证券代码：002717 公司简称：岭南园林 上市地点：深交所岭南园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
报告书
独立财务顾问
二〇一七年七月
上市公司声明
上市公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构承诺：
“本公司/本所及本项目经办人员/经办律师/签字注册会计师/签字注册资产评估师承诺由本公司/本所出具的与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
上市公司声明 ........................................................................................................................... 1上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................................... 2交易对方声明 ........................................................................................................................... 3中介机构声明 ........................................................................................................................... 4目录.......................................................................................................................................... 5释义........................................................................................................................................ 11修订说明 ................................................................................................................................ 14重大事项提示 ......................................................................................................................... 21一、交易方案 ...................................................................................................................... 21二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................. 26三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 27四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................... 27五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 28六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 28七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................. 30八、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................. 35九、信息披露提示 ............................................................................................................... 38重大风险提示 ......................................................................................................................... 39一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................ 39二、与标的公司相关的风险 ................................................................................................ 41
第一节交易概述 .................................................................................................................... 49一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................ 49二、交易方案 ...................................................................................................................... 53三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................. 58四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 59五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................... 59六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 60七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 60八、本次交易的整合计划、风险与应对措施 ....................................................................... 62第二节上市公司情况 ............................................................................................................. 69一、基本情况 ...................................................................................................................... 69二、历史沿革及股权变动情况 ............................................................................................. 69三、目前股本结构 ............................................................................................................... 75四、岭南园林最近三年控制权变动情况 .............................................................................. 76五、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 76六、主营业务具体情况 ........................................................................................................ 76七、主要财务数据 ............................................................................................................... 78八、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 79九、上市公司首发、非公开发行、重组、发行公司债券相关承诺的履行情况，本次交易是否符合相关承诺及信息披露 .................................................................................................... 81十、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 .............................................................................................. 121十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 .................................... 121第三节交易对方情况 ........................................................................................................... 122一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ................................................................. 122二、募集配套资金认购方情况 ........................................................................................... 141
第四节标的公司情况 ........................................................................................................... 142一、企业信息 .................................................................................................................... 142二、产权及控制关系 ......................................................................................................... 142三、企业历史沿革 ............................................................................................................. 144四、标的资产权属 ............................................................................................................. 154五、2012年以来重要股权变动的原因、作价依据及合理性 .............................................. 163六、下属企业情况 ............................................................................................................. 166七、合法存续以及本次转让符合公司章程规定 ................................................................. 172八、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债 .............................................................. 173九、最近三年资产评估、增资、改制、交易情况 .............................................................. 178十、主营业务发展情况 ...................................................................................................... 178十一、财务概况................................................................................................................. 197十二、会计政策及相关会计处理 ....................................................................................... 198十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................................... 204第五节发行股份及支付现金情况 ......................................................................................... 206一、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................................ 206二、募集配套资金情况 ...................................................................................................... 217三、本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响 ............................................................................................................. 233四、发行前后的主要财务数据变化 .................................................................................... 237五、发行前后的股本结构变化 ........................................................................................... 237第六节交易标的评估情况 .................................................................................................... 239一、本次评估的基本情况 .................................................................................................. 239二、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据 .............................................................. 242三、收益法评估结果、估值参数选取及依据 ..................................................................... 246四、本次交易的定价依据及公平合理性分析 ..................................................................... 265
五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................................................................. 274第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................................... 276一、《购买资产协议》和《购买资产补充协议》 ................................................................ 276二、《盈利补偿协议》和《盈利补偿补充协议》 ................................................................ 287三、若本次交易未能在2017年内完成，顺延承诺期间的承诺业绩及其确定依据 ............ 290四、未购买标的资产全部股权的原因以及是否存在后续收购计划或安排 .......................... 290第八节财务会计信息 ........................................................................................................... 293一、标的公司最近两年财务报表 ....................................................................................... 293二、本次交易完成后上市公司备考财务报表 ..................................................................... 298第九节董事会讨论与分析 .................................................................................................... 302一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 .......................................................... 302二、标的公司所在行业的特点和经营情况 ......................................................................... 310水利、环境和公共设施管理业城镇固定资产投资完成额 ................................................... 316单位：亿元 ........................................................................................................................ 316三、行业竞争及标的公司核心竞争力 ................................................................................ 322四、标的公司财务状况分析 .............................................................................................. 325五、标的公司盈利能力与现金流量分析 ............................................................................ 339六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力的分析 ....................................................... 363七、交易完成后上市公司的战略与整合计划 ..................................................................... 372八、本次交易对上市公司未来发展前景和可持续发展能力的影响 .................................... 380九、本次交易是否存在导致新港水务客户流失的风险 ....................................................... 382第十节交易的合规性分析 .................................................................................................... 384一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ................................. 384二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ................................................... 390三、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明 ............................. 390
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 .... 391五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
.......................................................................................................................................... 392六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”的说明 .................. 393七、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年9月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........... 394八、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定 ...................................................................................................... 395九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的合规性意见 ................................................... 395第十一节同业竞争和关联交易 ............................................................................................. 397一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 397二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 ................................................................. 398第十二节风险因素 .............................................................................................................. 413一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 413二、与标的公司相关的风险 .............................................................................................. 415第十三节其他重要事项 ....................................................................................................... 423一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................. 423二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......................................................................... 423三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................................... 423四、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ............................................... 425五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................................ 430六、上市公司股票连续停牌前价格波动的说明 ................................................................. 434
七、上市公司在最近十二个月内资产交易情况 ................................................................. 435八、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................ 435九、设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性及会计处理 ............................................ 438十、本次交易申报经营者集中审查的原因、商务部审批进展情况 .................................... 440第十四节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 .............................................. 442一、独立董事意见 ............................................................................................................. 442二、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 444三、律师事务所意见 ......................................................................................................... 445第十五节本次交易相关证券服务机构 .................................................................................. 446一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 446二、法律顾问 .................................................................................................................... 446三、审计机构 .................................................................................................................... 446四、评估机构 .................................................................................................................... 447第十六节上市公司及相关中介机构声明 .............................................................................. 448一、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 ....................................................... 448二、独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 449三、法律顾问声明 ............................................................................................................. 450四、审计机构声明 ............................................................................................................. 451五、评估机构声明 ............................................................................................................. 452第十七节备查文件与备查地点 ............................................................................................. 453一、备查文件 .................................................................................................................... 453二、备查地点 .................................................................................................................... 453
释义
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|公司、上市公司、岭南园林|指|岭南园林股份有限公司|
|标的公司、新港水务、新港永豪|指|北京市新港永豪水务工程有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|北京市新港永豪水务工程有限公司75%股权|
|华希投资|指|樟树市华希投资管理中心（有限合伙）|
|山水泉投资|指|樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）|
|新水投资|指|北京新水投资管理有限公司|
|交易对方|指|樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）|
|豪港房地产|指|江苏豪港房地产开发有限公司|
|德业建筑|指|北京德业和信建筑工程有限公司，现更名为“北京德业和信科技有限公司”|
|山水泉环境|指|北京山水泉环境技术有限公司|
|新水泽源|指|北京新水泽源科技有限公司|
|恒润科技|指|上海恒润数字科技有限公司|
|德马吉|指|德马吉国际展览有限公司|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|君合律师|指|北京市君合律师事务所|
|审计机构、正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《评估报告》|指|中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3191 号）|
|《评估说明》|指|中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估说明》（中企华评报字（2017）第3191 号）|
|标的公司审计报告|指|正中珠江出具的《北京市新港永豪水务工程有限公司2015年度和2016年度审计报告》（广会专字[2017]G17001660075号）|
|备考审计报告|指|正中珠江出具《岭南园林股份有限公司2015年度、2016年度备考财务报表审计报告》（广会专字[2017]G17001660233号）|
|本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买北京市新港永豪水务工程有限公司75%股权，同时以询价方式非公开发行A股股票募集配套资金的行为|

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|发行股份及支付现金购买资产|指|岭南园林向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产|
|募集配套资金|指|岭南园林向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金|
|《购买资产协议》|指|《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》|
|《购买资产补充协议》|指|《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》|
|《盈利补偿补充协议》|指|《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议的补充协议》|
|交割日|指|《购买资产协议》生效后，标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|董事会|指|岭南园林股份有限公司董事会|
|发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日|指|岭南园林审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议公告日|
|募集配套资金的股份发行定价基准日|指|募集配套资金的发行期首日|
|审计、评估基准日|指|2016年12月31日|
|报告期|指|2015年度、2016年度|
|过渡期|指|标的资产评估基准日至交割日的期间|
|工作日|指|中国法定工作日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|水利部|指|中华人民共和国水利部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》、《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|《岭南园林股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|
|PPP|指|Public—Private—Partnership的字母缩写，通常译为“公共私营合作制”，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目。或是为了提供某种公共物品和服务， 以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果|
|海绵城市|指|城市能够像海绵一样，在适应环境变化和应对自然灾害等方面具有良好的“弹性”，下雨时吸水、蓄水、渗水、净水，需要时将蓄存的水“释放”并加以利用。海绵城市建设应遵循生态优先等原则，将自然途径与人工措施相结合，在确保城市排水防涝安全的前提下，最大限度地实现雨水在城市区域的积存、渗透和净化，促进雨水资源的利用和生态环境保护。在海绵城市建设过程中，应统筹自然降水、地表水和地下水的系统性，协调给水、排水等水循环利用各环节，并考虑其复杂性和长期性|
|城市双修|指|城市修补、生态修复；城市“双修”工作既是物质空间环境的修复和修补，也是社会文化等软环境的修复和修补，包含城市品质提升，风貌形象优化，不是简单的外在形象工程，而是走向内在的民生工程；不是量上的拓展建新，而是品质的营造提升；不是单一的就事论事，而是综合的系统梳理|

修订说明
根据上市公司于 5月 23日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170792号），上市公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。同时2017年6月28日，岭南园林通过第三届董事会第十次会议决议，调整了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，调减募集配套资金，根据上述决议，上市公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。
本报告书补充和修改的主要内容如下：
1、根据岭南园林通过第三届董事会第十次会议决议，调整了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，调减募集配套资金，据此调整了重组报告书涉及的内容。
2、交易方案调整后，上市公司收购标的公司90%股权变更为收购标的公司75%股权，备考审阅财务报表相应调整，据此更新了本报告书涉及的备考财务数字。
3、《购买资产补充协议》就业绩奖励安排进行了补充约定，在报告书涉及的章节亦进行了相应的补充披露。
4、在“重大事项提示”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易方案已经履行的决策和批准程序”以及“第一节交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易方案已经履行的决策和批准程序”根据最新的审批进展进行了补充披露。
5、在“重大事项提示”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序”以及“第一节交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序”根据审批程序进展进行了更新披露。
6、在“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）关于股份锁定的承诺”根据华希投资合伙人出具的股份锁定承诺进行了更新披露。
7、在“重大风险提示”与“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（四）业务拓展风险”中补充披露了未来拓展新客户的措施及可行性，是否存在不能中标的风险，应对措施，以及对新港水务未来持续盈利能力的影响。
8、在“重大风险提示”与“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（五）合同执行变化的风险”中补充披露了合同执行变化风险的应对措施，以及对新港水务未来持续盈利能力的影响。
9、在“重大风险提示”与“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（六）未能及时完成项目的风险”中补充披露了未能及时完成项目的风险的应对措施，以及对新港水务未来持续盈利能力的影响。
10、在“重大风险提示”与“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（七）客户集中度的风险”就客户集中度相关风险和风险应对措施以及对新港水务未来持续盈利能力的影响进行了补充披露。
11、在“重大风险提示”与“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（八）项目违约或合同终止的风险”就项目违约或合同终止的风险和风险应对措施以及对新港水务未来持续盈利能力的影响进行了补充披露。
12、在“第一节交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”补充披露了上市公司第三届董事会第十次会议的审议情况。
13、在“第一节交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”根据审批程序进展进行了更新披露。
14、在“第一节交易概述”之“八、本次交易完成后的整合计划、风险与风险应对措施”之“（二）整合风险及相应管理控制措施”、“第九节董事会讨论与分析”之“七、交易完成后上市公司的战略与整合计划”之“（一）上市公司未来经营发展战略”、“（二）本次交易完成后的整合计划、风险与风险应对措施”之“2、整合风险以及相应管理控制措施”及“八、本次交易对上市公司未来发展前景和可持续发展能力的影响”之“（四）上市公司与标的资产协同效应的具体体现”中补充披露了公司的未来经营发展战略、整合风险及应对措施及协同效应的具体体现。
15、在“第二节上市公司情况”之“八、最近三年重大资产重组情况”中补充披露此前重组标的公司业绩承诺实现情况。
16、在“第二节上市公司情况”之“九、上市公司首发、非公开发行、重组、发行公司债券相关承诺的履行情况，本次交易是否符合相关承诺及信息披露”中补充披露了上市公司首发、非公开发行、重组、发行公司债券相关承诺的履行情况以及本次交易是否符合相关承诺及信息披露。
17、在“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）华希投资”之“7、合伙人情况”之“（1）赵宁”之“③控制的核心企业和关联企业的基本情况”对北京华希盛元生态科技有限公司变更后的的经营范围进行了更新披露。
18、在“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（八）交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，对报告期内新港水务经营业绩的影响；上述变更及转让事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响”中补充披露了交易对方合伙人持股企业与交易后的上市公司存在的竞争性业务情况，合伙人转让权益的进展及本次交易及交易完成后对上市公司的影响。
19、水利部机关服务局就新港水务2012年1月增资和2014年1月增资之事项出具了确认函，在“第四节标的公司情况”之“三、企业历史沿革”之“（十三）2013年1月增资”中进行了更新披露。
20、在“第四节标的公司情况”之“三、企业历史沿革”之“（十六）2017年1月股权转让”中补充披露了交易对方为新成立的有限合伙企业的原因，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
21、在“第四节标的公司情况”之“四、标的资产权属”中补充披露了标的资产相关股权转让及增资事项是否履行了必要的国资审批及评估备案手续；补充披露了标的资产的股权是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定；以及补充披露了上述事项是否影响标的资产后续股权转让或增资决议及协议的效力，交易对方是否它经合法拥有标的资产的完整权利，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
22、在“第四节标的公司情况”之“八、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债”之“（一）主要资产情况”之“2、土地使用权和房屋建筑物”中补
充披露了泗阳县国土资源局收回曾授权豪港房地产使用地块的原因。
23、在“第四节标的公司情况”之“八、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债”之“（一）主要资产情况”之“3、房屋租赁情况”中补充披露了标的公司房屋租赁瑕疵对本次交易实质性障碍分析。
24、在“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（三）业务流程和模式”之“1、业务模式”中补充披露了新港水务业务模式是否符合行业相关规定的内容。
25、在之“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（四）质量控制情况”中补充披露了是否制定相关质量保证措施的内容。
26、在“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（五）业务资质”中补充披露了报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续相关资质的到期时间，续期是否存在法律障碍，对生产经营的影响。
27、在“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（九）主要客户与供应商情况”之“1、主要客户”中补充披露了新港水务客户集中度的合理性，对新港水务盈利能力，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响。
28、在“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（十一）对新港水务签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序”补充披露了标的公司经招投标合法合规情况。
29、在“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（十二）特许经营”中补充披露了新港水务是否签订特许经营协议的内容。
30、在“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（十三）在手合同及合同起止时间”中补充披露了新港水务在手合同起止期限、是否存在违约或合同终止的情况，以及对新港水务持续盈利能力的影响。
31、在“第四节标的公司情况”之“十二、会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则”之“3、完工百分比法收入比例确认的依据及合理性”中补充披露了标的公司业务模式，及完工百分比法收入比例确认的依据及合理性。
32、在“第五节发行股份及支付现金情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（十七）调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，有利于保护股东权益”中补充披露了调价触发条件是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，以及是否有利于保护股东权益。
33、在“第五节发行股份及支付现金情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（十八）上市公司调价安排”中补充披露了目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。
34、在“第五节发行股份及支付现金情况”之“二、募集配套资金情况”之“（八）募集配套资金的必要性”中补充披露了募集配套资金测算的依据和必要性。
35、在“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（十）募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及失败的补救措施”中补充披露了募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及失败的补救措施。
36、在“第五节发行股份及支付现金情况”之“三、本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响”中补充披露了本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。
37、在“第六节交易标的评估情况”之“三、收益法评估结果、估值参数选取及依据”之“（三）预测期的收益预测”中补充披露了2017年1-5月实际中标情况，中标后相关项目预计实施时间安排，相关营业收入确认时点及金额的依据及合理性；补充披露了预计中标率的确认依据。
38、在“第六节交易标的评估情况”之“三、收益法评估结果、估值参数选取及依据”之“（四）折现率的确定”补充披露了补充披露新港水务折现率相关参数取值依据及合理性，新港水务折现率取值的合理性。
39、在“第七节本次交易合同的主要内容”根据《购买资产补充协议》、《盈利补偿补充协议》进行了更新和补充披露。
40、在“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、未购买标的资产全部股权的原因以及是否存在后续收购计划或安排”中补充披露了未购买标的资产全部股权的原因以及是否存在后续收购计划或安排。
41、在“第九节董事会讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产”之“2、应收账款”中补充披露了报告期内标的公司各期末应收账款余额前5名的相关情况，报告期各期末标的公司应收账款余额变动的原因及合
理性。
42、由于标的公司可比上市公司已披露了2016年度报告，故在“第九节董事会讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产”之“2、应收账款”补充披露了可比上市公司2016年度应收账款周转率的情况。
43、由于标的公司可比上市公司已披露了2016年度报告，故在“第九节董事会讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产”之“4、存货”补充披露了可比上市公司2016年度存货周转率的情况。
44、由于赵占胜已向新港水务支付款项 528万元，在报告书“第九节董事会讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产”之“5、其他应收款”就此进行了更新披露。
45、在“第九节董事会讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力与现金流量分析”之“（二）毛利率”更新披露了标的公司可比上市公司2016年度相关业务毛利率的情况。
46、由于标的公司可比上市公司已披露了2016年度报告，故在“第九节董事会讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产”之“3、存货”补充披露了可比上市公司2016年度存货周转率的情况。
47、在“第九节董事会讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力与现金流量分析”之“（四）现金流量分析”补充披露了标的公司经营活动产生的现金流量净额变动的合理性。
48、在“第十节交易的合规性分析”之“六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”的说明”中补充披露了新水泽源受让人还款情况。
49、在“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施”之“（二）标的公司报告期内关联交易情况”之“1、新港水务的主要关联方”之“（6）标的公司曾经的控股子公司”中补充披露了豪港房地产对报告期内标的资产经营业绩的影响，豪港房地产注销的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
50、在“第十三节其他重要事项”之“九、设置业绩奖励的原因、依据及
金额的合理性及会计处理”中补充披露了业绩奖励的合规性及对上市公司和中小股东权益的影响。
51、在“第十三节其他重要事项”之“十、本次交易申报经营者集中审查的原因、商务部审批进展情况”中更新披露了商务部审批进展。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。
一、交易方案
上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计75%股权。同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过 22,850.00万元的配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计75%股权。本次交易前，上市公司未持有新港水务股权。本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估采用收益法和资产基础法对新港水务100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》，新港水务截至评估基准日的净资产账面价值为 16,967.19万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 60,047.53万元，增值 43,080.34万元，增值率为253.90%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，新港水务75%股权的交易作价为 4.5亿元（含税费）。
发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 23.52元/股。上市公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，以公司 2017年 3月 7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。
上市公司 2016年年度利润分配方案已于 2017年 5月 12日完成除权除息，因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 23.395元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
经双方友好协商，本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分别支付标的资产总交易对价 4.5亿元中的 2.475亿元和 2.025亿元，占本次交易对价的比例分别为55%和45%。本次交易的具体方案如下：
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|-|-|-|-|
|华希投资山水泉投资|33,600.0011,400.00|24,750.00-|10,579,183-|

发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
•第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的 7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即 17,212.50万元，其中，向华希投资支付 7,522.50万元、向山水泉投资支付 9,690.00万元；
•第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务 2017年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元；
•第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务 2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元；
•第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务 2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资
支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付
442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元。
（二）业绩承诺、补偿安排与业绩奖励
1、业绩承诺
本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕当年度及之后 2个完整会计年度，即 2017年当年及 2018年和 2019年。若本次重组于 2018年内完成，则承诺期相应顺延，双方应另行签署补充协议。
华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017年度、2018年度和 2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。
2、净利润的确定
新港水务于承诺期内归属于母公司股东的实现净利润按照如下原则计算：
（1）新港水务的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；
（2）除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新港水务的会计政策、会计估计原则；
（3）净利润指新港水务经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。净利润以具有证券期货从业资格、为上市公司出具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的新港水务审计报告为准，包括新港水务日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。
3、承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
本次重组完成后，上市公司在承诺期各个会计年度结束后的4个月内将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港水务进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向上市公司进行补偿：
（1）华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额=（截至当期期末累计预测的净利润之和－截至当期期末累计实现净利润之和）÷承诺期内累计预测的净利润总和×《购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计已补偿金额。
上述计算结果小于0时，按0取值。
华希投资、山水泉投资当期应补偿金额依据本次重组前各自所持新港水务股权比例占华希投资、山水泉投资合计所持新港水务股权比例的比例承担，即华希投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的74.67%，山水泉投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的25.33%。
华希投资优先以本次重组取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
华希投资当期应补偿股份数量=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×74.67%÷本次发行价格。
上市公司将以人民币 1.00元的价格向华希投资回购华希投资应补偿的股份并依法予以注销。
上市公司应在当期年度报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，上市公司将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知华希投资。华希投资应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除华希投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除华希投资所持股份总数外的上市公司总股份数的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，华希投资或上市公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（2）华希投资当期应补偿现金金额=华希投资当期应补偿金额－（本次发行价格×华希投资当期已补偿的股份数量）
山水泉投资当期应补偿现金金额=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×25.33%
按照上述公式计算的补偿现金金额小于0元时，按0元取值。
自确认华希投资在本次重组中认购的股份不足以进行补偿进而需以现金补足之日（指当期年度报告披露之日）10日内，华希投资应完成本条所述现金补偿义务。山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日
内向上市公司支付当年度应补偿的现金金额。
4、承诺期届满标的资产减值时的补偿义务
在承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，华希投资、山水泉投资应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。华希投资和山水泉投资应就该等应另行补偿的金额按74.67%和25.33%的比例承担补偿责任。
本条项下需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。
前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。
5、业绩奖励
若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）按照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队，具体情况如下：
•当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%
•当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%
承诺期内，业绩奖励总额不应超过新港永豪累积实现超额业绩部分的100%，且不得超过标的资产交易价格的20%，超过部分需由新港永豪的经营管理团队按新港永豪代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港永豪。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30个工作日内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团队。
上述业绩奖励的经营管理团队具体范围、奖励时间、奖励金额由交割日后的新港水务董事会确定报上市公司批准，业绩奖励实施细则由上市公司或交割日后的新港水务另行制定。
（三）发行股份募集资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为 2.475亿元，不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已经履行的决策和批准程序
本次交易方案已于2017年4月10日经上市公司第三届董事会第六次会议批准。
本次交易方案已于2017年4月10日经华希投资、山水泉投资合伙人会议批准。
新水投资已于2017年4月10日通过股东会决议，无条件放弃其对新港水务股权的优先购买权。
本次交易方案已于2017年4月10日经新港水务股东会批准。
本次交易方案已于 2017年 4月 26日经上市公司 2017年第一次临时股东大会批准。
商务部反垄断局于 2017年 6月 26日出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 154号），对上市公司收购新港水务股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2017年6月 28日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得以上批准或核准存在不确定性。在取得以上批准或核准前，上市公司不会实施本次交易方案。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，华希投资将持有上市公司2.49%股权。根据《上市规则》相关规定，华希投资不构成上市公司潜在关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度财务报表、标的公司2016年度财务报表以及交易金额情况，重组指标计算如下：
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于
发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向华希投资预计发行 10,579,183股。同时，拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 2.285亿元。本次交易完成前后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|尹洪卫新余长袖投资有限公司冯学高彭外生上银基金－浦发银行－上银基金财富 64 号资产管理计划华希投资其他股东|160,545,53332,851,63819,160,18016,937,19110,585,744-173,957,594|38.78%7.93%4.63%4.09%2.56%-42.01%|160,545,53332,851,63819,160,18016,937,19110,585,74410,579,183173,957,594|

注：
（1）以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
（2）由于此次募集配套资金采用发行期首日定价，因此发行价格不确定，上述测算不包含募集配套资金发行的股份数量。
如上表所示，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司股本总额不高于 424,617,063股，社会公众股持股比例超过10%，上市公司的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将结合新港水务的平台优势，充分运用水生态治
理修复、湿地生态修复的研究和技术，发挥上市公司资源整合优势，借助国家基建投资政策和 PPP政策的大力推进，迅速做大做强生态园林、水生态治理、城市修补、海绵城市等大生态产业链。经过技术积累、资源整合和管理提升，上市公司采用内生发展和外延扩张相结合，全面完善“大生态”产业链，提升上市公司核心竞争力，助力上市公司PPP业务的承揽实力，实现上市公司高速发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审计报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后上市公司财务数据对比如下：
金额单位：万元
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|-|-|
|实际数|备考数|

|||
|-|-|
|实际数|备考数|

|||
|-|-|
|实际数|备考数|

七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 主要内容
（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
（二）关于股份锁定的承诺
（三）关于拟注入资产之权属状况的承诺
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
（五）关于避免同业竞争的承诺
（六）关于诚信、合法合规的承诺
（七）关于不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行
规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
（八）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（九）关于公司独立性的承诺函
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票
上市公司董事会在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易的临时股东大会。同时，上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排，具体情况请参见本报告书之“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（八）本次发行股票的锁定期及上市安排。”（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》作出以下约定：“本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为 2017年度、2018年度和 2019年度，若本次重组于 2018年内完成，则承诺期相应顺延，双方应另行签署补充协议。华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017年度、2018年度和 2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本
数）。”
标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。
（六）关于过渡期损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定：“如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 10日内，按其于评估基准日所持新港水务的股权比例以现金方式向上市公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿。”
（七）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，上市公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（九）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
上市公司董事会对本次重组的必要性和合理性进行了论证，并制定了应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施，就本次重组可能对上市公司的即期回报摊薄的情况作了风险提示。同时，上市公司董事、高级管理人员关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出
具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”上市公司控股股东、实际控制人亦就此作出承诺：“为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人尹洪卫承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（十）其他保护投资者权益的安排
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
九、信息披露提示
上市公司提示投资者至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
上市公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与本次交易对方协商过程中尽可能严格控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易的批准风险
本次交易尚需取得中国证监会的核准。前述批准及核准为本次交易的前提条件，能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易标的资产为新港水务75%股权。截至评估基准日，新港水务收益法下的评估价值为60,047.53万元，资产基础法下的评估价值为17,012.47万元；评估结论采用收益法评估结果，即为60,047.53万元，较账面净资产16,967.19万元增值 43,080.34万元，增值率253.90%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为 4.50亿元。
考虑到水生态治理和生态修复的发展前景和标的公司未来业务的稳步增长，
盈利能力也将得到持续增强，因此审计的净资产不能完全反映其内在价值。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（四）承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险
为保障上市公司全体股东利益，华希投资、山水泉投资等新港水务2名直接股东对新港水务2017年、2018年和2019年的经营业绩（若本次重组于2018年内完成，则承诺期相应顺延）作出承诺。该承诺系新港水务管理层基于目前的市场状况、客户构成、运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和新港水务管理层的经营管理能力。本次交易存在利润补偿期间内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。
上市公司与华希投资、山水泉投资签署了《盈利补偿协议》，业绩承诺年度对应的业绩承诺为归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。但若出现宏观经济大幅波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩补偿义务人如果无法或不按照约定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。为应对业绩补偿承诺的违约风险，本次交易设计了股份锁定的安排，在一定程度上控制了相关风险，但仍需提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试，减值部分计入当期损益。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将拓展至水生态治理和生态修复行业。在公司业务规模扩大的同时，公司资产
规模将进一步扩大，经营业绩预计将得到提高。
本次交易完成后，上市公司一方面将沿用新港水务原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，公司和新港水务将互派管理、业务、技术人员进行学习交流，让更多的员工熟悉和参与双方的业务，力争在技术、管理、客户等方面形成合力。
虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过2.285亿元，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%，未超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关费用。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、与标的公司相关的风险
（一）行业政策风险
随着国家持续加大对环境保护治理的政策支持，2008年，国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》；2010年-2011年陆续印发了重点流域和地下水污染防治措施；2013年 10月出台了《城镇排水与污水处理条例》；2014年修订了《中华人民共和国环境保护法》；此外，《水污染防治行动计划》（“水十条”）已于 2015年 4月 2日正式出台；2016年 11月 24日国务院印发了《“十三五”生态环境保护规划》；2017年3月6日住建部印发了《关于加强生态修复城市修补工作的指导意见》，对中国的生态环境综合治理、人居环境改善提出了更高的要求。标的公司业务受益于社会环保意识的提高、供水和污水处理标准的提高以及
国内经济刺激方案增加基建投资。然而，如果日后行业政策变更或法律法规变化，新港水务日后业务扩展可能受到相应影响。
（二）市场风险
在国家对环境保护行业大力支持下，我国生态保护和环境治理业快速发展。
目前，生态保护和环境治理行业已经进入资本、服务、技术等综合实力竞争的发展阶段，拥有技术、资本及综合解决方案的企业将在该行业处于领先地位。同时，行业中企业分散且竞争激烈，全国有多个服务供应商，并大量潜在的竞争者也在通过收购、产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不断加剧。此外，扩充市场覆盖面时，新港水务可能面临来自其他在有关区域已拥有较大市场份额的运营商的激烈竞争，不能排除新港水务无法能与其他运营商成功竞争的可能。若标的公司不能在技术、资本、服务及品牌等方面持续保持优势，未来市场份额可能会存在缩减风险。
（三）财务风险
1、应收账款规模增大的风险
新港水务的现金流量和盈利能力受客户是否及时付款影响。截至2015年末、2016年末，新港水务应收账款净额分别为16,303.68万元、22,132.83万元。报告
期内，新港水务大部分应收账款的账龄在 3年以内，2015年末、2016年末 3年以内账龄的应收账款占比分别为99.91%、96.36%；2015年末、2016年末1年以内账龄的应收账款占比分别为45.98%、59.43%。未来，随着新港水务业务规模的进一步扩大，或者客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给新港水务业绩带来不利影响。
如果任何客户单位面对预料之外的情况（包括但不限于经济增长受限或财务约束引致的财政限制），则新港水务或无法收取全部或任何未收回的工程款，新港水务或须就应收款项计提更多坏账准备，从而可能对新港水务的业务、流动资金、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
2、项目资金需求风险
执行工程项目会产生金额较大的开支。报告期内，新港水务以自有资金为主，
银行贷款为辅以满足项目资金需求。截至2015年末、2016年末，新港水务银行借款余额分别为 1,800万元、50万元，但随着未来业务的持续增长及 PPP项目承接量增大，资金需求规模将相应增加。企业取得外部资金的能力取决于多项因素，包括但不限于整体经济及资本市场状况、项目地区的经济状况、政府政策、银行的信贷政策和可用信贷额度及企业的业绩和财务状况。新港水务预期继续利用银行借款以满足项目所需的部分开支。借款利率主要受中国人民银行设定的基准利率所影响，银行利率变动会影响企业的融资成本及盈利能力。如中国人民银行日后提升贷款基准利率，将可能增加新港水务的融资成本。未能取得足够资金可能会延误项目的实施，融资成本较高会影响盈利能力，可能对新港水务的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
（四）业务拓展风险
2015年度、2016年度，新港水务分别实现营业收入46,612.00万元、70,118.94万元。水务企业未来发展取决于取得、开发或执行新项目的能力，这取决于多项因素，例如：中国全国范围或区域经济状况，地方人口增长以及由此产生的污水处理和供水服务需求，水务企业物色可行及可提供必要回报的项目、项目成功中标和完成合约谈判的能力，行业竞争，可动用资金、融资能力和融资成本等。如果未能按足以支持未来增长需求的方式取得、开发或执行新项目，新港水务的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
新港水务积极物色全国范围内的潜在项目。新港水务声誉良好且过往业绩优良，因此亦不乏已建立合作关系的客户向新港水务推荐投标机会。在接触新的项目机会时，新港水务业务人员会收集相关项目资料，管理团队考虑客户具体要求、新港水务预期回报、客户资金来源和信誉、对当地市场的认识及了解、项目竞争性、成功获得项目的机会等方面的因素，采用以市场为导向、以回报为本的标准识别和甄选项目。
新港水务和客户单位订立业务合同只基于特定项目；新港水务通常须经过竞标取得新项目；工程项目的评标委员进行评标时，会综合考虑多项因素，包括投标人的资历及资格、项目管理能力、声誉及经验、技术设计及建议商业条款，不排除未来某个工程项目投标过程中新港水务未能中标的可能性。
风险应对措施：水务工程项目通常由地方政府发起和主导，需通过政府招标
程序而获取。目前，新港水务拥有水利水电工程施工总承包壹级等多个业务资质，拥有经验丰富及专业的管理团队以及员工队伍，具备为大规模水务项目提供综合服务的能力和经验。新港水务将在已有业务基础上对工程项目实施严格的品质、环保及安全控制，与客户之间保持良好合作关系，提高公司品牌知名度，为业务扩张带来正面效应。
新港水务未来拓展新客户的措施具有可行性，不会对本次交易造成不利影响；该等措施有利于新港水务未来保持持续盈利能力。
（五）合同执行变化的风险
报告期内，新港水务承接以财政资金为资金来源的工程项目，客户群包括地方政府或其下属的水务局、区域水库管理处、工程建设管理局以及污水设施管理所。2016年度，收入前五大客户单位为中电建建筑集团有限公司、黑龙江三江工程建设管理局、北京市丰台区河道管理二所、泗阳县黄河故道治理工程建设处、房山区水务工程建设项目办公室。预期未来新港水务的客户仍以地方政府或所属部门单位为主。
如果项目由地方政府出资，则工程可能会因地方政府的预算改变或基于其他政策考虑而延迟进行或有所变动。地方政府在基础建设和其他建设项目上的开支一直并将继续具有周期性特点，并易受中国经济波动和地方政府政策变动的影响。如果与新港水务项目相关的政府预算及政策出现变化，可能导致项目延迟动工或竣工，对该等项目造成不利变动，或延迟工程付款。此外，亦存在地方政府可能要求新港水务变更建造方法、设备或其他履行条款的可能，令新港水务承担额外成本。此外，如果与客户单位产生任何争议，争议的解决可能需要较长时间，对新港水务招致产生额外成本，应付新港水务的工程款项可能因而延迟；如果争议无法解决，可能潜在导致合约终止；如果客户单位终止与新港水务的合约，则新港水务的项目会减少，业务计划可能需要进行修改，新港水务的业务及财务表现可能因此受到不利影响。施工过程中，新港水务对外采购的劳务服务或工程服务不满足客户要求，或新港水务提供的服务不满足客户的要求，也会对新港水务的业务产生不利影响。
风险应对措施：新港水务将加大业务拓展力度，以缓和某单一项目合同执行变化带来的影响；同时，新港水务在项目执行过程中将继续加强与客户单位的沟
通与反馈，及时就客户单位新的施工要求及时调整施工方案，同时把控对外采购的劳务服务和工程服务的施工质量，以符合客户的要求，减少或避免出现争议的情形。
新港水务针对合同执行变化的风险具备应对措施，不会影响本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力。
（六）未能及时完成项目的风险
截至本报告书签署日，新港水务有多个项目正处于施工建设期。如果未能实施或完成项目使客户满意，或未能遵守有关政府政策及标准，或存在任何缺陷的可能，这可能系由客户未能按时交付施工场地、设计或工程质量不理想、人员流动、人为错误、未及时交付服务、误解及未遵守法规及程序等因素造成，可能对新港水务盈利能力和声誉造成不利影响。
风险应对措施：根据新港水务制定的工程项目管理制度，项目人员加强对工程项目各环节质量、安全监管的力度，全面掌握施工现场生产活动状况，加强本项目工程施工现场质量的过程控制管理，确保工程施工质量满足设计及规范要求，保证项目在质量实施过程中对每道工序质量都能掌握在预控当中，根据客户单位、公司要求及工程实际进行施工，减少或避免出现未能及时完成项目的情况。
新港水务针对未能及时完成项目的风险具备应对措施，不会影响本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力。
（七）客户集中度的风险
新港水务 2015年度、2016年度前五大客户收入分别为 34,211.60万元、 30,022.21万元，对各期营业收入的占比分别为73.40%、42.82%，2016年度客户集中度有所下降。报告期各期前五大客户收入规模波动程度较小，2016年度客户集中度有所下降主要系由于 2016年度营业收入较 2015年增长较多。随着营业收入规模继续扩大，新港水务客户集中度可能会进一步下降。如果业务拓展不及预期，营业收入规模增长放缓，可能会出现新港水务客户集中度提高的情况。
风险应对措施：新港水务将加大业务拓展力度，提升客户单位的多样化程度，继续扩大营业收入规模。本次交易完成后，上市公司将协助新港水务按照上市公司的标准加强制度建设、治理机制建设和内控体系建设。通过上市公司和新港水
务的对接，在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面纳入统一管理体系。
（八）项目违约或合同终止的风险
根据新港水务及其实际控制人赵宁出具的声明，截至声明出具日，在手合同涉及的项目正处于施工阶段；存在实际进度滞后于合同约定的情形，皆非新港水务的责任导致，经与客户协商一致继续对相关项目进行施工，目前不存在违约或合同终止的情形，且未有客户就上述合同对新港水务提出任何异议。
未来项目施工过程中，存在导致项目进展发生延误的多方面因素。若发生属于新港水务直接责任的工期延误的情形，可能导致客户对新港水务提出索偿及/或提前终止全部或部分服务，从而可能对新港水务盈利能力及声誉造成不利影响。
风险应对措施：根据新港水务的说明，工程项目进度受到多方单位和多种因素的影响，新港水务制定了包括《施工进度管理制度》在内的一系列施工管理制度，未来施工过程中在保证质量基础上将加强施工进度管理，最大限度减少或消除归因于新港水务的工期延误情形；同时新港水务将与客户单位保持紧密沟通，反馈施工进度，取得一致意见。对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响。
新港水务在手合同目前不存在违约或合同终止的情形，不会影响本次交易和标的资产持续盈利能力。
（九）成本上涨风险
新港水务根据建造合同收入确认原则使用完工百分比法确认工程业务收入，按照材料成本、设备及其他相关成本的评估来估计整个建造阶段的建造成本金额。评估涉及多项假设，包括对未来经济环境、劳工及设备原材料成本及供应情况。如果特定项目的计量不准确或有缺陷，可能对确认收入的时间及确认的金额造成不利影响。同时，如原材料或设备采购价格上涨或供应商未按照业务合同履行，致使实际成本显著高于施工合同金额，且无法向客户取得充足补偿以抵销超支成本，则新港水务的业务、财务表现及前景可能会受到不利影响。
（十）业务资质无法续期或丧失的风险
建筑业企业资质受到政府规管，国家住建部门等部门有权颁布及实施法规以
进行监管。根据《中华人民共和国建筑法》，从事建筑活动的建筑施工企业，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。目前，新港水务拥有水利水电工程施工总承包壹级、水利水电机电安装工程专业承包叁级以及市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级资质。新港水务凭借其具备的多种资质证书在全国范围内承接多类型工程项目。
在资质证书有效期届满申请延续时，新港水务是否符合届时资质证书的要求将会接受审核。建筑业、水务行业处于发展阶段，监管部门或会不时颁布新法律及法规以解决新晋问题。在监管新港水务业务活动的现有及未来法律及法规方面，存在不确定性。如果未来未能取得或维持必要资质证书或批文，新港水务或会遭受处罚，这会对其业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（十一）人员流失风险
新港水务管理团队具备丰富的行业知识及运营专长。管理团队人员是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险。如果管理人员离职而新港水务无法及时觅得合适的替代人选时，可能会对新港水务的业务以至收益及利润产生不利影响。
鉴于工程项目的特殊性质，具有资格的技术专才（包括工程师、造价师、质检师）数量有限。新港水务持续取得成功及实行扩展计划很大程度上取决于能否吸引及挽留优秀人员。如果新港水务未能吸引及挽留足够数量的具合适技能的技术专才，新港水务的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到不利影响。
（十二）不可抗力风险
未来发生任何不可抗力事件、自然灾害、气候异常或爆发疫情，或会对其经济造成不利影响，或会限制受影响地区的业务活动，对新港水务业务及经营业绩造成不利影响。目前，中国大部分地区不时遭遇雾霾天气，工程施工活动可能会被当地政府限制。如果雾霾天气持续较长时间，工程停工时间会相应延长，令整
体工期延长，或会增加工程实际总成本，影响工程盈利能力。同时，不能排除未来发生的任何自然灾害或爆发任何疫情的可能，或中国政府为应对该等灾害及疫情而采取的措施会对新港水务的经营造成重大不利影响，进而可能对新港水务的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。
第一节交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策推动生态水治理行业发展
随着城镇化和工业化水平的不断提高，我国环境污染问题日益恶化，严重制约我国经济可持续发展，直接威胁人民健康安全。国家针对环境保护行业出台了多项重要政策，多部门联动重拳出击，联合治理环境污染问题。
2015年实施的新的《环境保护法》将保护环境确立为国家的基本国策；同年 4月，国务院印发《重点流域污染防治计划》（“水十条”），“要求强化源头控制，水陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治理，系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理”；2016年《“十三五”重点流域污染防治计划》、《“十三五”生态环境保护规划》、《“十三五”节能环保产业发展规划》、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》也相继出台，《关于全面推行河长制的意见》的印发，各级党政主要负责人担任“河长”，为水资源保护、河湖水域岸线管理保护、水污染防治、水环境治理、水生态修复等多项措施落实保驾护航。到 2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下室污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到 2030年，力争水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
一系列国家支持政策的出台已经为水治理行业创造了良好的外部发展环境，对水治理行业的发展方向做了指引性部署。国家对水资源保护、水污染治理的高度重视及政策大力支持，将刺激水治理行业的市场需求，为水治理产业链全面高速发展带来了战略性发展机遇。
2、PPP模式促进水治理行业进入新的发展阶段
国务院先后颁布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城[2012]89号）、《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国发办[2013]96号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）等一系列政策，积极推动社会资本参与市政基础设施项目的建设运营，建立健全PPP模式。PPP模式的推广为水治理行业发展打开了新的发展空间。
上市公司在业务发展过程中，全力以赴抓住 PPP大发展的机会，正在大力推进生态园林建设、生态环境综合治理等业务，营造“大生态”产业链。通过PPP模式，政府部门将生态环保及循环经济的理念植入项目，这既符合我国当前环境保护的国家政策、利于人民福祉，又可利用项目合作方的地位激发相关市场需求，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。
3、扩展水生态修复业务板块符合上市公司的战略发展目标
围绕上市公司“二次创业”的战略目标：致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”，以“大生态”与“泛娱乐”为延伸方向，加速转型升级的步伐。此次并购水治理优质标的，高度契合上市公司发展战略，将加快公司在生态环境综合治理板块的业务布局，全面发展“大生态”行业，坚持绿色发展、创新发展。
结合上市公司长期发展战略，上市公司积极发展与生态园林业务具有协同效应的水生态修复行业，并逐步衍生、拓展“大生态”领域，经技术积累和管理提升，采用内延发展和外延扩张相结合，逐步扩充战略版图。
4、资本市场为上市公司外延式发展创造了有利条件
自 2014年成功上市登陆资本市场以来，上市公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步提升。上市公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，利用资本运作多点突破、多措并举，逐步具备在新业务和新领域尝试新发展的能力和实力。
借助资本市场的力量，进行外延式扩张，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，并利用协同效应拓展上市公司业务，充分整合双方资源优势，是上市公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
本次交易是上市公司实施外延式并购策略的重要举措。通过本次交易，上市公司可以加快发展水生态治理业务，进一步提高上市公司在生态环境领域的市场占有率。
（二）本次交易的目的
1、加速上市公司在大生态行业的布局
上市以来，公司从原有的生态园林业务逐步向“大生态”和“泛娱乐”的综合业务模式拓展，致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”。上市公司已在生态环境领域积累了大量的项目经验、技术储备及知识产权，并引进和培养了一大批生态环境领域的专家人才。历经 18年积淀与发展，上市公司已奠定了在生态园林领域的行业领先地位，并通过内增式发展与外延式扩张来不断夯实及丰富自有品牌的生态内涵。本次水生态治理行业的并购完成后，上市公司将加速在“大生态”领域的产业链布局。
2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力
（1）发挥客户资源协同优势，实现盈利能力叠加
公司现已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心，客户遍布全国。标的公司的客户主要位于华东、华北区域，与上市公司的客户分布具有较强的一致性；同时，标的公司的诸多优质资源与上市公司形成较强的互补。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享对方的客户资源，借助双方的平台与资源网络，强强联合，提高在区域市场的市场占有率及品牌影响力，共同推进区域市场的业务扩张，提升上市公司整体盈利能力。
（2）丰富产品的多元化，全面提升公司承揽PPP订单能力
本次交易完成后，上市公司承揽大生态 PPP订单能力得到明显提升，具备承接水生态治理、生态园林及文化旅游等综合性大规模 PPP项目的能力。上市公司在与现有生态园林的主要客户对接时，根据客户需求，借助标的公司在水生态治理、生态修复、海绵城市建设等方面的领先优势，可为客户提供更为多元化的产品、服务及更为深入、个性化的整体解决方案，增强与客户的粘性。通过提供嵌入式的服务，深挖客户潜在需求，上市公司可因势利导的将“大生态”与“泛娱乐”融入项目的整体设计，并根据客户的特定需求制定系统化、专业化的解决
方案，提升服务的广度，强化业务拓展能力，创造更大的市场空间。
（3）借助标的公司的业务优势，深入更为广域的“城市双修”领域
随着我国城镇化和城市建设推进，生态环境保护和人居环境改善日趋重要，基础设施、公共服务短板严重制约城市健康、可持续发展。因此，“生态修复”和“城市修补”工作落实刻不容缓。标的公司拥有河道治理、市政水务建设的技术，而上市公司具备生态园林建设、生态治理、生态修复的能力。交易完成后，上市公司和标的公司业务相互融合，相辅相成，将获得更为完善的绿地系统、水系统设计和建设的资质、技术和经验，增强上市公司海绵城市建设和“城市双修”的综合竞争实力。
（4）优化标的公司管理，提升盈利能力
上市公司已建立并不断完善和规范内部控制及管理体系，通过重组后的整合，可以从总体上提升标的公司的管理运营能力，从而为标的公司进一步整合现有资源要素提供支撑，使其作为水务运营平台的凝聚及辐射能力得到大幅提高，并借此形成显著的规模效益和品牌效应，巩固品牌形象，增强市场竞争力，提升标的公司盈利能力。
3、融合技术储备及项目经验，共同实现可持续发展
本次交易前，上市公司已奠定了在生态园林领域的行业领先地位，取得了“城市园林绿化一级、风景园林工程设计专项甲级”等在内的多类型高等级专业资质，拥有集苗木产销、景观规划设计、园林工程施工及绿化养护、生态治理的全产业链集成运营能力。标的公司已取得的水利水电工程施工总承包壹级、水利水电机电安装工程专业承包叁级以及市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级资质等相关资质可在水务行业提供专业工程服务，着重以成本效益的方式及时为大规模水务项目提供综合工程服务，服务涵盖生态建设、防洪排涝、供水和排水等类型，积累了为客户提供经济并及时的综合解决方案的经验。
本次交易完成后，上市公司可借助标的公司的经验优势，补充上市公司在水生态治理、水务方面的经验技术储备，并迅速习得产业项目运作的实战经验，更好的推进“二次创业”的战略目标，也为上市公司进一步承揽大生态 PPP订单打下了坚实基础。标的公司可将自身的技术团队及技术储备与上市公司现有的平台进行充分融合，将自身的技术优势和产业化经验灵活地应用于综合性的生态项
目。
4、本次交易能够提升上市公司整体业绩
国家政策大力扶持环保产业发展，新环保法加大了对环境污染的治理力度，从而极大地释放了环境污染治理的市场需求。上市公司通过本次收购，将大幅增强在大生态领域的综合竞争优势，此领域的业务预计将快速增长，有利于提升上市公司整体业绩水平，更好的回报广大投资者。
二、交易方案
上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计75%股权。同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过 2.285亿元的配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计75%股权。本次交易前，上市公司未持有新港水务股权。本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估采用收益法和资产基础法对新港水务100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》，新港水务截至评估基准日的净资产账面价值为 16,967.19万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 60,047.53万元，增值 43,080.34万元，增值率为253.90%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，新港水务75%股权的交易作价为 4.50亿元（含税费）。
发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 23.52元/股。上市公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，以公司 2017年 3月 7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格将进行相应调整。
上市公司 2016年年度利润分配方案已于 2017年 5月 12日完成除权除息，因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 23.395元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
经双方友好协商，本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分别支付标的资产总交易对价 4.5亿元中的 2.475亿元和 2.025亿元，占本次交易对价的比例分别为55%和45%。本次交易的具体方案如下：
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|-|-|-|-|
|华希投资山水泉投资|33,600.0011,400.00|24,750.00-|10,579,183-|

发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
•第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的 7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即 17,212.50万元，其中，向华希投资支付 7,522.50万元、向山水泉投资支付 9,690.00万元；
•第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务 2017年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元；
•第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务 2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元；
•第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新
港水务 2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资
支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付
442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元。
（二）业绩承诺、补偿安排与业绩奖励
1、业绩承诺
本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕当年度及之后 2个完整会计年度，即 2017年当年及 2018年和 2019年。若本次重组于 2018年内完成，则承诺期相应顺延，双方应另行签署补充协议。
华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017年度、2018年度和 2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。
2、净利润的确定
新港水务于承诺期内归属于母公司股东的实现净利润按照如下原则计算：
（1）新港水务的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；
（2）除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新港水务的会计政策、会计估计原则；
（3）净利润指新港水务经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。净利润以具有证券期货从业资格、为上市公司出具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的新港水务审计报告为准，包括新港水务日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。
3、承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
本次重组完成后，上市公司在承诺期各个会计年度结束后的4个月内将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港水务进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向上市公司进行补偿：
（1）华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额=（截至当期期末累计预测的净利润之和－截至当期期末累计实现净利润之和）÷承诺期内累计预测的净利润
总和×《购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计已补偿金额。
上述计算结果小于0时，按0取值。
华希投资、山水泉投资当期应补偿金额依据本次重组前各自所持新港水务股权比例占华希投资、山水泉投资合计所持新港水务股权比例的比例承担，即华希投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的74.67%，山水泉投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的25.33%。
华希投资优先以本次重组取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
华希投资当期应补偿股份数量=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×74.67%÷本次发行价格。
上市公司将以人民币 1.00元的价格向华希投资回购华希投资应补偿的股份并依法予以注销。
上市公司应在当期年度报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，上市公司将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知华希投资。华希投资应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除华希投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除华希投资所持股份总数外的上市公司总股份数的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，华希投资或上市公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（2）华希投资当期应补偿现金金额=华希投资当期应补偿金额－（本次发行价格×华希投资当期已补偿的股份数量）
山水泉投资当期应补偿现金金额=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×25.33%
按照上述公式计算的补偿现金金额小于0元时，按0元取值。
自确认华希投资在本次重组中认购的股份不足以进行补偿进而需以现金补
足之日（指当期年度报告披露之日）10日内，华希投资应完成本条所述现金补偿义务。山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日内向上市公司支付当年度应补偿的现金金额。
4、承诺期届满标的资产减值时的补偿义务
在承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，华希投资、山水泉投资应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。华希投资和山水泉投资应就该等应另行补偿的金额按74.67%和25.33%的比例承担补偿责任。
本条项下需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。
前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。
5、业绩奖励
若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）按照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队，具体情况如下：
•当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%
•当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%
承诺期内，业绩奖励总额不应超过新港永豪累积实现超额业绩部分的100%，且不得超过标的资产交易价格的20%，超过部分需由新港永豪的经营管理团队按新港永豪代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港永豪。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30个工作日内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团
队。
上述业绩奖励的经营管理团队具体范围、奖励时间、奖励金额由交割日后的新港水务董事会确定报上市公司批准，业绩奖励实施细则由上市公司或交割日后的新港水务另行制定。
（三）发行股份募集资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为 2.285亿元，不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金拟用于支付本次交易相关费用等用途。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已经履行的决策和批准程序
本次交易方案已于2017年4月10日经上市公司第三届董事会第六次会议批准。
本次交易方案已于2017年4月10日经华希投资、山水泉投资合伙人会议批准。
新水投资已于2017年4月10日通过股东会决议，无条件放弃其对新港水务股权的优先购买权。
本次交易方案已于2017年4月10日经新港水务股东会批准。
本次交易方案已于 2017年 4月 26日经上市公司 2017年第一次临时股东大
会批准。
商务部反垄断局于 2017年 6月 26日出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 154号），对上市公司收购新港水务股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2017年6月 28日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得以上批准或核准存在不确定性。在取得以上批准或核准前，上市公司不会实施本次交易方案。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，华希投资将持有上市公司2.49%股权。根据《上市规则》相关规定，华希投资不构成上市公司潜在关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度财务报表、标的公司2016年度财务报表以及交易金额情况，重组指标计算如下：
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，
“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于
发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向华希投资预计发行 10,579,183股。同时，拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 2.285亿元。本次交易完成前后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|尹洪卫新余长袖投资有限公司冯学高彭外生上银基金－浦发银行－上银基金财富64号资产管理计划华希投资其他股东|160,545,53332,851,63819,160,18016,937,19110,585,744-173,957,594|38.78%7.93%4.63%4.09%2.56%-42.01%|160,545,53332,851,63819,160,18016,937,19110,585,74410,579,183173,957,594|

注：
（1）以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
（2）由于此次募集配套资金采用发行期首日定价，因此发行价格不确定，上述测算不包含募集配套资金发行的股份数量。
如上表所示，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司股本总额不高于 424,617,063股，社会公众股持股比例超过10%，上市公司的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将结合新港水务的平台优势，充分运用水生态治理修复、湿地生态修复的研究和技术，发挥上市公司资源整合优势，借助国家基建投资政策和 PPP政策的大力推进，迅速做大做强生态园林、水生态治理、城市修补、海绵城市等大生态产业链。经过技术积累、资源整合和管理提升，上市公司采用内生发展和外延扩张相结合，全面完善“大生态”产业链，提升上市公司核心竞争力，助力上市公司PPP业务的承揽实力，实现上市公司高速发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审计报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后上市公司财务数据对比如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|实际数|备考数|

|||
|-|-|
|实际数|备考数|

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|-|-|
|实际数|备考数|

八、本次交易的整合计划、风险与应对措施
（一）整合计划
本次交易完成后，新港水务将进入上市公司体系之内，但其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对新港水务的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。同时，上市公司与标的公司将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对新港水务的经营管理进行规范；新港水务也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。
1、业务整合
本次交易完成后，一方面，上市公司将利用原有生态园林和生态治理方面多年从业累计的技术和经验，以及上市公司的平台和人才优势，为标的公司提供技术、人员、管理、融资等多方面的支持，加快标的公司的业务发展。另一方面，上市公司将利用标的公司在水务领域积累的项目资源和项目投资管理经验，完善在生态修复、保护和美化领域的完整产业链，打造“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”，大力推进PPP项目建设，增强上市公司业务拓展能力和项目整体盈利能力。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，但在重大资产的购买
和处置、对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定履行相应的审批程序，
实现经营灵活性与风险控制的相对统一。此外，上市公司将根据自身过往对资产
要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业的核心竞争能力。
3、公司治理整合
本次交易后，新港水务将成为上市公司的子公司，新港水务在人力资源、财务管理以及合规运营等方面需按照上市公司治理标准规范。重组完成后，上市公司将在上述方面结合新港水务业务特点，对其原有的人力、财务以及风险控制等管理制度进行适当的调整，以提高新港水务的业务拓展能力、运营效率、降低新港水务的经营风险等，全面提速新港水务发展。
4、财务管理和资金统筹整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到新港水务的经营管理中，依据新港水务自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助新港水务搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将逐步统筹新港水务的资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予新港水务融资支持，提高新港水务的运营效率，防范财务风险。
5、管理团队整合
新港水务拥有一支在水生态治理领域具有丰富经验的管理团队和核心人才队伍，这是新港水务持续、快速发展的保证。本次交易完成后，新港水务的核心管理团队将继续留任，在保持新港水务经营管理稳定的前提下，加强与上市公司的快速整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。
交割日后，由新港水务董事会同意的管理团队对公司各项事务进行全面管理，除非新港水务目前董事长和总经理严重违反新港水务规章制度、连续两年未能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形，新港水务目前董事长和总经理在交割日后48个月内保持不变。
新港水务承诺，且交易对方承诺促使新港水务在本协议签署的同时，按照上市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议，约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职36个月，在任职期间以及离职后2年内的竞业限制安排。
此外，本次交易完成后，新港水务可利用上市公司平台和资金实力，视该等核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间。同时，由于本次发行股份及支付现金购买资产设置了业绩对赌期内的超额业绩奖励，如可超额完成利润，可将超额部分按一定比例在业绩承诺期满后对经营管理团队进行奖励，这将对维持新港水务管理团队的稳定性、调动管理层工作积极性起到重要作用。
6、机构整合
本次交易完成后，上市公司将推动标的公司进一步强化法人治理结构，强化董事会的运作、管理与决策职能，强化监事会的监督职能。运营层面，标的公司作为独立法人在业务开展方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将根据交易完成后对控股公司管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。
（二）整合风险以及相应管理控制措施
1、业务整合风险及相应的管理控制措施
通过本次交易，上市公司将利用原有生态园林和生态治理方面多年从业累计的技术和经验，为标的公司提供业务上的支持，加快标的公司的业务发展。同时上市公司可利用标的公司在水务领域积累的项目资源和项目投资管理经验，完善在生态修复、保护和美化领域的完整产业链。但业务上的互补需要实现多个层面的整合，因此本次交易是否能够充分进行业务整合并发挥双方优势，实现业务上的协同效应仍具有不确定性。
为保障标的公司的经营管理稳定性，上市公司将保留标的公司现有管理架构，维持其经营模式，上市公司将积极推进其现有管理制度与标的公司现有管理制度的融合，实现双方管理制度的有机结合。同时在进一步整合双方资源后，上市公司将与标的公司就优质客户等资源进行整合，制定行业优质客户的深度挖掘战略。以标的公司所具备的细分行业积累，嫁接上市公司的优质客户资源，共同挖掘优质客户的深度需求，实现上市公司与标的公司业务的有效整合。
2、资产整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将根据自身
过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业的核心竞争能力。但若标的公司的管理制度与内控体系在重组完成后无法及时调整和完善，公司将面临资产整合效果不佳的风险。
针对上述风险，交易完成后标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定履行相应的审批程序，实现经营灵活性与风险控制的相对统一。此外，上市公司将通过优化资源配置，提升运营管理，加强内控管理等方式，尽快实现标的资产的整合。
3、财务整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将通过财务整合将标的公司纳入上市公司统一财务管理体系中，实现财务协同效应。但财务系统是否能有效整合、信息是否能实现有效汇报、管理是否能有效执行仍存在风险。
针对上述风险，本次交易完成后，上市公司通过把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到新港水务的经营管理中，依据新港水务自身业务模式特点和财务环境特点，建立和完善严格的资金授权、批准和审批制度，合理科学分配财务岗位，协助新港水务搭建符合上市公司标准的财务管理体系，对新港水务的重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理，提高新港水务的运营效率，防范财务风险。
4、人员整合风险及相应的管理控制措施
新港水务的管理团队与核心人才队伍具备丰富行业知识及业务经验，是维持其核心竞争力并持续、快速发展的关键因素。本次交易完成后，新港水务的核心管理团队将继续留任，在保持新港水务经营管理稳定的前提下，加强与上市公司的快速整合。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险。
为保障标的公司的管理团队稳定性，上市公司通过对业绩承诺超额奖励、股份限售以及核心技术人员的任职期限和竞业禁止等事宜进行约定，同时将进一步加强对各标的公司的核心团队建设，采取建立健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的活力和竞争力，降低人才流失风险。
本次交易完成后，新港水务将进入上市公司体系之内，但其资产、业务及人
员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对新港水务的管理团队及核心人员进行重大调整，而是采取多种措施保证原有管理团队及核心人员的稳定性和经营积极性。具体措施如下：
（1）任职期限和竞业禁止安排
上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》约定，各方同意，交割日后，由新港水务董事会同意的管理团队对公司各项事务进行全面管理，除非新港水务目前董事长和总经理严重违反新港水务规章制度、连续两年未能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形，新港水务目前董事长和总经理在交割日后 48个月内保持不变。
新港水务承诺，且交易对方承诺促使新港水务在《购买资产协议》签署的同时，按照上市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议，约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职 36个月，在任职期间以及离职后 2年内，不得从事与上市公司、新港水务的经营业务相竞争的任何业务，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、新港水务存在竞争关系的公司或企业，不得受聘于任何公司及其控股子公司、新港水务的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。交易对方进一步承诺，不得泄露上市公司及其控股子公司、新港水务保密信息，不得从事与上市公司及其控股子公司、新港水务的经营业务相竞争的任何业务，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、新港水务存在竞争关系的公司或企业，不得受聘于任何上市公司及其控股子公司、新港水务的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。
（2）业绩承诺及补偿安排
华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017年度、2018年度和 2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。
如在承诺期内，新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后按照约定向上市公司进行补偿，具体补偿方式参见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。
此外，本次交易完成后，新港水务可利用上市公司平台和资金实力，视该等
核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间。同时，由于本次发行股份及支付现金购买资产设置了业绩对赌期内的超额业绩奖励，如可超额完成利润，可将超额部分按一定比例在业绩承诺期满后对经营管理团队进行奖励，这将对维持新港水务管理团队的稳定性、调动管理层工作积极性起到重要作用。
（3）业绩奖励安排
若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）按照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队，具体情况如下：
当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%
当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%
承诺期内，业绩奖励总额不应超过新港永豪累积实现超额业绩部分的100%，且不得超过标的资产交易价格的20%，超过部分需由新港永豪的经营管理团队按新港永豪代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港永豪。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30个工作日内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团队。
综上所述，上市公司通过任职期限及竞业禁止条款设置、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励安排等具体措施保持新港水务的管理团队及核心人员稳定，此外，本次交易完成后，新港水务可利用上市公司平台和资金实力，视该等核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间，因本次交易导致人员流失的风险较小。
5、机构整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司产业链延伸水生态治理领域，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能在组织机构、治理结构等方面对新港水务进行有效整合，则存在产生管理漏洞的风险。
针对上述风险，上市公司将依据自身的公司治理及组织机构管理经验，推动标的公司进一步强化法人治理结构，强化董事会的运作、管理与决策职能，强化
监事会的监督职能。上市公司将根据交易完成后对控股公司管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充。
第二节上市公司情况
一、基本情况
公司名称： 岭南园林股份有限公司
英文名称： LingNan Landscape Co.,Ltd.
法定代表人： 尹洪卫
注册地址： 东莞市东城街道东源路33号岭南园林大厦十楼
办公地址： 东莞市东城街道东源路33号岭南园林大厦十楼
企业性质： 上市公司
股票代码： 002717
股票简称： 岭南园林
实际控制人： 尹洪卫
注册资本： 41,403.7880万元
经营范围： 园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林
工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内
外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建
造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性
清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭
有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
统一社会信用代码： 91441900708010087G
上市日期： 2014年2月19日
二、历史沿革及股权变动情况
根据岭南园林的工商档案资料，岭南园林自股份有限公司设立时起至今的主要历史沿革如下：
（一）2010年9月整体变更为股份有限公司
根据正中珠江于 2010年 8月 15日出具的《审计报告》（广会所审字[2010]第 09006440070号），截至 2010年 7月 31日，岭南园林经审计的净资产为130,626,797.75元。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2010年8月16日出具的《评估报告》（联信评报字（2010）第 A0369号），以 2010年 7月 31日为评估基准日，岭南园林净资产评估值为13,492.47万元。
根据岭南园林股东会于2010年8月17日通过的决议，尹洪卫、长袖投资、冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅作为发起人，以发起设立方式将岭南园林整体变更为股份有限公司，以岭南园林截至 2010年 7月 31日经审计的净资产值按照1：0.5742的比例折为股份有限公司的注册资本，折股后各股东的持股比例保持不变。
根据尹洪卫、长袖投资、冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅于 2010年8月17日签署的《发起人协议》，各方一致同意将岭南园林整体变更为股份有限公司，股份有限公司股份总数为 7,500万股，每股面值 1元，股本总额为 7,500万元，其中：尹洪卫持有 4,140.705万股，占岭南园林总股本的55.2094%；长袖投资持有1,344.6975万股，占岭南园林总股本的17.9293%；冯学高持有675万股，占岭南园林总股本的9.0000%；吴文松持有226.92万股，占岭南园林总股本的3.0256%；
刘勇持有219.9975万股，占岭南园林总股本的2.9333%；武敏持有216万股，占岭南园林总股本的2.8800%；吴双持有 201.705万股，占岭南园林总股本的2.6894%；秦国权持有 192.5025万股，占岭南园林总股本的2.5667%；陈刚持有 134.4675万股，占岭南园林总股本的1.7929%；王小冬持有 35.0025万股，占岭南园林总股本的0.4667%；尹志扬持有30万股，占岭南园林总股本的0.4000%；
刘汉球持有30万股，占岭南园林总股本的0.4000%；梅云桥持有20.0025万股，占岭南园林总股本的0.2667%；杜丽燕持有 18万股，占岭南园林总股本的0.2400%；杨帅持有 15万股，占岭南园林总股本的0.2000%。此外，《发起人协议》还就股份有限公司的名称、经营宗旨和范围、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等内容作出了明确约定。
2010年 8月 13日，东莞市工商局出具《公司名称核准变更登记通知书》，核准岭南园林的名称变更为“东莞市岭南园林股份有限公司”。
根据正中珠江于 2010年 8月 31日出具的《验资报告》（广会所验字[2010]第 09006440081号），截至 2010年 8月 30日，岭南园林收到各发起人投入的注册资本合计7,500万元，由各发起人以所持岭南园林截至 2010年7月31日的净资产折股投入。
岭南园林于2010年9月1日召开创立大会暨2010年第一次股东大会，审议通过了《关于东莞市岭南园林股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立东莞市岭南园林股份有限公司的议案》、《关于东莞市岭南园林股份有限公司设立费用的审核报告》、《关于自整体变更审计基准日至东莞市岭南园林股份有限公司营业执照签发之日产生的损益享有和承担的议案》、《东莞市岭南园林股份有限公司章程》、《东莞市岭南园林股份有限公司股东大会议事规则》、《东莞市岭南园林股份有限公司董事会议事规则》、《东莞市岭南园林股份有限公司监事会议事规则》、《东莞市岭南园林股份有限公司独立董事工作制度》、《东莞市岭南园林股份有限公司关联交易管理制度》、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于设立董事会审计委员会的议案》、《关于设立董事会战略委员会的议案》、《关于设立董事会提名委员会的议案》、《关于授权股份有限公司董事会全权办理股份公司设立登记申请事宜的议案》、《关于股份有限公司成立后名称变更为“岭南园林股份有限公司”并授权公司董事会办理名称变更登记申请事宜并相应修改公司章程等相关制度的议案》、《关于在创立大会暨 2010年第一次股东大会会议召开后当天即召开股份有限公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》，并选举了第一届董事会成员和第一届由股东代表担任的监事会成员。
东莞市工商局于2010年9月3日核发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，岭南园林名称为“东莞市岭南园林股份有限公司”，注册资本为7,500万元。
国家工商行政管理总局于 2010年 9月 8日出具了《企业名称变更核准通知书》，核准岭南园林名称由“东莞岭南园林股份有限公司”变更为“岭南园林股份有限公司”。
东莞市工商局于2010年9月9日核发了《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，岭南园林名称为“岭南园林股份有限公司”，注册资本为7,500万元，经营范围为“园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）”。
（二）2012年6月股份转让
岭南园林原股东、副总经理武敏原持有岭南园林216万股股份，占岭南园林股份比例的2.88%。由于个人原因，武敏于 2012年 3月 2日向岭南园林申请辞去副总经理职务，岭南园林董事会于同日批准其辞职申请。
2012年6月22日，武敏与岭南园林控股股东及实际控制人尹洪卫签署了《关于岭南园林股份有限公司的股份转让协议》，武敏将其所持岭南园林 216万股股份按入股价格全部转让给尹洪卫。2012年6月28日，尹洪卫将上述股份受让价款支付给武敏。武敏出具了《确认函》，确认其已收到转让所持岭南园林 216万股股份应向尹洪卫收取的全部股份转让价款合计 335.8306万元，本次股份转让系其本人真实自愿的意思表示，并不再直接或间接持有公司任何股份。2012年9月 3日，武敏与尹洪卫签署《确认函》，确认其对于尹洪卫基于上述协议的签订及履行而取得的岭南园林216万股股份的真实性、合法性和有效性没有异议，亦不会以上述协议签订时不符合《公司法》和岭南园林公司章程的规定为由，主张本次股份转让行为无效或上述股份转让协议无效、就此提出任何其他权利主张或提出任何其他异议。本次股份转让完成后，尹洪卫持有岭南园林43,567,050股股份，占岭南园林股份总数的58.0894%，仍为岭南园林的控股股东和实际控制人；
武敏不再直接或间接持有岭南园林任何股份。
武敏本次股份转让与原《公司法》第一百四十二条和《公司章程》中关于“公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”的规定不符，但本次股份转让系武敏及尹洪卫转让双方真实意思表示，且武敏已于2012年9月3日与尹洪卫签订《确认函》，确认其对于尹洪卫基于上述股份转让协议的签订及履行而取得的岭南园林216万股股份的真实性、合法性和有效性
没有异议，亦不会以该协议签订时不符合《公司法》和《公司章程》的前述规定为由，主张本次股份转让行为无效或上述股份转让协议无效、就此提出任何其他权利主张或提出任何其他异议。上述股份转让已得到有效规范并合法有效。
（三）2014年2月公开发行A股
2014年 1月 6日，经中国证监会批准，岭南园林向社会公开发行人民币普通股2,143万股。
根据正中珠江于 2014年 2月 14日出具的《验资报告》（广会验字[2014]G14000120025号），截至2014年2月14日，岭南园林公开发行新股募集资金总额为 239,270,400.00元，扣除岭南园林应承担的本次发行上市各项费用29,270,400.00元，岭南园林实际已收到的募集资金净额为 210,000,000.00元，其中新增注册资本10,720,000.00元，增加资本公积199,280,000.00元。本次发行后，岭南园林累计注册资本为85,720,000.00元，股本为85,720,000.00元。
岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。
（四）2014年9月资本公积转增股本
2014年 8月 18日，岭南园林 2014年第一次临时股东大会作出决议，同意以股份总数 85,720,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股，总股本由85,720,000股变更为162,868,000股。
根据正中珠江于 2014年 8月 27日出具的《验资报告》（广会验字[2014]G14037030025号），截至 2014年 8月 26日，岭南园林已将资本公积77,148,000元转增股本，变更后的注册资本为162,868,000元。
岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。
（五）2015年4月资本公积转增股本
2015年 3月 30日，岭南园林 2014年年度股东大会作出决议，同意以股份总数 162,868,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本由162,868,000股变更为325,736,000股。
根据正中珠江于 2015年 4月 10日出具的《验资报告》（广会验字
[2015]G15000530088号），截至 2015年 4月 9日，岭南园林已将资本公积162,868,000元转增股本，变更后的注册资本为325,736,000元。
岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。
（六）2016年2月非公开发行股票
2015年 6月 4日，岭南园林召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了向包括尹洪卫在内的十名特定对象非公开发行不超过 74,100,207股股票的相关议案。
2015年 6月 24日，岭南园林召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了有关上述非公开发行的相关议案。
2015年11月4日，岭南园林召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了上述非公开发行中非自然人认购对象与公司签订股票认购协议之补充协议的相关议案。
2016年 1月 6日，中国证监会出具《关于核准岭南园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]41号），核准岭南园林非公开发行不超过74,100,207股。
2016年2月6日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2016]G16003030010号），截至2016年2月6日，岭南园林已完成上述非公开发行工作，通过以 14.17元/股的价格向特定对象非公开发行 A股 74,100,207股共筹得 1,049,999,938.00元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费和其他发行费用 22,724,100.21元，净得 1,027,275,837.79元，其中 74,100,207.00元为股本，953,175,630.79元为资本公积，变更后岭南园林注册资本和累计实收资本均为399,836,207.00元。
岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。
（七）2016年9月股票期权行权
2016年9月7日，岭南园林2016年第四次临时股东大会作出决议，因股权激励对象行权完毕，岭南园林总股本由399,836,207股增至401,277,767股。
岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。
（八）2016年11月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年4月18日，岭南园林召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了以发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司100%股权并募集配套资金的相关议案。
2016年 1月 25日，岭南园林召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。
2016年8月29日，中国证监会出具《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1965号），核准岭南园林向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）（以下简称“帮林投资”）发行7,812,500股股份购买相关资产及非公开发行4,947,613股股份募集配套资金。
2016年9月23日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2016]G16003030188号），截至 2016年 9月 19日，岭南园林已收到帮林投资缴纳的新增注册资本7,812,500元，岭南园林变更后的注册资本和累计实收资本为409,090,267元。
2016年11月29日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2016]G16003030201号），截至2016年11月28日，岭南园林通过以每股34.36元的价格向深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世嘉方盛基金”）非公开发行 4,947,613股 A股共筹得 169,999,982.68元，均以现金形式投入，扣除相关发行费用12,150,000.00元，净筹得157,849,982.68元，其中4,947,613.00元为股本，152,902,369.68元为资本公积。
岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。
三、目前股本结构
截至2017年2月28日，岭南园林总股本为414,037,880股，股权结构如下：
||
|-|
|120,096,58745,165,841-10,585,744|
|207,080,973207,080,973---|

四、岭南园林最近三年控制权变动情况
岭南园林的控股股东和实际控制人为尹洪卫。自上市以来，岭南园林未发生控股股东和实际控制人变动的情况。
五、控股股东及实际控制人概况
岭南园林的控股股东和实际控制人为尹洪卫，本次交易前，尹洪卫持有岭南园林160,545,533股，占岭南园林总股本的38.78%，并担任岭南园林董事长。
尹洪卫，男，1965年生，专科学历，高级环境艺术师，广东省风景园林协会第二届理事会副会长，东莞市园林绿化行业协会理事长。毕业于惠州大学，历任东莞市农科所副科长、主任科员、岭南绿化执行董事兼总经理、岭南建设董事长兼总经理，2010年 9月至今任岭南园林董事长。2010年获“中国优秀民营企业家”称号和“中国园林绿化行业优秀企业家”称号。
六、主营业务具体情况
上市公司目前主要从事生态环境和文化旅游业务。其中，生态环境板块是上
市公司自成立以来从事的主要业务，已经打造了集景观规划设计、园林建设、苗
木培植与养护、水生态治理、生态环境科学研究为一体的全产业链集成运营能力；
而文化旅游板块主要从上游文学作品，到孵化及收集影视、动漫、游戏IP，展览营销，主题乐园的建设及运营，并延伸线下衍生品，打通全盈利“泛娱乐”产业链条。
2016年度，上市公司生态环境及文化旅游两大主营业务板块经营业绩高速增长：上市公司实现总营业收入256,769.58万元，较上年同期188,886.12万元增长35.94%；实现利润总额30,877.49万元，比上年同期20,279.24万元增长52.26%，实现归属于母公司股东的净利润26,080.41万元，较上年同期16,795.11万元增长55.29%。其中，上市公司生态园林业务取得了持续上升的良好成绩，实现生态业务板块营业收入 221,103.44万元，净利润 18,688.89万元；上市公司文化旅游业务板块对上市公司整体业绩贡献效果明显，实现营业收入 35,666.13万元，净利润7,433.75万元。
（一）生态环境板块业务
上市公司在生态环境领域拥有集景观规划设计、园林建设、苗木培植与养护、水生态治理、生态环境科学研究为一体的全产业链集成运营能力。报告期内，上市公司区域化建设成效显著，订单承揽大幅增加，各区域经营成果亮点纷呈，较好的完成了上市公司年度经营目标。一方面，上市公司积极在污染河道治理、海绵城市建设、生态环境修复等方面的前期进行研发及投入，加强了专业团队的建设，取得了突破性进展。另一方面，积极寻求行业优质合作方，通过外延合作，加快上市公司生态综合治理业务全产业链的整合发展。与此同时，上市公司将不断加大PPP业务拓展，变小步快跑为大步赶超，乘势而上。
（二）文化旅游板块业务
根据日渐清晰的长远战略发展目标，上市公司从生态环境涉足文化旅游，从建设端延伸至运营端，从 2B端切换至 2C端，积极整合与孵化文旅上下游产业资源，为上市公司未来产业发展与转型奠定基础。2016年，恒润科技主题乐园、影视文化等板块发展迅速，单体订单规模均呈现较大增长，并正式开启了承接“生态+文旅”综合项目的新模式，业务协同效应凸显。2016年，上市公司完成并购
德马吉，推动及加速文化旅游领域文化创意、展览营销等模块布局。同时，借助德马吉丰富的海外资源实现“走出去、带进来”，将上市公司及恒润科技的资源及技术优势与德马吉的创意营销基因有机结合，共同构筑一个多元的营销组合，提升上市公司的整体价值。
七、主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
金额单位：万元
（二）利润表主要数据
金额单位：万元
（三）现金流量表主要数据
金额单位：万元
八、最近三年重大资产重组情况
（一）收购恒润科技100%股权
2015年5月18日，岭南园林与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）订立了《股份转让协议》，约定岭南园林用现金收购彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）合计所持上海恒润数字科技股份有限公司100%股权，收购总价格为55,000万元。交易对价系参照中企华评估以2014年12月31日为评估基准日经评估的恒润科技股东全部权益价值，经各方协商一致确定。
同日，岭南园林召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》及相关议案。
2015年6月4日，岭南园林2015年第一次临时股东大会批准该次收购。
2015年 6月 5日，上海市奉贤区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，准予了恒润科技的变更登记，原彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）持有的恒润科技100%的股权已变更至岭南园林名下，相关程序已经完成，恒润科技为岭南园林全资子公司。
根据上市公司与彭外生、顾梅、刘军签署的股份转让协议，彭外生、顾梅、刘军承诺恒润科技 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,200万元、 5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）。
根据正中珠江出具的《上海恒润数字科技有限公司 2015年财务报表审计报告》（广会审字[2016]G16003030098号）、《上海恒润数字科技有限公司 2016年财务报表审计报告》（广会审字[2017]G17001660065号），恒润科技业绩承诺完成情况如下表：
金额单位：万元
（二）收购德马吉100%股权（不构成重大资产重组）
2016年4月18日，岭南园林与帮林投资、德亿投资就收购德马吉国际展览有限公司（简称“德马吉”）100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。岭南园林通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资、帮林投资持有的德马吉100.00%股权，同时，上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.7亿元。
2016年4月18日，岭南园林召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及相关议案。
2016年5月4日，岭南园林召开2016年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。
2016年 9月 1日，岭南园林取得中国证监会证监许可[2016]1965号《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准岭南园林向帮林投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2016年 9月 19日，岭南园林完成了德马吉100%股权过户事宜，并取得了上海市工商行政管理局松江分局签发的营业执照。
此次交易发行股份购买资产部分涉及的 7,812,500股股份已于 2016年 9月28日完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并于2016年10月26日在深圳证券交易所中小板上市。
2016年12月，岭南园林实施了募集配套资金部分的股份发行，共发行人民币普通股 4,947,613股，发行价格为 34.36元/股。上述募集配套资金发行的4,947,613股股份已于2016年12月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续，并于 2016年 12月 27日在深圳证券交易所中小
板上市。此次发行完成后，岭南园林总股本变更为 414,037,880股。此次交易全
部实施完成。
根据上市公司与帮林投资、德亿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，德亿投资及帮林投资承诺：德马吉 2016年度、 2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于 2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。
根据正中珠江出具的《德马吉国际展览有限公司2016年财务报表审计报告》（广会审字[2017]G17001660086号），德马吉业绩承诺完成情况如下表：
金额单位：万元
除上述情况外，岭南园林不存在其他重大资产重组情况。
九、上市公司首发、非公开发行、重组、发行公司债券相关承诺的履行情况，本次交易是否符合相关承诺及信息披露
（一）上述首发、非公开发行、重组、发行公司债券的相关承诺是否已如期足额履行
根据岭南园林的说明及《2016年年度报告》，上述首发、非公开发行、重组相关承诺的履行情况如下：
根据上市公司的确认及公司债募集说明书，上市公司发行公司债时并未作出相关承诺。
（二）本次交易是否符合相关承诺及信息披露
基于上述，本次交易符合相关承诺。
截至本报告书签署日，就本次交易的信息披露情况如下：
1、2017年 2月 27日，因拟筹划购买资产事项，岭南园林申请公司股票自 2017年2年 27日起停牌。
2、2017年3月 6日，岭南园林拟筹划的事项确定为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，岭南园林申请公司股票自 2017年 3月6日起继续停牌。
3、2017年 3月 13日，岭南园林发布《关于发行股份及支付现金购买资产的进展公告》，岭南园林股票继续停牌。
4、在股票停牌期间，岭南园林按照深圳证券交易所的规定按时发布本次交易进展情况的公告。
5、2017年 4月 10日，岭南园林召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《重组报告书》等相关议案。
6、2017年 4月 10日，岭南园林召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《重组报告书》等相关议案。
7、2017年 4月 24日，岭南园林发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的复牌公告》，岭南园林股票自 2017年 4月 25日开市起复牌。
8、2017年4月 26日，岭南园林召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《重组报告书》等相关议案。
9、2017年 6月 28日，岭南园林召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
截至本报告书签署日，岭南园林履行了法定的信息披露及报告义务，本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未履行承诺、被投诉或被深交所公开谴责的情形。
第三节交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）华希投资
1、企业基本情况
名称： 樟树市华希投资管理中心（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路31号
执行事务合伙人：赵宁
注册资本： 200万元
统一社会信用代码： 91360982MA35P0WH6F
成立日期： 2017年1月12日
合伙期限： 2017年1月12日至2037年1月11日
经营范围： 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙结构
截至本报告书签署日，华希投资的合伙结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|赵宁高德军|普通合伙人有限合伙人|143.6656.34|71.83%28.17%|

根据华希投资全体合伙人出具的承诺，赵宁和高德军所持上述出资权属清
晰、完整，其就上述出资均已履行了全额出资义务；其为上述出资的最终和真实
所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述出资的情形；
该等出资份额未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
3、历史沿革
2017年1月11日，赵宁和高德军签署了《樟树市华希投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》，约定由赵宁出资 143.66万元、高德军出资 56.34万元设立华希投资，出资额应于 2036年 12月 31日前缴清；由赵宁担任华希投资执行事务合伙人。2017年1月12日，樟树市市场和质量监督管理局向华希投资核发了《营业执照》。
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，除拥有新港水务股权外，华希投资不拥有其他对外投资。
5、主要业务
华希投资从事企业投资业务。
6、主要财务数据
金额单位：元
7、合伙人情况
华希投资合伙人为赵宁、高德军，合伙人情况如下：
（1）赵宁
①基本情况
姓名： 赵宁
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 110106197005******
住址/通讯地址： 北京市大兴区黄村镇兴涛园小区5楼2单元101号是否取得其他国家 无
或者地区的居留权：
②最近五年任职经历及任职单位之间的产权关系
2012年以来，赵宁任职于新港水务，先后历任执行董事、董事长。截至本报告书签署日，赵宁持有华希投资71.83%合伙权益，华希投资持有新港水务71%股权。
2012年以来，赵宁任北京华希盛元生态科技有限公司执行董事、经理。截至本报告书签署日，赵宁持有北京华希盛元生态科技有限公司100%股权。
2012年至2017年2月，赵宁任新水泽源董事、总经理。截至本报告书签署日，赵宁未持有新水泽源股权。
2016年 11月至 2017年 6月，赵宁任海绵城市投资股份有限公司董事。截至本报告书签署日，赵宁不直接持有海绵城市投资股份有限公司股权，新港水务持有海绵城市投资股份有限公司4%股权。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵宁持有北京华希盛元生态科技有限公司100%股权。
北京华希盛元生态科技有限公司基本情况如下：
名称： 北京华希盛元生态科技有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人独资）
注册地及主要办公地点：北京市丰台区白草洼151号
法定代表人： 赵宁
注册资本： 200万元
统一社会信用代码： 91110106579014486F
成立日期： 2011年07月26日
营业期限： 2011年07月26日至2031年07月25日
经营范围 技术推广、转让、开发、服务；会议服务；
承办展览展示；组织文化艺术交流活动；经
济信息咨询；企业策划；设计、制作、代理、
发布广告；电脑图文设计；货物进出口；技
术进出口；代理进出口；销售通讯器材、电
子产品、日用品、办公用品、工艺品、体育
用品、酒店用品。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
截至本报告书签署日，除以上情况外，赵宁不拥有其他对外投资或关联企业。
（2）高德军
①基本情况
姓名： 高德军
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 110108196808******
住址/通讯地址： 北京市大兴区黄村镇长丰园
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权：
②最近五年任职经历及任职单位之间的产权关系
2012年 1月至今，高德军任北京捷捷运输有限责任公司监事。截至本报告
书签署日，高德军持有北京捷捷运输有限责任公司25.50%股权。
2012年 1月至 2012年 12月，高德军任职于北京翔鲲水务建设有限公司。
截至本报告书签署日，高德军通过北京翔鲲水务建设有限公司工会持有北京翔鲲
水务建设有限公司70,286股。2017年3月23日，高德军提出《股份转让申请书》对外转让该权益。根据受让人出具的声明，受让人与高德军本人以及北京市新港永豪水务工程有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排。
2012年10月以来，高德军任职于新港水务，历任董事、总经理。截至本报告书签署日，高德军持有华希投资28.17%合伙权益，华希投资持有新港水务71%股权。
2014年 4月至今，高德军任北京德业和信科技有限公司执行董事、经理。
截至本报告书签署日，高德军持有北京德业和信科技有限公司100%股权。
2017年 1月至今，高德军任北京德汇科技有限公司法定代表人。截至本报告书签署日，高德军持有北京德汇科技有限公司60%股权。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，高德军持有北京捷捷运输有限责任公司25.50%股权。
北京捷捷运输有限责任公司基本情况如下：
名称： 北京捷捷运输有限责任公司
企业性质： 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地及主要办公地点：北京市大兴区庞各庄镇田园路3号
法定代表人： 刘春旭
注册资本： 300万元
统一社会信用代码： 911101157916125710
成立日期： 2006年07月12日
营业期限： 2006年07月12日至2026年07月11日
经营范围： 普通货运（道路运输经营许可证有效期至
2018年12月07日）；货运代理；仓储服务；
分批包装。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；普通货运以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，高德军通过北京翔鲲水务建设有限公司工会持有北京翔鲲水务建设有限公司70,286股。2017年3月23日，高德军提出《股份转让申请书》对外转让该权益。根据受让人出具的声明，受让人与高德军本人以及北京市新港永豪水务工程有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排。北京翔鲲水务建设有限公司基本情况如下：名称： 北京翔鲲水务建设有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地及主要办公地点：北京市海淀区西三旗安宁庄路
法定代表人： 袁伟宏
注册资本： 10,000万元
统一社会信用代码： 91110108738220675U
成立日期： 2002年05月22日
营业期限： 2002年05月22日至2032年05月21日
经营范围： 施工总承包；专业承包；租赁建筑工程机械、
建筑工程设备；热力供应；公路货物运输；
危险货物运输（2类1项、2类2项、3类）；
普通货运；货物专用运输（罐式）；大型物件
运输（1）；劳务派遣（劳务派遣经营许可证
有效期至 2019年 05月 19日）；。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，高德军持有北京德业和信科技有限公司100%股权。
北京德业和信科技有限公司基本情况如下：
名称： 北京德业和信科技有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人独资）
注册地及主要办公地点：北京市大兴区兴华大街（二段）13号院2号
楼3层309
法定代表人： 高德军
注册资本： 100万元
统一社会信用代码： 91110115097504095U
成立日期： 2014年04月09日
营业期限： 2014年04月09日至2034年04月08日
经营范围： 科技开发、转让、咨询、服务；仓储服务（需
要取得专项审批的项目除外）；投资管理；投
资咨询；销售家庭用品、五金产品、文具用
品、装饰材料、汽车零配件、医疗器械（限
Ⅰ类）、化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）、工艺美术品、金属材料、机械
设备、电气设备、制冷设备、通讯设备、电
子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
截至本报告书签署日，高德军持有北京德汇科技有限公司60%股权。北京德汇科技有限公司基本情况如下：
名称： 北京德汇科技有限公司
企业性质： 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地及主要办公地点：北京市大兴区黄村镇海鑫路 8号院 6号楼二
层206
法定代表人： 高德军
注册资本： 10,000万元
统一社会信用代码： 91110115MA00BHGL7K
成立日期： 2017年01月20日
营业期限： 2017年01月20日至2067年01月19日
经营范围： 科技开发、咨询、服务、转让；房地产开发；
物业管理；保洁服务；企业管理；销售五金
产品、金属材料、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）、文化用品、酒店用
品、交通设施、消防设施、苗木（种苗木除
外）、花卉、草坪、机械设备、电子产品；会
议服务（不含食宿）；图文设计、制作；货物
进出口；代理进出口；技术进出口；设计、
制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，除以上情况外，高德军不拥有其他对外投资或关联企业。
（二）山水泉投资
1、企业基本情况
名称： 樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路32号
执行事务合伙人： 应金法
注册资本： 200万元
统一社会信用代码： 91360982MA35P0R72P
成立日期： 2017年1月12日
合伙期限： 2017年1月12日至2037年1月11日
经营范围： 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙结构
截至本报告书签署日，山水泉投资的合伙结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|应金法滕俊姮汪琼|普通合伙人有限合伙人有限合伙人|806060|40%30%30%|

根据山水泉投资全体合伙人出具的承诺，应金法、滕俊姮和汪琼所持上述出资权属清晰、完整，其就上述出资均已履行了全额出资义务；其为上述出资的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述出资的情形；该等出资份额未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
3、历史沿革
2017年1月11日，应金法、滕俊姮和汪琼签署了《樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》，约定由应金法出资 80万元、滕俊姮出资 60万元、汪琼出资60万元设立山水泉投资，出资额应于2036年12月31日前缴清；
由应金法担任山水泉投资执行事务合伙人。2017年1月12日，樟树市市场和质量监督管理局向山水泉投资核发了《营业执照》。
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，除拥有新港水务股权外，山水泉投资不拥有其他对外投资。
5、主要业务
山水泉投资从事企业投资业务。
6、主要财务数据
金额单位：元
7、合伙人情况
山水泉投资合伙人为应金法、滕俊姮、汪琼，合伙人情况如下：
（1）应金法
①基本情况
姓名： 应金法
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 330123197304******
住址/通讯地址： 北京市丰台区怡海花园富泽园1栋210号
是否取得其他国家或者地区否
的居留权：
②最近五年任职经历及任职单位之间的产权关系
2012年 1月至今，应金法担任甘肃睿泰信息产业开发有限公司（曾用名：甘肃信源软件信息股份有限公司）董事长、总经理。截至本报告书签署日，应金法持有甘肃睿泰信息产业开发有限公司25%股权。
2014年 2月至 2016年 12月，应金法任职于苍穹数码技术股份有限公司，任监事会主席。截至本报告书签署日，应金法持有苍穹数码技术股份有限公司8.55%股权。
2015年 11月至 2017年 3月，应金法任职于北京汉宝云教育网络科技有限
公司，任董事。截至本报告书签署日，应金法不持有北京汉宝云教育网络科技有
限公司股权。
2016年 6月至今，应金法担任北京山水泉环境技术有限公司执行董事。截至本报告书签署日，应金法持有北京山水泉环境技术有限公司40%股权。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，应金法持有甘肃睿泰信息产业开发有限公司25%股权，甘肃睿泰信息产业开发有限公司基本情况如下：
名称： 甘肃睿泰信息产业开发有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地及主要办公地点：兰州市永登县中川镇煜利小区 1号楼 6层
601室
法定代表人： 应金法
注册资本： 8,000万元
统一社会信用代码： 91620100566420661Q
成立日期： 2011年01月06日
营业期限： 2011年01月06日至2031年01月05日
经营范围： 建筑工程、建筑装饰、市政工程、市政亮化
工程设计施工的咨询，室内装饰服务(凭资质
证经营)；会展服务；计算机软硬件、网络设
备、电子产品、办公设备、仪器仪表、摄影
器材、通讯器材（不含卫星地面接收设施）
的销售；物业管理；清洁管理；绿化管理；
消防管理；房屋租赁；房屋中介；绿化工程
及花卉租售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，应金法持有苍穹数码技术股份有限公司8.55%股权，北京苍穹数码技术股份有限公司基本情况如下：
名称： 苍穹数码技术股份有限公司
曾用名： 北京苍穹数码测绘有限公司
企业性质： 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地及主要办公地点：北京市北京经济技术开发区经海四路29号1
幢8层
法定代表人： 徐文中
注册资本： 11,156.25万元
统一社会信用代码： 91110302726342114U
成立日期： 2001年05月25日
营业期限： 2001年05月25日至无固定期限
经营范围： 地理信息系统工程；不动产测绘；工程测量；
测绘航空摄影；摄影测量与遥感；大地测量；
互联网地图服务；生产卫星导航及测绘设备；
土地规划咨询；规划管理；零售计算机及外
围设备；开发、生产、销售计算机系统软件、
应用软件；销售电子产品、通信设备、仪器
仪表、卫星导航及测绘设备（不含行政许可
的项目）；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；档案数字化及档案管理系统技术开发；
卫星导航及测绘设备的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；经济信息咨询；软件
工程信息化服务外包。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，应金法持有北京山水泉环境技术有限公司40%股权，北京山水泉环境技术有限公司基本情况如下：
名称： 北京山水泉环境技术有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地及主要办公地点：北京市大兴区乐园路4号院3号楼5层603
法定代表人： 应金法
注册资本： 9,999万元
统一社会信用代码： 91110115MA0067QK84
成立日期： 2016年6月14日
营业期限： 2016年6月14日至2036年6月13日
经营范围： 技术开发、转让、咨询、服务；装饰设计。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，应金法持有武汉际上空间科技有限公司9%股权，武汉际上空间科技有限公司基本情况如下：
名称： 武汉际上空间科技有限公司
企业性质： 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地及主要办公地点：武汉东湖开发区武汉大学科技园
法定代表人： 孙小雄
注册资本： 1,100万元
统一社会信用代码： 91420100698340882N
成立日期： 2010年02月01日
营业期限： 2010年02月01日至2030年01月31日
经营范围： 卫星定位仪器及系统的研发、生产、销售及
技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进
出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进
出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家
有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核
定期限内经营）
截至本报告书签署日，除以上情况外，应金法不拥有其他对外投资或关联企业。
（2）滕俊姮
①基本情况
姓名： 滕俊姮
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 232321198606******
住址/通讯地址： 哈尔滨市道里区地段街8号
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权：
②最近五年任职经历及任职单位之间的产权关系
2012年1月至2015年1月，滕俊姮任职于北京久安建设投资集团有限公司。
截至本报告书签署日，滕俊姮不持有北京久安建设投资集团有限公司的股份。
2015年 2月至今，滕俊姮担任中水建管（北京）工程咨询有限公司监事。
截至本报告书签署日，滕俊姮持有中水建管（北京）工程咨询有限公司10%股权。
2016年至2017年4月，滕俊姮担任海绵城市投资股份有限公司职工监事。
截至本报告书签署日，滕俊姮不持有海绵城市投资股份有限公司股权。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，滕俊姮持有山水泉环境30%股权。关于山水泉环境的情况，详见本节“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）山水泉投资”之“7、合伙人情况”之“（1）应金法”。
截至本报告书签署日，滕俊姮持有中水建管（北京）工程咨询有限公司10%股权。中水建管（北京）工程咨询有限公司基本情况如下：
名称： 中水建管（北京）工程咨询有限公司
企业性质： 有限责任公司(自然人投资或控股)
北京市海淀区西四环北路 146号三层 8081
注册地及主要办公地点：
室
法定代表人： 王本晓
注册资本： 600万元
统一社会信用代码： 91110108573208909Y
成立日期： 2011年04月18日
营业期限： 2011年04月18日至2031年04月17日
经营范围： 建设工程项目管理；技术检测；工程勘察设
计；技术开发、技术推广；环境监测；计算
机系统服务；企业管理；数据处理；基础软
件服务、应用软件服务；销售机械设备。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
截至本报告书签署日，除以上情况外，滕俊姮不拥有其他对外投资或关联企业。
（3）汪琼
①基本情况
姓名： 汪琼
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 421122196508******
住址/通讯地址： 湖北省红安县城关镇红华路41号
是否取得其他国家或者地区否
的居留权：
②最近五年任职经历及任职单位之间的产权关系
汪琼最近五年无任职经历。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，汪琼持有山水泉环境30%股权。关于山水泉环境的情况，详见本节“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）山水泉投资”之“7、合伙人情况”之“（1）应金法”。
截至本报告书签署日，除以上情况外，汪琼不拥有其他对外投资或关联企业。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，本次交易对方与其出资人和上市公司之间不存在关联关系。
（四）交易对方之间的一致行动关系
交易对方之间不存在一致行动关系。
（五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（六）交易对方诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其合伙人、主要管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。
截至本报告书签署日，交易对方及其合伙人、主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。
截至本报告签署日，交易对方及其合伙人、主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
（七）交易对方不需履行私募投资基金备案程序
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（以下简称“《备案办法》”），私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。
根据《暂行办法》第二条的规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金
份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。
华希投资、山水泉投资系个人持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，华希投资、山水泉投资不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《暂行办法》及《备案办法》等相关法律法规履行私募投资基金备案程序。
（八）交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，对报告期内新港水务经营业绩的影响；上述变更及转让事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务
根据交易对方合伙人的书面确认，截至本报告书签署日，交易对方合伙人控制的除新港水务以外的其他企业包括：
根据交易对方合伙人的书面确认，截至本报告书签署日，交易对方合伙人担任董事、高管除新港水务以外的其他企业包括：
本次交易前，上市公司主要从事生态环境和文化旅游业务。其中，生态环境
板块是上市公司自成立以来从事的主要业务，已经打造了集景观规划设计、园林建设、苗木培植与养护、水生态治理、生态环境科学研究为一体的全产业链集成运营能力；而文化旅游板块主要从上游文学作品，到孵化及收集影视、动漫、游戏IP，展览营销，主题乐园的建设及运营，并延伸线下衍生品，打通全盈利“泛娱乐”产业链条。本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司，而新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。
基于上述，交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司主营业务不存在竞争。
2、标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，对报告期内新港水务经营业绩的影响
截至本报告书签署日，新港水务的董事为赵宁、高德军、吴思萌、孟文彬；
总经理为高德军。高德军持有翔鲲水务 70,286股股份，占翔鲲水务总股本的0.70%。
翔鲲水务的经营范围为“施工总承包；专业承包；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；热力供应；公路货物运输；危险货物运输（2类 1项、2类 2项、3类）；普通货运；货物专用运输（罐式）；大型物件运输（1）；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2019年 05月 19日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
翔鲲水务所从事的业务与新港水务存在竞争关系，鉴于：（1）高德军持有翔鲲水务的股权比例很小，仅为0.7%，其从翔鲲水务离职后对翔鲲水务的经营无影响能力，不构成对翔鲲水务的控制或重大影响；（2）高德军自 2012年 12月从翔鲲水务离职后，专职于新港水务，历任董事、总经理，不存在利用职务便利为翔鲲水务或其他方谋求属于新港水务的商业机会，不存在有损新港水务利益的情形；（3）新港水务全体股东对高德军任董事、高管期间同时持有翔鲲水务股权无异议。新港水务的其他董事不存在违反竞业禁止义务的情形。
综上，高德军上述情形未对新港水务报告期的经营业绩造成不利影响。新港水务的董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
3、上述变更及转让事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据华希生态提供的最新营业执照，华希生态的经营范围已变更为“技术推广、转让、开发、服务；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售通讯器材、电子产品、日用品、办公用品、工艺品、体育用品、酒店用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
因此，上述情形不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
二、募集配套资金认购方情况
上市公司拟通过询价方式向不超过 10名特定合格投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。特定合格投资者是指符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
第四节标的公司情况
一、企业信息
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地及主要办公地点：北京市丰台区丰管路81号
法定代表人： 赵宁
注册资本： 10,000万元
统一社会信用代码： 91110106102192357L
成立日期： 1995年06月29日
营业期限： 1998年03月04日至2025年03月03日
经营范围： 施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
二、产权及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，新港水务股权结构如下图所示：
赵宁 高德军 应金法 汪琼 滕俊姮
71.83% 28.17% 40% 30% 30%
华希投资 山水泉投资 新水投资
71% 19% 10%
新港水务
（二）股东单位
1、华希投资
详见本报告书“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）华希投资”。
2、山水泉投资
详见“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）山水泉投资”。
3、新水投资
名称： 北京新水投资管理有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地及主要办公地点： 北京市西城区广安门内大街甲306号楼709
室
法定代表人： 孟文彬
统一社会信用代码： 91110102717790820L
注册资本： 2,600万元
成立日期： 2000年10月10日
营业期限： 2000年10月10日至2030年10月09日
经营范围 投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让；
信息咨询（不含中介服务）；家居装饰；销
售建筑材料、机械电器设备、日用百货、计
算机及外部设备、五金交电、办公设备；技
术服务、技术推广；水土保持及保护；城市
园林绿化；会议服务；承办展览展示活动；
物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，新水投资的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|水利部机关服务局珠江水利委员会服务中心中国水利水电科学研究院黄河水利水电开发总公司新华水利控股集团公司汉江水利水电（集团）有限责任公司|710100200500590500|27.31%3.85%7.69%19.23%22.69%19.23%|

（三）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，新港水务控股股东为华希投资，实际控制人为赵宁。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，新港水务不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
三、企业历史沿革
（一）1995年6月成立
1995年 6月，标的公司由赵宁、赵占胜共同出资设立。标的公司设立时的公司名称为“北京市豪港汽车服务有限责任公司”（简称“豪港汽车”），注册资本为50万元，其中赵宁以现金及实物出资32.5万元、赵占胜以实物出资17.5万元。1995年 6月 16日，北京市丰台审计事务所出具了编号为“（95）丰审事委字第101号”的《资产评估报告》，对赵宁、赵占胜用于出资的实物进行了评估，经评估确认：赵宁用于出资的两台汽车评估值为 31.5万元、赵占胜用于出资的洗车设备评估值为17.5万元。1995年6月26日，北京市丰台审计事务所出具编号为“（95丰审验）字第1-0436号”《开业登记验资报告书》，对豪港汽车设立时的注册资本缴纳予以审验，验证截至1995年6月26日，豪港汽车已收到赵宁缴存的注册资本 32.5万元，其中以货币出资 1万元、实物出资 31.5万元；赵占胜以实物缴存注册资本17.5万元，共50万元。
1995年6月29日，豪港汽车取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 06305373的《企业法人营业执照》。
豪港汽车成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|32.5017.50|32.5017.50|

（二）1998年3月更名
1998年2月12日，豪港汽车通过股东会决议，同意公司名称由“北京市豪港汽车服务有限责任公司”变更为“北京市豪港贸易有限公司”（简称“豪港贸易”）。1998年3月4日，豪港贸易取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（110108009657678）。
（三）1998年8月增资
1998年8月12日，豪港贸易通过股东会决议，同意豪港贸易注册资本增加至 200万元，其中赵宁新增注册资本 100万元，赵占胜新增注册资本 50万元，
均以实物出资。1998年8月12日，北京宇宙丰会计师事务所出具了编号为“（98）
京宇会评字第 1090号”《资产评估报告》，对赵宁、赵占胜本次用于增资实物进
行了评估，经评估确认：赵宁用于出资的洗车设备评估值为100.8万元、赵占胜用于出资的汽车配件评估值为 50万元。1998年 8月 12日，北京市宇宙丰会计师事务所出具《变更登记验资报告书》（（98）京宇会验字第1200号），验证：截至 1998年 8月 12日，赵宁新增加实物投资 100.8万元，多投入 0.8万元转作其他应付款，赵占胜新增加实物投资50万元。
豪港贸易就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，豪港贸易股权结构如下：
|||
|-|-|
|132.5067.50|132.5067.50|

（四）2007年12月更名
2007年12月，豪港贸易通过股东会决议，同意公司名称由“北京市豪港贸易有限公司”变更为“北京市新港永豪水务工程有限公司”。2007年 12月 12日，新港水务取得北京市工商行政管理局丰台分局换发的注册号为“110106003053735”的《企业法人营业执照》。
（五）2008年3月增资
2007年 12月 10日，新港水务通过股东会决议，同意新港水务注册资本增加至300万元，本次新增注册资本100万元全部由股东赵宁认缴，均以货币出资。
2007年 12月 10日，北京市凌峰会计师事务所有限公司对新港水务本次增资予以审验，并出具编号为“凌峰验[2007]887号”《验资报告》，验证截至 2007年 12月 6日，新港水务已收到赵宁新增的注册资本 100万元，均以货币出资；变更后的累计注册资本为300万元，实收资本300万元。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|67.50|67.50|

（六）2009年7月股权转让与增资
2009年3月20日，新港水务通过股东会决议，同意：
1、股东赵占胜将其所持新港水务22.5%的股权（对应67.5万元注册资本）转让给张彦霞。同日，各方签订《股本转让协议》。
2、新港水务注册资本由300万元增加至500万元，新增200万元的注册资本，由股东赵宁认缴42.5万元、张彦霞认缴157.5万元。
2009年3月19日，北京市润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对新港水务本次增资予以审验，并出具编号为“京润（验）字[2009]第22193号”《验资报告》，验证截至 2009年 3月 19日，新港水务已收到股东赵宁、张彦霞缴纳的新增注册资本合计200万元，均为货币出资。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|275225|275225|

（七）2009年9月增资
2009年9月10日，新港水务通过股东会决议，同意新港水务注册资本由500万元增加至 2,000万元，本次新增 1,500万元的注册资本全部由股东赵宁认缴，出资方式为货币出资。2009年9月22日，北京市润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对新港水务本次增资予以审验，并出具编号为“京润（验）字[2009]第 210909号”《验资报告》，验证截至2009年9月22日，新港水务已收到股东赵宁缴纳的新增注册资本合计1,500万元，均为货币出资。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|1,775225|1,775225|

（八）2010年6月股权转让
2010年 6月 1日，新港水务通过股东会决议，同意股东赵宁将其所持新港水务18.75%的股权（对应 375万元注册资本）转让给张彦霞。同日，各方签订《股权转让协议》。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|1,400600|1,400600|

（九）2011年12月股权转让及增资
2011年12月16日，新港水务通过股东会决议，同意：
1、股东张彦霞将其所持新港水务30%的股权（对应 600万元注册资本）转让给赵宁。同日，各方签订《股本转让协议》。
2、新港水务注册资本由2,000万元增加至3,000万元，新增的1,000万元注册资本由股东赵宁全部认缴。
2011年 12月 16日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司对新港水务本次增资予以审验，并出具编号为“（2011）京建会验B字第4051号”《验资报告》，验证截至2011年12月16日，新港水务已收到股东赵宁缴纳的新增注册资本合计 1,000万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 3,000万元，实收资本为3,000万元。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|3,000|3,000|

（十）2012年1月增资
2012年1月16日，新港水务股东作出决定，同意新港水务注册资本由 3,000万元增加至4,000万元，本次新增1,000万元的注册资本全部由股东赵宁认缴。
2012年1月13日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司对新港水务本次增资予以审验，并出具编号为“（2012）京建会验B字第149号”《验资报告》，验证截至2012年1月13日，新港水务已收到股东赵宁缴纳的新增注册资本合计 1,000万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 4,000万元，实收资本为4,000万元。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|4,000|4,000|

（十一）2012年10月股权转让
根据新水投资 2012年第一次股东会会议决议，以新水投资持有的新水泽源52%股权置换赵宁持有的新港水务20%股权。
2012年8月24日，北京万亚资产评估有限公司出具《北京新水泽源科技有限公司股权置换整体资产评估项目资产评估报告书》（万亚评报字[2012]第 B004号），采用成本加和法对新水泽源进行评估，截至评估基准日2012年6月30日，新水泽源股东全部权益价值为1,142.23万元。
2012年8月30日，北京万博智胜资产评估有限公司出具《北京市新港永豪水务工程有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（万博评报字[2012]第 A3号），采用资产基础法对新港水务进行评估，截至评估基准日2012年6月30日，
新港水务股东全部权益价值为2,451.27万元。
根据新水投资全体股东确认，根据上述评估报告，若新水投资只置换新港永
豪20%股权将导致国有资产流失，经经理班子讨论，故最终以新水泽源52%股权置换取得新港永豪25%股权；新水投资全体股东对新水泽源和新港永豪上述两份评估报告及评估结果均予以认可，上述股权置换未导致国有资产流失，上述股权置换行为合法有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷，新水投资全体股东对上述股权置换的效力予以确认。
2012年12月24日，新水投资与赵宁签订《产权交易合同》，新水投资于 2012年12月22日经北京产权交易所公开挂牌转让其所持新水泽源52%股权，挂牌期间只产生赵宁一个意向受让方，新水投资将其持有的新水泽源52%的股权以600万元的价格转让给赵宁。2013年1月11日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证》（凭证号：No.T31300527），记载上述产权交易符合交易的程序性规定。
2012年 9月 28日，赵宁与新水投资签订《转股协议》，约定赵宁将其对新港水务的1,000万元出资转让给新水投资。
同日，新港水务通过股东会决议，同意赵宁将新港水务股权转让给新水投资。
2012年10月16日，新港水务就上述变更事项制定了新的公司章程。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|3,0001,000|3,0001,000|

（十二）2012年12月股权转让及增资
2012年11月30日，新港水务通过股东会决议，同意：
1、股东赵宁将其所持新港水务75%的股权（对应 3,000万元注册资本）转让给新股东华希生态。同日，各方签订《转让协议》。
2、新港水务注册资本由4,000万元增加至5,000万元，新增的1,000万元注册资本由新股东华希生态全部认缴。
2012年 12月 12日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对新港水务
本次增资予以审验，并出具编号为“京润（验）字[2012]第 221297号”《验资
报告》，验证截至2012年12月12日，新港水务已收到股东华希生态缴纳的新增注册资本合计1,000万元，均为货币出资；变更后的累计注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|4,0001,000|4,0001,000|

（十三）2014年1月增资
2014年1月6日，新港水务通过股东会决议，同意新港水务注册资本由5,000万元增加至10,000万元，本次新增5,000万元的注册资本全部由股东华希生态认缴。2014年 1月 7日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司对新港水务本次增资予以审验，并出具编号为“（2014）京建会验B字第056号”《验资报告》，验证截至 2014年 1月 7日，新港水务已收到股东华希生态缴纳的新增注册资本合计5,000万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为10,000万元，实收资本为10,000万元。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|9,0001,000|9,0001,000|

新港水务2012年12月注册资本由4,000万元增至5,000万元及2014年1月由5,000万元增至1亿元时，新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生变化。根据新水投资的股东会决议，新港水务上述两次增资不存在任
何纠纷或潜在纠纷，新水投资全体股东对新港水务上述增资行为的效力予以确
认。根据水利部机关服务局出具的确认函，就上述两次增资，新水投资依法委派
代表参加新港水务的股东会，依法行使股东权利，依照《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》关于国有资产管理的有关规定，新水投资六家股东专题召开股东会会议，一致同意新水投资不参与认购新港水务上述增资。
（十四）2014年6月股权转让
2014年5月6日，新港水务通过股东会决议，同意股东华希生态将其所持新港水务20%的股权（对应2,000万元的注册资本）以2,000万元转让给德业建筑，按注册资本平价转让。同日，各方签订《转股协议》。新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新港水务股权结构如下：
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|-|-|
|7,0002,0001,000|7,0002,0001,000|

（十五）2016年7月股权转让
2016年6月28日，新港水务通过股东会决议，同意股东华希生态将其所持新港水务19%的股权（对应1,900万元的注册资本）以1,900万元转让给山水泉环境，按注册资本平价转让。同日，各方签订《股权转让协议书》。新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|5,1002,0001,9001,000|5,1002,0001,9001,000|

（十六）2017年1月股权转让
2017年1月16日，新港水务通过股东会决议，同意将原股东华希生态持有的新港水务的51%的股权（对应5,100万元注册资本）、原股东德业建筑持有的新港水务的股权的20%（对应2,000万元注册资本）转让给新股东华希投资，同意将山水泉环境持有的新港水务的19%的股权（对应1,900万元注册资本）转让给新股东山水泉投资，均按注册资本平价转让。同日，各方签订《股权转让协议书》。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|7,1001,9001,000|7,1001,9001,000|

根据华希投资、山水泉投资合伙人的说明，综合考虑合伙企业的形式比有限公司更灵活，且考虑合伙企业今后的成本和收益问题，相关自然人将持股实体由有限责任公司改为新设立的合伙企业，并且变更前后最终自然人对新港水务的持股结构保持不变，如下所示：
变更前：
变更后：
根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，标的资产的交易价格已包括应由交易对方承担的税负，且华希投资、山水泉投资的合伙人已就本次交易有关事宜出具了承诺，因此，交易对方为新成立的有限合伙企业对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。
四、标的资产权属
（一）上述股权置换事项及标的资产相关股权转让及增资事项是否履行了必要的国资审批及评估备案手续
1、2012年10月股权置换
（1）股权置换基本情况
根据新水投资 2012年第一次股东会会议决议，同意以新水投资持有的新水泽源52%股权置换赵宁持有的新港水务20%股权。
2012年8月 24日，北京万亚资产评估有限公司出具《北京新水泽源科技有限公司股权置换整体资产评估项目资产评估报告书》（万亚评报字[2012]第 B004号），采用成本加和法对新水泽源进行评估。新水投资持股比例最大的股东水利部机关服务局对上述评估结果予以备案。
2012年8月 30日，北京万博智胜资产评估有限公司出具《北京市新港永豪水务工程有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（万博评报字[2012]第 A3号），采用资产基础法对新港水务进行评估。
2012年 12月 24日，新水投资与赵宁签订《产权交易合同》，新水投资于 2012年 12月 22日经北京产权交易所公开挂牌转让其所持新水泽源52%股权，
挂牌期间只产生赵宁一个意向受让方，新水投资将其持有的新水泽源52%的股权
以 600万元的价格转让给赵宁。2013年 1月 11日，北京产权交易所有限公司出
具《企业国有产权交易凭证》（凭证号：No.T31300527），记载上述产权交易符合交易的程序性规定。
2012年 9月 28日，赵宁与新水投资签订《转股协议》，约定赵宁将其对新港水务的 1,000万元出资转让给新水投资。同日，新港水务通过股东会决议，同意赵宁将新港水务股权转让给新水投资。
根据新水投资全体股东（包括水利部机关服务局）的确认，新水投资全体股东对上述两份评估报告及评估结果均予以认可，上述股权置换行为合法有效。
根据新水投资全体股东确认，根据上述评估报告，经经理班子讨论，最终以新水泽源52%股权置换取得新港水务25%股权；新水投资全体股东对新水泽源和新港水务上述两份评估报告及评估结果均予以认可，上述股权置换未导致国有资产流失，上述股权置换行为合法有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷，新水投资全体股东对上述股权置换的效力予以确认。
（2）就该次股权置换履行了必要的国资审批及评估备案手续
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第九条的规定：“所出资企业对企业国有产权转让履行下列职责：……（三）研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项。”
根据《国有资产评估项目备案管理办法》第四条的规定：“中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款规定的原则执行。评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续；持股比例相等的，经协商可委托其中一方办理备案手续。”
根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》第二条规定：“本办法适用于水利部本级及所属各级行政、事业单位（以下统称中央级水利单位，包括中央级水利行政单位和中央级水利事业单位）的国有资产管理行为。”第九条规定：“水利部所属各级单位负责对本级及所属单位国有资产实施监督管理。其主要职责是：…（二）根据国家及水利部有关国有资产管理规定，制定本级及所属单位国有资产管理的实施办法，并组织实施和监督检查；（三）根据授权审核或审批
本级及所属单位国有资产的购置、处置和利用国有资产对外投资、出租、出借等事项，组织所属单位长期闲置、低效运转和超标准配置资产的调剂工作；（四）组织本级及所属单位的产权登记、产权界定、产权纠纷调处、资产评估管理、资产清查、统计报告及日常监督检查等工作，并按规定报送有关报表、资料，及时反映情况…”第三十六条规定：“中央级水利事业单位对所投资的全资或控股企业承担《企业财务通则》（财政部令第 41号）确定的投资者财务管理职责，主要包括：……（二）决定企业的筹资、投资、担保、捐赠、重组、经营者报酬、利润分配等重大财务事项；……中央级水利事业单位应当通过股东（大）会、董事会或者其他形式的内部机构履行财务管理职责，可以通过企业章程、内部制度、合同约定等方式将部分财务管理职责授予经营者。”
根据水利部官方网站（http://www.mwr.gov.cn/zwzc/jgjs/zsdw/）、水利部机关服务局官方网站（http://fwj.mwr.gov.cn/zgzn/），水利部机关服务局为水利部直属正局级事业单位，其主要职责包括：承担部机关交由其占有、使用的国有资产管理工作，使经营性资产保值增值；负责所属服务实体与事业单位的管理。
根据水利部机关服务局的确认，新水投资由水利部机关服务局等水利部所属六家单位投资设立，依照《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》有关规定，新水投资涉及投资、筹资等重大财务事项，由六家股东单位通过股东会履行财务管理职责。
基于上述，新水投资作为水利部机关服务局等水利部所属六家单位所投资的企业，新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项。新水投资通过公开挂牌方式转让所持新水泽源股权，上述股权置换已得到新水投资全体股东的批准；新水泽源的评估报告已报新水投资持股比例最大的股东水利部机关服务局备案，新港水务的评估报告已得到包括水利部机关服务局在内的新水投资全体股东的认可，因此，就上述股权置换已履行了必要的国资审批程序、就评估报告已履行了必要的备案程序。
2、2012年12月股权转让、增加注册资本
（1）股权转让及增资基本情况
2012年12月，赵宁将其对新港水务的全部3,000万元出资转让给华希生态，同时新港水务注册资本由 4,000万元增加至 5,000万元，新增注册资本 1,000万元全部由华希生态以货币认缴。
赵宁转让新港水务75%股权给华希生态，不属于国有产权转让，无需履行评估和国资审批程序。
审议上述增资事项时，新水投资参加了新港水务的股东会，且同意由华希生态单方对新港水务进行增资。
（2）该次增资经有权审批的股东单位确认
《企业国有资产法》第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”第十三条规定：“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。”新水投资同意由华希生态单方对新港水务进行增资的行为符合《企业国有资产法》的上述规定。
根据水利部机关服务局出具的确认函，就上述增资，新水投资依法委派代表参加新港水务的股东会，依法行使股东权利，依照《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》关于国有资产管理的有关规定，新水投资六家股东专题召开股东会会议，一致同意新水投资不参与认购新港水务上述增资。
根据新水投资股东会决议，新港水务上述增资不存在任何纠纷或潜在纠纷，新水投资全体股东对新港水务上述增资行为的效力予以确认。
该次增资时新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生变化，新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（四）款的规定对新港水务进行评估。根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定，新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，新水投资全体股东已书面确认该次增资的效力。
3、2014年1月增加注册资本
（1）增资基本情况
2014年 1月 6日，新港水务通过股东会决议，同意新港水务的注册资本由 5,000万元增加至 10,000万元，新增注册资本 5,000万元全部由华希生态以货币认缴。
在上述增资时新水投资参加了新港水务的股东会，且同意由华希生态单方对新港水务进行增资。
（2）该次增资经有权审批的股东单位确认
新水投资同意由华希生态单方对新港水务进行增资的行为符合《企业国有资产法》的相关规定。根据水利部机关服务局出具的确认函，就上述增资，新水投资依法委派代表参加新港水务的股东会，依法行使股东权利，依照《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》关于国有资产管理的有关规定，新水投资六家股东专题召开股东会会议，一致同意新水投资不参与认购新港水务上述增资。
根据新水投资的股东会决议，新港水务上述增资不存在任何纠纷或潜在纠纷，新水投资全体股东对新港水务上述增资行为的效力予以确认。
该次增资时新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生变化，新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（四）款的规定对新港水务进行评估。根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定，新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，新水投资全体股东已书面确认该次增资的效力。
4、2014年6月股权转让
2014年6月，华希生态将其对新港水务 2,000万元出资转让给德业建筑。
华希生态转让股权给德业建筑，不属于国有产权转让，可无需履行评估和国资审批程序。
5、2016年7月股权转让
2016年7月，华希生态将其对新港水务 1,900万元出资转让给山水泉环境。
华希生态转让股权给山水泉环境，不属于国有产权转让，可无需履行评估和国资审批程序。
6、2017年1月股权转让
2017年 1月，华希生态将其对新港水务全部 5,100万元出资转让给华希投资、德业建筑将其对新港水务全部 2,000万元出资转让给华希投资、山水泉环境将其对新港水务全部 1,900万出资转让给山水泉投资。
上述股权转让均不属于国有产权转让，可无需履行评估和国资审批程序。
（二）标的资产的股权是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定
1、新水投资持股比例变动过程：经过两次增资，新水投资的持股比例从25%稀释至10%
如上所述，新水投资对新港水务的最初持股比例为25%，经过两次增资稀释至10%，其取得新港水务股权起至本次交易，有关新水投资的股权变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资情况|股权比例|权属清晰的股权比例|

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|-|-|-|-|
|股东名称|出资情况|股权比例|权属清晰的股权比例|

2、新水投资就两次增资未履行评估程序但已取得有权审批的股东单位确认在上述两次增资时新水投资均参加了新港水务的股东会，且均同意由华希生态单方对新港水务进行增资。
《企业国有资产法》第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”第十三条规定：“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。”新水投资同意由华希生态单方对新港水务进行增资的行为符合《企业国有资产法》的上述规定。
根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》第二条规定：“本办法适用于水利部本级及所属各级行政、事业单位（以下统称中央级水利单位，包括中央
级水利行政单位和中央级水利事业单位）的国有资产管理行为。”第九条规定：
“水利部所属各级单位负责对本级及所属单位国有资产实施监督管理。其主要职
责是：…（二）根据国家及水利部有关国有资产管理规定，制定本级及所属单位国有资产管理的实施办法，并组织实施和监督检查；（三）根据授权审核或审批本级及所属单位国有资产的购置、处置和利用国有资产对外投资、出租、出借等事项，组织所属单位长期闲置、低效运转和超标准配置资产的调剂工作；（四）组织本级及所属单位的产权登记、产权界定、产权纠纷调处、资产评估管理、资产清查、统计报告及日常监督检查等工作，并按规定报送有关报表、资料，及时反映情况…”第三十六条规定：“中央级水利事业单位对所投资的全资或控股企业承担《企业财务通则》（财政部令第 41号）确定的投资者财务管理职责，主要包括：……（二）决定企业的筹资、投资、担保、捐赠、重组、经营者报酬、利润分配等重大财务事项；……中央级水利事业单位应当通过股东（大）会、董事会或者其他形式的内部机构履行财务管理职责，可以通过企业章程、内部制度、合同约定等方式将部分财务管理职责授予经营者。”
根据水利部官方网站（http://www.mwr.gov.cn/zwzc/jgjs/zsdw/）、水利部机关服务局官方网站（http://fwj.mwr.gov.cn/zgzn/），水利部机关服务局为水利部直属正局级事业单位，其主要职责包括：承担部机关交由其占有、使用的国有资产管理工作，使经营性资产保值增值；负责所属服务实体与事业单位的管理。
如前所述，2012年10月股权置换的评估报告已履行了必要的备案程序：新水泽源的评估报告由新水投资持股比例最大的股东水利部机关服务局备案，新港水务的评估报告已得到包括水利部机关服务局在内的新水投资全体股东的认可。
根据新水投资的股东会决议，新港水务上述两次增资不存在任何纠纷或潜在纠纷，新水投资全体股东对新港水务上述增资行为的效力予以确认。
根据水利部机关服务局出具的确认函，就上述两次增资，新水投资依法委派代表参加新港水务的股东会，依法行使股东权利，依照《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》关于国有资产管理的有关规定，新水投资六家股东专题召开股东会会议，一致同意新水投资不参与认购新港水务上述增资；对新港水务其他股东合计持有的新港水务90%股权无异议，对其他股东拟对外转让新港水务75%股权无异议，并同意新水投资放弃对新港水务75%股权的优先购买权。
上述两次增资时新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生变化，新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（四）款的规定对新港水务进行评估。根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定，新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，新水投资全体股东已书面确认上述两次增资的效力。本次交易中，经各方协商沟通，因新水投资持股比例从25%稀释至10%，稀释比例为15%，新港水务全体股东一致同意，因上述两次增资导致的任何法律后果均由华希投资自行承担，华希投资预留新港水务15%股权暂不转让给上市公司。本次交易方案从收购新港水务90%股权调整至收购75%股权。
3、本次拟收购的新港水务75%股权权属清晰，不存在权属瑕疵
（1）新港水务两次增资经包括新水投资在内的新港水务全体股东同意，增资行为符合《企业国有资产法》规定。两次增资行为不存在违反《民法通则》第五十八条、《合同法》第五十二条规定的可导致行为无效的情形，相关国资管理部门亦从未对增资事项提出异议，两次增资行为有效，增资完成后的后续股权转让行为亦合法有效。
（2）根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定，新水投资上级股东单位有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，根据水利部机关服务局出具的确认函及新水投资股东会决议，有权审批新水投资对外投资、资产评估管理事项的新水投资全体股东已书面确认两次增资的效力，且对新港水务其他股东合计持有的新港水务90%股权无异议，对其他股东拟对外转让新港水务75%股权无异议，并同意新水投资放弃对新港水务75%股权的优先购买权。
综上，本次交易方案调整后，标的资产调整为华希投资和山水泉投资合计所持新港水务75%股权，该75%股权的权属清晰完整性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
（三）上述事项是否影响标的资产后续股权转让或增资决议及协议的效力，交易对方是否它经合法拥有标的资产的完整权利，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定
《民法通则》第五十八条规定：“下列民事行为无效：（一）无民事行为能力人实施的；（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；（三）一方以欺诈、
胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（五）违反法律或者社会公共利益的；
（六）经济合同违反国家指令性计划的；（七）以合法形式掩盖非法目的的。无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。”
《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第十四条规定：“合同法第五十二第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定。”
鉴于：
1.关于国资管理部门可提起无效诉讼的规定，即《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十七条第（一）款，不属于法律、行政法规的效力性强制性规定，且两次增资行为不存在违反《民法通则》第五十八条、《合同法》第五十二条规定的可导致行为无效的其他情形；
2.根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定，新水投资上级股东单位有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，完成两次增资后至今已过多年，相关国有资产管理部门一直未提出异议，且有权审批新水投资对外投资、资产评估管理事项的新水投资上级股东单位已一致通过股东会决议的形式书面确认两次增资的效力。
因此，两次增资行为有效，增资完成后的后续股权转让行为亦合法有效。华希投资已预留出15%股权不参与本次交易，本次拟收购的新港水务75%股权权属清晰，不存在权属瑕疵。
基于上述，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
五、2012年以来重要股权变动的原因、作价依据及合理性
2012年 10月股权转让时，新港水务25%股权（即 1,000万元出资额）作价600万元，则每1元出资额转让价格约为0.6元/出资额，低于1元/出资额，构成折价转让。2014年以来的股权转让不存在折价转让的情形。
新港水务2012年10月股权转让、新港水务近三年股权转让以及本次交易股权转让价格不同，原因主要如下：
1、新港水务盈利状况不同
2012年 10月股权转让时，根据当时未经审计的财务报表，新港水务 2012年1-6月净利润为负，处于亏损状态，账面净资产低于注册资本。随着业务发展，新港水务主营业务收入规模逐渐提升，运营及管理逐渐成熟和完善，净利润相应增长。截至 2016年 12月 31日，新港水务净利润规模已经大幅增长，盈利能力较强，因此企业价值加高，股权转让价格高于注册资本。
2、交易背景不同
（1）2012年 10月股权转让的背景系新港水务25%股权与新水泽源52%股权进行置换，根据评估结果作价。由于当时新港水务仍处于处于业务发展较早阶段，2012年1-6月未经审计的净利润为负，盈利能力尚未体现，北京万博智胜资产评估有限公司采用资产基础法对新港水务股权价值进行评估。评估和交易结果得到经赵宁和新水投资股东会认可，系该次股权交易各方合意的结果。
（2）2014年1月，新港水务注册资本由5,000万元增至10,000万元，增资款全部由股东华希生态认缴，华希生态系赵宁的一人有限责任公司，即属新港水务实际控制人对企业进行增资的行为。2014年 6月的股权转让系引入高德军作为股东共同发展业务，高德军在水务工程行业拥有资深从业经验；2016年 7月的股权转让系由于内部员工吴思萌看好企业发展前景而入股，吴思萌之前任职于北京久安建设投资集团有限公司，具有较长的水务企业从业经验，紧随入股后吴思萌成为新港水务董事。因此，前述各次股权变动经交易各方同意，均以注册资本定价（即1元/注册资本），属于各方以共担风险和收益的方式进行企业投资的行为。前述各次股权变动的作价与相应变动时点新港水务未经审计每股净资产的差异较小，对比如下：
（3）2017年1月股权转让系由于综合考虑合伙企业的形式比有限公司更灵活，相关自然人将持股实体改为新设立的合伙企业，最终自然人的持股结构保持不变，因此按注册资本定价（即1元/注册资本）。
（4）本次交易则属于让渡新港水务控制权，将优质资产注入上市公司，拓展上市公司总体业务范围，增强上市公司的盈利能力，因此交易双方系依据《评估报告》收益法评估结果作为基础进行交易定价。
新港水务2012年10月股权转让、新港水务近三年股权转让以及本次交易股权转让由于新港水务盈利状况不同、交易背景不同，因此转让价格具有差异。导致差异的原因主要是新港水务在不同时点的企业情况、盈利能力和股权交易背景不同，差异具有合理性。
六、下属企业情况
（一）子公司
截至本报告书签署日，新港水务拥有1家参股子公司海绵城市投资股份有限公司。
截至本报告书签署日，新港水务持有海绵城市投资股份有限公司4%股权。
海绵城市基本情况如下：
名称： 海绵城市投资股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地及主要办公地点：北京市丰台区长辛店镇张郭庄村加油站东渡
业大厦3层313室
法定代表人： 徐桂荣
注册资本： 50,000万元
统一社会信用代码： 91110106355234017M
成立日期： 2015年8月17日
营业期限： 2015年8月17日至2045年8月16日
经营范围： 道路货物运输；投资与资产管理；项目投资；
技术开发、技术推广；专业承包；产品设计；
建设工程项目管理；企业管理咨询；企业管
理；污水处理；大气污染治理；会议服务；
计算机技术培训；城市园林规划；工程技术
咨询；销售机械设备、建筑材料（不从事实
体店铺经营）；货物进出口、代理进出口、技
术进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（二）分公司
1、揭阳分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司揭阳分公
司
经营场所： 揭阳市揭东区城中片水厂路振东建安培训楼
B幢10号第一层
负责人： 刘璐
统一社会信用代码： 914452035958789546
成立日期： 2012-05-22
经营范围： 联系公司业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、福州分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司福州分公
司
经营场所： 福州市台江区交通路 25号（原 20号）2#-3#
楼第三层
负责人： 刘璐
注册号： 350100100289481
成立日期： 2012-08-30
经营范围： 受公司委托联系公司经营范围内的业务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
3、重庆分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司重庆分公司
经营场所： 重庆市渝北区龙塔街道佳园路66号浩博星辰办
公楼1幢3-办公用房6、7、8
负责人： 刘璐
统一社会信用代码： 91500112059889377A
成立日期： 2013-01-16
经营范围： 为所隶属的企业法人承接其资质范围内的业
务。**国家法律、法规禁止经营的不得经营；
国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不
得经营**
4、河南分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司河南分公
司
经营场所： 郑州市中原区伏牛路209号金帝大厦708.709
负责人： 马旭
注册号： 410192000105522（1-1）
成立日期： 2013-06-26
经营范围： 从事隶属公司经营范围内的业务联络。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
5、辽宁分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司辽宁分公司
经营场所： 朝阳市龙城区中山大街四段中华园社区301室
负责人： 邓凯
统一社会信用代码： 91211303081149586W
成立日期： 2013-12-02
经营范围： 为本公司联系业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、新疆分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司新疆分公
司
经营场所： 新疆昌吉州昌吉市西外环南路全优农资市场
4-021号商铺（126区1丘4栋）
负责人： 郭丹
注册号： 652301150009562
成立日期： 2014-08-19
经营范围： 施工总承包；专业承包。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、房山分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司房山分公司
经营场所： 北京市房山区周口店镇拴马庄村委会西100米
负责人： 史立威
注册号： 110111017754983
成立日期： 2014-08-19
经营范围： 在隶属企业授权范围内从事建筑活动
8、宿迁分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司宿迁分公
司
经营场所： 宿迁市宿城区国泰广场6号楼504室
负责人： 王斌
注册号： 321302000104586
成立日期： 2014-11-26
经营范围： 为总公司联系以下业务：施工总承包；专业承
包。
9、广州分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司广州分公
司
经营场所： 广州市黄埔区大沙地东路 258号 701房、704
房之自编706房（仅限办公用途）
负责人： 高德军
统一社会信用代码： 91440101327606813N
成立日期： 2014-12-12
经营范围： 联系总公司业务
10、一分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司一分公司
经营场所： 北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街 1号
-2862
负责人： 王哲
注册号： 110111018865458
成立日期： 2015-03-31
经营范围： 在隶属企业授权范围内从事建筑活动。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
11、兰州分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司兰州分公
司
经营场所： 甘肃省兰州市兰州新区科技创新城
负责人： 高德军
注册号： 620100200164582（1-1）
成立日期： 2015-06-25
经营范围： 施工总承包；专业承包
12、湖北分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司湖北分公
司
经营场所： 武汉市汉阳区汉阳大道457号第5栋一楼无间
负责人： 刘璐
统一社会信用代码： 91420105MA4KLBLL2P
成立日期： 2015-11-10
经营范围： 水务工程施工（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
13、日喀则分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司日喀则分
公司
经营场所： 西藏日喀则市珠峰路23号（农行退休基地）
负责人： 薛冰
统一社会信用代码： 91540200MA6T190L6B
成立日期： 2016-04-19
经营范围： 水利水电工程施工承包。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
七、合法存续以及本次转让符合公司章程规定
（一）新港水务的出资及合法存续情况
根据华希投资和山水泉投资出具的承诺，华希投资和山水泉投资合法拥有新港水务的股权，已履行全额出资义务，对标的股权有完整的处置权；华希投资和山水泉投资为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；标的股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
根据新港水务及其股东的确认，新港水务为合法设立并存续的有限责任公司，不存在按照相关法律法规和其公司章程规定需要终止的情形。
（二）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件截至本报告书签署日，新港水务现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。新水投资已无条件放弃其对新港水务股权的优先购买权。本次交易已取得新港水务全体股东的一致同意并履行了新港水务公司章程规定的前置条件。
（三）新水投资是否对新港水务的经营决策产生重大影响，包括但不限于一票否决权等其他安排
根据赵宁与新水投资于 2012年 9月 28日签订的《转股协议》，未约定新水投资享有一票否决权等其他特殊权利安排。
赵宁和新水投资于2012年10月16日制定的新港水务公司章程第十条约定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”第十三条约定：“股东会会议作
出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”章程上述约定至今仍有效，且在新港水务现行有效章程中未有关于新水投资享有一票否决权等其他安排的约定。
根据新水投资的书面确认：“本公司于 2012年 10月入股新港永豪时，与赵宁就受让新港永豪 1,000万元出资（25%股权）签订了《转股协议》及新港永豪公司章程，该等协议和章程均已在新港永豪主管工商行政管理局备案公示，本公司按照新港永豪已经备案公示的章程按照出资比例对新港永豪享有股东权利和履行股东义务，除此之外，本公司自入股新港永豪之日起至今未曾与新港永豪及其股东就本公司对新港永豪享有一票否决权，或在新港永豪业绩、上市与否、退出回购等事项上存在其他特殊权利安排。”
基于上述，截至本报告书签署日，新水投资仅持有新港水务10%的股权，且新水投资不享有一票否决权等其他特殊权利安排，按照新港水务章程的规定，新水投资无法对新港水务经营决策产生重大影响。
八、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债
（一）主要资产情况
1、固定资产
截至2016年末，新港水务固定资产情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|747.15166.59228.71|696.48108.84132.67|50.6757.7596.04|

2、土地使用权和房屋建筑物
截至本报告书签署日，新港水务及其全资子公司、分公司未拥有任何土地使用权。报告期内，新港水务原全资子公司豪港房地产拥有的土地使用权情况如下：根据豪港房地产提供的相关资料，2015年 6月 9日，豪港房地产曾取得泗国用（2015）第2615号《国有土地使用证》，土地座落洪泽湖大道东侧、锦州路北侧，使用权面积67,874平方米，用途为商业、居住。
根据泗阳县国土资源局出具的《证明》，2016年8月2日，泗阳县国土资源局出具《收回土地使用权决定书》（泗国土收处发[2016]18号），决定收回该地块的国有土地使用权。2016年8月3日，泗阳县国土资源局与豪港房地产签署《关于解除2013H5国有建设用地使用权出让合同的协议》。2017年3月15日，泗国用（2015）第 2615号《国有土地使用证》已依法办理注销登记。豪港房地产在取得土地使用权期间，未违反《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：321323013CR0217）和相关土地法律法规，未发现违法行为。在该局辖区内，豪港房地产除曾持有上述地块使用权外，未查询到其他土地使用权。
收回上述地块的原因：
根据新港水务、豪港房地产、泗阳县水务投资有限公司、泗阳县财政局共同确认：“新港水务于 2013年承建泗阳县区域供水工程 A标段，中标价为 1.3亿元，按合同约定：县政府以文成路以北洪泽大道以东约 250亩地在 2013年 6月底前挂牌的出让金冲抵工程款。2013年 10月，新港水务旗下全资子公司豪港房地产摘牌该地块中约 102亩土地，为交付此笔土地出让金，泗阳县水务投资有
限公司分别在 2013年 10月、2014年 4月以支付工程款的名义先行借给新港水
务共计8,386.88万用于支付102亩地的土地出让金（其中：土地出让金8,144.88
万及契税等税费 242万）。
后因政策变化，泗阳县政府决定变更工程款付款方式，泗阳县水务投资有限公司变更泗阳县区域供水工程 A标段工程的付款方式为按计划直接向新港水务支付工程款，收回豪港房地产已摘牌的土地，解除土地使用权合同。截止 2016年 12月 31日泗阳县水务投资有限公司支付新港水务工程款 4,600万元（另于 2017年元月再次支付工程款 1,600万，累计支付工程款 6,200万元）。前期已经借给新港水务的 8,386.88万元土地出让金冲抵政府回购土地款，泗阳县财政局与泗阳县水务投资有限公司相应调整往来帐务。”
3、房屋租赁情况
新港水务、分公司租赁的主要房产为位于大兴区的办公楼，具体情况如下：根据新港水务与北京倍耐通租赁中心签订的《房屋租赁合同》，北京倍耐通租赁中心将坐落于北京市大兴区黄村镇鹅房村委会东 1000米东办公楼出租给新港水务使用，总建筑面积为3,187.08平方米。该租赁物业共三层，其中第三层租赁期限为 2014年 1月 1日至 2033年 12月 31日；第一、二层租赁期限为 2015年 1月 1日至 2033年 12月 31日。2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日租金为 27万元；2015年 1月 1日至 2019年 12月 31日，租金为 80万元/年；2020年 1月 1日至 2024年 12月 31日，租金为 84万/年；2025年 1月 1日至 2033年12月31日，租金根据届时的行情价格下调15%。
根据出租方和新港水务的确认，并经君合律师在北京市国土资源局大兴分局的查询，上述办公楼系集体建设用地上的地上建筑，截至本报告书签署日，该办公楼尚无法办理产权证明，且出租方未能提供土地所有权人的授权文件。
君合律师无法确认出租人是否有权出租该物业，如存在出租人与产权人不一致的情形，若出租方未取得权利人同意出租或转租，则出租方无权出租上述房屋，在这种情形下，如对该物业拥有产权的第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响新港水务继续承租该房屋。
根据《土地管理法》第四十三条第一款的规定：“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。”新港水务
不符合使用集体土地的条件，且租赁的办公楼未履行相关法定程序建设的建筑物，存在被主管部门责令拆除的风险，上述租赁合同存在被认定无效的风险。
根据新港水务的确认及君合律师核查，上述租赁合同未经办理房屋租赁登记备案手续。君合律师认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未经办理租赁登记租赁手续不影响房屋承租合同的效力。
新港水务承租的位于大兴区的房屋系集体建设用地上的地上建筑，出租方未能提供该房屋的产权证明及土地所有权人的授权文件。新港水务作为该房屋的承租方，并非该房屋的建设方和土地所有权人，就新港水务而言存在的主要风险是：该租赁合同存在被认定无效，从而导致新港水务无法继续承租的风险，新港水务不会因承租该房屋而需承担建设方或土地所有权人应承担的有关违反土地房产管理相关法律法规的责任。
就此，交易对方华希投资、山水泉投资的全体合伙人已承诺：在新港水务及其分公司承租物业的租赁期限或有权使用期限内，因租赁物业被拆迁、租赁物业产权存在瑕疵、租赁物业未办理租赁登记备案手续或其他任何原因致使新港水务及其分公司无法继续以现有方式使用相关租赁物业，给新港水务及其分公司造成任何损失（包括但不限于实施搬迁费用、替代性场地的租赁费用超出现租赁物业的租赁费用部分、相关主管部门可能给予的处罚）均由他们及时、全额承担，且无需新港水务及其分公司支付任何对价，确保不会因此给新港水务及其分公司的生产经营造成不利影响。
此外，鉴于上述租赁物业用途为办公，若新港水务无法继续使用该物业，新港水务寻找替代租赁物业应不存在实质障碍，不会对新港水务的正常经营产生重大影响。
综上，君合律师认为，上述租赁物业瑕疵不会构成本次交易的实质性障碍。
因此，本次交易不存在违反国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
4、商标
截至本报告书签署日，新港水务拥有商标权如下：
5、专利
截至本报告书签署日，新港水务未拥有任何专利权。
6、域名
截至本报告书签署日，新港水务拥有的ICP备案域名如下：
（二）主要负债情况
根据《审计报告》，截至 2016年末，新港水务负债总额 47,142.17万元，其中流动负债47,142.17万元，占负债总额100%，主要为应付账款、预收款项以及其他应付款。负债情况如下：
金额单位：万元
||
|-|
|50.0029,437.646,227.88177.874,170.876,435.51642.4047,142.17-|

（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，新港水务及其下属企业不存在对外担保。
九、最近三年资产评估、增资、改制、交易情况
（一）资产评估情况
除本次交易外，最近三年新港水务未进行过资产评估。
（二）增资情况
新港水务最近三年增资情况请参见本章节“三、新港水务历史沿革”。
（三）改制情况
新港水务最近三年未发生改制情况。
（四）交易情况
新港水务最近三年增资情况请参见本章节“三、新港水务历史沿革”。
十、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。自 2007年开始正式进入水务工程行业运营，新港水务至今积累了较丰富工程经验，打造了一支水务工程技术纯熟、完成工程整体实力较强、在行业内具有较高知名度的专业技术队伍。
2015年度和 2016年度新港水务分别实现营业收入 46,612.00万元、70,118.94万元，涉及河道治理、农田水利、市政水务、维修养护等工程类别，范围遍及北京市、黑龙江省、江苏省、西藏自治区、辽宁省、河南省、内蒙古自治区等多个省市地区。
新港水务作为承包人与发包人签署施工合同，以承接工程项目，通常在项目中担任总承包商的角色。新港水务按照施工合同的约定以及项目监理人指示，编制施工组织设计和施工措施计划，提供或采购为完成合同工作所需的劳务、材料、施工设备、工程设备和其他物品，实施、完成全部工程，完工后就工程在质保期内提供质保和维修服务。
报告期内，新港水务主要承接以财政资金为资金来源的工程项目，客户群包括地方政府和其下属部门单位，例如水务局、区域水库管理处、工程建设管理局
以及污水设施管理所。新港水务作为总承包商时，通常须以投标方式获取项目业务机会。新港水务计划继续着力发展水务工程业务。水务行业所需资金量巨大，仅凭政府投资难以满足水务建设的日益巨大的资金需求，通过 PPP模式引入社会资本成为水务工程重要的融资方式。新港水务未来亦将会探索与开发 PPP模式水务项目。
（二）工程类别和内容
报告期内，新港水务承建的工程可分为河道治理工程、农田水利工程、市政水务工程、维修养护工程等四个类别。
1、河道治理工程
随着社会的发展，人民生活水平的提高，优美的环境成为社会的需求。河道的治理需求不仅要满足防洪、排涝、灌溉、航运等各种功能的发挥，更加注重其水质、景观、风貌是否整体达到“堤固、通畅、水清、岸绿、景美”的标准，通过固定主河槽、修建闸坝和生态坝、两岸边坡的绿道景观，可改善河道生态环境，提高河水自洁能力，有效避免水土流失，增强防洪抗旱、防风抗沙能力，实现河道经济效益、环境效益、生态效益以及社会效益的统一。河道治理工程内容通常包括河道疏浚、堤防加固、河道导流、引水排水、巡河路建设、两岸绿化以及相应的环保和水保措施。新港水务承建的河道治理工程项目，2015年度、2016年度分别实现收入30,427.23万元、54,056.47万元，占各期营业总收入的65.28%、77.09%。项目主要包括黑龙江干流堤防工程、江苏省宿迁港中心港区洋北作业区码头工程、北京市平谷区泃河新城段（上纸寨-洳河汇入口）治理工程、江苏省宿迁市泗阳段黄河故道干河治理工程、北京市丰台区黄土岗灌渠防洪治理工程项目等。
2、农田水利工程
农田水利工程通过各种工程技术措施，调节和改变农田水分状况及其有关的地区水利条件，以发展灌溉排水，调节地区水情，改善农田水分状况，防治旱、游、盐、碱灾害,以促进农业稳产高产。农田水利工程内容通常包括农村中小型河道整治、塘坝水库建设、低产田水利土壤改良、农田水土保持、土地整治、灌溉排水以及农牧供水等。新港水务承建的农田水利工程，2015年度、2016年度
分别实现收入2,937.74万元、8,292.72万元，占各期营业总收入的6.30%、11.83%。
项目主要包括西藏自治区拉洛水利枢纽及配套灌区工程、涝州灌区肇东市涝州四乡镇三星村等十九村（场\办）土地整治项目、内蒙古自治区赤峰市松山区二道河子水库抗旱应急水源工程、广东省增城市中新镇高标准基本农田建设项目、广东省博罗县2014年度高标准基本农田建设工程等。
3、市政水务工程
市政水务工程通常包括原水取水、饮用水处理、水资源配送、污水收集、运送和处理、蓄水防洪等环节，更是海绵城市建设的关键。市政水务工程内容通常包括吸水泵站和增压建设、引水河道拓宽、引水河道桥梁搭建、供水管线建设等。
新港水务承建的市政水务工程，2015年度、2016年度分别实现收入12,397.60万元、5,151.18万元，占各期营业总收入的26.60%、7.35%。项目主要包括河南省郑州市石佛沉砂池至郑州西区生态供水工程、北京市天竺房地产开发公司河道排污口治理工程、江苏省泗阳县成子湖水源工程、辽宁省朝阳市扣北水厂水质提标应急工程、内蒙古自治区翁牛特旗2015年农村牧区饮水安全工程等。
4、维修养护工程
维修养护工程包括工程设备日常养护和维修、河岸堤路修复、渠道重建修复等项目。通常该类工程内容较简单，工期较短，单个合同的金额亦较小。新港水务承建的维修养护工程，2015年度、2016年度分别实现收入849.42万元、2,618.57万元，占各期营业总收入的1.82%、3.73%。项目主要包括京密引水渠交通桥拆建工程、京密引水管理处基层单位节能及排污综合改造工程、京密引水渠西庄公路桥至北台上公路桥渠道衬砌修复工程、北京市昌平区温榆河右岸堤路局部段修复工程、北京市密云水库2016年白河枢纽机闸设施日常维护项目等。
（三）业务流程和模式
1、业务模式
报告期内，新港水务在拥有的工程承包资质范围内向客户提供施工承包或总承包服务。新港水务根据客户单位的招标要求进行投标；确定中标后，新港水务预付履约保证金，而后组建项目部，在合同工期内开展工程施工，根据工程合同
收取预付款，根据工程建设进度确认收入；客户单位根据工程完工量向新港水务支付工程价款；工程完工后，客户单位保留一定比例的工程质保金直至保修期满。
根据《合同法》、《建筑法》、《建设工程质量管理条例》以及《建设部关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》，提倡对建筑工程实行总承包，建筑工程的发包单位可以将建筑工程的勘察、设计、施工、设备采购一并发包给一个工程总承包单位，也可以将建筑工程勘察、设计、施工、设备采购的一项或者多项发包给一个工程总承包单位；建设工程实行总承包的，总承包单位应当对全部建设工程质量负责；总承包单位可以依法将建设工程分包给其他单位的，分包单位应当按照分包合同的约定对其分包工程的质量向总承包单位负责，总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带责任。因此，新港水务业务模式符合行业相关法律法规。
2、项目流程
新港水务承揽和实施水务工程的常规工作流程如下：
项目识别与甄选 潜在客户招标邀请与前期了解
编制与提交标书
项目规划
中标与签署工程合同
成立项目执行团队
采购设备、劳务、材料
项目实施
施工与建设
检测、测试与调试
维护与保修
（1）项目识别与甄选
新港水务积极物色全国范围内的潜在项目。业务团队更关注行业新闻与市场动向，并利用公司与地方政府部门的良好合作关系物色新商机。新港水务声誉良好且过往业绩优良，因此亦不乏已建立合作关系的客户向新港水务转介投标机会。在接触新的项目机会时，新港水务业务人员会收集相关项目资料，管理团队
考虑客户具体要求、新港水务预期回报、客户资金来源和信誉、对当地市场的认识及了解、项目竞争性、成功获得项目的机会等方面的因素，采用以市场为导向、以回报为本的标准识别和甄选项目。
（2）项目规划
①投标以及签署合同
当客户单位为地方政府或下属部门单位时，新港水务须通过公开投标取得新项目。就公开招标而言，招标公告一般在政府网站中可供查阅。在招标程序开始后，一般规定在30天内投标人须根据招标文件列明的要求编制及提交投标文件。
投标文件提交后，评标委员会进行评标，会综合考虑多项因素，包括投标人的资历及资格、项目管理能力、声誉及经验、技术设计及建议商业条款。通常投标人须支付投标保证金以参与投标程序。如果未能中标，投标保证金一般在投标结果公布后退还予投标人；
新港水务仅就指定的工程项目与客户签署业务合同，而不会签署长期合约或框架合约。施工合同通常就服务范围，工程项目金额和付款安排，工程质量标准，施工开始时间和结束时间或工期，发包人、承包人和监理人义务和违约责任等内容进行约定。
②成立项目执行团队
和客户签署合同后，新港水务根据合同约定、项目难易程度和可利用的资源成立项目执行团队。项目执行团队通常包括项目负责人、技术负责人、施工员、质检员、安全员、测量员、实验员、资料员、材料员、预算员等角色，负责项目的日常实施。
③预收款项和履约保证金
合同生效后，新港水务通常向客户收取合同对价的一定比例作为预收款项，同时可能需根据合同约定或客户要求向客户提交经客户同意的银行或其他金融机构出具的履约保函，保函金额为合同价款一定比例，客户将在签发验收证明文件时将履约保函退回予新港水务。
（3）项目实施
①采购和建造
根据施工合同，除了客户提供的材料和工程设备外，承包人负责采购、运输和保管完成工程工作所需的材料和工程设备。承包人通常根据投标文件中列明的
标准进行采购，将各项材料和工程设备的供货人、品种、规格、数量和供货时间等报送监理人审批。对承包人需提供的材料和工程设备，承包人通常会按照合同约定和监理人指示，进行材料抽样检验和工程设备检验测试。
在建造阶段，项目执行团队根据项目规划对施工进度进行安排和监督，并于必要时采取补救措施。项目执行团队努力确保工程符合质量标准、安全要求以及其他项目标准等目标。监理人亦会协助监督和管理项目的施工阶段。
在工程施工过程中，根据具体合同的约定，新港水务定期向客户提供反映项目完成情况的进度报告，客户通常根据项目进度支付工程进度款。
②检查、测试及调试
项目工程完工后，客户会对工程进行检查并审批验收。新港水务现场管理人员负责协助项目经理与现场工程师收集最终检查、测试及试运营时所需的数据和资料。客户或其监理人可能会发现需进一步完善的工程并要求纠正。
③维护和保修
施工合同约定工程承包人就其施工的工程范围负有保修责任，保修期通常为1年或2年，由工程实际竣工日期起算。工程结算价的一定比例作为质量保修金由客户扣留，保修期满后会返还至承包人，保修费用从质量保修金内扣除。
3、盈利模式
新港水务的总体盈利由其承包的各个工程项目的盈利构成。工程项目的盈利即工程价款和工程成本之间的差额。
工程价款在施工合同中予以约定。新港水务在投标过程中向客户递交投标文件，投标文件中载有投标报价，中标后该投标报价即为工程价款。投标人编制的投标文件包含工程量清单，该清单列示一个工程的各个部分所需的工程量、单价和总价，涵盖整个工程所必需的包装、运输、附属工程、临时工程、材料、劳务、机械设备、安装、维护、管理、税金及政策性文件规定费用等所有费用。各部分的总价加总即为投标报价。
新港水务工程施工过程中发生的成本主要包括材料设备费用、机械租赁费用和劳务费用。材料设备费指施工过程中所消耗的构成工程实体的原材料、辅助材料、构配件、零件、半成品的费用，和施工机械作业所发生的机械安拆费和场外运费；机械租赁费用指施工过程中租用机械产生的租赁费用；劳务费指外聘劳务
直接从事工程施工的费用。
4、结算与支付模式
（1）与客户之间的结算模式
签署工程合同后，客户会向新港水务支付一笔工程预付款，金额通常为合同价款的20%或30%。当工程累计完成金额达到合同价款的一定比例（通常为50%）时，预付款会在客户向新港水务支付的工程进度款中进行抵扣。在工程开工至竣工验收期间，客户按照各期验收的进度结算和支付全部或一定比例（例如仅支付应支付款项的90%，剩余的10%被扣留作为阶段工程的质量保证金）的工程进度款；工程完工后，工程进度款通常只支付至合同价款的85%；工程完工验收合格以及完成审计或评审后，支付至95%；剩余5%作为质量保证金在保修期满后一次性结清。
（2）与供应商之间的结算模式
新港水务施工过程中的供应商主要包括机械租赁商、材料设备供应商和劳务提供商。
与机械租赁商之间：通常根据机械租赁时长和时间单价进行计量和结算；
与材料设备供应商之间：通常根据供货数量和单价进行计量和结算，视供货周期一次或分期办理付款；
与劳务提供商之间：通常对一段时期内劳务提供商完成的劳务作业量及应支付的合同价款进行书面确认，随后向劳务提供商付款。
（四）质量控制情况
新港水务的质量管理体系遵循 ISO 9001:2008标准，覆盖水利水电工程施工总承包、环保工程专业承包；新港水务根据相关的国家标准、国际标准及行业标准实施质量监控措施。新港水务拥有一批从事质量控制的员工，团队成员具备工程师、建造师、安全生产考核合格证、施工员、质检员等资质，负责监督原材料采购、工程施工各阶段各关键环节的质量控制工作；新港水务制定了一系列质量管理制度，包括工程质量管理制度，质量“三检制”制度，质量消缺制度，质量等级自评制度，质量检查制度，工程质量岗位职责，工序验收制度，质量事故责任追究制度，试验、检测管理制度、工程检验验收制度、质量信息管理和质量
管理改进制度、设备仪器管理制度等。
新港水务严密监控供应商交付的设备及原材料的质量，如设备及原材料质量无法通过质量检测，则有权拒收。另外，在质保期间，如发现供应商提供的设备或材料有缺陷或不符合合同规定时，则新港水务有权向供货商提出索赔。新港水务制定了多项措施加强在生产及工程施工过程中的质量控制，如积极推动质量标准化工作、建立员工的问责制度、加强对员工的质量安全培训等。
新港水务就工程项目向客户提供质保。根据订立的合同规定，质保期一般为一年或二年。报告期内，截至本报告书签署日，新港水务并未因工程质量问题而面临任何重大责任或其他法律申诉，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（五）业务资质
1、业务资质情况，续期是否存在法律障碍，对生产经营的影响
截至本报告书签署日，新港水务已获得的业务许可资格情况如下：
（1）《建筑业企业资质证书》
2016年3月 14日，新港水务取得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D111055253），资质等级为：水利水电工程施工总承包壹级，有效期至 2021年 3月 14日。
2016年 1月 5日，新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D211065190），资质等级为：水利水电机电安装工程专业承包叁级，有效期自 2016年 1月5日至 2021年 1月 4日。
2016年9月 22日，新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会、北京市丰台区住房和城乡建设委员会核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D311066369），资质等级为：市政公用工程施工总承包叁级；环保工程专业承包叁级，有效期自2016年 1月 6日至 2021年1月 5日。
根据《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）的相关股定，上述资质标准要求主要包括资产规模、人员资格和业绩。
《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》第二十六条第一款规定：“企业应于资质证书有效期届满3个月前，按原资质申报途径申请资质证书有效期延续。企业净资产和主要人员满足现有资质标准要求的，经资质许可机关核准，
更换有效期 5年的资质证书，有效期自批准延续之日起计算。”
根据新港水务的确认，上述《建筑业企业资质证书》到期时间均为 2021年，到期时间较晚，新港水务目前的资产、人员资格和业绩未发生不利变化，满足上述资质标准要求，在现有政策不发生重大调整的情况下，到期后续期不存在重大法律障碍。
因此，新港水务现持有的《建筑业企业资质证书》将于 2021年到期，在现有政策不发生重大调整的情况下，到期后续期不存在重大法律障碍，对新港水务生产经营不会产生重大不利影响。
（2）《水利安全生产标准化证书》
2016年 4月，新港水务取得中华人民共和国水利部核发的《水利安全生产标准化证书》（证书编号：水安标ISG20160021），新港水务为水利安全生产标准化一级单位，有效期三年。
《水利安全生产标准化评审管理暂行办法》第十八条规定：“安全生产标准化等级证书有效期为 3年。有效期满需要延期的，须于期满前 3个月，向水利部提出延期申请。水利生产经营单位在安全生产标准化等级证书有效期内，完成年度自我评审，保持绩效，持续改进安全生产标准化工作，经评审机构复评，水利部审定，符合延期条件的，可延期 3年。”
根据新港水务的确认，新港水务承诺将在《水利安全生产标准化证书》有效期内，完成年度自我评审，保持绩效，持续改进安全生产标准化工作。
因此，在现有政策不发生重大调整的情况下，新港水务现持有的《水利安全生产标准化证书》到期后续期不存在重大法律障碍，对新港水务生产经营不会产生重大不利影响。
（3）《安全生产许可证》
2016年12月 15日，新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会核发的《安全生产许可证》（编号：（京）JZ安许证字[2016]235332），许可范围为：建筑施工，有限期自 2016年12月 31日至 2019年12月 30日。
《安全生产许可证条例（2014修订）》第九条规定：“安全生产许可证的有效期为 3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有
效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3年。”
根据新港水务的确认，新港水务承诺将在《安全生产许可证》有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，避免发生安全事故，从而使企业持续符合《安全生产许可证条例》规定的取得《安全生产许可证》的各项条件。
因此，在现有政策不发生重大调整的情况下，新港水务现持有的《安全生产许可证》到期后续期不存在重大法律障碍，对新港水务生产经营不会产生重大不利影响。
综上，根据新港水务确认，在现有政策不发生重大调整的情况下，新港水务现有业务资质续期不存在法律障碍，对新港水务生产经营不会产生重大不利影响。
2、报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续
根据新港水务提供的合同台账、招投标文件、工程合同，报告期内，新港水务的资质符合招投标文件的资质要求。
根据新港水务的确认，本章节“（十一）新港水务签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序”所列未进行公开招投标的项目，均属于水利水电工程，鉴于新港水务已取得水利水电工程施工总承包壹级资质，可承担各类型水利水电工程的施工。
综上，报告期内新港水务生产运营已取得了必备的资质。
（六）境外生产经营情况
新港水务不存在在境外生产经营的情况。
（七）安全生产、环保情况及其他违法违规行为
新港水务按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结合具体生产情况，制定了《项目部安全管理制度》、《消防安全管理制度》、《安全生产教育培训制度》与《安全生产责任制》。通过落实安全生产管理制度，新港水务将生产经营中的安全隐患消灭于萌芽状态，避免安全事故的发生。目前新港水务持有北京市住房和城乡建设委员会颁发的《安全生产许可证》（“（京）JZ安许证字〔2016〕235332”），有效期为2016年12月31日至2019年12月30日。
新港水务为确保符合环保和安全要求，建立了《北京市新港永豪水务工程有限公司工程部施工环境相关规定》的管理制度。新港水务环境管理体系服务 ISO 14001:2004标准，职业健康安全管理体系符合OHSAS 18001:2007标准，分别取得管理体系认证证书。
新港水务主营水务工程，不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）等法规规定的重污染行业。
（八）主营业务收入情况
2015年度和2016年度新港水务分别实现营业收入46,612.00万元、70,118.94万元，2016年度同比增长50.43%。
新港水务报告期内各工程类别收入情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|占比|金额|
|54,056.478,292.725,151.182,618.57|77.09%11.83%7.35%3.73%|30,427.232,937.7412,397.60849.42|

新港水务报告期内分区域收入情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|占比|金额|
|41,223.7513,717.307,830.603,793.312,230.551,323.43|58.79%19.56%11.17%5.41%3.18%1.89%|23,497.229,009.6013,928.69110.1766.31-|

（九）主要客户与供应商情况
报告期内，主要客户与销售情况如下：
1、主要客户
2016年度：
||||
|-|-|-|
|中电建建筑集团有限公司黑龙江三江工程建设管理局北京市丰台区河道管理二所泗阳县黄河故道治理工程建设处房山区水务工程建设项目办公室|为宿迁港中心港区洋北作业区码头工程提供施工承包服务为黑龙江省黑龙江干流堤防工程第六标段提供施工总承包服务为丰台区黄土岗灌渠（洪泰庄-南环铁路）防洪治理工程项目（第三标段）、丰台区牤牛河（首钢化工厂-京港澳高速）段清淤疏浚工程、丰台区大兴灌渠（卢沟桥进水闸-区界）防洪治理工程项目施工第一标段提供施工总承包服务为宿迁市泗阳段黄河故道干河治理工程施工2标段提供施工总承包服务为房山区马刨泉河治理工程（牛口峪水库－入周口店河河口）第一标段、房山区西沙河综合治理工程第二标段、房山区夹括河治理工程第一标段提供施工总承包服务|7,403.046,429.695,781.405,289.665,118.43|

2015年度：
||||
|-|-|-|
|北京市丰台区河道管理二所肇东市土地整治项目工程建设指挥部|为丰台区大兴灌渠（卢沟桥进水闸-区界）防洪治理工程项目施工第一标段、丰台区黄土岗灌渠（洪泰庄-南环铁路）防洪治理工程项目（第三标段）提供施工总承包服务为涝州灌区肇东市涝州四乡镇三星村等十九村(场\办)土地整治项目1标段提供施工总承包服务|2,649.902,057.14|

新港水务控股股东、实际控制人，以及新港水务董事、监事、高级管理人员与上述主要客户之间不存在关联关系。
新港水务 2015年度、2016年度前五大客户收入分别为 34,211.60万元、 30,022.21万元，对各期营业收入的占比分别为73.40%、42.82%。报告期各期前五大客户收入规模波动程度较小，2016年度客户集中度有所下降主要系由于 2016年度营业收入较 2015年增长较多。新港水务承接以财政资金为资金来源的工程项目，客户群包括地方政府和其下属部门单位，作为总承包商时通常须以投标方式获取项目业务机会。新港水务仅就指定的工程项目与客户签署业务合同，而不会签署长期合约或框架合约。新港水务前五大客户会因承接工程的不同而出现变化。随着新港水务业务的开拓，承接的工程数量增加，收入规模扩大，前五大客户收入占比会相应降低。因此，新港水务在获得项目机会且实现业务收入时不会对单一客户单位产生依赖。
就前五大客户收入占比而言，新港水务可比上市公司的平均值2015年度为46.98%，2016年度为43.09%，平均值保持在一定水平。新港水务 2016年度前五大客户收入占比已降至42.82%，与行业平均水平持平。
||
|-|
|37.21%|

综合以上，新港水务客户集中度具有合理性。
新港水务客户集中度具有合理性，不会影响本次交易。本次交易完成后，随着营业收入规模继续扩大，新港水务客户集中度预期会进一步下降，有利于新港水务业务布局和盈利能力的可持续发展。
2、主要供应商
报告期内，主要供应商与采购情况如下：
2016年度：
||||
|-|-|-|
|北京长顺远达建筑工程有限公司宿迁市旺财建材经营部邓曙光宿迁市金坤机械设备租赁有限公司北京华安永盛商贸有限公司|采购劳务采购生石灰等材料采购机械设备租赁服务采购机械设备租赁服务采购块石、砂砾料等材料|2,336.911,700.081,685.681,317.221,218.70|

2015年度：
||||
|-|-|-|
|五大连池风景区富强商品混凝土有限公司北京中天恒大建筑工程第一分公司|采购混凝土等材料采购劳务|915.12890.59|

新港水务控股股东、实际控制人，以及新港水务董事、监事、高级管理人员与上述主要供应商之间不存在关联关系。
新港水务通常根据各个项目的需要在工程项目当地寻找大部分供应商。在一个项目当中，新港水务通常需同时采购劳务、材料、设备租赁服务等内容，单一供应商通常只供应特定的物资或服务，新港水务在一个项目中需同时向多个供应商进行采购。同时，新港水务仅就指定的工程项目和特定的采购项目与供应商签署业务合同，而不会签署长期合约。因此，随着各年主要施工项目的不同，采购内容会有不同，供应商和采购金额亦会发生相应变化。因此，新港水务在采购方面不会对单一供应商产生依赖。
（十）员工情况
截至 2016年 12月 31日，新港水务的员工总数为 151人，具体构成情况如下：
1、按年龄结构划分
||
|-|
|8344762|

2、按学历水平划分
||
|-|
|49966|

3、按岗位职能划分
||
|-|
|3657526|

截至2016年12月31日，新港水务尚未履行完成合同44个，合计对应未完成收入规模达87,366.21万元。其中，已开工合同35个，对应剩余未完成合同收入规模78,320.32万元；已签订合同尚未开工项目9个，对应合同收入规模9,045.89万元。
项目管理人员配备岗位为：项目经理、技术总工、施工员、质检员、材料员、安全员、资料员、预算员等。根据工程内容、地域及规模的不同，在满足工程质量、进度要求的前提下，在繁忙期或主要施工期间，每个项目的管理人员配备5-20人不等。项目间隙期或主要工程工作完工期间，相关人员会出于总体统筹安排进行流转。
新港水务根据项目的实施情况，对项目部人员进行灵活调配，既保证项目的正常施工，满足工程建设管理需要，又节约了经营成本。新港水务项目人员配备基本齐全，与经营情况相匹配。
根据新港水务汇总的近两年投标项目的中标情况，新港水务 2015年度投标项目60个，中标41个，中标率达67.21%；新港水务2016年度投标项目25个，中标18个，中标率达72%。
总体而言，随着新港水务承揽承做的项目数量逐渐累积，大型项目数量及项
目总收入快速增长，新港水务及相关项目人员的经验越来越丰富，新港水务的内
部控制质量及流程化管理在持续优化，承揽承做新工程项目尤其是大型工程项目的能力也显著提升。
根据新港水务管理层掌握的信息、判断以及预期，以 2016年 12月 31日为评估基准日，新港水务已中标尚未签订合同项目、预计中标项目期望给新港水务于2017年度分别带来收入12,162.16万元、24,648.65万元，于2018年度分别带来收入20,270.27万元、66,297.30万元。
综合本报告书中关于行业分析的部分，以及新港水务管理层、评估机构对未来情况的预判和评估，标的公司具有优秀的持续承接新工程项目的能力和业绩持续增长能力。
（十一）新港水务签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序
根据《水利工程建设项目招标投标管理规定》第三条：“符合下列具体范围并达到规模标准之一的水利工程建设项目必须进行招标。
（一）具体范围
1、关系社会公共利益、公共安全的防洪、排涝、灌溉、水力发电、引（供）水、滩涂治理、水土保持、水资源保护等水利工程建设项目；
2、使用国有资金投资或者国家融资的水利工程建设项目；
3、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的水利工程建设项目。
（二）规模标准
1、施工单项合同估算价在 200万元人民币以上的；
2、重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100万元人民币以上的；
3、勘察设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50万元人民币以上的；
4、项目总投资额在 3000万元人民币以上，但分标单项合同估算价低于本项第1、2、3目规定的标准的项目原则上都必须招标。”
根据新港水务提供的合同台账、招投标文件、工程合同，报告期内，除小清河桥西街村截污及环境整治工程（合同编号：XG201515）、孙村组团居住区工程（合同编号：XG201509）外，新港水务签订的单项施工合同金额超过 200万元的相关工程合同均已履行招投标程序。
1、小清河桥西街村截污及环境整治工程的情况
《水利工程建设项目招标投标管理规定》第十二条规定：“下列项目可不进行招标，但须经项目主管部门批准：（一）涉及国家安全、国家秘密的项目；（二）应急防汛、抗旱、抢险、救灾等项目；（三）项目中经批准使用农民投工、投劳施工的部分（不包括该部分中勘察设计、监理和重要设备、材料采购）；（四）不具备招标条件的公益性水利工程建设项目的项目建议书和可行性研究报告；（五）采用特定专利技术或特有技术的；（六）其它特殊项目。”《水利工程建设程序管理暂行规定（2016年修订）》第六条第二款规定：“工程建设项目施工，除某些不适应招标的特殊工程项目外（须经水行政主管部门批准），均须实行招标投标。
水利工程建设项目的招标投标，按有关法律、行政法规和《水利工程建设项目招标投标管理规定》等规章规定执行。”
北京市水务局网站对“小清河西街截污及环境整治工程”施工单位进行了如下内容的公示：小清河西街截污及环境整治工程作为应急工程，按照《北京市水务局水利应急工程管理暂行规定》（京水务办[2014]16号）要求，从水利应急工程队伍储备库中随机抽取了施工单位和监理单位，现公示如下：施工单位：北京市新港水务水务工程有限公司。
因此，新港水务取得小清河西街截污及环境整治工程已取得行政主管部门的批准，符合《水利工程建设程序管理暂行规定（2016年修订）》的规定。
2、孙村组团居住区工程的情况
孙村组团居住区工程合同金额为 2,000,354.46元，该合同金额占新港水务报告期合计营业收入的比例仅为0.17%。该合同的发包方未履行公开招标程序并非由承包方导致，承包方无法决定发包方是否履行招标程序。该合同已于 2016年履行完毕，工程已由发包方验收合格，工程款也已结算完毕；新港水务在履行该合同过程中，未出现因发包方未履行公开招标程序而导致合同无效或者被撤销
的情形，合同执行过程中未出现因未履行公开招标程序而引起争议或纠纷的情形，对新港水务的生产经营不存在不利影响，不会给本次交易造成不利影响。
综上，除孙村组团居住区工程、小清河西街截污及环境整治工程合同外，新港水务报告期内所签订的相关合同已履行了必要的招投标程序；就小清河西街截污及环境整治工程可以不履行公开招标程序；就孙村组团居住区工程合同未履行公开招标程序不会给本次交易造成不利影响。
（十二）特许经营
根据新港水务的确认，报告期内，新港水务未签订特许经营协议。
（十三）在手合同及合同起止时间
截至本报告书签署日，新港水务合同金额前十大的在手合同起止期限情况如下：
在手合同涉及的工程项目当中，部分项目涉及多个标段的施工，存在客户单位组织其他标段施工，令新港水务负责的标段在时间上后延，这符合水务工程行业的实际施工情况。
根据新港水务及其实际控制人赵宁出具的声明，截至声明出具日，在手合同涉及的项目正处于施工阶段；存在实际进度滞后于合同约定的情形，皆非新港水务的责任导致，经与客户协商一致继续对相关项目进行施工，目前不存在违约或合同终止的情形，且未有客户就上述合同对新港水务提出任何异议。
新港水务在手合同目前不存在违约或合同终止的情形，不会影响本次交易和标的资产持续盈利能力。
十一、财务概况
（一）资产负债表主要数据
金额单位：万元
（二）利润表主要数据
金额单位：万元
（三）现金流量表主要数据
金额单位：万元
十二、会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
1、建造合同的一般原则
建造合同的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认收入的实现。建造合同的结果能够可靠估计是指：合同总收入能够可靠计量；与合同相关经济利益很可能流入公司；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
完工百分比按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定。
建造合同的结果不能够可靠估计的情况下，如果已发生的合同成本能够收回，按能够收回的合同成本予以确认收入，并将已发生的合同成本确认计入当期损益；如果已发生的合同成本不可能收回的，应在发生时立即计入当期损益，不确认收入。
2、收入和成本确认的具体方法
遵循上述建造合同的一般原则，新港水务按完工百分比法单个确认水务工程项目的合同收入和合同费用。即在资产负债表日，按照各工程项目合同总收入乘以合同完工进度，扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额确认当期合同收入。
工程项目合同总收入为新港水务对外承揽水务工程业务所签订项目合同约定的不含税合同价款总额。
工程项目合同预计总成本为新港水务根据施工情况预计的项目成本总额，主
要包括劳务、材料、设备等成本。新港水务实际发生的合同成本计入“工程施工
-合同成本”。工程项目合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成
本的比例确定，累计实际发生的合同成本为资产负债表日“工程施工-合同成本”科目的余额。
具体账务处理如下：
（1）发生工程成本
借：工程施工-合同成本
贷：应付账款/货币资金
（2）结算合同价款
借：应收账款
贷：工程结算
（3）收到合同价款
借：货币资金
贷：应收账款
（4）确认当期合同收入与成本
借：主营业务成本
工程施工-合同毛利
贷：主营业务收入
3、完工百分比法收入比例确认的依据及合理性
（1）新港水务业务模式
报告期内，新港水务在拥有的工程承包资质范围内向客户提供施工承包或
总承包服务。新港水务根据客户单位的招标要求进行投标；确定中标后，新港
水务预付履约保证金，而后组建项目部，在合同工期内开展工程施工，根据工
程合同收取预付款，根据工程建设进度确认收入；客户单位根据工程完工量向
新港水务支付工程价款；工程完工后，客户单位保留一定比例的工程质保金直
至保修期满。
（2）主要销售客户的合同
报告期内主要客户的合同及其主要内容如下：
2016年度：
2015年度：
（3）完工百分比法收入比例确认的依据及合理性
①收入确认原则
根据《企业会计准则第 15号——建造合同》按照完工百分比法确认收入。
在完工百分比法之下：
当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入
因此，收入比例的确认=完工进度的确认
②可供选择合同完工进度的确认方法及适用范围
根据会计准则，完工百分比法衡量完工进度可以采用以下三种方法：A、累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。该方法是确定合同完工进度较常用的方法，适用于能合理预计项目预计总成本以及对于已发生成本能可靠计量
的建造合同。B、已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。该方法适
用于合同工作量容易确定的建造合同。C、已完成合同工作的测量，该方法是在
无法根据上述两种方法确定合同完工进度时所采用的一种特殊的技术测量方法。
针对上述方法，新港水务选择实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为收入确认比例。
③选择实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为收入确认比例的依据及合理性
根据新港水务业务模式及其主要客户的合同情况分析，主要项目的总工程量清单在招投标或合同中基本以附件的形式进行列示，根据清单及其他客观资料能可靠估计预计总成本，同时新港水务具有有效的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度，成本核算的各项基础工作较为完善，能准确计算已发生的合同成本，使成本核算具有可靠的基础。具体情况如下：
1）合同预计总成本的确定基础：
在施工项目开工前，新港水务能根据合同约定的工程量及其他客观资料预计成本支出情况，估计工程总成本，该总成本即为合同预计总成本。在施工过程中，新港水务能及时根据合同变更情况、实际施工的成本发生情况，对合同预计总成本进行调整。支撑合同预计总成本的确认资料及依据情况如下：
内部依据：包括成本控制中心根据工程设计图、施工及配套图纸、经批准的实际工程量清单、材料/劳务投标询价汇总表等编制合同预计总成本报告。
外部依据：包括客户提供的工程设计图、施工图，经客户确认的项目工程量清单，合同中规定与造价相关的条款，包括变更、结算、索赔、罚款等条款。
2）累计实际发生的合同成本的确定：
新港水务按照各项核算制度，能提供各项信息及证据，准确、可靠反映实际成本的支出情况，具体依据如下：
内部依据：期末累计实际已发生成本统计表，工程进度表，采购劳务、机械等的工程量单。
外部依据：包括监理单位、经客户单位确认的工程进度审批表、付款申请表。
（二）应收款项坏账计提政策
坏账损失采用备抵法核算。
标的公司将应收款项（包括应收账款和其他应收款）划分为单项金额重大并
单项计提减值准备的应收款项、按组合计提减值准备的应收款项（含单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值，包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试的应收款项）、单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项等三类。单项金额重大的应收款项的确认标准为单个法人主体、自然人欠款余额超过人民币1,000,000.00元。
坏账准备的计提方法和计提比例：
1、对单项金额重大并单项计提减值准备的应收款项和单项金额虽不重大并单项计提减值准备的应收款项，如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
2、对于经单独测试未发现减值的其他单项金额重大和单项金额不重大的的应收款项，分别不同组合确定减值准备的计提方法：
确定组合的依据
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合中，标的公司根据以前年度与之相同或相类似的、以账龄作为类似信用风险特征划分的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
对应收票据和预付款项，标的公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发
生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认为减值损失，计
提减值准备。
应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。
（三）重大会计政策和会计估计，与上市公司及同行业上市公司差异情况
新港水务重大会计政策系根据会计准则及行业经验特点确定，与上市公司及同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告书签署日，新港水务不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对交易标的利润产生影响的情况。
（四）财务报表的编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
（五）合并财务报表范围及变化情况
截至2016年末和2015年末，纳入合并范围的子公司仅有豪港房地产。
豪港房地产于2017年3月23日完成企业法人资格注销登记，其注销前的基本情况详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“（二）标的公司报告
期内关联交易情况”之“1、新港水务的主要关联方”之“（6）标的公司曾经的控股子公司”。
（六）资产转移剥离调整
报告期内，新港水务未发生大额的资产转移剥离调整。
十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）新港水务及其分公司重大诉讼、仲裁
根据新港水务的确认，新港水务及其分公司不存在尚未了结的涉诉金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
（二）新港水务守法情况
1、近三年行政处罚情况
根据新港水务的确认、主管政府部门出具的证明文件，报告期内新港水务不存在重大行政处罚。
2、有关部门的证明
根据北京市工商行政管理局丰台分局于 2017年 3月 28日出具的《证明》，新港水务自 2015年 1月 1日至今，没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据北京市丰台区国家税务局第二税务所于 2017年2月17日出具的《涉税信息查询结果告知书》，新港永豪 2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间无欠税、无违法违章信息。根据北京市丰台区地方税务局第一税务所于 2017年 2月17日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，新港水务于2015年1月1日至2016年12月31日未接受过行政处罚。根据上述相关税务主管部门出具的证明及新港水务的确认，新港水务报告期内不存在因违反相关税务法律、法规的规定而被处罚的情形。
根据北京市安全生产监督管理局于2017年2月24日出具的《信息公开告知书》，该局未获取新港水务2015-2016年度重大安全生产事故信息。
根据北京市质量技术监督局于 2017年 2月 20日出具的《证明》，新港水务近三年在该局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
第五节发行股份及支付现金情况
本次发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格
上市公司拟以发行股份和支付现金购买新港水务75%的股权。
本次交易标的资产的价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估价值，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为 4.5亿元（含税费）。
本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司，新港水务的股东华希投资将成为上市公司的股东。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）股票发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式
（四）股票发行对象和认购方式
发行对象：华希投资
认购方式：华希投资以其持有的新港水务41.25%股权认购
（五）股票发行的定价基准日、定价依据及发行价格
发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
可选发行股份价格计算如下：
•上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日前的二十个交易日股票交易均价为24.30元/股
•上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日前的六十个交易日股票交易均价为26.13元/股
•上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日前的一百二十个交易日股票交易均价为29.53元/股
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格采用定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价（决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易总量）为26.13元/股，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为23.52元/股，不低于市场参考价的90%。
上市公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以公司2017年3月7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.25元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。
上市公司 2016年年度利润分配方案已于 2017年 5月 12日完成除权除息，因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 23.395元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
（六）股票发行股份数量
根据上述发行价格计算，上市公司向华希投资发行股份数量共计 10,579,183股。最终发行数量以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（七）股票发行定价的调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017年 2月 24日收盘点数（即 11,633.21点）跌幅超过10%，且上市公司股票收盘价较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96元/股）扣减上市公司 2016年度权益分派（即 0.125元/股）后的价格（即 24.835元/股）跌幅超过10%。
（2）证监会土木工程建筑指数（883153.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017年 2月 24日收盘点数（即 3,204.77点）跌幅超过10%，且上市公司股票收盘价较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即24.96元/股）扣减上市公司 2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，可调价期间内，上市公司应在任一项触发条件达到的首日起 10个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，满足“调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。
如果上市公司董事会通过决议同意对本次发行价格进行调整，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公
司股票交易均价的90%。
本次发行的发行价格调整后，标的资产的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×55%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（八）本次发行股票的锁定期及上市安排
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三十六个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华希投资以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，华希投资亦应遵守上述承诺。
华希投资合伙人赵宁、高德军承诺，自对价股份上市之日起三十六个月内，不会全部或部分转让对价股份所对应的华希投资的出资份额。
（九）股份交付安排
发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份交易对价自标的股权交割日后 30个工作日内，上市公司完成向华希投资发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至华希投资名下。
（十）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
（十一）现金对价与支付安排
上市公司拟以现金方式向新港水务的股东华希投资、山水泉投资支付标的资产交易价格中的 2.025亿元，其中向华希投资支付 0.885亿元、山水泉投资支付 1.14亿元。
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
•第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的 7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即 17,212.50万元，其中，向华希投资支付 7,522.50万元、向山水泉投资支付 9,690.00万元；
•第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务 2017年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元；
•第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务 2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元；
•第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务 2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付570.00万元。
（十二）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十三）人员安置
本次交易不涉及人员安置问题。
（十四）标的资产自评估基准日至资产交割日期间损益的归属
过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 10日内，按其于评估基准日所持新港水务的股权比例以现金方式向上市公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
（十五）关于本次发行前滚存利润的安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（十六）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买资产协议》。
违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
若交易对方的任何一方需按照《购买资产协议》约定承担违约责任，交易对方对所承担的赔偿责任承担连带责任。
（十七）调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，有利于保护股东权益
1、本次交易方案价格调整触发条件
2017年4月 10日、2017年 4月26日，上市公司分别召开了第三届董事会第六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
2017年6月 28日，上市公司第三届董事会第十次会议对本次重组的调价机制进行了调整。调整后的调价机制情况如下：
“在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017年 2月 24日收盘点数（即 11,633.21点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96元/股）扣减公司 2016年度权益分派（即 0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。
（2）证监会土木工程建筑指数（883153.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即2017年 2月 24日收盘点数（即 3,204.77点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96元/股）扣减公司 2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，可调价期间内，公司应在任一项触发条件达到的首日起 10个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，满足“调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。
如果公司董事会通过决议同意对本次发行价格进行调整，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。
发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×55%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。”
2、调价机制符合相关规定
（1）《重组管理办法》第四十五条的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
（2）本次交易价格调整机制符合相关规定
①调整机制的对象
价格调整方案的调整对象为向华希投资发行股份购买资产的股份发行价格，发行价格调整后，交易总对价不进行调整，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
②调整机制的生效条件
本次发行价格调整方案由公司第三届董事会第六次会议、2017年第一次临时股东大会和第三届董事会第十次会议审议通过，并进行了公告，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
③可调价期间
本次可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
④触发条件
本次调整方案的触发条件为：
“（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017年 2月 24日收盘点数（即 11,633.21点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96元/股）扣减公司 2016年度权益分派（即 0.125元/股）后的价格（即 24.835元/股）跌幅超过10%；
（2）证监会土木工程建筑指数（883153.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即2017年 2月 24日收盘点数（即 3,204.77点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96元/股）扣减公司 2016年度权益分派（即 0.125元/股）后的价格（即 24.835元/股）跌幅超过10%。”上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
⑤调价基准日及发行价格调整
上市公司有权在任一项触发条件达到的首日起 10个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，满足“调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。
如果上市公司的董事会会议决议对本次发行价格进行调整，则发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
符合《重组管理办法》第四十五条要求的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”。
⑥发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格（发行股份支付对价部分）÷调整后的发行价格=（标的资产交易价格×55%）÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
3、调价触发条件的合理性，是否有利于保护上市公司股东
岭南园林是深交所中小板上市公司，公司股价波动不仅与公司经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关，还受所处行业趋势、市场整体走势等综合影响。
考虑到 2015年以来A股二级市场波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化。基于交易的公平原则，交易双方主要参考了 A股市场 2015年以来的整体走势、岭南园林及其所在行业指数停牌前的波动、自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案。
该方案设定中小板综合指数（399101.SZ）和 Wind证监会土木工程建筑指数（883153.WI）两项触发条件，分别对应公司所在板块的整体走势及行业板块市场走势对本次交易的影响。当中小板综合指数（399101.SZ）和 Wind证监会土木工程建筑指数（883153.WI）任意一项对应收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且岭南园林股票收盘价低于岭南园林因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96元/股）扣减公司 2016年度权益分派（即 0.125元/股）后的价格（即 24.835元/股）跌幅超过10%，即触发价格调整机制。若达到价格调整触发条件，代表上市公司的股票价格已经历了较大幅度跌幅，进而判定价格发生重大变化。触发条件的设置反映了上市公司所在整体资本市场和行业板块的波动导致的公司个股短期内大幅下跌风险，具有合理性。
该方案中的调价触发条件以中小板综合指数（399101.SZ）、Wind证监会土木工程建筑指数（883153.WI）、公司股价走势为调价参考依据，同时在赋予上市公司在二级市场和个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时用指数及上市公司股价做触发条件，既可以避免上市公司股价受到操纵，也可以规避仅仅是大盘震荡但公司股价不变的情形，保护上市公司中小股东的利益，又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实
施，具有合理性，有利于保护上市公司股东的利益。
（十八）上市公司拟进行的调价安排
1、目前未触发调价情形
本次调价的触发条件如下：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017年 2月 24日收盘点数（即 11,633.21点）跌幅超过10%，且岭南园林股票收盘价低于岭南园林因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96元/股）扣减公司 2016年度权益分派（即 0.125元/股）后的价格（即 24.835元/股）跌幅超过10%。
（2）证监会土木工程建筑指数（883153.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017年 2月 24日收盘点数（即 3,204.77点）跌幅超过10%，且岭南园林股票收盘价低于岭南园林因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96元/股）扣减公司 2016年度权益分派（即 0.125元/股）后的价格（即 24.835元/股）跌幅超过10%。
自 2017年2月 27日至本报告书签署日，中小板综合指数（399101.SZ）未出现在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017年 2月24日收盘点数（即 11,633.21点）跌幅超过10%，且上市公司股价收盘价低于岭南园林因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即24.96元/股）扣减公司 2016年度权益分派（即 0.125元/股）后的价格（即 24.835元/股）跌幅超过10%。
自 2017年 2月 27日至本报告书签署日，证监会土木工程建筑指数（883153.WI）未出现在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017年 2月 24日收盘点数（即 3,204.77点）跌幅超过10%，且上市公司股价收盘价低于岭南园林因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96元/股）扣减公司 2016年度权益分派（即 0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。
因此，目前未构成触发发行价格调整的情形。
2、上市公司暂不进行调价安排
截至本报告书签署日，未构成触发发行价格调整的情形，因此上市公司暂未有任何调价的安排。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
（三）发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。
（四）发行对象
上市公司本次拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
（五）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式
（六）锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的上市公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）配套资金的具体用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集资金支付各中介机构费用。
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|-|
|2.0250.26|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（八）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑支付本次收购现金对价以及支付中介费用等与重组相关的其他费用等因素而制定。
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易的现金对价金额为 20,250.00万元。具体支付进度如下：
金额单位：万元
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|山水泉投资|9,690.00|570.00|570.00|

第一期指获得中国证监会审核通过且配套募集资金到账的 7个工作日内或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后30个工作日后；
第二期指在经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2017年审计报告后的十个工作日内；
第三期指在经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2018年审计报告后的十个工作日内；
第四期指在经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2019年审计报告后的十个工作日内。
本次现金对价将全部通过自有资金支付，这对上市公司未来日常经营和投资活动将产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付中介费用等与重组相关的其他费用，基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合考虑，该部分投入拟通过募集配套资金解决。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
根据正中珠江出具的《备考审计报告》，截至2016年12月31日，上市公司备考合并报表的资产总额为 630,137.93万元，其中流动资产总额为 379,887.45万元。本次募集配套资金 2.285亿元，占 2016年 12月 31日上市公司备考合并报表资产总额的3.63%，流动资产的6.01%。
上市公司《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任
追究等内容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司管理层有能力管理好本
次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
3、上市公司园林绿化施工及景观设计业务的内生式增长需要保持一定的货币资金存量
2016年度上市公司合并报表的营业收入为 256,769.58万元，业务涉及生态园林、文化创意类业务、景观规划类业务等，上市公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：一是工程质保金及履约保证金的垫付；二是员工工资等人工成本；三是原材料采购支出；四是税费的其他支出。一般情况下，上市公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
4、募集配套资金的必要性
（1）岭南园林货币资金情况
根据岭南园林经审计的 2016年度财务报告和未经审计的 2017年第一季度
报告，岭南园林截至 2016年12月 31日和2017年3月 31日的货币资金余额分别为 45,279.05万元和 29,361.34万元。岭南园林 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年第一季度货币资金占总资产比例分别为13.23%、6.84%、8.48%
和5.76%，货币资金占比较低。截至 2017年3月 31日，岭南园林的货币资金为 29,361.34万元，上述资金主要用于维持日常经营所需及维持适当流动性。若用于支付本次交易现金对价，将导致上市公司可支配货币资金基本使用完毕的情
形，不利于日常经营以及未来投资发展。
（2）未来现金收入支出安排
上市公司不断增长的业务规模和实际运营情况决定了上市公司需要大量的流动资金支出。
1）业务规模快速增长导致对流动资金需求的增加
近年来，上市公司的业务规模迅速扩大，2014年度、2015年度、2016年度及 2017年一季度（未经审计）营业总收入分别为 108,819.29万元、188,886.12万元、256,769.58万元及 51,767.69万元，呈现快速增长趋势。业务规模迅速增长，需要大量的流动资金支付购买商品、接受劳务、职工薪酬等日常经营活动的开支等，以确保公司业务持续健康发展。
2）实际运营情况导致对流动资金的储备需求增加
根据上市公司经审计的 2015年度和 2016年度财务报告以及未经审计的 2017年第一季度财务报告，经营活动产生的现金流量净额如下：
金额单位：万元
上市公司 2015年度、2016年度及 2017年一季度合并口径经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-13,732.76万元、-7,498.97万元和-23,144.76万元，主要系上市公司在开展园林工程施工类业务时需要垫付较多的资金所致。
在未来深耕园林板块业务发展规划的影响下，上市公司未来经营将面临较大的资金压力。为满足日常经营资金需求，有必要通过外部融资，满足上市公司在扩大主营业务发展、拓展业务渠道、加大研发技术投入等方面的资金需求，从而有力提升经营业绩。
3）同行业公司资产负债率、流动性水平比较
上市公司业务包括园林业务与文化创意业务两大业务板块，并以园林业务为主。根据上市公司经审计 2016年度财务数据及备考财务数据，上市公司与以园林业务为主要业务的A股上市公司的资产负债率、流动性水平对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|东方园林普邦股份棕榈股份铁汉生态蒙草生态|60.68%41.65%66.73%54.07%56.19%|1.592.291.751.621.52|
||55.86%|1.75|

资料来源：各上市公司年报
如上表，岭南园林本次交易前后资产负债率处于行业中等水平，但流动性水平较可比上市公司低，短期偿债能力具有一定压力，尤其是本次交易完成后，资产负债率有所提高，流动比率、速动比率有所降低。若本次交易上市公司采用自有资金或通过债务融资的方式筹集资金用于支付本次交易的现金对价，将加重经营负担，增加整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的健康可持续发展，不利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
4）上市公司的融资渠道与授信额度
截至2017年 4月 30日，上市公司目前可利用的融资渠道主要为银行贷款。
经统计，上市公司与银行签署且在有效期内的授信额度总额为 12.20亿元，已使用授信额度约 4.31亿元，未使用额度约 7.89亿元。未使用的银行授信额度主要为短期授信，未使用的银行授信额度将全部于 2019年 1月 13日及之前到期，其中，合计约 4.29亿元剩余银行授信额度将于 2017年 10月 31日之前到期。
上市公司虽然留有一定的银行授信额度，但根据流动资金支出情况，账面现有的货币资金、资产负债率及流动性情况，过度使用银行短期授信进行贷款将持续增加上市公司整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的健康可持续发展，不利于保护股东尤其是中小股东的利益。
5）股权融资有利于上市公司减少财务费用，提高上市公司盈利水平，保护投资者利益
根据上市公司的财务报表，上市公司 2015年度（经审计）、2016年度（经审计）及 2017年1-3月（未经审计）利润总额分别为 20,279.24万元、30,877.49万元和 5,631.19万元，假设本次募集配套资金 22,850.00万元全部采用银行贷款方式，按照目前中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率4.90%计算，每年将新增财务费用 1,119.65万元，将降低上市公司利润总额，从而降低净利润。
因此本次募集配套资金采用股权融资方式相比债权融资方式有利于节约财务费用支出，有利于未来发展。
综上，本次募集配套资金具有必要性。
5、前次募集资金使用情况
（1）首次公开发行股票并募集资金情况
①募集资金情况
经中国证监会证监许可［2014］49号文核准，上市公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）10,720,000.00股，每股发行价为人民币22.32元，募集资金总额为人民币239,270,400.00元，扣除发行费用29,270,400.00元，实际募集资金净额为人民币210,000,000.00元。
②实际募集资金到位情况
截至2014年2月14日止，首次公开发行募集的货币资金已全部到达上市公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000120025号”验资报告验证。
③募集资金使用情况
金额单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额||||21,000.00|||本年度投入募集资金总额||478.84||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||6,921.21|||已累计投入募集资金总额||14,175.91||||
|累计变更用途的募集资金总额||||6,921.21|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||32.96%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是 否 达到 预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、园林工程施工项目营运资金需求|否|9,000.00|9,000.00||-|9,025.67|100.29%|2014年12月||不适用|不适用|否|
|2、四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设|是|5,500.00|2,967.64||44.46|2,967.64|100.00%|已终止||不适用|不适用|是|
|3、湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目|是|6,500.00|2,182.60||434.38|2,182.60|100.00%|已终止||不适用|不适用|是|
|承诺投资项目合计||21,000.00|14,150.24||478.84|14,175.91|||||||

④募集资金未达到计划进度或预计收益的情况和原因
•募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目无法单独核算效益
使用募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目，有利于解决上市公司园林工程施工项目的营运资金需求。上市后，上市公司园林工程施工业务稳步增长，因此营运资金占用的规模和金额也随之增长。园林工程施工项目营运资金需求项目系对上市公司整体园林工程施工项目的营运资金的补充，而非单独项目整体投入，因此产生效益无法单独核算。上市公司在首次公开发行股票招股说明书中，也未对该募投项目预计收益作出具体预测。
上市公司制定了详细的园林工程施工项目营运资金需求项目募集资金使用计划，确保募集资金得到有效使用。2014年3月28日上市公司董事会审议通过了《关于制定<岭南园林股份有限公司首次公开发行股票募投项目—园林工程施工项目营运资金需求项目2014年度资金使用计划>的议案》。
•募集资金投入四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设未产生效益
报告期内，募集资金到位后，上市公司投入募集资金2,967.64万元至四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设，但由于项目外部实施环境发生较大改变，苗木产销效益甚微，对应上市公司投入也逐渐减少，以保障上市公司募集资金使用的合理性。
•募集资金投入湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设未产生效益
湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目系原湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目，报告期内，湖北省荆州市监利县苗木生产基地由于当地产业布局、土壤、水质等外部因素发生较大变化，如果继续在湖北省荆州市监利县苗木生产基地实施募集资金投资项目，将存在不能充分发挥募集资金预期效益的较大可能。为最大化的实现募集资金的投资效益，更好支持上市公司园林工程施工业务的发展，经多方研究论证，上市公司第二届董事会第九次会议、 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，上市公司将募集资金投资项目的实施地点由“湖北省荆州市监利县”变更为“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村”。该地块位于孝感市城郊，其地理位置、土壤环境及外部环境优越。目前上市公司已投入募集资金2,182.60万元用于该生产基地的建设，但由于该项目尚属于初期建设投入阶段，尚未进入销
售期，因此暂未产生效益。
⑤募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，拟将募集资金投资项目“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”的实施地点由荆州市监利县变更为孝感市三汊镇。
⑥募集资金投资项目先期投入及置换情况
上市公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，并于 2014年 4月 22日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2014]G14000120079号”鉴证报告予以鉴证：上市公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 9,868,900.14元，其中四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目 9,868,900.14元。截至 2014年 4月，上市公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
⑦用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
上市公司第二届董事会第二十二次会议及 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用不超过人民币 7700万元（含本数）的首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金。上市公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2016年3月24日，上市公司已按照规定将用于暂时补流的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
⑧节余募集资金使用情况
2016年，鉴于“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变，目前已不具备实施条件。为了提高资金使用效率，降低上市公司财务成本，保证上市公司各板块业务稳健快速发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及上市公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，上市公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“园林工程施工项目营运资金需求（已按计划实施完毕）”、“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈
村苗木生产基地建设项目”共三个项目结项，并将节余募集资金 70,142,331.76元（含利息收入）（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。2016年3月28日上市公司第二届董事会第二十七次会议及 2016年 4月 19日上市公司 2015年度股东大会审议通过了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2016年12月31日，上市公司已将节余募集资金69,212,103.79元永久补充流动资金，剩余的募集资金上市公司将根据实际资金使用情况适时永久补充流动资金。
⑨尚未使用的募集资金用途及去向
2016年，上市公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。
⑩募集资金使用的其他情况
2016年，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
（2）2015年公司债券募集资金情况
①募集资金情况
经中国证监会证监许可[2015]454号文核准，上市公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式发行人民币 250,000,000.00元公司债券，扣除承销费用 2,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币247,500,000.00元。
②实际募集资金到位情况
截至2015年6月23日止，发行公司债券募集的货币资金已全部到达上市公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]G15000530166号”验证报告验证。
③募集资金使用情况
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||24,750.00||本年度投入募集资金总额||0.10||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||24,729.65||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否变 更项 目（ 含|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截 至 期末 投 资进 度（ % ）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||部 分变更）|||||(3)=(2)/(1)||现的效益||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、补充流动资金|否|24,750.00|24,750.00|0.10|24,729.65|99.92%|2015 年 12月|不适用|不适用|否|

④募集资金未达到计划进度或预计收益的情况和原因
“15岭南债”募集资金补充流动资金项目无法单独核算效益。使用“15岭南债”募集资金补充上市公司营运资金需求，有利于解决上市公司园林工程施工项目的营运资金需求，此项目并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。
⑤募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无。
⑥募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
⑦用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
⑧节余募集资金使用情况
无。
⑨尚未使用的募集资金用途及去向
2016年，上市公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。
⑩募集资金使用的其他情况
2016年，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
（3）2016年非公开发行股票并募集资金情况
①募集资金情况
经中国证监会《关于核准岭南园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]41号）核准，上市公司向尹洪卫、彭外生、上银基金管理有限公司、深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）、深圳前海瓴建投资管理合伙企业
（有限合伙）、刘军、深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）、龙柯旭、何
立新、上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）等 10名自然人及法人非公开发
行人民币普通股（A股）74,100,207股，每股面值为 1元，每股发行价格 14.17元，募集资金总额为人民币 1,049,999,938.00元，扣除发行费用人民币 22,724,100.21元后，实际募集资金净额为人民币1,027,275,837.79元。
②实际募集资金到位情况
截至 2016年 2月 6日止，非公开发行股票募集资金已全部到达上市公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030010号”验证报告验证。
③募集资金使用情况
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||102,727.58||本年度投入募集资金总额||102,414.78||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||102,414.78||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否变 更项 目（ 含部 分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截 至 期末 投 资进 度（ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项 目可 行性 是否 发生 重大 变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、偿还短期借款及补充流动资金|否|102,727.58|102,727.58|102,414.78|102,414.78|99.70%|2016年12月|不适用|不适用|否|

④募集资金未达到计划进度或预计收益的情况和原因
非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款、补充流动资金项目无法单独核算效益。使用非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款有利于减轻公司的短期债务压力，优化公司的财务结构；补充流动资金有利于解决公司主营业务的营运资金需求，以上两项并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。
⑤募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无。
⑥募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
⑦用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
⑧节余募集资金使用情况
无。
⑨尚未使用的募集资金用途及去向
2016年，上市公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。
⑩募集资金使用的其他情况
2016年，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
（4）2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况
①募集资金情况
经中国证监会《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1965号）核准，上市公司向樟树市帮林投资管理中心(有限合伙)发行 7,812,500股股份购买相关资产，每股面值为 1元，每股发行价格 28.80元。上市公司非公开发行 4,947,613股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为 1元，每股发行价格 34.36元，募集资金总额为人民币 169,999,982.68元，扣除发行费用人民币12,150,000.00元后，实际募集资金净额为人民币157,849,982.68元。
②实际募集资金到位情况
截至 2016年 11月 28日止，非公开发行股票募集资金已全部到达上市公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030201号”验证报告验证。
③募集资金使用情况
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||15,785.00||本年度投入募集资金总额||13,500.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||13,500.00||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否变 更项 目（ 含|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截 至 期末 投 资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日|本 年 度实 现 的效益|是否达到预计效益|项 目可 行性 是否 发|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||部 分变更）||||||期|||生 重大 变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、支付购买德马吉40% 股 权部分的现金对价及本次交易的其他相关费用|否|15,785.00|15,785.00|13,500.00|13,500.00|85.52%|2016年9月|2,618.98万元|是|否|

④募集资金未达到计划进度或预计收益的情况和原因
不适用。
⑤募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无。
⑥募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
⑦用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
⑧节余募集资金使用情况
无。
⑨尚未使用的募集资金用途及去向
2016年，上市公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。
⑩募集资金使用的其他情况
2016年，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，上市公司依照《上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。该管理办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合上市公司经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护上市公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（十）募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及失败的补救措施
1、最终发行数量的确定程序及确定原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金股票发行期首日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
根据上市公司第三届董事会第十次会议就本次交易方案所作调整，本次拟募集配套资金总额由不超过 2.69亿元调整为不超过 22,850万元，发行数量=本次募集配套资金总额÷最终发行价格，同时需要满足本次募集配套资金发行股份数不超过公司本次交易前总股本 414,037,880股的20%，即 82,807,576股的条件，二者孰低为最终发行数量。
若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
2、募集资金失败的补救措施
根据上市公司第三届董事会第六次会议决议，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付转让价款。
三、本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
（一）本次交易有关现金对价比例设置的原因
本次交易中，上市公司以 4.50亿元的对价收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务75%股权，其中55%的对价以发行股份的方式支付，45%的对价以现金方式支付。
本次交易中现金对价比例的设置，是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、同时参考 A股市场近期同行业收购案例的基础上，系由交易双方商业谈判达成的结果，有利于提高本次交易的实施效率。主要原因如下：
1、现金对价比例系交易双方商业谈判的结果
本次交易中设置的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成收购资产协议的前提之一，该现金对价比例的设置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。
2、交易对方缴纳税费等的现金需求
本次交易的交易对方华希投资、山水泉投资均为有限合伙企业，本次交易完成后，交易对方需就标的公司股权增值部分以现金方式缴纳相关所得税以及其他相关税费。
本次交易前，华希投资为新港水务控股股东及实际控制人，在本次交易中获得的上市公司股份在股份锁定期内不得转让或上市交易，华希投资合伙人赵宁、高德军出于自身经济条件及资金实力的考虑，希望尽可能获得足够的现金对价满足需缴纳的税费金额，因此华希投资获取的对价中26.34%为现金对价。
山水泉投资由于持有的标的公司股权比例较小，本次交易合计获取的对价总额为 1.14亿元，在需支付本次交易交易税费后，山水泉投资合伙人希望能从本次交易中获得部分现金结余，因此岭南园林全部以现金方式支付山水泉投资的交易对价。
综上，支付现金对价主要是由于交易对方需要现金对价用以支付本次交易发生的相关税费，以及满足交易对方的现金诉求和保证本次交易的顺利进行。
3、上市公司不愿过多以股份对价形式进行支付
上市公司 2015年度、2016年度、2017年一季度同比营业收入增长率分别为73.58%、35.94%、28.37%，归属于母公司所有者净利润同比增长率分别为43.53%、55.29%、68.12%，上市公司判断自身正处于快速发展阶段，未来股价具有较高增长潜力，虽然以股份对价形式进行支付可以更好绑定交易对方与上市公司的利益一致，但过多以锁定价格发行股份支付交易对方将有可能导致牺牲公司股价的增长性，不利于公司已有股东利益的最大化，上市公司自身亦不愿过多以股份对价形式进行支付。
4、近期可比交易现金对价比例设置情况
参考 A股市场可比同行业并购案例，现金对价比例安排情况如下：
||
|-|
|-40.63%66.54%8.93%40.44%-36.00%27.50%36.00%|

从上表可见，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵活，从0%-66.54%
不等，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果，现金对价占业绩承诺总额的
比例也存在较大幅度的变动范围。岭南园林本次交易的现金支付比例处于近期同行业收购案例的正常区间范围内，且接近可比交易案例相关比例的中位数。
（二）本次交易现金对价比例设置的影响
1、对本次交易的影响
本次交易设置的现金对价支付比例，系在参考了近期 A股上市公司可比交易的基础上，并基于交易各方协商情况、上市公司自身诉求以及交易对方缴纳税费和资金需求的情况确定的，有利于推进本次交易的顺利进行。
同时，本次交易的现金对价全部以配套募集资金支付。通过配套融资来支付本次交易现金对价有利于上市公司维持合理的资产负债率水平，有利于降低上市公司财务费用，同时配套融资的发股价格更贴近发行期上市公司的股票价格，更容易真实的反映发行期公司的价值情况，有利于公司的持续健康发展和全体股东的利益最大化。
2、对未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响
（1）本次交易经上市公司董事会、股东大会决策通过，不会对其经营及团队的稳定性造成不利影响
本次交易有助于上市公司提高公司业务规模与盈利能力，本次交易方案已经上市公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第十次会议全体董事一致审议通过，经上市公司 2017年第一次临时股东大会批准。因此，本次交易系在上市公司股东大会、治理层、经营管理层同意的基础上做出，在上市公司内部认可度较高。本次交易完成后，新港水务将成为岭南园林控股子公司，新港水务的管理团队及业务团队与上市公司经营团队具有一定的独立性，因此不会对上市公司自身经营稳定性和核心团队稳定性构成重大不利影响。
（2）本次交易股份对价占比高于现金对价，且具有较长锁定期，有利于保障标的公司核心团队的稳定
本次交易中交易对方所获股份对价占总对价比例为55%，高于现金对价比例，同时股份对价锁定期为 36个月（同时华希投资合伙人赵宁、高德军承诺，自对价股份上市之日起三十六个月内，不会全部或部分转让对价股份所对应的华希投资的出资份额。），上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的
利益实现。该交易方案的设计，使得作为本次交易标的实际控制人以及主要管理人员的交易对方，在利益上与上市公司及其全体股东保持长期一致性，从而有利于保障标的公司进入上市公司后其经营及核心团队的稳定。
（3）本次交易协议的相关约定有效保证了标的公司经营的稳定和核心团队的稳定性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。为了保证标的公司经营和核心团队的稳定，新港水务承诺，且交易对方承诺促使新港水务在《购买资产协议》签署的同时，按照上市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议，约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职36个月，在任职期间以及离职后 2年内，对竞业禁止进行了相关约定。此外，《购买资产协议》还对交易对方的同业竞争情形进行了明确的禁止约定。相关约定与承诺有助于保障交易完成后标的公司经营稳定和核心团队的稳定。
此外，根据《购买资产协议》、《购买资产补充协议》交易各方还约定了超额业绩奖励条款，若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分按照约定比例奖励给新港水务的经营管理团队，此安排亦有助于促进标的公司核心团队的稳定。
（4）上市公司已制定整合计划确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定
为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。本次交易完成后，上市公司仍将给予标的公司较大的自由度和灵活性，继续保持速易网络的运营独立性，充分发挥标的公司管理团队的经营积极性。上市公司将通过业务、人员、文化、财务、管理体系等方面的整合计划，促进本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
详见重组报告书“第九节董事会讨论与分析”之“交易完成后上市公司的战略与整合计划”。
四、发行前后的主要财务数据变化
根据上市公司2016年度审计报告以及本次交易的《备考审计报告》，上市公司本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
金额单位：万元
五、发行前后的股本结构变化
本次交易向华希投资预计发行 10,579,183股。同时，拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 2.285亿元。本次交易完成前后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|尹洪卫新余长袖投资有限公司冯学高彭外生上银基金－浦发银行－上银基金财富 64 号资产管理计划华希投资其他股东|160,545,53332,851,63819,160,18016,937,19110,585,744-173,957,594|38.78%7.93%4.63%4.09%2.56%-42.01%|160,545,53332,851,63819,160,18016,937,19110,585,74410,579,183173,957,594|

注：由于此次募集配套资金采用发行期首日定价，因此发行价格不确定，上述测算不包含募集配套资金发行的股份数量。
如上表所示，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司股本总额不高于 424,617,063股，社会公众股持股比例超过10%，上市公司的股权分布仍符合上市条件。
第六节交易标的评估情况
一、本次评估的基本情况
（一）评估概况
中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对新港水务的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了中企华评报字（2017）第3191号《评估报告》。
截至评估基准日，根据收益法得出的评估结果，新港水务100%股权的评估值为60,047.53万元；根据资产基础法得出的评估结果，新港水务100%股权的评估值为 17,012.47万元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，新港水务股东全部权益价值为60,047.53万元。
（二）交易标的评估值及评估方法
1、交易标的评估值结果
（1）收益法评估结果
新港水务截至评估基准日的总资产账面值为 68,396.24万元，总负债账面值 51,429.05万元，净资产账面值16,967.19万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为60,047.53万元，增值43,080.34万元，增值率253.90%。
（2）资产基础法评估结果
新港水务截至评估基准日净资产账面值 16,967.19万元；总资产账面值 68,396.24万元，评估值 68,441.52万元，评估增值 45.28万元，增值率0.07%；
总负债账面值51,429.05万元，评估值51,429.05万元，无增减值；净资产账面值 16,967.19万元，评估值17,012.47万元，评估增值45.28万元，增值率0.27%。
（3）评估结论
经采用收益法评估，新港水务的股东全部权益价值评估结果为 60,047.53万
元，增值43,080.34万元，增值率253.90%。
2、评估结果的选取
两种方法评估结论存在差异的原因主要如下：
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、技术经验价值、渠道价值、人力资源价值及企业管理价值等各项资源的价值，因而评估师认为收益法评估结果更能客观合理的地反映新港水务的股东全部权益价值。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：新港水务的股东全部权益价值评估结果为60,047.53万元。
（三）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位经营租赁的办公用房在未来预测年限能够按合同约定持续租赁使用。
（四）评估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位类似或相近的可比性较强的企业，在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在较大的差异，可比性较低，各比较指标难以修正。目前国内资本市场股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法和收益法两种方法对新港水务股东全部权益价值予以评估。
二、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据
（一）资产基础法评估方法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及主要的具体评估方法如下：
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
（1）货币资金，包括现金、银行存款及其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收款项的评估，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为预计风险损失扣除后计算评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）工程施工核算企业实际发生的施工成本和实际确认的施工毛利，是已完工尚未办理竣工结算的工程施工项目所形成的累计施工成本及累计施工毛利。
账面值为工程施工与工程结算的差额。工程施工包括直接材料、直接人工、其他费用等累计已发生的成本(工程施工—合同成本)加上累计已发生的工程毛利(工程施工—合同毛利)，如“工程施工”账面余额大于“工程结算”账面余额，则应将其差额列示于资产负债表“存货”项目；如“工程施工”余额小于“工程结算”余额时，应当列示于资产负债表“预收账款”项目。本次评估重点核实工程
施工账面值构成情况，以核实后的账面值确认评估值。
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产为新港水务对海绵城市投资股份有限公司的投资，持股比例为4%，为参股的长期投资，根据持有目的及现状及未来持有计划，由于项目为新投资项目且新港水务拟按原投资额退出。故以核实后账面值为评估值。
3、长期股权投资
长期股权投资为新港水务的全资子公司江苏豪港房地产开发有限公司，截至评估基准日该公司正在注销阶段。故本次只采用资产基础法对该公司进行评估，以评估结果乘以持股比例作为长期股权投资的评估值。
4、机器设备
机器设备类资产主要包括机器设备、车辆及电子设备，主要采用成本法进行评估，对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
根据“财税〔2008〕170号”及“财税〔2013〕37号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。新港水务属于一般纳税人企业，与之相对应生产经营的设备产生的进项税予以抵扣，故本次评估的机器设备、车辆及电子设备重置价为不含税价。
①机器设备重置全价确定
因本次评估设备建设安装周期较短，故不考虑资金成本，因此：
设备重置全价=购置价(不含税)+运杂费+安装调试费
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准加运杂费、安装调试费等合理的费用来确定设备的重置价格；
对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂或代理公司进行查询，或通过查阅《机电产品报价手册》等所列价格，加运杂、安装调试费等合理费用来确定设备的重置全价。
对于机器设备，其运杂费、安装费视具体情况而定，若运杂费和安装费包含
在设备购置价中，则不考虑上述费用。
对于购置时间长，难以查询新购置价格的机器设备，按市场法评估，主要以二手价确定评估值。
②运输车辆重置全价确定
运输车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
车辆重置全价=不含税购置价+不含税购置价×车辆购置税税率+其他合理费用
③电子设备重置全价确定
对电子设备，查询市场的售价来确定重置全价。对于购置时间长，难以查询新购置价格的电子类设备，按市场法评估，主要以二手价确定评估值。
（2）综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
5、其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为新港水务外购软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
对新港水务所拥有的注册商标，域名，由于本次对股东全部权益价值采用了收益法的评估结果，收益法结果涵盖企业综合获利能力，包含商标、域名等权利价值，故资产基础法评估时不再单独对企业账面未记录的商标权及域名进行评估。
6、长期待摊费用
长期待摊费用的核算内容为办公室装修费，评估人员调查了解长期待摊费用发生的原因，查阅装饰装修的相关资料，核实其真实性、账面价值的准确性及摊销是否正确，以核实后的账面值确定为评估值。
7、递延所得税资产
递延所得税资产系企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差额，该金额按照预期收回该资产期间适用的税率计算确认递延所得税资产。
评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，按是否能抵扣所得税来确定评估值。
8、其他非流动资产
其他非流动资产为新港水务购买车辆的预付款，评估人员核实了其他非流动资产的形成原因，查阅了相关凭证，核实其真实性，系由购置车辆产生的预付款尾款，故以核实后账面值确认评估值。
9、负债
负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。评估人员根据新港水务提供的各项目明细表，以经过审查核实后的账面数作为其评估值。
（二）资产基础法评估情况
新港水务截至评估基准日总资产账面值 68,396.24万元，评估值68,441.52万元，评估增值45.28万元，增值率0.07%；总负债账面值51,429.05万元，评估值 51,429.05万元，无增减值；净资产账面值 16,967.19万元，评估值 17,012.47万元，评估增值45.28万元，增值率0.27%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：万元
三、收益法评估结果、估值参数选取及依据
（一）收益法评估方法
未来收益折现法评估常用的评估模型为企业自由现金流模型。该模型是先预测得到待评估单位的企业整体价值，然后用企业整体价值减去付息债务价值得到
股东全部权益价值，即：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P
 i  t
(1
r)(i-0.5) r(1
r)(n-0.5)
i1
其中：P—评估基准日的企业经营性资产价值
F—企业未来第i年预期自由现金流量
i
F—永续期预期自由现金流量
t
r—折现率
i—收益期计算年
n—预测期
t—永续期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指在评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金，综合考虑企业营业成本、税金及附加、管理费用等各项费用资金周转次数，经综合分析计算确定评估基准日的溢余资金。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位经营活动无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括可供出售金融资产、递延所得税资产、其他应收款中的往来款，非经营性负债为其他应付款中涉及的往来款项。
（4）长期股权投资
根据本次评估目的，评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于长期投资适当分析收益法及资产基础法的适用性，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按资产基础法评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
2、付息债务
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，为短期借款。
（二）收益期和预测期的确定
1、收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、预测期的确定
由于新港水务近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将新港水务的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对新港水务未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于2021年后达到稳定经营状态，故预测期截至到2021年底。
（三）预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业历史年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
1、主营业务收入的预测
（1）以前年度营业收入情况
新港水务主营业务收入为工程施工，新港水务历史年度收入及增长情况如下：
金额单位：万元
新港水务主营业务收入2016年较2015年增长50.43%。
（2）未来年度主营业务收入情况的预测
工程施工收入预测根据新港水务实际的情况分为两期，第一期，2017-2018年，以实际或意向合同项目为预测基础，2019-2021年，根据历史增长情况作为预测依据。
第一期，2017~2018年，收入预测由两部分组成，第一，截至2016年12月 31日已签订尚未履行完的合同预计在2017~2018年可能实现的收入，第二，截
至目前已新签或预计可签订的合同在2017~2018年可能实现的收入。
①截至2016年12月31日已签订尚未履行完的合同预计在2017~2018年可
能实现的收入
根据新港水务提供的工程合同清单，并抽查合同信息的真实情况，抽查核实后，统计出截至 2016年 12月 31日未完成不含税收入及未来年度可实现收入，尚有44个合同项目尚需继续履行完成，根据合同约定及项目施工情况，其中 35项已开工合同剩余工程预计可在2017~2018年内执行完毕，35项已开工情况如下表：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|XG201548XG201549XG201601XG201602XG201603XG201606XG201610XG201611XG201613XG201616|1,125.071,252.69773.17844.2725.94934.54147.77461.97163.2910,334.97|1,125.07876.89618.54675.4125.94747.63147.77369.5897.976,200.98|

9项已签订合同，尚未开工项目预计收入实现情况明细如下表：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|XG201529XG201609XG201614XG201618XG201619XG201620XG201621XG201622XG201623|330.791,860.04749.501,267.278.7326.85869.833,394.67538.21|297.711,302.03449.70633.646.9826.85869.832,206.53322.92|

②截至目前已新签订和预计签订合同在2017-2018年可能实现的收入
根据新港水务提供的工程合同清单，并抽查合同信息的真实情况，抽查核实后统计截至目前已新签订尚未开始执行项目及在未来年度实现收入情况，据新港水务项目负责人介绍该合同主要在2017-2018年执行，按项目状态分为：
金额单位：万元
项目内容/名称 项目进展 合同金额
||
|-|
|已中标，合同签订中预中标公告预计2017年上半年中标预计2017年上半年中标预计2017年上半年中标预计2017年上半年中标预计2017年下半年中标预计2017年下半年中标预计2017年下半年中标预计2017年下半年中标预计2017年下半年中标|

备注：对2017年上半年预计中标可实现度按60%计算，对于2017年下半年预计项目可实现度按45%计算，上表中3-11项数据为已考虑实现度后的数据。
根据上述项目，对于未完工合同按预计进度确认收入，对于已签订合同未开工项目、已中标项目按项目进度确认预计收入，并按预计完工进度测算 2017年和2018年的预计收入：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|未完工签订合同中标预计中标|55,423.746,116.2012,162.1624,648.65|

第二期，2019~2021年，根据第一阶段收入增长情况，根据行业规模和新港水务发展规划，2019年收入在上年基础上增长7%，2020年在上年基础之增长5%，2021年在上年基础上增长2%，之后达到稳定，未来年度的收入情况如下：金额单位：万元
③ 2017年1-5月实际中标情况，中标后相关项目预计实施时间安排，相关
营业收入确认时点及金额的依据及合理性
a. 2017年1-5月实际中标情况
原预计项目与实际中标情况对比分析如下：
金额单位：万元
9 郑州市牛口峪未预计 新增项目 3,501.76
引黄工程干线
管道土建施工
六标
根据上表，截至2017年 5月，原预计上半年中标的 5个项目（序号2~6项），已中标 2个，且新增加合同 3个（序号7~9项），原预计合同金额 129,600.00万元，实际合同金额预计达 180,131.86万元，实际情况好于预计情况，原因主要是由于原预计时项目是否能中标尚有不确定性，为谨慎考虑给予60%的折扣；
其次是由于 PPP联合体中，水利工程业务占比较原先估计值高。
b.中标后相关项目预计实施时间安排
由于 PPP项目中标后还需要成立项目公司作为投资主体，项目公司成立需要一定的时间，但工程项目人员，设备等均已到位，目前已在开始实施过程中。
c.营业收入确认时点及金额的依据及合理性
收入确认时点及金额主要根据项目工期、当前进展情况等因素综合确定，由于企业会计核算系按工程进度相关营业收入，营业收入确认时点与完工度匹配。
对工程项目而言，工程项目的开始和结尾阶段，单位时间内投入的资源量较
少；而在中间阶段，单位时间内投入的资源量较多。与此相对应，单位时间完成
的任务量也呈同样的变化规律，而随工程进展累计完成的任务量则呈 S形变化。
评估预测时，首先根据项目工程总时间要求，并参照工程进度确定完工程度。
结合标的公司的工期规划，对于三年工期的项目，按首年完成30%左右，第二年完成50%（累积80%），第三年完成剩余的20%（累计100%）计算，对于当年要求完成的项目按当年全部确认销售收入。对于两年内的小型项目，一般按各50%确认。
④预计中标率的确认依据
标的公司 2015年、2016年投标及中标情况如下表所示：
|||
|-|-|
|6125|4118|

标的公司 2015年、2016年度平均中标率为69.61%，而本次预测按60%中标率测算，具备合理及谨慎性。
2、主营业务成本的预测
（1）以前年度营业成本及成本率
新港水务2015、2016年主营业务成本及成本率如下：
（2）未来年度营业成本的预测
2017年、2018年主营业务成本的预测与收入预测模式匹配，即已开工未完部分根据预计合同成本，根据收入确认比例计算成本结算比例，已签订未开工合同根据预计总成本和施工进度匹配当年的成本，预计合同根据预计合同成本率及施工进度测算施工成本。新港水务为工程施工企业，其主营业务成本主要为合同项下的人工、材料、机械费、专业分包和其他工程费用组成，各项成本结转与收入结算相配比，成本率相对较稳定，2019年之后的成本率参照2018年成本率，根据相应成本构成因素变动情况综合确定成本率水平。
未来年度的成本及成本率如下：
金额单位：万元
3、税金及附加的预测
税金及附加包括增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加。
新港水务业务为工程施工，2016年已全面营改增，未来年度均征收增值税，其中部分项目为老项目，仍按3%税率简易征收，其他新项目增值税率为11%，城建税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%；印花税按合同收入的0.03%
预测年度，根据收入构成情况计算增值税销项税，根据成本构成情况、费用类型、资本性支出情况估算进项税，预测明细如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|城市维护建设税教育费附加地方教育费附加印花税|196.9684.4156.2732.75|238.80102.3468.2337.43|252.13108.0672.0440.05|258.82110.9273.9542.05|

4、管理费用的预测
管理费用主要核算内容职工薪酬、办公费用、差旅费、车辆费用、业务招待费、宣传费、低值易耗品、修理费用、税费、折旧费用、残保金、咨询认证顾问、交通费、水电及物业费、会议费、福利费、职工教育经费、社保费用、招投标费用、房屋租金、住房公积金、劳动保护费、无形资产摊销、审计费、长期待摊费用摊销、财产保险评估费、其他费用等费用。
人工工资主要根据新港水务人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。
残保金的测算根据相关规定及新港水务的实际情况进行测算。
职工福利费、社会保险费、住房公积金、根据新港水务的计提比例及实际发生额与人工工资的比例进行预测。
房屋租金主要根据租赁合同进行预测。
业务招待费、税金、根据历史年度费用和相应营业收入的比例平均值结合新
港水务实际情况确定其预测值。
差旅费、办公费、通讯费、交通费、劳动保护费等费用参照新港水务近两年人均支出水平，根据未来年度人数进行预测，
宣传费、低值易耗品、快递费、修理费用、汽车费用、水电及物业费、会议费、审计费等费用，根据历史年度费用结合新港水务未来年度业务发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。
折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|劳动保护费无形资产摊销审计费长期待摊费用摊销担保费其他|8.858.616.0024.5014.8930.00|9.863.166.6024.5017.0236.00|10.950.137.2624.5018.2143.20|11.922.737.9924.5019.1251.84|

5、财务费用的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出及汇兑损益。本次收益法模型为自由现金流口径，不考虑新港水务因借款产生的利息支出，由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入。对于汇兑损益未来无法预测汇率的变化，未来年度不做预测，本次仅对银行手续进行预测，未来年度手续按历史年度年手续费与收入的比例来预测。
经测算，预测年度的财务费用如下：
金额单位：万元
6、其他业务收支的预测
新港水务无其他业务收支，故未来年度也不考虑其他业务收支的影响。
7、营业外收支的预测
营业外收支金额较小且为非经营性项目，后期不再进行预测。
8、所得税的预测
预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-财务费用)×所得税率
未来各年度所得税费用预测数据见下表。
金额单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
9、折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括机器设备、车辆和电子设备四大类，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额。摊销项目主要是无形资产和长期待摊费用，按收益期限及使用权期限平均摊销预测年度的折旧费用如下：
金额单位：万元
10、资本性支出的预测
新港水务的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日新港水务固定资产规模预测。
存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出应分资产类别、更新周期估计资产的耐用年限，存量资产需考虑其经济寿命到期后所需的正常更新支出（重置支出）。
新增资本性支出主要根据新港水务近期规划的固定资产投资项目，结合财务相关管理人员对于项目的年度资金预算安排进行预测。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日新港水务必需的固定资产和预计的增量资产规模预测。
金额单位：万元
11、营运资金增加额的预测
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流
动资产减去流动负债后的余额表示，未来年度营运资金的预测是以新港水务2016
年12月营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。
营运资金追加额计算公式为：
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
未来年度营运资金及追加额合并预测如下：
金额单位：万元
（四）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债在评估基准日的到期年收益率为3.0115%，本次评估以3.0115%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：
L
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 6家沪β
深 A股可比上市公司基准日的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本β β
结构换算成U值，并取其平均值0.8773作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
取可比上市公司资本结构的平均值0.3374作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%，则；
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0992
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.1%。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额取0.86%。
则MRP=6.24%+0.86%=7.10%
4、企业特定风险调整系数的确定
（1）新港水务为非上市公司，内部管理机制、控制机制以及人员管理水平与上市公司相比有一定差距。
（2）由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，与参照企业(上市公司)相比，新港水务为非上市公司，流通性较低。
（3）新港水务未来的销售和利润增长更多地依赖于市场的整体情况，具有一定的不确定性。
（4）新港水务无抵押物，融资能力有限。
基于上述几个方面的因素，本次评估中对新港水务特定风险调整系数 Rc取值5.3%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=16.12%
（2）计算加权平均资本成本
主要结合新港水务未来年度的贷款情况，评估基准日被评估单位付息债务以基准日执行的一年期金融机构贷款利率4.75%为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.95%
6、预测期后折现率的确定
预测期后折现率为同预测期一致，为12.95%。
7、可比交易折现率及折现率取值的合理性
近年来同行业并购案例中收益法评估选取的折现率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||无风险收益率|风险溢价|系统风险系数|企业风险系数|
|600461.SH002310.SZ300070.SZ300332.SZ300145.SZ300190.SZ002310.SZ|洪城水业东方园林碧水源天壕环境南方泵业维尔利东方园林|南昌水业集团二次供水公司中山环保久安集团赛诺水务金山环保杭能环境上海立源|3.95%3.62%3.60%2.84%3.62%3.83%3.62%|8.02%7.22%7.15%7.11%7.15%7.40%7.22%|0.88690.92700.94991.11730.77620.92900.7810|3.0%2.10%2.40%1.50%4.00%2.50%5.00%|

从上表可以看出，由于基准日不同，无风险收益率和风险溢价有一定差异，系统风险系数接近，评估对象的企业风险系数较平均水平取值高，最终折现率12.95%与可比案例相比处于合理区间范围内且高于可比案例的平均值，折现率选谨慎合理。
（五）预测期后的价值确定
永续年度利润总额=9,966.18万元
永续年度所得税=永续年度利润总额×所得税率
=9,966.18×25%
=2,491.54万元
息前税后净利润=永续年度利润总额-永续年度所得税
=9,966.18 -2,491.54
=7,474.63万元
（六）测算过程和结果
1、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出新港水务的自由现金流量折现值。
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.500.94-2,487.50|1.500.834,458.40|2.500.744,970.87|3.500.654,479.40|4.500.584,219.09|

2、非经营性资产/负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位经营活动无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括可供出售金融资产、递延所得税资产、其他应收款中的往来款，非经营性负债为其他应付款中涉及的往来款项。
评估基准日的非经营性净资产评估值合计为-1,614.04万元。具体包括：
金额单位：万元
||
|-|
|往来款海绵城市投资减值准备计提|
|内容|
|往来款|

3、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，经测算，企业溢余现金为 11,963.76万元。
4、长期股权投资价值
长期投资单位为豪港房地产，根据长期投资的特点，本次采用资产基础法评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
经评估，长期股权投资的价值为778.61万元。
（七）收益法评估结果
1、新港水务整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产+股权投资资产价值
=48,969.21 -1,614.04+11,963.76+778.61
=60,097.53(万元)
2、付息债务价值的确定
评估基准日新港水务有息负债为50.00万元。
3、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
= 60,097.53 -50.00
= 60,047.53(万元)
四、本次交易的定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的公司的定价依据
本次交易中，交易标的的定价以具有证券期货业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字2017第3191号），截至评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营前提下，新港水务股东全部权益价值为 60,047.53万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的新港水务75%股权的最终交易价格确定为 45,000万元。
（二）关于本次交易发行股份定价合理性的分析
1、发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。其中，市场参考价公式如下：
董事会决议公告日前 20/60/120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前
20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20/60/120个交易日公司股票交易总量。
为保证本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，本次发行股份及支付现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会第六次会议决议公告日）前 60个交易日股票交易均价，即 26.13元/股。因此，发行股份价格为23.52元/股。
上市公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以公司2017年3月7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.25元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。
上市公司 2016年年度利润分配方案已于 2017年 5月 12日完成除权除息，因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 23.395元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
2、募集配套资金之股份发行价格定价依据
本次交易募集配套资金部分采取询价的方式向不超过 10名的特定投资者发行股票募集资金。
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应调整。
询价发行采用投资者竞价方式，能更好地反映上市公司内在价值以及发行期阶段的市场价格，避免锁定价格发行情况下发行价格与股票市价差额过大导致股
份发行有可能损害其余股东利益的情形，有利于保护中小股东的利益。
综上所述，本次交易的发股价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性等的分析
1、董事会对本次交易评估事项意见
根据《重组办法》、《准则第 26号》的有关规定，上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等发表意见如下：
“1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用
的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。”
2、标的资产定价的公允性分析
（1）评估依据的合理性
①新港水务未来盈利预测
新港水务未来年度归属于母公司所有者的净利润预测数据如下：
金额单位：万元
新港水务净利润预测数据系中企华评估依据新港水务历史业绩增长情况、现有经营情况、行业情况进行的合理预测。
新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。新港水务拥有水利水电工程施工总承包壹级等多个业务资质、经验丰富及专业的管理团队以及员工队伍，具备为大规模水务项目提供综合且贴切的工程服务的经验，与地方政府之间保持良好合作关系，对工程项目实施严格的品质、环保及安全控制，是水务领域的领先企业。
近年来，中国工业化和成长化快速发展，增加了中国工业及市政的用水需求。
2006年至 2013年，中国用水量由 5,795亿立方米上升到 6,184亿立方米。与此相适应，根据国家统计局的数据，水利、环境和公共设施管理业城镇固定资产投资完成额由2006年的7,507亿元增长到2015年的55,679亿元，年复合增长率达到了22.19%，增长迅速。根据国家统计局的数据，近年水务企业主营业务收入持续增长，由2006年度的671亿元增长到2015年的1,909亿元，年均复合增长
率达11%。行业良好的发展前景是新港水务实现业绩的支撑之一。
参考 A股市场并购案例中同行业标的公司，新港水务可比同行业标的公司三年承诺利润情况如下：
数据来源：wind
根据上表，在市场上同行业交易案例中，同行业可比标的公司3年承诺利润数的复合增长率平均在41.75%，新港水务未来 3年承诺净利润预测的复合增长率约为14.99%，低于可比交易中标的公司承诺净利润增长率，未来盈利预测较为谨慎。
综上，新港水务未来盈利预测较为合理。
②核心竞争力
详见本报告书“第九节董事会讨论与分析”之“三、行业竞争及标的公司核心竞争力”之“（二）核心竞争力”。
③行业发展趋势
详见本报告书“第九节董事会讨论与分析”之“二、标的公司所在行业的特点和经营情况”。
④行业竞争
详见本报告书“第九节董事会讨论与分析”之“三、行业竞争及标的公司核心竞争力”之“（一）行业竞争情况”。
⑤经营情况
详见本报告书“第四节标的公司情况”之“九、主营业务发展情况”。
（2）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，新港水务后续经营过程中政策、宏观环境、行业、重大合作协议等方面不存在重大不利变化。
（3）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
①主营业务收入的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期主营业务收入为基准，假设未来各期预测毛利率不变，折现率不变，主营业务收入变动对新港水务估值的敏感性分析如下（主营业务收入各期变动率均一致）：
金额单位：万元
②毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务收入保持不变，主营业务成本变动，毛利率变动对新港水务估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
金额单位：万元
新港水务评估值受毛利率波动影响较大主要系因为新港水务主营业务毛利率较低，毛利率上下波动将对公司毛利润、净利润情况产生明显影响，因此对新港水务未来业绩及评估值影响较大。根据历史情况，工程类企业利润率总体较为
稳定，一是市场相对成熟，二是同行业公司通常会按一定毛利率进行定价。
③折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务收入不变、毛利率不变，折现率变动对新港水务估值的敏感性分析如下：
金额单位：万元
④敏感性分析结论
综上，前述3个敏感因素对本次收益法评估值影响程度从大到小分别为：毛利率、主营业务收入、折现率。若考虑前述3个敏感因素对评估值的影响，收益法评估值取值区间可扩展至23,461.68万元至96,633.39万元。需在未来关注行业毛利率波动对企业价值的影响。
（4）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将结合新港水务的平台优势，充分运用水生态治理修复、湿地生态修复的研究和技术，发挥上市公司资源整合优势，借助国家基建投资政策和 PPP政策的大力推进，迅速做大做强生态园林、水生态治理、城市修补、海绵城市等大生态产业链。经过技术积累、资源整合和管理提升，上市公司采用内生发展和外延扩张相结合，全面完善“大生态”产业链，提升上市公司核心竞争力，助力上市公司PPP业务的承揽实力，实现上市公司高速发展。
（5）交易定价的公允性分析
①本次交易对价的市盈率情况
金额单位：万元
注：
1交易市盈率＝交易价格/标的公司归属于母公司所有者的净利润
2、2017年度、2018年度及2019年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的金额来自相关交易对方的业绩承诺。2016年度归属于母公司所有者的净利润取自正中珠江出具的《审计报告》。
②本次交易市盈率与可比上市公司比较的情况
根据可比上市公司截至 2017年 4月 7日收盘价信息，新港水务与相关可比上市公司市盈率比较情况如下：
根据可比上市公司截至2017年4月7日收盘价计算的市盈率（PE（LYR））情况，可比上市公司市盈率平均值为53.98倍。根据本次新港水务的评估值及新港水务 2016年承诺净利润计算的市盈率为 11.43倍，显著低于同行业可比上市公司平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
③本次交易定价与可比并购交易比较的情况
近年以来，A股市场主要可比收购案例的情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|88,501.45185,842.0146,320.00-|59.82%50.46%28.12%41.75%|36.1321.1016.2623.34|

注1：上表数据来源于上市公司的公告文件。
注2：基准日非12月31日的案例标的公司复合增长率基准年度净利润为基准日所在的前一会计年度净利润。
注3：三年复合增长率计算使用的第3年末净利润为承诺利润。
注4：市盈率=标的股权评估价格/不晚于评估基准日的最近一个会计年度净利润
注5：为保持可比性，岭南园林收购新港水务案例中P/E计算的净利润不是扣非后归母净利润，因此与其他计算的口径会有不一致。
上述7家上市公司收购同行业公司案例的基准日市盈率平均值为23.34倍，本次上市公司收购新港水务股权的市盈率为11.36倍，明显低于上述7宗可比交易的收购平均市盈率。新港水务的业绩增长预测明显较同行业谨慎及保守，三年复合增长率为14.99%，远低于同行业均值的41.75%。从 PEG指标（市盈率相对盈利增长比率）来看，新港水务的PEG为75.80倍，上述7宗可比交易平均PEG为74.28，综合业务增长率及交易对价的角度判断，新港水务的PEG处于可比交易平均值水平。
④从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，详见本报告书“第九节董事会讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景和可持续发展能力的影响”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价合理。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（6）交易定价与评估结果差异分析
截至2016年 12月31日，新港水务100%股权的评估值为 60,047.53万元，新港水务75%股权的评估值为 45,035.65万元。经交易双方协商，新港水务75%股权的最终交易价格确定为 45,000万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关文件，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易聘请的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，具有从事证券、期货相关评估业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司及交易各方均不存在现存及预期的利益关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司选取了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估办法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
第七节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》和《购买资产补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2017年4月10日，上市公司与新港水务股东华希投资、山水泉投资签署了《购买资产协议》。
2017年6月 28日，上市公司与新港水务股东华希投资、山水泉投资签署了《购买资产补充协议》。
一方、各方指签署《购买资产协议》和《购买资产补充协议》的各方的单称或总称。
（二）本次交易方案概述
上市公司同意向华希投资、山水泉投资购买新港水务75%股权，作为购买标的资产的对价，上市公司将通过发行股份及现金支付方式完成此次交易。
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，新港水务100%股权的评估值为60,047.53万元。在上述评估值的基础上，各方一致同意，新港水务75%股权的交易价格为 4.5亿元（含税价）。
上市公司以股份（即“标的股份”）支付的对价为2.475亿元，以现金支付的对价为 2.025亿元。交易对方获得的对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|56%19%|2.475-|0.8851.14|

（三）本次股票发行价格、数量和限售期
华希投资（即“认购人”）其所持新港水务41.25%股权认购标的股份。
1、发行价格
发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为本次董事会决议公告之日。每股发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易均价（即26.1352元/股）的90%，拟定为23.52元/股。
上市公司2016年年度利润分配方案已于2017年5月12日完成除权除息（每 10股派 1.25元），因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 23.395元/股。
若在定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
2、发行数量
上市公司本次向认购人发行的股份数量（取整数，精确到个位）=（标的资产交易价格×55%）÷向认购人发行股票的发行价格，共计 10,579,183股。
若在定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
若标的资产交易价格超过标的股份总发行价格（即标的股份×1元/股），超过部分计入上市公司资本公积金。
3、调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017年 2月 24日收盘点数（即 11,633.21点）跌幅超过10%，且上市公司股票收盘价较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96元/股）扣减上市公司 2016年度权益分派（即 0.125元/股）后的价格（即 24.835元/股）跌幅超过10%。
（2）证监会土木工程建筑指数（883153.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017年 2月 24日收盘点数（即 3,204.77点）跌幅超过10%，且上市公司股票
收盘价较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即24.96元/股）扣减上市公司 2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，可调价期间内，上市公司应在任一项触发条件达到的首日起 10个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，满足“调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。
如果上市公司董事会通过决议同意对本次发行价格进行调整，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
本次发行的发行价格调整后，标的资产的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×55%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（四）标的股份的交割和锁定
1、交割
交割日后，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
交割日后 30个工作日内，上市公司应根据相关规定及时到中登公司为认购人申请办理标的股份登记在其名下的手续。
2、锁定
认购人认购的标的股份自上市之日起满36个月方可转让或上市交易。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，认购人的股份锁定按照监管规则或监管机构的要求执行。
本次发行结束后，就认购人由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）现金对价与支付安排
华希投资和山水泉投资将合计所持新港水务40.5%股权转让给上市公司，上市公司以现金形式支付转让价款。
上市公司受让现金购买的股权须支付的转让价款合计（取整数，精确到个位）=标的资产交易价格×45%，共计 2.025亿元（包含应由华希投资和山水泉投资缴纳的所有相关税费），其中，向华希投资支付 0.885亿元，向山水泉投资支付 1.14亿元。
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，并以配套资金的全部或部分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将自筹资金支付转让价款。
现金转让价款分四期支付，具体如下：
（1）上市公司应于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即 17,212.50万元，其中，向华希投资支付 7,522.50万元、向山水泉投资支付 9,690.00万元；
（2）上市公司应于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务 2017年度审计报告后的十个工作日向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付 442.50万元、向山水泉投资支付 570.00万元；
（3）上市公司应于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务 2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付442.50万元、向山水泉投资支付 570.00万元；
（4）上市公司应于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务 2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.50万元，其中，向华希投资支付442.50万元、向山水泉投资支付 570.00万元。
（六）标的资产的过户
在《购买资产协议》生效之日起3个工作日内，交易对方应促使新港水务向工商登记部门申请将标的资产变更登记至上市公司名下并取得申请受理回执，在取得申请受理回执后 10个工作日内新港水务应完成本次股权转让相关工商变更登记或备案手续，并向上市公司提供工商登记部门就标的资产依照《购买资产协议》约定变更登记至上市公司名下出具的核准变更文件。新港水务办理上述变更登记或备案手续时如需上市公司提供工商登记部门要求的相关文件或办理相关手续时，须提前2个工作日书面通知上市公司，上市公司应予以配合。若因工商登记部门原因导致新港水务未能在上述期限内完成相关手续的，交易对方及新港水务应在上述期限届满之日起2日内立即通知上市公司，并与上市公司协商解决方案。
自标的资产在工商登记部门变更登记至上市公司名下之日起，上市公司享有标的资产的全部权利及相关权益。
各方同意，交割日后，新港水务应当在遵守法律法规、上市公司的章程的前提下，结合其公司发展及管理特性修订相关章程和管理制度。
各方同意，标的资产在工商登记部门变更登记至上市公司名下，上市公司登记为新港水务75%股权的股东之后即视为完成交割，完成交割后，相关方须配合完成如下事项：
（1）自交割日起3日内，上市公司委派/推荐的新港水务董事、监事、副总经理、财务总监的法律手续完成且到岗任职。
（2）自交割日起 3日内，上市公司已完成对新港水务的公章、所有历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、账簿和财务凭证、重大合同文件、项目档案文件和会议文件、证照或许可文件的查验工作，且新港水务的所有财务文件、账簿、公章、证照等已得到上市公司推荐的新港水务管理人员的有效监管。
（3）自交割日起 3日内，新港水务及交易对方已向上市公司提交上市公司要求的关键人员签署生效的保密、竞业禁止及避免同业竞争协议。
（七）过渡期安排
1、过渡期损益的处理
过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 10日内，按其于评估基准日所持新港水务的股权比例以现金方式向上市公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
交割后各方应尽快委托具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港水务进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定新港水务过渡期净资产的变化。
针对交割而实施的专项审计，各方同意，该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月月末。
各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
2、新港水务和/或交易对方应：
（1）新港水务应于每月终了后15个工作日内向上市公司提供新港水务该月的财务报表（在《购买资产协议》中，如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并财务报表）。
（2）交易对方应依据法律法规和新港水务章程行使对新港水务的股东权利，不得作出损害新港水务权利和/或利益的行为，并将督促新港水务依法诚信经营。
（3）交易对方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使新港水务在正常经营过程中开展业务，新港水务的所有证照、证书、许可、授权、登记、报备在该期间内将持续有效，保持现行的业务组织结构且业务、技术和管理团队构成未发生变化，保持核心人员未流失，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在交割日前受损。在新港水务进行超出其正常业务经营的交易、对外投资、资产处置或收购、合并、分立、对外借款、对外担保、提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权、对董事和/或高级管理人员设定新的任命条件或改变其薪酬待遇、增加、减少或以其他方式改变注册资本或授予任何人认购注册资本的期权或认购权，或就此作出任何承诺或安排前，交易对方、新港水务应事先通知上市公司并征得上市公司同意。
（4）新港水务应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次
股权转让履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。
（5）过渡期内，新港水务应在其董事会或股东会作出任何决议后 3日内将该等决议内容以书面形式提供给上市公司。
（6）上市公司有权委派人员列席新港水务的董事会和股东会，但标的资产在工商登记部门变更登记至上市公司名下前上市公司委派的上述人员不享有任何表决权。新港水务应按照公司章程要求的会议通知时间和程序向上市公司发出有关召开董事会和股东会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否实际召开会议，所有经董事会和股东会签署的文件均应在该文件签署后3日内提供给上市公司。
（7）为本次股权转让之目的，在过渡期内，新港水务和交易对方应尽职履行其应当履行的任何其他义务和责任。
3、交易对方承诺，未经上市公司事先书面同意，交易对方不得通过任何直接或间接的方式对其出资额、合伙人、合伙人的出资额、出资比例等进行任何形式的调整。
4、新港水务承诺且交易对方承诺促使新港水务，未经上市公司事先书面同意，新港水务在过渡期内不得以任何方式向任何新港水务股东分配利润及向股东偿还、支付任何除上市公司正常经营性业务支出外的款项。
5、过渡期内，如发生任何情形而可能对本次股权转让有实质不利影响时，新港水务或交易对方中至少一方应在知悉该情形后3日内书面通知上市公司。该等情形包括但不限于涉及新港水务的任何有可能对本次股权转让有实质不利影响的市场变动、财务危机、对新港水务提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或对新港水务有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或新港水务主要资产发生实质不利变化等重大事件。各方应就该等事件对本次股权转让的影响进行评估和协商，如果各方在自上市公司收到新港水务或交易对方发出的书面通知之日起 30日内不能就继续履行协议达成合意，则上市公司有权单方终止《购买资产协议》，并要求交易对方承担由此产生的责任。
（八）上市公司滚存未分配利润的处理
本次交易完成后，认购人与上市公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例享有本次交易完成后上市公司的滚存未分配利润或损益。
交割日前新港水务的滚存未分配利润由交割日后的新港水务股东按持股比例享有。
（九）业绩承诺与奖励
盈利补偿具体事宜以《盈利补偿协议》的约定为准。
在承诺期内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港永豪当年度实现净利润（本协议所指新港永豪净利润均指新港永豪经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与当年度预测净利润的差异情况出具专项审核报告。当年度实现净利润与当年度预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）按照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队，具体情况如下：
•当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%
•当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%
承诺期内，业绩奖励总额不应超过新港永豪累积实现超额业绩部分的100%，且不得超过标的资产交易价格的20%，超过部分需由新港永豪的经营管理团队按新港永豪代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港永豪。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30个工作日内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团队。
上述业绩奖励的经营管理团队具体范围、奖励时间、奖励金额由交割日后的新港水务董事会确定报上市公司批准，业绩奖励实施细则由上市公司或交割日后的新港水务另行制定。
（十）新港水务的公司治理
各方同意，交割日后，新港水务设立董事会和1名监事。监事由上市公司提名，而董事会由5名董事组成，其中，包括交易对方在内的新港水务全体原股东有权推荐2名董事人选，其余3名董事由上市公司提名，各方应保证并采取一切措施促使交易对方和上市公司依照本条约定提名的董事人选、监事依照法律法规规定及新港水务章程约定成为新港水务的董事、监事。
交易对方及新港水务在根据《购买资产协议》约定办理本次股权转让的工商变更登记手续的同时，将按照本次股权转让的情况及上市公司的要求对新港水务章程进行修改，并完成与本条约定的董事会以及监事变更相关的工商登记、备案手续。
各方同意，上市公司可以向新港水务董事会推荐一名副总经理以及一名财务总监，各方应采取一切措施促使该副总经理和财务总监人选得到新港水务董事会的聘任。
交易对方及新港水务在根据《购买资产协议》约定办理本次股权转让的工商变更登记手续的同时，完成高级管理人员变更相关的工商登记、备案手续。
双方协商一致，因新港永豪业务发展需要，上市公司可以提供必要的资金支持。
（十一）任职要求及竞业禁止
各方同意，交割日后，由新港水务董事会同意的管理团队对公司各项事务进行全面管理，除非新港水务目前董事长和总经理严重违反新港水务规章制度、连续两年未能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形，新港水务目前董事长和总经理在交割日后48个月内保持不变。
新港水务承诺，且交易对方承诺促使新港水务在《购买资产协议》签署的同时，按照上市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议，约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职 36个月，在任职期间以及离职后 2年内，不得从事与上市公司、新港水务的经营业务相竞争的任何业务，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、新港水务存在竞争关系的公司或企业，不得受聘于任何公司及其控股子公司、新港水务的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。交易对方进一步承诺，不得泄露上市公司及其控股子公司、新港水务保密信
息，不得从事与上市公司及其控股子公司、新港水务的经营业务相竞争的任何业务，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、新港水务存在竞争关系的公司或企业，不得受聘于任何上市公司及其控股子公司、新港水务的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。
交易对方承诺，在交割日后三年，交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士或企业不得直接或间接从事、参与或进行与新港水务、上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成潜在竞争的任何业务及活动，不会利用从新港水务、上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与新港水务、上市公司或其控股子公司相竞争的业务，如交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士获得与新港水务、上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士应尽最大努力，使该等业务机会具备转移给新港水务、上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给新港水务、上市公司或其控股子公司。
若新港水务、上市公司及其控股子公司最终未获得该等业务机会，则交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士承诺应将该业务机会对外转让给与其不存在任何关联关系的第三方或采取上市公司接受的其他方式解决。
（十二）协议的成立和生效
《购买资产协议》自上市公司、新港水务法定代表人或授权代表签字并加盖公章且华希投资、山水泉投资执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立。
《购买资产协议》自以下条件均获满足之日起生效：
•《购买资产协议》经上市公司、新港水务法定代表人或授权代表签字并加盖公章且华希投资、山水泉投资执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章；
•新港水务除交易对方外的股东北京新水投资管理有限公司出具放弃对标的资产优先购买权的书面文件；
•按照相关法律法规及各公司章程、合伙企业合伙协议的规定，《购买资产协议》经上市公司及新港水务各自董事会和/或股东（大）会审议通过并
经华希投资、山水泉投资合伙人会议决议通过；
•就本次交易涉及的经营者集中事项通过中华人民共和国商务部反垄断局的审核；
•就本次交易取得中国证监会的核准。
（十三）协议的终止
出现以下任一情况，《购买资产协议》终止：
•经各方协商一致，《购买资产协议》；
•受不可抗力影响，任何一方按照约定终止《购买资产协议》；
•《购买资产协议》生效后交割日前新港水务或其子公司财务状况、经营资质等出现重大不利变化，上市公司可按约定单方终止《购买资产协议》。
《购买资产协议》终止后，各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。各方已取得的关于标的资产或标的股份的各种文件、材料应及时归还其他方。除因一方违约导致《购买资产协议》被终止的情形外，各方截止到协议终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。
《购买资产协议》终止后，不影响《购买资产协议》有关保密、违约、法律适用及争议解决、通知等条款的效力。
（十四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买资产协议》。
违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
若交易对方的任何一方需按照《购买资产协议》约定承担违约责任，交易对方对所承担的赔偿责任承担连带责任。
（十五）适用法律及争议解决
《购买资产协议》的订立、执行、效力及解释均适用中国法律。
《购买资产协议》各方在此不可撤销地同意，凡因《购买资产协议》引起的
或与《购买资产协议》相关的所有争议、诉求或者争论应提交被告所在地有管辖权的法院起诉。
二、《盈利补偿协议》和《盈利补偿补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2017年4月10日，上市公司与新港水务股东华希投资、山水泉投资签署了《购买资产协议》。
2017年6月 28日，上市公司与新港水务股东华希投资、山水泉投资签署了《盈利补偿补充协议》。
一方、各方指签署《盈利补偿协议》和《盈利补偿补充协议》的各方的单称或总称。
（二）业绩承诺
双方同意，本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为 2017年度、2018年度和2019年度，若本次重组于2018年内完成，则承诺期相应顺延，双方应另行签署补充协议。
华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017年度、2018年度和 2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。
（三）净利润的确定
新港水务于承诺期内归属于母公司股东的实现净利润按照如下原则计算：
（1）新港水务的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；
（2）除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新港水务的会计政策、会计估计原则；
（3）净利润指新港水务经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。净利润以具有证券期货从业资格、为上市公司出具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的新港水务审计报告为准，包括新港水务日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。
（四）承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
本次重组完成后，上市公司在承诺期各个会计年度结束后的4个月内将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港水务进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向上市公司进行补偿：
（1）华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额=（截至当期期末累计预测的净利润之和－截至当期期末累计实现净利润之和）÷承诺期内累计预测的净利润总和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计已补偿金额。
上述计算结果小于0时，按0取值。
华希投资、山水泉投资当期应补偿金额依据本次重组前各自所持新港水务股权比例占华希投资、山水泉投资合计所持新港水务股权比例的比例承担，即华希投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的74.67%，山水泉投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的25.33%。
华希投资优先以本次重组取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
华希投资当期应补偿股份数量=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×74.67%÷本次发行价格
上市公司将以人民币 1.00元的价格向华希投资回购华希投资应补偿的股份并依法予以注销。
上市公司应在当期年度报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，上市公司将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知华希投资。华希投资应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除华希投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除华希投资所持股份总数外的上市公司总股份数的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，华希投资或上市公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益
分配的权利。
（2）华希投资当期应补偿现金金额=华希投资当期应补偿金额－（本次发行价格×华希投资当期已补偿的股份数量）
山水泉投资当期应补偿现金金额=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×25.33%
按照上述公式计算的补偿现金金额小于0元时，按0元取值。
自确认华希投资在本次重组中认购的股份不足以进行补偿进而需以现金补足之日（指当期年度报告披露之日）10日内，华希投资应完成本条所述现金补偿义务。山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日内向上市公司支付当年度应补偿的现金金额。
（五）承诺期届满标的资产减值时的补偿义务
在承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，华希投资、山水泉投资应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。华希投资和山水泉投资应就该等应另行补偿的金额按74.67%和25.33%的比例承担补偿责任。
本条项下需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。
前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。
（六）协议的成立和生效
《盈利补偿协议》为《购买资产协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。
《盈利补偿协议》经上市公司法定代表人或授权代表签字及加盖公章并经华希投资及山水泉投资的执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在《购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。《购买资产协议》未生效或无效则《盈利补偿协议》亦相应未生效或无效。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《盈利补偿协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《盈利补偿协议》。
违约方应依《盈利补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
三、若本次交易未能在 2017年内完成，顺延承诺期间的承诺业绩及其确定依据
经与交易对方友好协商，交易对方承诺：
“若本次交易未能于 2017年内完成（根据《盈利补偿协议》的规定，本次交易完成指新港水务75%股权过户至岭南园林名下的工商变更登记手续办理完毕），则本次交易涉及的新港水务业绩承诺之承诺期相应顺延为2018年度、2019年度和2020年度，新港水务于2018年度、2019年度和2020年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于7,813万元、9,766万元和12,207万元（均含本数）。”上述承诺涉及的承诺业绩主要是参考此次交易中企华评估出具的中企华评报字（2017）第 3191号《评估报告》中新港水务盈利预测情况，依据交易对方对标的公司未来盈利能力的判断以及已经签署的《盈利补偿协议》已作出的承诺进行确定。
根据《盈利补偿协议》，交易对方已经承诺新港水务于 2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。根据上述承诺情况，交易对方结合自身经营企业的经验及对未来的判断，预计2020年新港水务能够在2019年度净利润基础上达到25%增长。
因此，为保障此次交易中上市公司全体股东权益，经交易双方友好协商，在满足追加承诺的情况下，交易对方承诺 2020年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于12,207万元。
四、未购买标的资产全部股权的原因以及是否存在后续收购计划或安排
（一）关于本次交易方案的调整情况
经交易各方友好协商，并经必要的决策程序，本次交易方案经调整情况如下：上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计75%股权。同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过 22,850.00万元的配套资金。
本次交易完成前，新港水务股权情况如下：
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|7,1001,9001,000|7,1001,9001,000|

本次交易完成后，新港水务股权情况如下：
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|7,5001,5001,000|7,5001,5001,000|

本次交易完成后，岭南园林将持有新港水务75%股权，华希投资持有新港水务15%股权，新水投资持有新港水务剩余10%股权。
（二）未购买标的资产全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排
本次交易完成后，岭南园林将持有新港水务75%股权，华希投资、新水投资将分别持有剩余15%、10%股权。
岭南园林未购买华希投资持有的新港水务15%股权主要是由于2012年12月及 2014年 1月新港水务增资时，新水投资持股比例由25%降至10%，稀释比例为15%，但新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定对新港水务进行评估。
因此，为保障上市公司本次交易收购的股权权属清晰，且更好激励部分原有股东实现业绩承诺及保障团队稳定性，岭南园林未收购华希投资持有的新港水务
15%股权。
岭南园林未购买新水投资持有的新港水务10%股权，主要是由于经各方协商，新水投资暂无出售或增持所持新港水务股权的意愿，基于新水投资的决策，岭南园林未收购新水投资持有的新港水务10%股权。
截至本报告书签署日，岭南园林短期内尚未存在后续收购计划或安排。岭南园林未来将综合考虑标的公司业务发展情况、盈利能力、自身发展需求，决定是否与各方协商收购剩余股权。
第八节财务会计信息
一、标的公司最近两年财务报表
根据标的公司审计报告，正中珠江认为标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司 2015年12月31日、2016年12月31日的财务状况和2015年度和2016年度的经营成果以及现金流量。
（一）合并资产负债表
金额单位：万元
（二）合并利润表
金额单位：万元
（三）合并现金流量表
金额单位：万元
三、筹资活动产生的现金流量：
二、本次交易完成后上市公司备考财务报表
根据备考审计报告，上市公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了上市公司2015年12月31日、2016年12月31日的备考合并财务状况以及2015年度、2016年度的备考合并经营成果。
（一）备考财务报表的编制基础
根据中国证监会发布的《重组管理办法》及《准则第 26号》的相关规定，上市公司需对新港水务的财务报表进行备考合并，编制备考财务报表。备考财务报表系根据上市公司与交易对方相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：（1）本次交易相关议案能够获得上市公司股东大会的批准。
（2）假设上市公司对新港水务的企业合并的公司架构于2015年1月1日业已存在，自 2015年 1月 1日起将新港水务纳入合并财务报表的编制范围，上市公司按照此架构持续经营。
（3）收购新港水务股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（二）备考合并资产负债表
金额单位：万元
（三）备考合并利润表
金额单位：万元
第九节董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
（一）主要财务数据
最近两年，上市公司的主要财务数据如下：
金额单位：万元
注：以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（二）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
金额单位：万元
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|金额|占比（%）|金额|

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|金额|占比（%）|金额|

（1）资产构成总体分析
上市公司 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日的资产总额分别为 363,566.46万元和533,730.14万元，2016年末较2015年末增长了46.80%。报告
期内上市公司资产结构以流动资产为主，2015年末、2016年末流动资产占总资产的比例分别为64.70%、59.57%，流动资产的比例呈下降趋势。
（2）流动资产构成分析
岭南园林的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，截至 2016年12月31日，前述三项资产账面价值合计占当年流动资产的比例为85.45%。
①货币资金
上市公司货币资金主要由银行存款构成。2015年末和2016年末，上市公司货币资金余额分别为24,872.28万元和45,279.05万元，占流动资产的比例分别为10.57%和14.24%。由于上市公司所处行业的业务特点以及上市公司长期应收款回收速度相对较慢、生产经营占用资金规模相对较大，因此，上市公司主要通过增加银行借款等方式保证了货币资金规模的相对稳定，以满足上市公司业务规模不断扩大的需求。2016年末，上市公司货币资金较 2015年末增加 20,406.77万元，主要系上市公司2016年初非公开发行新股募集的资金到位。
②应收账款
2015年末和 2016年末，上市公司应收账款账面价值分别为 54,107.16万元和 99,398.17万元，占流动资产的比例分别为23.00%和31.26%；2016年末应收账款价值较 2015年增长 45,291.01万元，增长率为83.71%。报告期内，上市公司应收账款规模较大，占流动资产比例较高，主要系上市公司园林工程施工业务稳步增长以及本期合并德马吉国际展览有限上市公司所致。
③存货
2015年末和 2016年末，上市公司存货账面价值分别为 127,929.30万元和
127,002.02万元，占流动资产的比例分别为54.39%和39.95%。主要系本期园林
工程施工业务结算项目增加，工程施工形成的存货下降所致。
（3）非流动资产构成
2015年、2016年上市公司非流动资产占总资产比重分别为35.30%、40.43%，呈现上升趋势。
非流动资产主要由长期应收款、固定资产和商誉构成，2015年末、2016年末，前述三项资产账面价值合计占当年非流动资产的比例分别为88.81%、92.96%。
①长期应收款
自 2012年以来上市公司开始以 BT模式承接工程项目，从而形成长期应收款。2015年末和 2016年末，上市公司长期应收款账面价值分别为 64,510.70万元和105,592.82万元，占非流动资产的比例分别为50.26%和48.93%，总金额逐年增加，主要系由于上市公司 BT模式下的市政园林景观工程施工项目的持续完工所致。相应的一年内到期的非流动资产金额同比增长9,494.00万元，增幅达到46.60%。
BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理上市公司与 BT业务承接方签订市政工程项目 BT投资建设回购协议，并授权 BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。由于 BT业务经营跨期时间长，如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按照“建造合同”的会计准则处理要求，确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。对BT业务所形成的长期应收款，在资产负债表日后一年内可回收的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。
②固定资产
2015年末和2016年末，上市公司固定资产账面价值分别为4,566.48万元和 16,971.44万元，占非流动资产的比例分别为3.56%和7.86%。
2016年度，固定资产增长12,404.96万元，主要是由于房屋及建筑物增加所致。2016年度，上市公司房屋及建筑物账面价值增加10,439.45万元，房屋及建筑物账面价值占固定资产账面价值比重为66.70%。上市公司房屋及建筑物账面价值增加主要是由于上市公司子公司恒润科技 2016年度在建工程转入所致（金额达到10,636.92万元）
③商誉
截至2016年12月31日，上市公司商誉账面金额为78,051.47万元，系由上市公司于2015年6月以支付现金对价的方式购买恒润科技100%股权，以及2016年下半年完成发行股份及支付现金购买德马吉100%股权交易所产生。截至 2016年12月31日，该商誉尚不存在减值迹象。
2、负债结构分析
金额单位：万元
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|金额|比例|金额|

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|金额|比例|金额|

（1）负债构成总体分析
上市公司2015年12月31日、2016年12月31日的负债总额分别为267,527.84万元和267,507.51万元，2016年末和2015年末基本保持一致。上市公司负债主要由流动负债构成，2015年末、2016年末流动负债占负债总额的比例分别为83.13%、80.76%。
（2）流动负债构成分析
上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款构成，截至 2016年 12月 31日，前述两项负债账面价值合计占当年流动负债的比例为81.84%。
①短期借款
短期借款是上市公司债务资金的主要来源，截至 2016年末，短期借款主要由保证借款构成，保证借款占短期借款比例为97.61%。2015年末和2016年末，上市公司短期借款余额分别为51,144.14万元和19,987.68万元，占总负债的比例分别为19.12%和7.47%。2016年末，上市公司短期借款占总负债比例下降主要系主要系本期使用募集资金偿还大部分短期银行贷款所致。
②应付账款
2015年末和 2016年末，上市公司应付账款金额分别为 104,873.91万元和 156,822.66万元，占总负债的比例分别为39.20%和58.62%，应付账款主要为工程设备、材料采购款等。2016年末上市公司应付账款增加51,948.75万元，幅度为49.53%，主要原因系上市公司园林工程施工业务稳步增长、长期应收项目增加，相应工程材料款及工程施工款上升、支付时间延长。
（3）非流动负债构成分析
上市公司非流动负债主要由长期借款和应付债券两部分构成，截至 2016年12月31日，前述两项负债账面价值合计占当年非流动负债的比例为85.08%。
①长期借款
截至 2015年末和 2016年末，上市公司长期借款金额分别为 16,374.00万元
和 19,231.25万元。长期借款增长迅速，主要是因为上市公司的园林工程施工业
务逐步向BT模式转换所需要大量长期资金，上市公司为保证经营的正常进行，通过长期借款增加对长期资金的需求，以达到资产与负债类型的匹配。
②应付债券
应付债券科目核算的是上市公司 2016年公司债券的应付余额。经上市公司第二届董事会第十一次会议，2014年第二次临时股东大会审议通过，中国证监会证监许可[2015]454号文核准，上市公司获准向社会公开发行面值不超过 2.5亿元的公司债券。上市公司于2015年6月19日成功发行2.5亿公司债，发行价格为每张人民币 100元，债券年利率为6.8%，附第 3年末上市公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。广东省融资再担保有限公司为本期债券提供不可撤销的连带责任保证担保。
3、资本结构与偿债能力分析
注1：资产负债率＝负债总额/资产总额*100%
注2：流动比率＝流动资产/流动负债*100%；
注3：速动比率＝（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数*100%；
从短期偿债能力来看，报告期内，上市公司的流动比率和速动比率均处于较合理水平，流动资产基本足以覆盖全部流动负债，其中，流动比率的平均值为1.26，速动比率的平均值为0.68，上市公司的短期偿债能力较为稳健。上市公司流动负债占总负债比例较高，主要为应付账款。
2015年，上市公司的资产负债率为73.58%，主要系由于上市公司2015年末
的短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债较大所致。2016年末，上市
公司资产负债率下降至50.12%，主要系本期使用募集资金偿还大部分短期银行贷款，此外上市公司实施了资金计划管理，增强催收力度，按计划有序支付，降低了负债规模所致。
综上，随着上市公司债务比例的不断下降，上市公司的偿债能力持续增强，流动比率、速动比率持续提高。
（三）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
金额单位：万元
2015年度和 2016年度，上市公司营业收入分别为 188,886.12万元和 256,769.58万元，增长率高达35.94%；同期归属于母公司所有者的净利润分别为 16,795.11万元和26,080.41万元，增长率为55.29%，业务稳定增长，盈利能力提升，一方面是报告期内上市公司一直注重技术创新和产品研发，不断加大研发投入，以市场为导向，将园林设计、施工理念与创新科技相结合，提升上市公司综合市场竞争力，业务拓展能力增强所致；另一方面，上市公司 2016年 9月完成子公司德马吉股权的工商变更以及将其纳入合并范围，给上市公司注入文化旅游领域文化创意、展览营销等模块收入和利润。
2、盈利能力指标分析
注：总资产收益率=当期合并净利润/期初期末总资产均值
上市公司在业务稳定增长，销售收入稳步提高的基础上，2016年度上市公司净利润率小幅度上升，主要系上市公司经营良好，生态主业稳步发展，文化旅游板块获利能力较强，占营收比重较往年大幅增加，使得净利润率有所提高。加权平均净资产收益率、总资产报酬率小幅下降，主要是由于本期定增、股权激励行权及发行股票购买资产资产，使得净资产大幅增长，虽然本期净利润有所增长，但收益率略有下降。
二、标的公司所在行业的特点和经营情况
（一）新港水务所属行业
新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。根据主营业务性质，新港水务属于水务行业。参照中国证监会上市公司行业分类标准，新港水务属于“水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和环境治理业”（N77）。
水务行业，是指建立一套社会可持续发展、水资源能够被有效利用的区域水资源管理体系,包括城市水资源开发、利用、治理、配置、节约和保护而进行的关于水资源规划与建设、防洪、输水、供水、用水、节水、污染防治、污水处理回用以至调水等活动的总称，包括水的抽取、净化、储存、传输和分配,以及生活和生产污水（或废水）的收集、传输、处理、排放和循环利用等活动的产业，以及与之相关的咨询、工程和设备制造及服务管理业都属于公用事业的范畴。
（二）行业主管部门及监管体制
新港水务所处的水务行业的主管部门为各级环境保护部门、水利部门、住房和建设部门、发改部门等。其中，环境保护部门主要负责环境保护工作的统一监督管理，是水治理行业的主管部门；水利部门主要负责用水规划和工业节约用水标准；住房建设部门主要负责对水污染治理行业内企业的资质进行管理；发改部门主要负责制定与资源综合利用相关的行业政策和发展规划。
（三）行业主要法律法规
（四）行业主要政策
（五）行业发展情况
1、中国在水资源领域面临着严峻挑战
根据国家统计局的数据，截至 2015年底，中国全年水资源总量（包括地表水及地下水）为 27,963亿立方米；2011年以来中国人均水资源量在 1,700立方米和 2,100立方米之间波动。按照国际公认的标准，人均水资源低于 3,000立方米为轻度缺水；人均水资源低于2,000立方米为中度缺水，中国整体正面临介乎中度缺水与轻度缺水之间的水资源局面。随着中国政府人口政策的放松，未来10年到15年人口增长率预期会稳步上升，这可能导致中国面临严重缺水状况，在解决水资源紧缺问题上面临严峻挑战。
2、中国用水量持续上升
近年来，中国工业化和城市化快速发展，增加了中国工业及市政的用水需求。
2006年至 2013年，中国用水量由 5,795亿立方米上升到 6,184亿立方米。2013年始，受经济增速放缓影响，用水量有所下滑，但 2015年用水量依然处于高位，为6,103亿立方米。2006年至2015年，用水量年均复合增长率达0.5%。
中国用水量
单位：亿立方米
数据来源：国家统计局
总用水量可分为工业用水量、农业用水量、生活用水量、生态用水量等领域。
根据2006年至2015年的统计数据，各年农业用水对总用水量的占比平均达63%，在各领域中属于最高。2006年至2015年期间，除工业用水量外，农业用水量、生活用水量、生态用水量总体呈上升趋势：
农业用水用于农业灌溉、农村牲畜，用水量从 3,664亿立方米增至 3,852亿立方米，年均复合增长率达0.5%；
工业用水量包含原料用水、产品处理用水、锅炉用水、冷却用水等，用水量从1,344亿立方米变化至1,335亿立方米；
生活用水量从694亿立方米增至794亿立方米，年均复合增长率达1.36%；
生态用水量用于维持各类生态系统正常发育与相对稳定，用水量从 93亿立方米增至123亿立方米，年均复合增长率达2.81%。
农业用水 工业用水
单位：亿立方米 单位：亿立方米
生活用水 生态用水
单位：亿立方米 单位：亿立方米
数据来源：国家统计局
3、水务行业固定资产投资增长迅速
根据国家统计局的数据，水利、环境和公共设施管理业城镇固定资产投资完成额由2006年的7,507亿元增长到2015年的55,679亿元，年复合增长率达到了22.19%，增长迅速。
水利、环境和公共设施管理业城镇固定资产投资完成额
单位：亿元
数据来源：国家统计局
4、水务企业收入规模呈扩大趋势
根据国家统计局的数据，2006年至2011年间，中国水务行业企业总数持续下降，由2006年的2,476家下降到2011年的1,153家，降幅达到53.4%。然而，近年来随着 PPP模式推行，水务企业数量增长到了 2015年的 1,621家。同时，水务企业主营业务收入持续增长，由2006年度的670亿元增长到2015年的1,909亿元，年均复合增长率达11%。
中国水务企业数量
中国水务企业主营业务收入
单位：个
单位：亿元
数据来源：国家统计局 数据来源：国家统计局
5、PPP项目引领行业变革
作为公用事业，中国水务行业在一段时间内都处于政府高度控制的非市场化垄断状态。随着 2004年《市政公用事业特许经营管理办法》的出台，中国开始尝试将部分市政公用事业以特许经营权的方式交予民间资本建设运营，进行市场化改革，这也标志着包括污水处理、管网建设等与水务相关市政公用事业的垄断状态将被打破。
2016年 10月 13日，财政部发布了第三批 PPP示范项目名单。包含污水处理、管网、供水项目在内的水务项目归属于市政工程项目，总投资超过1,200亿元。其中污水处理项目 40个，占市政工程项目总数的18%，较第二批名单增加22个；管网项目31个，占比为14%，增加19个；供水项目24个，占比为11%，
增加 16个。其中，管网项目总投资 839亿元，污水处理项目总投资 181亿元，投资额在市政工程各项目中排第二位与第五位。
2016年第三批与第二批水务项目对比
个数（个） 投资额（亿元）
数据来源：财政部
根据以上图表，水务 PPP项目的核准数量与金额都呈上升趋势，这将放大行业未来的投资，这给水务行业内的企业处理企业带来了良好的发展空间及市场机遇。
（六）行业特点
1、需求弹性小
水和生产和生活息息相关，社会对水务行业有着刚性需求，需求弹性小。
2、具有社会公共性
水务行业保证居民的生活用水和工业生产用水，为社会提供最基本的服务。
这种产品和服务是针对所有城市居民的，决定了水务企业必须承担一定的社会公益义务，为城市发展提供基础性保障。同时，水务行业的社会公共性也决定了政府必须对水务行业进行监管。
3、投资金额大、回报周期长
水务行业属于资本密集型产业，一次性投资上亿元，甚至几十、上百亿元用于建设供排水输配管网、供水水源、水处理设施和设备等。这些资产不仅数量庞大，而且专用性强，决定了水务行业有非常高的进入和退出壁垒。同时，由于提
供的产品和服务为生活和生产必需品和准公共物品，需求长期稳定，受政府监管，投资回报周期长。
（七）影响行业发展的有利与不利因素
1、有利因素
（1）经济环境
经济增长为水务行业的发展提供基本支持和根本动力。根据国家统计局的数据，2006年至 2015年，中国城镇人口占比由44.34%提升至56.10%，城镇居民家庭人均可支配收入由11,759.50元增长至31,790.30元。城镇化水平和人均收入水平的提升令人们会要求更优质的生活及更佳的居住环境，亦带动对优质自来水供应及污水处理服务的需求，推动水务工程建设，利好水务行业。
（2）政策与法规
中国水务行业是一个受政策驱动的行业。2015年 4月国务院发布的《水污染防治行动计划》的 10项措施包括全面控制污染物排放、提高科学及技术支援及全面利用市场主导制度。该计划在协助水务企业严格控制排放标准、引入先进技术并推广多元投资，包括引入社会资金、增加政府拨款。除国家十三五规划外，环保部于2016年12月公告的《国家环境保护标准“十三五”发展规划（征求意见稿）》，进一步规定对800项各类环保标准的修订应于2016年至2020年的国家十二五规划期间完成。该修订将提高适用于水务行业的有关标准，并鼓励水务公司采用先进技术以达到不断提升的标准。为应付对污水处理及供水服务需求的不断增加，国家发改委和住建部于2016年12月印发《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（简称“《建设规划》”），指导各地科学推进城镇污水处理及再生利用设施建设。根据《建设规划》，污水管网规模2015年为29.65万公里，2020年目标为42.24万公里；污水处理设施规模为21,744万立方米/日， 2020年目标为 26,766万立方米/日。2015年情况与 2020年目标相比仍存在较大差距。受政府主导建设的推动，中国污水处理行业将继续大幅增长。行业标准更趋严谨、技术的提升及经扩展的投资规模，预期中国水行业的未来发展将会有新机遇。
（3）特许经营新模式
水务与资本市场加速融合，以 BOT为代表的特许经营模式是水务行业采取
的主要商业模式。《国务院关于加快培育和发展战略性新型产业的决定》政策的出台促进了国内水务企业与资本市场的加速融合，越来越多的社会资金通过私募基金渠道进入水务行业。中国水务行业的商业模式已经由国有独资垄断经营向特许经营模式转变，传统的国有垄断模式被打破，水务行业的运营效率得到了极大提高。水务项目特许经营主要有委托运营、BOT和 TOT三种方式，其中 BOT模式对政府而言，能够实现项目开发而不需要政府负责项目的投资和债务负担，对建设和运营企业而言，通过获得特许经营权，利用投资和融资方式，对项目进行建设和运营管理，可以获得相对长期稳定的效益。BOT模式由于实现了社会资本对政府投资资金的替代作用，弥补了因城市化而对水务行业产生的巨大投资需求，未来依然成为水务行业特许经营的主流。
（4）低线城市与农村地区广阔的水务市场空间
《建设规划》明确“优先支持尚无污水集中处理设施的城市、县城建设污水处理设施，加快解决设施布局不均衡问题，着重提高新建城区及建制镇污水处理能力，并通过以城带乡，设施共享等形式，适当向农村地区延伸；对经济发达地区、水体污染严重地区、环境容量较低地区以及国家和地方确定的重点流域地区，应加快设施建设进度，并执行更严格的排放标准。根据国家统计局的数据，截至2016年末中国乡村人口达5.9亿，广大农村地区安全供水问题没有解决，农村水源污染问题日益严重，亟待统筹规划和解决水质、饮水和排污问题。低线城市与农村地区拥有广阔的水务市场。
2、不利因素
国际市场大宗商品价格仍处于高价运行状态，输入性通胀影响没有明显减弱，国内生产成本上涨的压力依然存在，原材料、能源、特别是劳动力等生产要素价格持续迅速上涨，压缩了企业的盈利空间，加上大多企业共有的税费、劳动用工、社会责任等，这些费用细目众多，往往给水务行业企业的经营带来较大负担。
（八）行业壁垒
1、资质壁垒
由于对资金和技术水平较高，大型水务项目的行业壁垒较高。水利水电工程
施工总承包企业资质分为特级、一级、二级、三级，其中对企业注册资本金、净资产、技术人员数量及水平、企业工程业绩及平均工程结算收入等都有详细规定。
国内水利水电施工总承包特级资质企业仅有中国电建、葛洲坝以及中国安能等央企、军企。
水务行业还涉及多种行业资质许可，例如国家发改委对工程咨询行业实施资质许可制度；国家住建部对工程设计和工程施工总承包实施资质许可制度等。上述资质许可制度对企业经营年限、专业配置、经营规模、经营业绩和诚信记录等均有严格规定，客观上增加了水务行业的准入门槛。
2、品牌壁垒
水务行业集中度较低，项目分布较为分散，中国从事水务行业企业也较多，行业内竞争较为激烈。目前，地方政府在选择水务运营企业时难以选取统一标准，在甄别优秀企业上存在一定难度。同时，城镇水务关系着城镇环境、地方公众利益和城市地方竞争力等。因此，行业内拥有较高的品牌知名度、项目运营经验丰富的企业更容易得到当地政府和其他合作方的认同。而起步较晚、运营规模较小、知名度低的企业要想进入水务领域，则需要经过较长时间的认识和了解，短期内很难被认同。因此，水务行业具有较高的品牌壁垒。
3、资金壁垒
水务建设项目总投资较大，投资回收期相对较长。例如 BOT模式的特许经营服务期一般长达20-30年，这就要求水务行业的投资者必须具有相当的资金实力和稳定运营的能力。此外，客户在选择产品、服务供应商时也会重点考虑对方的资金实力，以免项目进程中因资金问题而延误工期。因此，资金规模是行业内企业承接项目，尤其是大型项目的重要壁垒。
4、区域壁垒
国内水务行业地区分割现象比较明显，具有很强的地域性特征，区域市场垄断严重。新企业进入一个地区的市场，需要当地政府的允许和支持，而当地政府更加偏向于支持本地的水务企业，形成一定的区域性壁垒。此外，水务建设布局和规模与地方人口、城市规划、社会经济发展状况等相关，这种区域内的自然垄断性成为新企业进入该区域水务市场的自然障碍。
（九）行业周期性与季节性
从下图可看出，水务行业与中国宏观经济具有一定相关性。当中国 GDP增长率呈上升走势时，带动水务行业产值增长率上升，当 GDP增长率呈下降走势时，带动水务行业产值增长率下降。因此，水务行业受经济周期性的影响。
中国水务行业与GDP同比增速相关性趋势
资料来源：Wind资讯
三、行业竞争及标的公司核心竞争力
（一）行业竞争情况
我国水务行业正处于市场化发展的初级阶段。目前，我国水务行业的企业类型主要有国有企业、民营企业和外资企业。在 E20环境平台（www.e20.net.cn）评选出的“2015年度水业十大影响力企业”中，有 2家民企、2家外企、6家国企，列表如下。
2015年度水业十大影响力企业
资料来源：E20环境平台
国企仍然是我国水务行业运营的骨干力量。在市场化改革的发展趋势下，我
国地方性国有水务企业正在积极转变经营机制，进行产权体制改革，采取扩张性发展战略，不断完善产业链，逐步向其他城市扩张，收购和兼并了一些小型水务企业，发展成了大型水务集团。近年，国有水务企业跑马圈地，扩大自身市场份额。例如首创股份 2014年出资 50亿元收购了新西兰 Transpacific公司，2015年又耗资11亿余元收购了新加坡 ECO公司；光大国际旗下光大水务公司分期收购了东达集团旗下大连东达水务公司100%股权等。
民营水务企业是我国水务行业的新生力量。目前来说，我国民营水务企业的整体规模虽然持续扩大但占比仍较小。这些企业往往通过与地方相关部门合作的方式参与当地水务行业的建设、投资和运营管理。比较常见的合作方式有与地方水务企业合资、整体转让特许经营权、BOT（建设-运营-移交）等方式。目前，我国正在大力发展 PPP模式，民营企业通过与政府合作水务 PPP项目扩大自身市场份额。
地方政府的大部分水务招投标项目中，招标书明确规定外资企业没有资格参加招投标，这使得外资水务企业在我国发展陷入了困境。但是外资企业综合竞争实力较强，它们具有强大的资本、先进的技术和丰富的水务项目运营经验。例如Veolia（中文名威立雅，原威望迪）成立于1853年，是全球最大的水务集团。于上世纪 90年代就已经进入中国。虽然目前中国市场的不采纳一定程度上阻碍了外资水务企业在国内的发展，但由于其扎根时间长、创新意识强，且水务行业整体趋势仍然朝着健康、公平的大方向发展，预计外资水务企业在国内水务市场将持续占据一定的市场份额。
（二）核心竞争力
1、拥有水利水电工程施工总承包壹级等多个业务资质
目前，新港水务拥有水利水电工程施工总承包壹级、水利水电机电安装工程专业承包叁级以及市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级资质，承包工程范围包括各类型水利水电工程的施工，单机容量25MW以下的水电站、单机容量个500KW以下的泵站主机及其附属设备和水电（泵）站电气设备的安装工程，特定标准以下的市政公用工程的施工，以及污染修复工程、生活垃圾处理处置工程、中型以下及其他小型环保工程的施工。新港水务凭借其具备的多种资质证书在全国范围内承接多类型工程项目，拥有广阔的业务机会。
另一方面，新港水务具备的业务资质具有一定的稀缺性。截至 2017年 3月9日，根据国家住建部的可供检索数据，全国范围内共有222家具备水利水电工程施工总承包壹级的企业，其中注册地位于北京市的共有 14家，其中新港水务是唯一一家由自然人作为实际控制人的水利水电工程施工壹级总承包企业；全国范围内，同时具备水利水电工程施工总承包壹级资质以及水利水电机电安装工程专业承包资质的非国有控股企业仅有五家，新港水务则属于其中一家。新港水务具备多元化业务资质亦是其在水务工程领域市场地位的体现。
2、具备为大规模水务项目提供综合服务的能力和经验
新港水务致力于以具备成本效益的方式及时为大规模水务项目提供综合工程服务，服务涵盖防洪排涝、供水、排水和生态建设等类型，积累了为客户提供经济并及时的综合解决方案的经验。新港水务向多家客户提供工程解决方案，可获取规模效益。新港水务能够成功完成大型水务工程项目并将相关模式用于后续项目，此乃新港水务能够利用资源继续执行类似大型项目的佐证。截至 2016年末，新港水务承建的项目已完工的、合同金额在 3,000万元以上的项目包括泗阳县成子湖水源工程项目（合同金额 15,479.76万元）、泗阳县区域供水工程项目（12,990.35万元）、江苏省宿迁市泗阳段黄河故道干河治理工程（合同金额 6,438.02万元）、北京市丰台区黄土岗灌渠（洪泰庄-南环铁路）防洪治理工程（合同金额：4,449.52万元）、北京市丰台区青龙湖再生水厂工程（合同金额：4,445.26万元）、黑龙江省肇东市涝州四乡镇三星村等十九村（场\办）土地整治工程（合同金额：3,484.58万元）、北京市葆李沟及黄土岗灌渠及老凤河治理工程（合同金额：3,259.67万元），类别涉及市政水务工程、河道治理工程、农田水利工程等类别。新港水务过往提供工程建设项目的成功经验加强了其获取未来项目的竞争力，并维持甚至提升其市场地位。
3、对工程项目实施严格的品质、环保及安全控制
工程施工中的品质、环保及安全控制至关重要，直接影响项目公司的声誉、服务质量和财务表现。新港水务在业务经营中实施严格的品质监控，其质量管理体系遵循 ISO 9001:2008标准，环境管理体系符合ISO 14001:2004标准，职业健康安全管理体系符合 OHSAS 18001:2007标准，并分别取得管理体系认证证书，覆盖水利水电工程施工总承包、环保工程专业承包等业务。新港水务致力以严格的品质管理体系满足客户对工程施工的要求。此外，有效的职业健康及安全管理
系统有助减少相关索偿并全面提升服务质量及盈利能力。客户亦重视工作场所的安全及环境合规并以此作为评估服务供应商的重要指标。因此，新港水务良好的品质、环保及安全控制能力有助获取更多工程合约。
4、拥有经验丰富及专业的管理团队以及员工队伍
新港水务拥有一支优秀专业的管理团队，其成员拥有专业的执行能力、业界工程或技术背景以及丰富的业内经验，有助提高实施大型项目的能力。董事长赵宁先生及总经理高德军先生均从事于水务工程行业 10余年，具备丰富的经验及资源，对高效及时实施和管理工程项目和争取新业务大有裨益，是业务成功的关键。
新港水务管理团队由熟练的员工支持。新港水务拥有一支专业人才队伍，其具有建造师、工程师、造价师、水利质检员、水利施工员、水利安全员、测量师、水利材料员、质检员等一项或多项资质证书。优秀的员工队伍是迅速有效地实施项目不可或缺的要素。
5、与各级政府及下属部门单位等客户之间保持良好合作关系
水务工程项目通常由地方政府发起和主导，需通过政府招标程序而获取，故与地方政府保持良好的现有和持续合作关系十分重要。新港水务作为总承包商承接的水务工程项目通过正式的政府招标程序获得，在施工阶段需与政府就项目各方面进行讨论及规划。新港水务已获得数项地方政府及协会颁发的奖项及证书，包括 2015年 12月被评为 2013-2014年度“全国优秀水利企业”、2015年 4月其承包的丰台区大兴灌渠（卢沟桥进水闸-区界）防洪治理工程项目被评为 “2013-2014年度全国水利建设工程文明工地”，2014年 8月被中国水利工程协会评为“水利水电工程施工AAA”等级。
新港水务与地方政府的良好合作关系可令其在不断发展的市场中把握市场商机；同时，该良好合作关系有助及时获得政府部门的相关批文，令新港水务与地方政府进行总体规划的效率得以提高，从而确保项目的顺利实施及执行；另外，新港水务与地方政府的良好合作关系提高了公司品牌知名度，为业务扩张带来正面效应。
四、标的公司财务状况分析
（一）资产
新港水务2015年末、2016年末的资产情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|比例|金额|
|17,763.24-22,132.8384.183,950.9718,028.9261,960.13|27.72%-34.54%0.13%6.16%28.13%96.68%|18,568.321,000.0016,303.6860.783,989.6116,926.6456,849.03|
|1,000.00-204.4511.79193.33708.509.772,127.84|1.56%-0.32%0.02%0.30%1.11%0.02%3.32%|-549.53237.1510.22192.73599.2545.001,633.89|

新港水务 2015年末和 2016年末的资产均以流动资产为主，流动资产在资产总额中的比重分别为为97.21%和96.68%，体现出“轻资产”的经营特点。
新港水务 2015年末、2016年末资产总额分别为 58,482.91万元、64,087.97万元，持续增长。总资产2016年末较2015年末增长增加5,605.06万元，主要系由存货和应收账款的增加所致。
资产结构方面，新港水务的资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成。
1、货币资金
货币资金 2015年末、2016年末分别为 18,568.32万元、17,763.24万元，占
各期期末总资产的比例分别为31.75%、27.72%。货币资金主要由银行存款组成。
报告期各期期末货币资金明细如下表所示：：
金额单位：万元
||
|-|
|17,648.631.90112.72|

其他货币资金2015年末、2016年末余额分别为112.37万元、112.72万元，系西藏拉洛水利枢纽及配套灌区工程项目的履约担保。
货币资金 2016年末较 2015年末减少 805.08万元，主要系由于投资及偿还债务所致，即：
•2016年6月，经海绵城市投资股东会批准，新港水务自海绵城市投资原股东王成受让 2,000万元海绵城市投资出资额，转让价格为 0元；转让时，原股东未实缴出资；2016年6月新港水务实缴1,000万元，由此2016年度产生投资支付现金1,000万元；
•偿还债务支付现金1,800万元，即偿还北京银行短期借款1,800万元。
2、应收账款
新港水务2015年末、2016年末应收账款净额分别为16,303.68万元、22,132.83万元，占各期期末总资产的比例为27.88%、34.54%。随着新港水务业务规模的不断扩大，新港水务营业收入较快速度增长，报告期各期末应收账款规模也呈现较快速度增加。
账龄方面，报告期内，新港水务大部分应收账款的账龄在 3年以内，2015年末、2016年末3年以内账龄的应收账款占比分别为99.91%、96.36%；2015年末、2016年末1年以内账龄的应收账款占比分别为45.98%、59.43%。应收账款（未考虑坏账准备）的账龄明细如下表所示：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|占比|金额|
|14,645.314,914.384,185.05897.60|59.43%19.94%16.98%3.64%|8,398.514,354.605,497.6015.76|

报告期内，新港水务计提了坏账准备，计提方法与上市公司一致。采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|坏账准备|计提比例|金额|坏账准备|
|14,645.314,914.384,185.05897.60|732.27491.44837.01448.80|5%10%20%50%|8,398.514,354.605,497.6015.76|419.93435.461,099.527.88|

新港水务客户群以地方政府或所属部门单位，应收账款发生坏账可能性较低。以 2016年末应收账款前五大客户为例，泗阳县水务投资有限公司、北京市平谷区水务局水利工程项目办公室、房山区水务工程建设项目办公室、泗阳县黄河故道治理工程建设处、北京市昌平区人民政府防汛抗旱指挥部办公室，上述客户均为地方政府或所属部门单位，运营情况稳定，相应应收账款处于持续还款状态。新港水务应收账款不存在重大回收风险。
2016年末应收账款余额前五名客户单位明细如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,292.773,224.061,792.221,067.42|13.36%13.08%7.27%4.33%|否否否否|1年以内1年以内1年以内1年以内|164.64161.2089.6153.37|

 2015年末应收账款余额前五名客户单位明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|12,574.721,577.72973.74950.42556.25|否否否否否|0-3年1年以内1年以内1年以内1年以内|1,658.9678.8948.6947.5227.81|

新港水务期后回款较正常。2015年期末应收账款账面余额为 18,266.46万元，期后回款（截至 2017年 5月 24日）为 10,393.53万元，回款比例为56.90%。
2016年期末应收账款账面余额为 24,642.34万元，期后回款（截至2017年 5月 24日）为 7,238.83元，回款比例为29.38%。2016年期末应收账款的期后回款
比例较低，主要系由于上半年业主回款速度通常较慢。
新港水务 2016年度应收账款周转率为3.65次/年。可比上市公司应收账款
周转率介乎 1.46次/年和 4.84次/年之间，平均值为 2.53次/年，新港水务应收账款周转率在可比公司应收账款周转率范围内，高于平均值。可比上市公司 2016年度应收账款周转率如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|巴安水务安徽水利万邦达粤水电碧水源中电环保|103,022.121,147,742.72168,466.93632,274.55889,228.5164,825.77|44,377.76554,976.22113,942.08144,902.52465,985.4348,443.72|28,573.59440,874.4487,462.79116,154.23286,050.9340,409.07|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均值
根据新港水务的结算特点，工程款支付需要经双方核实确认后，客户单位方能履行内部审批、办理付款手续等程序，并会考虑自身资金情况进行实际支付，这造成工程结算时间与实际收到工程款时间仍存在一定差异。新港水务的客户多为各地方政府机构，该些客户单位的结算、付款审批流程时间亦较长，导致应收账款回收时间较长，但此类客户信用良好，发生坏账的可能较小。
报告期内，新港水务应收账款余额变动主要是随着新港水务经营规模的不断扩大，已达到结算条件且尚未付款的项目增多所导致。随着新港水务经营规模的不断扩大，新港水务所承接的施工项目，不论是承接数量，还是工程规模，均呈不断增加的趋势，在既定的应收账款结算方式下，随着营业收入的增加，应收账款年末余额也会自然增长。报告期内，新港水务应收账款余额变动与营业收入具有匹配性，变动合理，具体如下：
金额单位：万元
3、存货
存货 2015年末、2016年末分别为 16,926.64万元、18,028.92万元，占各期期末总资产的比例分别为28.94%、28.13%。
2016年末，存货皆由工程施工构成；2015年末，存货包括开发成本以及工程施工，明细如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|-18,028.92|--|-18,028.92|8,386.888,539.76|--|

开发成本2015年末为8,386.88万元，系豪港房地产（新港水务全资子公司）以8,386.88万元的价格受让的地块；根据豪港房地产提供的相关资料，2015年6月9日，豪港房地产曾取得泗国用（2015）第2615号《国有土地使用证》，土地座落洪泽湖大道东侧、锦州路北侧，使用权面积 67,874平方米，用途为商业、居住。根据泗阳县国土资源局出具的《证明》：2016年8月2日，泗阳县国土资源局出具《收回土地使用权决定书》（泗国土收处发[2016]18号），决定收回该地块的国有土地使用权。2016年 8月 3日，泗阳县国土资源局与豪港房地产签署《关于解除 2013H5国有建设用地使用权出让合同的协议》，以收回该土地使用权。2016年末无开发成本余额。
工程施工即建造合同工程累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利超过累计已经办理结算的价款的部分。工程施工 2016年末较 2015年末增加 9,489.16万元，主要系由于新港水务业务扩大，未结算项目增多所致。
报告期各期末，按照建造合同准则确认的工程施工具体情况如下：
金额单位：万元
||
|-|
|28,665.79|

新港水务 2016年度存货周转率（仅将工程施工余额纳入计算）为 4.55次/年。可比上市公司工程业务对应的存货周转率介乎 1.07次/年和 15.71次/年之间，平均值为 2.99次/年，新港水务存货周转率在可比公司存货周转率范围内，高于平均值。可比上市公司 2016年度存货周转率如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|巴安水务安徽水利万邦达粤水电碧水源中电环保|68,287.431,030,217.54122,289.43555,020.66610,111.7843,130.44|34,672.40526,966.07136,987.95164,403.4243,075.1422,697.68|7,268.37373,011.6891,185.58176,588.1834,588.0214,776.78|

注：存货周转率=营业成本/存货平均值
4、其他应收款
其他应收款 2015年末、2016年末分别为 3,989.61万元、3,950.97万元，占各期期末总资产的比例为6.82%、6.16%。
报告期各期期末，其他应收款（未扣除坏账准备）按性质分类的明细如下表所示：
金额单位：万元
||
|-|
|2,390.231,813.1692.06|

报告期内其他应收款均主要由往来款和保证金构成。往来款中除了一笔股权
转让款外，其余系新港水务向其他企业单位出借的资金，该些债务单位大部分属于工程业界参与者，与新港水务不存在关联关系，相关的资金借出系由于对方单位有临时资金需求；保证金系新港水务为工程项目支付的投标保证金、履约保证金以及质量保证金；其他主要包括备用金、物业租赁押金。
除了政府回收土地款外的其他应收款按组合计提减值准备，按账龄计提的坏账准备情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|坏账准备|计提比例|金额|坏账准备|
|3,159.93910.2186.50109.5829.22-|158.0091.0217.3054.7923.38-|5%10%20%50%80%-|2,580.441,496.04209.7429.2546.6871.69|129.02149.6041.9514.6337.3471.69|

截至2016年末，其他应收款余额前五名明细如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|保证金股权转让款往来款往来款往来款|否是否否否|895.10528.00500.00401.00350.00|

对黑龙江省三江工程建设管理局的 895.10万元其他应收款是新港水务在黑龙江省黑龙江干流堤防工程项目上被客户单位在工程进度款里滞留的质量保证
金，质保期满后将被归还。
对韩洪涛、柳玉凤的 528.00万元其他应收款是由于新港水务 2016年 12月
向韩洪涛出让新水泽源504万元出资额、向柳玉凤（韩洪涛之配偶）出让新水泽源 24万元出资额而产生的股权转让款；于此同时，赵宁向韩洪涛出让新水泽源 546万元出资额、向柳玉凤出让新水泽源 26万元出资额；股权转让完成后，韩洪涛、柳玉凤合同持有新水泽源100%股权，韩洪涛、柳玉凤未支付相应的股权转让款。2017年2月，韩洪涛、柳玉凤向赵占胜出让新水泽源100%股权，即1,100万元出资额。截至本报告书签署日，赵占胜尚未向韩洪涛、柳玉凤足额支付股权转让价款。赵占胜与新港水务、赵宁、韩洪涛、柳玉凤已签署《债权债务转让与抵销协议》（以下简称“《协议》”），基于《协议》，赵占胜将直接向新港水务、赵宁偿还标的股权的股权转让款合共 1,100万元人民币。赵占胜承诺，将于 2017年12月31日前（含2017年12月31日）按照《协议》的约定直接向新港水务、赵宁偿还合共1,100万元人民币。赵占胜声明，其与新水泽源的原股东韩洪涛、柳玉凤、新港水务及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排。根据转账电子回单，赵占胜已于 2017年 6月 7日向新港水务支付款项 528万元。
对北京松柏欧水利工程有限责任公司、北京龙辉世纪投资有限公司、北京玉鑫缘装饰设计有限公司的其他应收款系由于新港水务向其出借的资金，2016年末尚有分别 500.00万元、401.00万元、350.00万元未归还。截至本报告书签署日，对北京龙辉世纪投资有限公司的 401.00万元其他应收款、对北京玉鑫缘装饰设计有限公司的 350.00万元其他应收款、对北京松柏欧水利工程有限责任公司的500万元其他应收款已全部收回。
5、预付款项
预付账款余额2015年末、2016年末分别为60.78万元、84.18万元，占各期期末总资产的比例为0.10%、0.13%。报告期内，新港水务预付账款主要系向供应商预付原材料、机械及设备采购发生的款项。
6、可供出售金融资产
2016年末，可供出售金融资产为1,000万元，占同期期末总资产的1.56%；
可供出售金融资产2015年末无余额。2016年6月，经海绵城市投资股东会批准，新港水务自海绵城市投资原股东王成受让2,000万元海绵城市投资出资额；转让
时，原股东未实缴出资；2016年6月新港水务实缴1,000万元，由此形成可供出售金融资产。
7、长期股权投资
长期股权投资 2015年末为 549.53万元，占同期期末总资产的0.94%，由新港水务持有新水泽源的股权所形成。新港水务已将其持有的新水泽源股权于2016年12月出售，长期股权投资2016年末无余额。
8、固定资产
固定资产2015年末、2016年末分别为237.15万元、204.45万元，占同期期末总资产的0.41%、0.32%。固定资产包括机器设备、电子及办公设备、运输设备。2016年末固定资产构成如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|747.15166.59228.71|696.48108.84132.67|50.6757.7596.04|

固定资产使用年限、残值率、年折旧率如下：
9、无形资产
无形资产2015年末、2016年末分别为10.22万元、11.79万元，均占同期期末总资产的0.02%。无形资产皆为软件使用权。
10、长期待摊费用
长期待摊费用2015年末、2016年末分别为192.73万元、193.33万元，占同
期期末总资产的0.33%、0.30%。长期待摊费用皆为装修费。
11、递延所得税资产
递延所得税资产2015年末、2016年末分别为599.25万元、708.50万元，占同期期末总资产的1.02%、1.11%。
未经抵销的递延所得税资产如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|暂时性差异|递延所得税资产|暂时性差异|
|2,834.00|708.50|2,397.01|

未确认递延所得税资产明细如下：
金额单位：万元
项目 2016年末 2015年末
||
|-|
|20.00|

（二）负债
新港水务合并口径2015年末、2016年末的负债情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|比例|金额|
|50.0029,437.646,227.88177.874,170.876,435.51642.4047,142.17|0.11%62.44%13.21%0.38%9.99%13.65%1.36%100.00%|1,800.0014,370.889,942.81138.732,217.3118,349.63-46,819.36|

非流动负债
||||
|-|-|-|
|金额|比例|金额|

报告期各期末，新港水务2015年末和2016年末的负债皆为流动负债，不存在非流动负债。
新港水务 2015年末和 2016年末的流动负债分别为 46,819.36万元和 47,142.17万元，总体呈现增长趋势。2016年末较 2015年末增加 322.81万元，主要系由应付账款、应交税费和其他流动负债增加所致。
新港水务负债主要由应付账款、预收款项和其他应付款构成。
1、短期借款
短期借款2015年末、2016年末分别为1,800万元、50万元，分别占各期期末总负债的3.84%、0.11%。
2015年 5月新港水务向北京银行甘家口支行借款 1,800万元，借款期限为 2015年 4月 13日至 2016年 4月 12日，该借款为抵押借款，从而形成了 2015年末短期借款余额1,800万元。新港水务于2016年3月、4月偿还了全部该借款。
2016年 4月，新港水务向北京银行甘家口支行借入 50万元，截至 2016年末未偿还；2017年3月，新港水务已经偿还了该笔银行借款。
2、应付账款
应付账款 2015年末、2016年末分别为 14,370.88万元、29,437.64万元，分别占各期期末总负债的30.69%、62.44%。应付账款系新港水务因工程施工采购从而产生的应付未付采购款，2016年12月31日余额比2015年12月31日余额增加 15,066.76万元，主要系由于新港水务承接的工程数量增多，应付供应商款项亦相应增多。
2016年末应付账款账龄超过1年的重要应付账款前五大明细如下：
金额单位：万元
3、预收款项
预收账款 2015年末、2016年末分别为 9,942.81万元、6,227.88万元，分别占各期期末总负债的21.24%、13.21%。预收账款系客户单位根据合同条款预付的工程施工款。
4、其他应付款
其他应付款2015年末、2016年末分别为18,349.63万元、6,435.51万元，分别占各期期末总负债的39.19%、13.65%。
其他应付款主要由往来款、保证金、押金构成。往来款系新港水务因为临时资金需求向其他企业单位或个人借入的款项；保证金系新港水务参与招投标项目应付的投标保证金，以及履行合同约定的履约保证金、质量保证金；押金系工程项目的风险抵押金。报告期各期期末，其他应付款按性质分类的明细如下表所示：金额单位：万元
||
|-|
|4,960.641,440.7833.500.59|

其他应付款2016年12月31日余额比2015年12月31日余额减少11,914.12元，主要系由于新港水务2016年内偿还了部分往来款。
5、其他流动负债
其他流动负债2016年末为642.40万元，占同期负债总额的1.36%；2015年
无余额。2016年末余额皆为待转销项税。
（三）财务指标
1、偿债能力
报告期内，新港水务的偿债能力主要指标如下表：
注：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
③资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率 2015年末、2016年末分别为 1.21倍、1.31倍，速动比率 2015年末和 2016年末分别为 0.85倍、0.93倍，资产负债率 2015年末、2016年末分别为0.80、0.74，较为平稳。
2、资产周转能力
应收账款周转率和存货周转率分析详见本节之“四、标的公司财务状况”之“（一）资产”之“2、应收账款”和“3、存货”。
五、标的公司盈利能力与现金流量分析
（一）利润表主要科目
1、营业收入
新港水务 2015年度、2016年度实现营业收入 46,612.00万元、70,118.94万元，2016年度同比增长50.43%。营业收入全部由水务工程产生，即新港水务通过为客户建设水务工程获得。新港水务按照完工百分比法确认收入，即在资产负债表日按合同完工程度按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度，合同总金额乘以完工进度来确定当期收入。
新港水务承接的水务工程根据具体工程内容可分为河道治理工程、农田水利工程、市政水务工程、维修养护工程等类别。各类别收入情况如下表。河道治理
工程收入占比最高，2015年度、2016年度分别为65.28%、77.09%；维修养护工
程收入占比最低，2015年度、2016年度分别为1.82%、3.73%。市政水务工程业
务 2016年度实现收入 5,151.18万元，较 2015年度 12,397.60万元减少 7,246.42万元，主要系由于大部分市政水务工程项目的主体工程已于 2015年完工，主要的施工成本已于2015年发生，因而实现了大部分收入；2016年度仅进行辅助类部分的施工，发生的相应成本已较小，由此确认的收入也较小。
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|占比|金额|
|54,056.478,292.725,151.182,618.57|77.09%11.83%7.35%3.73%|30,427.232,937.7412,397.60849.42|

2、营业成本
新港水务 2015年度、2016年度录得营业成本 39,365.21万元、60,411.13万元，2016年度同比增长53.46%。新港水务履行施工合同进行工程建设时产生的成本即为营业成本。营业成本增加系由于工程项目数量增加所致。
各工程类别成本情况如下表。营业成本的工程类别结构与营业收入的一致性较高。
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|占比|金额|
|46,798.837,177.603,934.442,500.26|77.47%11.88%6.51%4.14%|26,344.022,724.469,498.37798.36|

新港水务劳务外包成本 2015年度、2016年度分别为 6,221.55万元、 12,154.82万元，对当期营业成本的比重分别为15.80%、20.12%。
报告期内各期前五大客户涉及的项目的当期劳务外包成本情况如下：
2016年度：
2015年度：
新港水务作为承包人与发包人签署施工合同，以承接工程项目，通常在项目中担任总承包商的角色。和客户签署合同后，新港水务根据合同约定、项目难易程度和可利用的资源成立项目执行团队。项目执行团队通常包括项目负责人、技术负责人、施工员、质检员、安全员、测量员、实验员、资料员、材料员、预算员等角色，负责管理项目的日常实施。水务工程规模庞大，施工过程中的具体工作需要较多的劳务人员，新港水务按照法律规定，由具有相应资质的劳务提供商进行劳务作业施工。因此，新港水务作为总承包商，存在劳务外包的情形，符合行业惯例，但是不存在对单一劳务提供商的依赖，这对新港水务业务经营无不利影响。
3、税金及附加
税金及附加2015年度、2016年度分别为1,420.79万元、282.35万元，明细如下：
金额单位：万元
||
|-|
|116.4680.5166.6518.72|

税金及附加2016年度比2015年度减少1,138.44万元，由营业税减少1,152.10
万元带动，该减少主要系受到2016年全面推开营改增的税收政策转变的影响。
4、期间费用
（1）销售费用
报告期内，新港水务无销售费用，系由于新港水务在业务开展过程中不需要营销、广告推广等相关活动，企业内部也未设有销售等相关部门。
（2）管理费用
新港水务 2015年度、2016年度管理费用分别为 1,494.48万元、1,728.44万元，明细如下。2016年度管理费用较2015年增加了233.96万元，主要由职工薪酬带动。2016年度职工薪酬费用为 725.25万元，较 2015年度的 604.45万元增长了120.80万元，主要系因为新港水务员工人数增加。
金额单位：万元
||
|-|
|725.25492.17195.68139.02103.8069.243.28|

（3）财务费用
新港水务 2015年度、2016年度财务费用分别为 132.05万元、-2.93万元，明细如下。
金额单位：万元
||
|-|
|26.0042.7513.82|

2015年度，利息支出 94.30万元，较 2016年度 26.00万元高，主要系由于 2015年 5月新港水务向北京银行甘家口支行借款 1,800万，借款期限为 2015年4月13日至2016年4月12日，新港水务为此于2015年度支付利息；新港水务于 2016年 3月、4月偿还了全部该借款；2016年 4月，新港水务向北京银行甘家口支行借入50万元，借款金额较少，因而利息支出亦相应较少。
5、资产减值损失
资产减值损失2015年度、2016年度分别为1,190.17万元、446.98万元，由对应收账款和其他应收款计提的坏账准备形成。
6、投资收益
投资收益2015年度、2016年度分别为-12.92万元、13.62万元，明细如下：金额单位：万元
||
|-|
|35.15-31.499.96|

理财产品收益 2016年度为 35.15万元，系由于新港水务使用日常必要运营资金外的货币资金购买银行理财产品而赚取的收益。
权益法核算的长期股权投资收益 2015年度、2016年度分别为-12.92万元、 -31.49万元，由新港水务于2015年1月1日至2016年12月11日期间持有新水泽源48%股权所产生。
处置长期股权投资产生的投资收益2016年度为9.96万元，由新港水务就其持有的新水泽源48%股权于 2016年 12月 12日完成向韩洪涛、柳玉凤转让所产生。
7、营业外收入与支出
（1）营业外收入
营业外收入2015年度、2016年度分别为80万元、0.01万元，明细如下：
金额单位：万元
||
|-|
|-0.01|

（2）营业外支出
营业外支出2015年度为220.02万元，2016年度无营业外支出，明细如下：金额单位：万元
||
|-|
|---|

2015年度营业外支出，主要由固定资产处置产生。
8、所得税费用
所得税费用2015年度、2016年度分别为825.33万元、1,984.35万元。所得税2016年度较2015年度增加1,159.02万元，主要系由于利润总额规模增加，因而所得税费用相应增加。所得税费用明细如下：
金额单位：万元
||
|-|
|2,093.59-109.25|

会计利润与所得税费用调整过程如下：
金额单位：万元
（二）毛利率
新港水务 2015年度、2016年度毛利分别为 7,246.79万元、9,707.81万元。
毛利 2016年同比增加33.96%，系由于营业收入增加。2015年度、2016年度，同期毛利率分别为15.55%、13.84%，毛利率保持在一定水平上并有所波动。
各工程类别毛利和毛利率情况如下表。
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利|毛利占比|毛利率|毛利|毛利占比|
|7,257.631,115.121,216.74118.31|74.76%11.49%12.53%1.22%|13.43%13.45%23.62%4.52%|4,083.21213.282,899.2351.06|56.35%2.94%40.01%0.70%|

毛利的工程类别结构与收入的工程类别结构一致性较高。河道治理工程业务的毛利贡献最大，2015年度、2016年度分别为56.35%、74.76%；维修养护工程业务的毛利贡献最低，2016年度、2015年度分别为0.70%、1.22%。各工程类别的毛利贡献与各工程类别的收入贡献一致。
毛利率方面：市政水务工程业务毛利率最高，2015年度、2016年度分别达23.39%、23.62%，相对平稳。河道治理工程业务 2015年度、2016年度分别达13.42%、13.43%，相对平稳。农田水利工程业务 2015年度、2016年度分别达7.26%、13.45%，提高了6.19个百分点，提高幅度较明显；农田水利工程总体毛利率的增加系由 2016年新签署且开展施工的敖汉旗小山水库抗旱应急水源工
程、内蒙古自治区赤峰市松山区二道河子水库抗旱应急水源工程和北京市大兴区
2016年农业高效节水灌溉工程带动，该三个工程于 2016年度形成的收入分别为
378.19万元、999.25万元、234.92万元，毛利率分别为17.60%、20%和13%，拉高了整体毛利率。维修养护工程业务 2015年度、2016年度分别达6.01%、4.52%，降低了1.49个百分点，小幅下降；维修养护工程业务毛利率较低，系由于通常该类工程规模较小，施工周期较短，客户指定的投标控制价亦相应较低，因此最终的工程合同金额亦较小，毛利率空间较窄。
结合新港水务主营业务内容，可比上市公司的水务工程建设相关业务的毛利率情况如下表。
2016年度：
|||||
|-|-|-|-|
|巴安水务安徽水利万邦达粤水电碧水源中电环保|海绵城市和市政工程水利建设工程水污染末端治理建造工程海绵城市和市政工程市政及给排水工程水处理建设工程|74,352.13225,227.6971,744.18256,812.93416,248.8046,501.15|52,363.47209,751.3358,762.01239,643.90362,277.1129,143.55|

2015年度：
|||||
|-|-|-|-|
|中电环保|水工程水处理建设工程|51,800.63|34,767.58|

资料来源：各上市公司2016年年报、2015年年报
根据上表，可比上市公司的水务工程相关业务的毛利率2015年度为14.29%， 2016年度为12.74%；新港水务 2015年度、2016年度毛利率分别为15.55%、13.84%。新港水务与可比上市公司的可比业务的毛利率水平差异较小。
（三）非经常性损益
非经常性损益 2015年度、2016年度合计分别为 140.02万元、45.13万元，均来自营业外收入与支出。明细如下：
金额单位：万元
||
|-|
|---------0.01|
|45.1311.28-|
|33.845,282.25|

2015年度非经常性损益主要由理财产品收益产生。理财产品收益2016年度为35.15万元，系由于新港水务使用日常必要运营资金外的货币资金购买银行理财产品而赚取的收益理财产品收益。
2015年度非经常性损益主要由固定资产处置产生。2015年度固定资产处置产生的损失为194.35万元。
（四）现金流量分析
报告期内，新港水务的现金流量情况如下所示：
金额单位：万元
||
|-|
|3,646.72-1,234.10-3,218.04-|

报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金科目与当期营业收入科目之间的比例情况如下：
金额单位：万元
||
|-|
|53,173.4470,118.94|

新港水务经营活动产生的现金流量净额2015年度为 14,474.10万元，2016年度为 3,646.72万元，2016年度相较 2015年度下降较多。
使用直接法编制现金流量表，经营活动产生的现金流量净额具体如下：
金额单位：万元
||
|-|
|53,173.44-50.8553,224.2944,919.911,239.702,173.701,244.2649,577.57|

根据上表，比较 2015年度和 2016年度，2016年度经营活动产生的现金流
量净额较 2015年有所下降，主要系由于销售商品、提供劳务收到现金较少，同
时购买商品、接受劳务支付现金较多。
报告期内销售商品、提供劳务收到的现金明细如下：
金额单位：万元
||
|-|
|70,118.94-2,634.48-6,375.88-9,489.16-3,714.93----|

2016年度，新港水务水利工程项目不断增加，存在部分工程阶段性完工或整体完工后，由于工程验收、结算时间较长，对新港水务的工程款回收产生一定的滞后影响，令销售商品、提供劳务收到现金的增速小于主营业务收入增速。
新港水务 2016年度预收账款有所减少。2015年收到较多的预收款主要是新港水务 2015年分别与黑龙江省三江工程建设管理局、西藏自治区拉洛水利枢纽及灌区管理局签订《黑龙江省黑龙江干流堤防工程第六标段》、《西藏拉洛水利枢纽及配套灌区工程德罗电站厂房及尾水、压力钢管土建及安装、金属结构及机电设备安装工程》。考虑到地方环境恶劣以及较为偏远，合同约定，在合同签订后预付20%的款项，2015年新港水务收到上述两个项目款项金额为 18,850.51万元，2016年新港水务收到上述两个项目款项金额为 5,092.10万元。除此之外， 2016年度收到的其他项目的预收款较少。另外，客户预付的款项会在客户向新港水务支付的工程进度款中进行抵扣，随着施工进度不断增加，客户单位需支付的工程进度款超过预收款项，因此预收款项被抵减，随着收入和应收确认被抵减。
购买商品、接受劳务支付的现金明细如下：
金额单位：万元
||
|-|
|60,411.13--14,870.7623.39305.84--557.70-|

购买商品、接受劳务支付的现金 2016年度较 2015年度有所增加，主要系由于主营业务成本增加较多；应付账款增加额 2016年度较 2015年度亦有所增加，但幅度相对较小，当期主营业务成本的大部分已实际支付。工程上发生的采购一般基于即时施工需求，支付周期通常较短，应付账款不会增加较多。
综上，新港水务经营活动产生的现金流量净额变动与新港水务的业务内容、结算模式相匹配，具有合理性。
（五）影响盈利能力的主要因素
1、中国水务行业的发展以及新港水务开拓业务的能力
中国国内对供水、排水、污水处理服务的需求会影响新港水务的业务发展。
该等需求来着宏观经济政策、全国或区域范围经济状况、人口增长、工业务、城市化、水务行业监管规定以及国内对环保的日益关注和强调。这些因素会继续影响对水务工程服务的的需求，从而将对新港水务的财务状况、经营业绩及前景造成影响。
新港水务的客户群以地方政府及下属部门单位为主。政府在水务行业的开支很大程度上会影响对水务工程的需求。近年来，中国政府日益重视水资源、水环境设施建设，新港水务的经营正处在有利的政策环境当中。政府在水处理基建方
面的预期增长将进一步增加对水务工程服务的需求。环保部于2016年12月公告
的《国家环境保护标准“十三五”发展规划（征求意见稿）》对水环境质量标准、
水污染防治提出了战略性要求。预计未来有一系列配套建设具体目标即将推出，地方政府将继续兴建设施改善供水及污水处理，新港水务的业务可从中受惠。
能否扩展业务是影响新港水务未来业务增长及经营业绩的重要因素。新港水务将继续专注对水务工程服务具有潜在需要的区域，着眼城市化水平、生活水平提高以及环境与污水管理规定增加所带来的市场。新港水务将致力使用资源扩充及加强服务，以满足建设需求。
2、控制与优化工程项目成本的能力
作为工程承包商，劳务、材料、设备费用构成了新港水务主要的营业成本。
新港水务大部分项目合同均为固定价格，即合同金额不会因实际采购金额发生变化而进行调整，因此不能向客户就实际采购价格上涨进行转嫁，因此维持并提高盈利能力倚重有效控制工程成本的能力。在就一项工程项目进行竞标时，新港水务在对项目成本估计的基础上加上利润后向客户报出竞标价格。若成功竞标，该竞标价格即成为项目的总价款。新港水务对成本的估计涉及多项假设，包括有关未来经济环境、劳务及材料的成本及供应、项目预计持续时间以及适用于该项目的标准和要求。如果未能恰当对工程项目进行定价，实际执行项目时发生的成本可能会超支，从而侵蚀盈利。报告期内，新港水务较好地控制了项目成本，维持了盈利能力，2015年度、2016年度分别实现15.55%、13.84%的毛利率，与行业情况一致。未来，新港水务在保证项目质量的前提下，将继续优化成本估计和执行过程中的控制能力，维持并提升盈利空间。
3、行业竞争
新港水务在水务工程市场上面对的竞争主要来自中国的现有竞争者及新进入该市场的公司。中国的水务行业主要参与者包括国有企业和民营企业，大型工程通常由国有企业所主导。保持市场竞争力至关重要的因素包括项目执行能力、技术实力、与地方政府的关系、品牌声誉以及市场推广及客户服务。报告期内，新港水务营业收入保持良好的增长势头，离不开其自身在该些因素方面不断提高和完善。新港水务因拥有全面的项目执行能力、优秀的工程执行人员、具成本效益的解决方案、熟悉中国国家及地方规例、理解客户需求以及在质量与客户服务方面累积了声誉而拥有竞争优势。
（六）报告期内已竣工验收项目及未完工重大项目的情况
1、报告期内已竣工验收项目情况
金额单位：万元
注：竣工验收项目是指项目已完工并获取验收报告
2、报告期内完工项目情况
（1）2015年度
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,975.99|1,975.58|1,570.53|0.41|100.00|

（2）2016年度
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,921.515,612.16|1,052.494,121.52|1,029.873,831.03|869.011,490.66|100.00100.00|

注：重大项目系指合同金额大于1,000万元的项目。
3、报告期内未完工重大项目的情况如下：
（1）2015年度
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6,438.027,800.001,979.1511,194.747,955.84|1,143.80--1,679.214,009.69|16.96%0.20%1.16%1.01%-|1,080.3715.1822.33110.174,226.18|5,357.667,784.821,956.8311,084.573,647.80|2015.122016.022016.062015.12-|2015.12-20172016.02-20172016.06-20182015.12-2018-|----207.88|

注：重大项目系指合同金额大于1,000万元的项目
（2）2016年度
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11,194.741,995.795,368.28|5,543.31598.823,182.86|35.71%42.45%-|3,898.88830.034,284.39|7,018.711,125.07998.43|2015.122016.04-|2015.12-20182016.04-2017-|-238.15593.30|

注：重大项目系指合同金额大于1000万元的项目
六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力的分析
本次交易完成后，上市公司将持有新港水务75%股权，新港水务将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、新港水务最近两年的财务状况和经营成果，以及正中珠江出具的《备考审计报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司2015年12月31日和2016年12月31日主要资产项构成及变化情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据||备考数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据||备考数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|16,971.44201.282,555.5778,051.471,024.723,504.991,300.53215,802.82|3.18%0.04%0.48%14.62%0.19%0.66%0.24%40.43%|17,236.83201.282,573.11110,304.611,218.054,213.491,310.30250,250.48|2.74%0.03%0.41%17.50%0.19%0.67%0.21%39.71%|265.39-17.5432,253.14193.33708.509.7734,447.66|

金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据||备考数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据||备考数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,861.9844,909.60422.653,437.1154.79128,355.75|0.51%12.35%0.12%0.95%0.02%35.30%|1,877.9577,162.74615.384,036.3799.79162,309.46|0.41%16.98%0.14%0.89%0.02%35.72%|15.9732,253.14192.73599.2645.0033,953.71|

本次交易对上市公司2016年12月31日资产结构的主要影响如下：
（1）上市公司资产总额增加 96,407.79万元，增长幅度为18.06%，其中增长较快的主要资产项目包括：商誉较重组前增加 32,253.14万元，货币资金较重组前增加17,763.24万元，应收账款较重组前增加22,132.83万元，存货较重组前增加18,028.92万元等；
（2）重组前后，上市公司流动资产与非流动资产构成比例基本维持不变。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司2015年12月31日和2016年12月31日主要负债项构成及变化情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据||备考数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据||备考数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据||备考数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据||备考数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

本次交易对上市公司 2016年 12月 31日负债结构的主要影响如下：本次交易完成后负债总额较交易前增加 67,408.84万元，增长幅度25.20%，主要系由于应付账款、其他应付款分别增加 29,437.64万元、23,648.01万元所致，应收账款增加主要是由于标的公司截至 2016年 12月 31日应收账款账面价值较多导致，其他应付款的增加主要源于支付本次交易的现金支付金额的预计一年内到期部分所致。
3、资产负债指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|

本次交易对上市公司 2016年12月 31日资产负债指标的主要影响如下：公司流动比率从交易前的 1.47下降至交易后的1.35；速动比率从交易前的 0.88下降至交易后的0.84；资产负债率从交易前的50.12%上升至交易后的53.15%；
流动比率和速动比例的下降主要系由于公司应付本次交易所支付的现金对价的一年内到期部分导致其他应付款增加所致；资产负债率出现上升的主要原因系标的公司资产负债率高于上市公司所致。
总体而言，上市公司资产负债结构及偿债能力略微有些下降，但变动幅度较小。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、盈利情况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，本次交易
前后，上市公司2015年度和2016年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|备考数据|实际数据|备考数据|

根据备考合并利润表，得益于新港水务收入与利润贡献，本次交易完成后上市公司 2016年度备考营业收入、净利润较同期实际营业收入、净利润分别增长了27.31%和20.19%。
2、盈利指标分析
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|-|-|-|-|-|
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|

本次交易完成后，公司2016年毛利率从交易前的28.28%小幅降低至交易后的25.19%，下降幅度为-10.95%；销售净利率从10.17%下降至9.60%；基本每股收益从 0.6678元增长至0.7487元，增长率为12.11%。
此次交易完成后，上市公司利润率下降主要是由于标的公司新港水务的主营业务与上市公司有一定的差异，相关利润率低于上市公司现有利润率。由于标的公司合并报表时给上市公司贡献的归属于母公司净利润除以此次交易向交易对方发行股份数量的比例高于上市公司现有基本每股收益情况，因此此次交易完成后，上市公司基本每股收益预计将提高，从而有助于保障上市公司股东的利益。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）由上市公司与新港水务根据相关法律法规支付，其中中介机构费用通过本次募集配套资金支付。
由于本次交易为以发行股份及支付现金购买标的公司股权，上述中介机构费用将从股本溢价中扣除，对上市公司的经营业绩产生不会产生较大影响。
（三）上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司将新增商誉 32,253.14万元。
1、合并成本的确认及依据
根据中企华评估出具的《评估报告》，以2016年12月31日为基准日，新港水务100%股权的评估值为60,047.53万元。经交易双方协商，本次新港水务75%股权的最终交易价格为 45,000万元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新港水务75%的股权，其中通过发行股份方式支付 29,700万元，以现金支付方式支付 22,850.00万元。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》中对于非同一控制下的企业合并的相关规定，本次交易的合并成本为 45,000万元。
2、可辨认净资产公允价值的确认及依据
根据《企业会计准则应用指南》及《企业会计准则解释第5号》的相关规定，上市公司对新港水务可辨认净资产的公允价值确认主要原则如下：
（1）货币资金：按照基准日2016年12月31日的账面余额作为其公允价值。
（2）应收款项：新港水务的应收款项均为短期应收款项，按照应收取的金额作为其公允价值；在确定应收款项的公允价值时，扣除了已计提的坏账准备。
（3）预付款项：新港水务的预付款项均为短期预付款项，按照预付的金额作为其公允价值；并考虑了发生坏账的可能性，预付款项无需计提坏账准备。
（4）可供出售金融资产：新港水务的可供出售金融资产为其对海绵城市投资股份有限公司的投资，认缴出资额占持股比例的4%，认缴出资额2,000万元，已缴 1,000万元，尚待缴出资额 1,000万元，根据持有目的及现状结合未来持有计划，由于项目为新投资项目且企业拟按原投资额退出。故以核实后账面值为评
估值，根据中企华评估出具的《评估报告》，其可供出售金融资产的评估结果为1,000万元。
（5）固定资产：新港水务的固定资产为机械设备、运输设备、电子及办公设备，参考中企华评估出具的《评估报告》的评估结果确认其公允价值。本次交易中，中企华评估就新港水务的固定资产的重置成本作为其评估价值，评估值净值合计265.38万元，较账面价值增值60.93万元。新港水务基准日2016年12月31日固定资产公允价值为265.38万元。
（6）递延所得税资产：按照基准日2016年12月31日的账面值作为其公允价值。
（7）应付账款、预收款项等流动负债：均为短期负债，按照应支付的金额作为其公允价值。
按照上述公允价值的确认原则确定基准日新港水务可辨认公允价值75%股权的金额为 12,746.85万元（已考虑评估增值资产所确认的递延所得税负债）。
3、商誉的确认及依据
根据《管理办法》、《准则第 26号》的相关规定，上市公司需对重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。在编制备考合并报表时，假设备考合并财务报表期初即 2015年 1月 1日上市公司收购新港水务75%股权事项已经完成，据此确定备考合并日为2015年1月1日。
本次交易中，经交易各方协商确定，新港水务75%股权交易作价 45,000万元。据此，不考虑视业绩承诺完成情况而约定的相关调整，确定的合并成本为 45,000万元。
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。据此，上市公司将合并成本 45,000万元与新港水务可辨认净资产公允价值75%股权 12,746.85万元之间的差额确认为商誉，即 32,253.14万元。
4、增值部分摊销对上市公司未来经营业绩的影响
根据中企华评估出具的《评估报告》和可辨认公允价值确认原则，新港水务在评估基准日的可辨认净资产公允价值与账面净资产的差异主要为新港水务的固定资产按重置成本评估增值的部分及评估增值所产生的递延所得税对净资产金额的影响。该固定资产增值部分金额总共为60.93万元，对上市公司总体利润情况影响非常小，可忽略不计。
5、商誉减值对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》，企业合并成本超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期期末进行减值测试。上市公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。
如果未来期间新港水务经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的新港水务资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失，若其发生减值则将对上市公司当期损益造成不利影响。
七、交易完成后上市公司的战略与整合计划
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司致力于成长为生态环境与文化旅游运营商，在本次交易完成前，上市公司主要从事生态环境和文化旅游业务。其中，生态环境是上市公司自成立以来从事的主要业务，而文化旅游板块是上市公司 2015年并购恒润科技后切入的新领域。恒润科技的主题乐园、影视文化等板块发展迅速，通过“生态+文旅”综合项目的新模式，与上市公司的业务协同效应凸显。上市公司于 2016年完成并购德马吉，推动及加速文化旅游领域文化创意、展览营销等模块布局，将上市公司及恒润科技的资源及技术优势与德马吉的创意营销基因有机结合，提升上市公司的整体价值。上市公司2015年及2016年主营业务构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|营业收入|占比|营业收入|
|2,211,034,430.34356,661,332.14|86.11%13.89%|1,749,539,732.73139,321,428.24|

 2016年上市公司生态园林及文化旅游两大主营业务板块经营业绩高速增长，营业收入 256,769.58万元，较 2015年同期 188,886.12万元增长35.94%。
其中，上市公司文化旅游业务板块收入增幅明显，且对上市公司整体业绩贡献效果提升，实现营业收入 35,666.13万元，较 2015年同期 13,932.14万元增长156.00%，对营业收入的贡献率由7.38%上升至13.89%。
本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至水治理行业。上市公司将以此次重组为契机，通过运用新港水务的平台优势及水生态治理修复、湿地生态修复的研究和技术，快速发展生态园林、水生态治理、城市修补、海绵城市等大生态产业链，提升上市公司核心竞争力，拓宽上市公司业务范围。根据正中珠江出具的《岭南园林股份有限公司 2015年度、2016年度备考财务报表审计报告》（广会专字[2017]G17001660233号），本次交易前后 2016年上市公司主营业务构成具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|营业收入|占比|营业收入|
|2,211,034,430.34356,661,332.14-|86.11%13.89%-|2,211,034,430.34356,661,332.14701,189,368.15|

本次交易完成后，上市公司主营业务将增加水利工程业务，上市公司业务类型得到拓展，新增的水利工程业务收入将占上市公司主营业务收入的21.45%，成为上市公司的重要业务之一。
2、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）未来经营发展战略
上市以来，上市公司从原有的生态园林业务逐步向“大生态”和“泛娱乐”
的综合业务模式拓展，致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游
运营商”。随着国家持续加大对环境保护治理的政策支持以及多元化的文化产业政策扶持，国务院印发的《关于加强城市基础设施建设的意见》、《水污染防治行动计划》、《“十三五”旅游业发展规划》以及国家“十三五”规划的制定和 PPP政策的进一步推进，对中国的生态环境综合治理、人居环境改善及文化生活质量提出了更高的要求。生态保护治理和文化旅游产业将成为经济发展新常态下促进经济转型升级的引擎，为经济发展注入强劲动力。在此背景下，上市公司将加速在“大生态”领域的产业链布局，大力推进生态园林建设、生态环境综合治理，抓住 PPP大发展的机会。一方面，上市公司将积极在污染河道治理、海绵城市建设、生态环境修复等方面进行研发及投入，并不断加强专业团队的建设；另一方面，通过外延合作，加快上市公司生态综合治理业务全产业链的整合发展。此外，上市公司将继续大力拓展文化旅游业务，推动及加速文化旅游领域的布局，将文化旅游和生态环境业务有机结合，促进两个领域优质互动，整体提升上市公司在设计、施工、设备、内容等多方面“一体化”的业务能力和运营能力，提高文化旅游板块在上市公司利润的占比。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，新港水务将进入上市公司体系之内，但其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对新港水务的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。同时，上市公司与标的公司将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求并结合自身长期的公司治理和规范运作经验，逐步完善和优化新港水务的治理结构和规范运作体系，不断提升新港水务的经营管理水平；新港水务也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。
（二）本次交易完成后的整合计划、风险与风险应对措施
1、整合计划
本次交易完成后，新港水务将进入上市公司体系之内，但其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对新港水务的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极
性。同时，上市公司与标的公司将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对新港水务的经营管理进行规范；新港水务也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。
（1）业务整合
本次交易完成后，一方面，上市公司将利用原有生态园林和生态治理方面多年从业累计的技术和经验，以及上市公司的平台和人才优势，为标的公司提供技术、人员、管理、融资等多方面的支持，加快标的公司的业务发展。另一方面，上市公司将利用标的公司在水务领域积累的项目资源和项目投资管理经验，完善在生态修复、保护和美化领域的完整产业链，打造“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”，大力推进PPP，增强上市公司业务拓展能力和项目整体盈利能力。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定履行相应的审批程序，实现经营灵活性与风险控制的相对统一。此外，上市公司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业的核心竞争能力。
（3）公司治理整合
本次交易后，新港水务将成为上市公司的子公司，新港水务在人力资源、财务管理以及合规运营等方面需按照上市公司治理标准规范。重组完成后，上市公司将在上述方面结合新港水务业务特点，对其原有的人力、财务以及风险控制等管理制度进行适当的调整，以提高新港水务的业务拓展能力、运营效率、降低新港水务的经营风险等，全面提速新港水务发展。
（4）财务管理和资金统筹整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到新港水务的经营管理中，依据新港水务自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助新港水务搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将逐步统筹新港水务的资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予新港水务融资支持，
提高新港水务的运营效率，防范财务风险。
（5）管理团队整合
新港水务拥有一支在水生态治理领域具有丰富经验的管理团队和核心人才队伍，这是新港水务持续、快速发展的保证。本次交易完成后，新港水务的核心管理团队将继续留任，在保持新港水务经营管理稳定的前提下，加强与上市公司的快速整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。
交割日后，由新港水务董事会同意的管理团队对公司各项事务进行全面管理，除非新港水务目前董事长和总经理严重违反新港水务规章制度、连续两年未能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形，新港水务目前董事长和总经理在交割日后48个月内保持不变。
新港水务承诺，且交易对方承诺促使新港水务在本协议签署的同时，按照上市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议，约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职36个月，在任职期间以及离职后2年内的竞业限制安排。
此外，本次交易完成后，新港水务可利用上市公司平台和资金实力，视该等核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间。同时，由于本次发行股份及支付现金购买资产设置了业绩对赌期内的超额业绩奖励，如可超额完成利润，可将超额部分按一定比例在业绩承诺期满后对经营管理团队进行奖励，这将对维持新港水务管理团队的稳定性、调动管理层工作积极性起到重要作用。
（6）机构整合
本次交易完成后，上市公司将推动标的公司进一步强化法人治理结构，强化董事会的运作、管理与决策职能，强化监事会的监督职能。运营层面，标的公司作为独立法人在业务开展方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将根据交易完成后对控股公司管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。
2、整合风险以及相应管理控制措施
（1）业务整合风险及相应的管理控制措施
通过本次交易，上市公司将利用原有生态园林和生态治理方面多年从业累计
的技术和经验，为标的公司提供业务上的支持，加快标的公司的业务发展。同时上市公司可利用标的公司在水务领域积累的项目资源和项目投资管理经验，完善在生态修复、保护和美化领域的完整产业链。但业务上的互补需要实现多个层面的整合，因此本次交易是否能够充分进行业务整合并发挥双方优势，实现业务上的协同效应仍具有不确定性。
为保障标的公司的经营管理稳定性，上市公司将保留标的公司现有管理架构，维持其经营模式，上市公司将积极推进其现有管理制度与标的公司现有管理制度的融合，实现双方管理制度的有机结合。同时在进一步整合双方资源后，上市公司将与标的公司就优质客户等资源进行整合，制定行业优质客户的深度挖掘战略。以标的公司所具备的细分行业积累，嫁接上市公司的优质客户资源，共同挖掘优质客户的深度需求，实现上市公司与标的公司业务的有效整合。
（2）资产整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业的核心竞争能力。但若标的公司的管理制度与内控体系在重组完成后无法及时调整和完善，公司将面临资产整合效果不佳的风险。
针对上述风险，交易完成后标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定履行相应的审批程序，实现经营灵活性与风险控制的相对统一。此外，上市公司将通过优化资源配置，提升运营管理，加强内控管理等方式，尽快实现标的资产的整合。
（3）财务整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将通过财务整合将标的公司纳入上市公司统一财务管理体系中，实现财务协同效应。但财务系统是否能有效整合、信息是否能实现有效汇报、管理是否能有效执行仍存在风险。
针对上述风险，本次交易完成后，上市公司通过把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到新港水务的经营管理中，依据新港水务自身业务模式特点和财务环境特点，建立和完善严格的资金授权、批准和审批制度，合理科学分配财务岗位，协助新港水务搭建符合上市公司标准的财务管理体系，对新港水务的重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理，提高新港水务的运营效率，防范财务风险。
（4）人员整合风险及相应的管理控制措施
新港水务的管理团队与核心人才队伍具备丰富行业知识及业务经验，是维持其核心竞争力并持续、快速发展的关键因素。本次交易完成后，新港水务的核心管理团队将继续留任，在保持新港水务经营管理稳定的前提下，加强与上市公司的快速整合。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险。
为保障标的公司的管理团队稳定性，上市公司通过对业绩承诺超额奖励、股份限售以及核心技术人员的任职期限和竞业禁止等事宜进行约定，同时将进一步加强对各标的公司的核心团队建设，采取建立健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的活力和竞争力，降低人才流失风险。
本次交易完成后，新港水务将进入上市公司体系之内，但其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对新港水务的管理团队及核心人员进行重大调整，而是采取多种措施保证原有管理团队及核心人员的稳定性和经营积极性。具体措施如下：
①任职期限和竞业禁止安排
上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》约定，各方同意，交割日后，由新港水务董事会同意的管理团队对公司各项事务进行全面管理，除非新港水务目前董事长和总经理严重违反新港水务规章制度、连续两年未能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形，新港水务目前董事长和总经理在交割日后 48个月内保持不变。
新港水务承诺，且交易对方承诺促使新港水务在《购买资产协议》签署的同时，按照上市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议，约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职 36个月，在任职期间以及离职后 2年内，不得从事与上市公司、新港水务的经营业务相竞争的任何业务，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、新港水务存在竞争关系的公司或企业，不得受聘于任何公司及其控股子公司、新港水务的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。交易对方进一步承诺，不得泄露上市公司及其控股子公司、新港水务保密信
息，不得从事与上市公司及其控股子公司、新港水务的经营业务相竞争的任何业务，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、新港水务存在竞争关系的公司或企业，不得受聘于任何上市公司及其控股子公司、新港水务的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。
②业绩承诺及补偿安排
华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017年度、2018年度和 2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。
如在承诺期内，新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后按照约定向上市公司进行补偿，具体补偿方式参见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。
此外，本次交易完成后，新港水务可利用上市公司平台和资金实力，视该等核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间。同时，由于本次发行股份及支付现金购买资产设置了业绩对赌期内的超额业绩奖励，如可超额完成利润，可将超额部分按一定比例在业绩承诺期满后对经营管理团队进行奖励，这将对维持新港水务管理团队的稳定性、调动管理层工作积极性起到重要作用。
③业绩奖励安排
若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）按照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队，具体情况如下：
当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%
当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%
承诺期内，业绩奖励总额不应超过新港永豪累积实现超额业绩部分的100%，且不得超过标的资产交易价格的20%，超过部分需由新港永豪的经营管理团队按新港永豪代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港永豪。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30个工作日内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团队。
综上所述，上市公司通过任职期限及竞业禁止条款设置、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励安排等具体措施保持新港水务的管理团队及核心人员稳定，此外，本次交易完成后，新港水务可利用上市公司平台和资金实力，视该等核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间，因本次交易导致人员流失的风险较小。
（5）机构整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司产业链延伸水生态治理领域，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能在组织机构、治理结构等方面对新港水务进行有效整合，则存在产生管理漏洞的风险。
针对上述风险，上市公司将依据自身的公司治理及组织机构管理经验，推动标的公司进一步强化法人治理结构，强化董事会的运作、管理与决策职能，强化监事会的监督职能。上市公司将根据交易完成后对控股公司管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充。
八、本次交易对上市公司未来发展前景和可持续发展能力的影响
（一）本次交易将有效推进上市公司实现“生态环境与文化旅游运营商”发展战略
本次交易完成后，上市公司将结合新港水务的平台优势，充分运用水生态治理修复、湿地生态修复的研究和技术，发挥上市公司资源整合优势，借助国家基建投资政策和 PPP政策的大力推进，迅速做大做强生态园林、水生态治理、城市修补、海绵城市等大生态产业链。经过技术积累、资源整合和管理提升，上市公司采用内生发展和外延扩张相结合，全面完善“大生态”产业链，提升上市公司核心竞争力，助力上市公司PPP业务的承揽实力，实现上市公司高速发展。
（二）本次交易有利于提升上市公司盈利能力
国家政策大力扶持环保产业发展，新环保法加大了对环境污染的治理力度，
从而极大地释放了环境污染治理的市场需求。上市公司通过本次收购，将大幅增强上市公司在大生态领域的综合竞争优势，此领域的业务预计将快速增长，有利于提升上市公司整体业绩水平，更好的回报广大投资者。
（三）本次交易完成后，上市公司将与标的公司合作进一步巩固、提升行业领先地位
本次交易完成后，上市公司和标的资产通过业务和资源等方面的整合，将上市公司生态园林领域丰富的经验与标的公司水治理行业的特长相结合，打造大生态产业模式，并在资本、市场、运营、区域等多个方面实现协同效应，通过统一的规划和布局，进一步完善上市业务结构、降本增效并拓展新的市场空间，进一步提升上市公司市场地位。
（四）上市公司与标的资产协同效应地具体体现
1、战略协同
上市以来，上市公司已在生态环境领域积累了大量的项目经验与技术储备，并培养了一批生态环境领域人才。围绕“二次创业”的战略目标：致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”，上市公司以“大生态”与“泛娱乐”为延伸方向，加速转型升级的步伐。新港水务在水生态治理行业的丰富经验及技术积累将有利于上市公司积极发展与生态园林业务具有协同效应的水生态修复行业，并逐步衍生、拓展“大生态”领域。
2、资源协同
上市公司现已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心，客户遍布全国。标的公司的客户主要位于华东、华北区域，与上市公司的客户分布具有较强的一致性；同时，标的公司的诸多优质资源与上市公司形成较强的互补。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享对方的客户资源，借助双方的平台与资源网络，强强联合，提高在区域市场的市场占有率及品牌影响力，共同推进区域市场的业务扩张，提升上市公司整体盈利能力。此外，上市公司承揽大生态 PPP订单能力得到明显提升，具备承接水生态治理、生态园林及文化旅游等综合性大规模 PPP项目的能力。上市公司在生态园林领域的行业经验与标的
公司在水务行业的经验技术储备整合，可迅速习得产业项目运作的实战经验，更好推进二次创业战略目标。
3、业务协同
随着我国城镇化和城市建设推进，生态环境保护和人居环境改善日趋重要，基础设施、公共服务短板严重制约城市健康、可持续发展。因此，“生态修复”和“城市修补”工作落实刻不容缓。标的公司拥有河道治理、市政水务建设的技术，而上市公司具备生态园林建设、生态治理、生态修复的能力。交易完成后，上市公司和标的公司业务相互融合，相辅相成，将获得更为完善的绿地系统、水系统设计和建设的资质、技术和经验，增强上市公司海绵城市建设和“城市双修”的综合竞争实力。
此外，上市公司在与现有生态园林的主要客户对接时，根据客户需求，借助标的公司在水生态治理、生态修复、海绵城市建设等方面的领先优势，可为客户提供更为多元化的产品、服务及更为深入、个性化的整体解决方案，增强与客户的粘性。通过提供嵌入式的服务，深挖客户潜在需求，上市公司可因势利导的将“大生态”与“泛娱乐”融入项目的整体设计，并根据客户的特定需求制定系统化、专业化的解决方案，提升服务的广度，强化业务拓展能力，创造更大的市场空间。
九、本次交易是否存在导致新港水务客户流失的风险
水务工程项目通常由地方政府发起和主导，新港水务客户群包括地方政府和其下属部门单位。本次交易完成后，新港水务控股股东单位变更为上市公司。根据《购买资产协议》，交割日后，由新港水务董事会同意的管理团队对新港水务各项事务进行全面管理，除非新港水务目前董事长和总经理严重违反新港水务规章制度、连续两年未能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形，新港水务目前董事长和总经理在交割日后 48个月内保持不变。新港水务承诺，且交易对方承诺促使新港水务在本协议签署的同时，按照上市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议，约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职 36个月，在任职期间以及离职后 2年内的竞业限制安排。因此，本次交易不会对新港水务业务发展造成负面影响，不存在导致客户流失的情况；不会对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力产生不
利影响。
第十节交易的合规性分析
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为新港水务75%股权。新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。根据主营业务性质，新港水务属于水务行业。参照中国证监会上市公司行业分类标准，新港水务属于“水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和环境治理业”（N77）。
随着城镇化和工业化水平的不断提高，我国环境污染问题日益恶化，严重制约我国经济可持续发展，直接威胁人民健康安全。国家针对环境保护行业出台了多项重要政策，多部门联动重拳出击，联合治理。2015年实施的新的《环境保护法》将保护环境确立为国家的基本国策；同年4月，国务院印发《重点流域污染防治计划》（“水十条”），“要求强化源头控制，水陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治理，系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理；2016年《“十三五”重点流域污染防治计划》、《“十三五”生态环境保护规划》、《“十三五”节能环保产业发展规划》、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》也相继出台，《关于全面推行河长制的意见》的印发，各级党政主要负责人担任“河长”，为水资源保护、河湖水域岸线管理保护、水污染防治、水环境治理、水生态修复等多项措施落实保驾护航。到 2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下室污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到2030年，力争水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。
到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环”。
一系列国家支持政策的出台已经为水治理行业创造了良好的外部发展环境，对水治理行业的发展方向做了指引性部署。国家对水资源保护、水污染治理的高度重视及政策大力支持，将刺激水治理行业的市场需求，为水治理产业链全面高速发展带来了战略性发展机遇。
因此，上述国家政策将促进水务行业的发展，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
新港水务不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
根据豪港房地产提供的相关资料，2015年 6月 9日，豪港房地产曾取得泗国用（2015）第2615号《国有土地使用证》，土地座落洪泽湖大道东侧、锦州路北侧，使用权面积67,874平方米，用途为商业、居住。
根据泗阳县国土资源局出具的《证明》，2016年8月2日，泗阳县国土资源局出具《收回土地使用权决定书》（泗国土收处发[2016]18号），决定收回该地块的国有土地使用权。2016年8月3日，泗阳县国土资源局与豪港房地产签署《关于解除2013H5国有建设用地使用权出让合同的协议》。2017年3月15日，泗国用（2015）第 2615号《国有土地使用证》已依法办理注销登记。豪港房地产在取得土地使用权期间，未违反《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：321323013CR0217）和相关土地法律法规，未发现违法行为。在该局辖区内，豪港房地产除曾持有上述地块使用权外，未查询到其他土地使用权。
截至本报告书签署日，新港水务并不拥有土地使用权，正在使用的生产经营场所系通过租赁方式取得，无违法、违规行为，未受到行政处罚，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定，不存在违反土地管理法律法规的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易中两名经营者（上市公司／标的公司）上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币，同时参与集中的所有经营者（上市公司／标的公司）上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形。
因此上市公司将同时向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，不存在违反反垄断法律法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
于 2017年 2月 28日上市公司股本总额为 414,037,880股。本次交易完成之后，不考虑募集配套资金，上市公司股本总额将增加至 424,617,063股。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价情况
本次交易的评估基准日为2016年3月31日，中企华评估师采取收益法和资产基础法对新港水务100%股权进行评估并出具了《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。经评估，新港水务100%股权的评估值为 60,047.53万元，经交易各方友好协商，确定新港水务75%股权交易价格为 4.5亿元。
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性
意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份定价情况
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%；定价基准日前60个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易总量。据此计算，上市公司本次发行股票的发行价格为23.52元/股。
上市公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以公司2017年3月7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.25元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。
上市公司 2016年年度利润分配方案已于 2017年 5月 12日完成除权除息，因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 23.395元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易
出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。
本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易评估定价的公允性发表如下意见：
“（1）关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
本次交易拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。”
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为各交易对方合法拥有的新港水务75%股权。根据发行股份及支付现金购买资产交易对方的承诺及标的公司的工商档案资料等，新港水务的股权权属清晰，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展工程业务市场，增强上市公司的市场竞争力，降低上市公司的经营风险，增强上市公司的持续经营能力。
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管的处罚。
本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易的标的公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易的实施，将有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。本次交易完成后，新港水务将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
2015年度、2016年度，新港水务归属于母公司所有者的净利润分别为 5,282.25万元、2,031.03万元。同时，根据交易对方的业绩承诺，新港水务 2017-2019年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。若新港水务盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易实施前，新港水务与上市公司不构成关联关系，亦不存在关联交易
情形。本次交易完成后，新港水务将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东、实际控制人和交易对方分别出具了关于规范和减少关联交易的承诺函、避免同业竞争承诺函，详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后的关联交易和同业竞争。
本次交易不影响上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
正中珠江对上市公司 2016年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为各交易对方持有的新港水务75%股权。根据新港水务的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况。交易对方已经承诺待本次交易获得证监会等部门审批通过后，将按照交易合同约定进行交割过户，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据中国证监会《重组管理办法》、《适用意见》及相关问答，关于上市公司募集配套资金的相关规定如下：
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定
价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。”
《适用意见》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，可以同时募集部分配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份的方式购买新港水务75%的股权，交易价格为 4.5亿元；募集配套资金总额不超过 2.285亿元，不超过本次购买资产交易价格的100%，因此，本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及支付中介费用等与重组相关的其他费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金的用途的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”的说明
截至2016年末，新港水务存在对韩洪涛、柳玉凤的528.00万元其他应收款。
韩洪涛为标的公司实际控制人赵宁的关联人，柳玉凤为韩洪涛之配偶。该其他应收款是由于新港水务2016年12月向韩洪涛出让新水泽源504万元出资额、向柳玉凤（韩洪涛之配偶）出让新水泽源 24万元出资额而产生的股权转让款；于此同时，赵宁向韩洪涛出让新水泽源 546万元出资额、向柳玉凤出让新水泽源 26万元出资额；股权转让完成后，韩洪涛、柳玉凤合同持有新水泽源100%股权，韩洪涛、柳玉凤未支付相应的股权转让款。2017年 2月，韩洪涛、柳玉凤向赵占胜出让新水泽源100%股权，即1,100万元出资额。
赵占胜与新港水务、赵宁、韩洪涛、柳玉凤已签署《债权债务转让与抵销协议》（以下简称“《协议》”），基于《协议》，赵占胜将直接向新港水务、赵宁偿还标的股权的股权转让款合共 1,100万元人民币。赵占胜承诺，将于 2017年 12
月31日前（含2017年12月31日）按照《协议》的约定直接向新港水务、赵宁偿还合共1,100万元人民币。
赵占胜确认与承诺如下：
“本人与新水泽源的原股东韩洪涛、柳玉凤、北京市新港永豪水务工程有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排。
本人合法拥有标的股权（“标的股权”指新水泽源100%股权），对标的股权有完整的处置权；本人为标的股权的真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
截至本确认函签署日，本人未按照股权转让合同约定向韩洪涛、柳玉凤足额支付股权转让价款。本人与北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港水务”）、赵宁、韩洪涛、柳玉凤已签署《债权债务转让与抵销协议》（以下简称“《协议》”），基于《协议》，本人将直接向新港水务、赵宁偿还标的股权的股权转让款合共 1,100万元人民币。本人承诺，将于 2017年 12月31日前（含 2017年 12月 31日）按照《协议》的约定向新港水务、赵宁偿还合共 1,100万元人民币。”
根据转账电子回单，赵占胜已于 2017年 6月 7日向新港水务支付款项 528万元。
综上，该事项不属于新港水务的资产被新港水务股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
七、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年 9月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组的相关主体进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
八、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
中国证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
因此，本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的合规性意见
1、独立财务顾问认为：
•本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
•本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
•本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
•本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
•本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
•本次交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”。
•本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、君合律师认为：
•本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
•岭南园林具有实施本次交易的主体资格，本次交易的其他各参与方具备
进行本次交易的主体资格。
•就本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次交易不构成关联交易。本次交易尚需取得岭南园林股东大会、中国证监会的批准，本次交易涉及的经营者集中事项尚需通过中华人民共和国商务部反垄断局的审核。本次交易取得有关批准和同意后，新港永豪尚需办理有关变更登记及交接手续。
•本次交易符合《发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次交易不存在实质性法律障碍。
•岭南园林就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，岭南园林尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为尹洪卫。上市公司控股股东及实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。同时，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与新港水务相同或类似业务的情形。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为尹洪卫。尹洪卫并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东与实际控制人作出承诺：
“为了从根本上避免和消除本人及本人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司（包括本次交易完成后的新港永豪，下同）外的其他方侵占岭南园林及其控股子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，维护岭南园林及其中小股东的合法权益，本人承诺如下：
1、本人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与
岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。
3、如本人或本人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系岭南园林的实际控制人之日止。”
2、交易对方华希投资、山水泉投资作出承诺：
“鉴于岭南园林股份有限公司（以下简称“上市公司”或“岭南园林”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本企业作为新港永豪的股东及本次交易的股权出售方，为避免以后与岭南园林发生同业竞争，特此做出如下承诺：
1、自本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本企业在直接或间接持有岭南园林股份期间，本企业亦遵守上述承诺。
3、本企业若违反上述承诺，本企业将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施
（一）本次交易前上市公司报告期内关联交易情况
1、本次交易前上市公司的关联方情况
除控股股东、子公司之外，报告期内上市公司的重要关联方如下：
注：陈刚已于2016年2月辞去公司董事职务。
2、对关联公司增资
2015年 11月 26日，公司的实际控制人尹洪卫、公司原董事陈刚、刘军、上海清科华盖投资管理有限公司共同设立上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙），公司同意出资 5,000万元，2015年度已出资 1,000万元，2016年度新增出资4,000万元，截至2016年12月31日，公司已向其实际出资5,000万元。
3、与实际控制人尹洪卫共同设立的有限合伙企业
2016年7月13日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司出资 500万元，与公司的实际控制人尹洪卫、深圳雷曼光电科技股份有限公司及其实际控制人李漫铁先生、岭南投资有限公司、上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海春阳资产管理有限公司等合作投资设立上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙），2016年7月29日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。公司作为优先级有限合伙人，不执行合伙事务。该公司于2016年8月25日成立，截至2016年12月31日，公司尚未向其实际出资。
4、关联担保
上市公司作为被担保方：
5、关键管理人员报酬
金额单位：万元
6、关联方往来款项余额
金额单位：万元
||
|-|
|---0.13|

（二）标的公司报告期内关联交易情况
1、新港水务的主要关联方
（1）持有标的公司5%以上股权的股东
截至本报告书签署日，直接持有新港永豪5%以上股权的股东为华希投资、山水泉投资、新水投资；间接持有新港永豪5%以上股权的股东包括赵宁、高德军、应金法、滕俊姮、汪琼。
华希投资直接持有新港水务51%股权，赵宁直接持有华希投资71.83%权益，
因此，赵宁为新港水务的实际控制人。
（2）实际控制人控制的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
截至本报告书签署日，除标的公司以外，赵宁持有华希投资71.83%的权益及华希生态100%股权。
（3）标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
根据新港水务的说明，截至本报告书签署日，标的公司的董事会由4名董事组成，分别为赵宁、高德军、吴思萌、孟文彬；监事1名，为刘璐；总经理为高德军。该等人员关系密切的家庭成员亦构成新港水务的关联方。
（4）标的公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员的说明，截至本报告书签署日，标的公司现任董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除标的公司以外的法人或其他组织包括：
（5）标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员的说明，截至本报告书签署日，标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或者间接控制的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织如下：
（6）标的公司曾经的控股子公司
报告期内，标的公司曾拥有1家全资子公司豪港房地产，于2017年3月23日完成企业法人资格注销登记。
根据泗阳县市场监督管理局于2016年7月19日核发的《营业执照》、公司
章程以及在国家企业信用信息公示系统网站的查询信息，豪港房地产注销前的基
本情况如下：
公司名称： 江苏豪港房地产开发有限公司
成立日期： 2013年9月6日
统一社会信用代码： 91321323078207087U
住所： 泗阳县经济开发区东区（泗阳华海水处理有限公司
院内）
法定代表人： 赵宁
注册资本： 800万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 房地产开发、销售；房地产开发投资管理咨询服务；
物业管理；建材（不含危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限： 2013年9月6日至2033年9月5日
报告期内，豪港房地产并未实际开展业务经营活动，报告期各期未实现营业收入，净利润 2015年度为-9.97万元，2016年度为-10.15万元，亏损规模较小。
因此，豪港房地产对报告期内标的资产经营业绩影响较小。豪港房地产系为取得上述土地而成立的公司，鉴于土地已被政府收回，豪港房地产无继续经营的必要，故新港水务将其注销。
新港水务注销豪港房地产对本次交易及交易完成后上市公司不会构成不利影响。
（7）标的公司的参股子公司
截至本报告书签署日，新港水务持有海绵城市4%的股份。
报告期内，截至2016年12月前，新港水务曾持有新水泽源48%的股权，赵宁曾持有新水泽源52%的股权。
新水泽源基本情况如下：
名称： 北京新水泽源科技有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人独资）
注册地及主要办公地点：北京市丰台区科学城星火路 10号 B-306室
（园区）
法定代表人： 赵占胜
注册资本： 1,100万元
统一社会信用代码： 9111010675674558XW
成立日期： 2003年11月17日
营业期限： 2003年11月17日至2023年11月16日
经营范围： 房地产开发；技术开发；技术转让；投资管
理；信息咨询；销售建筑材料、机械电器设
备、日用百货、计算机及外部设备。（其中知
识产权出资为1050.0万元；领取本执照后，
应到区县住建委（房管局）取得行政许可。；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
新水泽源历史沿革如下：
①2003年11月成立及2004年8月更名
2003年11月，新水泽源由新水投资与豪港贸易（新港水务曾用公司名称）共同出资设立。新水泽源设立时的公司名称为“北京新水泽源智能机电设备有限公司”（简称“新水机电”），注册资本为 50万元，其中新水投资以货币出资 26万元，豪港贸易以货币出资 24万元。2003年 11月，北京中润诚会计师事务所出具了编号为“中润诚[2003]验字第01-1773号”的《验资报告》，对新水泽源设立时的注册资本缴纳予以审验，验证截至 2003年 11月 11日，新水泽源已收到新水投资缴纳的注册资本26万元，豪港贸易缴纳的注册资本24万元，均以货币出资。
2003年 11月 17日，新水泽源取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为1101041627304的《企业法人营业执照》。
新水泽源成立时的股权结构如下：
2004年 6月，新水泽源通过股东会决议，同意公司名称由“北京新水泽源智能机电设备有限公司”变更为“北京新水泽源科技有限公司”（简称“新水泽源”）。新水泽源就上述变更办理了工商变更登记手续。
②2004年11月增资
2004年 11月，新水泽源通过股东会决议，同意公司注册资本增加至 1100万元，其中新水投资新增注册资本546万元，豪港贸易新增注册资本504万元，均以非专利技术出资。2004年 10月 29日，北京正大会计师事务所出具了编号为“正大评报（2004）第 A014号”《“基于公司品牌和 GSM的水资源智能管理控制系统”非专利技术资产评估报告书》，对新水投资、豪港贸易本次用于增资的“基于公司品牌和 GSM的水资源智能管理控制系统”非专利技术进行了评估，经评估确认：新水投资用于出资的非专利技术评估值为 608.54万元、豪港贸易用于出资的非专利技术评估值为 561.73万元。新水泽源就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，新水泽源股权结构如下：
|||
|-|-|
|572.00528.00|572.00528.00|

③2013年7月股权转让
根据新水投资 2012年第一次股东会会议决议，以新水投资持有的新水泽源52%股权置换赵宁持有的新港水务20%股权。
2012年8月24日，北京万亚资产评估有限公司出具《北京新水泽源科技有限公司股权置换整体资产评估项目资产评估报告书》（万亚评报字[2012]第 B004号），采用成本加和法对新水泽源进行评估，截至评估基准日2012年6月30日，新水泽源股东全部权益价值为1,142.23万元。
2012年8月30日，北京万博智胜资产评估有限公司出具《北京市新港永豪
水务工程有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（万博评报字[2012]第 A3
号），采用资产基础法对新港水务进行评估，截至评估基准日2012年6月30日，新港水务股东全部权益价值为2,451.27万元。
2012年12月24日，新水投资与赵宁签订《产权交易合同》，新水投资于 2012年12月22日经北京产权交易所公开挂牌转让其所持新水泽源52%股权，挂牌期间只产生赵宁一个意向受让方，新水投资将其持有的新水泽源52%的股权以600万元的价格转让给赵宁。2013年1月11日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证》（凭证号：No.T31300527），记载上述产权交易符合交易的程序性规定。
2012年 9月 28日，赵宁与新水投资签订《转股协议》，约定赵宁将其对新港水务的1,000万元出资转让给新水投资。
新水泽源就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新水泽源股权结构如下：
|||
|-|-|
|572.00528.00|572.00528.00|

④2016年12月股权转让
2016年12月，新水泽源通过股东会决议，同意原股东新港水务将其所持新水泽源出资24万元出资额转让给柳玉凤，504万元出资额转让给韩洪涛；转让价格合共为528万元；原股东赵宁将其所持新水泽源26万元出资转让给柳玉凤，新水泽源546万元出资额转让给韩洪涛，转让价格合共为574万元。同日，各方签订《转股协议》。新水泽源就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新水泽源股权结构如下：
|||
|-|-|
|1,050.0050.00|1,050.0050.00|

⑤2017年2月股权转让
2017年 2月，新水泽源通过股东会决议，同意原股东韩洪涛、柳玉凤将其
所持新水泽源合共1,100万元出资额转让给赵占胜，转让价格为1,100万元。2017年 2月 8日，各方签订《转股协议》。新水泽源就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新水泽源股权结构如下：
|||
|-|-|
|1,100.00|1,100.00|

2、关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|对当期总采购金额占比|金额|
|-110.00|-0.18%|174.93100.00|

（2）新港水务接受担保
2014年 10月 15日，新港永豪与北京银行股份有限公司甘家口支行（以下简称“北京银行甘家口支行”）签订《综合授信合同》（0244087），约定北京银行甘家口支行向新港永豪提供1,000万元的最高授信额度，每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月。截至2016年12月31日，该合同项下的借款均已清偿。
2014年 10月 15日，赵宁与北京银行甘家口支行签订《最高额抵押合同》（0244087_001），约定赵宁以位于大兴区的一套房产为新港永豪与北京银行甘家口支行签订的编号为0244087的《综合授信合同》及该授信合同下订立的全部具体业务合同提供最高额抵押担保，担保的主债权本金最高限额为1,000万元，主债权发生期间为2014年10月15日至2015年10月14日。
2014年 10月 15日，赵宁与北京银行甘家口支行签订《最高额抵押合同》（0244087_003），约定赵宁以位于大兴区的一套房产为新港永豪与北京银行甘家
口支行签订的编号为0244087的《综合授信合同》及该授信合同下订立的全部具
体业务合同提供最高额抵押担保，担保的主债权本金最高限额为1,000万元，主债权发生期间为2014年10月15日至2015年10月14日。
2014年 10月 15日，赵宁与北京银行甘家口支行签订《最高额保证合同》（0244087_004），约定赵宁为新港永豪与北京银行甘家口支行签订的编号为 0244087的《综合授信合同》及该授信合同下订立的全部具体业务合同提供最高额保证担保，担保的主债权本金最高限额为1,000万元，主债权发生期间为 2014年10月15日至2015年10月14日。
2014年 11月 17日，新港永豪与北京银行甘家口支行签订《借款合同》（0249944），约定北京银行甘家口支行向新港永豪提供1,000万元借款，贷款用途为采购原材料，贷款期限为自首次提款日起1年。本合同为北京银行甘家口支行与新港永豪签订的编号为0244087的《综合授信合同》项下的具体业务合同。
截至2016年12月31日，该合同项下的借款均已清偿。
2015年 4月 13日，新港永豪与北京银行甘家口支行签订《综合授信合同》（0273082），约定北京银行甘家口支行向新港永豪提供1,800万元的最高授信额度，每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月。截至2016年12月31日，该合同项下的借款均已清偿。
2015年 4月 16日，新港永豪与北京银行甘家口支行签订《借款合同》（0273437），约定北京银行甘家口支行向新港永豪提供1,800万元借款，贷款用途为采购原材料，贷款期限为自首次提款日起1年。本合同为北京银行甘家口支行与新港永豪签订的编号为0273082的《综合授信合同》项下的具体业务合同。
截至2016年12月31日，该合同项下的借款均已清偿。
2016年 3月 16日，新港永豪与北京银行甘家口支行签订《借款合同》（0333700），约定北京银行甘家口支行向新港永豪提供100万元借款，贷款用途为支付采购款，贷款期限为自首次提款日起1年。本合同为北京银行甘家口银行与新港永豪签订的编号为0273082的《综合授信合同》项下的具体业务合同。截至2016年12月31日，该合同项下的借款余额为50万元。
2015年4月24日，北京首创融资担保有限公司与赵宁及新港永豪签订《抵押反担保合同》（CGIG2015字第0340-2号），鉴于新港永豪与北京银行国兴家园支行签订《综合授信合同》，北京首创融资担保有限公司与新港永豪签订 CGIG2015字第0340号的《委托保证合同》，由北京首创融资担保有限公司为新
港永豪在《综合授信合同》项下债务提供保证担保，为保障北京首创融资担保有限公司在《委托保证合同》中的权益，约定赵宁为北京首创融资担保有限公司与新港永豪签订的编号为 CGIG2015字第 0340号的《委托保证合同》以位于大兴区的一套房产向北京首创融资担保有限公司提供抵押反担保。
2015年4月24日，赵宁夫妇向北京首创融资担保有限公司出具《个人无限连带责任承诺函》，鉴于北京首创融资担保有限公司与新港永豪签订 CGIG2015字第0340号的《委托保证合同》，由北京首创融资担保有限公司为新港永豪在《综合授信合同》项下1,800万元借款提供担保，为保障北京首创融资担保有限公司的权益，赵宁夫妇为新港永豪的所有债务提供无限连带保证反担保。
（3）无偿受让商标
根据商标转让申请、商标转让证明以及新港水务的确认，新港水务现拥有的第4231184号注册商标系于2016年12月从新水泽源无偿受让取得。
（4）转让股权
2016年12月，新港水务将其所持新水泽源48%股权（合计528万元出资）转让给韩洪涛（赵宁亲属）及柳玉凤（韩洪涛配偶），其中 504万元出资转让给韩洪涛、24万元出资转让给柳玉凤。
3、关联方往来款项余额
金额单位：万元
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|金额|占全部应收（付）款项余额比重|金额|

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|金额|占全部应收（付）款项余额比重|金额|

截至2016年末对韩洪涛、柳玉凤的528.00万元其他应收款是由于新港水务2016年12月向韩洪涛出让新水泽源504万元出资额、向柳玉凤（韩洪涛之配偶）出让新水泽源 24万元出资额而产生的股权转让款；于此同时，赵宁向韩洪涛出让新水泽源 546万元出资额、向柳玉凤出让新水泽源 26万元出资额；股权转让完成后，韩洪涛、柳玉凤合同持有新水泽源100%股权，韩洪涛、柳玉凤未支付相应的股权转让款。2017年2月，韩洪涛、柳玉凤向赵占胜出让新水泽源100%股权，即 1,100万元出资额。详见“第十节交易的合规性分析”之“六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”的说明”。
（三）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：
1、本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方华希投资、山水泉投资以及此次交易完成后仍持有标的公司10%股权的新水投资为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。
2、本次交易完成前，上市公司与华希投资、山水泉投资、新水投资，以及其关联方之间不存在持续性关联交易；
3、本次交易完成后，本次交易对方中的华希投资将持有上市公司2.49%股权。根据《上市规则》10.1.5和10.1.6，华希投资不构成上市公司潜在关联方，本次交易亦不构成关联交易。
本次交易完成后，标的公司、标的公司控股子公司及标的公司有重大影响的
参股子公司等，上市公司不存在新增关联方，本次交易不会导致上市公司产生新
的关联交易。
（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
1、上市公司控股股东与实际控制人作出承诺：
“岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”）拟以发行股份及支付现金的方式收购北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）75%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，新港永豪将成为岭南园林的控股子公司，本人仍将拥有岭南园林的控制权。现根据国家有关法律法规的规定，就减少和规范与岭南园林及其控股子公司（包括本次交易完成后的新港永豪，下同）之间的关联交易，本人作出如下承诺：
1、在本次收购完成后，本人及本人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东及岭南园林控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系岭南园林的实际控制人之日止。”
2、交易对方华希投资、山水泉投资作出承诺：
“鉴于岭南园林股份有限公司（以下简称“上市公司”或“岭南园林”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本企业作为新港永豪的股东及本次交易的股权出售方，为规范与岭南园林之间可能存在的关联交易，特此做出如下承诺:
1、本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、本企业将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向本企业及本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、本企业将尽可能地避免和减少本企业及本企业投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
3、标的公司实际控制人作出承诺：
“鉴于岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本人作为新港永豪的实际控制人，为规范与岭南园林之间可能存在的关联交易，特此做出如下承诺：1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定要求本人所控制的企业行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本人所控制的企业的关联交易进行表决时，要求本人所控制的企业按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、本人将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
上市公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与本次交易对方协商过程中尽可能严格控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易的批准风险
本次交易尚需取得中国证监会的核准。前述批准及核准为本次交易的前提条件，能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易标的资产为新港水务75%股权。截至评估基准日，新港水务收益法下的评估价值为60,047.53万元，资产基础法下的评估价值为17,012.47万元；评估结论采用收益法评估结果，即为60,047.53万元，较账面净资产16,967.19万元增值 43,080.34万元，增值率253.90%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为 4.5亿元。
考虑到水生态治理和生态修复的发展前景和标的公司未来业务的稳步增长，盈利能力也将得到持续增强，因此审计的净资产不能完全反映其内在价值。评估
机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（四）承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险
为保障上市公司全体股东利益，华希投资、山水泉投资等新港水务2名直接股东对新港水务2017年、2018年和2019年的经营业绩（若本次重组于2018年内完成，则承诺期相应顺延）作出承诺。该承诺系新港水务管理层基于目前的市场状况、客户构成、运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和新港水务管理层的经营管理能力。本次交易存在利润补偿期间内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。
上市公司与华希投资、山水泉投资签署了《盈利补偿协议》，业绩承诺年度对应的业绩承诺为归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。但若出现宏观经济大幅波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩补偿义务人如果无法或不按照约定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。为应对业绩补偿承诺的违约风险，本次交易设计了股份锁定的安排，在一定程度上控制了相关风险，但仍需提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试，减值部分计入当期损益。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将拓展至水生态治理和生态修复行业。在公司业务规模扩大的同时，公司资产规模将进一步扩大，经营业绩预计将得到提高。
本次交易完成后，上市公司一方面将沿用新港水务原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，公司和新港水务将互派管理、业务、技术人员进行学习交流，让更多的员工熟悉和参与双方的业务，力争在技术、管理、客户等方面形成合力。
虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过2.285亿元，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%，未超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关费用。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、与标的公司相关的风险
（一）行业政策风险
随着国家持续加大对环境保护治理的政策支持，2008年，国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》；2010年-2011年陆续印发了重点流域和地下水污染防治措施；2013年 10月出台了《城镇排水与污水处理条例》；2014年修订了《中华人民共和国环境保护法》；此外，《水污染防治行动计划》（“水十条”）已于 2015年 4月 2日正式出台；2016年 11月 24日国务院印发了《“十三五”生态环境保护规划》；2017年3月6日住建部印发了《关于加强生态修复城市修补工作的指导意见》，对中国的生态环境综合治理、人居环境改善提出了更高的要求。标的公司业务受益于社会环保意识的提高、供水和污水处理标准的提高以及国内经济刺激方案增加基建投资。然而，如果日后行业政策变更或法律法规变化，
新港水务日后业务扩展可能受到相应影响。
（二）市场风险
在国家对环境保护行业大力支持下，我国生态保护和环境治理业快速发展。
目前，生态保护和环境治理行业已经进入资本、服务、技术等综合实力竞争的发展阶段，拥有技术、资本及综合解决方案的企业将在该行业处于领先地位。同时，行业中企业分散且竞争激烈，全国有多个服务供应商，并大量潜在的竞争者也在通过收购、产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不断加剧。此外，扩充市场覆盖面时，新港水务可能面临来自其他在有关区域已拥有较大市场份额的运营商的激烈竞争，不能排除新港水务无法能与其他运营商成功竞争的可能。若标的公司不能在技术、资本、服务及品牌等方面持续保持优势，未来市场份额可能会存在缩减风险。
（三）财务风险
1、应收账款规模增大的风险
新港水务的现金流量和盈利能力受客户是否及时付款影响。截至2015年末、2016年末，新港水务应收账款净额分别为16,303.68万元、22,132.83万元。报告
期内，新港水务大部分应收账款的账龄在 3年以内，2015年末、2016年末 3年以内账龄的应收账款占比分别为99.91%、96.36%；其中以账龄为 1年以内的为主，2015年末、2016年末1年以内账龄的应收账款占比分别为45.98%、59.43%。
未来，随着新港水务业务规模的进一步扩大，或者客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给新港水务业绩带来不利影响。
如果任何客户单位面对预料之外的情况（包括但不限于经济增长受限或财务约束引致的财政限制），则新港水务或无法收取全部或任何未收回的工程款，新港水务或须就应收款项计提更多坏账准备，从而可能对新港水务的业务、流动资金、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
2、项目资金需求风险
执行工程项目会产生金额较大的开支。报告期内，新港水务以自有资金为主，
银行贷款为辅以满足项目资金需求。截至2015年末、2016年末，新港水务银行借款余额分别为 1,800万元、50万元，但随着未来业务的持续增长及 PPP项目承接量增大，资金需求规模将相应增加。企业取得外部资金的能力取决于多项因素，包括但不限于整体经济及资本市场状况、项目地区的经济状况、政府政策、银行的信贷政策和可用信贷额度及企业的业绩和财务状况。新港水务预期继续利用银行借款以满足项目所需的部分开支。借款利率主要受中国人民银行设定的基准利率所影响，银行利率变动会影响企业的融资成本及盈利能力。如中国人民银行日后提升贷款基准利率，将可能增加新港水务的融资成本。未能取得足够资金可能会延误项目的实施，融资成本较高会影响盈利能力，可能对新港水务的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
（四）业务拓展风险
2015年度、2016年度，新港水务分别实现营业收入46,612.00万元、70,118.94万元。新港水务和客户单位订立业务合同只基于特定项目。新港水务通常须经过竞标取得新项目。水务企业未来发展取决于取得、开发或执行新项目对的能力，这取决于多项因素，例如：中国全国范围或区域经济状况，地方人口增长以及由此产生的污水处理和供水服务需求，水务企业物色可行及可提供必要回报的项目、项目成功中标和完成合约谈判的能力，行业竞争，可动用资金、融资能力和融资成本等。如果未能按足以支持未来增长需求的方式取得、开发或执行新项目，新港水务的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
新港水务积极物色全国范围内的潜在项目。新港水务声誉良好且过往业绩优良，因此亦不乏已建立合作关系的客户向新港水务推荐投标机会。在接触新的项目机会时，新港水务业务人员会收集相关项目资料，管理团队考虑客户具体要求、新港水务预期回报、客户资金来源和信誉、对当地市场的认识及了解、项目竞争性、成功获得项目的机会等方面的因素，采用以市场为导向、以回报为本的标准识别和甄选项目。
新港水务和客户单位订立业务合同只基于特定项目；新港水务通常须经过竞标取得新项目；工程项目的评标委员进行评标时，会综合考虑多项因素，包括投标人的资历及资格、项目管理能力、声誉及经验、技术设计及建议商业条款，不排除未来某个工程项目投标过程中新港水务未能中标的可能性。
风险应对措施：水务工程项目通常由地方政府发起和主导，需通过政府招标程序而获取。目前，新港水务拥有水利水电工程施工总承包壹级等多个业务资质，拥有经验丰富及专业的管理团队以及员工队伍，具备为大规模水务项目提供综合服务的能力和经验。新港水务将在已有业务基础上对工程项目实施严格的品质、环保及安全控制，与客户之间保持良好合作关系，提高公司品牌知名度，为业务扩张带来正面效应。
新港水务未来拓展新客户的措施具有可行性，不会对本次交易造成不利影响；该等措施有利于新港水务未来保持持续盈利能力。
（五）合同执行变化的风险
报告期内，新港水务承接以财政资金为资金来源的工程项目，客户群包括地方政府或其下属的水务局、区域水库管理处、工程建设管理局以及污水设施管理所。2016年度，收入前五大客户单位为中电建建筑集团有限公司、黑龙江三江工程建设管理局、北京市丰台区河道管理二所、泗阳县黄河故道治理工程建设处、房山区水务工程建设项目办公室。预期未来新港水务的客户仍以地方政府或所属部门单位为主。
如果项目由地方政府出资，则工程可能会因地方政府的预算改变或基于其他政策考虑而延迟进行或有所变动。地方政府在基础建设和其他建设项目上的开支一直并将继续具有周期性特点，并易受中国经济波动和地方政府政策变动的影响。如果与新港水务项目相关的政府预算及政策出现变化，可能导致项目延迟动工或竣工，对该等项目造成不利变动，或预扣或延迟工程付款。此外，亦存在地方政府可能要求新港水务变更建造方法、设备或其他履行条款的可能，令新港水务承担额外成本。此外，如果与客户单位产生任何争议，争议的解决可能需要较长时间，对新港水务招致产生额外成本，应付新港水务的工程款项可能因而延迟；
如果争议无法解决，可能潜在导致合约终止；如果客户单位终止与新港水务的合约，则新港水务的项目会减少，业务计划可能需要进行修改，新港水务的业务及财务表现可能因此受到不利影响。施工过程中，新港水务对外采购的劳务服务或工程服务不满足客户要求，或新港水务提供的服务不满足客户的要求，也会对新港水务的业务产生不利影响。
风险应对措施：新港水务将加大业务拓展力度，以缓和某单一项目合同执行
变化带来的影响；同时，新港水务在项目执行过程中将继续加强与客户单位的沟通与反馈，及时就客户单位新的施工要求及时调整施工方案，同时把控对外采购的劳务服务和工程服务的施工质量，以符合客户的要求，减少或避免出现争议的情形。
新港水务针对合同执行变化的风险具备应对措施，不会影响本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力。
（六）未能及时完成项目的风险
截至本报告书签署日，新港水务有多个项目正处于施工建设期。如果未能实施或完成项目使客户满意，或未能遵守有关政府政策及标准，或存在任何缺陷的可能，这可能系由拆迁不及时、客户未能按时交付施工场地、设计或工程质量不理想、人员流动、人为错误、未及时交付服务、误解及未遵守法规及程序等因素造成，可能对新港水务盈利能力和声誉造成不利影响。
风险应对措施：根据新港水务制定的工程项目管理制度，项目人员加强对工程项目各环节质量、安全监管的力度，全面掌握施工现场生产活动状况，加强本项目工程施工现场质量的过程控制管理，确保工程施工质量满足设计及规范要求，保证项目在质量实施过程中对每道工序质量都能掌握在预控当中，根据客户单位、公司要求及工程实际进行施工，减少或避免出现未能及时完成项目的情况。
新港水务针对未能及时完成项目的风险具备应对措施，不会影响本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力。
（七）客户集中度的风险
新港水务 2015年度、2016年度前五大客户收入分别为 34,211.60万元、 30,022.21万元，对各期营业收入的占比分别为73.40%、42.82%，2016年度客户集中度有所下降。报告期各期前五大客户收入规模波动程度较小，2016年度客户集中度有所下降主要系由于 2016年度营业收入较 2015年增长较多。随着营业收入规模继续扩大，新港水务客户集中度可能会进一步下降。如果业务拓展不及预期，营业收入规模增长放缓，可能会出现新港水务客户集中度提高的情况。
风险应对措施：新港水务将加大业务拓展力度，提升客户单位的多样化程度，继续扩大营业收入规模。本次交易完成后，上市公司将协助新港水务按照上市公
司的标准加强制度建设、治理机制建设和内控体系建设。通过上市公司和新港水务的对接，在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面纳入统一管理体系。
（八）项目违约或合同终止的风险
根据新港水务及其实际控制人赵宁出具的声明，截至声明出具日，本报告书“第四节标的公司情况”之“九、主营业务发展情况”之“（十三）在手合同及合同起止时间”提及的项目正处于施工阶段；存在实际进度滞后于合同约定的情形，皆非新港水务的责任导致，经与客户协商一致继续对相关项目进行施工，目前不存在违约或合同终止的情形，且未有客户就上述合同对新港水务提出任何异议。
未来项目施工过程中，存在导致项目进展发生延误的多方面因素。若发生属于新港水务直接责任的工期延误的情形，可能导致客户对新港水务提出索偿及/或提前终止全部或部分服务，从而可能对新港水务盈利能力及声誉造成不利影响。
风险应对措施：根据新港水务的说明，工程项目进度受到多方单位和多种因素的影响，新港水务制定了包括《施工进度管理制度》在内的一系列施工管理制度，未来施工过程中在保证质量基础上将加强施工进度管理，最大限度减少或消除归因于新港水务的工期延误情形；同时新港水务将与客户单位保持紧密沟通，反馈施工进度，取得一致意见。对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响。
新港水务在手合同目前不存在违约或合同终止的情形，不会影响本次交易和标的资产持续盈利能力。
（九）成本上涨风险
新港水务根据建造合同收入确认原则使用完工百分比法确认工程业务收入，按照材料成本、设备及其他相关成本的评估来估计整个建造阶段的建造成本金额。评估涉及多项假设，包括对未来经济环境、劳工及设备原材料成本及供应情况。如果特定项目的计量不准确或有缺陷，可能对确认收入的时间及确认的金额造成不利影响。同时，如原材料或设备采购价格上涨或供应商未按照业务合同履行，致使实际成本显著高于施工合同金额，且无法向客户取得充足补偿以抵销超
支成本，则新港水务的业务、财务表现及前景可能会受到不利影响。
（十）业务资质无法续期或丧失的风险
建筑业企业资质受到政府规管，国家住建部门有权颁布及实施法规以进行监管。根据《中华人民共和国建筑法》，从事建筑活动的建筑施工企业，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。目前，新港水务拥有水利水电工程施工总承包壹级、水利水电机电安装工程专业承包叁级以及市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级资质。新港水务凭借其具备的多种资质证书在全国范围内承接多类型工程项目。
在资质证书有效期届满申请延续时，新港水务是否符合届时资质证书的要求将会接受审核。建筑业、水务行业处于发展阶段，监管部门或会不时颁布新法律及法规以解决新晋问题。在监管新港水务业务活动的现有及未来法律及法规方面，存在不确定性。如果未来未能取得或维持必要资质证书或批文，新港水务或会遭受处罚，这会对其业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（十一）人员流失风险
新港水务管理团队具备丰富的行业知识及运营专长。管理团队中的核心技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险。如果管理人员离职而新港水务无法及时觅得合适的替代人选时，可能会对新港水务的业务以至收益及利润产生不利影响。
鉴于工程项目的特殊性质，具有资格的技术专才（包括工程师、造价师、质检师）数量有限。新港水务持续取得成功及实行扩展计划很大程度上取决于能否吸引及挽留优秀人员。如果新港水务未能吸引及挽留足够数量的具合适技能的技术专才，新港水务的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到不利影响。
（十二）不可抗力风险
未来发生任何不可抗力事件、自然灾害、气候异常或爆发疫情，或会对其经
济造成不利影响，或会限制受影响地区的业务活动，对新港水务业务及经营业绩造成不利影响。目前，中国大部分地区不时遭遇雾霾天气，工程施工活动可能会被当地政府限制。如果雾霾天气持续较长时间，工程停工时间会相应延长，令整体工期延长，或会增加工程实际总成本，影响工程盈利能力。同时，不能排除未来发生的任何自然灾害或爆发任何疫情的可能，或中国政府为应对该等灾害及疫情而采取的措施会对新港水务的经营造成重大不利影响，进而可能对新港水务的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。
第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
1、公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。
2、公司最近36个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
3、公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。
4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2016年 12月 31日岭南园林的负债总额为 267,507.51万元，主要为应付账款、应付债券等，资产负债率（合并口径）为50.12%。本次交易完成后，根据正中珠江出具的《备考审计报告》，2016年末岭南园林负债总额为 334,916.35万元，较2015年末的增加额为 4,264.16万元，资产负债率（合并口径）为53.15%。从岭南园林整体资本结构来看，本次交易完成后，岭南园林资产负债率略有上升，整体负债结构合理，不存在因本次交易使其负债结构（包括或有负债）严重不合理的情形。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、
行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为尹洪卫。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息知情人登记管理制度》，指定董
事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
四、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司多次对章程进行了修订。公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。根据目前最新的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百七十九条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的25%。
第一百八十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币 5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2014年度利润分配方案
2014年半年度利润分配方案为：以公司总股本 85,720,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股。分红前公司总股本为 85,720,000股，分红后总股本增至162,868,000股。2014年8月26日，该方案得以实施。
2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日公司总股本162,868,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.75元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红前公司总股本为162,868,000股，分红后总股本增至 325,736,000股。2015年4月9日，该方案得以实施。
（2）2015年度利润分配方案
2015年度利润分配方案为：以截至2016年3月11日公司总股本399,836,207股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.34元（含税）。2016年 5月13日，该方案得以实施。
（3）2016年度利润分配预案
2016年度利润分配预案：以截至 2017年 03月 07日上市公司总股本 414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元（含税）。
截至本报告书出具之日，该方案已获得上市公司第三届董事会第五次会议及2016年年度股东大会审议批准。
2、最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况表如下：
金额单位：元
|||
|-|-|
|51,754,735.0013,594,431.0412,215,100.00|260,804,059.47167,951,055.82117,011,557.60|

（三）未分配利润使用情况
经审计，公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润为11,701.16万元，年末未分配利润余额为37,412.20万元。2014年度现金股利为1,221.51万元，剩余未分配利润拟用于补充2015年度流动资金。
经审计，公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为16,795.11万元，年末未分配利润余额为51,646.88万元。2015年度现金股利为1,359.44万元，剩余未分配利润拟用于补充2016年度流动资金。
经审计，公司2016年实现归属于上市公司股东的净利润为26,080.41万元，年末未分配利润余额为74,453.76万元。2016年度现金股利为5,175.47万元，剩余未分配利润拟用于补充 2017年度流动资金。该利润分配预案已经董事会及股东大会审议批准。
（四）《未来三年股东回报规划（2015-2017）》
未来三年，公司将采取以现金、股票、现金和股票相结合等方式分配利润。
并遵守下列规定：
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币
5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2017年2月27日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为停牌前六个月至重组报告书公告前一日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；
交易对方及其主要负责人；新港水务董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女。
岭南园林已就本次发行股份及支付现金并募集配套资金的内幕信息知情人及其直系亲属情况向登记结算公司查询在自查期间是否存在股票买卖行为。
根据查询的结果，以上相关人员在岭南园林股票停牌日6个月前至本次发行股份及支付现金并募集配套资金报告书公告日期间，存在买卖岭南园林股票的行为。买卖岭南园林股票的情况如下：
上述买卖公司股票以及涉及其直接接触此次项目的关联方均出具了股票交易说明并签署承诺函。
（一）上市公司相关股票交易主体出具的声明及承诺
上市公司方面涉及的相关买卖主体有陈刚、杜丽燕、秋天、刘勇、秦国权、朱心宁，均出具声明及承诺如下：
“本人在二级市场交易上述岭南园林股票前，未获取与岭南园林本次重组有关的内幕信息。
本人在二级市场交易上述岭南园林股票前，不知悉与本次重组有关之内幕信
息，也从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖岭
南园林股票的建议，亦未建议任何其他人买卖岭南园林的股票。
本人在核查期间买卖岭南园林股票系本人根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺，直至岭南园林本次重组成功实施或岭南园林宣布终止本次重组事项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行内幕交易。
本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整，并无任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，如有违反，本人愿意承担由此为岭南园林带来的一切经济损失。”
（二）标的公司相关股票交易主体及其直接接触此次项目的关联方出具的声明及承诺
1、刘海霞（新港水务员工陈志峰之配偶）承诺和说明如下：
“本人在二级市场交易上述岭南园林股票前，未获取与岭南园林本次重组有关的内幕信息。
本人在二级市场交易上述岭南园林股票前，不知悉与本次重组有关之内幕信息，也从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖岭南园林股票的建议，亦未建议任何其他人买卖岭南园林的股票。
本人在核查期间买卖岭南园林股票系本人根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺，直至岭南园林本次重组成功实施或岭南园林宣布终止本次重组事项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整，并无任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，如有违反，本人愿意承担由此为岭南园林带来的一切经济损失。”
2、陈志峰承诺和说明如下：
“本人在刘海霞交易上述岭南园林股票前，未获取与岭南园林本次重组有关的内幕信息。
本人从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖岭南园林股票的建议，亦未建议任何其他人买卖岭南园林的股票。
在岭南园林股票本次核查期间内，除本人配偶刘海霞外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖岭南园林股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
刘海霞在核查期间买卖岭南园林股票系根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺，直至岭南园林本次重组成功实施或岭南园林宣布终止本次重组事项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整，并无任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，如有违反，本人愿意承担由此为岭南园林带来的一切经济损失。”
3、荆超（新港水务副总经济师林方之配偶）承诺和说明如下：
“本人在二级市场交易上述岭南园林股票前，未获取与岭南园林本次重组有关的内幕信息。
本人在二级市场交易上述岭南园林股票前，不知悉与本次重组有关之内幕信息，也从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖岭南园林股票的建议，亦未建议任何其他人买卖岭南园林的股票。
本人在核查期间买卖岭南园林股票系本人根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺，直至岭南园林本次重组成功实施或岭南园林宣布终止本次重组事项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整，并无任何虚假陈述、误导性
陈述或重大遗漏，如有违反，本人愿意承担由此为岭南园林带来的一切经济损失。”
4、林方承诺和说明如下：
“本人在荆超交易上述岭南园林股票前，未获取与岭南园林本次重组有关的内幕信息。
本人从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖岭南园林股票的建议，亦未建议任何其他人买卖岭南园林的股票。
在岭南园林股票本次核查期间内，除本人配偶荆超外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖岭南园林股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
荆超在核查期间买卖岭南园林股票系根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺，直至岭南园林本次重组成功实施或岭南园林宣布终止本次重组事项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整，并无任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，如有违反，本人愿意承担由此为岭南园林带来的一切经济损失。”
除上述人员于自查期间买卖上市公司股票外，不存在自查范围内的其他人员或机构与自查期间买卖上市公司股票的情形。
六、上市公司股票连续停牌前价格波动的说明
岭南园林于2017年2月27日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
该公告披露前最后一个交易日（2017年2月24日）公司股票收盘价为24.96元/股，之前第 21个交易日（2017年 1月 20日）公司股票收盘价为 22.99元/股，该 20个交易日内公司股票价格累计涨幅为8.57%。同期，证监会土木工程建筑指数（883153.WI）和中小板指数（399005.SZ）涨幅分别为5.90%和6.76%。剔除行业板块和中小板块因素影响后的公司股票价格累计涨幅分别为2.67%和1.81%，累计涨幅未超过20%，公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
七、上市公司在最近十二个月内资产交易情况
经中国证监会《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1965号）核准，上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）持有的德马吉国际展览有限公司100.00%股权。
2016年9月19日，德马吉国际展览有限公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，领取了上海市工商行政管理局松江分局签发的营业执照，过户手续已全部办理完成，岭南园林持有德马吉国际展览有限公司100%的股权。
上述交易已按照《重组办法》的规定编制并披露重组报告书，因此无须纳入本次交易累计计算的范围。
截至本说明签署日，除了上述情况外，上市公司本次交易前 12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构
进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票
上市公司董事会将在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易的临时股东大会。同时，上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排，具体情况请参见本报告书之“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（八）本次发行股票的锁定期及上市安排。”（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》作出以下约定：“本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为 2017年度、2018年度和 2019年度，若本次重组于 2018年内完成，则承诺期相应顺延，双方应另行签署补充协议。华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017年度、2018年度和 2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。”
标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。
（六）关于过渡期损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定：“如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 10日内，按其于评估基准日所持新港水务的股权比例以现金方式向上市公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿。”
（七）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，上市公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（九）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
上市公司董事会对本次重组的必要性和合理性进行了论证，并制定了应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施，就本次重组可能对上市公司的即期回报摊薄的情况作了风险提示。同时，上市公司董事、高级管理人员关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”上市公司控股股东、实际控制人亦就此作出承诺：“为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人尹洪卫承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（十）其他保护投资者权益的安排
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的定价、标的资产的
权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
九、设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性及会计处理
（一）关于业绩奖励的合规性
1、《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定
《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
2、本次交易中超额业绩奖励方案
根据公司与交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》和《购买资产补充协议》，若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）按照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队，具体情况如下：
当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%
当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%
承诺期内，业绩奖励总额不应超过新港永豪累积实现超额业绩部分的100%，且不得超过标的资产交易价格的20%，超过部分需由新港永豪的经营管理团队按新港永豪代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港永豪。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30个工作日内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团
队。
上述业绩奖励的经营管理团队具体范围、奖励时间、奖励金额由交割日后的新港水务董事会确定报上市公司批准，业绩奖励实施细则由上市公司或交割日后的新港水务另行制定。”
3、超额业绩奖励方案符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定
本次交易的业绩奖励设置是以标的公司实现超额业绩为前提，当年度超额净利润不超过当年度预测净利润50%的情况下，业绩奖励为超额部分的35%；当年度超额净利润超过当年预测净利润50%的情况下，业绩奖励为超额部分的50%。
承诺期内，业绩奖励总额不应超过标的公司累积实现超额业绩部分的100%，且不得超过标的资产交易价格的20%，超过部分需由标的公司的经营管理团队按标的公司代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给标的公司。因此，本次交易的超额业绩奖励安排符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
（二）设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，对上市公司和中小股东权益的影响
1、超额业绩奖励安排设置的原因、依据及合理性
为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩中的一部分奖励给标的公司的核心经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，达成上述超额业绩奖励安排。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，亦不超过本次资产交易价格的20%，超过部分需由标的公司的经
营管理团队按标的公司代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给标的公司。
针对超额业绩的比例设计了两档奖励比例，主要是为了充分调动标的公司管理层的积极性。因此，本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。
2、超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
由于超额业绩奖励将于业绩承诺期内满足奖励条件后每期进行支付，将影响上市公司当期净利润与现金流，但由于奖励金额仅限于标的公司超额完成承诺业绩情况下超额业绩部分的35%或50%，不会对当期上市公司造成资金压力，且不会对当期上市公司及新港水务的生产经营产生重大不利影响。本次交易中的超额业绩奖励安排有利于新港水务经营管理团队的经营积极性，激发其进一步拓展业务的动力，可促进标的公司实现业绩承诺，有利于保护上市公司和全体中小股东的权益。
（三）相关会计处理，业绩奖励安排对上市公司可能造成的影响，以及是否有利于维护中小投资者的权益
假设本次交易的标的资产于 2017年年末前完成交割，上市公司应分别于2017年、2018年及2019年年末，将标的公司实现相关净利润情况与业绩承诺中所承诺的标的公司净利润进行比较，根据《盈利补偿协议》，超额净利润将按照约定乘以一定系数，作为管理费用，具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
约定超额净利润奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有助于间接提高标的公司未来的实际盈利情况，能够更好的服务于公司全体股东的利益，有利于保障及维护中小投资者的权益。
十、本次交易申报经营者集中审查的原因、商务部审批进展情况
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”第三条规定：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施
集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。”
岭南园林通过本次交易取得新港水务75%股权，属于《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条第（二）款的经营者集中的情形。根据岭南园林 2016年度《审计报告》和《新港水务审计报告》，岭南园林和新港水务2016年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，且营业额均超过 4亿元，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第（二）款规定的申报标准。
根据商务部反垄断局于 2017年6月 26日出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 154号），对上市公司收购新港水务股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。因此，本次交易涉及的经营者集中事项已通过商务部反垄断局审核。
第十四节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份完成后，认购方所持公司股份不超过本次交易完成后公司股本总额的5%，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易方案以及签订的《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）作为评估机构，并由其出具了《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程
有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3191号），我们认为：
（1）关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
本次交易拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
6、本次交易涉及的标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公
司的盈利能力与改善公司财务状况。标的资产的实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施等方面出具了相关承诺函，这些行为符合全体股东的现实及长远利益。
8、本次交易所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
9、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准，就本次交易涉及的经营者集中事项尚需通过中华人民共和国商务部反垄断局的审核。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司进行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。”二、独立财务顾问意见
广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《准则第 26号》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对岭南园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书和信息披露文件的审慎核查，并与岭南园林及其他中介机构经过充分沟通后，发表的结论性意见如下：
“一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
二、本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
三、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
四、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
五、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
七、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
八、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
九、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
十、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。”
三、律师事务所意见
君合律师就本次交易事宜出具法律意见如下：
“（一）本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）岭南园林具有实施本次交易的主体资格，本次交易的其他各参与方具备进行本次交易的主体资格。
（三）就本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次交易不构成关联交易。本次交易尚需取得岭南园林股东大会、中国证监会的批准，本次交易涉及的经营者集中事项尚需通过中华人民共和国商务部反垄断局的审核。本次交易取得有关批准和同意后，新港永豪尚需办理有关变更登记及交接手续。
（四）本次交易符合《发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次交易不存在实质性法律障碍。
（五）岭南园林就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，岭南园林尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。”
第十五节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：王楚媚、莫耕权
二、法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
电话：010-85191300
传真：010-85191350
经办律师：黄晓莉、姚继伟
三、审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
注册地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
电话：020-66806688
传真：020-83800722
经办注册会计师：王韶华、林恒新
四、评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
电话：0755-33369961
传真：0755-33369991
经办注册资产评估师：王爱柳、郑晓芳
第十六节上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《岭南园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
董事：
尹洪卫 宋彦君 杨敏
朱心宁 秦国权 秋天
蔡祥 云武俊 邢晶
监事:
林鸿辉 马秀梅 吴奕涛
其他高级管理人员：
（除董事外）
刘勇 张友铭 杜丽燕
岭南园林股份有限公司年 月 日
二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对《岭南园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引的本独立财务顾问出具的结论性意见进行了审阅，确认《岭南园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
项目主办人：
王楚媚 莫耕权
项目协办人：
郭威力
广发证券股份有限公司年 月 日
三、法律顾问声明
本所已对《岭南园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书》及其摘要中援引的本所出具的结论性意见进行了审阅，确认《岭南园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
肖微
经办律师：
黄晓莉 姚继伟
北京市君合律师事务所年 月 日
四、审计机构声明
本所已对《岭南园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书》及其摘要中援引的本所出具的结论性意见进行了审阅，确认《岭南园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
蒋洪峰
签字注册会计师：
王韶华 林恒新
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
五、评估机构声明
本公司已对《岭南园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书》及其摘要中援引的本公司出具的结论性意见进行了审阅，确认《岭南园
林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
权忠光
签字评估师：
王爱柳 郑晓芳
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
第十七节备查文件与备查地点
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议
2、上市公司关于本次交易的独立董事意见
3、上市公司关于本次交易的监事会决议
4、本次交易相关协议
5、标的资产审计报告
6、标的资产评估报告
7、上市公司备考审计报告
8、独立财务顾问报告
9、法律意见书
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30、下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
岭南园林股份有限公司
联系地址：东莞市东城街道东源路33号岭南园林大厦十楼
电话：0769-22500085
传真：0769-22492600
联系人：秋天、张莉芝
（本页无正文，为《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页）
岭南园林股份有限公司年 月 日