关于北京汇冠新技术股份有限公司
2017年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告
中兴财光华审专字（2018）第 209003号
目 录
鉴证报告
中兴财光华审专字（2018）第209003号北京汇冠新技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”）《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
汇冠股份董事会的责任是按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定编制《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对汇冠股份董事会编制的募集资金
专项报告发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证工作中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，汇冠股份董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面真实反映了汇冠股份2017年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
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|-|
|本报告仅供汇冠股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我|
|们同意将本报告作为汇冠股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外|
|披露。|

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：王丹娜
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：曲德强
二○一八年三月二十八日
北京汇冠新技术股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3077号《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上海迎睿股权投资基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司4位特定投资者非公开发行A股股票18,268,551股，每股发行价格为28.30元，募集资金总额516,999,993.30元，扣除与发行有关的费用17,704,268.55元后，实际募集资金净额为499,295,724.75元，其中计入股本为18,268,551.00元。
2017年3月20日，本公司发行的募集资金已全部到位，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字(2017)第202011号《验资报告》审验确认。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
截至 2017年12月31日止，公司募集资金存放及管理情况如下：
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|-|-|
|银行账号|存放金额（元）|
|699421971|60,741,987.93|
|77010122000714160|47,663,710.06|
|699852500|72,714,208.60|
||181,119,906.59|

（三）2017年度募集资金使用金额及报告期末余额
项 目 金 额（元）
499,295,724.75
募集资金净额
2,317,662.41
加：2017年度专户利息收入
265,489,450.46
减：2017年度募投项目使用募集资金
4,030.11
减：2017年度银行手续费支出
55,000,000.00
减：2017年度暂时补充流动资金
181,119,906.59
尚未使用的募集资金余额
期末募集资金专户剩余资金181,119,906.59元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资
者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理及使用制度》，并于2017年4月经公司第三届董事会第二十三次会议审议修订通过。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司分别在民生银行股份有限公司北京奥运村支行支行（以下简称“民生银行北京奥运村支行”，银行账号：699421971）、宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行北京分行”，银行账号：
77010122000714160）、民生银行股份有限公司广州经济开发区支行（以下简称“民生银行广州经济开发区支行”，银行账号：699852500）开设了募集资金的存储专户，对募集资金进行管理。
2017年3月，公司同财务顾问国信证券股份有限公司分别与民生银行北京奥运村支行支行、宁波银行北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2017年5月，公司同财务顾问国信证券股份有限公司、广东智慧课堂云计算有限公司以及民生银行广州经济开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签订的多方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照签订的多方监管协议的规定使用募集资金。
截至 2017年12月31日止，公司募集资金存放及管理情况如下：
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|-|-|
|银行账号|存放金额|
|699421971|60,741,987.93|

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|-|-|
|77010122000714160|47,663,710.06|
|699852500|72,714,208.60|
||181,119,906.59|

三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司使用15,000万元向子公司广东智慧课堂云计算有限公司增资，用于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目的建设。
2017年度，公司智慧教育云计算数据中心建设与运营项目已使用2,318.95万元；股权收购的现金对价部分 24,180万元已支付完毕；其他募集资金支付财务顾问费用50万元。
公司 2017年度募集资金的实际使用情况参见附件《2017年度募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2017年7月21日召开了第三届董事会第二十七次会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务的发展，使用不超过 8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至报告期末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 5,500
万元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理及使用制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
七、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
报告期内，公司不存在两次以上融资情况。
附表：募集资金使用情况对照表
北京汇冠新技术股份有限公司董事会
二零一八年三月二十八日
附件
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||49,929.57|||本年度投入募集资金总额|26,548.95||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|26,548.95||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变更项目（含部分变更）|募集前承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|智慧教育云计算数据中心建设与运营项目|否|25,000.00|25,000.00|2,318.95|2,318.95|9.30|2019年12月31日|-33.72|是|否|
|支付股权收购的现金对价|否|24,180.00|24,180.00|24,180.00|24,180.00|100.00|2017年5月31日|0|是|否|
|承诺投资项目小计||49,180.00|49,180.00|26,498.95|26,498.95|||-33.72|||
|超募资金投向|||||||||||
|其他募集资金||749.57|749.57|50.00|50.00|6.67|2019年12月31日|0.00|是|否|
|超募资金投向小计||749.57|749.57|50.00|50.00|||0.00|||
|合计||49,929.50|49,929.50|26,548.95|26,548.95|||-33.72|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||

附件
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||49,929.57|本年度投入募集资金总额|26,548.95|
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00|||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00|已累计投入募集资金总额|26,548.95|
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2017年7月21日召开了第三届董事会第二十七次会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务的发展，使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至报告期末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为5,500万元。||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不存在募集资金管理违规的情形。||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。