南京高科股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议材料
2014年第二次临时股东大会会议材料南京高科股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
一、会议安排
召开时间：现场会议召开时间为 2014年 11月 19日下午14:00；网络投票时间为 2014年 11月 18日 15:00至 2014年 11月 19日 15:00
现场会议地点：南京高科股份有限公司会议室
召集人：南京高科股份有限公司董事会
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员
主持人：董事长徐益民先生
表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
公司将通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。
二、现场会议议程
（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案：
1、《关于变更公司董事的议案》；
2、《关于变更公司监事的议案》；
3、《关于公司拟发行中期票据的议案》；
2014年第二次临时股东大会会议材料4、《关于增加向南京银行股份有限公司借款额度的议案》。
（四）股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东代表提问；
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东或股东代表任计票人；一名监事任监票人）；
（六）大会表决；
（七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣布表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
三、网络投票注意事项
1、本次股东大会网络投票起止时间为2014年11月18日15:00至 2014年 11月 19日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录系统投票表决。
2、未开通中国结算网络服务功能的投资者，需按照中国结算有关规定办理投资者身份认证业务，取得网上用户名、密码（证书用户还须取得电子证书）。为有利于网络投票的顺利进行，未开通中国结算网络服务的投资者请尽可能提前办理身份认证业务。投资者身份认证有以下两种方式：
（1）由投资者在中国结算网站注册后再至托管券商营业部进行现场激活，具体流程见《投资者身份认证操作流程（“先注册、后激活”方式）》（附件一）。注册阶段设置的网络用户由托管券商激活后，投资者即可使用该网络用户名/证券账户号、注册阶段设置的初始密码登录网络投票系统进行投票。
（2）由投资者携带相关身份证明文件直接至与其具有委托交易
2014年第二次临时股东大会会议材料关系的开户代理机构或开立相关证券账户的原开户代理机构，申请通过实时开户系统提交网络用户开通指令。开通指令提交后次日投资者方可使用证券账户号及开通时设置的初始密码登录网络投票系统进行投票。
3、投资者登录系统对有关议案进行投票表决（证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件二）。
4、有关股东办理身份认证及进行网络投票的详细信息请登录中国结算网站查询（网址http://www.chinaclear.cn），或拨打热线电话 4008058058-3了解更多内容。
5、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2014年第二次临时股东大会会议材料南京高科股份有限公司
2014年第二次临时股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列议案逐项表决，其中涉及关联交易事项的，关联股东应回避表决。
出席现场股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下意见之一：同意(√)、反对(×)或弃权（即不填或写明“弃权”）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
4、现场股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。
现场股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
2014年第二次临时股东大会会议材料议案一
关于变更公司董事的议案
各位股东及股东代表：
因工作变动，熊俊先生申请辞去公司董事职务。熊俊先生同时也将不再担任公司董事会战略委员会委员职务。公司对熊俊先生在任职期间的勤勉尽责表示诚挚的感谢。
经公司股东方南京新港开发总公司推荐，拟选举万舜先生为公司第八届董事会董事，任期同公司其他董事。
以上议案提请各位股东及股东代表审议。
二○一四年十一月十九日附：董事候选人万舜先生简历
万舜，男，1968年10月生，汉族，中共党员，研究生学历。历任华东电子集团分厂厂长、臣功制药有限公司总经理、LG新港显示有限公司副总经理等职，现任南京新港开发总公司董事长兼总经理、紫金科技创业特别社区（新港）开发有限公司董事长兼总经理。万舜先生近三年未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2014年第二次临时股东大会会议材料议案二
关于变更公司监事的议案
各位股东及股东代表：
因工作变动，倪德龙先生申请辞去公司监事职务，同时也将不再担任公司监事会主席。公司对倪德龙先生在任职期间的勤勉尽责表示诚挚的感谢。
经公司股东方南京新港开发总公司推荐，拟选举高峰先生为本公司第八届监事会监事，任期同公司其他监事。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一四年十一月十九日
附：监事候选人高峰先生简历
高峰，男， 1972年 7月生，汉族，中共党员，研究生学历，高级会计师职称。历任南京高科股份有限公司计划财务部职员、经理助理、副经理等职。现任南京新港开发总公司投资审计局副局长。高峰先生近三年未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2014年第二次临时股东大会会议材料议案三
关于公司拟发行中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，为业务发展提供良好的资金保障，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 20亿元（含 20亿元）的中期票据，期限不超过 5年（含 5年），具体内容如下：
一、本次拟发行中期票据的发行方案
1、发行人：南京高科股份有限公司；
2、发行规模：拟注册发行规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；
3、发行期限：拟注册的中期票据的期限不超过 5年（含 5年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；
4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；
5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，以簿记建档的结果最终确定；
6、募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还银行贷款、补充流动资金或项目建设资金等）；
7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；
8、决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通
2014年第二次临时股东大会会议材料过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
二、董事会提请股东大会授权事宜
为更好的把握中期票据发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权办理本次中期票据发行如下具体事宜：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会及董事会决议，制定和实施本次中期票据发行的具体方案，包括但不限于根据情况与主承销商协商确定中期票据发行的时机、品种、金额、期限、期数、利率、资金用途以及聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续等具体事宜；
2、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规规定需要提交股东会决议的事项外，可依据相关政策对具体发行方案进行调整；
3、签署、修改、补充发行中期票据必备的文件；
4、根据适用的监管政策进行信息披露；
5、办理与上述中期票据注册发行有关的其他事宜；
6、上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一四年十一月十九日
2014年第二次临时股东大会会议材料议案四
关于增加向南京银行股份有限公司借款额度的议案
各位股东及股东代表：
南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）系公司参股公司，目前注册资本 296,893.3194万元，公司持有其11.23%的股权。
法定代表人林复。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券等。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013年 12月 31日，南京银行的资产总计 4,340.57亿元，贷款总额 1,469.61亿元，存款总额 2,601.49亿元，归属于母公司股东的股东权益 265.90亿元；2013年，南京银行实现营业收入 104.78亿元，归属于母公司股东的净利润 44.97亿元。
经 2014年 7月 24日公司第八届董事会第十九次会议审议通过，同意授权董事长在 4亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至 2015年 4月 30日。
截至 2014年 11月 4日，公司（含控股子公司）向南京银行借款余额为 3.3亿元，借款利率均不高于6.3%（银行同期贷款基准利率上浮5%），利率水平的确定符合市场化定价原则，未超过授权额度范围。
为进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，公司（含公司控股子公司）拟增加向南京银行借款的额度，授权董事长按市场化定价原则在 9.5亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至 2015年 6月 30日。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一四年十一月十九日
2014年第二次临时股东大会会议材料附件一
投资者身份验证操作流程
（“先注册，后激活”方式）
已开户投资者采用‚先注册，后激活‛方式办理身份认证业务的，需首先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份认证机构现场一次性办理身份认证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份认证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。
已开户投资者采用‚先注册，后激活‛方式办理身份认证业务的，操作流程如下：
（一）网上自注册
投资者网上注册开始
登录中国结算网站http://www.chinaclear.cn（注1）
阅读《网上注册须知》
签署《中国证券登记结算有限责任公司网络服务协议》
输入用户注册信息，选择是否使用电子证书（注2）
确认用户信息
选定身份认证机构（注3）
记录注册成功后的网上用户名和密码（注4）
网上注册结束
注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角‚注册‛。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
2014年第二次临时股东大会会议材料（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份认证机构备选名录中选择一个身份认证机构（例如证券公司营业部）办理身份认证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份认证机构以办理身份认证手续，身份认证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份认证
身份认证开始
投资者携带有关材料到其选定的身份认证机构（注）
投资者填写《身份认证申请表》
投资者提交有关申请材料
身份认证机构人员审核投资者申请材料
身份认证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者
电子证书用户从身份认证机构领取电子证书身份认证结束
注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理股东大会网络投票、证券查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份认证机构办理身份认证:
1、自然人：
(1)本人有效身份证明文件及复印件；
(2)委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(2)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(3)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
2014年第二次临时股东大会会议材料(1)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(3)经办人有效身份证明文件及复印件。
2014年第二次临时股东大会会议材料附件二
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
投资者网络投票开始
登录网站http://www.chinaclear.cn（注1）
输入网上用户名、密码登录（注2）
点击投资者主页面‚网络投票‛
浏览股东大会列表，点击具体的股东大会名称
浏览股东大会资料，选择具体的参与投票方式
选择网上办理现场参会登记选择网上直接投票
（如有）
选择表决态度 提交电子确认指令提交电子选票
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角‚登录‛，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：4008-058-058-3