中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：武汉市武昌区东湖路169号
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：430077
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话：027 86781250传真：027 85424329高升控股股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字（2017）010036号高升控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股公司”）编制的《关于上海莹悦网络科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
贵公司的责任是编制《关于上海莹悦网络科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于上海莹悦网络科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对《关于上海莹悦网络科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，高升控股公司 2016年度的《关于上海莹悦网络科技有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。。
本审核报告仅供高升控股公司2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2017年2月23日
高升控股股份有限公司
关于上海莹悦网络科技有限公司 2016年度业绩承诺
实现情况的说明
高升控股股份有限公司编制了《关于上海莹悦网络科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供高升控股股份有限公司 2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司的基本情况
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“高升控股”）是1993年经湖北省体改委鄂改生 (1993)6号文件批复同意，以蓝鼎实业（湖北）有限公司（原名为湖北仙桃毛纺集团有限公司）为主发起人，联合湖北省经济开发公司、华夏证券湖北有限公司、湖北省纺织品公司三家公司共同发起，以定向募集方式设立。公司于 2000年 4月 27日在深圳证券交易所上市。并于2016年10月8日取得仙桃市工商行政管理局重新核发的914290042717506470号营业执照。
2016年7月经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1613号文批复同意，公司向袁佳宁、王宇发行股份购买相关资产，共计 33,197,138股；同时非公开发行 47,131,147股募集发行股份购买资产的配套资金，发行股份后总股本为511,273,668股。
截至 2016年 12月 31日，本公司注册资本为人民币 511,273,668.00元，股本为人民币511,273,668.00元。
1、本公司注册地、组织形式和总部地址
本公司组织形式：股份有限公司
本公司注册地址：中国湖北省仙桃市。
本公司总部办公地址：湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦。
2、本公司的业务性质和主要经营活动
本公司主营业务为网络通信服务行业，主要产品为内容分发网络业务
（ContentDeliverNetwork，简称CND）、互联网数据中心业务（InternetDataCenter，简称IDC）、“云评测+云监测+云加速”一站式性能应用性能监测和管理服务（ Application Performance
monitoring&Management，简称APM）。2016年10月公司收购上海莹悦网络科技有限公司后，主营业务增加大容量虚拟专用网络技术服务，主要依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑
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系统，结合客户所处行业的特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方案，取得相关服务费用。
3、母公司以及集团最终母公司的名称
公司的母公司为北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”），宇驰瑞德的控股股东为韦振宇先生，因此韦振宇先生为本集团的实际控制人。
二、业绩承诺所涉及交易的基本情况
1、交易方案简介
根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，以及公司与上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）的股东袁佳宁、王宇2名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，本公司向袁佳宁、王宇2名自然人发行33,197,138股股份收购其持有的莹悦网络100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的56.52%，以现金方式支付交易对价的43.48%。同时向特定投资者发行47,131,147股股份募集配套资金用于支付发行股份购买资产交易的现金对价和补充流动资金（以下简称本次重大资产重组或本次交易）。
本公司与莹悦网络股东袁佳宁、王宇签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》，主要约定如下：袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于6,000.00万元，2017年度净利润不低于7,000.00万元，2018年度净利润不低于9,000.00万元，2019年度净利润不低于11,100.00万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润。
2、相关交易事项的审批核准程序
2015年3月4日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
2016年4月8日，上市公司召开了2015年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
2016年7月14日，上市公司取得中国证券监督管理委员证监许可[2016]1613号《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发
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行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
3、相关交易事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2016年 8月 22日，莹悦网络完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，上海市青浦区市场监督管理局核准了莹悦网络的股东变更，并取得新的营业执照（统一社会信用代码：91310118561911955D）。至此，标的资产过户手续已办理完成，高升控股已持有莹悦网络100.00%股权。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2016年8月26日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2016）010099号验资报告，截至2016年8月22日止，公司已收到袁佳宁、王宇以其持有的莹悦网络100%股权出资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 33,197,138.00元，本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币464,142,521.00元。
2016年9月6日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2016）010101号验资报告，截至2016年9月6日止，公司采取向特定投资者非公开发行的方式，发行人民币普通股47,131,147股，变更后的注册资（股本）为人民币511,273,668.00元。
2016年9月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记申请并发行上市。
2016年9月8日，公司已按照协议的约定使用配套募集资金净额向袁佳宁、王宇2人支付了500,000,000元的现金对价。
三、业绩承诺及其实现情况
（一）编制盈利预测依据的相关假设前提
袁佳宁、王宇的业绩承诺以莹悦网络出具的2016年度盈利预测审核报告为基础，该盈利预测审核报告的编制基础和假设如下：
1）盈利预测的编制基础
盈利预测报告以业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础，结合本公司2016年度的销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2016年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
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2）编制盈利预测基本假设
1．莹悦网络公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大改变；
2．国家现行的利率、汇率等无重大改变；
3．本公司新产品推广计划能如期实现；
4．莹悦网络公司所从事的行业布局及市场情况无重大变化；
5．莹悦网络公司所遵循的税收政策、执行的税赋、税率无重大变化；
6．莹悦网络公司计划的投资项目能如期完成，投入生产；
7．无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响；
8．募集资金能如期完成，投资项目能新增利润。
（二）业绩承诺的主要指标
公司在重大资产重组时，于2016年3月8日公告了经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核的《上海莹悦网络科技有限公司盈利预测审核报告》，预测了2016年度所购买的莹悦网络盈利情况；另外上海申威资产评估有限公司以未来收益法的估值方法对莹悦网络进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了莹悦网络2016年度的盈利情况。
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果莹悦网络公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于莹悦网络公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
公司股东袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净利润数不少于6,000.00万元，2017年度净利润数不少于7,000.00万元，2018年度净利润数不少于9,000.00万元，2019年度净利润数不少于11,100.00万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润。同时，袁佳宁、王宇承诺，在本次配套募集资金投入（包括建设项目投入和营运资金投入）莹悦网络后，在核算标的公司盈利承诺期内实际利润数时将合理扣除配套募集资金投入节约的利息费用。
根据上述业绩承诺及盈利预测，莹悦网络公司2016年度业绩承诺情况如下：
项目名称 2016年度扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润
莹悦网络业绩承诺 6,000.00万元
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（三）2016年度业绩承诺的实现情况
标的资产的业绩承诺的实现情况
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|行次|||
||调整前|调整数|
|123=1-24=1÷2|6,316.676,000.00316.67105.28%|——|

（四）结论
上海莹悦网络科技有限公司2016年度已完成了业绩承诺。
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