证券代码：002123 证券简称：梦网集团
梦网荣信科技集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划
(草案)
梦网荣信科技集团股份有限公司
二零一九年八月
梦网荣信科技集团股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《梦网荣信科技集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行梦网荣信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予4,200万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本810,606,519股的5.18%。其中首次授予 3,450万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 810,606,519股的4.26%；预留 750万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 810,606,519股的0.92%，预留部分占本次授予权益总额17.86%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
三、本激励计划股票期权的首次行权价格为15.96元/股。
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四、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为403人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(三)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(四)法律法规规定不得实行股权激励的；
(五)中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
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划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章释义 ...................................................................................................................... 6第二章本激励计划的目的与原则....................................................................................... 8第三章本激励计划的管理机构 .......................................................................................... 9第四章激励对象的确定依据和范围 ................................................................................. 10第五章本激励计划标的股票来源、数量和分配................................................................ 12第六章本激励计划的时间安排 ........................................................................................ 14第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......................................................... 18第八章股票期权的授予与行权的条件.............................................................................. 19第九章本激励计划的调整方法和程序.............................................................................. 24第十章股票期权会计处理 ............................................................................................... 27第十一章本激励计划的实施程序..................................................................................... 28第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ......................................................................... 31第十三章公司/激励对象发生变化的处理 ......................................................................... 33第十四章附则................................................................................................................. 36
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|梦网集团、本公司、公司、上市公司|指|梦网荣信科技集团股份有限公司(含下属分、子公司)|
|梦网科技|指|深圳市梦网科技发展有限公司(上市公司子公司，含下属分、子公司)|
|本激励计划、股权激励计划|指|梦网荣信科技集团股份有限公司2019 年股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|等待期|指|激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的期间。|
|行权|指|激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《梦网荣信科技集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
二、激励对象的范围
本激励计划首次拟授予的激励对象共计403人，包括：
(一)公司董事、高级管理人员
(二)公司中层管理人员；
(三)公司核心技术(业务)骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的等待期内于公司任职。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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三、激励对象的核实
(一)本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章本激励计划标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
二、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予4,200万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本810,606,519股的5.18%。其中首次授予 3,450万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 810,606,519股的4.26%；预留 750万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 810,606,519股的0.93%，预留部分占本次授予权益总额17.86%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
三、本激励计划的分配
本激励计划首次拟授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权||占授予股票期||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万份)||权总数的比例||的比例|
|徐刚||董事||100||2.38%||0.12%||
|黄勇刚||董事、副总裁||100||2.38%||0.12%||
|田飞冲||董事、副总裁||100||2.38%||0.12%||
|文力||副总裁||100||2.38%||0.12%||
|易生俊||副总裁||70||1.67%||0.09%||
|李局春||副总裁兼财务总监||70||1.67%||0.09%||

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|-|-|-|-|-|
|靳勇|副总裁|50|1.19%|0.06%|
|朱雯雯|副总裁兼董事会秘书|50|1.19%|0.06%|
|中层管理人员、核心技术(业务)骨干(395人)||2810|66.9%|3.47%|
|预留||750|17.86%|0.93%|
|合计(403 人)||4200|100%|5.18%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月、24个月、36个月、48个月后分批次开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
(一)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。
五、行权安排
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
(一)首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期||自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|首次授予的股票期权第二个行权期||自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|首次授予的股票期权第三个行权期||自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|首次授予的股票期权第四个行权期||自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

(二)本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
1、若预留部分股票期权于2019年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期||自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|首次授予的股票期权第二个行权期||自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当||25%||

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|-|-|-|
||日止||
|首次授予的股票期权第三个行权期|自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|首次授予的股票期权第四个行权期|自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

2、若预留部分股票期权于2020年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期||自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予的股票期权第二个行权期||自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予的股票期权第三个行权期||自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

六、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(二)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(三)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
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干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
(四)在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股15.96元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股15.96元价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：(一)本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)，为每股15.96元；
(二)本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量)，为每股14.46元。
三、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：(一)预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价;(二)预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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第八章股票期权的授予与行权的条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
(一)公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
(一)公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第(二)条规定
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情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
(三)公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
1、首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期||以 2018 年梦网科技营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 40%||
|首次授予的股票期权第二个行权期||以 2018 年梦网科技营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 80%||
|首次授予的股票期权第三个行权期||以 2018 年梦网科技营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 120%||
|首次授予的股票期权第四个行权期||以 2018 年梦网科技营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 170%||

上述“营业收入”指经审计的梦网科技的营业收入。
2、预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
(1)若预留部分股票期权于2019年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期||以 2018 年梦网科技营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 40%||
|预留授予的股票期权第二个行权期||以 2018 年梦网科技营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 80%||
|预留授予的股票期权第三个行权期||以 2018 年梦网科技营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 120%||
|预留授予的股票期权第四个行权期||以 2018 年梦网科技营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 170%||

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(2)若预留部分股票期权于 2020年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期||以 2018 年梦网科技营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 80%||
|预留授予的股票期权第二个行权期||以 2018 年梦网科技营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 120%||
|预留授予的股票期权第三个行权期||以 2018 年梦网科技营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 170%||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
(四)个人层面绩效考核要求
本激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权，当年未能行权部分的股票期权由公司统一注销。因个人业绩未达标所对应的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销。各激励对象应就其业绩考核出具承诺书，对各部门的重点工作、各部门及个人业绩考核指标、个人贡献程度、个人职业化行为等方面确定相应指标及衡量标准，各激励对象的业绩考核结果将根据业绩承诺书实际完成情况确定。
具体内容详见《梦网荣信科技集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核办法》及其实施细则。
(五)考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入反映了公司经营状况及
市场拓展信心，是公司经营业务的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用，公司为本激励计划设定了以梦网科技 2018年营业收入业绩为基数，
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2019-2022年营业收入增长率分别不低于40%、80%、120%、170%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量)；
Q为调整后的股票期权数量。
(二)配股
Q＝Q×P×(1＋n)÷(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。
(三)缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股 0
股票)；Q为调整后的股票期权数量。
(四)增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
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若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
(二)配股
P＝P×(P＋P×n)÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。
(三)缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
(四)派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
(五)增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
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当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
财政部于2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择国际通行的 Black-Scholes定价模型对股票期权的公允价值进行评估，模型重要参数取值及合理性如下：
1、标的股价：15.76元/股(以 2019年8月5日公司股票收盘价为测算依据)2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年(授予日至每个行权期首个可行权日的期限)
3、波动率分别为：9.09%、14.88%、14.13%、13.72%(采用中小板综最近1年、2年、3年、4年的波动率)
4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期（存款基准利率，4年期无风险利率同3年期计算）
5、股息率：0%。(取本激励计划公告前公司最近1年的股息率)
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
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第十一章本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
(一)公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
(二)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
(三)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
(四)公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
(五)本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
二、本激励计划的权益授予程序
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(一)股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
(二)公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
(三)公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
(四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
(五)股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内向激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
(六)公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
(一)在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的
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公告。
(二)激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
(四)股票期权行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更、终止程序
(一)本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
(1)导致加速行权的情形；
(2)降低行权价格的情形。
(二)本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
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第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
(一)公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件或解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则向激励对象注销其未行权的股票期权/回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
(二)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将注销激励对象尚未行权的股票期权、回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
(三)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
(四)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(五)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
(六)公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
(七)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
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(二)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
(三)激励对象所获授的股票期权，在行权前不得转让、用于担保或用于偿还债务。
(四)激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
(五)激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
(六)本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
(七)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章公司/激励对象发生变化的处理
一、公司发生变化的处理
(一)公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
(二)公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
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(一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
(二)激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德等原因而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，由公司按本激励计划的规定注销/回购注销。
(三)激励对象因泄露公司机密、失职、渎职或宣传关于公司的不良言论等行为损害公司利益或声誉，则失去参与本激励计划的资格，激励对象因已行权/解除限售的权益所获得利益应返还公司，且已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销。
(四)激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本激
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励计划的规定注销/回购注销。
(五)激励对象因退休而离职，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
(六)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本激励计划的规定注销/回购注销。
(七)激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本激励计划的规定注销/回购注销。
(八)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议书所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议书相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章附则
一、本激励计划由董事会薪酬委员会拟订、董事会审议通过，并经股东大会审议通过之日起生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
梦网荣信科技集团股份有限公司董事会
2019年8月6日