美康生物科技股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年度美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。
一、2016年度经营情况的简要回顾
2016年是“十三五”的开局之年，是国家实现深化医药卫生体制改革阶段性目标的攻坚之年，也是到 2020年实现人人享有基本医疗卫生服务目标的关键之年。受医保控费等因素影响，国内医疗机构正在逐步破除以药养医的局面，医改进入了深水区。“二票制”、集中采购等试点方式在多地进行，医疗反腐、飞检、疫苗事件正在加速医药流通领域的正规化、去中间化。同时，国内IVD行业也要面对日益激烈的市场竞争格局，公司管理层围绕董事会制定的年度经营计划和目标，积极推进并落实各项重要工作。一方面持续加大研发投入，不断拓宽和丰富产品线，打造IVD全产业链布局，更加注重对渠道的建设和管理。另一方面，不断提高内部管理水平，完善绩效考核，坚持内生增长与外延扩张相结合的发展战略，加速布局区域医学检验中心连锁化业务，推进公司大检验战略布局的实施，使得公司主营业务保持良好的发展态势，经营业绩较上年同期稳步增长。报告期内，公司实现营业总收入为105,505.67万元，比去年同期增长54.44%；营业利润为 20,999.53万元，比去年同期增长19.21%；利润总额为 22,606.56万元，比去年同期增长18.04%；归属于母公司普通股东的净利润为 17,749.47万元，比去年同期增长10.06%。
报告期内，公司在董事会的正确领导下，以市场需求为导向，进一步加大研发投入，团结一心，努力开拓市场，为公司持续、稳健发展奠定了良好基础。
二、公司董事会日常工作情况
1、2016年公司共召开十七次董事会会议，具体情况如下：
（1）2016年 1月 8日,公司第二届董事会第十三次会议在公司会议室召开,会议审议通过了如下议案：《关于与上海日和贸易有限公司等四个公司进行股权合作的议案》。
（2）2016年1月25日，公司第二届董事会第十四次会议在公司会议室召开，会议审议通过了如下议案：《关于参股深圳市帝迈生物技术有限公司的议案》；《关于聘任公司总经理的议案》。
（3）2016年3月31日，公司第二届董事会第十五次会议在公司会议室召开，会议审议通过了如下议案：《关于<宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；《关于<宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；《关于公司实际控制人近亲属邹敏华女士作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（4）2016年4月25日,公司第二届董事会第十六次会议在公司会议室召开,会议审议通过了如下议案：《关于公司参与设立股权投资基金的议案》。
（5）2016年4月27日，公司第二届董事会第十七次会议在公司会议室召开，会议审议通过了如下议案：《关于2015年度总经理工作报告的议案》；《关于 2015年度董事会工作报告的议案》；《<2015年年度报告>及<2015年年度报告摘要>的议案》；《关于2015年度财务决算报告的议案》；《关于2015年度利润分配预案的议案》；《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》；《2015年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；《关于 2016年度公司银行融资计划的议案》；《关于2016年度公司董事、监事薪酬与考核方案的议案》；
《关于 2016年度公司高级管理人员薪酬与考核方案的议案》；《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》；《<2016年第一季度报告>及<2016年第一季度报告摘要>的议案》；《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。
（6）2016年 5月 5日,公司第二届董事会第十八次会议在公司会议室召开,
会议审议通过了如下议案：《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的议案》。
（7）2016年6月21日，公司第二届董事会第十九次会议在公司会议室召开，会议审议通过了如下议案：《关于购买美国Atherotech公司资产的议案》。
（8）2016年6月28日，公司第二届董事会第二十次会议在公司会议室召开，会议审议通过了如下议案：《关于调整限制性股票授予价格的议案》；《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（9）2016年 7月 1日，公司第二届董事会第二十一次会议在公司会议室召开，会议审议通过了如下议案：《关于公司拟参与竞拍土地使用权的议案》；《关于聘任副总经理及董事会秘书的议案》；《关于聘任证券事务代表的议案》。
（10）2016年8月2日，公司第二届董事会第二十二次会议在公司会议室召开，会议审议通过了如下议案：《关于修改<公司章程>的议案》。
（11）2016年 8月 26日，公司第二届董事会第二十三次会议在公司会议室召开，会议审议通过了如下议案：《关于<2016年半年度报告>及<2016年半年度报告摘要>的议案》；《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（12）2016年10月11日，公司第二届董事会第二十四次会议在公司会议室召开，会议审议通过了如下议案：《关于收购武汉美康盛德科技有限公司股权的议案》。
（13）2016年10月14日，公司第二届董事会第二十五次会议在公司会议室召开，会议审议通过了如下议案：《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》；《关于募投项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》；《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》。
（14）2016年10月27日，公司第二届董事会第二十六次会议在公司会议室召开，会议审议通过了如下议案：《关于<2016年第三季度报告>的议案》。
（15）2016年11月11日，公司第二届董事会第二十七次会议在公司会议室召开，会议审议通过了如下议案：《关于公司更名及修改<公司章程>的议案》；《关
于对宁波美康股权投资基金合伙企业增资暨关联交易的议案》；《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》。
（16）2016年 12月 8日，公司第二届董事会第二十八次会议在公司会议室召开，会议审议通过了如下议案：《关于公司日常关联交易预计额度的议案》。
（17）2016年12月22日，公司第二届董事会第二十九次会议在公司会议室召开，会议审议通过了如下议案：《关于与泰普生物科学（中国）有限公司等签署终止合作协议的议案》；《关于转让控股子公司股权的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
3、董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下属四个专门委员会:提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度及《公司董事会专门委员会工作制度》设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
4、独立董事履职情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《独立董事议事规则》的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。
5、投资者关系管理
内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
6、信息披露和内幕信息管理
2016年度，公司董事会严格执行《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了各类定期报告和临时公告共计117项；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形，圆满完成了2016年度的信息披露和内幕信息管理工作。
三、2017年度董事会的主要工作安排
在国家对体外诊断行业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、成本上升等诸多不确定性因素的影响下，公司在 2017将面临更多也更为艰巨的挑战。根据行业发展和市场状况，并结合公司制定的发展战略，着重做好以下工作：
1、加强法人治理，完善内控体系
继续完善法人治理结构及内控制度，明确岗位、清晰责任，严格按照相关法律、法规的要求，完善和健全各项规章管理制度、激励及约束机制，保障公司决策、执行及监督的合法、合理性，使企业科学、简洁、高效运转。针对可能存在的薄弱环节，健全各项内部控制制度，强调各项制度和措施的有效贯彻和执行。
以加强董事会及各专业委员会建设为重点，充分发挥独立董事和各专门委员会的作用，在《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作制度》等各项制度框架下，更好地发挥董事会在审议投资决策、高级管理人员选聘、制度建立完善等方面的作用。
公司将加强对新成立及收购子公司业务的风险管控，降低经营风险。由专人组成的小组不定期对各子公司实施经常性的指导、检查和审计监督，监管子公司生产经营状况，重点建立权责对等的目标责任制和问责机制，将责任落实到实处，以保障新成立及收购子公司的生产经营的有序进行。
公司将继续培养和引进IVD行业高层次研发专业人才，同时发挥公司博士后科研工作站和院士工作站的平台作用，采用产学研相结合的机制联合培养人才，与专业培训机构合作，全方位开展职业技能与素质教育培训，提升人才素质，释放人才潜力，为公司的自主创新提供可靠的保障。
3、加大研发力度，完善产品线布局
一是以市场为导向，产品结构逐步向多元化扩展，以高技术含量、高附加值的新产品研发为重点方向，打造涵盖生化诊断试剂、免疫诊断试剂、分子诊断试剂和抗原、抗体、诊断酶以及POCT、全自动生化分析仪等全面的产品研发平台。
二是通过自产、收购、代理等方式不断扩展自己的产品线，在现有生化、POCT、血球、尿检等基础上，继续扩充完善市场中有竞争力的产品，通过自主研发或者外延并购，进一步拓展免疫、血球、尿液分析、大便分析等产品线品种和类别，进一步完善公司产品线的布局。
4、加快募集资金投资项目实施
公司将在募集资金投资项目计划安排基础上，有序地组织实施募集资金投入。
加快募集资金项目的实施和建设，为扩张公司的产能、增强研发及营销服务能力提供有效保障。同时根据募集资金项目的投入情况及市场的变化情况适时地调整，保证募集资金使用的安全高效，切实保护广大股东的利益。
5、加强专业营销队伍的建设
公司在 2017年将进一步推广技术营销理念，加强营销人员在产品、技术和沟通技巧方面的专业培训，提高市场营销水平，为客户提供专业化和个性化服务。
在销售渠道建设方面。公司将优化营销模式，利用已建立的区域营销中心，及时了解客户需要，在原有重点优势市场的基础上，继续深度拓展和发展销售区域，大力抓好东北、华北等重点增长地区的营销网络建设，为公司的长期发展打下坚实的市场基础。
公司将积极稳妥地拓展国际市场，寻找商业机会。重点开拓新兴市场国家和发展中国家市场，努力打造美康品牌的国际形象。
6、区域医学检验中心建设
2017年公司将继续发挥行业内特有的地市级经销商网络优势，与各地的经销商密切合作，充分发挥“诊断产品+诊断服务一体化”商业模式的竞争优势，通过新建或并购等方式，积极推进区域医学检验中心的拓展和布局。公司将整合政策、团队、渠道等资源，加快连锁化布局步伐，争取多家已落地的区域医学检验中心早日运营，确保公司投资得到合理的回报。
2017年，公司董事会及全体董事将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，积极推动董事会的科学决策，不断健全和完善公司治理结构，实现公司的规范运作。并进一步加强募集资金管理和内控管理，加快推动募投项目的实施。严格执行股东大会的各项决议，勤勉尽职，维护全体股东的合法权益，使得公司更加快速稳健的发展。
美康生物科技股份有限公司董事会2017年 4月25日