广发证券股份有限公司
关于深圳市超频三科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点
及调整实施进度的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“公司”或“本公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对本次超频三变更部分募投项目实施主体、实施地点及调整实施进度的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］470号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市超频三科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]275号）同意深圳市超频三科技股份有限公司向社会公众投资者公开发行普通股（A股）股票 3,000万股，每股面值 1.00元，每股发行价人民币 8.96元，募集资金总额为人民币 268,800,000.00元，扣除各项发行费用 49,568,300.00元，募集资金净额为人民币 219,231,700.00元。截至 2017年 4月 27日，上述人民币普通股 A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具信会师报字[2017]第 ZI10536号《验资报告》。
截止2018年2月28日具体募集资金投入项目及投资进度情况如下：
单位：万元
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|募集资金投资项目|投资总额|募集资金承诺投资金额|募集资金已累计投入金额（截至 2018年2月28日）|项目达到预定可使用状态日期|
|散热器生产基地建设项目|34,277.54|18,706.75|16,710.55|2017年12月31日|
|研发中心建设项目|5,893.65|3,216.42|428.89|2018年6月30日|
|总计|40,171.19|21,923.17|17,139.44||

二、本次变更募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度的情况
（一）募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度变更情况
根据公司募集资金投资计划，“研发中心建设项目”实施主体、实施地点及调整实施进度拟变更情况如下：
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|募集资金投资项目|募集资金拟投入金额（万元）|实施主体|实施地点|项目达到预定可使用状态日期|
|变更前|||||
|研发中心建设项目|3,216.42|惠州市超频三光电科技有限公司（以下简称“惠州超频三”）|惠州市超频三光电科技有限公司现有厂区内|2018年6月30日|
|变更后|||||
|研发中心建设项目|2,787.53|深圳市超频三科技股份有限公司|深圳市龙岗区龙城街道清林路与腾飞路交汇处创投大厦35-36层|2018年12月31日|
||428.89|惠州市超频三光电科技有限公司|惠州市超频三光电科技有限公司现有厂区内|2018年12月31日|

2018年3月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度的议案》，同意作上述变更。此次部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度的变更需提交公司股东大会审议。
（二）募集资金投资项目变更实施主体、实施地点及调整实施进度的原因
1、本次变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点的原因
本次变更部分募集资金投资项目实施主体、地点系基于募集资金投资项目的实际运营需要而做出的，研发中心建设项目实施主体变更为超频三、惠州超频三共同实施，有利于发挥超频三的技术与人才优势，促进公司研发项目的开展及技术成果的转化。同时，超频三所处深圳地区具有区位优势，有利于研发人才的招募及研发技术中心建设项目的顺利开展。
综上所述，本次变更部分募集资金投资项目实施主体、地点有利于公司生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
2、本次调整募集资金投资项目投资进度的原因
鉴于“研发中心建设项目”变更实施主体和实施地点，将在一定程度上影响项目的建设周期，为保证项目的建设质量，故统一调整项目的完成时间 2018年12月31日。
三、本次变更募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度对公司的影响
本次部变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司生产经营的实际情况，符合募集资金投资项目的经营及未来发展需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施。本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及其他相关法律法规和公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2018年3月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度的议案》，同意作上述变更。此次部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度的变更需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度，符合公司未来发展需要，符合公司《募集资金管理办法》的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度，并请董事会将上述议案提交至公司 2017年年度股东大会审议。
（三）监事会审议情况
经审核，监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理办法》的有关规定，此次变更是公司根据实际情况而进行必要的调整，有利于合理利用募集资金，有利于公司长远发展。本次变更部分募集资金投资项目实施主体、实
施地点及调整实施进度，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不变，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度的相关事项经公司董事会详细分析论证，已由公司第二届董事会第四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第二届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等相关规定的要求；本次变更事项履行了相应的法律程序，符合公司拓展公司的发展战略规划；
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上所述，广发证券股份有限公司对公司本次变更募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度的相关事项无异议。
（以下无正文）
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|（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限|
|公司变更部分募投项目实施主体、实施地点及调整实施进度的核查意见》之签字|
|盖章页）|

保荐代表人：
汪柯 陈运兴
广发证券股份有限公司年 月 日