南京银行股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司即期每股收益的变化分析
本次非公开发行募集资金将用于补充公司核心一级资本，进一步夯实公司资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。从中长期看，如果公司保持目前的资本经营效率，本次发行将对公司业务的可持续发展有较好的积极作用。
本次非公开发行后,公司即期每股收益可能的变化趋势,分析如下:
（一）主要假设和前提条件
1、假设 2017年、2018年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、公司 2016年归属于母公司股东的净利润（指扣除非经常性损
益的净利润，下同）为 82.64亿元，公司 2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润依据公司 2016年度财务数据测算，假设 2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润=2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润*110%。假设2018年全年归属于母公司股东的净利润较2017年度归属于母公司股东的净利润增幅分别按照0%、10%和20%测算。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
3、假设本次非公开发行股票不超过 1,696,000,000股，募集资金总额不超过 14,000,000,000元，暂未考虑发行费用。
4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状况等相关收益的影响。
5、假设本次发将于 2018年 6月 30日完成，该时间仅为估计，最终以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准。除本次非公开发行外，假设 2018年公司普通股股本不因其他原因发生变化。
6、假设公司已发行的两期合计 99亿元优先股在 2017年、2018年将完成一个计息年度的全额派息（仅为示意性测算，不代表本行优先股的实际派息时间）。
（二）本次非公开发行后，公司每股收益的变化
基于上述假设前提，本次非公开发行完成后，对公司 2018年主要财务指标的影响对比如下：
单位：亿元，除特别注明外
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||发行前|发行后|
|普通股总股本（亿股）|84.82|84.82|101.78|
|假设一：2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年无增长||||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|90.90|90.90|90.90|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润|86.71|86.71|86.71|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|1.02|1.02|0.93|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|1.02|1.02|0.93|
|假设二：2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年增长10%||||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|90.90|99.99|99.99|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润|86.71|95.80|95.80|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|1.02|1.13|1.03|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|1.02|1.13|1.03|
|假设三：2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年增长20%||||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|90.90|109.08|109.08|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润|86.71|104.89|104.89|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|1.02|1.24|1.12|

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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||发行前|发行后|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|1.02|1.24|1.12|

注：1、归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的利润-优先股当期宣告的股息；
2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司普通股总股本将增加，公司 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益较 2017年将可能下降。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次非公开发行股票后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成
情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时期，经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家上市的城市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，公司有必要及时补充银行资本金，保持适度的信贷投放增长。
（二）提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准
2013年 1月 1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。中国人民银行于 2016年起实施宏观审慎评估体系（MPA），从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理。截至 2016年 12月 31日，公司母公司口径下核心一级资本充足率为8.14%、一级资本充足率为9.71%，资本充足率为13.67%。随着各项业务的稳健快速发展和资产规模的不断提升，预计公司未来的资本充足水平仍将有所下降。
因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本，以保障资本充足水平。根据公司资本规划的要求，公司资本管理的最低目标为：资本充足率≥11.5%；一级资本充足率≥9.5%；核心一级资本充足率≥8.5%。本次非公开发行后能补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准。
（三）满足业务发展需求，增强风险抵御能力
近年来，公司积极实施战略转型，培育各业务的差异化亮点，稳步推动业务创新，不断推出符合客户需求和国家产业政策指导方向的金融产品；继续积极做好本地市场，在区域内市场精耕细作；尝试通过新设村镇银行、基金管理公司以及收购或参股其它银行和非银行金融机构等措施提升综合经营能力，促进业务发展。上述措施在促进公司业务快速发展和盈利水平持续提升的同时，也增加了公司资本金消耗。
随着公司经营战略的稳步推进，公司亟需补充资本，以支持公司经营战略的有效实施，增强风险抵御能力，在稳健经营的前提下实现各项业务的可持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本司本次非公开发行用于补充核心一级资本，符合资本监管要求和公司长期战略发展方向，将为公司业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进公司保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展
提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
公司持续强化队伍建设，通过内部选拔与外部引进并举，考核、选拔和晋职聘任中层管理人员，充实管理队伍；加强综合考评，注重考核结果运用，提升履职能力；持续推进员工队伍建设，不断注入新鲜血液；明确专业序列建设思路，稳步推进序列建设；持续丰富培训体系，有序推进各层级、各序列员工培训。
公司以“中小商业银行中一流的综合金融服务商”为战略愿景，通过服务模式创新和经营模式创新，将总行建设成为战略决策中心、创新研发中心、资源配臵中心、集中运营中心、科技支撑中心，通过提升总行形势研判、政策制定、管理指导、综合服务能力，实现在提高综合金融服务能力、强调客户服务重心下移、加强互联网金融的发展三方面的突破。
经营区域进一步扩展。省内分行布局圆满收官，江苏省 13个地级市机构全覆盖的目标顺利实现。资金运营中心、贸金上海分部、资产托管部顺利搬迁上海总部大楼，上海总部的聚集和辐射效应显著增强。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
根据国务院、中国证监会等监管部门的相关要求，为填补本次非公开发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非
公开发行对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的具体回报填补措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
面对严峻复杂的内外部形势，公司主动适应经济金融发展新常态，抢抓经营发展，深化改革创新转型，主要经营指标向好，整体态势稳定向上，实现了新的突破。
（1）业务保持较快增长，经营效益实现良好
截至 2016年 12月末，公司资产总额 10,639.00亿元，较年初增加 2,588.80亿元，增幅32.16%；存款总额 6,552.03亿元，较年初增加 1,510.06亿元，增幅29.95%；贷款总额 3,317.85亿元，较年初增加 805.87亿元，增幅32.08%。
2016年度利润总额 105.13亿元，同比增加 14.94亿元，增幅16.56%。实现归属于母公司股东的净利润 82.62亿元，同比增加 12.61亿元，增幅18.01%；基本每股收益 1.33元，增幅8.13%。
（2）战略业务创新发展，特色业务巩固优势
公司金融稳步发展，传统负债、资产业务推动有力、运作良好，探索绿色金融和金融租赁领域；小微金融致力模式建设，加大与省级科技平台对接，微贷业务稳健发展，研究“三农”服务；大零售板块构
建启动，调整架构，搭建产品体系，重分类消费群体，打通线上渠道，丰富产品线，网银、手机银行、自助银行等稳步完善；金融市场业务优势巩固，国债和金融债承销排名、理财业务综合实力保持前列，获得外汇即期做市商、黄金询价资质，产品系列丰富，票据一站式模式推广，理财直融规模扩大，基金类业务发展迅速；贸金创新发展，上海自贸区业务开端良好，供应链和现金管理业务增长较快，跨境人民币双向资金池、经销商供应链融资等顺利落地。
2、公司面临的主要风险
公司作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律与合规风险及信息科技风险等。
（1）信用风险
信用风险是指公司在经营信贷、拆借、投资等业务时，由于客户（或交易对手方）违约或资信下降而给银行造成损失的可能性和收益的不确定性。信用风险是商业银行所面临的最主要风险。公司信用风险主要来自贷款组合、投资组合、贸易融资、担保和其他支付承诺等表内及表外业务。
（2）市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）变动而引起金融工具的价值变化，进而对商业银行的表内和表外业务可能造成潜在损失的风险。公司的市场风险主要来自所持有的自营性
投资、其他各项资产与负债，以及资产负债表外的承诺、担保，主要市场风险类别有利率风险与外汇风险。
（3）操作风险
公司面临的业务操作风险主要来源于人员风险和流程风险。人员因素引起的操作风险包括操作失误、违法行为（员工内部欺诈/内外勾结）、违反用工法、关键人员流失等情况；流程因素引起的操作风险包括流程设计不合理和流程执行不严格等。
（4）流动性风险
公司流动性风险主要来自存款人提前或集中提款、保本理财产品到期兑付、借款人延期偿还贷款、资产负债的金额与到期日错配等。
（5）法律与合规风险
法律与合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对公司业务或财务状况不利的纠纷或影响的风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。
（6）信息科技风险
信息科技已经成为现代银行经营中不可或缺的一部分，虽然公司的信息技术管理能力正在不断加强，但由于系统升级、新业务上机、临时系统出错、网络安全防护措施不力、遭受外部恶意攻击等原因，不排除会出现机内数据不正确、信息系统部分或完全出现失灵或崩溃
等情况，如果不能及时预防、处理该等信息技术相关的问题，公司的业务开展、竞争力、经营成果和声誉等都可能受到不利影响。
3、公司对面临的风险的主要改进措施
（1）信用风险对策
强化授信政策导向与执行力；制定年度信用风险管理工作要点，突出管理要求和重点工作；加强授信管理，强化事前防范；完善信用风险管理制度与工具；制定不良、逾欠序时管控目标，强化资产质量考核，提高各层级资产质量管控责任意识，确保公司各阶段资产质量保持整体稳定；开展滚动性风险排查工作，逐户确定客户的风险程度，明确授信策略及后续风险处臵与管理要求。
（2）市场风险对策
进一步强化公司市场风险派驻工作，根据派驻式风险管理模式改革的要求，充实派驻团队人员，完善派驻团队在日常风险监测、创新业务审核、方法论建设方面的职责，逐日开展金融市场业务限额以及业务运行情况的监测报告工作；持续推动市场风险内部模型法建设，积极推进市场风险内部模型法系统的落地实施工作，以及市场风险数据集市建设工作。；完善市场风险授权和限额体系，一是持续完善金融市场板块授权管理体系，结合业务发展需要及管理情况，按照审慎性原则，持续完善业务授权体系；二是根据全行经营预算、各项业务规划以及内外部环境，对年度金融市场业务限额方案进行完善。
（3）操作风险对策
进一步加强人员操作风险管理；持续推进操作风险标准法项目建设，加强操作风险管理工具的推广和应用，不断提高公司操作风险管理水平；继续强化业务连续性管理。
（4）流动性风险对策
持续加强制度建设，完善管理流程；优化流动性风险压力测试方案，开展集团层面流动性风险压力测试；推进流动性风险管理信息系统建设。
（5）法律与合规风险对策
深入开展合同管理工作，切实防范合同法律风险；持续开展诉讼与律师事务管理，切实防范诉讼与外部法律风险；持续开展创新法律合规论证，为业务创新提供法律支持；持续开展授权管理工作，深入推行差别化授权；持续加强条线队伍管理，提升条线专业服务能力；
持续完善合规风险管理体系；定期召开合规委员会；续强化制度流程体系建设，完善公司各项规章制度，推进制度标准化项目建设工作；
不断加强内控检查监督，促进各类问题整改；持续强化问责和积分管理工作，强化责任约束机制。
（6）信息科技风险对策
推进基于 ITIL标准的运维管理体系建设；完善灾备体系建设；
继续进行基于 CMMI3国际标准的质量管理体系，加强管理规范化和标准化，确保各项业务系统稳定可靠运行；开展多项风险自查工作。
结合新一代核心业务信息系统项目，做好信息安全支撑保障工作；对
硬件设施、网络及应用层开展定期安全演练；应用层进行渗透测试；
加强外包管理；完善驻场工程师评测机制。
（二）公司本次非公开发行普通股股票摊薄即期回报的具体填补措施
考虑到本次非公开发行普通股股票可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行普通股股票对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的具体回报填补措施如下：
1、按照现行监管部门政策和市场情况，持续完善资本管理，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升公司资本实力，增强公司综合竞争能力。公司首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：将加强资产负债管理，优化资产结构，加强加权风险资产管控，有效把控风险资产增长节奏，积极提高资本回报能力；持续保持公司利润稳步增长；当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，公司将采取合适的外部融资渠道补充资本金，具体包括普通股、优先股、二级资本债等一级资本和二级资本补充工具，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量，提升公司综合竞争能力。
2、持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行
经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和公司发展战略的业务，业务发展中，保证贷款平稳增长，优化债券业务结构，合理安排直接投资，强化表外业务管理，通过资本配臵引导经营单位合理控制风险资产规模，提高资本利用效率，提高资本回报水平。
3、公司将持续从以下措施着手，保持有速度、有质量、有效益的可持续增长，实现公司发展新跨越，进一步朝着建设中小银行中一流的综合金融服务商坚实迈进：（1）增强战略定力，持续夯实发展基础。保持负债业务平稳增长，灵活摆布主动负债。推动资产业务良好发展，围绕“十三五”规划纲要支持的重点产业，把握住新兴产业的市场机会；（2）突出转型导向，推动零售业务进阶。在零售业务架构调整的基础上，优化零售业务顶层设计，加大资源倾斜力度，有效提升零售业务占比。运用互联网思维和模式，创新网络金融发展，集聚形成线上业务新优势，加快消费金融布局；（3）厚植特色优势，加速培育新的动能。精耕细作金融市场，提升中间业务收入。推进小微金融、资产托管、交易银行等重点战略业务发展，提升核心竞争力。深化鑫合俱乐部运作，将其打造成为公司资产获取和销售的重要平台；（4）坚守底线，加强全面风险管理。强化各单位案防主体责任，确保发挥三道防线的控制作用。强化全行流动性整体安排，提升流动性风险管理水平。优化全面风险管理体系，严防交叉性金融风险；（5）聚焦人力资源管理、资本管理、运营
管理、信息技术管理等关键领域，扎实提升管理支撑。
4、公司重视对投资者的合理投资回报，坚持稳定的普通股股东回报政策，通过《公司章程》、《股东回报规划》等建立持续、稳定、清晰、合理、有效的利润分配机制，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，制定并实施积极的分配方案。公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；同时，考虑公司现阶段发展对资金的需求，并充分兼顾股东分红回报的需求，公司在已制定的股东回报规划中明确现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
南京银行股份有限公司董事会
2017年 7月 31日