股票简称：华仪电气 股票代码：600290
债券简称：11华仪债 债券代码：122100
华仪电气股份有限公司
2014年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一五年八月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第5次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。公司于2015年8月18日召开了第六届董事会第9次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关修订事项，并编制了《华仪电气股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本次非公开发行方案尚需经过中国证监会的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：华仪集团、北信瑞丰基金、前海开源基金、万家基金、华盛十五期、东吴基金、中广核财务、上银基金、上海景贤和员工持股计划共10名特定投资者。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票数量为不超过233,019,853股（含233,019,853股）A股股票。其中，华仪集团认购不超过60,585,162股，认购比例为26%；北信瑞丰基金认购不超过32,622,779股，认购比例为14%；前海开源基金认购不超过27,962,382股，认购比例为12%；万家基金认购不超过27,962,382股，认购比例为12%；华盛十五期认购不超过27,962,382股，认购比例12%；东吴基金认购不超过13,981,192股，认购比例6%；中广核财务认购不超过13,981,192股，认购比例为6%；上银基金认购不超过9,320,794股，认购比例为4%；上海景贤认购不超过9,155,443股，认购比例为3.93%；员工持股计划认购不超过9,486,145股，认购比例为4.07%。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第5次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为9.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2014年度利润分配方案实施后，公司董事会对公司本次非公开发行股票发行
价格作出调整：本次非公开发行A股股票的发行价格由9.63元/股调整为9.57元/股。价格调整计算公式：调整后的发行价格=调整前的发行价格－每股现金红利=9.63元/股－0.06元/股=9.57元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份，华仪集团、员工持股计划认购本次发行的股份构成关联交易。公司第六届董事会第5次会议、第六届董事会第9次会议、2014年第二次临时股东大会在审议该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票募集的资金总额预计为不超过人民币223,000万元，扣除发行费用后拟用于黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）、黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）和宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）三个风电场建设项目、平鲁红石峁风电场150MW工程EPC项目、偿还银行贷款和补充公司流动资金。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司第五届董事会第25次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，该议案经2013年年度股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节其他有必要披露的事项”。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
9、根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1重大事项提示 .................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 9第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 11一、本次发行的背景和目的 ................................................................................................. 11（一）本次非公开发行股票的背景 ..................................................................................... 11（二）本次非公开发行股票的目的 ..................................................................................... 13二、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 14三、募集资金投向 ................................................................................................................. 15四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 17第二节发行对象的基本情况 ......................................................................................................... 18一、华仪集团 ......................................................................................................................... 18（一）基本信息 ............................................................................................................. 18（二）股东结构及实际控制人 ..................................................................................... 18（三）最近一年简要财务报表 ..................................................................................... 19（四）华仪集团主营业务及最近三年的经营情况 ..................................................... 19（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况 . 20（六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况 ......................................... 20（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间重大交易情况 ........... 20二、第一期员工持股计划 ..................................................................................................... 21（一）基本信息 ............................................................................................................. 21（二）最近一年简要财务报表 ..................................................................................... 23（三）发行对象及其管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况 ................................. 23（四）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况 ......................................... 23（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ....... 23三、深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙） ......................................................... 23
（一）基本信息 ............................................................................................................. 23（二）各合伙人出资额及出资比例 ............................................................................. 24（三）最近一年简要财务报表 ..................................................................................... 24（四）发行对象及其合伙人、主要负责人最近五年诉讼及受到处罚情况 ............. 24（五）本次发行后同业竞争和关联交易情况 ............................................................. 24（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ....... 24四、中广核财务有限责任公司 ............................................................................................. 24（一）基本信息 ............................................................................................................. 24（二）股东结构及实际控制人 ..................................................................................... 25（三）最近一年简要财务报表 ..................................................................................... 25（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况 . 26（五）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况 ......................................... 26（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ....... 26五、上海景贤投资有限公司 ................................................................................................. 26（一）基本信息 ............................................................................................................. 26（二）股东结构及实际控制人 ..................................................................................... 26（三）最近一年简要财务报表 ..................................................................................... 27（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况 . 27（五）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况 ......................................... 27（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ....... 27六、前海开源基金管理有限公司 ......................................................................................... 28（一）基本信息 ............................................................................................................. 28（二）资产管理计划概况 ............................................................................................. 28（三）发行对象最近一年简要的财务数据 ................................................................. 28（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况 . 28（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ..................................................... 28（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况 ... 28七、东吴基金管理有限公司 ................................................................................................. 28（一）基本信息 ............................................................................................................. 29（二）资产管理计划概况 ............................................................................................. 29
（三）发行对象最近一年简要财务数据 ..................................................................... 29（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况 . 29（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ..................................................... 29（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况 ... 29八、上银基金管理有限公司 ................................................................................................. 29（一）基本信息 ............................................................................................................. 29（二）资产管理计划概况 ............................................................................................. 30（三）发行对象最近一年简要的财务数据 ................................................................. 30（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况 . 30（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ..................................................... 30（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况 ... 30九、万家基金管理有限公司 ................................................................................................. 30（一）基本信息 ............................................................................................................. 30（二）资产管理计划概况 ............................................................................................. 31（三）发行对象最近一年简要财务数据 ..................................................................... 31（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况 . 31（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ..................................................... 31（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况 ... 31十、北信瑞丰基金管理有限公司 ......................................................................................... 31（一）基本信息 ............................................................................................................. 31（二）资产管理计划概况 ............................................................................................. 32（三）发行对象最近一年简要的财务数据 ................................................................. 32（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况 . 32（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ..................................................... 32（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况 ... 32第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ......................................................................... 33一、合同主体、签订时间 ..................................................................................................... 33二、认购方式、支付方式等 ................................................................................................. 33三、合同的生效条件和生效时间 ......................................................................................... 34四、合同附带的任何保留条款、前置条件 ......................................................................... 35
五、声明和保证 ..................................................................................................................... 35六、违约责任条款 ................................................................................................................. 35第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................. 37一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 37二、投资项目基本情况 ......................................................................................................... 37（一）风电场建设项目 ................................................................................................. 37（二）平鲁红石峁风电场150MW工程EPC项目 .................................................... 44（三）偿还银行贷款和补充流动资金项目 ................................................................. 45三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 49（一）本次发行对公司经营管理的影响 ..................................................................... 49（二）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 49第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................. 50一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况......................................................................................................................................... 50（一）本次发行后对公司业务及资产的影响 ............................................................. 50（二）本次发行后公司章程变动情况 ......................................................................... 50（三）本次发行后公司股东结构变动情况 ................................................................. 50（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况 ......................................................... 50（五）本次发行后公司业务结构变动情况 ................................................................. 50二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ............................................. 51（一）对公司财务状况的影响 ..................................................................................... 51（二）对公司盈利能力的影响 ..................................................................................... 51（三）对公司现金流量的影响 ..................................................................................... 51三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................. 51四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况 ............. 51五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ............................................................. 52六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ..................................................................... 52（一）风能资源波动的风险 ................................................................................................. 52
（二）风电上网电价下调的风险 ......................................................................................... 52（三）“弃风限电”风险 ......................................................................................................... 52（四）募集资金投资项目风险 ............................................................................................. 53（五）净资产收益率下降的风险 ......................................................................................... 53（六）应收账款发生坏账的风险 ......................................................................................... 53（七）控股股东股权质押的风险 ......................................................................................... 54（八）股票价格波动风险 ..................................................................................................... 54（九）审批风险 ..................................................................................................................... 54第六节其他有必要披露的事项 ..................................................................................................... 55一、董事会关于公司利润分配政策的说明 ......................................................................... 55（一）利润分配事项的决策程序和机制： ................................................................. 55（二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 ................................................. 55（三）利润分配政策的具体内容 ................................................................................. 56（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： ..................................................................................................... 57（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 ................................................................................................. 58二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................................... 58（一）公司近三年的利润分配情况如下： ................................................................. 58（二）公司近三年的未分配利润使用安排情况 ......................................................... 58
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
华仪电气、发行人、公司、本公司 指华仪电气股份有限公司
华仪电气股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票本预案 指
预案
华仪电气本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股本次发行、本次非公开发行 指
股票的行为
华仪集团 指华仪电器集团有限公司
华仪风能 指华仪风能有限公司
华时能源 指华时能源科技集团有限公司
北信瑞丰基金 指北信瑞丰基金管理有限公司
前海开源基金 指前海开源基金管理有限公司
万家基金 指万家基金管理有限公司
华盛十五期 指深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）
东吴基金 指东吴基金管理有限公司
中广核财务 指中广核财务有限责任公司
上银基金 指上银基金管理有限公司
上海景贤 指上海景贤投资有限公司
员工持股计划 指华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划
股东大会、董事会 指发行人股东大会、董事会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家电网 指国家电网公司
募投项目、本次募投项目 指本次非公开发行股票募集资金投资项目
公司章程 指华仪电气股份有限公司章程
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
最近三年 指2012年度、2013年度、2014年度
最近三年一期 指2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月最近三年一期末 指2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
A股 指每股面值为人民币1.00元的人民币普通股
Engineering ProcurementConstruction是指从事工程总承包的企业接受业主委托，按照合同约定对工程建设项目 EPC 指
的勘察、设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
MW 指兆瓦，电的功率单位，1MW=1,000,000W（瓦）
KW 指千瓦，电的功率单位，1KW=1,000W（瓦）
kwh 指千瓦时，电的能量单位
装机容量 指完成吊装但不具备并网发电条件的风电机组装机容量完成吊装且经调试后已经并网发电的风电机组装机容并网装机容量 指
量
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、我国风电行业逐步回暖，未来风电市场广阔
2013年我国风电行业在经历两年的低迷后逐步回暖，2013年全年风电新增装机容量 1,609万千瓦，较 2012年增长24%，2014年预计全国新增装机将突破2,000万千瓦，同比2013年增长将达到24%。根据国家发改委能源研究所与国际能源署发布的《中国风电发展路线图2050》：到2020年、2030年和2050年，我国风电装机容量将分别达到 2亿、4亿和10亿千瓦，至2050年，风电将满足我国17%的电力需求。我国风电行业未来市场前景广阔，至 2020年，风电装机容量每年预计增长10%左右。
2、国家出台一系列政策鼓励支持风电行业的快速发展
我国风电行业经历多年的发展，取得了举世瞩目的成绩，2013年我国新增风电装机容量1,609万千瓦，占全球新增总量的45.60%，累计装机容量9,141万千瓦，占全球累计装机容量的28.70%。风电行业在快速发展的同时也出现了风电并网和消纳困难问题，国家出台一系列政策，解决风电并网和消纳难题，支持风电行业健康、快速发展。
2013年 8月，国家能源局《关于做好近期市场监管工作的通知》要求对于弃风、弃光问题比较突出的地方，派出机构可开展约谈约访，要求电网企业采取有效举措，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提出消纳风电、光伏发电的能力；2013年8月，国家能源局《关于做好2013年风电并网和消纳相关工作的通知》要求更加高度重视风电的消纳和利用，把提高风电利用率作为做好能源工作的重要标准，认真分析风电限电的原因，尽快消除“弃风限电”，加强丰富区域的消纳方案研究，保障风电装机持续稳定增长，加强风电配套电网建设，做好风电并网服务工作；2013年10月，国家能源局在国际风能大会上表示下一步将重点解决风电优先上网和全额收购的问题，“弃风限电”问题有望在2至3年内得到解
决；国家电网亦于2013年10月召开促进风电消纳大会，将继续加快特高压跨区输电通道和调峰电源建设，扩大风电消纳市场，确保实现我国风电发展目标；2014年 2月，国家能源局召开关于风电产业检测方面会议，提出对拟规划建设的 12条大气污染防治输电通道开展风电消纳论证。
2014年 4月，中共中央政治局常委、国务院总理李克强在北京主持召开新一届国家能源委员会首次会议，要求加强风能、太阳能发电基地和配套电力送出工程建设，发展远距离大容量输电技术，今年要按规划开工建设一批采用特高压和常规技术的“西电东送”输电通道，优化资源配置，促进降耗增效。2014年 11月，国家电网公司“两交一直”（淮南—南京—上海、锡盟—山东、宁东—浙江）三项特高压工程正式开工，这是国家大气污染防治行动计划 12条重点输电通道中首批获得核准并率先开工建设的特高压工程，标志着特高压电网进入全面大规模建设和加快发展的新阶段。
为促进海上风电产业健康发展，鼓励优先开发优质资源，2014年 6月，国家发改委发布了《国家发展改革委关于海上风电上网电价政策的通知》，对非招标的海上风电项目，区分潮间带风电和近海风电两种类型确定上网电价。2017年以前（不含2017年）投运的近海风电项目上网电价为每千瓦时0.85元（含税，下同），潮间带风电项目上网电价为每千瓦时0.75元。
2014年11月，国家发改委发布了《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，明确提出大力开发风电。加快建设“三北地区”和沿海地区的八大千万千瓦级风电基地，因地制宜建设内陆中小型风电和海上风电项目，加强各类并网配套工程建设。
2013年全年平均风电利用小时数达到2074小时，比2012年提高184小时，弃风率由2012年的17%下降至11%，2014年1-9月，全国风电平均弃风率为7.5%，风电弃风率显著下降。随着我国风电扶持政策的出台和电网配套措施的增强，我国风电行业将迎来新一轮快速发展。
3、环境问题日益突出，雾霾天气频发
改革开放以来，我国经济持续快速增长，随着工业化、城镇化的深入推进，
能源资源消耗持续增加，环境问题日益突出，大气污染防治压力不断加大，近年来，冬春季节频繁出现的雾霾天气备受关注，已经严重影响了人民群众的身体健康和日常活动。冬春季节频繁出现雾霾天气的重要原因之一是我国能源需求快速增长以及能源供应结构不合理。在我国能源结构上来看，2013年传统化石能源占比超过90%，其中煤炭消费占比最高，占能源消费总量的67.5%，占全球煤炭消费的50%，尤其是冬季北方供暖期间，随着燃煤用量的激增，污染物排放量随之加大，导致雾霾现象频繁发生。
为应对雾霾，减少重污染天气，改善空气质量，2013年国务院出台《大气污染防治行动计划》要求加快调整能源结构，增加清洁能源供应，到 2017年，煤炭占能源消费总量比重降到65%以下，京津冀、长三角、珠三角等区域力争实现煤炭消费总量负增长，通过逐步提高接受外输电比例、增加天然气供应、加大非化石能源利用强度等措施替代燃煤；积极有序发展水电，开发利用地热能、风能、太阳能、生物质能，安全高效发展核电，到 2017年，非化石能源消费比重提高到13%。国务院2014年11月公布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，要求加快清洁能源供应，控制重点地区、重点领域煤炭消费总量，推进减量替代，压减煤炭消费，到 2020年，全国煤炭消费比重降至62%以内。困扰我国多地区的雾霾若要从根本上加以解决，风电是最为关键的环节之一。公司风力发电厂项目建设，对于改善能源供给结构，减少大气污染，提高空气质量具有重要意义。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、延伸风电行业产业链，实现风电机组销售、风电工程总包、风电场运营和协同发展
目前，风电行业在市场需求和国家政策支持的推动下进入了新的快速发展阶段，公司拟通过本次非公开发行抓住风电行业快速发展的良好机遇，延伸风电产业链，以公司拥有的超过297MW的风电场资源为基础，进军风电工程承包和风能发电领域，做大做强风电产业，形成风电机组销售、风电工程总包、风电场运营和维护的多环节协同发展布局。
2、缓解公司快速发展过程中的资金压力
随着风电产业的逐步回暖和国内电力投资的逐步加大，2013年以来，公司营业收入和净利润呈快速增长态势，公司目前风电机组和高低压配电产品订单增长较快，营业收入和订单量的不断增加，加大了公司对于流动资金的需求。为满足公司风电产业和电器产业收入快速增长的流动资金需求，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于偿还银行贷款和补充流动资金来解决公司快速发展过程中面临的资金压力。
二、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次向非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为华仪集团、北信瑞丰基金、前海开源基金、万家基金、华盛十五期、东吴基金、中广核财务、上银基金、上海景贤、员工持股计划共10名投资者。
4、认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、定价基准日、发行价格与定价方式
（1）定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。
（2）发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，
即每股9.63元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
2014年度利润分配方案实施后，公司董事会对公司本次非公开发行股票发行价格作出调整：本次非公开发行 A股股票的发行价格由9.63元/股调整为9.57元/股。价格调整计算公式：调整后的发行价格=调整前的发行价格－每股现金红利=9.63元/股－0.06元/股=9.57元/股。
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 233,019,853股（含 233,019,853股）。
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为：拟募集资金总额∕调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自认购比例与调整后的发行价格相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
7、限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币223,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
序 拟投入募集资项目名称 实施主体 投资总额（万元）
号 金额（万元） 1 风电场建设项目 -
113,791.50 90,000黑龙江梨树风力发
1.1黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目 42,361.01 29,703电有限公司
鸡西新源风力发电
1.2黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）项目 35,825.67 30,808有限公司
1.3宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）项目
华仪风能有限公司
35,604.82 29,489 2 平鲁红石峁风电场150MW工程EPC项目
华仪风能有限公司
23,229.13 20,000 3 补充流动资金及偿还银行贷款
华仪电气
113,000.00 113,000合计 -
250,020.63 223,000注：上述黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目、黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）项目、宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）项目和平鲁红石峁风电场150MW工程EPC项目将由公司以募集资金对其相应的实施主体进行增资后实施。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。
四、本次发行是否构成关联交易
华仪集团为公司控股股东，属于公司的关联方，本次公司向华仪集团非公开发行股票构成关联交易，华仪集团与公司签署了附生效条件的股份认购合同。公司向员工持股计划非公开发行股票亦构成关联交易，员工持股计划与公司签署了附生效条件的股份认购合同。公司第六届董事会第5次会议、第六届董事会第9次会议、2014年第二次临时股东大会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，华仪电器集团有限公司持有公司股份184,002,500股，占公司总股本的比例为34.92%，为本公司的控股股东，陈道荣持有华仪电器集团
有限公司73.25%的股权，为公司的实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过233,019,853股（含233,019,853股），按发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，华仪电器集团有限公司持有公司股份占公司总股本的比例为32.19%，仍为公司第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经获得公司第六届董事会第5次会议、第六届董事会第9次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准后方可实施。
第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为华仪电器集团有限公司、员工持股计划、深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）、中广核财务有限责任公司、上海景贤投资有限公司、前海开源基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、上银基金管理有限公司、万家基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司共10名特定投资者。
发行对象的基本情况如下：
一、华仪集团
本次非公开发行，华仪集团拟认购非公开发行股份总数的26%。
（一）基本信息
名称：华仪电器集团有限公司
住所：乐清市乐成镇宁康西路138号
法定代表人：陈道荣
成立日期：1997年9月12日
注册资本：12,000.00万元
经营范围：一般经营项目：低压电器、电子元件、仪器仪表（不含计量器具）、机械设备及配件、五金工具、家用电器、灯具、电线电缆、电缆附件、互感器、太阳能设备、水利水电设备、电能表研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口；对实业投资；对房地产投资。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东结构及实际控制人
陈道荣
73.25%
华仪电器集团有限公司
34.92%
华仪电气股份有限公司
（三）最近一年简要财务报表
1、华仪集团2013年简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总计 681,717.62负债总计 401,113.05少数股东权益合计 86,791.51归属于母公司所有者权益合计 193,813.05注：上述数据经审计机构审计
2、华仪集团2013年简要合并利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 305,817.47营业利润 25,367.09利润总额 25,205.88净利润 19,517.24注：上述数据经审计机构审计
（四）华仪集团主营业务及最近三年的经营情况
2007年重大资产重组，华仪集团将高压电器和风力发电设备业务全部置入股份公司，从实际经营情况来看，华仪集团本身并不实际经营具体业务，仅行使投资与股权管理职能。华仪集团及其控制的企业的实际经营业务及对应关系如下表：序号 集团及其控股公司名称 业务性质
1 华仪电器集团有限公司 投资与股权管理职能
2 华仪电器集团浙江有限公司 电器设备及元件、开关控制设备等
3 浙江华仪电子工业有限公司 电能表等
4 华仪电器集团乐清销售有限公司 低压电器、电子元件、仪器仪表、互感器
5 华仪集团河南投资发展有限公司 对房地产业、商贸业进行投资和发展
6 浙江华仪进出口有限公司 变压器、电力电子元器件、配电开关控制设备
7 华仪投资控股有限公司 对实业投资控股
8 浙江华仪矿用电气设备有限公司 矿用开关及成套电器
9 河南华时化工股份有限公司 烧碱、液氯、31%高纯度盐酸、次氯酸钠生产
10 浙江华仪康迪斯太阳能科技有限 太阳能技术研发、技术服务、成功转让、太阳能公司 产品销售
11 浙江华仪低压电器销售有限公司 电器设备及元件、开关控制设备
12 乐清市华仪广告有限公司 国内广告设计、制作、发布、代理
13 北京华仪乐业节能服务有限公司 电子元器件、电子式热分配仪表
14 温州市华仪电子商务有限公司 网上销售及商务信息咨询、物业管理等
15 河南华仪置业发展有限公司 房地产开发与销售，建筑材料销售，酒店管理
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况
华仪集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（证券市场有关）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，华仪集团与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和本公司不存在同业竞争情形。
公司本次向控股股东华仪集团发行股票，构成关联交易，但不会因本次发行产生其他关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，华仪集团与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司之间存在重大交易情况。
根据公司2011年年度股东大会通过的《关于公司2012年度日常关联交易的议案》、2013年第一次临时股东大会通过的《关于公司 2013年度日常关联交易的议案》、2014年第一次临时股东大会通过的《关于2014年度日常关联交易的议案》，公司 2012年度、2013年度向华仪集团及其控制的其他企业购买商品、服务的金额分别为 2,042.36万元、1,636.75万元；公司 2012年度、2013年度向华仪集团及其控制的其他企业销售商品的金额分别为 1,868.79万元、3,180.70万
元；
公司预计2014年度向华仪集团及其控制的其他企业购买商品、服务和销售商品的金额分别为3,095.00万元、8,600.00万元。另外，华仪集团及其控股股东、实际控制人存在向公司提供担保的情形。
公司与上述关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场价格协商确定。上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，亦不会对公司独立性产生影响。
二、第一期员工持股计划
本次非公开发行，第一期员工持股计划拟认购非公开发行股份总数的4.07%。
（一）基本信息
1、员工持股计划参加对象
本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司及子公司核心骨干员工，符合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负，风险自担的原则参加本次员工持股计划。参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况如下：
本次员工持股计划的参加对象共有42人，其中公司董事、监事、高级管理人员12人，核心骨干员工30人。本员工持股计划等分为10,177.40万份，筹集资金总额不超过10,177.40万元，其中公司董事、监事、高级管理人员认购份额不超过5,710.59万份。
公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司核心骨干员工的认购份额和比例如下：
序号 持有人 类别 份额（万份） 比例
1 陈帮奎 董事 963.00 9.46%
2 范志实 董事 963.00 9.46%
3 屈军 董事 963.00 9.46%
4 张建新 董事 385.20 3.78%
5 张学民 董事 9.63 0.09%
6 周丕荣 监事 385.20 3.78%
7 邱亦夫 监事 19.26 0.19%
8 骆克梅 监事 192.60 1.89%
9 张传晕 高级管理人员 770.40 7.57%
10 陈孟列 高级管理人员 577.80 5.68%
11 傅伟 高级管理人员 96.30 0.95%
12 李维龙 高级管理人员 385.20 3.78%
13 公司其他员工 核心骨干 4,466.81 43.89%
合计 10,177.40 100.00%
本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数
量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。
本次募集资金总额由250,000万元调整为223,000万元后，本次员工持股计划认购的股份相应调减，本次员工持股计划份额亦相应调整为9,078.24万份，本次员工持股计划参与对象认购份额按照其原认购比例同比例调减。
2、员工持股计划资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过
法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司控股股东华仪集团以自有资金向参加本次员工持股计划的员工提供的借款支持。
公司员工的自筹资金与华仪集团提供的借款资金的比例为1:1。
3、员工持股计划的管理
该员工持股计划由上市公司自行管理，其持有人会议设立了管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
4、员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期限为48个月，自华仪电气本次非公开发行的股票
登记至员工持股计划名下时起算。
（二）最近一年简要财务报表
员工持股计划尚未成立，暂不涉及该事项。
（三）发行对象及其管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况
员工持股计划尚未成立，暂不涉及该事项。员工持股计划管理委员会委员最近5年未受过行政处罚（证券市场有关）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行后，员工持股计划与本公司不存在同业竞争情形。
员工持股计划认购本次发行股份数量的4.07%。因员工持股计划系公司董事、监事、高级管理人员和公司及子公司核心骨干员工出资设立，故上述认购行为构成关联交易，但不会因本次发行产生其他关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
员工持股计划尚未设立，本次发行预案披露前24个月内与公司之间无重大交易。
三、深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）
本次非公开发行，华盛十五期拟认购非公开发行股份总数的12%。
（一）基本信息
名称：深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
经营场所：深圳市福田区新洲九街嘉葆润金座1105室
执行事务合伙人：深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（委派：郝丹）
成立时间：2014年10月 22日
经营范围：股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），
经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务管理咨询（咨询不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）。
（二）各合伙人出资额及出资比例
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（普通合伙人）出资 5万元，出资比例50%；房菲菲（有限合伙人）出资5万元，出资比例50%。
（三）最近一年简要财务报表
华盛十五期于 2014年 10月 22日成立，最近一年未从事生产经营，没有相关财务数据。
（四）发行对象及其合伙人、主要负责人最近五年诉讼及受到处罚情况
华盛十五期及其合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（证券市场相关）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，华盛十五期及其合伙人、主要负责人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争情形，也不存在关联交易情形。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，华盛十五期及其合伙人、主要负责人与公司之间无重大交易。
四、中广核财务有限责任公司
本次非公开发行，中广核财务拟认购非公开发行股份总数的6%。
（一）基本信息
名称：中广核财务有限责任公司
住所：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼
法定代表人：胡焰明
成立时间：1997年7月22日
注册资本：16亿元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场之外的有价证券投资。
（二）股东结构及实际控制人
中国广核集团有限公司持有该公司66.66%股权，中广核工程有限公司持有该公司30%股权，中广核服务集团有限公司持有该公司3.34%股权。
该公司控股股东为中国广核集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。
（三）最近一年简要财务报表
1、中广核财务2013年简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总计 2,001,093.66负债总计 1,826,203.75少数股东权益合计 0.00归属于母公司所有者权益合计 174,889.91注：上述数据经审计机构审计
2、中广核财务2013年简要利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 49,827.44营业利润 37,735.66利润总额 41,301.39净利润 30,988.05注：上述数据经审计机构审计
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况
中广核财务及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（证券市场有关）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，中广核财务控股股东中国广核集团有限公司的控股子公司中广核风电有限公司与公司的业务存在同业竞争情形。但由于中广核财务本次认购华仪电气的股份仅为财务投资，且认购股份数量较少，不超过13,981,192股,仅占本次发行后公司总股本的1.84%，该情形对保持公司的独立性不会产生实质影响。
本次发行完成后，中广核财务与其控股股东、实际控制人及其控制的企业和公司之间不存在关联交易情形。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，中广核财务与其控股股东、实际控制人及其控制的企业和公司之间无重大交易。
五、上海景贤投资有限公司
本次非公开发行，上海景贤拟认购非公开发行股份总数的3.93%。
（一）基本信息
名称：上海景贤投资有限公司
住所：青浦区青赵公路4989号1幢2层A区206室
法定代表人：黄碐
成立时间：2000年7月26日
注册资本：3000万元
经营范围：实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、网络、生物技术的研究开发、资产管理咨询。
（二）股东结构及实际控制人
黄碐持有该公司90%股权；叶竞持有该公司10%股权。
（三）最近一年简要财务报表
1、景贤投资2013年简要资产负债表
单位：元
项目 2013年12月31日
资产总计 148,062,178.84负债总计 61,663,341.21股东权益合计 86,398,837.63注：上述数据未经审计机构审计
2、景贤投资2013年简要利润表
单位：元
项目 2013年度
营业收入 0.00营业利润 0.00利润总额 -4,449,005.32净利润 -4,449,005.32注：上述数据未经审计机构审计
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况
景贤投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（证券市场有关）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，景贤投资与公司不存在同业竞争情形，亦不存在关联交易情形。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，景贤投资及其控股股东、实际控制人和公司之间无重大交易。
六、前海开源基金管理有限公司
（一）基本信息
名称：前海开源基金管理有限公司
住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房
法定代表人：王兆华
成立时间：2013年1月23日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（二）资产管理计划概况
前海开源基金拟成立前海开源定增7号资产管理计划用于认购华仪电气本次非公开发行的股票，认购数量为本次非公开发行股份的12%。
（三）发行对象最近一年简要的财务数据
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况
上述资产管理计划不涉及此项。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，上述资产管理计划与公司不存在同业竞争情形，亦不存在关联交易情形。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况
上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况。
七、东吴基金管理有限公司
（一）基本信息
名称：东吴基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区源深路279号
法定代表人：任少华
成立时间：2004年9月2日
注册资本：人民币1亿元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其他业务。
（二）资产管理计划概况
东吴基金拟成立东吴鼎利58号资产管理计划用于认购华仪电气本次非公开发行的股票，认购数量为本次非公开发行股份的6%。
（三）发行对象最近一年简要财务数据
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况
上述资产管理计划不涉及此项。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，上述资产管理计划与公司不存在同业竞争情形，亦不存在关联交易情形。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况
上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况。
八、上银基金管理有限公司
（一）基本信息
名称：上银基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
法定代表人：金煜
成立时间：2013年8月30日
注册资本：3亿元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（二）资产管理计划概况
上银基金拟成立上银基金财富19号资产管理计划用于认购华仪电气本次非公开发行的股票，认购数量为本次非公开发行股份的4%。
（三）发行对象最近一年简要的财务数据
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况
上述资产管理计划不涉及此项。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，上述资产管理计划与公司不存在同业竞争情形，亦不存在关联交易情形。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况
上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况。
九、万家基金管理有限公司
（一）基本信息
名称：万家基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区浦电路360号8层
法定代表人：毕玉国
成立时间：2002年8月23日
注册资本：1亿元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其他业
务。
（二）资产管理计划概况
万家基金拟成立万家基金-恒赢定增7号资产管理计划用于认购华仪电气本次非公开发行的股票，认购数量为本次非公开发行股份的12%。
（三）发行对象最近一年简要财务数据
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况
上述资产管理计划不涉及此项。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，上述资产管理计划与公司不存在同业竞争情形，亦不存在关联交易情形。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况
上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况。
十、北信瑞丰基金管理有限公司
（一）基本信息
名称：北信瑞丰基金管理有限公司
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
成立时间：2014年3月17日
注册资本：1.7亿元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（二）资产管理计划概况
北信瑞丰基金拟成立北信瑞丰基金丰庆8号资产管理计划用于认购华仪电气本次非公开发行的股票，认购数量为本次非公开发行股份的14%。
（三）发行对象最近一年简要的财务数据
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况
上述资产管理计划不涉及此项。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，上述资产管理计划与公司不存在同业竞争情形，亦不存在关联交易情形。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况
上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况。
第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2014年12月5日，公司与华仪电器集团有限公司、第一期员工持股计划、深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）、中广核财务有限责任公司、上海景贤投资有限公司、前海开源基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、上银基金管理有限公司、万家基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司10名特定投资者分别签订了附条件生效的股份认购合同，上述合同的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
发行人（甲方）：华仪电气股份有限公司
认购人（乙方）：华仪电器集团有限公司、员工持股计划、深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）、中广核财务有限责任公司、上海景贤投资有限公司、前海开源基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、上银基金管理有限公司、万家基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司
签订日期：2014年12月5日
二、认购方式、支付方式等
（一）认购方式与支付方式
本次非公开发行A股股票数量合计不超过25,960.54万股，10名认购人全部以现金进行认购，具体认购情况如下：
序号 认购人 认购比例
1 华仪电器集团有限公司 发行股份的26.00%
2 员工持股计划 发行股份的4.07%
3 深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙） 发行股份的12.00%
4 中广核财务有限责任公司 发行股份的6.00%
5 上海景贤投资有限公司 发行股份的3.93%
6 前海开源基金管理有限公司 发行股份的12.00%
7 东吴基金管理有限公司 发行股份的6.00%
8 上银基金管理有限公司 发行股份的4.00%
9 万家基金管理有限公司 发行股份的12.00%
10 北信瑞丰基金管理有限公司 发行股份的14.00%
鉴于公司第六届董事会第9次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，将非公开发行股票方案中的募集资金总额由不超过25亿元调整为不超过22.3亿元，相应的发行股数由不超过25,960.54万股（含25,960.54万股）调整为不超过23,301.99万股（含23,301.99万股），因此，根据上述各认购对象签订的了附条件生效的股份认购合同所约定的认购比例，其最终认购的股份数量也将根据最终的发行数量进行调整。
（二）认购价格
本次非公开发行的发行价格为每股人民币9.63元，即为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次非公开发行的发行数量及发行价格应当作出相应调整。
鉴于公司2014年年度股东大会审议通过的向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）的公司2014年年度利润分配方案，并于2015年4月30日进行了除息。公司2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票发行价格由9.63元/股调整为9.57元/股。
（三）限售期
乙方认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月，限售期后乙方所认购的目标股份的交易事宜应当遵照中国证监会及上交所的相关规定执行。
三、合同的生效条件和生效时间
双方确认，本协议生效的前提条件包括：
1、本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会有效批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会核准。
本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，并满足本协议上述约定的全部前提条件后即行生效。
四、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之合同的生效条件和生效时间条款外，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。
五、声明和保证
乙方作出如下声明和保证：
1、代表乙方签署本协议的个人已获得乙方必要的授权。
2、本协议的签署和履行将不违反乙方章程或其它任何乙方内部规则中的任何条款或与上述任何条款相冲突，本协议一经生效，将构成对乙方具有约束力的法律文件。
3、乙方用于认购本次非公开发行的资金为乙方持有的合法资金，并可以用于支付认购目标股份的对价。
4、乙方应当积极采取一切必要措施促使本次非公开发行顺利进行。
六、违约责任条款
1、任何一方不履行其在本协议项下的义务，或履行其本协议项下义务不符合约定，或其在本协议中所作出的声明与保证有任何虚假、误导或重大遗漏，均构成违约。
2、乙方违反本协议第二条的约定，未履行其在本协议项下的股份认购及股份认购款支付义务，且在收到甲方要求其纠正该等违约行为的书面通知后15日内仍未纠正的，甲方有权要求乙方向其支付相当于乙方应支付股份认购款总额5%的违约金。
3、任何一方出现其他违约行为的，守约方可以书面通知违约方要求其进行纠正或弥补，违约方在收到违约通知后30日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权采取以下措施：
（1）解除本协议；
（2）要求违约方赔偿守约方因违约行为所受到的任何实际损失。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过人民币 223,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
序 投资总额（万拟投入募集资金项目名称 实施主体
号 元） 额（万元） 1 风电场建设项目 -
113,791.50 90,000黑龙江省鸡西平岗风电场 黑龙江梨树风力发电
1.1 42,361.01 29,703（49.5MW）项目 有限公司
黑龙江省鸡西恒山风电场 鸡西新源风力发电有
1.2 35,825.67 30,808（49.5MW）项目 限公司
宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）
1.3 华仪风能有限公司 35,604.82 29,489项目
平鲁红石峁风电场150MW工程
2 华仪风能有限公司 23,229.13 20,000EPC项目
3 补充流动资金及偿还银行贷款
华仪电气
113,000.00 113,000合计 -
250,020.63 223,000注：上述黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目、黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）项目、宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）项目和平鲁红石峁风电场150MW工程EPC项目将由公司以募集资金对其相应的实施主体进行增资后实施。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。
二、投资项目基本情况
（一）风电场建设项目
1、项目基本情况
（1）黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目
项目名称 黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目
项目总投资 42,361.01万元
拟投入募集资金 29,703万元
项目实施主体 黑龙江梨树风力发电有限公司
项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对实施主体增资由其实施
项目实施地址 鸡西市梨树区东北部平岗老打地区
项目建设周期 12个月
（2）黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）项目
项目名称 黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）项目
项目总投资 35,825.67万元
拟投入募集资金 30,808万元
项目实施主体 鸡西新源风力发电有限公司
项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对实施主体增资由其实施
项目实施地址 鸡西市梨树区东南10km
项目建设周期 12个月
（3）宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）项目
项目名称 宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）项目
项目总投资 35,604.82万元
拟投入募集资金 29,489万元
华仪风能有限公司
项目实施主体
项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对实施主体增资由其实施
项目实施地址 宁夏石嘴山市平罗区红崖子乡
项目建设周期 12个月
2、项目建设的必要性
（1）改善能源结构，保障我国能源安全
2013年我国能源消费总量为 37.6亿吨标煤，相比 2012年增速为3.9%，根据国家能源局的预测，预计2014年全国能源消费总量将达38.9亿吨标煤，相比2013年增长3.46%。2013年我国能源消费总量占世界能源消费总量的22%以上，
能源消耗增量占全球能源消耗增量的55%，能源消费结构中传统化石能源占比超过90%，其中煤炭消费占比最高，占能源消费总量的67.5%，占全球煤炭消费的50%。目前，我国已经成为全球最大的能源生产国和消费国，能源安全形势严峻：一方面，我国能源资源短缺，常规化石能源可持续供应能力不足。油气人均剩余可采储量仅为世界平均水平的6%，石油年产量仅能维持在 2亿吨左右，常规天然气新增产量仅能满足新增需求的30%左右，煤炭超强度开采。另一方面，粗放式发展导致我国能源需求过快增长，石油对外依存度从本世纪初的26%上升至 2011年的57%。根据国家煤炭及石油的储量和开采量来预测，至本世纪中叶我国的煤炭和石油将面临着枯竭的危险，而风能资源是清洁的可再生能源，风力发电是新能源领域中技术最成熟，最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。
根据能源发展“十二五”规划的目标，我国要提高能源安全保障水平，一次能源供应能力43亿吨标准煤，其中国内生产能力36.6亿吨标准煤，石油供应对外依存度控制在61%以内，优化能源结构，非化石能源消费比重提高至11.4%，非化石能源发电装机比重达到30%。国务院2014年11月公布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》要求立足国内，加强能源供应能力建设，不断提高自主控制能源对外依存度的能力，优化能源供给结构，大力发展可再生能源，到 2020年非化石能源占一次能源消费比重达到15%。根据 2014年 11月 12日中国与美国发布的《中美气候变化联合声明》，中国将于2030年将非化石能源在一次能源中的比重提升到20%。
大力发展风力发电、光伏发电等可再生清洁能源是改善我国能源供给结构，保障国家能源安全的重要手段。
（2）应对雾霾，节能减排，实现我国经济可持续发展
2013年，我国能源消费中煤炭、石油和天然气等传统化石能源占比超过90%，其中煤炭占比67.5%，多年来，煤炭为主的能源消费结构支撑了我国经济的持续快速增长，但也导致了日益严重的环境问题，近年来全国大范围的严重雾霾给人民群众的生产生活造成严重影响，以煤炭和石油为主的能源消费结构是雾霾产生的重要原因。大力开发可再生能源是我国能源可持续发展战略的重要组成部分，
也是我国作为一个负责任的发展中国家应对全球气候变化，实现对世界关于提高非化石能源消费比例和减少 CO排放量庄严承诺的有效措施。我国风能资源较 2
为丰富，大规模开发风电对于缓解能源、环境压力，促进国民经济社会可持续发展具有重要意义。根据测算，公司风电场建设项目每年预计可向电网提供 3.20亿千瓦时的绿色电能，与目前的火力发电厂相比，每年可为国家节约标准煤 10万吨，减少烟尘、SO、NO和灰渣等超过 4万吨，减少 CO排放 32万吨，同 2 2 2
时可以节约煤炭开采过程中大量的水资源耗费，风电场建设对于环境保护、减少大气污染具有积极的作用，对于国家的节能减排具有重要意义。
（3）风电场项目所在地风能资源丰富，可以促进当地经济发展
黑龙江省风能资源丰富，但到目前为止开发利用较少，合理开发利用风能资源已成为缓解能源供需矛盾，减轻环境污染、调整能源结构、转变经济增长方式的重要途径，是加速绿色能源发展的必由之路，可促进经济的快速发展。鸡西平岗风电场所在区域风能资源丰富，品质较好，有效风小时较多，主风向明显，该风电场远景规划总装机规模310.5MW，本期装机规模49.5MW，建设条件较好，适宜建设风电场。为充分利用该区域风能资源，逐步改善能源结构，保护生态环境和促进可持续发展，开发建设本风电场是必要的。鸡西恒山风电场区域风能资源丰富，规划总装机规模49.5MW，建设条件较好，符合我国能源可持续发展战略的要求和黑龙江省风电发展规划，为充分利用该区域风能资源，逐步改善能源结构，保护生态环境和促进可持续发展。
宁夏风能资源较为丰富，规划建设贺兰山、青铜峡、红寺堡、长山头、宁东杨家窑、太阳山、石嘴山、中卫、固原等大中型风电场。公司项目实施地石嘴山市平罗区红崖子乡属于规划的大中型风电场，该地区风能资源相对较好。宁夏能源消费结构中，煤炭占比在80%左右，建设风电场有利于增加在能源中可再生能源的比例，有利于改善当地电力结构，实现电力供应的多元化，为社会和经济的可持续发展提供保证。
（4）延伸风电产业链，做大做强风电产业
公司目前风电产业收入主要来源于风电机组销售，市场更为广阔的风电工程承包和风电场运营尚未给公司带来收入和利润。根据公司的发展战略规划，公司
将加大风电工程承包市场开拓力度，加快风电场的建设运营，使公司在风电机组方面的优势延伸至风电工程和风电场建设运营，形成风机销售、风电工程总包和风电运营协同发展，共同推进的业务格局。目前公司取得省级发改委核准的风电场资源达到297MW，本次募集资金投资项目合计建设 148.5万MW，项目建成后，将形成稳定的收入和利润来源。
3、项目的可行性
（1）国家产业政策支持，未来市场规模较大
2013年以来，国家能源委员会、国家发改委、能源局等机构和部门高度重视风电的消纳和利用，要求大力加强风电配套电网建设和风电并网服务工作，先后出台了一系列政策，并启动了国家电网的“两交一直”（淮南—南京—上海、锡盟—山东、宁东—浙江）三项特高压工程建设，有力地支持了风电行业健康、快速发展。
在国家产业政策的支持下，近年来国内的弃风率和风电装机容量都取得了较大进步：2013年全年平均风电利用小时数达到 2074小时，比 2012年提高 184小时，弃风率由2012年的17%下降至11%，2014年1-9月，全国风电平均弃风率为7.5%，风电弃风率显著下降；2013年我国风电行业在经历两年的低迷后逐步回暖，全年风电新增装机容量 1,609万千瓦，较 2012年增长24%，2014年预计全国新增装机将突破2,000万千瓦，同比增长将达到24%。
根据国家发改委能源研究所与国际能源署发布的《中国风电发展路线图2050》：到2020年、2030年和2050年，我国风电装机容量将分别达到2亿、4亿和10亿千瓦，至2050年，风电将满足我国17%的电力需求。我国风电行业未来市场前景广阔，至2020年，风电装机容量每年预计增长10%左右。
（2）公司具备风电机组制造优势和风电场项目建设与运维经验
本次募集资金投资项目中的风电场建设项目所需要的99台1.5MW风电机组由公司自行生产，目前公司 1.5MW风电机组技术较为成熟，产能充足，后期保养维护均由内部单位实施，风电机组运行维护成本较低。此外，公司通过近年来风电产品招投标和以资源换市场、以投资换市场相结合的独特营销模式以及受托
管理风电场项目建设，积累了丰富的风电场开发建设经验和风电场的运营维护经验，也为本次募投项目的实施奠定了扎实的基础。
（3）项目未来收益较好
公司目前已经获得省级发改委批复的风电场资源达到297MW，本次募集资金投资项目所选取的三个风电场建设项目合计建设148.5MW，该三个风电场项目未来收益较好，内部收益率分别为9.11%、12.95%和10.23%，详见本节“5、项目的经济评价”，同时，风电场项目建设可以带动公司风电机组的生产和内部销售，带来公司整体业绩的提升。
4、项目的投资估算
（1）黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目
该项目投资总计42,361.01万元，其中：静态投资 42,233.14万元，建设期贷款利息为 127.87万元。公司拟使用募集资金投入 29,703万元，其余部分由公司自筹解决。投资明细情况如下：
序号 项目 金额 比例
1 施工辅助工程 171.65 0.41% 2 设备及安装工程 32,120.74 75.83% 2.1 设备购置费 28,082.48 66.29% 2.2 安装工程费 4,038.26 9.53% 3 建筑工程 4,422.81 10.44% 4 其他费用 4,708.40 11.11% 5 基本预备费 809.54 1.91% 6 建设期利息 127.87 0.30% 7 合计 42,361.01 100.00%（2）黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）项目
该项目投资总计 35,825.67万元，其中：静态投资 35,717.53万元，建设期贷款利息为 108.14万元。公司拟使用募集资金投入 30,808万元，其余部分由公司自筹解决。投资明细情况如下：
序号 项目 金额 比例
1 施工辅助工程 163.25 0.46% 2 设备及安装工程 28,625.29 79.90% 2.1 设备购置费 25,051.17 69.93% 2.2 安装工程费 3,574.12 9.98% 3 建筑工程 2,433.75 6.79% 4 其他费用 3,810.57 10.64% 5 基本预备费 684.67 1.91% 6 建设期利息 108.14 0.30% 7 合计 35,825.67 100.00%（3）宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）项目
该项目投资总计 35,604.82万元，其中：静态投资 35,478.26万元，建设期贷款利息为 126.56万元。公司拟使用募集资金投入 29,489万元，其余部分由公司自筹解决。投资明细情况如下：
序号 项目 金额 比例
1 施工辅助工程 122.62 0.34% 2 设备及安装工程 28,851.06 81.03% 2.1 设备购置费 26,112.10 73.34% 2.2 安装工程费 2,738.96 7.69% 3 建筑工程 3,275.86 9.20% 4 其他费用 2,384.03 6.70% 5 基本预备费 844.69 2.37% 6 建设期利息 126.56 0.36% 7 合计 35,604.82 100.00%5、项目的经济评价
风电场募集资金投资项目符合公司做大做强风电产业的战略发展方向，具有良好的市场前景，经测算黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目、黑龙江省
鸡西恒山风电场（49.5MW）项目和宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）项目财务内部收益率（税后）分别为9.11%、12.95%和10.23%，项目税后静态投资回收期（含建设期）约10.09年、7.77年和9.17年。
6、风电场投资涉及审批及备案情况
黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目、黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）项目和宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）项目已经取得黑龙江省和宁西回族自治区发展和改革委员会的核准，取得了黑龙江省和宁夏回族自治区环境保护厅关于新建项目的环保批复，也取得了黑龙江省电力有限公司和国网宁夏电力公司风电机组接入系统设计评审意见。目前，该三个风电场建设项目涉及的项目用地正在办理之中。
（二）平鲁红石峁风电场 150MW工程EPC项目
1、项目基本情况
该项目位于朔州市平鲁区下面高乡境内，发包方为晋能清洁能源风力发电有限责任公司。中国水电顾问集团华东勘察设计研究院有限公司与本公司作为联合体中标该项目。本项目总装机容量为150MW，共装 60台单机容量为 2,500KW的双馈异步发电机组，风轮直径121米，轮毂高度90米，同时建设一座 220KV升压站。公司作为联合承包人将在一揽子价格的基础上负责平鲁红石峁风电场工程的设计、采购和施工（EPC）/交钥匙工程总承包，其工作范围为：工程勘测、设计、设备制造、设备及材料采购、运输、场地平整、土地协调及土地手续办理、土建工程、设备安装、设备调试、设备监造、设备培训、机组试运行及性能试验和 240小时试运行通过后的 24个月质保期及完成修补其由承包商责任造成的任何缺陷等。风电场经过 240h试运行验收后的三年内，承包人应当按照约定履行相关生产和运营义务。
2、项目总额及融资安排
项目合同总价为 112,495.22万元，为固定总价，具体项目如下：
单位：万元
序号 项目 金额 比例
1.02% 1 勘测设计费 1,150.00
75.10% 2 机电设备购置费 84,488.16
4.19% 3 机电安装工程费 4,716.26
13.29% 4 建筑安装工程费 14,951.05
0.48% 5 总包风险费 535.46
5.03% 6 其他费用 5,654.29
0.89% 7 暂列金额 1,000.00
合计 112,495.22 100.00%根据公司测算，该EPC总包合同，公司需要投入 23,229.13万元，其中拟以本次募集资金中的 20,000万元投入该项目，其余资金采用公司自筹方式予以解决。
3、经济评价
该项目总收入预计为 11.13亿元，预计2015年完工，预期经济效益良好。
4、项目进展情况
公司于2014年5月收到该项目的中标通知书，2014年9月签订了EPC总承包合同书，目前，该项目已经开始前期的招投标工作。
（三）偿还银行贷款和补充流动资金项目
1、募集资金拟偿还银行贷款和补充流动资金项目的基本情况
为优化公司资本结构，减少利息支出，增强公司资金实力，加强公司在电器产业、风电产业和环保产业的竞争优势，公司本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的113,000万元偿还银行贷款和补充流动资金。
2、项目必要性分析
（1）优化资本结构，改善财务状况，提高公司抗风险能力
截至 2015年 3月 31日止，公司负债总额 287,202.46万元，资产负债率达
到58.06%，公司流动比率和速动比率分别为 1.66和1.42。本次非公开发行股票完成后，不考虑发行费用，以募集资金总额 25亿元测算，公司 2015年 3月 31日合并报表口径的资产负债率将降低至33.47%，流动比率和速动比率将上升至 3.03和 2.75，公司资本结构和流动性将得到进一步优化，财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显著提升。
（2）降低公司负债规模，减少利息支出，增强公司的盈利能力
2011年以来，为满足公司各项业务发展的资金需求，公司通过银行借款和发行公司债券形式借入大量资金，借款和公司债券在满足公司资金需求的同时，也给公司带来了较重的财务费用负担。最近三年一期末，公司借款和公司债券余额合计分别为 8.64亿元、11.28亿元、 7.76亿元和 8.89亿元，最近三年一期的利息支出金额分别为 7,134.20万元、6,928.29万元、7,683.90万元和 1,741.19万元。因此，本次非公开发行股票后，公司借款规模将减少，财务费用将大幅减少，公司整体盈利能力将进一步增强。
（3）满足公司营业收入快速增长的流动资金需求
2014年国家电网将投资 3,815亿元（其中智能电网建设改造投资超过 750亿元，配电网建设改造投资超过 1,500亿元），同比增长12.07%，高于 2013年10.64%的增速。南方电网公司2014年计划完成固定资产投资约846亿元，较2013年同期增长12.8%。其中电网基建项目计划投资634亿元。从总体来看，未来电网投资仍然保持较高水平。2013年以来，随着国家多项鼓励风电产业发展政策的出台，风电产业在历经2年的低谷后实现快速发展，目前，公司在手风电机组订单超过1000MW，订单金额超过 35亿元，同时，公司已经获得省级发改委批复的风电场资源达到297MW，此外，公司在积极推进风电场总包项目业务的开拓。
受风电产业逐步回暖和电网投资稳步增长影响，公司 2013年度营业收入同比2012年度增长16.16%，2014年前三季度，公司电器产业和风电产业持续向好，前三季度收入较2013年同期增长44.89%。随着公司电器产业和风电产业的快速发展以及环保业务的市场开拓，公司对流动资金的需求将快速增长，此次募集资金投资项目中的补充流动资金和偿还银行贷款项目将为公司收入的快速增长奠
定基础。
（4）满足公司收购扩张的资金需求
公司通过新设和对外收购加快了公司风电产业和环保产业的布局，2011年以来公司新设和收购公司情况如下：
取得 注册资本 实际出资
序号 公司名称 成立日期 备注
方式 （万元） （万元）
围场满族内蒙古自治
1 2011.04.02收购 3000 950 华时能源出资，占31.67%区优能风电有限公司
伊春风能投资管理有
2 2011.05.11设立 100 67 华仪风能出资，占67%限公司
华仪风能（宁夏）有
3 2011.06.24设立 1000 1000 华仪风能出资，占100%限公司
平罗华仪风力发电有
4 2011.06.24设立 4000 4000 华时能源出资，占100%限公司
乐清华时新能源技术 华时能源出资51%，华仪风 5 2011.11.29设立 500 500
有限公司 能出资49%
牡丹江华仪北方有限
6 2012.07.24设立 500 500 华仪风能出资，占100%公司
渑池祥风新能源有限
7 2012.09.17收购 2600 140 华时能源出资，占5.38%公司
鸡西新源风力发电有 黑龙江梨树风力发电有限公 8 2013.01.30收购 1500 1500
限公司 司出资，占100%
乐清市华仪小额贷款
9 2013.08.23设立 20000 6000 华仪电气出资，占30%公司股份有限公司
上海华仪配电自动化 浙江华仪电器科技有限公司 10 2013.09.06设立 3000 840
有限公司 出资，占56%
华时能源（通榆）有
11 2013.11.08设立 100 100 华时能源出资，占100%限公司
华仪电气出资1980万元，占 12 华仪环保有限公司 2014.01.07设立 10000 2000 99%，浙江华仪电器科技有限公司出资20万元，占1%内蒙古华时发电有限 华时能源认缴 500万元，占 13 2014.04.29设立 500 0
公司 100%
华时能源（吐鲁番） 华时能源认缴 100万元，占 14 2014.05.13设立 100 0
有限公司 100%
华仪风能（吐鲁番） 华仪风能认缴 300万元，占 15 2014.05.14设立 300 0
有限公司 100%
内蒙古华仪万原风能
16 2014.05.23设立 1000 0 华仪风能认缴50万元，占5%有限公司
17 浙江巍巍华仪环保科 2014.09.02设立 3000 1530 华仪环保有限公司出资 1530
技有限公司 万元，占51%
浙江一清环保工程有 华仪环保有限公司出资 18 2011.03.07收购 1008 856.80
限公司 856.80万元，占85%
公司积累了较为丰富的风电场资源，截至目前公司取得“路条”（取得“路条”，是指项目取得地方发改委同意，可以开展风电场项目的前期工作）的风电场资源达到957MW，其中已取得省级发改委核准的项目达到297MW，未来规划开发的风电场资源达到4,500MW，公司风电场资源的开发需要投入大量的资金。此外，对于部分资源条件好，盈利较强的风电场项目，公司将采取合作开发或者直接收购风电场的方式做大做强风电产业。风电场的开发和收购需要大量的资金支持。
根据战略规划，发行人将加快环保产业的培育，大力发展环保产业，2014年1月，公司与法国知名的电子加速器制造企业法国维维拉德集团签订了合资协议书并于9月共同出资设立了浙江巍巍华仪环保科技有限公司，引进法国维维拉德集团先进的电子加速器技术，应用于污水处理和烟气的脱硫脱硝；2014年 7月，公司与北京佳润洁环保技术有限公司、北京博汇特环保科技有限公司签订了战略协议，切入国内河道治理及农村分散点源治理；2015年 1月，公司与北控水务集团有限公司、国观智库达成战略合作协议，共同开拓温州本地乃至浙江和全国范围内的农村中小水务、河道生态修复与治理、垃圾清扫等环保业务，并参与市政水处理设施的 PPP资产收购和经营业务；2015年 7月，公司子公司华仪环保收购浙江一清环保工程有限公司85%股权，该公司自成立以来在工业废水总承包和运维、农村生活污水总承包和运维、地表水体生态修复、水污染治理工程设计等领域积累了较为丰富的运营经验，为公司推进环保产业快速发展提供新的平台。公司已经在环保领域进行了上述技术及产品的储备，上述技术分别来源于法国及德国，在各自领域具备国际先进性，按照公司的战略规划，在完成上述产品和技术的储备后，未来公司将在合适的时机整合具备设计、施工、总承包、运营资质的工程施工平台公司，将公司目前已有的技术和产品嵌入工程施工平台公司，实现快速、高起点进入市场前景巨大的污水处理行业，使环保产业成为公司新的收入和利润增长点。随着产业并购的推进，公司对流动资金的需求将快速增加。
（5）增强公司未来的融资能力
本次非公开发行股票募集资金将为公司电器产业、风电产业和环保产业提供强有力的资金支持，显著降低公司资产负债率水平，改善公司财务状况，减少公司财务费用，提升公司盈利能力，从而增强公司未来的融资能力，有利于公司未来以较低的融资成本获得资金，为未来公司各项产业的持续发展奠定基础。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票后，公司将加快风电场的建设工作，风电产业由制造领域延伸至风电工程承包和风能发电领域，实现风电机组销售、风电工程承包和风电运营的协同发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，一方面资产负债率明显下降，资本结构更加合理，公司抗风险能力得到增强；另一方面，由于本次发行后公司股本总额将有所增加，而募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司的盈利能力将得到提升，符合全体股东的利益。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）、黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）、宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）三个风电场建设项目，平鲁红石峁风电场150MW工程EPC项目，补充流动资金和偿还银行贷款项目，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步加快风电产业领域的整合及产业链延伸，形成风电机组销售、风电场工程总包、风电场运营和维护的多环节协同发展布局。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次拟发行不超过 233,019,853股人民币普通股（A股）。发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计将增加不超过233,019,853股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
公司目前主要以高低压配电产品和风电机组产品的制造销售为主，本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司风电产业链由制造延伸至风电工程承包和风电场建设运营，提高公司风电产业的综合竞争力，增强公司的盈利能力和
可持续发展能力，公司风电产业收入占比将有所提高。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率有一定程度下降，资本结构更趋合理，财务风险进一步降低，公司的资金实力得到大幅度提升，公司后续融资能力大幅提升。
（二）对公司盈利能力的影响
通过本次募集资金投资项目的实施，公司风电产业由风机制造进一步拓展至风电工程承包和风电场运营维护领域，风电产业链进一步延伸，增强了公司风电产业的可持续发展能力。同时，随着募集资金到位，公司财务费用将大幅减少，盈利水平进一步提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行贷款，直接改善公司现金流量状况，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来公司经营活动净现金流量预计将进一步大幅提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控
股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2015年3月31日止，公司合并报表负债总额为287,202.46万元，资产负债率为58.06%。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
（一）风能资源波动的风险
对于风电场建设项目，公司会聘请专门的设计研究院依据完整年度的风资源数据等资料编制可行性研究报告，但实际运行过程中，风电场风力资源会受所在地区气候变化影响而发生波动，因此，风电场建设项目存在因风能资源蕴藏量减小而影响持续开发的风险。
（二）风电上网电价下调的风险
根据国家发改委《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号）文件规定，全国按风能资源状况和工程建设条件分为四类风能资源区，相应设定风电标杆上网电价。四类资源区风电标杆电价水平分别为每千瓦时0.51元、0.54元、0.58元和0.61元。如果国家发改委未来调低风电上网电价，将对公司未来项目产生重大不利影响。
（三）“弃风限电”风险
本次募集资金投资项目中风电场建设项目建成投产后，需要执行电网统一调度，当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于风电设备额定能力，出现风电“限电”。限电使风电企业的风能资源无法充分利用，出现风电企业常见的“弃风”。“弃风限电”的主要原因是由于我国风资源地较为集中，而资源地用电规模较小，难以就地消纳以及跨区输电能力不足影响，资源地对外输电能力较弱，此外，风电特有的间歇性、波动性对风电的并网和调度从技术性和安全性角度提出了更高的要求，电力公司会对风电上网统一调度。
公司风电场项目投产后，存在接受电网调度导致“弃风限电”的风险。
（四）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目包括 3个风力发电场建设项目和 1个 EPC风电场总承包项目，上述项目的进度和盈利情况将对公司未来经营业绩产生重大影响。
虽然公司募集资金投资项目经过详细的可行性分析，公司专业从事风力发电机组的生产和销售，具备人才和技术方面的优势，但是可能因为国家宏观经济环境、产业政策、项目建设进度等方面的变化，导致募集资金投资项目未能达到预期，影响项目投资回报和公司未来收益。
风电场建设过程中涉及到大型设备的运输与高空作业，天气条件和人工操作失误均会对项目建设产生重大影响。项目运行过程中恶劣的天气条件可能会对风电场的发电效率产生不良影响，甚至造成风电机组损害。
（五）净资产收益率下降的风险
如果本次非公开发行股票获得证监会核准，募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，由于部分募集资金投资项目需要一定的建设期，其产生经济效益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
（六）应收账款发生坏账的风险
随着业务规模的发展，公司2015年3月31日应收账款期末余额达到20.95亿元，应收账款净额占公司流动资产的比例为55.76%。虽然欠款单位大部分是规模较大、
信誉较好、实力雄厚的风力发电公司和电网公司，而且公司严格按照会计政策充分计提坏账准备，但也存在应收账款不能收回的风险。
（七）控股股东股权质押的风险
截至目前，公司控股股东华仪集团持有公司18,400.25万股，占公司本次发行前总股本的34.92%，其中170,300,000万股已经质押给金融机构用于融资担保，占公司本次发行前总股本的32.32%。
华仪集团的股权质押合法、有效，如果华仪集团不能在所担保借款的到期日或之前偿还全部或部分借款，则华仪集团已质押股份存在被全部或部分拍卖的风险，从而可能导致公司控股股东和实际控制人持股情况发生变化，可能影响公司决策层以及管理层的稳定，影响公司的生产经营。
（八）股票价格波动风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国家宏观经济环境、利率及资金供求关系，国家产业政策以及国内外政治形势等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。上述等因素的影响，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（九）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
第六节其他有必要披露的事项
一、董事会关于公司利润分配政策的说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司修订了《公司章程》中的利润分配政策。
具体内容如下：
（一）利润分配事项的决策程序和机制：
1、公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
5、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。
（二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者
因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会详细论证并审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
4、股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划（募集资金项目除外），进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需
要。重大投资或现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、发放股票股利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
5、现金分红最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司近三年的利润分配情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股（股）|每 10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|-|0.60|-|31,613,019.48|90,723,698.33|34.85|
|2013年|-|0.26|-|13,698,975.11|44,607,146.01|30.71|
|2012年|-|0.20|-|10,537,673.16|33,191,668.46|31.75|

（二）公司近三年的未分配利润使用安排情况
2012年公司实现归属于母公司所有者的净利润 3,319.17万元，截至 2012年 12月 31日公司未分配利润 37,189.28万元，比上年年末增长 3,283.35万元。
2013年公司实施了 2012年年度利润分配分案，向全体股东派发现金红利共计 1,053.77万元；其余未分配利润主要用于开拓市场、研发投入、固定资产投资和扩张所需的流动资金等。
2013年公司实现归属于母公司所有者的净利润 4,460.71万元，截至 2013年 12月 31日公司未分配利润 40,054.29万元，比上年年末增长 2,865.01万元。
2014年公司实施了 2013年年度利润分配方案，向全体股东派发现金红利共计 1,369.90万元；其余未分配利润主要用于支付对外投资款、研发创新、开拓市场、固定资产投资以及业务增长和扩张所需的流动资金等。
2014年公司实现归属于母公司所有者的净利润 9,072.37万元，截至 2014年 12月 31日公司未分配利润 47,756.76万元，比上年年末增长 7,702.47万元， 2015年公司实施 2014年年度利润分配方案，向全体股东派发现金红利共计 3,161.30万元；其余未分配利润拟主要用于支付对外投资款、研发创新、开拓市场、固定资产投资以及业务增长和扩张所需的流动资金等。
华仪电气股份有限公司董事会
二○一五年八月【】日