海润律师事务所 法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于梅花生物科技集团股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
致：梅花生物科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公司或者）的委托，对公司2018年6月20日召开的2017年年度股东大会（以下简称本次股东大会或会议）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称《股东大会规则》）和《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件，并出席了本次股东大会。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实对公司本次股东大会涉及的相关法律问题发表意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。
2018年5月30日，公司第八届董事会第十五次会议作出召开2017年年度股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《关于召开2017年年度股东大会的通知》（以下简称会议通知），该会议通知刊登于上海证券交易所网站、《证券时报》、《上海证券报》。
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本次股东大会现场会议按照会议通知，于2018年6月20日下午13:30在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66号召开。现场会议由公司董事长王爱军女士主持。
本次股东大会网络投票时间：2018年6月20日至2018年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事罗青华先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
经本所律师核查，出席会议的股东、股东代理人共215人，合计持有或代表公司股份1,304,898,834股，占公司股份总数的41.9821％。出席现场会议的还有公司的部分董事、全体监事和董事会秘书。
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席本次股东大会。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|2017 年董事会工作报告的议案|
|2|2017 年监事会工作报告的议案|
|3|2017 年度报告及其摘要的议案|
|4|2017 年度财务决算报告的议案|
|5|2017 年度利润分配方案（预案）的议案|
|6|关于续聘年度财务报告审计机构的议案|
|7|关于续聘内部控制审计机构的议案|
|8|关于预计2018 年向全资子公司提供担保的议案|
|9|关于开展金融衍生品交易业务的议案|
|10|关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案|
|11|关于变更前次回购股份用途的议案|
|12|关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案|
|13|关于公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|
|14|关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案|
|15|关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案|
|16|关于修订《公司章程》的议案|
|17|关于修订《股东大会议事规则》的议案|

本次股东大会听取了独立董事 2017年年度述职报告。
上述议案已分别经公司第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第六次会议、第八届监事会第八次会议审议通过。
上述议案中，第5、8、11、12、13、14、16、17项议案为特别决议案；第5-14、16项议案需要对中小投资者单独计票；第12、13、14项议案为涉及关联股东回避表决的议案，回避股东为 2018年限制性股票激励对象中的公司股东。
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致，未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现
场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。公司通过上海证券
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交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向未出席现场会议的股东提供了网络投票平台。
本次股东大会的表决结果如下：
1、议案名称：关于2017年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,301,527,779|99.7416|2,163,106|0.1657|1,207,949|0.0927|

2、议案名称：关于2017年监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,301,414,179|99.7329|2,230,906|0.1709|1,253,749|0.0962|

3、议案名称：关于2017年度报告及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,301,765,379|99.7598|2,143,306|0.1642|990,149|0.0760|

4、议案名称：关于2017年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,301,827,879|99.7646|2,243,155|0.1719|827,800|0.0635|

5、议案名称：关于 2017年度利润分配方案（预案）的议案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于母公司所有者的净利润1,173,606,820.66元，加上年初未分配利润3,350,581,236.84元，扣除已分配利润932,467,980.90元，提取盈余公积 88,322,338.33元后，2017年年末未分配利润3,503,397,738.27元。
根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金股利3.30元（含税）。
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,302,857,968|99.8435|1,797,766|0.1377|243,100|0.0188|

6、议案名称：关于续聘年度财务报告审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,302,079,479|99.7839|2,224,206|0.1704|595,149|0.0457|

7、议案名称：关于续聘内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东类型|同意|反对|弃权|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,302,044,979|99.7812|2,258,306|0.1730|595,549|0.0458|

8、议案名称：关于预计 2018年向全资子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,301,550,779|99.7434|2,756,155|0.2112|591,900|0.0454|

9、议案名称：关于开展金融衍生品交易业务的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,301,344,628|99.7276|2,831,406|0.2169|722,800|0.0555|

10、议案名称：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,301,755,928|99.7591|2,573,206|0.1971|569,700|0.0438|

11、议案名称：关于变更前次回购股份用途的议案
审议结果：通过
表决情况：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,297,817,852|99.4573|6,379,782|0.4889|701,200|0.0538|

12、议案名称：关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,298,037,938|99.4742|6,486,796|0.4971|374,100|0.0287|

13、议案名称：关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,297,768,138|99.4535|6,756,596|0.5177|374,100|0.0288|

14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,298,118,238|99.4803|6,411,696|0.4913|368,900|0.0284|

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15、议案名称：关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案
由于公司法人股东香港鼎晖生物科技有限公司、新天域生化科技投资公司不再持有公司股份，公司外资持股比例不符合中外合资企业的外商资本投资额度的要求和条件，公司拟向商务主管部门申请撤销外商投资企业批准证书并向工商部门申请办理企业类型由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”的变更登记手续。
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,301,684,328|99.7536|2,400,306|0.1839|814,200|0.0625|

16、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,301,764,728|99.7598|2,330,306|0.1785|803,800|0.0617|

17、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,301,711,168|99.7557|2,383,866|0.1826|803,800|0.0617|

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本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
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【此页无正文，系《北京市海润律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页】
北京海润天睿律师事务所（签章） 经办律师（签字）
负责人：罗会远 彭山涛：
甄晓华：
2018年6月20日