北京市海润律师事务所
关于北京万向新元科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
[2014]海字第 009号
中国•北京
二〇一四年四月
目 录
释 义 ............................................................................................................... 2第一章引言 ......................................................................................................... 4一、本所及经办律师简介 ................................................................................... 4二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告工作过程的说明 ............... 5第二章正文 ......................................................................................................... 7一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 7二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 10三、本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 11四、发行人的设立 ............................................................................................. 17五、发行人的独立性 ......................................................................................... 21六、发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人） ..................................... 24七、发行人的股本及其演变 ............................................................................. 32八、发行人的业务 ............................................................................................. 40九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 42十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 49十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 49十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 61十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 61十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 63十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 65十六、发行人的税务 ......................................................................................... 70十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 73十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 74十九、发行人业务发展目标 ............................................................................. 75二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 76二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................. 77二十二、结论意见 ............................................................................................. 77
释 义
在本律师工作报告中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、股份公司、发行人、万向新元|指 北京万向新元科技股份有限公司|
|万向新元有限|指 北京万向新元科技有限公司，系发行人前身|
|四方同兴|指 北京四方同兴机电技术开发有限公司，系发行人全资子公司|
|芜湖万向|指 芜湖万向新元环保科技有限公司，系发行人全资子公司|
|万向工程|指 北京万向新元工程技术有限公司，系发行人全资子公司|
|天津京万|指 天津京万科技有限公司，系发行人全资子公司|
|世纪万向|指 北京世纪万向投资咨询有限公司|
|苏州思科|指 苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）|
|天津智泉|指 天津智泉股权投资基金有限公司|
|芜湖润瑞|指 芜湖润瑞投资管理有限公司|
|北京凌峰|指 北京凌峰会计师事务所有限公司|
|中国证监会|指 中国证券监督管理委员会|
|广州证券|指 广州证券有限责任公司|
|华普天健|指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|本次发行|指 公司首次境内公开发行人民币普通股股票|
|本次发行上市|指 公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|本所|指 北京市海润律师事务所|
|本所律师|指 本律师工作报告签字律师|
|《证券法》|指 《中华人民共和国证券法》|

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|《公司法》|指 《中华人民共和国公司法》|
|《暂行办法》|指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《公司登记管理条例》|指 《中华人民共和国公司登记管理条例》|
|《上市规则》|指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《编报规则12号》|指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》|
|《公司章程（草案）》|指 经 2012 年 9 月 2 日召开的发行人二○一二年第二次临时股东大会审议通过制定，将自本次发行上市之日起生效的《北京万向新元科技股份有限公司章程（草案）》|
|法律意见书|指 [2014]海字第008号《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》|
|本律师工作报告|指 [2014]海字第009号《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指 北京万向新元科技股份有限公司会审字[2012]2036 号《非经常性损益鉴证报告》|
|《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》|指 北京万向新元科技股份有限公司会审字[2012]2037 号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》|
|《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》|指 北京万向新元科技股份有限公司会审字[2012]2038 号《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指 北京万向新元科技股份有限公司会审字[2012]2039 号《内部控制鉴证报告》|
|《审计报告》|指 北京万向新元科技股份有限公司会审字[2012]2040 号《审计报告》|
|《招股说明书》|指 北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书|
|元|指 人民币元|
|报告期|指 2009年、2010年、2011年、2012年1-6月份|

北京市海润律师事务所
关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
[2014]海字第009号致：北京万向新元科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的股票发行上市法律服务协议，本所接受委托担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一章引言
一、本所及经办律师简介
（一）本所简介
本所系 1994年 7月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事务所，负责人为袁学良，执业证号为21101199410011659，组织机构代码证号为40088630-6。本所主要业务包括：企业改制、首次公开发行股票与上市（A股、B股、H股、红筹股）、上市公司再融资（增发、配股、可转债、公司债）、上市公司收购重组、金融业务、诉讼仲裁等。
（二）经办律师简介
为完成本次发行上市法律服务工作，本所成立了专门的项目工作组，刘煜律师、刘新宇律师为本项目法律意见书和本律师工作报告的签字律师。
刘煜律师，本所专职律师，法律硕士，现持有 11101200910990085号《律师执业证》。曾先后为安徽鑫龙电器股份有限公司、浙江双箭橡胶股份有限公司、通化双龙化工股份有限公司、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司、北京高盟新材料股份有限公司、杭州远方光电信息股份有限公司等十余家企业提供股份制改组、股票发行与上市、常年法律顾问等业务。联系电话：
010-82653566；电子邮箱：liuyu@sohu.com。
刘新宇律师，本所专职律师，法学学士，现持有 11101200910973263号《律师执业证》，曾先后为浙江双箭橡胶股份有限公司、安徽神剑新材料股份有限公司、北京高盟新材料股份有限公司、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司等多个企业股份制改组、股票发行上市、配股、股改、并购重组、常年法律顾问等项目。联系电话：010-82653566；电子邮箱：liuxinyulawyer@sina.com。
二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告工作过程的说明
本所接受发行人委托后，指派经办律师担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，提供法律服务，并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前业已发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件的规定最终形成法律意见书及本律师工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见书及本律师工作报告的过程如下：
（一）收集尽职调查所需材料
本所律师接受委托后，指派律师进驻发行人处现场办公，根据相关的业务规则编制了核查验证计划，向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照业务规则采用了亲自前往政府部门调取、和企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、复核等方
法，勤勉尽责的对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议
本所律师多次参加了发行人本次发行上市的中介机构协调会，参与制定项目进度时间表，提出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（三）协助发行人按照本次发行上市的要求进行规范
本所律师按照本次发行上市要求，为发行人起草、修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度等内部控制制度，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了与本次发行上市有关的法律、法规及规范性文件的要求，协助发行人按照《公司法》、《暂行办法》等法律、法规及规范性文件的要求进一步规范运作与治理。
（四）编制工作底稿和出具法律意见书和本律师工作报告初稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，本着独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性原则，依照《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师执业规则》等规范性文件的要求，对本次发行上市进行全面的法律风险评价并起草完成了法律意见书、本律师工作报告初稿，同时归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。
（五）内核委员会讨论、复核形成法律意见书和本律师工作报告定稿
本所律师完成法律意见书和本律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核
委员会进行讨论、复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，直至最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。
在发行人本次发行上市过程中，截至本律师工作报告出具日，本所律师累计有效工作时间超过800小时。
第二章正文
一、本次发行上市的批准和授权
为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权，本所律师核查了发行人提供的董事会、股东大会会议通知、表决票、议案、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1、2012年8月17日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议应到董事 8名，实到董事 8名，会议作出了关于召开二○一二年第二次临时股东大会的决议，并通过了提交该次股东大会审议的各项议案。
2、2012年 9月 2日，发行人召开二○一二年第二次临时股东大会，到会股东（或股东代表）15名，所代表的股份数为5,000万股，占股份公司股份总数的100%，会议以记名投票表决的方式，就本次发行上市事项审议通过的议案主要包括：
（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关内容拟定如下：
1、发行股票的种类
本次发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股股票（A股）。
2、公司股票每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。
3、发行股票数量
本次发行股数为1,667万股，占公司发行后总股本的25.004%。
4、定价方式及发行价格
本次发行的定价方式由公司与保荐机构（主承销商）共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格。
5、发行方式
本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
6、发行对象
本次发行对象为符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、拟上市地点
本次发行完成后，申请股票在深圳证券交易所创业板上市。
8、承销方式为余额包销。
9、本次发行决议的有效期
本次发行的有关决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（2）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》：
公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
（3）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》：
本次募集资金拟用于子公司天津京万科技有限公司投资以下项目：1、智能化输送配料系统建设项目；2、其他与主营业务相关的营运资金。
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如本次发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹予以解决。募集资金到位前，公司将以自有资金投入上述项目，待募集资金到位后，再用募集资金进行置换。
经本所律师核查，发行人本次股东大会由董事会召集，并于会议召开前 15日通知了全体股东，会议由公司董事长主持，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。根据国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上述决议的内容合法、有效。
（二）发行人股东大会关于办理本次发行上市有关事宜的授权合法、有效
经本所律师核查，发行人二○一二年第二次临时股东大会作出决议，授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜：
1、办理公司本次发行上市的相关事宜，包括但不限于向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申请；
2、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等有关事项；
3、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书、与本次发行上市相关的重要合同及其它有关文件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、项目投资进度的调整；签署募集资金投资项目运作
过程中的重要合同；
5、根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7、根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；
8、在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
9、办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，其授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准和授权，但尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
为查验发行人是否具备本次发行上市的主体资格，本所律师核查了发行人提供的公司有关本次发行上市决策文件及相关承诺；在公司登记机关系统内调取并核查了发行人、子公司设立及变更的历史沿革档案资料；查验了发行人《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》等主要证照原件。在此基础上，本所律师对发行人是否具备相关法律、法规及规范性规定的本次发行上市的主体资格、是否依法存续予以验证。
（一）发行人依照法律程序设立
发行人前身为“北京万向新元科技有限公司”，万向新元有限成立于2003年9月24日。2011年6月21日，万向新元有限全体十五名股东签订《发起人协议》，约定作为发起人共同发起设立万向新元。发行人已办理了有关的工商变更登记手续，并于 2011年 7月 28日取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为110108006164420的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，万向新元有限的设立以及整体变更为股份有限公司的过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人及其前身万向新元有限历年工商年检资料，经本所律师核查，发行人自其前身万向新元有限成立以来依法有效存续，不存在《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规及公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系由万向新元有限按原账面净资产值折股依法整体变更设立，万向新元有限成立于2003年9月24日，发行人持续经营时间从万向新元有限成立之日起计算为3年以上，符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》及其他法律、法规和规范性文件规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师核查了华普天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》、发行人全套工商登记档案及其目前持有的《企业法人营业执照》、本次发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、国家有权部门对募集资金投资项目作出的批准文件、发行人规范三会运作及公司治理的规章及制度、三会会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；走访相关政府部门取得了该等政府部门出具的证明文件原件；走访了部分发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员住所地公安系统并核查了其有无违法犯罪记录、不良行为情况且取得了相关证明文件；查验了发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）本次发行上市系发行人首次公开发行股票并在创业板上市。经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件：
1、根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人的权力机构为股东大会、决策机构为董事会、执行机构为总经理等经营管理层，监督机构为监事会，发行人具备健全的组织机构；发行人公司章程已经对股东大会、董事会和监事会的职权作出了明确的规定，发行人组织机构运行良好（请参阅本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。发行人符合《证券法》第十三条第一款第一项的规定。
2、根据华普天健出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第一款第二项的规定。
3、根据发行人提供的材料、华普天健出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第一款第三项的规定。
4、发行人本次发行上市前，其股本总额为5,000万股，本次拟向社会公开发行 A股 1,667万股，占发行后股本总额的25.004%，符合公司股本总额不少于人民币 3,000万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上的规定。发行人符合《证券法》第五十条第一款（二）、（三）项的规定。
5、根据发行人及其相关高级管理人员提供资料、说明承诺、相关政府部门出具的证明、《审计报告》和本所律师核查，发行人近三年来无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
6、发行人本次发行的股票仅限于每股面值为 1元的 A股一种，符合同股同权，以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格相同的规定。发行人符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《暂行办法》和其他规范性文件规定的实质条件。
1、发行人系由万向新元有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，万向新元有限成立于2003年9月24日，发行人持续经营时间从万向新
元有限成立之日起计算为三年以上，发行人符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据华普天健出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及本所律师核查，发行人最近三年即 2009年、2010年及 2011年连续盈利，2009年度、 2010年度、2011年度净利润（以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,169,004.06元、12,405,152.86元、23,738,258.91元，发行人最近两年即2010年度和2011年度净利润（以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不少于 1,000万元，且持续增长。发行人符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据华普天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人经审计的最近一期末即 2012年 6月 30日净资产为 118,319,058.95元，不少于 2,000万元，未分配利润为28,129,449.51元，不存在未弥补亏损。发行人符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人目前的股本总额为5,000万元，本次拟向社会公开发行A股1,667万股，其发行后的总股本不少于 3,000万元。发行人符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《暂行办法》第十一条的规定。
6、发行人营业执照登记经营范围为：许可经营项目：以下项目仅限分公司经营：加工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配料设备、橡胶塑料生产设备。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售机械设备。
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人主营业务以提供工业智能化物料输送、配料成套解决方案为主业，集方案设计、技术研发、设备制造、系统集成、销售服务于一体。本所律师认为，报告期内发行人主要经营一种业务，其
生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《暂行办法》第十二条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（请参阅本律师工作报告“六、发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）”、“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。发行人符合《暂行办法》第十三条的规定。
8、根据发行人提供的材料、华普天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（请参阅本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人符合《暂行办法》第十四条的规定。
9、根据华普天健出具的《审计报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《暂行办法》第十五条的规定。
10、根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《暂行办法》第十六条的规定。
11、发行人的股权清晰，控股股东所持股份公司的股份不存在重大权属纠纷（请参阅本律师工作报告“六、发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）”和“七、发行人的股本及其演变”）。发行人符合《暂行办法》第十七条的规定。
12、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（请参阅本律师工作报告“五、发行人的独立性”和“九、关联交易和同业竞争”）。发行人符合《暂行办法》第十八条的规定。
13、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作细则等内部控制制度，相关机构和人员能够依法履行职责（请参阅本律师工作报告”十三、发行人章程的制定与修改”和”十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
发行人符合《暂行办法》第十九条的规定。
14、根据发行人提供的材料、华普天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《暂行办法》第二十条的规定。
15、根据华普天健出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《暂行办法》第二十一条的规定。
16、发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人符合《暂行办法》第二十二条的规定。
17、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人符合《暂行办法》第二十三条的规定。
18、辅导期间保荐机构及其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件的辅导培训。发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合《暂行办法》第二十四条的规定。
19、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
发行人符合《暂行办法》第二十五条的规定。
20、根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
发行人符合《暂行办法》第二十六条的规定。
21、根据发行人二○一二年第二次临时股东大会决议及本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金用于天津京万（1）智能化输送配料系统建设项目、（2）其他与主营业务相关的营运资金等项目，与发行人主营业务一致，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人符合《暂行办法》第二十七条的规定。
22、发行人二○一一年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按制度规定存放于董事会决定的专项账户。发行人符合《暂行办法》第二十八条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的条件和具体要求。
四、发行人的设立
为查验发行人的设立过程，本所律师核查了发行人及其前身万向新元有限的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、历年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案；对于可能影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供其内部管理的相关档案资料；在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人系由万向新元有限整体变更设立，整体变更程序如下。
1、2011年6月11日，万向新元有限股东会作出决议，万向新元有限全体十五名股东一致同意万向新元有限整体变更为股份公司，万向新元有限整体变更为股份公司后，万向新元有限原有的债权债务全部由股份公司承继。
2、2011年6月20日，华普天健为万向新元有限拟整体变更为股份有限公司项目出具会审字[2011]0081号《审计报告》确认，截至审计基准日 2011年 5月31日，万向新元有限净资产值为87,921,249.86元。
3、2011年6月21日，万向新元有限全体十五名股东作为发起人共同签署《发起人协议书》约定，以经华普天健审计，万向新元有限截至2011年5月31日的净资产87,921,249.86元，按1:0.5687的比例折合为股份公司股份5,000万股，每股面值 1元，股份公司的注册资本为 5,000万元，由各发起人以对万向新元有限享有的股东权益为限分别认购持有。万向新元有限净资产值超出股份公司注册资本部分计入股份公司资本公积金。
4、2011年6月24日，北京市工商行政管理局（京）名称变核（内）字[2011]第 0012381号《企业名称变更核准通知书》，核准万向新元有限拟整体变更为股份公司的名称为“北京万向新元科技股份有限公司”。
5、2011年6月25日，中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2011）第 251号《北京万向新元科技有限公司拟设立股份有限公司项目资产评估报告
书》，对万向新元有限股东全部权益价值进行了评估。
6、2011年6月26日，华普天健出具会验字[2011]0082号《验资报告》验证，截至报告出具当日股份公司发起人认缴的出资5,000万元已经全部缴清。
7、2011年6月26日，发行人召开创立大会，全体发起人出席会议。会议审议通过《关于北京万向新元科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于北京万向新元科技股份有限公司筹办费用开支情况的报告》、《关于确立北京万向新元科技股份有限公司章程》等议案并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事等事项的议案。
8、2011年 7月 28日，北京市工商行政管理局向发行人核发了注册号为 110108006164420号的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区阜成路 58号新洲商务大厦 409房间，法定代表人为朱业胜，注册资本为 5,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为：一般经营项目：
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售机械设备。
发行人成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|占总股本比例（%）|
|1|朱业胜|745.0018|14.90|
|2|曾维斌|433.9841|8.68|
|3|姜承法|433.9841|8.68|
|4|世纪万向|380.0000|7.60|
|5|贾丽娟|361.6694|7.23|
|6|李国兵|361.6694|7.23|
|7|王际松|361.6694|7.23|
|8|张德强|361.6694|7.23|
|9|张玉生|361.6694|7.23|
|10|张继霞|289.3415|5.79|
|11|于 波|289.3415|5.79|
|12|苏州思科|250.0000|5.00|
|13|天津智泉|125.0000|2.50|
|14|芜湖润瑞|125.0000|2.50|
|15|潘帮南|120.0000|2.40|
|合 计||5000.0000|100|

根据发行人提供的材料及本所律师核查，万向新元有限整体变更为股份有限公司的过程中折合的实收股本总额，不高于万向新元有限净资产额；发行人设立时股本总额为 5,000万股，其股本总额符合《公司法》关于股份有限公司注册资本最低限额的规定；公司章程业经创立大会审议通过，并经北京市工商行政管理
局核准登记；发行人有自己的名称，并建立了健全的组织机构；发行人具有固定
的生产经营场所和必要的生产经营条件。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《发起人协议》
经本所律师核查，万向新元有限全体十五名股东为设立发行人共同签署了《发起人协议》，对发行人名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本及股本总额、出资方式和比例、发起人的权利、义务及责任、公司的组织机构、违约责任、不可抗力、协议的修改、变更与终止、协议的生效等事宜进行了明确的规定。
本所律师认为，发行人设立过程中发起人签署的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的审计、评估和验资情况
1、2011年6月20日，华普天健为万向新元有限拟整体变更为股份有限公司项目出具会审字[2011]0081号《审计报告》确认，截至审计基准日 2011年 5月31日，万向新元有限净资产值为87,921,249.86元。
2、2011年6月25日，中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2011）第 251号《北京万向新元科技有限公司拟设立股份有限公司项目资产评估报告
书》，对万向新元有限股东全部权益价值进行了评估。
3、2011年6月26日，华普天健出具会验字[2011]0082号《验资报告》验证，截至报告出具当日发行人的发起人认缴的出资5,000万元已经全部缴清。
本所律师认为，发行人设立过程中涉及的审计、评估和验资履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会
2011年 6月 26日，发行人创立大会召开，全体发起人出席会议，会议审议通过了公司章程，选举了公司董事和监事（逐一审议通过），并对公司筹建、设立费用等事项进行了审核。创立大会具体审议通过如下议案：
1、审议通过《关于北京万向新元科技股份有限公司筹办情况的报告》；
2、审议通过《关于北京万向新元科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》；
3、审议通过《关于确认、批准北京万向新元科技有限公司的权利义务及为筹建北京万向新元科技股份有限公司签署的一切有关文件、协议等均为北京万向新元科技股份有限公司所承继的议案》；
4、审议通过《关于北京万向新元科技股份有限公司的筹办费用开支情况的报告》；
5、审议通过《关于确立北京万向新元科技股份有限公司章程》；
6、审议通过《北京万向新元科技股份有限公司股东大会议事规则》；
7、审议通过《北京万向新元科技股份有限公司董事会议事规则》；
8、审议通过《北京万向新元科技股份有限公司监事会议事规则》；
9、审议通过《关于北京万向新元科技股份有限公司聘任财务审计机构的议案》；
10、审议通过《关于选举北京万向新元科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
11、审议通过《关于选举北京万向新元科技股份有限公司股东代表出任的监事并组成第一届监事会的议案》；
12、审议通过《关于授权李影办理北京万向新元股份有限公司工商注册登记手续等有关具体事宜的议案》；
本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单
提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、财务资料等）和发行人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明，并对发行人的经营办公场地进行了实地查验；核查了发行人控股股东、实际控制人其他控制、投资企业的情况；在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的业务独立
根据发行人的《企业法人营业执照》和本所律师核查，发行人目前的主营业务以提供工业智能化物料输送、配料成套解决方案为主业，集方案设计、技术研发、设备制造、系统集成、销售服务于一体，发行人各个方面的业务开展均由其独立完成，不依赖于股东及其他关联方。
本律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产完整
发行人资产完整独立，产权清晰。发行人由万向新元有限整体变更设立，发起人投入公司的资产完整，范围界定清晰，已足额到位并经验资确认。
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，并设有内部研发机构，具有独立的原料采购、产品销售系统及研发体系。
发行人目前不存在以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。
本所律师认为，发行人为生产经营企业，具备与其生产经营有关的业务体系及相关资产，发行人的资产完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
1、在供应方面，根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人设有采购部负责公司原材料的采购，公司以自己名义向厂商购买从事业务活动的主要原料，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、在生产方面，根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人设有生产部负责公司日常生产经营，发行人具有从事主营业务产品生产的必要设备和生产线，能独立从事产品生产。
3、在销售方面，根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人设有市场部负责销售和售后服务工作，发行人拥有独立的销售网络，产品由其自主销售，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
（四）发行人具有独立的人员
根据发行人提供的材料、公司高级管理人员作出的承诺及本所律师核查，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人具有独立的人员。
（五）发行人具有独立的机构
发行人已经根据《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了相应的议事规则。发行人董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员。发行人已经建立了完整的生产经营决策及内部管理机构，该等机构按照公司章程及内部管理规则的规定独立运行。
发行人根据实际情况和需要，设有市场部、研发部、设计部、采购部、调试
部、售后服务部、仓储部、生产部、质量部、财务部、人力资源部、法务部、证券事务部、行政部、审计部 15个职能部门，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。
本所律师经核查认为，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。发行人机构独立。
（六）发行人具有独立的财务核算体系
发行人独立在银行开户，不存在与控股股东或其他任何单位或人士共用银行账户的情形。发行人独立核算、独立纳税，公司税务登记证发证机关为北京市国家税务局和北京市地方税务局，税务登记证号为京税证字110108754661104号。
本所律师经核查认为，发行人设有独立的财务会计部门，具有独立的财务核算体系和财务会计制度，能够独立做出财务决算，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务核算体系独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格，发行人的资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面具备充分的独立性，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）
为查验发行人的发起人和股东情况，本所律师核查了发行人全套工商登记档案、法人股东的《企业法人营业执照》及其工商登记资料、自然人股东的身份证明文件、相关机构出具的书面承诺、声明、相关政府部门出具的批复文件等资料；
在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的发起人或股东情况
1、发行人由万向新元有限整体变更设立时发起人为十一名自然人和四名法人，发行人成立后至今股东未发生变更。发起人股东为朱业胜、曾维斌、姜承法、贾丽娟、李国兵、王际松、张德强、张玉生、张继霞、于波、潘帮南、世纪万向、苏州思科、天津智泉和芜湖润瑞。
（1）自然人发起人
发行人设立时共有11名自然人发起人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|住址|
|1|朱业胜|11010819681007****|北京市海淀区田村路****|
|2|曾维斌|11022519710908****|北京市海淀区田村阜石路****|
|3|姜承法|41010519641229****|北京市海淀区田村路****|
|4|贾丽娟|41010519640527****|北京市海淀区田村路****|
|5|李国兵|42242819700518****|北京市海淀区田村路****|
|6|王际松|11010819530914****|北京市海淀区田村路****|
|7|张德强|11010819711017****|北京市海淀区田村半壁店****|
|8|张玉生|11010819550729****|北京市海淀区田村路****|
|9|张继霞|34010219621205****|安徽省合肥市蜀山区绩溪路****|
|10|于 波|11010519751118****|北京市朝阳区安华里二区****|
|11|潘帮南|21110219680112****|辽宁省盘锦市双台子区化工街道****|

根据发行人说明及相关人员确认，发行人现有自然人股东之间无关联关系。
（2）法人发起人
发行人设立时有4名法人发起人，即世纪万向、苏州思科、天津智泉、芜湖润瑞，其基本情况如下：
①世纪万向
世纪万向2010年12月2日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，现
持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|110108013414643||||
|住 所|北京市海淀区阜成路46号海玉商贸大楼六层6753室||||
|法定代表人|朱业胜||||
|注册资本|380万元||||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||||
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：投资咨询；技术开发、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；经济贸易咨询。（未取得行政许可的项目除外）||||
|营业期限|自2010年12月2日至2030年12月1日||||
|股权结构|股 东|在发行人任职|出资额（万元）|出资比例（%）|
||朱业胜|董事长、总经理|256.5|67.500|
||双国庆|设计部经理、监事|15|3.947|
||张天滔|市场部经理|15|3.947|
||刘 健|电气设计工程师|8|2.105|
||叶 超|电气设计工程师|8|2.105|
||张玉珍|审计部主任|5|1.316|
||张 辉|软件设计工程师|5|1.316|
||张瑞英|财务总监|5|1.316|
||于志坤|芜湖子公司副经理|5|1.316|
||孙洪涛|财务经理|4|1.053|
||张求兵|电气设计工程师|3.5|0.921|
||施 毅|机械设计工程师|3|0.789|
||王英斌|机械研发工程师|3|0.789|
||顾 岩|机械设计工程师|3|0.789|
||高思维|机械设计工程师|2.5|0.658|
||赵京春|机械研发工程师|2.5|0.658|
||唐 伟|行政人员|2|0.526|
||毛 颖|财务人员|2|0.526|
||郭瑞峰|业务经理|2|0.526|

|||||
|-|-|-|-|
|高海宁|电气设计工程师|2|0.526|
|蒋汉东|调试工程师|2|0.526|
|张庆雁|软件设计工程师|2|0.526|
|杨 波|机械设计工程师|2|0.526|
|方 伟|机械设计工程师|2|0.526|
|郭华杰|电气设计工程师|2|0.526|
|赵万涛|销售经理|2|0.526|
|刘 远|软件设计工程师|1.5|0.395|
|王 娜|采购专员|1.5|0.395|
|凌象燕|市场专员|1|0.263|
|程少楠|机械设计工程师|1|0.263|
|贾旭文|机械设计工程师|1|0.263|
|董志全|机械设计工程师|1|0.263|
|朱晓峰|机械设计工程师|1|0.263|
|金永锋|机械设计工程师|1|0.263|
|布朋飞|机械设计工程师|1|0.263|
|刘海波|电气设计工程师|1|0.263|
|王红喜|电气设计工程师|1|0.263|
|刘 毅|业务经理|1|0.263|
|白玲毅|机械设计工程师|1|0.263|
|孙小佳|采购专员|1|0.263|
|岳泉宇|采购专员|1|0.263|

注：世纪万向是以公司中层以上干部以及核心技术人员、业务骨干为基础设立的持股性投资企业。
②苏州思科
苏州思科于2010年9月25日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册成立，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，
其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|320594000174361||||
|住 所|苏州工业园区中银惠龙大厦1幢1206室||||
|执行事务合伙人|杨宗贤||||
|企业类型|有限合伙企业||||
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：股权投资、实业投资及相关咨询服务。||||
|营业期限|自2010年9月25日至2030年9月25日||||
|股权结构|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|出股比例（%）|
||杨宗贤|7,400|1,480|74|
||钱斌华|1,000|200|10|
||林崇军|1,000|200|10|
||沈秀华|500|100|5|
||苏州思科投资管理企业（有限合伙）|100|20|1|

③天津智泉
天津智泉于2010年9月16日在天津市工商行政管理局注册成立，现持有天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|120191000074458|||
|住 所|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层I303室|||
|法定代表人|冯为民|||
|注册资本|15,700万元|||
|企业类型|有限责任公司|||
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|||
|营业期限|自2010年9月16日至2040年9月15日|||
|股权结构|股 东|出资额（万元）|出股比例（%）|
||冯为民|6,600|42.04|
||北京盛世金泉投资顾问有限公司|3,100|19.75|
||吉林省通化振国药业有限公司|3,000|19.11|
||陶国民|1,500|9.55|

||||
|-|-|-|
|吕建宝|1,500|9.55|

④芜湖润瑞
芜湖润瑞于2009年8月18日在芜湖市工商行政管理局注册成立，现持有芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|340200000078230|||
|住 所|芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼|||
|法定代表人|胡强|||
|注册资本|13,000万元|||
|企业类型|其他有限责任公司|||
|经营范围|对国内上市企业、债券、基金等进行投资；积极投资增资扩股、股权置换的拟上市金融机构；向被投资企业提供管理咨询服务；基于企业价值的战略投资；资产管理；主管机关批准的其他业务等。|||
|营业期限|自2009年8月18日至2019年8月18日|||
|股权结构|股 东|出资额（万元）|出股比例（%）|
||深圳市晓舟投资有限公司|4,875|37.50|
||芜湖市众森实业（集团）有限公司|4,875|37.50|
||芜湖中品投资有限公司|1,625|12.50|
||王道文|1,625|12.50|

经本所律师核查，发行人的发起人股东世纪万向、苏州思科、天津智泉、芜湖润瑞为合法有效存续的企业；发起人股东朱业胜等十一名自然人均系中国公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力。本所律师认为，上述股东均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的出资资格。
2、发行人的发起人或股东人数、出资比例
发行人的发起人及现行股东同为十一名自然人和四名法人，全体发起人认购了公司当时发行的全部股份，四名法人均为中国境内登记设立的企业，十一名自
然人均为中国公民，各发起人或股东的持股数量和持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|占总股本比例（%）|
|1|朱业胜|745.0018|14.90|
|2|曾维斌|433.9841|8.68|
|3|姜承法|433.9841|8.68|
|4|世纪万向|380.0000|7.60|
|5|贾丽娟|361.6694|7.23|
|6|李国兵|361.6694|7.23|
|7|王际松|361.6694|7.23|
|8|张德强|361.6694|7.23|
|9|张玉生|361.6694|7.23|
|10|张继霞|289.3415|5.79|
|11|于 波|289.3415|5.79|
|12|苏州思科|250.0000|5.00|
|13|天津智泉|125.0000|2.50|
|14|芜湖润瑞|125.0000|2.50|
|15|潘帮南|120.0000|2.40|
|合 计||5000.0000|100|

本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例等符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
3、发行人的发起人或股东已投入公司的资产的产权关系
根据 2011年 6月 26日华普天健出具的会验字[2011]0082号《验资报告》及本所律师核查，发行人系由万向新元有限整体变更设立，万向新元有限的资产及债权债务全部由发行人承继，发行人的各发起人以其对万向新元有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，发行人的发起人出资已全部缴足，同时基于此出资方式，发行人不存在发起人投入的资产或权利的权属证书
需要转移的情形。
本所律师认为，发起人或股东已投入股份公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入股份公司不存在法律障碍。
4、根据本所律师核查，发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的行为。
（二）发行人的实际控制人为朱业胜、曾维斌、姜承法，且最近两年未发生变化
1、朱业胜、曾维斌、姜承法为发行人的实际控制人
依据《公司法》第二百一十七条第（三）款的规定，股份有限公司的实际控制人是指能够实际支配公司行为的人。依据中国证监会颁发的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条的规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。
根据上述相关规定理解、发行人提供资料、说明和本所律师核查，现界定朱业胜、曾维斌、姜承法三人为发行人的实际控制人，对发行人实施共同控制，具体阐述如下：
（1）自2005年6月开始朱业胜、曾维斌、姜承法均直接持有万向新元有限的股权并且为持股比例占比前三大股东，三人合计持有万向新元有限36.538%的股权，截至本律师工作报告出具日，虽然因股权转让及增资等原因导致朱业胜、曾维斌、姜承法三人股权比例有所变化，但三人单独或合计持有公司股权比例基本保持稳定，三人目前合计直接控制发行人39.861%的股权，为发行人持股比例占比前三大股东，历次股权变化均履行了必要的法律程序，进行了工商登记，股权关系清楚、明确，三人合计持有公司股权合法有效，不存在重大不确定性。
（2）自2005年6月开始至变更设立股份公司前朱业胜一直担任公司执行董事及法定代表人、曾维斌一直担任公司监事，姜承法一直担任公司经理，万向新元有限变更设立股份公司后，朱业胜一直担任发行人董事长及法定代表人，曾维
斌、姜承法一直担任发行人董事，朱业胜、曾维斌、姜承法三人对发行人股东大会和董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响，对董事的提名和选举、高级管理人员的提名和任免方面能够发挥主导作用。
（3）万向新元有限变更设立股份公司后，朱业胜一直担任发行人总经理，曾维斌、姜承法一直担任发行人副总经理，在公司日常运营中，朱业胜、曾维斌、姜承法三人对发行人的采购、研发生产及销售均有主导性重大影响。
（4）发行人目前公司治理结构健全、稳定、运行良好，朱业胜、曾维斌、姜承法三人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
（5）三人签署《一致行动人协议》
2012年6月26日，朱业胜、曾维斌、姜承法签署《一致行动人协议》，三方约定在公司股东大会和董事会对相关议案进行表决之前，三方应协商一致，并将协商一致的意见作为双方在股东大会和董事会的表决意见；如果任意一方未能出席股东大会和董事会，只能委托另一方作为其代理人；任何一方均不得自营或与他人合作或为他人经营与公司相同或相近的业务；同时，三方约定股份的锁定期限和分歧解决方式和补救措施等。
（6）朱业胜、曾维斌、姜承法三人均已承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人控制的发行人的股份，也不由发行人回购本人控制的股份。在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有发行人股份。
综上所述，本所律师认为，报告期内朱业胜、曾维斌、姜承法三人一直对发行人实施共同控制，为发行人共同实际控制人。发行人近两年内实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人及其前身万向新
元有限的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、历年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案；对于可能影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供其内部管理的相关档案资料，并对相关人员进行了访谈；在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
发行人系由万向新元有限整体变更设立。万向新元有限于 2003年 9月设立时的注册资本为 50万元，万向新元有限 2011年 7月 28日整体变更为股份公司后的股本总额为5,000万股。
（一）万向新元有限的设立及其历次股权演变情况
1、2003年9月万向新元有限设立
（1）2003年 9月 2日，石悦民、张国明、张继霞、王维、周家华和李琳共同签署《北京万向新元科技有限公司章程》，各方决定共同出资设立万向新元有限，注册资本50万元，其中石悦民出资10万元，张国明出资8万元，张继霞出资8万元，王维出资8万元，周家华出资8万元，李琳出资8万元。
（2）2003年 9月 8日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2003）凌峰验字800号《开业登记验资报告书》，确认截止2003年9月8日，万向新元有限共收到股东投资的资本50万元人民币。
（3）2003年9月24日，万向新元有限取得了由北京市工商行政管理局颁发的注册号为1101082616442号的《企业法人营业执照》。
万向新元有限成立时的股东、出资额及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|石悦民|10|20|
|2|张国明|8|16|

|||||
|-|-|-|-|
|3|张继霞|8|16|
|4|王 维|8|16|
|5|周家华|8|16|
|6|李 琳|8|16|
|合 计||50|100|

2、2005年6月第一次股权转让、增资
（1）2005年6月1日，万向新元有限股东会作出决议，同意公司在原有50万元注册资本的基础上增加到 200万元注册资本，同意石悦民将公司出资的 10万元转让给朱业胜、周家华将公司出资的8万元转让给姜承法、王维将公司出资的8万元转让给王际松、张国明将公司出资的8万元转让给张玉生、李琳将公司出资的8万元转让给贾丽娟；同意股东张继霞在原出资8万元基础上，增加出资7.385万元；同意朱业胜增加出资16.923万元、曾维斌增加出资23.076万元、姜承法增加出资15.076万元、王际松增加出资11.231万元、张玉生增加出资11.231万元、李国兵增加出资 19.231万元、贾丽娟增加出资 11.231万元、于波增加出资15.385万元、张德强增加出资19.231万元。
（2）2005年6月1日，上述股权转让各方签订《股权转让协议》。
（3）2005年 6月 8日，朱业胜、曾维斌、姜承法、王际松、张玉生、李国兵、贾丽娟、于波、张德强、张继霞分别向万向新元有限认缴增资款共计150万元。
（4）2005年 6月 8日，北京凌峰会计师事务所对上述新增注册资本实收情况进行了审验并出具了（2005）凌峰验字6－8－1号《验资报告》，确认截止2005年6月8日止，变更后的累积注册资本人民币200万元，实收资本人民币200万元。
（5）2005年 6月 9日，北京市工商行政管理局向万向新元有限颁发了变更
后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让、增资后，万向新元有限股东、出资额及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朱业胜|26.923|13.47|
|2|曾维斌|23.076|11.54|
|3|姜承法|23.076|11.54|
|4|王际松|19.231|9.61|
|5|张玉生|19.231|9.61|
|6|贾丽娟|19.231|9.61|
|7|李国兵|19.231|9.61|
|8|张德强|19.231|9.61|
|9|张继霞|15.385|7.70|
|10|于 波|15.385|7.70|
|合 计||200|100|

3、2009年6月第二次增资
（1）2009年 6月 9日，万向新元有限股东会决议，同意以未分配利润增加注册资本到 1,000万元，其中，朱业胜增资 107.692万元，曾维斌增资 92.304万元，姜承法增资92.304万元，王际松增资76.924万元，张玉生增资76.924万元，李国兵增资 76.924万元，贾丽娟增资 76.924万元，张德强增资 76.924万元，于波增资61.54万元，张继霞增资61.54万元。
（2）2009年6月1日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具凌峰验[2009]167号《验资报告》，截至2009年6月1日止，贵公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币800万元，注册资本由200万元增至1,000万元。
（3）2009年 7月 7日，北京市工商行政管理局海淀分局向万向新元有限颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权增资后，万向新元有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朱业胜|134.615|13.46|

|||||
|-|-|-|-|
|2|曾维斌|115.38|11.54|
|3|姜承法|115.38|11.54|
|4|王际松|96.155|9.62|
|5|张玉生|96.155|9.62|
|6|贾丽娟|96.155|9.62|
|7|李国兵|96.155|9.62|
|8|张德强|96.155|9.62|
|9|张继霞|76.925|7.69|
|10|于 波|76.925|7.69|
|合 计||1,000|100|

注：发行人聘请具有从事证券业务会计资格的华普天健会计师事务所（北京）有限公司，对朱业胜等十名股东于 2009年对万向新元有限以未分配利润转增资本的出资进行了验资复核。2012年8月17日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2012]2034号《验资复核报告》，经验资复核，凌峰会计师事务所为北京万向新元科技有限公司以未分配利润转增资本出具的凌峰验【2009】167号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。
4、2010年12月第三次增资
（1）2010年 12月 10日，万向新元有限股东会决议，同意公司增加注册资本到1,216.2162万元，其中，朱业胜增资66.7368万元，曾维斌增资1.9130万元，姜承法增资 1.9130万元，王际松增资 1.5935万元，张玉生增资 1.5935万元，李国兵增资 1.5935万元，贾丽娟增资 1.5935万元，张德强增资 1.5935万元，于波增资 1.2754万元，张继霞增资 1.2754万元，世纪万向增资 102.7027万元，潘帮南增资32.4324万元。
（2）2010年 12月 28日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具会验字[2010]0042号《验资报告》，截至 2010年 12月 28日止，贵公司已收到各方出资人缴纳的人民币216.2162万元，注册资本由1,000万元增至1,216.2162万元。
（3）2010年 12月 29日，北京市工商行政管理局海淀分局向万向新元有限
颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权增资后，万向新元有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朱业胜|201.3518|16.56|
|2|曾维斌|117.2930|9.64|
|3|姜承法|117.2930|9.64|
|4|世纪万向|102.7027|8.44|
|5|王际松|97.7485|8.04|
|6|张玉生|97.7485|8.04|
|7|贾丽娟|97.7485|8.04|
|8|李国兵|97.7485|8.04|
|9|张德强|97.7485|8.04|
|10|张继霞|78.2004|6.43|
|11|于 波|78.2004|6.43|
|12|潘帮南|32.4324|2.67|
|合 计||1216.2162|100|

5、2011年5月第四次增资
（1）2011年 5月 9日，万向新元有限召开股东会，同意苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）、天津智泉股权投资基金有限公司、芜湖润瑞投资管理有限公司增加公司注册资本135.1352万元。其中：苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）增加出资67.5676万元、天津智泉股权投资基金有限公司增加出资33.7838万元、芜湖润瑞投资管理有限公司增加出资33.7838万元。
（2）2011年 5月 16日，上述新老股东分别就增资事宜签署《增资合同》，对增资扩股事项进行了约定。
（3）2011年5月24日，北京凌峰会计师事务所对此次增资情况进行了审验，并出具了凌峰验[2011]162号《验资报告》，截至 2011年 5月 23日止，贵公司已
收到苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）、天津智泉股权投资基金有限公司、
芜湖润瑞投资管理有限公司新增注册资本合计人民币135.1352万元。
（4）2011年5月31日，北京市工商行政管理局海淀分局向万向新元有限颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，万向新元有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朱业胜|201.3518|14.90|
|2|曾维斌|117.2930|8.68|
|3|姜承法|117.2930|8.68|
|4|王际松|97.7485|7.23|
|5|张玉生|97.7485|7.23|
|6|贾丽娟|97.7485|7.23|
|7|李国兵|97.7485|7.23|
|8|张德强|97.7485|7.23|
|9|张继霞|78.2004|5.79|
|10|于 波|78.2004|5.79|
|11|潘帮南|32.4324|2.40|
|12|世纪万向|102.7027|7.60|
|13|苏州思科|67.5676|5.00|
|14|天津智泉|33.7838|2.50|
|15|芜湖润瑞|33.7838|2.50|
|合 计||1,351.3514|100|

综上，本所律师认为，上述万向新元有限的设立及其历次股权演变取得了必要的授权与批准，并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置、股权结构、产权界定与确认
1、发行人设立时的股权设置和股权结构
根据2011年6月26日，华普天健出具会验字[2011]0082号《验资报告》，发行人设立时的股权设置为总股本5,000万股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|占总股本比例（%）|
|1|朱业胜|745.0018|14.90|
|2|曾维斌|433.9841|8.68|
|3|姜承法|433.9841|8.68|
|4|世纪万向|380.0000|7.60|
|5|贾丽娟|361.6694|7.23|
|6|李国兵|361.6694|7.23|
|7|王际松|361.6694|7.23|
|8|张德强|361.6694|7.23|
|9|张玉生|361.6694|7.23|
|10|张继霞|289.3415|5.79|
|11|于 波|289.3415|5.79|
|12|苏州思科|250.0000|5.00|
|13|天津智泉|125.0000|2.50|

|||||
|-|-|-|-|
|14|芜湖润瑞|125.0000|2.50|
|15|潘帮南|120.0000|2.40|
|合 计||5,000.0000|100|

2、发行人设立时产权界定与确认
经本所律师核查，发行人系由万向新元有限整体变更设立，由万向新元有限全体股东依其享有的万向新元有限权益比例持有变更后股份有限公司的股份，发行人设立时的股东为十五名，包括朱业胜等十一名自然人及苏州思科、天津智泉和世纪万向、芜湖润瑞四名法人，苏州思科的公司类型为有限合伙，世纪万向、芜湖润瑞、天津智泉的公司类型为有限责任公司，据此朱业胜等十一名自然人所持有的股份为自然人股，苏州思科、天津智泉、芜湖润瑞和世纪万向所持有的股份为法人股。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
3、发行人2011年7月设立后至本律师工作报告出具之日，未再发生股权转让、增资扩股等导致公司股权结构发生变化的情形。
（三）根据发行人股东的说明和本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人股东所持公司股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人的《企业法人营业执照》及其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、华普天健出具的《审计报告》、发行人的承诺、声明等资料，并研究了国家相关产业政策的规定；在此基础上，本所律师对发行人的业务是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他
法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
根据《公司章程》及北京市工商行政管理局于2012年5月23日核发的企业法人营业执照记载，发行人的经营范围为：许可经营项目：以下项目仅限分公司经营：加工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配料设备、橡胶塑料生产设备。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售机械设备。
2、发行人的经营方式
根据发行人的说明和本所律师核查，发行人的经营方式为自主研制开发、生产和销售。
根据发行人的说明及本所律师核查，本所律师认为，发行人目前所从事的业务范围符合《公司章程》和其《企业法人营业执照》规定的经营范围，与其法定行为能力一致；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍和潜在风险。
（二）发行人未在中国大陆以外经营
根据发行人出具的承诺、《审计报告》和本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人报告期内主营业务以提供工业智能化物料输送、配料成套解决方案为主业，集方案设计、技术研发、设备制造、系统集成、销售服务于一体，未发生过变化。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人提供的材料及本所律师核查，万向新元有限整体变更股份有限公司前后的主要业务未发生变化，自万向新元有限设立以来其主营业务以提供工业智能化物料输送、配料成套解决方案为主业，集方案设计、技术研发、设备制造、系统集成、销售服务于一体。
根据华普天健出具的《审计报告》，发行人2009年、2010年、2011年、2012年1-6月份主营业务收入分别为41,219,065.32元、74,222,604.15元、127,304,814.60元、83,931,277.47元，分别占当年或当期业务总收入的100%、100%、100%、100%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
根据发行人的说明和本所律师核查，发行人目前经营正常且有近三年来连续盈利的经营记录，工商、国税、地税、环保、质监、住房公积金、社保、外汇等发行人主管政府部门对发行人报告期内合法合规生产经营、规范运作出具了肯定的证明。
本所律师认为，发行人生产经营符合国家产业政策，不存在依据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规及公司章程需要终止的情形，股份公司持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《上市规则》、《公司法》等要求确认了发行人的关联方信息；本所律师核查了发行人报告期内与关联方签订的交易协议或合同、关联方的工商登记资料、独立董事关于关联交易的独立意见、发行人公司治理文件及华普天健出具的《审计报告》等资料；与发行人实际控制人、财务负责人就报告期内关联交易事项进行了访谈并取得相应说明承诺；就发行人及子公司与发行人控股股东及实际控制人控制的企业之间是否存在同业竞争，核查了发行人主要股东及实际控制人其他对外投资情况，与发行人主要股东及实际控制人就发行人是否存在同业竞争情形进行了访谈并取得相应说明承诺；查验了发行人有关规范关联交易的内部控制制度文件；在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）关联方
根据发行人提供的资料、说明和本所律师核查，依据《上市规则》及其他相
关规范性文件规定，以下法人和自然人为发行人的关联方。
1、持有发行人5%以上股份的股东
|||
|-|-|
|关联方姓名或名称|与发行人的关系|
|朱业胜|发行人实际控制人之一，持有发行人14.90%股权，董事长、总经理|
|曾维斌|发行人实际控制人之一，持有发行人8.68%股权，董事、副总经理|
|姜承法|发行人实际控制人之一，持有发行人8.68%股权，董事、副总经理|
|世纪万向|持有发行人7.60%股权|
|贾丽娟|持有发行人7.23%股权|
|李国兵|持有发行人7.23%股权|
|王际松|持有发行人7.23%股权|
|张德强|持有发行人7.23%股权|
|张玉生|持有发行人7.23%股权|
|张继霞|持有发行人5.79%股权|
|于 波|持有发行人5.79%股权|
|苏州思科|持有发行人5.00%股权|

2、发行人控股子公司
截止本律师工作报告出具之日，发行人直接控股的全资子公司有四家，分别为四方同兴、芜湖万向、万向工程和天津京万（请参阅本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）。
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|-|-|-|
|全资子公司|注册资本（万元）|发行人持股比例|
|四方同兴|100|100%|
|万向工程|500|100%|
|芜湖万向|2,500|100%|
|天津京万|1,000|100%|

3、其他关联方
（1）发行人董事、监事和高级管理人员（具体情况请参阅本律师工作报告”十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）及其他与其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人，该等关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业为发行人的关联法人。
（2）与发行人主要投资者个人关系密切的家庭成员，公司持股5%以上自然人股东朱业胜、姜承法、曾维斌、贾丽娟、李国兵、王际松、张德强、张玉生、张继霞、于波的关系密切的家庭成员。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、经常性关联交易
根据发行人说明、《审计报告》和本所律师核查，报告期内发行人不存在经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）万向新元有限为自然人股东短期垫付未分配利润转增股本应缴个人所得税
2009年万向新元有限自然人股东以未分配利润转增股本，产生个人所得税纳税义务，2010年3月5日，万向新元有限以自有资金160万元先行缴纳各自然人股东因此产生的个人所得税。各自然人股东在2010年5月19日至10月13日全部归还公司代支付的个人所得税。具体情况如下：
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|-|-|-|
|自然人股东姓名|偿还金额（单位：元）|偿还时间|
|张继霞|123,080|2010-5-19|
|曾维斌|184,608|2010-5-19|
|张德强|153,848|2010-5-19|
|李国兵|153,848|2010-5-26|
|于波|123,080|2010-5-27|

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|-|-|-|
|朱业胜|215,384|2010-5-26|
|王际松|153,848|2010-5-27|
|贾丽娟|153,848|2010-5-31|
|姜承法|184,608|2010-5-27|
|张玉生|153,848|2010-10-13|
|合计|1600,000|--|

（2）关联方借款给万向新元有限
2004年，万向新元有限向实际控制人之一朱业胜借款50万元，至2011年年末该笔借款已全部偿还。
（3）朱业胜为发行人银行借款提供反担保
① 2010年 12月 23日，万向新元有限与北京银行股份有限公司总部基地支行签订《综合授信合同》（合同编号：0083219），约定贷款人向万向新元有限提供金额不超过 1,500万元的贷款，每笔贷款期限最长不超过 12个月。就上述借款，万向新元有限委托北京中关村科技担保有限公司提供担保。同日，万向新元有限股东朱业胜以个人房产一套承担连带保证责任（房产证号：京房权证海私成字第276735号，坐落：海淀区阜成路甲19号4号楼10单元13号，建筑面积70.7平方米）向北京中关村科技担保有限公司上述担保合同提供反担保。
②2012年5月23日，发行人与北京银行股份有限公司总部基地支行签订《综合授信合同》（合同编号为：0119640号），北京中关村科技担保有限公司为发行人上述合同提供保证形式的担保（担保合同号为：2012年 WT0126号），为此，发行人股东朱业胜先生与北京中关村科技担保有限公司签署《最高额反担保（保证）合同》（合同编号为：2012年BZ0126号），该合同约定，朱业胜先生向北京中关村科技担保有限公司为发行人提供的上述担保提供连带责任形式的反担保。
（三）经本所律师核查，上述发行人与关联方之间发生的关联交易，按照公
平、等价有偿的市场原则定价，不存在损害发行人及其股东利益的情况，协议内
容合法有效，公司已采取了必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。发行人独立董事认为，公司报告期内发生的关联交易履行了必要的法律程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其它股东利益的情形。
（四）关联交易公允决策程序和内部控制制度
发行人在其公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等内部制度中规定了较为完善的关联交易公允决策程序，相关主要内容如下：
1、关联交易的批准权限与决策回避制度
（1）公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元（含30万元）至300万元（不含300万元）之间的的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在100万元（含100万元）至1000万元（不含1000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易。
决策回避程序：公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（2）公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东大会审议：公司与关联自然人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上的关联交易；
公司与关联法人发生的金额在 1000万元以上（含 1000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易。
决策回避程序：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和《上市规则》确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
2、关联交易的监督
（1）独立董事对关联交易的监督。独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在 30万元以上（含 30万元）的关联交易，拟与关联法人达成的金额在 100万元以上（含100万元），且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表独立意见。
（2）监事会对关联交易的监督。监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
发行人上述相关制度中明确规定了关联交易的范围、基本原则、董事会与总经理及股东大会就关联交易进行决策的权限、表决时的回避制度、具体表决程序、
监事会对关联交易的监督内容，有利于防止关联方利用关联交易侵占公司财产，有利于保证关联交易决策的公允性。
（五）发行人与关联方之间不存在同业竞争
1、控股股东及实际控制人与发行人之间不存在同业竞争
根据发行人提供的材料及本所律师核查，公司控股股东、实际控制人除投资、控制发行人及子公司外，另持有世纪万向股权，除此外未投资或控制任何其他企业，世纪万向为发行人高管及核心技术人员成立的持股公司，目前未从事与发行人相同或相近的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
2、发行人主要股东及实际控制人避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人持股5%以上的股东均出具了避免同业竞争的承诺，其中控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌和姜承法承诺：
1、本人以及本人控制的其他企业不存在经营或从事任何在商业上对公司构成直接或间接同业竞争业务或活动的情形；
2、本人及本人今后或有控制的其他企业在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人及本人今后或有控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人今后或有控制的其他企业会将上述商业机会优先让予公司。
3、如果本人及本人今后或有控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。
本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人已经采取了有效措施避免与发行人之间产生同业竞争。
（六）根据发行人提供的材料、发行人的确认及本所律师核查，发行人《招股说明书》中已依有关规定充分披露了发行人有关关联交易及解决同业竞争的措施和承诺，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
为查验发行人的主要财产，本所律师核查了发行人提供的房屋所有权证、土地使用权证、专利商标证书、固定资产明细表等资料，并与公司保管的证书原件进行比对；登陆国家知识产权局网站、中国商标网并走访了中国国家知识产权局等部门进行了查询；到发行人主要财产所在地进行了实地查验；与发行人总经理、财务负责人进行了访谈，查阅了《审计报告》。在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人拥有所有权的房产情况
1、根据本所律师核查并经发行人确认，发行人及子公司现拥有房产情况如下：
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|序号|房产坐落位置|所有权人|面积（㎡）|用途|发证（登记）日期|房产证号|他项权利|
|1|海淀区阜成路58号4层409|发行人|200.48|商业营业用房|2012.6.1|京房权证海字第307288号|抵押|
|2|海淀区阜成路58号4层410|万向工程|308.22|商业营业用房|2009.5.14|京房权证海字第083470号|抵押|

注：1、发行人于2011年7月31日通过预售方式购买位于合肥市新华金融广场办公楼C幢10层办1011室和1102室，该房屋尚未办理房屋产权证书。
2、发行人子公司芜湖万向已在其生产基地上建筑房产，该等房产已部分竣工，截止2012年10月16日房产证正在办理中。
经核查，上述房产均为万向新元有限及子公司购买取得，拥有该等房屋所有权真实、合法、有效。
（二）发行人拥有的土地使用权情况
1、经本所律师核查并经发行人确认，发行人及子公司拥有的土地使用权如
下：
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|序号|证书编号|面积（㎡）|产权座落|所有权人|用途|类型|终止日期|他项权利|
|1|芜 鸠 工 挂 国 用（2011）第020号|31,340|清水街道富强社区|芜湖万向|工业|出让|2061.11.27|无|
|2|京海其国用（2012出）第0700259号|38.53|海淀区阜成路58号4层409|发行人|综合|出让|2050.08.03|抵押|
|3|京海其国用（2009出）第0700121号|59.22|海淀区阜成路58号4层410|万向工程|综合|出让|2050.08.03|抵押|

注：发行人于2012年9月5日通过招拍挂购买位于天津宝坻经济开发区80亩工业用地，拟作为本次募投项目用地，截止2012年10月16日该土地的土地权属证书正在办理中。
经核查，上述土地使用权均为发行人、芜湖万向及万向工程以出让方式取得，拥有该等土地使用权真实、合法、有效。
（三）发行人租赁的房屋和土地使用权情况
1、根据本所律师核查并经发行人确认，发行人及子公司在外承租的主要房产具体情况如下：
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|序号|出租方|产权证明|地址|建筑面积（m2）|价格|租赁期限|
|1|北 京 首都 开 发股 份 有限公司|京 房 权 证字 市 海 股字第 10018号|北京市海淀区阜成路 58 号楼新洲商务大厦七层705房|201.48|187,524元/年|2012.3.18-2013.3.17|
|2|||北京市海淀区阜成路 58 号楼新洲商务大厦四层408房|308.17|303,696元/年|2012.9.24-2013.9.23|
|3|||北京市海淀区阜成路 58 号楼新洲商务大厦四层 407A房|103.38|96,216元/年|2012.4.18-2013.4.17|
|4|王淑梅|房 地 权 蜀字 第062408号|合肥市肥西路 58 号兴科大厦1513室|57.55|2,500元/月|2012.9.15-2013.9.15|
|5|方园|房 地 权 证芜 镜 湖 区字 第|芜湖市中山路伟基大厦C座九楼902、903、904室|91.68|37 元 /m2/月|2012.6.23-2012.10.23|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2010072211|||||
|6|马 建 林（注）|--|北京市昌平区南口镇工业东区|4,754|--|2005.1.1-2023.2.27|

注：四方同兴租赁马建林的土地和房屋金额合计如下：2009.1.1-2012.12.31租金20万元／年，2012年以后租金额度由双方根据市场情况再协商确定。
2、根据本所律师核查并经发行人及子公司四方同兴确认，发行人及子公司四方同兴在外承租的主要土地具体情况如下：
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|序号|转租人|地址|租赁面积|合同期限|租赁用途|
|1|马建林|北京市昌平区南口镇工业东区|19亩|2005.1.1-2023.2.27|发行人租赁此处 3,000 平方米土地用于分公司一般设备的组装、生产和加工。其余土地由发行人子公司四方同兴作为生产经营用地使用。|
|2|南口镇人民政府|北京市昌平区南口镇村东边|3亩|2008.8.1-2055.5.30|发行人子公司四方同兴作为生产经营用地使用。|

根据发行人提供的资料及本所律师核查，上述租赁合同所涉土地性质系集体土地，租赁房屋是出租方租赁集体土地使用权后建造，出租方未能提供房屋所有权证。本所律师认为，发行人及子公司四方同兴租用集体土地作为生产经营用地，租赁房屋是出租方租赁集体土地使用权后建造，出租方未能提供房屋所有权证，不符合法律、法规的相关规定，存在法律上的瑕疵，但（1）南口镇人民政府已出具证明，近几年内，该地区无市政动迁的规划，不会对四方同兴正常生产经营产生影响；（2）发行人实际控制人承诺如租赁该土地而给发行人造成损失的，由实际控制人承担；（3）发行人拟用已投产的芜湖生产基地和作为募投项目的天津生产基地的产能替代四方同兴租赁的位于昌平的上述土地上的生产基地之产能；
（4）四方同兴租赁集体所有的建设用地上的由发行人及四方同兴自建的房屋建筑物截至2011年底已全额计提资产减值准备，四方同兴及万向新元昌平分公司
位于四方同兴生产场地的设备较少，容易搬迁。
本所律师经核查认为，发行人及子公司四方同兴租用集体建设用地作为生产
经营用地，租赁房屋是出租方租赁集体土地使用权后建造，出租方未能提供房屋所有权证，不符合法律、法规的相关规定，存在法律上的瑕疵，但该瑕疵不会给发行人正常生产经营造成重大不利影响，对发行人发行上市不构成实质性障碍。
（四）发行人拥有的商标情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截止 2012年 10月 16日，发行人拥有的由国家工商行政管理总局商标局授予的注册商标具体情况如下：
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|序号|注册商标|注册证号|核定类别|注册人|注册有效期限|
|1||第7564530号|第7类|发行人|2010.11.7-2020.11.6|
|2||第7564536号|第7类|发行人|2010.11.7-2020.11.6|
|3||第7564573号|第37类|发行人|2010.11.21-2020.11.20|
|4||第7564580号|第37类|发行人|2010.11.21-2020.11.20|
|5||第7564593号|第42类|发行人|2010.12.21-2020.12.20|
|6||第7564599号|第42类|发行人|2010.12.21-2020.12.20|
|7||第7564555号|第9类|发行人|2011.2.21-2021.2.20|

根据发行人提供的资料、说明以及本所律师核查，发行人已取得上述商标的注册证书，拥有上述注册商标真实、合法、有效，不存在权属纠纷。
（五）发行人拥有的专利情况
1、授权的实用新型专利
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截止 2012年 10月 16日，发行人及子公司已拥有由中国国家知识产权局授权的实用新型专利共5项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利权人|专利申请日|
|1|ZL201020262409.8|自动制袋套袋装置|发行人|2010.7.19|
|2|ZL201020262411.5|智能化物料输送装置|发行人|2010.7.19|
|3|ZL201020262419.1|应用于密炼机上辅机及小药配料系统的远程监控系统|发行人|2010.7.19|
|4|ZL201020262424.2|胶烟尘混合异味废气净化处理装置|发行人|2010.7.19|
|5|ZL201120169383.7|小粉料配料系统存储斗转台装置|发行人万向工程|2011.5.25|

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及子公司已取得上述专利的证书，拥有上述专利真实、合法、有效，不存在权属纠纷。
2、申请的发明专利
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截止 2012年 10月 16日，发行人已向中国国家知识产权局提交发明专利申请4项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|申请的专利名称|申请日|申请人|
|1|201110136476.4|一种小粉料自动配料系统|2011.5.25|发行人|
|2|201010229969.8|胶烟尘混合异味废气净化处理方法及装置|2010.7.19|发行人|
|3|201010229966.4|自动制袋套袋装置|2010.7.19|发行人|
|4|201010522908.0|中心分流式一步法炼胶工艺方法及系统|2010.10.28|发行人特拓(青岛)轮胎技术有限公司大连橡胶塑料机械股份有|

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已取得上述申请专利的受理
通知书。
（六）发行人拥有的计算机软件著作权情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截止 2012年 10月 16日，发行人及子公司拥有的由中华人民共和国国家版权局授予的计算机软件著作权登记证书共17项，具体情况如下：
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|序号|软件名称|登记号|著作权人|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|
|1|胎面称微机控制系统V1.00|2008SR31940|发行人|2004.4.1|原始取得|全部权利|
|2|密炼机终炼微机控制系统V1.0|2008SR30342|发行人|2004.5.30|原始取得|全部权利|
|3|智能化小药称量控制系统V1.00|2008SR30339|发行人|2004.7.1|原始取得|全部权利|
|4|炭黑气力输送微机控制系统V1.00|2008SR30340|发行人|2004.12.1|原始取得|全部权利|
|5|密炼机上辅机微机控制系统V1.0|2008SR30341|发行人|2004.12.1|原始取得|全部权利|
|6|半自动小药称量控制系统V1.00|2008SR31939|发行人|2006.7.1|原始取得|全部权利|
|7|硫化罐微机控制系统V1.0|2010SR060805|发行人|2008.11.20|原始取得|全部权利|
|8|炼胶信息化管理系统V1.0|2010SR070274|发行人|2008.10.21|原始取得|全部权利|
|9|条形码扫描在炭黑输送及计量系统中的应用软件V1.0|2012SR007393|发行人|2010.3.21|原始取得|全部权利|
|10|立体式小药配料微机控制系统V1.0|2012SR007381|发行人|2010.7.1|原始取得|全部权利|
|11|一步法混炼综合控制系统V1.0|2011SR084291|发行人|2011.9.8|原始取得|全部权利|
|12|恒温炼胶控制系统软件V1.0|2012SR050003|万向工程|2011.9.28|原始取得|全部权利|
|13|ARP监控系统软件V1.0|2012SR049995|万向工程|2011.2.8|原始取得|全部权利|
|14|氮气输送智能化检测软件V1.0|2012SR049998|万向工程|2012.2.15|原始取得|全部权利|
|15|轮胎胎坯重量检测与群控软件V1.0|2012SR050002|万向工程|2012.3.21|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|16|SSM配方管理软件V1.0|2012SR049999|万向工程|2012.3.30|原始取得|全部权利|
|17|废旧催化剂分离及回收控制系统软件V1.0|2012SR050006|万向工程|2012.5.2|原始取得|全部权利|

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及子公司已取得上述软件著作权的证书，拥有上述软件著作权真实、合法、有效，不存在权属纠纷。
（七）发行人拥有的主要经营设备情况
根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至2012年6月30日，发行人主要生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得，该等生产经营设备现时均由发行人合法占有、使用，没有产权争议。发行人占有、使用该等生产经营设备真实、合法。
（八）发行人对外股权投资
根据发行人提供的材料、《审计报告》及本所律师核查，截至 2012年 10月16日，发行人共有四家全资子公司，分别为四方同兴、万向工程、芜湖万向和天津京万，其具体情况如下：
1、四方同兴
四方同兴于 2003年 3月 6日在北京市工商行政管理局昌平分局注册成立，现持有北京市工商行政管理局昌平分局注册核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
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|注册号|110114005515501|
|住 所|北京市昌平区南口镇工业开发区|
|法定代表人|朱业胜|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：制造橡胶工业专用设备、塑料工业专用设备。 一般经营项目：机电设备技术研究、开发；销售机械电子设备。|
|股权结构|发行人持有其100%股权|

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|年检情况|已通过2011年年检|
|备 注|四方同兴在2010年7月前为万向新元有限的控股子公司，万向新元有限持有四方同兴50%的股权；2010年7月万向新元有限通过收购其余自然人股东的股权，持有四方同兴100%的股权。万向新元有限就前述股权收购完成工商登记手续。|

2、万向工程
万向工程于2007年4月16日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
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|注册号|110108010129619|
|住 所|北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦410室|
|法定代表人|朱业胜|
|注册资本|500万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：建设工程项目管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）|
|股权结构|发行人及四方同兴合计持有其100%股权|
|年检情况|已通过2011年年检|

3、芜湖万向
芜湖万向于2011年3月24日在芜湖市工商行政管理局注册成立，现持有芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
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|注册号|340200000115114|
|住 所|芜湖市鸠江经济开发区官陡门路258号|
|法定代表人|朱业胜|
|注册资本|2,500万元|

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|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|机电环保设备、自动化设备、计算机软件的设计、研发、制造、售后服务及技术咨询。|
|股权结构|发行人持有其100%股权|
|年检情况|已通过2011年年检|

4、天津京万
天津京万于2012年5月28日在天津市工商行政管理局宝坻分局注册成立，现持有天津市工商行政管理局宝坻分局核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
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|注册号|120224000083201|
|住 所|天津宝坻节能环保工业区宝中道北侧、天中路西侧|
|法定代表人|朱业胜|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|软件技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；物料输送、配送自动化系统技术研发；计算机系统技术服务；信息化管理系统技术服务；环保设备、物料输送设备（特种设备需取得特种设备安全监察部门许可后经营）、橡胶生产设备、塑料生产设备加工、制造；软控系统集成、组装；机械设备（小轿车除外）销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|股权结构|发行人持有其100%股权|
|年检情况|2012年成立当年不需要年检|

本所律师认为，发行人持有的四方同兴、万向工程、芜湖万向和天津京万100%股权真实、合法、有效。
（九）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人通过购买、自主研发等方式取得主要经营性资产的所有权或使用权，公司对其主要经营性资产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十）根据发行人提供的材料及本所律师核查，除本律师工作报告在本部分已披露的发行人将财产设置抵押担保的情形之外，发行人不存在对其主要财产的所有权或使用权的行使受到限制的其他情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人提供的正在或将要履行的有关协议、华普天健出具的《审计报告》等资料，并核对了发行人提供的复印件与其保存的原件的一致性；
在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）重大合同
截止2012年10月16日，发行人有关生产经营及发展的重大合同说明如下：1、借款合同
2012年5月23日，发行人与北京银行股份有限公司总部基地支行签订《借款合同》，合同编号为0119624号，借款额为900万元，借款期限为12个月。该笔借款由北京中关村科技担保有限公司进行担保。
2、授信协议
2012年5月23日，发行人与北京银行股份有限公司总部基地支行签订《综合授信合同》，合同编号为0119640号，授信额度为3000万元，具体额度分配情况为（各项业务使用额度的总余额不得超过最高授信额度）：（1）人民币贷款额度人民币1500万元，每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月；（2）人民币汇票承兑额度人民币3000万元；（3）保函额度为3000万元，每笔保函约定的有效期最长不超过 12个月。该授信合同授信期间为合同订立日起 364天内，可循环使用。该授信合同由北京中关村科技担保有限公司以保证担保形式进行担保。
3、担保合同
（1）2012年5月23日，发行人与北京中关村科技担保有限公司签署《最高额委托保证合同》（合同编号：2012年 WT0126号），合同约定，北京中关村科技
担保有限公司同意为发行人向北京银行股份有限公司总部基地支行借款以保证方式提供担保，提供担保的主债务为《综合授信合同》（合同编号 0119640号）项下北京银行股份有限公司总部基地支行对发行人3,000万元的综合信贷额度。
（2）2012年5月23日，发行人与北京中关村科技担保有限公司签署《委托保证合同》（合同编号为2012年WT0126-1号），合同约定，北京中关村科技担保有限公司同意以保证形式为发行人向北京银行股份有限公司总部基地支行900万元短期借款合同（合同编号为0119624号）提供担保。北京中关村科技担保有限公司的保证期间为主债务履行期届满之日起2年。
4、反担保合同
2012年 5月 23日，发行人及发行人全资子公司万向工程与北京中关科技担保有限公司签署《最高额反担保（房屋抵押）合同》（合同编号为2012年DYF0126号），合同约定，发行人以房产证号为“X京房权证海字第307288号”国有土地使用权证号为“京海其国用（2012出）第0700259号”的房屋及相应国有土地，发行人全资子公司万向工程以房产证号为“X京房权证海字第 083470号”国有土地使用权证号为“京海其国用（2009出）第0700121号”的房屋及相应国有土地向北京中关村科技担保公司提供反担保，该反担保是基于发行人与北京银行股份有限公司总部基地支行签订《综合授信合同》（合同编号为：0119640号），北京中关村科技担保公司为该合同提供保证（保证合同编号为：2012年WT0126号）。
5、重大销售合同
（1）2012年2月29日，发行人作为供方与需方山东昊龙橡胶技术有限公司签订了一份《供货与技术服务合同》，约定发行人为山东昊龙橡胶技术有限公司提供炭黑输送系统2套、油料输送系统1套、400/320型母炼用上辅机系统6套、300型终炼用胶料设备及微机控制系统2套、母炼18工位小药自动配料系统2套和20工位终炼小药自动配料系统1套，合同总金额为2,900万元。
（2）2012年4月11日，发行人作为供方与需方山东八一轮胎制造有限公司签订了一份《合同》，约定发行人为山东八一轮胎有限公司提供 ARP生胶准备系
统3套，合同总金额为2,700万元。
（3）2012年 4月 26日，发行人作为供方与需方大连橡胶塑料机械股份有限公司签订了一份《售货确认书》，约定发行人为大连橡胶塑料机械股份有限公司提供包括上辅机、小药配料系统、通风除尘系统等设备在内的 270L密炼线交钥匙工程设备，合同总金额为684万元。
（4）2012年 7月 8日，发行人作为供方与需方正新橡胶（中国）有限公司签订了销售合同，约定发行人为正新橡胶（中国）有限公司提供密炼机气力输送系统3套，密炼机上辅机系统3套，合同总金额为1,333.80万元。
（5）2011年 10月 17日，发行人作为供方与需方韩泰（印尼）轮胎有限公司签订了销售合同，约定发行人为韩泰（印尼）轮胎有限公司提供炭黑输送系统1套及密炼机上辅机系统3套，合同总金额为478.81万美元。
6、重大采购合同
2011年 10月，万向工程作为采购方与承揽方南通博精机械制造有限公司签订《设备制造及安装工程合同》，约定由南通博精机械制造有限公司承揽“印尼韩泰轮胎炭黑系统设备及钢结构制造安装工程”的10台大储仓及26台日储斗设备制造、钢平台制造安装、工艺管道及加工设备安装工程，合同总金额720万元。
经本所律师核查，发行人提供的上述重大合同的内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍，不存在潜在风险。
（二）根据发行人提供说明、确认及本所律师核查，上述重大合同以发行人前身名义对外签署，目前该等合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据有关工商、环境、质监、社保等行政主管部门出具的证明、发行人及总经理出具的说明承诺和本所律师核查，截止 2012年 10月 16日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据华普天健出具的《审计报告》及本所律师核查，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五）根据华普天健出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2012年 6月 30日，发行人的其他应收、应付款是正常的生产经营活动所产生，为合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
为查验发行人重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人的股本及其演变、关联交易情况、主要财产情况、发行人有关股权收购的相关资料；在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人自万向新元有限设立至今的增资扩股情况（请参阅本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”）。
经本所律师核查，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（二）经本所律师核查，发行人自万向新元有限成立至今无其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（三）根据发行人的说明，在本次发行上市前及可预见的近期经营规划中，发行人将不会进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查了发行人制定并修改其章程而召开的会议文件、章程文本及工商登记备案等资料，并将发行人现行有效的章程与法律、法规及规范性文件进行逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）章程的制定及修改
1、发行人现行公司章程的制定
2012年6月26日，发行人召开2011年年度股东大会，全体发起人出席会议并审议通过了增加并更换董事等事项，本次修订的公司章程已经在北京市工商行政管理局办理了备案手续。
2、发行人近三年来公司章程修改
（1）2009年 6月 9日，万向新元有限股东会就股东以未分配利润转增资本事项相应修订了公司章程。本次修订的公司章程已办理了工商部门备案手续。
（2）2010年 12月 10日，万向新元有限股东会就变更注册资本增加以及股东变更事项相应修订了公司章程。本次修订的公司章程已办理了工商部门备案手续。
（3）2011年 5月 9日，万向新元有限股东会就经营范围、注册资本增加以及股东变更事项相应修订了公司章程。本次公司章程修改已办理了工商部门备案手续。
（4）2011年6月26日，发行人召开创立大会，全体发起人出席会议并审议通过了《北京万向新元科技股份有限公司章程》。本次公司章程修改已办理了工商部门备案手续。
（5）2011年8月28日，发行人股东大会就变更经营范围事项相应修订了公司章程。本次修订的公司章程已办理了工商部门备案手续。
（6）2012年6月26日，发行人股东大会就改选及增加董事的事项相应修订了公司章程。本次修订的公司章程已办理了工商部门备案手续。
（7）2012年 9月 2日，发行人召开二○一二年第二次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市之日起生效适用。
经本所律师核查，发行人章程和《公司章程（草案）》的制定及历次对发行人章程的修改已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行公司章程系依据《公司法》并参照《上市公司章程指引》（2006年修订）予以制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》（2006年修订）及其他有关上市公司治理的规范性文件制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为查验发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了发行人公司章程制订、修改情况及发行人成立股份有限公司后的历次三会会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、三会议事规则及有关内部控制制度等资料，并将发行人现行有效的三会议事规则与有关法律、法规和规范性文件进行逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人已建立如下机构：
1、股东大会：股东大会为发行人的权力机构。股东大会的召开、职权及议事规则等均由公司章程予以规定。
2、董事会：董事会向股东大会负责并报告工作。董事会由 8人组成，设董事长1名，独立董事4人。董事会的选举、职权及议事规则等均由公司章程予以规定。
（1）审计委员会：审计委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。审计委员会由3名董事组成，独立董事占多数，设召集人1名，审计委员会的选举、
职权及议事规则等均由审计委员会工作细则予以规定。
（2）战略委员会：战略委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。战略委员会由3名董事组成，设召集人1名，战略委员会的选举、职权及议事规则等均由战略委员会工作细则予以规定。
（3）薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数，设召集人1名，薪酬与考核委员会的选举、职权及议事规则等均由薪酬与考核委员会工作细则予以规定。
（4）提名委员会：提名委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数，设召集人1名，提名委员会的选举、职权及议事规则等均由提名委员会工作细则予以规定。
3、董事会秘书：由董事会聘任或解聘，负责发行人的证券事务管理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
4、监事会：监事会对发行人的经营管理、财务状况和董事会成员、总经理及其他高级管理人员的行为实施监督。监事会由2名股东代表和1名职工代表组成。监事会 2名股东代表由股东大会选举产生，1名职工代表由职工代表大会选举产生。监事会的选举、职权及议事规则等均由公司章程予以规定。
5、总经理：由董事会聘任或解聘，向董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作。
6、副总经理：根据总经理的提名由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。
7、财务负责人：根据总经理的提名由董事会聘任或解聘。
本所律师认为，发行人已建立了健全的组织机构，该等组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会召开情况
经本所律师对发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况进行核查后认为：
1、发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知签到以及会议记录、会议决议等资料齐全；
2、会议通知时间、召开时间符合《公司法》和公司章程的要求；
3、会议的召集、主持符合《公司法》和公司章程的要求；
4、会议的决策程序符合《公司法》和公司章程的规定；
5、会议记录的签署符合《公司法》和公司章程的规定。
综上，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规，其形成的决议真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（五）本所律师认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会的议事规则符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会、董事会、监事会的组成及运作合法、合规。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了发行人的工商档案、发行人的董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及各自出具的书面承诺、声明、董事会和股东大会决议关于董事、监事高级管理人员任免的文件等资料，查验了发行人三会规范运作的情况以及发行人的董事、监事和
高级管理人员的任职资格；走访了发行人部分董事、监事、高级管理人员住所地公安系统核查了其是否有违法行为情况且取得了相关证明文件，在此基础上，本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员任职情况
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人董事会由8名董事组成，其中董事4名，独立董事4名；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事；
高级管理人员共6名，分别为总经理1名，副总经理4名、董事会秘书1名，其中董事会秘书兼任副总经理，财务负责人1名。上述人员任职及兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行处任职|兼职单位|兼任职务|兼职单位与发行人关系|
|朱业胜|董事长兼总经理|四方同兴|董事长|全资子公司|
|||世纪万向|执行董事|发行人股东|
|||万向工程|董事长|全资子公司|
|||芜湖万向|执行董事|全资子公司|
|||天津京万|执行董事|全资子公司|
|||《橡胶技术与装备》杂志|编委|无关联关系|
|||橡胶技术信息中心|高级顾问|无关联关系|
|||橡胶再生与循环利用协会|委员|无关联关系|
|||石化协会“石油和化工橡塑节能环保中心”|理事|无关联关系|
|曾维斌|董事兼副总经理|四方同兴|董事|全资子公司|
|||万向工程|董事|全资子公司|
|||芜湖万向|监事|全资子公司|
|姜承法|董事兼副总经理|四方同兴|董事兼任经理|全资子公司|
|||万向工程|董事|全资子公司|
|||国家标准化委员会橡胶专业委员会分会|委员|无关联关系|
|瞿绪标|董事|华油惠博普科技股份有限公司|董事|无关联关系|

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|-|-|-|-|-|
|||北京亿赛通科技发展有限公司|董事|无关联关系|
|||多棱新材料股份有限公司|董事|无关联关系|
|||南京亚东启天药业有限公司|董事|无关联关系|
|||山东旭业新材料股份有限公司|董事|无关联关系|
|||上海思科瑞新投资管理中心（有限合伙）|执行合伙人|无关联关系|
|||苏州思科投资管理企业（有限合伙）|执行合伙人|发行人股东之股东|
|||上海斯科尔投资咨询有限公司|执行董事|无关联关系|
|||上海双源国际货运代理有限公司|董事长|无关联关系|
|汪 杨|独立董事|中华全国律师协会|办公室副主任|无关联关系|
|||安徽华骐环保科技股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||浙江盛天文化传媒股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||浙江镇海石化工程股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||苏州华天超净科技股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|叶蜀君|独立董事|北京交通大学金融系|主任|无关联关系|
|||北京三夫户外用品股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|许春华|独立董事|中国橡胶工业协会|副会长|无关联关系|
|||山东大业股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||天津市科迈化工股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||青岛橡胶轮胎工程专修学院|院长|无关联关系|
|||国家科技支撑计划项目|负责人|无关联关系|
|陈业进|独立董事|中国轻工业出版社|社长助理|无关联关系|
|||北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|王际松|监事会主席|四方同兴|董事|全资子公司|
|||万向工程|董事|全资子公司|
|孙建国|监事|盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司|副总经理兼董事会秘书|无关联关系|
|双国庆|监事|无|无|无|

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|-|-|-|-|-|
|潘帮南|董事会秘书兼副总经理|天津京万|监事|全资子公司|
|张玉生|副总经理|四方同兴|董事|全资子公司|
|||万向工程|董事|全资子公司|
|张瑞英|财务负责人|无|无|无|

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年来的任免程序及其变化
1、自2010年1月以来董事的任免及其变化
经核查发行人工商档案资料及发行人确认，2008年5月，万向新元有限股东会审议通过，同意选举朱业胜为公司执行董事。自 2010年 1月起，董事变化情况如下：
（1）2011年 6月 26日，万向新元有限整体变更为股份有限公司，全体 15名公司发起人股东召开创立大会并作出决议，选举朱业胜、曾维斌、姜承法、李靖、汪杨、叶蜀君、许春华为公司董事，组成公司第一届董事会，其中汪杨、叶蜀君、许春华为独立董事。
（2）2012年 6月 26日，发行人召开 2011年年度股东大会并作出决议，同意李靖辞去董事职务，改选瞿绪标为公司董事、增加陈业进为公司独立董事，组成公司董事会。
2、自2010年1月以来监事的任免及其变化
经核查发行人工商档案资料及发行人确认，2008年5月，万向新元有限股东
会选举曾维斌为公司监事。自2010年1月起，监事变化情况如下：
2011年6月26日，万向新元有限整体变更为股份有限公司，全体15名公司
股东召开公司创立大会并作出决议，选举王际松、孙建国为公司监事，与公司职工代表大会选举的双国庆组成公司第一届监事会。
3、自2010年1月以来高级管理人员的任免及其变化
经核查发行人工商档案资料及发行人确认，2008年5月，万向新元有限股东会审议通过，同意选举姜承法为公司经理。自 2010年 1月起，高级管理人员变化情况如下：
（1）2011年6月26日，万向新元有限整体变更为股份有限公司，公司第一届董事会第一次会议作出决议，决定聘任朱业胜为总经理，曾维斌为副总经理、姜承法为副总经理，潘帮南为董事会秘书兼副总经理。
（2）2011年11月1日，发行人召开第一届董事会第三次会议，决定聘任张瑞英为财务总监。
（3）2012年4月28日，发行人召开第一届董事会第四次会议，决定聘任张玉生为副总经理。
本所律师经核查认为，报告期内万向新元有限或发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化符合《公司法》和公司章程的规定，履行了必要的法律程序，发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人独立董事情况
1、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，发行人为进一步加强公司规范运作、完善治理，发行人于创立大会和 2011年年度股东大会选举汪杨、叶蜀君、许春华、陈业进四人为公司独立董事，其中陈业进为会计专业人士，发行人独立董事成员在董事会中占比不少于三分之一，发行人已在《独立董事制度》及公司章程中对独立董事的资格、职责、提名、选任等作出了明确的规定。
2、本所律师经核查认为，汪杨、叶蜀君、许春华、陈业进四位独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
综上，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及公司章程规定的任职条件，独立董事符合中国证监会规定的任职资格和独立性，且不存在《公司法》第147条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
为查验发行人的税务，本所律师核查了发行人及其子公司的《税务登记证》、《高新技术企业证书》、发行人的税收优惠的批复文件、政府补助的批复文件、近三年一期财务报表及《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》、企业基本信用信息报告、近三年一期纳税申报表等资料；查验了政府补助的支付凭证、税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明，并研究了我国相关税收法律、法规和规范性文件的规定；在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人及其子公司现执行的税种、税率
根据华普天健出具的《审计报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》及发行人提供的纳税申报表及完税凭证，截止 2012年 10月 16日，发行人及其子公司现执行的主要税种及税率如下：
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|纳税人|税 种|税 率（%）|
|发行人|企业所得税|15|
||增值税|17|
||营业税|应税营业额5|
|四方同兴|企业所得税|25|
||增值税|17|
||营业税|应税营业额5|

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|-|-|-|
|万向工程|企业所得税|25|
||增值税|17|
||营业税|应税营业额5|
|芜湖万向|企业所得税|25|
||增值税|17|
||营业税|应税营业额5|
|天津京万|企业所得税|25|
||增值税|17|
||营业税|应税营业额5|

本所律师认为，发行人及其全资子公司执行的上述税种及税率符合现行法律、法规及其他规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
1、企业所得税优惠
根据《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发【1998】49号）以及北京市国家税务局转发《国家税务总局关于企业所得税几个业务问题的通知》的通知（京国税【1994】068号），并经北京市海淀区国家税务局海国税【2004】05349号批准，发行人2009年度减半缴纳企业所得税。
2008年 12月发行人经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR200811000428，有效期三年。发行人自 2008年 1月 1日起享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。2009年实际执行的企业所得税税率为7.5%。
2011年 10月发行人再次经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GF201111000880，有效期三年。自2011年1月1日起至2013年12月31日止享
受15%的企业所得税优惠税率。
2、增值税优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25号）的规定，发行人的软件产品在按17%的法定税率征收增值税后，实际税负超过3%的部分享受即征即退政策，该政策有效期自2000年6月24日至2010年底。根据2011年10月13日财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）的规定，发行人及子公司自 2011年 1月 1日起继续享受前述软件产品增值税即征即退的优惠政策。
本所律师认为，发行人所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内享受的财政补贴
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人享受的主要财政补贴情况如下表（单位：元）：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|批文/依据|补贴金额（元）|
|1|土地使用税奖励|芜湖市财政局财预【2011】519号|140,000.00|
|2|基础设施建设资金|芜湖市鸠江区财政局鸠财【2011】156号|29,133.69|
|3|上市辅导补贴|中关村科技园区管理委员会中科园发【2011】31号|300,000.00|
|4|增值税退税|财政部、国家税务总局、海关总署财税【2000】25号；财政部、国家税务总局财税【2011】100号|203,418.81|
|5|残疾人超比例奖励|财政部财保字【1995】5号|9,000.00|
|6|节能减排专项资金|北京市财政局《北京市节能减排专项资金管理办法》|370,000.00|
|7|困难企业岗位补贴|北京市人力资源和社会保障局京人社服复【2010】386号|103,025.61|
|8|残疾人超比例奖励|财政部财保字【1995】5号|12,000.00|
|9|增值税退税|财政部、国家税务总局、海关总署财税【2000】25号；财政部、国家税务总局财税【2011】100号|8,376.07|
|10|困难企业岗位补贴|北京市人力资源和社会保障局京人社复【2009】654号|35,470.41|
|11|残疾人超比例奖励|财政部财保字【1995】5号|3,000.00|

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|12|增值税退税|财政部、国家税务总局、海关总署财税【2000】25号；财政部、国家税务总局财税【2011】100号|9,572.65|

综上，本所律师认为，上述万向新元有限及发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（五）经本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
为查验发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况，本所律师实地察看了发行人生产经营状况；核查了发行人募集资金投资项目环境影响报告表及批复、北京市环境保护局对本次发行上市的环保核查出具的意见等资料；查验了相关政府主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面承诺、声明。在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人生产经营活动的环境保护
根据发行人的说明、北京市海淀区环境保护局、北京市昌平区环境保护局和芜湖市环境保护局鸠江分局就发行人及子公司生产经营核查出具的《企业环保核查证明》和本所律师调查，发行人及子公司所处行业不属于重污染行业，报告期内发行人及子公司一直遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及各级政府的相关规定，近三年内无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。北京市海淀区环境保护局、北京市昌平区环境保护局和芜湖市环境保护局鸠江分局通过了发行人及子公司生产经营活动环境保护情况核查。
（二）发行人本次发行募集资金拟投资建设项目的环境保护
发行人本次发行募集资金拟由天津京万投向“智能化输送配料系统建设项目”、和“其他与主营业务相关的营运资金”两个项目。
对于“智能化输送配料系统建设项目”，天津市宝坻区环境保护局出具了宝
环许可表【2012】82号审批意见，核查意见为：该项目符合国家、天津市产业政策和清洁生产要求，符合宝坻区总体规划，选址可行，在严格落实各项环保措施的前提下，我局同意该项目建设。项目建成试生产三个月内申请环保验收，经验收合格后方可正式投入生产或使用。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资建设项目实施已取得相关环保部门批准。
（三）发行人的产品质量和技术标准
发行人截止 2012年 10月 16日持有北京天一正认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，证明发行人的质量管理体系符合GB/T19001-2008—ISO9001：2008标准。该质量管理体系认证所覆盖的范围为：橡胶及其它行业物料输送、自动化配料系统及其成套设备的设计、生产和服务。证书编号为02612Q20046R2M，证书有效日期至2015年1月11日。
根据发行人提供的资料、说明、北京市质量技术监督局于2012年8月31日出具的《证明》和本所律师核查，发行人近三年在我局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
十八、发行人募集资金的运用
为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行上市批准程序、业务经营情况、募投项目的可行性研究报告、相关政府部门的批复文件、募集资金使用管理办法等资料；在此基础上，本所律师对发行人募集资金的运用情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）根据2012年9月2日发行人二○一二年第二次临时股东大会审议并通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告》的议案，本次发行后，募集资金拟用于子公司天津京万以下投资项目：
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|序号|实施主体|项目名称|项目投资额（万元）|建设期|备案文件|

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|1|天津京万|智能化输送配料系统建设项目|17,341.89|1.5年|津宝行政许可【2012】157号|
|2||其他与主营业务相关的营运资金|--|--|--|

公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如本次发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹予以解决。募集资金到位前，公司将以自有资金投入上述项目，待募集资金到位后，再用募集资金进行置换。
（二）募集资金投资项目用地
2012年9月20日，发行人子公司天津京万与天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局签署《土地使用权出让合同（工业建设类）》，取得位于东至天津宝星工贸有限公司用地，南至宝中道，西至天兴路，北至宝富道，面积为80亩的国有土地。发行人拟以上述土地作为本募投项目的建设用地。
（三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金有明确的使用方向，且均用于其主营业务；发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
本所律师经核查认为，发行人本次发行股票募集资金的运用已根据公司章程的规定履行了规定的决策程序，并已依法在有关部门备案，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合法、有效。
十九、发行人业务发展目标
为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查了发行人的业务经营情况、发行人为本次发行上市制作的招股说明书，查验了发行人出具的书面承诺、声明；
在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
本所律师查阅了《招股说明书》“业务发展目标”一节披露的业务发展规划和业务发展目标，根据发行人经营范围及主营业务情况，本所律师认为，公司的业
务发展目标与其主营业务一致,与本次募集资金投向项目相吻合，且符合国家法
律、行政法规和规范性文件及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师核查了发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员出具的书面承诺、声明、相关政府主管部门出具的证明等资料；走访了有关法院核查了发行人及子公司有关诉讼情况；走访了部分发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员住所地公安系统并核查了其有无违法犯罪记录、不良行为情况且取得了全部人员的相关证明文件；在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人及其主要股东、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况：根据本所律师核查，截止2012年10月16日，发行人涉及如下诉讼：
2012年4月，发行人向房山区人民法院提起诉讼，因建筑工程施工合同纠纷诉请法院判令被告北京首创轮胎有限责任公司返还拖欠工程款及利息共计人民币451,516元。本案正在审理过程中。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人与被告北京首创轮胎有限责任公司2006年7月签订世行和二手密炼机上辅机拆迁改造系统项目协议，工程竣工后，双方基于合同金额中增加工程项目部分的金额存在争议，经双方调解后，仍未达成一致。
本所律师认为，本次诉讼是发行人正常经营活动中维护权益所进行的必要诉讼，不会对公司目前主营业务产生不利影响，因此不构成本次发行并上市的实质性影响。
（二）根据发行人、持有发行人5%以上的股东说明和本所律师核查，截止 2012年 10月 16日，除上述诉讼外发行人、持有发行人5%以上的股东及发行人全资子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（三）根据发行人的说明和本所律师核查，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，审阅了招股说明书全文，并对招股说明书中引用本所出具的法律意见书和本律师工作报告相关内容进行了认真审阅。本所律师认为，发行人招股说明书不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的有关条件，本次发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行上市申请尚需获得中国证监会及深圳证券交易所核准。
本律师工作报告正本四份，副本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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|（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于北京万向新元有限科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）|
|北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：|
|负责人（签字）：袁学良： 刘 煜：|
|刘新宇：|
|年 月 日|