沈阳商业城股份有限公司董、监、高买卖公司股票管理制度
（2019年4月）
第一章总则
第一条为加强对沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。
第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事和高级管理人员要严格职业操守，对未经公开披露的本公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开等信息，严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。
第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证券账户名下的所有本公司股份（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份及其衍生品。
第五条公司董事、监事和高级管理人员计划买卖本公司股票的，应分别在买入前3个交易日/卖出前18个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》（模板见附件1）并提交董事会，由公司董事会秘书具体负责确认。公司董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询函的确认函》（模板见附件2），于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前交于问询人，并按有关规定办理公告事宜。董事、监事和高级管理人员在收到公司董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。
第六条公司董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。
董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证券问询函的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。
独立董事买卖公司证券的，应当符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，不能影响独立董事独立性。
第二章董事、监事、高级管理人员股份变动的申报管理
第七条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2
个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第九条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员应委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请解除限售。
第十条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员应保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第三章董事、监事、高级管理人员股份的转让管理
第十二条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30
日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十四条具有下列情形之一的，上市公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（三）中国证监会规定的其他情形。
第十五条董事、监事和高级管理人员减持股份，对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十六条董事、监事和高级管理人员减持股份，对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十七条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其董事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告、备案并预先披露减持计划，予以公告。
公司大股东、董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。减持计划实施完毕后或者披露的减持时间区间届满后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过上年末其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份数量不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十一条董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过上年末其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十二条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%（公司股权激励的限售约定部分除外），新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派（送股、公积金转增股本）导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以重点监控。
第四章董事、监事、高级管理人员股份变动的信息披露管理
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告，填写《买卖本公司证券告知函》（模板见附件3），并由公司董事会秘书向上海证券交易所统一申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照第二十五条的规定执行。
第五章责任处罚
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份给本公司造成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，公司还将视情况给予处分；给投资者造成损失的，应当依法承担相应的法律责任。
第六章附则
第三十条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件的规定为准。
第三十一条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十二条本制度经董事会审议通过后施行，修改时亦同。
附件：1、买卖本公司证券问询函
2、有关买卖本公司证券问询函的确认函
买卖本公司证券问询函
文件编号：
沈阳商业城股份有限公司董事会：
本人/公司拟进行公司证券的交易，现根据有关规定将具体情况汇报如下，请董事会予以确认。
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|本人身份|董事|监事|高级管理人员|其他|
|证券类型|股票|权证|可转债|其他|
|拟交易方向|买入||卖出||
|价格区间|||||
|你交易数量（股或份）|||||
|拟交易日期|自 年 月 日始至 年 月 日止||||

再次确认，本人/公司已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名/盖章：
年 月 日
有关买卖本公司证券问询函的确认函
文件编号：
董事/监事/高级管理人员：
您提交的《买卖本公司证券问询函》已于 年 月 日收悉。现回复如下：
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||审批意见（注1）|董事会秘书签字|
|同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。|||
|根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等相关规定，请您不要进行问询函中计划的交易。|||

本确认函一式两份，问询人与董事会各执一份。
注1：董事会秘书在对应审批意见处打“√”，并签字。
沈阳商业城股份有限公司董事会年 月 日
买卖本公司证券告知函
文件编号：
沈阳商业城股份有限公司董事会：
本人/公司已进行公司证券的交易，现根据有关规定将具体情况汇报如下，请董事会予以确认。
||||||
|-|-|-|-|-|
|本人身份|董事|监事|高级管理人员|其他|
|证券类型|股票|权证|可转债|其他|
|拟交易方向|买入||卖出||
|价格区间|||||
|你交易数量（股或份）|||||
|原持股数量（股或份）|||||
|现持股数量（股或份）|||||
|拟交易日期|年 月 日||||

再次确认，本人/公司已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定,且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
注：如买卖公司股票，每日填写一份《买卖本公司证券告知函》，于当日16:00前报至投资者关系部。
签名/盖章：
年 月 日