民生证券股份有限公司
关于山东仙坛股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
签署日期：二〇一五年一月
声明
民生证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“民生证券”）及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
根据《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，民生证券建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为项目立项及项目审核两部分，当时的具体流程如下：
（一）项目立项程序
根据《民生证券有限责任公司投资银行业务项目管理办法（修订）》（以下简称《项目管理办法》）的规定，主承销保荐项目、分销项目（含其他须经中国证监会审核的项目）的立项，由民生证券设立的立项审核委员会（以下简称“立项委员会”）进行审查，决定是否予以立项。立项委员会由公司分管领导、投资银行事业部负责人、质量控制部（以下简称“质控部”）负责人、各业务部门负责人、保荐代表人代表等人员组成，成员不少于7人，由公司分管领导担任主任委员，2/3以上成员投票同意立项的方为通过。（注：为加强质量控制工作的独立性和有效性，民生证券于 2013年 7月撤销原投资银行事业部下属二级部门质量控制部，在公司层面设立独立于投资银行事业部的质量管理总部专职投行业务、固定收益业务、资产证券化业务的质量管理工作。同时，民生证券重新制定了《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》、《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作规程》和《民生证券股份有限公司投资银行事业部质量控制工作指引》等制度文件，更新了保荐项目内部审核流程。本项目立项和内核程序均在 2013年 7月前完成，适用原内部审核程序。内部审核流程更新后，民生证券对本项目内控核查程序履行情况等进行了专项复核。）
项目负责人应提供项目的全面资料，详细填写《投资银行事业部项目立项申请表》（以下简称《立项申请表》），质控部应提前2天将《立项申请表》分送立项委员会成员。立项委员会成员应独立地参与立项评审工作。
民生证券具体立项程序如下：
1、项目立项条件：
（1）项目组已对目标企业进行过实地考察或调研；
（2）项目组按《项目管理办法》的要求，已制作完备的调查提纲，初步完
成对企业的尽职调查，并在尽职调查的基础上根据其他相关资料编制详尽的尽职调查报告；
（3）目标企业与公司（民生证券）具备明确的合作意向；
（4）公司（民生证券）或投资银行事业部确定的重点项目。
2、项目立项程序
拟保荐项目的立项程序：
（1）业务部门初审。项目人员填报《投资银行事业部项目立项申请表》，并向所在业务部门提交书面的项目立项申请报告，由业务部门负责人组织本部门业务人员进行审议。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：企业负责人、高层管理人员基本情况；项目基本情况；企业所处行业概况及企业在行业中的地位和主要优势；企业最近三年的基本财务状况；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目成长性及项目是否可行的初步判断。
（2）质量控制部审核。项目人员将立项申请报告和部门负责人签署的《投资银行事业部项目立项申请表》一并报送质量控制部审核。质量控制部审核完毕后，将上述立项材料提交立项委员会审核。必要时，质量控制部可在对申请立项的项目安排实地考察后，提交立项委员会。
（3）立项委员会审核。立项委员会在接到项目立项申请材料后，于5个工作日内安排评审工作会议，对申请立项项目的财务、法律、科技含量及成长性等做出基本的评判，并签署《投资银行事业部项目立项审核表》。
立项委员会在认为必要时，可以将立项报告提交内核小组讨论以决定是否同意立项。重大承销项目或内核小组主要成员有重大分歧的项目的立项及运作，报投资银行决策委员会决定是否立项。
（4）项目立项。立项委员会评审会议通过后，由质量控制部下发《投资银行事业部项目立项通知书》，确认项目立项，对立项项目进行登记，并对项目进展情况进行动态管理。
对未能获准立项的项目，项目组认为有必要提请复议的，经立项委员会主任委员同意后，可提请立项委员会对该项目进行复议。原则上每个项目一年内只复议一次，复议未能通过的，项目组不得在当年再次提出立项申请。
（二）项目审核程序
为进一步提高保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐风险和承销风险，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和民生证券投资银行业务的有关规定，民生证券制定了《证券发行内核小组工作规程（修订）》（以下简称“《内核规程》”）并在项目整个运作过程中严格执行，从而保证了内核制度的有效性。
根据《内核规程》的规定，民生证券对项目实行“业务部门—质量控制部—内核小组”三级审核制度。上述人员和部门负责根据有关法律、法规、行政规章和民生证券内部规定，通过文件审核、复核、风险评估、现场核查等方式对拟保荐的项目申请文件进行核查，并就项目质量、项目风险、保荐可行性等事项向投资银行业务决策委员会提供决策依据和建议。公司（民生证券）可以根据有关法规和业务发展需要，调整内部核查部门和机构的设置，并根据实际工作情况，聘请相关专业中介机构协助工作。
民生证券所履行的内部审核程序如下：
1、业务部门一级复核
证券发行项目申报材料制作完毕后，项目负责人、保荐代表人、业务部门负责人负责对全套申报材料和工作底稿进行全面审核，评估项目在法律、政策、管理、资产、财务、技术等方面存在的风险，对项目质量和材料制作质量进行部门评价。
业务部门对符合要求的项目提前五个工作日向质量控制部提交《项目内核申请书》、项目内核申请报告、全套申报材料（招股说明书、审计报告、律师工作报告及法律意见书电子版）及承诺函。
2、质量控制部二级复核
质量控制部受理申请后，须同时将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核委员，并组织相关人员在五个工作日内完成审核工作，并将质量控制部的初审意见及时通知项目组，项目组须根据初审意见进行书面回复或修改材料。
质量控制部在报经主管领导同意后安排内核会议。
若质量控制部认为：项目存在较大风险且无法规避或排除时，经公司分管领导批准后可放弃该项目；对于重大问题或疑难问题难以把握时，可提请召开内核会议讨论决定。质量控制部认为必要时，可安排相关人员进行现场内核。
3、内核小组三级复核
内核会议审核是指经质量控制部初审并报主管领导同意后召集内核小组成员召开内核会议，按照中国证监会的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发行上市要求，具备向中国证监会（或证券交易所）推荐条件。内核小组由投行主管领导及质量控制部、风险管理总部、研究所、投资银行业务部门专业人士和外聘专家共同组成。
二、山东仙坛股份有限公司（以下简称“仙坛股份”、“发行人”）项目立项审核的主要过程
（一）立项申请时间
山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）项目组自2010年11月正式进场实施现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认仙坛股份符合首次公开发行股票并上市的各项条件，根据公司当时适用的立项办法，于2011年3月11日向质量控制部提出保荐项目立项申请。
（二）立项审核委员会成员及审核结果
民生证券于2011年3月24日召开项目评审工作会议。本项目立项审核委员会由杨卫东、张荣石、李艳西、王宗奇、王汉魁、王学春及刘新丰共七人组成。
各审核委员进行了认真讨论，一致认为仙坛股份持续盈利能力较强且稳定，主营业务符合国家宏观政策，具有长远发展潜力，本次发行募集资金投资项目具有良好的市场前景。本次项目立项审核委员会会议应到委员7人，实到7人。经过表决，共收到有效表决票7张，其中7票均为“通过”。根据《项目管理办法》，仙坛股份IPO项目通过项目立项审核。
（三）立项评估时间
本项目于2011年3月11日提出立项申请，并于2011年3月24日召开项目评审工作会议，期间为本项目立项评估时间。
三、仙坛股份项目执行的主要过程
（一）项目执行成员
雷文龙：民生证券投资银行事业董事总经理，签字保荐代表人。
娄家杭：民生证券投资银行事业董事副总经理，签字保荐代表人。
项目协办人：曹倩华。
项目组成员：单思、冯博、李文斌、周一恒、罗剑、丁冉、李成翰、封雨。
其中，罗剑、丁冉、李成翰、封雨四人已离职。
（二）进场工作时间
项目组自2010年11月正式进场实施现场尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要过程
2010年11月,发行人与民生证券就公开发行股票的事宜达成合作意向,2010年 11月-12月，项目组就仙坛股份历史沿革、生产经营、财务状况和行业情况等方面进行了初步调查，对仙坛股份公开发行股票并上市的可行性进行了全面的分析。2011年1月27日，民生证券与仙坛股份签订《首次公开发行股票辅导协议》，仙坛股份聘请民生证券作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构。2011年2月18日，民生证券按规定办理了辅导备案申请，并取得编号为[2011]026号的《报送辅导备案登记材料确认书》。2011年 2月，项目组进场开始进一步现场尽职调查及现场辅导工作，具体过程如下：
1、问卷调查与资料收集
民生证券在接受仙坛股份的正式委托后，根据《保荐人尽职调查工作准则》和《民生证券有限责任公司证券发行上市尽职调查工作规程（修订）》的规定，向发行人提交了《尽职调查清单》，并收集了发行人提供的有关文件、资料及问卷答复。
2、与发行人交流、沟通
民生证券多次组织或参加了仙坛股份的内部协调会，并与饲料事业部、种禽事业部、肉鸡事业部、办公室、财务部、内审部、人力资源部、证券事务部、技术中心等部门及山东仙坛食品有限公司、烟台仙坛油脂有限公司等子公司相关人员进行访谈，到发行人的肉鸡加工屠宰厂和种鸡、商品鸡养殖场等进行实地调查，就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、核心技术人员等进行了咨询及探讨。
3、资料验证与调查
民生证券对仙坛股份提供的文件、资料及其他与首次公开发行股票有关的事项逐一进行了审核验证；调阅工商登记资料，核查发行人在设立、改制、股权设置、增资扩股、资产评估、资本验证等方面的合法性、合规性；调阅公司的商标、房产权证和土地使用权证，核查是否享有合法的权利，并登陆相关的政府网站进
行相关的验证核查。
4、与各中介机构进行访谈与沟通
在调查过程中，民生证券多次召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等形式向各中介机构了解其工作进度、内容和发现的问题，并就有关问题咨询律师、会计师等专业中介机构的意见。对各相关中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，民生证券结合尽职调查过程中了解的情况进行了审慎核查。
5、协助仙坛股份规范治理
辅导期间，民生证券根据相关法律、法规的要求，对仙坛股份全部董事、监事、高级管理人员、持有公司5%及以上股份的股东、核心技术人员和内部审计部负责人实施培训和辅导。辅导工作的主要内容包括集中学习和培训，诊断并解决前期尽职调查发现的问题和随辅导开展而出现的新问题。具体采取的辅导方式包括组织自学、集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、专题讨论会等。在整个辅导期内，共集中授课 6次，计 21小时。2011年 4月 28日，民生证券对发行人的被辅导对象进行闭卷考试，考试成绩合格，整个辅导达到了预期的目标。2011年6月7日，民生证券向中国证监会山东监管局提交《关于山东仙坛股份有限公司股票发行上市辅导工作之调查评估申请报告》，山东监管局于2011年6月18-19日进行了现场验收，辅导工作圆满结束。
6、与主管政府部门沟通
民生证券会同律师调查发行人规范运行情况，并获得工商、税收、环保、畜牧、土地等相关主管部门出具的证明文件。
7、保荐工作底稿的制作
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和民生证券《民生证券有限责任公司投资银行项目工作底稿指引（修订）》的要求，以仙坛股份及中介机构提供的文件、资料，自行收集的文件资料和访谈、实地调查形成的资料等为基础，按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《民生证券有限责任公司投资银行项目工作底稿指引（修订）》的规定形成和整理工作底稿。
8、准备上市申报文件
2011年 6月，民生证券按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
9号——申请文件》的要求，在企业现场反复讨论和修改招股说明书等申报文件，并协助企业准备其他上市申请文件。
针对山东仙坛股份有限公司首次公开发行并上市项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
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|阶 段|主要工作内容|
|发行人基本情况|调查和了解发行人近三年重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在股权变更、资产重组中的规范运作等情况；并收集相关资料。|
||调查和了解发行人主要股东的基本情况；以及主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。|
||调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。|
|业务与技术|调查肉鸡养殖及屠宰加工行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等；并收集相关资料。|
|同业竞争与关联交易|调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况；了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施；并收集相关资料。|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查|查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件；与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况、及是否勤勉尽责等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。|
|内部控制|查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、股东资金占用等。|
|财务与会计|对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、生物性资产等进行重点核查。|
|募集资金运用|查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。|
|公司及其控股子公司的对外担保情况|调查发行人及其控股子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除的情况。|
|公司或有风险|调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。|

（四）保荐代表人与其他项目人员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本项目的保荐代表人与其他项目人员勤勉尽责地对仙坛股份首次公开发行股票并上市项目实施了尽职调查，所从事的具体工作及发挥的作用为：
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|项目人员|从事的具体工作|发挥的主要作用|
|娄家杭|1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负责项目总体方案和具体时间表的确定与调整；2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等|1、对项目进度和项目执行等工作进行总安排、总把握和总|

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||保持密切沟通，及时协调解决项目执行中的相关问题；3、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调；4、组织和全面参与对企业的尽职调查，确定重点问题解决方案；5、对项目组成员的分工进行安排，并及时组织项目组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案，根据项目总体安排负责组织并完成项目具体事务的执行；6、组织和参与对申报材料的撰写，负责申报材料初稿的总体修改、核对及最终定稿等；7、负责对工作底稿进行检查复核。|协调；2、对重要事项、重要问题及解决方案等进行总体把关和总体决策。|
|雷文龙|1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负责项目总体方案和具体时间表的确定与调整；2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及时协调解决项目执行中发现的相关问题；3、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调；4、组织和全面参与对企业的尽职调查，确定重点问题解决方案；5、组织和参与申报材料撰写，完成对申报材料初稿的修改、核对及最终定稿等；6、负责对工作底稿进行检查与复核。|1、对项目进度和项目执行等工作进行总安排、总把握和总协调；2、对重要事项、重要问题及解决方案等进行总体把关和总体决策。|
|曹倩华|1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐代表人的指导下对于发行人的关联交易、业务与技术、本次募集资金运用进行尽职调查，向保荐代表人汇报；2、参与对重点问题的讨论，提出自己的见解；3、复核各项文件，提出修改建议。|协助保荐代表人对相关事项、问题及解决方案进行把关。|
|单思|1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人同业竞争与关联交易、财务与会计运用等事务进行尽职调查，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报；2、参与访谈、现场盘点；3、参与对重点问题或协调会的讨论，提出自己的见解；4、复核各项文件，提出修改建议。|负责同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析等相关事务的具体执行。|
|冯博|1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人历史沿革、行业与业务、本次募集资金运用等事务进行尽职调查，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报；2、参与访谈、现场盘点；就尽职调查中发现的法律相关问题及时向保荐代表人汇报，为相关问题的研究和讨论搜集资料等；3、参与对重点问题或协调会的讨论，提出自己的见解；4、复核各项文件，提出修改建议。|负责发行人基本情况、业务与技术、业务发展目标、内部控制、募投项目等相关事务的具体执行。|
|李文斌|1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐代表人的指导下对发行人公司治理、内部控制等进行尽职调查，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报；2、具体完成保荐代表人临时安排的调查任务和具体文字撰写工作；3、就重点问题或协调会讨论内容等进行汇总，并撰写相关文件或会议资料，供会议讨论和决策。|具体执行发行人公司治理、内部控制等相关事务的尽职调查。|
|李成翰|1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐代表人的指导下对发行人人员、业务发展目标、内部控制等进行尽职|具体执行发行人人员、业务发展目标、|

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||调查，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报；2、具体完成保荐代表人临时安排的调查任务和具体文字撰写工作；3、就重点问题或协调会讨论内容等进行汇总，并撰写相关文件或会议资料，供会议讨论和决策。|内部控制等相关事务的尽职调查。|
|封雨|1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐代表人的指导下实施走访等具体调查，向保荐代表人汇报；2、核对、整理工作底稿，对工作底稿进行补充完善；3、核对验证招股书等文件。|实施函证、走访等具体调查，复核具体文件，整理、补充工作底稿。|
|罗剑、丁冉、周一恒|1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐代表人的指导下实施函证、走访等具体调查，向保荐代表人汇报；2、核对、整理工作底稿，对工作底稿进行补充完善；3、核对验证招股书等文件。||

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
2011年 6月，保荐机构质量控制部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员为王宗奇、梁涛。
（二）内部核查部门现场核查情况
质量控制部作为民生证券的内部核查部门，于2011年6月7日至2011年6月9日组织了对仙坛股份的现场核查。核查人员实地考察了仙坛股份的孵化场、饲料厂、肉鸡屠宰加工厂等生产经营场所、办公场所，了解了公司生产过程、设备、生产技术、员工等方面的情况；主要就公司的历史沿革、行业及区域市场地位、公司的竞争优势、关联方及其交易情况、原材料价格波动情况、主要产品价格波动情况、员工社会保障情况、募集资金的使用情况等对仙坛股份的董事长兼总经理王寿纯先生进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿和保荐代表人工作日志完成情况进行了详细的核查。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）申报前内核
1、内核小组构成
民生证券内核小组由投资银行事业部分管领导杨卫东任组长，成员包括王培荣、张荣石、王学春、王宗奇、李艳西、乐超军和王卫国，共8人组成本次项目内核小组。
2、内核小组会议时间
民生证券内核小组于2011年6月17日召开本项目内核会议。
3、内核小组表决结果
内核小组参与投票表决的成员为8人，经过严格审查和集体讨论，以8票全部同意，审议通过了发行人本次发行申报材料。根据《民生证券有限责任公司证券发行内核小组工作规程（修订）》，仙坛股份项目内核会议审核通过。
4、内核小组成员意见
内核小组成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“山东仙坛股份有限公司首次公开发行 A股项目申请文件符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该公司首次公开发行 A股股票并上市”。
（二）财务专项自查的内核情况
2013年1月，根据中国证监会发布的《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号），2013年3月，仙坛股份项目完成 2012年度财务报告专项核查工作，投行质量控制部对项目组提交的自查报告进行了审核，确认核查程序到位。2013年3月26日，民生证券内核小组召开会议，对仙坛股份2012年度财务报告专项核查情况进行了审议。
经内核小组张荣石、王学春、王宗奇、李艳西、马初进、张明举、田勇、刘晓山、陆文昶九人严格审查和集体讨论，内核小组成员一致表决出具同意意见，认为“山东仙坛股份有限公司基本落实和完成了证监会发行监管函（2012）551号文《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》的要求和相关核查工作，同意向中国证监会申报该项目财务专项自查报告及其他申报材料”。
（三）整改期专项复核情况的内核
2013年6月14日，民生证券收到中国证监会《行政监管措施决定书》，要求民生证券在6个月内对尽职调查制度和内部控制制度中存在的问题进行整改，并对负责推荐的项目认真复核，切实履职尽责，严格控制风险。
整改期间，经仙坛股份项目组全面展开自查和民生证券专项复核小组二级复核，2013年10月16日，民生证券内核小组召开会议，对仙坛股份首次公开发行股票并上市项目的专项复核情况进行审议，参会的内核小组成员共七人，具体为：方尊、李艳西、郝群、刘灏、范志伟、米兴平、王卫国，合规法律管理总部、风险管理总部、稽核监察总部相关负责人列席此次会议。经过严格审查和集体讨论，七名内核小组成员表决一致同意并出具意见，认为“山东仙坛股份有限公司
符合首次公开发行并上市的发行条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该公司发行并上市”。
六、关于仙坛股份 2013年业绩真实性的专项核查
受2013年人感染H7N9流感病毒重大不利事件影响，白羽肉鸡行业市场行情持续低迷，全行业盈利能力下降，处于白羽肉鸡产业链各环节的同行业上市公司纷纷出现亏损。仙坛股份 2013年经营业绩亦出现大幅下滑，净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）从 2011年的19,562.09万元降至2013年的904.44万元。
鉴于 2013年白羽肉鸡行业出现的市场变化和仙坛股份的业绩情况，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，并结合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，对仙坛股份 2013年业绩的真实性进行了专项核查。
保荐机构保荐业务负责人、内核负责人高度重视本次专项核查，抽调公司质量管理总部、投资银行事业部业务管理部以及各业务部门的业务骨干（以IPO业务经验丰富的保荐代表人和准保荐代表人为主），成立了专项核查小组，并召集专项核查小组和项目组召开多次专题会议，充分听取项目组、专项核查小组的汇报，研究决策核查方向和核查重点，确定具体核查方案及尽职调查实施程序。
本次专项核查的重点包括：
（1）收入真实性和合理性，重点为中小客户以及 POS机刷卡收款交易形成收入的核查；
（2）成本完整性和合理性，重点为对养殖费和料肉比变动合理性的核查；
（3）费用完整性和合理性，重点对职工薪酬减少的合理性进行核查；
（4）是否存在体外垫支成本费用的核查；
（5）在建工程和固定资产是否存在不当资本化情况的核查。
2014年1月、2月专项核查小组对仙坛股份进行了两轮专项现场核查，了解企业整体情况，与同行业上市公司进行对比分析，并开展了大量的实质性核查程序，对生产经营情况、客户和供应商购销交易变化、期间费用、员工工资、养殖
费计付、商品代肉鸡和鸡肉产品肉类批发市场的销售和收款等关注事项进行复核，并走访、实地考察了相关生产经营场所、合作养殖户、客户，并提出需要项目组补充核查的具体要求。
2014年 6月，专项核查小组在项目组补充核查的基础上，再次对仙坛股份进行现场核查，进一步深化了本次专项核查的范围。
在专项核查期间，保荐机构保荐业务负责人、内核负责人、专项核查小组成员及保荐代表人就相关核查情况多次向中国证监会山东证监局和烟台市人民政府汇报，并获得了山东证监局的大力支持。在 2014年 6月核查期间，山东证监局派出专人对保荐机构的专项核查工作予以协调和指导。
第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见
民生证券立项审核委员会对本项目进行认真审核后，一致同意山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市项目予以立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
项目组本着客观、审慎的原则，在尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况如下：
1、收购子公司少数股东权益
（1）主要问题
发行人控股股东、实际控制人王寿纯与发行人共同投资山东仙坛食品有限公司（仙坛食品）和烟台仙坛油脂有限公司（仙坛油脂），发行人对该等公司拥有控股权。
（2）研究与分析
控股股东、实际控制人与发行人共同投资不利于保障发行人的独立性与其他小股东的利益，建议发行人以原始出资额作价收购子公司少数股东权益。
（3）解决措施
2010年7月，发行人与王寿纯签订股权转让协议，以原始出资额作价收购王寿纯持有的仙坛食品、仙坛油脂的股权，转让价款已支付，并已作工商变更，仙坛食品、仙坛油脂成为发行人全资子公司。
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||收购前公司持股|收购标的|收购价|定价依据|
|仙坛食品|75.5%|24.5%股权|147万元|原始出资额|
|仙坛油脂|51%|49%股权|98万元||

2、对外担保清理
（1）主要问题
鉴于近年来处于快速发展阶段，发行人对银行借款有一定需求，但由于可用于担保的不动产较少，故与所处地区的其他优势企业形成互保解决银行借款需求，报告期存在多笔互保性质的对外担保。
（2）研究与分析
尽管发行人提供担保的对象经营状况良好、有一定资信实力，多数是烟台地区的上市公司或优势企业，但对外担保涉及金额较大，仍有一定或有负债风险，建议发行人予以清理。
（3）解决措施
2010年第四季度、2011年第一季度，发行人积极与银行担保权人、被担保公司协商，通过债务清偿、借款到期偿还、解除担保关系等方式将对外担保予以清理，截至目前，发行人已无对外担保。
3、关联交易规范
（1）主要问题
2010年仙坛食品向关联方提供短期借款保证，报告期内发行人对关联方进行鸡肉销售、厂房租赁及能源供应、包装物采购等关联交易，均未履行审议程序，部分交易未正式签订书面协议。
（2）研究与分析
为有效保证关联交易公允性、保障发行人利益，建议发行人订立正式协议，并关注定价的公允性，履行相应内部决策程序。
（3）解决措施
截至2011年4月末，为关联方提供的保证已终止；截至2011年6月末，鸡肉产品购销关联交易已终止；与山东仙通食品有限公司的厂房租赁协议亦已于2012年3月31日终止。
关联购销、厂房租赁等经常性关联交易定价参照市价水平。2008年-2010年
的关联交易已经独立董事发表独立意见，并履行了董事会、股东大会的确认决策
程序，2011年、2012年、2013年、2014年关联交易已按照年度预计发生情况经过
董事会、股东大会批准。从现有制度保证与实际执行情况来看，发行人能够规范实施关联交易的决策及披露程序，必要的关联交易能够保证定价公允，不会损害其他股东利益。
4、制度完善、法人治理结构完善
（1）主要问题
发行人近年业务规模发展较快，公司管理制度尚待完善，尤其是法人治理结构和公司治理制度需要建立、健全：发行人于2010年7月方设立董事会、监事会，此前仅设执行董事与监事；公司章程及相关议事规则需要完善；内部管理制度、内控制度需要进一步完善。
（2）研究与分析
相对近年来快速发展的业务与经营实际，发行人的组织结构及公司治理制度完善性需进一步改进，虽然股份公司设立当时已制定了公司治理的基本制度、健全了三会与经营层、内部职能架构，但仍需通过辅导完善内部管理、内部控制制度的建立与有效执行。
（3）解决措施
发行人于2011年1月整体变更设立股份公司后，建立符合上市公司要求的法人治理结构、制定有关公司治理制度，具体包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》等公司治理制度以及符合上市公司要求的财务内控制度。
截至目前，发行人包括股东大会、董事会、监事会、独立董事的法人治理结构运作良好，公司治理制度和内控制度得到有效执行。
5、经营资质与特许经营权
（1）主要问题
由于发行人近年来发展速度较快，养殖规模扩张较快，部分经营证照存在未及时更新证载内容的情形，如种畜禽生产经营许可证仅由发行人总合办理、部分证照需要更名或证载内容需更新、新增经营场所的动物防疫合格证未及时申领等。
（2）研究与分析
发行人经营场所较多，业务流程涉及的经营许可较多，在经营证照的统一管理和及时申办方面需进一步改善，建议发行人办公室统一管理，尽快予以申办、换领。
（3）解决措施
根据保荐机构要求，发行人已对经营所需全部证照、经营许可、体系认证予以全面梳理，截至目前，有关证照已更新、完备。
6、土地出让及权证办理
（1）主要问题
发行人生产经营场所用地中部分养殖场区、饲料生产及办公场所用地为通过集体流转取得的拨用地，存在使用风险；新建饲料厂、孵化场尚未办理国有土地权证。
（2）研究与分析
为确保地上建筑物的权属和经营场所的稳定，建议发行人尽快履行国有土地出让手续，完成出让金缴付，尽快取得国有土地使用证。
（3）解决措施
现有经营生产场所中原为拨用地的均已完成土地出让手续，取得国有土地使用证。新建饲料厂已取得国有土地使用证，地上建筑物的房产证已取得。园区孵化场及生鸡屠宰加工厂建设项目募投用地均已签订国有土地出让合同、缴纳土地出让金，已取得国有土地使用证。
7、发行人利润分配政策的完善情况
主要问题及相关研究与分析如下：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关政策的规定要求，发行人需要合理制定和完善利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中载明相关内容。
本保荐机构已会同发行人律师督促发行人落实上述要求，经发行人第一届第六次董事会、2011年度股东大会以及第二届第二次董事会、2013年度股东大会决议通过，发行人《公司章程（草案）》已修改，载明了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求具备的内容，并已在招股说明书中作相应披露。
经查阅发行人创立大会召开以来的三会资料、截至目前生效执行的《公司章
程》以及经履行内部决策程序修改后的《公司章程（草案）》，本保荐机构认为：发行人利润分配政策逐步完善，《山东仙坛股份有限公司章程（草案）》对利润分配事项的规定、相关利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的规定，招股说明书已对相关信息进行充分披露。发行人利润分配政策和未来分红规划能注重给予投资者合理稳定回报、有利于保护投资者合法权益。发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的合法权益。
8、其他问题
有关自然人股东出资资金来源及有无代持问题、社会保险缴纳问题、财务数据波动较大的合理性、募投项目的产能匹配与销售开拓问题，详见“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”和“四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况”。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
保荐机构的质量控制部于2011年6月7日至9日对发行人进行了现场核查，并于2011年6月9日出具了投质现核[2011]026号《质控部关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市项目现场核查报告》，其所关注的主要问题及对其落实的情况如下：
1、核查存货跌价准备计提是否足额，商品代肉鸡存栏量、出栏量的变化
（1）主要问题
存货中原材料和库存商品的减值准备计提情况，由于消耗性生物资产占比较大，说明报告期内商品代肉鸡存栏和出栏数量，关注合理性。
（2）落实情况
报告期内各年末，发行人根据会计准则的相关规定确定账面存货是否需计提存货跌价准备。
发行人合格种蛋不直接对外销售，用于孵化商品代肉雏鸡；商品代肉鸡饲养周期平均约为41-44天，年末存栏的商品代肉鸡在下年度的1-2月出栏并销售，因此，可以通过检查下年度1-2月份商品代肉鸡销售毛利率的方法来确定各年末商品代肉鸡及合格种蛋计提跌价准备的充足性。报告期内，除 2013年外，报告
期其他各年末商品代肉鸡价格可变现净值均高于账面成本，因此未对相关消耗性生物资产计提存货跌价准备。2013年受H7N9事件及年末H7N9、H10N8流感病例报道的持续影响，白羽肉鸡行业始终处于消费低迷，导致当年末商品代肉鸡市场价格相对处于较低水平，预期售价接近或低于养殖成本，故 2013年末发行人对合格种蛋、存栏商品代肉鸡分别计提了588.81万元、416.16万元的存货跌价准备。
发行人库存商品主要为鸡肉产品，还有少量豆油产品，商品代肉鸡经过发行人子公司屠宰、分割后可生产120余种不同规格的鸡肉主副产品并单独计价对外销售。各期末发行人通过比较豆油产品、各类规格型号的鸡肉主副产品年末的销售价格及其达到预计可售状态的成本金额来确定是否需计提存货跌价准备。2008年末、2010年末、2012年末、2013年末、2014年末，发行人库存商品存货跌价准备余额分别为285.76万元、49.70万元、5.06万元、78.70万元、39.15万元。
具体为：（1）由于受国际金融危机的影响，2008年度中期开始，鸡肉产品的市场价格持续下滑并一直延续到2009年度中期。因此，发行人2008年末对鸡肉产品计提了 285.76万元的存货跌价准备；经对豆油产品计价测试，不需计提存货跌价准备。（2）2009年度下半年，鸡肉产品市价稳步回升，至 2010年2月达到相对高位。2009年末，发行人经对豆油产品、各类鸡肉主副产品逐项测试，不需计提存货跌价准备。（3）2010年度受宏观经济形势的影响，发行人肉鸡养殖所需的玉米等原料采购成本也显著上升，经对各类鸡肉主副产品的逐项测试，计提了49.70万元的存货跌价准备；经对豆油产品计价测试，不需计提存货跌价准备。（4）2011年度，虽然鸡肉产品销售价格及玉米的采购成本均有所上升，但发行人鸡肉产品毛利率继续上升，提升至16.48%，发行人通过鸡肉产品的销售可以获得较高的收益。当年度，发行人豆油业务亦盈利。发行人当年末经对豆油产品、各类鸡肉主副产品逐项测试，不需计提存货跌价准备。（5）2012年12月发生“速生鸡、药鸡门”舆情事件，但年末鸡肉产品整体市场价格未出现明显下降，发行人鸡肉产品毛利率依然保持在9%以上，经对各类鸡肉主副产品逐项测试，不需计提存货跌价准备。当年度，发行人豆油业务亏损，公司对豆油产品计提存货跌价准备5.06万元。（6）2013年受H7N9、H10N8流感病例报道的持续影响，白羽肉鸡行业始终处于消费低迷状态，当年末鸡肉产品市场价格有所回落，经对各类鸡肉主副产品逐项测试，对个别价格下滑的鸡肉产品计提了69.73万元
存货跌价准备。另对豆油产品计提存货跌价准备8.97万元。（7）由于2014年四季度禽肉价格总体高位回落，2014年末经对各类鸡肉主副产品逐项测试，对部分价格下滑的鸡肉产品计提存货跌价准备，年末存货跌价准备余额为 39.15万元。（8）2008年末、2010年末、2012年末、2013年末计提的存货跌价准备均于下一年度转销。
随着发行人业务规模的扩大，商品代肉鸡出栏规模也提高到8000万羽以上，用实际出栏量除以年末最大可存栏量计算当年度的平均饲养批数分别为4.78、4.45、4.68、4.40、4.58，符合养殖场一年饲养4-5批鸡的实际情况。
单位：万羽
|||||
|-|-|-|-|
||年末最大可存栏量|出栏量|期末存栏量|
|2010年度|1,544.54|7,380.04|712.42|
|2011年度|1,715.44|7,637.28|624.26|
|2012年度|1,895.11|8,873.07|812.58|
|2013年度|1,844.61|8,111.90|720.84|
|2014年度|1,917.93|8,788.66|1,263.90|

2、养殖用地租赁承包农村房地产的合规性和风险应对措施
（1）主要问题
核查发行人实际使用农村土地是否符合租赁、承包合同及相关法律规定，补充披露若国家土地政策发生变化，发行人如何调整用地计划与模式，规避经营风险。
（2）落实情况
发行人现有养殖用地主要为租赁、承包农村土地。发行人全部承包租赁取得的养殖用地均与相关村民委员会签订了租赁合同或承包合同，并经村民代表签字确认，并已依法办理必要的备案法律手续。发行人生产经营严格按上述租赁合同和承包合同约定的内容执行，按时支付承包、租赁费用。
近年来，国家土地政策均倾向于保证畜牧业养殖用地的集约使用，国土资源部、农业部《关于促进规模化畜牧养殖有关用地政策的通知》（国土资发[2007]220号）和国土资源部、农业部《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155号）等文件均对规模化畜牧养殖提供了有利的土地政策。由于发行人采取小场多点的分散养殖用地模式，可有效利用农村小块闲散土地，因此较
大规模工业化集中养殖而言受用地条件的限制较小。
3、关联交易
（1）主要问题及审核意见
核查关联交易是否履行内部决策程序，关联交易合理性、定价公允性，建议清理消除。
（2）落实情况
经核查，发行人董事会、股东大会已对报告期内的关联交易予以审议通过，独立董事已发表意见。截至2011年6月末，鸡肉产品购销关联交易已终止；与山东仙通食品有限公司的厂房租赁关系亦已于2012年3月31日终止。
4、疫病风险与食品安全风险
（1）主要问题及审核意见
补充披露疫病风险的应对措施、动物防疫要求合规性核查，食品安全风险做特别风险提示。
（2）落实情况
有关补充披露意见已落实，在招股说明书相应章节增加披露内容。发行人养殖、屠宰经营场所经主管部门核查符合《动物防疫法》及有关规范性文件的要求，并均已取得《动物防疫合格证》或《动物防疫条件合格证》。招股说明书已将食品安全风险做特别风险提示。
5、自然人股东货币资金增资的来源
（1）主要问题及审核意见
关注控股股东现金增资的资金来源、2010年新增自然人股东出资资金来源、是否存在代持和关联关系。
（2）落实情况
实际控制人王寿纯、曲立荣夫妇出资现金主要来自个体经营长途客运、货运业务，个人承包养殖，证券投资所得等家庭收入。2010年新增自然人股东出资资金来源均为自有收入及自筹资金。
经对新增自然人股东访谈，根据其本人签字确认的声明与承诺、个人情况表，王可功、贺传虎、赵志明、张华与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及中介机构签字人员及其近亲属无关联关系或其他利益关系，不存在股份代持。
6、募投项目
（1）主要问题及审核意见
关注并在招股说明书补充披露募投项目对产业环节产能匹配的影响，对毛利水平及盈利能力的影响，产能扩张后相应的市场开拓措施。
（2）落实情况
有关补充披露意见已落实，在招股书相应章节增加披露内容。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
2011年6月17日，民生证券召开证券发行内核小组会议，经过严格审查和集体讨论，保荐机构认为：山东仙坛股份有限公司首次公开发行A股并上市的申请材料符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该公司首次公开发行A股股票并上市，同意将该申请材料上报中国证监会核准。
2011年6月17日，民生证券内核小组下发了民生内核【2011】023号《证券发行内核小组关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市之内核意见》，该意见及内核小组会议所涉及主要问题如下：
1、商品代肉鸡合作养殖
（1）主要问题及审核意见
补充披露管理方式、内控制度与风险控制措施，代养费会计核算方法，将相关合同作为重大合同披露并核查是否存在关联关系。
（2）落实情况
有关补充披露意见已落实，在招股书相应章节增加披露内容，商品肉鸡委托饲养合同已作为重大合同披露，经查阅报告期内与发行人存在合作养殖关系的合作养殖户名单，核对发行人股东、董事、监事、高级管理人员个人情况表披露的关系密切家庭成员情况，除王寿纯、许士卫关系密切家庭成员各一名曾与发行人存在合作养殖关系外，其他合作养殖户与发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。该等合作养殖关联交易已于2011年6月末终止。
2、父母代种鸡采购
（1）主要问题及审核意见
补充披露与山东益生种畜禽股份有限公司采购合同内容，具体采购情况，对依赖风险的应对措施，作为生产性生物资产的会计核算内容。
（2）落实情况
有关补充披露意见已落实，在招股书相应章节增加披露内容。
3、收入、净利润增幅较大、经营活动现金流量净额未同步增长
（1）主要问题及审核意见
发行人2009年收入与净利润的增幅较2008年有较大差异，2010年经营活动现金流量净额大幅下降，补充披露原因。
（2）落实情况
发行人2009年收入增幅小于净利润增幅的原因主要系当年度商品代肉鸡和鸡肉产品的毛利率均有较大增长，导致综合毛利率上升近1倍，毛利额大幅增长，而同期发行人期间费用占营业收入比例稳定。尤其是鸡肉产品的利润贡献较大，发行人第二条屠宰加工生产线于2009年正式投产，屠宰加工能力扩张近2倍，当年度鸡肉产品实际产量较2008年增长近1倍，鸡肉产品销售收入快速增长且屠宰环节的毛利率提升，导致鸡肉产品的毛利额大幅增长。2010年经营活动现金流量净额大幅下降，主要是当年度经营性应付项目大幅下降造成的。
4、2010年以前认定为小规模纳税人的原因
（1）主要问题及审核意见
2008年至2010年5月为增值税小规模纳税人，2010年6月后为一般纳税人，因公司收入、资产、利润等规模远远超过小规模纳税人的标准，核查公司在2010年6月以前被税务部门认定小规模纳税人的原因，税务部门对该事项的认定意见。
（2）落实情况
根据发行人税务主管部门出具的证明，发行人2010年6月以前为增值税小规模纳税人，系根据《国家税务总局关于印发《增值税一般纳税人申请认定办法》的通知》（国税发【1994】第059号）的规定“由于销售免税货物不得开具增值税专用发票，因此全部销售免税货物的企业不办理一般纳税人认定手续”。2010年6月根据《增值税一般纳税人资格认定管理办法》（国家税务总局令第22号）的规定，税务主管部门将发行人认定为一般纳税人。
5、社会保险缴纳
（1）主要问题及审核意见
核查发行人社保缴纳情况，尤其是外地务工人员的社保缴纳，为部分员工缴纳农村社会养老保险是否符合规定。
（2）落实情况
1）发行人社保、住房公积金缴纳情况
发行人实行全员劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。
①社会保险缴纳情况
截至 2014年末，发行人（含子公司）正式在册员工 3010名，其中 2459名员工已根据2011年颁布实施的《社会保险法》参缴基本养老、基本医疗、失业、工伤、生育社会保险；剩余员工中，有 415名员工因超过国家法定退休年龄无法参缴，另有136名为新入职员工，社保关系正在办理中。
具体缴费标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|社会保障|参缴主体|现行费率||现行缴费基数（元）|
|||单位|个人||
|基本养老保险|单位、个人|18%|8%|2383|
|基本医疗保险|单位、个人|7%|2%|2383|
|失业保险|单位、个人|1%|0.5%|2383|
|工伤保险|单位|1.1%|-|2383|
|生育保险|单位|1%|-|2383|

注：根据 2012年 1月 1日实施的《烟台市城镇职工生育保险市级统筹实施办法》，公司于2012年起开始为职工缴纳生育保险。
2009年-2011年，公司为部分农村务工人员缴纳新型农村社会养老保险，主要系：公司作为农业企业，外地农村务工人员较多，该部分员工多采用亦工亦农的灵活就业方式，就业时间间断性强、流动性较强。由于目前社保跨统筹区域转移接续的手续办理对农村务工人员有一定操作难度，社保和农保之间转换细则的出台情况各地尚不一致，外地农村务工人员离开本地或回原籍生活，难以充分享有相应的受惠，因此该部分员工缴纳社会保险意愿较低。对于不愿缴纳社会保险的员工，经书面征询员工本人同意，并经政府主管部门认可，发行人根据地方政策为其缴纳新型农村社会养老保险，并购买团体意外伤害保险。具体缴纳情况如下：
2011年 12月末，发行人（含子公司）的正式在册员工人数为 2808名，其中1098名员工参缴基本养老、基本医疗、失业、工伤社会保险，1627名员工由发行人为其缴纳农村社会养老保险，剩余员工因超过国家法定退休年龄或新入职，尚无法开立缴费账户实际缴纳。上述 2725名已开立缴费账户员工的社保基
金中属于2011年度缴费期的单位合计缴费金额为725.22万元。
截至 2010年末的社会保险费缴费起止期间，发行人（含子公司）已为 793名员工缴纳基本养老、基本医疗、失业、工伤社会保险，1091名员工缴纳农村社会养老保险。上述员工的社保基金中单位合计缴费金额为 386.29万元。
截至2009年末的社会保险费缴费起止期间，发行人（含子公司）已为612名员工缴纳基本养老、基本医疗、失业、工伤社会保险，850名员工缴纳农村社会养老保险。上述员工的社保基金中单位合计缴费金额为192.60万元。
根据烟台市牟平区人力资源和社会保障局出具的《关于山东仙坛股份有限公司及其下属子公司缴纳社会保险费的情况说明》，“该公司能遵守社会保险方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反社会保险方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况”，“为员工（系进城务工农民）开户并缴纳农村社会养老保险，符合有关保障农民工利益的政策”。
②住房公积金缴纳情况
截至目前，发行人执行地方政策，按要求为部分本地非农村户籍员工缴纳住房公积金。烟台市住房公积金管理中心牟平管理部出具证明：“鉴于该公司已按我中心要求办理住房公积金缴存关系并按我中心要求逐步扩大缴纳范围，我中心认为，公司能遵守住房公积金方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况”。
2）2012年以前农村社会养老保险的缴纳情况
发行人生产人员绝大多数为进城务工的农村居民，且部分系外省进城务工的农村居民，由于社会保障体系的城乡差别等因素的影响，再加上畜禽养殖加工行业用工流动性原因，该等人员大部分不愿意承担或不愿意全部承担自己应缴纳的社会保障金，因此出具《不同意公司给予缴纳社会保险声明》，声明主要内容：“公司已就社会保险缴纳事宜征求本人意见，要求我缴纳社会保险，经本人考虑，不同意缴纳社会保险，因此产生的一切后果由本人承担”。但为有效保障员工利益，2009年-2011年，发行人仍通过全额负担方式为其缴纳农村社会养老保险，实现社会保险覆盖。烟台于1992年即建立农村社会养老保险制度，2007年又颁布《烟台市新型农村社会养老保险暂行办法》。发行人所在的牟平区于2010年被列为第二批国家级新型农村社会养老保险试点单位。已于2011年7月1日实施的《中华人民共和国社会保险法》亦规定了新型农村社会养老保险制度。
因此，在社会保险尚未完全实现全国统筹、尤其是基本养老保险缴费期间只
能转移不能退保的背景下，发行人通过全额承担每年300元的保险费用为自愿放弃缴纳社会保险的进城务工农村员工缴纳新型农村社会养老保险，有利于保障进城务工农民员工利益。
3）结论
鉴于报告期内发行人系根据地方相关政府主管部门认可方式为员工缴纳社保及住房公积金，与《社会保险法》等国家现行法律法规的规定存在一定差异,全体发起人股东已书面承诺：“若应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险、住房公积金或因未按国家规定缴纳社会保险、住房公积金而承担罚款或损失，全体股东愿无条件以现金代发行人承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证发行人不因此受到损失”。
综上，2012年前，发行人在征求员工意愿的前提下，在符合当地社保征缴规定、政策的基础上，通过为不愿参缴社会保险的员工缴纳新型农村社会养老保险并购买团体意外伤害保险，已为员工利益保障实施了有效措施。上述做法与《社会保险法》等国家法律法规的规定存在差异，全体发起人股东已为此出具了承担相关责任的承诺函。自2012年起，发行人已为符合社保账户开立条件的在册员工缴纳了基本养老、基本医疗、失业、工伤、生育社会保险。因此，上述未能严格执行社会保险制度的行为不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。鉴于报告期内国内住房公积金使用环境与政策限制等原因，发行人目前仅按照地方政府主管部门的要求为部分本地非农村户籍员工缴纳住房公积金。该等做法虽与《住房公积金管理条例》等国家现行法律法规的规定存在一定差异，但截至目前，发行人未因之受到行政处罚或被采取强制措施。发行人全体发起人股东已承诺承担可能发生的追缴责任。因此，发行人在报告期内未能严格执行住房公积金制度的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
6、前五名客户、供应商情况
（1）主要问题及审核意见
补充披露具体明细，并核查是否有单一客户销售占比或供应商采购占比超过50%的情形。
（2）落实情况
有关前五名客户与供应商交易明细已在招股书增加补充披露。发行人不存在向单个客户销售占比超过50%的情形，亦不存在单个供应商采购金额占比超过
50%的情形。
7、具体财务问题
（1）主要问题及审核意见
补充披露投资性房地产具体内容，生产性生物资产与消耗性生物资产的区分、递延收益的核算、收取合作养殖抵押金是否有合同并依约履行。
（2）落实情况
发行人将对外出租的厂房、经营性用房作为投资性房地产核算；发行人将购入的父母代种鸡作为生产性生物资产核算，将种蛋、商品代雏鸡、商品代肉鸡作为消耗性生物资产核算；递延收益主要核算发行人收到用于绿色肉鸡产业化集成技术开发项目和屠宰废水深度脱氮及综合治理项目的政府拨款；养殖抵押金收取系根据委托饲养合同约定收取，并计入其他应付款核算；以上关注问题的具体情况已在招股书中补充披露。
五、民生证券核查证券服务机构出具专业意见的情况
对律师、会计师、资产评估机构以及验资机构出具的专业意见，保荐机构均仔细核查，至本次发行保荐工作报告出具日，证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。
第三节关于落实《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定要求的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等文件的规定，对发行人相关事项进行了核查，核查意见如下：
一、对发行人盈利能力的核查
（一）对收入、成本、费用、净利润相关的核查
1、销售收入核查
（1）收入构成及变化情况核查
经查阅重大客户主要销售合同及经审计的财务报告附注中的收入分部信息，结合对重要客户实施的销售循环穿行测试及函证情况、了解并获取发行人报告期内收入构成及变化情况，将其收入变化情况与同期行业发展状况、同行业上市公司收入变化趋势等进行比较。
对鸡肉产品产成品仓库收发存台账、商品代肉鸡养殖明细账进行汇总分析，通过商品代肉鸡、鸡肉产品的投入产出比情况核查，同时结合对商品代肉鸡合作养殖户的访谈、函证、参与监盘，确认商品代肉鸡、鸡肉产品销量的真实性。
结合函证主要客户销售额、销量的情况，对商品代肉鸡、鸡肉产品年平均销售单价水平与取数自神农网、中国畜牧业信息网的毛鸡、鸡肉市价水平以及同行业上市公司披露的鸡肉产品销售单价进行比较分析，发行人产品售价与市价、同行业上市公司产品售价不存在重大不合理差异，且变动趋势一致。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况，产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）主要客户及销售交易的真实性核查
对发行人主要生产、养殖等经营单位进行实地察看，对主要往来银行走访并获取银行账户开立资料及银行对账单，与发行人销售业务部门负责人访谈。
结合主要客户的工商信息、网络搜索资料和现场访谈、函证（合同签订、销售额、销量）情况及出具的声明与承诺，综合运用抽样、分析性复核、实质性测
试等措施，关注主要客户月度销售分布情况，对主要客户业务能力与其自身规模及销售实现实施核查。比对报告期主要销售客户名单核查主要客户的变动情况。
对发行人收入分产品按月分析销售额分布情况，对发行人与白羽肉鸡行业上市公司的季度收入进行分析比较。对12月当月销售收入占比较高且达到一定销售金额的客户执行实质性测试，核查收入确认情况及付款情况的正常、合理性。
对报告期内发行人信用客户的信用期及信用政策执行情况、各期末应收帐款客户与发行人的交易历史及期后回款记录实施核查，并对应收账款金额及当年度销售额实施函证。
对POS机刷卡结算交易实施延伸核查。对于鸡肉产品销售，除信用客户外，发行人一般要求客户在产品出库装车确定实际数量、结算额后即完成货款划付到账。由于在银行对公业务非工作时间进行银行汇款及转帐不能及时到达法人账户，且该等客户多委托运输单位或配货单位提货，无法采用现金结算方式。因此，对于该等要求款到发货且交易量较大的鸡肉产品客户，经双方协商，由该等客户开立专用于货款结算的银行卡，交发行人财务部统一登记，出纳保管，银行卡密码则由主管会计保管，并由该等客户出具授权委托书授权发行人相关人员通过POS机刷卡结算货款，以保证发行人在实时查询货款到账后及时安排发货。部分临时性交易，经与该等开立结算银行卡的客户协商后，亦通过其银行卡与发行人完成POS机刷卡结算货款。对于通过上述结算银行卡与发行人完成POS机刷卡结算货款的交易，客户提货前须在该银行卡存入足额款项，由发行人财务部主管会计及出纳共同查询款项足额情况，客户委托提货人提货时，在提货人的监督下，由主管会计及出纳员共同通过POS机刷卡将货款划转至公司账户，划转完成后，由授权人员在POS机结算流水单及销货单上签字，出纳员核对销货单金额无误后，在销货单加盖收讫章，客户凭销货单提货联及出门证提货。财务部须每日将当天销货单、POS机结算流水单、发票汇总进行相应账务处理。对少量客户余款及时与业务员核对，以便下次发货刷卡时明晰准确。每月末，财务部核对银行存款对账单与账面记录，核对POS机转款金额是否相符。保荐机构选取结算金额较大的POS机刷卡账户，对结算的资金流水、购销交易实施延伸核查：（1）通过开户银行调取或从网银记录取得该等账户全部借贷方资金流水；（2）通过开户银行进一步申请调取该等账户资金汇入方信息，包括账号、户名、交易渠道；（3）对该等账户涉及的相关客户实施现场访谈、函证结算额、货款结算记录，取得其声
明与承诺；（4）对相关客户的购销交易抽样穿行测试。从已取得汇入方信息来看，未有汇入方与仙坛股份董事、监事、高管人员、销售人员、财务人员及其关系密切家庭成员存在同名情形，同时辅以函证、访谈核查、声明与承诺，相关购销交易未有虚构交易的异常情形。
经核查，报告期内，发行人主要合同签订、履行正常，主要客户构成及其变化符合业务发展实际情况，主要客户销售金额与销售合同金额匹配，应收账款主要客户及新增客户与营业收入变化情况匹配，不存在会计期末突击确认销售情况、期后大量销售退回或期后回款不正常等情形。
（3）关联交易核查
取得发行人主要客户、供应商名单和相关工商登记资料、证照信息、网络搜索资料，取得供应商、客户及关键经办人员的声明与承诺，取得发行人关联方的个人情况表（调查表）、声明与承诺，与实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
访谈关联方、查阅关联交易合同和交易明细、对比关联交易价格和市场价格；
取得关联方财务报表及工商登记信息、已注销关联方的注销工商资料。
经核查，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（4）收入确认标准的合理性核查
经取得并查阅发行人各业务分类主要销售合同，对主要客户按年抽取收入记账相关凭证实施销售流程测试，对照会计准则并选取同行业上市公司会计政策，分析发行人收入确认条件的合理性及一贯性。
经核查，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异；发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
2、采购成本核查
（1）成本核算方法核查
查阅发行人成本核算制度、访谈发行人财务人员了解经营各环节成本核算方法和步骤，取得相关成本核算资料，对发行人种蛋、商品代肉雏鸡孵化、商品代肉鸡养殖、鸡肉的成本核算、结转以及制造费用的分摊计算过程进行核对，相关结转方法未发生过变更、成本费用计算确认正确、列支分配合理，不存在迟延成本结转期间的情况。
经核查，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则相关要求，报告
期成本核算方法保持一贯性。
（2）供应商及主要成本核查
对发行人饲料主要原材料玉米、豆粕的收发存，饲料生产环节、商品代肉鸡养殖环节、鸡肉产品的投入产出，饲料生产、孵化环节、鸡肉生产的用电能耗情况进行统计分析，并与商品代肉鸡、鸡肉产品的产销情况进行核对，饲料原料的源头采购投入、能源消耗与产品的销售实现具有配比性。报告期原材料成本占比和玉米、豆粕的成本占比保持稳定，与同行业上市公司的原材料占比水平相近，不存在重大差异。结合函证主要供应商采购额、采购量的情况，对主要原料玉米、豆粕的年平均采购单价水平与取数自神农网的市价水平、同行业上市公司采购价格进行比较分析，发行人玉米、豆粕采购价与市价、同行业上市公司采购价不存在重大不合理差异，且变动趋势一致。取得发行人各期成本数据，分析料、工、费成本的构成情况其变动趋势，取得饲料、商品代肉鸡、鸡肉产品的成本明细表并查阅相关明细账和凭证。
对发行人主要生产、养殖等经营单位进行实地察看，对主要往来银行走访并获取银行账户开立资料及银行对账单，与发行人采购业务部门负责人访谈。结合主要供应商的工商信息、网络搜索资料和现场访谈、函证（合同签订、采购额、采购量）情况及出具的声明与承诺，综合运用查阅重要供应商主要采购合同、抽样、分析性复核、实质性测试等措施，对主要供应商业务能力与其自身规模及供应量实施核查；比对报告期主要供应商名单核查主要供应商的变动情况。
经核查，发行人主要原材料玉米、豆粕的价格及变动趋势与市场价格及其走势不存在显著异常，耗用量与饲料产能、产量和商品代肉鸡养殖规模具有匹配性，采购支出符合实际经营情况，料、工、费成本的变动合理。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况良好；报告期主要供应商较稳定，2012年由于东北玉米价格增幅较大，玉米供应以山东本地种植散户收购为主，造成主要供应商交易额有较大减少。
（3）成本费用资本化及存货真实性核查
取得发行人存货盘点制度，参与期末审计机构的存货抽盘、监盘，查阅相关存货盘点表、监盘报告，验证存货真实性及存货盘点制度的执行情况；取得发行人报告期各期末分类别存货明细表、对存货构成进行分析；取得种蛋、商品代肉
雏鸡孵化、商品代肉鸡养殖、鸡肉的成本、制造费用明细资料，核查与存货直接相关成本计入的准确性，取得鸡肉产品的存货计价资料，通过期末单价与市场价格的比较、减值测试复核存货跌价准备计提的充足性。
经核查，发行人建立了较完善的存货盘点制度并有效执行，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用情况。
3、期间费用核查
取得发行人报告期各期期间费用明细，统计分析构成明细及费率水平，选取同行业上市公司参照数据，综合运用比较分析、趋势分析及因素分析等方法核查销售费用、管理费用变动的合理性及与营业收入变动的匹配性；并对期间费用进行截止性测试。分析发行人董事及高级管理人员薪酬波动情况，分析发行人管理人员考核方案、目标完成情况与奖励计提、发放等情况。获取报告期内发行人研发费用明细表，对研发费用支出的合理性进行分析性复核。取得并查阅发行人报告期内签署的银行借款合同、各期借款利息计算和会计处理的相关资料，分析费用化和资本化的利息支出会计处理的合理性，以及是否符合会计准则的规定。
取得发行人人力资源管理方面的制度、报告期各期末员工名册及工资表、社保缴费凭证，分析发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资的变动情况，并与同地区、同行业平均水平比较。
经核查，报告期内，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常、相关变动合理。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比具有合理性，销售费用变动趋势与营业收入的变动趋势一致，与当期发行人销售相关行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。发行人管理人员薪酬及研发费用支出稳定，与经营规模匹配，变动合理。发行人已足额计提各项贷款利息支出，并根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人未占用相关方资金或亦未有资金被相关方占用。
经核查，报告期内，发行人员工工资总额、平均工资变动情况符合生产经营实际，工资水平与发行人所在地区平均水平或同行业公司平均水平之间不存在显著差异。
4、净利润核查
对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定
资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。
分析发行人报告期净利润主要来源及变动的原因，并结合行业环境、收入变动、毛利率情况分析其变动原因的合理性，重点对发行人综合毛利率、分产品毛利率变动情况和坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。
取得发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、会计处理凭证，核查发行人政府补助的类别划分、会计处理的合理性。
取得并审阅发行人及子公司纳税申报表、税款缴纳凭证、减免税审批或备案文件、主管税务机关出具的合规证明，核查发行人适用税收优惠政策的情况及会计处理的合理性。
仙坛股份2013年营业利润从2012年的7,851.99万元下降为920.66万元，较上年降幅大于2012年，主要系：（1）为减少行情低迷带来的经营风险，公司主动调整生产计划、延长商品代肉鸡休栏期，缩减了商品代肉鸡产出规模，使2013年营业收入较上年下降约11.66%；（2）由于鸡肉和商品代肉鸡市场产品销售价格继续延续下行趋势，导致商品代肉鸡、鸡肉产品平均售价较上年同期下降4.13%、3.28%，相应二者毛利率分别从2012年度的5.21%、9.26%下降为2013年度的2.25%、6.88%，导致主营业务综合毛利率亦从2012年度的7.40%下降至4.91%，主营业务毛利金额从14,760.95万元下降至8,645.64万元，降幅达到41.43%；（3）当年末除对鸡肉产品、豆油产品继续计提跌价准备，还对消耗性生物资产（种蛋、商品代肉鸡）于报告期内首次计提跌价准备1,004.97万元。
仙坛股份2013年营业利润降幅较大，但扣除非经常性损益后的净利润仍然保持盈利，经营情况好于同行业上市公司。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|仙坛股份|森宝食品|圣农发展|
|营业收入|177,307.20|104,184.70|470,822.77|
|主营业务毛利率|4.91%|5.70%|1.67%|
|主营毛利|8,645.64|5,967.30|7,515.66|
|销售、管理费用合计|6,860.58|5,832.90|15,018.29|
|销售、管理费用率|3.87%|5.60%|3.19%|
|财务费用|693.46|1,096.30|17,754.46|
|财务费用率|0.39%|1.05%|3.77%|
|营业利润|920.66|-1149.00|-29,006.15|

由上可知，较同行业公司而言，仙坛股份能够保持盈利，主要系主营业务
毛利率、销售管理费用率、财务费用率指标均相对处于较好水平。
仙坛股份 2013年主营业务毛利率与森宝食品相当，销售管理费用率为3.87%，较2012年的3.83%保持稳定，低于森宝食品2013年5.60%的销售管理费用率。因此，森宝食品2013年经营亏损主要系其销售管理费用支出较大所致。
仙坛股份 2013年主营业务毛利率为4.91%，而圣农发展仅为1.67%；仙坛股份 2013年销售管理费用率为3.87%，较 2012年的3.83%保持稳定，与圣农发展 2013年、2012年的销售管理费用率3.19%、3.16%相当；2013年圣农发展因公司债券、短期融资券、银行贷款发生的利息等财务费用支出高达17,754.46万元，财务费用率达到3.77%，远高于仙坛股份的财务费用支出，因此，财务费用支出较大、主营业务毛利率偏低是圣农发展2013年经营亏损较大的重要原因。
仙坛股份 2013年主要原料豆粕采购均价较上年上涨8.19%，圣农发展豆粕采购均价同期涨幅为9.07%，仙坛股份与圣农发展主要原料豆粕采购均价涨幅相当。仙坛股份 2013年鸡肉产品销售均价较上年下降3.28%，略高于圣农发展同期1.48%的降幅。仙坛股份通过设备改造、饲养方式调整、饲料配方调整、父母代种鸡品系调整等措施，提高饲养密度，改善饲养环境，提高了商品代肉鸡饲养效果，使2013年商品代肉鸡养殖的饲料转化率水平持续改善；同时，受2012年以来白羽肉鸡行业市场行情持续低迷的影响，2013年肉鸡苗市价跌幅较大，甚至跌破成本线，因此，仙坛股份当年外购鸡苗采购成本较上年有所下降；鉴于 2013年玉米价格有所回落，仙坛股份及时调整原料和酶制剂配方，恢复了玉米加豆粕的主料配方。以上成本降低因素影响仙坛股份 2013年成本近 4,000万元（包含因调整投入品流程结算价、补助金额而节省的养殖费支出），导致仙坛股份 2013年商品代肉鸡平均单位成本较上年下降1.14%，亦使鸡肉产品和主营业务单位成本有所下降。受 2012年下半年以来白羽肉鸡行业市场行情持续低迷影响，仙坛股份 2013年经营业绩较上年下降较多，相关绩效考核人员的考核指标未能完成，未计提绩效奖金，2012年绩效考核人员的绩效奖金为 590万元；同时，根据相关薪酬管理制度，因未完成 2013年绩效指标本应扣发的考核工资最终仍全部发放，仙坛股份未通过压低 2013年员工薪酬增加当年度利润。
2014年第一季度受人感染H7N9流感病毒事件的持续影响，肉鸡价格仍维持 2013年的低位运行态势。但 2014年第二季度以来，随着 H7N9流感影响的逐步消退，鸡肉消费需求复苏；再加上白羽肉鸡行业的长时间洗牌、行业协会成立白
羽肉鸡联盟，执行缩减祖代鸡引种数量和持续淘汰 50周龄存栏祖代种鸡的有效措施，去产能趋势较为明显；同时，国内生猪市场产能持续淘汰、价格预期筑底上升，鉴于猪肉与禽肉价格联动的规律，有利于禽肉市场价格托底。因此，国内肉鸡价格开始逐步回升。根据中国畜牧业信息网的统计数据，4月下旬以来的鸡肉旬价均已超过 2013年各旬的平均旬价。发行人 2014年鸡肉产品销售均价8,731.57元/吨，其中二、三季度的季度均价较上季度均价环比保持增长。另外受主要原料豆粕 2014年市价整体下行、玉米市价自 9月以来亦呈下降趋势以及商品代肉鸡养殖指标改善对单位成本的影响，发行人2014年盈利能力较2013年大为好转，主营业务综合毛利率、净利润均增长明显，主营业务综合毛利率由2013年的4.91%提升至7.09%，实现净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）3,671.39万元，较2013年大幅增长。
白羽肉鸡行业各产业链上市公司三季度业绩均已恢复盈利，同行业上市公司圣农发展2014年1-9月实现营业收入461,304.97万元、归属于上市公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）12,646.80万元，预计 2014年实现净利润14,500万元-22,500万元。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内的净利润变动原因真实合理。
（二）关于仙坛股份2013年业绩真实性的专项核查
2012年以来，受速生鸡、药残鸡、人感染H7N9流感病毒等重大公共事件对鸡肉产品终端消费需求不利影响的叠加作用，仙坛股份2012年、2013年经营业绩持续大幅下滑，2013年保持微利，同行业上市公司出现亏损。在此背景下，2014年1月、2月和6月，民生证券组织质量管理总部、投资银行事业部业务管理部、以及投资银行事业部业务部门相关人员先后开展了多次专项现场核查。
保荐机构通过对仙坛股份生产经营场所进行现场参观和走访，对生产、采购和销售部门主要负责人进行访谈，对生产经营信息和财务信息进行对比分析，针对容易调节和影响赢利情况的环节，确定了对仙坛股份 2013年业绩真实性核查的重点：
1、关于收入真实性和合理性的核查
（1）收入结构及合理性分析、核查
将销售交易按商品代肉鸡和鸡肉产品分类，分类分析客户结构变化，重点关注经销客户占比情况；逐月分析分类收入的量、价变动的合理性，与出栏量的
匹配性。经核查，相关收入结构和相关交易的量、价变动不存在异常情形。
通过分析仙坛股份的客户结构，保荐机构认为快餐连锁企业类客户（如肯德基和麦当劳）以及食品加工类客户（如双汇、金锣）等大型客户收入不真实的可能性很小，因此，将收入的核查重点定位于中小客户交易以及通过POS机刷卡收款交易形成的收入。
（2）对中小客户交易收入的核查
选取部分客户（重点关注经销客户），分析同一时期的同类客户间价格差异、不同类客户间价格差异的合理性，并与市场价格比较。经核查，未存在异常情形。
同时，选取部分客户进行实地走访，以核查销售的真实性。经走访核查，相关客户销售真实发生。
（3）对POS机刷卡交易收入的核查
2013年仙坛股份款到发货的鸡肉产品销售增长较多，该等款到发货交易大多由托管在仙坛股份的客户结算卡通过 POS机刷卡收款。
对于鸡肉产品销售，除信用客户外，仙坛股份一般要求客户在产品出库装车确定实际数量、结算额后即完成货款划付到账。因此，出于交易便利和效率的考虑，部分款到发货且交易量较大的鸡肉产品客户开立了专用于货款结算的银行卡，并托管于仙坛股份，授权仙坛股份相关人员通过POS机刷卡方式结算货款，以保证仙坛股份在实时查询货款到账后及时安排发货。
为确认该等POS机刷卡收款销售收入的真实性，保荐机构对POS机刷卡结算交易实施了延伸核查。
①选取结算金额较大的POS机刷卡账户，通过开户银行调取或从网银记录取得该等账户全部借贷方资金流水，对POS刷卡交易金额与汇款转入银行流水金额进行逐一核对；通过开户银行进一步申请调取该等账户资金汇入方信息，包括账号、户名、交易渠道；对该等账户涉及的相关客户实施现场访谈、函证结算额、货款结算记录，取得其声明与承诺；对相关客户的购销交易抽样穿行测试。经核查，从已取得汇入方信息来看，不存在汇入方与仙坛股份董事、监事、高管人员、销售人员、财务人员及其关系密切家庭成员存在同名情形，相关销售收入不存在虚构交易等异常情形。
②对其他POS机刷卡账户，通过开户银行调取或从网银记录取得该等账户借贷方资金流水，取得该等银行账户开户人出具的声明，承诺账户内不存在来源于
仙坛股份及其关联方的资金。
③取得仙坛股份董事、监事、高管人员、销售人员出具的声明，承诺未与仙坛股份（及子公司）销售客户（含货款结算受托人）、供应商发生资金往来。
2、关于成本和费用完整性和合理性的核查
（1）成本和费用完整性的核查与分析
专项核查小组首先对生产经营信息和财务信息一致性进行了细致分析。专项核查小组取得了仙坛股份生产经营各个环节的统计数据，包括：饲料生产投入产出和原材料的收发存、种鸡孵化环节的投入产出、商品代肉鸡养殖的投入产出（饲料领用、养殖费支出、药品疫苗支出）、能耗和运费与产销量的匹配信息等。
专项核查小组通过分析成本构成，并与当期饲料产量、商品代肉鸡出栏量、屠宰量等指标进行对比，分析各环节成本记录和结转的勾稽关系及合理性，判断各类成本项目是否完整、变化是否合理。通过对玉米、豆粕、花生粕、添加剂、饲料、雏鸡、种蛋、药品疫苗、各种鸡肉产品进销存的核查，确认仙坛股份存货发出金额与测算金额不存在明显差异，存货发出不存在明显异常的情形；通过对玉米、豆粕等的投入产出比进行分析，未发现仙坛股份投入产出比存在异常波动情形；通过核查发行人按月统计的各主要供应商采购情况表，未发现相关原材料采购价格存在明显异常情形。
对于销售费用和管理费用，按费用明细科目逐项与2011年和2012年进行对比，经分析和核查，相关费用明细科目不存在不正常的同比减少情形。
（2）关于养殖费的核查情况
①专项核查小组复核了仙坛股份 2013年各月的养殖费计算表，以核实养殖费计算过程的准确性。
仙坛股份向合作养殖户回收商品代肉鸡支付养殖费，是以商品代肉鸡回收价（含对合作养殖户的各项补助）与雏鸡领用结算价、饲料结算价、药品结算价的差额，确认为应结算的养殖费。
经核查，仙坛股份 2013年 3月起将饲料流程结算价提高 50元/吨，2013年 6月起将雏鸡流程结算价调高 0.2元/只，2013年 12月起将商品代肉鸡回收流程结算价调低 0.2元/公斤，此外，降低了对合作养殖户的相关补助。上述因素综合导致仙坛股份2013年节省成本合计约2,600万元。
②查阅相关合同条款，并对合作养殖户进行抽查走访，以及对同地区同行
业公司进行走访，以确认调整养殖费计算所涉各投入品流程结算价的合理性。
经查阅合同，合作养殖户最近三年签订的养殖合同未变化，合同中无明确的结算价格约定，有关雏鸡、饲料、商品代肉鸡具体批次的流程结算价格均明确记载在当批次的接鸡卡。根据合同约定，仙坛股份有权调整雏鸡、饲料、药品的流程结算价；经走访合作养殖户，核查确认结算价格的调整是双方在市场低迷情况下协商进行的，合作养殖户接受相关结算价格的调整。
经对仙坛股份同区域同行业公司山东荣华食品集团有限公司（以下简称“荣华食品”）相关负责人进行访谈，相关人员确认2013年市场低迷，企业调整与合作农户结算价格属正常行为，虽然调整的具体金额及项目不同，但荣华食品也对其与合作农户养殖费相关结算价格进行了调整。
通过上述核查，保荐机构认为仙坛股份调整养殖费计算中涉及投入成本项目的结算价格具有合理依据，相关结算价格的调整是在行业整体低迷情况下，企业与合作农户基于真诚互惠的原则协商后进行的正常调整。
（3）关于料肉比持续下降是否合理的核查与分析
2011年、2012年和2013年仙坛股份的料肉比（饲料转化率）分别为1.94、1.87和1.82，料肉比持续下降。经访谈仙坛股份董事长、财务总监、养殖业务管理人员，饲料转化效率持续提高的主要因素包括肉鸡品种改良、饲料配方改良、出栏平均日龄下降、饲养水平提高等。
由于仙坛股份的白羽肉鸡以AA+品种为主，专项核查小组获取了白羽肉鸡行业祖代种鸡养殖企业山东益生种畜禽股份有限公司的AA+白羽鸡养殖说明书，根据该说明书，在公母混养的条件下，40至44天出栏肉鸡的料肉比分别为1.695、1.715、1.735、1.756和1.776。仙坛股份白羽肉鸡的平均出栏日龄为 42-43天，实际饲料转化效率未超出商品代肉鸡生产性能指标理论值区间。
专项核查小组还访谈了同行业企业荣华食品的相关人员，据访谈对象反映，近年来肉鸡养殖行业的料肉比确实在逐年下降，荣华食品肉鸡养殖的料肉比也在下降。
此外，烟台所处地理位置、环境变化等因素对料肉比也有影响，据莱阳春雪食品有限公司有关访谈对象反映，由于2012年底到2013年初，烟台地区普降大雪，具有去病除菌的效果，为肉鸡养殖创造了良好的自然条件，当年度莱阳地区的肉鸡养殖效果较差，而该公司向仙坛股份、荣华食品采购的白羽肉鸡单羽体
重等指标明显优于莱阳地区出栏的鸡只。
（4）关于职工薪酬同比减少是否合理的核查
仙坛股份2012年末计提2012年度绩效奖金590万元，2013年末未计提2013年度绩效奖金。经查阅相关制度及利润考核指标，由于 2013年相关绩效考核人员的考核指标未能完成，仙坛股份未计提绩效奖金符合相关规定。
3、关于体外资金垫支成本费用的核查
（1）专项核查小组重点核查了仙坛股份2013年资金流出与采购的匹配性和真实性，获取了仙坛股份所有银行账户的 2013年对账单，通过银行对账单和银行日记账的双向核对，并执行了大范围原始凭证核查，核查未发现对外付款的金额或对象与实际采购情况不一致的情况。
（2）获取公司实际控制人、董监高及核心销售人员、财务人员的2013年个人银行卡对账单，且上述人员已出具承诺确认已提供所有个人银行卡账户。经核查上述人员提供的银行对账单，并与相关个人核实，未发现异常的大额资金流转。
4、关于在建工程和固定资产科目资本化的合理性分析
（1）审阅在建工程、固定资产等资产科目明细表的借方明细，判断是否存在性质异常或实际属于成本或费用的明细项目，并执行了大范围原始凭证抽查，核查未发现存在不当资本化的成本或费用性质的内容。
（2）现场查看在建工程，并与仙坛股份高管人员访谈，核实是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定可使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间。
专项核查小组于 2014年 1月实地走访在建工程中的生鸡屠宰加工生产线，确认相关生产线处于设备调试阶段，不存在推迟在建工程转固时间的情况。
二、发行方案调整和相关主体承诺及约束措施的核查意见
发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等文件的规定，修改了首次公开发行股票并上市的发行方案。发行人及其控股股东等责任主体根据前述文件的规定作出了相应的承诺及相关约束措施。
经核查，发行人首次公开发行股票方案的调整符合相关规定，已履行了必要的决策程序，符合公司章程和法律法规的规定；各个承诺主体出具的相关承诺
及相关约束措施内容合法、合理有效。发行人股东不公开发售股份。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
娄家杭 雷文龙
项目协办人：
曹倩华
项目组成员：
单思 冯博 李文斌 周一恒
保荐业务部门负责人：
郝群
内核负责人：
方尊
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司年 月 日