证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2019-010国城矿业股份有限公司
第十届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十次会议通知于2019年3月 19日以电子邮件及电话的方式发出，会议于 2019年 3月 25日以现场表决方式召开。本次会议应出席会议董事6名（董事赵威先生辞职已生效），实际出席会议6名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长吴城先生召集。经表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于确定回购股份用途的议案》
公司于2018年11月19日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》，拟使用不低于4亿元（含）且不超过8亿元（含）的自有或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需。
根据2019年1月11日深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”），上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，履行相应的审议程序后及时披露。根据《回购细则》要求，本次会议审议确定回购股份的具体用途为：回购股份资金2-4亿元用于员工持股计划或股权激励计划，2-4亿元用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，具体内容详见与本公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于确定回购股份用途的公告》（公告编号：2019-011）。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于签署<股权托管协议>暨关联交易事项的议案》
为充分发挥公司专业管理和运营优势，有效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，公司于2019年3月25日与关联方甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）签署《股
权托管协议》，建新集团委托公司对其所持有的内蒙古中西矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、甘肃万星实业股份有限公司、四川兰天化工科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司等11家公司股权进行管理，托管期限暂定1年。因建新集团持有公司40.99%股份，并系公司控股股东浙江国城控股有限公司的下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述股权托管构成关联交易，本次关联交易托管费用为 2,800万元/年，未达公司上一年度经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。同时，本次关联交易不属于实质性购买或出售资产行为，也未对委托资产形成实质性控制，不构成重大资产重组。具体内容详见与本公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于签署股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-012）。
本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事吴城、郝国政回避表决）。
三、审议通过《关于签署<房屋租赁合同>暨关联交易事项的议案》
因业务发展需要，公司于2019年3月25日与关联方建新集团签署《房屋租赁合同》，协议约定以每月12.48万元的租赁价格向建新集团租赁坐落于北京市丰台区南四环西路188号十六区 19号楼 5层办公室，套内建筑面积为 1,040.37平方米。因建新集团持有公司40.99%股份，并系公司控股股东浙江国城控股有限公司的下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述房屋租赁交易构成了关联交易，本次关联交易租赁金额为149.76万元/年，未达公司上一年度经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。同时，本次关联交易不构成重大资产重组。
具体内容详见与本公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于签署房屋租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2019-013）。
本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事吴城、郝国政回避表决）。
四、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
因总经理赵威先生辞职，经董事会提名委员会提名，经会议审议，与会董事一致同意聘任吴建元先生为公司总经理（简历附后），任期自本董事会通过之日起至第十届董事会届满为止。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于增补吴建元先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》
因董事赵威先生辞职，经董事会提名委员会提名，公司董事会同意增补吴建元先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历附后）。任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议通过后方为有效。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于聘任为公司副总经理的议案》
根据公司业务发展需要，经公司总经理提名，经会议审议，与会董事一致同意聘任应春光先生、刘新盘先生为公司副总经理（简历附后），任期自本董事会通过之日起至第十届董事会届满为止。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》
为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率，明确各部门的职责和分工，加强各部门间的协同和合作，推动实现公司的战略发展规划，与会董事一致同意调整公司组织架构，决定将原综合管理部、董事会办公室、财务部、生产和安环管理部、市场部、发展投资部、审计监察部7个部门调整为：行政办公室、董事会办公室、人力资源部、生产技术部、营销管理部、投资发展部、审计监察部、采购部、财务部、资源部、企管部、国际部12个部门。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于召开2019年度第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2019年4月16日召开2019年度第一次临时股东大会，审议关于增补吴建元先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的提案。召开会议的具体情况详见与本公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-015）。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会2019年3月26日
个人简历：
吴建元男，1965年6月生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。历任铁道部第十一工程局工程师、段长、处长、局长助理，中国铁路工程总公司副总工程师，中国中铁资源集团有限公司副总经理、总经理、董事长，浙江国城控股有限公司总裁。
吴建元先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
应春光男，1972年6月生，中共党员。历任宁波江北明光搪玻璃设备有限公司监事，浙江浦宁不锈钢有限公司总经理，宝龙科技（香港）有限公司等公司执行董事，浙江国城控股有限公司执行总裁。
应春光先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
刘新盘男，1971年5月生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任铁道部第十一工程局第三工程处企业项目管理中心项目总工程师、乌鲁木齐外环部项目经理部总工程师、赣龙铁路工程指挥部项目经理，中铁十一局第三工程有限公司副总经理、高级工程师，中铁资源集团有限公司副总工程师，伊春鹿呜矿业有限公司总经理、董事长兼党委书记，浙江国城控股有限公司副总裁。
刘新盘先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百
分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。