证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2014-066重庆莱美药业股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2014年8月 28日以通讯方式向全体董事送达召开第三届董事会第十次会议的通知。本次会议于2014年9月2日在公司会议室（重庆北部新区）以现场会议的方式召开。
本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名（其中，董事李卫东先生因公出差，委托董事王英女士行使表决权；独立董事顾维军先生因工作原因，委托独立董事李嘉明先生行使表决权），会议由公司董事长邱宇先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
经出席会议董事逐项审议和记名投票表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事邱宇、邱炜回避表决，有效表决票为5票。
其他非关联董事对本议案进行逐项表决，通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（下称“本次非公开发行”）的具体方案：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为西藏莱美医药投资有限公司（以下简称“西藏莱美”）、上海六禾世元投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾世元”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞森投资”）、郑伟光共 4名特定投资者。所有特定发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格与定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即2014年9月3日）。
本次非公开发行股票的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定为每股28.18元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即28.18元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量与计算依据
本次非公开发行股票数量不低于 40,809,084股（含本数），且不超过58,552,164股。各特定发行对象各自认购股份数量情况如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量|

1 西藏莱美 不低于14,194,464股（含），且不超过21,291,696股
2 六禾世元 不低于10,645,848股（含），且不超过21,291,696股
3 瑞森投资 7,097,232股
4 郑伟光 8,871,540股
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
所有认购对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
限售期满之后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不低于1,150,000,000元（含本数），且
不超过1,650,000,000元，在扣除发行费用后，将全部用于补充公司营运资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》经认真审议，同意《重庆莱美药业股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事邱宇、邱炜回避表决，有效表决票为5票。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《重庆莱美药业股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
经认真审议，同意《重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事邱宇、邱炜回避表决，有效表决票为5票。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经认真审议，同意《重庆莱美药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《重庆莱美药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
经认真审议，同意《重庆莱美药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事邱宇、邱炜回避表决，有效表决票为5票。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《重庆莱美药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》
经认真审议，同意公司本次非公开发行的股票由西藏莱美、六禾世元、瑞森
投资、郑伟光共4名特定发行对象认购，公司与上述4名特定发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》。
本议案涉及关联交易，关联董事邱宇、邱炜回避表决，有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》公司与邱宇先生拥有100%股权的西藏莱美签订了《附条件生效的股份认购合同》。本次非公开发行股票前，邱宇先生为公司第一大股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理，因此，本次非公开发行股票事项涉及关联交易。公司董事会认为，该关联交易定价原则符合相关法律、法规等的要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
本议案涉及关联交易，关联董事邱宇、邱炜回避表决，有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会审议同意西藏莱美医药投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
截止2014年6月30日，邱宇持有公司25.40%的股份，邱炜持有公司13.97%的股份，两人合计持有公司39.37%的股份。邱宇为公司第一大股东及实际控制人，并担任公司董事长、总经理；邱炜系邱宇的兄长，为公司第二大股东，并担任公司副董事长。本次非公开发行前，邱宇、邱炜合计持有公司的股份超过30%。
鉴于邱宇拥有100%股权的西藏莱美拟参与认购本次非公开发行的股票，且承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让本次非公开发行的新增股份，在经公司股东大会非关联股东同意西藏莱美及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2012年修订）第六十二条有关可免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。
综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准西藏莱美及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事邱宇、邱炜回避表决，有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项；
2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和相应调整；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；
4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项外）；
5、确定募集资金专用账户；
行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
本议案涉及关联交易，关联董事邱宇、邱炜回避表决，有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于股东分红回报规划（2015年-2017年）的议案》
为进一步规范和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》等相关文件规定及《公司章程》，特制订《股东分红回报规划（2015年-2017年）》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《重庆莱美药业股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定和要求，公司对《公司章程》中相关内容进行修订。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《重庆莱美药业股份有限公司章程修订对照说明》、《重庆莱美药业股份有限公司章程》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》中部分相关内容进行了修订。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《重庆莱美药业股份有限公司股东大会议事规则修订对照说明》、《重庆莱美药业股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开公司 2014年第四次临时股东大会的议案》
经本次会议审议,董事会决定召集公司 2014年第四次临时股东大会,提请公司对本次非公开发行股票等事项进行审议。本次临时股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。
有关临时股东大会的具体会议安排详见《重庆莱美药业股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
重庆莱美药业股份有限公司董事会 2014年9月2日