深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
第 1期员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）
二〇一五年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第 1期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立。
2、本次员工持股计划每 1计划份额的认购价格为人民币 1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 4.5亿份，资金总额不超过 4.5亿元。其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过 10人，分别为董事段乃琦、孙志平、乔海、周小凤；监事谭萍和高级管理人员于澄、彭玉梅、陈树杰、霍灏、周海燕，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过17.11%。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
3、本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过4.5亿元，认购股份不超过 1,518.22万股。
4、本次员工持股计划的存续期为48个月，自腾邦国际本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自腾邦国际本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
5、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 29.64元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
6、本次员工持股计划由公司进行自行管理，员工持股计划持有人会议授权持有人代表负责具体管理事宜。
7、本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：员工持股计划事项经公司股东大会审议通过、非公开发行股票事项经股东大会审议通过及中国证监会核准。
8、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目录
释义 .................................................................................................................................. 5一、员工持股计划的目的 ............................................................................................. 6二、基本原则 ................................................................................................................. 6三、参加对象及确定标准 ............................................................................................. 6四、资金和股票来源 ..................................................................................................... 7五、员工持股计划的存续期限及锁定期限 ................................................................ 8六、本员工持股计划的持有人会议、持有人代表及管理模式 ................................ 9七、员工持股计划的资产及其投资 ........................................................................... 12八、实施员工持股计划的程序 ................................................................................... 12九、公司融资时员工持股计划的参与方式 .............................................................. 13十、公司与持有人的权利和义务 ............................................................................... 13十一、本员工持股计划的变更与终止 ....................................................................... 14十二、员工持股计划权益的处置办法 ....................................................................... 15十三、股东大会授权董事会的具体事项................................................................... 16十四、其它 ................................................................................................................... 17
释义
在本草案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|腾邦国际、本公司、公司、上市公司|指|深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司|
|员工持股计划、本次员工持股计划|指|深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第1期员工持股计划|
|参加对象、持有人|指|参加员工持股计划的公司员工|
|员工持股计划草案|指|深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）|
|公司章程|指|《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司章程》|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|公司向腾邦国际第1期员工持股计划非公开发行不超过1,518.22万股股票的行为|
|定价基准日|指|腾邦国际第三届董事会第十三次会议决议公告之日，即2015年7月31日|
|标的股票|指|腾邦国际本次向员工持股计划非公开发行的股票|
|持有人|指|实际缴纳出资认购员工持股计划份额的公司员工|
|证券账户|指|以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户|
|管理细则|指|深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第1期员工持股计划管理细则|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|指导意见|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、员工持股计划的目的
腾邦国际依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
实施员工持股计划的目的在于：
（一）体制创新，实现全体股东、公司和员工利益的一致，为公司发展注入内在活力和动力。
（二）进一步完善公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基础。员工持股计划的实施有助于公司骨干员工与公司及股东形成利益共同体，并建立内部员工对公司经营管理的长效监督机制，有助于进一步完善公司治理结构。
（三）有利于公司高级管理人员和核心骨干员工的稳定和凝聚。本次公司员工持股计划覆盖骨干以上员工，旨在倡导公司与员工共同持续发展的理念，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活的吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。
本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及子公司骨干员工。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 4.5亿份，总金额不超过 4.5亿元。
参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计不超过10人，分别为：董事段乃琦、孙志平、乔海、周小凤；监事谭萍和高级管理人员于澄、彭玉梅、陈树杰、霍灏、周海燕其认购份额占员工持股计划的总份额比例为不超过17.11%。
除公司董事、监事和高级管理人员外参加员工持股计划的公司及子公司骨干员工合计不超过 490人合计认购份额占员工持股计划总份额比例为不超过82.89%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股份后，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利，其拟认购的本次员工持股计划未缴足份额可由其他认购人重新认购。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过4.5亿元，认购股份数量不超过1,518.22万股。
员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为29.64元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第十三次会议决议公告日）前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
五、员工持股计划的存续期限及锁定期限
（一）本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为 48个月，自腾邦国际本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划的锁定期为 36个月，自腾邦国际公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
六、本员工持股计划的持有人会议、持有人代表及管理模式
(一)持有人会议
参加对象在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
1、修订员工持股计划的管理细则。
2、选举和罢免持有人代表。
3、授权持有人代表行使员工持股计划资产管理职责。
4、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。
5、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目。
6、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。
(二)持有人会议的召集及表决程序
1、持有人会议的召集和提案
（1）首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集，此后的持有人会议由持有人代表负责召集。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集。
（2）应当召开持有人会议的情形：
①修订员工持股计划的管理细则；
②选举和罢免持有人代表；
③员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
④公司发生配股、增发、可转债等融资项目，需要决定员工持股计划是否参与；
⑤出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
（3）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（4）单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向持有人代表提交。
（5）持有人代表应提前 5个工作日发出会议通知，会议通知可以通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间和地点；
②会议事由和议题；
③会议所必需的会议材料；
④发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
2、持有人会议的召开和表决程序
（1）持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。
（2）首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持，此后的持有人会议由持有人代表负责主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
（5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（6）持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。
（7）持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二以上表决通过。
(三)持有人代表
持有人会议根据员工持股计划的规定选任持有人代表，持有人代表履行员工持股计划日常管理职责，持有人代表应当遵守法律、行政法规、部门规章及本计划的规定行使以下职权：
1、负责召集和主持持有人会议。
2、办理员工持股计划份额登记。
3、代表全体持有人暨本计划行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票。
4、代表全体持有人暨本计划向持有人分配收益和现金资产。
5、持有人会议授予的其他职权。
持有人代表在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业秘密，保证本计划资产与上市公司资产相互独立，不得侵占、挪用本计划资产或从事其他损害本计划利益的行为。如持有人代表违反忠实义务损害员工持股计划利益，持有人会议有权作出决议罢免持有人代表。
(四)持有人代表的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出一名持有人代表，选举持有人代表的程序为：
1、发出通知征集候选人
（1）持有人会议召集人应在会议召开前 5个工作日向全体持有人发出会议通知。会议通知中说明在规定期限内征集代表候选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。
（2）单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名代表候选人。代表候选人应为持有人之一，代表候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
2、召开会议选举持有人代表
（1）持有人会议按员工持股计划管理细则召开。召集人公布征集代表候选人结果，以及有效征集的代表候选人情况。持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权。持有人有权将所持表决票权全部投给任一代表候选人，但不得将所持表决票权分别投给不同的代表候选人。
（2）持有人会议推举两名持有人负责计票和监票。
（3）得票最多的代表候选人当选持有人代表。
（4）持有人代表的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。
（5）持有人代表发生变动时，由持有人会议重新选举。
七、员工持股计划的资产及其投资
员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产用以认购腾邦国际本次非公开发行的股票，员工持股计划认购腾邦国际非公开发行股票金额不超过4.5亿元，认购股份不超过1,518.22万股。
员工持股计划的资产独立于腾邦国际的固有财产。腾邦国际不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
八、实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准通过后方可实施。
（九）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
（十）董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的认购非公开发行股份、股份锁定以及权益分配等事宜。
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人大会决定是否参与及资金解决方案。
十、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其认购成本由其他持有人出资赎回。
（2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
（4）本员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额。
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十一、本员工持股计划的变更与终止
（一）持有人个人情况变化时的处理
1、失去参加资格的情形
持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本由其他持有人出资赎回。
2、职务变更
员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。
3、离职
（1）在本员工持股计划存续期后离职的，持有人已持有的员工持股计划份额不受影响；
（2）如发生如下情形而离职的，董事会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，持有人对应的份额按照认购成本由其他持有人出资赎回：
在本次员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的；
在本次员工持股计划存续期内，因触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。
4、持有人身故
持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
5、业绩考核
在本次员工持股计划存续期内，持有人在公司或者子公司每年考核结果须在B级以上（含B级），如考核结果未达B级的，董事会可以取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本由其他持有人出资赎回
6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（二）本员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。
（三）本员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期届满时自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
十二、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、员工持股计划存续期内，除出现司法裁判或本草案第十一条约定必须转让的情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。
2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。解锁期内，由持有人代表根据持有人会议的授权对员工持股计划终止并清算后，所有现金资产按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
（二）持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职或调动、死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。
5、其他未尽事项，由持有人会议决定。
（三）员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法
员工持股计划存续期满不展期的，由持有人代表根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
十三、股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。
（二）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
（三）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。
（四）授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。
（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。
（六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十四、其它
（一）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施；
（三）员工持股计划草案的解释权属于公司董事会。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司董事会二零一五年七月三十日