证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2018-029北京东方国信科技股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方国信”）于2018年4月23日召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》,公司以自有资金4080万元人民币对厦门图扑软件科技有限公司（以下简称“厦门图扑”）进行投资，投资完成后占图扑科技51%股权。同日，公司与林意炜、钟声、谢进及厦门炜麒敏投资合伙企业（有限合伙）签署了《厦门图扑软件科技有限公司之增资及股权转让协议》。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
二、交易对方基本情况
1、股东一：
林意炜，身份证号码：35060019800306****，住所：上海市松江区梅家浜路1508弄****。
2、股东二：
钟声，身份证号码：51010719860203****，住所：成都市武侯区电信路 1号9栋****。
3、股东三：
谢进，身份证号码：352623197405****，住所：福建省厦门市湖里区南山路424号****。
4、股东四：
厦门炜麒敏投资合伙企业（有限合伙）（“炜麒敏投资”）
住所：厦门市集美区月美嘉园48号1503室
执行事务合伙人：林意炜
成立日期：2016年06月08日
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；企业管理咨询；市场管理。
上述交易对手及其股东与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况：
公司名称：厦门图扑软件科技有限公司
住所：厦门市湖里区金山街道后坑西潘社308号D053
法定代表人：林意炜
注册资本：200万元人民币
成立日期：2013年06月14日
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；计算机、软件及辅助设备零售；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、标的公司业务情况：
厦门图扑软件科技有限公司专注于 2D和 3D图形界面组件数据可视化领域，用户遍及电信、电力、政府、交通、水利、公安、国防、医疗、金融、科研等行业。公司主打产品 HT for Web是款基于 HTML5标准浏览器技术、针对监控领域的数据可视化图形组件中间件。其具有轻量、高效、易用和跨平台等特性，提供了从 API级的 SDK组件库，到 2D和 3D可视化编辑器，到行业矢量图标和三维模型资源库，构成了一站式的数据可视化解决方案、形成了一整套实践证明的高效开发流程和生态体系，多年来已成为国内电信网管和工业物联网，两大数据可视化图形组态中间件领域的领导性品牌。公司核心团队研发人员中，绝大多数拥有十年以上软件研发经验，除具有电信、电力和工业物联网等专业领域人
才外，还拥有游戏引擎界的研发精英，图扑软件力求将游戏领域成熟的图形图像渲染技术、高效的设计和开发工作流程、包括极致的用户体验，通过 HT for Web核心渲染引擎、及丰富的图形组件，加上完整的 Web化编辑器工具链，引入到工业互联网的数字可视化领域，助力加速国内工业互联网云平台战略落地。
3、标的公司股权结构 单位：万元
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||||增资前||||增资后|||转让股权后|||
||||||增资前持||||增资后持|||转让股权后持股比例|
||股东||||||||||||
||||注册资||||注册资|||注册资本情|||
||||||股比例||||股比例||||
||||本情况||||本情况|||况|||
|林意炜||88.4||44.2%||88.4||37.57%||85.29625|36.25%||
|钟声||51||25.5%||51||21.67%||-|-||
|谢进||30.6||15.3%||30.6||13.01%||-|-||
|炜麒敏投资||30||15%||30||12.75%||30.00075|12.75%||
|东方国信||||||35.3||15%||120.003|51%||
|合计||200||100%||235.3||100%||235.3|100%||

4、标的公司的主要财务指标（未经审计）
单位：人民币元
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||时间||资产总额||负债总额||净资产||营业收入||净利润|
|2017年度||2,080,535.14||1,049,214.64||1,031,320.50||2,830,610.01||663,092.67||

5、软件著作权
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||序号||名称||软件名称||证书号||编号||完成时间|
|1||软件著作权||HT for Web图形界面开发工具包软件 V1.0||软著登字第0620488号||00343894||2013/9/20（未发表）||
|2||软件著作权||HT for Web三维图形界面开发引擎系统V1.0||软著登字第0620493号||00343895||2013/9/18（未发表）||
|3||软件著作权||一种基于 ht for web 的自定义3D建模扩展系统V1.0||软著登字第1551513号||01360445||2014/6/30||

一种基于 ht for web的编辑 软著登字第
4 软件著作权 01341343 2014/6/30交互扩展系统V1.0 1533570号
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|5|软件著作权|一种基于 ht for web 的对话框扩展系统V1.0|软著登字第1533574号|01341344|2014/6/30|
|6|软件著作权|一种基于 ht for web 的快速查询器扩展系统V1.0|软著登字第1533619号|01341353|2014/6/30|
|7|软件著作权|一种基于 ht for web 的交互式图元扩展系统V1.0|软著登字第1526222号|01334859|2014/6/30|
|8|软件著作权|一种基于 ht for web 的刻度尺扩展系统 V1.0|软著登字第1526983号|01327696|2014/6/30|
|9|软件著作权|一种基于 ht for web 的流动动画扩展系统V1.0|软著登字第1527008号|01327697|2014/6/30|
|10|软件著作权|一种基于 ht for web 的供2D和3D的力导向布局系统V1.0|软著登字第1552322号|01359543|2014/6/30|
|11|软件著作权|一种基于 ht for web 的面板容器扩展系统V1.0|软著登字第1549320号|01359118|2014/6/30|
|12|软件著作权|一种基于 ht for web 的右键扩展系统V1.0|软著登字第1551718号|01360464|2014/6/30|
|13|软件著作权|一种基于 ht for web 的CSS动画扩展系统V1.0|软著登字第1551506号|01360444|2014/6/30|
|14|软件著作权|一种基于 ht for web 的鹰眼扩展系统V1.0|软著登字第1551424号|01360432|2014/6/30|
|15|软件著作权|一种基于 ht for web 的组件面板扩展系统V1.0|软著登字第1551416号|01360431|2014/6/30|
|16|软件著作权|一种基于 ht for web 的属性面板扩展系统V1.0|软著登字第1550056号|01360206|2014/6/30|
|17|软件著作权|一种基于 ht for web 的自动布局扩展系统V1.0|软著登字第1550037号|01360203|2014/6/30|
|18|软件著作权|一种基于 ht for web 的动画扩展系统V1.0|软著登字第1550015号|01360199|2014/6/30|
|19|软件著作权|一种基于 ht for web 的虚线流动动画扩展系统V1.0|软著登字第1586648号|01394986|2014/6/30|
|20|软件著作权|一种基于 ht for web 的Htm1Node扩展系统V1.0|软著登字第1586234号|01394872|2014/6/30|
|21|软件著作权|一种基于 ht for web 的具有组件布局功能的表单面板扩展系统V1.0|软著登字第1555766号|01360878|2014/6/30|
|22|软件著作权|一种基于 ht for web 的连线类型扩展系统V1.0|软著登字第1594901号|01404616|2014/6/30|
|23|软件著作权|一种基于 ht for web 的电信告警扩展系统V1.0|软著登字第1586651号|01394987|2014/6/30|
|24|软件著作权|一种基于 ht for web 的菜单扩展系统V1.0|软著登字第1594903号|01404617|2014/6/30|

四、投资协议主要内容
各方签署的《厦门图扑软件科技有限公司之增资及股权转让协议》主要内容如下：
（一）投资方式
1、东方国信将出资1,200万元，认购厦门图扑35.30万元新增注册资本，本次增资后东方国信所持厦门图扑股权应占充分稀释基础上的15%。增资价款中的 35.30万元计入注册资本，增资款超出本次认购注册资本金额的其余部分（即1164.70万元）计入公司资本公积。
2、钟声将其所持厦门图扑充分稀释后的21.67%的股权，谢进将其所持厦门图扑充分稀释后的13.01%的股权，林意炜将其所持厦门图扑充分稀释后的1.32%股权转让给东方国信，东方国信同意按照本协议约定以现金 2,880万元收购厦门图扑合计36%的股权。
本次交易完成后，东方国信将持有厦门图扑51%股权。
（二）投资估值
综合考虑厦门图扑在大数据图形可视化技术及工业互联网领域技术优势，底层图形引擎组件技术研发实力，多垂直行业可视化产品线，结合其所处行业前景、公司核心竞争力、市场占有率和长期发展战略等，共同协商确定厦门图扑增资后的整体估值为8,000万元。
（三）价款支付及股权交割
1、东方国信将在正式协议签订后 15个工作日内，向钟声、谢进支付人民币1000万元股权转让价款，按两人原所持股权比例支付。
2、正式协议经各方签署后20个工作日内，林意炜、钟声、谢进及厦门图扑将与东方国信完成本次交易的工商变更登记。工商变更登记完成后，厦门图扑将成为东方国信的控股子公司。
3、东方国信将在厦门图扑完成工商登记后15个工作日内，向厦门图扑支付1200万元增资款；向钟声、谢进、林意炜支付人民币1880万元股权转让价款。
（四）其他条款
2019、2020、2021、2022年度经营性税后净利润分别不低于 200万元、400万元、700万元、1200万元、1500万元人民币（总计4000万元）。
2、如厦门图扑未完成每年约定的承诺净利润，则东方国信有权要求林意炜及厦门炜麒敏两方，以约定的资产估值为基数，根据未完成净利润占该总资产估值的比例，同比例调整其与东方国信的股权占比作为补偿。但对林意炜及厦门炜麒敏两方总的调整降低比例不超过5%。
3、如厦门图扑未完成东方国信与林意炜协商确定的研发项目或计划，则东方国信有权要求林意炜及厦门炜麒敏以连带方式补偿东方国信已实际支付的增资款，补偿金额依据东方国信在研发项目上的资源及资金投入计算；
4、如厦门图扑实际完成的净利润超出承诺净利润时，东方国信同意并承诺拿出超出部分分红的50%奖励给厦门图扑管理团队，但该笔款项在承诺年度届满后累计计算并支付（即需先弥补前面年度未完成承诺净利润之数），由林意炜负责分配。
5、本次交易完成后，厦门图扑应设立董事会，由 3名董事组成，东方国信向厦门图扑委派董事2名并经厦门图扑股东会选举为董事，其余1名董事在厦门图扑现有管理层或核心团队中确定。
6、厦门图扑应设监事 2名，监事会由东方国信向厦门图扑委派 1名监事，由原管理团队中产生1名监事。
7、厦门图扑的总经理由现管理团队中产生，并由厦门图扑新设立的董事会聘任，由东方国信向厦门图扑委派财务负责人1名，由董事会聘任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
在国家加强工业互联网发展的背景下，公司通过本次交易进行大数据图形可视化技术及工业互联网领域人才扩张，加速底层图形引擎组件技术研发，提供更多垂直行业可视化产品线，深度挖掘大数据技术在工业互联网领域的应用，为我国工业互联网大数据体系的建立和完善提供优质的产品和服务。
2、对公司影响
公司本次对外投资均为自有货币资金出资，财务风险可控。本次投资完成后，公司与厦门图扑将充分发挥各自在技术、产业及市场方面的优势资源，协同推进
工业互联网大数据领域的快速发展，逐步打开互利互惠的双赢局面。
公司将密切跟踪本次合作事项的进展情况，并及时发布相关公告。
六、备查文件
1、第三届董事会第四十三次会议决议；
2、《厦门图扑软件科技有限公司之增资及股权转让协议》。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司董事会