北京市天元律师事务所
关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金相关事项的专项核查意见
中珠控股股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，受中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”）委托，担任中珠控股向深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）发行股份购买其持有深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）合计100%的股权，并向包括珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）在内不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。现根据上海证券交易所出具的《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1753号）（以下简称“《审核意见函》”）的相关要求出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供中珠控股为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发表专项核查意见如下：
一、《审核意见函》问题1：草案披露，公司控股股东中珠集团与交易对方存在商业交易，根据实质重于形式的原则，认定交易对方与上市公司存在关联关系。但报告书第61页显示，交易对方与上市公司不存在关联关系，且报告书第 271页显示，因交易对方与上市公司不存在任何关联关系，本次交易定价系各方协商确定。请明确交易对方与上市公司是否存在关联关系及依据，并说明中珠集团与交易对方存在商业交易的具体内容。请财务顾问和律师发表意见。
本次交易完成后，交易对方一体集团将持有中珠控股13.50%的股份，刘丹宁将通过一体集团、一体正润、金益信和合计持有中珠控股18.38%的股份。
根据一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资产管理（深圳）有限公司（以下简称“鹏华资管”）签署《股权收益权转让与回购合同》（鹏华资产-建体 1号主合同-001），一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资管约定：（1）一体集团、一体正润、金益信和以其各自持有一体医疗股权比例向鹏华资管转让一体医疗股权的股权收益权，鹏华资管通过设立鹏华资产建体1号专项资产管理计划，以资产管理计划募集的资金购买前述股权收益权；（2）股权收益权转让价款为8.5亿元，鹏华资管自支付转让价款之日起即享有股权收益权，转让期限为 24个月，一体集团、一体正润、金益信和有义务按照本合同约定回购鹏华资管受让的全部股权收益权，并按照规定全额支付相应的回购价款。
2015年9月，中珠集团与鹏华资管签署《保证合同》（鹏华资产-建体1号保证-002），中珠集团为一体集团、一体正润、金益信和上述《股权收益权转让与回购合同》（鹏华资产-建体1号主合同-001）及补充协议项下债务的履行提供连带责任保证担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，持有上市公司5%以上股份
的法人或其他组织或自然人为上市公司关联人，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述情形的，视同上市公司关联人；中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人、其他组织或自然人为上市公司关联人。
基于上述，本所认为，本次交易完成后一体集团、刘丹宁、一体正润、金益信和将单独或合计持有中珠控股5%以上股份，且中珠集团为一体集团、一体正润、金益信和的债务提供担保，可能会产生上市公司利益对一体集团、刘丹宁、一体正润、金益信和倾斜，因此上述主体为中珠控股的关联方，中珠控股本次交易构成关联交易。
二、《核查意见函》问题2：草案披露，标的资产一体医疗的全部股权及其派生收益已经质押给鹏华资产管理（深圳）有限公司，该质押主合同涉及的股权收益权转让价款为8.5亿元，转让期限为24个月。请公司补充披露：（1）一体集团、一体正润、金益信和按照上述约定支付的回购价款金额、资金偿付风险和安排，并请财务顾问和律师就上述情况是否符合《重组办法》发表意见；
（2）上述股权质押解除的进展，能否在股东大会之前解除。如不能，进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
（一）标的资产质押及一体医疗股权收益权转让的具体情况
根据一体医疗提供的资料及本所律师核查，一体集团、一体正润、金益信和目前所分别持有的一体医疗的股权收益权已转让给鹏华资管，同时一体集团、一体正润、金益信和所持有的一体医疗的股权已质押给鹏华资管，为鹏华资管为一体集团提供的股权收益权融资提供质押担保，具体如下：
根据一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资管签署《股权收益权转让与回购合同》（鹏华资产-建体 1号主合同-001），一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资管约定：（1）一体集团、一体正润、金益信和以其各自持有一体医疗股权比例向鹏华资管转让一体医疗股权的股权收益权，鹏华资管通过设立鹏华资产建
体1号专项资产管理计划，以资产管理计划募集的资金购买前述股权收益权；（2）股权收益权转让价款为8.5亿元，鹏华资管自支付转让价款之日起即享有股权收益权，转让期限为 24个月，一体集团、一体正润、金益信和有义务按照本合同约定回购鹏华资管受让的全部股权收益权，并按照规定全额支付相应的回购价款。
（3）一体集团、一体正润、金益信和应在合同存续期限内每12个月分别支付回购溢价，回购溢价初始年利率为9%，一体集团、一体正润、金益信和的回购价款=（8.5亿—已支付的提前回购价款）+已计算未支付的回购溢价。
根据相关方与鹏华资管签署的质押合同及保证合同，一体集团、一体正润、金益信和已将其持有一体医疗100%股权、刘丹宁及刘艺青合计持有的一体集团100%股权、刘丹宁已将其持有的一体正润100%股权、刘丹宁已将其所持有金益信和41.70%的股权、刘艺青持有的金益信和12%的股权质押给鹏华资管，刘丹宁、刘艺青、一体集团、一体正润、金益信和、深圳市画仓投资发展有限公司、深圳市一体数科科技有限公司、潍坊德莱斯金沙商业管理有限公司提供连带责任保证，担保上述合同项下债权的实现。
2015年8月，一体集团、一体正润、金益信和分别出具《承诺函》，承诺其所分别持有一体医疗股权在置换成上市公司（包括但不限于中珠控股）股票后30个工作日内，将持有的全部上市公司股票质押登记在鹏华资管名下。
根据深圳市市场监督管理局出具的《企业股权出质设立登记通知书》，一体集团、一体正润、金益信和所持一体医疗合计100%的股权的质押已在深圳市市场监督管理局办理股权出质设立登记备案手续。
2015年9月，中珠集团与鹏华资管签署《保证合同》（鹏华资产-建体1号保证-002），中珠集团为一体集团、一体正润、金益信和上述《股权收益权转让与回购合同》（鹏华资产-建体1号主合同-001）及补充协议项下债务的履行提供连带责任保证担保。
同时依据交易方案认购中珠控股股份，同意一体集团、一体正润、金益信和按其持股比例在审议本次交易相关事项的一体医疗股东会中行使投票表决权，并同意在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后 3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。
2015年 9月，中国建设银行股份有限公司深圳市分行（下称“深圳建行”）出具《同意函》，同意一体集团、一体正润、金益信和分别将其所持一体医疗73.4695%、21.4286%、5.1019%股权转让给中珠控股，同时依据交易方案认购中珠控股股份，同意一体集团、一体正润、金益信和按其持股比例在审议本次交易相关事项的一体医疗股东会中行使投票表决权，并同意鹏华资管在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后 3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续；同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的需求。
2015年 9月，一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资管签署《股权收益权转让与回购合同之补充协议》（鹏华资产-建体 1号补充协议-001），同意在中国证监会并购重组委召开审议中珠控股向一体集团、一体正润、金益信和发行股份购买资产并募集配套资金方案工作会议前三个工作日，或应监管机关的书面或口头要求当日，“标的股权收益权”按一体集团、一体正润、金益信和实际持一体医疗股权比例自动归属于一体集团、一体正润、金益信和，为担保一体集团、一体正润、金益信和履行向鹏华资管支付全额提前回购价款的义务，一体集团、一体正润、金益信和承诺在中珠控股股票登记至一体集团、一体正润、金益信和股票账户 30个交易日内，将各自获得的股票全额质押给鹏华资管，在鹏华资管取得委托人深圳建行书面同意前提下，同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的需求。
（二）以上情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定
1、标的资产股权权属清晰
如本所在所出具的京天股字（2015）第296号《关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见》所述，除孟庆文与一体集团之间曾经存在股权代持外，一体医疗的设立及历次重大变更均合法合规、真实有效，一体集团、孟庆文已确认双方股权代持关系已解除，对上述股权演变及结果无异议，不存在任何潜在争议或纠纷，一体医疗历史上存在的股权代持的情形对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
一体集团、一体正润、金益信和已将所拥有的一体医疗股权的股权收益权转让给鹏华资管，但根据一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资管签署的《股权收益权转让与回购合同之补充协议》（鹏华资产-建体1号补充协议-001），鹏华资管已同意在中国证监会并购重组委召开审议中珠控股向一体集团、一体正润、金益信和发行股份购买资产并募集配套资金方案工作会议前三个工作日，或应监管机关的书面或口头要求当日，“标的股权收益权”按一体集团、一体正润、金益信和实际持一体医疗股权比例自动归属于一体集团、一体正润、金益信和。
基于上述，本所认为，参与本次交易的一体医疗股东持有的一体医疗股权权属清晰。
2、标的资产股权过户或者转移不存在法律障碍
经本所律师核查，股权质押权人鹏华资管及其委托人深圳建行均已出具同意函，具体如下：
关的书面或口头要求后 3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。
2015年9月，深圳建行出具《同意函》，同意一体集团、一体正润、金益信和分别将其所持一体医疗73.4695%、21.4286%、5.1019%股权转让给中珠控股，同时依据交易方案认购中珠控股股份，同意一体集团、一体正润、金益信和按其持股比例在审议本次交易相关事项的一体医疗股东会中行使投票表决权，并同意鹏华资管在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后 3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续；同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的需求。
本所认为，标的股权已质押给鹏华资管，质权人鹏华资管及资管计划委托人深圳建行已同意本次交易，并同意在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后3日内，解除一体医疗100%股权质押，因此，在深圳建行及鹏华资管按《同意函》解除股权质押后，标的股权过户至中珠控股不存在法律障碍，标的股权的质押情况不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
综上，本所认为，参与本次交易的一体医疗股东持有的一体医疗股权权属清晰，股权收益权已转让给鹏华资管，并约定在中国证监会并购重组委召开审议本次交易工作会议前三个工作日，或应监管机关的书面或口头要求当日，鹏华资管受让取得的一体集团、一体正润、金益信和持有的一体医疗股权的股权收益权按一体集团、一体正润、金益信和实际持一体医疗股权比例自动归属于一体集团、一体正润、金益信和；标的股权已质押给鹏华资管，质权人鹏华资管及资管计划委托人深圳建行已同意本次交易，并同意在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后3日内，解除一体医疗100%股权质押，因此，在深圳建行及鹏华资管按《同意函》解除股权质押后，标的股权过户至中珠控股不存在法律障碍，标的股权的质押情况及股权收
益权转让情况不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
三、《核查意见函》问题4：草案披露，标的资产医疗器械注册证书、医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证均将于 5年内陆续到期，请根据上述证书续展的要求，补充披露上述证书到期后续展是否存在实质障碍，并请财务顾问和律师发表意见。
根据一体医疗确认及本所律师核查，一体医疗及其子公司目前所拥有的医疗器械注册证书、医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证具体如下表所示：
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||序|资质主体|资质名称|编号/注册号|资质内容|发证机关||颁发日期或有|
||号|||||||效期|
|1||一体医疗|医疗器械生产许可证|粤食药监械生产许20152691号1|生产范围：Ⅱ类、Ⅲ类6823医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类、Ⅲ类6826物理治疗及康复设备。生产地址：深圳市南山区朗山二路洁净阳光园（生产楼）4楼402。|广东省食品药品监督管理局|2015-09-16 至2020-09-15||
|2||一体医疗|医疗器械经营许可证|粤020949|经营范围：Ⅲ类：6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备。6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具。经营方式：批发。仓库地址：深圳市南山区朗山二路洁净阳光园。|深圳市市场和质量监督管理委员会|2015-06-29 至2020-06-28||
|3||一体医疗|医疗器械注册证|国食药监械（准）字2012第3231585号|超声肝硬化检测仪|国家食品药品监督管理局|2012-12-10 至2016-12-09||
|4||一体医疗|医疗器械注册证|国食药监械（准）字2012第3261417号|全身热疗系统（商品名：太空舱）|国家食品药品监督管理局|2012-11-08 至2016-11-07||
|5||一体医疗|医疗器械注册证|粤械注准20152260820|全身红光治疗系统|广东省食品药品监督管理局|2015-08-03至2020-08-02||
|6||一体医疗|医疗器械注册证|粤深药监械（准）字2013第1320033号|负压定位垫|深圳市药品监督管理局|2013-04-08起四年||
|7||一体医疗|医疗器械注册证|粤械注准20152230063|超声肝硬化检测仪|广东省食品药品监督管理局|至2020-01-14||

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|8|西安一体|医疗器械生产企业许可证|陕食药监械生产许20133167号|生产范围：三类：6833医用核素设备：伽玛射线立体定向回转聚焦放疗机。生产地址：西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 A 区 9号。|陕西省食品药品监督管理局|至 2018-05-05|
|9|西安一体|医疗器械注册证|国食药监械(准)字2013第3331058号|伽玛射线立体定向回转聚焦放疗机|国家食品药品监督管理局|2013-07-18至2017-07-17|
|10|北京一体|医疗器械经营企业许可证|京081949|经营范围：Ⅲ、Ⅱ类：物理治疗及康复设备；医用X射线设备Ⅲ类：医用核素设备；医用磁共振设备；医用超声仪器及有关设备；介入器材；医用高频仪器设备；医用高能仪器设备Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用电子仪器设备；医用X射线附属设备及部件。仓库地址：北京市海淀区阜成路73号北京世纪裕惠大厦B座807室。|北京市药品监督管理局|2012-05-15 至2017-05-14|

1、关于医疗器械生产许可证
根据《医疗器械生产监督管理办法》的规定，开办第二类、第三类医疗器械生产企业的，应当向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请生产许可；开办第一类医疗器械生产企业的，应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理第一类医疗器械生产备案；《医疗器械生产许可证》有效期为5年，《医疗器械生产许可证》有效期届满延续的，医疗器械生产企业应当自有效期届满6个月前，向原发证部门提出《医疗器械生产许可证》延续申请；原发证部门应当依照《医疗器械生产监督管理办法》第十条的规定对延续申请进行审查，必要时开展现场核查，在《医疗器械生产许可证》有效期届满前作出是否准予延续的决定，符合规定条件的，准予延续，不符合规定条件的，责令限期整改，整改后仍不符合规定条件的，不予延续，并书面说明理由，逾期未作出决定的，视为准予延续。
根据一体医疗确认，一体医疗、西安一体目前所拥有的《医疗器械生产许可证》（或《医疗器械生产企业许可证》）仍在有效期内且满足继续取得该等资质证书的条件，其将根据相关规定的要求，在《医疗器械生产许可证》（或《医疗器械生产企业许可证》）期满前向主管机关提出延续的申请。
2、关于医疗器械经营许可证
根据《医疗器械经营监督管理办法》的规定，经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理，《医疗器械经营许可证》有效期为5年，《医疗器械经营许可证》有效期届满需要延续的，医疗器械经营企业应当在有效期届满6个月前，向原发证部门提出《医疗器械经营许可证》延续申请，原发证部门应当按照《医疗器械经营监督管理办法》第十条的规定对延续申请进行审核，必要时开展现场核查，在《医疗器械经营许可证》有效期届满前作出是否准予延续的决定。符合规定条件的，准予延续，延续后的《医疗器械经营许可证》编号不变。不符合规定条件的，责令限期整改；
整改后仍不符合规定条件的，不予延续，并书面说明理由。逾期未作出决定的，视为准予延续。
根据一体医疗确认，一体医疗、北京一体目前所拥有的《医疗器械经营许可证》（或《医疗器械经营企业许可证》）仍在有效期内且满足继续取得该等资质证书的条件，其将根据相关规定的要求，在《医疗器械经营许可证》（或《医疗器械经营企业许可证》）期满前向主管机关提出延续的申请。
3、关于医疗器械注册证
根据《医疗器械注册管理办法》的规定，第一类医疗器械实行备案管理，第二类、第三类医疗器械实行注册管理，医疗器械注册证有效期届满需要延续注册的，注册人应当在医疗器械注册证有效期届满6个月前，向食品药品监督管理部门申请延续注册，除注册人未在规定期限内提出延续注册申请、医疗器械强制性标准已经修订，该医疗器械不能达到新要求、对用于治疗罕见疾病以及应对突发公共卫生事件急需的医疗器械，批准注册部门在批准上市时提出要求，注册人未在规定期限内完成医疗器械注册证载明事项的情形外，接到延续注册申请的食品药品监督管理部门应当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定，逾期未作决定的，视为准予延续。
根据一体医疗确认，一体医疗、北京一体目前所拥有的《医疗器注册证》仍在有效期内且满足继续取得该等资质证书的条件，其将根据相关规定的要求，在《医疗器械注册证》期满前向主管机关提出延续的申请。
综上，本所认为，一体医疗及其子公司持有的《医疗器械生产许可证》（或《医疗器械生产企业许可证》）、《医疗器械经营许可证》（或《医疗器械经营企业许可证》）、《医疗器械注册证》均仍在有效期内，根据一体医疗的确认，上述主体满足继续取得或再次通过审核的条件，不存在实质性法律障碍，且一体医疗实际控制人已承诺在未来 5年内对一体医疗及其子公司资质证书到期未能通过再次审核或继续取得而导致上市公司的损失承担赔偿责任，一体医疗及其子公司持有的上述资质情况不会对一体医疗的持续经营及本次重大资产重组产生重大不利影响。
四、《核查意见函》问题13：草案披露，公司目前主营产品已处于大批量生产阶段。月亮神全身伽玛刀是一体医疗自主研发、具有自主知识产权的高端医疗器械产品，于2005年首次注册。请公司补充披露：（1）伽玛刀自注册以来的产量和销量情况，产品的平均使用寿命；（2）该产品相关的专利，该等专利的名称、内容等。请财务顾问和律师发表意见。
（一）伽玛刀自注册以来的产量和销量情况，产品的平均使用寿命
根据一体医疗的确认并经本所律师核查，伽玛刀主要采用以销定产的生产方式，根据合同签订及执行情况以及市场预测进行生产和备货，西安一体自注册以来共计销售安装 44台（包括项目合作），最近两年销量情况为：2013年销售 3台，2014年销售2台，2015年1-4月未销售；产品平均使用寿命为 10年左右。
（二）该产品相关的专利，该等专利的名称、内容等
根据一体医疗确认及本所律师核查，月亮神全身伽玛刀相关的专利具体如下：
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|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|有效期|
|一种伽玛辐射摆位验证装置及方法|发明专利|西安一体|ZL201210152650.9|2012.05.17|2013.11.20|自申请日起20年|
|一种伽玛辐射定|发明|西安一|ZL2012101|2012.05.17|2014.12.10|自申请日起|

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|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|有效期|
|位系统|专利|体|53052.3|||20年|
|一种放射治疗定位装置|实用新型|西安一体|ZL200820092671.5|2008.03.17|2009.04.22|自申请日起10年|
|一种放射治疗肿瘤实时跟踪装置|实用新型|西安一体|ZL200820093903.9|2008.05.08|2009.07.22|自申请日起10年|
|一种放射治疗定位装置|实用新型|西安一体|ZL200820093902.4|2008.05.08|2009.07.01|自申请日起10年|
|扇形聚焦矩形可变准直器|实用新型|西安一体|ZL200720031573.6|2007.04.18|2008.03.12|自申请日起10年|
|一种摆位验证联接装置|实用新型|西安一体|ZL201220219862.X|2012.05.16|2013.04.10|自申请日起10年|
|一种多源往复回转式伽玛射线装置|实用新型|西安一体|ZL201220219854.5|2012.05.16|2013.01.23|自申请日起10年|
|一种伽马辐射摆位验证装置|实用新型|西安一体|ZL201220221908.1|2012.05.17|2013.05.08|自申请日起10年|

根据国家知识产权局于2015年8月27日出具的《证明》，上述专利的法律状态均为专利权维持。
综上，本所认为，一体医疗子公司西安一体依法拥有月亮神伽玛刀相关的专利。
五、《核查意见函》问题14：草案披露，Hepatest超声肝硬化检测仪是一体医疗联合研发、具有自主知识产权的高端医疗器械产品。请公司补充披露：（1）Hepatest超声肝硬化检测仪的应用范围，相对于传统 B超技术的优势；（2）该产品的使用寿命；（3）该产品所需的专利，该等专利的名称、内容等。请财务顾问和律师发表意见。
（一）Hepatest超声肝硬化检测仪的应用范围，相对于传统B超技术的优势
根据一体医疗的确认，Hepatest超声肝硬化检测仪的应用范围为用于检测乙
肝病毒感染的成人的肝脏硬度，辅助肝硬化诊断，适用于医疗单位对人体肝脏部位的临床医学超声诊断、检查及肝脏弹性检测；Hepatest超声肝硬化检测仪本身就带一套传统 B超，其肝硬化检测功能是传统 B超不具备的特殊新功能，相比于传统B超技术，Hepatest超声肝硬化检测仪具有设备更为专业、操作简单易懂、检测速度快、检测精度高等优势。
（二）该产品的使用寿命
根据一体医疗的确认，Hepatest超声肝硬化检测仪的使用寿命为 12年，检测手柄使用寿命为5年。
（三）该产品所需的专利，该等专利的名称、内容等
根据一体医疗的确认，一体医疗拥有的与Hepatest超声肝硬化检测仪相关的专利如下：
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||序|专利名称||专利||专利权|专利号|申请日|授权公告日|有效期|
||号|||类型||人|||||
|1||一种肝脏多维超声弹性检测装置及其检测方法|发明||一体医疗||ZL200910105618.3|2009.02.20|2013.04.17|自申请日起20年|
|2||一种肝硬化检测仪复合探头|发明||一体医疗||ZL200910108616.X|2009.07.02|2013.06.19|自申请日起20年|
|3||肝脏纤维化检测装置|发明||一体医疗||ZL200910105446.X|2009.02.13|2012.11.07|自申请日起20年|
|4||一种产生正弦波激励运动的装置及应用该装置的检测系统|发明||一体医疗||ZL201010176343.5|2010.05.14|2012.05.30|自申请日起20年|
|5||一种振荡装置及应用该振荡装置的检测系统[注1]|发明||一体医疗||ZL201010189532.6|2010.06.01|2011.11.30|自申请日起20年|

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||序|专利名称||专利||专利权|专利号|申请日|授权公告日|有效期|
||号|||类型||人|||||
|6||软组织硬度超声检测装置|实用新型||一体医疗||ZL200920130009.9|2009.02.13|2009.12.16|自申请日起10年|
|7||一种肝脏多维超声弹性检测装置[注2]|实用新型||一体医疗||ZL200920129979.7|2009.02.20|2009.12.30|自申请日起10年|
|8||一种用于测量粘弹性介质弹性的测量探头、系统|实用新型||一体医疗||ZL201120051513.7|2011.03.01|2011.11.30|自申请日起10年|
|9||一种超声设备的角度确定装置|实用新型||一体医疗||ZL201320880051.9|2013.12.30|2014.07.02|自申请日起10年|
|10||一种确定工作角度的超声探头|实用新型||一体医疗||ZL201320880599.3|2013.12.30|2014.07.09|自申请日起10年|
|11||一种超声探头|实用新型||一体医疗||ZL201320880335.8|2013.12.30|2014.09.10|自申请日起10年|
|12||一种超声设备的工作角度确定装置|实用新型||一体医疗||ZL201320884915.4|2013.12.30|2014.09.10|自申请日起10年|
|13||一种超声探头的工作角度确定装置|实用新型||一体医疗||ZL201320880609.3|2013.12.30|2014.09.17|自申请日起10年|
|14||超声设备的工作角度确定装置|实用新型||一体医疗||ZL201320878958.1|2013.12.30|2014.09.17|自申请日起10年|
|15||一种工作设备的工作角度确定装置|实用新型||一体医疗||ZL201320879724.9|2013.12.30|2015.02.25|自申请日起10年|
|16||肝硬化检测仪|外观设计||一体医疗||ZL201030119332.4|2010.03.12|2010.11.10|自申请日起10年|

注1：在专利权人于2012年7月26日提交的权利要求修改文本的基础上维持专利权继续有效。
注2：在实用新型专利授权公告的权利要求1、4无效，在授权公告的权利要求2、3、5的基础
上维持专利权继续有效。
根据国家知识产权局于2015年8月27日出具的《证明》，上述专利的法律
状态均为专利权维持。
综上，本所认为，一体医疗依法拥有Hepatest超声肝硬化检测仪所需的相关专利。
六、《核查意见函》问题15：请公司补充披露标的资产主营产品伽马刀及肝硬化检测仪的使用费用是否纳入医保范围内。请财务顾问和律师发表意见。
根据《关于城镇职工基本医疗保险诊疗项目管理的意见》的规定，基本医疗保险诊疗项目是指临床诊疗必需、安全有效、费用适宜、由物价部门制定了收费标准、由定点医疗机构为参保人员提供的定点医疗服务范围的诊疗项目；基本医疗保险诊疗项目通过制定基本医疗保险诊疗项目范围和目录进行管理，劳动和社会保障部负责组织制定国家基本医疗保险诊疗项目范围（附件《国家基本医疗保险诊疗项目范围》），采用排除法分别规定基本医疗保险不予支付费用的诊疗项目范围和基本医疗保险支付部分费用的诊疗项目范围；各省劳动保障行政部门要根据国家基本医疗保险诊疗项目范围的规定，组织制定本省的基本医疗保险诊疗项目目录，对于国家基本医疗保险诊疗项目范围规定的基本医疗保险不予支付费用的诊疗项目，各省可适当增补，但不得删减；对于国家基本医疗保险诊疗项目范围规定的基本医疗保险支付部分费用的诊疗项目，各省可根据实际适当调整，但必须严格控制调整的范围和幅度；参保人员发生的诊疗项目费用，属于基本医疗保险不予支付费用诊疗项目目录以内的，基本医疗保险基金不予支付，属于基本医疗保险支付部分费用诊疗项目目录以内的，先由参保人员按规定比例自付后，再按基本医疗保险的规定支付，属于按排除法规定的基本医疗保险不予支付费用和支付部分费用诊疗项目目录以外的，或属于按准入法制定的基本医疗保险准予支付费用诊疗项目目录以内的，按基本医疗保险的规定支付；国家基本医疗保险诊疗项目范围要根据基本医疗保险基金的支付能力和医学技术的发展进行适时调整。
根据上述规定附件《国家基本医疗保险诊疗项目范围》，“应用χ-射线计算机体层摄影装置（CT）、立体定向放射装置（γ－刀、χ－刀）、心脏及血
管造影χ线机（含数字减影设备）、核磁共振成像装置（MRI）、单光子发射电子计算机扫描装置（SPECT）、彩色多普勒仪、医疗直线加速器等大型医疗设备进行的检查、治疗项目”属于基本医疗保险支付部分费用的诊疗项目范围。
根据一体医疗的确认，部分省份已细分将超声肝纤维化检测明确列入当地医疗服务价格项目范围，并列入当地基本医疗保险支付费用诊疗项目范围。
综上，应用立体定向放射装置（γ－刀、χ－刀）进行的检查、治疗项目属于国家规定的基本医疗保险支付部分费用的诊疗项目范围，应用超声肝硬化检测仪器进行的检查项目经一体医疗确认在部分省份已明确列入当地医疗服务价格项目范围并列入当地基本医疗保险支付费用诊疗项目范围。
（以下无正文）