威海华东数控股份有限公司、国金证券股份有限公司
关于威海华东数控股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016年 3月 25日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160360号）（以下简称“反馈意见”）的要求，公司与保荐机构对反馈意见中所列问题进行了核查并逐项落实，现汇总回复如下，请予审核。
说明：
一、 如无特殊说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行 A股股票预案中的相同。
二、 本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
三、 本回复报告中的字体代表一下含义：
黑体（加粗）-反馈意见所列问题
宋体（不加粗）-对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）-中介机构核查意见
重点问题1.根据申请材料，申请人此次募集资金中 5亿元将用于偿还银行贷款， 1.6亿元将用于补充流动资金。请申请人补充披露以下内容：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）此次偿还银行贷款的具体内容，若存在提前还款的，是否合同约定可以提前偿还或需要获得银行同意，若需要请提供相应证明性文件。
请保荐机构对上述问题进行核查，并结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流、偿还贷款是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途是否与实际需求相符，相关信息披露是否充分完整，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
回复：
一、补充流动资金测算过程
（一）销售百分比法测算
1、销售百分比测算方法说明
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2016年至2018年公司流动资金缺口。
2、测算公式
流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+存货余额-应付账款余额-应付票余额-预收账款余额。
新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额。
3、对公司未来年度营业收入的预测
公司假设 2016年至 2018年的营业收入增长率与过去三年，即 2013年至2015年最高增长率相同，即2.89%。
4、对经营性应收、经营性应付及存货的预测
公司假设 2016年至 2018年经营性应收、存货及经营性应付占营业收入的比例与2015年相同，即流动资金占营业收入的比重为189.04%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015 年报|2014 年报|2013 年报|2015年末实际占比|
|营业收入|23,042.87|34,549.97|33,579.96|100.00%|
|应收票据|661.02|1,616.71|2,862.84|2.87%|
|应收账款|12,045.78|15,817.25|17,475.35|52.28%|
|预付款项|1,460.63|4,920.56|4,668.46|6.34%|
|存货|54,952.12|58,437.01|59,867.33|238.48%|
|各项经营性资产合计|69,119.54|80,791.54|84,873.97|299.96%|
|应付票据|1,400.00|2,490.00|5,794.00|6.08%|
|应付账款|17,382.91|12,845.51|15,208.88|75.44%|
|预收款项|6,776.75|6,444.32|8,575.05|29.41%|
|各项经营性负债合计|25,559.66|21,779.83|29,577.94|110.92%|
|流动资金占用额（经|||||
|营性流动资产-经营|43,559.88|59,011.70|55,296.03|189.04%|
|性流动负债）|||||

5、销售百分比测算情况
根据上述假设，在公司其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产及经营负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单元：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年-2015年预计经营资产及负债数额|||2018年|
|||||||期末预|
|||||||计数|
|项目|销售百分比|2015年度|||||
||||2016年度|2017年度|2018年度|-2015年|
|||||||末实际|
|||||||数|
|营业收入|100.00%|23,042.87|23,708.50|24,393.37|25,098.01|2,055.14|
|应收票据|2.87%|661.02|680.11|699.76|719.97|58.95|
|应收账款|52.28%|12,045.78|12,393.74|12,751.75|13,120.11|1,074.33|
|预付款项|6.34%|1,460.63|1,502.83|1,546.24|1,590.90|130.27|
|存货|238.48%|54,952.12|56,539.51|58,172.75|59,853.17|4,901.05|
|各项经营性资产合计|299.96%|69,119.54|71,116.18|73,170.49|75,284.15|6,164.60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|6.08%|1,400.00|1,440.44|1,482.05|1,524.86|124.86|
|应付账款|75.44%|17,382.91|17,885.04|18,401.68|18,933.25|1,550.34|
|预收款项|29.41%|6,776.75|6,972.51|7,173.93|7,381.16|604.40|
|各项经营性负债合计|110.92%|25,559.66|26,298.00|27,057.66|27,839.27|2,279.60|
|流动资金占用额（经|||||||
|营性流动资产-经营|189.04%|43,559.88|44,818.18|46,112.83|47,444.88|3,885.00|
|性流动负债）|||||||

根据上述测算，公司因营业收入增长所导致新增流动资金缺口为 3,885.00万元。
（二）资产负债率法测算
1、采用资产负债率法测算补充流动资金规模的原因
鉴于公司目前银行贷款负担较重，报告期内资产负债率持续上升，公司截至2015年末的资产负债率为56.19%，远远高于35.07%的行业平均资产负债率。
若公司仅根据销售百分比的测算结果，补充流动资金 38,850,001.25元，将不利于改善公司资本结构，不能改善公司目前面临的经营困境，亦不能满足公司未来发展需求。
2、机床行业资产负债率
2015年12月31日，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2015年12月31日|
|600243.SH|青海华鼎|42.68%|
|600806.SH|*ST昆机|66.04%|
|603088.SH|宁波精达|19.06%|
|000410.SZ|沈阳机床|89.86%|
|000837.SZ|秦川机床|48.61%|
|002270.SZ|法因数控|17.36%|
|002559.SZ|亚威股份|28.30%|
|002595.SZ|豪迈科技|14.58%|
|002747.SZ|埃斯顿|32.72%|
|300097.SZ|智云股份|37.08%|
|300161.SZ|华中数控|37.61%|
|300278.SZ|华昌达|54.54%|
|300280.SZ|南通锻压|21.64%|
|300461.SZ|田中精机|9.85%|
|300488.SZ|恒锋工具|6.09%|
|平均||35.07%|
|002248.SZ|华东数控|56.19%|

注：行业选取标准，同花顺“中信行业分类-机械-通用设备-机床设备”公司；数据来源，
同花顺iFind。
3、募集资金到位后，公司的资产负债率水平
假设本次非公开发行募集资金6.6亿元资金到位后，以2015年12月31日的财务数据进行模拟测算（不考虑偿还银行借款），则本次非公开发行完成后公司的资产负债率将降至43.04%，远高于行业平均资产负债率35.07%的水平，具体测算过程如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|增减量|本次发行完成后|
|资产总计|216,039.03|66,000.00|282,039.03|
|负债总计|121,395.90|-|121,395.90|
|所有者权益合计|94,643.14|66,000.00|160,643.14|
|公司资产负债率|56.19%|-|43.04%|

截至本回复出具日，公司预案中偿还银行贷款计划中的贷款有11,705.50万元已到期，公司根据情况利用自筹资金先期投入偿还，该部分需要在募集资金到位后予以置换。考虑到这部分资金，则本次非公开发行完成后公司的资产负债率将降至34.09%，略低于行业平均资产负债率35.07%。具体测算过程如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|增减量|本次发行完成后|
|资产总计|216,039.03|27,705.50|243,744.53|
|负债总计|121,395.90|-38,294.50|83,101.40|
|所有者权益合计|94,643.14|66,000.00|160,643.14|
|公司资产负债率|56.19%|-|34.09%|

尽管考虑到偿还银行借款用途后，公司本次非公开发行后公司模拟资产负债率略低于行业平均水平，但公司此次偿还银行借款、补充流动资金具有充分的必要性，主要体现在以下方面：
（1）公司最近三年归属于母公司股东的净利润分别为-17,288.07万元、389.03万元和-21,175.31万元，除了 2014年实现小幅盈利外，其他年份均亏损。
最近三年公司的财务费用分别为7,313.63万元、6,600.35万元和4,995.33万元，债务负担沉重，而一年内到期的长期借款额达1.6亿元，一年以上到期的长期借款余额仅余 670万元，目前公司没有新增长期借款偿还现有短期债务的举债能
力，短期偿债压力很大。
（2）截至2015年末，公司财务指标流动比率仅为0.73，速动比率仅为0.26，流动资产中存货余额占比较高，公司急需补充营运资金。目前公司银行信用评级普遍下调，现有授信额度及贷款规模逐渐压缩，2016年底前到期的银行借款余额较大，依照公司目前的经营性现金收支承受能力，无法保障在正常经营的情况下偿还以上银行借款，届时公司存在银行信用瓦解，资金链断裂的风险。
（3）近年来，公司一直面临资金紧张的局面，为保证公司的正常运转，防止资金链断裂，公司一方面充分利用公司供应商应付账款信用期；另一方面严格限制资本开支，缩减费用开支。上述举措虽然保证了公司在困难时期的正常运营，但对公司的信用有所影响，亦在一定程度上影响了公司的生产投入和新产品的研发，严重影响公司战略实施及正常业务发展。
本次募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金后，将大大缓解公司资金紧缺的难题，为公司未来的持续发展提供保障。因此本次募集资金用于偿还借款和补充流动资金是非常必要且可行的，将有效地优化公司资本结构，增强抗风险能力和持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。
4、按照行业平均资产负债率测算的最大融资额
假设本次非公开发行融资完成后，公司的资产负债率达到行业平均水平35.07%，以 2015年 12月 31日的财务数据模拟测算，则本次非公开发行募集资金总额最大可为130,107.74万元（不考虑偿还银行借款）。具体测算过程如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|增减量|本次发行完成后|
|资产总计|216,039.03|130,107.74|346,146.77|
|负债总计|121,395.90|-|121,395.90|
|所有者权益合计|94,643.14|130,107.74|224,750.88|
|公司资产负债率|56.19%|-|35.07%|

（三）公司补充流动资金的测算结论
公司拟用本次募集资金补充流动资金的金额为16,000.00万元，位于资产负债率法和销售百分比法测算的补充流动资金金额之间，因此本次募集资金补充流动资金的规模合理。
二、股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）发行人资产负债率保持高位，亟待优化财务结构
与同行业上市公司相比，公司资产负债率较高且短期负债占比较大。为有效保障发行人经营业务的正常发展，亟待降低负债比率，尤其是降低短期负债比率，同时需要长期资金补充公司流动资金需求并增强公司短期偿债能力。
受国内整体经济形势影响，公司主业经营未有明显好转，贷款银行的信用等级普遍评级下调，公司资金压力巨大。如 2016年度经营状况仍没有根本好转，银行可能会采取继续压缩贷款规模，甚至停止贷款等措施，届时公司将有可能面临资金急剧紧张局势，资金风险加大。截至2015年末，公司取得的银行授信额度为49,400.00万元，公司已使用的授信额度为49,400.00万元，银行授信额度已全部使用完毕，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|银行名称|授信额度|已使用额度|
|威海市商业银行股份有限公司兴海支行|15,000.00|15,000.00|
|中信银行股份有限公司威海分行|9,000.00|9,000.00|
|中国建设银行股份有限公司威海高新支行|6,000.00|6,000.00|
|招商银行股份有限公司威海高新支行|3,000.00|3,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司威海分行|3,000.00|3,000.00|
|山东威海农村银行股份有限公司|4,700.00|4,700.00|
|中国银行股份有限公司威海高新支行|8,700.00|8,700.00|
|合计|49,400.00|49,400.00|

（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
2013年、2014年、2015年，公司的财务费用分别为7,313.63万元、6,600.35万元和 4,995.33万元，随着宏观经济环境及行业周期性下行的影响，较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。本次非公开发行所募集资金到位后，其中50,000.00万元扣除发行费用后将用于偿还银行借款，可大幅降低公司财务费用，使公司财务结构更为稳健，提升发行人整体盈利水平，为公司未来持续稳定发展奠定基础。
由于公司有息负债余额较高，继续通过银行借款补充流动资金，将进一步提高公司的债务融资成本。通过非公开发行股票募集资金可缓解公司流动资金压
力，改善公司资本结构，提高公司财务弹性，控制财务风险、降低财务费用。因
此，公司有必要通过股权融资的方式解决流动资金短缺及短期偿债困难的问题。
三、偿还银行贷款内容
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过66,000万元，扣除发行费用后将用于偿还银行借款及补充流动资金，以降低公司财务成本，增强公司资本实力，满足公司未来业务发展的需要，具体用途如下：
单位：万元
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|序号||用途|拟投入募集资金|
||偿还银行借款|||
||补充流动资金|||

合计 66,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司根据情况利用自筹资金先期投入，并在募集资金到位后予以置换；若实际募集资金净额低于计划募集金额，则不足部分由公司自筹解决。
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟偿还银行借款的明细情况列示如下：
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|序||||金额（万||贷款日||||||||
|||||||||||||贷款单位|用途|
|||银行||||||到期日||贷款利率||||
|号||||元）||期||||||||
||中国建设银行股份有限公司威海高新支行||1,840.00||2015.10.15||2016.1.14||上浮143基点||发行人|||
||中国建设银行股份有限公司威海高新支行||1,960.00||2015.10.22||2016.10.21||上浮143基点||发行人|||
||中信银行股份有限公司威海分行||3,000.00||2015.10.27||2016.5.27||上浮81.5基点||发行人|||
||中国建设银行股份有限公司威海高新支行||1,200.00||2015.10.28||2016.10.27||上浮135.5基点||发行人|||
||中信银行股份有限公司威海分行||3,000.00||2015.11.2||2016.6.2||上浮92基点||发行人|||
||威海经济技术开发区国有资产经营||2669.00||2009.8.1||2015.12.10、2016.6.||下浮10%||发行人|||

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|管理公司|||10、2016.12.10、2017.7.30分批到期|||
|威海市商业银行股份有限公司兴海支行|3,000.00|2014.12.15|2015.12.15|上浮25%|华数机床|
|中信银行股份有限公司威海分行|1,000.00|2015.6.26|2016.1.28|上浮81.5基点|华数机床|
|中信银行股份有限公司威海分行|1,500.00|2015.6.26|2016.1.28|5.865%|华东重工|
|中信银行股份有限公司威海分行|500.00|2015.7.16|2016.1.28|上浮150.5基点|弘久锻铸|
|上海浦东发展银行股份有限公司威海分行|1,200.00|2015.10.9|2016.4.8|上浮30%|发行人|
|中信信托有限责任公司|6,000.00|2014.12.2|2016.12.2|6%|发行人|
|山东威海农村商业银行股份有限公司|2,000.00|2015.4.22|2016.4.21|8.14%|发行人|
|威海市商业银行股份有限公司兴海支行|2,670.00|2015.5.22|2016.5.22|6.89%|发行人|
|山东威海农村商业银行股份有限公司|2,700.00|2015.6.30|2016.6.20|9.22%|发行人|
|威海市商业银行股份有限公司兴海支行|3,430.00|2015.8.6|2016.8.6|上浮40%|发行人|
|中国银行股份有限公司|8,700.00|2009.9.17|2016.9.17|4.635%|华东重工|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|威海高新支行||||||
|威海市商业银行股份有限公司兴海支行|1,000.00|2015.6.11|2016.6.11|上浮35%|华数机床|
|威海市商业银行股份有限公司兴海支行|1,900.00|2015.9.25|2016.9.25|上浮40%|发行人|
|中国建设银行股份有限公司威海高新支行|1,000.00|2015.9.29|2016.9.28|上浮120基点|发行人|
|合计|50,269.00|-|-|-||

上述短期银行借款中全部于2016年年底前到期，公司将根据募集资金实际到位时间和银行借款的到期时间，综合考虑自身资金状况，以银行借款到期日偿还为主，在银行不收取任何罚息或附加费用的前提下，届时根据实际情况可以考虑安排提前偿还部分利率较高的银行借款。
上述银行借款中，共涉及发行人控股子公司银行借款1.57亿元，其中华东重工1.02亿元、华数机床5,000万元、弘久锻铸500万元。2016年5月，三家子公司均与发行人按上述金额签署了《资金借款协议》，借款期限为资金拨付到位后不超过12个月，借款利率按照按上述列表对应的利率水平执行，并分别经三家子公司的股东会审议通过，少数股东均已投赞成票。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得并核查了发行人本次非公开发行A股股票预案、发行人的发
展规划；查阅了申请人最近三年的审计报告、拟偿还银行借款之合同，通过公开渠道了解并比较分析了同行业可比上市公司的财务情况；论证了本次募集资金用于补充流动资金的测算依据、测算过程、以及资金需求的匹配度；对发行人高级管理人员、财务、业务相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人采用销售百分比法和资产负债率法预测未
来三年流动资金需求缺口，假设条件依据充分，参数选取审慎，测算过程合理。
本次非公开发行募集资金中补充流动资金、偿还银行贷款不超过各项目需要量，
与公司现有资产、业务规模相匹配。本次募集资金项目的实施可有效改善发行
人财务状况，降低公司资产负债率，提升公司盈利能力，具备经济性。以股权
而非债权方式融资补充流动资金符合发行人和全体股东利益最大化原则。本次
募集资金到位后，公司将以银行借款到期日偿还为主，在银行不收取任何罚息
或附加费用的前提下，根据实际情况考虑提前偿还部分利率较高的银行借款。
关于本次募集资金具体用途包括偿还银行贷款明细已在《本次非公开发行股票
预案》中详细披露，相关信息披露充分完整。
发行人本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 6.6亿元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款及补充流动资金，符合《管理办法》第十条第（一）项和第（二）项之规定。
本次非公开发行募集资金没有用于为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。本次非公开发行的募集资金使用符合《管理办法》
第十条第（三）项的规定。
本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司业务经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的
规定。
根据发行人《募集资金管理办法》规定，本次发行的募集资金将存放于公
司董事会设定的专项账户，专款专用，符合《管理办法》第十条第（五）项的
规定。
综上所述，本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有
关规定。
重点问题2.根据申请材料，申请人报告期内长期处于大幅亏损状态，仅于 2014年靠出售子公司实现归属于母公司所有者的净利润盈利。请申请人结合自身经营情况和行业整体情况，说明持续亏损是否与同行业可比上市公司的变动趋势相一致，未来经营情况是否能企稳回升，持续经营能力是否存在较大不确定性，相关风险是否已经充分披露。请保荐机构核查后对上述情况发表意见。
回复：
一、发行人对公司报告期内长期处于亏损情况的说明
（一）公司所处机床行业整体情况
1、公司所处细分行业
目前，公司主营业务收入贡献占比较高的产品主要是有两大类：数控金属切削机床（包括各类型龙门镗铣床、龙门磨床、数控磨床、数控铣床、立/卧式加工中心等）和普通金属切削床（普通铣床和普通磨床等）。上述两大类产品均属于我国金属切削机床行业的细分子行业，主要涉及车床、铣床、磨床、镗床、重型机床等数个子行业。
2、机床行业近年发展情况
2011年末以来，随着国家宏观经济增速放缓以及主要下游行业固定资产投资的萎缩，机床行业开始逐渐面临严峻的挑战：
首先，2012年起受宏观经济形势影响，汽车、船舶、铁路系统、石化等主要下游行业的固定资产投资萎缩明显，机床工具行业增速亦开始大幅下滑，预示着我国机床工具行业连续近十年的高速增长状态已经开始转变，逐步进入行业转型升级阶段。中国产业信息研究网数据显示：2012年中国金属切削机床产量为79.71万台，同比下降13.57%，2013年中国金属切削机床产量为72.59万台，同比下降1.54%，2014年中国金属切削机床产量为85.93万台，同比增长3.06%。
金属切削机床行业已经连续四年呈现运行下降趋势，2015年，国际市场需求复苏乏力，国内经济持续低迷。受此影响，机床工具行业呈现承压下行趋势，行业总体持续呈现产销双下降，企业经营困难加剧，亏损面处于高位，企业半停产和停产的现象不断出现，全行业结构性问题突出。根据《中国机床工具行业重点联系企业月度统计分析报告（2015年1-12月）》数据显示：2015年1-12月，
金属切削机床新增订单同比下降15%，在手订单同比下降10.4%；主营业务收入同比下降10.8%；产量同比下降19.1%，库存同比增长4.2%，利润总额同比下降121.6%，亏损企业占比为47.7%，较上年同期扩大了5个百分点。预计2016年金属切削机床行业的运行还会呈现持续下降的趋势。
3、机床行业的产业特性
机床行业属资本和技术密集型，包括龙门机床、加工中心等在内的大型、重型数控机床主要按订单设计生产，部分普及型数控机床和普通机床则是在进行市场预测基础上生产备货以及按订单生产方式并存。
机床工具行业的周期与国民经济周期密切相关。2011年后，中国宏观经济成长速度回落，宏观经济已经从高速增长期转入中低速增长期。2015年以来，中国宏观经济仍低位运行，下行压力依然较大，企稳回升迹象仍不明确，机械工业总体仍处于经济发展的调整升级阶段。
综上所述，受宏观经济形势影响，公司所处机床行业整体处于周期性调整下行阶段，亟待市场环境回暖及自身努力调整。
（二）公司报告期经营情况
报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||2013年||
|地区|||||||
||金额|增幅/降幅|金额|增幅/降幅|金额|增幅/降幅|
|营业收入|23,042.87|-33.31%|34,549.97|2.89%|33,579.96|-9.97%|
|营业成本|23,131.84|-26.11%|31,303.68|9.66%|28,545.43|-6.19%|
|营业毛利|-88.97|-102.74%|3,246.29|-35.52%|5,034.53|-26.72%|
|期间费用|12,691.14|-22.60%|16,397.34|-12.45%|18,729.14|11.18%|
|营业利润|-24,890.55|-134.23%|-10,626.33|-49.11%|-20,880.83|46.41%|
|利润总额|-24,769.52|-680.26%|-3,174.52|-85.06%|-21,247.56|55.50%|
|净利润|-24,846.08|-851.74%|-2,610.59|-88.19%|-22,098.70|76.67%|
|归属于母公司|||||||
||-21,175.31|-5543.10%|389.03|-102.25%|-17,288.07|75.23%|
|股东的净利润|||||||

报告期公司主营业务收入整体呈下降趋势，主要原因是受机床行业市场低迷形势影响，市场对大型数控金属切削机床的需求有显著下滑，公司整体业务发展受到一定影响，同时公司内部管理结构调整，正处于转型时期。
2013年度公司营业收入实现33,579.96万元，同比下降9.97%。2014年度
公司营业收入实现34,549.97万元，同比增长2.89%，公司主营业务虽然止住持
续下滑态势，但增幅不大，主营业务经营业绩也未有根本性改观；2015年公司实现营业收入23,042.87万元，同比下降33.31%，主营业务收入持续下滑。
受市场需求疲弱、主营业务下滑影响，报告期内公司归属于母公司股东的净利润分别为-17,288.07万元、389.03万元和-21,175.31万元。公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为 389.03万元，扭亏为盈，主要是公司在 2014年第四季度处置华东重装和华控电工股权取得转让收益所致。公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为-21,175.31万元，主要原因是国内外机床行业市场需求处于下降通道，机床工具行业在经历连续十年以上的高速增长后正处于相对困难的调整转折期，同行业企业均面临严峻挑战。
（三）公司经营业绩与同行业上市公司比较情况
报告期内，公司与“机床设备”同行业上市公司经营业绩比较情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2015年|2014年|2013年|2012年|
|归属于母公司所有者的净利润||||||
|600243.SH|青海华鼎|832.87|-538.71|1,529.37|-4,805.44|
|600806.SH|*ST昆机|-19,638.52|-20,409.13|744.02|-7,322.02|
|603088.SH|宁波精达|2,190.73|3,742.88|3,495.21|6,434.25|
|000410.SZ|沈阳机床|-63,803.40|2,557.86|1,909.16|2,329.41|
|000837.SZ|秦川机床|-23,624.15|1,927.14|-2,929.99|1,186.46|
|002270.SZ|法因数控|20,330.33|1,837.50|1,855.24|1,905.75|
|002559.SZ|亚威股份|7,356.96|8,463.34|8,178.64|7,871.64|
|002595.SZ|豪迈科技|64,445.66|50,223.62|31,635.80|19,779.04|
|002747.SZ|埃斯顿|5,119.05|4,396.58|5,389.99|4,307.69|
|300097.SZ|智云股份|5,369.02|2,249.01|2,808.35|310.35|
|300161.SZ|华中数控|-4,135.90|1,071.46|1,005.60|945.45|
|300278.SZ|华昌达|10,066.07|4,913.01|1,719.01|3,124.46|
|300280.SZ|南通锻压|628.11|302.80|168.37|2,783.49|
|300461.SZ|田中精机|2,201.24|2,572.04|3,083.27|4,405.23|
|300488.SZ|恒锋工具|6,801.90|6,803.12|5,920.18|6,759.14|
|002248.SZ|华东数控|-21,175.31|389.03|-17,288.07|-9,865.83|

注1：行业选取标准，同花顺“中信行业分类-机械-通用设备-机床设备”公司；数据来源，同花顺iFind。
报告期内，发行人可比上市公司青海华鼎、*ST昆机、沈阳机床、秦川机床、华中数控均出现亏损，与上述公司经营变动趋势一致。发行人主要产品龙门镗铣
床、龙门磨床，与普通机床不同，该等产品属于大型机器设备，设备单价高，生
产流程较普通机床产品更为复杂，且一般以单个订单定制生产的方式进行；该等
大型、重型、精密机床的生产过程所耗原材料价值较高，生产周期较长，产品从完工入库至销售确认亦需经过安装调试、客户再验收等较长的销售周期。
虽然上述行业内上市公司均以生产制造金属切削机床整机为主营业务，但各自生产的产品类别、产品功能、规格、销售结构、面向客户等差异化程度较大。
公司以生产大型数控机床为主，其代表产品龙门铣床、龙门磨床、大型落地镗铣床和立式车床等，其产品生产周期长、客户定制特性明显、单台生产、市场适用面较窄特点，公司与行业内其他上市公司的产品重合度较低，同时公开披露数据中无法准确分离出产品类别，以致无法与上述公司进行量化对比分析。
宏观经济下行影响机床行业的整体需求，尤其是大型数控机床的需求，导致发行人报告期内亏损较大。
综上所述，报告期内，国内外机床行业市场需求处于下降通道，机床工具行业在经历连续十年以上的高速增长后正处于相对困难的调整转折期，公司与同行业企业均面临严峻挑战。发行人经营情况与同行业上市公司变动趋势基本一致。
二、发行人对公司持续经营能力的说明
（一）公司转型升级符合国家战略，契合行业发展趋势
公司自成立以来，一直坚持自主创新，立足高起点，以国家重点工程为依托，以替代进口为目标，重点发展大型、高速、高精、多轴、复合、环保数控机床产品。经过近十年的发展，公司大型数控机床产品设计、制造工艺日趋成熟，加工设备基本完备，产品逐渐形成系列化，质量日益稳定，公司逐步成为国内极少数能同时掌握多种大型、重型、精密机床设计与制造企业之一。公司正在完成以生产中小型机床为主向以生产大型、重型、超重型精密数控机床为的业务转型，以单一生产机床整机产品为主向同时生产机床整机产品和承揽国内外重点工程项目大型、重型、精密部件加工业务并举的经营模式转变。
2015年度，国内机床行业形势的变化源于市场需求的变化及总量的下降和结构的升级，而行业自身中高档产品竞争力不强和中低档产能过剩的状况形成了与市场变化的不相适应，这是当前行业发展的突出矛盾。解决这一矛盾的唯一出路就是转型升级，尽快提高行业中高档产品的竞争力，适应国家经济发展和市场变化的趋势。
从整个装备工业的转型升级来看，对高端装备特别是机床工业提出了新的更高的要求，当前的市场需求、产业基础以及政策环境有利于机床工业的升级发展。
近年来国产数控机床市场占有率基本在60%左右，约有40%还依靠进口，金属加工机床进口仍超百亿美元，这也是国内机床行业发展中高档机床最为有利的条件，也是实现产业升级最坚实的基础；从政策环境看，作为战略性新兴产业的高端装备制造业中的五个重点方向之一就是智能制造，数控机床是其中一个重点，数控机床主机、数控系统、功能部件，均被列为重点支持方向。
（二）公司业务发展计划
1、加强营销管理，拓展市场份额
围绕2016年销售任务目标，一方面通过部门承包、片区包干、提高提成系数等方式，充分发挥业务人员的主观能动性和积极主动性；二是结合市场情况完善公司产品价格体系，保证代理商利润空间，充分调动代理商的积极性；三是充分利用股东销售平台及人员资源优势，实现业务拓展；四是加大国内外代理商和互联网营销的开发力度，扩大市场份额；五是以服务促销售，加强售前技术服务、安装调试、售后服务，努力提升服务质量和客户满意度。
2、进一步强化生产计划、成本控制，向管理要效益
一是通过组织机构调整、设备数控化改造，减员增效；二是加大生产计划管理力度，推行科学的日作业计划，减少库存、降低成本费用和资金占用；三是从设计源头优化成本，提质降耗。四是多渠道比质比价采购，降低材料费用；五是强化可控费用管理及考核，降低产品的制造费用。
3、提质增效，牢固树立质量强企品牌营销战略
一是继续完善质量管理体系建设，提升质量管理水平；二是进一步强化产品质量过程控制，奖优罚劣；三是成立科研攻关小组，解决各类技术难题，并形成产业化；四是完善供应商评价体系，严控不合格零部件入厂；五是落实质检员亲检制度，严格执行“三检”“三按”“三不放过”。
4、科技创效，深入推进新产品开发、老产品升级改造
一是加强航天、航空新型差异化高端装备的技术开发与储备；二是加强技术对生产的指导和监督，规范工艺和方法。三是继续推行系列产品模块化设计改造，提高生产组织效率，降低制造管理的成本。
5、服务升级，从解决问题促进回款，维护客户关系
2016年市场经济环境不会有大的改观，新订单较难有大的增长，因此应收账款及疑难账款的回收是重中之重。公司仍本着服务用户、满意用户的宗旨，从解决问题着手，维护客户关系，促进回款。
6、多渠道融资，降低财务费用，保证资金链
积极推进非公开发行方案，采用票据、组合融资等多种融资手段，保证公司生产经营流动资金，降低财务费用。
7、加快推进资本运作，助力企业稳步向好
一是积极推进非公开发行股票事项；二是尽快启动资产重组；三是孵化器项目，助力拓展市场和提高收益。
（三）公司具备实现发展目标的优势
机床行业具有设计开发难度高、工艺复杂、专业性强的特点，若产品分布过宽容易导致生产安排难度加大，技术开发周期长的问题。世界知名机床企业多为中等规模、在技术和产品方面有独特优势的细分领域龙头。公司及主要子公司主要核心竞争力有：
1、产品技术领先优势
金属切削机床，特别是数控金属切削机床具有设计开发难度高、工艺复杂、专业性强的特点。目前，国内金属切削机床企业的生产成本相对国外企业有较明显优势，同时由于地缘因素，在出口产品的交货期和售后服务上也有所优势，但与国外知名企业相比国内机床制造商仍然在技术、企业规模、产品结构、产品质量和稳定性方面存在一定差距。通过不断的自主研发、创新积累、引进、消化、吸收，公司在数控金属切削机床领域具备独特的竞争优势：
（1）超重型数控精密机床设计和制造技术。公司控股子公司华东重工引进德国世界上最先进的超重型数控精密机床设计技术。通过与合资方，继承了世界著名的超重型机床行业巨头——希斯公司百余年技术积淀，公司成功引进、消化、吸收了一批代表世界先进水平的超重型数控精密机床设计和制造技术。配置世界范围内规模较大的重型加工车间，拥有20多台套功能齐全、强大的超重型加工装备的车间。能够完成单件直径22米、重量600吨零件的车、铣、镗复合加工。
（2）加工焊接装配能力优势。华东重工拥有国内领先、国际一流加工设备，
已成为国内少有的西门子公司的全球供应商之一，并为其加工配套。华东重工还拥有强大的焊接和热处理能力，能够焊接及配套热处理、喷漆单件达400吨的焊接件。并且已经通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001三体系认证，ASME国际认证，以及国内特种压力容器认证，开始批量订单加工生产。
（3）数控龙门镗铣床生产技术优势
公司拥有生产加工宽度达8米、最大加工高度达8米的数控龙门镗铣床的生产技术并已投入生产。公司拥有的双伺服电机消隙技术重心同步驱动技术、内置C轴技术等为龙门动柱式铣床的核心技术，达到了国内领先水平。
龙门镗铣床按机床净重和工作台承载能力分为轻型、中型和重型（超重型）龙门铣床。目前我国有能力生产的主要规格范围是工作台宽度为0.8-8米。由于结构刚性和加工精度要求难以突破，目前国内生产的数控龙门镗铣床（含龙门加工中心，配备自动换刀结构）中，90%左右的规格都集中在宽度1-2.5米范围，而95%的品种几乎都是定梁式。加工宽度在3米以上，尤其是4-8米的动柱动梁式重型超重型龙门镗铣床，工艺难度大，技术含量高，国内目前有能力设计、生产的厂家约为3-5家。
（4）数控龙门磨床生产技术优势
公司是中国机床行业生产、销售数控龙门导轨磨床最多的企业，到目前为止，工作台宽1.2米至2.5米，工作台长2.5米到16米等不同规格的数控龙门导轨磨床共生产销售150余台，广泛用于机床行业。公司成功申报并正在实施国家重大科技专项“MKW5230A/3*160大型精密数控龙门导轨磨床”项目，进一步显现了公司在数控龙门磨床的竞争优势。
（5）数控龙门铣磨复合机床生产技术优势
公司自主研发制造的CRTSⅡ型轨道板专用数控龙门磨床系列产品是专门用于高速铁路建设的重要装备。为中国第一台世界，第二台该类产品，现已批量生产30多台，为中国高速铁路建设做出了贡献。同时公司作为标准主持制定单位，依据铁道部2010年标准项目计划编号10K033要求，联合中铁六局主持编写《CRTⅡ轨道板专用数控磨床》标准。该产品获得“山东省科学技术奖二等奖”、“中国机械工业2008年科学技术二等奖”、“国家重点新产品”、“山东省技术创新优秀新产品一等奖”，并获两项著作权和多项专利。
（6）其他数控机床产品的生产技术优势
公司是以高速、高精、多轴、复合、大型、重型数控机床主业发展方向的高新技术企业，拥有省级技术中心。自成立以来，公司一直坚持走自主创新的发展道路，始终把高新技术的科研开发视为企业保持高速发展的基础和关键。通过自主研发、合作开发、引进消化等多种方式拥有了国际先进或国内领先水平多项专利和专有技术。例如数控铣镗床技术、数控重型龙门移动式镗铣车削中心技术、数控重型落地铣镗床技术、数控重型六轴滚齿机技术、纳米级数控钻铣床技术、动静压主轴技术等多项核心技术。
（7）具备部分机床关键功能部件技术优势
功能部件是数控机床的核心和基础，关键功能部件如数控系统、刀库、主轴、电机等直接影响数控机床的质量，是实现数控机床向高速、高精、智能、复合、环保方面发展前提和必要条件。功能部件的发展对数控机床的技术先进程度以及产品的市场适应能力将起到越来越重要的作用。
公司是集研发、生产数控机床及其关键零部件于一身的重点高新技术企业，也是国内少数同时具备生产数控机床和数控系统的企业之一。公司早在2005年就已突破了数字控制器和编码器方面获得了技术，开发的HD500数控系统和高精度磁电式编码器，产品技术水平分别达到了国内领先和国际先进。
在作为关键功能部件方面，公司还掌握了动静压结合的主轴支撑技术、静压转台、液压控制系统、各种附件铣头、主轴变速箱、齿轮进给箱等的核心技术，产品广泛应用在大型数控龙门机床产品。随着技术优势逐步转化为产业优势，公司整机的技术水平、质量和竞争力将明显提升，不但使我国部分型号的关键功能部件达到替代进口，而且公司的竞争能力将进一步提升。
2、产业链较为完整优势
控股子公司弘久锻铸生产的大中型铸件主要为大型机床制造企业配套。公司向产业链上游延展，一方面可以控制上游主要原材料部分供应渠道，在一定程度上抵御原材料价格波动的影响，保证数控龙门机床等大型机床产品订单及时完成，增强市场竞争力；另一方面，弘久锻铸目前正在进行技术改造，可满足大重型机床铸件的配套要求，对公司巩固在大型机床的市场地位，并向重型机床方向发展提供了稳定可靠的铸件供货渠道。
公司具备部分机床关键功能部件技术优势。公司早在2005年就已突破并掌握了数字控制器和编码器核心技术，开发的HD500数控系统和高精度磁电式编码器，产品技术水平分别达到了国内领先和国际先进。公司还掌握了动静压结合的主轴支撑技术、静压转台、液压控制系统、各种附件铣头、主轴变速箱、齿轮进给箱等核心技术，产品广泛应用在大型数控龙门机床产品。
控股子公司华东重工以生产制造大重型高档数控机床及精密机床零部件加工为主要业务，通过与合资方，继承了世界著名的超重型机床行业巨头--希斯公司百余年技术沉淀，成功引进、消化、吸收了一批代表世界先进水平的超重型数控精密机床设计和制造技术。拥有超重型数控精密机床设计和制造技术，配置世界范围内规模较大的重型加工车间，拥有20多台套功能齐全、强大的超重型加工装备的车间。能够完成单件直径22米、重量600吨零件的车、铣、镗复合加工。
以及单件达400吨的焊接件的焊接及配套热处理、喷漆。
随着技术优势逐步转化为产业优势，公司整机的技术水平、配套加工生产能力、产品质量和竞争力将明显提升，不但使我国部分型号的关键功能部件达到替代进口，而且公司的竞争能力将进一步提升。
3、生产设备数控化率高优势
在制造业最为先进的欧美地区，按设备台数统计，制造加工设备中数控机床占全部机床的60%以上，而我国机械加工设备数控化率约为15－20%左右。自 2002年 3月成立以来，公司发展迅速，近年采购并装备了大量加工设备。按设备台数统计，公司的数控机床已达到全部机床数量的60%，设备数控化率在国内同行业中领先。由于数控机床自动化程度高，减少了辅助时间，数控机床的效率可比传统机床提高3－7倍。大量采用数控机床生产可缩短新产品试制周期和生产周期，对市场需求作出快速反应。因此制造设备的数控化率水平较高使得公司在提高生产效率、精简生产人员、工艺稳定、质量保障等方面具备明显的竞争优势。
（四）本次非公开发行提升公司盈利能力
公司本次拟通过非公开发行股票的方式，一方面，将募集资金用于偿还部分银行贷款，短期内有助于公司改善财务结构，节约财务费用，提升盈利能力，在行业寒冬中积蓄能量以应对行业复苏后的竞争及机遇；另一方面，高金科技是我
国机床工具行业龙头企业大连机床集团有限责任公司的控股股东，长期来看，公司与大连机床在产品、技术、客户网络等各方面全方位的有机结合将有助于大幅提升公司在行业中的竞争实力。
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司资本实力，有利于公司的稳健经营和持续发展。本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于公司提高经营管理水平、改善公司现有业务的经营情况，对提高公司的盈利能力将起到重要推动作用。
综上，公司持续经营能力不存在较大不确定性，公司未来经营情况有望企稳回升。
三、发行人对相关风险的补充披露
公司已在《2015年度非公开发行A股股票预案》中披露了与本次股票发行相关的风险说明，包括宏观经济与市场风险、经营风险、管理风险、财务风险等。
公司已在《2015年年度报告》中披露了公司面临的经营风险，“重大风险提示1、行业与市场风险：机床行业是为下游行业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资产投资需求态势直接影响机床行业的供需状况，受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的影响，固定资产投资需求波动性较明显，从而可能使本公司生产经营受到一定影响。近年来，受国际金融危机和经济下滑的影响，以及国内房地产等行业宏观调控加强，未来经济走势的不确定性增大。公司下游客户有发电设备、汽车、通用机械制造、航天航空、军工、钢铁、冶金等多个行业，广泛的客户需求可适当降低市场风险，但若未来国际国内宏观经济走势、市场需求发生改变，则将对公司下游相关行业的景气程度、企业的生产经营状况产生普遍影响，从而影响本公司经营业绩”。公司已在《2016年第一季度业绩预告》中披露了公司第一季业绩预计亏损情况，公司预计2016年第一季度归属于上市公司股东净利润亏损金额为2,200万元至2,700万元。
2016年4月23日，公司已在《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公告》中补充披露与经营业绩相关的风险，具体如下：
“（四）主营业务持续亏损风险
近年来，金属切削机床行业的运行仍呈现持续下降的趋势，国内外市场需求未有明显好转，公司产品订单不足，尤其是大型机床产品订单较少，市场竞争激烈、毛利空间大幅压缩。虽然公司2016年度经营目标为“扭亏为盈”，但由于公司财务成本较高，同时受行业下行、市场环境变化及自身产品结构的影响，近年公司主营业务持续低迷，从而导致公司主营业务持续亏损。本次非公开发行股票完成后，虽然上市公司能够利用募集资金逐步替换公司部分银行借款等负债，一定程度缓解公司的资金成本压力，但如果行业下行趋势持续，而公司不能有效通过经营团队、产品结构、业务战略等调整实现预期业绩目标，则上市公司2016年度的主营业务可能持续亏损，从而影响上市公司的整体盈利能力。因此，上市公司存在2016年度主营业务持续亏损风险，敬请投资者特别关注上述风险。”
综上，发行人已充分披露公司面临的经营风险。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了机床行业统计数据、相关行业报告，通过公开渠道了解并
分析了同行业可比上市公司财务情况，查阅了公司年度报告数据，对公司高级
管理人员、业务等相关人员进行了访谈，了解了公司的发展战略和业务发展计
划。经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的经营情况与同行业上市公司变
动趋势基本一致，公司持续经营能力不存在较大不确定性，公司未来经营情况
有望企稳回升，发行人已充分披露公司面临的经营风险。
重点问题3.公司第一大股东高金科技参与认购本次非公开发行股票。请保荐机构和申请人律师核查其及关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
2014年3月5日，发行人发布了《关于非公开发行完成后股份变动的提示性公告》(2014-008)，高金科技于2014年非公开发行完成后，持有发行人5,000万
股股份，占发行人其时总股本的16.26%。
2015年9月12日，发行人发布了《关于股东增持股份的进展公告》(2015-079)，2015年9月10日，高金科技通过集中竞价增持26万股股份，2015年9月11日，高金科技通过集中竞价增持36.4万股股份，以上合计增持62.4万股股份。
截至本回复出具之日，公司第一大股东高金科技持有公司50,624,000股股份，本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议公告日即2015年11月27日，经核查高金科技在定价基准日前六个月内未发生股份减持的情况。
根据高金科技于2016年4月21日出具的《不减持承诺函》：
1、截至本承诺出具之日，高金科技除直接持有发行人A股股票5,062.4万股外，高金科技的关联方未直接或间接持有发行人A股股票。
2、高金科技于本次发行定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份情况。
3、高金科技于本次发行定价基准日至本承诺出具之日未减持所持发行人股份，承诺本次发行完成后六个月内不减持发行人股份，亦没有减持计划。
4、如高金科技违反本承诺减持所持有的发行人A股股票的，高金科技减持发行人A股股票所得的收益归发行人所有。
重点问题4.请申请人补充说明下列事项：（1）申请人及控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定：（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。请保荐机构及申请人律师进行核查。
回复：
一、申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
发行人本次发行相关议案已经2015年11月26日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，发行对象包括高金科技、中合担保、上海猜特、世纪融通和宣家鑫共5名特定对象，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.84元/股。2015年11月24日发行人已经与上述发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次发行相关议案已经发行人2015年第四次临时股东大会审议通过。
发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》约定，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束日起三十六个月内不得转让。
根据发行人于2016年4月21日出具的《说明及承诺函》，除发行人与上述发行对象签署的上述《附条件生效的股份认购协议》外，发行人与中合担保、上海猜特、世纪融通和宣家鑫未再签署其他任何协议。
根据高金科技、陈永开于2016年4月21日分别出具的《说明及承诺函》，高金科技、陈永开与中合担保、上海猜特、世纪融通和宣家鑫未签署任何协议或存在其他安排。
根据中合担保、上海猜特、世纪融通及宣家鑫于2016年4月21日分别出具的《说明及承诺函》，除与发行人签署的上述《附条件生效的股份认购协议》外，中合担保、上海猜特、世纪融通和宣家鑫与发行人、高金科技、陈永开未再签署其他任何协议，与高金科技、陈永开亦不存在其他安排。
上述发行对象中，高金科技为本次非公开发行前第一大股东，本次发行后将成为公司的控股股东。中合担保、上海猜特、世纪融通和宣家鑫参与本次认购主要是对数控机床行业未来发展前景和华东数控企业本身发展潜力比较看好，具有长期稳定的持股意愿，希望通过参与华东数控本次融资支持企业的业务发展从而获得中长期的投资回报，属于公司的战略投资者。
二、引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排
本次引入特定认购对象参与公司非公开发行首先将有利于改善公司财务结构，解决短期偿债问题，其次将减少财务费用，提高盈利能力。随着宏观经济环境及行业周期性下行的影响，较高的财务费用制约着公司的业务发展。本次非公开发行所募集资金到位后，募集资金将用于偿还银行借款，可大幅降低公司财务费用，使公司财务结构更为稳健，提升发行人整体盈利水平，为公司未来持续稳定发展奠定基础。本次非公开发行将有利于补充流动资金缺口，促进公司主营业务发展。此外，公司目前的第一大股东高金科技参与本次非公开发行首先将有助于帮助公司转型升级，也将有助于提升公司的资本实力，为实现公司战略升级奠定基础。
根据中合担保、上海猜特、世纪融通及宣家鑫于2016年4月21日分别出具的《说明及承诺函》，中合担保、上海猜特、世纪融通和宣家鑫与发行人无相关合作事项，其参与本次认购仅是对数控机床行业未来发展前景和发行人本身发展潜力看好，中合担保、上海猜特、世纪融通和宣家鑫未与发行人签订任何有关未来公司经营管理方面有关的相关协议，也未就参与发行人经营管理方面做特殊安排。
本次发行对象基于对数控机床行业未来发展前景和华东数控本身发展潜力比较看好而参与认购，截至本反馈意见出具之日，公司未与认购对象签订任何有关未来公司经营管理方面有关的相关协议，也未做特殊安排。本次非公开发行完成后，上述投资者将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律和法规制度行使股东权利。
保荐机构及发行人律师经核查后认为：本次发行的发行对象及其认购价格、定价方式已经发行人董事会审议通过并经发行人股东大会批准。本次发行对象中高金科技为本次发行完成后发行人的控股股东，中合担保、上海猜特、世纪融通和宣家鑫参与本次发行有效保证了本次发行的成功，大幅降低发行人财务费用，为发行人的境内战略投资者。5名发行对象本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第九条规定。截至本反馈意见出具之日，除与发行人签署的上述《附条件生效的股份认购协议》外，中合担保、上海猜特、世纪融通和宣家鑫与发行人、高金科技、陈永开未再签署其他任何协议，与高金科技、陈永开亦不存在其他安排。本次发行完成后，中合担保、上海猜特、世纪融通和宣家鑫应严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定行使股东权利。
重点问题5.本次发行后，公司第一大股东高金科技将成为上市公司控股股东，陈永开将成为实际控制人。高金科技控制的企业从事的机床生产销售业务与公司存在同业竞争。根据高金科技与 2014年非公开发行时作出的承诺：自 2014年非公开发行完成之日起三十六个月内，高金科技拟将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购公司非公开发行股票的方式或高金科技与公司一致认可的其他方式出售给华东数控。该承诺的期限为2014年3月4日至2017年 3月 3日。请公司补充说明：(1)高金科技增持至成为控股股东过程的相关信息披露是否真实、准确、完整，包括但不限于控制权变更风险提示等，决策程序是否合法合规。(2)申报材料显示，高金科技持有公司98.77%的股份已被质押。
请补充说明是否存在控制权变更的风险，如否，公司拟采取何种措施确保控制权的稳定。(3)高金科技的承诺履行情况，是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。(4)公司是否会使用本次募集资金用于收购高金科技所持有的机床制造业务相关股权/资产，如否，请公司将采取何种措施避免变相使用募集资金，确保募集资金使用合规性。(5)申报材料显示，公司未来与高金科技控制的大连机床在产品、技术、客户网络等方面将进行有机结合，以大幅提升公司在行业中的竞争力，鉴于此，公司未来是否存在新增关联交易的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、高金科技增持至成为控股股东过程的相关信息披露
经核查，高金科技增持至成为控股股东过程的相关信息披露、决策程序如下：1、2014年3月5日，发行人发布了《关于非公开发行完成后股份变动的提示
性公告》(2014-008)，高金科技于2014年非公开发行完成后，持有发行人5,000万股股份，占发行人其时总股本的16.26%。发行人原实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金合计持有发行人72,770,664股，占发行人总股本的23.67%。
2、2015年7月16日，高金科技通过发行人发布了《声明函》，声明在发行人股票复牌交易后的6个月内，增持发行人股份，包括但不限于：（1）在二级市场上择机增持发行人股票，增持股票收购额度不少于2亿元人民币；（2）若发行人实施非公开发行募集资金，高金科技承诺认购不少于募集金额的三分之一。
2015年9月12日，发行人发布了《关于股东增持股份的进展公告》(2015-079)，2015年9月10日，高金科技通过集中竞价增持26万股股份，2015年9月11日，高金科技通过集中竞价增持36.4万股股份，以上合计增持62.4万股股份。
3、2015年11月6日，发行人发布了《关于解除一致行动协议的公告》(2015-095)，原实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金签署了《解除一致行动协议》，一致行动解除后，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金各自行使股东权利，履行股东义务。基于此，高金科技成为发行人第一大股东，持有发行人5,062.4万股股份，占发行人总股本的16.46%，不能控制发行人股东大会，发行人无实际控制人。截至2015年10月30日，汤世贤持有发行人28,994,725股股份，占发行人总股本的9.43%，高鹤鸣持有发行人15,118,672股股份，占发行人总股本的4.92%，李壮持有发行人5,318,416股股份，占发行人总股本的1.73%，刘传金持有发行人5,146,185股股份，占发行人总股本的1.67%。
同日，中国国际金融股份有限公司出具了《实际控制人解除一致行动协议的核查意见》，中国国际金融股份有限公司认为发行人无实际控制人。
2015年11月12日，信息披露义务人高金科技通过发行人发布了《简式权益变动报告书》(2015-097)，权益变动方式为“其他股东解除一致行动协议，被动变更为第一大股东”。
4、2015年11月26日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，通过了本次发行的有关议案，并于2015年11月27日发布了《第四届董事会第二十三次会议决议公告》(2015-109)。2015年12月14日，发行人召开2015年度第四次临时股东大会，批准了本次发行的有关议案，并于2015年12月15日发布了《2015年
度第四次临时股东大会决议公告》(2015-122)。根据发行方案，发行人本次发行合计67,073,169股股份，其中高金科技认购25,406,504股股份。
2015年12月17日，发行人发布了《关于非公开发行股票将导致公司控股股东及实际控制人变动的提示性公告》(2015-125)，本次发行完成后，发行人的控股股东和实际控制人将发生变化，高金科技持股比例为20.3%，将成为发行人控股股东，陈永开将成为发行人实际控制人。
2015年12月17日，信息披露义务人高金科技通过发行人发布了《详式权益变动报告书》(2015-124)，权益变动方式为“认购发行人非公开发行的股份”。
大同证券有限责任公司针对高金科技发布的《详式权益变动报告书》出具了核查意见。
保荐机构及发行人律师经核查后认为：高金科技于本次发行完成后将成为发行人控股股东，高金科技及发行人上述信息披露真实、准确、完整，履行的上述相关决策程序合法合规。
二、高金科技持有公司股份质押存在控制权变更风险及确保控制权稳定的措施
2016年2月24日，大连机床营销有限公司与华夏银行股份有限公司大连分行签订了《流动资金贷款合同》(D20210120160005)，借款金额1亿元，期限自2016年3月2日至2017年3月1日，年利率为6.5%。
2016年2月24日，大连机床营销有限公司与华夏银行股份有限公司大连分行签订了《流动资金贷款合同》(D20210120160006)，借款金额3亿元，期限自2016年3月2日至2018年3月1日，年利率为6.5%。
根据高金科技与华夏银行股份有限公司大连分行于2016年2月24日签订的《最高额质押合同》(DL02(高质)20160001)，为债务人大连机床营销有限公司上述借款提供质押担保，高金科技向华夏银行股份有限公司大连分行出质持有的发行人限售流通股50,000,000股，质押期限自2016年3月2日起至担保债务到期清偿之日。
基于上述情形，高金科技与陈永开于2016年4月21日出具了《关于股份质押事宜的承诺函》，承诺如下：
（1）截至2016年4月21日，大连机床营销有限公司与华夏银行股份有限公司4亿元流动资金贷款合同正常履行，大连机床营销有限公司能够按时还本付息，
不存在违约或无法履约的风险。
（2）如果上述质押担保到期或质押权人华夏银行股份有限公司大连分行提出合法要求，高金科技、陈永开将共同促使债务人大连机床营销有限公司及时偿还相关债务。如大连机床营销有限公司无法偿还该等债务，则高金科技、陈永开将向华夏银行股份有限公司大连分行提供其认可的其他担保，或代替大连机床营销有限公司偿还该等债务，以确保不会导致质押权人华夏银行股份有限公司大连分行行使上述质押权。
保荐机构及发行人律师经核查后认为：发行人本次发行完成后的控股股东高金科技、实际控制人陈永开已出具相关承诺提出具体措施保障控制权稳定，高金科技、陈永开承诺内容真实、合法、具有可操作性。
三、高金科技的承诺履行情况
根据发行人与高金科技于2013年2月19日签署的《股份认购协议》及高金科技于2014年非公开发行时作出的承诺：自2014年非公开发行完成之日起三十六个月内，高金科技拟将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购公司非公开发行股票的方式或高金科技与公司一致认可的其他方式出售给华东数控。
经保荐机构及发行人律师核查：发行人于2014年3月4日完成2014年非公开发行，根据上述《股份认购协议》及承诺，高金科技应当在2017年3月3日前将其所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购公司非公开发行股票的方式或高金科技与公司一致认可的其他方式出售给华东数控。
四、本次募集资金用途监管情况
根据发行人本次发行的发行方案，本次发行募集资金总额不超过人民币6.6亿元，扣除发行费用后将用于偿还银行借款及补充流动资金。根据本次发行的预案、发行人确认并经核查，发行人本次发行拟偿还的相关银行借款合同真实、有效。
根据发行人的《募集资金管理办法》，募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。公司拟变更募集资金投资项目的，应当经董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
根据发行人确认，本次募集资金不会用于或变相用于收购高金科技所持有的
机床制造业务相关股权/资产等相关用途。本次发行募集资金到位后，发行人将根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《威海华东数控股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，严格管理、使用募集资金，确保募集资金按计划使用。
五、公司未来可能新增关联交易的情况
公司2016年第四届董事会第二十四次会议及2016年度第一次临时股东大会已审议通过了《关于向关联股东借款的议案》和《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，对2016年公司与高金科技及下属公司发生关联交易的预计情况如下：
1、向高金科技拆借资金
为补充发行人生产经营流动资金，满足发行人资金周转、缓解资金压力，公司拟向高金科技借款不超过人民币10,000万元（含2015年度已发生的3,500万元），额度和期限范围内可循环使用。借款期限自款项到达公司账户之日起至2016年12月31日。借款利息按银行相同期限贷款基准利率，按实际发生金额和占用时间分段计息。
2、日常关联交易
2016年度，华东数控拟与关联方大连机床营销有限公司发生不超过30,000万元的关联交易。预计关联交易内容和金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容||关联人|预计金额（万元）|
||大连机床营销有限公司|||
||-|||

公司关联交易的定价原则参考同类产品、材料的市场价格，为双方可接受的公允价格，双方根据实际交易量，按月进行结算付款。具体业务开展时双方将另行签订相关采购、销售合同。
本次发行前，高金科技持有上市公司股份比例为16.46%，为公司第一大股东，且在公司董事会九名（独立董事三名）席位中占有四个席位，由高金科技提
名的董事中刘永强被选任为董事长。高金科技参与认购的本次非公开发行完成
后，高金科技持股比例为20.30%。
根据发行人确认，高金科技作为发行人第一大股东且通过委派董事等方式主持发行人目前的经营管理等方面工作，有利于为发行人提供优势资源促进其业务发展或技术进步，发行人未来与高金科技及其下属公司在产品、技术、客户网络等方面有合作的机会及可能。对发行人未来与高金科技及其下属公司之间2016年度可能增加的关联交易，发行人届时将根据交易的实际情况和进展依法履行董事会、股东大会审批程序和信息披露义务。发行人与高金科技及其下属公司上述可能增加的关联交易与本次发行没有直接关系，即发行人不会因本次发行而导致与高金科技及其下属公司未来新增关联交易。
保荐机构及发行人律师认为：高金科技作为发行人第一大股东，通过委派董事等方式主持发行人经营管理等方面工作，发行人未来与高金科技及其下属公司的关联交易有可能增加，但与本次发行没有直接关系，即发行人不会因本次发行而导致与高金科技及其下属公司未来新增关联交易。发行人应根据增加的关联交易的实际情况和进展依法履行董事会、股东大会审批程序和信息披露义务。
重点问题6.请公司补充说明：(1)作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和律师进行核查、并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
(2)资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；(3)资管产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过200人，并且明确最终持有人的认购份额；(4)委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；(5)公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请公司补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：(1)委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系等情况；(2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资产产品或有限合伙资金募集到位：(3)资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；(4)在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与公司存在关联关系的，除前述条款外，另请公司补充说明；资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规定等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。针对委托人或合伙人与公司存在关联关系的，请公司补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请公司公开披露签署合伙协议及相关承诺；请保荐机构和律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
经核查，本次发行的5名发行对象中，上海猜特投资管理中心（有限合伙）和西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业。其余3名发行对象大连高金科技发展有限公司、中合中小企业融资担保股份有限公司和宣家鑫分别为境内有限责任公司、股份有限公司和中国籍自然人。综上，发行对象中不存在资管产品。
一、私募基金备案核查情况
（一）上海猜特
根据上海市工商行政管理局崇明分局于2016年1月6日颁发的《营业执照》、上海猜特合伙人于2015年11月4日签署的《合伙协议》，上海猜特的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称||上海猜特投资管理中心(有限合伙)|
||统一社会信用代码|913102303420514303|
|||上海市崇明县堡镇堡镇南路 58号9 幢1楼108-8室（上海|
||主要经营场所||
|||堡镇经济小区）|
||执行事务合伙人|董朋林|
||合伙资金|100万元|
|||普通合伙人董朋林认缴出资90万元，占出资额的90%；|
||出资比例||
|||有限合伙人朱海峰认缴出资10万元，占出资额的10%。|
||企业类型|有限合伙企业|
|||投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批|
||经营范围||
|||准后方可开展经营活动】|
||成立日期|2015年5月28日|
||合伙期限|长期|

根据上海猜特于 2016年 4月 21日出具的《说明及承诺函》，(1)上海猜特不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律法规规定的私募基金，无需在中国证券投资基金业协会等主管机构办理私募基金相关备案手续。(2)上海猜特认购本次发行的资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向他人募集资金的情形。(3)上海猜特尽管已于2016年1月14日完成了私募基金管理人登记(登记编号P1030292)，但上海猜特实际未开展，未来亦不会开展私募基金管理工作，不会发行私募基金产品。(4)上海猜特未曾制作募集说明书，未委托第三方管理公司对上海猜特进行管理，内部未设置投资管理委员会等组织机构。(5)除认购发行人本次发行股份外，上海猜特目前没有，未来亦不会对其他公司进行股权投资行为。
截至2016年3月31日，上海猜特的出资情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资金额|出资比例|
|董朋林|普通合伙人|90万元|90%|
|朱海峰|有限合伙人|10万元|10%|

（二）世纪融通
根据拉萨市工商行政管理局城西分局于 2016年 4月 20日颁发的《营业执照》、世纪融通合伙人于 2016年 4月 12日签署的《合伙协议》，世纪融通的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称||西藏世纪融通投资管理合伙企业(有限合伙)|
||统一社会信用代码|91540194MA6T131F7K|
||主要经营场所|拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会723号|
||执行事务合伙人|孙乐农|
||合伙资金|5,501万元|
|||普通合伙人孙乐农认缴出资1万元，占出资额的0.02%；|
|||有限合伙人蔡庆虹认缴出资500万元，占出资额的9.09%；|
||出资比例||
|||有限合伙人景连平认缴出资 5,000 万元，占出资额的|
|||90.89%。|
||企业类型|有限合伙企业|
|||项目投资；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；|
||经营范围|投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依法须经批准的项目，|
|||经相关部门批准后方可开展经营活动】。|
||成立日期|2015年6月29日|
||合伙期限|2015年6月29日至2035年6月28日|

世纪融通于 2016年 4月 21日出具的《说明及承诺函》，(1)世纪融通不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律法规规定的私募基金，无需在中国证券投资基金业协会等主管机构办理私募基金相关备案手续。(2)世纪融通认购本次发行的资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向他人募集资金的情形。(3)世纪融通尽管已于2016年1月14日完成了私募基金管理人登记(登记编号P1030318)，但世纪融通实际未开展，未来亦不会开展私募基金管理工作，不会发行私募基金产品。(4)世纪融通未曾制作募集说明书，未委托第三方管理公司对世纪融通进行管理，内部未设置投资管理委员会等组织机构。(5)除认购发行人本次发行股份外，世纪融通目前没有未来亦不会对其他公司进行股权投资行为。
截至2016年3月31日，世纪融通的出资情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资金额|出资比例|
|孙乐农|普通合伙人|1万元|0.02%|
|蔡庆虹|有限合伙人|500万元|9.09%|
|景连平|有限合伙人|5,000万元|90.89%|

经保荐机构及发行人律师核查：依据上海猜特和世纪融通的出资人情况及出具的承诺，上海猜特和世纪融通均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律法规规定的私募基金，认购本次非公开发行的资金均为自有资金，无需在中国证券投资基金业协会等主管机构办理私募基金相关备案手续，两名认购对象均于2016年1月完成了私募基金管理人登记，但均未开展实际业务，未来亦不会开展私募基金管理工作，不会发行私募基金产品。
二、有限合伙参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：《管理办法(指上市公司证券发行管理办法)》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
根据发行方案，本次发行的发行对象共5名，1名为有限责任公司（高金科技）、2名为有限合伙企业（上海猜特和世纪融通）、1名为股份有限公司（中合担保）和1名为中国籍自然人（宣家鑫），发行对象不超过10名。
保荐机构及发行人律师认为：上海猜特和世纪融通作为本次发行的认购对象，参与本次发行的认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条和《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
三、最终持有人事宜
（一）上海猜特
根据发行方案，上海猜特认购本次发行的3,048,780股股份，认购金额3,000万元。
根据上海猜特合伙人于2015年11月4日签署的《合伙协议》，相关约定如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资金额|出资比例|利润分配|亏损分担|
|董朋林|普通合伙人|90万元|90%|90%|90%|
|朱海峰|有限合伙人|10万元|10%|10%|10%|

根据上海猜特与发行人于2015年11月24日签订的《附条件生效的股份认购协议》第3.1条(12)，上海猜特承诺“上海猜特各合伙人的权益份额权属清晰，不存在代持的情形”。
根据上海猜特于2016年4月21日出具的《说明及承诺函》，上海猜特合伙份额权属清晰，上海猜特各合伙人不存在代他人持有上海猜特合伙份额的情形。
除合伙协议外，上海猜特各合伙人之间不存在其他相关约定。
（二）世纪融通
根据发行方案，世纪融通认购本次发行的3,048,780股股份，认购金额3,000万元。
根据世纪融通合伙人于2016年4月12日签署的《合伙协议》，相关约定如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人||||||
||合伙人性质|出资金额|出资比例|利润分配|亏损分担|
|名称||||||
|孙乐农|普通合伙人|1万元|0.02%|20%||
|蔡庆虹|有限合伙人|500万元|9.09%|7.27%||
|景连平|有限合伙人|5,000万元|90.89%|72.73%||

根据世纪融通与发行人于2015年11月24日签订的《附条件生效的股份认购协议》第3.1条(12)，世纪融通承诺“世纪融通各合伙人的权益份额权属清晰，不存在代持的情形”。
根据世纪融通于2016年4月21日出具的《说明及承诺函》，世纪融通合伙份额权属清晰，世纪融通各合伙人不存在代他人持有世纪融通合伙份额的情形。
除合伙协议外，世纪融通各合伙人之间不存在其他相关约定。
保荐机构及发行人律师经核查后认为：上海猜特和世纪融通作为本次发行的发行对象，最终持有人分别为2名和3名，未超过200人。
四、不存在分级收益等结构化安排事宜
1、根据上海猜特与发行人于 2015年 11月 24日签订的《附条件生效的股
份认购协议》第3.1条(12)，上海猜特承诺“各合伙人之间不存在分级收益等结
构化安排”。
根据上海猜特于 2015年 11月 23日出具的《承诺函》，上海猜特的认购资金中不存在任何结构化融资的安排，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构。
根据上海猜特于2016年4月21日出具的《说明及承诺函》，上海猜特各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
经审阅上海猜特各合伙人2015年11月4日签署的《合伙协议》，未发现《合伙协议》中存在分级收益等结构化安排的相关约定。
2、根据世纪融通与发行人于 2015年 11月 24日签订的《附条件生效的股份认购协议》第3.1条(12)，世纪融通承诺“各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排”。
根据世纪融通于 2015年 11月 24日出具的《承诺函》，世纪融通的认购资金中不存在任何结构化融资的安排，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构。
根据世纪融通于2016年4月21日出具的《说明及承诺函》，世纪融通各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
经审阅世纪融通各合伙人2015年4月12日签署的《合伙协议》，未发现《合伙协议》中存在分级收益等结构化安排的相关约定。
保荐机构及发行人律师经核查后认为：上海猜特、世纪融通的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
五、不存在财务资助或补偿事宜
（一）中合担保
中合担保与发行人于2015年11月24日签订的《附条件生效的股份认购协议》第 3.1条(9)约定：中合担保承诺“中合担保认购本次发行的认购资金为中合担保自有资金或合法募集资金，不存在直接或间接来源于发行人或发行人控股股东、实际控制人的情况，不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形”。
根据中合担保出具的《承诺函》，中合担保认购本次发行的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，认购资金未直接或间接来源于发行人的董
事、监事、高级管理人员及其关联方。
根据中合担保于2016年4月20日出具的《说明及承诺函》，中合担保没有直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或者补偿。
（二）上海猜特
上海猜特与发行人于2015年11月24日签订的《附条件生效的股份认购协议》第 3.1条(9)约定：上海猜特承诺“上海猜特认购本次发行的认购资金为上海猜特自有资金或合法募集资金，不存在直接或间接来源于发行人或发行人控股股东、实际控制人的情况，不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形”。
根据上海猜特于 2015年 11月 23日出具的《承诺函》，上海猜特认购本次发行的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规。
根据上海猜特合伙人董朋林、朱海峰于 2015年11月23日出具的《有限合伙合伙人关于非公开发行相关事项的承诺》，两名合伙人将在本次发行通过中国证监会发行委员会审核，及时足额缴纳出资，出资资金来源为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法，且不存在结构化融资的情形。
根据上海猜特于2016年4月21日出具的《说明及承诺函》，上海猜特及其合伙人没有直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或者补偿。
（三）世纪融通
世纪融通与发行人于2015年11月24日签订的《附条件生效的股份认购协议》第 3.1条(9)约定：世纪融通承诺“世纪融通认购本次发行的认购资金为世纪融通自有资金或合法募集资金，不存在直接或间接来源于发行人或发行人控股股东、实际控制人的情况，不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形”。
根据世纪融通于 2015年 11月 24日出具的《承诺函》，世纪融通认购本次发行的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规。
根据世纪融通合伙人孙乐农、蔡庆虹和景连平出具的《有限合伙合伙人关于非公开发行相关事项的承诺》，三名合伙人将在本次发行通过中国证监会发行委员会审核，及时足额缴纳出资，出资资金来源为自有资金或合法筹集资金，资金
来源合法，且不存在结构化融资的情形。
根据世纪融通于2016年4月21日出具的《说明及承诺函》，世纪融通及其合伙人没有直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或者补偿。
六、发行人、高金科技及陈永开的相关承诺
根据发行人于2016年4月19日出具的《承诺函》，发行人及其关联方不存在向中合担保、上海猜特及其合伙人、世纪融通及其合伙人直接或间接提供任何财务资助或补偿的情形。
根据高金科技于2016年4月21日出具的《承诺函》，高金科技及其关联方不存在向中合担保、上海猜特及其合伙人、世纪融通及其合伙人直接或间接提供任何财务资助或补偿的情形。
根据陈永开于2016年4月21日出具的《承诺函》，陈永开及其关联方不存在向中合担保、上海猜特及其合伙人、世纪融通及其合伙人直接或间接提供任何财务资助或补偿的情形。
保荐机构及发行人律师经核查后认为：发行人、高金科技、陈永开及其关联方不存在直接或间接对中合担保、上海猜特及其合伙人、世纪融通及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形。
七、上海猜特、世纪融通的《合伙协议》及与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》的相关约定
（一）上海猜特
根据上海猜特合伙人于2015年11月4日签署的《合伙协议》，上海猜特共有 2名自然人合伙人。其中普通合伙人董朋林认缴出资 90万元，占出资额的90%，有限合伙人朱海峰认缴出资10万元，占出资额的10%。
上海猜特与发行人于2015年11月24日签订的《附条件生效的股份认购协议》相关约定如下：
第 3.1条(9)：上海猜特承诺，上海猜特资产状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿。上海猜特具备履行股份认购协议的能力。上海猜特认购本次发行的认购资金为上海猜特自有资金或合法募集资金，不存在直接或间接来源于发行人或发行人控股股东、实际控制人的情况，不存在直接或间接接受该等相
关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
第 3.1条(11)：上海猜特承诺，上海猜特与发行人及其关联方不存在《深证证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规等规范性文件所规定的任何关联关系或一致行动安排。
第3.1条(10)：上海猜特承诺并同意，上海猜特参与本次发行的认购资金，应当于本次发行获得中国证监会核准后，且发行方案在中国证监会备案前全部到位。
第2.5条：双方一致同意，自本协议签署之日起5个工作日内，上海猜特应当向发行人支付相当于本协议项下认购总价款10%的保证金。因上海猜特违约导致本协议终止的，上海猜特支付的保证金不予退还。
第3.1条(10)：上海猜特承诺并同意，如届时认购资金不足，上海猜特同意由本次发行的其他发行对象协商认购不足部分对应的股份。
第6.3条：上海猜特与发行人双方进一步同意，如上海猜特未按照本协议的约定履行或全部履行其就本次发行的认购义务(包括但不限于：未经发行人书面同意即不参与本次发行之认购、因上海猜特无法有效募集资金等原因而未能认购或足额认购本协议约定的股票数量等)，上海猜特应当向发行人赔偿应付而未付的股份认购价款的百分之二作为违约金，该等违约金应在发行人向上海猜特发出书面通知之日起10个工作日内支付。违约金不足以弥补发行人损失的，上海猜特还应就差额部分予以赔偿，但非因上海猜特原因导致的情况除外。
第 3.1条(8)：上海猜特承认并同意，上海猜特将于发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行股份。于上述期限内上海猜特的合伙人将不会转让其认购的本次发行相应的合伙财产份额或退出合伙。
（二）世纪融通
根据世纪融通合伙人于 2015年 11月 24日签署的《合伙协议》，世纪融通共有 3名自然人合伙人。其中普通合伙人孙乐农认缴出资 1万元，占出资额的0.02%，有限合伙人蔡庆虹认缴出资500万元，占出资额的9.09%，有限合伙人景连平认缴出资5,000万元，占出资额的90.89%。
世纪融通与发行人于2015年11月24日签订的《附条件生效的股份认购协议》相关约定如下：
第 3.1条(9)：世纪融通承诺，世纪融通资产状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿。世纪融通具备履行股份认购协议的能力。世纪融通认购本次发行的认购资金为世纪融通自有资金或合法募集资金，不存在直接或间接来源于发行人或发行人控股股东、实际控制人的情况，不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
第 3.1条(11)：世纪融通承诺，世纪融通与发行人及其关联方不存在《深证证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规等规范性文件所规定的任何关联关系或一致行动安排。
第3.1条(10)：世纪融通承诺并同意，世纪融通参与本次发行的认购资金，应当于本次发行获得中国证监会核准后，且发行方案在中国证监会备案前全部到位。
第2.5条：双方一致同意，自本协议签署之日起5个工作日内，世纪融通应当向发行人支付相当于本协议项下认购总价款10%的保证金，因世纪融通违约导致本协议终止的，世纪融通支付的保证金不予退还。
第3.1条(10)：世纪融通承诺并同意，如届时认购资金不足，世纪融通同意由本次发行的其他发行对象协商认购不足部分对应的股份。
第6.3条：世纪融通与发行人双方进一步同意，如世纪融通未按照本协议的约定履行或全部履行其就本次发行的认购义务(包括但不限于：未经发行人书面同意即不参与本次发行之认购、因世纪融通无法有效募集资金等原因而未能认购或足额认购本协议约定的股票数量等)，世纪融通应当向发行人赔偿应付而未付的股份认购价款的百分之二作为违约金，该等违约金应在发行人向世纪融通发出书面通知之日起10个工作日内支付。违约金不足以弥补发行人损失的，世纪融通还应就差额部分予以赔偿，但非因世纪融通原因导致的情况除外。
第 3.1条(8)：世纪融通承认并同意，世纪融通将于发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行股份。于上述期限内世纪融通的合伙人将不会转让其认购的本次发行相应的合伙财产份额或退出合伙。
经核查上述协议，保荐机构及发行人律师认为：
（1）上海猜特合伙人于 2015年11月4日签署的《合伙协议》已明确约定了合伙人的具体身份、人数的相关条款。上海猜特与发行人于 2015年11月 24
日签订的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定了(1)上海猜特的资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况；(2)在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，认购资金到位；(3)认购资金不足时的保证措施或者违约责任；(4)在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的相关条款。
（2）世纪融通合伙人于 2016年4月12日签署的《合伙协议》已明确约定了合伙人的具体身份、人数的相关条款。世纪融通与发行人于 2015年11月 24日签订的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定了(1)世纪融通的资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况；(2)在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，认购资金到位；(3)认购资金不足时的保证措施或者违约责任；(4)在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的相关条款。
综上所述，保荐机构及发行人律师经核查后认为：上述相关发行对象出具的上述承诺，签署的上述协议合法合规，能够有效维护发行人及其中小股东权益。
一般问题1.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、申请人履行的审议程序和信息披露义务
2016年 4月 22日公司召开了第四届董事会第二十六次会议，会议审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》和《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》等议案，公司董事、高管、第一大股东出具了相应的承诺函。
上述相关议案及相关公告已于 2016年 4月 23日在中国证监会指定信息披露媒体披露，公司同时公告了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》。
公司将于2016年5月9日召开第二次临时股东大会，审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》。
综上，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行了相关审议程序和信息披露义务。
二、保荐机构核查意见
本保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
1、公司所预计的本次非公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、公司本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；
综上，经核查后本保荐机构认为：公司所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
一般问题2.请保荐机构及申请人律师核查西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）办理工商变更登记的进展情况，并提供相关证明文件。
回复：
一、西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）工商登记进展
根据世纪融通提供的相关文件，世纪融通自设立之日起的历次变更情况如
下：
1、设立
2015年6月20日，普通合伙人孙乐农与有限合伙人景连平签订了《合伙
协议》，合伙资金为5,001万元，其中普通合伙人孙乐农认缴出资1万元，有限合伙人景连平认缴出资5,000万元。
2015年6月29日，拉萨市工商行政管理局城西分局向世纪融通颁发了《营业执照》（注册号：540194200001157）。
2、2016年1月，增加有限合伙人
2015年11月24日，普通合伙人孙乐农、有限合伙人景连平与新入伙的有限合伙人蔡庆虹签订了《合伙协议》，合伙资金变更为5,501万元，其中普通合伙人孙乐农认缴出资1万元，有限合伙人景连平认缴出资5,000万元，有限合伙人蔡庆虹认缴出资500万元。
2016年1月6日，拉萨市工商行政管理局城西分局向世纪融通颁发了《营业执照》（注册号：540194200001157）。
3、2016年4月住所、利润分配比例等事项变更
2016年4月12日，世纪融通合伙人签署了《合伙协议》，就主要经营场所及利润分配和亏损分担方法等事项进行了修改。
2016年4月20日，拉萨市工商行政管理局城西分局向世纪融通颁发了《营业执照》。
截至本反馈回复出具之日，本次非公开发行认购对象西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）工商登记基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册号/统一社会信用代码|91540194MA6T131F7K|
|类型|有限合伙企业|

||||
|-|-|-|
|执行事务合伙人|孙乐农||
|主要经营场所|拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会723号||
|合伙期限自|2015年6月29日||
|合伙期限至|2035年6月28日||
||项目投资；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）|；|
|经营范围|投资咨询（不含金融和经纪业务）。（依法须经批准的项目，||
||经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期|2015年6月29日||

截至本回复出具日，世纪融通合伙人信息情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名||出资额|出资比例|
||1万元|||
||5,000万元|||
||500万元|||

二、保荐机构核查意见
保荐机构及申请人律师查询了相关工商登记材料及全国企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本回复出具日，世纪融通合伙人出资变更已办理完毕。世纪融通变更的相关证明材料将作为申报材料提交审核。
一般问题3.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施
公司已于2015年11月27日在《公司关于最近五年证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告》中公开披露了最近五年证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应的整改措施。
除此之外，截至本回复出具日，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施如下：
2016年3月31日，公司收到了深圳证券交易所《关于对威海华东数控股
份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第54号），主要内容为：“2016
年3月20日，你公司召开董事会审议通过《关于 2015年度计提资产减值准备的议案》，并于3月22日披露了相关公告。你公司 2015年度计提各项资产减值准备合计12,074.84万元，占2014年度归属于母公司所有者净利润的3,104%。
你公司未按照相关规定在2016年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务”。公司采取整改措施：公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生；公司将按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
2016年4月6日，公司披露了《关于收到证监局行政监管措施决定书的公告》，公司于2016年4月1日收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书（【2016】9号）《关于对威海华东数控股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，公司2015年度与关联方威海华东重型装备有限公司和股东大连高金科技发展有限公司发生借款事项，未依法及时履行关联交易审议程序和信息披露义务。公司已将上述事项和整改措施在上述公告中披露。
2016年4月11日，公司收到了深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第64号），主要内容为：“2016年 4月 6日，你公司披露公告称，2015年度你公司累计从关联方威海华东重型装备有限公司（下称“华东重装”）和大连高金科技发展有限公司取得借款22,661.72万元和 3,500万元，累计向华东重装还款 30,181.05万元，支付利息 802.56万元，利息金额占你公司最近一期经审计净资产绝对值的0.74%。前述关联交易未按规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，直至 2016年 3月 20日你公司才召开董事会审议前述事项并对外披露。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 2.1条和第 10.2.4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生”。公司已采取整改措施：公司将按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
2016年4月19日，公司收到了《关于对威海华东数控股份有限公司 2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第36号），公司正在积极回复问
询函事项，将于2016年4月 25日提交监管部门审核并履行信息披露义务。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近五年的临时和定期公告文件，了解最近五年内
发行人受到行政处罚或被采取监管措施的情况；核查了申请人收到的证券监管
部门和交易所的处罚、关注函及问询函等，并询问了申请人相关负责人员就如
何对监管机构处罚、关注函及问询函等进行回复、如何及时与持续督导的保荐
机构进行及时沟通等问题的详细情况。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈回复出具之日，发行人已对监管关注
所涉事项进行了整改，相关整改措施能够提高公司信息披露内部管理水平。
（本页无正文，为《威海华东数控股份有限公司、国金证券股份有限公司关于威海华东数控股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）威海华东数控股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《威海华东数控股份有限公司、国金证券股份有限公司关于威海华东数控股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）保荐代表人：
柴国恩 韦建
国金证券股份有限公司年 月 日