股票简称：全通教育 股票代码：300359 公告编号：2014-030
广东全通教育股份有限公司关于公司
实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”、“全通教育”）根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）及中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监【2014】4号）等文件的有关规定和要求，对公司控股股东、实际控制人、股东、关联方及公司等相关主体的承诺事项与履行情况进行了专项自查。
经自查，公司控股股东、实际控制人、股东、关联方及公司等相关主体的各项承诺均得到严格履行，不存在超过承诺期限未履行承诺的情况。其中，尚未履行完毕的承诺情况如下：
一、发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在公司首次公开发行股票时所公开发售的股份外，公司股份限售安排、自愿锁定的承诺如下：
1、公司实际控制人陈炽昌、林小雅承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；若本人申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或
间接持有的公司股份。
本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
持股限售期结束后，本人及其控制的持股公司中山市优教投资管理有限公司（以下简称“优教投资”）减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。
持股限售期结束之日起 24个月内，本人及优教投资合计减持比例不超过公司股份总数额的10%；本人转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。
承诺期限：上述特定期限；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
2、公司发起人股东中山市优教投资管理有限公司承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份的锁定期限自动延长6个月。
承诺期限：上述特定期限；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
3、公司法人股东广东中小企业股权投资基金有限公司承诺：
自公司就其增资入股变更工商登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总额的50%；自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，减持比例最高可至其持有的股份总额的100%。
自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，减持价格不低于全通教育首次公开发行股票的发行价格，如自全通教育首次公开发行股票至上述减持公告之日全通教育发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。自持股限售期结束日起二十四个月后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。
承诺期限：上述特定期限；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
4、公司法人股东北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）承诺：
自公司就其增资入股变更工商登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总额的50%。自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，减持比例最高可至其持有的股份总额的100%。中泽嘉盟将在其到期日 2017年6月8日前依法全部减持所持公司股份。
自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，减持价格不低于全通教育首次公开发行股票的发行价格，如自全通教育首次公开发行股票至上述减持公告之日全通教育发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。自持股限售期结束日起二十四个月后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。
承诺期限：上述特定期限；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺
的情况。
5、担任公司董事、高级管理人员的自然人股东万坚军、汪凌、周卫承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；若本人自发行人上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。本人若在上述期间以外的其他时间申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
承诺期限：上述特定期限；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
6、担任公司监事的自然人股东王海芳承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；若本人自发行人上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。本人若在上述期间以外的其他时间申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
承诺期限：上述特定期限；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
6、未在公司任职的自然人股东刘慷、丁钧、肖杰、陈文彬承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
承诺期限：2014年1月21日至2015年1月20日；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
二、关于招股说明书涉及虚假陈述将依法回购股份及赔偿损失的承诺
1、公司及控股股东、实际控制人回购股份承诺：
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东、实际控制人将购回已转让的原限售股份。
2、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿损失承诺：
若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法及时赔偿投资者损失。
承诺期限：长期有效；
承诺履行情况：截止本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
三、关于稳定股价的承诺
为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司股份发行上市后三年内出现公司股票连续 20个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情况（以下简称“股价稳定措施启动条件”），将启动公司股价稳定预案。
1、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持股份的承诺：
（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，且满足以下条件时，相关方应当以自有或自筹资金，增持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构、自律机构及深圳交易所等有权部门允许的方式。
①增持股票的时间符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定；
②增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
③增持股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在规定的实施期限内增持股票将导致违反上述任何一项条件的，则控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在该等期限内不负有增持公司股票以稳定公司股价的义务。
（2）相关方应当在上述各项条件满足之日起5个交易日内，启动有关增持事宜，并将其增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司在其增持前3个交易日内进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时效等信息。
相关方可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。
（3）在公司上市之日起三年内触发启动股价稳定措施的具体条件时，为稳定股价采取的每轮措施中，公司控股股东、实际控制人承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的1.5%，且合计增持股份总金额不超过 600万元；公司除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的1%，且合计增持的股份总金额不超过400万元。（注：本段中，“每轮”是指出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，为稳定股价而在规定的实施期限内增持股票行为，包括在该等实施期限内单次增持或多次累计增持。）
（4）应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
（5）公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员增持公司股票后，自增持股票之日起六个月内不转让其所持有的公司股票，包括其增持前持有的公
司股票。
2、公司回购股份
（1）当满足股价稳定措施启动条件，且满足以下条件时，公司董事会及股东大会将会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在5个交易日内，审议是否回购公司股份的议案，如决定回购公司股份的，则一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。
①公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其他条件；
②回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。
如公司在规定的实施期限内回购股票将导致违反上款任何一项条件的，则公司在该期限内不负有启动回购股票程序的义务。
（2）公司回购股份预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司回购股份应符合中国证监会颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规及证券交易所相关文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。
（3）股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3个月内。
（4）回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和要约方式等。
（5）用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定。用于回购的资金来源为公司自有资金。具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
承诺期限：2014年1月21日至2017年1月20日；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
四、关于公司实际控制人及持股5%以上股东的减持股份的相关承诺
公司实际控制人及公开发行前持股5%以上股东承诺：
本人（本公司）将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具
的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规
定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
如未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
五、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司及股东利益，公司实际控制人及公开发行前持股5%以上股东承诺：
1、本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与全通教育构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、本人（本公司）及将来成立之本人（本公司）控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与全通教育构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与全通教育之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人（本公司）将立即通知全通教育，并尽力将该等商业机会让与全通教育。
4、本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不向其业务与全通教育
之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
5、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人（本公司）将向全通教育赔偿一切直接和间接损失。
承诺期限：长期有效；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
六、实际控制人对上市前可能存在社保、公积金未缴的风险和责任的承诺
公司实际控制人陈炽昌、林小雅就全通教育各项社会保障相关法律法规执行情况承诺：
如果根据有权部门的要求或决定，公司需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿公司因此发生的支出或所受损失。
承诺期限：长期有效；
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。
七、关于规范关联交易的承诺
为了进一步规范关联交易，公司实际控制人及公开发行前持股5%以上的股东承诺：
1、本人（本公司）现在和将来均不利用自身作为公司实际控制人/主要股东之地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他公司优于市场第三方的权利；
2、本人（本公司）现在和将来均不利用自身作为公司实际控制人/主要股东之地位及控制性影响谋求本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他公司与公司达成交易的优先权利；
3、本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他公司现在和将来均不以低于市场价格的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害贵公司利益的行为；
4、本人（本公司）现在和将来在公司审议涉及本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他公司的关联交易时均切实遵守法律法规和公司章程对关联交易回避制度的规定。
承诺期限：长期有效；
承诺履行情况：截止本公告日，上述全体承诺人严格信守承诺，未发生违反上述承诺的情况。
八、实际控制人及关联方不占用上市公司资金的承诺
为了更好的规范公司治理，切实保护中小投资者权益，认真履行作为上市公司控股股东应尽的义务，公司实际控制人陈炽昌、林小雅郑重承诺：
本人不利用全通教育的控股股东及实际控制人地位直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用全通教育资金。若因全通教育与本人控制的其他企业之间的正常资金往来致使全通教育遭受任何责任或处罚，或因此给全通教育造成任何损失的，均由本人予以赔偿。
承诺期限：长期有效；
承诺履行情况：截止本公告日，上述全体承诺人严格信守承诺，未发生违反上述承诺的情况。
九、公司关于股东未来分红回报规划的承诺
为加强股东回报的稳定性和连续性，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《股东未来分红回报规划（2012-2016）》，承诺内容如下：
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计
划不违反以下原则：即公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
承诺期限：2012年1月1日至2016年12月31日；
承诺履行情况：截止本公告日，上述全体承诺人严格信守承诺，未发生违反上述承诺的情况。
特此公告。
广东全通教育股份有限公司董事会 2014年 6月 27日