国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
首次授予限制性股票第一期解锁及
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书目录
释义............................................................................................................................ 3一、本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁、回购注销部分限制性股票事项所涉及的相关决策程序............................................................................................ 6二、本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜............................ 8三、本次回购注销部分限制性股票的相关事宜...................................................... 12四、结论意见.............................................................................................................. 13
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司、航新科技|指|广州航新航空科技股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《广州航新航空科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|《实施考核办法》|指|《广州航新航空科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次激励计划|指|航新科技实施2017年限制性股票激励计划的行为|
|限制性股票|指|公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《广州航新航空科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所、国浩|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所为本次激励计划指派的经办律师|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
GLG/SZ/A2083/FY/2018-202致：广州航新航空科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《广州航新航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划首期授予限制性股票第一期解锁、回购注销部分限制性股票等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划首期授予限制性股票第一期解锁、回购注销部分限制性股票所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验
证。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划首期授予限制性股票第一
期解锁、回购注销部分限制性股票等事项的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划首期授予限制性股票第一期解锁、回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书一、本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁、回购注销部分限制性股票事项所涉及的相关决策程序
（一）2017年5月30日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
同日，公司召开的第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了核查。
（二）2017年 6月 12日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告了《广州航新航空科技股份有限公司监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
（三）2017年 6月 15日，公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《广州航新航空科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《广州航新航空科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《广州航新航空科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（四）2017年7月12日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告了《广州航新航空科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
同日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了上述议案。同日，监事会对本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单发表了核查意见。
（五）2017年 9月 6日，公司在巨潮资讯网上公告了《广州航新航空科技股份有限公司关于 2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，载明公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为 2017年 7月 12日，授予股份的上市日期为2017年9月6日。
（六）2018年 4月 2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。同意公司将因被选举为公司职工监事，已不符合上市公司股权激励条件的原激励对象王剑已获授但尚未解除限售的合计 17,972股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.9510元/股；将因离职而不再符合激励条件的原激励对象高瞻已获授但
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书尚未解除限售的合计 17,972股限制性股票进行回购注销，回购价格为 14.9510元/股加上同期银行存款利息之和。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，经审核，监事会认为由于公司2名原激励对象中，王剑因被选举为公司职工监事，已不符合上市公司股权激励条件，高瞻因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《激励计划（草案）》和《实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 35,944股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
同日，公司独立董事发表《关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，同意回购注销部分限制性股票事项。
（七）2018年 7月 17日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司 2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就，达成激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件，目前公司 41名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为237,748股；审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨减少注册资本的议案》，同意回购注销因业绩未达成对应的限制性股票1,078股，回购价格为14.9510元/股加上同期银行存款利息之和。
同日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨减少注册资本的议案》。
同日，公司独立董事发表《关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁、本次限制性股票回购的相关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁、回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（一）本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就事项
1.本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件
根据公司《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，限制性股票的解除限售条件如下：
（1）公司未发生如下任一情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书1）本公司的业绩考核
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。营业收入增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2016 年营业收入为基数，公司 2017 年营业收入增长率不低于10%|
|第二个解除限售期|以 2016 年营业收入为基数，公司 2018 年营业收入增长率不低于20%|
|第三个解除限售期|以 2016 年营业收入为基数，公司 2019 年营业收入增长率不低于30%|

2）各子公司的业绩考核
当本公司达到本激励计划考核标准时，各子公司激励对象根据前一年实际实现营业收入对比预测营业收入，若完成率≥90%，该子公司激励对象可全额按照计划解除限售（个人解除限售比例仍需按考核方案执行）；若90%＞完成率≥75%，该子公司激励对象可以按照计划解除限售数量的80%解除限售（个人解除限售比例仍需按考核方案）；若完成率＜75%，该子公司激励对象不得解除限售。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核
公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为三个等级。
考核结果等级
|||||
|-|-|-|-|
|等级说明|A（优秀）|B （良好）|C （不合格）|
|解锁比例|100%|80%|0%|

激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励
计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书为“B（良好）”时则可对该解锁期内可解锁的80%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“C（不合格）”则不能解锁。
激励对象考核当年未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
（二）本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就情况
1.本次激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期已届满
根据公司《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2017年限制性股票激励计划首次授予的授予日期为2017年7月12日，截至本法律意见书出具日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的授予日和首次解除限售日之间的间隔大于12个月。
2.满足解除限售条件情况的说明
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司《激励计划（草案）》约定的首次授予限制性股票第一期解除限售条件及达成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||||是否达到解除限售条件的|
||||限制性股票激励计划约定的解除限售条件|||
||号||||说明|
|1||（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2||（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|3||（三）公司层面业绩考核1.以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增||1.公司2017年营业收入增长率为11.51%，满足解除限售||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
||长率不低于10%2.当本公司达到本激励计划考核标准时，各子公司激励对象根据前一年实际实现营业收入对比预测营业收入，若完成率≥90%，该子公司激励对象可全额按照计划解除限售（个人解除限售比例仍需按考核方案执行）；若90%＞完成率≥75%，该子公司激励对象可以按照计划解除限售数量的80%解除限售（个人解除限售比例仍需按考核方案）；若完成率＜75%，该子公司激励对象不得解除限售。|条件；2.航新航空服务有限公司（即“香港航新”）完成率P，90%＞P≥75%；其余各子公司完成率P，P≥90%。满足对应比例解除限售条件。|
|4|（四）个人层面绩效考核激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）” 时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“C（不合格）”则不能解除限售。|激励对象2017年度个人层面绩效考核结果41人取得A（优秀），满足对应比例解除限售条件。|

综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件已经成就。
（三）本次激励计划首次授予限制性股票第一期可解锁的激励对象及数量
根据《激励计划（草案）》，本次符合解除限售条件的激励对象共计41人，可解除限售的股票数量 237,748股，占本次变动公司股本总额的0.0991%。可解限售的激励对象及股票数量具体如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||现持有本次激||||本次计划回||解除限售股票|
||||||||本次解除限售|||||
||姓名||职务||励计划限制性||||购注销数量||占总股本的比|
||||||||数量（股）|||||
||||||股票数量（股）||||（股）||例|
|王寿钦||董事、副总经理||35,945||10,783||0||0.0045%||
|龙朝晖||财务总监||35,945||10,783||0||0.0045%||
|核心骨干人员39人||||724,282||216,182||1,078||0.0901%||
|合计||||796,172||237,748||1,078||0.0991%||

注1：由于2017年度部分子公司激励对象公司层面业绩考核指标未完全达到公司《2017年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，需要回购注销因公司层面业绩未达成部分对应的限制性股票数量1,078股。
注2：激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理业务指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件已经成就，解锁条件、对象及数量符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的相关事宜
（一）本次回购的原因及依据
根据第三届董事会第三十一次会议决议，由于公司 2017年度部分激励对象业绩考核指标未达到公司《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，故不符合公司《激励计划（草案）》规定的激励条件。根据2017年第一次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的规定，董事会应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票将以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。
（二）本次回购的回购数量、价格及定价依据
1.回购数量
根据第三届董事会第三十一次会议决议，本次回购注销的系因业绩未达成对应的1,078股限制性股票。
2.回购价格及定价依据
（1）根据《激励计划（草案）》的规定，对于已获授但尚未解除限售的限制性股票将以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。同时，根据公司于2017年4月2日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，因公司授予限制性股票后发生了权益分派事宜，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因此，本次限制性股票的回购价格为14.9510/股（回购价格=授予价格26.87/(1+0.7972)元/股）加上同期银行存款利息之和。
（2）根据第三届董事会第三十一次会议决议，上述回购资金来源为公司有资金。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销的依据、数量、价格及定价依据符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一期解锁事项已履行现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，解锁条件、对象及数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准与授权，其回购依据、数量、价格及定价依据均符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具日，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
首次授予限制性股票第一期解锁及
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人： 律师：
马卓檀 王颖
年月日