深圳万润科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题
补充披露内容
2014年11月5日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”或“发行人”）收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第141110号《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），根据反馈意见要求，现将有关问题补充披露如下：
补充披露一
本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的必要性1
一、本次非公开发行股票募集资金用途
本次非公开发行不超过 6,606万股（含 6,606万股）A股股票，拟募集资金总额不超过71,080.56万元，扣除本次发行费用后，具体使用计划如下：
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|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|收购深圳市日上光电股份有限公司100%股权|39,000.00|39,000.00|
|补充流动资金|32,080.56|32,080.56|
|合计|71,080.56|71,080.56|

注：如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。
二、本次非公开发行股票募集资金补充流动资金必要性
（一）近年来公司发展较快，持续的投资性支出消耗了大量营运资金，上市后发行人已多次借用 IPO募投资金来补充经营所需的流动资金。随着募投项目完全建成，募投资金使用完毕，公司已不能再通过借用 IPO募投资金来补充流动资金。同时，公司的银行授信额度也基本使用完毕，急需通过股权融资补
充流动资金满足生产经营需要。
1该部分内容的分析基于2014年9月30日公司财务数据
1、首次公开发行股票募集资金金额较少，且未能募足
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|证券简称|首发募集资金情况（万元）||
||募集资金总额|超募金额|
|国星光电|154,000.00|97,821.95|
|聚飞光电|51,150.00|11,214.80|
|瑞丰光电|29,160.00|2,465.30|
|长方照明|54,000.00|20,120.14|
|鸿利光电|49,600.00|8,339.35|
|雷曼光电|63,840.00|46,221.59|
|勤上光电|112,404.00|59,338.21|
|洲明科技|37,140.00|-2,180.34|
|平均数|68,911.75|30,417.63|
|万润科技|26,400.00|-2,635.79|

从上表可以看出，公司首次公开发行股票募集资金总额在同行业上市公司中最低，仅为同行业上市公司平均水平的38%，不仅没有超募资金（同行业上市公司平均超募资金为3.04亿），而且所募集资金与募集资金投资项目的投资总额相比，尚有缺口2,635.79万元，需要由自有资金投入。
2、近年来为生产经营持续进行的固定资产投资消耗了大量营运资金
2012年至2014年9月，公司经营活动产生的现金流量净额累计1.76亿元，而同期投资活动产生的现金流量净额累计为-3.41亿元（主要投资支出为东莞松山湖生产基地建设、设备购置支出等）。投资活动所需资金除来源于公司首次公开发行股票募集资金1.77亿元之外，其余约1.64亿元则消耗了公司的营运资金。
3、随着募投项目实施完毕，公司无法再通过短期借用募集资金来补充流动资金
2012年以来，除现金分红外，公司的经营积累资金主要用于生产所需的固定资产投入，流动资金缺口则主要通过短期借用募集资金来补充。2012年、2013年末以及 2014年 6月末，公司通过短期借用募集资金补充流动资金余额分别为
8000万元、6000万元和3000万元。随着募投项目的实施完成，募集资金使用完
毕，公司无法再通过短期借用募集资金来补充流动资金。
（二）目前，公司可用货币资金余额不足以支撑公司业务进一步发展；而公司银行借款和资产负债率都超过行业平均水平，难以继续通过银行借款补充流动资金
1、公司可用货币资金余额不足以支撑公司业务进一步发展
截至2014年9月末，公司货币资金余额14,411.72万元，但剔除募集资金投资项目专项资金、基建项目投资资金，可用于日常经营的货币资金只有 4700万元。公司资金余额如果不能改善，将不足以支撑2015年的业务发展计划。
单位：万元
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|项目|2014/9/30|
|货币资金余额|14,411.72|
|减去：募投项目专项资金|4,340.71|
|松山湖基建项目自有资金投入|2,800.00|
|2014年底前生产设备采购安排资金|2,500.00|
|可用货币资金余额|4,771.01|
|货币资金安全保有量|5,800.00|

2014年1-9月，公司经营活动现金月均流出3,838.86万元，货币资金安全保有量按照维持一个半月的经营活动现金支出计算，货币资金安全保有量需要维持5,758.28万元，即当前货币资金安全保有量为5,800.00万元左右。目前，公司可用于业务经营的货币资金余额为 4,771.01万元，达不到货币资金安全保有量金额，资金紧张。
2、公司银行借款和资产负债率都超过行业平均水平，难以继续通过银行大额借款补充流动资金
公司资产负债率、银行借款与同行业上市公司比较：
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|证券简称|合并报表资产负债率|||合并报表银行借款合计（万元）|||
||2013-12-31|2014-6-30|2014-9-30|2013-12-31|2014-6-30|2014-9-30|
|国星光电|30.86%|32.91%|32.97%|-|-|-|
|聚飞光电|26.90%|28.16%|28.41%|-|-|-|
|瑞丰光电|33.75%|42.75%|48.91%|2,141.03|6,138.00|5,800.00|

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|长方照明|42.20%|48.73%|54.75%|16,910.00|23,300.00|28,600.00|
|鸿利光电|22.79%|25.52%|29.09%|-|-|-|
|雷曼光电|15.68%|18.18%|16.38%|-|131.10|100.00|
|勤上光电|30.14%|29.40%|29.41%|-|-|-|
|洲明科技|40.45%|45.97%|39.54%|1,991.62|11,500.00|8,500.00|
|平均数|30.35%|33.95%|34.93%|2,630.33|5,133.64|5,375.00|
|万润科技|32.15%|37.85%|41.91%|1,000.00|5,000.00|10,000.00|

截至2014年9月末，公司资产负债率为41.91%，高于同行业上市公司平均34.93%资产负债率水平；公司银行贷款也高于同行业上市公司平均水平。
2014年9月末，公司以信用方式取得的银行授信额度总计2.7亿元，已取得的银行授信金额占公司2014年9月末净资产的48.99%，其中：已提取银行借款 1亿元，开具银行承兑汇票 1.15亿元，合计使用额度 2.15亿元，已使用额度占授信额度80%。如考虑银行提取借款的额度限制和开具银行承兑汇票的保证金，实际可使用额度已基本使用完毕。
2012年以来，公司主要财务指标变化如下：
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|项目|2012-12-31|2013-12-31|2014-6-30|2014-9-30|
|1、资产负债率|24.00%|32.15%|37.85%|41.91%|
|2、流动比率（倍）|2.90|1.79|1.44|1.31|
|3、速动比率（倍）|2.34|1.45|1.17|1.09|
|4、银行借款（万元）|-|1,000.00|5,000.00|10,000.00|
|5、开具银行承兑汇票（万元）|5,207.98|8,614.12|10,008.25|11,519.85|
|6、借用募集资金补充流动资金余额(万元)|8,000.00|6,000.00|3,000.00|-|

通过上表可以看出：由于固定资产投资不断占用营运资金，随着募投项目的不断实施，通过使用暂时闲置募集资金补充流动资金的额度越来越小，银行借款（含应付票据）逐年增加，最终使公司资产负债率逐年上升，流动比率逐年下降。
公司资产负债率由2012年末的24.00%升至目前的41.91%；流动比率由2012年末的 2.90降至目前的1.31。公司短期偿债能力已经远低于同行业上市公司平均
水平。
目前，公司已使用额度占授信额度80%，公司也难以再获得大额核增银行授
信。公司目前的债务性融资空间有限，如不补充股权资本，难以实现公司未来的经营和投资计划。
（三）公司经营业务发展需要补充流动资金
公司2015年需要补充流动资金如下：
①公司LED封装和照明产品业务增长，预计需要补充流动资金约6200万元；
②公司新开拓业务EMC合同能源管理的规模扩张，预计需要投入流动资金约1.2至1.5亿元；
③公司为扩大照明市场应用，预计2014年下半年投入研发支出约1000万元，2015年投入约3000万元。
综上，公司因经营业务发展需要补充流动资金合计 2.22-2.52亿元。具体测算如下：
1、公司 LED封装和照明业务的增长，需要补充流动资金
2014年以来，LED照明产品对传统照明产品的替换和渗透步伐加快，庞大的照明市场和LED照明产品的高替代率，催生LED照明市场高速发展。根据公司经营规划，在不考虑EMC合同贡献下，2015年公司现有的封装和照明业务全年预计实现销售收入 65,165.28万元，按照销售百分比法测算，需要补充流动资金约6200万元。具体测算如下：
（1）测算前提：
①在不考虑EMC合同情况下，2015年公司营业收入65,165.28万元，同比增长25.92%。EMC合同能源管理经营模式和现有封装照明业务区别明显，所需资金投入另行测算。
②货币资金余额按照公司月度经营性现金支出的1.5倍测算。因为货币资金的期末余额具有偶然性，可能高于也可能低于公司所需，不能代表公司的真实需求，按月度经营性现金支出测算符合公司需要。比如：取得银行借款的当月末，货币资金余额会大额增加，与之相反，归还借款会导致月末货币资金大额减少，货币资金余额波动幅度较大。
③除货币资金外，经营性流动资产（包含应收票据、应收账款余额、预付款项、存货余额）按照与收入保持同比例增长进行测算；自发性负债（包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等）按照与收入保持同比例增长进行测算，且前述经营性流动资产、自发性负债占收入比例与 2014年保持一致。
④按照公司目前经营情况，预计 2014年 12月 31日经营性流动资产、自发性负债余额与2014年9月30日的经营性流动资产、自发性负债余额不会发生重大变化。
（2）测算过程和结果：
①2015年营业收入测算
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|项目|金额（万元）|
|根据盈利预测，2014年全年全部营业收入|51,899.47|
|减去：EMC合同收入|150.10|
|2014年传统主营业务收入|51,749.37|
|根据盈利预测，2015年全年全部营业收入|73,267.00|
|减去：EMC合同收入|8,101.72|
|2015年传统主营业务收入|65,165.28|
|2015年传统主营业务收入增长率|25.92%|

②2015年经营性货币资金安全保有量测算
a计算历史上经营活动现金流出占营业收入比例
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|累计|
|经营活动现金流出小计|34,549.71|34,458.35|36,192.81|30,051.07|135,251.95|
|营业总收入|39,982.46|43,638.65|38,850.65|37,444.55|159,916.31|
|占比|86.41%|78.96%|93.16%|80.25%|84.58%|

b测算2015年经营性货币资金安全保有量
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|项目|金额（万元）|
|2014年1-9月经营活动现金流出小计|34,549.71|
|2014年1-9月月均经营活动现金流出|3,838.86|

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|按照一个半月的现金安全保有量，2014年必要货币资金余额|5,758.28|
|2015年营业收入预计|65,165.28|
|经营活动现金流出占收入比例（取历史平均水平）|84.58%|
|2015年经营活动现金流出总额|55,114.64|
|2015年月均经营活动现金流出|4,592.89|
|按照一个半月的现金安全保有量，货币资金余额|6,889.33|
|差额|1,131.05|

综上，按照一个半月的现金安全保有量计算，2015年货币资金余额要平均保持在6900万元左右，仅在货币资金安全余额方面，与2014年相比需要增加约1100万元的流动资金投入。
c按照销售百分比法，测算经营性流动资产、自发性负债需求
单位：万元
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|项目|2014/12/31（预测数）|占2014年营业收入比例|2015/12/31（预测数）|
|应收票据|8,200.03|15.85%|10,325.86|
|应收账款|17,943.59|34.67%|22,595.42|
|预付款项|257.84|0.50%|324.69|
|存货原值|8,595.79|16.61%|10,824.23|
|经营性流动资产合计|34,997.25|67.63%|44,070.21|
|应付账款|13,216.23|25.54%|16,642.50|
|预收款项|939.97|1.82%|1,183.65|
|应付职工薪酬|560.56|1.08%|705.88|
|应交税费|621.29|1.20%|782.36|
|自发性流动负债合计|15,338.05|29.64%|19,314.40|
|差额|19,659.21|37.99%|24,755.81|
|非货币性流动资金增加额|||5,096.60|

d传统业务发展需要补充流动资金总额
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|项目|金额（万元）|说明|
|非货币性流动资金增加额|5,096.60|货币资金以外的流动资金需求增加额。|
|需要补充的货币资金|1,131.05|经营性货币资金的安全储备增加额。|
|补充流动资金总额|6,227.65||

综上：公司 2015年 LED封装和照明要实现25.92%的增长速度，需要补充流动资金约6200万元。
2、EMC合同能源管理的规模扩张需要补充流动资金
公司目前的主要业务为 LED封装和照明。由于 EMC市场的快速发展，市场规模不断扩大，项目运作模式也越来越成熟。从 2013年年底开始，公司开始进入 EMC市场并承接多项业务，截至2014年 9月末，EMC项目已投入金额约600万元，已确认收入约80万元。
EMC合同能源管理与公司目前的主营业务相比，其资金投入、回收都存在较大区别。EMC合同能源管理具有合同金额大、先期投入大、回收期长、回报率高的特征，要求公司在项目前期投入大量流动资金。
2014年，公司加大了EMC合同的市场拓展力度，目前已成功实施的项目约 600万元；已签约待实施项目合同金额 8600万元，预计需前期一次性投入 4600万元；尚有较多项目临近签约或者处在深入洽谈阶段，预计未来1年内EMC合同需要资金投入1.2至1.5亿元。
（1）目前，公司已实施的EMC合同如下表：
单位：万元
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|序号|签约主体|项目名称|预计回款额（含税）|项目投入金额|项目情况简述|
|1|金万润|日照百货集团新玛特购物广场|381.48|149.00|该项目2013年11月签约、该商场经营面积3.5万平方米，签约合同期限5年。|
|2|金万润|日照百货集团日照百货大楼|152.40|75.00|施工即将完毕，合同待验收后根据实际使用数量签订，签约合同期限5年。|
|3|万润节能|深圳岁宝百货沙井店|148.77|85.00|已验收完毕，并进入正常回款阶段，签约合同期限5年。|
|4|万润节能|岁宝百货景田店|182.42|71.00||
|5|万润节能|岁宝百货龙珠店|158.00|54.00|施工即将完毕，合同待验收后根据实际使用数量签订，签约合同期限5年。|
|6|万润节能|岁宝百货陆河店|165.00|42.00||

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|7|万润节能|岁宝百货海丰店|160.00|47.00||
|8|万润节能|坪山新区管委会项目|147.24|40.23|该项目2013年9月签约，签约合同期限5年。|
|9|万润节能|天坪大厦项目|243.73|44.76|该项目2013年8月签约，签约合同期限6年。|
|10|万润节能|龙华新区管委会综合大楼项目|112.33|30.62|该项目2013年10月签约，签约合同期限6年。|
|||合计|1,851.37|638.61||

从上表可见，EMC合同能源管理收益率较高，但项目回款周期较长，一般在3-5年，甚至更长。
（2）公司已签署待实施的EMC合同如下：
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|序号|项目名称|项目地址|签约额（万元）|预计投入（万元）|
|1|仙桃路灯项目|湖北仙桃|8,611.35|4,556.88|

（3）公司洽谈中并可能签约的EMC合同如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目地址|预计签约额（含税）|预计投入|项目进展阶段|
|1|城区照明改造项目|湖北|4,566.55|1,287.34|签订框架协议，待实地测量后签约。|
|2|城市路灯项目|辽宁|3,000.00|1,200.00|已通过产品测试、5家企业综合评分万润排第一。|
|3|城市路灯项目|吉林|5,000.00|1,800.00|已经过产品测试，具体合作细节沟通中。|
|4|城市路灯项目|山东|3,000.00|1,000.00|已经与该市路灯管理处有过深入沟通，并根据对方需求计算设计节能方案。|
|5|城市路灯项目|山东|1,000.00|350.00|已与市城建局主管领导接触、在沟通中。|
|6|商场照明项目|山东|500.00|160.00|已接洽、在计算节能方案。|
|7|商场照明项目|河北|350.00|115.00|和对方高层领导已经沟通过方案。|
|8|商场照明项目|河北|400.00|120.00|和对方高层领导已经沟通过方案。|
|9|政府办公楼照明改造项目|辽宁|360.00|110.00|方案已经设计提交、计算方式对方有异议，在洽商|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||中。|
|10|医院照明改造项目|福建|240.00|75.00|已经和医院共识，提交方案审计中。|
|11|医院照明改造项目|福建|210.00|62.00|提交方案已通过审计，在沟通合同细节。|
|12|超市照明改造项目|山西|750.00|200.00|和对方高层领导已经共识改造方案，在推进细节工作的进行。|
|13|超市照明改造项目|日照|250.00|80.00|签订框架协议，待实地测量后签约。|
|14|写字楼照明改造项目|广东|330.00|120.00|我方设计方案|
|15|商场照明项目|重庆|360.00|112.00|我方设计方案|
|16|写字楼照明改造项目|深圳|30.00|6.30|我方设计方案及框架协议|
|17|火车站停车场照明项目|广东|430.00|125.00|我方设计方案|
|18|写字楼照明改造项目|深圳|30.00|10.00|我方设计方案|
|19|写字楼照明改造项目|深圳|40.00|7.80|我方设计方案|
|20|写字楼停车场改造项目|深圳|560.00|187.00|我方设计方案|
|21|商场照明项目|深圳|420.00|138.00|我方设计方案|
|22|写字楼照明改造项目|深圳|100.00|25.70|我方设计方案|
||合计||21,926.55|7,291.14||

3、研发的持续投入需要补充流动资金
公司发展方向为立足封装，拓展照明应用。照明应用领域相对于 LED光源器件封装，LED照明产品个性化特点强，产品类型和质量要求更加多样化，需要研发的项目较多。因此，公司需要加大研发投入，预计 2014年全年研发投入1,700万元，其中2014年下半年投入约1000万元2，2015年投入约3,000万元。
2014-2015年，公司已经实施和待实施的研发项目如下表：
单位：万元
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|序号|分类|项目名称|项目启动时间|项目拟完成时间|项目投入预算|已投入金额|

2公司2014年实际投入研发费用1,961.52万元
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|1|lamp|食人鱼中功率特色规格开发|2013年12月27日|2014年6月20日|66|39.33|
|2|照明|3104灯管系列|2014年1月3日|2014年9月20日|300|250.60|
|3|照明|3410-路灯系列|2014年1月3日|2014年6月30日|100|111.43|
|4|SMD|TV底背光OD15 LED|2014年1月20日|2014年6月28日|306|237.07|
|5|照明|地铁用面板灯项目|2014年2月10日|2014年6月30日|50|14.29|
|6|照明|地铁用筒灯项目|2014年2月10日|2014年6月30日|50|53.73|
|7|SMD|倒装LED产品|2014年2月15日|2014年8月22日|106|40.47|
|8|lamp|连接器用LED异形规格开发|2014年4月1日|2014年7月15日|35|20.76|
|9|照明|高亮球泡灯|2014年4月10日|2014年8月30日|50|58.93|
|10|照明|高亮射灯|2014年4月10日|2014年8月30日|50|45.70|
|11|SMD|大功率UV产品|2014年4月10日|2014年10月22日|16|4.50|
|12|SMD|360度LED灯丝产品|2014年5月20日|2014年12月2日|306|58.54|
|13|照明|高亮射灯（PAR)|2014年6月1日|2014年10月30日|50|45.38|
|14|照明|传统外壳路灯项目|2014年7月2日|2014年12月20日|100|37.13|
|15|照明|平板式路灯|2014年7月2日|2014年12月20日|100|114.09|
|16|照明|隧道灯|2014年7月2日|2014年12月30日|100|33.11|
|17|lamp|LAMP高压红光规格开发|2014年8月1日|2014年11月30日|24|14.23|
|18|照明|9W防火灯|2014年9月1日|2015年3月30日|25|0.00|
|19|照明|14W压铸天花灯|2014年9月1日|2015年3月30日|25|0.00|
|20|照明|9W塑包铝天花灯|2014年9月1日|2015年3月30日|25|0.00|
|21|照明|12W塑包铝版澳洲筒灯|2014年9月1日|2015年3月30日|25|0.00|
|22|照明|LED广告灯管|2014年9月1日|2015年8月1日|25|0.00|
|23|照明|全塑LED CE灯管|2014年10月10日|2015年9月1日|25|0.00|
|24|照明|12W压铸版澳洲筒灯|2014年10月10日|2015年5月30日|25|0.00|
|25|照明|轨道交通平板灯|2014年10月10日|2015年5月30日|102|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|26|照明|非截光壁灯系列|2014年10月5日|2015年4月30日|86|0.00|
|27|照明|半截光壁灯系列|2014年10月5日|2015年4月30日|70|0.00|
|28|照明|吸顶灯（CP001方形）|2014年10月5日|2015年4月30日|88|0.00|
|29|照明|吸顶灯（CP002圆形）|2014年10月5日|2015年4月30日|85|0.00|
|30|照明|吸顶灯（CP003锥形）|2014年10月5日|2015年4月30日|75|0.00|
|31|照明|标准模块开发|2014年11月1日|2015年7月30日|87|0.00|
|32|照明|高光效LED灯管|2014年11月1日|2015年11月1日|25|0.00|
|33|照明|LED 1.2M 平面灯箱|2014年11月5日|2015年9月3日|25|0.00|
|34|照明|全截光壁灯系列（大）|2014年12月20日|2015年8月30日|107|0.00|
|35|照明|停车场灯|2014年12月20日|2015年6月30日|116|0.00|
|36|照明|投光灯|2014年12月20日|2015年6月30日|65|0.00|
|37|照明|油站灯|2014年12月25日|2015年6月30日|55|0.00|
|38|照明|8W塑包铝可调式天花灯|2014年12月27日|2015年6月30日|25|0.00|
|39|照明|30W高光通量防眩筒灯|2014年12月27日|2015年6月30日|25|0.00|
|40|照明|工矿灯系列（SP038方形）|2015年3月25日|2015年12月30日|110|0.00|
|41|照明|工矿灯系列（SP047圆形）|2015年5月25日|2015年12月30日|75|0.00|
|42|照明|庭院灯（GL001)|2015年6月1日|2015年12月30日|45|0.00|
|43|照明|庭院灯（GL002)|2015年6月1日|2015年12月30日|45|0.00|
|44|照明|12W压铸铝可调式天花灯|2015年6月30日|2015年12月30日|25|0.00|
|45|照明|8寸大功率筒灯|2015年6月30日|2015年12月30日|45|0.00|
|46|照明|多功能筒灯|2015年6月30日|2015年12月30日|35|0.00|
|47|照明|智能灯具控制|2015年6月30日|2015年12月30日|55|0.00|
|48|照明|智能停车系统平台搭建|2015年9月15日|2016年6月30日|550|0.00|
|49|SMD|EMC共晶高功率LED研发|2015年1月15日|2015年7月22日|130|0.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|50|SMD|CSP封装技术|2015年2月10日|2015年8月22日|180|0.00|
|51|SMD|贴片式红外接收与发射产品开发|2015年4月10日|2015年10月20日|200|0.00|
|52|SMD|中功率mini封装LED|2015年5月20日|2015年11月22日|60|0.00|
|53|SMD|植物照明LED产品开发|2015年6月5日|2015年12月20日|30|0.00|
|54|lamp|一种无极性LED开发|2015年1月10日|2015年4月20日|124.5|0.00|
|55|lamp|一种高耐用发射管LED开发|2015年2月5日|2015年6月30日|52|0.00|
|56|lamp|一种适用280度回流焊三次连接器LED开发|2015年3月20日|2015年8月10日|92|0.00|
|合计|||||4,873.5|1,179.29|

综上，公司为实现2015年经营计划需要补充流动资金合计约2.22-2.52亿元。
（四）固定资产投资建设会持续占用大量流动资金
1、恒润光电生产基地完全建成的资金需求
公司之全资子公司广东恒润光电有限公司于 2010年在东莞市松山湖取得土地使用权 3.74万平方米，用于建设生产基地，用途包括厂房、办公及生活配套等，总建筑面积 9.45万平方米，基建工程总投资预计 2.24亿元（不含土地使用权），部分使用募集资金投资建设，其中：使用首次公开发行股票募集资金 0.83亿元，非募投部分1.41亿元。非募投部分投资资金来源于公司经营资金积累。
恒润光电生产基地主体工程已经完工，预计 2014年底可以全部完工投入使用。截止2014年9月末，已经支付工程款1.91亿元，其中非募投部分支付 1.13亿元，预计尚需支付的工程款项3,300万元，其中非募投部分（占用公司营运资金）需要投入2,800万元。
2、万润科技总部大楼建设的资金需求
根据与银行的初步沟通方案，建设万润科技总部大楼预计需要公司自有配套资金占总投资的40%左右（其余60%银行提供贷款），按照40%测算，建设期内，
需占用营运资金约9,000万元（配套及贷款利息）。
3、为保持业绩增长，公司需要持续投入生产设备
2015年，因经营规模扩大，公司需要继续进行固定资产投入，将继续占用经营业务所积累资金。2015年固定资产投入主要是根据业务发展情况零星购买机器设备，通过技术改造、部分环节增添设备来扩充产能，支持公司规模持续增长。
综上，公司自上市以来，多次通过借用 IPO募投资金满足流动资金需求。
目前，随着募集资金即将使用完毕，现有流动资金已不足以支撑公司业务发展需要，而公司银行授信额度也已基本使用完毕，难以通过扩大银行借款补充流动资金。经测算，公司为实现2015年经营计划，需要补充流动资金2.22-2.52亿元。
同时万润科技总部大楼建设以及 2015年生产经营持续的设备投资，都需要占用流动资金，预计2015年合计需要新增资金3亿元以上满足业务发展需要。因此，本次非公开发行股票募集资金补充流动资金是必要的。
补充披露二
总部大楼未作为募投项目的原因，合规性和投入金额的依据
一、建设万润科技总部大楼未作为募投项目列示的原因
1、本次非公开发行预案公告前，公司已公告自筹资金解决资金来源
公司已于2014年4月26召开第二届董事会第二十二次会议，决定投资建设总部办公大楼，当时已决议资金来源为自筹资金解决。
2、采用股权融资解决建设总部大楼资金需求，将增加本次募集资金规模
将总部大楼建设作为募投项目，使用股权融资虽可解决总部大楼的建设资金，但公司仍存在约2亿元的流动资金需求缺口和银行融资空间不足问题，全部采用股权融资而不利用债务融资，将增加本次股权融资规模。
3、建设总部大楼，符合银行“固定资产项目贷款”政策，可以提高公司债务性融资额度
通过与多家银行的前期洽谈，公司总部大楼建设融资，基本符合银行的“固定资产项目贷款”政策，按照银行贷款政策，总部大楼建设可以向银行申请项目总投资金额60%左右的银行贷款，即可以申请1.15亿元左右的银行贷款。
公司目前基本没有符合银行政策的抵押物，按照固定资产项目贷款相关政策，可使用总部大楼的土地使用权和在建工程作为抵押物，增加了公司向银行融资的能力。
并且，公司目前债务性融资，全部是短期借款，增加了公司财务风险。如通过固定资产项目贷款，可以获得中长期借款，优化资本结构，减少短贷长投现象，降低财务风险。
二、建设总部大楼未作为募投项目的合规性说明
建设总部大楼公司事项已于2014年4月26日（2014年8月13日第三届第二次董事会确定本次非公开发行方案前）召开第二届董事会第二十二次会议决议通过并对外公告，公司将根据建设进度使用自有资金并配套银行融资进行建设，该项建设会导致公司流动资金不足，公司在《非公开发行预案》中将总部大楼建设所需的自有资金9,000万元作为补充流动资金的原因。
公司承诺：总部大楼建设所需的9,000万资金将建立专户存储制度，在每个会计年度结束后公开披露建设进度、自有资金使用情况、银行融资使用情况等，保荐机构对总部大楼建设进行持续督导并出具核查意见。
三、总部大楼建设资金额及测算依据
公司委托大地建筑事务所（国际）深圳分公司对总部大楼建设项目进行工程概算。根据大地建筑事务所（国际）深圳分公司2014年4月出具的工程概算表，公司总部大楼工程位于深圳市光明新区光桥大道西侧，总占地面积 13536.41平方米，总建筑面积约60912.80平方米，具体项目概算情况如下：
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|序号|项目|单价|面积（m2)|造价（万元）|
|1|土石方|约8万m3|-|180.00|
|2|基坑支护|-|-|260.00|
|3|粧基础|120元/m2|60912.80|731.00|
|4|土建工程|1363元/m2|60912.80|8,302.40|
|5|一般水电安装|265元/m2|60912.80|1,614.20|
|6|集中空调|350元/m2|43357.30|1,517.50|
|7|消防|80元/m2|60912.80|487.30|
|8|电梯（三菱）|25.5万/台|8台|204.00|
|9|通讯|15元/m2|43357.30|65.00|

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|-|-|-|-|-|
|10|安防|20元/m2|60912.80|121.80|
|11|食堂设施|-|-|175.00|
|12|室外工程配套|150元/m2|60912.80|913.70|
|13|室内装修|500元/m2|43357.30|2,167.90|
|总计：16,739.80万元|||||
|14|不可预见费|(1+13)×5%|-|837.00|
|15|勘察、设计、监理、管理费、审核报建|(1+13)×8%|-|1,339.20|
|总计：18,916.00万元|||||

公司以此确定项目投资总额约1.9亿元。
补充披露三
收购日上光电后的业务协同带来的增量效益能否与日上光电的承诺效益区分，会计师能否实施恰当的审核程序进行区分。
一、本次补充流动资金均用于发行人自身业务发展
（一）本次补充流动资金均用于发行人自身业务发展，并未考虑用于日上光电
本次非公开发行股票募集资金，除一部分用于收购日上光电100%股权外，全部用于万润科技自身业务发展，用于补充发行人的流动资金，并未考虑用于日上光电。
（二）未来业务协同不会损害上市公司的利益，而是增加上市公司的利益
1、充分利用万润科技产能
万润科技在 LED封装环节具有较强的技术优势和生产优势，且在首发募集资金项目达产后，万润科技的 LED光源器件产能将大幅度提升，日上光电采购万润科技 LED光源器件，可以充分释放万润科技产能，提高万润科技的产能利用率，增加上市公司的利益。
2、共享客户资源，增加市场份额
公司与日上光电照明产品所处的专业市场不同，万润科技侧重于 LED商用
照明，而日上光电在LED广告标识照明市场具有领先优势。
本次收购完成后，公司和日上光电可以充分利用各自渠道优势，满足客户需求，扩大销售规模，提升各自的盈利能力。该项合作有利于增加上市公司的利益。
3、对共同供应商，可以提高议价能力
万润科技收购日上光电后，日上光电作为万润科技全资子公司，对部分共同供应商，可以一起谈判采购，提高双方的议价能力，降低双方采购成本。该项合作也有利于增加上市公司的利益。
综上，业务协同作为整合效应，对万润科技和日上光电均有利，有利于增加上市公司的利益。
万润科技与日上光电在业务协同过程中，双方将遵循公平公允、不损害上市公司利益的原则。如果存在价格不公允情形，在对发行人及日上光电实施审计过程中，为核实业务协同安排给日上光电带来的增量效益，会计师将实施必要的审计程序将其与日上光电原股东的承诺效益进行有效区分。
二、发行人会计师能够实施恰当的审计程序，将补充流动资金及业务协同安排带来的增量效益与日上光电原股东的承诺效益进行有效区分。
对发行人及日上光电实施审计过程中，为核实补充流动资金及业务协同安排带来的增量效益，发行人会计师拟实施以下审计程序将其与日上光电原股东的承诺效益进行有效区分：
（一）对流动资金的审核及增量效益的区分
核查报告期内日上光电与发行人之间的资金往来情况，若发行人提供流动资金给日上光电，则按照同期银行贷款利率计算资金占用费，将其与承诺效益进行区分。
（二）对业务协同安排带来的增量效益的审核及增量效益的区分
1、日上光电通过发行人营销渠道带来的增量效益审核
（1）核查日上光电客户变化，确认发行人营销渠道带来的新增客户情况。
（2）核查上述客户给日上光电带来的增量效益，并与承诺效益进行区分。
（3）核查发行人及日上光电对上述客户的定价政策，并与同类产品销售给其他无关联客户的情况进行比较，确认销售定价是否公允，如存在不公允定价，核实日上光电承诺效益时将扣除其影响部分。
2、日上光电采购发行人光源器件的增量效益审核
核查发行人销售日上光电的光源器件价格，与同类产品对其他客户的销售单价进行对比分析，判断其销售价格是否公允，是否存在日上光电通过采购发行人光源器件带来增量效益，并将其与承诺效益进行区分。
3、日上光电与发行人相同供应商采购的增量效益审核
（1）了解日上光电与发行人的供应商情况，核实是否存在向同一供应商采购原材料。
（2）核查日上光电与发行人向上述供应商采购原材料的采购单价是否存在重大偏差，是否存在由于采购单价的不同而给日上光电带来增量效益，并将其与承诺效益进行区分。
经核查，会计师认为：实施上述审计程序，可以有效地将补充流动资金及业务协同安排带来的增量效益与日上光电原股东的承诺效益进行区分。
补充披露四
补充披露日上光电相关情况。
一、日上光电概况
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|-|-|
|公司名称|深圳市日上光电股份有限公司|
|英文名称|Rishang Optoelectronics Co.,Ltd.|
|法定代表人|唐伟|
|注册资本|5,100 万元|
|成立日期|2007 年3月30日|
|股份公司设立日期|2012 年11月21日|
|注册地址|深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园（原鸿隆高科技工业园2#厂房）2栋三、四、五楼|

二、日上光电生产、经营情况
（一）日上光电主营业务
日上光电主营业务：LED广告标识照明产品、LED灯带照明产品、LED广告灯箱照明系统和LED面板灯等的研发、生产与销售。
（二）主要产品及用途
日上光电的主要产品为模组、灯带和电源。模组主要应用于广告标识照明；
灯带主要用于装饰及户外广告照明；电源主要和上述照明产品配套使用。
（三）主要产品的工艺流程
模组的工艺流程为：
表面贴装（SMT）→焊线→组装→灌封→包装
灯带的工艺流程为：
表面贴装（SMT）→分板→焊线→洗板老化→分板→贴胶→测试→包装入库电源的工艺流程为：
贴片→手工插件→插件检查→波峰焊→补焊→PCBA目检→半成品测试→组装
（四）日上光电主要经营模式
1、日上光电采购模式
日上光电的采购模式遵循供应链认证与采购相结合的方式。首先由生产计划部门提出所需要的原材料清单；其次由采购工程师从合格供应商中择优询价；确认产品品质及价格后实施采购。
2、日上光电生产模式
日上光电采用以销定产的方式组织生产，同时管理层会根据对目标市场容量的预测情况及以往年度或月度的销售数据，按月度对生产计划进行适当调配，并设立安全存货模式。
3、日上光电销售模式
日上光电采用直销和买断式经销相结合的方式。直销是通过公司在 LED照明领域形成的渠道和品牌优势，向广告商进行直接销售；买断式经销则主要通过公司在各地的经销商向中小客户进行销售。
日上光电的国际业务中，对于长期客户，一般给予30天的信用期，2013年公司引进了中国出口信用保险公司对出口业务进行承保后，对于承保的客户一般给予30-60天的信用期；国内业务中，一般给予长期客户30-90天的信用期。除此外，公司针对新客户和小公司客户主要采用现款现货的方式进行销售。
（五）日上光电成立后资产及业务变动情况
日上光电成立后，一直专注于LED广告照明领域，并依靠自主研发不断更新升级广告照明产品，经过多年发展，在LED中高端专业照明市场，日上光电已成为中国中高端LED标识照明领军企业，享有较高品牌知名度。
日上光电拥有广告照明业务所需的设备、技术以及人员，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有完整的采购、销售和服务体系，其资产和经营规模随着业务的拓展逐渐扩大。
（六）日上光电与发行人在业务内容的区别
万润科技主营业务为LED光源器件、LED照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销售。公司业务涵盖LED封装和照明应用两个领域，封装领域主要产品为直插式LED和贴片式LED，照明领域根据用途分为室内照明、户外照明和景观照明产品。
日上光电主营业务为 LED广告标识照明产品、LED灯带照明产品、LED广告灯箱照明系统和LED面板灯等的研发、生产与销售。主要产品：包括灌胶模组、面光源模组、包塑模组、高低压灯带、直条灯、穿孔灯、电源及控制器、LED面板灯、LED筒灯及LED智能化控制系统。
万润科技与日上光电都属于LED行业，万润科技属于LED产业链的中游，以LED光源封装器件为主，而日上光电属于LED产业链的下游，以LED照明应用为
主，双方属于上下游关系。按市场划分，万润科技LED光源封装器件主要面对的应用市场分别是照明、显示、背光、指示；而日上光电的照明应用产品面对的市场主要是广告标识照明市场。
（七）日上光电的子公司
日上光电下属惠州日上、北京日盛、美国日上、德国日上、上海道亮5家全资子公司。惠州日上主要生产 LED面板灯照明产品。北京日盛目前主要负责北京及华北区域销售工作、上海道亮主要负责上海及周边省市销售工作。美国日上、德国日上是公司为了进一步拓展欧美市场而建立的全资子公司。
三、日上光电行业地位和竞争优势
（一）行业地位和竞争优势
1、日上光电行业地位
（1）行业排名
在 2011年-2013年中国建筑装饰与照明设计师联盟评定的“年度中国 LED照明应用百强企业企业”、2014年中国建筑装饰协会电气委员会联合中国建筑装饰与照明设计师联盟评定的“年度中国 LED照明应用百强企业企业”中，其排名如下：
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|年度|排名|
|2014年度|9|
|2013年度|10|
|2012年度|13|
|2011年度|33|

（2）日上光电市场占有率
广告标识照明作为照明行业的一个细分行业，其应用领域十分广泛，市场容量巨大，但是作为细分行业，其专业行业协会成立较晚，行业对广告标识照明没有权威的统计数据。2013年，日上光电销售收入37,556.91万元人民币，按照 2013年全球照明产值约达 1,116亿美元（按 2013年 12月 31日美元兑人民币汇率
6.0969折算，为 6,804.14亿元人民币）计算，日上光电 2013年在全球照明市场
的占有率为0.0552%。
上述市场占有率由于没有权威机构的统计，披露上述数据仅供投资者参考。
2、行业内主要企业情况
在国内外 LED广告标识照明的竞标中，与日上光电同时参与竞标的同行业内主要企业主要有Tridonic GmbH& CoKG（锐高）、General Electric Company（通用电气）、OSRAM LightbulbCompany（欧司朗）、四川蓝景光电技术有限责任公司。行业内主要企业简要情况如下：
Tridonic GmbH& CoKG（锐高）：成立于1956年，总部设于奥地利多恩比恩，在全世界拥有30个分支机构和73个地区合作伙伴，主营产品包括照明元件、照明管理系统、电子元件和LED模块，提供照明解决方案。
General ElectricCompany（通用电气）：成立于1892年，总部设于美国康涅狄格州费尔菲尔德市，其业务遍及全世界100多个国家或地区，涉及航空、医疗、石油天然气、发电和水处理、金融、能源管理、照明、运输系统八大领域，其中，在照明领域GE主营光源器件、照明产品以及提供照明解决方案。
OSRAM LightbulbCompany（欧司朗）：成立于1919年，总部设于德国慕尼黑，在17个国家共设立了46个生产基地，客户遍布全球近150个国家和地区，主营 LED照明产品、光源器件、照明电器配件、成套灯具、照明管理系统以及提供照明解决方案。
四川蓝景光电技术有限责任公司：成立于 2004年，总部设于位于四川省省级经济技术开发区，公司已在全国设立了直属办事处和拥有多家代理商，主营产品包括标识照明、灯箱照明、装饰照明及电源控制器，提供照明解决方案。
3、日上光电竞争优势
（1）品牌优势
经过多年发展，在 LED中高端专业照明市场，日上光电已成为中国中高端LED标识照明领军企业，享有较高品牌知名度。2011年，日上光电LED系列产品被中国品牌质量管理中心、中国中小企业名牌培育工作委员会授予“中国著名品牌”；2013年，日上光电品牌被深圳市知名品牌委员会评定为“深圳知名品牌”；2013年，日上光电品牌在由广东省工业合作协会与南方报业传媒集团、
南方电视台、腾讯联合主办的“广东省全国名牌”评价活动中被评为“广东省全国名牌”。
（2）优质客户资源及营销网络优势
日上光电为众多中高端客户提供广告标识照明产品设计、个性化定制等系统化解决方案。通过多年技术积累，日上光电已率先开发出智能化 LED广告标识照明系统，实现了远程控制、检修和光源亮度调节等多项智能化管理。日上光电代表性用户如下：
|||
|-|-|
|行业|代表性用户和项目（用于公司徽标、品牌专卖店、卖场、灯箱广告照明等）|
|机场|上海浦东机场、上海虹桥机场、厦门高崎机场、杭州萧山机场等的广告项目|
|轨道交通|北京地铁、上海地铁、郑州高铁、长沙高铁等|
|银行|中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、东亚银行等部分营业网点|
|石油|中石油、中石化部分加油站|
|汽车|丰田、本田、宝马、奥迪等4S店|
|零售|屈臣氏、国美、苏宁、华润万家、红星美凯龙、麦德龙|
|餐饮|百胜集团、麦当劳、哈根达斯|
|服装|森马、安踏、劲霸、七匹狼、阿迪达斯、海澜之家|
|家电|海尔、创维、博士音箱、华为|
|化妆、日化|欧莱雅、珀莱雅、宝洁、植村秀|
|通信|中国移动、OPPO|
|电动车|艾玛、绿源|
|物流|德邦物流|

除国内用户外，日上光电海外客户广泛分布于美国、德国、法国、日本等全球100多个国家或地区。海外主要合作客户有：
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|-|-|-|
|国家|公司/品牌|说明|
|美国|Grimco,Inc.|美国知名广告材料经销商|
|德国|Majert GmbH & Co.KG|德国知名广告材料经销商|
|加拿大|standard products inc.|加拿大知名照明品牌|
|澳大利亚|Albert Smith Group|澳大利亚知名广告标识品牌|
|俄罗斯|We R.supply development|俄罗斯知名广告材料制作商及经销商|

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|-|-|-|
|泰国|LIGHTING AND EQUIPMENTPUBLIC COMPANY LIMITED|泰国知名灯饰工程商|

（3）研发、技术优势
日上光电是国家高新技术企业，拥有研发人员150余人，研发设备先进，建有“深圳市广告标识光效模拟测试中心”和“深圳市宝安区重点实验室”。2014年5月，“深圳市广告标识光效模拟测试中心”被深圳市发改委认定为市级文化创意产业公共技术服务平台。日上光电还参与制定多项行业标准，其中已参与或正在参与制定的深圳市行业标准 3项、广东省行业标准 7项、国家行业标准 1项。截至 2014年 12月 31日，日上光电及子公司拥有有效专利 165项，其中发明专利 3项。日上光电结合光、机、电等先进技术，开发了一系列 LED标识照明、LED灯带照明及LED面板灯等产品，多款产品已通过欧盟 CE强制性认证及美国UL产品安全认证。
（4）管理优势
日上光电经营管理团队稳定，内部分工明确，且多具有丰富的专业经验。基于管理团队对市场需求变化有精准预判和强有力的执行力，日上光电成立以来，业务迅速发展，成为其专业领域的领军企业。
（二）万润科技收购日上光电必要性分析
收购日上光电的战略安排及考虑：目前，我国LED市场呈现行业快速发展与市场竞争加剧格局，在此背景下，公司董事会已确立了内生与外延发展相结合的发展战略，公司在立足做大做强封装器件业务同时，将照明产品逐步打造成新的增长点。收购日上光电，使公司能够迅速进入专业照明市场；延伸产业链，扩大照明应用市场；同时还可以充分发挥强封装器件业务的竞争优势、达到充分利用封装器件产能的目的。
1、迅速进入专业照明市场
LED行业上下游关系为芯片制造-封装-应用，其中下游应用市场空间最大。
结合行业发展趋势，公司制定了内生外延并举的发展战略。公司以封装为主业经
营方向，创立和稳固公司在国内封装领域的品牌优势地位；将照明产品逐步打造
成企业新的增长点，建立强大的产业后发优势；充分利用资本运营平台，加快兼并重组，逐步形成产业链规模优势。
日上光电是LED广告标识照明行业的领军企业，拥有一批 LED广告标识照明应用研发、设计人才，聚集了大量优质的中高端客户，在广告标识照明行业具有较强的竞争优势和品牌知名度。因此，公司通过收购日上光电可以迅速进入中高端广告标识照明专业市场。
2、延伸产业链，扩大照明应用市场
公司原有 LED照明业务主要为商业照明，产品主要应用于道路、广场、超市、办公楼等场所，而日上光电的产品主要应用于 LED广告标识照明，双方市场没有重合。公司收购日上光电，将进一步拓展照明应用市场。
3、释放万润科技产能，降低日上光电成本
万润科技在 LED封装环节具有较强的技术优势和生产优势，且在首发募集资金项目达产后，LED光源器件的产能不仅能够满足现有LED照明业务的发展需要，而且具备了开拓新业务领域的条件。
随着日上光电在LED广告标识照明市场的份额扩张，对光源器件需求量进一步加大，本次收购完成后，万润科技光源器件产能得到充分利用，增加上市公司的利益。而日上光电亦能得到价低质优、供应及时的原材料，在成本控制方面将拥有比其他竞争对手更大的优势，盈利能力将得到进一步提升。
4、对共同供应商，可以提高议价能力
万润科技收购日上光电后，日上光电作为万润科技全资子公司，对部分共同供应商，可以一起谈判采购，提高双方的议价能力，降低双方采购成本。该项合作也有利于增加上市公司的利益。
5、共享客户资源，增加市场份额
公司与日上光电照明产品所处的专业市场不同，万润科技侧重于LED商用照明，而日上光电在LED广告标识照明市场具有领先优势，两者客户通常既有广告标识的照明需求，也有商用照明的需求。
日上光电可以通过上市公司营销渠道，快速拓展广告照明产品的市场份额。
同时，其作为诸如机场、轨道交通、银行、商业大楼、连锁超市、连锁餐饮、大型企业集团的标识照明供应商，能够使万润科技LED照明产品迅速进入上述客户群体。
本次收购完成后，公司和日上光电可以充分利用各自渠道优势，整合客户需求，扩大销售规模，降低销售费用，从而提升各自的盈利能力，该项合作有利于增加上市公司的利益。
6、研发能力贯穿行业中下游，充分满足客户需求
公司在 LED封装和照明领域均具有较强的研发实力，在高光效、低光衰贴片式LED制造技术，高显指、广色域 LED制造技术，一致性好、无色差的白光LED封装技术，高效节能 LED灯管设计技术，高性能LED路灯设计技术等方面，均拥有自己核心技术。
日上光电应用设计能力较强，注重终端客户的个性化需求。截止2014年12月 31日，日上光电从事研发的人员有 150余人，研发设备先进，共拥有有效专利165项；同时，日上光电还拥有“深圳市广告标识光效模拟测试中心”和“深圳市宝安区重点实验室”，为实现中高端客户个性化需求提供了坚实的技术保障。
本次收购完成后，公司与日上光电可以实现研发资源的共享和研发能力的强强联合，提升上市公司整体研发能力，有利于增强上市公司综合实力，增加上市公司利益。
本次募集资金除支付收购日上光电100%股权对价外，其余剩余资金均用于补充发行人流动资金。所补充流动资金均用于发行人自身业务发展，并未考虑用于日上光电。在未来的业务协同过程中，万润科技与日上光电将遵循公平公允、不损害上市公司利益的原则。如果存在价格不公允情形，发行人会计师认为：实施必要的审计程序，可以有效地将补充流动资金及业务协同安排带来的增量效益与日上光电原股东的承诺效益进行区分。
综上，业务协同作为整合效应，对万润科技和日上光电均有利，有利于增加
上市公司的利益，公司收购日上光电是必要的。
四、日上光电历史沿革
1、日上光电设立情况
2007年3月26日，日上光电召开创立大会，由唐伟、方志明、杨子明、陆华、郑洪、梁俊、温声伟等7名股东共同出资150万元设立日上光电，注册资本150万元。
2007年3月28日，深圳中茂会计师事务所对其设立时的出资情况进行了审验，并出具了中茂验资报告[2007]0415号《验资报告》，确认出资已足额到位。
2007年 3月 30日，深圳市工商行政管理局向日上光电核发注册号为“4403061260095”的《企业法人营业执照》。
日上光电成立的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持有比例|
|唐伟|43.50|29.00%|
|方志明|37.50|25.00%|
|杨子明|33.00|22.00%|
|陆华|12.00|8.00%|
|郑洪|10.50|7.00%|
|梁俊|9.00|6.00%|
|温声伟|4.50|3.00%|
|合计|150.00|100.00%|

2、第一次股权转让
2009年 5月 20日，日上光电召开股东会，同意股东郑洪将其持有公司5%的股权以 7.5万元价格转让给王敏，另将其持有公司2%的股权以 3万元价格转让给冯华；同意股东温声伟将其持有公司3%的股权以4.5万元价格转让给冯华，其余股东同意放弃优先购买权。
2009年5月20日，郑洪与冯华和王敏、温声伟与冯华分别签署了《股权转
让协议》。前述《股权转让协议》均经深圳市宝安区公证处公证，并出具了（2009）
深宝证字第7474号、第7475号《公证书》。
2009年6月26日，深圳市工商行政管理局向日上光电换发了新的《企业法人营业执照》，注册号为“440306103870642”。
转让后日上光电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持有比例|
|唐伟|43.50|29.00%|
|方志明|37.50|25.00%|
|杨子明|33.00|22.00%|
|陆华|12.00|8.00%|
|梁俊|9.00|6.00%|
|王敏|7.50|5.00%|
|冯华|7.50|5.00%|
|合计|150.00|100.00%|

3、第一次增资
2009年6月15日，日上光电召开股东会，同意公司注册资本由150万元增加至500万元，由各股东按原出资比例以货币资金进行增资。
2009年7月21日，深圳诚至信会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具了诚至信验报字[2009]050号《验资报告》，确认增资已足额到位。
2009年7月27日，深圳市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》，注册号为“440306103870642”。
增资后日上光电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持有比例|
|唐伟|145.00|29.00%|
|方志明|125.00|25.00%|
|杨子明|110.00|22.00%|
|陆华|40.00|8.00%|
|梁俊|30.00|6.00%|
|王敏|25.00|5.00%|
|冯华|25.00|5.00%|
|合计|500.00|100.00%|

4、第二次增资
2009年11月5日，日上光电召开股东会，同意公司注册资本由500万元增加至900万元，由各股东按原出资比例以货币资金进行增资。
2009年11月26日，深圳诚至信会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具了诚至信验报字[2009]050号《验资报告》，确认增资已足额到位。
2009年12月2日，深圳市市场监督管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》，注册号为“440306103870642”。
增资后日上光电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持有比例|
|唐伟|261.00|29.00%|
|方志明|225.00|25.00%|
|杨子明|198.00|22.00%|
|陆华|72.00|8.00%|
|梁俊|54.00|6.00%|
|王敏|45.00|5.00%|
|冯华|45.00|5.00%|
|合计|900.00|100.00%|

5、第二次股权转让
2010年1月10日，日上光电召开股东会，同意股东方志明将其持有公司3%的股权以27万元价格转让给冯华，其他股东放弃优先购买权。
2010年1月11日，方志明与冯华签署《股权转让协议》。《股权转让协议》经深圳市宝安区公证处公证，并出具了（2010）深宝证字第1447号《公证书》。
2010年2月10日，深圳市市场监督管理局向公司核发新的《企业法人营业执照》，注册号为“440306103870642”。
转让后日上光电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持有比例|
|唐伟|261.00|29.00%|
|方志明|198.00|22.00%|

||||
|-|-|-|
|杨子明|198.00|22.00%|
|陆华|72.00|8.00%|
|梁俊|54.00|6.00%|
|王敏|45.00|5.00%|
|冯华|72.00|8.00%|
|合计|900.00|100.00%|

6、第三次增资
2010年6月24日，日上光电召开股东会，同意公司注册资本由900万元增加至1,200万元，由各股东按原出资比例以货币资金进行增资。
2010年7月14日，深圳诚至信会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具了诚至信验报字[2010]039号《验资报告》，确认增资已足额到位。
2010年7月23日，深圳市市场监督管理局向公司核发新的《企业法人营业执照》，注册号为“440306103870642”。
增资后日上光电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持有比例|
|唐伟|348.00|29.00%|
|方志明|264.00|22.00%|
|杨子明|264.00|22.00%|
|陆华|96.00|8.00%|
|冯华|96.00|8.00%|
|梁俊|72.00|6.00%|
|王敏|60.00|5.00%|
|合计|1,200.00|100.00%|

7、第四次增资及新增股东
2011年 6月 23日，日上光电召开股东会，同意公司注册资本由 1200万元增加至 2000万元；同意增加日进投资为新股东，认缴注册资本 676万元；同意股东冯华认缴注册资本54万元；同意股东王敏认缴注册资本40万元；同意股东
梁俊认缴注册资本30万元；其他股东不在增资中认缴注册资本。
本次增资价格为每单位注册资本1元。截至2011年6月29日，日上光电已
收到日进投资缴纳出资款 676万元、冯华缴纳出资款 54万元、王敏缴纳出资款40万元、梁俊缴纳出资款30万元，合计800万元。
2011年6月29日，深圳高鉴会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具了深高鉴所验字[2011]19号《验资报告》，确认增资已足额到位。
2011年 7月 7日，深圳市市场监督管理局向公司核发新的《企业法人营业执照》，注册号为“440306103870642”。
增资后日上光电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持有比例|
|日进投资|676.00|33.80%|
|唐伟|348.00|17.40%|
|方志明|264.00|13.20%|
|杨子明|264.00|13.20%|
|冯华|150.00|7.50%|
|王敏|100.00|5.00%|
|梁俊|102.00|5.10%|
|陆华|96.00|4.80%|
|合计|2,000.00|100.00%|

8、第三次股权转让
2011年7月10日，日上光电召开股东会，同意股东杨子明将其持有公司4%股权以147.52万元转让给汪力军；同意股东杨子明将其持有公司2%股权以73.76万元转让给张新万；其他股东放弃优先购买权。
2011年7月11日，杨子明与汪力军、杨子明与张新万分别签署《股权转让协议》。前述《股权转让协议》经深圳市宝安区公证处公证，并出具了（2011）深宝证字第12723号、第12724号《公证书》。
2011年7月27日，深圳市市场监督管理局向公司核发新的《企业法人营业执照》，注册号为“440306103870642”。
转让后日上光电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持有比例|

||||
|-|-|-|
|日进投资|676.00|33.80%|
|唐伟|348.00|17.40%|
|方志明|264.00|13.20%|
|冯华|150.00|7.50%|
|杨子明|144.00|7.20%|
|梁俊|102.00|5.10%|
|王敏|100.00|5.00%|
|陆华|96.00|4.80%|
|汪力军|80.00|4.00%|
|张新万|40.00|2.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

9、第五次增资及新增股东
2011年 12月 8日，日上光电召开股东会，同意公司注册资本由 2,000万元增加至 2,322万元；同意增加日祥投资为新股东，认缴注册资本 98万元，实际出资 237.16万元，超出认缴部分作为资本公积；同意增加泽上投资为新股东，认缴注册资本 108万元，实际出资 261.36万元，超出认缴部分作为资本公积；
同意股东汪力军认缴注册资本 70万元，实际出资 169.4万元，超出认缴部分作为资本公积；同意股东张新万认缴注册资本46万元，实际出资111.32万元，超出认缴部分作为资本公积；其他股东不在增资中认缴注册资本。
2011年 12月 20日，深圳高鉴会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具了深高鉴所验字[2011]30号《验资报告》，确认增资已足额到位。
2011年 12月 26日，深圳市市场监督管理局向公司核发新的《企业法人营业执照》，注册号为“440306103870642”。
增资后日上光电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持有比例|
|日进投资|676.00|29.11%|
|泽上投资|108.00|4.65%|
|日祥投资|98..00|4.22%|
|唐伟|348.00|14.99%|
|方志明|264.00|11.37%|

||||
|-|-|-|
|冯华|150.00|6.46%|
|汪力军|150.00|6.46%|
|杨子明|144.00|6.20%|
|梁俊|102.00|4.39%|
|王敏|100.00|4.31%|
|陆华|96.00|4.13%|
|张新万|86.00|3.70%|
|合计|2,322.00|100.00%|

10、第四次股权转让
2012年 6月 19日，日上光电召开股东会，同意股东张新万将其占有公司3.70%股权以263.16万元转让给唐伟，其他股东放弃优先购买权。
2012年6月19日，张新万与唐伟签署《股权转让协议》。《股权转让协议》经深圳市宝安区公证处公证，并出具了（2012）深宝证字第 8471号《公证书》公证。
2012年 7月 2日，深圳市市场监督管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》，注册号为“440306103870642”。
转让后日上光电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持有比例|
|日进投资|676.00|29.11%|
|泽上投资|108.00|4.65%|
|日祥投资|98.00|4.22%|
|唐伟|434.00|18.69%|
|方志明|264.00|11.37%|
|冯华|150.00|6.46%|
|汪力军|150.00|6.46%|
|杨子明|144.00|6.20%|
|梁俊|102.00|4.39%|
|王敏|100.00|4.31%|
|陆华|96.00|4.13%|
|合计|2,322.00|100.00%|

11、第六次增资及新增股东
2012年7月6日，日上光电召开股东会，同意公司注册资本由2,322万元增加至 2,653.71万元；同意增加华信嘉诚为新股东，认缴注册资本 132.69万元，实际出资1,600万元，超出认缴部分1,467.31万元作为资本公积；同意增加博信优选为新股东，认缴注册资本199.03万元，实际出资2,400万元，超出认缴部分2,200.97万元作为资本公积。
2012年7月24日，立信会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具了信会师报字[2012]310318号《验资报告》，确认增资已足额到位。
2012年7月26日，深圳市市场监督管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》，注册号为“440306103870642”。
增资后日上光电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持有比例|
|日进投资|676.00|25.47%|
|博信优选|199.03|7.50%|
|华信嘉诚|132.69|5.00%|
|泽上投资|108.00|4.07%|
|日祥投资|98.00|3.69%|
|唐伟|43400|16.35%|
|方志明|264.00|9.95%|
|冯华|150.00|5.65%|
|汪力军|150.00|5.65%|
|杨子明|144.00|5.43%|
|陆华|96.00|3.62%|
|梁俊|102.00|3.84%|
|王敏|100.00|3.77%|
|合计|2,653.71|100.00%|

12、日上光电整体变更设立为股份公司
2012年9月30日，日上光电召开股东会，同意以经立信会计师事务所审计
的截至2012年8月31日的净资产117,674,250.54元为依据，折合为5100万股，
其余66,674,250.54元计入资本公积。同意日上光电13位股东作为发起人，整体变更设立为股份公司。
2012年 10月 23日，日上光电召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过新的公司章程。
2012年 10月 29日，立信会计师事务所对股份公司出资情况进行了审验，并出具了信会师报字[2012]310404号《验资报告》，确认了上述出资。
2012年 11月 21日，深圳市市场监督管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》，注册号为“440306103870642”。
股份公司设立后日上光电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持有比例|
|日进投资|1,299.16|25.47%|
|博信优选|382.50|7.50%|
|华信嘉诚|255.00|5.00%|
|泽上投资|207.56|4.07%|
|日祥投资|188.34|3.69%|
|唐伟|834.08|16.35%|
|方志明|507.36|9.95%|
|冯华|288.28|5.65%|
|汪力军|288.28|5.65%|
|杨子明|276.74|5.43%|
|陆华|184.50|3.62%|
|梁俊|196.03|3.84%|
|王敏|192.18|3.77%|
|合计|5,100.00|100.00%|

自股份公司设立至今，日上光电的股权结构及股东未发生变更。
经核查，保荐机构认为：日上光电股权清晰，不存在重大权属纠纷；历次增资履行程序合法合规，增资足额，到位及时；历次股权转让履行的程序合法合规，相关转让合同为交易双方真实意思表示，且均在公证部门进行了公证。
五、日上光电股权结构及股东情况
日上光电股东为日进投资、唐伟、方志明、博信优选、冯华、汪力军、杨子明、华信嘉诚、泽上投资、梁俊、王敏、日祥投资、陆华。截至 2014年 12月31日，日上光电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数（股）|持股比例（%）|
|1|日进投资|12,991,602|25.47|
|2|唐伟|8,340,762|16.35|
|3|方志明|5,073,643|9.95|
|4|博信优选|3,825,001|7.50|
|5|冯华|2,882,752|5.65|
|6|汪力军|2,882,752|5.65|
|7|杨子明|2,767,442|5.43|
|8|华信嘉诚|2,550,000|5.00|
|9|泽上投资|2,075,581|4.07|
|10|梁俊|1,960,271|3.84|
|11|王敏|1,921,835|3.77|
|12|日祥投资|1,883,398|3.69|
|13|陆华|1,844,961|3.62|
||合计|51,000,000|100.00|

最近五年日上光电股东均不存在受证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
日上光电股东情况如下：
（一）日进投资
1、日进投资概况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市日进投资有限公司|
|营业执照号|440306105472111|
|税务登记证号|440300576392270|
|法定代表人|唐伟|
|注册资本|676万元|
|成立日期|2011年6月14日|

|||
|-|-|
|注册地址|深圳市宝安区石岩街道浪心社区宝石南路119号5楼5821A|
|主营业务|除持有日上光电股权外，无其他经营业务|

2、日进投资历史沿革
（1）日进投资设立情况
日进投资系由唐伟、梁俊、陆华、杨子明、方志明等5人出资设立，注册资本676万元。
2011年4月26日，深圳高鉴会计师事务所（普通合伙）对其设立时的出资情况进行了审验，并出具了深高鉴所验字[2011]8号，确认出资已足额到位。
2011年6月14日，深圳市市场监督管理局向深圳市日进投资有限公司核发注册号为“440306105472111”的《企业法人营业执照》。成立后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|在日上光电任职情况|
|1|唐伟|552.00|81.66%|董事长、总经理|
|2|梁俊|48.00|7.10%|副总经理|
|3|陆华|44.00|6.51%|无任职|
|4|杨子明|26.00|3.85%|常务副总经理|
|5|方志明|6.00|0.89%|总经理助理|
|合计||676.00|100.00%|-|

2、日进投资股权演变
日进投资自设立之日至 2014年 12月 31日，注册资本未发生变化，也未发生股权转让。
3、最近三年业务发展情况
日进投资自设立以来，除持有日上光电股权外，未开展其他业务。
4、日进投资与万润科技关联关系
日进投资与万润科技无关联关系。
5、最近三年简要财务报表及主要财务指标
以下2013年-2014年数据业经审计，2012年数据未经审计。
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产合计|2.20|1.82|2.38|
|非流动资产合计|4,620.60|3,740.06|3,136.44|
|资产总计|4,622.80|3,741.88|3,138.22|
|流动负债合计|9.00|7.00|6.50|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|9.00|7.00|6.50|
|所有者权益合计|4,613.79|3,734.88|3,132.32|

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|-|-|-|
|二、营业利润|878.91|602.64|474.57|
|三、利润总额|878.91|602.56|474.57|
|四、净利润|878.91|602.56|474.57|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|0.82|-0.55|0.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|0.82|-0.55|0.28|
|期初现金及现金等价物余额|1.32|1.88|1.60|
|期末现金及现金等价物余额|2.15|1.32|1.88|

（二）泽上投资
1、泽上投资概况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市泽上投资有限公司|
|营业执照号|440306105856349|
|税务登记证号|44030058671013X|
|法定代表人|冯华|
|注册资本|270万元|
|成立日期|2011年11月30日|
|注册地址|深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园办公楼五楼503|
|主营业务|除持有日上光电股权外，无其他经营业务|

2、泽上投资历史沿革
（1）泽上投资设立情况
泽上投资系由冯华、唐晓琴、杨洲、胡建国、谭理国、霍远超、刘新祥、霍江华、徐红霞、欧阳丽锋、张金明、颜艳、张国军、刘媛、张雪等 15人出资设立，成立时注册资本270万元。
2011年 11月 24日，深圳高鉴会计师事务所（普通合伙）对其设立时的出资情况进行了审验，并出具了深高鉴所验字[2011]28号，确认出资已足额到位。
2011年 11月 30日，深圳市市场监督管理局向深圳市泽上投资有限公司核发注册号为“440306105856349”的《企业法人营业执照》。
成立后泽上投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|冯华|142.50|52.78%|
|2|唐晓琴|20.00|7.41%|
|3|杨洲|17.50|6.48%|
|4|胡建国|13.75|5.09%|
|5|谭理国|13.75|5.09%|
|6|霍远超|11.25|4.17%|
|7|刘新祥|10.00|3.70%|
|8|霍江华|10.00|3.70%|
|9|徐红霞|7.50|2.78%|
|10|欧阳丽锋|6.25|2.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|11|张金明|6.25|2.31%|
|12|颜艳|3.75|1.39%|
|13|张国军|2.50|0.93%|
|14|刘媛|2.50|0.93%|
|15|张雪|2.50|0.93%|
|合计||270.00|100.00%|

（2）泽上投资股权演变情况
泽上投资自设立之日至 2014年 12月 31日，注册资本未发生变化，也未发生股权转让。
3、最近三年业务发展情况
泽上投资设立以来，除持有日上光电股权，未开展其他业务。
4、泽上投资与万润科技关联关系
泽上投资与万润科技无关联关系。
5、最近三年简要财务报表及主要财务指标
以下2013年-2014年数据业经审计，2012年数据未经审计。
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产合计|2.52|5.03|6.71|
|非流动资产合计|261.36|261.36|261.36|
|资产总计|263.88|266.39|268.07|
|流动负债合计||||
|非流动负债合计||||
|负债合计||||
|所有者权益合计|263.88|266.39|268.07|

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入||||
|二、营业利润|-2.52|-1.59|-1.93|
|三、利润总额|-2.52|-1.67|-1.93|
|四、净利润|-2.52|-1.67|-1.93|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2.28|-1.67|-2.23|
|投资活动产生的现金流量净额||||
|筹资活动产生的现金流量净额||||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|现金及现金等价物净增加额|-2.28|-1.67|-2.23|
|期初现金及现金等价物余额|4.74|6.41|8.64|
|期末现金及现金等价物余额|2.46|4.74|6.41|

（三）日祥投资
1、日祥投资概况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市日祥投资有限公司|
|营业执照号|440306105856189|
|税务登记证号|440300586721111|
|法定代表人|方志明|
|注册资本|245万元|
|成立日期|2011年11月25日|
|注册地址|深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园办公楼三楼303B|
|主营业务|除持有日上光电股权外，无其他经营业务|

2、日祥投资历史沿革
（1）日祥投资设立情况
日祥投资系由樊宜丰、刘松、牛保利、凌文彬、侯小花、罗青青、孟世海、
李旺利、郭磊、郑耀雄、陈建飞、余彩芸、王久川、雍海、李燕、黄舒妮、孙德
清、李伟清、冉媛、刘希林、李彦峰、张梦、刘孝禄、张凯、陈超、官攀、蒋官玲、徐记勇、杨军、陈明辉、彭胜良、刘运阳、罗琼、宋建辉、冯东、刘水庚、刘步振、项永森、董义波、谢汝萍、李金桂、梁智清、袁荣、张宝、彭伟、方志明等46名股东共同出资设立，成立时注册资本245万元。
2011年 11月 23日，深圳高鉴会计师事务所（普通合伙）对其设立时的出资情况进行了审验，并出具了深高鉴所验字[2011]27号，确认出资已足额到位。
2011年 11月 25日，深圳市市场监督管理局向深圳市日祥投资有限公司核发注册号为“440306105856189”的《企业法人营业执照》。
日祥投资设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|梁智清|16.25|6.63%|
|2|孟世海|15.00|6.12%|
|3|李燕|15.00|6.12%|
|4|牛保利|10.00|4.08%|
|5|郭磊|10.00|4.08%|
|6|郑耀雄|10.00|4.08%|
|7|张梦|10.00|4.08%|
|8|董义波|10.00|4.08%|
|9|王久川|7.50|3.06%|
|10|刘运阳|7.50|3.06%|
|11|李旺利|6.25|2.55%|
|12|李伟清|6.25|2.55%|
|13|蒋官玲|6.25|2.55%|
|14|宋建辉|6.25|2.55%|
|15|刘步振|6.25|2.55%|
|16|余彩芸|5.00|2.04%|
|17|黄舒妮|5.00|2.04%|
|18|陈超|5.00|2.04%|
|19|项永森|5.00|2.04%|
|20|彭伟|5.00|2.04%|
|21|刘松|3.75|1.53%|

22 凌文彬 3.75 1.53%
|||||
|-|-|-|-|
|23|陈建飞|3.75|1.53%|
|24|雍海|3.75|1.53%|
|25|孙德清|3.75|1.53%|
|26|刘孝禄|3.75|1.53%|
|27|官攀|3.75|1.53%|
|28|徐记勇|3.75|1.53%|
|29|陈明辉|3.75|1.53%|
|30|彭胜良|3.75|1.53%|
|31|李金桂|3.75|1.53%|
|32|樊宜丰|2.50|1.02%|
|33|侯小花|2.50|1.02%|
|34|罗青青|2.50|1.02%|
|35|冉媛|2.50|1.02%|
|36|刘希林|2.50|1.02%|
|37|李彦峰|2.50|1.02%|
|38|张凯|2.50|1.02%|
|39|杨军|2.50|1.02%|
|40|罗琼|2.50|1.02%|
|41|冯东|2.50|1.02%|
|42|刘水庚|2.50|1.02%|
|43|谢汝萍|2.50|1.02%|
|44|袁荣|2.50|1.02%|
|45|张宝|2.50|1.02%|
|46|方志明|1.25|0.51%|
|合计||245.00|100.00%|

（2）日祥投资股权演变
日祥投资自设立之日至2014年12月31日，注册资本未发生变化。
2013年4月1日，日祥投资召开股东会，同意刘运阳将其持有的公司3.06%股权转让给陈建飞，同意李旺利、彭伟、官攀、雍海、冯东持有的公司2.55%、
2.04%、1.53%、1.53%、1.02%股权转让给方志明，其余股东同意放弃优先购买
权。
截至2014年12月31日，日祥投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|方志明|22.50|9.18%|
|2|梁智清|16.25|6.63%|
|3|李燕|15.00|6.12%|
|4|孟世海|15.00|6.12%|
|5|陈建飞|11.25|4.59%|
|6|张梦|10.00|4.08%|
|7|郭磊|10.00|4.08%|
|8|牛保利|10.00|4.08%|
|9|董义波|10.00|4.08%|
|10|郑耀雄|10.00|4.08%|
|11|王久川|7.50|3.06%|
|12|刘步振|6.25|2.55%|
|13|李伟清|6.25|2.55%|
|14|宋建辉|6.25|2.55%|
|15|蒋官玲|6.25|2.55%|
|16|黄舒妮|5.00|2.04%|
|17|陈超|5.00|2.04%|
|18|余彩芸|5.00|2.04%|
|19|项永森|5.00|2.04%|
|20|李金桂|3.75|1.53%|
|21|徐记勇|3.75|1.53%|
|22|孙德清|3.75|1.53%|
|23|陈明辉|3.75|1.53%|
|24|凌文彬|3.75|1.53%|
|25|彭胜良|3.75|1.53%|
|26|刘孝禄|3.75|1.53%|
|27|刘松|3.75|1.53%|
|28|袁荣|2.50|1.02%|
|29|张宝|2.50|1.02%|
|30|李彦峰|2.50|1.02%|
|31|冉媛|2.50|1.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|32|罗琼|2.50|1.02%|
|33|杨军|2.50|1.02%|
|34|罗青青|2.50|1.02%|
|35|谢汝萍|2.50|1.02%|
|36|刘水庚|2.50|1.02%|
|37|樊宜丰|2.50|1.02%|
|38|张凯|2.50|1.02%|
|39|刘希林|2.50|1.02%|
|40|侯小花|2.50|1.02%|
|合计||245.00|100.00%|

3、最近三年业务发展情况
日祥投资设立以来，除持有日上光电股权，未开展其他业务。
4、日祥投资与万润科技关联关系
日祥投资与万润科技无关联关系。
5、最近三年简要财务报表及主要财务指标
以下2013年-2014年数据业经审计，2012年数据未经审计。
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产合计|1.93|5.39|6.80|
|非流动资产合计|237.16|237.16|237.16|
|资产总计|239.09|242.55|243.95|
|流动负债合计|1.50|||
|非流动负债合计||||
|负债合计|1.50|||
|所有者权益合计|237.59|242.55|243.95|

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入||||
|二、营业利润|-4.96|-1.32|-1.04|
|三、利润总额|-4.96|-1.41|-1.04|
|四、净利润|-4.96|-1.41|-1.04|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3.46|-2.05|-1.04|
|投资活动产生的现金流量净额||||
|筹资活动产生的现金流量净额||||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|现金及现金等价物净增加额|-3.46|-2.05|-1.04|
|期初现金及现金等价物余额|4.74|6.80|7.84|
|期末现金及现金等价物余额|1.28|4.74|6.80|

（四）唐伟
1、唐伟基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|唐伟|性别|男|出生年月|1966年6月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|52260119660604****|
|住址|广东省惠州市惠城区演达大道*号|||||
|最近5年工作经历|2007年创办日上光电，现任日上光电董事长、总经理。|||||
|关联关系说明|日上光电控股股东、实际控制人、董事长、总经理。根据《股权收购协议》，万润科技同意在交割日后提名唐伟出任万润科技董事，唐伟视同为公司关联自然人。|||||

2、唐伟投资企业
除持有日上光电股权外，唐伟对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|与公司关系|主营业务|
|深圳市日进投资有限公司|81.66%|无关联关系|持有日上光电25.47%股权，无其他经营业务。|

（五）汪力军
1、汪力军基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|汪力军|性别|男|出生年月|1974年3月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|52222719740318****|
|住址|广东省深圳市南山区科苑南路*号|||||
|最近5年工作经历|曾任广东超华科技股份有限公司财务总监，现任深圳市日上光电股份有限公司董事、副总经理。|||||
|关联关系说明|日上光电股东、董事、副总经理，与公司无关联关系。|||||

2、汪力军投资企业
除持有日上光电股权外，不存在对外投资企业的情况。
（六）博信优选基本情况
博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2010年12月16日，主要经营场所为天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层M317室，执行事务合伙人为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安歆），主要经营业务为股权投资。
博信优选的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|实缴出资额（万元）|实缴比例|
|1|博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|1.03%|
|2|光大控股（江苏）投资有限公司|有限合伙人|10,000.00|10.31%|
|3|银杏博融（北京）科技有限公司|有限合伙人|3,000.00|3.09%|
|4|北京昊悦万方投资管理有限公司|有限合伙人|2,500.00|2.58%|
|5|深圳中凯万华投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|6|新疆亚金源股权投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|7|张梅|有限合伙人|5,000.00|5.15%|
|8|高淑芬|有限合伙人|5,000.00|5.15%|
|9|黄静仪|有限合伙人|5,000.00|5.15%|
|10|霍献忠|有限合伙人|4,000.00|4.12%|
|11|王文胜|有限合伙人|3,000.00|3.09%|

12 管琴 有限合伙人 3,000.00 3.09%
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|丁智学|有限合伙人|3,000.00|3.09%|
|14|王哲|有限合伙人|2,500.00|2.58%|
|15|杨宾|有限合伙人|2,500.00|2.58%|
|16|陈先金|有限合伙人|2,500.00|2.58%|
|17|陈华|有限合伙人|2,400.00|2.47%|
|18|任军|有限合伙人|2,000.00|2.06%|
|19|张淑珍|有限合伙人|2,000.00|2.06%|
|20|吴志军|有限合伙人|2,000.00|2.06%|
|21|苗云华|有限合伙人|2,000.00|2.06%|
|22|张希尧|有限合伙人|2,000.00|2.06%|
|23|江国英|有限合伙人|2,000.00|2.06%|
|24|陈正刚|有限合伙人|2,000.00|2.06%|
|25|赵勇|有限合伙人|1,500.00|1.55%|
|26|盖文丽|有限合伙人|1,500.00|1.55%|
|27|张华|有限合伙人|1,400.00|1.44%|
|28|郑慧卿|有限合伙人|1,200.00|1.24%|
|29|张秀芳|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|30|徐卫宁|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|31|戴纪星|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|32|王晓东|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|33|孙晓璐|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|34|李莉|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|35|李响|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|36|朱惠强|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|37|刘鸣坤|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|38|王青|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|39|陈可|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|40|余新|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|41|刘青|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|42|陈伟志|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|43|张丰|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|44|周华成|有限合伙人|1,000.00|1.03%|

45 李莹 有限合伙人 1,000.00 1.03%
||||||
|-|-|-|-|-|
|46|廖燕波|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|47|白岚|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|48|彭霞|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|49|于虹丽|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|合计|||97,000.00|100.00%|

 2014年 12月 31日，博信优选资产总额 75,139.22万元、负债总额 188.80万元、净资产74,950.42万元。2014年营业收入0万元、净利润-120.41万元。前述数据未经审计。
博信优选与公司无关联关系。
（七）华信嘉诚基本情况
深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2012年2月24日，经营场所为深圳市南山区南海大道山东大厦主楼七楼736室，执行事务合伙人为深圳华信中诚投资有限公司（委派代表：王东民），主要经营业务为股权投资。
华信嘉诚的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|实缴出资额（万元）|实缴比例|
|1|深圳华信中诚投资有限公司|普通合伙人|100.00|1.04%|
|2|深圳市华信创业投资有限公司|有限合伙人|2,400.00|25.03%|
|3|鲁信创业投资集团股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|20.86%|
|4|深圳市恒洲信投资有限公司|有限合伙人|1,700.00|17.73%|
|5|深圳市中恒鑫业贸易有限公司|有限合伙人|1,500.00|15.64%|
|6|深圳仙瞳资本管理有限公司|有限合伙人|700.00|7.30%|
|7|杜霖|有限合伙人|690.00|7.19%|
|8|王华刚|有限合伙人|500.00|5.21%|
|合计|||9,590.00|100.00%|

2014年12月31日，华信嘉诚资产总额9,226.78万元、负债总额530万元、净资产 8,736.78万元。2014年营业收入 0万元、净利润-449.99万元。前述数据未经审计。
华信嘉诚与公司无关联关系。
（八）方志明
1、方志明基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|方志明|性别|男|出生年月|1966年11月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|51230119661108****|
|曾用名|无|通讯方式|0755-29358460|||
|住址|广东省惠州市惠城区演达大道*号|||||
|最近 5 年工作经历|2007年3月至2012年10月，任日上光电后勤部经理、总经理助理；2012年11月至今，任日上光电总经理助理。|||||
|关联关系说明|日上光电股东、总经理助理，与万润科技无关联关系。|||||

2、方志明投资企业
除持有日上光电股权外，方志明对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|与万润科技关系|主营业务|
|深圳市日进投资有限公司|0.89%|无关联关系|持有日上光电25.47%股权，无其他经营业务。|
|深圳市日祥投资有限公司|9.18%|无关联关系|持有日上光电3.69%股权，无其他经营业务。|

（九）冯华
1、冯华基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|冯华|性别|男|出生年月|1963年10月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|52260119631015****|
|曾用名|无|通讯方式|0755-23469083|||
|住址|贵州省贵阳市乌当区新添大道北段*号|||||
|最近5年工作经历|2007年3月至2012年10月，任日上光电人力资源部经理、副总经理；2012年11月至今，任日上光电副总经理兼董事会秘书。|||||
|关联关系说明|日上光电股东、副总经理兼董事会秘书，与万润科技无关联关系。|||||

2、冯华投资企业
除持有日上光电股权外，冯华对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|与万润科技公司关系|主营业务|
|深圳市泽上投资|52.78%|无关联关系|持有日上光电4.07%股权，无其他|

|||
|-|-|
|有限公司|经营业务。|

（十）杨子明
1、杨子明基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杨子明|性别|男|出生年月|1966年2月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|52260119660208****|
|曾用名|无|通讯方式|0755-89482879|||
|住址|贵州省贵阳市乌当区新添大道北段*号|||||
|最近 5 年工作经历|2009年6月至2012年10月，任日上光电董事、副总经理；2012年11月至今，任日上光电董事、常务副总经理。|||||
|关联关系说明|日上光电股东、董事、常务副总经理，与万润科技无关联关系。|||||

2、杨子明投资企业
除持有日上光电股权外，杨子明对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|与万润科技公司关系|主营业务|
|深圳市日进投资有限公司|3.85%|无关联关系|持有日上光电25.47%股权，无其他经营业务。|

（十一）梁俊
1、梁俊基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|梁俊|性别|男|出生年月|1978年9月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|52213219780930****|
|曾用名|无|通讯方式|0755-29358460|||
|住址|贵州省习水县东皇镇|||||
|最近 5 年工作经历|2007年3月至2012年10月，任日上光电董事、副总经理；2012年11月至今，任日上光电董事、副总经理。|||||
|关联关系说明|日上光电股东、董事、副总经理，与万润科技无关联关系。|||||

2、梁俊投资企业
除持有日上光电股权外，梁俊对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|与万润科技关系|主营业务|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳市日进投资有限公司|7.10%|无关联关系|持有日上光电25.47%股权，无其他经营业务。|

（十二）王敏
1、王敏基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王敏|性别|女|出生年月|1972年6月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|51250119720625****|
|曾用名|无|通讯方式|0755-23469121|||
|住址|广东省深圳市福田区|||||
|最近 5 年工作经历|2007年3月至2011年3月，任日上光电财务总监；2011年4月至今，任日上光电总经理助理，监事会主席。|||||
|关联关系说明|日上光电股东、总经理助理兼监事会主席，与万润科技无关联关系。|||||

2、王敏投资企业
除持有日上光电股权外，王敏无对外投资情况。
（十三）陆华
1、陆华基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陆华|性别|男|出生年月|1966年10月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|51010219661020****|
|曾用名|无|通讯方式|0755-29358460|||
|住址|重庆市涪陵区广场路*号|||||
|最近5年工作经历|2007年3月至2012年10月，任日上光电有限公司副总经理；2012年11月至2014年2月，任日上光电副总经理。|||||
|关联关系说明|日上光电股东，与万润科技无关联关系。|||||

2、陆华投资企业
除持有日上光电股权外，陆华对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|与万润科技关系|主营业务|
|深圳市日进投资有限公司|6.51%|无关联关系|持有日上光电25.47%股权，无其他经营业务。|

六、日上光电主要资产、租赁物业
（一）固定资产情况
1、主要固定资产概况
截至2014年12月31日，日上光电固定资产具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|
|房屋及建筑物|589.03|18.65|570.38|
|机器设备|7,092.80|1,937.08|5,155.72|
|运输工具|428.79|170.77|258.03|
|电子及其他设备|1,798.72|629.34|1,169.38|
|合计|9,909.34|2,755.84|7,153.50|

2、自有房屋建筑物
截至2014年12月31日，日上光电控股子公司拥有房屋建筑物如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房产证书号|建筑物名称/位置|建筑面积（平方米）|所有权人|抵押情况|
|正在办理中|北京经济技术开发区43号街区2#写字楼5层601室|345.58|北京日盛节能科技有限公司|无|
|正在办理中|上海市松江区漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号33幢1201室|433.89|上海道亮节能照明有限公司|无|

除此之外，公司其他经营场所均以租赁方式使用。
3、租赁使用物业情况
截至 2014年 12月 31日，日上光电及控股子公司生产所用厂房均为租赁，情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋位置|用途|面积（平方米）|租金（元/月）|租赁期限|
|日上光电|深圳市宏发投资集团有限公司|宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园办公楼五楼506室|办公|387.38|10,459.53|2013/9/9~2015/8/31|
|||宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园办公楼五楼509室|办公|297.80|8,040.60|2013/10/8~2015/8/31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园办公楼五楼507室|办公|217.92|5,883.84|2014/4/1~2015/8 /31|
|||宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园办公楼五楼508、601室|办公|718.11|19,388.97|2014/4/1~2015/8/31|
|||宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园2栋二、三、四、五楼|厂房|10072.40|196,411.80|2014/10/1~2016/9/30|
||深圳市旭生实业有限公司|宝安区石岩街道洲石路万大工业区H栋厂房三楼|厂房|3351.00|56,967.00|2013/3/29~2015/3/28|
|||宝安区石岩街道洲石路万大工业区H栋厂房一楼B单元|厂房|2535.00|61,357.50|2013/3/28~2015/3/27|
|惠州日上|惠州市金盈利科技有限公司|大亚湾经济开发区西区龙盛三路309号金盈利科技园厂房三楼|厂房|3650.00|31,025.00|2013/12/1~2015/11/31|
|||大亚湾经济开发区西区龙盛三路309号金盈利科技园厂房四楼|厂房|3650.00|31,025.00|2014/4/17~2015/11/31|
|德国日上|B-CoucreleHolding B.V（到期自动续租）|Sclwerler Sh.9F2.0G|办公|187.92|886.55（欧元）|2013/11/1~2014/10/31|
|||Sclwerler Sh.9F1.0G|办公|187.92|886.55（欧元）|2013/6/1~2014/5/31|
|美国日上|PSBusinnessParks,Inc.,aCaliforniaCorporation|2576 Scoot BlvdSanta Clara, CA 95050|办公|1200平方英尺|948.00（美元）|2014/2/1~2015/1/31|
|||2576 Scoot BlvdSanta Clara, CA 95050（加租100平方英尺仓库）|办公|1300平方英尺|1056.00（美元）|2015/2/1~2016/1/31|

日上光电部分生产厂房租赁合同将在6个月内到期，日上光电计划在到期后续租。
根据日上光电与出租方的合同约定，日上光电在租赁期满后，享有优先续租权，且日上光电与出租方的合作关系始于 2007年，期间未发生任何违约行为。
此外，根据施工计划惠州生产基地建设完成后，日上光电将把全部生产线搬迁至该基地。
经核查，保荐机构认为：日上光电即将到期的部分厂房未来无法续租的可能
性较小，日上光电未来生产经营的稳定性和持续性是有保障的。
（二）无形资产情况
1、商标
截至2014年12月31日，日上光电及控股子公司注册商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|类别|注册号|有效期|
|1|日上光电||11|6334498|2020年3月27日|
|2|日上光电||11|5582160|2019年8月13日|
|3|日上光电||11|10633438|2024年3月13日|
|4|日上光电||11|10633493|2024年3月13日|

2、专利
截至 2014年 12月 31日，日上光电及控股子公司拥有专利 165项，其中发明专利3项。
3、土地使用权
截至 2014年 12月 31日，日上光电及控股子公司在中国境内拥有土地使用权，土地用途为工业用地，取得方式为公开竞价取得。
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地证书号|地号/位置|面积（平方米）|所有权人|抵押情况|
|惠湾国用（2014）第13210100445号|441303580007惠州大亚湾西区新畲新兴产业园|41,372.00|惠州市日上光电有限公司|无|

日上光电的全资子公司惠州市日上光电有限公司于2014年4月30日在惠州市大亚湾西区新畲新兴工业园取得 41,372.00平方米的工业用地，日上光电计划
建设惠州生产基地，日上光电于 2014年 7月重新更新了于 2012年 12月制作的
《可行性研究报告》，2014年 11月惠州日上与辽宁省石油化工规划设计院有限
公司广东设计院签订了《建设工程设计合同》，目前设计方案基本完成，2014年 11月惠州日上聘请韶关地质工程勘察院完成了《岩土工程勘察报告》，2014年 12月惠州日上向惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局递交了《大亚湾区建设项目环境影响申报表》，目前相关审批正在进行中。惠州生产基地最新预计于2015年5月可开工建设。
根据评估报告，评估过程中确定的与惠州生产基地有关的资本性支出为： 2015年预计房屋建筑物支出 6,500万元，为均匀投资，2016年预计房屋建筑物及设备支出21,605万元，于2016年6月完成投资并验收。惠州生产基地最新预计于2016年8月完成投资并验收。
（三）存货
报告期内，日上光电存货、存货跌价准备情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||2013年12月31日|||2012年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|3,067.13|46.26|3,020.87|2,561.32|46.72|2,514.59|1,368.67|48.16|1,320.52|
|在产品|476.36|0.00|476.36|643.80|0.00|643.80|71.96|0.00|71.96|
|产成品|3,440.64|43.31|3,397.33|2,628.06|44.58|2,583.48|1,552.72|13.82|1,538.90|
|发出商品|497.75|0.00|497.75|600.21|0.00|600.21|261.02|0.00|261.02|
|委托加工物资|10.73|0.00|10.73|25.27|0.00|25.27|2.31|0.00|2.31|
|半成品|3,476.29|113.92|3,362.37|3,728.64|120.82|3,607.83|1,994.96|77.81|1,917.15|
|低值易耗品|0.66|0.00|0.66|0.21|0.00|0.21|0.00|0.00|0.00|
|合计|10,969.56|203.49|10,766.07|10,187.50|212.12|9,975.38|5,251.64|139.79|5,111.85|

结合日上光电报告期内的生产销售情况、存货周转、产品退货情况、存货价格波动情况，以及对各报告期末日上光电存货跌价准备测算和计提的核查情况，会计师认为日上光电报告期内存货跌价准备计提充分。
经核查，保荐机构认为，会计师严格按照会计准则的要求执行了审计程序，
从产销率、存货周转率、产品退货情况、存货价格波动及同行业上市公司对比来
看，存货跌价准备提取充分。
七、日上光电主要负债和对外担保情况
（一）主要负债情况
1、银行借款
截至 2014年 12月 31日，日上光电银行借款余额 5,580.00万元，均为短期借款。
2、应付票据
截至2014年12月31日，日上光电应付票据余额 2,198.09万元，均为日上光电在经营中产生的应付票据。
3、应付账款
截至2014年12月31日，日上光电应付账款余额 9,581.43万元，均为日上光电在经营中获取的供应商信用。
（二）对外担保情况
日上光电不存在对外担保情形。
八、日上光电主要收入确认政策及主要财务数据
（一）收入确认政策
1、销售商品收入确认和计量原则
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
国内销售：客户收到货物后，签收销货单，公司据此确认收入。
海外销售：产品装运出库，开具出口发票，报关手续办理完毕，公司据此确
认收入。
（二）主要财务数据
有关日上光电 2012年至 2013年财务数据均引自立信会计师信会师报字[2014]第 310422号、2014年数据引自信会师深报字【2015】第 310018号标准审计意见《审计报告》。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|39,806.64|34,901.14|21,501.70|
|负债总额|21,668.63|20,218.87|9,189.65|
|股东权益合计|18,138.01|14,682.27|12,312.05|
|归属于母公司股东权益|18,138.01|14,682.27|12,312.05|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|48,114.35|37,556.91|24,997.36|
|营业利润|3,481.74|2,491.24|2,062.80|
|利润总额|3,889.95|2,701.83|2,156.26|
|净利润|3,456.65|2,369.55|1,862.98|
|归属于母公司股东的净利润|3,456.65|2,369.55|1,862.98|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|3,190.83|2,190.55|1,783.54|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,492.25|2,475.90|644.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-491.51|-5,231.58|-2,112.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,075.34|1,627.23|3,503.55|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-4.18|-4.18|-0.42|
|现金及现金等价物净增额|-1,912.59|-1,132.62|2,035.34|

报告期内，日上光电营业收入保持较快速度增长，其中 2014年比2013年增加 10,557.44万元、增长28.11%；2013年营业收入比 2012年增加 12,559.55万元、增长50.24%。2013年，销售收入增长较快，一方面是日上光电积极拓展新客户特别是优质大客户。2013年，仅主要新客户带来销售收入6,374.83万元，占当年新增销售收入50.76%。另外，对老客户销售额增加，也是销售额快速增长重要原因，2013年，日上光电销售额变动超过 200万元的老客户增加销售收入3,890.54万元，占当年新增销售收入的30.98%。
（三）报告期内前五大客户及供应商情况
1、报告期内日上光电前五大客户
日上光电2014年前五大的客户及销售情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|主要产品|2014年||
||||金额（万元）|占比|
|1|广东三雄极光照明股份有限公司|LED灯带、电源|2,604.95|5.42%|
|2|惠州市西顿工业发展有限公司|LED灯带|1,821.10|3.79%|
|3|上海蝶蓝国际贸易有限公司|LED灯带、模组、电源及控制器|1,608.57|3.34%|
|4|RTC INDUSTRIES|LED模组、电源|1,310.13|2.72%|
|5|M/s SIGNTRADEINTERNATIONAL FZCO|LED灯带、模组等|1,089.15|2.26%|

日上光电2013年前五大的销售客户及销售情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|主要产品|2013年||
||||金额（万元）|占比|
|1|RTC INDUSTRIES|面光源、直条灯|4,590.93|12.22%|
|2|惠州市西顿工业发展有限公司|LED灯带、模组等|1,765.30|4.70%|
|3|M/s SIGNTRADEINTERNATIONAL FZCO|LED灯带、模组、电源及控制器|1,066.80|2.84%|
|4|Orient Group LTD|LED灯带、模组及直条灯|800.94|2.13%|
|5|lighting and Equipment publicco., ltd|LED灯带、模组等|666.69|1.78%|

日上光电2012年前五大的销售客户及销售情况如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|主要产品|2012年|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||金额（万元）|占比|
|1|We R.SUPPlY|LED灯带、模组|1,271.77|5.08%|
|2|上海日上照明工程有限公司|LED灯带、模组、电源及直条灯|610.99|2.44%|
|3|Majert GmbH & Co.KG|LED灯带、模组、电源及控制器|603.96|2.41%|
|4|Orient Group LTD|LED灯带、模组及直条灯|517.95|2.07%|
|5|Lighting and Equipment public co.,ltd|LED灯带、模组等|440.45|1.76%|

日上光电与上海日上照明工程有限公司之间不存在关联关系，双方之间交易属于正常的商业行为，双方之间的交易不属于关联交易。经核查，报告期内，日上光电未发生经常性关联交易。
2、报告期内日上光电前五大供应商
日上光电2014年前五大的供应商及采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购材料名称|2014年||
||||金额（万元）|占比|
|1|深圳市天旭电子技术有限公司|卡槽、支架|2,404.71|8.49%|
|2|惠州市串联电子科技有限公司|PCB板|2,231.64|7.88%|
|3|杭州士兰明芯科技有限公司|芯片|1,749.83|6.18%|
|4|深圳市东展望电子有限公司|线材|1,458.71|5.15%|
|5|晶元宝晨光电（深圳）有限公司|芯片|1,135.49|4.01%|

日上光电2013年前五大的供应商及采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购材料名称|2013年||
||||金额（万元）|占比|
|1|惠州市串联电子科技有限公司|PCB板|2,199.95|8.56%|
|2|深圳市天旭电子技术有限公司|卡槽、支架|2,184.78|8.50%|
|3|杭州士兰明芯科技有限公司|芯片|1,598.12|6.22%|
|4|东莞市凤岗东晟和电子工具有限公司|硅胶|1,271.03|4.94%|
|5|深圳市中洲技电子科技有限公司|芯片|1,131.15|4.40%|

日上光电2012年前五大的供应商及采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购材料名称|2012年||
||||金额（万元）|占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|深圳市中洲技电子科技有限公司|芯片|1,932.92|13.32%|
|2|惠州市串联电子科技有限公司|PCB板|1,430.23|9.86%|
|3|深圳市天旭电子技术有限公司|卡槽、支架|1,326.33|9.14%|
|4|东莞杰翔电子有限公司|PCB板|754.57|5.20%|
|5|东莞市凯昶德电子科技股份有限公司|支架|678.89|4.68%|

另，经购销双方对账，2012年日上光电向方正达釆购金额与方正达对日上光电销售金额相差35.98万元。主要是双方的采购入库和收入确认的时间性差异导致。
九、日上光电的盈利预测主要数据
本节日上光电的盈利预测主要数据均引自信会师报字[2014]第310423号《合并盈利预测审核报告》。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年预测数|||2015年预测数|
||2014年1-6月|2014年7-12月预测数|2014年合计预测数||
|营业总收入|20,181.78|32,557.95|52,739.73|66,419.36|
|营业利润|311.73|3,051.45|3,363.18|4,712.13|
|利润总额|514.79|3,158.60|3,673.39|4,862.90|
|净利润|505.74|2,786.39|3,292.13|4,224.82|
|归属于母公司所有者的净利润|505.74|2,786.39|3,292.13|4,224.82|

 2014年，日上光电经审计的扣除非经常性损益后净利润为 3,190.83万元，与《合并盈利预测审核报告》预计的日上光电 2014年扣除非经常性损益后净利润3,028.45万元相比，完成率为105.36%。
补充披露五
日上光电原股东中两私募基金与发行人及其高管（含关联方）不存在关联关系说明。
1、博信优选与华信嘉诚投资日上光电与本次非公开发行无关
博信优选成立于2010年12月、华信嘉诚成立于2012年2月。
2012年7月，博信优选出资1,600万元认购日上光电5.00%股份，投资额度占实缴出资额的1.65%；华信嘉诚出资 2,400万元认购日上光电7.50%股份，投资额度占实缴出资额的25.03%。
2014年 8月，万润科技公告拟收购日上光电全部股权。万润科技公告时点与私募基金入股日上光电时点相差2年以上，不存在发行人对私募基金做出提前安排的情况。
2、发行人及高管声明与博信优选与华信嘉诚无关联关系
（1）发行人声明与博信优选与华信嘉诚无关联关系
发行人声明：“深圳万润科技股份有限公司及本公司的关联方，与深圳市日上光电股份有限公司之股东深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人之间不存在关联关系。”
（2）发行人高管声明与博信优选与华信嘉诚无关联关系
发行人全体高管、发行人控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司总经理杜拥军，分别出具声明：“本人及本人的关联方，与深圳市日上光电股份有限公司之股东深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人之间不存在关联关系。”
3、私募基金声明与万润科技不存在关联关系
博信优选、华信嘉诚分别出具声明：“本企业及本企业的普通合伙人与深圳万润科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。”
综上：日上光电原股东中两私募基金博信优选及华信嘉诚与发行人及其高管（含关联方）不存在关联关系。
补充披露六
最近五年公司被证券监管部门和交昜所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施。
根据中国证监会关于开展上市公司治理活动的要求，公司自 2012年 6月开始进行公司治理自查。2012年8月22日，深圳证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了检查验收并于2012年9月12日出具了《关于深圳万润科技股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字【2012】67号，以下简称“监管意见”）。
检查结果显示，公司按照要求开展了公司治理自查及公众评议相关工作，增强了规范治理意识，并在三会规范运作等方面取得了一定成效，但同时也发现，存在以下问题：
1、信息披露审核执行不到位
主要表现为：公司《信息披露事务管理制度》第六十五条规定“董事长或授权代表对拟披露信息检查并签发”。检查发现，在实际执行中，公司信息披露文件经董事会秘书批准后公告，董事长亦未对董事会秘书授权；部分信息披露公告的拟稿、复核均由同一名证券事务工作人员完成，涉及财务数据信息未经复核。
公司上市后至今，已于 2012年 3月 14日，17日两次发布信息披露更正公告。
上述情况暴露出公司未严格执行《信息披露事务管理制度》的相关规定，信息披露的风险控制措施执行不到位。
2、《内幕信息知情人登记管理制度》不符合法规要求
检查发现，公司《内幕信息知情人登记管理制度》的内容未按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）和深圳证监局《关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》（深证局公司字[2011]108号）的要求进行修订，制度内容未明确公司应通过签订保密协议，禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等事项告知有关人员等内容。
针对上述问题，监管意见所提出的整改要求及公司整改情况如下：
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|-|-|
|监管意见所提出的整改要求|公司整改落实情况|
|(一）你公司应联系保荐机构，组织全体董事、监事和髙级管理人员学习证券市场法律法规，并按照证监会相关规定和我局有关通知要求参加董事、监事培训，提高规范运作意识，切实提髙公司治理和规范运作水平。|2012年9月21日，公司对董事、监事、高级管理人员进行了上市公司相关的法律法规培训，使公司董监高进一步树立了公众公司意识，增强了规范运作和风险防范意识。另外，公司董事会办公室还通过及时向董监高提供最新法律法规、案例等方式增强董监高规范运作意识。2012年11月15、16日，公司组织董事、监事参加了深圳证监局举办的“2012年度董事监事培训班”，认真学习了有关公司治理、董事监事的权利义务与法律责任、上市公司信息披露等培训内容，并通过考试并取得结业证书。公司后续新任董事、监事也参加了深圳证监局举办的年度培训班；2012年12月，时任保荐机构国信证券组织公司董事、监事及高级管理人员举办了上市公司规范运作的法律法规培训。|
|(二）你公司应严格执行证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露事务管理制度》的规定，董事长和董秘应高度重视信息披露工作，严格执行信息披露审核流程，提高信息披露的准确性。|公司依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露事务管理制度》的规定，进一步严格和完善了信息披露审核流程，由董事长授权董事会秘书对拟披露信息核查并签发，并重新制作了更严密的《信息披露审批流转表》，从文件拟定、文件复核、财务数据复核、披露文件审核签发、电子文档上传及复核、批准报出等各个环节均落实到人并签字确认。严格执行信息披露审核流程，提高信息披露的准确性。|
|(三）你公司应对公司治理、信息披露等相关制度进一步梳理和完善，修订后的制度内容应符合证券市场法律法规、部门规章、规范性文件及我局的相关通知要求。|公司对公司治理、信息披露等相关制度进一步梳理和完善，公司对《内部控制制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等13项制度进行了修订，修订后的管理制度经公司第二届董事会第九次会议或/和2012年第三次临时股东大会审议通过。修订后的制度内容符合证券市场法律法规、部门规章、规范性文件及深圳证监局的相关通知要求。|
|(四）你公司应结合自查、公众评议以及我局检查验收的情况，按照《中国证券监督管理委员会公告〔2008〕27号》 和我局《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字〔2009〕65号）的要求，对存在的问题切实整改，整改报告经你公司独立董事、监事会和保荐机构出具|2012年9月21日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，董事会认为此次整改达到了预定的效果，进一步提高了公司的治理水平，独立董事和监事会也均认为此次整改有效提升了公司规范运作意识和水平。时任保荐机构国信证券认为：此次整改达|

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|-|-|
|评价意见、董事会审议通过后报送我局。你公司应在2012年10月15日前完成整改工作，我局对你公司的整改情况进行跟踪检查和处理。|到了预定的效果，进一步提高了公司的治理水平。整改报告已提交深圳证监局，深圳证监局未提出异议。|

除上所述外，近五年，公司不存在被证券监管部门和交昜所采取其他监管措施。近五年，公司不存在被证券监管部门和交昜所处罚的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人已根据中国证监会和深圳证监局有关文件的要求对公司治理情况进行了认真自查、总结，对深圳证监局《关于深圳万润科技股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2012]67号）所提出相关问题进行了逐项落实、整改并向深圳证监局提交了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，此次整改达到了预定的效果，提高了公司的治理和规范运作水平。除此之外，近五年，发行人不存在被证券监管部门和交昜所采取其他监管措施。近五年，发行人不存在被证券监管部门和交昜所处罚的情形。
补充披露七
本次非公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响
1、假设条件：
（1）根据公司 2014年审计报告，2014年全年实现归属于上市公司股东的净利润4,040.49万元，同比增长-9.10%。
（2）本次非公开发行不超过6,606万股（含6,606万股）A股股票，拟募集资金总额不超过71,080.56万元，该金额未考虑发行费用。
（3）假设本次股票发行在2014年1月完成即且同时完成对日上光电的合并，根据公司编制的2014年备考合并报表，2014年全年实现归属于上市公司股东的净利润7,383.53万元。
该完成时间仅为备考报表编制依据，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|指标|2013-12-31/2013年度（实际）|2014-12-31/2014年度||
|||未实施非公开发行|实施非公开发行|
|总股本（万股）|17,600|17,600|24,206|
|归属于母公司所有者权益（万元）|53,112.30|55,744.79|132,662.51|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,444.92|4,040.49|7,383.53|
|每股净资产（元）|3.02|3.16|5.48|
|加权平均净资产收益率|8.68%|7.46%|5.70%|
|基本每股收益（元）|0.25|0.23|0.30|
|稀释每股收益（元）|0.25|0.23|0.30|

2、提请投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险
根据上述财务指标测算，在本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产将增加，公司资金实力将进一步增强，公司经营规模将进一步扩大，这有助于公司业务的进一步发展，提高公司盈利能力。
本次募投项目之一为收购日上光电100%股权，根据公司编制的合并备考利润表（假设日上光电自 2014年 1月份即已进入万润科技合并范围），公司每股收益将从 0.23元提升至 0.30元。但截至本预案出具日，日上光电尚未并入上市公司合并利润表，同时补充流动资金效益的体现需要一段时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
3、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过
多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对行业快速变化的外部环境，增厚
未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的
利益，具体措施如下：
（1）加快对日上光电的业务整合，继续增强其盈利能力
本次募投项目之一为收购日上光电100%股权。收购完成后，公司和日上光电可以充分利用各自渠道优势，整合客户需求，扩大销售规模，降低销售费用，从而提升各自的盈利能力。
（2）加强募集资金管理，提高募集资金利用效率
本次募集资金到位后，将大大充实公司营运资金，支持公司营业规模的快速扩张，提升公司未来的盈利水平。
公司将根据相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（3）加强新客户开拓力度，提高公司市场竞争力和盈利能力
在原有产品领域方面，公司将利用目前坚实的客户基础，通过对客户开展贴近服务，不断深入了解并引导客户需求，争取占据更大的市场份额；同时加大市场推广，加强影响力，扩大与潜在客户的沟通，积极拓展更多优质客户，不断开发新的产品应用市场，获得先发优势，有效增强公司的市场竞争力，提升公司盈利能力。
补充披露八
用部分募集资金收购日上光电100%股权构成重大资产重组说明
收购日上光电100%股权的交易对方为日上光电全部股东。截至 2014年 6月 30日，日上光电经审计净资产为 15,188.29万元，收益法评估的股权价值为 39,190.14万元，交易价格为 39,000.00万元，交易价格较经审计净资产溢价23,811.71万元，溢价率156.78%。
按《上市公司重大资产重组管理办法》计算的相关指标如下：
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|项目|日上光电|万润科技|日上光电/万润科技的比例|
|资产总额（万元）|39,000.00|78,697.37|49.56%|

营业收入（万元） 37,556.91 43,638.65 86.06%
|||||
|-|-|-|-|
|资产净额（万元）|39,000.00|53,112.30|73.43%|

本次用部分募集资金收购日上光电100%股权构成重大资产重组。
补充披露九
保荐机构和律师事务所对收购日上光电的结论性意见。
一、保荐机构的结论性意见
（一）发行人收购日上光电符合重组办法第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（1）本次交易符合国家产业政策
近年来，随着环境及能源问题越来越突出，传统制造业面临产业升级的压力。
LED作为新一代绿色光源，具有节能、体积小、耐用、无污染等特点，能带动照明产业进行全面升级，市场前景广阔，与国家节能减排和产业升级的要求高度契合，其发展越来越受到国家以及各级地方政府的重视，并纷纷推出了鼓励政策。
LED行业主要的产业政策如下：
①《“十二五”节能环保产业发展规划》（2012年,国务院），明确提出加快半导体照明（LED、OLED）研发，重点是金属有机源化学气相沉积设备（MOCVD）、高纯金属有机化合物（MO源）、大尺寸衬底及外延、大功率芯片与器件、LED背光及智能化控制等关键设备、核心材料和共性关键技术，示范应用半导体通用照明产品，加快推广低汞型高效照明产品。
②《半导体照明节能产业发展意见》（2009年 12月，国家发改委、科技部等六部委联合发布），提出到2015年，半导体照明节能产业产值年均增长率30%左右；产品市场占有率方面，功能性照明达20%左右；液晶背光源达50%左右；
景观装饰等产品达70%以上。
③《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》（2012年，科技部），该《专
项规划》的总体目标是：到 2015年，实现从基础研究、前沿技术、应用技术到
示范应用、全产业链的重点技术突破，关键生产设备、重要原材料实现国产化；
重点开发新型健康环保的半导体照明标准化、规格化产品，实现大规模的示范应用；建立具有国际先进水平的公共研发、检测和服务平台；建成一批试点示范城市和特色产业化基地,培育一批拥有知名品牌的龙头企业,形成具有国际竞争力的半导体照明战略性新兴产业。其中具体的产业目标：产业规模达到 5000亿元，培育20-30家掌握核心技术、拥有较多自主知识产权、自主品牌的龙头企业,扶持 40-50家创新型高技术企业，建成 50个“十城万盏”试点示范城市和 20个创新能力强、特色鲜明的产业化基地，完善产业链条，优化产业结构，提高市场占有率，显着提升半导体照明产业的国际竞争力。
④《半导体照明产业节能规划》（2013年，国家发改委），提出 LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到4500亿元（其中 LED照明应用产品1800亿元）；产业结构进一步优化，建成一批特色鲜明的半导体照明产业集聚区；同时提出三大行业发展目标，分别从市场份额、产业规模、技术创新及检测体系对行业发展状况进行了规划。
⑤《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）（国家发改委），将“城市照明智能化、绿色照明产品及系统技术开发与应用”、“半导体照明设备”、“半导体照明衬底、外延、芯片、封装及材料等”、“应急照明器材及灯具”、“使用节能环保新型光源的消防应急照明和疏散指示产品”列为鼓励类项目。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
日上光电所属的 LED照明应用行业不属于高危险、重污染行业。
报告期内，日上光电符合国家环境保护的要求，未受到环境保护主管部门的处罚，并获得了环保部门的守法证明文件。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
2013年12月底，日上光电全资子公司惠州日上与惠州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并已取得惠州市国土资源局合法的《土地使用权证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地位置|土地证书号|面积|年限|所有权人|抵押情况|入账价值|

||||||||
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|||（平方米）||||（万元）|
|惠州大亚湾西区新畲新兴产业园|惠湾国用（2014）第13210100445号|41,372.00|50年|惠州市日上光电有限公司|无|1,598.56|

该土地为惠州日上通过国有土地出让程序依法取得，并已缴纳了相关土地款项，取得了相关土地权证，土地权属清晰。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在 LED照明的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
经核查，保荐机构认为：万润科技本次收购日上光电符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次发行对象及认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|拟认购股数（万股）|身份|
|1|李志江|2,051.52|万润科技实际控制人|
|2|罗明|743.50|万润科技总裁|
|3|郝军|537.20|万润科技董事、董秘|
|4|杜拥军|371.80|万润科技子公司经理|
|5|德润共赢|158.00|万润科技员工持股机构|
|6|唐伟|1,101.82|日上光电实际控制人|
|7|汪力军|143.41|日上光电副总经理|

|||||
|-|-|-|-|
|8|新疆天天|1,045.68|日上光电员工持股机构|
|9|博信优选|271.84|日上光电股东|
|10|华信嘉诚|181.23|日上光电股东|
|合计||6,606.00||

根据日上光电相关认购对象出具的说明，其与万润科技间不存在关联关系，与相关认购对象之间也不存在关联关系。
截止 2014年 12月 31日，万润科技的非社会公众股东发行前后的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东类别|股东名称|身份|股份数量（万股）||
||||本次发行前|本次发行后|
|公司董事、监事、高管及其关联人持股情况|李志江|董事长、实际控制人|2,564.00|4,615.52|
||罗小艳|董事、实际控制人|3,000.00|3,000.00|
||李驰|实际控制人|1,600.00|1,600.00|
||江明投资|实际控制人控制的公司|500.00|500.00|
||罗明|董事、总裁|1,005.20|1,748.70|
||张中汉|曾任公司董事|420.00|420.00|
||郝军|董事、董秘|200.00|737.20|
||刘平|董事|60.00|60.00|
||孙蓉|曾任公司监事|300.00|300.00|
||唐伟|收购完成将出任董事|-|1,101.82|
|持有10%以上的股东及其一致行动人|-|-|-|-|
|非社会公众股合计小计|||9,649.20|14,083.24|
|总股本|||17,600.00|24,206.00|
|社会公众股小计|||7,950.80|10,122.76|
|社会公众股比例|||45.18%|41.82%|

截止2014年12月31日，本次发行前后公司股份限售变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|10,476|59.52%|17,082|70.57%|
|二、无限售条件股份|7,124|40.48%|7,124|29.43%|
|三、股份总数|17,600|100.00%|24,206|100.00%|

综上，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 24,206万股，其中，社会公众股为 10,122.76万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行完成后，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致万润科技股票不符合股票上市条件。
经核查，保荐机构认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并提交股东大会审议通过，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律等相关报告。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。
整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
经核查，保荐机构认为：本次交易以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值作为标的资产的定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易标的日上光电的股权清晰、权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
该股权之上未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及其他重大争议的情形。除本次交易尚需取得的核准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属过户手续不存在实质性法律障碍。
交割前后，日上光电债权债务关系保持不变，其债权债务处理合法。
经核查，保荐机构认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
经过多年发展，在 LED中高端专业照明市场，日上光电已成为中国中高端LED标识照明领军企业，享有较高品牌知名度。日上光电在 LED广告标识领域的客户资源、研发实力等方面都具有较强的竞争优势。收购日上光电，使万润科技能够迅速进入专业照明市场；延伸产业链，扩大照明应用市场；同时还可以充分发挥强封装器件业务的竞争优势、达到充分利用封装器件产能的目的，有利于万润科技增强持续经营能力。
本次收购后，万润科技和日上光电原有的主营业务、主要资产均保持不变，不存在重组后万润科技主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，保荐机构认为：万润科技收购日上光电100%股份，有利于万润科技增强持续经营能力，不存在可能导致万润科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次收购前，日上光电已拥有广告照明业务所需的设备、技术以及人员，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有完整的采购、销售和服务体系，日上光电独立于控股股东、实际控制人及其所控制企业。
本次收购完成后，万润科技的控股股东、实际控制人保持不变，本次收购对万润科技独立性不产生影响。
经核查，保荐机构认为：本次收购前，日上光电具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有完整的采购、销售和服务体系；本次收购完成后，万润科技的控股股东、实际控制人保持不变，万润科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次收购完成后，万润科技控股股东、实际控制人保持不变，原有的有效的法人治理结构继续保持不变。
经核查，保荐机构认为，本次收购完成后，万润科技将继续保持目前有效的法人治理结构。
（二）发行人收购日上光电符合重组办法第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次收购属于产业并购，在标的挑选、商业谈判中都遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力的原则。通过本次收购，日上光电成为上市公司的全资子公司，日上光电有较好的客户基础、研发实力和有竞争力的产品，盈利能力较强，收购完成后能大幅增加公司的主营业务收入和扣除非经常性损益后的净利润。
本次收购完成后，不产生新的同业竞争和关联交易，通过本次非公开发行引入新的股东和董事会成员，更有利于完善公司治理结构。
经核查，保荐机构认为，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
注册会计师对上市公司2013年和2014年财务会计报告均出具了标准无保留意见审计报告。
经核查，保荐机构认为，上市公司最近一年财务会计报告为无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，保荐机构认为，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次收购日上光电为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，保荐机构认为，本次交易标的日上光电为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系公司为促进行业以及产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。本次收购完成后，公司实现了向照明领域的纵向拓展，业务领域得到进一步拓宽，持续盈利能力进一步增强。
经核查，保荐机构认为：本次交易属于上市公司为促进行业及产业整合，收购控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外经营性资产，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
（三）本次交易定价的依据及公平合理性分析
1、本次收购标的定价合理性分析
（1）本次并购定价与LED行业已发生的并购案例定价相近
在过去一年间，LED行业并购案例的定价水平大致情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|并购事件|公告日期|交易定价|交易后第一年的承诺净利润|交易后第二年的承诺净利润|交易后第三年的承诺净利润|第一年估值倍数|三年平均估值倍数|
|福日电子并购迈锐光电92.80%|2013-8-17|20,999.89|3,000.00|3,500.00|3,900.00|7.00|6.06|
|利亚德并购|2014-4-11|20,250.00|2,250.00|2,925.00|3,803.00|9.00|6.77|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金 达 照 明100%股权||||||||
|鸿利光电并购 斯 迈 得100%股权|2014-6-10|17,989.00|2,800.00|3,200.00|3,500.00|6.42|5.68|
|联建光电并购 易 事 达100%股权|2014-9-26|46,000.00|4,464.00|5,357.00|4,160.25|10.30|9.87|
|本次并购|2014-8-15|39,000.00|4,050.00|5,265.00|6,581.00|9.63|7.36|

从上表可知，本次并购定价对应的估值倍数（交易定价/承诺净利润）与同行业并购案例的估值倍数相近，具有合理性。
（2）作为本次交易定价的基础，资产评估结果公允
①本次评估机构具备独立性
本次聘用的评估机构国融兴华及所有参加评估的人员与公司、日上光电股东之间无任何特殊利害关系，在本次资产评估中具备独立性。
②本次评估采用的假设前提合理
本次评估的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提合理。
③本次评估中相关参数、模型合理
本次评估中，国融兴华采用资产基础法和收益法两种方法分别进行了评估。
为充分反映有形资源和无形资源对整个资产盈利能力的贡献，评估师最终选取收益法的结果作为本次评估结论。
评估师在利用收益法评估日上光电价值时，在分析日上光电经营情况基础上，结合日上光电当前经营状况及未来发展趋势，对收益年限、未来收入及成本、未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关参数、评估模型合理。
经核查，保荐机构认为，本次交易定价以评估机构国融兴华根据收益法对日
上光电全部股东权益估值 39,190.14万元为基础，经交易双方协商，日上光电
100%股权交易价格 39,000万元，其定价具有合理性，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
2、发行股份定价的合理性分析
本次非公开发行股票的定价基准日为万润科技 2014年第三届董事会第二次会议决议公告日（2014年8月15日），发行价格为10.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
经核查，保荐机构认为，本次发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（四）本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的，还应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。
1、资产评估方法选择的适当性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定日上光电价值的思路。
本次评估目的是反映日上光电所有者权益于评估基准日的市场价值，为上市公司收购日上光电100%股权之经济行为提供价值参考依据。依据本次评估目的，对日上光电采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构根据本项目的特点，选取收益法的结果作为日上光电所有者权益价值的参考依据。
2、评估假设前提的合理性分析
本次评估的假设前提包括一般假设和特殊假设，均按照国家有关法律法规制定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，详见非公开发行
预案第五节“管理层对日上光电定价合理性的讨论与分析”之“二、管理层对日上光电定价合理性的讨论与分析”第二项“本次评估假设前提合理性”。
3、收益法参数选取的合理性
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
详见非公开发行预案第五节“管理层对日上光电定价合理性的讨论与分析”之“一、日上光电的评估和作价情况”第一项“评估结论”。
经核查，保荐机构认为：本次对标的资产的评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论，方法选取适当，假设前提合理，重要评估参数取值合理。
（五）结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易发展、是否存在损害股东合法权益的问题。
1、本次交易完成后公司盈利能力和财务状况分析
（1）资产构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||||
||公司||备考报表||交易前后对比||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动资产|40,880.70|51.95%|137,193.44|64.91%|96,312.73|235.59%|
|货币资金|13,578.73|17.25%|18,825.34|8.91%|5,246.61|38.64%|
|应收票据|6,392.23|8.12%|7,516.67|3.56%|1,124.44|17.59%|
|应收账款|10,875.77|13.82%|16,941.13|8.02%|6,065.35|55.77%|
|预付账款|1,526.51|1.94%|1,975.12|0.93%|448.60|29.39%|
|存货|7,755.21|9.85%|17,730.59|8.39%|9,975.38|128.63%|
|非流动资产|37,816.67|48.05%|74,173.17|35.09%|36,356.50|96.14%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：固定资产|24,875.57|31.61%|30,982.04|14.66%|6,106.47|24.55%|
|无形资产|3,679.21|4.68%|3,738.21|1.77%|59.00|1.60%|
|资产总计|78,697.37|100.00%|211,366.60|100.00%|132,669.23|168.58%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||公司||备考报表||交易前后对比||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动资产|49,447.50|50.68%|149,276.79|63.56%|99,829.29|201.89%|
|货币资金|14,136.80|14.49%|17,420.66|7.42%|3,283.87|23.23%|
|应收票据|9,588.03|9.83%|10,048.01|4.28%|459.98|4.80%|
|应收账款|15,310.53|15.69%|28,324.84|12.06%|13,014.32|85.00%|
|预付账款|280.55|0.29%|820.88|0.35%|540.33|192.59%|
|存货|8,177.40|8.38%|18,943.47|8.07%|10,766.07|131.66%|
|非流动资产|48,115.97|49.32%|85,599.77|36.44%|37,483.80|77.90%|
|其中：固定资产|36,615.27|37.53%|43,768.77|18.63%|7,153.50|19.54%|
|无形资产|3,966.60|4.07%|5,603.97|2.39%|1,637.37|41.28%|
|资产总计|97,563.47|100.00%|234,876.56|100.00%|137,313.09|140.74%|

（2）负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||||
||公司||备考报表||交易前后对比||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债|22,860.64|40.23%|81,207.00|41.87%|58,346.36|150.54%|
|其中：短期借款|1,000.00|10.25%|4,191.00|6.63%|3,191.00|55.80%|
|应付账款|11,203.42|15.24%|20,074.76|10.29%|8,871.34|62.60%|
|预收款项|607.19|0.69%|1,509.24|0.64%|902.05|123.61%|
|其他应付款|296.86|0.43%|39,488.20|16.87%|39,191.34|9374.58%|
|非流动负债|2,440.91|2.47%|3,313.42|1.58%|872.51|54.23%|
|负债总计|25,301.55|42.70%|84,520.42|43.45%|59,218.87|144.97%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||公司||备考报表||交易前后对比||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债|39,251.97|40.23%|98,341.17|41.87%|59,089.20|150.54%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：短期借款|10,000.00|10.25%|15,580.00|6.63%|5,580.00|55.80%|
|应付账款|14,869.15|15.24%|24,177.32|10.29%|9,308.18|62.60%|
|预收款项|671.42|0.69%|1,501.36|0.64%|829.94|123.61%|
|其他应付款|418.33|0.43%|39,634.57|16.87%|39,216.25|9374.58%|
|非流动负债|2,408.41|2.47%|3,714.59|1.58%|1,306.17|54.23%|
|负债总计|41,660.38|42.70%|102,055.76|43.45%|60,395.37|144.97%|

（3）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||公司|备考报表|公司|备考报表|
|资产负债率|42.70%|43.45%|32.15%|39.99%|
|流动比率|1.26|1.52|1.79|1.69|
|速动比率|1.05|1.33|1.45|1.47|

（4）运营效率变动
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||公司|备考报表|公司|备考报表|
|应收账款周转率|4.00|4.43|4.04|5.20|
|存货周转率|4.76|2.07|3.94|3.81|

（5）盈利能力分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司||备考报表||交易前后对比||
||2014年|2013年|2014年|2013年|2014年|2013年|
|营业收入|52,326.00|43,638.65|100,205.46|81,195.55|91.50%|86.06%|
|营业利润|3,992.87|3,924.79|7,488.27|6,416.02|87.54%|63.47%|
|利润总额|4,479.18|5,042.02|8,382.80|7,743.85|87.15%|53.59%|
|净利润|3,915.26|4,378.45|7,383.53|6,748.00|88.58%|54.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,040.49|4,444.92|7,508.75|6,814.48|85.84%|53.31%|

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，其中扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润显著增长。本次交易后，经营规模和
经营业绩的显著增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||公司|备考报表|公司|备考报表|
|基本每股收益|0.22|0.31|0.25|0.28|
|归属于母公司股东的每股净资产|3.17|5.48|3.02|5.23|

2、本次交易对上市公司未来盈利的影响
本次交易使得公司经营范围和主营业务进一步扩大，能够有效增加新的利润增长点，显著提升公司资产质量和盈利能力，同时能够巩固核心业务，拓宽业务领域，扩大竞争优势。
（五）对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行分析
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，其中资产总额增加137,313.09万元、增长140.74%。公司资金实力将迅速提升，有利于降低公司的财务风险。
本次收购日上光电后，公司营业收入增长91.50%、归属于母公司所有者的净利润增长85.84%。
本次收购日上光电，有利于公司快速进入 LED广告标识照明专业市场，实现资源共享、优势互补，同时增加公司收入和利润的来源，增强持续盈利能力和综合竞争力。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
（六）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
本次交易采取标的资产股东先认购上市公司非公开发行股份，非公开发行完成后，上市公司使用部分募集资金收购标的资产股权。因而非公开发行完成后无法完成标的资产收购的风险较小，违约责任能够确实落实。
经核查，保荐机构认为，本次交易中，上市公司支付现金后不能及时获得对
价的风险较低，违约责任能确实履行。
（七）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易前，日上光电、日上光电股东、董事、监事和高级管理人员与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。因而本次交易全体条款是市场化博弈的结果，不存在损害上市公司及上市公司股东的情形。
根据附条件生效的《股权收购协议》，万润科技同意在交割日后提名日上光电控股股东、实际控制人、董事长、总经理唐伟出任万润科技董事，导致本次收购日上光电100%股权项目构成关联交易。
公司第三届董事会第二次会议和 2014年第二次临时股东大会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。
经核查，保荐机构认为，收购日上光电是交易双方遵循市场化规则，在公平合理基础上达成最终交易条件，因交易条款中万润科技同意在交割日后提名日上光电控股股东、实际控制人、董事长、总经理唐伟出任万润科技董事，导致本次收购日上光电100%股权项目构成关联交易。公司在审议相关议案时遵守相关法律法规的规定，已履行了关联交易的审议和表决程序，不存在损害上市公司及上市公司股东的情形。
（八）交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十三条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿的可行性、合理性发表意见
2014年8月12日，业绩补偿义务人唐伟、新疆天天、方志明、汪力军、冯华、杨子明、陆华、梁俊与万润科技签署《业绩补偿协议》。《业绩补偿协议》对业绩补偿义务人、补偿金额、计算方式等进行了约定。相关内容参照预案“第四节日上光电基本情况”之“《业绩补偿协议》内容摘要及相关事项”相关内容。
本次非公开发行，业绩补偿义务人唐伟、汪力军、冯华、方志明、杨子明、
陆华合计认购20,315,033股，可以用于补偿的股票价值（按非公开发行价计算）为 2.19亿元，占本次交易价格的56.05%。假设 2015-2017年日上光电每年完成2000万元净利润（扣除非经常损益），需要补偿发行人2亿元。从目前日上光电的经营情况来看，无法足额补偿的风险较小。
为了保证《业绩补偿协议》约定补偿义务的有效履行，业绩补偿义务人唐伟、新疆天天、方志明、汪力军、冯华、杨子明、陆华均出具承诺：如果要在股票上设定任何质押等担保权益或者任何第三方权益（以下统称为“权利负担”），应自前述权利负担设定日起壹日内通知万润科技；且可以在任一会计年度内设立权利负担的股票比例不超过实际利润所完成比例与承诺利润所完成比例中的较低者。
保荐机构认为，日上光电按目前经营情况，未来出现业绩补偿义务人无法补偿的可能性较小，业绩补偿具有可行性，是合理的。
二、发行人律师的结论性意见
（一）根据万润科技提供的本次非公开发行预案、《本次非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》、《股权收购协议》、《股份认购协议》等文件，本所律师对本次交易参照《26号准则》第十五条规定进行再次核查，并发表如下意见：
1、本次交易各方的主体资格
经律师核查，本次交易为万润科技以非公开发行的募集资金购买日上光电100%的股权，本次交易涉及的主体包括万润科技、日进投资、泽上投资、日祥投资、博信优选、华信嘉诚、新疆天天、唐伟、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊、王敏和陆华。其中，日进投资、泽上投资、日祥投资、博信优选、华信嘉诚、唐伟、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊、王敏和陆华为日上光电股东；
新疆天天为日上光电股东冯华、泽上投资、日祥投资、方志明、杨子明、陆华、王敏共同出资设立的有限合伙企业；新疆天天、唐伟、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊和陆华为本次交易业绩补偿义务人；新疆天天、博信优选、华信嘉诚、唐伟和汪力军参与认购万润科技非公开发行股份。
（1）万润科技的主体资格
①万润科技系由万润有限按原账面净资产值折股整体变更设立，于 2008年6月3日在深圳市工商局登记注册。
②截至2014年12月31日，万润科技的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|104,760,000|59.52|
|首发前个人类限售股|99,760,000|56.68|
|首发前机构类限售股|5,000,000|2.84|
|二、无限售流通股|71,240,000|40.48|
|三、总股本|176,000,000|100.00|

③截至2014年12月31日，万润科技前十大股东如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|持股总数（股）|持股比例（%）|股份类型|
|罗小艳|30,000,000|17.05|首发前个人类限售股|
|李志江|25,640,000|14.56|首发前个人类限售股|
|李驰|16,000,000|9.09|首发前个人类限售股|
|罗明|10,052,000|5.71|首发前个人类限售股|
|弘盛投资|6,335,600|3.60|流通A股|
|全国社保基金一零六组合|5,083,816|2.89|流通A股|
|江明投资|5,000,000|2.84|首发前机构类限售股|
|罗平|4,400,000|2.50|首发前个人类限售股|
|张中汉|4,200,000|2.38|首发前个人类限售股|
|孙蓉|3,000,000|1.70|首发前个人类限售股|

④万润科技现持有注册号为 440301103175609的《企业法人营业执照》，住所为深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房 B栋；法定代表人为李志江；注册资本和实收资本均为人民币17,600万元；经营范围为：LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及LED太阳能产品研发、设计、生产、销售；经营 LED产品相关原材料；室内外照明工
程的设计与施工；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需
前置审批及禁止的项目）。万润科技已依法履行2013年年度报告公示义务。
综上所述，律师核查后认为：万润科技是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本补充法律意见书出具之日，万润科技不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；万润科技具备实施本次交易的主体资格。
（2）日进投资的主体资格
根据日进投资的工商档案资料及深圳市市监局网站公开披露的信息并经律师核查，日进投资现持有注册号为440306105472111的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园办公楼五楼507，法定代表人为唐伟，注册资本和实收资本均为676万元，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询，投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
日进投资已依法履行2013年年度报告公示义务。
律师核查后认为：日进投资是依法设立并有效存续的有限责任公司；且截至本补充法律意见书出具之日，日进投资不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；日进投资具备实施本次交易的主体资格。
（3）日祥投资的主体资格
根据日祥投资的工商档案资料及深圳市市监局网站公开披露的信息并经律师核查，日祥投资现持有注册号为440306105856189的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园办公楼三楼303B，法定代表人为方志明，注册资本和实收资本均为245万元，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务），投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。日祥投资已依法履行 2013年年度报告公示义务。
律师核查后认为：日祥投资是依法设立并有效存续的有限责任公司；且截至本补充法律意见书出具之日，日祥投资不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；日祥投资具备实施本次交易的主体资格。
（4）泽上投资的主体资格
根据泽上投资的工商档案资料及深圳市市监局网站公开披露的信息并经律师核查，泽上投资现持有注册号为440306105856349的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园办公楼五楼503，法定代表人为冯华，注册资本和实收资本均为270万元，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。泽上投资已依法履行 2013年年度报告
公示义务。
律师核查后认为：泽上投资是依法设立并有效存续的有限责任公司；且截至本补充法律意见书出具之日，泽上投资不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；泽上投资具备实施本次交易的主体资格。
（5）博信优选的主体资格
根据博信优选的工商档案资料并经律师核查，博信优选现持有注册号为 120191000077637的《营业执照》，主要经营场所为天津开发区新城西路 52号滨海金融街6号楼三层M317室，执行事务合伙人为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安歆），认缴出资额和实缴出资额均为 97,000万元，经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。博信优选已依法履行2013年年度报告公示义务。
律师核查后认为：博信优选是依法设立并有效存续的有限合伙企业；且截至本补充法律意见书出具之日，博信优选不存在依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议规定需要终止的情形；博信优选具备实施本次交易的主体资格。
（6）华信嘉诚的主体资格
根据华信嘉诚的工商档案资料及深圳市市监局网站公开披露的信息并经律师核查，华信嘉诚现持有注册号为440300602299267的《企业法人营业执照》，主要经营场所为深圳市南山区南海大道山东大厦主楼七楼 736室，执行事务合伙
人为深圳华信中诚投资有限公司（委派代表：王东民），认缴出资额为 10,000万元，实缴出资额为9,590万元，经营范围为：股权投资。华信嘉诚已依法履行2013年年度报告公示义务。
律师核查后认为：华信嘉诚是依法设立并有效存续的有限合伙企业；且截至本补充法律意见书出具之日，华信嘉诚不存在依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议规定需要终止的情形；华信嘉诚具备实施本次交易的主体资格。
（7）新疆天天的主体资格
根据新疆天天的工商档案资料并经律师核查，新疆天天现持有注册号为650000079002681的《企业法人营业执照》，主要经营场所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦 2015-657号，执行事务合伙人为冯华，认缴出资额为 3,000万元，实缴出资额为0元，经营范围为：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
律师核查后认为：新疆天天是依法设立并有效存续的有限合伙企业；且截至本补充法律意见书出具之日，新疆天天不存在依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议规定需要终止的情形；新疆天天具备实施本次交易的主体资格。
（8）唐伟、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊、王敏和陆华之主体资格
①唐伟，男，汉族，出生日期为 1966年 6月 4日，住址为广东省惠州市惠城区演达大道30号****，身份证号码为52260119660604****。
②方志明，男，汉族，出生日期为1966年11月8日，住址为广东省惠州市惠城区演达大道30号****，身份证号码为51230119661108****。
③汪力军，男，土家族，出生日期为1974年3月18日，住址为广东省深圳市南山区科苑南路深圳湾段2277号****，身份证号码为52222719740318****。
④冯华，男，汉族，出生日期为 1963年 10月 15日，住址为贵州省贵阳市乌当区新添大道北段270号****，身份证号码为52260119631015****。
⑤杨子明，男，汉族，出生日期为 1966年 2月 8日，住址为贵州省贵阳市乌当区新添大道北段270号****，身份证号码为52260119660208****。
⑥梁俊，男，汉族，出生日期为1973年9月30日，住址为广东省深圳市南山区留仙大道北1306号南国丽城花园****，身份证号码为52213219780930****。
⑦王敏，女，汉族，出生日期为1972年6月25日，住址为广东省深圳市福田区梅林一村****，身份证号码为5125011970625****。
⑧陆华，男，汉族，出生日期为 1966年 10月 20日，住址为广东省深圳市宝安区石岩街道宏发佳特利高新园****，身份证号码为51010219661020****。
经律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述自然人均具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资格。
2、本次交易的授权与批准
（1）本次交易已经取得的授权与批准
①万润科技内部授权与批准
a2014年8月13日，万润科技召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与日上光电相关方签订附条件生效的股权收购协议及业绩补偿协议的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案》等议案，并决定将有关议案提交发行人 2014年第二次临时股东大会审议。
经律师核查，第三届董事会第二次会议召集及召开方式、出席会议董事资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规、规范性
文件以及万润科技公司章程的规定，关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次非公开发行发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
b2014年 9月 1日，万润科技召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了发行人董事会提交的有关本次非公开发行的各项议案：《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与日上光电相关方签订附条件生效的股权收购协议及业绩补偿协议的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。
经律师核查，万润科技 2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、决议内容、对董事会的授权范围和程序，符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及万润科技公司章程的规定，关联股东回避了相关关联事项的表决，该等决议的程序和内容合法、有效。
②日上光电内部的批准与授权
2014年 8月 12日，日上光电召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司审计报告的议案》、《关于确认公司股权项目评估报告的议案》、《关于转让公司股份的议案》、《关于公司及公司股东与深圳万润科技股份有限公司签订股权收购协议的议案》等与本次交易相关的议案。
经律师核查，日上光电 2014年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及日上光电公司章程的规定，该等决议的内容合法有效。
（2）本次交易尚需取得的授权与批准
鉴于万润科技拟以非公开发行的部分募集资金支付本次交易的对价，本次交
易尚需中国证监会核准万润科技本次非公开发行后方能实施。
综上所述，律师核查后认为，万润科技本次交易已获得其自身及交易对方内部权力机构的批准，但尚需其非公开发行获得中国证监会的核准后方可实施。
3、本次交易的标的资产
根据万润科技提供的《关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》等文件并经律师核查，本次交易的标的资产为日上光电100%股权。
经律师核查，日上光电股东日进投资、泽上投资、日祥投资、博信优选、华信嘉诚、唐伟、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊、王敏和陆华持有的日上光电100%股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形；日上光电的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
4、本次交易相关协议
（1）万润科技与唐伟、日进投资、泽上投资、日祥投资、博信优选、华信嘉诚、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊、王敏、陆华等十三方签署了附条件生效的《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》，约定万润科技以 3.9亿元收购唐伟等十三方持有的日上光电100%的股权，使日上光电成为万润科技的全资子公司。
（2）万润科技与唐伟、新疆天天、方志明、汪力军、冯华、杨子明、陆华、梁俊等八方签署了附条件生效的《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等八方之业绩补偿协议》，约定唐伟等八方承诺日上光电 2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000万元、 4,050万元、5,265万元、6,581万元；承诺在上述期间内日上光电的累计经营性现金净流入之和不低于净利润（以承诺净利润和实际净利润孰高为准）之和的90%；同时保证上述期间届满后日上光电不存在减值情形。若唐伟等八方未能实现上述承诺和保证，其需对万润科技进行补偿，若其超额完成上述承诺净利润，则由万润科技给予奖励。
（3）万润科技与唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚签订了附条件生效的《股份认购协议》，约定唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚分别认购万润科技非公开发行的股份11,018,200股、1,434,100股、10,456,800股、2,718,400股和1,812,300股，上述股票限售期为三年。
律师认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，将在其约定的生效条件满足后生效。
5、本次交易涉及的关联交易
根据《股权收购协议》等文件并经律师核查，万润科技同意在本次交易完成后提名唐伟出任万润科技董事，因此唐伟视同为万润科技关联自然人，万润科技与唐伟签署《股份认购协议》、《股权收购协议》和《业绩补偿协议》构成关联交易。
鉴于唐伟与万润科技现有董事和股东不存在关联关系，董事会和股东大会在审议上述事项时不涉及回避。万润科技独立董事已就上述关联交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害万润科技及其股东合法权益的情形。
律师核查后认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的必要程序。
6、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
本次交易标的资产为股权类资产，本次交易完成后日上光电仍然保持独立的法人主体资格，因此不涉及重大债权债务的转移或承担的问题。
7、与本次交易相关的信息披露
经律师核查，万润科技与本次交易相关的信息披露如下：
（1）2014年7月1日，万润科技通过指定信息披露媒体公告《深圳万润科技股份有限公司重大事项停牌公告》。
（2）其后，万润科技按照深交所的有关要求定期发布了重大事项继续停牌
公告和重大事项停牌进展公告。
（3）2014年 8月 13日，万润科技召开第三届董事会第二次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案并于2014年8月15日通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次非公开发行预案等，万润科技股票在深交所复牌。
（4）2014年 9月 1日，万润科技召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案并于 2014年 9月 2日通过指定信息披露媒体公告该次股东大会决议。
（5）2014年 9月 16日，万润科技通过指定信息披露媒体公告《深圳万润科技股份有限公司关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告》。
（6）2014年 11月 8日，万润科技通过指定信息披露媒体公告《深圳万润科技股份有限公司关于收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的公告》。
综上所述，律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，关于本次交易，万润科技已履行法定的信息披露和报告义务。
8、关于本次交易的实质条件
律师认为，万润科技本次非公开发行股票符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的实质性条件。
律师认为，万润科技本次收购日上光电100%股权符合《重组办法》第十条规定的上市公司实施重大资产重组的实质性条件。
9、参与本次非公开发行的证券服务机构的资质
经律师核查，参与本次非公开发行的证券服务机构如下表：
|||
|-|-|
|证券服务机构职能|证券服务机构名称|
|独立财务顾问|英大证券有限责任公司|
|上市公司法律顾问|国浩律师（深圳）事务所|

|||
|-|-|
|财务审计机构|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构|北京国融兴华资产评估有限责任公司|

律师核查后认为，上述中介机构具有为本次重大资产重组提供服务的资质。
10、关于本次交易相关人员买卖万润科技股票的情况
（1）本次交易相关人员买卖股票情况的核查期间为万润科技因本次非公开发行停牌之日（2014年7月1日）前六个月（以下简称“核查期间”），核查对象包括：万润科技现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；日上光电及其自然人股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；
以及前述自然人的父母、配偶、子女和兄弟姐妹。
（2）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询资料、核查对象出具的自查报告，在核查期间，万润科技控股子公司万润节能的管理人员鲁强及万润科技控股子公司金万润的董事陈其昌存在买卖万润科技股票的情形，具体情况如下：
①鲁强在核查期间买卖万润科技股票的具体情况
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-03-12|100|100|买入|

②陈其昌在核查期间买卖万润科技股票的具体情况
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-01-09|-5,000|722|卖出|
|2014-01-16|2,300|3,122|买入|
|2014-01-22|1,200|4,322|买入|
|2014-01-29|500|4,822|买入|
|2014-01-30|600|5,422|买入|

在核查期间内，鲁强买入万润科技股票的时间是2014年3月12日，陈其昌交易万润科技股票的时间均为 2014年 1月，而根据万润科技提供的交易进程备
忘录等文件，万润科技与日上光电首次进行接触的时间是 2014年3月31日，鲁
强和陈其昌在交易万润科技股票时不存在接触万润科技本次交易相关信息的可能性。根据鲁强及陈其昌出具的声明及承诺，其在自查期间买卖万润科技股票行为系其依据对证券市场、行业的判断和对万润科技投资价值的认可而为，纯属个人投资行为；其在交易万润科技股票时，并未获知与本次交易相关的任何信息，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
综上，律师认为，鲁强、陈其昌在自查期间买卖万润科技股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。
11、结论意见
综上所述，律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的相关主体均依法具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规及规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；
本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债务的转移和承担；在各方均能严格履行《股份认购协议》及《股权收购协议》的情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍；万润科技就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易还需中国证监会核准万润科技非公开发行后方可实施。
（二）经律师核查，万润科技已在本次非公开发行预案中披露标的资产的股东情况、交易标的的具体情况及本次发行的具体情况等内容。经律师查阅万润科技本次非公开发行申报文件及其公开披露的文件，律师认为，万润科技已参照《26号准则》第（五）至第（十七）条的规定披露相关内容。
补充披露十
发行对象参与本次非公开发行的具体认购方式、资金来源
经各认购人所出具的声明，各认购人参与认购的具体方式及资金来源如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购方式|资金来源|
|1|李志江|现金认购|股票质押融资、家庭积蓄及工资薪金收入|
|2|罗明|现金认购|股票质押融资、家庭积蓄及工资薪金收入|
|3|郝军|现金认购|股票质押融资、家庭积蓄及工资薪金收入|
|4|杜拥军|现金认购|家庭积蓄及工资薪金收入|
|5|德润共赢|现金认购|合伙人以家庭积蓄或工资薪金收入对其出资|
|6|唐伟|现金认购|家庭积蓄、工资薪金收入及借款|
|7|汪力军|现金认购|家庭积蓄、工资薪金收入及借款|
|8|新疆天天|现金认购|出资及借款|
|9|博信优选|现金认购|借款|
|10|华信嘉诚|现金认购|借款|

李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚认购的发行人股份将由其合法真实持有，不存在代持情形，亦不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形。
补充披露十一
日上光电2013年营业收入增长较快的原因；日上光电2014年截至目前业绩
的完成情况及2014年业绩的可完成性；结合报告期日上光电主要产品价格波动
情况补充披露收益法评估中产品单价预测的合理性，补充披露收益法评估中销
售数量具体的预测依据及预测过程。
一、日上光电2013年营业收入增长较快的原因
2013年，日上光电营业收入比2012年增加12,559.55万元、增长50.24%。
2013年，销售收入增长较快，一方面是日上光电积极拓展新客户特别是优质大客户。2013年，仅主要新客户带来销售收入6,374.83万元，占当年新增销售收入50.76%。另外，对老客户销售额增加，也是销售额快速增长重要原因，2013年，日上光电销售额变动超过 200万元的老客户增加销售收入 3,890.54万元，占当年新增销售收入的30.98%。
二、日上光电2014年业绩的完成情况
2014年，日上光电经审计的扣除非经常性损益后净利润为 3,190.83万元，
与《合并盈利预测审核报告》预计的日上光电 2014年扣除非经常性损益后净利润3,028.45万元相比，完成率为105.36%。
2014年，日上光电经审计的扣除非经常性损益后净利润为 3,190.83万元，与《业绩补偿协议》约定的日上光电2014年扣除非经常性损益后净利润 3,000.00万元相比，完成率为106.36%。
2014年，日上光电经审计的扣除非经常性损益后净利润为 3,190.83万元，与评估报告预测的日上光电 2014年扣除非经常性损益后净利润 2,957.46万元相比，完成率为107.89%。
三、收益法评估中产品单价预测的合理性
（一）报告期日上光电主要产品价格波动情况分析
通过对日上光电 2012年、2013年和 2014年产品销售统计，主要产品类别价格变动如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|计量单位|2012年平均价格|2013年平均价格|2014年平均价格|2013年较2012年价格变动率平均数|2014年较2013年价格变动率平均数|
|包塑模组|个|3.00|2.41|2.86|-19.77%|18.71%|
|灌胶模组|个|1.51|1.14|1.13|-24.55%|-0.54%|
|面光源|㎡||1,298.08|1,205.68||-7.12%|
|高压灯带|米||12.45|11.79||-5.26%|
|低压灯带|米|17.89|16.29|16.64|-8.97%|2.20%|
|硬灯条|米|38.85|28.86|32.13|-25.72%|11.34%|

2013年相对2012年产品售价下降，主要是原材料下降所致，以上游芯片为例，由于上游国产芯片的技术成熟和产能释放，芯片价格降幅较大，根据高工LED产业研究院的数据，2013年芯片价格较2012年下降幅度约为20%，公司产品单价的降幅与上游芯片降幅相当。2014年较2013年，芯片价格企稳，公司产品销售均价的变动主要是产品升级换代及新产品推出的因素影响，价格下滑与回升现象同时存在。
（二）收益法评估中产品单价预测的合理性
日上光电生产的产品主要为 LED应用照明产品，主要有模组、灯带、商照、
电源及其他产品，产品具体型号众多，相同型号又有不同规格，以前年度的分类
产品平均单价因具体规格型号的构成不同而使平均单价不同，故本次评估假设未来年度生产销售的产品类别结构保持2014年上半年基本状态。
经对 LED行业公开资料的分析和对日上光电以前年度产品价格变化趋势的了解，得益于 LED行业上游芯片及中游封装等领域的技术创新、生产工艺进步等影响，以前年度产品价格的下滑为不可逆价格下滑，故以后年度不预测日上光电产品价格会出现上涨的可能。
参考以前年度的价格下滑趋势及2014年日上光电价格下滑幅度，预计 2015年其产品可能还会有小幅的价格下滑，为了谨慎考虑，2015年对价格考虑10%的下滑；考虑到未来年度产品价格会受到行业市场需求、产品更新换代、材料价格变化等多种因素影响，结合日上光电产品的特点，自 2016年始，假定其价格不再进行调整，主要基于以下两方面考量：
①日上光电管理层基于其多年的市场经验积累，以产品升级换代作为其保持一定价格水平的销售策略，经向日上光电了解，其产品升级换代的周期大约为2-3年，自2016年始，其产品的升级换代及性能的改进和提高会使其价格维持在相对稳定的水平。
②日上光电拥有较强的研发软硬件基础和创新能力，其新产品从上市到换代，约3-5年时间，而新产品从推出市场到更新淘汰，在其生命周期内，其价格会呈现一个由高到低的变化趋势，本次评估，对于新产品的价格预测是基于历史平均的价格水平考虑的，价格预测较为谨慎。
评估师认为：收益法评估过程中对产品单价的预测为合理的预测。
保荐机构认为：收益法评估过程中对产品单价的预测合理。
四、收益法评估中销售数量具体的预测依据及预测过程
本次评估对深圳市日上光电股份有限公司 2014年下半年销售数量的预测是在比较历史数据的基础上，基于以下三方面因素编制的：（1）公司与客户签订的合作协议；（2）公司业务人员从市场调查了解后确定的各市场区域的未来销售量；
（3）根据公司管理层对业务人员预测销售量的合理判断，即确定业务人员预计的销售量可能实现的风险折扣，具体情况如下：
2014年下半年产品销量预测表
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|||单位|国际业务预计|国内业务预计|折扣率|
|包塑模组|销量|个|12,066,000.00|7,694,000.00|0.90|
|面光源|销量|个|145,700.00|5,300.00|0.90|
|灌胶模组|销量|个|7,892,000.00|32,214,000.00|0.70|
|小计|销量|个|20,103,700.00|39,913,300.00||
|RH（高压灯带）|销量|米|76,000.00|1,602,000.00|0.85|
|低压灯带|销量|米|3,011,700.00|2,648,300.00|0.75|
|硬灯条|销量|米|79,100.00|2,624,100.00|0.90|
|小计|销量|个|3,166,800.00|6,874,400.00||
|LPB面板灯|销量|个|71,650.00|22,250.00|0.90|
|其他商照灯|销量|个|577,300.00|42,000.00|0.70|
|小计|销量|个|648,950.00|64,250.00||
||销量|个|88,400.00|105,900.00|0.80|
||销量|个|11,400.00|573,700.00|0.80|

2015年产品销量预测表
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|||单位|国际业务预计|国内业务预计|折扣率|
|包塑模组|销量|个|27,427,500.00|16,307,000.00|0.85|
|面光源|销量|个|142,000.00|17,200.00|0.90|
|灌胶模组|销量|个|19,139,000.00|69,843,000.00|0.80|
|小计|销量|个|46,708,500.00|86,167,200.00||
|RH（高压灯带）|销量|米|280,000.00|1,994,000.00|0.85|
|低压灯带|销量|米|7,283,000.00|7,572,800.00|0.90|
|硬灯条|销量|米|169,500.00|4,873,000.00|0.80|
|小计|销量|个|7,732,500.00|14,439,800.00||
|LPB面板灯|销量|个|326,900.00|103,350.00|0.90|
|其他商照灯|销量|个|154,200.00|169,600.00|0.80|
|小计|销量|个|481,100.00|272,950.00||
||销量|个|202,100.00|207,360.00|0.85|
||销量|个|17,500.00|1,079,500.00|0.80|

在确定风险折扣时，主要考虑了公司的生产经营计划，未来的市场竞争情况等因素合理确定一定的风险折扣率。
2016年及以后年度，根据正在筹建的惠州工厂及公司的发展计划合理确定产品销售增长率进行预测。
《日上光电 LED照明产品研发生产基地项目规划报告》惠州新基地项目定位为广告照明产品研发生产基地，主要产品及规划产能有：LED常规模组，年
产量约36,000万件；LED包塑模组，年产量12,000万件；LED柔性灯带，年产
量 6,000万米；LED面光源，年产量 60万pcs；LED专用电源：年产量 120万台；LED面板灯：年产量1200万pcs等。
补充披露十二
日上光电毛利率、净利率预测的合理性
一、报告期内毛利率下滑的原因
2012年以来，日上光电毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|
|日上光电|2012年|2013年|2014年|3年平均|
|销售收入（万元）|24,997.36|37,556.91|48,114.35|36,889.54|
|营业成本（万元）|17,947.29|27,857.99|35,597.71|27,134.33|
|毛利率|28.20%|25.82%|26.01%|26.44%|

日上光电毛利率前期波动较大，近年已趋稳定，主要原因是公司在拓展中东市场时，结合中东市场中低端产品为主，价格较低的特点，采用“低价进入迅速占领，择优筛选持续合作”的市场策略所致；另外公司前期销售收入规模不大，单一地区的订单毛利率对公司整体毛利率影响较大。
2013年，日上光电阿联酋区域客户销售收入 1,536.16万元，销售毛利率相对较低仅为4.67%，土耳其区域客户实现销售收入2,318.76万元，销售毛利率为3.22%，上述地区的销售拉低了公司整体毛利率水平。2014年对销售中东市场的产品进行了升级，并对客户进行了相应的调整，筛减了部分低毛利客户，选择优质客户继续合作，当年日上光电在阿联酋区域客户销售收入1,588万元，销售毛利率为9.11%，在土耳其区域销售收入为2014.39万元，销售毛利率为11.06%。
由上可见，日上光电在中东地区的销售金额没有明显提高，但毛利率逐步提升，正是公司市场开发的策略，先通过低毛利产品进入区域市场，在了解和初步认识市场特点的情况下，对客户和产品进行遴选升级，逐步提高销售毛利率，符合企业经营实际。
二、应对毛利率下滑的措施
1、加大研发力度，持续推出适合市场需求的升级换代和创新产品
LED广告标识照明产品市场价格竞争激烈，企业多通过对既有产品的升级换代和不断创新推出新产品以保持一定的价格及毛利水平。日上光电拥有较强的研发软硬件基础和研发能力，通过持续加大研发投入，不断推出适合市场需求的升级换代和创新产品等毛利率较高的新产品，确保了整体毛利率的稳定。
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|毛利率30%以上产品（万元）|16,493.28|9,600.13|10,551.11|
|营业总收入（万元）|48,114.35|37,556.91|24,997.36|
|占比|34.28%|25.56%|42.21%|

2、加强营销网络和营销队伍建设，持续开拓优质大客户
公司近年来不断加强营销网络及营销队伍的建设，调整客户结构，开拓大客户方面的成效显著，大客户销售收入占公司营业收入的占比显著提高，未来将持续开拓该类客户，提升产品销售量，增加公司销售毛利。
公司近年来开拓大客户方面成效显著，前十大客户销售占比如下：
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|前十大客户销售收入（万元）|12,761.59|11,266.63|5,317.62|
|营业总收入（万元）|48,114.35|37,556.91|24,997.36|
|占比|26.52%|30.00%|21.27%|

3、持续改进生产工艺流程，提高自动化水平，降低产品成本
日上光电在既有经验积累的基础上，通过对产品结构的改善、设备及生产工艺的改进、优化生产流程，提高自动化水平，持续降低生产成本，提高产品毛利率。
公司通过上述措施，2014年较2013年毛利率下滑的情况已得到有效控制，随着以上措施实施成效的不断显现，未来毛利率水平将保持相对稳定。
三、日上光电毛利率、净利润预测的合理性
1、以前年度日上光电毛利率、净利润率变化情况如下表
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||2010年|2011年|2012年|2013年|平均|
|毛利率|23.48%|21.72%|28.20%|25.82%|24.81%|
|净利润率|9.84%|8.04%|7.49%|6.32%|7.92%|

2、本次评估预测期日上光电毛利率、净利率预测如下表
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||2014年|2015 年|2016年|2017年|2018 年|2019年|
|毛利率|23.98%|23.42%|23.62%|23.64%|24.21%|24.58%|
|净利润率|5.95%|6.22%|6.12%|6.29%|6.83%|7.18%|

注：2016年在毛利率与2015年上升的情况下，净利率略有下降，主要是因为2016年预测了500万元的搬迁费用的影响。
2015年预测毛利率最低为23.42%，以后年度逐步回升也没有超过基准日前2013年的25.82%的水平。
自 2016年始预测的毛利率小幅上升主要基于对日上生产规模的扩大和惠州基地的投产考量，企业规模效应凸显，生产成本小幅下降所致。
3、日上光电与同行业上市公司的毛利率比较
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|毛利率|2012年|2013年|2014年1-9月|
|国星光电|24.65%|25.67%|25.62%|
|勤上光电|31.61%|29.39%|29.59%|
|万润科技|25.97%|29.78%|27.77%|
|雷曼光电|27.76%|31.36%|31.85%|
|鸿利光电|31.24%|24.81%|23.78%|
|洲明科技|25.62%|25.41%|29.48%|
|瑞丰光电|22.10%|20.68%|18.43%|
|长方照明|26.64%|18.42%|21.37%|
|聚飞光电|32.34%|29.60%|29.22%|
|珈伟股份|24.95%|24.67%|24.03%|
|行业平均|27.33%|25.70%|26.11%|
|日上光电|28.20%|25.82%|26.01%(2014年全年)|

日上光电毛利率与行业平均毛利率对比可以看出，近年来随着日上光电规模扩大、品牌效应的不断显现，已接近或超过同行业平均毛利率水平，评估预测中对未来年度采用的毛利率水平比现在毛利率水平低，更为谨慎合理。
综上，评估师认为，评估预测中的日上光电毛利率、净利率预测符合公司情况和行业情况，预测合理。
保荐机构认为，经核查，评估预测中的日上光电毛利率、净利率预测较为保
守，符合公司经营数据、行业情况和谨慎性原则，预测合理。
补充披露十三
惠州生产基地面积，目前进度，按期开工的可能性，收益法评估中资本性支出金额及具体时间；若惠州生产基地无法按期开工、顺利搬迁，对生产经营及评估值的影响及拟釆取的措施。
一、惠州生产基地情况
日上光电的全资子公司惠州市日上光电有限公司于2014年4月30日在惠州市大亚湾西区新畲新兴工业园取得 41,372.00平方米的工业用地，日上光电计划建设惠州生产基地，日上光电于 2014年 7月重新更新了于 2012年 12月制作的《可行性研究报告》，2014年11月惠州日上与辽宁省石油化工规划设计院有限公司广东设计院签订了《建设工程设计合同》，目前设计方案基本完成，2014年 11月惠州日上聘请韶关地质工程勘察院完成了《岩土工程勘察报告》，2014年 12月惠州日上向惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局递交了《大亚湾区建设项目环境影响申报表》目前相关审批正在进行中。惠州生产基地最新预计于2015年5月可开工建设。
根据评估报告，评估过程中确定的与惠州生产基地有关的资本性支出为： 2015年预计房屋建筑物支出 6,500万元，为均匀投资，2016年预计房屋建筑物及设备支出21,605万元，于2016年6月完成投资并验收。惠州生产基地最新预计于2016年8月完成投资并验收。
二、若惠州生产基地无法按期开工、顺利搬迁的影响
假设 2016年 7月不能如期搬迁，日上光电将继续租赁现有生产场地继续生产，预计2016年下半年到2017年需在惠州增加厂房面积15000平方米，目前惠州公司附近厂房租金为 9.5元/月.平方米，如推迟半年至 2016年底搬迁可能增加厂房租金为85.5万元，如再推迟一年搬迁可能再增加 171万元租金。
（1）假设推迟至 2016年底搬迁，下半年增加厂房租金为 85.5万元，下半年原有厂房租金为 251.82万元，下半年办公室租金 68.47万元，下半年减少预测的房屋建筑物折旧 98.05万元，综合减少当年利润为251.82+68.47+85.5-98.05= 307.74万元，按15%所得税计算减少当年净利润
261.58万元，折现后为192.97万元，占总评估值的0.49%。
(2)假设推迟至2017年底搬迁，2016年减少的净利同上，2017年将增加厂房租金为 171万元，原有厂房全年租金为 503.64万元,原办公房全年租金为 136.94万元，减少预测的房屋建筑物折旧 196.10万元，综合减少当年利润为503.64+136.94+171-196.10= 615.48万元，按25%所得税计算减少当年净利润461.61万元，折现后为301.80万元，加上2016年的折现值合计折现后为 494.77万元，占总评估值的1.26%。
通过以上对厂房租金和固定资产折旧的简单分析，推迟搬迁到 2016年底对评估结果影响很小,加上推迟开工相应推迟财务费用的支付时间，其对评估结果的影响基本可以不予考虑。
本次评估报告原预计惠州生产基地 2015年 1月开工建设，目前最可能的开工时间为2015年5月，经日上光电确认，2014年进行资产评估时提供的可行性研究上预计的开工时间为比较宽松的时间，本次调整开工时间后预计投资完成并验收时间为2016年8月。
通过以上分析，评估师认为最新确定的开工时间是合理的，推迟的开工时间及完成投资并验收时间对评估结果的影响很小。
通过以上分析，保荐机构认为最新确定的开工时间是合理的，推迟的开工时间及完成投资并验收时间对评估结果的影响很小。
补充披露十四
日上光电存货跌价准备计提的充分性。
报告期内，日上光电存货、存货跌价准备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||2013年12月31日|||2012年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|3,067.13|46.26|3,020.87|2,561.32|46.72|2,514.59|1,368.67|48.16|1,320.52|
|在产品|476.36|0.00|476.36|643.80|0.00|643.80|71.96|0.00|71.96|

产成品 3,440.64 43.31 3,397.33 2,628.06 44.58 2,583.48 1,552.72 13.82 1,538.90
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发出商品|497.75|0.00|497.75|600.21|0.00|600.21|261.02|0.00|261.02|
|委托加工物资|10.73|0.00|10.73|25.27|0.00|25.27|2.31|0.00|2.31|
|半成品|3,476.29|113.92|3,362.37|3,728.64|120.82|3,607.83|1,994.96|77.81|1,917.15|
|低值易耗品|0.66|0.00|0.66|0.21|0.00|0.21|0.00|0.00|0.00|
|合计|10,969.56|203.49|10,766.07|10,187.50|212.12|9,975.38|5,251.64|139.79|5,111.85|

结合日上光电报告期内的生产销售情况、存货周转、产品退货情况、存货价格波动情况，以及对各报告期末日上光电存货跌价准备测算和计提的核查情况，会计师认为日上光电报告期内存货跌价准备计提充分。
经核查，保荐机构认为，会计师严格按照会计准则的要求执行了审计程序，从产销率、存货周转率、产品退货情况、存货价格波动及同行业上市公司对比来看，存货跌价准备提取充分。
补充披露十五
请申请人补充披露日上光电与上海日上照明工程有限公司是否为关联方；
补充披露日上光电报告期关联交易的具体内容、必要性、作价依据，并结合向第三方釆购/销售价格、可比市场价格说明关联交易价格的公允性（若存在）。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
日上光电与上海日上照明工程有限公司之间不存在关联关系，双方之间交易属于正常的商业行为，双方之间的交易不属于关联交易。经核查，报告期内，日上光电未发生经常性关联交易。
经核查，保荐机构认为，日上光电与上海日上照明工程有限公司之间不存在关联关系，双方之间交易属于正常的商业行为，双方之间的交易不属于关联交易。
经核查，报告期内，日上光电未发生经常性关联交易。
经核查，会计师认为，日上光电与上海日上照明工程有限公司之间不存在关联关系，双方之间交易属于正常的商业行为，双方之间的交易不属于关联交易。
经核查，报告期内，日上光电未发生经常性关联交易。
补充披露十六
业绩奖励会计处理。
根据业绩补偿协议，万润科技支付给日上光电利润补偿期间届满时在任的管理层业绩奖励属于工薪费用，万润科技应于每年根据业绩补偿协议的业绩奖励条款进行相应的工薪费用的计提，计入当期损益。于利润补偿期间届满后，按照业绩补偿协议约定由万润科技支付日上光电届时在任的管理层，并按法律法规代扣代缴相关税费。
经核查，保荐机构认为，万润科技按业绩补偿协议约定支付给日上光电利润补偿期间届满时在任管理层业绩奖励的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，会计师认为：日上光电利润补偿期间届满时在任管理层业绩奖励的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
补充披露十七
请申请人补充披露经营性现金净流入差额补偿的相关安排中可抵减差额的大客户具体包括哪些，以及保荐人的核查意见。
鉴于签署协议时，最终可抵减现金流差额的优质大客户不能确定，双方签署的《业绩补偿协议》中进行了原则性约定，具体如下：
5.4同时满足下列条件的应收账款或经万润科技同意的应收账款可以抵减上述差额：
5.4.1应收账款对象为日上光电拟拓展的国内、国际大客户（预计年销售额折合人民币1,000.00万元以上）；
5.4.2应收账款尚在信用期内且未在2018年1月31日前收回；
5.4.3日上光电已采取充分的风险控制措施（指由保险机构全额承保、不可撤销信用证或银行承兑汇票提供付款保证的）保障应收账款的回款；
5.5经营性现金净流入差额补偿计算公式：
经营性现金净流入差额补偿＝利润补偿期间累计净利润之和*90%－利润补偿期间经营性现金净流入之和－期后回款－根据本协议第5.4条确定的抵减金额。
经核查，保荐机构认为：该约定有利于保护上市公司利益，同时兼顾商业实践和行业特点，条款中对可抵减应收账款范围进行了明确界定，虽然目前难以确定具体大客户的名单，但约定的条件具有可操作性。
补充披露十八
业绩补偿义务人其履约能力。
根据《业绩补偿协议》，如果日上光电在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润小于同期累计承诺净利润的，万润科技有权要求业绩补偿义务人优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以业绩补偿义务人在本次非公开发行中直接或间接认购获得的万润科技股份向万润科技进行补偿。
现金补偿和股份补偿的计算公式：
现金补偿的计算公式为：应补偿金额=【（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×日上光电股权价值】-累计已补偿金额。
本协议中“日上光电股权价值”为《股权收购协议》中约定的日上光电100%股权的收购价格。
股份补偿的计算公式：补偿股份数量=（应补偿金额-当期已补偿现金数）÷本次非公开发行价格。
本次非公开发行，业绩补偿义务人唐伟、汪力军、冯华、方志明、杨子明、陆华合计认购20,315,033股，可以用于补偿的股票价值（按非公开发行价计算）为 2.19亿元，占本次交易价格的56.05%。假设 2015-2017年日上光电每年完成2000万元净利润（扣除非经常损益），需要补偿发行人2亿元。从目前日上光电的经营情况来看，无法足额补偿的风险较小。
为了保证《业绩补偿协议》约定补偿义务的有效履行，业绩补偿义务人唐伟、新疆天天、方志明、汪力军、冯华、杨子明、陆华均出具承诺：如果要在股票上设定任何质押等担保权益或者任何第三方权益（以下统称为“权利负担”），应自前述权利负担设定日起壹日内通知万润科技；且可以在任一会计年度内设立权利负担的股票比例不超过实际利润所完成比例与承诺利润所完成比例中的较低者。
保荐机构认为，日上光电按目前经营情况，未来出现业绩补偿义务人无法补偿的可能性较小。
补充披露十九
盈利预测补偿净利润与评估报告净利润存在差异的原因及合理性。
盈利预测补偿净利润与评估预测净利润统计表如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|盈利预测补偿净利润(万元)|3,000.00|4,050.00|5,265.00|6,581.00|
|评估预测净利润(万元)|2,957.46|4,129.83|4,996.58|6,229.22|
|差额|42.54|-79.83|268.42|351.78|

注：以上数据均为扣非后数据，2014年上半年税后净利润为505.74万元，扣非后净利润为333.14万元，2014年下半年预测净利润2,624.32万元，两者相加作为2014年评估预测净利润2,957.46万元。
从上表可以看出，只有 2015年评估预测净利润比盈利预测补偿净利润多 79.83万元，2014年至 2017年的承诺期盈利预测补偿累计净利润比评估预测累计净利润多582.91万元。
将承诺期盈利预测补偿净利润代入收益法评估表中，得到的评估结果比评估报告结果多401.52万元。
两者差异的原因是承诺期盈利预测补偿净利润是交易双方时谈判时日上光电管理层按照业务发展情况和未来规划粗略估算得出，而评估预测净利润是在精确测算收入、成本、费用的基础上确定的结果，两者略有差异合理。
通过以上分析，保荐机构认为：承诺期盈利预测补偿净利润比评估预测净利
润高，按承诺期盈利预测补偿净利润计算的评估值比评估报告估值更高，对上市
公司来说更有保障，不会损害上市公司的利益，存在差异的原因是商业谈判和评
估过程的差异。
通过以上分析，评估师认为：承诺期盈利预测补偿净利润比评估预测净利润高，对上市公司来说更有保障，不会损害上市公司的利益，存在的差异率（401.52/39,190.14=1.02%）为合理差异。
补充披露二十
日上光电的高新技术企业资格续展情况。
日上光电目前已收到《高新技术企业证书》，证书编号GR201444201195，该证书发证日期为2014年9月30日，有效期三年。
补充披露二十一
日上光电最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制情况。
自 2011年 1月 1日以来，日上光电增资、股权转让、改制的评估价值、交易价格如下：
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|日期|事项|事项描述|交易背景、目的|每注册资本（每股）价格|交易参照价格|
|2011年7月7日|原股东增资|注册资本由1200万增资到2000万元。|原股东唐伟、方志明、杨子明、陆华、冯华、梁俊、王敏均通过直接或间接方式（通过日进投资）进行增资。|1|1元/单位注册资本|
|2011年7月27日|引入人才进行的股权转让|杨子明将其持有公司4%（对应注册资本80万元）股权以147.52万元转让给汪力军、2%（对应注册资本40万元）股权以73.76万元转让给张新万。|因日上光电引入负责财务、投资运作的高级管理人员|1.844|参照2010年12月31日净资产作价|

职工持股公司日祥投资、
对职工 泽上投资、原股东汪力军 系参照2011年2011年12 对公司中高层管
激励增 对公司进行增资。增加注 2.42 9月30日净资月26日 理人员进行激励
资 册资本322万元，实际出 产作价资779.24万元。
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|2012年7月2日|股权转让|张新万将其占有公司3.70%（对应注册在资本85.914万元）股权以263.16万元转让给唐伟|原有股东之间转让|3.0633|系参照2012年5月31日净资产作价|
|2012年7月26日|引入PE增资|博信优选、华信嘉诚分别增资132.69万元、199.03万元，实际分别出资1,600万元、2,400万元|引入资金|12.06|整体估值3.2亿元计算|
|2012年11月21日|整体变更股份公司评估|以2012年8月31日为基准日评估价值为12,539.09万元|本次评估以资产基础法进行评估，评估过程中对账面未列示的无形资产价值按取得成本进行了评估|4.73|以资产基础法进行评估，主要参考账面价值|
|2014年9月|股权整体转让评估|以2014年6月30日为基准日评估值39,190.14万元，较其账面净资产15,781.48万元增值23,408.66万元，增值率148.33%|股权整体转让|7.68|在持续经营前提下，取用收益法评估结果|

除2012年7月26日引入私募股权投资基金作价与本次交易具有可比性外，其他增资、股权转让主要是引入人才或对职工进行激励，其行为目的与本次不存在可比性。参照2012年7月26日引入私募股权投资基金的企业估值，本次评估结果是合理的。
综上，本次资产评估结果具有公允性。本次交易定价，以评估机构国融兴华根据收益法对日上光电全部股东权益估值39,190.14万元为基础，经交易双方协商，日上光电100%股权交易价格39,000万元，其定价具有合理性。
经核查，保荐机构认为：除2012年7月引入PE外，其他增资、股权转让主要是原股东增资、引入人才进行转让或引入职工增资，其行为目的与本次不存在可比性。参考 2012年 7月引入 PE对企业整体估值 3.2亿，本次交易作价 3.9
亿元，评估结果是合理的。
经核查，评估师认为：除2012年7月引入PE外，其他增资、股权转让主要是原股东增资、引入人才进行转让或引入职工增资，其行为目的与本次不存在可比性。参考2012年7月引入PE对企业整体估值3.2亿，本次交易作价3.9亿元，评估结果是合理的。
补充披露二十二
日上光电2012年对方正达釆购金额与茂硕电源重大资产重组相关材料中披露的方正达对日上光电销售金额不一致的原因及合理性。
经购销双方对账，2012年日上光电向方正达釆购金额与方正达对日上光电销售金额相差 35.98万元。主要是双方的采购入库和收入确认的时间性差异导致。
经核查，保荐机构认为，2012年日上光电与方正达购销金额不一致，主要是双方的采购入库和收入确认的时间性差异导致。
经核查，会计师认为，日上光电 2012年对方正达釆购金额与茂硕电源重大资产重组相关材料中披露的方正达对日上光电销售金额不一致，是由于双方的采购入库和收入确认的时间性差异导致。
补充披露二十三
本次非公开发行股票募集资金将不用于其他并购用途。
截至目前，公司没有正在洽谈的并购对象和标的，也没有潜在的并购对象和标的。根据公司经营规划和具体测算，本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，仅能满足收购日上光电100%股权和经营所需。因此，本次非公开发行股票募集资金除了收购日上光电100%股权外，不用于其他并购用途。
补充披露二十四
本次交易相关证券服务机构及声明。
一、本次证券发行相关机构
（一）保荐机构
名称：英大证券有限责任公司
地址：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦三十、三十一楼
法定代表人：吴骏
电话：0755-83007176
传真：0755-83007150
联系人（经办人员）：杜承彪、黎友强、张国勋、洪斌、廖逸群、江天、张海波
（二）法律顾问
名称：国浩律师（深圳）事务所
地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24楼
机构负责人：张敬前
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
联系人（经办人员）：苏萃芳、和邈
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
执行事务合伙人：朱建第
1、拟购买资产审计人员
电话：0755-82584518
传真：0755-82584508
联系人（经办人员）：高敏、李斌华
2、上市公司审计人员
电话：0755-82584751
传真：0755-82584506
联系人（经办人员）：宣宜辰、徐冬冬
（四）资产评估机构
名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心7层703室
法定代表人：赵向阳
电话：010-51667811
传真：010-82253743
联系人（经办人员）：张志华、雷流宽
二、本次交易相关机构声明
（一）万润科技声明
本公司全体董事已严格履行法定职责，认真阅读了本公司本次向特定对象非公开发行股票申请文件，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）保荐机构声明
英大证券有限责任公司作为深圳万润科技股份有限公司非公开发行A股股
票保荐机构，承诺：本公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职
调查报告》等文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本保荐机构及保荐代表人同意深圳万润科技股份有限公司本次《非公开发行A股股票预案》引用本保荐机构出具的发行保荐书等文件的内容，且所引用内容已经本保荐机构及保荐代表人审阅，确认《非公开发行A股股票预案》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人律师声明
国浩律师（深圳）事务所作为深圳万润科技股份有限公司本次非公开发行 A股股票的法律顾问，本机构及参与项目的签字人员承诺：本机构（本人）所出具的本次非公开发行 A股股票相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国浩律师（深圳）事务所作为本次重大资产重组的法律顾问，同意深圳万润科技股份有限公司本次《非公开发行A股股票预案》等相关文件引用本机构出具的结论性意见，且所引用内容已经本机构（本人）审阅，确认《非公开发行A股股票预案》等相关文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（四）评估机构声明
北京国融兴华资产评估有限责任公司作为深圳万润科技股份有限公司本次
非公开发行A股股票的评估机构，本机构及参与项目的签字人员承诺：本机构（本人）所出具的本次非公开发行A股股票相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次重大资产重组的评估机构，同意深圳万润科技股份有限公司本次《非公开发行A股股票预案》等相关文件引用本机构出具的结论性意见，且所引用内容已经本公司（本人）审阅，确认《非公开发行A股股票预案》等相关文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（五）审计机构声明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为深圳万润科技股份有限公司本次非公开发行A股股票的审计机构，本机构及参与项目的签字人员承诺：本所（本人）所出具的本次非公开发行A股股票相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为深圳万润科技股份有限公司本次非公开发行A股股票的审计机构，同意深圳万润科技股份有限公司《非公开发行 A股股票预案》等相关文件引用本机构出具的结论性意见，且所引用内容已经本所（本人）审阅，确认《非公开发行 A股股票预案》等相关文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
【此页无正文，为深圳万润科技股份有限公司《关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容》之盖章页】
深圳万润科技股份有限公司
2015年2月14日