天风证券股份有限公司
关于渤海水业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2583号文）核准，渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“发行人”或“公司”）向6名特定对象非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为渤海水业股份本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2015年第四次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的合规性进行了检查，现将有关情况报告
如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年4月21日）。
本次发行价格为15.75元/股，发行价格的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
由于本次发行期首日（2016年 12月 21日）前 20个交易日股票交易均价的70%为 15.62元/股，低于 15.75元/股（公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2015年 4月 21日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%），因此，本次发行价格确定为15.75元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为人民币普通股（A股）56,907,934股，不超过公司 2016年第一次临时股东大会决议以及中国证监会核准批复中的发行上限56,907,934股。
本次非公开发行中，各发行对象认购数量具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|锁定期|认购价格（元/股）|认购数量（股）|认购金额（元）|
|李华青|36个月|15.75|16,157,142.00|254,475,000.00|
|石家庄合力投资 咨 询 中 心（有限合伙）|36个月|15.75|4,603,174.00|72,500,000.00|
|苏州弘德源投资 管 理 中 心（有限合伙）|36个月|15.75|19,047,620.00|300,000,000.00|
|西藏瑞华资本管理有限公司|36个月|15.75|3,766,666.00|59,325,000.00|
|厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）|36个月|15.75|6,349,207.00|100,000,000.00|
|财通基金管理的资管计划|36个月|15.75|6,984,125.00|109,999,968.75|
|-|-|-|56,907,934.00|896,299,968.75|

（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名符合相关法律法规规定的特定对象，包括李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、西藏瑞
华资本管理有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有
限公司管理的资产管理计划及厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其所持有的嘉诚环保工程有限公司股权认购上市公司非公开发行的股份；西藏瑞华资本管理有限公司的认购资金来源为公司自有资金及合法自筹资金；苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）的认购资金来源为合伙人的自有资金及合法自筹资金；由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划的资金来源为委托人的自有资金及合法自筹资金。公司本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金及合法自筹资金，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持情况，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接资金来源于渤海股份及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。
（四）募集资金额
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币896,299,968.75元，扣除人民币17,718,568.75元承销费用后的实际募集资金净额为人民币 878,581,400.00元。符合公司 2015年第四次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行股份认购协议的议案》、《关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于 2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定<公司未来三年（2015年－2017年）股东回报规划>的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》等。
2、天津市财政局于2015年10月29日印发了《接受非国有资产评估项目备案表》及《关于同意渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（津财会[2015]104号），对本次非公开发行的收购标的评估备案并同意发行人本次非公开发行股票方案。
3、2015年12月11日，发行人召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案，包括《渤海水业股份有限公司关于 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《渤海水业股份有限公司关于 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《渤海水业股份有限公司批准非公开发行 A股股票的相关审计报告及评估报告
的议案》、《关于签署<嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议>之补充协议的议案》、《关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于与财通基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案》、《关于制定<公司未来三年（2015年－2017年）股东回报规划>的议案》、《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》等。
通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
5、2016年 4月 15日，发行人召开了第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报稿（二次修订稿）的议案》、《关于公司与李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与财通基金管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与李华青签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
6、2016年 4月 26日，发行人召开了第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案（修订稿）》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司与西藏瑞华资本管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>》的议案、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于取消临时股东大会并另行召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
订稿）》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司与李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与财通基金管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与李华青签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与西藏瑞华资本管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>》的议案、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2016年 1月 13日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160006号），对公司本次非公开发行股票申请事项予以受理。
2、2016年8月3日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行A股股票的申请。
3、2016年11月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞2583号），该批复核准公司非公开发行不超过 56,907,934股新股，自核准发行之日（2016年 11月9日）起6个月内有效。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会及天津市财政局的批准，并获得了中国证监会的核准，相关程序符合规定。
三、本次非公开发行股票的具体情况
（一）本次发行拟定的时间表
||||
|-|-|-|
||时间|内容|
|T|2016年12月21日（周三）|发行开始日，向特定投资者发送缴款通知书|
|||发行方案报中国证监会备案|
|T+4|2016年12月25日（周日）|缴款截止日，截至当日下午16:00|
|T+5|2016年12月26日（周一）|主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告|
|||向发行人划拨募集资金|
|T+6|2016年12月27日（周二）|发行人账户验资，出具验资报告|
|||律师出具法律意见书|
|||保荐人出具发行合规性说明|
|T+7|2016年12月28日（周三）|向证监会报送发行总结文件|
|T+8|2016年12月29日（周四）|向中登公司报送股份登记材料，办理股份登记|
|T+14|2017年1月4日（周三）及以后|向深交所报送上市申请材料|
|R||刊登发行结果暨股份变动公告等|

（二）发出认购及缴款通知书
2016年12月21日，发行人与保荐机构（主承销商）向本次非公开发行的 6名认购对象分别发出了《认购及缴款通知书》。通知认购对象按规定于 2016年12月25日16:00前将认购款划转至发行人和保荐机构（主承销商）指定的账户。
（三）本次非公开发行股票价格和认购情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即 2015年 4月 21日）。本次发行价格为 15.75元/股，发行价格的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
由于本次发行期首日（2016年 12月 21日）前 20个交易日股票交易均价
的70%为 15.62元/股，低于 15.75元/股（公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2015年 4月 21日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%），因此，本次发行价格确定为15.75元/股。
根据本次发行方案，本次发行股票数量为5,690.7934万股，本次发行对象及其认购的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|发行对象|锁定期|认购价格（元/股）|认购数量（股）|认购金额（元）|
|李华青|36个月|15.75|16,157,142.00|254,475,000.00|
|石家庄合力投资 咨 询 中 心（有限合伙）|36个月|15.75|4,603,174.00|72,500,000.00|
|苏州弘德源投资 管 理 中 心（有限合伙）|36个月|15.75|19,047,620.00|300,000,000.00|
|西藏瑞华资本管理有限公司|36个月|15.75|3,766,666.00|59,325,000.00|
|厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）|36个月|15.75|6,349,207.00|100,000,000.00|
|财通基金管理的资管计划|36个月|15.75|6,984,125.00|109,999,968.75|
|-|-|-|56,907,934.00|896,299,968.75|

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
（四）缴款和验资
发行人与保荐机构（主承销商）于2016年12月21日向发行对象发出《认购及缴款通知书》，发行对象按要求进行了股权过户事宜或足额缴付了认购款项。
2016年12月26日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CAC证验字[2016]0137号《验资报告》，根据该验资报告，截至2016年12月22日止，李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）已办理将其各自分别持有的嘉诚
环保工程有限公司17.55%股权和5.00%股权过户给渤海股份的工商变更登记手
续，渤海股份已收到李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）缴纳的出资
合计人民币 326,975,000.00元，其中新增注册资本合计人民币 20,760,316.00元，余额306,214,684.00元转入资本公积，李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）已按规定认缴相应出资款；2016年12月26日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC证验字[2016]0134号《验资报告》，根据该验资报告，截至2016年12月23日止，天风证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户已收到现金认购方苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、西藏瑞华资本管理有限公司、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理的资管计划缴付的认购款资金，合计人民币 569,324,968.75元。
2016年 12月 26日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2016年12月27日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CAC证验字[2016]0139号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016年12月26日止，在保荐机构（主承销商）扣除承销费用 17,718,568.75元后，公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到现金认购方苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、西藏瑞华资本管理有限公司、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理的资管计划的认购款资金，合计人民币 551,606,400.00元，其中新增注册资本人民币合计36,147,618.00元，余额515,458,782.00元转入资本公积。
综上，公司本次非公开发行股份收到特定对象的出资款共计 896,299,968.75元，以股权或人民币现金形式投入，扣除承销费用共计人民币17,718,568.75元后，出资净额为人民币 878,581,400.00元，其中计入股本人民币56,907,934.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 821,673,466.00元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行程序、发行价格的确定、缴款和验资等过程合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、关于本次发行对象认购资金来源的说明
本次发行中，李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其所持有的嘉诚环保工程有限公司股权认购上市公司非公开发行的股份；西藏瑞华资本管理
有限公司的认购资金来源为公司自有资金及合法自筹资金；苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）的认购资金来源为合伙人的自有资金及合法自筹资金；由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划的资金来源为委托人的自有资金及合法自筹资金。公司本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金及合法自筹资金，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持情况，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接资金来源于渤海股份及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。
五、本次发行对象与发行人关联关系的说明
本次交易前，各发行对象与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易后，苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）与公司存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易后，除苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）与发行人存在关联关系外，其他发行对象与发行人之间不存在关联关系。
六、私募投资基金备案问题核查情况
本次非公开发行股票的发行对象包括李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、西藏瑞华资本管理有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划及厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
发行人本次非公开发行的认购对象中，李华青为自然人，西藏瑞华资本管理有限公司为以股权投资、资产管理、实业投资为主营业务的有限责任公司，不存在以非公开方式募集资金并进行管理的情况，上述发行对象均以股权、自有资金或自筹资金认购本公司本次非公开发行的股票，不属于资管产品或有限合伙企业，
亦不属于需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规进行备案或登记的私募基金管理人或私募基金产品。
石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）为本次发行涉及收购的标的公司嘉诚环保投资有限公司之股东，为嘉诚环保投资有限公司核心人员的持股平台，自成立以来除持有嘉诚环保股权外未开展其他投资活动和业务经营。本次发行中，石家庄合力以所持有的部分嘉诚环保投资有限公司股权为对价认购上市公司向其非公开发行的股份。因此，石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京宏儒和愉投资管理有限公司已经在中国证券投资基金业协会完成了基金管
理人备案登记（登记编号为P1025162），苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）已于2016年6月21日办理完成私募基金备案手续，备案编码SJ6434。
财通基金管理有限公司已于 2011年 12月 13日取得中国证监会《关于核准财通基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》（证监许可[2011]1986号），具备从事特定客户资产管理业务的资格。财通基金拟通过其设立并管理的“财通基金-映雪致远4号资产管理计划”、“财通基金-玉泉407号资产管理计划”、“财通基金-富春定增 553号资产管理计划”参与本次非公开发行认购。各委托方已与财通基金签订相关资产管理合同，“财通基金-玉泉407号资产管理计划”已于2016年4月15日办理完成备案手续，产品编码为SJ2585；“财通基金-映雪致远4号资产管理计划”已于2016年4月19日办理完成备案手续，产品编码为SJ3159；“财通基金-富春定增 553号资产管理计划”已于 2016年 4月28日办理完成备案手续，产品编码为SJ5221。
厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金。厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人厦门时位长信股权投资管理有限公司已经在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人备案登记（登记编号为P1021938），厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2016年 5月 9日办理完成私募基金备案手续，备案编码SD1095。
综上，渤海水业股份有限公司本次非公开发行股票涉及的认购对象按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定或《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及中国证监会“证监办发【2014】41号”的管理要求，需要办理私募基金或资管计划备案手续的，均已全部办理完毕。
七、保荐机构（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：
1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会及天津市财政局的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
2、发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
3、本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2015年第四次临时股东大会及 2016年第一次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及其全体股东的利益。
4、本次交易前，各发行对象与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易后，苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）取得本次非公开发行认购股份后将成为
公司持股比例5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）与发行人存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易后，除苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）与发行人存在关联关系外，其他发行对象与发行人之间不存在关联关系。
5、本次发行中，李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其所持有的嘉诚环保工程有限公司股权认购上市公司非公开发行的股份；西藏瑞华资本管理有限公司的认购资金来源为公司自有资金及合法自筹资金；苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）的认购资金来源为合伙人的自有资金及合法自筹资金；由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划的资金来源为委托人的自有资金及合法自筹资金。公司本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金及合法自筹资金，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持情况，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接资金来源于渤海股份及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。
6、公司本次非公开发行股票涉及的认购对象按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定或《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及中国证监会“证监办发【2014】41号”的管理要求，需要办理私募基金或资管计划备案手续的，均已全部办理完毕。
特此报告。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于渤海水业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
余磊
保荐代表人：
谌龙 张嘉棋
项目协办人：______________
李尧
天风证券股份有限公司年 月 日