证券代码：300089 证券简称：长城集团 公告编号：2014-030
广东长城集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东长城集团股份有限公司（以下简称“长城集团”）第二届董事会第十八次会议于2013年4月22日下午2：00在广东长城集团股份有限公司会议室召开，应出席董事9人，实到董事7人（独立董事安宁先生因公出差未能亲自出席此次会议，授权独立董事侯文全先生参会并行使相关权利；董事翟振群先生因公出差未能亲自出席此次会议，授权董秘任锋先生参会并行使相关权利），公司监事、高管列席会议。
本次会议已于2013年4月11日以电子邮件和电话方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东长城集团股份有限公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，会议以记名投票的方式通过了以下议案：
一、审议通过《2013年度总经理工作报告》；
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、审议通过《2013年度董事会报告》；
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
2013年度董事会报告内容，详见公司《2013年年度报告》。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、审议通过《2013年度财务决算报告》；
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
2013年度，公司实现营业收入 415,376,055.36元，比上年同期增长11.87%；
净利润3,599,658.06元，比上年同期下降82.42%。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》；
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
鉴于：
1、《公司章程》第一百五十五条关于股利分配条件的规定
“公司利润分配政策为：
„„
（三）股利分配条件：如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案；
上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十；
„„”
2、公司《股东分红回报规划》（2012年度至2014年度）中关于利润分配条件的规定
在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5000万元。
传播有限公司合计6,000万元，公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产
的累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（2012年度合并报表总资产1,030,690,628.57元），符合《公司章程》及《股东分红回报规划》关于“重大投资计划或重大现金支出”的定义。
根据公司的发展战略及重大投资未来对资金的需求情况，公司当前必须集中资金用于经营，以确保公司经营的可持续发展。公司 2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，全部利润滚存于公司，仍归属于全部股东所有，未分配利润公司计划用于与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、审议通过《2014年度经营计划》；
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
2014年度经营计划的内容，详见公司《2013年年度报告》。
六、审议通过《2013年度审计报告》；
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
《2013年度审计报告》于 2014年 4月 24日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。
七、审议通过《2013年度内部控制评价报告》；
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
独立董事、监事会、保荐机构对《2013年度内部控制评价报告》发表了相关意见。
《2013年度内部控制评价报告》于 2013年 4月 24日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。
八、审议通过《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》；
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事务所的发表意见于2014年4月24日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。
九、审议通过《2013年年度报告及摘要》；
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
公司《2013年年度报告及摘要》于 2013年 4月 24日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》；
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
经公司审计委员会提议，公司拟聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
公司独立董事对此进行事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十一、审议通过《2014年第一季度报告全文》；
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
公司《2014年第一季度报告全文》于 2013年 4月 24日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。
十二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》（广东证监[2014]3号）等有关法律法规及规范性文件的规定，广东长城集团股份有限公司（以下简
称“公司”）对《公司章程》部分条款做出相应修订，相关条款修订前后的内容如下：
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|修订条款|修订前内容|修订后内容|
|第一条|为维护广东长城集团股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|为维护广东长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，制订本章程。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为中小股东参加股东大会提供便利，提高社会公众股东参加股东大会的比例。公司股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为社会公众股东提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；|

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|||（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百五十五条|公司利润分配政策为：（一）股利分配原则：公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、 盈利规模、项目投资资金需求，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 制定出科学、合理的分配政策；（二）股利分配形式：公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与股票股利相结合的形式分配股利；（三）股利分配条件：如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经|公司利润分配政策如下：（一）利润分配原则公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。（三）利润分配的期间间隔在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。（四）利润分配的顺序公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。（五）利润分配的条件和比例1．条件如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹|

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|营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案；上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十；根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施；（四）股利分配政策的制订：股利分配政策应由公司董事会负责制订，独立董事应当发表明确意见，并提交股东大会审议批准。在股东大会审议利润分配方案时，应多渠道充分听取中小股东的意见和诉求；（五）股利分配比例：公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少|配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。2．比例公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的 10%；任何三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可|

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|于公司当年实现的可分配利润的 10%；任何三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见；（六）公司可以进行中期股利分配；（七）未分配利润的使用原则：原则上应根据日常生产经营和发展需要，用于与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出；（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所获分配的现金股利，以偿还其占用的|以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。（六）利润分配的决策程序1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3．监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。4．董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原|

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|资金；（九）股利分配政策的调整：公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决|因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。5．董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。（七）利润分配政策的调整公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。（八）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；2．分红标准和比例是否明确清晰；3．相关的决策程序和机制是否完备；4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（九）公司未分配利润的使用原则：原则上应根据日|

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|常生产经营和发展需要，用于与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出。（十）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。|

公司修改后的《公司章程》于2013年4月24日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于制定<投资者投诉处理工作制度>的议案》；
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
公司《投资者投诉处理工作制度》于 2013年4月24日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。
十四、审议通过《关于召开公司 2013年年度股东大会的议案》；
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
兹定于2014年5月22日召开2013年年度股东大会。
《关于召开公司 2013年年度股东大会的通知》于 2014年 4月 24日在中国证监会创业板制定信息披露网站披露。
特此公告
广东长城集团股份有限公司董事会