关于对亚夏汽车股份有限公司
重组问询函回复的专项说明
深圳证券交易所：
天职业字[2018]15485号根据贵所《关于对亚夏汽车股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第12号）》（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对会计师相关问题进行了逐项核实，现将核实情况回复如下：
一、问询函的问题10：中公教育2017年度、2016年度、2015年度营业收入分别为40.31亿元、25.84亿元、20.76亿元，净利润分别为5.25亿元、3.27亿元、1.61亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为9.99亿元、11.53亿元、5.53亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-15.69亿元、-1.71亿元、-7.54亿元，现金及现金等价物净增加额分别为-4.37亿元、-4.24亿元、1.57亿元，委托他人投资或资产管理的损益分别为0.95亿元、0.65亿元、0.2亿元，请说明以下事项，请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见：
（1）请按照班次类型（普通班、协议班）举例说明中公教育收入确认方法、并说明若发生退款的会计处理。上述收入确认及相关会计处理是否符合《企业会计准则14号——收入》的相关规定；
回复：
中公教育针对不同学员的学习需求，培训课程开设有普通班和协议班。普通班按照预先制定的培训方案授课，学员对课程和授课时间的自主选择较少，学员接受培训后，一般无退费。
协议班为学员提供更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务，并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用。无论普通班还是协议班，中公教育一般会在提供培训服务前预收培训费用。
1、普通班收入确认。中公教育普通班面授培训收入于完成培训服务时，将预收的培训费全部确认为收入。如学员参加某普通班面授培训，价格为A元，公司于完成培训服务时确认收入A元（不考虑税费影响）。普通班线上培训收入于提供服务的有效期内按直线法确认。如学员购买的视频课程，价格为B元，有效期为一年时间，中公教育于一年内按月平均确认收入。
2、协议班收入确认。如果学员选择协议班课程，中公教育与学员签订的培训合同均会约定退费条件，如学员参加了培训但未能通过某一阶段的考试，则学员有要求退还部分培训费的权利。这种模式下，中公教育于完成培训服务时将不予退费部分确认为收入；可退费部分则根据协议约定，在满足不退费条件时确认为收入。如学员参加某协议班，价格为C元，约定若最
终未被招考单位录取退D元，中公教育于完成培训服务时确认收入（C-D）元（不考虑税费影响），学员最终被招考单位录取时确认收入D元（不考虑税费影响）。
3、学员退费账务处理。若发生学员退款，中公教育在会计处理上直接冲减该学员预收款项。账务处理为“借：预收账款贷：银行存款”。
会计师意见：
经核查，我们认为，中公教育收入确认及相关会计处理符合《企业会计准则14号——收入》的相关规定。
（2）截至2017年12月31日，中公教育其他流动资产为21.7亿元，占中公教育流动资产的90.38%。同时，2015年度2017年度投资活动产生的现金流量净额均为负，主要原因为购买理财产品。请详细说明中公教育购买理财产品的情况，包括但不限于理财产品的名称、类型、年化收益率、风险情况、购买日、到期日等；
回复：
2015年至2017年度，中公教育经营规模快速增长，预收学费金额逐年增加。中公教育通常仅留存满足日常经营周转所需的现金及银行存款，其余资金有计划地通过滚动购买风险低、期限短且收益稳定的银行理财产品以提高资金收益水平。
2015年至2017年度，公司滚动购买的理财产品累计金额分别为506,998.68万元，961,607.00万元，1,831,691.17万元。情况如下：
1、按购买渠道划分
单位：万元
购买金额
购买渠道
2017年度 2016年度 2015年度
银行渠道 1,542,691.17 864,107.00 380,480.00非银行渠道 289,000.00 97,500.00 126,518.68合计 1,831,691.17 961,607.00 506,998.682、按产品类型划分
单位：万元
购买金额
产品类型
2017年度 2016年度 2015年度
封闭型 830,000.00 355,250.00 197,850.00开放型 1,001,691.17 606,357.00 309,148.68合计 1,831,691.17 961,607.00 506,998.68
3、按年化收益率划分
单位：万元
购买金额
年化收益率
2017年度 2016年度 2015年度
0-4%（含4%） 1,133,991.17 741,057.00 156,428.684%-7% 697,700.00 220,550.00 350,570.00合计 1,831,691.17 961,607.00 506,998.684、按产品期限划分
单位：万元
购买金额
产品期限
2017年度 2016年度 2015年度
小于3个月（含3个月） 1,344,415.17 751,907.00 397,934.08大于3个月 487,276.00 209,700.00 109,064.60合计 1,831,691.17 961,607.00 506,998.682015年至2017年度，中公教育购买的理财产品，在购买渠道方面，主要以银行渠道为主；
在产品类型方面，主要以开放式理财产品为主；在年化收益率方面，最高收益率7%，大部分产品收益率在4%左右；在风险情况方面，大多为非保本类型，但会选择稳健型、风险低及收益稳定的产品，同时会在考虑历史风险及收益的情况下，对同一银行相同理财产品进行重复购买，未出现过本金亏损的情况；在期限选择方面，主要以短期、无固定到期日的可随时赎回产品为主。
综上所述，中公教育购买的理财产品主要为低风险类型，不构成风险投资。
会计师意见：
经核查，我们认为，为提高资金收益水平，中公教育有计划地滚动购买风险低、期限短且收益稳定的银行理财产品。在购买渠道方面，主要以银行渠道为主；在产品类型方面，主要以开放式理财产品为主；在年化收益率方面，最高收益率7%，大部分产品收益率在4%左右；在风险情况方面，大多为非保本类型，但会选择稳健型、风险低及收益稳定的产品，同时会在考虑历史风险及收益的情况下，对同一银行相同理财产品进行重复购买，未出现过本金亏损的情况；
在期限选择方面，主要以短期、无固定到期日的可随时赎回产品为主。
（3）2017年，中公教育经营活动产生的现金流量净额较2016年减少15,384.57万元，主要原因为2017年购买商品接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金以及支付其他与经营活动有关的现金三项合计较2016年增加123,178.51万元。结合接受劳务支付的现金、支
付给职工以及为职工支付的现金增长具体情况以及支付其他与经营活动有关的现金具体情况，说明2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度大幅减少的合理性；
答复：
中公教育2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度大幅减少主要是由于2017年购买商品接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金以及支付其他与经营活动有关的现金合计较2016年增加123,178.51万元。具体如下：
单位：万元
2017年度较2016年度项目 2017年度 2016年度
增加额
购买商品、接受劳务支付的现金 85,536.14 61,709.52 23,826.62支付给职工以及为职工支付的现金 193,775.01 106,445.65 87,329.36支付的其他与经营活动有关的现金 53,094.43 41,071.90 12,022.53合计 332,405.58 209,227.06 123,178.511、购买商品接受劳务支付的现金
中公教育2017年度购买商品、接受劳务支付的现金比2016年度增加23,826.62万元，主要原因是随着公司业务规模的扩大，2017年度参培学员由2016年的86.07万人次增长至146.6万人次，其中面授培训参培学员由61.94万人次增长至88.24万人次，参培学员人次的增长导致中公教育向酒店租赁培训场所、购买住宿及餐饮服务以满足学员参加培训所产生的相关需求增加。
2、支付给职工以及为职工支付的现金
中公教育2017年度支付给职工以及为职工支付的现金比2016年度增加87,329.36万元，主要因为随着业务规模的扩大，中公教育在保持薪酬水平处于业内具有竞争力的情况下，推动业务有序开展，增加了员工数量，中公教育2017年末较2016年末员工数量增加8,204人，增幅达75.47%，影响职工薪酬相应增加。
3、支付的其他与经营活动有关的现金
中公教育2017年度支付的其他与经营活动有关的现金比2016年度增加12,022.53万元，主要明细如下：
单位：万元
2017年度较2016年度项目 2017年度 2016年度
增加额
日常费用 49,608.71 36,966.69 12,642.02手续费 2,383.28 2,095.21 288.07
2017年度较2016年度项目 2017年度 2016年度
增加额
营业外支出等 1,102.44 2,010.00 -907.56合计 53,094.43 41,071.90 12,022.53随着中公教育业务规模的扩大，持续的宣传推广，以及员工数量的增加，导致销售、管理等日常费用增加12,642.02万元，收款的增长导致与之相关的手续费增加288.07万元，营业外支出等减少907.56万元。
综上所述，中公教育2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度大幅减少具有合理性。
会计师意见：
经核查，我们认为，中公教育2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度大幅减少具有合理性。
（4）截至2017年12月31日，中公教育预收款项达17.03亿元，占负债总额的76.22%。请结合中公教育货币资金情况、历年退款规模等因素说明若发生大规模退款是否会导致中公教育出现重大财务风险以及应对措施；
答复：
1、预收款项的构成及退费分析
报告期各年末，中公教育预收款项分别为63,386.61万元、135,873.65万元和170,313.14万元，均为预收培训费。预收培训费包括预收普通班学费、预收协议班学费，其退费分析分别如下：
（1）预收普通班学费的退费分析
根据中公教育普通班的具体约定，学员在最初试听期结束后原则上不能再要求退费，因此报告期内中公教育普通班学员在缴费后实际退费率极低。
由于普通班退费主要发生在培训课程开始前，因此若普通班发生较大规模退费，则中公教育可即时调整课程计划，避免授课场地和授课教师费用等开班费用的发生，对中公教育造成的实际损失较小。
（2）预收协议班学费的退费分析
根据中公教育协议班的通常协议条款，学员如最终未被招录单位录取，则学员可获得较大比例的退费，因此报告期内中公教育协议班学员在缴费后有一定的退费比例。报告期内中公教育协议班学员的招录通过率较为稳定，因此退费比例亦较为稳定。
由于中公教育协议班主要采取部分退费方式，在面授培训课程结束后即有部分费用不可退费，该不可退费部分通常可覆盖面授培训课程的相关成本。因此即使在极端情况下，预收协议
班学费退费率显著高于报告期内退费率，不可退费部分亦可基本满足课程相关成本费用的支出需求，从现金流上可保证中公教育的持续经营。
2、大规模退费是否会导致中公教育出现重大财务风险
由于中公教育涉及招录领域的笔试及面试通过率、招录率总体较为稳定，报告期内中公教育退费率亦较为稳定，因此出现异常大规模退费的概率极低。若在极端情况下发生异常大规模退费，中公教育亦不会出现重大财务风险，主要原因如下：
（1）不可退费部分总体可以覆盖课程的成本，从现金流上可保证中公教育的持续经营如前所述，普通班学费及协议班不可退费部分通常情况下均可覆盖课程的成本，从现金流上可保证中公教育的持续经营。
（2）中公教育对预收培训费管理非常严格、谨慎，目前总体资金较为充裕
报告期内，中公教育在取得预收培训费后除保留日常经营必须的货币资金外，其余资金均及时购买理财产品，提高资金收益率；除支付正常生产经营相关人员薪酬、开班费用等，适当购买经营所需的教学办公场所，支付教学办公场所的装修费用外，报告期内中公教育不存在其他重大支出，留存了大部分资金，资金较为充裕。
以2017年末为例，中公教育预收培训款为17.03亿元，货币资金为1.90亿元，理财产品为21.11亿元，因此即使上述预收培训款在极端情况下出现全额退费，中公教育仍然具有充足的退费偿付能力。
（3）中公教育对理财产品的流动性进行科学的计划及安排
报告期内，为应对协议班模式导致的部分退费问题，中公教育严格根据退费的历史经验及对当年退费情况的预判，科学的计划及安排理财产品的到期日，确保有足额的资金应对退费。
3、应对措施
中公教育未来将继续坚持预收培训费严格管理、理财产品流动性规划等措施确保充足的退费偿付能力。
此外，若发生异常大额退费，且中公教育届时短期内可调用资金无法足额偿付退费，则中公教育届时将通过银行借款等方式筹集所需资金。目前中公教育未向银行借款，且报告期内银行借款偿还记录良好，取得较高金额的银行借款不存在实质性障碍。
会计师意见：
经核查，我们认为，中公教育报告期内退费率较为稳定，出现异常大规模退费的概率较低；
报告期内中公教育对预收培训费严格管理，对理财产品进行科学、有效的流动性管理，因此具有充足的退费偿付能力；即使发生异常大规模退费，且短期内可调用资金无法足额偿付退费，中公教育亦可通过适量增加银行借款等方式予以应对，不会因此出现重大经营风险。
（5）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条第（五）款的
规定；
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条第（五）款的规定，上市公司实施重大资产重组应当有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易前，上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。受我国经济由高速增长向中高速增长转换、汽车保有量上升等因素的影响，近些年我国汽车销售市场的增速整体有所放缓，对汽车经销行业构成巨大挑战。同时，汽车销售市场的增速受汽车购置税优惠等政策的影响较大，优惠政策的推出及到期对上市公司的经营业绩产生重要影响。上市公司2015年、2016年和2017年的归属于母公司所有者的净利润分别为1,509.68万元、6,587.41万元和7,345.35万元，2016年及2017年盈利规模有较大幅度提升主要系汽车购置税优惠的背景下，汽车经销行业的增速有所回升。
在行业整体增速放缓，市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，上市公司业务规模在行业中排名不够突出，竞争力有限，未来盈利成长性较为有限。
通过本次交易，上市公司将置出未来盈利成长性较为有限的品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等业务，转而持有中公教育100%的股权。中公教育是国内领先的非学历职业就业培训服务提供商，通过在非学历职业就业培训服务行业多年的深耕细作，形成了专职稳定的师资队伍、独立完善的研发体系、丰富的教学网点覆盖和良好的业界口碑等竞争优势，资产规模和盈利能力均处于行业前列。本次交易完成后，中公教育拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的非学历职业就业培训业务将注入上市公司，上市公司资产质量、盈利能力将得到较大改变与提升。根据华普天健出具的会审字[2018]0433号《审计报告》和天职国际出具的天职业字[2018]14197号《备考审计报告》，通过本次交易，上市公司2017年度净利润将从交易前的7,061.92万元增长至交易完成后的52,483.72万元，增长幅度达643.19%，极大程度地提升了上市公司盈利能力和持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条第（五）款的规定。
会计师意见：
经核查，我们认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条第（五）款的规定。
（6）中公教育2015年度至2017年度营业收入呈现不断增长趋势，但税金及附加呈现不断下降趋势。请说明营业收入与税金及附加变动趋势不一致的主要原因及合理性；
答复：
中公教育2015年度至2017年度营业收入、税金及附加明细如下：
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 403,125.73 258,407.51 207,586.04税金及附加 1,923.31 3,006.33 6,697.77据上表，中公教育2015年度至2017年度营业收入呈现增长趋势，但税金及附加却逐年下降。
主要因为：
1、营改增政策变动影响
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）以及《财政部、国家税务总局关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险、不动产租赁和非学历教育等政策的通知》（财税[2016]68号）的相关规定，中公教育及下属分公司、子公司、学校从事非学历教育服务的收入，自2016年5月1日起，全面改为按3%、6%税率计缴增值税。
因此，自2016年5月起，中公教育不再缴纳营业税，改为缴纳增值税，税金及附加项目中不再包含营业税。2015及2016年度，计入税金及附加项目的营业税金额分别为5,914.17万元，1,915.44万元，对税金及附加总体影响较大。
2、剔除营改增政策变动影响
如果剔除营业税影响因素，2015至2017年度，中公教育税金及附加项目中与营业收入相关的城市维护建设税及教育费附加合计分别为759.69万元、960.84万元、1,460.85万元，与营业收入的变化趋势一致。明细如下：
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 403,125.73 258,407.51 207,586.04城市维护建设税及教育费附加 1,460.85 960.84 759.69综上所述，报告期内中公教育营业收入与税金及附加变动趋势具有合理性。
会计师意见：
经核查，我们认为，报告期内，中公教育营业收入与税金及附加变动趋势不一致主要是受营改增政策变动的影响，具有合理性。
（7）2015年度至2016年度，华图教育资产负债率分别为49.56%、33.26%、31.68%，中公教育资产负债率分别为72.08%、72.6%、60.08%。请分析中公教育近三年资产负债率高于同行业中位数，尤其是远高于与其业务类似的华图教育资产负债率的具体原因及合理性；
答复：
1、中公教育与华图教育主要财务数据
报告期内，中公教育与华图教育主要财务数据对比如下：
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日项目 年度
中公教育华图教育 差异 中公教育华图教育 差异 中公教育华图教育 差异资产合计 323,475 251,413 72,062 241,486 245,424 -3,938 136,089 77,168 58,921负债合计 223,444 79,657 143,787 175,315 81,618 93,697 98,089 38,245 59,844其中：预收款项 170,313 54,182 116,131 135,874 39,982 95,892 63,387 19,732 43,655所有者权益合计 100,031 171,756 -71,725 66,171 163,806 -97,635 37,999 38,923 -924其中，预收款项均主要是指预收学员培训费。
2、近三年中公教育资产负债率高于华图教育的具体原因及合理性
报告期内，中公教育资产负债率显著高于华图教育，主要原因为：中公教育整体高端协议班次占比高于华图教育，使其预收款项金额及占比亦较高，导致负债规模高于华图教育；此外，华图教育于2016年完成了8.79亿元股权融资，导致其净资产2016年规模显著增长。
报告期内，中公教育与华图教育的资产负债率情况具体分析如下：
（1）2015年末，中公教育资产负债率较华图教育高22.52%，扣除预收款项影响后，中公教育资产负债率较华图教育高15.50%，除预收款项影响外主要系中公教育短期借款、应付账款等金额较高，导致负债规模较大所致；
（2）2016年末及2017年末，中公教育资产负债率分别比华图教育资产负债率高39.34%和37.39%，扣除预收款项影响后，中公教育资产负债率分别较华图教育高17.08%和21.77%，除预收款项影响外主要系华图教育于2016年完成了8.79亿元股权融资，导致其净资产规模显著增长所致。
综上所述，报告期内中公教育资产负债率高于华图教育，具有合理性。
会计师意见：
经核查，我们认为，中公教育和华图教育的资产负债率差异的主要原因为中公教育的预收学员款项高于华图教育，以及华图教育2016年度进行股权融资增加净资产所致。报告期内，中公教育资产负债率高于华图教育具有合理性。
（8）2015年度至2017年度中公教育归属于母公司所有者的非经常性损益分别为271.43万元、1,746.59万元和2,975.67万元，其中其他符合非经常性损益定义的损益项目为中公教育总经理王振东相关的股份支付费用。上述股份支付费用确认为其他符合非经常性损益定义的损益
项目是否符合《企业会计准则11号——股份支付》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定；
答复：
1、与王振东相关的股份支付背景情况
中公教育总经理王振东系中公教育创始人之一，具有股东和高管的双重身份，基于王振东创始人身份，同时考虑到王振东对于中公教育经营和发展的重要性，2015年5月22日，中公教育股东会通过决议，中公教育股东鲁忠芳将其持有的70万元股权以70万元的转让价格转让给股东王振东；股东刘斌、张永生、郭世泓分别将其持有的10万元股权以10万元的价格转让给股东王振东。王振东与鲁忠芳及中公教育签订股权限售协议，协议约定王振东自授予日起在公司连续工作满5年，如果王振东在5年内转让其在中公教育份额的，应转让给鲁忠芳及鲁忠芳指定的人士。
2、股份支付费用确认符合《企业会计准则11号——股份支付》的规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
本次股权转让发生在鲁忠芳等其他股东与王振东之间，且签订了五年的股权锁定期，主要原因为王振东对中公教育发展作用较大，为了换取王振东的持续性服务。
2015年5月22日，中公教育股东会通过决议将股权以1元/股转让给王振东，2015年7月30日，中公教育股东会通过决议，注册资本由10,000,000.00元增至11,111,111.11元，新增注册资本1,111,111.11元由北京航天产业投资基金（有限合伙）、北京广银创业投资中心（有限合伙）、北京基锐科创投资中心（有限合伙）以合计3亿元货币出资，相应对价为270元/股。从2015年5月至7月期间，中公教育经营模式和业务未发生重大变化，故270元/股可以视为市场公允价值，以此为基础确定股份支付费用金额。
因此，中公教育股份支付费用符合《企业会计准则11号——股份支付》的规定。
3、股份支付费用确认符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
对于将股份支付费用确认为非经常性损益，主要是由于：王振东是中公教育创始人之一，具有股东和高管的双重身份。本次股份支付的对象只有王振东一人，并不针对公司管理层或核心技术人员全体，授予的范围具有特殊性，类似的授予行为并非经常发生，具有偶发性。
综合考量中公教育经营规模、盈利能力、管理层整体薪酬，以及同行业可比公司高管薪酬
等因素确定王振东的年度薪酬额度，将明显低于股份支付费用年度5,380万元，即股份支付费用金额与中公教育当期损益不完全配比。由于股份支付费用的金额与王振东的薪酬水平的配比性较低，该事项具有特殊性和偶发性，如果确认为经常性损益，将会影响报表使用人对中公教育经营业绩和盈利能力做出正确判断。
此外，根据近年IPO相关案例，如正海生物（300653）、药明康德（603259）、天地数码（300743），前述公司根据自身实际情况，将股份支付形成的成本费用作为非经常性损益处理。
因此，中公教育股份支付费用符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定。
会计师意见：
经核查，我们认为，中公教育将与王振东相关的股份支付费用确认为其他符合非经常性损益定义的损益项目符合《企业会计准则11号——股份支付》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定。
（9）请补充说明本次交易反向购买的会计处理
答复：
按照本次重大资产重组方案，重组完成后，中公教育原实际控制人鲁忠芳和李永新，以及一致行动人北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）将持有重组后上市公司总股本的60.18%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。因此上市公司将以中公教育为主体持续经营。在本次重大资产重组交易中，亚夏汽车系发行权益性证券的一方，但其生产经营决策由中公教育的实际控制人鲁忠芳和李永新控制。
根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解》（2010）的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买的亚夏汽车不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。亚夏汽车作为发行权益性证券的一方虽为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，中公教育虽为法律上的子公司，但为会计上的购买方。
中公教育的资产、负债在并入合并财务报表时，以其在合并日的账面价值进行确认和计量；
亚夏汽车的可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，以其在合并日的公允价值计量。中公教育股东为取得亚夏汽车控制权所支付的对价与取得亚夏汽车控制权之日亚夏汽车各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整合并财务报表的股东权益，不确认商誉或损益。
会计师意见：
经核查，我们认为，本次交易形成反向购买，被购买的亚夏汽车不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。
二、问询函的问题12：根据华普天健出具的《审计报告》（[2018]0433号）和天职国际出具的《备考审计报告》（[2018]14197号），本次交易完成后上市公司总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入等均存在下降情况，而利润总额和归属于母公司股东净利润存在大幅上升
的情况。请补充说明《备考审计报告》的编制基础，并补充说明本次交易完成前后主要财务数据变动趋势不一致的主要原因。请会计师发表明确意见。
答复：
1、《备考审计报告》的编制基础
按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求，亚夏汽车为本次重大资产重组之目的，编制了备考合并财务报表，包括2017年12月31日的备考合并资产负债表，2017年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表系假设本次重组于报告期初（即2017年1月1日，以下简称“合并基准日”）已经完成，并按照本次重组完成后的股权架构以持续经营为基础编制。
按照本次重大资产重组方案，重组完成后，亚夏汽车持有中公教育100.00%股权，实际上以中公教育为主体持续经营。在本次重大资产重组交易中，亚夏汽车系发行权益性证券的一方，但其生产经营决策在本次交易后被中公教育的实际控制人鲁忠芳和李永新所控制。
根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解》（2010）的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买的亚夏汽车不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。
亚夏汽车作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，中公教育为法律上的子公司，但为会计上的购买方。备考合并财务报表以中公教育2017年度财务报表为基础，结合亚夏汽车“合并基准日”资产和负债的公允价值编制而成。
编制方法具体如下：
（1）中公教育的资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合并日的账面价值进行确认和计量；亚夏汽车的可辨认资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合并日的公允价值计量。中公教育股东为取得亚夏汽车控制权所支付的对价与取得亚夏汽车控制权之日亚夏汽车各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整备考合并财务报表的股东权益，不确认商誉或损益。
（2）假设于合并基准日，亚夏汽车已完成本次重组拟发行的股份4,659,934,697股，每股面值为人民币1元。亚夏汽车总股份数于2017年1月1日由原820,335,960股变更为5,480,270,657股，并基于此假设计算备考每股收益。
（3）备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与中公教育实际采用的会计政策、会计估计一致。
（4）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并所有者权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露备考母公司财务信息。
（5）备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的交易成本及中介费用。
（6）备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的流转税及其他税项。
2、本次交易完成前后主要财务数据变动趋势不一致的主要原因
本次交易完成前后主要财务数据变动趋势不一致，主要原因为华普天健出具的《审计报告》（[2018]0433号）财务数据主要来源于交易完成前亚夏汽车主体。天职国际出具的《备考审计报告》（[2018]14197号）根据上述编制基础编制，以中公教育2017年度财务报表为基础，结合亚夏汽车“合并基准日”保留资产和负债的公允价值编制而成，主要财务数据来源于交易完成后中公教育主体。故出现本次交易完成后上市公司总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入等均存在下降情况，而利润总额和归属于母公司股东净利润存在大幅上升的情况。
会计师意见：
经核查，《备考审计报告》的编制基础合理，本次交易完成前后主要财务数据变动趋势虽不一致但有其合理性。
三、问询函的问题24：报告期内，中公教育与千秋智业、汇友致远等关联方存在拆借资金情况。请补充说明中公教育和关联方之间资金拆借的利率及公允性，并说明中公教育关联交易和资金管理内部控制的建设和执行情况是否有效，是否符合《首发管理办法》的规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、中公教育和关联方之间资金拆借的利率及公允性
报告期内，中公教育和关联方之间的资金拆借均计提并支付了利息，拆借利率为一年期银行借款基准利率。
由于报告期内关联资金拆借时间较短，一般不超过一年，且中公教育用于拆借的资金为自有资金，因此以一年期银行借款利率计息具有较好的公允性。
2、中公教育关联交易和资金管理内部控制的建设和执行情况是否有效
报告期初，中公教育已建立了《资金管理制度》和《货币资金管理制度实施细则》，对现金、银行结算账户的管理和监督作出了严格规定。
2015年12月及2016年1月，中公教育董事会及股东大会审议制定了《北京中公教育科技股份有限公司资金管理制度》、《北京中公教育科技股份有限公司关联交易决策制度》、《北京中公教育科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》。其中，《北京中公教育科技股份有限公司资金管理制度》对资金的审批权限、资金支出的审批程序、关联方资金往来、资金管理和监督等方面作出了细化规定；《北京中公教育科技股份有限公司关联交易决策制度》明确了关联交易的决策程序；《北京中公教育科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》重点规定了防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范、公司关联方资金往来支付程序等方面的相关内容。
报告期内，中公教育关联资金拆借按照当时有效的相关制度进行了内部审批及管理，且
2016年第二季度至今未发生关联方资金拆借情况，中公教育关联资金拆借相关内控制度，总体执行情况良好。
3、是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定
报告期内，中公教育建立了严格的关联交易和资金管理制度，上述制度在报告期内执行情况良好；报告期内发生的关联资金拆借均已计提并支付了利息，具有公允性；中公教育上述情形符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中关联交易、资金管理等方面的相关规定。
会计师意见：
经核查，我们认为，中公教育建立了严格的关联交易和资金管理制度，上述制度在报告期内执行情况良好；中公教育报告期内发生的关联资金拆借均已计提并支付了利息，具有公允性；
中公教育上述情形符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中关联交易、资金管理等方面的相关规定。
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中国注册会计师
中国·北京
中国注册会计师：
二○一八年五月十八日
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