证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2018－009云南云投生态环境科技股份有限公司
关于对云南证监局问询函回复的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月2日收到《云南证监局关于云投生态的问询函》（云证监函【2018】第 54号）。针对问询函中提出的问题，公司高度重视，并已按照相关要求向云南证监局作出了书面回复，现将有关回复内容公告如下：
问题、你公司在《云南云投生态环境科技股份有限公司 2017年第三季度报告》中预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为-3500万元至-2500万元。
2018年 1月 31日，你公司在《云南云投生态环境科技股份有限公司 2017年度业绩预告修正公告》中预计2017年度归属上市公司股东的净利润为亏损 35,000万元至 39,000万元，亏损金额较前次业绩预告扩大。现要求你公司对相关事项开展自查，并对以下事项予以说明：
一、你公司 2017年第三季度报告中作出业绩预告时是否进行了充分审慎的会计估计和测算，以及进行估计测算的具体依据（详细说明在业绩预计时对哪些可能对财务数据产生重大影响的非经常性事项进行了会计估计），业绩预告结果是否具有合理性。你公司对会计或有事项的管理和持续跟踪是否到位。
回复：公司在 2017年第三季度报告中的业绩预告，公司财务部门进行了充分审慎的会计估计和测算，基础是：（1）公司 2017年 1-9月份实现净利润-3,841.46万元；（2）重点在建工程项目预计进展顺利。如四川省遂宁市河东新区海绵城市仁里古镇、通海县第二污水处理厂工程及四街镇污水处理厂及配套管网工程、通海杞麓湖示范项目等能顺利实施，保山市永昌路（大保高速—东环路）道路工程建设项目和云南省普洱市中心城区快递物流园工程建设项目预计能与
业主方达成共识推进实施；（3）对公司融资额度和成本进行了充分估计，考虑了可能导致的财务费用大幅增长；（4）公司已发生的重大未决诉讼（南充项目诉讼案件、贵州六盘水诉讼案件）因为尚未开庭审理，可能发生的或有事项——未决诉讼的金额无法进行可靠的估计，在预计未考虑诉讼对全年业绩的影响；（5）洪尧园林 2017年 1-9月实现净利润-11.36万元，公司与洪尧园林持股34%的股东徐洪尧及洪尧园林总经理张国英沟通，基于徐洪尧与张国英的认可及正在对接的工程订单情况，洪尧园林预计 2017年能够完成净利润 1.3亿元左右，可对上市公司贡献归属于上市公司股东净利润8,500万元左右。按此预计，收购洪尧园林时所形成的商誉不出现计提大额减值准备。
基于上述预计，经公司财务部门测算并经公司经营层审议、董事会同意后，公司预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为亏损3500万元至2500万元，公司认为该业绩预告结果在当时条件之下的判断是合理的、审慎的。
四季度经营过程中，公司持续保持对以上影响公司经营重大事项的跟踪和管理：（1）根据与业主方谈判结果，公司于 2017年 12月 26日及时披露了保山市永昌路（大保高速—东环路）道路工程建设项目和云南省普洱市中心城区快递物流园工程建设项目与业主方解除协议的公告。同时，为弥补原计划实施但受政策等影响的项目，公司启动对接新项目，但由于时间紧张，未能落地实施；（2）公司采取措施，积极应对诉讼案件，目前尚未取得实质进展；（3）公司与徐洪尧和张国英一直进行经营责任和目标实现的沟通，在与其达成由徐洪尧担任公司董事和副总经理、负责工程业务拓展、实施和成本管控、负责洪尧园林经营的基础上，就 2017年经营目标实现的保障措施未能达成一致。过程中，公司多次要求徐洪尧和张国英主动拓展市场业务，加快项目实施，但成效不明显。虽然公司支持洪尧园林部分业务，但业绩完成与预期相差较大。
二、导致你公司2017年度业绩预告修正的详细原因及具体的估计测算情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在利用相关事项调节利润的情况。你公司在 2017年第三季度报告中作出业绩预告时，是否已经知悉上述修正原因及所涉事项，是否已经能够就其对全年业绩影响作出会计估计和测算，是否存在故意隐瞒和疏忽遗漏的情况，相关事项的信息披露是否及时充分。
回复：公司在第三季度报告中对 2017年度全年业绩进行预告时，对可预计
的财务费用增加及应收款项坏账计提等因素进行了充分考虑，对上述部分工程进度不如预期、部分工程终止合作及洪尧园林业绩不达预期导致的商誉减值事项不能合理预计，主要原因为：（1）PPP项目进度受政策等影响。国家财政部于2017年 11月 10日下发《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）。92号文下发后，公司原预计的 PPP项目落地和融资受到影响。公司在建PPP项目实施进度未能达到预期。为弥补缺口，公司积极营销新项目，但由于距离年末时间短，项目未能落地；（2）部分工程终止合作。详见公司于 2017年 12月 26日在指定媒体上披露的《关于解除永昌路道路工程建设项目合作的公告》及《关于签订<解除总承包合同协议>的公告》；
（3）洪尧园林2017年四季度经营业绩未能达到预期，与原预计相差较大。同时导致计提大额的商誉减值准备。由于商誉减值基于洪尧园林实际业绩完成情况，按照工程施工企业产值核算的特点，洪尧园林实际业绩完成情况统计后，还需与评估机构、会计师事务所沟通商誉减值的依据及额度，需要一定的时间。2018年1月底，公司财务部门在与评估机构、会计师事务所充分沟通后，对全年业绩进行了测算，业绩预告修正情况报经公司内部审批并向董事会通报认可后，于2018年1月31日对外披露。
公司对 2017年经营业绩的修正是客观事实的反映，不存在利用相关事项调节利润、故意隐瞒和疏忽遗漏的情形。
三、你公司收购洪尧园林作价合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，信息披露是否及时充分，是否存在其他利益安排。洪尧园林被你公司收购以来，在完成 2013至 2016年盈利承诺的情况下，2017年度业绩严重下滑的详细原因及你公司对洪尧园林日常经营管理的管控措施和效果。
回复：
（一）收购洪尧园林作价合理性。2013年8月，公司股票停牌筹划发行股份购买洪尧园林66%股权并募集配套资金的重大资产重组方案，过程中，公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对标的资产进行评估。本次交易评估采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的
的最终评估结论。根据中和评估出具的“中和评报字(2013)第KMV1157号”《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，在持续经营前提下，洪尧园林于评估基准日经审计的归属于母公司所有者权益为10,739.50万元（以合并口径净资产为基础），采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为60,380万元，评估增值率为462.22%。经交易各方友好协商，洪尧园林100%股权的交易作价为60,000万元，公司购买洪尧园林66%股权的交易价格为39,600万元。2013年10月31日，上述评估结果通过云南省国资委备案，备案编号“2013-108”。
1.从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
根据中和评估出具的“中和评报字(2013)第KMV1157号”《资产评估报告》，以2013年6月30日为评估基准日，洪尧园林100%股权评估结果为60,380万元。
根据中审亚太出具的“中审亚太审[2013]第020201号”《审计报告》和“中审亚太鉴[2013]020050”《盈利预测审核报告》，洪尧园林2013年6月30日的账面净资产为10,739.50万元，2012年实现净利润3,097.69万元，2013年1-6月份实现净利润2,033.74万元，预计7-12月份实现净利润2,303.30万元，2013年全年预计实现净利润4,337.05万元，洪尧园林的相对估值如下：
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|-|
|2012年实际数|
|3,097.69|

基准日账面净资产（万元） 10,739.50
基准日评估值（万元） 60,380
洪尧园林100%股权交易作价（万元） 60,000
交易市盈率（倍） 19.37 13.83基准日交易市净率（倍） 5.59
注：交易市盈率＝洪尧园林100%股权交易作价/净利润；交易市净率＝洪尧园林100%股权交易作价/基准日账面净资产。
根据洪尧园林主营业务情况，选取园林绿化行业上市公司作为对比公司，以2013年6月30日收盘价计算，可比同行业上市公司估值情况如下：
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|-|-|
|园林绿化行业上市公司|市盈率（倍）|
|东方园林（002310.SZ）|33.72|

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|-|-|
|普邦园林（002663.SZ）|35.07|
|棕榈园林（002431.SZ）|29.35|
|铁汉生态（300197.SZ）|36.99|
|蒙草抗旱（300355.SZ）|42.93|
|平均值|35.61|

数据来源：Wind资讯；注：市盈率=截至2013年6月30日股价/2012年每股收益；市净率=截至2013年6月30日股价/截至2013年6月30日每股净资产
2013年6月30日，洪尧园林可比上市公司平均市盈率为35.61倍，平均市净率为5.41倍。按照洪尧园林2012年实现的净利润计算，对应的市盈率19.37倍远低于同行业可比上市公司水平；若以2013年盈利预测数据计算，对应的市盈率13.83倍低于同行业水平。
以洪尧园林2013年6月30日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为5.59倍，略高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为洪尧园林的资产均以历史成本作价，也未曾引入战略投资者等其他股东，股东权益主要依靠公司自身的增长而形成；相比之下，同行业上市公司一般在上市前溢价引入了战略投资者，然后通过首次公开发行大幅增加所有者权益，因此园林绿化上市公司的净资产一般大幅高于行业内的非上市公司，本次交易的市净率高于同行业的市净率水平是合理的。
通过对洪尧园林和同行业上市公司的销售毛利率、销售净利率、净资产收益率和总资产周转率的进一步分析，洪尧园林的相关指标均优于同行业上市公司平均水平。
2012年，洪尧园林和同行业上市公司的相关指标对比分析如下：
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|-|-|-|
|销售毛利率|销售净利率|净资产收益率|
|37.23%|17.52%|30.23%|
|26.52%|10.38%|14.47%|
|26.17%|12.98%|16.20%|
|30.43%|17.86%|14.85%|
|35.38%|20.19%|26.96%|

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|-|-|-|
|31.01%|15.78%|20.54%|
|38.00%|18.57%|43.28%|

综上，通过对本次交易市盈率和市净率，以及销售毛利率、净资产收益率等指标与同行业上市公司对比分析来看，交易标的定价是合理的。
2.结合云投生态（原绿大地）的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
原绿大地2013年1-6月实现每股收益-0.07元，2013年6月30日每股净资产为2.11元。根据本次发行股份价格15.07元计算，本次发行股份的市净率为7.14倍。
本次交易标的资产按2012年实现净利润计算的市盈率为19.37倍、按2013年盈利预测数据计算的市盈率为13.83倍，按2013年6月30日净资产计算的市净率为5.59倍，市盈率、市净率低于原绿大地的市盈率、市净率。
综上所述，本次洪尧园林100%股权的交易作价合理、公允。
（二）合并日的会计处理
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014464]号）核准，洪尧园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2014年5月21日完成66%股权的过户并领取了云南省工商行政管理局核发的营业执照。公司已于2014年5月28日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
据此，公司确认2014年5月31日为合并日，合并日公司对非同一控制下的企业合并成本与合并中取得的洪尧园林可辨认净资产公允价值份额差额部分确认为商誉。即合并日洪尧园林账面价值净资产为 132,448,972.04元，可辨认净资产公允价值为178,230,731.93元（成本法评估值），公司合并成本为367,827,468.42元（即2014年5月31日收盘价13.91×本次发行股份数量24,286,662+现金对价30,000,000）。合并商誉=合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额=367,827,468.42-178,230,731.93×66%=250,195,185.35元。
公司在 2014年年度报告中充分反映了上述信息，经山东和信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，出具了标准意见审计报告。
上述对洪尧园林66%股权估值、交易程序、相关会计处理等，公司已在指定信息披露媒体上披露的《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》、《2014年年度报告》等公告中进行了详细说明。信息披露充分，且不存在其他利益安排。
（三）洪尧园林2017年度业绩严重下滑的详细原因及你公司对洪尧园林日常经营管理的管控措施和效果。
洪尧园林业绩严重下滑的主要原因为：（1）公司与洪尧园林股权出售方徐洪尧和张国英签订的洪尧园林业绩承诺于 2016年 12月 31日到期。业绩承诺到期后，为理顺股东之间和经营管理关系，充分发挥徐洪尧夫妇在工程管理方面的优势，公司与徐洪尧夫妇协商同意共同支持上市公司发展，洪尧园林仍由张国英担任总经理，负责洪尧园林日常经营管理工作。2017年 8月公司与徐洪尧达成共识，由徐洪尧夫妇继续负责洪尧园林经营管理，公司按照子公司管控要求进行管控。公司明确了总经理职责，委派了洪尧园林的财务总监和财务部经理，对信息披露、关联股东资金支付、项目承接标准（禁止承接 BT项目等）等下发相关管理要求，并做好监督。根据洪尧园林以往的工程实施及产值确认经验，洪尧园林预计在各方面的努力下洪尧园林可完成2017年度预期目标。在后续协商过程中，为保证洪尧园林 2017年经营目标实现和不出现商誉减值，公司与徐洪尧夫妇就洪尧园林拓展市场化业务、保障业务的措施和责任考核进行沟通，但未能达成一致意见。徐洪尧夫妇完成洪尧园林业绩与预期差距较大。二是 2017年 4月 13日，根据住房城乡建设部办公厅下发《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》（建办城[2017]27号），洪尧园林主要业务承接资质——城市园林绿化施工一级资质行政许可审批被取消，洪尧园林具备的市场竞争要素的价值预期降低，市场竞争力减弱。同时，根据市场情况，洪尧园林承接市政综合工程项目因缺乏市政总承包资质受到限制。在上述客观情况影响加之单一市政园林绿化项目逐步萎缩、地产园林项目受到地产行业影响等情况下，洪尧园林业绩完成情况远远不如预期，导致公司合并商誉发生减值迹象。公司作为洪尧园林大股东，坚持发挥洪尧园林在承接房地产景观绿化和进度款项目的优势，
要求洪尧园林不承接BT模式的市政项目，并通过采取分包方式将云投中心项目由洪尧园林负责实施以发挥其工程管理能力，但由于市场化业务拓展不足，全年业绩实现情况与公司预期存在较大差距。
四、你公司及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在利用业绩预告及业绩预告修正操纵公司股票价格、进行内幕交易和转移上市公司利益、侵害中小投资者权益的情况。
回复：
经自查，公司业绩预告及业绩预告修正期间，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均未交易公司股票，亦不存在公司及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员利用业绩预告及业绩预告修正操纵公司股票价格、进行内幕交易和转移上市公司利益、侵害中小投资者权益的情况。
五、你公司就业绩预告修正及所涉的相关事项是否存在其他披露的重大信息。
回复：
公司就业绩预告修正事项已经履行了内部决策程序，并在指定信息披露上进行了披露；对业绩预告修正所涉的部分项目终止合作已履行信息披露义务；对公司南充BT项目、贵州六盘水外国语学校项目涉及的诉讼，进展情况公司已及时对外披露，目前公司按照诉讼预计在年报披露前不会有明确进展进行预计。若有进展，公司将对相关影响进行分析并及时进行披露；对涉及的商誉减值事项，目前已经聘请评估机构开展评估工作，最终评估结果尚未出具。评估结果出具后，公司将根据对商誉减值测试的结果进行会计处理和履行相关内部决策程序，并及时对外披露。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司董事会
二〇一八年二月九日