天茂实业集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）天茂实业集团股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订版）
二〇一五年二月
公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。鉴于本次非公开发行股票募集资金投资项目中涉及的标的资产相关审计和评估工作业已完成，公司于2015年2月13日召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票相关补充事项。
2、本次非公开发行的发行对象为新理益集团有限公司（简称“新理益集团”）、刘益谦和王薇。其中，新理益集团为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，三者构成一致行动人，因此本次发行构成关联交易。
认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
3、本次公司拟非公开发行 A股股票数量不超过 2,905,604,700股，若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
发行对象已经与公司签署了《附条件生效的股票认购合同》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
4、本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日（即 2015年 1月 16日）。本次非公开的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即3.39元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过98.50亿元，扣除发行费用后将
用于收购上海日兴康生物工程有限公司（简称“上海日兴康”）、上海合邦投资有限公司（简称“上海合邦投资”）和上海汉晟信投资有限公司（简称“上海汉晟信”）持有的国华人寿保险股份有限公司（简称“国华人寿”）43.86%的股权，对国华人寿进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。公司已于 2015年 1月 12日及2015年2月13日分别与上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信签署了《附条件生效的股权转让协议》及《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，以支付人民币现金对价的方式分别向上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信收购国华人寿20%、20%和3.86%的股权，交易价格分别为330,000万元、330,000万元和63,659.06万元。收购完成后，公司将持有国华人寿51%的股权，国华人寿将成为公司的控股子公司，公司将募集资金中的25.50亿元用于对国华人寿进行增资（国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次收购完成后各方按收购完成后的股权比例同比例对国华人寿进行增资）。募集资金剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、截至本预案披露日，标的公司国华人寿的审计和评估工作业已完成，相关审计报告和评估报告已随公司第六届董事会第三十次会议决议一并公告。
7、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、2012年度和2013年度，因公司母公司及合并报表的未分配利润均为负值，公司未进行利润分配和现金分红。2014年度，公司母公司的可供分配利润为 5,838.62万元，而合并报表未分配利润为-3,699.45万元，由于合并报表可供分配利润为负数，为避免出现超分配的情况，公司根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定2014年度不进行利润分配。在本次非公开发行完成后，公司的盈利能力将得到大幅提升，预计未来公司可以向股东进行利润分配和现金分红。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详细情况请参见本预案“第六节发行人利润分配政策及其执行情况”。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准；公司收购国华人寿股权及国华人寿增资事宜，需经中国保监会批准。国华人寿已就公司通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿股权及对国华人寿增资的事项向中国保监会发函请示，并取得了“保监发改【2015】13号”《关于天茂实业集团股份有限公司通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿股权有关事项的复函》，中国保监会原则同意天茂集团通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿股权以及对国华人寿增资的方案。本次非公开发行完成后涉及国华人寿股权转让、注册资本变更等事项，仍需履行相应的行政许可程序。
10、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形，详细情况请参见本预案“第一节发行概况”之“七、本次非公开发行股票事项不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明”。
11、本次非公开发行完成后，公司将控股国华人寿，公司的主营业务将得到优化和升级，业务范围延伸至寿险等金融领域，业务规模将大幅增加。2014年度，国华人寿归属于母公司股东的净利润为142,880.30万元（合并报表，经审计）。预期在未来几年内，国华人寿的盈利能力是可持续的，主要原因如下：
（1）从国内外寿险行业经验看，寿险公司一般自开业后 7-8年后进入盈利期，并将在未来10-15年内保持稳定增长，而后进入稳定期。国华人寿自 2007年成立以来已有7年，前期积累的保单利润将会逐步释放，且国华人寿的固定成本已趋于稳定，未来随着资产规模的扩大，固定成本将进一步摊薄，其盈利能力将进一步增强。
（2）2014年以来，随着保险行业“新国十条”的发布、《关于加快发展商业健康保险的若干意见》的出台，以及未来延迟退休制度的完善、机关事业单位养老金双轨制度的取消以及养老险税延等政策的不断落地，国内寿险市场以及商业
健康险市场存在巨大的增长潜力，未来国华人寿在承保端的盈利能力也将显著提升。
（3）2014年以来，随着大类资产监管办法正式生效，引领行业跨进了大资管时代，保险资金运用的灵活性大大提高，这对于保险公司分散风险、获取更为稳定且高额收益提供了重要保障。近年来国华人寿对固定收益及类固定收益产品的投资继续加强，且投资收益率显著提升，该部分投资收益对国华人寿盈利的支撑显著增强，可以有效抵御资本市场波动风险。
（4）2014年以来，随着国内资本市场的持续向好，国华人寿股票及基金投资积累了较多浮盈。截至 2014年 12月 31日，国华人寿股票及基金投资的账面浮盈扣除递延所得税影响后已达 44.04亿元，该部分浮盈将在未来三年内逐步释放，也为国华人寿未来三年的持续盈利能力奠定了基础。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目顺利实施后，上市公司盈利能力和利润水平将大幅提高，可持续发展能力大幅改善。
目 录
释义 .......................................................................................................................................... 8第一节发行概况 .............................................................................................................. 12一、发行人基本情况 .................................................................................................. 12二、本次发行的背景和目的 ..................................................................................... 12三、发行方案概要....................................................................................................... 15四、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 17五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................... 17六、本次发行的审批程序 ......................................................................................... 18七、本次非公开发行股票事项不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明 ................................................................................................................................. 19第二节发行对象的基本情况 ........................................................................................ 21一、新理益集团 ........................................................................................................... 21二、刘益谦 .................................................................................................................... 23三、王薇 ........................................................................................................................ 26第三节《附条件生效的股票认购合同》内容摘要 ................................................. 28第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 31一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................... 31二、收购国华人寿43.86%股权的可行性分析 ....................................................... 31三、对国华人寿进行增资 ......................................................................................... 61四、偿还银行贷款和补充公司流动资金 ............................................................... 62五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................................. 62六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 .................................................. 63第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 72一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响 ........................................................................................................... 72二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ............................. 73三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................................................... 74四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....... 75五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ....................................................... 75第六节发行人利润分配政策及其执行情况 .............................................................. 76一、公司利润分配政策 .............................................................................................. 76二、未来三年股东回报规划 ..................................................................................... 80三、最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 81四、未分配利润使用情况 ......................................................................................... 81第七节本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................... 82一、天茂集团原有业务的相关风险 ........................................................................ 82二、国华人寿的相关风险 ......................................................................................... 83三、本次发行相关风险 .............................................................................................. 87
释义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|发行人、本公司、公司、上市公司、天茂集团|指|天茂实业集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本公司向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金，用于收购国华人寿股权、对国华人寿增资以及偿还银行贷款和补充流动资金的行为|
|本次收购、本次股权转让|指|本公司以本次非公开发行募集资金收购上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信持有的国华人寿 20%、20%和3.86%股权的行为|
|公司董事会|指|天茂实业集团股份有限公司董事会|
|公司股东大会|指|天茂实业集团股份有限公司股东大会|
|本预案|指|天茂实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）|
|定价基准日|指|公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日，即2015 年 1 月16日|
|发行价格|指|定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即3.39 元/股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|“新国十条”|指|《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》|

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|《若干意见》|指|《国务院关于保险业改革发展的若干意见》|
|《附条件生效的股票认购合同》|指|《天茂实业集团股份有限公司与新理益集团有限公司、刘益谦、王薇之附条件生效的股票认购合同》|
|《附条件生效的股权转让协议》|指|天茂分别与上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信签署的《附条件生效的股权转让协议》|
|《附条件生效的股权转让协议之补充协议》|指|天茂分别与上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信签署的《附条件生效的股权转让协议之补充协议》|
|新理益集团|指|新理益集团有限公司|
|华磊光电|指|湘能华磊光电股份有限公司|
|理家盈|指|上海理家盈贸易有限公司|
|新理益地产|指|新理益地产投资股份有限公司|
|上海勇达圣|指|上海勇达圣商务咨询有限公司|
|上海道明拍卖|指|上海道明拍卖有限公司|
|龙的美术馆|指|上海浦东新区龙的美术馆|
|安盛天平|指|安盛天平财产保险股份有限公司|
|中体产业|指|中体产业集团股份有限公司|
|国华人寿|指|国华人寿保险股份有限公司|
|上海日兴康|指|上海日兴康生物工程有限公司|
|上海合邦投资|指|上海合邦投资有限公司|
|上海汉晟信|指|上海汉晟信投资有限公司|
|海南博伦科技|指|海南博伦科技有限公司|
|上海博永伦|指|上海博永伦科技有限公司|

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|海南凯益|指|海南凯益实业有限公司|
|天平保险|指|天平汽车保险股份有限公司|
|重庆平华|指|重庆平华置业有限公司|
|荆门城华|指|荆门市城华置业有限公司|
|华瑞保险|指|华瑞保险销售有限公司|
|宁波华凯|指|宁波华凯置业有限公司|
|上海市工商局|指|上海市工商行政管理局|
|大信会计师上海分所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所|
|荆门产权交易所|指|武汉光谷联合产权交易所荆门产权交易有限公司|
|大类资产监管办法|指|《保险资金运用管理暂行办法》|
|承保保费、承保保费收入|指|所有保险产品（含传统寿险产品、分红险、投连险等）的销售收入|
|《决定》|指|《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》|
|中国人寿|指|中国人寿保险股份有限公司|
|平安人寿|指|中国平安人寿保险股份有限公司|
|新华保险|指|新华人寿保险股份有限公司|
|太保寿险|指|中国太平洋人寿保险股份有限公司|
|人保寿险|指|中国人民人寿保险股份有限公司|
|泰康人寿|指|泰康人寿保险股份有限公司|
|太平人寿|指|太平人寿保险有限公司|

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|安邦人寿|指|安邦人寿保险股份有限公司|
|生命人寿|指|生命人寿保险股份有限公司|
|中邮人寿|指|中邮人寿保险股份有限公司|
|中京民信|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|大信会计事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《保险法》|指|《中华人民共和国保险法》|
|A股|指|获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称： 天茂实业集团股份有限公司
英文名称： Hubei Biocause Pharmaceutical Co.,Ltd
注册地址： 湖北省荆门市杨湾路132号
办公地址： 湖北省荆门市杨湾路132号
股票上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 000627
中文简称： 天茂集团
法定代表人： 肖云华
注册资本： 135,358.9866万元
董事会秘书： 易廷浩
联系电话： 0724-2223218
邮箱： tmjt@biocause.net
网站： www.biocause.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、上市公司主业面临市场的严峻考验
天茂集团主营业务为医药和化工业务。近年来，受宏观经济下行和产能过剩的影响，公司的生产经营日趋困难，2012-2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-9,340.44万元、-11,041.93万元和-16,448.70万元。公司化工业务连年亏损，原因系市场需求减少以及原材料成本过高导致公司相关产品
开工不足，毛利率大幅下降；此外，2014年以来，随着国际市场竞争加剧，公司的主要原料药产品布洛芬在国际市场的销售量及销售单价下降，导致原料药业务的盈利能力出现下降。
目前，公司现有资产质量及业务盈利能力较低，迫切需要注入具有较高质量和较强盈利能力的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、“新国十条”出炉，保险业迎来发展新契机
2007年 11月 6日，公司与上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益共同发起设立国华人寿。随后，公司又投资了天平保险。2014年 8月，随着《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（简称“新国十条”）的正式颁布，保险业被赋予了国家支柱产业的定位，其行业的发展要求亦被提升到国家发展战略的高度，这对整个保险业来说是一个里程碑式的发展。
“新国十条”明确指出，我国到 2020年要基本建成保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范，具有较强服务能力、创新能力和国际竞争能力，与我国经济社会发展需求相适应的现代保险服务业，努力由保险大国向保险强国转变。随着“新国十条”的贯彻落实和具体实施细则的落地，中国的保险业将迎来巨大的发展机遇。
3、投资新政为保险资产管理带来重大机遇
2012年以来，中国保监会持续推进保险资金运用的市场化改革，颁布了一系列保险资金运用新政为保险资金运用松绑，扩大了固定收益证券投资范围，简化了基础设施投资的审批流程，放宽了股权投资范围，开放了金融产品的投资，给保险公司更多的投资自主权。2014年2月，中国保监会进一步推动保险资金运用监管的市场化改革，发布《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》，对保险投资管理的监管比例和监管方式进行重大改革，重新定义大类资产。保险投资新政的出台，大大拓宽了保险资金的运用渠道，对于转变保险公司盈利模式、提升保险资金运用收益具有非常重要的意义。
（二）本次发行的目的
1、抓住机遇，加大保险业投资，推动主营业务转型
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。2003年末，我国保险公司机构数仅有 62家；截至 2013年，我国保险公司机构数已达到 174家。2003年，我国保险公司原保费收入为3,880.39亿元；2014年，保险公司原保费收入达到20,234.81亿元，复合增长率达到16.20%。2014年，国内保险公司原保费收入同比增长17.49%；
财险公司原保费收入 7,544.40亿元，同比增长16.41%；寿险公司原保费收入12,690.28亿元，同比增长18.15%。
2014年“新国十条”落地后，揭开了中国保险业新一轮的发展序幕，天茂集团将借政策利好的东风，抓住保险行业跨越式增长的机遇，加大对保险业的投资，积极推动天茂集团主营业务的转型升级。本次发行完成后，公司将成为国华人寿的控股股东，公司将由传统的医药化工行业上市公司转型成为以保险、医药和化工为主营业务的多元主业上市公司。
2、充分利用资本平台，实现保险业务做大做强
保险业务的发展离不开资本的支持。本次发行完成后，国华人寿将成为上市公司控股子公司，实现与资本市场的对接。一方面，国华人寿能够充分利用上市公司的融资能力，进一步拓宽融资渠道，建立良性的资本补充机制，进一步做大做强保险主业；另一方面，成为上市公司子公司后，国华人寿将接受广大投资者的监督，有利于进一步完善内部控制制度，提高管理水平，提高人才吸引力，增强综合竞争实力，改善公司治理。
充分利用资本市场平台，有利于国华人寿充分把握当前保险业面临的历史性发展机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长，将国华人寿打造成为最具特色和创新能力、国内领先的保险公司。
3、提高上市公司盈利能力，保护投资者利益
本次发行完成后，天茂集团的主营业务将包括保险、医药和化工三个业务板块，业务范围将延伸至寿险等金融领域，公司的业务范围和收入渠道将大大拓宽，公司的盈利能力和可持续发展能力将大幅提升。
未来，我国保险行业的迅速发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促
进作用。随着国华人寿盈利能力的大幅提升，上市公司盈利能力与股东回报水平也将持续提升，使投资者能够受益于上市公司整合带来的业绩增长，实现良好的投资回报。
三、发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
（三）发行数量
本次发行的股票数量不超过2,905,604,700股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为新理益集团、刘益谦和王薇。其中，新理益集团为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，三者构成一致行动人。
根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股票认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下：
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|序号|发行对象名称|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|新理益集团|1,500,000,000|5,085,000,000.00|
|2|刘益谦|850,000,000|2,881,500,000.00|
|3|王薇|555,604,700|1,883,499,933.00|
|合计||2,905,604,700|9,849,999,933.00|

发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。
（五）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日（即2015年1月16日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即3.39元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 98.50亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|项目|金额|
|1|收购上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信分别持有的国华人寿20%、20%和3.86%的股权（合计43.86%）|72.37亿元|
|2|对国华人寿进行增资|25.50亿元|
|3|偿还银行贷款和补充流动资金|0.63亿元|
|合计||98.50亿元|

其中，募集资金中的 25.50亿元将用于对国华人寿进行增资，国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次收购完成后各方按收购完成后的股权比例同比例对国华人寿进行增资。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（七）本次发行股票的限售期
认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36个月内不得转让。
限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）决议的有效期
本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。本次发行的股东大会决议自审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准；公司收购国华人寿股权及国华人寿增资事宜，需经中国保监会批准。
四、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东新理益集团、公司实际控制人刘益谦及其配偶王薇将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，因此次交易涉及的关联方没有委派任何人担任本公司董事，本次董事会无董事需要回避表决，九名董事均参加表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司控股股东新理益集团直接持有公司23.78%的股份，刘益谦为公司实际控制人。发行前的天茂集团股权结构图如下：
刘益谦 刘妍超
97.59% 2.41%
新理益集团 其他股东
23.78% 76.22%
天茂集团
注：刘益谦与刘妍超系父女关系。
本次发行完成后，控股股东新理益集团直接持有公司的股份比例将变更为42.78%，仍为公司控股股东；实际控制人刘益谦直接持有公司的股份比例为19.96%，其配偶王薇作为一致行动人持有公司的股份比例为13.04%。因此，刘益谦直接和间接控制公司的股份比例合计为75.78%，仍为公司的实际控制人。发行后的天茂集团股权结构图如下：
刘益谦 刘妍超
97.59% 2.41%
新理益集团 王薇 其他股东
19.96% 42.78% 13.04% 24.22%
天茂集团
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行的审批程序
本次非公开发行方案已分别于 2015年 1月 12日和 2015年 2月 13日经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过和第三十次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案，并同意发行对象免于以要约方式增持公司股份；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票事项；
3、公司收购国华人寿股权及国华人寿增资事宜，需经中国保监会批准。
国华人寿已就公司通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿股权及对国华人寿增资的事项向中国保监会发函请示，并取得了“保监发改【2015】13号”《关于天茂实业集团股份有限公司通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿股权有关事项的复函》，中国保监会原则同意天茂集团通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿股权以及对国华人寿增资的方案。本次非公开发行完成后涉及国华人寿股权转让、注册资本变更等事项，仍需履行相应的行政许可程序。
七、本次非公开发行股票事项不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”公司本次通过非公开发行预计募集资金不超过98.50亿元，其中72.37亿元用于收购国华人寿43.86%的股权和25.50亿元用于收购完成后对国华人寿的增资，上述行为系通过募集资金购买资产、对外投资的行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
本次非公开发行不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”规定之情形。具体理由如下：本次非公开发行的发行对象为新理益集团、刘益谦和王薇，均以现金认购公司本次非公开发行的全部股份；本次非公开发行募集资金中 72.37亿元用于收购上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信分别持有的国华人寿20%、20%和3.86%的股权；收购交易对方上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信与发行对象新理益集团、刘益谦和王薇不存在关联关系，即本公司
非公开发行股份的认购方与本公司收购股权的交易对手方不属于同一特定对象。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为新理益集团、刘益谦和王薇。各发行对象的具体情况如下：
一、新理益集团
（一）新理益集团概况
公司名称： 新理益集团有限公司
注册资本： 340,000万元
法定代表人：刘益谦
成立日期： 2000年1月25日
营业期限： 2000年1月25日至2019年1月24日
注册地址： 上海市黄浦区北京西路126号101室G座
经营范围： 投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息
技术，生化工程产品的研究、开发和生产的“四技”服
务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原
料及产品、工艺品、珠宝首饰的销售，医药投资。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（二）股权关系
截至本预案披露日，新理益集团的控股股东及实际控制人为刘益谦，其股权结构如下图：
刘益谦 刘妍超
97.59% 2.41%
新理益集团
注：刘益谦与刘妍超系父女关系。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
新理益集团为投资控股型公司，其自身无生产经营性业务。
（四）主要财务数据
新理益集团最近一年的主要财务数据（母公司报表，未经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总计|391,987.40|
|负债合计|46,118.64|
|所有者权益合计|345,868.76|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-11,021.99|
|净利润|-8,113.16|

（五）新理益集团及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
2011年 10月，新理益集团因股票操纵行为，受到中国证监会的行政处罚，被没收违法所得521.14万元，并被处以521.14万元罚款；新理益集团副总经理薛飞作为直接责任人员，受到中国证监会给予的警告处罚，并被处以30万元罚款；
新理益集团董事长刘益谦受到中国证监会给予的警告处罚，并被处以 20万元罚款。以上处罚均已执行完毕。
除上述情况外，新理益集团其他董事、监事、高级管理人员最近五年未受过其他行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
（六）本次发行完成后新理益集团与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，新理益集团与上市公司不因本次发行产生同业竞争情况。
2、关联交易情况
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况
作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进
行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
新理益集团为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，新理益集团及其控股股东、实际控制人刘益谦不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内新理益集团与上市公司之间重大交易情况
2013年 3月 29日，新理益集团与公司在湖北省荆门市签订了《股权转让及回购协议》，公司以 4.89元/股的价格购买新理益集团持有的华磊光电 3000万股股权（占华磊光电总股本的8.11%）。2013年4月18日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买湘能华磊光电股份有限公司 3000万股股权的议案》。
除上述情形外，本次非公开发行预案披露前 24个月内，新理益集团及其控股股东、实际控制人刘益谦与上市公司之间未发生其他重大交易。
二、刘益谦
（一）刘益谦基本信息
刘益谦，男，1963年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31010219631128XXXX，住址：上海市黄浦区方浜中路314号。
刘益谦最近5年的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新理益集团|2000年1月至今|执行董事|直接持有|
|天茂集团|2003年4月至2011年3月|董事长|间接持有|
|安盛天平|2004年12月至2011年4月，2014年2月至2014年9月|董事|间接持有|
|中体产业|2006年12月至2011年10月|董事|否|
|国华人寿|2009年9月至今|董事长|间接持有|

（二）刘益谦控制的核心企业情况
1、新理益集团
刘益谦持有新理益集团97.59%股权，为其实际控制人。新理益集团的基本情况请参见本节“一、新理益集团”。
2、理家盈
刘益谦通过新理益集团持有理家盈100%股权，为其实际控制人。理家盈的基本情况如下：
公司名称： 上海理家盈贸易有限公司
注册资本： 50万元
法定代表人：王闻
成立日期： 2005年3月21日
营业期限： 2005年3月21日至2019年3月20日
注册地址： 上海市黄浦区中华路629号16楼D室
经营范围： 服装，机电产品，钢材，化工原料（除危险品），建筑
材料，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、新理益地产
刘益谦通过新理益集团持有新理益地产91%股权，为其实际控制人。新理益地产的基本情况如下：
公司名称： 新理益地产投资股份有限公司
注册资本： 50,000万元
法定代表人：薛飞
成立日期： 2007年8月31日
营业期限： 2007年8月31日至2027年8月30日
注册地址： 上海市徐汇区瑞金南路438号204-7室
经营范围： 房地产开发及经营，酒店、体育场所的投资，投资管理，
物业管理，投资咨询，销售建筑材料（涉及行政许可的
凭许可证经营）。
4、上海勇达圣
刘益谦通过新理益集团持有上海勇达圣60%股权，为其实际控制人。上海勇达圣的基本情况如下：
公司名称： 上海勇达圣商务咨询有限公司
注册资本： 10万元
法定代表人：张雪苇
成立日期： 2005年3月21日
营业期限： 2005年3月21日至2019年3月20日
注册地址： 上海市黄浦区中华路629号16楼E室
经营范围： 商务咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
5、上海道明拍卖
刘益谦持有上海道明拍卖25%股权，为其控股股东。上海道明拍卖的基本情况如下：
公司名称： 上海道明拍卖有限公司
注册资本： 1,000万元
法定代表人：刘妍超
成立日期： 2005年4月30日
营业期限： 2005年4月30日至2025年4月29日
注册地址： 上海市黄浦区淮海东路85号16楼A
经营范围： 各类商品拍卖（不包括罚没物资、房地产、产权及国家
法律法规另有规定的商品），第二、三类文物拍卖（第
二类文物：书画、古籍、邮品、手稿、文献资料等；第
三类文物：竹、漆、木器、家具、纺织品等）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（三）刘益谦最近五年受处罚的情况
2011年 10月，新理益集团因股票操纵行为受到中国证监会的行政处罚，刘益谦作为新理益集团的董事长，承担相应的管理责任，受到中国证监会给予的警告处罚，并处以20万元罚款。上述处罚已执行完毕。
除上述情况外，刘益谦最近五年没有其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
（四）本次发行完成后刘益谦与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，刘益谦及其控制的企业从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争的情况。
2、关联交易情况
刘益谦系公司实际控制人，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，刘益谦不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）本预案披露前24个月内刘益谦与上市公司之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，刘益谦与上市公司之间未发生重大交易。
三、王薇
（一）王薇基本信息
王薇，女，1963年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31010219631013XXXX，住址：上海市黄浦区方浜中路 314号。王薇系公司实际控制人刘益谦之配偶。
王薇最近5年的任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|

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|-|-|-|-|
|上海浦东新区龙的美术馆|2011年4月至今|馆长|直接持有|

注：龙的美术馆为民办非企业单位。
（二）王薇控制的核心企业情况
截至本预案披露日，王薇不存在控制其他企业的情况。
（三）王薇最近五年受处罚的情况
王薇最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
（四）本次发行完成后王薇与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，王薇及其控制的企业从事的业务与公司的业务不存在同业竞争的情况。
2、关联交易情况
王薇系公司实际控制人刘益谦之配偶，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，王薇不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）本预案披露前24个月内王薇与上市公司之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，王薇与上市公司之间未发生重大交易。
第三节 《附条件生效的股票认购合同》内容摘要
2015年 1月 12日，天茂集团与发行对象新理益集团、刘益谦及王薇签署了《附条件生效的股票认购合同》，合同的主要内容摘要如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行方）：天茂实业集团股份有限公司
乙方（认购方）：新理益集团有限公司
丙方（认购方）：刘益谦
丁方（认购方）：王薇
合同签订时间：2015年1月12日
（二）认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为1,500,000,000股（占本次发行总量的51.62%；
丙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为850,000,000股（占本次发行总量的29.25%；
丁方认购甲方本次非公开发行股票的数量为555,604,700股（占本次发行总量的19.12%。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则甲方非公开发行股票的发行数量将作相应调整。认购方最终认购股票的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式
认购方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格
认购价格为定价基准日（即甲方第六届董事会第二十九次会议决议公告之日，2015年1月16日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即3.39元/股。
若甲方股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
3、限售期
认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
4、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）合同生效条件
1、股票认购合同于下述条件全部满足时生效：
（1）甲方股东大会审议通过本次非公开发行股票及本合同，并同意乙方、丙方、丁方免于以要约方式增持股份；
（2）甲方本次非公开发行股票募集资金用于收购国华人寿股权并向其增资已经相关方董事会和股东会/股东大会审议通过并签订《附条件生效的股权转让协议》及《附条件生效的增资扩股协议》；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
2、上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（五）合同附带的保留条款、前置条件
除合同生效条件外，合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
1、任何一方违反本合同的约定，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作
承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如认购方不按照本合同第二条的支付方式支付认股款，则应承担相应的违约责任，认购方应当向甲方支付认股款5%的违约金。
3、如发生下述情形不构成违约：
（1）本次非公开发行股票和本合同未获得甲方股东大会审议通过；
（2）中国证监会不予核准本次非公开发行股票；
（3）中国保监会未批准甲方收购国华人寿股份及增资。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过98.50亿元，扣除发行费用后用于收购上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信持有的国华人寿43.86%的股权，对国华人寿进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。公司已于2015年1月12日及2015年2月13日分别与上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信签署了《附条件生效的股权转让协议》及《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，以支付人民币现金对价的方式收购其持有的国华人寿20%、20%和3.86%股权，交易价格为330,000万元、330,000万元和63,659.06万元。收购完成后，公司将持有国华人寿51%股权，国华人寿将成为公司的控股子公司，公司将25.50亿元募集资金用于对国华人寿进行增资（国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次股权转让完成后各方按股权转让后的股权比例同比例对国华人寿增资）。募集资金剩余部分0.63亿元将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、收购国华人寿43.86%股权的可行性分析
（一）国华人寿基本情况
1、国华人寿概况
公司名称： 国华人寿保险股份有限公司
营业执照注册号： 310000000093588
企业类型： 股份有限公司（非上市）
注册资本： 280,000万元
法定代表人： 刘益谦
成立日期： 2007年11月8日
营业期限： 2007年11月8日至不约定期限
注册地址： 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、
08、10单元
经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保
险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规
允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其
他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
2、国华人寿股权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案披露日，国华人寿不存在控股股东或实际控制人，其股权结构图如下：
|||
|-|-|
|沈纪英|费建强|

83.32% 16.68% 93.69% 6.31% 57,74% 42.26% 97.59% 2.41%许璟 钱锋 王琴 吴文元 王丽芳 新理益集团60.00% 23.44% 16.56% 60.00% 40.00% 23.78%上海合邦投资 上海日兴康 海南凯益 上海博永伦 上海汉晟信 天茂集团20.00% 20.00% 19.19% 17.74% 15.93% 7.14%￥%% 4国华人寿
本次非公开发行募集资金到位后，公司拟收购上海日兴康、上海合邦投资及上海汉晟信持有的国华人寿20%、20%和3.86%股权，上述交易对手方及其自然人股东与本公司及本次非公开发行的发行对象新理益集团、刘益谦及王薇之间不存在关联关系、委托持股关系及其他特殊利益安排；上述交易对手方及其自然人股
东与新理益集团、刘益谦及王薇也不存在一致行动关系。
（2）控制关系
截至本预案披露日，国华人寿直接控股4家子公司，分别持有华瑞保险100%股权、重庆平华100%股权、荆门城华100%股权和宁波华凯70%股权；其中重庆平华、荆门城华、宁波华凯均为国华人寿因保险资金配置不动产需要而设立的子公司。各子公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|成立时间|经营范围|
|华瑞保险销售有限公司|5000万元|2013年8月6日|在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其他业务（凭许可证经营），基金销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|重庆平华置业有限公司|3000万元|2011年3月7日|房地产开发（凭相关资质证执业）；物业管理（凭资质证书执业）；酒店管理；健身运动场馆管理；投资管理（不含期货及证券）；销售：建筑材料、装饰材料、化工原料（均不含危险化学品）、五金、家用电器、服装百货、文教体育用品、工艺美术品。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]|
|荆门市城华置业有限公司|3000万元|2012年3月21日|一般经营项目：房地产开发及销售，酒店管理，健身运动场馆管理，投资管理，建筑材料、装饰材料、化工原料（不含国家专项规定项目）、五金、家用电器、服装百货、文教体育用品、工艺美术品销售。|
|宁波华凯置业有限公司|3000万元|2013年08月21日|许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发与经营；酒店、体育场所的投资，投资管理，投资咨询；健身运动场馆管理；物业服务；建筑材料的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和学科经营的项目。）***|

（二）国华人寿历史沿革
1、2007年11月，国华人寿设立
国华人寿系由天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博
伦科技与海南凯益于2007年11月发起设立的股份有限公司。国华人寿注册资本30,000万人民币，其中：天茂集团出资5,997万元、上海汉晟信出资5,700万元、上海日兴康出资 5,700万元、上海合邦投资出资 5,700万元、海南博伦科技出资 4,053万元、海南凯益出资 2,850万元，出资形式均为货币资金。2007年 5月 25日，大信会计师上海分所对上述出资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2007）第016号”《验资报告》。
国华人寿设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|天茂实业集团股份有限公司|5,997.00|19.99|
|上海汉晟信投资有限公司|5,700.00|19.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|5,700.00|19.00|
|上海合邦投资有限公司|5,700.00|19.00|
|海南博伦科技有限公司|4,053.00|13.51|
|海南凯益实业有限公司|2,850.00|9.50|
|合计|30,000.00|100.00|

2007年10月31日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2007）1381号”《关于国华人寿保险股份有限公司开业的批复》。2007年 11月 8日，国华人寿取得上海市工商局核发的“310000000093588号”《企业法人营业执照》。
2、2008年8月增资
2008年 5月 17日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由3亿元增加至6亿元。天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 5,997.00万元、5,700.00万元、5,700.00万元、 5,700.00万元、4,053.00万元、2,850.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2008年 5月 27日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2008）第014号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|天茂实业集团股份有限公司|11,994.00|19.99|
|上海汉晟信投资有限公司|11,400.00|19.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|11,400.00|19.00|

||||
|-|-|-|
|上海合邦投资有限公司|11,400.00|19.00|
|海南博伦科技有限公司|8,106.00|13.51|
|海南凯益实业有限公司|5,700.00|9.50|
|合计|60,000.00|100.00|

2008年8月19日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2008）1106号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2008年 8月 27日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
3、2009年12月增资
2009年 7月 24日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由6亿元增加至8亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 3,998.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、 3,800.00万元、2,702.00万元、1,900.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2009年 8月 27日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2009）第 0022号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|天茂实业集团股份有限公司|15,992.00|19.99|
|上海汉晟信投资有限公司|15,200.00|19.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|15,200.00|19.00|
|上海合邦投资有限公司|15,200.00|19.00|
|海南博伦科技有限公司|10,808.00|13.51|
|海南凯益实业有限公司|7,600.00|9.50|
|合计|80,000.00|100.00|

2009年10月22日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2009）1077号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2009年12月29日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
4、2010年7月增资
2010年 5月 21日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由
8亿元增加至 10亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、
海南博伦科技和海南凯益分别认缴 4,008.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、
3,800.00万元、2,692.00万元、1,900.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2010年6月8日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2010）第 0006号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|天茂实业集团股份有限公司|20,000.00|20.00|
|上海汉晟信投资有限公司|19,000.00|19.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|19,000.00|19.00|
|上海合邦投资有限公司|19,000.00|19.00|
|海南博伦科技有限公司|13,500.00|13.50|
|海南凯益实业有限公司|9,500.00|9.50|
|合计|100,000.00|100.00|

2010年6月30日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2010）770号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2010年 7月 19日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
5、2011年12月增资
2011年 9月 4日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 10亿元增加至 12亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资和海南博伦科技分别认缴4,000.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、 4,600.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。2011年 9月 6日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2011）第00021号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|天茂实业集团股份有限公司|24,000.00|20.00|
|上海汉晟信投资有限公司|22,800.00|19.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|22,800.00|19.00|
|上海合邦投资有限公司|22,800.00|19.00|
|海南博伦科技有限公司|18,100.00|15.08|
|海南凯益实业有限公司|9,500.00|7.92|
|合计|120,000.00|100.00|

2011年10月14日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2011）1615
号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2011年12月16日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
6、2012年9月增资
2012年 2月 28日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 12亿元增加至 15亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 6,000.00万元、5,700.00万元、5,700.00万元、 5,700.00万元、4,524.00万元、2,376.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2012年7月20日，大信会计师上海分所出具了“大信沪验字（2012）第0014号”《验资报告》，对出资进行了验证。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|天茂实业集团股份有限公司|30,000.00|20.00|
|上海汉晟信投资有限公司|28,500.00|19.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|28,500.00|19.00|
|上海合邦投资有限公司|28,500.00|19.00|
|海南博伦科技有限公司|22,624.00|15.08|
|海南凯益实业有限公司|11,876.00|7.92|
|合计|150,000.00|100.00|

2012年9月13日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1119号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2012年 9月 25日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
7、2012年12月，股权转让
2012年9月，天茂集团与海南凯益签订股权转让协议，天茂集团将其持有的10,500万股国华人寿股份转让给海南凯益。
此次股权转让后，国华人寿股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|上海汉晟信投资有限公司|28,500.00|19.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|28,500.00|19.00|
|上海合邦投资有限公司|28,500.00|19.00|
|海南博伦科技有限公司|22,624.00|15.08|
|海南凯益实业有限公司|22,376.00|14.92|

||||
|-|-|-|
|天茂实业集团股份有限公司|19,500.00|13.00|
|合计|150,000.00|100.00|

2012年11月28日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1372号”《关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。2012年12月12日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
8、2012年12月增资
2012年11月28日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 15亿元增加至 20亿元，上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 11,500.00万元、11,500.00万元、11,500.00万元、7,541.33万元、7,958.67万元注册资本，出资形式均为货币资金。2012年 12月5日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2012）第0019号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|上海汉晟信投资有限公司|40,000.00|20.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|40,000.00|20.00|
|上海合邦投资有限公司|40,000.00|20.00|
|海南凯益实业有限公司|30,334.67|15.17|
|海南博伦科技有限公司|30,165.33|15.08|
|天茂实业集团股份有限公司|19,500.00|9.75|
|合计|200,000.00|100.00|

2012年12月25日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1488号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2012年12月27日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
9、2014年1月增资
2013年11月10日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 20亿元增加至 23.2亿元，上海汉晟信和新理益集团分别认缴 5,100.00万元和 26,900.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。2013年 12月 4日，大信会计师上海分所对本次增资进行了验证，并出具了“大信沪验字（2013）第1-0014号”
《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|上海汉晟信投资有限公司|45,100.00|19.44|
|上海日兴康生物工程有限公司|40,000.00|17.24|
|上海合邦投资有限公司|40,000.00|17.24|
|海南凯益实业有限公司|30,334.67|13.08|
|上海博永伦科技有限公司1|30,165.33|13.00|
|新理益集团有限公司|26,900.00|11.59|
|天茂实业集团股份有限公司|19,500.00|8.41|
|合计|232,000.00|100.00|

2013年12月30日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2013）603号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2014年 1月 20日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
10、2014年4月增资
2014年 3月 14日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由23.2亿元增加至28亿元，上海日兴康、上海合邦投资和海南凯益分别认缴16,000万元、16,000万元、16,000万元注册资本，出资形式均为货币资金。2014年 3月18日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2014）第1-0004号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|上海合邦投资有限公司|56,000.00|20.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|56,000.00|20.00|
|海南凯益实业有限公司|46,334.67|16.55|
|上海汉晟信投资有限公司|45,100.00|16.11|
|上海博永伦科技有限公司|30,165.33|10.77|
|新理益集团有限公司|26,900.00|9.61|
|天茂实业集团股份有限公司|19,500.00|6.96|
|合计|280,000.00|100.00|

 2014年 4月 8日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2014）302号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2014年 4月 21日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
11、2015年1月，股权转让
1海南博伦科技有限公司于2013年10月更名为“上海博永伦科技有限公司”。
2014年2月，天茂集团与上海汉晟信签订股权转让协议，上海汉晟信将其持有的国华人寿 497.25万股股份转让给天茂集团。2014年 12月，新理益集团与上海博永伦签订股权转让协议，新理益集团将其持有的国华人寿 19,500万股股份转让给上海博永伦。2014年 12月，新理益集团与海南凯益签订股权转让协议，新理益集团将其持有的国华人寿7,400万股股份转让给海南凯益。
此次股权转让后，国华人寿股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|上海合邦投资有限公司|56,000.00|20.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|56,000.00|20.00|
|海南凯益实业有限公司|53,734.67|19.19|
|上海博永伦科技有限公司|49,665.33|17.74|
|上海汉晟信投资有限公司|44,602.75|15.93|
|天茂实业集团股份有限公司|19,997.25|7.14|
|合计|280,000.00|100.00|

2014年12月29日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2014）1131号”《关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。2015年1月6日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
（三）公司对其持有的国华人寿股权变化情况的说明
国华人寿自2007年设立以来已经过8次增资，作为国华人寿的发起人股东，公司参与了前 5次增资。但自国华人寿 2012年 9月增资完成后，公司未再参与对国华人寿的增资，并转让了部分国华人寿的股份。历史上公司针对国华人寿的投资决策，均是基于当时寿险行业发展环境和状况、国华人寿的经营状况，并结合公司自身的经营状况和财务状况而作出的决策。现将公司持有国华人寿股权变化的具体情况及原因说明如下：
寿险行业的盈利周期较长，新公司在成立初期往往需要股东大量的持续投入，以支持其业务的发展。为满足国华人寿业务发展需要，达到偿付能力充足率的监管要求，国华人寿自 2007年成立以来也一直需要股东持续的增资投入。作为国华人寿的发起人股东，公司一直看好国内寿险行业长期的发展前景，在自身
财务状况良好的情况下，公司也持续的对国华人寿进行了增资投入。然而自 2011
年以来，由于保险资金投资渠道受限以及国内资本市场持续疲软，寿险行业出现了全行业低迷，公司判断国华人寿的盈利周期将会拉长，且受宏观经济下行及产能过剩等因素影响，公司 2011年度主营业务出现了亏损，导致公司的财务状况不能继续为国华人寿提供更多的投入。为改善公司的财务状况，避免公司连续亏损，2012年9月，公司以1.8元/股的价格将持有的国华人寿10,500万股股权转让给海南凯益，该笔交易取得投资收益 14,021.78万元，有效弥补了公司主营业务产生的亏损。此外，公司亦决定放弃认购国华人寿 2012年12月的增资，公司董事会和股东大会审议通过了关于放弃认购国华人寿增资份额的议案。
2011年以来公司投入了大量资金进行化工产业链的建设，公司财务状况难以支撑对国华人寿的持续投入，因此2013年11月，公司董事会审议通过了关于放弃认购国华人寿增资份额的议案，但该议案未通过公司股东大会审议，之后公司重新召开董事会通过参与国华人寿增资的议案。由于国华人寿该次增资方案已上报中国保监会，且已实施完毕，为了执行股东大会决议，后经公司管理层与国华人寿其他股东友好协商，上海汉晟信同意以当时的增资价格 1.25元/股向公司转让其持有的国华人寿497.25万股股权，股权转让的数量为公司放弃的增资份额。
2014年 2月，公司与上海汉晟信签订了股权转让协议，该次股权转让于 2014年12月完成。
2012年度和 2013年度公司的主营业务持续亏损，公司的财务状况也未有改善，而国华人寿2013年度仍然出现了较大的亏损，且从2014年1季度情况看国华人寿的经营情况也未有明显改善，公司根据当时的宏观经济环境及资本市场状况，判断国华人寿短期内经营情况难以扭转，因此 2014年 4月，公司决定以公开挂牌方式出售持有的国华人寿全部股权，公司董事会及股东大会通过了相关议案。公司在荆门产权交易所公开挂牌转让所持有的国华人寿19,500万股股权，挂牌期满后公司与符合条件的意向受让方上海博永伦签订了股权转让协议，转让价格为25,350万元。
但自公司与上海博永伦签订股权转让协议以来，保险行业的宏观政策环境以及国华人寿的经营情况均发生了重大变化。2014年5月大类资产监管办法正式生效，保险资金投资渠道及运用效率大幅提升；2014年8月国务院发布了保险行业
“新国十条”，将保险行业定位为国家支柱产业，并规划了 2020年以前促进保险行业发展的政策方向，为保险行业的发展打开了巨大的空间；且 2014年 4季度起，国内资本市场结束了持续多年的低迷状态，市场出现了较大幅度的上涨。
受上述因素影响，国华人寿 2014年 3季度以来经营业绩大幅提升，未来持续盈利的前景良好。为抓住这一历史机遇，紧跟国家政策走向，投资国家重点支持的保险产业，同时基于对国内经济转型发展及一系列改革措施的推出将对寿险行业带来长期利好的判断，公司及时调整了发展战略，未来公司将通过控股国华人寿涉足金融保险行业，实现公司长期可持续发展。因此，公司决定不再执行与上海博永伦的股权转让合同，并通过本次定向增发筹集资金收购上海日兴康、上海合邦及上海汉晟信持有的国华人寿43.86%的股权，实现对国华人寿的控股。由于公司已与上海博永伦签订了股权转让合同，为保护公司利益，2014年 12月公司控股股东新理益集团代公司履行了本次股权转让义务，新理益集团将其持有的国华人寿19,500万股股份转让给上海博永伦。
（四）国华人寿所处行业情况
1、中国保险行业的发展概况
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。2003年末，我国保险公司机构数仅有62家；
截至2013年，保险公司机构数已达到174家。2003年，我国保险公司原保费收入为3,880.39亿元；2014年，保险公司原保费收入达到20,234.81亿元，年复合增长率达到16.20%。
2014年，国内保险公司原保费收入同比增长17.49%；财险公司原保费收入7,544.40亿元，同比增长16.41%；寿险公司原保费收入12,690.28亿元，同比增长18.15%。
2003-2013年我国保险机构数（家）
数据来源：WIND资讯
2003-2014年我国保险行业原保费收入（亿元）
数据来源：WIND资讯
2003-2014年我国财险公司及寿险公司原保费收入情况（亿元）
数据来源：WIND资讯
2、中国保险行业的监管情况
（1）行业监管体制
中国保险行业监管体制以中国保监会及其派出机构为主，保险行业协会自律组织和独立保险评级机构为辅，对全国保险市场实行集中统一监督管理。此外，保险行业还受到中国人民银行、财政部、银监会、国家税务总局、国家审计署、国家工商行政管理总局和外汇局等其他监管机构的监督和管理。
（2）行业主要法律法规
目前，我国保险行业的法律法规体系主要由《保险法》以及中国保监会颁布的部门规章和规范性文件组成。
|||
|-|-|
|监管项目|相关法律、法规|
|保险业务经营许可|《保险法》、《保险公司管理规定》|
|实收资本|《保险公司管理规定》|
|经营范围|《保险法》、《保险业务外汇管理暂行规定》|
|对外担保|《关于规范保险机构对外担保有关事项的通知》|
|公司治理|《公司法》、《保险法》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》、《保险公司董事会运作指引》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险独立董事管理暂行办法》、《保险公司内部审计指引（试行）》、《保险公司风险管理指引（试行）》、《人身保险公司全面风险管理实施指引》|
|保险条款和费率|《人身保险产品审批和备案管理办法》|
|保证金|《保险法》|
|准备金|《企业会计准则解释第2号》、《人寿保险精算规定》、《人身保险新型产品精算规定》、《关于修订精算规定中生命表使用有关事项的通知》、《健康保险管理办法》、《关于印发投资连结保险万能保险精算规定的通知》、《关于修订短期意外伤害保险法定责任准备金评估有关事项的通知》|
|一般风险准备金|《金融企业财务规则》|
|保险保障基金|《保险保障基金管理办法》|
|偿付能力充足率|《保险法》、《保险公司偿付能力管理规定》|
|保险资金的运用|《保险公司投资证券投资基金管理暂行办法》、《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》、《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》、《保险资金境投资管理暂行办法》、《保险法》、《关于调整保险资金投资政策有关问题的通知》、《保险资金运用管理暂行办|

|||
|-|-|
|监管项目|相关法律、法规|
||法》、《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金投资不动产暂行办法》|
|保险代理人|《保险法》、《保险营销员管理规定》、《关于加强银行代理寿险业务结构调整促进银行代理寿险业务健康发展的通知》、《关于进一步加强商业银行代理保险业务合规销售与风险管理的通知》、《商业银行代理保险业务监管指引》|
|保险资产管理公司|《保险资产管理公司管理暂行规定》、《关于调整〈保险资产管理公司管理暂行规定〉有关规定的通知》|
|再保险规定|《保险法》、《再保险业务管理规定》、《关于再保险业务安全性有关问题的通知》|
|反洗钱|《反洗钱法》、《金融机构反洗钱法规定》、《关于加强保险行业反洗钱工作的通知》、《保险业反洗钱工作管理办法》|

3、中国人寿保险市场的竞争格局
（1）行业集中度高。中国的寿险市场集中度一直处于较高的水平。按照2014年度月原保费收入来计算，前十大寿险公司占据了82%的市场份额。目前，前五大的寿险公司（中国人寿、中国平安、新华保险、太保寿险、人保寿险）已经在资本市场上市并初步完成金融集团建设，其资本实力和综合经营优势更加明显。
（2）地方系保险公司快速增加和全国化发展。随着地方系保险公司的快速增加和全国化发展，保险行业的竞争区域从东部沿海经济发达地区向中西部潜力地区扩展，激烈的市场竞争将进一步增加行业主体经营成本，使得各保险公司在成本控制、业务开展、资本金充足等各方面都面临较大的竞争压力，资本实力较强的保险公司在竞争中将更加具有优势。
（3）保险销售渠道日益多元化。近年来寿险行业在分销渠道上日益呈现多元化。保险营销员渠道方面，招募及保留优质保险营销员团队的成本正在逐步上升；
银行保险渠道方面，随着银行逐步完成入股保险公司的布局，使银行系保险公司在银保渠道上获得优势，从而加剧了银保渠道的竞争；互联网等新兴渠道方面，近年来随着互联网对保险领域的逐步渗透，传统的保险行业与互联网平台的跨界合作开始走向深度融合，互联网作为迄今为止最高效的营销渠道所具有的独特优势，使得中小型保险公司有机会从互联网渠道中获得更多的市场份额，实现渠道
的差异化竞争。
4、影响人寿保险行业发展的有利因素
（1）经济快速增长，居民收入不断提高
改革开放以来，中国国内生产总值快速增长。尽管 2008年年底全球金融危机爆发导致中国的经济增长有所放缓，但与其他大多数国家相比，中国受全球金融危机的影响较小，复苏速度也较快。2004年至 2014年间我国国内生产总值增长情况如下：
国内生产总值（亿元）
数据来源：国家统计局
在经济快速发展带动下，我国农村家庭人均年纯收入和城镇家庭人均年可支配收入均大幅上升。2004年至 2013年间，我国城镇人均年可支配收入年均复合增长率达12.39%，农村人均年纯收入年均复合增长率达13.11%，具体增长情况如下：
数据来源：国家统计局
国内经济的快速增长和居民收入水平的大幅提高，也推动了国内寿险需求端的增长。近年来，国内寿险公司的原保费收入总体呈现高速增长态势，具体情况如下图所示：
寿险公司的原保费收入（亿元）
数据来源：中国保监会
（2）城镇化程度不断提高和高储蓄率
国家统计局第六次全国人口普查的统计结果显示，中国城镇人口比重已由2000年的36.22%上升至2012年的52.57%。2013年8月27日，联合国开发计划署和中国社会科学院城市发展与环境研究所联合发布《2013中国人类发展报告》，预计到2030年中国城镇人口比重将达到70.00%，即2013至2030年期间中国将新增3.10亿城镇人口。
由于城乡人口数量对比的变化，城镇经济在国民经济中的主体地位可能将更为强化。而且，中国居民的消费观念和习惯将随着城镇化水平的不断推进而逐步发生变化。城镇化将改变众多居民的消费观念，他们可能将更加关注自身的健康状况和人生保障，因此对保险及其他金融产品的需求将会进一步提升。
另外，中国居民的总储蓄率一直居于高位，根据国家统计局统计，该指标由2004年的45.60%逐年攀升至2013年的50.20%，远高于美国（2013年为16.67%）、英国（2013年为11.26%）及多数其他亚洲国家，例如韩国（2013年为31.44%）、
日本（2013年为21.89%）。根据具有较高储蓄率的发达国家的过往经验，预期中国家庭将需要更多保险产品作为资产配置的一部分。（美国、英国、韩国和日本的国内总储蓄率来自国际货币基金组织统计数据）
2004年至2013年，中国居民的总储蓄率变化情况如下：
数据来源：国家统计局
（3）老龄化程度不断提高，养老金制度不断完善
中国正经历人口结构的重大转变。根据国家统计局数据，我国人口的预期寿命已由1990年的68.55岁延长至2010年的74.83岁，而出生率由1990年的21.06%下降至2012年的12.10%。根据联合国人口署统计数据，2010年至2040年，中国60岁及以上人口的比重将由12.40%上升至28.10%，即30年期间60岁及以上的人口比重增长15.70个百分点。
由于预期寿命延长和出生率下降，劳动人口比例将降低，而随着中国老龄人口的增加，他们需要赡养的退休人员将不断增加。这些现象会为保障型寿险和年金产品带来巨大的增长机遇。与此同时，中国政府正在设立更全面的养老金制度，这些都将推动中国寿险行业的稳步发展。
（4）政府对保险业的支持
2006年 6月，国务院颁布了《国务院关于保险业改革发展的若干意见》。根据《若干意见》，中国将完善多层次社会保障体系；《若干意见》鼓励保险公司提供商业养老保险、健康保险、责任保险等保险产品，以满足不同收入水平和职业
的城乡居民的保险需求。2010年 10月，全国人大通过《中华人民共和国社会保险法》，并已于2011年7月1日起施行，其中明确了社会保险制度框架。这些社会福利改革措施可增加对寿险、健康险、养老金及其他相关保险产品的需求，并为人寿保险业的进一步发展创造新机遇。2011年3月通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》表明政府将大力支持保险业，这将为国内寿险产业带来发展机遇。
2014年 8月，《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》提出了发展现代保险服务业的全新理念，中国保险业今后较长一段时期发展的总体要求、重点任务和政策措施都有了清晰的蓝图。“新国十条”明确中国到2020年要基本建立保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范、具有较强服务能力、创新能力和国际竞争能力的保险行业，而且有具体明确的量化指标，从政策指导层面确定了保险业高速发展的基础。
5、未来寿险行业的发展前景
（1）我国保险行业密度和深度低于国际平均水平，市场发展空间巨大
根据国家统计局和保监会最新数据测算，2013年度，我国保险行业的保险密度和保险深度与全球保险行业对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|我国保险行业|全球保险行业|我国寿险行业|全球寿险行业|
|保险密度（元/人）|1,265.67|3,932.00|789.37|2,215.00|
|保险深度（%）|2.93|3.40|1.83|3.69|

由上表可见，虽然近年来我国保险行业持续高速增长，但是保险的密度和深度较国际平均水平还有一定的差距。2014年8月出台的保险行业“新国十条”中提出，到2020年，我国的保险密度要达到 3500元/人，保险深度达到5%。因此，未来整个保险行业依然有很大的增长空间。
（2）销售渠道的多元化推动保险行业快速发展
目前，国内寿险公司主要通过保险营销员、银行保险等传统的渠道销售保险产品。近年来，互联网金融的兴起带动了保险行业销售渠道的不断创新。根据《互
联网保险行业发展报告》，2011-2013年，我国参与互联网保险的市场主体数量和
保费规模增长迅速：其中，经营互联网保险业务的保险公司从28家上升至60家，年均复合增长率达46%；互联网保险规模保费从 31.99亿元增长到 291.15亿元，增幅为 8.10倍。美国独立保险人协会预测，未来 10年，全球保险业务中将有近30%的商业险和40%个人险通过互联网渠道销售。随着互联网金融的不断兴起和消费者对互联网保险的关注度不断提高，未来互联网保险还有极大的发展空间，同时销售渠道的多元化也将推动保险行业快速发展。
（3）投资渠道不断拓宽，行业投资进入大资管时代
长期以来，我国保险投资资金主要集中在收益率较低的银行存款和国债上，致使我国寿险行业投资收益率较发达国家的美国（1995-2012年，寿险净投资收益率均值为6.46%）相比偏低。2003年以来，中国保监会逐步放宽了保险公司投资资金的监管要求，为保险公司分散风险和获得稳定且高额收益提供了保障。
2012年10月，保险投资渠道进一步拓宽，不动产、基建债权投资计划、PE投资等另类投资政策放开。2013年起，非标资产的配置也为保险公司资产配置调整带来又一个亮点。2014年5月，大类资产监管办法正式生效，险资运用的灵活性大大提高。2014年 12月，保监会批准了保险资金设立私募基金，进一步拓宽了险企的投资渠道。
综合来看，保险资金投资渠道不断拓展，引领行业跨进了大资管时代，对于保险公司分散风险、获取更为稳定且高额收益提供了重要保障。最新的保险行业投资范畴如下表所示：
||||
|-|-|-|
|投资范畴|主要类型|投资比例|
|流动性资产|现金、货币型基金、活期存款、通知存款、剩余期限不超过 1 年的政府债券和准政府债券、逆回购协议等|-|
|固定收益类资产|普通定期存款、协议存款、具有银行保本承诺的结构性存款、剩余期限在 1 年以上的政府债券和准政府债券、金融企业（公司）债、非金融企业（公司）债、债券型基金等|-|
|权益类资产|股票、股票型基金、混合型基金等上市权益类资产，以及未上市企业股权、股权投资基金等未上市权益类资产|账面余额不高于上季末总资产的30%|
|不动产类资产|基础设施投资计划、不动产及不动产投资相关金融产品，以及房地产信托投资基金|账面余额（不包括保险公司购置的自用性不动|

||||
|-|-|-|
||（REITS）等境外品种|产）不高于上季末总资产的 30%；保险公司购置自用性不动产的账面余额，不高于本公司上季末净资产的50%。|
|其他金融资产|商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司项目资产支持计划、没有银行保本承诺的结构性存款等|账面余额不高于上季末总资产的25%|

注：境外投资余额合计不高于本公司上季末总资产的15%。
资料来源：《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》
（4）社会养老保险制度的改革为寿险带来了巨大的增长潜力
随着我国人口老龄化程度的不断提高，政府也在不断的修订和完善养老制度相关政策。2013年 11月，党的十八届三中全会《决定》中已明确提出研究制定延迟退休制度；2014年 12月，十二届人大常委会第十二次会议审议通过了统筹推进城乡社会保障体系建设工作情况的报告，未来将推进机关事业单位养老保险制度改革，建立与城镇职工统一的养老保险制度。随着延迟退休制度的完善、机关事业单位养老金双轨制度的取消以及养老险税延等政策的不断落地，国内寿险市场未来存在巨大的增长潜力。
（5）医疗制度改革为商业健康险迎来了“蓝海”
2006年出台的《国务院关于保险业改革发展的若干意见》指出，支持保险业积极参与多层次的医疗保障体系建设，并鼓励保险公司投资医疗机构；2009年出台的《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》明确鼓励商业保险机构开发适应不同消费者需要的健康保险产品，鼓励企业和个人通过参加商业保险及多种形式的补充保险解决基本医疗保障之外的需求。2014年，“新国十条”确定加快发展商业健康保险，其中最主要的措施是全面推进商业保险机构受托承办城乡居民大病保险。2014年 8月，继保险行业“新国十条”发布后，《关于加快发展商业健康保险的若干意见》明确指出将推动完善医疗保障服务体系，全面推进并规范商业保险机构承办城乡居民大病医保，商业健康保险赔付支出占卫生总
费用的比重将显著提高。随着各省市大病医保方案的相继出台，未来寿险公司将
分享医疗改革带来的红利，扩大其健康险业务规模。
（五）国华人寿主营业务发展情况
国华人寿作为一家中小型保险公司，依靠精准的市场定位，充分发挥自身营销与投资优势，走出一条符合自身特点的经营之路，即以万能、分红型险种为主要产品，兼顾传统保障型险种；以银行代理渠道为主，开发多元销售渠道。
1、承保保费情况
承保保费包含了寿险公司承保的所有保单收入，包括传统险、分红险、万能险和投连险的保费，可以充分揭示寿险公司主营业务的实际经营情况。
2012年至 2014年，国华人寿的承保保费（含万能险及投连险保费）分别为 813,764.03万元、1,155,870.55万元和1,842,788.05万元，承保保费规模增长迅速。
国华人寿承保保费（万元）
2、主要险种类型
国华人寿主营业务按保险责任类型分为寿险、年金险、健康保险和意外伤害保险。下表列示了2012年至2014年按险种划分的承保保费情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||2012年||
|承保保费|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|寿险及年金险|1,797,769.39|97.56%|1,133,101.25|98.03%|799,761.58|98.28%|
|健康保险|35,990.90|1.95%|11,662.26|1.01%|6,251.73|0.77%|
|意外伤害保险|9,027.76|0.49%|11,107.03|0.96%|7,750.71|0.95%|
|合计|1,842,788.05|100.00%|1,155,870.55|100.00%|813,764.03|100.00%|

3、分支机构
截至2014年12月31日，国华人寿已拥有了18家省级分公司、77家中心支公司、52家支公司及营销服务部、3,500余名保险营销员、6,600余家合作银行保险网点和约800名银保客户经理。
目前，国华人寿拥有18家省级分公司，按区域划分，东部地区11家，中部地区5家，西部地区2家。具体情况如下：
国华人寿分公司情况表（按区域）
|||
|-|-|
|名称|地址|
|东部地区||
|北京分公司|北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中心5层501室|
|河北分公司|河北省石家庄市长安区育才街56号九派大厦10层|
|上海分公司|上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦1区办公楼4层|
|江苏分公司|江苏省南京市游府西街46号19楼|
|浙江分公司|浙江省杭州凤起东路189号新城时代广场1901、1902室|
|山东分公司|山东省济南市市中区经四路万达广场B座22层|
|广东分公司|广东省广州市海珠区新港东路618号南丰汇大厦801室|
|天津分公司|天津市和平区南京路85号君隆广场B3座11层|
|辽宁分公司|辽宁省沈阳市沈河区惠工街10号卓越大厦27层2703室-2708室|
|青岛分公司|青岛市市南区香港中路40号数码港旗舰大厦1806室|
|深圳分公司|深圳市福田区福华三路88号财富大厦6F2G|
|中部地区||
|河南分公司|河南省郑州市郑东新区商务外环路19号河南农信大厦12楼|
|湖北分公司|湖北省武汉市江汉区新华路218号浦发大厦12楼|
|山西分公司|山西省太原市新建南路127号贵通大厦A幢18层|
|安徽分公司|安徽省合肥市包河区包河万达广场23层|
|湖南分公司|湖南省长沙市芙蓉中路三段142号友阿光大大厦B座7楼|
|西部地区||
|重庆分公司|重庆市渝中区临江支路2号合景大厦A幢21楼|
|四川分公司|四川省成都市青羊区大墙西街33号鼓楼国际39楼|

从区域分布来看，国华人寿目前的承保保费收入主要来自经济较为发达以及人口较多的东部地区。承保保费收入的区域分布情况如下图：
（六）国华人寿竞争优势
1、覆盖全国的高效益网络布局
截至本预案披露日，国华人寿已在上海、北京、天津、河南、河北、浙江、山东、广东、江苏、湖北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛、深圳、安徽等地开设18家省级分公司。此外在省级分公司下设立了77家中心支公司（地级市）和 52家支公司及营销服务部。在设立分支机构时，国华人寿对投入产出进行了深入分析，战略性选择在东部发达地区和中、西部主要市场布局，着重覆盖经济和保费大省，仅用60%的地区覆盖，就完成了80%的保费覆盖。未来国华人寿将在现有网络上继续扩张三、四级机构，深耕已覆盖市场，进一步推动公司发展。
2、领先行业的投资能力
保险公司的盈利主要通过承保利润和投资利润两个渠道获得，随着保险产品同质化竞争加剧，负债端的成本越来越高，承保利润被严重挤压，因此通过投资获取收益就成为保险公司获得盈利的关键。近三年，国华人寿保险资金运用收益率均高于保险行业资金运用平均收益率，即国华人寿资金运用能力显著优于行业平均水平。
3、规模和效益并重的成本管理模式
在国内竞争激烈的寿险市场中，产品、营销策略和客服理念被同行业效仿度
高，所以核心竞争力的形成很大程度取决于辅助活动的效率高低，国华人寿已建立了在行业内极具特色的成本管理模式，通过制定精细化、差异化的业务费用政策，提高了资金的使用效率。此外，国华人寿的高管团队中大部分人员有财务从业经历，因此具有很强的成本管理能力。
4、多元化的销售渠道
（1）完善的银保渠道
银保渠道是国华人寿的核心销售渠道。目前，国华人寿已拥有非常完善的银保渠道合作体系，与多家全国性银行和区域性银行建立紧密合作关系。国华人寿已与工、农、中、建、邮等大型国有银行建立了银保合作关系，目前工、农、中、建、邮五大渠道业务量占到机构业务量的85%以上。
在与国有大型银行建立良好的合作关系的同时，国华人寿还与主要商业银行及地方性银行建立辅助渠道合作关系，如上海银行、招商银行、华夏银行、东亚银行、民生银行等，形成了多渠道合作局面，避免过度依赖一两家主要合作伙伴。
（2）电商渠道的创新者
电商渠道相比其他渠道有成本低、客户群体大等优势，未来发展潜力巨大。
2011年中国保监会颁布电商渠道相关法规后，国华人寿于2011年年底设立电子商务部筹备电商渠道，2012年10月正式开展业务。目前，国华人寿在电商渠道已奠定了明显优势，取得了优异的销售业绩，成为保险行业内电商业务的开拓者。根据《互联网保险行业发展报告》统计显示，2012年12月，国华人寿初次在淘宝销售的聚划算产品累计完成承保保费1.16亿元，创造了淘宝历史上首个“单团破亿”的销售记录。2013年度，互联网寿险业务承保保费收入，国华人寿排名第一，具体如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|排名|公司名称|互联网寿险业务承保保费|
|1|国华人寿|19.89|
|2|泰康人寿|6.44|
|3|阳光人寿|4.98|
|4|光大永明|3.69|
|5|弘康人寿|3.52|

数据来源：中国保险业协会《互联网保险行业发展报告》
截至本预案披露日，国华人寿已与淘宝、网易、腾讯、苏宁易购、中国电信等渠道建立了深入的合作关系。
5、与渠道创新相结合的产品创新
目前互联网保险正从保险销售模式的创新步入到更深层次的产品创新，就互联网而言，其最有价值的核心优势就是其所拥有的大数据，这些数据经过处理和分析，能够很好地反映广大用户的行为、需求和偏好特征。国华人寿运用自身的创新能力和经验，携手阿里巴巴、网易等国内电商巨头推出了多种创新的互联网金融产品。
（七）国华人寿主要资产的权属状况、对外担保以及资金占用和主要负债情况
1、主要资产的权属状况
截至本预案披露日，本次拟收购的国华人寿43.86%的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
2、对外担保情况
截至本预案披露日，国华人寿不存在对外担保，也不存在对关联方的担保。
3、资金占用情况
截至本预案披露日，国华人寿不存在关联方资金占用的情况。
4、主要负债情况
截至2014年12月31日，国华人寿经审计合并报表的负债总额为4,376,947.28万元，其中主要负债包括：保户储金及投资款2,445,166.02万元、寿险责任准备金977,542.66万元、卖出回购金融资产款591,000.00万元、递延所得税负债183,545.86万元、应付债券45,000.00万元和独立账户负债42,330.52万元。
（八）主要业务资质情况
对于保险业来说，因具有高风险经营的特殊性和社会管理职能，监管部门均
明确规定了保险公司的准入条件，偿付能力要求和业务范围，并通过严格审查和限制性发放经营许可证来保证行业的有序和稳定。
国华人寿已取得中国保监会核发的《保险公司法人许可证》（机构编码：000102），许可的业务范围为“人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经中国保监会批准的其他业务。”此外，国华人寿已获得了中国保监会关于国华人寿的不动产投资能力（保监资备[2012]97号）、股票直接投资能力（保监资备[2012]59号）、保险公司股权投资能力（保监资备[2012]98号）和信用风险管理能力（保监资备[2012]102号）等投资资质备案。
国华人寿控股子公司华瑞保险已取得中国证监会核发的《中华人民共和国基金销售业务资格证书》（编号：000000802）。
（九）国华人寿最近一年的财务信息摘要
国华人寿2014年度财务报表已经大信会计事务所审计，并出具了大信审字【2015】第4-00031号标准无保留意见的审计报告，国华人寿2014年度财务报表的主要数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总计|5,189,025.19|
|负债合计|4,376,947.28|
|归属于母公司股东的权益合计|807,065.09|
|项目|2014年度|
|营业收入|797,106.25|
|其中：保险业务收入|413,226.44|
|投资收益|376,703.27|
|营业利润|143,930.88|
|归属于母公司股东的净利润|142,880.30|

注：上表中保险业务收入为根据《企业会计准则解释第2号》和《保险合同相关会计处理规定》进行保险混合合同分拆、重大保险风险测试后确认的原保险合同的保费收入，不包含万能险、投连险等合同中分拆出的非保险风险部分和未通过重大保险风险测试部分所对应的保费。
（十）标的股权评估情况
中京民信对国华人寿于2014年12月31日的股东全部权益进行了评估，出具了
京信评报字【2015】第035号《资产评估报告》，评估结果如下：国华人寿股东全部权益于评估基准日2014年12月31日所表现的公允市场价值为1,684,180.13万元，评估值比账面净资产增值874,540.89万元，增值率为108.02%。
（十一）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
国华人寿《公司章程》“第二十六条股份处置”中关于公司股东转让其持有公司股份的规定如下：
“公司股东转让或质押其持有的公司股份应满足下列条件：
（一）该等转让或质押不应给公司带来任何不利影响；
（二）股东转让其所持有的公司股份的，受让方为符合向保险公司投资的法定条件的法人；
（三）股东将其持有股份进行质押的，应当自该事实发生之日起五个工作日内，向公司作出书面报告；
（四）公司股份的转让不能违反相关的法律法规和规章，包括但不限于公司法关于股份有限公司股东人数的规定，以及中国保监会关于单个股东（及其关联方）的持股比例限制的规定。
股东转让其持有的公司股份应报中国保监会批准或备案。”
除上述条款外，国华人寿《公司章程》不存在其他可能对本次交易产生影响的内容。
（十二）国华人寿高级管理人员的调整计划
为保持国华人寿日常经营的稳定性，国华人寿的股权转让过户完成后，公司将保持国华人寿高管人员的稳定，暂不对原高管人员进行调整。
（十三）《附条件生效的股权转让协议》和《附条件生效的股权转让协议之补充协议》的内容摘要
1、《附条件生效的股权转让协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方：上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司
乙方：天茂实业集团股份有限公司
协议签署时间：2015年1月12日
（2）标的股权转让
上海日兴康将其持有国华人寿56,000万股（占国华人寿总股本的20%）的全部股权转让给天茂集团；
上海合邦投资将其持有国华人寿56,000万股（占国华人寿总股本的20%）的全部股权转让给天茂集团；
上海汉晟信将其持有国华人寿10,802.75万股（占国华人寿总股本的3.86%）的部分股权转让给天茂集团。
（3）股权转让定价
①甲方、乙方同意，以双方认可的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告载明的国华人寿全部权益的评估价值作为定价依据。
②转让价款=国华人寿全部权益的评估价值×转让比例，但转让价款分别最高不超过人民币330,000万元（上海日兴康）、330,000万元（上海合邦投资）和
63,659.06万元（上海汉晟信）。
（4）协议生效条件
协议自中国证监会核准乙方本次非公开发行股票之日起生效。
（5）过渡期安排
①自协议签订之日起至协议项下股份完成过户的期间为过渡期。
②过渡期内，除为挽救国华人寿面临严重财务困难的情形外，乙方不得提议改选国华人寿董事会；乙方及其关联方不得与国华人寿进行交易。
③过渡期内，双方有义务保证国华人寿不得进行有重大影响的投资、购买和出售资产行为。
④协议约定的评估机构出具的评估报告确定的评估基准日至股份完成过户之日，协议项下股份所对应的国华人寿的收益部分由乙方享有，发生的亏损由甲方承担。
（6）违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除协议及向违约方索取赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
如果乙方未能按协议规定按时支付股权转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
如发生下述情形不构成违约：
①乙方非公开发行股票未获得其股东大会审议通过；
②中国证监会对乙方非公开发行股票作出不予核准的决定；
③中国保监会未批准乙方收购国华人寿股份及增资。
2、《附条件生效的股权转让协议之补充协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方：上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司
乙方：天茂实业集团股份有限公司
协议签署时间：2015年2月13日
（2）股权转让定价
根据原协议定价的约定，转让价款=国华人寿全部权益的评估价值×转让比例，但转让价款最高不超过330,000万元（上海日兴康）、330,000万元（上海合邦投资）和63,659.06万元（上海汉晟信）。根据中京民信出具的京信评报字【2015】
第035号《资产评估报告》，国华人寿全部权益的评估价值为1,684,180.13万元。
双方据此确定本次股权转让的价款为330,000万元（上海日兴康）、330,000万元（上海合邦投资）和63,659.06万元（上海汉晟信）。
三、对国华人寿进行增资
基于天茂集团和国华人寿其他相关股东对国华人寿未来发展前景的一致认可，各相关股东方于2015年1月12日签署了《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次股权转让完成后，天茂集团使用25.50亿元对国华人寿进行增资，其他相关股东按各自持股比例同比例对国华人寿进行增资，合计增资金额为50亿元。
本次增资用于充实国华人寿资本金，以支持未来业务发展。
（一）贯彻国华人寿发展战略，优化业务结构
目前国华人寿正处于第二个五年规划，即“优化与成长”阶段，国华人寿将在继续扩大客户数量的同时，通过再次开发和提供增值服务实现业务结构的不断优化，实现其业务持续、健康、稳定的发展，并快速提升国华人寿内含价值，形成具有国华人寿特色的发展模式和企业文化，树立国华人寿的企业品牌，使其进入稳定的盈利期。本次增资可充实国华人寿自身资本金，从而推动其优化业务结构的战略布局。
（二）提高国华人寿的偿付能力充足率
中国保监会颁布的《保险公司偿付能力管理规定》明确了对保险公司偿付能力充足率的最低要求为100%。国华人寿偿付能力较为充足，但未来随着保险资金运用渠道的逐步放开，以及国华人寿业务的增长，其偿付能力充足率势必面临着挑战。此外，自2012年以来，中国保监会相继印发了《中国第二代偿付能力监管制度体系建设规划》（保监发【2012】24号）、《中国第二代偿付能力监管制度体系整体框架》（保监发【2013】42号）等文件，并与2014年4月发布了《保险公司偿付能力监管规则》第1号-第8号的征求意见稿，未来保险行业将从“偿一代”过渡到“偿二代”，对保险公司的偿付能力提出了更高的监管要求，因此，本次增资将有利于国华人寿提高偿付能力充足率，支持未来业务的发展。
四、偿还银行贷款和补充公司流动资金
本次发行募集资金用于收购国华人寿股权和对国华人寿增资后的剩余部分
0.63亿元，将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，化解公司债务风险，优化财务结构，并缓解上市公司原有医药化工业务面临的资金压力。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，有利于公司未来业务的转型，提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，天茂集团将持有国华人寿51%的股权，国华人寿将成为公司的控股子公司，公司将转型成为保险、医药和化工业务为主营业务的上市公司，业务范围将延伸至寿险等金融领域。考虑到保险行业良好的发展前景和国华人寿向好的经营形势，本次收购将大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升提供保证。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，核心竞争力有效增强。
2014年度，国华人寿归属于母公司股东的净利润为142,880.30万元（合并报表，经审计）。本次发行募集资金投资项目顺利实施后，上市公司盈利能力将大幅提高，可持续发展能力大幅改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次非公开发行以部分募集资金收购国华人寿股权，收购价格依据中京民信出具的资产评估报告的评估结果确定。
根据《附条件生效的股权转让协议》的约定，本次股权转让价款=国华人寿全部权益的评估价值×转让比例，但转让价款最高不超过330,000万元（上海日兴康）、330,000万元（上海合邦投资）和63,659.06万元（上海汉晟信）。
中京民信采用市场法和收益法对国华人寿进行了评估，并最终选用市场法评估结果为评估结论，根据中京民信出具的京信评报字【2015】第035号《资产评估报告》，截至2014年12月31日，国华人寿的股东全部权益评估价值为1,684,180.13万元。
以下就中京民信对国华人寿全部权益价值评估的合理性进行分析。
（一）评估方法的适用性分析
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《企业价值评估指导意见（试行）》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。在依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定评估资产价值的一种资产评估方法。
成本法（资产基础法）的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。
保险公司监管严格，信息披露充分，目前 A股有 4家保险类上市公司，由于市场上存在可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，
因此本次对于国华人寿进行评估时首选市场法中的上市公司比较法。
由于国华人寿经营多年，未来收益具备预测条件、收益相关评估资料可充分获取，因此本次也可以采用收益法对国华人寿保险股份有限公司进行评估。
资产基础法难以反映管理团队、品牌等对保险公司整体价值的贡献，故本次未采用资产基础法对国华人寿进行评估。
综上所述，本次采用市场法和收益法对国华人寿进行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。
（二）市场法评估过程的合理性分析
1、市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
对于上市公司比较法，由于所选交易案列的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。
寿险公司监管严格，信息披露充分，目前A股有4家保险类上市公司，存在可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次选择采用上市公司比较法。
采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象
的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算标的公司股权价值。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算标的公司股权价值。国内保险行业，特别是寿险行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。
综合以上考虑，本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
2、市场法的评估过程
此次评估采用的上市公司比较法，评估过程如下：
（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
（5）考虑缺乏流动性折扣
被评估单位为非上市公司，评估股东全部权益价值需考虑缺乏流动性折扣，即在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除缺乏流动性折扣，得出被评估单位的股东全部权益价值的评估值。
（6）考虑控制权溢价
本次评估目的为天茂集团购买被评估单位的股权，交易完成后，天茂集团将拥有控股股权，评估控股股东权益价值需考虑控制权溢价，即在基于上市公司流动股权的基础上，加计控制权溢价，得出被评估单位的股东全部权益的评估值。
（7）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣和控股权溢价的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA），由于本次评估的是寿险公司，寿险公司的业绩具有显著的延迟性，在现行会计准则下，其长期保单未来的价值无法在会计报表中体现，佣金等费用也不能分摊，保单越多就意味着收入被低估程度越高，以及费用被高估越严重，造成会计报表无法全面反映公司真实经营情况。因此依赖于盈利和账面资产价值的指标，如市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）等对寿险公司均不太适用；寿险公司属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）。目前针对寿险公司的估值，通常采用市价与内含价值比率（P/EmbeddedValue，P/EV）这一特殊价值比率。内含价值包括分配给适用业务的自由盈余、要求资本扣除持有要求资本的成本之后的余额、有效业务的现值。
采用市价与内含价值比率（P/EV），是寿险公司的主流估值方法，因此本次价值比率选用市价与内含价值比率（P/EV）。评估公式为：
标的公司股权价值＝标的公司P/EV×标的公司内含价值
其中：
标的公司P/EV＝修正后可比公司P/EV的加权平均值＝可比公司P/EV×可比公司P/EV修正系数×权重
可比公司P/EV修正系数＝∏影响因素 Ai的调整系数
影响因素 Ai的调整系数＝标的公司系数/可比公司系数
3、市场法评估结果
国华人寿采用市场法评估的股东全部权益价值为1,684,180.13万元，评估增值874,540.89万元，增值率108.02%。
（三）收益法评估过程的合理性分析
1、收益法简介
本次收益法评估模型选用股权自由现金流量模型，即经济收益流量 Ri是公司股东全部权益产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现得出折现值后，再加上非经营性资产、溢余资产价值、长期股权投资，减去非经营性负债，计算得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=股权自由现金流量折现值＋非经营性资产+溢余资产+长期股权投资评估值－非经营性负债
2、收益法计算过程及主要参数选择
（1）股权自由现金流量折现值
股权自由现金流量折现值包括明确的预测期期间的股权自由现金流量折现值和明确的预测期之后的股权自由现金流量折现值。
股东全部权益净现金流量折现值按以下公式确定：
股东全部权益净现金流量折现值=明确的预测期期间的股东权益净现金流量现值+明确的预测期之后的股东权益净现金流量（终值）现值
①明确的预测期
根据寿险行业的经营经验，一般从开业至进入稳定期需要 15-20年时间，国华人寿 2007年开业至今，已经过 7个完整的年度，根据国华人寿目前的经营情
况、未来的发展计划和市场的发展情况，确定明确的预测期为 2015年至2024年，2024年以后达到收益稳定期，各年收益与 2024年相同。
②收益期
国华人寿主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；
上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务。国华人寿自成立以来，业务地域范围、业务规模不断扩大。国华人寿经过经营，建立了一支较稳定的管理、销售队伍，形成了一定的客户资源。国华人寿在人员、资产、管理上也不存在影响其持续经营的障碍，因此预测收益期即为永续期。
③股东全部权益净现金流量
股东全部权益净现金流量＝营业收入－营业支出＋营业外收入－营业外支出－所得税
④折现率
折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东全部权益净现金流，则折现率选取股东权益资本成本。采用资本资产定价模型（CAPM）估算，公式为：
R=R+β×ERP+ R
e f t
其中：
R：折现率
e
R：无风险回报率
f
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
R：公司特有风险超额回报率
t
（2）非经营性资产
非经营性资产是指与公司经营活动的收益无直接关系，公司经营现金流量折
现值不包含其价值的资产，非经营性资产按成本法进行评估。
（3）溢余资产
溢余资产是指与公司经营无直接关系的，超过公司经营所需的多余货币资产。
（4）非经营性负债和其他负债
非经营性负债是指与公司经营活动产生的收益无直接关系、公司经营现金流量折现值不包含其价值的负债，非经营性负债按成本法进行评估。
3、收益法评估结果
国华人寿采用收益法评估的股东全部权益价值为 1,665,311.66万元，评估增值855,672.42万元，增值率105.69%。
（四）评估结果的分析与选择
本次评估分别采用市场法和收益法两种方法，通过不同途径对国华人寿股东全部权益进行估值，两种方法的评估结果差异为18,868.47万元，差异率1.13%。
根据《资产评估准则——企业价值》，对企业价值的评估，可以采用不同的评估方法得出不同的初步评估价值结论；对于采用一种以上的评估方法并形成不同的初步评估价值结论，需在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的结论。
收益法采用股权现金流量对评估对象进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和自由现金流金额大小，反映的为企业的内在价值。
市场法采用上市公司比较法进行价值评估，选取P/EV作为价值乘数，通过与可比企业进行对比、分析、调整后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映。
本次评估对象为寿险公司，由于其投资收益与证券市场的走势关联度较强，而目前资本市场趋势虽然向好，但未来收益具有不确定性；市场法是以现实市场
上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于公开交易市场，并且可比企业与被评估单位同处一个细分行业，可比性较好，评估结果具有较好的可靠性和说服力，更能客观反映评估对象的价值，因此采用市场法的评估结果作为最终评估结论是合适的。
（五）董事会对评估事项的意见
2015年2月13日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议
案》，公司董事会认为：
中京民信（北京）资产评估有限公司具有证券、期货从业资格，与前述交
易相关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的
和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有
独立性。
在相关资产评估过程中，中京民信（北京）资产评估有限公司设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
中京民信（北京）资产评估有限公司本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序，在此基础上出具前述资产评估报告，评估工作按照有关法规与行业规范的要求执行，符合客观、独立、公正和科学的原则，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。
（六）独立董事对评估事项的意见
2015年2月13日，公司独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：
中京民信（北京）资产评估有限公司具有证券、期货从业资格，与前述交易相关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。
在相关资产评估过程中，中京民信（北京）资产评估有限公司设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
中京民信（北京）资产评估有限公司本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序，在此基础上出具前述资产评估报告，评估工作按照有关法规与行业规范的要求执行，符合客观、独立、公正和科学的原则，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
（一）业务及资产整合计划
截至本预案披露日，公司现有的主营业务为医药、化工业务。本次发行完成后，国华人寿将成为公司的控股子公司，公司的主营业务将包括保险、医药和化工三个业务板块，业务范围延伸至寿险等金融领域。
本次发行完成后，公司在继续发展医药和化工等传统业务的同时，将借助资本市场的力量，不断推进上市平台与保险业务的融合，充分发挥协同效应，做大做强保险产业。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东新理益集团直接持有公司23.78%的股份，公司实际控制人为刘益谦。本次非公开发行结束后，按发行规模2,905,604,700股测算，新理益集团直接持有公司的股份比例变更为42.78%，仍为公司控股股东；
刘益谦将直接持有公司19.96%的股份，其配偶王薇作为一致行动人，持有公司13.04%的股份；刘益谦直接和间接控制的股份比例合计为75.78%，对上市公司的控制力进一步提升。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
此外，本次发行完成后，公司业务范围进一步拓宽，公司将根据业务的变化情况，适时在董事会和管理团队中增加保险专业人才，以满足公司经营及发展的需要。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，国华人寿将成为公司的控股子公司，公司将转型成为保险、医药和化工业务为主营业务的上市公司，业务范围将延伸至寿险等金融领域。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强。本次发行涉及的募投项目实施完成后，资产负债结构将呈现保险公司的特点，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
随着公司完成对国华人寿股权的收购和增资，公司主营业务将得到优化和升级，业务范围延伸至寿险等金融领域，业务规模将大幅增加。2014年度，国华人寿归属于母公司股东的净利润为142,880.30万元（合并报表，经审计）。预期在未来几年内，国华人寿的盈利能力是可持续的，主要原因如下：
1、从国内外寿险行业经验看，寿险公司一般自开业后7-8年后进入盈利期，并将在未来10-15年内保持稳定增长，而后进入稳定期。国华人寿自2007年成立以来已有7年，前期积累的保单利润将会逐步释放，且国华人寿的固定成本已趋于稳定，未来随着资产规模的扩大，固定成本将进一步摊薄，其盈利能力将进一步增强。
2、2014年以来，随着保险行业“新国十条”的发布、《关于加快发展商业健康保险的若干意见》的出台，以及未来延迟退休制度的完善、机关事业单位养老金双轨制度的取消以及养老险税延等政策的不断落地，国内寿险市场以及商业健康险市场存在巨大的增长潜力，未来国华人寿在承保端的盈利能力也将显著提升。
3、2014年以来，随着大类资产监管办法正式生效，引领行业跨进了大资管时代，保险资金运用的灵活性大大提高，这对于保险公司分散风险、获取更为稳定且高额收益提供了重要保障。近年来国华人寿对固定收益及类固定收益产品的投资继续加强，且投资收益率显著提升，该部分投资收益对国华人寿盈利的支撑显著增强，可以有效抵御资本市场波动风险。
4、2014年以来，随着国内资本市场的持续向好，国华人寿股票及基金投资积累了较多浮盈。截至2014年12月31日，国华人寿股票及基金投资的账面浮盈扣除递延所得税影响后已达44.04亿元，该部分浮盈将在未来三年内逐步释放，也为国华人寿未来三年的持续盈利能力奠定了基础。
因此，本次发行募集资金投资项目顺利实施后，上市公司盈利能力和利润水平将大幅提高，可持续发展能力大幅改善。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行的A股股票由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金收购国华人寿股权时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次募集资金将用于收购国华人寿43.86%的股权，收购完成后，国华人寿成为上市公司的控股子公司，因此，上市公司的资产负债结构将呈现保险公司的特点，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应积极推行现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且超过5,000万元。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站（http://www.biocause.com）上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）年度盈利但董事会未提出现金分红预案的审议程序
公司年度盈利但董事会未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。
对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应在年度报告中详细说明未分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（八）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。
4、公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
有关公司利润分配政策的详细情况，请参阅《公司章程》全文。
二、未来三年股东回报规划
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《天茂实业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称《股东回报规划》），在综合分析公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等状况，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
《股东回报规划》对于公司2015-2017年的股利分配政策规定如下：
“1、利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、公司利润分配的最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。”
2015至2017年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
未来，随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
三、最近三年利润分配情况
2012年度和2013年度，因公司母公司及合并报表未分配利润均为负值，公司未进行利润分配和现金分红。2014年度，公司母公司的可供分配利润为5,838.62
万元，而合并报表未分配利润为-3,699.45万元，由于合并报表可供分配利润为负数，为避免出现超分配的情况，公司根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定2014年度不进行利润分配。
经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
四、未分配利润使用情况
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。
2014年度，公司母公司报表中未分配利润为5,838.62万元，均用于公司日常的生产经营活动。未来公司将进一步增强公司的持续盈利能力，为投资者创造价值。
第七节 本次股票发行相关的风险说明
一、天茂集团原有业务的相关风险
（一）业绩波动风险
公司原主营业务属于医药、化工行业。其中，化工行业的周期性较强，公司化工业务的业绩随宏观因素变化而周期波动；2014年，由于国家对二甲醚掺烧的标准迟迟不能出台以及国家质检总局等四部委对液化石油气掺混二甲醚专项整治行动的加强，二甲醚产品市场持续低迷，导致公司二甲醚产品的生产装置开工率较低；公司另一主要产品聚丙烯受原材料不足且价格较高等因素的影响，产品的毛利率下降较大。受上述宏观经济环境、政策限制、原材料价格、市场供需等因素的影响，公司化工业务仍存在业绩进一步波动的风险。
另外，2014年以来，随着布洛芬原料药在国际市场的竞争逐渐加剧，公司布洛芬原料药在国际市场销售量及销售单价略有下降，导致公司原料药业务的盈利能力存在进一步下降的风险。
（二）生产经营风险
安全生产方面，由于公司主营业务横跨医药和化工两个行业，生产过程中的部分原料和产品具有易燃、易爆、有毒等危险物品，如果因管理不善、工人不按规定操作等人为因素，以及设备老化或其他不可控因素，可能导致发生火灾、爆炸、有毒物泄漏等事故，将给公司财产带来较大损失及员工人身伤害。因此，存在安全生产风险。
环境保护方面，公司原有业务生产过程中产生的污染物主要有工业污水、工业燃料废气、工业废气、工业废渣。虽然公司一直重视环保工作，生产过程中的污染物达到国家排放标准，但由于随着经济的发展，国家对环保问题越来越重视，如果国家进一步提高环保要求，公司目前所排放的污染物可能达不到环保标准，存在受到国家环保部门处罚的风险；或公司为了达到国家新的环保标准，而支付更多的环保费用，存在成本费用增加、盈利能力下降的风险。
二、国华人寿的相关风险
（一）保险行业的相关风险
1、宏观经济下行风险
保险行业受宏观经济运行影响较大。从负债角度看，人口数量、人口寿命、储蓄习惯、风险偏好都是影响保险行业资金规模的长期因素；从资产角度看，经济增长、经济政策、货币政策、财政政策都是影响资产配置收益的重要因素。2013年以来，我国宏观经济整体下行，GDP增速下降，外需疲软、内需持续回落，部分行业产能过剩，未来如果我国宏观经济出现增长放缓或发生重大逆转，导致失业率高、居民收入及企业盈利增长放缓甚至出现负增长，则可能会给国华人寿的经营业绩及财务状况造成不利影响。
2、监管政策变动风险
国华人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等部门的监管，因此，监管政策变动可能会给国华人寿带来一定的经营风险。
2014年以来，中国保监会等部门先后颁布了《保险资金运用管理暂行办法》、《中国保监会、中国银监会关于规范保险资产托管业务的通知》、《中国保监会关于规范高现金价值产品有关事项的通知》、《中国保监会、中国银监会关于进一步规范商业银行代理保险业务销售行为的通知》、《中国保监会关于严格规范非保险金融产品销售的通知》等法律、法规、规范性文件，且《保险公司偿付能力监管规则》目前也在征求意见，未来保险行业将从“偿一代”过渡到“偿二代”。
如果未来国华人寿不能持续满足相关法律法规的要求，可能会受到罚款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对国华人寿的经营活动造成不利影响。
3、市场风险
市场风险，是指由于利率、汇率、权益价格和商品价格等的不利变动而使国华人寿遭受非预期损失的风险。
（1）利率风险
寿险产品的盈利能力及投资回报对利率的变动高度敏感，利率变动可能对国
华人寿资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。
在利率下降期间，国华人寿的平均投资收益率将会受到影响，因为即将到期的投资以及利用较低利率环境而被赎回或预付的债券，通常会被替换为收益率较低的新投资，从而降低国华人寿的投资收益率。
在利率上升期间，其它金融资产的收益率普遍上升，投保人因利率上升转而投资其他高回报产品，从而造成投保规模下降，以及现有保单的退保和减保增加。
此外，利率上升时，国华人寿持有的固定收益资产的公允价值将会下降，从而影响国华人寿的经营业绩。
（2）汇率风险
人民币汇率受国家政策变动影响，在很大程度上取决于国内和国际的经济及政治情况，以及货币供求情况。虽然国华人寿大部分收入、成本及开支均以人民币计价，但仍拥有一定数额的外币资产，因此汇率波动可能会对国华人寿的外币资产产生不利影响，从而影响国华人寿的经营业绩及财务状况。
（3）权益价格风险
权益价格风险主要是指保险公司配置的权益类投资因市场价格波动产生的风险。与其他保险公司一样，国华人寿有一定比例的投资资产用于股权型投资，未来中国股票市场的波动可能会对国华人寿股权型投资的价值造成不利影响，进而对国华人寿的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（二）国华人寿的经营风险
1、不能满足偿付能力充足率监管要求的风险
国华人寿须按照中国保监会的规定，维持与业务相当的最低偿付能力充足率。对偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取下列多项监管措施：责令增加资本金或者限制向股东分红；限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职消费水平；限制商业广告；限制增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；责令拍卖资产或者限制固定资产购置；限制资金运用渠道；调整负责人及有关管理人员；接管；以及中国保监会认为必要的其他监管措施。
偿付能力充足率受多种因素影响，如资本、必须保持的准备金水平、产品利润率、投资回报、承保及保单获取成本、客户和股东分红，以及业务增长等。如因国华人寿的财务状况或经营业绩恶化、未来实施更严格的偿付能力充足率要求等原因，使得国华人寿无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的最低要求，则可能需要筹集额外资本以支持国华人寿的业务和经营，如国华人寿不能及时或以可接受条件获得额外资本，以满足偿付能力充足率的监管要求，中国保监会可能会对国华人寿采取上述监管措施，从而对国华人寿的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
国华人寿面临行业竞争加剧的风险。寿险行业的竞争建立在多项因素的基础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、定价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔能力及资本实力等。
目前，国华人寿的主要竞争对手是中国人寿、太保寿险、平安人寿、新华保险、泰康人寿和人保寿险等国有大型保险公司。国华人寿成立较晚，处于初创期，资产规模相对上述竞争对手较小，市场份额不大，影响力较弱。未来随着国内保险市场的逐步开放，外资寿险公司也将进入中国保险市场，国华人寿将面临更加激烈的市场竞争，可能出现客户流失、保费收入下降等风险。
3、销售渠道依赖风险
国华人寿的主要销售渠道是银保渠道。目前国华人寿主要通过中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和中国邮政储蓄银行销售国华人寿保险，国华人寿与主要销售银行签订代销协议期限一般为2-3年，协议续约方面存在不确定性。未来如国华人寿与银行之间合作关系的终止、中断或发生其他不利变化，或银行网点缺乏有经验的销售人员，或银行要求更高的手续费率，都可能大幅减少国华人寿保险产品的销售额，或增加保险产品的销售成本，从而对国华人寿经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
4、风险管理及内部控制风险
国华人寿已建立起较为完善的风险管理及内部控制系统，包括对业务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法，由于国华人寿采取的风险管理及内
部控制方法一般基于对历史情况的分析，对未来风险特征与过去相似的假设，国华人寿无法保证该等假设总是有效，且国华人寿成立时间较短，有限的历史信息及营运经验，可能不足以充分反映存在的风险。此外，国华人寿的风险管理及内部控制制度有赖于员工的有效执行，由于国华人寿的分支机构及员工人数较多，国华人寿无法保证在执行风险管理及内部控制制度时不会发生任何人为失误或错误。
未来随着中国保险市场的发展，国华人寿的保险产品及投资渠道将更加多元化，对风险管理及内部控制提出更高要求。如果国华人寿未能适应业务变化并及时调整风险管理政策及内部控制制度，则可能会对国华人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
5、保险风险
保险风险是指由于退保率、死亡率、疾病率、赔付率等精算假设的实际经验与预期发生偏离而造成损失的风险。国华人寿在确定保费费率等价格时，通常采用多种精算手段计算出合理结果。然而精算手段是一种依赖经验假设和数据统计的方法，而现实中保险事件因素是随机的，有较大不确定性。因此会产生实际情况与假设相偏离的风险。国华人寿虽然建立了控制此类风险的一般性机制，但在严重的不可控情形下，国华人寿可能面临保险风险，遭遇较大损失。
6、资产负债匹配风险
资产负债匹配风险指保险公司未能按期限及投资回报将资产与负债匹配而产生损失的风险。如果资产久期与负债久期能够匹配，利率变化的影响就可以相互抵消，从而降低利率变化的风险。与其他保险公司一样，国华人寿寻求通过尽可能匹配资产与负债的久期，来对利率风险进行管理，但由于《保险法》的投向限制以及国内市场上可匹配公司负债久期的长期投资资产有限，导致国华人寿存在着无法匹配资产负债的风险。随着对保险公司投资限制的逐步放宽，加上国内金融市场提供的投资产品类别增加，国华人寿匹配资产与负债久期的能力将得到改善，但是，若国华人寿未来不能够使资产与负债久期紧密匹配，则将继续面对利率变动的相关风险，进而可能对国华人寿的经营业绩和财务状况产生不利影响。
7、其他特有风险
国华人寿还面临操作风险、战略风险以及声誉风险。操作风险是指由于不完善的内部操作流程、员工的不当行为、信息系统故障或出现其他外部事件而导致国华人寿发生直接或间接损失的风险。战略风险，是指由于战略制定和实施的流程无效或经营环境发生变化，导致发展战略与市场环境及国华人寿的能力不相匹配的风险。声誉风险，是指由于国华人寿品牌及声誉出现负面事件，而使公司遭受损失的风险。
三、本次发行相关风险
（一）业务转型及整合风险
本次非公开发行完成后，国华人寿将成为公司的控股子公司，公司的主营业务将在原有的医药、化工业务的基础上增加保险业务板块。未来公司需要对上述板块的资产、业务及管理团队进行整合，形成各项业务之间的互补性和协同性。
由于保险业务、医药业务与化工业务属于相关性较弱的行业，若公司未能及时制定与之相适应的组织模式、管理制度等方面的具体整合措施，可能会对公司的整体经营产生不利影响。
（二）实际控制人控制风险
本次发行完成后，公司控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦先生及其配偶王薇女士合计持有公司3,227,543,282股股票，占发行完成后总股本的75.78%，持股比例较本次发行前大幅增加。公司实际控制人刘益谦先生可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响公司重大经营决策，若其意见与其他股东不一致，可能会影响公司的业务发展并对其他股东的利益产生负面影响。
（三）审核风险
本次非公开发行A股已获公司董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，本次发行能否获得股东大会及中国证监会的批准尚存在不确定性。
公司收购国华人寿股权及国华人寿增资事宜需经中国保监会批准，虽然国华
人寿已就公司通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿股权及对国华人寿增资的方案向中国保监会发函请示，并取得了“保监发改【2015】13号”《关于天茂实业集团股份有限公司通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿股权有关事项的复函》，中国保监会原则同意天茂集团通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿股权以及对国华人寿增资的方案，但本次非公开发行完成后涉及国华人寿股权转让、注册资本变更等事项，仍需履行相应的行政许可程序。因此，本次非公开发行完成后公司收购国华人寿股权及对国华人寿增资的事项是否能够得到中国保监会的批准仍然存在不确定性。
（四）股票价格波动的风险
本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》之盖章页）
天茂实业集团股份有限公司董事会2015年2月14日