证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-009陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，陕西黑猫焦化股份有限公司第三届董事会第四次会议于 2016年 2月 18日以现场结合通讯方式举行。应参与表决董事 9人,实际参与表决董事 9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议通过如下决议：
一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00（人民币元）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
根据7.96元/股的发行底价，本次非公开发行A股数量不超过314,070,351股。
具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）在内的不超过十名特定投资者。黄河矿业以现金不少于 50,000万元、不超过 100,000万元认购本次非公开发行股份。除黄河矿业外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合资格投资者。
除黄河矿业外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。认购方均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2016年2月19日）。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于7.96元/股。
具体发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定；黄河矿业不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
控股股东黄河矿业认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后拟用于焦化转型示范项目一期工程。
若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本方案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案涉及关联交易，关联董事李保平先生、吉红丽女士、吉忠民先生、刘芬燕女士回避表决。
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《非公开发行股票预案》。
该议案涉及关联交易，关联董事李保平先生、吉红丽女士、吉忠民先生、刘芬燕女士回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、《关于签署〈陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同〉的议案》
具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。
该议案涉及关联交易，关联董事李保平先生、吉红丽女士、吉忠民先生、刘芬燕女士回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事李保平先生、吉红丽女士、吉忠民先生、刘芬燕女士回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。
具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
为维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）相关要求，公司董事和高级管理人员出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺。具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺》。
全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了便于公司非公开发行股票的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、授权董事会决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在内的相关中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的其他重大协议；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行相关事宜；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
8、授权公司董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司三位独立董事对上述审议事项发表了独立董事意见。具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《独立董事关于本次非
公开发行股票相关事项的独立意见》、《独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》。
公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
十一、《关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、《关于制定<子公司、参股公司利润分配管理办法>的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，为充分保护投资者，尤其是中小投资者的利益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司制定了子公司、参股公司利润分配管理办法，具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《子公司、参股公司利润分配管理办法》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案均尚需提请股东大会审议通过。
十三、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
决议于 2016年 3月 7日下午13：00时在公司办公楼一楼会议室采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会，对本次董事会第一至十二项议案进行审议。
具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 2016年2月19日