大亚圣象家居股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
一、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司 3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就公司 2016年度利润分配预案进行了认真的审阅，详细阅读了公司提供的相关财务资料，核查了公司的财务状况，并对公司的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：
1、公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分听取了独立董事和中小股东的意见，明确清晰分红标准和分红比例，拟定 2016年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本53,077万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.20元（含税），合计派发现金股利 63,692,400元。本年度不进行资本公积金转增股本。
2、公司提出的 2016年度利润分配预案综合考虑了公司当前实际及中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分体现公司重视对投资者的合理回报，切实落实了中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等有关规定的精神，有效保护了投资者的合法利益。不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因本次利润分配预案而导致可能存在的风险情形。
我们同意公司第六届董事会第四次会议对利润分配预案的表决结果，并同意将利润分配预案于董事会审议通过后提交公司2016年度股东大会审议。
二、关于续聘会计师事务所议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就公司续聘会计师事务所议案进行了认真的审阅，详细阅读了公司提供的立信会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资料，核查了相关人员的任职资格，并对立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年报审计工作进行了现场检查后，发表以下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行审计职责，独立对公司进
行审计，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度财务审计机构，同时聘请该所为公司 2017年度内部控制审计机构，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因续聘会计师事务所事项而导致可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，同时聘请该所为公司2017年度内部控制审计机构。
三、对公司2016年度内部控制评价报告的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就公司提供的相关资料进行了认真的审阅，详细核查了公司 2016年度内部控制评价报告，并对公司重点关注的控制活动进行了现场检查后，发表以下独立意见：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司2016年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因内部控制事项而导致可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意公司2016年度内部控制评价报告。
四、关于预计2017年度日常关联交易议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就日常关联交易议案进行了认真的审阅。在董事会审议关于预计 2017年度日常关联交易的议案时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，现就关于预计 2017年度日常关联交易的议案发表以下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利
益的行为，也不存在因预计2017年度日常关联交易而导致可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意本次关于预计2017年度日常关联交易的议案。
五、关于2016年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的专项独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）现就2016年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在的差异进行了核查，发表以下专项独立意见：
公司2016年度与关联方发生的日常关联交易与年初预计产生一定差异的主
要原因是受市场变化以及关联方实际运营情况等因素影响，已发生的日常关联交易符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且日常关联交易的实际发生数少于预计金额，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
六、关于商标使用许可的关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就商标使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意商标使用许可的关联交易事宜。
七、关于字号使用许可的关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就字号使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管
理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意字号使用许可的关联交易事宜。
八、关于公司2017年对外担保计划的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）在审议公司对外担保时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了被担保方的财务状况，并对各被担保方的生产经营情况进行了现场检查，现就对外担保的必要性、公允性、合法合规性以及公司可能存在的风险等发表以下独立意见：
1、本次担保中为本公司全资子公司担保，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合各全资子公司生产经营的实际需要；公司向关联方提供担保行为是因上述关联方生产经营的实际做出的，且上述被担保单位的资产质量稳定、经营情况良好，所处行业发展广阔，并具有良好的偿债能力，银行信誉很好。我们认为上述担保行为具有充分的必要性。
2、我们认为担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及《公司对外担保管理办法》的相关规定，上述担保事项合法合规。其中，公司审议为关联方担保时关联董事予以了回避，在提交股东大会审议时要求关联股东大亚科技集团有限公司予以回避，切实地保护了中小股东的利益，程序合法合规。
3、上述担保行为没有损害上市公司和中小股东权益，为关联方担保时，要求关联方提供了反担保措施，切实有效地抑制了担保可能存在的风险，公司采取的措施是有效的。
综上所述，我们一致同意本次公司对外担保事项。
九、对公司2016年度对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》以及《公司章程》、《公司担保管理办法》等文
件精神，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）对公司累计和当期对外担保情况进行核查，审阅了相关材料，现出具专项说明和意见如下：
（一）公司2016年度对外担保情况说明
1、每笔担保的主要情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称|审议批准的担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|
|大亚人造板集团有限公司|5,000|2016年04月21日|5,000|连带责任保证|1年|
|大亚人造板集团有限公司|6,500|2016年04月22日|6,500|连带责任保证|2年|
|圣象实业(江苏)有限公司|4,000|2016年05月12日|4,000|连带责任保证|1年|
|圣象集团有限公司|19,000|2016年08月24日|18,000|连带责任保证|2年|
|大亚人造板集团有限公司|4,000|2015年12月24日|4,000|连带责任保证|2年|
|大亚科技集团有限公司|10,000|2016年04月25日|8,000|连带责任保证|1年|
|大亚科技集团有限公司|10,000|2016年04月25日|10,000|连带责任保证|1年|
|江苏合雅木门有限公司|6,000|2016年05月03日|6,000|连带责任保证|1年|
|江苏合雅木门有限公司|5,000|2016年04月26日|5,000|连带责任保证|1年|
|江苏大亚家具有限公司|3,000|2016年04月25日|2,000|连带责任保证|1年|
|大亚科技集团有限公司|20,000|2016年06月30日|20,000|连带责任保证|1年|
|大亚科技集团有限公司|10,000|2016年07月11日|10,000|连带责任保证|1年|
|江苏合雅木门有限公司|5,000|2016年12月07日|5,000|连带责任保证|1年|

注：上述担保没有发生担保债务逾期情况。
2、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例：
公司报告期对外担保发生额为 66,000万元，截至报告期末，公司对外担保余额为66,000万元，占公司报告期末经审计净资产的22.73%。
3、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例：
公司报告期对外担保发生额为 99,500万元，截至报告期末，公司对外担保余额为103,500万元，占公司报告期末经审计净资产的35.64%。
（二）对外担保的独立意见
1、公司对外担保严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等制度规定履行了必要的审议程序，分别提交公司董事会审议通过后，并报请公司股东大会批准。
2、本公司已制定《担保管理办法》以及《进一步规范上市公司对外担保审批程序》等完善的对外担保风险控制制度。
3、公司已于 2016年 3月 29日、2016年 4月 21日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了公司对外担保的相关公告，充分揭示了对外担保存在的风险。
4、本公司没有因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
十、对控股股东及其关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《公司章程》的有关规定，公司 3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行了核查，并审阅了相关材料，现就核查情况发表以下独立意见：
经核查，2016年度，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金情况。
十一、关于计提长期股权投资减值准备的议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）在认真阅读了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》相关资料后，发表如下独立意见：
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次计提资产减值准备事项。
独立董事：蒋春霞、王永、张小宁
2017年3月24日