北京安新律师事务所
关于太极计算机股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买并募集配套资金
事宜的专项核查意见
北京安新律师事务所
关于太极计算机股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事宜的专项核查意见
致：太极计算机股份有限公司
根据本所与太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）签订的委托协议，本所接受太极股份委托，担任太极股份发行股份及支付现金购买北京量子伟业信息技术股份有限公司（以下简称“量子伟业”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
鉴于太极股份拟终止本次交易，本所律师按照相关规定审慎核查了上市公司终止本次交易的原因及合法性，并出具本专项核查意见。
一、本次交易的基本情况
1、因公司筹划重大事项，公司股票自2015年5月14日起开始停牌，并于2015年6月25日发布了《重大资产重组停牌公告》（2015-039），确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2015年6月25日开市起继续停牌。
2、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
3、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组预案，聘请了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议，相关人员根据法律法规的相关规定履行了买卖股票的自查工作。
5、2016年5月11日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》及标的资产审计评估等相关议案。
6、2016年6月12日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复。
7、2016年6月16日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组相关议案。
8、2016年6月21日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报重大资产重组申请文件。
9、2016年6月28日，根据公司2016年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四十九次会议审议通过修订重大资产重组方案的相关议案。
10、2016年6月30日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161592号）。
11、2017年1月5日，公司发布《重大事项停牌公告》，确认公司拟对本次交易方案作出调整，预计将构成方案重大调整，经申请公司股票自2017年1月5日开市起停牌。
12、2017年1月8日，公司召开了第四届董事会第五十三次会议，审议通过《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》和《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》及其他相关议案，对重大资产重组方案做出重大调整，拟不再通过发行股份及支付现金交易收购深圳
市宝德计算机系统有限公司100%股权，调整后的方案为公司发行股份及支付现金购买量子伟业100%股权并募集配套资金。
13、2017年2月20日，根据中国证监会发布《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，公司召开第四届董事会第五十五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案（变更后）》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等议案，对本次交易募集配套资金相关方案内容进行调整。
14、2017年 3月 2日，国务院国资委下发《关于太极计算机股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2017]126号），原则同意太极股份本次非公开发行不超过2,586.3298万股A股股票的方案。
15、2017年 3月 9日，太极股份以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（变更后）》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金不构成重大资产重组的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》等议案。
16、2017年3月22日，太极股份第四届董事会第五十七次会议审议通过了《关于豁免公司董事会通知期限的议案》及《关于更换本次交易律师事务所的议案》。
经核查公司根据前述董事会、股东大会审议情况先后与本次交易的交易对方北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）、刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、张俊、王军胜、叶正明、陈峰签署了《太极计算机股份有限公司与北京量子伟业信息技术股份有限公司全体股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》
及《太极计算机股份有限公司与北京量子伟业信息技术股份有限公司全体股东签署之盈利预测补偿协议》、《太极计算机股份有限公司与北京量子伟业信息技术股份有限公司全体股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及
《太极计算机股份有限公司与北京量子伟业信息技术股份有限公司全体股东签
署之盈利预测补偿协议之补充协议》、《太极计算机股份有限公司与北京量子伟业信息技术股份有限公司全体股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议（二）》及《太极计算机股份有限公司与北京量子伟业信息技术股份有限公司全体股东签署之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
2017年7月24日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准太极计算机股份有限公司向刘鹏等发现股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1327号），核准本次交易。根据约定，前述交易协议亦同时生效。
二、本次交易终止的过程、原因及所履行程序
交易双方在交割和后续整合商谈过程中，由于双方出现了意见分歧，预计在批文有效期内无法完成交割，在此背景下，交易对方提出终止本次交易，并自愿向公司支付100万元的补偿款。经交易双方协商，公司同意终止本次交易。交易双方签署了《合同终止协议书》。
2018年4月20日，公司召开第五届董事会第七次会议，董事会经审慎讨论后认为，本次交易系因交易双方在交割和后续整合商谈过程中，由于交易双方出现了意见分歧，预计在批文有效期内无法完成交割，在此背景下，交易对方提出终止本次交易，并自愿向公司支付100万元的补偿款。董事会同意终止本次重组事宜，公司独立董事对此发表同意的独立意见。
同时，公司作出承诺，自终止本次交易的公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
三、本所律师所采取的核查方式
本次律师在获知本次交易拟终止事宜后，以书面审查的方式查验了本次交易的协议、交易对方向太极股份发出的《关于合同终止通知函》、双方签署的《合同终止协议书》、董事会就终止本次交易召开的董事会会议文件及独立董事发表
的独立意见等书面材料，并就终止本次交易的原因的真实性与刘鹏等交易对方进行了访谈。
四、结论意见
本所律师认为，本次交易系因交易双方在交割和后续整合商谈过程中，由于交易双方出现了意见分歧，预计在批文有效期内无法完成交割，经交易双方协商一致而终止，太极股份已依法审议通过了终止本次交易事项的决议，独立董事亦发表了同意终止本次交易的独立意见，本次交易的终止不存在违反有关法律、法规规定的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于太极计算机股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专项核查意见》签署页）
北京安新律师事务所（盖章）
负责人
林丹蓉
经办律师：
高霞
崔成立
年 月 日