证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2014-034
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
关联交易公告（三）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）公司 2014年度在大唐电信集团财务有限公司（以下简称：“财务公司”）存款每日余额不超过 5亿元，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率。
公司 2014年度向大唐电信集团财务有限公司申请不超过 10亿元综合授信，授信期限自股东大会通过之日起至2015年5月31日，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
（二）财务公司为公司控股股东电信科学技术研究院的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）高鸿股份第七届董事会第二十五次会议审议了《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，公司两名关联董事付景林、郑金良按照有关规定回避参与上述议案的表决，具有表决权的非关联董事一致通过上述议案。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
此关联交易日存款余额上限为 5亿元，授信金额上限为 10亿元，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：大唐电信集团财务有限公司
企业注册地址：北京市海淀区学院路 40号
住所：北京市海淀区学院路40号
法定代表人：高永岗
注册资本：10亿元人民币
税务登记证号：110108717831362
主营业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）对成员单位提供担保；（4）办理成员单位之间的委托贷款；（5）对成员单位办理票据承兑与贴现；（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（7）吸收成员单位的存款；（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；（9）从事同业拆借；（10）保险代理业务。
股东：电信科学技术研究
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有研究院100%的股权，为财务公司的实际控制人。
历史沿革：财务公司成立日期为 2011年 11月 22日，目前财务公司已开展的业务主要为存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代理、财务顾问等中间业务。
财务数据：2013年12月31日，财务公司资产总额 350,947.54万元，比上年年底增加17%；负债总额240,597.83万元,其中：吸收存款余额239,760.29万元，比上年年底减少23%；所有者权益 110,349.71万元，比上年年底增加5%。
2013全年累计实现营业总收入12,523.44万元，比上年年底增加13%；累计营业总成本4,416.58万元，其中期间费用 1,739万元；累计实现利润总额 8,691.44万元，比上年年底增加25%。（以上数据尚未经审计）
电信科学技术研究院持有公司股份总数为 67,301,387股占公司股份总数的13.04%,为公司控股股东，财务公司是电信科学技术研究院的全资子公司，根据《深圳证券交易所上市规则》财务公司视为公司关联人。
三、关联交易标的基本情况
公司可以在财务公司开设存款账户，存款利率不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率，存款每日最高限额为5亿元人民币，公司可以向财务公司贷款，贷款利率不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，协议有效期为一年。财务公司可以为公司提供结算、信贷、存款服务。
四、金融协议主要内容
甲方：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
乙方：大唐电信集团财务有限公司
（一）服务内容
1.结算服务
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。
2.存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于甲方按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
（3）本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币伍亿元整；
（4）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方支取存款时，乙方及时足额予以兑付；
（5）甲方有权不定期地（每年不少于 2次）全额或部分调出在乙方的存款以检查相关存款的安全性和流动性，乙方应当予以配合。
3.信贷服务
（1）乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银监会的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币、外币资金的需求，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；
（2）乙方向甲方提供的贷款业务的利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于甲方按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4.其他金融服务
1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
3、本协议有效期内，乙方预计向甲方提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币壹拾亿元，乙方将根据甲方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
（二）协议的生效、变更和解除
第十二条本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、甲乙方公司章程、深圳证券交易所规定需经过相关程序才能生效的，则应经过相关法律程序后即刻生效至2015年5月31日。
协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。
第十三条本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效；
第十四条本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
第十五条为扩大本服务协议的权利和义务覆盖范围，甲、乙方双方同意本协议的内容对甲方纳入合并报表范围的控股子公司具有同样效力。甲方同意在协议生效后以甲方控股股东身份完成甲方控股子公司有权机构批准本服务协议的内容，乙方同意在甲方控股子公司有权机构批准本服务协议后同样适用本服务协议的内容。
五、风险评估情况
（一）大唐电信集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的相关要求；
（三）财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第8号）之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。
六、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
（一）2012年度公司修订了《与关联方资金往来管理办法》，明确规定与财务公司资金往来的信息披露管理。
（二）2012年度公司制定了《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》，对公司与存在关联关系财务公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定。
（三）2012年度公司制定了并修订了《在大唐电信集团财务有限公司存、贷款应急风险处置预案》成立了领导小组将应急风险处置责任到人；建立存款信息报告流程，保证存款信息安全性,流动性；制定风险处置方案，保证风险发生的及时应对。
七、2014年初至公告日与该关联人发生关联交易情况
经公司第七届第二十四次董事会和 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请 1亿元委托贷款的议案》，公司向大唐控股委托贷款 1亿元，期限为一年，利率为不超过6%，即不超过 600万元。
八、独立董事事前认可和独立意见以及保荐机构意见
独立董事发表如下意见：
1.大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2.双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
4.该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1.第七届第二十五次董事会议决议；
2.经独立董事签字确认的独立意见；
3、《金融服务协议》；
4、《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》；
5、《在大唐电信集团财务有限公司存、贷款应急风险处置预案》；
6、《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会2014年3月17日