中航电子证券代码：600372 证券简称：中航电子 公告编号：临2017-013中航航空电子系统股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：中航国画（上海）激光显示科技有限公司（以下简称“中航国画”）。
投资金额：中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司上海航空电器有限公司（以下简称“上航电器”）联合中航航空电子系统有限责任公司（以下简称“航电系统公司”）、中航科工产业投资有限责任公司（以下简称“中航科工产业投资”）和上海激亮光电科技有限公司（以下简称“上海激亮”）共同合资成立中航国画，中航国画注册资本合计11,580.00万元，其中上航电器出资金额为5,532.40万元。
本次交易构成关联交易。至本次关联交易止，过去 12个月内，公司与同一关联方进行的关联交易（不包括日常关联交易）共计 1笔，关联交易金额合计为5,532.40万元人民币，未达到公司2015年年底经审计净资产绝对值5%以上；公司未与其他关联人发生与本次交易的交易类别相同的交易。因此，本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司拟通过全资子公司上航电器联合航电系统公司、中航科工产业投资、上海激亮共同合资成立中航国画，中航国画注册资本合计11,580.00万元，其中上航电器出资金额为5,532.40万元。合资各方的具体出资情况如下：
中航电子
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|序号|出资各方名称|出资金额（万元人民币）|出资方式|
|1|上海航空电器有限公司|2,500.00|现金|
|||3,032.40|无形资产|
|2|中航航空电子系统有限责任公司|2,135.00|现金|
|3|中航科工产业投资有限责任公司|2,135.00|现金|
|4|上海激亮光电科技有限公司|250.00|现金|
|||1,527.60|无形资产|
||合计|11,580.00|-|

本次用于出资的无形资产价值根据以 2016年2月 29日为评估基准日，由经各方认可的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）评估并经国有资产管理部门备案的评估报告确定。
上航电器对中航国画的出资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
航电系统公司和中航科工产业投资的实际控制人与公司实际控制人同为中国航空工业集团公司，上航电器与航电系统公司、中航科工产业投资、上海激亮共同合资成立中航国画的行为构成关联交易。至本次关联交易止，过去12个月内，公司与同一关联方进行的关联交易（不包括日常关联交易）共计 1笔，关联交易金额合计为 5,532.40万元人民币，且未达到公司 2015年年底经审计净资产绝对值5%以上；
公司未与其他关联人发生与本次交易的交易类别相同的交易。因此，本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议批准。
二、关联投资方介绍
1、航电系统公司
（1）基本情况
企业名称：中航航空电子系统有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层
法定代表人：卢广山
注册资本：21,000.00万人民币
主营业务：为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生
中航电子产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关配套产品及服务。
（2）航电系统公司最近一年主要财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
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|项目|截至2016年12 月31日|
|总资产|5,022,153|
|所有者权益|2,567,822|
|营业总收入|2,139,226|
|净利润|89,854|

注：以上数据未经审计。
2、中航科工产业投资
（1）基本情况
企业名称：中航科工产业投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号22层2207室
法定代表人：陈元先
注册资本：20,000.00万人民币
主营业务：航空产业项目投资，实业投资，资产管理，投资管理，从事航空相关高科技产业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
（2）中航科工产业投资成立于2016年6月28日，至今不足一年，其实际控制人为中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司最近一年主要财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|截至2016年12月31 日|
|总资产|85,464,287|
|所有者权益|27,461,708|
|营业收入|37,059,296|
|净利润|1,087,551|

注：以上数据未经审计。
中航电子三、关联交易的基本情况
（一）关联交易的名称和类别
本次关联交易属于公司与关联方共同投资。
（二）投资标的企业基本情况
1、新设公司的中文全称为“中航国画（上海）激光显示科技有限公司”，最终名称以经工商行政管理机关核准的名称为准。
2、中航国画的住所为上海市静安区江场三路238号1601-023室。
3、中航国画的组织形式为有限责任公司。
4、中航国画的经营范围为：激光显示、多媒体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及计算机系统集成。销售电子产品、家用电器、机电设备及其配件。最终业务范围以在工商行政管理机关登记的业务范围为准。
5、中航国画的股权结构
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|上航电器|

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|上海激亮|

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|-|
|18.44%|

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|18.44%|

中航国画
（三）投资标的企业的资产评估情况
上航电器和上海激亮以其共有的专有技术向中航国画出资。根据上航电器和上海激亮签署的《“激光投影显示产品”项目产业化阶段合作协议》，就上述专有技术，上航电器拥有66.5%的所有权，上海激亮拥有33.5%的所有权。
根据东洲评估以 2016年 2月 29日为评估基准日出具的并经备案的沪东洲资评报字【2016】第0286201号《资产评估报告书》，东洲评估采用收益法对上航电器和上海激亮用于出资的专有技术所有权价值进行了评估，评估值为 4,560.00万元，其中，归属于上航电器的所有权价值为 3,032.40万元，归属于上海激亮的所有权价值
为1,527.60万元。
中航电子上述用于出资的资产为上航电器和上海激亮合法拥有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体
上海航空电器有限公司、中航航空电子系统有限责任公司、中航科工产业投资有限责任公司、上海激亮光电科技有限公司
（二）出资比例及出资方式
各方同意按以下出资方式对中航国画进行出资：
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|-|-|-|-|
|序号|出资各方名称|出资金额（万元人民币）|出资方式|
|1|上海航空电器有限公司|2,500.00|现金|
|||3,032.40|无形资产|
|2|中航航空电子系统有限责任公司|2,135.00|现金|
|3|中航科工产业投资有限责任公司|2,135.00|现金|
|4|上海激亮光电科技有限公司|250.00|现金|
|||1,527.60|无形资产|
|-|合计|11,580.00|-|

各方同意，本次用于出资的无形资产价值根据以 2016年 2月 29日为评估基准日，由经各方认可的上海东洲资产评估有限公司评估并经国有资产管理部门备案的评估报告确定。
中航国画的注册资本由各方按各自认缴的数额在规定的时间内缴足。其中:货币出资应在中航国画成立之日起九十日内进入中航国画账户，非货币财产出资须在中航国画成立之日起六个月内将财产权转移到中航国画名下并交付使用。中航国画自设立之日起三年内，各方不得转让其股权。期限届满后，如各方转让其持有的公司股权，不论全部或部分，都须书面通知其他股东征求同意，并经持有公司股权比例三分之二以上股东同意。
（三）协议的变更与终止
1、本协议内容的变更需经各方另行共同签订书面补充协议；
2、本协议因以下原因可以终止：
（1）由于不可抗力因素致本协议不能再履行；
中航电子（2）出现本协议第三十七条、第三十八条所述违约情形；
（3）股东协商一致。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
随着我国经济持续、稳定、快速的增长，近年来，国内投影机市场销量逐年增长，主要应用领域涉及安防监控、指挥控制、电影放映、舞台演艺、展览展示、视频会议、仿真虚拟现实、4D影院以及球幕、科普等领域。在智慧城市、“互联网+”、“双创”等政策的推动下，政府和企业对数字化、信息化设备的要求不断升级，基于激光投影机的大屏显示应用将快速增长。
公司以航空照明系统多年积累的光色调控技术为基础，以光机的自主研发制造为核心，整合产业链资源，形成激光投影机整机的研发和规模化生产与销售能力，着力提升专业领域的系统级解决方案能力。将有利于落实公司发展战略，提升公司核心竞争力，实现军民融合深度发展，加快公司非航空民品产业发展。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2017年 3月 14日，公司召开第六届董事会 2017年度第二次会议，审议通过了《关于审议投资设立中航国画（上海）激光显示科技有限公司的议案》。公司董事会成员 11人，现场出席董事会会议董事 11人。在审议该议案时，7名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：公司本次投资设立中航国画（上海）激光显示科技有限公司的行为符合公司全体股东合法权益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，同意该事项的议案。
3、根据 12个月内累计计算的原则，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
七、上网公告附件
中航电子1、《独立董事对关于对外投资暨关联交易事前意见》；
2、《独立董事对关于对外投资暨关联交易的独立意见》；
3、《关联交易委员会对公司关联交易及对外投资的意见》；
4、《资产评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第0286201号）。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
2017年3月14日