江苏经法码律师事务所 关于江苏中联电气股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书江苏经法码律师事务所
关于江苏中联电气股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
江苏经法码律师事务所
二O一五年三月十八日
江苏经法码律师事务所 关于江苏中联电气股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书江苏经法码律师事务所
关于江苏中联电气股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：江苏中联电气股份有限公司
江苏经法码律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《江苏中联电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2015年2月11日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《江苏中联电气股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》，通知载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人、参加网络投票的具体操作流程等事项。
2、本次股东大会召开采用现场与网络表决相结合方式。
江苏经法码律师事务所 关于江苏中联电气股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供给了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共 3名，参与网络投票的股东共2名，共计5名，均为截止到2015年3月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人，所持有公司有表决权的股份数为68,499,150股，占公司股份总数的63.6680%。
经核查，本所律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。
经核查，本所律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
三、本次股东大会的审议的内容
1、公司2014年度董事会工作报告；
2、公司2014年度监事会工作报告；
3、公司2014年度财务决算报告；
4、公司2014年度利润分配预案；
5、公司2014年度报告及摘要；
6、关于公司2015年度综合信贷业务授信的议案；
7、关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案；
8、关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案；
9、关于补选公司第三届董事会独立董事的议案。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
江苏经法码律师事务所 关于江苏中联电气股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书本次会议以现场和网络表决方式审议通过了以下议案，表决情况如下：
1、公司2014年度董事会工作报告；
总表决情况：
同意 68,499,150股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意254,350股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、公司2014年度监事会工作报告；
总表决情况：
同意 68,499,150股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意254,350股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、公司2014年度财务决算报告；
总表决情况：
同意 68,499,150股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意254,350股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、公司2014年度利润分配预案；
总表决情况：
同意 68,499,150股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
江苏经法码律师事务所 关于江苏中联电气股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书中小股东总表决情况：
同意254,350股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、公司2014年度报告及摘要；
总表决情况：
同意 68,499,150股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意254,350股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、关于公司2015年度综合信贷业务授信的议案；
总表决情况：
同意 68,499,150股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意254,350股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案；
总表决情况：
同意 68,499,150股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意254,350股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案；
总表决情况：
同意 68,499,150股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有
江苏经法码律师事务所 关于江苏中联电气股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
总表决情况：
中小股东总表决情况：
同意254,350股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、关于补选公司第三届董事会独立董事的议案。
同意 68,499,150股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意254,350股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2014年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本三份。
江苏经法码律师事务所 关于江苏中联电气股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书（本页为《关于江苏中联电气股份有限公司 2014年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
江苏经法码律师事务所
负责人签字：徐志和
本法律意见书出具日期为二○一五年三月十八日承办律师：徐志和
签署：
承办律师：陈晖
签署：