证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2019-042云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于收购云南拜特科技有限公司90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年 6月 18日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购云南拜特科技有限公司90%股权的议案》，同意公司全资子公司云南锗业智能系统技术有限公司（以下简称“锗业智能”）使用自有资金 35.12万元收购自然人黄兴检先生对云南拜特科技有限公司（以下简称“拜特科技”）的认缴注册资本 4500万元、实缴注册资本 540万元，占云南拜特科技有限公司股权比例的90%。
此次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、交易对方基本情况
此次交易对手方系自然人黄兴检先生。其基本情况如下：
黄兴检，男，中国籍，身份证号码：532233198011******。
黄兴检先生与本公司不存在关联关系。
三、交易双方的基本情况
1、全资子公司锗业智能基本情况
名称：云南锗业智能系统技术有限公司
统一社会信用代码：91530121MA6NQ6N46X
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陆贵兵
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2019年04月 22日
营业期限：2019年04月 22日至长期
住所：云南省昆明市呈贡区吴家营街道云上小镇9栋314号
经营范围：工业自动化控制系统的设计、安装及调试；电子工程、安全技术防范工程、建筑智能化工程的设计及施工；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询；计算机系统集成及综合布线；数字内容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
锗业智能系本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。
2、标的公司基本情况
公司名称：云南拜特科技有限公司
统一社会信用代码：915301007571728164
类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：黄兴检
注册资本：5000万人民币
成立日期：2004年01月 14日
营业期限：2004年01月 14日至2024年01月15日
住所：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园B302号
经营范围：智能化系统的开发及销售；建筑智能化工程设计与施工；安全技术防范工程设计、施工与维修；通讯器材及设备、网络器材、计算机软硬件、电子产品、仪器仪表、计算机及耗材的销售；计算机系统集成；计算机软硬件维护；
节能产品的销售及安装；计算机信息技术服务；太阳能设备安装及销售；环保节能设备安装及销售；城市道路灯光亮化工程；防洪防汛系统工程；智能停车场设计与施工；交通设施、标识标牌的设计、施工；车位划线、地坪漆施工（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让前股权结构：
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|股东姓名|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|黄兴检|5,000|600|100|货币|
|合计|5,000|600|100|-|

本次股权转让后股权结构：
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|序号|股东姓名/名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|云南锗业智能系统技术有限公司|4,500|540|90|货币|
|2|黄兴检|500|60|10|货币|
|合计||5,000|600|100|-|

2、标的公司业务经营情况
拜特科技成立于 2004年 1月，云南拜特科技有限公司的主营业务为大型弱电项目系统设计及社区（大厦）智能化技术开发及应用，以“综合安防管理系统”为核心产品，主要从事智能化系统的开发及销售、建筑智能化工程设计与施工、安全技术防范工程设计与施工等。其主要财务指标（未经审计）如下：
单位：人民币元
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||主要财务指标||2019年3月31日||2018年12月31日|
|资产总额||11,637,227.41||10,054,127.08||
|负债总额||5,360,149.09||3,787,146.06||
|净资产||6,227,078.32||6,266,981.02||
|应收账款||0||1,137,183.46||
|或有事项涉及的总额||0||0||
||主要财务指标||2019年1—3月||2018年度|
|营业收入||2,823,899.03||8,459,889.03||
|营业利润||11,760.93||73,068.40||
|净利润||10,097.30||43,613.62||
|经营活动产生的现金流量净额||-696,134.58||-1,690,297.08||

四、交易标的的定价政策和依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《云南锗业智能系统技术有限公司拟收购云南拜特科技有限公司90%股权事项所涉及的云南拜特科技有限公司股东全部权益的市场价值资产评估报告》（编号：天兴评报字【2019】第 0650号），经资产基础法评估，截止评估基准日（2019年4月30日），云南拜特科技有限公司总资产账面价值为 182.72万元，评估价值为 182.72万元，评估无增减值；总负债账面价值为 143.70万元，评估价值为 143.70万元，无增减值；净资产账面价值为 39.02万元，评估价值为 39.02万元，评估无增减值。参考净资产账面价值评估值，并经锗业智能与黄兴检先生协商一致，双方均同意将标的股权的转让价格确定为35.12万元，锗业智能应向黄兴检先生支付的标的股权转让价款共计人民币35.12万元。
五、交易协议的主要内容
2019年6月18日，锗业智能（甲方）与黄兴检先生（乙方）签订了《云南锗业智能系统技术有限公司与黄兴检关于云南拜特科技有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）交易方案
1.交易概况
甲方以现金35.12万元向乙方购买标的股权（乙方对云南拜特科技有限公司的认缴注册资本 4500万元、实缴注册资本 540万元，占云南拜特科技有限公司股权比例的90%）。
2.标的股权的价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《云南锗业智能系统技术有限公司拟收购云南拜特科技有限公司90%股权事项所涉及的云南拜特科技有限公司股东全部权益的市场价值资产评估报告》（编号：天兴评报字【2019】第 0650号），经资产基础法评估，截止评估基准日，云南拜特科技有限公司总资产账面价值为182.72万元，评估价值为182.72万元，评估无增减值；总负债账面价值为143.70万元，评估价值为143.70万元，无增减值；净资产账面价值为 39.02万元，评估价值为39.02万元，评估无增减值。参考净资产账面价值评估值，并经甲乙双方协商一致，甲乙双方均同意将标的股权的转让价格确定为 35.12万元，甲方应向乙方支付的标的股权转让价款共计人民币 35.12万元。
3.转让价款支付方式
甲方将于本协议生效后三个工作日内将转让价款一次性全额支付给乙方。
4.本次股权转让交割完成日前的目标公司滚存未分配利润由交割完成日后目标公司的新老股东按照其持有的股权比例共享。
5．交割完成日后，甲乙双方按照股权比例享有股东权利并承担股东义务，目标公司进行利润分配时，则应按照甲乙双方的实缴出资比例进行利润分配。
（二）交割
1.甲乙双方同意，乙方应负责在本协议生效之日起 7个工作日内办理完毕标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。
2.甲乙双方同意，于办理本次股权转让的工商变更登记手续时，应按照甲方的要求同时办理目标公司章程变更、法人治理结构调整（包括但不限于由甲方指派目标公司的执行董事、总经理等人员）等事项变更，乙方应当配合。
3.甲乙双方同意，本协议生效后，甲方即有权指派专人到目标公司所在地就甲方接管目标公司相关事宜办理交接手续，乙方应配合甲方在7日内完成交接手续。乙方应向甲方移交：
（1）目标公司全部资质、证书、证照正本与副本的原件，包括但不限于国有土地使用证、房屋所有权证、营业执照等；
（2）目标公司全部在政府部门、银行备案的印章，包括但不限于公章、财务章、合同章等；
（3）目标公司全部的财务账簿、记账凭证等财务资料。
（三）过渡期（自评估基准日起，至交割完成日止）的安排
1.过渡期内，乙方承诺目标公司将按照正常经营方式和惯常做法进行经营，并作出商业上合理的努力以保证所有重要资产的良好运作，维持目标公司的各项经营许可、资质持续有效。
2.过渡期内，除本次股权转让涉及的事项外，非经甲方同意，乙方保证目标公司：
（1）不以任何方式（包括但不限于转让、抵押、质押、出租等）处置或寻求处置目标公司的股权、资产、业务；
（2）不增加、减少、转让目标公司的注册资本；
（3）不发起、寻求、磋商、谈判或以其他任何形式进行股权融资活动；
（4）不宣布分配或者分配任何目标公司利润、股息或红利；
（5）不对目标公司采取任何合并、分立、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；
（6）不与任何第三人签署借款、贷款、担保等合同；
（7）不从事任何现有营业执照登记的经营范围以外且可能致使目标公司受到行政处罚或刑事处罚的业务；
（8）不与其债权人签订任何债务清偿或和解协议或其它安排，但偿还正常履行的借款协议项下的到期借款除外；
（9）不新签劳动合同，提高在职人员薪酬和待遇条件；
（10）不对目标公司章程进行修改；
（11）对目标公司税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；
（12）不采取任何其他可能对目标公司产生重大不利影响的行为。
过渡期内目标公司正常的财务收支和做账不受上述限定的影响。
（四）期间损益的归属
目标公司在过渡期间时，相关资产、文件资料等由甲乙双方共同看护。本协议签订后，甲乙双方于现场确认目标公司存有之现状资产，并以此现状作为后续交割之情形。
目标公司在过渡期间内因乙方原因或行为产生的费用由乙方承担；因甲方原因或行为产生的费用由甲方承担。
（五）甲方的陈述与保证
1.甲方具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。
2.甲方配合乙方办理本次股权转让过程中所必须的相关手续。
3.甲方将根据本协议的约定履行目标股权转让价款的支付义务并保证资金来源合法。
（六）乙方的陈述与保证
1.乙方具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后持
续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。
2.就本次股权转让，乙方已经以目标公司股东名义作出书面股东决定并向甲方提供了与甲方作出本次股权转让决策相关的全部重要信息，并且保证该等信息在所有重大方面都是真实、准确、完整、及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.乙方对目标公司认缴出资5000万元、实缴出资600万元，乙方保证该等实缴出资已足额到位且资金来源合法；乙方对标的股权具有合法、完整的所有权，并保证目标公司：
（1）全部股权与全部资产均不存在除本协议约定以外的任何权利限制，包括但不限于质押、抵押、查封、冻结；
（2）不存在任何除已向甲方明确披露以外的债务、担保责任、违约责任，或任何可能被第三人追索或提出权利请求的情况；
（3）在交割完成日前均合法经营，不存在依据法律法规或章程规定被吊销营业执照、责令关闭或被撤销等情形，目标公司的资产、业务及运营均处于合法合规状态，不存在亦未发生将可能影响本协议履行的事实上及/或法律上的障碍。
4.乙方承诺，目标公司已取得所有因经营其业务所需的有关的资质、同意、授权、确认及豁免，不存在将导致该等资质、同意、授权、确认及豁免失效、被取消或不被延长等情况，其业务经营活动未违反限制或禁止经营的法律规定，已按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续，不存在任何被行政处罚或追究其他责任的情况与风险。
5.若因目标公司于本次股权转让基准日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至交割完成日期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁、行政处罚（包括但不限于工商、税务、环保、安全生产等各类行政处罚）、侵权、劳动争议等事项（包括但不限于因目标公司出租业务资质等行为引致的纠纷、诉讼、行政处罚等）导致有关权利人向目标公司或甲方主张权利的、或需要目标公司或甲方支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，均由乙方直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向甲方追索。若因此导致目标公司、甲方或甲方股东发生任何损失的，均由乙方负责赔偿。
6.本次股权转让过程中，大理分公司并未纳入评估范围内，乙方承诺在本协议生效之日起即着手办理注销目标公司分支机构——云南拜特科技有限公司大理分公司的手续，并在本协议生效之日起 60日办理完毕云南拜特科技有限公司大理分公司的工商、税务注销手续。乙方确认，大理分公司负责人张朝清已向乙方出具书面文件并承诺就大理分公司存续期间产生的一切债权债务及法律责任均由其个人承担；对此，乙方承诺若该分公司在存续期间发生纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、劳动争议等事项导致有关权利人向目标公司或甲方主张权利的、或需要目标公司或甲方支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，均由乙方直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向甲方追索。若因此导致目标公司、甲方或甲方股东发生任何损失的，均由乙方负责赔偿。
7.乙方将根据本协议的约定履行相应的交割义务。
8.乙方将配合甲方履行有关本次股权转让的信息披露义务。
9.乙方承诺本次股权转让不存在人员安置问题，如有发生，由乙方承担一切责任。
（七）违约责任
1.若本协议任何一方单方面终止执行本协议，或采取其他任何方式阻止本协议约定之交易目的达成的，违约方应在其终止执行本协议或违约方采取任何方式阻止本协议约定之交易目的达成之日起 10个工作日内以现金方式向守约方支付违约金 3万元（叁万元整），若逾期支付违约金，守约方有权以应收到而未收到的违约金金额的万分之五每日加收违约金。
2.本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误或未实现，给其他方造成损失、损害或其他责任的，应承担全部赔偿责任。承担赔偿责任方应在收到接受赔偿方通知之日起 10个工作日内以现金或接受赔偿方书面认可的其他方式弥补并支付相关经济损失。
3.本协议生效后，若甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付标的股权转让价款的，应当就应付未付金额的万分之五每日向乙方支付违约金，但由于乙方自身的原因导致甲方逾期付款的除外。
若乙方违反本协议的约定，未能在本协议第三条约定的期限内办理完毕相关
的交割手续，应当就标的股权总转让价款的万分之五每日向甲方支付逾期违约金。但由于甲方的原因导致乙方逾期办理标的股权交割的除外。
4.因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
（八）协议的生效
本协议自甲方法定代表人签字并盖章、乙方签字之日起成立，自甲方股东云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会批准本次股权转让之日起生效。
（九）协议的变更和解除
1.本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
2.除另有约定外，本协议可依如下约定解除：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
（2）出现本协议第九条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议。
（十）争议的解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，双方同意将争议提交到甲方所在地的人民法院通过诉讼程序解决。
六、涉及收购股权的其他安排
本次黄兴检先生向公司全资子公司锗业智能转让90%股权的同时，还将向其配偶杨妮女士转让其持有的拜特科技10%股权。
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁。
七、本次收购股权的目的和影响
拜特科技主要从事智能化系统的开发及销售，建筑智能化工程设计与施工，安全技术防范工程设计、施工与维修等业务，符合公司全资子公司锗业智能目前产业布局重点的要求，且拜特科技从事上述领域时间较长，资质齐备，此次收购有利于子公司锗业智能依托本公司现有的红外产业基础，快速布局建筑智能化工程设计与施工，安全技术防范工程设计、施工与维修等业务。本次收购有利于优
化整合资源、提升公司的综合竞争力，促进公司产业链的不断延伸。
本次股权收购的资金来源为自有资金，不会对公司财务和生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权收购完成，拜特科技将成为锗业智能控股子公司，将纳入公司合并报表范围。
八、备查文件目录
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》；
2、《云南锗业智能系统技术有限公司与黄兴检关于云南拜特科技有限公司股权转让协议》；
3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《云南锗业智能系统技术有限公司拟收购云南拜特科技有限公司90%股权事项所涉及的云南拜特科技有限公司股东全部权益的市场价值资产评估报告》（编号：天兴评报字【2019】第0650号）。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会2019年6月20日