新湖中宝股份有限公司
2014年第四次临时股东大会
会议资料
2014.11.17
新湖中宝股份有限公司
2014年第四次临时股东大会议案
关于调整 2014年度控股子公司担保额度的议案
各位股东：
公司拟调整 2014年度控股子公司担保额度，请审议。
一、担保情况概述
1．经公司 2014年 5月 16日 2013年度股东大会审议通过，公司拟于2014年度对46家主要控股子公司提供总额不超过115亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在 2014年年度股东大会召开日前的融资。现由于公司业务发展需要，拟将 2014年度对控股子公司提供担保额度调整为总额不超过 130亿元。
2、2014年 10月 28日召开的公司第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整 2014年度控股子公司担保额度议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、被担保人基本情况
1、本次担保涉及公司主要控股子公司 25家，各子公司具体情况及额度分配如下：
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|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本(万元)|经营范围|组织机构代码|持股比例(%)|
|沈阳新湖房地产开发有限公司|全资子公司|沈阳|房地产开发|RMB27,000.00|房地产开发，商品房销售（持资质证书经营），自有房屋租赁|74271363-2|100|
|沈阳沈北金谷置业有限公司|全资子公司|沈阳|房地产开发|RMB13,000.00|房地产开发，商品房销售，自有房屋租赁；国内商业贸易|66254998-3|100|
|沈阳新湖明珠置业有限公司|全资子公司|沈阳|房地产开发|RMB2,000.00|房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁|58386607-5|100|
|沈阳青蓝装饰工程有限公司|全资子公司|沈阳|装修、景观园林工程|RMB2,000.00|室内外装饰装修，景观工程、园林工程设计、施工|56467113-3|100|
|天津新湖中宝投资有限公司|全资子公司|天津|房地产开发|RMB3,000.00|对房地产业、土地开发产业、城市基础建设产业、环保产业、管理；房地产开发；商品房销售|55035581-8|100|
|义乌北方（天津）国际商贸城有限公司|全资子公司|天津|市场建设、房地产开发|RMB3,000.00|市场管理及服务；房地产开发经营；对房地产业、土地开发产业、城市基础建设业、环保产业投资及投资管理；商品房销售；自有房屋租赁；市场建设|56930575-7|100|
|泰安新湖房地产开发有限公司|全资子公司|泰安|房地产开发|RMB8,000.00|房地产开发、经营（取得资质证书后方可从事经营活动）；房地产信息咨询；批发、零售：建材|73260922-5|100|
|苏州新湖置业有限公司|全资子公司|吴江|房地产开发|RMB30,000.00|房地产开发经营；物业管理；|77249146-0|100|

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|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本(万元)|经营范围|组织机构代码|持股比例(%)|
||||||房地产中介；建筑装潢材料、机械设备、卫生洁具等|||
|启东新湖投资开发有限公司|全资子公司|南通|江海滩涂、围垦|RMB7,500.00|江海滩涂围垦及投资开发，港口及其附属设施的投资开发，生态旅游项目开发，市政工程、公路工程施工，园林景观工程、室内外装饰装潢工程设计与施工，物业管理、酒店类企业管理，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业|69939262-5|100|
|南通新湖置业有限公司|全资子公司|南通|房地产开发|RMB5,000.00|房地产开发、销售，房屋出租服务、房屋工程设计、道路土方工程、室内装修设计、施工、物业管理、酒店企业管理|05347147-1|100|
|上海新湖房地产开发有限公司|控股子公司|上海|房地产开发|RMB20,000.00|房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料，机械设备|70330710-5|98|
|上海中瀚置业有限公司|全资子公司|上海|房地产开发|RMB6,106.50|房地产综合开发经营、销售，物业管理，建筑材料，装饰材料，金属材料（除专控）木材，建筑工程机械设备的销售|74213162-4|100|
|浙江新湖房地产集团有限公司|全资子公司|杭州|房地产开发|RMB25,000.00|房地产开发经营|14292895-5|100|
|杭州新湖明珠置业有限公司|控股子公司|杭州|房地产开发|RMB10,000.00|杭政储出（2008）28号地块的开发|67988424-3|70|

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|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本(万元)|经营范围|组织机构代码|持股比例(%)|
|杭州新湖鸬鸟置业有限公司|控股子公司|杭州|房地产开发|RMB5,000.00|房地产开发经营；物业管理，园林绿化工程施工及养护、货物及技术进出口|05671707-8|90|
|乐清新湖置业有限公司|控股子公司|乐清|房地产业|RMB10,000.00|房地产开发、销售、租赁；物业管理|06319458-6|65|
|瑞安市中宝置业有限公司|控股子公司|瑞安|房地产开发|RMB10,000.00|许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、销售；实业投资；日用百货、五金交电、建筑材料、金属材料、电子产品（不含电子出版物）、机电设备的销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制或许可经营的项目）。|08294014-2|60|
|丽水新湖置业有限公司|全资子公司|丽水|房地产开发|RMB5,000.00|房地产开发|55616800-1|100|
|浙江澳辰地产发展有限公司|全资子公司|兰溪|房地产开发|RMB10,000.00|许可经营项目：房地产开发、经营；一般经营项目：室内外装饰、装潢|75192390-6|100|
|九江新湖远洲置业有限公司|控股子公司|九江|房地产开发|RMB10,000.00|房地产开发经营|76975520-X|70|
|九江新湖中宝置业有限公司|控股子公司|九江|房地产开发|RMB10,000.00|房地产开发、经营|69848383-2|70|
|平阳县利得海涂围垦开发有限公司|控股子公司|平阳|海涂开发|RMB6,034.62|一般经营项目：海涂开发。许可经营项目：建筑用石料(凝灰岩)露天开采。|70436530-7|51|
|浙江允升投资集团有限公司|全资子公司|嘉兴|实业投资|RMB40,400.00|从事高等级公路及沿线建设；实业投资；日用百货、皮革制|71250120-9|100|

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|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本(万元)|经营范围|组织机构代码|持股比例(%)|
||||||品、针纺制品、五金交电、燃料油、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、家具、一般劳保用品、建筑材料、金属材料、电子产品、机电设备、金银饰品的销售；从事进出口业务；社会经济咨询服务；市场调查；建筑安装，路桥工程技术咨询、测量（涉及资质业务的凭资质证书经营）；自有房屋租赁|||
|嘉兴市南湖国际教育投资有限公司|全资子公司|嘉兴|教育产业的投资、开发|RMB3,500.00|教育产业的投资、开发；教育培训、中介服务；下属学校的后勤服务|73030017-9|100|
|天津海建市政工程有限公司|全资子公司|天津|市政、装修、景观|RMB500.00|市政工程；室内外装饰装修；景观工程。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|08300074-2|100|

2、在担保总额度内，公司提请股东大会授权董事长林俊波女士可对各控股子公司的担保额度进行适当调剂,调剂幅度不超过上述各控股子公司担保额度的20%。
三、董事会意见
为控股子公司提供担保是为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各控股子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
四、截至 2014年 10月 24日，公司对外担保余额合计 1,022,917万元，其中对控股子公司担保余额为 901,350万元，无逾期担保情况。
五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长林俊波女士审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司二〇一四年十一月十七日
新湖中宝股份有限公司
2014年第四次临时股东大会议案
关于调整与浙江新湖集团股份有限公司
相互经济担保额度的议案
各位股东：
公司拟调整与浙江新湖集团股份有限公司相互经济担保额度，请审议。
一、互保情况
（一）经公司 2014年 5月 16日 2013年度股东大会审议通过，公司及控股子公司已与浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）、新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）及其控股子公司（以下统称“新湖公司”）建立互保关系，互为对方贷款提供信用保证。新湖公司为本公司提供的担保额度为不超过人民币 210,000万元；本公司为新湖公司提供的担保额度为不超过人民币 130,000万元。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在 2017年 6月 30日之前的融资。
（二）现由于业务发展需要，本着公平性原则，本公司拟将与新湖集团的相互经济担保额度调整为：新湖集团与本公司建立以人民币250,000万元额度为限的互保关系。双方在额度内可一次性提供保证，
也可分数次提供保证。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在 2017年 6月 30日之前的融资。
二、被担保人基本情况
新湖集团为本公司的控股股东，注册资本为 29,790万元，注册地为杭州市体育场路田家桥 2号，公司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。
截至 2013年 12月 31日，公司总资产 1,601,424万元，净资产 578,823万元，2013年 1-12月实现营业收入 434,531万元，净利润 25,028万元。截至 2014年 6月 30日，公司总资产 1,563,642万元，净资产 547,265万元，2014年 1-6月实现营业收入 182,857万元，
净利润-31,558万元（未经审计数据）。
三、董事会意见
新湖集团业务发展稳定，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证。上述担保不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施，以有效保障本公司的利益。
公司在董事会召开前已向独立董事提交了相关材料，并取得了独立董事事前认可的书面文件。
独立董事在审阅了第八届董事会第四十三次会议《关于调整与浙江新湖集团股份有限公司相互经济担保额度的议案》后，发表如下独立意见：
该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
四、截至 2014年 10月 24日，公司为新湖集团共提供担保 59,000万元，无逾期担保情况；公司尚未为新湖控股提供担保；新湖集团及新湖控股为公司提供担保 103341万元，无逾期担保情况。
公司对外担保余额合计 1,022,917万元（其中对控股子公司担保余额为 901,350万元），无逾期担保情况。
五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长林俊波女士具体办理上述担保事项。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司二〇一四年十一月十七日