广东星河生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组（关联交易）之
非公开发行股票发行情况报告书
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
二零一六年八月
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：广东星河生物科技股份有限公司
英文名称：STARWAY BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票简称：星河生物
股票代码：300143
股票上市地：深圳证券交易所
上市日期：2010年12月9日
发行前注册资本：23,393.8544万元
法定代表人：叶运寿
有限公司成立日期：1998年8月6日
股份公司设立日期：2008年9月17日
注册地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号
办公地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号
邮政编码：523722
联系电话：0769-87935678
传真号码：0769-87920269
互联网网址：www.starway.com.cn
统一社会信用代码：91441900708014002M
经营范围：智能温室食用菌等农副产品技术研发、种植，销售本公司自产产品；医疗器械的研发和经营；医疗行业投资；对外投资；股权投资；货物及技术进出口；为成员企业及关联企业提供经营决策和企业管理咨询、财务管理咨询、
资本经营管理和咨询。
二、本次发行履行的相关程序
1、2015年4月7日，公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月7日开市起停牌。
2、2015年8月7日，公司与交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；公司与国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英签署了《股票认购协议》。
3、2015年8月7日，本公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案>的议案》等议案。
4、2015年 8月 20日，本公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案（修订稿）>的议案》等议案。
5、2015年9月1日，本公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
6、2015年9月18日，本公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
7、2015年12月11日，中国证监会出具了《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2915号），核准公司本次发行股份购买资产并配套募集资金事宜，核准公司非公开发行不超过48,398,574股募集配套资金。
8、2016年 7月 13日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联
交易）方案的议案》、《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议的议案>》，同意刘岳均先生由于个人资金筹措进度的原因拟将本次交易认购的股份数量由 5,978,647股调减到1,779,359股，金额由8,400万元调减到2,500万元。
9、2016年 7月 27日，公司召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于再次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案》、《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议（二）的议案>》，鉴于影响其个人资金筹措进度的因素已经完全消除，刘岳均资金已全部筹措到位，同意刘岳均认购的股份数量及金额将恢复到与证监会核准的方案一致。
本次发行新增股份将于备案完成后尽早在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行价格及定价依据
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东叶运寿、上市公司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易各方
协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为14.05元/股，不低于星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即14.03元/股），符合上述规定。
（二）发行数量及认购对象
本公司拟向特定对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英发行不超过48,398,574股，募集配套资金不超过68,000.00万元，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|特定对象|认购股数数量（股）|认购金额（万元）|占比|
|1|国华腾达|21,352,313|30,000.00|44.12%|
|2|叶运寿|17,508,896|24,600.00|36.18%|
|3|刘岳均|5,978,647|8,400.00|12.35%|
|4|霍昌英|3,558,718|5,000.00|7.35%|
|合计||48,398,574|68,000.00|100.00%|

本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。经主承销商和发行人律师核查认为：（1）本次交易中配套募集资金事先确定的特定投资者中，叶运寿、刘岳均、霍昌英等 3名特定投资者是自然人，不涉及私募投资基金的情形；（2）国华腾达属于私募投资基金，已于 2015年 9月 10日完成私募投资基金的备案程序，并取得编号为S68537的《私募投资基金备案证明》；其执行事务合伙人深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发登记编号为P1005636的私募投资基金管理人登记证明。
（三）募集资金和发行费用
2016年7月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2016GZA20531号《验资报告》。经审验，截至2016年7月29日，公司实际已发行人民币普通股（A股）48,398,574股，募集资金总额人民币 68,000.00万元，扣除各项发行费用人民币1,880.00万元，实际募集资金净额人民币
66,120.00万元。其中新增注册资本人民币48,398,574元，增加资本公积人民币612,801,426元。
（四）发行后每股收益
本次发行后公司的每股收益为-0.02元（以2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。
（五）承销方式
本次发行承销方式为代销。
（六）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。
（七）股份锁定安排
本次交易中，募集配套资金的特定认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英获得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；也不由星河生物回购，补偿责任人因根据《利润补偿协议》约定用所获得的上市公司股份履行补偿义务的除外。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行募集资金用途
本次交易拟募集配套资金68,000.00万元，其中60,000.00万元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余8,000.00万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。
本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金（包括但不限于自有资金及银行贷款，下同）先行投入，并在募集配套资
金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
上市公司向特定对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英发行 48,398,574股，募集配套资金不超过68,000.00万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定对象|认购股数数量（股）|认购金额（万元）|
|1|国华腾达|21,352,313|30,000.00|
|2|叶运寿|17,508,896|24,600.00|
|3|刘岳均|5,978,647|8,400.00|
|4|霍昌英|3,558,718|5,000.00|
|合计||48,398,574|68,000.00|

国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）发行对象的基本情况
1、深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300342964678R
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）
经营范围：投资兴办医药医疗行业（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；财务咨询、投资顾问、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
认购数量：该发行对象认购本次发行的21,352,313股
限售期限：该股份自上市之日起锁定36个月
2、叶运寿（自然人）
国籍：中国
身份证号：44252719650916****
曾用名：无
其他国家和地区永久居留权：无
性别：男
住所/通讯地址：广东省东莞市塘厦镇大坪上高围***
认购数量：该发行对象认购本次发行的17,508,896股
限售期限：该股份自上市之日起锁定36个月
3、刘岳均（自然人）
国籍：中国
身份证号：51112619710302****
曾用名：无
其他国家和地区永久居留权：无
性别：男
住所/通讯地址：成都市高新区神仙树南路8号***
认购数量：该发行对象认购本次发行的5,978,647股
限售期限：该股份自上市之日起锁定36个月
4、霍昌英（自然人）
国籍：中国
身份证号：65220119750606****
曾用名：无
其他国家和地区永久居留权：无
性别：男
住所/通讯地址：乌鲁木齐市新市区北京北路3号***
认购数量：该发行对象认购本次发行的3,558,718股
限售期限：该股份自上市之日起锁定36个月
（三）本次发行对象与公司的关联关系
截至本报告出具日，本次发行对象与公司的关联关系情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|是否存在关联关系|关联关系情形|
|国华腾达|否|-|
|叶运寿|是|公司控股股东及董事长|
|刘岳均|是|公司股东，持股5%以上的股东|
|霍昌英|是|公司总经理|

（四）发行对象与公司最近一年及一期的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产并配套募集资金交易外，发行对象与公司最近一年及一期不存在重大交易的情况。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前发行对象与公司没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分、及时的信息披露。
（六）本次发售对公司控制权的影响
本次交易前，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚和纪远平持有公司36.98%的股权，是公司的实际控制人。本次交易完成后，叶运寿单独持有公司30.80%的股权，叶运寿及其一致行动人持有公司36.84%的股
权，仍然为公司的实际控制人。
（七）发行对象是否履行私募股权投资基金备案
1、本次交易中配套募集资金事先确定的特定投资者中，叶运寿、刘岳均、霍昌英等3名特定投资者是自然人，不涉及私募投资基金的情形。
2、国华腾达属于私募投资基金，已于 2015年 9月 10日完成私募投资基金的备案程序，并取得编号为S68537的《私募投资基金备案证明》；其执行事务合伙人深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发登记编号为 P1005636的私募投资基金管理人登记证明。
五、本次发行相关机构名称
（一）主承销商
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
电话：0755-82130833
传真：0755-82133093
经办人：王鸿远、袁功鑫、靳宇辰、赵亦奇
（二）律师
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：黄宁宁
电话：021-52341668
传真：021-52433320
经办人：陆海春、叶晓红
（三）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
负责人：叶韶勋
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办人：贺春海、陈莹
（四）资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
住所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人：郑晓芳、王爱柳
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2016年3月31日，公司前十大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|叶运寿|69,443,275|29.68%|
|2|马林|28,401,923|12.14%|
|3|刘岳均|17,307,220|7.40%|
|4|刘天尧|16,736,538|7.15%|
|5|全国社保基金一一零组合|4,793,772|2.05%|
|6|中国建设银行股份有限公司-农银汇理医疗保健主题股票型证券投资基金|4,547,928|1.94%|
|7|徐涛|4,543,369|1.94%|
|8|叶龙珠|4,109,139|1.76%|
|9|王刚|3,245,200|1.39%|
|10|冯建荣|3,153,000|1.35%|
|合计||156,281,364|66.80%|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|叶运寿|86,952,171|30.80%|
|2|马林|28,401,923|10.06%|
|3|刘岳均|23,285,867|8.25%|
|4|国华腾达|21,352,313|7.56%|
|5|刘天尧|16,736,538|5.93%|
|6|全国社保基金一一零组合|4,793,772|1.70%|
|7|中国建设银行股份有限公司-农银汇理医疗保健主题股票型证券投资基金|4,547,928|1.61%|
|8|徐涛|4,543,369|1.61%|
|9|叶龙珠|4,109,139|1.46%|
|10|霍昌英|3,558,718|1.26%|
|合计||194,082,452|69.78%|

注：本次发行前各股东的持股比例按其2016年3月31日的持股数量计算。
本次发行前，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚
和纪远平合计持有公司 86,503,035股，持股比例为36.98%；本次发行后，叶运寿及其一致行动人合计持有公司104,011,931股，持股比例为36.84%。公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会批准叶运寿及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份等事项的议案》。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行为募集资金非公开发行48,398,574股，发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行增加|本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|127,908,065|54.68%|48,398,574|176,306,639|62.45%|
|二、无限售条件股份|106,030,479|45.32%|-|106,030,479|37.55%|
|三、股份总数|233,938,544|100.00%|48,398,574|282,337,118|100.00%|

（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司货币资金将增加，总资产和净资产将相应增长，资产负债率下降，偿债能力、融资能力进一步提高，财务结构有所改善。
（三）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 主承销商和发行人律师关于
本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
国信证券认为：上市公司本次非公开发行股份募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次非公开发行股份募集配套资金实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
发行人律师认为：发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行涉及的《股票认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的认购对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合《发行管理暂行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。
第四节 备查文件
一、《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》
二、独立财务顾问国信证券出具的独立财务顾问报告
三、发行人律师国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书和相关补充法律意见书
（本页无正文，为《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
广东星河生物科技股份有限公司
2016年8月4日
（本页无正文，为《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）之非公开发行股票发行情况报告书》之签字盖章页）
项目主办人： _____________ ____________
王鸿远 袁功鑫
国信证券股份有限公司2016年8月4日