北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
公司名称：北京梅泰诺通信技术股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：梅泰诺 股票代码：300038
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
签署日期：二〇一七年九月
释 义
除非特别说明，以下简称在本公告书中有如下特定含义：
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注：除特别说明外，本公告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
第一节公司基本情况
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|公司名称|
|股票上市地|
|证券代码|
|证券简称|
|公司类型|
|注册地址|
|办公地址|
|本次发行前注册资本|
|法定代表人|
|社会统一信用代码|
|董事会秘书|
|邮政编码|
|联系电话|
|传真|
|公司网站|
|经营范围|

根据中国证监会公布的《2016年 4季度上市公司行业分类结果》，梅泰诺所属行业为“C制造业”之“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
第二节本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
本次交易梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波诺信100.00%股权。同时，梅泰诺拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有BBHI99.998%股权。关于 BBHI剩余0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI的0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在2019年度审计报告出具后30个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有BBHI0.002%股权。
截至评估基准日 2016年 4月 30日，宁波诺信100.00%股权的评估值为 605,800.37万元，参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及交易对方为间接收购BBHI股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，宁波诺信100.00%股权的交易价格确定为 630,000.00万元。宁波诺信100.00%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份和现金支付的比例分别为66.67%和33.33%，具体支付方式如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有宁波诺||||支付方式||||||
|||交易||||||||||||
|序号||||信股权比例||交易对价||||股份比例|||现金比例|
|||对方||||||股份对价||||现金对价||
|||||（%）||||||（%）|||（%）|
||上海诺牧||99.00||623,700.00||420,000.00||67.34||203,700.00|||
||宁波诺裕||1.00||6,300.00||-||-||6,300.00|||
||||100.00||630,000.00||420,000.00||66.67||210,000.00|||

（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00万元，配套资金总额占本次发行股份购买资产交易价格 420,000.00万元（剔除现金对价210,000.00万元）的80.95%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后将用于支付本次交易现金对价和 SSP平台中国区域研发及商用项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海诺牧和宁波诺裕。
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
（四）交易价格
以 2016年 4月 30日为评估基准日，宁波诺信100.00%股东权益分别采用资产基础法和市场法进行评估。在资产基础法评估中，宁波诺信主要资产为对香港诺睿100.00%的长期股权投资，并通过香港诺睿持有BBHI99.998%股权，中和评估对该部分股权价值使用收益法进行评估。
截至评估基准日，宁波诺信100%股权经资产基础法评估的价值为 605,800.37万元，其中BBHI100.00%的股权收益法评估值为 93,795.00万美元，折合人民币 605,812.53万元（按评估基准日美元对人民币汇率 6.4589测算），BBHI评估值较 BBHI归属于母公司账面净资产 20,144.16万元相比增值 585,668.37万元，增值率2,907.39%；宁波诺信100%股权经市场法评估的价值为1,111,511.00万元。本次宁波诺信100.00%股权评估最终采用资产基础法的评估结果，即 605,800.37万元。
其中 BBHI的评估增值情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||评估基准日账面净||||||
|BBHI收益法评估值||||美元||人民币|增值率|
|||资产（人民币）||||||
||20,144.16||93,795.00||605,812.53|||
||-||93,793,12||605,800.41|||

其中宁波诺信的评估情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||资产基础法||市场法|评估结论|
||605,800.37||1,111,511.00|||

本次评估最终采用资产基础法的评估结果，即 605,800.37万元。参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购 BBHI股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为 630,000.00万元。
（五）本次发行股份概况
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33元/股、36.77元/股、38.02元/股。
本次交易的市场参考价为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即为 36.77元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为33.10元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日，即 2017年8月10日。本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于33.57元/股。
最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为33.60元/股。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次标的资产的交易价格确定为 630,000.00万元，其中以股份方式支付对价 420,000.00万元，现金支付对价210,000.00万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||支付方式||||
|序||||股权比例||交易对价||||||
|||名称||||||现金对价金额（万||股份对价金额|股份对价数量|
|号||||（%）||（万元）||||||
|||||||||元）||（万元）|（股）|
||上海诺牧||99.00||623,700.00||203,700.00||420,000.00|||
||宁波诺裕||1.00||6,300.00||6,300.00||-|||
||||100.00||630,000.00||210,000.00||420,000.00|||

根据本次交易的对价支付方式及发行价格测算，本次交易公司将向上海诺牧发行股份数量为126,888,217股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
本次交易最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
（2）发行股份募集配套资金
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）101,190,475股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
4、股份锁定安排
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
|||
|-|-|
|交易对方|锁定期安排|

本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36个
月内不得进行转让；本次交易完成后 6个月内如梅泰诺股票
连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次
交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股
上海诺牧 票的锁定期自动延长至少 6个月。若基于本次交易所取得股
份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
本次交易实施完成后，如交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期为12个月。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、发行股票种类及面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行方式
由于梅泰诺拟本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海诺牧持有宁波诺信99.00%的股权，以现金的方式购买宁波诺裕持有宁波诺信1.00%的股权，因此本次发行股份购买资产的发行对象为上海诺牧。本次发行采取非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资
者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
7、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、本次交易的决策过程
（一）前次交易已经履行的程序及获得的批准
2016年5月15日，上海诺牧及其关联方与Starbuster及其关联方签署《股份购买总协议》，约定以现金的方式收购BBHI100.00%的股权。
2016年5月17日，上海诺牧已按照HSR法案向美国Federal Trade Commission和Department of Justice提交了申请。截至本公告书签署日，HSR法案项下与前次交易有关的任何等待期（30个自然日）已期满，即涉及上海诺牧及其关联方对 BBHI的收购已经通过美国反垄断调查。
2016年5月25日，宁波诺信和宁波诺鑫取得宁波市商务委员会出具的“境外投资证书第N3302201600155号”《企业境外投资证书》。
2016年7月13日，宁波诺信和宁波诺鑫取得国家发展改革委办公室出具的“发改办外资备[2016]325号”《项目备案通知书》。
（二）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2016年 6月 6日，宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及宁波诺裕将其合计持有的宁波诺信100.00%股权转让予上市公司，且各股东分别放弃其享有的优先受让权。
2016年6月14日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2016年6月21日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，
自该协议签署之日起，上市与交易对方于 2016年 6月 14日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
2016年8月31日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。
2016年9月29日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
2016年 9月 30日，上市公司收到美国联邦贸易委员会（ Federal TradeCommission）通知，在HSR法案项下与本次交易有关的等待期已提早结束，即公司本次交易已经通过美国反垄断调查。
2016年 10月 17日，上市公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，审议通过了同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交易而触发的要约收购公司股份义务的议案。
（三）中国证监会核准
2017年2月8日，梅泰诺取得中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]192号），核准本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付
本次交易标的资产为宁波诺信100%股权。2017年3月8日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波诺信股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会
信用代码：91330206MA281NWA1C）。本次变更登记完成后，上市公司成为宁波诺信的唯一股东，宁波诺信成为上市公司的全资子公司。
2、债权债务处理
本次交易的标的资产为宁波诺信100%股权，不涉及债权债务处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
2017年3月13日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2017]第 1-00041号验资报告，上市公司已收到上海诺牧新增注册资本（股本）合计人民币 126,888,217元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年3月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，梅泰诺非公开发行新股登记申请材料已于2017年3月16日获得登记受理，相关股份登记到账后将正式列入梅泰诺的股东名册。
（二）募集配套资金实施情况
1、本次发行对象的申报报价及获配情况
发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商于 2017年 8月 9日，以电子邮件的方式向113名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。
上述113名投资者中包括：截至2017年7月31日收市后可联系的前20名股东中的15名非关联方股东；28家证券投资基金管理公司；18家证券公司；8家保险机构；
44名表达认购意向的私募、其他机构及个人投资者。
在发出《认购邀请书》至询价日期间，新增2家向发行人、国金证券及恒泰长财证券表达认购意向的投资者，联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。
公司在《认购邀请书》规定的有效时间（2017年 8月 14日上午9:00~12:00）共收到5家投资者发出的《申购报价单》及其附件。经独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商与发行人律师的共同核查，华安未来资产管理（上海）有限公司、鹏华资产管理有限公司及平安证券股份有限公司均按《认购邀请书》约定足额缴纳保证金6,800.00万元整；建信基金管理有限责任公司、国寿安保基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。
联席主承销商对全部申购报价进行了簿记建档，具体情况如下（按报价时间先后排序）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||申报价格||认购金额||是否缴纳||||
|序号|认购对象名称|||||||报价方式|是否有效|
|||（元/股）||（万元）||保证金||||
|||37.20||68,000|是||传真|||
|1|华安未来资产管理（上海）|34.14||68,000||||||
||有限公司|||||||||
|||33.57||68,000||||||
|||35.00|68,000||不适用||传真|||
|2|建信基金管理有限责任公司|34.17||68,000||||||
|||33.57|68,000|||||||
|||37.10|68,000||是||传真|||
|3|鹏华资产管理有限公司|34.13||68,000||||||
|||33.57|68,000|||||||
|||34.14|68,000||不适用||传真|||
|4|国寿安保基金管理有限公司|33.89||68,000||||||
|||33.57|68,000|||||||
|5|平安证券股份有限公司|33.60||68,000|是||传真|||

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.60元/股。本次发行股份数量 101,190,475股，募集配套资金总额3,399,999,960.00元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||认购价格||配售股数|||锁定期|
|||认购对象名称||||||配售金额（元）||
|号||||（元/股）||（股）|||（月）|
||华安未来资产管理（上海）有限公司||33.60||20,238,095||679,999,992.00|||
||建信基金管理有限责任公司||33.60||20,238,095||679,999,992.00|||
||鹏华资产管理有限公司||33.60||20,238,095||679,999,992.00|||
||国寿安保基金管理有限公司||33.60||20,238,095||679,999,992.00|||
||平安证券股份有限公司||33.60||20,238,095||679,999,992.00|||
||||||101,190,475||3,399,999,960.00|||

2、发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为101,190,475股，发行对象总数为5名，具体情况如下：
（1）华安未来资产管理（上海）有限公司
||
|-|
|名 称|
|企业类型|
|住 所|
|注册资本|
|法定代表人|
|成立日期|

||
|-|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（2）建信基金管理有限责任公司
||
|-|
|名 称|
|企业类型|
|住 所|
|注册资本|
|法定代表人|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（3）鹏华资产管理有限公司
||
|-|
|名 称|
|企业类型|
|住 所|
|注册资本|
|法定代表人|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（4）国寿安保基金管理有限公司
||
|-|
|名 称|
|企业类型|
|住 所|
|注册资本|
|法定代表人|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（5）平安证券股份有限公司
||
|-|
|名 称|
|企业类型|
|住 所|
|注册资本|
|法定代表人|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。
3、发行对象与公司的关联关系
本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，发行对象未与公司发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、获配对象投资者适当性核查情况
本次非公开发行最终配售对象的具体认购信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||认购对象||认购产品|认购资金来源|
||华安未来资产管理（上海）有限公司||华安资产-智盈19号资产管理计划|||
||建信基金管理有限责任公司||建信中融宏金114号资产管理计划|||
||鹏华资产管理有限公司||鹏华资产恒盈2号资产管理计划|||
||国寿安保基金管理有限公司||国寿安保-民生信托定增5号资产管理计划|||
||平安证券股份有限公司||平安证券金穗二号定向资产管理计划|||

华安未来资产管理（上海）有限公司以“华安资产-智盈19号资产管理计划”参与本次非公开发行，属于其他法人类投资者，需缴纳保证金，该资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中无发行人、独立财务顾问（联系主承销商）及联席主承销商的关联方。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《认购邀请书》，该投资者属于专业投资者，已提交投资者适当性管理材料，经国金证券、恒泰长财证券审核符合相关要求。
建信基金管理有限责任公司以“建信中融宏金114号资产管理计划”参与本次非公开发行，属于基金公司类投资者，无需缴纳保证金，该资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中无发行人、独立财务顾问（联系主承销商）及联席主承销商的关联方。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《认购邀请书》，该投资者属于专业投资
者，已提交投资者适当性管理材料，经国金证券、恒泰长财证券审核符合相关要求。
鹏华资产管理有限公司以“鹏华资产恒盈2号资产管理计划”参与本次非公开发行，属于其他法人类投资者，需缴纳保证金，该资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中无发行人、独立财务顾问（联系主承销商）及联席主承销商的关联方。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《认购邀请书》，该投资者属于专业投资者，已提交投资者适当性管理材料，经国金证券、恒泰长财证券审核符合相关要求。
国寿安保基金管理有限公司以“国寿安保-民生信托定增 5号资产管理计划”参与本次非公开发行，属于基金公司类投资者，无需缴纳保证金，该资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中无发行人、独立财务顾问（联系主承销商）及联席主承销商的关联方。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《认购邀请书》，该投资者属于专业投资者，已提交投资者适当性管理材料，经国金证券、恒泰长财证券审核符合相关要求。
平安证券股份有限公司以“平安证券金穗二号定向资产管理计划”参与本次非公开发行，属于证券公司类投资者，需缴纳保证金，该资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中无发行人、独立财务顾问（联系主承销商）及联席主承销商的关联方。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《认购邀请书》，该投资者属于专业投资者，已提交投资者适当性管理材料，经国金证券、恒泰长财证券审核符合相关要求。
四、本次交易过程的信息披露情况
在本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。梅泰诺已就本次交易履行了相关信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
发行人董事长兼总裁张志勇于 2017年5月辞去总裁职务，继续担任董事长职务，同时聘任尹洪涛担任总裁职务、聘任程华奕担任副总裁职务，鉴于发行人原管理层和核心技术人员并未发生变化，以上人员变动不会对发行人的管理层和核心技术人员稳
定性、公司的经营管理产生不利影响。除上述人员变更情况以外，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。除为子公司担保外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年9月29日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》，协议中已载明本次交易生效条件如下：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）HSR法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of1976）项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；
（3）上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交易而触发的要约收购本公司股份的义务；
（4）中国证监会核准本次交易。
截至本公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
（三）配套融资认购方关于股份锁定期的承诺
发行对象华安未来资产管理（上海）有限公司、鹏华资产管理有限公司、平安证券股份有限公司、建信基金管理有限责任公司及国寿安保基金管理有限公司分别出具了承诺函，承诺本次向发行人认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
截至本报告书签署日，该协议正在履行中，无违反相关承诺的情形。
八、后续事项
本次交易尚有如下后续事项：
1、梅泰诺尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
2、梅泰诺尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，对上市公司本次交易的实施不构成重大影响。
第三节新增股份变动及上市情况
一、本次发行方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向上海诺牧、宁波诺裕非公开发行股份并支付现金，购买其持有的宁波诺信100%股权；（2）募集配套资金：上市公司拟向不超过5名符合中国证监会规定的对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 340,000.00万元。
本次登记上市的为募集配套资金的新增股份。具体情况如下：
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币A股普通股101,190,475股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日，即 2017年8月10日。本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于33.57元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（联席主承销商）与联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为33.60元/股，相当于申购报价日前 1个交易日均价 34.29元/股的97.99%，相当于申购报价日前 20个交易日均价37.29元/股的90.10%。
（四）募集配套资金和发行费用
本次募集配套资金总额为人民币 3,399,999,960.00元，扣除发行费用人民币 75,138,000.00元，实际募集资金净额人民币3,324,861,960.00元。
（五）锁定期
本次发行配套资金认购方承诺：
通过本次非公开发行认购的梅泰诺股份，自发行结束之日起 12个月内不进行转让，12个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2017年7月31日，发行人前十名股东及持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||比例||
|序号||股东名称||持股数量（股）|||股东性质|
|||||||（%）||
||上海诺牧投资中心（有限合伙）||126,888,217||39.99|||
||张敏||44,690,000||14.08|||
||贾明||8,034,783||2.53|||
||江西日月同辉投资管理有限公司||6,573,913||2.07|||
||全国社保基金一一四组合||5,245,916||1.65|||
|||张志勇|5,056,600||1.59|||
|||中国建设银行股份有限公司－宝盈|4,461,000||1.41|||
|||资源优选混合型证券投资基金||||||
|||郑技天|3,020,200||0.95|||
|||东吴基金－农业银行－东吴鼎鑫|1,884,836||0.59|||
|||6019号－世真5号分级资产管理计||||||
|||划||||||
|||白斌|1,782,513||0.56|||

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
以截至 2017年 7月 31日公司股东名册在册股东为基础，考虑此次非公开发行
完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||比例||
|序号||股东名称||持股数量（股）|||股东性质|
|||||||（%）||
||上海诺牧投资中心（有限合伙）||126,888,217||30.32|||
||张敏||44,690,000||10.68|||
||华安未来资产-工商银行-杭州陆金承投资合伙企业（有限合伙）||20,238,095||4.84|||
||鹏华资产-工商银行-中建投信托-中建投信托·京杭单一资金信托||20,238,095||4.84|||
||建信基金-兴业银行-中融国际信托-中融-宏金114号单一资金信托||20,238,095||4.84|||
||国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民生信托-至信349号集合||20,238,095||4.84|||
||华宝信托有限责任公-华宝-平安前海1号单一资金信托||20,238,095||4.84|||
||贾明||8,034,783||1.92|||
||江西日月同辉投资管理有限公司||6,573,913||1.57|||
||全国社保基金一一四组合||5,245,916||1.25|||

三、本次发行对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行股份募集配套资金后将增加 101,190,475股限售流通股，以截至 2017年 8月 14日公司股本结构为基础，考虑本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行前||||本次发行后||
|项目||（截至2017年8月14日）||||（截至股份登记日）||
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||171,622,516||54.09||272,812,991|||
||145,696,696||45.91||145,696,696|||
||317,319,212||100.00||418,509,687|||

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后将用于支付本次交易现金对价和SSP平台中国区域研发及商用项目，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。其中，“SSP平台中国区域研发及商用项目”是基于 BBHI集团旗下的 Media.net既有的 SSP平台技术，将相关技术与平台引入中国并将其本土化，建设更加先进、更加智能化的智能 SSP平台，为中国国内的媒体与广告主用户提供精准、可靠、稳定的互联网营销服务，并顺应互联网和移动互联网的发展趋势，沿着上市公司的两翼发展战略，顺利实现上市公司的战略转型与跨越式发展目标。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由特定投资者以现金方式认购，本次认购的投资者与发行人不存在关联关系，不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；本次发行前后，公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。
四、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商核查意见
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商认为：
1、本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价、发行数量和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
2、本次认购对象的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券期货投资者适当性管理办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，上市公司遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2016年第四次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。
（二）发行人律师意见
金杜律师认为：
上市公司本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和上市公司相关股东大会决议的规定；本次发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第四节财务会计信息及管理层讨论与分析
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2015年审计报告》（大信审字[2016]第 1-00720号）、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2016年审计报告》（大信审字[2017]第 1-01080号），以及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司2017年半年度报告》（2017年1-6月财务数据未经审计），上市公司最近两年及一期的财务数据如下：
一、财务会计信息
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||1,044,866.82||394,702.65|||
||416,774.54||177,850.52|||
||622,334.45||196,260.93|||

注：2017年6月30日/2017年1-6月的财务数据未经审计
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||95,375.83||98,421.87|||
||19,594.89||13,613.33|||
||17,502.64||10,810.48|||

注：2017年6月30日/2017年1-6月的财务数据未经审计
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||15,234.85||16,075.13|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||-8,060.77||-18,104.59|||
||31,841.93||29,542.04|||
||38,092.42||27,473.01|||

注：2017年6月30日/2017年1-6月的财务数据未经审计
（四）财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|项目||||||
|||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||39.89%||45.06%|||
||30.98%||31.33%|||
||0.6894||0.5677|||
||0.6850||0.4237|||
||3.38||5.28|||
||3.36||3.94|||

注：2017年6月30日/2017年1-6月的财务数据未经审计
二、管理层讨论和分析
（一）资产负债整体状况分析
2015年末、2016年末及 2017年 6月末，上市公司的资产和负债总体呈现上升趋势。2017年6月末，上市公司资产和负债总额较2016年末大幅上升，主要是因为 2017年上市公司收购的标的资产宁波诺信工商过户已经完成，宁波诺信已正式纳入上市公司合并报表范围。总体来看，公司近两年及一期经营稳定，上市公司的所有者权益规模逐年上升，2017年末已达到 622,334.45万元。
（二）偿债能力分析
2015年末、2016年末及 2017年 6月末，上市公司的资产负债率分别为
31.25%、45.06%和39.89%。报告期内，上市公司的资产负债率呈现一定波动，但
总体处在较低水平，偿债能力较强。伴随着本次募集资金到位，上市公司的资产负债率将进一步下降，上市公司的偿债能力有所增强。
（三）盈利能力分析
2015年、2016年及 2017年 1-6月，上市公司营业收入分别为 76,804.94万元、98,421.87万元和95,375.83万元，归属母公司股东的净利润分别为 5,649.64万元、10,810.48万元和19,594.89万元。上市公司的业务规模和经营业绩均呈现大幅上升的趋势，主要系上市公司通过跨界融合协同，全力打造以“信息基础设施投资运营”和“大数据+数据智能”的业务核心，相继收购了日月同行、宁波诺信等行业内优秀的互联网营销及大数据产业公司。
（四）现金流量分析
2015年、2016年及 2017年 1-6月，上市公司经营性现金流净额分别为 13,508.49万元、16,075.13万元和15,234.85万元，现金及现金等价物净增加额分别为 22,770.32万元、27,473.01万元和 38,092.42万元。经营性现金流净额和现金及现金等价物净增加均呈现逐年上升的趋势，上市公司的整体现金流充足。
第五节新增股份的数量及上市时间
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年8月28日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份募集配套资金新股登记申请材料已于2017年8月28日获得登记受理，相关股份登记到账后将正式列入梅泰诺的股东名册。
2、本次发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，根据梅泰诺于2017年8月24日出具的《限售股登记表》，本次发行的限售起始日期为 2017年9月7日。
3、根据相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象对股份锁定所作的承诺具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购对象|锁定期安排|

本次认购股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让；本次认购股份自发行结束之日起十二个月后根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持华安未来资产管理（上海）有限公司 股份实施细则》等相关规定执行。如届时中国证监会相关规定发生变更的，则按照中国证监会届时有效的相关规定执行。
本次认购股份发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次认购股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让；本次认购股份自发行结束之日起十二个月后根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所鹏华资产管理有限公司 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
本次认购股份发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次认购股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让；本次认购股份自发行结束之日起十二个月后根据中国证监会《上市公司股东、董监平安证券股份有限公司
高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定执行。
|||
|-|-|
|认购对象|锁定期安排|

本次认购股份发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次认购股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让；本次认购股份自发行结束之日起十二个月后根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上建信基金管理有限责任公司 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
本次认购股份发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次认购股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让；本次认购股份自发行结束之日起十二个月后根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所国寿安保基金管理有限公司 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
本次认购股份发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（本页无正文，为《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）北京梅泰诺通信技术股份有限公司2017年9月5日