证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-017陕西黑猫焦化股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年3月7日
(二) 股东大会召开的地点：陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司一楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|6|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|438,001,000|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|70.64|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长李保平主持。本次会议召开符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则（2015年修订）》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9人，出席9人，逐一说明未出席董事及其理由；
2、公司在任监事 5人，出席5人，逐一说明未出席监事及其理由；
3、董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。
董事会秘书出席本次公司会议；公司其他高级管理人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|438,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

2、议案名称：《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01 议案名称：非公开发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|
|股东类型|同意|反对|弃权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|128,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

 2.02 议案名称：发行方式及发行时间
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|128,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

 2.03 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|128,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

2.04 议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|128,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

 2.05 议案名称：发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|128,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

 2.06 议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|128,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

2.07 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|128,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

 2.08 议案名称：募集资金数额及用途
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|128,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

 2.09 议案名称：本次非公开发行前的滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|128,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

 2.10 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|128,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

3、议案名称：《关于公司非公开发行股票预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|128,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

4、议案名称：《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|438,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

5、议案名称：《关于签署〈陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|128,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

6、议案名称：《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|128,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

7、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|438,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

8、议案名称：《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|438,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

9、议案名称：《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
审议结果：通过
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东类型|同意|反对|弃权|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|128,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

10、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|438,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

11、 议案名称：《关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的议案》审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|438,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

12、 议案名称：《关于制定<子公司、参股公司利润分配管理办法>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|438,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》|12,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|
|2.00|《关于公司非公开发行股票方案的议案》|||||||
|2.01|非公开发行股票的种类和面值|1,000|100.00|0|0.00|0|0.00|
|2.02|发行方式及发行时间|1,000|100.00|0|0.00|0|0.00|
|2.03|发行数量|1,000|100.00|0|0.00|0|0.00|
|2.04|发行对象及认购方式|1,000|100.00|0|0.00|0|0.00|
|2.05|发行价格及定价原则|1,000|100.00|0|0.00|0|0.00|
|2.06|限售期|1,000|100.00|0|0.00|0|0.00|
|2.07|上市地点|1,000|100.00|0|0.00|0|0.00|
|2.08|募集资金数额及用途|1,000|100.00|0|0.00|0|0.00|
|2.09|本次非公开发行前的滚存利润安排|1,000|100.00|0|0.00|0|0.00|
|2.10|决议有效期|1,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|3|《关于公司非公开发行股票预案的议案》|1,000|100.00|0|0.00|0|0.00|
|4|《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》|12,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|
|5|《关于签署〈陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同〉的议案》|1,000|100.00|0|0.00|0|0.00|
|6|《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》|1,000|100.00|0|0.00|0|0.00|
|7|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|12,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|
|8|《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案》|12,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|
|9|《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》|1,000|100.00|0|0.00|0|0.00|
|10|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发|12,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
||行股票相关事宜的议案》|||||||
|11|《关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的议案》|12,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|
|12|《关于制定<子公司、参股公司利润分配管理办法>的议案》|12,001,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、10、11。
上述特别决议议案均获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
2、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12。
3、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、5、6、9。
应回避表决的关联股东名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、李博、李朋、吉红丽、张林兴、姚炜。
（1）关联股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司，系公司控股股东。所持有表决权股份数量：276,000,000股，占有表决权股份总数的比例为44.516%。
本次会议已回避表决。
（2）关联股东李保平，系公司实际控制人。所持有表决权股份数量：12,000,000股，占公司有表决权股份总数的比例为1.935%。本次会议已回避表决。
（3）关联股东李光平，系公司实际控制人李保平之弟，控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司董事、副总经理。所持有表决权股份数量：12,000,000
股，占公司有表决权股份总数的比例为1.935%。本次会议已回避表决。
（4）关联股东李博，系公司实际控制人李保平之子，控股股东陕西黄河矿
业（集团）有限责任公司董事。所持有表决权股份数量：12,000,000股，占公司有表决权股份总数的比例为1.935%。本次会议未出席。
（5）关联股东李朋，系公司实际控制人李保平之子。所持有表决权股份数量：12,000,000股，占公司有表决权股份总数的比例为1.935%。本次会议未出席。
（6）关联股东吉红丽，系公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司董事，公司董事、董事会秘书。所持有表决权股份数量：10,000,000股，占公司有表决权股份总数的比例为1.613%。本次会议已回避表决。
（7）关联股东张林兴，系公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司董事，公司副总经理。所持有表决权股份数量：10,000,000股，占公司有表决权股份总数的比例为1.613%。本次会议未出席。
（8）关联股东姚炜，系公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司监事。所持有表决权股份数量：7,500,000股，占公司有表决权股份总数的比例为1.210%。本次会议未出席。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成律师事务所
律师：张刚、田瑀
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
陕西黑猫焦化股份有限公司 2016年3月8日