中节能万润股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）2015年2月非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2015年2月3日下发的《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行价格为人民币 16.00元，募集资金总额人民币 1,027,700,000.00元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币 18,270,900.00元后，余额为1,009,429,100.00元，于2015年2月17日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行开立的 14620154500000241账号 1,009,429,100.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]第37050002号”《验资报告》。
截至 2018年 9月 30日止，募集资金专户的余额为人民币 13,810,768.31元，持有保证收益型理财产品150,000,000.00元,使用的闲置募集资金暂时补充流动资金金额为100,000,000.00元，转为通知存款60,000,000.00元。
截至2018年9月 30日，募集资金专户存储情况如下：
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账户|报告期余额（元）|
|上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行|14620154500000241|13,810,768.31|
|交通银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行|376001079018170081616|已销户|
|招商银行股份有限公司烟台开发区支行|535902016510201|已销户|

（二）2016年7月非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2016年 7月 26日下发的《关于核准中节能万润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1314号）核准，公司以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）23,782,036股，每股发行价格为人民币 43.31元，股款以人民币缴足，共计人民币 1,029,999,979.16元，扣除承销及保荐费用、律师费、会计师费用等其他发行费用共计人民币26,507,782.04元后，募集资金净额共计人民币 1,003,492,197.12元，上述资金于2016年8月4日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行开立的14620154500000284账号。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2016]37050006号”《验资报告》。
截止2018年9月30日止，上述募集资金已全部使用完毕，且已销户。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
截至2018年9月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金变更情况
1、截至2018年9月30日，前次募集资金无变更募集资金投资项目的情况。
2、2015年2月非公开发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金8,000万用于为全资子公司增加注册资本，余下资金用于沸石系列环保材料二期扩建项目，实施地点位于烟台经济技术开发区大季家工业园区C-9地块。根据公司2017年 8月15日召开的第四届董事会第三次会议审议通过的《万润股份：关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将沸石系列环保材料二期扩建项目中C车间的实施地点变更为烟台经济技术开发区大季家工业园区C-10地块，其他装置实施地点无变化，实施地点变更不构成公司募集资金的用途改变，募集资金投资项目建设内容及方式也无变化，对项目实施进度无重大影响，变更后，公司的生产基地得以合理布局，能够更好地保障公司持续稳定发展。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
1、2015年2月非公开发行股票募集资金实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元 2
项目 承诺募集资 实际投入募 差异
投资项目 差异原因总投资 金投资总额 集资金总额 金额
沸石系列环保材料二期扩
92,970.00 92,970.00 66,364.29 26,605.71 建设期建项目
增资烟台九目化学制品有
3,500.00 3,500.00 3,500.00
限公司
增资烟台万润药业有限公
4,500.00 4,500.00 4,500.00
司
合计 100,970.00 100,970.00 74,364.29 26,605.71
2、2016年7月非公开发行股票募集资金实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元项目 承诺募集资金 实际投入募集 差异
投资项目 差异原因总投资 投资总额 资金总额 金额
收购MP公司100%股权 85,000.00 85,000.00 85,000.00
补充流动资金 18,000.00 15,363.64 15,363.64
合计 103,000.00 100,363.64 100,363.64
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
1、2015年2月非公开发行股票募集资金对外转让或置换情况
①本公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。
②为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目，共以自筹资金 31,527,930.55元预先投入募集资金投资项目，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字[2015]37050005号鉴证报告。根据 2015年 3月 18日公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金31,527,930.55元。
2、2016年7月非公开发行股票募集资金对外转让或置换情况
①本公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。
②为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（收购 MP生物医疗有限责任公司）款项计人民币850,000,000.00元，公司预先投入情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 3
审验，并出具了瑞华核字[2016]37050027号鉴证报告。根据 2016年 8月 18日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金850,000,000.00元。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
1、2015年2月非公开发行股票募集资金临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至2018年9月30日，公司尚未使用的募集资金合计32,381.08万元，全部存放于公司募集资金专用账户内或做保证收益型理财产品、通知存款和暂时补充流动资金。
①、公司于2018年7月10日，购买理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期》，产品到期日为认购/申购确认日（不含当日）后第90天（如本产品被浦发银行宣布提前终止，该提前终止日被视为到期日），收益类型为保证收益型，金额1.5亿元。
②、截至2018年9月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为10,000.00万元。
③、截至2018年9月30日，公司募集资金专户转通知存款6,000.00万元。
④、截至2018年9月30日，募集资金专户的余额为人民币1,381.08万元。
（累计利息收入5,802.46万元）
2、2016年7月非公开发行股票募集资金临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截止2018年9月30日止，上述募集资金已全部使用完毕，且已销户。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
（七）以资产认购股份的情况
1、2015年2月非公开发行股票募集资金使用过程中，未涉及以资产认购股份情况。
2、2016年7月非公开发行股票募集资金使用过程中，未涉及以资产认购股份情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书披露的募集资金运用方案使用了募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中节能万润股份有限公司董事会
二〇一八年十二月三日
附件1-1：2015年2月非公开发行股票募集资金
前次募集资金使用情况对照表（一）
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||100,942.91||已累计使用募集资金总额|||74,364.29||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||各年度使用募集资金总额|||74,364.29||
|||||||其中：2018年1-9月|||10,917.12||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用||2017年|||12,925.30||
|||||||2016年|||23,527.34||
|||||||2015年|||26,994.53||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|沸石系列环保材料二期扩建项目|沸石系列环保材料二期扩建项目|92,970.00|92,970.00|66,364.29|92,970.00|92,970.00|66,364.29|26,605.71|2019/12/31|
|2|增资烟台九目化学制品有限公司|增资烟台九目化学制品有限公司|3,500.00|3,500.00|3,500.00|3,500.00|3,500.00|3,500.00|-|2015/6/8|
|3|增资烟台万润药业有限公司|增资烟台万润药业有限公司|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|-|2015/6/18|

注：沸石系列环保材料二期扩建项目处在建设期，尚未完全投产。该项目有三个主体车间，首个车间已于2016年6月达到预定可使用状态并投入使用，产能约1500吨/年，另外产能约1000吨/年的沸石系列环保材料新车间于2017年7月底达到预定可使用状态并投入使用，剩余车间预计2019年12月31日达到预定可使用状态。
附件1-2：2016年7月非公开发
行股票募集资金
前次募集资金使用情况对照表（二）
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||100,349.22||已累计使用募集资金总额|||100,363.64||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||各年度使用募集资金总额|||100,363.64||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用||其中：2016年|||100,363.64||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购 MP公司100%股权|收购 MP公司100%股权|85,000.00|85,000.00|85,000.00|85,000.00|85,000.00|85,000.00|-|2016/3/18|
|2|补充流动资金|补充流动资金|18,000.00|15,363.64|15,363.64|18,000.00|15,363.64|15,363.64|-|不适用|

附件2-1：2015年2月非公开发行股票募集资
金
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（一）
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近两年一期实际效益（注2）||||是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年度（1）|2017年度（2）|2018年1-9月（3）|||
|1|沸石系列环保材料二期扩建项目|不适用|25,800.00（注3）|3,802.65|5,252.14|10,449.30|19,504.09|不适用（注1）|
|2|增资烟台九目化学制品有限公司|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|3|增资烟台万润药业有限公司|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：沸石系列环保材料二期扩建项目处在建设期，尚未完全投产。该项目有三个主体车间，首个车间已于2016年6月达到预定可使用状态并投入使用，产能约1500吨/年，另外产能约1000吨/年的沸石系列环保材料新车间于2017年7月底达到预定可使用状态并投入使用，剩余车间预计2019年12月31日达到预定可使用状态。
注2：2016年至2017年数据已经审计，2018年1-9月财务报表数据未经审计。
注3：沸石系列环保材料二期扩建项目承诺效益为项目达产后预计年净利润。
附件2-1：2016年7月非公开发行股票募集资金
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（二）
金额单位：万美元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（注1）|||最近两年一期实际效益(注2）|||截止日累计实现效益（4）=（1）+（2）+（3）|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2016年度|2017年度|2018年度|2016年度（1）|2017年度（2）|2018年1-9月（3）|||
|1|收购 MP公司100%股权|不适用|786.94|928.66|1,053.37|5.88|408.88|71.57|486.33|否|
|2|补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：收购MP公司100%股权项目承诺效益为收购时采用收益法评估的预测净利润。
注2：2016年至2017年数据已经审计，其中2016年度为股权交割日(2016年3月18日）至年末数据。2018年1-9月财务报表数据未经审计。