证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2017-067
分众传媒信息技术股份有限公司
关于参与设立投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
为了更好地利用资本市场，在更大的范围内寻求有战略意义的投资和并购标的，经分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”或“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过，同意公司全资子公司上海分众鸿意信息技术有限公司（以下简称“分众鸿意”）与北京星元创新股权投资基金管理有限公司（以下简称“星元创新”）、上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健康”）、北京首都农业集团有限公司（以下简称“首都农业”）、北京首农股份有限公司（以下简称“首农股份”）、北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元食品”）、北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心（以下简称“北京经信委”）、悦嬴时代（深圳）投资管理有限公司（以下简称“悦嬴时代”）、上海东富龙医疗科技产业发展有限公司（以下简称“东富龙”）、方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”，代表“方正证券赢策102号定向资产管理计划”）及宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司（以下简称“培元投资”）共同参与设立北京健康消费产业投资基金，基金规模为40.91亿元人民币，其中分众鸿意认购1亿元人民币。
截至2017年10月13日，基金合伙人中复星高科为持有公司5.47%的股东 GlossyCity（HK）Limited的间接控股股东；复星高科持有复星健康100%的股权；
复星健康持有星元创新70%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》等相关规定，本次投资暨关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。上
述事项审议通过后，分众鸿意已与合作方签署了《北京星元健康消费产业投资基金（有限合伙）合伙协议》。
二、合作方基本情况
参与此次产业基金的各投资方情况如下：
单位：万元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|合伙人性质|认缴出资额|出资比例|出资方式|
|星元创新|普通合伙人|4,100|1.00%|现金|
|复星高科|有限合伙人|45,000|11.00%|现金|
|复星健康|有限合伙人|5,000|1.22%|现金|
|首都农业|有限合伙人|76,000|18.58%|现金|
|首农股份|有限合伙人|12,000|2.93%|现金|
|三元食品|有限合伙人|12,000|2.93%|现金|
|北京经信委|有限合伙人|75,000|18.33%|现金|
|悦嬴时代|有限合伙人|100,000|24.45%|现金|
|东富龙|有限合伙人|10,000|2.45%|现金|
|分众鸿意|有限合伙人|10,000|2.45%|现金|
|方正证券|有限合伙人|30,000|7.33%|现金|
|培元投资|有限合伙人|30,000|7.33%|现金|
|合计|-|409,100|100%|-|

（一）星元创新-普通合伙人
1、机构名称：北京星元创新股权投资基金管理有限公司
2、成立时间：2017年4月17日
3、注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座4064、法定代表人：石振毅
5、控股股东：复星健康
6、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（中介除外）；股权投资管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
7、主要投资领域：健康消费领域，聚焦食品和大健康行业
8、星元创新为有限责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。
9、关联关系：星元创新与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、星元创新未直接或间接形式持有公司股份；复星健康及首农股份分别持有星元创新70%、30%的股权。
（二）复星高科-有限合伙人
1、机构名称：上海复星高科技（集团）有限公司
2、成立时间：2005年3月8日
3、注册地址：上海市曹杨路500号206室
4、法定代表人：郭广昌
5、控股股东：复星国际有限公司
6、经营范围：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、主要投资领域：医药、地产、投资等
8、复星高科为有限责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。
9、关联关系：复星高科为 Fosun Industrial Holdings Limited的控股股东， Fosun Industrial Holdings Limited为GlossyCity（HK）Limited的控股股东，GlossyCity（HK）Limited系公司股东。截至2017年10月13日，GlossyCity（HK） Limited持有公司股份668,468,484股，占公司总股本的5.47%。
（三）复星健康-有限合伙人
1、机构名称：上海复星健康产业控股有限公司
2、成立时间：2014年3月10日
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路 866号206室
5、控股股东：复星高科
6、经营范围：健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）。
7、主要投资领域：健康、养老
8、复星健康为有限责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。
9、关联关系：复星健康与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、复星高科也未直接或间接形式持有公司股份；复星高科持有复星健康100%的股权。
（四）首都农业-有限合伙人
1、机构名称：北京首都农业集团有限公司
2、成立时间：1992年10月01日
3、注册地址：北京市西城区裕民中路4号
4、法定代表人：张福平
5、控股股东：北京国有资本经营管理中心
6、经营范围：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
7、主要投资领域：种植、养殖、化工等
8、首都农业为有限责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。
ENTERPRISES (DAIRY)LIMITED）间接持有三元食品19.81%的股权，合计持有三元食品55.60%的股权。
（五）首农股份-有限合伙人
1、机构名称：北京首农股份有限公司
2、成立时间：1994年6月30日
3、注册地址：北京市西城区冰窖口胡同75号
4、法定代表人：尹彦勋
5、控股股东：首都农业
6、经营范围：购销种畜种禽、兽医疫苗、兽药、药械；兽医生物药品、饲料、添加剂制造；销售食品；道路货物运输；国有资产经营管理；购销畜禽产品、饲料、添加剂、电子产品、机电产品、建筑材料、五金交电化工、日用百货、家用电器；系统内部房地产开发及商品房销售；技术咨询；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）7、主要投资领域：农业、生物医药等
8、首农股份为股份有限公司，非合伙企业，也不是私募基金。
9、关联关系：首农股份与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、首农股份也未直接或间接形式持有公司股份；首都农业持有首农股份54.39%的股权。
（六）三元食品-有限合伙人
1、机构名称：北京三元食品股份有限公司
2、成立时间：1997年3月13日
3、注册地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号
5、控股股东：北京首都农业集团有限公司
6、经营范围：加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输；开发生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品；货物进出口；组织文化艺术交流活动；会议服务；教育咨询；展览会票务代理。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、主要投资领域：食品、乳制品等
8、三元食品为股份有限公司，非合伙企业，也不是私募基金。
9、关联关系：三元食品与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、三元食品也未直接或间接形式持有公司股份；截至 2017年 9月 30日，首都农业直接持有三元食品35.79%的股权，通过北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY)LIMITED）间接持有三元食品19.81%的股权，合计持有三元食品55.60%的股权。
（七）北京经信委-有限合伙人
1、机构名称：北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心
2、注册地址：北京市东城区鼓楼大街48号
3、法定代表人：夏景良
4、举办单位：北京市经济和信息化委员会
5、业务范围：为发展经济技术与市场提供信息服务、技术咨询、技术开发、技术服务、贷款评估、难题招标、承办展览会、技术交易会
6、北京经信委为事业单位法人，非合伙企业，也不是私募基金。
（八）悦嬴时代-有限合伙人
1、机构名称：悦嬴时代（深圳）投资管理有限公司
2、成立时间：2015年9月29日
3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4、法定代表人：郑亮
5、控股股东：大厂上悦品商业投资管理有限公司
6、经营范围：投资管理（不含限制项目）
7、主要投资领域：投资管理
8、悦嬴时代为有限责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。
9、关联关系：悦嬴时代与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、悦嬴时代也未直接或间接形式持有公司股份，与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系。
（九）东富龙-有限合伙人
1、机构名称：上海东富龙医疗科技产业发展有限公司
2、成立时间：2015年5月29日
3、注册地址：上海市闵行区都会路1509号4幢2楼
4、法定代表人：郑效东
5、控股股东：上海东富龙科技股份有限公司
6、经营范围：从事医疗科技领域内的技术开发，医疗器械的研发、销售，消毒产品研发及销售，医疗设施的设计，对医疗健康行业的投资，投资管理，从事货物及技术的进出口业务。
7、主要投资领域：医疗器械
8、东富龙为有限责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。
（十）分众鸿意-有限合伙人
1、机构名称：上海分众鸿意信息技术有限公司
2、成立时间：2016年7月20日
3、注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路 8号 3幢一层 X区 1009室（上海市崇明工业园区）
4、法定代表人：丁晓静
5、控股股东：分众传媒
6、经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、关联关系：分众鸿意系公司持股100%的全资子公司。
（十一）方正证券（代表“方正证券赢策102号定向资产管理计划”）-有限合伙人
1、机构名称：方正证券股份有限公司
2、成立时间：1994年10月26日
3、注册地址：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24层
4、法定代表人：高利
5、控股股东：北大方正集团有限公司
6、经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；
证券投资咨询；证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（按经营证券期货业务许可证核定的期限和范围从事经营）
7、主要投资领域：证券经纪；证券投资咨询等
8、方正证券为股份有限公司，非合伙企业，也不是私募基金。方正证券赢策102号定向资产管理计划已于中国证券业协会备案，备案编码为S18455。
高级管理人员不存在关联关系或利益安排、方正证券也未直接或间接形式持有公司股份、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系。
（十二）培元投资-有限合伙人
1、机构名称：宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司
2、成立时间：2016年8月8日
3、注册地址：北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 2006室
4、法定代表人：丁学思
5、控股股东：招商财富资产管理有限公司
6、经营范围：投资管理，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）7、主要投资领域：投资管理
8、培元投资为有限责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。
9、关联关系：培元投资与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、培元投资也未直接或间接形式持有公司股份、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系。
三、设立基金的具体情况
1、基金名称：北京星元健康消费产业投资基金（有限合伙）（以工商注册登记的名称为准）
2、基金规模：40.91亿人民币
3、基金组织形式：有限合伙企业
4、基金出资方式：以现金方式出资
5、基金的设立形式：合伙企业
6、存续期限：基金的初始存续期为6年（自基金的营业执照签发之日起计算）；其中，投资期为4年，退出期为2年。经持有合伙企业三分之二以上权益的合伙人同意（其中须包括北京经信委的同意），可根据基金运营具体情况，相应延长或缩短基金的存续期，但存续期最长不超过7年。
制财务报告。
8、投资方向：现代都市消费品工业及技术模式创新领域
9、管理费：（1）在投资期内，每年应按其认缴出资总额的百分之二（2%）向基金管理公司支付管理费；（2）在退出期内，每年应按照基金各合伙人就基金未退出的投资项目所累计支付的实缴出资总额（截至该笔管理费应付之日）的百分之一点五（1.5%）向基金管理公司支付管理费。
10、决策机制：基金管理公司设立投资决策委员会，对基金的所有投资项目做出投资决策。投资决策委员会由经普通合伙人认可的七（7）名委员构成。投资决策委员会的委员由基金管理公司进行委派和撤换。
投资决策委员会通过投资决策委员会会议行使投资决策权力，全体投资决策委员会委员均应对投资项目做出表决并经五（5）位或以上的委员同意即可做出有效决议。
11、基金收益分配：
如果是可归于某项特定项目投资的可分配收入（包括项目投资收入、投资运营收入、投资终止费等），应按照各合伙人参与该项投资的比例进行分配；如果是无法归于某项特定项目投资的可分配收入（如未使用出资额、其他现金收入等），则按照相关合伙人的实缴出资比例进行分配。在基金实际分配时，应提前十（10）个工作日将每位合伙人可分得的资金金额及计算过程书面告知全体合伙人。
除基金合伙协议另有约定外，就可归于某项特定项目投资的可分配收入的每一次分配，应首先按照普通合伙人参与该项特定项目投资的比例，将应当分配给普通合伙人的份额直接分配给普通合伙人。对于剩余的可分配收入，应当按照下列规定在参与该项特定项目投资的有限合伙人与普通合伙人之间进行如下的重新分配：
（1）首先，根据各合伙人在该项特定项目投资中的实缴出资比例在该等合伙人（包含普通合伙人）之间分配，直到该等合伙人均收回其截至该分配日止在该项特定项目投资中的累计实缴出资额（累计实缴出资额包括该等合伙人在该特定项目投资中所缴纳的累计实缴出资，以及在可以归入该特定项目投资成本的其他基金费用中所承担的相应金额）；
（2）其次，在根据上述第（1）款进行分配后，可分配收入仍有余额的情况
下，基金应当继续向各合伙人（包含普通合伙人）进行分配，直到各合伙人获得百分之八（8%）的年单利优先回报（“优先回报”，计算时间从各合伙人对该项特定项目投资的出资额实际投入到基金之日起至相关优先回报分配到各合伙人时点止，计算基数为各合伙人在该项特定项目投资中的累计实缴出资额）；
（3）再次，在根据上述第（1）、（2）款进行分配后，可分配收入仍有余额的情况下，则应将该余额全部向普通合伙人进行分配，直至该分配达到以下计算方式所得出的金额：全体有限合伙人根据上述第（2）款获得的分配总额÷百分之八十（80%）×百分之二十（20%）；
（4）最后，在根据上述第（1）、（2）、（3）款进行分配后，可分配收入仍有余额的情况下，该等余额的百分之八十（80%）归于参与该项特定项目投资的有限合伙人，并按该等有限合伙人参与该项特定项目投资的比例进行分配，百分之二十（20%）归于普通合伙人。
12、债务承担：（1）基金对其债务应先以其全部财产进行清偿；（2）仍不能清偿到期债务的，有限合伙人对基金的债务以其认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。
四、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人与基金认购情况
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金的份额认购。
截至 2017年 10月 13日，基金合伙人中复星高科为持有公司5.47%的股东 GlossyCity（HK）Limited的间接控股股东，复星高科认缴此次产业基金 45,000万元份额；复星高科持有复星健康100%的股权，复星健康认缴此次产业基金5,000万元份额；复星健康持有星元创新70%的股权，星元创新认缴此次产业基金4,100万元份额。
五、对公司的影响
公司坚持通过“内生增长+外延并购”路径夯实产业生态布局，积极投资并购优秀标的。本次公司通过参与设立投资基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，为公司的资本运作提供更有效的支持，将有助
于公司加快生态圈建设步伐，成功整合并购优质项目，分享新经济红利，为公司未来利润成长储蓄强大的动能，为公司持续快速发展提供强有力的支持。
六、风险提示
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:
（1）基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
（2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
分众鸿意拟参与设立投资基金的关联交易事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易事项符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、公司《关联交易规则》的有关规定。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，同意将此事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次公司参与设立投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司此次参与设立投资基金符合公司长远战略发展需要，促使公司借助专业战略合作伙伴的经验和资源进一步加快公司外延式发展的步伐。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，董事会表决程序合
法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意公司此次参与设立投资基金暨关联交易的事项。
八、其他事项
1、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
2、公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会 2017年10月28日备查文件：
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司拟参与设立投资基金暨关联交易的事前认可意见；