智云股份员工持股计划管理细则
大连智云自动化装备股份有限公司
第一期员工持股计划管理细则
第一章总则
第一条为规范大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，特制定本细则。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划实施程序
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（一）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次重大资产重组交易事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
第四条员工持股计划的参加对象
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
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1、本员工持股计划参加对象应与公司或者公司控股公司签订正式劳动合同，并在公司或者控股公司领取薪酬。
2、本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司控股公司董事、监事、高级管理人员；
（3）上市公司及其控股公司的核心及骨干员工。
（三）员工持股计划参与情况
本员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、上市公司及其控股公司的核心及骨干员工，合计不超过342人（不包含预留部分），具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||对应认购||
|序||||||认缴份额||认缴金额||非公开发|占持股计划|
|||持有人||职务||||||||
|号||||||（万份）||（万元）||行股份数|的比例|
|||||||||||量（股）||
||谭永良||董事长、总经理||20.00||554.0000||20.00|||
||张绍辉||董事、副总经理||4.50||124.6500||4.50|||
||任彤||董事、副总经理、董秘||4.50||124.6500||4.50|||
||李宏||财务总监||3.50||96.9500||3.50|||
||史爽||监事会主席||1.25||34.6250||1.25|||
||吴倩||监事||1.00||27.7000||1.00|||
||李静思||监事||0.30||8.3100||0.30|||
||上市公司及其控股公司的核心及骨干员工（不超过335人，不包括预留部分）||||234.55||6,497.0350||234.55|||
||预留份额||||30.40||842.0800||30.40|||
||||||300.00||8,310.0000||300.00|||

预留份额为30.40万份，占本员工持股计划的比例为10.13%，暂由公司实际控制人谭永良先生出资持有，用于未来转让给符合条件的公司员工。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
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整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实。
第五条资金和股票来源
（一）资金来源
1、本员工持股计划设立时资金总额不超过人民币 83,100,000.00元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，以及公司控股股东、实际控制人谭永良先生向员工持股计划提供的借款支持，借款期限为员工持股计划的存续期。公司员工自筹资金和实际控制人提供借款的比例不超过1：2。
2、本员工持股计划分为3,000,000.00份，每份金额为人民币27.70元。任一持有人所有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
3、参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组及募集配套资金事项后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股票。本员工持股计划认购本公司配套融资所发行股票投资金额不超过人民币8,310.00万元，认购股份不超过 300.00万股，所对应股票总数不超过公司本次重大资产重组后股本总额的10%。
（三）标的股票的价格
公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为 27.70元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本员工持股计划认购标的股票的价格为27.70元/股。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
第六条员工持股计划的存续、变更、终止和锁定
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。
2、上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
3、如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期限相应延期。延长本员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在本员工持股计划存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所有持有份额进行分配。
（四）员工持股计划购买标的股票的锁定期
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1、本员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
第三章员工持股计划的制定
第七条员工持股计划的管理机构
本员工持股计划由上市公司自行管理。
第八条员工持股计划的管理模式
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划草案的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
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持有人会议由全体持有人组成，为本员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会；
（2）审议批准员工持股计划的变更和终止；
（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；
（6）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责；
（7）修订员工持股计划的管理规则；
（8）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划草案规定的持有人会议其他职权。
2、持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事长、总经理或工会主席负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主席负责主持；管理委员会主席不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）公司董事会提出本员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现本员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
（3）召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
3、持有人会议表决程序
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（1）本员工持股计划每27.70元出资额为1计划份额，每1计划份额有一票表决权；
（2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。
（3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；
（4）除选举管理委员会委员、变更本员工持股计划或本文另有规定外，每项决议应当经参加大会的本员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；
（5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（6）持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
（三）员工持股计划管理委员会
本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由 3名委员组成。管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
1、管理委员会的职权
管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本员工持股计划草案等规定，行使以下职权：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
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（4）代表全体持有人暨本员工持股计划行使本员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票锁定期届满后出售标的股票进行变现）；
（5）办理本员工持股计划份额登记；
（6）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（7）持有人会议授予的其他职责。
2、管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划草案的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员会主席
员工持股计划管理委员会设主席一名，由管理委员会全体委员半数以上选举产生。管理委员会主席行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持员工持股计划管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、员工持股计划管理委员会决议的执行；
（3）员工持股计划管理委员会授予的其他职权。
4、管理委员会会议
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管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主席召集和主持。会议通知于会议召开2日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。管理委员会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。
第四章员工持股计划管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3名委员组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：
（一）发出通知征集候选人
1、持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。
2、单独或合计持有份额占本员工持股计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举管理委员会委员
1、持有人会议按持有人会议规则召开。
召集人公布征集管理委员会委员候选人结果，及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 27.70元出资为 1计划份额，每 1计划份额有对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。
2、持有人会议推选二名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
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第九条员工持股计划的资产
（一）管理委员会根据《指导意见》、中国证券登记结算有限责任公司的规定为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。
（二）本次员工持股计划的证券账户与资金账户名称为“大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划”（以实际批准的账户名称为准），并根据实际情况开立资金托管等相关账户。
（三）本次员工持股计划的账户只能由管理委员会使用，不得转托管或转指定。公司及管理委员会不得将专用账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
（四）本员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购智云股份本次非公开发行的股票，本员工持股计划认购智云股份本次非公开发行股票金额不超过83,100,000.00元，认购股份不超过 3,000,000.00股。
（五）本员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于智云股份的固有财产。智云股份不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（六）资产构成
1、智云股份股票。
2、现金存款和应计利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
第十条公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
第五章员工持股计划权益分配
第十一条员工持股计划权益的处置办法
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（一）员工持股计划权益的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过后，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押或质押、担保或偿还债务等其他类似处置，亦不可申请退出本次员工持股计划。
2、如出现持有人擅自离职、主动辞职、被公司或子公司依法解除劳动合同、劳动合同期限到期后公司或子公司维持或提高劳动条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，该持有人须退出员工持股计划，其持有的员工持股计划份额由公司实际控制人或其他符合参加持股计划条件的员工按其自筹资金部分的原始出资资金认购。
（二）收益分配
1、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。
4、当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额比例进行分配。
（三）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法1、持有人职务变更但仍留在公司或者子公司任职的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
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2、持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
4、持有人死亡，其持有的本员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
（四）员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第六章员工持股计划终止后的处置办法
第十二条本员工持股计划终止后，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在终止后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所有持有份额进行分配。
第七章附则
第十三条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
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第十四条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第十五条本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次重大资产重组事项经中国证监会核准后生效；
第十六条本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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2015年6月5日