北京国枫凯文律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
2013年限制性股票激励计划股票授予相关事项的
法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN115-3号
北京国枫凯文律师事务所
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目 录
释义............................................................................................................................ 2一、关于董事会授予限制性股票的批准与授权........................................................ 3二、关于限制性股票授予日........................................................................................ 5三、关于授予条件成就................................................................................................ 5四、关于授予限制性股票的其他事项........................................................................ 6五、结论性意见............................................................................................................ 7
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|大华股份/公司|指|浙江大华技术股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《浙江大华技术股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《草案修订稿》/本次激励计划|指|《浙江大华技术股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》|
|《实施考核办法》|指|《浙江大华技术股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划实施考核办法》|
|本次股权激励|指|大华股份实施本次激励计划的行为|
|《公司章程》|指|《浙江大华技术股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录 3号》的合称|
|股东大会|指|大华股份股东大会|
|董事会|指|大华股份董事会|
|监事会|指|大华股份监事会|
|薪酬与考核委员会|指|大华股份董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|北京国枫凯文律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫凯文律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
2013年限制性股票激励计划股票授予相关事项
的法律意见书
国枫凯文律证字[2013] AN115-3号
致：浙江大华技术股份有限公司
根据本所与大华股份签订的《律师服务协议书》，本所律师作为大华股份本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、授予限制性股票的批准与授权；
2、限制性股票授予日；
3、授予条件是否成就；
4、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对大华股份提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于董事会授予限制性股票的批准与授权
经查验，董事会授予限制性股票已经如下批准与授权：
1、2013年8月17日，大华股份召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议
通过《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
2、2013年8月22日，大华股份召开第四届董事会第十九次会议，关联董事予以回避表决，会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
3、2013年8月22日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2013年8月22日，大华股份召开第四届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法》及《关于核实公司2013年限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等与本次股权激励有关的议案。
5、2013年11月1日，大华股份召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《草案修订稿》及其摘要。
6、2013年11月8日，大华股份召开第四届董事会第二十一次会议，在关联董事予以回避表决的情况下，会议审议通过《草案修订稿》及其摘要，并同意提交股东大会审议。
7、2013年11月8日，大华股份独立董事对《草案修订稿》发表独立意见。
8、2013年11月8日，大华股份召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过《草案修订稿》及其摘要、《关于核实公司2013年限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
9、2013年11月28日，大华股份召开2013年第三次临时股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，审议通过了《草案修订稿》、《实施考核办法》、《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案，并授权董事会办理相关事项。
10、根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2014年3月14日，大华股份召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》等议案。
综上，本所律师认为，董事会授予限制性股票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划。
二、关于限制性股票授予日
根据大华股份第四届董事会第二十四次会议决议，本次激励计划限制性股票授予日为2014年3月20日。
经查验，该授予日不属于以下期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为大华股份根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划关于授予日的相关规定。
三、关于授予条件成就
经查验，大华股份限制性股票的下述授予条件已经成就：
1、大华股份最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，亦不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、大华股份 2013年度财务报告已经立信会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计意见。大华股份2013年度实现归属于上市公司股东的净利润 11.31亿元，同比增长61.52%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11.15亿元，同比增长62.52%，达到本次激励计划设定的业绩考核条件。
3、鉴于原激励对象赵峰、韩春晓、杨江华、陶军、田青、潘晖等6人因离职失去本次激励资格，大华股份第四届董事会第二十四次会议对首次授予限制性股票的激励对象人数及授予数量进行调整，授予激励对象人数由653人调整为647人，授予数量由2,766.35万股调整为2,746.43万股，其中首次授予数量由2,493.20万股调整为2,473.28万股。预留部分数量不变，仍为273.15万股。除前述因离职而失去激励资格的激励对象以外，大华股份本次授予限制性股票的激励对象名单和授予标的股票的数量与2013年第三次临时股东大会批准的情况相符。
4、所有激励对象最近 3年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，最近 3年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形，不是大华股份独立董事、监事。根据《实施考核办法》的规定，董事会薪酬与考核委员会对全体激励对象 2013年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。
综上，本所律师认为，大华股份限制性股票的授予条件已经成就，大华股份向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划的相关规定。
四、关于授予限制性股票的其他事项
经查验，2014年 3月 14日，大华股份 2014年第一次薪酬与考核委员会审议通过了《关于确认激励对象 2013年度工作绩效考核结果的议案》。2014年 3月14日，大华股份第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于核实公司 2013年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》，对激励计划中的激励对象名单进行了再次核实，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2014年3月14日，大华股份独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了独立意见。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，大华股份董事会授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权，合法、有效。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
臧欣
刘斯亮
2014年3月14日