乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票新增股份变动报告及上
市公告书
（摘要）
特别提示
本次向曹勇、白郁、乐视控股（北京）有限公司及江苏红土创业投资管理有限公司发行新增31,400,067股股份、向北京鑫富恒通科技有限公司和上海大正投资有限公司合计发行的新增7,299,270股股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年5月14日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
曹勇及白郁通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内（即法定限售期内）不得转让或设置质押；此后，曹勇及白郁通过本次交易取得的上市公司股份在满足以下条件后分四次解禁，法定限售期届满至最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让或设置质押：<1>第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满十二个月；②花儿影视 2013年度审计报告已经出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，花儿影视2013年度实现净利润不低于2013年度承诺净利润（即6,300万元）。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）5,060,027股，白郁解禁的股份数为 266,317股。
<2>第二次解禁条件：①花儿影视 2014年度审计报告已经出具；且②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，花儿影视 2013年度、2014年度累计实现净利润不低于2013年度、2014年度累计承诺净利润（即6,300万元+8,100万元=14,400万元）。
第二次解禁条件满足后解禁 5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为5,060,027股，白郁解禁的股份数为 266,317股。
<3>第三次解禁条件：①花儿影视 2015年度审计报告已经出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，花儿影视 2013年度、2014年度、2015年度累计实现净利润不低于 2013年度、2014年度、2015年度累计承诺净利润（即6,300万元+8,100万元+10,320万元=24,720万元）。
第三次解禁条件满足后解禁 5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为5,060,027股，白郁解禁的股份数为 266,317股。
<4>第四次解禁条件：①花儿影视 2016年度审计报告已经出具；②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，对花儿影视 2013年度、2014年度、2015年度和2016年度累计实现净利润进行了审核，且③具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对花儿影视 2016年度减值测试并出具减值测试报告。
第四次解禁条件满足后，曹勇及白郁持有的所有仍未解禁的于本次交易取得的上市公司股份均予以解禁。
在每一次解禁时，均将待花儿影视审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告（减值测试报告仅适用于第四次解禁条件）出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且各相关交易对方履行相关年度补偿义务后，予以解禁相关交易对方所持股份。
乐视控股及红土创投以乐视新媒体股权认购而取得的上市公司股份锁定期
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）为自股份发行完成之日起 36个月，解禁期满之日前不得进行转让。乐视控股在此锁定期上另作出承诺，承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成之日起 60个月不转让。由于乐视网送红股、转增股本原因而增持的上市公司股份，亦将遵守此限制。
北京鑫富恒通科技有限公司和上海大正投资有限公司承诺，其于本次配套融资中认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月。
上述锁定期限自2014年5月14日开始计算，锁定期满后经公司申请方可上市流通。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动
报告及上市公告书》和《乐视网本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）目录
释义................................................................................................................................... 2第一节本次交易的基本情况 .......................................................................................... 1一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 1二、本次现金支付具体方案 ...................................................................................................... 1三、本次发行股份具体方案 ...................................................................................................... 2四、本次发行前后相关情况对比 .............................................................................................. 9五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 12六、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 13七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 13八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 13第二节本次交易实施情况 ............................................................................................ 21一、本次交易的实施程序 ............................................................................................. 21二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 28三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............. 28四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 ......... 28五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 29六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 37七、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 37八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 37第三节新增股份的数量和上市时间 ............................................................................ 40一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 40二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 42第四节持续督导 ............................................................................................................ 43一、持续督导期间 .................................................................................................................... 43二、持续督导方式 .................................................................................................................... 43三、持续督导内容 .................................................................................................................... 43第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................................ 44一、备查文件 ............................................................................................................................ 44二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 44
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|乐视网/本公司/上市公司/发行人|指|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|
|花儿影视|指|东阳市花儿影视文化有限公司|
|乐视新媒体|指|乐视新媒体文化（天津）有限公司|
|乐视控股|指|乐视控股（北京）有限公司|
|红土创投|指|江苏红土创业投资管理有限公司|
|标的公司|指|花儿影视及乐视新媒体|
|交易对方/发股对象|指|曹勇、白郁、乐视控股及红土创投|
|交易标的/标的资产|指|花儿影视100%股权；乐视新媒体99.5%股权|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买花儿影视 100%股权；通过发行股份的方式购买乐视新媒体 99.5%股权；同时向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|本核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|乐视网与曹勇、白郁签署的《现金及发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|乐视网与红土创投、乐视控股签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|乐视网与曹勇、白郁签署的《盈利预测补偿协议》|
|《花儿影视资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第 710 号乐视网信息技术（北京）股份有限公司拟收购东阳市花儿影视文化有限公司 100%股权项目资产评估报告|
|《乐视新媒体资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第 743 号乐视网信息技术（北京）股份有限公司拟收购乐视新媒体文化（天津）有限公司 99.5%股权项目资产评估报告|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易乐视网拟以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%的股权，并募集配套资金，交易总额为149,850万元，其中：
1、拟向特定对象曹勇及白郁以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的花儿影视100%的股权，其中以现金的方式支付花儿影视交易对价的30%，总计现金27,000万元；以发行股份的方式支付花儿影视交易对价的70%；
2、拟向特定对象乐视控股及红土创投以发行股份方式购买其合计持有的乐视新媒体99.50%的股权；
3、向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购花儿影视对价 90,000万元、收购乐视新媒体对价 29,850万元与本次交易配套融资金额 30,000万元之和 149,850万元）的25%。募集配套资金中 27,000万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。
本次交易完成后，乐视网将持有花儿影视100%股权和乐视新媒体100%股权。
二、本次现金支付具体方案
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，在该协议签署后的十个工作日内乐视网向曹勇和白郁分别支付 950万元和 50万元的现金；在协议约定的交割日后三十个工作日内向曹勇和白郁分别支付24,700万元和1,300万元的现金。现金对价占购买花儿影视100%股权总对价的30%。
现金对价将以向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集的配套资金支付。
如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：乐视网拟向特定对象曹勇及白郁以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的花儿影视100%的股权，拟向特定对象乐视控股及红土创投以发行股份方式购买其合计持有的乐视新媒体99.50%的股权；（2）发行股份募集配套资金：乐视网拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金 30,000万元。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行对象为曹勇、白郁、乐视控股及红土创投。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 29.57元/股。因此，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为29.57元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
4、发行数量
（1）花儿影视
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易向曹勇、白郁非公开发行的股票以股为单位，本次发行的发行数量计算公式为交易价格*70%÷发行价格，曹勇、白郁认购的数量为其持有标的资产的比例乘以本次发行的发行数量，不足
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）一股的由曹勇、白郁自愿放弃。具体而言，本次发行股份购买花儿影视70%股权的发行数量为 21,305,377股，其中曹勇认购 20,240,108股，白郁认购 1,065,269股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）乐视新媒体
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向乐视控股及红土创投非公开发行的股票以股为单位，本次发行的发行数量计算公式为交易价格÷发行价格，乐视控股及红土创投认购的数量为其持有标的资产的比例乘以本次发行的发行数量，不足一股的由乐视控股及红土创投自愿放弃。具体而言，本次发行股份购买乐视新媒体99.50%股权的发行数量为10,094,690股，其中乐视控股认购5,427,798股，红土创投认购4,666,892股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）花儿影视
根据《现金及发行股份购买资产协议》及相关补充协议的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，曹勇及白郁取得的上市公司股份锁定期安排如下：
曹勇及白郁通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内（即法定限售期内）不得转让或设置质押；此后，曹勇及白郁通过本次交易取得的上市公司股份在满足以下条件后分四次解禁，法定限售期届满至最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让或设置质押：1）第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满十二个月；②花儿影视 2013年度审计报告已经出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，花儿影视2013年度实现净利润不低于2013年度承诺净利润（即6,300万元）。
第一次解禁条件满足后解禁 5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）5,060,027股，白郁解禁的股份数为 266,317股。
2）第二次解禁条件：①花儿影视2014年度审计报告已经出具；且②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，花儿影视2013年度、2014年度累计实现净利润不低于2013年度、2014年度累计承诺净利润（即 6,300万元+8,100万元= 14,400万元）。
第二次解禁条件满足后解禁 5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为5,060,027股，白郁解禁的股份数为 266,317股。
3）第三次解禁条件：①花儿影视2015年度审计报告已经出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，花儿影视2013年度、2014年度、2015年度累计实现净利润不低于 2013年度、2014年度、2015年度累计承诺净利润（即6,300万元+8,100万元+10,320万元=24,720万元）。
第三次解禁条件满足后解禁 5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为5,060,027股，白郁解禁的股份数为 266,317股。
4）第四次解禁条件：①花儿影视2016年度审计报告已经出具；②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，对花儿影视2013年度、2014年度、2015年度和2016年度累计实现净利润进行了审核，且③具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对花儿影视 2016年度减值测试并出具减值测试报告。
第四次解禁条件满足后，曹勇及白郁持有的所有仍未解禁的于本次交易取得的上市公司股份均予以解禁。
在每一次解禁时，均将待花儿影视审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告（减值测试报告仅适用于第四次解禁条件）出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且各相关交易对方履行相关年度补偿义务后，予以解禁相关交易对方所持股份。
（2）乐视新媒体
根据《发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）函，本次交易中，乐视控股及红土创投取得的上市公司股份锁定期安排如下：
乐视控股及红土创投以乐视新媒体股权认购而取得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起 36个月，解禁期满之日前不得进行转让。乐视控股在此锁定期上另作出承诺，承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成之日起 60个月不转让。由于乐视网送红股、转增股本原因而增持的上市公司股份，亦将遵守此限制。
7、期间损益
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，标的资产交割后，由上市公司聘任具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计并出具专项审计报告，确定自评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。
经专项审计报告确认的过渡期间花儿影视所产生的盈利由上市公司享有，亏损由曹勇及白郁以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
经专项审计报告确认的过渡期间乐视新媒体产生的损益由上市公司承担。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，花儿影视及乐视新媒体于评估基准日前的滚存未分配利润为其估值的一部分，在交割日后由上市公司享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为乐视网第二届董事会第十六次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为26.61元，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）投资者申购报价情况
2014年 3月 18日，发行人和主承销商共向 80个发送对象发出了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
本次配套发行接收申购文件的时间为 2014年3月21日上午9:00-11:00。在此期间，共 11家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至主承销商。上述投资者中，11家投资者的申购报价为有效报价，无投资者的申购报价由于提交资料不齐全而为无效报价。上述有效报价区间为 26.61元/股-42.10元/股，主承销商与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。参与本次配套发行的投资者缴纳的申购保证金（证券投资基金管理公司除外）共计6,000万元，其中获配售的申购保证金2,000万元，未获配售的申购保证金 4,000万元。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照截
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）至2014年2月28日发行人前20名股东持股比例由高到低排列）：
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||||||每档报价||每档累计认购金||是否为有效|
||序号||参与报价投资者名称|||||||
||||||（元/股）||额（万元）||报价|
|1||北京鑫富恒通科技有限公司||42.10||29000||是||
|2||上海大正投资有限公司||41.10||34000||是||
|3||北京鑫富恒通科技有限公司||40.72||34500||是||
|4||北京鑫富恒通科技有限公司||39.85||35000||是||
|5||兴业全球基金管理有限公司||39.06||40000||是||
|6||胡关凤||38.03||45000||是||
|7||兴业全球基金管理有限公司||37.38||46500||是||
|8||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||37.28||51500||是||
|9||中信证券股份有限公司||37.06||56500||是||
|10||融通基金管理有限公司||37.00||61500||是||
|11||中信证券股份有限公司||36.50||62000||是||
|12||兴业全球基金管理有限公司||36.12||65500||是||
|13||易方达基金管理有限公司||35.50||76500||否||
|14||中信证券股份有限公司||35.50||77000||是||
|15||融通基金管理有限公司||34.00||82000||是||
|16||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||33.51||87000||是||
|17||景顺长城基金管理有限公司||32.11||107000||是||
|18||宝盈基金管理有限公司||31.81||112000||是||
|19||融通基金管理有限公司||31.00||117000||是||
|20||宝盈基金管理有限公司||30.11||117000||是||
|21||国华人寿保险股份有限公司||29.40||122000||是||
|22||宝盈基金管理有限公司||26.61||122000||是||

（2）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、原前20名股东优先、收到《申购报价单》
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）传真时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为 41.10元/股，发行数量为 7,299,270股，募集资金总额为299,999,997.00元。
认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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||||||获配价格（元||获配股数||认购金额（元）|
||序号||获配投资者名称|||||||
||||||/股）||（股）|||
|1||北京鑫富恒通科技有限公司||41.10||7,055,961||289,999,997.10||
|2||上海大正投资有限公司||41.10||243,309||9,999,999.90||
|合计||||||7,299,270||299,999,997.00||

上述 2家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（3）发行对象的基本情况
（i）北京鑫富恒通科技有限公司
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|公司名称：|北京鑫富恒通科技有限公司|
|住所：|北京市朝阳区酒仙桥路 2 号院内（707 厂）【5-4】2 号楼2层240室|
|法定代表人：|张勇|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备|

北京鑫富恒通科技有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）（ii）上海大正投资有限公司
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|公司名称：|上海大正投资有限公司|
|住所：|浦东新区浦三路48 号102室|
|法定代表人：|张志辉|
|注册资本：|20000万元|
|实收资本：|20000万元|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围：|对环保产业及计算机软件开发领域的投资；资产委托管理（非金融业务）；及以上经营项目的咨询服务。|

上海大正投资有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、上市地点
本次向北京鑫富恒通科技有限公司和上海大正投资有限公司发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
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||序号||名称||认购股数（股）||限售期|
|1||北京鑫富恒通科技有限公司||7,055,961||12个月||
|2||上海大正投资有限公司||243,309||12个月||

7、募集资金量情况
本次募集资金总额为 299,999,997元，扣除与发行有关的费用人民12,449,999.96元，乐视网实际募集资金净额为人民币 287,549,997.04元。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
按照本次交易方案，公司本次将发行普通股31,400,067股用于购买资产，发
行普通股 7,299,270股用于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）所示：
本次发行完成前后公司的股权结构如下：
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||||本次交易前||||本次发股数||本次交易后|||
||股东名称|||||||||||
||||持股数（股）||持股比例（%）||（股）||持股数（股）||持股比例（%）|
|贾跃亭||371,856,695||46.57||-||371,856,695||44.42||
|贾跃芳||39,034,600||4.89||-||39,034,600||4.66||
|曹勇||-||-||20,240,108||20,240,108||2.42||
|乐视控股||-||-||5,427,798||5,427,798||0.65||
|红土创投||-||-||4,666,892||4,666,892||0.56||
|白郁||-||-||1,065,269||1,065,269||0.13||
|配套融资投资者||-||-||7,299,270||7,299,270||0.87||
|其他股东（股权比例<5%）||387,575,003||48.54||-||387,575,003||46.30||
|合计||798,466,298||100.00||38,699,337||837,165,635||100.00||

2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2014年 2月 28日，公司本次发行前公司前 10名股东及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||贾跃亭||371,856,695||46.57||
|2||贾跃芳||39,034,600||4.89||
|3||刘弘||27,812,489||3.48||
|4||贾跃民||19,956,222||2.50||
|5||中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金||17,911,141||2.24||
|6||中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金||16,444,807||2.06||
|7||融通新蓝筹证券投资基金||6,500,773||0.81||
|8||吴鸣霄||6,112,982||0.77||
|9||中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金||5,814,356||0.73||
|10||上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票型开放式证券||5,476,372||0.69||

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
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|投资基金|||
|合计|516,920,437|64.74|

截至2014年4月11日（本次发股购买资产及配套募集资金发行股票的股份登记日），发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||贾跃亭||371,856,695||44.42%||
|2||贾跃芳||39,034,600||4.66%||
|3||刘弘||27,812,489||3.32%||
|4||曹勇||20,240,108||2.42%||
|5||贾跃民||19,956,222||2.38%||
|6||国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||9,308,993||1.11%||
|7||北京鑫富恒通科技有限公司||7,055,961||0.84%||
|8||融通新蓝筹证券投资基金||6,500,773||0.78%||
|9||中国农业银行—景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金||6,241,574||0.75%||
|10||中国农业银行—华夏平稳增长混合型证券投资基金||5,814,356||0.69%||
|||合计||513,821,771||61.38%||

（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
乐视网主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务，视频平台运营包括版权分销、广告投放及付费点播业务；网络视频终端业务包括硬件终
端销售及网络视频点播服务。本次对花儿影视和乐视新媒体的收购完成后，将实
现公司向上游电视剧制作及发行领域资源的初步整合，迅速补充本公司在电视剧
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）制作产业链上的相关业务能力，大大增强公司优质内容的生产能力及筛选能力；
同时，未来乐视新媒体将打造更专业的精品电视剧网络版权经营平台，专注于精品电视剧独家网络版权的采购、管理及分销，进一步充实公司现有的影视剧版权库。
本次发行完成后，花儿影视和乐视新媒体均成为公司的全资子公司，公司的主营业务未发生变动。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人贾跃亭以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人贾跃亭持有上市公司46.57%股份。
本次交易完成后，贾跃亭持有公司44.42%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 837,165,635股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
乐视网是中国领先的基于一云多屏架构的视频服务提供商，专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务，属于信息传输、软件和信息技术服务业。公司致力于以“版权+技术”双轮驱动，着力打造“平台+内容+终端+应用”的“乐视生态系统”，以内容为基础，加强相关增值服务的开发及应用，通过多屏终端为客户带来良好的用户体验，最终建立成开放的云视频平台。公司依托各种重要战略的发布及实施，不断夯实“乐视生态系统”，持续提升品牌知名度及用户规模，推动各主营业务快速发展。
本次交易前，公司2011年度、2012年度及2013年1-6月主要财务数据如下：单位：万元
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||项目||2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||360,518.94||290,114.95||177,438.71||
|负债总额||202,048.95||162,772.23||71,728.04||
|所有者权益合计||158,469.99||127,342.72||105,710.67||
|归属于母公司所有者权益合计||138,991.76||124,459.16||105,624.96||
||项目||2013年1-6月||2012年度||2011年度|
|营业总收入||75,192.02||116,730.71||59,855.59||

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
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|利润总额|13,254.48|22,801.17|16,424.45|
|净利润|11,208.30|18,996.58|13,087.79|
|归属于母公司所有者的净利润|11,669.88|19,419.41|13,112.11|

1、交易前财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
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||||2013年6月30日||||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||22,020.89||6.11%||19,352.04||6.67%||13,339.85||7.52%||
|应收票据||217.91||0.06%||486.76||0.17%||92.99||0.05%||
|应收账款||60,406.49||16.76%||37,095.18||12.79%||17,732.37||9.99%||
|预付款项||24,505.67||6.80%||24,677.47||8.51%||30,143.43||16.99%||
|其他应收款||1,260.81||0.35%||925.41||0.32%||535.73||0.30%||
|存货||5,862.55||1.63%||2,666.04||0.92%||528.87||0.30%||
|其他流动资产||2,441.42||0.68%||3,937.72||1.36%||4,000.00||2.25%||
|流动资产合计||116,715.74||32.37%||89,140.63||30.73%||66,373.23||37.41%||
|非流动资产：||||||||||||||
|长期股权投资||2,032.89||0.56%||2,000.00||0.69%||2,000.00||1.13%||
|固定资产||17,667.06||4.90%||17,868.72||6.16%||16,559.66||9.33%||
|无形资产||215,064.56||59.65%||175,111.55||60.36%||88,605.11||49.94%||
|开发支出||8,684.01||2.41%||5,670.52||1.95%||3,640.44||2.05%||
|商誉||-||-||85.49||0.03%||85.49||0.05%||
|递延所得税资产||354.68||0.10%||238.05||0.08%||174.78||0.10%||
|非流动资产合计||243,803.19||67.63%||200,974.33||69.27%||111,065.48||62.59%||
|资产总计||360,518.94||100%||290,114.95||100%||177,438.71||100%||

根据上表财务数据反映的情况，与 2011年年末相比，本公司2012年年末资产总额增加112,676.24万元，增长比例为63.50%。其主要原因包括两方面：2012年销售规模增加导致应收账款进一步增加；同时本公司支付版权费增长较多，导致无形资产增加较多。与 2012年年末相比，截止 2013年 6月 30日本公司资产
总额增加70,403.99万元，增长比例为24.27%。其主要原因销售规模增加导致应
收账款进一步增加和本公司增加版权费用支付。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）（2）负债结构分析
单位：万元
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||||2013年6月30日||||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||68,500.00||33.90%||50,890.00||31.26%||34,000.00||47.40%||
|应付账款||41,659.34||20.62%||32,745.17||20.12%||23,710.88||33.06%||
|预收款项||855.17||0.42%||682.84||0.42%||1,518.73||2.12%||
|应付职工薪酬||136.97||0.07%||515.49||0.32%||394.01||0.55%||
|应交税费||9,944.46||4.92%||8,619.57||5.30%||4,123.06||5.75%||
|应付利息||1,940.56||0.96%||2,089.56||1.28%||-||-||
|应付股利||1,353.19||0.67%||-||-||-||-||
|其他应付款||1,852.86||0.92%||2,182.81||1.34%||1,361.36||1.90%||
|一年内到期的非流动负债||9,759.43||4.83%||12,732.71||7.82%||-||-||
|其他流动负债||897.90||0.44%||897.90||0.55%||120.00||0.17%||
|流动负债合计||136,899.89||67.76%||111,356.04||68.41%||65,228.04||90.94%||
|非流动负债：||||||||||||||
|长期借款||21,170.00||10.48%||3,370.00||2.07%||6,500.00||9.06%||
|应付债券||39,704.27||19.65%||39,559.20||24.30%||-||-||
|长期应付款||3,938.09||1.95%||7,701.34||4.73%||-||-||
|其他非流动负债||336.71||0.17%||785.66||0.48%||-||-||
|非流动负债合计||65,149.06||32.24%||51,416.19||31.59%||6,500.00||9.06%||
|负债合计||202,048.95||100%||162,772.23||100%||71,728.04||100%||

根据上表财务数据反映的情况，与 2011年年末相比，本公司2012年年末负债总额增加 91,044.19万元，增加比例为126.93%。其主要原因是由于短期借款增加 16,890万元、金融融资租赁增加约 7,000万元、一年内长期借款增加 5,700万元、发行公司债40,000万元以及业务规模增加导致应付账款增加。与2012年年末相比，本公司截止 2013年 6月 30日负债总额增加 39,276.72万元，增加比例为24.13%。其主要原因是由于本公司短期借款增加 17,610万元、长期借款增加 17,800万元以及业务规模增加导致应付账款增加。从负债结构上来看，本公
司流动负债在总负债的占比较高，2011年流动负债在总负债的占比约为91%，
最近一年一期流动负债在总负债的占比约为70%。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）（3）偿债能力分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||2012年||2011年||变化比例|||
||项目||6月30日||12月31日||12月31日|||||
||||||||||①与②||②与③|
||||①||②||③|||||
|资产负债率（%）||56.04||56.11||40.42||-0.12%||38.82%||
|流动比率||0.85||0.80||1.02||6.25%||-21.57%||
|速动比率||0.81||0.78||1.01||3.85%||-22.77%||
|流动资产/总资产（%）||32.37||30.73||37.41||5.34%||-17.86%||
|非流动资产/总资产（%）||67.63||69.27||62.59||-2.37%||10.67%||
|流动负债/负债合计（%）||67.76||68.41||90.94||-0.95%||-24.77%||
|非流动负债/负债合计（%）||32.24||31.59||9.06||2.06%||248.68%||
||||2013年1-6月|||||||||
||项目||||2012年度②||2011年度③||①与②||②与③|
||||①|||||||||
|净利润（万元）||11,208.30||18,996.58||13,087.79||-||45.15%||
|经营活动产生的现金流量净额/负债合计||0.03||0.07||0.20||-||-65.00%||
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入||0.56||0.47||0.64||-||-26.56%||

根据上表财务数据反映的情况，与 2011年相比，本公司2012年资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所降低，虽然本公司 2012年度因发行公司债券资产负债率有所提高，同时本公司因 2012年度采用较多的应收票据结算并加大采购版权数量，造成流动资产周转率有所减慢，现金回流速度亦减缓，但本公司整体上资产负债率依旧偏低，流动资产变现能力能够保障流动负债的可偿还性；
同时从本公司的资产结构和负债结构看，流动资产和流动负债占据总资产和总负债的绝对多数，长期负债风险对本公司日常经营的影响是可控的；此外从本公司净利润和销售商品提供劳务收到的现金／营业收入两项指标来看，本公司具有较强的盈利能力和现金获取能力。从经营活动产生的现金流量净额／负债合计指标看，因 2012年度开始本公司陆续增加银行借款并发行公司债券，造成总负债有所增加，进而影响本指标有所降低，但本公司经营活动产生的现金流量稳定，流
动资产变现能力较强，负债结构合理。因此本公司不存在偿债风险。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）2、交易前经营成果分析
（1）利润构成分析
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-6月||2012年1-6月||2012年度||2011年度||变化比例|变化比例③与④|
||项目||||||||||||
||||①||②||③||④||①与②||
|营业总收入||75,192.02||55,297.53||116,730.71||59,855.59||35.98%||95.02%|
|营业成本||45,370.41||32,084.89||68,424.68||27,509.07||41.41%||148.73%|
|营业税金及附加||679.33||3,174.42||4,513.28||2,995.18||-78.60%||50.68%|
|销售费用||6,576.57||5,693.10||13,358.62||9,631.57||15.52%||38.70%|
|管理费用||3,280.34||2,653.90||5,778.50||3,050.87||23.60%||89.40%|
|财务费用||5,214.57||1,140.57||4,224.04||139.01||357.19%||2,938.66%|
|资产减值损失||837.69||347.92||690.48||393.71||140.77%||75.38%|
|营业利润||13,098.61||10,202.72||19,741.12||16,136.18||28.38%||22.34%|
|营业外收入||255.87||681.48||3,110.05||288.77||-62.45%||977.00%|
|营业外支出||100.00||-||50.00||0.50||-||9,900.00%|
|利润总额||13,254.48||10,884.20||22,801.17||16,424.45||21.78%||38.82%|
|净利润||11,208.30||9,046.10||18,996.58||13,087.79||23.90%||45.15%|
|归属于母公司所有者的净利润||11,669.88||9,067.63||19,419.41||13,112.11||28.70%||48.10%|

从上表财务数据中可以看出，与2011年度相比，本公司2012年度，其营业收入增长95.02%，营业成本增长148.73%、净利润有45.15%的增幅，在业务规模和盈利能上均有较大幅度的提升。2013年1-6月本公司营业收入、营业成本和净利润与2012年1-6月相比，分别增加35.98%、41.41%及23.90%。
（2）盈利能力和收益质量指标分析
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||变动比例|||
||||2013年||2012年||2012年||2011年|||||
||||||||||||||①|
||项目||6月30日||6月30日||12月31日||12月31日|||||
||||||||||||①与②|||
||||①||②||③||④|||||
|净资产收益率（%）||8.96||8.23||16.90||13.06||8.87%||29.40%||
|销售毛利率（%）||39.66||41.98||41.38||54.04||-5.53%||-23.43%||
|销售净利率（%）||14.91||16.36||16.27||21.87||-8.86%||-25.61%||

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|每股收益（元）|0.15|0.22|0.46|0.60|-31.82%|-23.33%|
|每股净资产（元）|1.75|2.71|2.98|4.80|-35.42%|-37.92%|
|营业外收支净额/利润总额（%）|1.18|6.26|13.42|1.76|-81.15%|662.50%|
|扣除非经常损益后的净利润/净利润（%）|98.15|94.36|87.24|98.25|4.02%|-11.21%|

本公司 2012年度长期借款和短期借款增加，同时发行公司债券，造成债务成本增加，进而导致销售净利率有所下降；同时，因本公司于 2012年度和2013年上半年实施资本公积金转增股本和股权激励，导致总股本有所增加，进而造成本公司净资产收益率、每股收益和每股净资产有所下降；此外营业外收支净额/利润总额有所下降，扣除非经常损益后的净利润/净利润有所上升，表明本公司主营业务对公司盈利能力的贡献增加，本公司的财务状况是稳定的且可持续的。
（二）本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次交易前，上市公司不持有花儿影视的股权，上市公司持有乐视新媒体0.5%的股权。交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。本次交易中上市公司未编制 2011年度、 2012年度和 2013年 1-6月上市公司备考财务报表，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2011年 1月 1日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对花儿影视和乐视新媒体的企业合并的公司架构于 2011年 1月 1日业已存在的假设。
根据本公司2013年1-6月财务数据，以及花儿影视2013年1-6月财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
1、本次交易后对上市公司财务状况的影响
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年6月30日|2013年6月30日||2013年9月27日|
||项目||||||
||||乐视网|花儿影视||乐视新媒体|
|流动比率||0.85||1.88|-||
|速动比率||0.81||1.81|-||
|资产负债率（%）||56.04||52.76|-||

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）截止2013年6月30日，花儿影视在流动比率、速动比率和资产负债率三项指标上均好于上市公司；本次交易完成后，乐视新媒体将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，乐视网的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，资产负债率将有所降低，偿债能力将进一步增强。
2、本次交易后上市公司盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2013年1-6月|||
|项目|||||
|||乐视网||花儿影视|
|营业收入|75,192.02||16,218.14||
|营业利润|13,098.61||8,000.68||
|利润总额|13,254.48||7,950.68||
|净利润|11,208.30||5,943.68||
|归属于母公司所有者的净利润|11,669.88||5,943.68||
|销售毛利率(%)|39.66||54.47||
|销售净利率(%)|14.91||36.65||
|净资产收益率(%)|8.96||43.97||

截止2013年6月30日，花儿影视在销售毛利率、销售净利率和净资产收益率三项指标上均好于上市公司。因此本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平将有较大提高，上市公司在的盈利能力将进一步增强。
此外，本次交易完成后，公司合并财务报表主要由于收购花儿影视100%股权而形成77,059.12万元的商誉。根据《企业会计准则》，每年年终应对商誉进行减值测试，如发生商誉减值，减值部分将冲减公司当期利润。
3、本次交易后上市公司持续经营分析
根据华普天健出具的上市公司备考盈利预测审核报告及 2012年审计报告，本次交易完成后上市公司2013年的盈利状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2012年度|2013年度|||
|项目|||变动金额|变动比例（%）|
||已审计数|备考盈利预测数|||

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|116,730.71|249,636.81|132,906.10|113.86|
|营业利润|19,741.12|27,342.78|7,601.66|38.51|
|利润总额|22,801.17|27,448.65|4,647.48|20.38|
|净利润|18,996.58|23,281.63|4,285.05|22.56|
|归属于母公司所有者的净利润|19,419.41|27,234.45|7,815.04|40.24|

本次交易完成后，上市公司 2013年度预测营业收入、预测营业利润及预测净利润等财务指标较 2012年度均有明显的提高，上市公司的盈利能力将得到进一步的提升。
本次交易完成后，上市公司与花儿影视在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现“产品线互补，市场结合、强强合作”。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，拥有更为完善的生态环境，实现打造成为领先的视频领域跨平台服务提供商、做大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。
通过对乐视新媒体的收购，增强了上市公司未来精品电视剧网络版权专业化经营能力，并在一定程度上缓解了上市公司影视剧版权库持续采购的资金压力，有利于上市公司实现打造基于“一云多屏”的“平台+内容+终端+应用”产业链的战略，未来发行人的竞争实力将得到一定程度增强。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善发行人财务状况和增强持续盈利能力。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）第二节本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序
（一）本次交易的实施过程
1、2013年9月9日，本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2013年9月23日，花儿影视股东会作出决议，同意将花儿影视100%股权转让予乐视网的事宜。
3、2013年9月29日，乐视新媒体股东会作出决议，同意将乐视新媒体99.5%股权转让予乐视网的事宜。
4、2013年 9月 30日，本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与交易对方分别签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
5、2013年10月16日，本公司2013年第四次临时股东大会审议通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案，并同意贾跃亭及乐视控股免于以要约方式增持本公司股份。
6、2013年12月10日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意将本次交易募集配套资金的规模调整为不超过人民币 30,000万元，减少募集配套资金人民币9,950万元。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）7、2014年 3月 7日，根据中国证监会《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司向曹勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]258号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
8、2014年3月20日和2014年3月21日花儿影视100%股权和乐视新媒体99.50%股权分别过户至本公司名下，本次交易资产交割完成。2014年4月1日，上市公司发布关于发行股份及支付现金之标的资产过户完成的公告。
9、2014年4月11日，乐视网在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向曹勇、白郁、乐视控股、红土创投、北京鑫富恒通科技有限公司、上海大正投资有限公司发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年4月11日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。本公司已办理完毕新增股份 38,699,337股的登记手续。
乐视网尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易新增股份上市事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
经核查，花儿影视和乐视新媒体依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||核准机关||领取营业执照日期|
|花儿影视||东阳市工商行政管理局||2014年3月20日||
|乐视新媒体||天津市滨海新区工商行政管理局||2014年3月21日||

花儿影视和乐视新媒体已经分别领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至乐视网名下，双方已完成了花儿影视100%股权和乐视新媒体99.50%的股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办
理完毕，乐视网已持有花儿影视100%的股权和乐视新媒体100%的股权。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，乐视网应向曹勇和白郁2名自然人支付的27,000万元现金对价将于相关协议约定日完成支付。
2014年4月2日，华普天健出具了会验字【2014】1925号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年3月31日止，乐视网已收到曹勇、白郁、乐视控股及红土创投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币叁仟壹佰肆拾万零陆拾柒元。各股东以股权出资31,400,067元。变更后发行人的累计注册资本为人民币
829,866,365.00元，实收资本为人民币 829,866,365.00元。
本次交易的标的资产是花儿影视的100%股权和乐视新媒体99.50%的股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（2）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年4月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，乐视网已于 2014年4月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的31,400,067股A股股份已分别登记至曹勇、白郁、乐视控股及红土创投名下。
2、募集配套资金的股份发行情况
（1）发行概况
1）发行价格
本次配套发行的定价基准日为发行人第二届董事会第十六次会议决议公告
日（2013年10月1日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即26.61元/股。本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为 41.10元/股，最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的154.45%，相当于本次配套发行的定价基准日（2013年10月1日）前20个交易日均价29.57元/股的
138.99%。
2）发行数量
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）本次配套发行的发行数量为7,299,270股，不超过发行人2013年第四次临时股东大会批准的发行数量上限11,273,957股，且符合贵会《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司向曹勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]258号）中关于核准公司非公开发行不超过 11,273,957股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求。
3）发行对象
本次配套发行对象确定为2名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 299,999,997.00元，扣除与发行有关的费用
12,449,999.96元后募集资金净额为 287,549,997.04元，未超过募集资金规模上限30,000万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，华泰联合证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（2）本次配套发行的具体情况
1）发出认购邀请书的情况
2014年3月18日，发行人和主承销商共向80个发送对象发出了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司11家，保险机构6家，本次配套发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者28名，以及截至2014年2月28日收市后发行人前20名股东中的15名股东（前20名股东中的控股股东及实际控制人贾跃亭先生明确表示不参与认购未发送《认购邀请书》）。
2）投资者认购情况
本次配套发行接收申购文件的时间为 2014年3月21日9:00-11:30。在此期间，共有11家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）关文件以传真方式提交至主承销商，其中 11家投资者的申购报价为有效报价。
主承销商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照截至2014年2月28日发行人前20名股东持股比例由高到低排列）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||每档报价||每档累计认购金||是否为有效|
||序号||参与报价投资者名称|||||||
||||||（元/股）||额（万元）||报价|
|1||北京鑫富恒通科技有限公司||42.10||29000||是||
|2||上海大正投资有限公司||41.10||34000||是||
|3||北京鑫富恒通科技有限公司||40.72||34500||是||
|4||北京鑫富恒通科技有限公司||39.85||35000||是||
|5||兴业全球基金管理有限公司||39.06||40000||是||
|6||胡关凤||38.03||45000||是||
|7||兴业全球基金管理有限公司||37.38||46500||是||
|8||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||37.28||51500||是||
|9||中信证券股份有限公司||37.06||56500||是||
|10||融通基金管理有限公司||37.00||61500||是||
|11||中信证券股份有限公司||36.50||62000||是||
|12||兴业全球基金管理有限公司||36.12||65500||是||
|13||易方达基金管理有限公司||35.50||76500||否||
|14||中信证券股份有限公司||35.50||77000||是||
|15||融通基金管理有限公司||34.00||82000||是||
|16||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||33.51||87000||是||
|17||景顺长城基金管理有限公司||32.11||107000||是||
|18||宝盈基金管理有限公司||31.81||112000||是||
|19||融通基金管理有限公司||31.00||117000||是||
|20||宝盈基金管理有限公司||30.11||117000||是||
|21||国华人寿保险股份有限公司||29.40||122000||是||
|22||宝盈基金管理有限公司||26.61||122000||是||

3）主要配售原则
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、配售对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）原前 20名股东优先；（4）收到《申购报价单》传真时间优先；（5）发行人和主承销商协商确定（上述原则以下简称“优先原则”）。
根据上述优先原则：
<1>如果本次配套发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额的情况），主承销商和发行人根据实际情况协商决定是否中止本次配套发行，如中止发行，则主承销商和发行人将退还投资者所缴纳的保证金，将相关情况向中国证监会汇报后，择机再次启动发行。
<2>如果本次非公开发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额的情况），经过主承销商和发行人协商决定不中止发行的，同时有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数小于本次拟发行的股票数量，且有效认购家数不超过 10家，则有效认购将全部获得配售，发行价格为有效认购的最低认购价格；并对于申购不足部分遵循以下原则：
A、不改变竞价程序形成的价格；
B、按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，如仍不足则向申购报价日之前提供认购意向但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追加认购；如仍不足则在不超过十个交易日内寻找其他投资者；以上调整仍不足时则按实际募集情况确定发行数量。
<3>如果本次配套发行的有效认购对应的认购资金总额等于或大于本次拟募集资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或大于本次拟发行股票数量上限时，有效认购将按上述优先原则进行排序累计，当有效认购对应的认购资金总额等于或首次超过本次拟募集资金需求总额时或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或首次超过本次拟发行股票数量上限时，上述有效认购的最低认购价格即为本次配套发行价格。高于本次
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）配套发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次配套发行价格相同的有效认购将配售余下的发行数量。
认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应配售金额进行调整。
<4>发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
4）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、原前20名股东优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为 41.10元/股，发行数量为 7,299,270股，募集资金总额为299,999,997.00元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获配价格（元||获配股数||认购金额|
||序号||获配投资者名称|||||||
||||||/股）||（股）||（元）|
|1||北京鑫富恒通科技有限公司||41.10||7,055,961||289,999,997.10||
|2||上海大正投资有限公司||41.10||243,309||9,999,999.90||
|合计||||||7,299,270||299,999,997.00||

上述 2名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
5）缴款与验资
发行人于2014年3月24日下午向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，投资者在规定的时间内足额缴纳了认购款项。2014年 3月 25日，发行人与上述 2名发行对象签署了相关的《认购合同》。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）于2014年3月27日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证
报告》（信会师报字【2014】第 310181号）。经审验，截至 2014年 3月 26日，
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 299,999,997.00元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司在工行深圳分行盛庭苑支行开立的银行账户，账号为4000010229200147938。
2014年 3月 31日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年 4月 2日，华普天健出具了《验资报告》（【2014】第 1925号），根据该报告，截至2014年3月31日，发行人本次配套发行募集资金乐视网共计募集货币资金人民币 299,999,997.00元，扣除与发行有关的费用人民币 12,449,999.96元，实际募集资金净额为人民币 287,549,997.04元，其中计入“股本”人民币7,299,270.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币280,250,727.04元。
（3）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年4月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，乐视网已于2014年4月11日办理完毕本次募集配套资金的非公开发行股份登记，本次募集配套资金发行的 7,299,270股A股股份已分别登记至北京鑫富恒通科技有限公司、上海大正投资有限公司名下。
3、后续事项
乐视网尚未完成本次交易相关新增股份的上市手续，及尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2013年9月30日，本公司与曹勇、白郁签署了《现金及发行股份购买资产协议》，与乐视控股及红土创投签署了《发行股份购买资产协议》；2013年11月18日及2013年12月20日，本公司与曹勇、白郁签署了《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的相关补充协议。目前协议已经生效。根据前述协议，在中国证监会核准本次发行之日起10个工作日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：
经核查，花儿影视和乐视新媒体依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||核准机关||领取营业执照日期|
|花儿影视||东阳市工商行政管理局||2014年3月20日||
|乐视新媒体||天津市滨海新区工商行政管理局||2014年3月21日||

花儿影视和乐视新媒体已经分别领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至乐视网名下，双方已完成了花儿影视100%股权和乐视新媒体99.50%的股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，乐视网已持有花儿影视100%的股权和乐视新媒体100%的股权。
作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，乐视网应向曹勇和白郁2名自然人支付的27,000万元现金对价将按相关协议中约定日期内完成支付。
2014年4月2日，华普天健出具了会验字【2014】1925号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年3月31日止，乐视网已收到曹勇、白郁、乐视控股及
红土创投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币叁仟壹佰肆拾万零陆拾柒
元。各股东以股权出资31,400,067元。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年4月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，乐视网已于 2014年4月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的31,400,067股A股股份已分别登记至曹勇、白郁、乐视控股及红土创投名下。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购合同》
上市公司于2014年3月24日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014年3月25日，公司与北京鑫富恒通科技有限公司、上海大正投资有限公司签署了《股份认购合同》，目前该协议已经生效。根据《股份认购合同》，认购人应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月27日出具了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2014]第310181号）。经审验，截至2014年3月26日
12:00时止，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币299,999,997.00元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司在工行深圳市分行振华支行开立的银行账户，账号为
4000010229200147938。
2014年3月31日下午，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年4月2日，华普天健会计师事务所出具《乐视网信息技术（北京）股份有限公司验资报告》（会验字【2014】第1925号），根据该报告，截至2014年3月31日，发行人本次配套发行募集资金总额为299,999,997.00元，扣除发行费用
12,449,999.96元，募集资金净额287,549,997.04元，其中增加注册资本7,299,270.00元，增加资本公积280,250,727.04元。
2014年4月11，乐视网在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年4月11出具了《股份登记申请受理确认书》。乐视网已办理完毕新增股份的登记手续。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，标的资产交割后，由上市公司聘任具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计并出具专项审计报告，确定自评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）；经专项审计报告确认的过渡期间花儿影视所产生的盈利由上市公司享有，亏损由曹勇及白郁以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向
上市公司以现金方式补足；经专项审计报告确认的过渡期间乐视新媒体产生的损益由上市公司承担。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
1）花儿影视
根据《现金及发行股份购买资产协议》及相关补充协议的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，曹勇及白郁取得的上市公司股份锁定期安排如下：
曹勇及白郁通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二
个月内（即法定限售期内）不得转让或设置质押；此后，曹勇及白郁通过本次交易取得的上市公司股份在满足以下条件后分四次解禁，法定限售期届满至最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让或设置质押：<1>第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满十二个月；②花儿影视2013年度审计报告已经出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）出具的专项审核报告，花儿影视2013年度实现净利润不低于2013年度承诺净利润（即6,300万元）。
第一次解禁条件满足后解禁5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为
5,060,027股，白郁解禁的股份数为 266,317股。
<2>第二次解禁条件：①花儿影视2014年度审计报告已经出具；且②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，花儿影视2013年度、2014年度累计实现净利润不低于2013年度、2014年度累计承诺净利润（即 6,300万元+8,100万元= 14,400万元）。
第二次解禁条件满足后解禁5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为
5,060,027股，白郁解禁的股份数为 266,317股。
<3>第三次解禁条件：①花儿影视2015年度审计报告已经出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，花儿影视2013年度、2014年度、2015年度累计实现净利润不低于2013年度、2014年度、2015年度累计承诺净利润（即6,300万元+8,100万元+10,320万元=24,720万元）。
第三次解禁条件满足后解禁5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为
5,060,027股，白郁解禁的股份数为 266,317股。
<4>第四次解禁条件：①花儿影视2016年度审计报告已经出具；②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，对花儿影视2013年度、2014年度、2015年度和2016年度累计实现净利润进行了审核，且③具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对花儿影视2016年度减值测试并出具减值测试报告。
第四次解禁条件满足后，曹勇及白郁持有的所有仍未解禁的于本次交易取得的上市公司股份均予以解禁。
在每一次解禁时，均将待花儿影视审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告（减值测试报告仅适用于第四次解禁条件）出具后，视是否需实行股份
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且各相关交易对方履行相关年度补偿义务后，予以解禁相关交易对方所持股份。
2）乐视新媒体
根据《发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，乐视控股及红土创投取得的上市公司股份锁定期安排如下：
乐视控股及红土创投以乐视新媒体股权认购而取得的上市公司股份锁定期
为自股份发行完成之日起36个月，解禁期满之日前不得进行转让。乐视控股在此锁定期上另作出承诺，承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成之日起60个月不转让。由于乐视网送红股、转增股本原因而增持的上市公司股份，亦将遵守此限制。
（2）配套融资
根据《股份认购合同》，北京鑫富恒通科技有限公司、上海大正投资有限公司本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自本次非公开发行股票上市之日起起算。
3、发股对象关于动网先锋业绩承诺及补偿安排
本次花儿影视交易的补偿期限为2013年度、2014年度、2015年度及 2016年度，曹勇及白郁承诺：花儿影视2013年度、2014年度、2015年度及2016年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币6,300万元、8,100万元、10,320万元、10,920万元。以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低者。上市公司、曹勇及白郁均确认本次交易完成后，花儿影视2013年度至2016年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润值，否则曹勇及白郁应按照协议的约定内容对上市公司予以补偿。
4、管理层排他性承诺
（1）花儿影视
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）《现金及发行股份购买资产协议》为排他性协议，曹勇及白郁同意在签订协议的12个月内，花儿影视及其股东、董事会成员、员工、关联公司和附属公司及前述各方的代理人在未获得上市公司书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式采取行动征求、回应或支持任何有关股权投资、债权投资或股权出售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权投资、债权投资或股权出售信息或者参与有关该等事宜的谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关股权投资或债权投资或股权出售的协议或安排。
（2）乐视新媒体
《发行股份购买资产协议》为排他性协议，乐视控股及红土创投同意在签订协议的12个月内，乐视新媒体及其股东、董事会成员、员工、关联公司和附属公司及前述各方的代理人在未获得上市公司书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式采取行动征求、回应或支持任何有关股权投资、债权投资或股权出售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权投资、债权投资或股权出售信息或者参与有关该等事宜的谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关股权投资、债权投资或股权出售的协议或安排。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
（1）曹勇和白郁均承诺如下：
“①本人除花儿影视、北京优力歌影视文化有限公司、均天创业投资有限公司、深圳市君亮资产管理有限公司外，本人未在其他任何公司任职或拥有任何权益；本次交易完成后，花儿影视将成为乐视网的全资子公司，花儿影视持有北京优力歌影视文化有限公司100%股权。本人及本人关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目。
②本人作为乐视网的股东期间，本人及本人的关联人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务。
③本人作为乐视网的股东期间，若本人及本人的关联人违反上述承诺的，将立即停止与乐视网、花儿影视构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；
同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网、花儿影视造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
（2）乐视控股承诺如下：
“①本次交易完成后，乐视新媒体将成为乐视网的全资子公司。本公司及本公司关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目。
②本公司作为乐视网的股东期间，本公司及本公司的关联人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务。
③本公司作为乐视网的股东期间，若本公司及本公司的关联人违反上述承诺的，将立即停止与乐视网、乐视新媒体构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本公司及本公司关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网、乐视新媒体造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（3）红土创投承诺如下：
“①本次交易完成后，乐视新媒体将成为乐视网的全资子公司。本公司及本公司关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）②本公司作为乐视网的股东期间，本公司及本公司的关联人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务。
③本公司作为乐视网的股东期间，若本公司及本公司的关联人违反上述承诺的，将立即停止与乐视网、乐视新媒体构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本公司及本公司关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网、乐视新媒体造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
6、发股对象关于减少及规范关联交易的承诺
（1）花儿影视交易对方承诺
“1）本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及乐视网公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2）本人及本人的关联人将杜绝一切非法占用乐视网的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求乐视网向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3）本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与乐视网的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照乐视网公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害乐视网及其他股东的合法权益。
4）如因本人及本人的关联人未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（2）乐视新媒体交易对方承诺
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）“1）本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及乐视网公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2）本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用乐视网的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求乐视网向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3）本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与乐视网的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照乐视网公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害乐视网及其他股东的合法权益。
4）如因本公司及本公司的关联人未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国民生银行股份有限公司文化产业金融事业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为626816306。2014年 4月 30日，公司分别与中国民生银行及保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司发行股份及支付现金收购花儿影视100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、乐视网本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、乐视网募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2013年第四次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2013年第四次临时股东大会的规定。
发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为乐视网具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐乐视网本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问金杜律所认为：
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）（二）法律顾问结论性意见
法律顾问金杜律所认为：
1、乐视网本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、乐视网募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2013年第四次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2013年第四次临时股东大会的规定。
发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本法律顾问认为乐视网具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
1、本次向曹勇、白郁、乐视控股及红土创投发行新增 31,400,067股股份已于2014年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 5月14日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
曹勇及白郁取得的上市公司股份锁定期安排如下：
曹勇及白郁通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内（即法定限售期内）不得转让或设置质押；此后，曹勇及白郁通过本次交易取得的上市公司股份在满足以下条件后分四次解禁，法定限售期届满至最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让或设置质押：<1>第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满十二个月；②花儿影视 2013年度审计报告已经出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，花儿影视2013年度实现净利润不低于2013年度承诺净利润（即6,300万元）。
第一次解禁条件满足后解禁 5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为5,060,027股，白郁解禁的股份数为 266,317股。
<2>第二次解禁条件：①花儿影视2014年度审计报告已经出具；且②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，花儿影视2013年度、2014年度累计实现净利润不低于2013年度、2014年度累计承诺净利润（即 6,300万元+8,100万元= 14,400万元）。
第二次解禁条件满足后解禁 5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为5,060,027股，白郁解禁的股份数为 266,317股。
<3>第三次解禁条件：①花儿影视2015年度审计报告已经出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，花儿影视2013年度、2014年度、2015年度累计实现净利润不低于 2013年度、2014年度、2015年度累计承
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）诺净利润（即6,300万元+8,100万元+10,320万元=24,720万元）。
第三次解禁条件满足后解禁 5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为5,060,027股，白郁解禁的股份数为 266,317股。
<4>第四次解禁条件：①花儿影视2016年度审计报告已经出具；②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，对花儿影视2013年度、2014年度、2015年度和2016年度累计实现净利润进行了审核，且③具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对花儿影视 2016年度减值测试并出具减值测试报告。
第四次解禁条件满足后，曹勇及白郁持有的所有仍未解禁的于本次交易取得的上市公司股份均予以解禁。
在每一次解禁时，均将待花儿影视审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告（减值测试报告仅适用于第四次解禁条件）出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且各相关交易对方履行相关年度补偿义务后，予以解禁相关交易对方所持股份。
2、乐视控股及红土创投取得的上市公司股份锁定期安排如下：
乐视控股及红土创投以乐视新媒体股权认购而取得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起 36个月，解禁期满之日前不得进行转让。乐视控股在此锁定期上另作出承诺，承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成之日起 60个月不转让。由于乐视网送红股、转增股本原因而增持的上市公司股份，亦将遵守此限制。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
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||序号||股东名称||认购股数（股）||流通时间||备注|
|1||曹勇||20,240,108||2015年5月14日解锁：25%；2016年5月14日解锁：25%；2017年5月14日解锁：25%；2018年5月14日解锁：25%。||花儿影视当年度审计报告已经出具；花儿影视累计实现净利润不低于累计承诺净利润||
|2||白郁||1,065,269||2015年5月14日解锁：25%；2016年5月14日解锁：25%；2017年5月14日解锁：25%；2018年5月14日解锁：25%。||花儿影视当年度审计报告已经出具；花儿影视累计实现净利润不低于累计承诺净利润||
|3||乐视控股||5,427,798||2019年5月14日||||

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
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|4|红土创投|4,666,892|2017年5月14日|
||合计|31,400,067||

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向北京鑫富恒通科技有限公司、上海大正投资有限公司发行新增 7,299,270股股份已于 2014年 4月 11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 5月14日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2014年5月14日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向北京鑫富恒通科技有限公司、上海大正投资有限公司发行股份募集配套资金的股票锁定期为 12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
北京鑫富恒通科技有限公司、上海大正投资有限公司所持股份流通时间表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股数（股）|流通时间|
|1||北京鑫富恒通科技有限公司||7,055,961||2015年5月14日|
|2||上海大正投资有限公司||243,309||2015年5月14日|
|||合计||7,299,270|||

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2014年3月7日至2015年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司向曹勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]258号）
2、《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》6、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
7、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层
法定代表人：吴晓东
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9500
联系人：蒋子元、权威
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）二、律师
北京市金杜律师事务所
地址：广东省深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心28楼
负责人：王玲
电话：0755-2216 3333
传真：0755-2216 3399
联系人：周蕊、宋彦妍
三、审计机构
华普天健会计事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦 920-926
法定代表人：肖厚发
电话：010-6600 1391
传真：010-6600 1392
联系人：李晓刚、高屹
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：沈琦
电话：010-8800 0000
传真：010-8800 0006
联系人：鲁杰钢、于鸿斌
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乐视网信息技术（北京）股份有限公司 2014年5月9日