山西兰花科技创业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰
花科创”）第五届董事会独立董事，在 2015年任职期间，我们严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》的有关规定，尽心尽责，忠实勤勉地履行独立董事职责，
认真审议会议议案，审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事
的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积
极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2015年度履职情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
作为公司独立董事，我们具备监管部门和相关规则要求的独立
性，拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。个
人工作履历、专业背景和兼职情况如下：
1、张建军先生，男，汉族，1951年 8月生，研究生学历，法
学理论专业，曾任北京市朝阳区人民检察院经济检察科（后称反贪
局）和人事科科长、机关党委书记、副处级检察员、党组成员；最
高人民检察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干
部处处长、考核任免处处长，最高人民检察院检察员、政治部干部
部副部长、干部部部长，正厅局级，一级高级检察官，2012年 4月
退休。2014年 3月起任公司第五届董事会独立董事。
2、陈步宁，男，汉族，1964年 3月生，博士、教授级高级工
程师，历任巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石油化
工总厂副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工程
师、总经理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼
技术经理，中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，
现任亿利资源集团有限公司副总裁、总工程师。2014年 6月起任公
司第五届董事会独立董事。
3、袁淳先生，1976年 1月生，会计学博士。2003年起任中央
财经大学会计学院教师，现任中央财经大学会计学院副院长、教授，
会计与财务研究中心副主任，财政部会计领军（后备）人才计划成
员。现任爱康科技、中国邮政速递物流股份有限公司独立董事。2014
年 3月起任公司第五届董事会会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以
外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）本年度出席会议情况
2015年度，公司共召开了 3次董事会和 2次股东大会。我们能
够认真履行独立董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，按时参加了公
司召开的各次董事会，列席了股东大会，具体参会情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况||||||参 加 股东 大 会情况|
||本年应参加|亲自出席|以通讯方式参|委托出席|缺席次|是否连续两|出 席 股|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事会次数|次数|加次数|次数|数|次未亲自参加会议|东 大 会次数|
|袁 淳|3|2|1|1|0|否|1|
|张建军|3|3|1|0|0|否|2|
|陈步宁|3|3|1|0|0|否|2|

（二）会议表决情况
报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经
营和财务状况，在召开董事会前，主动了解所审议事项的相关情况，
审阅相关会议资料，为会议表决做了充分的准备工作。报告期内，
我们未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异
议。
（三）与公司沟通和现场调研情况
报告期内，我们与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控
等等部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、现场实地考
察、搜集资料等多种渠道详细了解公司生产工艺、经营管理和财务
状况，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况，同时密切关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，积极参与公司治理并提出相关的建议和意见，忠实履行独立董事职
责。公司管理层也非常重视与我们的沟通,积极配合我们工作,为我
们工作提供了便利。
（四）提出建议和意见情况
报告期内，独立董事陈步宁先生在对公司化工化肥企业市场情
况、工艺装置等方面进行深入调研的基础上，向公司董事会提交了
关于化工化肥发展的建议，建议公司积极发展投资小、见效快的新
型肥料项目，为公司化肥产业转型发展提供了新的思路。独立董事
袁淳先生针对当前煤炭市场持续低迷的市场形势，建议公司统筹规
划，强化各方面的管控能力，加强成本控制，特别是要突出资金预
算管理，确保公司整体的资金链安全。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2015年 4月 17召开的五届董事会第五次会议审议通过了
《关于预计 2015年度日常关联交易的议案》，我们按照上交所《股
票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规
定，对上述关联交易事项的审议发表了独立意见，上述关联交易的
审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关
联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存
在损害上市公司及其他股东的利益的情形。
（二）对外担保和资金占用情况
经核查，报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》
中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相
应的审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露。
报告期内，公司发生的所有对外担保，均系为保证下属控股子
公司项目建设和正常生产经营所提供。公司不存在属于《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
要求披露的违规担保情况，不存在控股股东及关联方违规资金占用
的情况。
（三）化肥分公司实物资产处置情况
报告期内，公司所属化肥分公司按晋城市政府相关要求，严格
按照国有资产处置相关程序要求，对 2014年 1月关停的化肥分公司
实物资产进行了处置。其中部分可用设备进行了内部调拨，其他实
物资产在晋城市产权交易市场挂牌交易，现场拆除工作基本完成。
我们审阅了公司实物资产处置情况相关资料，认可其处置结果。
（四）业绩预告和业绩快报情况
公司分别于 2015年 1月 24日公告《2014年度业绩预减公告》， 2015年 4月 16日公告《2014年度业绩快报公告》和《2015年第一
季度业绩快报公告》，2015年 7月 11日公告《2015年半年度业绩快
报公告》，2015年10月17日公告《2015年前三季度业绩快报公告》，
公司之后公告的年度报告、中期报告和季度报告与业绩预告、快报
数据基本一致，不存在重大差异。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务
过程中，依据审计准则的要求，尽职尽责的完成了各项审计工作，
发表独立审计意见。我们认为，北京兴华会计师事务所遵守职业道
德规范，拥有较高的业务与服务水平，我们一致同意续聘该所为公
司 2016年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2015年 5月 29日召开的 2014年度股东大会审议通过了董
事会提出的利润分配方案：以2014年末总股本114,240万股为基数,
每10股分配现金红利0.18元(含税),共计分配现金股利20,563,200
元。公司于 2015年 6月 19日公告实施，2015年 6月 26日现金红利
发放到位。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股
票上市规则》等相关规定，及时、准确、完整的进行了信息披露，
全年共发布临时公告 35份，定期报告 4份。
（八）内部控制执行情况
我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并审阅了公司
《2015年度内部控制自我评价报告》,我们认为公司已基本建立了覆
盖全公司的内控规范体系，各项风险识别、风险评估和流程优化等
工作扎实有效，公司内部控制自我评价报告真实客观的反映了公司
内控规范体系的建设和运行情况。
四、总体评价和建议
2015年，公司全体独立董事本着勤勉、尽责的工作态度，积极
参与公司各项重大事项的决策，认真审慎的发表独立意见，为公司
的规范运作、稳健发展建言献策。2016年，我们将继续严格按照法
律法规对独立董事的履职要求，进一步加强与公司董事会、监事会
和管理层之间的沟通和协作，切实发挥独立董事作用，积极运用各
自的专业知识和经验，为公司经营发展提供更多的建设性意见，维
护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（以下无正文）