北京市中伦律师事务所
关于多伦科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的
法律意见书
二〇一八年四月
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法律意见书目 录
一、本次激励计划的批准和授权 ........................................................................ - 6 -二、本次激励计划的激励对象和授予数量的调整 ............................................ - 7 -三、本次激励计划的限制性股票授予 ................................................................ - 8 -四、结论意见 ...................................................................................................... - 10 -
法律意见书释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：公司/多伦科技 指 多伦科技股份有限公司
《激励计划（草 《多伦科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划指
案）》 （草案）》
本次激励计划 指 多伦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《多伦科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于多伦科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的
法律意见书
致：多伦科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整及限制性股票授予，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
法律意见书根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为多伦科技本次激励计划出具法律意见如下：
法律意见书一、本次激励计划的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，多伦科技已就本次激励计划取得了如下批准和授权：
1.第三届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交董事会审议。
2.公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。
3.公司董事会于 2018年 1月 30日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事已回避表决。
4.公司监事会于 2018年 1月 30日召开第三届监事会第二次会议，对本次激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。
5. 2018年 1月 31日，公司发布《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》，并公布了2018年限制性股票激励计划激励对象名单；同时公司发布了《独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》。
6. 2018年 2月 12日，公司发布了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象符合相关法律所规定的条件，其作为公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
7. 2018年3月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
8. 2018年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定以 2018年 4月 20日为授予日向激励对象授
法律意见书予限制性股票。
9. 2018年4月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，多伦科技本次激励计划的授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的激励对象和授予数量的调整
1.根据公司第三届董事会第五次会议文件，《激励计划（草案）》发布后至授予日期间，《激励计划（草案）》确定的 2名激励对象（杨学挚、刘维）因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件；此外，《激励计划（草案）》确定的17名激励对象（朱广腾、陈振等17人）因个人原因自愿放弃公司授予的限制性股票。
2.基于上述情况，公司于2018年4月20日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，将公司2018年限制性股票激励计划的激励对象由188人相应调整为169人，授予的限制性股票数量由785万股相应调整为745.5万股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
3.公司于 2018年 4月 20日召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意调整本次激励计划的激励对象和授予数量，并向激励对象授予限制性股票。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象和授予数量的调整，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书三、本次激励计划的限制性股票授予
（一）授予日
1.根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《激励计划（草案）》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2.根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会决定以 2018年 4月 20日作为授予日向激励对象授予限制性股票。
3.经核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日，且不属于下列区间日：（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
并且，公司董事会确定的上述授予日在本次激励计划经股东大会审议通过后60日内（公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内）。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予日的确定，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予条件
1.公司符合授予限制性股票的条件
根据《激励计划（草案）》，公司授予限制性股票时，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
法律意见书表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面《声明》并经本所律师核查公司最近一个会计年度的审计报告、对照公司章程及公司上市后历次年度股东大会决议复核最近三年的利润分配情况，以及通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等网站公开查询，公司符合授予限制性股票的上述条件。
2.激励对象符合授予限制性股票的条件
根据《激励计划（草案）》，公司授予限制性股票时，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据激励对象分别出具的《声明》并经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等网站公开查询，激
法律意见书励对象符合授予限制性股票的条件
此外，对于担任公司董事、高级管理人员的激励对象，其已声明在本次限制性股票授予前6个月内，未发生减持公司股票的行为，不存在违反《证券法》关于短线交易规定的情形。
综上，本所律师认为，公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划限制性股票授予事项已取得必要的批准和授权；
2.本次激励计划激励对象和授予数量的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
3.本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件；公司尚需依照《管理办法》、上海证券交易所的相关规则履行信息披露和办理限制性股票授予登记等事项。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于多伦科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》的签章页，无正文）
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张学兵 陈益文
经办律师：
刘佳
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