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威创集团股份有限公司
关于北京金色摇篮教育科技有限公司
2018年度业绩承诺实现情况的说明
威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）于2015年9月7日与新余市天足资产管理中心（有限合伙）、程跃、岑艳（以下简称“转让方”）签署了《关于购买北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的收购协议》（以下简称“收购协议”），公司以支付现金和签订借款协议的方式购买北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）的100%股权，本次交易对价人民币85,700.00万元，本次收购的价款支付、股权交割及工商变更登记手续已办理完毕。具体详见2015年9月8日、2015年9月29日披露的《关于收购北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-074）、《关于北京金色摇篮教育科技有限公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2015-085）。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的有关规定，公司就金色摇篮2018年业绩承诺的实现情况说明如下：一、业绩承诺及对应的业绩补偿
1、转让方承诺金色摇篮2015年度8-12月的净利润不低于1,100万元，2016
年度至2018年度金色摇篮的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不低于人民币
5,300万元、6,630万元、8,260万元，其中，2016年至2018年度（“补偿承诺期”）业务承诺额总额共计人民币20,190万元（“补偿承诺额”）。
2、如2015年度8-12月金色摇篮实现净利润不足1,100万元（实现净利润数以威创股份认可的会计师事务所出具的审计报告为准），转让方承诺将于2016年6月30日前以现金赠与的方式向金色摇篮补足。
如补偿承诺期内（即2016年至2018年度）实现净利润总额低于补偿承诺额，则各方一致同意由转让方按照如下标准向威创股份以现金方式进行补偿：
应补偿金额总额=（利润承诺期内业务承诺额总额－利润承诺期内累计实现净利润数）*标的资产总作价÷2016年度净利润承诺数
无论何种情况，转让方应补偿金额总额不超威创股份依据收购协议支付的股权转让总价款，即人民币8.57亿元。
3、在补偿承诺期满后，由威创股份认可的会计师事务所对补偿承诺期内金色摇篮的净利润进行审计并出具审计报告（审计报告出具时间应不晚于2019年4月30日），威创股份根据前述审计报告确认并通知转让方是否需要盈利补偿，如需补偿，转让方应在接到威创股份通知后30日内履行前述补偿义务。
二、业绩实现情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第3759号《审计报告》，北京金色摇篮教育科技有限公司2018年度实现净利润8,608万元。因此，北京金色摇篮教育科技有限公司实现了2018年度的业绩承诺。
业绩承诺、实现情况列示如下：
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||项目||承诺数||实现数||差异数（实现数-承诺数）|
|金色摇篮2018年度净利润||8,260万元||8,608万元||348万元||

威创集团股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：000950 证券简称：重药控股 公告编号：2019-102
重药控股股份有限公司
关于股东变更承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”、“公司”）于2019年 11月 12日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股东变更承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将公司股东变更承诺事项的具体情况公告如下：
一、原承诺背景及承诺主要内容
重药控股于 2017年以发行股份的方式购买重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）、深圳茂业（集团）股份有限公司（以下简称“深圳茂业”）、茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”）等交易对方合计所持重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）96.59%的股权（有关情况详见重药控股于2017年7月 25日公告的《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》所披露，以下简称“2017年重大资产重组”）。
为防范重庆医药及其下属公司历史上职工股募集、变更及清退的瑕疵事项对 2017年重大资产重组的实施的潜在不利影响，化医集团、深圳茂业与茂业商业分别承诺留存14,498,692股、387,472股、193,736股重庆医药股份不作为标的资产参与本次重大资产重组，并保证该等股份不会予以处置或设定质押，今后如因重庆医药历史上职工股募集、股权转让或回购、清退行为导致任何权属纠纷或潜在风险，化医集团、深圳茂业与茂业商业自愿以 2017年重大资产重组留存未置入上市公司的股份承担全部赔偿责任，并自愿与重庆医药共同承担其他民事责任。
二、变更承诺的原因及变更后主要内容
由于本次重大资产重组已实施完毕，截至目前重庆医药并未因其历史上职工股瑕疵事项发生实际纠纷与争议，且重药控股拟收购化医集团、深圳茂业与茂业商业所持上述剩余的重庆医药股份，因而化医集团、深圳茂业与茂业商业对原有关留存重庆医药股份的承诺的相关前提条件已发生较大变化。化医集团、深圳茂业与茂业商业将以现金补偿的方式替换留存股份补偿的方式，以防范重庆医药历史上职工股瑕疵事项对重药控股、重庆医药的潜在损失风险。
基于前述情况，化医集团、深圳茂业、茂业商业出具《承诺函》如下：
1、如因重庆医药历史上职工股募集、股权转让或回购、清退行为导致任何权属纠纷或潜在风险，并导致重药控股或重庆医药遭受任何实际损失（包括但不限于第三方索赔）的，将由化医集团、深圳茂业与茂业商业按比例（即按照各自于本次重大资产重组时所留存重庆医药股份数额的比例）全额补偿；化医集团、深圳茂业与茂业商业将在该等职工股瑕疵事项造成的实际损失金额依法确定后十五个工作日内按照应承担之比例向重药控股或重庆医药进行一次性现金补偿，确保重药控股、重庆医药不因此而直接或间接受到任何损失；
2、化医集团、深圳茂业与茂业商业所做的本次重大资产重组的其他承诺内容保持不变。
三、审议情况
1、董事会审议情况
公司于2019年 11月12日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于股东变更承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司于2019年 11月12日召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股东变更承诺的议案》。公司监事会认为：本次股东变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，本次变更有利于上市公司利益，不影响其他投资者的利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了表决，审议程序合法合理。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
四、独立董事意见
公司独立董事发表了同意上述事项的独立意见，认为：
本次股东变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，本次变更有利于上市公司利益，不影响其他投资者的利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了表决，审议程序合法合理。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述事项已经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。
2、上述股东变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，本次变更有利于上市公司利益，不影响其他投资者的利益。
3、保荐机构对上述事项无异议。
特此公告
重药控股股份有限公司董事会 2019年11月 13日
国泰君安证券股份有限公司关于
江苏中南建设集团股份有限公司对公司控股子公司足额担保暨关联合作方提供反担保的关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就中南建设对公司控股子公司足额担保暨关联合作方提供反担保的关联交易的事项进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：
一、担保情况概述
安信乾盛财富管理（深圳）有限公司委托中国工商银行股份有限公司宁波市分行（以下简称“工商银行”）向江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宁波菩石置业有限公司（以下简称“宁波菩石置业”）发放 7,000万元借款，期限 1年，年利率为13.09%，主要用于其日常经营，公司为宁波菩石置业按协议履约提供连带责任担保，担保期限为自借款期限届满之次日起两年或借款提前到期日之次日起两年。为控制风险，宁波菩石置业与其另外股东单位上海中南菩悦房地产有限公司（以下简称“上海中南菩悦”），分别以宁波菩石置业持有的土地及上海中南菩悦持有的宁波菩石置业股权提供反担保，宁波菩石置业按照担保金额的千分之五向公司支付担保费。
宁波菩石置业为公司全资子公司海门中南世纪城开发有限公司持股比例53.33%及公司关联合作方上海中南菩悦持股比例46.67%的公司，为公司的控股子公司。公司持有上海中南菩悦股权50%，且公司董事长陈锦石先生、董事陈昱含女士分别担任其董事长、董事，上海中南菩悦为公司的关联合作方，因此上海中南菩悦作为公司关联合作方为宁波菩石置业提供的反担保，构成关联交易。
本次关联交易预计金额为 7,000万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，需提交公司董事会审批，无需提交公司股东大会审批。
本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议。
公司于 2016年 9月 20日召开第六届董事会第四十五次会议，会议以 7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司控股子公司关联担保的的议案》。本议案为关联交易议案，关联董事陈锦石先生、陈昱含女士予以回避表决。
公司独立董事对上述关联担保已事前认可并发表了同意的独立意见。
二、被担保人的情况
1、基本情况
公司名称：宁波菩石置业有限公司
公司成立日期：2016年06月06日
公司注册地点：宁波市鄞州区石碶街道后仓村
公司法定代表人：王焕玮
公司注册资本：3,000万元人民币
公司主营业务：房地产开发；物业管理；房地产投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、股东结构
海门中南世纪城开发有限公司持股53.33%，上海中南菩悦房地产有限公司持股46.67%。其中，公司持有海门中南世纪城开发有限公司100%股权，持有上海中南菩悦房地产有限公司50%股权。
3、财务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2016.06.06—2016.08.31|18,714.22|386.21|18,328.01|0|-101.98|-101.98|

注：以上财务数据未经审计
三、担保的主要内容
1、协议方：公司、工商银行
2、协议主要内容：为确保工商银行在此项合作中权益的实现，公司为本次合作提供连带责任担保，担保金额为人民币7,000万元。
3、保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
4、保证期限：自借款期限届满之次日起两年或借款提前到期日之次日起两年。
5、反担保：宁波菩石置业与其股东上海中南菩悦房地产有限公司（以下简称“上海中南菩悦”）将分别以宁波菩石置业持有的土地及上海中南菩悦持有的宁波菩石置业股权提供反担保，宁波菩石置业按照担保金额的千分之五向公司支付担保费。
四、董事会意见
董事会认为，通过对宁波菩石置业的了解，该项融资确系宁波菩石置业经营发展所需，此担保也是宁波菩石置业业务正常开展的必要条件，宁波菩石置业具备到期还款能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益，且宁波菩石置业与其合作股东上海中南菩悦已对公司提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害中小股东在内的全体股东及公司的利益的情形。因此，董事会同意公司对宁波菩石置业的本次担保。
五、独立董事独立意见
公司为控股子公司宁波菩石置业提供担保暨关联合作方提供反担保的事宜，
在公司第六届董事会四十五次会议召开前收到了该等事项的相关材料，我们对照
相关法律、法规进行了认真审查，发表了事前认可意见：
公司为控股子公司宁波菩石置业提供担保的行为，是基于其经营发展需要。
目前宁波菩石置业经营发展正常，截至2016年8月31日净资产为18,328.01万元，而合作股东上海中南菩悦持有其46.67%股权，皆拥有反担保能力。二者为公司提供反担保，我们认为担保风险较可控，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，且提交关联交易的程序合法公正，决策程序符合有关法律法规的规定。关联董事陈锦石先生、陈昱含女士对该事项回避表决，表决程序符合相关规定。同意董事会做出上述决议。
六、公司担保情况
本次公司为宁波菩石置业提供7,000万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为 687,200万元，占公司最近一期经审计（2015年 12月 31日）净资产的比例为52%，其中公司对子公司担保总额为 625,200万元，对其他公司的担保金额为62,000万元，逾期担保为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元（不含本次交易）。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对控股子公司足额担保暨关联合作方提供反担保的关联交易事项，履行了必要的决策程序。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
同时，独立董事确认并发表了明确同意意见。保荐机构对公司对控股子公司足额担保暨关联合作方提供反担保的关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司对公司控股子公司足额担保暨关联合作方提供反担保的关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
傅冠男 孙兴涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2016—035
华润三九医药股份有限公司
关于控股股东的股东华润医药集团有限公司
在香港联交所上市的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）接控股股东华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）通知，华润医药控股的股东华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）于2016年10月28日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌上市（股票代码：3320）。
公司境内投资者如需了解华润医药集团上市的进一步信息，请参考香港联交所网站：
http://www.hkexnews.hk。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○一六年十月二十八日
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2014-067四川依米康环境科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
获得中国证监会并购重组委员会审核通过暨公司复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月24日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2014年9月24日召开的2014年第51次并购重组委工
作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件审核通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规规定，经公司申请，公司股票（证券简称：依米康；股票代码：300249）自2014年9月25日开市起复牌。
目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关核准文件后将再行发布公告。
特此公告。
四川依米康环境科技股份有限公司董事会2014年9月25日
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
控股股东及其他关联方占用
资金情况审核报告
大信专审字【2019】第 3-00040号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
011092019031606087398大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告
大信专审字【2019】第3-00040号成都佳发安泰教育科技股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们在审计了成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2018年12月 31日合并及母公司资产负债表和2018年度合并及母公司利润表、股东权益表和现金流量表以及财务报表附注的基础上，审核了贵公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金的情况。
我们认为，贵公司编制的2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。
三、管理层和治理层的责任
按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号）》的规定，编制和对外披露控股股东及其他关联方占用资金情况表，确保其真实、准确、完整是贵公司管理层的责任。
治理层负责监督贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况报告过程。
011092019031606087398大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核程序的基础上对贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表审核意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作以对贵公司披露的控股股东及其他关联方资金占用情况是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了核对、询问和抽查会计记录等我们认为必要的程序。
五、其他说明事项
为了更好地理解贵公司2018年度与控股股东及其他关联方占用的资金情况，后附的汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨春强
中国·北京 中国注册会计师：姜坤
二○一九年三月十九日
2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表
编制单位：成都佳发安泰教育科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2018年期初占用资金余额|2018年度占用累计发生金额（不含利息）|2018年度占用资金的利息（如有）|2018年度偿还累计发生金额|2018年期末占用资金余额|占用形成原因|
|资金往来方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2018年期初往来资金余额|2018年度往来累计发生金额（不含利息）|2018年度往来资金的利息（如有）|2018年度偿还累计发生金额|2018年期末往来资金余额|往来形成原因|
|成都佳发安泰信息工程有限公司|上市公司子公司|其他应收款||2,917.22||28.31|2,888.91|往来款及代付薪酬|
|重庆佳想教育科技有限公司|上市公司子公司|其他应收款||6.85||6.85||代付薪酬|
|上海好学网络科技有限公司|上市公司子公司|其他应收款||15.65||15.65||代付薪酬|
|成都环博软件有限公司|上市公司子公司|其他应收款|1.90|10.25||12.15||代付薪酬|
||||1.90|2,949.98||62.97|2,888.91||
|梁坤|公司监事|其他应收款||10.00||5.00|5.00|备用金|
|罗境|公司监事|其他应收款||7.37||6.57|0.80|备用金|
|||||17.37||11.57|5.80||
|西藏德员泰信息科技有限公司|直接持本公司9.07%的股东|应收账款|0.36|||0.36||租金|
||||0.36|||0.36|||
||||2.26|2,967.35|-|74.90|2,894.71||

法定代表人：袁斌 主管会计工作负责人：周俊龙 会计机构负责人：张波常
证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2017-058一汽轿车股份有限公司
关于通过高新技术企业认定的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）收到吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局和吉林省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201722000044），发证时间：2017年9月25日，有效期为三年。
根据相关规定，公司自获得高新技术企业认定资格后三年内可继续享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。公司自2017年1月1日起已暂按15%的税率计算企业所得税，本次认定事项不影响公司2017年度已披露的经营业绩。
特此公告。
一汽轿车股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十六日
证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-011
广东省广告集团股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第十
四次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2016年 2月 23日以电子邮件的形
式送达。本次会议由胡镇南主席召集，于2016年2月27日以通讯表决的方式
召开。应参与通讯表决的监事3名，实际参与表决监事3名，本次会议符合《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如
下决议：
1、审议通过了（同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票）《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票
的条件，监事会认为，公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
2、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
同意公司根据实际情况，对 2015年 10月 8日公司 2015年第一次临时
股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之发行方案部分
内容进行调整，发行方案其他内容保持不变。
2.1发行对象及认购方式（同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票）
调整前：
“3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象不超过 10名特定投资者，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资
者。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果，按照价格优先的原则与本次发行的
保荐人（主承销商）协商确定，且单一认购对象认购本次发行的股票数量不得
超过本次发行完成后公司股本总额的5%（不含本数），即5,018.62万股，任一
认购对象合计持有的公司股份不得超过本次发行完成后公司股本总额的10%。”调整后：
“3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象不超过 10名特定投资者，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资
者。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果，按照价格优先的原则与本次发行的
保荐人（主承销商）协商确定，且单一认购对象认购本次发行的股票数量不得
超过本次发行完成后公司股本总额的5%（不含本数），任一认购对象合计持有
的公司股份不得超过本次发行完成后公司股本总额的10%。”
2.2发行数量（同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
调整前：
“4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 9,900.59万股（含本数），若公司股票在
定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，本次发行数量将作相应调整。”
调整后：
“4、发行数量
本次非公开发行股份数量上限不超过本次发行的募集资金总额除以本次
发行的发行底价。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。”
2.3定价基准日及发行价格（同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）调整前：
“5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公
告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司
股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行底
价为25.15元/股。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对
象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。”
调整后：
“5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议
公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公
司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发
行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价
格优先的原则合理确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。”
2.4本次非公开发行股票决议有效期（同意票3票，反对票 0票，弃权票
调整前：
“10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案
之日起十二个月内有效。”
调整后：
“10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会（2016年第一次临时股东大会）审议
通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。”
3、审议通过了（同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票）《关于调整公
司非公开发行股票预案的议案》
同意公司对 2015年 9月 16日公告的《2015年度非公开发行 A股股票预
案》进行修订，形成了《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
4、审议通过了（同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）《关于非公
开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》
内容详见公司于 2016年 3月 1日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
和采取措施（修订稿）的公告》(公告编号：2016-017)。
5、审议通过了（同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）《关于申请
注册发行超短期融资券的议案》
内容详见公司于 2016年 3月 1日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于申请注册发行超短期融资券的公告》(公
告编号：2016-014)。
6、审议通过了（同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）《关于申请
房产抵押贷款的议案》
内容详见公司于 2016年 3月 1日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于申请房产抵押贷款的公告》(公告编号：
2016-015)。
特此公告
广东省广告集团股份有限公司
监事会
二〇一六年三月一日
国泰君安证券股份有限公司关于
江苏中南建设集团股份有限公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中南建设使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，发表如下专项核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2851号）核准，中南建设采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）316,076,293股（每股面值1元），发行价格为每股 14.68元，募集资金总额为人民币 4,639,999,981.24元，扣除承销费等发行费用人民币 59,766,076.05元，实际募集资金净额人民币 4,580,233,905.19元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“大信验字[2016]第 15-00009号”的验资报告审验确认。公司已经对募集资金进行了专户储存管理。
二、募集资金的使用情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|募集资金承诺投资金额（万元）|截至2016年5月24日募集资金已投资金额（万元）|
|房地产项目||||
|盐城中南世纪城项目|636,026|260,000|213,760|
|青岛中南世纪城项目|159,480|70,000|70,000|
|太仓中南世纪城项目|180,472|80,000|29,468|

|||||
|-|-|-|-|
|偿还银行贷款||||
|偿还银行贷款|-|60,000|60,000|
|合计|-|470,000|373,228|

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
根据募集资金使用进度安排，本公司目前有部分募集资金闲置。为了提高募集资金使用效率，减少财务费用（预计节约财务费用人民币4,800万元），压缩对外融资规模，提升公司经营效益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过80,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。
为确保按时归还前述募集资金,保证募投项目的正常实施,公司承诺：本次暂时补充流动资金的闲置募集资金将用于与主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前,公司在过去十二月内未进行高风险投资,且在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
该事项的审议程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。
四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
2016年5月24日，公司召开了第六届董事会三十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。
五、保荐机构的核查意见
中南建设使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序；本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，有利于提高资金使用效率，满足《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等的相关要求；本保荐机构同意中南建设使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于江苏中南建设集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
傅冠男 孙兴涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
江西恒大高新技术股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江西恒大高新技术股份有限公司董事会现就提名吴志军为江西恒大高新技术股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任江西恒大高新技术股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√是□否
如否，请详细说明：
二、被提名人符合江西恒大高新技术股份有限公司章程规定的任职条件。
√是□否
如否，请详细说明：
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是□否
如否，请详细说明：
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西恒大高新技术股份有限公司及其附属企业任职。
√是 □否
如否，请说明具体情形
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江西恒大高新技术股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是□否
如否，请说明具体情形
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江西恒大高新技术股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是□否
如否，请说明具体情形
七、被提名人及其直系亲属不在江西恒大高新技术股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是□否
如否，请说明具体情形
八、被提名人不是为江西恒大高新技术股份有限公司或其附属企业、江西恒大高新技术股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是□否
如否，请说明具体情形
九、被提名人不在与江西恒大高新技术股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□否
如否，请说明具体情形
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是□否
如否，请详细说明：
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是□否
如否，请详细说明：
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是□否
如否，请详细说明：
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是□否
如否，请详细说明：
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√是□否
如否，请详细说明：
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是□否
如否，请详细说明：
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是□否
如否，请详细说明
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关
于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是□否
如否，请详细说明：
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是□否
如否，请详细说明：
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是□否
如否，请详细说明：
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是□否
如否，请详细说明：
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：
二十七、包括江西恒大高新技术股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在江西恒大高新技术股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√是□否
如否，请详细说明：
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是□否
如否，请详细说明：
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√是□否 □不适用
最近三年内，被提名人吴志军在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议45次，未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√是□否 □不适用
如否，请详细说明：
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是□否
如否，请详细说明：
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是□否
如否，请详细说明：
三十三、被提名人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是□否
如否，请详细说明：
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是□否
如否，请详细说明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：江西恒大高新技术股份有限公司董事会
红宝丽集团股份有限公司独立董事
关于补选第七届董事会独立董事候选人的独立意见
我们作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，现就公司第七届董事会第十四次会议审议通过的《公司关于补选独立董事候选人的议案》事项进行了审慎核查，我们认为：
1、本次提名独立董事候选人江希和先生的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、经审阅被提名人江希和先生的个人履历，未发现其存在《公司法》第146条和《公司章程》第 94条规定的情形，也未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具有独立董事必须具有的独立性，具有履行独立董事职责所必须的业务技能及工作经验。江希和先生的任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定。
我们同意提名补选江希和先生为公司第七届董事会独立董事候选人，同意在独立董事候选人经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司 2015年第三次临时股东大会审议。
独立董事：李东、贾叙东、陈志斌
证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2015-065广东文化长城集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的具体情况
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续两个交易日（2015年9月18日、9月21日）内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票交易属于异常波动情况。
二、公司关注并核实的相关情况
公司董事会通过电话及现场问询方式，对公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实：
1、因公司筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2015年 4月 15日起停牌，并于2015年4月30日进入重大资产重组程序。公司于2015年9月18日披露了《第三届董事会第十一次会议决议公告》，其中《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件已于 2015年 9月 18日刊登在中国证监会指定的信息披露网站；
2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
4、公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关于公司的应披露而未披露的信息；
票。
三、不存在应披露而未披露信息的声明
本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司于 2015年 9月 18日公告的《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件披露了此次重大资产重组的风险因素。
3、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司董事会2015年9月21日
证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2018-0067林州重机集团股份有限公司
关于公司独立董事辞职及补选独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事朱小平先生、宁金成先生提交的书面辞职报告。朱小平先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，辞职后公司聘请朱小平先生担任公司顾问。宁金成先生因个人工作原因，申请辞去公司第四届董事会独立董事、提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
鉴于宁金成先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，朱小平先生的辞职将导致公司独立董事中没有会计专业人士，根据《公司法》、《证券法》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件
的相关规定，朱小平先生和宁金成先生的辞职将自股东大会补选出新任独立董事后生效。在此期间，朱小平先生和宁金成先生仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行其作为公司独立董事及董事会专门委员会的相关职责。
公司及董事会谨向朱小平先生、宁金成先生在担任公司独立董事期间的辛勤工作和勤勉尽责表示最衷心的感谢！
为保证公司董事会工作的正常运行，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司独立董事辞职及补选独立董事的议案》，同意提名李伟真女士、楚金桥先生为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件），李伟真女士、楚金桥先生任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。目前，李伟真女士、楚金桥先生已取得独立董事资格证书。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二〇一八年八月十日
独立董事候选人简历：
李伟真，女，1965年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师、注册评估师、高级会计师。
1987年 7月毕业于郑州大学经济系，1996年 9月至 1999年 6月，就读天津财院硕士研究生，并取得会计学硕士学位；注册会计师、注册评估师、注册拍卖师、证券投资咨询从业资格和证券承销从业资格、高级会计师；1987年 7月在河南省会计学校任教，曾先后担任省高级会计师评委、省注册会计师协会标准委员会委员、中国会计学会会员和省总会计师协会理事、郑州商品交易所财务委员会委员，在河南辉煌科技股份有限公司顾问、河南博星投资咨询有限公司、河南永业投资有限公司和河南友道创业投资公司有限公司等担任顾问工作。先后发表论文 20余篇，主持研究 7项河南省会计重点课题。曾任亚太集团会计师事务所副主任、河南诚和会计师事务所总经理、中原环保股份有限公司独立董事。现任河南明锐会计师事务所副所长，兼任郑州煤电股份有限公司独立董事、河南同力水泥股份有限公司独立董事。
截止本公告披露日，李伟真女士未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在任何关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《证券法》等法规法律及规范性文件和《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。
楚金桥，男，1966年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。1986年毕业于河南师范大学政治教育系，获文学学士学位，1986年至 1987年在北京大学经济学院进修，1996年至 1999年毕业于南开大学哲学系，获哲学硕士学位，期间于 1986年 7月担任河南师范大学政治理论部助教、河南师范大学校产办经济师、高级经济师。曾先后担任南开大学国际商学院访问学者、英国肯特大学商学院访问学者，并发表论文 20余篇，主持省级项目 5项，参与省级以上项目 10项。曾任河南省中原内配股份有限公司副总经理、河南环宇集团有限公司副总裁。现任河南师范大学商学院教授、硕士生导师，兼任河南省商业经济学会常务理事、中原内配集团股份有限公司独立董事、新乡化纤股份有限公司独立董事。
截止本公告披露日，楚金桥先生未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在任何关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《证券法》等法规法律及规范性文件和《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。
骅威文化股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及支付现金的方式，向杭州旭航网络科技有限公司(以下简称“旭航网络”)全体股东(以下简称“交易对方”)收购其合计持有的旭航网络100%的股权。同时，公司向不超过 10名特定投资者发行股份并募集配套资金总额不超过 70,000万元，用于支付全部现金对价 67,500万元及中介机构费用，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、(以下简称《证券法》)《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《骅威文化股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对拟提交董事会审议的本次交易的方案及相关文件进行了认真的事前核查，就拟提交公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议的与本次交易相关的事项事前予以认可。
公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司的战略布局，有利于完善公司的产业链，增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
（二）经合理测算，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方通过本次交易取得的上市公司股份将超过上市公司总股本5%。因此，本次交
易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组，符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。
（四）本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变。本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（五）公司本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项提交公司董事会审议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《骅威文化股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页）
独立董事：
李昇平 李旭涛 陈锦棋
年 月 日