金瑞新材料科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议文件
二○一五年三月
金瑞新材料科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2015年 3月 19日（星期四）下午 2:30
网络投票时间：2015年 3月 19日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司学术交流中心六楼七会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长杨应亮先生；
四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、大会推举记票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
1、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；
十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议纪录，会议主持人宣读本次股东大会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
议案一关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，编制了截至 2014年 12月 31日的《公司前次募集资金使用情况报告》（详见附件）。
此议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会二○一五年三月十九日
金瑞新材料科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
(截止 2014年 12月 31日止)
金瑞新材料科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30号令）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，编制了本公司于2013年4月募集的人民币普通股资金截至2014年12月31日止的使用情况报告。
本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的募集情况
2012年10月18日，中国证监会以证监许可（2012）1362号文《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行股票。2013年3月28日,投资者以现金出资，按11.48元/股的价格认购本公司发行的35,278,745股普通股，募集资金总额为 404,999,992.60元，扣除全部发行费用 21,184,480.00元后，募集资金净额为 383,815,512.60元。2013年 3月 29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了天职湘QJ[2013]485号《验资报告》，确认募集资金已足额到账。
（二）前次募集资金的存放情况
根据《公司募集资金使用管理办法》，公司对募集资金进行了专户存储。募集资金存入专户的时间为2013年4月18日，初始存放金额为383,815,512.60元。截至2014年12月31日，募集资金专项账户的余额为2,817,807.41元，募集资金存放情况如下：
单位：元
2014年12月31日余额
开户银行 账号 初始存放金额
募集资金 利息收入 小计 备注
中国工商银行股份
1912026029200028178 103,361,212.60 2,784,720.78 33,086.63 2,817,807.41
有限公司桃江支行
招商银行股份有限
731903958710602 280,454,300.00 0.00 0.00 0.00 注
公司长沙芙蓉支行
合计 383,815,512.60 2,784,720.78 33,086.63 2,817,807.41
注：鉴于金丰锰业年产3万吨电解锰技改扩产项目已经完成，该募集资金专户将不再使
用。为此公司决定将该项目募集资金专户——开户行为招商银行股份有限公司长沙芙蓉支
行，账号为731903958710602的账户予以注销。公司已于2013年9月申请销户，销户时账户余额仅剩利息11,949.11元。
二、前次募集资金使用情况
我们对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。
（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况的说明
2013年4月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》：同意公司按照相关规定置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 31,675.81万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月19日进行专项审核并出具了天职湘QJ[2013]595号《金瑞新材料科技股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验。
三、前次募集资金变更情况
2014年1月10日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意将收购桃江锰矿及其技改扩建项目剩余募集资金 6,633.85万元中的 6,000万元变更为永久补充流动资金，即将原暂时用于补充流动资金6,000万元闲置募集资金直接变更为永久补充流动资金。2014年1月27日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了该项议案。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
前次募集资金投资先期投入项目不存在转让及置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件二。
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目
该项目2013年8月才获得贵州省环境保护厅批复：同意2013年8月份开始进行试生产，2013年8-12月一直处于生产调试阶段，调试生产期间，产能利用率较低，各项成本指标高于正式生产水平；同时，受下游钢铁行业持续低迷的影响，电解锰市场需求下降，产品
销售价格同比2012年度下滑，因此项目效益没有达到预期。2014年度，该项目进入正式生产阶段后，各项生产指标逐步达到正常水平，产能利用率基本达到预期目标，项目效益有所好转，但受下游行业不景气影响，项目效益离预期尚有差距。
2、收购桃江锰矿及其技改扩建项目
该项目仍处于建设期，尚未投产。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
2013年4月19日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月。
八、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金余额 2,817,807.41元（其中募集资金余额为 2,784,720.78元，该账户银行存款利息 33,086.63元），占前次募集资金净额的比例为0.73%。
尚未使用的募集资金为桃江锰矿及其技改扩建项目建设资金，该项目目前仍处于建设阶段，项目进度未到达预期的原因主要是由于受宏观经济环境影响，电解锰下游钢铁行业未有明显好转，电解锰产品销售价格仍处于低位，国内锰矿山开工率不高，公司预计按计划建设短期内难以实现预期盈利，故暂缓了该项目的建设。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会二〇一五年三月三日
金瑞科技2015年第一次临时股东大会文件 会议议案
附件一：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
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|募集资金总额：|||38,381.55||||已累计使用募集资金总额： 38,104.27|||||
|变更用途的募集资金总额：|||6,000.00||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||15.63%||||2013年： 31,750.80|||||
||||||||2014年： 6,353.47|||||
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|金丰锰业年产 3 万吨电解金属锰技改扩产项目|金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目||28,045.43|28,045.43|28,045.43|28,045.43|28,045.43|28,046.62|1.19|2013.12|
|2|收购桃江锰矿及其技改扩建项目|收购桃江锰矿及其技改扩建项目||10,341.81|4,336.12|3,802.56|10,341.81|4,336.12|4,057.65|-278.47|93.58%|
|3|永久补充流动资金（注）|永久补充流动资金||0.00|6,000.00|6,000.00|0.00|6,000.00|6,000.00||2014.01|
||合计|||38,387.24|38,381.55|37,847.99|38,387.24|38,381.55|38,104.27|-277.28||

注：项目3为变更募集资金项目。2014年1月27日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，将项目2募集资金中暂时用于补充公司流动资金的 6,000万元变更为永久补充流动资金。
金瑞科技2015年第一次临时股东大会文件 会议议案
附件二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（万元/年）（税后）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|||
|1|金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目(注1)|94.88%(注1)|5,300.00|不适用|-1,219|376.40|-842.60(注2)|否|
|2|收购桃江锰矿及其技改扩建项目|—|2,620.45|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|3|永久补充流动资金|—|—|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：项目1于2014年度进入正式生产阶段，2014年产能利用率是按照全年产能3万吨计算的数据；
注2：项目1由原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司实施，该公司原有1万吨生产线，募集资金项目投产后，与1万吨生产线统一采购、生产、销售，故募集资金项目无法单独核算期间费用，上表中的分年度实现的效益是根据实际销价、成本计算毛利，根据3万吨生产线和1万吨生产线产量分摊期间费用测算所得。