软控股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
各位董事：
作为软控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人忠实地履行独立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2018年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，本人现就2018年度履职情况汇报如下：一、出席董事会和股东大会的情况
2018年度自本人被选举为公司第六届董事会独立董事以来，公司共召开了7次董事会、5次股东大会，本人出席了6次董事会、未列席股东大会，认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。
2018年10月15日，因个人工作调整原因，向公司董事会申请辞去公司第六届董事会独立董事、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、审计委员会主任委员的职务。
2018年度，本人对提交第六届董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权的情况。
二、2018年度发表相关独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2018年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发表了如下独立意见：
（一）2018年 4月 20日，本人对公司第六届董事会第十三次会议审议的议案发表如下独立意见：
1、独立董事关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
经审议，独立董事认为：公司目前尚处在业绩恢复期，且正在筹划对外股权投资，未来投资支出较大，为确保公司经营的持续稳定发展，处于对股东利益的长远考虑，2017年度利润分配预案为：不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。此分配预案符合公司实际运营情况，我们同意公司 2017年度利润分配
预案。
本项议案须提交2017年度股东大会审议。
2、独立董事关于公司关于聘任会计师事务所的议案发表的事前认可和独立意见
事前认可：我们对公司本次续聘会计师事务所事宜的相关材料进行了充分、认真的审查，关于本次提交公司第六届董事会第十三次会议的《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。
独立意见：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任本公司年度报告的审计机构以来，工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，专业水平高、服务态度好，公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等各方面均满意，为保证审计工作的延续性，更好地为公司长远发展服务，董事会提议拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年。公司董事会作出续聘会计师事务所的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。
本项议案须提交2017年度股东大会审议。
3、独立董事关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审议，独立董事认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《软控股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告
期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，对财务报告、对外投资、对外担保、重大决策、股权激励、控股子公司等重大方面的防范控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。
综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
4、独立董事关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的独立意见
公司独立董事认为：公司使用银行票据（银行承兑汇票等）支付募集资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的整体利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况形，因此，同意公司使用银行票据（银行承兑汇票等）支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
5、独立董事关于公司高级管理人员调整的独立意见
独立董事对聘任向坤宏先生为副总裁发表的独立意见：本次聘任高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。高管人选的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求，具备其行使职权相适应的履职能力和条件。公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意公司聘任向坤宏先生为公司副总裁。
6、独立董事关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的独立意见
经核查，公司本次关于确认股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期失效，注销股票期权及回购注销部分限制性股票的相关事项程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上所述，我们一致认为公司本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销行为符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
7、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备忘录第 33号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对关于关联交易的议案发表如下事前认可及独立意见：
事前认可：我们作为公司的独立董事，就公司拟在第六届董事会第十三次会
议审议的《关于关联交易的议案》进行了事前审核，认真审阅了该关联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进行了有效沟通。我们认为，公司应当按照规定履行审批程序和信息披露义务，关联交易的价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则、损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
独立意见：公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。
我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
8、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司对融资及对外提供担保的议案发表独立意见如下：基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度及向银行申请借款提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
本项议案须提交2017年度股东大会审议。
（二）2018年 4月 20日，本人对对公司关联方资金往来和对外担保等情况的专项说明及独立意见：
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：
软控股份有限公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》【中兴华报字（2018）第 030002号】，不存在以前年度发生但延续到本报告期的关联方违规占用资金情况，也不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。
2、截至2017年12月31日，公司对外担保总余额为194,013.16万元，占公司2017年度经审计净资产的42.32%。其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为12,295.04万元，占公司2017年度经审计净资产的2.68%；公司对外担保余额为
181,718.12万元，占公司2017年度经审计净资产的39.64%。
对外担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|山东宏宇橡胶有限公|2013 年 03|120,000|2013年05月02|1,046|连带责任保|3年|否|否|
|司|月29日||日||证||||
|山东万鑫轮胎有限公|2014 年 03|120,000|2014年07月14|1,098.89|连带责任保|4年|否|否|
|司|月21日||日||证||||
|寿光福麦斯轮胎有限|2014 年 03|120,000|2014年07月14|0|连带责任保|3年|是|否|
|公司|月21日||日||证||||
|江苏华安橡胶科技有|2015 年 04|100,000|2015年10月21|184.2|连带责任保|2年|否|否|
|限公司|月11日||日||证||||
|五莲县森龙橡胶有限|2015 年 04|100,000|2015年11月16|779|连带责任保|3年|否|否|
|公司|月11日||日||证||||
|山东元丰橡胶科技有|2015 年 04|100,000|2016年01月05|453.32|连带责任保|3年|否|否|
|限公司|月11日||日||证||||
|山东龙跃橡胶有限公|2016 年 04|100,000|2016年05月11|882.43|连带责任保|3年|否|否|
|司|月22日||日||证||||
|山东凯旋橡胶有限公|2016 年 04|100,000|2016年05月16|1,461.52|连带责任保|3年|否|否|
|司|月22日||日||证||||
|青岛格锐达橡胶有限|2016 年 04|100,000|2016年09月30|1,140.22|连带责任保|3年|否|否|
|公司|月22日||日||证||||
|山东元丰橡胶科技有|2017 年 01|20,000|2016年12月15|1,631.67|连带责任保|3年|否|否|
|限公司|月21日||日||证||||
|山东元丰橡胶科技有|2017 年 01|20,000|2017年01月18|1,448.9|连带责任保|3年|否|否|
|限公司|月21日||日||证||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|山东元丰橡胶科技有|2017 年 08|20,000|2017年08月06|2,591.97|连带责任保|3年|否|否|
|限公司|月9日||日||证||||
|产业基金|2017 年 08|169,000|2017年08月16|169,000|连带责任保|3年|否|否|
||月31日||日||证||||
|报告期内审批的对外担保额度合||||报告期内对外担保实际发|||||
|||289,000||||173,040.87|||
|计（A1）||||生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额度||||报告期末实际对外担保余|||||
|||289,000||||181,718.12|||
|合计（A3）||||额合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
||2016年03||2016年03月09||||||
|软控股份有限公司||600,000||6,500|抵押|10年|是|否|
||月10日||日||||||
|软控欧洲研发和技术|2016年05||2016年07月08||连带责任保||||
|||755,853.2||50.2||6个月|是|否|
|中心有限责任公司|月14日||日||证||||
|软控欧洲研发和技术|2016年05||2016年07月08||连带责任保||||
|||755,853.2||133.86||8个月|是|否|
|中心有限责任公司|月14日||日||证||||
|青岛软控机电工程有|2016年05||2016年07月18||连带责任保||||
|||755,853.2||1,400||6个月|是|否|
|限公司|月14日||日||证||||
|青岛软控机电工程有|2016年05||2016年07月19||连带责任保||||
|||755,853.2||1,400||6个月|是|否|
|限公司|月14日||日||证||||
|软控欧洲研发和技术|2016年05||2016年08月16||连带责任保||||
|||755,853.2||2,192.04||36个月|否|否|
|中心有限责任公司|月14日||日||证||||
|青岛软控机电工程有|2016年05||2016年08月17||连带责任保||||
|||755,853.2||1,400||6个月|是|否|
|限公司|月14日||日||证||||
|青岛软控机电工程有|2016年05||2016年09月21||连带责任保||||
|||755,853.2||2,800||6个月|是|否|
|限公司|月14日||日||证||||
|青岛软控机电工程有|2016年05||2016年09月21||连带责任保||||
|||755,853.2||2,800||6个月|是|否|
|限公司|月14日||日||证||||
||2016年05||2016年09月27||连带责任保||||
|软控股份有限公司||755,853.2||10,000||12个月|是|否|
||月14日||日||证||||
|青岛软控机电工程有|2016年05||2016年10月18||连带责任保||||
|||755,853.2||2,310||6个月|是|否|
|限公司|月14日||日||证||||
|青岛科捷物流科捷有|2016年05||2016年10月27||连带责任保||||
|||755,853.2||600||6个月|是|否|
|限公司|月14日||日||证||||
|青岛科捷物流科捷有|2016年05||2016年11月21||连带责任保||||
|||755,853.2||600||6个月|是|否|
|限公司|月14日||日||证||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|青岛软控机电工程有|2016年05||2017年01月12||连带责任保||||
|||755,853.2||2,100||6个月|是|否|
|限公司|月14日||日||证||||
|青岛科捷物流科捷有|2016年05||2017年01月12||连带责任保||||
|||755,853.2||600||6个月|是|否|
|限公司|月14日||日||证||||
|青岛科捷物流科捷有|2016年05||2017年02月22||连带责任保||||
|||755,853.2||600||6个月|是|否|
|限公司|月14日||日||证||||
|青岛科捷物流科捷有|2016年05||2017年03月27||连带责任保||||
|||755,853.2||600||6个月|是|否|
|限公司|月14日||日||证||||
|青岛软控机电工程有|2017年5||2017年06月19|4,646|连带责任保|6个月|||
|||849,057.60|||||是|否|
|限公司|月20日||日||证||||
|青岛软控机电工程有|2017年5||2017年06月23|4,579|连带责任保|6个月|||
|||849,057.60|||||是|否|
|限公司|月20日||日||证||||
|青岛软控机电工程有|2017年5||2017年06月28|4,646|连带责任保|6个月|||
|||849,057.60|||||是|否|
|限公司|月20日||日||证||||
|青岛软控机电工程有|2017年5||2017年10月17||连带责任保||||
|||849,057.60||1,400||6个月|否|否|
|限公司|月20日||日||证||||
|青岛软控机电工程有|2017年5||2017年12月21|6,712|连带责任保|6个月|||
|||849,057.60|||||否|否|
|限公司|月20日||日||证||||
|青岛软控机电工程有|2017年5||2017年12月25|1,991|连带责任保|6个月|||
|||849,057.60|||||否|否|
|限公司|月20日||日||证||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||849,057.60||||27,874|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||849,057.60||||12,295.04|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额|||||
|||1,138,057.6||||200,914.87|||
|（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）|||||
|6报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保余额合|||||
|||1,138,057.6||||194,013.16|||
|计（A3+B3+C3）||||计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||42.32%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务|||||||||
|||||18,420.9|||||
|担保余额（E）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||18,420.9|||||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿|||||||||
|||||不适用|||||
|责任的情况说明（如有）|||||||||

|||
|-|-|
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|不适用|

3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够
能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。
5、未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（三）2018年5月22日，本人对公司第六届董事会第十四次会议审议的议案发表如下独立意见：
1、独立董事关于聘任财务总监发表的独立意见
本次董事会对财务总监的聘任是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被聘任本人同意。被聘任人具备担任相关职务的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任相关职务的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况或被深圳证券交易所公开谴责或通报批评的情形，也不是最高人民法院网公示的“失信被执行人”。上述人员的聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
因此，我们一致同意聘任何宁先生为公司财务总监。
2、独立董事关于使用自有闲置资金购买信托产品议案发表的独立意见
为提高公司自有资金的使用效率和收益水平，合理利用自有闲置资金，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，公司拟与中诚信托有限责任公司签署《2015年中诚信托•智诚一号集合资金信托合同》，利用自有闲置资金 11,568万元认购2015年中诚信托•智诚一号集合资金信托计划，预期年化收益率11.5%。
本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行信托产品投资，有利于在控制
风险前提下提高公司自有资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会对公
司生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。
因此，我们同意公司进行信托产品的投资并将该议案提交 2018年第一次临时股东大会审议。
（四）2018年 6月 25日，本人对公司第六届董事会第十五次会议审议的议案发表如下独立意见：
1、独立董事关于董事长辞职的独立意见
经核查，袁仲雪先生因个人工作业务调整原因辞去公司董事长职务，其辞职原因与实际情况一致。袁仲雪先生辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员的职务，辞职后将不再担任公司其他职务。袁仲雪先生的辞职事项不会影响公司生产经营和管理的正常进行，不会对公司发展造成重大不利影响。我们同意袁仲雪先生辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会相关职务。
2、独立董事关于选举董事长的独立意见
我们认真审查了何宁先生的履历，未发现其具有《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事长的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，并且未曾受过中国证券监督管理委员会处罚和深圳证券交易所惩戒。我们认真审查了何宁先生的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业技能等综合素质。公司第六届董事会提名委员会提名，选举董事长的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意选举何宁先生为公司第六届董事会董事长。
3、独立董事关于增补公司第六届董事会非独立董事的独立意见
本次非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；经审阅被提名的非独立董事候选人的个人简历等材料，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
经了解，被提名的董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合法，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
同意将上述议案提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
（五）2018年 8月 28日，本人对公司控股股东及其他关联方占用资金、公
司对外担保的专项说明和独立意见
1、截至 2018年 6月 30日，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。
2、截至2018年6月30日，公司对外担保余额为30,744.09万元，占公司2018年半年度合并报表净资产的6.61%%；其中公司与子公司之间的担保余额为20,148万元，占公司2018年半年度合并报表净资产的4.33%；其中对外担保余额（不包含合并报表范围内的子公司提供的担保）10,596.09万元，占公司2018年半年度合并报表净资产的2.28%。具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度|||||||是否为|
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期||关联方|
||||（协议签署日）|额|||行完毕||
||披露日期|||||||担保|
|山东宏宇橡胶有限公|2013年03||2013年05月02||连带责任保||||
|||120,000||1,046||3年|否|否|
|司|月29日||日||证||||
|山东万鑫轮胎有限公|2014年03||2014年07月14||连带责任保||||
|||120,000||1,098.89||4年|否|否|
|司|月21日||日||证||||
|江苏华安橡胶科技有|2015年04||2015年10月21||连带责任保||||
|||100,000||0||2年|是|否|
|限公司|月11日||日||证||||
|五莲县森龙橡胶有限|2015年04||2015年11月16||连带责任保||||
|||100,000||779||3年|否|否|
|公司|月11日||日||证||||
|山东元丰橡胶科技有|2015年04||2016年01月05||连带责任保||||
|||100,000||338.11||3年|否|否|
|限公司|月11日||日||证||||
|山东龙跃橡胶有限公|2016年04||2016年05月11||连带责任保||||
|||100,000||580.3||3年|否|否|
|司|月22日||日||证||||
|山东凯旋橡胶有限公|2016年04||2016年05月16||连带责任保||||
|||100,000||961.2||3年|否|否|
|司|月22日||日||证||||
|青岛格锐达橡胶有限|2016年04||2016年09月30||连带责任保||||
|||20,000||804||3年|否|否|
|公司|月22日||日||证||||
|山东元丰橡胶科技有|2017年01||2016年12月15||连带责任保||||
|||20,000||1397.05||3年|否|否|
|限公司|月21日||日||证||||
|山东元丰橡胶科技有|2017年01||2017年01月18||连带责任保||||
|||20,000||1274.4||3年|否|否|
|限公司|月21日||日||证||||
|山东元丰橡胶科技有|2017年08||2017年08月06||连带责任保||||
|||20,000||2317.14||3年|否|否|
|限公司|月09日||日||证||||
|产业基金|2017年08|169,000|2017年08月16|0|连带责任保|3年|是|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月31日||日||证||||
|报告期内审批的对外担保额度合||||报告期内对外担保实际发|||||
|||100,000||||0|||
|计（A1）||||生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额度||||报告期末实际对外担保余|||||
|||269,000||||10,596.09|||
|合计（A3）||||额合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度|||||||是否为|
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期||关联方|
||||（协议签署日）|额|||行完毕||
||披露日期|||||||担保|
|软控欧洲研发和技术|2016年05||2016年08月16||连带责任保||||
|||755,853.2||1,396||36个月|否|否|
|中心有限责任公司|月14日||日||证||||
|青岛软控机电工程有|2017年05||2017年10月17||连带责任保||||
|||849,057.6||1,400||6个月|是|否|
|限公司|月20日||日||证||||
|青岛软控机电工程有|2017年05||2017年12月21||连带责任保||是||
|||849,057.6||6,712||6个月||否|
|限公司|月20日||日||证||||
|青岛软控机电工程有|2017年05||2017年12月25||连带责任保||是||
|||849,057.6||1,991||6个月||否|
|限公司|月20日||日||证||||
|青岛软控机电工程有|2017年05||2018年03月22||连带责任保||||
|||849,057.6||25||6个月|否|否|
|限公司|月20日||日||证||||
|青岛软控机电工程有|2017年05||2018年03月30||连带责任保||||
|||849,057.6||3,317||6个月|否|否|
|限公司|月20日||日||证||||
|青岛软控机电工程有|2017年05||2018年06月29||连带责任保||||
|||849,057.6||5,307||6个月|否|否|
|限公司|月20日||日||证||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||821,902.4||||10,045|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||821,902.4||||20,148|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度|||||||是否为|
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期||关联方|
||||（协议签署日）|额|||行完毕||
||披露日期|||||||担保|
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额|||||
|||921,902.4||||10,045|||
|（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||报告期末实际担保余额合|||||
|||1,090,902.4||||30,744.09|||
|（A3+B3+C3）||||计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||6.61%|||||
|其中：|||||||||

|||
|-|-|
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）|0|
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务||
||10,383.11|
|担保余额（E）||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）|0|
|上述三项担保金额合计（D+E+F）|10,383.11|
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿||
||不适用|
|责任的情况说明（如有）||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|不适用|

3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。
5、未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（六）2018年 10月 15日，本人对公司第六届董事会第十七次会议审议的议案发表如下独立意见：
1、独立董事关于日常关联交易预计的议案发表的事前认可和独立意见
事前认可：我们认真审议了董事会提交的《关于日常关联交易预计的议案》，认为公司本次日常关联交易预计的事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护股份公司的根本利益，不损害公司股东，特别是中小股东的利益。作为公司的独立董事，我们同意将本议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。
独立意见：经审查，我们认为：公司本次日常关联交易预计的事项，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我们一致同意本次日常关联交易预计的事项。
2、独立董事关于变更募集资金专户的独立意见
经审阅募集资金专户相关材料，公司独立董事认为：公司本次变更部分募集
资金专户符合公司的实际需要，不影响募集资金投资项目的正常运行，不改变募集资金的投向，不存在损害股东利益的情况。公司募集资金专户的资金存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。我们同意本次变更部分募集资金专户事项。
3、独立董事关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见经审查，独立董事认为：公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；不会影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
4、独立董事关于授予董事长办理申请融资的独立意见
基于独立判断的立场，我们认为，公司同意授权公司董事长在股东大会批准之日起一年内，在累计融资总金额不超过4亿元范围内向银行等金融机构融资申请及授信等事宜，有利于为满足公司业务发展的资金需求，提高决策效率，公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
5、独立董事关于回购公司股份以实施股权激励的预案的独立意见
公司本次拟回购公司股份以实施股权激励的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自筹资金回购部分股份用于实施股权激励，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回购公司股份以实施股权激励方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
公司本次回购的股份将作为公司后期员工股权激励计划之标的股份。本次回购使用自筹资金不超过人民币1.5亿元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
公司实际情况符合现行有关公开发行公司债券的相关法律、法规和规范性文件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格和要求。
本次公开发行公司债券，有利于公司拓宽融资渠道，改善债务结构，降低资金成本。审核及表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜，有助于提高本次发行公司债券的工作效率。
综上，公司独立董事一致同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次发行公司债券相关议案提交股东大会审议。
7、独立董事关于补选独立董事的独立意见
公司独立董事候选人的提名程序和表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
经审阅本次拟增补的独立董事候选人王捷先生、李迁先生的个人履历等资
料，认为候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。由于李迁先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
我们同意第六届董事会提名王捷先生、李迁先生为独立董事候选人。
（七）2018年 10月 26日，本人对公司第六届董事会第十八次会议审议的议案发表如下独立意见：
1、独立董事关于关联交易的事情认可和独立意见
事前认可：我们作为公司的独立董事，就公司拟在第六届董事会第十八次会议审议的《关于关联交易的议案》进行了事前审核，认真审阅了该关联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进行了有效沟通。我们认为，公司应当按照规定履行审批程序和信息披露义务，关联交易的价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则、损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。
独立意见：公司董事会审议本项关联交易议案时，表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。
我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
2、独立董事关于会计政策变更的独立意见
独立董事认为：公司依据《关于修订2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）文件的规定，对公司财务报表格式进行相应变更，符合中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次会计政策变更。
三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作
（一）信息披露方面的情况
公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护广大股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察
作为公司独立董事，本人在2018年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问会立即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关的
建议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度以及信息披露等情况。2018年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的汇报，主动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。
四、2018年度参与董事会专门委员会工作情况
1、作为公司薪酬与考核委员会委员，于2018年4月20日参加了董事会薪酬与考核委员会2018年第一次会议，审议了公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬发放标准。
2、作为公司提名委员会委员，于2018年4月20日参加了董事会提名委员会
2018年第一次会议，审议了《关于公司高级管理人员调整的议案》；于2018年5月22日参加了董事会提名委员会2018年第二次会议，审议了《关于聘任财务总监的议案》；于2018年6月25日参加了董事会提名委员会2018年第三次会议，审议了《关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》；于2018年10月15日参加了董事会提名委员会2018年第四次会议，审议了《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》；于2018年12月3日参加了董事会提名委员会2018年第五次会议，审议了《关于调整公司第六届董事会专门委员会人员的议案》、《关于聘任财务总监的议案》。
4、审计委员会于2018年2月10日、3月9日、4月20日组织了审计委员会、公司管理层与年审机构的2017年年度财务审计沟通会，针对2017年度财务审计，与审计机构及相关高管进行了独立沟通，对审计工作进展予以持续关注，我们认可会计师事务所对公司的审计情况。
五、其他事项
1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
电子邮箱：zyx@163.com
本人担任公司独立董事期间，将尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。
独立董事：张艳霞