大亚（江苏）地板有限公司
25%股权转让项目
资产评估报告
中通评报字〔2015〕137号
共三册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一五年四月二十日
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 目录目 录
第一册（声明、摘要、正文及附件）
声明 ....................................................................................................................... 1摘要 ....................................................................................................................... 2正文
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 .............................. 5二、评估目的 .................................................................................................. 7三、评估对象和范围 ...................................................................................... 7四、价值类型及其定义 ................................................................................ 10五、评估基准日 ............................................................................................ 11六、评估依据 ................................................................................................ 11七、评估方法 ................................................................................................ 13八、评估程序实施过程和情况 .................................................................... 20九、评估假设 ................................................................................................ 20十、评估结论 ................................................................................................ 22十一、特别事项说明 .................................................................................... 22十二、评估报告使用限制说明 .................................................................... 25十三、评估报告日 ........................................................................................ 25附件 ..................................................................................................................... 26第二册（评估明细表）
第三册（评估说明）
关于评估说明使用范围的声明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
二、资产核实情况总体说明
三、评估技术说明——收益法
四、评估技术说明——资产基础法
五、评估结论及其分析
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行了现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 摘要摘 要
一、本次评估对应的经济行为
大亚科技股份有限公司拟收购中海国际贸易有限公司持有的大亚（江苏）地板有限公司25%股权，该经济行为已获批准。
二、评估目的
因大亚科技股份有限公司拟收购中海国际贸易有限公司持有的大亚（江苏）地板有限公司25%股权事宜，大亚科技股份有限公司委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的大亚（江苏）地板有限公司25%股权进行评估，为其提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为中海国际贸易有限公司持有的大亚（江苏）地板有限公司25%股权。
评估范围包括由大亚（江苏）地板有限公司申报的评估基准日表内表外各项资产及负债，其中该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告（审计报告文号：信会师报字【2015】第510148号，审计报告出具日为2015年3月28日），评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产等)以及相关负债，评估前总资产账面价值为60,440.60万元，负债账面价值为44,918.24万元，净资产账面价值为15,522.36万元。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2014年12月31日
六、评估方法
资产基础法和收益法，最终选取收益法结果作为最终评估结果。
七、评估结论及其使用有效期
经过评估，在评估基准日2014年12月31日，大亚科技股份有限公司拟收购的大亚（江苏）地板有限公司25%的股东权益价值为17,076.70万元。
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 摘要本评估报告评估结果于 2014年 12月 31日至 2015年 12月 30日之间使用有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项
(一)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于少数股权折价、流动性对评估对象影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑少数股权折价、流动性对评估值的影响。
(二)本次评估中对房屋建（构）筑物实施了现场勘察鉴定，查看了每项委估对象的外部状况，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法实施勘察和观测，具体情况以被评估单位及其下属单位相关人员介绍和评估人员经验判断为依据。
本次评估的房屋中未办理房产证的面积是评估人员与资产使用单位人员共同核查资料或实地丈量的数据，未经房地产管理部门核准，在实际交易中应以房地产管理部门测量登记的建筑面积为准。
(三)资产权属状况
截至评估基准日，企业存在7项房屋建筑物未办理房产证，明细如下：待办证房屋建筑物明细（会计科目：固定资产）
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)||
|||||原值|
|门卫|砖混|2003/11/30|40.00|53,301.86|
|门卫|砖混|2005/12/1|40.00|1,600.00|
|材料库（车库）|砖混|2005/12/1|136.00|39,800.00|
|干燥窑|不锈钢|2006/9/25|200.00|34,263.00|
|3 锅炉房|砖混|2008/12/25|160.00|110,000.00|
|55 主车间|钢结构|2008/12/27|16390.00|4,580,610.00|
|ss宿舍楼|砖混|2014/2/28|19267.56|17,390,632.96|

经现场核实，车辆中有1辆车的证载权利人与其单位名称不符，其明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|牌照号|车辆名称|证载权利人|数量|购置日期|账面原值|
|苏LG8859|别克轿车SGM7252GL|江苏大亚实木制品有限公司|1|2005-04-01|258,995.00|
||||1||258,995.00|

企业已提供上述房屋建筑物及车辆的归其所有的产权声明，本次评估未
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 摘要考虑将来办证可能发生的费用等事项。
除上述事项外，企业资产权属清晰。
(四)企业申报的表外资产
企业申报的表外资产为12项专利所有权，明细如下：
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|类别|名 称|证 号|证载权利人|
|实用新型专利所有权|一种用于仿古地板的抛光辊和曲面抛光机|ZL201320798802.2|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|划线机|ZL201420005456.2|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|四层实木复合地热地板|201320314060.1|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|一种贴铝带设备|201320358588.9|大亚（江苏）地板有限公司|
|发明专利所有权|复合地热地板|200510040599.2|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|蒸汽压力稳定装置|ZL201120417696.X|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|表板拼装线人机界面装置|ZL201120028295.5|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|地板包装线输送机电路|ZL201120027088.8|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|木质运动地板|201020529588.7|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|实木复合地板表板修补夹具|200920256865.9|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|地板开榫机上的压紧装置|200920256864.4|大亚（江苏）地板有限公司|
|发明专利所有权|一种木塑踢脚板的生产工艺|ZL200910035841.5|大亚（江苏）地板有限公司|

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文大亚（江苏）地板有限公司
25%股权转让项目
资产评估报告
中通评报字〔2015〕137号
大亚科技股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目涉及的大亚（江苏）地板有限公司股东部分权益在2014年12月31日所表现的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况
(一)委托方简介
企业名称：大亚科技股份有限公司（以下简称“大亚科技”）
住 所：江苏省丹阳市经济技术开发区金陵西路 95号
法定代表人：陈兴康
注册资本：52750万元
类 型：股份有限公司（上市）
经营范围：装饰材料新产品、新工艺的研究应用；包装装潢印刷，滤嘴棒的生产、销售；烟用丝束的生产、销售（限分支机构经营）；各类地板、中高密度纤维板、刨花板的制造、销售；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理；高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合材料、通信设备、光电器件、化纤产品、普通机械、电子产品、有色金属压铸件的制造和销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大亚科技创建于1999年,是我国人造板和地板行业龙头企业。公司股票于1999年6月30日在深圳证券交易所上市交易（股票代码：000910，股票简称：大亚科技)，目前，公司拥有总股本52750万股。
大亚科技以人造板、地板为主业，涉足包装、汽配领域等多元化协调发
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文展，为中国民营企业制造业 500强、国家高新技术企业。公司拥有大量速生林基地、世界一流的生产研发基地，已建成一条完善的涵盖资源、基材、工厂、研发、设计、营销、服务等各大环节的森工行业上下游的绿色产业链。
旗下拥有“圣象”地板和“大亚”人造板，品牌价值分别达 121.35亿元和22.49亿元。
大亚科技目前已通过ISO9001、ISO14001国际质量、环境管理体系认证，公司产品多次荣获中国名牌产品、中国驰名商标等荣誉称号。公司在环保的研发和市场推广上一直处于国内领先地位，公司主导产品已达欧洲的E0、E1级环保标准。
(二)被评估单位简介
企业名称：大亚（江苏）地板有限公司（简称“大亚江苏地板”）
注册地址：丹阳市开发区希望路（大亚木业园）
法定代表人：陈兴康
注册资本：1700万美元
经济性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产高档复合工程地板，家具及其他木基复合制品；各类复合地板的设计、研发和信息技术服务，普通货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务。
大亚（江苏）地板有限公司于2003年1月由大亚科技集团有限公司和中海国际贸易有限公司共同投资成立，经江苏省镇江市工商行政管理局批准，取得注册号为企合苏镇总字第201130号的企业法人营业执照，后变更为321181400002030号企业法人营业执照。2005年11月24日，大亚科技股份有限公司与大亚科技集团有限公司签署《股权转让协议》，大亚科技股份有限公司受让了大亚科技集团有限公司持有的大亚江苏地板75%股权。
截至评估基准日，大亚江苏地板各方股东出资额及持股比例如下表：
||
|-|
|认缴注册资本额(万美元)|
|1,275.00|
|425.00|
|1,700.00|

最近三年大亚江苏地板的财务数据已经审计，并出具了标准无保留意见
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文审计报告，主要数据摘录见下表：
大亚江苏地板近年财务状况表
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2013年12月31日|
|61,543.66|57,796.72|
|44,646.97|38,746.87|
|16,896.69|19,049.85|
|2012年度|2013年度|
|42,461.10|39,104.44|
|2,533.27|2,762.45|
|2,065.41|2,153.16|

注：上表中2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日资产负债表数据以及利润表数据均来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《大亚（江苏）地板有限公司审计报告》，报告
文号分别为：信会师报字〔2013〕第510313号、信会师报字〔2014〕第510124号和信会师报字【2015】第510148号。
(三)其他评估报告使用者概况
除本次经济行为相关当事方（含中介机构）、行政主管审核机关以及法律法规规定的报告使用者以外，评估业务约定书中未约定其他报告使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
(四)委托方与被评估单位的关系
截至评估基准日，大亚江苏地板为大亚科技的控股子公司。
二、评估目的
因大亚科技股份有限公司拟收购中海国际贸易有限公司持有的大亚（江苏）地板有限公司25%股权事宜，大亚科技股份有限公司委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的大亚（江苏）地板有限公司25%股权进行评估，为其提供价值参考依据。
该经济行为已获大亚科技股份有限公司第六届董事会2015年第一次临时会议决议通过。
三、评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为中海国际贸易有限公司持有的大亚（江苏）地板有限公司25%
股权。
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文评估范围包括由大亚（江苏）地板有限公司申报的评估基准日表内表外各项资产及负债。其中，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告
（审计报告文号：信会师报字【2015】第510148号），具体情况见下表：
金额单位：人民币元项 目 账面价值
流动资产 405,324,290.20非流动资产 199,081,716.96其中：固定资产 155,420,503.29无形资产 37,836,210.43资产总计 604,406,007.16流动负债 449,182,410.56非流动负债
负债总计 449,182,410.56净资产(所有者权益) 155,223,596.60评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产等)以及相关负债，评估前总资产账面价值为 60,440.60万元，负债账面价值为44,918.24万元，净资产账面价值为15,522.36万元。
大亚（江苏）地板有限公司申报了表外的12项专利所有权。
(一)委估资产的权属状况
评估范围内的资产及负债为大亚江苏地板所有。大亚江苏地板拥有房屋所有权证、土地使用权证、车辆行驶证、重要合同及其他相关替代资料等权属证明文件，资产权属清晰。
(二)实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产包括存货和固定资产(包括建筑物类及设备类固定资产)，截至评估基准日，具体分布情况如下：
1．存货，包括原材料、产成品、在产品，主要存放于仓库、车间，保存状态良好；截至评估基准日存货账面原值为147,609,990.28元，存货跌价准备为15,174,189.62元，存货账面价值为132,435,800.66元。
2．固定资产，包括建筑物类固定资产和设备类固定资产两大类。截至评估基准日，固定资产账面原值318,884,980.50元，账面净值155,420,503.29元。
委估资产主要分布于丹阳市开发区希望路生产经营基地。
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文(1)基本情况
①房屋建筑物
委估房屋建筑物共计60项，总建筑面积为116,292.39平方米，主要由主车间、宿舍楼及预干棚等房屋组成。其中：
房屋建筑物结构主要有钢结构、砖混结构。
A．钢结构
钢筋混凝土桩基础，基础采用 C30混凝土，主体结构为门式钢架，墙面及屋面为夹心彩钢板，地面为水泥地面，素水泥砂浆擦缝，外墙夹层彩钢板，夹层填充物为玻璃棉，彩钢板门，窗为塑钢窗。配有给排水、照明、消防，能够满足使用要求，现场勘察无不均匀沉降现象。
B．砖混结构
水泥喷粉带型基础、浆砌毛石条形基础和水泥砂浆砖基础；承重墙为水泥砂浆砌筑砖墙，非承重墙主要为 240厚水泥砂浆砌筑砖墙，局部为轻质隔断墙；地面主要为砼、瓷砖；外墙面为涂料、水刷石，内墙主要为涂料，局部为磁砖墙面；屋面主要为钢筋砼板上铺保温层设三毡四油防水屋面；门主要为铁门、木门、防火门，窗主要为塑钢窗、铝合金窗；配有给排水、照明、消防，能够满足使用要求，现场勘察无不均匀沉降现象。
②构筑物
委估构筑物共计53项，主要由道路、围墙、厂区绿化及堆场等组成。构筑物为砼基础、毛石基础。主体工程多为砼或砖砌体，构筑物表面为混合砂浆、水泥砂浆抹面，部分构筑物表面设防腐面层。
③经评估人员现场勘察，委估资产的维修保养、在用状态较好。
(2)大亚江苏地板列报评估的设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备，所有设备均为该公司在正常经营过程中陆续购置的，除早期购置的设备外观较为陈旧外，其余设备的性能、精度、效率等技术状态良好，公司的设备管理及维修制度较为完善，各种设备按规定维修保养，定期进行设备状态检查，使用中能严格执行操作规程、正确合理的使用设备，截至评估基准日，未发生过重大设备事故，设备运行正常、维护保养良好。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1．企业账面记录的无形资产为土地使用权及外购软件。具体情况见下表：
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文土地使用权基本信息统计表
金额单位：人民币元
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|土地权证编号|证载权利人|取得时间|准用年限|用地性质|土地用途|开发程度|面积(m2)|账面价值|
|丹国用（2008）第08390号|大亚（江苏）地板有限公司|2008-11-30|50|出让|工业用地|五通一平|187433.6|36,297,748.85|

外购软件基本信息统计表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|取得时间|账面原值|账面价值|
|ERP管理软件V1.0|2014年12月|1,538,461.58|1,538,461.58|
|||1,538,461.58|1,538,461.58|

2．企业账面未记录的其他无形资产包括12项专利所有权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|名 称|证 号|证载权利人|
|实用新型专利所有权|一种用于仿古地板的抛光辊和曲面抛光机|ZL201320798802.2|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|划线机|ZL201420005456.2|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|四层实木复合地热地板|201320314060.1|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|一种贴铝带设备|201320358588.9|大亚（江苏）地板有限公司|
|发明专利所有权|复合地热地板|200510040599.2|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|蒸汽压力稳定装置|ZL201120417696.X|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|表板拼装线人机界面装置|ZL201120028295.5|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|地板包装线输送机电路|ZL201120027088.8|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|木质运动地板|201020529588.7|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|实木复合地板表板修补夹具|200920256865.9|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|地板开榫机上的压紧装置|200920256864.4|大亚（江苏）地板有限公司|
|发明专利所有权|一种木塑踢脚板的生产工艺|ZL200910035841.5|大亚（江苏）地板有限公司|

(四)企业申报的表外资产
企业申报的表外资产为12项专利所有权。
(五)未引用其他机构出具的报告的结论。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2014年12月31日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
(一)经济行为依据
大亚科技股份有限公司2015年2月10日第六届董事会2015年第一次临时会议决议。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过)；
3．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)；
4．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国证券监督管理委员会令第73号);
5．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）。
(三)评估准则依据
1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企〔2004〕20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)；
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文4．《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则(中评协〔2007〕189号)；
5．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
6．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协〔2011〕230号）；
7．《资产评估准则——无形资产》和《专利资产评估指导意见》(中评协〔2008〕217号)；
8．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)；
9．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)。
(四)权属依据
1．房屋所有权证及房屋产权证明；
2．国有土地使用证；
3．专利权证书；
4．车辆行驶证等。
(五)取价依据
1．评估人员从公开渠道搜集的所属行业、证券市场信息；
2．“巨灵财经金融平台”证券信息查询资料；
3．江苏省相关建筑材料信息及造价定额等；
4．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令〔2012〕年第12号)；
5．《最新资产评估常用数据与参数手册》；
6．《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税〔2013〕37号)；
9．机械工业信息研究院《机电产品报价手册》；
10．近期电子设备及汽车市场价格资料；
11．向有关设备供应商询价取得的信息资料；
12．评估人员现场勘查记录；
13．被评估单位提供的评估申报材料及有关资料。
(六)其他参考依据
1．大亚江苏地板2012、2013、2014年度审计报告；
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文2．被评估单位提供的重大合同、协议；
3．被评估单位提供的生产经营统计资料；
4．《城镇土地估价规程》。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和并购案例比较法。基于目前我国资产市场交易不够活跃，较难取得市场参照物，缺乏可比较的参考企业的市场交易案例；同时证券市场也难以获取足够数量的与本次被评估单位具有可比性的上市公司资料。我们认为本次评估项目不适宜采用市场法进行评估。
收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，以确定被评估单位价值的一种方法。经过调查了解，被评估单位资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，使得其未来的收益和风险能够量化，本次评估具备采用收益法的适用条件。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。被评估单位的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，依据实际状况充分、全面分析后，选取收益法评估结果作为评估结论。
(二)收益法
收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，以确定被评估单位价值的一种方法。用收益法进行企业整
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：
资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和
本次评估以审定的企业会计报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位股东权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i1
式中：
P—被评估单位股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估单位有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=1、2、3、……、6（n）
r：折现率
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2015年 1月 1日至 2019年 12月 31日；第二阶段为 2020年 1月 1日直至永续。其中，假设 2020年及以后的预期净利润按照 2019年的水平保持稳定不变。
(三)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产（除存货以外）
流动资产中的货币资金根据企业提供的各项目的明细表，对于人民币存款以审查核实后账面值作为评估基础，对于外币存款以核实后外币金额乘以评估基准日中国人民银行公布的外币兑人民币汇率中间价作为评估基础，并相应考虑评估基准日时点应计未计利息情况，从而确认评估值。应收票据根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值。应收账款、预付账款及其他应收款根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
2．存货
列入此次评估范围的存货主要有原材料、产成品和在产品。根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，并对其进行了盘点，现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管，内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。
①对于原材料，原材料均为2014年度购入，账面价值和市场购买价基本一致，以账面价值确定其评估值。
②对于产成品，主要是企业已加工完毕的各类型木地板。且为可正常销售的产成品，评估人员以评估基准日核实产品结存数量为基础按照下式计算：评估值=结存数量×(该产品销售单价－营业税金及附加费－销售费用－所得税－利润×50%)
由于企业相关产品为正常销售，故利润考虑按照50%扣除。
③对于在产品，主要是为生产准备的原材料和已发生的制造费用。在审核核算程序合理性的基础上，按核实后账面值确认其评估值。
3．建筑物类固定资产
建筑物类固定资产可选用的评估方法有重置成本法、市场法和收益法。
采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文重置成本法。根据本次评估建筑物类特点和用途，选用成本法评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的各种贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本计算公式：评估价值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程费＋前期及其它费用＋资金成本
A．建筑安装工程费
本次评估，把委估建筑物中有代表性的建筑物，采用决算调整法确定建筑安装工程费，其他建筑物根据类比方法确定单位建筑安装工程费。
决算调整法是根据企业提供的建筑物类的有关竣工决算资料及建筑物所在地的定额标准，结合该建筑物竣工决算书中的工程量计算出各项目的基价定额直接费和建筑安装工程造价。
类比方法是以有代表性的建筑物做参照物，对同类型的建筑物，在檐高、层高、跨度、用材、装饰等方面进行比较，找出差异作为调整因素，进行调整，计算出类比建筑物单位建筑安装工程费。
B．前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
依据企业申报的评估基准日资产规模，按照建设部及当地有关文件规定，确定前期及其他费用费率。
C．资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。
②成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
A．使用年限法成新率
使用年限法是依据建筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
使用年限法成新率 ×100%
已使用年限尚可使用年限
B．观察法成新率
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率，从而估算实体性贬值。
C．综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
D．对以下情况，采用合理方法确定成新率：
a．如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
b．对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率；
c．当房屋建筑物存在功能性贬值和经济性贬值时应估算其贬值率。
4．设备类固定资产
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①机器设备
重置价值＝购置价格＋运杂费＋安装调试费＋配套费+前期费用+资金成本
②车辆
根据车辆市场信息及同型号近期车辆市场成交价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，即：
重置全价=车辆购置价（不含税）+车辆购置税+牌照等手续费
车辆购置税=车辆不含税售价×车辆购置税税率。
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文③电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的40%，加上评估人员现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的60%，加权综合确定；
②对于运输车辆，主要采用理论成新率和观察法成新率综合确定成新率，其计算公式为：
理论成新率＝Min(使用年限法成新率，工作量法成新率)
使用年限法成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%
工作量法成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
观察法成新率：根据现场实地调查，从车辆的制造质量、使用工况、事故状况及对价值的影响等方面进行描述，综合判断出观察法成新率。
综合成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率，其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
5．无形资产——土地使用权
参考《城镇土地估价规程》(简称“《规程》”)，通行的土地评估方法主要有假设开发法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据本地土地市场发育情况并结合评估对象的具体特点、评估目的等，选择适当的评估方法。根据丹阳市同类用地的地价水平及调查访问当地土地管理部门有关人员，按照地价评估技术规程及委估对象的具体情况，本次评估采用市场比较法和基准地价修正系数法。
6．无形资产——其他无形资产
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文(1)外购软件
截至评估基准日，被评估单位申报的计算机软件为共计 1项。通过网上调查和了解当地经销商报价后，确定其评估值。对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件，以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其评估值。
(2)专利资产
根据无形资产评估的操作规范，技术类无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
由于技术类无形资产的独占性，一般也不易从市场交易中选择参照物，故不适用市场法；一般而言，无形资产的研发成本与其普通许可权或非专用权的价值没有直接对应关系，因此本次评估不宜采用成本法。
收益法是指通过将委估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。针对本项目而言，委估资产的预期收益为能够由产品所带来的利益，其中技术分成率是确定产品中分享收益大小的比率，由于相关比率在市场上可以取得，结合被产权持有者的业务发展规划，可以对预期收益进行预测并量化；同时，与获得收益相对应的风险能够预测并量化，预期获利年限可以预测，故本次适宜采用收益法进行评估。其计算公式如下：
n P
V
 t
(1 r)t
t1
其中：
V：委估资产的评估值
P：未来第t个收益期的预期收益额
t
t：收益年期
r：折现率
n：专利技术的剩余经济寿命期
7．递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文处理情况计算确认递延所得税资产。
8．负债
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)一般假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
(二)具体假设
1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估测算基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位未来销售计划均能如期实现。
4．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
5．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
6．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
7．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
8．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
9．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如严重自然灾害、搬迁等）对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文十、评估结论
(一)收益法评估结果
在评估基准日2014年12月31日，大亚江苏地板股东全部权益价值收益法评估值为 68,306.80万元，比账面净资产 15,522.36万元评估增值 52,784.44万元，增值率为340.05%。
(二)资产基础法评估结果
在评估基准日2014年12月31日，大亚江苏地板评估前总资产账面价值为 60,440.60万元，负债账面价值为 44,918.24万元，净资产账面价值为15,522.36万元。经评估后，总资产评估值74,212.84万元，负债评估值44,918.24万元，净资产评估值 29,294.60万元，总资产评估值比账面值增值 13,772.24万元，增值率22.79%；净资产评估值比账面值增值 13,772.24万元，增值率为88.73%。评估结果详细情况见下表：
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2014年12月31日
被评估单位：大亚（江苏）地板有限公司 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|40,532.43|42,568.94|2,036.51|
|非流动资产|19,908.17|31,643.90|11,735.73|
|其中：固定资产|15,542.05|24,157.19|8,615.14|
|无形资产|3,783.62|7,283.56|3,499.94|
|递延所得税资产|582.50|203.15|-379.35|
|资产总计|60,440.60|74,212.84|13,772.24|
|流动负债|44,918.24|44,918.24|0.00|
|非流动负债||||
|负债总计|44,918.24|44,918.24|0.00|
|净资产（所有者权益）|15,522.36|29,294.60|13,772.24|

(三)评估结论的选取
本次评估中，大亚江苏地板股东全部权益收益法评估值与资产基础法评估值差异如下表：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|增值额|
|15,522.36|29,294.60|13,772.24|
||68,306.80|52,784.44|
||39,012.20||

大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文本次评估资产基础法评估值比收益法评估值低39,012.20万元，差异额占资产基础法评估值的比例为133.17%。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
综上所述，评估人员在分析了大亚江苏地板业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映大亚江苏地板的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
因此大亚江苏地板股东全部权益价值收益法评估值为68,306.80万元，则大亚江苏地板25%股权的评估值为17,076.70万元。
十一、特别事项说明
(一)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于少数股权折价、流动性对评估对象影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑少数股权折价、流动性对评估值的影响。
(二)本次评估中对房屋建（构）筑物实施了现场勘察鉴定，查看了每项委估对象的外部状况，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法实施勘察和观测，具体情况以被评估单位及其下属单位相关人员介绍和评估人员经验判断为依据。
本次评估的房屋中未办理房产证的面积是评估人员与资产使用单位人员共同核查资料或实地丈量的数据，未经房地产管理部门核准，在实际交易中应以房地产管理部门测量登记的建筑面积为准。
(三)资产权属状况
截至评估基准日，企业存在7项房屋建筑物未办理房产证，明细如下：
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文待办证房屋建筑物明细（会计科目：固定资产）
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)||
|||||原值|
|门卫|砖混|2003/11/30|40.00|53,301.86|
|门卫|砖混|2005/12/1|40.00|1,600.00|
|材料库（车库）|砖混|2005/12/1|136.00|39,800.00|
|干燥窑|不锈钢|2006/9/25|200.00|34,263.00|
|3 锅炉房|砖混|2008/12/25|160.00|110,000.00|
|55 主车间|钢结构|2008/12/27|16390.00|4,580,610.00|
|ss宿舍楼|砖混|2014/2/28|19267.56|17,390,632.96|

经现场核实，车辆中有1辆车的证载权利人与其单位名称不符，其明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|牌照号|车辆名称|证载权利人|数量|购置日期|账面原值|
|苏LG8859|别克轿车SGM7252GL|江苏大亚实木制品有限公司|1|2005-04-01|258,995.00|
||||1||258,995.00|

企业已提供上述房屋建筑物及车辆的归其所有的产权声明，本次评估未考虑将来办证可能发生的费用等事项。
除上述事项外，企业资产权属清晰。
(四)企业申报的表外资产
企业申报的表外资产为12项专利所有权，明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|名 称|证 号|证载权利人|
|实用新型专利所有权|一种用于仿古地板的抛光辊和曲面抛光机|ZL201320798802.2|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|划线机|ZL201420005456.2|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|四层实木复合地热地板|201320314060.1|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|一种贴铝带设备|201320358588.9|大亚（江苏）地板有限公司|
|发明专利所有权|复合地热地板|200510040599.2|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|蒸汽压力稳定装置|ZL201120417696.X|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|表板拼装线人机界面装置|ZL201120028295.5|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|地板包装线输送机电路|ZL201120027088.8|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|木质运动地板|201020529588.7|大亚（江苏）地板有限公司|
|实用新型专利所有权|实木复合地板表板修补夹具|200920256865.9|大亚（江苏）地板有限公司|

大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 正文
|||||
|-|-|-|-|
|类别|名 称|证 号|证载权利人|
|实用新型专利所有权|地板开榫机上的压紧装置|200920256864.4|大亚（江苏）地板有限公司|
|发明专利所有权|一种木塑踢脚板的生产工艺|ZL200910035841.5|大亚（江苏）地板有限公司|

十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2014年12月31日起，至2015年12月30日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年4月20日。
评估机构法定代表人（或授权代表）：刘公勤
注册资产评估师：王海军
注册资产评估师：尹建强
二○一五年四月二十日
大亚（江苏）地板有限公司25%股权转让项目资产评估报告 附件附 件
一、经济行为文件；
二、被评估单位审计报告；
三、委托方、被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和被评估单位的承诺函；
六、签字注册资产评估师的承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字注册资产评估师资格证书；
十、评估业务约定书；
十一、授权书。