红宝丽集团股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
2015年度，本人作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，出席公司 2015年度董事会会议及董事会各专门委员会会议，在会议召开前主动了解并获取决策所需要的有关材料，认真审议会议各项议案，进行独立、审慎、客观判断，并与公司其他独立董事就重大事项发表独立意见；积极参加公司各项活动，关注并对战略推进、董事会决议执行情况、公司生产经营管理状况、内部控制体系建设与执行情况、非公开发行等进行现场调查，提出意见和建议，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了公司和股东尤其是中小股东的权益。2016年2月1日，本人已从公司离职。现将本人2015年度履职情况述职如下：
一、出席公司董事会及股东大会会议情况
1、出席董事会会议情况
2015年度，公司共召开董事会会议6次，本人出席会议情况如下：
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||||本年应参||||||||||
||||||亲自出||委托出||||是否连续两次未||
||姓名||加董事会||||||缺席次数|||备注|
||||||席次数||席次数||||亲自出席会议||
||||会议次数||||||||||
|贾叙东||6||6||0||0||无|||

2、出席股东大会情况
2015年度，公司共召开股东大会4次，为2015年第一次临时股东大会、2014年度股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会，本人亲自出席了会议。
本年度，本人均按时出席董事会会议和股东大会，在董事会会议召开前与公司管理层保持充分沟通，了解并获取决策所需要的有关材料，进行审慎判断，认真审议各
项议案，以谨慎的态度行使表决权，忠实勤勉地履行职责，对审议重大事项程序的合
法合规性、内容所产生的影响等与其他独立董事商讨并发表独立意见，维护了公司利
益和股东利益。本年度，本人对董事会会议审议的各项议案及事项均投了赞成票，没有提出异议。
3、专业委员会会议参加情况
本年度，提名委员会召开会议一次，审计委员会召开会议五次，战略委员会召开会议二次，本人作为第七届董事会提名委员会主任委员，第七届董事会审计委员会、战略委员会委员，均按时主持或参加各专业委员会会议，积极参与讨论，就公司审计工作计划、审计工作报告、财务报告、募集资金审计、内部控制、综合授信、补选独立董事候选人等议案发表客观意见，独立公正地履行职责。
二、发表独立意见等情况
本年度，本人勤勉尽责、恪尽职守，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章制度以及《公司章程》，与公司其他独立董事就董事会会议审议的重大事项发表独立意见如下：
（一）2015年4月21日，对2014年年报相关事项发表独立意见
1、关于公司2014年度利润分配方案的独立意见
经核查，公司董事会提出的2014年度利润分配方案，即拟以2014年12月31日公司总股本541,412,648股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利4,331.301184万元（含税），拟分配的现金红利占公司当年合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润的46.30%。该利润分配方案是从公司实际情况出发制定的，兼顾对投资者合理回报和公司可持续发展需要，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，符合《公司章程》、《公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划》的规定，保持了公司利润分配政策的连续性。该利润分配方案决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司2014年利润分配方案。
2、关于公司2014年度董事、高管人员薪酬的独立意见
经审核，《公司关于 2014年度董事、高级管理人员薪酬的议案》已经公司董事会第七届第十一次会议审议通过，其中董事薪酬尚需提交公司 2014年度股东大会批准。我们认为，2014年度，公司能够严格按照《公司高级管理人员绩效管理办法》等规定，考核和发放董事、高级管理人员薪酬；2014年度薪酬是真实和合理的，符合公司实际情况，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，有利于促进公司健康发展；薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
就公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表审计机构发表独立意见如下：
（1）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，审计力量较强，执业规范，已连续14年为公司提供审计服务。自从被公司聘请担任财务审计机构以来，均派出较高职业素质的项目审计人员执行年报审计，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计任务。
（2）公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表审计机构，聘用程序符合《公司章程》等有关规定。
我们同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报表审计机构。
4、关于调整公司独立董事津贴的独立意见
公司独立董事能够严格按照证券法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的相关规定开展工作，认真履行职责，并依据自己的专业知识为公司发展出谋划策，提出积极建议，为不断提升公司治理水平，保护中小股东的权益，促进公司健康发展发挥了积极的作用。
上市以来，公司取得了较快发展，企业资产规模、经营规模不断扩大，企业发展战略推进速度加快，对独立董事履行职责的能力和要求也不断提高，独立董事应尽的责任和义务日益增强，此次公司调整独立董事津贴水平，有利于充分发挥独立董事作用，有利于公司长远健康发展。
该议案符合公司实际情况，议案决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、关于内部控制自我评价报告的独立意见
公司重视内控体系建设，报告期内，公司实施内控规范，依据《企业内部控制基本规范》及配套指引等要求，制订和完善了相关内控制度，制度和流程涵盖了各业务环节，并得到有效的运行。
公司已建立了较为完善的内控管理体系，现有的内控制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件之规定，《公司董事会关于公司内部控制的评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，募集资金项目已于2013年4月28日竣工投产，并于2014年3月31日完成竣工决算。根据公司2013年度股东大会决议，公司已将节余募集资金9,044.98万元永久
补充流动资金。截止2014年12月31日，公司募集资金专户余额601.35万元，为尚未支付的工程款。
2014年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、关于坏账损失核销的独立意见
公司根据假票据事件进展情况，考虑相关税收政策，本次核销坏账损失，真实反映公司的财务状况，符合《企业会计准则》等相关法律法规要求，对本期及上年利润不产生影响。公司董事会审议通过的《关于坏账损失核销的议案》，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意该项议案。
8、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序合法有效。
我们同意公司本次会计政策变更。
9、关于公司2015年日常关联交易的独立意见
南京和创新天环保科技有限公司是公司关联方。2015年，公司及子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司、南京红宝丽醇胺化学有限公司与该关联公司发生交易为日常关联交易，向该关联公司销售聚醚大单体产品、提供产品加工服务等，有利于推动公司产业发展规划实施，有利于公司开拓市场，提高经营业绩，该关联交易遵循了合理公允的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司及子公司独立性产生影响，亦不会因此而对关联方产生依赖。
本次董事会会议审议日常关联交易事项，关联董事回避表决，决策程序合法有效。
我们同意该项议案。
10、关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的独立意见
根据《公司限制性股票激励计划》，公司2014年业绩条件未能达到公司限制性股票激励计划第二个解锁期的目标要求，需要回购注销激励对象持有已获授的限制性股票30%部分；同时原激励对象丁云、孙建平、段晓颖、韩静、唐炜等5名人员因离职亦不符合激励条件。本次董事会会议决定回购注销该部分限制性股票共计213.788万股，并对回购价格进行调整，回购价格由原授予价格2.88元/股调整为2.739732元/股，符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及《公司限制性股票激励计划》等相关规定，决策程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对未达到第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分及离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计
213.788万股进行回购注销。
11、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
（2）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在为控股子公司以外的其他对象提供担保的情形。
2013年11月，公司第七届董事会第四次会议决议，为全资子公司南京红宝丽聚氨酯销售有限公司向中国建设银行高淳支行申请3,000万元的贸易融资额度提供保证担保，期限一年。截止2014年 12月 31日，为子公司南京红宝丽聚氨酯销售有限公司该担保期限已到期，担保余额为零。公司累计对外担保余额为零。
（3）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
（二）2015年6月16日，对非公开发行股票事项发表独立意见
1、关于员工持股计划的独立意见
经审阅《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“红宝丽员工持股计划”），我们对公司实施红宝丽本次员工持股计划发表独立意见如下：
（1）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）红宝丽员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与红宝丽员工持股计划的情形。
（3）公司实施红宝丽员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共
享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
我们同意公司实施本次红宝丽员工持股计划。
2、关于对公司非公开发行股票有关事项的独立意见
经审阅公司本次非公开发行股票的相关议案，我们对本次非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：
公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期战略发展需要，募集资金建设环氧丙烷项目，向上延伸产业链，有利于增强公司整体实力，提高公司的盈利能力和业绩水平，进一步增强公司竞争能力，促进公司可持续发展，公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
公司本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。
发行对象符合公司本次非公开发行股票的认购资格。
我们认为，本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和《公司章程》之规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远发展。
同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并在中国证券监督管理委员会核准后实施。
3、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
经审阅公司本次非公开发行股票的相关议案，我们对本次非公开发行股票发行对象涉及关联交易事项发表独立意见如下：
本次非公开发行股票发行对象为江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽员工持股计划、北京金证汇通投资中心（有限合伙）、上海智筵投资管理中心（有限合伙）和北京瑞鑫丰泰投资有限公司。其中，江苏宝源投资管理有限公司为公司第一大股东，红宝丽员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员，上述认购对象为公司关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。
江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽员工持股计划参与认购公司本次非公开发行的股票，充分体现了公司大股东、公司管理层及核心员工对公司今后发展的信心和支持，有利于公司战略发展目标的顺利实现；公司本次非公开发行股票涉及关联交易的表决程序符合相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定；
交易定价方式公平公允，符合相关规定，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司第七届董事会第十二次会议审议的相关事项，同意公司与本次非公开发行股票、红宝丽员工持股计划相关的议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票和红宝丽员工持股计划的工作，以切实保障全体股东的利益。
（三）2015年7月28日，对2015年半年报相关事项发表独立意见
1、关于公司与大股东及其他关联方资金往来情况及对外担保的专项说明和独立意见
我们作为公司独立董事，对公司截止2015年6月30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查，我们认为：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有以其他变相方式占用公司资金的情况；
（2）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；
截止2015年 6月30日，公司累计对外担保余额为零。本报告期，公司未发生对外担保情况，包括对子公司担保。
（3）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，建立了相应机制控制关联方资金占用和对外担保风险。
2、关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，募集资金项目已于2013年4月28日竣工投产，并于2014年3月31日完成竣工决算。截止 2015年 6月 30日，募集资金专户余额 183.15万元，为尚未支付的工程款。上半年，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）2015年10月15日，对第七届董事会第十四次会议审议事项发表意见
1、关于非公开发行股票方案调整事项发表意见
就公司第七届董事会第十四次会议审议通过的调整非公开发行股票方案相关事项进行了讨论，与其他独立董事发表独立意见如下：
公司本次非公开发行股票方案已经2015年第二次临时股东大会批准，鉴于6月以来，中国证券市场出现了较大变化，为了本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会对发行对象和认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金规模等内容进行
了调整。
我们认为，（1）公司本次非公开发行股票方案的调整是基于近期国内证券市场的变化及公司的实际情况进行的，有利于公司非公开发行股票的顺利实施，符合公司的长远发展和全体股东的利益，也符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，决策程序合法合规。
（2）关于本次非公开发行股票认购对象涉及的相关事项，已经本次董事会会议审议通过，对于其中发行对象江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），认购本次非公开发行股份事项构成关联交易事项，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可，公司董事会在审议该等相关议案时，关联董事已回避表决，履行了法定程序。公司与本次发行对象均签订了附条件生效的股份认购协议之补充协议，与新增的发行对象签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。
（3）修订后的员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；实施员工持股计划，有利于公司实现可持续发展。
同意公司第七届董事会第十四次会议审议通过的调整本次非公开发行股票方案等相关事项，同意将调整后的非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并在中国证券监督管理委员会核准后实施。
2、关于补选第七届董事会独立董事候选人事项发表独立意见
（1）本次提名独立董事候选人江希和先生的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（2）经审阅被提名人江希和先生的个人履历，未发现其存在《公司法》第146条和《公司章程》第94条规定的情形，也未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具有独立董事必须具有的独立性，具有履行独立董事职责所必须的业务技能及工作经验。江希和先生的任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定。
我们同意提名补选江希和先生为公司第七届董事会独立董事候选人，同意在独立董事候选人经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司 2015年第三次临时股东大
会审议。
（五）发表事前认可意见
1、关于公司2015年日常关联交易的事前认可意见
我们在第七届董事会第十一次会议审议《公司关于2015年日常关联交易的议案》之前，认真阅读了本次关联交易的有关材料，事前认可了该议案。发表事前认可意见如下：
2015年，公司及子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司、南京红宝丽醇胺化学有限公司根据业务发展的需要，与关联方南京和创新天环保科技有限公司发生日常关联交易，向该关联方销售其委托加工生产的减水剂聚醚大单体，以及提供产品加工等服务，全年预计总交易金额不超过 5,110万元。公司董事会召开会议审议该日常关联交易计划前，已由公司董事会秘书向我们提交了有关材料，我们在审阅有关材料的同时向相关人员进行了问询，基于独立审慎判断，同意将《公司关于 2015年日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
2、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
我们认真审阅了公司提供的相关材料，并对公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项进行了认真的了解和核查，发表意见如下：
公司本次拟非公开发行股票发行对象为江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽员工持股计划、北京金证汇通投资中心（有限合伙）、上海智筵投资管理中心（有限合伙）和北京瑞鑫丰泰投资有限公司。其中，江苏宝源投资管理有限公司为公司第一大股东、红宝丽员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员，上述认购对象为公司关联方，因此本次非公开发行股票事项构成关联交易。
上述关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，同意将与本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会审议。
3、关于公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易的事前认可意见
第七届董事会第十四次会议拟审议调整公司非公开发行股票方案等相关议案，独立董事认真审阅了公司调整非公开发行股票方案及涉及的关联交易事项的相关资料，与其他独立董事发表如下意见：
（1）公司对本次非公开发行股票方案进行调整，调整的内容包括发行对象和认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金规模等，本次调整是基于近期国内证券市场的变化情况，经公司慎重考虑后确定的。公司本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。我们同意将本次非公开发行股票调整事项的相关议案提交公司第七董事会第十四次会议审议。
（2）公司本次非公开发行股票方案调整后，发行对象为江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽员工持股计划、北京金证汇通投资中心（有限合伙）、上海兴全睿众资产管理有限公司-兴全睿众定增 9号特定多客户资产管理计划。其中，江苏宝源投资管理有限公司为公司第一大股东、员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。我们认为，上述关联交易定价公允合理，定价原则符合相关规定要求，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，同意将调整后的与本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司治理方面。本人切实履行独立董事职责，积极参加公司及监管部门组织的活动，关注并认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，推进和完善公司治理制度建设，内容涉及到中小投资者权益保护、上市公司内部控制体系建设等方面，通过学习，提高履职能力；关注股东大会决议和董事会决议执行情况，推动公司进一步规范运作。
2、对经营管理的调查。2015年度，市场主体经营环境复杂，本人关注外部政策环境与市场变化对公司及所在行业影响，多次到公司（或子公司）参加现场会议和进行考察，与公司管理层保持良好沟通，详细了解公司生产经营状况、战略规划实施、非公开发行股票、内控规范实施、市值管理等情况，就关心的问题进行探讨，获悉重大事项进展情况；关注公司网站、公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所互动易平台、公众媒体对于公司的报道，及时掌握公司最新动态，关注资本市场及股市波动对公司影响；了解经营管理中成功经验以及可能存在的风险，获取作出决策所需的基础信息，做出独立、客观、公正的判断，就此向公司提出合理的意见和建议，发表专项独立意见，对董事会科学决策发挥了积极的作用。
信息知情人登记报备工作，保证了公司 2015年度信息披露的真实、准确、完整，维护了公司和投资者利益。公司通过多种渠道、采取多种方式，及时回复投资者咨询，接待机构调研，并将调研记录及时整理上传互动易平台，确保了投资者能够公平地获取公司重要信息。在 2015年年报编制和披露过程中，本人能切实履行独立董事的职责。
四、其他工作情况
1、本人无提议召开董事会会议的情况；
2、本人无提议或独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
五、联系方式
贾叙东电子邮箱：jiaxd@nju.edu.cn
红宝丽集团股份有限公司
独立董事：贾叙东
二O一六年四月十九日