证券代码：601016 证券简称：节能风电公告编号：2018-028
债券代码：143285 债券简称：G17风电 1
中节能风力发电股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。
 2017年 6月至 2018年 6月，公司与关联方包头市中节能建筑能源有限公司发生的交易金额为 0元。
一、关联交易概述
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司或节能风电）拟投资建设的中节能达茂旗百灵庙 50MW风电供热项目（以下简称百灵庙项目），是公司在蒙西地区开发的第二个风电供热项目，该项目是在内蒙古地区处于国家限制风电项目核准的情况下，公司与控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）下属全资子公司中节能建筑节能有限公司的控股子公司包头市中节能建筑能源有限公司（以下简称包头建筑公司）合作，分别发挥各自在风电场建设运维及供热的
优势，通过投标方式获得核准的风电供热项目。
百灵庙项目由公司负责风电场部分的建设，此外，为更好地完成该项目中供热站的投建和运营，公司、公司的全资子公司中节能包头风力发电有限公司（以下简称包头风电）拟与包头建筑公司签署《电供热平台改造与使用协议书》，由包头建筑公司负责电供热平台全寿命周期的设计、改造、运营及维护，包头风电向包头建筑公司支付电供热平台使用费不超过 2,168万元。
鉴于公司与包头建筑公司同为节能集团直接或间接控制的下属企业，本次合作风电供热项目构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与包头建筑公司未发生过关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
包头市中节能建筑能源有限公司为公司控股股东中国节能环保集团有限公司下属全资子公司中节能建筑节能有限公司的控股子公司。
（二）关联方基本情况
公司名称：包头市中节能建筑能源有限公司
注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区软件园 C座 310
注册资本：人民币 100万元
法人代表：郭建朋
经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：建设工程项目管理；工程勘察设计及技术开发，技术服务，技术咨询；项目投资；投资管理；资产管理（国有资产除外）；合同能源管理；机械电器设备、电子产品、节能产品、环保设备的销售；热力生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相关活动）。
包头建筑公司的控股股东为中节能建筑节能有限公司，持有包头建筑公司51%的股份。
（三）关联方的经营情况
截至 2017年 12月 31日，包头建筑公司资产总额 37,311,271.06元，负债总额 5,861,850.53元，净资产 31,449,420.53元;2017年度，实现利润总额 30,449,096.91元，净利润 30,448,701.64元。
三、关联交易标的基本情况
百灵庙项目位于内蒙古包头市达茂旗境内，风电场中心位臵距旗政府所在地百灵庙镇约45km，场区内植被稀疏，地势开阔有一定起伏，为荒漠草原。百灵庙项目风电场 70m高度年平均风速为7.9m/s。
在风电场部分，百灵庙项目拟安装 20台单机容量 2500kW的风力发电机组。在供热部分，拟对电供热平台进行设计改造等，用热总面积为 10万平米。
百灵庙项目总投资为 42,391.62万元，其中风电场部分由包头风电负责投资建设并开展相关工作，供热部分由包头建筑公司负责设计、改造及运维，包头风电向包头建筑公司支付电供热平台使用费不超过 2,168万元（最终价格以项目竣工结算后审计价格为准）,并于每个采暖季向电供热平台提供不低于 1000万千瓦时，不高于 1334万千瓦时的电量，用于包头建筑公司供暖热能生产，电价由双方分担，其中包
头建筑公司承担 0.0312元/千瓦时，包头风电承担其余部分。
百灵庙项目已纳入内蒙古自治区 2018年风电开发建设方案，并获得包头市发展改革局的核准批复。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司、公司的全资子公司包头风电拟与包头建筑公司签署《电供热平台改造与使用协议书》（以下简称该协议），该协议的主要内容如下：
1、协议主体：中节能风力发电股份有限公司、包头市中节能建筑能源有限公司、中节能（包头）风力发电有限公司。该协议约定：协议签订之前节能风电与包头建筑公司签订的与项目及电供热平台改造项目有关的协议项下节能风电的权利和义务自本协议生效之日起转由包头风电承继，节能风电不再享有该等协议项下的任何权利，也无须承担任何义务。
2、包头风电向包头建筑公司在协议生效后 7个工作日内支付暂定使用费 2168万元的90%，即 1,951.20万元。
包头建筑公司在电供热平台改造项目竣工后，应委托审计机构对电供热平台改造项目进行竣工结算审计，包头风电按如下规则支付：（1）当审计价高于 2,168万元时，包头风电向包头建筑公司确定支付的使用费为 2,168万元，高出部分由包头建筑公司自行承担，包头风电在审计价确定后 7个工作日内向包头建筑公司支付暂定使用费的10%，即 216.8万元；
（2）当审计价低于 2,168万元而高于 1,951.2万元时，包头风电应在审计价确定后 7个工作日内向包头建筑公司支付高出 1,951.2万元的部分；
（3）当审计价低于 1,951.2万元时，包头建筑公司应在审计价确定后 7个工作日内将 1,951.2万元与审计价间的差额部分退还包头风电。
3、本协议有效期内，包头风电于每个采暖季向电供热平台提供不低于 1000万千瓦时，不高于 1334万千瓦时的电量，用于包头建筑公司供暖热能生产。电价按《内蒙古自治区人民政府关于进一步深化电力体制改革促进产业结构调整有关事宜的通知》（内政发【2016】61号）中规定的 0.26元/千瓦时执行（今后随政策变化调整），由双方分担，其中包头建筑公司承担的电价为 0.0312元/千瓦时（本协议有效期内固定不变），包头风电承担其余部分。在采暖季次月开始的每月 25日，双方在前述电量范围内据实结算。
4、违约责任：
（1）包头建筑公司应依本协议规定，及时建设电供热平台，并满足包头市发展与改革委员会对项目验收的工期及投产要求，如因为包头建筑公司施工影响包头风电的项目验收，所造成的损失由包头建筑公司承担；
（2）包头风电应按本协议约定向包头建筑公司支付使用费。如因使用费支付问题导致电供热平台建设延期或停滞，所造成的直接损失由包头风电承担。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，对扩大公司在蒙西地区的市场规模及提升市场竞争力具有重要意义，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格公允，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情
形，不会对公司造成不利影响。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）审议程序
该关联交易事项已于 2018年 6月 8日经过公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、田琦回避表决。三名独立董事均表示同意。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事就公司与包头建筑公司的关联交易发表了事前认可意见，认为：
“本次投资是公司正常经营的需要，对扩大公司在蒙西地区的市场规模及提升市场竞争力具有重要意义；本次投资涉及关联交易事项公平、公正、公开，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次投资涉及公司与关联方之间的关联交易，公司董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决。我们同意将本次投资的相关议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。”
独立董事就公司与包头建筑公司的关联交易发表了独立意见，认为：
“1、本次提交公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于投资建设中节能达茂旗百灵庙 50MW风电供热项目暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、本次投资是公司正常经营的需要，对扩大公司在蒙西地区的市场规模及提升市场竞争力具有重要意义；本次投资涉及关联交易事项公平、公正、公开，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务”
（三）审计委员会意见
公司董事会审计委员会就公司与包头建筑公司的关联交易发表了书面审核意见，意见如下：
“本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，有利于保障公司风电项目的顺利推进。本次交易遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。经董事会审计委员会委员认真讨论，同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。”
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会 2018年 6月 9日