证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-016
江苏汇鸿股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于2015年3月20日以书面形式发出通知，召开公司第七届董事会第十次会议。会议于 2015年 3月 24日上午 9:30在本公司二十楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事谢绍先生书面委托董事张剑先生代为出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、审议《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》
公司拟向江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）发行股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司（以下简称“汇鸿集团”），委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对汇鸿集团的全部资产、负债进行了审计，对本公司的备考财务报告进行了审计；委托中和资产评估有限公司对汇鸿集团的全部资产、负债进行了评估工作。目前，该等机构现已分别完成本次交易所涉及的审计、评估工作，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月 10日出具了无保留意见的《江苏汇鸿国际集团有限公司2014年度模拟财务报表审计报告》（XYZH/2014NJA1023号）；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 3月 24日出具了无保留意见的《备考审计报告》（XYZH/2014NJA1023-13号）；中和资产评估有限公司于 2015年 3月 10日出具了《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司以实现整体上市所涉及的江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV1003号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》
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本次交易的整体方案包括：（1）发行股份吸收合并汇鸿集团；（2）发行股份募集配套资金。即公司向苏汇资管（持有汇鸿集团100%股权）发行股份的方式吸收合并汇鸿集团。汇鸿股份为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，汇鸿集团为被吸收合并方。
吸收合并完成后，汇鸿集团全部资产、负债、业务并入汇鸿股份，汇鸿集团予以注销，汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份也相应注销。同时，公司以锁价方式向博时基金等 6名战略投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过200,000万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份吸收合并标的为汇鸿集团全部资产和负债。本次交易标的资产的交易价格以 2014年12月31日为评估基准日、经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结果确定。根据中和资产评估有限公司于2015年3月10日对汇鸿集团股东全部权益进行评估并出具的《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司以实现整体上市所涉及的江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV1003号），拟注入资产的评估值为 793,772.97万元。根据上述资产评估结果，苏汇资管和汇鸿股份协商确定汇鸿集团全部资产、负债的交易总价款为793,772.97万元。本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。
（一）发行股份吸收合并汇鸿集团方案
本次吸收合并事项构成关联交易，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避了对本议案的表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份吸收合并汇鸿集团发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份吸收合并汇鸿集团发行对象为汇鸿集团的全资股东苏汇资管。苏汇资
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管以汇鸿集团全部资产和负债认购本公司向其非公开发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。
3、定价基准日和发行价格
本次吸收合并发行股份的定价基准日为首次董事会决议公告日。
汇鸿股份首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票的交易均价、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20日|定价基准日前60日|定价基准日前120日|
|交易均价（元/股）|4.14|4.08|4.01|
|除权除息后的交易均价（元/股）|4.11|4.05|3.98|

本次因发行股份吸收合并汇鸿集团发行股份的价格按定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价（除息调整后）确定。
首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 4.14元/股。2014年 7月 11日，本公司公告了 2013年度利润分配方案：以 516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利 15,483,195.00元（含税）。2014年7月17日，现金分红实施完毕。本次重组发行价格相应的调整为4.11元/股。
若在股份发行日之前，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。
4、发行数量
本次交易标的资产的评估值为 793,772.97万元，根据上述资产评估结果，苏汇资管和汇鸿股份协商确定汇鸿集团全部资产、负债的交易总价款为 793,772.97万元。按照本次发行价格 4.11元/股计算，因吸收合并汇鸿集团发行的股份数量不超过 193,132.11万股。鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的公司53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次吸收合并实际新增股份不超过165,706.92万股。
汇鸿集团注册资本为 220,000万元；根据汇鸿集团的注册资本和本次换股的发行股
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份数量，汇鸿集团对公司的换股比例1：0.88（2,200,000,000/1,931,321,088），即每1元汇鸿集团注册资本换0.88股公司股票。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。
5、锁定期
苏汇资管于本次交易取得的公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏汇资管持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。
6、购买资产过渡期损益安排
如汇鸿集团除汇鸿股份外的本次注入汇鸿股份的相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由汇鸿集团股东苏汇资管享有；如汇鸿集团除汇鸿股份外的本次注入汇鸿股份的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致汇鸿集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或汇鸿股份向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿股份的股份（每股价格按照本次吸收合并的股份发行价格计算，若过渡期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。
为明确汇鸿集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对汇鸿集团在该期间的因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致汇鸿集团相应的净
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资产减少情况进行审计。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。
7、公司滚存未分配利润安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。
8、发行股份拟上市的证券交易所
本次向苏汇资管发行的股份在上海证券交易所上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。
9、本次发行决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。
10、员工安置方案
本次换股吸收合并完成日之后,根据实际工作需要，汇鸿集团的在册员工由汇鸿股份或苏汇资管承接，汇鸿股份或苏汇资管将与汇鸿集团员工签署劳动合同，工作年限连续计算。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。
（二）发行股份募集配套资金方案
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1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次配套融资采用锁价方式向博时基金等 6名战略投资者非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为首次董事会决议公告日。
在保障中小投资者利益、保证国有资产保值增值的总体原则下，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即4.11元/股。发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需股东大会批准。
若在股份发行日之前，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集资金金额
本次非公开发行股份募集配套资金的金额为不超过200,000万元，未超过规定上限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
根据前述拟募集配套资金的金额及 4.11元/股发行价格计算，公司募集配套资金发行股份数量不超过48,661.80万股
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相
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应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结果确定，以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行对象、认购方式、认购金额
本次发行股份募集配套资金发行对象为博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药投资”）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领博达”）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京道天甘”）、兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）。本次发行股份募集配套资金发行对象拟以现金认购相应股份。
发行对象拟认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|博时基金|30,000.00|72,992,701|2.74|
|国药投资|20,000.00|48,661,800|1.83|
|赛领博达|20,000.00|48,661,800|1.83|
|赛领并购|10,000.00|24,330,900|0.91|
|京道天甘|30,000.00|72,992,701|2.74|
|兴证资管|90,000.00|218,978,102|8.23|
|合计|200,000.00|486,618,004|18.30|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期
博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管通过本次重组配
套融资取得的公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成
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后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、公司滚存未分配利润安排
截至配套融资完成日的公司滚存未分配利润（扣除归属于国有股东的过渡期损益）将由公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行股份拟上市的证券交易所
本次向配套融资认购方发行的股份在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）异议股东的利益保护机制
为保护公司流通股股东的利益，在公司审议本次吸收合并的股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的公司股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分公司股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在公司审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
现金对价按照公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格，即 4.11元/股。
自公司关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如公司股票发生
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除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。
三、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年12月31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果定价公允。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，
四、审议《关于募集配套资金用途的议案》
本次募集配套资金将用于供应链云平台建设项目、浆纸 O2O供应链服务升级改造项目、孕婴童用品综合运营服务项目、汇鸿冷链物流基地建设项目、现代医药物流中心、营销网络建设项目及偿还银行借款。募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投资方案如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|总投资额|募集配套资金投入|
|1|供应链云平台建设项目|13,504.00|13,504.00|
|2|浆纸O2O供应链服务升级改造项目|28,940.00|28,940.00|
|3|孕婴童用品综合运营服务项目|31,200.00|31,200.00|
|4|汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）|70,632.20|70,632.20|
|5|现代医药物流中心、营销网络建设项目|15,800.00|15,800.00|
|6|偿还银行借款||39,923.80|
|合计|||200,000.00|

具体以经公司股东大会审议通过的募集资金投资项目为准。
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五、审议《关于签署＜江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并补充协议＞的议案》
苏汇资管、汇鸿集团和公司于2015年1月22日签订了《江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并协议》，约定公司向苏汇资管发行股份以吸收合并汇鸿集团；经初步预估，汇鸿集团的全部资产、负债的预评估值约为774,165.92万元，具体数值以正式资产评估报告为准，将根据汇鸿集团净资产的正式评估结果协商确定最终标的资产作价。根据中和资产评估有限公司对汇鸿集团股东全部权益进行评估并于2015年3月10日出具的《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司以实现整体上市所涉及的江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV1003号），汇鸿集团截止2014年12月31日净资产评估值为
7,937,729,670.71元。2015年3月24日，苏汇资管、汇鸿集团和公司签署了《江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司吸收合并之补充协议》，确认汇鸿集团全部资产、负债的交易总价款为7,937,729,670.71元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。
六、审议《关于签署＜江苏汇鸿股份有限公司股份补偿协议之补充协议＞的议案》江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）和公司于2015年1月22日签订了《江苏汇鸿股份有限公司股份补偿协议》，约定江苏汇鸿国际集团有限公司（以下简称“汇鸿集团”）注入汇鸿股份的可供出售金融资产中的二级市场股票资产减值补偿事项，减值补偿的资产范围为截至2014年12月31日，汇鸿集团合并报表范围内的可供出售金融资产中的二级市场股票资产，但不包括汇鸿股份合并报表范围内该类资产（以下简称“标的股票资产”）。双方将根据经审计的汇鸿集团可供出售金融资产中二级市场股票资产明细（扣除公司所持可供出售金融资产中股票资产），签署补充清单作为本协议的附件予以明确。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日汇鸿集团持有标的股票资产为760,412.90万元。2015年3月24日，苏汇资管和公司签署了《江苏汇鸿股份有限公司股份补偿协议之补充协议》，确认标的股票资产价值为760,412.90万元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。
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七、审议《关于<江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书草案>及<江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要>的议案》
《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书草案》、《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。
八、审议《关于＜公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明＞的议案》
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议《江苏汇鸿股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）的议案》《江苏汇鸿股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
根据相关规定，本公司董事会决定召集2015年第一次临时股东大会审议公司拟向苏汇资管发行股份以吸收合并汇鸿集团的相关议案。本次临时股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行，现场会议的召开时间为 2015年4月9日下午14
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时，地点为南京市户部街15号兴业大厦本公司20楼会议室。《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（以上第一项至第九项议案尚需提交公司股东大会审议）。
特此公告。
江苏汇鸿股份有限公司董事会二〇一五年三月二十五日