国融证券股份有限公司
关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（内蒙古呼和浩特市锡林南路 18号）
二〇一六年十月
特别声明
国融证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”“上市公司”）的委托，担任中技控股重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中技控股全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由中技控股、颜静刚等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中技控股董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次重大资产出售对中技控股的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中技控股的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒中技控股全体股东及其他投资者务请认真阅读中技投资董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
特别声明 ....................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 5第一章本次交易概述 ............................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 9四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ................................... 9第二章本次交易的实施情况 ................................................................................. 10一、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 10二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况 ................. 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 13五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 14六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 14七、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 14第三章结论性意见 ................................................................................................. 16
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次重大资产出售方案如下：
（一）交易方式
上市公司将持有的中技桩业94.4894%股权出售给上海轶鹏，上海轶鹏以现金支付交易对价。本次交易完成后，上市公司不再持有中技桩业的股权。
（二）交易标的作价
根据众华出具的《中技桩业 2015年度审计报告》，截至 2015年 12月 31日，中技桩业合并报表中归属于母公司所有者权益的审计值为 174,379.64万元，按持股比例94.4894%计算上市公司所持中技桩业股权净资产的审计值为164,770.27万元。
根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第 1040号），以收益法评估，截至评估基准日 2015年 12月 31日，中技桩业净资产账面价值174,379.64万元，归属于母公司的股东全部权益账面值为 174,379.64万元，评估价值267,700.00万元，评估增值93,320.36万元，增值率53.52%。根据上述审计和评估结果，并考虑到中技桩业拟于交割日前向全体股东分配利润 12,000.00万元，经交易双方协商确定，确认本次交易中技桩业94.4894%的股权的转让价格为（267,700.00-12,000.00）×94.4894%=241,609.40万元。
自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，中技桩业在此期间产生的收益由上市公司全部享有，在此期间如有亏损由上海轶鹏承担。
（三）支付安排
1．协议生效后至标的资产交割日（含当日）前，上海轶鹏向中技控股支付标的资产交易对价的51%（对应金额为123,220.80万元）。
2．剩余49%的标的资产交易对价（对应金额为118,388.60万元），上海轶鹏应当于交割日起一年内付清，按照中国人民银行同期银行贷款基准利率计算利息。
3．上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。
（四）股权交割安排
1．交割条件
（1）《重大资产出售协议》及《补充协议》生效；
（2）上市公司收购宏投网络控股股权获得公司董事会及股东大会通过并签署正式的收购协议；
（3）中技桩业还清与上市公司之间的往来款。
2．自交割条件满足日之日起10个工作日内，中技控股应负责协调目标公司向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让给上海轶鹏的登记变更所需的全部材料，上海轶鹏应给予相应协助。
3．自交割条件满足日之日起90个工作日内，双方应办理完成标的资产的交割手续。双方将在交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
4．在交割日前，标的资产的风险由中技控股承担，中技控股应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上海轶鹏承担。
5．如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致股权交割手续未在上述限定期限内完成的，交易双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
二、本次交易构成重大资产重组
根据中技控股以及中技桩业经审计的 2015年度财务报表，相关指标计算如下：
单位：万元
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||||标的资产账面值占中技控股相应指标比重|
|2015年财务数据|中技控股|中技桩业||
||664,306.58|556,772.46||
||249,451.90|174,379.64||
||184,106.16|183,089.22||

根据上述测算，本次交易标的资产总额等指标占上市公司相关数据比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次拟出售资产的购买方为上海轶鹏，为上市公司实际控制人颜静刚控制的企业中技集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，上海轶鹏与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均为颜静刚，未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易为重大资产出售，未发行股份，实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
1．2016年 6月 22日，上市公司发布《上海中技投资控股股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。
2．2016年 7月 10日，上海轶鹏股东中技集团作出股东决定，同意购买中技控股持有的中技桩业的94.4894%的股权，并同意签署相关文件。
3．2016年 7月 11日，上市公司召开第八届董事会第四十一次会议，对本次交易的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行了审议，并签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
4．2016年 7月 26日，上市公司召开第八届董事会第四十二次会议，对本次交易的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》进行了审议，并签署了《补充协议》。
5．2016年7月29日，上市公司召开 2016年第三次临时股东大会，表决并通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》、《<上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于上海中技投资控股股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议>的议案》等议案。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况
（一）交割条件的满足
根据交易双方签署的相关资产出售协议，约定的交割条件满足情况如下：
1．《重大资产出售协议》及《补充协议》生效
2016年 7月 11日，中技控股与上海轶鹏签署了《重大资产出售协议》，并于2016年7月26日签署了《补充协议》。
2016年 7月 29日，中技控股召开 2016年第三次临时股东大会，表决并通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等议案。
至此，中技控股与上海轶鹏签署的《重大资产出售协议》及《补充协议》正式生效。
2．上市公司收购宏投网络控股股权获得公司董事会及股东大会通过并签署正式的收购协议
2016年9月11日，上市公司就收购宏投网络26%的股权与品田投资、宏投网络签署了《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司26%股权之股权收购协议》；同日，上市公司就收购宏投网络25%的股权与宏达矿业、宏投网络签署了《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司25%股权之股权收购协议》。
上市公司分别于2016年9月11日、2016年9月23日召开的第八届董事会第四十六次会议、第八届董事会第四十七次会议，审议通过了上市公司通过购买宏达矿业所持有的宏投网络25%股权、品田投资所持有的宏投网络26%股权，从而取得宏投网络的控股股权的相关议案。
2016年 9月 30日，上市公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了上述股权收购事项。
至此，上市公司收购宏投网络的控股股权获得公司董事会及股东大会通过并签署正式的收购协议。
3．中技桩业还清与上市公司之间的往来款
根据《重大资产出售协议》的约定，截至2016年7月11日，中技控股应收中技桩业借款本金87,014.00万元及相应利息。
中技控股、上海轶鹏于2016年10月21日签署了《资产交割确认书》，确认
截至 2016年 9月 30日，中技控股已经收到中技桩业归还的借款本金 87,014.00万元及利息。
至此，中技桩业对上市公司往来款本金及利息已全部还清。
（二）标的资产的过户及交付情况
截至 2016年 10月 21日，上市公司累计收到了上海轶鹏因购买标的资产支付的首批款项127,367.76万元。该款项系根据《资产交割确认书》中双方共同确认的目标公司未审计的过渡期间损益重新调整，比原约定首批款项增加了4,146.96万元。
2016年 10月 21日，上市公司与上海轶鹏向上海股权托管登记中心提交了标的股权过户资料，并于同日完成标的股权过户至上海轶鹏名下的登记。
2016年10月21日，上市公司与上海轶鹏签署了《资产交割确认书》，双方确认完成了协议首款的支付和中技桩业94.4894%股权的过户。
（三）相关债权债务处理
1．如《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》所披露，本次重大资产出售标的公司及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；标的公司及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
2．根据《重大资产出售协议》的约定，截至 2016年 7月 11日，中技控股应收中技桩业借款本金 87,014.00万元及相应利息。截至 2016年 9月 30日，中技控股已经收到中技桩业归还的该等借款本金及利息。中技控股、上海轶鹏于2016年10月21日签署了《资产交割确认书》，确认中技控股已收到了该等往来借款本金及相应利息。
3．上市公司为中技桩业提供担保情况
根据双方签订的《重大资产出售协议》及《补充协议》：中技控股为中技桩
业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过2018年12月31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018年 12月 31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。
截至交割日，交易双方按照《重大资产出售协议》及《补充协议》的约定履行相关提款及担保。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
交割过程中涉及的相关资产权属情况等信息与此前披露的信息不存在差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司董事会于2016年9月30日收到董事朱建舟先生、蔡文明先生、胡蕊先生、独立董事吕秋萍女士的书面辞职报告。因个人工作安排原因，董事长、董事及总经理朱建舟先生提请辞去公司董事长、董事及总经理职务，并相应辞去董事会专门委员会中的相关职务。董事蔡文明先生、胡蕊先生、独立董事吕秋萍女士提请辞去公司董事职务，并相应辞去董事会专门委员会中的相关职务。以上董事辞职后，不再担任公司任何职务。上述董事、高级管理人员辞职后，上市公司董事人数低于法定人数。
2016年9月30日，中技控股第八届董事会第四十八次会议审议通过增补王晓强、潘槿瑜、杨建兴为公司董事候选人，增补张扬为独立董事候选人、同意聘请王晓强为公司总经理。上述增补董事事项有待上市公司股东大会审议。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；未发生上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露，截至本报告书签署日，相关协议已经生效，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
涉及的主要相关后续事项为：
1．协议尾款的支付
剩余49%的标的资产交易对价，上海轶鹏应当于交割日起一年内付清，按照中国人民银行同期银行贷款基准利率计算利息。
2．根据过渡期损益调整交易价格
根据交易双方签署的资产出售协议，过渡期内的收益归上市公司享有，损失归上海轶鹏承担。因此双方将根据交割审计的结果对损益进行最终确认，如果过渡期内标的股权发生收益，则相应增加交易价格。如果过渡期内标的股权发生损失，交易价格等不做调整。
2016年 10月 21日，双方签署了《资产交割确认书》，确认截止 2016年 9月30日，中技桩业2016年1月至9月未审计的净利润为8,605.50万元。据此调整首次支付的价款，51%的交易对价=123,220.80万元+8,605.50万元×94.4894%×51%（即4,146.96万元）=127,367.76万元。
过渡期间的损益有待根据交割审计予以最终确定，并根据审计结果调整协议尾款数额。
3．上市公司将继续为中技桩业提供担保相关事项
如本报告“第二章/二/（三）相关债权债务处理”所述，上市公司将按照资产出售协议的约定为中技桩业债务继续提供担保。中技桩业将按照协议约定维持偿债能力，上海轶鹏对此予以督促。
4．上海轶鹏将中技桩业的股份质押给上市公司
根据双方签署的相关协议，上海轶鹏同意于交割日后的 10个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股，作为上市公司为中技控股提供担保的担保措施。
5．上海轶鹏尚需配合中技控股向中技桩业委派董事和监事的事宜
根据双方签署的《补充协议》，自标的资产交割之日起30日内，乙方应当协调目标公司召开股东大会并推选中技控股委派一名董事、一名监事至中技桩业董事会、监事会，以监督目标公司的相关经营活动。
上述后续事项存在的主要风险有：上海轶鹏后续缺乏支付能力的风险、中技桩业不按提款额度的限制多提款的风险、上海轶鹏不按时办理将中技桩业的股权质押给上市公司的风险、质押后中技桩业经营不善导致股权发生贬值无法覆盖上市公司承担担保责任的风险。
上述后续事项经上市公司董事会、股东大会审议通过，与交易对方签署了正式协议，合法合规，不存在实质性法律障碍。
第三章 结论性意见
中技控股重大资产出售的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；董事、监事、高级管理人员的变动符合法律规定；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；未发现违反相关协议及承诺的情况；相关后续事项经上市公司董事会、股东大会审议通过，与交易对方签署了正式协议，合法合规，不存在实质性法律障碍。
国融证券股份有限公司2016年10月21日