东北证券股份有限公司
关于宁夏东方钽业股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”、“公司”）2011年向原股东配股持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定，对2014年度东方钽业募集资金存放与使用情况进行了认真核查，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会文件《关于核准宁夏东方钽业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2011]1648号）核准，公司向截至2011年10月24日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东按10：2.5的比例配售股份，实际发行84,432,644股，每股发行价格10.68元。本次配股募集资金总额为901,740,637.92元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为883,082,499.83元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中天运[2011]验字第0063号《验资报告》。
公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《宁夏东方钽业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。截止2011年12月31日，分别在中国银行股份有限公司宁夏石嘴山市冶金路支行、中国建设银行股份有限公司宁夏石嘴山市冶金路支行、中国工商银行股份有限公司宁夏石嘴山青山路支行、招商银行股份有限公司银川分行营业部开设了募集资金的存储专户。
（二）募集资金的管理和存放情况
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护中小投资者的利益，公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《宁夏东方钽业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2011年12月7日，公司分别与保荐机构东北证券以及中国工商银行股份有限公司石嘴山支行、中国建设银行股份有限公司石嘴山分行、招商银行股份有限公司银川分行、中国银行股份有限公司石嘴山市分行等四家银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金存储专户余额为12,091,721.81元，具体存放情况如下：
单位：（人民币）元
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|-|-|-|-|
|序号|专户银行名称|银行账号|期末余额|
|1|中国银行股份有限公司宁夏石嘴山市冶金路支行|106014877122|264,582.35|
|2|中国建设银行股份有限公司宁夏石嘴山市冶金路支行|64001300800052501755|11,827,139.46|
|3|中国工商银行股份有限公司宁夏石嘴山青山路支行|2904040629201005270|募集资金已使用完毕，注销账户。|
|4|招商银行股份有限公司银川分行营业部|931903241510807|募集资金已使用完毕，注销账户。|
|合 计|||12,091,721.81|

二、本年度募集资金的使用情况
公司2014年度募集资金的实际使用情况如下：
单位：（人民币）元
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|-|-|-|
|项 目|以前年度已使用金额|本年度金额|
|募集资金净额|883,082,499.83|208,979,583.99|
|1、募集资金账户资金的减少项|1,079,608,206.54|197,332,893.90|

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|-|-|-|
|（1）对募集资金项目的投入（注）|679,608,206.54|24,137,734.34|
|其中：置换先期投入的自筹资金|35,468,277.70||
|（2）暂时补充流动资金|400,000,000.00||
|（3）非募投项目支出|||
|（4）永久补充流动资金||173,195,159.56|
|2、募集资金账户资金的增加项|405,505,290.70|445,031.72|
|（1）补充流动资金到期归还|400,000,000.00||
|（2）利息收入|5,505,290.70|445,031.72|
|尚未使用的募集资金余额|208,979,583.99|12,091,721.81|

注：1、对募集资金项目的投入包含2,233.20元的银行手续费支出；永久补充流动资金金额包含利息收入。2、公司2014年度募集资金的实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照
表”。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度募集资金不存在变更投向的情况。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元补充流动资金，使用期限不超过6个月。2012年12月24日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
公司于2013年6月14日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元补充流动资金，使用期限不超过6个月。2013年12月26日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
五、用募集资金节余资金永久补充流动资金情况
公司经第五届董事会第二十八次会议及2014第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意调整部分募集资金投资项目及将节余的募集资金永久补充流动资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度公司已按深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的审核意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对宁夏东方钽业股份有限公司董事会编制的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项核查，出具了《宁夏东方钽业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》（中天运〔2015〕审字第90297号），认为公司管理层编制的专项报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了截止2014年12月31日募集资金存放与实际使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，东北证券认为，东方钽业2014年度募集资金的存放与使用情况符合相关法律法规的规定，公司出具的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏东方钽业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》与募集资金实际使用情况相符。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
牛旭东 黄峥
东北证券股份有限公司
2015年4月17日
附表：募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额|||883,082,499.83||||本年度投入募集资金总额|197,332,893.90||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||已 累 计投 入 募集 资 金总额|876,941,100.44||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|年产 3000 吨钛及钛合金高技术产业化示范工程项目|否|270,730,700.00|270,730,700.00|12,148,300.39||142,286,575.62|52.56|2013.12.31|-3,585.00万元|否|否|
|60吨/年一氧化铌高技术产业化项目|否|122,857,800.00|122,857,800.00|11,988,596.35||70,718,840.87|57.56|2013.12.31||否|否|
|铌及铌基材料高技术产业化示范工程项目|否|70,790,000.00|70,790,000.00|||7 1,106,702.24|100.45|2013.12.31|447.00万元|是|否|
|极大规模集成电路用靶材高技术产业化示范工程项目|否|88,040,000.00|88,040,000.00|837.60||88,969,822.32|101.06|2013.12.31|-119.00万元|否|否|
|偿还银行贷款|否|330,663,999.83|330,663,999.83|||33 0,663,999.83|100.00||||否|
|永久补充流动资金||||173,195,159.56||173,195,159.56||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计||8 83,082,499.83|883,082,499.83|197,332,893.90|876,941,100.44|99.30|-3,257.00万元|
|超募资金流向（如有）||||||||
|补充流动资金（如有）||||||||
|超募资金投向小计||||||||
|合计||883,082,499.83|883,082,499.83|197,332,893.90|876,941,100.44|99.30||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|未达到预计收益的情况和原因：1、“年产 3000 吨钛及钛合金高技术产业化示范工程项目”：该项目自投产以来，面临着钛行业的持续低迷，产能过剩，需求萎缩，原料价格及终端产品价格持续下跌。国内市场竞争十分激烈，军品市场准入门槛高，销售有限。公司目前钛加工材中铸锭和板材产品比重较大，产品结构不合理，对经营未形成有效支持。2、“60吨/年一氧化铌高技术产业化项目”：一氧化铌产品是用于制作氧化铌电容器，其特点是使用过程不燃烧，且产品生产成本比较低，但是随着钽市场一级钽电容器技术发展，这两方面的优势逐渐消失。（1）钽矿价格大幅度下降，使一氧化铌成本优势逐渐消失；（2）聚合物钽电容器的发展，有效解决了钽电容器着火的问题，使一氧化铌电容器不燃烧的性能优势逐渐消失；（3）新型铝电容器的发展，挤占了一氧化铌电容器的市场，导致一氧化铌需求降低。3、“极大规模集成电路用靶材高技术产业化示范工程项目”：该项目自投产以来，由于产品使用的特殊性，技术支持未实现同步，客户评价迟缓，造成市场开发力度不够，销售量较少。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金35,468,277.70元置换预先投入募投项目的自筹资金。中天运会计师事务所有限公司出具了中天运【2012】普字第90013号|||||||

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||《关于宁夏东方钽业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司经第五届董事会第十五次会议及 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2012年12月24日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。公司经第五届董事会第二十四次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过6个月。2013年12月26日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。|
|募集资金节余资金永久补充流动资金情况|公司经第五届董事会第二十八次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意调整部分募集资金投资项目及将节余的募集资金17,312.71万元永久补充流动资金|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金结余的金额及原因：1、通过采用公开招标方式，减少了设备采购成本，节约了设备购置费用。2、公司编制募集资金投资项目可行性研究报告为2010年，自项目开工建设以来，由于市场环境发生了较大变化，设备、原材料以及建造施工造价均发生了较大变化；且部分从国外采购的设备由于汇率变化的影响节余了较大数额的资金（从德国采购设备以欧元结算），总体上节约了设备采购及配套工程的投资，实际支出与预算出现了一定的节余。3、年产3000吨钛及钛合金高技术产业化示范工程项目，由于取消子项200吨焊接管生产线建设，节余投资资金2923万元。取消子项100吨丝材生产线建设，节余投资资金3753万元。4、一氧化铌项目，公司已有四十余年粉末冶金工艺技术的实践和经验积累，随着粉末冶金技术研发和工艺技术水平不断进步和优化，公司进行了粉末冶金装备升级及扩大装炉量研究，缩短了一氧化铌还原、降氧及热处理工序的周期，装炉量扩大了 2 倍，并大幅减少了还原炉、氢化炉、降氧炉以及热处理炉装备的台套数，设备购置费用节余较多。公司将节余的募集资金17,312.71万元永久补充流动资金，全部用于公司与主营业务相关的生产经营使用。|