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重大资产重组前发生“业绩变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
北京市君合律师事务所
二零一七年四月
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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关于吉艾科技（北京）股份公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形之
专项核查意见
致：吉艾科技（北京）股份公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任吉艾科技与郭仁祥出售资产暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产出售”）的专项法律顾问，并获授权为本次重大资产出售出具法律意见书。
根据 2016年 6月 24日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，本所律师就本次重大资产出售前吉艾科技发生业绩“变脸”或本次重大资产出售存在拟置出资产情形的相关事项进行核查并出具本核查意见（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为本核查意见之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定出具。
为出具本核查意见，本所律师查阅了本所认为出具本核查意见所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于吉艾科技的如下保证：吉艾科技已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、吉艾科技出具的有关证明、说明文件。
在本核查意见中，本所律师仅对本核查意见出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产出售有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本核查意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见系以中国法律为依据出具，且仅限于本核查意见出具之前已公布且现行有效的中国法律。本核查意见不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据吉艾科技提供的资料和公开披露的公告文件等，经本所律师核查，吉艾科技上市后截至本核查意见出具之日，吉艾科技及其董事、监事和高级管理人员、吉艾科技的控股股东、实际控制人、吉艾科技股东暨本次重大资产出售交易对方郭仁祥做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产出售中相关方做出的承诺）如下：
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||序号||承诺主体||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|1.||高怀雪、黄文帜、徐博||若吉艾科技因有关政府部门或司法机关认定需补缴 2009 年至 2011 年社会保险费和住房公积金，或因社会保险和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险和住房公积金的合法权利要求，公司控股股东高怀雪、黄文帜、徐博将承担以下事项：经有关政府部门或司法机关认定的需由吉艾科技补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项；相关方提出的涉及社会保险费、住房公积金或赔偿款项的合法权利要求，以及因上述事项而产生的由吉艾科技支付的或应由吉艾科技支付的所有相关费用。||2012年1月18日||作为吉艾科技控股股东期间||各承诺人自承诺作出之日至本核查意见出具之日均履行了相关承诺||
|2.||高怀雪、黄文帜、徐博||关于避免同业竞争承诺：1、截止承诺函出具之日，本人除持有吉艾科技的股份外，没有持有其他经营的业务可能会与吉艾科技经营的业务构成同业竞争的企业的股权。2、在吉艾科技本次公开发行股票并上市后，本人将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与吉艾科技业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归吉艾科技所有。3、如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与吉艾科技构成竞争的情况，本人同意将该等业务通过合法有效方式纳入吉艾科技经营以消除同业竞争的情形；吉艾科技有权随时要求本人出让在该等企||2011年1月25日||作为吉艾科技控股股东期间||各承诺人自承诺作出之日至本核查意见出具之日均履行了相关承诺||

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||序号||承诺主体||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|||||业中的全部股份，本人给予吉艾科技对该等股份在同等条件下的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。4、若违反本承诺，本人将赔偿吉艾科技因此而产生的任何可具体举证的损失。||||||||
|3.||高怀雪、黄文帜、徐博||关于减少关联交易的承诺：本人及本人控制的其他公司将尽量减少与吉艾科技的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给吉艾科技造成的所有直接或间接损失。||2011年1月25日||长期||各承诺人自承诺作出之日至本核查意见出具之日均履行了相关承诺||
|4.||高怀雪、黄文帜、徐博||自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股份。除前述锁定期外，高怀雪、黄文帜在任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。||2012年4月10日||自吉艾科技上市之日起36个月内||履行完毕||
|5.||冯玉平||自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股份。||2011年1月||自吉艾科技上市之日起12个月内||履行完毕||
|6.||郭仁祥||在上市体系内任职期间以及上市体系内离职后两（2）年内，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上市公司及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及安埔胜利有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。||2015年5月12日||在吉艾科技体系内任职期间以及离职后两（2）年内||承诺人自承诺作出之日至本核查意见出具之日履行了相关承诺||
|7.||郭仁祥||安埔胜利在2015年、2016年和 2017 年各会计年度实现的净利润后一会计年度比前一会||2015年5月12日||自承诺作出之日起至支付2016年现||承诺人自承诺作出之日至本核查意||

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||序号||承诺主体||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|||||计年度增长不低于15%、15%和10%（扣非后归属于母公司净利润口径），即分别不低于9,443.55 万元、10,860.09 万元和 11,946.09 万元。如果安埔胜利在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则应向吉艾科技支付现金补偿。||||金补偿后||见出具之日正在履行相关承诺||
|8.||郭仁祥||按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次参与吉艾科技2015 年非公开发行股份全部股份自发行结束后自愿锁定36个月，即自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。||2016 年 10月11日||自非公开发行结束后的三十六个月内||承诺人自承诺作出之日至本核查意见出具之日履行了相关承诺||

综上，本所律师认为，吉艾科技及相关主体自吉艾科技上市以来所作出的相关公开承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，相关承诺已经履行完毕或者正在正常履行过程中，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况
根据吉艾科技2014年至2016年的年度报告、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司最近三年的审计报告以及关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告，并经查询中国证监会、深圳证券交易所网站，吉艾科技近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况，不存在违规对外提供担保的情形。
综上，本所律师认为，吉艾科技近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况，不存在违规对外提供担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员相关情形的核查情况
1、上市公司相关合规情况
根据吉艾科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的出具的说明，吉艾科技2014年至2016年的年度报告，经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”和中国证监会官方网站、深交所网站“监管措施”公开信息、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、信用中国官方网站、中国裁判文书网，最近三年，吉艾科技未受到其他行政处罚、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2、控股股东、实际控制人和现任董事、监事、高级管理人员相关合规情况根据吉艾科技、吉艾科技控股股东暨实际控制人高怀雪、徐博和现任董事、监事、高级管理人员黄文帜、冯玉平、姚庆、卢闯、张炳辉、付大鹏、商莹莹、任松岩、肖永胜、张旭杰、杨培培出具的说明，经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”和中国证监会官方网站、深交所网站“监管措施”公开信息、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、中国裁判文书网，最近三年，吉艾科技控股股东暨实际控制人高怀雪、徐博和现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本核查意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本核查意见仅供吉艾科技为本次重大资产出售之目的而使用，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京市君合律师事务所关于吉艾科技（北京）股份公司重大
资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见
签字页）
北京市君合律师事务所_______________负责人：肖微_______________经办律师：石铁军_______________经办律师：肖一年 月 日