无锡洪汇新材料科技股份有限公司 重大决策管理制度无锡洪汇新材料科技股份有限公司
重大决策管理制度
（2016年7月）
第一条无锡洪汇新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)为了确保决策的科学性，有效性，切实保障公司股东的合法权益，根据《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条股东大会为公司的最高权力机构。董事会对股东大会负责，依据《公司章程》和股东大会授权，行使经营决策等权力。公司总经理在董事会领导下，负责公司的日常经营管理。
第三条下列事项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过（普通决议）后，方能实施：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议批准经公司董事会审议通过后的下列对外担保：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元人民币；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、公司法或公司章程规定的其他担保情形。
（九）审议批准交易金额在三千万元以上，且超过最近一期经审计净资产百分之五的关联交易；
（十）审议批准下列交易（含购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 重大决策管理制度移、签订许可协议及其他交易）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据（如交易为“购买或出售资产”时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议法律法规和公司《公司章程》规定应由股东大会决定的其他事项。
公司发生的交易仅达到第三条第（十）项第3或第5款标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以申请豁免适用第三条第（十）项提交股东大会审议的规定。
第四条下列事项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过（特别决议）批准后，方能实施：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）在任期内解聘独立董事职务；
（七）在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；
（八）审议股权激励计划；
（九）公司《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五条董事会行使下列职权：
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 重大决策管理制度（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本制度的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条董事会享有下列投资、决策权限，以下交易事项（含购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易）应当由董事会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）股东大会授予的其他投资、决策权限。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 重大决策管理制度第七条董事会审议事项应由全体董事过半数通过，但审议本制度第三条第（八）项对外担保事项时应当经出席会议董事的三分之二以上通过。
第八条凡须经董事会决策的重大事项，必须按规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的材料。当半数以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项。
第九条董事会应当建立严格的审查和决策程序；凡涉及重大投资项目和技改项目，必须组织有关专家、专业人员进行评审，并通过公司外部专业决策咨询公司的论证后报公司股东大会批准。
第十条购买原材料以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，由公司总经理或其授权的相关管理人员根据公司管理制度决策。
第十一条股东大会、董事会的召开程序、议事规则、表决方式等按照公司《公司章程》和相关规则规定进行。
第十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》的规定执行；本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》的规定执行。
第十三条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东大会批准。
第十四条本制度由董事会负责解释。
第十五条本制度自股东大会通过之日起正式生效并施行。