证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2018-075搜于特集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式回购部分公司股份，拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。回购总金额不低于人民币 1亿元、最高不超过人民币 3亿元，回购价格不高于人民币 5元/股（含 5元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。2018年 7月 26日，本次回购股份事项已经公司 2018年第三次临时股东大会审议通过。
2、本次回购方案可能面临因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，为维护广大股东利益，增强投资者信心；
同时为进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟以不高于人民币5元/股（含5元/股）的价格回购公司股份，回购总金额不低于人民币1亿元、最高不超过人民币3亿元。
公司于2018年6月27日披露了《关于筹划供销商及员工持股计划的提示性公告》（具体内容详见当日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告），
其中员工持股计划的股份来源于本次拟回购的公司股份。
上述回购股份事项已经公司第四届董事会第三十四次会议和公司2018年第三次临时股东大会审议通过，具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
在当前公司行业地位日益巩固，盈利持续增长的情况下，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心；同时，进一步建立健全公司长效激励机制，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关规定，制定公司股份回购的计划，拟作为公司后期实施员工持股计划或股权激励计划的股份来源。
公司旨在通过制定本股份回购计划，体现对公司长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并适时引入员工持股计划或股权激励计划,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）回购股份的方式
回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式或其他法律法规允许
的方式。
（三）回购股份的用途
本次回购的股份拟作为公司实施员工持股计划或股权激励计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。
公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不高于人民币5元/股（含5元/股）。如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应
调整回购股份价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购股份资金总额不低于人民币1亿元、最高不超过人民币3亿元，公司将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确
定，资金来源为自有资金，从公司税后利润中支出。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币1亿元、最高不超过人民币3亿元，回购股份价格不高于人民币5元/股（含5元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约6000万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.92%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过届时公司已发行股份总额的5%。若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，该次股东大会决议有效期为审议通过之日起12个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）回购有关决议的有效期
与本次回购有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（九）关于本次回购公司股份股东大会授权的事项
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于员工持股计划或股权激励计划的具体方案，若员工持股计划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司董事会将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会在回购股份实施完成后，按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司2018年第三次临时股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
回购资金总额最高不超过人民币3亿元，回购股份价格不高于人民币5元/股（含5元/股）的条件下，假设本次回购6000万股股票，回购股份比例约占公司总股本的1.92%。若回购股份全部转让给员工持股计划或股权激励计划，按照截至2018年6月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|1,169,991,912|37.45%|1,229,991,912|39.37%|
|无限售条件股份|1,954,199,984|62.55%|1,894,199,984|60.63%|
|股份总数|3,124,191,896|100%|3,124,191,896|100%|

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
截至2018年3月31日，公司总资产为人民币11,068,588,218.99元，归属于上市公司股东的净资产为人民币5,768,271,488.70元，流动资产为人民币
9,364,684,578.33元（未经审计）。本次回购资金总额的上限人民币3亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为2.71%、5.20%、3.20%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
公司回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，将公司、员工、股东利益统一，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。
如前所述，按照回购数量约 6000万股测算，回购后公司控股股东、实际控制人仍然为马鸿先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、信息披露安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
3、回购期间，公司将在每个月的前 3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额
等；
4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
六、独立董事意见
1、公司本次股份回购预案符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，将有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元、最高不超过人民币3亿元，资金来源于公司自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意该回购公司股份以实施员工持股计划或股权激励计划的预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于搜于特集团股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》，认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为搜于特本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
八、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
上海明伦（无锡）律师事务所出具了《关于搜于特集团股份有限公司回购部分公司股份的法律意见》，认为：公司本次回购股份取得了必要的批准和授权，并已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，
合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
九、其他相关事项
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
十、特别风险提示
本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。此外，本次回购股份目的是实施员工持股计划或股权激励计划，可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于回购公司股份以实施员工持股计划或股权激励计划的独立意见；
3、关于回购公司股份以实施员工持股计划或股权激励计划的预案；
4、公司2018年第三次临时股东大会决议；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于搜于特集团股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》；
6、上海明伦（无锡）律师事务所《关于搜于特集团股份有限公司回购部分公司股份的法律意见》。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会2018年7月31日