重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-024陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
签署日期：二〇一五年五月
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组
所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易报告书（修订版）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书目 录
声明 ...................................................................... 2释义 ....................................................................... 4一、本次重组基本情况 ......................................................... 7㈠重大资产出售 ........................................................... 7㈡发行股份购买资产 ....................................................... 7㈢股份转让 .............................................................. 10二、本次重组的批准和授权 .................................................... 11㈠本公司的批准和授权 .................................................... 11㈡重大资产出售交易对方的批准 ............................................ 12㈢发行股份购买资产对方的批准 ............................................ 12㈣中国证监会的核准 ...................................................... 14三、本次重组的实施情况 ...................................................... 14㈠拟购买资产的过户情况 .................................................. 14㈡新增股份发行登记情况 .................................................. 15㈢拟出售资产的协议转让、过户情况 ........................................ 15四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................ 16五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...................................... 16六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................. 16七、相关协议及承诺的履行情况 ................................................ 16㈠相关协议的履行情况 .................................................... 16㈡相关承诺的履行情况 .................................................... 18八、本次重组的后续事项及风险 ................................................ 24㈠本次重组的后续事项 .................................................... 24㈡后续事项的合规性及风险 ................................................ 24九、独立财务顾问与法律顾问结论性意见 ........................................ 24㈠独立财务顾问结论性意见 ................................................ 25㈡法律顾问结论性意见 .................................................... 25
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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|公司、本公司、上市公司、秦岭水泥|指|陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司|
|标的公司、拟购买标的公司|指|洛阳公司、四川公司、唐山公司、江西公司、黑龙江公司、蕲春公司、山东公司、广东公司|
|本次重大资产出售|指|秦岭水泥向控股股东冀东水泥出售秦岭水泥现有全部资产（含负债）的行为|
|本次发行股份购买资产|指|秦岭水泥向中再生等11名发行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%、山东公司56%股权的行为|
|本次重组|指|秦岭水泥重大资产出售及发行股份购买资产|
|发行对象|指|中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明|
|冀东水泥|指|唐山冀东水泥股份有限公司|
|供销集团|指|中国供销集团有限公司，中华全国供销合作总社设立的总社社有资产经营公司|
|中再生|指|中国再生资源开发有限公司，供销集团控股的子公司|
|中再资源|指|中再资源再生开发有限公司，供销集团全资子公司|
|黑龙江中再生|指|黑龙江省中再生资源开发有限公司，中再生控股子公司，其持有黑龙江公司100%股权|
|黑龙江公司|指|黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|
|山东中再生|指|山东中再生投资开发有限公司，中再生全资子公司，其持有山东公司56%股权|
|山东公司|指|山东中绿资源再生有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|
|湖北再生|指|湖北省再生资源有限公司，持有蕲春公司50%股权|
|蕲春公司|指|湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|
|四川农资|指|四川省农业生产资料集团有限公司，持有四川公司20%股权|
|四川公司|指|四川中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|
|江西公司|指|江西中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|
|唐山再生|指|唐山市再生资源有限公司，持有唐山公司36%股权|
|君诚投资|指|河北君诚投资有限责任公司，持有唐山公司13%股权|

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
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|唐山公司|指|唐山中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|
|洛阳公司|指|中再生洛阳投资开发有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|
|华清再生|指|广东华清再生资源有限公司，中再生全资子公司，其持有广东公司100%股权|
|广东公司|指|广东华清废旧电器处理有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|
|宁夏再生|指|宁夏供销社再生资源有限公司，中再生控股子公司|
|宁夏达源|指|宁夏达源再生资源开发有限公司，宁夏再生全资子公司|
|基准日|指|本次重组涉及资产的审计及评估基准日，即2014年3月31日|
|过渡期|指|自基准日次日起至资产交割日（包括该日）|
|《发行股份购买资产协议》|指|陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议之补充协议|
|《重大资产出售协议》|指|陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司之重大资产出售协议|
|《重大资产出售协议之补充协议》|指|陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议|
|《股份转让协议》|指|唐山冀东水泥股份有限公司与中国再生资源开发有限公司之陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股份转让协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之盈利预测补偿协议|
|本报告书|指|陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书|
|长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|中伦文德|指|北京市中伦文德律师事务所|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
经深圳市市场监督管理局福田局核准，2015年4月17日长城证券有限责任公司更名为长城证券股份有限公司。
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书一、本次重组基本情况
本次重组包含重大资产出售和发行股份购买资产，同时冀东水泥拟向中再生转让 1亿股秦岭水泥股票，该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。具体内容如下：
㈠重大资产出售
秦岭水泥拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。重大资产出售的实施方式为：由秦岭水泥全资子公司——冀东水泥铜川有限公司承接公司现有资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。
㈡发行股份购买资产
1.股份的种类和面值
上市公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
2.拟购买资产及其定价依据、交易价格
本次发行股份拟购买的资产为发行对象合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权。
根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产的购买价格以中和评估出具的《评估报告书》所确认的标的公司截至评估基准日的评估值为基础，由交易双方协商确定。
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书根据《评估报告书》，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论；根据中和评估出具的8份评估报告书汇总，截至2014年3
月31日，8家拟购买标的公司股东全部（部分）权益账面值为54,680.36万元，评估值为187,216.57万元，增值额132,536.22万元，增值率
242.38%。据此，经交易双方协商确定，8家拟购买标的公司股东全部（部分）股权的价值为187,216.57万元，发行对象向上市公司出售所持有8家标的公司的股权的总价款为187,216.57万元。
3.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
4.发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为：中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明；该11名发行对象以其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权认购上市公司向其发行的股份。
5.发行股份的定价方式和发行价格
中国证监会于2008年11月11日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”
秦岭水泥属履行破产重整程序的上市公司，根据上述补充规定，
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书本次发行适用协商定价方式。经秦岭水泥与发行对象协商，本次发行股份购买资产的发行价格为每股2.75元。该发行价格须提交秦岭水泥临时股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。
6.发行数量
根据本次重组拟购买资产187,216.57万元作价及2.75元/股的发行价格计算，秦岭水泥拟向发行对象合计发行680,787,523股股票，其中分别向中再生、中再资源、黑龙江中再生、华清再生、山东中再生、湖北再生、唐山再生、四川农资、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象发行240,060,867股、108,273,600股、102,778,981股、64,704,981股、55,234,472股、32,918,727股、24,857,738股、
22,340,516股、8,976,405股、10,320,618股、10,320,618股。上述股份的最终发行数量将由股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
7.上市地点
在锁定期届满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。
8.锁定期安排
发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”
发行对象刘永彬、郇庆明承诺：“本人所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书定。”
发行对象湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”同时，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
⒐滚存未分配利润
本次拟购买标的公司截至本次重组评估基准日的滚存未分配利
润，作为本次拟购买的标的资产估值的不可分割的组成部分，在本次重组完成后由秦岭水泥依据其持有拟购买资产的股权比例享有。
⒑过渡期损益
本次拟购买标的公司在过渡期内产生的收益均归秦岭水泥享有，产生的亏损由发行对象按其于评估基准日所持的标的资产所涉公司的股权比例以现金的方式向秦岭水泥补足，各发行对象相互之间对此承担连带责任。
㈢股份转让
在《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》签署的同日，冀东水泥与中再生签署《股份转让协议》，冀东水泥拟以每股 2.75元
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书的价格向中再生转让 1亿股秦岭水泥股票。该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。
二、本次重组的批准和授权
㈠本公司的批准和授权
⒈2013年 12月 9日，本公司发布公告，接控股股东冀东水泥通知，因其正在筹划与公司有关的重大事项，本公司股票自 2013年 12月 9日起停牌。
⒉2013年 12月 16日，公司刊登重大资产重组停牌公告。
⒊2014年4月29日，本公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及系列议案。同日，本公司与冀东水泥签署了附生效条件的《重大资产出售协议》；与中再生等 11方发行对象签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。次日，本公司股票复牌。
⒋2014年 5月 28日，本公司职工代表大会审议通过了职工安置方案；
⒌2014年 6月 30日，本公司召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》；
⒍2014年9月3日，本公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《<陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要》及相关议案。
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书并提议 2014年 9月 22日召开公司 2014年第二次临时股东大会审议涉及本次重组事宜的相关议案。同日，本公司与冀东水泥签署了《重大资产出售协议之补充协议》，与中再生等 11方发行对象签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。
⒎2014年 9月 22日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约
收购方式增持公司股份的议案》、《关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案，授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关事宜。
㈡重大资产出售交易对方的批准
⒈2014年 4月 29日，冀东水泥召开第六届董事会第七十一次会议，审议通过了关于本次重组的相关议案；同日，冀东水泥与中再生签署了《股份转让协议》；
⒉2014年 6月 6日，冀东水泥召开股东大会，审议通过了《关
于转让秦岭水泥部分股份的议案》；
⒊2014年 9月 3日，冀东水泥召开第六届董事会第七十七次会
议，审议通过了《关于收购秦岭水泥存量资产》的议案。
㈢发行股份购买资产对方的批准
⒈2014年4月29日及2014年9月3日，中再生分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书⒉2014年4月29日及2014年9月3日，中再资源股东供销集团分别作出股东决定，同意本次重大资产重组的相关议案。
⒊2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，黑龙江中再生分别召
开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
⒋2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，山东中再生股东中再
生分别作出股东决定，同意本次重大资产重组的相关议案。
⒌2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，华清再生股东中再生
分别作出股东决定，同意本次重大资产重组的相关议案。
⒍2014年 3月 28日及 2014年 9月 3日，湖北再生分别召开股
东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
⒎2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，四川农资分别召开股
东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
⒏2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，唐山再生分别召开股
东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
⒐2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，君诚投资分别召开股
东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
⒑2014年 4月 3日及 2014年 9月 3日，刘永彬分别作出决定，同意本次重大资产重组的相关事项。
⒒2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，郇庆明分别作出决定，同意本次重大资产重组的相关事项。
⒓2014年 8月 27日，中华全国供销合作总社批准本次重大资产重组。
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书㈣中国证监会的核准
⒈2015年2月16日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第15次并购重组委工作会议审核，公司本次重组事项获有条件通过。
⒉2015年4月1日，本公司收到中国证监会《关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公
司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]491号），公司本次重组事项获得中国证监会核准。
三、本次重组的实施情况
㈠拟购买资产的过户情况
本次重组拟购买的资产为发行对象合计持有的洛阳公司100%股
权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权。
⒈2015年4月23日，中再生、刘永彬和郇庆明合计持有的洛阳公司100%股权变更登记至本公司名下。
⒉2015年4月22日，中再生、和四川农资合计持有的四川公司100%股权变更登记至本公司名下。
⒊2015年4月21日，中再生、唐山再生和君诚投资合计持有的唐山公司100%股权变更登记至本公司名下。
⒋2015年4月21日，中再生持有的江西公司100%股权变更登记至本公司名下。
⒌2015年4月21日，黑龙江中再生持有的黑龙江公司100%股权变
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书更登记至本公司名下。
⒍2015年4月23日，中再生和湖北再生合计持有的蕲春公司100%股权变更登记至本公司名下。
⒎2015年4月30日，华清再生持有的广东公司100%股权变更登记至本公司名下。
⒏2015年4月27日，山东中再生持有的山东公司56%股权变更登记至本公司名下。
综上，截止2015年4月30日，公司本次重组发行股份购买资产之标的资产已全部过户至本公司名下，本公司持有洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权和山东公司56%股权。
㈡新增股份发行登记情况
2015年5月8日，中登上海分公司就本公司本次向中再生等11方合计发行680,787,523股人民币普通股（A股）事项，出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记完成。
㈢拟出售资产的协议转让、过户情况
根据《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、本公司第五届董事会第二十九次决议、第五届董事会第三十三次会议决议和2014年第二次临时股东大会决议，本次重组中，本公司与冀东水泥签署了《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，拟以2945万元向冀东水泥出售所持全资子公司冀东水泥铜川有限公司全部股权。
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书截至本报告书出具之日，本公司向冀东水泥转让所持全资子公司冀东水泥铜川有限公司全部股权手续正在办理过程中。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具之日，在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
㈠相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：本公司与冀东水泥签署的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》；与中再生等发行对象签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》；冀东水泥与中再生签署的《股份转让协议》。
上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书⒈本公司与冀东水泥于 2014年 4月 29日、9月 3日分别签署了附生效条件的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》。
本公司拟以 2945万元向冀东水泥出售所持全资子公司冀东水泥铜川有限公司全部股权 1000万元。
截至本报告书出具之日，本公司向冀东水泥转让所持全资子公司冀东水泥铜川有限公司全部股权手续正在办理过程中，未出现违反协议约定的行为。
⒉本公司与发行对象于2014年4月29日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、9月3日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
截止本报告书出具之日，本公司本次发行股份购买资产之标的资产已全部过户至本公司名下，过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。
⒊本公司与发行对象于2014年9月3日签署了《盈利预测补偿协议》。
截止本报告书出具之日，该协议正在履行过程中，未出现违反协议约定的行为。
⒋2014年4月29日，冀东水泥与中再生签署《股份转让协议》，冀东水泥拟以每股2.75元的价格向中再生转让1亿股秦岭水泥股票。
2015年4月20日,本公司接到冀东水泥通知，冀东水泥已取得中登上海分公司2015年4月20日出具的《过户登记确认书》，冀东水泥转让给中再生的本公司100,000,000股无限售流通股股份于2015年4月
17日过户至中再生账户。至此，该次证券过户登记手续办理完毕。
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书㈡相关承诺的履行情况
本次交易中，相关各方出具的相关承诺如下：
⒈上市公司及其董事、监事、高级管理人员和本次交易的交易对方关于出具文件真实、准确、完整的承诺
上市公司及其董事、监事、高级管理人员和本次交易的交易对方均出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
⒉发行对象关于认购上市公司非公开发行股份锁定的承诺
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|发行对象名称/姓名|限售期|备注|
|中再生|自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。|1、在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定；2、重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。|
|中再资源|||
|黑龙江中再生|||
|山东中再生|||
|华清再生|||
|刘永彬|||
|郇庆明|||
|湖北再生|自新增股份上市之日起十二个月内不转让；自新增股份上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自新增股份上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%。||
|四川农资|||
|唐山再生|||
|君诚投资|||

⒊关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺
⑴中再资源承诺：
“一、本公司将督促宁夏供销社再生资源有限公司履行承诺，解
决宁夏达源再生资源开发有限公司未来与秦岭水泥之间可能存在的
潜在同业竞争问题。
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书二、除第一条所述情形外,本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到
损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
⑵中再生承诺：
“一、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的
任何业务及活动。
二、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
三、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书四、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到
损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
⑶供销集团承诺：
“一、本公司将督促中再资源履行承诺，解决宁夏达源未来与秦岭水泥之间可能存在的同业竞争问题。
二、除第一条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到
损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
⒋关于规范与上市公司关联交易的承诺
供销集团、中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生均分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。承诺如下：
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书“一、本次重组完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）将尽量避免与秦岭水泥及其控股子公司之间发生关联交易。
在关联采购方面，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的公司、企业正在通过将采购客户和采购人员转移至标的公司的方式降低关
联采购金额。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及秦岭水泥章程的规定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性，切实维护秦岭水泥及其中小股东的利益。
三、本公司保证不利用在秦岭水泥中的地位和影响，通过关联交易损害秦岭水泥及其中小股东的合法权益。本公司或本公司控制的其他企业保证不利用本公司在秦岭水泥中的地位和影响，违规占用或转移秦岭水泥的资金、资产及其他资源，或要求秦岭水泥违规提供担保。
四、本承诺函自签署之日即行生效，并在秦岭水泥存续且依照中国证券监督管理委员会或上交所相关规定本公司或本公司控制的
其他企业被认定为秦岭水泥关联方期间持续有效且不可撤销。
五、如违反上述承诺与秦岭水泥及其控股子公司进行交易而给秦岭水泥及其中小股东造成损失的，本公司将依法承担相关的赔偿责
任。”
⒌关于保持上市公司独立性的承诺
为了不影响重组后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书产、人员、财务、业务和机构等方面的独立，供销集团、中再生、中再资源均承诺：
本公司及本公司直接或间接控制的除秦岭水泥及其控股子公司
以外的公司不会因本次重组而损害秦岭水泥的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与秦岭水泥保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用秦岭水泥提供担保，不违规占用秦岭水泥资金，保持并维护秦岭水泥的独立性，维护秦岭水泥其他股东的合法权益。
⒍关于上市公司业绩的承诺
2014年9月3日秦岭水泥与中再生等11名发行对象签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：
⑴盈利预测数、补偿期限及承诺
根据中和评估出具的《评估报告书》，拟购买资产2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为：16,529.51万元、18,133.97万元、19,468.50万元、20,500.95万元。
发行对象共同向秦岭水泥承诺：标的资产于补偿期内所实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别如下：标的资产2014年度不低于人民币16,529.51万元；标的资产2014年度与2015年度累计不低于人民币34,663.48万元；标的资产2014年度、2015年度与2016年度累计不低于人民币54,131.98万元。
各方同意，如果本次发行股份购买资产未能于2014年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书⑵补偿测算方法及补偿方式
如果标的资产在补偿期内未达到发行对象承诺的累计预测净利
润数额时，由发行对象共同向秦岭水泥予以补偿。补偿的方式为秦岭水泥按零对价回购发行对象应补偿股份数。应补偿股份数的计算公式为：每年应补偿股份数＝本次发行股份总数量×[（累计预测净利润数-累计实际净利润数）÷补偿期内各年的预测净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。发行对象合计应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产的标的股份总数。
若秦岭水泥在补偿期限内有现金分红的，按本协议第三条公式计算的应补偿股份数，在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给秦岭水泥；若秦岭水泥在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议第三条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在本协议约定的补偿期限届满时，秦岭水泥应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额÷标的资产价格>补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行的股份总数量，则发行对象应当参照本条约定的补偿程序另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
发行对象另应补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷标的资产价格×本次发行的股份总数量－补偿期限内已补偿股份总数。
各发行对象各自应补偿的数量按其对应认购的本次发行的股份
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书数量比例分担确定，发行对象相互之间对补偿义务承担连带责任。
各发行对象补偿股份数=各自认购的本次发行股份数量÷本次发行的股份总数量×应补偿股份数。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
八、本次重组的后续事项及风险
㈠本次重组的后续事项
根据本次重组已获得的批准与授权、重组各方就本次重组签署的相关协议，本次重组的后续事项主要包括：
⒈办理上市公司因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；
⒉在中国证监会核准的期限内完成拟出售资产的协议转让、过户手续。
⒊本次重组过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于尚未履行完毕或条件尚未成就的协议或承诺，相关各方需继续履行或待条件成就时如约履行。
㈡后续事项的合规性及风险
上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；
本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问与法律顾问结论性意见
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书㈠独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问长城证券认为：
“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
秦岭水泥尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；尚需将出售资产相关全部产权证明及业务证照变更至铜川公司名下，并将铜川公司100%股权过户至冀东水泥名下，同时，冀东水泥向秦岭水泥支付剩余资产转让款。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对秦岭水泥不构成重大风险。”
㈡法律顾问结论性意见
法律顾问中伦文德认为：“上市公司本次资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组拟购买资产的过户手续已办理完毕，秦岭水泥合法持有洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权和山
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书东公司56%股权；本次重组涉及的新增股份已在中登上海分公司办理了相关登记；冀东水泥与中再生已经按照双方签订的《股份转让协议》相关条款完成了秦岭水泥 100,000,000股无限售流通股的转让过户登记手续；涉及本次重组的相关协议和承诺，正在履行过程中；在重组各方按照其相关承诺履行各自义务的前提下，相关后续事项对秦岭水泥本次重组不构成重大法律障碍和实质性风险。”
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书（本页无正文，为《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产实施情况报告书》之盖章页）
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（盖章）2015年5月13日