股票代码：000657 股票简称：中钨高新 公告编号：2016-126中钨高新材料股份有限公司
与
湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、五矿有色金属股份有限公
司、上海禾润利拓矿业投资有限公司
发行股份购买资产
之
协议
二Ｏ一六年七月
发行股份购买资产之协议
本合同由以下双方于 2016年 07月【】日签署：
甲 方：中钨高新材料股份有限公司（发行人）
住 所：湖南省长沙市劳动西路290号五矿有色大厦12楼。
法定代表人：李仲泽
乙 方：（一）湖南有色金属有限公司、（二）五矿有色金属股份有限公司、（三）湖南有色资产经营管理有限公司、（四）上海禾润利拓矿业投资有限公司（认购方）
湖南有色金属有限公司
住所：长沙市天心区劳动西路290号。
法定代表人：邓英杰
五矿有色金属股份有限公司
住所：北京市海淀区三里河路五号。
法定代表人：高晓宇
湖南有色资产经营管理有限公司
住所：长沙市天心区劳动西路290号。
法定代表人：李福利
上海禾润利拓矿业投资有限公司
住所：上海浦东新区绿科路90号505室D座。
法定代表人：田志庆
鉴于：
（1）甲方为一家依照中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的境内上市人民币普通股（“A股”）在深圳证券交易所上市，股票简称为中钨高新;股票代码为000657；截至本合同签署之日，甲方股本总额为628,654,664股，每股面值人民币1元。
（2）乙方均是依法成立并合法有效存续的公司,乙方均拟参与中钨高新重大
资产重组；
（3）湖南柿竹园有色金属有限责任公司（简称“柿竹园”）为一家依法成立并合法有效存续的有限责任公司。湖南有色金属有限公司（简称“湖南有色有限”）现持有柿竹园97.36%的股权；上海禾润利拓矿业投资有限公司（简称“禾润利拓”）现持有柿竹园2.64%的股权。
（4）湖南有色新田岭钨业有限公司（简称“新田岭”）为一家依法成立并合法有效存续的有限责任公司。湖南有色有限现持有新田岭100%的股权。
（5）湖南瑶岗仙矿业有限责任公司（简称“瑶岗仙”）为一家依法成立并合法有效存续的有限责任公司。湖南有色资产经营管理有限公司（简称“湖南有色资管”）现持有瑶岗仙50.02%的股权。
（6）南昌硬质合金有限责任公司（简称“南硬公司”）为一家依法成立并合法有效存续的有限责任公司。五矿有色金属股份有限公司（简称“五矿有色股份”）现持有南硬公司71.22%的股权。
（7）HPTecGmbH（简称 “HPTec”）为一家依法在德国成立并合法有效存续的公司。五矿有色股份现持有 HPTec100%的股权。
（8）甲方拟向乙方非公开发行股份，用以购买乙方持有的标的公司的股权，即湖南有色有限持有的柿竹园97.36%的股权和新田岭100%的股权、湖南有色资管持有的瑶岗仙50.02%的股权、五矿有色股份持有的南硬公司71.22%的股权和HPTec100%的股权、禾润利拓持有的柿竹园2.64%的股权；乙方同意出售其持有的标的公司的股权，用以认购甲方本次非公开发行的股份。
为此，甲、乙双方本着平等互利的原则，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就甲方购买乙方合法拥有的标的公司的股权并向乙方发行股份事宜，经充分协商达成如下协议：
第一条定义
除本协议条款另有约定或根据上下文另有所指，本协议的解释规则及本协议中所有相关用语的定义及含义如下：
1.1甲方：中钨高新材料股份有限公司；
1.2乙方：湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司；
1.3标的公司：指湖南柿竹园有色金属有限责任公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司、湖南有色新田岭钨业有限公司、HPTecGmbH、南昌硬质合金有限责任公司；
1.4本协议：指甲乙双方签订的《发行股份购买资产之协议》；
1.5乙方持有的标的公司的股权：湖南有色有限持有的柿竹园97.36%的股权和新田岭100%的股权、湖南有色资管持有的瑶岗仙50.02%的股权、五矿有色股份持有的南硬公司71.22%的股权和德国HPTec100%的股权、禾润利拓持有的柿竹园2.64%的股权；
1.5本次交易：指根据本协议甲方拟采用向乙方发行股份的方式购买乙方合法持有的标的公司的股权；
1.6交易基准日：指本次交易的审计基准日及评估基准日，即 2015年 12月31日；
1.7对价股份：指甲方为购买乙方持有的标的公司的股权向乙方发行的与乙方持有的标的公司的股权评估值对等的甲方A股股份；
1.8中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
1.9深交所：指深圳证券交易所；
1.10证券登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司；
1.11工作日：指除中国国内法定的公共假日和休息日以外的日期；
1.12交割日：指标的公司股权变更登记日；
1.13元：除非另有明确说明，均指人民币元。
第二条标的资产
2.1甲方同意购买且乙方同意出售的标的资产为乙方合法拥有的标的公司的股权。
第三条标的资产的定价原则与交易价格
3.1甲、乙双方同意，本次交易标的资产的定价将以市场化交易为原则，考虑多种因素后协商确定，该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、具有证券从业资格的评估机构出具资产评估结果以及甲方股东的利益等。
3.2甲、乙双方同意，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构—北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第 1125-01号）、《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南有色新田岭钨业有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第1125-02号）、《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第1125-03号）、《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第 1125-04号）、《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTecGmbH股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第 1125-05号）并经国务院国资委备案的评估值为基础确定，以2015年12月31日为评估基准日，经资产基础法评估，标的资产的净资产评估价值合计为 313,109.52万元。据此，经甲、乙双方同意，本次标的资产的交易价格为313,109.52万元。
第四条对价股份的发行
4.1甲方用于购买标的资产的对价为向乙方发行的一定数量的甲方 A股股份，对价股份的发行情况如下：
4.1.1股份发行对象：湖南有色资产经营管理有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色金属有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司。
4.1.2发行股份种类：人民币普通股A股。
4.1.3发行股份面值：1.00元。
4.1.4本次非公开发行股份的发行价格根据以下原则确定：发行价格为不低于中钨高新第八届董事会 2016年第一次（临时）会议决议公告日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，即人民币13.75元/股。
4.1.5本次非公开发行股份的数量根据以下原则确定：根据甲、乙双方确定的本次非公开发行股份的交易价格以及发行价格计算确定。标的资产的交易价格为 313,109.52万元，按照上述计算原则，本次非公开发行股份数量预计为22,771.60万股，其中向各乙方发行的股份数如下所示（最终以中国证监会核准为准）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易标的|交易价格（元）|发行股数（股）|
|1|湖南有色有限|新田岭公司100%股权|591,165,200|42,993,832|
|||柿竹园公司97.36%股权|2,005,407,552|145,847,821|
|2|禾润利拓|柿竹园公司2.64%股权|54,378,348|3,954,788|
|3|五矿有色股份|南硬公司71.22%股权|122,401,541|8,901,930|
|||HPTEC集团100%股权|132,096,400|9,607,010|
|4|湖南有色资管|瑶岗仙公司50.02%股权|225,646,172|16,410,630|
|合计|||3,131,095,213|227,716,011|

 4.1.6股份发行方式：采取向特定的发行对象即乙方发行股份的方式。
4.1.7评估基准日至资产交割日标的资产的损益归属：自评估基准日起至资产交割日止为损益归属期间，各标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由甲方享有，若发生亏损或净资产减少则由乙方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向甲方进行现金补偿。各标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由甲方享有或承担。
损益归属期间，若标的资产向乙方分派红利导致净资产减少，则乙方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。
交易各方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对标的资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易对方与甲方将在审计报告出具后十五个工作日内结算。
4.1.8股份限售期：湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司在本次交易中取得的甲方股份，自重组实施完毕日起36个月内且履行盈利预测补偿义务之前不得转让。
五矿有色金属股份有限公司在本次交易中取得的甲方股份，自重组实施完毕
日起36个月内不得转让。
本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6个月内如甲方股票连续 20个交易日的收盘价低于本次认购甲方股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于认购甲方股份的股份发行价格，湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、及五矿有色金属股份有限公司因本次交易取得的甲方股份的限售期在原有限售期的基础上自动延长6个月。
4.1.9股份上市地：深交所。
4.2甲乙双方一致同意，甲方自审议向乙方非公开发行股份事宜的首次董事会决议公告日至本次股份发行结束期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，最终发行价格将按照相应比例作除权、除息调整，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
4.3本次发行前的甲方滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
第五条交割
5.1乙方应协助甲方将标的资产过户至甲方名下，包括但不限于办理相应的产权过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、标的资产相关权证、资料文件的实际交付。相关方可视工商登记部门要求根据本协议另行签订具体的股权转让协议且无需另行支付对价，该等股权转让协议不能与本协议相违背。
5.2甲方应自标的资产过户完成之日起 60个工作日内，向深交所、证券登记结算公司申请将向乙方发行的股份登记到乙方名下。
第六条债权债务处理和员工安置
6.1甲乙双方确认，本次发行股份购买的资产为标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
6.2甲乙双方确认，本次发行股份购买资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
第七条陈述和保证
7.1甲方的陈述和保证：本协议一经生效，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致甲方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定；亦不会导致甲方违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。
7.2 乙方的陈述和保证：
7.2.1乙方确认，本协议一经生效，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，不会违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。
7.2.2乙方对标的资产拥有完全的所有权，对标的资产出资到位，不存在质押、优先购买权、冻结、查封、扣押等可能导致第三方对标的资产主张权利的情况、不存在转让或回购标的资产的协议安排。自本协议签订日至标的资产交割日期间，乙方确保对标的资产不进行处置或设立其他权利负担。
7.2.3乙方确认均已依据其章程规定履行本次交易所需的全部内部批准程序。
第八条双方的权利和义务
8.1甲方的权利和义务
A.甲方应承担履行本协议项下向乙方支付购买标的资产对价的义务，即向乙方交付相应数量的本次非公开发行的股份。
B.法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。
8.2乙方的权利和义务
8.2.1按照本协议的条款和条件，按期向甲方交付本协议项下的标的资产。
8.2.2按照本协议的条款和条件，向甲方提供办理本协议项下标的资产过户至甲方名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并与甲方共同办妥相应的股权变更登记手续。
8.2.3自本协议签订日至标的资产交割日期间，乙方确保对标的公司进行合理、稳定的管理、促使其经营资产及业务稳定发展，如乙方发现标的公司的经营资产及业务出现异常，应及时通知甲方，并促使标的公司履行对其经营资产及业务的依法、诚信管理的职责，维持正常的经营。
8.2.4法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。
8.3双方确认，除非法律法规另有规定，未得本协议其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
8.4双方确认，除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃该等或任何其他权利、权力或补救行动。
第九条保密
9.1甲、乙双方应就本次交易采取严格的保密措施。有关本次发行股份的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规、规范性法律文件及中国证监会、深交所的有关规定进行。上述要求适用于交易双方的有关工作人员及各自聘请的中介机构的有关人员。
9.2各方均应对因本次交易事宜而相互了解的有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方违规透露。
第十条违约责任
10.1本协议任何一方未能按照本协议的条款和条件全面履行本协议项下的义务，给对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或本协议的约定赔偿给对方造成的一切直接和间接经济损害，并承担相应的违约责任，但本协议另有约定的除外。
10.2若甲方未履行约定股份发行事宜，乙方有权撤回股权转让，并要求甲方赔偿乙方为本协议约定事项所支付的所有费用，包括但不限于聘请中介机构费用、相关人员差旅费等。
若乙方对标的公司存在出资不到位、抽逃资金等权利瑕疵，由相关责任方负责弥补瑕疵，补偿甲方由此可能导致的损失，并按瑕疵股权对应权益的10%支付违约金；若乙方由于自身原因未按期完成股权变更登记的交付手续，甲方有权要求相关责任乙方按照其股权对应权益每日3‰支付违约金，对于因权利瑕疵导致不能过户的标的资产，相关乙方应根据不能过户的标的资产的评估值按各自对应股比以货币方式补足；若相关乙方表示不履行股权转让事宜，甲方有权根据本协议提请有关主管机构强制执行协议，相关责任乙方应该按照其对应权益的10%支付违约金，并赔偿甲方因此支出的费用；若乙方在股权转让之前未按照约定经营相关资产，相关责任乙方应当以现金形式补偿因不当经营导致的资产损失。
10.4如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在30个工作日内补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议并/或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并/或赔偿损失等违约责任。
10.5因不可抗力而导致本协议任一方未能按照本协议的条款和条件履行本协议项下的义务，该方可以根据法律规定和本协议约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任，声称遭遇不可抗力事件而不能履行本协议项下的义务的一方须履行以下义务，方能免除违约责任：
10.5.1应当积极采取一切措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在
尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
10.5.2立即向相对方通知不可抗力事件，在任何情况下，该等通知不应迟于不可抗力事件发生之日起10日内作出。
10.5.3在合理期限内提供证明不可抗力事件发生和持续时间长短的充分证据。
10.6在发生不可抗力期间，本协议各方应当在其他各个方面继续履行本协议；如果不可抗力时间持续超过90天，本协议各方可通过友好协商解决如何继续履行本协议，或协商寻求其他公平的解决方案，尽一切合理的努力将此不可抗力的影响减少到最低限度。
10.7双方因不可抗力而造成的损失，应首先协商解决，协商不能达成一致意见的，标的资产交割日以前，由乙方承担；标的资产交割日以后，由甲方承担。
第十一条争议解决
11.1凡因签署及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决；如果一方发出协商解决的书面通知之日起 30个工作日内无法解决，任何一方可将争议提交甲方所在地有管辖权的法院诉讼解决。
11.2诉讼进行期间，除提交诉讼的争议条款外，各方应继续履行本协议项下的其他各项义务。
第十二条协议生效
12.1本协议在下列条件全部成就时生效：
12.1.1本协议经甲乙各方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公司印章；
12.1.2甲方董事会和股东大会决议通过本次交易；
12.1.3国务院国资委批复本次交易；
12.1.4中国证监会核准本次交易；
12.1.5本次交易涉及的南硬公司股权变更事宜取得江西省商务厅批复;
12.1.6本次交易涉及的HPTec股权变更事宜取得国家发展和改革委员会备案及商务部备案。
第十三条其他
13.1本协议文本为中文。
13.2本协议正本一式十份，双方各执一份，其余报有关部门审批之用，各份经签字盖章后均有同等法律效力。