股票简称：佛山照明（A股）粤照明B（B股）
股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2017-006
佛山电器照明股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2017年3月17日以电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第八届董事会第十三次会议的通知，会议于 2017年 3月 28日（星期二）在本公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事 9人，实到 9人。公司全体监事、董事会秘书林奕辉、财务总监汤琼兰、副总经理张学权列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由何勇董事长主持，审议通过了以下议案：
1、审议通过 2016年度总经理工作报告。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
2、审议通过 2016年度董事会工作报告。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《公司 2016年年度报告（全文）》相关章节。
3、审议通过 2016年度报告及其摘要。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的公告。
4、审议通过 2016年度财务决算报告。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
公司 2016年度财务报告经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
5、审议通过 2016年度利润分配预案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
本公司 2016年度母公司实现净利润 1,054,858,446.87元，提取10%法定盈余公积金 105,485,844.69元后，本年度可供股东分配的利润为 1,448,907,867.73元（含上年未分配利润 499,535,265.55元）。
公司董事会拟按 2016年末总股本 1,272,132,868股计，向A、B股全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.20元（含税，B股红利折成港币支付），实发红利总金额 534,295,804.56元，剩余 914,612,063.17元未分配利润结转以后年度；2016年度不送红股，不以公积金转增股本。
向境外 B股股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。
按有关缴纳所得税的政策规定，凡符合缴税条件的单位或个人均需缴纳所得税。
6、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，在上市公司财务审计中具有较强的业务能力和丰富的职业经验，在公司 2016年度的财务审计工作和内部控制审计工作中勤勉尽责，较好地发挥了审计机构的作用。因此，董事会同意续聘其为本公司 2017年度财务审计机构及 2017年度内部控制审计机构（至 2017年度股东大会召开日止）。
7、审议通过关于使用部分闲置资金购买银行理财产品的议案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《关于使用部分闲置资金购买银行理财产品的公告》。
8、审议通过关于 2017年度日常关联交易预计的议案。
同意 4票，反对 0票，弃权 0票
关联董事何勇、庄坚毅、程科、戚思胤、黄志勇依法回避了表决。
详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《关于 2017年度日常关联交易预计的公告》。
9、审议通过 2016年度内部控制评价报告的议案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《2016年度内部控制评价报告》。
10、审议通过关于修改《公司章程》的议案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
根据相关法律法规的规定，同时结合公司实际情况，提高公司的决策效率，对公司章程部分条款进行了修改，详细内容请见附件一《佛山电器照明股份有限公司章程修正案》。
11、审议通过关于授权适时减持国轩高科股票的议案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《关于授权适时减持国轩高科股票的议案》。
12、审议通过关于授权管理层购买土地使用权的议案；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
为增加公司经营性土地储备，保证公司可持续发展，公司董事会
同意授权管理层在董事会权限范围内全权办理购买位于佛山市禅城区南庄镇约 260亩土地及位于公司所在佛山市高明区富湾工业园附近约 430亩土地使用权的有关事宜，包括但不限于与相关政府部门商议、签订框架协议、参加土地使用权竞拍、签署土地竞拍过程中的相关文件等事项。
详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《关于授权管理层购买土地使用权的提示性公告》。
13、审议通过独立董事 2016年度述职报告；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事 2016年度述职报告》。
14、审议通过关于召开 2016年度股东大会通知的议案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
决定于 2017年 4月 26日（星期三）下午 14:00召开公司 2016年度股东大会。
详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开 2016年度股东大会通知的公告》。
以上第2、3、4、5、6、7、8、10、11项议案需提交公司 2016年度股东大会审议。
佛山电器照明股份有限公司
董事会
2017年 3月 28日
附件一
佛山电器照明股份有限公司
公司章程修正案
一、修改《公司章程》第一百一十七条
修改前为：
第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益；
（四）鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策；
（五）采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权；
（六）董事会授予的其他职权。
修改后为：
第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，
确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益；
（四）鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策；
（五）采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权；
（六）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
（七）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（八）在不违反中国证监会及公司股票上市所在地交易所的规则情形下，授权董事长视情况召集相关部门和人员研究确定未达到需由董事会审议的且交易金额在总经理审批权限以上，5000万元以下的资金运用、资产处置和签订合同等事项；
（九）行使法定代表人的职权；
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十一）董事会授予的其他职权。
二、修改《公司章程》第一百二十五条
修改前为：
第一百二十五条董事会决议表决方式为：举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
修改后为：
董事会决议表决方式为：举手或记名投票的表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。