证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2015-044
金轮科创股份有限公司
第三届监事会 2015年第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金轮科创股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2015年第六次会议，于2015年5月5日以电子邮件及电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年5月8日上午11时在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮科创股份有限公司章程》、《金轮科创股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。会议采用现场及通讯表决的形式召开，应到监事3名，实到监事3名。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮科创股份有限公司章程》、《金轮科创股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司全体监事经认真审慎审议，同意公司董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号）以及公司实际情况，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行调整，将本次交易的募集配套资金总额由不超过23,575万元调整为不超过38,955万元，其中37,720万元将用于本次交易的现金对价支付，其余1,235万元将用于公司支付本次交易的中介机构费用等发行费用。同意下述调整后的方案：
（一）本次重大资产重组的整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：公司向特定对象森达装饰全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其持有的森达装饰100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容，其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的森达装饰100%股权。具体情况如下：
1、拟购买资产
公司本次重大资产重组拟购买的资产为交易对方合计持有的森达装饰100%股权。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
2、拟购买资产的价格
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第 0073号《金轮科创股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的海门市森达装饰材料有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（即2014年12月31日），拟购买资产的评估价值为94,328万元，交易各方一致同意将拟购买资产的价格确定为94,300万元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
3、拟购买资产的对价支付
公司本次拟采用发行股份和支付现金相结合的方式收购交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮合计持有的森达装饰100%股权，其中以发行股份方式收购森达装饰60%的股权，以支付现金方式收购森达装饰40%的股权。以发行股份方式支付的对价为56,580万元，以支付现金方式支付的对价为37,720万元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
4、支付现金对价数额
公司在本次交易中分别向朱善忠、朱善兵、洪亮支付现金人民币 22,632万元、7,544万元、7,544万元，收购其各自持有的森达装饰24%、8%、8%的股权。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
5、发行股份数量
本次发行股份购买资产中，公司向森达装饰各股东合计发行25,102,040股股份，其中向朱善忠发行 15,061,224股，向朱善兵发行 5,020,408股，向洪亮发行5,020,408股。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
公司向森达装饰各股东实际发行股份的数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，由森达装饰各股东自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格和发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
6、股票发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
7、股票发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为朱善忠、朱善兵、洪亮。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会 2015年第五次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
9、市场参考价的选择依据
本次交易完成后，有利于丰富公司现有业务结构，实现多元化发展战略，增强公司持续盈利能力，发挥双方在战略、管理等方面的协同效应，实现优势互补，有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。基于公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，同意将定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作
为市场参考价。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
10、股份的锁定期安排
（1）本次交易中，交易对方承诺：交易对方根据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《购买资产协议》”）取得的公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
（2）自股份发行结束之日起满十二个月后，交易对方可分别解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的30%；自股份发行结束之日起满二十四个月后，交易对方可分别再解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的30%；自股份发行结束之日起满三十六个月后，交易对方在本次交易中获得的公司股份的其余部分可全部解禁。
（3）交易对方在本次交易中获得的公司股份的解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件。即若在承诺年度内，任一年度末森达装饰的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则交易对方应按照《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
（4）交易对方根据《购买资产协议》而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由公司进行回购的股份除外。
（5）交易对方依据《购买资产协议》取得的公司股份，未经公司董事会事先书面同意，交易对方不得质押超过其各自在本次交易中获得的公司股份的40%。在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，交易对方尚处于锁定期且未质押的股份数量不得低于其各自在本次交易中获得的公司股份的40%。
（6）本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致的交易对方
增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
11、拟购买资产的期间损益
评估基准日至交割日期间拟购买资产的盈利由公司享有，评估基准日至交割日期间拟购买资产的亏损由森达装饰全体股东按其各自持有拟购买资产的股权比例以现金方式向公司补足。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
森达装饰全体股东应在《购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续。公司和森达装饰全体股东中的任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；
任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
13、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
14、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的
100%。
（三）募集配套资金
为提高本次重大资产重组绩效，增强重组完成后公司持续经营能力，公司计划向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套资金，募集资金总额不超过 38,955万元，其中 37,720万元将用于本次交易的现金对价支付，其余1,235万元将用于公司支付本次交易的中介机构费用等发行费用。
非公开发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金的具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
2、发行方式及发行对象
本次配套融资发行股份采取非公开发行的方式，发行对象为不超过 10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会 2015年第五次会议决议公告日。
本次配套融资拟向不超过 10名的特定投资者定向发行，募集配套资金的发
行底价为 22.54元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 38,955万元，按照发行底价 22.54元/股计算，向不超过 10名特定投资者合计发行不超过 17,282,608股股份。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
5、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 38,955万元，其中 37,720万元将用于本次交易的现金对价支付，其余1,235万元将用于公司支付本次交易的中介机构费用等发行费用
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
6、锁定期安排
本次交易完成后，公司向不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
8、公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
（四）决议的有效期
本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以本议案内容为准，取代公司第三届董事会2015年第五次会议、第三届董事会2015年第六次会议和公司第三届监事会2015年第四次会议、第三届监事会2015年第五次会议分别审议通过的《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行补充确认的议案》及其相关议案内容，同意《关于公司进行发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行补充确认的议案》不再提交股东大会审议。
公司本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
一、审议通过了《关于修订后的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司根据本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案修订后的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并取代公司第三届董事会2015年第六次会议、第三届监事会 2015年第五次会议分别审议通过的原《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，同意原《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不再提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
本公司第三届监事会2015年第六次会议决议。
特此公告。
金轮科创股份有限公司监事会 2015年5月9日