上海姚记扑克股份有限公司
备考合并（合并万盛达扑克单体）财务报表
（2014年1月 1日至 2015年12月 31日）
审阅报告
天健审〔2016〕6586号
上海姚记扑克股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的上海姚记扑克股份有限公司（以下简称姚记扑克公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日的备考合并资产负债表，2014年度和 2015年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是姚记扑克公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问姚记扑克公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信姚记扑克公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李德勇
中国·杭州 中国注册会计师：梁志勇
二〇一六年六月七日
备考合并资产负债表
会合01表
编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注释号|2015/12/31|2014/12/31|负债和所有者权益|注释号|2015/12/31|

流动 流动负
资产： 债：
货
短期
币资 1 239,267,876.63 147,277,746.80 18 185,700,000.00 279,900,000.00
借款
金
结 向中
算备 央银行
付金 借款
吸收
拆
存款及
出资
同业存
金
放
以
公允
价值
计量
且其
变动
拆入
计
资金
入
当期
损益
的金
融资
产
以公
允价值
计量且
衍
其变动
生金
计
融资
入当
产
期损益
的金融
负债
应 2 22,754,341.93 1,505,000.00衍生
收票 金融负
据 债
应
应付
收账 3 79,092,733.62 19,858,909.78 19 136,370,000.00 90,380,000.00
票据
款
预
应付
付款 4 1,175,755.00 4,221,793.71 20 137,551,546.92 72,549,094.19
账款
项
应
预收
收保 21 6,975,348.85 15,247,225.12
款项
费
应 卖出
收分 回购金
保账 融资产
款 款
应
收分 应付
保合 手续费
同准 及佣金
备金
应 应付
收利 5 557,906.87 2,485,945.32职工薪 22 15,706,475.52 12,847,500.30
息 酬
应
应交
收股 23 30,190,175.66 27,208,346.37
税费
利
其
应付
他应 6 11,160,756.45 3,694,165.48 24 210,663.20 791,871.14
利息
收款
买
入返
应付
售金
股利
融资
产
存 其他
7 281,115,109.30 277,228,381.87 25 108,721,006.01 127,012,584.71
货 应付款
划
分为
应付
持有
分保账
待售
款
的资
产
一 保险
年内 合同准
到期 备金
的非
流动
资产
其
代理
他流
8 140,474,120.03 306,224,193.29买卖证
动资
券款
产
代理
流动
775,598,599.83 762,496,136.25承销证
资产
券款
合计
划分
为持有
待售的
负债
一年
内到期
的非流
动负债
非流 其他
动资 流动负
产： 债
发
放委
托贷 流动负 621,425,216.16 625,936,621.83
款及 债合计
垫款
可
供出
非流动
售金
负债：
融资
产
持
有至 长期
到期 借款
投资
长
应付
期应 9 75,000,000.00
债券
收款
长 其
10 148,794,074.21 137,224,206.94
期股 中：优先
权投 股
资
投
资性
11 44,663,095.78 36,413,201.41
房地 永续债
产
固
长期
定资 12 263,583,156.29 291,472,524.94
应付款
产
在 长期
建工 13 58,559,753.42 1,849,580.73 应付职
程 工薪酬
工
专项
程物
应付款
资
固
定资 预计
产清 负债
理
生
产性 递延
26 13,000,000.00 13,000,000.00
生物 收益
资产
油 递延
气资 所得税
产 负债
无 其他
形资 14 313,375,852.39 106,480,354.38非流动
产 负债
开 非
发支 流动负 13,000,000.00 13,000,000.00
出 债合计
商
15 177,936,922.51 177,936,922.51负债合 634,425,216.16 638,936,621.83
誉
计
长
期待 所有者
摊费 权益：
用
递 归属
延所 于母公
16 4,407,686.35 5,365,401.75 1,197,049,907.81 1,094,420,551.62得税 司所有
资产 者权益
其
少数
他非
17 2 43,050,000.00股东权 30,444,016.81 28,931,155.46
流动
益
资产
非流
所有者
动资 1,086,320,540.95 999,792,192.66 1,227,493,924.62 1,123,351,707.08权益合
产合
计
计
|||||
|-|-|-|-|
|1,861,919,140.78|1,762,288,328.91|负债和所有者权益总计|1,861,919,140.78|

备考合并利润表
会合02表编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币元
|||
|-|-|
|注释号|2015年度|

一、营业总收入 943,752,517.71 787,819,315.86其中：营业收入 1 943,752,517.71 787,819,315.86利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 804,394,076.90 642,831,131.31其中：营业成本 1 688,633,587.19 577,577,238.94利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2 7,288,318.22 4,229,697.26销售费用 3 33,208,786.29 9,475,159.27
管理费用 4 63,821,590.96 46,909,848.54
财务费用 5 7,094,640.73 4,505,537.88
资产减值损失 6 4,347,153.51 133,649.42
加：公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 7 -1,957,479.69 9,471,584.98其中：对联营企业和合营企业
-10,537,063.42 -1,563,918.87的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 137,400,961.12 154,459,769.53加：营业外收入 8 3,077,459.09 11,659,845.27其中：非流动资产处置利得 604,793.46 6,936,432.57减：营业外支出 9 906,950.18 2,146,208.46其中：非流动资产处置损失 267,458.73 16,399.62四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 139,571,470.03 163,973,406.34减：所得税费用 10 41,939,383.03 43,013,007.67五、净利润（净亏损以“-”号填列） 97,632,087.00 120,960,398.67归属于母公司所有者的净利润 101,671,140.51 120,407,128.69少数股东损益 -4,039,053.51 553,269.98六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债
或净资产导致的变动
2.权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收
益中所享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合
收益中所享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变
动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 97,632,087.00 120,960,398.67
归属于母公司所有者的综合收益
101,671,140.51 120,407,128.69总额
归属于少数股东的综合收益总额 -4,039,053.51 553,269.98八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
上海姚记扑克股份有限公司
备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2015年12月31日
金额单位：人民币元一、公司基本情况
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由原上海宇琛扑克实业有限公司采用整体变更方式设立，于2008年5月30日在上海市工商行政管理局登记注册，总部位于上海市。公司现持有注册号为 310114000010600的营业执照，注册资本 37,400万元，股份总数 37,400万股（每股面值 1元）,其中有限售条件的流通股份 A股 119,340,694股；无限售条件的流通股份A股254,659,306股。公司股票于2011年8月5日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属文教体育用品行业。经营范围：扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告(涉及行政许可的，凭许可证经营)。公司主要业务为扑克牌的生产和销售。
本公司将启东姚记扑克实业有限公司、上海姚记扑克销售有限公司、上海姚记印务实业有限公司、上海姚记网络科技有限公司、中德索罗门自行车（北京）有限责任公司[注]和浙江万盛达扑克有限公司(上述公司以下简称启东姚记公司、姚记销售公司、姚记印务公司、姚记网络公司、中德索罗门公司和万盛达扑克公司)等 6家子公司纳入本备考合并财务报表范围，详见本备考合并财务报表附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”之说明。
[注]：中德索罗门公司已于2015年12月末转出，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
二、资产重组方案及交易标的相关情况
(一)资产重组方案
本次资产重组方案为公司拟向浙江万盛达实业有限公司（以下简称万盛达实业公司）
非公开发行股份并支付现金购买其持有的万盛达扑克公司85%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 23,700万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克公司进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。
本次资产重组方案分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1.发行股份及支付现金购买资产
本公司与万盛达扑克公司售股股东万盛达实业公司已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，根据该协议，公司将向万盛达实业公司发行股份并支付现金，购买其持有的万盛达扑克公司85%股权。本次交易，万盛达扑克公司股权的评估值为 30,100万元，经交易各方友好协商，拟确定万盛达扑克公司85%股权交易对价为25,500万元，其中，以现金方式支付10,200万元，剩余15,300万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为14.53元/股，共计发行10,529,938股。本公司向万盛达实业公司和盛震支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所持万盛达公司股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金支付比例|股份对价（万元）|
|85%|25,500|10,200|40%|15,300|

2.募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，本公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 23,700万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克公司进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。
上述交易方案尚未获得中国证监会审批。
(二)交易标的相关情况
万盛达扑克公司前身系原兰溪百强印务有限公司系由浙江万盛达实业有限公司与自然人熊盛新共同出资组建，于2004年5月24日在兰溪市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3307812004025的企业法人营业执照。经历次股权变更，现公司股东为浙江万盛达实业有限公司与自然人盛震。公司现持有统一社会信用代码为 9133078176225223900的营业执
照，注册资本5,000万元。
1．报告期股权结构变化情况
2015年9月，根据万盛达扑克公司股东会决议，万盛达扑克公司注册资本从原来500.00万元增加至5,000万元，增加注册资本分别由万盛达实业公司和盛震认缴，增资明细列示如下:
||||
|-|-|-|
|本次出资方式|原出资额|本次增资额|
|实物出资|4,500,000.00|40,500,000.00|
|货币资金|500,000.00|4,500,000.00|
||5，000,000.00|45,000,000.00|

万盛达扑克公司已于2015年10月27日办妥工商变更登记。
2.万盛达扑克公司的行业性质
万盛达扑克公司属文教体育用品行业。
3.万盛达扑克公司的经营范围
经营范围：扑克、玩具、纸制品制造、销售，广告设计制作，包装装潢、其他印刷品印刷；货物及技术进出口业务。主要产品或提供的劳务：扑克牌的生产和销售。
三、备考合并财务报表的编制基础
(一)本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述资产重组事项使用。
(二)除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2014年12月31日和2015年12月31日的备考合并财务状况，以及2014年度和2015年度的备考合并经营成果。
1.本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2014年 1月 1日）实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在2014年1月1日已经存在。
2.本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2014
年度及2015年度的财务报表，和业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的万盛达扑
克公司2014年度及2015年度的财务报表为基础，按以下方法编制。
(1)购买成本
由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式完成本次资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价255,000,000.00元作为备考合并财务报表 2014年 1月 1日的购买成本，并分别根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价 153,000,000.00元及现金支付对价 102,000,000.00元，调整归属于母公司所有者权益153,000,000.00元及其他应付款102,000,000.00元。
(2)万盛达扑克公司的各项资产、负债在假设购买日（2014年1月1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2014年1月1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括万盛达扑克公司个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2014年1月1日万盛达扑克公司各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于2014年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
(3)商誉
本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的万盛达扑克公司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额177,936,922.51元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的2014年1月1日万盛达扑克公司可辨认净资产公允价值份额的差额6,448,388.55元调整归属于母公司所有者权益。
(4)权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
(5)鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
(6)由本次资产重组交易而产生的与发行股份相关的费用、税收等影响未在备考合并财
务报表中反映。
四、重要会计政策及会计估计
(一)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本备考合并财务报表所载财务信息的会计期间为2014年1月1日至2015年12月31日。
(二)营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(三)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(五)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(六)合营安排分类及共同经营会计处理方法
1.合营安排分为共同经营和合营企业。
2.当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
(1)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
(2)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
(3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
(5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
(七)现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)外币业务
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
(九)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值
变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；
除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3)可供出售金融资产
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
(十)应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以标准 上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
(1)具体组合及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
(2)账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|20|
|50|
|80|
|100|

3．单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流入现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流入现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流入现值低于其账坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
对预付账款，以账龄为信用风险特征进行组合，根据各组合计提坏账准备。对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十一)存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3.存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十二)长期股权投资
1.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调
整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；
以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按公允价值计量。
(2)合并财务报表
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十三)投资性房地产
1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
(十四)固定资产
1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2.各类固定资产的折旧方法
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|
|年限平均法|10-35|5|
|年限平均法|5-18|5|
|年限平均法|5-20|5|
|年限平均法|5-10|5|

(十五)在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(十六)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十七)无形资产
1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
项目 摊销年限(年)
土地使用权 50
软件 5
专利权 10
商标 10
3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十八)部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。
对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合于其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
(十九)长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十)职工薪酬
1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2.短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3.离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4.辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5.其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十一)收入
1.收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1)将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方； 2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3)收入的金额能够可靠地计量； 4)相关的经济利益很可能流入； 5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2.收入确认的具体方法
公司主要销售扑克牌产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
(二十二)政府补助
1.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十三)递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十四)租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
五、税项
(一)主要税种及税率
||
|-|
|计税依据|
|销售货物或提供应税劳务|
|应纳税营业额|
|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 所得税税率
索罗门自行车（天津）有限公司[注] 15%
除上述以外的其他纳税主体 25%
[注]：为中德索罗门公司子公司，以下简称索罗门天津公司。
(二)税收优惠
根据天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局《市
科委市财政局市国税局市地税局关于天津市 2015年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》(津科高〔2015〕146号)，索罗门天津公司被认定为高新技术企业。索罗门天津公司减按15%的税率计缴企业所得税。
六、备考合并财务报表项目注释
(一)备考合并资产负债表项目注释
1.货币资金
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|86,122.76|
|186,000,911.52|
|53,180,842.35|
|239,267,876.63|

 (2)其他说明
期末其他货币资金中为开具银行承兑汇票而存入的保证金53,170,000.00元。
2.应收票据
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|
|16,954,341.93||16,954,341.93|1,505,000.00||
|5,800,000.00||5,800,000.00|||
|22,754,341.93||22,754,341.93|1,505,000.00||

 (2)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
||
|-|
|期末终止确认金额|
|152,530,853.70|
|152,530,853.70|

3.应收账款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|83,313,596.80|100.00|4,220,863.18|5.07|
|83,313,596.80|100.00|4,220,863.18|5.07|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|20,933,996.48|100.00|1,075,086.70|5.14|
|20,933,996.48|100.00|1,075,086.70|5.14|

 2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|83,199,250.34|4,159,962.52|
|8,919.33|891.93|
|22,383.51|4,476.70|
|36,342.91|18,171.46|
|46,700.71|37,360.57|
|83,313,596.80|4,220,863.18|

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额3,175,851.19元，无收回或转回坏账准备金额。
(3)应收账款金额前5名情况
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|
|13,768,088.03|16.53|
|5,545,619.86|6.66|
|4,355,692.00|5.23|
|3,754,062.96|4.51|
|3,267,094.82|3.92|
|30,690,557.67|36.85|

 4.预付款项
(1)账龄分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期末数|||||||
|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面价值|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|1,149,146.95|92.27|57,457.35|1,091,689.60|4,428,158.98|99.61|221,407.95|
|78,780.67|6.33|7,878.07|70,902.60|16,410.00|0.37|1,641.00|
|16,410.00|1.32|3,282.00|13,128.00|69.60||13.92|
|69.60|0.01|34.80|34.80|36.00||18.00|
|||||1,000.00|0.02|800.00|
|1,000.00|0.07|1,000.00|||||
|1,245,407.22|100.00|69,652.22|1,175,755.00|4,445,674.58|100.00|223,880.87|

 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-157,147.97元，无收回或转回坏账准备。
(3)预付款项金额前5名情况
||
|-|
|账面余额|
|348,004.00|
|162,416.85|
|134,667.99|
|89,595.47|

||
|-|
|76,266.46|
|810,950.77|

 5.应收利息
||
|-|
|期末数|
|117,715.08|
|440,191.79|
|557,906.87|

 6.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|11,945,826.79|100.00|785,070.34|6.57|
|11,945,826.79|100.00|785,070.34|6.57|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|4,082,277.65|100.00|388,112.17|9.51|
|4,082,277.65|100.00|388,112.17|9.51|

2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账龄 期末数
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|11,655,894.79|582,794.74|
|97,396.00|9,739.60|
|192,536.00|192,536.00|
|11,945,826.79|785,070.34|

 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,322,136.93元，无收回或转回坏账准备金额。
(3)本期实际核销其他应收账款金额1,130,428.85元。
(4)其他应收款款项性质分类情况
||
|-|
|期末数|
|194,832.00|
|1,023,823.91|
|10,690,000.00|
|37,170.88|
|11,945,826.79|

 (5)其他应收款金额前5名情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|股权转让款|10,690,000.00|1年以内|89.49|
|应收暂付款|350,000.00|1年以内|2.93|
|应收暂付款|136,877.83|1年以内|1.15|
|房租押金|86,216.00|1-2年|0.72|
|企业绿化保证金|79,370.00|5年以上|0.66|
||11,342,463.83||94.95|

 7.存货
(1)明细情况
项目 期末数 期初数
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|8,229,557.49||8,229,557.49|2,723,730.61||
|107,278,835.53||107,278,835.53|147,467,500.83||
|36,963,260.31||36,963,260.31|22,412,008.31||
|126,724,510.33|232,632.18|126,491,878.15|102,210,447.75|226,318.82|
|2,151,577.82||2,151,577.82|2,563,124.26||
||||77,888.93||
|281,347,741.48|232,632.18|281,115,109.30|277,454,700.69|226,318.82|

 (2)存货跌价准备
1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增加||本期减少||
||计提|其他|转回或转销|其他|
|226,318.82|6,313.36||||
|226,318.82|6,313.36||||

 2)确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明
存货的可变现净值由存货的估计售价、至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费等内容构成。当以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益(资产减值损失)。
8.其他流动资产
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|123,000,000.00|
|17,048,235.74|
|355,884.29|
|70,000.00|
|140,474,120.03|

 (2)期末未到期理财产品明细：
||||
|-|-|-|
|本金|起息日|到期日|

||||
|-|-|-|
|20,000,000.00|2015/11/12|2016/5/9|
|20,000,000.00|2015/10/21|2016/1/20|
|20,000,000.00|2015/11/11|2016/2/17|
|30,000,000.00|2015/12/23|2016/3/23|
|18,000,000.00|2015/11/26|2016/2/25|
|15,000,000.00|2015/12/15|2016/3/15|
|123,000,000.00|||

9.长期应收款
(1)明细情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期末数|||期初数|||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|75,000,000.00||75,000,000.00||||
|75,000,000.00||75,000,000.00||||

(2)其他说明
根据公司与中德索罗门公司签订的《收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》，公司对其无息借款7,500万元将以股权及债权转让的方式予以偿还，故将其列报长期应收款。
10.长期股权投资
(1)分类情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|148,794,074.21||148,794,074.21|137,224,206.94||
|148,794,074.21||148,794,074.21|137,224,206.94||

 (2)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数||||
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|

|||||
|-|-|-|-|
|87,661.58|||-4,265.27|
|4,679,589.04|||10,048.31|
|129,135,584.36|||-6,158,365.56|
|3,321,371.96|2,800,000.00||-3,279,444.01|
||50,000,000.00|30,693,069.31|-1,105,036.89|
|137,224,206.94|52,800,000.00|30,693,069.31|-10,537,063.42|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|本期增减变动||||期末数|
|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||
|||||83,396.31|
|||||4,689,637.35|
|||||122,977,218.80|
|||||2,841,927.95|
|||||18,201,893.80|
|||||148,794,074.21|

上述公司以下简称上海姚众公司、姚记清科合伙企业、细胞治疗公司和姚记悠彩公司。
11.投资性房地产
||
|-|
|房屋及建筑物|
|39,274,179.53|
|9,752,977.35|
|9,752,977.35|
|49,027,156.88|

||
|-|
|2,860,978.12|
|1,503,082.98|
|1,503,082.98|
|4,364,061.10|
|44,663,095.78|
|36,413,201.41|

12.固定资产
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|通用设备|专用设备|运输工具|
|131,546,227.83|6,004,109.09|324,614,715.23|12,424,237.50|
|46,077,381.23|4,415,170.30|9,932,166.64|4,327,109.35|
|45,614,680.70|1,903,376.05|6,046,250.29|1,046,483.76|
|462,700.53|1,200,854.66|2,823,432.35|1,472,000.84|
||1,310,939.59|1,062,484.00|1,808,624.75|
|45,836,325.44|2,149,711.13|17,704,081.61|4,501,795.26|
|221,644.74|401,559.77|16,212,721.32|1,978,046.22|
|45,614,680.70|1,748,151.36|1,491,360.29|2,523,749.04|
|131,787,283.62|8,269,568.26|316,842,800.26|12,249,551.59|
|50,293,475.07|3,880,486.59|122,082,709.68|6,682,843.37|
|7,328,223.97|1,658,098.06|25,050,578.37|2,493,192.60|
|7,328,223.97|1,225,647.55|25,050,578.37|2,060,762.63|
||432,450.51||432,429.97|
|878,354.01|868,542.34|9,805,631.87|2,528,282.05|

|||||
|-|-|-|-|
|150,015.60|260,936.46|9,468,481.96|1,881,668.91|
|728,338.41|607,605.88|337,149.91|646,613.14|
|56,743,345.03|4,670,042.31|137,327,656.18|6,647,753.92|
|||177,250.00||
|||177,250.00||
|75,043,938.59|3,599,525.95|179,337,894.08|5,601,797.67|
|81,252,752.76|2,123,622.50|202,354,755.55|5,741,394.13|

 13.在建工程
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|

||||
|-|-|-|
|119,880.00|119,880.00|24,000.00|
|3,607,226.98|3,607,226.98||
|53,239,975.75|53,239,975.75||
|919,775.00|919,775.00|1,763,528.00|
|672,895.69|672,895.69|62,052.73|
|58,559,753.42|58,559,753.42|1,849,580.73|

 (2)重要在建工程项目本期变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|预算数（万元）|期初数|本期增加|转入固定资产|转入无形资产|
|6,800.00|24,000.00|198,444.10|102,564.10||
|20,573.12||10,586,761.98||6,979,535.00|

|||||
|-|-|-|-|
||257,745,816.00||204,505,840.25|
|1,763,528.00|3,540,670.43|4,384,423.43||
|62,052.73|2,082,843.81|1,472,000.85||
|1,849,580.73|274,154,536.32|5,958,988.38|211,485,375.25|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度(%)|利息资本化累计金额|本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|
|84.40|85.00||||
|5.15|7.00||||

14.无形资产
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权|软件|专利权|商标[注]|
|106,668,873.87|||14,600,000.00|
|224,483,001.87|178,093.17|45,000.00||
|12,997,626.62|159,543.60|45,000.00||
|211,485,375.25||||
||18,549.57|||
|12,997,626.62|178,093.17|45,000.00||
||5,900.00|||
|12,997,626.62|172,193.17|45,000.00||
|318,154,249.12|||14,600,000.00|
|13,328,519.49|||1,460,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2,763,395.41|13,595.56|2,175.00|1,941,709.02|
|2,763,395.41|4,493.13|2,175.00|1,941,709.02|
||9,102.43|||
|115,227.19|13,595.56|2,175.00||
||5,605.00|||
|115,227.19|7,990.56|2,175.00||
|15,976,687.71|||3,401,709.02|
|302,177,561.41|||11,198,290.98|
|93,340,354.38|||13,140,000.00|

[注]：商标系本次交易中可辨认无形资产的公允价值。
15.商誉
(1)商誉账面原值
||||
|-|-|-|
|期初数|本期企业合并形成|本期减少|
|177,936,922.51|||
||18,903,024.83|18,903,024.83|
|177,936,922.51|18,903,024.83|18,903,024.83|

 (2)资产重组形成商誉的计算过程说明
合并成本 255,000,000.00
购买日可辨认净资产公允价值(2015年10月31日) 90,662,444.11
归属于投资者的账面净资产公允价值份额 77,063,077.49
商誉 177,936,922.51
16.递延所得税资产
(1)未经抵销的递延所得税资产
||||
|-|-|-|
|期末数|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|4,630,745.36|1,157,686.35|1,416,888.31|
|||7,044,718.61|
|13,000,000.00|3,250,000.00|13,000,000.00|
|17,630,745.36|4,407,686.35|21,461,606.92|

 (2)未确认递延所得税资产明细
||
|-|
|期末数|
|1,031,972.56|
|7,431,298.61|
|8,463,271.17|

 (3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
||
|-|
|期末数|
|1,987,861.11|
|5,443,437.50|
|7,431,298.61|

17.其他非流动资产
||
|-|
|期末数|

||
|-|
|期末数|
|115,800,000.00|
|69,900,000.00|
|185,700,000.00|

 19.应付票据
||
|-|
|期末数|
|136,370,000.00|
|136,370,000.00|

 20.应付账款
||
|-|
|期末数|
|134,912,071.78|
|1,306,475.14|
|1,333,000.00|
|137,551,546.92|

 21.预收款项
||
|-|
|期末数|
|6,975,348.85|
|6,975,348.85|

 22.应付职工薪酬
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|合并转入|本期减少|合并转出|
|12,452,981.12|115,521,171.07|1,071,059.70|113,089,672.23|834,287.00|
|394,519.18|8,406,245.51|31,693.91|8,221,964.74|25,271.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||543,485.00||543,485.00||
|12,847,500.30|124,470,901.58|1,102,753.61|121,855,121.97|859,558.00|

 (2)短期薪酬明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|合并转入|本期减少|合并转出|
|11,653,705.94|100,734,182.03|1,048,343.77|98,573,138.93|814,860.98|
||7,945,830.28||7,945,830.28||
|167,690.55|4,149,965.98|22,715.93|4,041,281.75|19,426.02|
|142,136.43|3,350,828.39|20,110.28|3,264,389.54|17,191.16|
|20,844.01|614,832.52|1,131.69|597,906.18|859.57|
|4,710.11|184,305.07|1,473.96|178,986.03|1,375.29|
||1,009,757.71||1,009,757.71||
|631,584.63|1,681,435.07||1,519,663.56||
|12,452,981.12|115,521,171.07|1,071,059.70|113,089,672.23|834,287.00|

 (3)设定提存计划明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|合并转入|本期减少|合并转出|
|385,540.84|8,015,135.89|30,465.88|7,847,537.10|24,067.62|
|8,978.34|391,109.62|1,228.03|374,427.64|1,203.38|
|394,519.18|8,406,245.51|31,693.91|8,221,964.74|25,271.00|

 23.应交税费
||
|-|
|期末数|
|13,776,822.45|
|13,690,750.96|
|834,156.70|
|720,955.53|
|413,304.75|
|275,536.50|
|242,535.18|
|90,231.99|

||
|-|
|82,362.35|
|37,110.18|
|26,406.57|
|2.50|
|30,190,175.66|

 24.应付利息
||
|-|
|期末数|
|210,663.20|
|210,663.20|

 25.其他应付款
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|1,104,282.00|
|4,523,023.44|
|1,079,245.28|
|14,455.29|
|102,000,000.00|
|108,721,006.01|

 (2)账龄1年以上重要的其他应付款
||
|-|
|期末数|
|300,000.00|
|241,500.00|
|200,000.00|
|100,000.00|
|841,500.00|

(3)其他说明
收购款系购买万盛达扑克公司股权转让款102,000,000.00元。
26.递延收益
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|13,000,000.00|||
|13,000,000.00|||

 (2)政府补助明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初数|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末数|
|13,000,000.00||||13,000,000.00|
|13,000,000.00||||13,000,000.00|

(3)其他说明
根据上海市经济和信息化委员会和上海市财政局颁发的《关于下达2012年第二批市级重点技术改造专项资金计划的通知》，本公司年产6亿副扑克牌生产线建设项目获得1,858万元项目补助款。2013年度公司收到项目补助款1,300万元，剩余款项待项目竣工时予以支付。该项目尚未完工。
(二)备考合并利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|收入|成本|收入|
|925,693,307.27|679,718,281.75|776,687,694.28|
|18,059,210.44|8,915,305.44|11,131,621.58|
|943,752,517.71|688,633,587.19|787,819,315.86|

 2.营业税金及附加
||
|-|
|2015年度|
|234,421.72|

||
|-|
|3,603,193.83|
|2,070,421.65|
|1,380,281.02|
|7,288,318.22|

 3.销售费用
||
|-|
|2015年度|
|12,448,311.68|
|9,107,291.55|
|9,006,712.84|
|776,621.98|
|519,489.00|
|416,362.76|
|254,377.86|
|679,618.62|
|33,208,786.29|

 4.管理费用
||
|-|
|2015年度|
|21,491,955.31|
|5,710,984.10|
|14,124,798.99|
|7,668,580.53|
|3,419,591.84|
|4,332,679.22|
|2,498,873.86|
|2,668,823.24|
|1,300,000.00|
|605,303.87|

合计 63,821,590.96 46,909,848.54 5.财务费用
||
|-|
|2015年度|
|12,983,636.25|
|-6,251,079.09|
|385,362.79|
|-23,279.22|
|7,094,640.73|

 6.资产减值损失
||
|-|
|2015年度|
|4,340,840.15|
|6,313.36|
|4,347,153.51|

 7.投资收益
||
|-|
|2015年度|
|-10,537,063.42|
|1,753,656.00|
|6,825,927.73|
|-1,957,479.69|

 8.营业外收入
(1)明细情况
||
|-|
|2015年度|
|604,793.46|
|604,793.46|

||
|-|
|1,325,000.00|
|1,118,036.64|
|29,628.99|
|3,077,459.09|

 (2)政府补助明细
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|471,000.00|3,792,014.88|
|854,000.00|889,600.00|
|1,325,000.00|4,681,614.88|

9.营业外支出
||
|-|
|2015年度|
|267,458.73|
|267,163.73|
|295.00|
|136,841.57|
|180,000.00|
|160,751.78|
|161,898.10|
|906,950.18|

 10.所得税费用
(1)明细情况
||
|-|
|2015年度|
|40,871,467.56|
|1,067,915.47|
|41,939,383.03|

(2)会计利润与所得税费用调整过程
项目 2015年度 2014年度
||
|-|
|139,571,470.03|
|34,892,867.51|
|-255,520.09|
|36,167.60|
|2,195,105.49|
|544,064.10|
|-685,382.81|
|5,212,081.23|
|41,939,383.03|

(三)其他
1.所有权或使用权受到限制的资产
||
|-|
|期末账面价值|
|53,170,000.00|
|23,700,000.00|
|66,953,055.96|
|41,945,432.99|
|185,768,488.95|

2.外币货币性项目
|||
|-|-|
|期末外币余额|折算汇率|
|1.35|6.4936|
|66.70|7.0952|
|66,299.77|6.4936|

七、合并范围的变更
(一)重组方合并范围的变更
1.非同一控制下企业合并
(1)报告期发生的非同一控制下企业合并
||||
|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例(%)|
|2015年3月31日|50,000,000.00|50.50|

(续上表)
||||
|-|-|-|
|购买日|购买日的确定依据|购买日至当期期末被购买方的收入|
|2015年3月31日|实际取得控制权|74,925,287.03|

 (2)合并成本及商誉
2015年度
项目
中德索罗门自行车（北京）有限责任公司
合并成本
现金 50,000,000.00合并成本合计 50,000,000.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额 31,096,975.17商誉 18,903,024.83 2.处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权处置价款|股权处置比例(%)|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|
|30,690,000.00|31.00|出售|2015-12-31|持股比例由50.5%变更为19.5%，公司对其失去了控制权。|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|丧失控制权之日剩余股权的|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失|丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及|

|||||
|-|-|-|-|
|比例|||主要假设|
|19.50|19,306,930.69|19,305,000.00|按照31%的股权处置价款计算|

3.其他说明
根据第三届九次董事会和2015年第一次临时股东大会批准，启东姚记公司与中德索罗门公司、仇黎明及陈述芳签订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》。
启东姚记公司以 5,000万元增资中德索罗门公司取得50.5%股权，同时以 7,500万元无偿借给中德索罗门公司。在本公司 2017年年度报告出具后 10个工作日内,中德索罗门公司应将上述借款 7,500万元偿还给本公司，本公司将以该 7,500万元受让中德索罗门公司0.5%的股权。前述股权转让及增资完成后，启东姚记公司共计使用 1.25亿元人民币最终取得中德索罗门公司51%的股权。2015年 4月，公司已支付上述股权转让款及增资款，取得其50.5%股权，中德索罗门公司已于 2015年 4月 23日办妥股权变更登记手续，本公司自2015年4月起将其纳入合并报表范围。
经2015年12月31日公司第三届董事会第十八次会议批准，本公司与自然人仇黎明及中德索罗门公司于 2015年 12月 31日签订《收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》，约定公司不再以7,500万元受让中德索罗门公司0.5%的股权，且公司以3,069万元的价格将其已持有的中德索罗门公司31%的股权转让给仇黎明。本公司已于2015年12月收到股权转让款2,000万元，剩余股权转让款1,069万元在协议生效后五年内支付完毕。
本公司原作为无息借款支付给中德索罗门公司的现金7,500万元由中德索罗门公司根据下述方式归还：
明细 金额
现金归还 26,411,222.80
受让索罗门实业公司100%股权 46,505,000.00
债权转让 2,083,777.20
小计 75,000,000.00
截至本财务报表批准报出日，公司收到中德索罗门公司现金归还欠款26,411,222.80元，
上述协议已于2016年1月19日经公司2016年度第一次临时股东大会审议通过。鉴于本公
司转让其31%股权后，剩余持股比例仅为19.5%，故本公司已对其失去了控制权，故自2015
年12月31日起不再将其纳入合并范围。截至本财务报表批准报出日，索罗门实业公司股权转让已完成。
4.其他原因的合并范围变动
(1)合并范围增加
||||
|-|-|-|
|股权取得方式|股权取得时点|出资额|
|设立|2014年3月28日|4,000,000.00|

(2)其他说明
公司与上海卓悠网络科技有限公司及自然人丁玎、蔡文锦共同出资设立姚记悠彩公司，注册资本 5,000万元，其中本公司以现金出资人民币 2,550万元，出资比例为51%；上海卓悠网络科技有限公司以现金出资人民币 1,250万元，出资比例为25%；丁玎以现金出资人民币 600万元，出资比例为12%；蔡文锦以现金出资人民币 600万元人民币，出资比例为12%。根据姚记悠彩公司公司章程，本公司2014年8月实际出资700万元。
经公司2014年度第十二次总经理办公会议，审议通过《关于转让上海姚记悠彩网络科技有限公司部分股权并减少其注册资本的议案》，对姚记悠彩公司的股权结构及注册资本作出调整，本公司、丁玎、蔡文锦分别将持有的姚记悠彩公司的17%、12%、9%的股权转让给以丁玎为核心的经营管理团队成立的北京鼎鼎彩科技有限公司，并在股权转让完成后，将姚记悠彩公司的注册资本由 5,000万减少至 2,000万。变更后公司认缴注册资本680.00万元，占注册资本的34%。根据变更后姚记悠彩公司公司章程，公司于2014年12月出资400.00万元，2015年3月出资280.00万元，实际出资680.00万元。变更后各公司持股比例如下：
|||
|-|-|
|转让前股权比例|转让|
|51.00%|-17.00%|
|25.00%||
|12.00%|-12.00%|
|12.00%|-9.00%|
||38.00%|
|100.00%||

(二)被重组方合并范围无变化
八、在其他主体中的权益
(一)重组方
1.在重要子公司中的权益
(1)重要子公司的构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|江苏省启东市|江苏省启东市|制造业|100.00||
|上海市|上海市|商业|100.00||

 (2)重要的非全资子公司
1)明细情况
|||
|-|-|
|少数股东持股比例||
||2015年度|
|60.00|477,308.13|
|31.00|-1,681,501.57|

(续上表)
|||
|-|-|
|报告期向少数股东宣告分派的股利||
|2015年度|2014年度|

 2)其他说明
根据姚记销售公司股东会决议和投资协议约定，本公司委派董事在姚记销售公司董事会成员中占多数，姚记销售公司董事长、总经理和财务负责人均由本公司委派，本公司实质控制姚记销售公司的财务和经营决策，故纳入合并财务报表。
(3)重要非全资子公司的主要财务信息
1)资产和负债情况
期末数
子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|99,969,093.62|1,196,766.79|101,165,860.41|73,855,730.49||
|2,454,107.18||2,454,107.18|236,377.63||

(续上表)
期初数
子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|77,059,857.47|694,521.89|77,754,379.36|51,239,762.99||
|1,423,383.22|957,349.45|2,380,732.67|238,804.51||

2)损益和现金流量情况
子公司 2015年
||||
|-|-|-|
|营业收入|净利润|综合收益总额|
|730,759,965.34|795,513.55|795,513.55|
||-5,424,198.61|-5,424,198.61|

(续上表)
子公司 2014年
||||
|-|-|-|
|营业收入|净利润|综合收益总额|
|740,480,200.44|2,699,354.34|2,699,354.34|
||-2,358,071.84|-2,358,071.84|

 2.在合营企业或联营企业中的权益
(1)重要的联营企业或联营企业
1)基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|上海|上海|网络游戏平台|49.00||
|上海|上海|投资管理、投资咨询|94.00||
|上海|上海|细胞治疗技术|22.00||
|上海|上海|网络技术开发|34.00||
|北京|北京|自行车生产与销售|19.50||

 2)在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明
根据姚记清科合伙企业合伙协议：唯一普通合伙人为上海清科创业投资管理有限公司，有限合伙人为本公司。公司对清科姚记基金有限合伙公司的平时的投资、日常运营均由普通
合伙人负责，公司对其不具有控制权，但对其有重大影响。
3)持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据
公司本期将持有的中德索罗门公司31%的股权转让给仇黎明，转让后公司仍持有中德索罗门公司19.5%的股权。因转让后公司仍向其委派董事，故对其经营和财务决策仍具有重大影响。
(2)重要联营企业的主要财务信息
期末数
项目
|||||
|-|-|-|-|
|姚记悠彩公司|细胞治疗公司|姚记清科合伙企业|上海姚众公司|
|8,171,687.14|31,148,931.56|4,488,975.90|170,196.55|
|975,374.39|205,530,833.55|500,000.00||
|9,147,061.53|236,679,765.11|4,988,975.90|170,196.55|
|6,352,437.23|30,503,522.32|||
||30,000,000.00|||
|6,352,437.23|60,503,522.32|||
||-6,204,673.55|||
|2,794,624.30|182,380,916.34|4,988,975.90|170,196.55|
|2,956,172.26|40,123,801.59|4,689,637.35|83,396.31|
||82,853,417.21|||
|-114,244.31||||
|2,841,927.95|122,977,218.80|4,689,637.35|83,396.31|
|2,778,098.30|14,458,479.88|||
|-9,325,383.23|-28,215,852.65|10,689.69|-8,704.64|
|-9,325,383.23|-28,215,852.65|10,689.69|-8,704.64|

续上表
期初数
项目
|||||
|-|-|-|-|
|姚记悠彩公司|细胞治疗公司|姚记清科合伙企业|上海姚众公司|
|11,529,840.00|19,393,492.28|4,478,703.21|178,901.18|
|558,337.53|199,348,657.94|500,000.00||
|12,088,177.53|218,742,150.22|4,978,703.21|178,901.18|
|3,484,142.35|8,368,663.19|417.00||
|3,484,142.35|8,368,663.19|417.00||
|8,604,035.18|210,373,487.03|4,978,286.21|178,901.18|
|2,925,371.96|46,282,167.15|4,679,589.04|87,661.58|
||82,853,417.21|||
|396,000.00||||
|3,321,371.96|129,135,584.36|4,679,589.04|87,661.58|
||8,035,554.44||10,384.10|
|-1,995,964.82|-9,626,512.97|-21,713.79|-947.42|
|-1,995,964.82|-9,626,512.97|-21,713.79|-947.42|
|股利||||

3.其他说明
(1)根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司投资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司的议案》。本公司与上海吴孟超医学科技基金会、上海白泽生物科技有限公司、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、细胞治疗公司签订了《有关上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司之增资协议》。公司以经安亭厂区的部分土地和房产作价11,000.00万元和货币资金2,000万元对细胞治疗公司予以增资，增加细胞治疗公司注册资本 25,384,616元，占其增资后注册资本22%。上述资产公司以于2014年9月办理资产移交和现金增资，公司从2014年10月起对上述投资采用权益法核算。
(2)公司本期将持有的中德索罗门公司31%的股权转让给仇黎明，转让后公司持有中德索罗门公司19.5%的股权，公司对其已经失去了控制权。因转让后公司仍向其委派董事，故对其经营和财务决策仍具有重大影响,公司从2015年12月31日起对上述投资采用权益法核算。
(二)被重组方无子公司。
九、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一)信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
1.银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2.应收款项
本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会
面临重大坏账风险。
由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2015年12月31日，本公司应收账款的36.85%(2014年 12月 31日：51.27%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。
本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下：
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|未逾期未减值|已逾期未减值|||
||1年以内|1-2年|2年以上|
|22,754,341.93||||
|557,906.87||||
|23,312,248.80||||

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|未逾期未减值|已逾期未减值|||
||1年以内|1-2年|2年以上|
|1,505,000.00||||
|2,485,945.32||||
|3,990,945.32||||

(二)流动风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
期末数
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|185,700,000.00|189,486,223.38|189,486,223.38||

||||
|-|-|-|
|136,370,000.00|136,370,000.00|136,370,000.00|
|137,551,546.92|137,551,546.92|137,551,546.92|
|210,663.20|196,673.06|196,673.06|
|108,721,006.01|108,721,006.01|108,721,006.01|
|568,553,216.13|572,325,449.37|572,325,449.37|

(续上表)
期初数
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|279,900,000.00|289,044,170.00|289,044,170.00||
|90,380,000.00|90,380,000.00|90,380,000.00||
|72,549,094.19|72,549,094.19|72,549,094.19||
|791,871.14|791,871.14|791,871.14||
|127,012,584.71|127,012,584.71|127,012,584.71||
|570,633,550.04|579,777,720.04|579,777,720.04||

(三)市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1.利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2015年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币 160,000,000.00元 (2014年12月 31日 279,900,000.00元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动 50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。
2.外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市
场风险不重大。
本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他
之外币货币性项目说明。
十、关联方及关联交易
(一)关联方情况
1.本公司的实际控制人情况
||
|-|
|实际控制人对本公司的持股比例(%)|
|70.27|

姚氏家族构成及持股比例如下：
||
|-|
|持有股份数|
|70,502,252.00|
|70,002,252.00|
|46,301,232.00|
|42,002,252.00|
|34,002,252.00|
|262,810,240.00|

 2.本公司的子公司情况详见本备考合并财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
3.本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见本备考合并财务报表附注在其他主体中的权益之说明。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本公司关系
细胞治疗公司 联营企业
中德索罗门公司 联营企业
姚记悠彩公司 联营企业
4.本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
启东智杰文体用品有限公司 同受实际控制人控制
(二)关联交易情况
1.出售商品和提供劳务的关联交易
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年度|
|水电费|385,381.87|

2.关联租赁情况
(1)公司出租情况
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2015年度确认的租赁收入|
|宿舍楼|480,000.00|

(2)公司承租情况
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2015年度确认的租赁费|
|厂房|1,333,000.00|

3.关联担保情况
(1)本公司及子公司作为被担保方 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|1,400.00|2015-6-29|2016-6-28|否|
|7,000.00|2015-7-16|2016-7-15|否|
|1,750.00|2015-8-31|2016-2-29|否|
|800.00|2015-10-28|2016-4-28|否|
|1,200.00|2015-11-30|2016-5-30|否|
|1,400.00|2015-12-30|2016-6-30|否|

(三)关联方应收应付款项
1.应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|期末数|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|细胞治疗公司|690,896.79|34,544.84|120,000.00|
||690,896.79|34,544.84|120,000.00|
|姚记悠彩公司|||3,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|||3,000,000.00|
|中德索罗门公司|75,000,000.00||
||75,000,000.00||

2.应付关联方款项
|||
|-|-|
|关联方|期末数|
|启东智杰文体用品有限公司|1,333,000.00|
|中德索罗门公司|228,814.10|
||1,561,814.10|
|中德索罗门公司|51,585.00|
||51,585.00|

十一、承诺及或有事项
(一)重要承诺事项
1．投资设立上海姚记颐木生物科技有限公司
根据2015年 12月14日本公司2015年第十次总经理办公会审议通过，本公司与上海原量投资中心（有限合伙）及自然人侯亚非共同出资设立上海姚记颐木生物科技有限公司。
上海姚记颐木生物科技有限公司拟定注册资本 294.11万美元，其中本公司现金出资 150
万美元，出资比例为51%。上海姚记颐木生物科技有限公司已于2016年3月30日在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局办妥工商注册登记手续。
2.截至资产负债表日，本公司无其他需要披露的重要承诺事项。
(二)或有事项
1.万盛达扑克公司对外担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|银行|担保金额|担保到期日|备注|
|短期借款|兰溪市工行|11,650,000.00|2016.1.11|注1|
|短期借款|兰溪市建行|28,000,000.00|2016.10.18|注2|
|应付票据|兰溪市建行|10,000,000.00|2016.6.28||

注1：万盛达扑克公司以原材料纸张设立质押担保，万盛达实业公司已于 2016年 1月 11日归还了工商银行兰溪市支行短期借款 11,650,000.00元，万盛达扑克公司以其专有纸张对其的担保解除。
注2：万盛达扑克公司以专用设备设立质押担保，此外由万盛达实业公司房产抵押以及自然人盛永兴和徐丽芳共同担保。
万盛达实业公司业于2016年4月5日、5月11日、6月2日、6月3日分别归还了建设银行兰溪市支行短期借款 28,000,000.00元，万盛达扑克公司以其专有设备对该借款的担保随之解除。
万盛达实业公司相应票据于2016年1月28日、2月27日、4月29日到期支付，对应 6,990,000.00元敞口部分的担保随之解除。到期日为 2016年 6月 28日的银行承兑汇票6,020,000.00元（敞口保证金3,010,000.00元），万盛达实业公司已于2016年6月7日将敞口部分3,010,000.00元存于票据保证金账户，万盛达扑克公司以其专有设备对其的担保随之解除。同时考虑到这部分票据同时由万盛达实业公司房产抵押以及自然人盛永兴和徐丽芳共同担保，其净值已经可以覆盖授信承兑敞口，万盛达扑克公司不存在相关担保的偿付风险。
2.截至资产负债表日，本公司不存在其他需要披露的重要或有事项。
十二、资产负债表日后事项
(一)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
情况详见本财务报表附注资产重组方案及交易标的相关情况披露。
(二)投资设立上海姚记食品进出口贸易有限公司
根据2016年 2月 16日本公司2016年第二次总经理办公会审议通过，本公司与自然人杨庆全、蒋志书、邵迪飞、黄庆潮、唐承锋、林国富、王金成、蔡文锦、林钟秋共同出资设立上海姚记食品进出口贸易有限公司，上海姚记食品进出口贸易有限公司注册资本 500万元，本公司出资 165万元，占注册资本的33%。截至本财务报表批准报出日，该公司尚未办妥工商登记手续。
(三)投资设立上海纬景生物技术有限公司
根据2016年 3月 21日本公司2016年第五次总经理办公会审议通过，本公司与自然人庞继景共同出资设立上海纬景生物技术有限公司，上海纬景生物技术有限公司注册资本100万元，本公司出资20万元，占注册资本的20%。上海纬景生物技术有限公司已于2016年3月31日在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局办妥工商注册登记手续。
(四)投资设立上海跳刀网络科技有限公司
根据2016年 3月 21日本公司2016年第五次总经理办公会审议通过，本公司与杭州电魂创业投资有限公司共同出资设立上海跳刀网络科技有限公司，上海跳刀网络科技有限公司注册资本 1,000万元，本公司出资 437.50万元，占注册资本的43.75%。截至本财务报表批准报出日，该公司尚未办妥工商登记手续。
(五)增资细胞治疗公司2,500万元。
根据公司三届二十次董事会决议，本公司与上海白泽生物科技有限公司、上海吴孟超医学科技基金会、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙）和细胞治疗公司签订《关于上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司之增资协议》，本公司对细胞治疗公司增资 2,500万元，持有细胞治疗公司增资后的20.12%的股权。截至本财务报表批准报出日，上述增资尚未完成。
(六)资产负债表日后利润分配情况
拟分配的利润或股利 37,400,000.00
十三、其他重要事项
(一)分部信息
1.报告分部的确定依据与会计政策
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
(2)管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
(3)能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
本公司以行业分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。
2.报告分部的财务信息
(1)2015年
|||||
|-|-|-|-|
|扑克牌行业|自行车制造行业|网络信息行业|分部间抵销|
|853,825,110.31|71,868,196.96|||
|632,668,230.39|47,050,051.36|||

|||
|-|-|
|1,859,465,033.60|2,454,107.18|
|634,188,838.53|236,377.63|

 (2)2014年度
||||
|-|-|-|
|扑克牌制作行业|网络信息行业|分部间抵销|
|776,687,694.28|||
|573,490,085.25|||
|1,759,907,596.24|2,380,732.67||
|638,697,817.32|238,804.51||

十四、其他补充资料
(一)非经常性损益
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|2,090,990.73|6,920,032.95|
|1,325,000.00|4,681,614.88|

|||
|-|-|
|6,825,927.73|11,035,503.85|
|645,015.75|-2,052,104.47|
|10,886,934.21|20,585,047.21|
|1,794,996.42|5,168,387.18|
|1,223,442.62|125,699.41|
|7,868,495.17|15,290,960.62|

上海姚记扑克股份有限公司二〇一六年六月七日