证券代码：300015 证券简称：爱尔眼科 公告编号：2019-058爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于投资芜湖远翔天祐投资管理中心（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为抓住中国医疗产业快速发展的机遇，进行更快、更好的产业布局，爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司拉萨亮视创业投资有限公司（以下简称“拉萨亮视”）拟以自有资金15,900万元作为有限合伙人投资芜湖远翔天祐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“远翔天祐”）。远翔天祐将主要对眼科医院、视光门诊部、眼科上游企业以及眼科相关产业等进行投资和管理，为公司未来发展储备更多优质的并购标的。该事项已于2019年7月11日经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙人基本情况
（一）普通合伙人
机构名称：北京远旭股权投资基金管理有限公司（以下简称“远旭投资”）成立时间：2013年2月1日
注册地：北京市海淀区海淀北街8号6层710室191号
法定代表人：王洪辉
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
远旭投资是以投资管理、咨询等业务为核心的专业投资管理公司，为中国保险资产管理业协会会员。远旭投资拥有专业化团队过百人，核心团队成员均拥有十年以上的境内外知名投资管理机构或相关行业从业经历，通过持续稳定的投资业绩，为投资人寻找更高的安全边际和理想的投资回报。同时，远旭投资具有强大的资本市场资源和资产管理基础，在健康医疗等领域具备丰富的投资管理经验和成功案例。
（二）其它有限合伙人
1、招商信诺人寿保险有限公司
机构名称：招商信诺人寿保险有限公司（以下简称“招商信诺”）
成立时间：2003年8月4日
注册地：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦3102号
法定代表人：刘建军
经营范围：在广东省行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外):(一)人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务;(二)上述业务的再保险业务。
2、中银三星人寿保险有限公司
机构名称：中银三星人寿保险有限公司（以下简称“中银三星”）
成立时间：2005年5月26日
注册地：北京市西城区西单北大街110号9层西区
法定代表人：杨勃
经营范围：在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外):(一)人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保
险业务;(二)上述业务的再保险业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
3、渤海人寿保险股份有限公司
机构名称：渤海人寿保险股份有限公司（以下简称“渤海人寿”）
成立时间：2014年12月 18日
注册地：天津自贸区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号企业服务中心三层308房间
法定代表人：闻安民
经营范围：普通型保险,包括人寿保险和年金保险;健康保险;意外伤害保险;分红型保险;万能型保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）
机构名称：拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭鸿创投”）
成立时间：2014年9月22日
注册地：拉萨市金珠西路 158号康达汽贸院内2号楼201室
执行事务合伙人：谭铁索
经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；项目投资、股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。
不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；企业管理（不含投资管理和投资咨询业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；商务咨询服务（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
三、投资标的基本情况及协议的主要内容
（一）标的基本情况
1、标的名称：芜湖远翔天祐投资管理中心（有限合伙）。
2、经营场所：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层359室。
3、募资规模：合伙企业的募集规模为人民币 8亿元，普通合伙人可根据合伙企业认缴出资额的认购情况确认首轮募集完成。普通合伙人据此向有限合伙人发出的书面通知所记载之日，为合伙企业的首轮募集完成日。其中，远旭投资出资人民币 10万元，招商信诺出资人民币 24,000万元，渤海人寿出资人民币 20,000万元，拉萨亮视出资人民币 15,900万元，中银三星出资人民币 15,000万元，铭鸿创投出资人民币5,090万元。
首轮募集完成日起 12个月内，普通合伙人可以向原有合伙人，或新入伙的有限合伙人进行一次或数次后续募集，后续募集完成后合伙企业的认缴出资总额不超过人民币15亿元。
4、存续期限：期限暂定为 5年。本合伙企业存续期满经全体合伙人会议决议一致同意，合伙企业可延续，每次延续期限为一年。
5、投资范围：投资新建或并购眼科医院、眼科上游企业以及眼科相关产业等。
（二）协议主要内容
1、出资方式
所有合伙人均为货币出资。
2、出资进度
（1）各合伙人认缴的本有限合伙企业出资，包括第一次认缴出资，应根据本协议的规定和普通合伙人的缴付出资通知（应至少提前 10个工作日）分期缴付。普通合伙人有权决定各合伙人分期缴付的时间和金额。
（2）各合伙人在第一次认缴出资到位之日起，各合伙人应在柒佰叁拾（730）个自然日内实缴其认缴的剩余出资。
（3）普通合伙人应在其他合伙人第一次实缴出资后缴付其认缴出资总额。
普通合伙人设投资决策委员会，由三位委员组成，其中招商信诺人寿保险有限公司有权推荐一位委员，拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）有权推荐一位委员，普通合伙人有权推荐一位委员，由普通合伙人任命。
投资决策委员会对合伙企业的投资事项作出最终决策，普通合伙人依照投资决策委员会的决策执行合伙企业事务。拉萨亮视无一票否决权。
4、会计核算方式
合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，独立建账，独立核算，单独编制财务报告。
5、利润分配方式
（1）首先按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配，直至每一合伙人从合伙企业所累计获得的分配金额等于其全部实缴出资本金；
（2）上述分配后仍有剩余的，按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配，直至每一合伙人之每一期实缴出资额在出资缴付之日至该合伙人收回该部分实缴出资额之日的期间内达到合伙人约定的门槛收益率；若仍有剩余的，则剩余收益由全体合伙人另行协商分配。
6、投资退出
合伙企业所投资的项目在符合爱尔眼科医院集团股份有限公司要求的前提下，优先以爱尔眼科医院集团股份有限公司收购的形式完成退出，如爱尔眼科医院集团股份有限公司以书面声明放弃收购权或不符合收购条件，合伙企业可选择其他形式退出。
7、违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法或者依照本协议的约定承担相应的违约责任。
8、争议解决办法
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁裁决另行裁定，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
9、其他事项
（1）本协议签订后，如国家或地方对现有法律、行政法规或地方性法规作出修改或颁布新的规定，将对本协议及时作出修订，以保持与国家或地方立法相一致。
（2）全体合伙人经协商一致，可对本协议进行修改或补充，但是本协议另有约定除外。
四、关联关系或其它利益关系说明
远旭投资、其它有限合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，且当前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与远翔天祐份额认购，均未在远翔天祐中任职。
五、其它事项
根据《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》的有关规定，远翔天祐主要投资于眼科医院、视光门诊部、眼科上游企业以及眼科相关产业，属于公司主营业务相关业务，符合相关规定。公司承诺在投资远翔天祐完成及全部出资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
公司投资远翔天祐，目的是在公司行业经验的基础上充分利用专业投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，加快眼科医院、视光门诊部、眼科上游企业以及眼科相关产业等的扩张步伐，为公司未来发展储备更多眼科领域的并购标的。
2、存在的风险
并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实施过程
中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
3、对公司的影响
公司本次投资远翔天祐，将有助于公司并购整合优质项目，加快全国网络建设步伐，完善眼科产业链布局，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强和巩固公司在眼科行业的领先地位。
七、独立董事意见
公司全资子公司拉萨亮视本次作为有限合伙人投资远翔天祐，可以充分利用专业投融资团队，通过各种金融工具放大公司的投资能力，为公司未来储备更多并购标的项目，同时有效分散和降低前期投资风险，加快提高公司的市场占有率和品牌辐射力，进一步巩固公司在眼科行业内的领先地位。该事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。我们同意公司全资子公司拉萨亮视使用自有资金人民币15,900万元作为有限合伙人投资远翔天祐。
八、备查
1、第四届董事会第四十六次会议决议
2、独立董事意见
3、合伙协议
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会2019年7月11日