证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2015—011浙江巨龙管业股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会召开情况：
浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2015年2月16日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，2015年3月2日在公司三楼会议室召开，会议由董事长吕仁高先生主持，公司全体董事均参加了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过了《2014年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》并将在2014年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2014年度报告及摘要》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2014年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2014年度利润分配方案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现税后利润 17,126,677.23元，按《公司章程》规定计提10%法定盈余公积后，母公司可供分配利润为43,845,843.78元。
报告期内，由于公司实现的可供分配利润金额较小，且本期公司筹划实施重大资产重组，考虑到2015年公司投资、生产经营所需资金需求较大，为保证上市公司持续快速健康发展，更好地为股东带来长远回报。董事会决议：根据公司章程等规定在当年每股收益不足0.1元的情况下，公司2014年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。
本次利润分配方案符合《公司章程》等法律法规规定的利润分配政策，公司独立董事亦对本事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽职、恪尽职守。经董事会审计委员会会议审核通过，并经公司独立董事认可，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
（七）审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本报告发表了意见，《浙江巨龙管业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》、《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事对2014年度内部控制自我评价报告发表的独立意见》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）审议通过了《关于确定公司董事2015年度薪酬的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，公司确定董事长吕仁高先生的年度报酬为40万元、董事刘
国平先生的年度报酬为5万元，独立董事郝玉贵先生、傅坚政先生、陆竞红先生分别领取津贴5万元。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于确定公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据薪酬考核相关规定要求，经薪酬与考核委员会拟定，综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职等方面，并结合公司经营情况，确定2015年公司高级管理人员报酬标准为：
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|-|-|-|
|姓 名|职 务|报酬/年（万元）|
|吕成杰|总经理|36|
|屠叶初|常务副总经理|32|
|郑亮|董事会秘书|28|
|吕文仁|副总经理、财务总监|30|
|周赵师|副总经理|30|
|倪志权|总工程师|31|

独立董事就公司高级管理人员报酬事项发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司独立董事《独立董事对2014、2015年度公司相关事项的独立意见》。
（十）审议通过了《2015年度公司向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2015年度公司拟共计向六家银行申请综合授信额度预计56,000万元，公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件，独立董事亦就公司申请综合授信额度发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《2015年度公司委托金华巨龙物流有限公司承运货物的议案》；
表决结果：7票同意，其中两名关联董事吕仁高、吕成杰回避表决，0票
反对、0票弃权。
金华巨龙物流有限公司（以下简称“巨龙物流）为浙江巨龙控股集团有限公司的全资子公司，浙江巨龙控股集团有限公司为本公司的控股股东。因此，公司委托巨龙物流承运货物，构成关联交易。
公司委托巨龙物流承运管道、管件等货物，运费按照市场公允价结算，2014年度因货物运输发生的关联交易金额预计不超过2,000万元。
公司独立董事对上述议案发表了如下独立意见：
经核查，1、上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、上述交易有利于公司节约运输成本，符合广大投资者的利益。
我们同意公司第二届董事会第二十三次会议审议的《2015年度公司委托金华巨龙物流有限公司承运货物的议案》。
（十二）审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《股东大会议事规则（2014年修订）》、《深交所股票上市规则（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规范性文件的要求，结合公司实际情况及发展需要，董事会决议对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《浙江巨龙管业股份有限公司章程修正案》。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于制定公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
新制定的《公司利润分配政策及未来三年股东回报规划》和公司独立董事对该事项发表的意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公司《关于执行新会计准则并变更会计政策的公告》。
（十五）审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
会议决定于2015年3月26日在公司三楼会议室（地址：浙江省金华市婺城区临江工业园）召开公司2014年度股东大会。关于召开2014年度股东大会的通知，详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、《独立董事对2014、2015年度公司相关事项的独立意见》。
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会2015年3月2日