北京市君合律师事务所
关于天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
法律意见书
二零一七年四月
目 录
一、本次重组的方案 .................................................................................... 10二、本次重组涉及各方的主体资格 ............................................................ 16三、关于本次重组的授权与批准 ................................................................ 47四、本次重组的实质性条件 ........................................................................ 50五、本次重组的相关协议 ............................................................................ 56六、本次重组拟购买的资产 ........................................................................ 58七、关联交易和同业竞争 ............................................................................ 97八、信息披露 .............................................................................................. 101九、参与本次重组的证券服务机构的资格 .............................................. 102十、结论意见 .............................................................................................. 102附件一................................................................................................................ 105
北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书
致：天津膜天膜科技股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。根据本所与天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“上市公司”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就津膜科技拟实施的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”），出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等已公布且现行有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
根据有关法律、法规的要求和津膜科技的委托，本所律师就本次重组的方案、本次重组涉及各方的主体资格、关于本次重组的授权与批准、本次重组的实质性条件、本次重组的相关协议、本次重组拟购买的资产、关联交易和同业竞争、信息披露、参与本次重组的证券服务机构的资格进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
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的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了津膜科技提供的有关文件及其复印件，并基于津膜科技向本所律师作出的如下保证：津膜科技已提供了出具本法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均真实、准确和完整；津膜科技所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；津膜科技所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、津膜科技或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供津膜科技本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意津膜科技将本法律意见书作为其申请本次重组的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见书如下：
释义
在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|A股|指|获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票|
|本次重组/本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为|
|本次发行|指|津膜科技为购买交易对方持有的金桥水科 85.47%的股权进行的非公开发行股份|
|本次发行的股份登记|指|津膜科技在本次发行股份及支付现金购买资产的交割完成日后的 3 个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司为交易对方暨股份认购方申请办理本次发行的证券登记手续|
|本次发行结束之日|指|本次发行的股份发行结束之日|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|津膜科技通过本次发行股份及支付现金购买资产方式收购王刚等 29 名股东持有的金桥水科合计100%的股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产的交割|指|目标公司办理股东变更登记，将王刚等 29名股东分别持有的金桥水科股权过户至津膜科技名下|
|本次发行股份及支付现金购买资产的交割完成日|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交割所涉及的变更登记均完成之日|
|本次配套融资发行|指|津膜科技在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%|
|本所|指|北京市君合律师事务所|
|标的股份/标的资产|指|金桥水科标的股份|

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|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|工商局|指|工商行政管理局|
|甘肃战略产业基金|指|甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司，为金桥水科的股东|
|高新发展|指|高新投资发展有限公司，为发行人现股东|
|海德兄弟|指|甘肃海德兄弟投资咨询有限公司，为金桥水科之股东|
|浩江咨询|指|甘肃浩江工程技术咨询有限公司，为金桥水科之股东|
|金桥水科、目标公司|指|甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司及其为本次交易交割而整体变更后的有限责任公司|
|金桥水科标的股份|指|金桥水科100%的股份（为免疑义，对应金桥水科整体变更为有限责任公司后100%的股权）|
|金桥有限|指|甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司前身甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司（曾用名：“甘肃金桥给水排水设计与工程有限公司”、“甘肃金桥水处理技术承包有限公司”）|
|金桥环保|指|甘肃金桥环保科技有限公司|
|佳佰水利|指|甘肃佳佰水利建筑工程有限公司|
|津膜科技、上市公司、公司|指|天津膜天膜科技股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代码：300334|
|津膜有限|指|天津膜天膜科技有限公司，津膜科技的前身|
|京都评估|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|交易对方|指|王刚等29名金桥水科股东|
|聚丰投资|指|甘肃聚丰投资控股集团有限公司，为金桥水科之股东|
|基准日|指|2016年6月30日，即本次重组的评估基准日|

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|金桥水工|指|甘肃金桥水工业科技有限公司|
|兰州银行|指|兰州银行股份有限公司|
|目标公司/标的公司|指|金桥水科|
|潘力成等6名股东|指|金桥水科接受津膜科技支付现金购买资产的 6 名股东，即潘力成、吴芳、海德兄弟、何雨浓、付连艳和李志坤。|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|盛达矿业|指|盛达矿业股份有限公司，在深交所中小企业板上市，股票代码：000603，为金桥水科之股东|
|《重组报告书》|指|《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7月7日中国证券监督管理委员会第 52次主席办公会审议通过，以中国证券监督管理委员会令第 109号发布，自2014年11月23日起施行；并经中国证券监督管理委员会令第127号《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》修订，自2016年9月9日起施行）|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号，经 2014年2月11日中国证券监督管理委员会第26次主席办公会议审议通过，自2014年5月14 日起施行）|
|《金桥水科评估报告》|指|京都评估于2016年9月28日出具的《天津膜天膜科技股份有限公司拟收购甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》（编号：京都中新评报字（2016）第0169号）|
|《金桥水科审计报告》|指|致同于2017年4月21日出具的无保留意见的《甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司 2015年度、2016 年度审计报告》（编号：致同审字（2017）第110ZA4382 号）|

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|《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》|指|于2016年9月28日签署的《天津膜天膜科技股份有限公司、甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议之补充协议》|指|于2017年4月21日签署的《天津膜天膜科技股份有限公司、甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》|
|《发行监管问答》|指|《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（中国证监会于 2017年2月17日发布）|
|《金桥水科盈利预测补偿协议》|指|于2016年9月28日签署的《天津膜天膜科技股份有限公司与王刚、叶泉之间关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修订；2005 年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第二次修订；2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订，自2014年3月1日起施行）|
|《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》|指|《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸部资发[2001]538 号）|
|《津膜科技审计报告》|指|致同于2017年3月15日出具的无保留意见的《天津膜天膜科技股份有限公司2016年度审计报告》（编号：致同审字（2017）第 110ZA2734号）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号；|

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|||2016 年 9 月 9 日中国证券监督管理委员会公告[2016]17 号《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的决定》修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（经深圳证券交易所理事会审议通过并报经中国证监会批准，自2014年 11月16日起施行）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（经 2006 年 5 月 17日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会议审议通过；根据2008年8月 27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年 2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014 年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修正，自2006 年1月1日施行，根据2016年6月30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正）|
|王刚等29名股东、金桥水科现有股东|指|金桥水科标的股份的出售方，即基准日合计持有金桥水科100%股权的王刚、叶泉、潘力成、吴芳、海德兄弟、盛达矿业、何雨浓、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄|
|王刚等28名股东|指|截至基准日除李志坤外的金桥水科现有股东|
|王刚、叶泉外26名股东|指|王刚等28名股东中除王刚、叶泉外的其他26名金桥水科现有股东|
|现金收购|指|津膜科技以现金收购方式取得金桥水科 14.53%的|

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|||股权|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|业绩补偿期间|指|业绩预测补偿的测算期间|
|业绩承诺方|指|金桥水科业绩承诺方王刚、叶泉；|
|中纺公司|指|中国纺织工业对外经济技术合作公司|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|中信建投资本|指|中信建投资本管理有限公司，为中信建投全资子公司|
|智翔投资|指|兰州智翔投资管理咨询有限公司，为金桥水科原股东|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司，2016 年9月26日，北京市财政局以京财资产许可（2016）0063 号文对中水致远吸收合并京都评估事项予以备案。2016年12月，吸收合并事项完成后，京都评估的执行资质均合并至中水致远，故京都评估未执行完成业务后续由中水致远继续执行|
|中证登|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
正文
一、本次重组的方案
根据津膜科技第二届董事会第四十次会议审议通过的与本次重组相关各项议案、《重组报告书》，本次重组的主要内容如下：
1.1 整体方案
津膜科技以非公开发行股份及支付现金的方式购买王刚等 29名股东持有金桥水科的100%股权，其中以发行股份方式购买王刚等28名股东持有金桥水科85.47%的股权、以支付现金的方式购买潘力成等 6名股东持有金桥水科14.53%的股权。
津膜科技向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套融资，募集配套融资总额不超过 11,100万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，本次配套融资发行实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1.2 发行股份及支付现金购买资产
1.2.1 定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为津膜科技第二届董事会第四十次会议决议公告日（“定价基准日”）。
本次发行价格的确定方式为定价基准日前20个交易日的津膜科
技股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
根据上述定价方式，并在扣除分红除息后，津膜科技向交易对方发行股份的发行价格为15.43元/股。除因津膜科技派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
1.2.2 定价依据及支付方式
根据《金桥水科评估报告》，金桥水科截至评估基准日的股东权益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为42,023万元，在此基础上，经各方协商一致，金桥水科100%股权的总价格为
41,964.10万元。
按照金桥水科100%股权的总价格41,964.10万元计算，津膜科技以发行股份方式购买王刚等28名股东持有金桥水科的85.47%股权的交易价格为35,866.85万元；津膜科技以支付现金的方式购买潘力成等6名股东持有金桥水科的14.53%股权的交易价格为
6,097.24万元。津膜科技收购金桥水科100%股权的对价支付情况具体情况如下：
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|序号|金桥水科股东名称/姓名|持有金桥水科比例|对价股份支付金额（万元）|对价股份数量（股）|现金对价支付金额（万元）|
|1|王刚|30.47%|12,788.00|8,287,751|-|
|2|叶泉|13.25%|5,560.00|3,603,370|-|
|3|潘力成|7.87%|1,651.67|1,070,427|1,651.67|
|4|吴芳|7.52%|1,578.69|1,023,130|1,578.69|
|5|海德兄弟|6.62%|1,390.00|900,842|1,390.00|
|6|盛达矿业|6.38%|2,675.75|1,734,121|-|
|7|何雨浓|4.97%|1,042.50|675,631|1,042.50|
|8|浩江咨询|4.97%|2,085.00|1,351,263|-|
|9|聚丰投资|3.31%|1,390.00|900,842|-|
|10|甘肃战略产业基金|2.29%|959.10|621,581|-|
|11|康党辉|1.66%|695.00|450,421|-|
|12|唐燕|1.66%|695.00|450,421|-|
|13|阎淑梅|1.66%|695.00|450,421|-|
|14|张添盛|1.66%|695.00|450,421|-|
|15|杜安莉|1.66%|695.00|450,421|-|
|16|付连艳|1.24%|260.62|168,904|260.63|
|17|信建伟|0.41%|173.75|112,605|-|
|18|李志坤|0.41%|-|-|173.75|
|19|靳新平|0.41%|173.75|112,605|-|
|20|阎兆龙|0.33%|139.00|90,084|-|
|21|阎增玮|0.33%|139.00|90,084|-|
|22|张雪文|0.17%|69.50|45,042|-|
|23|韩国锋|0.17%|69.50|45,042|-|
|24|秦臻|0.17%|69.50|45,042|-|
|25|张锐娟|0.14%|56.99|36,934|-|
|26|蔡科|0.11%|47.95|31,075|-|
|27|李朝|0.08%|34.75|22,521|-|
|28|王海英|0.08%|34.75|22,521|-|
|29|聂金雄|0.005%|2.08|1,348|-|
|合计||100.00%|35,866.85|23,244,870|6,097.24|

1.2.3 发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为A股，每股面值为 1.00元。
1.2.4 拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
1.2.5 发行数量
本次津膜科技向王刚等28名股东发行的股份总数为 23,244,870
股。因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如本次发行股本总数乘以本次发行价格加上现金对价低于标的资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。如本次发行价格发生变动，本次发行股份数量应作出相应调整。最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
1.2.6 锁定期
(1)王刚
王刚通过本次发行取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为12个月，10%的对价股份的锁定期为24个月，80%的对价股
份的锁定期为36个月。
(2)叶泉
如截至本次发行结束之日叶泉对其用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自2016年5月18日起算）不足12个月，则其持有的对价股份的锁定期为36个月；如截至本次发行结束之日叶泉对其用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自2016年5月18日起算）满12个月，则其通过本次发行取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为12个月，10%的对价股份的锁定期为24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月。
(3)王刚、叶泉外26名股东
如截至本次发行结束之日王刚、叶泉外26名股东对其用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自其最晚一次取得金桥水科标的股份时间起算）不足12个月，则其持有的对价股份的锁定期为36个月；如截至本次发行结束之日王刚、叶泉外
26名股东对其用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自其最晚一次取得金桥水科标的股份时间起算）满12个月，则其持有的对价股份的锁定期为12个月。
上述锁定期自本次发行结束之日起算。由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
1.2.7 现金对价资金来源及支付期限
津膜科技向潘力成等6名股东支付的现金对价来自于本次配套融资发行的募集资金；津膜科技应在交割完成日后的3个工作日内向潘力成等6名股东指定的银行账户一次性支付现金对价。
1.2.8 本次发行决议的有效期限
与本次发行议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，在获得中国证监会核准后12个月内实施完毕。
1.2.9 滚存利润分配
津膜科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
1.2.10期间损益安排
各方同意，金桥水科自基准日至本次发行股份及支付现金购买资产的交割完成日期间，产生的利润由津膜科技享有，产生的亏损由王刚等29名股东承担。
金桥水科在本次发行股份及支付现金购买资产的交割完成日后产生的损益均由津膜科技享有或承担。
金桥水科期间损益由津膜科技指定的具有证券从业资质的审计机构在交割完成日后的15个工作日内审计确认，并以交割完成日作为审计基准日。
根据审计结果认定金桥水科发生亏损的，则亏损部分由王刚等29名股东在专项审计报告出具之日起15个工作日内，按照其各自于基准日在金桥水科中的持股比例以现金方式对应向津膜科技全额补足。
1.3 本次配套融资发行
根据《重组报告书》，津膜科技拟非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 11,100万元，且本次配套融资发行募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
1.3.1 发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为A股，每股面值为1.00元。
1.3.2 发行方式
本次配套融资发行采用询价方式发行股份募集配套资金，总金额不超过11,100万元，且本次配套融资发行募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
1.3.3 发行对象及认购方式
本次配套融资发行采用询价发行方式向不超过5名投资者发行股份，认购方应以现金认购相应股份。
1.3.4 发行价格
本次配套融资发行将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日津膜科技股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日津膜科技股票交易均价但不低于该均价的90%；或发行价格低于发行期首日前一个交易日津膜科技股票交易均价但不低于该均价的90%。
1.3.5 发行数量
津膜科技募集配套资金总金额不超过11,100万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终的发行数量将根据询价确定的发行价格计算确定。
1.3.6 锁定期
本次配套融资发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交
易。锁定期届满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。由于津膜科技派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项原因变动增加的股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
1.3.7 募集资金用途
本次配套融资发行募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对
价、金桥水科在建项目及支付本次交易相关费用。
根据金桥水科提供的资料，金桥水科“甘肃金桥集团水工设备制造及技术研发生产基地”在建项目已取得兰州高新技术产业开发区经济发展和科技局于2015年12月5日核发的《兰州高新区企业投资项目备案登记表》（备案登记号：兰高新管经字（2015）150号）；兰州市环境保护局于2009年3月13日出具的环境保护审批登记表审批意见（兰环建审[2009]021号）1；兰州高新技术产业开发区建设和房地产管理局于2011年4月26日核发的《甘肃省建设工程施工图设计文件节能审查意见书》；“甘肃金桥集团水工设备制造及技术研发生产基地”占用土地位于兰州市七里河区彭家坪镇，已取得兰州市人民政府核发的《国有土地使用证》（兰国用（2010）第Q2288号）。
1.3.8 拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
1.3.9 滚存利润分配
津膜科技本次配套融资发行前的滚存未分配利润，将由本次配套融资发行后的全体股东共享。
1.3.10募集配套资金决议的有效期限
与本次配套融资发行募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，在获得中国证监会核准后12个月内实施完
毕。
1.4 本次重组不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次重组不构成重大资产重组。本次重组需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
1.5 本次重组不构成关联交易
根据津膜科技提供的文件并经本所律师核查，交易对方、目标公司与津膜 1兰州市环境保护局于2016年8月18日向金桥水科出具《关于同意甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司变更公司名称的函》，同意兰环建审[2009]021号环评批复适用于金桥水科，并由金桥水科承担该项目环评技术文件及批复中规定的环境保护责任。
科技及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东和董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系或潜在关联关系。
因此，本次重组不构成关联交易。
1.6 综上所述，本次重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形，尚需获得津膜科技股东大会审议批准、金桥水科股东大会批准继续推进本次交易、天津市教育委员会和天津市财政局的批准、金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函、中国证监会的核准以及其他可能涉及的批准或备案。
二、本次重组涉及各方的主体资格
2.1 津膜科技（为本次发行和本次配套融资发行的发行方、标的股份的受让方） 2.1.1 基本情况
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2016年12月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116749118895P），津膜科技的住所为天津开发区第十一大街60号，法定代表人为李新民，注册资本为27,603.7707万元，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为生产、销售中空纤维膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备及相关产品；以上产品及相关产品的进出口、批发、零售（不设店铺）、修理修配；水泵、阀门、管材、水箱、仪表、气动元件、电气设备、控制设备的批发；提供商品检验、检测服务（不含进出口商品的检验鉴定）；提供相关的设计、安装及技术咨询服务；提供水处理工程的设计及项目管理和相关的技术与管理服务；从事环保工程专业和机电设备安装工程专业承包业务；提供环境污染治理设施运营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据津膜科技提供的股东名册并经本所律师核查，截至2016年
12月31日，津膜科技前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1.|膜天膜工程|64,004,465|23.19|
|2.|华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司|43,090,000|15.61|
|3.|高新发展|39,300,000|14.24|
|4.|全国社保基金四一四组合|3,829,659|1.39|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|5.|中央汇金资产管理有限责任公司|2,916,300|1.06|
|6.|中纺公司|2,900,000|1.05|
|7.|中国工商银行股份有限公司－泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金|2,811,319|1.02|
|8.|中国工商银行股份有限公司-南方大数据100指数证券投资基金|2,252,801|0.82|
|9.|李新民|1,647,500|0.60|
|10.|广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝12号集合资产管理计划|1,545,475|0.56|

2.1.2 股本及其演变
（1） 津膜有限设立及改制为股份有限公司
津膜有限设立于2003年5月21日，系经天津开发区管委会以《关于合资设立天津膜天膜科技有限公司<立项>、<可行性研究报告>及<合同>、<章程>的批复》（津开批（2003）231号）批准，由膜天膜工程和华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司共同出资设立的中外合资有限责任公司。天津工业大学和天津市教育委员会先后对天津华夏松德有限责任会计师事务为津膜有限设立而所出具的《天津膜天膜工程技术有限公司资产评估报告书》（华夏松德评专字[2004]131号）进行了备案。2010年11月，经天津市教育委员会、天津市国资委批准，津膜有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司。
（2） 2010年10月增资
2010年12月14日，天津华夏金信资产评估有限公司出具《天津膜天膜科技股份有限公司拟增资项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字（2010）290号）。根据前述资产评估报告，津膜科技截至2010年7月31日的采用成本法的净资产评估值为17,188.65万元，采用收益法的净资产评估值为
17,713.55万元。2010年12月15日和2010年12月20日，天津
工业大学、天津市教育委员会和天津市国资委分别对上述资产评
估结果予以备案。
2010年12月20日，津膜科技召开了第一届董事会第二次会议，审议通过《关于中信建投资本管理有限公司增资100万股的议
案》，同意津膜科技向中信建投资本增发100万股，增资价格拟确定为4元/股，即中信建投资本向津膜科技增资400万元，其中100万元作为新增注册资本，其余300万元作为资本公积。2010年12月21日，津膜科技召开了2010年度第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
2010年12月21日，津膜科技和中信建投资本就本次增资签署了《关于天津膜天膜科技股份有限公司之增资协议》。
2010年12月22日，天津开发区管委会签发《关于同意天津膜天膜科技股份有限公司增资的批复》（津开批（2010）625号），批准本次增资。
2010年12月31日，天津市国资委签发《关于对天津膜天膜科技股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的批复》（津国资产权[2010]99号），批准本次增资。
2010年12月23日，天健正信出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字第010150号），验证截至2010年12月22日，津膜科技收到中信建投资本缴纳的现金出资400万元。
2010年12月28日，天津市工商局向津膜科技换发《企业法人营业执照》（注册号：120000400046978），津膜科技的注册资本变更为8,700万元。
（3） 首次公开发行股票并上市
根据津膜科技2011年2月26日召开的2011年第一次临时股东大会决议及2012年2月3日召开的2011年度股东大会决议审议通过的《审议通过关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的议案》，津膜科技股东大会同意津膜科技向社会公开发行股票不超过2,900万股，并在深交所创业板挂牌上市。
2012年5月10日，经中国证监会“证监许可[2012]639号”文件批准，公司首次公开发行不超过2,900万股社会公众股股票。2012年7月3日，经深交所“深证上[2012]210号”文件批准，“津膜科技”A股股票在深交所创业板上市交易，股票交易代码为
300334，首次公开发行完成后津膜科技的总股本为11,600万股。
2012年7月23日，天津开发区管委会下发《关于同意天津膜天膜科技股份有限公司国有股转持的批复》（津开批（2012）396
号），同意津膜科技股东膜天膜工程将其持有的津膜科技1,553,571股股份、中纺公司将其持有的津膜科技258,929股股份、中信建投资本将其持有的津膜科技51,786股股份转持给全国社会保障基金理事会。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012年6月27日出具的《验资报告》（编号：XYZH/2011A9097），截至2012年6月27日，上述新增股本已经全部到位。
根据天津市滨海新区工商局于2012年7月30日向津膜科技换发的《企业法人营业执照》（注册号：120000400046978），津膜科技的注册资本变更为11,600万元。
（4） 2013年第一次资本公积转增股本
2013年5月10日，津膜科技召开2012年度股东大会，审议通过2012年度利润分配预案，以津膜科技2012年12月31日总股本11,600万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增5股，共计转增5,800万股。本次转增实施完毕后，津膜科技总股本增至17,400万股。
2013年11月19日，天津开发区管委会签发《关于同意天津膜天膜科技股份有限公司增资的批复》（津开批[2013]535号），同意津膜科技以资本公积转增方式增加注册资本，注册资本由 11,600万元增加至17,400万元，同意津膜科技因本次增资对《公司章程》进行修订。2013年11月19日，天津市人民政府向津膜科技换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资津外资字
[2003]0317号）。
2013年11月20日，天津诚泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津诚会验字[2013]KW047号），验证截至2013年7月9日，津膜科技已将资本公积5,800万元转增股本。
根据天津市滨海新区工商局于2014年2月25日向津膜科技换发的《营业执照》（注册号：120000400046978），津膜科技的注册资本变更为17,400万元。
（5） 2014年第二次资本公积转增股本
2014年4月10日，津膜科技召开2013年度股东大会，审议通过2013年度利润分配预案，以津膜科技2013年12月31日总股本17,400万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增5股，共计转增8,700万股。本次转增实施完毕后，公司总股本增至26,100万股。
2014年10月20日，天津开发区管委会签发《关于同意天津膜天膜科技股份有限公司增资、增项的批复》（津开批[2014]546号），同意津膜科技以资本公积转增方式增加注册资本，注册资本由
17,400万元增加至26,100万元，同意津膜科技因本次增资对《公司章程》进行修订。2014年11月11日，天津市人民政府向津膜科技换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资津外资字[2003]0317号）。
2014年10月22日，致同出具《验资报告》（致同验字（2014）第110ZB0288号），验证截至2014年10月22日，津膜科技已将资本公积8,700万元转增股本。
根据天津市滨海新区工商局于2014年11月24日向津膜科技换发的《营业执照》（注册号：120000400046978），津膜科技的注册资本变更为26,100万元。
（6） 2014年非公开发行股票
根据津膜科技2014年第五次临时股东大会决议和中国证监会作
出的证监许可[2015]2326号《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，津膜科技获准采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准非公开发行股票申请后的半年内选择适当时机向不超过5家的特定对象发行股票，募集资金总额不超过39,880万元，非公开发行A股股票数量约不超过
1,749.12万股。
根据致同于2015年11月30日出具的《天津膜天膜科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2015）第110ZA0596号），截至2015年11月30日，津膜科技已收到募集资金398,799,989.64元。
2016年2月17日，天津开发区管委会签发《关于同意天津膜天膜科技股份有限公司增资的批复》（津开批[2016]47号），同意
津膜科技非公开发行15,037,707股新股，注册资本由26,100万元增加至276,037,707元，同意津膜科技因本次增资对《公司章程》进行修订。2016年5月23日，天津市人民政府向津膜科技换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资津外资字
[2003]0317号）。
根据天津市滨海新区工商局于2016年2月25日向津膜科技换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116749118895P），津膜科技的注册资本变更为276,037,707.00元。
2.1.3 最近三年控股权变动情况
根据津膜科技提供的文件并经本所律师核查，截至2016年12月31日，膜天膜工程持有津膜科技64,004,465股股份，占津膜科技总股本的23.19%，是津膜科技第一大股东，在津膜科技的股东大会、董事会和日常管理决策过程中均能够产生重大影响，为津膜科技的控股股东，最近三年未发生变更。
根据膜天膜工程现行有效的公司章程，其股权结构为：天津工业大学持股67.22%，中纺公司持股32.78%。天津工业大学绝对控
股膜天膜工程，从而能够间接控制、影响津膜科技的股东大会、董事会和日常经营管理决策，是津膜科技的实际控制人。津膜科技的实际控制人为天津工业大学，最近三年内未发生过变更。
本次重组中，津膜科技拟向交易对方发行2,324.49万股用于收购其持有金桥水科100%的股权，拟非公开发行募集不超过 11,100
万元配套资金。本次重组完成后，津膜科技总股本（不考虑配套融资）变更为29,928.26万股，膜天膜工程持有津膜科技6,400.45万股股份，占津膜科技总股本的不超过21.39%，膜天膜工程仍为津膜科技控股股东。天津工业大学仍为津膜科技实际控制人。因此，本次重组不会导致津膜科技控股股东及实际控制人发生变更。
2.1.4 综上所述，根据津膜科技提供的文件、在巨潮资讯网上作出的相关公告及书面说明，津膜科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，津膜科技不存在根据有关法律及其公司章程需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
2.2 海德兄弟（为金桥水科标的股份的出让方）
2.2.1 基本情况
根据甘肃省工商局于2016年3月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620000670805350M），海德兄弟成立于 2008年1月8日，住所为甘肃省兰州市城关区临夏路下沟141号，法定代表人为叶泉，注册资本为10,000万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为投资咨询；企业营销及形象策划咨询服务；市场调查服务。
根据海德兄弟提供的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海德兄弟的股东及股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国籍|户籍登记住址|身份证号|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1.|叶泉|中国|北京市朝阳区胜古家园****|62030219730401****|7,000|70|
|2.|李军|中国|甘肃省金昌市金川区龙川里****|62030219721214****|3,000|30|
|合计|||||10,000|100|

2.2.2 股权结构及其演变
（1） 2008年1月设立
根据海德兄弟设立时的工商档案，海德兄弟设立时的注册资本为300万元，住所为兰州市城关区临夏路下沟 141号，法定代表人为景彩霞，公司类型为有限责任公司，经营范围为投资咨询；企业营销及形象策划服务；市场调查服务。经营期限为2008年1月8日至2018年1月7日。根据甘肃国通会计师事务所于2007年12月17日出具的《验资报告》（编号：国通验字[2007]第176号），截至2007年12月17日，海德兄弟已收到股东景彩霞及宋彩红缴纳的注册资本300万元。根据海德兄弟设立时的公司章程，其股东及出资比例为：景彩霞出资180万元，持有60%的股权；宋彩红出资120万元，持有40%的股权。
（2） 2009年6月增资
根据2009年6月10日海德兄弟通过的股东会决议以及本次股东会审议的公司章程修正案，海德兄弟注册资本增加700万元，由新股东李军以货币形式认缴。根据甘肃国通会计师事务所于 2009
年6月22日出具的《验资报告》（编号：国通验字[2009]第0446
号），截至2009年6月22日，海德兄弟已收到李军缴纳的新增
注册资本700万元。本次增资完成后，海德兄弟注册资本变更为1,000万元，其中景彩霞出资180万元，持有18%的股权；宋彩红出资120万元，持有12%的股权；李军出资700万元，持有70%的股权。根据甘肃省工商局于2009年6月24日出具的《私营（私营公司）企业变更通知书》，海德兄弟已就本次增资办理工商变更登记手续。
（3） 2013年6月股权转让
根据2013年5月20日海德兄弟通过的股东会决议、本次股东会审议的公司章程修正案，以及景彩霞、宋彩红、李军分别与叶泉于2013年5月28日签订的《股权转让协议书》，景彩霞将其持有的海德兄弟18%的股权（对应注册资本180万元）转让给叶泉；
宋彩红将其持有的海德兄弟12%的股权（对应注册资本120万元）转让给叶泉；李军将其持有的海德兄弟65%的股权（对应注册资本650万元）转让给叶泉。本次股权转让完成后，海德兄弟的股东及其出资比例为：李军出资50万元，持有5%的股权；叶泉出资950万元，持有95%的股权。根据甘肃省工商局于2013年6
月5日出具的《内资公司变更通知书》，海德兄弟已就本次股权转让办理工商变更登记手续。
（4） 2016年3月增资
根据2016年1月12日海德兄弟通过的股东会决议以及本次股东会审议的公司章程修正案，海德兄弟注册资本增加9,000万元，由股东叶泉以货币形式认缴。本次增资完成后，海德兄弟注册资本变更为10,000万元，其中叶泉出资9,950万元，持有99.5%的股权；李军出资50万元，持有0.5%的股权。根据甘肃省工商局于2016年3月18日出具的《内资公司变更通知书》，海德兄弟已就本次增资办理工商变更登记手续。
根据海德兄弟的说明，截至本法律意见书出具之日，海德兄弟尚未实缴本次增加的注册资本。
（5） 2016年6月股权转让
根据2016年5月25日海德兄弟通过的股东会决议、本次股东会审议的公司章程修正案，以及叶泉与李军签订的《股权转让协议》，叶泉将其持有的海德兄弟29.5%的股权（对应注册资本2,950万
元）转让给李军。根据海德兄弟提供的银行转账回单，本次股权
转让价款为250万元。本次股权转让完成后，海德兄弟的股东及其出资比例为：叶泉出资7,000万元，持有70%的股权；李军出资3,000万元，持有30%的股权。根据甘肃省工商局于2016年6月1日出具的《内资公司变更通知书》，海德兄弟已就本次股权转让办理工商变更登记手续。
2.2.3 截至本法律意见书出具之日，海德兄弟持有金桥水科400万股股份，占金桥水科股本总数的6.62%。根据海德兄弟的书面说明，其对金桥水科的出资资金来源均为自有资金，且资金来源合法、合规，其持有的金桥水科股权不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权转让给津膜科技的限制情形。
2.2.4 根据海德兄弟的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海德兄弟有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
2.3 盛达矿业（为金桥水科标的股份的出让方）
2.3.1 基本情况
北京市工商局于2016年12月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100002311243934），盛达矿业成立于1995年6月22日，住所为北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段1号，法定代表人为马江河，注册资本为72,262.5223万元，类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为销售矿产品、化工产品；矿山工程技术咨询、技术开发；投资及资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
根据巨潮资讯的公告信息，截至2016年12月31日，盛达矿业的前十大股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1.|甘肃盛达集团股份有限公司|215,939,596|29.88|
|2.|赵满堂|70,000,000|9.69|
|3.|三河华冠资源技术有限公司|61,241,600|8.47|
|4.|卢宝成|35,233,482|4.88|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|5.|王小荣|21,600,000|2.99|
|6.|赤峰红烨投资有限公司|21,298,758|2.95|
|7.|赵庆|19,270,650|2.67|
|8.|天津祥龙企业管理有限公司|13,700,000|1.90|
|9.|赣州希桥置业发展有限公司|13,526,500|1.87|
|10.|中央汇金资产管理有限责任公司|11,181,900|1.55|

2.3.2 股权结构及其演变
根据盛达矿业公开披露资料，截至本法律意见书出具之日，盛达矿业股权结构及其演变如下：
（1） 设立
盛达矿业的前身为“广东威达集团股份有限公司”（以下在2011年11月名称变更为盛达矿业股份有限公司之前统称“原盛达公
司”），于1994年6月15日经广东省经济体制改革委员会“粤股审[1994]110号”文件批准设立。原盛达公司于1994年6月28日在广东省揭西县工商局取得《企业法人营业执照》（注册号：19337982-9），并于1995年6月22日在广东省工商局重新登记注册（注册号：23112439-3）。2000年11月21日，经广东省工商局核准变更注册登记为“威达医用科技股份有限公司”。原盛达公司设立时，初始股本总数为4,500万股，其中国有法人股3,000万股，定向募集法人股1,387.5万股，内部职工股112.5万股。
（2） 首次公开发行股票并上市
1996年8月11日，经中国证监会批准，原盛达公司向社会公众股东公开发行1,387.5万股股份，发行价为每股7.38元。1996年8月23日，原盛达公司新发行的1,387.5万股社会公众股和 112.5万股内部职工股在深交所上市交易。首次公开发行完成后，原盛达公司总股本为5,887.5万股，其中国有法人股3,000万股，定向
募集法人股1,387.5万股，社会公众股1,500万股。
（3） 1997年第一次资本公积转增股本
1997年1月19日，经股东大会审议通过，原盛达公司实施了以公积金和未分配利润向全体股东每10股送2股转增7股的转增和分红方案。至此原盛达公司股本总数变更为 11,186.25万股。
（4） 2006年股权分置改革
2006年6月12日，经股东大会审议通过，原盛达公司实施了以公积金向全体流通股股东每10股转增10股的股权分置改革实施方案。至此原盛达公司股本总数变更为 14,036.25万股。
（5） 2007年3月控股股东及实际控制人变更
2007年3月19日，根据《吉安市吉州区人民法院（2007）吉执字第286号民事裁定书》裁定，江西堆花酒业有限责任公司（原盛达公司控股股东）所持原盛达公司法人股 3,273.6万股抵偿给江西生物制品研究所，用于清偿其所欠江西生物制品研究所 2,237
万元债务本息。本次股权变动后，江西堆花酒业有限责任公司不再持有原盛达公司股份，江西生物制品研究所成为原盛达公司控股股东，持有原盛达公司法人股3,273.6万股，占总股本的23.32%；
江西生物制品研究所的控股股东为中山市天勤贸易发展有限公
司，中山市天勤贸易发展有限公司的控股股东为林建彤；据此，原盛达公司实际控制人变更为林建彤。
（6） 2007年6月实际控制人变更
2007年6月11日，林建彤将其持有的中山市天勤贸易发展有限公司全部出资45万元协议转让给卢粤海，股权转让后，卢粤海持有中山市天勤贸易发展有限公司75%的股权（对应注册资本注册75万元），刘景峰持有中山市天勤贸易发展有限公司25%的股权（对应注册资本注册25万元），卢粤海变更为中山市天勤贸易发展有限公司的控股股东；据此，原盛达公司实际控制人由林建彤变更为卢粤海。
（7） 2008年控股股东及实际控制人变更
2008年9月1日及11月12日，原盛达公司控股股东江西生物制品研究所与甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）签定《股权转让合同》及《股权转让合同补充协议》，江西生物制品研究所将其持有的原盛达公司23.32%的股份（对应股份数
3,273.6万股）转让给盛达集团，转让价格为 2元/股，转让总价款
为6,547.2万元。
2008年11月27日，上述3,273.6万股股完成过户。至此，盛达集团持有原盛达公司3,273.6万股股份，占原盛达公司总股本的
23.32%，为原盛达公司第一大股东；原盛达公司实际控制人由卢粤海变更为盛达集团实际控制人赵满堂。
（8） 2011年重大资产置换
2011年9月29日，原盛达公司收到中国证监会《关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1570号），核准原盛达公司以全部构成业务的资产与北京盛达振兴实业有限公司（以下简称“北京盛达”）、赤峰红烨投资有限公司（以下简称“红烨投资”）、王彦峰、王伟合计持有的内蒙古银都矿业有限责任公司62.96%股权进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由原盛达公司以向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行364,626,167股股份的方式支付。其中：向北京盛达发行230,497,482股、向红烨投资发行53,628,308股、向王彦峰发行42,914,230股、向王伟发行37,586,147股。
同日，盛达集团、北京盛达收到中国证监会《关于核准北京盛达振兴实业有限公司、盛达集团公告威达医用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2011］1571号），核准豁免盛达集团、北京盛达因以资产认购原盛达公司本次发行股份而增持原盛达公司230,497,482股股份，导致合计持有原盛达公司263,233,482股股份，约占本原盛达公司总股本的
52.13%而应履行的要约收购义务。
2011年10月18日，原盛达公司在中证登深圳分公司办理了新增股份的登记手续。本次发行后原盛达公司股本总数变更为
504,988,667股，其中北京盛达持有原盛达公司230,497,482股股份，持股比例为45.64%，为原盛达公司第一大股东。
2011年11月8日，经重庆工商局批准，原盛达公司更名为“盛达矿业股份有限公司”。经深交所核准，自2011年11月11日起盛达矿业证券简称变更为“ST盛达”，证券代码000603。经深
交所核准，2012年5月8日起盛达矿业股票简称由“ST盛达”
变更为“盛达矿业”，证券代码仍为“000603”。
2015年5月4日，盛达矿业控股股东北京盛达名称变更为“新余明城矿业有限公司”（以下简称“明城矿业”），实际控制人仍为赵满堂。
（9） 2015年控股股东变更
2015年6月19日及7月28日，明城矿业分别与盛达集团、赵满堂签定《股份转让协议》及《补充协议》，明城矿业将其持有盛达矿业72,364,000股（占盛达矿业股份总数14.33%）转让给盛达集团、将其持有的盛达矿业70,000,000股（占盛达矿业股份总数13.86%）转让给赵满堂。本次股权转让完成后，盛达矿业控股股东由明城矿业变更为盛达集团，盛达集团持有盛达矿业15.86%股权，成为盛达矿业控股股东，盛达矿业的实际控制人仍为赵满堂。
（10）2016年重大资产重组
2016年6月20日，中国证监会出具《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1339号），核准盛达矿业发行61,241,600股股份购买三河华冠资源技术有限公司（以下简称“三河华冠”）持有的内蒙古光大矿业有限责任公司100%股权；
发行64,235,500股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利 2名自然人合计持有的赤峰金都矿业有限公司100%股权，并向盛达集团非公开发行不超过93,682,639股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过123,848.45万元。本次重大资产重组完成后，盛达矿业股本总数将变更为722,625,223股，盛达集团将持有盛达矿业
215,939,596股股份，占盛达矿业股本总数的29.88%。根据北京市工商局于2016年12月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100002311243934），盛达矿业已就其2016年重大资产重组涉及的增资等相关事宜办理完毕工商变更登记手续。
2.3.3 截至本法律意见书出具之日，盛达矿业持有金桥水科385万股股份，占金桥水科股本总数的6.38%。根据盛达矿业的书面说明，其对金桥水科的出资资金来源均为自有资金，且资金来源合法、合规，其持有的金桥水科股权不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权转让给津膜科技的限制情形。
2.3.4 根据盛达矿业的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，盛达矿业有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
2.4 浩江咨询（为金桥水科标的股份的出让方）
2.4.1 基本情况
根据甘肃省工商局于2016年7月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620100316132202C），浩江咨询成立于 2014
年9月28日，住所为甘肃省兰州市城关区甘南中路485号202室，法定代表人为叶泉，注册资本为618万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为工业企业管理咨询服务；工业企业技术及设备的研发管理咨询；工业自动化装置的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据浩江咨询提供的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浩江咨询的股东及股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国籍|户籍登记住址|身份证号|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1.|张建疆|中国|西安市莲湖区劳动南路旭景名园****|65010319530513****|123.6|20.00|
|2.|邢秀兰|中国|甘肃省兰州市城关区定西南路****|62010319650302****|41.2|6.67|
|3.|邱文慧|中国|甘肃省兰州市城关区段家滩路****|62010519681222****|41.2|6.67|
|4.|杨东烨|中国|甘肃省金昌市金川区金凤里****|62030219730323****|30.9|5.00|
|5.|王涤菲|中国|甘肃省兰州市城关区南滨河东路****|62010219790616****|30.9|5.00|
|6.|徐光联|中国|甘肃省金昌市金川区龙川里****|62030219610331****|30.9|5.00|
|7.|张东涛|中国|甘肃省兰州市城关区嘉峪关|62010319710501****|25.75|4.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国籍|户籍登记住址|身份证号|注册资本（万元）|持股比例（%）|
||||西路****||||
|8.|周振伟|中国|甘肃省金昌市金川区宝星里****|62030219620908****|24.72|4.00|
|9.|柴尚成|中国|甘肃省兰州市红古区大通路****|62011119660924****|24.72|4.00|
|10.|王刚|中国|甘肃省兰州市城关区民主东路****|62010219750116****|22.66|3.67|
|11.|叶泉|中国|北京市朝阳区胜古家园****|62030219730401****|22.66|3.67|
|12.|孙桂娟|中国|甘肃省兰州市城关区嘉峪关南路****|62010319550122****|20.60|3.33|
|13.|迟进萍|中国|甘肃省兰州市城关区甘南路****|62290119691027****|20.60|3.33|
|14.|胡建明|中国|甘肃省兰州市安宁区桃花村****|62010519681214****|20.60|3.33|
|15.|马红艳|中国|乌鲁木齐市区河南路铁18街****|65010319710702****|16.48|2.67|
|16.|段雅锋|中国|甘肃省兰州市安宁区沙井堡****|62010519651226****|15.45|2.50|
|17.|李军|中国|甘肃省金昌市金川区龙川里****|62030219721214****|10.30|1.67|
|18.|秦健|中国|甘肃省兰州市城关区嘉峪关西路****|21010419751106****|10.30|1.67|
|19.|魏颖|中国|甘肃省兰州市安宁区长风新村****|62010519730912****|10.30|1.67|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国籍|户籍登记住址|身份证号|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|20.|王永江|中国|甘肃省兰州市红古区炭素路****|62011119500220****|10.30|1.67|
|21.|魏翠霞|中国|甘肃省兰州市城关区科技街****|62042119800915****|10.30|1.67|
|22.|周妍|中国|甘肃省兰州市城关区科技街****|62010219830820****|10.30|1.67|
|23.|王宁州|中国|甘肃省宁县新庄镇坳王村****|62282619790707****|10.30|1.67|
|24.|马丽梅|中国|甘肃省兰州市七里河区西津东路****|62040319820101****|8.24|1.33|
|25.|张国儒|中国|甘肃省兰州市城关区雁儿湾路****|62030219590115****|6.18|1.00|
|26.|董建茹|中国|甘肃省兰州市城关区黄河沿****|62010219691004****|6.18|1.00|
|27.|岳祖岩|中国|甘肃省榆中县金崖镇古城村****|62012319840101****|3.09|0.50|
|28.|李小军|中国|甘肃省兰州市城关区科技街****|62242519801011****|3.09|0.50|
|29.|尚小鹏|中国|甘肃省兰州市城关区武都路****|22010419750121****|3.09|0.50|
|30.|邓全喜|中国|甘肃省兰州市城关区庆阳路****|62052419811228****|3.09|0.50|
|合计|||||618.00|100.00|

2.4.2 股权结构及其演变
（1） 2014年9月设立
根据兰州市工商局于2014年9月28日核发的《营业执照》（注册号：620100200139410），浩江咨询设立时的注册资本为 524.27万元，住所为甘肃省兰州市城关区甘南中路 485号202室，法定代表人为叶泉，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为工业企业管理咨询服务，工业企业技术及设备的研发管理咨询，工业自动化装置的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限为2014年9月28日至2034年9月27日。根据浩江咨询设立时的公司章程，浩江咨询的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|张 建疆|123.600|23.58|
|2.|邱 文慧|41.200|7.86|
|3.|邢 秀兰|41.200|7.86|
|4.|张 东涛|37.080|7.07|
|5.|徐 光联|30.900|5.89|
|6.|汤 晓征|30.900|5.89|
|7.|柴 尚成|30.900|5.89|
|8.|段 雅锋|20.600|3.93|
|9.|叶泉|10.300|1.96|
|10.|王刚|10.300|1.96|
|11.|胡 建明|10.300|1.96|
|12.|孙 桂娟|10.300|1.96|
|13.|迟 进萍|10.300|1.96|
|14.|郭 雷彪|10.300|1.96|
|15.|王 永江|10.300|1.96|
|16.|秦健|10.300|1.96|
|17.|魏颖|10.300|1.96|
|18.|周妍|10.300|1.96|
|19.|魏 翠霞|10.300|1.96|
|20.|王 宁州|10.300|1.96|
|21.|张 国儒|10.300|1.96|
|22.|马 丽梅|6.180|1.18|
|23.|董 建茹|6.180|1.18|
|24.|孙梅|6.180|1.18|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|25.|杨帆|3.090|0.59|
|26.|岳 祖岩|3.090|0.59|
|27.|李 小军|3.090|0.59|
|28.|尚 小鹏|3.090|0.59|
|29.|邓 全喜|3.090|0.59|
|合计||524.270|100.00|

（2） 2015年2月增资及股权转让
根据2015年1月8日浩江咨询通过的股东会决议、本次股东会审议的公司章程修正案，浩江咨询增加注册资本93.73万元，其中王刚出资30.385万元，叶泉出资30.385万元，新增股东马红艳出资8.24万元，新增股东周振伟出资24.72万元。本次增资完成后，浩江咨询的注册资本变更为618万元。
根据2015年1月8日浩江咨询通过的股东会决议、本次股东会审议的公司章程修正案，以及相关转让方与受让方签订的《股权转让协议》，本次股权转让的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|对应增资前持股比例（%）|
|1.|张东涛|马红艳|8.24|1.57|
|2.|张东涛|王刚|1.545|0.29|
|3.|张东涛|叶泉|1.545|0.29|
|4.|汤晓征|胡建明|10.30|1.96|
|5.|汤晓征|孙桂娟|10.30|1.96|
|6.|汤晓征|迟进萍|10.30|1.96|
|7.|马丽梅|叶泉|2.06|0.39|
|8.|马丽梅|王刚|2.06|0.39|
|9.|孙梅|马丽梅|6.18|1.18|
|10.|张国儒|王刚|2.06|0.39|
|11.|张国儒|叶泉|2.06|0.39|
|12.|段雅锋|叶泉|2.575|0.49|
|13.|段雅锋|王刚|2.575|0.49|
|14.|柴尚成|叶泉|3.09|0.59|
|15.|柴尚成|王刚|3.09|0.59|

根据公司章程修正案，本次增资及股权转让完成后，浩江咨询的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|张 建疆|123.600|20.00|
|2.|叶 泉|52.015|8.42|
|3.|王 刚|52.015|8.42|
|4.|邱 文慧|41.200|6.67|
|5.|邢 秀兰|41.200|6.67|
|6.|徐 光联|30.900|5.00|
|7.|张 东涛|25.750|4.17|
|8.|柴 尚成|24.720|4.00|
|9.|周 振伟|24.720|4.00|
|10.|胡 建明|20.600|3.33|
|11.|孙 桂娟|20.600|3.33|
|12.|迟 进萍|20.600|3.33|
|13.|马 红艳|16.480|2.67|
|14.|段 雅锋|15.450|2.50|
|15.|郭 雷彪|10.300|1.67|
|16.|王 永江|10.300|1.67|
|17.|秦 健|10.300|1.67|
|18.|魏 颖|10.300|1.67|
|19.|周 妍|10.300|1.67|
|20.|魏 翠霞|10.300|1.67|
|21.|王 宁州|10.300|1.67|
|22.|马 丽梅|8.240|1.33|
|23.|张 国儒|6.180|1.00|
|24.|董 建茹|6.180|1.00|
|25.|杨 帆|3.090|0.50|
|26.|岳 祖岩|3.090|0.50|
|27.|李 小军|3.090|0.50|
|28.|尚 小鹏|3.090|0.50|
|29.|邓 全喜|3.090|0.50|
|合计||618.000|100.00|

根据兰州市工商局于2015年2月16日核发的《营业执照》（注册
号：620100200139410），浩江咨询已就本次增资及股权转让办理工商变更登记手续。
（3） 2016年6月股权转让
根据2016年6月12日浩江咨询通过的股东会决议、本次股东会审议的公司章程修正案，以及相关转让方与受让方签订的《股权转让协议》，本次股权转让的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|对应持股比例（%）|
|1.|杨帆|王刚|1.545|0. 25|
|2.||叶泉|1.545|0. 25|
|3.|郭雷飚|王刚|5.15|0.83|
|4.||叶泉|5.15|0.83|
|5.|王刚|王涤菲|15.45|2.5|
|6.||杨东烨|15.45|2.5|
|7.||李军|5.15|0.83|
|8.|叶泉|王涤菲|15.45|2.5|
|9.||杨东烨|15.45|2.5|
|10.||李军|5.15|0.83|

根据公司章程修正案，本次股权转让完成后，浩江咨询的股权结构请见本法律意见书第2.4.1条。
根据兰州市工商局于2016年7月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620100316132202C），浩江咨询已就本次股权转让办理工商变更登记手续。
2.4.3 截至本法律意见书出具之日，浩江咨询持有金桥水科300万股股份，占金桥水科股本总数的4.97%。根据浩江咨询的书面说明，其对金桥水科的出资资金来源均为自有资金，且资金来源合法、合规，其持有的金桥水科股权不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权转让给津膜科技的限制情形。
2.4.4 根据浩江咨询的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，浩江咨询有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定
需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
2.5 聚丰投资（为金桥水科标的股份的出让方）
2.5.1 基本情况
根据兰州市工商局于2016年5月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620100396377188A），聚丰投资成立于 2014年7月8日，住所为甘肃省兰州市城关区中山路275号02单元
22层001号，法定代表人为薛博仁，注册资本为10,000万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为以企业自有资产从事项目投资（依法需取得许可和备案的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据聚丰投资提供的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，聚丰投资的股东及股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国籍|户籍登记住址|身份证号|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1.|张润巧|中国|甘肃省兰州市西固区西周中路****|62052219800921****|5,000|50|
|2.|薛博仁|中国|甘肃省兰州市西固区西周中路****|62010419780831****|5,000|50|
|合计|||||10,000|100|

2.5.2 股权结构及其演变
（1） 2014年7月设立
根据聚丰投资设立时的工商档案，聚丰投资设立时的注册资本为1,000万元，住所为甘肃省兰州市城关区中山路275号02单元22层001号，法定代表人为薛博仁，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为投资项目（不含金融类业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限为2014年7月8日至2034年7月7日。根据聚丰投资设立时的章程，其股东及出资比例为：薛博仁出资600万元，持有60%的股权；张润巧出资400万元，持有40%的股权。
（2） 2016年5月增资
根据2016年5月27日聚丰投资通过的股东会决议、本次股东会
审议的公司章程修正案，聚丰投资增加注册资本9,000万元，其
中薛博仁出资4,400万元，张润巧出资4,600万元。本次增资完成
后，聚丰投资的注册资本变更为10,000万元，其中薛博仁出资
5,000万元，持有50%的股权；张润巧出资5,000万元，持有50%的股权。根据兰州市工商局于2016年5月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620100396377188A），聚丰投资已就本次增资办理工商变更登记手续。
根据聚丰投资2015年度审计报告，其已收到1,000万元实缴出资。
2.5.3 截至本法律意见书出具之日，聚丰投资持有金桥水科200万股股份，占金桥水科股本总数的3.31%。根据聚丰投资的书面说明，其对金桥水科的出资资金来源均为自有资金，且资金来源合法、合规，其持有的金桥水科股权不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权转让给津膜科技的限制情形。
2.5.4 根据聚丰投资的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，聚丰投资有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
2.6 甘肃战略产业基金（为金桥水科标的股份的出让方）
2.6.1 基本情况
根据甘肃省工商局于2016年6月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620000316107955A），甘肃战略产业基金成立于2014年11月10日，住所为甘肃省兰州市兰州新区综合服务中心1116号，法定代表人为李晓安，注册资本为1,000万元，类型为有限责任公司，经营范围为资产管理（含基金管理）；股权投资（以自有资金及委托管理的政府战略性新兴产业发展专项配套资金或其他资产投资），具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资；受托基金投资管理；投资业务；投资咨询业务；为企业提供管理服务业务。
根据甘肃战略产业基金提供的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，甘肃战略产业基金的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|住所|统一社会信用代码|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1.|甘肃股权交易|甘肃省兰州市兰州新|9162000008576|510|51|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|住所|统一社会信用代码|注册资本（万元）|持股比例（%）|
||中心股份有限公司|区兰州新区综合服务中心1120号|01046|||
|2.|华龙证券股份有限公司|兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼|91620000719077033J|490|49|
|合计||||1,000|100|

（1） 甘肃股权交易中心股份有限公司（以下简称“交易公
司”）
根据甘肃省工商局于2016年7月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916200000857601046），交易公司类型为股份有限公司，住所为甘肃省兰州市兰州新区兰州新区综合服务中心1120号，法定代表人为李晓安，注册资本为 22,000万元，经营期限为2013年12月10日至2063年12月9日，经营范围为为省内各类企业提供股权、债权和其他权益类产品（包括贷款、票据、信托产品、融资租赁收益权等）及其衍生品的登记、托管、转让、股权转让见证、投资、融资、咨询、结算、过户等提供场所和设施服务；为区域内各金融机构信贷资产、信托资产登记、转让及组合金融工具应用、综合金融业务创新等提供场所和设施服务；
组织会员为挂牌企业提供专项培育服务，为投资者提供尽职调查服务，为企业转板上市提供专业服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
根据交易公司的公司章程，交易公司的股东及股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|住所|注册号/统一社会信用代码/证件号码|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1.|华龙证券股份有限公司|甘肃省兰州市兰州新区中川街1号产业孵化大厦4楼401室|91620000719077033J|7,500|34.09|
|2.|光大金控资产管理有限公司|武定侯街6号卓著中心16层1600|91100000717824998D|4,000|18.18|
|3.|兰州亚太实业（集团）股份|兰州市城关区中山路156号|620100200006944|3,000|13.64|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|住所|注册号/统一社会信用代码/证件号码|持股数（万股）|持股比例（%）|
||有限公司|||||
|4.|甘肃盛达集团股份有限公司|甘肃省兰州市城关区天水路3号|91620000710201843W|2,000|9.09|
|5.|甘肃建新实业集团有限公司|甘肃省陇南市徽县城关滨河路|621227200000690|2,000|9.09|
|6.|兰州新区管理委员会|/|56112204-0|1,000|4.55|
|7.|甘肃省产权交易所有限责任公司注|甘肃省兰州市城关区张掖路街道张掖路87号|620000000011322|500|2.27|
|8.|武威国有资产投资经营有限责任公司|甘肃省武威市凉州区西大街167号|91620600556267755X|500|2.27|
|9.|甘南州城市经济发展有限公司|甘肃省甘南州合作市当周街539号|916230007788536615|500|2.27|
|10.|酒泉市经济开发投资（集团）有限责任公司|甘肃省酒泉市肃州区广场西路市直机关综合楼一楼|916209007565583894|500|2.27|
|11.|白银市国有资产经营开发有限公司|白银市白银区万盛路1号5幢（09）5幢（5-01，6-01，7-01）|916204005859479790|500|2.27|
|合计||||22,000|100.00|

注：根据全国企业信用信息公示系统的公示信息，甘肃省产权交易所有限责任公司已于2015年7月6日更名为甘肃省产权交易所股份有限公司。
（2） 华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）
根据甘肃省工商局于2016年12月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620000719077033J），华龙证券类型为股份有限公司，住所为兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21
楼，法定代表人为李晓安，注册资本为 632,654.9173万元，经营
期限为2001年4月30日至长期，经营范围为证券经纪；证券投
资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批准或允许开展的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华龙证券系于股转系统挂牌转让的非上市公众公司，截至2016年12月31日，华龙证券的前十大股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|住所|注册号/统一社会信用代码/证件号码|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1.|甘肃金融控股集团有限公司|甘肃省兰州市城关区东岗西路638号|91620000MA72EGM36L|102,361.83|16.18|
|2.|山东省国有资产投资控股有限公司|山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼|91370000163073167C|50,000.00|7.9|
|3.|浙江永利实业集团有限公司|浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥镇永利新村|913306217125847617|40,000.00|6.32|
|4.|甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司|兰州市城关区酒泉路213号|91620000712756631E|38,167.94|6.03|
|5.|甘肃省国有资产投资集团有限公司|甘肃省兰州市城关区静宁路308号|916200006654372581|37,567.05|5.94|
|6.|广西远辰投资集团有限公司|南宁市青秀区会展路9号远辰·山水1号1号楼地下1层及1层商场18号房|91450000735162211N|31,524.37|4.98|
|7.|广西西瑞添富投资管理中心（有限合伙）|广西-东盟经济技术开发区武华大道35号华强科技孵化园1号综合楼308-5室|91450100310167009U|29,415.50|4.65|

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|序号|股东名称|住所|注册号/统一社会信用代码/证件号码|持股数（万股）|持股比例（%）|
|8.|青岛金石灏汭投资有限公司|青岛市崂山区崂山路56号网点104|913702120572717765|22,900.76|3.62|
|9.|晶龙实业集团有限公司|河北省宁晋县晶龙大街16号|91130528752412542G|17,259.71|2.73|
|10.|甘肃省电力投资集团有限责任公司|甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号|9162000022433064XN|16,305.42|2.58|
|11.|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号|916202002246412029|16,305.42|2.58|

2.6.2 股权结构及其演变
（1） 2014年11月设立
根据甘肃省工商局于2014年11月10日核发的《营业执照》（注册号：620000000021060），甘肃战略产业基金设立时的注册资本为1,000万元，住所为甘肃省兰州市兰州新区综合服务中心 1116号，法定代表人为李晓安，公司类型为有限责任公司，经营范围为资产管理（含基金管理）；股权投资（以自有资金及委托管理的政府战略性新兴产业发展专项配套资金或其他资产投资），具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资；受托基金投资管理；
投资业务；投资咨询业务；为企业提供管理服务业务。经营期限为长期。根据甘肃战略产业基金设立时的章程，其股东及出资比例为：交易公司出资510万元，持有51%的股权；华龙证券有限责任公司（现更名为“华龙证券”）出资490万元，持有49%的股权。
根据甘肃战略产业基金的工商档案，其自设立至今未发生股权结构的变更。
2.6.3 截至本法律意见书出具之日，甘肃战略产业基金持有金桥水科138万股股份，占金桥水科股本总数的2.29%。根据甘肃战略产业基
金的书面说明，其对金桥水科的出资资金来源均为自有资金，且
资金来源合法、合规，其持有的金桥水科股权不存在司法冻结或
为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权转让给津膜科技的限制情形。
2.6.4 根据甘肃战略产业基金的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，甘肃战略产业基金有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
2.7 自然人
2.7.1 王刚（为金桥水科标的股份的出让方）
王刚，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 62010219750116
****，住址为甘肃省兰州市城关区民主东路****。
截至本法律意见书出具之日，王刚持有金桥水科1,840万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王刚具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.2 叶泉（为金桥水科标的股份的出让方）
叶泉，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 62030219730401
****，住址为北京市朝阳区胜古家园****。
截至本法律意见书出具之日，叶泉持有金桥水科800万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，叶泉具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.3 潘力成（为金桥水科标的股份的出让方）
潘力成，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 62222619700604****，住址为甘肃省兰州市城关区靖远路****。
截至本法律意见书出具之日，潘力成持有金桥水科475.3万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，潘力成具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.4吴芳（为金桥水科标的股份的出让方）
吴芳，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 62030219740122
****，住址为甘肃省兰州市城关区武都路****。
截至本法律意见书出具之日，吴芳持有金桥水科454.3万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吴芳具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.5 何雨浓（为金桥水科标的股份的出让方）
何雨浓，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 62020219950206****，住址为甘肃省嘉峪关市五一路雍和街区****。
截至本法律意见书出具之日，何雨浓持有金桥水科300万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，何雨浓具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.6 康党辉（为金桥水科标的股份的出让方）
康党辉，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 62040219640701****，住址为甘肃省兰州市城关区静宁路****。
截至本法律意见书出具之日，康党辉持有金桥水科100万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，康党辉具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.7 唐燕（为金桥水科标的股份的出让方）
唐燕，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 62010219880601
****，住址为甘肃省兰州市城关区永昌路****。
截至本法律意见书出具之日，唐燕持有金桥水科100万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，唐燕具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.8 阎淑梅（为金桥水科标的股份的出让方）
阎淑梅，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 62010419650521****，住址为甘肃省兰州市城关区庆阳路****。
截至本法律意见书出具之日，阎淑梅持有金桥水科100万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，阎淑梅具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.9 张添盛（为金桥水科标的股份的出让方）
张添盛，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 62010219801112****，住址为甘肃省兰州市城关区雁南路****。
截至本法律意见书出具之日，张添盛持有金桥水科100万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，张添盛具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.10杜安莉（为金桥水科标的股份的出让方）
杜安莉，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 62010219601111****，住址为甘肃省兰州市城关区铁路新村****。
截至本法律意见书出具之日，杜安莉持有金桥水科100万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杜安莉具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.11付连艳（为金桥水科标的股份的出让方）
付连艳，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 62010219730520****，住址为甘肃省兰州市城关区雁北路****。
截至本法律意见书出具之日，付连艳持有金桥水科75万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，付连艳具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.12信建伟（为金桥水科标的股份的出让方）
信建伟，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 62010519741005****，住址为甘肃省兰州市安宁区关山沟****。
截至本法律意见书出具之日，信建伟持有金桥水科25万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，信建伟具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.13李志坤（为金桥水科标的股份的出让方）
李志坤，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 13042919640628****，住址为河北省邯郸市永年县刘营乡东瓜井村****。
截至本法律意见书出具之日，李志坤持有金桥水科25万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李志坤具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.14靳新平（为金桥水科标的股份的出让方）
靳新平，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 62052219701124****，住址为甘肃省秦安县叶堡乡侯滩村****。
截至本法律意见书出具之日，靳新平持有金桥水科25万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，靳新平具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.15阎兆龙（为金桥水科标的股份的出让方）
阎兆龙，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 12010219450903****，住址为天津市河东区华兴大街春华里****。
截至本法律意见书出具之日，阎兆龙持有金桥水科20万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，阎兆龙具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.16阎增玮（为金桥水科标的股份的出让方）
阎增玮，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 12010219620730****，住址为天津市南开区宜宾道****。
截至本法律意见书出具之日，阎增玮持有金桥水科20万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，阎增玮具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.17张雪文（为金桥水科标的股份的出让方）
张雪文，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 12010119541210****，住址为天津市河西区平山道****。
截至本法律意见书出具之日，张雪文持有金桥水科10万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，张雪文具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.18韩国锋（为金桥水科标的股份的出让方）
韩国锋，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 62010219760407****，住址为甘肃省兰州市城关区立功巷****。
截至本法律意见书出具之日，韩国锋持有金桥水科10万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，韩国锋具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.19秦臻（为金桥水科标的股份的出让方）
秦臻，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 61030319821117
****，住址为陕西省宝鸡市金台区大庆路****。
截至本法律意见书出具之日，秦臻持有金桥水科10万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，秦臻具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.20张锐娟（为金桥水科标的股份的出让方）
张锐娟，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 41010319690724****，住址为西安市碑林区东大街****。
截至本法律意见书出具之日，张锐娟持有金桥水科8.2万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，张锐娟具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.21蔡科（为金桥水科标的股份的出让方）
蔡科，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 43090319830722
****，住址为湖南省益阳市赫山区泉交河镇****。
截至本法律意见书出具之日，蔡科持有金桥水科6.9万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，蔡科具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.22李朝（为金桥水科标的股份的出让方）
李朝，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 62010219690605
****，住址为甘肃省兰州市城关区。
截至本法律意见书出具之日，李朝持有金桥水科5万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李朝具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.23王海英（为金桥水科标的股份的出让方）
王海英，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 13244219700615****，住址为甘肃省兰州市城关区中山林****。
截至本法律意见书出具之日，王海英持有金桥水科5万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王海英具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.7.24聂金雄（为金桥水科标的股份的出让方）
聂金雄，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 44022419760718****，住址为广州市白云区官园路****。
截至本法律意见书出具之日，聂金雄持有金桥水科0.3万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，聂金雄具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
三、关于本次重组的授权与批准
3.1 已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下授权和批准：
3.1.1 津膜科技董事会的授权和批准
2017年4月21日，津膜科技召开第二届董事会第四十次会议，审议通过与本次交易相关的下述议案：
（1） 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；
（2） 关于调整资产重组方案的议案；
（3） 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案；
（4） 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条的议案
（5） 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条的议案；
（6） 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法
（2016年修订）》第四十三条第二款规定的议案；
（7） 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法
（2016年修订）》第四十四条及其适用意见的规定的议案
（8） 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；
（9） 关于《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案；
（10）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告和评估报告的议案；
（11）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
（12）关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案；
（13）关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案；
（14）关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议
案；
（15）关于前次募集资金使用情况说明的议案；
（16）关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案；
（17）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案；
（18）关于公司股价波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案；
（19）关于暂不就本次重组事宜召开股东大会的议案。
3.1.2 海德兄弟的授权和批准
海德兄弟已经其股东会决议，同意海德兄弟参与本次交易。
3.1.3 盛达矿业的授权和批准
盛达矿业已经其董事会决议，同意盛达矿业参与本次交易。
3.1.4 浩江咨询的授权和批准
浩江咨询已经其股东会决议，同意浩江咨询参与本次交易。
3.1.5 聚丰投资的授权和批准
聚丰投资已经其股东会决议，同意聚丰投资参与本次交易。
3.1.6 甘肃战略产业基金的授权和批准
甘肃战略产业基金已经其股东会决议，同意甘肃战略产业基金参与本次交易。
3.1.7 金桥水科自然人股东声明
王刚等24名自然人股东已出具《声明函》，同意中国证监会核准本次重组后，金桥水科终止于股转系统的挂牌并变更为有限责任公司；同意就本次交易放弃金桥水科股权的优先受让权。
3.1.8 金桥水科的授权和批准
2016年9月28日，金桥水科董事会作出决议，同意本次交易的相关议案；同意中国证监会核准本次重组后，金桥水科变更为有限责任公司并终止于股转系统的挂牌。
2016年10月17日，金桥水科召开2016年第二次临时股东大会。
该次股东大会经逐项审议，通过关于本次重组涉及金桥水科部分的下列各项议案：
（1） 《关于公司变更为有限责任公司暨公司全体股东向上市公司转让公司股权并认购上市公司非公开发行股份的议案》；
（2） 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；
（3） 《关于授权董事会全权办理本次交易及终止挂牌相关事项的议案》。
2017年4月21日，金桥水科董事会作出决议，同意继续推进本次交易。
经本所律师查验，本次交易已经金桥水科召开2016年第二次临时股东大会审议通过，该次会议召集、召开和表决程序符合有关法
律、法规、规范性文件和金桥水科《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。本次交易所获得金桥水科的股东大会决议的批准合法、有效。金桥水科董事会已作出决议，同意继续推进本次重组。
3.2 尚待取得的授权与批准
根据《重组管理办法》、《重组报告书》，本次重组尚待取得的授权与批准如下：
①金桥水科股东大会审议通过继续推进本次交易相关议案；
②天津市教育委员会批准实施本次交易方案调整；
③天津市财政局批准实施本次交易方案调整；
④津膜科技股东大会以特别决议审议通过本次交易方案调整；
⑤金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
⑥中国证监会对本次交易的核准；
⑦其他可能涉及的批准或备案。
综上所述，津膜科技本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需获得津膜科技股东大会审议批准、金桥水科股东大会审议通过继续推进本次交易、天津市教育委员会和天津市财政局的批准、金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函、中国证监会的核准以及其他可能涉及的批准或备案。
四、本次重组的实质性条件
4.1 本次重组涉及的上市公司发行股份购买资产的实质性条件
根据《重组报告书》，津膜科技向交易对方发行股份购买其持有金桥水科85.47%的股权，构成《重组管理办法》所规定的上市公司发行股份购买资产。
4.1.1 根据《重组报告书》以及本所律师具备的法律专业知识作出的判断，本次重组有利于津膜科技提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于津膜科技减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
4.1.2 经本所律师核查，根据《津膜科技审计报告》，津膜科技最近一年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。据此，本次重组符合第四十三条第一款第（二）项之规定。
4.1.3 根据津膜科技的说明及上市公司公告内容，截至本法律意见书出具之日，津膜科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，经本所律师基于本所律师具备的法律专业知识作出的核查，亦未发现相反事实的存在。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4.1.4 如本法律意见书之“六、本次重组拟购买的资产”所述，本次发行股份及支付现金购买资产为金桥水科100%的股权，权属状况清晰，不存在产权纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
根据本所律师的核查，在取得本法律意见书之“三、关于本次重组的授权与批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批准、核准和同意后，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
4.1.5 根据《重组报告书》、津膜科技出具的书面说明和本所律师的核查，津膜科技本次重组不存在违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
4.1.6 根据《重组报告书》，本次重组为津膜科技为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，所购买资产与津膜科技现有主营业务具有显著协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
4.1.7 根据《重组报告书》及津膜科技第二届董事会第四十次会议决议公告，本次重组涉及的发行股份购买资产非公开发行股份的交易价格为津膜科技第二届董事会第四十次会议决议公告日前20个
交易日公司股票交易均价的90%。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4.1.8 根据《重组报告书》及津膜科技第二届董事会第四十次会议决议公告，本次重组的交易对方并非津膜科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；交易对方并未通过认购本次发行的股份取
得上市公司的实际控制权；交易对方叶泉已作出承诺如截至本次发行结束之日用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自2016年5月18日起算）不足12个月，则其持有的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；如截至本次发行结束之日用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自2016年5月18日起算）满12个月，则其通过本次发行取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月，10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起24个月，80%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；交易对方王刚、叶泉外26名的股东已作出承诺如截至本次发行结束之日用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自其最晚一次取得金桥水科标的股份时间起算）不足12个月，则其持有的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；如截至本次发行结束之日用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自其最晚一次取得金桥水科标的股份时间起算）满12个月，则其持有的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。交易对方王刚持续拥有标的资产权益的时间超过12个月，且已作出承诺其通过本次发行取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月，10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起24个月，80%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月”。本次发行完成后，由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，亦应遵守前述股份锁定要求。待上述锁定期届满后，本次发行涉及的A股股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易上市交易。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十六条规定。
4.1.9 基于上述，本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产实质性条件的规定。
4.2 本次重组涉及的非公开发行的实质性条件
根据《重组报告书》，津膜科技拟向交易对方非公开发行股份及支付现金购买其持有金桥水科100%的股权；同时拟非公开发行股份募集配套资金，构成《创业板发行管理办法》所规定的创业板上市公司非公开发行股票。
4.2.1 根据《津膜科技审计报告》、《天津膜天膜科技股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》、《中信建投证券股份有限公司关
于天津膜天膜科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报
告的核查意见》、《天津膜天膜科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》、《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查
意见》、津膜科技2014年度、2015年度利润分配方案、权益分派实施公告以及《公司章程》、津膜科技控股股东膜天膜工程、实际控制人天津工业大学出具的《关于本次重组完成后天津膜天膜科技股份有限公司保持独立性的承诺函》，津膜科技最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
据此，本次重组符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）至（四）项及第（六）项的规定。本次重组不适用最近一期末资产负债率高于45%的限制，符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
4.2.2 根据津膜科技的确认、《津膜科技审计报告》及本所律师的核查，未发现津膜科技存在下列《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
(1)本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(3)最近 36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近 12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(4)控股股东或者实际控制人最近 12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6)存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4.2.3 根据上市公司公告、《天津膜天膜科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、致同于2017年4月21日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：致同专字（2017）第110ZA2940号）、津膜科技出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，津膜科技前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。根据津膜科技第二届董事会第四十次会议董事会决议、《重组报告书》，如本法律意见书第1.3.7条募集资金的用途所述，本次配套融资所募集的资金拟用于支付本次交易的现金对价、金桥水科在建项目及支付本次交易相关费用，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，且不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；根据《重组报告书》以及本所律师具备的法律专业知识作出的判断，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。据此，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定和中国证监会于 2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
4.2.4 根据津膜科技第二届董事会第四十次会议决议、《重组报告书》，本次配套融资拟向不超过5名投资者非公开发行，据此，本次募集配套资金非公开发行对象的数量符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
4.2.5 根据津膜科技第二届董事会第四十次会议决议、《重组报告书》，
本次配套融资发行的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日的公司股票交易均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价但不低于前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价但不低于前一个交易日公司股票交易均价的90%。本次配套融资发行取得的股份自本次配套融资发行结束之日起12
个月内不转让。据此，本次配套融资发行发行价格和持股期限的符合《创业板发行管理办法》第十六条第一款第（三）项的规定。
4.2.6 基于上述，本次重组涉及的非公开发行符合《创业板发行管理办法》规定的创业板上市公司非公开发行股票的实质性条件。
4.2.7 本次重组完成后，津膜科技总股本（不考虑配套融资）变更为
29,928.26万股，华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司持有津膜科技的股份比例为14.40%，不低于10%，津膜科技仍为外商投资股份有限公司，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定。
4.2.8 根据《重组报告书》，本次重组为发行股份购买资产并配套融资，不适用《发行监管问答》中第一项“上市公司非公开发行股票的，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%”的规定。
4.2.9 根据《重组报告书》，本次重组不适用《发行监管问答》中第二项“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月”的规定。
4.2.10根据《津膜科技审计报告》，津膜科技最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》中第三项“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
4.3 综上所述，本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件，符合《创业板发行管理办法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》及《发行监管问答》规定的关于创业板上市公司非公开发行股票的实质性条件，本次重组拟购买的资产方面存在
的瑕疵不会对本次重组构成重大不利影响。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
五、本次重组的相关协议
5.1 发行股份及支付现金购买股权协议
5.1.1 《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》
2016年9月28日，津膜科技、王刚等29名股东和金桥水科签署《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》，该协议对金桥水科及交易价格、本次发行及标的股份价格支付、交割、过渡期、声明、保证及承诺、盈利预测补偿、公司治理及人员安排、经营资质、或有事项不可抗力、不可抗力、违约责任、生效、变更及解除、法律适用和争议解决、税费承担、保密、通知和其他等事项进行了约定。
该协议经各方签署（即各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章（如适用））即成立，并自下述生效条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述生效条件中的一项或多项：
1、该协议所述本次交易，已按照《公司法》、津膜科技公司章程及议事规则的规定获得津膜科技股东大会以特别决议批准；
2、该协议所述本次交易，已经按照《公司法》、金桥水科公司章程及议事规则的规定获得金桥水科股东大会以特别决议批准；
3、该协议所述本次交易已按照国资管理之规定获得天津市教育委员会及天津市财政局的批准；
4、该协议所述本次交易，已按法律法规之规定获得中国证监会的批准。
若前述 4项生效条件未能成就，致使该协议无法生效并不得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
在上述生效条件满足的前提下，金桥水科及王刚等29名股东应立即向股转系统提出金桥水科终止挂牌申请，并在本协议生效之日起 45日内取得股转系统出具的关于同意金桥水科股票终止挂牌
的函（以下简称“终止挂牌函”）；金桥水科取得终止挂牌函后，金桥水科及王刚等 29名股东应立即将金桥水科由股份有限公司改制为有限责任公司，并向改制后金桥水科的主管工商局申请并在金桥水科取得终止挂牌函后 30日内完成金桥水科公司类型变更的登记备案。
5.1.2 《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议之补充协议》
2017年4月21日，津膜科技、王刚等29名股东和金桥水科签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的股份支付价格进行了调整，并约定交易价格、盈利预测补偿不做变更和修订。
该协议经各方签署（即各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章（如适用））即成立，并自下述生效条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述生效条件中的一项或多项：
1、《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》及其补充协议所述事项，已按照《公司法》、津膜科技公司章程及议事规则的规定获得津膜科技股东大会以特别决议批准；
2、《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》及其补充协议所述事项，已按照《公司法》、金桥水科公司章程及议事规则的规定获得金桥水科股东大会以特别决议批准；
3、《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》及其补充协议所述事项，已按照国资管理之规定取得天津市教育委员会及天津市财政局的批准；
4、《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》及其补充协议所述事项，已按法律法规之规定获得中国证监会的批准。
5.2 盈利预测补偿协议
5.2.1 《金桥水科盈利预测补偿协议》
2016年 9月 28日，津膜科技、王刚、叶泉及金桥水科签署《金桥水科盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、各方同意，以金桥水科的逐年累计预评估净利润预测数为基础，以金桥水科业绩承诺方在此基础上作出的逐年累计盈利预测数承
诺为依据，进行业绩补偿。金桥水科业绩承诺方之间按其所持金桥水科比例个别非连带地承担上述补偿义务。
2、金桥水科业绩承诺方对津膜科技承诺的业绩承诺补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度（简称“业绩承诺补偿期间”）。
3、津膜科技应在业绩承诺补偿期间内的年度报告中单独披露金桥水科当期实际盈利数（合并报表口径，扣除非经常性损益后，下同）与盈利预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
若金桥水科业绩补偿期间内逐年累计实际盈利数（合并报表口径，扣除非经常性损益后，下同）低于逐年累计盈利预测数，津膜科技应在相应专项审核报告出具后 2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则津膜科技将以总价人民币1.00元的价格向王刚、叶泉回购相应数量的对价股份，并予以注销。若股东大会未审议通过回购议案，则津膜科技应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知金桥水科业绩承诺方，王刚、叶泉应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与津膜科技董事会确定的股权登记日在册的除金桥水科业绩承诺方以外的其他股东。股份方式不足以补偿的部分由王刚、叶泉以现金方式进行补偿，王刚、叶泉需在收到津膜科技要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至津膜科技指定的银行账户内。
如经专项审核，金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润实现数高于金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，津膜科技应按照截至业绩补偿期期末累积净利润实现数与截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的差额的25%（简称“业绩奖励金额”）以现金方式奖励给金桥水科业绩承诺方。金桥水科业绩承诺方可以获得的业绩奖励金额总额不得超过 8,392.82万元。
该协议经各方签署（即各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章（如适用））即成立，并自《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》生效之日起生效。
六、本次重组拟购买的资产
6.1 金桥水科基本情况
根据甘肃省工商局于2016年2月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620000710204817U），金桥水科的现状如下：
|||
|-|-|
|名称|甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司|
|住所|甘肃省兰州市城关区酒泉路279号|
|法定代表人|王刚|
|注册资本|6,038万元|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
||市政公用工程咨询与设计、生态建设和环境工程咨询与设计、建筑|
||工程咨询与设计、水利工程咨询与服务、市政公用工程施工、机电|
|经营范围|安装工程施工（以上均凭资质证）；给排水工程调试；水处理设备|
||及配件、水处理新材料、水处理药剂的研发、销售；水处理设备配|
||件的加工。|
|营业期限|1998年4月21日至2020年4月20日|

综上所述，根据金桥水科的书面说明及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，金桥水科有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
6.2 金桥水科历史沿革
6.2.1 金桥有限设立
1998年4月8日，王继武、张莲、白宝安、李明欣和梁生才签署了《甘肃金桥水处理技术承包有限公司章程》，共同出资 100万元设立金桥有限。根据前述公司章程，王继武以货币形式出资 46万元、以实物出资 15万元；张莲以货币出资 20万元；白宝安以货币出资10万元；李明欣以货币出资5万元；梁生才以货币出资 4万元。金桥有限设立时的名称为“甘肃金桥水处理技术承包有限公司”。金桥有限设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资方式及出资额（万元）||||||||
||序||||||||||出资比例|
||||股东姓名|||||||||
||号||||货币资金||实物资产||合计||（%）|
|1.||王继武||46||15||61||61||
|2.||张莲||20||-||20||20||
|3.||白宝安||10||-||10||10||
|4.||李明欣||5||-||5||5||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5.|梁生才|4|-|4|4|
|合计||85|15|100|100|

1998年 4月 13日，甘肃中信审计事务所出具《验资报告》（甘中审验字[1998]247号），验证截至 1998年 4月 7日，金桥有限已收到王继武、张莲、白宝安、李明欣和梁生才缴纳的注册资本共计100万元，其中货币资金85万元，实物资产15万元。
根据金桥水科提供的工商档案，甘肃省工商局于 1998年 4月 21日办理了金桥有限的设立登记。
经本所律师核查，金桥有限设立时，原股东王继武的15万元实物资产出资未经评估，根据金桥水科于2014年12月31日出具的《说明》及实物资产购置发票，原股东王继武出资的实物资产明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|单位|数量|发票价值（元）|资产现状|
|1.|PII电脑|台|2|13,500|已报废处置|
|2.|惠普绘图仪|台|1|78,350|已报废处置|
|3.|无氨晒图机|台|1|44,650|已报废处置|
|合计|—|—|4|150,000|—|

6.2.2 2002年3月股权转让及增加注册资本
2002年 3月 18日，金桥有限召开股东会会议并作出决议，同意白宝安将其持有金桥有限10%的股权（对应注册资本10万元）转让给王刚；同意金桥有限的注册资本由100万元变更为800万元。
根据本次股东会决议及金桥有限的说明，本次新增的 700万元注册资本认缴情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||实物出资（万元）|||||
||||||货币出|||||||||
||序||股东||||无形资产出资（万元）||||机器及||总计|
||||||资|||||||||
||号||姓名||||||房产||库存材||（万元）|
||||||（万元）|||||||||
||||||||||||料|||
|1.||王继武||46.44||170.80||112.39||97.37||427.00||
|2.||张莲||14.70||56.00||37.38||31.92||140.00||
|3.||王刚||26.04||28.00||/||15.96||70.00||
|4.||李明欣||13.02||14.00||/||7.98||35.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5.|金立人|5.21|5.60|/|3.19|14.00|
|6.|解德玉|5.21|5.60|/|3.19|14.00|
||总计|110.62|280.00|149.77|159.61|700.00|

同日，金桥有限股东签署了章程修正案。
根据金桥水科的说明，由于股东梁生才于 2000年5月去世，因此本次股东会决议并未取得梁生才的签字确认。
2002年3月18日，白宝安与王刚签订了《股东出资转让协议》，白宝安将其持有金桥有限10%的股权（对应注册资本10万元）转让给王刚。
2001年12月，甘肃琪生会计师事务有限责任公司（以下简称“琪生评估”）对金桥有限股东本次增资的实物资产和无形资产进行了评估，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||||评估|||||||
||||资产状况||||编号||评估值||出资方|
||种类||||日期|||||||
|实物资产-房屋||兰州市城关区酒泉路389号中央广场信生大厦第6层的商用写字楼（所有权人：王继武；面积为348.70平方米；房产证号：兰房[城私]产字第40706号、35052号）||2001.12.24||甘琪会评字[2001]第230号||98.0196万元||王继武||
|||兰州市城关区民主东路339号铁科院西北分院2#住宅楼602室的住宅一套（购房人：王继武；建筑面积65.79平方米）||||||14.3751万元||||
|实物资产-房屋||兰州市城关区民主西路7号民百商住楼719室（所有权人：张莲；建筑面积133.09平方米；房产证号：兰房[城私]产字第31128号）||2001.12.24||甘琪会评字[2001]第231号||32.9930万元||张莲||
|||兰州市城关区和政西街138号铁道部第一勘测设计院4#楼1单元101室||||||4.3798万元||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||||评估|||||||
||||资产状况||||编号||评估值||出资方|
||种类||||日期|||||||
|||（购房人：张莲；建筑面积55.44平方米）||||||||||
|无形资产-专有技术及专利权||气浮净化水处理及自控装置的开发与应用、CFD系列多功能净水、一体式澄清气浮池工艺及装置、多功能净水机、净水过滤器、溶气缸溶气自动控制装置、新型澄清池、滤池排渣自动控制装置、一体式澄清气浮池||2001.12.25||甘琪会评字[2001]第232号||957万元（其中作为本次增资的无形资产价值为280万元）||王继武、张莲、李明欣、金立人、解德玉、王刚||
|实物资产-机器设备及库存材料||包括办公设备、运输设备、加工设备、办公家具、试验仪器、库存水处理工程设备及材料。||2001.12.24||甘琪会评字[2001]第233号||159.6156万元||王继武、张莲、李明欣、金立人、解德玉、王刚||

2002年 5月 20日，甘肃中山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甘中会验字[2002]151号），验证截至2002年3月20日，金桥有限已收到股东缴纳的新增注册资本 700万元，其中货币资金1,106,169元、实物资产3,093,831元、无形资产2,800,000元。
此外，根据上述《验资报告》，金桥有限股东本次以实物资产和无形资产出资尚未办理财产过户手续及专有技术和专利的转让登记手续。
本次变更完成后，金桥有限无形资产占注册资本总额的比例为35%。甘肃省科学技术厅于 2002年 5月 20日向甘肃省工商局出证明，确认金桥有限为该厅2001年认定的高新技术企业，根据《关于高新技术成果出资入股若干问题的规定》和《关于高新技术成果出资入股若干问题的规定实施办法》的相关规定，同意金桥有限以高新技术成果出资入股占金桥有限注册资本的比例达35%。
2002年 5月 22日，甘肃省工商局向金桥有限换发了《企业法人
营业执照》（注册号：6200002001178）。根据章程修正案，本次
变更后，金桥有限股东及股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式及出资额（万元）||||||||出资比例（%）|
||||货币资金||实物资产||无形资产||合计||
|1.|王继武|92.44||224.76||170.8||488||61.00|
|2.|张莲|34.7||69.3||56||160||20.00|
|3.|王刚|36.04||15.96||28||80||10.00|
|4.|李明欣|18.02||7.98||14||40||5.00|
|5.|金立人|5.21||3.19||5.6||14||1.75|
|6.|解德玉|5.21||3.19||5.6||14||1.75|
|7.|梁生才|4||-||-||4||0.50|
|合计||195.62||324.38||280||800||100.00|

经本所律师核查，本次增加注册资本存在的问题及整改措施如下：①股东王继武、张莲本次用于增资的149.77万元房产一直未过户至金桥有限名下。2003年10月11日，金桥有限召开股东会，因金桥有限2002年5月增资时王继武与张莲出资的四套房屋所有权一直未办理过户手续，全体股东一致同意王继武、张莲用等额货币资金置换本次房屋出资。但后期原股东王继武、张莲一直未补足该出资。金桥有限本次增资时股东投入的 280万元无形资产为专利权人王继武在金桥有限任职期间执行本单位任务所完成的发明创造，利用了本单位的物质技术条件，应认定为职务发明，王继武与其他股东将该部分无形资产分割后作为对金桥有限的出资存在瑕疵。
2014年 9月 22日，金桥有限进行了减资（详见本法律意见书第 6.2.11条），对本次增资中原股东王继武、张莲共计 149.77万元的房屋出资和原股东王继武、张莲、李明欣、金立人、解德玉及现股东王刚共计280万元的无形资产出资进行了核减。
②根据甘琪会评字[2001]第 233号《评估报告》，金桥有限本次增资时股东投入的159.61万元实物资产为帐外资产，且经核查，已无法查阅相关的发票、收据等原始凭证，故该部分出资实际存
在权属不清的情况。
2015年 3月 22日，金桥水科召开第一届董事会第五次会议并作出决议，同意控股股东王刚以现金 1,596,155.90元补足该次实物资产（机器设备及库存材料）出资。根据金桥水科提供的《中国人民银行支付系统专用凭证》（No.Q000290256683），2015年4月22日，金桥水科已收到王刚缴纳的1,596,155.90元补偿款。
6.2.3 2005年3月增加注册资本
2005年 2月 28日，金桥有限召开股东会会议并作出决议，同意将金桥有限注册资本由 800万元变更为 1,500万元，新增的 700万元注册资本由王继武以货币形式出资认缴 277万元，张莲以货币形式出资认缴140万元，王刚以货币形式出资认缴283万元。
同日，金桥有限股东签署了章程修正案。
2005年 3月 10日，甘肃众望会计师事务有限公司出具《验资报告》（甘众会验字[2005]第 057号），验证截至 2005年 3月 10日，金桥有限已收股东以货币形式缴纳的新增注册资本700万元。
2005年 3月 14日，甘肃省工商局向金桥有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：6200002001178）。根据章程修正案，本次变更后，金桥有限股东及股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方式及出资额（万元）|||||||||
||序||股东||||||||||出资比例|
||||||货币资||实物资||无形资|||||
||号||姓名||||||||合计||（%）|
||||||金||产||产|||||
|1.||王继武||369.44||224.76||170.8||765||51.00||
|2.||王刚||319.04||15.96||28||363||24.20||
|3.||张莲||174.7||69.3||56||300||20.00||
|4.||李明欣||18.02||7.98||14||40||2.67||
|5.||金立人||7.21||3.19||5.6||16||1.07||
|6.||解德玉||7.21||3.19||5.6||16||1.07||
|合计||||895.62||324.38||280||1,500||100.00||

经本所律师核查，本次变更时股东金立人和解德玉的出资额变更
为 16万元，具体原因为金桥有限原股东梁生才于 2000年 5月去
世，金桥有限原股东王继武以 2万元受让了梁生才持有金桥有限
0.5%的股权（对应注册资本4万元）。根据金桥水科提供的资料，王继武分别于2000年5月30日、2000年9月29日、2000年12月21日、2002年8月30日分四次向梁生才的家属梁军、石玉芳支付了共计 2万元的股权转让款。2006年 2月 28日，金桥有限原股东王继武、张莲、李明欣、王刚、金立人、解德玉签署《甘肃金桥给水排水设计与工程有限公司股东退股遗留问题解决意见》，对王继武以现金 2万元受让已故股东梁生才所持金桥有限4万元股份事宜予以了确认。
根据王继武于2015年1月30日出具的《确认函》，王继武于 2005年2月将其持有的金桥有限0.5%的股权（对应注册资本4万元）等额转让给金立人、解德玉。
6.2.4 2006年3月股权转让
2006年 2月 28日，金桥有限召开股东会会议并作出决议，同意股东李明欣将其持有金桥有限2.67%的股权（对应注册资本40万元）转让给王刚，解德玉将其持有金桥有限1.07%的股权（对应注册资本16万元）转让给张莲，金立人将其持有金桥有限1.07%的股权（对应注册资本16万元）转让给王继武。
同日，金桥有限股东通过了章程修正案。
2006年 3月 24日，李明欣与王刚、解德玉与张莲、金立人与王继武就上述股权转让事宜分别签署了《股权出资转让协议》。
根据金桥水科提供的工商档案，金桥有限已就本次股权转让办理了工商变更登记。根据章程修正案，本次变更后，金桥有限股东及股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式及出资额（万元）||||||||出资比例（%）|
||||货币资金||实物资产||无形资产||合计||
|1.|王继武|376.65||227.95||176.4||781||52.07|
|2.|王刚|337.06||23.94||42||403||26.87|
|3.|张莲|181.91||72.49||61.6||316||21.07|
|合计||895.62||324.38||280||1,500||100.00|

6.2.5 2006年10月股权转让
2006年10月10日，金桥有限召开股东会会议并作出决议，同意王继武将其持有金桥有限的1.07%股权（对应注册资本16万元）转让给王刚；同意张莲将其持有金桥有限的1.07%股权（对应注册资本16万元）转让给王刚。
同日，金桥有限股东签署了章程修正案。
2006年10月10日，股东王继武、张莲分别与股东王刚就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次变更后，金桥有限股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额（万||出资比例|
||序号||股东姓名||出资方式|||||
||||||||元）||（%）|
|1.||王继武||货币、实物资产、无形资产||765||51||
|2.||王刚||货币、实物资产、无形资产||435||29||
|3.||张莲||货币、实物资产、无形资产||300||20||
|||合计||—||1,500||100||

根据金桥水科的说明并经本所律师核查，金桥有限本次变更的工商档案遗失。2015年3月9日，甘肃省工商局出具《确认函》，确认金桥有限上述股权变更的工商档案在后期工商管辖变更移交过程中发生丢失，金桥有限股权变更已办理了工商变更登记，手续完备、规范、合法合规。不存在违反工商行政管理相关法律、法规规章和规范性法律文件而受到或需要受到任何形式的调查、追究、处罚或处理的情形。
6.2.6 2007年4月增加注册资本
2007年 4月 12日，金桥有限召开股东会会议并作出决议，同意将金桥有限注册资本由1,500万元变更为2,000万元，新增的500万元注册资本由王继武以货币形式认缴 255万元，张莲以货币形式认缴100万元，王刚以货币形式认缴145万元。
同日，金桥有限股东签署了章程修正案。
2007年4月19日，甘肃金华会计师事务所出具《验资报告》（甘
金华验字[2007]第 015号），验证截至 2007年 4月 18日，金桥
有限已收到王继武、张莲和王刚以货币形式缴纳的新增注册资本500万元。
2007年 4月 23日，甘肃省工商局向金桥有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：6200002001178）。根据章程修正案，本次变更后，金桥有限股东及股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额（万元）|出资比例（%）|
||序号||股东姓名||出资方式||||
|1.||王继武||货币、实物资产、无形资产||1,020||51|
|2.||王刚||货币、实物资产、无形资产||580||29|
|3.||张莲||货币、实物资产、无形资产||400||20|
|||合计||—||2,000||100|

根据本所律师核查，王继武本次用于增资的 255万元中的1,996,053元系从金桥有限所借款项，且未归还金桥有限，存在出资瑕疵。2014年 9月 22日，金桥有限进行了减资（详见本法律意见书第6.2.11条），对本次增资中原股东王继武1,996,053元出资进行了核减。
6.2.7 2010年8月股权转让
2010年8月6日，金桥有限召开股东会会议并作出决议，同意张莲将其持有金桥有限10%的股权（对应注册资本 200万元）转让给王刚。
同日，金桥有限股东签署了章程修正案。
同日，张莲与王刚就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次变更后，金桥有限股东及股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额（万元）|出资比例（%）|
||序号||股东姓名||出资方式||||
|1.||王继武||货币、实物资产、无形资产||1,020||51|
|2.||王刚||货币、实物资产、无形资产||780||39|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额（万||出资比例|
||序号||股东姓名||出资方式|||||
||||||||元）||（%）|
|3.||张莲||货币、实物资产、无形资产||200||10||
|||合计||—||2,000||100||

根据金桥水科的说明并经本所律师核查，金桥有限本次变更的工商档案遗失。2015年3月9日，甘肃省工商局出具《确认函》，确认金桥有限上述股权变更的工商档案在后期工商管辖变更移交过程中发生丢失，金桥有限股权变更已办理了工商变更登记，手续完备、规范、合法合规。不存在违反工商行政管理相关法律、法规规章和规范性法律文件而受到或需要受到任何形式的调查、追究、处罚或处理的情形。
6.2.8 2012年4月增加注册资本
2012年 2月 28日，金桥有限召开股东会会议并作出决议，同意金桥有限注册资本由 2,000万元变更为 5,000万元，新增的 3,000万元注册资本由王继武以货币形式认缴 1,530万元，张莲以货币形式认缴300万元，王刚以货币形式认缴 1,170万元。
2012年3月18日，金桥有限股东签署了章程修正案。
2012年3月20日，甘肃鸿基会计师事务所出具《验资报告》（甘鸿基验字[2012]第 246号），验证截至 2012年 3月 19日，金桥有限已收到王继武、张莲和王刚以货币形式缴纳的新增注册资本3,000万元。
2012年4月1日，甘肃省工商局向金桥有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：6200002001178）。
本次变更后，金桥有限股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额（万||出资比例|
||序号||股东姓名||出资方式|||||
||||||||元）||（%）|
|1.||王继武||货币、实物资产、无形资产||2,550||51||
|2.||王刚||货币、实物资产、无形资产||1,950||39||
|3.||张莲||货币、实物资产、无形资产||500||10||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资额（万||出资比例|
|序号||股东姓名||出资方式|||||
|||||||元）||（%）|
||合计||—||5,000||100||

经本所律师核查，王继武本次用于增资的 1,530万元、王刚本次用于增资的 1,170万元、张莲本次用于增资的 300万元中的 170.6272万元系从金桥有限所借款项，且未归还金桥有限。2014年9月22日，金桥有限进行了减资（详见本法律意见书第6.2.11条），对本次增资中王继武、王刚、张莲合计 2,870.6272万元出资进行了核减。
6.2.9 2013年3月股权转让
2013年 3月 20日，金桥有限召开股东会会议并作出决议，同意王继武将其持有金桥有限的31%股权（对应注册资本1,550万元）转让给王刚，张莲将其持有金桥有限的10%股权（对应注册资本500万元）转让给王忠。
同日，金桥有限股东签署了章程修正案。
2013年 3月 20日，王继武与王刚、张莲与王忠就上述股权转让签署了《股东出资转让协议》。
2013年 3月 28日，甘肃省工商局向金桥有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：6200002001178）。
本次变更后，金桥有限股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额（万||出资比例|
||序号||股东姓名||出资方式|||||
||||||||元）||（%）|
|1.||王刚||货币、实物资产、无形资产||3,500||70||
|2.||王继武||货币、实物资产、无形资产||1,000||20||
|3.||王忠||货币、实物资产、无形资产||500||10||
|||合计||—||5,000||100||

6.2.102014年7月股权转让
2014年7月2日，金桥有限召开股东会会议并作出决议，同意王
刚将其持有金桥有限的35%股权（对应注册资本 1,750万元）转
让给海德兄弟、15%股权（对应注册资本 750万元）转让给智翔投资，王继武将其持有金桥有限的20%股权（对应注册资本 1,000万元）转让给王刚，王忠将其持有金桥有限的10%股权（对应注册资本500万元）转让给王刚。
2014年7月12日，金桥有限法定代表人签署了章程修正案。
2014年7月2日，王刚分别与王继武、王忠、海德兄弟、智翔投资签署了《股东股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。其中王刚以725万元受让王继武持有金桥有限的20%股权（对应注册资本 1,000万元）、以 375万元受让王忠持有金桥有限的10%出资（对应注册资本500万元）；海德兄弟以1,260万元受让王刚持有金桥有限的35%股权（对应注册资本 1,750万元），智翔投资以 540万元受让王刚持有金桥有限的15%股权（对应注册资本750万元）。
根据金桥水科提供的股权转让价款支付凭证，王刚于2014年7月1日、2014年7月22分两次向王继武支付了股权转让款725万元；
王刚于2014年7月2日、2014年7月21日向王忠支付了股权转让款150万元，于2014年7月2日向王忠指定的代收人张莲支付了股权转让价款225万元；海德兄弟分别于2014年7月1日、2014年7月21日分三次向王刚支付股权转让价款1,260万元。智翔投资分别于2014年7月2日、2014年7月21日分三次向王刚支付股权转让价款540万元。
根据金桥有限提供的甘肃省工商局于2014年7月21日出具的《内资公司变更通知书》，金桥有限就本次股权转让事宜在甘肃省工商局办理了变更登记手续。根据章程修正案，本次变更后，金桥有限的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东姓名/名||||出资额（万||出资比例|
||序号||||出资方式|||||
||||称||||元）||（%）|
|1.||王刚||货币、实物资产、无形资产||2,500||50||
|2.||海德兄弟||货币、实物资产、无形资产||1,750||35||
|3.||智翔投资||货币、实物资产、无形资产||750||15||
|||合计||—||5,000||100||

6.2.112014年9月减少注册资本
2014年 9月 22日，金桥有限召开股东会会议并作出决议，同意将金桥有限注册资本由5,000万元变更为1,500万元，减少的3,500万元注册资本由王刚减少认缴注册资本 1,750万元，海德兄弟减少认缴注册资本 1,225万元，智翔投资减少认缴注册资本 525万元。
同日，金桥有限法定代表人签署了章程修正案。
2014年8月4日，金桥有限股东王刚、海德兄弟、智翔投资出具《关于债权债务承担承诺书》，承诺“对本次减资前的债务在公司无法清偿的情况下，全体股东在收回的注册资本范围内承担补充赔偿责任”。
2014年8月5日，金桥有限在《兰州晨报》刊登减资公告。
2014年9月22日，甘肃省工商局向金桥有限换发了《营业执照》（注册号：620000200008396），金桥有限已就本次变更办理了工商变更登记手续。根据章程修正案，本次变更后，金桥有限股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东姓名/名||||出资额（万||出资比例|
||序号||||出资方式|||||
||||称||||元）||（%）|
|1.||王刚||货币、实物资产、无形资产||750||50||
|2.||海德兄弟||货币、实物资产、无形资产||525||35||
|3.||智翔投资||货币、实物资产、无形资产||225||15||
|||合计||—||1,500||100||

经本所律师核查，本次减少注册资本的原因如下：
①规范无形资产出资瑕疵。金桥有限第二次增资时原股东投入的 280万元无形资产为专利权人王继武在金桥有限任职期间执行本单位任务所完成的发明创造，利用了本单位的物质技术条件，应认定为职务发明，王继武与其他股东将该部分无形资产分割后作
为对金桥技术的出资存在瑕疵。故金桥有限于2014年9月对该部
分无形资产出资进行了减资处理。
②规范实物资产（房产）出资瑕疵。2002年 3月 18日，王继武以评估值为 1,123,947.00元的三处房产、张莲以评估值为 373,728.00元的两处房产对金桥有限进行增资。基于上述房屋一直未办理过户手续，2003年10月11日，金桥有限股东会决定王继武、张莲以现金替代房屋出资。王继武与张莲未及时补缴该款项，形成金桥有限其他应收款，故金桥有限于2014年9月对该部分房产出资进行了减资处理。
③规范股东向金桥有限借款用于增资的瑕疵。王继武用于金桥有限 2007年 4月增资的 1,996,053元系从金桥有限所借款项；王继武、张莲及王刚用于金桥有限2012年2月增资的28,706,272元系从金桥有限所借款项。上述四笔借款形成其他应收款，王继武、张莲及王刚未归还上述借款。故金桥有限于2014年9月对该部分借款出资进行了减资处理。
6.2.12金桥有限整体变更为股份有限公司
2014年 10月 23日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）出具《审计报告》（中喜审字[2014]第0858号），审计确认截至 2014年 9月 30日，金桥有限的净资产为4,348.58万元。
2014年 11月 8日，北京中和谊资产评估有限公司出具《甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司整体变更为股份公司项目资产评估报告》（中和谊评报字[2014]第 21037号）。根据前述评估报告，截至 2014年 9月 30日，采用成本法评估后金桥有限的净资产评估值为4,385.96万元。
2014年10月24日，金桥有限召开临时股东会会议并作出决议，同意以金桥有限截至 2014年 9月 30日经中喜事务所审计的账面净资产4,348.58万元为基础，按照1:1.011的比例折股，折合股本4,300万股，其余485,832.66元计入资本公积。王刚、海德兄弟、智翔投资以其持有的金桥有限的股权比例持有股份有限公司的相应股份，并签署发起人协议。
2014年 11月 8日，王刚、海德兄弟、智翔投资签署《发起人协议》。各发起人按原有出资比例享有折股后的持股数量和持股比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东姓名/|||||||
||序号||||持股数（万股）||持股比例（%）||出资方式|
||||名称|||||||
|1||王刚||2,150.00||50.00||净资产折股||
|2||海德兄弟||1,505.00||35.00||净资产折股||
|3||智翔投资||645.00||15.00||净资产折股||
|合计||||4,300.00||100.00||---||

2014年 11月 28日，中喜事务所出具《验资报告》（中喜验字[2014]0259号），验证截至2014年9月30日，金桥水科（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 4,300万元，全部为净资产出资。
2014年 11月 8日，金桥水科召开创立大会，审议通过《关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司筹办工作的报告》、《关于甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司整体变更设立为甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司的议案（含净资产折股作价方案）》、《甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司章程（草案）》、《关于选举组成甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举组成甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司董事、监事薪酬的议案》、《甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则》、《甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》、《甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司监事会议事规则》、《甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司确认甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司审计结果与评估结果的报告》。
2014年 11月 27日，甘肃省工商局向金桥水科核发《营业执照》（注册号：620000200008396）。根据该《营业执照》，金桥水科注册资本为4,300万元。
根据金桥水科提供的《纳税申报表》及《税收缴款书》，金桥水科已代扣代缴王刚280万元个人所得税。
6.2.132014年12月增加注册资本
2014年12月11日，金桥水科召开2014年第一次临时股东大会，
审议通过《关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司增资扩股
的议案》和《关于修改<甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司章
程>的议案》，同意浩江咨询以 600万元认购金桥水科新增的 300万股股份，增资价格为 2元/股，金桥水科注册资本由 4,300万元变更为4,600万元，并同意签署章程修正案。
同日，金桥水科法定代表人签署了章程修正案。
2014年12月15日，中喜事务所出具《验资报告》（中喜验字[2014]第0278号），验证截至2014年12月10日，金桥水科已收到浩江咨询以货币形式缴纳的注册资本300万元。
2014年12月16日，甘肃省工商局向金桥水科换发了《营业执照》（注册号：620000200008396）。根据该证记载，金桥水科注册资本变更为 4,600万元。根据章程修正案，本次变更后，金桥水科股东及股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东姓名/||||持股数（万股）||持股比例（%）|
||序号||||出资方式|||||
||||名称|||||||
|1.||王刚||净资产折股||2,150||46.74||
|2.||海德兄弟||净资产折股||1,505||32.72||
|3.||智翔投资||净资产折股||645||14.02||
|4.||浩江咨询||现金||300||6.52||
|||合计||—||4,600||100||

6.2.142015年3月增加注册资本
2015年 3月 6日，金桥水科召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司增资扩股的议案》和《关于修改<甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司章程>的议案》，同意聚丰投资和何雨浓、闫淑梅、张添盛等12名自然人以3,641.7万元认购金桥水科新增的915万股股份，增资价格为3.98元/股，金桥水科注册资本由4,600万元变更为5,515万元，并同意签署章程修正案。
本次增资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东姓名/名||认缴股数||||股东姓名/名||认缴股数|
||序号||||||序号|||||
||||称||（万股）||||称||（万股）|
|1.||何雨浓||300||8.||靳新平||25||
|2.||聚丰投资||200||9.||秦臻||10||
|3.||阎淑梅||100||10.||张锐娟||10||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4.|张添盛|100|11.|韩国锋|10|
|5.|康党辉|100|12.|王海英|5|
|6.|李志坤|25|13.|李朝|5|
|7.|信建伟|25|总计||915|

同日，金桥水科法定代表人签署了章程修正案。
2015年3月15日，中喜事务所出具《验资报告》（中喜验字[2015]第0112号），验证截至2015年3月6日，金桥水科已收到聚丰投资和何雨浓、闫淑梅、张添盛等12名自然人股东缴纳的注册资本915万元，均为货币形式出资。
2015年3月17日，甘肃省工商局向金桥水科换发了《营业执照》（注册号：620000200008396）。根据该证记载，金桥水科注册资本变更为 5,515万元。根据章程修正案，本次变更后，金桥水科的股东及股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东姓名/|||||||
||序号||||出资方式||持股数（万股）||持股比例（%）|
||||名称|||||||
|1.||王刚||净资产折股||2,150||46.74||
|2.||海德兄弟||净资产折股||1,505||32.72||
|3.||智翔投资||净资产折股||645||14.02||
|4.||浩江咨询||现金||300||6.52||
|5.||何雨浓||现金||300||5.44||
|6.||聚丰投资||现金||200||3.64||
|7.||阎淑梅||现金||100||1.81||
|8.||张添盛||现金||100||1.81||
|9.||康党辉||现金||100||1.81||
|10.||李志坤||现金||25||0.45||
|11.||信建伟||现金||25||0.45||
|12.||靳新平||现金||25||0.45||
|13.||秦臻||现金||10||0.18||
|14.||张锐娟||现金||10||0.18||
|15.||韩国锋||现金||10||0.18||
|16.||王海英||现金||5||0.09||
|17.||李朝||现金||5||0.09||
|||合计||—||5,515||100||

6.2.15全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年7月14日，股转系统出具《关于同意甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]3932号），同意金桥水科股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2015年 7月 28日，金桥水科发布《关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，确认金桥水科股票于2015年7月29日起在股转系统挂牌公开转让。
6.2.162015年12月非公开发行股份
2015年8月22日，金桥水科召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司增资扩股的议案》、《关于股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》和《关于修改公司章程的议案》。
根据金桥水科2015年第三次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》，金桥水科本次股票发行对象为盛达矿业和甘肃战略产业基金，其中，盛达矿业认购金桥水科股份 385万股，甘肃战略产业基金认购金桥水科股份 138万股，认购价格为 7.2元/股。认购价格参考了中喜事务所出具的《审计报告》（中喜审字[2015]第0514号）、金桥水科所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素。
2015年6月26日，金桥水科与盛达矿业签署了《增资协议书》；
2015年8月4日，金桥水科与甘肃战略产业基金签署了《增资协议书》。
2015年10月10日，中喜事务所出具《验资报告》（中喜验字[2015]第 0408号），验证截至 2015年 9月 2日，金桥水科已收到盛达矿业和产业基金缴纳的认购款37,656,000元，其中5,230,000元计入股本，剩余32,176,000元计入资本公积。
2016年2月17日，甘肃省工商局向金桥水科换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91620000710204817U），根据该证记载，金桥水科注册资本增加至6,038万元。
6.2.17股份公开转让
金桥水科于股转系统挂牌后，智翔投资将其持有金桥水科股份转
让后退出金桥水科、11名自然人通过受让原股东股份的方式成为金桥水科股东。
根据中证登北京分公司于2017年4月1日出具的《证券持有人名册》，以 2017年 3月 31日为股权登记日，金桥水科股本结构如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东名称||持股数||持股比例||序||股东名称||持股数||持股出资|
||号||/姓名||（万股）||（%）||号||/姓名||（万股）||比例（%）|
|1.||王刚||1,840.00||30.474||16.||付连艳||75.00||1.242||
|2.||叶泉||800.00||13.249||17.||信建伟||25.00||0.414||
|3.||潘力成||475.30||7.872||18.||李志坤||25.00||0.414||
|4.||吴芳||454.30||7.524||19.||靳新平||25.00||0.414||
|5.||海德兄弟||400.00||6.625||20.||阎兆龙||20.00||0.331||
|6.||盛达矿业||385.00||6.376||21.||阎增玮||20.00||0.331||
|7.||何雨浓||300.00||4.969||22.||张雪文||10.00||0.166||
|8.||浩江咨询||300.00||4.969||23.||韩国锋||10.00||0.166||
|9.||聚丰投资||200.00||3.312||24.||秦臻||10.00||0.166||
|10.||甘肃战略产业基金||138.00||2.286||25.||张锐娟||8.20||0.136||
|11.||康党辉||100.00||1.656||26.||蔡科||6.90||0.114||
|12.||唐燕||100.00||1.656||27.||李朝||5.00||0.083||
|13.||阎淑梅||100.00||1.656||28.||王海英||5.00||0.083||
|14.||张添盛||100.00||1.656||29.||聂金雄||0.30||0.005||
|15.||杜安莉||100.00||1.656||合计||||6,038||100.00||

综上所述，金桥水科及其前身金桥有限历史沿革存在以下瑕疵：①1998年4月，金桥有限设立时，原股东王继武的15万元实物资产出资未经评估。
②2002年3月，金桥有限注册资本由100万元变更为800万元，原股东王继武、张莲用于增资的作价1,497,675元的房产一直未过户至金桥有限名下；原股东王继武、张莲、李明欣、金立人、解德玉、王刚用于增资的280万元无形资产系王继武职务发明。
③2002年3月，金桥有限注册资本由100万元变更为800万元，
原股东王继武、张莲、李明欣、金立人、解德玉、王刚用于
增资的159.61万元实物资产系账外资产。
④金桥有限原股东梁生才于2000年5月去世，金桥有限原股东王继武以2万元受让了梁生才持有金桥有限0.5%的股权（对应注册资本4万元）并未及时办理工商变更登记。
⑤金桥有限2006年10月、2010年8月股权转让的工商变更登记资料因后期工商管辖变更移交而遗失。
⑥2007年4月，金桥有限注册资本由1,500万元变更为 2,000
万元，原股东王继武用于增资的 1,996,053元系从金桥有限所借款项，且未归还金桥有限。
⑦2012年4月，金桥有限注册资本由2,000万元变更为 5,000
万元，王继武用于本次增资的增资款 1,530万元、王刚用于本次增资的增资款1,170万元、张莲用于本次增资的增资款
28,706,272元系从金桥有限所借款项，且未归还金桥有限。
针对上述第②项、第⑥项和第⑦项出资瑕疵，如本法律意见书第 6.2.11条所述，金桥有限已通过减资的方式进行了规范；针对上述第③项出资瑕疵，如本法律意见书第6.2.2条所述，金桥水科已通过股东王刚以现金 1,596,155.90元补足的方式进行了规范；针对上述第⑤项瑕疵，如本法律意见书第6.2.5条、第6.2.7条所述，甘肃省工商局已出具《确认函》，确认金桥有限上述股权变更的工商档案在后期工商管辖变更移交过程中发生丢失，金桥有限股权变更已办理了工商变更登记，手续完备、规范、合法合规。
针对金桥水科及其前身金桥有限历史沿革存在的瑕疵，2016年 9月23日，王刚出具《关于公司历史沿革瑕疵的承诺函》，承诺“因甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司、甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司在设立、历次增资及股权变更时存在的任何瑕疵而导致甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司及其股东发生费用支出、支付经济补偿或受到其他损失，全部由本人无条件承担赔偿责任”。
2016年8月15日，甘肃省工商局企业监督管理处出具《证明》，证明金桥水科于 1998年 4月 21日在该局注册登记。经查询，未发现金桥水科违反工商管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反工商登记管理法律法规而受到处罚的情形。
根据除王刚以外金桥水科 28名股东于 2016年 9月 23日，出具的《关于所持股份权属完整性的声明》，其各自持有的金桥水科的股权享有合法、完整、有效的权属，该等股权上不存在抵押/质押、查封、冻结或其他限制转让的情形；也不存在冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
综上所述，除本法律意见书另有说明外，金桥水科权属清晰，其转让不存在实质性法律障碍。
6.3 对外投资
根据金桥水科的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金桥水科下设3家全资子公司，具体情况如下：
6.3.1 金桥水工
根据兰州市工商局于 2016年 5月 11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620100784020180F）及金桥水工公司章程，金桥水工的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|甘肃金桥水工业科技有限公司|
|住所|兰州城关区张苏滩联创大厦七层|
|法定代表人|王刚|
|注册资本|500万元|
|企业类型|一人有限责任公司|
||水工业技术及设备的研发；水工业设备制造；水工业|
||自动化装置研发生产、销售；水工业材料研发、生产、|
|经营范围||
||销售；低压电气成套设备装配及销售。（以上项目国|
||家禁止及须取得专项许可的项目除外）|
|营业期限|自2006年3月14日至2018年3月13日|
|股权结构|金桥水科持有金桥水工100%的股权|

根据金桥水科提供的金桥水工工商档案，金桥水工历史沿革情况如下：
(1)2006年3月设立
2006年3月1日，金桥有限、张莲、王刚、王忠签署《甘肃金桥水工业科技有限公司章程》，共同出资500万元设立金桥水工。
2006年 3月 3日，甘肃信箴会计师事务所出具《验资报告》（甘信箴会验[2006]077号），验证截至2006年3月3日，金桥水工已收到金桥有限、张莲、王刚、王忠以货币形式缴纳的注册资本共计500万元。
根据金桥水工的工商档案及公司章程，金桥水工设立时的基本情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|甘肃金桥水工业科技有限公司||||
|住所|兰州市安宁区银滩路兰州经济技术开发区综合楼||||
|法定代表人|王刚||||
|注册资本|500万元||||
|企业类型|有限责任公司||||
||水工业技术及设备的研发；水工业设备制造；水工业||||
||自动化装置研发生产、销售；水工业材料研发、生产、||||
|经营范围|||||
||销售。（以上项目国家禁止及须取得专项许可的项目||||
||除外）||||
|营业期限|自2006年3月14日至2018年3月13日||||
||序||||
|||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||号||||
||1.|金桥有限|300|60|
|股权结构|2.|王刚|100|20|
||3.|张莲|50|10|
||4.|王忠|50|10|
||合计||500|100|

(2)2014年8月股权转让
2014年 7月 22日，金桥水工召开股东会会议并作出决议，同意王刚、张莲、王忠将其持有金桥水工合计40%的股权（对应注册资本 200万元）转让给金桥有限。同日，金桥水工股东签署了新的公司章程。
2014年7月22日，王刚、张莲、王忠分别与金桥有限签署了《股权转让协议》，将其各自持有金桥水工合计40%的股权（对应注册资本200万元）转让给金桥有限。
根据兰州市工商局兰州高新技术产业开发区分局于2014年8月5日出具的《内资公司变更通知书》，金桥水工已就本次股权转让办理了工商变更登记。根据本次变更后的新的公司章程，金桥水工的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金桥有限|500|100|

(3)2015年1月股东名称变更
2015年1月5日，金桥水工股东作出股东决定，鉴于公司股东金桥有限名称于2014年11月7日变更为“甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司”，同意将公司股东名称变更为“甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司”。同日，金桥水工股东签署了章程修正案。
根据兰州市工商局兰州高新技术产业开发区分局于 2015年 1月15日出具的《内资公司变更通知书》，金桥水工已就上述变更办理了工商变更登记。
6.3.2 金桥环保
根据兰州市工商局于 2016年 4月 20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620100MA72PLMR63）及金桥环保公司章程，金桥环保的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|甘肃金桥环保科技有限公司|
|住所|甘肃省兰州市城关区酒泉路279号6层014号|
|法定代表人|叶泉|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||环境科研报告编制；生态建设报告的编制；环境污染|
||治理工程报告的编制；环保设备产品研发与销售；建|
||设项目环境监理；环保设施的运营；水质检测；环境|
|经营范围|在线监测系统的建设、运营；污水、大气、固废、噪|
||声治理；油烟净化；节能设备（不含特种设备）安装；|
||节能工程施工；环境咨询。（依法须经批准的项目，|
||经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|自2016年4月20日至2036年4月19日|
|股权结构|金桥水科持有金桥环保100%的股权|

根据金桥水科提供的金桥环保工商档案，金桥环保历史沿革情况如下：
(1)2016年4月20日设立
2016年 3月 17日，金桥水科召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于设立全资子公司》的议案，设立金桥环保。拟设
立金桥环保的注册资本为 1,000万元，在董事会审批权限内，无
须提交股东大会审议。
2016年4月8日，金桥水科签署《甘肃金桥环保科技有限公司章程》，出资1,000万元设立金桥环保。
兰州市工商局于2016年4月20日向金桥环保核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91620100MA72PLMR63）。
根据金桥水科的说明，金桥环保自设立至本法律意见书出具之日股权结构未发生变化，金桥水科尚未实缴对金桥环保的认缴出资。
6.3.3 佳佰水利
根据兰州市城关区工商局于2016年5月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620102316196062F）及佳佰水利公司章程，佳佰水利的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|甘肃佳佰水利建筑工程有限公司|
||甘肃省兰州市城关区五泉街道金昌南路53号1单元6层|
|住所||
||604室|
|法定代表人|王刚|
|注册资本|500万元|
|企业类型|一人有限责任公司|
||水利工程、建筑工程（以上工程项目凭资质证经营）；|
||新能源产品开发。（以上各项范围法律、法规及国务院|
|经营范围||
||决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审|
||批的事项，待批准后方可经营）|
|营业期限|自2014年9月2日至2034年9月1日|
|股权结构|金桥水科持有佳佰水利100%的股权|

根据金桥水科提供的佳佰水利工商档案，佳佰水利历史沿革情况如下：
(1)2014年8月设立
2014年8月1日，宋彩红、李瀚章签署《甘肃佳佰水利建筑工程有限公司章程》，共同出资500万元设立佳佰水利。
根据金桥水科的说明，佳佰水利设立时，宋彩虹、张瀚章以设立时发生的注册登记费用及办公场地租赁费用6万元为实缴出资。
兰州市城关区工商局于2014年9月2日向佳佰水利核发了《营业
执照》（注册号：620102200299462）。根据上述营业执照及公司章
程，佳佰水利设立时的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|甘肃佳佰水利建筑工程有限公司||||
||甘肃省兰州市城关区五泉街道金昌南路 53 号 1 单元 6 层||||
|住所|||||
||604室||||
|法定代表人|宋彩虹||||
|注册资本|500万元||||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||||
||水利工程、建筑工程（以上工程项目凭资质经营）；新能||||
||源产品开发（以上各项目范围法律、法规及国务院决定禁||||
|经营范围|||||
||止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，||||
||待批准后方可经营）。||||
|营业期限|自2014年9月2日至2034年9月1日||||
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1.|宋彩红|450|90|
|股权结构|||||
||2.|李瀚章|50|10|
||3.|合计|500|100|

(2)2014年11月第一次股权转让
2014年 11月 5日，佳佰水利召开股东会会议并作出决议，同意宋彩红将其持有佳佰水利50%的股权（对应注册资本 250万元）转让给金桥有限，李瀚章将其持有佳佰水利10%的股权（对应注册资本50万元）转让给金桥有限。
同日，宋彩红和李瀚章分别与金桥有限就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，佳佰水利的股东签署了章程修正案。根据金桥水科的说明，本次股权转让价款以佳佰水利设立时发生的注册登记费用及办公场地租赁费用 6万元为基础确定，宋彩虹转让50%股权的价款为 3万元、李瀚章转让10%股权的价款为 0.6万元。
兰州市城关区工商局于2014年11月13日向佳佰水利换发了《营业执照》（注册号：620102200299462）。根据本次变更后的章程修正案，佳佰水利的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||金桥有限||300||60||
|2||宋彩红||200||40||
|合计||||500||100||

(3)2015年1月股东名称变更
2015年1月8日，佳佰水利召开股东会会议并作出决议，鉴于公司股东金桥有限名称于 2014年 11月 7日变更为“甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司”，同意将公司股东名称变更为“甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司”。同日，佳佰水利股东签署了章程修正案。
兰州市城关区工商局于 2015年 1月 14日向佳佰水利换发了《营业执照》（注册号：620102200299462），佳佰水利已就上述变更办理了工商变更登记。
(4)2015年2月第二次股权转让
2015年 1月 22日，佳佰水利召开股东会会议并作出决议，同意宋彩红将其持有佳佰水利40%的股权（对应注册资本 200万元）转让给金桥水科。
同日，宋彩红与金桥水科就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，佳佰水利的股东签署了新的公司章程。根据金桥水科的说明，本次股权转让价款以佳佰水利设立时发生的注册登记费用及办公场地租赁费用 6万元为基础确定，宋彩虹转让40%股权的价款为2.4万元。
根据金桥水科提供的资料，佳佰水利已就上述变更于2015年2月 4日办理了工商变更登记。根据本次变更后的新的公司章程，佳佰水利的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|金桥水科||500||100||
|合计||500||100||

根据金桥水科的说明，其尚未实缴对佳佰水利的剩余 494万元认缴出资。
6.4 标的资产业务
根据金桥水科目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91620000710204817U），截至本法律意见书出具之日，金桥水科的经营
范围为市政公用工程咨询与设计、生态建设和环境工程咨询与设计、建筑
工程咨询与设计、水利工程咨询与服务、市政公用工程施工、机电安装工
程施工（以上均凭资质证）；给排水工程调试；水处理设备及配件、水处理新材料、水处理药剂的研发、销售；水处理设备配件的加工。
金桥水科及其子公司取得的与主营业务相关的经营资质和许可如下：
6.4.1 高新技术企业证书
金桥水科目前持有甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局于2014年9月29日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201462000071），有效期为三年。
6.4.2 建设工程相关资质证书
根据金桥水科提供的资料，其已取得与建设工程相关的资质证书如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||证书编号||资格等级||专业||发证单位||有效期|
|1.||工程咨询单位资格证书注1||工咨甲13320070034||甲级||市政公用工程（给排水）||国家发展和改革委员会||2020.8.16||
|2.||工程咨询单位资格证书注1||工咨丙13320070034||丙级||生态建设和环境工程、建筑||国家发展和改革委员会||2020.8.16||
|||||||||市政公用工程（给排水）||||||
|||||||||水利工程||||||
|3.||工程设计资质证书||A162000295||甲级||市政行业（排水工程、给水工程）||住房和城乡建设部||2021.8.19||
|4.||工程设计资质证书||A262000292||乙级||环境工程（水污染防治工程）、建筑行业（建筑工程）||甘肃省住房和城乡建设厅||2020.3.31||
|5.||工程勘察证书||B262000292||丙级||工程勘察专业类（工程测量、水文||甘肃省住房和城乡建设厅||2020.7.1||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||证书编号||资格等级||专业||发证单位||有效期|
|||||||||地质勘察、岩土工程（勘察））||||||
|6.||建筑业企业资质||D262014390||贰级||市政公用工程施工总承包贰级、机电工程施工总承包贰级||甘肃省住房和城乡建设厅||2021.4.8||
|7.||安全生产许可证||（甘）JZ安许证字[2005]620100452||—||许可范围：建筑施工||甘肃省住房和城乡建设厅||2017.5.17||

注1：尚待办理注册资本变更手续。
6.4.3 涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件
金桥水工目前持有甘肃省卫生和计划生育委员会于2015年4月3日核发的《甘肃省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》（甘卫水字（2015）第0009号），批件载明实际生产地址为兰州市七里河区彭家坪 244号，生产项目为生活饮用水处理器（化学法复合二氧化硫发生器JQX-500（1000、2000）g/h），有效期自2015年4月3日至2019年4月2日。
6.4.4 强制性产品认证证书
金桥水工以下生产产品取得了《中国国家强制性产品认证证书》：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品标准|||||||
||序号||产品名称||生产地址||和技术要||证书编号||发证单位||有效期|
||||||||求|||||||
|1.||低压配电柜（低压成套开关设备）||甘肃省兰州市高新开发区彭家坪新区||GB7251.12-2013||2011010301495877||中国质量认证中心||2020.10.26||
|2.||低压动力柜（低压成套开关设备）||||GB7251.12-2013||2011010301495872||||2020.10.26||
|3.||低压抽出式开关柜（低压||||GB7251.12-20||2012010301537946||||2017.04.25||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||产品标准||||
|序号||产品名称|生产地址||和技术要|证书编号|发证单位|有效期|
||||||求||||
||成套开关设备）|||13|||||

金桥水工“低压抽出式开关柜（低压成套开关设备）”的《中国国家强制性产品认证证书》有效期即将届满，根据金桥水科的说明，其正在办理该等证书的续展手续。
6.4.5 质量管理体系证书
金桥水科目前持有北京东方纵横认证中心于2015年2月5日出具的《认证证书》（证书号：11415Q20324R0M），证明金桥水科质量管理体系符合 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008 GB/T 50430-2007标准，适用范围为市政公用工程（排水工程、给水工程）的设计、施工和技术服务。有效期自 2015年2月5日至2018年2月4日。
6.4.6 环境管理体系证书
金桥水科目前持有北京东方纵横认证中心于2015年2月5日出具的《认证证书》（证书号：11415E20325R0M），证明金桥水科环境管理体系符合 GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004标准，适用范围为市政公用工程（排水工程、给水工程）的设计、施工和技术服务及其所涉及场所的相关环境管理活动。有效期自2015年2月5日至2018年2月4日。
6.4.7 职业健康安全管理体系证书
金桥水科目前持有北京东方纵横认证中心于2015年2月5日出具的《认证证书》（证书号：11415S20326R0M），证明金桥水科职业健康安全管理体系符合 GB/T 28001-2011 idt ISO 18001:2007标准，适用范围为市政公用工程（排水工程、给水工程）的设计、施工和技术服务及其所涉及场所的相关职业健康安全管理活动。
有效期自2015年2月5日至2018年2月4日。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，金桥水科已依法取得从
事相关主营业务所需的经营许可，除本法律意见书另有说明外，
该等证书合法有效。
6.5 土地及房产
6.5.1 自有土地
金桥水科拥有位于兰州市七里河区彭家坪镇、面积为13,299.8平方米工业用地的土地使用权，具体情况如下：
根据金桥水科提供的文件，金桥水科系通过参与兰州市国土资源局组织的土地使用权挂牌出让取得上述土地使用权。2009年10
月12日，金桥水科与兰州市国土资源局签署了《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，确定金桥水科为编号为G0917-4号宗地国有建设用地使用权竞得人。
2009年10月22日，金桥水科与兰州市国土资源局签署《兰州市国有建设用地使用权出让合同》（甘让A（兰[2009]）32号），约定兰州市国土资源局向金桥水科出让位于兰州市七里河区彭家坪镇，B221号规划路以南、S212号规划路以西，T219号规划路以北宗地使用权，面积为13,299.8平方米，土地使用权出让金为640万元。
根据金桥水科提供的土地使用权出让金及契税缴纳凭证，金桥水科已足额缴纳上述土地使用权出让金及契税。
2010年5月21日，兰州市人民政府向金桥水科核发了《国有土地使用证》（兰国用（2010）第Q2288号）。
根据金桥水科提供的《不动产登记证明》（甘（2016）兰州市不动产证明第0002387号），上述土地已经为金桥水科与兰州银行签署的《最高额综合授信合同》提供抵押担保。根据金桥水科的说明及兰州银行出具的确认函，该等《最高额综合授信合同》已终止，但金桥水科尚未完成土地抵押的解除。
综上所述，金桥水科合法拥有上述土地使用权，除金桥水科将上述土地抵押给兰州银行尚未解除以外，该等土地未受到任何其他查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益，截至本法律意见书出具之日，该等土地不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
6.5.2 自有房产
金桥水科位于兰州市七里河区彭家坪镇自有土地上面积为 3,383.25平方米的自建房屋尚未取得《房屋所有权证》，该处自
建房屋已取得的建设手续如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||环境影响评价||建设用地规划||建设工程规划||建筑工程施工||占用|
||立项|||||||||||
||||报告书的批复||许可证||许可证||许可证||土地|
|兰高新管经（2008）13号||兰环建审[2009]021号||高新地字第2010-022号||建字第620100201000711号||620101201201170901||兰国用（2010）第Q2288号||

根据金桥水科的说明，上述房产未办理《房屋所有权证》的原因系房产所在工业园区尚未完成工业排污管道、道路等基础设施的建设，无法满足整体验收条件；金桥水科办理完毕整体验收后，将按照工业园房屋主管机关的要求尽快办理上述房产的《房屋所有权证》。
根据王刚于2016年9月23日出具的《就公司相关事项的承诺函》，如金桥水科及其下属企业因占有、使用相关房产而受到影响或处罚，则金桥水科及其下属企业可及时更换所涉及的经营场所，该等变动不会对金桥水科及其下属企业的生产经营和本次重组产生重大实质性不利影响，如金桥水科及其下属企业因此遭受任何损失或处罚，王刚将无条件以现金全额补偿金桥水科及其下属企业，保证金桥水科及其下属企业不因此遭受任何损失。
综上所述，金桥水科上述未办理《房屋所有权证》的房屋已取得环境影响评价报告书的批复，并办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》；截至本法律意见书出具之日，该等房屋不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；
王刚已出具承诺函承诺补偿因该等房屋未办理房屋所有权证给金桥水科及其下属企业因此遭受任何损失或处罚。因此，金桥水科上述自建房屋尚未办理《房屋所有权证》对本次重组不会构成实质性不利影响。
6.5.3 租赁房产
根据金桥水科提供的租赁合同及房屋所有权证，金桥水科及其子公司共承租 6处房屋用于办公使用，该等租赁房产的租赁信息及租赁房产的权属如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|房屋产权证明|用途|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|房屋产权证明|用途|
|1.|金桥水科|王刚|兰州市城关区张掖路街道中央广场无号07层034号|340.6|2015.1.1-2017.12.31|兰房权证（城关区）字第329026号|办公|
|2.||王继武|兰州市城关区张掖路街道中央广场无号06层012号|55.3|2015.1.1-2017.12.31|兰房权证（城关区）字第204582号|办公|
|3.||王继武|兰州市城关区张掖路街道中央广场无号06层028号|293.4|2015.1.1-2017.12.31|兰房权证（城关区）字第204583号|办公|
|4.|金桥环保|王刚|兰州城关区酒泉路279号6层014号|66.12|2016. 4.1-2018. 3.31|兰房权证（城关区）字第204584号|办公|
|5.|金桥水工|兰州高科投资发展集团公司|张苏滩579号|60|2016.1.1-2018.12.31|《房屋所有权证》（未载明证号）|办公|
|6.|佳佰水利|葛文平|甘肃省兰州市城关区五泉街道金昌南路53号东南大厦604室|78|2016.8.1-2018.7.31|兰房权证（城关区）字第297110号|办公|

经本所律师核查，金桥水科租赁上述房屋，未依法办理租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，未办理的，建设（房地产）主管部门可以责令房屋租赁当事人限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同
的有效性；且王刚承诺：对于因金桥水科租赁房屋未办理登记备
案手续引致金桥水科的任何损失（包括但不限于被有关部门罚款、
租金损失及其他损失），由王刚给予金桥水科全额补偿。因此，本所律师认为前述租赁合同未办理租赁备案对本次重组不构成实质影响。
6.6 环境保护
2009年3月13日，兰州市环境保护局出具环境保护审批登记表审批意见（兰环建审[2009]021号），原则同意环评意见及结论，同意办理金桥水科“水工设备制造及技术研发生产基地”建设项目环保审批手续。根据兰州市七里河区环境保护局出具的《关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司水工设备制造及技术研发生产基地建设项目（机械加工车间）竣工环保验收意见》（兰七环验（2016）60号），金桥水科“水工设备制造及技术研发生产基地”已建成项目机械加工车间已办理环保验收。
2017年 1月 5日，兰州市七里河区环境保护局向金桥水科核发《排污许可证》（七环许字 2017第 002号），允许排放污染物类别为“噪声、固废、生活污水”，有效期至2019年1月5日。
根据金桥水科的说明、本所律师对金桥水科环境保护主管部门的行政处罚公示信息进行的检索，自 2014年 1月 1日以来，未发现金桥水科所从事的生产及经营活动中发生过重大环境污染事故，或存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。
6.7 知识产权
6.7.1 专利
根据金桥水科提供的专利证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金桥水科共拥有48项专利，具体请见本法律意见书附件一。
根据金桥水科书面说明并经本所律师核查，金桥水科合法拥有上述专利权，截至本法律意见书出具之日，该等权利不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
6.7.2 商标
根据金桥水科提供的《商标注册证》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金桥水科共拥有以下1项注册商标。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册证号|注册类别|权利期限|取得方式|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|金桥有限|4022063|第1类|2008. 2.7-2018. 2. 6|原始取得|

根据金桥水科的说明，上述注册商标正在办理名称由金桥有限变更为金桥水科的变更手续。截至本法律意见书出具之日，金桥水科并未存在正在申请中的注册商标。
根据金桥水科书面说明并经本所律师核查，金桥水科合法拥有上述注册商标，截至本法律意见书出具之日，该等权利不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
6.7.3 域名
根据金桥水科提供的《顶级国际域名证书》，截至本法律意见书出具之日，金桥水科目前拥有以下1项域名：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名/通用网址名称|注册人|注册日期|到期日|备案情况|
|1|gsgbwater.com|金桥水科|2002.02.20|2017.02.20|已备案|

根据金桥水科书面说明并经本所律师核查，金桥水科合法拥有上述域名，截至本法律意见书出具之日，该等权利不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
6.8 重大债权债务
根据金桥水科提供的文件以及书面说明，截至本法律意见书出具之日，对金桥水科生产经营有重要影响的重大合同/协议包括：
6.8.1 采购合同
根据金桥水科提供的文件，截至 2017年 3月 31日，金桥水科正在履行的金额在50万元以上的采购合同如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合同名称||相对方||主要内容||金额（元）||签订日期|
|1.|产品购销合同||兰州众邦电线电缆集团有限公司||金桥水科向相对方采购电缆。||633,019.15||2017.2.20||
|2.|产品购销合同||甘肃中得物资有限公司||金桥水科向相对方采购热板、槽钢、角钢。||637,804.95||2017.1.17||
|3.|产品购销合同||甘肃明珠自动化设||金桥水科向相对方采购阀门||1,580,000.00||2017.3.7||

||
|-|
|备有限公司|

6.8.2 承包合同
根据金桥水科提供的文件，截至 2017年 3月 31日，金桥水科正在履行的金额在500万元以上的承包合同如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同名称||相对方||类型||主要内容||金额(万元)||签订日期|
|1.||延安黄河引水工程泥沙站内的澄清池土建施工及设备安装合同||中国水电建设集团十五工程局有限公司延安引黄工程三公司项目部||专业分包合同||延水关泥沙处理站澄清池土建施工；澄清池设备安装工程。||9,821.19||2015.09.3||
|2.||渭南市抽黄供水蒲石沉砂池工程设计施工总承包合同||渭南市黄河水务有限责任公司||EPC总承包||蒲石沉砂池设计、施工及设备采供总承包，设计规模为日处理水35万吨，本次实施日处理水17.5万吨的规模。||8,185.13||2016.4.30||
|3.||国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司120万吨/年钾肥项目扩能改造工程外部供水扩建主项水处理厂工程总承包合同||国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司||EPC总承包||120万吨/年钾肥项目扩能改造工程外部供水扩建主项水处理厂工程总承包||5,595.64||2015. 7.1||
|4.||兰州市红古区平安镇新建自来水工程EPC总承包合同文件||兰州市红古区湟惠渠灌溉管理所||EPC总承包||根据项目可行性研究报告进行项目岸边取水泵房、输配水管网、净水厂工程初步设计、施工图设计；并负责施工图范围内的岸边取水泵||费率下浮1.5%（工程总投资4,187.21万元）||2016.7.15||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||房、输配水管网、净水厂工程设备及材料采购、供货、土建施工、安装工程、系统调试。|||
|5.|庄浪县南坪水厂扩建工程EPC总承包协议书|庄浪县水务局|EPC总承包|庄浪县南坪水厂扩建工程（水处理厂围墙范围内（含围墙））施工图设计、全部设备及材料（除发包方供应设备及材料外）采购、供货、运输和贮存，土建施工、安装、与已建工程接口、调试、验收。|1,281.50|2015.12.31|

根据金桥水科提供的中标通知书，上述第2项、第3项、第4项承包合同系通过参加公开招标程序竞得；其余第1项、第5项承包合同并未履行招投标程序。
就上述第1项承包合同，中国水电建设集团十五工程局有限公司延安引黄工程三公司项目部于2016年9月10日出具《关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司承包建设工程项目的确认函》，确认中国水电建设集团十五工程局有限公司延安引黄工程三公司项目部与金桥水科签署的专业施工承包合同真实有效，截至确认函出具之日不存在任何争议。
就上述第5项承包合同，庄浪县水务局于2016年9月10日出具《关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司承包建设工程项目的确认函》，确认该项目工程设计所涉及工艺、专有技术及专利具有不可替代性，难度较大，需要采用金桥水科独家专利或专有技术，符合单一采购来源的条件，且设计属于该项目核心环节，经项目主管部门批准，该项目并未履行招投标程序，由具备市政行业（排水工程、给水工程）工程设计专业甲级资质和该项目所需技术条件的金桥水科承担该项目的设计工作。经综合考虑各方面因素，庄浪县水务局将该项目以EPC总包形式整体发包给金桥水科。庄浪县水务局与金桥水科签署的承包合同真实有效，履行
过程中不存在任何争议。
6.8.3 分包合同
根据金桥水科提供的文件，截至 2017年 3月 31日，金桥水科正在履行的承包合同对应的金额在300万元以上的分包合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|分包商名称|内容||金额(万元)|签署日期|
||延安黄河引水||||||
||工程泥沙站内||延水关泥沙处理站||||
|||八冶建设集|||||
|1.|的澄清池土建||28座HPS澄清池土||4,980.51|2016.02.15|
|||团有限公司|||||
||施工及设备安||建施工||||
||装||||||
||国投新疆罗布||||||
||||承建项目扩能改造||||
||泊钾盐有限责||||||
||||工程外部供水扩建||||
||任公司120万||||||
|||宁夏卓越建|主项水处理厂围墙||||
||吨/年钾肥项目||||||
|2.||筑安装工程|范围内（含围墙）||2,680.00|2015.08.30|
||扩能改造工程||||||
|||有限公司|所有土建及照明、||||
||外部供水扩建||||||
||||场外排泥管路及泥||||
||主项水处理厂||||||
||||场。||||
||工程||||||
||||承建庄浪县南坪水|、|||
||||厂扩建工程（水处||||
||庄浪县南坪水|甘肃新荣建|理厂围墙范围内||||
|3.|厂扩建工程|筑安装工程|（含围墙））土建||874.90|2016.04|
||EPC总承包|有限公司|施工、安装、与已||||
||||建工程接口、调试||||
||||验收。||||

根据金桥水科提供的文件，上述第1项合同系通过邀请招标方式确定专业承包商。其余分包合同并未履行招投标程序。
针对上述第2项承包合同，国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司于2016年9月10日出具《关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司承包建设工程项目的确认函》，确认国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司与金桥水科签署的承包合同真实有效，正在履行。
针对上述第3项承包合同，如上所述，庄浪县水务局于2016年9月10日出具《关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司承包建设工程项目的确认函》，确认庄浪县水务局与金桥水科签署的承
包合同真实有效，履行过程中不存在任何争议。
根据金桥水科提供的文件，上述分包方均已按照法律、法规的相
关规定取得了相应资质。
6.8.4 委托运行管理合同
2014年9月25日，金桥有限与蒲城清洁能源化工有限责任公司（以下简称“蒲城化工”）签署了《委托运行管理合同》，约定蒲城化工委托金桥有限负责厂外取水、净水、输配水工程的运行及管理，具体负责（1）二黄渠1-2号取水口及其设施日常操作、管理与维护；（2）二黄渠1-2号取水口至蓄水池灌渠的日常运行及管理与维护；（3）调蓄水池的日常管理与维护；（4）调蓄水池至净水厂输水管道及其附属设施的日常运行及管理与维护；（5）洛惠渠取水口及其设施日常操作、管理与维护；（6）洛惠渠取水口至配水池输水管线及其附属设施的日常运行及管理与维护；（7）配水池及其附属设施的日常管理与维护；（8）配水池至净水厂输水管渠及其附属设施的日常运行及管理与维护；（9）净水厂红线以内所有地下、地上管道及附件；水处理构筑物及其附属设施、输配水设备及其附属设施、电气、仪表、控制、电信、消防、暖通、安全设施、建筑物、绿化等的日常运行管理与维护等；（10）净水厂至厂区围墙中心线间输水管道、蒸汽管线、电缆及其附属设施的日常运行及管理与维护；（11）厂区围墙至洛河间排水管渠、净水厂至排水总渠间排水管道的日常运行及管理与维护；（12）生活水源地红线内所有地下、地上管道及企附属设施；机井、水池、输配水设备及其附属设施、电器、仪表、控制、电信、消防、暖通、安全设施、建筑物、绿化等的操作运行、日常维护与管理等；（13）生活水源地红线至行政办公区间输水管道及其附属设施的日常运行及管理与维护。
根据上述《委托运行管理合同》，每年运行管理及维护基本费用为294万元；运营管理有效期自2014年9月1日至2017年8月31日。
6.9 交割先决条件之终止挂牌及变更公司类型
6.9.1 在全国股转系统终止挂牌
根据《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》的约定，在该协议生效条件满足的前提下，金桥水科及王刚等29名股东应立即向股转系统提出金桥水科终止挂牌申请，并在该协议生效之日起45日内取得股转系统出具的关于同意金桥水科股票终止挂牌
的函（以下简称“终止挂牌函”）。
6.9.2 变更公司类型
根据《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》的约定，金桥水科取得终止挂牌函后，金桥水科及王刚等29名股东应立即将金桥水科由股份有限公司改制为有限责任公司，并向改制后金桥水科的主管工商局申请并在金桥水科取得终止挂牌函后30日内
完成金桥水科公司类型变更的登记备案。
七、关联交易和同业竞争
7.1 关联交易
7.1.1 本次重组不构成关联交易
(1)根据本次重组的方案，与本次重组有关的各方包括：
① 津膜科技的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、监事及高级管理人员
如本法律意见书第 2.1.3条所述，根据津膜科技提供的文件和说明，截至本法律意见书出具之日，膜天膜工程为津膜科技的控股股东，天津工业大学持有膜天膜工程67.22%的股权。天津工业大学为津膜科技的实际控制人。如本法律意见书第2.1.1条所述，截至本法律意见书出具之日，除膜天膜工程以外，华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司、高新发展系津膜科技持股5%以上的股东。
② 王刚等29名股东
津膜科技拟向王刚等28名股东发行23,244,870股股份购买其合计持有金桥水科的85.47%股权；以支付现金的方式购买潘力成等 6名股东持有金桥水科的14.53%股权。
(2)本次重组有关各方之间的关联关系
①根据津膜科技的确认，王刚等29名股东出具的《调查函》及本所律师的核查，王刚等29名股东与津膜科技及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系，均不构成《上市规则》规定的关联方。
②交易对方之间存在以下关联关系：
王刚为金桥水科控股股东和实际控制人；浩江咨询为金桥水科员工持股平台，金桥水科副董事长叶泉为浩江咨询法定代表人、董事长并持有浩江咨询3.67%的股权，王刚为浩江咨询董事并持有浩江咨询3.67%的股权；海德兄弟控股股东为叶泉，因此，根据《收购管理办法》，海德兄弟、叶泉为一致行动人；李军持有浩江咨询1.67%的股权，并持有海德兄弟30%的股权；盛达矿业控股股东甘肃盛达集团股份有限公司持有甘肃战略产业基金控股股东甘肃股权交易中心股份有限公司2,000万股股份，占甘肃股权交易中心股份有限公司股本总额的9.09%。
除上述外，交易对方不存在其他关联关系。
③根据中证登深圳分公司出具的截至 2017年 3月 31日的津膜科技股东名册、王刚等29名股东出具的自查报告，本次重组前，除蔡科以外，王刚等29名股东均未持有津膜科技的股份。
根据《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》，本次重组完成后，王刚等28名股东持有津膜科技股份比例均不足5%，不构成《上市规则》规定的潜在关联方。
(3)综上所述，本次重组不构成关联交易。
7.1.2 本次重组完成后新增的关联方
本次重组完成后，津膜科技持有金桥水科100%的股权。本次重组完成后，王刚等 28名股东持有上市公司股份比例均不足5%，不构成《上市规则》规定的潜在关联方。
7.1.3 本次重组完成后，津膜科技与交易对方的关联交易情况
本次重组完成后，金桥水科作为津膜科技的全资子公司、金桥环保作为津膜科技的二级子公司将继续承租王刚及王继武位于兰州城关区酒泉路 279号的房产。除此以外，津膜科技与交易对方之间无新增关联交易。
7.1.4 本次重组完成后减少和规范关联交易的措施
本次重组完成后，金桥水科将成为津膜科技的全资子公司。根据《上市规则》的规定，津膜科技与金桥水科之间的交易不构成关联交易。
2016年 9月 23日，膜天膜工程作为津膜科技的控股股东、天津工业大学为津膜科技的实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出不可撤销地承诺和保证：
“1、本公司/本高校及本公司/本高校控制的其他企业将采取措施尽量避免与津膜科技及其下属企业发生关联交易；2、对于无法避免的关联交易，本公司/本高校保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务；3、本公司/本高校保证不会通过关联交易损害津膜科技及其下属企业、津膜科技其他股东的合法权益。”
7.2 同业竞争
7.2.1 本次重组前的同业竞争情况
根据津膜科技的控股股东膜天膜工程及实际控制人天津工业大学出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，本次重组前，津膜科技的控股股东、实际控制人及其控制的企业及下属企业没有以任何形式从事与津膜科技、金桥水科及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
7.2.2 本次重组后避免同业竞争的措施
(1)2016年9月23日，膜天膜工程作为津膜科技的控股股东、天津工业大学作为津膜科技的实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出不可撤销地承诺和保证：
“1、本公司/本高校作为津膜科技的控股股东，将采取有效措施，并促使本公司/本高校自身、受本公司/本高校控制的企业及本公司/本高校下属企业、本公司/本高校自身将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与津膜科技或津膜科技下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持津膜科技及津膜科技下属企业以外的他人从事与津膜科技及津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与津膜科技或津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；2、凡本公司/本高校自身、以及本公司/本高校控制的企业及本公司/本高校下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司/本高校自身、以及本公司/本高校控制的企业及本公司/本高校下属企业会将该等商业机会让予津膜科技或津膜科技下属企业；凡本公司/本高校及本公司/本高校控制的企业及本公司/本高校下属企业在承担科研项目过程中形成任何与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，本公司/本高校将优先转让予津膜科技或津膜科技下属企业。
最后，本公司/本高校确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
(2)2016年9月23日，金桥水科控股股东王刚、股东叶泉出具《避免同业竞争的承诺函》，作出不可撤销地承诺和保证：
“一、除金桥水科或其下属企业外，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与金桥水科或其下属企业相同或类似的业务，亦未投资于任何与金桥水科或其下属企业从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，与金桥水科不存在同业竞争。
二、在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内，本人及本人控制的关联方不得在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与金桥水科或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持金桥水科及其下属企业以外的其他企业从事与金桥水科及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与金桥水科或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
三、本人承诺，若本人在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金桥水科或其下属企业相同或类似、构成竞争的业务或活动，本人会将该等商业机会让予金桥水科。
最后，本人确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
7.3 综上所述，津膜科技的控股股东、实际控制人已为减少和规范关联交易出具书面承诺；津膜科技的控股股东、实际控制人及金桥水科控股股东、主要股东已为避免同业竞争出具书面承诺。
八、信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，津膜科技已经依法履行了如下信息披露事项：
8.1 2016年5月19日，津膜科技董事会通过指定信息披露媒体上公告《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大事项停牌公告》。
8.2 2016年5月26日，津膜科技董事会通过指定信息披露媒体上公告《天津膜天膜科技股份有限公司关于关于重大资产重组停牌的公告》。
8.3 其后，津膜科技按照深交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公
告。
8.4 2016年7月28日，津膜科技召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2016年7月28日津膜科技发布了《天津膜天膜科技股份有限公司关于召开股东大会审议继续停牌事项的公告》。
8.5 其后，津膜科技继续按照深交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告。
8.6 2016年9月28日，津膜科技召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过本次重组的重大资产重组报告书（草案）等相关议案，并拟通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、《重组报告书》及其他相关文件。
8.7 2016年9月29日，津膜科技董事会通过指定信息披露媒体公告《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》。
8.8 2016年10月11日，津膜科技董事会通过指定信息披露媒体公告《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
8.9 其后，津膜科技按照深交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公
告。
8.102016年10月24日，津膜科技收到深交所问询函，津膜科技及证券服务机构已就问询函相关问题做出了书面回复，并对《重组报告书》进行了修订。津膜科技及证券服务机构关于问询函的回复、《重组报告书》等相关文件已于2016年11月2日依据有关规定由津膜科技通过指定信息披露媒体公告。
8.112016年11月2日，津膜科技董事会通过指定信息披露媒体公告《关于公司股票复牌的公告》，经向深交所申请，公司股票于2016年11月3日开市起复牌。
8.122017年3月29日，津膜科技董事会通过指定信息披露媒体上公告《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》，经向深交所申请，公司股票于
2017年3月30日开市起停牌。
8.13其后，津膜科技继续按照深交所的有关要求定期发布了关于调整重大资产重组方案的停牌进展公告。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，关于本次重组，津膜科技已履行法定的信息披露和报告义务。
九、参与本次重组的证券服务机构的资格
为本次重组提供专业服务的证券服务机构如下：
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|证券服务机构|名称|
|上市公司独立财务顾问|中信建投资证券股份有限公司|
|上市公司法律顾问|北京市君合律师事务所|
|本次重组拟购买资产的审计机构|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次重组拟购买资产的评估机构|中水致远资产评估有限公司|

经本所律师核查，参与本次重组的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及法律顾问均具备必要的资格。
十、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重组的方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为境内自然人、股份
有限公司、有限责任公司或其他组织，具备参与本次重组中其所涉交易的
主体资格。
（三）本次重组涉及的相关协议内容符合法律法规的规定。
（四）本次重组符合《创业板发行管理办法》对创业板上市公司非公开发行股票规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。目标公司存在的瑕疵不会对本次重组构成重大不利影响，在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
（五）除本法律意见书另有说明外，标的资产权属清晰，其转让不存在实质性法律障碍。
（六）本次重组的标的资产为金桥水科100%的股权，不涉及债权债务的转移。
（七）津膜科技已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，本次重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本次重组交易对方尚需根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
（八）参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。
（九）本次重组已履行的批准或授权合法有效，本次重组尚需取得下述授权与批准后方可实施：
①金桥水科股东大会审议通过继续推进本次交易；
②天津市教育委员会批准实施本次交易方案调整；
③天津市财政局批准实施本次交易方案调整；
④津膜科技股东大会以特别决议审议通过本次交易方案调整；
⑤金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
⑥中国证监会对本次交易的核准；
⑦其他可能涉及的批准或备案。
本法律意见书正本伍份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
律师：叶军莉
律师：金奂佶
2017年4月21日
附件一金桥水科拥有的专利
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|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1|金桥水科|采用A/O型生物曝气滤池进行污水处理厂扩容的方法|发明|200510096196X|2005.10.13|2007.07.18|
|2|金桥水科|循环澄清池|发明|2004100263111|2004.07.01|2007.05.23|
|3|金桥水科|高效生物滤料及其制备方法|发明|2006100429050|2006.05.25|2008.09.10|
|4|金桥水科|轻质高效生物滤料及其制备方法|发明|2006100429046|2006.05.25|2008.09.24|
|5|金桥水科|高负荷旋流沉淀澄清池|实用新型|2007200329122|2007.09.21|2008.07.16|
|6|金桥水科|应用于黄河水的高效澄清池|实用新型|2008200288305|2008.04.02|2008.12.24|
|7|金桥水科|高浊降污澄清池|实用新型|2008200288292|2008.04.02|2008.12.24|
|8|金桥水科|污水处理厂扩容的设计计算方法|发明|2008101510970|2008.09.16|2011.04.27|
|9|金桥水科|涡流沉淀澄清池|发明|2009100216414|2009.03.23|2012.05.30|
|10|金桥水科|溶气液释放装置|发明|2013102527630|2013.06.24|2014.12.03|
|11|金桥水科|小型污水生物处理回用装置|实用新型|2009200322796|2009.03.23|2009.12.30|
|12|金桥水科|灰水浓缩分离池|发明|2009100233138|2009.07.15|2011.09.21|
|13|金桥水科|一种灰水浓缩分离池|实用新型|2009200338826|2009.07.15|2010.05.05|
|14|金桥水科、兰州大学|改性生物活性滤池填料的制备方法|发明|2010102720047|2010.09.06|2011.10.12|
|15|金桥水科|涡流固定微生物曝气池|发明|2010105590223|2010.11.25|2012.12.19|
|16|金桥水科|一池多格澄清池|发明|2010106205914|2010.12.31|2014.01.08|
|17|金桥水科、兰州大学|一种用于处理微污染水的曝气生物滤池装置|实用新型|2010205350901|2010.09.18|2011.06.15|
|18|金桥水科|涡流固定微生物曝气池的出水收集器|实用新型|2010206245955|2010.11.25|2011.06.15|

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|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|专利申请日|授权公告日|
|19|金桥水科|一种澄清池|实用新型|2010206962464|2010.12.31|2011.09.21|
|20|金桥水科|一池多格澄清池|实用新型|2010206963950|2010.12.31|2011.09.21|
|21|金桥水科|一种微凝聚高效气水擦洗滤池|发明|2011100558419|2011.03.09|2013.03.13|
|22|金桥水科|高负荷澄清池|实用新型|2011202307340|2011.07.03|2012.04.11|
|23|金桥水科|高负荷澄清池|发明|2011101839443|2011.07.03|2013.12.25|
|24|金桥水科、兰州理工大学|低温条件处理高氨氮废水的生物强化技术|发明|2011101403222|2011.05.27|2013.02.27|
|25|金桥水科|一种可调微絮凝澄清池|实用新型|2011203194373|2011.08.29|2012.05.02|
|26|金桥水科|用于处理含铅、镉涂料废水的垂直流人工湿地装置|实用新型|2011203086097|2011.08.23|2012.04.25|
|27|金桥水科|用于处理含铅、镉涂料废水的垂直流人工湿地及其制备方法|发明|201110242961X|2011.08.23|2013.09.18|
|28|金桥水科|一体化沉淀澄清池|实用新型|2012201224646|2012.03.28|2012.11.14|
|29|金桥水科|静态管道混合器|实用新型|2012201204619|2012.03.27|2012.12.05|
|30|金桥水科|煤浆重力浓缩分离装置|实用新型|2012201397039|2012.04.05|2012.12.05|
|31|金桥水科|煤浆重力浓缩分离装置|发明|2012100976359|2012.04.05|2014.05.07|
|32|金桥水科|生物填料污水处理装置|实用新型|2012203690560|2012.07.28|2013.02.06|
|33|金桥水科|水泵吸气式溶气气浮装置|实用新型|2012203690503|2012.07.28|2013.02.06|
|34|金桥水科|微气泡溶气发生装置|实用新型|2012203747319|2012.07.28|2013.03.13|
|35|金桥水科|一体化沉砂沉淀池|实用新型|2013203645150|2013.06.24|2013.12.25|
|36|金桥水科|溶气液释放装置|实用新型|2013203658339|2013.06.24|2013.12.25|
|37|金桥水科|内置缺氧曝气滤池|实用新型|2014201246004|2014.03.19|2014.08.06|

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|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|专利申请日|授权公告日|
|38|金桥水科|水处理溶药搅拌系统的药粉投加装置|实用新型|2014205056831|2014.09.03|2015.01.07|
|39|金桥水科|一种机械旋流絮凝分离高效澄清池|实用新型|2014205581637|2014.09.26|2015.01.21|
|40|金桥水科|一体化沉砂沉淀池|发明|2013102527768|2013.06.24|2015.10.07|
|41|金桥水科|一种可调微絮凝澄清池及澄清工艺|发明|2011102509826|2011.08.29|2015.06.17|
|42|金桥水科|旋流预沉高效分离泥沙澄清池|实用新型|2015203734967|2015.06.03|2015.11.11|
|43|金桥水科|一种涡流过滤器|实用新型|2014201993430|2014.04.20|2014.09.03|
|44|金桥水科、兰州理工大学|一种用于高效固体微生物菌剂培养扩增装置|实用新型|2011202442709|2011.07.12|2012.01.18|
|45|金桥水科|一种气浮滤池液位自动控制系统|实用新型|2014202417236|2014.05.11|2014.09.17|
|46|金桥水科|一种机械旋流絮凝分离高效澄清池|发明|2014105005868|2014.09.26|2017.02.01|
|47|金桥水科|一种一体化污水处理回用装置|实用新型|2016200727241|2016.01.26|2016.06.29|
|48|金桥水科|一种涡流固定微生物曝气池生物载体|实用新型|2016200104221|2016.01.07|2016.06.29|

根据《专利法实施细则》第四十一条的规定，实用新型专利权自公告授予发明专利权之日起终止。金桥水科“溶气液释放装置”、“一池多格澄清池”、“高负荷澄清池”、“煤浆重力浓缩分离装置”、“一体化沉砂沉淀池”和“一种机械旋流絮凝分离高效澄清池”已取得发明专利权授权，但尚未于国家知识产权局办理该等实用新型专利的终止手续。