北京市中伦律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
重大资产购买项目的
法律意见书
二〇一五年一月
目录
第一部分引言 ................................................ 4
一、本所简介 ......................................................................................................... 4
二、声明事项 ......................................................................................................... 4
三、释义 ................................................................................................................. 6
第二部分正文 ................................................ 8
一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................. 8
二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................. 9
三、本次交易的批准和授权 ............................................................................... 19
四、本次交易的实质条件 ................................................................................... 24
五、本次交易的相关协议 ................................................................................... 26
六、本次交易的标的资产 ................................................................................... 27
七、关于本次交易所涉及债务的处理 ............................................................... 48
八、关于本次交易所涉及的员工安置方案 ....................................................... 48
九、关联交易与同业竞争 ................................................................................... 48
十、本次交易的信息披露 ................................................................................... 49
十一、本次交易涉及的证券服务机构 ............................................................... 50
十二、内幕信息知情人买卖股票的情况 ........................................................... 50
十三、结论意见 ................................................................................................... 51
北京市中伦律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
重大资产购买项目的
法律意见书
中国天楹股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受中国天楹股份有限公司（下称“中国天楹”或“上市公司”）的委托，担任中国天楹重大资产购买项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国天楹重大资产购买项目出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本所简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、日本东京、英国伦敦、美国纽约设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
二、声明事项
（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到上市公司、深圳市初谷实业有限公司（下称“初谷实业”）及其全体股东、深圳市兴晖投资发展有限公司（下称“兴晖发展”）及其全体股东如下保证，即上市公司、初谷实业及其全体股东、兴晖发展及其全体股东已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；上市公司、初谷实业及其全体股东、兴晖发展及其全体股东所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料报深圳证券交易所审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意上市公司在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据法律法规的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供中国天楹重大资产购买项目之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
三、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中国天楹/上市公司 指 中国天楹股份有限公司
江苏天楹 指 江苏天楹环保能源有限公司
初谷实业 指 深圳市初谷实业有限公司
兴晖发展 指 深圳市兴晖投资发展有限公司
交易对方 指 初谷实业的全体股东和兴晖发展的全体股东，包括初谷实业工会委员会、林欣飞和林欣进
本次交易 指 上市公司通过子公司江苏天楹以现金方式购买交易对方持有的初谷实业和兴晖发展100%的股权
标的资产 指 交易对方合计持有的初谷实业和兴晖发展100%的股权
标的公司 指 深圳市初谷实业有限公司和深圳市兴晖发展有限公司
中国科健 指 中国科健股份有限公司
大贸股份工会委员会 指 深圳市大贸股份有限公司工会委员会
金钢建设工会委员会 指 深圳市金钢建设监理有限公司工会委员会
大贸环保 指 深圳市大贸环保投资有限公司
富佳实业 指 深圳市富佳实业有限公司
百斯特 指 深圳市百斯特环保工程有限公司
深圳工商局 指 深圳市工商行政管理局
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
海安工商局 指 南通市海安工商行政管理局
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
书（草案）》
《股权转让协议》 指 《关于深圳市初谷实业有限公司股权转让协议》和《关于深圳市兴晖投资发展有限公司股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露准则第26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
第二部分正文
一、本次交易方案的主要内容
根据中国天楹于2015年1月23日召开的第六届董事会第六次会议审议通过的《报告书（草案）》以及《股权转让协议》，本次交易方案的主要内容如下：
本次交易系中国天楹拟通过全资子公司江苏天楹以支付现金的方式购买初谷实业工会委员会持有的初谷实业100%股权、购买林欣飞持有的兴晖发展79.57%股权和林欣进持有的兴晖发展20.43%股权。
本次交易完成后初谷实业和兴晖发展将成为江苏天楹的全资子公司。中国天楹将通过初谷实业和兴晖发展实际持有大贸环保拥有的垃圾发电项目。
根据立信为本次交易标的资产出具的信会师报字(2015)第110024号、信会师报字(2015)第110032号《审计报告》、立信为中国天楹出具的信会师报字（2014）第110359号《备考审计报告》，本次交易拟购买标的资产最近一会计年度的资产净额（66,150.00万元）占上市公司相应指标（90,025.66万元）的比例超过50%，且拟购买资产的净资产额超过5,000万，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据交易对方提交的营业执照、工商登记信息和身份证明等材料，并经本所律师核查，交易对方与中国天楹及其股东以及中国天楹董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第 0030号、银信评报字[2015]沪第0031号《资产评估报告》，初谷实业100%股权的评估值为62,903.92万元，兴晖发展100%股权的评估值为 9,401.52万元。经协商，初谷实业100%股权的最终交易价格为58,350.00万元，兴晖发展100%股权的最终交易价格为7,800.00万元，具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|现金支付对价（万元）|

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|-|-|-|-|
|1|林欣飞|兴晖发展79.57%|6,206.80|
|2|林欣进|兴晖发展20.43%|1,593.19|
|3|初谷实业工会委员会|初谷实业100%|58,350.00|
|合 计|||66,150.00|

经核查，本所认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易各方包括江苏天楹、交易对方。江苏天楹为中国天楹的全资子公司，中国天楹通过江苏天楹进行本次重大资产购买。
对于本次交易各方及中国天楹的主体资格，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式，包括但不限于对相关方的身份证（涉及自然人的）、营业执照、工会资格证明、工商登记信息材料等文件进行书面审查；就交易各方的工商信息登录相关政府部门网站进行查询。
基于上述核查，本所就中国天楹、江苏天楹和交易对方的主体资格发表如下核查及法律意见：
（一）中国天楹
1.中国天楹基本情况
截至本法律意见书出具之日，中国天楹持有江苏省南通市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
注册号：440301102800839
住所：江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢
法定代表人：严圣军
注册资本：61,927.8871万元
实收资本：61,927.8871万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.中国天楹历史沿革
（1）设立
中国科健前身为中国科健有限公司，成立于 1984年 12月 31日，注册资本为1000万元人民币。
1993年11月3日，深圳市人民政府办公厅出具深府办复（1993）883号《关于同意中国科健有限公司改组为股份有限公司的批复》，批准中国科健有限公司改组为股份有限公司。
（2）股本演变
①1993年11月13日，深圳市证券管理办公室出具深证办[1993]143号《关于同意中国科健股份有限公司发行股票的批复》，同意中国科健本次发行人民币普通股 81,040,000股，每股面值 1.00元。首次公开发行股票并上市后，中国科健的股本总额变更为81,040,000股。
②1995年1月，经中国科健股东大会审议批准，中国科健拟按每10股配3股比例向全体股东配股。1995年 2月 6日，中国证监会出具证监发审字[1995]4号《关于中国科健股份有限公司申请配股的复审意见书》，同意中国科健按 10配 3比例向全体股东配股，共配售 2431.2万股普通股。此次配股完成后，中国科健总股本由81,040,000股变更为105,352,000股。
③ 1995年 9月 1日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1995]96号《关于中国科健股份有限公司 1994年度分红派息的批复》，批准中国科健于 1995年
10月实施分红派息，全体股东每10股送1股红股，共计送红股1,053.52万股，中国科健总股本由105,352,000股增加到115,887,200股。
④2006年12月4日，中国科健召开股东大会，审议通过了《中国科健股份有限公司股权分置改革方案》，中国科健以现有流通股 42,649,200股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10股流通股将获得 8股的转增股份。股权分置改革实施完毕后，中国科健的总股本由115,887,200股增加至150,006,560股。
⑤ 2012年 5月 18日，深圳市中级人民法院作出(2011)深中法民七重整字第 1-4号《民事裁定书》，批准中国科健重整计划，中国科健增加注册资本人民币38,947,147元。中国科健的总股本由150,006,560股增加至188,953,707股。
⑥ 2013年 12月，经中国科健股东大会审议通过，中国科健拟增发378,151,252股。2014年5月5日，中国证监会出具证监许可[2014]447号《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意中国科健增发股份事项。中国科健的总股本由 188,953,707股增加至567,104,959股，中国科健更名为中国天楹。
⑦ 2014年 11月，根据中国证监会出具证监许可[2014]447号《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并经中国天楹股东大会审议通过，中国天楹将注册资本增加至 619,278,871元。中国天楹的总股本由567,104,959股增加至619,278,871股。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国天楹是依法成立并有效存续的上市公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）江苏天楹
1.江苏天楹基本情况
截至本法律意见书出具之日，江苏天楹持有海安工商局核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
注册号：320681400005430
住所：江苏省海安县城黄海大道（西）268号
法定代表人：严圣军
注册资本：53,310.1233万元
实收资本：53,310.1233万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸气生产，销售自产产品（限分公司经营）；
生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.江苏天楹历史沿革
（1）设立
江苏天楹前身为启东市天楹环保有限责任公司。启东市天楹环保有限责任公司系于 2006年 12月 20日成立的中外合资有限责任公司，由海安县赛特环境保护实业有限公司与JUNLIU（美籍华人，护照号483676806，中文名刘钧，曾用名刘军）合资设立，注册资本为205万美元。
2006年12月19日，启东市对外经济贸易合作局出具启外经贸资字[2006]397号《关于同意启东市天楹环保有限责任公司合同、章程和董事会组成成员的批复》。同日，江苏省人民政府出具商外资苏府资字[2006]69231号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准启东市天楹环保有限责任公司设立。
海安县赛特环境保护实业有限公司与 JUN LIU的出资已经南通阳光会计师事务所有限公司验证。
2006年 12月 20日，启东市天楹环保有限责任公司成立，截至 2007年 6月6日，股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|出资方式|出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|出资方式|出资比例（%）|
|海安县赛特环境保护实业有限公司|105|105|货币|51.22|
|JUN LIU|100|100|货币|48.78|
|合 计|205|205|-|100|

（2）股本演变
①2007年6月增资
2007年 3月 22日，经启东市天楹环保有限责任公司董事会决议，同意启东市天楹环保有限责任公司增加注册资本1,075万美元，其中海安县赛特环境保护实业有限公司增资855万美元，JUNLIU增资220万美元。本次增资后海安县赛特环境保护实业有限公司出资 960万美元，占注册资本的75%，JUN LIU出资320万美元，占注册资本的25%。
2007年 6月 7日，江苏省启东市对外贸易经济合作局出具启外经贸资字[2007]190号《关于同意启东市天楹环保有限责任公司增加投资总额、注册资本、变更营业范围及修改合同、章程部分条款的批复》，批准了启东市天楹环保有限责任公司本次增资。同日，启东市天楹环保有限责任公司取得了换发的《外商投资企业批准证书》。
海安县赛特环境保护实业有限公司与 JUN LIU的增资已经南通阳光会计师事务所有限公司验证。
2007年6月19日，启东市天楹环保有限责任公司在南通市启东工商行政管理局办理了工商变更登记，截至2008年5月30日，股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|出资方式|出资比例（%）|
|海安县赛特环境保护实业有限公司|960|960|货币|75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|出资方式|出资比例（%）|
|JUN LIU|320|320|货币|25|
|合 计|1280|1280|-|100|

注：2009年1月，海安县赛特环境保护实业有限公司名称变更为江苏天楹赛特环保能源集团有限公司。
②2011年1月股权转让
2010年 12月 11日，JUN LIU与严圣军签署股权转让协议，约定 JUN LIU将其所持启东市天楹环保有限责任公司25%的股权作价 499万美元转让给严圣军。
2011年 1月 7日，江苏省启东市商务局出具启商资[2011]003号文件《关于同意启东市天楹环保有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
本次股权转让后，启东市天楹环保有限责任公司由中外合资企业变更为内资企业，注册资本由1,280万美元变更为人民币9,896.1865万元。
2011年1月11日，启东市天楹环保有限责任公司在南通市启东工商行政管理办理了工商变更登记，股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（元）|实收资本（元）|出资方式|出资比例（%）|
|江苏天楹赛特环保能源集团有限公司|74,221,399|74,221,399|货币|75|
|严圣军|24,740,466|24,740,466|货币|25|
|合 计|98,961,865|98,961,865|-|100|

注：2011年1月21日，启东市天楹环保有限责任公司名称变更为江苏天楹。
③2011年3月股权转让
2011年 3月 16日，江苏天楹召开股东会会议，决议同意江苏天楹赛特环保
能源集团有限公司将其持有的江苏天楹 74,221,398.75元出资以 74,221,398.75元
的价格转让给南通乾创投资有限公司。
2011年3月31日，江苏天楹在海安工商局办理了工商变更登记，股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（元）|实收资本（元）|出资方式|出资比例（%）|
|南通乾创投资有限公司|74,221,399|74,221,399|货币|75|
|严圣军|24,740,466|24,740,466|货币|25|
|合 计|98,961,865|98,961,865|-|100|

④2011年5月 整体变更为股份有限公司
2011年 4月 23日，江苏天楹召开股东会会议，决议将江苏天楹整体变更为股份有限公司，评估及审计基准日定于2011年3月31日。并依法履行了审计、评估手续。
2011年4月28日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以整体变更的方式设立江苏天楹环保能源股份有限公司。
2011年 5月 18日，江苏天楹环保能源股份有限公司在海安工商局办理了工商变更登记，股东及出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|南通乾创投资有限公司|7,500|75|
|严圣军|2,500|25|
|合 计|10,000|100|

⑤2011年12月增资
2011年12月3日，经江苏天楹环保能源股份有限公司股东大会决议，同意增加深圳市平安创新资本投资有限公司、南通坤德投资有限公司为江苏天楹环保能源股份有限公司新股东；同意江苏天楹环保能源股份有限公司注册资本由原来的
100,000,000.00元增加到189,285,714.00元。本次增资已经立信审验。
2011年12月15日，江苏天楹环保能源股份有限公司在南通市工商行政管理
局办理了工商变更登记，股东及出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|南通乾创投资有限公司|82,812,500|43.75|
|严圣军|27,603,571|14.58|
|深圳市平安创新资本投资有限公司|55,208,929|29.17|
|南通坤德投资有限公司|23,660,714|12.50|
|合 计|189,285,714|100|

⑥2013年4月增资
2013年 3月 22日，经江苏天楹环保能源股份有限公司股东大会决议，同意增加上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 13家企业为江苏天楹环保能源股份有限公司新股东；同意江苏天楹环保能源股份有限公司以现金方式发行新股48,215,519股，将注册资本由原来的189,285,714.00元增加到237,501,233.00元。本次增资已经立信审验。
2013年4月12日，江苏天楹环保能源股份有限公司在南通市工商行政管理局办理了工商变更登记，股东及出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|南通乾创投资有限公司|82,812,500|34.868|
|严圣军|27,603,571|11.622|
|深圳市平安创新资本投资有限公司|55,208,929|23.246|
|南通坤德投资有限公司|23,660,714|9.962|
|上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11,494,253|4.840|
|江阴闽海仓储有限公司|7,183,908|3.025|
|上海裕复企业管理咨询有限公司|4,500,000|1.895|
|浙江弘银投资有限公司|4,310,345|1.815|
|太海联股权投资江阴有限公司|4,310,345|1.815|

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|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|上海万丰锦源投资有限公司|2,873,563|1.210|
|成都创业加速器投资有限公司|2,873,563|1.210|
|深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙）|2,672,414|1.125|
|上海柏智方德投资中心（有限合伙）|2,250,000|0.947|
|深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）|1,436,782|0.605|
|宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）|1,436,782|0.605|
|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）|1,436,782|0.605|
|新疆建信天然股权投资有限合伙企业|1,436,782|0.605|
|合 计|237,501,233|100|

⑦2014年5月股权转让
2013年 11月 15日，江苏天楹环保能源股份有限公司召开股东大会，决议同意将严圣军等全体股东持有的江苏天楹环保能源股份有限公司100%股份转让给中国科健，并将企业性质变更为有限责任公司，名称变更为江苏天楹。
2014年5月12日，江苏天楹在海安工商局办理了工商变更登记，股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（元）|实收资本（元）|出资方式|出资比例（%）|
|中国科健|237,501,233|237,501,233|货币|100|
|合 计|237,501,233|237,501,233|-|100|

⑧2014年9月增资
2014年9月25日，江苏天楹通过股东决定，同意股东增加出资29,560万元，江苏天楹注册资本由237,501,233元增至533,101,233元。
2014年9月26日，江苏天楹在海安工商局办理了工商变更登记，股东及出
资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（元）|实收资本（元）|出资方式|出资比例（%）|
|中国天楹|533,101,233|533,101,233|货币|100|
|合 计|533,101,233|533,101,233|-|100|

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，江苏天楹是依法成立并有效存续的有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，江苏天楹具有本次交易的主体资格。
（三）初谷实业工会委员会
截至本法律意见书出具之日，初谷实业工会委员会持有初谷实业100%的股权。初谷实业工会委员会持有深圳市龙岗区总工会于2014年1月23日核发的粤工社法证字第 030700117号《广东省工会社会团体法人资格证》，法定代表人为马庆鑫，地址为深圳市龙岗区中心城长新南路 22号，有效期为 2014年 1月 23日至2017年1月23日。
初谷实业工会委员会现持有深圳市监局颁发的《组织机构代码证》，代码50268744-7，机构类型：工会法人，有效期：2014年 4月 17日至 2017年 1月23日。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，初谷实业工会委员会是具有民事权利能力及完全民事行为能力的工会法人，不存在依法律、法规的规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
（四）兴晖发展的全体股东
1.林欣飞
截至本法律意见书出具之日，林欣飞持有兴晖发展79.5744%的股权。林欣飞身份证号码为44030119****056979，住址为广东省深圳市南山区蛇口半山海景别墅。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，林欣飞是具有民事权利能
力及完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
2.林欣进
截至本法律意见书出具之日，林欣进有兴晖发展20.4255%的股权。林欣进身份证号码为44052419****040037，住址为广东省深圳市福田区阳明山庄。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，林欣进是具有民事权利能力及完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式。包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、交易各方的章程/合伙协议、出具的确认文件进行书面审查。
基于上述核查，本所就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见：
（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1.中国天楹的内部批准和授权
（1）中国天楹于 2015年 1月 23日召开第六届董事会第六次会议审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司以现金方式实施重大资产重组的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于<中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于与相关交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
（2）中国天楹的全体独立董事于 2015年 1月 23日出具了关于本次交易方案的独立意见。
2．交易对方的内部批准和授权
（1）初谷实业的内部批准和授权
截至本法律意见书出具之日，初谷实业的工商登记股东为初谷实业工会委员会，但实际系由谢从成等120名自然人出资，股权系该120名自然人实际持有。
根据初谷实业工会委员会以及初谷实业全体员工的确认，初谷实业的股权不属于该工会委员会财产，处分该等股权无须经过初谷实业工会委员会全体成员或初谷实业工会委员会组织决策机构的表决和决策。
谢从成等120名自然人的出资额和出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|谢从成|4187040|18.62%|
|2|严新生|1407120|6.26%|
|3|许向东|624000|2.77%|
|4|马庆鑫|996203|4.43%|
|5|吴从胜|856837|3.81%|
|6|杨玉祥|617760|2.75%|
|7|罗洁琼|789360|3.51%|
|8|张庆强|617760|2.75%|
|9|王佩华|617760|2.75%|
|10|邵东辉|468000|2.08%|
|11|赖伟光|617760|2.75%|
|12|李林喜|617760|2.75%|
|13|邓明波|308880|1.37%|
|14|余承宾|308880|1.37%|
|15|朱群鹏|308880|1.37%|
|16|陈卫东|308880|1.37%|
|17|彭江声|308880|1.37%|
|18|刘振博|308880|1.37%|
|19|朱新定|308880|1.37%|
|20|周瑞宝|308880|1.37%|
|21|全满堂|308880|1.37%|
|22|吴新生|308880|1.37%|
|23|蔡建辉|308880|1.37%|
|24|王克|308880|1.37%|
|25|刘胜明|308880|1.37%|
|26|张秀萍|308880|1.37%|
|27|汪明建|137280|0.61%|
|28|谢丽萍|72072|0.32%|

29 刘志翔 85800 0.38%
|||||
|-|-|-|-|
|30|林愿|13728|0.06%|
|31|李三润|68640|0.31%|
|32|冯贵林|51480|0.23%|
|33|余高|51480|0.23%|
|34|罗艺平|51480|0.23%|
|35|李远征|51480|0.23%|
|36|林观养|39000|0.17%|
|37|叶旭锋|51480|0.23%|
|38|李文|51480|0.23%|
|39|陈志慧|51480|0.23%|
|40|叶福森|51480|0.23%|
|41|吴锋|51480|0.23%|
|42|杨新华|72072|0.32%|
|43|冼精华|72072|0.32%|
|44|郑建年|34320|0.15%|
|45|翁秀美|34320|0.15%|
|46|李新|34320|0.15%|
|47|尹同心|34320|0.15%|
|48|刘清梅|20592|0.09%|
|49|张小娟|39000|0.17%|
|50|许志玲|85800|0.38%|
|51|胡小良|39000|0.17%|
|52|张琪|51480|0.23%|
|53|李志勇|51480|0.23%|
|54|曾锋|51480|0.23%|
|55|张芳|34320|0.15%|
|56|余小娴|111540|0.50%|
|57|范水娥|72072|0.32%|
|58|龙迎春|51480|0.23%|
|59|刘亚玲|51480|0.23%|
|60|钟凤|51480|0.23%|
|61|冯晓红|51480|0.23%|
|62|谢诗言|68640|0.31%|
|63|陈飞杰|17160|0.08%|
|64|巫俊波|17160|0.08%|
|65|程峰|51480|0.23%|
|66|杨云永|85800|0.38%|
|67|陈武|72072|0.32%|
|68|彭桂琴|72072|0.32%|
|69|温丽|72072|0.32%|
|70|汪小传|51480|0.23%|

71 陈正彪 72072 0.32%
|||||
|-|-|-|-|
|72|罗定宇|51480|0.23%|
|73|刘国防|51480|0.23%|
|74|廖卡迪|90480|0.40%|
|75|曹云杰|51480|0.23%|
|76|彭声龙|41184|0.18%|
|77|刘若敏|72072|0.32%|
|78|梁君生|51480|0.23%|
|79|严祺|51480|0.23%|
|80|魏贵明|51480|0.23%|
|81|郭干新|51480|0.23%|
|82|黄巧莲|51480|0.23%|
|83|冯向鸿|51480|0.23%|
|84|李秋琴|51480|0.23%|
|85|蒋仕英|51480|0.23%|
|86|李毅|42900|0.19%|
|87|赵鑫宇|51480|0.23%|
|88|关希海|51480|0.23%|
|89|杨国庆|51480|0.23%|
|90|蒋荣耀|51480|0.23%|
|91|张宇|51480|0.23%|
|92|张相楠|24024|0.11%|
|93|吴伟|24024|0.11%|
|94|梅超|17160|0.08%|
|95|袁铁清|17160|0.08%|
|96|彭志泉|10296|0.05%|
|97|贺海燕|39000|0.17%|
|98|夏晓燕|72072|0.32%|
|99|黄海英|72072|0.32%|
|100|黄桂芬|72072|0.32%|
|101|戴志春|72072|0.32%|
|102|颜庆干|51480|0.23%|
|103|罗素鸾|51480|0.23%|
|104|叶李平|51480|0.23%|
|105|温旭民|34320|0.15%|
|106|胡永忠|72072|0.32%|
|107|廖建惠|72072|0.32%|
|108|朱华|51480|0.23%|
|109|邓美兰|51480|0.23%|
|110|王金莲|51480|0.23%|
|111|范胜泰|51480|0.23%|
|112|邹小灵|51480|0.23%|

113 王文静 51480 0.23%
|||||
|-|-|-|-|
|114|王亮辉|51480|0.23%|
|115|郑彩素|51480|0.23%|
|116|钟华珍|51480|0.23%|
|117|王绍娟|85800|0.38%|
|118|张志勇|72072|0.32%|
|119|林欣飞|780000|3.47%|
|120|徐睿|20000|0.09%|
|合计||22490000|100%|

该120名自然人组成初谷实业持股会并制定了持股会章程，约定由初谷实业持股会全体成员选举产生的持股会成员代表大会是持股会的决策机构，有权审议并决定初谷实业的股权转让方案。
2015年 1月 23日，初谷实业持股会成员代表大会作出决议，同意通过初谷实业工会委员会将初谷实业100%股权转让给江苏天楹。
2015年 1月 23日，初谷实业工会委员会出具确认函，确认将按照初谷实业持股会成员代表大会的上述决议，无条件地履行《股权转让协议》及相关补充协议（如有）。
2015年 1月 23日，初谷实业作出股东决定，同意股东初谷实业工会委员会将其持有的初谷实业100%的股权转让给江苏天楹。
（2）兴晖发展的内部批准和授权
兴晖发展于2015年1月23日作出股东会决议，同意股东林欣进、林欣飞将其持有的兴晖发展100%的股权转让给江苏天楹。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1.中国天楹股东大会审议通过本次交易。
基于上述，本所认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
四、本次交易的实质条件
对于本次交易的实质条件，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式。包括但不限于：对本次交易相关协议、本次交易的批准文件、中介机构出具的法定申报文件、交易各方、政府主管部门及第三方出具的确认文件进行审阅；就标的资产的权属状况核查相关权属证书、工商登记信息材料及其他相关文件并登录有关政府部门网站查询。
基于上述核查，本所就本次交易的实质条件发表如下核查及法律意见：
（一）关于合法经营
经核查，标的公司主要通过附属公司大贸环保从事以 BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，符合国家产业政策。
标的公司自 2012年 1月 1日起至本法律意见书出具之日，生产经营不存在违反有关环保、土地等相关法律、法规受到主管部门重大处罚的情形。
根据中国天楹、江苏天楹、标的公司目前的主营业务和经营情况，本次交易不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。
基于上述，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）关于股票上市条件
本次交易为现金收购，因此本次交易完成后，中国天楹的股本总额和股份分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致中国天楹不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）关于资产定价
根据中国天楹第六届董事会第六次会议决议、《股权转让协议》、《报告书（草案）》，本次交易所涉及的标的资产的价格均在具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告基础上由交易各方协商确定。中国天楹全体独立董事发表独立意见认为，参与本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结
果公允。
基于上述，本所认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）关于资产权属及债权债务的处理
经核查，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，各方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产为初谷实业和兴晖发展100%的股权，本次交易完成后，初谷实业和兴晖发展作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
基于上述，本所认为，上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）关于持续经营能力
标的公司拥有大贸环保100%股权。大贸环保是从事垃圾焚烧发电的公司。
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司实际拥有大贸环保100%的股权。根据《报告书（草案）》，本次交易完成后上市公司的垃圾焚烧发电业务的市场份额将得以扩大、综合竞争实力将得以增强，有利于实施公司产业布局，有利于提升上市公司资产质量，实现可持续发展。
本所认为，本次交易有利于中国天楹提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，不存在可能导致中国天楹重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）关于独立性
本次交易完成后，中国天楹的控股股东及实际控制人未发生变化，初谷实业和兴晖发展将成为中国天楹的全资附属公司。截至本法律意见书出具之日，初谷实业和兴晖发展合法拥有与生产经营相关的资产，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大
缺陷。
本所认为，本次交易有利于中国天楹在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，中国天楹将在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，前述情形符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。
（七）关于法人治理结构
经核查中国天楹公司治理文件，中国天楹已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，中国天楹将根据具体情况，依法进一步规范和完善公司的法人治理及内控制度。
本所认为，本次交易有利于中国天楹保持健全有效的法人治理结构，本次交易完成后，中国天楹将符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，前述情形符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（八）关于是否构成借壳上市
本次交易为现金收购，本次完成后，中国天楹实际控制权未发生变化。
本所认为，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定，不构成借壳上市。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
2015年1月23日，江苏天楹与初谷实业工会委员会和兴晖发展的全体股东签署了《股权转让协议》，就本次交易涉及的相关事项，包括标的资产的交易价
格、交易方案与对价支付、过渡期标的资产的损益安排、滚存未分配利润安排、资产交割及员工安置、税费和费用、协议的生效条件、排他条款、陈述与保证、违约责任、不可抗力、协议的生效变更及终止、法律适用与争议的解决、保密事项、通知事项等作出了明确约定。
本所认为，《股权转让协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议自各自约定的生效条件全部满足之日起生效。
六、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次交易的目标资产为交易对方持有的初谷实业和兴晖发展100%的股权。
本所律师就初谷实业和兴晖发展的相关事项采取了书面审查、查询、走访、访谈的核查方式。包括但不限于：就初谷实业和兴晖发展的基本情况及历史沿革对初谷实业和兴晖发展的营业执照、工商登记信息材料等文件进行书面审查；就主要资产情况对附属公司的营业执照、附属公司的工商登记信息材料、资产的权属证书等文件进行书面审查、登录相关政府部门网站并前往相关政府部门查询；
就经营资质的取得情况对初谷实业和兴晖发展及附属公司的业务资质证书进行书面审查；就主要负债情况对信会师报字(2015)第110024号、信会师报字(2015)第110032号《审计报告》进行书面审查；就诉讼、仲裁及行政处罚情况登录相关司法机构网站查询；就上述相关事项与初谷实业和兴晖发展的相关负责人进行访谈。
基于上述核查，本所就标的资产的相关事项发表如下核查及法律意见：
（一）初谷实业
1.基本情况
截至本法律意见书出具之日，初谷实业持有深圳市监局核发的《企业法人营业执照》。初谷实业的基本情况如下：
注册号：440307104001666
住所：深圳市龙岗区龙城街道中心城龙福路33号龙福一村24栋二层商铺
法定代表人：谢从成
注册资本：2249万元
实收资本：2249万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
成立日期：2001年12月25日
营业期限：自2001年12月25日起至2021年12月20日止
2.股本演变
（1）2001年12月设立
初谷实业成立于2001年12月25日，系由大贸股份工会委员会与谢从成等25名自然人股东共同出资设立，初谷实业成立时的注册资本为人民币600万元，其中大贸股份工会委员会以货币出资192万元，占注册资本的32%，谢从成等25名自然人股东以货币出资408万元，占注册资本的68%。
2001年 12月 19日，深圳宝龙会计师事务所有限公司出具的深宝龙会验字[2001]539号《验资报告》，验证初谷实业全体股东已缴纳出资600万元。
2001年12月25日，初谷实业依法在深圳工商局办理完毕设立登记手续。初谷实业设立时的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|大贸股份工会委员会|192.00|192.00|货币|32|
|2|谢从成|90.00|90.00|货币|15|
|3|许向东|24.00|24.00|货币|4|
|4|马庆鑫|24.00|24.00|货币|4|
|5|吴从胜|18.00|18.00|货币|3|
|6|杨玉祥|18.00|18.00|货币|3|
|7|罗洁琼|18.00|18.00|货币|3|
|8|张庆强|18.00|18.00|货币|3|
|9|赵大安|18.00|18.00|货币|3|
|10|邵东辉|18.00|18.00|货币|3|
|11|赖伟光|18.00|18.00|货币|3|
|12|李林喜|18.00|18.00|货币|3|
|13|邓明波|9.00|9.00|货币|1.5|
|14|余承宾|9.00|9.00|货币|1.5|
|15|朱群鹏|9.00|9.00|货币|1.5|
|16|陈卫东|9.00|9.00|货币|1.5|
|17|彭江声|9.00|9.00|货币|1.5|
|18|刘振博|9.00|9.00|货币|1.5|
|19|朱新定|9.00|9.00|货币|1.5|
|20|周瑞宝|9.00|9.00|货币|1.5|
|21|全满堂|9.00|9.00|货币|1.5|
|22|吴新生|9.00|9.00|货币|1.5|
|23|蔡建辉|9.00|9.00|货币|1.5|
|24|王克|9.00|9.00|货币|1.5|
|25|刘胜明|9.00|9.00|货币|1.5|
|26|张秀萍|9.00|9.00|货币|1.5|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
||合 计|600.00|600.00|-|100.00|

（2）2002年5月股东变更、增加注册资本
2002年4月8日，初谷实业股东会作出决议，同意大贸股份工会委员会将其持有的初谷实业32%的股权以192万元的价格转让给初谷实业工会委员会。
同日，大贸股份工会委员会与初谷实业工会委员会签署《股权转让合同书》。
并在深圳市龙岗区公证处办理了公证手续。
2002年5月8日，初谷实业股东会作出决议，同意新增股东严新生。2002年5月13日，初谷实业股东会作出决议，同意将注册资本增加至1200万元。
2002年5月13日，深圳宝龙会计师事务所有限公司出具的深宝龙会验字[2002]257号《验资报告》，验证初谷实业全体股东已缴纳出资1200万元。
2002年5月20日，初谷实业依法在深圳工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，初谷实业的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|初谷实业工会委员会|312.00|312.00|货币|26|
|2|谢从成|180.00|180.00|货币|15|
|3|严新生|72.00|72.00|货币|6|
|4|许向东|48.00|48.00|货币|4|
|5|马庆鑫|48.00|48.00|货币|4|
|6|吴从胜|36.00|36.00|货币|3|
|7|杨玉祥|36.00|36.00|货币|3|
|8|罗洁琼|36.00|36.00|货币|3|
|9|张庆强|36.00|36.00|货币|3|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|10|赵大安|36.00|36.00|货币|3|
|11|邵东辉|36.00|36.00|货币|3|
|12|赖伟光|36.00|36.00|货币|3|
|13|李林喜|36.00|36.00|货币|3|
|14|邓明波|18.00|18.00|货币|1.5|
|15|余承宾|18.00|18.00|货币|1.5|
|16|朱群鹏|18.00|18.00|货币|1.5|
|17|陈卫东|18.00|18.00|货币|1.5|
|18|彭江声|18.00|18.00|货币|1.5|
|19|刘振博|18.00|18.00|货币|1.5|
|20|朱新定|18.00|18.00|货币|1.5|
|21|周瑞宝|18.00|18.00|货币|1.5|
|22|全满堂|18.00|18.00|货币|1.5|
|23|吴新生|18.00|18.00|货币|1.5|
|24|蔡建辉|18.00|18.00|货币|1.5|
|25|王克|18.00|18.00|货币|1.5|
|26|刘胜明|18.00|18.00|货币|1.5|
|27|张秀萍|18.00|18.00|货币|1.5|
||合 计|1,200.00|1,200.00|-|100.00|

（3）2004年2月股东变更、增加注册资本
2004年2月18日，初谷实业股东会作出决议，同意将公司的注册资本增加至1304万元。新增部分由股东谢从成、严新生、马庆鑫、吴从胜和罗洁琼认缴。
2004年2月23日，深圳宝龙会计师事务所有限公司出具的深宝龙会验字[2004]
第69号《验资报告》，验证初谷实业全体股东已缴纳出资1304万元。
2004年2月25日，初谷实业依法在深圳工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，初谷实业的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|初谷实业工会委员会|312.00|312.00|货币|23.93|
|2|谢从成|244.00|244.00|货币|18.71|
|3|严新生|82.00|82.00|货币|6.29|
|4|马庆鑫|58.00|58.00|货币|4.45|
|5|吴从胜|46.00|46.00|货币|3.53|
|6|罗洁琼|46.00|46.00|货币|3.53|
|7|杨玉祥|36.00|36.00|货币|2.76|
|8|许向东|48.00|48.00|货币|3.68|
|9|张庆强|36.00|36.00|货币|2.76|
|10|赵大安|36.00|36.00|货币|2.76|
|11|邵东辉|36.00|36.00|货币|2.76|
|12|赖伟光|36.00|36.00|货币|2.76|
|13|李林喜|36.00|36.00|货币|2.76|
|14|邓明波|18.00|18.00|货币|1.38|
|15|余承宾|18.00|18.00|货币|1.38|
|16|朱群鹏|18.00|18.00|货币|1.38|
|17|陈卫东|18.00|18.00|货币|1.38|
|18|彭江声|18.00|18.00|货币|1.38|
|19|刘振博|18.00|18.00|货币|1.38|
|20|朱新定|18.00|18.00|货币|1.38|
|21|周瑞宝|18.00|18.00|货币|1.38|
|22|全满堂|18.00|18.00|货币|1.38|
|23|吴新生|18.00|18.00|货币|1.38|
|24|蔡建辉|18.00|18.00|货币|1.38|
|25|王克|18.00|18.00|货币|1.38|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|26|刘胜明|18.00|18.00|货币|1.38|
|27|张秀萍|18.00|18.00|货币|1.38|
||合 计|1,304.00|1,304.00|-|100.00|

（4）2004年5月股权转让
2004年4月5日，初谷实业股东会作出决议，同意将谢从成等19人持有的初谷实业826万元出资转让给初谷实业工会委员会；将马庆鑫等7人持有的初谷实业166万元出资转让给金钢建设工会委员会。
2004年4月7日，上述交易各方转让签订了《产权出让合同书》，并在深圳市龙岗区公证处办理了公证手续。
2004年5月8日，初谷实业依法在深圳市工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，初谷实业的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|初谷实业工会委员会|1138|1138|货币|87.27|
|金钢建设工会委员会|166|166|货币|12.73|
|合 计|1304|1304|-|100|

（5）2004年7月增加注册资本
2004年7月1日，初谷实业股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至1730万元，其中初谷实业工会委员会认缴3,728,090元，金钢建设工会委员会认缴
531,910元。
2004年7月6日，深圳市宝龙会计师事务所有限公司出具深宝龙会验字[2004]第307号《验资报告》，验证初谷实业全体股东已缴纳出资1730万元。
2004年7月16日，初谷实业依法在深圳市工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，初谷实业的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|初谷实业工会委员会|1510.809|1510.809|货币|87.33|
|金钢建设工会委员会|219.191|219.191|货币|12.67|
|合 计|1730|1730|-|100|

（6）2006年3月增加注册资本
2006年3月13日，初谷实业股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至2249万元，其中初谷实业工会委员会认缴4,532,427元，金钢建设工会委员会认缴657,573元。
2006年3月17日，深圳建纬会计师事务所出具建纬验资报字[2006]第009号《验资报告》，验证初谷实业全体股东已缴纳出资2249万元。
2006年3月23日，初谷实业依法在深圳市工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，初谷实业的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|初谷实业工会委员会|1964.0517|1964.0517|货币|87.33|
|金钢建设工会委员会|284.9483|284.9483|货币|12.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|合 计|2249|2249|-|100|

（7）2010年1月股权转让
2009年12月14日，初谷实业股东会作出决议，同意将金钢建设工会委员会持有的初谷实业12.67%的股权按284.9483万元转让给初谷实业工会委员会。
2009年12月17日，上述交易各方转让签订了《股权转让协议书》，并在广东省深圳市龙岗公证处办理了公证手续。
2010年1月4日，初谷实业依法在深圳市工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，初谷实业的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|初谷实业工会委员会|2249|2249|货币|100|
|合 计|2249|2249|-|100|

（二）兴晖发展
1.基本情况
截至本法律意见书出具之日，兴晖发展持有深圳市监局核发的《企业法人营业执照》。兴晖发展的基本情况如下：
注册号：440301102878275
住所：深圳市福田区上步南路国企大厦永辉楼15G
法定代表人：林欣飞
注册资本：1880万元
实收资本：1880万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；企业形象策划（不含限制项目）；国内道路货运代理、国际货运代理（法律、行政法规或国务院决定规定需交通行政主管部门审批的，需取得相关批准文件后方可经营）。
成立日期：1997年10月23日
营业期限：自1997年10月23日起至2017年10月23日止
2.股本演变
（1）1997年10月设立
兴晖发展成立于1997年10月23日，系由林欣飞与林欣进共同出资设立。兴晖发展成立时的注册资本为人民币1280万元，其中林欣飞以货币出资896万元，占注册资本的70%，林欣进以货币出资384万元，占注册资本的30%。
1997年10月16日，深圳市重信会计师事务所出具的深公会所验字（1997）第A165号《验资报告》，验证兴晖发展全体股东已缴纳出资1280万元。
1997年10月23日，兴晖发展依法在深圳工商局办理完毕设立登记手续。兴晖发展设立时的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|林欣飞|896.00|896.00|货币|70|
|2|林欣进|384.00|384.00|货币|30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
||合计|1280.00|1280.00|-|100|

（2）2004年11月变更注册资本
2004年11月18日，兴晖发展股东会作出决议，同意将注册资本增加至1880万元，新增部分600万元全部由林欣飞缴纳。
2004年11月19日，深圳中喜会计师事务所出具的深中喜（内）验字[2004]713号《验资报告》，验证林欣飞已缴纳本次增资600万元。
2004年11月23日，兴晖发展依法在深圳工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，兴晖发展的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|林欣飞|1496.00|1496.00|货币|79.57|
|2|林欣进|384.00|384.00|货币|20.43|
||合计|1880.00|1880.00|-|100|

经核查，本所认为，初谷实业和兴晖发展的历次变更均履行了必要的法律程序，为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，初谷实业和兴晖发展不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（三）附属公司情况
截至本法律意见书出具之日，初谷实业和兴晖发展的附属公司情况如下：
1.富佳实业
富佳实业系一家成立于2001年4月30日的有限责任公司，初谷实业持有100%
的股权。富佳实业现持有深圳市监局核发的注册号为440307103031793的《企业
法人营业执照》，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注册地址为深圳市龙岗区中心城吉祥中路138号商业中心四楼401号，法定代表人为谢从成，经营范围为兴办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）。
2.大贸环保
（1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，大贸环保持有深圳市监局核发的《企业法人营业执照》。大贸环保的基本情况如下：
注册号：440307103031533
住所：深圳市龙岗区平湖街道辅城坳富安大道38号
法定代表人：刘振博
注册资本：6000万元
实收资本：6000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：焚烧可燃性生活垃圾及工业垃圾发电、售电、销售焚烧后废金属，炉渣的综合利用（取得环保验收合格后方可经营，法律、行政法规、国务院禁止的项目除外；法律、行政法规、国务院限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期：2005年4月27日
营业期限：自2005年4月27日起至2035年4月27日止
股东情况：初谷实业持股85%，兴晖发展持股15%。
2.股本演变
（1）2005年4月设立
大贸环保成立于2005年4月27日，系由大贸股份、初谷实业、兴晖发展共同出资设立。大贸环保成立时的注册资本为人民币6000万元，其中大贸股份以货币出资4800万元，占注册资本的80%；初谷实业以货币出资300万元，占注册资本的5%；兴晖发展以货币出资900万元，占注册资本的15%。
2005年4月7日，深圳建纬会计师事务所出具的建纬验资字[2005]第004号《验资报告》，验证大贸环保全体股东已缴纳出资6000万元。
2005年4月27日，大贸环保依法在深圳工商局办理完毕设立登记手续。大贸环保设立时的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|大贸股份|4800.00|4800.00|货币|80|
|2|兴晖发展|900.00|900.00|货币|15|
|3|初谷实业|300.00|300.00|货币|5|
||合计|6000.00|6000.00||100|

（2）2007年12月股东变更
2007年11月12日，大贸环保股东会作出决议，同意将大贸股份持有的大贸环保80%的股权转让给初谷实业，兴晖投资放弃优先购买权。
2007年11月22日，大贸股份与初谷实业签署《股权转让协议书》，将大贸股份持有的大贸环保80%的股权转让给初谷实业。该协议经龙岗区公证处公证。
2007年12月3日，大贸环保依法在深圳工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，大贸环保的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|初谷实业|5100.00|5100.00|货币|85|
|2|兴晖发展|900.00|900.00|货币|15|
||合计|6000.00|6000.00||100|

经核查，本所认为，富佳实业和大贸环保是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（四）主要资产
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其附属公司拥有的主要资产情况如下：
1.初谷实业拥有的土地使用权和房产
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|土地|||建筑物及其附着物|||
|||土地位置|土地用途|土地使用权年限|房地产名称|用途|建筑面积㎡|
|1|深房地字第6000285247|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓01商铺01|商业金融业|51.85|
|2|深房地字第6000285262|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓01商铺02|商业金融业|45.44|
|3|深房地字第6000285268|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓01商铺03|商业金融业|45.44|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|土地|||建筑物及其附着物|||
|||土地位置|土地用途|土地使用权年限|房地产名称|用途|建筑面积㎡|
|4|深房地字第6000285293|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓01商铺04|商业金融业|45.75|
|5|深房地字第6000285277|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓01商铺05|商业金融业|103.33|
|6|深房地字第6000285275|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓01商铺06|商业金融业|92.06|
|7|深房地字第6000285274|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓01商铺07|商业金融业|92.06|
|8|深房地字第6000285272|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓01商铺08|商业金融业|92.06|
|9|深房地字第6000285278|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓01商铺09|商业金融业|92.06|
|10|深房地字第6000285281|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓01商铺10|商业金融业|96.53|
|11|深房地字第6000285280|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓01商铺11|商业金融业|42.5|
|12|深房地字第6000285248|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓01商铺12|商业金融业|45.44|
|13|深房地字第6000285264|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓01商铺13|商业金融业|45.44|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|土地|||建筑物及其附着物|||
|||土地位置|土地用途|土地使用权年限|房地产名称|用途|建筑面积㎡|
|14|深房地字第6000285252|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓01商铺14|商业金融业|51.85|
|15|深房地字第6000285270|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓0201|单身公寓|54.17|
|16|深房地字第6000285271|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓0202|单身公寓|48.9|
|17|深房地字第6000285295|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓0203|单身公寓|48.9|
|18|深房地字第6000285297|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓0204|单身公寓|49.33|
|19|深房地字第6000285250|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓0205|单身公寓|96.65|
|20|深房地字第6000285283|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓0206|单身公寓|107.61|
|21|深房地字第6000285291|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓0207|单身公寓|107.61|
|22|深房地字第6000285285|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓0208|单身公寓|107.61|
|23|深房地字第6000285368|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓0209|单身公寓|107.61|
|24|深房地字第6000285267|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓0210|单身公寓|88.53|
|25|深房地字第6000285253|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓0211|单身公寓|44.92|
|26|深房地字第6000285287|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓0212|单身公寓|48.9|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|土地|||建筑物及其附着物|||
|||土地位置|土地用途|土地使用权年限|房地产名称|用途|建筑面积㎡|
|27|深房地字第6000285289|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓0213|单身公寓|48.9|
|28|深房地字第6000285249|龙岗区中心城|商住混合|1997.5.26-2067.5.25|紫薇花园紫薇苑会所、商业、公寓0214|单身公寓|54.17|
|29|深房地字第6000219423|龙岗区中心城|商住混合|1993.8.25-2063.8.24|紫薇花园东03栋607|住宅|57.62|
|30|深房地字第6000143533|龙岗区中心城|商住混合|1993.8.25-2063.8.24|紫薇花园东03栋609|住宅|70.39|
|31|深房地字第6000222060|龙岗区中心城|商住混合|1993.8.25-2063.8.24|紫薇花园东03栋602|住宅|70.39|
|32|深房地字第6000185854|龙岗区中心城|商住混合|1993.8.25-2063.8.24|紫薇花园东03栋616|住宅|57.62|
|33|深房地字第6000222058|龙岗区中心城|商住混合|1993.8.25-2063.8.24|紫薇花园东03栋617|住宅|57.62|
|34|深房地字第6000143532|龙岗区中心城|商住混合|1993.8.25-2063.8.24|紫薇花园东03栋412|住宅|57.62|
|35|深房地字第6000127268|龙岗区中心城|商住混合|1993.8.25-2063.8.24|紫薇花园东03栋413|住宅|57.62|
|36|深房地字第6000205781|龙岗区中心城|商住混合|1993.8.25-2063.8.24|紫薇花园东03栋709|住宅|70.39|
|37|深房地字第6000285263|大鹏镇下沙村|别墅|1997.9.16-2067.9.15|名墅海景度假村公寓8栋302|单身公寓|46.63|
|38|深房地字第6000285366|大鹏镇下沙村|别墅|1997.9.16-2067.9.15|名墅海景度假村公寓8栋402|单身公寓|46.63|
|39|深房地字第6000285365|大鹏镇下沙村|别墅|1997.9.16-2067.9.15|名墅海景度假村公寓5栋103|单身公寓|47.09|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|土地|||建筑物及其附着物|||
|||土地位置|土地用途|土地使用权年限|房地产名称|用途|建筑面积㎡|
|40|深房地字第6000285367|大鹏镇下沙村|别墅|1997.9.16-2067.9.15|名墅海景度假村公寓1栋302|单身公寓|47.19|
|41|深房地字第6000285298|大鹏镇下沙村|别墅|1997.9.16-2067.9.15|名墅海景度假村公寓5栋102|单身公寓|47.11|
|42|深房地字第6000537312|龙岗中心城|商住混合|1993.8.25-2063.8.24|龙福一村16栋商铺107|商业金融业|75.72|
|43|深房地字第6000577753|龙岗中心城|商住混合|1993.8.25-2063.8.24|龙福一村24栋商铺116|商业金融业|57.73|
|44|深房地字第6000284547|龙岗中心城|商住混合|1993.8.25-2063.8.24|龙福一村16栋二层商铺|商业金融业|704.68|
|45|深房地字第6000284545|龙岗中心城|商住混合|1993.8.25-2063.8.24|龙福一村综合楼203|商业|1065.69|
|46|深房地字第6000284548|龙岗中心城|商住混合|1993.8.25-2063.8.24|龙福一村综合楼201|商业|1369.63|
|47|深房地字第6000284543|龙岗中心城|商住混合|1993.8.25-2063.8.24|龙福一村24栋二层商铺|商业金融业|1201.67|

2.大贸环保使用的土地和房产
根据深圳市龙岗区人民政府、深圳市龙岗区城市管理局和大贸环保签订的《平湖垃圾发电厂二期项目特许经营合同》，深圳市龙岗区人民政府无偿提供其拥有的面积约13万平方米的建设用地供大贸环保使用，期限为自平湖垃圾发电厂二期项目综合验收合格之日起25年。经核查，大贸环保平湖垃圾发电厂二期项目于2006年7月通过综合验收，大贸环保可无偿使用相关土地至2031年7月。
经核查，大贸环保在上述土地上主要建有厂房、综合楼、办公楼等建筑物并依法办理了《用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》及竣工
验收备案。根据《平湖垃圾发电厂二期项目特许经营合同》，该等房产将在大贸
环保无偿使用土地期限届满时（即2031年7月）移交给深圳市龙岗区人民政府。
3.知识产权
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其附属公司不拥有商标、专利等知识产权。
4.经核查，标的公司及其附属公司拥有的上述主要资产权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（五）业务资质及特许经营权
经核查，标的公司系通过大贸环保运营平湖垃圾焚烧发电项目。截至本法律意见书出具之日，大贸环保就平湖垃圾焚烧发电项目取得的业务资质及特许经营权情况如下：
1．业务资质
（1）2012年9月19日，深圳市人居环境委员会向大贸环保核发了《广东省污染物排放许可证》，编号：4403022012000017，排污种类：工业废水、生产废气，有效期：2012年9月19日至2015年9月18日。
（2）2012年5月7日，国家电力监管委员会向大贸环保核发了《电力业务许可证》，编号：1062607-00124，许可类别：发电类，有效期：2007年12月10日至2027年12月9日。
2.特许经营权
2005年11月30日，深圳市龙岗区人民政府、深圳市龙岗区城市管理局和大贸环保签订《平湖垃圾发电厂二期项目特许经营合同》，三方于2010年4月21日签订《平湖垃圾发电厂二期项目特许经营合同补充协议书》，主要内容如下：
经营形式：BOT
期限：25年
处理垃圾规模：1000吨/日
垃圾处理补贴费：128元/吨
上述特许经营权已通过了相应阶段的相关行政审批，涉及政府部门立项、环保等审批的，均取得相应阶段的批文，包括：（1）立项批复：深发改[2004]410号《关于下达深圳招商房地产有限公司东部花园等项目2004年固定资产投资计划的通知》；（2）环保批复：深环批函[2005]059号《关于<平湖垃圾焚烧发电厂二期工程环境影响报告书>（报批稿）的批复》；（3）环保验收批复：深环验收[2007]083号《关于平湖垃圾焚烧发电厂二期工程项目竣工环境保护验收的决定书》。
经核查，本所认为，大贸环保合法拥有从事垃圾焚烧发电业务所需的相关业务资质或批复文件，特许经营合同合法有效，履行不存在争议。
（六）主要负债
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其附属公司没有正在履行的银行债务。
（七）税务情况
1.标的公司及其附属公司的税务登记证
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|-|-|-|
|序号|公司名称|税务登记证号码|
|1|初谷实业|深税登字440307734161399号|
|2|兴晖发展|深税登字440300279391693号|
|3|富佳实业|深地税字440300728553388号|
|4|大贸环保|深税登字440307774120903号|

2.标的公司及其附属公司目前执行的主要税种和税率
根据立信出具的信会师报字(2015)第110024号、信会师报字(2015)第110032
号《审计报告》及经本所律师核查，标的公司及其附属公司目前执行的主要税种
和税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物、应税劳务|17%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

3．税收优惠
根据财政部、国家税务总局2011年11月21日下发的财税[2011]115号《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》的规定以及综证书深[2012]第0100号《资源综合利用认定证书》，2013年1月起至2014年12月，大贸环保享受垃圾处理劳务免征增值税；大贸环保以垃圾为燃料生产的电力享受资源综合利用产品增值税即征即退100%的税收优惠政策。
大贸环保已于 2014年 12月 19日通过国家发展改革委资源综合利用发电机组复审，可继续享受上述税收优惠政策。
本所认为，标的公司及其附属公司执行的上述税种、税率符合相关法律法规的规定。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚
1.诉讼、仲裁
2012年10月，百斯特因企业承包经营合同纠纷，向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，要求大贸环保支付拖欠的运营费用、滞纳金，并赔偿损失，大贸环保对此提起反诉。2014年，深圳市龙岗区人民法院作出（2012）深龙法民二初字第2958号《民事判决书》，判决（1）解除双方签订的《平湖垃圾发电厂二期165t/d渗滤液处理站改造建设及运营管理承包合同书》，（2）大贸环保向百斯特支付运营费用23.9148万元及滞纳金，支付投资损失247.9386万元，（3）百斯特向大贸环保支付损失199.2309万元。目前，该案件已进入二审阶段。
根据标的公司及其附属公司的说明，并经本所律师登录标的公司及其附属公
司所在地的人民法院网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其
附属公司不存在对其有重大影响的尚未了结的的诉讼、仲裁事项。
2.行政处罚
根据标的公司及其附属公司的确认，深圳市地方税务局出具的纳税证明以及本所律师核查，标的公司及其附属公司自 2012年 1月 1日起至本法律意见书出具之日，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
七、关于本次交易所涉及债务的处理
本次交易的标的资产为初谷实业和兴晖发展100%的股权，本次交易完成后，标的资产作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的处理。
八、关于本次交易所涉及的员工安置方案
根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，初谷实业两名员工、大贸环保的原所有员工及管理人员如愿意留任，江苏天楹承诺全部接收，并承诺自本次交易完成之日起三年内所有留任人员的工资、福利及激励措施不变，保证初谷实业和大贸环保运营的平稳过渡。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据交易对方提交的材料，并经本所律师核查，交易对方与中国天楹及其股东以及中国天楹董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经本所律师核查，本次交易完成后，交易对方各自持有的上市公司股份比例低于5%，交易对方及其控制的法人不属于《上市规则》所规定的关联方。
（二）同业竞争
本次交易前，中国天楹主营业务为以BOO、BOT方式投资、建设和运营城
市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备，中国天楹控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与中国天楹相同或相似的业务。
本次交易完成后，中国天楹的控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东为南通乾创投资有限公司，实际控制人为严圣军和茅洪菊。标的公司主要通过附属公司大贸环保从事以BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，本次交易完成后，标的公司成为中国天楹的全资附属公司，中国天楹的控股股东、实际控制人及其控制的除中国天楹之外的其他企业未从事与中国天楹相同、相类似的业务。
因此，本次交易完成后，中国天楹控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与中国天楹及标的公司不存在同业竞争。
十、本次交易的信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
1.2014年12月24日，中国天楹因筹划重大事项停牌，中国天楹于2014年12月29日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，中国天楹股票因筹划重大资产重组事项自2014年12月30日开市起继续停牌。中国天楹分别于2015年1月 7日、2015年 1月 14日、2015年 1月 22日发布了《关于重大资产重组事项的进展公告》。
2.2015年1月23日，中国天楹董事会披露了第六届董事会第六次会议决议、《报告书（草案）》及相关文件。
（二）中国天楹、江苏天楹、交易对方已分别作出确认，就本次交易事宜，中国天楹、江苏天楹已履行了法定的披露和报告义务，中国天楹、江苏天楹、交易对方不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易有关各方履行了法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他安排。
十一、本次交易涉及的证券服务机构
参与本次交易的证券服务机构包括：
（一）独立财务顾问
国金证券担任本次交易的独立财务顾问，已取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：Z28051000，有效期至2016年3月28日），国金证券具有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
银信评估担任本次交易的评估机构，已取得财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0210002001），银信评估有合法的执业资格。
（三）审计机构
立信担任本次交易的审计机构，已取得财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000124），立信具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本所接受中国天楹的委托担任本次交易的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（编号：21101199410369848），具备担任本次交易法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
基于上述，本所认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。
十二、内幕信息知情人买卖股票的情况
就中国天楹、交易对方、标的公司及该等公司董事、监事、高级管理人员、本次交易相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属(下称“核查对象”)自中国天楹停牌之日（2014年 12月 29日）前六个月至重组报告书披露日止（下称
“自查期间”）买卖中国天楹股票的情况，中国天楹向本所提供了核查对象出具的自查报告。根据自查报告，上述相关人员中在本次交易停牌前六个月存在买卖上市公司股票行为的人员及其具体交易情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|与本次重组关系|交易日期|方向|数量（股）|当日结存股数（股）|
|1|刘振博|初谷实业职工持股会成员大贸环保总经理及法定代表人|2014.10.10|买入|10,500|10,500|
||||2014.10.15|买入|6,400|16,900|
||||2014.12.02|卖出|16,900|0|

就上述买卖股票行为，刘振博作出承诺：“本人于2014年10月10日、2014年10月15日分别买入中国天楹10,500股、6,400股股票时未获知中国天楹筹划重大资产重组事项的任何信息，本人从事垃圾焚烧发电行业，买入中国天楹股票出于本人对行业发展以及中国天楹公开信息的判断，此后，由于中国天楹股票价值未有明显的增长，本人基于对二级市场变化的判断，于 2014年12月2日处置上述中国天楹股票，合计卖出所持全部中国天楹 16,900股股票。本人于本次股票买卖行为合计亏损约 4000元。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如中国天楹实施本次重大资产重组，在中国天楹相关公告发布日至重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖中国天楹的股票。”
据此，本所律师认为刘振博上述买卖中国天楹股票的行为不属于内幕交易，不构成本次交易的重大法律障碍；除刘振博外，其他内幕信息知情人在本次交易停牌之日前6个月期间不存在买卖中国天楹股票的情形。
十三、结论意见
综上所述，本所认为：
1．截至本法律意见书出具之日，中国天楹、江苏天楹及交易对方已经履行
了本次交易现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易符合法律、法规和规范
性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
2．本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
3.截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产权属清晰并获得了必要的权属证书；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
4.本次交易完成后，标的资产作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的处理。
5．截至本法律意见书出具之日，中国天楹、江苏天楹本次交易行为、相关协议和整体方案合法有效，江苏天楹、交易对方均具备交易主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；中国天楹、江苏天楹履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
6.参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。
7.本次交易需在取得中国天楹股东大会批准后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于中国天楹股份有限公司重大资产购买项目的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
任理峰
王秀伟
黄平
日期： 年 月 日