证券代码：000056 200056 证券简称：深国商深国商 B
深圳市国际企业股份有限公司
Shenzhen International Enterprise
Co.,Ltd.
2014年非公开发行 A股股票
预 案
（修订版）
二〇一四年九月
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）发行人声明
一、公司及其董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）特别提示
一、本次非公开发行股票预案已经公司第七届董事会 2014年第四次临时会议审议通过。根据相关中介机构出具的报告，2014年 9月 3日，公司召开第七届董事会2014年第六次临时会议，审议通过了关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案，补充了本次非公开发行 A股股票拟收购资产经审计后的财务数据和评估结果，以及董事会关于资产定价合理性的探讨与分析。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次非公开发行股票对象为皇庭投资、皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲。
其中，皇庭投资承诺以其持有100%的皇庭文化的股权认购公司本次非公开发行的股票，根据银信评报字[2014]沪第0665号评估报告，皇庭文化100%股权评估值为109,737.45万元，经交易双方协商，成交金额为 109,737.45万元。
皇庭金融控股承诺以现金12亿元认购公司本次非公开发行的股票。
和瑞九鼎承诺以现金6亿元认购公司本次非公开发行的股票。
霍孝谦和陈巧玲分别承诺以现金1亿元认购公司本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2014年第四次临时会议决议公告日，本次 A股股票发行价格为 10.03元/股。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
四、本次非公开发行股票数量总计为 308,811,014股，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过人民币309,737.45万元，其中股权认
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）购部分为 109,737.45万元，扣除发行费用后可募集现金不超过 20亿元，募集现金中约17亿元将用于偿还借款，其余募集现金全部用于补充流动资金。
五、本次非公开发行前，公司的控股股东、实际控制人为郑康豪先生。截至本预案出具日，郑康豪及其控制的企业合计持股占公司总股本的20.87%；本次非公开发行完成后，郑康豪及其控制的公司将合计持股占发行后公司总股本比例为49.55%，郑康豪先生仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
六、以2014年7月31日为基准日，根据交易双方协商的成交金额和皇庭文化的审计结果，皇庭投资以皇庭文化100%股权认购本次非公开发行股份不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
七、所有发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）的要求，2012年8月3日公司第六届董事会2012年第七次临时会议和2012年8月21日公司2012年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号），公司在2014年8月8日公司第七届董事会 2014年第四次临时会议上通过了《关于修改公司章程》的议案，该议案尚需提交股东大会审议。
（一）公司股利分配政策
详细情况请参见本预案“第七节公司股利分配政策及股利分配情况”之“一、公司利润分配政策”。
（二）公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）2011至2012年，公司皇庭广场项目处于建设期间，资金投入较大，且无法产生盈利。公司 2011年和 2012年归属于母公司的净利润分别为-12,990.09万元和 1,818.63万元，未分配利润分别为-51,739.35万元和-49,920.72万元。因此，公司未能向投资者实施利润分配。
2013年末，公司皇庭广场正式宣布开业，目前正处于培育期，营业收入较少，公司 2013年归属于母公司的净利润 232,069.70万元主要系投资性房地产公允价值变动所致，因此不具备现金分红的条件。2014年 6月 27日，公司 2013年度股东大会通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》，公司以2013年12月31日公司总股本220,901,184股为基数，向全体股东每10股转增2股。
九、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致本公司出现股权分布不具备上市条件的情形。
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）目 录
释义 .............................................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 9一、本公司的基本情况 ........................................................................................................... 9二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 11五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13七、本次发行方案尚须呈报批准的程序 ............................................................................. 14第二节发行对象基本情况........................................................................................................... 15一、深圳市皇庭投资管理有限公司 ..................................................................................... 15二、深圳市皇庭金融控股有限公司 ..................................................................................... 19三、苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙） ......................................................................... 24四、霍孝谦 ............................................................................................................................. 27五、陈巧玲 ............................................................................................................................. 29第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ................................................................................... 31一、协议主体和签署时间 ..................................................................................................... 31二、资产认购股份协议摘要情况 ......................................................................................... 32三、现金方式认购协议摘要情况 ......................................................................................... 34第四节董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 ........................................... 36一、本次发行募集资金的使用计划 ..................................................................................... 36二、收购皇庭文化100%股权可行性分析........................................................................... 36三、本次募集现金使用的可行性分析 ................................................................................. 61四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 63五、募集资金投资项目涉及的报批事项 ............................................................................. 64第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 65一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况 ..................................................................................... 65二、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 66三、公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ................................................................................................................. 66四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形 ................. 67五、公司负债结构合理性分析 ............................................................................................. 67第六节本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................................... 68一、交易涉及的审批风险 ..................................................................................................... 68二、宏观经济及产业政策风险 ............................................................................................. 68三、行业竞争加剧风险 ......................................................................................................... 68四、经营风险 ......................................................................................................................... 68五、股市价格波动风险 ......................................................................................................... 69第七节公司股利分配政策及股利分配情况 ............................................................................... 70一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 70二、公司制定的《未来三年股东回报规划（2014年－2016年）》 ................................. 74三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................................... 77
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）释 义
在本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
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|深国商/发行人/公司/本公司/上市公司|指|深圳市国际企业股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|深国商通过非公开发行A股的方式，向皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲募集现金20亿元人民币，同时向皇庭投资（郑康豪控制）收购其持有的100%皇庭文化股权，对价为109,737.45万元的行为|
|发行对象/认购对象|指|皇庭投资、皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲|
|皇庭集团|指|深圳市皇庭集团有限公司|
|皇庭国际|指|皇庭国际集团有限公司|
|皇庭投资|指|深圳市皇庭投资管理有限公司|
|皇庭文化|指|深圳市皇庭文化发展有限公司，为皇庭投资全资子公司|
|皇庭金融|指|皇庭金融有限公司，一家注册在香港的有限公司，为皇庭文化全资子公司|
|PHL|指|POWERLAND HOLDINGS LIMITED，一家注册在香港的有限公司，为皇庭金融全资子公司|
|融发投资|指|深圳融发投资有限公司|
|皇庭金融控股|指|深圳市皇庭金融控股有限公司|
|和瑞九鼎|指|苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）|
|皇庭广场|指|皇庭国商购物广场（原名“晶岛国商购物中心”）|
|国商林业|指|深圳市国商林业发展有限公司|
|九鼎投资|指|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|
|GP|指|普通合伙人|
|LP|指|有限合伙人|
|本预案|指|深国商2014年度非公开发行A股股票的预案|
|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|定价基准日|指|深国商第七届董事会2014年第四次临时会议决议公告日|
|评估基准日|指|2014年7月31日|

深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本公司的基本情况
公司名称：深圳市国际企业股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼6楼A
法定代表人：郑康豪
注册资本：26,508.1420万元
办公地址：广东省深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6楼
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：深国商、深国商 B
股票代码：000056、 200056
电话号码：0755-82535565
公司网址：www.china-ia.com
电子信箱：cj000056@21cn.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
2013年末，公司开发的位于深圳市福田中心区核心项目皇庭广场正式开业，标志着公司实现了由传统零售百货向大型购物中心运营的战略转型，公司经营进入了新的发展阶段。
皇庭广场为公司的核心资产，也是未来现金流和利润的主要来源，目前由公司的控股子公司融发投资负责运营。截至本预案出具日，在融发投资的股权结构中，除公司持有其60%的股权外，其余40%股权为公司实际控制人郑康豪通过
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）其控制的皇庭文化间接持有，融发投资的权益未全部反映在上市公司。
融发投资在皇庭广场建设工程中，投入资金较大，且主要以债权方式进行融资，导致财务费用巨大，营运资金不充足，不利于公司未来的发展和战略规划的实现。公司迫切需要通过股权融资的方式降低财务费用，补充流动资金，从而改善继而优化公司的财务结构，提高公司的财务支付能力和盈利能力。
（二）本次发行的目的
1、融发投资为发行人的控股子公司，发行人持有其60%的股权，通过将融发投资40%的股权置入到上市公司的方式，解决发行人核心资产独立性和完整性的问题。
2、本次非公开发行拟募集现金 20亿元，其中用于偿还借款约 17亿元，其余全部用于补充公司流动资金。通过偿还借款，优化公司资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力。通过补充流动资金，提升公司财务支付能力和盈利能力，增强公司持续竞争力。
3、通过引入能与公司未来发展战略相融合，且具备丰富的相关行业运作经验和深度合作潜力的战略投资者，优化公司的股权结构，延伸公司的产业链，提升公司的资源整合能力。
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象共五名，分别为皇庭投资、皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。
截至本预案出具之日，发行对象皇庭投资、皇庭金融控股为公司实际控制人郑康豪控制的公司，为本公司的关联方。
截至本预案出具之日，发行对象和瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲与本公司不存在
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）关联关系。
但和瑞九鼎在本次非公开发行完成后将成为持有发行人5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，和瑞九鼎认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
上述发行对象的其他基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行的A股股票数量为308,811,014股，发行完成后，公司总股本数量将由265,081,420股变更为573,892,434股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次实际发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
（四）发行对象和认购方式
本次发行通过向五名特定对象非公开发行股票的方式进行，具体发行对象及其认购情况如下表所示：
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||发行对象名称||认购股票对应的资产或现金金额||发行股份数|
|皇庭投资||109,737.45万元||109,409,222股||
|皇庭金融控股||120,000万元||119,641,076股||

深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）
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|和瑞九鼎|60,000万元|59,820,538股|
|霍孝谦|10,000万元|9,970,089股|
|陈巧玲|10,000万元|9,970,089股|
|合计|309,737.45万元|308,811,014股|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2014年第四次临时会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即本次非公开发行A股股票的发行价格不低于 12.03元/股。由于公司实施了每 10股转增 2股的 2013年度利润分配方案，并于 2014年 8月 8日进行了除权除息，因此经董事会讨论决定，本次 A股股票发行价格为 10.03元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（六）限售期
所有发行对象承诺认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票数量总计 308,811,014股。本次非公开发行股票募集资
金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过人民币 309,737.45万元，
其中股权认购部分金额为109,737.45万元。公司本次非公开发行扣除发行费用后
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）可募集现金不超过20亿元，其中17亿元将用于偿还借款，其余募集现金全部用于补充公司流动资金。
（八）公司滚存利润分配的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市安排
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中的皇庭投资、皇庭金融控股为公司关联方。因此，上述发行对象认购本次发行股票构成关联交易。
和瑞九鼎在本次非公开发行完成后将成为持有发行人5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，和瑞九鼎认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。报经公司股东大会审议时，相关关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，郑康豪先生直接及间接持股占公司总股本的20.87%，为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，郑康豪先生将直接及间接持股49.55%，郑康豪先生仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）七、本次发行方案尚须呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会2014年第四次临时会议和2014年第六次临时会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：
（一）公司股东大会的批准；
（二）中国证监会对本次非公开发行的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中登公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）第二节发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为皇庭投资、皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲。发行对象的具体情况如下：
一、深圳市皇庭投资管理有限公司
（一）基本情况
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|名称|深圳市皇庭投资管理有限公司|
|住所|深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼58楼06单元|
|法定代表人|郑小燕|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2010年5月19日|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申办）；企业形象策划；企业管理咨询、投资咨询、受托资产管理（以上均不含金融、证券、保险、基金、银行、人才中介及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|

（二）公司的股权控制关系结构图
截至本预案出具日，皇庭投资的控股股东为皇庭集团，实际控制人为郑康豪。
郑康豪和郑小燕系兄妹关系。
皇庭投资的股权结构如下图所示：
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果
皇庭投资主营业务为投资管理，最近三年除持有深国商股份以及皇庭文化外，未从事其他投资活动。
（四）最近一年简要财务报表
皇庭投资2013年度主要财务指标如下所示：
1、2013年12月31日简要资产负债表
单位：万元
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||项 目||2013年12月31日|
|流动资产||61,252.01||
|非流动资产||19,881.84||
|总资产||81,133.85||
|流动负债||81,128.25||
|总负债||81,128.25||
|所有者权益合计||5.60||

2、2013年度简要利润表
单位：万元
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||项 目||2013年度|
|营业收入||0||
|营业利润||-129.16||
|利润总额||-129.16||
|净利润||-129.16||

3、2013年度简要现金流量表
单位：万元
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||项 目||2013年度|
|经营活动现金流量净额||9,400.80||

深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）
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|投资活动现金流量净额|-9,381.85|
|筹资活动现金流量净额|0|
|现金及现金等价物净增加额|18.95|

注：以上财务数据未经审计。
（五）最近 5年发行对象及其董事、监事和高管人员未受到处罚的说明
根据皇庭投资出具的声明，自本预案出具之日起前5年，皇庭投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争情况
皇庭投资主要从事投资管理业务，与深国商的业务之间不存在同业竞争。
为避免将来与深国商产生同业竞争，实际控制人郑康豪出具了关于避免同业竞争的承诺函：
“一、本人、本人控制的企业（包括直接或间接控制的企业，下同）及本人关系密切的家庭成员目前没有直接或间接地从事与深国商构成同业竞争的业务。
在持有深国商股份超过5%期间，本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与深国商及其控股/全资子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。
二、如果本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员在未来获得了新的商业地产经营业务机会或其他与深国商及其控股/全资子公司的主营业务存在竞争关系的业务机会，本人承诺将该等机会优先授予深国商或其控股/全资子公司。若深国商或其控股/全资子公司拒绝接受该等业务机会，本人承诺将该等业务机会让与或转让给无关联第三方。
三、若出现因本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员违反上述承
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）诺而导致深国商及其控股/全资子公司的合法权益受到损害，本人承诺赔偿公司及其控股/全资子公司所受到的损失。”
（七）本次发行完成后的关联交易情况
皇庭投资以皇庭文化100%的股权认购公司非公开发行的股票构成关联交易。2011年以来，郑康豪、皇庭集团与公司发生的日常关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此之外，本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。
为避免或规范将来与深国商的关联交易，实际控制人郑康豪出具如下承诺函：
“一、本人、本人控制的其他企业及本人关系密切的家庭成员将尽量避免与深国商及其控股/全资子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，遵循公平、公允和等价有偿的原则，按照市场公允价格合理确定交易价格。
二、本人、本人控制的其他企业及本人关系密切的家庭成员将严格遵守深国商公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照深国商关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移深国商利润，不会通过影响深国商的经营决策来损害深国商及其他股东的合法权益。
四、若出现因本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而导致深国商及其控股/全资子公司的合法权益受到损害，本人承诺赔偿深国商及其控股/全资子公司所受到的损失。”
（八）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
最近两年一期，皇庭投资及其控股股东皇庭集团和实际控制人郑康豪与本公司的重大关联交易情况如下：
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）1、关联资金拆借
最近两年一期本公司向皇庭投资的控股股东皇庭集团拆借资金，各期期末本公司应付皇庭集团借款余额情况如下：
单位：元
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||关联方||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|深圳市皇庭集团有限公司||455,954,836.94||376,328,589.47||22,109,346.00||

2、关联担保
最近两年一期皇庭投资控股股东皇庭集团和实际控制人郑康豪与本公司之间关联担保情况如下所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||主债务合同|||
||年份||担保方||被担保方||合同担保金额||||担保起止日期|
||||||||||起止日期|||
|2013年||郑康豪、皇庭集团||融发投资||1,200,000,000||2013.04.02至2014.03.31||2013.04.02至主合同约定的债务履行期限届满之日起两年||
|||||||700,000,000||2 0 1 3.04.19至2019.03.05||2013.04.22至主合同项下的借款期限届满之次日起两年||
|||郑康豪||国商林业||25,000,000||2 0 1 3 .08.30至2014.08.29||2013.08.30至具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年||
|2014年1-6月||郑康豪、皇庭集团||融发投资||1,200,000,000||2 014.01.27至2029.01.26||2014.01.27至主合同约定的债务履行期限届满之日起两年||
|||||||1,200,000,000||其中4亿元：2014.03.26至2 014.09.25；剩余8亿元：2014.03.26至2016.03.25||2014.03.26起始，每次应履行的债务的保证期间为每次债务履行期到期之日的次日起两年||

二、深圳市皇庭金融控股有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市皇庭金融控股有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|
|法定代表人|郑康雄|

深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）
|||
|-|-|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2013年9月16日|
|经营范围|从事股权投资基金、创业投资基金等行业的投资和其他相关主管部门批准的业务|

（二）公司的股权控制关系结构图
截至本预案出具日，皇庭金融控股的控股股东为皇庭集团，实际控制人为郑康豪。
（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果
皇庭金融控股成立于2013年9月16日，设立目的是从事股权投资基金和创业投资基金等业务，成立至今尚无实际业务。
（四）最近一年简要财务报表
皇庭金融控股2013年度主要财务指标如下所示：
1、2013年12月31日简要资产负债表
单位：元
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2013年12月31日|
|流动资产||5,956.00||
|总资产||5,956.00||
|流动负债||7,000.00||
|总负债||7,000.00||
|所有者权益合计||-1,044.00||

2、2013年度简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2013年度|
|营业收入||0||
|营业利润||-1,044.00||
|利润总额||-1,044.00||
|净利润||-1,044.00||

3、2013年度简要现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2013年度|
|经营活动现金流量净额||5,956.00||
|投资活动现金流量净额||0||
|筹资活动现金流量净额||0||
|现金及现金等价物净增加额||5,956.00||

注：以上财务数据未经审计。
（五）最近 5年发行对象及其董事、监事和高管人员未受到处罚的说明
根据皇庭金融控股出具的声明，自本预案出具之日起前5年，皇庭金融控股
及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争情况
皇庭金融控股主要从事投资管理业务，与深国商的业务之间不存在同业竞争。
为避免将来与深国商产生同业竞争，郑康豪出具了关于避免同业竞争的承诺函：
“一、本人、本人控制的企业（包括直接或间接控制的企业，下同）及本人关系密切的家庭成员目前没有直接或间接地从事与深国商构成同业竞争的业务。
在持有深国商股份超过5%期间，本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与深国商及其控股/全资子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。
二、如果本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员在未来获得了新的商业地产经营业务机会或其他与深国商及其控股/全资子公司的主营业务存在竞争关系的业务机会，本人承诺将该等机会优先授予深国商或其控股/全资子公司。若深国商或其控股/全资子公司拒绝接受该等业务机会，本人承诺将该等业务机会让与或转让给无关联第三方。
三、若出现因本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而导致深国商及其控股/全资子公司的合法权益受到损害，本人承诺赔偿公司及其控股/全资子公司所受到的损失。”
（七）本次发行完成后的关联交易情况
皇庭金融控股以现金认购公司非公开发行的股票构成关联交易。2011年以来，郑康豪、皇庭集团与公司发生的日常关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此之外，本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。
为避免或规范将来与深国商的关联交易，实际控制人郑康豪出具如下承诺
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）函：
“一、本人、本人控制的其他企业及本人关系密切的家庭成员将尽量避免与深国商及其控股/全资子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，遵循公平、公允和等价有偿的原则，按照市场公允价格合理确定交易价格。
二、本人、本人控制的其他企业及本人关系密切的家庭成员将严格遵守深国商公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照深国商关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移深国商利润，不会通过影响深国商的经营决策来损害深国商及其他股东的合法权益。
四、若出现因本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而导致深国商及其控股/全资子公司的合法权益受到损害，本人承诺赔偿深国商及其控股/全资子公司所受到的损失。”
（八）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
最近两年一期，皇庭金融控股及其控股股东皇庭集团和实际控制人郑康豪与本公司的重大关联交易情况如下：
1、关联资金拆借
最近两年一期本公司向皇庭金融控股的控股股东皇庭集团拆借资金，各期期末本公司应付皇庭集团借款余额情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|深圳市皇庭集团有限公司||455,954,836.94||376,328,589.47||22,109,346.00||

2、关联担保
最近两年一期皇庭金融控股控股股东皇庭集团和实际控制人郑康豪与本公
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）司之间关联担保情况如下所示：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||主债务合同|||
||年份||担保方||被担保方||合同担保金额||||担保起止日期|
||||||||||起止日期|||
|2013年||郑康豪、皇庭集团||融发投资||1,200,000,000||2013.04.02至2014.03.31||2013.04.02至主合同约定的债务履行期限届满之日起两年||
|||||||700,000,000||2 0 1 3.04.19至2019.03.05||2013.04.22至主合同项下的借款期限届满之次日起两年||
|||郑康豪||国商林业||25,000,000||2 0 1 3 .08.30至2014.08.29||2013.08.30至具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年||
|2014年1-6月||郑康豪、皇庭集团||融发投资||1,200,000,000||2 014.01.27至2029.01.26||2014.01.27至主合同约定的债务履行期限届满之日起两年||
|||||||1,200,000,000||其中4亿元：2014.03.26至2 014.09.25；剩余8亿元：2014.03.26至2016.03.25||2014.03.26起始，每次应履行的债务的保证期间为每次债务履行期到期之日的次日起两年||

三、苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）|
|住所|苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室|
|执行事务合伙人|北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山）|
|公司类型|有限合伙企业|
|成立日期|2014年7月31日|
|出资额|1000万元|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）公司的股权控制关系结构图
截至本预案出具日，和瑞九鼎的股权控制关系结构图如下：
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
100%
同创九鼎投资控股有限公司
50.8%
北京同创九鼎投资管理股份有限公司
98.07%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
北京惠通九鼎投资有限公司 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司
(GP) (LP)
10% 90%
和瑞九鼎
（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果
和瑞九鼎设立于2014年7月31日，成立至今尚无具体业务。
和瑞九鼎的GP北京惠通九鼎投资有限公司是由九鼎投资控制的公司，九鼎投资成立于 2010年 12月 10日，并于 2014年 4月 29日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码430719，主要从事私募股权投资管理业务。
（四）九鼎投资最近一年简要财务报表
九鼎投资2013年度主要财务指标如下所示：
1、2013年12月31日简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2013年12月31日|
|流动资产||30,878.81||
|非流动资产||32,498.02||
|总资产||63,376.83||
|流动负债||50,051.52||
|总负债||54,988.42||

深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）
|||
|-|-|
|所有者权益合计|8,388.41|

2、2013年度简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2013年度|
|营业收入||31,241.52||
|营业利润||3,317.42||
|利润总额||4,229.78||
|净利润||3,836.06||

3、2013年度简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2013年度|
|经营活动现金流量净额||14,453.59||
|投资活动现金流量净额||-11,643.63||
|筹资活动现金流量净额||-2,581.23||
|现金及现金等价物净增加额||201.59||

注：以上财务数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计。
（五）最近 5年发行对象及其董事、监事和高管人员未受到处罚的说明
根据和瑞九鼎出具的声明，自本预案出具之日起前5年，和瑞九鼎及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争情况
根据和瑞九鼎出具的声明，和瑞九鼎、和瑞九鼎控制的企业（包括直接或间
接控制的企业）目前没有直接或间接地从事任何与公司及其控股/全资子公司所
从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。
（七）本次发行完成后的关联交易情况
和瑞九鼎以现金认购公司本次非公开发行的股票，发行完成后，其所持有公司股份比例将达到5%以上。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，和瑞九鼎本次认购公司股票的行为构成关联交易。
为避免或规范将来与深国商的关联交易，和瑞九鼎出具声明，对于将来不可避免的业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，遵循公平、公允和等价有偿的原则，按照市场公允价格合理确定交易价格。
（八）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
根据和瑞九鼎出具的声明，自本预案出具之日起前 24个月，和瑞九鼎、和瑞九鼎控制的企业（包括直接或间接控制的企业）没有与公司及其控股/全资子公司发生重大交易。
四、霍孝谦
（一）基本情况
姓名：霍孝谦
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
身份证号码：11022219600305XXXX
住所及通讯地址：北京市西城区京畿道4号4门601号
最近5年内的职务：1998年10月至今担任北京佳隆房地产开发集团有限公
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）司的董事长。
（二）个人简历
霍孝谦先生：男，1960年出生。政治面貌为党员，学历为硕士研究生。1997年 1月至 1998年 3月担任北京市昌平区工业供销公司总经理，1998年 10月至今担任北京佳隆房地产开发集团有限公司的董事长。
（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
霍孝谦先生其他控制的核心企业或关联企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所属行业||公司名称||持股比例||关系||主营业务|
|房地产||北京佳隆房地产开发集团有限公司||100%||控制||房地产开发||

（四）最近 5年受到处罚，涉及诉讼、仲裁情况的说明
根据霍孝谦先生出具的声明，霍孝谦先生自本预案出具之日起前5年，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争情况
根据霍孝谦先生出具的声明，霍孝谦先生、霍孝谦先生控制的企业（包括直接或间接控制的企业）及霍孝谦先生关系密切的家庭成员目前没有直接或间接地从事任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。
（六）本发行预案公告前 24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
根据霍孝谦先生出具的声明，自本预案出具之日起前24个月，霍孝谦先生、
霍孝谦先生控制的企业（包括直接或间接控制的企业）及霍孝谦先生关系密切的
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）家庭成员与公司及其控股/全资子公司之间未发生重大交易。
五、陈巧玲
（一）基本情况
姓名：陈巧玲
性别：女
国籍：中国
境外居留权：无
身份证号码：44052719660911XXXX
住所及通信地址：广东省深圳市福田区华泰公司 5-1171
最近5年内的职务：自由职业
（二）个人简历
陈巧玲女士：女，1966年出生，自由职业者。
（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
根据陈巧玲女士声明，陈巧玲女士未控制任何企业。
（四）最近 5年受到处罚，涉及诉讼、仲裁情况的说明
根据陈巧玲女士出具的声明，陈巧玲女士自本预案出具之日起前5年，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争情况
根据陈巧玲女士出具的声明，陈巧玲女士、陈巧玲女士控制的企业（包括直接或间接控制的企业）及陈巧玲女士关系密切的家庭成员目前没有直接或间接地从事任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。
（六）本发行预案公告前 24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
根据陈巧玲女士出具的声明，自本预案出具之日起前24个月，陈巧玲女士、陈巧玲女士控制的企业（包括直接或间接控制的企业）及陈巧玲女士关系密切的家庭成员与公司及其控股/全资子公司之间未发生重大交易。
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）第三节附条件生效的股份认购协议摘要
2014年 8月 8日，本公司与各发行对象分别签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，2014年9月3日，本公司与皇庭投资签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议之补充协议》。以上协议的主要内容如下：
股份认购的基本信息：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||认购人||认购方式||认购金额||认购数量||认购前是否关联|
|皇庭投资||皇庭文化100%股权||109,737.45万元||109,409,222股||是，为实际控制人控制的企业||
|皇庭金融控股||现金||120,000万元||119,641,076股||是，为实际控制人控制的企业||
|和瑞九鼎||现金||60,000万元||59,820,538股||否||
|霍孝谦||现金||10,000万元||9,970,089股||否||
|陈巧玲||现金||10,000万元||9,970,089股||否||
|合计||-||309,737.45万元||308,811,014股||-||

一、协议主体和签署时间
（一）《非公开发行股份认购协议》
协议主体：
甲方：深圳市国际企业股份有限公司
乙方：发行对象分别签署
签订时间：2014年8月8日
（二）《非公开发行股份认购协议之补充协议》
协议主体：
甲方：深圳市国际企业股份有限公司
乙方：皇庭投资
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）签订时间为：2014年9月3日
二、资产认购股份协议摘要情况
（一）认购价格
发行人向认购人非公开发行股票的价格为10.03元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
（二）认购方式和认购金额
发行人拟从认购人购买的标的资产为认购人持有的皇庭文化100%的股权。
发行人将以向认购人非公开发行人民币普通股股票的方式支付标的资产的对价。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第 0665号《评估报告》，截至 2014年 7月 31日，标的资产的评估值为人民币 109,737.45万元。根据该评估值，标的资产作价为人民币 109,737.45万元。
根据上述交易价格以及《认购协议》约定的本次非公开发行股票的价格，即 10.03元/股，发行人向认购人非公开发行 109,409,222股人民币普通股 A股股票作为购买标的资产的对价。发行人本次非公开发行股票的总数及皇庭投资具体认购数量以中国证监会核准的数量为准。
（三）限售期
认购人承诺：在本协议项下的全部交易完成后，其本次认购的公司非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。限售期满后，前述股票将在深圳证券交易所上市交易。
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）（四）资产交割及过渡期安排
认购股权应于本协议生效后六个月内完成交割（完成交割日为“交割日”），即皇庭文化在工商登记机关办理完毕股东变更手续。
自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经公司事先书面同意，认购人不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证皇庭文化在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
（五）期间损益的处理
双方同意，自评估基准日至交割日（过渡期），皇庭文化所产生的盈利由公司享有，亏损由原股东皇庭投资承担。
（六）协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
（七）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。
若因认购人未能按照合同约定如期履行资产交割义务，则该认购人构成违
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）约，发行人有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
三、现金方式认购协议摘要情况
（一）认购价格
本次非公开发行股票发行价格为 10.03元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
（二）认购方式和认购数量、金额
认购人以现金认购发行人向其发行的股票，具体数量、金额详见“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“四、本次公开发行股票方案概要”。
（三）限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。
若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，发行人有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）第四节董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币309,737.45万元，其中皇庭投资以其所持有的皇庭文化100%股权认购本次非公开发行的股票，评估值为109,737.45万元；向皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦、陈巧玲募集现金合计 20亿元，扣除发行费用后的募集现金净额中约 17亿元将用于偿还借款，其余募集现金将全部用于补充公司流动资金。
二、收购皇庭文化100%股权可行性分析
（一）皇庭文化基本情况
1、皇庭文化概况
公司名称：深圳市皇庭文化发展有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2013年10月18日
住所：深圳市福田区福田街道金田路 2028皇岗商务中心主楼10楼04A
法定代表人：郑小燕
注册资本：60,000.00万元
实收资本：50,600.00万元（皇庭文化将在本次非公开发行完成后，视公司发展情况和公司章程的规定另行决定后续缴足注册资本的安排）
经营范围：大型文化活动策划与实施、展览策划、体育活动策划、影视策划及制作、图书选题策划、文化艺术交流活动策划、会议展览策划；企业形象设计、
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）艺术设计、美术设计、工艺品设计、产品包装设计、舞台舞美、灯光音响工程的设计、安装；舞台舞美的制作、动漫设计、多媒体数码影像技术开发；文化产品展览；从事广告业务、文化表演团体（音乐、舞蹈、戏剧表演）、艺术品购销、图书报刊等出版物的发行、作品研讨推介及其他国内贸易。
2、皇庭文化最近一年一期简要财务报表
根据信会师报字[2014]第310477号审计报告，皇庭文化2013年度、2014年1-7月合并财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年7月31日||2013年12月31日|
|流动资产||0.12||0.08||
|总资产||114,910.88||123,201.97||
|流动负债||9,403.13||1,236.71||
|总负债||9,403.13||1,236.71||
|所有者权益合计||105,507.75||121,965.25||

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年7月31日||2013年12月31日|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||-8,292.59||123,198.71||
|利润总额||-8,292.60||123,198.69||
|净利润||-8,292.60||123,198.69||
|扣除非经常性损益后净利润||-0.24||-0.10||

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年7月31日|2013年12月31日|

深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）
||||
|-|-|-|
|经营活动现金流量净额|9,400.05|0.08|
|投资活动现金流量净额|-60,000.00|0.00|
|筹资活动现金流量净额|50,600.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|0.05|0.08|

3、皇庭文化股权及控制关系
截至本预案出具日，皇庭文化的股权控制关系结构图如下：
注：①郑小燕系郑康豪之胞妹；
②皇庭金融为在香港注册的公司，注册资本1万港币，主要业务为投资。截至本预案出具日，其除持有PHL100%的股权外，不存在其他任何投资情况；
③PHL为香港注册的公司，注册资本1万港币，主要业务为投资。截至本预案出具日，其除持有融发投资40%的股权外，不存在其他任何投资情况。
4、皇庭文化通过收购PHL获得融发投资40%股权的过程
在本次收购前，皇庭文化无实际经营业务，皇庭国际通过其全资子公司 PHL持有融发投资40%的股权。
2014年7月24日，皇庭文化出资1万港币在香港设立全资子公司皇庭金融，
该行为已经深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局核准。
2014年 7月 30日，皇庭金融与皇庭国际签订股权转让协议，皇庭金融以 6
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）亿人民币的价格收购皇庭国际持有的PHL100%的股权。至此，皇庭文化控制了融发投资40%的股权。
皇庭金融本次收购资金由其股东皇庭文化代付，皇庭文化收购资金来源系实缴注册资本5.06亿元及关联方借款9,400万元构成。
上述收购行为未对融发投资的税收优惠、预估值等情况产生重大影响。
5、本次收购其他相关内容及原高管人员安排
（1）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
皇庭文化系皇庭投资的全资子公司，皇庭投资系郑康豪和郑小燕100%控制的公司，因此股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（2）原高管人员的安排
非公开发行完成后，公司不会对皇庭文化及融发投资的原有高管人员进行重大调整。
6、皇庭文化的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）皇庭文化主要资产的权属状况
皇庭文化自 2013年 10月成立至 2014年 7月通过其全资子公司皇庭金融收购 PHL期间，未实际开展经营活动。皇庭金融成立于 2014年 7月 24日，其主要资产为直接持有PHL100%股权，权属清晰。
PHL为股权投资公司，其主要资产为直接持有融发投资的40%股权。2013年5月7日，为了郑康豪所控制公司的融资需要，PHL将融发投资40%的股权质押给深圳市中恒泰融信稳盈投资基金企业（有限合伙），质押期限为三年。
2014年7月31日，深圳市中恒泰融信稳盈投资基金企业（有限合伙）作为质权人已出具确认函，同意皇庭国际向皇庭金融转让其所持PHL100%股权的行为以及皇庭投资以其持有的皇庭文化100%的股权认购公司本次非公开发行股份的行为。
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版） 2014年 8月 8日，郑康豪、PHL出具承诺，在公司股东大会审议本次非公开发行方案前，将解除 PHL持有融发投资40%股权的质押，确保不会存在上市公司为实际控制人及其关联方担保的情形。
（2）对外担保
截至2014年6月30日，皇庭文化、皇庭金融、PHL均无对外担保情况。
7、评估情况
根据银信评报字[2014]沪第0665号《评估报告》，以2013年7月31日作为评估基准日，皇庭文化100%股权评估的评估值为109,737.45万元，详见本节二、收购皇庭文化100%股权可行性分析之“（三）目标资产作价”以及“（六）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”。
（二）融发投资基本情况
1、融发投资概况
公司名称：深圳融发投资有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间：1985年3月1日
住所：福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼6楼B
法定代表人：陈小海
注册资本：500万美元
经营范围：引进先进技术、合资兴办工业项目（具体项目另行申报）、生产经营建筑装饰材料（产品100％外销，生产经营场所营业执照另行申办）、经营装饰工程的设计与施工；物业管理、自有物业（位于深圳市福田区中心区的皇庭国商购物广场）出租、经营及管理。
2、融发投资主要资产的权属情况
截至本报告出具日，融发投资的主要资产为投资性房地产、固定资产、存货
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）（消耗性生物资产-林木），其中投资性房地产主要为皇庭广场。上述资产由融发投资合法取得，权属清晰。
3、融发投资对外担保情况
截至2014年7月31日，融发投资对外担保情况如下：
（1）对外担保482.92万元系按照房地产企业按揭销售商品房的惯例，融发投资为其开发的物业的按揭销售提供的担保。
截至 2014年 7月 31日，融发投资为沈君等 39名自然人（借款人）就其分别与中国农业银行深圳市分行国贸支行签署的、尚在执行过程中的楼宇按揭抵押贷款合同提供保证义务，贷款余额 482.92万元；因借款人的借款时间不等，故到期日亦不等，最晚到期日为2022年6月20日。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||最晚的||
|||担保|贷款余额（万||最早的贷|||
|贷款方|借款方|||贷款利率||贷款到|担保期间|
|||方|元）||款起始日|||
|||||||期日||
|中国农||||||||
||沈君等39||||||抵押贷款合同|
|业银行||||||||
||名自然人|融发|||||生效日至合同|
|深圳分|||482.92|一年一定|1999.7.16|2022.6.20||
||分别签署|投资|||||最后一期借款|
|行国贸||||||||
||借款合同||||||到期日两年止|
|支行||||||||

（2）对外担保 2,500万元系其对全资子公司国商林业的担保，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||贷款余额|贷款利||||
|贷款方|借款方|||贷款起始日|贷款到期日|担保期间|
|||（元）|率||||
|||||||2013.08.30至具|
|||||||体授信业务合同|
|||||||或协议约定的受|
|光大银行|国商林业|25,000,000|7.50%|2013.8.30|2014.8.29||
|||||||信人履行债务期|
|||||||限届满之日起两|
|||||||年|

除上述情形外，融发投资及其下属公司均不存在对外担保情况，也不存在其他权属瑕疵或权属限制情形（物业出租除外）。
4、融发投资主要负债情况
根据信会师深报字[2014]第 310479号审计报告，融发投资截至 2013年 12
月31日以及2014年7月31日的负债情况如下：
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||负债项目||2014年7月31日||2013年12月31日|
|短期借款||30,438.00||122,500.00||
|应付账款||11,865.73||35,093.79||
|预收账款||528.59||487.29||
|应付职工薪酬||139.62||548.41||
|应交税费||398.59||325.53||
|应付利息||1,587.22||493.31||
|应付股利||700.26||700.26||
|其他应付款||120,775.46||97,418.36||
|一年内到期的非流动负债||2,400.00||9,371.00||
|长期借款||191,600.00||60,000.00||
|预计负债||7,937.92||8,649.13||
|递延所得税负债||137,335.19||136,375.28||
|负债合计||505,706.58||471,962.36||

截至2014年7月31日，融发投资的主要负债包括长期借款、应付账款、其他应付款及递延所得税负债，主要为因皇庭广场项目向银行、股东、外部单位的各类借款，以及因皇庭广场投资性房地产项目采用公允价值计量而产生的递延所得税负债。
5、融发投资最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要
（1）最近一年一期主营业务发展情况
融发投资为发行人控股子公司，主营业务一方面系核心商业地产项目皇庭广场的开发、招商以及运营；另一方面系林木资源管护、林木销售等业务。
1）皇庭广场项目
皇庭广场位于深圳福田 CBD中轴核心位置，处于超区域时尚生活中心，与深圳国际会展中心以及地铁1号线和4号线无缝连接，交通便利。广场汇集了意
大利COSCIA百货、H&M旗舰店、博纳影院旗舰店等核心商户，是一座综合式
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）娱乐购物广场，是发行人未来收入的主要来源。
皇庭广场项目在 2013年 12月开业，建筑面积 80,608.64平方米，主要经营国际一/二线、国内一线大品牌，并汇集时尚潮流、休闲娱乐、餐饮等项目。
截止2014年6月30日，皇庭广场项目收入总额为2,563.56万元，其中包括：租金收入 1,929.98万元、管理费收入 312.02万元、其他收入 321.56万元。皇庭广场全部楼层招商合计可确定商户的面积（含签定合同、意向书以及洽谈完成待签协议等情形）约占皇庭广场可出租面积的比例为82%，其中已签合同商户面积约占皇庭广场可出租面积的比例为73.44%，开业率约为40%。
目前，皇庭广场尚处于培育期，随着租赁商户陆续签约、进场装修及开业，皇庭广场签约率、开业率及各项收入也将随之增长。
2）林木业务
发行人目前拥有林地面积约 10万亩，主要位于广东省翁源、兴宁、五华县内，主要品种为桉树，桉树的销售收入是公司近年来重要的收入来源。
（2）最近一年一期主要财务信息
根据信会师报字[2014]第310479号审计报告，融发投资2013年度、2014年1-7月的主要财务信息如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年7月31日||2013年12月31日|
|资产总额||792,983.46|779,967.09||
|负债总额||505,706.58|471,962.36||
|归属于母公司所有者权益总额||287,276.89|308,004.73||

2）简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|

深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）
||||
|-|-|-|
|营业收入|3,242.95|2,059.85|
|营业利润|-19,417.23|526,877.04|
|利润总额|-19,767.93|524,484.43|
|归属于母公司净利润|-20,727.84|388,146.72|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润|-20,464.81|-18,557.88|

3）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-7月||2013年度|
|经营活动产生现金净流量||-27,490.16||-42,440.25||
|投资活动产生现金净流量||-9,303.40||-33.82||
|筹资活动产生现金净流量||37,014.02||42,470.64||
|现金及现金等价物净增加额||220.46||-5.38||

4）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-7月/2014年7月31||2013年度/2013年12月31|
||主要财务指标|||||
||||日||日|
|毛利率（%）||46.12||31.75||
|加权平均净资产收益率（%）||-6.97||340.68||
|资产负债率（%）||63.77||60.51||
|流动比率（倍）||0.07||0.03||
|速动比率（倍）||0.04||0.01||

（三）目标资产作价
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第0665号《评估报
告》，以2014年7月31日作为评估基准日，皇庭文化100%股权对应的股东权益的评估值为109,737.45万元，经协商，目标资产对价为109,737.45万元。
1、皇庭文化评估方法的选择
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）本次对皇庭文化100%股权的评估采用了资产基础法。原因如下：
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
由于深圳市皇庭文化发展有限公司主要为控股公司，自身的经营业务较少，故本次评估不采用收益法进行评估。
皇庭文化自身经营业务较少，在国内证券市场没有相似上市公司，无法通过相关比率乘数的修正测算被评估单位的价值，不具备采用市场法评估的条件。
通过以上分析，对皇庭文化的评估采用资产基础法进行，并最终确认评估值。
2、皇庭文化评估结论
在评估基准日 2014年 7月 31日，皇庭文化经审计的总资产价值 60,000.12万元，总负债 9,400.50万元，净资产 50,599.62万元。采用资产基础法评估后的总资产价值119,137.95万元，总负债9,400.50万元，净资产为109,737.45万元，净资产增值59,137.83万元，增值率116.87%。
资产评估结果汇总表如下：
评估基准日：2014年7月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||60,000.12||60,000.12||-||-||
|非流动资产||-||59,137.83||59,137.83||||
|其中：长期股权投资||-||59,137.83||59,137.83||||
|资产总计||60,000.12||119,137.95||59,137.83||98.56||
|流动负债||9,400.50||9,400.50||-||-||

深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|9,400.50|9,400.50|-|-|
|净资产（所有者权益）|50,599.62|109,737.45|59,137.83|116.87|

3、皇庭文化评估结果与账面值比较变动情况及原因
长期股权投资账面成本为0，评估值59,137.83万元，原因是：
（1）纳入本次评估范围的长期股权投资为皇庭金融。皇庭文化持有皇庭金融100%股权，皇庭金融认缴注册资本 10,000.00元港币，至评估基准日实缴注册资本为0。
（2）皇庭文化是通过集团内部资产重组获得皇庭金融对融发投资的40%持股，皇庭金融支付对价与股权实际价值的差异是导致评估增值的原因，具体增值过程参见以下皇庭金融、PHL评估结论相关内容。
4、皇庭金融评估结论
在评估基准日2014年7月31日，皇庭金融经审计的总资产价值 114,908.13万元，总负债60,000.00万元，净资产54,908.13万元。采用资产基础法评估后的总资产价值119,137.83万元，总负债60,000.00万元，净资产为59,137.83万元，净资产增值4,229.70万元，增值率7.70%。
资产评估结果汇总表如下：
评估基准日：2014年7月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|非流动资产||114,908.13||119,137.83||4,229.70||3.68||
|其中：长期股权投资||114,908.13||119,137.83||4,229.70||3.68||
|资产总计||114,908.13||119,137.83||4,229.70||3.68||
|流动负债||60,000.00||60,000.00||-||-||
|负债合计||60,000.00||60,000.00||-||-||
|净资产（所有者权益）||54,908.13||59,137.83||4,229.70||7.70||

评估结果与账面值比较变动情况及原因：长期股权投资账面值 114,908.13万元，评估值119,137.83万元，评估增值4,229.70万元，增值率3.68%，增值主要原因为被投资单位 POWERLAND HOLDINGSLIMITED（香港）的长期股权投资增值，导致皇庭金融净资产增加所致。
5、PHL评估结论
在评估基准日 2014年 7月 31日，PHL未经审计的总资产价值 114,910.76
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）万元，总负债 2.63万元，净资产 114,908.13万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 119,140.46万元，总负债 2.63万元，净资产为 119,137.83万元，净资产增值4,229.70万元，增值率3.68%。
资产评估结果汇总表如下：
评估基准日：2014年7月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|非流动资产||114,910.76||119,140.46||4,229.70||3.68||
|其中：长期股权投资||114,910.76||119,140.46||4,229.70||3.68||
|资产总计||114,910.76||119,140.46||4,229.70||3.68||
|流动负债||2.63||2.63||-||-||
|负债合计||2.63||2.63||-||-||
|净资产（所有者权益）||114,908.13||119,137.83||4,229.70||3.68||

评估结果与账面值比较变动情况及原因：长期股权投资账面值 114,910.76万元，评估值119,140.46万元，评估增值4,229.70万元，增值率3.68%，增值主要原因为长投单位深圳融发投资有限公司净资产评估增值所致。
6、融发投资评估方法的选择
皇庭文化的核心资产为其间接控制的融发投资40%股权。对于融发投资，本次评估分别采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。
由于融发投资有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据评估师对融发投资经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为融发投资在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
市场法中市盈率、Ebitda乘数等方法不能对基数为负的企业进行评价，本项目不能使用市场法。
7、融发投资评估结论及合理性分析
（1）资产基础法评估结果
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）在评估基准日2014年7月31日，深圳融发投资有限公司经审计后的总资产价值790,034.37万元，总负债495,912.24万元，净资产294,122.13万元。采用资产基础法评估后的总资产价值793,763.38万元，总负债495,912.24万元，净资产为297,851.14万元，净资产增值3,729.01万元，增值率1.27%。
资产评估结果汇总表如下：
评估基准日：2014年7月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||6,539.87||6,962.26||422.39||6.46||
|非流动资产||783,494.50||786,801.12||3,306.62||0.42||
|长期股权投资||2,045.00||407.57||-1,637.43||-80.07||
|投资性房地产||764,765.19||764,765.19||-||-||
|固定资产||5,360.59||10,304.24||4,943.65||92.22||
|在建工程||174.26||174.26||-||-||
|无形资产||68.23||68.23||-||-||
|长期待摊费用||9,894.51||9,894.90||0.39||-||
|其他非流动资产||1,186.73||1,186.73||-||-||
|资产总计||790,034.37||793,763.38||3,729.01||0.47||
|流动负债||159,039.13||159,039.13||-||-||
|非流动负债||336,873.11||336,873.11||-||-||
|负债合计||495,912.24||495,912.24||-||-||
|净资产（所有者权益）||294,122.13||297,851.14||3,729.01||1.27||

（2）收益法评估结果
在评估基准日2014年7月31日，在评估报告所列假设和限定条件下，深圳融发投资有限公司账面净资产294,122.13万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为210,467.71万元，较账面净资产评估减值83,654.42万元，减值率28.44%。
（3）评估结论及合理性分析
资产基础法评估结果为297,851.14万元，收益法评估结果为210,467.71万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果 87,383.43万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：
1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考
虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）2）被评估企业主要资产为投资性房地产，租售比较低是目前中国房地产市场的整体特点，因此，用收益法对房地产企业的评估值一般均小于资产基础法。
3）对于预测期限的确定受土地登记使用年限的影响，整体收益期仅为 28.19年，对收益法评估结果的影响很大；根据《城市房地产管理法》第二十一条规定：土地使用权出让合同约定的年限届满，土地使用者需要继续使用的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准。
续期的，应重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。"这一条规定说明，土地使用年限届满时，使用者要继续使用土地的可以申请继续使用，但因该不确定因素是发生在 28年之后，评估师无法对届时的土地出让金等进行预测。
在对土地到期后房产的残值进行评估时，由于 28年后土地是否能展期或续租，房屋价值会如何变化较难预测，因此评估师采用的是房屋的账面成本扣除 28.19年折旧后的净值，并未考虑若土地展期或续租时房屋的市场价值，因此房屋残值较低。
综上所述，收益法评估结果无法完整体现该类资产的市场价值，而资产基础法下投资性房地产的可比交易价格较容易取得，资产基础法能够更公允的评估融发投资的股权价值。因此，本次评估最终选取资产基础法作为评估结论，融发投资股东全部权益价值为297,851.14万元。
8、融发投资评估结果与账面值比较变动情况及原因
（1）流动资产
流动资产账面值为6,539.87万元，评估值为6,962.26万元，评估增值 422.39万元，增值率6.46%。
主要系应收账款、其他应收款所计提的坏账准备评估为0，致使流动资产评估增值。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面价值2,045.00万元，评估值407.57万元，评估减值1,637.43
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）万元，评估减值率80.07%。
长期股权投资评估减值主要原因是国商物业、国商林业、融发商业管理等长投单位历年累积亏损所致。
（3）固定资产
固定资产账面价值5,360.59万元，评估值10,304.24万元，评估增值 4,943.65万元，增值率92.22%。
增值主要原因是房屋建筑物市场价格上涨所致。
9、融发投资资产基础法评估技术说明
资产基础是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法说明：
（1）货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）长期投资的评估
主要为长期股权投资，本次对持股比例超过15%的长期投资单位均展开评估；
（4）公允价值计量的投资性房地产的评估方法为收益现值法或市场法。
对于融发投资的投资性房地产采用市场比较法和收益现值法进行评估。其选择过程是根据评估目的并结合待估资产的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。估价人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察后，根据估价对象的特点和实际状况，采用如下方
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）法进行评估：
1）皇庭广场是商业房地产，位于深圳福田 CBD核心地段，周边房地产交易市场活跃，市场上能找到与其具有可比性的交易案例，因此此次评估采用市场比较法对该房地产进行评估。
2）根据《房地产估价规范》中的规定，对同一估价对象宜选用两种以上的估价方法进行估价，根据对评估对象周边商业地产的调查并结合自身的实际情况，该类房地产可用于出租并获取相应回报。因租金收入及各项费用支出可以合理估计，相关资本化率也能合理取得，适合运用收益法进行评估，所以选用收益现值法为第二种估价方法。
3）最后通过对两种评估方法的分析判断，最终确定估价对象的市场价值。
市场法：是将估价对象与在估价时点的近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。
计算公式如下：
估价对象房地产市场价格＝可比实例价格×（估价对象交易情况指数/比较案例交易情况指数）×（估价对象交易日期房地产价格指数/比较案例交易日期房地产价格指数）×（估价对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×（估价对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数）
估价对象市场总价＝市场单价×建筑面积。
A．确定可比交易实例
市场法选取的交易案例如下：
实例1：购物公园位于深圳市中心区黄金地段（CBD）内，基地位于深南中路，新洲路交汇处东南约250米，工程用地面积4655.6平方米，总建筑面积 47405平方米，其中计容积率的面积为36150平方米，主楼29层，建筑高度97.90米，建筑总高度 108.4米，裙房 1-4层，地下二层平时为汽车库，按国家标准六级人防设计，整体工程按一类建筑、耐火等级一级设计。
实例2：凤凰大厦位于深圳福田中心区，处于深南大道和金田路交界西北侧。
项目紧邻深南大道，毗邻深圳市民中心、市民广场、少年宫、音乐厅、图书馆等市政公共配套，占据深圳商务版图核心点。凤凰大厦竣工于2006年10月，总建
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）筑面积：106400平米，结构：框架-剪力墙结构，总楼层：29层，标准层高：4.2米，净高：2.8米，大堂层高：6米，外墙：玻璃幕墙。
实例3：安联大厦商铺，安联大厦西临金田路口和市民广场，东临鹏程五路，北为福中三路，南紧邻深南大道规划用地，占地5917.3平方米，总建筑面积 93730平方米，其中商业面积 9000平方米，办公面积 62008平方米，总高 150米，共35层，拥有420个车位。
具体详见可比实例情况表。
可比实例情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
||估价对象|购物公园|凤凰大厦|安联大厦商铺|
|项目名称|||||
||X|158,000.00|172,000.00|156,000.00|
|成交单价（均价）|||||
||商场|商场|商场|临街商铺|
|房产用途|||||
||2014/7/31|2013/10/31|2013/12/23|2013/9/25|
|成交日期|||||
||只能整体转让|可分割转让|可分割转让|可分割转让|
|交易情况|||||
||七通一平|七通一平|七通一平|七通一平|
|基础设施|||||
||周围有购物商场、市场、写字楼、学校、医院等|周围有购物商场、市场、写字楼、学校、医院等|周围有购物商场、市场、写字楼、学校、医院等|周围有购物商场、市场、写字楼、学校、医院等|
|公共设施配套完备程度|||||
||便捷|便捷|便捷|便捷|
|交通便捷程度|||||
||繁华|较繁华|繁华|繁华|
|繁华程度|||||
||好|好|好|好|
|环境和景观|||||
||福华三路|福华一路与新洲路交汇处|福田区深南大道2008号|金田路与福中三路交汇处|
|临路状况|||||
||主干道|主干道|主干道|主干道|
|道路类型、级别|||||
||全新|九五成新|九五成新|九五成新|
|成新|||||
||6.5|6.8|6.5|6.4|
|层高|||||
||80,608.64|280|350|320|
|建筑面积|||||
||网络布线系统;智能化报警消防系统;集中空调|网络布线系统;智能化报警消防系统;集中空调|网络布线系统;智能化报警消防系统;集中空调|网络布线系统;智能化报警消防系统;集中空调|
|设施、设备|||||

深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）
||||||
|-|-|-|-|-|
||公共区域高档装修/商铺部分商户自行装修|高档装修|高档装修|中档装修|
|装修|||||
||1|1|1|1|
|楼层|||||
||框剪|框剪|框剪|框剪|
|建筑结构|||||

B．因素比较
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以待估房地产条件为100，将可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。
比较因素条件指数表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||估价对象||购物公园||凤凰大厦商铺|安联大厦商铺|
|成交单价（均价）||X||158,000.00||172,000.00||156,000.00|
|房产用途||100||100||100||100|
|成交日期||100||100||100||100|
|交易情况||100||120||120||120|
|基础设施||100||100||100||100|
|公共设施配套完备程度||100||100||100||100|
|交通便捷程度||100||100||100||100|
|繁华程度||100||98||100||100|
|环境和景观||100||100||100||100|
|临路状况||100||100||100||100|
|道路类型、级别||100||100||100||100|
|成新||100||98||98||98|
|层高||100||100||100||100|
|建筑面积||100||100||100||100|
|设施、设备||100||100||100||100|
|装修||100||106||106||106|
|楼层||100||100||100||100|
|建筑结构||100||100||100||100|

C、根据比较因素指数计算比较因素修整系数：
比较系数=待估房地产条件指数÷可比实例条件指数
比较因素修整系数表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||购物公园||凤凰大厦商铺||安联大厦商铺|
|成交单价（均价）||158,000.00||172,000.00||156,000.00||
|房产用途||1||1||1||
|成交日期||1||1||1||

深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）
|||||
|-|-|-|-|
|交易情况|0.8333|0.8333|0.8333|
|基础设施|1|1|1|
|公共设施配套完备程度|1|1|1|
|交通便捷程度|1|1|1|
|繁华程度|1.0204|1|1|
|环境和景观|1|1|1|
|临路状况|1|1|1|
|道路类型、级别|1|1|1|
|成新|1.0204|1.0204|1.0204|
|层高|1|1|1|
|建筑面积|1|1|1|
|设施、设备|1|1|1|
|装修|0.9434|0.9434|0.9615|
|楼层|1|1|1|
|建筑结构|1|1|1|
|比准价格|129,335.52|137,979.72|127,551.02|

D、确定地上一层（L2层）比准价格
比准价格的确定=（案例1比准价+案例2比准价+案例3比准价）÷3
=（129,335.52+137,979.72+127,551.02）÷3
=131,610.00（取整，元/平方米）
采用上述方法测算其余楼层的价格分别为：下沉式广场上层（L1层）98,710.00元/㎡、下沉式广场层（G层）98,710.00元/㎡、地下一层（B1层）59,230.00元/㎡。则待估房地产总价为 7,647,651,900.00元，明细列示如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||工程||办证商业|||
||序号||楼层||单价||||||总价|
||||||||建筑面积||建筑面积|||
|1||屋顶||-||938.80||0||-||
|2||地上一层（L2层）||131,610.00||17,409.73||14,377.30||1,892,196,500.00||
|3||下沉式广场上层（L1层）||98,710.00||23,722.20||22,911.55||2,261,599,100.00||
|4||下沉式广场层（G层）||98,710.00||24,316.86||23,506.21||2,320,298,000.00||
|5||地下一层（B1层）||59,230.00||37,006.86||19,813.58||1,173,558,300.00||
|6||地下二层（B2层）||-||33,501.44||0||-||
|||合计||-||136,895.89||80,608.64||7,647,651,900.00||

收益现值法：收益现值法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的报酬率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方
法。估价人员搜集估价对象收入和费用的资料估算销售收入，然后扣除营业成本、
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）营业费用、管理费用、营业税费和商业利润，得到年净收益，选用适当的报酬率及适宜的计算公式，求出估价对象的价值。其基本公式为：
n A
V=
 i
(1R)i
i1
式中：V—收益价格（元，元/平方米）；
Ai—未来第 i年的净收益（元，元/平方米）；
R—资本化率（%）；
n—未来可获收益的年限（年）
收益法租金的求取中，根据该商圈内的类似集中商业用房大部分用于出租经营，平均市场租金介于350元/平方米-650元/平方米，根据估价对象状况和估价目的，我们从搜集的交易实例中选取了与估价对象类似（在同一供求圈、用途与结构相同）、成交日期与估价时点接近、成交价格为正常价格或可修正为正常价格的三个交易案例作为可比实例，在资料收集和实际调查的基础上，收集到的可比实例的租金如下：可比实例A月租金水平为530元/㎡、可比实例B月租金水平为550元/㎡、可比实例 C月租金水平为580元/㎡。将评估对象与可比实例的各因素条件列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||估价对象|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|项目名称||||||
|||福华三路|福华一路|福民一路|民田路|
||坐落|||||
|||商铺|商铺|商铺|商铺|
||设计用途|||||
|||待估|530|550|580|
||成交单价|||||
||(元/月/m2)|||||
|基本因素||||||
|||2014/7/31|2014/6/20|2014/7/10|2014/6/1|
||交易时间|||||
|||推广期，较正常市场价偏低|正常的公开市场交易且无非正常税费负担|正常的公开市场交易且无非正常税费负担|正常的公开市场交易且无非正常税费负担|
||租赁情况说明|||||
|||繁华|繁华|繁华|繁华|
||繁华程度|||||
|||便捷|便捷|便捷|便捷|
||交通便捷程度|||||
||基础和公用设|齐全|齐全|齐全|齐全|
|区位状况||||||
||施完备程度|||||
|||良好|良好|良好|良好|
||环境和景观|||||
|||福华三路|福华一路|福民一路|民田路|
||临路状况|||||

深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||全新|九五成新|九五成新|九五成新|
||成新||||||
||||80608.64|276|285|86|
||建筑面积（M2|）|||||
||||框剪|框剪|框剪|框剪|
||建筑结构||||||
||||完善|完善|完善|完善|
|个别因素|设备设施||||||
||||公共区域高档装修/商铺部分商户自行装修|高档装修|高档装修|高档装修|
||装修||||||
||||6.5|5.6|5.6|5.6|
||层高||||||

皇庭广场采用收益现值法评估的房地产市场价值为 6,551,893,300.00元。
通过分别采用收益现值法及市场比较法对估价对象进行测算，其中：收益现值法测算结果为 6,551,893,300.00元，市场比较法测算结果为 7,647,651,900.00元，考虑目前房地产市场整体租售比偏低，收益法测算结果无法完整体现该项资产的市场价值，拟采用市场法测算结果作为最终评估结果，即：本次委托评估的深圳融发投资有限公司皇庭国商购物广场证载建筑面积 80,608.64㎡，总价：7,647,651,900.00元。
（5）固定资产的评估
房地合一的房地产一般采用市场法或收益法评估。机器设备一般按重置成本法进行评估。
（6）负债的评估
流动负债按实际需要承担的债务进行评估。
10、融发投资收益法评估技术说明
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加
上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东
全部权益价值。计算公式：
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值
－非经营性负债＋溢余资产
n Fi
企业自由净现金流量折现值
1ri
i1
其中：r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量
Fi=税后净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性净支出-净营运资本净增加
=EBIT-所得税+折旧和摊销-资本性净支出-净营运资本净增加
本次收益法的评估主要根据企业自身经营现状，并针对皇庭广场具体情况分别预测该项资产的租金、物业管理费等收入，其预测过程与上述单项资产的收益法相类似。于评估基准日采用收益法评估融发投资股东全部权益价值为210,467.71万元。
由于被评估企业属于房地产经营企业，其所拥有的实体资产量很大，而目前房地产市场整体租售比偏低，收益法测算结果无法完整体现皇庭广场的市场价值，因此本次评估采用资产基础法测算结果作为最终评估结论。详见本节“5、融发投资评估结论及合理性分析”
（四）目标资产最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
1、最近三年的股权转让情况
（1）皇庭文化股权转让情况
皇庭文化设立时的股权结构为皇庭集团持股95%，皇庭投资持股5%。2014年7月11日，皇庭集团以1元的价格将皇庭文化95%的股份转让给皇庭投资。
截至本预案出具日，皇庭投资持有皇庭文化100%的股权。
（2）PHL股权转让情况
2014年 7月 30日，皇庭国际以 6亿元的价格将PHL100%的股权转让给皇庭金融。由于皇庭国际与皇庭金融均由郑康豪控制，因此本次转让价格未参考公
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）允价值，为自主定价。
2、最近三年增资情况
2014年 7月 31日，皇庭投资向皇庭文化增资，注册资本由 1,000万元变更至60,000万元，认缴实收资本变更至 50,600万元。
3、最近三年资产评估、改制情况
皇庭文化最近三年不存在资产评估、改制情况，其核心资产皇庭广场最近三年评估情况如下：
2013年9月30日，皇庭广场达到预计可使用状态，采用公允价值模式计量，以该基准日对皇庭广场进行评估的公允价值为764,644.95万元；2013年12月31日再次进行评估，公允价值为764,765.19万元；本次评估基准日为2014年7月31日，公允价值为764,765.19万元，评估值没有重大变化。
（五）皇庭广场项目涉及的相关审批情况
1、土地使用权
根据深地合（2002）9005号《深圳市土地使用权出让合同书》，深圳市规划与国土资源局将编号为B117-0010的地块出让给融发投资，并移交给融发投资使用。该地块的使用年限为 40年，自 2002年 10月 8日至 2042年 10月 7日止，土地用途为商业用地。
2、项目规划许可情况
2006年4月30日，皇庭广场用地项目获得深圳市规划局所颁发《深圳市建设工程规划许可证》（深规建许字[2006]综合069号）批准。
3、项目施工许可情况
2006年6月21日，皇庭广场建筑工程获得深圳市建设局的《中华人民共和国建设工程施工许可证》（44030020050081004号）批准。
4、环评情况
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）2005年7月28日，皇庭广场获得《深圳市环境保护局建设项目环境影响审查批复》（深环批[2005]10681号）批复。
（六）董事会关于资产定价合理性的讨论和分析
标的资产皇庭文化的主要资产系40%融发投资的股权，本次发行中皇庭投资以皇庭文化100%股权认购部分的成交额以评估机构对认购资产出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。根据 2014年 8月 8日皇庭投资与公司签署的附生效条件的股份认购协议以及 2014年 9月 3日双方签订的补充协议，双方根据正式的评估结果，协商确定皇庭文化100%股权对价为109,737.45万元。
根据银信评报字[2014]沪第0665号《评估报告》，以2013年7月31日作为评估基准日，皇庭文化100%股权的评估具体情况如下：
评估基准日：2014年7月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||60,000.12||60,000.12||-||-||
|非流动资产||-||59,137.83||59,137.83||||
|其中：长期股权投资||-||59,137.83||59,137.83||||
|资产总计||60,000.12||119,137.95||59,137.83||98.56||
|流动负债||9,400.50||9,400.50||-||-||
|负债合计||9,400.50||9,400.50||-||-||
|净资产（所有者权益）||50,599.62||109,737.45||59,137.83||116.87||

因此，皇庭文化100%股权的交易定价为109,737.45万元。
1、标的资产评估的合理性
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
由于深圳市皇庭文化发展有限公司主要为控股公司，自身的经营业务较少，故本次评估不采用收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）估对象相似的三个以上的可比交易案例，故本次评估不采纳市场法。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，最终确认评估值。
银信评估具有证券从业资格，该评估机构及其经办评估师与皇庭投资、皇庭文化及深国商无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为皇庭投资拟以其持有的皇庭文化100%的股权认购公司本次非公开发行的人民币普通股 A股股票提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论具备合理性。本次交易定价合理，符合公司和全体股东的利益。
2、独立董事意见
（1）评估机构的独立性
评估机构银信资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与深国商及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为深圳市皇庭投资管理有限公司拟以其持有的深圳市皇庭文化发展有限公司100%的股权认购深国商本次非公开发行的人民币普通股 A股股票提供合理的作价依据；银信资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害深国商及其股东、特别是中小股东的利益。
三、本次募集现金使用的可行性分析
本次非公开发行拟募集现金20亿元，扣除发行费用后净额中约17亿元用于偿还借款，其余全部用于补充流动资金。
（一）优化资本结构、提高抗风险能力
近几年公司核心地产项目皇庭广场的建设资金来源主要为依靠金融机构借款、大股东借款以及外部借款而来，流动资金紧张。融资渠道的单一性使得公司的资产负债率持续处于相对较高水平上，2011年至2014年6月各期期末分别为125.17%、120.19%和55.55%和58.23%。截至2014年7月31日，公司各类借款合计28.82亿元。目前，公司资产负债率相对较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。
本次募集资金运用后，以2014年6月30日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从58.23%降至31.23%，流动比率由0.07增至0.94，偿债能力将得到大幅提高，有利于减轻公司债务负担，缓解流动资金压力，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（二）降低财务费用、减少经营性亏损
近几年，公司主要通过金融机构借款、大股东以及外部单位借款的方式筹集资金，为核心项目皇庭广场的建设以及日常运营提供了资金支持和保障。2011
年、2012年、2013年、2014年1-6月公司扣非后归属于母公司所有者的净利润分
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）别为-12,569.12万元、-6,916.40万元、-12,275.67万元、-9,498.59万元；利息支出分别为14,016.50万元、17,005.10万元、19,771.70万元和13,189.08万元。巨额利息支出降低了公司盈利能力，成为公司亏损的主要原因。
报告期内，公司利息支出具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|利息支出||13,189.08||19,771.70||17,005.10||14,016.50||
|其中：财务费用-利息支出||13,189.08||10,478.99||5,395.17||9,802.70||
|营业利润||-15,812.32||526,281.63||-1,583.77||-20,396.19||
|财务费用-利息支出占营业利润的比例||-||1.99%||-||-||
|扣非后归属于母公司所有者净利润||-9,498.59||-12,275.67||-6,916.40||-12,569.12||

本次非公开发行股票完成后，公司使用募集现金偿还各类借款，可大幅度降低贷款规模，降低利息支出，有助于减少公司亏损，提升公司盈利能力，以本次非公开发行募集现金约17亿元用于偿还各类借款，按其实际借款年利率测算，公司每年可以节约财务费用约1.76亿元；同时改善公司财务结构，营运资金压力将得到一定程度缓解，进一步增强公司业务持续发展的能力。
（三）合理的资本结构有利于拓宽融资渠道、增强发展潜力
公司借助新型城镇化进程加速的有利时机，利用公司的品牌、团队、市场等条件，立足皇庭广场核心地产项目、以林业资源管护业务为补充，以资本为纽带，适时可通过引进、合作、并购、重组等手段，参与相关行业资源整合，进一步提升公司综合实力，实现公司业务的全面发展，增强公司应对外部政策和环境变化的能力。在此过程中，充足流动资金的支持至关重要。
高额的财务费用及相对短缺的营运资金严重地制约了公司的业绩提升能力。
通过本次非公开发行募集资金偿还债务，可以优化公司财务结构，提升净资产规
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）模，有利于进一步拓宽未来公司的融资渠道和提升资源整合能力，为未来发展提供资金保障；有利于公司及时抓住业务转型和发展的有力机遇，顺利实现公司的战略目标。
（四）控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展
截至2014年6月30日，实际控制人郑康豪先生直接及间接持股比例合计为20.87%。本次非公开发行股票完成后，以发行价格和发行数量不做调整计算，郑康豪先生控制公司的股权比例将提高至49.55%。实际控制人通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了控股股东大力支持上市公司发展的态度以及看好公司未来前景的信心。
关于本次非公开发行股票募集资金的事项，公司已分别与各发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》，在实施上具备可行性。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于维护公司中小股东的利益，并实现股东利益的最大化。
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）偿还贷款、改善流动资金状况，满足公司持续发展的需要
经过近几年的投入、建设，公司的皇庭广场项目已进入了正常运营阶段，为公司未来业务稳定增长打下了坚实的基础，未来几年业绩将得到提升。本次非公开发行募集资金的到位，可大大改善公司的流动资金紧张状况，为公司经营活动的开展提供资金支持，更好地满足公司持续发展的需要。
（二）提高公司偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健本次发行募集资金运用后，将大幅度减少公司的长短期负债，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险，使财务结构更为安全、合理，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）（三）可大幅降低公司贷款规模，减少公司财务费用，提高公司盈利能力
不考虑发行费用等其他因素，如果按照本次发行募集资金拟偿还借款约 17亿元及相应实际借款利率测算，公司每年可减少利息费用约 1.76亿元，扣除所得税影响后，每年可为公司新增净利润约 1.32亿元，可有效提升公司的盈利能力。
（四）增强公司未来的融资能力
截至2014年6月30日，发行人归属于母公司股东权益为 21. 40亿元，本次非公开发行完成后，归属于母公司股东权益将提高到约 53亿元，净资产将大幅增加，资金实力得到增强，抗风险能力和持续融资能力得到提升。
（五）引入战略投资者，促进公司健康发展
本次非公开发行通过引入战略投资者，有利于优化上市公司股权结构和治理结构，有利于公司长期发展和提升企业价值。
综上所述，本次公司运用募集资金偿还借款符合相关政策和法律法规，以及公司的实际情况和战略发展需求。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，盈利能力得到提升，抗风险能力和后续融资能力将进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
五、募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金用于偿还借款和补充流动资金，募集资金投向不涉及报批事项。
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司将增加 308,811,014股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化；实际控制人郑康豪在公司的控股比例由20.87%变动至49.55%，仍为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
股份变化情况具体如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行||本次发行后|||
||股东名称|||||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||认购数量（股）||持股数量（股）||持股比例|
|郑康豪控制股份【注】||55,329,613||20.87%||229,050,298||284,379,911||49.55%||
|新增和瑞九鼎||0||0||59,820,538||59,820,538||10.42%||
|新增自然人股东||0||0||19,940,178||19,940,178||3.47%||
|其他A股股东||129,605,446||48.89%||-||129,605,446||22.58%||
|其他B股股东||80,146,361||30.23%||-||80,146,361||13.97%||
|合计||265,081,420||100.00%||308,811,014||573,892,434||100.00%||

注：郑康豪控制股份包括公司董事长郑康豪所持B股及其控制的百利亚太投资有限公司所持
B股、皇庭国际集团有限公司所持B股、深圳市皇庭投资管理有限公司所持A股和本次非公
开发行对象皇庭投资、皇庭金融控股所持深国商股份。
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为商业地产的运营，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产增加，负债总额下降，则公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于公司提高经营管理水平，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。
三、公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
皇庭投资、皇庭金融控股、和瑞九鼎认购本次非公开发行的股票将构成关联
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
本次募集资金运用后，以2014年6月30日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从58.23%降至35.41%，流动比率由0.07增至0.94，公司短期偿债能力提升，公司的资产负债结构将更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不会导致公司财务结构不合理。
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）第六节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、交易涉及的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
二、宏观经济及产业政策风险
公司的主营业务为商业地产的运营，属于房地产行业。房地产行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素将给公司现有业务经营带来风险。
三、行业竞争加剧风险
受住宅地产市场调控影响，许多房企纷纷转移到商业地产市场中，导致商业地产发展势头迅猛，竞争日趋激烈。与此同时，商业地产企业对商业地产项目的运营模式缺乏足够的认识，主题定位不清晰，导致同质化竞争日益剧烈。如果发行人不能够明确自身的经营策略和运营模式，将无法在同质化竞争日益剧烈的情形下脱颖而出，进而影响公司的盈利能力和竞争能力。
四、经营风险
本次非公开发行将收购皇庭文化100%的股权，皇庭文化的核心价值在于间接持有融发投资40%的股权，融发投资的核心资产为皇庭广场。在皇庭广场经营过程中，如果出现运营不理想，或出现多数商户在承租期内经营管理不善，无力支付租金等情况，可能会导致融发投资的亏损扩大，从而进一步降低发行人归属
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）于母公司的净利润。
五、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受深国商盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。深国商本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）第七节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）的要求，2012年 8月 3日公司第六届董事会 2012年第七临时会议和 2012年 8月21日第四次临时股东大会分别审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
（一）公司的利润分配政策
根据修改后的《公司章程》，“第一百五十七条公司利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之一的：1）达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，且超过人民币
5000万元；
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）2）上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的；
3、现金分红比例的规定
在满足现金分红条件的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，且任意三个连续年度以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公司经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司当年不进行现金分红。
4、利润分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司积极采取以现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红。在有关法律法规允许且有条件的情况下，公司董事会可以根据盈利状况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
6、利润分配决策程序和机制
具体分配预案由董事会根据公司经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应出具专项说明和意见。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配方案、股东回报规划的情况和决策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
7、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利但未提出现金分红方案的，董事会应在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
8、公司如因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配政策调整发表意见。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
9、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号），公司在2014年8月8日公司第七届董事会第四次临时会议上通过了《关于修改公司章程》的议案，该议案尚需提交股东大会审议。
对利润分配政策增加内容如下：
3、“现金分红比例的规定”增加
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的（重大资金支出安排参照本条第2款的规定），可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
8、“利润分配政策调整”增加
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）二、公司制定的《未来三年股东回报规划（2014年－2016年）》 2014年 8月 8日公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《深国商未来三年股东回报规划（2014年－2016年）》的议案，该规划是对经公司 2012年第六届董事会第七次临时会议通过的《关于公司未来三年股东回报规划（2012-2014）的议案》的修改和补充，本规划经股东大会审议生效后，原公司《关于公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》不再执行。该议案尚需提交股东大会审议。
《公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》具体内容如下：
“一、规划制定考虑的因素
着眼于公司未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股权融资、银行信贷及债权融资环境等情况，公司有必要对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
三、公司未来三年（2014-2016）的股东分红回报规划具体如下：
（一）分配形式及间隔期
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）现金分红比例及条件
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可分配利润的10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司当年不进行现金分红。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之一的：（1）达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，且超过人民币5,000万元；（2）上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。
（四）利润分配的提出时间
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）议和监督。
四、规划的制定周期和决策机制
（一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生公司章程规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（二）公司董事会根据公司章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。
五、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
七、上述分红回报规划经股东大会审议通过后，公司之前制定并通过的 2012至2014年的股东分红回报规划不再实施。”
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
2011至2012年，公司皇庭广场项目处于建设期间，资金投入较大，且无法产生盈利。公司 2011年和 2012年归属于母公司的净利润分别为-12,990.09万元和 1,818.63万元，未分配利润分别为-51,739.35万元和-49,920.72万元。因此，未能向投资者实施利润分配。
2013年 12月 25日，皇庭广场正式宣布开业，目前正处于培育期，营业收入较少，公司 2013年归属于母公司的净利润 232,069.70万元主要系投资性房地产公允价值变动所致，因此不具备现金分红的条件。2014年6月27日，公司 2013年度股东大会通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》，公司以2013年12月31日公司总股本220,901,184股为基数，向全体股东每10股转增2股。
深国商2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）（本页无正文，为《深圳市国际企业股份有限公司2014年度非公开发行 A股股票预案》之盖章页）
深圳市国际企业股份有限公司董事会
二〇一四年九月六日