证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-55号
泰禾集团股份有限公司
第七届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司第七届董事会第四十八次会议通知于2016年5月12日发出，于2016年5月17日在公司会议室召开。会议应出席董事6名，实到董事6名。
会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
公司拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备非公开发行股票的资格。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》；
由于本议案涉及关联交易，关联董事黄其森、廖光文、沈琳在表决时进行了回避。具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（二）发行方式及期限
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为包括公司控股股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）在内的不超过10名特定对象。除泰禾投资以外的其他不超过9名发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十八次会议决议公告日（2016年5月18日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 18.30元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。
泰禾投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 53,551.92万股。在该上限范围内，最终发行数量将由公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，泰禾投资已与公司签订附条件生效的股份认购合同。泰禾投资的认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过本次非公开发行实际发行数量的
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限及泰禾投资的认购数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（六）募集资金用途
本次非公开发行 A股股票的募集资金总额不超过 980,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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||项目名称||预计总投资额（万元）||募集资金拟投入额（万元）|
|北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目||671,000.00||175,000.00||
|北京西局西府大院项目||900,000.00||175,000.00||
|北京昌平南邵项目||388,780.00||80,000.00||
|深圳尖岗山项目||900,000.00||270,000.00||
|偿还金融机构借款||280,000.00||280,000.00||
|合计||3,139,780.00||980,000.00||

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（七）滚存未分配利润的分配
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后将在深圳证券交易所上市交易。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；
由于本议案涉及关联交易，关联董事黄其森、廖光文、沈琳在表决时进行了回避。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》；
由于本议案涉及关联交易，关联董事黄其森、廖光文、沈琳在表决时进行了回避。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行构成关联交易的议案》；
由于本议案涉及关联交易，关联董事黄其森、廖光文、沈琳在表决时进行了回避。
因公司本次非公开发行股票的认购对象泰禾投资为公司控股股东，根据《公司法》、《泰禾集团股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及政策性文件的规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准福建泰禾投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
由于本议案涉及关联交易，关联董事黄其森、廖光文、沈琳在表决时进行了回避。
因本次非公开发行A股股票的发行对象福建泰禾投资有限公司为公司控股股东、本次发行前持有公司48.97%的股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，泰禾投资认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。按照本次非公开发行的发行数量上限和泰禾投资的认购数量下限测算，本次发行完成后，泰禾投资仍为公司的控股股东。鉴于本次发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，控股股东仍为泰禾投资，其已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，现提请股东大会同意泰禾投资免于以要约方式增持股份。如股东大会非关联股东同意泰禾投资免于发出要约，则泰禾投资认购本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
十、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事会起草了《泰禾集团股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
为保证本次向特定对象非公开发行工作顺利进行,提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规及《公司章程》范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象、发行起止日期等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行有关的一切协议、合约和文件；
3、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；
4、全权办理本次非公开发行的申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
5、根据本次非公开发行的结果,修改《泰禾集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
6、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理与非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门有关政策有新的规定或提出新的要求，或市场条件发生变化时，相应调整本次非公开发行相关事宜。在不导致发行方案重大调整的情况下，根据实际情况签订补充协议或调整募集资金用途。
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟于2016年6月2日召开2016年第三次临时股东大会。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十七日