证券代码：300116 股票简称：坚瑞消防 公告编号：2016-071陕西坚瑞消防股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于 2016年4月12日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“报告书”）等相关文件。2016年6月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第45次并购重组委工作会议审核无条件通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项。
2016年7月19日，公司收到中国证监会下发的《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1611号）。
根据中国证监会的审核要求，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。
报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
1、在“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（二）募集配套资金的必要性”之“4、新建圆柱形锂电池生产线项目”之“（2）陕西沃特玛新能源有限公司圆柱形锂电池生产线项目”和“（3）临汾市沃特玛电池有限公司圆柱形锂电池生产线项目”中补充披露了陕西沃特玛及临汾沃特玛圆柱形锂电池生产线项目环评审批事项进展情况及其他政府审批程序的相关内容。
2、在“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（二）募集配套资金的必要性”之“3、募集配套资金金额、用途与上市公司与标的资产现有生产规模、财务状况相匹配”中补充披露了本次交易募集配套资金
金额、用途、与上市公司、沃特玛现有生产规模、财务状况的匹配性的相关内容。
3、在“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（十）关于本次交易方案设置发行股份购买资产与部分募集配套资金互为前提的原因及合理性”中补充披露了本次交易方案设置发行股份购买资产与部分募集配套资金互为前提的原因及合理性。
4、在“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（九）、募集配套资金发行对象认购本次非公开发行股份的资金来源”中补充披露了配套募集认购对象的认购募集配套资金的资金来源。
5、在重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（一）募集配套资金的用途”中补充披露了募集配套资金用途是否有优先顺序的相关情况。
6、在“第六节本次交易发行股份情况”之“六、本次交易前后上市公司的股权结构”中补充披露了募集配套资金前后上市公司股权结构变化情况及股权结构变化后本次交易前郭鸿宝及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
7、在“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（八）募集配套资金发行对象与上市公司、标的资产之间的关系”中补充披露了坚瑞新能源参与本次配套募集资金认购的原因。
8、在“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份募集配套资金之交易对方基本情况”之“（一）宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）”中补充披露了郭鸿宝控制坚瑞新能源的依据。
9、在“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份募集配套资金之交易对方基本情况”之“（一）宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）”中补充披露了坚瑞新能源合伙协议对股份锁定期内合伙企业财产份额转让、退伙等事项的具体安排，及相关安排对上市公司控制权稳定性影响的相关内容。
10、在“重大事项提示”之“十二、本次重组相关各方做出的重要承诺”中补充披露了郭鸿宝及其一致行动人持有上市公司股份的锁定承诺。
11、在“第六节本次交易发行股份情况”之“八、关于保持上市公司控制权稳
定性具体措施”中补充披露了关于保持上市公司控制权稳定性具体措施。
12、在“重大事项提示”之“十二、本次重组相关各方做出的重要承诺”中补充披露了李瑶及其一致行动人关于 36个月内不谋求上市公司实际控制权或增持股份的承诺。
13、在“第四节标的资产情况”之“二、沃特玛历史沿革”之“（十九）沃特玛在本次交易中的评估值相较于2014年、2015年时发生较大变动的公允性和合理性”中补充披露了沃特玛在本次交易中的评估值相较于 2014年、2015年时发生较大变动的公允性和合理性的相关内容。
14、在“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式的相关内容。
15、在“第九节管理层讨论与分析”之“六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划”之“（二）可能产生的经营管理风险、和整合风险及管控措施”中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险相关内容。
16、在“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛主营业务发展情况”之“（五）主要产品的质量控制情况”中补充披露了两次安全事故处理情况，是否存在民事赔偿、行政处罚等相关情况。
17、在“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛主营业务发展情况”之“（五）主要产品的质量控制情况”中补充披露了加强质量控制和安全生产的具体措施，以及未来出现产品质量事故的应急处理措施。
18、在重组报告书“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛主营业务发展情况”之“（四）安全生产及环保情况”之“1、安全生产情况”中补充披露了安全生产的相关内容。
19、在“第九节管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析”之“（二）行业发展现状与趋势”之“3、行业发展趋势”中补充披露了锂离子动力电池作为新能源汽车的关键部件，其需求量将继续维持在较高水平的具体含义、依据及行业供需状况对本次交易作价的影响相关内容。
20、在“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露了沃特玛报告期营业收入增长的合理性分析及其依据。
21、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”之“7、毛利率分析”中补充披露了沃特玛报告期毛利率水平的合理性分析及其依据。
22、在“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露了沃特玛报告期期间费用率变化的合理性分析。
23、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露了沃特玛报告期业内合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入大幅增长的原因及合理性、存货及客户真实性等方面的核查情况。
24、在“第五节交易标的评估情况”之“一、沃特玛100%股权的评估情况”中补充披露了沃特玛（母公司）2016年营业收入和净利润的可实现性的相关内容。
25、在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、沃特玛100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”中补充披露了沃特玛（母公司）评估预测营业收入的依据、合理性及毛利率的合理性分析及依据。
26、在“第五节交易标的评估情况”之“一、沃特玛100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”中补充披露了关于沃特玛收益法评估母公司净利润与合并报表口径净利润的具体勾稽关系的相关内容。
27、在“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份募集配套资金之交易对方基本情况”之“（二）君彤二期投资基金”中补充披露了君彤二期投资基金的交易架构、合作协议的主要内容，以及相关各方主要权利义务。
28、在“第四节标的资产情况”之“六、沃特玛股权控制关系”之“（三）沃特玛控股子公司”之“1、深圳市民富沃能新能源汽车有限公司”之“（2）民富沃能历史沿革”之“6）民富沃能股权代持及解除”中补充披露了民富沃能股权形成代持的原因的相关内容。
29、在“第四节标的资产情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况
及主要负债情况”之“（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况”中补充披露了沃特玛作为债务人及其偿债能力，当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响的相关内容。
30、在“第四节标的资产情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况”中补充披露了专利权质押、机械设备抵押登记的注销手续办理进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及是否存在其他潜在的纠纷的相关内容。
31、在“第十三节其他重要事项”中补充披露了本次重组的审计机构受到行政监管措施和立案调查的相关情况及前述行政监管措施和立案调查是否影响本次相关审计文件的效力的相关内容。
32、在“第三节交易对方基本情况”中补充披露了本次交易对方、配套募集资金认购对象之间是否存在关联关系或者一致行动关系的相关内容。
33、在“第四节标的资产情况”之“六、沃特玛股权控制关系”中补充了特玛的控股股东及实际控制人的相关内容。
34、在“第七节本次交易合同的主要内容”中补充披露了本次交易对方履行业绩承诺的具体保障措施的相关内容。
35、在“第十三节其他重要事项”之“五、交易对价调整涉及的会计处理及合理性分析”中补充披露了关于业绩奖励条款设置的依据及合理性的相关内容。
36、在“第四节标的资产情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产”之“1、主要固定资产及生产经营场所租赁情况”中补充披露了主要生产经营场所租赁情况及相关内容。
37、在“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛主营业务发展情况”中补充披露了沃特玛母公司 2015年度销售收入与合并报表口径披露的营业收入存在异的原因的。
38、在“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛主营业务发展情况”之“（一）主要业务和主要产品”之“4、主要经营模式”中补充披露了沃特玛按照销售收入计
提售后服务费用符合《企业会计准则》的相关规定的依据。
39、在“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛主营业务发展情况”之“（二）主要产品产销情况分析”中补充披露了沃特玛报告期生产场所、设备、员工人数情况与产能的匹配性相关内容。
40、在“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”补充披露了沃特玛报告期内扣除非经常性损益后的净利润的相关内容。
41、在“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能析”补充披露了沃特玛报告期应收账款坏账准备计提的充分性的依据。
42、在“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”补充披露了前五名客户期后回款情况与信用政策的匹配性分析。
43、在“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”补充披露了上市公司备考合并利润表 2014年亏损的原因。
44、在“八、沃特玛主营业务发展情况”之“（二）主要产品产销情况分析”之“4、报告期内前五名客户销售情况”中补充了报告期内前五名客户销售情况及与主要客户业务合作的稳定性、可持续性的分析。
45、在“特别风险提示”之“七、标的公司的经营风险”中补充披露了客户集中度较高的风险。
46、在“第五节交易标的的评估情况”之“一、沃特玛100%股权的评估情况”补充披露了沃特玛收益法评估折现率的合理性分析。
47、在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、沃特玛100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”补充披露了沃特玛收益法评估资本性支出的合理性分析。
48、在“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”补充披露了本次交易商誉的确认依据及合理性的相关内容。
49、在“第十二节风险因素”之“七、标的公司的经营风险”之“（十）财务风
险”之中补充披露了沃特玛是否存在财务风险的相关内容。
50、在“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛主营业务发展情况”之“（六）研发情况”之“5、核心技术人员”之“（1）核心技术人员基本情况”中补充披露了沃特玛的核心技术人员及其学术背景和工作经历的相关内容。
51、在“第九节管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析”之“（六）交易标的的核心竞争力及市场地位”之“2、行业地位”中补充披露了沃特玛的行业地位及行业竞争状况等相关内容。
52、在“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（八）业绩承诺及补偿”以及“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》”之“（四）利润补偿的实施”中修改了相关表述并补充披露交易对方业绩承诺的具体金额。
53、在“第二节上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况”之“（四）最近三年重大资产重组情况”中补充披露了上市公司最近三年重大资产重组及相关承诺履行情况的相关内容。
54、在“第九节管理层讨论与分析”之“六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划”之“（一）整合计划”中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及相应管理控制措施相关内容。
55、在“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（二）募集配套资金的必要性”之“2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效”中，根据上市公司期末货币资金余额、资产负债率、授信额度及其他融资渠道等，补充披露了募集配套资金必要性。
56、在“重大事项提示”之“十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”、“第一节交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”和“九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”、“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“3、本次交易符合反垄断法等相关规定”中补充披露关于本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况的相关内容。
特此公告。
陕西坚瑞消防股份有限公司董事会二〇一六年七月十九日