广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料广东万里马实业股份有限公司
Guangdong Wanlima Industry Co.,Ltd.
（300591）
2017年年度股东大会会议资料
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料目录
会议须知 ................................................................................................................................... 12017年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 2议案一：《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》 ...................................................... 4议案二：《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》 .................................................... 24议案三：《关于<公司2017年年度报告及摘要>的议案》 ............................................... 27议案四：《关于<2017年度财务决算报告>的议案》 ........................................................ 28议案五：《关于<公司2017年度不进行利润分配预案>的议案》 ................................... 33议案六：《关于2018年度董事薪酬方案的议案》 ........................................................... 34议案七：《关于2018年度监事薪酬方案的议案》 ........................................................... 36
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料 2017年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1．会议时间：2018年5月 17日（星期四）15:00
2．会议地点：广东省广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心 F
座2层会议室
3．投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4．网络投票起止时间：2018年5月16日-2018年5月17日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月16日15:00至2018年5月17日15:00期间的任意时间。
5．会议主持人：公司董事长林大洲
二、会议主要议程
1．参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股
东资格合法性进行验证；
2．会议签到；
3．主持人宣布股东大会开始；
4．宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5．大会确定计票人和监票人；
6．与会股东审议下列议案：
（1）《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；
（2）《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》；
（3）《关于<公司2017年年度报告及摘要>的议案》；
（4）《关于<2017年度财务决算报告>的议案》；
（5）《关于<公司2017年度不进行利润分配预案>的议案》；
（6）《关于2018年度董事薪酬方案的议案》；
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料 6.01 2018年林大洲薪酬
6.02 2018年林大权薪酬
6.03 2018年林大耀薪酬
6.04 2018年王建新薪酬
6.05 2018年董小麟薪酬
6.06 2018年刘国臻薪酬
6.07 2018年欧映虹薪酬
（7）《关于2018年度监事薪酬方案的议案》；
7.01 2018年王鹤亭薪酬
7.02 2018年严申辉薪酬
7.03 2018年林炎辉薪酬
7．股东发言及提问；
8．现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9．监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10．上传现场投票统计结果至深圳证券信息有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场投票和网络投票合并表决结果，见证律师宣读合并表决结果；
11．出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2017年年度股东大会会议记录》和《2017年年度股东大会决议》；
12．律师发表见证意见，宣读法律意见书；
13．主持人宣布会议结束。
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案一：《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
各位股东：
董事会根据2017年度的工作情况，编制了《2017年度董事会工作报告》。
独立董事刘国臻先生、董小麟先生、欧映虹女士向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》。现将公司董事会 2017年工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
2017年，随着宏观经济稳中向好、消费结构升级、技术创新加速，国内宏观经济进入结构深化调整和驱动转型的发展阶段，GDP增速为6.9%，总体呈现“缓中趋稳、稳中向好”的格局。在2014年之后外贸遇冷、投资增速回落的情况下，在拉动经济增长的三驾马车中，消费成了跑得最快的一驾马车。根据国家统计局发布的数据，2017年全年，中国社会消费品零售总额为36.6万亿元，比2016年增长10.2％，连续第14年保持两位数增长。最终消费对经济增长的贡献率为58.8%，连续第四年成为拉动经济增长的第一驱动力，继续发挥着对经济增长的基础性作用。
但对于市场竞争充分的皮具行业来说，增长乏力、利润率下滑是行业内众多企业面临的普遍困境。行业领先企业百丽国际、金利来等皮具类主营业务的营收、利润纷纷出现下滑。
随着互联网、大数据、人工智能等新技术与传统零售深度融合，新模式、新业态、新物种不断涌现，对皮具行业提出了新的挑战，其中网红经济、跨境电商、海淘等新业态的兴起对行业整体影响较大。
①网红品牌、淘品牌等新兴品牌的冲击
随着移动互联网、智能手机已逐步发展完善，为数字经济奠定了发展的基础。如今社交网络已高度发达，以独特个性元素+互动能力的网红品牌能迅速地打造成互联网吸粉利器，而以九零后、零零后为主的消费群体更愿意为个性化内容及价值认同买单，消费需求从单纯物质功能性需求向精神需求、社会认同多元发展。一些网络直播平台、达人秀利用强大的网络互动能力，在短时间内吸引用户关注，积累了大量粉丝，然后再将流量变现，网红品牌就顺利而成。粉丝经济、社群经济催生的网红品牌、淘品牌等线上品牌在一定程度上对国内皮具品牌造成了冲击。
②跨境电商、海淘等新业态兴起
跨境电子商务作为新兴业态正在中国蓬勃兴起，根据商务数据中心
（http://data.mofcom.gov.cn）公布的数据显示，2017年，通过海关跨境电商管理平台零售进出口总额达到902.4亿元，同比增长80.6%。近三年来，我国海关跨境电商进出口额年均增长50%以上。2017年，我国在这一领域出口336.5亿元，增长41.3%；进口565.9亿元，增长116.4%。
中国海关办理跨境电商进出口清单6.6亿票，是进出口货物报关单的8.4倍。跨境电子商务适应了个性化、定制化消费趋势，使“买全球、卖全球”变为现实。跨境电商的蓬勃发展直接将国内皮具产品放到国际市场同台竞争，市场竞争更加激烈。
在国内消费升级的大环境下，零售业态不断迭代，消费风格偏好多变，面对复杂的经营
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料环境及激烈的市场竞争，公司始终围绕“多品牌、多渠道、多品类”战略方针，以多渠道布局新零售为工作重心，创新服务体验，布局智能制造，同时孵化新品牌，打造万里马时尚生态，并积极推进商业模式创新探索和未来产业布局，较好的完成了2017年度各项工作任务。
报告期内，公司各项主要经营情况如下：
1、与意大利Gabs品牌达成战略合作
为加快公司“多品牌”战略实施步伐，不断丰富公司品牌系列，以消费者需求为导向细分品牌定位，实现商品服务差异化，逐步完成“3+N”的多品牌时尚生态布局，公司与意大利
Campomaggi and Caterina LucchiS.P.A.达成战略合作，双方将在市场拓展、品牌推广领域开展深入的战略合作。Gabs是意大利皮革行业知名的个性化品牌，是Campomaggi and Caterina
LucchiS.P.A.公司旗下品牌之一，其极具创意的设计打破了一个包包只有一种形状和用途的局限，风格独树一帜。Campomaggi and Caterina LucchiS.P.A.公司聚焦国际市场业务，具有丰富的设计研发、品牌推广、全球运营管理经验。通过合作，公司可以借助其成熟的运营经验、研发体系、市场资讯与国际时尚接轨，双方共同拓展市场、推广品牌，实现商业价值和社会价值最大化。
2、创新服务体验，构建主题类综合店
公司始终坚持以消费者为中心，以“客户体验”为导向，在顺应个性化、多样化、品质化消费趋势基础上，延伸服务链条，在国内率先推出全新的主题类服务体验综合店——WANLIMA欧洲生活馆，将“温馨生活的艺术”带给每一位消费者。WANLIMA欧洲生活馆以奢华典雅为主调，贯彻多品牌的空间设计理念，将精致优雅与现代气质完美融合，通过细腻而唯美的产品展示和别具一格的陈列搭配，展现出浓烈的意式风情。截至报告期末，公司已在重庆、广州、北京、湖南、四川、江苏、珠海、郑州、西安等核心商圈开设了形象店，取得了良好的市场效果。
3、加快布局智能制造
公司重视先进生产模式的建设，着手推进“机器换人”项目的实施，通过利用先进自动化生产设备进行技术改造升级。报告期内，主要实施了对鞋包制品生产自动化技术改造项目，通过引进意大利等国家的大量行业领先水平的自动化生产设备，进一步优化工艺技术流程，提高劳动生产率和产品优质率。促进研发、生产的智能化、自动化、信息化。使公司从劳动密集型企业向自动化、智能化方向转型升级。
4、孵化新品牌，打造万里马时尚生态圈
为满足不同消费者的多元化、差异化需求，公司本着“产融结合、产融互动”的思路不断丰富公司品牌系列，逐步打造万里马时尚生态圈。报告期内，公司正式推出自有储备品牌“COOME”，目前形成了自有品牌“万里马”、“SANITJACK”、“COOME”和代理品牌“Oilily”的“3+1”的品牌格局。各品牌以不同的品牌定位、产品风格、营销策略、市场定价等要素瞄准不同目标客群，合理布局各细分市场。
5、顺应消费趋势，布局新零售
近年来，我国零售业增速虽然放缓，但规模持续扩大，业态不断创新。为顺应消费趋势发展，公司及时布局并重点跟进以消费者为中心的新零售模式。公司以互联网为依托，通过大数据为技术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，重塑业态结构与生态圈，对线上服务与线下体验及现代物流进行深度融合。一方面，公司通过构建以生活体验为中心的场景化营销为理念，推出国内首家多品牌生活馆，精耕场景营销、精细营销和体验营销。
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料另一方面，积极探索线上线下融合的模式，通过大数据分析消费者的需求与特性，快速反馈到研发、生产及销售各大渠道，提高营销精准度，实现研发、生产、物流、销售与体验的互联互通，让消费者的需求向产品链底层渗透，提高整体运营效率。
二、主营业务分析
1、概述
2017年度，公司继续专注主营业务，通过布局上述重点工作，保持匠心精神打造优质产品，以用户需求为导向不断提升服务体验，通过产品集成研发管理、生产周期管理协同供应链管理等一系列措施，提升组织效能与效率。报告期内，公司实现营业收入604,143,896.88元，较去年同期相比增长0.38%；实现综合毛利率30.46%，较去年同期增长1.61个百分点；
实现归属于母公司的净利润37,332,410.09元，同比增长0.89%。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
|||占营业收入比||占营业收入比|同比增减|
||金额||金额|||
|||重||重||
|营业收入合计|604,143,896.88|100%|601,885,818.97|100%|0.38%|
|分行业||||||
|皮革、毛皮、||||||
|羽毛及其制品|600,745,338.23|99.44%|600,526,453.78|99.77%|0.04%|
|和制鞋业||||||
|其他行业|3,398,558.65|0.56%|1,359,365.19|0.23%|150.01%|
|分产品||||||
|手袋|93,403,443.60|15.46%|100,614,696.90|16.72%|-7.17%|
|银包|10,962,603.94|1.81%|11,368,422.55|1.89%|-3.57%|
|拉杆箱|14,591,637.17|2.42%|34,668,513.98|5.76%|-57.91%|
|皮带|98,322,301.22|16.27%|23,109,819.92|3.84%|325.46%|
|配件|30,698,989.95|5.08%|11,256,021.78|1.87%|172.73%|
|鞋品|352,766,362.35|58.39%|419,508,978.65|69.70%|-15.91%|
|其他业务|3,398,558.65|0.56%|1,359,365.19|0.23%|150.01%|
|分地区||||||
|东北地区|24,059,267.31|3.98%|23,829,984.96|3.96%|0.96%|
|华北地区|168,964,196.53|27.97%|179,854,845.96|29.88%|-6.06%|
|华东地区|64,425,420.15|10.66%|61,217,650.43|10.17%|5.24%|
|华南地区|236,030,298.68|39.07%|218,117,547.41|36.24%|8.21%|
|华中地区|34,844,206.99|5.77%|44,688,854.18|7.42%|-22.03%|
|台港澳地区|10,624,234.69|1.76%|26,988,663.34|4.48%|-60.63%|

广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|西北地区|43,306,409.80|7.17%|23,331,149.02|3.88%|85.62%|
|西南地区|21,889,862.73|3.62%|23,857,123.67|3.96%|-8.25%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比|营业成本比||
|||||||毛利率比上|
||营业收入|营业成本|毛利率|上年同期增|上年同期增||
|||||||年同期增减|
|||||减|减||
|分行业|||||||
|皮革、毛皮、|||||||
|羽毛及其制|600,745,338.23|419,068,457.57|30.24%|0.04%|-2.07%|1.50%|
|品和制鞋业|||||||
|分产品|||||||
|手袋|93,403,443.60|62,083,844.14|33.53%|-7.17%|-5.37%|-1.27%|
|皮带|98,322,301.22|74,665,095.30|24.06%|325.46%|341.85%|-2.82%|
|鞋品|352,766,362.35|244,280,459.38|30.75%|-15.91%|-22.65%|6.04%|
|分地区|||||||
|华北地区|168,964,196.53|127,205,851.54|24.71%|-6.06%|-12.37%|5.42%|
|华东地区|64,425,420.15|45,316,117.31|29.66%|5.24%|9.79%|-2.92%|
|华南地区|236,030,298.68|161,391,106.99|31.62%|8.21%|6.75%|1.37%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2017年|2016年|同比增减|
|皮革、毛皮、|销售量|件|8,430,813|4,696,279|79.52%|
|羽毛及其制品|生产量|件|8,067,359|5,133,711|57.14%|
|和制鞋业|库存量|件|502,169|871,185|-42.36%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
1.销售量增加的原因：本期团购的皮带订单销售量较去年增加约323万条，团购配件销售量较去年增加107万条；
2.生产量增加的原因：本期团购的皮带生产量较去年增加约260万条，团购配件生产量较去年增加96万条；
3.库存量减少的原因：本期团购第四季度大量发货，团购库存较去年减少。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|合同对方|合同金额|签订日期/中标日|披露公告编号|报告期内履|
|号||（万元）|期||行情况|

广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|武警后勤部物资采购站|2,739.33|2016年11月16日|2017年第一季度报告|正在履行|
|2|中国南方航空股份有限公司|1,223.20|2016年4月1日|2017年第一季度报告|正在履行|
|3|南昌铁路局|1,486.02|2016年11月2日|2017年第一季度报告|正在履行|
|4|广州铁路（集团）公司站车服务中心|1,730.65|2016年9月1日|2017年第一季度报告|正在履行|
|5|军后军需能源局|106.17|2017年1月16日|2017-026|履行完毕|
|6|军后军需能源局|343.23|2017年1月16日|2017-026|履行完毕|
|7|军后军需能源局|11.28|2017年1月16日|2017-026|履行完毕|
|8|军后军需能源局|306.14|2017年1月16日|2017-026|履行完毕|
|9|军后军需能源局|673.90|2017年1月23日|2017-026|履行完毕|
|10|军后军需能源局|3,833.18|2017年1月23日|2017-026|履行完毕|
|11|军后军需能源局|564.91|2017年3月15日|2017-026|正在履行|
|12|军后军需能源局|414.65|2017年3月15日|2017-026|正在履行|
|13|武警后勤部物资采购站|2658.15|2017年4月26日|2017-026|正在履行|
|14|中国国际航空股份有限公司|1,353.72|2017年7月20日|2017-044、2017-055|正在履行|
|15|武警后勤部物资采购站|3,466.20|2017年7月27日|2017-053、2017-074|正在履行|
|16|军后军需能源局|449.91|2017年8月1日|2017-054、2017-056|正在履行|
|17|军后军需能源局|3,075.12|2017年8月1日|2017-054、2017-056|正在履行|
|18|军后军需能源局|296.03|2017年8月1日|2017-054、2017-056|正在履行|
|19|军后军需能源局|3,004.33|2017年8月1日|2017-054、2017-056|正在履行|
|20|军后军需能源局|1,786.33|2017年11月20日|2017-079 、 2017-082 、2017-085|正在履行|
|21|广东电网责任有限公司|1,790.51|2017年10月20日起陆续签订了84份合同|2017-086|正在履行|

（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|行业分类|项目||占营业成本||占营业成本|同比增减|
|||金额||金额|||
||||比重||比重||
|皮革、毛皮、|||||||
||材料|304,934,140.35|72.59%|294,603,059.24|68.79%|3.51%|
|羽毛及其制|||||||

广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品和制鞋业|||||||
|皮革、毛皮、|||||||
|羽毛及其制|人工|85,298,327.25|20.30%|101,977,923.18|23.81%|-16.36%|
|品和制鞋业|||||||
|皮革、毛皮、|||||||
|羽毛及其制|制造费用|28,835,989.97|6.86%|31,332,560.10|7.32%|-7.97%|
|品和制鞋业|||||||
|其他||1,035,022.88|0.25%|319,857.63|0.07%|223.59%|
|合计||420,103,480.45||428,233,400.15||-1.90%|

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|产品分类|项目||占营业成本||占营业成本|同比增减|
|||金额||金额|||
||||比重||比重||
|手袋|材料|48,157,470.64|11.46%|48,296,049.74|11.28%|-0.29%|
|手袋|人工|7,092,993.70|1.69%|9,526,063.75|2.22%|-25.54%|
|手袋|制造费用|6,833,379.79|1.63%|7,781,711.27|1.82%|-12.19%|
|银包|材料|5,003,573.63|1.19%|4,943,828.27|1.15%|1.21%|
|银包|人工|1,172,097.92|0.28%|1,705,653.92|0.40%|-31.28%|
|银包|制造费用|700,433.32|0.17%|1,187,909.43|0.28%|-41.04%|
|拉杆箱|材料|8,251,873.52|1.96%|14,825,680.95|3.46%|-44.34%|
|拉杆箱|人工|14,880.68|0.00%|46,622.61|0.01%|-68.08%|
|拉杆箱|制造费用||0.00%||0.00%|0.00%|
|皮带|材料|59,266,122.89|14.11%|14,030,761.91|3.28%|322.40%|
|皮带|人工|13,932,641.29|3.32%|2,006,339.60|0.47%|594.43%|
|皮带|制造费用|1,466,331.12|0.35%|861,082.55|0.20%|70.29%|
|配件|材料|14,682,822.43|3.50%|6,134,592.13|1.43%|139.34%|
|配件|人工|7,948,187.07|1.89%|707,511.91|0.17%|1,023.40%|
|配件|制造费用|265,190.18|0.06%|29,668.51|0.01%|793.84%|
|鞋品|材料|169,572,277.23|40.36%|206,372,146.24|48.19%|-17.83%|
|鞋品|人工|55,137,526.59|13.12%|87,985,731.39|20.55%|-37.33%|
|鞋品|制造费用|19,570,655.56|4.66%|21,472,188.34|5.01%|-8.86%|
|其他|其他|1,035,022.88|0.25%|319,857.63|0.07%|223.59%|
|合计||420,103,480.45|100.00%|428,233,400.15|100.00%|-1.90%|

（6）报告期内合并范围是否发生变动
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|天江贸易|726,103.17|-354,337.19|58,288.75|-472,449.59|-354,337.19|

本公司于2017年6月22日投资设立天江贸易，持股比例为100.00%。根据企业会计准则的相关规定，本报告期合并财务报表的合并范围增加天江贸易。
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料（7）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|249,123,651.97|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总||
||41.47%|
|额比例||
|前五名客户销售额中关联方销售额占年||
||0.00%|
|度销售总额比例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|第一名|134,248,926.52|22.35%|
|2|第二名|55,988,577.56|9.32%|
|3|第三名|24,027,525.86|4.00%|
|4|第四名|18,410,186.74|3.06%|
|5|第五名|16,448,435.29|2.74%|
|合计|--|249,123,651.97|41.47%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|68,935,827.81|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购||
||18.40%|
|总额比例||
|前五名供应商采购额中关联方采购额占||
||0.00%|
|年度采购总额比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|第一名|18,120,540.29|4.84%|
|2|第二名|15,969,720.75|4.26%|
|3|第三名|13,252,302.47|3.53%|
|4|第四名|10,902,091.32|2.91%|
|5|第五名|10,691,172.98|2.85%|
|合计|--|68,935,827.81|18.40%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|90,493,436.31|85,899,294.16|5.35%||
||34,197,277.43|28,008,223.35||本期较上年同期增加|
|管理费用|||22.10%|22.10%，主要系加大研发力|
|||||度同时上市后新增常年律|

广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||师顾问等中介机构服务费所致。|
|财务费用|6,073,408.67|7,559,377.86|-19.66%||

4、研发投入
为了保持公司在行业中技术和产品领先的地位，公司持续进行新产品的研发，以满足不同行业客户不断出现的新需求。目前公司主要研发投入的新系列、款式情况如下：
||||
|-|-|-|
||2017年||
|品牌|||
||系列|款式|
|万里马|145|1760|
|SAINT JACK|124|1377|
|合计|269|3137|

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|2015年|
|研发人员数量（人）|99|62|63|
|研发人员数量占比|4.88%|3.35%|3.77%|
|研发投入金额（元）|13,335,253.04|9,087,359.08|9,637,400.24|
|研发投入占营业收入||||
||2.21%|1.51%|1.66%|
|比例||||
|研发支出资本化的金||||
||0.00|0.00|0.00|
|额（元）||||
|资本化研发支出占研||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|发投入的比例||||
|资本化研发支出占当||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|期净利润的比重||||

5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增减|
|经营活动现金流入小|527,156,257.54|725,076,264.75||
||||-27.30%|
|计||||
|经营活动现金流出小|786,542,999.55|657,410,742.83||
||||19.64%|
|计||||
|经营活动产生的现金|-259,386,742.01|67,665,521.92||
||||-483.34%|
|流量净额||||
|投资活动现金流入小||800.00||
||||-100.00%|
|计||||
|投资活动现金流出小|35,640,679.21|2,184,910.05||
||||1,531.22%|
|计||||
|投资活动产生的现金|-35,640,679.21|-2,184,110.05|1,531.82%|

广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|流量净额||||
|筹资活动现金流入小|526,118,397.12|130,725,414.62||
||||302.46%|
|计||||
|筹资活动现金流出小|197,391,497.13|144,668,645.90||
||||36.44%|
|计||||
|筹资活动产生的现金|328,726,899.99|-13,943,231.28||
||||-2,457.61%|
|流量净额||||
|现金及现金等价物净|33,333,563.67|52,007,338.71||
||||-35.91%|
|增加额||||

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
1.经营活动产生的现金流量净额较上年减少483.34%，主要系本期应收款项回款缓慢、应付货款及职工薪酬款项增加所致。
2.投资活动现金流入小计较上年减少100%，主要系本期没有处置固定资产收益所致。
3.投资活动现金流出小计较上年增加1,531.22%，主要系本期增加固定资产购置所致。
4.投资活动产生的现金流量净额较上年增加1,531.82%，主要系本期增加固定资产购置所致。
5.筹资活动现金流入小计较上年增加302.46%，主要系本期发行股票收到投资款及向银行申请贷款增加所致。
6.筹资活动现金流出小计较上年增加36.44%，主要系本期支付股利分红及发行费用所致。
7.筹资活动产生的现金流量净额较上年增加2,457.61%，主要系本期发行股票收到投资款及向银行申请贷款增加所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
主要系本期应收款项回款缓慢、应付货款及职工薪酬款项增加所致。
三、非主营业务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||占利润总额比|||
||金额||形成原因说明|是否具有可持续性|
|||例|||
||||主要原因系募集资金||
|投资收益|262,191.78|0.54%||否|
||||账户理财产品收益||
||||主要原因一系应收账||
||||款按账龄计提坏账准||
|资产减值|4,108,245.94|8.40%||是|
||||备，二系存货按跌价||
||||规则计算跌价准备。||
||||主要一系赔偿款收||
|营业外收入|1,547,987.84|3.16%|入，二系个税返还手|否|
||||续费||
||||主要一系公益捐赠，||
||||二系本期支付深圳一||
|营业外支出|785,720.09|1.61%||否|
||||分公司租赁合同违约||
||||金所致||

广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年末||2016年末||||
||||||比重||
|||占总资||占总资||重大变动说明|
||金额||金额||增减||
|||产比例||产比例|||
|货币资金|233,308,446.44|22.91%|208,519,375.65|29.31%|-6.40%||
||329,168,980.99||132,466,280.84|||主要系本期应收款项回|
|应收账款||32.32%||18.62%|13.70%||
|||||||款缓慢所致|
|存货|215,590,227.06|21.17%|180,051,531.84|25.31%|-4.14%||
|投资性房|809,351.18||833,637.02||||
|||0.08%||0.12%|-0.04%||
|地产|||||||
|长期股权|||||||
|||0.00%|||0.00%||
|投资|||||||
|固定资产|171,312,054.51|16.82%|149,025,727.08|20.95%|-4.13%||
|在建工程|1,996,094.02|0.20%|||0.20%||
||311,118,397.12||82,736,886.75|||主要系向银行申请贷款|
|短期借款||30.54%||11.63%|18.91%||
|||||||增加所致|
|长期借款||0.00%|28,831,932.92|4.05%|-4.05%||

2、截至报告期末的资产权利受限情况
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金（其他货币资金）|30,831,335.99|保证金|
|固定资产|120,412,055.07|抵押贷款|
|合计|151,243,391.06||

五、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期|累计变|累计变||尚未使||
||||本期已|已累计||||尚未使||闲置两|
||||||内变更|更用途|更用途||用募集||
|募集年|募集方|募集资金|使用募|使用募||||用募集||年以上|
||||||用途的|的募集|的募集||资金用||
|份|式|总额|集资金|集资金||||资金总||募集资|
||||||募集资|资金总|资金总||途及去||
||||总额|总额||||额||金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||发行普||||||||募集资||
|2017年||15,108.85|4,981.15|4,981.15|0|0|0.00%|10,127.7||0|
||通股||||||||金专户||
|合计|--|15,108.85|4,981.15|4,981.15|0|0|0.00%|10,127.7|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||

广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||
|-|
|1.经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3049号《关于核准广东万里马实业股份有|
|限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司公开发行人民币普通股6,000万股，每股发|
|行价为人民币3.07元，募集资金总额为184,200,000.00元，扣除发行费用人民币33,111,500.00|
|元，实际可使用募集资金人民币151,088,500.00元。以上募集资金已于2017年1月4日到|
|位，上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字【2017】第ZI10003|
|号验证。|
|2.募集资金使用情况：（1）根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规|
|定及本公司《招股说明书》有关说明，本公司以募集资金720.59万元置换预先已投入募集|
|资金投资项目的自筹资金720.59万元。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已|
|经由公司自筹资金先行投入，截止2017年6月30号已用自筹资金先行投入募集资金项目实|
|际总额为720.59万元。（2）2017年4月18日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议|
|通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，2017年5月4日，公司使用部|
|分闲置募集资金6,000万元购买中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品。2017年|
|6月28日，公司收回本金6,000万元，并收到理财收益26.22万元。（3）2017年7月6日，|
|公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用|
|部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2017年7月12日将闲置募集资金中|
|的8,000万元暂时用于补充流动资金。截止报告期末，公司不存在使用闲置募集资金进行现|
|金管理的情形。|
|3、募集资金结余情况：2017年度公司实际累计使用募集资金4,981.15万元，募集资金专用|
|账户累计收到利息收入（扣除银行手续费）118.13万元，截止2017年12月31日，募集资|
|金余额为2,245.72万元。（包括累计收到银行利息扣除银行手续费的净额）。|

（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目|||项目|
||是否||||||||||
|||||||截至期|达到|本报||可行|
||已变||||截至期||||是否||
|承诺投资项目||募集资金|调整后投|本报告||末投资|预定|告期||性是|
||更项||||末累计||||达到||
|和超募资金投||承诺投资|资总额|期投入||进度(3)|可使|实现||否发|
||目(含||||投入金||||预计||
|向||总额|(1)|金额||＝|用状|的效||生重|
||部分||||额(2)||||效益||
|||||||(2)/(1)|态日|益||大变|
||变更)||||||||||
||||||||期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.营销网络拓|||||||||||
||||||||||不适||
|展及电商渠道|否|12,923.48|12,923.48|2,795.78|2,795.78|21.63%||||否|
||||||||||用||
|升级建设项目|||||||||||
|2. 补充流动资|||||||||||
||否|2,185.37|2,185.37|2,185.37|2,185.37|100.00%||0|是|否|
|金|||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
||--|15,108.85|15,108.85|4,981.15|4,981.15|--|--||--|--|
|小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|无||0|0|0|0|0.00%|||||
|合计|--|15,108.85|15,108.85|4,981.15|4,981.15|--|--|0|--|--|
|未达到计划进|"补充流动资金项目"用于公司补充营运资金，满足公司发展中对增量资金的||||||||||

广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|度或预计收益|需求，间接获得综合效益，故无法单独核算效益。营销网络拓展及电商渠道|
|的情况和原因|升级建设项目尚在建设期。|
|（分具体项||
|目）||
|项目可行性发||
|生重大变化的|不适用|
|情况说明||
|超募资金的金|不适用|
|额、用途及使||
|用进展情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目实施地点||
|变更情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目实施方式||
|调整情况||
||适用|
||2017年4月18日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金720.59万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金720.59万元。以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZI10265号《募集资金置换专项审核报告》。具体内容详见2017年4月20日披露至巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-033）。|
|募集资金投资||
|项目先期投入||
|及置换情况||
||适用|
||2017年7月6日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。（公告编号：2017-052）|
|用闲置募集资||
|金暂时补充流||
|动资金情况||
|项目实施出现|不适用|
|募集资金结余||
|的金额及原因||
|尚未使用的募||
|集资金用途及|截止本报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。|
|去向||
||2017年4月18日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于|
||使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目建|
|募集资金使用||
||设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超|
|及披露中存在||
||过人民币60,000,000元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性|
|的问题或其他||
||高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议|
|情况||
||通过之日起12个月。2017年5月4日，公司使用部分闲置募集资金6,000|
||万元购买中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品。2017年6月28|

广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||
|-|
|日，公司收回本金6,000万元，并收到理财收益26.22万元。具体内容已披|
|露至巨潮资讯网，详见2017年4月20日《关于使用部分闲置募集资金进行|
|现金管理的公告》（公告编号：2017-032）、2017年5月31日《关于使用部|
|分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2017-045）及2017|
|年6月28日《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回并中止进|
|行现金管理的公告》（2017-048）。|

六、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和趋势
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务均属于“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”（分类代码：C19）。与纺织业、食品制造等行业类似，都属于和人们日常生活相关度较大的制造业。
1、中国皮具行业整体竞争状况
中国是全球最大的皮具制造国，也是皮具的消费大国，但并不是皮具产业强国，皮具行业中高端市场一直以来都是由欧美等国家主导，受发展阶段及我国消费观念的影响，市场上的国产品牌主要以中高端以下市场为主，依靠劳动力优势在国际竞争中立足，品牌附加值普遍不高，目前国内本土民族品牌还没有一家进入国际品牌第一梯队。我国皮具行业得益于欧美国家将制造加工产业向亚洲调整转移以及改革开放的优惠政策，完成了从手工作坊、简单加工的粗放方式向现代化产业的转型升级，现在基本上已形成了以中国为加工制造中心的稳定格局。
目前整个皮具市场形成了以国际品牌LouisVuitton、Prada、Ferragamo为代表的奢侈品牌，以Coach、MichaelKors为代表的高端品牌，以万里马、金利来、百丽国际、奥康国际、星期六、红蜻蜓等企业为代表的中高端品牌以及其他低端品牌。总体来看，国内皮具行业准入门槛较低，竞争逐步加剧，整体处于完全竞争的状态，优胜劣汰的趋势正在形成。
2、行业竞争格局
国内皮具行业是高度市场化的自由竞争行业，准入门槛较低，中小企业多而散，全国性的绝对优势企业尚未出现，市场整体呈现多层次竞争格局。
本行业按零售价划分为奢侈、高端、中高端、低端四个层次，不同层次产品的竞争格局不尽相同。
①奢侈品牌市场
奢侈品牌市场总量规模较小，目前全球的奢侈品牌市场主要被意大利、法国等国家的奢侈品牌所占据，例如全球知名的LouisVuitton、Prada、Ferragamo等国际奢侈品牌。该类品牌通常经过较长历史阶段的沉淀，主要定位于占人口基数比例较少的高收入人群，上述品牌的塑造经历了漫长的经营、运作时期，因此品牌附加值较高，消费者粘性也较高。从销售渠道来看，高端品牌主要集中在一线城市的核心商圈。
②高端市场
高端市场总量规模相对较小，目前全球的高端市场主要被法国、意大利、英国、美国的
高端品牌所占据，这类品牌形象突出、品牌调性鲜明、价格昂贵、产品线广泛，涉及服装、
服饰、皮具（箱包）、皮鞋、手表、化妆品、居家产品等。皮具行业的高端企业主要以国际
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料品牌Coach、MichaelKors等为代表。从销售渠道来看，高端品牌主要集中在一线的重要商圈，同时，机场、星级酒店等场所也是高端品牌树立品牌形象，进入市场的重要渠道。
③中高端市场
中高端市场近年成长迅速，主要参与者是国内拥有自主品牌和研发制造水平较高的企业，商品的时尚性与舒适性是品牌核心竞争要素。在这一市场中，各大知名品牌企业依靠多品牌策略抢占市场份额，而企业营销策略与推广、研发的设计与技术、渠道的建设与管理、供应链管理等产业链整合能力则是重要的竞争维度。
与国际高端品牌相比，国内中高端品牌多为具有本土化优势的民族品牌，更熟悉国内消费者偏好、地域性差异，并有效地利用中国作为世界制造中心和全球精品加工大国的供应链资源，通过生产资源优势与市场网络终端优势的结合，不断提升品牌形象与服务，构筑相对稳定的消费群体。目前皮具行业的中高端企业主要以万里马、迪桑娜、菲安妮、金利来为代表。
从销售渠道来看，大中城市核心商圈的高级百货最主要的销售渠道。位于主要城市核心商圈的高级百货不仅覆盖人群广阔，并且由于聚集了众多中高档品牌，满足了消费者一站式购物和比较选购的需要，因此成为中高端品牌最重要的销售渠道。
④低端市场
低端市场的人口基数较大，一直是行业中主要竞争市场之一，其竞争主要在国内低端品牌企业及小生产商之间展开。企业品牌运营和渠道管理相对粗放，厂商处在低层次的产品竞争或者处于模仿式的品牌营销阶段，缺乏稳定的客户群，营销策略以薄利多销为主，企业毛利率相对较低。从销售渠道来看，在二、三线城市开设专卖店、超级市场、批发兼零售市场是低端品牌的主要销售渠道。
根据上述分层，目前，我国皮具行业的主要竞争情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品牌|主要零售价格|消费人群|与公司竞争关系|
|Louis Vuitton、Prada、Ferragamo等|5,000元以上|目标市场定位于为占人口基数比例较小的高收入人士提供各式皮具用品|与公司品牌基本不存在竞争关系|
|Coach、Michael Kors、等|2,000元以上|目标市场是品位高、收入较高的消费人群|与公司“万里马”品牌竞争关系较小；与“Sanit Jack”品牌存在一定程度的竞争关系|
|万里马、金利来、百丽国际、奥康国际、星期六、红蜻蜓等|600-2,000元|目标市场为占人口基数比例较多的中产阶级消费人群|与公司存在竞争关系|
|其余小品牌或无品牌产品|600元以下|目标市场为价格敏感度较高的中低收入人群|在价格和产品品质上与公司产品存在较大差距，与公司基本不存在竞争关系|

3、行业整体运行状况
皮具行业企业规模大多数以中小型为主，市场上国内和国际品牌繁多，市场竞争激烈。
根据国家统计局数据显示，2017年皮革行业运行情况如下：
①销售情况
2017年全年，皮革鞣制加工累计行业产销率97.9%，同比下降0.4%，出口交货值83.7亿元，
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料同比增长5.5%；皮革制品制造累计行业产销率98.4%，同比增长0.1%，出口交货值895.3亿元，同比增长3.1%。
②效益情况
2017年1-12月，皮革鞣制加工累计主营业务收入1,591.6亿元，同比下降1.6%；累计利润总额106.2亿元，同比下降6.2%。皮革制品制造主营业务收入3,424.3亿元，同比增长2.2%；
累计利润总额203.9亿元，同比增长1.7%。
报告期内，皮革行业主营业务收入、利润总额增长缓慢，增速大幅落后于GDP增速和社会消费品零售额增速。行业领先企业百丽国际业绩已经连续两年下滑并已启动私有化退市程序。据金利来发布的2017年度业绩，因营业收入得益于国内服装服饰业务及批授经营权收入才实现了9%的增长，净利润下跌约17%。在皮具行业缓慢增长的周期下，整体继续维持洗牌调整格局。
从中长期来看，随着以国内中产消费群体引领的消费升级、以技术驱动的“新零售”带来的影响和推动作用，行业整体仍存较大发展空间和增长动力。顺应消费升级，聚集新零售+新消费将为公司未来发展带来广阔空间。
4、行业发展趋势
（1）与现代科技和工业自动化融合
近年来，伴随科学技术发展，皮具行业已经与现代科技和工业自动化融合。随着对外技术交流的日益广泛和深入，行业技术水平不断提高，制革技术、皮革化工原料、质量标准、检测手段已与国际先进水平同步，部分重视科研、环保的企业技术水平已达到国际先进水平。
一是技术工艺的生态性，这主要是人们环保理念的深入和对绿色、天然的崇尚。其表现形式是注重清洁化生产技术，生产制造过程中尽量减少对环境的污染，减少化学物质特别是有害物质使用。生产设备上主要采用环保节能转型，工艺上主要采用清洁化技术，注重开发无污染工艺以及工艺内的资源再利用与循环。
二是现代高新技术的应用，高新技术可以大大提升皮具行业的设计和制造能力，同时丰富功能型皮革产品的种类。目前，超声波技术、电子技术、微波和高压技术等高新技术都应用到了皮具产品领域，通过应用高新技术，市场上已出现皱纹（龟裂）革、摔纹革、荧光效应革、仿旧效应革、变色革、绒面革、珠光革、特殊效应革和特种等产品。
（2）品牌建设成为皮具企业发展的重心
目前，国内皮具企业的增长方式仍然主要依靠于产品品质的提升和营销渠道的扩张，但建立在品牌基础之上的质量、文化、时尚等众多因素的差异化优势在竞争中的作用正日益趋于明显。近些年来，随着我国居民收入的不断提高，消费结构升级趋势已经愈发明显。消费者对皮具用品的质量要求不断提高，已经不仅仅停留在对皮具产品基本功能的满足上，而更要求皮具产品与消费者的生活方式和审美文化相吻合，从而对皮具产品设计、用料选择、款式花色乃至品味格调等方面提出越来越多的要求。良好的皮具品牌越来越受到广大消费者的青睐。可以预见，品牌将逐渐成为未来赢得市场的重要决定性因素，经营品牌、提升品牌将成为皮具企业建立核心竞争力的重要内容。而建立有效的营销网络，传播产品的差异化、个性化特质，充分发挥品牌的市场影响力，也将成为企业提高盈利能力的有力保障。
（3）产品质量成为塑造企业竞争优势的关键
随着社会生产力的发展及我国人民群众物质生活的不断丰富，消费者对皮具产品的质量
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料要求也日益提高。皮具产品的质量主要体现在产品的耐用性、舒适性等方面，而产品质量是否能保持稳定将直接影响到皮具企业的品牌美誉度。保持产品质量的优质与稳定，需要皮具企业从原材料采购、设计、生产到质量检验等各个环节加以把控。长期稳定的质量，是塑造皮具企业竞争优势的关键性要素，也是打造优势品牌，提升企业综合竞争力的必经之路。
（4）渠道经营从粗放式管理转向精细化管理
近些年来，我国皮具行业的渠道经营策略主要是通过迅速发展代理商铺占直营网点来进行跑马圈地、抢占市场。皮具企业渠道经营理念的核心在于迅速、高效、低成本的占领市场，有效的拓展自身销售渠道和网点的广度，为自身产品打开销路，从而提升市场占有率和盈利能力。未来，随着优势企业的规模不断壮大，以及市场格局的逐渐固化，皮具企业在特定区域的优势将日益明显，二、三线城市的空白市场也将逐步被开发、占领。在市场格局基本稳定后，精细化的渠道经营模式势必取代粗放式的经营模式，重视渠道规划和布局、在企业和渠道之间建立动态共享的信息平台、强化渠道的品牌传播力等精细化管理手段，将成为优势企业保持自身竞争优势、维护自身市场地位以及提高盈利能力的重要手段。
（5）购买渠道从线下店铺转向线上线下相结合
近年来，随着我国信息基础设施建设步伐加快，带动信息消费快速增长，信息网络基础设施进一步完善，应用服务水平不断提升。由于受到电子商务的不断冲击和影响，传统皮具线下渠道显示出地域限制、价格限制、购物便捷限制等因素，皮革制品电商市场巨大的消费潜能已经被逐渐释放出来。目前，电子商务对皮具行业的推动作用已初见端倪，但是就当前的市场环境而言，由于拓展网络渠道对皮具企业的电子商务技术与管理能力要求较高，加之当前多数企业对电子商务的认识较为局限，我国皮具用品的电商市场仍然处于起步阶段。
（二）公司发展战略
公司以“多品牌、多渠道、多品类”战略为核心，通过坚持品牌定位，坚持打造高质量、高附加值、高性价比产品，进一步优化完善营销网络，纵深执行团购业务的战略布局，结合国家强兵、精兵路线和军民融合发展战略，推进团购业务与军民融合深度发展。加强电子商务渠道的建设与拓展，深挖电商潜能，推动全渠道发展。通过加强产品设计和功能性的不断开发，强化各品牌的时尚定位并继续提升品牌美誉度，不断提升公司产品的综合竞争力，争取更多的市场份额。同时，加快布局“机器换人”项目，促进研发、生产的智能化、自动化、信息化。逐步提升研发设计水平，保持并巩固公司新产品的质量优势，从而将公司建设成行业内具有领导地位的企业，打造万里马时尚生态圈。
（三）2018年度经营计划
1、全渠道建设，实现渠道协同创新发展
经过多年的发展，公司目前形成了大宗团购、公司直营、电子商务、批发代理、出口及ODM等五大营销渠道，每个渠道在公司的不同发展阶段都起着不同的作用，也随着国内外不同的经济发展阶段而变动。2018年及未来三年，公司将以“全渠道”+“体验式消费”两大策略为方向，包括打通线上线下生态圈，在商品、营销、物流、数据等实现数字化布局。
①聚焦团购渠道，发力特种防护产品，打造核心竞争力
稳定可靠的产品质量、特种产品定向研发能力、各类资质及合格供应商资格是团购渠道业务最重要的护城河，在皮具行业趋于同质化激烈竞争中可以保持独有的竞争优势。公司将在巩固现有团购渠道优势的基础上，继续保持军警系统、国家权力机关及分支机构和国有企业三大类客户齐头并进，重点瞄准军警被装类系统产品，在国家军民融合的战略部署下，推
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料进军民融合深度发展，利用公司在研发、质量、技术上的优势，在特种作战防护类产品上发力，打造特种防护作战与美观相结合的“完美防护”系列产品。与此同时，将军警被装类系统产品的成功经验复制应用到其他两大类团购客户上，带动团购业务全面发展。
②深耕自营渠道，掌握更准确的消费者数据，实现精准营销
2017年线上巨头腾讯系和阿里系开启了加速布局新零售进程，阿里入股联华超市和高鑫零售，腾讯则与京东和永辉抱团，新零售的战役很可能在2018年进入高潮。可以预见的是，在线上流量红利逐渐见底的当下，各家的获客成本将大幅抬高，电商的下一个阵地将是反转线下。因此，位于核心商圈的关键位置的线下门店，将成为最有价值的兵家必争之地。而这些线下门店才是实体经营末端富有活力又敏感的毛细血管，针对客户群体做精细化分析，更能准确、精细挖掘消费数据，精准描绘消费者需求，从而引入差异化的体验消费，取得重要的先发竞争优势。
在增强发展自营渠道方面，以巩固现有市场区域并稳步开发空白市场为原则，继续开拓直营店渠道，优先选择全国性大型shoppingmall、商业氛围浓厚、客流量大的高端综合性商场，借助成熟优势商圈的窗口示范、品牌宣传作用，大规模发展直营渠道，争取更多的市场份额。同时，从优势商圈向周边空白市场辐射，利用代理渠道和直营渠道重点发展中西部地区省份的网点，争取提升现有的直营网点质量和数量，力争直营和代理渠道覆盖的市、县范围进一步扩大。公司计划推出更加时尚，更有层次感，结构更加合理，平均成本更低的新一代店铺形象和更加科学和标准化的店铺装修标准来配合公司品牌价值的提升和店铺数量的
快速增加。
③重塑电商渠道业态，打造智慧零售
要实现新零售转型，打造线上线下一体化融合，收购成熟的电商公司或进行股权合作是最为直接、易行的方式。通过大数据和互联网技术，实现线上线下流量共享、相互引流，整合各自优势资源，构建线上线下全渠道销售服务网络，实现新零售“人、货、场”的重构与升级。同时也可以结合会员数据和消费数据，让用户画像更加清晰，从而实现精准营销。
在本年度及未来三年，公司将通过收购控股权、参股、战略合作等方式，寻求与成熟的互联网电商企业进行合作，双方将在新零售领域进行更多探索，以优化客户体验，提高运营和供应链效率。
④坚持“走出去、引进来”策略，实现渠道协同
进出口及ODM渠道是公司产品走向世界的桥梁，在立足中国市场的同时，公司将着眼世界。2018年及未来几年，公司将紧紧围绕“走出去、引进来”的策略来推进。一方面，公司通过代理分销、品牌联盟、资本并购等方式引入国际品牌，站在国际平台的高度捕捉国际潮流风向标。另一方面，公司将通过多渠道将产品和品牌推向国际市场，接受国际市场的考验，与国外品牌直接对话，测试市场接受度。最终，通过进出口及ODM渠道与跨国公司合作，保持公司对国际时尚潮流的嗅觉，借鉴国际化的企业管理经验，加快公司产品国际化的步伐。
2、生产线升级改造计划
随着公司上市后的资本实力及知名度进一步提升，综合实力进一步增强，特别是团购业务方面，经过公司在团购渠道的战略布局，团购销售规模逐年攀升，公司以高质量的产品在业界获得了良好的口碑，团购渠道业务为公司持续稳定发展奠定了坚实的基础。目前，公司的产能已达到饱和状态，现有产能已无法满足公司未来发展的需要。
2018年及以后年度，公司将着手对现有生产线进行升级改造及/或新建智能化生产线，
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料大幅提高工艺水平和自动化水平，加快布局“机器换人”项目，促进研发、生产的智能化、自动化、信息化，扩充公司产能。
3、建设智能研发中心
研发能力是企业可持续发展的重要因素，创新是企业发展的灵魂。在皮具行业的价值链中，设计研发环节具有较高的附加价值。公司需不断增加技术研发力量，一方面，为特定团购客户定向研发特种作战类和防护类产品，从而提升公司产品的科技含量，巩固团购渠道优势，从而增强公司在产品研发设计上的行业领先地位，更加突出公司的核心竞争力。另一方面，在时尚品方面，加强与国内、国际的时尚机构和设计师合作，保持与国际时尚潮流同轨。
2018年及未来几年，公司将购置国内外先进设计研发设备，建立一个设施先进、信息有效传递、功能多样、设计便利、高效运营的智能研发中心平台，并通过合作研发、引进人才、品牌收购、公司并购等形式来加强科研队伍的建设，为实现公司未来的高速发展蓄能。
4、实施品牌导向战略，围绕多品牌运营丰富公司品牌系列
长期以来，我国皮具行业靠模仿、低价扩张、以量取胜在国际市场竞争中取得了立足之地，但靠复制他人的设计、走低价竞争的方式难以长久，中国企业必须充分认识到创建被国际市场认可的品牌是企业长远发展的唯一出路，也是维持和提升中国皮具产品国际竞争力的唯一方法。
通过多年的运营培育和战略收购，公司目前形成了以自有品牌“万里马”、“SAINTJACK”、“COOME”和代理品牌“Oilily”的“3+1”品牌格局，并与Gabs品牌达成战略合作，各品牌根据品牌定位、产品风格、市场定价等要素瞄准不同目标群体，合理布局各细分市场。公司将在未来几年立足国际化竞争，坚持品牌创建、品牌培育和品牌发展相结合，着重品牌打造和价值提升。一方面，灵活利用新兴媒体（如微博、微信、社区论坛、博客及门户网站等）大力推广；另一方面，加大力度开展多元化品牌运营，提各品牌的经营规模，通过不同产品的有效组合以扩大市场份额。与此同时，公司计划结合季节性的产品主题和推广，利用线下实体店铺进行季度和年度宣传，并结合品牌分销策略，对部分重点市场投放大众媒体广告，进一步提高品牌知名度，争取将公司产打造成国内皮具行业的领先品牌。
首发上市以后，随着公司募投项目的陆续建设以及公司外延式并购策略的实施，公司将本着“产融结合、产融互动”的思路，通过培育、对外合作、代理运营、品牌收购等多种形式，丰富公司的品牌系列，继续打造以万里马为主的多品牌运营格局，满足不同消费者的差异化需求，逐步完成万里马时尚生态圈的布局。
5、以消费者需求为导向，优化品类结构
随着多品类战略的实施，公司将开发各种类型的产品和时尚小配件产品来给消费者提供全方位的选择，逐步扩大自有品牌在中高端价位产品的市场份额，持续不断的推出具有创新性的功能性产品，通过提高产品的更新率和提升产品造型的设计感来强化品牌的时尚定位，同时搭配周边精品小配饰，与设计主题相呼应，与产品系列形成风格相同的时尚搭配；此外，通过与具有国际水平的设计师合作，扩充研发团队的整体规模，力争达到不同市场有不同的产品结构来满足不同消费者的需求。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济周期性波动的风险
皮具产品的消费受宏观经济影响相对较大。如果国民经济不景气或居民收入增长放缓，
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料将影响皮具产品市场的需求，进而对本公司主营业务的获利能力产生一定的不利影响。近年来我国经济增长已明显放缓，消费者购买力相对下降，可能降低消费者对皮具产品的消费频率和金额，公司经营业绩将受到一定的影响。
为此，公司从强化自身、提高生产经营效率着手，通过提高品牌附加值，增加公司核心竞争力来降低宏观经济周期性波动带来的风险。
2、原材料价格波动的风险
公司积累了较为丰富的供应商资源，为保证生产的有序进行，制定了一系列采购环节的制度及流程。公司产品的原材料包括皮料（主要以牛皮居多）、里布和五金配件等。2015
年度、2016年度以及2017度，公司自产产品中材料成本占当年自产生产成本比分别为68.99%、68.32%以及67.82%。受市场的供求状况影响，原材料的价格存在不确定性。若原材料价格出现持续上涨的情形，公司有可能面临采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营造成一定影响。
针对此风险，公司凭借产品质量及积累的丰富的供应商资源，提高公司采购的议价能力。
同时，公司根据数十年的行业经验，合理预测及规划原材料的采购规模和采购时点，以降低原材料价格波动的风险。
3、团购业务波动的风险
公司以高质量的产品在业界获得良好的口碑，并在团购客户中树立了较好的形象。报告
期内，公司团购销售规模逐年攀升，2015年度、2016年度以及2017年度，对团购客户销售金额分别为36,747.50万元、43,368.24万元以及43,472.90万元，占当年主营业务收入比分别为63.56%、72.22%以及72.36%。随着我国综合实力的提升，国家对军队、武警等系统的后勤支出将有所增加，将有效地刺激公司团购业务进一步扩张。但是，若团购客户减少对公司产品购置，将对公司盈利能力的稳定性和持续性产生不利影响。
为此，公司将稳步发展业务规模、积极扩大经营规模，增强自身实力，积极争取各项资质资格，提高生产能力，提升产品质量，不断提升自身整体综合竞争力来持续拓展团购客户的范围。
4、商场费用上涨的风险
公司的直营店铺主要驻于各大核心商圈以及商场的零售店/柜面。对于直营商场店，公司向商场支付零售额一定百分比的柜面使用费以及其他开支。随着皮具品牌竞争程度的日益激烈，国际品牌和国内一、二线品牌都需在商场租用柜面以提升品牌形象，可以预计高端商场的进入门槛会逐步提高，公司进驻商场费用在未来将持续走高，对公司盈利能力的稳定性和持续性产生不利影响。
5、未能准确把握市场需求变化的研发风险
皮具行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。公司产品研发要求准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品。公司研发团队人员稳定、设计经历资深、对各产品品牌定位认知深入、对市场流行元素敏锐，能够较好的预测和把握皮具产品的流行动向，并迅速调整产品组合以适应市场需求的变化。但如果公司对皮具产品的流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，将对本公司产品销售产生不利影响。
为此，公司组建了一支技术力量雄厚的专业研发设计团队，具有丰富的设计经验和敏锐
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料的时尚嗅觉，积极与外部设计机构展开合作，通过时尚机构预测、汲取时尚平台展示和时尚媒体传播元素等渠道与国内外时尚前沿接轨，获取未来市场流行色彩元素和经典款式，启发设计灵感。
本议案已经第二届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
广东万里马实业股份有限公司2018年 5月17日
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案二：《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》
各位股东：
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员在报告
期内，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其它法律、法规赋予的职权，本着向全体股东负责的态度，严格履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，促进了公司规范运作。现将监事会在 2017年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议的召开情况
2017年度，公司监事会共召开了 7次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的规定，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议届次|召开日期|议案内容|
||||《关于使用募集资金补充流动资金的|
||||议案》|
||||《关于注销广东万里马实业股份有限|
|1|第一届监事会第九次会议|2017.2.6||
||||公司深圳一分公司的议案》|
||||《关于续聘立信会计师事务所为公司|
||||2017年度审计机构的议案》|
||||《关于<2016 年度监事会工作报告>的|
||||议案》|
||||《关于公司<2016 年年度报告及摘要>|
||||的议案》|
||||《关于<2016 年度财务决算报告>的议|
||||案》|
||||《关于 2016 年利润分配及资本公积金|
|2|第一届监事会第十次会议|2017.4.18||
||||转增股本预案》|
||||《关于公司<2016年度内部控制自我评|
||||价报告>的议案》|
||||《关于使用部分闲置募集资金进行现|
||||金管理的议案》|
||||《关于使用募集资金置换前期已投入|
||||募投项目自筹资金的议案》|
||||《关于公司<2017 年第一季度报告>的|
|3|第一届监事会第十一次会议|2017.4.24||
||||议案》|

广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||||《关于使用部分闲置募集资金暂时补|
|4|第一届监事会第十二次会议|2017.7.6||
||||充流动资金的议案》|
||||《关于<公司 2017 年半年度报告及摘|
||||要>的议案》|
||||《关于<公司 2017 年半年度募集资金|
||||存放与使用情况的专项报告>的议|
|5|第一届监事会第十三次会议|2017.8.28|案》|
||||《关于公司监事会换届选举暨提名第|
||||二届监事会非职工代表监事候选人的|
||||议案》|
||||《关于公司会计政策变更的议案》|
||||《关于选举公司第二届监事会主席的|
|6|第二届监事会第一次会议|2017.9.27||
||||议案》|
||||《关于公司<2017 年第三季度报告>的|
|7|第二届监事会第二次会议|2017.10.25||
||||议案》|

二、监事会对公司 2017年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
监事会依法列席了公司 2017年度 7次董事会和 3次股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：
1.公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》及《公司章程》有关制度的规定；
2.公司建有完善的内控制度，决策程序符合相关法律法规的要求；
3.公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，控股股东没有越过股东大会干预公司的决策及生产经营活动；控股股东没有以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其及他人提供担保；
4.公司董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
监事会对 2017年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。
（三）对关联交易情况的审核意见
公司2017年度未发生关联交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（四）公司收购、出售资产情况
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
（五）募集资金使用情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》对本年度首次公开发行的募集资金进行使用和管理。募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反有关法律法规的情形。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
监事会通过对公司各事业部及财务、人事等关键部门进行监督和检查，认为公司建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，维护了公司及股东的利益。《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及实施情况。
三、2018年度工作计划
2018年，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，履职尽责。同时，监事会将根据《公司法》，进一步完善法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。
我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
本议案已经第二届监事会第四次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
广东万里马实业股份有限公司2018年 5月17日
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案三：《关于<公司 2017年年度报告及摘要>的议案》
各位股东：
公司 2017年年度报告全文及摘要已编制完成，具体内容详见公司于 2018年4月25日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
2017年年度报告及摘要已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
广东万里马实业股份有限公司2018年 5月17日
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案四：《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
各位股东：
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年 12月 31日母公司及合并的资产负债表、2017年度母公司及合并的利润表、2017年度母公司及合并的现金流量表、2017年度母公司及合并的所有者权益变动表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
一、基本情况
2017年度公司实现营业总收入为604,143,896.88元，同比增长0.38%；营业利润48,171,006.45元，同比增长3.29%；净利润37,332,410.09元，同比增长0.89%；
资产总计为 1,018,583,520.79元，其中流动资产 814,539,550.15元，非流动资产204,043,970.64元；负债合计为562,314,775.86万元；所有者权益为456,268,744.93元，其中归属于母公司的所有者权益456,268,744.93元。
二、合并范围
截止报告期末，公司拥有 4家全资子公司，其中 2017年度相关变化情况具体如下：
子公司名称
广州天江贸易有限公司
香港必和有限公司
Coome Company Limited
Alpha Universal Limited
2017年 6月22日，公司以自有资金100万元人民币投资设立广州天江贸易有限公司，持股比例为100.00%。根据企业会计准则的相关规定，本报告期合并财务报表的合并范围增加广州天江贸易有限公司。
三、主要会计数据和财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|

广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（元）|604,143,896.88|601,885,818.97|0.38%|579,681,832.47|
|归属于上市公司股东的净利|37,332,410.09|37,002,327.20|||
||||0.89%|32,068,780.89|
|润（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除|||||
||34,703,061.72|35,429,243.52|-2.05%|32,094,196.16|
|非经常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净|-259,386,742.01|67,665,521.92|||
||||-483.34%|112,348,217.06|
|额（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.1378|0.1645|-16.23%|0.1782|
|稀释每股收益（元/股）|0.1378|0.1645|-16.23%|0.1782|
|加权平均净资产收益率|8.67%|14.07%|-5.40%|14.03%|
||||本年末比上年末增||
||2017年末|2016年末||2015年末|
||||减||
|资产总额（元）|1,018,583,520.79|711,322,245.46|43.20%|638,737,194.41|
|归属于上市公司股东的净资|456,268,744.93|281,049,254.95|||
||||62.34%|244,473,044.45|
|产（元）|||||

四、报告期内公司主要经营情况数据
1、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|604,143,896.88|100%|601,885,818.97|100%|0.38%|
|分行业||||||
|皮革、毛皮、羽||||||
|毛及其制品和制|600,745,338.23|99.44%|600,526,453.78|99.77%|0.04%|
|鞋业||||||
|其他行业|3,398,558.65|0.56%|1,359,365.19|0.23%|150.01%|
|分产品||||||
|手袋|93,403,443.60|15.46%|100,614,696.90|16.72%|-7.17%|
|银包|10,962,603.94|1.81%|11,368,422.55|1.89%|-3.57%|
|拉杆箱|14,591,637.17|2.42%|34,668,513.98|5.76%|-57.91%|
|皮带|98,322,301.22|16.27%|23,109,819.92|3.84%|325.46%|
|配件|30,698,989.95|5.08%|11,256,021.78|1.87%|172.73%|
|鞋品|352,766,362.35|58.39%|419,508,978.65|69.70%|-15.91%|
|其他业务|3,398,558.65|0.56%|1,359,365.19|0.23%|150.01%|
|分地区||||||
|东北地区|24,059,267.31|3.98%|23,829,984.96|3.96%|0.96%|
|华北地区|168,964,196.53|27.97%|179,854,845.96|29.88%|-6.06%|

广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华东地区|64,425,420.15|10.66%|61,217,650.43|10.17%|5.24%|
|华南地区|236,030,298.68|39.07%|218,117,547.41|36.24%|8.21%|
|华中地区|34,844,206.99|5.77%|44,688,854.18|7.42%|-22.03%|
|台港澳地区|10,624,234.69|1.76%|26,988,663.34|4.48%|-60.63%|
|西北地区|43,306,409.80|7.17%|23,331,149.02|3.88%|85.62%|
|西南地区|21,889,862.73|3.62%|23,857,123.67|3.96%|-8.25%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||年同期增减|年同期增减|同期增减|
|分行业|||||||
|皮革、毛皮、|||||||
|羽毛及其制品|600,745,338.23|419,068,457.57|30.24%|0.04%|-2.07%|1.50%|
|和制鞋业|||||||
|分产品|||||||
|手袋|93,403,443.60|62,083,844.14|33.53%|-7.17%|-5.37%|-1.27%|
|皮带|98,322,301.22|74,665,095.30|24.06%|325.46%|341.85%|-2.82%|
|鞋品|352,766,362.35|244,280,459.38|30.75%|-15.91%|-22.65%|6.04%|
|分地区|||||||
|华北地区|168,964,196.53|127,205,851.54|24.71%|-6.06%|-12.37%|5.42%|
|华东地区|64,425,420.15|45,316,117.31|29.66%|5.24%|9.79%|-2.92%|
|华南地区|236,030,298.68|161,391,106.99|31.62%|8.21%|6.75%|1.37%|

（3）营业成本构成
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|行业分类|项目||占营业成本比||占营业成本比|同比增减|
|||金额||金额|||
||||重||重||
|皮革、毛皮、|||||||
|羽毛及其制品|材料|304,934,140.35|72.59%|294,603,059.24|68.79%|3.51%|
|和制鞋业|||||||
|皮革、毛皮、|||||||
|羽毛及其制品|人工|85,298,327.25|20.30%|101,977,923.18|23.81%|-16.36%|
|和制鞋业|||||||
|皮革、毛皮、|||||||
|羽毛及其制品|制造费用|28,835,989.97|6.86%|31,332,560.10|7.32%|-7.97%|
|和制鞋业|||||||
|其他||1,035,022.88|0.25%|319,857.63|0.07%|223.59%|
|合计||420,103,480.45||428,233,400.15||-1.90%|

广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料2、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|90,493,436.31|85,899,294.16|5.35%||
||34,197,277.43|28,008,223.35||主要系加大研发力度同时上市后新|
|管理费用|||22.10%|增常年律师顾问等中介机构服务费|
|||||所致。|
|财务费用|6,073,408.67|7,559,377.86|-19.66%||

3、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|527,156,257.54|725,076,264.75|-27.30%|
|经营活动现金流出小计|786,542,999.55|657,410,742.83|19.64%|
|经营活动产生的现金流量净额|-259,386,742.01|67,665,521.92|-483.34%|
|投资活动现金流入小计|--|800.00|-100.00%|
|投资活动现金流出小计|35,640,679.21|2,184,910.05|1,531.22%|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,640,679.21|-2,184,110.05|1,531.82%|
|筹资活动现金流入小计|526,118,397.12|130,725,414.62|302.46%|
|筹资活动现金流出小计|197,391,497.13|144,668,645.90|36.44%|
|筹资活动产生的现金流量净额|328,726,899.99|-13,943,231.28|-2,457.61%|
|现金及现金等价物净增加额|33,333,563.67|52,007,338.71|-35.91%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
1.经营活动产生的现金流量净额较上年减少483.34%，主要系本期应收款项回款缓慢、应付货款及职工薪酬款项增加所致。
2.投资活动现金流入小计较上年减少100%，主要系本期没有处置固定资产收益所致。
3.投资活动现金流出小计较上年增加1,531.22%，主要系本期增加固定资产购置所致。
4.投资活动产生的现金流量净额较上年增加1,531.82%，主要系本期增加固定资产购置所致。
5.筹资活动现金流入小计较上年增加302.46%，主要系本期发行股票收到投资款及向银行申请贷款增加所致。
6.筹资活动现金流出小计较上年增加36.44%，主要系本期支付股利分红及发行费用所致。
7.筹资活动产生的现金流量净额较上年增加2,457.61%，主要系本期发行股票收到投资款及向银行申请贷款增加所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：
主要系本期应收款项回款缓慢、应付货款及职工薪酬款项增加所致。
五、资产及负债状况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年末||2016年末||比重增||
||||||重大变动说明|
|金额|占总资产|金额|占总资产|减||

广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||比例||比例|||
|货币资金|233,308,446.44|22.91%|208,519,375.65|29.31%|-6.40%||
||329,168,980.99||132,466,280.84|||主要系本期应收款项回款缓慢|
|应收账款||32.32%||18.62%|13.70%||
|||||||所致|
|存货|215,590,227.06|21.17%|180,051,531.84|25.31%|-4.14%||
|投资性房地|809,351.18||833,637.02||||
|||0.08%||0.12%|-0.04%||
|产|||||||
|长期股权投|||||||
|||0.00%|||0.00%||
|资|||||||
|固定资产|171,312,054.51|16.82%|149,025,727.08|20.95%|-4.13%||
|在建工程|1,996,094.02|0.20%|||0.20%||
||311,118,397.12||82,736,886.75|||主要系向银行申请贷款增加所|
|短期借款||30.54%||11.63%|18.91%||
|||||||致|
|长期借款|--|0.00%|28,831,932.92|4.05%|-4.05%||

六、其他说明
本报告期无会计差错变更。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
广东万里马实业股份有限公司2018年 5月17日
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案五：《关于<公司 2017年度不进行利润分配预案>的议案》
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于母公司的净利润为人民币3,733.24万元，减去根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定提取的法定盈余公积金人民币 431.64万元，加上年初未分配利润 7,777.41万元，减去 2017年已分配的 2016年度普通股股利 7,560.00万元，本年度实际可供股东分配利润为人民币3,519.01万元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司 2017年的经营情况和公司未来经营发展需要，公司董事会拟定 2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
广东万里马实业股份有限公司2018年 5月17日
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案六：《关于 2018年度董事薪酬方案的议案》
各位股东：
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，为充分调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据公司生产经营实际情况，拟定 2018年度董事薪酬方案如下：
一、2018年度董事薪酬
1.1非独立董事
公司非独立董事采用固定年薪制：
1.1.1林大洲：年薪200,400元
1.1.2林大权：年薪192,000元
1.1.3林大耀：年薪200,400元
1.1.4王建新：年薪60,000元
2.2独立董事
2.2.1董小麟：独立董事固定津贴60,000元/年
2.2.2刘国臻：独立董事固定津贴60,000元/年
2.2.3欧映虹：独立董事固定津贴60,000元/年
二、其他
1.以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
2.董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，关联董事进行了回避。
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料请各位股东予以审议并表决。请林大洲、林大耀、林大权在审议个人相关子议案时本人持股（如有）回避表决。
广东万里马实业股份有限公司2018年 5月17日
广东万里马实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案七：《关于 2018年度监事薪酬方案的议案》
各位股东：
为提高经营管理水平，现根据公司生产经营实际情况，拟定 2018年度监事薪酬方案如下：
一、2018年度监事薪酬
公司监事采用固定年薪制：
王鹤亭先生因未在公司实际任职，不在公司领取薪酬。
严申辉：年薪80,400元；
林炎辉：年薪84,000元；
二、其他
1.以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
监事参加公司监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
广东万里马实业股份有限公司2018年 5月17日