证券代码：002306 股票简称：中科云网（公司住所：北京市海淀区上地七街1号2号楼3层）
中科云网科技集团股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一四年九月
中科云网非公开发行股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中科云网非公开发行股票预案重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、北京中金达合创业投资中心（有限合伙）、北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）、新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）和上海波巴国际贸易有限公司，共计七名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票数量为不超过40,000万股（含40,000万股）A股股票，其中，北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）出资12,400万元认购2,000万股，北京中金达合创业投资中心（有限合伙）出资 62,000万元认购 10,000万股，北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）出资32,550万元认购5,250万股，新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）出资24,800万元认购4,000万股，新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）出资31,000万元认购5,000万股，新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）出资51,150万元认购8,250万股，上海波巴国际贸易有限公司出资34,100万元认购5,500万股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即2014年9月10日）。本次非公开发行股票的价格为6.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于6.18元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
中科云网非公开发行股票预案5、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
6、本次非公开发行股票募集的资金总额预计为不超过 248,000万元，扣除发行费用后拟用于家庭智慧云终端项目的建设、数据中心建设、备付公司债券回售以及补充公司流动资金。募集资金中的165,000万元将用于家庭智慧云终端项目的建设，15,000万元将用于数据中心建设，68,000万元用于备付公司债券回售以及补充公司流动资金。资金安排主要是为公司拓展新媒体及大数据业务，以尽快扭转公司经营不利的局面，同时避免如发生债券违约对社会公众产生的不良影响。
7、公司利润分配政策及履行情况。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，经公司第三届董事会第十五次会议并经2014年第三次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》和《关于公司未来三年（2014-2016年）分红计划的议案》。修订后的分红政策为：
（1）公司利润分配政策的基本原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司现金分红的具体条件：①公司当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；②审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
（3）公司现金分配政策：公司应保持现金分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。
中科云网非公开发行股票预案公司分红政策及分红情况具体内容详见“第七节利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会批准后方可实施。
中科云网非公开发行股票预案目 录
重要提示 ....................................................................................................................... 2目 录 ......................................................................................................................... 5第一节释义 ........................................................................................................... 7第二节本次非公开发行 A股股票方案概要 .......................................................... 9一、中科云网的基本情况 ....................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 10四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..................... 12第三节发行对象基本情况 ....................................................................................... 14一、天晟鼎合 ......................................................................................................................... 14二、中金达合 ......................................................................................................................... 15三、中金宇合 ......................................................................................................................... 16四、新余宏兴成 ..................................................................................................................... 18五、新余顺兴隆 ..................................................................................................................... 19六、新余顺全隆 ..................................................................................................................... 20七、波巴贸易 ......................................................................................................................... 21第四节附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 24一、合同主体和签订时间 ..................................................................................................... 24二、认购价格 ......................................................................................................................... 24三、认购方式、认购数量和支付方式 ................................................................................. 24四、滚存未分配利润 ............................................................................................................. 25五、限售期 ............................................................................................................................. 25六、合同生效条件 ................................................................................................................. 25七、违约责任 ......................................................................................................................... 26第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 27一、本次募集资金投资计划 ................................................................................................. 27二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ............................................................. 27（一）家庭智慧云终端项目 ......................................................................................... 27
中科云网非公开发行股票预案（二）数据中心项目 ..................................................................................................... 32（三）备付公司债券回售以及补充流动资金 ............................................................. 34三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ................................................. 35第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 36一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况 . 36二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................................... 37三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................................................................... 37四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 37五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 37第七节利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 38一、公司现行章程规定的利润分配政策 ............................................................................. 38二、公司最近三年利润分配政策的履行情况 ..................................................................... 39三、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划 .......................................................... 39第八节本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 42一、审批风险 ......................................................................................................................... 42二、募集资金投资项目的风险 ............................................................................................. 42三、新进入新媒体及大数据业务领域的风险 ..................................................................... 43四、产业政策变化的风险 ..................................................................................................... 43五、净资产收益率下降的风险 ............................................................................................. 43六、股市风险 ......................................................................................................................... 44
中科云网非公开发行股票预案第一节释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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中科云网非公开发行股票预案
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中科云网非公开发行股票预案第二节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、中科云网的基本情况
中文名称： 中科云网科技集团股份有限公司
英文名称： Cloud Live Technology Group Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 中科云网
股票代码： 002306
法定代表人： 孟凯
设立日期： 1999年9月14日
注册地址： 北京市海淀区上地七街1号2号楼3层
办公地址： 北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦
联系电话： 010-88137599
联系传真： 010-88137599
电子信箱： sec@bjxeq.com
二、本次非公开发行的背景和目的
2012年中央“八项规定、六项禁令”政策出台后，中央的“节俭令”深入人心，各级党政机关、企事业单位公务接待批次和消费档次都有明显的减少和下降，厉行节约、反对浪费在全社会蔚然成风。对主营业务定位于高端餐饮行业的公司来讲，2013年公司的主营业务遭遇“寒冬”。公务、商务等单位宴请市场的骤然降温，使得公司酒楼餐饮业务陷入了历史上最为严重的亏损，因此公司谋求主营业务转型已经势在必行。
2013年，公司陆续关停亏损严重扭亏无望的部分酒楼门店，酒楼餐饮业务向大众餐饮市场转型。由于“湘鄂情”已在消费者心目中构建了高端餐饮消费的品牌形象，使得公司在由中高端餐饮业务向大众餐饮业务转型过程中举步维艰。
经多方尝试及慎重考量，公司最终决定未来业务重点将向以新媒体、大数据产业进行战略转型。
中科云网非公开发行股票预案本次非公开发行股票募集的资金总额预计为不超过248,000万元，扣除发行费用后拟用于家庭智慧云终端项目的建设、数据中心建设、备付公司债券回售以及补充公司流动资金。募集资金中的 165,000万元将用于家庭智慧云终端项目的建设，15,000万元将用于数据中心建设，68,000万元用于备付公司债券回售以及补充公司流动资金。上述资金安排主要是为公司拓展新媒体及大数据业务，以尽快扭转公司经营不利的局面，同时避免如发生债券违约对社会公众产生不良影响。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票类型
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内向特定对象发行股票。
3、发行对象
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过十名的特定投资者，本次非公开发行对象为天晟鼎合、中金达合、中金宇合、新余宏兴成、新余顺兴隆、新余顺全隆和波巴贸易等七名特定对象。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决
议公告日（即2014年9月10日）。本次非公开发行股票的价格为6.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）的90%，即不低于6.18元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整，各
中科云网非公开发行股票预案发行对象认购的数量也将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红 0
为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P= P /(1+N)
1 0
两项同时进行：P= (P -D)/(1+ N)
1 0
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过40,000万股（含40,000万股）A股股票，其中，天晟鼎合出资12,400万元认购2,000万股，中金达合出资62,000万元认购10,000万股，中金宇合出资32,550万元认购5,250万股，新余宏兴成出资24,800万元认购4,000万股，新余顺兴隆出资31,000万元认购5,000万股，新余顺全隆出资51,150万元认购8,250万股，波巴贸易出资34,100万元认购5,500万股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整。
6、股份锁定期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
8、募集资金用途
本次非公开发行拟向七名特定对象发行不超过40,000万股（含40,000万股）A股股票，拟募集资金总额不超过248,000万元，具体使用计划如下：
中科云网非公开发行股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目名称||项目总投资（万元）||拟使用募集资金（万元|）|
|1|家庭智慧云终端||250,000||165,000|||
|2|数据中心||15,000||15,000|||
|3|备付公司债券回售以及补充流动资金||-||68,000|||
||合计||265,000||248,000|||

9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大
会审议通过之日起十二个月内。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，本次非公开发行对象与公司均无关联关系，本次非公开发行股票不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，孟凯先生持有公司 18,156万股，占公司总股本的比例为22.70%，为公司第一大股东，并通过克州湘鄂情（孟凯先生持有90%的股权）持有公司 3,000万股，占公司总股本的比例为3.75%，孟凯先生合计控制公司的股权比例为26.45%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次股票的发行数量为不超过40,000万股，按本次股票发行规模上限计算，本次非公开发行完成后，孟凯先生及克州湘鄂情合计持有公司股份不变，孟凯先生持有公司15.13%的股权，仍为公司第一大股东，与克州湘鄂情合计控制公司的股权比例为17.63%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十九次
中科云网非公开发行股票预案会议审议通过，尚待公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
中科云网非公开发行股票预案第三节发行对象基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为天晟鼎合、中金达合、中金宇合、新余宏兴成、新余顺兴隆、新余顺全隆和波巴贸易等七名特定对象。发行对象基本情况如下：
一、天晟鼎合
（一）基本情况：
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|-|-|
|企业名称|北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|北京市北京经济技术开发区万源街 15号2号楼 333|
|成立日期|2014年4月18日|
|执行事务合伙人|中金创新（北京）资产管理有限公司（委派刘珂为代表）|
|出资额|3000万元|

（二）有限合伙人、普通合伙人及其出资比例、控制关系
刘 珂 刘 健 刘 斌 陈智英
（35.26%） （18%） （8.2%） （38.54%）
刘珂45% 中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司55%
中金创新（北京）资产管理有限公司 1% 李鹤99%
北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）
（三）主营业务情况
天晟鼎合于2014年4月18日成立，截至本预案公告之日，尚未开展任何业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
无
（五）发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五
年受处罚等情况
中科云网非公开发行股票预案天晟鼎合及执行事务合伙人、管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，天晟鼎合及执行事务合伙人与中科云网不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象及所有合伙人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，天晟鼎合与发行人之间不存在重大交易情况。
二、中金达合
（一）基本情况：
|||
|-|-|
|企业名称|北京中金达合创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|北京市北京经济技术开发区万源街 15号2号楼 442|
|成立日期|2014年6月5日|
|执行事务合伙人|中金创新（北京）资产管理有限公司（委派刘珂为代表）|
|出资额|10万元|

（二）有限合伙人、普通合伙人及其出资比例、控制关系
刘 珂 刘 健 刘 斌 陈智英
（35.26%） （18%） （8.2%） （38.54%）
刘珂45% 中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司55%
中金创新（北京）资产管理有限公司 1% 张堃99%
北京中金达合创业投资中心（有限合伙）
中科云网非公开发行股票预案（三）主营业务情况
中金达合于 2014年 6月 5日成立，截至本预案公告之日，尚未开展任何业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
无
（五）发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受处罚等情况
中金达合及执行事务合伙人、管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，中金达合及执行事务合伙人与中科云网不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象及所有合伙人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，中金达合与发行人之间不存在重大交易情况。
三、中金宇合
（一）基本情况：
|||
|-|-|
|企业名称|北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|北京市北京经济技术开发区万源街 15号2号楼 332|
|成立日期|2014年4月18日|
|执行事务合伙人|中金创新（北京）资产管理有限公司（委派刘珂为代表）|
|出资额|3000万元|

（二）有限合伙人、普通合伙人及其出资比例、控制关系
中科云网非公开发行股票预案刘 珂 刘 健 刘 斌 陈智英
（35.26%） （18%） （8.2%） （38.54%）
刘珂45% 中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司 55%
中金创新（北京）资产管理有限公司 1% 宋洁 99%
北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）
（三）主营业务情况
中金宇合于2014年4月18日新成立，截至本预案公告之日，尚未开展任何业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
无
（五）发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受处罚等情况
中金宇合及执行事务合伙人、管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，中金宇合及执行事务合伙人与中科云网不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象及所有合伙人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，中金宇合与发行人之间不存在重大交易情况。
中科云网非公开发行股票预案四、新余宏兴成
（一）基本情况：
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|-|-|
|企业名称|新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|新余市劳动北路|
|成立日期|2014年8月19日|
|执行事务合伙人|北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）|
|出资额|2000万元|

（二）有限合伙人、普通合伙人及其出资比例、控制关系
卫洪江 刘东峰 武国伟
（51%） （32%） （17%）
刘燕玲99% 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 1%
新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）
（三）主营业务情况
新余宏兴成于2014年8月19日成立，截至本预案公告之日，尚未开展任何业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
无
（五）发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受处罚等情况
新余宏兴成及执行事务合伙人、管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，新余宏兴成及执行事务合伙人与中科云网不存在同业竞
争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
中科云网非公开发行股票预案（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象及所有合伙人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，新余宏兴成与发行人之间不存在重大交易情况。
五、新余顺兴隆
（一）基本情况：
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|企业名称|新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|新余市劳动北路|
|成立日期|2014年8月19日|
|执行事务合伙人|北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）|
|出资额|2000万元|

（二）有限合伙人、普通合伙人及其出资比例、控制关系
卫洪江 刘东峰 武国伟
（51%） （32%） （17%）
刘燕玲99% 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 1%
新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）
（三）主营业务情况
新余顺兴隆于2014年8月19日成立，截至本预案公告之日，尚未开展任何业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
无
（五）发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五
年受处罚等情况
中科云网非公开发行股票预案新余顺兴隆及执行事务合伙人、管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，新余顺兴隆及执行事务合伙人与中科云网不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象及所有合伙人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，新余顺兴隆与发行人之间不存在重大交易情况。
六、新余顺全隆
（一）基本情况：
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|-|-|
|企业名称|新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|新余市劳动北路|
|成立日期|2014年8月19日|
|执行事务合伙人|北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）|
|出资额|2000万元|

（二）有限合伙人、普通合伙人及其出资比例、控制关系
卫洪江 刘东峰 武国伟
（51%） （32%） （17%）
刘燕玲99% 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 1%
新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）
中科云网非公开发行股票预案（三）主营业务情况
新余顺全隆于2014年8月19日成立，截至本预案公告之日，尚未开展任何业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
无
（五）发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受处罚等情况
新余顺全隆及执行事务合伙人、管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，新余顺全隆及执行事务合伙人与中科云网不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象及所有合伙人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，新余顺全隆与发行人之间不存在重大交易情况。
七、波巴贸易
（一）基本情况
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|企业名称|上海波巴国际贸易有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|上海市浦东新区民生路 1518号A幢404室|
|成立日期|2007年2月5日|
|法定代表人|林华|
|经营期限|2007年2月5日至2027 年2月4日|
|注册资本|600万元|
|经营范围|从事货物与技术的进出口业务，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的批发（非实物方式），电力设备、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、冶金辅料、建筑装潢材料、计算机及配件、百货、纺织品的销售，普通机电设备安装、维修，室内装潢，商务咨询（除经纪），园林绿化。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

中科云网非公开发行股票预案（二）股权及控制关系
截至本预案出具之日，波巴贸易股权结构如下：
林有璇91.67% 林华8.83%
上海波巴国际贸易有限公司
（三）主营业务情况
波巴贸易主要从事相关贸易工作。
（四）最近一年简要财务会计报表
2013年12月31日简要资产负债表：
单位：万元
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||项目||2013年12月31日|
|资产总计||442.19||
|负债总计||-4.16||
|所有者权益合计||446.36||

2013年度简要利润表：
单位：万元
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||项目||2013年度|
|主营业务收入||1.85||
|营业利润||-4.56||
|利润总额||-4.56||
|净利润||-4.56||

注：以上财务数据未经审计。
（五）波巴贸易及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情
况
波巴贸易及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
中科云网非公开发行股票预案（六）本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，波巴贸易与中科云网不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，波巴贸易与发行人之间不存在重大交易情况。
中科云网非公开发行股票预案第四节附条件生效的股份认购协议摘要
一、合同主体和签订时间
发行人（甲方）：中科云网科技集团股份有限公司
认购人（乙方）：北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、北京中金达合创业投资中心（有限合伙）、北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）、新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）和上海波巴国际贸易有限公司
签订日期：2014年9月9日
二、认购价格
本次非公开发行股票的认购价格依“不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%”原则，发行价格为6.20元/股；定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第三届董事会第二十九次会议的决议公告日（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
三、认购方式、认购数量和支付方式
乙方均以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。其中，天晟鼎合出资 12,400万元认购 2,000万股，中金达合出资 62,000万元认购 10,000万股，中金宇合出资 32,550万元认购 5,250万股，新余宏兴成出资 24,800万元认购 4,000万股，新余顺兴隆出资 31,000万元认购 5,000万股，新余顺全隆出资 51,150万元认购8,250万股，波巴贸易出资34,100万元认购5,500万股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整。
股份认购协议生效后，在中国证监会有关甲方本次非公开发行股票核准文件有效期（6个月）内，由甲方与其保荐机构协商确定股票认购款的具体缴款日期。
乙方应根据甲方向其发出的《缴款通知书》，在通知书规定的时限内将认购款足
中科云网非公开发行股票预案额汇至甲方指定账户。
四、滚存未分配利润
甲乙双方同意，甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
五、限售期
甲乙双方同意，乙方在股份认购协议项下所认购的甲方股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
六、合同生效条件
1、甲乙双方同意，股份认购协议在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）乙方认购甲方本次非公开发行股票已根据乙方章程、管理制度取得内部合法有效的批准；
（3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
（4）若乙方认购甲方本次非公开发行股票导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准；
（5）本协议经甲乙双方依法签署并盖章。
2、乙方具备足够的资金实力，在本协议生效后，乙方将严格按照本协议的约定，在规定时限内足额缴付全部股票认购款。乙方认购本次非公开发行股票将不会采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
中科云网非公开发行股票预案七、违约责任
甲乙双方同意并确认，在本协议签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何乙方违反本合同中的相关保证及义务，均应承担相应的责任。
中科云网非公开发行股票预案第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集的资金总额预计为不超过248,000万元，扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：
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|||项目名称||项目总投资（万元）||拟使用募集资金（万元|）|
|1|家庭智慧云终端||250,000||165,000|||
|2|数据中心||15,000||15,000|||
|3|备付公司债券回售以及补充流动资金||-||68,000|||
||合计||265,000||248,000|||

本次发行实际募集资金不足上述项目拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）家庭智慧云终端项目
1、项目概况
本项目基于中科云网与安徽广电信息网络股份有限公司签订的《合作协议》内容，将在安徽省内生产、部署500万用户的家庭智慧云终端，并按照双方约定的分成比例进行收入分配。
家庭智慧云终端为包含多通讯协议的智能终端设备，能够支持多频点直播电视节目，同时在本地无线网络和移动网络中实现多屏分享和多屏互动的家庭电视云技术。内置的智能路由实现了家庭各类智能终端无线互联，满足未来业务链路需求；将原先封闭的数字电视直播业务延伸到开放的各类终端上去，使用户获得完美体验；同时综合业务管控平台做到业务和内容完全可管可控，并开辟出新的
可运营增值业务模式，包括视频内容和新媒体广告；同时支持视频通话、视频会
议等通讯业务；用三网融合的方式实现智慧城市、智慧家居的完美落地。
中科云网非公开发行股票预案家庭智慧云终端生产将采取外包机制，交由合作生产厂商完成全部的产品制造。后续的市场营销方面由中科云网与安徽广电信息网络股份有限公司共同进行。
项目建设总共分三期进行，共生产500万家庭智慧云终端：一期，2015年6月底，完成首批 100万用户的家庭智慧云终端设备替换工作；二期，2015年 12月底，完成第二批 100万用户的家庭智慧云终端设备的替换工作；三期，2016年底，完成其余300万用户的家庭智慧云终端设备的替换工作。
2、家庭智慧云终端项目建设背景
（1）2014年中国云服务市场规模达 784.8亿元，增速达70%
我国云服务发展已经度过了概念炒作期，市场开始接受并积极推动云服务产品的使用。未来两年，随着政府政策的不断引导、政府采购的不断加大以及国内可信云服务体系的建立和实施，各项云服务市场发展进入高速增长期。
2013年，工信部电信研究院对云计算企业和用户调查数据显示，在接受在线调查的1328家企业中，云计算的认知水平和应用程度均比2012年调查有显著提高。其中，对云计算有一定了解的占受访企业的95.5%（2012年为79%）；38%的受访企业已经有云计算应用（2012年为37.5%），其中公共云服务占29.1%，私有云服务占2.9%，混合云服务占6%。在已有云计算应用的企业中，76.8%的受访企业表示更多的业务将向云环境迁移。
易观智库数据显示，2013年国内云服务市场规模已经达到 431.2亿元，环比增长率为82%。预计 2014年国内云服务市场将达到 784.8亿元，环比增长率为70%。随着云服务市场需求的不断增加，到2015年，云服务市场规模将破千亿。
（2）国家政策大力扶持智慧城市建设，智慧社区和智慧家庭迎来高速发展期
智慧城市是通过综合运用现代科学技术、整合信息资源、统筹业务应用系统，加强城市规划、建设和管理的新模式。2014年 2月发布的《2013年测绘地理信息蓝皮书》中指出，中国智慧城市建设已进入高速发展期。
中科云网非公开发行股票预案智慧社区的建设在全国范围内已经展开。以北京顺义地区为例，2013年底顺义区智慧社区建设工作已取得初步成效。而在厦门、上海、广州等一线城市的智慧社区建设也都有了新的进展，通过智慧城市带动智慧社区的发展。在智慧家庭建设层面，则是以企业产品发展来带动智慧家庭建设的形式为主。
从智慧城市到智慧家庭，中科云网的业务均有涉及。智慧城市方面有天玑大数据的服务做支撑，而智慧家庭层面则有家庭智慧云终端为用户服务。整体企业发展策略符合时代标准和国家政策指导方向。
（3）家用智能电视机顶盒市场增速放缓，为新型产品预留市场空间
易观智库数据显示，中国机顶盒（包括广电机顶盒、电信机顶盒）市场的出货量增长速度在逐渐减缓，预计2016年出货量在11,750万台，环比增长在4.4%。
近年来机顶盒市场的增长速度过快，特别是电信机顶盒。运营商为了推广机顶盒服务，将机顶盒与宽带业务进行捆绑销售以增加市场推广量。广电机顶盒与电信机顶盒相比，在系统上扩展力较低，且产品功能单一，无法满足新型消费者使用习惯。预计未来几年可能出现增速减缓期。
工信部下发的《关于普及地面数字电视接收机的实施意见》指出，到 2020年全面实现地面数字电视接收。从2014年1月1日起，境内市场销售的40英寸及以上电视机需具备地面数字电视接收功能。在 2015年 1月 1日这一截止日期之前生产的库存电视机，如不具备地面数字电视接收功能，则在销售时应配送地面数字电视机顶盒，鼓励在有线电视网络未通达的农村地区使用的直播卫星机顶盒中增加地面数字电视接收模块，相关机顶盒产品应符合地面数字电视接收器国家标准。所以广电系盒子在未来仍然会继续占有一定市场份额，但是难以保持高速增长的态势。
中科云网家庭智慧云终端作为最新型智慧终端设备，功能覆盖更全面、硬件配置更先进。它们不但使家庭智慧云终端能够更好的满足消费者需求，还使产品本身具备了显著而独特的竞争优势。这恰好为中科云网家庭智慧云终端提供了发展空间以取代传统机顶盒市场。
（4）智能路由器市场与家庭智慧云终端相关性最强，未来发展前景广阔
中科云网非公开发行股票预案智能路由器是最近几年才出现的新兴产业，也是目前最为接近家庭智慧云终端的产品。智能路由器具备独立操作系统，可以进行应用扩展，同时也可以作为未来智能家居的中控设备而存在。根据工信部公开信息，2013年我国宽带接入用户量为2亿，而随着移动互联网时代的到来，其中约有80%左右宽带用户都会使用Wi-Fi路由器。粗略估算这个市场未来的发展前景将会有300多亿元的市场空间。因此，智能路由器所在的市场前景最为明朗。
家庭智慧云终端本身具备智能路由器模块，其能够实现带宽智能化管理、基于Wi-Fi而来的底层应用扩展和通过 Wi-Fi进行的智慧家居中控等功能，狭义上家庭智慧云终端就是现在智能路由器市场上功能最多的产品。但是，在广义上家庭智慧云终端要远高于现阶段市场上的智能路由器，其所拥有的光纤接口、sim卡接入等都是智能路由器行业所不具备的技术；而软件层面，家庭智慧云终端拥有双系统服务模式和国家级的安全防御技术，不但保证了家庭云平台服务的稳定运行，还能够为用户信息进行加密，保证了信息交互的安全性和稳定性，这也是智能路由器行业所不具备的软件层面的优势。因此，家庭智慧云终端的定位能够完全覆盖智能路由器，并在此基础上做出提升，未来的发展前景将更为广阔。
3、家庭智慧云终端建设的必要性
（1）从政策角度，家庭智慧云终端的建设利于推动国家三网融合
国务院出台《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出要全面推进三网融合，加快电信和广电业务双向进入。工信部印发《信息化发展规划》，强调组织实施三网融合全面推广工作。被业界热议的"383"改革方案，更明确提出"加快业务相互开放，实质性推进三网融合。实现电信、互联网、广电主体业务相互开放和相互进入。整合分散的监管职能，建立统一监管体系。再次重组电信企业，形成多家竞争实力相当的电信运营商"。按规划要求，2013-2015年将是"三网融合"的全面推广期。
家庭智慧云终端是将电视网、电信网以及互联网有效融合的平台。如果家庭智慧云终端能够大范围投入使用，将对国家三网融合的建设起到有效推动作用。
并且能够真正在国家水平做到对信息内容的可管可控。
中科云网非公开发行股票预案（2）从市场角度，家庭智慧云终端能够有效满足用户智能化需求
国家政策大力扶持智慧城市的建设。家庭智慧云终端由于具备多通讯协议，在智能家居层面可以做到“一平台、多终端”的智能化管理。现阶段市场上普遍在智能家居的落地实施上存在困难，而家庭智慧云终端的出现真正的解决了基于家庭单位实现智能生活的技术瓶颈。
基于多通讯协议以及中科云网强大的整合能力，使得家庭智慧云终端有能力整合家电通讯的能力。做到多媒体影音娱乐智能化、家用电器管理智能化、安防监控智能化以及对用户数据采集的智能化，最终形成有效的智能家居一体化解决方案。
由于家庭智慧云终端属于新兴产业，目前市场上没有与家庭智慧云终端具有相同功能的产品。因此家庭智慧云终端的出现起到了催化市场创新的作用。这也促进了市场的多维度竞争，保证整体市场可以健康发展。
（3）从公司角度，家庭智慧云终端加快公司业务转型提升公司核心竞争力中科云网转型大数据和云计算领域，家庭智慧云终端设备的开发与运维不但加快了公司的转型步骤，还能帮助中科云网快速适应当今智能终端设备的快速发展。与此同时，家庭智慧云终端在大数据采集方面具有国内领先的技术优势，这也使得中科云网在大数据领域的发展能够迅速崛起。最后，由于家庭智慧云终端具有将跨平台智能设备的通讯协议进行打通的技术能力，这也帮助中科云网巩固了自身在新型科技市场中发展的核心竞争力，保障了公司在未来可持续发展的能力。
4、项目经济效益分析
经测算，本项目建设期约三年，项目税后内部收益率为16.56%，静态投资回收期4.16年。
5、项目审批情况
目前项目的前期论证等工作已基本完成。2014年 7月 24日，公司与安徽广电信息网络股份有限公司签署《合作协议》，并于 2014年 7月 29日发布了《关于与安徽广电信息网络股份有限公司签署合作协议的公告》。
中科云网非公开发行股票预案（二）数据中心项目
1、项目概况
本项目拟在合肥建设，利用当地已有的数据中心，在此基础上进行建设和完善，项目总投资金额约为 15,000万元，主要建设内容包括数据中心设备、基础电力设备及供电持续保障设备、低压配电设备及材料、空调制冷、机房环境（装修/消防）、弱电控制及综合布线系统、数据中心节能系统及数据中心配套设施。
2、数据中心项目建设背景
（1）2014年中国大数据应用市场规模达75.7亿元，增速近30%
2009年是中国大数据元年，一些概念逐渐被市场检验和认可；2012-2013年是中国大数据应用模式探索初期，市场产品进行试错，并且出现一些成熟的商业模式，以及成型的大数据产品；与此同时，企业市场对云计算服务以及大数据应用的关注度持续提升。2014年，市场增速加强，各类解决方案出现，垂直行业市场持续渗透。政府、电信、金融、零售的线下大数据市场规模较大。易观智库数据显示，2014年大数据应用市场规模达 75.7亿元，增速近30%。由于各个行业存在大数据应用需求的潜在市场空间可见，预计 2016年国内大数据市场规模将过百亿。
中科云网天玑大数据全球运行，除了在媒体和金融行业大数据应用较为成熟之外，逐步拓展至医疗服务、零售、制造和公共服务业。在大数据行业应用领域，中科云网竞争优势将逐步显现。
（2）2014年中国数据中心市场规模预计达192.5亿元，增速达22.9%
中国数据中心市场进入了高速发展阶段。易观智库数据显示，2013年国内数据中心市场规模已达156.6亿元人民币，增长率达24.8%。预计 2014年将达到 192.5亿元，增速达22.9%。随着大数据和云计算的高速增长，未来几年数据中心市场规模不断增加，到2016年市场规模达311.4亿元人民币，增长率达28.6%。
工信部发布的《关于数据中心建设布局的指导意见》数据显示，2011-2013年上半年，全国规划建设数据中心225个，已投入使用173个，其中超大型数据
中科云网非公开发行股票预案中心23个，大型数据中心42个，中小型数据中心190个。225个数据中心的总设计服务器规模约728万台，实际投产约57万台，占设计规模的7.8%。其中超大型数据中心投产率1.8%，大型数据中心21.5%，大型数据中心40%。
3、数据中心建设的必要性
（1）从政策角度，项目投资符合中国政策指导导向
数据中心项目建设符合国家对数据中心的整体指导。2012年6月 27日，工信部发布《鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》，鼓励民间资本参与电信建设，支持民间资本开展因特网数据中心(IDC)和因特网接入服务(ISP)等电信增值业务，同时首次提出了鼓励民间资本以参股方式进入基础电信运营市场，该意见的发布标志着电信服务市场的进一步开放，对鼓励数据中心市场投资具有重要意义。
本次数据中心项目建设符合国家日趋开放电信服务市场、推动数据中心和云计算等相关产业和市场的投资与发展，并在相关产业之间形成良好互动。
（2）从市场角度，项目建设符合市场需求
随着大数据、云计算和移动互联网的高速发展，上述数据可以看到，2014年中国大数据应用市场规模达75.5亿元，云服务市场规模达784.8亿元，数据中心市场规模达192.5亿元。因此，国内市场对于数据中心建设的需求非常强烈，供不应求。
本次数据中心项目不仅在满足公司自身发展大数据和云计算的战略规划，同时未来也可提供市场方面关于数据中心租用的需求。
（3）从企业发展角度，项目建设符合企业自身发展的需要
对于公司发展来说，公司从高端餐饮转型大数据、云计算、流量管控和信息安全等领域，需要数据中心基础设施来做支撑。数据中心支持公司新媒体大数据行业应用的数据采集、存储、清洗和挖掘，同时支撑云+端发展战略，流量管控业务中的CDN、P2P和带宽降低等服务均需要数据中心支撑。
中科云网非公开发行股票预案对于公司提升核心竞争力来说，自建数据中心大幅提升用户使用的安全保障，对于公司的品牌和信誉度提升大有帮助。相较其他租用数据中心的竞争对手，公司自建数据中心优势突出，保障公司大数据领域发展安全的同时，公司在选择行业应用交叉分析和拓展方面也具有一定的优势。
4、项目经济效益分析
本项目建成后，可以为家庭智慧云终端项目提供数据获取、数据存储、数据挖掘、数据分析、数据预测应用等多项功能，同时提供数据安全保障和资源监控，可提供新媒体大数据服务、金融大数据服务和其他各行业大数据服务。项目建成后将为公司新媒体及大数据业务提供后台支持，其本身并不构成独立业务。
5、项目审批情况
目前项目的前期论证、选址等工作正在开展，中科云网将按照政府相关规定履行项目备案、环评批复等审批手续。
（三）备付公司债券回售以及补充流动资金
1、充实公司资本金，保护债券持有人利益
2012年4月，公司向社会公开发行面值48,000万元的公司债券。本次发行的债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
根据公司目前面临的外部经营环境，如不能顺利实施本次非公开发行，投资者行使回售选择权的可能性较大，即2015年4月投资者可能将持有的债券回售给公司，届时公司将面临较大的资金压力。
为了充分保护公司债券持有人的利益，公司希望通过本次非公开发行募集资金充实公司资本金，为将来公司可能面临的债券回售做好充分的资金准备。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
2013年公司控股股东已通过在二级市场减持股票获取现金并无偿资助公司的方式以缓解公司经营过程中的资金压力。截至2014年6月30日，公司负债总额143,228.57万元，资产负债率达82.90%，公司流动比率和速动比率分别为1.64和1.46。短期内公司面临较大的偿还债务的压力。本次非公开发行股票完成后，不
中科云网非公开发行股票预案考虑发行费用，以募集资金总额248,000万元，按照2014年6月30日财务数据测算，公司合并报表口径的资产负债率将降低至34.04%，流动比率和速动比率将大幅提高，公司财务状况将得到较大改善，抗风险能力将得到较大提升。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
本次发行完成后，公司主营业务将开始向新媒体、大数据转型，并将餐饮等资产和相关负债逐步剥离。本次发行将为公司主营业务转型提供必要的流动资金保障，有利于提高公司长期盈利能力，保护中小股东及债券持有人的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。
以公司2014年6月30日合并报表财务数据为基础并按照本次募集资金上限 248,000万元进行模拟计算，募集资金用于备付公司债券回售以及补充流动资金后，公司资产负债结构变化情况如下表所示：
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||项目||发行前未经审计数（2014年6月30日）||发行后模拟数|
|总资产（万元）||172,771.68||420,771.68||
|总负债（万元）||143,228.57||143,228.57||
|资产负债率||82.90%||34.04%||

注：上述测算未考虑发行费用和期间分红调整发行数量的影响。
中科云网非公开发行股票预案第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司主营业务将转变为新媒体、大数据的主业结构，并逐步将餐饮等资产和相关负债剥离。本次发行有利于提高公司长期盈利能力，保护中小股东及债券持有人的利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。除前述安排外，截至本预案签署日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，孟凯先生持有公司18,156万股，占公司总股本的比例为22.70%，为公司第一大股东，并通过克州湘鄂情投资控股有限公司（孟凯先生控制90%的股权）持有公司3,000万股，占公司总股本的比例为3.75%，孟凯先生合计控制公司的股权比例为26.45%，为公司的控股股东和实际控制人
本次股票的发行数量为不超过40,000万股，按本次股票发行规模上限计算，本次非公开发行完成后，孟凯先生及克州湘鄂情合计持有公司股份不变，孟凯先生持有公司15.13%的股权，仍为公司第一大股东，与克州湘鄂情合计控制公司的股权比例为17.63%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对本公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人
中科云网非公开发行股票预案员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。公司已安排逐步调整高管人员结构并将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强，同时也具备了开拓新业务的财务基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东孟凯先生及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2014年 6月 30日，公司未经审计资产负债率（合并）为82.90%，按照发行规模上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降为34.04%，本次非公开发行将优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，增强公司的持续经营能力。
中科云网非公开发行股票预案第七节利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，经公司第三届董事会第十五次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，公司已相应修订《公司章程》中的利润分配政策。具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司现金分红的具体条件：1、公司当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；2、审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司现金分配政策：公司应保持现金分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
中科云网非公开发行股票预案公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
二、公司最近三年利润分配政策的履行情况
公司近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||每10股|）||每10股派||||现金分红||分红年度合并报表中||占合并报表中归属于|
||分红年|||||||每10股转|||||||
||||送红股|||息数(元（) 含||||的数额（含||归属于上市公司股东||上市公司股东的净利|
||度|||||||增数（股）|||||||
||||数（股|||税）||||税）||的净利润||润的比率(%)|
|2013年||-|||-||-||-||-||-||
|2012年||-|||0.80||10||3,200.00||8,192.99||39.06%||
|2011年||-|||5.00||10||10,000.00||9,312.87||107.39%||

三、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划
（一）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的考虑因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，在综合考虑公司现在经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定科学的回报机制，
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
中科云网非公开发行股票预案（三）未来三年（2014-2016年）的股东回报规划
1、利润分配的方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分配的比例及条件
未来三年（2014—2016年）在符合《公司章程》现金分红具体条件的前提下，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排：
（1）原则上公司每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。
（2）如当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具体数额选择合理比例。
4、股票股利分配的条件
未来三年（2014—2016年），公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审议一次《股东回报规划》，综合分析公司所处行
中科云网非公开发行股票预案业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
3、根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本规划确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
中科云网非公开发行股票预案第八节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次非公开发行A股股票事项尚待获得公司股东大会的批准以及中国证监
会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
二、募集资金投资项目的风险
1、本次募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的发展战略，并将进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。但公司在项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩和财务状况。
2、目前公司在国内大数据应用行业和家庭智慧云终端领域面临较多的竞争对手，同时，公司首次在这两个领域进行摸索，在市场理解和用户体验方面尚需积累相关经验，因此面临着市场消费需求理解不足的风险。家庭智慧云终端属于新兴产业，市场前景广阔，但是目前竞争格局尚未稳定，市场同行业竞争者不断增多，一旦公司商业模式无法达到预期效果，可能会对公司经营情况造成不利影响。公司与安徽广电信息网络股份有限公司于2014年7月24日签署了《合作协议》，双方拟共同开拓家庭智慧云终端服务的潜在市场，共同推进安徽省家庭智慧云终端建设进程，公司在特定地域内形成了一定的行业壁垒。
3、目前公司处于转型过渡期，在管理层、人员配备和人才使用等方面仍需有一段磨合期。在转型过程中，公司需要谨慎实施管理决策。在项目完成后，公司业务范围和各类员工数量将会大幅增长，公司管理的跨度将会增大，财务、人力、资源调配等方面的管理难度将会增加。如果公司的相应管理人员不能及时适应项目完成后的管理要求，公司潜在的管理风险将直接影响公司的经营效率、发展速度和盈利水平。另外，如果公司在发展中错失了良好的市场机遇，难以将企
中科云网非公开发行股票预案业效益最大化，可能会对公司未来的经营造成不利影响。
4、数据中心项目对于水电气等社会配套条件要求较高，如果市政配套条件发生变化，将对该项目产生重大影响。家庭智慧云终端项目对于有线电视网络线路要求较高，项目实施依赖于网络基础设施的改造进度，可能存在施工进度缓慢导致的项目进度延后的风险。
三、新进入新媒体及大数据业务领域的风险
（一）业务整合风险
虽然公司认为新媒体、大数据产业发展前景广阔，但是新媒体、大数据公司业务具有较强的专业性，如果公司未来投资或收购新媒体、大数据行业公司，但是不能配备合适的管理队伍和技术人员，将会对公司新开拓的新媒体及大数据业务发展产生不利影响。
（二）技术风险
新媒体、大数据公司技术更新较快，如果公司未来投资收购的新媒体、大数据行业公司不能准确及时地预测和把握新技术的发展趋势，对技术研究的路线做出合理安排或转型，在基础研究与市场应用上形成快速互动与良性循环，会导致新媒体、大数据公司面临被竞争对手赶超，或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。
四、产业政策变化的风险
本次发行的募投项目完成后，公司的产品主要应用于大数据和家庭智慧云终端行业，产品的市场需求有赖于上述产业的发展情况。如果国家对上述产业的产业政策发生重大不利变化，将可能对公司的经营业绩造成负面影响。
五、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行后，公司的权益资本大幅增加，资产负债结构更加稳健，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩贡献较小，公司存在净资产收益率下降的风险。
中科云网非公开发行股票预案六、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营及财务等基本面情况产生一定影响，进而对公司股价造成影响。同时，国家经济政策、行业政策、国内外经济形势、股票供求关系及投资者心理预期都将影响到股票价格，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑上述各种因素的影响。
中科云网科技集团股份有限公司董事会 2014年9月9日