兴源环境科技股份有限公司
总经理工作细则
（2018年 4月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，规范公司总经理的工作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《兴源环境兴源环境科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法规，特制定本细则。
第二条公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第四条总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条有下列情形之一者，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。
公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效，总经理在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。
第六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理。
第七条总经理列席董事会会议。
第八条董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第三章总经理的权限
第九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）在公司年度财务预算范围内决定签署公司日常经营管理中的管理费用、营业费用和财务费用支出事项；
（四）根据董事会授权，签发日常行政、业务等文件；代表公司签署与日常生产经营相关的合同和协议；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会或董事长决定聘任或者解聘的人员以外的公司职工，决定前述人员的薪酬、考核与奖惩；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第四章总经理工作机构及工作程序
第十一条总经理工作机构
（一）根据企业的规模和董事会决议，公司设置人事、财务、办公室等部门。
人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置技术管理、市场管理、项目管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第十二条公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会。
第十三条总经理办公会的参会人员包括：
（一）公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司其他领导；
（二）应邀参加会议的其他人员。
第十四条总经理办公会包括例会和临时会议。例会每月召开一次，发生下列事项，总经理应当立即召开临时会议：
（一）董事长要求时；
（二）总经理认为必要时；
（三）副总经理、财务总监提议时；
（四）公司发生突发事件时。
第十五条每月的例会，由各分管的副总经理、财务总监或部门负责人分别汇报各自分管的工作情况，总经理根据实际情况和有关的要求研究制定公司的日常经营管理工作。
第十六条总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度计划、公司投资计划；
（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定提请董事会任免副总经理、财务总监等公司高级管理人员；
（六）决定任免董事会任免之外的公司中层管理人员和核心技术人员；
（七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；
（八）决定提交董事会审议的议案；
（九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第十七条总经理办公会的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。
（二）行政总监应将会议议题、地点、时间以电话、短信、或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。
（三）总经理办公会可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。
（四）总经理办公会应有会议记录，由行政总监负责记录；会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。与会人员应在会议记录上签字。
（五）会议记录由办公室负责保存，保管期不少于10年。
（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。
（七）总经理应在本次会议上对上一次会议所决定事项的落实情况进行监督检查，对出现的问题提出改进要求。
第十八条参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。
第十九条日常经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司管理投资的部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项
目审计。
（二）人事管理工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务总监时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司中层管理人员或核心技术人员时，应事先由公司人事部门进行考核，并经总经理办公会审议后，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序：
在董事会批准的预算范围内的各项财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准。日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由财务部门审核，总经理批准。
（四）公司对于重大项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第五章总经理的职责
第二十条总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品、新项目，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品、提供服务，提高产品和服务的质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）高度重视安全生产及施工，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。
注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第二十二条总经理应遵守《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务，总经理不得有下列行为：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章总经理的考核与奖惩
第二十三条总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，董事会将决定给予一定奖励，具体机制由董事会薪酬与考核委员会确定并提交董事会通过。
第二十四条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须经公司审计部门审计并及时向董事会和经营层办妥所有移交手续。
董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。
（一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度，损害国家和公司利益的；
（二）不能完成公司生产经营目标；
（三）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；
（四）犯有其他严重错误的。
第二十六条总经理违反本细则第二十三条时，所获得的利益，董事会有权做出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第七章其他高级管理人员的职责及分工
第二十七条公司设副总经理若干名，财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘；公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司可以根据需要设行政总监、人力资源总监、技术总监、市场总监、项目总监等各一名，由总经理提名，董事长聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第二十八条副总经理主要职权：
（一）副总经理就其分管的业务和日常工作对总经理负责，定期向总经理报告
工作；
（二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（三）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会；
（四）副总经理可以对下属总监进行业务指导；
（五）董事会、董事长、总经理交办的其他事宜。
第二十九条财务总监对总经理负责，协助总经理负责财务管理工作。具体工作职责如下：
（一）负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定；
（二）依据国家有关财经法律法规，建立健全内控制度；
（三）参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事、监事和总
经理提供财务方面的意见和建议；
（四）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；
（五）对公司向外披露的财务数据的真实性负责；
（六）负责各级财会人员的任用、考核、晋升、调动和奖惩；
（七）董事会、董事长、总经理交办的其他事宜。
第三十条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露等事宜。
第八章报告制度
第三十一条总经理应每月以书面形式向董事长报告工作，由董事长转交董事会、监事会各成员，自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
下列事项总经理应向公司董事会做出报告：
1、对公司董事会决议事项的执行情况；
2、公司资产、资金的使用情况；
3、公司主要经营指标的完成情况；
4、公司主要财务指标的分析情况；
5、重大合同的签订、履行情况；
6、公司经营中的重大事件（含投资、市场、管理和财务方面）。
董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或监事会的要求报告工作。
第三十二条总经理应根据董事长的要求，向董事长报告公司中层管理人员及核心技术人员情况等，并保证该报告的真实性；对提交总经理办公会讨论的重大问题应随时向董事长报告。
第三十三条公司发生或将要发生重大诉讼、仲裁；中层管理人员及核心技术人员的聘任、辞职或解聘，或其他对公司经营管理产生重大影响的事件时，总经理及其他高级管理人员应在知悉事件后的第一时间报告董事长。
第九章附则
第三十五条公司依法设立的有限责任公司和股份有限公司章程中有关总经理工作权责条款，须符合本细则。
第三十六条如无特别注明，本工作细则所称“以下”、“以上”、“以内”、“内”，含本数；“超过”、“多于”，不含本数。
第三十七条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规及《公司章程》执行。