股票代码：600281 股票简称：太化股份 上市地点：上海证券交易所太原化工股份有限公司
以关停业务相关资产增资关联方企业
重大资产重组
暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
共同出资方/交易对方 太原化学工业集团有限公司
住所 太原市晋源区义井街20号
通讯地址 太原市晋源区义井街20号
独立财务顾问
二〇一九年十二月
太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如持有）；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑重组报告书及其摘要内容、重组报告书及其摘要同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天驰君泰（太原）律师事务所、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司、山西信誉地产评估咨询有限公司声明及承诺：同意太原化工股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用该证券服务机构出具的报告的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2证券服务机构声明 ....................................................................................................... 3目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 6修订说明 ....................................................................................................................... 8第一节重大事项提示 ............................................................................................... 10一、本次交易方案概要 ..................................................................................... 10二、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 35三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................................... 36四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 36五、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................. 37六、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 38七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划 .......................................................................................................................... 45八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 46第二节重大风险提示 ............................................................................................... 48一、本次交易可能终止的风险 ......................................................................... 48二、业务转型带来的业绩波动风险 ................................................................. 48三、标的资产债务核实确认的风险 ................................................................. 48四、债务转移的风险 ......................................................................................... 49五、职工安置的风险 ......................................................................................... 49六、资产交割风险 ............................................................................................. 50七、交易标的评估风险 ..................................................................................... 50八、税务风险 ..................................................................................................... 50九、审批风险 ..................................................................................................... 51十、重组完成后盈利能力不足的风险 ............................................................. 51
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十一、股票价格波动风险 ................................................................................. 51十二、不可控因素带来的风险 ......................................................................... 51十三、前瞻性陈述具有不确定性的风险 ......................................................... 52第三节交易概述 ..................................................................................................... 53一、本次重组的背景与目的 ............................................................................. 53二、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................. 55三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 56四、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 81五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................................... 82六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 82
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释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
修订说明
太原化工股份有限公司于2019年12月2日披露了《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关文件，并于 2019年 12月 13日收到上海证券交易所下发的《关于对太原化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】3083号）。公司会同各中介机构对问询函所述问题进行了书面回复，并对重组报告书及其摘要进行了补充、修改与完善。重组报告书摘要的主要修订内容如下：
1、在重组报告书摘要“第一节重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十一）焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑”以及“第三节交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十一）焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑”中补充披露焦化投资未来的业务定位，在焦化投资无实际经营业务的情况下，太化集团向其现金增资 17,917.05万元的主要用途及考虑，交易双方对增资款未来是否存在拆借、调拨等资金安排的内容；在重组报告书摘要“第一节重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十二）公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排”以及“第三节交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十二）公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排”中补充披露公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排。
2、在重组报告书摘要“第一节重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十三）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容”以及“第三节交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十三）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容”中补充披露太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容；在重组报告书摘要“第一节重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十四）本次交易前，政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团已将相关补偿足额返还上市公司”以及“第三节交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十四）本次交易前，政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集
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团已将相关补偿足额返还上市公司”中补充披露了本次交易前，政府是否曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团是否已将相关补偿足额返还上市公司的内容；在重组报告书摘要“第一节重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益”以及“第三节交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东的利益”中补充披露了本次标的资产作价是否已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响、结合本次交易方案及承诺内容，定量分析，说明本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东的利益的内容。
3、在重组报告书摘要“第一节重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（七）与资产相关的债权债务的处理”之“1、债务处理”、“（十）税费安排”、“第三节交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（七）与资产相关的债权债务的处理”之“1、债务处理”、“（十）税费安排”中补充披露了若后续公司产生与关停业务相关的纳税义务及其他负债，双方是否存在明确安排，是否符合太化集团前期承诺的内容。
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第一节重大事项提示
一、本次交易方案概要
上市公司本次交易拟以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增资，公司与太化集团、焦化投资于2019年11月29日共同签署了《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》及《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》。具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为太化集团。交易对方的详细情况参见重组报告书“第三章交易对方基本情况”。
（二）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为与公司氯碱、合成氨等关停业务相关的资产和债权债务，具体包括与关停业务相关的应收款项、预付账款、存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程、土地使用权及负债。
（三）评估值、增资作价
根据金证通评估出具的《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字[2019]第 0168
号），以2019年6月30日为评估基准日，采用成本法的评估方案，标的资产评估值为22,102.12万元。
根据金证通评估出具的《太原化学工业集团有限公司及太原化工股份有限公司拟增资所涉及的阳煤太化焦化投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0161号），以2019年6月30日为评估基准日，采用资产基础法的评估方案，焦化投资100%股权评估值为4,981.14万元。
经各方协商确定，本次增资价格为焦化投资每1元注册资本对应人民币 1
元。若焦化投资100%股权评估值小于注册资本5,000万元，则太化集团增资入
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股时，需同时出资补足评估值与原注册资本 5,000万元的差额部分。
（四）增资方式与持股比例
太化集团以货币方式对焦化投资增资17,917.05万元（含补足差额部分），其中17,897.88万元计入注册资本，19.17万元计入焦化投资资本公积。
上市公司以其合法持有的已关停业务相关资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、机器设备、在建工程、债权债务、其他与关停业务相关的资产）以经评估作价确认的公允价值增资，即按照评估值22,102.12万元对焦化投资进行增资。
增资完成后，太化集团持有焦化投资50.88%股权，上市公司持有焦化投资49.12%股权。
单位：万元
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|注册资本|
|22,897.88|
|22,102.12|
|45,000.00|

（五）新增注册资本的出资
1、太化集团应在协议生效且工商变更完成后5个工作日内，将增资款支付至焦化投资指定银行账户。
2、太化股份应于协议签订之日起6个月内将用以出资的关停业务相关资产过户至焦化投资名下，并将上述实物资产移交焦化投资使用。
3、太化集团、焦化投资应当根据前述约定的期限及方式履行出资义务。
（六）协议生效条款
协议自太化集团、太化股份、焦化投资加盖公章之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
1、太化股份董事会审议通过本次增资事宜；
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2、太化股份本次增资事宜获得太化集团董事会的批准；
3、太化股份股东大会审议通过本次增资事宜；
4、阳煤集团对《资产评估报告》予以备案。
（七）与资产相关的债权债务的处理
1、债务处理
（1）太化股份应在股东大会召开之前，取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将在董事会召开后以公告形式进一步明确债务转移事宜。
（2）如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给焦化投资，则在协议生效后，且在焦化投资完成增资入股事项工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行、全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
（3）针对（2）所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。
（4）若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
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（5）太化股份于过渡期发生的、针对关停业务相关资产的任何重大事项或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与关停业务相关资产、与关停业务相关人员安排涉及的相关债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
（6）针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
本次交易中，太化股份以关停业务相关资产对焦化投资增资，太化集团以 17,917.05万元现金对焦化投资增资，焦化投资取得该笔增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。同时，根据《增资协议之补充协议》，就焦化投资无法赔偿的债务，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
因此，就后续公司产生与关停业务相关的其他负债安排，太化股份、太化集团、焦化投资已在《增资协议之补充协议》中进行约定，上述安排与太化集团前期承诺相符。
2、债权处理
对于标的资产中的债权，太化股份需向有关债务人发出将债权转让至焦化投资的通知书，该等债权由焦化投资享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向太化股份付款的，太化股份应在收到相应款项后五日内将该等款项全额划付给焦化投资。
（八）与关停业务资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解
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除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
（九）过渡期的期间损益安排
从审计/评估基准日至资产交割日为计算过渡期损益归属的期间，损益归属期间内，关停业务资产的相关损益由焦化投资承担。
（十）税费安排
1、后续公司产生与关停业务相关的纳税义务的安排
本次交易中太化股份涉及的税种包括增值税、土地增值税、印花税。根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013年第 66号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，因此本次交易适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。因转让土地使用权需缴纳万分之五的印花税，涉及应缴印花税金额 24.54万元（49,087.81万元*0.05%）。
根据《增资协议之补充协议》的约定，因签订和履行《增资协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。
2、上述安排符合太化集团前期承诺
根据相关税务法律法规的规定，本次交易适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。此外，目前太化股份有收储土地 131.16亩，参照太化集团土地出让金返还政策，即使需要缴纳增值税、土地增值税，收回土地使用权返还金额也远超过本次交易相关的增值税及土地增值税的金额。
因此，就后续公司产生与关停业务相关的纳税义务，太化股份、太化集团、焦化投资已在《增资协议之补充协议》中进行约定，上述安排与太化集团前期承诺相符。
3、针对本次交易的涉税风险，上市公司及独立财务顾问已在重组报告书及
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独立财务顾问报告中进行风险提示
本次交易标的资产包括应收账款、应付账款、固定资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款等。根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013年第66号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。
鉴于是否需要缴纳相关税费尚需待交易完成后税务主管部门认定，仍存在被认定缴纳相关税费的风险。
（十一）焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑
1、焦化投资未来的业务定位
受太原市西山地区综合整治的影响，上市公司于2011年7月至2013年12月陆续关停合成氨、氯碱等业务。为优化资产结构，促进转型发展，上市公司拟分两步处置关停业务相关资产：一是上市公司以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增资并取得焦化投资少数股权，即本次交易；二是本次交易完成后，上市公司将择机出售焦化投资少数股权给太化集团。
本次交易安排主要系为交易完成后配合焦化投资承接关停业务相关资产后
处置工作的开展以及相关人员的安置工作设置，通过本次交易，相关资产及人员将由焦化投资承接，太化股份将配合做好关停资产处置以及人员安置工作，有利于顺利完成关停资产的处置工作。同时，本次交易也有利于降低上市公司相关交易税费。根据财政部、税务总局《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）第四条：“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税”的规定，本次交易可适用上述政策规定，从而有利于减少上市公司相关交易税费。
基于上述交易背景及《增资协议》、《增资协议之补充协议》的相关条款，焦
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化投资作为本次交易的债权债务承接平台和员工安置平台，未来主要负责处理与关停业务资产相关的全部债权、债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。关停业务相关资产的债权债务处理、与关停业务资产相关的人员安排详见重组报告
书之“第六节本次交易合同主要内容”之“二、《增资协议之补充协议》”之“（二）关停业务相关资产的增资方案”之“4、关停业务相关资产的债权债务处理”、“6、与关停业务资产相关的人员安排”相关内容。
2、在焦化投资无实际经营业务的情况下，太化集团向其现金增资 17,917.05万元的主要用途及考虑
本次交易中，太化集团以货币方式向焦化投资增资17,917.05万元，焦化投资取得增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。
（1）关停业务相关资产的债务处理
各方同意，自资产交割日起，太化股份在资产交割日前所有与关停业务资产相关的债务均由焦化投资继受并负责进行处理，具体安排为：
①太化股份股东大会召开之前，太化股份应取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将以公告形式进一步明确债务转移事宜。
②如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在《增资协议之补充协议》生效后无法转移给焦化投资，则在《增资协议之补充协议》生效后，且在焦化投资完成增资入股事项且工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方式偿还：1）未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；2）因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无
法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
③针对②所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意
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与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。
④若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
⑤太化股份于过渡期发生，针对关停业务相关资产任何重大事项或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与关停业务相关资产、与关停业务相关的人员安排相关的或有债务及其他债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化股份同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
⑥针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
（2）与关停业务资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
基于上述债务处理及人员安置安排，焦化投资取得太化集团 17,917.05万元增资资金后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。
太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
3、交易双方对增资款未来不进行拆借、调拨等资金安排
本次交易中，焦化投资取得太化集团增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，未来不进行拆借、调拨等资金安排。
截至本报告书摘要签署日，太化集团已出具《关于对阳煤太化焦化投资有限公司增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函》，承诺“本公司对焦化投资17,917.05万元增资款项，主要供焦化投资用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，在太化股份持有焦化投资股份期
间，不进行拆借、调拨等资金安排，如确有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行，如本公司违反前述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
焦化投资已出具《关于所获增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函》，承诺“本公司所获太化集团17,917.05万元增资款项，主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，在太化股份持有焦化投资股份期间，不进行拆借、调拨等资金安排，如确有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行，如本公司违反前述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（十二）公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排
本次交易完成后，上市公司将取得焦化投资49.12%股权。为实现处置关停业务相关资产，优化上市公司资产结构的目的，上市公司将在本次交易完成后，择机出售焦化投资少数股权给太化集团，具体处置计划及时间安排尚需太化股份与太化集团协商确定。
（十三）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容
1、太原市政府统一搬迁政策、补偿方案
（1）太原市政府的搬迁补偿政策及补偿方案
太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
根据太原市人民政府2013年7月10日出具的《太原市人民政府关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》（并政函[2013]50号），太原市人民政府对上市公司关停业务资产损失进行了如下补偿安排：
“根据市人民政府关于西山地区综合整治和城市道路建设要求，太化股份合成氨分公司、焦化分公司、宝源公司、氯碱分公司相继对生产装置进行关停，给上市企业造成一定损失。鉴于太化集团公司对太原市政道路建设及其他公益事业的支持和贡献，市政府准予太化集团公司从返还的出让金优惠部分中对太化股份公司因装置关停造成的资产损失予以补偿。”
（2）山西省财政厅关于太化集团搬迁政策、补偿安排
①山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二[2013]169号）
根据山西省财政厅于2013年9月12日出具的《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》（晋财建二[2013]169号），对太化集团关停业务资产土地出让金返还补偿安排提出了如下处置意见：
“一、关于太化集团土地出让金返还问题的意见
中共中央、国务院《关于加快水利改革发展的实施意见》（中发[2011]1号）规定：从土地出让收益中提取10%用于农田水利建设，充分发挥新增建设用地土地有偿使用费等土地整治资金的综合收益。
国务院《关于进一步加大财政教育投入的意见》（国发[2011]22号）规定：从 2011年 1月 1日起，各地区要从当年以招标、拍卖、挂牌或者协议方式出让国家土地使用权取得的土地出让收入中，按照扣除征地和拆迁补偿、土地开发等支出后余额的10%的比例，计提教育资金。
为了积极支持太化集团发展和完善我省清理财政借款的任务，根据上述政策及有关情况，我厅（山西省财政厅）意见：太化集团的土地出让收入在扣除财政借款 1亿元、土地出让业务等有关成本费用和计提10%的农田水利和10%的教育专项资金后，剩余资金用于支持太化集团的搬迁和重建。”
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②山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见（晋财资[2016]67号）
为明确太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道问题，山西省财政厅 2016年9月9日出具了《山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见》（晋财资[2016]67号），山西省财政厅同意太化集团相关专项补助资金在保证用于职工工资、保险等职工安置方面的支出外，可用于“征地和拆迁补偿支出、土地开发支出”等，并可按照企业原资产所属关系在太化集团和太化股份之间进行资金拨付和使用。
2、太化集团补偿承诺
由于太化股份应收款项类资产主要为氯碱、合成氨等关停业务形成，与“其他非流动资产”中的实物类关停业务相关资产均属于关停业务相关资产，太化集团根据前述太原市政府文件以及山西省财政厅文件，对上市公司关停业务资产损失补偿情况，于2017年12月20日出具了《关于资产补偿的承诺函》，具体承诺内容如下：
“根据太原市人民政府并政函[2013]50号《关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》、山西省财政厅[2013]169号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产权函[2015]841号《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行费用有关问题的意见》精神，加快太原化工股份有限公司关停资产的搬迁及处置工作，本集团承诺如下：
1、太原化工股份有限公司所属关停企业在以前年度形成应收款项，按 2017年12月31日账面余额计算，未来处置或回收造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。
2、太原化工股份有限公司所属关停企业的关停资产，按 2017年 12月 31日账面余额计算，未来搬迁或处置造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。
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3、太原化工股份有限公司关停企业停工费用损失及停产停业损失，在政府通过本集团给予补偿，补偿不足部分本集团以现金形式足额补偿，补偿期限截至相关资产搬迁、处置以及员工安置工作完成日。
4、2016年4月20日本集团出具《关于资产补偿的承诺函》，承诺内容仍然有效。”
太化集团 2016年 4月 20日出具的《关于资产补偿的承诺函》，承诺具体内容如下：
“根据太原市人民政府并政函[2013]50号《关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》、山西省财政厅[2013]169号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产权函[2015]841号《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行费用有关问题的意见》精神，结合太原市西山地区综合治理的有关要求，太化集团对太原化工股份有限公司所属主要生产装置进行关停搬迁。
太化股份公司关停搬迁是太化集团整体搬迁的一部分，政府对太化集团搬迁实行统一政策，太化股份相关生产装置关停后，所造成的损失由政府通过集团给予补偿，具体补偿范围包括但不限于土地、固定资产、在建工程、存货、长期股权投资、关停企业停工费用损失及停产停业损失等。若政府补偿不足，将由集团公司以现金形式足额补偿。”
（十四）本次交易前，政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团已将相关补偿足额返还上市公司
1、政府依据搬迁政策对太化集团补偿情况
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|-|
|根据前述太原市政府以及山西省财政厅相关政策文件，太化集团自 2011年|
|陆续关停相关化工业务至今，在太化集团相关土地开发后，太化集团均能按照相|
|关财政补偿政策，取得相应的土地出让金返还作为关停业务损失补偿，经统计，|
|财政补偿资金主要来自于太化集团相关土地开发后土地出让金返还（仅有两笔补|
|偿款项来自于省煤炭可持续发展基金）。前述财政补偿政策得到了很好的履行。|

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2、太化集团已将相关补偿足额返还上市公司
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|-|
|上市公司自2011年7月至2013 年12月陆续关停氯碱、合成氨等业务后，一直推进公司关停业务资产的处置以及关停企业涉及人|
|员的安置工作，相关资产处置如产生损失以及发生关停企业相关人员工资费用等公司运营过渡性损失，太化股份即依据前述太原市政|
|府以及山西省财政厅的相关政策文件，向太化集团申请财政补偿，由太化集团向财政厅提出申请，财政厅同意并出具补偿文件后，由|
|太化集团从获得的财政补偿中将应补偿给太化股份部分返还给上市公司。|
|上市公司历史年度因处置关停业务资产损失、关停企业职工安置费用等累计获得财政补偿 67,226.21 万元，具体情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|文件|时间|补偿金额（万元）|处置资产损失/或其他应补偿金额（万元）|用途|
|晋发改工业发[2010]1633号《山西省发展和改革委员会关于调整下达太原化学工业集团有限公司等西山搬迁项目前期费2010年投资计划的通知》、太化集团计财字[2011]227号《太原化学工业集团有限公司关于转拨搬迁项目前期费的通知》|2011.12.28|7,000.00|-|用于补偿太化股份搬迁损失。|
|山西省发展和改革委员会晋发改城环发（2009）1309号《关于下达太原市西山地区综合整治工程省煤炭可持续发展基金计划》、太化集团计财字[2012]14号《太原化学工业集团有限公司关于转拨前期搬迁项目建设工作投资款的通知》|2012.03.06|8,400.00|-|补偿太化股份前期搬迁费用。|
|晋财建二[2013]254号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字[2014]152号《太原化学工业集团有限公司关于土地出让金收入|2014.10.30|1,564.00|1,564.00|用于公司关停企业职工安置费用工资、保险等支出。|

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|-|-|-|-|-|
|文件|时间|补偿金额（万元）|处置资产损失/或其他应补偿金额（万元）|用途|
|返还专项资金转拨的通知》|||||
|晋财建二[2014]172号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字[2014]178号《太原化学工业集团有限公司关于土地出让金收入返还专项资金转拨的通知》|2014.12.24|2,200.00|2,200.00|公司关停后过渡费用。|
|晋财建二[2015]123号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字[2015]190号《太原化学工业集团有限公司关于土地出让金收入返还专项资金转拨的通知》、晋财建二[2015]267号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》|2015.12.30|1,848.00|1,848.00|公司关停后过渡费用。|
|太化集团与太化股份《停产停业损失补偿协议》|2015.12.30|6,527.00|6,527.00|一次性补偿焦化分公司因关停造成的停产停业损失。|
|晋财资[2016]67号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字[2016]128号《太原化学工业集团有限公司关于关停企业资产拆迁补偿资金的拨付通知》|2016.10.10|7,647.38|7,647.38|公司向阳煤集团昔阳化工有限责任公司转让氯碱分公司部分固定资产，转让价格按评估值10,739.25万元成交，形成损失7,647.38万元。|
|晋财资[2016]115号《关于太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团财字[2016]170号《太原化学工业|2016.12.27|13,374.40|13,374.40|用于补偿氯碱分公司固定资产处置损失（处置固|

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|-|-|-|-|-|
|文件|时间|补偿金额（万元）|处置资产损失/或其他应补偿金额（万元）|用途|
|集团有限公司关于太化股份关停企业资产拆迁补偿资金的拨付通知》||||定资产交易净额3,264.64万元，较账面价值形成损失13,374.40万元）|
|《太原市晋源区人民政府关于协助开展西南环铁路拆迁相关工作的函》（晋源政函[2016]19号）、《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》（晋财资[2016]115号）、太化集团财字[2016]172号《太原化学工业集团有限公司关于太原市修建西南环铁路拆除公司部分关停资产补偿资金拨付的通知》|2016.12.30|1,757.74|1,757.74|用于补偿西南环铁路建设临时占用合成氨园区内部分土地进行地下施工拆除公司地上建筑物造成的损失（拆除地上建筑物原值2,354.98万元，净值1,757.74万元）。|
|山西省财政厅晋财资〔2017〕358号《关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团财字[2017]161号《太原化学工业集团有限公司关于对太原化工股份有限公司2017年度停工损失补偿资金进行拨付的通知》、太化集团财字[2017]162号《太原化学工业集团有限公司关于对太原化工股份有限公司关停企业停产停业损失补偿资金进行拨付的通知》|2017.12.26|5,950.00|5,950.00|补偿2017年度关停企业过渡性运行费用2,096万元、关停企业停产停业损失补偿资金3,854万元。|
|山西省财政厅晋财资〔2018〕211号《关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团财字【2018】144号《太原化学工业集团有限公司关于对太化股份2018年度停工损失补偿资金进行拨付的通知》、太化集团财字【2018】143|2018.09.06|2,554.00|2,554.00|补偿公司2018年关停期间企业工资、保险、水电费、办公费等过渡性运行费用2,269万元、公司所|

太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|文件|时间|补偿金额（万元）|处置资产损失/或其他应补偿金额（万元）|用途|
|号《太原化学工业集团有限公司关于对太化股份氯碱分公司库存物资损失补偿进行拨付的通知》||||属氯碱分公司库存物资处置造成的损失285万元，合计2,554万元|
|太原市财政局以并财城[2019]303号《太原市财政局关于下达武家庄城改项目涉及太原化工股份有限公司出让工业用地收购资金预算指标的通知》|2019.10.09|1,492.00|156.66（2.80亩土地对应账面价值）|按照市政府对太化股份的相关批示意见，按照土地出让价款80%补偿标准核定土地收购收购成本，用于征地和拆迁补偿。|
|太原市财政局（并财城函【2019】51号《关于太化集团搬迁项目建设和过渡费用渠道的意见》、并财城[2019]233号《太原市财政局关于下达太化集团搬迁项目建设和过渡费用预算指标的通知》、太化集团发字[2019]216号《关于拨付太化股份有限公司建构筑物拆除补偿资金的通知》|2019.12.10|6,911.69|1,859.37（拆除建构筑物账面价值）|补偿太化股份有限公司构建筑物拆除补偿|

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|上市公司因关停业务损失历年来获得的财政补偿主要包括：“氯碱、合成氨|
|等业务关停之初，财政给予的搬迁损失补偿”、“停产停业损失补偿”、“关停|
|业务相关资产处置损失补偿”、“关停过渡费用补偿，包括员工工资、社保、关|
|停资产运营费用等”、“征地和拆迁补偿”。|
|（1）氯碱、合成氨等业务关停之初，财政给予的搬迁损失。补偿资金来源|
|于山西省煤炭可持续发展基金，上市公司依据关停搬迁造成的损失（包括新建厂|
|房、设备转运安装等费用）测算确定需补偿金额，并据此向太化集团提出补偿申|
|请，并经财政部门、发改委同意并下发补偿文件后，太化集团依据相关财政补偿|
|文件将相关款项转给上市公司。|
|（2）停产停业损失补偿。补偿资金来源于太化集团土地出让金返还，由太|
|化股份按照停产前每年盈利结合过渡期时间测算停产停业损失向太化集团提出|
|补偿申请，太化集团据此向财政部门申请，经财政部门审核确认后下发明确的财|
|政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。|
|（3）关停业务相关资产处置损失补偿。太化股份关停业务资产处置发生损|
|失时，公司按照收回金额与相关资产的账面价值之间的差额确定处置资产损失，|
|在实际发生资产处置损失时太化股份向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向|
|财政部门提出申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团|
|依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。|
|（4）关停过渡费用补偿、员工工资、社保、关停资产运营费用补偿等。太|
|化股份关停业务后，仍然保留了部分员工，负责对关停资产进行管理、保管、处|
|置等工作，相关人员产生的工资、社保等费用，以及相关的运营费用损失由上市|
|公司测算确定后向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向财政部门提出申请，|
|经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将|
|相关补偿款项转给上市公司，如有不足，太化集团予以现金补足。|
|（5）征地和拆迁补偿。上市公司土地收储并在土地出让（财政部门取得土|
|地出让金）后，根据相关政策补偿文件，公司向财政部门提出征地和拆迁补偿申|
|请，申请土地出让金返还用于补偿关停业务损失，财政部门审核同意后，下发财|
|政补偿文件，将相关补偿款项补偿给上市公司。|

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|（6）2019年12 月10日，上市公司获得建构筑物拆除补偿6,911.69 万元。|
|上市公司按照太原市、太化集团关于建构物相关补偿标准，依据本次补偿涉及的|
|建构物面积测算确定应获补偿金额向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向财|
|政部门提出申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依|
|据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。|
|综上所述，并结合上表列示的上市公司历史年度获得补偿情况，上市公司因|
|关停业务产生的资产处置损失或其他应补偿的费用财政部门均依据相关文件通|
|过太化集团进行了补偿，补偿不足部分已由太化集团补足。|
|但财政部门向太化集团支付财政补偿款项依赖于太化集团相关土地的开发|
|进度，只有在财政部门取得相关土地出让金后才能以土地出让金返还的补偿方式|
|对太化集团进行补偿，且太化集团取得相关补偿后，太化股份再行向太化集团申|
|请补偿，从时间上并不能及时对上市公司产生的相关损失进行及时的补偿，导致|
|上市公司获得补偿的时间通常滞后于损失发生时点，另外，受土地出让金返还时|
|间的不确定性以及财政补偿审批的时间不确定性影响，太化股份资产处置工作经|
|常受限于此，一定程度上制约了上市公司处置关停业务资产的进度，制约了公司|
|的转型发展。|

（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益
1、关停业务资产中“其他非流动资产”项下之固定资产、在建工程、房屋建筑物等资产处置损失已在土地使用权增值中得到补偿
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|-|
|太化股份近年来主营业务发展欠佳，盈利能力不足，公司一直积极寻求转型|
|发展，但受限于关停业务资产的处置损失的获得主要依赖于财政补偿，但财政补|
|偿时间具有较大的不确定性，关停业务资产处置工作一直难以顺利完成。|
|关停业务资产中占比最大的为“其他非流动资产”，其他非流动资产构成包|
|括固定资产、在建工程、房屋建筑物、土地使用权等，除土地使用权资产外，其|
|他资产因业务关停多年、资产年久失修、化学腐蚀等原因已无继续使用价值，资|
|产大幅减值，是上市公司近年来关停业务资产处置工作的重难点。|

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|经与太化集团充分沟通，并取得其支持与同意，考虑到土地使用权根据财政|
|相关补偿政策在未来时可以取得土地出让金的 80%用于补偿关停业务损失，据此|
|“其他非流动资产”中的土地使用权将大幅增值，大幅增值的价值即相当于未来|
|太化股份获得财政补偿（土地出让金返还），太化集团同意先行负担财政对标的|
|资产中土地使用权 80%土地出让金返还对等的金额对太化股份其他非流动资产|
|中其他资产的减值予以补偿，太化股份即通过土地使用权的增值部分（金额与可|
|获得财政补偿相当）提前实现了对相关资产减值损失的补偿，基于此太化股份与|
|太化集团协商确定了本次交易方案，即“通过标的资产中土地使用权增值部分（如|
|未实施本次交易，未来财政部门应该是以相当于该部分土地出让金的 80%对太化|
|股份进行相关资产损失的补偿），用于补偿太化股份固定资产、在建工程、房屋|
|建筑物等资产的减值损失”，通过此方案安排，太化股份既取得了相关资产处置|
|损失的补偿，又避免因处置资产且未取得财政补偿导致资产大幅减值对上市公司|
|资产结构产生重大不利影响，同时能够解决一直制约上市公司依赖获得财政补偿|
|进度处置关停资产的难点，实现了关停资产的尽快处置，能够大大加快上市公司|
|的转型发展进度，有利于维护上市公司和中小股东的利益。|
|此外，考虑到财政补偿资金可能来源的多渠道性，虽然目前财政补偿均来自|
|于太化集团相关土地出让金返还，未来不排除财政返补偿出自其他来源，如未来|
|财政补偿基于土地出让金返还补偿以外的其他来源对涉及的房屋建筑物及构筑|
|物资产进行补偿，焦化投资有限公司基于关停业务相关资产中的房屋建筑物及构|
|筑物拆迁获得相应的政府补偿，则应当无偿转给太原化工股份有限公司，相关安|
|排已在《增资协议之补充协议》中明确安排，充分保障了上市公司因关停业务资|
|产获取财政补偿的权利及利益。|

2、关停业务资产相关“应收账款、预付款项、其他应收款”等无法按照 2017年末账面价值收回损失部分补偿安排
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|根据太化集团于 2017 年 12 月 20 日出具《太原化学工业集团有限公司关于|
|资产补偿的承诺函》，太化集团应在处置或回收造成损失时承担现金补偿义务。|
|为明确太化集团关于太化股份相关关停业务资产处置损失的补偿责任与义|
|务，经太化股份与太化集团协商，太化集团出具了《关于太原化工股份有限公司|

太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》，对“应收账款、预付款项、其|
|他应收款”损失补偿作出如下补偿安排：|
|“本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内对以取得的财政补偿款项优先|
|对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补偿，补偿金额为 7,544.93 万元，如|
|财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易|
|实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行补|
|偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收款|
|项相关损失进行补偿。”|

3、关停业务相关固定资产资产处置损失补偿安排
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|-|
|本次交易因处置关停业务相关固定资产产生损失 621.05 万元，太化集团出|
|具了《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺|
|函》，对“固定资产”损失补偿作出如下补偿安排：|
|“本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政补偿款项优先对|
|上市公司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿，补偿金额为 621.05 万元，|
|如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交|
|易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行|
|补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收|
|款项相关损失进行补偿。”|

4、本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响
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|（1）土地使用权估值已考虑上述政策补偿因素|
|根据《土地估价报告》之地价定义“根据晋财建二[2013]169 号山西省财政|
|厅文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意|
|见》太化集团的土地出让收入在计提 10%的农田水利和 10%的教育专项资金后，|
|剩余资金用于太化集团的搬迁和重建。本次拟增资的土地价格取估价对象（标的|
|资产中土地使用权）在本次地价定义条件下评估结果的 80%”，评估机构在对标|
|的资产涉及的土地使用权进行价值评估时，已考虑上述政策补偿政策的影响。|
|（2）本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响|

太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|
|根据太化集团出具的《关于资产补偿的承诺函》：“太原化工股份有限公司|
|所属关停企业的关停资产，按 2017年12月31 日账面余额计算，未来搬迁或处|
|置造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。”|
|为明确后续补偿义务的安排，以充分保护上市公司及中小股东的利益，太化|
|集团已出具《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的|
|承诺函》，具体内容如下：|
|“一、针对太化股份所属关停企业在以前年度形成的应收款项（包括“应收|
|账款、预付款项、其他应收款”）无法收回产生损失的补偿安排|
|根据太化集团于 2017 年 12 月 20 日出具了《太原化学工业集团有限公司关|
|于资产补偿的承诺函》，对太化股份所属关停企业以前年度形成的应收款项，承|
|诺按照 2017 年 12 月 31 日账面余额对未来处置或回收造成的损失由本集团以现|
|金形式足额补偿。|
|目前，上市公司本次交易正在推进，本集团承诺在本次交易实施完毕后一年|
|内对以取得的财政补偿款项优先对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补|
|偿，补偿金额为7,544.93 万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分|
|予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份|
|相关损失无法通过财政补偿进行补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内|
|以现金方式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。|
|二、针对太化股份所属关停企业相关固定资产处置损失的补偿安排|
|本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政补偿款项优先对上|
|市公司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿，补偿金额为 621.05 万元，|
|如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交|
|易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行|
|补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收|
|款项相关损失进行补偿。|
|三、针对太化股份所属关停企业相关其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）|
|筑物、设备、在建工程）资产减值损失的补偿安排|

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|-|
|对于上市公司所属关停企业相关的其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）|
|筑物、设备、在建工程），整体未发生减值或其他处置损失，太化集团不再另行|
|进行补偿。|
|但如未来政府财政部门就前述太化股份关停业务相关的其他非流动资产（包|
|括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程）不依赖于土地出让金返还进行额|
|外的专项补偿或其他形式的补偿，则太化集团承诺将焦化投资或太化集团获得的|
|相关财政补偿资金补偿给上市公司。|
|四、针对太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失的补偿安排|
|太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失，在政府通过本集团给|
|予补偿，补偿不足部分本集团以现金形式足额补偿，补偿期限截至相关资产搬迁、|
|处置以及员工安置工作完成日。|
|由于本次交易实施完毕后，太化股份所属关停企业相关资产处置完毕，相关|
|员工也得以转移安置，针对太化股份关停企业停工费用损失及停产停业损失将补|
|偿至本次交易实施完毕（即“资产交割日”），在此之前的关停企业停工费用损|
|失及停产停业损失由太化股份按照相关规范流程申请，由太化集团收到政府补偿|
|后对太化股份进行补偿，不足部分由太化集团以现金形式足额补偿。|
|应补偿金额按照如下方法测算确定：|
|1、关停企业停工费用损失的确定|
|应补偿金额=太化股份关停企业相关职工数量×截至资产交割日未补偿期限|
|（月）×相关职工月工资。|
|2、关停企业停产停业损失的确定|
|根据太化集团与太化股份于 2015年12月签署的《停产停业损失补偿协议》，|
|太化集团与太化股份就关停企业焦化分公司停产停业损失补偿达成一致，太化集|
|团于2015年12月一次性补偿太化股份 6,527.00 万元（按照焦化分公司关停前5|
|年度净利润合计数除以 5乘以补偿期间1年确定，即仅补偿 1年）。|
|参照前述《停产停业损失补偿协议》，2017 年太化股份就合成氨分公司和|
|氯碱分公司关停损失向太化集团申请补偿，依据山西省财政厅晋财资〔2017〕358|

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|-|
|号《关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》及太化集团|
|财字[2017]162 号《太原化学工业集团有限公司关于对太原化工股份有限公司关|
|停企业停产停业损失补偿资金进行拨付的通知》，公司于 2017年12月取得一次|
|性停产停业损失3,854.34 万元。|
|太化股份关停企业停产停业损失均为一次性补偿，补偿后即不再对关停企业|
|停产停业损失进行补偿。”|

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|-|
|上市公司关停业务相关资产2017 年12月31日账面价值与本次交易标的资产 2019 年6月30 日（评估基准日）账面价值之间差额|
|情况、原因以及是否需要进行补偿情况定量分析如下表：|
|单位：万元|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|太化集团承诺补偿基数（2017年末）|标的资产账面价值（2019年6月30日）|承诺补偿基数与2019年6月30日账面价值差异|差异原因1-2017年末-2019年6月30日计提减值A|差异原因2-2017年末-2019年6月30日计提折旧B|差异原因3-收回金额及抵销C|2019年6月30日评估价值|评估增值D|处置损失E=A+B-D|是否需要补偿|
|应收账款|12,963.75|767.36|12,196.39|3,298.98|-|8,897.41|767.36|0|3,298.98|是|
|预付账款|3,730.42|272.83|3,457.59|997.32|-|2,460.27|49.05|-223.78|1,221.10|是|
|其他应收款|7,891.99|301.14|7,590.85|3,024.85|-|4,566.00|301.14|0|3,024.85|是|
|固定资产|795.20|316.60|478.60|326.62|160.68|-|182.85|-133.75|621.05|是|
|其他非流动资产|65,116.52|52,113.39|13,003.13|1）13,003.08万元资产不属于此次交易标的资产范围注1；2）2018年度供水分公司报废处置了账面价值为0.05万元的摩托车。|||52,450.83|337.44|无损失|否|

||
|-|
|注1：13,003.08万元资产不属于此次交易标的资产范围，包括：1）已拆除并已获得补偿的部分建构筑物，账面价值1,859.37万元，因确定可单独获|
|得补偿未纳入标的资产范围；2）其他非流动资产中的其他应收款项，账面价值4,170.50万元，因交易推进时，公司已与交易对方协商确定可以回款为纳|
|入标的资产范围；3）未纳入本次交易标的资产的土地使用权，账面价值 5,896.89 万元，共计 267.77 亩（其中涉及收储土地 131.16 亩，因无法转让未纳|
|入标的资产范围；136.61 亩土地部分规划为道路、绿地或尚无详细规划，此时出售价值较低，不利于最大化上市公司利益，未纳入本次交易标的资产范|
|围）；4）正在进行报废处置的部分建构筑物，账面价值17.08万元，因在本次交易推进时，公司已就该部分资产启动进行报废处置程序，未纳入标的资产|
|范围；5）在用供电设施，账面价值1,059.24万元，公司尚可继续使用，未纳入标的资产范围。|

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|-|
|①关于应收账款处置损失|
|2017年末上市公司关停业务相关应收账款账面价值 12,963.75万元，截至|
|2019年6月30日关停业务相关应收账款账面价值 767.36万元，差异 12,196.39|
|万元，主要是因为2017年末至2019年6月30 日应收账款计提减值3,298.98 万|
|元，以及2017年末至 2019年6月30日收回及抵消 8,897.41万元；应收账款本|
|次评估无增减值。应收账款累计损失 3,298.98 万元，可申请财政补偿，如补偿不|
|足需由太化集团承担现金补足义务。|
|②关于预付账款处置损失|
|2017年末上市公司关停业务相关预付款项账面价值3,730.42万元，截至2019|
|年6月30日关停业务相关应收账款账面价值 272.83万元，差异3,457.59 万元，|
|主要是因为2017年末至 2019年6月30日预付账款计提减值997.32万元，以及|
|2017 年末至 2019 年 6 月 30 日收回及抵消 2,460.27 万元；预付款项本次评估减|
|值 223.78 万元。预付款项累计损失 1,221.10 万元，可申请财政补偿，如补偿不|
|足需由太化集团承担现金补足义务。|
|③关于其他应收款处置损失|
|2017年末上市公司关停业务相关预付款项账面价值7,891.99万元，截至2019|
|年6月30日关停业务相关应收账款账面价值 301.14万元，差异7,590.85 万元，|
|主要是因为 2017 年末至 2019 年 6 月 30 日其他应收款计提减值 3,024.85 万元，|
|以及 2017 年末至 2019 年 6 月 30 日收回及抵消 4,566.00 万元；其他应收款本次|
|评估无增减值。预付款项累计损失 3,024.85万元，可申请财政补偿，如补偿不足|
|需由太化集团承担现金补足义务。|
|④关于固定资产处置损失|
|2017年末上市公司关停业务相关固定资产账面价值 795.20万元，截至 2019|
|年6月30日关停业务相关固定资产账面价值 316.60万元，差异 478.60 万元，主|
|要系因为 2017 年末至 2019 年 6 月 30 日固定资产计提减值 326.62 万元，折旧|
|160.68 万元；固定资产本次评估减值 133.75 万元。固定资产累计损失 621.05 万|
|元，可申请财政补偿，如补偿不足需由太化集团承担现金补足义务。|
|⑤其他非流动资产整体未发生处损失，无需进行补偿|

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|-|
|2017年末上市公司关停业务相关其他非流动资产账面价值 65,116.52 万元，|
|本次交易标的资产中其他非流动资产账面价值 52,113.39万元，差异13,003.13 万|
|元，主要系部分其他非流动资产未包含在本次交易标的资产范围内（具体请参见|
|本节之“一、本次交易方案概要”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政|
|府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东|
|的利益”之“4、本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等|
|因素的影响”之“（2）本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响”）。|
|其他非流动资产本次评估增值 337.44 万元，未产生处置资产损失，无需财政及|
|太化集团进行补偿。|
|综上所述，太化集团已就太化股份关停业务资产涉及的应予补偿的处置资产|
|损失作出了补偿承诺，并将在交易实施完毕后一年内取得财政补偿款项后予以补|
|偿，财政补偿不足部分由太化集团现金补足。|

5、结合本次交易方案及承诺内容，定量分析，说明本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益
结合本次交易方案以及太化集团相关承诺，上市公司本次交易实施后，上市公司相关资产处置损失、获得补偿金额的情况定量分析请参见本节之“一、本次交易方案概要”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益”之“4、本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响”之“（2）本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响”。
本次交易有利于优化上市公司资产结构，促进上市公司的转型发展，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为太化集团，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已
回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
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本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经阳煤集团备案后所确定的评估值为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为公司持有的氯碱、合成氨等关停业务资产和负债，由于本次交易前 12个月内，公司向同一交易对方太化集团出售过工程建设、贵金属回收等业务资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”的相关规定，出于谨慎性考虑合并计算相关指标，本次交易构成重大资产重组。
相关指标的计算情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|12个月内出售的资产|合计|上市公司（2018年度）|
|53,771.32|53,961.34|107,732.66|115,022.17|
|20,387.96|7,999.06|28,387.02|43,676.60|
|-|27,242.65|27,242.65|70,570.04|
|22,102.12|9,056.88|31,159.00|-|

注：12个月内出售资产的资产总额、净资产、营业收入按处置时审计期末/当期值测算。
按照上述计算结果，总资产、净资产指标均超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东、间接控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华会计师事务所出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第213001号），假设本次交易完成后，交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2019.6.30/2019年1-6月
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|124,915.44|94,713.09|
|41,291.04|44,437.50|
|20,052.46|20,052.46|
|-2,498.67|-2,026.22|
|-2,385.55|-1,650.84|
|-0.0464|-0.0321|

2018.12.31/2018年度
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|115,022.17|84,608.58|
|43,676.60|46,088.34|
|70,570.04|70,570.04|
|-13,019.89|-12,629.34|
|-11,498.35|-9,086.60|
|-0.2235|-0.1766|

五、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，已履行的程序：
1、上市公司履行的决策程序
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（1）2019年11月20日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2019年11月29日，上市公司召开第六届董事会2019年第八次会议审议通过了本次重组相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
（1）2019年11月28日，本次交易已经太化集团董事会审议通过；
（2）2019年12月16日，由太化集团股东山西省国资委授权托管太化集团的阳煤集团已同意本次交易方案（阳煤股权字【2019】1102号）。
3、国有资产管理部门的备案程序
2019年11月28日，阳煤集团对本次重组的《资产评估报告》予以备案，备案编号为20190040024、20190040025。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括：
1、公司股东大会的批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺如下：
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|-|
|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|

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|承诺事项|
|关于减少与规范关联交易的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

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|承诺事项|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于合法合规的承诺|

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|承诺事项|
|关于对阳煤太化焦化投资有限公司增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函|
|关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函|

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|承诺事项|

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|承诺事项|
|关于所获增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于标的资产权属清晰的承诺函|

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|承诺事项|
|关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺|

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|-|
|承诺事项|

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划
公司控股股东太化集团出具《关于对持有的太原化工股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，承诺：“本公司持有太化股份 223,653,339股股份，自太化股份董事会首次作出决议之日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司不减持其直接或间接持有的太化股份的股份。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给太化股份造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
公司董事、监事和高级管理人员出具《关于对持有的太原化工股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，承诺：“自太化股份董事会首次作出决议之日起至本次交易实施完毕的期间内，本人持有太化股份的股份（如持有）在此期间不减持。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意
对违反本人所作出的承诺给太化股份造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费
用支出承担全部法律责任。”
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八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。关联董事和股东在审议本次交易的董事会和股东大会上已回避表决。
重组报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司于2019年12月2日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
为便于投资者进一步了解本次股东大会议案的相关情况，公司将梳理相关信息，并对《太原化工股份有限以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》进行补充和完善。故此，公司决定将原定于 2019年12月18日召开的2019年第三次临时股东大会延期至2019年12月20日召开，股权登记日不变，审议事项不变，此次临时股东大会延期召开符合相关法律法规的要求。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
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（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺
本次交易完成后，根据中兴财光华会计师出具的上市公司备考审阅报告及备考合并财务报表，上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。
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第二节重大风险提示
一、本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄露、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、业务转型带来的业绩波动风险
本次交易前后，上市公司主营业务没有发生变动，鉴于目前公司处于转型发展阶段，公司正在积极寻求并拓展新的业务机会，增强公司的盈利能力，考虑到业务转型需要一定的资金、技术、人力的投入，可能会对公司目前的主营业务带来一定的不利影响，同时公司业务转型受到市场、竞争环境、产业环境等度方面因素的影响，存在较大的不确定性，提醒投资者注意公司因业务转型带来的业绩波动风险。
三、标的资产债务核实确认的风险
由于氯碱、合成氨等业务关停多年，因相关业务历史经营形成的往来类债务存续多年，且上市公司尚未进行偿还，多数债务存续已超五年。本次交易在进行债务确认时，虽通过函证等程序进行债务确认，但因部分债权人已注销或吊销，无法取得联系，此等债务评估确认金额为0元。
对于仍然存续的部分债权人，中介机构通过函证方式联系相关债权人予以确认，其中，对于尚未回函确认的负债，尽管部分债务可能无法或无需偿还，但出于谨慎性考虑，评估按照账面价值确认该等负债价值，未评估增值。
尽管本次交易在评估确认相关债务价值时基于谨慎性原则，按照相关法律法规，仅将相关已注销或吊消法人资格的相关债务确认为无需偿还债务，仍存在部分债权人后续主张债权向上市公司追索债务的可能，为避免后续因关停业务相关
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负债对上市公司带来不利影响及潜在损失，上市公司与焦化投资、太化集团在《增资协议之补充协议》中约定资产交割日后关停业务相关的债务由焦化投资承担，太化集团承担连带责任。尽管如此，上市公司仍存在债务转移不彻底需要履行偿债义务的风险，提醒投资者注意债务确认方面的风险。
四、债务转移的风险
本次交易标的中相关债务的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上述事宜履行相关程序。如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将相关债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的相关债务和担保责任在本协议生效后无法转移给焦化投资，则在《增资协议之补充协议》生效后，且焦化投资完成增资入股事项工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、焦化投资未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
五、职工安置的风险
太化股份上市以来，存在部分关停业务资产相关员工未与上市公司签署劳动合同，但其工作服务对象、工资费用承担方、员工管理方均为太化股份，且太化股份历年信息披露中均将上述员工作为公司员工。
2019年 11月 20日，太化股份召开职工代表大会，审议通过《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业暨关联交易涉及职工安置方案》，同意太化股份重大资产处置的基本方案，按照“人随资产走”的原则，由焦化投资对相关人员进行接收安置。《增资协议之补充协议》约定，焦化投资将对上市公司相关人员进行接收安置。
虽然上市公司员工安置方案已经过职工代表大会审议通过，但若员工安置方案在执行中得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，仍存在相关员工与公司发生劳动争议或纠纷的风险。
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六、资产交割风险
由于本次交易涉及较多的房产、土地使用权等资产权属变更，资产交割流程较繁琐，存在不能及时完成资产交割的风险。请投资者注意无法按期交割导致交易终止的风险。
七、交易标的评估风险
根据金证通评估出具的金证通评报字[2019]第 0168号《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》，交易标的于评估基准日（2019年 6月 30日）的净资产账面值为 20,387.96万元，评估价值为22,102.12万元，增值1,714.15万元，增值率为8.41%。
因氯碱、合成氨等业务关停多年，相关机器设备等资产因年久失修、化学残留物侵蚀、部分埋于地下等原因，已无继续使用价值，上市公司已进行报废处理安排，在本次进行评估时，评估机构对单体价值较高的设备类资产单独盘点并确认价值，对价值较低的设备类资产进行整体估算确定评估价值。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是土地规划变更等发生不可预知的变化，或标的资产因政府政策变动拥有新的用途，均有可能导致标的资产的评估值与实际情况不符。
八、税务风险
本次交易标的资产包括应收账款、应付账款、固定资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款等。根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013年第66号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。
鉴于是否需要缴纳相关税费尚需待交易完成后税务主管部门认定，仍存在被认定缴纳相关税费的风险。
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九、审批风险
基于本次交易存在的各类风险，太化股份提请投资者关注，本次交易存在审批风险，包括但不限于：
1、太化集团股东会不予批准本次交易的风险；
2、本次交易构成关联交易，在控股股东回避表决情况下，存在上市公司股东大会不予批准的风险；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准不予通过本次交易的风险。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十、重组完成后盈利能力不足的风险
2018年度上市公司处于亏损状态，虽然公司在积极围绕主营业务优化公司资产结构，提高运营效率，同时积极寻求业务转型寻找新的业务增长点，若公司主营业务未能实现盈利以及转型不及预期，则存在重组完成后公司盈利能力不足的风险。
十一、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
十二、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
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可能性。
十三、前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书及其摘要所载的内容中包含部分前瞻性陈述，一般采用诸如
“将”、“预期”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此重组报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在的投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立作出投资决策，而不应紧紧依赖于该等前瞻性陈述。
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第三节 交易概述
一、本次重组的背景与目的
（一）本次重组的背景
1、贯彻落实国有企业改革精神，做强做优做大国有企业
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。
上述文件发布以来，国企改革工作不断深入推进，国有企业改革在混合所有制改革、建立完善的法人治理结构和经营机制等多个方面取得了重要进展。2016年 12月，中央经济工作会议强调，要深化国企国资改革，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域迈出实质性步伐。
2、国家鼓励国有企业并购重组
2014年，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的有效途径；提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强；提出加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
2015年 8月，中国证监会、中华人民共和国财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红
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及回购股份的通知》（证监发【2015】61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
上述系列文件鼓励国有控股上市公司通过兼并重组等方式加强内部资源整合力度，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
3、上市公司处于转型发展阶段，需要处置关停业务资产
上市公司2000年上市时是一家综合性煤化工企业，2011年根据省、市“西山综合整治”精神，上司公司于 2011年 7月至 2013年 12月陆续关停了主要化工生产装置，公司处于调整产业结构，转型发展期。通过多年的产业结构调整与资产处置，公司已剥离大部分煤化工相关产业资产，目前上市公司主要从事贵金属回收加工业务，但近年来受国内外经济形势不稳定、经济下行压力影响，公司盈利能力欠佳，2018年度处于亏损状态。
经过多年的产业机构调整以及资产处置，上市公司目前仍有部分合成氨、氯碱业务等关停业务相关资产和负债尚未处置，为提高资产流动性同时便于公司业务转型，上市公司拟处置合成氨、氯碱业务等关停业务相关资产和负债。通过资产处置，优化公司资产结构，盘活资产，能够降低企业运营成本增强企业效益。
4、阳煤集团对公司的发展新定位
作为阳煤集团控制的上市平台之一，阳煤集团一直以来十分支持太化股份转型发展，根据阳煤集团的整体规划，太化股份未来将作为集团环保产业务板块的上市平台，围绕环保行业相关业务进行转型发展，未来的发展重点是在现有业务稳定发展的同时，积极拓展环保行业业务机会，实现公司向环保行业转型的目的。
（二）本次重组的目的
1、优化上市公司资产结构，促进上市公司转型发展
近年来，上市公司盈利能力欠佳，正在积极寻求业务转型，若未来公司主营业务仍然亏损，则存在股票被暂停上市甚至退市风险。公司处置关停业务相关资
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产，可以减轻经营负担，并改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司整体业务能力，有助于公司转型的顺利实施，维护中小股东利益。
2、减少上市公司运营成本，聚焦贵金属回收加工业务
本次交易以剥离氯碱、合成氨等关停业务资产增资关联方企业的同时，按照“人随资产走”的原则，对于与关停业务相关的人员也进行同步剥离，相关人员将依据职工代表大会审议通过的安置方案进行安置，本次交易涉及的剥离人员占公司员工总数的50%以上，将很大程度上降低上市公司的人力成本。同时，随着关停业务资产的剥离，有利于上市公司聚焦贵金属回收加工业务，整合公司优势人力、资金等资源加强对贵金属业务发展的支持，促进贵金属回收加工业务的发展。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，已履行的程序如下：
1、上市公司履行的决策程序
（1）2019年11月20日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2019年11月29日，本公司召开第六届董事会2019年第八次会议审议通过了本次重组相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
（1）2019年11月28日，本次交易已经太化集团董事会审议通过；
（2）2019年12月16日，由太化集团股东山西省国资委授权托管太化集团的阳煤集团已同意本次交易方案（阳煤股权字【2019】1102号）。
3、国有资产管理部门的备案程序
2019年11月28日，阳煤集团对本次重组的《资产评估报告》予以备案，备案编号20190040024、20190040025。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括：
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1、公司股东大会的批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
上市公司本次交易拟以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增资，公司与太化集团、焦化投资于2019年11月29日共同签署了《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》及《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》。具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为太化集团。交易对方的详细情况参见重组报告书“第三章交易对方基本情况”。
（二）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为公司拥有的合成氨、氯碱等关停业务相关的资产和债权债务，具体包括与关停业务相关的应收款项、预付账款、存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程、土地使用权及负债。
（三）评估值、增资作价
根据金证通评估出具的《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字[2019]第 0168
号），以2019年6月30日为评估基准日，采用成本法的评估方案，标的资产评估值22,102.12万元。
根据金证通评估出具的《太原化学工业集团有限公司及太原化工股份有限公司拟增资所涉及的阳煤太化焦化投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0161号），以2019年6月30日为评估基准日，采用资产基础法的评估方案，焦化投资100%股权评估值为4,981.14万元。
经各方协商确定，本次增资价格为焦化投资每1元注册资本对应人民币1元。
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若焦化投资100%股权评估值小于注册资本 5,000万元，则太化集团增资入股时，需同时出资补足评估值与原注册资本5,000万元的差额部分。
（四）增资方式与持股比例
太化集团以货币方式对焦化投资增资17,917.05万元（含补足差额部分），其中17,897.88万元计入注册资本，19.17万元计入焦化投资方资本公积。
上市公司以其合法持有的已关停业务相关资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、机器设备、在建工程、债权债务、其他与关停业务相关的资产）以经评估作价确认的公允价值增资，即按照评估值22,102.12万元对焦化投资进行增资。
增资完成后，太化集团持有焦化投资50.88%股权，上市公司持有49.12%股权。
单位：万元
||
|-|
|注册资本|
|22,897.88|
|22,102.12|
|45,000.00|

（五）新增注册资本的出资
1、太化集团应在协议生效且工商变更完成后5个工作日内，将增资款支付至焦化投资指定银行账户。
2、太化股份应于协议签订之日起6个月内将用以出资的关停业务相关资产过户至焦化投资名下，并将上述实物资产移交焦化投资使用。
3、太化集团、太化股份应当根据前述条件约定的期限及方式履行出资义务。
（六）协议生效条款
协议自太化集团、太化股份、焦化投资加盖公章之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
1、太化股份董事会审议通过本次增资事宜；
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2、太化股份本次增资事宜获得太化集团董事会的批准；
3、太化股份股东大会审议通过本次增资事宜；
4、阳煤集团对《资产评估报告》予以备案。
（七）与资产相关的债权债务的处理
1、债务处理
（1）太化股份应在股东大会召开之前，取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将在董事会召开后以公告形式进一步明确债务转移事宜。
（2）如太化股份未能在本协议约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给焦化投资，则在协议生效后，且在焦化投资完成增资入股事项工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行、全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
（3）针对（2）所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。
（4）若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
（5）太化股份于过渡期发生的、针对关停业务相关资产的任何重大事项或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与
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关停业务相关资产、与关停业务相关人员安排涉及的相关债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
（6）针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
本次交易中，太化股份以关停业务相关资产对焦化投资增资，太化集团以 17,917.05万元现金对焦化投资增资，焦化投资取得该笔增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。同时，根据《增资协议之补充协议》，就焦化投资无法赔偿的债务，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
因此，就后续公司产生与关停业务相关的其他负债安排，太化股份、太化集团、焦化投资已在《增资协议之补充协议》中进行约定，上述安排与太化集团前期承诺相符。
2、债权处理
对于标的资产中的债权，太化股份需向有关债务人发出将债权转让至焦化投资的通知书，该等债权由焦化投资享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向太化股份付款的，太化股份应在收到相应款项后五日内将该等款项全额划付给焦化投资。
（八）与关停业务资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
（九）过渡期的期间损益安排
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从审计/评估基准日至资产交割日为计算过渡期损益归属的期间，损益归属期间内，关停业务资产的相关损益由焦化投资承担。
（十）税费安排
1、后续公司产生与关停业务相关的纳税义务的安排
本次交易中涉及的主要税种包括增值税、土地增值税、印花税等。根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013年第 66号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，因此本次交易适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。
根据《增资协议之补充协议》的约定，因签订和履行《增资协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。
2、上述安排符合太化集团前期承诺
根据相关税务法律法规的规定，本次交易适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。此外，目前太化股份有收储土地 131.16亩，参照太化集团土地出让金返还政策，即使需要缴纳增值税、土地增值税，收回土地使用权返还金额也远超过本次交易相关的增值税及土地增值税的金额。
因此，就后续公司产生与关停业务相关的纳税义务，太化股份、太化集团、焦化投资已在《增资协议之补充协议》中进行约定，上述安排与太化集团前期承诺相符。
3、针对本次交易的涉税风险，上市公司及独立财务顾问已在重组报告书及独立财务顾问报告中进行了风险提示
本次交易标的资产包括应收账款、应付账款、固定资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款等。根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 13号）、《国家
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税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013年第66号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。
鉴于是否需要缴纳相关税费尚需待交易完成后税务主管部门认定，仍存在被认定缴纳相关税费的风险。
（十一）焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑
1、焦化投资未来的业务定位
受太原市西山地区综合整治的影响，上市公司于 2011年7月至2013年12月陆续关停合成氨、氯碱等业务。为优化资产结构，促进转型发展，上市公司拟分两步处置关停业务相关资产：一是上市公司以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增资并取得焦化投资少数股权，即本次交易；二是本次交易完成后，上市公司将择机出售焦化投资少数股权给太化集团。
本次交易安排主要系为交易完成后配合焦化投资承接关停业务相关资产后
处置工作的开展以及相关人员的安置工作设置，通过本次交易，相关资产及人员将由焦化投资承接，太化股份将配合做好关停资产处置以及人员安置工作，有利于顺利完成关停资产的处置工作。同时，本次交易也有利于降低上市公司相关交易税费。根据财政部、税务总局《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）第四条：“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税”的规定，本次交易可适用上述政策规定，从而有利于减少上市公司相关交易税费。
基于上述交易背景及《增资协议》、《增资协议之补充协议》的相关条款，焦化投资作为本次交易的债权债务承接平台和员工安置平台，未来主要负责处理与关停业务资产相关的全部债权、债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。关停业务相关资产的债权债务处理、与关停业务资产相关的人员安排详见重组报告
书之“第六节本次交易合同主要内容”之“二、《增资协议之补充协议》”之“（二）关停业务相关资产的增资方案”之“4、关停业务相关资产的债权债务处理”、“6、与关停业务资产相关的人员安排”相关内容。
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2、在焦化投资无实际经营业务的情况下，太化集团向其现金增资 17,917.05万元的主要用途及考虑
本次交易中，太化集团以货币方式向焦化投资增资17,917.05万元，焦化投资取得增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。
（1）关停业务相关资产的债务处理
各方同意，自资产交割日起，太化股份在资产交割日前所有与关停业务资产相关的债务均由焦化投资继受并负责进行处理，具体安排为：
①太化股份股东大会召开之前，太化股份应取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将以公告形式进一步明确债务转移事宜。
②如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在《增资协议之补充协议》生效后无法转移给焦化投资，则在《增资协议之补充协议》生效后，且在焦化投资完成增资入股事项且工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方式偿还：1）未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；2）因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无
法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
③针对②所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。
④若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资
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无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
⑤太化股份于过渡期发生，针对关停业务相关资产任何重大事项或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与关停业务相关资产、与关停业务相关的人员安排相关的或有债务及其他债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化股份同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
⑥针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
（2）与关停业务资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
基于上述债务处理及人员安置安排，焦化投资取得太化集团 17,917.05万元增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。
3、交易双方对增资款未来不进行拆借、调拨等资金安排
本次交易中，焦化投资取得太化集团增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，未来不进行拆借、调拨等资金安排。
截至本报告书摘要签署日，太化集团已出具《关于对阳煤太化焦化投资有限公司增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函》，承诺“本公司对焦化投资17,917.05万元增资款项，主要供焦化投资用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，在太化股份持有焦化投资股份期
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间，不进行拆借、调拨等资金安排，如确有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行，如本公司违反前述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
焦化投资已出具《关于所获增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函》，承诺“本公司所获太化集团17,917.05万元增资款项，主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，在太化股份持有焦化投资股份期间，不进行拆借、调拨等资金安排，如确有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行，如本公司违反前述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（十二）公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排
本次交易完成后，上市公司将取得焦化投资49.12%股权。为实现处置关停业务相关资产，优化上市公司资产结构的目的，上市公司将在本次交易完成后，择机出售焦化投资少数股权给太化集团，具体处置计划及时间安排尚需太化股份与太化集团协商确定。
（十三）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容
1、太原市政府统一搬迁政策、补偿方案
（1）太原市政府的搬迁补偿政策及补偿方案
根据太原市人民政府2013年7月10日出具的《太原市人民政府关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》（并政函[2013]50号），太原市人民政府对上市公司关停业务资产损失进行了如下补偿安排：
“根据市人民政府关于西山地区综合整治和城市道路建设要求，太化股份合成氨分公司、焦化分公司、宝源公司、氯碱分公司相继对生产装置进行关停，给上市企业造成一定损失。鉴于太化集团公司对太原市政道路建设及其他公益事业的支持和贡献，市政府准予太化集团公司从返还的出让金优惠部分中对太化股份公司因装置关停造成的资产损失予以补偿。”
（2）山西省财政厅关于太化集团搬迁政策、补偿安排
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①山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二[2013]169号）
根据山西省财政厅于2013年9月12日出具的《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》（晋财建二[2013]169号），对太化集团关停业务资产土地出让金返还补偿安排提出了如下处置意见：
“一、关于太化集团土地出让金返还问题的意见
中共中央、国务院《关于加快水利改革发展的实施意见》（中发[2011]1号）规定：从土地出让收益中提取10%用于农田水利建设，充分发挥新增建设用地土地有偿使用费等土地整治资金的综合收益。
国务院《关于进一步加大财政教育投入的意见》（国发[2011]22号）规定：从 2011年 1月 1日起，各地区要从当年以招标、拍卖、挂牌或者协议方式出让国家土地使用权取得的土地出让收入中，按照扣除征地和拆迁补偿、土地开发等支出后余额的10%的比例，计提教育资金。
为了积极支持太化集团发展和完善我省清理财政借款的任务，根据上述政策及有关情况，我厅（山西省财政厅）意见：太化集团的土地出让收入在扣除财政借款 1亿元、土地出让业务等有关成本费用和计提10%的农田水利和10%的教育专项资金后，剩余资金用于支持太化集团的搬迁和重建。”
②山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见（晋财资[2016]67号）
为明确太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道问题，山西省财政厅 2016年9月9日出具了《山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见（晋财资[2016]67号）》，山西省财政厅同意太化集团相关专项补助资金在保证用于职工工资、保险等职工安置方面的支出外，可用于“征地和拆迁补偿支出、土地开发支出”等，并可按照企业原资产所属关系在太化集团和太化股份之间进行资金拨付和使用。
2、太化集团补偿承诺
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由于太化股份应收款项类资产主要为氯碱、合成氨等关停业务形成，与“其他非流动资产”中的实物类关停业务相关资产均属于关停业务相关资产，太化集团根据前述太原市政府文件以及山西省财政厅文件，对上市公司关停业务资产损失补偿情况，于2017年12月20日出具了《关于资产补偿的承诺函》，具体承诺内容如下：
“根据太原市人民政府并政函[2013]50号《关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》、山西省财政厅[2013]169号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产权函[2015]841号《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行费用有关问题的意见》精神，加快太原化工股份有限公司关停资产的搬迁及处置工作，本集团承诺如下：
1、太原化工股份有限公司所属关停企业在以前年度形成应收款项，按 2017年12月31日账面余额计算，未来处置或回收造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。
2、太原化工股份有限公司所属关停企业的关停资产，按2017年12月31日账面余额计算，未来搬迁或处置造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。
3、太原化工股份有限公司关停企业停工费用损失及停产停业损失，在政府通过本集团给予补偿，补偿不足部分本集团以现金形式足额补偿，补偿期限截至相关资产搬迁、处置以及员工安置工作完成日。
4、2016年4月20日本集团出具《关于资产补偿的承诺函》，承诺内容仍然有效。”
太化集团 2016年 4月 20日出具的《关于资产补偿的承诺函》，承诺具体内容如下：
“根据太原市人民政府并政函[2013]50号《关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》、山西省财政厅[2013]169号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产权函[2015]841号《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行
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费用有关问题的意见》精神，结合太原市西山地区综合治理的有关要求，太化集团对太原化工股份有限公司所属主要生产装置进行关停搬迁。
太化股份公司关停搬迁是太化集团整体搬迁的一部分，政府对太化集团搬迁实行统一政策，太化股份相关生产装置关停后，所造成的损失由政府通过集团给予补偿，具体补偿范围包括但不限于土地、固定资产、在建工程、存货、长期股权投资、关停企业停工费用损失及停产停业损失等。若政府补偿不足，将由集团公司以现金形式足额补偿。”
（十四）本次交易前，政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团已将相关补偿足额返还上市公司
1、政府依据搬迁政策对太化集团补偿情况
||
|-|
|根据前述太原市政府以及山西省财政厅相关政策文件，太化集团自 2011年|
|陆续关停相关化工业务至今，在太化集团相关土地开发后，太化集团均能按照相|
|关财政补偿政策，取得相应的土地出让金返还作为关停业务损失补偿，经统计，|
|财政补偿资金主要来自于太化集团相关土地开发后土地出让金返还（仅有两笔补|
|偿款项来自于省煤炭可持续发展基金）。前述财政补偿政策得到了很好的履行。|

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|-|
|2、太化集团已将相关补偿足额返还上市公司|
|上市公司自2011年7月至2013 年12月陆续关停氯碱、合成氨等业务后，一直推进公司关停业务资产的处置以及关停企业涉及人|
|员的安置工作，相关资产处置如产生损失以及发生关停企业相关人员工资费用等公司运营过渡性损失，太化股份即依据前述太原市政|
|府以及山西省财政厅的相关政策文件，向太化集团申请财政补偿，由太化集团向财政厅提出申请，财政厅同意并出具补偿文件后，由|
|太化集团从获得的财政补偿中将应补偿给太化股份部分返还给上市公司。|
|上市公司历史年度因处置关停业务资产损失、关停企业职工安置费用等累计获得财政补偿 67,226.21 万元，具体情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|文件|时间|补偿金额（万元）|处置资产损失/或其他应补偿金额（万元）|用途|
|晋发改工业发[2010]1633号《山西省发展和改革委员会关于调整下达太原化学工业集团有限公司等西山搬迁项目前期费2010年投资计划的通知》、太化集团计财字[2011]227 号《太原化学工业集团有限公司关于转拨搬迁项目前期费的通知》|2011.12.28|7,000.00|-|用于补偿太化股份搬迁损失。|
|山西省发展和改革委员会晋发改城环发（2009）1309号《关于下达太原市西山地区综合整治工程省煤炭可持续发展基金计划》、太化集团计财字[2012]14号《太原化学工业集团有限公司关于转拨前期搬迁项目建设工作投资款的通知》|2012.03.06|8,400.00|-|补偿太化股份前期搬迁费用。|
|晋财建二[2013]254 号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字[2014]152 号《太原化学工业集团有限公司关于土地出让金收入返还专项资金转拨的通知》|2014.10.30|1,564.00|1,564.00|用于公司关停企业职工安置费用工资、保险等支出。|
|晋财建二[2014]172 号《山西省财政厅关于下达太原|2014.12.24|2,200.00|2,200.00|公司关停后过渡|

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|-|-|-|-|-|
|文件|时间|补偿金额（万元）|处置资产损失/或其他应补偿金额（万元）|用途|
|化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字[2014]178 号《太原化学工业集团有限公司关于土地出让金收入返还专项资金转拨的通知》||||费用。|
|晋财建二[2015]123 号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字[2015]190 号《太原化学工业集团有限公司关于土地出让金收入返还专项资金转拨的通知》、晋财建二[2015]267号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》|2015.12.30|1,848.00|1,848.00|公司关停后过渡费用。|
|太化集团与太化股份《停产停业损失补偿协议》|2015.12.30|6,527.00|6,527.00|一次性补偿焦化分公司因关停造成的停产停业损失。|
|晋财资[2016]67号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团发字[2016]128 号《太原化学工业集团有限公司关于关停企业资产拆迁补偿资金的拨付通知》|2016.10.10|7,647.38|7,647.38|公司向阳煤集团昔阳化工有限责任公司转让氯碱分公司部分固定资产，转让价格按 评 估 值10,739.25 万元成交，形成损失7,647.38万元。|
|晋财资[2016]115 号《关于太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团财字[2016]170 号《太原化学工业集团有限公司关于太化股份关停企业资产拆迁补偿资金的拨付通知》|2016.12.27|13,374.40|13,374.40|用于补偿氯碱分公司固定资产处置损失（处置固定资产交易净额|

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|-|-|-|-|-|
|文件|时间|补偿金额（万元）|处置资产损失/或其他应补偿金额（万元）|用途|
|||||3,264.64万元，较账面价值形成损失 13,374.40 万元）|
|《太原市晋源区人民政府关于协助开展西南环铁路拆迁相关工作的函》（晋源政函[2016]19 号）、《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》（晋财资[2016]115 号）、太化集团财字[2016]172 号《太原化学工业集团有限公司关于太原市修建西南环铁路拆除公司部分关停资产补偿资金拨付的通知》|2016.12.30|1,757.74|1,757.74|用于补偿西南环铁路建设临时占用合成氨园区内部分土地进行地下施工拆除公司地上建筑物造成的损失（拆除地上建筑物原值2,354.98万元，净值 1,757.74 万元）。|
|山西省财政厅晋财资〔2017〕358号《关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团财字[2017]161 号《太原化学工业集团有限公司关于对太原化工股份有限公司 2017年度停工损失补偿资金进行拨付的通知》、太化集团财字[2017]162 号《太原化学工业集团有限公司关于对太原化工股份有限公司关停企业停产停业损失补偿资金进行拨付的通知》|2017.12.26|5,950.00|5,950.00|补偿2017年度关停企业过渡性运行费用 2,096 万元、关停企业停产停业损失补偿资金3,854万元。|
|山西省财政厅晋财资〔2018〕211号《关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团财字【2018】144号《太原化学工业集团有限公司关于对太化股份2018 年度停工损失补偿资金|2018.09.06|2,554.00|2,554.00|补偿公司2018年关停期间企业工资、保险、水电费、办公费等过|

太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|文件|时间|补偿金额（万元）|处置资产损失/或其他应补偿金额（万元）|用途|
|进行拨付的通知》、太化集团财字【2018】143号《太原化学工业集团有限公司关于对太化股份氯碱分公司库存物资损失补偿进行拨付的通知》||||渡性运行费用2,269万元、公司所属氯碱分公司库存物资处置造成的损失 285 万元，合计 2,554万元|
|太原市财政局以并财城[2019]303 号《太原市财政局关于下达武家庄城改项目涉及太原化工股份有限公司出让工业用地收购资金预算指标的通知》|2019.10.09|1,492.00|156.66（2.80亩土地对应账面价值）|按照市政府对太化股份的相关批示意见，按照土地出让价款 80%补偿标准核定土地收购收购成本，用于征地和拆迁补偿。|
|太原市财政局（并财城函【2019】51 号《关于太化集团搬迁项目建设和过渡费用渠道的意见》、并财城[2019]233 号《太原市财政局关于下达太化集团搬迁项目建设和过渡费用预算指标的通知》、太化集团发字[2019]216 号《关于拨付太化股份有限公司建构筑物拆除补偿资金的通知》|2019.12.10|6,911.69|1,859.37（拆除建构筑物账面价值）|补偿太化股份有限公司构建筑物拆除补偿|

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|上市公司因关停业务损失历年来获得的财政补偿主要包括：“氯碱、合成氨|
|等业务关停之初，财政给予的搬迁损失补偿”、“停产停业损失补偿”、“关停|
|业务相关资产处置损失补偿”、“关停过渡费用补偿，包括员工工资、社保、关|
|停资产运营费用等”、“征地和拆迁补偿”。|
|（1）氯碱、合成氨等业务关停之初，财政给予的搬迁损失。补偿资金来源|
|于山西省煤炭可持续发展基金，上市公司依据关停搬迁造成的损失（包括新建厂|
|房、设备转运安装等费用）测算确定需补偿金额，并据此向太化集团提出补偿申|
|请，并经财政部门、发改委同意并下发补偿文件后，太化集团依据相关财政补偿|
|文件将相关款项转给上市公司。|
|（2）停产停业损失补偿。补偿资金来源于太化集团土地出让金返还，由太|
|化股份按照停产前每年盈利结合过渡期时间测算停产停业损失向太化集团提出|
|补偿申请，太化集团据此向财政部门申请，经财政部门审核确认后下发明确的财|
|政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。|
|（3）关停业务相关资产处置损失补偿。太化股份关停业务资产处置发生损|
|失时，公司按照收回金额与相关资产的账面价值之间的差额确定处置资产损失，|
|在实际发生资产处置损失时太化股份向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向|
|财政部门提出申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团|
|依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。|
|（4）关停过渡费用补偿、员工工资、社保、关停资产运营费用补偿等。太|
|化股份关停业务后，仍然保留了部分员工，负责对关停资产进行管理、保管、处|
|置等工作，相关人员产生的工资、社保等费用，以及相关的运营费用损失由上市|
|公司测算确定后向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向财政部门提出申请，|
|经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将|
|相关补偿款项转给上市公司，如有不足，太化集团予以现金补足。|
|（5）征地和拆迁补偿。上市公司土地收储并在土地出让（财政部门取得土|
|地出让金）后，根据相关政策补偿文件，公司向财政部门提出征地和拆迁补偿申|
|请，申请土地出让金返还用于补偿关停业务损失，财政部门审核同意后，下发财|
|政补偿文件，将相关补偿款项补偿给上市公司。|

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|（6）2019年12 月10日上市公司获得建构筑物拆除补偿6,911.69 万元。上|
|市公司按照太原市、太化集团关于建构物相关补偿标准，依据本次补偿涉及的建|
|构物面积测算确定应获补偿金额向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向财政|
|部门提出申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依据|
|财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。|
|综上所述，并结合上表列示的上市公司历史年度获得补偿情况，上市公司因|
|关停业务产生的资产处置损失或其他应补偿的费用财政部门均依据相关文件通|
|过太化集团进行了补偿，补偿不足部分已由太化集团补足。|
|但财政部门向太化集团支付财政补偿款项依赖于太化集团相关土地的开发|
|进度，只有在财政部门取得相关土地出让金后才能以土地出让金返还的补偿方式|
|对太化集团进行补偿，且太化集团取得相关补偿后，太化股份再行向太化集团申|
|请补偿，从时间上并不能及时对上市公司产生的相关损失进行及时的补偿，导致|
|上市公司获得补偿的时间通常滞后于损失发生时点，另外，受土地出让金返还时|
|间的不确定性以及财政补偿审批的时间不确定性影响，太化股份资产处置工作经|
|常受限于此，一定程度上制约了上市公司处置关停业务资产的进度，制约了公司|
|的转型发展。|

（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益
1、关停业务资产中“其他非流动资产”项下之固定资产、在建工程、房屋建筑物等资产处置损失已在土地使用权增值中得到补偿
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|-|
|太化股份近年来主营业务发展欠佳，盈利能力不足，公司一直积极寻求转型|
|发展，但受限于关停业务资产的处置损失的获得主要依赖于财政补偿，但财政补|
|偿时间具有较大的不确定性，关停业务资产处置工作一直难以顺利完成。|
|关停业务资产中占比最大的为“其他非流动资产”，其他非流动资产构成包|
|括固定资产、在建工程、房屋建筑物、土地使用权等，除土地使用权资产外，其|
|他资产因业务关停多年、资产年久失修、化学腐蚀等原因已无继续使用价值，资|
|产大幅减值，是上市公司近年来关停业务资产处置工作的重难点。|

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|经与太化集团充分沟通，并取得其支持与同意，考虑到土地使用权根据财政|
|相关补偿政策在未来时可以取得土地出让金的 80%用于补偿关停业务损失，据此|
|“其他非流动资产”中的土地使用权将大幅增值，大幅增值的价值即相当于未来|
|太化股份获得财政补偿（土地出让金返还），太化集团同意先行负担财政对标的|
|资产中土地使用权 80%土地出让金返还对等的金额对太化股份其他非流动资产|
|中其他资产的减值予以补偿，太化股份即通过土地使用权的增值部分（金额与可|
|获得财政补偿相当）提前实现了对相关资产减值损失的补偿，基于此太化股份与|
|太化集团协商确定了本次交易方案，即“通过标的资产中土地使用权增值部分（如|
|未实施本次交易，未来财政部门应该是以相当于该部分土地出让金的 80%对太化|
|股份进行相关资产损失的补偿），用于补偿太化股份固定资产、在建工程、房屋|
|建筑物等资产的减值损失”，通过此方案安排，太化股份既取得了相关资产处置|
|损失的补偿，又避免因处置资产且未取得财政补偿导致资产大幅减值对上市公司|
|资产结构产生重大不利影响，同时能够解决一直制约上市公司依赖获得财政补偿|
|进度处置关停资产的难点，实现了关停资产的尽快处置，能够大大加快上市公司|
|的转型发展进度，有利于维护上市公司和中小股东的利益。|
|此外，考虑到财政补偿资金可能来源的多渠道性，虽然目前财政补偿均来自|
|于太化集团相关土地出让金返还，未来不排除财政返补偿出自其他来源，如未来|
|财政补偿基于土地出让金返还补偿以外的其他来源对涉及的房屋建筑物及构筑|
|物资产进行补偿，焦化投资有限公司基于关停业务相关资产中的房屋建筑物及构|
|筑物拆迁获得相应的政府补偿，则应当无偿转给太原化工股份有限公司，相关安|
|排已在《增资协议之补充协议》中明确安排，充分保障了上市公司因关停业务资|
|产获取财政补偿的权利及利益。|

2、关停业务资产相关“应收账款、预付款项、其他应收款”等无法按照 2017年末账面价值收回损失部分补偿安排
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|根据太化集团于 2017 年 12 月 20 日出具《太原化学工业集团有限公司关于|
|资产补偿的承诺函》，太化集团应在处置或回收造成损失时承担现金补偿义务。|
|为明确太化集团关于太化股份相关关停业务资产处置损失的补偿责任与义|
|务，经太化股份与太化集团协商，太化集团出具了《关于太原化工股份有限公司|

太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||
|-|
|关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》，对“应收账款、预付款项、其|
|他应收款”损失补偿作出如下补偿安排：|
|“本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内对以取得的财政补偿款项优先|
|对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补偿，补偿金额为 7,544.93 万元，如|
|财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易|
|实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行补|
|偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收款|
|项相关损失进行补偿。”|

3、关停业务相关固定资产资产处置损失补偿安排
||
|-|
|本次交易因处置关停业务相关固定资产产生损失 621.05 万元，太化集团出|
|具了《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺|
|函》，对“固定资产”损失补偿作出如下补偿安排：|
|“本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政补偿款项优先对|
|上市公司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿，补偿金额为 621.05 万元，|
|如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交|
|易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行|
|补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收|
|款项相关损失进行补偿。”|

4、本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响
||
|-|
|（1）土地使用权估值已考虑上述政策补偿因素|
|根据《土地估价报告》之地价定义“根据晋财建二[2013]169 号山西省财政|
|厅文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意|
|见》太化集团的土地出让收入在计提 10%的农田水利和 10%的教育专项资金后，|
|剩余资金用于太化集团的搬迁和重建。本次拟增资的土地价格取估价对象（标的|
|资产中土地使用权）在本次地价定义条件下评估结果的 80%。”，评估机构在对|
|标的资产涉及的土地使用权进行价值评估时，已考虑上述政策补偿政策的影响。|
|（2）本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响|

太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|
|根据太化集团出具的《关于资产补偿的承诺函》：“太原化工股份有限公司|
|所属关停企业的关停资产，按 2017年12月31 日账面余额计算，未来搬迁或处|
|置造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。”|
|为明确后续补偿义务的安排，以充分保护上市公司及中小股东的利益，太化|
|集团已出具《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的|
|承诺函》，具体内容如下：|
|“一、针对太化股份所属关停企业在以前年度形成的应收款项（包括“应收|
|账款、预付款项、其他应收款”）无法收回产生损失的补偿安排|
|根据太化集团于 2017 年 12 月 20 日出具了《太原化学工业集团有限公司关|
|于资产补偿的承诺函》，对太化股份所属关停企业以前年度形成的应收款项，承|
|诺按照 2017 年 12 月 31 日账面余额对未来处置或回收造成的损失由本集团以现|
|金形式足额补偿。|
|目前，上市公司本次交易正在推进，本集团承诺在本次交易实施完毕后一年|
|内对以取得的财政补偿款项优先对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补|
|偿，补偿金额为7,544.93 万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分|
|予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份|
|相关损失无法通过财政补偿进行补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内|
|以现金方式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。|
|二、针对太化股份所属关停企业相关固定资产处置损失的补偿安排|
|本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政补偿款项优先对上|
|市公司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿，补偿金额为 621.05 万元，|
|如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交|
|易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行|
|补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收|
|款项相关损失进行补偿。|
|三、针对太化股份所属关停企业相关其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）|
|筑物、设备、在建工程）资产减值损失的补偿安排|

太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|
|对于上市公司所属关停企业相关的其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）|
|筑物、设备、在建工程），整体未发生减值或其他处置损失，太化集团不再另行|
|进行补偿。|
|但如未来政府财政部门就前述太化股份关停业务相关的其他非流动资产（包|
|括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程）不依赖于土地出让金返还进行额|
|外的专项补偿或其他形式的补偿，则太化集团承诺将焦化投资或太化集团获得的|
|相关财政补偿资金补偿给上市公司。|
|四、针对太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失的补偿安排|
|太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失，在政府通过本集团给|
|予补偿，补偿不足部分本集团以现金形式足额补偿，补偿期限截至相关资产搬迁、|
|处置以及员工安置工作完成日。|
|由于本次交易实施完毕后，太化股份所属关停企业相关资产处置完毕，相关|
|员工也得以转移安置，针对太化股份关停企业停工费用损失及停产停业损失将补|
|偿至本次交易实施完毕（即“资产交割日”），在此之前的关停企业停工费用损|
|失及停产停业损失由太化股份按照相关规范流程申请，由太化集团收到政府补偿|
|后对太化股份进行补偿，不足部分由太化集团以现金形式足额补偿。|
|应补偿金额按照如下方法测算确定：|
|1、关停企业停工费用损失的确定|
|应补偿金额=太化股份关停企业相关职工数量×截至资产交割日未补偿期限|
|（月）×相关职工月工资。|
|2、关停企业停产停业损失的确定|
|根据太化集团与太化股份于 2015年12月签署的《停产停业损失补偿协议》，|
|太化集团与太化股份就关停企业焦化分公司停产停业损失补偿达成一致，太化集|
|团于2015年12月一次性补偿太化股份 6,527.00 万元（按照焦化分公司关停前 5|
|年度净利润合计数除以 5乘以补偿期间1年确定，即仅补偿 1年）。|
|参照前述《停产停业损失补偿协议》，2017 年太化股份就合成氨分公司和|
|氯碱分公司关停损失向太化集团申请补偿，依据山西省财政厅晋财资〔2017〕358|

太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|
|号《关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》及太化集团|
|财字[2017]162 号《太原化学工业集团有限公司关于对太原化工股份有限公司关|
|停企业停产停业损失补偿资金进行拨付的通知》，公司于 2017年12月取得一次|
|性停产停业损失3,854.34 万元。|
|太化股份关停企业停产停业损失均为一次性补偿，补偿后即不再对关停企业|
|停产停业损失进行补偿。”|

太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|
|上市公司关停业务相关资产2017 年12月31日账面价值与本次交易标的资产 2019 年6月30 日（评估基准日）账面价值之间差额|
|情况、原因以及是否需要进行补偿情况定量分析如下表：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|太化集团承诺补偿基数（2017年末）|标的资产账面价值（2019年6月30日）|承诺补偿基数与2019年6月30日账面价值差异|差异原因1-2017年末-2019年6月30日计提减值A|差异原因2-2017年末-2019年6月30日计提折旧B|差异原因3-收回金额及抵销C|2019年6月30日评估价值|评估增值D|处置损失E=A+B-D|是否需要补偿|
|应收账款|12,963.75|767.36|12,196.39|3,298.98|-|8,897.41|767.36|0|3,298.98|是|
|预付账款|3,730.42|272.83|3,457.59|997.32|-|2,460.27|49.05|-223.78|1,221.10|是|
|其他应收款|7,891.99|301.14|7,590.85|3,024.85|-|4,566.00|301.14|0|3,024.85|是|
|固定资产|795.20|316.60|478.60|326.62|160.68|-|182.85|-133.75|621.05|是|
|其他非流动资产|65,116.52|52,113.39|13,003.13|1）13,003.08万元资产不属于此次交易标的资产范围注1；2）2018年度供水分公司报废处置了账面价值为0.05万元的摩托车。|||52,450.83|337.44|无损失|否|

||
|-|
|注1：13,003.08万元资产不属于此次交易标的资产范围，包括：1）已拆除并已获得补偿的部分建构筑物，账面价值1,859.37万元，因确定可单独获|
|得补偿未纳入标的资产范围；2）其他非流动资产中的其他应收款项，账面价值4,170.50万元，因交易推进时，公司已与交易对方协商确定可以回款为纳|
|入标的资产范围；3）未纳入本次交易标的资产的土地使用权，账面价值 5,896.89 万元，共计 267.77 亩（其中涉及收储土地 131.16 亩，因无法转让未纳|
|入标的资产范围；136.61 亩土地部分规划为道路、绿地或尚无详细规划，此时出售价值较低，不利于最大化上市公司利益，未纳入本次交易标的资产范|
|围）；4）正在进行报废处置的部分建构筑物，账面价值17.08万元，因在本次交易推进时，公司已就该部分资产启动进行报废处置程序，未纳入标的资产|
|范围；5）在用供电设施，账面价值1,059.24万元，公司尚可继续使用，未纳入标的资产范围。|

太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|
|①关于应收账款处置损失|
|2017年末上市公司关停业务相关应收账款账面价值 12,963.75万元，截至|
|2019年6月30日关停业务相关应收账款账面价值 767.36万元，差异 12,196.39|
|万元，主要是因为2017 年末至2019年6月30 日应收账款计提减值3,298.98 万|
|元，以及2017年末至 2019年6月30日收回及抵消 8,897.41万元；应收账款本|
|次评估无增减值。应收账款累计损失 3,298.98 万元，可申请财政补偿，如补偿不|
|足需由太化集团承担现金补足义务。|
|②关于预付账款处置损失|
|2017年末上市公司关停业务相关预付款项账面价值3,730.42万元，截至2019|
|年6月30日关停业务相关应收账款账面价值 272.83万元，差异3,457.59 万元，|
|主要是因为2017年末至 2019年6月30日预付账款计提减值 997.32万元，以及|
|2017 年末至 2019 年 6 月 30 日收回及抵消 2,460.27 万元；预付款项本次评估减|
|值 223.78 万元。预付款项累计损失 1,221.10 万元，可申请财政补偿，如补偿不|
|足需由太化集团承担现金补足义务。|
|③关于其他应收款处置损失|
|2017年末上市公司关停业务相关预付款项账面价值7,891.99万元，截至2019|
|年6月30日关停业务相关应收账款账面价值 301.14万元，差异7,590.85 万元，|
|主要是因为 2017 年末至 2019 年 6 月 30 日其他应收款计提减值 3,024.85 万元，|
|以及 2017 年末至 2019 年 6 月 30 日收回及抵消 4,566.00 万元；其他应收款本次|
|评估无增减值。预付款项累计损失 3,024.85万元，可申请财政补偿，如补偿不足|
|需由太化集团承担现金补足义务。|
|④关于固定资产处置损失|
|2017年末上市公司关停业务相关固定资产账面价值 795.20万元，截至 2019|
|年6月30日关停业务相关固定资产账面价值 316.60万元，差异 478.60 万元，主|
|要系因为 2017 年末至 2019 年 6 月 30 日固定资产计提减值 326.62 万元，折旧|
|160.68 万元；固定资产本次评估减值 133.75 万元。固定资产累计损失 621.05 万|
|元，可申请财政补偿，如补偿不足需由太化集团承担现金补足义务。|
|⑤其他非流动资产整体未发生处损失，无需进行补偿|

太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|
|2017年末上市公司关停业务相关其他非流动资产账面价值 65,116.52 万元，|
|本次交易标的资产中其他非流动资产账面价值 52,113.39万元，差异13,003.13 万|
|元，主要系部分其他非流动资产未包含在本次交易标的资产范围内（具体请参见|
|本节之“三、本次交易方案概要”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政|
|府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东|
|的利益”之“4、本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等|
|因素的影响”之“（2）本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响”）。|
|其他非流动资产本次评估增值 337.44 万元，未产生处置资产损失，无需财政及|
|太化集团进行补偿。|
|综上所述，太化集团已就太化股份关停业务资产涉及的应予补偿的处置资产|
|损失作出了补偿承诺，并将在交易实施完毕后一年内取得财政补偿款项后予以补|
|偿，财政补偿不足部分由太化集团现金补足。|

5、结合本次交易方案及承诺内容，定量分析，说明本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益
结合本次交易方案以及太化集团相关承诺，上市公司本次交易实施后，上市公司相关资产处置损失、获得补偿金额的情况定量分析请参见本节之“三、本次交易方案概要”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益”之“4、本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响”之“（2）本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响”。
本次交易有利于优化上市公司资产结构，促进上市公司的转型发展，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为太化集团，是本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已
回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经阳煤集团备案后所确定的评估值为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为公司持有的氯碱、合成氨等关停业务资产和负债，由于本次交易前 12个月内，公司向同一交易对方太化集团出售过工程建设、贵金属回收等业务资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”的相关规定，出于谨慎性考虑合并计算相关指标，本次交易构成重大资产重组。
相关指标的计算情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|12个月内出售的资产|合计|上市公司（2018年度）|
|53,771.32|53,961.34|107,732.66|115,022.17|
|20,387.96|7,999.06|28,387.02|43,676.60|
|-|27,242.65|27,242.65|70,570.04|
|22,102.12|9,056.88|31,159.00|-|

注：12个月内出售资产的资产总额、净资产、营业收入按处置时审计期末值测算。
按照上述计算结果，总资产、净资产指标均超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东、间接控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华会计师事务所出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第213001号），假设本次交易完成后，交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2019.6.30/2019年1-6月
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|124,915.44|94,713.09|
|41,291.04|44,437.50|
|20,052.46|20,052.46|
|-2,498.67|-2,026.22|
|-2,385.55|-1,650.84|
|-0.0464|-0.0321|

2018.12.31/2018年度
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|115,022.17|84,608.58|
|43,676.60|46,088.34|
|70,570.04|70,570.04|
|-13,019.89|-12,629.34|
|-11,498.35|-9,086.60|
|-0.2235|-0.1766|

太原化工股份有限公司以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（本页无正文，为《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）
太原化工股份有限公司（盖章）2019年12月18日