东兴证券股份有限公司
关于
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保
能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年三月
独立财务顾问声明与承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”、“上市公司”）委托，担任华光股份吸收合并国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律规范的相关要求，以及《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司交割协议书》、华光股份及交易对方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，供华光股份全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料真实、准确、完整和及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对华光股份全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华光股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对华光股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华光股份董事会发布的关于《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》已提交并通过东兴证券内核机构审核。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 6第一节本次交易概述................................................................................................ 8一、本次交易的总体方案..................................................................................... 8（一）换股吸收合并...................................................................................... 8（二）支付现金购买资产.............................................................................. 8（三）募集配套资金...................................................................................... 8二、换股吸收合并方案......................................................................................... 8（一）换股吸收合并所涉发行股份的基本情况.......................................... 8（二）换股吸收合并所涉股份的锁定期...................................................... 9（三）换股吸收合并的业绩承诺及利润补偿............................................ 10（四）过渡期损益归属................................................................................ 11（五）滚存利润的分配................................................................................ 11（六）异议股东的利益保护机制................................................................ 11（七）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制 12（八）本次吸收合并涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任.................................................................................................................... 12（九）本次换股吸收合并涉及的员工安置................................................ 12三、支付现金购买资产方案............................................................................... 12（一）过渡期损益归属................................................................................ 12（二）滚存利润的分配................................................................................ 12（三）业绩承诺及利润补偿........................................................................ 13四、配套募集资金方案....................................................................................... 13（一）配套融资所涉发行股份的基本情况................................................ 13（二）募集配套资金所涉股份的锁定期.................................................... 14第二节本次交易实施情况...................................................................................... 14
一、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 15二、本次交易吸收合并的实施情况................................................................... 15（一）现金选择权实施情况........................................................................ 16（二）资产交付及过户................................................................................ 16（三）债权转移............................................................................................ 20（四）债务交割............................................................................................ 20（五）员工安置安排.................................................................................... 21（六）国联环保注销情况............................................................................ 21（七）验资情况............................................................................................ 21（八）本次重组过程的信息披露情况........................................................ 22三、本次交易支付现金购买资产的实施情况................................................... 22四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 23五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 23六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 23七、后续事项....................................................................................................... 23（一）部分资产权属变更登记/备案手续 .................................................. 24（二）国联集团新增股份的证券登记、上市申请.................................... 24（三）国联环保原持有的华光股份的股份的注销.................................... 24（四）实施本次募集配套资金.................................................................... 24（五）工商变更............................................................................................ 24（六）承诺的履行........................................................................................ 24第三节独立财务顾问结论意见.............................................................................. 24
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、华光股份、发行人|指|无锡华光锅炉股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|华光股份发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金|
|本次吸收合并、吸收合并|指|华光股份向国联环保股东国联集团发行股份吸收合并国联环保|
|本次支付现金购买资产、支付现金购买资产|指|华光股份向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电25%股权|
|标的资产、交易标的|指|国联环保全部资产及负债、惠联热电25%股权、友联热电25%股权|
|国联环保、被吸收合并方、吸收合并对象|指|无锡国联环保能源集团有限公司|
|实际控制人/国联集团|指|无锡市国联发展（集团）有限公司|
|江阴热电|指|江阴热电有限公司|
|益达能源|指|江阴热电益达能源有限公司|
|利港电力|指|江苏利港电力有限公司|
|利港发电|指|江阴利港发电股份有限公司|
|惠联热电|指|无锡惠联热电有限公司|
|惠联垃圾热电、惠联垃圾|指|无锡惠联垃圾热电有限公司|
|友联热电|指|无锡友联热电股份有限公司|
|新联热力|指|无锡新联热力有限公司|
|协联热电|指|无锡协联热电有限公司|
|锡联国际|指|锡联国际投资有限公司|
|锡洲国际|指|锡洲国际有限公司|
|约克设备、约克空调|指|约克（无锡）空调冷冻设备公司|
|高佳太阳能|指|高佳太阳能股份有限公司|
|国联环科|指|无锡国联环保科技股份有限公司|
|蓝天燃机|指|无锡蓝天燃机热电有限公司|
|大唐电力|指|西安大唐电力设计研究院有限公司|
|德联生物|指|公主岭德联生物能源有限公司|
|国联信托|指|国联信托股份有限公司|
|国联证券|指|国联证券股份有限公司|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|东兴证券、独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|

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|国联金融|指|无锡国联金融投资集团有限公司|
|广发律所、律师|指|上海市广发律师事务所|
|天衡所、天衡会计师、会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|定价基准日|指|华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|2013年12月28日最新修订并于2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2013年6月29日最新修订的《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|最近两年及一期|指|2014年、2015年和2016年1-10月|

第一节 本次交易概述
一、本次交易的总体方案
本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）募集配套资金。
（一）换股吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的上市公司股份也相应注销。
（二）支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电25%股权。
（三）募集配套资金
华光股份拟向华光股份 2016年员工持股计划、国联金融 2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,006.00万元，不超过本次拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
二、换股吸收合并方案
（一）换股吸收合并所涉发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
3、发行股份的价格
本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份的价格确定为13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方国联环保100%股权的评估值558,310.58万元，按照发行价格13.84元/股计算，发行股份数量为403,403,598股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）换股吸收合并所涉股份的锁定期
本次交易完成后，国联集团认购的股份自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（三）换股吸收合并的业绩承诺及利润补偿
为保障华光股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，国联集团与上市公司签署了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，国联集团对应承诺业绩金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补偿主体|业绩承诺资产|承诺业绩金额（万元）||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|
|国联集团|利港电力8.74%股权|4,633.09|3,079.50|2,671.55|2,608.72|
||利港发电8.74%股份|9,290.46|5,984.17|5,262.89|5,200.08|
||约克空调20%股权|7,369.62|5,978.07|7,130.21|6,829.45|
||江阴热电50%股权以及益达能源50%股权|6,754.00|4,563.26|5,301.11|5,301.11|
||小计|28,047.17|19,605.00|20,365.76|19,939.36|
||惠联热电92.5%股权|5,943.26|5,211.33|4,981.72|4,808.91|
||国联环科65%股份|319.16|507.53|554.66|607.71|
||新联热力65%股权|918.23|1,148.02|1,114.17|1,088.92|
||友联热电25%股份|941.78|932.57|920.81|892.63|
||小计|8,122.43|7,799.45|7,571.36|7,398.17|
|年度承诺业绩金额||36,169.60|27,404.45|27,937.12|27,337.53|
|累计承诺业绩金额||36,169.60|63,574.05|91,511.17|118,848.70|

国联集团承诺，本次交易完成后，华光股份2016年度、2017年度、2018年度、2019年度来源于业绩承诺资产的实际业绩金额（以下简称“实际业绩金额”）不小于各年度承诺业绩金额，即2016年度不小于36,169.60万元、2017年度不小于
27,404.45万元、2018年度不小于27,937.12万元、2019年度不小于27,337.53万元。
在业绩承诺期间，如果上述各年度《专项审核报告》确认的业绩承诺资产在
业绩承诺各年度实现的实际业绩金额未达到累计承诺业绩金额，则国联集团以股
份方式对华光股份予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排为：
国联集团应补偿华光股份的股份数额为：[（截至当期期末累计承诺业绩金额－截至当期期末累计实际业绩金额）÷截至当期期末累计承诺业绩金额]×（业绩承诺资产的交易价格总和÷华光股份向国联集团发行股票价格）。
在业绩承诺期届满之后，由华光股份聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在全部业绩承诺资产的2018年度（或2019年度）《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由国联集团以股份补偿方式对华光股份予以补偿，国联集团应另行补偿华光股份的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷国联集团认购公司股票价格－国联集团已补偿的股份总数。
（四）过渡期损益归属
在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向上市公司补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（五）滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（六）异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护华光股份流通股股东的利益，本次交易将赋予华光股份异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中现金选择权的提供方提出收购其股份的要求。
（七）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。
（八）本次吸收合并涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
国联环保预计在本次吸收合并获得中国证监会核准之日起6个月内将其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移至公司名下，国联环保若未能履行上述合同义务，将承担相关违约责任。
（九）本次换股吸收合并涉及的员工安置
根据国联环保与华光股份签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，华光股份为存续方，承接国联环保人员，华光股份的员工将根据其与华光股份签订的劳动合同继续履行相关权利义务；国联环保注销，国联环保的员工将由华光股份全部接收，工作年限连续计算，由华光股份与该等员工签订劳动合同，并享有或承担相关权利、义务。
本次职工安置方案已经国联环保和华光股份的职工代表大会、董事会、华光股份股东大会审议通过，不存在经济纠纷或其他法律风险。
三、支付现金购买资产方案
（一）过渡期损益归属
在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向上市公司补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（二）滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（三）业绩承诺及利润补偿
详见本节“二、换股吸收合并方案”之“（三）换股吸收合并的业绩承诺及利润补偿”。
四、配套募集资金方案
（一）配套融资所涉发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华光股份2016年员工持股计划、国联金融。
3、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为13.84元/股。
定价基准日前 20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为 13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
4、发行股份的数量
本次募集配套资金金额预计不超过 22,006万元（含本数）。按照 13.84元/股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过15,900,288股。
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|序号|发行对象|预计认购金额（万元）|预计认购数量（股）|
|1|华光股份2016年员工持股计划|12,406.00|8,963,872|
|2|国联金融|9,600.00|6,936,416|
|合计||22,006.00|15,900,288|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
5、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过22,006.00万元（含本数），用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由公司以自筹资金解决。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
募集配套资金认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
2016年8月5日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。
2016年 8月 9日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次交易方案。
2016年8月11日，华光股份召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2016年9月13日，国联环保召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。
2016年9月24日，华光股份召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。
2016年9月28日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监督管理委员会的备案。
2016年9月29日，华光股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2016年 10月 18日，华光股份收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《江苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2016〕98号），同意了公司本次重大资产重组方案。
2016年10月20日，华光股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
2016年12月1日，国联信托获取了江苏银监局签发的《关于国联信托股份有限公司股权变更的批复》。
2017年 2月 8日，华光股份领取中国证监会下发的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号），本次交易获得中国证监会核准。
二、本次交易吸收合并的实施情况
（一）现金选择权实施情况
华光股份于2017年2月16日发布了《关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》，根据该公告，本次重组现金选择权的申报时间为 2017年 2月 24日9:30-11:30、13:00-15:00，现金选择权的行权价格为13.84元/股。
2017年2月24日，华光股份发布《关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报的提示性公告》。2017年 2月 27日，华光股份发布《关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期间内，没有异议股东申请行使现金选择权。
经核查，上述现金选择权事项已实施完毕，无异议股东申请行使现金选择权。
（二）资产交付及过户
1、交割日及相关安排
根据 2017年 3月 1日华光股份与国联环保签署的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司交割协议书》（以下简称“《交割协议》”），双方确认以2017年3月1日为交割日；2017年2月28日为资产交割审计基准日，由具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计。
华光股份与国联环保双方确认，不涉及办理权属变更登记（备案）的资产自交割日起归属于华光股份所有，涉及办理权属变更登记（备案）的资产，包括但不限于国联环保拥有的房屋所有权、国有土地使用权、专利权、对外投资、车辆等，应于交割日后六个月内完成权属变更登记（备案）。国联环保拥有的该等资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险自交割日起已全部转移至华光股份。
2、资产交割总体状况
根据2017年3月30日华光股份与国联环保签署的《吸收合并资产交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”）及华光股份提供的相关资料，截至本核查意见出具之日，国联环保资产交付情况如下：
（1）国联环保已将不涉及办理权属变更登记（备案）的资产全部交付给了华光股份，包括但不限于该等资产所涉及的原始凭证、合同、文件等资料。
（2）长期股权投资交割、过户情况
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|序号|公司名称|持股比例|变更情况|
|1|无锡新联热力有限公司|65.0%|已完成|
|2|无锡惠联热电有限公司|67.5%|已完成|
|3|无锡惠联垃圾热电有限公司|92.5%|已完成|
|4|无锡国联环保科技股份有限公司|65.0%|变更办理中|
|5|江阴热电有限公司|50.0%|已完成|
|6|江阴热电益达能源有限公司|50.0%|已完成|
|7|公主岭德联生物质能源有限公司|49.0%|已完成|
|8|无锡蓝天燃机热电有限公司|35.0%|已完成|
|9|高佳太阳能股份有限公司|24.81%|已完成|
|10|西安大唐电力设计研究院有限公司|3.33%|变更办理中|
|11|山西晋联环境科技有限公司（注）|70.00%|变更办理中|

注：山西晋联环境科技有限公司系国联环保于2017年1月16日与天津市裕川微生物制品有限公司共同设立的有限责任公司，国联环保认缴出资4,550万元，占出资比例70%。截至本核查意见出具之日，国联环保尚未实缴出资。
无锡国联环保科技股份有限公司股权变更登记需要中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行过户登记，目前相关变更手续正在办理中。
根据《交割协议》，对于尚未完成股权变更登记的长期股权投资，需于资产交割日后六个月内完成权属变更登记手续。
（3）可供出售金融资产过户变更情况
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|变更情况|

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|-|-|-|-|
|1|约克（无锡）空调冷冻设备公司|20.0%|变更办理中|
|2|江苏利港电力有限公司|8.74%|已完成|
|3|江阴利港发电股份有限公司|8.74%|已完成|
|4|国联信托股份有限公司|9.76%|已完成|
|5|国联证券股份有限公司|1.53%|变更办理中|

国联证券股份有限公司股权变更登记需要中国证券登记结算有限责任公司进行过户登记，目前相关变更手续正在办理中。
根据《交割协议》，对于尚未完成股权变更登记的可供出售金融资产，需于资产交割日后六个月内完成权属变更登记手续。
（4）土地房屋交割过户情况
①国有土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|座落地址|面积（平方米）|用途|使用权类型|
|1|锡南国用（2011）第033号|无锡市城南路3号|210,792.90|工业|出让|

国联环保已于2017年3月28日向无锡市不动产登记中心申请办理其拥有的位于无锡市城南路3号、面积为210,792.90平方米的权证号为锡南国用（2011）第 033号的国有土地使用权变更登记，并已取得《无锡市不动产登记收件单》。
该等土地使用权权属清晰，其变更登记不存在实质性法律障碍。
②房屋所有权
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|座落地址|建筑面积（平方米）|用途|
|1|锡房权证字第WX1000603549-5号|无锡市城南路3号|1,371.09|工交仓储|
|2|锡房权证字第WX1000603549-6号|无锡市城南路3号|10,869.45|工交仓储|
|3|锡房权证字第WX1000603549-4号|无锡市城南路3号|1,573.31|工交仓储|
|4|锡房权证字第WX1000603549-3号|无锡市城南路3号|1,133.06|工交仓储|
|5|锡房权证字第WX1000603549-2号|无锡市城南路3号|698.02|工交仓储|

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|6|锡房权证字第WX1000603549-1号|无锡市城南路3号|4,378.18|工交仓储|
|7|京房权证宣其字第42851号|北京市宣武区槐柏树街11号楼|77.59|住宅|
|8|京房权证宣其字第42852号|北京市宣武区槐柏树街11号楼|145.50|住宅|
|9|京房权证宣其字第53316号|北京市宣武区槐柏树街11号楼|31.96|车位|
|合计|||20,278.16|—|

国联环保已于2017年3月28日向无锡市不动产登记中心申请办理上述第1至 6项房屋所有权变更登记，并已取得《无锡市不动产登记收件单》。该等房屋所有权权属清晰，其变更登记不存在实质性法律障碍。
上述7-9项房产尚需办理相关变更登记手续。
根据《交割协议》，国联环保名下涉及办理权属变更登记手续的资产，需于资产交割日后六个月内完成权属变更登记手续。
（5）专利权变更情况
根据无锡盛阳专利商标事务所（普通合伙）于2017年3月22日出具的《证明》，该所已于 2017年 3月 21日向国家知识产权局递交了国联环保委托的 6件专利权以及3件专利申请权转让相关的著录项目变更手续文件。截至本核查意见出具之日，国联环保尚未收到相关的手续合格通知书。
根据《交割协议》，国联环保专利权需于资产交割日后六个月内完成变更手续。
（6）车辆过户情况
国联环保拥有的车辆尚需办理相关过户手续。根据《交割协议》，国联环保名下车辆需于资产交割日后六个月内完成过户手续。
3、交割资产损益情况
截至本核查意见出具之日，交割资产损益审计工作正在进行。
4、未完成权属变更的资产情况
上述未完成交割的资产评估价值对本次交易影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|资产名称|评估价值（万元）|占国联环保总资产比例（%）|
|1|股 权投资|对国联环科的股权投资|5,460.00|0.84|
|2||对大唐电力的股权投资|238.78|0.04|
|3||对约克空调的股权投资|48,100.00|7.38|
|4||对国联证券的股权投资|12,010.32|1.84|
|5|房 屋所 有权|京房权证宣其字第42851号|2,101.32|0.32|
|6||京房权证宣其字第42852号|||
|7||京房权证宣其字第53316号|||
|8|专利|一种从污泥中回收鸟粪石的系统|47.06|0.01|
|9||一种污水处理装置|||
|10||用于清洗污泥板框脱水滤布的装置|||
|11|车辆|车辆|70.93|0.01|
|合计|||68,028.41|10.44|

因此，上述资产评估价值占交易金额的比例合计仅为10.44%，对本次交易影响较小。
鉴于以上情况，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的实质是吸收合并，交易双方签署《交割协议》明确自交割日起，国联环保拥有的该等资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险自交割日起已全部转移至华光股份；且该等资产的评估价值占本次交易总资产的比例较小，目前尚未完成过户的情形不会导致华光股份的权益受到实质性的不利影响。因此，本次交易不存在任何实质性风险。
（三）债权转移
根据《交割协议》，国联环保关于本次吸收合并涉及的债权转移事项已向相关债务人发出书面通知，自交割日起，国联环保的债权等其他资产相关权利义务
由华光股份享有并承担，实现的收益或者亏损均由华光股份享有或承担。
（四）债务交割
1、通知债权人情况
（1）截至2016年5月31日，国联环保（母公司）负债合计 932,607,215.66元，截至本核查意见出具之日，国联环保已取得债权人同意函5份，对应债务金额897,688,602.92元，约占债务总额的96.26%。
（2）国联环保及华光股份于2016年10月28日在上海证券报就本次合并事项刊载了《关于吸收合并的债权人公告》，并载明了申报债权的期限及详细方式。
根据国联环保的确认，上述公告披露之日起 45日内，国联环保、华光股份未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，未有债权人表示明确反对。
2、债务承继情况
根据《交割协议》，国联环保、华光股份双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在交割日后将由华光股份承担。
（五）员工安置安排
根据本次重组方案，华光股份为存续方，承接国联环保人员，华光股份的员工将根据其与华光股份签订的劳动合同继续履行相关权利义务；国联环保的员工将由华光股份全部接收，工作年限连续计算，由华光股份与该等员工签订劳动合同，并享有或承担相关权利、义务。
根据华光股份提供的《劳动合同》，华光股份已接受国联环保的全部员工，并重新签订了劳动合同。
（六）国联环保注销情况
截至本核查意见出具之日，国联环保的注销正在进行中。
（七）验资情况
根据2017年3月31日天衡所出具的《验资报告》（天衡验字（2017）00038号），华光股份向国联集团发行人民币普通股 403,403,598股，每股面值 1元，购买资产每股发行价为人民币13.84元；同时，华光股份将国联环保持有的华光股份股本 115,504,522元予以注销。华光股份申请增加注册资本人民币 287,899,076.00元，变更后的注册资本为人民币 543,899,076.00元。经天衡所审
验，截至2017年3月30日止，华光股份已收到国联集团以国联环保净资产缴纳的新增注册资本合计人民币287,899,076.00元。
（八）本次重组过程的信息披露情况
华光股份审议本次重组事项的第六届董事会第三次会议公告、本次交易之《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件已于 2016年8月13日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
华光股份审议本次重组事项的第六届董事会第五次会议公告、本次交易之《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2016年9月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
华光股份审议本次重组事项的 2016年第一次临时股东大会会议公告已于2016年10月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2016年12月14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第 95次工作会议审核，华光股份本次吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过，该审核结果已于2016年12月15日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2017年 2月 8日，华光股份领取中国证监会下发的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号），本次交易获得中国证监会核准。该项行政许可文件已于2017年2月9日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、本次交易支付现金购买资产的实施情况
截至本核查意见出具之日，本次交易支付现金购买资产过户情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|变更情况|
|1|无锡惠联热电有限公司|25.00%|已完成|
|2|无锡友联热电股份有限公司|25.00%|已完成|

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及国联环保名下资产、负债交割事宜以及惠联热电25%股权、友联热电25%股权变更事宜已实质完成。国联环保部分需办理权属变更登记/备案的资产虽未完成过户变更手续，但该等资产的权属变更不存在法律障碍，资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险自交割日起已全部转移至华光股份，且该等资产的评估价值占本次吸收合并标的公司总资产评估值的比例较小并已在《交割协议》中约定在一定期限内完成，因此，目前尚未完成过户的情形不会导致华光股份的权益受到实质性的不利影响，亦不会影响本次重组资产交割后续事项的实施。本次重组方案的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，华光股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、后续事项
根据本次重组方案及交易各方签署的相关协议，本次交易后续待办理的主要事项包括：
（一）部分资产权属变更登记/备案手续
截至本核查意见出具之日，国联环保存在部分需办理权属变更登记/备案的资产尚未完成过户变更手续，国联环保应于《交割协议》约定的期限内办理完毕。
（二）国联集团新增股份的证券登记、上市申请
截至本核查意见出具之日，根据本次吸收合并方案，华光股份将向国联集团共计发行 403,403,598股股份，华光股份尚需就前述股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述股份的上市手续。
（三）国联环保原持有的华光股份的股份的注销
根据本次重组方案，本次吸收合并后国联环保原持有的45.12%比例的华光股份的股份（115,504,522股）将予以注销。华光股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理前述股份注销手续。
（四）实施本次募集配套资金
华光股份尚需向国联金融、华光股份 2016年员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 220,060,000元。
（五）工商变更
华光股份尚需在工商行政管理机关办理因本次重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记手续。
（六）承诺的履行
本次重组过程中，国联集团出具多项承诺，对于尚未履行完毕或期限尚未届满的承诺，国联集团需继续履行。
第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次重组已取得法律、法规及规范性文件所要求的授权和批准，履行了必要的程序，并已获得中国证监会的核准和同意，具备实施的法定条件。本次重组涉及国联环保名下资产、负债交割事宜以及惠联热电25%股权、友联热电25%股权变更事宜已实质完成，国联环保部分资产未完成过户变更手续不会影响本次重组资产交割后续事项的实施。华光股份尚需办理国联集团新增股份的证券登记申请、上市申请，办理华光股份因吸收合并而持有华光股份股份的注销手续。华光股份尚需办理因本次重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的工商变更登记手续。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
姚浩杰 覃新林
东兴证券股份有限公司年 月日