中信证券股份有限公司关于
石家庄以岭药业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对以岭药业 2015年度募集资金存放与使用情况的相关事项进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司
首次公开发行股票的批复》[证监许可[2011]1068号]文核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行
人民币普通股（A股）6,500万股。发行价格为每股34.56元。应募集资金总额为人民币224,640万元，扣除承销费和保荐费7,900万元后的募集资金为人民币216,740万元。已由主承销商中信证券股份有限公司于2011年7月22日分别汇入公司募集资金专用账户。
另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 1,100.60万元后，公司本次募集资金净额为人民币215,639.40万元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本年度募集资金使用金额及当前余额
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|募集资金专用账户期初余额||191,357,093.41||

||||
|-|-|-|
|减：本年度投入金额|178,282,251.09||
|本年度补充流动资金金额||82,256,224.72|
|加：利息收入（扣减银行手续费支出）||3,345,721.79|
|暂时补充流动资金本报告期内转回金额||120,000,000.00|
|理财产品累计赎回金额||60,000,000.00|
|募集资金专用账户期末余额|114,164,339.39||

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》，于2010年10月19日经公司第三次临时股东大会决议通过。2011年9月21日第四届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。
2011年8月18日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、河北银行股份有限公司金桥支行、中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行等七家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年9月5日，公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年11月9日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与河北银行股份有限公司金桥支行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中信银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金三方监管补充协议》，全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券与中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管补充协议》。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》及其补充协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
（二）募集资金专户存储情况
公司对募集资金实行专户存储制度。截至 2015年 12月 31日，募集资金专项账户余额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募集资金存储银行名称||存款方式||账户余额（元）|
|中信银行股份有限公司石家庄分行||活期存款||26,392,604.11||
|||定期存款||50,000,000.00||
|兴业银行石家庄分行||活期存款||12,951.08||
|中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行||活期存款||73,596.76||
|||定期存款||5,000,000.00||
|华夏银行股份有限公司石家庄分行||活期存款||10,038,701.39||
|||定期存款||20,000,000.00||
|中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行||活期存款||2,531,097.35||
|中国工商银行宝应县支行||活期存款||115,388.70||
||合计|||114,164,339.39||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司2015年8月19日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置超募资金 5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。
同时审议通过了《关于使用部分项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定使用中药营销网络建设项目节余募集资金（含利息）3,235万元（以资金转出日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。截至2015年9月21日，公司已将中药营销网络建设项目节余资金3,225.62万元永久性补充流动资金。
截至2015年12月31日，各项目资金投入明细如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本报告期实际投|||
||项目名称||承诺投资总额||||累计实际投入|
||||||入|||
|募集资金项目小计||168,923.71||12,460.60||150,162.34||

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利中药生产基地建设项目||117,200.00|5,183.95|100,638.51|
|以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台)建设项目||36,973.71|5,782.80|37,162.50|
|专利中药营销网络建设项目||9,677.00|435.44|6,903.75|
|企业信息化平台建设项目||5,073.00|1,058.41|5,457.58|
|补充流动资金||19,403.62|-3,774.38|19,403.62|
|超募资金项目小计||76,944.15|231.08|67,751.86|
|软胶囊车间||9,361.00|289.01|9,166.81|
|合作开发一类创新药物||9,800.00|2,436.24|4,576.28|
|对子公司增资||2,800.00||2,800.00|
|中药材野生资源综合开发利用项目||4,980.21|1,280.21|4,980.21|
|补充流动资金||26,824.94|0|26,824.94|
||合计|242,093.48|12,691.68|217,914.20|

备注：截至报告期末，以银行承兑汇票预先投入尚未置换金额合计 512.74万元，该金额已于2016年1月完成置换。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2015年度公司无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年度公司无募集资金投资项目先期投入置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
详见三（一）募集资金投资项目资金使用情况。
（五）结余募集资金使用情况
详见三（一）募集资金投资项目资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司2014年8月19日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金 7,000万元和部分闲置超募资金
5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，
到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。2015年 8月 17日，
上述资金已经全部归还至募集资金专户。
公司2015年8月19日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置超募资金 5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。
同时审议通过了《关于使用部分项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定使用中药营销网络建设项目节余募集资金（含利息）3,235万元（以资金转出日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。截至2015年9月21日，公司已将中药营销网络建设项目节余资金3,225.62万元永久性补充流动资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
第四届董事会于2011年9月21日召开第十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计71,192.31万元（其中512.74万元为2016年1月从募集资金专户置换出）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2015年度募集资金投资项目未发生其他变更，也无对外转让等情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司真实、准确、完整、及时披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
六、会计师对以岭药业募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中勤万信会计师事务所对以岭药业截至 2015年 12月 31日的《石家庄以岭药业股份有限公司 2015年度募集资金使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了勤信专字【2016】第1170号《石家庄以岭药业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，以岭药业董事会编制的《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反
映了以岭药业2015年度募集资金存放与使用的实际情况。
七、中信证券对以岭药业募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券认为，2015年度，以岭药业严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了《募集资金三方监管协议》，募集资金存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，以岭药业 2015年度募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致。
附件：募集资金使用情况对照表
单位（人民币）万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目||||
||||||||达到|本报||项目可|
||是否已|||||截至期末|||是否||
|承诺投资项目|||||||预定|告期||行性是|
||变更项|募集资金承诺投||本报告期投入金|截至期末累计投|投资进度|||达到||
|和超募资金投|||调整后投资总额(1)||||可使|实现||否发生|
||目(含部|资总额||额|入金额(2)|(3)＝|||预计||
|向|||||||用状|的效||重大变|
||分变更)|||||(2)/(1)|||效益||
||||||||态日|益||化|
||||||||期||||
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2015||||
|1.专利中药生|||||||||||
||||||||年 12|76,13|||
|产基地建设项|否|117,200.00|117,200.00|5,183.95|100,638.51|85.87%|||否|否|
||||||||月 31|9.43|||
|目|||||||||||
||||||||日||||
|2.以岭医药研|||||||||||
||||||||2015||||
|究院暨院士工|||||||||||
||||||||年 12||||
|作站（科技创|否|36,973.71|36,973.71|5,782.80|37,162.50|100.51%||||否|
||||||||月 31||||
|新平台）建设|||||||||||
||||||||日||||
|项目|||||||||||
||||||||2015||||
|3.专利中药营|||||||||||
||||||||年 12||||
|销网络建设项|否|9,677.00|9,677.00||6,903.75|71.34%||||否|
|||||435.44|||月 31||||
|目|||||||||||
||||||||日||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015||||
|4.企业信息化|||||||年 12||||
||否|5,073.00|5,073.00|1,058.41|5,457.58|107.58%||||否|
|平台建设项目|||||||月 31||||
||||||||日||||
|补充流动资金||19,403.62|19,403.62|-3,774.38|19,403.62|100.00%|||||
|承诺投资项目||188,327.33|188,327.33|8,686.22|169,565.96||||||
||--|||||--|--||--|--|
|小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|5.合作开发一|||||||||||
||否|9,800.00|9,800.00|2,436.24|4,576.28|46.70%|||否|否|
|类创新药物|||||||||||
||||||||2014||||
||||||||年12||||
|6.软胶囊车间|否|9,361.00|9,361.00|289.01|9,166.81|97.93%|||否|否|
||||||||月31||||
||||||||日||||
||||||||2012||||
|7.对子公司增|||||||||||
||否|2,800.00|2,800.00||2,800.00|100.00%|年4月||||
|资|||||||||||
||||||||30日||||
|8. 中药材野|||||||2015||||
|生资源综合开|否|4,980.21|4,980.21|1,280.21|4,980.21|100.00%|年5月||否|否|
|发利用项目|||||||31日||||
|补充流动资金||26,824.94|26,824.94|0.00|26,824.94|100.00%|||||
||--||||||--|--|--|--|
|（如有）|||||||||||
|超募资金投向||53,766.15|53,766.15|4,005.46|48,348.24||||||
||--|||||--|--||--|--|
|小计|||||||||||
|合计|--|242,093.48|242,093.48|12,691.68|217,914.20|--|--|0|--|--|

||||
|-|-|-|
|||专利中药生产基地建设项目实现效益未能达到承诺效益的原因主要系：由于新版GMP实施，认证标准较之前有所提高，项目建设中的换|
|||代设备安装及升级调试建设周期拉长，项目完成迟于原定计划。投产后需要逐步释放产能，待项目进入达产期后，盈利能力将得到进一|
|||步加强。|
|未达到计划进||以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目无法单独核算经济效益，但大大提升了公司的科技创新能力，该项目中的大品|
|度或预计收益||种二次开发也进一步提升了原有产品的竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。|
|的情况和原因||专利中药营销网络建设项目无法单独核算经济效益。该项目建成提升了公司产品的营销网络覆盖广度和深度，促进公司在激烈的市场竞|
|（分具体项||争中有效的掌握和影响市场，提升企业的核心竞争力，巩固企业在同行业中的领先地位。|
|目）||企业信息化平台建设项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。该项目建设完善了公司信息化方面的软硬条件和专业化运作，使公|
|||司信息化平台建设提升到一个新高度，为公司发展提供了技术支持。企业信息化平台成为了企业管理、决策的重要支撑，对公司自主创|
|||新和可持续发展起到了十分重要的推动作用，对公司核心竞争力的影响是全方位的，在各因素相互作用下，也间接提高了公司的经济效|
|||益。|
|项目可行性发|||
|生重大变化的||未发生重大变化。|
|情况说明|||
|超募资金的金||适用|
|额、用途及使|详见三（六）||
|用进展情况|||
|募集资金投资|||
|项目实施地点||不适用|
|变更情况|||
|||适用|
|募集资金投资|以前年度发生||
|项目实施方式|经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司对水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为扬州水蛭使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为扬州水蛭向扬州东林家纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金750万元，支付相应税费约60万元，扬州水蛭还将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，费用预算约为154万元。除||
|调整情况|||

||||
|-|-|-|
||此之外，水蛭养殖基地建设项目剩余募集资金将继续由扬州水蛭按计划实施。||
|募集资金投资||适用|
|项目先期投入|截止2011年8月12日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的总金额为10,380.26万元。2011年8月，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金10,380.26万元。||
|及置换情况|||
|||2014年8月20日公司发布公告，决定使用专利中药生产基地建设项目的部分闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金。2015年8月|
|用闲置募集资|||
|||17日，上述资金已经全部归还至募集资金专户。公司2015年8月19日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲|
|金暂时补充流|||
|||置超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超|
|动资金情况|||
|||过12个月。|
|||2014年8月20日公司发布公告，决定使用部分募投项目节余资金（含利息）16,179万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性|
|项目实施出现|||
|||补充流动资金。公司2015年8月19日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分项目节余募集资金永久性补充流动资|
|募集资金结余|||
|||金的议案》，决定使用中药营销网络建设项目节余募集资金（含利息）3,235万元（以资金转出日银行结息余额为准）永久性补充流动资|
|的金额及原因|||
|||金。截至2015年9月21日，公司已将中药营销网络建设项目节余资金3,225.62万元永久性补充流动资金。|
|尚未使用的募|||
|集资金用途及||除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户。|
|去向|||
|募集资金使用||公司真实、准确、完整、及时披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。|
|及披露中存在||第四届董事会于 2011年9月21日召开第十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。|
|的问题或其他||截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计71,192.31万元（其中512.74万元为2016年1月从募集资金|
|情况||专户置换出）。|

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈淑绵 刘洋
中信证券股份有限公司年 月 日