东吴证券股份有限公司
关于苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一五年五月
目 录
释义 ................................................................................................................................ 4重大事项提示 ................................................................................................................ 7一、本次交易方案 ................................................................................................ 7二、标的资产评估及定价情况 ............................................................................ 8三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ................................................ 9四、盈利承诺及补偿 .......................................................................................... 12五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 18六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易，需要提交并购重组委审核 .................................................................................................. 19七、本次交易方案实施需履行的审批程序 ...................................................... 20八、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 21九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...................................... 23十、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 24第一节本次交易概况 ................................................................................................ 25一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 25二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 28三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 29四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 34第二节交易各方 ........................................................................................................ 36一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 36二、发行对象概况 .............................................................................................. 41三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 .......................... 42四、配套融资投资者：徐冉 .............................................................................. 56五、其他事项 ...................................................................................................... 56第三节标的公司基本情况 ........................................................................................ 58一、标的公司概况 .............................................................................................. 58
二、标的公司的基本情况 .................................................................................. 58第四节标的公司的评估与定价 ................................................................................ 96一、标的公司评估情况 ...................................................................................... 96二、本次交易标的定价依据及公平合理性分析 ............................................ 116三、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见 ........................................ 123四、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 .................................... 125第五节本次交易涉及股份发行的情况 .................................................................. 126一、本次交易方案及标的资产估值作价 ........................................................ 126二、本次交易中的股票发行 ............................................................................ 128三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 132四、募集配套资金的情况说明 ........................................................................ 133第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 145一、发行股份购买资产相关协议的主要内容 ................................................ 145二、利润预测补偿协议的主要内容 ................................................................ 149三、股份认购协议的主要内容 ........................................................................ 152第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 155一、主要假设 .................................................................................................... 155二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 155三、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 .................................................................................................................... 165四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价依据及公平合理性分析 ........ 165五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 .... 169六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................ 170七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................ 176
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
.................................................................................................................................... 180九、对本次交易是否构成同业竞争、关联交易的核查 ................................ 180十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体
措施的的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............ 184十一、标的公司的股东及其关联方对标的公司非经营性资金占用问题 .... 184十二、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................ 185第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................ 186附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产
.................................................................................................................................... 189
释义
在本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|公司/上市公司/海陆重工|指|苏州海陆重工股份有限公司|
|报告书、本报告书|指|苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|格锐环境、标的公司|指|张家港市格锐环境工程有限公司|
|交易标的、标的资产|指|格锐环境100%股权|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|海陆重工拟以发行股份及支付现金的方式购买格锐环境 100%的股权，并募集配套资金|
|交易对方|指|钱仁清等19名格锐环境股东|
|募集配套资金认购对象|指|徐冉|
|业绩承诺方|指|钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞|
|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩|指|国浩律师(上海）事务所|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-3月|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年3月31日|
|定价基准日|指|海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日|
|过渡期|指|评估基准日至交割日期间|
|交割日|指|格锐环境 100%股权出让给海陆重工并完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。|
|《购买资产协议》|指|海陆重工与格锐环境的股东钱仁清等 19 人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润预测补偿协议》|指|海陆重工与格锐环境的股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等四人签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议》|

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|格锐固废|指|张家港市格锐工业固废处置有限公司|
|清源水处理|指|张家港市清源水处理有限公司|
|乐江供水|指|张家港市乐江工业供水有限公司|
|新锐环境|指|张家港市新锐环境科技有限公司|
|合力能源|指|张家港市合力能源发展有限公司|
|格锐设备|指|张家港市格锐环境设备贸易有限公司|
|清泉水处理|指|张家港市清泉水处理有限公司|
|格锐投资|指|苏州格锐环保投资有限公司|
|瑞士RH公司|指|瑞士Raschka投资有限公司，海陆重工于2013年收购的子公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|专业释义|||
|余热锅炉|指|利用冶金、电力、建材、化工等工业过程中的废气、废料或废液中的余热作为热源的锅炉设备，余热锅炉通过余热回收可以产生热水或蒸汽供给其它作业使用。|
|BOO模式|指|Building-Owning-Operation，即建设、拥有和运营，承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某个项目，但是并不将此项目的所有权移交给公共部门。|
|BOT模式|指|Build-Operate-Transfer，即建设、经营和移交，与BOO的区别在于产权要移交给公共部门，是一种新兴的项目运行模式。|
|EPC模式|指|Engineering-Procurement-Construction，指接受委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程承包,是一种交钥匙方式。|
|EP模式|指|Engineering-Procurement，指设计和采购承包，通常不涉及工程施工服务。|
|好氧和兼氧微生物|指|好氧和兼氧微生物可以去除污水中的大部分污染物，是污水生物处理的主要方式。|
|SS|指|Suspended Substance，即水质中的悬浮物。|

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|PAC|指|即聚合氯化铝，简称为聚铝，是一种分子量较大、电荷较高的无机高分子水处理药剂。|
|PAM|指|即聚丙烯酰胺，是一种线性高分子聚合物，可以用作有效的絮凝剂、增稠剂、纸张增强剂以及液体的减阻剂等，广泛应用于水处理、造纸、石油等行业。|
|CMC污水|指|羧甲基纤维素生产废水，是一种高溶度的污水|

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告―释义‖中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买钱仁清等 19名股东所持有的格锐环境100%股权，其中向交易对方以发行股份的方式购买格锐环境80%的股权，以支付现金方式向交易对方购买格锐环境20%的股权；同时向自然人徐冉非公开发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用等其他费用的支付。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。徐冉现任海陆重工董事，系海陆重工控股股东、实际控制人徐元生之子。
（二）以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权
经交易各方协商，本次交易公司向格锐环境 19名股东合计支付 4,055.15万股上市公司股份和 12,500.00万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
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|序号|交易对方|出让比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|1|钱仁清|62.50%|39,062.50|25,344,688|7,812.50|
|2|周菊英|7.00%|4,375.00|2,838,605|875.00|
|3|邵巍|6.00%|3,750.00|2,433,090|750.00|
|4|王燕飞|6.00%|3,750.00|2,433,090|750.00|
|5|张晓冬|5.00%|3,125.00|2,027,575|625.00|
|6|朱益明|3.00%|1,875.00|1,216,545|375.00|
|7|袁建龙|3.00%|1,875.00|1,216,545|375.00|
|8|陆守祥|1.50%|937.50|608,273|187.50|
|9|宋颖萍|1.00%|625.00|405,515|125.00|
|10|张学琴|0.50%|312.50|202,758|62.50|

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|序号|交易对方|出让比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|11|马建江|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|12|陈健|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|13|孙建国|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|14|陈建平|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|15|郭云峰|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|16|郭德金|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|17|孙联华|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|18|蔡国彬|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|19|吴惠芬|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|合计||100.00%|62,500.00|40,551,500|12,500.00|

（三）向徐冉发行股份募集配套资金
本次交易拟向自然人徐冉非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元，其中约12,500.00万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余1,500.00万元拟用于本次交易中介机构费用等其他费用的支付。本次非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，按照本次发行价12.33元/股计算，向徐冉非公开发行股份数量不超过1,135.44万股。
二、标的资产评估及定价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产格锐环境100%股权作价62,500.00万元。
中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第518号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2015年3月31日，标的公司评估情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面净资产|评估值|评估增值率|
|格锐环境100%股权|6,920.51|62,520.88|803.41%|

注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为合并报表归属于
母公司所有者的账面净资产
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向海陆重工董事徐冉发行股份募集配套资金两部分。
（1）向本次交易对方发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日。发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即12.33元/股。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采用锁价发行，定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日，认购对象为徐冉。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为13.70元（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.33元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，海陆重工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
（1）向本次交易对方发行股份数量
根据《购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方以接受海陆重工发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
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|序号|交易对方|拟出让出资额（万元）|出让比例|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|1|钱仁清|312.5|62.50%|39,062.50|80%|25,344,688|
|2|周菊英|35|7.00%|4,375.00|80%|2,838,605|
|3|邵巍|30|6.00%|3,750.00|80%|2,433,090|
|4|王燕飞|30|6.00%|3,750.00|80%|2,433,090|
|5|张晓冬|25|5.00%|3,125.00|80%|2,027,575|
|6|朱益明|15|3.00%|1,875.00|80%|1,216,545|
|7|袁建龙|15|3.00%|1,875.00|80%|1,216,545|
|8|陆守祥|7.5|1.50%|937.50|80%|608,273|
|9|宋颖萍|5|1.00%|625.00|80%|405,515|
|10|张学琴|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|11|马建江|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|12|陈健|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|13|孙建国|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|14|陈建平|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让出资额（万元）|出让比例|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|15|郭云峰|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|16|郭德金|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|17|孙联华|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|18|蔡国彬|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|19|吴惠芬|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|合计||500|100.00%|62,500.00|-|40,551,500|

（2）募集配套资金发行股份数量
本次重组拟向徐冉非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费。募集配套资金不超过 14,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；按照本次发行价 12.33元/股计算，发行股份数量不超过1,135.44万股。具体股份发行数量将根据股东大会审议确定，并最终以获得中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
本次海陆重工发行股份购买资产的交易对方钱仁清等 19名自然人以资产认购而取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表所示比例分三期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
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|序号|名称|第一期|第二期|第三期|持有本次发行股份合计数（股）|
|1|钱仁清|30%|30%|40%|25,344,688|
|2|周菊英|30%|30%|40%|2,838,605|
|3|邵巍|30%|30%|40%|2,433,090|

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|序号|名称|第一期|第二期|第三期|持有本次发行股份合计数（股）|
|4|王燕飞|30%|30%|40%|2,433,090|
|合计||-|-|-|33,049,473|

第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。
（2）发行股份募集配套资金
徐冉认购的海陆重工股份，自股份上市之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、盈利承诺及补偿
根据本次交易安排，公司与格锐环境股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等 4名自然人签署了《利润预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿如下：
（一）保证责任
根据交易各方协商结果，本次重组盈利承诺的承诺期为2015年、2016年以及2017年度（以下简称―业绩承诺期‖或―补偿期‖），如本次发行股份及支付现金购买资产未能在 2015年内实施完毕，业绩承诺期则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）共同向上市公司承诺：业绩补偿期内格锐环境每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券
期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称―会计师事务所‖）审计的合并报表
口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）2015年度至2017年度分别不低于人民币4,600万元、5,600万元及6,400万元（以下简称―业绩承诺‖）。
（二）补偿义务
在补偿期限内，会计师事务所应在海陆重工年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，海陆重工应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在海陆重工董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入海陆重工董事会确定的银行账户。
（三）利润补偿的方式
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照―累积计算补偿公式‖计算的当年应补偿金额。
按照―累积计算补偿公式‖计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应
当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。
若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
对于盈利补偿金额，举例说明如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|合计|
|承诺利润|4,600.00|5,600.00|6,400.00|16,600.00|
|实际净利润|5,000.00|5,000.00|1,000.00|11,000.00|
|当期应补偿金额|0|753.01|20,331.33|21,084.34|

格锐环境100%股权的交易价格根据评估结果确定为 62,500.00万元，格锐环境的业绩承诺方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞与公司约定，格锐环境 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,600万元、5,600万元、6,400万元。
假定2015年度、2016年度、2017年度格锐环境实际净利润分别为5,000万元、5,000万元、1,000万元，则（以下计算过程数值单位均为万元）：
2015年，实际净利润超过承诺利润，无需补偿；
2016年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数，按照―累积计算补偿公式‖计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额=（5,600+4,600-5,000-5,000）÷16,600×62,500=753.01> 0
根据应补偿股份数的计算公式，格锐环境的各补偿义务人的补偿股份数如下
（单位：万股）：
钱仁清应补偿股份数=753.01÷12.33×（312.5÷407.5）=46.83
周菊英应补偿股份数=753.01÷12.33×（35÷407.5）=5.25
邵巍应补偿股份数=753.01÷12.33×（30÷407.5）=4.50
王燕飞应补偿股份数=753.01÷12.33×（30÷407.5）=4.50
2017年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数，按照―累积计算补偿公式‖计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额=（6,400+ 5,600+ 4,600 - 1,000 - 5,000 -5,000）÷16,600×62,500– 753.01= 20,331.33> 0
根据应补偿股份数的计算公式，格锐环境的各补偿义务人的补偿股份数如下（单位：万股）：
钱仁清应补偿股份数=20,331.33÷12.33×（312.5÷407.5）=1,264.52
周菊英应补偿股份数=20,331.33÷12.33×（35÷407.5）=141.63
邵巍应补偿股份数=20,331.33÷12.33×（30÷407.5）=121.39
王燕飞应补偿股份数=20,331.33÷12.33×（30÷407.5）=121.39
假设补偿义务人于2015年、2016年已补偿当年应补偿股份数，并将剩余解除锁定股份全部出售，即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞 2017年可用于业绩补偿的股份数分别为1,013.79万股、113.54万股、97.32万股、97.32万股，所剩股份数不足以全额支付 2017年应补偿股份数，根据业绩补偿安排，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿。
因此，补偿义务人钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞 2017年实际应补偿股份数分别为1,013.79万股、113.54万股、97.32万股、97.32万股。
格锐环境的各补偿义务人的补偿现金金额如下（单位：万元）：
钱仁清应补偿现金金额=（1,264.52 -1,013.79）×12.33= 3,091.51
周菊英应补偿现金金额=（141.63 -113.54）×12.33= 346.25
邵巍应补偿现金金额=（121.39 -97.32）×12.33= 296.78
王燕飞应补偿现金金额=（121.39 -97.32）×12.33= 296.78
（四）减值补偿
补偿期限届满后，海陆重工应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：
标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
则补偿义务人将另行补偿股份，另行补偿的金额为：
另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额
另行补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
另需补偿的股份数量为：
补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格
补偿义务人各自应另行补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的股份总数及其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。
若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
（五）超额业绩奖励
如格锐环境于业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺利润，则上市公司同意将超过累计承诺利润部分的40%奖励给业绩承诺方即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞。
业绩承诺期超额业绩奖励金额及支付：格锐环境2015年度至2017年度累计实际实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励，
于格锐环境2017年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，上市公司同意以现金的方式奖励给业绩承诺方即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞。
每名业绩承诺方应取得奖励的计算公式如下：应取得奖励金额=应取得奖励金额总额×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。
（六）业绩补偿安排的合理性及可行性
格锐环境所处的行业市场规模不断扩大，前景良好。格锐环境的补偿义务人钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞与公司约定，格锐环境2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,600万元、5,600万元、6,400万元。补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿。
交易对方通过股份锁定承诺的方式保障业绩补偿承诺的实施。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|第一期|第二期|第三期|持有本次发行股份合计数（股）|
|1|钱仁清|30%|30%|40%|25,344,688|
|2|周菊英|30%|30%|40%|2,838,605|
|3|邵巍|30%|30%|40%|2,433,090|
|4|王燕飞|30%|30%|40%|2,433,090|
|合计||-|-|-|33,049,473|

第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。
本次交易完成后，业绩承诺方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞将分别获得
25,344,688股、2,838,605股、2,433,090股、2,433,090股海陆重工股份。业绩承诺
方拥有良好的财务状况，当股份补偿不足时，可通过自有资金、借款等方式筹集资金，以现金方式向海陆重工进行补偿。
综上所述，交易补偿承诺的履约能力较强，业绩补偿方案具有可行性、合理性，并有效保证了上市公司及投资者的利益。业绩补偿方案符合相关法律法规的规定，不存在违反中国证监会相关规定的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 25,820.00万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到 31,010.59万股，股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数量（万股）|本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例||持股数（万股）|持股比例|
|徐元生|6,415.19|24.85%|-|6,415.19|20.69%|
|钱仁清|-|-|2,534.47|2,534.47|8.17%|
|其他交易对方|-|-|1,520.68|1,520.68|4.90%|
|徐冉|-|-|1,135.44|1,135.44|3.66%|
|其他股东|19,404.81|75.15%|-|19,404.81|62.57%|
|总股本|25,820.00|100.00%|5,190.59|31,010.59|100.00%|

注：本次发行股份购买资产的发行价格为12.33元/股；募集配套资金发行股份按照锁价12.33元/股计算。
本次交易完成后，控股股东徐元生持股比例由本次交易前的24.85%变为20.69%，仍为公司控股股东及实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2014年年度报告、2015年1-3月财务报告数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|318,341.66|385,473.12|323,530.50|392,338.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|156,016.23|218,516.23|154,833.66|216,737.06|
|营业收入（万元）|27,193.38|29,951.83|140,415.32|152,853.28|
|利润总额（万元）|1,668.43|3,083.84|8,032.52|12,693.00|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,169.57|2,212.49|6,350.33|10,413.31|
|基本每股收益（元/股）|0.045|0.071|0.246|0.336|

六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交
易，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据海陆重工2014年度审计报告、格锐环境2014年度审计报告以及交易金额情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|格锐环境|海陆重工|占比|
|资产总额（交易金额）|62,500.00|323,530.50|19.32%|
|资产净额（交易金额）|62,500.00|154,833.66|40.37%|
|营业收入|13,220.19|140,415.32|9.42%|

注：海陆重工的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2014年度报告；格锐环境的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额，格锐环境的营业收入取自格锐环境2014年度《审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，钱仁清持有海陆重工股权比例预计达到8.17%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条规定，钱仁清认定为海陆重工关联方。
本次交易拟向徐冉非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等其他费用。徐冉现任上市公司董事，系上市公司控股股东、实际控制人徐元生之子，是上市公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，应当提交并购重组委审核。
（四）本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条规定―自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。‖
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，徐元生先生系公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，徐元生仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的 2014年度合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额均未达到上市公司 2014年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次资产重组已经履行的审批程序
1、2015年 4月 28日，格锐环境股东会作出决议同意海陆重工以发行股份及支付现金的方式购买格锐环境100%股权；
2、2015年5月25日，公司与钱仁清等19名自然人签署了附条件生效的《购买资产协议》；与钱仁清等 4名自然人签署了《利润预测补偿协议》；与徐冉签署了附条件生效的《股份认购协议》；
3、2015年 5月 25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及
相关议案。
（二）本次资产重组尚需履行的审批程序
1、本次交易方案尚需通过公司股东大会审议；
2、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）关联方回避表决情况
公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事徐元生、徐冉回避表决相关议案。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，关联股东徐元生将回避表决。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其持有的海陆重工股份。|
|无违法违规行为的承诺函|上市公司全体董事、高级管理人员|截至苏州海陆重工股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书签署之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在违法违规行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|交易对方|1、本人已向海陆重工提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。2、本人保证将及时向海陆重工提供本次重组相关信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人持有的海陆重工的股份。|
|关于股份锁定期的承诺函|交易对方|参见―重大事项提示‖之―三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期‖。|
|关于规范关联交易的承诺函|钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞|1、本人及本人控制的其他企业与海陆重工之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害海陆重工及其他股东的合法权益；2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求海陆重工向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|徐元生|1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及本人控制的除海陆重工及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。|
|关于避免同业竞争的承诺函|钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞|1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与海陆重工、格锐环境相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与海陆重工、格锐环境有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经海陆重工批准同意。如本人三年内从格锐环境或海陆重工离职视同于放弃本人直接或间接持有的海陆重工未解锁部分股份及其相应权益，应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给海陆重工 (如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向海陆重工或格锐环境承担的损害赔偿责任。2、若违背上述承诺，本人将赔偿海陆重工或格锐环境因此而遭受的任何损失。|
|关于最近五年内无违法行为的承诺函|交易对方|截至苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书签署之日，本人在最近五年内未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|
|关于目标资产权属之承诺函|交易对方|1、本人已履行出资义务，对拟注入海陆重工之股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；2、本人拟注入海陆重工之股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有股权之情形；3、本人拟注入海陆重工之股权资产权属清晰，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。|
|业绩承诺|钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞|参见―重大事项提示‖之―四、盈利承诺及补偿‖。|
|资金来源承诺|徐冉|本人承诺，本人参与海陆重工本次非公开发行认购的资金来源于自有资金，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在代持情况。|

九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，且本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，本次交易前后每股收益对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2015年1-3月|2014年度|2015年1-3月|2014年度|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,169.57|6,350.33|2,212.49|10,413.31|
|基本每股收益（元）|0.045|0.246|0.071|0.336|

根据上表信息，本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。
十、独立财务顾问的保荐资格
海陆重工聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东吴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励环保产业的发展
近年来，随着中国经济的快速发展，环境污染的问题也日益严重，经济的粗放型增长导致环境承受的压力越来越大。与此同时，PM2.5、雾霾等逐渐为普通大众所熟悉，民众的环保意识空前觉醒。
当前，国家正大力推进转变经济增长方式，提高经济增长质量，建设经济节约型、环境友好型社会，加快发展循环经济和清洁能源。党的十八大提出，―把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展‖。2015年初，中国新环保法正式施行，这部被誉为史上最严厉的《环境保护法》的出台，反应了政府大力改进中国环保现状的决心。
2013年，国务院颁布《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》，提出加快发展节能环保产业，拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能减排和民生改善。到 2015年，节能环保产业总产值达到4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。
根据 2015年 4月发布的《水污染防治行动计划》（―水十条‖），预计国家将投入4-5万亿元来进行水污染治理。国家环保部环境规划院、国家信息中心分析预测，在处理水平正常提高的情况下，―十二五‖和―十三五‖期间我国废水治理投入（含治理投资和运行费用）合计将分别达到 10,583亿元和 13,922亿元，其中用于工业和城镇生活污水的治理投资将分别达到4,355亿元和4,590亿元。
根据工业和信息化部发布《大宗工业固体废物综合利用―十二五‖规划》，提出到2015年，大宗工业固体废物综合利用量达到16亿吨，综合利用率达到50%，年产值5,000亿元，提供就业岗位250万个。―十二五‖期间，大宗工业固体废物综合利用量达到70亿吨；减少土地占用35万亩，有效缓解生态环境的恶化趋势。
随着环境压力的日益显现及政府对环保投入的加大，我国环保产业将迎来快速增长期。
2、外延式扩张是上市公司现阶段合理的发展方向
上市公司的主要产品包括余热锅炉、压力容器、核承压设备等，其中以余热锅炉为主。公司是国内领先的余热锅炉制造企业，种类齐全，市场占有率位居前列。近年来，在大力发展环保设备制造的基础上，上市公司积极向环保总承包商转型，致力于打造成为集系统设计、设备成套、工程施工、运营服务于一体的环保服务总承包商，延伸产品链，提高产品的附加值。为此，公司采取内生式成长与外延式扩张并重的战略举措。
公司在立足内生式增长、做大做强现有业务的基础上，通过并购具有较强盈利水平和管理能力的优秀企业，不仅能够降低公司的投资风险，同时通过发挥标的公司与上市公司业务之间的协同效应，提高经营效率，全面提高公司的核心竞争力。
3、国家及地方政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号），明确指出―充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率‖。
2014年 12月 27日，国务院办公厅发布《关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发〔2014〕69号），明确指出通过完善价格和收费政策、加大财税支持力度、创新金融服务模式、发展环保资本市场等政策，大力发展环境污染第三方治理市场。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，海陆重工立足主业，通过
并购优质公司实现外延式扩张，进一步增强公司的竞争力。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有助于公司长期战略目标的实现
格锐环境的主营业务是提供基于固废、废水等污染物的处理及回收利用的环境综合治理服务，包括固废处理、废水处理、环保工程建设及区域集中供热等业务板块，在环境治理方面具有较强的技术积淀及经验积累。
上市公司的主营业务为余热锅炉、压力容器、核承压设备等专业设备的制造。
其中余热锅炉是上市公司的主要产品。近年来，随着环境污染的加剧、环保要求的严格，使得下游客户需求从单一的设备购买逐渐转变为系统化的环保服务，市场竞争也从单纯的设备销售转换为基于客户情形提供的系统化环保服务竞争，为适应市场需求，上市公司制定了从环保设备制造商加速向环保总承包商转型的发展战略。2013年，海陆重工通过并购瑞士 RH公司及其子公司广州拉斯卡工程咨询有限公司，切入废液、废气、污泥和固体废物处理等领域。
本次交易收购格锐环境，是公司实现从环保设备制造商向集系统设计、设备成套、工程施工、运营服务于一体的环保总承包商转型的重要战略步骤，在现有业务的基础上延伸环保产业链、拓展细分市场，建设国内领先的环境污染第三方治理平台，实现公司长期发展战略目标。
2、发挥双方协同效益，增强上市公司核心竞争力
本次交易完成后，格锐环境的资产、人员和业务将纳入上市公司的架构内，上市公司将对现有的销售渠道、业务架构、人员安排进行全面、系统的整合，充分利用双方业务的互补性和协同性，实现资源的优化配置，增强上市公司的核心竞争力。
格锐环境作为环保技术成熟、运营经验丰富的环境综合治理服务提供商，能够为客户提供环保整体化服务。近年来上市公司积极向环保总承包商转型，双方业务呈现出较强的协同效应。通过本次交易，上市公司可以在既有的国内领先的余热锅炉环保设备制造基础上，转型环保总承包业务，为客户提供从环保工程设计到环保设备制造、工程施工、运营服务等完整的解决方案，显著提高公司的核
心竞争力，增强客户黏性。
3、通过本次并购，提升上市公司整体盈利能力
根据格锐环境以及上市公司经审计的2013年、2014年的财务数据，其营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的8.47%和9.42%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的29.60%和60.15%。交易对方同时承诺格锐环境2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,600万元、5,600万元及6,400万。
本次交易完成后，海陆重工的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于提升上市公司的核心竞争能力、市场开发能力，提高上市公司的盈利水平，增强可持续发展能力，增加对投资者的回报。
二、本次交易的决策过程
（一）本次资产重组已经履行的审批程序
1、2015年4月28日，格锐环境股东会作出决议同意海陆重工以发行股份及支付现金的方式购买格锐环境100%股权；
2、2015年5月25日，公司与钱仁清等19名自然人签署了附条件生效的《购买资产协议》；与钱仁清等4名自然人签署了《利润预测补偿协议》；与徐冉签署了附条件生效的《股份认购协议》；
3、2015年 5月 25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
（二）本次资产重组尚需履行的审批程序
1、本次交易方案尚需通过公司股东大会审议；
2、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门
的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）关联方回避表决情况
公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事徐元生、徐冉回避表决相关议案。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，关联股东徐元生将回避表决。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案及标的资产估值作价
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买钱仁清等 19名股东所持有的格锐环境100%股权，公司拟向自然人徐冉非公开发行股份募集不超过14,000.00万元配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用等其他费用的支付。徐冉现任海陆重工董事，系海陆重工控股股东、实际控制人徐元生之子。
若本次配套募集资金实际募集情况不足以支付现金对价款，不足部分海陆重工将以自有资金或其他融资方式支付。本次交易完成后，海陆重工将持有标的公司格锐环境100%的股权。
1、标的资产的估值作价
根据中联评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产格锐环境100%股权作价62,500.00万元。
中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第518号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2015年3月31日，标的公司评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|评估增值率|
|格锐环境100%股权|6,920.51|62,520.88|803.41%|

注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为合并报表归属于
母公司所有者的账面净资产
2、标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，本次交易公司向格锐环境 19名股东合计支付 4,055.15万股上市公司股份和 12,500.00万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|1|钱仁清|62.50%|39,062.50|25,344,688|7,812.50|
|2|周菊英|7.00%|4,375.00|2,838,605|875.00|
|3|邵巍|6.00%|3,750.00|2,433,090|750.00|
|4|王燕飞|6.00%|3,750.00|2,433,090|750.00|
|5|张晓冬|5.00%|3,125.00|2,027,575|625.00|
|6|朱益明|3.00%|1,875.00|1,216,545|375.00|
|7|袁建龙|3.00%|1,875.00|1,216,545|375.00|
|8|陆守祥|1.50%|937.50|608,273|187.50|
|9|宋颖萍|1.00%|625.00|405,515|125.00|
|10|张学琴|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|11|马建江|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|12|陈健|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|13|孙建国|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|14|陈建平|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|15|郭云峰|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|16|郭德金|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|17|孙联华|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|18|蔡国彬|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|19|吴惠芬|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|合计|-|100%|62,500.00|40,551,500|12,500.00|

现金对价款来自于本次配套募集资金。若本次发行股份购买资产实施完毕后3个月内，募集配套资金未能实施完毕，则上市公司将以自有资金支付上述股权
对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向徐冉发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股票价格为12.33元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金采用锁价发行，定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日，认购对象为徐冉。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为13.70元（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.33元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，海陆重工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=各交易对方以接受海陆重工发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，按四舍五入取整数。
本次发行股份购买资产按照发行价格12.33元/股计算的发行数量，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让出资额（万元）|出让比例|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|1|钱仁清|312.5|62.50%|39,062.50|80%|25,344,688|
|2|周菊英|35|7.00%|4,375.00|80%|2,838,605|
|3|邵巍|30|6.00%|3,750.00|80%|2,433,090|
|4|王燕飞|30|6.00%|3,750.00|80%|2,433,090|
|5|张晓冬|25|5.00%|3,125.00|80%|2,027,575|
|6|朱益明|15|3.00%|1,875.00|80%|1,216,545|
|7|袁建龙|15|3.00%|1,875.00|80%|1,216,545|
|8|陆守祥|7.5|1.50%|937.50|80%|608,273|
|9|宋颖萍|5|1.00%|625.00|80%|405,515|
|10|张学琴|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|11|马建江|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|12|陈健|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|13|孙建国|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|14|陈建平|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|15|郭云峰|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|16|郭德金|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|17|孙联华|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|18|蔡国彬|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|19|吴惠芬|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|合计|-|500|100%|62,500.00|-|40,551,500|

（2）发行股份募集配套资金
本次重组拟向公司董事徐冉非公开发行股份募集配套资金，用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用等其他费用的支付。募集配套资金不超过14,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；按照本次发行价 12.33元/股计算，发行股份数量不超过 1,135.44万股。具体股份发行数量将根据股东大会审议确定，并最终以获得中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
本次海陆重工发行股份购买资产的交易对方钱仁清等 19名自然人以资产认购而取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表所示比例分三期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|第一期|第二期|第三期|持有本次发行股份合计数（股）|
|1|钱仁清|30%|30%|40%|25,344,688|
|2|周菊英|30%|30%|40%|2,838,605|
|3|邵巍|30%|30%|40%|2,433,090|
|4|王燕飞|30%|30%|40%|2,433,090|
|合计||-|-|-|33,049,473|

第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后
方可解除限售。
（2）发行股份募集配套资金
徐冉认购的海陆重工的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《购买资产协议》，交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由海陆重工享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告
出具之日起 10个工作日内共同向海陆重工以现金方式补足。
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
四、本次重组对上市公司的影响
根据公司2014年年度报告、2015年1-3月财务报告数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|318,341.66|385,473.12|323,530.50|392,338.05|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|156,016.23|218,516.23|154,833.66|216,737.06|
|营业收入（万元）|27,193.38|29,951.83|140,415.32|152,853.28|
|利润总额（万元）|1,668.43|3,083.84|8,032.52|12,693.00|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,169.57|2,212.49|6,350.33|10,413.31|
|基本每股收益（元/股）|0.045|0.071|0.246|0.336|

本次交易完成后，上市公司盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；
上市公司将通过双方之间的协同效应，进一步提升公司整体的业务规模，同时降
低管理成本，增强公司的盈利能力。此外，本次交易完成后，公司的产品及服务
能力将涵盖系统设计、设备成套、工程施工、运营服务等环保总承包商业务，形成为下游客户提供―交钥匙工程‖的一揽子服务能力，进一步提升公司的综合竞争优势。
第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州海陆重工股份有限公司|
|英文名称|Suzhou Hailu Heavy Industry Co.,Ltd|
|股票简称|海陆重工|
|证券代码|002255|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|有限公司成立日期|2000年1月18日|
|股份公司成立日期|2007年4月23日|
|注册资本|25,820 万元|
|法定代表人|徐元生|
|注册地址|张家港市杨舍镇人民西路一号（省经济开发区）|
|通讯地址|张家港市东南大道一号（张家港经济技术开发区）|
|邮政编码|215600|
|董事会秘书|张郭一|
|联系电话|0512-58913056|
|传真|0512-58683105|
|电子信箱|stock@hailu-boiler.cn|
|经营范围|锅炉（特种锅炉、工业锅炉）、核承压设备、锅炉辅机、压力容器、金属包装容器、机械、冶金设备、金属结构件制造与销售；金属包装容器、压力容器设计（按特种设备设计许可证核准经营范围经营）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和―三来一补‖业务；实业投资及技术咨询。|
|营业执照号|320500000043614|
|税务登记号码|320582718543100|

（二）公司设立及股本变动情况
1、公司设立时股本结构
本公司的前身为张家港海陆锅炉有限公司（以下简称―海陆锅炉‖），成立于
2000年 1月 18日。经 2007年 4月 3日海陆锅炉 2007年第四次临时股东会
和 2007年 4月 16日公司创立大会决议，以截止 2007年 3月 31日的海陆锅炉账面净资产值为基础，按1.3120：1的比例将海陆锅炉由有限公司整体变更为股份有限公司，注册资本8,300万元。公司于2007年4月23日在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为3205002116314。
公司设立时，持股结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（股）|持股比例|
|1|徐元生|32,050,950|38.6156%|
|2|张家港海高投资有限公司|11,213,119|13.5097%|
|3|张家港海瞻投资有限公司|9,953,218|11.9918%|
|4|苏州国发创新资本投资有限公司|2,490,000|3.0000%|
|5|惠建明|2,330,918|2.8083%|
|6|程建明|2,267,822|2.7323%|
|7|瞿永康|2,267,822|2.7323%|
|8|陈吉强|2,044,870|2.4637%|
|9|宋巨能|1,794,868|2.1624%|
|10|朱建忠|1,521,582|1.8332%|
|11|黄泉源|1,511,881|1.8215%|
|12|闵平强|1,269,602|1.5296%|
|13|姚志明|1,259,901|1.5179%|
|14|黄继兵|1,259,901|1.5179%|
|15|潘建华|1,006,371|1.2124%|
|16|钱浩|629,950|0.7590%|
|17|陈伟平|629,950|0.7590%|
|18|刘浩坤|629,950|0.7590%|
|19|潘瑞林|629,950|0.7590%|
|20|宋建刚|629,950|0.7590%|
|21|黄惠祥|629,950|0.7590%|
|22|贝旭初|629,950|0.7590%|
|23|杨建华|629,950|0.7590%|
|24|陆建明|629,950|0.7590%|
|25|钱飞舟|261,680|0.3152%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（股）|持股比例|
|26|傅东|209,333|0.2522%|
|27|邹雪峰|209,333|0.2522%|
|28|张娈|209,333|0.2522%|
|29|张卫兵|209,333|0.2522%|
|30|张展宇|209,333|0.2522%|
|31|葛卫东|156,996|0.1892%|
|32|徐建新|156,996|0.1892%|
|33|叶利丰|156,996|0.1892%|
|34|朱亚平|156,996|0.1892%|
|35|陈建国|156,996|0.1892%|
|36|郁建国|156,996|0.1892%|
|37|朱武杰|156,996|0.1892%|
|38|袁军|156,996|0.1892%|
|39|唐庆宁|156,996|0.1892%|
|40|王平|156,996|0.1892%|
|41|陆惠丰|104,660|0.1261%|
|42|常宇|104,660|0.1261%|
|合计||83,000,000|100.00%|

2、公司设立后的股本变动情况
（1）2008年公司首次公开发行并上市
2008年6月3日，经中国证监会核准（证监许可[2008]770号文），公司首次公开发行不超过2,770万股。公司于2008年6月19日完成股票发行工作，发行2,770万股人民币普通股A股，每股面值1.00元，每股发行价为10.46元，募集资金总额28,974.20万元，募集资金净额26,998.33万元，公司注册资本增加至11,070万元。
江苏公证会计师事务所有限公司已于2008年6月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了苏公W[2008]B088号验资报告。
经深圳证券交易所《关于苏州海陆重工股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上[2008]92号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证
券交易所上市，股票简称―海陆重工‖，股票代码―002255‖。
（2）2009年非公开发行股票
2009年10月9日，经中国证监会2009年9月11日印发的《关于核准苏州海陆重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]905号文）核准，发行人非公开发行 18,400,000股人民币普通股（A股）。该次非公开发行股票完成后，发行人股本总额增至129,100,000股。
（3）2012年资本公积转增股本
2012年 5月 9日，发行人 2011年年度股东大会通过了《关于公司 2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，发行人以2011年12月31日总股本 129,100,000股为基数，按每 10股派发现金股利 1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 129,100,000股。该次资本公积金转增股本完成后，发行人股本总额增至258,200,000股。
3、公司股权结构
截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|
|徐元生|境内自然人|24.85%|64,151,900|48,113,924|
|张家港海高投资有限公司|境内非国有法人|2.91%|7,515,000|-|
|张家港海瞻投资有限公司|境内非国有法人|1.38%|3,570,000|-|
|陈吉强|境内自然人|1.35%|3,475,440|3,082,304|
|朱建忠|境内自然人|1.04%|2,697,747|2,297,747|
|宋巨能|境内自然人|0.83%|2,150,800|-|
|闵平强|境内自然人|0.69%|1,785,044|-|
|潘建华|境内自然人|0.64%|1,652,742|1,389,556|
|程建明|境内自然人|0.61%|1,569,340|-|
|瞿永康|境内自然人|0.60%|1,559,714|-|

（三）公司最近三年重大资产重组情况
海陆重工最近三年内未进行过重大资产重组。
（四）公司主营业务情况
海陆重工为高新技术企业，公司的主要产品为余热锅炉系列产品，同时在大型及特种材质压力容器方面形成了一定的品牌、人才、技术和管理优势。随着国家对核电发展的积极推动和核电设备国产化率的不断提高，公司凭借丰富的设备设计、制造经验和优势，积极进入核电设备生产领域，核电设备产品在公司业务中已占有一定比重，并将逐步成为公司新的利润增长点。2013年以来，通过收购瑞士RH公司，公司切入废液、废气、污泥和固体废物处理等业务，积极向环保总包商转型。
（五）公司最近三年及一期主要财务数据及指标
根据公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的合并财务报告以及 2015年1-3月未经审计的合并财务报告，公司最近三年及一期主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|318,341.66|323,530.50|286,779.70|252,755.26|
|负债总额|150,162.20|156,523.62|125,037.50|99,251.17|
|股东权益合计|168,179.47|167,006.88|161,742.20|153,504.09|
|归属于母公司所有者的股东权益|156,016.23|154,833.66|149,850.16|142,239.75|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|27,193.38|140,415.32|148,102.86|140,274.97|
|利润总额|1,668.43|8,032.52|11,860.92|19,320.05|
|净利润|1,310.85|6,565.21|10,333.88|16,470.65|
|归属于母公司所有者的净利润|1,169.57|6,350.33|10,259.37|15,144.97|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,021.12|-500.93|-669.05|332.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,184.14|-11,551.70|-5,736.95|-7,182.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|678.77|-1,707.96|-3,210.79|-2,797.94|
|现金及现金等价物净增加额|1,541.91|-13,882.37|-9,614.71|-9,642.96|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|每股净资产（元/股）|6.04|6.00|5.80|5.51|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.25|0.40|0.59|
|资产负债率（%）|47.17|48.38|43.60|39.27|
|加权平均净资产收益率（%）|0.75|4.28|7.04|11.91|

（六）公司控股股东及实际控制人概况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司控股股东、实际控制人为公司董事长徐元生先生。截至本报告签署日，徐元生持有公司6,415.19万股，占公司股本总额的24.85%。
2、控股股东、实际控制人及其变更情况
徐元生先生，男，1954年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任张家港市制药厂厂长兼党委书记，江苏海陆锅炉集团有限公司董事长、总经理、党委书记，张家港海陆锅炉有限公司董事长、总经理、党委书记。现任公司董事长兼总经理。
（七）其他事项
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、发行对象概况
本次交易涉及的发行对象及其与标的资产的关系如下：
发行股份购买资产发行对象
|||
|-|-|
|发行对象|持有格锐环境股权比例|
|钱仁清|62.50%|
|周菊英|7.00%|
|邵巍|6.00%|
|王燕飞|6.00%|
|张晓冬|5.00%|
|朱益明|3.00%|
|袁建龙|3.00%|
|陆守祥|1.50%|
|宋颖萍|1.00%|
|张学琴|0.50%|
|马建江|0.50%|
|陈健|0.50%|
|孙建国|0.50%|
|陈建平|0.50%|
|郭云峰|0.50%|
|郭德金|0.50%|
|孙联华|0.50%|
|蔡国彬|0.50%|
|吴惠芬|0.50%|
|募集配套资金认购对象||
|发行对象|持有格锐环境股权比例|
|徐冉|-|
|合计|100%|

三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）钱仁清
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钱仁清|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211966XXXX8816|

|||
|-|-|
|住所|江苏省张家港市杨舍镇云盘一村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年1月至2015年1月，钱仁清担任格锐环境法定代表人、执行董事、总经理；2015年1月至今担任格锐环境董事长，持有格锐环境62.5%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除格锐环境及其控股公司外，钱仁清控制的核心企业及主要关联企业基本情况如下：
(1)中文名称：苏州格锐环保投资有限公司
公司设立日期：2015年2月10日
注册资本：500.00万元
住所：张家港市杨舍镇港城大道70号
法定代表人：钱仁清
营业执照注册号：320582000350805
经营范围：对环保项目的投资。
苏州格锐环保投资有限公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|钱仁清|货币|312.5|62.50%|
|2|周菊英|货币|35|7.00%|
|3|邵巍|货币|30|6.00%|
|4|王燕飞|货币|30|6.00%|
|5|张晓冬|货币|25|5.00%|
|6|朱益明|货币|15|3.00%|
|7|袁建龙|货币|15|3.00%|
|8|陆守祥|货币|7.5|1.50%|
|9|宋颖萍|货币|5|1.00%|
|10|张学琴|货币|2.5|0.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|11|马建江|货币|2.5|0.50%|
|12|陈健|货币|2.5|0.50%|
|13|孙建国|货币|2.5|0.50%|
|14|陈建平|货币|2.5|0.50%|
|15|郭云峰|货币|2.5|0.50%|
|16|郭德金|货币|2.5|0.50%|
|17|孙联华|货币|2.5|0.50%|
|18|蔡国彬|货币|2.5|0.50%|
|19|吴惠芬|货币|2.5|0.50%|
|合计|||500.00|100.00%|

2015年2月，格锐环境为理顺旗下7家子公司及1家参股公司的业务架构，决定分立为格锐环境（存续）及格锐投资（新设），格锐投资设立的目的是为持有分立出去的 3家公司的股权，即江苏海盛塑胶有限公司100%的股权、江苏新锐环境监测有限公司92%的股权、张家港银河龙芯科技有限公司30.77%的股权。
格锐投资与格锐环境不存在同业竞争，为避免将来可能产生的同业竞争，格锐投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
格锐环境分立的具体情况详见―第三节标的公司基本情况之二、(一)格锐环境的历史沿革及股权控制关系‖。
(2)中文名称：江苏海盛塑胶有限公司
公司设立日期：2006年3月29日
注册资本：500.00万元
住所：张家港市经济开发区（杨舍镇新泾路1号）
法定代表人：钱仁清
营业执照注册号：320582000009761
经营范围：塑料、橡胶、包装机械设备及配件、五金工具销售，五金制品、模具制造、加工、销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
江苏海盛塑胶有限公司为格锐环保全资子公司。该公司目前没有实际经营业
务。
报告期内，江苏海盛塑胶有限公司的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|2,143.24|2,159.39|2,307.61|
|负债总额|1,985.80|1,989.76|2,120.57|
|所有者权益|157.44|169.63|187.04|
|营业收入|-|180.35|111.38|
|营业利润|-12.19|-17.41|-77.13|
|利润总额|-12.19|-17.41|-77.13|
|净利润|-12.19|-17.41|-77.13|

(3)中文名称：江苏新锐环境监测有限公司
公司设立日期：2012年9月29日
注册资本：500.00万元
住所：张家港市经济开发区杨舍镇新泾西路1号
法定代表人：钱仁清
营业执照注册号：320582000009761
经营范围：环境工程检测服务；职业病危害因素检测、评价；环境保护监测；
生态监测；工程管理服务；作业场所环境检测；环保设备购销及相关技术服务。
江苏新锐环境监测有限公司的主营业务是提供环境监测服务，与格锐环境现有业务不存在竞争关系。为避免与格锐环境产生同业竞争，江苏新锐环境监测有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
江苏新锐环境监测有限公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|苏州格锐环保投资有限公司|货币|460.00|92.00%|
|2|戴玄吏|货币|40.00|8.00%|
|合计|||500.00|100.00%|

报告期内，江苏新锐环境监测有限公司的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|780.37|754.85|840.33|
|负债总额|306.74|305.23|401.85|
|所有者权益|473.63|449.61|438.48|
|营业收入|69.43|539.88|162.87|
|营业利润|24.01|11.46|-51.13|
|利润总额|24.01|11.14|-51.11|
|净利润|24.01|11.14|-51.11|

(4)中文名称：张家港银河龙芯科技有限公司
公司设立日期：2013年9月5日
注册资本：4,600.00万元
住所：张家港经济技术开发区张杨公路悦丰大厦
法定代表人：顾革新
营业执照注册号：320582000297709
经营范围：计算机、软件及辅助设备、电子产品、计算机网络产品、智能电网产品的研发、销售；电子元器件、集成电路、建筑材料购销；对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业、环境监测行业的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
张家港银河龙芯科技有限公司的主营业务为计算机及其辅助设备的生产或者销售，与格锐环境不相同或者类似。
张家港银河龙芯科技有限公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|银河电子集团投资有限公司|货币|2,122.90|46.15%|
|2|苏州银河龙芯科技有限公司|货币|1,061.68|23.08%|
|3|苏州格锐环保投资有限公司|货币|1,415.42|30.77%|
|合计|||4,600.00|100.00%|

（二）周菊英
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周菊英|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3301061963 XXXX 0120|
|住所|江苏省张家港市杨舍镇云盘3村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年1月至今，担任格锐环境董事、副总经理，持有格锐环境7%的股权。
（三）邵巍
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邵巍|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211973 XXXX 6424|
|住所|江苏省张家港市杨舍镇向阳新村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年1月至2015年2月，邵巍担任格锐环境董事、副总经理；2015年2月至2015年4月，担任格锐环境监事、副总经理；2015年4月至今，担任格锐环境董事、副总经理，持有格锐环境6%的股权。
（四）王燕飞
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王燕飞|
|曾用名|无|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211973 XXXX 7351|
|住所|江苏省张家港市杨舍镇南苑新村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年1月至2015年2月，王燕飞担任格锐环境董事、工程技术部经理；
2015年2月至今，担任格锐环境董事、总经理，持有格锐环境6%的股权。
（五）张晓冬
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张晓冬|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205821983 XXXX 8517|
|住所|江苏省张家港市杨舍镇西门新村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年1月至今，担任江苏东渡纺织集团营业部经理，持有格锐环境5%的股权。
（六）朱益明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱益明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3101051972 XXXX 4412|
|住所|张家港市城市风景小区|

|||
|-|-|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年1月至2015年4月，担任格锐环境工程技术部副经理兼副总工程师；
2015年 4月至今担任格锐环境监事、工程技术部副经理兼副总工程师，持有格锐环境3%的股权。
（七）袁建龙
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|袁建龙|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211970XXXX 7310|
|住所|张家港市凤凰镇高庄村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年至今担任张家港市顺天环境技术有限公司经理，持有格锐环境3%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
中文名称：张家港市顺天环境技术有限公司
公司设立日期：2010年11月05日
注册资本：100.00万元
住所：张家港市经济开发区国泰北路1号（悦丰大厦）
法定代表人：袁建龙
营业执照注册号：320582000220388
经营范围：环境治理的技术服务。
张家港市顺天环境技术有限公司的股权结构为袁建龙持股30%，许尧斌持股
60%，李剑持股10%；主营业务为污水处理工程。
（八）陆守祥
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陆守祥|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211960 XXXX 5715|
|住所|张家港市杨舍镇暨阳新村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年1月至2015年2月，担任格锐环境董事、工程技术部员工；2015年2月至今，就职于格锐环境工程技术部，持有格锐环境1.5%的股权。
（九）宋颖萍
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宋颖萍|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3101101969 XXXX 3244|
|住所|张家港市杨舍镇小河坝新村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年1月至今，就职于格锐环境工程技术部，持有格锐环境1%的股权。
（十）马建江
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|马建江|

|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211963 XXXX 8847|
|住所|张家港市杨舍镇暨阳新村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年至今就职于格锐环境工程企业管理部，持有格锐环境0.5%的股权。
（十一）陈健
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈健|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211976 XXXX 3018|
|住所|张家港市杨舍镇小闸村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年1月至今，就职于格锐环境工程技术部，持有格锐环境0.5%的股权。
（十二）孙建国
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙建国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3201031966 XXXX 0772|
|住所|张家港市杨舍镇暨阳新村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年至今，任张家港市朗坤环境技术服务有限公司总经理，持有格锐环境0.5%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
中文名称：张家港市朗坤环境技术服务有限公司
公司设立日期：2008年4月9日
注册资本：50.00万元
住所：张家港市暨阳新村24幢104室
法定代表人：孙建国
营业执照注册号：320582000159931
经营范围：环境工程设计、咨询、安装、调试、环保设备、仪器仪表、管道阀门、建筑材料、化工购销。
张家港市朗坤环境技术服务有限公司的股权结构为孙建国持股60%，董建兰持股40%；主营业务为污水处理工程。
（十三）郭云峰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭云峰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211967 XXXX 0017|
|住所|张家港市杨舍镇田垛里村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年至今年就职于格锐环境工程技术部，持有格锐环境0.5%的股权。
（十四）陈建平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈建平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211957 XXXX 3019|
|住所|张家港市杨舍镇田垛里村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年至今年就职于格锐环境工程技术部，持有格锐环境0.5%的股权。
（十五）郭德金
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭德金|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211946 XXXX 0039|
|住所|张家港市杨舍镇暨阳新村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
郭德金目前已退休，持有格锐环境0.5%的股权。
（十六）孙联华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙联华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|3205211968 XXXX 2333|
|住所|张家港市杨舍镇城东三里|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年至今就职于格锐环境经营部，持有格锐环境0.5%的股权。
（十七）蔡国彬
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蔡国彬|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211964 XXXX 8817|
|住所|张家港市杨舍镇暨阳新村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年 1月至今，担任张家港保税区凯嘉国际贸易有限公司总经理，持有格锐环境0.5%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
中文名称：张家港保税区凯嘉国际贸易有限公司
公司设立日期：2004年2月17日
注册资本：50.00万元
住所：张家港保税区汇达大厦816H室
法定代表人：蔡国彬
营业执照注册号：32059200016637
经营范围：五金交电、净水材料、纺织原料、钢材的购销，自营和代理各类
商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），与贸易有关
的代理业务（涉专项审批的，凭许可证经营）。
张家港保税区凯嘉国际贸易有限公司的股权结构为蔡国彬持股60%，张素萍持股40%；主营业务为销售水处理试剂。
（十八）吴惠芬
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴惠芬|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211968 XXXX 4824|
|住所|张家港市杨舍镇城北村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年 1月至今，担任张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司办公室主任，持有格锐环境0.5%的股权。
（十九）张学琴
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张学琴|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211951 XXXX 0024|
|住所|张家港市杨舍镇龙潭新村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
张学琴目前已退休，持有格锐环境0.5%的股权。
四、配套融资投资者：徐冉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐冉|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205821982XXXX0318|
|住所|江苏省张家港市杨舍镇公园新村|
|通讯地址|张家港市东南大道一号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年至今，担任海陆重工采购部部长，锅炉事业部总经理，总经理助理；
2013年4月至今任海陆重工董事。
五、其他事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产收购的交易对方，在本次交易前与海陆重工及其关联方不存在关联关系。
本次配套募集资金认购对象徐冉为上市公司实际控制人之子，同时担任上市公司董事，与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方未向海陆重工推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年内的诚信情况
依据交易对方出具的承诺，交易对方最近五年内未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在其他不良记录，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告签署日，根据交易对方的承诺，交易对方不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第三节标的公司基本情况
一、标的公司概况
本次交易的标的公司是张家港市格锐环境工程有限公司，基本情况如下：
公司名称：张家港市格锐环境工程有限公司
公司住所：杨舍镇港城大道70号
法人代表：王燕飞
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
成立日期：1987年3月10日
注册号：320582000000141
经营范围：环保工程设计、承建、调试，环保设备制造、销售，管道、阀门、水处理试剂购销，工业固体废物处理，下设污水处理厂。
税务登记证：320582714125366
组织机构代码证：71412536-6
二、标的公司的基本情况
(一)格锐环境的历史沿革及股权控制关系
1、格锐环境的历史沿革
（1）格锐环境前身之历史沿革
张家港市格锐环境工程有限公司前身为张家港市环境综合治理技术工程公司。张家港市环境综合治理技术工程公司是由张家港市环境保护局于 1987年 2月批准设立的集体企业（张环（1987）第 4号），1987年 3月 10日,张家港市环境综合治理技术工程公司经核准设立，注册资金 46万元，资金来源于张家港市环保局。
1989年2月经原沙洲县政府批准（原沙洲县政府（89）15号），注册资金由46万元变更为41万元。
1992年5月，根据张家港市人民政府办公室―关于同意将‗张家港市综合治理技术工程公司‘更名为‗张家港市环境工程公司‘的批复‖（张政办[1992]91号），张家港市环境综合治理技术工程公司更名为张家港市环境工程公司，注册资金仍为41万元，性质为集体企业。
（2）改制情况
1999年 10月，经张家港市审计事务所出具的―张家港市环境工程公司资产评估报告书‖（张审所评报字（1999）第 154号）并经张家港市国有资产管理局确认，截止1999年9月30日张家港市环境工程公司资产总额为3,241,678.14元，负债总额为 3,310,031.86元，净资产为-68,353.72元。根据张家港市环保局与改制后拟设立的张家港市格锐环境工程有限公司全体股东签订的―资产界定及资产、负债处置协议书‖中约定，净资产为-68,353.72元由张家港市环保局承担，张家港市环境工程公司以零资产转让给张家港市格锐环境工程有限公司。2000年1月，根据张家港市经济体制改革委员会―关于同意张家港市环境工程公司改组成张家港市格锐环境工程有限公司的批复‖（张体改（2000）3号），同意将张家港市环境工程公司改组成张家港市格锐环境工程有限公司。
格锐环境于 2000年 1月设立，设立时注册资本 100万元，实收资本 100万元，本次出资由张家港华景会计师事务所于 2000年 1月 4日出具―张华会验字（2000）第008号‖验资报告审验。
改制后股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|张家港市清源环保设备厂|货币|20.00|20.00%|
|2|张家港保税区创嘉国际商务有限公司|货币|20.00|20.00%|
|3|钱仁清|货币|18.00|18.00%|
|4|王菊萍|货币|5.00|5.00%|
|5|马乐|货币|5.00|5.00%|
|6|张学琴|货币|2.00|2.00%|
|7|邵巍|货币|2.00|2.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|8|马建江|货币|2.00|2.00%|
|9|宋颖萍|货币|2.00|2.00%|
|10|陈健|货币|2.00|2.00%|
|11|朱益明|货币|2.00|2.00%|
|12|孙建国|货币|2.00|2.00%|
|13|袁建龙|货币|2.00|2.00%|
|14|陈建平|货币|2.00|2.00%|
|15|郭云峰|货币|2.00|2.00%|
|16|郭德金|货币|2.00|2.00%|
|17|孙联华|货币|2.00|2.00%|
|18|蔡国彬|货币|2.00|2.00%|
|19|王燕飞|货币|2.00|2.00%|
|20|吴惠芬|货币|2.00|2.00%|
|21|陆守祥|货币|2.00|2.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

（3）2001年2月股权转让及增资
根据格锐环境股东会决议，张家港市清源环保设备厂将其持有的格锐环境实收资本 20万元转让给钱仁清；王菊萍将其持有的格锐环境实收资本 5万元转让给沈剑虹；马乐将其持有的格锐环境实收资本5万元转让给张建明；张家港保税区创嘉国际商务有限公司将其持有的格锐环境实收资本 20万元转让给张家港保税区鸿业国际贸易有限公司。
根据2001年1月22日股东会决议，注册资本由100万元增加到200万元，新增注册资本如下：钱仁清以应收2000年度股利25.08万元、货币资金28.92万元增加出资 54万元，张建明以应收 2000年度股利 3.3万元、货币资金 1.7万元出资5万元，袁建龙以应收2000年度股利1.32万元、货币资金2.68万元出资4万元，王燕飞以应收2000年度股利1.32万元、货币资金2.68万元出资4万元，沈剑虹以应收 2000年度股利 3.3万元、货币资金 11.7万元出资 15万元，李元松以货币资金出资8万元，隆建国以货币资金出资6万元。本次出资由张家港华
景会计师事务所于 2001年 2月 9日出具―张华会验字（2001）第 058号‖验资报
告验审验。
本次股权转让、增资后，格锐环境注册资本200万元，实收资本200万元。
如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|钱仁清|货币|92|46.00%|
|2|张家港保税区鸿业国际贸易有限公司|货币|20|10.00%|
|3|沈剑虹|货币|20|10.00%|
|4|张建明|货币|10|5.00%|
|5|李元松|货币|8|4.00%|
|6|邵巍|货币|6|3.00%|
|7|袁建龙|货币|6|3.00%|
|8|王燕飞|货币|6|3.00%|
|9|隆建国|货币|6|3.00%|
|10|张学琴|货币|2|1.00%|
|11|马建江|货币|2|1.00%|
|12|宋颖萍|货币|2|1.00%|
|13|陈健|货币|2|1.00%|
|14|朱益明|货币|2|1.00%|
|15|孙建国|货币|2|1.00%|
|16|陈建平|货币|2|1.00%|
|17|郭云峰|货币|2|1.00%|
|18|郭德金|货币|2|1.00%|
|19|孙联华|货币|2|1.00%|
|20|蔡国彬|货币|2|1.00%|
|21|吴惠芬|货币|2|1.00%|
|22|陆守祥|货币|2|1.00%|
|合计|||200.00|100.00%|

（4）2003年3月增资及股权转让
根据2003年3月20日格锐环境股东会决议，决定吸收周菊英、黄卫为新股
东，同时李元松将其持有的格锐环境实收资本8万元转让给钱仁清。注册资本由
200万元增加至400万元，新增注册资本如下：钱仁清以货币资金出资116万元，王燕飞以货币资金出资 10万元，袁建龙以货币资金出资 6万元，张家港保税区鸿业国际贸易有限公司以货币资金出资 24万元，黄卫以货币资金出资 4万元，邵巍以货币资金出资10万元，周菊英以货币资金出资16万元，朱益明以货币资金出资2万元，张建明以货币资金出资10万元，宋颖萍以货币资金出资2万元。
本次股权转让、增资后，格锐环境注册资本400万元，实收资本400万元，本次出资由张家港华景会计师事务所于2003年4月7日出具―张华会验字（2003）第175号‖验资报告审验。
本次变更后股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|钱仁清|货币|216|54.00%|
|2|张家港保税区鸿业国际贸易有限公司|货币|44|11.00%|
|3|沈剑虹|货币|20|5.00%|
|4|张建明|货币|20|5.00%|
|5|周菊英|货币|16|4.00%|
|6|邵巍|货币|16|4.00%|
|7|王燕飞|货币|16|4.00%|
|8|袁建龙|货币|12|3.00%|
|9|隆建国|货币|6|1.50%|
|10|宋颖萍|货币|4|1.00%|
|11|朱益明|货币|4|1.00%|
|12|黄卫|货币|4|1.00%|
|13|张学琴|货币|2|0.50%|
|14|马建江|货币|2|0.50%|
|15|陈健|货币|2|0.50%|
|16|孙建国|货币|2|0.50%|
|17|陈建平|货币|2|0.50%|
|18|郭云峰|货币|2|0.50%|
|19|郭德金|货币|2|0.50%|
|20|孙联华|货币|2|0.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|21|蔡国彬|货币|2|0.50%|
|22|吴惠芬|货币|2|0.50%|
|23|陆守祥|货币|2|0.50%|
|合计|||400.00|100.00%|

（5）2004年6月股权转让
根据2004年6月25日股东会决议，同意张家港市保税区鸿业国际贸易有限公司将其持有的格锐环境实收资本44万元予以转让，其中16万元转让给钱仁清，8万元转让给王燕飞，8万元转让给邵巍，12万元转让给周菊英；同意沈剑虹将其持有的格锐环境实收资本 20万元转让给钱仁清；同意黄卫将其持有的格锐环境实收资本4万元转让给钱仁清；同意钱仁清将其持有的格锐环境实收资本中的4万元转让给陆守祥。
本次变更后股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|钱仁清|货币|252|63.00%|
|2|周菊英|货币|28|7.00%|
|3|邵巍|货币|24|6.00%|
|4|王燕飞|货币|24|6.00%|
|5|张建明|货币|20|5.00%|
|6|袁建龙|货币|12|3.00%|
|7|陆守祥|货币|6|1.50%|
|8|隆建国|货币|6|1.50%|
|9|宋颖萍|货币|4|1.00%|
|10|朱益明|货币|4|1.00%|
|11|张学琴|货币|2|0.50%|
|12|马建江|货币|2|0.50%|
|13|陈健|货币|2|0.50%|
|14|孙建国|货币|2|0.50%|
|15|陈建平|货币|2|0.50%|
|16|郭云峰|货币|2|0.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|17|郭德金|货币|2|0.50%|
|18|孙联华|货币|2|0.50%|
|19|蔡国彬|货币|2|0.50%|
|20|吴惠芬|货币|2|0.50%|
|合计|||400.00|100.00%|

（6）2008年7月股权转让
根据2008年7月12日股东会决议，同意隆建国将其持有的格锐环境实收资本6万元转让给钱仁清；同意钱仁清将其持有的格锐环境实收资本中的8万元转让给朱益明。
本次变更后股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|钱仁清|货币|250|62.50%|
|2|周菊英|货币|28|7.00%|
|3|邵巍|货币|24|6.00%|
|4|王燕飞|货币|24|6.00%|
|5|张建明|货币|20|5.00%|
|6|朱益明|货币|12|3.00%|
|7|袁建龙|货币|12|3.00%|
|8|陆守祥|货币|6|1.50%|
|9|宋颖萍|货币|4|1.00%|
|10|张学琴|货币|2|0.50%|
|11|马建江|货币|2|0.50%|
|12|陈健|货币|2|0.50%|
|13|孙建国|货币|2|0.50%|
|14|陈建平|货币|2|0.50%|
|15|郭云峰|货币|2|0.50%|
|16|郭德金|货币|2|0.50%|
|17|孙联华|货币|2|0.50%|
|18|蔡国彬|货币|2|0.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|19|吴惠芬|货币|2|0.50%|
|合计|||400.00|100.00%|

（7）2009年8月增资
根据2009年8月25日股东会决议，注册资本由400万元增加至1000万元，各股东以货币资金按原出资比例认缴出资，本次增资后，格锐环境注册资本 1000万元，实收资本1000万元。本次出资由张家港华景会计师事务所于2009年9月14日出具―张华会验字（2009）第197号‖验资报告审验。
本次变更后股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|钱仁清|货币|625|62.50%|
|2|周菊英|货币|70|7.00%|
|3|邵巍|货币|60|6.00%|
|4|王燕飞|货币|60|6.00%|
|5|张建明|货币|50|5.00%|
|6|朱益明|货币|30|3.00%|
|7|袁建龙|货币|30|3.00%|
|8|陆守祥|货币|15|1.50%|
|9|宋颖萍|货币|10|1.00%|
|10|张学琴|货币|5|0.50%|
|11|马建江|货币|5|0.50%|
|12|陈健|货币|5|0.50%|
|13|孙建国|货币|5|0.50%|
|14|陈建平|货币|5|0.50%|
|15|郭云峰|货币|5|0.50%|
|16|郭德金|货币|5|0.50%|
|17|孙联华|货币|5|0.50%|
|18|蔡国彬|货币|5|0.50%|
|19|吴惠芬|货币|5|0.50%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（8）2014年4月股权转让
根据2014年4月10日股东会决议，同意张建明将其持有的格锐环境实收资本 50万元以平价转让给张晓冬。本次股权转让的背景是张建明与张晓冬系父子关系，张建明病危的时候将股权转让给了张晓冬。
本次变更后股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|钱仁清|货币|625|62.50%|
|2|周菊英|货币|70|7.00%|
|3|邵巍|货币|60|6.00%|
|4|王燕飞|货币|60|6.00%|
|5|张晓冬|货币|50|5.00%|
|6|朱益明|货币|30|3.00%|
|7|袁建龙|货币|30|3.00%|
|8|陆守祥|货币|15|1.50%|
|9|宋颖萍|货币|10|1.00%|
|10|张学琴|货币|5|0.50%|
|11|马建江|货币|5|0.50%|
|12|陈健|货币|5|0.50%|
|13|孙建国|货币|5|0.50%|
|14|陈建平|货币|5|0.50%|
|15|郭云峰|货币|5|0.50%|
|16|郭德金|货币|5|0.50%|
|17|孙联华|货币|5|0.50%|
|18|蔡国彬|货币|5|0.50%|
|19|吴惠芬|货币|5|0.50%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（9）2014年12月分立
根据 2014年 12月 23日股东会决议，同意格锐环境以存续分立的形式分立为张家港市格锐环境工程有限公司（存续）及苏州格锐环保投资有限公司（新设）。
原格锐环境注册资本1,000万元，分立后的格锐环境及格锐投资注册资本均为500
万元。分立前的债权债务由分立后的格锐环境、格锐投资按照约定承继。就前述分立事宜，股东已签署《苏州市格锐环境工程有限公司分立协议》。
格锐环境原下辖7家控股子公司，1家参股公司张家港银河龙芯科技有限公司持股比例为30.77%。分立后，江苏海盛塑胶有限公司、江苏新锐环境监测有限公司两家控股子公司及参股公司张家港银河龙芯科技有限公司等 3家公司的股权转移至格锐投资。具体如下图：
张家港市格锐环境工程有限公司 苏州格锐环保投资有限公司
张家 张家 张家 张家 张家 江苏 江苏 张家
港市 港市 港市 港市 港市 海盛 新锐 港银
格锐 清源 清泉 合力 格锐 塑胶 环境 河龙
工业 水处 水处 能源 环保 有限 监测 芯科
固废 理有 理有 发展 设备 公司 有限 技有
处置 限公 限公 有限 贸易 公司 限公
有限 司 司 公司 有限 司
公司 公司
张家港市新 张家港市乐
锐环境科技 江工业供水
有限公司 有限公司
江苏海盛塑胶有限公司、江苏新锐环境监测有限公司、张家港银河龙芯科技有限公司3家公司的具体情况详见―第二节交易各方之三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况之（一）钱仁清之3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况‖。
本次分立的目的是为梳理格锐环境下属子公司的业务架构，进一步突出格锐环境的主营业务，增强格锐环境的盈利能力。因此，将盈利能力较弱且与格锐环境业务关联较小的江苏海盛塑胶有限公司、江苏新锐环境监测有限公司划转至格锐投资；张家港银河龙芯科技有限公司为参股公司且与格锐环境现有业务无关联，也划转至格锐投资。
根据《苏州市格锐环境工程有限公司分立协议》，格锐环境财产及债权债务按照编制的2015年1月31日资产负债表作相应的分割，具体分割情况见《分立前后资产负债表》；对其他公司的投资分割见《对外投资分割明细表》。
《分立前后资产负债表》具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|分立前|张家港市格锐环境工程有限公司（分立后）|苏州格锐环保投资有限公司(分立后）|
|流动资产：||||
|货币资金|277.97|74.97|203.00|
|应收帐款|747.20|747.20|-|
|应收帐款净额|747.20|747.20|-|
|预付帐款|68.69|68.69|-|
|其他应收款|6,340.70|3,725.70|2,615.00|
|存 货|125.73|125.73|-|
|应收票据|374.70|374.70|-|
|流动资产合计|7,934.98|5,116.98|2,818.00|
|长期投资：||||
|长期投资|4,463.68|1,792.12|2,671.56|
|固定资产：||||
|固定资产原价|4,624.89|2,012.79|2,612.11|
|减：累计折旧|1,183.36|788.41|394.95|
|固定资产净值|3,441.54|1,224.38|2,217.16|
|固定资产合计|3,441.54|1,224.38|2,217.16|
|无形及递延资产：||||
|无形资产|400.00|400.00|-|
|累计摊销|47.27|47.27|-|
|无形及递延资产合计|352.73|352.73|-|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|16,192.94|8,486.22|7,706.72|
|流动负债：||||
|应付帐款|199.24|199.24|-|
|预收帐款|324.03|324.03|-|
|其他应付款|2,407.26|868.26|1,539.00|
|应付工资|88.00|88.00|-|
|未交税金|135.60|135.60|-|
|其他未交款|0.57|0.57|-|
|预提费用|76.00|76.00|-|
|其他流动负债|209.90|209.90|-|
|流动负债合计|3,440.61|1,901.61|1,539.00|
|所有者权益：||||
|实收资本|1,000.00|500.00|500.00|
|盈余公积|357.81|357.81|-|
|未分配利润|11,394.52|5,726.80|5,667.72|
|所有者权益合计|12,752.32|6,584.60|6,167.72|
|负债及所有者权益总计|16,192.94|8,486.22|7,706.72|

《对外投资分割明细表》具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位||张家港市格锐环境工程有限公司（分立前）||张家港市格锐环境工程有限公司（分立后）||苏州格锐环保投资有限公司(分立后）||
||单位名称|注册资本|对被投资单位出资额|占被投资单位的比例|对被投资单位出资额|占被投资单位的比例|对被投资单位出资额|占被投资单位的比例|
|1|张家港市格锐工业固废处置有限公司|50.00|47.50|95%|47.50|95%|||
|2|张家港市清源水处理有限公司|100.00|100.00|100%|100.00|100%|||
|3|张家港市合力能源发展有限公司|200.00|200.00|100%|200.00|100%|||
|4|张家港市清泉水处理有限公司|100.00|100.00|100%|100.00|100%|||
|5|张家港市格锐环保设备贸易有限公司|50.00|50.00|100%|50.00|100%|||
|6|江苏海盛塑胶有限公司|500.00|500.00|100%|||500.00|100%|
|7|江苏新锐环境监测有限公司|500.00|500.00|100%|||500.00|100%|
|8|张家港银河龙芯科技有限公司|4,600.00|1,415.42|30.77%|||1,415.42|30.77%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,912.92|497.50|2,415.42|

2015年 2月，格锐环境完成本次分立的工商登记手续。本次分立后格锐环境的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|钱仁清|货币|312.5|62.50%|
|2|周菊英|货币|35|7.00%|
|3|邵巍|货币|30|6.00%|
|4|王燕飞|货币|30|6.00%|
|5|张晓冬|货币|25|5.00%|
|6|朱益明|货币|15|3.00%|
|7|袁建龙|货币|15|3.00%|
|8|陆守祥|货币|7.5|1.50%|
|9|宋颖萍|货币|5|1.00%|
|10|张学琴|货币|2.5|0.50%|
|11|马建江|货币|2.5|0.50%|
|12|陈健|货币|2.5|0.50%|
|13|孙建国|货币|2.5|0.50%|
|14|陈建平|货币|2.5|0.50%|
|15|郭云峰|货币|2.5|0.50%|
|16|郭德金|货币|2.5|0.50%|
|17|孙联华|货币|2.5|0.50%|
|18|蔡国彬|货币|2.5|0.50%|
|19|吴惠芬|货币|2.5|0.50%|
|合计|||500.00|100.00%|

2、近三年股权变动价格与本次交易价格存在差异的原因及其合理性
格锐环境最近三年的股权变动主要为张建明和张晓冬之间的股权转让。二人系父子关系，张建明病危时将股权转让给张晓冬，转让价格为平价转让，与本次交易价格存在差异具有合理性。
股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、格锐环境的股权控制关系
钱仁清持有格锐环境62.5%的股权，为格锐环境的实际控制人。
（1）关于其他影响格锐环境控制权的安排的说明
经查阅格锐环境的公司章程及其他工商登记等资料，并依据其实际控制人出具的承诺，格锐环境的公司章程中未对股东权利进行限制，其实际控制人也并未签署任何影响其对格锐环境的完整股东权利的协议。
经核查格锐环境的实际经营情况，并依据其实际控制人出具的承诺，格锐环境未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排。
截至本报告签署日，格锐环境并无其他影响其独立性和控制权的安排。
（2）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明
经核查格锐环境的公司章程，其中对于股权转让的限制仅有《公司法》规定的―股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权‖的内容，并无其他前置条件。
海陆重工已与格锐环境所有股东签署了股权收购协议，本次股权收购的交易已取得了格锐环境所有股东的同意，且所有股东均已放弃了优先购买权，符合格锐环境《公司章程》规定的转让条件。
（3）格锐环境下属企业情况
格锐环境下属企业包括张家港市格锐工业固废处置有限公司、张家港市清源水处理有限公司、张家港市合力能源发展有限公司、张家港市清泉水处理有限公司、张家港市格锐环保设备贸易有限公司。
下属企业基本情况及历史沿革：
①张家港市格锐工业固废处置有限公司
公司名称：张家港市格锐工业固废处置有限公司
公司住所：张家港市凤凰镇凤凰村
法人代表：钱仁清
注册资本：50万元人民币
公司类型：有限公司
成立日期：2002年4月15日
注册号：320582000007893
经营范围：污水处理、工业固体废物处置、环保设备制造、销售。
税务登记证：320582737076325
组织机构代码证：73707632-5
张家港市格锐工业固废处置有限公司于 2002年 4月设立，设立时注册资本50万元，实收资本50万元，其中：张家港市格锐环境工程有限公司出资32.5万元，占注册资本65%，张家港市清源环境技术研究所出资 15万元，占注册资本30%，张家港市凤凰镇资产经营公司出资 2.5万元，占注册资本5%，本次出资由张家港华景会计师事务所于 2002年 3月 27日出具―张华会验（2002）第 209号‖验资报告审验。
根据 2007年 12月 27日股东会决议，张家港市凤凰镇资产经营公司将其持有格锐固废实收资本2.5万元转让给钱仁清，本次股权转让后，张家港市格锐环境工程有限公司出资 32.5万元，占注册资本65%，张家港市清源环境技术研究所出资15万元，占注册资本30%，钱仁清出资2.5万元，占注册资本5%。
根据 2014年 10月 15日股东会决议，同意将张家港市清源环境技术研究所有限公司持有格锐固废实收资本 15万元转让给张家港市格锐环境工程有限公司，本次股权转让后，张家港市格锐环境工程有限公司出资 47.5万元，占注册资本95%，钱仁清出资2.5万元，占注册资本5%，并于2014年10月16日完成了工商变更登记手续。
根据2015年3月13日股东会决议，同意将钱仁清持有的格锐固废实收资本 2.5万元转让给张家港市格锐环境工程有限公司，本次股权转让后，张家港市格锐环境工程有限公司出资50.0万元，占注册资本100%，并于2015年3月18日办理了工商登记手续。
目前张家港市格锐工业固废处置有限公司正在履行注销程序，业务已经逐步转移至格锐环境。
②张家港市清源水处理有限公司
公司名称：张家港市清源水处理有限公司
公司住所：乐余镇张家港临江绿色产业园长江路
法人代表：钱仁清
注册资本：100万元人民币
公司类型：有限公司
成立日期：2002年9月13日
注册号：320582000008082
经营范围：污水处理、工业用水生产、销售，工业固体废物处置、环保设备制造、销售，化工（除危险品）、矿产品购销。
税务登记证：320582743108717
组织机构代码证：74310871-7
张家港市清源水处理有限公司于 2002年 9月设立，设立时注册资本 100万元，实收资本 100万元，其中：张家港市格锐环境工程有限公司出资 60万元，占注册资本60%，张家港市乐余镇资产经营公司出资40万元，占注册资本40%，本次出资由苏州勤业联合会计师事务所于 2002年 8月 29日出具―勤公证验内字（2002）第712号‖验证报告审验。
根据2013年4月19日股东会决议，张家港市乐余镇资产经营公司将其持有清源水处理实收资本 40万元转让给张家港市格锐环境工程有限公司，本次股权转让后，张家港市格锐环境工程有限公司出资 100万元，占注册资本100%，并于2013年4月28日办理了工商变更登记。
张家港市清源水处理有限公司下辖两家全资子公司张家港市新锐环境科技有限公司和张家港市乐江工业供水有限公司，目前该两家子公司正在履行注销程序。
A、张家港市新锐环境科技有限公司
公司名称：张家港市新锐环境科技有限公司
公司住所：张家港临江绿色产业园长江路
法人代表：钱仁清
注册资本：50万元人民币
公司类型：有限公司
成立日期：2011年3月29日
注册号：320582000231531
经营范围：高浓度含盐废水处理；化工产品（除危险品）、矿产品购销，环境工程技术的研究。
税务登记证：320582572568937
组织机构代码证：57256893-7
B、张家港市乐江工业供水有限公司
公司名称：张家港市乐江工业供水有限公司
公司住所：张家港临江绿色产业园长江路
法人代表：钱仁清
注册资本：50万元人民币
公司类型：有限公司
成立日期：2011年3月29日
注册号：320582000231488
经营范围：工业用水的生产、销售。
税务登记证：320582572568814
组织机构代码证：57256881-4
③张家港市合力能源发展有限公司
公司名称：张家港市合力能源发展有限公司
公司住所：乐余镇东兴村
法人代表：钱仁清
注册资本：200万元人民币
公司类型：有限公司
成立日期：2005年12月27日
注册号：320582780009649
经营范围：蒸汽生产、供应。
税务登记证：320582782725320
组织机构代码证：78272532-0
张家港市合力能源发展有限公司于2005年12月设立，设立时注册资本 200万元，实收资本200万元，其中：张家港市格锐环境工程有限公司出资100万元，占注册资本50%，张家港市乐余镇资产经营公司出资60万元，占注册资本30%，马新华出资 40万元，占注册资本20%，本次出资由苏州勤业联合会计师事务所于2005年12月27日出具―勤公证验内字（2005）第786号‖验资报告审验。
根据 2006年 5月 19日股东会决议，马新华将其持有合力能源实收资本 40万元等额转让给张家港市格锐环境工程有限公司、张家港市乐余镇资产经营公司，本次股权转让后，张家港市格锐环境工程有限公司出资 120万元，占注册资本60%，张家港市乐余镇资产经营公司出资80万元，占注册资本40%，并于 2006年5月24日办理了工商变更登记。
根据2013年4月19日股东会决议，张家港市乐余镇资产经营公司将其持有合力能源实收资本 80万元转让给张家港市格锐环境工程有限公司，本次股权转让后，张家港市格锐环境工程有限公司出资 200万元，占注册资本100%，并于2013年4月27日办理了工商变更登记。
④张家港市清泉水处理有限公司
公司名称：张家港市清泉水处理有限公司
公司住所：凤凰镇双龙村
法人代表：钱仁清
注册资本：100万元人民币
公司类型：有限公司
成立日期：2008年7月30日
注册号：320582000166104
经营范围：污水处理。
税务登记证：32058267834064X
组织机构代码证：67834064-X
张家港市清泉水处理有限公司于2008年8月设立，公司注册资本100万元，实收资本100万元，全部由张家港市格锐环境工程有限公司出资，该出资由张家港华景会计师事务所于2008年7月23日出具―张华验字（2008）第251号‖验资
报告审验,并于2013年4月27日办理了工商变更登记。
⑤张家港市格锐环保设备贸易有限公司
公司名称：张家港市格锐环保设备贸易有限公司
公司住所：张家港经济开发区国泰北路1号
法人代表：钱仁清
注册资本：50万元人民币
公司类型：有限公司
成立日期：2009年6月22日
注册号：320582000182215
经营范围：环保设备、管道、阀门、化工（除危险品外）购销。
税务登记证：320582690795292
组织机构代码证：69079529-2
张家港市格锐环保设备贸易有限公司于2009年6月设立，公司注册资本 50万元，实收资本 50万元，全部由张家港市格锐环境工程有限公司出资，该出资由张家港华景会计师事务所于 2009年 6月 18日出具―张华验字（2009）第 132号‖验资报告审验。
(二)格锐环境的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，格锐环境最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产总额|3,986.62|5,978.86|9,798.95|
|非流动资产总额|6,187.38|12,200.24|11,113.66|
|资产总额|10,174.01|18,179.10|20,912.61|
|流动负债总额|3,217.79|6,088.07|9,332.97|
|非流动负债总额|35.70|41.66|65.46|
|负债总额|3,253.50|6,129.72|9,398.43|
|所有者权益|6,920.51|12,049.38|11,514.18|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|6,920.51|11,994.89|11,302.56|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,827.88|13,220.19|12,551.30|
|营业利润|1,512.80|4,375.99|3,458.47|
|净利润|1,172.41|3,837.70|3,035.37|
|归属于母公司所有者的净利润|1,170.72|3,819.63|3,036.81|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,157.80|3,155.99|2,579.99|
|投资活动产生的现金流量净额|1,681.56|1,693.70|-7,784.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,535.89|-4,413.59|235.33|
|现金及现金等价物净增加额|-696.54|436.10|-4,969.64|

(三)格锐环境的主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产权属
（1）固定资产
截至2015年3月31日，格锐环境拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|6,040.46|2,693.06|3,347.41|55.42%|
|机器设备|2,716.49|1,171.60|1,544.89|56.87%|
|电子设备|293.03|247.10|45.93|15.67%|
|运输设备|508.28|359.94|148.35|29.19%|
|其他设备|1.30|1.24|0.06|4.62%|
|合计|9,559.57|4,472.93|5,086.64|53.21%|

(2)房屋、土地情况
截至本报告签署日，格锐环境共有三处土地使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|使用权人|面积（㎡）|地点|到期日期|备注|
|1|张国用（2009）第410008号|格锐环境|33,472.80|张家港市凤凰镇双龙村|2056.9.29|未抵押|
|2|张集用（2004）字第5700006号|清源水处理|36,832.40|张家港市乐余镇种子场|2054.7.28|未抵押|
|3|张国用(2008)第570002号|合力能源|27,258.00|张家港市乐余镇东兴村|2056.4.30|未抵押|

截至本报告签署日，格锐环境共有五处房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|建筑面积（㎡）|地 址|备 注|
|1|张房权证塘字第0000304675号|格锐环境|4,399.56|张家港市凤凰镇双龙村5幢|未抵押|
|2|张房权证塘字第0000158354号|格锐环境|3,005.45|张家港市凤凰镇双龙村|未抵押|
|3|张房权证乐字第0000294897号|合力能源|2,561.27|张家港市乐余镇东兴村|未抵押|
|4|张房权证乐字第0000129703号|合力能源|1,160.13|张家港市乐余镇东兴村|未抵押|
|5|张房权证乐字第0000156644号|清源水处理|675.59|张家港市乐余镇种子场|未抵押|

经核查，除上述已获得权属证书的房产外，格锐环境子公司清源水处理、格锐固废、合力能源尚有门卫室、配电房等辅助设施未取得权属证书。格锐环境控股股东钱仁清已就上述事项出具了承诺：“如格锐环境控股子公司因使用未取得权属证书的建筑物导致需要搬迁、或被有权的政府部门罚款或任何其他损失，本人将以连带责任方式全额补偿搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费
用，确保上市公司、格锐环境控股子公司不会因此遭受任何损失。”
截至本报告签署日，格锐环境租赁的房地产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|租赁方|出租方|年租金|地址|租赁期限|
|1|格锐环境|张家港市凤凰镇凤凰村委会|8.8万元|张家港市凤凰镇凤凰村|2000年4月至2020年4月|
|2|格锐环境|苏州格锐环保投资有限公司|5万元|张家港市杨舍镇港城大道70号|2015年2月至2018年12月|

上述格锐环境向张家港市凤凰镇凤凰村租赁的废采石场地块为集体土地。格
锐环境于2000年4月27日与凤凰村民委员会签署《土地租赁合同》并经凤凰镇人
民政府鉴证，租赁上述土地用于工业固废安全填埋场。截至本报告出具之日，该地块尚未办理集体土地使用证，亦未办理土地出租许可证。
就上述租赁事项，张家港市人民政府于2015年5月21日出具张政函[2015]9号函，确认：格锐环境所租废采石场地块已不能复垦利用，该地块为凤凰镇凤凰村集体建设用地，用作填埋场解决了当时张家港市工业固废处理困难问题；该地块的租赁行为已经张家港市凤凰镇人民政府鉴证，目前无影响该租赁合同继续有效执行的情形；按照目前规划，格锐环境及其子公司可正常使用该租赁地块。
格锐环境的控股股东钱仁清亦就上述租赁事项承诺如下：“如因格锐环境租赁使用张家港市凤凰镇凤凰村废采石场的租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致格锐环境需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款或任何其他损失，本人将以连带责任方式全额补偿格锐环境的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保上市公司、格锐环境不会因此遭受任何损失。”独立财务顾问认为，格锐环境租用的凤凰村废采石场未办理集体土地使用证或土地出租许可证，张家港市人民政府已确认目前无影响该地块租赁合同继续有效执行的情形，格锐环境可正常使用该租赁地块；同时，格锐环境控股股东已承诺如因该租赁地块所造成的损失由其全额补偿，不会给上市公司造成损失，故对格锐环境不构成实质性风险，对本次交易不构成实质性障碍。
（3）主要资质
格锐环境拥有的主要资质如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|颁发/备案机关|持有人|发证日期|有效期限|证书编号|
|1|工程设计资质证书|江苏省住房和城乡建设厅|格锐环境|2013.8.20|2018.8.20|A232005913|
|2|建筑业企业资质证书|苏州市住房和城乡建设局|格锐环境|2015.3.19|-|B3214032058201|
|3|安全生产许可证|江苏省住房和城乡建设厅|格锐环境|2015.3.19|2017.7.23|（苏）JZ安许证字[2005]050974|
|4|环境污染治理设施运营资质证书|江苏省环境保护厅|格锐环境|2013.5|2018.4|苏-乙-工业废水处理-0017|
|5|危险废物经营许可证|江苏省环境保护厅|格锐环境|2013.9|2016.8|JS0582OOL119-5|
|6|江苏省排放污染物许可证|张家港市环境保护局|清源水处理|2013.1.1|2015.12.31|苏张130034（A）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|江苏省排放污染物许可证|张家港市环境保护局|清泉水处理|2013.1.1|2015.12.31|苏张130033（A）|
|8|取水许可证|张家港市水利局|乐江供水|2012.8.31|2017.8.30|取水（张家港）字[2012]第A05826014号|

上述主要资质将于未来三年到期。根据有关规定及格锐环境实际情况，格锐环境的资质除建筑业企业资质证书外，其余的均有一定的期限。从历史上看，格锐环境的资质证书到期后续期主要为程序性要求，格锐环境的有关资质均能顺利续期，未对生产经营造成不利影响。因此，预期未来主要资质到期后无法续期的可能性很小，资质到期对标的公司不存在重大影响。
格锐环境拟采取下列措施应对资质到期问题：1、报告期内，格锐环境合法经营，并制定明确的内部管理措施，在环保、安全生产、质量管理等方面遵守法律法规。未来格锐环境将进一步加强经营管理，建立完善的制度体系，确保有关资质到期后顺利续期；2、本次交易完成后，格锐环境将在上市公司的支持下，充分利用上市公司的品牌效应、资金支持和技术支持，进一步开拓市场，扩大业务规模，提升盈利水平，增强抗风险能力。
2、对外担保情况
截至本报告签署日，格锐环境不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2015年3月31日，格锐环境负债具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|占总负债比例|
|应付账款|949.08|29.17%|
|预收款项|984.50|30.26%|
|应付职工薪酬|0.70|0.02%|
|应交税费|334.12|10.27%|
|应付利息|17.10|0.53%|
|其他应付款|932.28|28.65%|
|流动负债合计|3,217.79|98.90%|
|递延收益|35.70|1.10%|

||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|35.70|1.10%|
|负债合计|3,253.50|100.00%|

(四)格锐环境的主要业务情况
1、主营业务介绍
格锐环境的主营业务是提供基于固废、废水等污染物的处理及回收利用的环境综合治理服务，包括固废处理、废水处理、区域集中供热及环保工程建设等。
通过对环保工程的整体设计和优化，格锐环境可以为客户提供包括方案设计、设备集成、工程施工、设备调试以及后续运营服务于一体的整体化服务。
报告期内，格锐环境依托自己的技术优势及专业积累，专注于环境综合治理业务，主营业务规模较为稳定。本次交易完成后，格锐环境将充分利用与上市公司在业务、资金、客户、技术等方面的协同效应，努力拓展环保产业细分市场，扩大服务区域范围，把握环保产业发展的大好机遇，做大做强，提升自身的综合竞争能力。
2、主要产品或服务介绍
格锐环境作为环保服务一体化供应商，可以为客户提供全产业链服务。报告
期内，格锐环境的主要产品或者服务介绍如下：
（1）污水处理及综合利用
污水处理是指为使污水达到国家环境保护排放标准或达到再次循环使用标准的水质要求，通过物理、化学或生物手段等方式，对其进行净化的过程。污水处理被广泛应用于建筑、农业、交通、能源、石化、城市景观、医疗、餐饮等各个领域，也越来越多地走进寻常百姓的日常生活。
格锐环境作为污水处理整体解决方案供应商，掌握了污水处理的多种工艺和技术，可以根据客户的不同需求研发、设计、施工适应不同工况的污水处理设施。
目前，格锐环境拥有环境污染治理设施运营资质（工业废水乙级）、环保工程专业承包三级资质、安全生产许可证、排污许可证等资质。
格锐环境在工业废水处理领域努力耕耘多年，服务对象涵盖造纸、印染、化
工等高污染行业，在污水处理方面具备较高的品牌知名度和较强的区域优势。格
锐环境提供环保工程业务；下属子公司清泉水处理为张家港西张工业园配套污水处理厂，已具备15000T/天处理量的污水处理能力；下属子公司清源水处理为张家港临江绿色产业园配套污水处理厂，已具备10000T/天处理量的污水处理能力。
（2）固废处理及综合利用
固体废物处理是通过物理的手段（如粉碎、压缩、干燥、蒸发、焚烧等）或生物化学作用（如氧化、消化分解、吸收等）将固体废物转化为适于运输、贮存、利用或处置的过程，用以缩小其体积、加速其自然净化。固体废弃物处理的目标是无害化、减量化、资源化。固体废物按其来源主要包括生活垃圾、工业固体垃圾和危险废弃物等类别。
格锐环境是江苏省内最早从事危险废弃物的专业处置公司之一，主要从事表面处理废物（HW17）、含铬废物（HW21）、含镍废物（HW46）等危险固废以及一般固废的填埋和处置工作。格锐环境拥有危险废物经营许可证，具有较强的区域竞争优势。
（3）区域集中供热
为避免城区环境污染，促进节能减排，提高资源使用效益，近年来国家积极推广热电联产、大吨位锅炉等集中供热方式取代分散的小锅炉供热方式。
格锐环境下属子公司合力能源为蒸汽供应企业，采用高效、节能环保、燃料适应性广的大吨位流化床锅炉为张家港临江绿色产业园配套集中供热，一期热电锅炉于2007年建成投入使用，二期热电锅炉于2013年建成投入使用。集中供热主要客户均为张家港临江绿色产业园内企业，包括江苏七洲绿色化工股份有限公司、竑昌兴业（张家港）织染有限公司、江苏双盈纺织科技有限公司等。
3、主要产品或服务的工艺流程
（1）废水处理工艺流程图
废水处理主要包括四个环节：预处理、生物处理、深度处理、污泥处理及循环利用。
（1）预处理。工业废水往往含有大量难以生物降解的污染物，如SS，需要通过预处理去除。预处理的方法是通过格栅去除较大的杂物，然后进入调节池混合均匀，使水量和水质比较稳定，再让污水流入初沉池沉淀以去除泥沙和其他杂质。
（2）生物处理。是指利用生物亦即细菌、霉菌或原生动物的代谢作用处理污水，是污水处理的主要步骤。初沉池的污水流入生化池后，通过池内活性污泥中的好氧和兼氧微生物可以去除污水中的大部分污染物。
（3）深度处理。废水中往往存在难以生物降解的物质，需要进行深度处理。
生化池的污水流入二沉池后，泥水分离，部分污泥回流进生化池，二沉池的废水经加入试剂（指PAC、PAM）后进入三沉池，进一步去除废水中剩余的难以生物降解的污染物。三沉池的出水已经达到国家排放标准，可以对外排放，也可以进行循环利用，实现资源回收。
（4）污泥处理及资源化利用。大部分工业废水处理产生的污泥含有大量有机质，热值很高，简单将其填埋不仅占用土地资源，而且浪费资源。目前污泥干化焚烧技术已较为成熟，格锐环境已逐渐形成完整的污泥处理及资源化利用产业链。格锐环境子公司合力能源为集中供热企业，污水处理厂将污泥干化压缩成干泥饼后，送至合力能源焚烧，一方面可以解决污泥处置的问题，另一方面焚烧的
热值可以用来产生蒸汽，实现污泥的资源化利用。
（2）固废处理工艺流程
固废分为普通固废和危险固废，普通固废一般可以直接填埋，危险固废则需要经过预处理之后再填埋。
预处理是指通过一定的手段改变危险废物的物理、化学、毒理性状，使废物经过固化/稳定化、酸碱中和等处理后，降低或消除废物自身的危害性，满足国家《危险废物填埋污染控制标准》中规定的―填埋场危险废物入场控制限值‖，达到填埋处置要求。
格锐环境预处理技术以混合与搅拌为主要的实现手段，即设置一套混合搅拌设备，根据废物的不同种类分别启用不同的原辅料添加系统以实现预处理的目的，主要包括水泥固化、石灰/粉煤灰固化、酸碱中和和药剂稳定化等工艺。
（3）区域集中供热
集中供热主要包括以下系统：水处理系统、锅炉系统、控制系统、烟气处理系统、灰渣系统。
格锐环境的区域集中供热系统是实现资源化利用的重要环节。集中供热所需的工业水来自于子公司张家港市清源水处理有限公司，燃料主要为煤，还包括污水处理厂干化后的污泥。集中供热产生的蒸汽供给印染、化工等下游客户使用，排放的污染物主要是烟尘和灰渣，其中烟尘脱硫处理达标后直接排放，灰渣则可以用作水泥填充料或水泥制品生产，有较好的经济价值，实现资源的循环利用。
4、经营模式
（1）整体运营模式
由于环保项目在工程设计、施工环境、技术要求上具有一定的特殊性，格锐环境通常需要根据具体情况提供个性化的环境综合治理方案。格锐环境主要的运营模式如下：
BOO业务模式：即―建设－拥有－运营‖模式，在BOO经营模式下，格锐环境根据地方政府的批准，投资建设和运营污水处理厂，并拥有污水处理厂的产权。
与其他经营模式相比，BOO项目投资金额大、周期长，需要较强的资金实力和较高的运营管理水平，承接此类规模较大的业务能提高格锐环境在业内的知名度，同时也能够实现稳定的收益。格锐环境下辖的集中供热设施、固废处置场也属于此种运营模式。
EPC业务模式：格锐环境根据污水的处理难度和污水排放量、工艺要求、是否需要再生水循环利用等因素，为客户提供整体化的解决方案，该模式提供的是一种―交钥匙‖服务，最终向客户提交一个经济有效的污水处理设施。格锐环境的污水处理环保工程项目主要为此种业务模式。
EP业务模式：为客户提供方案设计、设备采购及设备安装等服务，一般不涉及工程施工。
（2）采购模式
格锐环境采购的主要产品包括环保设备、煤、活性炭、药剂、阀门、水泵等。
在供应商选择方面，采购部门按照采购管理办法对供应商的品质、供货能力进行详细评审，通过评审的供应商才能成为合格供应商，通过优化原材料供应系统，确保原材料的质量水平和供应充足。
对于BOO等土建工程量较大的项目中，可能还需要根据具体情况及项目进度，聘请具有相关资质的工程施工企业协助公司进行场地平整、挖掘等基础土建工作。
（3）销售模式
格锐环境拥有多项资质，可以提供方案设计、设备集成、工程施工、运营服务等全产业链服务。在市场开拓方面，格锐环境一般通过公开招标方式获取项目，或通过良好的品牌形象直接与客户达成合作协议。产品或服务的报价一般通过对所需的设备、人工和材料进行成本预估，并根据合理利润率水平确定最终的对外报价。
（4）盈利模式
格锐环境通过提供多样化、全方位的环保整体解决方案获取利润，其主要方式有：提供污水处理设施的工程总承包服务、提供污水处理厂建设及运营服务、提供固废处理服务、提供集中供热服务。在 BOO业务模式方面，格锐环境起步较早，拥有较大的优势，积累了丰富的行业经验。未来格锐环境将在适应国家政策导向、客户需求变化的基础上，不断创新经营模式，大力发展 BOT等业务模式。
5、主要产品生产及销售情况
（1）主营业务收入构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|环保工程及设备|173.53|6.28%|1,604.06|12.43%|2,510.34|20.36%|
|水务运营|860.83|31.15%|3,007.90|23.30%|2,901.46|23.54%|
|固废处置|916.48|33.16%|4,403.56|34.11%|3,343.21|27.12%|
|集中供热|743.66|26.91%|3,353.83|25.98%|3,410.04|27.66%|
|监测服务|69.43|2.51%|539.88|4.18%|162.87|1.32%|
|合计|2,763.92|100.00%|12,909.23|100.00%|12,327.93|100.00%|

注：2015年2月格锐环境分立，将监测服务分立出去。
（2）主要产品的毛利情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|环保工程及设备|113.50|6.25%|943.89|13.63%|1,097.25|20.01%|
|水务运营|628.14|34.57%|1,424.05|20.57%|1,140.63|20.80%|
|固废处置|769.34|42.34%|3,056.30|44.15%|2,239.59|40.84%|
|集中供热|267.32|14.71%|1,281.91|18.52%|945.18|17.24%|
|监测服务|38.79|2.13%|216.69|3.13%|60.99|1.11%|
|合计|1,817.08|100.00%|6,922.84|100.00%|5,483.64|100.00%|

（3）产品的主要消费群体
格锐环境从事环保行业，可以为客户提供方案设计、工程施工、设备集成及运营服务等整体化服务，主要包括污水处理、固废处理、环保工程、集中供热等业务。格锐环境主要的客户为印染、化工等高污染行业的企业。
（4）向前五名客户的销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|金额|占营业收入比重|
|2015年1-3月|江苏七洲绿色化工股份有限公司|342.82|12.12%|

竑昌兴业（张家港）织染有限公司 232.55 8.22%
|||||
|-|-|-|-|
||丹尼斯克（张家港）亲水胶体有限公司|195.60|6.92%|
||江苏双盈纺织科技有限公司|175.92|6.22%|
||张家港浦项不锈钢有限公司|171.40|6.06%|
||合计|1,118.29|39.55%|
|2014年|张家港浦项不锈钢有限公司|1,939.81|14.67%|
||江苏七洲绿色化工股份有限公司|1,285.10|9.72%|
||江苏双盈纺织科技有限公司|1,072.40|8.11%|
||竑昌兴业(张家港)织染有限公司|991.86|7.50%|
||丹尼斯克（张家港）亲水胶体有限公司|709.66|5.37%|
||合计|5,998.84|45.38%|
|2013年|张家港浦项不锈钢有限公司|1,753.45|13.97%|
||江苏七洲绿色化工股份有限公司|1,263.95|10.07%|
||江苏双盈纺织科技有限公司|1,163.35|9.27%|
||竑昌兴业（张家港）织染有限公司|970.95|7.74%|
||丹尼斯克（张家港）亲水胶体有限公司|681.70|5.43%|
||合计|5,833.39|46.48%|

格锐环境及其董事、监事、高级管理人员、持有5%及以上股份的股东未在前五大客户中占有权益。
6、主要原材料和能源及其供应情况
（1）产品所需主要能源和原材料情况
格锐环境主要原材料包括环保设备、石灰、PAC聚合氯化铝、PAM聚丙烯酰胺等，所需能源主要是电力和煤。格锐环境与主要供应商合作关系良好，供应充足。
（2）主营业务成本构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|环保工程及设备|60.03|6.34%|660.17|11.03%|1,413.09|20.65%|
|水务运营|232.69|24.58%|1,583.85|26.46%|1,760.83|25.73%|

固废处置 147.14 15.54% 1,347.27 22.51% 1,103.63 16.12%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|集中供热|476.34|50.31%|2,071.92|34.61%|2,464.85|36.01%|
|监测服务|30.64|3.24%|323.19|5.40%|101.89|1.49%|
|合计|946.84|100.00%|5,986.39|100.00%|6,844.29|100.00%|

（3）主要能源占成本比重
格锐环境生产所耗用的原材料种类较多，大部分材料单价较低。格锐环境主要采购的是煤、电力等能源，其中，煤为集中供热的主要原材料。主要能源占主营业务成本的比重如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|燃料煤|321.00|33.88%|1,446.76|24.20%|1,622.93|23.73%|
|电费|63.32|6.68%|354.62|5.93%|346.66|5.07%|
|水费|2.71|0.29%|18.67|0.31%|16.63|0.24%|
|合计|387.03|40.88%|1,820.05|30.40%|1,986.22|29.02%|

（4）向前五名供应商采购情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|金额|占当期主营业务成本比重|
|2015年1-3月|天津神福能源投资有限公司|280.63|29.15%|
||江苏巨库建设工程有限公司|49.00|5.09%|
||苏州英凡迅自动化科技有限公司|44.86|4.66%|
||杭州圣亚机械阀业有限公司|23.23|2.41%|
||张家港市瑞轩贸易有限公司|23.14|2.40%|
||合计|420.87|44.45%|
|2014年|天津神福能源投资有限公司|964.84|15.77%|
||吴江市永杰煤炭有限公司|610.64|9.98%|
||徐君|145.97|2.39%|
||张家港市塘桥运达装卸服务队|80.61|1.32%|
||张家港市瑞轩贸易有限公司|59.56|0.97%|
||合计|1,861.61|31.10%|
|2013年|天津神福能源投资有限公司|1,188.60|17.18%|

|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|金额|占当期主营业务成本比重|
||张家港保税区瑞强国际贸易有限公司|276.86|4.00%|
||张家港保税区鼎盛贸易有限公司|163.84|2.37%|
||徐君|119.08|1.72%|
||江苏亿金环保科技有限公司|81.20|1.17%|
||合计|1,829.58|26.73%|

格锐环境及其董事、监事、高级管理人员、持有5%及以上股份的股东未在前五大供应商中占有权益。
7、环保情况
格锐环境的业务范围包括固废和废水处理的设计、施工、运营全过程，格锐环境作为专业的环境综合治理企业，建立了完善的环保制度体系，制定了明确的环保管理措施，切实加强环保管理工作。报告期内，格锐环境在日常生产经营中遵守环保法律法规，不存在因环境保护方面的违法行为而受到处罚的情况。
8、安全生产情况
格锐环境建立了完善的安全生产保障机制，制定了安全生产管理相关制度并在实际中严格贯彻执行，预防各类安全事故发生的目的。报告期内，格锐环境在日常生产经营中遵守安全生产法律法规，不存在因安全生产方面的违法行为而受到处罚的情况。
9、产品质量控制
格锐环境建立了完善的质量管理体系和质量管理制度，以保证质量控制的有效实施。
（1）质量控制标准
格锐环境已通过了ISO9001质量管理体系认证，结合主营业务的实际情况，格锐环境制订了详细的质量管理手册、程序文件等文件，并在实施过程中严格执行，形成了一套科学、严密、有效的质量控制体系。
（2）质量控制措施
格锐环境制订了《分包管理程序》、《工程项目施工质量控制程序》、《施工质量检查控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《质量目标管理程序》、等文件，详细规定了质量控制措施。
（3）质量纠纷状况
凭借较强的技术水平、丰富的项目经验，格锐环境获得了客户的高度认可，并建立了良好的企业信誉。格锐环境自设立来，未出现重大质量纠纷，也未因产品质量问题而受到行政处罚。
10、技术研发情况
（1）技术研发情况
格锐环境始终坚持以市场为导向、以技术为支撑的发展道路，拥有高效的研发机制、雄厚的技术储备和具有创新精神的技术团队。在多年的工程实践中，结合市场客户的需求和工程实践中遇到的问题，格锐环境投入大量的人力、物力进行技术研发与创新，形成了以印染废水处理技术、化工废水处理技术、污泥干化处理技术、洗毛废水处理技术、电镀废水处理技术为核心的污水处理技术体系，保证了格锐环境提供的污水处理整体解决方案更加节能高效，运行更加经济、维护更加方便，技术优势已成为保持公司行业领先地位的重要保障。格锐环境在自主研发创新技术的同时，十分注重对外技术交流与协作，长期与污水处理技术先进的企业保持着密切的交流与合作。基于自身的技术优势，格锐环境能够有效应对行业竞争，为客户提供高效、经济的污水处理整体解决方案，避免了低端市场的恶性竞争，强大的技术创新能力是格锐环境发展的重要动力。
（2）技术研发流程
格锐环境涉及工程设计、工程施工和污水处理运营等业务领域，通过资源和技术共享形成一个良性的技术发展循环：深厚的污水处理技术底蕴不断促进污水处理运营业务领域的技术改进和创新，同时污水处理运营领域的成功实践经验也不断地反馈到工程设计施工业务。因此格锐环境技术研发流程分为两条路线：一条是实用性技术的推广。主要是污水厂在经营过程中，针对污水处理过程中存在的问题积极与工程设计施工人员沟通，双方共同派人进行攻关，成功经验在污水
工程设计施工领域推广和实施；第二条是新技术的研发。格锐环境根据客户要求，成立项目组进行可行性分析，确定产品设计方案，通过客户评审认可后，项目组进行项目立项，技术部负责设计，形成项目实施方案，再转采购部进行设备及零部件采购，由工程人员组装，调试人员进行调试，交付客户并提供售后服务。
（3）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至本报告出具日，格锐环境现有技术人员为25人，平均年龄约为36岁，除一人为大专学历外其余均为本科及以上学历，其中包括硕士研究生2名，技术人员所学专业涵盖环境工程、环境生物、环境科学、食品工程、生物工程、工业分析与监测等领域，专业覆盖范围较广。报告期内，格锐环境核心技术人员无人离职。
(五)格锐环境主要会计政策及会计处理
1、收入
收入确认的一般原则：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
收入确认的具体原则：
（1）销售商品以产品已经发出并送达客户指定地点，经客户签收确认后确认收入的实现；
（2）工程服务以工程完工进行调试运行验收合格后确认收入的实现；
（3）其他服务以合同约定以实际服务完成后确认收入的实现。
2、会计政策同行业比较
格锐环境与同行业公司之间不存在差异。
3、财务报表的编制基础及合并报表范围及其变化情况
格锐环境以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
(六)其他事项
1、公司出资及合法存续情况
截至本报告签署日，格锐环境系合法存续的有限责任公司，且自格锐环境成立以来，其股东的历次出资合法。
2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
根据2013年4月19日股东会决议，张家港市乐余镇资产经营公司将其持有清源水处理实收资本 40万元转让给张家港市格锐环境工程有限公司。根据中通苏评报字【2012】第122号评估报告，清源水处理净资产评估价值为1,625.84万元，按张家港市乐余镇资产经营公司出资比例40%计算，其实收资本 40万元本次转让价格为659.34万元。
根据2013年4月19日股东会决议，张家港市乐余镇资产经营公司将其持有合力能源实收资本 80万元转让给张家港市格锐环境工程有限公司。根据中通苏评报字【2012】第121号评估报告，合力能源净资产评估价值为2,267.73万元，按张家港市乐余镇资产经营公司出资比例40%计算，其实收资本 80万元本次转让价格为907.09万元。
根据 2014年 10月 15日股东会决议，张家港市清源环境技术研究所有限公司持有格锐固废实收资本 15万元转让给张家港市格锐环境工程有限公司，本次转让为平价转让。张家港市清源环境技术研究所有限公司为格锐环境全资子公司，因此该次股权平价转让。
本次重组，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对格锐环境全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易标的资产的
交易价格以中联评估出具的资产评估结果为依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，由交易各方协商，确定本次交易的标的资产格锐环境100%股权作价62,500.00万元。
上述股权转让价格不涉及控制权的转让，且评估方法、定价依据以及交易双方的关系与本次重组均存在不同，因此上述股权转让价格与本次重组标的公司估值存在较大差异具有合理性。
经核查，独立财务顾问及评估机构认为，上述交易转让价格与本次重组标的估值存在合理差异，对本次重组不构成重大影响。
3、交易完成后的经营管理团队安排
本次交易完成后，格锐环境董事会成员全部由海陆重工提名、股东决定产生；
董事长由过半数董事选举产生；总经理由新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由海陆重工向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
4、拟注入股权是否符合转让条件
格锐环境章程中不存在可能影响本次交易效力的内容；交易对方已出具《承诺函》，承诺：（1）本人已履行了《公司章程》规定的出资义务，对拟注入海陆重工之格锐环境股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；（2）本人拟注入海陆重工之格锐环境股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有格锐环境股权之情形；
（3）本人拟注入海陆重工之格锐环境股权资产权属清晰，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。因此，本次拟注入海陆重工的股权符合转让条件。
5、标的资产的合法性和完整性
截至本报告签署日，格锐环境是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方所持有的格锐环境股权为其合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法
律纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖格锐环境股权之情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2015年4月20日，格锐环境因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，被张家港市国家税务局出具税务行政处罚决定书（简易）（张国税简罚【2015】205号），处以罚款金额为1,000元。
由于格锐环境的违法行为情节轻微，未造成严重后果，且上述罚款金额较小，因此此次行政处罚对本次收购不构成重大影响。
根据苏州市张家港地方税务局2015年4月21日出具的书面证明，格锐环境自 2013年 1月 1日至本证明出具之日，按照税法规定申报纳税，暂未发现纳税人有偷税行为，暂未有因涉税违法行为受到行政处罚。根据江苏省张家港国家税务局 2015年 4月 21日出具的书面证明，格锐环境自 2013年 1月 1日至本证明出具之日，在生产经营过程中一直依法纳税、遵守税收法律法规，不存在税务违法行为或被税务部门处罚或追缴税款的情形。执行的各项税种和税率均符合国家法律、法规及地方性法规的要求。
格锐环境不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在其他行政处罚或者刑事处罚情况。
6、拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
7、格锐环境财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策编制
第四节标的公司的评估与定价
一、标的公司评估情况
在本次交易中，中联评估分别采取了收益法和资产基础法对格锐环境全部股权进行评估，并选用收益法作为最终评估结果，评估概况如下：
（一）评估情况说明
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对格锐环境全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联评估出具的《资产评估报告》，截止评估基准日 2015年 3月 31日，格锐环境合并报表中归属于母公司账面净资产为6,920.51万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为62,520.88万元，较其净资产账面值增值55,600.37万元，增值率803.41%。
（二）资产基础法评估情况
经评估人员评定估算，在公开市场和持续经营前提下，截止评估基准日 2015年3月31日，格锐环境资产账面价值8,666.79万元，评估值14,881.04万元，评估值较账面值变动6,214.25万元，变动率 71.70%；负债账面价值2,363.74万元，评估值 2,363.74万元，评估值无变动；净资产账面价值 6,303.05万元，评估值12,517.30万元，评估值较账面值变动6,214.25万元，变动率 98.59%。
资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|5,392.40|5,392.40|-|-|
|2|非流动资产|3,274.39|9,488.64|6,214.25|189.78|
|3|其中：长期股权投资|1,794.62|6,294.10|4,499.48|250.72|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|1,138.45|1,963.47|825.02|72.47|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|332.00|1,221.76|889.76|268.00|
|8|其中：土地使用权|332.00|1,221.76|889.76|268.00|
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|8,666.79|14,881.04|6,214.25|71.70|
|11|流动负债|2,328.04|2,328.04|-|-|
|12|非流动负债|35.70|35.70|-|-|
|13|负债总计|2,363.74|2,363.74|-|-|
|14|净 资 产（所有者权益）|6,303.05|12,517.30|6,214.25|98.59|

资产基础法的评估结果较账面价值有所增加，主要是因为评估对象拥有的土地、房产评估增值较大。
（三）收益法评估情况
1、评估假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
（3）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要业务的运营能够在历史运营情况的基础上，保持已有趋势发展。
（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估方法
（1）评估方法的选择
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）预测张家港市格锐环境工程有限公司的股东全部权益（净资产）价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
①对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD M （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
M：少数股东权益
B：评估对象的企业价值；
BPI C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、未来收益的预测
（1）营业收入估算
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
张家港市格锐环境工程有限公司的营业收入主要为六个方面，即为环保工程及设备销售、固废处理、工业用水销售、污水处理、CMC污水处理、集中供热等。
企业报告期内收入、成本情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2013年|2014年|2015年1-3月|
|环保工程|销售收入|万元|1,973.32|1,304.95|125.67|
||销售成本|万元|934.30|407.87|38.15|
||毛利率|-|52.65%|68.74%|69.64%|
|设备销售|销售收入|万元|537.01|299.11|47.86|
||销售成本|万元|478.79|252.30|21.86|
||毛利率|-|10.84%|15.65%|54.33%|
|固废处置|销售收入|万元|3,343.22|4,403.56|916.48|
||销售成本|万元|1,103.63|1,347.27|147.14|
||毛利率|-|66.99%|69.41%|83.94%|
|污水处理|销售收入|万元|2,012.21|2,080.29|580.06|
||销售成本|万元|1,075.47|936.54|165.42|
||毛利率|-|46.55%|54.98%|71.48%|
|CMC污水处理|销售收入|万元|644.17|668.23|230.92|
||销售成本|万元|481.17|439.91|49.53|
||毛利率|-|25.30%|34.17%|78.55%|
|工业用水|销售收入|万元|245.09|259.38|49.86|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2013年|2014年|2015年1-3月|
|销售|销售成本|万元|204.20|207.39|17.75|
||毛利率|-|16.68%|20.04%|64.40%|
|集中供热|销售收入|万元|3,410.04|3,353.82|743.66|
||销售成本|万元|2,464.85|2,071.91|476.34|
||毛利率|-|27.72%|38.22%|35.95%|

剔除监测业务，格锐环境2013年、2014年、2015年1-3月主营业务毛利率分别为44.58%、54.22%、66.00%。格锐环境的主营业务是提供基于固废、废水等污染物的处理及回收利用的环境综合治理服务，包括固废处理、废水处理、区域集中供热及环保工程建设等。报告期内，格锐环境一方面依托自己的技术优势及专业积累，在固废处理、废水处理技术尤其是污泥深度脱水技术及污泥资源化利用方面取得了较大突破，逐渐形成了完整的污泥处理及污泥资源化利用产业链，有效降低了水务运营及固废处置业务的成本，另一方面不断调整固废处理、废水处理产品结构，加大危废以及高浓度废水等高毛利产品的处理量，从而有效提高了水务运营及固废处置业务的毛利率，进而带动整体主营业务盈利水平大幅提高，故在未来预测中，按照2015年的技术更新后的生产成本水平预测。
①环保工程及设备
A、环保工程及设备销售收入预测
环保工程及设备销售主要指格锐环境为客户提供包括方案设计、设备集成、工程施工、设备调试，以及后续运营服务于一体的整体解决方案。
根据历史运营数据，由于企业采用的是完工后结转收入的会计政策，环保工程的建设周期较长，故 2014年收入较少，未来预测中，根据已有的在施工程和工程合同，在企业用水总量巨大，水污染严重、水资源匮乏，并且政府投入巨额资金治理水污染，政策鼓励水资源循环利用的大的社会背景下，未来考虑环保工程收入小幅上涨，但保守考虑在永续期按照不超过2014年的销售收入水平预测。
B、环保工程及设备销售成本预测
由于不同工程的收益水平不同，且成本构成也存在一定的差异，故根据历史
的毛利率水平确定未来的环保工程和相关设备的成本。
环保工程及设备销售收入与成本预测的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|环保工程|销售收入|万元|1,174.33|1,313.00|1,326.13|1,339.39|1,352.79|
||销售成本|万元|411.02|459.55|464.15|468.79|473.47|
||毛利率|-|65.00%|65.00%|65.00%|65.00%|65.00%|
|设备销售|销售收入|万元|252.14|303.00|306.03|309.09|312.18|
||销售成本|万元|214.32|257.55|260.13|262.73|265.35|
||毛利率|-|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|

②固废处置
A、处理量和处理价格预测
企业的固废处理包括危险固废和普通固废处理，额定处理量在6-7吨/年，处理方式方面，分为填埋和焚烧，各占50%左右，处理的固废构成方面，危险固废的处理量为处理总量的10%左右，企业目前的处理以普通固废为主，因此收入较小，未来预测中，逐步增大危险固废的处理量，使处理量构成与额定处理能力相匹配。
在处理费方面，对于危废处理和普废处理费均保持在目前的水平保持不变。
B、处理成本预测
危险固废和普通固废由于处理方式基本相同，故在处理成本上差异较小，主要为运费和工人工资等，在预测中考虑到未来填埋扩容的费用增加的影响，在目前的基础上，增加一定的扩容费。
固废处置收入、成本预测的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|危废-浦项不锈钢粉尘|销售收入|万元|225.00|230.00|240.00|245.00|245.00|
||预测处理量|万吨|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|
||销售单价|元/吨|2,250.00|2,300.00|2,400.00|2,450.00|2,450.00|
|危废-其他|销售收入|万元|462.00|980.00|1,332.00|1,600.00|1,600.00|
||预测处理量|万吨|0.14|0.28|0.36|0.40|0.40|
||销售单价|元/吨|3,300.00|3,500.00|3,700.00|4,000.00|4,000.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|普废-北兴化工|销售收入|万元|192.00|264.60|270.00|275.40|280.80|
||预测处理量|万吨|0.40|0.54|0.54|0.54|0.54|
||销售单价|元/吨|480.00|490.00|500.00|510.00|520.00|
|普废-浦项不锈钢|销售收入|万元|806.44|1,258.00|1,360.00|1,394.00|1,428.00|
||预测处理量|万吨|2.24|3.40|3.40|3.40|3.40|
||销售单价|元/吨|360.00|370.00|400.00|410.00|420.00|
|普废-其他|销售收入|万元|923.55|1,457.69|1,457.69|1,457.69|1,457.69|
||预测处理量|万吨|1.33|2.10|2.10|2.10|2.10|
||销售单价|元/吨|694.14|694.14|694.14|694.14|694.14|
|固废收入合计||万元|2,608.99|4,190.29|4,659.69|4,972.09|5,011.49|
|固废成本合计||万元|365.88|828.08|835.11|839.66|839.66|
|固废处理量||万吨|4.21|6.42|6.50|6.54|6.54|

③工业用水销售
A、处理量和处理价格预测
乐江供水水供应的设计生产能力为6000吨/天，即220万吨/年，企业的工业用水主要应用于张家港临江绿色产业园，工业园区预计共有 60家企业，目前的入驻率为 31家。企业的年供水量在 160万吨，考虑到未来工业园区企业数量的增长，未来考虑小幅增长，在永续期按照200万吨/年。价格保持2015年的情况不变。
B、处理成本预测
根据企业的实际情况，企业的工业水供应变动成本主要为直接人工、药剂和水费，根据历史的单位成本明细确定未来的工业水单位成本。
工业水销售收入、成本预测的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工业用水销售|销售收入|万元|219.28|286.75|286.75|286.75|286.75|
||销售成本|万元|76.92|100.68|100.71|100.75|100.75|
||预测处理量|万吨|130.00|170.00|170.00|170.00|170.00|
||销售单价|元/吨|1.69|1.69|1.69|1.69|1.69|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位销售成本|元/吨|0.59|0.59|0.59|0.59|0.59|

④污水处理
A、处理量和处理价格预测
企业进行普通污水处理的公司为清泉水处理和清源水处理，清源水处理的设计生产能力为10000T/天，即 365吨/年,已验收10000T/天，预测高值为 240吨/年，清泉水处理的设计生产能力为15000T/天，即 547.5吨/年，预测高值为 350吨/年。
随着未来宏观经济的发展，以及污水处理市场的扩大，考虑企业的污水处理逐步达产，即以产定销。
在销售价格方面，企业目前的污水处理价格为4.5元左右，根据对市场的调查，周边的污水处理价格在5元以上，未来预测中考虑该价格逐步达到行业水平。
同时考虑成本在历史的基础上有小幅上涨。
B、处理成本预测
根据企业的实际情况，企业的普通污水处理的变动成本主要为直接人工、药剂、水费和电费，根据历史的单位成本明细确定未来的普通污水单位成本。
清泉水处理污水处理收入、成本预测的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|清泉水处理|销售收入（清泉）|万元|777.45|1,456.00|1,710.00|1,955.00|2,012.50|
||销售成本|万元|146.08|239.61|275.64|307.73|315.59|
||预测处理量|万吨|155.49|260.00|300.00|340.00|350.00|
||销售单价|元/吨|5.00|5.60|5.70|5.75|5.75|
||单位销售成本|元/吨|0.94|0.92|0.92|0.91|0.90|

清源水处理污水处理收入、成本预测的具体情况如下：
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|产品名称|科目|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|清源水处理|销售收入|万元|750.00|1,064.00|1,197.00|1,265.00|1,380.00|
||销售成本|万元|319.83|422.63|458.35|475.08|503.21|
||预测处理量|万吨|150.00|190.00|210.00|220.00|240.00|

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|销售单价|元/吨|5.00|5.60|5.70|5.75|5.75|
|单位销售成本|元/吨|2.13|2.22|2.18|2.16|2.10|

⑤CMC污水处理
新锐环境（清源水处理全资子公司）先后两次经发改委立项，环保局批准允许建设CMC废水处理设施，每套设施的处理能力是120吨/天，合计240吨/天。
该项目已于 2014年 9月投入使用，经处理后的排放水达标，通过了环保局的检验。
完成该项目所需第二套设施已经建成（已经环保局批准），包括三效蒸发（共用）、生化处理池（1个），经过浓缩液的生物处理技术后，即可新增120吨的产能。随着第二套设施的启用，处理废水量将逐步增加，新增产量达到新增产能的70%时，将申请环保验收。
新锐环境历史期客户为丹尼斯克（张家港）有限公司，年处理废水水量是60吨/天，随着工厂产量提高，现在水量持续增加中，计划年底前增加50吨/天；
新客户常熟威怡公司，现在签订合同是50吨/天；常熟威怡原本有自己的废水处理系统，现在的废水水量约 200吨/天。因为成本原因，其打算逐步减少自己处理的水量，增加委托新锐环境处理的水量，计划到年底增加到100至150吨/天。
恒达化工科技泰州有限公司泰州项目正在建设中，建成后也有意向将废水委托新锐环境处理。其江阴的老厂，已经开始将少部分废水交由新锐环境处理。其他CMC工厂的废水委托处理也在积极洽谈中。
未来预测中，根据企业与威怡公司和恒泰公司签订的合同，未来逐步考虑销售量的增加。永续期达到 7万吨/年，对于 CMC污水的处理成本，根据 2015年1-3月的成本明细确定。
CMC污水处理收入、成本预测的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|丹尼斯克废水|销售收入|万元|547.80|722.70|722.70|722.70|722.70|
||销售成本|万元|141.34|184.80|184.84|184.56|184.32|
||预测处理量|万吨|1.66|2.19|2.19|2.19|2.19|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售单价|元/吨|330.00|330.00|330.00|330.00|330.00|
||单位销售成本|元/吨|85.15|84.38|84.40|84.27|84.16|
|威怡和恒泰及其他废水|销售收入|万元|350.00|1,225.00|1,225.00|1,470.00|1,680.00|
||销售成本|万元|85.15|295.34|295.41|353.94|403.99|
||预测处理量|万吨|1.00|3.50|3.50|4.20|4.80|
||销售单价|元/吨|350.00|350.00|350.00|350.00|350.00|
||单位销售成本|元/吨|85.15|84.38|84.40|84.27|84.16|
|合计|销售收入合计|万元|897.80|1,947.70|1,947.70|2,192.70|2,402.70|
||销售成本合计|万元|220.83|472.37|472.37|530.48|580.29|

⑥集中供热
企业的集中供热与工业用水的服务对象相同，均为张家港临江绿色产业园，合力的设计生产能力为95T/小时,预测高值为 24万吨/年，与工业水供应业务相同，随着园区厂商数量的增加以及经济的增长，未来考虑蒸汽供应量逐步达到设计能力。对于处理成本，根据2015年1-3月的成本明细确定。
集中供热收入、成本预测的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|合力能源蒸汽|销售收入|万元|2,538.35|3,370.66|3,400.00|3,740.00|4,080.00|
||销售成本|万元|1,442.24|1,877.91|1,877.91|2,065.70|2,253.49|
||预测处理量|万吨|15.36|20.00|20.00|22.00|24.00|
||销售单价|元/吨|165.26|168.53|170.00|170.00|170.00|
||单位销售成本|元/吨|93.90|93.90|93.90|93.90|93.90|

（2）销售税金及附加估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、营业税、城建税和教育税附加等。按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加。在估算增值税进项税和营业税时，以实际对应的收入为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的7%、3%和2%计算。
（3）期间费用估算
①销售费用估算
根据审计后的财务报表，企业的销售费用在管理费用中考虑。
②管理费用估算
企业的管理费用主要为管理团队工资奖金等、房租、办公费、折旧、交通费和其他。
工资根据企业的工资发放标准及薪酬政策预测。
折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|工资薪酬|468.48|650.51|702.55|737.68|774.57|
|折旧、摊销|257.43|352.87|357.81|363.44|363.44|
|差旅费|48.74|65.80|69.09|72.54|76.17|
|办公费|35.55|48.00|50.40|52.92|55.56|
|业务招待费|141.31|190.77|200.30|210.32|220.84|
|税金|44.37|59.90|62.90|66.04|69.34|
|其他费用|79.41|111.18|116.73|122.57|128.70|
|管理费用合计|1,075.29|1,479.02|1,559.79|1,625.52|1,688.62|

（4）折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（5）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。在预测期，按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其按1个月的付现成本考虑。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
③资本性支出估算
本次评估，评估对象后续资本性支出为填埋场改扩建支出，根据《张家港市格锐环境工程有限公司填埋场扩建工程初步方案》预计支出 320万元。总库容将增加10万方，填埋固废按比重1.3测算，增能填埋库容13万吨。
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|-|-|-|
|主要内容|规格、型号|造价（万元）|
|土建|10.8万方|120.00|
|土建|1.2万方|70.00|
|防渗|喷涂|30.00|
|防渗|HEPE膜+土工布|100.00|
|合计||320.00|

（6）现金流估算结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来净现金流量预测情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|9,218.34|14,024.69|15,577.25|16,463.98|16,902.36|16,902.36|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|3,460.91|4,999.38|5,471.11|5,600.79|5,701.98|5,701.98|
|营业税金及附加|90.49|137.68|152.92|161.62|165.93|165.93|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|1,075.29|1,479.02|1,559.79|1,625.52|1,688.62|1,688.62|
|财务费用|38.01|50.68|50.68|50.68|50.68|50.68|
|营业利润|4,553.64|7,357.94|8,342.76|9,025.37|9,295.16|9,295.16|
|利润总额|4,553.64|7,357.94|8,342.76|9,025.37|9,295.16|9,295.16|
|减：所得税|1,147.34|1,839.48|2,085.69|2,256.34|2,323.79|2,323.79|
|净利润|3,406.30|5,518.45|6,257.07|6,769.02|6,971.37|6,971.37|
|折旧摊销等|626.48|859.34|871.69|885.73|885.73|885.73|
|折旧|615.73|845.01|857.36|871.41|871.41|871.41|
|摊销|10.74|14.32|14.32|14.32|14.32|14.32|
|扣税后利息|28.51|38.01|38.01|38.01|38.01|38.01|
|追加资本|139.62|582.11|1,065.75|175.08|79.77|518.77|
|营运资金增加额|139.19|287.35|237.04|174.65|79.34|-|
|资产更新|0.43|294.76|508.71|0.43|0.43|518.77|
|资本性支出|-|-|320.00|-|-|-|
|净现金流量|3,921.66|5,833.69|6,101.02|7,517.69|7,815.35|7,376.34|

5、股东权益价值的预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
③取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015年 3月 31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8098，按式（12）计
算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.8744，按式（11）得到评估对象预
期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8428，按式（10）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe=0.8513。
④本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成re=0.1118。
⑤由公司的资本结构可得到We=0.9867、Wd=0.0133。
⑥由资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We得到的WACC=11.09%
（2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为63,237.56万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日2015年3月31日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
A、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面可供出售金融资产113.33万元，为评估对象购买长安锦绣 1号优基金（749075），经评估人员核实无误，确认该款项存在。
B、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付利息 17.10万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=96.23（万元）
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延所得税资产31.78万元。
经评估人员核实无误，确认该款项存在。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=31.78（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2=128.01（万元）
（4）长期股权投资价值的确定
评估对象于评估基准日无未纳入合并报表范围的长期股权投资。长期股权投资的评估值为I=0万元。
（5）少数股东权益价值的确定
本次对于企业的固定全部权益价值计算，采用合并口径收益法进行评估，根据审计后的合并报表，无在合并过程中的参股企业，
由上表可知，少数股东权益价值为M=0万元。
（6）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=63,237.56万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=128.01万元，长期股权投资的价值I=0万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值B= 63,365.57万元。
企业在基准日付息债务D= 844.70万元，少数股东权益价值为M=0万元，得到评估对象的股东全部权益价值为62,520.88万元。
（7）收益法评估结果及增值原因
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。格锐环境在评估基
准日2015年3月31日的合并报表中归属于母公司账面净资产为6,920.51万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 62,520.88万元，较其净资产账面值增值55,600.37万元，增值率803.41%。
（四）评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 62,520.88万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值12,517.30万元，高50,003.58万元，高399.5%。
两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（五）评估结果的选取
张家港市格锐环境工程有限公司主要从事环保工程及设备销售、固废处理、工业用水销售、污水处理，CMC污水处理、集中供热等业务，属于环保服务行业，且其业务范围主要为张家港地区。收益法评估增值较大，主要原因是评估对象在主营业务方面的经营优势，具体为：
1、行业运营经验丰富
环保总承包商涉及的环节较多，包括方案设计、设备成套、工程施工、运营服务等一体化服务，对环保企业的项目运营能力要求较高。
格锐环境成立于 1987年，成立之初即定位于专业化的环保服务商，经营范围为―环境污染治理工程，环保设备（产品），环保技术咨询，委托工艺设计，治理设施调试；兼营：为本系统采购生产所需原辅材料(主要指建筑材料)。‖环保行业一般具备明显的学习及经验曲线效应，通过在环保行业耕耘近三十年，格锐环境积累了丰富的行业经验，不断的提高管理水平、改进技艺，运营效率不断提高，
客户满意度不断提升，为目前企业的运营及未来开拓新项目奠定了厚实的基础。
2、地域优势
格锐环境位于苏州张家港市，张家港市经济发达，常年位列中国百强县的前五名，2014年张家港市的 GDP高达 2,200亿元。张家港也是全国著名的宜居城市和全国文明城市。为保护生态环境，建设美丽城市，张家港市先后制定了多项地方性法规和政策，常年投入大量的资金治理污染，吸引社会资本进入环保行业，鼓励污水处理、固废处理等环保产业的发展。
格锐环境作为张家港市最大的环境综合治理企业之一，下辖固废处理、污水处理、集中供热等一系列业务，可以为企业提供环保整体解决方案，在张家港市拥有较强的地域优势。目前，凭借地域优势，格锐环境正在积极向周围地区扩张。
3、人才优势
环保行业作为涉及多个学科的产业，对人才的要求很高。专业化、系统化的综合性技术人才和管理人才是格锐环境最重要的资源。格锐环境从事环保行业多年，通过常年的经营积累，格锐环境已经建立了优秀的项目运营团队。以钱仁清为核心的管理团队大多有着丰富的从业经验，对环保市场具有深刻的理解，其丰富的管理经验是公司发展的重要驱动力。同时格锐环境核心管理团队大都为公司的自然人股东，将个人的利益和公司的利益统一起来，奠定了长期稳定合作的基础，有利于公司的长远发展。
4、解决方案优势
格锐环境持有环境污染治理设施运营资质（工业废水乙级）、环保工程专业承包三级资质、危险废物经营许可证等资质，具备环境综合治理的全产业链运营能力，能够为客户提供环保整体服务。目前，公司下辖废水处理厂、固废处理厂、集中供热、工程施工等业务单元，可以为下游客户提供工业供水、污水处理、固废处理、蒸汽供应等一系列服务，同时项目运营团队经验丰富，能够满足下游客户从开发、设计、生产、建设到运营的整体化需求。
资产基础法无法反应企业在经营经验和销售管理经验方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业营运收益的基础上的，能够充分反应经营优势和销
售管理经验等方面的价值。因此，选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。
通过以上分析，我们选用收益法评估结论作为本次经济行为的参考依据。由此得到张家港市格锐环境工程有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为62,520.88万元。
二、本次交易标的定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以2015年3月31日为评估基准日，以具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，由交易各方协商，确定本次交易的标的资产格锐环境100%股权作价62,500.00万元。
中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第518号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2015年3月31日，标的公司评估情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面净资产|评估值|评估增值率|
|格锐环境100%股权|6,920.51|62,520.88|803.41%|

注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为合并报表归属于母公司所有者的账面净资产
（二）未来财务预测的合理性分析
本次评估对于格锐环境未来营业收入的预测是根据格锐环境目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
1、市场需求及发展情况
污水处理方面，近年来，随着中国经济的快速增长以及城镇化的加速，再加上水资源浪费严重、使用效率低等因素，中国的工业和生活用水总量常年保持在高位，且呈增长趋势。根据《―十二五‖全国城镇污水处理及再生利用设施建设规
划》，提出―十二五‖期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近4300
亿元。根据《水污染防治行动计划》，预计将会投入4-5万亿的资金治理水污染，大大拓展污水处理行业的市场容量，创造一个巨大的市场规模。因此，污水处理行业将迎来一个极佳的发展机遇，市场规模不断扩大，前景良好。
固废处理方面，随着经济社会的快速发展以及城镇化的加速推进，中国产生的固体废弃物总量数额巨大，且增长较快。根据《―十二五‖全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，―十二五‖期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,636亿元，而―十一五‖期间全国城镇生活垃圾处理实际完成投资 561亿元，增长3.7倍。同时，随着循环经济的推广，固废处理将产生良好的经济效益，驱动固废处理行业的发展。我国固废处理产业处于行业发展初期，随着政府的重视和资金投入的增加，从行业发展趋势看，固废处理将迎来一个黄金发展时期。
集中供热方面，目前我国集中供热覆盖率仍处于较低水平，主要在北方各省的城镇建有集中供热系统，且覆盖率不高；南方城镇和广大的农村地区集中供热覆盖率很低。为了鼓励集中供热的发展，政府相继出台了多项法规政策。当前供热行业正处于深化改革的阶段，市场化进程加快。集中供热将以新技术和能源政策、环保政策相结合，实现效率最大化，同时保护环境。未来随着城镇化率的提高、节能减排政策的落实和城镇管网建设改造的推进，集中供热市场需求将持续增加，发展前景广阔。
2、格锐环境的自身优势
格锐环境成立至今已在环保行业耕耘近三十年，积累了丰富的行业经验不断的提高管理水平、改进技艺，运营效率不断提高，客户满意度不断提升，为目前企业的运营及未来开拓新项目奠定了厚实的基础。
目前，格锐环境已经建立了优秀的项目运营团队。以钱仁清为核心的管理团队大多有着丰富的从业经验，对环保市场具有深刻的理解，其丰富的管理经验是公司发展的重要驱动力。同时格瑞环保核心管理团队大都为公司的自然人股东，将个人的利益和公司的利益统一起来，奠定了长期稳定合作的基础，有利于公司的长远发展。
此外，格锐环境持有环境污染治理设施运营资质（工业废水乙级）、环保工
程专业承包三级资质、危险废物经营许可证等资质，具备环境综合治理的全产业链运营能力，能够满足下游客户从开发、设计、生产、建设到运营的整体化需求。
3、毛利率分析
报告期内，格锐环境各主营业务板块毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-3月|
|环保工程及设备|43.71%|58.84%|65.41%|
|固废处置|66.99%|69.41%|83.94%|
|水务运营|39.31%|47.34%|72.97%|
|集中供热|27.72%|38.22%|35.95%|
|平均|44.58%|54.22%|66.00%|

注：2015年 2月格锐环境分立，将监测服务分立出去，故此处财务预测分析未考虑监测服务。
格锐环境2013年度、2014年度、2015年1-3月剔除监测服务的主营业务毛利率分别为44.58%、54.22%、66.00%。格锐环境的主营业务是提供基于固废、废水等污染物的处理及回收利用的环境综合治理服务，包括固废处理、废水处理、区域集中供热及环保工程建设等。报告期内，格锐环境一方面依托自己的技术优势及专业积累，在固废处理、废水处理技术尤其是污泥处理及资源化利用方面取得了较大突破，逐渐形成了完整的污泥处理及资源化利用产业链，有效降低了水务运营及固废处置业务的成本，另一方面不断调整固废处理、废水处理产品结构，加大危废以及高浓度废水等高毛利产品的处理量，从而有效提高了水务运营及固废处置业务的毛利率，进而带动公司整体主营业务盈利水平提高。
本次评估对格锐环境各主营业务板块未来毛利率预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|环保工程及设备|56.16%|55.63%|55.63%|55.63%|55.63%|
|固废处置|81.30%|76.74%|78.78%|79.87%|79.86%|
|水务运营|70.91%|73.85%|74.42%|75.05%|75.21%|
|集中供热|37.82%|39.27%|40.12%|40.05%|40.05%|
|合计|62.46%|64.19%|64.73%|65.85%|66.14%|

各业务板块未来预测的毛利率比报告期毛利率有所提高，主要在于，一方面格锐环境依托自己的技术优势及专业积累，在固废处理、废水处理技术尤其是污泥处理及资源化利用方面取得了较大突破，逐渐形成了完整的污泥处理及资源化利用产业链，有效降低了固废处置及水务运营业务的成本，显著提高了固废处置及水务运营业务的毛利率；另一方面，格锐环境不断调整固废处理、废水处理产品结构，加大危废以及高浓度废水等高毛利产品的处理量，从而有效提高了水务运营及固废处置业务的毛利率，进而带动公司整体主营业务盈利水平提高。
同时，在水务运营方面：企业目前的污水处理价格为4.5元/吨左右，根据对市场的调查，周边企业的污水处理价格在 5元/吨以上，未来预测考虑该价格逐步达到周边企业水平，同时考虑成本在历史的基础上有小幅上涨；集中供热方面：随着工业园区厂商数量的增加以及国内经济的增长，未来蒸汽销售量将呈上升状态。
综上，本次评估是建立在企业生产和销售等经营情况调整后的情况下进行预测的，格锐环境的营业收入增长及毛利率的预测与其市场需求、自身优势、产能情况相匹配的，具有其合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析
本次交易前后公司经营相关的行业政策、市场环境等均不会发生重大变化。
本次交易为股权交易，交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，保持上市公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，保持面向市场的独立运营能力。交易完成后上市公司各方面经营活动的变化不会对本次评估的假设前提、评估依据造成重大影响，也不会对评估结果造成重大影响。
（四）标的公司估值敏感性分析
产品销售单价、销售数量、毛利率等均是反映公司盈利能力的重要指标，分别采用产品销售单价、销售数量和毛利率指标对标的公司评估值进行敏感性分析，结果如下：
在未来各期预测净利率保持不变的前提下，标的资产未来营业收入每期变动5%，对估值的影响约为3,500万元，估值变动率约为5.58%；在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，标的资产未来毛利率每期变动2%，对估值的影响约为1,500万元，估值变动率约为2.28%。
（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析
交易标的与上市公司业务具有协同效应。格锐环境的主营业务是提供基于固废、废水等污染物的处理及回收利用的环境综合治理服务，在环境治理方面具有较强的技术积淀及经验积累。上市公司的主营业务为余热锅炉、压力容器、核承压设备等专业设备的制造。其中余热锅炉是上市公司的主要产品。
在业务上，海陆重工目前正在积极向环保总承包商转型，本次交易完成后，通过承接格锐环境的核心经营管理团队，利用格锐环境在环保行业积累多年的专业技术和项目运营经验，可以显著提升海陆重工的项目运营水平，实现上市公司的战略发展目标；在技术上，海陆重工的子公司广州拉斯卡工程咨询有限公司在焚烧炉技术方面，拥有较强的优势，主要聚焦于废液、废气和固体废物的焚烧处理环保工程建设，上市公司可以利用其技术优势，进一步拓展格锐环境的固废处置业务；在市场开拓方面，海陆重工的下游客户主要为有色冶炼、焦炼、钢铁等高污染、高耗能行业，这些行业环保要求日益严格，对环境整体化服务的需求较大，上市公司可以利用其优质客户资源，增强标的公司的市场开拓能力，培育新客户。
此外，本次交易完成后，格锐环境作为海陆重工的全资子公司，将纳入上市公司统一的运营管理体系中，公司可以利用其多年的生产经营管理经验，帮助格锐环境进一步提高生产管理水平，降低经营成本、提高经营效率；格锐环境未来开展业务时在获取银行授信、融资成本、销售采购结算等方面将较目前作为非上市公司独立经营的状态有所改善，有利于其在未来的生产经营中节约资金成本，提高资金使用效率。但鉴于各公司目前业务状况以及后续整合将涉及到生产经营管理的各个环节，协同效应难以准确量化。
本次交易定价未考虑上述协同效应的影响。
（六）本次交易标的资产的定价公平合理性分析
1、从资产评估角度分析标的资产定价公平合理性
中联评估接受委托担任本次交易的评估工作，对标的资产出具了评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
本次交易标的资产价格以中联评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益。
2、从相对估值角度分析标的资产定价公平合理性
本次交易的标的资产格锐环境100%股权定价为62,500.00万元，根据《利润预测补偿协议》，格锐环境2015年度承诺净利润4,600万元，预测市盈率为 13.59倍。
截至本次交易评估基准日 2015年 3月 31日，剔除―ST‖类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，选取了环境保护工程及服务行业的14家A股上市公司作为可比公司样本，具体估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|600292.SH|中电远达|72.92|
|2|600323.SH|瀚蓝环境|42.07|
|3|600874.SH|创业环保|63.13|
|4|601158.SH|重庆水务|31.65|
|5|603126.SH|中材节能|67.43|
|6|000544.SZ|中原环保|70.41|
|7|000826.SZ|桑德环境|30.09|
|8|002479.SZ|富春环保|58.94|
|9|002672.SZ|东江环保|69.48|
|10|300172.SZ|中电环保|65.80|
|11|300190.SZ|维尔利|68.67|
|12|300272.SZ|开能环保|95.76|
|13|300332.SZ|天壕节能|54.40|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|14|300388.SZ|国祯环保|98.44|
|算数平均值|||63.51|

数据来源：同花顺iFinD
注：市盈率=该公司2015年3月31日收盘价/该公司2014年年报基本每股收益。
上表剔除―ST‖类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，属于环境保护工程及服务行业的上市公司平均市盈率为 63.51倍；本次交易格锐环境以 2015年承诺净利润计算的预测市盈率为13.59倍；本次交易基于格锐环境承诺业绩计算的市盈率均远低于同行业上市公司平均水平，因此本次定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
3、从可比交易估值角度分析标的资产定价公平合理性
参考最近两年内相关上市公司发行股份购买资产的案例，有关标的公司估值情况分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的公司简称|标的公司主要业务|预测市盈率|
|300007|汉威电子|嘉园环保|有机废气治理、垃圾渗滤液处理|16.01|
|300266|兴源过滤|水美环保|工业废水处理、市政污水处理|12.27|
|300263|隆华节能|中电加美|凝结水精处理系统、给水处理系统、废污水处理系统|11.82|
|600614|鼎立股份|丰越环保|废弃资源综合利用|14.75|
|平均值||||13.71|
|格锐环境||||13.59|

注：预测市盈率=标的公司价值/盈利补偿期间第一个会计年度的承诺净利润
如上表所示，本次交易定价的预测市盈率与可比重组案例的标的公司作价平均水平不存在显著差异，交易标的定价合理公允。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析标的资产定价公平合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见―第八节本次交
易对上市公司影响分析‖。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能
力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告签署日，本次交易标的不存在发生重要变化的事项。
三、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见
根据《重组管理办法》等有关规定，董事会在充分了解本次交易的前提下，认真审阅了本次交易相关评估资料，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为中联评估，除本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法分别对标的资产全部股东权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
（五）本次发行股份购买资产的股份发行定价合理性
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股票价格为12.33元/股。
本次发行股份购买资产股份发行价格对应的上市公司市盈率为13.59。截至本次交易评估基准日2015年3月31日，剔除―ST‖类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，选取了环境保护工程及服务行业的14家A股上市公司作为可比公司样本，样本平均市盈率为63.51倍；与行业平均估值水平相比，本次发行的股票定价具有合理性。
本次交易完成后，公司 2015年 1至 3月整体毛利率从收购前的18.21%上升至收购完成后的22.50%，扣除非经常性损益后的基本每股收益从 0.042上升至0.067；此外，本次并购是公司实现从环保设备制造商向集系统设计、设备成套、工程施工、运营服务于一体的环保总承包商转型的重要战略步骤，在现有业务的基础上延伸环保产业链、拓展细分市场，建设国内领先的环境综合治理平台，提
高公司的长期盈利能力，实现公司长期发展战略目标。因此本次发行股份购买资产的股份发行定价具有合理性。
四、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了中联评估就本次交易涉及的标的资产出具的资产评估报告等相关资料，并对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（1）公司聘请的评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，该机构及其经办评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。（2）本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。（3）本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案及标的资产估值作价
海陆重工拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱仁清等 19名股东所持有的格锐环境100%股权。
同时，公司向徐冉非公开发行股份募集不超过 14,000.00万元配套资金，募集资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，拟用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用等其他费用的支付。若本次配套募集资金实际募集情况不足以支付现金对价款，不足部分海陆重工将以自有资金或其他融资方式支付。本次交易完成后，海陆重工将持有标的公司格锐环境100%的股权。
（一）标的资产的估值作价
本次交易标的资产的交易价格以2015年3月31日为评估基准日，以具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，由交易各方协商，确定本次交易的标的资产格锐环境100%股权作价62,500.00万元。
评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第 518号《资产评估报告》的评估结论，截止评估基准日2015年3月31日，格锐环境合并报表中归属于母公司账面净资产为6,920.51万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为62,520.88万元，较其净资产账面值增值55,600.37万元，增值率803.41%。
根据《购买资产协议》，按照标的资产的评估值确定的格锐环境股权的作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|拟出让所持格锐环境出资额（万元）|拟出让出资额占注册资本的比例|交易作价（万元）|
|1|钱仁清|312.5|62.50%|39,062.50|
|2|周菊英|35|7.00%|4,375.00|
|3|邵巍|30|6.00%|3,750.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|拟出让所持格锐环境出资额（万元）|拟出让出资额占注册资本的比例|交易作价（万元）|
|4|王燕飞|30|6.00%|3,750.00|
|5|张晓冬|25|5.00%|3,125.00|
|6|朱益明|15|3.00%|1,875.00|
|7|袁建龙|15|3.00%|1,875.00|
|8|陆守祥|7.5|1.50%|937.50|
|9|宋颖萍|5|1.00%|625.00|
|10|张学琴|2.5|0.50%|312.50|
|11|马建江|2.5|0.50%|312.50|
|12|陈健|2.5|0.50%|312.50|
|13|孙建国|2.5|0.50%|312.50|
|14|陈建平|2.5|0.50%|312.50|
|15|郭云峰|2.5|0.50%|312.50|
|16|郭德金|2.5|0.50%|312.50|
|17|孙联华|2.5|0.50%|312.50|
|18|蔡国彬|2.5|0.50%|312.50|
|19|吴惠芬|2.5|0.50%|312.50|
|合计||500.00|100%|62,500.00|

（二）标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，本次交易公司向格锐环境 19名股东合计支付 4,055.15万股上市公司股份和 12,500.00万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|1|钱仁清|62.50%|39,062.50|25,344,688|7,812.50|
|2|周菊英|7.00%|4,375.00|2,838,605|875.00|
|3|邵巍|6.00%|3,750.00|2,433,090|750.00|
|4|王燕飞|6.00%|3,750.00|2,433,090|750.00|
|5|张晓冬|5.00%|3,125.00|2,027,575|625.00|
|6|朱益明|3.00%|1,875.00|1,216,545|375.00|
|7|袁建龙|3.00%|1,875.00|1,216,545|375.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|8|陆守祥|1.50%|937.50|608,273|187.50|
|9|宋颖萍|1.00%|625.00|405,515|125.00|
|10|张学琴|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|11|马建江|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|12|陈健|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|13|孙建国|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|14|陈建平|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|15|郭云峰|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|16|郭德金|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|17|孙联华|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|18|蔡国彬|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|19|吴惠芬|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|合计||100%|62,500.00|40,551,500|12,500.00|

现金对价款来自于本次配套募集资金。若本次发行股份购买资产实施完毕后3个月内，募集配套资金未能实施完毕，则上市公司将以自有资金支付上述股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
二、本次交易中的股票发行
本次交易股份发行涉及向 19名交易对方发行股份购买资产和向徐冉非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买资产的发行对象为钱仁清等19名自然人
（2）募集配套资金的发行对象为徐冉。徐冉现任海陆重工董事，系海陆重
工控股股东、实际控制人徐元生之子。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股票价格为12.33元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金采用锁价发行，定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日，认购对象为徐冉。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为13.70元（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.33元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，海陆重工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票应按照以下公式进行计算：
发行数量=各交易对方以接受海陆重工发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，按四舍五入取整数。
本次发行股份购买资产按照发行价格12.33元/股计算的发行数量，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让出资额（万元）|出让比例|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|1|钱仁清|312.5|62.50%|39,062.50|80%|25,344,688|
|2|周菊英|35|7.00%|4,375.00|80%|2,838,605|
|3|邵巍|30|6.00%|3,750.00|80%|2,433,090|
|4|王燕飞|30|6.00%|3,750.00|80%|2,433,090|
|5|张晓冬|25|5.00%|3,125.00|80%|2,027,575|
|6|朱益明|15|3.00%|1,875.00|80%|1,216,545|
|7|袁建龙|15|3.00%|1,875.00|80%|1,216,545|
|8|陆守祥|7.5|1.50%|937.50|80%|608,273|
|9|宋颖萍|5|1.00%|625.00|80%|405,515|
|10|张学琴|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|11|马建江|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|12|陈健|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|13|孙建国|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|14|陈建平|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|15|郭云峰|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|16|郭德金|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|17|孙联华|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|18|蔡国彬|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|19|吴惠芬|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|合计|-|500|100%|62,500.00|-|40,551,500|

（2）发行股份募集配套资金
本次重组拟向公司董事徐冉非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交
易的现金对价和相关交易税费。募集配套资金不超过 14,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；按照本次发行价 12.33元/股计算，发行股份数量不超过1,135.44万股。具体股份发行数量将根据股东大会审议确定，并最终以获得中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
本次海陆重工发行股份购买资产的交易对方钱仁清等 19名自然人以资产认购而取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表所示比例分三期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|第一期|第二期|第三期|持有本次发行股份合计数（股）|
|1|钱仁清|30%|30%|40%|25,344,688|
|2|周菊英|30%|30%|40%|2,838,605|
|3|邵巍|30%|30%|40%|2,433,090|
|4|王燕飞|30%|30%|40%|2,433,090|
|合计||-|-|-|33,049,473|

第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后
方可解除限售。
（2）发行股份募集配套资金
徐冉认购的海陆重工股份，自股份上市之日起 36个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
9、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过14,000.00万元，其中约12,500.00万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余1,500.00万元拟用于本次交易中介机构费用等其他费用的支付。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为 25,820.00万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到 31,010.59万股，股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数量（万股）|本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例||持股数（万股）|持股比例|
|徐元生|6,415.19|24.85%|-|6,415.19|20.69%|
|钱仁清|-|-|2,534.47|2,534.47|8.17%|
|其他交易对方|-|-|1,520.68|1,520.68|4.90%|
|徐冉|-|-|1,135.44|1,135.44|3.66%|
|其他股东|19,404.81|75.15%|-|19,404.81|62.57%|
|总股本|25,820.00|100.00%|5,190.59|31,010.59|100.00%|

注：本次发行股份购买资产的发行价格为12.33元/股；募集配套资金发行股份按照锁价12.33元/股计算。
本次交易完成后，控股股东徐元生持股比例由本次交易前的24.85%变为20.69%，仍为公司控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）发行前后财务指标变化
根据公司 2014年年报及 2015年一季度报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|318,341.66|385,473.12|323,530.50|392338.05|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|156,016.23|218,516.23|154,833.66|216,737.06|
|营业收入（万元）|27,193.38|29,951.83|140,415.32|152,853.28|
|利润总额（万元）|1,668.43|3,083.84|8,032.52|12,693.00|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,169.57|2,212.49|6,350.33|10413.31|
|基本每股收益（元/股）|0.045|0.071|0.246|0.336|

四、募集配套资金的情况说明
本次交易拟募集配套资金不超过14,000.00万元，其中12,500.00万元拟用于支付本次交易的现金对价，1,500.00万元拟用于本次交易中介机构费用等其他费用的支付。
在考虑上市公司、标的公司当前财务状况、资金使用情况及未来发展的资金需求，综合测算本次拟配套募集资金金额，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|主要内容|
|1|支付现金对价|12,500.00|用于本次并购交易现金对价的支付|
|2|中介机构费用等其他交易用|1,500.00|用于支付本次收购过程中产生的中介机构费用等其他交易费用。|
|合计||14,000.00|—|

本次募集配套资金符合中国证监会的相关规定，具体如下：
（一）募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号等规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
（二）募集配套资金的用途
募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价支付、本次交易中介机构费用等其他费用的支付，未用作补充上市公司流动资金。本次交易不构成借壳上市。
（三）募集配套资金的定价方法、锁定期及聘请的中介机构
1、募集配套资金的定价方法
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金采用锁价发行，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.33元/股。
因此，本机募集配套资金的定价方法符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
2、募集配套资金的锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条，本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让。
本次募集配套资金非公开发行股份认购对象徐冉认购的海陆重工股份，自股
份上市之日起36个月内不转让。徐冉现任上市公司董事，系上市公司控股股东、实际控制人之子、一致行动人。因此，本次募集配套资金非公开发行股份的锁定期符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定。
3、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
（四）募集配套资金的必要性分析
1、促成本次并购交易，提高重组整合绩效
本次重组中，部分交易对方需要承担较大额的现时纳税义务，为兼顾各方利益、促成本次交易，特在本次交易中以现金方式支付部分对价，以保障本次重组能够顺利实施。本次交易募集配套资金用于本次并购重组交易中现金对价的支付和交易相关费用有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
2、上市公司的现有资金状况及用途
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 12,500.00万元，并支付中介机构费用等其他交易用 1,500.00万元。截至 2015年 3月 31日，上市公司合并报表的货币资金为14,563.05万元，母公司报表的货币资金为 8,982.33万元。上市公司在保持一定日常运营资金的前提下，自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价款。因此，公司拟全部通过募集配套资金支付本次交易现金对价及本次交易中介机构费用等其他费用，公司报告期末货币资金计划用于日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持。
3、公司资产负债率与同行业对比
根据申银万国行业分类，公司属于―机械设备制造业‖中的―专用设备制造业‖。公司2012年以来资产负债率及偿债能力与行业水平相比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年3月末|2014年度|2013年度|2012年度|平均|
|专用设备制造业（算数平均）||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率|41.18%|40.75%|42.37%|41.89%|41.55%|
|海陆重工||||||
|资产负债率|47.17%|48.38%|43.60%|39.27%|44.61%|

由上可见，公司近年来资产负债率不断提高，资产负债率高于行业平均水平，显示出公司偿债能力在同行业上市公司处于偏下水平。因此，募集配套资金来支付本次交易的现金对价等相关费用的方式较为适宜公司目前的资产负债水平，有利于公司的健康和持续发展。
4、前次募集资金的使用情况
经证监会证监许可[2009]905号文核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）1,840万股，每股发行价格为人民币 25.50元，募集资金总额 46,920.00万元，扣除与发行有关的费用人民币 1,976.80万元，公司实际募集资金净额为人民币 44,943.20万元（均为货币资金），其中计入股本人民币 1,840万元，计入资本公积人民币 43,103.20万元。经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2009]B079号验资报告验证，此次非公开发行募集资金已于2009年9月23日全部到位。
根据公司 2009年 5月《非公开发行股票预案》披露内容，上述募集资金用于大型及特种材质压力容器制造技术改造项目、核承压设备制造技术改造项目。
根据公司出具的《关于募集资金年度存放及使用情况的专项报告》，截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金额|累计投入金额|截至期末投资进度|
|1|大型及特种材质压力容器制造技术改造项目|29,729.20|22,417.60|31,586.44|140.90%|
|2|核承压设备制造技术改造项目|15,053.60|12,472.90|15,976.10|128.09%|
|合计||44,782.80|34,890.50|47,562.54|—|

截至2014年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
5、募集配套资金与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力相匹配度
（1）本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配。本公司自上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。截至2015年3月31日，公司合并报表的资产总额318,341.66万元，其中流动资产226,450.23万元，占资产总额的71.13%；非流动资产 91,891.44万元，占资产总额的28.87%。本次配套募集资金总额不超过 14,000.00万元，占 2015年 3月 31日公司合并报表总资产的4.40%、流动资产的6.18%。
因此，本次配套募集资金在支付部分交易对价后，将用作本次交易的中介机构费用等其他交易费用的支付，对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
（2）本次配套募集资金数额与本公司的管理能力相匹配
本公司自登陆深圳证券交易所中小板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
6、募集配套资金用于在建项目审批情况
本次交易募集配套资金用途不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门的审批。
（五）募集配套资金的锁价发行情况
本次募集配套资金其中 12,500.00万元用于支付本次交易现金对价，剩余1,500.00万元将用于支付本次交易中介机构费用等其他交易费用。募集配套资金
的发行对象为徐冉。徐冉现任海陆重工董事，系海陆重工控股股东、实际控制人徐元生之子。本次募集配套资金发行方式采用锁价方式。
1、采用锁价方式的原因
通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
（1）采用锁价方式认购本次募集配套资金避免了询价发行环节，减少募集配套资金的不确定性，有利于降低配套融资股份发行风险，确保本次配套融资的顺利实施。
（2）通过认购本次募集配套资金所取得的股份将锁定 36个月，较长锁定期有利于公司股价稳定，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象徐冉为上市公司董事，与上市公司控股股东、实际控制人徐元生系父子关系。本次交易前，徐冉与标的资产之间不存在关联关系。
3、锁价发行对象为上市公司实际控制人的一致行动人，本次认购募集配套资金有利于巩固其控制权。
锁价发行对象徐冉 2010年至今，担任海陆重工采购部部长、锅炉事业部总经理、总经理助理，2013年 4月至今任海陆重工董事。基于看好上市公司未来发展前景等因素考虑，徐冉全额认购了本次上市公司募集配套资金而发行的股份。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人徐元生持有上市公司股份数量为 64,151,900股，持股比例为24.85%。徐冉作为徐元生的一致行动人，全额认购本次募集配套资金有利于控股股东、实际控制人巩固其控制权。
徐冉通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的股份的锁定期为 36个月，控股股东、实际控制人徐元生在本次交易前所持的股份包括有限售条件的股份48,113,924股，无限售条件的股份16,037,976股，本次交易未对前述股份作出其他的锁定期安排。
（4）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象徐冉认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。
（六）募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及公司章程，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
1、募集资金专户存储制度
（1）公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称―专户‖）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不超过募投项目的个数。
（2）公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称―商业银行‖）签订三方监管协议（以下简称―协议‖）
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金的使用
（1）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集
资金用途的投资。
（3）公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
（4）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
（5）投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（7）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（8）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（9）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
（10）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（11）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（12）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
④单次补充流动资金时间不得超过 6个月；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、募集资金投资项目变更
（1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并作出公告。
（5）公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并作出公告。
（7）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（8）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐人发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金的管理和监督
（1）公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师的鉴证结论为―保留结论‖、―否定结论‖或―无法提出结论‖的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司在收到保荐人的核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或其他融资方式支付现金对价不足部分。
1、债权融资
公司目前财务状况良好，经营业绩稳定，无不良信用记录，并与多家银行有着长期业务合作关系，可利用银行贷款、债权融资等方式筹集资金。
2、权益融资
本公司财务状况较好，盈利能力较强，经营管理规范，过去三年未受到重大违法违规处罚，并持续向股东分红，符合非公开发行、公开发行、配股等融资条件。因此，若本次募集配套资金失败，公司可择机通过资本市场融资筹集未来发展所需的资金。
第六节 本次交易合同的主要内容
2015年5月25日，公司与钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、张学琴、马建江、陈健、孙建国、陈建平、郭云峰、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬等19名自然人签署了《购买资产协议》；同时公司与钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等4名自然人签署了《利润预测补偿协议》。
2015年5月25日，公司与徐冉签署了《股份认购协议》。
一、发行股份购买资产相关协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年5月25日，公司与钱仁清等19名自然人签署了《购买资产协议》。
（二）本次交易价格及定价依据
本次交易标的资产的交易价格以2015年3月31日为评估基准日，以具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，由交易各方协商，确定本次交易的标的资产格锐环境100%股权作价62,500万元。
中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第518号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2015年3月31日，标的公司评估情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面净资产|评估值|评估增值率|
|格锐环境100%股权|6,920.51|62,520.88|803.41%|

注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为合并报表归属于母公司所有者的账面净资产
（三）本次交易对价支付
经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|1|钱仁清|62.50%|39,062.50|25,344,688|7,812.50|
|2|周菊英|7.00%|4,375.00|2,838,605|875.00|
|3|邵巍|6.00%|3,750.00|2,433,090|750.00|
|4|王燕飞|6.00%|3,750.00|2,433,090|750.00|
|5|张晓冬|5.00%|3,125.00|2,027,575|625.00|
|6|朱益明|3.00%|1,875.00|1,216,545|375.00|
|7|袁建龙|3.00%|1,875.00|1,216,545|375.00|
|8|陆守祥|1.50%|937.50|608,273|187.50|
|9|宋颖萍|1.00%|625.00|405,515|125.00|
|10|张学琴|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|11|马建江|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|12|陈健|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|13|孙建国|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|14|陈建平|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|15|郭云峰|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|16|郭德金|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|17|孙联华|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|18|蔡国彬|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|19|吴惠芬|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|合计|-|100%|62,500.00|40,551,500|12,500.00|

现金对价支付来自于本次配套募集资金。若本次发行股份购买资产实施完毕后3个月内，募集配套资金未能实施完毕，则上市公司将以自有资金或其他融资方式支付上述股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金或其他融资方式支付的相关款项。
（四）资产过户的时间安排
钱仁清等 19名自然人应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规的规定及协议约定，妥善办理标的资产的过户手续。
（五）标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属
1、交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生
的收益，由海陆重工享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10个工作日内共同向海陆重工以现金方式补足。
2、上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不影响标的公司员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
本次交易完成后，标的公司董事会成员全部由上市公司提名、股东决定产生；
董事长由过半数董事选举产生；标的公司总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上市公司向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
（七）发行股份限售期
本次海陆重工发行股份购买资产的交易对方钱仁清等 19名自然人以资产认购而取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表所示比例分三期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|第一期|第二期|第三期|持有本次发行股份合计数（股）|
|1|钱仁清|30%|30%|40%|25,344,688|
|2|周菊英|30%|30%|40%|2,838,605|
|3|邵巍|30%|30%|40%|2,433,090|
|4|王燕飞|30%|30%|40%|2,433,090|
|合计||-|-|-|33,049,473|

第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务
后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。
（八）税费
因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，由各方及标的公司按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（九）从业承诺及竞业限制承诺
钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等4名自然人承诺，在本次交易完成后三年内（继续持股或担任董监高的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与对应标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与对应标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。其本人在其他单位兼职的情况，必须经海陆重工批准同意。
（十）协议的生效条件
本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3、标的公司股东会或其他有权机关通过决议，批准本次交易的相关事项。
4、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
（十一）违约责任
《购买资产协议》经双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权选择：a、上市公司向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给上市公司造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约
金，违约金相当于相应标的资产购买价款的10%。
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择a、交易对方向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿给交易对方造成的经济损失；或b、要求上市公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于相应标的资产购买价款的10%。
若交易对方对涉及标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，上市公司据此不履行《购买资产协议》将不视为违约。
如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
二、利润预测补偿协议的主要内容
2015年5月25日，公司与钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等4名自然人签署了《利润预测补偿协议》，协议约定：
（一）保证责任
根据交易各方协商结果，本次重组盈利承诺的承诺期为 2015年、2016年以及2017年度（以下简称―业绩承诺期‖或―补偿期‖），如本次发行股份及支付现金购买资产未能在2015年内实施完毕，业绩承诺期则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）共同向上市公司承诺：业绩补偿期内格锐环境每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称―会计师事务所‖）审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）2015年度至2017年度分别不低于人民币4,600万元、5,600万元及6,400万元（以下简称―业绩承诺‖）。
（二）补偿义务
在补偿期限内，会计师事务所应在海陆重工年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，海陆重工应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在海陆重工董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入海陆重工董事会确定的银行账户。
（三）利润补偿的方式
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照―累积计算补偿公式‖计算的当年应补偿金额。
按照―累积计算补偿公式‖计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交
易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。
若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
（四）减值补偿
补偿期限届满后，海陆重工应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：
标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
则补偿义务人将另行补偿股份，另行补偿的金额为：
另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额
另行补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
另需补偿的股份数量为：
补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格
补偿义务人各自应另行补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的股份总数及其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。
若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
（五）超额业绩奖励
如格锐环境于业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺利润，则上
市公司同意将超过累计承诺利润部分的40%奖励给业绩承诺方即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞。
业绩承诺期超额业绩奖励金额及支付：格锐环境2015年度至2017年度累计实际实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励，于格锐环境2017年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，上市公司同意以现金的方式奖励给业绩承诺方即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞。
每名业绩承诺方应取得奖励的计算公式如下：应取得奖励金额=应取得奖励金额总额×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。
（六）利润预测补偿协议的生效条件
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3、交易标的股东会或其他有权机关通过决议，批准本次交易的相关事项。
4、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
5、上市公司与钱仁清等19名自然人签署的《购买资产协议》生效并得以实施。
三、股份认购协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年5月25日，公司与配套融资投资者徐冉签署了《股份认购协议》。
（二）股份认购方案
上市公司、徐冉同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.33元/股。
本次发行定价原则为锁价发行，发行价格最终确定为 12.33元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
徐冉同意以现金方式认购本次发行股份募集配套资金的人民币普通股，认购数量为本次募集配套资金发行股份总数的100%。按照本次非公开发行募集配套资金总额不超过 14,000万元计算，本次募集配套资金发行股票数量不超过1,135.44万股，认购股份的数量不超过1,135.44万股。
若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（三）股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
徐冉不可撤销地同意在海陆重工本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且收到海陆重工发出的认购款缴纳通知（以下简称―缴款通知‖）之日起三个工作日内，将协议确定的认购款总金额足额缴付至海陆重工在缴款通知中指定的银行账户。
在徐冉支付股票认购款之日起五个工作日内，海陆重工应将徐冉认购的股票在结算公司办理股票登记手续。
（四）限售期
自本次海陆重工向徐冉发行的股份自上市之日起 36个月内，徐冉不得转让在本次非公开发行认购的股份。
本次非公开发行实施完成后，因海陆重工送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，徐冉同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）本次非公开发行股票的募集资金投向
本次非公开发行股份募集配套资金，将用于本次重组中现金对价、中介机构费用等其他交易费用的支付。募集资金到位后，如实际募集资金金额少于拟募集资金总额，不足部分由上市公司以自有资金或其他融资方式解决。
（六）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）上市公司董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成上市公司违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（七）协议的成立和生效
本协议经海陆重工法定代表人或授权代表人签署并加盖公章、徐冉签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）海陆重工董事会、股东大会批准本次非公开发行股份事宜；
（2）中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易各方能够遵循诚实信用的原则，按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家宏观经济形势和交易标的资产的行业政策及市场环境无重大不利变化；
5、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
《关于加快发展节能环保产业的意见》提出要围绕市场应用广、节能减排潜力大、需求拉动效应明显的重点领域，加快相关技术装备的研发、推广和产业化，带动节能环保产业发展水平全面提升。节能环保产业产值年均增速在15%以上，到2015年，总产值达到4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。
2015年 4月国务院发布《水污染防治行动计划》，提出到 2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。
到 2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
本次交易完成后，公司将发挥并购协同效应，积极向环保总承包商转型，增强公司的竞争力。因此，本次交易符合国家产业政策的方向。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
格锐环境作为专业的环境综合治理企业，建立了完善的环保管理制度，制定了明确的环保控制措施，切实加强环保管理工作。报告期内，格锐环境在日常生产经营中遵守环保法律法规，不存在因环境保护方面的违法行为而受到处罚的情况。
本次交易的标的资产严格遵守国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护的相关工作。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
（1）符合上市公司股本总额要求
上市公司目前注册资本和实收资本变更为 25,820万元，符合《上市规则》所规定的―公司股本总额不少于人民币5,000万元‖的要求。
（2）符合上市公司股权分布要求
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一
致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，公司股本总额约为 31,010.59万股（预计本次发行股份购买资产发行的股票数量为 4,055.15万股，募集配套资金发行的股票数量为 1,135.44万股），其中社会公众持有的股份不低于总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
本次交易股份发行涉及向钱仁清等 19名自然人发行股份购买资产和向徐冉发行股份募集配套资金两部分。
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买资产的发行对象为钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、张学琴、马建江、陈健、孙建国、陈建平、郭云峰、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬。
（2）募集配套资金的发行对象为徐冉。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行价格
采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即12.33元/股。
向徐冉募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.33元/股。
定价基准日至本次发行期间，海陆重工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）标的资产的定价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产格锐环境100%股权作价62,500.00万元。
中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第518号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2015年3月31日，标的公司评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|评估增值率|
|格锐环境100%股权|6,942.74|62,639.64|802.23%|

注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格参照评估确认的标的资产的评估价值经交易各方协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及其股东利益。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事认为：（1）公司聘请的评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，该机构及其经办评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。（2）本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。（3）本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产为截至审计、评估基准日的格锐环境100%股权。
根据交易对方出具的承诺和工商登记档案，交易对方所持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易为公司收购标的公司股权，不涉及债权债务转移事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，海陆重工将持有标的公司的全部股权，有利于公司促进产业整合，增强与现有主营业务的互补，切入污水处理、固体废料处理和集中供热
等环境综合治理业务，实现向环保总包商转型的发展目标，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，完善上市公司的业务结构。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，公司将持有标的公司的全部股权，增强在环境综合治理业务领域的核心竞争力，实现上市公司的战略发展目标，本次交易不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，格锐环境将成为公司的全资子公司。考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据交易对方的业绩承诺：格锐环境2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,600万元、5,600万元、6,400万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易后上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞争。为避免潜在的同业竞争，更好地保护上市公司全体股东的利益，交易标的的控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
为规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，交易标的的控股股东及实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
为保证本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，上市公司的控股股东及实际控制人徐元生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
基于上述相关措施，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信对海陆重工2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
通过公开信息资料查询，未发现上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。同时，上市公司及其现任董事、高级管理人员出具了无违法违规行为的承诺函。
经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问未发现上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份及支付现金购买的资产为格锐环境100%的股权。截至本报告签署之日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
海陆重工拟通过发行股份及支付现金的方式购买格锐环境100%的股权。本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取
的重要举措，本次交易完成后，公司切入固废处理、废水处理、环保工程建设及区域集中供热等环境综合治理业务，积极向环保总包商转型。
同时，公司向徐冉非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的100%，拟用于支付收购交易标的现金对价款、中介机构费用及其他交易税费等支出，不足部分海陆重工将以自有资金支付。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于发挥协同效应，增强公司主营业务的核心竞争力。
7、本次交易具有协同效应
格锐环境的主营业务包括固废处理、废水处理、环保工程建设及区域集中供热等，在环境治理方面具有较强的技术积淀及经验积累。上市公司的主营业务为余热锅炉、压力容器、核承压设备等专业设备的制造。其中余热锅炉是上市公司的主要产品。近年来，随着环境污染的加剧、环保要求的严格，为适应市场需求，上市公司制定了从环保设备制造商加速向环保总承包商转型的发展战略。
通过本次交易，在业务上，海陆重工目前正在积极向环保总承包商转型，本次交易完成后，通过承接格锐环境的核心经营管理团队，利用格锐环境在环保行业积累多年的专业技术和项目运营经验，可以显著提升海陆重工的项目运营水平，实现上市公司的战略发展目标；在技术上，海陆重工的子公司广州拉斯卡工程咨询有限公司在焚烧炉技术方面，拥有较强的优势，在国内外主要聚焦于废液、废气和固体废物的焚烧处理环保工程建设，上市公司可以利用其技术优势，进一步发展格锐环境的固废处置业务；在市场开拓方面，海陆重工的下游客户主要为有色冶炼、焦炼、钢铁等高污染、高耗能行业，这些行业环保要求日益严格，对环境整体化服务的需求较大，上市公司可以利用其优质客户资源，增强标的公司的市场开拓能力，培育新客户。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易具有协同效应。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过 14,000万元；按照本次发行底价 12.33元/股计算，向徐冉发行股份数量不超过 1,135.44万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
本次交易募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
海陆重工不存在以下《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
《重组管理办法》第十三条规定―自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。‖
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，徐元生先生系公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，徐元生仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的 2014年度合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司 2014年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以2015年3月31日为评估基准日，以具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据，并综合考虑各标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，由交易各方协商，确定本次交易的标的资产格锐环境100%股权作价62,500.00万元。
中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第518号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2015年3月31日，标的公司评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|评估增值率|
|格锐环境100%股权|6,942.74|62,639.64|802.23%|

注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产
（二）本次交易所涉及的股份定价依据
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股票价格为12.33元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金采用锁价发行，定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日，认购对象为徐冉。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为13.70元（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.33元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，海陆重工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）本次交易标的资产的定价公平合理性分析
1、从资产评估角度分析标的资产定价公平合理性
中联评估接受委托担任本次交易的评估工作，对标的资产出具了评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
本次交易标的资产价格以中联评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益。
2、从相对估值角度分析标的资产定价公平合理性
本次交易的标的资产格锐环境100%股权定价为62,500.00万元，根据《利润预测补偿协议》，格锐环境2015年度承诺净利润4,600万元，预测市盈率为 13.59倍。
截至本次交易评估基准日 2015年 3月 31日，剔除―ST‖类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，选取了环境保护工程及服务行业的14家A股上市公司作为可比公司样本，具体估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|600292.SH|中电远达|72.92|
|2|600323.SH|瀚蓝环境|42.07|
|3|600874.SH|创业环保|63.13|
|4|601158.SH|重庆水务|31.65|
|5|603126.SH|中材节能|67.43|
|6|000544.SZ|中原环保|70.41|
|7|000826.SZ|桑德环境|30.09|
|8|002479.SZ|富春环保|58.94|
|9|002672.SZ|东江环保|69.48|
|10|300172.SZ|中电环保|65.80|
|11|300190.SZ|维尔利|68.67|
|12|300272.SZ|开能环保|95.76|
|13|300332.SZ|天壕节能|54.40|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|14|300388.SZ|国祯环保|98.44|
|算数平均值|||63.51|

数据来源：同花顺iFinD
注：市盈率=该公司2015年3月31日收盘价/该公司2014年年报基本每股收益。
上表剔除―ST‖类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，属于环境保护工程及服务行业的上市公司平均市盈率为 63.51倍；本次交易格锐环境以 2015年承诺净利润计算的预测市盈率为 13.59倍，；本次交易基于格锐环境承诺业绩计算的市盈率均远低于同行业上市公司平均水平，因此本次定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
3、从可比交易估值角度分析标的资产定价公平合理性
参考最近两年内相关上市公司发行股份购买资产的案例，有关标的公司估值情况分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的公司简称|标的公司主要业务|预测市盈率|
|300007|汉威电子|嘉园环保|有机废气治理、垃圾渗滤液处理|16.01|
|300266|兴源过滤|水美环保|工业废水处理、市政污水处理|12.27|
|300263|隆华节能|中电加美|凝结水精处理系统、给水处理系统、废污水处理系统|11.82|
|600614|鼎立股份|丰越环保|废弃资源综合利用|14.75|
|平均值||||13.71|
|格锐环境||||13.59|

注：预测市盈率=标的公司价值/盈利补偿期间第一个会计年度的承诺净利润
如上表所示，本次交易定价的预测市盈率与可比重组案例的标的公司作价平均水平不存在显著差异，交易标的定价合理公允。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析标的资产定价公平合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力。因此，从本次收购对上市公
司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次发行股份的定价公平合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股票价格为12.33元/股。
本次发行股份购买资产股份发行价格对应的上市公司市盈率为13.59。截至本次交易评估基准日2015年3月31日，剔除―ST‖类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，选取了环境保护工程及服务行业的14家A股上市公司作为可比公司样本，样本平均市盈率为63.51倍；与行业平均估值水平相比，本次发行的股票定价具有合理性。
本次交易完成后，公司 2015年 1至 3月整体毛利率从收购前的18.21%上升至收购完成后的22.50%，扣除非经常性损益后的基本每股收益从 0.042上升至0.067；此外，本次并购是公司实现从环保设备制造商向集系统设计、设备成套、工程施工、运营服务于一体的环保总承包商转型的重要战略步骤，在现有业务的基础上延伸环保产业链、拓展细分市场，建设国内领先的环境综合治理平台，提高公司的长期盈利能力，实现公司长期发展战略目标。因此本次发行股份购买资产的股份发行定价具有合理性。
五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协
商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告以及对上市公司编制的备考报表出具的审阅报告，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易后的备考财务状况
（1）资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|货币资金|14,563.05|4.57%|14,862.48|3.86%|299.43|2.06%|
|交易性金融资产|-|-|113.33|0.03%|-|-|
|应收票据|16,240.03|5.10%|16,896.37|4.38%|656.34|4.04%|
|应收账款|73,153.87|22.98%|74,964.56|19.45%|1,810.69|2.48%|
|预付款项|16,781.00|5.27%|17,069.87|4.43%|288.87|1.72%|
|其他应收款|4,179.01|1.31%|4,219.03|1.09%|40.02|0.96%|
|存货|98,812.06|31.04%|99,589.95|25.84%|777.89|0.79%|
|其他流动资产|2,721.20|0.85%|2,721.24|0.71%|0.04|0.00%|
|流动资产合计|226,450.23|71.13%|230,436.85|59.78%|3,986.62|1.76%|
|可供出售金融资产|2,708.95|0.85%|2,708.95|0.70%|0.00|0.00%|
|固定资产|53,398.21|16.77%|61,111.40|15.85%|7,713.19|14.44%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|在建工程|11,129.32|3.50%|11,384.39|2.95%|255.07|2.29%|
|无形资产|17,125.46|5.38%|20,675.46|5.36%|3,550.00|20.73%|
|商誉|2,685.44|0.84%|54,051.01|14.02%|51,365.57|1912.74%|
|长期待摊费用|86.01|0.03%|86.01|0.02%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|1,256.03|0.39%|1,287.81|0.33%|31.78|2.53%|
|其他非流动资产|3,502.02|1.10%|3,731.24|0.97%|229.22|6.55%|
|非流动资产合计|91,891.44|28.87%|155,036.28|40.22%|63,144.84|68.72%|
|资产总计|318,341.66|100.00%|385,473.12|100.00%|67,131.46|21.09%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|货币资金|11,666.82|3.61%|12,561.25|3.20%|894.43|7.67%|
|交易性金融资产|-|-|111.97|0.03%|-|-|
|应收票据|20,042.99|6.20%|20,867.38|5.32%|824.39|4.11%|
|应收账款|75,525.87|23.34%|77,477.91|19.75%|1,952.04|2.58%|
|预付款项|17,227.68|5.32%|17,530.86|4.47%|303.18|1.76%|
|其他应收款|3,643.15|1.13%|4,136.32|1.05%|493.17|13.54%|
|存货|100,269.78|30.99%|100,787.83|25.69%|518.05|0.52%|
|其他流动资产|2,747.93|0.85%|3,347.93|0.85%|600.00|21.83%|
|流动资产合计|231,124.21|71.44%|236,821.47|60.36%|5,697.26|2.47%|
|可供出售金融资产|2,708.95|0.84%|2,708.95|0.69%|0.00|0.00%|
|固定资产|53,904.79|16.66%|61,748.78|15.74%|7,843.99|14.55%|
|在建工程|11,088.67|3.43%|11,213.00|2.86%|124.33|1.12%|
|无形资产|17,226.14|5.32%|20,797.50|5.30%|3,571.36|20.73%|
|商誉|2,685.44|0.83%|54,051.01|13.78%|51,365.57|1912.74%|
|长期待摊费用|88.51|0.03%|88.51|0.02%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|1,422.27|0.44%|1,422.27|0.36%|0.00|0.00%|
|其他非流动资产|3,281.50|1.01%|3,486.57|0.89%|205.07|6.25%|
|非流动资产合计|92,406.28|28.56%|155,516.58|39.64%|63,110.30|68.30%|
|资产总计|323,530.50|100.00%|392,338.05|100.00%|68,807.55|21.27%|

本次交易完成后，截至2015年3月31日，公司的资产总额由本次交易前的318,341.66万元增加至385,473.12万元，增长幅度为21.09%。公司资产规模有所上升，抗风险能力增强。交易完成后，公司的资产结构如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为71.13%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为59.78%，流动资产占资产比重有所下降。
（2）公司非流动资产由本次交易前91,891.44万元增加至155,036.28万元，增长幅度为68.72%，主要是商誉增加了51,365.57万元。商誉为假设公司收购标的公司资产组合在2014年初已经完成，报表各期末收购对价与标的公司资产组合可辨认净资产的差额部分确认为商誉。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强，资产结构未发生显著变化，符合公司主营业务的资产结构特点，资产结构处于较为稳健状态。
（2）负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|短期借款|4,500.00|3.00%|4,500.00|2.91%|0.00|0.00%|
|应付票据|13,482.75|8.98%|13,482.75|8.71%|0.00|0.00%|
|应付账款|43,821.89|29.18%|44,770.97|28.92%|949.08|2.17%|
|预收款项|74,686.68|49.74%|75,671.18|48.89%|984.50|1.32%|
|应付职工薪酬|2,145.04|1.43%|2,145.74|1.39%|0.70|0.03%|
|应交税费|2,202.14|1.47%|2,516.26|1.63%|314.12|14.26%|
|应付利息|213.74|0.14%|230.84|0.15%|17.10|8.00%|
|应付股利|28.06|0.02%|28.06|0.02%|0.00|0.00%|
|其他应付款|4,088.03|2.72%|5,020.32|3.24%|932.29|22.81%|
|一年内到期的非流动负债|35.30|0.02%|35.3|0.02%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|145,203.63|96.70%|148,401.42|95.87%|3,197.79|2.20%|
|长期借款|2,800.00|1.86%|2,800.00|1.81%|0.00|0.00%|
|长期应付款|25.75|0.02%|25.75|0.02%|0.00|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|递延收益|2,119.42|1.41%|2,155.13|1.39%|35.71|1.68%|
|递延所得税负债|13.39|0.01%|1,411.36|0.91%|1,397.97|10443.09%|
|非流动负债合计|4,958.56|3.30%|6,392.24|4.13%|1,433.68|28.91%|
|负债合计|150,162.20|100.00%|154,793.66|100.00%|4,631.46|3.08%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|短期借款|3,500.00|2.24%|4,500.00|2.91%|1,000.00|28.57%|
|应付票据|9,669.25|6.18%|9,669.25|6.25%|0.00|0.00%|
|应付账款|55,140.15|35.23%|56,211.78|36.31%|1,071.63|1.94%|
|预收款项|71,543.86|45.71%|72,209.46|46.65%|665.60|0.93%|
|应付职工薪酬|4,118.41|2.63%|4,244.98|2.74%|126.57|3.07%|
|应交税费|2,632.15|1.68%|2,812.79|1.82%|180.64|6.86%|
|应付利息|190.26|0.12%|194.42|0.13%|4.16|2.19%|
|应付股利|28.06|0.02%|28.06|0.02%|0.00|0.00%|
|其他应付款|4,632.83|2.96%|6,994.26|4.52%|2,361.43|50.97%|
|一年内到期的非流动负债|35.30|0.02%|35.30|0.02%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|151,490.28|96.78%|156,900.31|101.36%|5,410.03|3.57%|
|长期借款|2,800.00|1.79%|2,800.00|1.81%|0.00|0.00%|
|长期应付款|35.31|0.02%|35.31|0.02%|0.00|0.00%|
|递延收益|2,184.65|1.40%|2,226.31|1.44%|41.66|1.91%|
|递延所得税负债|13.39|0.01%|1,411.36|0.91%|1,397.97|10443.09%|
|非流动负债合计|5,033.34|3.22%|6,472.97|4.18%|1,439.63|28.60%|
|负债合计|156,523.62|100.00%|163,373.28|105.54%|6,849.66|4.38%|

本次交易完成后，截至2015年3月31日，公司的负债总额由本次交易前的 150,162.20万元增加至 154,793.66万元，增长幅度为3.08%。负债的增长幅度低于资产的增长幅度，公司的资产负债率较交易前下降。交易完成后，公司的负债结构如下：
（1）本次交易后，公司负债结构未发生重大变化。流动负债占负债总额的
比重由交易前的96.70%变为95.87%，流动负债仍构成公司负债的主要部分。
截至2015年3月31日，公司流动负债由本次交易前的145,203.63万元增加至148,401.42万元，主要是应付账款、预收账款、其他应付款分别增加了949.08万元、984.50万元、932.29万元。
（2）本次交易后，非流动负债增加1,433.68万元，主要是增加了递延所得税负债1,397.97万元。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模略微上升，但公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构，其财务安全性有保障。
（3）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产负债率|47.17%|40.16%|48.38%|41.64%|
|流动比率|1.56|1.55|1.53|1.51|
|速动比率|0.88|0.86|0.86|0.85|

交易完成后，公司的资产负债率为40.16%，比交易前下降7.01个百分点，偿债能力得以提升。
交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中应付账款和预收账款的比重较大，占负债总额的比重分别为28.92%、48.89%。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.55倍、0.86倍，略低于交易前的水平。
总体来看，公司的资产负债率较为合理，资产流动性较强，偿债压力较小，抵御风险的能力较强。
（4）运营效率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|应收账款周转率|0.37|0.39|1.84|1.97|
|存货周转率|0.22|0.23|1.37|1.18|

本次交易完成后，公司应收账款周转率和存货周转率均有所提升，显示出本
次收购的标的公司良好的资产运营能力。
2、本次交易后的备考经营成果
（1）利润构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|营业收入|27,193.38|100.00%|29,951.83|100.00%|2,758.45|10.14%|
|营业成本|22,241.87|81.79%|23,213.15|77.50%|971.28|4.37%|
|销售费用|619.81|2.28%|619.81|2.07%|0.00|0.00%|
|管理费用|2,867.93|10.55%|3,259.84|10.88%|391.91|13.67%|
|财务费用|276.80|1.02%|314.31|1.05%|37.51|13.55%|
|营业利润|1,511.62|5.56%|2,877.85|9.61%|1,366.23|90.38%|
|利润总额|1,668.43|6.14%|3,083.84|10.30%|1,415.41|84.83%|
|净利润|1,310.85|4.82%|2,355.46|7.86%|1,044.61|79.69%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|1,169.57|4.30%|2,212.49|7.39%|1,042.92|89.17%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|营业收入|140,415.32|100.00%|152,853.28|100.00%|12,437.96|8.86%|
|营业成本|112,663.16|80.24%|118,543.24|77.55%|5,880.08|5.22%|
|销售费用|1,814.05|1.29%|1,814.05|1.19%|0.00|0.00%|
|管理费用|16,670.39|11.87%|18,459.34|12.08%|1,788.95|10.73%|
|财务费用|425.73|0.30%|701.4|0.46%|275.67|64.75%|
|营业利润|7,232.27|5.15%|11,850.04|7.75%|4,617.77|63.85%|
|利润总额|8,032.52|5.72%|12,693.00|8.30%|4,660.48|58.02%|
|净利润|6,565.21|4.68%|10,646.26|6.97%|4,081.05|62.16%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|6,350.33|4.52%|10,413.31|6.81%|4,062.98|63.98%|

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司2015
年1-3月的营业收入由交易前的27,193.38万元增加到29,951.83万元，增长幅度为
10.14%。2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润由交易前的1,169.57万元增加到2,212.49万元，增长了89.17%。
交易完成后，公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度，表明交易完成后，公司的销售毛利率将有所提高。本次交易完成后，公司将与标的公司充分发挥在业务、客户、渠道、管理等方面的协同效应，进一步提升公司的整体业务规模和管理效率。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
（2）盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|毛利率|18.21%|22.50%|19.76%|22.45%|
|销售净利率|4.82%|7.86%|4.68%|6.97%|
|基本每股收益|0.045|0.071|0.246|0.336|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.042|0.067|0.216|0.310|

交易完成后，公司2014年度及2015年1-3月的销售毛利率、销售净利率均增长较多，公司盈利能力得到增强。本次交易完成后，公司将优化业务结构与客户销售网络，强化综合管理能力和协同能力，优势互补，进一步提升公司的净利率水平。
交易完成后，公司2015年1-3月的基本每股收益为0.071元，比交易前0.045元的每股收益增加57.78%，公司的盈利能力得到显著提高。
综上所述，本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩分析
公司将立足于余热锅炉市场，充分利用目前公司在余热锅炉市场的知名度及
影响力，提高公司新产品的研发能力及响应速度，继续稳固和提升余热锅炉的市场占有率并积极拓展海外市场。对于大型及特种材质压力容器及核承压设备市场，公司将调整产品结构，积极开拓市场，提高盈利水平。同时，公司将借助并购瑞士RH等公司的技术力量及行业经验，优势互补，实现从环保设备制造商向集系统设计、设备成套、工程施工、运营服务于一体的环保服务总承包商转型的战略发展目标。
借助本次并购，公司将形成为下游客户提供―交钥匙工程‖的一揽子服务能力，进一步提升公司业务的综合竞争优势，增强公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，公司每股收益等财务指标变化情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|基本每股收益|0.045|0.072|0.246|0.336|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.042|0.067|0.216|0.310|
||2015年3月31日||2014年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|每股净资产|6.04|6.88|6.00|6.84|

交易完成后，公司2015年1-3月的基本每股收益为0.071元，比交易前0.045元的每股收益增加57.78%；扣除非经常性损益后的基本每股收益由0.042上升至0.067，公司的盈利能力得到提高。
截至2015年3月31日，公司每股净资产由交易前的 6.04元上升至6.88元，显示出本次收购完成后，公司每股净资产指标得到增厚。
（二）交易完成后上市公司的持续发展能力的分析
根据格锐环境以及上市公司经审计的2013年、2014年的财务数据，其营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的8.47%和9.42%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的29.60%和60.15%。交易对方同时承诺格锐环境2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东
的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,600万元、5,600万元及6,400万。
本次交易完成后，海陆重工的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于提升上市公司的核心竞争能力、市场开发能力，提高上市公司的盈利水平，增强可持续发展能力，增加对投资者的回报。
（三）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
海陆重工《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
公司控股股东及实际控制人为徐元生。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
公司《公司章程》中对控股股东、实际控制人的权利及义务进行了明确约束：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动―占用即冻结‖的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格遵循法律法规及公司内部规章制度的规定，依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了公司董事会的运行效率。
公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将继续勤勉尽责地
履行相关职责和义务。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
公司监事将继续按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：（1）修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公司的公司章程中；（2）向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；或其他合法方式，证明上市公司已拥有标的资产的所有权。
交易相关方约定，应在《购买资产协议》生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成标的资产交割及新发行股票的登记事项。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成同业竞争、关联交易的核查
（一）本次交易对同业竞争的影响
1、上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东、
实际控制人及其控制的关联企业未投资与海陆重工、格锐环境相同或类似的业务。因此，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人的关联企业与上市公司、标的公司不构成同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人徐元生在IPO时已出具了避免同业竞争承诺函，做出了包括以下内容的承诺：
―1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；
2、在本人直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。‖
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，格锐环境的主要交易对方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：―1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间
及不再持股或离职之日起三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与海陆重工、格锐环境相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与海陆重工、格锐环境有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经海陆重工批准同意。
如本人三年内从格锐环境或海陆重工离职视同于放弃本人直接或间接持有的海陆重工未解锁部分股份及其相应权益，应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给海陆重工(如离职当日为非交易日，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向海陆重工或格锐环境承担的损害赔偿责任。
2、若违背上述承诺，本人将赔偿海陆重工或格锐环境因此而遭受的任何损失。‖
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易关联交易情况
本次交易完成后，钱仁清持有海陆重工股权比例预计达到8.17%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条规定，钱仁清认定为海陆重工关联方。
本次交易拟向徐冉非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介结构费用等其他费用。徐冉现任上市公司董事，系上市公司控股股东、实际控制人徐元生之子，是上市公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、规范关联交易的措施
为保护公司和中小股东的利益，公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：―1、对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事
规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。‖
为了保证本次交易完成后上市公司的独立性，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，公司实际控制人徐元生在《关于保证上市公司独立性的承诺函》中承诺：―1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及本人控制的除海陆重工及其子公司以外的其他企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。‖
为规范将来可能存在的关联交易，主要交易对方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
―1、本人及本人控制的其他企业与海陆重工之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规、规范性文件及海陆重工公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害海陆重工及其他股东的合法权益；
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求海陆重工向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。‖
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司均不存在同业竞争情况；本次重组构成关联交易，相关方已出具承诺规范将来可能存在的关联交易，因此，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出
填补每股收益具体措施的的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行
性、合理性发表意见
上市公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议，业绩承诺及补偿措施情况详见―第六节本次交易合同的主要内容‖之―二、《利润预测补偿协议》‖。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的补偿安排是可行的、合理的，未损害上市公司股东利益。
十一、标的公司的股东及其关联方对标的公司非经营性资金占用问题截至报告期末，格锐环境不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十二、独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础并经交易各方协商确定，定价科学、合理。交易对方与上市公司就交易标的实际盈利数不足利润预测数签订的补偿协议切实可行、合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易所涉及的各项合同合法，在交易各方诚信履行协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司的资产质量和改善公司盈利能力，有利于上市公司的持续发展。
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
东吴证券按照《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产重组事项实施了内部审核程序。
一、东吴证券内部审核程序
东吴证券投资银行总部质量控制部指派专职审核人员对项目进行现场检查，根据中国证监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性等做初步审查，并要求项目组人员进行修改和完善。
东吴证券投资银行总部承销保荐及财务顾问业务内核小组（以下简称―内核小组‖）对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及材料，经充分讨论后决定对本项目出具内核意见。
项目组人员根据内核意见，对相关问题进行回复，对相关材料进行补充完善，经审核通过后，出具本财务顾问报告。
二、东吴证券内核意见
东吴证券内核小组关于本次重大资产重组的内核意见如下：
1、海陆重工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，同时也符合非公开发行股票的相关条件；重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次发行股份购买资产过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营
能力，符合上市公司全体股东的利益；同意就重组报告书出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《苏州海陆重工股份有限公司东吴证券股份有限公司关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
尹宝亮 张帅
项目协办人：
夏俪 肖晨荣
陆韫龙 沈晓舟
部门负责人：
杨伟
内核负责人：
孙中心
法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3号——发行股份购买资产
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|上市公司名称||苏州海陆重工股份有限公司苏州海陆重工股份有限公司||独立财务顾问名称|||东吴证券股份有限公司||
|证券简称||海陆重工||证券代码|||002255||
|购买资产类型||完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□|||||||
|交易对方||1、发行股份购买资产交易对方：钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、张学琴、马建江、陈健、孙建国、陈建平、郭云峰、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬2、募集配套资金交易对方：徐冉|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 □ 否 √|是否构成关联交易|||||是 √ 否 □|
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 √|交易完成后是否触发要约收购义务|||||是 □ 否 √|
|方案简介||海陆重工拟通过发行股份及支付现金方式购买钱仁清等19名股东所持有的格瑞环境100%股权，同时向上市公司董事徐冉非公开发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等。募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分。上市公司发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%，即12.33元/股。定价基准日为为海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日。发行股份募集配套资金采用锁价发行的定价原则，定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日，认购对象为上市公司董事徐冉。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.33元/股。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力|是||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性|是||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告|是||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续|是||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|是||
|二、交易对方的情况||||
|2.1|交易对方的基本情况|||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|是||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是||
|2.2|交易对方的控制权结构|||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是||
|2.3|交易对方的实力|||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是||
|2.4|交易对方的资信情况|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及高级管理人员最近5年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题|||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|本次募集配套资金的发行对象徐冉为上市公司董事，系上市公司关联方|
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是|||
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况|||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况||||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|3.3|购买资产的财务状况||||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|3.4|购买资产的权属状况|||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产|||
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是||

||||
|-|-|-|
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|
||是否已办理相应的产权证书|是|
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是|
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|
|3.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|是|
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，|是|
||如有差异是否已进行合理性分析|是|
||相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是|
|3.5|资产的独立性||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是|
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是|
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是|

|||||
|-|-|-|-|
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排||不适用|
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|上市公司发行新股的定价|||

||||
|-|-|-|
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价|是|
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是|
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|
||评估方法的选用是否适当|是|
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是|
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是|
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是|
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是|
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|
|五、定向发行须获得的相关批准|||
|5.1|程序的合法性||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|

|||||
|-|-|-|-|
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是||
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|是||
||如是，交易对方是否拟申请豁免||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||不适用|
|六、对上市公司的影响||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力||不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是|||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是|||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|||不适用|
||盈利预测是否可实现|||不适用|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是|||
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是|||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响||||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|||
||上市公司是否有控制权|是|||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性|是|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||

|||||
|-|-|-|-|
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是||
|6.5|对上市公司治理结构的影响|||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是||
||如有，是否提出切实可行的解决方案||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是||
|七、相关事宜||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||
||风险对策和此措施是否具有可操作性||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||

1、本次交易双方的主体资格
结论性意见：本次交易双方都为依法成立且合法有效存续的法人或者具有民事行为能力的自然人，交易对方所持格锐环境的股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利受限制的情形，本次交易资产过户不存在障碍。
2、本次交易的合规性分析
结论性意见：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
3、交易标的经营状况和发展前景
结论性意见：标的公司所处的行业前景较好，标的公司经营状况较好，具有一定的竞争优势，有较好的市场发展潜力。
4、本次发行股份购买资产定价和募集配套资金定价的合理性分析
结论性意见：①标的资产定价：本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司进行评估，评估公司及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均没有利益关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告客观、公正、独立、科学。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。②发行股份定价：上市公司发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 12.33元/股；向徐冉募集配套资金的非公开发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即12.33元/股。定价符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形，定价合理。
整体结论性意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，履行了相应的程序，信息披露完整。本次交易已经海陆重工董事会审议通过，独立董事出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格以评估值为参考经交易双方协商确定，交易价格公允。
本次交易有利于完善公司的业务结构、拓宽公司的经营范围，提高公司的核心竞争力；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。对本次交易可能存在的风险，海陆重工已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（以下无正文）
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之签章页）
财务顾问主办人：
尹宝亮 张帅
东吴证券股份有限公司年 月 日