宁波 GQY视讯股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为宁波 GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在 2014年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议公司董事会的各项议案，维护了股东的利益。
现将2014年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会会议情况
2014年度本人出席董事会会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会召开次数|||11||||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|厉明|独立董事|6|6|0|0|否|

2014年度，公司共计召开了11次董事会会议，本人按时出席公司董事会会议，没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。2014年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2014年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司相关事项发表独立意见的情况
2014年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表独立意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业
优势。报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）关于聘任董事会秘书、副总经理的独立意见:
1、经审阅黄健先生的学历、职称等履历资料，认为黄健先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件。
黄健先生不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
2、经审阅谢诚正先生的学历、职称等履历资料，认为谢诚正先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。
谢诚正先生不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
3、由董事会提名委员会提名黄健先生为董事会秘书候选人、提名谢诚正先生为副总经理候选人，董事会决议程序符合相关规定。
鉴于上述情况，同意公司第三届董事会第十九次会议审议的相关议案，同意聘任黄健先生为公司董事会秘书、聘任谢诚正先生为公司副总经理。
（二）关于在上海购置研发技术中心及运营总部办公用房产的独立意见：
本次购置办公用房，有利于公司提升企业整体形象，拓展市场业务；有利于吸引高素质人才，加快技术研发及成果转化，提高公司盈利水平，对于公司的长期稳定发展起到了积极作用。本次购置房产，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的行为。同意公司在上海购置研发技术中心及运营总部办公用房产的事项。
（三）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
1、根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险；
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方非经营性占用资金情况；
3、报告期内，公司累计和当期不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（四）关于使用闲置超募资金临时补充流动资金的独立意见:
1、公司使用部分超募资金临时补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东的利益；
2、本次使用部分超募资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
3、公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用（2012年8月修订）》等相关规定。
因此同意以超募资金5000万元用于临时补充流动资金。
（五）关于出售控股子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司股权暨关联交易的事前认可及独立意见:
该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事就相关议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（六）关于购买资产暨关联交易的事前认可及独立意见:
该关联交易是基于公司实际情况产生的，符合公司发展需要；交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事就相关议案表决进行了回避，符合相关法律法规及规范性文件的
要求。
（七）关于 2014年日常关联交易增加预计的事前认可及独立意见:
该关联交易属于公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，遵循公允的市场价格、条件和公平、公正、公开，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事就相关议案表决进行了回避，符合相关法律法规及规范性文件的要求。
（八）关于选举第三届董事会独立董事候选人的独立意见:
在认真核查独立董事候选人秦霆镐先生的个人履历、教育背景、工作情况等后，我们未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。根据独立董事候选人的教育背景、工作经历等，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》第七条规定的情况，秦霆镐先生具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格，本次董事会提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（九）关于变更高级管理人员的独立意见:
经审阅周明达先生的学历、职称等履历资料，我们认为周明达先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。周明达先生不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。经由董事会提名委员会提名周明达先生为财务总监候选人，董事会决议程序符合相关规定。
（十）关于聘任副总经理的独立意见:
经审阅张正龙先生的个人履历、教育背景、工作经历等有关资料，并认真查阅了《中华人民共和国现役军官法》等相关规定，我们认为张正龙先生具备了所聘岗位所需的知识水平与管理能力，并且张正龙先生已退出现役，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。
张正龙先生不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。由董事会提名委员会提名张正龙先生为副总经理候选人，董事会决议程序符合相关规定。
鉴于上述情况，同意聘任张正龙先生为公司副总经理。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会，本人在第三届董事会专门委员会中担任审计委员会委员。报告期间，本人亲自参加了审计委员会举行的各次会议，并积极致力于推动各个专业委员会的工作，强化其在公司运营过程中的作用。本人在公司定期报告编制过程中，认真听取管理层对公司财务状况和经营业绩的汇报，与会计师进行沟通，了解年报预审、审计工作的计划、进度安排，并共同讨论解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议。
本人按照《独立董事工作制度》、《审计委员会工作制度》等相关制度的规定，履行了董事会专门委员会委员的职责。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2014年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识做出独立、公正、客观的结论，客观、审慎的行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东；
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作；
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识；
（四）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
六、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会的情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
2015年度，本人将一如既往的勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
宁波GQY视讯股份有限公司独立董事：厉明
二〇一五年四月二十三日