证券代码：300139 证券简称：晓程科技 公告编号：2017-008北京晓程科技股份有限公司关于在加纳设立项目公司投资
加纳 378MW燃气电厂（一期）项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“晓程科技”）为了进一步优化公司产业链结构，同时为满足加纳市场的电力需求，公司拟在加纳境内开发建设装机总量为 378MW的燃气电厂，并接至加纳西部地区国家电网系统。本项目计划分两期进行建设，其中一期拟建成一套 132MW单循环发电机组；待未来两期项目全部建成后将形成总建设容量为378MW的发电机组。
2、本次交易经第六届董事会第六会议审议通过，尚需2017年第一次临时股东大会审议通过，并履行国内外相关审批手续。
3、本次成立公司不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资主体情况介绍
1、北京晓程科技股份有限公司注册地：北京市海淀区
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：程毅
注册资金：27,400万元
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、电子技术培训；承接网络系统集成，货物进出口、技术进出口、代理进出口；安装输配电及控制设备、电子设备用机电元件、继电器、继电保护及自动化装置、电力电子装置；设计电力半导体器件、电力集成电路、半导体集成电路、膜集成电路、集成电路芯片、微型组件、集成电路及微型组件的零件；计算机服务；
应用软件服务。
三、投资标的的基本情况
（一）项目概括
本次项目总规模为378MW燃气机组，一期项目装机规模为132MW。公司拟在加纳成立由公司实际控制100%股权（间接持股）的项目公司负责实施该项目，公司对一期项目的投资总额合计不超过106,972.33万元。
（二）可行性分析和市场前景
1、积极响应国家“走出去”战略，实现电力产业出海
党的十八大提出“加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力”，“走出去”战略是党中央、国务院根据当今经济全球化新形势和国民经济发展的内在需要做出的重大决策，鼓励和支持企业开展跨国经营，既是我国拓展对外开放广度和深度的客观需求，也是我国调整经济结构、转变发展方式的必然选择。
为此，近年来，中国政府积极支持企业走出去，加大海外投资，并且在投资便利化与金融支持方面加大了对企业对外投资的支持力度，这为企业海外投资创造了良好的政策条件。
电力工业作为国民经济发展中最重要的基础能源产业，是关系国计民生的基础产业，也是我国经济发展战略中得到快速发展的优势产业之一，近年来国家一直鼓励相关企业走出去拓展国际市场，一方面化解国内产能过剩，另一方面支持国家电力国际化的产业发展战略构想。截至 2015年底，中国电力企业出口市场已涵盖 70多个国家和地区，在亚洲、非洲、南美、欧洲及中东等国家都有众多中国电力企业在进行电力建设。目前中国电力企业开发海外市场呈现出多元化的发展趋势，涉及传统能源发电、可再生能源发电、清洁能源发电、输配电设备以及电网改扩建等多个产业领域。除传统的成套设备出口、EPC工程总承包项目外，中国企业也在积极探索和应用国际市场高端差异化的工程建设和运营承包模式，如BOT、BOOT、PPP、PMC等。良好的政策背景和健康的产业环境无疑为中国企业的对外投资、跨国合作以及海外项目实施提供强有力的支持。
2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》文件，正式践行“一带一路”战略。《愿景与行动》中提出的合作重点包括“加强能源基础设施互联互通合作”，“推进跨境电力与输电通道建设”，“积极开展区域电网升级改造合作”，“积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、可再生能源合作”等，都将对我国与非洲各国开展能源电力行业合作带来深刻、积极的影响。通过将中国资金、技术、市场、企业、人才和成功发展经验等相对发展优势同非洲丰富的自然资源、巨大的人口红利和市场潜力紧密结合起来，可以帮助非洲率先从实施“一带一路”建设中受益，并成为拉动中国和世界经济发展新的增长极。
3、中加经贸合作关系深厚，投资环境稳定，项目前景良好
在中非深化合作的大背景下，中加经贸合作发展进入快车道。2016年 1-3月，中加经贸合作在中国和非洲所有国家的合作中处于突出地位，贸易发展迅速，中国已成为加纳第一大进口来源地和重要的贸易伙伴。另外，中国对加纳投资持续上扬，已成为加纳外资最大来源国。根据商务部统计数据，2015年中国对加纳非金融类直接投资额达 2.83亿美元，截至 2015年底，中国对加纳非金融类直接投资存量12.74亿美元。
中国非常注重引导企业投资加纳能源、航空、制造业和农业等领域，抢占市场先机。目前，中国在加投资新上及储备项目领域覆盖全面，梯次衔接紧密，整体处于较好的发展阶段。中加之间良好的经贸与投资关系为项目实施提供了良好的保障。
4、政府支持电力投资，园区配套设施完善
加纳政府通过电力部（MOP），于2010年2月发表了《国家能源政策》，政策的重点是吸引私人投资加纳电力部门，并扩大或加快投资发电装机容量，以提高电力供应安全性。根据加纳中长期电力项目计划，在未来十年，不仅通过新增加国内发电装机容量满足电力需求是至关重要的，同时也需要降低输电损耗，并可同时满足国家电力平衡发展。
根据当地政府和电力部门规划，阿博阿兹飞地可以实现共享燃料基础设施、水冷却系统以及并网输电线路等公用资源设施。阿博阿兹飞地作为加纳西部地区主要的能源中心和工业地带，该工业区目前规划已较为成熟，配套设施完善，
有能力为后续电厂建设提供排水系统、供电系统以及燃料储罐和管道等项目支持和服务。
5、项目实施主体资源优势明显，运营经验丰富
公司是国内电力行业的领先厂商，同时在加纳地区深耕多年进行业务拓展和市场开发，具备较强的竞争优势：
（1）加纳投资和运营经验丰富
通过在加纳设立子公司并开展众多电力行业投资项目，包括电表 BOT项目，降损项目以及 20MW光伏电站项目等，公司已经积累了丰富的加纳投资和运营经验，在市场定位、项目管理、人员储备、施工建设以及客户沟通方面具有明显的先发优势。
（2）公司电力行业技术服务实力突出
公司是国内最大的电力载波通信调制/解调专用集成芯片及系统的供应商之一，并可面向电力公司、电能表供应商等行业用户提供相关技术服务和完整的解决方案；同时公司曾与 ECG开展配网线路扩建项目合作，实现了在电力配送领域的产业延伸。另外，凭借强大的研发技术优势以及综合、全面的电力服务实力，公司完全具备电站的自主投资、运营实施能力，项目经营前景良好。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
1、深化海外产业布局，践行海外发展战略
公司本着“立足国内市场，拓展国际市场”的发展战略，在发展国内市场的同时，不断在海外寻找新的发展领域，开拓新的海外市场。公司在海外依托国内现有的技术与产品将产业链延伸，打造从发电、配电到用电端的完整产业链条，并已经形成良好的示范效应。
加纳是公司海外市场业务拓展的重点地区之一。公司在加纳市场已经运作多年，从2011年经营电表BOT项目至今，已经积累了丰富的项目运营经验，随着减损项目和电网改扩建项目的实施逐渐完成了从单一的电表设备供应商向配网建设和电网降损等综合服务运营商的转变，成功将公司在加纳的电力业务从用电端延伸到配电端。但是，在市场更为广阔的发电端，公司目前仅有阿克拉20MW光伏电站项目在运行，发电规模和经济效益依然较为有限。本次燃气电厂
项目的实施，一方面有助于公司扩大在当地市场电力生产供应领域的市场影响力和业务规模，另一方面有助于推动公司在加纳电力全产业链布局的进一步扩张与深化，符合公司未来海外发展战略和多元化业务发展方向的要求。
2、增强公司盈利能力，提升公司经营业绩
面对国内集成电路市场日趋激烈的竞争态势和产业未来发展的增长压力，公司需要积极寻求产业突破，挖掘新的产业机会和业务增长点，通过拓展海外市场来化解当前所处行业发展带来的风险与困难。
本次燃气电厂项目能够为公司带来良好的利润贡献，丰厚的投资回报以及稳定的现金流入，可以显著增强公司的盈利能力，改善公司的经营业绩，进而增强公司资本实力，支持公司未来业务的持续拓展。
3、满足电力供应需求，促进当地产业发展
2015年加纳曾陷入严重电力危机，由于气候变化导致降水减少，水电站开工不足，部分热电站也未能满负荷运转，导致电力供需关系持续紧张。随着近年来经济的快速发展，结合未来加纳的经济增长速率和产业结构变化预期，加纳的电力需求将以每年10%左右的速度递增，电力供应的缺口将进一步扩大。
而本次燃气电厂项目的建设，将增加当地的电力供应，有利于缓解加纳西部地区用电需求短缺的现状，保证当地企业工业生产和居民日常生活的用电需求。同时，还有利于改善当地居民就业状况，增加政府税收等财政收入，进一步支援加纳的电力产业发展和区域经济建设。
（二）存在的风险
1、项目运营风险
本项目的投资回报基于项目的建设能够按期完成并顺利实现投产运营。虽然公司对该投资项目在工程建设方案、项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行情况进行测算，由于未来的电力政策、市场等存在不可预计因素，同时在项目建设过程中组织得当、计划按期实施等方面均存在一定风险，以上不确定因素直接影响到项目的投资回报和公司的预期收益。
本项目实施后，公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，这对公司经营管理能力提出了更高的要求。同时，由于该项目在境外，海外公司所在国的政策环境、人文环境、语言环境等因素，也会增加公司对海外公司的管控难度。
公司管理层需要进一步加强在对外投资、生产管理、运营管理、财务管理、内部控制等方面的管理能力。如果公司未来管理能力不能相应提升，将会给公司未来业务持续快速增长带来不利影响。
3、汇率风险
因本项目收益以美元结算，人民币对美元的汇率走势将直接影响项目整体盈利水平，为公司带来一定的风险。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，将影响企业汇兑损益，并对净利润产生直接影响。
4、政策风险
本项目实施地在境外，境内企业境外投资政策近年来进行了较大的改革，国家发展改革委和商务部对大部分境外投资项目由核准制变更为备案制，境内企业境外投资变得更加便利。但如果未来相关的境外投资监管政策发生重大变化，将可能会对公司境外业务的投融资及市场拓展、技术输出等产生较大影响，可能会使公司的生产经营受到不利影响。
5、市场竞争风险
本项目所在地加纳，由于长期的电力短缺，加纳政府正在大力推进电力设施和发电厂建设，除公司外，来自中国、美国、欧洲等世界主要地区的其他公司亦在当地布局电厂项目。虽然按照目前的加纳经济发展预期和加纳电力规划，现有规划电力产能还不能满足加纳及周边电力市场的需求，但若未来加纳及周边国家电力需求低于预期，公司将面临来自于周边电厂的市场竞争风险。
6、海外市场环境变化风险
公司重视国际市场，经过长期以来对国际市场的开拓，境外营业收入快速
增加。公司开展业务地区分布较为集中，主要集中在非洲地区。虽然公司重视
国外市场的开发与维护，并通过持续的投入在加纳等非洲国家树立良好的企业
形象，但若主要海外市场的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势
恶化，或我国与上述国家或地区之间发生争端等情况，可能对公司的海外业务
产生不利影响。
7、项目的审批风险
本项目尚需取得公司股东大会的批准，另外需要取得国内外投资主管部门
的相关审批，故存在不被批准的风险。
（三）对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次加纳燃气电厂建设项目有利于优化公司业务结构，丰富公司在电力产业的经营模式，推进公司在电力产业的全覆盖发展战略，充分发挥公司的技术研发优势和海外项目运营经验，持续提升公司经营管理水平。
2、对公司财务状况的影响
（1）对公司持续盈利能力的影响
本次投资项目有利于扩大公司业务规模，在国内市场日趋激烈的竞争格局下，通过拓展海外市场，丰富业务结构，提升公司经营业绩。同时随着未来项目的逐步实施和建设，公司的持续发展能力将得到进一步提升，整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
（2）对公司现金流的影响
本次投资项目投产运营后，公司将会产生稳定、充足的现金流入，有助于缓解公司的营运资金压力，提高公司资产周转水平。
五、其他
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
北京晓程科技股份有限公司董事会