众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017年 3月 17日
中国，上海
众会字(2017)第2525号苏州天沃科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的苏州天沃科技股份有限公司（以下简称＂天沃科技公司＂）截至2016年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供苏州天沃科技股份有限公司申报再融资时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意本鉴证报告作为苏州天沃科技股份有限公司申报再融资的必备条件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
苏州天沃科技股份有限公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，天沃科技公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了天沃科技公司截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况。
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众华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 2017年3月17日
苏州天沃科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金情况
根据本公司2012年9月19日召开的2012年第二次临时股东大会及2013年1月8日召开的2013年第一次临时股东大会审议，2013年2月1日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2013年3月28日，公司收到中国证监会《关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]283号），核准公司非公开发行不超过6,600万股新股。该次非公开发行股票，发行价格9元/股，共募集资金人民币 59,400.00万元，扣除承销商中介费等相关上市费用人民币 2,117.40万元后，实际募得资金为人民币57,282.60万元。上述资金已于2013年6月4日全部到位，上海众华沪银会计师事务所有限公司于2013年6月4日验证并出具了沪众会字（2013）第4707号验资报告。2013年6月27日，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至 2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
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|募集资金存放银行|银行帐号|初始存放金额|截止日余额|
|中国建设银行张家港港城支行|32201986255059888777|572,826,000.00|-|
|江苏张家港农村商业银行后塍支行|802000116777888|-|2,685,436.05|
|交通银行上海长宁支行|310066629018800013901|-|104,146.27|
|合计||572,826,000.00|2,789,582.32|

二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
前次募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
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|募集资金总额：57,282.60||||||已累计使用募集资金总额：58,031.78|||||
|变更用途的募集资金总额：41,596.02（注）变更用途的募集资金总额比例：72.62%（注）||||||各年度使用募集资金总额：58,031.782013年：10,686.472014年：3,325.702015年：35,053.852016年：8,965.76|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|张化机伊犁6万吨重装一期项目|张化机伊犁 6 万吨重装一期项目|20,772.00|20,772.00|16,421.16|20,772.00|20,772.00|16,421.16|-4,350.84|2013.9.30|
|2|张化机伊犁6万吨重装一期项目|永久性补充流动资金|-|-|4,343.93|-|-|4,343.93|不适用|不适用|
|3|张化机伊犁6万吨重装二期项目|新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资|36,510.60|37,252.09|37,266.69|36,510.60|37,252.09|37,266.69|14.60|不适用|
|合计|||57,282.60|58,024.09|58,031.78|57,282.60|58,024.09|58,031.78|7.69||

注：变更用途的募集资金总额含利息收入、手续费等影响，扣除该影响后，变更用途的募集资金总额为40,854.53万元，比例为71.32%。
（二）前次募集资金投资项目变更情况
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|变更项目名称|涉及金额（人民币万元）|占募集资金总额的比例|变更原因|变更程序|批准机构|披露情况|
|永久性补充流动资金|4,343.93|7.58%|张化机伊犁项目（一期）已实施完毕，公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金有利于提高节余募集资金使用效率，降低公司财务费用。|2015 年 7 月 27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过；2015年8月13日，2015年第四次临时股东大会审议通过|股东大会|2015年7月28日，公司披 露 于 巨 潮 咨 询 网（http://www.cninfo.com.cn）《关于使用部分募集资金项目结余资金永久性补充流动资金的公告》|
|新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资|37,252.09|65.03%|满足新煤化工总包业务迅速发展技术研发投入的需要，提供运营资金，降低资产负债率，促进企业快速发展。|2015 年 7 月 27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过；2015年8月13日，2015年第四次临时股东大会审议通过|股东大会|2015年7月28日，公司披 露 于 巨 潮 咨 询 网（http://www.cninfo.com.cn）《关于部分变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的公告》|

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。
本公司前次募集资金投资项目置换情况如下：
经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意公司用募集资金7,248.70万元用于置换已预先投入的募集资金项目张化机伊犁重型装备制造有限公司6万吨重型非标化工装备制造项目。上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募投项目资金情况出具了《关于张家港化工机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（沪众会字（2013）第 4930号）。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》。公司已于2013年7月12日将预先投入募投项目资金7,248.70万元由募集资金专户转出。
（四）闲置募集资金情况说明
2013年8月9日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补
充流动资金的议案》：同意公司使用人民币28,000万元的暂时闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期
限自股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。
2013年8月26日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议批准了该项议案。2014年7月17日，公司已将暂时性补充流动资金28,000万元归还到公司募集资金专用账户。
2014年8月19日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性的补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币28,000万元的暂时闲置募集资金暂时性补充流动资金。
2014年10月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了该项议案。2015年7月3日，公司已将暂时性补充流动资金28,000万元归还到公司募集资金专用账户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年|||
|1|张化机伊犁6万吨重装一期项目|32.67%|6,921.98|-677.77|-410.01|-1,223.74|-2,311.52|否|
|2|永久性补充流动资金||不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|3|新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资||不适用||1,716.45|-3,511.04|-1,794.59|不适用|
|合计|||6,921.98|-677.77|1,306.44|-4,734.78|-4,106.11||

2、6万吨重型非标化工装备制造项目效益说明
（1）实际效益计算口径
本公司《2012年度非公开发行股票尽职调查报告》披露：基于可行性评估测算，该项目资本金内部收益率为24.50%。上述内部收益率计算是依据《年产6万吨重型非标压力容器制造项目可行性研究报告》的项目财务评价，该报告预计项目达产后正常年可实现净利润为17,429.30万元。上述截止日累计实际效益为2013年9月30日达到预定使用状态后实现的效益。
（2）实际效益计算方法
年产6万吨重型非标压力容器制造项目实现效益=报告期张化机伊犁重型装备制造有限公司本部营业利润扣除伊犁重装与母公司内部交易未实现利润后形成的利润总额再减所得税费用。
（3）实现效益的情况说明
本公司《2012年度非公开发行股票尽职调查报告》披露：基于可行性评估测算，该项目资本金内部收益率为24.50%。上述内部收益率计算是依据《年产6万吨重型非标压力容器制造项目可行性研究报告》的项目财务评价，该报告预计项目达产后正常年可实现净利润为17,429.30万元。该项目原计划分两期建设，
一期工程已完成投产，二期工程不再建设。2014年至2016年累计实现净利润-2,311.52万元，未达到预期
项目达产年的承诺效益。因受大环境影响，下游行业整体进度放缓，一期项目产能利用率未达预期，导致
效益未能达到预期。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金情况报告与定期报告的对照
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|实际投资项目|2013年年报|||2014年年报|||
||实际使用|年报披露|差异|实际使用|年报披露|差异|
|张化机伊犁6万吨重装一期项目|10,686.47|10,686.47|-|3,325.70|3,325.70|-|
|永久性补充流动资金|-|-|-|-|-|-|
|新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资|-|-|-|-|-|-|
|合计|10,686.47|10,686.47|-|3,325.70|3,325.70|-|

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|实际投资项目|2015年年报|||2016年年报|||
||实际使用|年报披露|差异|实际使用|年报披露|差异|
|张化机伊犁6万吨重装一期项目|1,318.36|1,318.36|-|1,090.63|1,090.63|-|
|永久性补充流动资金|4,343.93|4,343.93|-|-|-|-|
|新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资|29,391.56|29,391.56|-|7,875.13|7,875.13|-|
|合计|35,053.85|35,053.85|-|8,965.76|8,965.76|-|

苏州天沃股份有限公司董事会2017年3月17日