证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2014-011
广东超华科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2014年3月7日（星期五）以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于 2014年 3月 18日（星期二）上午 9:30在公司会议室以现场记名表决的方式召开。会议应出席董事 9名，实际出席 9名。会议由梁健锋董事长召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2013年度总裁工作报告>的议案》；
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》；
公司独立董事孔维民、温威京、沈建平向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2014年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2013年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2013年年度报告及摘要>的议案》；
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2013年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管
理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。
公司《2013年年度报告摘要》内容详见2014年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告》内容详见2014年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2013年度利润分配预案>的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年末，公司本年度母公司实现净利润人民币114,714.73元，母公司实际可供股东分配的利润为人民币137,294,167.72元。根据《公司章程》的规定，2013年度利润分配预案为：按净利润的10%提取法定盈余公积金人民币11,471.47元,以2013年12月31日的公司总股本395,821,872股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计人民币7,916,437.44元，剩余利润结转以后年度分配。不送红股，不进行转增。
董事会认为：公司2013年度利润分配预案符合《公司章程》和《未来三年
（2012-2014年）股东回报规划》的规定，符合相关会计准则及政策的规定,公司利润分配预案的制订程序合法、合规。
公司独立董事就本事项发表了独立意见。具体内容详见2014年3月20日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
该议案经出席董事会的三分之二以上的董事同意以特别决议审议通过，尚需提交2013年年度股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2013年度财务决算报告>的议案》；
2013年度公司实现营业收入929,573,916.57元，归属于上市公司股东的净利润 46,079,587.57元，基本每股收益 0.116元，截止2013年 12月 31日，公司总资产2,299,814,268.70元，归属于上市公司股东的所有者权益 1,161,401,376.79元。
上述财务指标业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<募集资金2013
年度存放与使用情况专项报告>的议案》；
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了专项意见，立信会计师事务所出具了鉴证报告。
《募集资金2013年度存放与使用情况专项报告》、《广发证券股份有限公司关于超华科技2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》、立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见2014年3月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了专项意见。
《2013年度内部控制自我评价报告》、《广发证券股份有限公司关于超华科技2013年度<内部控制自我评价报告>的核查意见》及《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。具体内容详见2014年3月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2013年度审计机构，公司与该团队合作多年，其工作及专业能力得到公司认可。为保证公司审计工作的连续性，董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构，审计费为75万元。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2014年3月20日在及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于公司2014年度为子公司提供担保的议案》；
公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2014年3月20日
在及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《关于公司2014年度为子公司提供担保的公告》。
该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于公司2014年度拟向银行申请综合授信额度的议案》；
为了进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需，2014年度公司及控股子公司拟向银行申请人民币14亿元综合授信额度（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务），授信期限不超过一年（自授信申请被批准之日或签订授信协议之日起），并授权董事长在股东大会通过之日起一年内负责与银行签署相关文件。
公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种，并授权董事长在股东大会通过之日起一年内负责与银行签署相关文件。上述综合授信额度以银行实际批复金额为准。
该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修改公司<章程>的议案》；
根据《上市公司章程指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。
具体内容详见公司于2014年3月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司章程》及《公司章程修改对照表》。
该议案经出席董事会的三分之二以上的董事同意以特别决议审议通过，尚需提交2013年年度股东大会审议，需以特别决议审议通过。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
公司定于2014年4月11日（星期五）上午10：00在广东省梅县雁洋镇超华工业区公司会议室召开广东超华科技股份有限公司2013年年度股东大会。
具体内容详见公司于2014年3月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊登的《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二○一四年一月十八日