信永中和会计师事务所
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承诺利润实现情况鉴证报告
XYZH/2016XAA10368中核华原钛白股份有限公司全体股东：
我们对后附的中核华原钛白股份有限公司（以下称中核钛白）编制的《关于重大资产重组购入资产2015年度业绩承诺利润实现情况的说明》（以下称承诺利润实现情况说明）执行了鉴证工作。
中核钛白管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制承诺利润实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对承诺利润实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对承诺利润实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，中核钛白上述承诺利润实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了中核钛白重大资产重组购入资产2015年度利润实现数与业绩承诺数的差异情况。
本鉴证报告仅供中核钛白2015年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：常晓波
中国注册会计师：白西敏
中国 北京 二○一六年三月二十七日
关于重大资产重组购入资产
2015年度业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，中核华原钛白股份有限公司（以下称本公司或中核钛白）编制了《关于重大资产重组购入资产2015年度业绩承诺利润实现情况的说明》（以下称承诺利润实现情况说明）。本公司保证承诺利润实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
1.本次重组前上市公司的重整情况
2011年4月22日，由于中核钛白持续经营存在重大不确定性，巨额债务逾期不能清偿，且有明显丧失清偿能力的可能，中核钛白的债权人天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部正式向嘉峪关市人民法院提交文件，依法申请对中核钛白进行重整。
2011年11月30日，嘉峪关市人民法院出具（2012）嘉法民重整字第01-1号裁定书，正式受理债权人提出的对中核钛白实施破产重整的申请，同时出具（2012）嘉法民重整字第01-2号裁定书，裁定中核钛白重整，指定中核钛白清算组为中核钛白管理人。
2012年 7月 31日，嘉峪关市人民法院出具（2012）嘉破字第 01-5号民事裁定书裁定：批准中核华原钛白股份有限公司重整计划，同时终止中核华原钛白股份有限公司重整程序。
2012年 10月 16日，嘉峪关市人民法院出具证明：“2012年 10月 15日，中核华原钛白股份有限公司管理人向本院提交《关于<中核华原钛白股份有限公司重整计划>执行情况的监督报告》，经本院审核，确认中核华原钛白股份有限公司重整计划已执行完毕”。
2012年 11月 15日本公司收到嘉峪关市人民法院（2012）嘉民破字 01-83号
《民事裁定书》，裁定公司的重整计划执行完毕，公司进入正常生产经营阶段。
2.本次交易方案内容
本次交易方案为中核钛白通过向特定对象发行股份购买其持有的安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称金星钛白）100%股权并募集配套资金，其中：
（1）拟向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）（以下简称以诺投资）共计发行不超过 192,121,212股股份，购买其合计持有的金星钛白100%股权；通过本次交易，上市公司将获得金星钛白100%股权。
（2）拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过21,133万元，将用于补充流动资金。
3.本次交易目的
（1）向上市公司注入优质资产，使其恢复持续盈利能力
受连年亏损影响，中核钛白在设备、技术、管理等方面均远落后于同行业其他企业，依靠企业自身力量已经难以走出困境，中小股东利益将无法得到保障。
在中核钛白的生产经营面临严重困难的情况下，引入实力雄厚、技术先进并对钛白粉行业具有丰富经营管理经验的公司，同时注入优质资产，将极大改善上市公司的生产经营状况，恢复其持续盈利能力、维护全体股东的利益。
通过本次交易，将金星钛白及下属的无锡豪普钛业有限公司（以下简称无锡豪普）、盐城福泰化工有限公司（以下简称盐城福泰）、安徽正坤贸易有限公司（以下简称正坤贸易）纳入上市公司。金星钛白主营业务为钛白粉的生产及销售，与中核钛白主营业务相同，且钛白粉生产、技术工艺相同，均为硫酸法生产金红石型钛白粉。本公司通过向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资发行股份购买其持有的优质钛白粉资产，可以改变目前公司生产经营严重困难的局面。同时，本次优质资产的注入，将彻底改变中核钛白生产设备落后的现状，扩大资产规模，提高生产技术水平，使其恢复持续盈利能力，有利于上市公司进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力及后续发展能力，保护了上市公司投资者，特别是中小股东的利益。
（2）解决同业竞争问题
李建锋于 2012年 8月 13日已持有 3,000万股中核钛白股权，为中核钛白第一大股东。同时，李建锋持有金星钛白47.4583%的股权，中核钛白与金星钛白之间存在同业竞争问题。通过本次交易，可以解决金星钛白与中核钛白之间的同业
竞争，保证上市公司的独立性的同时提高中核钛白的整体盈利能力。
（3）减少关联交易，保证上市公司独立性
在中核钛白重整期间，由于中核钛白自身缺乏自主生产经营的能力，无锡豪普向中核钛白提供技改资金借款 6,000万元、垫付委托加工款 3,065万元、金星钛白代付中核钛白历年拖欠的排污费583.04万元。
在金星钛白托管经营期间，中核钛白生产线部分报废，自身已不能生产钛白粉精品，为保持正常的经营销售，维护中核钛白“泰奥华”品牌的市场形象，无锡豪普代其将钛白粉粗品进行精加工，保证了中核钛白在生产经营出现严重困难的情况下能够持续经营，避免已建立的客户渠道流失。本次交易实施后，将减少关联交易，保证上市公司的独立性。
（二）重大资产重组方案的审批情况
1.2012年 8月 9日，中核钛白管理人决策委员会召开第十七次会议，审议通过《关于中核华原钛白股份有限公司筹划重大资产重组的议案》。
2.2012年9月27日，江苏以诺投资管理有限公司出具普通合伙人决议，同意以诺投资以其持有的金星钛白6.9444%股权以 3.3元/股的价格认购中核钛白此次发行的股份，股权价值以东洲评估出具的以 2012年 7月 31日为基准日的评估报告确定。以诺投资于同日与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》并出具了关于股份锁定的《承诺函》。
3.2012年9月27日，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》并出具了关于股份锁定的《承诺函》。
4.2012年9月27日，中核钛白召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过《中核华原钛白股份有限公司向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
5.2012年10月15日，中核钛白召开2012年第三次临时股东大会，审议通过《中核华原钛白股份有限公司向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》等与重大资产重组相关的议案。
6.2013年 1月 16日，中国证劵监督管理委员会以证监许可【2013】31号文《关于核准中核华原钛白股份有限公司向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次发行股份。
批复主要内容如下：
（1）核准公司向李建锋发行91,177,463股股份、向郑志锋发行44,694,886股股份、向陈富强发行25,029,167股股份、向胡建龙发行17,878,031股股份、向张家港以诺股份投资企业（有限合伙）发行13,341,665股股份购买相关资产。
（2）核准公司非公开发行不超过2,960万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（3）该批复自下发之日起12个月内有效。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
本次交易标的为金星钛白100%股权。金星钛白拥有三家子公司，具体包括：盐城福泰化工有限公司（持有100%股权）、安徽正坤贸易有限公司（持有100%股权）及无锡豪普钛业有限公司（持有75%股权）。
金星钛白合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2012年7月31日||2011年12月31日|2010年12月31日|
||171,873.01||139,389.28|||
||136,786.02||110,215.57|||
||2,519.36||2,802.52|||
||32,567.63||26,371.19|||

金星钛白合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2012年1-7月||2011年度|2010年度|
||60,268.89||100,186.61|||
||1,250.56||11,734.43|||
||1,270.90||11,696.57|||
||913.28||9,095.92|||
||1,196.44||8,600.73|||

（二）购入资产作价情况
本次交易的标的资产为金星钛白100%股权。以 2012年 7月 31日为基准日，根据信永中和出具的审计报告和上海东洲资产评估有限责任公司（以下简称东洲评估）出具的评估报告，本次拟购买资产账面净值为 32,567.63万元，评估价值为63,400.00万元，评估增值30,832.37万元，增值率94.67%。
中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”
根据上述规定及本公司的重整情况，在兼顾各方利益的基础上，确定本次中核钛白向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资发行股份购买资产的发行价格为3.3元/股。上市公司董事会将此发行价格提交股东大会，并已经上市公司2012年第三次临时股东大会表决通过。按此价格发行股份，则公司本次非公开发行股份的数量192,121,212股，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资以拟注入资产全额认购，拟注入资产折股数不足1股的余额将无偿赠予中核钛白,其中，李建锋认购91,177,463股，郑志锋认购44,694,886股，陈富强认购25,029,167股，胡建龙认购17,878,031股，以诺投资认购13,341,665股。本次发行股份数量占发行后总股本比例为50.28%（不考虑发行股份募集配套资金部分）。
（三）购入资产交接情况
1.2012年 12月 19日，中国证监会并购重组委 2012年第 38次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组方案；2013年1月16日，中国证劵监督管理委员会以证监许可【2013】31号文《关于核准中核华原钛白股份有限公司向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次发行股份。
2.在获得证监会对本次交易的核准文件后，交易对方与中核钛白进行了金星钛白相应股权过户变更登记手续。交易对方持有的金星钛白100%股权已于2013年1月21日完成工商过户登记手续，金星钛白股权持有人变更为中核钛白。
3.2013年1月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（XYZH/2012XAA1039-1号）。根据该《验资报告》，截至2013年1月22日止，中核钛白已收到李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）以其合计持有的安徽金星钛白（集
团）有限公司100%股权按3.3元/股的价格认购本次非公开发行的人民币普通股票 19,212.1212万股，投资额63,400.00万元，扣除各项发行费用人民币2,000.00万元，实际投资款净额为61,400.00万元，其中新增注册资本（股本）为人民币192,121,212.00元（壹亿玖仟贰佰壹拾贰万壹仟贰佰壹拾贰元整），资本公积为人民币421,878,788.00元。
三、重大资产重组的承诺利润及其实现情况
（一）业绩承诺的主要指标
根据上海东洲资产评估有限责任公司（简称东洲评估）出具的沪东洲资评报字【2012】第 0712256号《企业价值评估报告书》及金星钛白股东的承诺，金星钛白的预测净利润数不低于以下数据：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期 限||2012年度||2013年度||2014年度|2015年度|
||2,257.99||8,846.49||16,686.48|||

东洲评估所述“净利润”指标，是标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的利润数。
就本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，中核钛白（甲方）与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资（合称乙方）于 2012年 9月 27日共同签署了《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。协议中甲乙双方一致确认:
（1）本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。
（2）甲乙双方同意，乙方对甲方的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度），即如果本次发行股份购买资产于2012年实施完成，则利润补偿期间为2012年、2013年、2014年；
如果本次发行股份购买资产于2013年实施完成，则利润补偿期间为2013年、2014年、2015年。
（3）补偿义务：在保证期限内，如果金星钛白实际盈利小于承诺净利润，则
乙方向甲方补偿净利润差额。净利润差额的计算公式为：承诺净利润减实际盈利。
补偿方式为：现金补偿。
（二）购入资产 2015年度业绩承诺实现情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||差异数（实现数减|
|项 目||2015年度业绩承诺数||2015年度实现数||
||||||承诺数）|
||17,167.85||3,271.37|||

从上表中可以看出，2015年金星钛白实现的利润较承诺数少13,896.48万元，金星钛白当期完成承诺利润的19.06%，未能完成股东承诺的利润数。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]386号），核准公司非公开发行不超过5,219.61万股新股。本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 38,521.00万元，本次募集资金用途如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟使用募集资金|
|序号||项目投资主体||项目名称||投资总额||
||||||||额|
||安徽金星钛白集团有限公司||金星钛白10万吨/年钛白粉后处理技改项目||22,069.71|||
||无锡豪普钛业有限公司||无锡豪普5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目||14,469.91|||
||||补充流动资金||1,983.00|||
||||||38,522.62|||

根据中核钛白关于保证公司重大资产重组之业绩承诺主体盈利预测承诺履行措施的公告及重大资产重组交易对方签署的《关于中核华原钛白股份有限公司前次重大资产重组所涉利润补偿事项的承诺》，本年度金星钛白实现的利润需要扣除本次募集资金所对应的金星钛白募集资金专户在标的资产的利润补偿承诺期内产生的利息收入 25.33万元；扣除金星钛白使用闲置募集资金暂时补充流动资金节约的财务费用368.20万元；扣除无锡豪普募集资金专户在标的资产的利润补偿承诺期内产生的利息收入7.41万元；扣除无锡豪普使用闲置募集资金暂时补充流动资金节约的财务费用共计扣除 28.24万元。以上事项已在计算金星钛白利润实现数中扣除。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1835号），核准公司非公开发行不超过 7,534.2465万股新股，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 75,552.56万
元，本次募集资金用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|

|||
|-|-|
|偿还银行借款|60,000.00|
|补充流动资金|15,552.56|
||75,552.56|

本次募集资金拟用于偿还中核钛白母公司的银行借款金额为2.45亿元；其余 3.55亿元用于偿还中核钛白全资子公司的银行借款。本次非公开发行募集资金到位之前，公司以自筹资金偿还借款，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。根据中核钛白关于保证公司重大资产重组之业绩承诺主体盈利预测承诺履行措施的公告及重大资产重组交易对方签署的《关于中核华原钛白股份有限公司前次重大资产重组所涉利润补偿事项的承诺》，本年度金星钛白实现的利润需要扣除由于本次募集资金所对应的金星钛白募集资金专户在标的资产的利润补偿承诺期内产生的利息收入 0.77万元；扣除金星钛白使用补充流动资金节约的财务费用 185.13万元；扣除金星钛白使用募集资金偿还借款节约的财务费用 99.61万元；
扣除无锡豪普募集资金专户在标的资产的利润补偿承诺期内产生的利息收入 0.34万元；扣除无锡豪普使用募集资金偿还借款节约的财务费用共计112.80万元。以上事项已在计算金星钛白利润实现数中扣除。
根据中核钛白关于保证公司重大资产重组之业绩承诺主体盈利预测承诺履行措施的公告及重大资产重组交易对方签署的《关于中核华原钛白股份有限公司前次重大资产重组所涉利润补偿事项的承诺》，在计算注入资产 2015年的承诺利润完成情况时，若盐城宝聚2015年净利润为正，则不计算在金星钛白的承诺利润完成情况中；若盐城宝聚净利润为负，在计算2015年前次重组注入资产承诺利润实现情况时将上述亏损全额计算在内。本年度金星钛白实现的利润需要扣除南通宝聚颜料有限公司合并层面产生的亏损 33.04万元。该事项已在计算金星钛白利润实现数中扣除。
根据中核钛白关于保证公司重大资产重组之业绩承诺主体盈利预测承诺履行措施的公告及重大资产重组交易对方签署的《关于中核华原钛白股份有限公司前次重大资产重组所涉利润补偿事项的承诺》，在计算标的资产 2015年的承诺业绩完成情况时，将无锡豪普2015年净利润全部从标的资产2015年业绩中予以扣除；
如果无锡豪普2015年产生亏损则由李建锋等交易对方承担。本年度无锡豪普亏损
835.00万元，亏损金额已经纳入金星合并报表，抵减金星钛白当期实现净利润
835.00万元。
四、未实现承诺利润的原因
（一）宏观经济持续低迷,钛白粉行业景气度下降
近年，世界经济增长乏力，大宗商品持续暴跌，全球贸易持续低迷。国内经济增速放缓，2015年国内生产总值增幅下滑到6.9%，为近20年来的最低点；2015年资本市场大幅波动，对实体经济产生负面影响。
钛白粉行业在前期经历了一波繁荣发展期，产能在不断扩张；近年由于国内经济增速逐步下滑，与钛白粉行业高度相关的房地产行业进入调整期，钛白粉下游主要应用行业涂料行业增长趋缓，造成中国钛白粉行业供需逐步失衡。
（二）钛白粉销售价格持续下跌、企业盈利能力减弱
2015年国际、国内钛白粉行业市场持续疲软。2015年中国钛白粉总出口量53.8万吨，同比减少2.55%。国内市场金红石型钛白粉销售价格从年初约 13,000元/吨一路下跌，至年底价格只有约10,000元/吨。而与2011年高峰时的20,000元/吨相比，降幅则超过50%。
承诺利润中，预测2015年度金星钛白钛白粉销量 172,104吨，但实际销量为 152,785吨，比预测销售量减少19,319吨；预测销售价格为17,800元/吨(不含税价15,213.68元/吨)，实际平均销售价格为10,487元/吨(不含税价8,963元/吨)，销售价格较预测销售价格降低 7,313元/吨，降幅达41%。实际销售价格偏离预测销售价格过多是造成购入资产金星钛白未完成承诺利润的主要原因。
五、致歉
公司管理层在 2012年重大资产重组时对 2015年度的宏观经济环境和钛白粉市场状况做出了较为乐观的判断，对破产重整后的上市公司的整合难度预计不足，公司管理层对此进行了认真的总结和反思，今后要加强对宏观经济形势、钛白粉行业波动风险及钛白粉市场变化的分析和预判能力。
由于受前述因素的影响，购入资产金星钛白未能完成 2015年度承诺利润的50%，公司董事会对上述结果高度重视并深感遗憾，在此向广大投资者致歉。
中核华原钛白股份有限公司董事会2016年3月27日