证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-018江苏必康制药股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，公司拟使用闲置募集资金人民币110,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况
1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。
公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字[2016]41040001号”、“瑞华验字[2016]41040002号”《验资报告》。
二、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》，7月25日公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订，12月25日公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订，9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。
在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
2、募集资金三方监管协议的签订情况
公司募集资金实行专户存储制度，2016年4月8日公司与中德证券有限责任公司、中国银行股份有限公司如东支行签订《募集资金三方监管协议》；2016年4月22日公司及全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、中德证券有限责任公司分别与交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。
3、鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”，2016年4月，原存放于中国银行股份有限公司如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行徐州分行、江苏银行徐州分行开设的募集资金专项账户。具体情况如下：
（1）必康新沂在江苏银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为60290188000185250，截至2016年4月14日，专户余额为13亿元。
（2）必康新沂在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户（为了资金保值增值，已将资金转入通知存款账户），账号为739899999600003000142，截至2016
年4月13日，该通知存款账户余额为985,548,863.18元。
4、募集资金收支及存放情况
截止2017年12月31日，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：项目收支表
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本期累计|||||||
|||期初募集||本期||||本期累计||本期累计||募集资金|
|项 目||||||支付手续|||||||
|||资金余额||累计使用||||利息收入||理财收入||余 额|
|||||||费|||||||
|必康制药新沂集团|2,315,306,201.29||235,451,963.88||53,134.03||5,949,218.63||69,543,435.61||2,155,293,757.62||
|控股有限公司（原|||||||||||||
|必康制药江苏有限|||||||||||||
|公司）的“制药生|||||||||||||
|产线技改搬迁项|||||||||||||
|目”|||||||||||||
||2,315,306,201.29||235,451,963.88||53,134.03||5,949,218.63||69,543,435.61||2,155,293,757.62||
|合 计|||||||||||||

三、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金的实际使用情况
1、2017年2月27日和2017年9月12日，公司分别召开第四届董事会第一次会议和第四届董事会第八次会议，分别审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2018年8月31日。
独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
目前该项目整体建设正在按计划有序实施，厂房建设已经基本完工，前期必康新沂已使用自筹资金支付部分厂房建设及设备采购款项。各设备生产厂家正在加紧生产，必康新沂设备管理部门已陆续赴各生产厂家对已完工的设备根据 URS文件和相关标准进行出厂前验收工作，已通过验收的设备自2017年5月份开始已陆续进场安装，必康新沂正使用募集资金支付相关款项。
截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金235,451,963.88元。
2、2017年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于必康制
药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
2017年8月8日召开的第四届董事会第六次会议及2017年8月24日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用，预计发生额将超过公司2016年12月31日经审计净资产83.11亿元的50%。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
截至2017年12月31日，公司募集资金余额为2,155,293,757.62元，其中购买银行理财产品1,589,000,000.00元。
四、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、前次使用首次公开发行股票募集资金之闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（1）2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用超额募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币2,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2016年4月25日至2017年4月24日）。
截至 2016年 6月 30日，已归还 200万元至超额募集资金账户，仍有 2,300万元用于暂时补充流动资金。公司将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。
（2）2016年7月19日召开第三届董事会第二十九次会议以及2016年8月 5日召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止实施超额募集资金投资项目“年产1320万m2锂电
池隔膜项目”，并将剩余募集资金（含利息收入）用于永久性补充流动资金。
前期已用于暂时性补充流动资金的2,300万元，将视同直接划转，不再归还至超额募集资金账户。公司将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。
2、前次使用重大资产重组配套非公开发行股票募集资金之闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本次使用重大资产重组配套非公开发行股票募集资金之闲置募集资金暂时补充流动资金事项发生前，公司尚未使用重大资产重组配套非公开发行股票募集资金之闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，进一步降低公司的财务成本，保护广大投资者的利益，公司本次拟使用超额募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币 110,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自公司 2018年第二次临时股东大会审议通过之日起六个月内）。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项
1、根据业务发展需要，公司生产经营规模逐步扩大、销售团队和销售模式相应扩充、优化，以及商业连锁布局不断加强，使得公司短期内对流动资金需求进一步加大。
2、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行。
3、在本次补充流动资金到期日之前，公司将用自有资金将该部分资金归还至募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。
4、公司在过去十二个月内未进行风险投资。同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。
七、公司独立董事、监事会、独立财务顾问意见
1、公司独立董事意见
公司本次使用11,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目实施进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，保障公司正常生产经营，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，我们同意公司使用11,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起六个月内）。《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、公司监事会意见
公司监事会已于 2018年 1月 29日召开的第四届监事会第十一次会议核查后，发表意见：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用110,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。上述事项已由公司董事会于2018年1月29日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。
同意公司使用110,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自公司 2018年第二次临时股东大会审议通过之日起六个月内）。《江苏必康制药股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，该事项涉及的已履行及待履行的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；2、公司在过去十二个月内不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第12号——上市公司与专业投资机构合作投资》中规定的可能导致不能使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关风险投资。同时，公司承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资；3、公司承诺，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，且在本次暂时补充流动资金到期日之前，公司将用自有资金将该部分资金归还至募集资金专用账户。
综上所述，独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年一月三十一日