国海证券股份有限公司关于
无锡雪浪环境科技股份有限公司及其全资子公司
拟参与设立环保产业并购基金暨关联交易的
核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪环境”、“公司”）创业板非公开发行股票保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》等有关规定，就雪浪环境及全资子公司拟参与设立环保产业并购基金暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、雪浪环境为了更好地加快外延式发展的步伐，推动公司战略目标的实现，促进公司业绩稳步增长，从而更好地回报投资者，拟与西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“金缘投资”）、南京市栖霞区科技创业投资有限公司（以下简称“栖霞科投”）、鑫沅资产管理有限公司（鑫沅资产鑫梅花312号专项资产管理计划）（以下简称“鑫沅资产”）共同投资设立南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商局核准为准），并签订《南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
雪浪环境全资子公司无锡雪浪输送机械有限公司（以下简称“雪浪输送”）拟以自有资金出资10,000万元与金缘投资、栖霞科投、富安达资产管理（上海）有限公司（代表“富安达-江苏银行-金融信3号专项资产管理计划”）（以下简称“富安达”）共同设立南京雪浪金扬环保产业投资合伙企业（有限合伙）（暂
定名，具体以工商局核准为准），并签订《南京雪浪金扬环保产业投资企业（有限合伙）合伙协议》。
2、本次对外投资事项构成了关联交易，该事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次对外投资事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）西藏金缘投资管理有限公司
公司名称：西藏金缘投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540091321371056Q
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：7,000万元
成立日期：2015年5月22日
注册地：拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座720房003号
主要办公地点：江苏省南京市鼓楼区清江南路19号南大苏富特科技创新园2期7、14层。
住所：拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座720房003号
法定代表人：段小光
经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；经济信息咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动】。
股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江苏金茂投资管理股份有限公司|7,000|100%|

金缘投资为江苏金茂投资管理股份有限公司的全资子公司，实际控制人为段
小光先生、张敏女士和许颙良先生。
金缘投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了登记备案程序，取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1018011）。
经营状况:金缘投资于2015年成立后，业务发展迅猛，经营状况良好，2015年、2016年利润和资产规模不断提高。最近一年财务数据如下：
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|序号|项目|2016年度/2016年12月31日(单位：元)|
|1|营业收入|36,720,378.47|
|2|净利润|19,989,236.12|
|3|净资产|95,903,607.33|

（二）南京市栖霞区科技创业投资有限公司
公司名称：南京市栖霞区科技创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：39,500万人民币
成立日期：2009年7月31日
住所：南京市栖霞区尧化街道尧化门街189号
法定代表人：贾胜如
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|南京兴智科技产业发展有限公司|10,000|25.317%|
|南京栖霞科技发展投资有限公司|18,500|46.835%|
|南京仙林新市区开发有限公司|11,000|27.848%|
|合计|39,500|100.000%|

栖霞科投的实际控制人为南京栖霞区财政局。
（三）鑫沅资产管理有限公司
公司名称：鑫沅资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：155,000万人民币
成立日期：2014年2月19日
住所：上海市虹口区中山北一路121号B8-1009室
法定代表人：张乐赛
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
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|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||鑫元基金管理有限公司|155,000|100%|

鑫沅资产系鑫元基金管理有限公司的全资子公司。
（四）富安达资产管理（上海）有限公司
公司名称：富安达资产管理（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2,000万人民币
成立日期：2013年1月17日
住所：上海市虹口区广纪路738号2幢228室
法定代表人：蒋晓刚
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
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|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||富安达基金管理有限公司|2,000|100%|

富安达实际控制人为南京市国有资产监督管理委员会。
三、关联关系或其他利益关系说明
截至本核查意见出具日，栖霞科投、鑫沅资产、富安达与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有本公司股份，与金缘投资不存在一致行动关系。
金缘投资总经理张敏女士于2014年1月10日至2017年3月6日期间任雪
浪环境董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，自
法人。因此，本次公司或其全资子公司与金缘投资等参与投资设立南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙）和南京雪浪金扬环保产业投资合伙企业（有限合伙）构成关联交易。
西藏金茂经信创业投资有限公司（以下简称“西藏金茂”）是金缘投资管理的基金，许颙良先生在金缘投资的股东江苏金茂投资管理股份有限公司担任董
事、副总裁、董事会秘书，均与金缘投资存在一致行动关系。截至目前，西藏金茂及许颙良先生合计持有公司股票60万股，占公司股份总数的0.46%，其所持有股份均为公司首次公开发行前已发行股份及其转增股份。。
西藏金茂和许颙良先生出具《减持计划告知函》，具体内容如下：
截至目前，西藏金茂和许颙良先生未有减持计划，未来如减持，将严格按照相关法律、法规要求，履行信息披露义务和报告义务。
四、本次交易投资标的情况
（一）南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商局核准为准）
1、名称：南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商局核准为准）；
2、组织形式：有限合伙企业；其中金缘投资担任普通合伙人（GP），雪浪环境、栖霞科投、鑫沅资产担任有限合伙人（LP）。
3、基金总规模：认缴出资总额为50,000万元；
4、经营范围：环保产业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）；
5、执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人：西藏金缘投资管理有限公司；
6、投资方向：环保产业投资。
（二）南京雪浪金扬环保产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商局核准为准）
2、组织形式：有限合伙企业；其中金缘投资担任普通合伙人（GP），雪浪环境、栖霞科投、富安达担任有限合伙人（LP）。
3、基金总规模：认缴出资总额为60,000万元；
4、经营范围：环保产业投资（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）；
5、执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人：西藏金缘投资管理有限公司；
6、投资方向：环保产业投资
五、本次交易拟签订协议的主要内容
（一）《南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
1、承诺出资额：金缘投资作为普通合伙人（GP），承诺出资额为人民币 1,000万元；雪浪环境作为有限合伙人（LP），承诺出资额为人民币 9,000万元；栖霞科投作为有限合伙人（LP），承诺出资额为人民币10,000万元；鑫沅资产作为有限合伙人（LP），承诺出资额为人民币30,000万元。
2、出资方式：所有合伙人均以货币方式出资。
3、出资缴付：经全体合伙人同意，合伙企业可根据各项目投资进度分批出资。具体出资时间及金额以项目进度及执行事务合伙人书面发出的缴款通知为准。全体合伙人需自执行事务合伙人书面缴款通知发出之日起 15个工作日内同比例实缴对应资金，实缴出资时间为各合伙人资金达到有限合伙企业在托管人设立的托管账户之日。
对于鑫沅资产的意向出资额度，合伙企业需在 2018年 12月 14日前全部提用完毕，否则鑫沅资产有权拒绝出资。
4、存续期限：合伙企业的存续期限自合伙企业成立之日起满五年（1825天，即到期日，下同）为止，前三年为投资期，后两年为管理期；根据合伙企业有序退出项目公司的需要，经全体合伙人一致决定，可将存续期限延长（每次延长期不得超过一年，可决定延期两次）。
5、投资人地位及权利义务：
有限合伙人：
（1）有限合伙人的权利：
①对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
②对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
③有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料，参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所，并获取经审计的合伙企业财务报告；
④请求召开、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
⑤依法转让其在有限合伙企业中的财产份额；
⑥按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；
⑦企业清算时，依法参与企业剩余财产的分配；
⑧法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
（2）有限合伙人的义务：
①按照本协议的约定，按时、足额向合伙企业缴付出资；
②在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；
③对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；
④不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；
⑤对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
⑥法律、法规及本协议规定的其他义务。
执行事务合伙人：
（1）执行事务合伙人的权利
①执行事务合伙人金缘投资在合伙企业存续期内执行合伙企业事务；
②有权根据本协议取得执行合伙企业事务的管理费及业绩报酬；
③有权根据本协议收取其应得的投资收益；
④企业清算时，按其出资额参与企业剩余财产的分配；
⑤法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
（2）执行事务合伙人的义务
①定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况、经营和财务状况，有限合伙人要求查阅合伙企业会计账簿的，执行事务合伙人有义务提供；
②按照投资进度及本协议的约定，及时发出缴款通知，协调合伙人按时、足额向合伙企业缴付出资；
③对合伙企业的债务承担无限连带责任；
④除合伙人会议同意外，不得与合伙企业进行关联交易；
⑤在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；
⑥对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
⑦对合伙企业负有勤勉忠实的义务；
⑧法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
6、经营管理
全体合伙人一致同意，普通合伙人金缘投资担任合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙事务的独占及排他的执行权。
执行事务合伙人通过设立“投资决策委员会”对项目投资进行决策。投资决策委员会是合伙企业投资业务的最高决策机构。投资决策委员会对环保产业基金所有投资项目的出资、收购、出售、转让及退出等事项作出决策。
投资决策委员会决策委员由3名成员组成，由普通合伙人金缘投资委派1名、有限合伙人栖霞科投委派1名、有限合伙人雪浪环境委派1名。投资决策委员会决策事项须由三分之二（含）以上成员表决通过方可作出决议。
非经投资决策委员会决议，普通合伙人不得擅自对项目投资相关事项进行决策。
合伙企业设立投资咨询委员会，报投资决策委员会审议的拟投及已投项目的所有相关事项应首先报投资咨询委员会进行合规性审查，投资咨询委员会有权对拟投及已投项目的所有相关事项是否符合相关法律、法规、本协议、委托管理协议等事项进行审核。只有经投资咨询委员会进行合规性审查通过的拟投及已投项目所涉及的相关事项才能提交投资决策委员会决策。投资咨询委员会采取委员制，拟设3位委员，由有限合伙人鑫沅资产委派代表1人和金缘投资委派代表2人组成。合规性审查经投资咨询委员会全部3名委员投赞成票方为通过。鑫沅资产委派之委员对拟投及已投项目的相关事项享有特别建议权。该特别建议权包含对项目投资、投后管理和退出享有特别建议权，并在咨询委员会里拥有否决权。
公司对基金拟投资标的没有一票否决权。
在项目退出资金到合伙企业帐上一个月内，按本合伙协议及补充合伙协议（如有）中各合伙人之间的约定实缴出资比例及分配顺序进行资金分配。其中分配鑫沅资产的实缴出资及年化收益前，执行事务合伙人应至少提前1个月通知鑫沅资产。
合伙企业对每一个投资项目实行单独核算、分别回收资金。具体分配顺序如下：
（1）合伙企业所投单个项目退出后，首先分配鑫沅资产为该项目对合伙企业的实缴出资和固定年化收益。
合伙企业向鑫沅资产分配年化收益时点为基金存续期间每年的12月20日，金额=∑核算期内每日应支付的年化收益。
其余按以下顺序进行分配：
①弥补完已支付基金管理费、基金日常费用后，按顺序先分配栖霞科投在本项目中的实缴出资额，再分配雪浪环境与金缘投资在本基金中的实缴出资额；
②余下资金按实缴出资比例及出资时间由栖霞科投、雪浪环境与金缘投资收取门槛收益；
③如有剩余，即视为超额投资收益R，超额投资收益的分配顺序如下：
A、金缘投资取得全部超额投资收益的20%作为业绩报酬A(A=R*20%)；
B、栖霞科投以基金超额收益扣除普通合伙人业绩报酬后为基数乘以栖霞科投实缴出资占基金实缴出资比例，收取超额收益分配B【B=(R-A)*栖霞科投实缴出资占基金实缴比例】；
C、余下收益D全部归雪浪环境（D=R-A-B）；
D、所有项目退出后，基金整体收益率低于门槛收益时，金缘投资与雪浪环境应退回超额收益弥补门槛收益。
（2）当分配年化收益及所投项目退出后进行现金分配时，出现鑫沅资产在该项目中的实缴出资和固定年化收益不能足额支付时，首先保证支付鑫沅资产的出资和年化收益，鑫沅资产为该项目对合伙企业的实缴出资及年化收益按如下方式及顺序进行支付，直至足额支付：
①合伙企业对该项目的投资退出款；
②雪浪环境用收到的门槛收益和超额收益进行支付；
③金缘投资用收到的业绩报酬进行支付；
④雪浪环境用实缴出资进行弥补；
（3）当单个项目退出后，栖霞科投按本项目收益率收取收益。当项目亏损时，栖霞科投根据在项目中的出资比例承担相应亏损。
若合伙企业清算时，向鑫沅资产累计分配的金额未达到其应获得的投资本金及相应收益之和，雪浪环境承诺清算结束日起5日内受让鑫沅资产所持有的全部出资份额及相应收益。
8、会计和报告
合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立之日起到当年之12月31日。
执行事务合伙人应在每半年度结束后 20日内向有限合伙人提交未经审计的半年度财务报表，并于每个会计年度结束后四个月之内向有限合伙人提交经审计的财务报表。在合伙企业首次募集完成当年之后的每一年度，执行事务合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告。
合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。审计机构由一家执行事务合伙人选定的在中国具有信誉良好、取得证券从业资格的会计师事务所担任。
9、管理费用
在合伙企业投资期内，执行事务合伙人将按照合伙企业实收出资总额的2%/年提取年度管理费；
在合伙企业管理期内每年管理费为未退出项目的初始投资本金（未退出项目的初始投资本金系指合伙企业实收出资总额扣除已经退出变现并分配的项目投资本金）的2%。在合伙企业进入延长期、清算期时，执行事务合伙人不收取管理费。
10、退出机制
合伙企业投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、原股东受让及清算等多种方式退出。雪浪环境对自身主导的产业上下游由合伙企业所投资目标企业,按照公允价格转让给第三方，在同等条件下拥有优先收购权，具体收购事宜
由各方按相关法律、法规、中国证监会及公司所上市的交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。
11、违约责任
（1）逾期出资的违约责任
合伙人应当按时足额缴纳认缴出资。合伙人没有按本协议约定的出资时间缴纳出资的，构成违约。除承担补缴义务外，违约方应向守约的合伙人按应缴未缴出资金额每天万分之五支付逾期出资违约金，该违约金由守约的合伙人按实际出资比例享有。若合伙人收到缴款通知后逾期出资超过三个月的，执行事务合伙人有权取消违约方的后续认缴权利，并相应变更合伙企业登记事项，若该逾期出资的合伙人在逾期出资三个月内找到第三人接替其后续出资成为合伙人，并在该逾期出资的合伙人认缴金额及执行事务合伙人要求的时间内出资的，该违约合伙人只需承担逾期出资违约金。如执行事务合伙人不取消该违约合伙人的后续认缴权利，该合伙人仍负有出资的义务。
（2）投资收益分配的违约责任
合伙企业在取得投资收入后，若有投资收益，执行事务合伙人应在合伙企业取得投资收益后 30日内按本协议约定分配给合伙人。逾期不分配的，每逾期一天，应按应分配金额每天万分之五向其他合伙人支付逾期分配违约金。
（3）有限合伙人对外执行事务的违约责任
有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与他人进行交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；第三人有理由相信有限合伙人为执行事务合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与执行事务合伙人同样的责任。
（4）执行事务合伙人违反勤勉忠实义务的责任
执行事务合伙人对合伙企业具有勤勉忠实的义务，必须尽职尽责管理合伙企业事务，因故意或者重大过失导致合伙企业损失的，应对其他合伙人或合伙企业承担赔偿责任。
（5）违约出质的责任
合伙人不得以其在合伙企业内的财产份额出质，否则该行为依法无效，由此给其他合伙人或合伙企业造成损失的，由该合伙人依法承担赔偿责任。
（6）其他违约责任
其他违反本协议的行为，都应依法承担违约责任；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，还应赔偿损失。
12、生效条件
本协议自各方签署之日起对签署各方才发生法律约束效力。
（二）《南京雪浪金扬环保产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
1、承诺出资额：金缘投资作为普通合伙人（GP），承诺出资额为人民币 1,000万元；雪浪输送作为有限合伙人（LP），承诺出资额为人民币10,000万元；栖霞科投作为有限合伙人（LP），承诺出资额为人民币10,000万元；富安达作为有限合伙人（LP），承诺出资额为人民币39,000万元。
2、出资方式：所有合伙人均以货币方式出资。
3、出资缴付：经全体合伙人同意，合伙企业可根据各项目投资进度分批出资。具体出资时间及金额以项目进度及执行事务合伙人书面发出的缴款通知为准。全体合伙人需自执行事务合伙人书面缴款通知发出之日起 15个工作日内同比例实缴对应资金，实缴出资时间为各合伙人资金达到有限合伙企业在托管人设立的托管账户之日。
对于富安达的意向出资额度，合伙企业需在其注册成立之日起3年内全部提用完毕，否则富安达有权拒绝出资。
4、存续期限：合伙企业的存续期限自完成工商登记之日起满三年（1095天，即到期日，下同）为止；根据合伙企业有序退出项目公司的需要，经全体合伙人一致决定，可将存续期限延长（每次延长期不得超过一年，可决定延期两次）。
5、投资人地位及权利义务：
有限合伙人：
（1）有限合伙人的权利：
①对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
②有权指定专人列席基金投资决策委员会，监督投资决策委员会投资决策；
③对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
④有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料，参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所，并获取经审计的合伙企业财务报告。
⑤请求召开、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
⑥依法转让其在有限合伙企业中的财产份额；
⑦按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；
⑧企业清算时，依法参与企业剩余财产的分配；
⑨法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
（2）有限合伙人的义务：
①按照本协议的约定，按时、足额向合伙企业缴付出资；
②在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；
③对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；
④不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；
⑤对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
⑥法律、法规及本协议规定的其他义务。
执行事务合伙人：
（1）执行事务合伙人的权利
①执行事务合伙人金缘投资在合伙企业存续期内执行合伙企业事务，包括但不限于：
A、投资项目的筛选；
B、投资组合管理；
C、投资收益分配的实施；
D、以合伙企业的名义对外从事交易；
E、聘任合伙企业的经营管理人员；
F、依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
G、在经有限合伙人同意的前提下,以合伙企业名义对外聘请中介机构担任合伙企业的法律顾问、财务顾问、审计师、评估师等并签署相关聘用合同；
H、受托对项目公司行使出资人权利，向被投资企业委派董事、监事或管理人员；
I、其他合伙企业及其相关事务的管理、控制、运行以及政策决定等事项；
②有权根据本协议取得执行合伙企业事务的管理费及业绩报酬；
③有权根据本协议收取其应得的投资收益；
④企业清算时，按其出资额参与企业剩余财产的分配；
⑤法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
（2）执行事务合伙人的义务
①定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况、经营和财务状况，有限合伙人要求查阅合伙企业会计账簿的，执行事务合伙人有义务提供；
②按照投资进度及本协议的约定，及时发出缴款通知，协调合伙人按时、足额向合伙企业缴付出资；
③对合伙企业的债务承担无限连带责任；
④除合伙人会议同意外，不得与合伙企业进行关联交易；
⑤在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；
⑥对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
⑦对合伙企业负有勤勉忠实的义务；
⑧法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
6、经营管理
全体合伙人一致同意，普通合伙人金缘投资担任合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙事务的独占及排他的执行权。
执行事务合伙人通过设立“投资决策委员会”对项目投资进行决策。投资决策委员会是合伙企业投资业务的最高决策机构。投资决策委员会对环保产业基金所有投资项目的出资、收购、出售、转让及退出等事项作出决策。
投资决策委员会决策委员由3名成员组成，由普通合伙人金缘投资委派1名、有限合伙人栖霞科投委派1名、有限合伙人雪浪输送委派1名。投资决策委员会决策事项须由三分之二（含）以上成员表决通过方可作出决议。
非经投资决策委员会决议，普通合伙人不得擅自对项目投资相关事项进行决策。
合伙企业报投资决策委员会审议的拟投项目及已投项目（包括但不限于对已投项目的追加投资，以下简称“已投项目”）的所有相关事项应首先报富安达进
行合规性审查，富安达有权对拟投及已投项目的所有相关事项是否符合相关法律、法规、本协议、委托管理协议等事项进行审核。只有经富安达进行合规性审查通过的拟投及已投项目所涉及的相关事项才能提交投资决策委员会决策。
公司对基金拟投资标的没有一票否决权。
7、收益分配
在项目退出资金到合伙企业帐上一个月内，按本合伙协议及补充合伙协议（如有）中各合伙人之间的约定的分配顺序进行资金分配。
合伙企业对每一个投资项目实行单独核算、分别回收资金。具体分配顺序如下：
（1）合伙企业所投单个项目退出后，首先分配富安达为该项目对合伙企业的实缴出资和固定年化收益，年化收益按实际天数计算。
合伙企业向富安达分配年化收益时点为基金存续期间每年的12月20日，金额=∑核算期内每日应支付的年化收益。
其余按以下顺序进行分配：
①弥补完已支付基金管理费、基金日常费用后，按顺序先分配栖霞科投在本项目中的实缴出资额，再分配雪浪输送与金缘投资在本基金中的实缴出资额；
②余下资金按实缴出资比例及出资时间由栖霞科投、雪浪输送与金缘投资收取门槛收益；
③如有剩余，即视为超额投资收益R，超额投资收益的分配顺序如下：
A、金缘投资取得全部超额投资收益的20%作为业绩报酬A(A=R*20%)；
B、栖霞科投以基金超额收益扣除普通合伙人业绩报酬后为基数乘以栖霞科投实缴出资占基金实缴出资比例，收取超额收益分配B【B=(R-A)*栖霞科投实缴出资占基金实缴比例】；
C、余下收益D全部归雪浪输送（D=R-A-B）；
D、所有项目退出后，基金整体收益率低于门槛收益时，金缘投资与雪浪输送应退回超额收益补足门槛收益。
（2）当所投项目退出后进行现金分配时，出现富安达在该项目中的实缴出资和固定年化收益不能足额支付时，首先保证支付富安达的出资和年化收益，富
安达为该项目对合伙企业的实缴出资及年化收益按如下方式及顺序进行支付，直至足额支付：
①合伙企业对该项目的投资退出款；
②雪浪输送用收到的门槛收益和超额收益进行支付；
③金缘投资用收到的业绩报酬进行支付；
④雪浪输送用实缴出资进行弥补；
⑤雪浪输送与江苏银行指定平台约定的其他方式支付。
8、会计和报告
合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立之日起到当年之12月31日。
执行事务合伙人应在每半年度结束后 20日内向有限合伙人提交未经审计的半年度财务报表，并于每个会计年度结束后四个月之内向有限合伙人提交经审计的财务报表。在合伙企业首次募集完成当年之后的每一年度，执行事务合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告。
合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。审计机构由一家执行事务合伙人选定的在中国具有信誉良好、取得证券从业资格的会计师事务所担任。
9、管理费用
在合伙企业投资期内，执行事务合伙人将按照合伙企业实缴出资总额的2%提取年度管理费；在合伙企业延长期内，执行事务合伙人按照合伙企业尚未实现退出的投资成本的2%提取年度管理费；在本合伙企业清算期内，不支付管理费。
10、退出机制
合伙企业投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、原股东受让及清算等多种方式退出。合伙企业所投资目标企业，按照公允价格转让给第三方，在同等条件下雪浪环境拥有优先收购权，具体收购事宜由各方按相关法律、法规、中国证监会及公司所上市的交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。
11、违约责任
（1）逾期出资的违约责任
合伙人应当按时足额缴纳认缴出资额。合伙人没有按本协议约定的出资时间缴纳出资的，构成违约。违约方应向守约的合伙人按应缴未缴出资金额每天万分之五支付逾期出资违约金，该违约金由守约的合伙人按实缴出资比例享有。若合伙人收到缴款通知后逾期出资超过三个月的，执行事务合伙人有权取消违约方的后续认缴权利，并相应变更合伙企业登记事项，若该逾期出资的合伙人在逾期出资三个月内找到第三人接替其后续出资成为合伙人，并在该逾期出资的合伙人认缴金额及执行事务合伙人要求的时间内出资的，该违约合伙人只需承担逾期出资违约金。如执行事务合伙人不取消该违约合伙人的后续认缴权利，该合伙人仍负有出资的义务。为免疑义，富安达以其合法管理的富安达-江苏银行-金融信3号专项资产管理计划的委托资金为限承担违约责任。
（2）投资收益分配的违约责任
合伙企业在取得投资收入后，若有投资收益，执行事务合伙人应在合伙企业取得投资收益后1个月内按本协议约定分配给合伙人。逾期不分配的，每逾期一天，应按应分配金额每天万分之五向其他合伙人支付逾期分配违约金。
（3）有限合伙人对外执行事务的违约责任
有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与他人进行交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；第三人有理由相信有限合伙人为执行事务合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与执行事务合伙人同样的责任。
（4）执行事务合伙人违反勤勉忠实义务的责任
执行事务合伙人对合伙企业具有勤勉忠实的义务，必须尽职尽责管理合伙企业事务，因故意或者重大过失导致合伙企业损失的，应对其他合伙人或合伙企业承担赔偿责任。
（5）违约出质的责任
合伙人不得以其在合伙企业内的财产份额出质，否则该行为依法无效，由此给其他合伙人或合伙企业或善意第三人造成损失的，承担赔偿责任。
（6）其他违约责任
其他违反本协议的行为，都应依法承担违约责任；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，还应赔偿损失。
12、生效条件
本协议自各方签署之日起对签署各方才发生法律约束效力。
六、关联投资及任职情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，公司与雪浪输送将各派出一名高级管理人员分别担任其投资的合伙企业投资决策委员会委员。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司本次参与投资设立环保产业并购基金，旨在借助资本平台及专业投资机构的投资队伍，进一步加快公司业务领域的开拓、有效推动公司外延式发展，以加快公司整体战略目标的实现。
雪浪输送本次参与投资设立环保产业并购基金旨在借助专业投资机构的优势，结合雪浪环境在环保领域的产业背景，为进一步加快公司业务领域的开拓、有效推动公司外延式发展提供支持。
（二）存在的风险
本次投资可能存在的风险如下：基金合伙协议未能完成签署的风险；合伙企业不能成功设立的风险；基金各合伙人未能按约定出资到位的风险；基金及其管理人未能完成私募基金登记备案的风险；因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响而导致的不能实现预期效益的风险等。
为此，公司一方面将积极推进相关审议等各项前期准备工作，另一方面积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势。
（三）对公司的影响
环保产业并购基金的设立有助于深化各方合作、促进优势资源共享整合，对公司主营业务持续、稳健的发展及外延式拓展的顺利实施均有较强的促进作用，有利于公司实现产业整合升级、完善战略布局。
公司本次对外投资将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
八、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2018年 2月 9日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟参与设立环保产业并购基金暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司拟参与设立环保产业并购基金暨关联交易的议案》，与会董事一致同意该投资事项，并同意授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在该议案经公司股东大会审议通过后与其余投资方共同签署《南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、同意雪浪输送在股东大会审议通过该议案后与其余投资方共同签署《南京雪浪金扬环保产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
（二）监事会审议情况
2018年 2月 9日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司拟参与设立环保产业并购基金暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司拟参与设立环保产业并购基金暨关联交易的议案》，与会监事一致同意该投资事项。
（三）独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
雪浪环境本次对外投资的顺利实施将有利于公司借助专业机构的投资能力，加快推进公司业务领域的开拓，降低投资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定的发展，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。
雪浪输送对外投资事项有助于加快公司内生式增长与外延式拓展战略目标的实现，有助于综合竞争力的提升，对公司未来发展有着积极的促进作用，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。
独立董事认为：
①公司拟以自有资金9,000万元与金缘投资、栖霞科投、鑫沅资产共同投资设立环保产业并购基金，构成了关联交易，本次关联交易须提请股东大会审议。
本次对外投资的顺利实施将有利于公司借助专业机构的投资能力，加快推进公司业务领域的开拓，降低投资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定的发展。
该投资事项符合公司的发展战略，且已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。
②公司之全资子公司拟以自有资金 10,000万元与西藏金缘投资管理有限公司、南京市栖霞区科技创业投资有限公司及富安达资产管理（上海）有限公司（代表富安达-江苏银行-金融信3号专项资产管理计划）共同投资设立环保产业并购基金，构成了关联交易，本次关联交易须提请股东大会审议。
该对外投资事项有助于加快公司内生式增长与外延式拓展战略目标的实现，有助于综合竞争力的提升，对公司未来发展有着积极的促进作用，且相关表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。
十、保荐机构的核查意见
保荐机构国海证券查阅了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》等，取得并审阅雪浪环境《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《控股子公司管理制度》、第三届董事会第八次会议议案和决议、第三届监事会第七次会议议案和决议、独立董事意见等文件。
经核查，保荐机构国海证券认为：本次对外投资暨关联交易已经公司第三届董事会第八次会议审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，但须提交股东大会审议通过之后方可实施；本次对外投资暨关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》等
法律法规及公司内部控制制度的规定。综上所述，国海证券同意雪浪环境及其全资子公司拟参与设立环保产业并购基金暨关联交易的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于无锡雪浪环境科技股份有限公司及其全资子公司拟参与设立环保产业并购基金暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
吴晓明 尹国平
国海证券股份有限公司
年 月 日