众合科技转让全资子公司“网新机电”100%股权及剥离大气治理业务及资产暨关联交易的公告
证券代码：000925 证券简称：众合科技公告编号：临2016—005
浙江众合科技股份有限公司关于转让全资子公司“网新机电”100%股权及剥离大气治理业务及资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”，“公司”）拟转让所属全资子公司---浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）100%股权，交易对方为公司第二大股东——杭州成尚科技有限公司，此次转让事项构成关联交易。
2、本次关联交易业经2016年1月12日的第六届董事会第五次会议审议通过，根据相关规定，本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，关联股东应回避表决。公司将为参会股东提供网络投票平台。本次关联交易能否最终获得审议通过，存在较大不确定性。
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|3、经众合科技2015年第三次临时股东大会决议通过，公司以网新机电子公|
|司浙江网新钱江投资有限公司、浙江天靖投资有限公司因合法拥有脱硫设施并分|
|别与华能湖南岳阳发电有限责任公司、国投曲靖发电有限公司签订脱硫特许经营|
|合同为基础资产，通过公司聘请的金融机构设立“众合科技脱硫电价收益资产支|
|持证券专项计划”（以下称“专项计划”）。本专项计划向资本市场发行的证券|
|将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，现计划总发售规模 3.3 亿元|
|（暂拟只针对钱江投资拥有的对应基础资产），期限不超过 5 年，其中优先级向|
|符合规定条件的合格投资者发售，占比约 90.91%；次级资产支持证券计划调整|
|为由浙江众合投资有限公司认购，占比约 9.09%。在专项计划存续期内，如果出|
|现专项账户内的资金不足以支付优先级资产支持证券本息的情形，则由本公司补|
|足相应差额。该专项计划涉及的资产已由网新机电转让至众合投资，因此，该专|
|项计划实施后续相关风险已与网新机电无关。|

4、鉴于网新机电工程业务机电总包特性，根据股权转让合同，履行业务相关所需担保资源由本公司提供过渡性支持，在过渡性支持业务担保期限在两年内由受让方置换完成。
5、以上风险敬请广大投资者关注，公司将根据最新进展情况及时履行信息披露义务。
经浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“众合科技”）2016年1月12日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，公司拟将从事大气治理业务的全资子公司---浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”、“交易标的”或“标的公司”）100%的股权转让给公司第二大股东——杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”或“交易对方”），详情如下：
根据公司整体发展战略规划，为进一步优化业务结构，聚焦核心业务，提
高资本回报率，公司拟向公司第二大股东——杭州成尚科技有限公司（以下简称
“成尚科技”）转让公司所属全资子公司网新机电100%的股权，并剥离大气治理
EPC业务及对应资产。此次转让事项构成关联交易。有关具体情况如下：
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一、交易概述
1、根据公司的整体发展规划，公司拟将从事大气治理业务的全资子公司网新机电100%的股权转让给公司第二大股东——成尚科技。本次股权转让依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于 2015年 8月 26日出具的中铭评报字[2015]第 3030号《资产评估报告》为作价依据，由协议双方共同确认本次股权转让价格为 25,280.77万元，并拟签署《股权转让合同》。本次股权转让后，公司将不再从事大气治理EPC业务。
特别说明：为保留网新机电大气治理特许经营业务，以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于 2015年 8月 26日出具的中铭评报字[2015]第 3027号、中铭评报字[2015]第 3028号《资产评估报告》为作价依据，公司已通过其全资子公司浙江众合投资有限公司，以 2312.37万元与 12025.54万元分别受让网新机电持有的浙江天靖投资有限公司（以下简称“天靖投资”）与浙江网新钱江投资有限公司（以下简称“钱江投资”）100%的股权，承接对应的特许经营业务资产。
由于上述股权转让手续尚在办理中，因此天靖投资与钱江投资的股权权属当前仍归属网新机电。因上述股权的交易价格与网新机电评估报告中对应的长期股权的评估价值一致，故，上述股权转让不影响本次转让网新机电100%股权的交易价格。
2、截至 2015年 12月 31日。成尚科技持有本公司12.41%的股份，为公司的第二大股东。众合投资和网新机电现均为公司全资子公司。本次交易构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》之规定，上述议案需最终提交股东大会审议，与审议事项存在利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、交易的目的与意义
1、公司战略转型的需要
根据公司战略发展规划的要求，为进一步加快公司经营结构调整，集中有限资源重点推进公司在轨道交通领域、水处理领域发展之需要，通过本次转让网新机电的100%股权，将大气治理 EPC业务从公司剥离，可以更加聚焦于既定具有优势和市场潜力的主营业务，有利于优化资产质量、业务结构和资源高效配置，更好地实施公司战略转型的计划，形成公司新的可持续发展核心业务与核心竞争力。
2、基于对大气治理业务市场发展情况的判断
一方面目前大气治理（脱硫脱硝）EPC业务竞争激烈，行业盈利空间较小，另一方面随着国家环保战略的不断推进和深化，国家对于新建火电机组容量的严格控制以及现有火电机组脱硫脱硝提标改造的市场趋于饱和，网新机电多年来主要从事的以火电厂烟气脱硫脱硝业务整体的市场发展潜力和空间有限。
3、提高资本回报率、增强上市公司盈利能力的需要
由于火电厂为主的烟气脱硫脱硝市场的充分竞争以及市场形势的变化，行业整体的资本回报率偏低，而网新机电经过多年的经营，业务大规模的萎缩后，公司整体负担较重，公司连续几年经营困难，盈利能力低下，并已出现亏损，相对占用公司资源较多，这与上市公司目前着力提升公司盈利能力和资本回报率，提
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升企业核心价值的战略不相吻合，通过转让网新机电的100%股权，能够优化公司资源配置，引导资本向优势业务和资本回报率更高的业务流动，从而提高资产运营效益，更好地维护股东的利益，并有利于公司的整体、长远的可持续发展和盈利能力的有效提升。
三、关联方基本情况
（1）基本情况
公司名称:杭州成尚科技有限公司
住所：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼
企业性质：其他有限责任公司
注册地：杭州市滨江区六和路368号4楼B4124室
主要办公地点：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼
法定代表人：陈越明
注册资本：人民币3000万
营业执照注册号码：440301102831717
税务登记证号码：330100774130642
主营业务:技术开发、技术服务、成果转让；计算机软件，电子产品。
主要股东情况：
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|股东名称|出资比例|
|浙江浙大网新集团有限公司|100%|
|（2）历史沿革||
|成尚科技成立于 2005 年，原名为深圳市大地投资发展有限公司，于 2011||
|年11月15 日变更为现名杭州成尚科技有限公司，为浙江浙大网新集团有限公司||
|的全资子公司，同时也是本公司第 2 大股东，近三年公司通过自主研发获得了||
|10 余项软件著作权以及软件产品登记证书上，均在国家版权局登记在案，正逐||
|步转化应用。主要业务最近三年业务收入状况：2014年47,184.274.62 元；2013||
|年4,808,114.99元；2012年 1,048,543.69元。||

（3）最近一年又一期的财务数据（单位：人民币万元）
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|序号|项目|||
|||2015年9月30日|2014 年12月31日|
|||（未经审计）|（经审计）|
|1|资产总额||18816|
|||31258||
|2|负债总额|22569|4422|
|3|净资产|8689|14394|
|序号|项目|2015年1——9月（未经审计）|2014年度（经审计）|
|4|营业收入|1785|4718|
|5|净利润|-5703|4572|

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|6|资产负债率|72%|24%|

（4）关联关系
截至2015年12月31日。成尚科技持有本公司12.41%的股份，为公司的第二大股东。
四、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：浙江浙大网新机电工程有限公司
住所：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室
法定代表人：陈均
注册资本：30000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2001年08月 30日
营业期限：2001年08年30日至长期
工商注册号：330000000009914
经营范围：计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程、市政工程、电力工程、交通工程和建设工程的承接、工程总承包、工程招投标代理和工程咨询服务；经营进出口业务。
与公司的关联关系：本公司拥有其100%的股权，网新机电系本公司的全资子公司。
2、历史沿革
网新机电成立于2001年8月30日，注册资本为1,000万元，原股东：浙江浙大网新科技股份有限公司出资900万元，占90%，浙江大学快威科技集团有限公司出资100万元，占10%。
2003年4月，公司增加注册资本至1180万元；2004年7月、8月，公司进行股权转让，同时增加注册资本至10,000万元。
2004年 10月 28日，公司进行股权转让，原股东浙大快威将持有公司的1%股权100万元转让给郑继德。股权转让后的比例如下：浙江浙大网新科技股份有限公司出资 9900万元，占99%，郑继德出资 100万元，占1%。同时增加注册资本人民币20,000万元，2004年10月29日，增资到位，股东如下：浙江浙大网新科技股份有限公司出资14700万元，占49%；浙江省华龙房地产开发有限公司出资4200万元，占14%；浙江省华龙投资发展有限公司出资 6600万元，占22%；
浙江华龙实业发展有限公司出资 3000万元，占10%；浙江华辰投资发展有限公司出资 1200万元，占4%;郑继德出资 300万元，占1%。至此公司注册资金达到30,000万元。
2006年 8月，浙江浙大网新科技股份有限公司收购其他股东全部股权，公司由一个法人单独投资。
2009年4月，经中国证监会以证监许可[2009]314号文批准，浙江浙大网新科技股份有限公司以网新机电100%股权认购本公司新增股份44,724,054股（浙大网新持有本公司32.05%股份）。本公司于2009年4月22日确定为合并日，并
自 2009年 5月起，将网新机电纳入合并财务报表范围。因机电公司拥有浙江浙
大网新环境工程有限公司、网新机电（香港）有限公司、浙江网新钱江投资有限
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公司和浙江天靖投资有限公司的控股权，故该些公司在合并日同时纳入合并财务报表范围。
截止报告期，网新机电为本公司的全资子公司，注册资金为30,000万元。
3、最近一年又一期的财务数据（单位：人民币万元）
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|序号|项目|2015年9月30日（未经审计）|2014 年12月31日（经审计）|
|1|资产总额|91,316.87|92,462.42|
|2|负债总额|65,476.37|64,681.48|
|3|应收账款总额|36,818.24|31,536.25|
|4|或有事项涉及总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|7,173.34|13,445.56|
|5|净资产|25,840.50|27,780.94|
|序号|项目|2015年1——9月（未经审计）|2014年度（经审计）|
|6|营业收入|27,880.52|61,255.53|
|7|营业利润|-1,902.67|965.54|
|8|净利润|-1,940.44|1,511.96|
|9|经营活动产生的现金流量净额|-3,783.80|4,991.41|
|10|非经常性损益|69.19|/|

4、上述交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等；本次出售资产交易不涉及债权债务转移。
5、其他情况
网新机电为公司的全资子公司，其100%股权转让后，将导致公司合并报表范围变更。根据众合科技 2015年第三次临时股东大会决议，2015年度众合科技为网新机电的担保额度为 24,000万元，截至 2015年 12月 31日，担保余额为21,574.15万元。网新机电为众合科技的担保额度为15,000万元，截至2015年 12月 31日，担保余额为 9,711.90万元，网新机电为公司全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司的担保额度为1000万元，截至2015年12月31日，担保余额为969.67万元。
无委托该子公司理财及该子公司占用上市公司资金的情况。
对于公司对标的公司的担保事项，鉴于网新机电工程业务机电总包特性，根
据股权转让协议，履行业务相关所需担保资源由本公司提供过渡性支持，在过渡
性支持业务担保期限在两年内由受让方置换完成。在股权转让协议生效后，公司
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将不会与网新机电发生非经营性资金往来行为。
五、交易的定价政策及定价依据
2015年8月26日，具有从事证券期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本公司拟转让持有的浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权事宜涉及的浙江浙大网新机电工程有限公司全部资产和相关负债价值项目进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中铭评报字[2015]第3030号）。
评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
1.评估基准日：2015年7月31日
2、评估方法：主要采用资产基础法和市场法，在对被评估单位综合分析后，终选取资产基础法的评估结论。
3、评估结论
（1）资产基础法评估结果：
经实施评估程序后，于评估基准日，委估全部资产和相关负债在持续经营假前提下的市场价值如下：
评估前资产账面价值合计为 87,682.42万元，负债账面价值合计为59,963.21万元，净资产账面价值合计为27,719.21万元；评估后资产评估价值合计85,243.98万元，负债评估价值合计为59,963.21万元，净资产评估价值合计为 25,280.77万元，净资产评估价值较账面价值评估减值 2,438.45万元，减值率为8.8%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表（金额单位：人民币万元）
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率 %|
|||B|C|D=C-B|E=D/Bx100%|
|1|流动资产|66,473.53|65,046.78|-1,426.75|-2.15|
|2|非流动资产|21,208.89|20,197.20|-1,011.70|-4.77|
|3|长期股权投资|17,951.89|17,325.13|-626.77|-3.49|
|4|固定资产|422.94|551.11|128.18|30.31|
|5|无形资产|1,691.76|1,710.11|18.35|1.08|
|6|长期待摊费用|35.78|35.78|-|-|
|7|递延所得税资产|1,106.53|575.07|-531.46|-48.03|
|8|资产总计|87,682.42|85,243.98|-2,438.45|-2.78|
|9|流动负债|59,963.21|59,963.21|-|-|
|10|非流动负债|||-|-|
|11|负债合计|59,963.21|59,963.21|-|-|

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|12|净资产|27,719.21|25,280.77|-2,438.45|-8.80|

经实施评估程序后，于评估基准日，委估企业全部资产和相关负债在持续经营假设前提下的市场价值为25,280.77万元，比账面净资产减值2,438.45万元，减值率为8.8%。主要原因为流动资产评估减值 1,426.75万元，其中：其他应收款减值1,426.75万元；非流动资产评估减值1,011.70，其中：长期股权投资评估减值626.77万元，固定资产评估增值128.18万元，递延所得税资产评估减值531.46万元，无形资产评估增值18.35万元。
（2）市场法评估结果：
在本报告所揭示的评估假设基础上，“网新机电：股东全部权益价值采用市场法评估的结果为 24,600.00万元。本次评估考虑了流动性因素对评估对象价值的影响，减值额为3,119.43万元，减值率为11.25%。
（3）评估结论的确定：
在以市场法对评估单位进行整体评估时，虽然评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况等因素进行了分析对比，但仍然可能存在未能考虑到且对可比公司市场价值有影响的因素，评估人员因客观条件限制无法取得相关资料。市场本身具有不确定性。从稳健性、可靠性考虑，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即浙江浙大网新机电工程有限公司股东全部权益在2015年7月31日所表现的市场价值为25,280.77万元,其中,特许经营业务对应的天靖投资股东权益所表现的市场价值为 2,312.37万元,钱江投资股东权益所表现的市场价值为12,025.54万元。
六、拟签署的交易协议的主要内容
1、转让方：浙江众合科技股份有限公司
2、受让方：杭州成尚科技有限公司
3、转让标的：转让方同意将其拥有的网新机电100%股权转让予受让方，网新机电目前的注册资本为30,000万元。
4、股权转让价格及价款的支付方式：
4.1在本协议生效后二十个工作日内且受让双方办理完成网新机电资产移交手续，受让方向转让方支付股权转让款的51%款项计人民币 12,893.19万元；
4.2在本次股权转让完成日后两年内，受让方向转让方支付剩余49%股权转让款。其中：股权转让完成日后满一年当日（遇节假日顺延）支付股权转让款的25%，计人民币 6,320.19万元；股权转让完成日后满两年当日（遇节假日顺延）支付股权转让款的24%，计人民币6,067.39万元。
七、涉及出售资产的其他安排
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|1、经众合科技 2015年第三次临时股东大会决议通过，公司以网新机电子公|
|司浙江网新钱江投资有限公司、浙江天靖投资有限公司因合法拥有脱硫设施并分|
|别与华能湖南岳阳发电有限责任公司、国投曲靖发电有限公司签订脱硫特许经营|
|合同为基础资产，通过公司聘请的金融机构设立“众合科技脱硫电价收益资产支|
|持证券专项计划”（以下称“专项计划”）。本专项计划向资本市场发行的证券|
|将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，现计划总发售规模 3.3 亿元|
|（暂拟只针对钱江投资拥有的对应基础资产），期限不超过 5 年，其中优先级向|
|符合规定条件的合格投资者发售，占比约 90.91%；次级资产支持证券计划调整|

众合科技转让全资子公司“网新机电”100%股权及剥离大气治理业务及资产暨关联交易的公告
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|为由浙江众合投资有限公司认购，占比约 9.09%。在专项计划存续期内，如果出|
|现专项账户内的资金不足以支付优先级资产支持证券本息的情形，则由本公司补|
|足相应差额。该专项计划涉及的资产已由网新机电转让至众合投资，因此，该专|
|项计划实施后续相关风险已与网新机电无关。|
|2、鉴于网新机电工程业务机电总包特性，根据股权转让协议，履行业务相|
|关所需担保资源由本公司提供过渡性支持，在过渡性支持业务担保期限在两年内|
|由受让方置换完成。|
|3、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、资产重组等情况；|

4、本次股权转让完成后，本公司不会从事大气治理 EPC业务，但仍会保留天靖投资与钱江投资对应的特许经营业务及资产，成尚科技不会与本公司产生同业竞争。
5、本次股权转让所得款项将用于公司的日常运营和发展项目投资。
6、本次股权转让后，公司向网新机电、网新机电（香港）有限公司继续提供担保事项构成关联担保，公司将严格按照法律法规和公司《章程》的规定，对关联事项履行相应的审批程序和披露义务。
八、交易对上市公司的影响
本次转让网新机电的100%股权对公司财务报表的影响：母公司个别报表确认投资收益2,110.60万元，从而增加本期损益2,110.60万元，导致母公司资产总额同步增加 2,110.60万元；上述数据及影响未经会计师事务所审计，最终以审计结果为准。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事贾利民先生、韩斌先生、钱明星先生及宋航先生对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
1、事前认可意见
（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；
（2）我们认为本次出售资产的关联交易是公司加快战略转型、提升公司资产变现能力、实施大气治理业务退出计划的实际步骤。本次出售资产交易定价不低于交易标的经评估的净资产值，定价合理，价格公允，符合公司利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要。
综上，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第五次会议审议。
2、独立意见
（1）因交易对方为公司关联方，本次股权转让属于关联交易，我们在认真审核了该次交易的有关文件后，发表了事前认可意见。
（2）本次股权转让依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2015年8月26日出具的中铭评报字[2015]第3030号《资产评估报告》为作价依据，由协议双方共同确认本次股权转让价格，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
（3）公司董事对本议案进行表决时，关联董事均已依法回避表决，本议案的审议及表决程序合法有效。我们对相关议案投赞成票并同意将该等议案提交股
东大会审议。
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十、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、监事会决议
5、《股权转让合同》；
6、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评字【2015】第3030号《浙江众合科技股份有限公司拟转让其持有的浙江浙大网新机电工程有限公司股权事宜涉及的浙江浙大网新机电工程有限公司全部资产和相关负债价值项目资产评估报告》。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会 2016年1月 12日