股票简称：新能泰山 证券代码：000720 上市地点：深圳证券交易所
山东新能泰山发电股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一七年九月
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需完成标的资产评估报告在国有资产监督管理有权部门的备案，并取得相关国有资产监督管理有权部门和公司股东大会批准。本次交易能否取得前述备案、批准尚存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据本次交易方案，公司拟向控股股东华能能交或其指定的下属企业出售资产，包括上市公司截至审计评估基准日的新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债。截至本预案签署日，本次重大资产出售的交易对方尚未确定。
华能能交承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
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待本次重大资产出售的交易对方确定后，其将根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条要求出具相关承诺和声明。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向华能能交或其指定的下属企业转让截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债，其中包括莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜发电15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权，交易对方将以现金支付对价。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未结束，标的资产的净资产预估值合计为 75,579.14万元。经双方协商一致，本次交易的对价将参考标的资产截至审计评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的，并经国有资产监督管理有权部门备案的净资产评估价值，并经由交易双方协商确定。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债。根据上市公司和标的资产 2016年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|535,460.66|120,132.74|248,580.25|
|标的资产|467,351.72|103,572.97|161,485.41|
|占比|87.28%|86.22%|64.96%|

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注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自2016年审计报告（合并口径）；
2、标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据取自标的资产模拟合并报表（未经审计）。
3、资产净额系含少数股东权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为上市公司控股股东华能能交或其指定的下属企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次重组不涉及股份发行，不会导致公司实际控制权或实际控制人发生变化，本次重组完成后，公司控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集团。
五、标的资产的资产评估情况及预估值
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日进行评估确定的评估值为依据。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，经评估机构中联评估预估，以 2017年 7月 31日为审计评估基准日，标的资产账面净资产为30,505.57万元（未经审计），预估值为 75,579.14万元，增值45,073.57万元，增值率为147.76%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产|账面价值|预估价值|增值情况|增值率|
|资产|147,653.81|192,727.38|45,073.57|30.53%|
|负债|117,148.24|117,148.24|0.00|0.00%|
|净资产|30,505.57|75,579.14|45,073.57|147.76%|

注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、预估价值为标的资产截至2017年7月31日的预估价值（母公司口径）。
其中，股权类资产预估值合计 171,849.63万元，具体情况如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|持股比例|账面价值|预估价值|增值情况|增值率|
|1|西周矿业|98%|0.00|0.00|0.00|0.00%|
|2|莱芜热电|80%|43,200.00|43,810.20|610.20|1.41%|
|3|莱州风电|80%|7,200.00|5,598.86|-1,601.14|-22.24%|
|4|聊城热电|75%|32,080.35|46,617.59|14,537.24|45.32%|
|5|莱芜发电|15%|27,000.00|59,086.07|32,086.07|118.84%|
|6|泰山电缆|11.01%|15,106.22|14,875.86|-230.36|-1.52%|
|7|泰丰钢业|20.75%|2,102.12|1,861.05|-241.07|-11.47%|
||小计||126,688.69|171,849.63|45,160.94|35.65%|

注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、预估价值为截至2017年7月31日的标的公司预估价值乘以持股比例；
非股权类资产中，上市公司母公司资产为20,965.12万元（未经审计），预估值为20,877.75万元、负债为117,148.24万元（未经审计），具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估价值|增值情况|增值率|
|资产|20,965.12|20,877.75|-87.37|-0.42%|
|负债|117,148.24|117,148.24|-0.00|0.00%|
|净资产|-96,183.12|-96,270.49|-87.37|-0.09%|

注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、预估价值为标的资产截至2017年7月31日的预估价值（母公司口径）扣除长期股权投资及可供出售金融资产部分。
最终标的资产的交易价格将以评估机构以2017年7月31日为审计评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露，提请
投资者注意。
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六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。2016年公司启动发行股份收购华能能交旗下宁华物产、宁华世纪等优质房地产资产，截至 2017年 8月底，此次重组标的资产的交割已经完成，公司将新增房地产开发经营业务。
报告期内，本公司营业收入主要来自于山东省内，近年来，山东省用量需求呈低速增长态势，外电入鲁呈快速增长态势，风电及光伏发电扩容速度较快，给省内发电企业利用小时造成较大影响。在电力体制改革的新常态下，电量市场的竞争越来越激烈，直购电等市场电量的争取难度进一步增大。
本次交易完成后，上市公司出售了原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相关资产和负债，保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务，有效降低公司的经营负担。公司控股股东华能能交定位为华能集团公司国企改革试点单位，新能泰山是华能集团物流业务上市整合平台，将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，未来的发展重点是大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充、择优发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
七、本次重组已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017年 8月 30日，华能能交召开第十八次总经理办公会议，批准了本次重大资产重组初步方案。
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2、2017年 9月 29日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
1、本次重组的标的公司召开股东会，审议通过出售标的股权相关事项；
2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重大资产重组的方案；
3、国有资产监督管理有权部门完成对本次重组所涉评估报告的备案，并批准本次交易；
4、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案。
上述事项能否获得相关批准、备案以及获得批准、备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、备案前，上市公司不得实施本次重大资产重组。
八、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
根据前次重组方案，上市公司将向前次重组交易对方南京华能、华能能交、及世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路201号房产。
截至本预案签署日，华能能交持有南京华能74.13%股权，南京华能为华能能交控股子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，投资者之间有股权控制关系的为一致行动人，因此二者系一致行动人关系，目前，前次重组正在 7
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筹备发行事宜，南京华能尚未持有公司股份。
上市公司控股股东华能能交及其一致行动人南京华能已出具书面承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，华能能交及南京华能无任何减持新能泰山股份的计划。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：“截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司的股份。若本人后续持有上市公司股份，本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人将不会减持上市公司股份。”
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、待补充披露的信息提示
本次交易的预案及相关议案已经本公司第八届董事会第五次会议审议通过。
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下风险。
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于标的公司召开股东会，审议通过出售标的股权相关事项；本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；公司股东大会批准本次交易；资产评估报告完成国有资产监督管理有权部门的备案并获得批准等。本次交易能否获得该等批准、备案，以及获得相关批准、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的 9
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风险。
四、本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资的产审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
五、业务转型带来的业绩波动风险和管理层变动风险
本次交易前，上市公司的业务主要为发电、电线电缆、煤炭开采和热力供应。
根据上市公司与华能能交签署的《资产出售协议》，本次交易完成后，上市公司将取得较大金额的现金对价。上市公司将利用上述资金进行战略转型，发展新的盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司将剥离盈利水平较低的发电、煤炭业务，保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务。根据华能集团分板块上市，以最终实现整体上市的发展战略，新能泰山下一步将作为华能集团整合除金融、煤炭、科技外的非电业务、资产的上市整合平台，向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，未来的发展重点是大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充、择优发展。公司将根据后续战略的发展和业务转型情况调整管理层的构成。因此，公司存在因业务转型带来的业绩波动和管理层变动的风险，敬请投资者注意。
六、债务转移的风险
本次交易中部分负债的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通。截至预案签署日，公司已取得债权人意向性同意的金额占公司债务（不包含本次预提上市公司母公司及西周矿业职工安置费 23,940.16万元）的91.19%。
根据《资产出售协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由华能能交或其指定的下属企业享有；标的资产中所包含的全部债务，由华能能交或 10
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其指定的下属企业承担。对于因债权人不同意债务转移至华能能交或其指定的下属企业等原因而需要公司偿还的，则由华能能交或其指定的下属企业在接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，华能能交或其指定的下属企业在该等债务偿付后不再向公司追偿；如华能能交或其指定的下属企业未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向华能能交或其指定的下属企业追偿。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、华能能交或其指定下属企业未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
七、员工安置的风险
根据《资产出售协议》约定，上市公司母公司的员工，按照“人随资产走”的原则，由华能能交或其指定下属企业进行接受安置。2017年9月20日，新能泰山召开职工代表大会，审议通过了上述安置原则。
若公司制定的员工安置方案在执行中得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司发生劳动争议或纠纷。
八、经营风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力不佳的业务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司资产规模、经营规模均有所下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。
九、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从 11
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而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十、未披露事项不确定性风险
本次重组预案中，拟出售的股权类资产历史沿革等尚未披露，本次重组存在重大不确定性，提请投资者注意风险。
十一、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目录
交易各方声明 ......................................................................................................................... 1重大事项提示 ......................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 3二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 3三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 4四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................... 4五、标的资产的资产评估情况及预估值 .................................................................... 4六、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................ 6七、本次重组已履行和尚未履行的决策程序 ............................................................ 6八、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ........................................................................................................................ 7九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................ 8十、待补充披露的信息提示 ........................................................................................ 8重大风险提示 ......................................................................................................................... 9一、审批风险 ................................................................................................................ 9二、本次交易可能终止的风险 .................................................................................... 9三、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险 ............................................ 9四、本次交易方案调整的风险 .................................................................................. 10五、业务转型带来的业绩波动风险和管理层变动风险 .......................................... 10六、债务转移的风险 .................................................................................................. 10七、员工安置的风险 .................................................................................................. 11八、经营风险 .............................................................................................................. 11九、股票价格波动风险 .............................................................................................. 11十、未披露事项不确定性风险 .................................................................................. 12十一、不可控因素带来的风险 .................................................................................. 12目录 .................................................................................................................................. 13释义 .................................................................................................................................. 18 13
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
七、标的公司取得相关公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 .......................................................................................................................... 69八、本次交易债权债务转移情况 .............................................................................. 69九、拟出售资产的员工安置情况 .............................................................................. 69十、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况 .............................................................................. 70十一、其他事项 .......................................................................................................... 70第五节标的资产预估情况 ............................................................................................ 71一、标的资产的预估作价情况 .................................................................................. 71二、本次预评估方法的选取 ...................................................................................... 71三、标的资产预估值分析 .......................................................................................... 74第六节本次交易的主要合同 ......................................................................................... 76一、协议主体 .............................................................................................................. 76二、标的资产 .............................................................................................................. 76三、资产出售的交易价格及定价依据 ...................................................................... 76四、价款支付方式 ...................................................................................................... 76五、资产交割 .............................................................................................................. 76六、过渡期间损益安排 .............................................................................................. 78七、人员安置 .............................................................................................................. 78八、债权债务处理 ...................................................................................................... 79九、协议的生效 .......................................................................................................... 79十、协议的变更及解除 .............................................................................................. 80十一、违约责任 .......................................................................................................... 81第七节本次交易的合规性分析 ..................................................................................... 83第八节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 87一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................................................. 87二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .......................................... 87三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .............................................................. 89 15
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四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .............................................................. 89五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响 .............................................. 89六、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................. 90第九节本次交易涉及的报批事项 ................................................................................. 91一、本次交易已履行的决策程序 .............................................................................. 91二、本次交易尚需履行的决策程序 .......................................................................... 91第十节风险因素 ............................................................................................................. 92一、审批风险 .............................................................................................................. 92二、本次交易可能终止的风险 .................................................................................. 92三、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险 .......................................... 92四、本次交易方案调整的风险 .................................................................................. 93五、业务转型带来的业绩波动风险和管理层变动风险 .......................................... 93六、债务转移的风险 .................................................................................................. 93七、员工安置的风险 .................................................................................................. 94八、经营风险 .............................................................................................................. 94九、股票价格波动风险 .............................................................................................. 94十、未披露事项不确定性风险 .................................................................................. 95十一、不可控因素带来的风险 .................................................................................. 95第十一节保护投资者合法权益的安排 ........................................................................ 96第十二节其他重要事项 .................................................................................................. 98一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况 .......................................... 98二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 .................................................. 98三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ...................................................... 98四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................. 99五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................................................. 99六、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划 .............................................................................................................................. 99第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .......................................... 101 16
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一、独立董事意见 .................................................................................................... 101二、独立财务顾问核查结论性意见 ........................................................................ 102第十四节上市公司及全体董事声明 ........................................................................ 104 17
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释义
在本预案中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|简称||释义|
|公司/本公司上市公司/新能泰山|指|山东新能泰山发电股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000720|
|预案/本预案|指|《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》|
|本次交易/本次重组/本次重大资产出售/本次重大资产重组|指|新能泰山拟向控股股东华能能交或其指定的下属企业转让截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电 80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜发电 15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权|
|标的资产|指|截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电80%股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜发电15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权|
|标的公司|指|西周矿业、莱芜热电、莱州风电、聊城热电、莱芜发电、泰山电缆、泰丰钢业|
|标的股权|指|莱芜热电 80%股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜发电 15%股权、泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆11.01%股权|
|华能能交|指|华能能源交通产业控股有限公司|
|华能集团|指|中国华能集团公司|
|西周矿业|指|山东新能泰山西周矿业有限公司|
|莱芜热电|指|山东华能莱芜热电有限公司|
|莱州风电|指|山东华能莱州风力发电有限公司|
|聊城热电|指|山东华能聊城热电有限公司|
|莱芜发电|指|华能莱芜发电有限公司|
|泰山电缆|指|特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司|
|泰丰钢业|指|山东泰丰钢业有限公司|
|曲阜电缆|指|鲁能泰山曲阜电缆有限公司|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
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|-|-|-|
|简称||释义|
|鲁能发展|指|山东鲁能发展集团有限公司|
|华能山东|指|华能山东发电有限公司|
|南京华能|指|南京华能南方实业开发股份有限公司|
|世纪城集团|指|广东世纪城集团有限公司|
|宁华物产|指|南京宁华物产有限公司|
|宁华世纪|指|南京宁华世纪置业有限公司|
|前次重组|指|新能泰山拟通过发行股份向华能能交、南京华能、世纪城集团购买其持有的南京宁华物产有限公司 100%股权、南京宁华世纪置业有限公司100%股权和南京市燕江路201号房产，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。|
|审计、评估基准日|指|2017年7月31日|
|过渡期/损益归属期间|指|审计评估基准日至交割日的期间|
|报告期、最近两年一期|指|2015年、2016年和2017年1-7月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|法律顾问|指|北京国枫律师事务所|
|大信会计师/审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造
成的。
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国有企业并购重组
2014年，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径；提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强；提出加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
2015年 8月，证监会、中华人民共和国财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
上述系列文件鼓励国有企业通过兼并重组的方式加强内部资源整合力度，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2、公司主营业务持续盈利能力下降，迫切需要实现战略转型，寻求新的利润增长点
公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。未来，随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量较小，煤炭产量小且面临资源枯竭的风险，今年以来电煤价格高位上涨，公司电煤成本大幅攀升，煤电业务持 21
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续亏损，企业发展面临严峻的形势。
同时，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。上市公司最近一年多来已出现业绩持续亏损情况，2016年上市公司实现归属上市公司股东净利润为-6,670.57万元；2017年 1-6月上市公司实现归属上市公司股东净利润为-10,474.14万元。
此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。
因此，公司迫切需要改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润增长点，以提高公司的综合竞争力。
3、华能集团对公司的发展新定位
新能泰山、华能国际及内蒙华电是中国华能集团公司下属三大 A股上市公司，根据华能集团分板块上市，以最终实现整体上市的发展战略，新能泰山下一步将作为华能集团整合物流业务的上市整合平台，向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，未来的发展重点是大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充、择优发展。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务，减轻上市公司经营负担，本次重大资产出售将新增较大数额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持，进一步推进公司主业转型。
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二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为公司控股股东华能能交或其指定的下属企业。
（二）交易标的
本次交易标的为截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜发电15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权。
（三）交易方式
上市公司拟通过协议转让方式向交易对方出售标的资产，交易对方将以人民币现金支付对价。
（四）标的资产的预估作价情况及定价方式
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日进行评估确定的，并经国有资产监督管理有权部门备案的评估值为依据。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，经评估机构中联评估预估，以 2017年 7月 31日为审计评估基准日，标的资产账面净资产为30,505.57万元（未经审计），预估值为 75,579.14万元，增值45,073.57万元，增值率为147.76%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|账面价值|预估价值|增值情况|增值率|
|资产|147,653.81|192,727.38|45,073.57|30.53%|
|负债|117,148.24|117,148.24|0.00|0.00%|
|净资产|30,505.57|75,579.14|45,073.57|147.76%|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、预估价值为标的资产截至2017年7月31日的预估价值（母公司口径）。
其中，股权类资产预估值合计 171,849.63万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|持股比例|账面价值|预估价值|增值情况|增值率|
|1|西周矿业|98%|0.00|0.00|0.00|0.00%|
|2|莱芜热电|80%|43,200.00|43,810.20|610.20|1.41%|
|3|莱州风电|80%|7,200.00|5,598.86|-1,601.14|-22.24%|
|4|聊城热电|75%|32,080.35|46,617.59|14,537.24|45.32%|
|5|莱芜发电|15%|27,000.00|59,086.07|32,086.07|118.84%|
|6|泰山电缆|11.01%|15,106.22|14,875.86|-230.36|-1.52%|
|7|泰丰钢业|20.75%|2,102.12|1,861.05|-241.07|-11.47%|
||小计||126,688.69|171,849.63|45,160.94|35.65%|

注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、标的公司预估价值为截至2017年7月31日的标的公司预估价值乘以持股比例；
非股权类资产中，上市公司母公司资产为20,965.12万元（未经审计），预估值为20,877.75万元、负债为117,148.24万元（未经审计），具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|账面价值|预估价值|增值情况|增值率|
|资产|20,965.12|20,877.75|-87.37|-0.42%|
|负债|117,148.24|117,148.24|-0.00|0.00%|
|净资产|-96,183.12|-96,270.49|-87.37|-0.09%|

注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、预估价值为标的资产截至2017年7月31日的预估价值（母公司口径）扣除长期股权投资及可供出售金融资产部分
最终标的资产的交易价格将以评估机构以2017年7月31日为审计评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，本预案披露的
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相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
（五）过渡期间损益归属
根据《资产出售协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由华能能交或其指定的下属企业享有或承担。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债。根据上市公司和标的资产 2016年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|535,460.66|120,132.74|248,580.25|
|标的资产|467,351.72|103,572.97|161,485.41|
|占比|87.28%|86.22%|64.96%|

注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自2016年审计报告；
2、标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据取自标的资产模拟合并报表（未经审计）。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为上市公司控股股东华能能交或其指定的下属企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
五、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及股份发行，不会导致公司实际控制权及实际控制人发生变化，重组完成后，公司控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集团，且公司最近一次控制权变更至本预案签署日已超过 60个月，因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|山东新能泰山发电股份有限公司|
|股票简称：|新能泰山|
|股票代码：|000720|
|股票上市交易所：|深圳证券交易所|
|成立日期：|1994年3月28日|
|注册资本：|86,346万元|
|法定代表人：|吴永钢|
|统一社会信用代码：|913700002671842400|
|注册地址：|山东省泰安市普照寺路5号|
|办公地址：|山东省泰安市普照寺路5号|
|邮政编码：|271002|
|董事会秘书：|刘昭营|
|电话：|0538-8232022|
|传真：|0538-8232000|
|电子邮箱：|zqb@sz000720.com|
|公司网址：|www.sz000720.com|
|经营范围：|以自有资金对电力、热力项目的投资、管理，电线电缆、电子产品、电器机械及器材、橡皮及塑料制品的生产、销售；输变电设备销售；金属材料压延加工；高速公路护栏、型材的生产、销售、安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司的前身电缆电器集团系1993年3月经山东省泰安市经济体制改革委员会以泰经改发(1993)第015号文批准，由电缆总公司和进出口总公司共同发起，以定向募集的方式设立的股份有限公司。
1994年3月28日，电缆电器集团取得泰安市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
电缆电器集团设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|1|国家股|4,106.00|41.06%|
|2|国有法人股|2,000.00|20.00%|
|3|内部职工股|3,894.00|38.94%|
|总股本||10,000.00|100.00%|

（二）公司首次公开发行并上市
经中国证监会证监发字[1997]130、131号文批准，公司向社会公众公开发行4,000万股A股股票，发行价格为6.86元/股，扣除发行费用1,040万元，实际募集资金26,400万元。经深圳证券交易所深证发[1997]161号《上市通知书》审核批准，公司股票于1997年5月9日在深圳证券交易所挂牌交易，总股本为 14,000万股，其中可流通股 4,000万股，公司内部职工股 3,894万股自新股发行之日起满三年后，可上市流通。
公司上市时，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|一、非流通股|10,000.00|71.43%|
|其中：国家股|4,106.00|29.33%|
|国有法人股|2,000.00|14.29%|
|内部职工股|3,894.00|27.81%|
|二、流通股|4,000.00|28.57%|
|其中：人民币普通股|4,000.00|28.57%|
|总股本|14,000.00|100.00%|

（三）最近三年股本变动情况
最近三年，公司总股本未发生变化。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近一次控制权变动情况
（一）股权控制关系
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
截至本预案签署日，新能泰山的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
华能集团
100%
华能能交 其他股东
18.54% 81.46%
新能泰山
（二）最近三年控股股东变动情况
2015年12月，公司原控股股东华能泰山电力有限公司（以下简称“泰山电力”）与华能能交签署《华能泰山电力有限公司与华能能源交通产业控股有限公司之股份转让协议》，约定泰山电力将其所持新能泰山18.54%股份转让给华能能交。本次股份转让已经国务院国资委国资产权[2015]1348号文件批准，转让双方于2016年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户登记手续。
上述股权变更完成后，上市公司控股股东变更为华能能交，泰山电力与华能能交的实际控制人均为华能集团。因此，本次转让未导致公司实际控制人发生变化，最近三年公司实际控制人未发生变更。
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
变更前
变更后
（三）最近一次控制权变动情况
最近六十个月，上市公司实际控制人未发生变化。
2008年 12月 11日，鲁能发展与华能山东签署《鲁能泰山电缆电器有限责任公司股权转让合同》，华能山东以 63,741.00万元收购鲁能发展持有的鲁能泰山电缆电器有限责任公司（以下简称“泰山电缆电器”，系新能泰山当时的控股股东）56.53%股权。该次股权转让已获国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]70号批复同意，2009年 4月 2日，泰山电缆电器就前述股东变更完成工商变更登记，同时更名为“华能泰山电力有限公司”。
上述股权转让完成后，华能山东持有泰山电力56.53%股权，为泰山电力控股股东，而华能山东的实际控制人为华能集团，至此，公司实际控制人由国家电网公司变更为华能集团。
2009年10月13日，经山东省工商行政管理局核准，公司名称由“山东鲁能泰山电缆股份有限公司”变更为“山东新能泰山发电股份有限公司”。
（四）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
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|-|-|
|公司名称|华能能源交通产业控股有限公司|
|法定代表人|吴永钢|
|注册地址|北京市海淀区复兴路甲23号7、8层|
|办公地址|北京市海淀区复兴路甲23号7、8层|
|注册资本|365,000万元人民币|
|注册登记成立日期|2002年11月11日|
|统一社会信用代码|91110000710930464P|
|经营范围|销售化工产品；煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产受托管理；经济信息和企业管理咨询；技术服务；销售金属材料、金属制品、建筑材料、机械设备、矿产品、燃料油；计算机网络及电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；出租办公用房、商业用房；货物运输代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、实际控制人
|||
|-|-|
|公司名称|中国华能集团公司|
|法定代表人|曹培玺|
|注册地址|北京市海淀区复兴路甲23号|
|办公地址|北京市海淀区复兴路甲23号|
|注册资本|2,000,000万元人民币|
|注册登记成立日期|1989年3月21日|
|统一社会信用代码|9111000010001002XD|
|经营范围|实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
四、最近三年重大资产重组情况
经上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十九次会议及2017年第一次临时股东大会、第七届董事会第二十一次会议、2017年第二次临时董事会会议、第三次临时董事会会议、第四次临时董事会会议审议批准，上市公司向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201号房产，并向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
2017年 1月 18日，国务院国资委出具“国资产权[2017]38号”《关于山东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意前次重大资产重组方案。
2017年7月27日，前次重组获得证监会“证监许可[2017]1324号”《关于核准山东新能泰山发电股份有限公司向华能能源交通产业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
截至本预案签署日，此次重组标的资产已全部交割完毕，具体情况可参见公司于 2017年 9月 2日在巨潮资讯网披露的相关公告，目前公司正在筹备配套资金发行工作。
除上述重大资产重组事项外，最近三年上市公司无其他重大资产重组事项。
五、主营业务概况
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司现拥有两台 33万千瓦发电机组，所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区，区域集中，但公司总体发电规模在上市公司中属于较低水平，同时受电力产能过剩等市场因素影响，公司电力业务收入持续下降。电缆业务主要由子公司曲阜电缆经营， 32
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
整体收入和盈利较为稳定。公司最近三年主营业务收入按行业及产品划分情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入合计|120,770.30|248,580.25|329,316.90|314,564.53|
|分行业|||||
|电力业务|65,418.12|130,966.74|161,120.55|175,244.04|
|电缆业务|38,109.94|77,750.76|81,151.01|74,565.88|
|煤炭业务|1,052.38|10,617.34|61,096.44|36,815.39|
|热力业务|10,156.67|14,753.78|11,571.28|10,550.35|
|其他业务|6,033.19|14,491.62|14,377.62|17,388.87|
|分产品|||||
|电力|65,418.12|130,966.74|161,120.55|175,244.04|
|电缆|38,109.94|77,750.76|81,151.01|74,565.88|
|煤炭|1,052.38|10,617.34|61,096.44|36,815.39|
|热力|10,156.67|14,753.78|11,571.28|10,550.35|
|其他|6,033.19|14,491.62|14,377.62|17,388.87|

六、最近三年主要财务数据及财务指标
本公司 2014年、2015年和 2016年财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见审计报告。2017年1-6月财务报告数据未经审计，本公司简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|531,440.79|535,460.66|538,255.92|548,470.76|
|负债总额|422,569.96|415,327.92|412,020.39|435,915.49|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|77,282.05|87,743.19|94,254.53|86,074.93|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|120,770.30|248,580.25|329,316.90|314,564.53|
|营业利润|-10,557.94|-1,958.10|17,064.61|12,947.89|
|利润总额|-10,523.56|-691.58|18,358.43|13,186.04|
|净利润|-11,275.17|-4,971.87|13,570.88|12,891.36|
|归属母公司所有者的净利润|-10,474.14|-6,670.57|8,072.41|7,943.65|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,905.37|48,645.80|74,589.68|49,511.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,631.11|-29,042.21|-19,457.81|-15,881.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,843.05|-22,231.68|-52,033.45|-31,036.99|
|现金及现金等价物净增加额|1,306.56|-2,628.08|3,098.42|2,592.36|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.312017年1-6月|2016.12.31/2016年|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|资产负债率（合并）|79.51%|77.56%|76.55%|79.48%|
|毛利率（%）|2.77%|12.50%|16.47%|16.43%|
|基本每股收益（元）|-0.1213|-0.0773|0.0935|0.0920|
|加权平均净资产收益率（%）|-12.69%|-7.33%|8.95%|9.68%|

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七、上市公司合规经营情况
最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或者刑事处罚。
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第三节交易对方基本情况
本次交易的交易对方为华能能交或其指定的下属企业，截至本预案签署日，交易对方尚未最终确定。
一、华能能交基本情况
华能能交基本情况详见本预案“第二节上市公司基本情况”之“上市公司控股股东及实际控制人、最近一次控制权变动情况”之“（四）控股股东及实际控制人的基本情况”相关部分。
二、历史沿革
1、2002年11月11日设立
2002年9月5日，国家电力公司下发“国电人资[2002]613号”《关于同意组建华能交通产业（控股）公司等三家产业公司的批复》，同意华能集团组建华能交通产业（控股）公司。
2002年10月11日，中立会计师事务所有限公司出具“中立验字[2002]第007号”《验资报告》，验证截至2002年10月10日，华能交通产业控股有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计8,000万元，均为货币出资。
2002年11月11日，国家工商行政管理总局向华能交通产业控股有限公司核发《企业法人营业执照》。
华能交通产业控股有限公司设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|华能集团|8,000.00|100%|
||合计|8,000.00|100%|

3、2003年4月，第一次增资、名称变更
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2003年3月6日，华能集团出具“华能经[2003]52号”《关于同意华能交通产业公司修改公司章程的批复》，同意公司名称变更为“华能能源交通产业控股有限公司”；同意注册资金增加至人民币50,000万元。
2003年 3月 4日，中立会计师事务所有限公司出具“中立验字[2003]第 001号”《验资报告》，验证截至2003年2月28日，公司已将资本公积42,000万元转增实收资本，公司的累计注册资本实收金额变更为50,000万元。
2003年4月9日，国家工商行政管理总局向华能能交核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华能能交的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|华能集团|50,000.00|100%|
||合计|50,000.00|100%|

4、2009年10月，第二次增资
2009年9月23日，华能集团出具“华能财[2009]135号”《关于能源交通公司增加注册资本的通知》，决定公司注册资本及实收资本由5亿元增加至30亿元，其中25亿元由资本公积转增。
2009年9月28日，北京博坤会计师事务所出具“博坤验资报字[2009]第001号”《验资报告》，验证截至2009年9月23日，公司已将资本公积 250,000万元转增实收资本，变更后的注册资本、实收资本为300,000万元。
2009年 10月 28日，国家工商行政管理总局向华能能交核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华能能交股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|华能集团|300,000.00|100%|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
||合计|300,000.00|100%|

5、2017年2月，第三次增资
2017年1月12日，华能集团作出决定，向华能能交增加现金投资6.5亿元，华能能交的注册资本变更为365,000万元。
2017年2月28日，北京市工商行政管理局向华能能交核发新的《营业执照》。
本次增资完成后，华能能交股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|华能集团|365,000.00|100%|
||合计|365,000.00|100%|

三、产权控制关系
四、主要业务发展情况
截至本预案签署日，华能能交的主要业务类别涵盖大宗物资贸易、交通产业和现代物流业务。其中，以钢材、煤炭为主的大宗商品贸易和物流业务为公司的核心业务，2015年，公司钢材板块实现营业收入 189.38亿元，煤炭板块的营业收入为107.13亿元，2016年，公司钢材板块实现营业收入190.32亿元，煤炭板
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块的营业收入为84.26亿元。未来，公司将以服务贸易和现代物流为主营业务方向，重点发展大宗商品供应链集成服务产业。
五、最近两年主要财务指标
华能能交 2015年度（经审计）、2016年度（经审计）、2017年1-6月（未经审计）合并口径的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产（万元）|2,944,308.66|2,789,160.05|2,835,255.17|
|总负债（万元）|2,813,541.01|2,632,118.99|2,626,088.55|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|-48,931.43|-30,677.83|22,163.35|
|资产负债率|95.56%|94.37%|92.62%|
|利润表项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入（万元）|1,401,879.73|3,531,630.09|3,687,220.09|
|营业成本（万元）|1,362,156.84|3,425,797.98|3,540,574.20|
|利润总额（万元）|-28,190.94|-73,701.88|-99,878.30|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-27,454.69|-77,359.61|-114,589.02|
|经营活动现金流量净额（万元）|27,369.28|-181,634.28|-230,316.26|
|毛利率|2.83%|3.00%|3.98%|

六、下属企业情况
截至本预案签署日，华能能交合并报表范围内主要下属子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股/控制比例|主营业务|
|物流、贸易|||||
|1|南京金京宁工贸有限责任公司|193|100.00%|贸易|
|2|泉州华闽贸易有限公司|150|51.00%|贸易|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|上海华能电子商务有限公司|21,000|100.00%|贸易|
|4|南京华能南方实业开发股份有限公司|10,000|74.13%|贸易|
|5|河北华能实业发展有限责任公司|10,000|100.00%|贸易|
|6|河北京源煤矿有限责任公司|1,000|100.00%|商品流通|
|7|大同云冈能源有限公司|1,600|57.00%|贸易|
|8|北京华源瑞成贸易有限责任公司|5,000|100.00%|贸易|
|9|河北华能京张高速公路有限责任公司|79,382.03|38.00%|公路运输|
|10|山西华能经贸实业有限公司|800|100.00%|贸易|
|11|南京港龙潭天辰码头有限公司|30,000|51.00%|码头|
|12|瑞通（香港）航运有限公司|20,088.64|100.00%|航运|
|13|瑞海（香港）航运有限公司|10,000股|60.00%|航运|
|代理|||||
|14|华能招标有限公司|5,000|100.00%|代理|

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第四节交易标的基本情况
一、标的资产整体情况
根据交易方案，上市公司拟向华能能交或其指定的下属企业转让截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债，其中包括：（1）股权类资产：莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜发电15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权；（2）非股权类资产：母公司账面除前述股权类资产、曲阜电缆51%股权以及应交税费、应收股利之外的全部资产及负债。
截至 2017年 7月 31日，标的资产整体构成情况如下（母公司口径）（未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017.7.31|
|流动资产：||
|货币资金|1,404.01|
|应收利息|174.61|
|其他应收款|644.67|
|一年内到期的非流动资产|554.21|
|其他流动资产|15,155.18|
|流动资产合计：|17,932.68|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|42,106.22|
|长期股权投资|84,582.47|
|固定资产|3,015.02|
|无形资产|17.42|
|非流动资产合计：|129,721.13|

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|||
|-|-|
|资产总计|147,653.81|
|流动负债：||
|短期借款|56,000.00|
|应付账款|252.76|
|应付职工薪酬|24,575.77|
|应交税费|260.94|
|应付利息|302.28|
|其他应付款|756.49|
|一年内到期的非流动负债|16,000.00|
|流动负债合计：|98,148.24|
|非流动负债：||
|长期借款|19,000.00|
|非流动负债合计|19,000.00|
|负债合计|117,148.24|

二、股权类资产基本情况
（一）莱芜热电
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|山东华能莱芜热电有限公司|
|成立日期|2003年6月29日|
|注册资本|54,000万元|
|实收资本|54,000万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|莱城区高庄街道办事处对仙门村西|
|法定代表人|李树青|
|统一社会信用代码|91371200758275382M|
|经营范围|电力生产、销售；热力生产和供应。(有效期限以许可证为准)。电力能源研究开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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2、股权结构及控制关系情况
莱芜热电的股权结构图如下：
新能泰山 莱芜市经济开发投资有限公司
||
|-|
|80%|

莱芜热电
3、下属公司情况
截至本预案签署之日，莱芜热电不存在控股子公司或参股公司。
4、主要业务情况
最近三年，莱芜热电主要从事热力发电及热力供应业务，主要产品为电力及热力，2014年实现营业收入 133,830.00万元，其中：发电业务收入 130,260.23万元，供热业务收入 3,466.37万元；2015年收入 120,977.17万元，其中：发电业务收入 116,390.38万元，供热业务收入 4,181.87万元；2016年实现营业收入99,502.74万元，其中：发电业务收入 94,751.73万元，供热业务收入4,185.65万元；2017年1-7月实现营业收入58,444.62万元，其中：发电业务收入 55,013.18万元，供热业务收入3,244.38万元。
5、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|215,883.80|224,235.42|231,362.22|
|负债总额|165,574.11|167,128.15|172,903.63|
|所有者权益合计|50,309.69|57,107.27|58,458.59|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|58,444.62|99,502.74|120,977.17|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-6,427.70|4,875.11|19,212.21|
|净利润|-6,797.58|2,661.41|14,989.07|

（二）莱州风电
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|山东华能莱州风力发电有限公司|
|成立日期|2006年10月13日|
|注册资本|9,000万元|
|实收资本|9,000万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|山东省莱州市金仓街道办事处永合路88号|
|法定代表人|王春光|
|统一社会信用代码|91370683793946110P|
|经营范围|风力发电(有效期限以许可证为准)|

2、股权结构及控制关系情况
莱州风电的股权结构图如下：
新能泰山 烟台东源投资有限公司
||
|-|
|80%|

莱州风电
3、下属公司情况
截至本预案签署日，莱州风电不存在控股子公司或参股公司。
4、主要业务情况
最近三年，莱州风电主要从事风力发电业务，主要产品为电力，主要应用于
工农业生产及居民生活，2014年实现营业收入 7,029.84万元；2015年实现营业
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
收入 7,386.14万元；2016年实现营业收入 6,726.38万元；2017年 1-7月实现营业收入3,985.26万元。
5、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|77,104.18|74,743.08|82,722.68|
|负债总额|73,298.29|70,438.91|76,813.25|
|所有者权益合计|3,805.88|4,304.17|5,909.44|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|3,985.26|6,726.38|7,386.14|
|利润总额|-498.29|-1,605.27|-1,209.19|
|净利润|-498.29|-1,605.27|-1,209.19|

（三）聊城热电
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|山东华能聊城热电有限公司|
|成立日期|1995年8月8日|
|注册资本|42,774万元|
|实收资本|42,774万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|聊城市聊冠路北小许庄南侧|
|法定代表人|张兆舜|
|统一社会信用代码|91371500167860766H|
|经营范围|电力, 热力生产销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构及控制关系情况
聊城热电的股权结构图如下：
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
新能泰山 聊城市城信社资产管理中心
||
|-|
|75%|

聊城热电
3、下属公司情况
截至本预案签署日，聊城热电不存在控股子公司或参股公司。
4、主要业务情况
最近三年，聊城热电主要从事热力发电和供热业务，主要产品为电力和热力， 2014年实现营业收入 53,369.57万元，其中：发电业务收入 37,953.97万元，供热业务收入7,083.98万元；2015年实现营业收入48,794.51万元，其中：发电业务收入 37,344.03万元，供热业务收入 7,389.41万元；2016年实现营业收入 44,622.74万元，其中：发电业务收入 29,488.63万元，供热业务收入 10,568.13万元；2017年1-7月实现营业收入 30,153.33万元，其中：发电业务收入 21,513.04万元，供热业务收入7,136.78万元。
5、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|93,288.81|95,762.64|91,158.50|
|负债总额|42,791.16|46,423.22|46,314.81|
|所有者权益合计|50,497.64|49,339.42|44,843.69|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|30,153.33|44,622.74|48,794.51|
|利润总额|1,455.81|6,278.16|9,509.39|
|净利润|1,158.22|4,495.73|9,268.17|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（四）西周矿业
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|山东新能泰山西周矿业有限公司|
|成立日期|2004年3月15日|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|新泰市高新技术开发区|
|法定代表人|尚涛|
|统一社会信用代码|913700007609644512|
|经营范围|煤炭开采、洗选(有效期限以许可证为准)。煤炭批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构及控制关系情况
西周煤矿的股权结构图如下：
新能泰山 新泰市西周腾达木材购销站
||
|-|
|98%|

西周矿业
3、下属公司情况
截至本预案签署日，西周矿业不存在控股子公司或参股公司。
4、主要业务情况
最近三年，西周矿业主要从事煤炭开采、洗选及煤炭批发经营，业拥有的矿井自2008年7月正式生产，矿井设计（核定）生产能力为 30万吨/年。2016年 5月，国家煤矿安监局、国家发展改革委、国家能源局对矿井按每年 276个工作
日重新确定了生产能力为 25万吨/年。
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
西周矿业矿井现有煤层赋存条件复杂，开采的难度较大，公司开采工艺落后，人工成本较高，同时产量偏低，西周矿业已连续多年亏损，截至目前已资不抵债，持续经营将加剧亏损情况。
同时，为积极执行国家去产能政策，根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》国发〔2016〕7号）文件精神，上市公司将通过政府给予的政策支持等综合措施，引导西周矿业有序退出煤炭生产。按国家去产能政策及公司关闭计划，西周矿业的矿井计划于 2017年底前择机关闭。最终完成时间尚取决于公司内部决策程序和政府有关部门对西周矿业矿井关闭的现场认证。
5、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|4,020.43|24,110.04|25,424.58|
|负债总额|37,615.49|36,257.48|32,663.13|
|所有者权益合计|-33,595.06|-12,147.44|-7,238.55|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|1,052.54|10,633.56|61,101.36|
|利润总额|-21,413.32|-4,920.55|-3,594.86|
|净利润|-21,460.17|-5,029.02|-3,724.87|

（五）莱芜发电
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|华能莱芜发电有限公司|
|成立日期|2009年11月10日|
|注册资本|180,000万元|
|实收资本|180,000万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|莱芜市莱城区高庄街道办事处对仙门村|
|法定代表人|李树青|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913712006968715169|
|经营范围|电力生产。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构及控制关系情况
莱芜发电的股权结构图如下：
华能山东 新能泰山 莱芜市经济开发投资有限公司
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|-|
|80%|

莱芜发电
3、主要业务情况
最近三年，莱芜发电主要从事热力发电业务，主要产品为电力，2014年公司处于在建期间，无发电业务收入；2015年实现营业收入 2,288.47万元，其中发电业务收入 2,286.99万元；2016年实现营业收入 242,919.87万元，其中发电业务收入196,394.88万元，2017年1-7月实现营业收入239,814.31万元，其中发电业务收入194,102.80万元。
4、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|879,460.91|899,580.25|663,307.53|
|负债总额|663,425.02|693,556.56|530,394.47|
|所有者权益合计|216,035.90|206,023.69|132,913.06|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|239,814.31|242,919.87|2,288.47|
|利润总额|13,349.61|34,985.48|-1,586.94|
|净利润|10,012.21|27,610.63|-1,586.94|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（六）泰丰钢业
1、基本情况
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|名称|山东泰丰钢业有限公司|
|成立日期|2005年12月12日|
|注册资本|10,600万元|
|实收资本|10,600万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|新泰市经济技术开发区|
|法定代表人|魏强|
|统一社会信用代码|91370982783464476L|
|经营范围|直缝焊管、汽车传动轴管、托辊管、石油套管、接箍、石油管线管、矿用支护用品、圆钢及型钢、异型钢（不含冶炼）的加工、销售 ；货物进出口业务；机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，泰丰钢业的股权结构图如下：
新能泰山 山东盈丰科技企业孵化器有限公司
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|-|
|20.75%|

泰丰钢业
3、主要业务情况
最近三年，泰丰钢业主要从事钢材贸易业务，2014年实现营业收入 30,896.54万元，2015年实现营业收入13,627.30万元，2016年实现营业收入8,211.02万元，2017年1-7月实现营业收入5,992.88万元。
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
4、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|88,392.50|105,937.19|124,608.46|
|负债总额|79,423.59|95,533.24|113,232.75|
|所有者权益合计|8,968.92|10,403.95|11,375.71|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|5,992.88|8,211.02|13,627.30|
|利润总额|-1,435.03|-1,171.76|-1,776.79|
|净利润|-1,435.03|-1,171.76|-1,776.79|

（七）泰山电缆
1、基本情况
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|-|-|
|名称|特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司|
|成立日期|2003年8月25日|
|注册资本|81,780万元|
|实收资本|81,780万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|山东省新泰市翟良路6号|
|法定代表人|陈星|
|统一社会信用代码|913709827535279070|
|经营范围|电线电缆、电工合金材料、电器机械、输变电设备、橡胶及塑料制品、铸锻件及通用零部件的生产、销售；金属材料压延加工；钢塔、高速公路护栏生产、销售、安装；电缆工程安装及技术咨询服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭对外承包工程资格证书经营）；货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构及控制关系情况
泰山电缆的股权结构图如下：
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
新能泰山 特变电工股份有限公司
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|-|
|11.01%|

泰山电缆
3、主要业务情况
最近三年，泰山电缆主要从事电缆电线的生产及销售，主要产品为电缆电线，2014年实现营业收入511,784.08万元，其中主营业务收入 479,662.69万元；2015年实现营业收入 244,211.91万元，其中主营业务收入 241,098.41万元；2016年实现营业收入283,560.23万元，其中主营业务收入277,288.23万元；2017年1-7月实现营业收入183,313.12万元，其中主营业务收入181,325.20万元。
4、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|429,366.36|359,982.03|347,754.67|
|负债总额|294,254.08|225,609.79|220,251.94|
|所有者权益合计|135,112.28|134,372.25|127,502.73|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|183,313.12|283,560.23|244,211.91|
|利润总额|1,789.29|3,534.97|-2,234.26|
|净利润|1,618.22|1,623.63|-1,963.74|

三、非股权类资产基本情况
（一）拟出售非股权类资产范围
根据交易方案，本次拟出售的非股权类资产为上市公司母公司截至审计评估
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
基准日的扣除应收股利及应交税费的资产和负债，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017.7.31|
|流动资产：||
|货币资金|1,404.01|
|应收利息|174.61|
|其他应收款|644.67|
|一年内到期的非流动资产|554.21|
|其他流动资产|15,155.18|
|流动资产合计：|17,932.68|
|非流动资产：||
|固定资产|3,015.02|
|无形资产|17.42|
|非流动资产合计：|3,032.44|
|资产总计|20,965.12|
|流动负债：||
|短期借款|56,000.00|
|应付账款|252.76|
|应付职工薪酬|24,575.77|
|应交税费|260.94|
|应付利息|302.28|
|其他应付款|756.49|
|一年内到期的非流动负债|16,000.00|
|流动负债合计：|98,148.24|
|非流动负债：||
|长期借款|19,000.00|
|非流动负债合计|19,000.00|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
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|-|-|
|负债合计|117,148.24|

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，拟出售的非股权类资产及负债均为未经审计数，相关资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
（二）拟出售非股权类资产主要财务数据
本次拟出售非股权资产为上市公司母公司截至审计评估基准日的相关资产及负债，本报告期内简要财务数据（母公司口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产|18,034.50|8,356.29|10,806.42|
|非流动资产|134,774.03|169,734.76|163,282.35|
|资产总额|152,808.53|178,091.05|174,088.76|
|流动负债|98,086.74|39,436.57|32,778.58|
|非流动负债|19,000.00|35,000.00|35,000.00|
|负债总额|117,086.74|74,436.57|67,778.58|
|所有者权益合计|35,721.79|103,654.48|106,310.19|
|负债和所有者权益合计|152,808.53|178,091.05|174,088.76|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润（亏损以“-”号填列）|-68,406.50|-2,712.43|-6,776.59|
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-67,932.69|-2,697.21|-6,454.62|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|-67,932.69|-2,697.21|-6,454.62|

注：2017年1-7月数据未经审计，2016年、2015年数据为经审计数据。
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、股权类资产
（1）已取得国有土地使用证的土地
截至2017年7月31日，主要标的公司拥有的已经取得国有土地使用证的主要土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证号|坐落|使用权面积（㎡）|终止日期|用途|性质|他项权|
|1.|莱芜热电|莱芜市国用(2015)第0 6 1 5 号|莱城区高庄街道办事处对仙门村西|2,861|_|工业|出让|无|
|2.|莱芜热电|莱芜市国用（2015）第0 6 1 4 号|莱城区高庄街道办事处对仙门村西|244,075|-|工业|出让|无|
|3.|莱芜热电|莱芜市国用（2011）第0 5 5 9 号|莱城区高庄街道办事处对仙门村|35,386|2061.08.02|工业|出让|无|
|4.|莱州风电|莱 州 国 用（2011）第3 4 3 0 号|莱州市三山岛街道|9,516|2056.12.30|公共设施用地|出让|无|
|5.|莱州风电|莱 州 国 用（2011）第3 4 2 9 号|三山岛街道仓南村|8,000|2056.12.30|公共设施用地|出让|无|
|6.|聊城热电|聊国用（99）字第 44 号|东昌府区西郊聊堂路北|145,129.53|2043.07.20|工业|出让|无|
|7.|聊城热电|聊国用(99)字第 45 号|东昌府区西郊聊堂路北|155.50|2049.01.21|工业（泵房）|出让|无|
|8.|聊城热电|聊国用(99)字第 46 号|东昌府区西郊聊堂路北|734.70|2049.01.21|工业|出让|无|
|9.|聊城热电|聊国用(99)字第 47 号|东昌府区西郊聊堂路北|115.05|2049.01.21|工业|出让|无|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10.|聊城热电|聊国用(99)字第 48 号|东昌府区西郊聊堂路北|258.96|2049.01.21|工业（泵房）|出让|无|
|11.|聊城热电|聊国用(99)字第 49 号|东昌府区西郊聊堂路北|130.15|2049.01.21|工业（泵房）|出让|无|
|12.|聊城热电|聊国用(99)字第 50 号|东昌府区西郊聊堂路北|773.50|2049.01.21|工业|出让|无|
|13.|聊城热电|聊国用(99)字第 51 号|东昌府区西郊聊堂路北|97.75|2049.01.21|工业|出让|无|
|14.|聊城热电|聊国用(99)字第 52 号|东昌府区西郊聊堂路北|440.25|2049.01.21|工业|出让|无|
|15.|聊城热电|聊国用(99)字第 53 号|东昌府区西郊聊堂路北|1,133.84|2049.01.21|工业|出让|无|
|16.|聊城热电|聊国用(99)字第 54 号|东昌府区西郊聊堂路北|108.55|2049.01.21|工业|出让|无|
|17.|聊城热电|聊国用(99)字第 55 号|东昌府区西郊聊堂路北|102.05|2049.01.21|工业|出让|无|
|18.|聊城热电|聊国用(99)字第 56 号|东昌府区西郊聊堂路北|192.75|2049.01.21|工业|出让|无|
|19.|聊城热电|聊国用(99)字第 57 号|东昌府区西郊聊堂路北|130,920.00|2049.01.21|工业|出让|无|
|20.|聊城热电|聊国用(99)字第 58 号|东昌府区西郊聊堂路北|27,106.67|2046.11.05|工业|出让|无|
|21.|聊城热电|聊国用(99)字第 59 号|东昌府区西郊聊堂路北|18,804.80|2046.08.07|工业|出让|无|
|22.|聊城热电|聊国用(99)字第 60 号|东昌府区西郊聊堂路北|2,880.00|2047.03.20|工业|出让|无|
|23.|聊城热电|聊 国 用(2002)字第1332号|闫寺苏南|23,567.90|2052.03.23|工业|出让|无|
|24.|西周矿业|新 国 用（2006）第0253号|新泰市青云街道办事处西西周南村|40,106.00|2056.07.09|工业|出让|无|

（2）尚未取得土地使用权证的土地
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（1）2014年 1月 13日，聊城市国土资源局与聊城热电签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：聊城-01-2014-0001）约定聊城市国土资源局向聊城热电出让一宗编号为 2011-72的土地使用权，该宗土地坐落于闫寺办事处南村高速公路北，西环路东，南铁庄南，面积为94,830平方米，用途为工业用地，使用期限为 50年，出让价格为 1,992万元。截至本预案签署日，聊城热电正在办理土地使用权证。
（2）2014年 1月 13日，聊城市国土资源局与聊城热电签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：聊城-01-2014-0002）约定聊城市国土资源局向聊城热电出让一宗编号为 2011-73的土地使用权，该宗土地坐落于闫寺办事处南村高速公路北，西环路东，南铁庄南，宗地总面积为 66,715平方米，用途为工业用地，出让年限为 50年，出让价格为 1,402万元。截至本预案签署之日，聊城热电正在办理土地使用权证。
（3）自有房产
截至2017年7月31日，主要标的公司拥有的已经取得房屋所有权证的主要房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|坐落|用途|面积（m²）|他项权利|
|1.|莱州风电|莱房权证金仓街道字第050626号|金仓街道仓南村（6830030343001）1幢1号|综合|2,354.11|无|
|2.|聊城热电|聊房权证道字第0111020284号|道口铺办事处聊堂路39号15幢1层、16幢1层|工交用房|166.63|无|
|3.|聊城热电|聊房权证道字第0111020285号|道口铺办事处聊堂路39号20幢1层、21幢1层、22幢1层|工交用房|646.86|无|
|4.|聊城热电|聊房权证道字第0111020286号|道口铺办事处聊堂路47幢1层、48幢1层|工交用房|91.26|无|
|5.|聊城热电|聊房权证道字第0111020287号|道口铺办事处聊堂路44幢1层、45幢1层、46幢1层|工交用房|613.64|无|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|6.|聊城热电|聊房权证道字第0111020288号|道口铺办事处聊堂路147幢1层|工交用房|80.53|无|
|7.|聊城热电|聊房权证道字第0111020289号|道口铺办事处聊堂路39号152幢1层|工交用房|294.60|无|
|8.|聊城热电|聊房权证道字第0111020290号|道口铺办事处聊堂路64幢1至2层|工交用房|235.84|无|
|9.|聊城热电|聊房权证道字第0111020291号|道口铺办事处聊堂路120幢1层、126幢1层|工交用房|270.63|无|
|10.|聊城热电|聊房权证道字第0111020292号|道口铺办事处聊堂路39号59幢1层、63幢1至2层、66幢1层|工交用房|339.05|无|
|11.|聊城热电|聊房权证道字第0111020293号|道口铺办事处聊堂路39号67幢1层、69幢1至3层|工交用房|1,601.59|无|
|12.|聊城热电|聊房权证道字第0111020294号|道口铺办事处聊堂路76幢1层|工交用房|3,024.00|无|
|13.|聊城热电|聊房权证道字第0111020296号|道口铺办事处聊堂路39号148幢1层、50幢1层|工交用房|136.61|无|
|14.|聊城热电|聊房权证道字第0111020297号|道口铺办事处聊堂路149幢1层、150幢1层|工交用房|355.36|无|
|15.|聊城热电|聊房权证道字第0111020298号|道口铺办事处聊堂路39号157幢1至4层、81幢1层|工交用房|2,975.77|无|
|16.|聊城热电|聊房权证道字第0111020299号|道口铺办事处聊堂路106幢1至2层、79幢1至2层、80幢1至3层|工交用房|2,130.43|无|
|17.|聊城热电|聊房权证道字第0111020300号|道口铺办事处聊堂路89幢1层、90幢1层|工交用房|67.74|无|
|18.|聊城热电|聊房权证道字第0111020301号|道口铺办事处聊堂路32幢1至3层、37幢1层|工交用房|2,305.91|无|
|19.|聊城热电|聊房权证道字第0111020302号|道口铺办事处聊堂路56幢1至4层、74幢1至4层|工交用房|6,401.17|无|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|20.|聊城热电|聊房权证道字第0111020303号|道口铺办事处聊堂路17幢1层、18幢1层、19幢1层|工交用房|334.57|无|
|21.|聊城热电|聊房权证道字第0111020304号|道口铺办事处聊堂路33幢1层|工交用房|671.27|无|
|22.|聊城热电|聊房权证道字第0111020305号|道口铺办事处聊堂路39号84幢1层、85幢1层|工交用房|886.63|无|
|23.|聊城热电|聊房权证道字第0111020306号|道口铺办事处聊堂路39号77幢1至2层、78幢1层|工交用房|1,758.65|无|
|24.|聊城热电|聊房权证道字第0111020307号|道口铺办事处聊堂路39号73幢1层、75幢1至2层|工交用房|1,212.60|无|

（4）尚未取得房屋所有权证的房产
根据聊城热电、莱州风电、莱芜热电提供的相关说明，聊城热电、莱州风电、莱芜热电拥有的部分房屋尚未取得房屋所有权证，目前正在办理房屋所有权证。
根据西周矿业提供的相关说明，西周矿业在“新国用（2006）第0253号”《国有土地使用证》所载土地上对应的房屋尚未取得房屋所有权证，目前正在办理房屋所有权证。
（5）专利
截至2017年7月31日，主要标的公司拥有的主要专利情况如下：
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|序号|权利人|专利名称|类型|申请号|专利公告号|申请日|有效期限|取得方式|
|1.|西周矿业|一种斜井提升闭锁式防跑车发射装置|实用新型|CN201620735089.0|CN205890901U|2016.07.13|2026.07.12|原始取得|
|2.|西周矿业|用于煤矿斜井提升运输中的矿车装车压煤装置|实用新型|CN201320288791.3|CN203359577U|2013.05.24|2023.05.23|原始取得|

（7）主要业务资质
截至本预案签署日，主要标的公司拥有主要业务资质情况如下：
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
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|序号|持证主体|证书|证书编号|发证机关|有效期|
|1|莱芜热电|排污许可证|91371200758275382M001P|莱芜市环境保护局|2017.6.30至2020.06.29|
|2|莱芜热电|供热经营许可证|鲁莱热许S字第15002号|莱芜市城市管理局|2015.04.15至2020.04.14|
|3|莱芜热电|电力业务许可证|1110609-00625|国家能源局山东监管办公室|2009.05.25至2029.05.24|
|4|莱州风电|电力业务许可证|1010611-00018|国家能源局山东监管办公室|2011.07.12至2031.07.11|
|5|聊城热电|电力业务许可证|1110617-00130|国家能源局山东监管办公室|2017.06.28至2037.06.27|
|6|聊城热电|供热经营许可证|鲁聊热许字P14017-01号|聊城市市政公用事业管理局|2014.11.11至2019.11.11|
|7|聊城热电|电力安全生产标准化证书|F2SD0027|国家能源局山东监管办公室|2015.04.09至2020.04.08|
|8|西周矿业|中华人民共和国采矿许可证|C3700002010101120076599|山东省国土资源厅|2010.10.11至2020.10.11|

2、非股权类资产
（1）土地使用权
截至2017年7月31日，上市公司母公司拥有的主要土地使用权情况如下：
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|序号|土地使用权人|权证号|坐落|使用权面积（㎡）|终止日期|用途|性质|他项权|
|1.|新能泰山|新国用（2001）字第00003号|新泰市青云街道办事处城里村|234.40|2047.02.18|工业|出让|无|
|2.|新能泰山|新国用（2001）字第0100067号|新泰市青云街道办事处北寨村|25,513.00|2067.03.27|住宅|出让|无|
|3.|新能泰山|新国用（2001）字第00005号|新泰市青云街道办事处城里村|562.72|2047.02.18|工业|出让|无|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.|新能泰山|新国用（2001）字第00004号|新泰市青云街道办事处骆家庄|11,315.70|-|教育|划拨|无|
|5.|新能泰山|新国用（2001）字第00010号|新泰市青云街道办事处周家庄|5,085.26|-|商业、服务业|划拨|无|
|6.|新能泰山|新国用（2001）字第00009号|新泰市青云街道办事处骆家庄|7,750.00|-|住宅|划拨|无|
|7.|新能泰山|新国用（2001）字第00002号|新泰市青云街道办事处平阳生活区|5,000.48|-|住宅|划拨|无|
|8.|新能泰山|新国用（2002）字第0100449号|青云街道办事处城里村|7,127.24|-|城镇单一住宅|划拨|无|
|9.|新能泰山|新国用（2001）字第00008号|新泰市青云街道办事处城里村|13,719.95|-|住宅|划拨|无|
|10.|新能泰山|新国用（2001）字第00007号|新泰市青云街道办事处西关村|18,092.00|-|住宅|划拨|无|
|11.|新能泰山|新国用（2002）字第0100450号|青云街道办事处城里村|7,549.28|-|城镇混合住宅|划拨|无|

（2）已取得房屋所有权证的房产
截至2017年7月31日，上市公司母公司拥有的已经取得房屋所有权证的主要房产情况如下
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|序号|所有权人|房产证号|坐落|用途|面积（m²）|他项权利|
|1.|新能泰山|新房权证新字第GMG00054号|新泰市市中城里村|其它用途|121.59|无|
|2.|新能泰山|新房权证新字第GMG00053号|新泰市市中城里村|其它用途|63.27|无|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
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|3.|新能泰山|新房权证新字第GMG00057号|新泰市金斗路880号|其他用途|1,316.01|无|
|4.|新能泰山|新房权证新字第GMG00057号|新泰市金斗路880号|其他用途|1,295.04|无|
|5.|新能泰山|新房权证新字第GMG00057号|新泰市金斗路880号|其他用途|20.63|无|
|6.|新能泰山|新房权证新字第GMG00057号|新泰市金斗路880号|其他用途|48.80|无|
|7.|新能泰山|新房权证新字第GMG00055-1号|新泰市榆山路210号|住宅|127.00|无|
|8.|新能泰山|新房权证新字第GMG00052-1号|新泰市同心路65号|住宅|163.00|无|

上述第 1-2项房产的房产证上的权利人名称仍为新能泰山的前身山东鲁能泰山电缆股份有限公司，尚未办理权利人名称变更手续。上述第 2项、第 3项、第 7项和第 8项房产目前处于出租状态。
（3）尚未取得房屋所有权证的房产
①新能泰山目前正在使用的位于泰安市岱岳区长城西路 6号国贸大厦 11-14层的办公楼，系新能泰山以其位于泰安市普照寺路 5号的原办公楼与泰安华普置业有限公司（以下简称“华普置业”）置换所得。根据新能泰山与华普置业于 2013年 11月签署的《房屋置换协议》，新能泰山用于置换的原办公楼坐落于泰安市普照寺路五号，包括办公楼主楼中 1-4层及7、8层共计 6层楼房，面积共计 5,021.18平方米（“普照寺路房产”），评估作价为 3,989.63万元，扣除土地使用费 1,248.8万元，地上附着物总价为 2,740.83万元。华普置业用于置换的房产为坐落于长城西路6号，毗邻泰安市东岳大街与货场路交叉路口（东南侧）的国贸大厦11至14层共四整层，面积合计约为4,500平方米，按每平方米 6,700元计算，国贸大厦 11-14层合计作价暂定为 3,015万元。双方同意新能泰山以普照寺路房产置换华普置业国贸大厦11-14层房产，两处房产差价 274.17万元，由新能泰山向华普置业补齐，双方置换后，房屋实际价值差异以房产权证面积为准计算。
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
截至本预案签署日，新能泰山尚未向华普置业支付房产差价，新能泰山目前正在使用的国贸大厦11至14层房屋所有权证尚未办理。
②新能泰山在划拨土地上自建的部分房屋未及时办理房屋所有权证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|坐落|用途|面积（m²）|
|1.|新能泰山|新泰市金斗路880号|其它用途|310|
|2.|新能泰山|新泰市金斗路880号|其他用途|609|
|3.|新能泰山|新泰市金斗路746号|其他用途|761|
|4.|新能泰山|新泰市同心路57号|其他用途|237|
|5.|新能泰山|新泰市同心路57号|住宅|675|
|6.|新能泰山|新泰市金斗路746号|住宅|886|

上述第2项和第7项房产目前处于出租状态。
根据《资产出售协议》，华能能交确认已充分知悉标的资产存在包括土地、房产等权属瑕疵以及部分房产处于出租状态等情况，并同意按照《资产出售协议》约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能能交或其下属企业承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行额外补偿。
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，上市公司及标的公司不存在对外担保的情况。
本次交易完成后，新能泰山为莱州风电向中国工商银行股份有限公司莱州支
行借款提供连带保证责任构成对外担保。
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
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|序号|被担保人|主债权合同编号|债权人|授信/借款金额|借款/授信期限|担保人|担保合同号|担保方式|
|1|莱州风电|2007年固字第002号|中国工商银行股份有限公司莱州支行|7,820万元|2007.10.19-2019.10.18|新能泰山|2007年固保字第003号|连带责任保证|

（三）主要负债情况
截至2017年7月31日，标的资产整体负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|短期借款|132,000.00|
|应付账款|16,077.81|
|预收款项|314.38|
|应付职工薪酬|27,191.35|
|应交税费|1,673.92|
|应付利息|1,236.39|
|其他应付款|19,030.20|
|一年内到期的非流动负债|35,835.86|
|其他流动负债|204.59|
|流动负债小计|233,564.51|
|长期借款|124,272.40|
|长期应付款|29,125.72|
|递延收益|2,249.82|
|非流动负债小计|155,647.94|
|合计|389,212.45|

1、股权类资产
标的公司负债主要为金融负责，包括短期借款、长期借款及重分类一年内到期的非流动负债，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|借款人|合同编号|贷款人|借入日期|到期日|尚余未归还|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
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|号||||||金额（万元）|
|1.|莱 州风电|2007年固字第002号|中国公司银行股份有限公司莱州支行|2007/10/19|2019/10/18|7,820.00|
|2.|莱 州风电|01201732002|中国华能财务有限责任公司|2017/1/26|2020/1/26|5,000.00|
|3.|莱 州风电|01201732023|中国华能财务有限责任公司|2017/7/7|2020/7/7|5,000.00|
|4.|聊 城热电|01201631066|中国华能财务有限责任公司|2016/11/29|2017/11/29|5,000.00|
|5.|聊 城热电|01201631073|中国华能财务有限责任公司|2016/12/19|2017/12/19|5,000.00|
|6.|聊 城热电|01201731006|中国华能财务有限责任公司|2017/1/26|2018/1/26|16,000.00|
|7.|聊 城热电|01201731016|中国华能财务有限责任公司|2017/3/24|2018/3/24|5,000.00|
|8.|莱 芜热电|2016年莱中银公司借字002号|中国银行莱芜市分行|2016/11/25|2017/12/24|12,000.00|
|9.|莱 芜热电|2016年中借字004号|中国银行莱芜市分行|2017/4/1|2018/3/30|10,000.00|
|10.|莱 芜热电|Z1704LN15654646|交通银行莱芜分行|2017/4/20|2018/4/20|5,000.00|
|11.|莱 芜热电|0161700057-2017（公司）字00055号|中国工商银行莱芜分行|2017/3/17|2018/3/2|8,000.00|
|12.|莱 芜热电|LD20170505|中国建设银行|2017/5/12|2018/5/12|4,000.00|
|13.|莱 芜热电||中国建设银行|2017/5/25|2018/5/12|3,000.00|
|14.|莱 芜热电||中国建设银行|2017/6/20|2018/5/12|1,000.00|
|15.|莱 芜热电||中国建设银行|2017/6/20|2018/5/12|2,000.00|
|16.|莱 芜热电|01201333048|华能山东发电有限公司|2016/7/1|2018/7/1|1,381.00|
|17.|莱 芜热电|3700103712008020165|国家开发银行山东省分行|2008/11/28|2023/11/27|11,400.00|
|18.|莱 芜热电|固贷质20081010|中国建设银行莱芜市分行|2007/10/30|2020/3/29|10,000.00|
|19.|莱 芜热电|固贷2007-002|中国建设银行莱芜市分行|2008/10/10|2020/3/29|10,000.00|
|20.|莱 芜热电|固贷质2008-001|中国建设银行莱芜市分行|2008/3/28|2020/3/29|3,372.40|
|21.|莱 芜热电|37101200800001573|中国农业银行泰安分行|2008/2/26|2021/2/25|26,000.00|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|22.|莱 芜热电|37101200800001574|中国农业银行泰安分行|2008/2/26|2021/2/25|15,000.00|
|23.|莱 芜热电|37101200900000332|中国农业银行泰安分行|2009/1/13|2021/1/12|3,000.00|
|24.|莱 芜热电|2009年借字9006号|中国银行莱芜市分行|2009/1/22|2019/1/21|7,450.00|
|25.|莱 芜热电|2009年借字9003号|中国银行莱芜市分行|2009/1/12|2019/1/11|18,450.00|

2、非股权类资产
标的公司负债主要为金融负责，包括短期借款、长期借款及重分类至一年内到期的非流动负债以及预计负债，具体情况如下：
（1）金融负债
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|合同编号|贷款人|借入日期|到期日|尚余未归还金额（万元）|
|1|新能泰山|37010120170001149|中国农业银行泰安分行|2017/2/21|2018/2/20|21,000.00|
|2|新能泰山|37010120170001670|中国农业银行泰安分行|2017/3/9|2018/3/8|3,000.00|
|3|新能泰山||中国农业银行泰安分行|2017/3/17|2018/3/16|7,000.00|
|4|新能泰山|37010120170002322|中国农业银行泰安分行|2017/3/17|2018/3/16|9,000.00|
|5|新能泰山|PSBC37-YYT2016082502|中国邮政储蓄银行泰安市分行营业部|2016/8/26|2017/8/25|3,000.00|
|6|新能泰山||中国邮政储蓄银行泰安市分行营业部|2017/2/16|2018/2/15|3,000.00|
|7|新能泰山|201731005|中国华能财务有限责任公司|2017/1/26|2018/1/26|10,000.00|
|8|新能泰山|01201532004|中国华能财务有限责任公司|2015/4/24|2018/4/24|5,000.00|
|9|新能泰山|01201532005|中国华能财务有限责任公司|2015/4/28|2018/4/28|5,000.00|
|10|新能泰山|01201532006|中国华能财务有限责任公司|2015/5/18|2018/5/18|6,000.00|
|11|新能泰山|01201532013|中国华能财务有限责任公司|2015/9/28|2018/9/27|11,000.00|
|12|新能泰山|01201532015|中国华能财务有限责任公司|2015/10/20|2018/10/19|8,000.00|

（2）预计负债
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
根据本次交易方案，上市公司母公司人员将全部由华能能交或其指定的下属企业负责接受安置，上市公司承担前述人员安置费用，根据初步测算，合计约1.96亿元。
西周矿业将于2017年底前关停矿井，西周矿业相关员工将进行安置分流，因西周矿业关停符合国家相关政策，可申请获得部分奖补资金，鉴于西周矿业目前处于资不抵债状态，上市公司同意承担安置分流费用缺口资金合计约4,306.5万元。
五、主营业务发展情况
最近三年，拟出售资产主要从事发电、热力供应、煤矿开采业务，主要产品为电力、热力及煤炭。
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||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入合计|78,162.67|161,485.41|238,259.19|231,040.17|
|分行业|||||
|电力业务|65,418.12|130,966.74|161,120.55|175,244.04|
|煤炭业务|1,052.38|10,617.34|61,096.44|36,815.39|
|热力业务|10,156.67|14,753.78|11,571.28|10,550.35|
|其他业务|1,535.50|5,147.55|4,470.92|8,430.39|
|分产品|||||
|电力|65,418.12|130,966.74|161,120.55|175,244.04|
|煤炭|1,052.38|10,617.34|61,096.44|36,815.39|
|热力|10,156.67|14,753.78|11,571.28|10,550.35|
|其他|1,535.50|5,147.55|4,470.92|8,430.39|

六、相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易情况
2016年，中国华能集团公司向华能国际电力股份有限公司转让持有的华能
山东发电有限公司股权，需对所涉及的华能山东发电有限公司股东全部权益于评
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
估基准日的市场价值进行评估，评估基准日为2016年5月31日。
根据中和评估出具的《中国华能集团公司拟向华能国际电力股份有限公司转让持有的华能山东发电有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字(2016)第 BJV6027号），以 2016年 5月 31日为评估基准日，以收益法评估，莱芜发电股东全部权益账面值为 146,319.28万元，评估值为 491,700.00万元，增值额为345,380.72万元，增值率为236.05%。
本次预估，采用收益法进行预估莱芜发电股东全部权益账面值为 216,035.90万元，评估值为393,907.10万元，增值额为 177,871.20万元，增值率为82.33%。
莱芜发电为热力发电企业，主要生产原料为煤炭。2016年及2017年两次估值存在差异的主要原因是前次评估时莱芜发电的经营情况较好，燃料价格处于低位，盈利情况较好，在此基础上形成的收益预测数据较高；2017年莱芜发电随着新机组的投入运营，本年1-7月实现营业收入239,814.31万元，营业收入较2016年全年的242,919.87万元预计将有较大幅度的增长，但由于2016年至今燃料价格上升较快，2017年1-7月虽然生产规模较2016年扩大较多，但实际经营的毛利率为12.83%，与2016年莱芜发电22.26%的毛利率相比下降较多，2017年1-7月实现净利润 10,012.21万元，与前次评估时的情况预计将有较大差异，由此导致两次评估情况存在差异。莱芜发电最近两年一期经营情况如下：
单位：万元
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|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|239,814.31|242,919.87|2,288.47|
|发电业务收入|194,102.80|196,394.88|2,286.99|
|营业成本|209,036.31|188,840.31|3,492.21|
|发电业务成本|163,552.45|142,556.48|3,492.21|
|毛利率|12.83%|22.26%|-52.60%|
|发电业务毛利率|15.74%|27.41%|-52.70%|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
注：2015年为建设期，仅有12月试运营收入
七、标的公司取得相关公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
根据交易方案，上市公司拟转让其所持7家参控股公司股权，截至本预案签署日，标的公司其他股东均已书面同意本次交易，并承诺放弃优先购买权。
八、本次交易债权债务转移情况
本次交易拟出售资产包含莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜发电15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权。本次重大资产出售完成后，上述公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。
根据《资产出售协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由华能能交或其指定的下属企业享有；标的资产中所包含的全部债务，由华能能交或其指定的下属企业承担。对于拟出售资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出拟将债权转让至华能能交或华能能交指定的下属企业的书面通知；对于拟出售资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转移通知，并尽最大努力取得相关债权人同意转让的书面同意。
对于因债权人不同意债务转移至华能能交或其指定的下属企业等原因而需要公司偿还的，则由华能能交或其指定的下属企业在接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，华能能交或其指定的下属企业在该等债务偿付后不再向公司追偿；如华能能交或其指定的下属企业未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向华能能交或其指定的下属企业追偿。
九、拟出售资产的员工安置情况
根据《资产出售协议》约定，上市公司母公司的员工，按照“人随资产走”为原则，由华能能交或其指定下属企业进行接受安置。
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2017年9月20日，新能泰山召开职工代表大会，审议通过了上述安置原则议案。
对于股权类资产，不涉及标的公司人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
十、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本预案签署之日，上市公司及标的公司不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司及标的公司未受到刑事处罚。
华能能交已完全知悉标的资产存在的相关瑕疵情况，包括但不限于标的公司在本次交易前存在环保、国土、税务、物价、安监等方面的行政处罚情况，并同意不予追究；同时，对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的与标的资产相关的上市公司负债，包括但不限于上市公司或标的公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、因违反与第三方签署合同而产生的违约责任等，均由华能能交承担或其指定的下属企业承担。
十一、其他事项
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；截至本预案签署日，上市公司母公司部分房产处于出租状态，目前上市公司正在与承租人积极取得联系，就其放弃优先购买权事宜进行沟通。除前述情形外，标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产的情形，也不涉及作为被许可方使用他人资产的情形。
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第五节 标的资产预估情况
一、标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果可能存在差异，提请投资者注意。
以 2017年 7月 31日为审计评估基准日，标的资产的净资产预估值合计75,579.14万元。
二、本次预评估方法的选取
（一）评估方法的选择
依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思路。
本次交易标的为审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的其他全部资产和负债。依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。根据证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》规定，对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。但本次交易标的并非股权，为审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的其他全部资产和负债。故本次预估结合交易标的各项资产、负债的实际情况分别采用不同的方法进行评估。
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（二）本次评估的一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营假设
企业持续经营假设是指企业未来继续经营，各类资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（三）本次评估的特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4、企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
5、在未来的经营期内，企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
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（四）各项主要资产评估的基本方法
1、可供出售金融资产及长期股权投资
（1）莱芜发电、聊城热电、莱芜热电、莱州风电及西周矿业能够取得相应资料可以进行整体企业价值评估的可供出售金融资产及长期股权投资，按照同一审计评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定该等投资的评估价值。
其中，莱芜发电、聊城热电、莱芜热电、莱州风电以资产基础法及收益法进行评估，莱芜发电以资产收益法评估值作为评估结论，聊城热电、莱芜热电、莱州风电以资产基础法作为评估结论，具体原因如下：
考虑到莱芜热电、聊城热电当前面对的燃煤市场价格波动较大，上网电价严格受政府控制，煤电价格联动滞后，以及国家环保要求不断提高，对发电机组脱硫、脱硝及粉尘排放要求越来越严格，电厂未来经营业绩受上述市场价格波动、政府政策等变化的影响较大，未来不确定因素较多，导致收益法评估结果的准确性受到一定的影响。资产基础法是从购建角度出发，还原基准日重置该等资产的市场价值，能够更加客观地反映评估范围内资产于基准日时点状态下的市场价值。故本次预估对于莱芜热电和聊城热电采用资产基础法定价。
莱州风电发电量受环境影响较大，未来不确定因素较多，导致收益法评估结果的准确性受到一定的影响。资产基础法是从购建角度出发，还原基准日重置该等资产的市场价值，能够更加客观地反映评估范围内资产于基准日时点状态下的市场价值。故本次预估对于莱芜热电和聊城发电采用资产基础法定价。
莱芜发电于2016年新投入2×1000MW超超临界发电机组，发电单耗成本低。
同时公司作为山东地区主要火电供应企业之一，发电量较稳定。从目前国家倡导的经济环保发展来说，收益法体现了企业的各项能耗指标，符合国家对未来经济发展的要求，在目前的宏观经济环境下，收益法的评估结果对于反映评估范围内资产于基准日时点状态下的市场价值更为合理。
（2）泰丰钢业、泰山电缆可供出售金融资产及长期股权投资，因持股比例 73
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较小，难以获取企业完整资料，本次评估按照审计评估基准日该企业资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确定该等投资的价值。
2、房屋建（构）筑物
纳入评估范围的建筑物类资产包括外购房产及自建房产。
（1）对企业外购建筑物的评估，市场交易案例较容易获取，故采用市场法进行评估。
（2）对企业自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料或参考项目所在地建筑物消耗量指标等，按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的实际情况确定成新率，进而确定建筑物评估净值。其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
3、机器设备
机器设备，采用重置成本法进行评估计算公式：评估价值＝重置价值×成新率。
4、其他无形资产的评估方法
本次纳入评估范围的无形资产主要为管理用软件。对于OA等管理用软件，在企业能正常使用的无形资产中，对于评估基准日市场上有销售的同类软件，按照其市场价格确认评估值
三、标的资产预估值分析
截至审计评估基准日，拟出售标的资产预估值合计 75,579.14万元，具体情况如下：
拟置出资产中，流动资产账面值为17,932.68万元，预估值为16,940.83万元，减值-991.85万元。
可供出售金融资产账面值为42,106.22万元，预估值为 73,961.93万元，增值 74
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31,855.71万元，主要是上市公司持有的莱芜发电参股股权评估增值。增值的主要原因由于莱芜发电经营情况较好，采用收益法评估结果高于其账面投资成本所致。
长期股权投资账面值为 84,582.47万元，预估值为 97,887.71万元，增值13,305.24万元，增值的主要原因是上市公司持有的聊城热电80%股权评估增值。
评估基准日新能泰山对聊城热电长期股权投资成本为 32,080.35万元，本次按同一评估基准日对聊城热电进行整体评估，以聊城热电整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定的评估价值为 46,617.59万元，增值率为45.32%
增值原因为聊城热电为新能泰山的控股子公司。母公司财务核算的账面价值为长期股权投资的历史成本，企业在经营过程中所形成的未分配利润部分未在长期股权投资的账面价值中反映，本次以聊城热电评估后的股东全部权益价值乘以持股比例作为长期股权投资的评估价值，该评估价值包括未分配利润，从而导致评估增值。
上市公司持有的西周矿业98%股权评估值为零。主要原因是：根据国家有关文件的精神，为积极做好化解煤炭产能、有序退出工作，根据西周矿业煤矿资源和生产经营现状，本着安全、有序、稳定，同时兼顾成本效益原则，上市公司拟于 2017年底前择机关闭西周矿业公司矿井，退出煤炭生产。西周矿业目前净资产为-33,595.06万元，其中账面资产仅 4,020.43万元，金额较低；西周矿业账面的负债37,615.49万元主要为应付新能泰山母公司的委托贷款（金额3.2亿元），新能泰山母公司对上述3.2亿元委托贷款及其对西周矿业的投资成本已经计提了相应的减值准备。西周矿业作为独立经营的法人，从目前的资产状况来看，上市公司作为其股东不需要再承担其他损失，也预计难以取得其他收益，因此将上市公司持有的西周矿业98%股权评估值确认为零。
固定资产账面值为 3,015.02万元，预估值为 3,919.15万元，增值 904.13万元，增值的主要原因是由于近年来房地产市场价格持续上涨，房屋建筑目前的市场价格高于其账面成本导致评估增值。
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第六节本次交易的主要合同
一、协议主体
2017年9月29日，上市公司与华能能交签署了《资产出售协议》协议。
二、标的资产
标的资产为截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜发电15%股权、泰山电缆11.01%股权、泰丰钢业20.75%股权。
审计评估基准日为2017年7月31日。
三、资产出售的交易价格及定价依据
经双方协商一致，本次交易的对价将参考标的资产截至审计评估基准日经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估的，并经有关国有资产监督管理有权部门备案的评估价值为依据，并经由交易双方协商确定。
四、价款支付方式
双方一致同意，交易对方在交割日起 15日内一次性向上市公司以现金方式支付拟标的资产之交易对价。
五、资产交割
1、双方一致同意，在《资产出售协议》生效之日起20个工作日内，上市公司应开始为华能能交或华能能交指定的下属企业办理《资产出售协议》项下标的资产的交割，包括但不限于：
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1.1对于拟出售资产中的非股权类资产，上市公司应向华能能交或华能能交指定的下属企业实际交付（或促使占有拟出售资产的第三人向华能能交交付）拟出售资产及完成拟出售资产的所有权转移；
1.1.1拟出售资产涉及更名或资产权属变更登记的，上市公司应当协助办理该等资产的过户或转移登记手续，将资产变更至华能能交或华能能交指定的下属企业名下；无论是否于交割日完成该等资产的过户登记手续，上市公司对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至华能能交或华能能交指定的下属企业；
1.1.2对于在拟出售资产涉及的应当变更合同主体的合同权利和义务，上市公司应确保合同对方对前述合同权利和义务之转让事宜出具书面同意；自交割日起，所有与拟出售资产和义务有关的合同均不再以上市公司的名义签署，华能能交应负责自行或由其指定的下属企业签署该等合同。
1.2对于拟出售资产中的股权类资产，上市公司应将该等股权登记至华能能交或华能能交指定的下属企业名下并办理工商变更登记手续，同时修改标的公司章程相应条款。无论是否于交割日完成该等股权的过户登记手续，上市公司对该等股权类标的资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至华能能交或其指定的下属企业；
1.3双方一致同意，交易双方可根据实际情况另行协商确定具体的交割日期。双方进一步同意，任何标的资产在交割日如未完成过户、更名、权属变更手续的，交割日后双方应继续配合完成标的资产的过户、更名、权属变更手续，华能能交或其指定的下属企业不会要求上市公司承担延迟履行义务得任何法律责任。
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企业承担的责任，华能能交或其指定的下属企业应补偿上市公司因此遭受的损失和支出的费用，华能能交亦不得以任何理由免除该等责任。
1.5华能能交已完全知悉标的资产存在的相关瑕疵情况，包括但不限于标的公司在本次交易前存在环保、国土、税务、物价、安监等方面的行政处罚情况，并同意不予追究；同时，对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的与标的资产相关的上市公司负债，包括但不限于上市公司或标的公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、因违反与第三方签署合同而产生的违约责任等，均由华能能交承担或其指定的下属企业承担。
1.6华能能交确认已充分知悉标的资产存在包括土地、房产等权属瑕疵以及部分房产处于出租状态等情况，并同意按照《资产出售协议》约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能能交或其下属企业承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行额外补偿。
1.7双方一致同意，自交割日起，华能能交或华能能交指定的下属企业即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；
上市公司则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。
六、过渡期间损益安排
标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由华能能交或其指定的下属企业享有或承担。
七、人员安置
双方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司母公司相关人员由华能能交或其指定的下属企业负责安置，安置过程中发生的费用由上市公司承担。上市公司应就员工安置方案取得上市公司职工代表大会的批准。
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本次交易不涉及标的公司莱芜热电、莱州风电、聊城热电、西周矿业、莱芜发电、泰丰钢业、泰山电缆人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
八、债权债务处理
自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由华能能交或其指定的下属企业享有；标的资产中所包含的全部债务，由华能能交或其指定的下属企业承担。
对于拟出售资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出拟将债权转让至华能能交或华能能交指定的下属企业的书面通知；对于拟出售资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转移通知，并尽最大努力取得相关债权人同意转让的书面同意。
对于因债权人不同意债务转移至华能能交或其指定的下属企业等原因而需要公司偿还的，则由华能能交或其指定的下属企业在接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，华能能交或其指定的下属企业在该等债务偿付后不再向公司追偿；如华能能交或其指定的下属企业未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向华能能交或其指定的下属企业追偿。
原标的公司莱芜热电、莱州风电、聊城热电、西周矿业、莱芜发电、泰丰钢业、泰山电缆承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，不涉及债权债务的处理。
九、协议的生效
《资产出售协议》对协议生效条款约定如下：
13.1本次交易所涉标的公司股东会审议通过相关标的股权之相关事项，标的公司其他股东同意放弃标的股权的优先购买权。
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13.2本协议所述本次交易方案，已按照《公司法》、上市公司《公司章程》及议事规则的规定经上市公司董事会和股东大会审议通过以及有权监管部门批准；
13.3本协议所述本次交易及本次交易方案、资产评估报告，已按法律法规之规定获得国有资产监督管理有权部门的审批/备案；
13.4如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。”
十、协议的变更及解除
《资产出售协议》对协议的变更及解除约定如下：
“14.1本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，双方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
14.2发生下述情形之一时，本协议可以被解除：
14.2.1自本协议经双方签署之日起至本协议生效前，双方一致书面同意解除本协议；在此项情形下，本协议应当在双方一致书面同意解除本协议的日期解除；
自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，双方均不得解除本协议；
14.2.2本协议所述本次交易未获得上市公司内部批准或有权监管部门的核准，本协议应当不予核准之日起解除。
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14.2.3本协议所述本次交易及本次发行方案、资产评估报告，未获得国有资产监督管理有权部门的审批/备案，本协议应当自国有资产监督管理有权部门不予审批/备案之日起解除。”
十一、违约责任
《资产出售协议》对协议项下违约责任如下：
“11.1双方一致同意，本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：
11.1.1暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
11.1.2如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
11.1.3要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
11.1.4要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
11.1.5中国法律及本协议规定的其他救济措施。
11.2除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在本协议项下所获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。
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上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及国有资产监督管理有权部门）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
11.4本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
11.5本协议双方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
11.6本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。”
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第七节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司拟通过出售原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相关资产和负债实现减轻上市公司经营负担，加快主业战略转型的目标。符合国家相关产业政策，环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；本次重组不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情况，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次重组不涉及反垄断审查，符合我国反垄断法的相关规定。综上，本次重组，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
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本次交易公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中联评估对标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
根据《资产出售协议》，本次交易标的资产的价格将参考标的资产截至审计评估基准日经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估的，并经有关国有资产监督管理有权部门备案的净资产评估价值，由双方协商确定。
综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易涉及的股权类资产历史沿革事项尚未披露，上市公司已在本次重组预案“重大风险提示”之“十。未披露事项不确定性风险”部分提示风险。
本公司将在重组报告书中对股权类资产权属是否清晰，资产过户是否不存在法律障碍进行披露。
2、拟出售非股权类资产过户或转移不存在实质性法律障碍
根据《资产出售协议》，华能能交确认已充分知悉标的资产存在包括土地、房产等权属瑕疵以及部分房产处于出租状态等情况，并同意按照《资产出售协议》约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能能交或其下属企业承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行额外补偿。
3、相关债权债务处理合法
上市公司已启动债权人及债务人的沟通及通知工作，并采取措施争取债权人 84
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同意函，截至预案签署日，公司已取得债权人意向性同意的金额比例占公司债务（不包含本次预提上市公司母公司及西周矿业职工安置费 23,940.16万元）的91.19%。
根据《资产出售协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由华能能交或其指定的下属企业享有；标的资产中所包含的全部债务，由华能能交或其指定的下属企业承担。对于因债权人不同意债务转移至华能能交或其指定的下属企业等原因而需要公司偿还的，则由华能能交或其指定的下属企业在接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，华能能交或其指定的下属企业在该等债务偿付后不再向公司追偿；如华能能交或其指定的下属企业未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向华能能交或其指定的下属企业追偿。
综上，本次交易涉及的股权类资产权属是否清晰，资产过户是否不存在法律障碍，将在本次重组报告书中进行披露。对于非股权类资产权属存在瑕疵的情形，华能能已充分知悉，并同意按照《资产出售协议》约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能能交或其下属企业承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行额外补偿。本次交易相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易上市公司将剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务，减轻上市公司经营负担，进一步推进公司主业转型的战略。本次交易完成后，公司将保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
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第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易上市公司将剥离盈利水平较低的发电、煤炭开采和热力供应业务，减轻上市公司经营负担，进一步推进公司主业转型的战略。本次交易完成后，公司将保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务。公司控股股东华能能交定位为华能集团公司国企改革的试点单位，新能泰山是华能集团整合物流业务的上市整合平台，将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，未来的发展重点是大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充，择优发展。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易上市公司出售电力、煤炭业务及上市公司母公司截至审计评估基准日的全部资产及负债，有利于减轻上市公司经营负担，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将新增较大数额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
本次交易完成后，上市公司主要资产包括宁华世纪、宁化物产100%股权、南京市燕山路201号房产以及曲阜电缆51%股权。
1、房地产业务
新能泰山前次重组注入的房地产业务包括宁华世纪和宁华物产100%股权以及南京市燕江路201号房产。
宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其2017年至 2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
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|公司名称|2017年|2018年|2019年|2020年|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|宁华世纪|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|51,012.31|
|宁华物产|2,347.44|2,505.33|2,661.51|1,150.32|
|合计数|1,108.44|37,038.94|45,782.59|52,162.63|

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，前次重大资产重组交易对方华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元。
2、曲阜电缆
（1）主要业务情况
最近三年，曲阜电缆主要从事电缆生产及销售业务，主要产品为电缆。2014年实现营业收入 83,524.36万元，其中电缆业务收入 74,577.13万元；2015年实现营业收入 91,057.71万元，其中电缆业务收入 81,151.01万元；2016年实现营业收入87,094.83万元，其中电缆业务收入77,750.76万元；2017年1-7月实现营业收入42,607.63万元，其中电缆业务收入38,109.93万元。
（2）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.6.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|82,807.85|67,423.32|62,497.41|
|负债总额|66,447.51|51,608.51|46,530.37|
|净资产|16,360.38|15814.81|15,967.04|
|利润表项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|营业收入|42,607.63|87,094.83|91,057.71|
|营业利润|666.73|958.95|1,122.63|

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|净利润|545.53|847.77|928.64|

由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，华能能交仍为公司控股股东，华能集团仍为公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司将剥离煤炭、电力业务，因此将进一步减少上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方在煤炭、电力业务方面的同业竞争，将有助于上市公司维持其独立性，有助于保护上市公司及其中小股东的合法权益。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易前，上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会对公司治理结构及独立性产生不利影响。
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六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变动。
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第九节本次交易涉及的报批事项
一、本次交易已履行的决策程序
1、2017年 8月 30日，华能能交召开第十八次总办会议，批准了本次重大资产重组方案。
2、2017年 9月 29日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
二、本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
1、本次重组的标的公司召开股东会，审议通过出售标的股权相关事项；
2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重大资产重组的方案；
3、国有资产监督管理有权部门完成对本次重组所涉评估报告的备案，并批准本次交易；
4、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案。
上述事项能否获得相关批准、备案以及获得批准、备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、备案前，上市公司不得实施本次重大资产重组。
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第十节 风险因素
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于标的公司召开股东会，审议通过出售标的股权相关事项；本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；公司股东大会批准本次交易；资产评估报告完成国有资产监督管理有权部门的备案并获得国有资产监督管理有权部门批准等。本次交易能否获得该等批准、备案，以及获得相关批准、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
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四、本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资的产审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
五、业务转型带来的业绩波动风险和管理层变动风险
本次交易前，上市公司的业务主要为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应、及。根据上市公司与华能能交签署的《资产出售协议》，本次交易完成后，上市公司将取得较大金额的现金对价。上市公司将利用上述资金进行战略转型，发展新的盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司将剥离盈利水平较低的发电、煤炭业务，保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务。下一步在条件成熟时，以公司为平台对华能能交相关业务进行有效整合，择机注入优质资产，进一步改善资产结构，实现主业转型，同时，将根据后续战略的发展和业务转型情况调整管理层的构成。因此，公司存在因业务转型带来的业绩波动和管理层变动的风险，敬请投资者注意。
六、债务转移的风险
本次交易中部分负债的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通。截至本预案签署日，公司已取得债权人意向性同意的金额比例占公司债务（不包含本次预提上市公司母公司及西周矿业职工安置费23,940.16万元）的91.19%。
根据《资产出售协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由华能能交或其指定的下属企业享有；标的资产中所包含的全部债务，由华能能交或其指定的下属企业承担。对于因债权人不同意债务转移至华能能交或其指定的下属企业等原因而需要公司偿还的，则由华能能交或其指定的下属企业在接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还， 93
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华能能交或其指定的下属企业在该等债务偿付后不再向公司追偿；如华能能交或其指定的下属企业未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向华能能交或其指定的下属企业追偿。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、华能能交或其指定下属企业未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
七、员工安置的风险
根据《资产出售协议》约定，上市公司母公司的员工，按照“人随资产走”为原则，由华能能交或其指定下属企业进行接受安置。2017年9月20日，新能泰山召开职工代表大会，审议通过了上述议案。
若公司制定的员工安置方案在执行中得不到所有应安置员工的认可，或公司及交易对方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司发生劳动争议或纠纷。
八、经营风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力不佳的业务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司资产规模、经营规模均有所下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。
九、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息， 94
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供投资者做出投资判断。
十、未披露事项不确定性风险
本次重组预案中，拟出售的股权类资产历史沿革等尚未披露，本次重组存在重大不确定性，提请投资者注意风险
十一、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十一节保护投资者合法权益的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关议案在提交董事会讨论时，关联董事对相关议案回避了表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的相关议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
三、确保本次交易资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中联评估对标的公司进行评估，中联评估及其经办评估师与上市公司及华能能交均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
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四、网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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第十二节其他重要事项
一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方资金、资产占用情况
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华能能交、实际控制人仍为华能集团。截至本预案签署之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。
（二）为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况
截至本预案签署日，上市公司除为莱州风电向中国工商银行股份有限公司莱州支行就其借款5,008万元提供一般保证担保外，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
交易完成后，上市公司不会因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
在本次重大资产重组前 12个月内，上市公司重大资产交易情况详见本预案“第二节上市公司基本情况”之“四、最近三年重大资产重组情况”相关部分。
三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大事项，公司股票于2017年8月22日起停牌。随后，公司因筹划重大资产重组事项申请自 2017年 9月 5日起停牌。公司本次停牌前一交易日（2017年8月21日）收盘价格为5.65元/股，停牌前第20个交易日（2017年7月 25日）收盘价格为 4.82元/股。本次重大资产购买事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为17.22%。
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同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为3.33%；申万火电（851611.SL）累计涨幅0.46%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为13.89%与16.76%，均未超过20%，未构成异常波动。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因筹划重大事项，公司股票于2017年8月22日起停牌。随后，公司因筹划重大资产重组事项申请自 2017年 9月 5日起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，就本公司股票停牌前6个月内（以下简称“自查期间”）上市公司及其董监高、华能能交、标的公司及其有关人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否存在内幕交易行为进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间，上市公司及其董监高、华能能交、标的公司及其有关人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东华能能交已于2017年8月30日召开第十八次总经理办公会议，批准了本次重大资产重组初步方案。
六、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协 99
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商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。华能能交已出具说明，确认华能能交及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控制的企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
七、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划
根据前次重组方案，上市公司将向前次重组交易对方华能能交、南京华能及世纪城集团发行股份购买其所持南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路201号房产。
截至本预案签署日，华能能交持有南京华能74.13%股权，南京华能为华能能交控股子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，投资者之间有股权控制关系的为一致行动人，因此二者系一致行动人关系，目前，前次重组正在筹备发行事宜，南京华能尚未持有公司股份。
上市公司控股股东华能能交及其一致行动人南京华能已出具书面承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，华能能交及南京华能无任何减持新能泰山股份的计划。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：“截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司的股份。若本人后续持有上市公司股份，本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人将不会减持上市公司股份。”
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第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》及《公司章程》，公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发表意见如下：
1、本次重组方案合理，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
2、我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
3、我们认为，公司与交易对方以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经有关国资监管部门备案的资产评估报告确认的资产评估值为依据确定本次交易的价格，不会损害公司及股东的利益。
4、依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组事项。根据公司实际情况并经仔细分析，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的关于重大资产出售的各项条件。
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估机构具有充分的独立性。
6、本次董事会通过的与公司重大资产出售暨关联交易事宜相关的决议中涉及关联交易或关联方利益的议案关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。上述议案中需提交股东大会审议的议案在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议方式审议通过。
7、公司本次重大资产出售将出售公司与电力业务相关的资产与负债，出售完成后，公司将不再从事电力业务，中国华能集团公司与华能山东发电有限公司关于避免同业竞争的承诺将不再具备继续履行的基础，豁免中国华能集团公司与华能山东发电有限公司关于同业竞争的相关承诺，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
8、鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
9、待本次交易所涉及的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
二、独立财务顾问核查结论性意见
本公司聘请长城证券作为本次交易的独立财务顾问。根据长城证券出具的独立财务顾问核查意见，其意见如下：
1、上市公司本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
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4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产出售报告书并再次提交董事会审议，届时长城证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告。”
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第十四节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事会保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
吴永钢 司增勤 胡成钢
谭泽平 初军 任宝玺
李玉明 刘庆林 王凤荣
山东新能泰山发电股份有限公司2017年9月29日 104
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（本页无正文，为《山东新能泰山发电股份公司重大资产出售暨关联交易预案》之签章页
山东新能泰山发电股份有限公司2017年9月29日 105