丹化化工科技股份有限公司
与
海际证券有限责任公司
关于
丹化化工科技股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见
的回复
二○一五年十月
关于丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 10月 15日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151854号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“丹化科技”或“发行人”）会同本次非公开发行保荐机构、律师、评估师就《反馈意见》所涉及的有关问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
保荐机构、律师和评估师已分别根据《反馈意见》对由其出具的相关申请文件进行了补充和修改，相关文件将作为本回复报告的附件提交。
本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异由四舍五入造成。
一、重点问题
问题一：
本次收购相关的问题：公司拟使用募集资金 64,951.91万元购买“金煤控股”、“上海银裕”合计持有的“通辽金煤”（系申请人持有54.01%股权的子公司）16.99%股权。“通辽金煤”2013年净利润为-1.91亿元，根据收购标的的《资产评估报告》显示：“通辽金煤”2015年至2017年乙二醇销售价格分别为 4,934.34元/吨、5,043.53元/吨、5,152.71元/吨；营业收入预计分别为 100,954.23万元、130,289.38万元、149,063.66万元；净利润预计分别为8,373万元、21,574万元、28,997万元。
请评估师：（1）说明上述股权评估最终选取收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性。（2）结合报告期内三年一期乙二醇销售价格走势说明预测期乙二醇销售价格预测的依据及合理性。（3）分别说明“通辽金煤”预测期收入（包括产品单价、销量预测）、毛利率、费用率、折现率等主要指标的确定依据及合理
审慎性，上述指标的选取与“通辽金煤”历史水平的差异及合理性。并结合“通辽金煤”历史经营及财务状况说明本次评估盈利预测的可实现性。（4）自 2008年至今，“通辽金煤”股权经过多次增资及转让。2013年 5月，“金煤控股”将其持有的“通辽金煤”出资中的7,342.31万元以7,342.31万元转让给“上海银裕”。请说明本次收购“通辽金煤”16.99%股权与2013年5月“金煤控股”转让“通辽金煤”股权的评估方法、评估结论和交易定价不一致的原因及合理性。
请申请人：说明报告期内“通辽金煤”是否与申请人及其子公司有内部交易。
如有，请列示交易内容、交易金额及定价依据，并据此说明“通辽金煤”的业务独立性，是否对申请人及其子公司存在重大依赖。
请评估师说明本次收购“通辽金煤”少数股东权益的评估作价是否考虑上述事项的影响；评估作价是否考虑了未来的协同效应。并结合上述情况说明本次收购作价公允性。
请保荐机构：对上述事项进行核查并对本次收购评估定价的公允性发表核查意见。
回复：
（一）说明上述股权评估最终选取收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性
本次采用资产基础法及收益现值法进行了评估。由于资产基础法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估企业拥有的人才优势、技术优势，产品优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等不可确指无形资产对被评估企业盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估企业整体资产的完全价值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，被评估企业经过多年的发展，已拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在同行业中形成的较强的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业未来预期收益，所以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。
综上，发行人拟使用募集资金64,951.91万元购买金煤控股集团有限公司（以下简称“金煤控股”）、上海银裕投资咨询中心（普通合伙）（以下简称“上海银裕”）合计持有的通辽金煤化工有限公司（以下简称“通辽金煤”）16.99%股权采用收益法评估结果作为定价依据具有合理性。
（二）结合报告期内三年一期乙二醇销售价格走势说明预测期乙二醇销售价格预测的依据及合理性
最近三年一期，发行人乙二醇平均销售价格（不含税）情况如下：
单位：元/吨
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||年份||2012年||2013年|2|014年1月|2|014年2月|2|014年3月|2|014年4月|2|014年5月|
|单价||5,993.72||5,973.99||5,630.80||5,542.38||5,469.32||5,432.31||5,410.55||
||年份|2|014年7月|2|014年8月|2|014年9月|2|014年10月|2|014年11月|2|014年12月||2014年|
|单价||5,425.59||5,877.84||5,448.41||4,679.07||4,837.78||4,825.16||5,261.89||
||年份|2|015年1月|2|015年2月|2|015年3月|2|015年4月|2|015年5月||2015年6月||--|
|单价||5,025.88||5,519.62||5,635.64||6,298.63||6,963.03||6,823.65||--||

本次评估是按照 2014年 12月公司平均销售价格 4,825.16元/吨（2014年末前近年历史最低点价格）为基准，未来逐年增长至 2018年末达到预测期的最高值，此后保持不变。预测的 2018年末的公司乙二醇销售价格亦仅达到公司近三年乙二醇平均销售价格最低值即2014年平均销售价格的5,261.89元/吨。据此预测未来各年乙二醇销售价格如下：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年初||2015年末||2016年末||2017年末||2018年末|
|4,825.16||4,934.34||5,043.53||5,152.71||5,261.89||
||2015年平均||2016年平均||2017年平均||2018年平均||2019年平均|
|4,879.75||4,988.94||5,098.12||5,207.30||5,261.89||

注：预测年度平均销售价格＝（预测年初销售价格＋预测年末销售价格）÷2
综上，本次资产评估中预测期内乙二醇销售价格均未超过最近三年最低年均销售价格，因此，乙二醇销售价格预测具有合理性。
（三）分别说明“通辽金煤”预测期收入（包括产品单价、销量预测）、毛利率、费用率、折现率等主要指标的确定依据及合理审慎性，上述指标的选取与“通辽金煤”历史水平的差异及合理性。并结合“通辽金煤”历史经营及财务状况说明本次评估盈利预测的可实现性。
本次资产评估中，通辽金煤预测期收入（包括产品单价、销量预测）、毛利
率、费用率、折算率等主要指标均是依据通辽金煤最近三年的变动趋势并考虑
“乙二醇扩能技改项目”顺利实施的前提下进行预测，与通辽金煤历史财务数据
所反映的发展趋势相一致，且相关的预测数据是对相关历史财务数据分析后相对谨慎的选择。2015年至2017年，通辽金煤营业收入预计分别为100,954.23万元、 130,289.38万元、149,063.66万元，营业收入增长主要依靠生产装置稳定运行的同时“乙二醇扩能技改项目”顺利实施，产能提升带动产销量增长实现；乙二醇扩能技改项目实施后，可以明显提高现有乙二醇生产装置碳的转化利用率和粗煤气中有效气含量，达到增加产能、节能降耗的目的。根据测算，2015年至 2017年，通辽金煤乙二醇平均生产成本将分别降至 3,984.77元/吨、3,684.50元/吨、 3,370.22元/吨，较2014年乙二醇平均生产成本4,241.15元/吨分别下降6.05%、13.12%和20.54%；2015年至2017年，通辽金煤净利润预计分别为8,373万元、21,574万元、28,997万元，净利润较历史水平较快增长则主要依靠“乙二醇扩能技改项目”实施后生产成本下降、毛利率上升进而逐步释放规模效益得以实现。
综上，在评估报告中所述的假设前提下，本次评估的盈利预测可顺利实现，最终评估结果的确定也是相对合理和谨慎的。具体通辽金煤预测期收入、毛利率、费用率、折现率等主要指标确定依据如下：
1、预测期收入确定依据
（1）产量预测
通辽金煤经过近几年不断调试，其间经历多次技改、检修、更换催化剂等，公司为此投入了大量的人力、物力和财力，最终于 2014年 6月取得重大突破，能达到整套装置年产15万吨乙二醇并联产5万吨草酸产能。
根据 2014年 8月乙二醇产量和草酸产量，全年按 330天测算的乙二醇和草酸的年产量分别为15万吨和4.98万吨，同时能副产0.34万吨碳酸二甲脂，本次评估即以此数作为技改前的年产量。
根据通辽金煤提供的技改方案，技改后将增加7万吨乙二醇和3万吨草酸并副产1万吨碳酸二甲脂的产能，技改新增产能在2016年至2018年分别按60%、90%、100%释放，据此测算预测期产量如下：
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|乙二醇||15.00||19.20||21.30||22.00||22.00||
|草酸||4.98||6.78||7.68||7.98||7.98||
|碳酸二甲脂||0.34||0.94||1.24||1.34||1.34||

从目前供求状况分析，市场不存在产能过剩问题，因此本次评估按产销基本平衡测算。
（2）销售价格预测
乙二醇价格预测见上。
草酸价格价格波动频繁，主要原因是草酸为各个行业中间试剂，需求变动较大。
最近三年一期，公司草酸平均销售价格（不含税）情况如下：
单位：元/吨
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||年份||2012年||2013年|2|014年1月|2|014年2月|2|014年3月|2|014年4月|2|014年5月|
|单价||4,802.68||3,415.04||3,036.12||2,910.35||2,851.99||2,872.48||2,977.55||
||年份|2|014年7月|2|014年8月|2|014年9月|2|014年10月|2|014年11月|2|014年12月||2014年|
|单价||3,205.72||3,681.72||4,041.60||4,336.28||4,619.41||4,539.82||3,573.73||
||年份|2|015年1月|2|015年2月|2|015年3月|2|015年4月|2|015年5月||2015年6月||--|
|单价||5,595.02||5,749.79||5,353.97||4,707.64||4,429.88||3,830.89||--||

注：预测年度平均销售价格＝（预测年初销售价格＋预测年末销售价格）÷2
本次评估草酸价格的预测按乙二醇口径相同，即按2014年12月平均销售价格4,539.82元/吨（近年历史相对高点价格）作基准，未来逐年下降至2018年末达到预测期的最低值，此后保持不变。预测的 2018年末的公司草酸销售价格下降到公司近三年草酸平均销售价格最低值即2014年平均销售价格的3,573.73元/吨。据此预测未来各年草酸销售价格如下：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年初||2015年末||2016年末||2017年末||2018年末|
|4,539.82||4,298.30||4,056.78||3,815.25||3,573.73||
||2015年平均||2016年平均||2017年平均||2018年平均||2019年平均|
|4,419.06||4,177.54||3,936.02||3,694.49||3,573.73||

目前，草酸不含税价格基本在4,500元/吨上下浮动。
（3）副产品碳酸二甲酯预测
公司主要副产品为碳酸二甲酯，技改前按 2014年销量及平均单价测算的全年碳酸二甲酯产量为 0.34万吨，收入为 1,275.82万元，技改后将增加 1万吨/年
的产能，技改新增产能预计在2016年至2018年分别按60%、90%、100%释放，
碳酸二甲酯报告期前三年平均售价分别为3,940.10元/吨3,770.37元/吨、3,733.17
元/吨，本次评估碳酸二甲酯售价按2014年碳酸二甲酯平均销售价格3,733.17元/吨测算。
（4）其他产品预测
公司其他产品主要为上述产品的等外品、粗乙二醇、草酸粉末、草酸二甲酯、焦油、液氧等，其他产品数量及金额相较主要产品均较小，评估时参照 2014年8月水平按全年585.01万元测算并保持未来不变。
结合上述预期依据，公司未来各年主营业务收入预测具体如下：
单位：万元
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||内容||品种||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|产量（万吨）||乙二醇||15.00||19.20||21.30||22.00||22.00||
|||草酸||4.98||6.78||7.68||7.98||7.98||
|||碳酸二甲酯||0.34||0.94||1.24||1.34||1.34||
|单价（元/吨）||乙二醇||4,879.75||4,988.94||5,098.12||5,207.30||5,261.89||
|||草酸||4,419.06||4,177.54||3,936.02||3,694.49||3,573.73||
|||碳酸二甲酯||3,733.17||3,733.17||3,733.17||3,733.17||3,733.17||
|收入||乙二醇||73,196.28||95,787.56||108,589.93||114,560.66||115,761.68||
|||草酸||22,013.70||28,330.11||30,234.64||29,487.73||28,523.87||
|||碳酸二甲酯||1,275.82||3,515.72||4,635.67||5,008.99||5,008.99||
|主要产品收入小计||||96,485.79||127,633.39||143,460.24||149,057.37||149,294.53||
|副产品收入小计||||585.01||585.01||585.01||585.01||585.01||
|主营业务收入合计||||97,070.80||128,218.40||144,045.25||149,642.38||149,879.54||

从上述分析计算过程可以看出，预测期内销量预测依据充分、销售价格合理谨慎，因此，预测期收入预测合理，与通辽金煤历史收入水平无重大差异。
2、毛利率确定依据
公司主营业务成本的预测分扩能技改前和扩能技改后两段进行预测，其中：扩能技改前主要根据企业稳定生产期间的各成本项目消耗水平测算，扩能技改后的成本支出主要依据企业提供的《可行性研究报告》和关于通辽金煤化工有限公司乙二醇扩能技术改造工程《可行性研究报告》相关数据调整情况说明确定。
（1）主要直接材料成本
公司所耗主要材料为原煤和甲醇，技改前原煤和甲醇消耗量参照 2014年 8
月单耗及上述未来产量预测计算。技改后原煤和甲醇消耗量根据委托方提供的
《可行性研究报告》和《关于通辽金煤化工有限公司乙二醇扩能技术改造工程可行性研究报告相关数据调整情况说明》，扩能技改后较改造前增加原料煤用煤量为每年 1.6万吨（不含燃料及动力用煤），增加甲醇用量为每年 0.54万吨。2016年至2018年分别按60%、90%、100%新增产能释放比例同比增加原煤和甲醇用量。据此测算预测期间主要材料消耗量如下：
单位：万吨
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||产品|2015年|2016年||2017年||2018年||2019年|
|原煤||61.21|62.17|62.65||62.81||62.81||
|甲醇||0.87|1.20|1.36||1.41||1.41||

原煤和甲醇单价预测按照乙二醇相同口径，即按2014年12月平均采购价格 194.96元/吨和 2,301.19元/吨作基准，未来逐年变化至 2019年平均价格达 2014年平均采购价格193.33元/吨和2,571.95元/吨并保持不变。根据上述主要材料消耗量和单价预测的未来年度主要材料成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||名称|2015年|2|016年||2017年||2018年||2019年|
|主要直接材料数量（万吨）||原煤甲醇||61.21|62.17||62.65||62.81||62.81||
|||||0.87|1.20||1.36||1.41||1.41||
|主要直接材料单价（元/吨）||原煤甲醇||194.76|194.35||193.94||193.53||193.33||
|||||2,335.04|2,402.73||2,470.42||2,538.11||2,571.95||
|主要直接材料金额小计||原煤甲醇||11,921.65|12,083.25||12,150.98||12,156.38||12,143.57||
|||||2,039.56|2,877.17||3,358.44||3,587.52||3,635.36||
|主要直接材料金额小计||||13,961.22|14,960.42||15,509.41||15,743.90||15,778.92||

（2）其他材料成本
技改前其他材料成本参照 2014年其他材料成本占主要材料成本比例13.12%确定，技改后其他材料成本主要根据《可行性研究报告》考虑新增包装材料等512万元，2016年2018年分别按60%、90%、100%新增产能释放比例同比增加未来年度的其他材料成本，据此测算预测期间其他材料成本如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份|2015年|2016年|2017年||2018年||2019年|
|其他材料成本||1,831.87|2,139.67|2,293.57|2,344.87||2,344.87||

（3）燃料及动力
燃料及动力主要由水、电、煤成本和其他成本组成，技改前水电煤单耗和其他成本单耗参照2014年8月单耗确定，其中其他成本2016年至2018年考虑2%的年环比增长。技改后增加煤、水、电用量根据企业提供的《可行性研究报告》和关于通辽金煤化工有限公司乙二醇扩能技术改造工程《可行性研究报告》相关数据调整情况说明，扩能技改后较改造前增加动力煤每年 4.8万吨，增加用水量为每年90万吨，增加用电量为每年8500万kw/h。2016年2018年分别按60%、90%、100%新增产能释放比例同比增加水电用量。水电单价分别按评估基准日单价（含税）3.25元/吨和0.52元/度计算，原煤单价按上述主要材料中原煤单价测算。据此测算预测期间燃料及动力成本如下：
单位：万元
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||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|消耗水量（万吨）||261.02||315.02||342.02||351.02||351.02||
|水成本||750.73||906.04||983.70||1,009.58||1,009.58||
|消耗电量（万度）||26,243.71||30,743.71||32,993.71||33,743.71||33,743.71||
|电成本||11,663.87||13,930.54||15,063.87||15,441.65||15,441.65||
|消耗煤量（万吨）||38.06||40.94||42.38||42.86||42.86||
|煤成本||7,413.38||7,957.57||8,220.14||8,295.74||8,287.00||
|其他成本||1,451.61||1,480.64||1,510.26||1,540.46||1,571.27||
|燃料及动力成本||21,279.59||24,274.79||25,777.96||26,287.43||26,309.50||

（4）催化剂成本
公司未来需更换（技改首次使用的催化剂在资本性支出中考虑）的催化剂主要是加氢催化剂（铜合金）和合成催化剂（钯合金F1、钯合金F2），更换周期分别为1年和2年，两种催化剂均由通辽金煤化工有限公司的子公司江苏金聚合金材料有限公司生产和提供，其中：加氢催化剂的价格为20.51万元/吨（含税为 24万元/吨），按近期国际市场钯的价格 16万元/公斤测算的合成催化剂价格为 62.20万元/吨（3.3*16*1.17+11）/1.17，技改前加氢催化剂和合成催化剂每次更换量分别为60吨和90吨，本次扩能技改分别增加30吨和45吨，在更换催化剂的同时，原来的催化剂可以回收利用，其中加氢催化剂的回收价为 0.85万元/吨（含税价为1万元/吨，回收重量按初始投入重量90%测算），合成催化剂按可回
收的钯的重量（按 90吨合成催化剂回收 200公斤钯计算）及国际市场钯的价格
（按上述计算合成催化剂价格时钯的价格16万元/公斤）计算。据此所作的未来
催化剂使用成本预测如下：
单位：万元
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||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|合成用量||||90.00||45.00||90.00||67.50||
|合成单价||62.20||62.20||62.20||62.20||62.20||
|合成成本||||5,598.15||2,799.08||5,598.15||4,198.62||
|加氢用量||60.00||90.00||90.00||90.00||90.00||
|加氢单价||20.51||20.51||20.51||20.51||20.51||
|加氢成本||1,230.77||1,846.15||1,846.15||1,846.15||1,846.15||
|更换成本小计||1,230.77||7,444.31||4,645.23||7,444.31||6,044.77||
|回收钯量||||200.00||100.00||200.00||150.00||
|钯回收价||16.00||16.00||16.00||16.00||16.00||
|合成回收价值||||3,200.00||1,600.00||3,200.00||2,400.00||
|加氢回收量||54.00||81.00||81.00||81.00||81.00||
|加氢回收价||0.85||0.85||0.85||0.85||0.85||
|加氢回收价值||46.15||69.23||69.23||69.23||69.23||
|减：回收价值小计||46.15||3,269.23||1,669.23||3,269.23||2,469.23||
|催化剂使用成本||1,184.62||4,175.08||2,976.00||4,175.08||3,575.54||

（5）制造费用
制造费用主要有修理费（含备品备件、物料消耗、修理费）、固定资产折旧、管理人员薪酬、劳务费和低值易耗品等组成。
历史年度由于工艺不断调整，因此检修较多，但2014年6月起已完全稳定，因此未来修理费会有较大幅度下降，因此 2015年修理费按 2014年的 2/3测算（2014年检修3次，正常应为每年2次），但考虑扩能技改后将增加较多固定资产，需修理固定资产基数同步会增多，因此 2016年起的修理费按本次扩能技改增加设备原值占原设备原值比例同比例增加修理费并保持未来不变。
固定资产折旧按评估基准日固定资产原净值考虑，技改新增固定资产按企业现行会计政策测算计提，车间管理人员薪酬在历史年度发生水平的基础上考虑每年一定比例的增长。其他制造费用均考虑一定比例的小幅增长，据此所作的未来年度制造费用预测如下表：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

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|-|-|-|-|-|-|
|备品备件|1,414.37|1,694.34|1,694.34|1,694.34|1,694.34|
|物料消耗|33.55|40.19|40.19|40.19|40.19|
|修理费|975.47|1,168.56|1,168.56|1,168.56|1,168.56|
|固定资产折旧|21,716.02|26,157.50|26,015.05|25,870.25|25,824.62|
|管理人员薪酬|986.24|1,065.14|1,150.36|1,242.38|1,341.77|
|办公费|2.99|3.05|3.11|3.17|3.24|
|差旅费|3.20|3.26|3.32|3.39|3.46|
|劳务费|502.69|522.80|543.71|565.46|588.07|
|低值易耗品|203.12|207.18|211.32|215.55|219.86|
|其他|427.66|436.22|444.94|453.84|462.92|
|制造费用小计|26,265.31|31,298.23|31,274.90|31,257.13|31,347.03|

（6）直接人工
直接人工主要按历史年度的发生水平同时考虑每年一定比例的增长，根据委托方提供的《可行性研究报告》，扩能技改后需增加工人 100人，根据历史年度人员数量，年均工资所作的未来年度公司工薪预测具体如下：
单位：万元
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||||人员数量|||||||||||
||人员类别|||||||||||||
||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|管理人员||246.25||246.25||246.25||246.25||246.25||246.25||
|销售人员||78.42||78.42||78.42||78.42||78.42||78.42||
|直接生产人员||714.92||724.92||814.92||814.92||814.92||814.92||
|辅助生产人员||119.92||119.92||119.92||119.92||119.92||119.92||
|合计||1159.50||1169.50||1259.50||1259.50||1259.50||1259.50||
||||人均年工资|||||||||||
||人员类别|||||||||||||
||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|管理人员||6.97||7.52||8.13||8.78||9.48||10.24||
|销售人员||6.87||7.42||8.01||8.65||9.34||10.09||
|直接生产人员||6.70||7.13||7.83||8.46||9.14||9.87||
|辅助生产人员||7.62||8.22||8.88||9.59||10.36||11.19||
|人均||6.86||7.35||8.00||8.64||9.33||10.08||
||||年工资总额|||||||||||
||费用类别|||||||||||||
||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|管理费用||1,715.74||1,853.00||2,001.24||2,161.34||2,334.25||2,520.99||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|538.43|581.50|628.02|678.26|732.53|791.138,042.841,341.7712,696.73|
|直接人工|4,787.95|5,170.99|6,384.67|6,895.44|7,447.07||
|制造费用|913.19|986.24|1,065.14|1,150.36|1,242.38||
|合计|7,955.31|8,591.74|10,079.07|10,885.40|11,756.23||

结合上述预期依据，公司未来各年主营业务成本预测具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年|2018年||2019年|
|主要直接材料||13,961.22||14,960.42||15,509.41||15,743.90|15,778.92||
|催化剂||1,184.62||4,175.08||2,976.00||4,175.08|3,575.54||
|其他材料||1,831.87||2,139.67||2,293.57||2,344.87|2,344.87||
|直接人工||5,170.99||6,384.67||6,895.44||7,447.07|8,042.84||
|燃料及动力||21,279.59||24,274.79||25,777.96||26,287.43|26,309.50||
|制造费用小计||26,265.31||31,298.23||31,274.90||31,257.13|31,347.03||
|主营业务成本||69,693.59||83,232.87||84,727.29||87,255.49|87,398.70||
|占主营收入比||71.80%||64.91%||58.82%||58.31%|58.31%||
|乙二醇平均成本||3,984.77||3,684.50||3,370.22||3,357.27|3,362.78||

各年度毛利率的比较情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2012年|2013年|2014年||2015年||2016年|2017年||2018年||2019年|
|毛利率||19.41%||-3.06%|21.60%|28.20%||35.09%||41.18%|41.69%||41.69%||

和历史年度相比，毛利率出现了较大幅度的提高，由于通辽金煤化工有限公司煤制乙二醇工艺装置直到 2014年6月才真正调试稳定，因此以前历史年度数据分析不再对未来预测具有参考性，通对 2014年损益数据分月进行分析，根据分析得出，2014年上半年由于上述尚未调试稳定原因，各月亏损。从2014年下半年开始盈利，其中2014年7月盈利相对较小是由于受6月调试影响；2014年10月、11月盈利下降是由于10月底进行了入冬前例行停车检修影响了这两个月的生产。分析后认为2014年第三季度8、9月成本率接近，可以反映正常生产水平下的产出和消耗，现预测的扩能技改前的毛利率和8、9月基本吻合，说明扩能技改前的毛利率预测水平是合理的。
从上述未来各年预测可以看出，未来年度毛利率逐年提高，主要是由于本次
扩能技改通过对3#恩德炉煤气化装置进行改造，对现有流程进行整合，填平补
齐，提高煤中碳的转化利用率和粗煤气中有效气含量，因此新增产能仅增加少量
主要材料和能耗，最终能达到企业增加产能，降低成本、节能降耗的目的。
由于本次选用常压复合粉煤气化技术对现有3#恩德炉进行改造，充分考虑利用企业现有设备，减少投资成本，减少二氧化碳排放，增加有效气量并解决灰水环境污染问题。合成气净化装置及乙二醇装置均与原装置采用相同技术方案，同时为完善乙二醇工艺，乙二醇装置新增DMC及脱乙醇设施，新增设施均是对现有装置的局部改造，属常规精馏工艺，因此改造不存在技术风险。
从上分析可以看出，主营业务成本的预测主要依据成本项目区分不同性质分别采用不同的方法，各项成本预测合理，技改前和历史稳定月份毛利率水平基本持平，与通辽金煤历史成本变动水平无重大差异。扩能技改后由于提高煤中碳的转化利用率和粗煤气中有效气含量，因此新增产能仅增加少量主要材料和能耗，最终能达了企业增加产能，降低成本、节能降耗的目的，具体体现为扩能技改后毛利率有了较大幅度的提高，因此，毛利率的预测合理审慎。
3、费用率确定依据
历史年度和未来各年期间费用和费用率指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|营业费用||5,870.87||5,678.54||5,225.58||5,454.90||5,846.61||6,082.92||6,217.45||6,303.80||
|占主营收入比||6.11%||8.34%||5.87%||5.62%||4.56%||4.22%||4.15%||4.21%||
|管理费用||11,821.00||11,290.59||10,937.11||10,996.10||11,566.87||11,970.37||12,267.86||12,518.23||
|占主营收入比||12.30%||16.58%||12.29%||11.33%||9.02%||8.31%||8.20%||8.35%||
|财务费用||8,021.74||7,497.96||6,092.86||5,644.01||5,644.01||5,644.01||5,644.01||5,644.01||
|占主营收入比||8.35%||11.01%||6.85%||5.81%||4.40%||3.92%||3.77%||3.77%||

营业费用主要有装卸运输费、铁路线及罐车费用、代理费、销售人员工资、制造费用-仓储费和其他零星费用组成，人员工资按上述工薪预测表测算，对于装卸运输费、铁路线及罐车费用预测时按2014年主要产品乙二醇单位销量的装卸运输费、铁路线及罐车费用确定，对于代理费按2014年占主营业务收入比例确定，其他零星费用考虑年环比小幅增长。其中：制造费用中仓储费按下表预测：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|备品备件||95.07||96.97||98.91||100.89||102.90||
|修理费||217.02||221.36||225.79||230.31||234.91||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|固定资产折旧||2,906.35||2,906.35||2,906.35||2,906.35||2,906.35||
|管理人员薪酬||321.30||347.00||374.76||404.74||437.12||
|办公费||0.53||0.54||0.55||0.56||0.57||
|劳务费||85.39||111.03||123.85||128.12||128.12||
|低值易耗品||5.48||5.59||5.71||5.82||5.94||
|其他||383.28||398.62||414.56||431.14||448.39||
|运输费||129.20||168.00||187.40||193.86||193.86||
|仓储费小计||4,143.62||4,255.46||4,337.87||4,401.79||4,458.17||

上述仓储费中的劳务费和运输费根据主要产品销量增加测算，管理人员薪酬根据上述工薪预测中销售人员中管理人员比例确定，固定资产折旧按企业会计政策计提，其他按年环比小幅增长测算。
根据上述营业费用的预测方法得出的未来年度营业费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|展览及广告费||1.21||1.23||1.26||1.28||1.31||
|车辆费用||8.44||8.61||8.78||8.95||9.13||
|运输费||442.94||566.96||628.97||649.64||649.64||
|装卸费||71.61||91.67||101.69||105.03||105.03||
|销售人员薪酬||260.20||281.02||303.50||327.78||354.00||
|差旅费||6.08||6.21||6.33||6.46||6.59||
|业务招待费||9.81||10.01||10.21||10.41||10.62||
|铁路线、罐车费||354.78||454.11||503.78||520.34||520.34||
|修理费||89.90||91.70||93.53||95.40||97.31||
|办公费||1.03||1.05||1.07||1.10||1.12||
|劳务费||6.68||6.95||7.23||7.52||7.82||
|代理费||38.23||50.49||56.73||58.93||59.02||
|仓储费||4,143.62||4,255.46||4,337.87||4,401.79||4,458.17||
|住宿费||1.41||1.44||1.47||1.50||1.53||
|其他||18.95||19.70||20.49||21.31||22.16||
|合计||5,454.90||5,846.61||6,082.92||6,217.45||6,303.80||
|占主营收入比||5.62%||4.56%||4.22%||4.15%||4.21%||

管理费用主要有工资和福利、折旧和摊销、房产及土地税、印花税和排污费、
财产保险费、安全生产费和绿化费及其他费用组成。工资按上述工薪预测表，福利按工资同比例增长，折旧和摊销按企业会计政策计提、房产和土地税按现行税法规定测算，印花税、排污费、安全生产费和绿化费参照 2014年占收入比例确定，财产保险费参照 2014年占固定资产原值比例确定，其他管理费用按年环比小幅增长测算。根据上述管理费用的预测方法得出的未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|办公费||59.25||60.44||61.65||62.88||64.14||
|差旅费||48.67||49.65||50.64||51.65||52.69||
|车辆费用||164.74||168.03||171.39||174.82||178.32||
|业务招待费||139.14||141.93||144.77||147.66||150.61||
|会务费||1.00||1.02||1.04||1.06||1.08||
|通讯费||22.23||22.67||23.13||23.59||24.06||
|邮电费||2.41||2.46||2.51||2.56||2.61||
|低值易耗品||97.39||99.33||101.32||103.35||105.41||
|修理费||183.60||187.27||191.02||194.84||198.73||
|水费||3.02||3.08||3.14||3.21||3.27||
|电费||2.73||2.78||2.84||2.90||2.95||
|物业管理费||114.85||117.14||119.49||121.88||124.31||
|中介机构服务费||120.18||122.58||125.03||127.53||130.08||
|管理人员工资||1,853.00||2,001.24||2,161.34||2,334.25||2,520.99||
|职工福利费||184.64||199.41||215.37||232.60||251.20||
|固定资产折旧||3,398.49||3,398.49||3,398.49||3,398.49||3,398.49||
|无形资产摊销||1,009.50||1,009.31||1,009.31||1,009.31||1,009.31||
|房产税||619.78||619.78||619.78||619.78||619.78||
|车辆使用税||11.75||11.75||11.75||11.75||11.75||
|土地使用税||560.00||560.00||560.00||560.00||560.00||
|印花税||68.87||90.96||102.19||106.16||106.33||
|排污费||389.90||515.01||578.58||601.07||602.02||
|教育经费||3.09||3.15||3.21||3.28||3.34||
|劳务费||402.22||418.31||435.04||452.44||470.54||
|员工意外伤害险||1.79||1.83||1.87||1.90||1.94||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物耗|2.17|2.22|2.26|2.31|2.35|
|财产保险费|737.43|737.43|737.43|737.43|737.43|
|安全生产费|599.81|792.27|890.07|924.65|926.12|
|绿化费|92.24|121.84|136.88|142.20|142.42|
|环境保险费|28.48|29.05|29.63|30.22|30.83|
|其他|60.56|62.98|65.50|68.12|70.85|
|运输费|13.18|13.44|13.71|13.99|14.27|
|合计|10,996.10|11,566.87|11,970.37|12,267.86|12,518.23|
|占主营收入比|11.33%|9.02%|8.31%|8.20%|8.35%|

公司历史财务费用主要包括借款利息支出、利息收入、手续费等。利息收入和手续费参照 2014年水平测算。利息支出按评估基准日付息债务余额及约定利率测算，并保持预测期内不变，据此测算的未来各年的年财务费用为 5,644.01万元，其中利息支出5,691.16万元，利息收入为51.03万元，手续费支出为 3.87万元。
各项费用主要根据其性质及未来变化趋势确定，营业费用和管理费用发生逐年提高但由于规模效应占收入比例呈下降趋势，财务费用主要为利息支出，由于本次是采用全投资模型计算，最终计算自由现金流时需加回，故利息支出的预测并不影响最终收益法评估结果。各项费用的预测与通辽金煤历史水平无重大差异，期间费用的预测是合理的。
4、折现率确定依据
（1）折现率的确定
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。
企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：
WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×(1－t)×Kd
其中：
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
V=E+D
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业的综合所得税税率
（2）折现率参数的确定
①Ke为权益资本成本的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAMP）计算确定：Ke＝r＋β×MRP f1
＋r
e
其中：
r：为目前无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补 f1
偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用债券市场评估基准日中长期（距到期日10年以上）国债的平均利率4.31%作为无风险报酬率。
Β：为权益的系统风险系数，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，虽然被评估企业为非上市公司，我们无法直接获取其贝塔值，但其母公司丹化科技为上市公司，丹化科技的核心资产即为对通辽金煤的投资，因此本次评估我们取丹化科技有财务杠杆的贝塔值βLi，然后通过公式βL i/[1＋(1－t i)×(D i /Ei)]将其换算为无财务杠杆的贝塔值βUi作为通辽金煤的βU。
βLi：丹化科技财务杠杆状况下的风险系数；
βUi：丹化科技无杠杆状况下的风险系数；
D i /Ei：为丹化科技的资本结构；
βUi=β L i/[1＋(1－t i)×(D i /Ei)]
=1.0393/[（1+（1-25%）×（818.1999/5073.1715）]
=0.9272
根据上述计算出的βU，我们再统计被评估企业历史资本结构数据并参考权益现金流计算的权益市场价值，同时采用迭代法估算资本结构数据作为被评估企
业的目标资本结构；根据上述确定的被评估企业的目标资本结构和无杠杆贝塔值，我们可以计算被评估企业所使用的财务杠杆状况下的贝塔值数据βL，具体公式为：βL＝βU×[1＋(1－t)×(D/E)]。
βL：为被评估企业目标财务杠杆状况下的风险系数；
βU：为参考企业的平均无杠杆状况下的风险系数；
D/E：为通过迭代计算得出的被评估企业的目标资本结构
t：为被评估企业的综合所得税税率
βL（15%税率）＝βU×[1＋(1－t)×(D/E)]
=0.9272×[1＋(1－15%)×(91,998.16/382,400.00)]
=1.1168
βL（25%税率）＝βU×[1＋(1－t)×(D/E)]
=0.9272×[1＋(1－25%)×(91,998.16/382,400.00)]
=1.0945
MRP市场风险溢价：对于市场风险溢价，参考行业惯例，采用金融学家AswathDamodaran有关风险溢价研究作为参考。市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。
其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取成熟市场美国S&P500指数与国债的算术平均收益差5.75%确定(2015年1月）。
国家风险补偿额=国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
国家违约补偿额：根据穆迪投资者服务公司Moody's InvestorsService的国家主权信用评级（Moody'srating）(2015年1月），中国信用评级Aa3与最高主权信用评级Aaa的基点违约价差为0.6%。
σ股票/σ国债：根据IbbbotsonAssociates的统计结果，新兴市场国家证券市场股票的波动幅度平均是债券市场的1.5倍。
则：RPm=5.75%+0.6%×1.5
=6.65%。
r：为企业特定风险调整系数。
e
|||
|-|-|
|项目|风险调整系数|
|企业规模||
|企业所处经营阶段|0.10%|
|历史经营状况|0.10%|
|企业的财务风险|0.20%|
|主要产品所处发展阶段|0.10%|
|企业经营业务，产品和地区的分布；|0.10%|
|公司内部管理及控制机制||
|管理人员的经验和资历||
|对主要客户及供应商的依赖程度||
|企业股权流动性|0.50%|
|企业特定风险调整系数小计|1.1%|

根据上述已知数据，计算Ke结果为
Ke（15%税率）＝r＋β×MRP＋r
f1 e
＝4.31%＋1.1168×6.65%＋1.1%
＝12.84%
Ke（25%税率）＝r＋β×MRP＋r
f1 e
＝4.31%＋1.0945×6.65%＋1.1%
＝12.69%
②债务资本成本（Kd）的确定
在本次评估中，我们采用 5年以上贷款基准利率6.15%作为债务成本。
③资本结构的确定
在本次评估中，我们统计被评估企业历史资本结构数据并参考权益现金流计算的权益市场价值，同时采用迭代法估算资本结构数据作为被评估企业的目标资本结构，即债务/股东权益＝D/E＝91998.1572 /382400.0000=24.06%。
④折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
WACC（15%税率）＝(E/V)×Ke＋(D/V)×Kd×(1－t)
＝80.61%×12.84%＋19.39%×6.15%×(1-15%)
＝11.36%
WACC（25%税率）＝(E/V)×Ke＋(D/V)×Kd×(1－t)
＝80.61%×12.69%＋19.39%×6.15%×(1-25%)
＝11.12%
从折现率的计算过程可以看出，折现率的计算采用行业通用的方法，各项参数取得合理，最终折现率取值也在合理范围内，因此，最终选取的折现率审慎合理。
通过上述分析和计算过程可以看出，公司历史年度亏损主要是由于煤制乙二醇工业化技术属于世界领先技术，在运用该技术进行工业化生产的过程中，工艺需要不断优化完善，在此过程中，公司经历多次技改、检修、更换催化剂等，为此需要发生较大成本，另外检修占用时间使生产装置未能按设计年开工时间开工，故单位产品分摊的折旧等固定费用加大，因此造成历史年度亏损。但随着 2014年 6月公司工艺调整取得重大突破，目前整套装置运行稳定；未来特别是扩能技改按计划完成后，乙二醇生产成本会有明显下降，毛利率将目前水平进一步提升。2015年至 2017年，通辽金煤营业收入预计分别为 100,954.23万元、 130,289.38万元、149,063.66万元，营业收入增长主要依靠生产装置稳定运行的同时“乙二醇扩能技改项目”顺利实施，产能提升带动产销量增长实现；2015年至 2017年，通辽金煤净利润预计分别为 8,373万元、21,574万元、28,997万元，净利润较历史水平较快增长则主要依靠“乙二醇扩能技改项目”实施后生产成本下降、毛利率上升进而逐步释放规模效益得以实现。综上，在评估报告中所述的假设前提下，本次评估的盈利预测可顺利实现。
（四）请说明本次收购“通辽金煤”16.99%股权与2013年5月“金煤控股”转让“通辽金煤”股权的评估方法、评估结论和交易定价不一致的原因及合理性。
截至2010年10月20日，金煤控股股权结构具体如下：
陈嘉伟 朱江声 高红兵 杨新英 赵凤娣 梅亦兰
||
|-|
|60%|

||
|-|
|20%|

||
|-|
|60%|

||
|-|
|20%|

上海鑫坤投资管理有限公司 上海欣鸿投资管理有限公司
17.64% 82.36%
上海盛宇企业投资有限公司
100%
金煤控股
其中：上海欣鸿投资管理有限公司（以下简称“上海欣鸿”）股东杨新英、赵凤娣、梅亦兰分别为上海鑫坤投资管理有限公司（以下简称“上海鑫坤”）股东陈嘉伟、朱江声、高红兵之母。因自然人股东朱江声及其母亲退出上海欣鸿和上海鑫坤，2010年 10月 20日，上述自然人股东约定：朱江声将其持有的上海鑫坤20%权益转让给陈嘉伟，同时朱江声之母赵凤娣将其持有的上海欣鸿20%权益转让给陈嘉伟之母杨新英；同时，金煤控股将持有的通辽金煤 33,374.14万元注册资本的约22%权益（即7,342.31万元注册资本）转让给朱江声或其指定第三方，股权转让作价均为1元/每元出资额。
上述上海鑫坤、上海欣鸿股权转让完毕后，2013年4月，金煤控股与朱江声指定第三方上海银裕投资咨询中心（普通合伙）（以下简称“上海银裕”）签署《股权转让协议》，金煤控股将其持有的通辽金煤 7,342.31万元注册资本以人民币 7,342.31万元的价格转让给上海银裕并于 2013年 5月完成工商变更登记。上海银裕为普通合伙企业，其合伙人为朱江声及其配偶张慕濒。
鉴于上述股权转让实质为自然人股东朱江声及其母亲在通辽金煤的股东层面投资退出后对金煤控股所持通辽金煤权益的分割，因此 2013年 5月金煤控股转让通辽金煤股权未进行资产评估。
（五）请说明本次收购“通辽金煤”少数股东权益的评估作价是否考虑上述事项的影响；评估作价是否考虑了未来的协同效应。并结合上述情况说明本次收购作价公允性。
由于 2013年 5月金煤控股转让通辽金煤股权实质为自然人股东在通辽金煤
的股东层面投资退出后对金煤控股所持通辽金煤权益的分割，本次资产评估未考虑 2013年 5月金煤控股转让通辽金煤股权的交易定价因素。本次评估采用的是市场价值的价值类型，评估中未考虑未来可能产生的协同效应对评估结果的影响。
2013年5月金煤控股转让通辽金煤股权的事项对本次评估方法、评估参数的选择并无影响，因此对本次评估结果无影响；评估过程中，评估方法的选择、评估参数的选取和确定过程谨慎合理，根据本次资产评估结果确定收购作价是公允的。
（六）说明报告期内“通辽金煤”是否与申请人及其子公司有内部交易。如有，请列示交易内容、交易金额及定价依据，并据此说明“通辽金煤”的业务独立性，是否对申请人及其子公司存在重大依赖。
报告期，通辽金煤与发行人及其子公司的内部交易具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||交易内容||定价依据||2015-06-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|丹化科技||资金往来||银行同期贷款利率||23,881.37||18,000.00||18,000.00||--||
|交易对方||交易内容||定价依据||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
|江苏金聚||采购催化剂||协商定价||8,189.37||3,899.90||12,138.51||1,477.82||

其中：江苏金聚系通辽金煤控股90.50%的子公司，通辽金煤生产煤制乙二醇所需催化剂均由江苏金聚提供。除上述内部交易外，通辽金煤与发行人及其子公司不存在其他业务或交易，通辽金煤有其独立完整的采购、生产和销售体系，其业务具有独立性，不存在对发行人重大依赖。
（七）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、发行人使用募集资金购买通辽金煤16.99%股权最终选取收益法评估结果作为定价依据具有合理性；本次资产评估中已依据报告期内乙二醇销售价格走势预测乙二醇未来销售价格具有合理性；本次资产评估中通辽金煤预测期收入（包
括产品单价、销量预测）、毛利率、费用率、折现率等主要指标的确定依据具有
合理性和审慎性；结合通辽金煤历史经营及财务状况，本次评估盈利预测具有可
实现性；
2、鉴于金煤控股于2013年5月将其持有的通辽金煤出资中的7,342.31万元以 7,342.31万元转让给上海银裕实质为为自然人股东在通辽金煤的股东层面投资退出后对金煤控股所持通辽金煤权益的分割，该次股权转让未进行资产评估具有合理性；该次股权转让非市场定价，本次资产评估未考虑该股权转让的交易定价因素；本次评估过程中，评估方法的选择、评估参数的选取和确定过程谨慎合理，根据本次资产评估结果确定收购作价是公允的；
3、发行人子公司通辽金煤有其独立完整的采购、生产和销售体系，其业务具有独立性，不存在对发行人重大依赖。
问题二：
根据发行预案，公司计划将本次募集资金 58,000万元归还银行借款及补充流动资金。
请申请人：（1）结合公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程及必要性。
结合公司目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如果存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成后情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以事实重大投资或购买资产的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情况发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：
（1）对上述事项进行核查。
（2）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产规模、财务状况相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。
（3）对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与使用需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其他用途的情形。
回复：
（一）结合公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程及必要性。结合公司目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
假设通辽金煤未来三年各项经营性资产、经营性负债与营业收入比例按最近一年一期算术平均值计算，根据销售百分比法测算公司未来三年需补充流动资金的金额，具体测算过程如下：
1、营业收入增长情况
报告期，发行人主营业务收入变动情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|主营业务收入||54,762.50||102,494.53||73,912.50||107,755.24||
|同比增长||--||38.67%||-31.41%||95.79%||

2012年至2014年6月末，发行人煤制乙二醇生产装置一直未稳定运行，负荷波动较大，受此影响主营业务收入变动较为明显。经过多次停车检修和技术改造，生产装置自2014年下半年以来平均运行负荷已达到90%左右，并保持稳定运行。
根据评估师出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2015]第C1028号），采
用收益法预测的通辽金煤2015年至2017年营业收入具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年|
|通辽金煤预测营业收入（万元）||100,954.23||130,289.38||149,063.66||
|乙二醇预计销售价格（元/吨）||4,934.34||5,043.53||5,152.71||
|乙二醇预计销量（万吨）||15.00||19.20||21.30||

考虑到乙二醇目前仍为供不应求的化工产品，乙二醇销售预计处于供销平衡状态。公司未来营业收入增长情况将以上述《资产评估报告》中预测收入为基准进行测算。
2、未来三年需要补充的流动资金测算
最近一年一期，通辽金煤各项经营性资产占营业收入比例、经营性负债占营业收入比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||||2014年|||
||项目||||比例||||比例|
||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）|
|主营业务收入||54,791.34||100.00||102,699.22||100.00||
|应收票据||1,176.90||2.15||751.06||0.73||
|应收账款||3,312.68||6.05||638.93||0.62||
|预付款项||17,495.79||31.93||5,626.24||5.48||
|存货||19,229.43||35.10||15,980.97||15.56||
|经营性资产合计（X）||41,214.80||75.22||22,997.20||22.39||
|应付票据||700.00||1.28||590.00||0.57||
|应付账款||15,516.91||28.32||15,236.95||14.84||
|预收款项||7,129.05||13.01||9,605.06||9.35||
|经营性负债合计（Y）||23,345.96||42.61||25,432.01||24.76||
|营运资金占用额（X-Y）||17,868.84||32.61||-2,434.80||-2.37||

鉴于通辽金煤2012年和2013年煤制乙二醇生产装置平均运行负荷分别仅为
63%、54%，2014年上半年和下半年煤制乙二醇生产装置平均运行负荷分别为
64%、89%，报告期前三年大大低于自2014年下半年以来平均90%左右的运行负荷，因此以2012年至2014年测算经营性应收项目和应付项目以及存货对流动资金的占用不能客观、准确反映通辽金煤在未来三年生产经营所需流动资金，因此，按照通辽金煤最近一年一期经营性应收项目和应付项目以及存货占主营业务收
入比例的算术平均值测算的通辽金煤需要补充的流动资金如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2017 年末|
||||2015-2017||2015年||2016年||2017年|||
||||||||||||预计数－|
||项目||年预计比||/2015年末||/2016年末||/2017年末|||
||||||||||||2015年6月|
||||例||预计数||预计数||预计数|||
||||||||||||末实际数|
|主营营业收入||100.00||100,954.23||130,289.38||149,063.66||94,272.32||
|应收票据||1.44||1,453.39||1,875.71||2,145.99||969.09||
|应收账款||3.33||3,365.88||4,343.93||4,969.88||1,657.20||
|预付款项||18.71||18,883.51||24,370.66||27,882.39||10,386.60||
|存货||25.33||25,570.03||33,000.14||37,755.36||18,525.93||
|经营性资产合计（X）||48.81||49,272.81||63,590.44||72,753.62||31,538.81||
|应付票据||0.93||934.87||1,206.52||1,380.38||680.38||
|应付账款||21.58||21,784.15||28,114.16||32,165.32||16,648.41||
|预收款项||11.18||11,288.64||14,568.88||16,668.21||9,539.16||
|经营性负债合计（Y）||33.69||34,007.66||43,889.57||50,213.91||26,867.95||
|营运资金占用额（X-Y）||15.12||15,265.14||19,700.87||22,539.70||4,670.86||

按照通辽金煤最近一期经营性应收项目和应付项目以及存货占主营业务收
入比例测算的通辽金煤需要补充的流动资金如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2017 年末|
||||2015-2017||2015年||2016年||2017年|||
||||||||||||预计数－|
||项目||年预计比||/2015年末||/2016年末||/2017年末|||
||||||||||||2015年6月|
||||例||预计数||预计数||预计数|||
||||||||||||末实际数|
|主营营业收入||100.00||100,954.23||130,289.38||149,063.66||94,272.32||
|应收票据||2.15||2,168.47||2,798.58||3,201.85||2,024.95||
|应收账款||6.05||6,103.69||7,877.29||9,012.38||5,699.70||
|预付款项||31.93||32,236.38||41,603.58||47,598.53||30,102.73||
|存货||35.10||35,430.63||45,726.02||52,314.99||33,085.57||
|经营性资产合计（X）||75.22||75,939.17||98,005.47||112,127.75||70,912.94||
|应付票据||1.28||1,289.77||1,664.54||1,904.40||1,204.40||
|应付账款||28.32||28,590.25||36,897.97||42,214.84||26,697.93||
|预收款项||13.01||13,135.43||16,952.31||19,395.08||12,266.03||
|经营性负债合计（Y）||42.61||43,015.44||55,514.82||63,514.32||40,168.36||
|营运资金占用额||32.61||32,923.72||42,490.66||48,613.42||30,744.58||

||
|-|
|（X-Y）|

按最近一年一期测算，通辽金煤未来三年的新增流动资金需求为4,670.86万元；按最近一期测算，通辽金煤未来三年的新增流动资金需求为30,744.58万元。
综合考虑，发行人使用本次非公开发行募集资金补充流动资金3,000万元，未超过实际流动资金需求量。因此，通辽金煤使用本次募集资金 3,000万元补充流动资金是合理、必要的，与通辽金煤生产经营规模相匹配，符合其实际经营情况。
（二）结合公司目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性
报告期内，发行人与煤化工行业上市公司合并口径的资产负债率比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|华鲁恒升|45.45%|49.33%|53.97%|54.09%|
|天茂集团|31.90%|29.35%|33.41%|25.54%|
|宝泰隆|33.52%|47.33%|45.56%|43.40%|
|新疆天业|40.22%|44.94%|56.05%|50.94%|
|丹化科技|50.05%|51.12%|56.62%|50.65%|

截至2015年 6月30日，公司合并口径的资产负债率为50.05%，和可比上市公司相比偏高。本次发行后，募集资金将有效改善公司的资本结构和偿债能力。
若发行人生产经营和项目投资全部采取债务融资方式筹集资金，在发行人盈利能力尚未充分体现的情况下会进一步削弱发行人的盈利能力，增加公司的财务风
险，降低股东投资回报。
截至2015年6月30日，各银行对公司及子公司的授信额度合计为9.19亿元，合计使用额度6.69亿元，已使用额度占授信额度的72.80%。公司银行信用良好，虽然从授信余额来看仍然具有再次通过银行信贷融资的空间，但考虑到目前发行人盈利能力尚未充分体现，使用银行信贷方式融资会直接增加财务费用。鉴于此，公司通过此次非公开发行股票筹措权益资本，一方面可以降低公司的资产负债
率，另一方面也有利于优化公司的资本期限结构，降低对短期银行信贷的依赖水平。因此，发行人采用股权融资方式补充流动资金将有效提高公司整体经营效益，
降低公司的财务风险，具有较好的经济性。
（三）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途
等），如果存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
根据经营需要，发行人进一步明确了《丹化化工科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订）》中披露的归还借款及补充流动资金的具体安排，即发行人计划归还借款及补充流动资金58,000万元，其中：18,000万元用于归还上市公司母公司借款；其余40,000万元用于增资通辽金煤；用于归还其银行借款30,000万元；归还丹化集团借款7,000万元；补充流动资金3,000万元。
发行人计划使用本次发行募集资金偿还银行贷款和借款明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款主||||||||使用募集资金|||
||||贷款主体||借款金额||借款期间||||用途|
||体||||||||归还金额|||
|通辽金煤||国家开发银行股份有限公司上海分行||30,000.00||2010.01.19-2018.01.18||30,000.00||项目贷款||
|||丹化集团||29,800.00||2014.06.10-2016.06.09||7,000.00||借款||
|丹化科技||南京银行股份有限公司上海分行||5,881.37||2015.02.03-2016.02.02||5,881.37||流动资金贷款||
|||江苏银行股份有限公司上海分行||15,000.00||2015.09.26-2016.09.25||12,118.63||流动资金贷款||

根据通辽金煤与国家开发银行股份有限公司上海分行签署的《人民币资金借款合同》的约定，通辽金煤可以提前还款。前述借款合同第十二条“提前还款”约定，通辽金煤可在拟还款日 30日前提出书面申请，经贷款人书面同意后即可提前偿还本合同项下借款。
通辽金煤和丹化科技将在募集资金到账后偿还南京银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行的流动资金贷款。
（四）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成后情况或计划完成时间。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，除本次募集资金
投资项目以外，发行人未实施或计划实施重大投资或资产购买的交易。
考虑到子公司江苏丹化醋酐有限公司（以下简称“丹化醋酐”）拟搬迁，对公司生产经营具有重要影响，有关丹化醋酐搬迁的具体情况为：丹化醋酐拟以评估价为 6,000万元的醋酐设备作为实物出资，与济宁市恒立化工有限公司共同投资设立合营企业济宁金丹化工有限公司（以下简称“金丹化工”），建设年产 10万吨醋酐生产线。济宁市恒立化工有限公司与丹化醋酐各持有金丹化工50%股权，金丹化工已于2014年10月完成工商设立登记。截至本反馈意见回复之日，金丹化工年产 10万吨醋酐项目的前期准备工作已基本就绪，并已取得项目的环评批复意见和 140亩建设用地的土地使用权证，丹化醋酐正在进行设备迁移工作。
除上述事项外，发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人未实施或计划实施重大投资或资产购买的交易。
（五）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或购买资产的情形。
自本反馈意见回复之日起，发行人在未来三个月无重大投资或资产购买计划。发行人于2015年10月28日出具承诺：“截止本承诺签署日，公司在未来三个月无重大投资或资产购买计划。同时，本次募集资金将设立专项募集资金银行账户，并严格按照中国证监会等监管机构关于募集资金使用与管理的有关规定及本公司的《募集资金管理制度》使用募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或购买资产。”因此，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或购买资产的情形。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、截至 2015年 6月 30日，发行人负债总额为 162,932.29万元，其中：短期借款余额为 31,881.37万元；长期借款（含一年内到期的流动负债）余额为 35,000.00万元，资产负债率（合并报表口径）为50.05%；使用募集资金 55,000.00万元归还发行人母公司及子公司通辽金煤银行贷款后，发行人负债余额将降至
107,932.29万元。归还银行贷款有利于降低发行人财务费用，符合经济性原则，与发行人现有资产规模、财务状况相匹配，募集资金用途信息披露充分合规。
2、发行人本次发行募集资金数额未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金投资项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将按照相关规存放于公司董事会决定的专项账户；发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
3、发行人本次非公开发行募集资金投资项目有利于做大做强公司主营业务，募集资金投资项目的实施不会增加公司关联交易，不会与控股股东、实际控制人及持股5%以上股东产生同业竞争，也不会削弱公司业务的独立性；募集资金投资项目的实施有利于进一步提升公司主营业务核心竞争优势，改善公司财务状况，增强持续盈利能力；发行人本次发行满足《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。
4、截至2015年6月30日，发行人资产负债率（合并报表口径）为50.05%；
发行人同行业可比上市公司相比资产负债率偏高；发行人偿还银行贷款后财务费用将明显下降，有利于改善目前盈利水平较低的现状，符合发行人生产经营需要；
发行人在未来三个月无重大投资或资产购买计划，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或购买资产的情形，也不存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其他用途的情形。
问题三：
根据尽职调查报告所述，关于本次非公开发行的股东大会存在持股3%以上股东董荣亭限售提出的临时提案，内容涉及调高本次定向增发最低价格、建议变更部分本次募集资金用于扩大产能，以及将原预案中募集资金用途（原捆绑式）分别立为单独议案，以上议案均被股东大会否决。
请申请人说明本次非公开发行的决策过程，决策程序是否合法合规，是否符
合公司章程及公司治理的要求，是否经过公司战略委员会审议及审议过程，公司管理层是否公平履行对投资者的诚信义务，本次发行决策过程是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形。请保荐机构和申请人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次非公开发行的决策过程，决策程序是否合法合规，是否符合公司章程及公司治理的要求
1、发行人董事会的批准
（1）发行人七届十一次董事会
发行人于 2015年 1月 5日在公司会议室以现场方式召开第七届董事会第十一次会议。会议应出席董事 9名，实际出席董事9名，会议由董事长张华龙先生主持。出席会议的董事审议通过与本次非公开发行相关的下列议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与江苏丹化集团有限责任公司签署附生效条件的非公开发行股份之股份认购协议的议案》、《关于公司与金煤控股集团有限公司等公司签署附生效条件的股权转让协议的议案》、《关于本次提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
（2）发行人七届十二次董事会
因发行方案调整，发行人于 2015年 3月 4日在丹化醋酐会议室以现场方式召开第七届董事会第十二次会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长张华龙先生主持，出席会议的董事审议通过了与本次非公开相关的下列议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订）的议案》、《关于公司与江苏丹化集团有限责任公司签署附生效条件的非公开发行股份之股份认购协议的议案》、《关于公司与金煤控股集团有限公司等公司签署附生效条件的股权转让协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
（3）发行人七届十四次董事会
发行人于2015年5月15日以通讯方式召开第七届董事会第十四次会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。出席会议的董事审议通过与本次非公开发行相关的下列议案：《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订）的议案》。
（4）发行人七届十五次董事会
因发行方案调整，发行人于 2015年 6月 1日以通讯方式召开第七届董事会第十五次会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。出席会议的董事审议通过与本次非公开发行相关的下列议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订)的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订)的议案》、《关于公司与江苏丹化集团有限责任公司签署非公开发行股份之股份认购协议的解除协议的议案》、《关于公司与上海金煤化工新技术有限公司签署通辽金煤化工有限公司之股权转让协议的解除协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2、发行人2015年第一次临时股东大会
发行人于2015年7月8日在江苏镇江金陵润扬大桥酒店召开2015年第一次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行记名投票表决。
参加现场会议的股东及股东代表共66人，代表有表决权股份239,421,409股，占发行人总股本的30.7494%；参加网络投票的股东共 198人，代表有表决权股份 23,774,173股，占发行人总股本的3.0534%，现场会议由公司董事长张华龙先生主持。
发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行相关的下列议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订)的议案》、《关于公司与金煤控股集团有限公司等公司签署附生效条件的股权转让协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
江苏永衡昭辉律师事务所已就发行人召开 2015年第一次临时股东大会情况
出具了《关于丹化化工科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会法律意见书》并确认：“丹化化工科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，本次股东大会临时提案提出人具有相应的资格，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。”
3、江苏省国资委批复
2015年6月17日，江苏省国资委出具苏国资复[2015]84号《江苏省国资委关于同意丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意发行人本次非公开发行的方案。
综上，发行人已就本次非公开发行履行了必要的决策程序，本次发行决策程序合法合规，符合公司章程及公司治理的要求。
（二）非公开发行是否经过公司战略委员会审议及审议过程
根据发行人《战略委员会实施细则》，董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是负责公司长期发展战略及重大投资决策的专门机构。战略委员会由董事会选举产生，战略委员会成员共五名委员，其中三名为独立董事，主任委员由独立董事张新志担任。
战略委员会向董事会负责并报告工作，委员会的提案提交董事会审议决定。
战略委员会的主要职责权限为：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
2015年1月5日，董事会战略委员会在公司会议室以现场方式召开2015年第一次会议。会议应出席委员5名，实际出席委员5名，会议由主任委员张新志先生主持。出席会议的委员讨论了公司正在筹划的非公开发行股票事项并认为：“公司控股子公司通辽金煤存在股权结构分散、产能规模偏小和生产成本过高等问题。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，不仅有利于提升公司煤制乙二醇的生产能力，降低生产成本和财务费用，增强公司盈利能力，而且有利于提高对核心子公司通辽金煤化工有限公司的持股比例和决策效率，提升全体股东回报
价值”。会议决议“同意公司所聘请的中介机构拟定的非公开发行股票方案并提交董事会审议。建议公司积极配合中介机构做好方案细化及材料准备工作，力争方案获得通过并尽快实施”。
2015年6月1日，董事会战略委员会以通讯方式召开2015年第二次会议。
会议应出席委员5名，实际出席委员5名，会议由主任委员张新志先生主持。出席会议的委员就本次非公开发行股票修订方案进行了讨论并认为：“丹化集团拟放弃本次认购改由二级市场增持股份以及暂不考虑通过本次非公开发行募集资金收购福建中科及上海金煤所持本公司股权事项，减少了关联交易和国资审批流程，有利于方案获得批准并尽快实施”。会议决议“同意公司所聘请的中介机构修改的非公开发行股票方案并提交董事会审议。建议公司积极做好股东大会召开相关工作，并在方案获得通过后做好材料准备和申报工作”。
（三）有关董荣亭先生提出的临时议案审议程序的说明
2015年 5月 26日，持有公司3%以上股份的股东董荣亭先生向公司董事会提出临时提案，提议将《关于调高本次定向增发最低价格的提案》（该提案的内容为：鉴于本公司煤制乙二醇技术完善及预期收益的提高，以及丹化科技的目前股价，要求重新修订并提高本次定向增的每股最低价格），提交公司2014年年度股东大会审议。
2015年5月28日，公司董事会发布《关于股东向公司股东大会提出临时提案的公告》，将上述临时议案提交情况及其内容予以公告、通知。
2015年 6月 2日，公司七届十五次董事会决议，公司股东董荣亭先生提出《关于调高本次定向增发最低价格的提案》不提交 2014年年度股东大会审议，将提交与公司非公开发行股票相关议案的临时股东大会审议。
2015年 6月 26日，持有公司3%以上股份的股东董荣亭先生向公司董事会提出临时提案，提议将《关于 2015年临时股东大会提案（一）》（该提案的内容为：鉴于目前通辽金煤煤制乙二醇技术已趋于成熟，当前首要任务是尽快筹措资金扩大产能，抢占市场，打造煤制乙二醇龙头企业。在目前阶段，用 6.5亿资金收购本已实现绝对控股的通辽金煤部分股权并不符合上市公司广大股东的利益。提议将本次定增方案中原募集资金部分用于收购“金煤控股”和“上海银裕”的董事会预案，该部分资金用途变更为：新增煤制乙二醇产能建设项目资金）及
《关于 2015年临时股东大会提案（二）》（该提案的主要内容为：为保证本次定向增发能顺利发行，提议将原预案中募集资金用途（原捆绑式）分别立为单独议案：即（1）用于乙二醇扩能技改项目。（2）归还借款及补充流动资金。（3）购买“金煤控股”，“上海银裕”持有通辽金煤16.9%股权）提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
2015年 6月 30日，公司董事会发布《关于 2015年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，将前述两项临时议案提交情况及其增加的议案内容予以公告、通知。
2015年7月8日，公司在江苏镇江金陵润扬大桥酒店召开2015年第一次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对本次非公开发行相关的议案进行记名投票表决。前述董荣亭先生提出的三项议案，即《关于调高本次定向增发最低价格的提案》、《关于 2015年临时股东大会提案（一）》及《关于2015年临时股东大会提案（二）》均未获得股东大会审议通过。
（四）公司管理层是否公平履行对投资者的诚信义务，本次发行决策过程是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形
2014年 12月 13日，公司因筹划本次非公开发行事项，刊登了停牌公告，公司股票自 2014年 12月 15日起停牌。停牌期间，公司每周发布一次本次非公开发行进展的公告。
2015年 1月 5日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过本次非公开发行预案等相关议案，并于 2015年 1月 7日进行公告，公司股票亦自 2015年 1月7日起复牌。
2015年 3月 4日，因募集资金用途调整，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行预案（修订）等相关议案，并于 2015年 3月 5日进行了公告。
2015年5月15日，因收购通辽金煤股权评估报告的出具所涉对本次非公开发行数量、募集资金总额等内容进行了修订，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行预案（修订）等相关议案，并于 2015年5月16日进行了公告。
2015年 5月 28日，因持有公司3%以上股份的股东董荣亭先生提出临时提
案涉及本次非公开发行事项，经公司申请，公司股票自2015年5月29日起停牌。
2015年 6月 1日，因本次非公开发行股票数量、发行价格、定价基准日调整以及控股股东取消对本次非公开发行认购等事项，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了本次非公开发行预案（修订）等相关议案，并于 2015年 6月 2日进行了公告，公司股票亦自 2015年6月2日起复牌。
2015年7月8日，公司在江苏镇江金陵润扬大桥酒店召开2015年第一次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对本次非公开发行相关的议案进行记名投票表决，并将表决结果及相关会议文件于 2015年 7月 9日进行了公告。
综上，发行人本次发行已履行必要的决策程序和信息披露义务，公司管理层已公平履行对投资者的诚信义务；本次发行不存在损害上市公司利益的情形，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人本次发行已履行必要的决策程序和信息披露义务，公司管理层已公平履行对投资者的诚信义务；本次发行不存在损害上市公司利益的情形，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形。
（六）发行人律师核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人本次非公开发行所涉七届十一次董事会、七届十二次董事会、七届十四次董事会、七届十五次董事会、2015年第一次临时股东大会召开的程序及决议的内容，符合《公司法》和其他法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定。
发行人就本次非公开发行召开的2015年第一次战略委员会会议及2015年第二次战略委员会会议，符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司治理准则》的要求。
发行人就持有其3%以上股份的股东董荣亭先生就本次非公开发行提出的临时议案的审议程序符合《公司法》和其他法律、法规、规范性文件以及发行人章
程的规定。
发行人就本次非公开发行已履行了现阶段所必需的披露及公告义务，公平履行了对投资者的诚信义务。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行决策过程不存在《证券发行办法》第三十九条第（七）款规定的情形。
问题四：
根据发行保荐工作报告所述，子公司通辽金煤存在生产经营厂房尚未取得房屋产权证的情况。请申请人说明此事项对募投项目中的乙二醇扩能技改项目的影响，是否存在可能导致前述项目无法顺利实施的风险，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）、（二）款的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）子公司通辽金煤存在生产经营厂房尚未取得房屋产权证的情况对乙二醇扩能技改项目的影响以及是否存在可能导致前述项目无法顺利实施的风险
截至2014年12月31日，通辽金煤尚有账面价值38,667.85万元（建筑面积 14.84万平方米），且占其全部房屋建筑物账面价值比重为52.44%的房屋建筑物未取得房屋所有权证书。截至本反馈意见回复之日，通辽金煤已向当地房产主管部门提供了办理房屋产权证所需相关材料和文件，并已取得上述生产经营厂房的《建设工程施工综合验收书》，待验收备案后即可取得房屋产权证书，且通辽市房产管理局开发区分局已出具证明，确认通辽金煤“该等房产证的取得无法律上的障碍，本单位将依法予以办理”。
根据通辽经济技术开发区工业和发展改革局出具《关于通辽金煤化工有限公司乙二醇扩能改造项目备案的通知》（通经技工发[2014]257号）及通辽市环境保护局出具《通辽市环境保护局关于通辽金煤化工有限公司乙二醇扩能技术改造工程项目环境影响报告书的批复》（通环审[2015]30号），发行人本次募集资金投资项目中的乙二醇扩能技改项目系在通辽金煤已取得的通直属国用（2009）第027号《国有土地使用证》项下的国有土地上建设实施，并且本次非公开发行募集资金投资项目“乙二醇扩能技改项目”的实施内容是对生产装置、管道等露天设备
进行扩建。因此，通辽金煤生产经营厂房尚未取得房屋产权证不会影响乙二醇扩能技改项目的实施。
综上，通辽金煤虽然存在部分生产经营用房未取得产权证的情况，但取得该等房屋产权证不存在法律障碍，发行人尚未取得房屋产权证的生产经营厂房的现状不存在导致乙二醇扩能技改项目无法顺利实施的风险。
（二）本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）、（二）款的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条，“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；”。
发行人本次非公开发行股票计划募集不超过177,951.91万元，扣除发行费用后募集资金将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计投资||募集资金拟|
||序|||||||
||||项目名称||总额||投入总额|
||号|||||||
||||||（万元）||（万元）|
||1||乙二醇扩能技改项目||55,169.00||55,000.00|
|2||购买金煤控股、上海银裕持有通辽金煤16.99%股权||64,951.91||64,951.91||
|2.1||其中：购买金煤控股所持13.25%股权||50,662.49||50,662.49||
|2.2||购买上海银裕所持3.74%股权||14,289.42||14,289.42||
|3||归还借款及补充流动资金||58,000.00||58,000.00||
|4||合计||178,120.91||177,951.91||

其中：乙二醇扩能技改项目预计投资金额为55,169.00万元，发行人计划使用募集55,000.00万元实施该项目，未超过项目需求量；根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），“20万吨/年及以上合成气制乙二醇”被列为鼓励类。目前，发行人已建成20万吨/年的煤制乙二醇生产装置，乙二醇扩能技改项目完成后，将建成27万吨/年的乙二醇生产装置。发行人乙二醇扩能技改项目符合国家产业政策；煤制乙二醇生产过程中利用的褐煤高效洁净综合技术属于
《“十二五”产业技术创新规划》中明确提出的“重点领域技术发展方向”，本次
乙二醇扩能技改项目将采用先进的煤气化技术，显著改善恩德炉煤气化技术中存
在的缺点，不但能进一步降低飞灰量和污水中氨氮等有机污染物含量，同时还能
明显提高煤中碳的转化利用率和粗煤气中有效气含量，达到增加产能、降低成本、节能降耗，符合环境保护要求；乙二醇扩能技改项目是在发行人子公司通辽金煤现有厂区内实施，通辽金煤已合法取得其生产经营用地的土地使用权证，该项目的实施不存在违反土地管理相关法律、法规的情形。
发行人使用募集资金购买金煤控股、上海银裕持有通辽金煤16.99%股权、归还借款及补充流动资金均未超过项目所需资金数额，前述募集资金用途不涉及符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形。
综上，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）、（二）款的规定。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
通辽金煤已向当地房产主管部门提供了办理房屋产权证所需相关材料和文件，且通辽市房产管理局开发区分局已出具证明，确认通辽金煤“该等房产证的取得无法律上的障碍，本单位将依法予以办理”；通辽金煤取得生产经营用房的房屋产权证不存在法律障碍，发行人尚未取得房屋产权证的生产经营厂房的现状不存在导致乙二醇扩能技改项目无法顺利实施的风险。
发行人计划募集资金177,951.91万元，扣除发行费用后将分别用于：乙二醇扩能技改项目、购买金煤控股、上海银裕持有通辽金煤16.99%股权和归还借款及补充流动资金，募集资金数额未超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（四）发行人律师核查意见
经核查，本所律师认为：发行人子公司通辽金煤生产经营用房的权属证书正在主管机关的办理过程中，并且主管机关已出具证明将予以办理；同时，乙二醇扩能技改项目所用土地已取得国有土地使用权证，不存在导致乙二醇扩能技改项目无法顺利实施的风险；符合《证券发行办法》第十条第(一)、(二)款的规定。
问题五：
根据本次方案，公司将通过增资通辽金煤的方式使用募集资金 55,000万元用于乙二醇扩能技改项目和使用募集资金 40,000万元用于归还通辽金煤借款及
补充流动资金。
请申请人说明通辽金煤的历史沿革及股权形成过程，本次未将少数股权全部收购的原因，是否存在关于剩余股权的未来收购安排；关于本次增资，通辽金煤的少数股东是否承担对等资助义务，是否存在损害上市公司利益的情形，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）通辽金煤的历史沿革及股权形成过程
1、公司设立
通辽金煤成立于2007年6月20日，成立时注册资本为20,000.00万元，由上海金煤化工控股有限公司和上海金煤化工新技术有限公司（以下简称“金煤新技
术”）分别以现金15,000.00万元和5,000.00万元出资。通辽金煤成立时，各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||上海金煤化工控股有限公司||15,000.00||75.00%||
|2||金煤新技术||5,000.00||25.00%||
|3||合计||20,000.00||100.00%||

2、第一次增资
2008年4月，经通辽金煤股东会决议，通辽金煤注册资本由20,000.00增加至 25,000.00万元，其中：上海欣鸿投资管理有限公司和上海慧资投资有限公司分别以现金出资3,000.00万元和2,000.00万元，认缴本次新增注册资本 3,000.00万元和2,000.00万元。增资完成后，通辽金煤各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||上海金煤化工控股有限公司||15,000.00||60.00%||
|2||金煤新技术||5,000.00||20.00%||
|3||上海欣鸿投资管理有限公司||3,000.00||12.00%||
|4||上海慧资投资有限公司||2,000.00||8.00%||
|5||合计||25,000.00||100.00%||

3、第二次增资
2008年10月，经通辽金煤股东会决议，通辽金煤注册资本由25,000.00增加至34,000.00万元，由丹化科技以现金出资9,000.00万元，认缴本次新增注册资本
9,000.00万元。增资完成后，通辽金煤各股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||金煤控股集团有限公司（以下简称“金煤控股”，原上海金煤化工控股有限公司）|15,000.00||44.12%||
|2||丹化科技|9,000.00||26.47%||
|3||金煤新技术|5,000.00||14.71%||
|4||上海欣鸿投资管理有限公司|3,000.00||8.82%||
|5||上海慧资投资有限公司|2,000.00||5.88%||
|6||合计|34,000.00||100.00%||

4、第一次股权转让
2008年11月，经通辽金煤股东会决议，金煤新技术分别向上海炭一化学研发有限公司、上海互相通实业有限公司以2,520.02万元转让其对通辽金煤出资额 2,500.00万元。股权转让后，通辽金煤各股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||金煤控股|15,000.00||44.12%||
|2||丹化科技|9,000.00||26.47%||
|3||上海欣鸿投资管理有限公司|3,000.00||8.82%||
|4||上海炭一化学研发有限公司|2,500.00||7.35%||
|5||上海互相通实业有限公司|2,500.00||7.35%||
|6||上海慧资投资有限公司|2,000.00||5.88%||
|7||合计|34,000.00||100.00%||

本次股权转让价格为1.008元/每元注册资本，考虑到通辽金煤尚处于筹建期间，金煤新技术作为初始出资股东的合理投资回报，转让各方经协商最终确定了上述股权转让价格。
5、第三次增资
2009年3月，经通辽金煤股东会决议，通辽金煤注册资本由34,000.00万元
增加至 40,896.73万元，其中，中国科学院福建物质结构研究所（以下简称“中科院物构所”）以其持有的与一氧化碳（CO）气相催化合成草酸酯和乙二醇生产相关基础研究成果系统以及其拥有51%的份额的乙二醇工业试验技术秘密系统作价4,902.10万元，认缴本次新增注册资本4,902.10万元；金煤新技术以其拥有49%份额的乙二醇工业试验技术秘密作价1,994.63万元，认缴本次新增注册资本 1,994.63万元。
与一氧化碳（CO）气相催化合成草酸酯和乙二醇生产相关的基础研究成果系统包括：三项专利即专利号为ZL90101447.8的“气相催化合成草酸酯连续工艺”专利、专利号为ZL95116136.9的“草酸酯合成催化剂”专利、专利号为ZL98108604.7的“一种回收、分离、提纯一氧化氮气体的方法”专利，一项专利申请权即“一种合成草酸酯用的一氧化氮（NO）气体的生产方法”专利申请权，三项催化剂技术秘密即CO脱氢催化剂技术秘密、草酸酯合成催化剂技术秘密、草酸酯加氢制备乙二醇催化剂技术秘密。
乙二醇工业试验技术秘密系统包括：300吨级和10,000吨级CO气相催化合成草酸酯和乙二醇工业试验技术秘密。乙二醇工业试验技术秘密系统的51%份额由中科院物构所拥有，另外49%份额由金煤新技术拥有。根据中发国际资产评估有限公司中发评报字[2008]号第063号《评估报告》，以2007年12月31为评估基准日，中科院物构所拥有与CO气相催化合成草酸酯和乙二醇生产相关的基础研究成果系统评估值为2,826.05万元，乙二醇工业试验技术秘密系统51%份额评估值为2,076.05万元，两者合计4,902.10万元；金煤新技术拥有的乙二醇工业试验技术秘密系统49%份额评估值为1,994.63万元。
中科院物构所以上述无形资产认缴本次新增注册资本行为已经国家财政部财教函[2008]54号《关于中国科学院福建物质结构研究所以无形资产对外投资的函》批准。
增资完成后，通辽金煤各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||金煤控股||15,000.00||36.68%||
|2||丹化科技||9,000.00||22.01%||
|3||中科院物构所||4,902.10||11.99%||

|||||
|-|-|-|-|
|4|上海欣鸿投资管理有限公司|3,000.00|7.34%|
|5|上海炭一化学研发有限公司|2,500.00|6.11%|
|6|上海互相通实业有限公司|2,500.00|6.11%|
|7|上海慧资投资有限公司|2,000.00|4.89%|
|8|金煤新技术|1,994.63|4.88%|
|9|合计|40,896.73|100.00%|

6、第四次增资
2009年7月，经通辽金煤股东会决议，通辽金煤注册资本由40,896.73万元增加至 65,711.80万元，其中：丹化科技、金煤控股、金煤新技术、上海欣鸿投资管理有限公司、上海慧资投资有限公司、上海嵘精实业有限公司（原上海互相通实业有限公司）、上海炭一化学研发有限公司分别以现金出资76,458.19万元、 23,700.72万元、3,092.62万元、4,745.57万元、3,163.71万元、3,954.64万元、 3,954.64万元，认缴本次新增注册资本24,513.07万元、176.75万元、0.37万元、 37.48万元、24.99万元、31.23万元和 31.23万元出资额。增资完成后，通辽金煤各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||丹化科技||33,513.02||51.00%||
|2||金煤控股||15,176.76||23.10%||
|3||中科院物构所||4,902.10||7.46%||
|4||上海欣鸿投资管理有限公司||3,037.48||4.62%||
|5||上海炭一化学研发有限公司||2,531.23||3.85%||
|6||上海嵘精实业有限公司||2,531.23||3.85%||
|7||上海慧资投资有限公司||2,024.99||3.08%||
|8||金煤新技术||1,995.00||3.04%||
|9||合计||65,711.80||100.00%||

7、资本公积转增注册资本
2009年 7月，经通辽金煤股东会决议，通辽金煤资本公积按照各股东持股
比例转增注册资本94,255.03万元，其中：丹化科技、金煤控股、中科院物构所、
上海欣鸿投资管理有限公司、上海炭一化学研发有限公司、上海嵘精实业有限公司、上海慧资投资有限公司、金煤新技术分别转增注册资本 48,070.06万元、 21,769.10万元、7,031.42万元、4,356.86万元、3,630.72万元、3,630.72万元、 2,904.57万元、2,861.56万元。转增完成后，通辽金煤注册资本增加至 159,966.82万元，各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||丹化科技||81,583.08||51.00%||
|2||金煤控股||36,945.86||23.10%||
|3||中科院物构所||11,933.52||7.46%||
|4||上海欣鸿投资管理有限公司||7,394.34||4.62%||
|5||上海炭一化学研发有限公司||6,161.95||3.85%||
|6||上海嵘精实业有限公司||6,161.95||3.85%||
|7||上海慧资投资有限公司||4,929.56||3.08%||
|8||金煤新技术||4,856.56||3.04%||
|9||合计||159,966.82||100.00%||

8、第二次股权转让
2009年 7月，经通辽金煤股东会决议，河南煤业化工集团有限责任公司与金煤控股、上海欣鸿投资管理有限公司、上海慧资投资有限公司、上海嵘精实业有限公司、上海炭一化学研发有限公司签署了《关于通辽金煤化工有限公司之股权转让协议》，以 2.56元/每元出资额的价格受让前述股东持有的通辽金煤出资额7,002.18万元、7,394.35万元、4,929.56万元、6,161.95万元、6,161.95万元。
股权转让后，通辽金煤各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||丹化科技||81,583.08||51.00%||
|2||河南煤业化工集团有限责任公司||31,650.00||19.79%||
|3||金煤控股||29,943.65||18.72%||
|4||中科院物构所||11,933.52||7.46%||
|5||金煤新技术||4,856.56||3.04%||

|||||
|-|-|-|-|
|6|合计|159,966.82|100.00%|

9、第五次增资
2009年12月，经通辽金煤股东会决议，通辽金煤注册资本由159,966.82万元增加至 184,508.63万元，丹化科技以现金出资 24,541.81万元，认缴本次新增注册资本24,541.81万元。增资完成后，通辽金煤各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||丹化科技||106,124.89||57.52%||
|2||河南煤业化工集团有限责任公司||31,650.00||17.15%||
|3||金煤控股||29,943.65||16.23%||
|4||中科院物构所||11,933.52||6.47%||
|5||金煤新技术||4,856.56||2.63%||
|6||合计||184,508.63||100.00%||

10、第六次增资
2010年 5月，经通辽金煤股东会决议，通辽金煤注册资本由 184,508.63万元增加至196,488.02万元，其中：金煤控股、河南煤业化工集团有限责任公司、福建中科资产管理有限公司分别以现金出资3,430.49万元、8,068.89万元、480.00万元，认缴本次新增注册资本3,430.49万元、8,068.89万元、480.00万元。增资完成后，通辽金煤各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||丹化科技||106,124.89||54.01%||
|2||河南煤业化工集团有限责任公司||39,718.90||20.21%||
|3||金煤控股||33,374.14||16.98%||
|4||中科院物构所||11,933.52||6.07%||
|5||金煤新技术||4,856.56||2.47%||
|6||福建中科||480.00||0.24%||
|7||合计||196,488.02||100.00%||

11、股权划转
2010年 9月，经中国科学院计划财务局计字[2010]22号文批复，中科院物构所将其持有的通辽金煤出资 11,933.52万元无偿划转给福建中科资产管理有限公司（以下简称“福建中科”）。股权划转后，通辽金煤各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||丹化科技||106,124.89||54.01%||
|2||河南煤业化工集团有限责任公司||39,718.90||20.21%||
|3||金煤控股||33,374.14||16.98%||
|4||福建中科||12,413.52||6.32%||
|5||金煤新技术||4,856.56||2.47%||
|6||合计||196,488.02||100.00%||

12、第三次股权转让
2013年 5月，经通辽金煤股东会决议，金煤控股将其持有通辽金煤出资中的7,342.31万元以7,342.31万元转让给上海银裕。股权转让后，通辽金煤各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||丹化科技||106,124.89||54.01%||
|2||河南煤业化工集团有限责任公司||39,718.90||20.21%||
|3||金煤控股||26,031.83||13.25%||
|4||福建中科||12,413.52||6.32%||
|5||上海银裕||7,342.31||3.74%||
|6||金煤新技术||4,856.56||2.47%||
|7||合计||196,488.02||100.00%||

本次股权转让价格为 1元/每元注册资本，实质为自然人股东朱江声及其母亲在通辽金煤的股东层面投资退出后对金煤控股所持通辽金煤权益的分割。
（二）未将少数股权全部收购的原因及是否存在关于剩余股权的未来收购安排
发行人未将通辽金煤少数股权全部收购的原因各不相同，其中：
河南能源集团于2009年7月通过股权受让方式取得通辽金煤19.79%股权，受让价格为2.56元/每元出资额；2010年5月，河南能源集团出资8,068.89万元向通辽金煤进行增资，增资后股权比例增至20.21%。河南能源集团于2014年12月31日以河南能源函[2014]425号《复函》回复，同意丹化科技按照非公开发行方案最终确定的增资额对通辽金煤进行现金增资，放弃同比例增资权，并明确表示不同意由丹化科技收购其所持通辽金煤的股权。鉴于此，发行人未能收购河南能源集团所持通辽金煤股权。
发行人于 2015年 1月筹划本次非公开发行股票方案时曾计划收购福建中科所持通辽金煤6.32%股权和金煤新技术所持通辽金煤2.47%股权。鉴于福建中科为国有控股企业，金煤新技术为国有参股企业，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，福建中科、金煤新技术持有的通辽金煤股权转让应当履行相关国有股权转让的决策、评估、审批及公开转让等程序，该等程序复杂且发行人取得该股权存在不确定性。为了加快推进非公开发行工作实施进度，发行人董事会决定取消运用募集资金购买福建中科、金煤新技术持有的通辽金煤股权事项，改由使用自有资金并依据相关股权转让流程取得其所持通辽金煤股权。
综上，发行人将根据公司经营状况，计划在适当时机，履行相应决策程序，并按照国有股权转让流程依法合规收购通辽金煤少数股权。
（三）关于本次增资通辽金煤的少数股东是否承担对等资助义务，是否存在损害上市公司利益的情形，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形
发行人计划使用募集资金95,000万元对通辽金煤进行增资，增资价格将根据经江苏省国资委备案、评估基准日为2014年12月31日的通辽金煤评估值确定，即1.95元/每元注册资本增资通辽金煤。根据通辽金煤2015年6月20日股东会决议，通辽金煤少数股东河南能源集团、福建中科、金煤新技术均已放弃同比例增资的权利。股权收购和增资完成后，发行人所持通辽金煤股权比例将增至76.77%，并与其他股东河南能源集团、福建中科、金煤新技术分别根据增资后被稀释的股权比例享有通辽金煤股东权益。
发行人上述增资行为已履行必要的决策程序和信息披露义务，不存在损害上市公司利益的情形，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
（七）款的情形。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人未能将通辽金煤少数股权全部收购有其合理原因，发行人将在适当时机履行内部决策程序后实施通辽金煤少数股权的收购，未来存在关于剩余股权的收购安排；通辽金煤少数股东均已出具书面声明放弃同比例增资的权利，不承担对等资助义务，并按照增资后被稀释的股权表决权享有通辽金煤股东权益，不存在损害上市公司利益的情形，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形。
（五）发行人律师核查意见
经核查，本所律师认为：通辽金煤的其他股东已放弃本次增资的同比例增资权，不承担对等资助义务；本次增资价格参考评估价值，不存在损害上市公司利益的情形和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款规定的情形。
问题六：
根据尽职调查报告所述，2014年末通辽金煤的理财产品余额为6,013.96万元。请申请人说明本次募集资金是否会变相用于购买理财产品，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）款的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）通辽金煤购买理财产品情况
报告期内，截至 2014年末，通辽金煤购买理财产品余额为 6,013.96万元。
该理财产品是应公司贷款合作银行要求，为配合其完成理财产品销售任务而购买，产品期限为 175天，年化收益率为4.55%。该理财产品已于 2015年 6月 5日到期并赎回。目前，公司不存在购买理财产品情形。
本次非公开发行募集资金到账后，发行人将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《丹化化工科技股份有限公司募集资金管理制度》等规则规定的具体要求，对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专
用，由保荐机构、存管银行、发行人共同监管募集资金按照募集资金投资项目的用途和金额使用；公司独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理与使用情况；发行人还将配合保荐机构在持续督导期间对募集资金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
为防范发行人及其子公司通辽金煤使用募集资金变相购买理财产品，发行人与通辽金煤均已承诺：“本次非公开发行股票募集资金将用于非公开发行股票募集资金投资项目，不会使用本次非公开发行股票募集资金直接购买银行理财产品，也不会变相使用本次非公开发行股票募集资金购买银行理财产品。”因此，发行人本次募集资金不会变相用于购买理财产品。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）款“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的相关规定。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人本次发行募集资金将用于煤制乙二醇扩能技改项目、购买金煤控股、上海银裕持有通辽金煤16.99%股权和补充流动资金及归还借款，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）款的相关规定；发行人及其子公司通辽金煤已出具承诺：“本次非公开发行股票募集资金将用于非公开发行股票募集资金投资项目，不会使用本次非公开发行股票募集资金直接购买银行理财产品，也不会变相使用本次非公开发行股票募集资金购买银行理财产品”；保荐机构将在持续督导期间按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定和要求，尽职监督发行人按照募集资金投资项目规范合理使用募集资金和履行上述承诺，确保募集资金不会直接和变相用于购买理财产品。
（三）发行人律师核查意见
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行募集资金使用项目符合《证券发行办法》第十条（三）款的规定；发行人已制定并实施《募集资金管理制度》；
发行人及其子公司通辽金煤出具的有关本次募集资金不会用来变相购买理财产品的承诺，对发行人及其子公司通辽金煤具有法律约束力。
二、一般问题
问题一：
申请人目前乙二醇的产能为 20万吨/年，公司 2014年乙二醇产量为 12.66万吨，申请人本次募投项目之乙二醇扩能技改项目将进一步增加乙二醇的产能至27万吨/年。
请申请人结合同行业及公司目前乙二醇产能利用率说明本次募投项目建成之后产能消化情况。
回复：
发行人采用全球首创的“羰化、加氢两步间接合成乙二醇技术”，以煤为原材料产业化生产乙二醇和草酸。目前，发行人已建成20万吨/年的煤制乙二醇生产装置。报告期，发行人主要产品煤制乙二醇、草酸的产量、销量及煤制乙二醇生产装置利用率统计情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|产能利用率|||90%||76%||54%||63%||
|乙二醇||产量（万吨）|7.21||12.66||8.95||10.11||
|||销量（万吨）|6.97||12.83||8.80||10.38||
|||产销率|97%||101%||98%||103%||
|草酸||产量（万吨）|2.91||5.22||3.93||4.96||
|||销量（万吨）|2.59||5.50||4.06||4.55||
|||产销率|89%||105%||103%||92%||

注：草酸是煤制乙二醇生产装置的联产品，发行人按照2:1的比例将草酸产量折算为乙二醇计算乙二醇生产装置利用率
乙二醇用途广泛，主要应用于聚酯的生产。聚酯是重要的大宗化工产品，预计 2015年我国聚酯的消费量将达到约 3,648万吨，乙二醇的年需求量将达到约 1,240万吨。在国内市场需求增长的带动下，虽然我国乙二醇产能和产量近年来有所增加，但仍远远无法满足市场需求。乙二醇进口数量从2004年的339.10万
吨增加至2014年的845.03万吨，进口量呈逐年增加态势，2014年我国乙二醇进
口依存度高达近70%，是国内为数不多需要依靠进口满足市场需求的化工产品之
一。
虽然进入 2015年下半年以来，受国际石油价格走低的影响，乙二醇价格有所回落，但乙二醇供不应求的市场格局不会发生根本转变。报告期，公司核心产品乙二醇产销率平均保持在97%以上，产销情况基本保持平衡。
此外，发行人通过近年来持续的研发投入和技术创新，特别是紫外透光率生产技术的突破，产品的各项技术指标均已超过GB标准，乙二醇紫外透光率核心技术指标 220nm波段的透光率已经达到84%，远远超过了GB标准的75%，达到聚酯生产标准，稳定的产品质量进一步扩大了公司产品销售渠道，为发行人产品全面进入聚酯行业奠定了坚实基础。
综上，基于庞大的市场需求、稳定的产品质量和扩能改造后进一步释放的生产成本优势，发行人完全能够消化新增乙二醇产能，不断扩大公司产品的市场份额，提升煤制乙二醇在国内同行业产品中的供给比例。
问题二：
报告期内，公司盈利能力较差。根据申请材料，公司采用全球首创的“羰化、加氢两部间接合成乙二醇技术”，以煤为原材料产业化生产乙二醇，采用褐煤生产乙二醇相比于同行业其他企业采用石油生产乙二醇具有成本优势；同时根据申报材料，国内市场乙二醇供不应求，但公司报告期内营业利润较低。
请申请人：（1）对比公司与同行业可比上市公司的成本、毛利率情况说明公司报告期内盈利能力较差的原因及合理性；（2）结合公司报告期内的盈利状况补充说明公司采用煤为原材料产业化生产乙二醇如何体现其成本优势；（3）结合上述情况，补充说明申请人申报材料相关信息披露是否存在矛盾。
请保荐机构进行核查。
回复：
（一）对比公司与同行业可比上市公司的成本、毛利率情况说明公司报告
期内盈利能力较差的原因及合理性
目前，国内主要从事煤制乙二醇生产的化工类上市公司仅发行人一家，上市公司山东华鲁恒升化工股份有限公司（600426）主营业务为化学肥料、醇类、醛类、羰基化合物等的生产和销售，该公司拥有5万吨/年的煤制乙二醇生产装置，
煤制乙二醇在其众多化工产品中比重较低，其定期报告中未单独披露该产品的生产成本和毛利率。
报告期，发行人与煤化工行业主要上市公司毛利率比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|华鲁恒升|20.51%|16.91%|13.52%|14.55%|
|天茂集团|3.31%|-2.90%|-0.99%|3.40%|
|宝泰隆|14.08%|23.66%|16.43%|16.44%|
|新疆天业|9.21%|8.53%|10.73%|12.95%|
|丹化科技|28.14%|27.28%|7.53%|11.87%|

煤化工行业具体来说包括煤制油、煤制醇醚燃料、煤制烯烃、煤制天然气、煤制乙二醇、煤制芳烃等，细分产品差异相对较大。
报告期，发行人核心产品煤制乙二醇、草酸单位成本、毛利率及煤制乙二醇生产装置产能利用率变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|乙二醇|单位成本（元/吨）|4,178.22|4,241.15|6,059.18|5,663.26|
||平均销售价格（元/吨）|5,219.65|5,189.10|5,763.83|5,961.98|
||毛利率（%）|20.14|17.72|-3.11|1.66|
|草酸|单位成本（元/吨）|1,710.48|1,759.75|2,325.56|2,117.57|
||平均销售价格（元/吨）|4,194.53|3,553.71|3,347.47|4,620.70|
||毛利率（%）|59.38|50.30|32.23|53.61|
|产能利用率||90%|76%|54%|63%|

报告期，乙二醇、草酸单位生产成本变动与生产装置运行负荷密切相关。2012年和2013年，由于乙二醇生产装置运行尚不稳定，设备故障导致多次停车检修，生产装置平均产能利用率分别仅有63%和54%，受此影响，乙二醇、草酸单位生产成本上升较为明显；通过加大研发投入、技术改造和停车检修，自 2014年下半年以来，乙二醇生产装置运行负荷开始稳步回升，其中：2014年下半年运行负荷达到89%，2015年上半年达到90%。煤制乙二醇生产装置运行负荷的提升带动单位生产成本出现明显下降。
毛利率的波动除了成本变动有关外，还与其销售价格相关。由于国内外乙二
醇主要采用石油路线工艺生产，其价格变动与石油价格波动紧密联系。2013年
以来，乙二醇价格随着国际油价的下跌开始逐步回落，再加上生产装置运行负荷下降，生产成本上升，导致2013年乙二醇毛利率为负；进入2014年，国际油价继续震荡下行，但由于乙二醇生产装置运行负荷提升，单位成本下降较为明显，乙二醇毛利率回升较为明显，达到17.72%；2015年上半年，在保持高负荷运行的状态下，乙二醇成本继续下降，销售价格有所回升，乙二醇毛利率达到20.14%。
报告期，草酸价格变动主要是受供求关系影响所致。2013年，草酸毛利率下降，除成本上升的原因外，草酸价格出现了快速回落，主要是由于宏观经济增速放缓、下游稀土行业整合所致；2014年，国内草酸价格有所回升，一方面是由于稀土行业整合初步完成，非法开采和交易得到有效遏制，国际市场需求回暖和国家启动收储带动稀土生产加工企业开工率提升，草酸需求回暖；另一方面是由于部分企业停产供给减少所致。2015年上半年，草酸价格仍保持了回升态势，草酸毛利率攀升至59.38%。
报告期，发行人合并利润表主要数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入（万元）|54,793.35|102,700.23|74,376.45|110,216.05|
|营业成本（万元）|39,372.97|74,538.89|68,444.48|97,356.55|
|期间费用（万元）|15,389.47|28,752.59|34,319.65|31,260.28|
|营业利润（万元）|-366.76|-831.99|-31,583.57|-2,558.62|
|综合毛利率|28.14%|27.42%|7.98%|11.67%|
|期间费用/营业收入|28.09%|28.00%|46.14%|28.36%|

报告期，发行人煤制乙二醇生产装置运行负荷波动较为明显，同时国际石油价格震荡下行带动核心产品乙二醇销售价格从高位开始回落，两方面因素共同导致报告期内发行人综合毛利率出现较大起伏，这是导致发行人盈利能力较低的主要原因。此外，发行人于 2013年多次停车检修，停工损失大幅增加，当期期间费用占营业收入的比重明显上升，出现较大金额的营业利润亏损。
综上，结合外部经营环境和内部生产经营实际状况，报告期发行人盈利能力较低符合客观实际情况，具有其合理性。
保荐机构经核查后认为：报告期，发行人外部面临由于国际石油价格震荡下
行带动乙二醇价格逐步回落的市场环境，内部由于生产装置运行不稳定导致产品
成本出现较大波动的客观状况，两方面因素共同导致报告期发行人盈利能力较
低。发行人采用全球首创的“羰化、加氢两部间接合成乙二醇技术”，没有成熟生产经验可供借鉴。通过多年的技术研发和创新攻关，发行人逐步积累了煤制乙二醇产业化生产经验，不断完善工艺流程，产品质量逐步提升，且自 2014年下半年以来，生产装置运行负荷稳定在90%左右。随着生产装置稳定运行，以及本次募投项目之一乙二醇扩能技改项目的实施，发行人可以扩大产能、降低生产成本，煤制乙二醇成本优势将有望进一步提升公司盈利能力。
（二）结合公司报告期内的盈利状况补充说明公司采用煤为原材料产业化生产乙二醇如何体现其成本优势
2012年至2015年上半年，通辽金煤在生产装置平均运行负荷分别为63%、54%、76%和90%；乙二醇平均生产成本为5,663.26元/吨、6,059.18元/吨和
4,241.15元/吨；2015年上半年，生产装置平均运行负荷达到90%以上，乙二醇生产成本为4,178.22元/吨。随着生产装置运行负荷的提高，乙二醇生产成本不断下降，2015年上半年乙二醇平均生产成本比2013年平均生产成本下降
31.04%。
在我国，采用石油路线工艺生产的乙二醇主要集中于中国石油化工集团公
司、中国石油天然气集团公司和部分中外合资石化企业。乙二醇作为众多石油化工产品之一，主要生产企业均未单独公开披露过该产品生产成本或毛利率的相关信息。根据华创证券行业研究员于2015年4月29日发布的研究报告《丹化科技：煤制乙二醇成本优势重现》，“以上海石化为比较，按照毛利率15%估算，在乙二醇价格为7,000元/吨的情况下，其乙烯法制乙二醇的吨成本为5,085元”。2015年下半年以来，受全球经济增长放缓影响，国际油价再次下行带动乙二醇价格回落。根据上述测算方法，以2015年10月乙二醇（华东地区）报价约为5,300元/吨计算的乙烯法乙二醇成本约为4,505元/吨。发行人生产的煤制乙二醇成本较乙烯法乙二醇仍有约300元/吨的成本优势。
保荐机构经核查后认为：在生产装置连续稳定的高负荷运行状态下，发行人产业化生产煤制乙二醇具有比较成本优势；发行人通过技术改造、产能扩张等途径能够进一步降低能源消耗，提高规模效益，生产成本具有下降空间，采用煤为原材料产业化生产乙二醇的成本优势将更为明显。
（三）结合上述情况，补充说明申请人申报材料相关信息披露是否存在矛
盾
乙二醇用途广泛，主要应用于聚酯的生产。在国内市场需求增长的带动下，虽然我国乙二醇产能和产量近年来有所增加，但仍远远无法满足市场需求。2007年，我国乙二醇产量仅为 182万吨，到 2014年已迅速增加至 380万吨，年均复合增长率超过12%。由于国内产量有限，乙二醇进口数量从2004年的339.10万吨增加至2014年的845.03万吨，进口量呈逐年增加态势，2014年我国乙二醇进口依存度高达近70%，是国内为数不多需要依靠进口满足市场需求的化工产品之一。基于巨大的供求缺口，短期内国内乙二醇供不应求的格局将继续存在。
相较于国内乙二醇每年千万吨级的市场需求，发行人现有的20万吨/年的煤制乙二醇产能占国内乙二醇产能的比重不足5%。报告期，发行人乙二醇产销率高达97%以上；2012年至2014年末，发行人应收账款余额分别为1,280.90万、 1,223.55万元、823.72万元，占资产总额比例分别为0.34%、0.34%和0.25%，较高的产销率和较低应收账款余额均能够反映出该产品市场需求旺盛的特点。
报告期，发行人煤制乙二醇生产装置运行负荷的波动和产品价格的回落导致其盈利能力较低，使得发行人采用的“羰化、加氢两部间接合成乙二醇技术”产业化生产煤制乙二醇的成本优势并未能充分体现。
综上，虽然发行人国内市场乙二醇供不应求，但公司报告期内营业利润较低的主要原因是报告期乙二醇生产装置不稳定运行以及乙二醇价格持续走低。但考虑到：一方面，国际油价虽然已较高点出现大幅回落，短期内仍将保持低位震荡，但中长期内，随着全球经济的复苏，石油价格将在供求关系的影响下出现回升；
另一方面，随着煤制乙二醇生产装置扩能改造项目的实施，以及生产装置高负荷稳定运行已成常态，有利于公司进一步降低能耗和生产成本，使其成本优势逐步显现。
问题三：
请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
根据中国证监会于 2012年 5月 4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号，以下简称《通知》），保荐机构结合发行人《公司章程》、临时公告、定期报告、董事会和股东大会决议等相关文件逐条核查了发行人落实前述《通知》的情况，具体如下：
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
经保荐机构核查，发行人于 2015年 1月 5日召开董事会，审议了修订《公司章程》、《丹化化工科技股份有限公司2015-2017年现金分红回报规划》等议案，前述议案于2015年6月9日经发行人2014年度股东大会审议通过。修订后的《公司章程》进一步明确了公司利润分配的原则、利润分配形式及比例、现金分红的条件、股票股利分配的条件、利润分配的决策程序和机制、差异化现金分红等相关内容。
保荐机构经核查后认为：发行人依照《公司法》和公司章程的规定，能够自主决策公司利润分配事项，已制定明确的回报规划，能够维护公司股东依法享有的资产收益等权利，并完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
保荐机构通过查阅发行人最近三年的定期报告、股东大会会议材料和股东大
会决议等书面文件，核查并确认：报告期内发行人制定的利润分配政策均已经公司股东大会表决通过，已履行必要的决策程序；董事会制定股东回报事宜前已在全体董事内部进行了必要的沟通，在参考同行业其他上市公司公布的现金分红回报规划的基础上结合公司经营发展实际情况制定了《丹化化工科技股份有限公司2015-2017年现金分红回报规划》，详细说明了公司制定的现金分红回报规划考虑的因素、股东回报规划制定的基本原则、公司现金、股票分红的具体条件和比例、股东回报规划的决策和执行机制、股东回报规划制定周期和相关调整机制、公司未分配利润的使用原则等内容。
经保荐机构核查，发行人修订后的《公司章程》中已载明“利润分配的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制”，具体如下：
（1）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
（2）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
（3）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
经保荐机构核查，发行人修订后的《公司章程》中已载明“现金分红政策的
具体内容，利润分配的形式，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件”，具体如下：
（1）利润分配形式及比例
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）现金分红的条件
公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：
①公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
②审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
③公司年末资产负债率超过70%；
④非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；
⑤公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：公司未来 12个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；当年经营活动产生的现金流量净额为负；中国证监会或者上交所规定的其他情形。
（3）股票股利分配的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
经保荐机构核查，发行人尚未根据《通知》在《公司章程》中载明“充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施”、“利润分配尤其是现金分红的期间
间隔”的相关内容。鉴于此，公司董事会拟于近期根据《通知》要求，落实上述相关内容并修改完善《公司章程》，并召开董事会和股东大会予以审议。
保荐机构经核查后认为：发行人制定利润分配政策已履行了必要的决策程序，董事会就股东回报事宜已进行研究论证，详细说明规划安排的理由等内容；
发行人已在修订后的《公司章程》中载明了“利润分配的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制”、“现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件”的相关内容；经过与发行人董事会秘书的沟通，对于在《公司章程》中尚未在载明的“充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施”、“利润分配尤其是现金分红的期间间隔”等内容，公司董事会拟于近期根据《通知》要求，落实上述相关内容并修改完善《公司章程》，并召开董事会和股东大会予以审议。
保荐机构将督促发行人尽快落实上述事项，并履行信息披露义务。
（三）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
保荐机构通过查阅发行人最近三年的定期报告、股东大会会议材料和股东大会决议等书面文件，核查并确认：由于发行人母公司盈利有限，母公司累计未分配利润持续为负，不符合《公司章程》中关于利润分配和现金分红的条件，因此最近三年发行人未进行利润分配和现金分红。公司未进行利润分配的方案已经公司相关董事会和年度股东大会表决通过。
保荐机构经核查后认为：由于不符合《公司章程》中关于利润分配和现金分红的条件，最近三年发行人董事会未进行利润分配和现金分红。发行人不进行利润分配的分配方案已经公司董事会和年度股东大会表决通过。发行人不适用《通知》中的本条要求。
（四）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
保荐机构通过查阅发行人最近三年的定期报告、股东大会会议材料和股东大会决议等书面文件，核查并确认：最近三年发行人未进行利润分配和现金分红，不存在须“严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案”的情形；最近三年，发行人未对《公司章程》中确定的现金分红政策进行调整或者变更。
保荐机构经核查后认为：最近三年，发行人未进行利润分配和现金分红，未对《公司章程》中确定的现金分红政策进行调整或者变更，发行人不适用《通知》中的本条要求。
（五）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
保荐机构通过查阅发行人最近三年的定期报告、股东大会会议材料和股东大会决议等书面文件，核查并确认：发行人已在定期报告中披露其年度利润分配方案（因不符合《公司章程》中利润分配的条件，2012年、2013年和2014年度均不进行利润分配），相关利润分配方案均已经公司股东大会表决通过，已履行了必要的决策程序和信息披露义务。
保荐机构经核查后认为：最近三年，发行人未进行利润分配和现金分红，不适用《通知》中的本条要求。
（六）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：
1、披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
2、披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
……
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对
发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。
保荐机构经核查后认为：发行人作为已完成首次公开发行股票的上市公司，不适用《通知》中的本条要求。
（七）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
保荐机构通过查阅发行人临时公告、董事会和股东大会会议材料，核查并确认：发行人董事会于 2015年 1月推出本次非公开发行预案的同时，审议通过了《丹化化工科技股份有限公司 2015-2017年现金分红回报规划》，该规划后经 2014年度公司股东大会审议通过；发行人披露的《2015年度非公开发行股票预案》及其修订稿中均增加相关章节单独披露了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例等内容，并在“特别提示”中提醒投资者关注上述情况；由于发行人最近三年不符合《公司章程》规定的利润分配条件，未进行利润分配，因此未披露“未分配利润使用安排情况”。
因此，保荐机构认为：发行人已按照《通知》要求制定了对股东回报的合理规划，并履行了必要的决策程序和信息披露义务；发行人已在发行预案中披露了
公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例等内容并在“特别提示”中提醒投资者关注上述情况。
保荐机构已在其 2015年 7月 9日出具的《海际证券有限责任公司关于丹化化工科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票之保荐工作报告》中“对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实”发表意见如下：
根据中国证监会于 2013年 11月 30日颁布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》，结合实际情况，公司已按照前述规定要求落实差异化现金分红、利润分配优先顺序等上市公司现金分红的具体政策，并相应修订了《公司章程》相关内容。
鉴于公司最近三年不符合进行利润分配和现金分红的条件，因此，公司不存在违反《公司章程》约定，不履行利润分配和现金分红承诺的情形。
公司将着眼于未来发展战略及可持续发展规划，在综合考虑经营发展实际情况、股东要求和意愿、融资成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上充分考虑公司目前及未来盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配做出制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
鉴于保荐机构未在《保荐工作报告》中对发行人是否已经落实本《通知》发表明确意见，保荐机构将根据本反馈意见的要求在《补充保荐工作报告》中针对发行人落实本《通知》的情况发表明确意见。
保荐机构经核查后认为：发行人最近三年不符合进行利润分配和现金分红的条件，因此未进行利润分配和现金分红。发行人和保荐机构不适用本条第三款“对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见”的情形。
（八）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
保荐机构经核查后认为：自本《通知》发布之日起，发行人不存在借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情形，不适用《通知》中的本条要求。
（九）各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。
各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
保荐机构经核查后认为：发行人不适用《通知》中的本条要求。
问题四：
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保障此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
（一）每股收益、净资产收益率等财务指标的变化趋势
发行人本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015年1-6月||2014年1-6月||2014年|
|扣除非经常性损益前归属上市公司股东的每股收益（元）||基本|0.0153||-0.0069||0.0224||
|||稀释|0.0153||-0.0069||0.0224||
|扣除非经常性损益后归属上市公司股东的每股收益（元）||基本|-0.0039||-0.0475||-0.0199||
|||稀释|-0.0039||-0.0475||-0.0199||

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益前归属上市公司股东的加权平均净资产收益率|1.40%|-0.65%|2.07%|
|扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率|-0.35%|-4.46%|-1.84%|

随着煤制乙二醇生产装置运行负荷的稳步提升，发行人盈利能力不断改善。
本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比均有所提升。
截至本反馈意见回复之日，发行人煤制乙二醇生产装置运行稳定，乙二醇、草酸等主要产品生产和销售情况符合管理层预期，公司持续盈利能力不存在发生重大不利变化的潜在因素。因此，发行人每股收益、净资产收益率等财务指标变化趋势将继续稳步回升，不会发生重大不利变化。
本次非公开发行完成后，发行人股本和净资产规模将大幅提升，本次发行募集资金投资项目之一煤制乙二醇扩能技改项目尚处于建设期中，其盈利能力短期内无法完全释放。因此，公司存在短期内股本和净资产大幅增长而引致的每股收益率和净资产收益率下降的风险。鉴于此，发行人将以临时公告的形式对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
（二）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规定，发行人修订了《募集资金管理制度》，并已经股东大会审议通过。
根据修订后的《募集资金管理制度》，“为便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专户存储制度，公司董事会在银行设立专项账户对募集资金实行集中存放并管理”；“公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》”；“公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具
鉴证报告”；“保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。公司董事会应为保荐机构提供相应条件，以便保荐机构能查
询并监督募集资金专户的使用情况”。
鉴于本次非公开发行的部分募集资金拟增资通辽金煤，为便于对募集资金的使用进行监督管理，通辽金煤将开立募集资金专用账户，并根据募集资金使用的相关规定，对该部分募集资金的使用进行专项管理，以确保募集资金能够有效使用。
（三）防范即期回报被摊薄、提高未来的回报能力的应对措施
1、加快募集资金投资项目实施进度
本次非公开发行所募资金到位后，发行人将加快募集资金投资项目之一的煤制乙二醇扩能改造项目的实施进度，在提升煤制乙二醇产能的同时通过技改降低生产成本，节能降耗，提高公司核心业务的竞争优势，增强公司的经营风险抵抗能力；同时，公司还将继续加大研发投入，不断改善和巩固产品质量，扩大销售渠道，从根本上为公司可持续发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的前提条件。
2、优化公司资本结构，改善财务状况
截至 2015年6月 30日，公司合并报表口径的资产负债率为50.05%。本次非公开发行项目之一的煤制乙二醇扩能改造项目属于重大固定资产投资项目，项目建成投产后将增加营运资金需求，面临一定的资金压力。本次非公开发行完成后，公司的资本金将得到有效补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力；使用募集资金补充流动资金及归还借款还有助于降低公司财务费用，提升公司经营效益。
3、积极探索产业链整合，深化公司发展战略
结合公司的发展战略和目前的实际情况，公司将继续专注于煤化工领域，保持技术国际领先水平，构建产品的规模优势和成本优势；在国内煤炭产地投资建设煤化工项目的同时，积极探索煤化工产业链的整合，进一步拓宽产品线，形成产品梯度结构；加强与各科研院所的合作，通过引导、共同开发、购并等模式搭建多层次的技术研发平台，推进产学研结合；采取各项措施大力引进专业技术人才和管理人才，继续提高产业化科研水平，使公司成为一家运作规范、技术先进、管理高效、凝聚力强的可持续发展的煤化工企业。
4、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、完善公司治理和风险管理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，加强安全生产的风险防控，全面提高本公司的风险管理能力。
6、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定落实了差异化现金分红、利润分配优先顺序等上市公司现金分红的具体政策，相应修订了《公司章程》相关内容，并已经公司 2014年度股东大会审议通过。公司将严格执行股东大会审议通过的《丹化化工科技股份有限公司2015-2017年现金分红回报规划》，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
问题五：
请保荐机构和申请人律师对申请人报告期内是否存在环境保护和安全生产方面重大违法违规的情形进行核查并发表明确意见。
回复：
发行人自身不进行生产活动，报告期内主要通过其控股子公司通辽金煤从事生产经营活动，通辽金煤的环保及安全生产方面的合法合规情况如下：
（一）环保合法合规情况
1、通辽金煤年产20万吨乙二醇项目的环境保护情况
2007年 12月 25日，内蒙古自治区环境保护局出具《关于通辽金煤化工有限公司年产20万吨乙二醇项目立项的环境保护审查意见》（内环字[2007]313号），同意通辽金煤年产20万吨乙二醇项目立项；
2008年 9月 8日，内蒙古自治区环境保护局出具《关于通辽金煤化工有限公司年产20万吨乙二醇项目环境影响报告书的批复》（内环审[2008]179号），同意通辽金煤年产20万吨乙二醇项目建设；
2009年 12月 11日，内蒙古自治区环境保护厅出具《关于通辽金煤化工有限公司新建年产20万吨乙二醇项目试生产的审查意见》（内环字[2009]104号），同意通辽金煤年产20万吨乙二醇项目进行试生产；
2011年1月26日，内蒙古自治区环境保护厅出具《关于通辽金煤化工有限公司新建年产 20万吨乙二醇项目竣工环境保护验收的意见》（内环字[2011]13号），同意通辽金煤年产20万吨乙二醇项目同意竣工环境保护验收。
2、本次募集资金拟投资项目的环境保护情况
2015年4月24日，通辽市环境保护局出具《通辽市环境保护局关于通辽金煤化工有限公司乙二醇扩能技术改造工程项目环境影响报告书的批复》（通环审[2015]30号），同意通辽金煤乙二醇扩能技改项目建设。
3、根据通辽经济技术开发区环境保护局出具的《证明》，通辽金煤在报告期内不存在环境保护方面重大违法违规行为，亦不存在因此而受到重大行政处罚的情形。
（二）安全生产合法合规情况
根据通辽金煤提供的《安全生产管理制度》、《生产安全事故应急救援预案》等安全生产方面的文件，通辽金煤已按照安全生产相关法律法规的规定建立了包括事故隐患排查与整治制度以及各类常见的安全生产事故的应急措施在内的安全生产规章制度并在日常生产经营过程中贯彻执行。
根据通辽金煤持有的内蒙古自治区安全生产监督管理局颁发的编号为（蒙）
WH安许证字[2014000867]号的《安全生产许可证》记载，通辽金煤准予从事甲醇、煤气、一氧化碳、氢气、硫磺、氧气、氮气、一氧化氮、草酸甲酯、亚硝酸甲酯，有效期自2014年12月 30日至2017年12月29日。
根据通辽经济技术开发区安全生产监督管理局出具的《证明》，通辽金煤报告期内不存在安全生产方面重大违法违规行为，亦不存在因此而受到重大行政处罚的情形。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人自身不进行生产活动，主要从事生产经营的控股子公司通辽金煤在报告期内不存在环境保护和安全生产方面的重大违法违规行为。
（四）发行人律师核查意见
经核查，本所律师认为，发行人自身不进行生产活动，主要从事生产经营的控股子公司通辽金煤在报告期内不存在环境保护和安全生产方面的重大违法违规行为。
问题六：
根据发行方案，本次非公开发行股票数量区间为2,700~19,000万股，控股股东丹化集团持有申请人A股股份150,099,927股，且不参与本次认购。
请申请人说明本次发行是否对单一认购对象存在认购数量或比例方面的闲置，是否存在申请人控股股东或实际控制人发生变化的风险。请保荐机构和申请人律师对次进行核查并发表明确意见。
回复：
截至 2015年 6月 30日，发行人控股股东丹化集团持有公司 A股股份 146,798,427股，占发行人股本比例为18.85%；2015年6月2日，发行人发布公告称收到丹化集团通知，“基于公司未来良好的发展前景，丹化集团拟在未来 24个月内增持本公司股份，增持金额累计不低于 2.50亿元人民币”；2015年 7月 6日和 7月 7日，丹化集团通过二级市场增持公司 A股股份 3,301,500股，占发行人股本比例为0.42%；截至2015年9月30日，发行人控股股东丹化集团持有公司A股股份150,099,927股，占发行人股本比例为19.28%。
结合本次非公开发行股票发行规模和控股股东持股比例相对较低的实际状况，经发行人与保荐机构（承销商）协商确定的单一认购对象认购股份数量上限为6,000万股。据此计算，按照本次发行股票上限19,000万股计算的单一认购对象认购后所持发行人股权比例最高约为6.19%，与控股股东丹化集团发行后持股比例约为15.50%相比具有一定差距，因此对单一认购对象认购股份数量上限作出约定能够有效确保发行完成后不会出现因认购股份导致控股股东或实际控制人发生变化的情况。
因此，通过控股股东丹化集团增持公司股份、约定单一认购对象认购股份数量上限等措施不会出现发行后发行人控股股东或实际控制人发生变化的风险。
保荐机构经核查后认为：基于控股股东丹化集团已做出增持公司股份的承诺、约定单一认购对象认购股份数量上限等措施，本次非公开发行后不存在发行人控股股东或实际控制人发生变化的风险。
经核查，本所律师认为：根据发行人控股股东丹化集团承诺的增持计划及采取约定单一认购对象认购股份数量和比例上限等措施，本次非公开发行完成后不会存在导致发行人控股股东或实际控制人发生变化的风险。
问题七：
根据尽职调查报告所述，报告期申请人与丹化集团等关联方存在关联交易。
请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定并发表明确意见。
回复：
报告期，发行人发生的关联交易主要为与控股股东丹化集团及其子公司之间包括采购商品、接受劳务、销售商品的经常性关联交易以及资金往来、资产交易等少量偶发性关联交易。其中：经常性关联交易统计情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|采购商品|1,074.63|1,944.79|1,810.19|4,128.43|
|接受劳务|558.13|1,019.64|421.01|1,411.35|
|销售商品|1,025.84|15,203.63|4,394.96|2,247.94|

报告期内，发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形，且不影响公司在业务、机构、资产、人员、财务等方面的独立性。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定，“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”发行人本次非公开发行股票计划募集不超过 177,951.91万元，扣除发行费用后募集资金将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计投资||募集资金拟|
||序|||||||
||||项目名称||总额||投入总额|
||号|||||||
||||||（万元）||（万元）|
||1||乙二醇扩能技改项目||55,169.00||55,000.00|
|2||购买金煤控股、上海银裕持有通辽金煤16.99%股权||64,951.91||64,951.91||
|2.1||其中：购买金煤控股所持13.25%股权||50,662.49||50,662.49||
|2.2||购买上海银裕所持3.74%股权||14,289.42||14,289.42||
|3||归还借款及补充流动资金||58,000.00||58,000.00||
|4||合计||178,120.91||177,951.91||

通过对煤制乙二醇生产装置进行扩能技改，不仅能够扩大产能，提升规模效益，进一步推动煤制乙二醇产业化，而且能够降低生产成本，节能降耗，有利于提升公司核心产品的市场竞争力；购买金煤控股、上海银裕合计持有的通辽金煤16.99%股权，提升对通辽金煤的控股比例，有利于提高通辽金煤决策效率，推进煤制乙二醇扩能技改和产业化进程，增加股东投资回报；补充流动资金及归还借款有助于优化公司资产负债结构，降低公司财务费用，提升公司经营效益。
保荐机构经核查后认为：发行人本次非公开发行募集资金投资项目有利于做大做强公司主营业务，募集资金投资项目的实施不会增加公司关联交易，不会与控股股东、实际控制人及持股5%以上股东产生同业竞争，也不会削弱公司业务的独立性；募集资金投资项目的实施有利于进一步提升公司主营业务核心竞争优势，改善公司财务状况，增强持续盈利能力。
经核查，本所律师认为：发行人本次非公开发行募集资金投资项目有利于增
强主营业务，募集资金投资项目的实施不会增加关联交易，不会与控股股东、实
际控制人及持股5%以上股东产生同业竞争，亦不会削弱公司业务的独立性；募
集资金投资项目的实施有利于进一步提升公司主营业务核心竞争优势，改善财务状况，增强持续盈利能力，符合《实施细则》第二条的规定。
（本页无正文，为丹化化工科技股份有限公司关于《丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复之盖章页）
丹化化工科技股份有限公司2015年10月29日
（本页无正文，为海际证券有限责任公司关于《丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复之盖章页）
保荐代表人： 宇尔斌 靳瑜
项目协办人： 李罡
海际证券有限责任公司2015年10月29日