广州珠江钢琴集团股份有限公司
2017年度董事会工作报告
一、公司基本情况
（一）公司简介
2017年，全球经济延续复苏态势，主要经济体需求回升；国内经济缓中趋稳、稳中向好，全球钢琴市场持续低迷，国内钢琴市场竞争更趋白热化。面对复杂的经济市场环境，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“集团”或“珠江钢琴”）大力推进供给侧结构性改革、坚持创新驱动发展战略，致力转型升级、融合创新、产业延伸，积极推进国际化运营，推动钢琴产业高端升级，持续探索互联网+制造业融合发展，深化智能钢琴和艺术教育领域布局，使各项经济指标实现平稳增长。
2017年，公司荣获广东省自主创新标杆企业，被列入“中国轻工业百强企业研发能力榜”；恺撒堡KA121B型立式钢琴获得第一届中国轻工业优秀设计奖，恺撒堡演奏会钢琴获得中国轻工联科技进步奖三等奖；2017年12月，珠江恺撒堡钢琴成为广州《财富论坛》唯一指定用琴。
（二）财务数据及主要成绩
2017年8月，公司完成了非公开发行A股股票工作，发行股票 88,861,787股，募集资金 10.93亿元。其中，广州新华城市发展产业投资企业(有限合伙)及广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)分别认购4878万股和4008万股，认购数额占公司总股份的比例为4.67%、3.84%。本次募集资金将主要用于广州市文化产业创新创业孵化园项目、增城国家文化产业基地项目、全国文化艺术教育中心建设项目、珠江乐器云服务平台建设项目和补充流动资金等。广州市国资委直接持有珠江钢琴的股份占比由81.85%稀释至74.89%。募投项目的实施将加快推进公司向先进制造和文化服务转型升级，增强上市公司核心竞争力。
报告期内，公司实现营业收入179,020万元，同比增长14.3%；归属于上市公司股东的净利润16,470万元，同比增长8.72%。基本每股收益0.17元，同比增长6.25%。
二、董事会运作情况
（一）组织机构制度
1、组织机构情况
为实现公司决策层和经营层的分离，充分发挥独立董事作用。公司董事会内设立了战略和风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，实行日常业务委员会决策机制，进一步强化董事会日常决策职能，提高董事会决策效率。同时，为实现公司决策层和经营层的分离，规定“公司董事会构成中，独立董事占半数以上，公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占多数并担任召集人”等，保证了董事会能够在重大决策、重大风险管理等方面做出独立于经理层的判断和选择，确保董事会独立运作；并规定“董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人”，使独立董事的产生更具有广泛性和客观性。
报告期内，公司有董事8名，独立董事5名。董事会设专职董事会秘书，设立专门的董事会办事机构证券事务部，配备3名专职人员，主要负责股东大会、董事会的规范运作、投资者关系的管理、信息披露事务等工作。
2018年4月2日，公司董事会严格按照《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等相关法律法规完成换届选举工作，现有董事9名，其中独立董事5名，高级管理人员兼任董事比例不超过二分之一。
2、制度建设
根据《公司法》、《证券法》等有关规定，公司逐步制定并完善了《董事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等规章制度，对董事会的职权、产生，董事的资格、权利和义务，董事长的职权、独立董事以及董事会秘书的任职资格、产生程序和职责，董事会内设机构的职责和议事规则，董事会会议的主要程序，董事会的工作程序等等做出明确规定。同时，公司董事会制订并提交股东大会审议通过了《关联交易决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》等重大事项的专项管理制度，明确各项重大事项的管理思路和决策程序，从制度上确保企业的规范运作。
规定设立中国共产党公司党委和中国共产党公司纪律检查委员会、明确党委职权和纪委职权等内容。
（二）董事会运行情况
1、董事会会议情况。2017年度，董事会严格依据《公司法》、《公司章程》等规定，持续完善现代企业制度，健全法人治理结构，提高公司治理水平。报告
期内，公司共计召开了10次董事会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《选举第二届董事会独立董事》、《关于开设非公开发行股票募集资金专户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案》等五十九项议案。公司全体董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》勤勉尽职开展各项工作，全体董事亲自出席了所有会议，不存在连续2次不参加董事会会议的情形。
2、董事会专门委员会会议情况
公司董事会专门委员会依据《董事会专门委员会议事规则》规范运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。2017年度会议情况如下：
（1）审计委员会：报告期内，审计委员会审核了公司2016年全年的相关财务报告；对公司2017年度审计工作计划进行了审核，听取了公司审计部的季度工作汇报；审查督促了公司内控制度的建设；对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度报告审计总体情况进行了讨论，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流。
（2）薪酬与考核委员会：报告期内，薪酬与考核委员根据相关规定对公司高级管理人员薪酬进行了审议。
（3）提名委员会：报告期内，提名委员会委员根据《公司章程》规定，提名公司董事会独立董事、副董事长、总经理、副总经理、董事会秘书及总法律顾问。提名委员会对提名人的教育背景、工作履历和专业能力进行充分了解，并报董事会审议。
（三）股东大会召开情况
2017年公司召开了三次股东大会。
年度报告全文及摘要》、《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《选举第二届董事会独立董事》等相关议案。
执行情况：根据公司2016年度股东大会的要求，基本完成公司各项工作任务和经济指标；已实施2016年度公司利润分配；已聘请立信会计师事务所为公司进行2017年度的财务审计工作；选举公司第二届董事会独立董事。
2、2017年9月29日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案》、《关于选举肖巍先生为第二届董事会董事的议案》及《选举第二届监事会监事》等议案。
执行情况：公司控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司已于
2018年3月获批在全国中小企业股份转让系统挂牌；完成选举肖巍先生为董事；
完成选举第二届监事会监事工作。
3、2017年12月14日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》及《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》。
执行情况：公司已完成工商变更登记。
三、董事会履职情况
（一）战略管理
报告期内，为进一步推动公司产品转型升级、产能结构优化、做强钢琴制造主业，打造广州国资旗下文化产业平台，公司制定了以转型为核心的十三五战略规划，明确了公司在十三五期间以调整业务结构为主要目标，在保持传统钢琴份额稳中有升的基础上，通过数码钢琴（乐器）和文化教育业务形成新的增长点，由目前的“T”型业务组合变成“π”型业务组合，同时基于现有基础探索多元化新兴业务，形成更加稳健的多元业务组合，支持公司的可持续发展。
为保障战略目标的实现，十三五规划确定了业务方面分别在钢琴与数码乐器业务、文化教育业务、文化产业创新创业孵化园、影视传媒业务、小额贷款业务及电子商务业务六个方向发力；根据企业发展需求和现有基础，提出了六项重点强化管理工作，包括：品牌管理、集团管控、人才梯队建设、激励管理、创新研发管理、信息化建设。
公司于2017年8月完成非公开发行A股股票发行事宜，募集资金分别为广州文化产业创新创业孵化园项目、增城国家文化产业基地项目（二期）、全国文化艺术教育中心建设项目、珠江乐器云服务平台建设项目及补充流动资金；本次非公开发行股票工作是公司全面实现十三五规划和转型升级的关键环节。本次募集资金为投资项目的顺利实施提供了有效保障，加速推进公司战略业务的落地。
（二）经理层管理
公司建立了《总经理工作细则》，公司经理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责。
经理层的人员由董事会聘任及考核，公司经理层每年年终均会制定下一年的年度经营目标，在任期内按目标完成各自的任务。公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放。
（三）风险管控
1、风险内控制度体系
近年来，公司结合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门发布的相关法律法规及规章制度规范性文件要求，逐步建立并完善了公司内控制度。
公司董事会认为，公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部控制基本规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制能够适应公司管理的要求，在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻执行，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了各项业务的行业特点和本公司多年管理经验，保证了内控制度符合本公司经营管理的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司将根据经营发展的需要，不断完善内部控制制度和程序，提高内控管理水平，推动公司持续健康发展。
2、风险防控情况
公司依照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，设立的监事会、董事会审计委员会及内部审计部门主要负责公司内部监督工作。监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监督，对股东大会负
责；审计委员会负责内外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露；内
部审计部门在审计委员会的领导下开展工作，通过内部审计、监督，及时发现内控制度的缺陷与不足，分析问题的产生原因，提出整改建议。目前，公司内部监督制度完备、执行有效，能够抵御突发性风险。
2017年度，公司无重大诉讼、无安全生产事故发生。
经核查，公司于2016年11月14日召开2016年第三次临时股东大会审议通过《关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关联交易议案》，广州珠江小额贷款股份有限公司（以下简称“小额贷款公司”）向银行申请融资1亿元，担保期限自该笔担保生效之日起三年。珠江钢琴持有小额贷款公司30%的股权，对其按股比提供的担保总额为3,000万元。公司于2017年7月5日召开的第二届董事会第六十五次会议审议通过《关于为全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供贷款担保的议案》，向欧洲公司内保外贷融资提供总额不超过人民币叁仟万元等值欧元的担保。以上担保事项按照相关规定严格履行了程序，截至 2017年底，除了上述担保之外公司无其他形式的对外担保。
（四）依法治企
企业法律机制：公司设立独立的法律事务部负责公司法律相关事务，同时聘请了律师事务所作为常年法律顾问，为公司重大事项提供法律专业意见。为进一步加强企业内部风险防控，2017年，公司修订《章程》，明确“设总法律顾问，全面负责企业法律事务及法律风险管理工作，享受高级管理人员待遇，由董事会聘任或解聘”。2018年 1月 24日经公司董事会审议聘任黄伟娜女士担任公司总法律顾问，列席公司董事会，对会议内容提出法律意见。
四、2018年度董事会重点工作
（一）加速推进战略项目的实施，密切关注投资项目的运营发展
1、密切关注非公开发行股票投资项目实施情况
公司于2017年8月完成非公开发行A股股票发行事宜，珠江钢琴本次募集资金总额为人民币1,092,999,980.10元，扣除各项发行费用人民币
2、艾茉森实现新三板挂牌，不断增强企业核心竞争力
根据公司战略发展的布局，珠江钢琴控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司（以下简称“艾茉森”）拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2017年6月，艾茉森被列入省混合所有制员工持股试点企业，公司严格按照《通知》及有关法律法规要求，会同各方加快艾茉森证券化进程，通过增量发行新股引入战略投资者、管理层及核心员工入股，优化股东结构，提升艾茉森治理水平和盈利能力，增强长期可持续发展能力，增强投资者信心。
2018年3月13日，艾茉森收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌的函》（股转系统函【2018】905号），同意艾茉森股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2018年4月，艾茉森正式在新三板挂牌，今后艾茉森将不断提升技术研发水平、加强公司规范运作管理，不断增强企业核心竞争力。
3、密切关注投资项目的协同发展，不断健全各子公司考核机制
董事会将密切关注收购德国Schimmel后的运营发展，集团公司引入
Schimmel公司子品牌在国内进行本土化生产，利用 Schimmel原有渠道出口国际市场，运用珠江钢琴现有渠道开拓中国市场；完善 Schimmel国内运作模式及市场布局，大力开展Schimmel品牌建设宣传工作，提高 Schimmel品牌在国内的知名度。同时，董事会将持续关注文化教育基金、文化传媒基金及广州国资基金等投资项目的后续进展。
公司于2017年正式实施集团管理架构调整，将专业化经营工作和基础工作下沉到业务板块（子公司），通过实施架构调整，实现了加强各业务板块协同和强化集团对下属企业管控的目标。公司现在处于转型升级的关键时期，部分业务还在起步培育阶段，新兴业务模型、管理机制需进一步完善，集团层面将不断强化战略管控、资源协调等方面的核心功能，做好各业务板块的分类考核及风险防控机制。
（二）加强投资者关系管理工作，严格履行信息披露义务
珠江钢琴将继续秉承“诚信经营、规范运作、透明负责”的公司治理理念，深化与投资者的沟通互动，以诚信的道德品格、规范的运作管理、透明的信息披露，对全体投资者、客户、合作伙伴、员工和社会负责。
公司树立证券资本市场诚信文化和内幕交易防范意识，从源头上防范内幕交
易活动。为确保信息披露公平、及时，切实保障广大投资者利益，公司严格按照《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》及《投资者关系管理办法》等相关规定，加强对内幕信息的管理，严谨地开展信息披露工作。
（三）做好董事会换届选举准备工作，确保董事会工作顺利衔接
公司第二届董事会及高级管理人员的任期已届满，2018年4月2日公司完成了第三届董事会、第三届监事会换届选举工作。
（四）健全规章制度建设，加强学习并持续改进
随着公司业务的不断拓展和发展需要，公司将按照财政部、中国证监会等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》以及证券监管部门要求，进一步修订、完善内部控制制度。同时，公司及高级管理人员将密切关注和认真研究国家宏观调控政策和证券市场走向，及时捕捉资本市场新出台的政策讯息，加强对上市公司相关法律法规的学习，为企业规范运作提供参考意见，不断提高公司治理水平，实现企业科学、高效发展。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十九日