广发证券股份有限公司
关于西安宏盛科技发展股份有限公司
相关股东申请有限售条件的流通股解除限售条件事宜的
核查意见
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|保荐机构名称：|广发证券股份有限公司|上市公司A股简称：|ST宏盛|
|保荐代表人名称：|蒋继鹏|上市公司A股代码：|600817|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
1、宏盛科技股权分置改革基本情况
宏盛科技非流通股股东以其持有宏盛科技的 6,745,205股股份作为对价,支付给股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的流通股股东,以换取宏盛科技的非流通股份的上市流通权。即：方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的 5股股份，非流通股股东共计向流通股股东支付股份6,745,205万股。控股股东上海宏普实业投资有限公司及其他六家发起人股东（上海市油脂公司、中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市粮食储运公司、中国信达资产管理公司、中盐上海市盐业公司）分别按持股比例支付上述对价，募集法人股东不需支付对价。
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|事 项|时 间|
|股权分置改革试点重大事项公告日|2005年6月20日|
|股权分置改革方案初次公布日|2005年7月4日|
|相关股东会股权登记日|2005年7月27日|
|相关股东会网络投票起止日|2005年8月2日－2005年8月8日|
|相关股东会现场召开日|2005年8月8日|
|股权分置改革方案实施的股份变更登记日|2005年8月15日|
|对价股份上市日|2005年8月17日|

2、宏盛科技股权分置改革方案中追加对价的实施情况
宏盛科技股权分置改革方案无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、宏盛科技股权分置改革方案中有关股东没有做出特别承诺。
2、宏盛科技股东履行承诺的情况，广发证券督促指导股东履行承诺的情况。
宏盛科技非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务：
（1）非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
（2）在前项承诺期满后，控股股东上海宏普实业投资有限公司通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占宏盛科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
（3）持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告
宏盛科技的有限售流通股股东已经严格履行其所做出的承诺，未有违反承诺的情况发生。广发证券已严格按照股权分置改革说明书中其所做的承诺进行督导工作，保证其严格履行自己的承诺。
3、广发证券通过对宏盛科技股东承诺履行情况的核查，认为：
（1）承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
（2）承诺人经营与财务状况的变化不对其履行承诺构成不利影响；
（3）有限售流通股股东（承诺人）持有宏盛科技的股份，未完全履行承诺之前没有转让其所持有的股份，符合《上市公司股权分置改革管理办法》第 24条的规定；
（4）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
2006年6月19日宏盛科技实施了2005年度利润分配方案，以2005年底总股本 99,021,589股为基数，向全体股东每 10股分配 3股股票股利，共计派送 29,706,477股，导致公司股本结构发生变化如下：
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|股份类别|变动前|本次增加|变动后|占总股本的比例|
|有限售条件股份|78,785,974|23,635,792|102,421,766|79.56%|
|无限售条件股份|20,235,615|6,070,685|26,306,300|20.44%|
|合计|99,021,589|29,706,477|128,728,066|100.00%|

 2006年8月17日，公司持有有限售条件流通股部分上市流通，导致公司股本结构发生变化如下：
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|股份类别|变动前|占总股本的比例|变动后|占总股本的比例|
|有限售条件股份|102,421,766|79.56%|45,257,379|35.16%|
|无限售条件股份|26,306,300|20.44%|83,470,687|64.84%|
|合计|128,728,066|100.00%|128,728,066|100.00%|

 2007年8月17日，公司持有有限售条件流通股部分上市流通，导致公司股本结构发生变化如下：
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|股份类别|变动前|占总股本的比例|变动后|占总股本的比例|
|有限售条件股份|45,257,379|35.16%|38,820,976|30.16%|
|无限售条件股份|83,470,687|64.84%|89,907,090|69.84%|
|合计|128,728,066|100.00%|128,728,066|100.00%|

2012年8月1日，根据宏盛科技的重整计划，以公司原有总股本128,728,066股为基础，用资本公积金按每 10股转增 2.5股的比例向全体股东转增股本，共计转增32,182,016股股份（其中：限售流通股9,705,244股），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将上述转增股份划转至公司破产重整管理人开设的宏盛科技（破产企业财产处置专户），导致公司股本结构变化如下：
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|股份类别|变动前|本次增加|变动后|占总股本的比例|
|有限售条件股份|38,820,976|9,705,244|48,526,220|30.16%|
|无限售条件股份|89,907,090|22,476,772|112,383,862|69.84%|
|合计|128,728,066|32,182,016|160,910,082|100.00%|

2012年10月9日，根据宏盛科技的重整计划，宏盛科技破产企业财产处置专户中的 25,745,613股股份于 2012年 10月 9日过户至张金成名下（其中：限售流通股7,764,195股）。
2012年 12月 23日，竞买人陈剑以 18,030,000元的成交价格公开竞得公司破产重整管理人持有的公司 3,494,743股股票（其中：限售流通股 1,053,922股）。
2013年 2月 8日，根据宏盛科技的重整计划，宏盛科技破产企业财产处置专户中的207,044股股份过户至上海良华展发酒店有限公司名下（其中：限售流通股62,439股），宏盛科技破产企业财产处置专户中 101,663股股份过户至上海凯聚电子实业有限公司名下（其中：限售流通股30,659股），宏盛科技破产企业财产处置专户中139,495股股份过户至上海良华企业发展有限公司名下（其中：限售流通股42,068股），宏盛科技破产企业财产处置专户中8,698股股份过户至上海证券报社名下（其中：限售流通股2,623股）。
2013年6月21日，根据宏盛科技的重整计划，宏盛科技破产企业财产处置专户中623,996股股份过户至中国远大集团有限责任公司名下（其中：限售流通股188,181股）,宏盛科技破产企业财产处置专户中 965,326股股份过户至西安盈瑞创投科技有限公司名下（其中：限售流通股291,117股）。
宏盛科技破产企业财产处置专户剩余有限售条件流通股为270,040股。
2013年 11月 19日,宏盛科技相关股东陈剑、西安宏盛科技发展股份有限公司（破产企业财产处置专户）、西安盈瑞创投科技有限公司、中国远大集团有限责任公司、上海良华展发酒店有限公司、上海良华企业发展有限公司、上海凯聚电子实业有限公司和上海证券报社持有的有限售条件流通股上市流通，导致公司股本结构发生变化如下：
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|股份类别|变动前|占总股本的比例|变动后|占总股本的比例|
|有限售条件股份|48,526,220|30.16%|46,585,171|28.95%|
|无限售条件股份|112,383,862|69.84%|114,324,911|71.05%|
|合计|160,910,082|100.00%|160,910,082|100.00%|

四、对有关证明性文件的核查情况
为了核查宏盛科技相关股东股权分置改革承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，广发证券认真核查了以下文件：
1、《上海宏盛科技发展股份有限公司股权分置改革方案实施公告》
2、《上海宏盛科技发展股份有限公司2009年年度报告》
3、《上海宏盛科技发展股份有限公司2010年年度报告》
4、《上海宏盛科技发展股份有限公司关于公司住所、名称变更的公告》
5、《西安宏盛科技发展股份有限公司关于完成工商登记变更的公告》
6、《西安宏盛科技发展股份有限公司简式权益变动报告书》（2012年4月）7、《上海宏盛科技发展股份有限公司2011年年度报告》
8、《上海宏盛科技发展股份有限公司2012年年度报告》
9、《西安宏盛科技发展股份有限公司2013年年度报告》
10、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对西安宏盛科技发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》
经核查，宏盛科技提交的《有限售条件的流通股上市流通申请表》（宏盛科技于2014年5月14日提交、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发行人登记部于2014年5月15日审核确认）中就相关内容的披露真实、准确、完整。
五、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对西安宏盛科技发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，宏盛科技非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制已满足监管要求。
六、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股解除限售情况
2008年 8月 17日，宏盛科技股权分置改革实施已满 36个月，上海宏普实业投资有限公司持有的有限售条件的流通股38,820,976股可以解除限售条件。
根据2010年3月3日《上海宏盛科技发展股份有限公司股权拍卖公告》、2010年3月6日《上海宏盛科技发展股份有限公司关于股权司法解冻、划转的公告》，上海宏普实业投资有限公司持有的公司有限售条件流通股 38,820,976股中的 33,589,968股被司法拍卖划转至西安普明物流贸易发展有限公司名下。上海宏普实业投资有限公司持有的剩余有限售条件流通股为5,231,008股。
根据宏盛科技的申请，西安普明物流贸易发展有限公司拟解除其持有的有限售条件流通股的限售条件。
1、本次拟解除限售条件的有限售条件的流通股为 33,589,968股；
2、本次拟解除限售条件的有限售条件的流通股的明细情况：
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|序号|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量（单位：股）|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例|解除限售条件的有限售条件的流通股数量（单位：股）|剩余有限售条件的流通股股份数量（单位：股）|
|1|西安普明物流贸易发展有限公司|33,589,968|20.87%|33,589,968|0|
|合计||33,589,968|20.87%|33,589,968|0|

3、本次拟解除限售条件的有限售条件流通股的情况与股改说明书所载情况的差异情况
根据2010年3月3日《上海宏盛科技发展股份有限公司股权拍卖公告》、2010年3月6日《上海宏盛科技发展股份有限公司关于股权司法解冻、划转的公告》，上海宏普实业投资有限公司持有的公司有限售条件流通股 38,820,976股中的 33,589,968股被司法拍卖划转至西安普明物流贸易发展有限公司名下。上海宏普实业投资有限公司持有的剩余有限售条件流通股为 5,231,008股。
4、此前有限售条件的流通股解除限售条件情况
第一次上市流通时间为 2006年 8月 17日，上市流通 57,164,387股；第二次上市流通时间为2007年8月 17日，上市流通6,436,403股；第三次上市流通时间为 2013年 11月 19日，上市流通 1,941,049股；本次有限售条件流通股解
除限售条件为公司第四次安排有限售条件流通股解除限售条件(或者上市流通)。
5、广发证券意见
宏盛科技本次申请拟解除限售条件的有限售条件流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
七、其他事项
无需说明的其他事项。
八、核查结论
在宏盛科技及其限售流通股股东提供的有关资料，真实、准确、完整的前提下，经核查，截至本核查意见出具日，本保荐机构认为：宏盛科技相关股东履行了股改中作出的承诺，并按照法律程序履行了相关信息披露义务；宏盛科技董事会提出的本次有限售条件的流通股解除限售条件申请符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于西安宏盛科技发展股份有限公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售条件的核查意见》之签署页]
保荐代表人签字：
蒋继鹏
广发证券股份有限公司年 月 日