北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议文件
2018年 12月 6日
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2018年第二次临时股东大会
议案一：《关于对全资子公司首旅酒店集团（香港）控股有限公司
以债转股形式增加注册资本的议案》
重要内容提示：
●投资标的名称：首旅酒店集团（香港）控股有限公司(以下简称“首酒香港”)。
●投资金额：75.93亿元人民币，由首旅酒店将其对首酒香港的境外放款以“债转股”转为对首酒香港的股权投资，首酒香港由原注册资本 1港币增加至 759,300.000084万元人民币（具体币种、金额等以北京市商委审核批准为准）。
●本次债转股不是对境外酒店行业的投资，不涉及购汇及资金出境，不会新增占用外汇额度。债转股后，首旅酒店对首酒香港的注册资本增加，持股比例不变，仍然为100%控股。
●本事项公司独立董事发表了同意的独立意见，董事会亦审议通过，需公司股东大会审议通过。
●本事项需北京市商委等相关部门审核批准后方可实施。
●本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、首旅酒店现金及发行股份收购如家酒店集团的基本情况
首旅酒店于2015年3月启动了与美国纳斯达克上市公司如家酒店集团的重大资产重组工作。
本次重大资产重组包括以下三个交易部分：1、重大现金购买。公司通过在境外新设的两层特殊目的公司首酒香港及首旅酒店集团（开曼）控股有限公司（以下简称“首酒开曼”），以合并方式向如家酒店集团非主要股东支付现金对价，
获得如家酒店集团66.14%股权；2、发行股份购买资产。首旅酒店向北京首都旅游集团有限责任公司等 8名交易对方发行股份购买 Poly Victory100%股权和如家酒店集团19.03%股权，发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店通过直接及间接方式持有如家酒店集团另33.86%股权；3、募集配套资金。公司向嘉实基金管理有限公司等 8名对象非公开发行股份募集配套资金 38.73亿元，用于偿还如家项目贷款,降低公司资产负债率，为提升未来经营业绩奠定基础。
以上三部分交易均按规定获得相关政府主管部门审核批准/备案并完成相应实施工作。详见公司 2016年4月8日发布的《重大现金购买暨关联交易实施情况报告书》和 2017年 1月 10日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。
2、首旅酒店对子公司首酒香港境外放款及形成债权的基本情况
2016年4月1日，首酒香港以其名义向工商银行纽约分行借入 11.57亿美元，并支付给交易对方（即如家酒店集团的公众股东），完成了对如家酒店集团多数股权的收购。
为了防范汇率风险，首旅酒店先期向中国银行北京分行贷款人民币 75.93亿元，以内部借款形式贷给首酒香港，首酒香港用该笔借款归还了全部工商银行纽约分行的美元贷款。
为解决首酒香港与首旅酒店之间的内部负债，本着还原公司对首酒香港的投资实质，现公司拟以对首酒香港境外放款形成的 75.93亿元债权转作对首酒香港的股权。
3、首旅酒店对首酒香港债转股方案的主要内容
鉴于首酒香港本身无实质经营业务，没有偿还股东贷款的能力，为了稳定经营，还原投资实质，公司拟将首旅酒店对首酒香港的债权转为股权，具体为：
首旅酒店与首酒香港拟签订债转股协议，将首旅酒店对首酒香港的债权转换为股权，债转股相关手续办理完成后，首旅酒店仍然持有首酒香港100%股权。
本次债转股不是对境外酒店行业的投资，不涉及购汇及资金出境，不会新增占用外汇额度。债转股后，首旅酒店对首酒香港的股本增加，但是持股比例不变，仍然为100%股权。
（二）实施增资的批准程序
本事项经2018年11月19日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过，
将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本事项还需提交北京市商委等部门审核批准后实施，并在外汇管理部门办理相关手续。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的首旅酒店集团（香港）控股有限公司基本情况
1、注册地址：FLAT/RM
3406 34/F, BANK OF AMERICA TOWER, 12 HARCOURT ROAD, CENTRAL, HONG
KONG。
2、注册资本：2015年11月 17日在香港特别行政区公司注册处注册成立，由北京首旅酒店(集团)股份有限公司发起设立，公司注册证明书编号：2308554。
首酒香港共有普通股 1股，每股1港币，由北京首旅酒店(集团)股份有限公司持有。
3、法定代表人：孙坚
4、经营范围：首酒香港于 2015年 11月 18日在 Cayman Islands注册设立全资子公司BTG Hotels Group (Cayman) HoldingCo.,Ltd.（首酒开曼）。
首酒香港于 2016年 4月 1日通过支付货币资金的方式购买如家酒店集团 (Homeinns Hotel Group)66.14%的股权，同时将 BTG Hotels Group (Cayman) HoldingCo.,Ltd.（首酒开曼）与如家酒店集团吸收合并，如家酒店集团作为存续公司成为首酒香港之控股子公司。
5、公司股东：北京首旅酒店（集团）股份有限公司持股100%。
6、主要财务数据：
截止2017年12月31日，经审计合并财务数据主要为资产1,448,594万元，负债 1,203,658万元，资产负债率83.1%，净资产 244,936万元，未分配利润 49,896万元，2017年实现营业收入 705,159万元，净利润59,286万元。
截止 2018年 9月 30日，未经审计合并财务数据主要为资产 1,529,421万元，负债 1,220,862万元，资产负债率79.8%，净资产 308,559万元，未分配利润91,586万元，2018年1至9月实现营业收入 533,621万元，净利润 64,466万元。
7、增资前后主要财务数据变化（单位：万元）：
2018年9月30日
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|-|-|-|
|项目|增资前|增资后|
|注册资本|0.000084|759,300.000084|
|持股比率|100%|100%|
|资产|1,529,421|1,529,421|
|负债|1,220,862|461,562|
|资产负债率|79.8%|30.2%|
|净资产|308,559|1,067,859|

三、债转股协议的主要内容
1、首旅酒店以债转股的方式增资首酒香港，并授权首酒香港以“非现金配发”进行股份配发。
2、首旅酒店以债权作为资本金投入首酒香港，所有《借款合同》项下未到期的债务视为于2018年10月31日到期。
3、首旅酒店以该债权转为对首酒香港的投资，首酒香港于《借款合同》项下的所有借款将根据首酒香港董事会于2018年10月31日通过债转股的股份配发决议后结清。
4、协议签订后 30日内，首酒香港应当根据协议约定而作出修改及/或补充其公司章程。首旅酒店授权首酒香港及首酒香港的任何一位董事办理估值、配发股份及相关变更登记手续。
四、本次实施对首酒香港增资后，对上市公司首旅酒店的影响
本次增资有利于改善首酒香港的资产负债结构，增强首酒香港的持续经营能力，提高抗风险能力，不影响首旅酒店的主营业务，符合首旅酒店的发展战略和长远利益，增资后首旅酒店仍为首酒香港的唯一股东，对首酒香港的重大决策具有决定权，未损害上市公司及股东利益的情形。
五、本次对首酒香港实施增资的风险分析
（一）投资行为可能未获得有关机构批准的风险
本次债转股不是对境外酒店行业的投资，不涉及购汇及资金出境，不会新增占用外汇额度。债转股后，首旅酒店对首酒香港的注册资本增加，持股比例不变，
仍然为100%控股。本次债转股还需要办理境外投资备案和外汇登记手续，存在
可能未获得有关机构批准/备案的风险。
（二）针对上述风险拟采取的措施
公司将积极沟通推进后续批准/备案事宜，尽快完成本次债转股工作。
以上议案，请股东大会审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会
2018年12月6日