关于北京超图软件股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
关于北京超图软件股份有限公司2016年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告
北京超图软件股份有限公司 2016年度募集资金
1-7
存放与实际使用情况的专项报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街22号
赛特广场5层邮编100004
电话+86 10 8566 5588
关于北京超图软件股份有限公传真司+86 1 0 8566 5120
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2016年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同专字（2017）第110ZA1307号北京超图软件股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京超图软件股份有限公司（以下简称超图软件公司）《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的要求编制《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是超图软件公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对超图软件公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合超图软件公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，超图软件公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
本鉴证报告仅供超图软件公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一七年三月二十二日
北京超图软件股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和北京超图软件股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）《募集资金管理制度》的有关规定，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到帐情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】824号）
文核准，并经深圳证券交易所同意，向孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）等股东发行股份购买相关资产。同时，核准本公司非公开发行不超过16,756,173股新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。鉴于本公司已于2016年5月5日实施了2015年年度利润分配及资本公积金转增股本的权益
分派事项，经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次募集配套资金非公开发行股份数量相应调整为不超过33,620,681股。本公司由主承销商华龙证券股份有限公司采用非公开发行股份方式发行人民币普通股（A股）33,620,681股，每股发行价格为13.92元，应募集资金总额为人民币467,999,879.52元，扣除承销费8,500,000.00元后的募集资金为人民币459,499,879.52元，已由华龙证券股份有限公司于2016年6月15日分别汇入本公司在在招商银行股份有限公司北京望京支行设立的110902097610206账户、中信银行北京北辰支行设立的
8110701012600521099账户、北京银行股份有限公司双秀支行设立的
20000002361700011244282账户、北京银行股份有限公司中关村科技园支行设立的20000002361700011206627账户内，另扣除承销费以外的其他发行费用
1,857,935.63元后，本公司本次募集资金净额为人民币457,641,943.89元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2016)第110ZC0399号《验资报告》。
（二）募集资金投向承诺情况
据本公司 2016年 4月 19日第三届董事会第十六次会议决议，审议通过《关于修订<北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>的议案》及《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，本次募集资金投向如下（单位：人民币万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金使用计划||||
||总投资|股权投资|项目投资|流动资金|
|支付交易对方（9名自然人）现金对价|11,105.64|11,105.64|-|-|
|SuperMap GIS9基础软件研发与产业化项目|10,122.89|-|10,122.89|-|

不动产登记系统产品研发及产业化项目 9,039.99 - 9,039.99 -
||||||
|-|-|-|-|-|
|智慧城市空间共享框架研发及产业化项目|10,043.00|-|10,043.00|-|
|补充流动资金|5,452.67|-|-|5,452.67|
|合计|45,764.19|11,105.64|29,205.88|5,452.67|

（三）本年度使用金额及当前余额
截至2016年12月31日，本公司尚未使用募集资金如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|实际募集资金净额|457,641,943.89|
|减：本年度投入SuperMap GIS9基础软件研发与产业化项目|12,498,378.29|
|本年度投入不动产登记系统产品研发及产业化项目|17,158,557.12|
|本年度投入智慧城市空间共享框架研发及产业化项目|24,372,847.49|
|本年度从募集资金专户转出的预先以自筹资金投入募集资金项目的投入|53,240,462.73|
|支付交易对方（9名自然人）现金对价|111,056,400.00|
|补充流动资金|54,532,912.50|
|加：募集资金利息净额（扣除手续费后）|1,014,457.27|
|募集资金理财收益|1,267,918.63|
|截止2016年12月31日实际可用募集资金净额|187,064,761.66|

注：根据募集资金使用计划补充流动资金5,452.67万元，截止2016年12月31日共计补充流动资金5,453.29万元，差异为资金利息。
二、募集资金的管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》等有关规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并于 2016年 6月 24日分别与招商银行股份有限公司北京望京支行、中信银行股份有限公司总行营业部、北京银行股份有限公司双秀支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行及保荐机构华龙证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。
截至 2016年 12月 31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存储余额|
|招商银行股份有限公司北京望京支行|110902097610206|25,444,155.41|
|中信银行北京北辰支行|8110701012600521099|164,495.47|
|北京银行股份有限公司双秀支行|20000002361700011244282|11,407,538.14|
|北京银行股份有限公司中关村科技园支行|20000002361700011206627|48,572.64|
|合计||37,064,761.66|

上述存款余额中，可用于募集资金投资项目余额如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（单位：元）|
|募集资金专户存储余额|37,064,761.66|
|加：保本型理财产品|150,000,000.00|
|实际可用余额|187,064,761.66|

注：公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证募集资金项目正常实施及资金安全的前提下，同意公司使用不超过 1.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、流动性高的保本型理财产品，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过 12个月，到期后归还至募集资金专用账户。监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。截至 2016年 12月31日实现募集资金理财收益1,267,918.63元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
详见附表：募集资金使用情况对照表
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2016年 12月 31日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 5,324.05万元，具体投资情况（单位：人民币万元）如下表所示。本公司将以募集资金 5,324.05万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,324.05万元。
||||
|-|-|-|
|项目名称|自筹资金预先投入|实际投入时间|
|SuperMap GIS9基础软件研发与产业化项目|816.1|2016.1.1-2016.6.30|
|不动产登记系统产品研发及产业化项目|2,379.52|2016.1.1-2016.6.30|
|智慧城市空间共享框架研发及产业化项目|2,128.43|2016.1.1-2016.6.30|
|合计|5,324.05||

2016年 8月 4日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事均发表
明确同意的意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字(2016)第
110ZC3998号《关于北京超图软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。保荐机构华龙证券股份有限公司认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2016年 12月 31日，本公司按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定和要求使用募集资金，并对募集资金的管理情况和使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
北京超图软件股份有限公司
董事会
附表1
2016年度募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||45,764.19||||||||||
||||||||本年度投入募集资金总额||||27,285.96|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00||||||||||
||||||||已累计投入募集资金总额||||27,285.96|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00||||||||||
||是否已变||||||||||截止报告|||
|||||||||截至期末投|||||项目可行性|
|承诺投资项目和超|更项目|募集资金承|调整后投总||本年度投|截至期末累计投入金|||项目达到预定可使|本年度实现|期末累计|是否达到||
|||||||||入进度(%)|||||是否发生重|
|募资金投向|(含部分|诺投资总额|额(1)||入金额|额(2)|||用状态日期|的效益|实现的效|预计效益||
|||||||||(3)＝(2)/(1)|||||大变化|
||变更)||||||||||益|||
|承诺投资项目||||||||||||||
|SuperMap GIS9基础||||||||||||||
|软件研发与产业化|否|10,122.89|10,122.89||2,065.94|2,065.94||20.41%|2018年11月30日|-|-注|-|否|
|项目||||||||||||||
|不动产登记系统产||||||||||||||
||否|9,039.99|9,039.99||4,095.38|4,095.38||45.30%|2018年12月31日|1,862.30|1,862.30|是|否|
|品研发及产业化||||||||||||||
|智慧城市空间共享||||||||||||||
||否|10,043.00|10,043.00||4,565.71|4,565.71||45.46%|2018年12月31日|1,066.52|1,066.52|是|否|
|框架研发及产业化||||||||||||||
|支付交易对方（9名||||||||||||||
||否|11,105.64|11,105.64||11,105.64|11,105.64||100.00%||-|-|-|否|
|自然人）现金对价||||||||||||||
|补充流动资金|否|5,452.67|5,452.67||5,453.29|5,453.29||100.01%||-|-|-|否|
|承诺投资项目小计||45,764.19|45,764.19||27,285.96|27,285.96||-|-|2,928.82|2,928.82|-|-|
|超募资金投向||||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计-|-|45,764.19|45,764.19|27,285.96|27,285.96|-|-|2,928.82|2,928.82|-|-|
|未达到计划进度或||||||||||||
|预计收益的情况和|无|||||||||||
|原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重||||||||||||
||不适用|||||||||||
|大变化的情况说明||||||||||||
|超募资金的金额、用||||||||||||
||不适用|||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
||不适用|||||||||||
|实施地点变更情况||||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
||不适用|||||||||||
|实施方式调整情况||||||||||||
||截至2016年6月30日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,324.05万元。本公司以募集资金5,324.05万元置换预先投入募集资金投资项目|||||||||||
||的自筹资金5,324.05万元。2016年8月4日第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的|||||||||||
|募集资金投资项目|议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事、监事会均发表明确同意的意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字(2016)第|||||||||||
|先期投入及置换情|110ZC3998号《关于北京超图软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。保荐人华龙证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先投入|||||||||||
|况|募投项目自筹资金事项无异议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相|||||||||||
||关规定要求。公司以募集资金5,324.05万元置换本公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,324.05万元。其中：SuperMap GIS9基础软件研发与产业化项目816.10|||||||||||
||万元；不动产登记系统产品研发及产业化项目2,379.52万元；智慧城市空间共享框架研发及产业化项目2,128.43万元。|||||||||||
|用闲置募集资金暂||||||||||||
|时补充流动资金情|不适用|||||||||||
|况||||||||||||

|||
|-|-|
|项目实施出现募集||
|资金结余的金额及|不适用|
|原因||
|尚未使用的募集资||
||截至2016年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户内以及以保本理财产品形式进行现金管理。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|无|
|其他情况||

注：SuperMapGIS9基础软件研发与产业化项目处于建设期，尚未投产，未产生经济效益；不动产登记系统产品研发及产业化项目实现收入 15,845.72万元，实现净利润1,862.30万元；智慧城市空间共享框架研发及产业化项目实现收入 9,074.71万元，实现净利润1,066.52万元。