海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司
2014年度之持续督导报告书
一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司持续督导工作情况
项 目 工作内容
1、督导上市公司及其董事、（1）法规培训
监事、高级管理人员遵守法 本持续督导期内，海通证券对长城电工董事、监事、高律、法规，并切实履行其所级管理人员进行了持续培训，培训内容包括公司治理、关联做出的各项承诺 交易、对外担保信息披露以及董事、监事、高级管理人员股票买卖行为规范等，以确保上市公司董事、监事、高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求。
（2）董事、监事、高级管理人员履行承诺情况（如有）
2、督导建立健全并有效执行（1）公司治理制度
相关制度 海通证券督导公司根据相关法规要求和公司的实际情况及时完善股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会秘书工作细则，并有效执行，目前公司治理状况良好。
（2）内部控制制度
海通证券督导公司不断完善财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，目前公司内部控制制度有效，执行状况良好。
（3）信息披露制度
海通证券督导公司不断完善信息披露制度，及时审阅公司的信息披露文件。目前公司信息披露状况良好。
3、关注上市公司或其控股股公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人东、实际控制人、董事、监员未受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易事、高级管理人员受到中国所出具监管关注函的情况。
证监会行政处罚、交易所纪
律处分或者被交易所出具监
管关注函的情况
4、、关注上市公司及控股股（1）股份锁定承诺
东、实际控制人等履行承诺 股东北京阳光嘉瑞科技开发有限公司承诺持有公司的的情况 12,750,455股份（持股比例为2.89%）自2013年7月24日起12月内不上市流通。该承诺得到了切实的履行。
股东中国北方工业公司承诺持有公司的 22,000,000股份（持股比例为4.98%）自2013年7月24日起12月内不上市
流通。该承诺得到了切实的履行。
股东工银瑞信基金管理有限公司承诺持有公司的12,750,455股份（持股比例为2.89%）自2013年7月24日起12月内不上市流通。该承诺得到了切实的履行。
股东东海证券有限责任公司承诺持有公司的 11,000,000股份（持股比例为2.49%）自2013年7月24日起12月内不上市流通。该承诺得到了切实的履行。
股东国信证券有限责任公司承诺持有公司的 17,000,000股份（持股比例为3.85%）自2013年7月24日起12月内不上市流通。该承诺得到了切实的履行。
股东孙慧承诺持有公司的 7,000,000股份（持股比例为1.58%）自2013年7月24日起12月内不上市流通。该承诺得到了切实的履行。
股东甘肃省国有资产投资集团有限公司承诺持有公司的10,000,000股份（持股比例为2.26%）自2013年7月24日起12月内不上市流通。该承诺得到了切实的履行。
股东华龙证券有限责任公司承诺持有公司的 7,499,090股份（持股比例为1.70%）自2013年7月24日起12月内不上市流通。该承诺得到了切实的履行。
（2）避免同业竞争承诺
公司的控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司作出承诺：“1、本公司目前没有从事与长城电工生产经营的产品相同、相类似或具有替代性的产品。
2、本公司除长城电工以外的控股企业、参股企业目前没有从事与长城电工生产经营的产品相同、相类似或具有替代性的产品。
3、长城电工已经投资的项目，本公司承诺将不再投资相同、相似或具有替代性的项目。本公司也将通过控制关系向本公司所控制的其他子公司要求不投资与长城电工投资项目相同、相类似、具有替代性的项目。
4、本公司承诺未来将不会通过任何方式（包括但不限于投资、收购、联营、合营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益的方式）从事对长城电工的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务；本公司也将通过控制关系要求本公司所控制的其他子公司不会通过任何方式（包括但不限于投资、收购、联营、合营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益的方式）从事对长城电工的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
5、如本公司及本公司的控股企业、参股企业有任何商业机会可从事与长城电工主营业务构成或可能构成竞争的业务，本公司将及时告知长城电工并尽力帮助长城电工获得该商业机会。
6、本公司将充分尊重长城电工的独立法人地位，保障长
城电工独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公司法》以及股份公司《章程》的规定，促使经本公司提名的长城电工董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
7、如果本公司违反上述承诺，给长城电工造成经济损失，本公司愿承担相应的赔偿责任。
8、本承诺效力持续至本公司不再对长城电工有重大影响时止。”该承诺得到了切实的履行。
公司的控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司作出承诺：“控股股东承诺将不从事任何在商业上对本公司有可能直接或间接竞争的业务和活动。”该承诺得到了切实的履行。
公司的控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司作出承诺：“控股股东承诺双方高级管理人员不同时在双方公司双重任职。”该承诺得到了切实的履行。
（3）业绩承诺（如有）
（4）其它承诺（如有）
公司承诺：“公司承诺在一个《三年股东回报规划》内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”该承诺正在履行中。
5、关注公共传媒关于上市公公共传媒上未出现公司的市场传闻。
司的报道，及时针对市场传
闻进行核查
6、现场检查情况 （1）定期现场检查
针对本次现场检查，海通证券组成以保荐代表人宋立民、严胜为现场负责人，成员包括柴三的持续督导现场检查小组。
现场检查小组根据公司具体情况，制定出详细现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，制定出本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。
现场检查小组成员于 2014年 3月、2014年 5月、2014年10月三次抵达兰州，按照计划采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；查看和复印公司账簿和原始凭证以及其他资料；现场抽查公司日常经营及内部控制流程相关制度执行过程；查看公司生产经营场所等手段，获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。
经核查，公司2014年度运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金保存及使用程序合规，没有违法违规事件发生。
（2）专项现场检查（如有）
7、督导公司建立募集资金专1、保荐机构督导发行人严格遵守《关于进一步规范上市公司户存储制度情况以及查询募募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金集资金专户情况 管理规定》规定的程序使用募集资金；
2、保荐机构督促发行人严格按照《三方监管协议》使用募集资金，每月查询募集资金专户情况；
8、保荐机构发表独立意见情（1）海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司
（2）海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司非公开发行限售股份解禁的核查意见
（3）海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公告日期|公告内容|审阅方式|审阅结果|是否发表独立意见|
|1|2014 年 3 月28日|2013年年度报告|事前审阅|真实、准确、完整|否|
|2|2014 年 3 月28日|2013年年度报告摘要|事前审阅|真实、准确、完整|否|
|3|2014 年 3 月28日|关于2014年拟向全资子公司提供信贷业务担保额度的公告|事前审阅|真实、准确、完整|否|
|4|2014 年 3 月28日|2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告|事前审阅|真实、准确、完整|是|
|5|2014 年 3 月28日|关于修改《公司章程》的公告|事前审阅|真实、准确、完整|否|
|6|2014 年 3 月28日|公司章程|事前审阅|真实、准确、完整|否|
|7|2014 年 3 月28日|关于公司担保情况的专项说明|事前审阅|真实、准确、完整|否|
|8|2014 年 3 月28日|关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明|事前审阅|真实、准确、完整|否|
|9|2014 年 3 月28日|2013年度内部控制评价报告|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|10|2014 年 3 月28日|第五届监事会第八次会议决议公告|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|11|2014 年 3 月28日|第五届董事会第十一次会议决议公告|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|12|2014 年 3 月28日|独立董事关于调整独立董事津贴的独立意见|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|13|2014 年 3 月28日|独立董事关于2013年度利润分红的独立意见|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|14|2014 年 3 月28日|独立董事关于募集资金存放与使用情况的独立意见|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|15|2014 年 3 月28日|董事会审计委员会2013年度履职情况报告|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|16|2014 年 3 月|内部控制审计报告|事后审阅|真实、准确、完整|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||28日|||||
|17|2014 年 3 月28日|2013 年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告|事前审阅|真实、准确、完整|否|
|18|2014 年 3 月28日|审计报告|事前审阅|真实、准确、完整|否|
|19|2014 年 3 月28日|独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|20|2014 年 3 月28日|2013年度独立董事述职报告|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|21|2014年4月5日|2013年度业绩说明会召开情况的公告|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|22|2014 年 4 月12日|2013年年度股东大会会议资料|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|23|2014 年 4 月18日|2013年年度股东大会的法律意见|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|24|2014 年 4 月18日|2013年年度股东大会决议公告|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|25|2014 年 4 月19日|2014年第一季度报告|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|26|2014 年 5 月19日|2013年度利润分配实施公告|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|27|2014 年 7 月10日|第五届董事会第十三次会议决议公告|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|28|2014 年 7 月19日|非公开发行股票限售股上市流通公告|事前审阅|真实、准确、完整|是|
|29|2014 年 7 月29日|关于归还募集资金的公告|事前审阅|真实、准确、完整|否|
|30|2014 年 7 月30日|2014年半年度报告|事前审阅|真实、准确、完整|否|
|31|2014 年 7 月30日|2014年半年度报告摘要|事前审阅|真实、准确、完整|否|
|32|2014 年 7 月30日|独立董事关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的独立意见|事前审阅|真实、准确、完整|否|
|33|2014 年 7 月30日|关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告|事前审阅|真实、准确、完整|是|
|34|2014 年 7 月30日|关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告|事前审阅|真实、准确、完整|否|
|35|2014 年 7 月30日|第五届监事会第十次会议决议公告|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|36|2014 年 7 月30日|第五届董事会第十四次会议决议公告|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|37|2014 年 7 月30日|监事会关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见|事后审阅|真实、准确、完整|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38|2014年8月5日|2014年半年度报告(修订版)|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|39|2014年8月5日|关于2014年半年度报告修订的说明|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|40|2014年9月2日|关于全资子公司天水长城开关厂有限公司投资组建天水长城开关有限公司的公告|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|41|2014 年 9 月30日|关于参加甘肃辖区上市公司2014年投资者网上集体接待日活动的公告|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|42|2014年10月24日|2014年第三季度报告|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|43|2014年10月24日|会计政策变更公告|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|44|2014年10月24日|第五届监事会第十一次会议决议公告|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|45|2014年10月24日|第五届董事会第十六次会议决议公告|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|46|2014年11月7日|2014年第一次临时股东大会会议资料|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|47|2014年11月11日|2014年第一次临时股东大会的法律意见|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|48|2014年11月11日|2014年第一次临时股东大会决议公告|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|49|2015年3月5日|关于监事辞职的公告|事后审阅|真实、准确、完整|否|
|50|2015年3月5日|关于董事辞职的公告|事后审阅|真实、准确、完整|否|

三、上市公司是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
兰州长城电工股份有限公司不存在应向中国证监会和交易所报告的事项。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司 2014年度之持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
严胜 宋立民
保荐机构（盖章）：海通证券股份有限公司
年月日