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北京市观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解锁期解锁及部分回购注销相关事项的
法律意见书
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北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书北京市观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解锁期解锁及部分回购注销相关事项的
法律意见书
观意字【2016】第0501号致：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
北京市观韬（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下称“腾邦国际”或“公司”，根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》和深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以上五个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定,就公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）及部分
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书回购注销相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对腾邦国际本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到腾邦国际的如下保证：即腾邦国际已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供腾邦国际为实行股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意腾邦国际引用本法律意见书的内容，但腾邦国际作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为腾邦国际限制性股票本次解锁及实行回购注销部分限制性股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对腾邦国际本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于限制性股票解锁的条件
（一）关于限制性股票解锁期的规定
根据《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）的规定，深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书划”）首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分 4期解锁，每期解锁的比例分别为25%、25%、25%和25%。
（二）关于限制性股票解锁条件的规定
根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，激励对象申请根据限制性股票激励计划获授的限制性股票进行解锁，必须同时满足如下条件：
1、考核目标为：
（1）以 2013年净利润作为固定计算基数，2015年、2016年、2017年公司、2018年净利润增长率分别达到或超过60%、90%、130%、170%；
（2）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。
2、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认为其严重违反公司有关规定的；
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书4、根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励团队和激励对象进行考核。若激励对象所属团队绩效考核不合格，则该团队所有激励对象的相应限制性股票不得解锁，并由公司对相应份额进行回购注销。
若激励对象所属团队绩效考核合格，则该团队所有激励对象根据其个人绩效考核结果确定是否可以解锁以及解锁比例。公司对个人绩效考核结果共有A,B+,B,C,D五档，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A或B+，则激励对象可按本计划的相关规定在当期董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B，则激励对象可按本计划的相关规定在当期董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁80%，其余20%由公司进行回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为 C或D，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格，相应限制性股票不得解锁，并由公司对相应份额进行回购注销。
二、本次解锁条件的满足情况
（一）锁定期已届满
根据腾邦国际第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司董事会确定以 2015年 8月 27日作为第二期股权激励计划的授予日。自公司向激励对象授予限制性股票之日即 2015年 8月 27日起 12个月为第一个锁定期。截至 2015年 8月 26日，公司首次授予激励对象的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）解锁条件已满足
1、根据公司的确认以及《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2015年年度报告》、公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》，并经本所律师核查，公司 2015年扣除非经常性损益后的净利润为 143,618,968.84元，2013年扣除非经常性损益后的净利润为 88,653,466.01
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书元，2015年扣除非经常性损益的净利润较 2013年增长62%，高于授予日前最近三个会计年度的平均水 93,462,996.00元；高于股权激励设定目标。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。
公司上述业绩考核目标已满足，符合本次解锁的第1项条件。
2、根据公司的确认以及《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2015年年度报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下不得解锁的情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
公司未发生不得解锁的情形，符合本次解锁的第2项条件。
3、根据公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对激励对象的审核意见，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下不得解锁的情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认为其严重违反公司有关规定的；
4、公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《第二期股权激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解锁条件均已达成，同意公司办理相应限制性股票解锁事宜。
可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，符合本次解锁的第4项条件。
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司《第二期股权激励计划（草案）》规定的本次解锁的条件均已满足。
三、本次解锁已履行的程序
（一）公司董事会已取得办理本次解锁的授权
2015年 7月 23日，腾邦国际 2015年第四次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理股权激励计划的相关事宜，包括对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。
本所律师认为，公司董事会就办理公司本次解锁事项已取得公司股东大会的合法授权。
（二）本次解锁已履行的程序
1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会对《第二期股权激励计划（草案）》本次解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的激励对象资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《第二期股权激励计划（草案）》等相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解锁条件均已达成，同意公司办理相应限制性股票解锁事宜。
2、2016年 8月 26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》，首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件均已成就，并根据公司 2015年第四次临时股东大会之授权，同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理本次解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,907,740万股，占公司总股本的0.70%。
3、2016年 8月 26日，公司召开第三届监事会第二十次会议，会议审议通过《关于核查第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规、规范性文件的要求，激励对象的解锁资格合法、有效，一致同意公司对 273名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为3,907,740股。
4、公司独立董事对第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就可解锁是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》、公司《限制性股票激励计划》等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不存在不得成为激励对象的情况，限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。
综上，本所律师认为，公司本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，程序合法、有效。
四、关于部分限制性股票的回购注销
（一）本次回购注销部分限制性股票的程序
1、关于实施本次回购注销部分限制性股票的授权
2015年 7月 23日，腾邦国际 2015年第四次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书定限制性股票计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已经死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
2、公司本次回购注销已履行的程序
（1）2016年 8月 26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，19名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其获授的限制性股票将由公司回购注销；3名激励对象上一年度个人绩效考核为 C或D，其获授的相应年度的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；36名激励对象上一年度个人绩效考核为B，其获授的相应年度的限制性股票中的20%由公司回购注销。董事会同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共1,130,360股。
（2）2016年 8月 26日，公司召开第三届监事会第二十次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，一致同意公司回购注销 19名已离职激励对象、3名上一年度个人绩效考核为 C或 D激励对象、 36名上一年度个人绩效考核为 B激励对象的已获授但不符合解锁条件的限制性股票合计1,130,360股，同意调整回购注销价格为6.34元/股。
（3）2016年 8月 26日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表了独立意见，公司全体独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《第二期股权激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法、合规，因而一致同意公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，回购价格为6.34元/股。
综上，本所律师认为，腾邦国际本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《创业板备忘录第 9号》等关法律、法规和规范性文件和《第二期股权激励计划（草案）》的有关规定。
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书（二）本次回购注销的限制性股票数量及价格
（1）2015年 8月 27日，腾邦国际第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意确定第二期股权激励计划的首期授予日为2015年8月27日，授予311名激励对象18,394,200股限制性股票。
（2）根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定及腾邦国际第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，19激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其获授的限制性股票将由公司回购注销。3名激励对象上一年度个人绩效考核为 C或D，其获授的相应年度的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。36名激励对象上一年度个人绩效考核为B，其获授的相应年度的限制性股票中的20%由公司回购注销。董事会同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共 1,130,360股。
（3）公司于 2016年 6月实施利润分配，以每 10股派 0.3元人民币现金（含税），根据《第二期股权激励计划（草案）》“第七章本激励计划的调整、变更及终止”的相关规定关于派送股票红利对限制性股票的授予价格进行相应调整的规定：P＝P0-V（其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额），因此本次回购注销价格调整为6.34元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《第二期股权激励计划（草案）》的规定。
五、结论
综上所述，本所律师认为：
1、公司《第二期股权激励计划（草案）》规定的本次解锁的条件均已满足；公司董事会就办理公司本次解锁事项已取得公司股东大会的合法授权；公司已经履行了本次解锁的相关程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，程序
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书合法、有效。
2、公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件和《第二期股权激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式五份，每份具有同等法律效力。
【以下无正文】
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书【本页无正文，为《北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁及部分回购注销相关事项的法律意见书》签字页】
经办律师：
黄亚平 罗增进
单位负责人：
赵伟光
北京市观韬（深圳）律师事务所
二〇一六年八月二十九日