股票简称：盛洋科技 股票代码：603703 上市地点：上海证券交易所
浙江盛洋科技股份有限公司
（浙江省绍兴市越城区人民东路1417号）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|标的公司|交易对方|
|浙江虬晟光电技术有限公司|湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）|
||京东方科技集团股份有限公司|
||绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）|
||绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）|
||裘坚樑、沈飞琴、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄共28人|
|江苏科麦特科技发展有限公司|虞家桢、张丽娟|
|募集配套资金认购方||
|叶利明、叶鸣山、王章武、谢国春、杭州敏毅投资合伙企业（有限合伙）||

独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二〇一六年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担连带法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。
本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方及募集配套资金认购方均已出具承诺函：
本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
向上市公司及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的相关信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................................................... 2相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 8一、普通术语 ........................................................................................................................... 8二、专门术语 ......................................................................................................................... 10重大事项提示 ................................................................................................................................. 13一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 13二、标的资产的审计、预评估情况 ..................................................................................... 13三、本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成借壳上市 ................................. 14四、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................................. 15五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 20六、募集配套资金安排简要介绍 ......................................................................................... 24七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 25八、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序 ..................................................... 28九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 29十、本次交易交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形..................................................................................................................................... 36十一、上市公司股票的停复牌安排 ..................................................................................... 36十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 36十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 37重大风险提示 ................................................................................................................................. 39一、本次交易无法通过审批的风险 ..................................................................................... 39二、标的资产预评估增值率较高的风险 ............................................................................. 39三、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................................. 40四、盈利补偿义务人无法履行全部补偿义务的风险 ......................................................... 40五、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 41六、标的资产财务数据及资产预评估数据调整的风险 ..................................................... 41七、配套融资审批及实施风险 ............................................................................................. 42八、与标的公司虬晟光电相关的风险 ................................................................................. 42九、与标的公司江苏科麦特相关的风险 ............................................................................. 43十、交易完成后相关风险 ..................................................................................................... 44第一节本次交易概况 ................................................................................................................. 45一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 45二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 48三、本次交易相关合同的主要内容 ..................................................................................... 56四、本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关规定 ............. 86五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ......................................... 89六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定、《适用意见第12号》及相关解
答的说明 ................................................................................................................................. 92七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................................. 93八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 94第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 95一、公司概况 ......................................................................................................................... 95二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ......................................................................... 95三、上市公司股权结构 ......................................................................................................... 98四、最近三年控制权变动情况 ............................................................................................. 99五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 99六、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 99七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ............................................................... 100八、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................... 100九、上市公司最近三年守法情况 ....................................................................................... 101十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ........................... 102第三节交易对方 ....................................................................................................................... 103一、交易对方总体情况 ....................................................................................................... 103二、发行股份购买资产交易对方-虬晟光电...................................................................... 105三、发行股份购买资产交易对方-江苏科麦特 .................................................................. 151四、募集配套资金交易对方 ............................................................................................... 153第四节交易标的-虬晟光电 ..................................................................................................... 159一、基本信息 ....................................................................................................................... 159二、历史沿革 ....................................................................................................................... 159三、虬晟光电出资及合法存续情况 ................................................................................... 175四、报告期财务情况 ........................................................................................................... 175五、主营业务 ....................................................................................................................... 177六、评估情况及拟定价 ....................................................................................................... 180七、控制关系及股权转让前置条件 ................................................................................... 180八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 183九、近12个月内所进行的重大资产收购出售事项 ......................................................... 185十、目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保 ................................... 185十一、相关报批事项的说明 ............................................................................................... 185十二、重大特许经营权 ....................................................................................................... 185第五节交易标的-江苏科麦特 ................................................................................................. 187一、基本信息 ....................................................................................................................... 187二、历史沿革 ....................................................................................................................... 187三、江苏科麦特出资及合法存续情况 ............................................................................... 193四、报告期财务情况 ........................................................................................................... 193五、主营业务 ....................................................................................................................... 195六、评估情况及拟定价 ....................................................................................................... 201七、控制关系及股权转让前置条件 ................................................................................... 201八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 205九、近12个月内所进行的重大资产收购出售事项 ......................................................... 210十、目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保 ................................... 210
十一、相关报批事项的说明 ............................................................................................... 210十二、重大特许经营权 ....................................................................................................... 210第六节标的资产预估作价情况-虬晟光电 ............................................................................. 211一、标的资产预估值 ........................................................................................................... 211二、预估方法的选择 ........................................................................................................... 211三、预估过程 ....................................................................................................................... 211四、预评估结果的合理性 ................................................................................................... 216第七节标的资产预估作价情况-科麦特 ................................................................................. 219一、标的资产预估值 ........................................................................................................... 219二、预估方法的选择 ........................................................................................................... 219三、预估过程 ....................................................................................................................... 219四、预评估结果的合理性 ................................................................................................... 223第八节发行股份情况 ............................................................................................................... 226一、发行股票的种类和面值 ............................................................................................... 226二、发行方式与发行对象 ................................................................................................... 226三、上市地 ........................................................................................................................... 226四、发行价格及定价依据 ................................................................................................... 226五、发行数量 ....................................................................................................................... 229六、标的公司过渡期间损益归属安排 ............................................................................... 232七、募集资金用途 ............................................................................................................... 232八、募集配套资金的合理性及必要性分析 ....................................................................... 234九、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................... 238十、股份锁定安排 ............................................................................................................... 242十一、滚存未分配利润归属 ............................................................................................... 245十二、决议有效期 ............................................................................................................... 245十三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 245第九节管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 248一、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 248二、标的公司的行业特点 ................................................................................................... 250第十节风险因素 ....................................................................................................................... 270一、本次交易无法通过审批的风险 ................................................................................... 270二、标的资产预评估增值率较高的风险 ........................................................................... 270三、业绩承诺无法实现的风险 ........................................................................................... 270四、盈利补偿义务人无法履行全部补偿义务的风险 ....................................................... 271五、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................... 272六、标的资产财务数据及资产预评估数据调整的风险 ................................................... 272七、配套融资审批及实施风险 ........................................................................................... 272八、与标的公司虬晟光电相关的风险 ............................................................................... 273九、与标的公司江苏科麦特相关的风险 ........................................................................... 274十、交易完成后相关风险 ................................................................................................... 276第十一节其他重要事项 ............................................................................................................. 278一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 278二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................... 279
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ........................................................... 279四、公司利润分配政策 ....................................................................................................... 279五、停牌前公司股票价格波动情况 ................................................................................... 282六、股票交易自查情况 ....................................................................................................... 283七、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................................... 287八、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 289第十二节全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 291一、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 291二、上市公司及高级管理人员声明 ................................................................................... 292三、上市公司及全体监事声明 ........................................................................................... 293
释义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语
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|本预案|指|《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|盛洋科技、本公司、公司、上市公司、发行人|指|浙江盛洋科技股份有限公司|
|盛洋有限|指|浙江盛洋电缆有限公司，盛洋科技前身|
|盛洋电器|指|绍兴市盛洋电器有限公司，盛洋科技的控股股东|
|虬晟光电|指|浙江虬晟光电技术有限公司，但其代表的业务是本次收购的小尺寸显示器件业务|
|江苏科麦特|指|江苏科麦特科技发展有限公司|
|标的公司、目标公司|指|虬晟光电和/或江苏科麦特|
|交易标的、标的资产|指|虬晟光电100%股权、江苏科麦特90%股权|
|湖州晟脉投资|指|湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）|
|京东方股份|指|京东方科技集团股份有限公司|
|京东方投资|指|北京京东方投资发展有限公司|
|东电实业|指|北京东电实业开发公司|
|绍兴晟和|指|绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）|
|绍兴晟平|指|绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|裘坚樑、湖州晟脉投资、沈飞琴、京东方股份、绍兴晟和、绍兴晟平、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄、虞家桢、张丽娟|
|杭州敏毅投资|指|杭州敏毅投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易、本次发行、本次重大资产重组|指|公司发行股份及支付现金购买虬晟光电 100%股权、发行股份购买江苏科麦特90%股权，同时向叶利明等5名特定对象发行股份募集配套资金|
|本次收购|指|公司发行股份及支付现金购买虬晟光电 100%股权、发行股份购买江苏科麦特90%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|向叶利明等5名特定对象发行股份募集配套资金|

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|募集配套资金认购方、募集配套资金交易对方|指|叶利明、叶鸣山、王章武、谢国春、杭州敏毅投资|
|无锡科麦特|指|无锡市科麦特材料科技有限公司|
|香港科麦特|指|Hongkong Kemaite Material Technology Co., Ltd|
|德国科麦特|指|Kemaite Material Technology GmbH|
|鸿创环境|指|无锡市鸿创环境科技有限公司|
|Hongkong Unitec|指|Hongkong Unitec Co., Ltd|
|无锡骏合|指|无锡市骏合管理咨询企业（有限合伙）|
|百通|指|Belden Inc.，盛洋科技的主要客户之一，总部位于美国，纳斯达克上市公司（代码：BDC）。全球主要通信、音频电缆制造商和安装商，主要产品包括各类射频电缆、电缆组件|
|TFC|指|Times Fiber Inc.，盛洋科技的主要客户之一，总部位于美国。全球大型通信器件制造商安费诺的子公司，主要产品包括射频同轴电缆、通信器材配件等|
|DTV|指|DIRECTV Satellite Television，盛洋科技的主要客户之一，总部位于美国，纳斯达克上市公司（代码：DTV）。全球领先的卫星电视服务商，主要通过其认证供应商 CNA 向盛洋科技购买卫星通信用同轴电缆|
|DISH|指|Dish Network Corporation，总部位于美国，纳斯达克上市公司（代码：DISH），是全球领先的卫星电视服务商，主要通过其认证供应商Dow Electronics Inc.向盛洋科技购买卫星通信用同轴电缆|
|普睿司曼|指|Prysmian Group，总部在米兰的意大利上市公司|
|莱尼|指|LEONI AG，总部在纽伦堡的德国上市公司|
|中东特种线缆公司|指|Middle East Specialized Cables Co. (MESC)，一家总部在沙特阿拉伯利雅得的专业电缆公司，股票在沙特证券交易所上市|
|浙江兆龙|指|浙江兆龙线缆有限公司|
|上海领迅|指|领迅电线工业（上海）有限公司|
|盈利补偿义务人、利润补偿责任人|指|裘坚樑、湖州晟脉投资、沈飞琴、绍兴晟和、绍兴晟平、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄、虞家桢、张丽娟|
|购买资产协议|指|盛洋科技与虬晟光电全体股东签订的发行股份及支付现金购买资产协议、及与江苏科麦特股东虞家桢、张丽娟签订的发行股份购买资产协议|
|盈利预测补偿协议|指|盛洋科技与虬晟光电股东裘坚樑、湖州晟脉投资、沈飞琴、绍兴晟和、绍兴晟平、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、|

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|||吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄签订的标的资产盈利预测补偿协议、及与江苏科麦特股东虞家桢、张丽娟签订的标的资产盈利预测补偿协议|
|股票认购协议|指|盛洋科技与叶利明等5名特定对象签订的附条件生效的非公开发行股票认购协议|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|申万宏源承销保荐公司、保荐机构、独立财务顾问|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|中汇所、中汇会计师|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|发行股份的定价基准日|指|盛洋科技审议本次交易方案（预案）的第二届董事会第三十次会议决议公告日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|最近三年一期|指|2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月|
|最近两年一期|指|2014年度、2015年度、2016年1-6月|
|最近一年一期|指|2015年度、2016年1-6月|

二、专门术语
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|LED|指|全称Light Emitting Diode，指发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件|
|VFD|指|全称Vacuum Fluorescent Display，真空荧光显示|
|TFT-LCD|指|全称Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器|
|PCB|指|Printed Circuit Board，印制电路板，一种重要的电子部件，是电子元件的支撑体，是电子元器件线路连接的提供者|
|PIN|指|引脚，即从集成电路（芯片）内部电路引出与外围电路的接线，所有的引脚就构成了这块芯片的接口|
|金属箔|指|是用金属延展成的薄金属片,种类主要有赤金、银箔、铜箔和铝箔几种|
|聚酯、聚酯薄膜、PET|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA 和MEG 为|

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|||原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物。具有良好的成纤性、力学性能、耐磨性、抗蠕变性、低吸水性以及电绝缘性能|
|烯烃|指|含有 C=C 鍵（碳－碳双键）的碳氢化合物|
|聚烯烃|指|烯烃的聚合物。通常指乙烯、丙烯或高级烯烃的聚合物。其中以聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）最重要|
|PP|指|聚丙烯，是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂|
|PE|指|聚乙烯，是通过乙烯（CH2=CH2）的加成聚合反应而生成的一种高分子材料|
|EAA|指|乙烯丙烯酸共聚物。是一种具有热塑性和极高粘接性的聚合物|
|屏蔽|指|能够将电场控制在绝缘内部，同时能够使得绝缘界面处表面光滑，并借此消除界面处空隙的导电层|
|铠装|指|在产品的绝缘线芯外面加装一层金属保护层，用来保护内部的效用层在运输、安装、运行时不受到损坏|
|ISO9001|指|国际质量管理体系标准|
|RoHS 指令|指|欧盟制定、实施的《关于在电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令》，该指令对投放欧盟市场的电气、电子产品中铅、镉、汞、六价铬、多溴二苯醚和多溴联苯等有害重金属物质的含量做出限制|
|REACH 法规|指|“Registration Evaluation Authorization and Restriction ofChemicals”的缩写，即化学品注册、评估、许可和限制，是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规，已于2007年6月1日正式实施|
|IEC|指|国际电工委员会（International Electrotechnical Commission），是世界上成立最早的国际性电工标准化机构，负责有关电气工程和电子工程领域中的国际标准化工作|
|SGS认证|指|SGS（通标标准技术服务有限公司）根据标准、法规、客户要求等条件对目标进行符合性认证的服务|
|数据电缆|指|用于高频信号传输的电缆，如宽带网用电缆|
|拉丝|指|在外力作用下使金属强行通过模具，金属横截面积被压缩，并获得所要求的横截面积形状和尺寸的加工方法|
|护套|指|均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形成|
|外护套|指|通常包覆在金属层外面的非金属护套，从外部保护电缆|
|kV|指|千伏（特）|
|双绞线|指|一种综合布线工程中常用的传输介质，由两根具有绝缘保护层的铜导线组成|
|数据线|指|连接电脑与移动设备用来传送视频、铃声、图片等文件的通路工具|
|以太网|指|Ethernet，由Xerox 公司创建并由Xerox、Intel和DEC公司|

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|||联合开发的基带局域网规范，是当今现有局域网采用的最通用的通信协议标准|
|CAT5/5e/6/6A/7网络线|指|CAT（Category），代表网络线的类别。类别越高越为先进，相关性能参数越好|
|物联网|指|物物相连的互联网，是新一代信息技术的重要组成部分|
|极细同轴缆|指|极大限度降低内径的同轴电缆。主要用于手机、笔记本及通讯、医疗、军事领域的微型电子产品|

部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，系四舍五入造成。
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买虬晟光电100%的股权，拟以发行股份方式购买江苏科麦特90%的股权，并向包括实际控制人之一的叶利明在内的5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费，并投入虬晟光电“年产（组装）600万片TFT-LCD液晶模组技改项目”、“物流配送中心项目”。
上市公司收购虬晟光电100%股权的交易对方为裘坚樑、湖州晟脉投资、沈飞琴、京东方股份、绍兴晟和、绍兴晟平、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄。
上市公司收购江苏科麦特90%股权的交易对方为虞家桢、张丽娟。
本次交易前后，盛洋科技的实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇，控股股东均为盛洋电器，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
二、标的资产的审计、预评估情况
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据、评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易标的资产均采用收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。以2016年6月30日为评估基准日，本次交易标的的预评估情况如下：
单位：万元
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|序号|标的资产|2016年6月30日净资产账面价值|预估值|预估增值率|
|1|虬晟光电100%股权|10,542.03|67,023.50|535.77%|
|2|江苏科麦特90%股权|870.79|13,522.50|1452.91%|
|合计||11,412.81|80,546.00|605.75%|

三、本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成借壳上市（一）本次交易构成关联交易
本次交易中募集配套资金的交易对方包括上市公司实际控制人之一叶利明、上市公司控股股东盛洋电器总经理叶鸣山，叶鸣山为叶利明的弟弟，上述人员均为本公司的关联方。本次交易构成关联交易。
本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东也将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据盛洋科技经审计的财务数据、标的资产未经审计的财务数据以及本次交易以预估值为基础协商的预估交易作价，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司A|标的资产合计B|成交金额C|B与C的孰高值D|D÷A|是否构成重大资产重组|备注|
|2015年末资产总额|78,097.29|35,141.21|80,500.00|80,500.00|103.08%|是|—|
|2015年末归属于母公司所有者权益合计|52,806.46|-3,988.87|80,500.00|80,500.00|152.44%|是|超过5,000万元|
|2015年度营业收入|36,034.01|36,427.23|--|36,427.23|101.09%|是|—|

注：盛洋科技的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入取自经审计的2015年度合并资产负债表、合并利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，虬晟光电的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入取自未审计的2015年度模拟资产负债表、模拟利润表，江苏科麦特的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入取自未审计的2015年度合并资产负债表、合并利润表。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本公司实际控制人为叶利明、徐凤娟夫妇。本次交易前，叶利明、徐凤娟夫妇直接持有公司 44,225,000股，通过盛洋电器间接持有公司 76,530,000股，合计持有公司120,755,000股，占公司总股本（229,700,000股）的52.57%。本次交易前，叶利明、徐凤娟夫妇及其关联方并不直接或间接持有本次交易标的虬晟光电、江苏科麦特及其控制的企业的权益。
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，公司将发行 27,275,784股普通股；本次募集配套资金，公司将发行 18,510,120股普通股，其中叶利明认购 2,036,113股。本次交易完成后，实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇控制的股份数量合计为 122,791,113股，占发行后公司总股本（275,485,904股）的比例约为44.57%。不考虑叶利明通过认购募集配套资金获取的新增公司股份，实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇控制的股份数量占发行后公司总股本（275,485,904股）的比例约为43.83%，仍居于相对控股地位，公司的实际控制人仍为叶利明、徐凤娟夫妇，本次交易前后未发生变化。
综上所述，本次交易前后，盛洋科技的实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇，控股股东仍为盛洋电器，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）定价基准日、发行价格及定价依据
1、发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第三
十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次收购的发行价格不低于定价基准日前120个交易日盛洋科技股票交易均价的90%，发行价格定为22.39元/股。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、发行股份购买资产股票发行价格的调整方案
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，调价基准日可以为调价触发条件满足的任一交易日：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较盛洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年6月17日收盘点数（即2,885.11点）跌幅超过10%；
（2）Wind电器部件与设备指数（882423.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较盛洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年6月17日收盘点数（即5,096.34点）跌幅超过10%。
当满足调价触发条件时，盛洋科技将在一个月内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或 120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、股份定价依据
本次发行股份的市场参考价的选择依据如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|测算区间起始日|2016年5月19日|2016年3月22日|2015年12月21日|
|测算区间终止日|2016年6月17日|||
|交易均价的90%【注】|24.70|22.73|22.39|

注：经盛洋科技2015年年度股东大会批准，盛洋科技2015年度的利润分配方案为：每10股股票转增15股并派发现金3.91元（含税）。上述价格按照复权价计算。
（2）该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（3）截至 2016年 6月 30日，公司归属于母公司所有者权益为 50,395.90万元，基于当前股本 22,970万股计算的每股净资产为 2.19元，上述发行价格为每股22.39元，高于公司每股净资产，未损害中小股东的利益。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案将由公司董事会审议通过，并由独立董事发表意见，股东大会将审议本次交易的定价方案，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。
（二）发行股份数量
以 2016年 6月 30日作为评估基准日，虬晟光电100.00%股权的预估值为
67,023.50万元，经交易双方协商，虬晟光电100.00%股权预估作价为 67,000.00万元。盛洋科技以发行股份及支付现金的方式支付对价，其中：（1）以发行股份的方式向湖州晟脉投资支付全部交易对价；（2）向虬晟光电除湖州晟脉投资以外的其他股东，以发行股份的方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。
以 2016年 6月 30日作为评估基准日，江苏科麦特100%股权预估值为 15,025.00万元，90.00%股权对应的预估值为13,522.50万元，经交易双方协商，江苏科麦特90%股权预估作价为13,500.00万元，全部由股份作为对价支付。
按照本次发行价格 22.39元/股和交易标的合计的股权需支付的股份作价计算（每一个交易对方不足一股的余额舍去小数取整数），本次交易需向交易对方发行股份数量合计为27,275,784股，占发行后总股本的9.9%。
本次交易需向交易对方发行股份数量的明细详见本预案“第八节发行股份情况”之“五、发行数量”。
（三）现金对价支付安排
本次交易，盛洋科技支付虬晟光电股东的现金对价为 19,429.49万元。
上述交易对方获得现金对价的具体明细详见本预案“第八节发行股份情况”之“五、发行数量”。
（四）股份锁定安排
1、虬晟光电
（1）交易对方京东方股份承诺：通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
（2）除京东方股份外的交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）承诺：
①裘坚樑、李小明承诺：如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益持续时间均超过 12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让。如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益未全部超过12个月，则其以持有超过12个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，其以持有不超过 12个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得以
任何形式转让。
②湖州晟脉投资、绍兴晟和、绍兴晟平、林红梅、高雅芝承诺：如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间不满 12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间达到或超过 12个月，通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
③沈飞琴、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄承诺：通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与上述交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）签订的利润补偿协议更具可操作性，上述交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）同意除承诺锁定 36个月的交易对方，其所认购的盛洋科技股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
1）标的公司已足额兑现2016年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016年标的公司承诺的净利润/总承诺净利润；
2）标的公司已足额兑现 2016年度、2017年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
3）标的公司已足额兑现2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之日，或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年及 2018年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
2、江苏科麦特
虞家桢承诺：虞家桢其以持有超过 12个月的目标公司权益（即虞家桢持有的目标公司 300万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月
内不得以任何形式转让；虞家桢以其持有不超过 12个月的目标公司权益（即虞家桢持有的目标公司200万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
张丽娟承诺：张丽娟以持有超过 12个月的目标公司权益（即张丽娟持有的目标公司 400万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与虞家桢、张丽娟签订的利润补偿协议更具可操作性，虞家桢、张丽娟同意除承诺锁定 36个月的虞家桢、张丽娟本次交易取得的上市公司股份外，虞家桢、张丽娟认购的盛洋科技股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
1）目标公司已足额兑现2016年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016年标的公司承诺的净利润/总承诺净利润；
2）目标公司已足额兑现 2016年度、2017年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
3）目标公司已足额兑现2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之日，或虞家桢、张丽娟已按约定足额完成补偿义务起，虞家桢、张丽娟各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年及 2018年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
1、虬晟光电
根据上市公司与虬晟光电相关交易对方签署的盈利预测补偿协议，虬晟光电盈利补偿义务人承诺：
虬晟光电 2016年净利润不低于人民币 3,800万元、2017年净利润不低于人
民币6,000万元、2018年净利润不低于人民币6,900万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（不含募集配套资金投资项目损益）。
具体业绩承诺安排详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议的主要内容—虬晟光电”。
2、江苏科麦特
根据上市公司与江苏科麦特相关交易对方签署的盈利预测补偿协议，虞家桢、张丽娟承诺：
江苏科麦特 2016年净利润不低于人民币 1,050万元、2017年净利润不低于人民币1,400万元、2018年净利润不低于人民币1,700万元，净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。
具体业绩承诺安排详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（五）盈利预测补偿协议的主要内容—江苏科麦特”。
（二）补偿方案
1、补偿义务金额
（1）虬晟光电盈利补偿义务人承担的补偿义务份额具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股比例（%）|出售股权比例（%）|承担补偿义务金额（元）|承担补偿金额比例（%）|
|1|裘坚樑|43.31|43.31|290,205,180.65|43.31|
|2|湖州晟脉投资|27.50|27.50|184,262,827.71|27.50|
|3|沈飞琴|19.47|19.47|130,439,223.06|19.47|
|4|京东方股份|5.09|5.09|0.00|0.00|
|5|绍兴晟和|1.38|1.38|9,261,870.32|1.38|
|6|绍兴晟平|1.30|1.30|8,722,472.60|1.30|
|7|赵建华|0.34|0.34|2,301,159.24|0.34|
|8|尉烈猛|0.18|0.18|1,211,136.44|0.18|
|9|蒋建华|0.11|0.11|763,825.37|0.11|
|10|金毅|0.11|0.11|726,681.86|0.11|
|11|林建新|0.11|0.11|722,153.62|0.11|
|12|陈斌|0.10|0.10|668,142.98|0.10|
|13|谢瑾|0.09|0.09|605,568.22|0.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|丁伟康|0.09|0.09|605,568.22|0.09|
|15|丁仁根|0.09|0.09|605,568.22|0.09|
|16|陈纪森|0.09|0.09|605,568.22|0.09|
|17|王小波|0.08|0.08|524,828.28|0.08|
|18|胡碧玉|0.06|0.06|403,714.63|0.06|
|19|陈关林|0.06|0.06|400,484.44|0.06|
|20|韩祖凉|0.05|0.05|322,967.23|0.05|
|21|李小明|0.04|0.04|292,686.95|0.04|
|22|林红梅|0.04|0.04|242,227.29|0.04|
|23|高雅芝|0.03|0.03|222,749.14|0.03|
|24|赵星火|0.03|0.03|222,040.44|0.03|
|25|吴思民|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|26|吴立伟|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|27|吴成浩|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|28|孙天华|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|29|顾水花|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|30|陈华华|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|31|章炳力|0.02|0.02|161,487.35|0.02|
|32|应开雄|0.02|0.02|161,487.35|0.02|
|合 计||100.00|100.00|635,872,741.37|94.91|

全体虬晟光电盈利补偿义务人承担补偿义务的金额为635,872,741.37元，相当于盛洋科技本次收购虬晟光电全部股权价款的94.91%。
（2）虞家桢、张丽娟承担的补偿义务份额具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股比例（%）|出售股权比例（%）|承担补偿义务金额（万元）|承担补偿份额比例（%）|
|1|虞家桢|57.50|50.00|7,500.00|55.56|
|2|张丽娟|40.00|40.00|6,000.00|44.44|
|合 计||97.50|90.00|13,500.00|100.00|

虞家桢、张丽娟承担补偿义务的金额为 13,500万元，相当于盛洋科技本次收购江苏科麦特90%股权价款的100.00%。
2、业绩补偿
（1）虬晟光电
在目标公司补偿期内每一年度专项审核报告出具后，若目标公司各年累计实现的净利润数低于承诺实现的累计净利润数，虬晟光电盈利补偿义务人应对盛洋科技进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易总对价（不含京东方股份取得的对价）-已补偿金额
在上述当期应补偿金额确定后，各虬晟光电盈利补偿义务人应首先以其届时持有的盛洋科技股份补偿盛洋科技，每股价格以本次交易发行股份购买资产的价格为准，所持有的股份不足以补偿时，相关虬晟光电盈利补偿义务人须以现金补偿盛洋科技。另外，以各自在本次交易中取得的全部对价为限，各虬晟光电盈利补偿义务人就虬晟光电的业绩承诺未实现导致的补偿义务承担连带责任。具体补偿方式详见本预案“第一节本次交易概况”之”三、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议的主要内容—虬晟光电”。
（2）江苏科麦特
在目标公司补偿期内每一年度专项审核报告出具后，若目标公司各年累计实现的净利润数低于承诺实现的累计净利润数，虞家桢、张丽娟应对盛洋科技进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易总对价-已补偿金额
在上述当期应补偿金额确定后，虞家桢、张丽娟应首先以其届时持有的盛洋科技股份补偿盛洋科技，每股价格以本次交易发行股份购买资产的价格为准，所持有的股份不足以补偿时，虞家桢、张丽娟须以现金补偿盛洋科技。另外，以各自在本次交易中取得的全部对价为限，虞家桢、张丽娟就江苏科麦特的业绩承诺未实现导致的补偿义务承担连带责任。具体补偿方式详见本预案“第一节本次交易概况”之”三、本次交易相关合同的主要内容”之“（五）盈利预测补偿协议的主要内容—江苏科麦特”。
3、减值测试补偿
（1）虬晟光电
在承诺年度届满时，由各方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在标的公司补偿期最后一年度专项审核报告出具后 30个工作日内出具减值测试报告。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则虬晟光电盈利补偿义务人应向盛洋科技另行补偿，另需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。
具体补偿方式详见本预案“第一节本次交易概况”之”三、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）购买资产协议的主要内容—虬晟光电之一”之“6、业绩承诺及减值测试补偿安排”之“（2）标的资产减值测试安排”。
（2）江苏科麦特
在承诺年度届满时，由各方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在目标公司补偿期最后一年度专项审核报告出具后 30个工作日内出具减值测试报告。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则虞家桢、张丽娟应向盛洋科技另行补偿，另需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。
具体补偿方式详见本预案“第一节本次交易概况”之”三、本次交易相关合同的主要内容”之“（四）购买资产协议的主要内容—江苏科麦特”之“6、业绩承诺及减值测试补偿安排”之“（2）标的资产减值测试安排”。
六、募集配套资金安排简要介绍
（一）募集配套资金预计金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金预计金额45,720万元，不超过交易总金额的100%。
（二）发行方式
本次募集配套资金采用非公开发行方式发行股份。
（三）发行价格
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格为24.70元/股。
（四）定价基准日
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。
（五）发行对象
本次募集配套资金发行对象为叶利明、叶鸣山、王章武、谢国春、杭州敏毅投资。
（六）股份锁定安排
本次发行股份募集配套资金的认购方均承诺：本次交易中募集配套资金所获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目资金需求量（万元）|拟投入募集资金数量（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|19,429.49|19,420.00|
|2|支付中介机构费用及相关税费|2,900.00|2,900.00|
|3|年产（组装）600万片TFT-LCD液晶模组技改项目|15,300.00|12,000.00|
|4|物流配送中心项目|12,100.00|11,400.00|
||合计|49,729.49|45,720.00|

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施方可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事射频电缆及相关配套产品的研发、制造及销售业务。凭借在长期稳定发展中所建立的品质管理优势、工艺技术优势、规模优势，上市公司一直是百通、TFC等国际大型企业在国内的主要合作伙伴，并已成为DTV、DISH等国际大型卫星通信运营商在中国大陆地区的重要产品供应商。上市公司正在积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务组合，增强持续盈利能力，保护中小投资者的利益。
本次交易成功实施后，上市公司将向光电线缆屏蔽及绝缘复合材料等上游产业延伸，促进上市公司主营业务向高端光电线缆转型升级；上市公司还将进入小尺寸显示器件行业，布局 TFT-LCD显示模组的蓝海市场，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，提升综合竞争能力和抗风险能力，为上市公司的持续健康发展提供重要保障。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在后续的重大资产重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中募集配套资金的交易对方包括上市公司实际控制人之一叶利明、上市公司控股股东盛洋电器总经理叶鸣山，叶鸣山为叶利明的弟弟，上述人员均为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，并不会因此而新增关联交易。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东盛洋电器、实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇已向公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，新增股东持股比例均低于5%，上市公司不会因本次交易而产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2016年 6月 30日，公司的总股本为 229,700,000股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股27,275,784股用于购买标的资产。考虑募集配套资金发行股份的情况，募集配套资金发行股份数量预计18,510,120股。本次交易完成后，公司股本结构变化如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易新增股份数量（股）|本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|1|盛洋电器|76,530,000|33.32%||76,530,000|27.78%|
|2|叶利明|37,095,000|16.15%|2,036,113|39,131,113|14.20%|
|3|徐凤娟|7,130,000|3.10%||7,130,000|2.59%|
|4|裘坚樑|||7,776,824|7,776,824|2.82%|
|5|湖州晟脉投资|||8,229,693|8,229,693|2.99%|
|6|沈飞琴|||3,495,468|3,495,468|1.27%|
|7|京东方股份|||914,531|914,531|0.33%|
|8|绍兴晟和|||248,196|248,196|0.09%|
|9|绍兴晟平|||233,742|233,742|0.08%|
|10|赵建华|||61,665|61,665|0.02%|
|11|尉烈猛|||32,455|32,455|0.01%|
|12|蒋建华|||20,468|20,468|0.01%|
|13|金毅|||19,473|19,473|0.01%|
|14|林建新|||19,352|19,352|0.01%|
|15|陈斌|||17,904|17,904|0.01%|
|16|谢瑾|||16,227|16,227|0.01%|
|17|丁伟康|||16,227|16,227|0.01%|
|18|丁仁根|||16,227|16,227|0.01%|
|19|陈纪森|||16,227|16,227|0.01%|
|20|王小波|||14,064|14,064|0.01%|
|21|胡碧玉|||10,818|10,818|0.00%|
|22|陈关林|||10,732|10,732|0.00%|
|23|韩祖凉|||8,654|8,654|0.00%|
|24|李小明|||7,843|7,843|0.00%|
|25|林红梅|||6,491|6,491|0.00%|
|26|高雅芝|||5,969|5,969|0.00%|
|27|赵星火|||5,950|5,950|0.00%|

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|28|吴思民|||5,409|5,409|0.00%|
|29|吴立伟|||5,409|5,409|0.00%|
|30|吴成浩|||5,409|5,409|0.00%|
|31|孙天华|||5,409|5,409|0.00%|
|32|顾水花|||5,409|5,409|0.00%|
|33|陈华华|||5,409|5,409|0.00%|
|34|章炳力|||4,327|4,327|0.00%|
|35|应开雄|||4,327|4,327|0.00%|
|36|虞家桢|||3,349,709|3,349,709|1.22%|
|37|张丽娟|||2,679,767|2,679,767|0.97%|
|38|叶鸣山|||3,516,923|3,516,923|1.28%|
|39|王章武|||1,851,012|1,851,012|0.67%|
|40|谢国春|||1,851,012|1,851,012|0.67%|
|41|杭州敏毅投资|||9,255,060|9,255,060|3.36%|
|42|其他股东|108,945,000|47.43%||108,945,000|39.55%|
|合计||229,700,000|100.00%|45,785,904|275,485,904|100.00%|

本次发行后，盛洋电器仍为公司的控股股东，叶利明、徐凤娟夫妇仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权的变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
八、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）上市公司已履行的批准和授权
2016年9月19日，盛洋科技第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2016年9月19日，盛洋科技第二届监事会第二十一会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
（二）交易对方已履行的批准和授权
2016年8月22日，京东方股份召开执行委员会会议，同意《关于京东方参与浙江虬晟光电技术有限公司资产重组的提案》。
2016年9月10日，湖州晟脉投资召开合伙人大会，同意湖州晟脉投资将所
持虬晟光电股权转让给盛洋科技。
2016年9月10日，绍兴晟和召开合伙人大会，同意绍兴晟和将所持虬晟光电股权转让给盛洋科技。
2016年9月10日，绍兴晟平召开合伙人大会，同意绍兴晟平将所持虬晟光电股权转让给盛洋科技。
（三）标的公司已履行的批准和授权
2016年9月10日，虬晟光电的股东会作出决议，同意向盛洋科技出售虬晟光电100%股权。
2016年9月14日，江苏科麦特的股东会作出决议，同意虞家桢、张丽娟向盛洋科技出售江苏科麦特90%股权。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的优先认购权。
（四）募集配套资金认购方已履行的批准和授权
2016年9月14日，杭州敏毅投资召开合伙人会议，同意参与认购盛洋科技在本次募集配套资金项下非公开发行的股份。
（五）本次交易尚需履行的批准和授权
1、履行国有资产有权部门对虬晟光电资产评估报告的备案程序；
2、盛洋科技第二次董事会审议通过本次交易事项；
3、盛洋科技股东大会审议通过本次交易相关的议案；
4、证监会核准本次交易。
在上述批准完成前，本次交易不得实施。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及其高级管理人员|关于信息真实性、准确性、完整|本人/本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
||性的承诺函|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在盛洋科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交盛洋科技董事会，由盛洋科技董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权盛洋科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；盛洋科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，本人/本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本公司存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交易对方（虬晟光电的全体股东、江苏科麦特的股东虞家桢、张丽娟）及募集配套资金认购方|关于信息真实性、准确性、完整性的承诺函|本人/本公司/本企业保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人/本公司/本企业承诺：向盛洋科技及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给盛洋科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人/本公司/本企业承诺：若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业将暂停转让在盛洋科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交盛洋科技董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权盛洋科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的相关信息和账户信息并申请锁定；盛洋科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|标的公司（虬晟光|关于信息|本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|电、江苏科麦特）|真实性、准确性、完整性的承诺函|确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺：向盛洋科技及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给盛洋科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|募集配套资金认购方|关于资金来源合法性的承诺|本人/本企业认购本次交易项下募集配套资金所发行股份的资金来源为合法自筹资金，认购资金来源合法，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。本人/本企业在本次交易中认购的配套融资为本人/本企业的真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。|
|募集配套资金认购方|关于与上市公司是否存在关联关系的声明及承诺|除叶利明为盛洋科技的实际控制人之一，叶鸣山为叶利明的弟弟且为盛洋电器的总经理外，本次交易募集配套资金认购方与盛洋科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何形式的关联关系。|
|交易对方（虬晟光电的全体股东、江苏科麦特的股东虞家桢、张丽娟）及募集配套资金认购方|关于无重大违法行为的承诺|本人/本公司/本企业最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为。本人/本公司/本企业最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。|
|交易对方（虬晟光电的非自然人股东京东方股份、湖州晟脉投资、绍兴晟和、绍兴晟平）的主要管理人员|||
|标的公司（虬晟光电/江苏科麦特）及实际控制人|关于无重大违法行为的承诺|本人及虬晟光电/江苏科麦特最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在任何证券市场失信行为。本人及虬晟光电/江苏科麦特最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|||本人及虬晟光电/江苏科麦特最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。本人不存在《公司法》第147条规定的情况。|
|交易对方（虬晟光电的全体股东、江苏科麦特的股东虞家桢、张丽娟）、标的公司（虬晟光电、江苏科麦特）及募集配套资金认购方|关于采取严格保密措施的承诺|本人/本公司/本企业及相关人员就本次重大资产重组的信息采取了严格的保密措施，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|标的公司（虬晟光电、江苏科麦特）的全体董事、监事及其高级管理人员|关于未受到证券事项相关行政处罚的承诺|本人最近五年内不存在下述情形：1.受到与证券市场相关的行政处罚；2.受到刑事处罚的情形；3.与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。|
|标的公司（虬晟光电、江苏科麦特）|关于无违法行为等事项的承诺函|本公司成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。本公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权；本公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍股权转移的其他情形。本公司成立以来/最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司成立以来/最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。本公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。|
|交易对方（虬晟光电的全体股东、江苏科麦特的股东|关于交易标的资产权属的承|虬晟光电/江苏科麦特不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证|

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|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|虞家桢、张丽娟）|诺函|监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。本人/本公司/本企业作为虬晟光电/江苏科麦特的股东，合法、完整、有效地持有虬晟光电/江苏科麦特出资额；本人/本公司/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易实施完成前，本人/本公司/本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|交易对方（虬晟光电的全体股东、江苏科麦特的股东虞家桢、张丽娟）|关于保持上市公司独立性的承诺函|在本次交易完成后，本人/本公司/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与盛洋科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响盛洋科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害盛洋科技及其他股东的利益，切实保障盛洋科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|
|交易对方（虬晟光电的非自然人股东湖州晟脉投资、绍兴晟和、绍兴晟平、全体自然人股东及江苏科麦特的股东虞家桢、张丽娟）|关于相关事项的承诺函|本人/本企业未控制其他上市公司；本人/本企业与盛洋科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；本人/本企业未向盛洋科技推荐董事或高级管理人员；本人/本企业在本次交易中获得的股份均为本人/本企业自身持有，不存在任何为他人持有股份的情形。|
|交易对方（虬晟光电的非自然人股东京东方股份）|关于相关事项的承诺函|本公司除控制精电国际有限公司外，未控制其他上市公司；本公司与盛洋科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；本公司未向盛洋科技推荐董事或高级管理人员；本公司在本次交易中获得的股份均为本公司自身持有，不存在任何为他人持有股份的情形。|
|交易对方（虬晟光电的非自然人股东湖州晟脉投资、绍兴晟和、绍兴晟平、全体自然人股东及江苏科麦特的股东虞家桢、张丽娟）|避免同业竞争的承诺函|本人/本企业及控制的公司/企业现时与虬晟光电/江苏科麦特之间不存在同业竞争的情况。本人/本企业及控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与虬晟光电/江苏科麦特构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与虬晟光电/江苏科麦特构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。本人/本企业及控制的公司/企业违反本承诺的，本人/本企业及控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归虬晟光电/江苏科麦特享有；同时，若造成虬晟光电/江苏科麦特损失的（包括直接损失和间接损失），本人/本企|

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|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|||业及控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。本人/本企业直接或间接持有盛洋科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|交易对方（虬晟光电的非自然人股东湖州晟脉投资、绍兴晟和、绍兴晟平、全体自然人股东及江苏科麦特的股东虞家桢、张丽娟）|与上市公司避免关联交易的承诺函|在本次交易完成后，本人/本企业及控制的其他公司/企业将尽量减少与盛洋科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人/本企业及控制的企业/公司与盛洋科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及盛洋科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害盛洋科技及其他股东合法权益的情形发生。|
|上市公司|关于无违法行为等事项的承诺函|本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到工商局、国税局、地税局、劳动和社会保障局、住房公积金管理中心、质量技术监督局、公安局、安全生产监督局、环境保护局、国土资源局、海关管理、外汇管理等政府主管部门行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。本公司及下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。本公司与本公司控股股东绍兴市盛洋电器有限公司及其关联方、实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇及其关联方在人员、资产、财务方面完全分开，在机构、业务方面完全独立，能够自主经营管理。|

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|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|||本公司本次募集配套资金数额未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金的使用目的未涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本公司本次发行投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司经营的独立性。根据本公司《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放在董事会指定的银行专项账户中。本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|上市公司全体董事、监事及其高级管理人员|关于无违法行为等事项的承诺函|本人最近三十六个月内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。本人不存在违反《公司法》第一百四十六、第一百四十七、第一百四十八条规定的行为。本人与本次交易的发行购买资产交易对方及其股东（出资人）均不存在关联关系或一致行动关系。盛洋科技不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|上市公司实际控制人|关于无违法行为等事项的承诺函|本人及本人控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、垫付款项或其他方式占用的盛洋科技资金且尚未归还的情况；本人及本人控制的其他企业在人员、财务等方面与盛洋科技完全独立。盛洋科技不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。本人在最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。本人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近三年本人不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年本人不存在严重的证券市场失信行为。|
|上市公司全体董事、高级管理人员|关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的|承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；|

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|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
||承诺函|承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|上市公司实际控制人|关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函|本人承诺不越权干预公司经营管理活动；本人承诺不侵占公司利益。|

十、本次交易交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形
本次交易的标的公司最近 36个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十一、上市公司股票的停复牌安排
2016年6月20日，上市公司因筹划重大事项，经公司向上交所申请，本公司股票自 2016年 6月 20日起停牌。2016年 7月 4日，上市公司发布《重大资产重组停牌的公告》。
2016年9月19日，盛洋科技第二届董事会第三十次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年9月20日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后申请复牌。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表事前认可意见及独立意见。本次交易的标的资产将由具有相关证券业务资格的资产评估机构进行评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，并履行虬晟光电资产评估报告国资备案程序。公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行分析并发表意见。
（四）股东大会及网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以切实保护流通股股东的合法权益。
此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问。申万宏源
承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易无法通过审批的风险
本次交易尚需履行备案及多项决策、审批程序后方可实施，主要包括：（一）本次交易涉及标的资产审计、评估工作完成后，虬晟光电资产评估报告需履行国有资产有权部门的备案程序；（二）上市公司召开董事会再次审议通过本次重组的正式方案；（三）本次交易需通过股东大会审议通过；（四）中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。
本次交易能否通过上述审批或核准存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、标的资产预评估增值率较高的风险
本次交易中两个交易标的资产的定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。
根据坤元评估使用收益法预评估的结果，以2016年6月30日为评估基准日，本次交易标的预估作价的基本情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|2016年6月30日净资产账面价值|预估值|预估增值率|
|1|虬晟光电100%股权|10,542.03|67,023.50|535.77%|
|2|江苏科麦特90%股权|870.79|13,522.50|1452.91%|
|合计||11,412.81|80,546.00|605.75%|

本次交易两个标的资产的预估增值率综合为605.75%，由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。初步确定的标的资产的预评估值较账面净资产增值较
高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与相关交易对方（即盈利补偿义务人）签署的盈利预测补偿协议，相关交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景对标的公司的业绩作出如下承诺：
1、虬晟光电的股东（除京东方股份之外的其他股东）承诺：虬晟光电 2016年、2017年、2018年净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准，且不含募集配套资金投资项目损益）分别为 3,800万元、6,000万元、6,900万元；
2、江苏科麦特的股东虞家桢、张丽娟承诺：江苏科麦特2016年、2017年、 2018年净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准）分别为1,050万元、1,400万元、1,700万元。
交易对方（盈利补偿义务人）基于对标的公司的经营现状和未来发展预期作出了上述业绩承诺，但从标的公司虬晟光电、江苏科麦特报告期内已实现的净利润数据（未经证券从业资格的会计师事务所最终审定）比较，上述业绩承诺显著高于标的资产报告期内已实现的平均业绩水平。
若宏观经济环境、行业政策、市场环境等方面出现不可预料的重大不利变化，标的资产未来能否实现业绩承诺将存在一定的不确定性，提请广大投资者关注标的公司业绩承诺不能实现的风险。
四、盈利补偿义务人无法履行全部补偿义务的风险
为维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设计中设置了交易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，盈利补偿义务人须按盈利预测补偿协议约定的方式对上市公司进行补偿，各盈利补偿义务人就补偿义务承担连带责任，但每一名补偿义务人的补偿义务（包括连带补偿义务）以其取得的全部交易对价为上限。尽管补偿协议约定的盈利补偿义务人对上市公司的补偿义务基本覆盖了本次交易中可能存在的对价损失，且补偿方式优先以盈利补偿义务人获得的股份对价补偿，不足部分以现金方式补偿，但基于本次交易的方案，客观上还存在以下安排导致的上市公司不能获得全部补偿的风险敞口：
1、标的资产虬晟光电100%股权的交易对价支付方式中，现金对价占交易对价的29%，即盛洋科技向除湖州晟脉投资以外的虬晟光电其余 31名股东支付现金对价合计 19,429.49万元；
2、根据标的资产在业绩承诺期内的某年度达到或超过该年度累计承诺业绩的情形，对相关交易对方支付的对价股份予以分期分批解禁。
本次交易完成后，上市公司支付给交易对方的现金对价部分，以及业绩承诺期内分期分批解禁的安排，可能存在因标的资产此后年度未达业绩承诺目标，盈利补偿义务人已出售对价股份，导致可实际执行补偿义务的对价股份的数量不足，现金补偿又可能存在因盈利补偿义务人缴付交易税金、偿还债务等导致其现金偿付能力不足，亦或盈利补偿义务人拒绝履行现金补偿义务。在上述情形下，上市公司将难以获得相应的补偿。
因此，本次交易中，客观上存在盈利补偿义务人无法履行全部补偿义务的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
根据企业会计准则，上市公司收购虬晟光电100%的股权、江苏科麦特90%的股权，属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。
如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将计入上市公司当期损失，直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，甚至导致上市公司出现严重亏损，提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
六、标的资产财务数据及资产预评估数据调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预评估数据仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估情况，将在本次交易的重组报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预评估数据存在调整的风险。
七、配套融资审批及实施风险
本次交易拟募集配套资金总额 45,720.00万元，拟向包括实际控制人之一叶利明在内的5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费，并投入虬晟光电“年产（组装）600万片TFT-LCD液晶模组技改项目”、“物流配送中心项目”。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。若募集配套资金事项未经中国证监会核准或调减额度，可能导致本次交易募集配套资金不足乃至募集失败。受股价波动及特定投资者预期的影响，或资本市场环境变化，导致本次交易虽可以实施，但导致投入虬晟光电拟建设的投资项目存在资金缺口，需要标的公司或上市公司采取自有资金或银行贷款筹措资金，或者导致项目建设延期或停滞，将对标的公司或上市公司带来一定的财务风险和经营风险。
八、与标的公司虬晟光电相关的风险
（一）品牌切换风险
根据京东方股份的授权，虬晟光电的小尺寸显示器件业务于报告期内使用“京东方”品牌进行经营，目前，虬晟光电已逐渐使用自有品牌进行经营，但仍有个别客户因为品牌的更换需要重新认定，流程耗费时间较长。如果虬晟光电最终不能通过这些客户的重新认定，将暂时不能对其开展业务。
（二）产品升级换代风险
虬晟光电原来的产品小尺寸显示器件是基于LED技术和VFD技术，为了适应下游智能家电行业和消费类电子行业的发展，虬晟光电于 2016年引进基于 TFT-LCD技术的小尺寸显示器件生产线。虽然虬晟光电长期从事小尺寸显示器件业务，市场经验和客户资源丰富，但如果新开发的产品因技术不成熟或生产成本偏高不能很快为客户所认可，则影响其业务的拓展，影响相关资产的收益水平，进而影响虬晟光电整体的盈利能力。
（三）分立时的遗留债务风险
虬晟光电于 2014年自浙江京东方分立出来，按照分立时安排，虬晟光电与浙江京东方各自承担部分债务。根据《公司法》规定，虬晟光电需要对浙江京东方分立前的债务承担连带责任。根据浙江京东方未经审计财务报表显示，截至2016年6月30日，其债务中尚有2,872.53万元属于分立前的债务，虽然浙江京东方已经偿还大部分在分立时归属于它的债务，且浙江京东方信用良好有能力偿还各种到期债务，但如果浙江京东方的偿债能力大幅下降且其债权人不能得到偿付，相关债权人可以就分立前债务要求虬晟光电承担偿还责任。
九、与标的公司江苏科麦特相关的风险
（一）受下游光电线缆行业景气状况影响的风险
江苏科麦特主营光电线缆屏蔽及绝缘复合材料，主导产品铝塑复合带、铜塑复合带等电线电缆屏蔽材料主要用于CAT6A、CAT7类网线及高速数据电缆的制造，上述产品主要应用于网络通信最后一百米、电子设备之间以及特种设备的高速数据传输。目前，国内CAT6A、CAT7类高速数据电缆市场尚处于初步启动阶段，消费比例偏低，市场需求仍以欧洲、美国、中东等海外发达国家市场为主，欧洲、美国、中东等发达国家的基础设施、网络通信等领域发展情况相对完善，但宏观经济增长乏力，对高速数据电缆的市场需求较为平稳。因此，江苏科麦特主营业务受下游光电线缆行业需求影响较大。如果国内对高速数据线缆的市场需求不能如预期启动并持续增长，江苏科麦特对未来业绩增长的预期将难以实现。
（二）对海外市场依赖较大的风险
国内市场对CAT6A、CAT7类网线及高速数据线缆（屏蔽电线电缆）消费比例偏低，江苏科麦特对海外市场的出口销售收入占营业收入的比例在75%左右，对出口市场依赖比较大。目前，产品主要向欧洲、美国、中东等经济发达的市场出口，这些国家对网线及高速数据线缆的市场需求较为平稳。未来如果上述海外市场订单数量减少，或江苏科麦特与重要客户合作关系发生变化，其经营业绩将受到较大不利影响。
（三）对大客户依赖的风险
2014年、2015年以及2016年1~6月，江苏科麦特向前五名客户的销售额占同期营业收入的比例在50%左右，最近一年及一期均不存在销售收入占比超过20%的重要客户，但是，江苏科麦特对普睿司曼（全球最大的光电线缆公司，旗下有 PRYSMIAN、 DRAKA两个子品牌）、莱尼集团（ LEONI）、AurumChemicalCorp、中东特种电缆公司（MESC）、上海领迅、浙江兆龙等重要客户存在一定程度的依赖，江苏科麦特的主要竞争对手如Neptco、EffegidiS.P.A.、 Lenzing等均为欧美实力雄厚的大公司，如江苏科麦特不能持续赢得重要客户的采购订单，失去重要客户将对其经营业绩带来不利影响。
十、交易完成后相关风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司将密切合作，在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，最大限度地发挥本次交易的协同效应，但是，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，从而可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，拟注入资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）上市公司需要培育新的利润增长点
公司自成立以来，长期从事多种射频电缆及相关配套产品的研发、制造及销售，凭借在长期稳定发展中所建立的品质管理优势、工艺技术优势、规模优势，公司一直是百通、TFC等国际大型企业在国内的主要合作伙伴，并已成为DTV、 DISH等国际大型卫星通信运营商在中国大陆地区的重要产品供应商。经过多年的发展，形成了较为明显的规模优势，75欧姆同轴电缆产能超过 40万公里，位居行业前列。
当前，公司面临的行业竞争环境日趋严峻。2015年，公司实现营业收入 3.6亿元，比2014年降低9.39%，主要产品同轴电缆的毛利率比2014年下降2.64%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,247.53万元，比 2014年下降28.26%；从主要产品同轴电缆产销量来看，虽然产量增加15.69%，但销量减少4.02%，库存量增加68.75%；经营活动产生的现金流量净额为-3,204.16万元，较2014年度下降148.30%。2016年1~6月，在行业经营环境严峻的形势下，公司加大附加值略低的订单销售，实现 2.06亿元营业收入，主营业务收入比上年同期增加41.62%，但产品的综合毛利率减少6.17个百分点，降至23.23%的水平，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,159万元，同比仅增长6.83%。在行业大环境下，公司经营面临的形势较严峻。
公司认为，当前射频电缆行业产品供求基本平衡，市场竞争较为激烈。为实现持续增长，上市公司需要培育新的利润增长点。
（二）通过横向并购，进入小尺寸显示器件行业，布局“TFT-LCD”产业的大蓝海
本次交易，公司拟收购标的资产之一虬晟光电100%的股权，通过横向并购，进入小尺寸显示器件行业，布局“TFT-LCD”产业的大蓝海。
近年来，受益于液晶电视、电脑、手机等终端消费类电子产品市场需求的强
劲增长，LCD产业蓬勃向前发展，液晶模组市场需求逐年增加。根据 Display Search统计及预测，至2020年全球液晶模组市场需求将达到34.38亿片，较 2011年增加8.28亿片，增长率为31.72%。与液晶终端消费类电子产品市场需求一致，液晶模组也保持强劲的需求。
虬晟光电是国内小尺寸显示器件行业的先驱。虬晟光电业务承继自浙江京东方，后者曾是研究、开发、制造小尺寸平面显示器件的国家火炬计划重点高新技术企业。自1993年从日本NEC引进主要设备和生产技术，通过不断地消化吸收、创新、挖潜、改造，虬晟光电已经成为国内最大的VFD专业生产企业，其 LED配件组装、销售和市场占有率也已成为细分行业的龙头。同时，经过多年经营积累，虬晟光电已经与博世、西门子、惠而浦、伊莱克斯、三星、LG、格力、美的、海尔、松下、富士电机、Emerson等知名企业建立长期稳定的合作关系，为其小尺寸 TFT-LCD显示模组的销售建立了良好的销售渠道。
（三）通过纵向整合抓住光电线缆行业的新机遇
本次交易，公司拟收购标的资产之一江苏科麦特90%的股权，是公司纵向整合上游优势资源，抓住光电线缆行业新机遇的重要举措。通过收购江苏科麦特的控股权，掌握高端光电线缆行业上游新型复合材料技术和市场资源，实现强强联合，发挥战略协同，实现共赢。
随着物联网、移动互联网的普及，“智能化”成为时代潮流。伴随着“智慧城市”、“大数据”等的推广，综合布线市场的两大领域智能建筑和数据中心迅猛发展，大量布线改造与新建工程出现，数据中心建设需求增加，数据电缆的市场前景越来越广阔，对通讯传输也提出了更高要求。
CAT6A和 CAT7类数据电缆能够满足通信高频化对网络传输速率和频率的高要求。随着以太网技术标准由10Mbps、100Mbps、1,000Mbps（千兆以太网）发展到现在处于应用阶段的10Gbps（万兆以太网）；相应的，固定网络用数据电缆的传输频率和最高传输速率，也从三类线的 16MHz和10Mbps，发展到5类线的 100MHz和100Mbps，再发展到 6A类、7类线的250MHz、1,000Mbps和600MHz、10Gbps。6A和 7类数据电缆在带宽、传输速率、传播延时等方面均有绝对优势，网络布线适用性强，可实现视频通话、高速上网、高清视频监控等多项应用，能满足当前网络通信高速、高可靠性要求。
江苏科麦特生产的主要产品铝箔聚酯复合带、铜箔聚酯复合带、润滑铝箔聚酯复合带是 CAT7类数据线缆生产线的重要器件。自 2005年设立以来，江苏科麦特一直专注于光电线缆屏蔽及绝缘新型复合材料的研发、生产和销售，依靠先进的技术和工艺，取得了光电线缆屏蔽及绝缘领域的多项专利技术，产品通过ISO9001体系认证，符合 RoHS及Reach认证要求，赢得全球光电线缆领域的领导者如电缆制造商普睿司曼集团、莱尼集团等公司的长期合作，产品远销国内外二十多个国家和地区。目前，江苏科麦特已拥有生产各类光电线缆屏蔽及绝缘材料近6,000吨/年的先进产能，成为光电线缆屏蔽及绝缘领域技术储备丰富、产品覆盖广泛、质量稳定、信誉度良好的专业厂家。
上市公司通过收购江苏科麦特90%的股权，可以取得 CAT6A及 CAT7类高速数据线缆上游的复合新型材料的关键技术和市场资源，同时，为上市公司主营产品所需要的屏蔽铝箔聚酯复合带提供稳定的高质量的原材料供应渠道。
（四）通过本次交易，上市公司将获得多项优质资源
虬晟光电是国内小尺寸显示器件行业的先驱，正向液晶电视、电脑、手机等终端消费类电子产品的显示器件供应商发展。盛洋科技则是横跨有线、无线领域的通信设备生产商。双方通过本次交易合作，有利于打通行业之间的联系，能够多维度的为消费类电子产品及通讯产品提供产品支持。虬晟光电在 LED生产业务方面与盛洋科技高频头生产线具有相通的封装工艺，可以互为借鉴。双方的生产管理人员，技术工人等可以为相互的生产工作提供管理和技术支持。有利于双方互通有无，节约成本，促进工艺革新和技术进步。虬晟光电与盛洋科技在地理位置上都处于绍兴市，相距不到5公里，拥有较大的地域协同，且其拥有2项土地使用权、物业面积超过2.1万平方米，通过本次交易，上市公司将取得虬晟光电的土地、厂房等生产资料，节省上市公司的仓储成本、降低物流费用，有效降低生产成本，提高营运便捷程度。
江苏科麦特主要为光电线缆、智能建筑及物联网、消费类电子产业、大型数据服务器以及航空工业等领域研发及制造各类屏蔽及绝缘新型复合材料。“光电线缆屏蔽及绝缘材料”属于“光电线缆行业”的配套行业，下游涉及通信、计算机、电力传输、军工核电、高铁、船舶、城建、军工等所有涉及光电信息传输、电能量传输的应用领域，符合产业发展方向，受国家产业政策所鼓励。标的公司江苏
科麦特共有 11项专利，其中发明专利 2项，包括铝箔聚酯复合带的润滑处理方法，粘合处理方法等，实用新型专利9项，其中多项涉及屏蔽带、电缆铝箔带等关键生产技术。
虬晟光电已经与博世、西门子、惠而浦、伊莱克斯、三星、LG、格力、美的、海尔、松下、富士电机、Emerson等知名企业建立长期稳定合作关系，江苏科麦特亦拥有全球光电线缆行业的高端客户资源。通过本次收购，各方可发挥共同开发市场的协同效应，促进上市公司整体盈利能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易，盛洋科技拟通过向虬晟光电全体股东发行股份及支付现金购买其持有的虬晟光电100%股权，向江苏科麦特股东虞家桢、张丽娟发行股份购买其持有的江苏科麦特90%股权，同时向包括实际控制人之一的叶利明在内的5名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行方式与发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
本次收购的发行对象为裘坚樑、湖州晟脉投资、沈飞琴、京东方股份、绍兴晟和、绍兴晟平、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄、虞家桢、张丽娟。
本次募集配套资金的发行对象为叶利明、叶鸣山、王章武、谢国春、杭州敏毅投资。
（二）发行价格及定价依据
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第三十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次收购的发行价格不低于定价基准日前120个交易日盛洋科技股票交易均价的90%，发行价格定为22.39元/股。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）发行股份购买资产股票发行价格的调整方案
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，调价基准日可以为调价触发条件满足的任一交易日：
1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较盛洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年6月17日收盘点数（即2,885.11点）跌幅超过10%；
2）Wind电器部件与设备指数（882423.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较盛洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年6月17日收盘点数（即5,096.34点）跌幅超过10%。
当满足调价触发条件时，盛洋科技将在一个月内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
价格将作相应调整。
2、募集配套资金
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格为24.70元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法与发行股份购买资产价格调整方法相同。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
以 2016年 6月 30日作为评估基准日，虬晟光电100.00%股权的预估值为 67,023.50万元，经交易双方协商，虬晟光电100.00%股权预估作价为 67,000.00万元。盛洋科技以发行股份及支付现金的方式支付对价，其中：（1）以发行股份的方式向湖州晟脉投资支付全部交易对价；（2）向虬晟光电除湖州晟脉投资以外的其他股东，以发行股份的方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。
以 2016年 6月 30日作为评估基准日，江苏科麦特100%股权预估值为 15,025.00万元，90.00%股权对应的预估值为13,522.50万元，经交易双方协商，江苏科麦特90%股权预估作价为13,500.00万元，全部由股份作为对价支付。
按照本次发行价格 22.39元/股和交易标的合计的股权需支付的股份作价计算（每一个交易对方不足一股的余额舍去小数取整数），本次交易需向交易对方发行股份数量合计为27,275,784股，占发行后总股本的9.9%，具体情况如下：（1）虬晟光电
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|序号|股东姓名|持股比例（%）|出售比例（%）|预估交易价格（元）|预计现金支付对价（元）|预计股份支付对价（元）|预计发行股份数量（股）|
|1|裘坚樑|43.31|43.31|290,205,180.65|116,082,072.26|174,123,108.39|7,776,824|
|2|湖州晟脉投资|27.50|27.50|184,262,827.71|0.00|184,262,827.71|8,229,693|
|3|沈飞琴|19.47|19.47|130,439,223.06|52,175,689.22|78,263,533.83|3,495,468|
|4|京东方股份|5.09|5.09|34,127,258.64|13,650,903.46|20,476,355.18|914,531|
|5|绍兴晟和|1.38|1.38|9,261,870.32|3,704,748.13|5,557,122.19|248,196|
|6|绍兴晟平|1.30|1.30|8,722,472.60|3,488,989.04|5,233,483.56|233,742|
|7|赵建华|0.34|0.34|2,301,159.24|920,463.69|1,380,695.54|61,665|
|8|尉烈猛|0.18|0.18|1,211,136.44|484,454.58|726,681.86|32,455|
|9|蒋建华|0.11|0.11|763,825.37|305,530.15|458,295.22|20,468|
|10|金毅|0.11|0.11|726,681.86|290,672.75|436,009.12|19,473|
|11|林建新|0.11|0.11|722,153.62|288,861.45|433,292.17|19,352|
|12|陈斌|0.10|0.10|668,142.98|267,257.19|400,885.79|17,904|
|13|谢瑾|0.09|0.09|605,568.22|242,227.29|363,340.93|16,227|
|14|丁伟康|0.09|0.09|605,568.22|242,227.29|363,340.93|16,227|
|15|丁仁根|0.09|0.09|605,568.22|242,227.29|363,340.93|16,227|
|16|陈纪森|0.09|0.09|605,568.22|242,227.29|363,340.93|16,227|
|17|王小波|0.08|0.08|524,828.28|209,931.31|314,896.97|14,064|
|18|胡碧玉|0.06|0.06|403,714.63|161,485.85|242,228.78|10,818|
|19|陈关林|0.06|0.06|400,484.44|160,193.78|240,290.66|10,732|
|20|韩祖凉|0.05|0.05|322,967.23|129,186.89|193,780.34|8,654|
|21|李小明|0.04|0.04|292,686.95|117,074.78|175,612.17|7,843|
|22|林红梅|0.04|0.04|242,227.29|96,890.92|145,336.37|6,491|
|23|高雅芝|0.03|0.03|222,749.14|89,099.66|133,649.48|5,969|
|24|赵星火|0.03|0.03|222,040.44|88,816.17|133,224.26|5,950|
|25|吴思民|0.03|0.03|201,853.59|80,741.43|121,112.15|5,409|
|26|吴立伟|0.03|0.03|201,853.59|80,741.43|121,112.15|5,409|
|27|吴成浩|0.03|0.03|201,853.59|80,741.43|121,112.15|5,409|
|28|孙天华|0.03|0.03|201,853.59|80,741.43|121,112.15|5,409|
|29|顾水花|0.03|0.03|201,853.59|80,741.43|121,112.15|5,409|
|30|陈华华|0.03|0.03|201,853.59|80,741.43|121,112.15|5,409|
|31|章炳力|0.02|0.02|161,487.35|64,594.94|96,892.41|4,327|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股比例（%）|出售比例（%）|预估交易价格（元）|预计现金支付对价（元）|预计股份支付对价（元）|预计发行股份数量（股）|
|32|应开雄|0.02|0.02|161,487.35|64,594.94|96,892.41|4,327|
|合计||100|100|670,000,000.01|194,294,868.90|475,705,131.03|21,246,308|

（2）江苏科麦特
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|持股比例|出售比例|预估交易价格（元）|预计现金支付对价（元）|预计股份支付对价（元）|预计发行股份数量（股）|
|1|虞家桢|57.50%|50.00%|75,000,000.00|0.00|75,000,000.00|3,349,709|
|2|张丽娟|40.00%|40.00%|60,000,000.00|0.00|60,000,000.00|2,679,767|
|合计||97.50%|90.00%|135,000,000.00|0.00|135,000,000.00|6,029,476|

在本次发行定价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的，发行股数也随之进行调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额45,720万元，根据发行价格24.70元/股测算，本次交易向配套融资投资者发行股份数量为 18,510,120股，占发行后总股本的6.72%。
根据公司与叶利明等5名特定投资者签署的股票认购协议，募集配套资金的股份认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购比例|认购金额（元）|认购数量（股）|
|1|叶利明|11%|50,292,000.00|2,036,113|
|2|叶鸣山|19%|86,868,000.00|3,516,923|
|3|王章武|10%|45,720,000.00|1,851,012|
|4|谢国春|10%|45,720,000.00|1,851,012|
|5|杭州敏毅投资|50%|228,600,000.00|9,255,060|
||合计|100%|457,200,000.00|18,510,120|

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调
整本次募集配套资金发行股份数量。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数
量为准。
（四）标的公司过渡期间损益归属安排
标的资产的交割完成后，盛洋科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于交割日后 30个工作日内完成。若盈利，该利润归盛洋科技所有；
若亏损，该亏损由交易对方按照协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式全额补偿给盛洋科技。
具体内容详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金45,720万元，不超过标的资产交易价格的100%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目资金需求量（万元）|拟投入募集资金数量（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|19,429.49|19,420.00|
|2|支付中介机构费用及相关税费|2,900.00|2,900.00|
|3|年产（组装）600万片TFT-LCD液晶模组技改项目|15,300.00|12,000.00|
|4|物流配送中心项目|12,100.00|11,400.00|
||合计|49,729.49|45,720.00|

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施方可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
（1）虬晟光电
A、交易对方京东方股份承诺：通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
B、除京东方股份外的交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）承诺：
①裘坚樑、李小明承诺：如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益持
续时间均超过 12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让。如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益未全部超过12个月，则其以持有超过12个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，其以持有不超过 12个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让。
②湖州晟脉投资、绍兴晟和、绍兴晟平、林红梅、高雅芝承诺：如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间不满 12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间达到或超过 12个月，通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
③沈飞琴、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄承诺：通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与上述交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）签订的利润补偿协议更具可操作性，上述交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）同意除承诺锁定 36个月的交易对方，其所认购的盛洋科技股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
1）标的公司已足额兑现2016年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016年标的公司承诺的净利润/总承诺净利润；
2）标的公司已足额兑现 2016年度、2017年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
3）标的公司已足额兑现2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之日，或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年及 2018年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（2）江苏科麦特
虞家桢承诺：虞家桢其以持有超过 12个月的目标公司权益（即虞家桢持有的目标公司 300万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让；虞家桢以其持有不超过 12个月的目标公司权益（即虞家桢持有的目标公司200万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
张丽娟承诺：张丽娟以持有超过 12个月的目标公司权益（即张丽娟持有的目标公司 400万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与虞家桢、张丽娟签订的利润补偿协议更具可操作性，虞家桢、张丽娟同意除承诺锁定 36个月的虞家桢、张丽娟本次交易取得的上市公司股份外，虞家桢、张丽娟认购的盛洋科技股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
1）目标公司已足额兑现2016年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016年标的公司承诺的净利润/总承诺净利润；
2）目标公司已足额兑现 2016年度、2017年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
3）目标公司已足额兑现2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之日，或虞家桢、张丽娟已按约定足额完成补偿义务起，虞家桢、张丽娟各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年及 2018年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的认购方承诺：本次交易中募集配套资金所获得
的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）购买资产协议的主要内容—虬晟光电之一
1、合同主体、签订时间
2016年 9月 19日，相关各方在绍兴市签订《浙江盛洋科技股份有限公司与湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）、绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）、绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）、裘坚樑、沈飞琴、赵建华、林建新、陈斌、尉烈猛、蒋建华、金毅、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄之发行股份及支付现金购买资产协议》，协议的收购方为盛洋科技，出售方为湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）、绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）、绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）、裘坚樑、沈飞琴、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄。
2、标的资产的交易价格及定价依据
根据坤元资产评估有限公司对标的资产的评估，截至评估基准日 2016年 6月30日标的公司的评估预估值为 67,023.50万元。各方对上述预估值予以确认，并同意以此作为标的资产交易价格的定价依据。
各方一致同意标的公司的价值按照 67,000万元计算，虬晟光电盈利补偿义务人所持标的资产对应的交易价格为 635,872,741.37元。虬晟光电盈利补偿义务人拟转让标的资产的作价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司的股权比例（%）|支付对价（元）|
|1|裘坚樑|43.3142|290,205,180.65|
|2|湖州晟脉投资|27.5019|184,262,827.71|
|3|沈飞琴|19.4685|130,439,223.06|

|||||
|-|-|-|-|
|4|绍兴晟和|1.3824|9,261,870.32|
|5|绍兴晟平|1.3019|8,722,472.60|
|6|赵建华|0.3435|2,301,159.24|
|7|尉烈猛|0.1808|1,211,136.44|
|8|蒋建华|0.1140|763,825.37|
|9|金毅|0.1085|726,681.86|
|10|林建新|0.1078|722,153.62|
|11|陈斌|0.0997|668,142.98|
|12|谢瑾|0.0904|605,568.22|
|13|丁伟康|0.0904|605,568.22|
|14|丁仁根|0.0904|605,568.22|
|15|陈纪森|0.0904|605,568.22|
|16|王小波|0.0783|524,828.28|
|17|胡碧玉|0.0603|403,714.63|
|18|陈关林|0.0598|400,484.44|
|19|韩祖凉|0.0482|322,967.23|
|20|李小明|0.0437|292,686.95|
|21|林红梅|0.0362|242,227.29|
|22|高雅芝|0.0332|222,749.14|
|23|赵星火|0.0331|222,040.44|
|24|吴思民|0.0301|201,853.59|
|25|吴立伟|0.0301|201,853.59|
|26|吴成浩|0.0301|201,853.59|
|27|孙天华|0.0301|201,853.59|
|28|顾水花|0.0301|201,853.59|
|29|陈华华|0.0301|201,853.59|
|30|章炳力|0.0241|161,487.35|
|31|应开雄|0.0241|161,487.35|
|合计||94.9064|635,872,741.37|

3、本次交易对价的支付
（1）盛洋科技以发行股份及支付现金的方式支付本次交易100%的对价，其
中：1）盛洋科技以非公开发行股份的方式向湖州晟脉投资支付全部交易对价；2）
以非公开发行股份的方式向除湖州晟脉投资以外的虬晟光电盈利补偿义务人支
付交易对价的60%，以现金方式向除湖州晟脉投资以外的虬晟光电盈利补偿义务人支付交易对价的40%。具体对虬晟光电盈利补偿义务人支付的股份和现金的金额如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|总支付对价（元）|获得现金对价（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量|
||||||（股）|
|1|裘坚樑|290,205,180.65|116,082,072.26|174,123,108.39|7,776,824|
|2|湖州晟脉投资|184,262,827.71|0.00|184,262,827.71|8,229,693|
|3|沈飞琴|130,439,223.06|52,175,689.22|78,263,533.83|3,495,468|
|4|绍兴晟和|9,261,870.32|3,704,748.13|5,557,122.19|248,196|
|5|绍兴晟平|8,722,472.60|3,488,989.04|5,233,483.56|233,742|
|6|赵建华|2,301,159.24|920,463.69|1,380,695.54|61,665|
|7|尉烈猛|1,211,136.44|484,454.58|726,681.86|32,455|
|8|蒋建华|763,825.37|305,530.15|458,295.22|20,468|
|9|金毅|726,681.86|290,672.75|436,009.12|19,473|
|10|林建新|722,153.62|288,861.45|433,292.17|19,352|
|11|陈斌|668,142.98|267,257.19|400,885.79|17,904|
|12|谢瑾|605,568.22|242,227.29|363,340.93|16,227|
|13|丁伟康|605,568.22|242,227.29|363,340.93|16,227|
|14|丁仁根|605,568.22|242,227.29|363,340.93|16,227|
|15|陈纪森|605,568.22|242,227.29|363,340.93|16,227|
|16|王小波|524,828.28|209,931.31|314,896.97|14,064|
|17|胡碧玉|403,714.63|161,485.85|242,228.78|10,818|
|18|陈关林|400,484.44|160,193.78|240,290.66|10,732|
|19|韩祖凉|322,967.23|129,186.89|193,780.34|8,654|
|20|李小明|292,686.95|117,074.78|175,612.17|7,843|
|21|林红梅|242,227.29|96,890.92|145,336.37|6,491|
|22|高雅芝|222,749.14|89,099.66|133,649.48|5,969|
|23|赵星火|222,040.44|88,816.17|133,224.26|5,950|
|24|吴思民|201,853.59|80,741.43|121,112.15|5,409|
|25|吴立伟|201,853.59|80,741.43|121,112.15|5,409|
|26|吴成浩|201,853.59|80,741.43|121,112.15|5,409|
|27|孙天华|201,853.59|80,741.43|121,112.15|5,409|
|28|顾水花|201,853.59|80,741.43|121,112.15|5,409|
|29|陈华华|201,853.59|80,741.43|121,112.15|5,409|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|总支付对价（元）|获得现金对价（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量|
||||||（股）|
|30|章炳力|161,487.35|64,594.94|96,892.41|4,327|
|31|应开雄|161,487.35|64,594.94|96,892.41|4,327|
|合计||635,872,741.37|180,643,965.44|455,228,775.85|20,331,777|

（2）本次发行股份锁定期安排
裘坚樑承诺，如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益持续时间均超过12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益未全部超过12个月，则其以持有超过12个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，其以持有不超过12个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
湖州晟脉投资承诺，如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间达到或超过12个月，通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
沈飞琴承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
绍兴晟和承诺，如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间达到或超过12个月，通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
绍兴晟平承诺，如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间不满 12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间达到或超过12个月，通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
赵建华承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之
日起12个月内不得以任何形式转让。
尉烈猛承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
蒋建华承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
金毅承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
林建新承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
陈斌承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
谢瑾承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
丁伟康承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
丁仁根承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
陈纪森承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
王小波承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
胡碧玉承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
陈关林承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
韩祖凉承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
李小明承诺，如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益持续时间均超过12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内
不得以任何形式转让。如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益未全部超过12个月，则其以持有超过12个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，其以持有不超过12个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
林红梅承诺，如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间不满 12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间达到或超过12个月，通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
高雅芝承诺，如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间不满 12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间达到或超过12个月，通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
赵星火承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
吴思民承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
吴立伟承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
吴成浩承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
孙天华承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
顾水花承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
陈华华承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
章炳力承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之
日起12个月内不得以任何形式转让。
应开雄承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与虬晟光电盈利补偿义务人签订的利润补偿协议更具可操作性，虬晟光电盈利补偿义务人同意除承诺锁定 36个月的虬晟光电盈利补偿义务人，其所认购的盛洋科技股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
①标的公司已足额兑现 2016年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016年标的公司承诺的净利润/总承诺净利润；
②标的公司已足额兑现2016年度、2017年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
③标的公司已足额兑现2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之日，或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年及 2018年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、标的资产交割
各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。
各方协商确定，以本次标的资产全部过户至盛洋科技名下的工商登记变更之日为交割日。除协议约定的虬晟光电盈利补偿义务人应继续履行的义务之外，自交割日起，盛洋科技成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 20个工作日内完成标的资产过户至盛洋科技名下的工商登记变更手续。自交割日起30个工作日内，盛洋科技应当完成向虬晟光电盈利补偿义务人发行股份事宜。
虬晟光电盈利补偿义务人应在办理标的资产交割时向盛洋科技交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由标的公司负责办理，盛洋科技和虬晟光电盈利补偿义务人应就前述手续办理事宜提供必要协助。
5、过渡期期间损益归属
标的资产的交割完成后，盛洋科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于交割日后 30个工作日内完成。若盈利，该利润归盛洋科技所有；
若亏损，虬晟光电盈利补偿义务人应按照协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30日内按照亏损额及虬晟光电盈利补偿义务人转让的股权份额以现金方式全额补偿给盛洋科技。
在过渡期间，未经过盛洋科技书面同意，虬晟光电盈利补偿义务人不得就标的资产设置抵押、质押等任何他项权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
标的公司对单一对象的对外投资或者采购固定资产超过100万元的，须经盛洋科技书面同意后实施。过渡期间，若虬晟光电盈利补偿义务人实施了显失公平的交易行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由虬晟光电盈利补偿义务人承担全部赔偿责任。
过渡期间，虬晟光电盈利补偿义务人承诺未经盛洋科技同意不会擅自改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
标的公司于评估基准日的滚存未分配利润不得向虬晟光电盈利补偿义务人分配，资产交割日后全部由盛洋科技享有。
6、业绩承诺及减值测试补偿安排
（1）业绩承诺
虬晟光电盈利补偿义务人承诺标的公司 2016年净利润不低于 3,800万元、2017年净利润不低于6,000万元、2018年净利润不低于6,900万元。
若标的公司各年度实现的实际净利润数（不含募集配套资金投资项目损益）低于上述当年净利润承诺数的，则虬晟光电盈利补偿义务人应按约定向盛洋科技进行补偿。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，虬晟光电盈利补偿义务人需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。
（2）标的资产减值测试安排
在承诺年度届满时，由各方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在标的公司补偿期最后一年度专项审核报告出具后 30个工作日内出具减值测试报告。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则虬晟光电盈利补偿义务人应向盛洋科技另行补偿，另需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。
若盛洋科技在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补充股份数进行相应调整。假设补偿期内盛洋科技每股送股或转增股本数为N，则调整后应补偿股份数量为：调整后应补偿股份数量=调整前应补偿股份数量×（1+N）。如果在补偿期内盛洋科技有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。
如果补偿义务人须向盛洋科技补偿股份，在减值测试报告披露后 10个工作日内，由盛洋科技董事会按上述计算方式确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助盛洋科技通知中登公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。
如果补偿义务人根据协议约定向盛洋科技补偿股份，则首先采取由盛洋科技以1元总价定向回购注销该等股份的方案。盛洋科技应在会计师事务所出具专项审核报告和减值测试报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购虬晟光电盈利补偿义务人各方应补偿的股份并注销相关方案，补偿义务人有义务
协助盛洋科技尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如股份回购注销方案因未获得盛洋科技股东大会通过等原因无法实施的，则盛洋科技将进一步要求虬晟光电盈利补偿义务人各方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
盛洋科技将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿义务人实施股份赠与方案，并在自股东大会决议公告之日起 30日内，授权盛洋科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将上述股份赠送给股权登记日在册的除补偿义务人之外的盛洋科技其他股东。盛洋科技其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数的盛洋科技股份数量的比例享有获赠股份。补偿义务人因本次交易取得的盛洋科技股份以及该部分股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股份等原因变动而增加的股份不参与获赠补偿；但补偿义务人通过其他方式取得的盛洋科技股份依然可参与获赠补偿。
补偿义务人应在收到盛洋科技出具的股份补偿书面通知之日起 30个交易日内，协助盛洋科技完成股份补偿。
补偿义务人股份不足以补偿的部分，差额部分以现金补偿。补偿义务人需对盛洋科技进行现金补偿的，在减值测试报告披露后 10个工作日内，由盛洋科技董事会按协议计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到盛洋科技出具的现金补偿书面通知之日起 10个交易日内，将现金补偿款一次汇入盛洋科技指定的银行账户。
（3）补偿限额
各方一致同意，依协议确定补偿义务人需对盛洋科技进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的盛洋科技之股份数额为限。如盈利预测期间内，因盛洋科技送股、资本公积金转增股本等除权行为导致虬晟光电盈利补偿义务人持有的盛洋科技股份数变化的，前述限额应当相应调整。
各方一致同意，依协议确定补偿义务人需对盛洋科技进行补偿的总额以其标的资产作价扣除本次交易税费后的余额为限。
7、交易完成后标的公司的运作
本次交易完成后，各方同意标的公司继续履行与现有员工签署的劳动合同。
本次交易完成后，虬晟光电盈利补偿义务人承诺将按照盛洋科技要求，采取
相应措施维持标的公司原有管理层的稳定或配合盛洋科技调整公司管理层等人事安排。
本次交易完成后，标的公司应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的盛洋科技管理制度。
8、债权债务安排
标的公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，因此标的公司在本次交易完成后仍将独立承担与标的资产有关的债权债务，但虬晟光电盈利补偿义务人及标的公司在交割日前（包括交割日当日）因故意未向盛洋科技披露或告知，或者未经盛洋科技事先书面同意的未了结帐外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由虬晟光电盈利补偿义务人负责就上述减值或损失补足按其转让股权比例应承担的部分。协议各方经协商一致同意，虬晟光电盈利补偿义务人向盛洋科技保证和承诺：
在协议生效时，标的公司不存在审计报告中（包括期后事项）未列明的负债、或有负债及其它可能给盛洋科技或标的公司造成损失的其它事项，如发生此类事项给盛洋科技或标的公司造成损失（包括直接和间接损失，协议其他部分皆有此意），且金额超过50万元，虬晟光电盈利补偿义务人将对其转让股权比例对应部分与标的公司其他股东一并承担最终的无条件连带赔偿责任。
标的公司其他任何发生于资产交割日以前的行为，在协议生效日后发生责任，给盛洋科技或标的公司造成损失的，此等行为虬晟光电盈利补偿义务人或其控制的标的公司未向盛洋科技及时披露，则虬晟光电盈利补偿义务人将对其转让股权比例对应部分与标的公司其他股东一并承担承担最终的无条件连带赔偿责任。
虬晟光电盈利补偿义务人承担本条约定的赔偿责任依盛洋科技通知自动履行，如果不能及时履行，则标的公司（成为盛洋科技控股子公司后）有权利以虬晟光电盈利补偿义务人持有的盛洋科技股份作为赔偿对价，依法冻结其股份，清偿盛洋科技或标的公司的损失，虬晟光电盈利补偿义务人的上述赔偿总金额以其取得的交易对价为限。
9、协议的成立及生效
协议经协议各方签署并由公司加盖公章后成立。
除协议条款的特别约定，协议经协议各方签署并由公司加盖公章后，在下述事项全部成就后生效：（1）盛洋科技董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程审议批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；（2）本次交易获得中国证监会的核准。
10、违约责任
任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除协议，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律法规规定向守约方承担1,000万元的违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
（二）盈利预测补偿协议的主要内容—虬晟光电
1、合同主体、签订时间
2016年9月19日，相关各方在绍兴市签订《浙江盛洋科技股份有限公司与湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）、绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）、绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）、裘坚樑、沈飞琴、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄之标的资产盈利预测补偿协议》，协议中盛洋科技为享有要求补偿权利一方，虬晟光电盈利补偿义务人为协议中承担补偿义务一方。
2、虬晟光电盈利补偿义务人关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺虬晟光电盈利补偿义务人承诺目标公司 2016年净利润不低于人民币 3,800万元、2017年净利润不低于人民币6,000万元、2018年净利润不低于人民币6,900万元。
若目标公司前述利润承诺年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润承诺数的，则虬晟光电盈利补偿义务人应按协议约定向盛洋科技进行补偿。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，虬晟光电盈利补偿
义务人需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。
针对上述虬晟光电盈利补偿义务人承诺的目标公司应实现的净利润，盛洋科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对目标公司业绩完成情况进行专项审核，并在盛洋科技年度审计报告出具时，一并出具目标公司的年度专项审核报告。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后的归属于母公司利润为准（不含募集配套资金投资项目损益）。
各方同意，本次交易经盛洋科技股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。
3、虬晟光电盈利补偿义务人补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
（1）在目标公司补偿期内每一年度专项审核报告出具后，若目标公司各年累计实现的净利润数低于承诺实现的累计净利润数，虬晟光电盈利补偿义务人应对盛洋科技进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易总对价（不含京东方科技集团股份有限公司取得的对价）-已补偿金额
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即虬晟光电盈利补偿义务人无须向盛洋科技进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
（2）利润补偿方式为：
虬晟光电盈利补偿义务人首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份价格，虬晟光电盈利补偿义务人分别按照本次交易所出售目标公司的股权比例计算各自应当补偿的股份数；
按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由虬晟光电盈利补偿义务人以现金补偿，虬晟光电盈利补偿义务人按照本次交易中出售的目标公司股权比例计算各自应当补偿的现金数。
若虬晟光电盈利补偿义务人取得盛洋科技本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间，虬晟光电盈利补偿义务人应当相应调减所取得的股份或于取得股份后 30日内完成补偿，或以其他合理的方式尽快完成补偿，以各方届时协商和中
国证监会、证券交易所认可的补偿操作方式为准。
若上市公司在利润承诺年度实施转增或送股分配，则补偿股份数进行相应调整。假设补偿期内盛洋科技每股送股或转增股本数为N，则调整后应补偿股份数量为：调整后应补偿股份数量＝调整前应补偿股份数量×（1＋N）。如在补偿期内盛洋科技有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。
（3）如果虬晟光电盈利补偿义务人根据协议约定须向盛洋科技补偿股份，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，由盛洋科技董事会按协议计算确定虬晟光电盈利补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知虬晟光电盈利补偿义务人。虬晟光电盈利补偿义务人应协助盛洋科技通知中国证券登记结算公司，将虬晟光电盈利补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，虬晟光电盈利补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。
如果虬晟光电盈利补偿义务人根据协议约定向盛洋科技补偿股份，则首先采取由盛洋科技以1元总价定向回购注销该等股份的方案。盛洋科技应在会计师事务所出具专项审核报告和减值测试报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购虬晟光电盈利补偿义务人各方应补偿的股份并注销相关方案，虬晟光电盈利补偿义务人有义务协助盛洋科技尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如股份回购注销方案因未获得盛洋科技股东大会通过等原因无法实施的，则盛洋科技将进一步要求虬晟光电盈利补偿义务人各方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
盛洋科技将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知虬晟光电盈利补偿义务人实施股份赠与方案，并在自股东大会决议公告之日起 30日内，授权盛洋科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将上述股份赠送给股权登记日在册的除虬晟光电盈利补偿义务人之外的盛洋科技其他股东。盛洋科技其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除虬晟光电盈利补偿义务人持有的股份数的盛洋科技股份数量的比例享有获赠股份。虬晟光电盈利补偿义务人因本次交易取得的盛洋科技股份以及该部分股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股份等原因变动而增加的股份不参与获赠补偿；但虬晟光电盈利补偿义务人通过其他方式取得的盛洋科技股份依然可参与获赠补偿。
虬晟光电盈利补偿义务人应在收到盛洋科技出具的股份补偿书面通知之日起30个交易日内，协助盛洋科技完成股份补偿。
（4）虬晟光电盈利补偿义务人各方对上述补偿义务承担连带责任。
（5）各方一致同意，依协议确定虬晟光电盈利补偿义务人需对盛洋科技进行现金补偿的，在年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按协议计算确定现金补偿金额，并书面通知虬晟光电盈利补偿义务人。虬晟光电盈利补偿义务人应在收到盛洋科技出具的现金补偿书面通知之日起 10个交易日内，将现金补偿款一次汇入盛洋科技指定的银行账户。
（6）补偿限额
各方一致同意，依协议确定虬晟光电盈利补偿义务人需对盛洋科技进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的盛洋科技之股份数额为限。如盈利预测期间内，因盛洋科技送股、资本公积金转增股本等除权行为导致虬晟光电盈利补偿义务人持有的盛洋科技股份数变化的，前述限额应当相应调整。
各方一致同意，依协议确定虬晟光电盈利补偿义务人需对盛洋科技进行补偿的总额以其标的资产作价扣除本次交易税费后的余额为限。
4、保障性约定
虬晟光电盈利补偿义务人业绩承诺期间，在业绩承诺完成（或者补偿完毕）前部分股票处于锁定状态。双方约定，将处于锁定状态的股票设定为保障性股票，非经盛洋科技书面同意保障性股票不得对外设置质押或担保。
若盛洋科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，虬晟光电盈利补偿义务人各方保障性股票数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则相应计算。
5、违约责任
协议一经生效，任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
虬晟光电盈利补偿义务人未按协议约定向盛洋科技支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，虬晟光电盈利补偿义务人应按未支付补偿款金额的千分之一向盛洋科技支付违约金。
（三）购买资产协议的主要内容—虬晟光电之二
1、合同主体、签订时间
2016年9月19日，双方在绍兴市签订《浙江盛洋科技股份有限公司与京东方科技集团股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，协议的收购方为盛洋科技，出售方为京东方科技集团股份有限公司。
2、标的资产的交易价格及定价依据
根据坤元资产评估有限公司对标的资产的评估，截至评估基准日 2016年 6月30日标的公司全部股权的评估预估值为67,023.50万元。双方对上述评估值予以确认，并同意以此作为标的资产交易价格的定价依据。
双方一致同意标的资产的价值按照 67,000万元计算，京东方股份所持标的资产对应的交易价格为 34,127,258.64元。京东方股份拟转让标的资产的作价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司的股权比例（%）|支付对价（元）|
|1|京东方股份|5.0936|34,127,258.64|

3、本次交易对价的支付
（1）盛洋科技以发行股份及支付现金的方式支付本次交易100%的对价，其中60%采用非公开发行股份的方式支付，40%采用现金的方式支付，具体对京东方股份支付的股份和现金的金额如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|总支付对价（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量|
||||||（股）|
|1|京东方股份|34,127,258.64|13,650,903.46|20,476,355.18|914,531|

（2）本次发行股份锁定期安排
京东方股份承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期
的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、标的资产交割
双方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。
双方协商确定，以本次标的资产全部过户至盛洋科技名下的工商登记变更之日为交割日。除协议约定的京东方股份应继续履行的义务之外，自交割日起，盛洋科技成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
双方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 20个工作日内完成标的资产过户至盛洋科技名下的工商登记变更手续。自交割日起30个工作日内，盛洋科技应当完成向京东方股份发行股份事宜。
京东方股份应在办理标的资产交割时向盛洋科技交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由标的公司负责办理，盛洋科技和京东方股份应就前述手续办理事宜提供必要协助。
5、过渡期期间损益归属
标的资产的交割完成后，盛洋科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于交割日后 30个工作日内完成。若盈利，该利润归盛洋科技所有；
若亏损，京东方股份应按照协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30日内按照亏损额及京东方股份转让的股权份额以现金方式全额补偿给盛洋科技。
在过渡期间，未经过盛洋科技书面同意，京东方股份不得就标的资产设置抵押、质押等任何他项权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。标的公司对单一对象的对外投资或者采购固定资产超过 100万元的，须经盛洋科技书面同意后实施。过渡期间，若京东方股份实施了显失公平的交易行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由京东方股份承担全部赔偿责任。
过渡期间，京东方股份承诺在其持股比例的权限范围内不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其
自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
标的公司于评估基准日的滚存未分配利润不得向京东方股份分配，资产交割日后全部由盛洋科技享有。
6、债权债务安排
标的公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，因此标的公司在本次交易完成后仍将独立承担与标的资产有关的债权债务，但京东方股份及标的公司在交割日前（包括交割日当日）因故意未向盛洋科技披露或告知，或者未经盛洋科技事先书面同意的未了结帐外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由京东方股份负责就上述减值或损失补足按其转让股权比例应承担的部分。协议双方经协商一致同意，京东方股份向盛洋科技保证和承诺：
在协议生效时，标的公司不存在审计报告中（包括期后事项）未列明的负债、或有负债及其它可能给盛洋科技或标的公司造成损失的其它事项，如发生此类事项给盛洋科技或标的公司造成损失（包括直接和间接损失，协议其他部分皆有此意），且金额超过50万元，京东方股份将对其转让股权比例对应部分承担赔偿责任。
标的公司其他任何发生于资产交割日以前的行为，在协议生效日后发生责任，给盛洋科技或标的公司造成损失的，此等行为京东方股份或标的公司未向盛洋科技及时披露，则京东方股份将对其转让股权比例对应部分承担赔偿责任。
京东方股份承担本条约定的赔偿责任依盛洋科技通知自动履行，如果不能及时履行，则标的公司（成为盛洋科技控股子公司后）有权利以京东方股份持有的盛洋科技股份作为赔偿对价，依法冻结其股份，清偿盛洋科技或标的公司的损失，京东方股份的上述赔偿总金额以其取得的交易对价为限。
7、协议的成立及生效
协议经协议双方签署并由公司加盖公章后成立。
除协议条款的特别约定，协议经协议双方签署并由公司加盖公章后，在下述事项全部成就后生效：（1）盛洋科技董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程审议批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；（2）本次交易获得中国证监会的核准。
8、违约责任
任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除协议，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律法规规定向守约方承担1,000万元的违约责任。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
（四）购买资产协议的主要内容—江苏科麦特
1、合同主体、签订时间
2016年9月19日，各方在绍兴市签订《浙江盛洋科技股份有限公司与虞家桢、张丽娟之发行股份购买资产协议》，协议的收购方为盛洋科技，出售方为虞家桢、张丽娟。
2、标的资产的交易价格及定价依据
坤元资产评估有限公司对标的资产的评估，截至评估基准日 2016年6月30日标的公司100%股权的预估值为 15,025.00万元，对应标的资产的预估值为 13,522.50万元。各方对上述评估值予以确认，并同意以此作为标的资产交易价格的定价依据。
各方一致同意标的资产的价值按照 13,500.00万元计算，虞家桢、张丽娟所持标的资产对应的交易价格为 13,500.00万元。虞家桢、张丽娟拟转让标的资产的作价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|出售标的公司股权比例（%）|总支付对价（万元）|
|虞家桢|50.00|7,500.00|
|张丽娟|40.00|6,000.00|
|合计|90.00|13.500.00|

3、本次交易对价的支付
（1）盛洋科技以发行股份的方式支付本次交易100%的对价。按照本次发行价格计算，盛洋科技拟向虞家桢、张丽娟预计发行 6,029,476股股份，具体发行
情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总支付对价（万元）|股份对价金额（万元）|股份支付数量（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|虞家桢|7,500.00|7,500.00|3,349,709|
|张丽娟|6,000.00|6,000.00|2,679,767|
|合计|13,500.00|13,500.00|6,029,476|

（2）本次发行股份锁定期安排
虞家桢承诺：虞家桢其以持有超过 12个月的目标公司权益（即虞家桢持有的目标公司 300万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让；虞家桢以其持有不超过 12个月的目标公司权益（即虞家桢持有的目标公司200万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
张丽娟承诺：张丽娟以持有超过 12个月的目标公司权益（即张丽娟持有的目标公司 400万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与虞家桢、张丽娟签订的利润补偿协议更具可操作性，虞家桢、张丽娟同意除承诺锁定 36个月的虞家桢、张丽娟本次交易取得的上市公司股份外，虞家桢、张丽娟认购的盛洋科技股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
①目标公司已足额兑现 2016年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016年标的公司承诺的净利润/总承诺净利润；
②目标公司已足额兑现2016年度、2017年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
③目标公司已足额兑现2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之日，或虞家桢、张丽娟已按约定足额完成补偿义务起，虞家桢、张丽娟各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年及 2018年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期
的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、标的资产交割
各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。
各方协商确定，以本次标的资产全部过户至盛洋科技名下的工商登记变更完成之日为交割日。除协议约定的虞家桢、张丽娟应继续履行的义务之外，自交割日起，盛洋科技成为目标公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至盛洋科技名下的工商登记变更手续，并于 20个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个月。自交割日起 30日内，盛洋科技应当完成向虞家桢、张丽娟发行股份事宜。
虞家桢、张丽娟应在办理标的资产交割时向盛洋科技交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由目标公司负责办理，盛洋科技和虞家桢、张丽娟应就前述手续办理事宜提供必要协助。
5、过渡期期间损益归属
标的资产的交割完成后，盛洋科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后 30个工作日内完成。若盈利，该利润归盛洋科技所有；若亏损，该亏损由虞家桢、张丽娟按照协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式全额补偿给盛洋科技。
在过渡期间，除为目标公司正常经营所需以外，未经过盛洋科技书面同意，虞家桢、张丽娟不得就标的资产设置抵押、质押等任何他项权利，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。标的公司对单一对象的对外投资或者采购固定资产超过 50万元的，须经盛洋科技书面同意后实施。过渡期间，若虞家桢、张丽娟实施了显失公平的交易行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由虞家桢、张丽娟
承担全部赔偿责任。
过渡期间，虞家桢、张丽娟承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保持目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
目标公司于评估基准日的滚存未分配利润不得向虞家桢、张丽娟分配，本次交易完成后全部由盛洋科技按本次交易完成后持有目标公司的股权比例享有。
6、业绩承诺及减值测试补偿安排
（1）业绩承诺
虞家桢、张丽娟承诺目标公司2016年净利润不低于人民币 1,050万元、2017年净利润不低于人民币1,400万元、2018年净利润不低于人民币 1,700万元。
若目标公司 2016年度、2017年度及 2018年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润承诺数，则虞家桢、张丽娟应按约定向盛洋科技进行补偿；若目标公司 2016年度、2017年度及 2018年度实现的实际净利润数高于上述当年净利润承诺数，则虞家桢、张丽娟无需向盛洋科技进行补偿。
（2）标的资产减值测试安排
在业绩承诺期届满时，由各方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在目标公司业绩承诺期最后一年度专项审核报告出具后 30个工作日内出具减值测试报告。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则虞家桢、张丽娟应向盛洋科技另行补偿，另需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。
若经审计虞家桢、张丽娟已足额兑现 2016年度、2017年度及 2018年度承诺净利润，且依据减值测试报告，不存在标的资产减值情况，则虞家桢、张丽娟无需对盛洋科技实施业绩承诺补偿、减值补偿。
若盛洋科技在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。假设补偿期内盛洋科技每股送股或转增股本数为N，则调整后应补偿股份数量为：调整后应补偿股份数量=调整前应补偿股份数量×（1+N）。如果在补偿
期内盛洋科技有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。
如果虞家桢、张丽娟须向盛洋科技补偿股份，在减值测试报告披露后 10个工作日内，由盛洋科技董事会按上述计算方式确定虞家桢、张丽娟应补偿股份数量，并书面通知虞家桢、张丽娟。虞家桢、张丽娟应协助盛洋科技通知中登公司，将虞家桢、张丽娟应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，虞家桢、张丽娟对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。
如果虞家桢、张丽娟根据协议约定向盛洋科技补偿股份，则首先采取由盛洋科技以1元总价定向回购注销该等股份的方案。盛洋科技应在会计师事务所出具专项审核报告和减值测试报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购虞家桢、张丽娟应补偿的股份并注销相关方案，虞家桢、张丽娟有义务协助盛洋科技尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如股份回购注销方案因未获得盛洋科技股东大会通过等原因无法实施的，则盛洋科技将进一步要求虞家桢、张丽娟将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
盛洋科技将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知虞家桢、张丽娟实施股份赠与方案，并在自股东大会决议公告之日起 30日内，授权盛洋科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将上述股份赠送给股权登记日在册的除虞家桢、张丽娟之外的盛洋科技其他股东。盛洋科技其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除虞家桢、张丽娟持有的股份数的盛洋科技股份数量的比例享有获赠股份。虞家桢、张丽娟因本次交易取得的盛洋科技股份以及该部分股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股份等原因变动而增加的股份不参与获赠补偿；
但虞家桢、张丽娟通过其他方式取得的盛洋科技股份依然可参与获赠补偿。
虞家桢、张丽娟应在收到盛洋科技出具的股份补偿书面通知之日起 30个交易日内，协助盛洋科技完成股份补偿。
虞家桢、张丽娟股份不足以补偿的部分，差额部分以现金补偿。虞家桢、张丽娟需对盛洋科技进行现金补偿的，在减值测试报告披露后 10个工作日内，由盛洋科技董事会按协议计算确定现金补偿金额，并书面通知虞家桢、张丽娟。虞家桢、张丽娟应在收到盛洋科技出具的现金补偿书面通知之日起10个交易日内，
将现金补偿款一次汇入盛洋科技指定的银行账户。
7、交易完成后标的公司的运作
本次交易完成后，各方同意目标公司继续履行与员工签署的劳动合同。
本次交易完成后，盛洋科技同意保持目标公司原有管理层人员基本不变。虞家桢、张丽娟承诺应采取相应措施，保持目标公司原有管理层的稳定。
本次交易完成后，目标公司应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的盛洋科技管理制度。
8、债权债务安排
目标公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，因此目标公司在本次交易完成后仍将独立承担与标的资产有关的债权债务，但虞家桢、张丽娟及目标公司在交割日前（包括交割日当日）因故意未向盛洋科技披露或告知，或者未经盛洋科技事先书面同意的未了结帐外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由虞家桢、张丽娟负责就上述减值或损失补足。协议各方经协商一致同意，虞家桢、张丽娟向盛洋科技保证和承诺：
在协议生效时，目标公司不存在审计报告中（包括期后事项）未列明的负债、或有负债及其它可能给盛洋科技或目标公司造成损失的其它事项，如发生此类事项给盛洋科技或目标公司造成损失（包括直接和间接损失，协议其他部分皆有此意），且金额超过人民币20万元，虞家桢、张丽娟将对此承担最终的无条件连带赔偿责任。
目标公司其他任何发生于资产交割日以前的行为，在协议生效日后发生责任，给盛洋科技或目标公司造成损失的，此等行为虞家桢、张丽娟或其控制的目标公司未向盛洋科技及时披露，则虞家桢、张丽娟将对此承担最终的无条件连带赔偿责任。
虞家桢、张丽娟承担本条约定的赔偿责任依盛洋科技通知自动履行，如果不能及时履行，则目标公司（成为盛洋科技控股子公司后）有权利以虞家桢、张丽娟持有的盛洋科技股份作为赔偿对价，依法冻结其股份，清偿盛洋科技或目标公司的损失，虞家桢、张丽娟的上述赔偿总金额以目标公司的估值为限。
9、协议的成立及生效
协议经协议各方签署并由公司加盖公章后成立。
除协议条款的特别约定，协议经协议各方签署并由公司加盖公章后，在下述事项全部成就后生效：（1）盛洋科技董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程审议批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；（2）本次交易获得中国证监会的核准。
10、违约责任
任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除协议，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律法规规定向守约方支付100万元违约金，并向守约方赔偿因上述违反协议行为给守约方造成的直接经济损失。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
11、剩余股权安排
盛洋科技承诺，若经审计目标公司足额完成 2016年度、2017年度及 2018年度承诺净利润，盛洋科技将依照相关法律法规，对目标公司重新进行审计、评估并以现金方式对于目标公司剩余10%股权予以收购。
（五）盈利预测补偿协议的主要内容—江苏科麦特
1、合同主体、签订时间
2016年9月19日，相关各方在绍兴市签订《浙江盛洋科技股份有限公司与虞家桢、张丽娟之标的资产盈利预测补偿协议》，协议中盛洋科技为享有要求补偿权利一方，虞家桢、张丽娟为协议中承担补偿义务一方。
2、虞家桢、张丽娟关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
虞家桢、张丽娟承诺目标公司2016年净利润不低于人民币 1,050万元、2017年净利润不低于人民币1,400万元、2018年净利润不低于人民币 1,700万元。
若目标公司前述利润承诺年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润承诺数的，则虞家桢、张丽娟应按协议约定向盛洋科技进行补偿。若根据证券监管
部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，虞家桢、张丽娟需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。
针对上述虞家桢、张丽娟承诺的目标公司应实现的净利润，盛洋科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对目标公司业绩完成情况进行专项审核，并在盛洋科技年度审计报告出具时，一并出具目标公司的年度专项审核报告。
上述净利润指标以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
各方同意，本次交易经盛洋科技股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。
3、虞家桢、张丽娟补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
（1）在目标公司补偿期内每一年度专项审核报告出具后，若目标公司各年累计实现的净利润数低于承诺实现的累计净利润数，虞家桢、张丽娟应对盛洋科技进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易总对价-已补偿金额
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即虞家桢、张丽娟无须向盛洋科技进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
（2）利润补偿方式为：
虞家桢、张丽娟首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份价格，虞家桢、张丽娟分别按照本次交易所出售目标公司的股权比例计算各自应当补偿的股份数；
按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由虞家桢、张丽娟以现金补偿，虞家桢、张丽娟按照本次交易中出售的目标公司股权比例计算各自应当补偿的现金数。
若虞家桢、张丽娟取得盛洋科技本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间，虞家桢、张丽娟应当相应调减所取得的股份或于取得股份后 30日内完成补偿，或以其他合理的方式尽快完成补偿，以各方届时协商和中国证监会、证券交易所认可的补偿操作方式为准。
若上市公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。假设补偿期内盛洋科技每股送股或转增股本数为N，则调整后应补偿股份
数量为：调整后应补偿股份数量＝调整前应补偿股份数量×（1＋N）。如在补偿期内盛洋科技有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随调整后应补偿股份数量一并赠送给受补偿方。
（3）如果虞家桢、张丽娟根据协议约定须向盛洋科技补偿股份，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，由盛洋科技董事会按协议计算确定虞家桢、张丽娟应补偿股份数量，并书面通知虞家桢、张丽娟。虞家桢、张丽娟应协助盛洋科技通知中国证券登记结算公司，将虞家桢、张丽娟应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，虞家桢、张丽娟对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。
如果虞家桢、张丽娟根据协议约定向盛洋科技补偿股份，则首先采取由盛洋科技以1元总价定向回购注销该等股份的方案。盛洋科技应在会计师事务所出具专项审核报告和减值测试报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购虞家桢、张丽娟应补偿的股份并注销相关方案，虞家桢、张丽娟有义务协助盛洋科技尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如股份回购注销方案因未获得盛洋科技股东大会通过等原因无法实施的，则盛洋科技将进一步要求虞家桢、张丽娟将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
盛洋科技将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知虞家桢、张丽娟实施股份赠与方案，并在自股东大会决议公告之日起 30日内，授权盛洋科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将上述股份赠送给股权登记日在册的除虞家桢、张丽娟之外的盛洋科技其他股东。盛洋科技其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除虞家桢、张丽娟持有的股份数的盛洋科技股份数量的比例享有获赠股份。虞家桢、张丽娟因本次交易取得的盛洋科技股份以及该部分股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股份等原因变动而增加的股份不参与获赠补偿；
但虞家桢、张丽娟通过其他方式取得的盛洋科技股份依然可参与获赠补偿。
虞家桢、张丽娟应在收到盛洋科技出具的股份补偿书面通知之日起 30个交易日内，协助盛洋科技完成股份补偿。
（4）虞家桢、张丽娟对上述补偿义务承担连带责任。
（5）各方一致同意，依协议确定虞家桢、张丽娟需对盛洋科技进行现金补
偿的，在年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按协议计算确定现金补偿金额，并书面通知补虞家桢、张丽娟。虞家桢、张丽娟应在收到盛洋科技出具的现金补偿书面通知之日起 10个交易日内，将现金补偿款一次汇入盛洋科技指定的银行账户。
（6）补偿限额
各方一致同意，依协议确定虞家桢、张丽娟需对盛洋科技进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的盛洋科技之股份数额为限。如盈利预测期间内，因盛洋科技送股、资本公积金转增股本等除权行为导致虞家桢、张丽娟持有的盛洋科技股份数变化的，前述限额应当相应调整。
各方一致同意，依协议确定虞家桢、张丽娟需对盛洋科技进行补偿的总额以其标的资产作价扣除本次交易税费后的余额为限。
4、保障性约定
虞家桢、张丽娟业绩承诺期间，在业绩承诺完成（或者补偿完毕）前部分股票处于锁定状态。双方约定，将处于锁定状态的股票设定为保障性股票，非经盛洋科技书面同意保障性股票不得对外设置质押或担保。
若盛洋科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，虞家桢、张丽娟各方保障性股票数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则相应计算。
5、违约责任
协议一经生效，任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
虞家桢、张丽娟未按协议约定向盛洋科技支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，虞家桢、张丽娟应按未支付补偿款金额的万分之三向盛洋科技支付违约金。
（六）股票认购协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2016年9月19日，盛洋科技在绍兴市分别与叶利明、叶鸣山、王章武、谢国春、杭州敏毅投资合伙企业（有限合伙）签订《浙江盛洋科技股份有限公司与
叶利明附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《浙江盛洋科技股份有限公司与叶鸣山附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《浙江盛洋科技股份有限公司与王章武附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《浙江盛洋科技股份有限公司与谢国春附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《浙江盛洋科技股份有限公司与杭州敏毅投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票认购协议》，叶利明、叶鸣山、王章武、谢国春、杭州敏毅投资合伙企业（有限合伙）为盛洋科技本次重组中募集配套资金的认购方。
2、本次发行
发行人本次发行将通过向特定对象非公开发行股票的方式进行。
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
本次发行的对象为不超过10名特定投资者。
本次发行的发行对象以现金认购发行人向其发行的股票。
本次发行价格为24.70元/股，不低于定价基准日（即发行人本次非公开发行董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%。
如果发行人在本次非公开发行定价基准日至发行日期间再发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行股数将进行相应调整。
3、股票认购
募集配套资金认购方同意按照本次发行的发行价格，认购本次发行的盛洋科技股票。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金认购方的认购数量将根据上述认购金额及调整后的发行价格进行相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
募集配套资金认购方认购的金额及股份数量分别为：
||||
|-|-|-|
|认购方|认购金额（元）|认购数量（股）|
|叶利明|50,292,000.00|2,036,113|
|叶鸣山|86,868,000.00|3,516,923|
|王章武|45,720,000.00|1,851,012|
|谢国春|45,720,000.00|1,851,012|
|杭州敏毅投资|228,600,000.00|9,255,060|

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|-|-|-|
|合计：|457,200,000.00|18,510,120|

4、认购价款的缴纳
募集配套资金认购方以现金认购本次非公开发行股票。
募集配套资金认购方应确保在协议相关条款所述的全部批准均获得后且收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内。
5、股票锁定期
根据相关法律、法规的规定及监管机构的要求，募集配套资金认购方本次认购的股票，上市锁定期为 36个月，该等时间的起算日以上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的实际安排为准。募集配套资金认购方承诺，自本次发行结束之日至上述锁定期限届满之日，本次认购的股票不会转让。
募集配套资金认购方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。
6、协议的效力
协议自签署之日成立，在以下条件均获得满足后生效：
本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。
本次发行已经中国证监会核准。
相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
协议在生效后即构成发行人与募集配套资金认购方之间关于本次认购股票事宜的具有约束力的文件。
7、违约责任
（1）叶利明、叶鸣山、王章武、谢国春
任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的
任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/
或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一
方应全额补偿守约的一方。
如因监管核准的原因，导致募集配套资金认购方最终认购数量与协议书约定的认购数量有差异的，发行人将不承担发售不足的责任，募集配套资金认购方也不承担认购不足的责任。
募集配套资金认购方认购发行人本次非公开发行的股票尚待取得相关监管部门的审核。如因募集配套资金认购方的主体资格及/或认购数量没有通过监管部门的批准，导致协议不能履行，双方均不承担责任。
本次发行尚待取得发行人股东大会及监管部门的批准，如因未能取得该等批准，导致协议未能生效，双方均不承担责任。
（2）杭州敏毅投资合伙企业（有限合伙）
任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
如因监管核准的原因，导致募集配套资金认购方最终认购数量与协议书约定的认购数量有差异的，发行人将不承担发售不足的责任，募集配套资金认购方也不承担认购不足的责任。
募集配套资金认购方认购发行人本次非公开发行的股票尚待取得相关监管部门的审核。如因募集配套资金认购方的认购数量没有通过监管部门的批准，导致协议不能履行，双方均不承担责任。
募集配套资金认购方将根据协议约定完成私募基金备案手续。若因募集配套资金认购方未及时办理私募基金备案手续的原因导致本次发行没有通过监管部门的批准，募集配套资金认购方应向发行人支付10万元作为违约金。
本次发行尚待取得发行人股东大会及监管部门的批准，如因未能取得该等批准，导致本协议未能生效，双方均不承担责任。
四、本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为虬晟光电、江苏科麦特。虬晟光电主要从事LED、VFD器件及其组件的研发、生产与销售。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”为鼓励类，虬晟光电的业务符合国家产业政策规定。
江苏科麦特的主要产品为制造光电线缆所需要的屏蔽、绝缘等特殊功能所需要的各类新型复合材料，包括各类数据线缆（主要为屏蔽类双绞线STP）、高压（超高压）电力电缆、海底光电缆、特种线缆（如汽车、航空、军工、核电、机器人、数据服务器）等需要实现屏蔽、绝缘、铠装、柔韧、耐高温、阻燃、低烟等特殊功能的复合材料。“光电线缆屏蔽及绝缘材料”属于“光电线缆行业”的配套行业，下游涉及通信、计算机、电力传输、军工核电、高铁、船舶、城建、军工等所有涉及光电信息传输、电能量传输的应用领域，符合产业发展方向，受国家产业政策所鼓励。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份购买的标的资产为虬晟光电100%股权和江苏科麦特90%股权，标的公司不属于高污染行业，报告期内未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。虬晟光电、江苏科麦特所使用的主要生产经营用地均已依法取得了土地使用权证。
根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，盛洋科技本次收购虬晟光电100%股权、收购江苏科麦特90%股权的行为，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不存在违反国家环境保护、国家土地管理相关法律法规相关法规的情形，不违反《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司股
权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。”
本次交易完成后，本公司社会公众股比例仍将超过25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的定价基准日为盛洋科技第二届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产价格确定为22.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%；本次募集配套资金所发行股份的发行价格为24.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行股份定价方式符合《重组管理办法》的规定。上述发行价格尚需盛洋科技股东大会批准。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定，其中，虬晟光电的资产评估报告还需经国有资产有权部门备案。目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中，盛洋科技将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会、编制并披露重组报告书（草案），标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易募集配套资金涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照盛洋科技公司章程履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回避表决，关联股东也将在审议本次交易事项的股东大会上回避表决。
因此，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产虬晟光电100%股权和江苏科麦特90%股权的权属清晰，不存在股份代持，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易的标的资产为股权，不存在债权债务处理情形。
因此，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，虬晟光电将成为盛洋科技的全资子公司，江苏科麦特将成为盛洋科技的控股子公司，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，有利于盛洋科技增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易，公司将购买虬晟光电100%的股权和江苏科麦特90%的股权，交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均不发生变更，因此，本次交易后，公司仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，公司将收购标的资产虬晟光电100%的股权，公司将由此进入小尺寸显示器件行业，布局 TFT-LCD显示模组的蓝海市场，培育新的业务增
长点；收购标的资产江苏科麦特90%的股权，是公司纵向整合上游优势资源，抓住光电线缆行业新机遇的重要举措。通过收购江苏科麦特的控股权，掌握高端光电线缆行业上游新型复合材料技术和市场资源，实现强强联合，发挥战略协同，实现共赢。
因此，本次交易将优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，提升综合竞争能力和抗风险能力，为上市公司的持续健康发展提供重要保障。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，公司与关联企业之间不存在持续性关联交易。本次交易募集配套资金虽然构成关联交易，但是在审批程序等方面均可确保本次交易的合法合规。本次交易完成后，公司与关联企业之间的关联交易情况不会发生实质性变化。
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易，公司将购买虬晟光电100%的股权和江苏科麦特90%的股权，交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均不发生变更，因此，本次交易后，公司仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中汇会计师对公司 2015年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2016]1892号），符合相关法律、法规的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产虬晟光电100%股权和江苏科麦特90%股权的权属清晰，不存在股份代持，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
因此，公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
1、本次交易系上市公司实施资源整合、实现转型升级的重要举措
本次交易完成后，虬晟光电将成为盛洋科技的全资子公司，江苏科麦特将成为盛洋科技的控股子公司。
本次交易拟收购虬晟光电100%的股权，是公司横向并购跨入“TFT-LCD”大蓝海行业的战略布局。虬晟光电是国内小尺寸显示器件行业的先驱，正向液晶电视、电脑、手机等终端消费类电子产品的显示器件供应商发展。盛洋科技则是横跨有线、无线领域的通信设备生产商，特别是主要产品之一的高频头，是卫星通信接收（高频信号从无线传输到有线传输）衔接的中间单元，是其实现横跨有线与无线通讯领域发展战略的重要一环。双方通过本次交易合作，有利于打通行业之间的联系，能够多维度的为消费类电子产品及通讯产品提供产品支持。
本次交易拟收购江苏科麦特90%的股权，是公司纵向整合上游优势资源，抓住光电线缆行业新机遇的重要举措。江苏科麦特主要为光电线缆、智能建筑及物联网、消费类电子、大型数据服务器以及航空工业等领域研发、生产各类屏蔽及绝缘新型复合材料，属于盛洋科技所属的上游行业。通过收购江苏科麦特的控股权，掌握高端光电线缆行业上游新型复合材料技术和市场资源，实现强强联合，
发挥战略协同，实现共赢。
2、本次交易完成后，上市公司原有业务与标的公司业务存在协同效应
（1）生产线制造工艺协同
标的公司虬晟光电在 LED生产业务方面与盛洋科技高频头生产线具有相通的封装工艺，可以互为借鉴。双方的生产管理人员，技术工人等可以为相互的生产工作提供管理和技术支持。有利于双方互通有无，节约成本，促进工艺革新和技术进步。
（2）资源协同
虬晟光电与盛洋科技在地理位置上都处于绍兴市，相距不到5公里，拥有较大的地域协同作用。虬晟光电拥有2项土地使用权、物业面积超过 2.1万平方米，通过本次交易，上市公司将取得虬晟光电的土地、厂房等生产资料，节省上市公司的仓储成本、降低物流费用，有效降低生产成本，提高营运便捷程度。
（3）上下游协同
江苏科麦特主要为光电线缆、智能建筑及物联网、消费类电子产业、大型数据服务器以及航空工业等领域研发及制造各类屏蔽及绝缘新型复合材料。“光电线缆屏蔽及绝缘材料”属于“光电线缆行业”的配套行业，可以为盛洋科技的通信射频电缆的生产、设计和技术进步提供有效的支持和原材料供应。
（4）市场协同
虬晟光电已经与博世、西门子、惠而浦、伊莱克斯、三星、LG、格力、美的、海尔、松下、富士电机、Emerson等知名企业建立长期稳定合作关系，江苏科麦特亦拥有全球光电线缆行业的高端客户资源。通过本次收购，各方可发挥共同开发市场的协同效应，促进上市公司整体盈利能力。
因此，本次交易收购的资产与公司有较好的协同效应，向特定对象发行股份购买资产，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定、《适用意见第 12号》及相关解答的说明
《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2016年 6月，证监会在《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易盛洋科技将向特定对象发行股份募集配套资金用于支付本次并购交易中的现金对价、虬晟光电在建项目建设、支付本次交易的中介机构费用及相关税费，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，募集资金总额不超过本次交易标的资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。同时，盛洋科技已聘请申万宏源承销保荐公司作为本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司具有保荐人资格。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关解答的说明。
七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
盛洋科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
（七）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
截至本预案签署日，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易不构成借壳上市
本公司实际控制人为叶利明、徐凤娟夫妇。本次交易前，叶利明、徐凤娟夫妇直接持有公司44,225,000股，通过盛洋电器间接持有公司 76,530,000股，合计持有公司120,755,000股，占公司总股本（229,700,000股）的52.57%。本次交易前，叶利明、徐凤娟夫妇及其关联方并不直接或间接持有本次交易标的虬晟光电、江苏科麦特及其控制的企业的权益。
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，公司将发行 27,275,784股普通股；本次募集配套资金，公司将发行 18,510,120股普通股，其中叶利明认购 2,036,113股。本次交易完成后，实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇控制的股份数量合计为 122,791,113股，占发行后公司总股本（275,485,904股）的比例约为44.57%。不考虑叶利明通过认购募集配套资金获取的新增公司股份，实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇控制的股份数量占发行后公司总股本（275,485,904股）的比例约为43.83%，仍居于相对控股地位，公司的实际控制人仍为叶利明、徐凤娟夫妇，本次交易前后未发生变化。
综上所述，本次交易前后，盛洋科技的实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇，控股股东仍为盛洋电器，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：浙江盛洋科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Shengyang Science and Technology Co., Ltd.
法定代表人：叶利明
董事会秘书：吴秋婷
住所：浙江省绍兴市越城区人民东路 1417号
办公地址：浙江省绍兴市越城区人民东路1417号
注册资本：22,970.00万元
邮政编码：312000
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：盛洋科技
股票代码：603703
统一社会信用代码：91330000749843368W
经营范围：研发、生产、销售：电线、电缆、连接线、网络设备、天线、电子开关、高频头、不锈钢管件；加工销售金属材料；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立情况及曾用名称
盛洋科技前身为浙江盛洋电缆有限公司。2003年5月24日，盛洋有限经绍兴生态产业园管理委员会签发的绍产委外[2003]3号文件批准，并于同日领取了浙江省人民政府签发的批准号为外经贸浙府资绍字[2003]02130号的外商投资企业批准证书。2003年6月10日，盛洋有限在绍兴市工商行政管理局注册成立。
企业法人营业执照注册号为企合浙绍总字第002552号，注册资本为62万美元，其中，叶利明出资46.5万美元，出资比例为75%；Kung Yi Ming Peter出资15.5万美元，出资比例为25%。
2005年5月19日，盛洋有限董事会作出决议，新增注册资本 126万美元，注册资本变更为 188万美元。本次增资经绍兴生态产业园管理委员会 2005年 5月26日签发的绍产委外[2005]9号文件批准。同日，盛洋有限取得浙江省人民政府签发的批准号为外经贸浙府资绍字[2003]02130号的新的外商投资企业批准证书。增资后各股东出资情况为：盛洋电器出资94.5万美元，出资比例为50.27%；
Kung Yi MingPeter出资47万美元，出资比例为25%；叶利明出资 46.5万美元，出资比例为24.73%。
2010年4月21日，盛洋有限董事会作出决议，同意 Kung Yi Ming Peter将其持有的盛洋有限全部即25%的出资份额以人民币6,120万元的价格转让给自然人徐凤娟等 19人。股权转让后，公司性质由中外合资企业变更为内资企业。本次股权转让经绍兴市越城区对外贸易经济合作局于2010年5月31日签发越外经贸[2010]20号文件批准。本次股权转让后，各股东出资情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|盛洋电器|7,792,303.58|50.27%|12|谈一鸣|135,632.90|0.875%|
|2|叶利明|3,833,373.14|24.73%|13|鲁水土|116,256.77|0.75%|
|3|徐凤娟|736,292.86|4.75%|14|章精荣|116,256.77|0.75%|
|4|马荣根|600,659.96|3.875%|15|鲁传林|96,880.64|0.625%|
|5|谢 铮|581,283.84|3.75%|16|周仁宝|67,816.45|0.4375%|
|6|苗传华|271,265.79|1.75%|17|陈迎花|58,128.38|0.375%|
|7|张永超|242,201.60|1.5625%|18|王伟刚|38,752.26|0.25%|
|8|马荣法|193,761.28|1.25%|19|张仁建|38,752.26|0.25%|
|9|叶建中|193,761.28|1.25%|20|陈国明|38,752.26|0.25%|
|10|金华良|155,009.02|1.00%|21|张国明|38,752.26|0.25%|
|11|王鉴铭|155,009.02|1.00%|合计||15,500,902.29|100.00%|

2010年9月26日，盛洋有限召开股东会通过整体变更为股份有限公司的决议。根据中汇所出具的中汇会审[2010]1820号《审计报告》，截至 2010年 8月31日盛洋有限的净资产为62,207,907.89元，按约1：0.964507601的比例折成6,000万股，每股面值 1元，未计入股本部分的 2,207,907.89元计入资本公积。2010年9月27日，21名发起人在绍兴市共同签署了《浙江盛洋科技股份有限公司发
起人协议书》。2010年10月28日，盛洋科技领取了绍兴市工商行政管理局核发
的注册号为330600000103160的《企业法人营业执照》，公司名称由“浙江盛洋电
缆有限公司”变更为“浙江盛洋科技股份有限公司”。
盛洋科技设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|盛洋电器|30,162,000.00|50.27%|12|谈一鸣|525,000.00|0.875%|
|2|叶利明|14,838,000.00|24.73%|13|鲁水土|450,000.00|0.75%|
|3|徐凤娟|2,850,000.00|4.75%|14|章精荣|450,000.00|0.75%|
|4|马荣根|2,325,000.00|3.875%|15|鲁传林|375,000.00|0.625%|
|5|谢 铮|2,250,000.00|3.75%|16|周仁宝|262,500.00|0.4375%|
|6|苗传华|1,050,000.00|1.75%|17|陈迎花|225,000.00|0.375%|
|7|张永超|937,500.00|1.5625%|18|王伟刚|150,000.00|0.25%|
|8|马荣法|750,000.00|1.25%|19|张仁建|150,000.00|0.25%|
|9|叶建中|750,000.00|1.25%|20|陈国明|150,000.00|0.25%|
|10|金华良|600,000.00|1.00%|21|张国明|150,000.00|0.25%|
|11|王鉴铭|600,000.00|1.00%|合 计||60,000,000.00|100.00%|

（二）首次公开发行股票及上市后股本变动情况
1、公司2015年首次公开发行股票
经中国证监会证监许可【2015】558号文核准。公司于2015年4月14日向社会公开发行了2,300万股A股，每股面值1.00元，每股发行价格11.32元。
经上交所“自律监管决定书【2015】142号”文批准，公司本次公开发行的2,300万股股票于2015年4月23日起于上海证券交易所上市，证券简称“盛洋科技”，证券代码“603703”。
首次公开发行后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|持股比例|
|有限售条件A股流通股|68,880,000|74.97%|
|无限售条件A股流通股|23,000,000|25.03%|
|合计|91,880,000|100.00%|

持股数量前 10名股东的名称、持股数量及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）|持股比例|
|1|盛洋电器|30,612,000|33.32%|
|2|叶利明|14,838,000|16.15%|
|3|徐凤娟|2,850,000|3.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）|持股比例|
|4|叶盛洋|2,800,000|3.05%|
|5|马荣根|2,325,000|2.53%|
|6|谢 铮|2,250,000|2.45%|
|7|苗传华|1,050,000|1.14%|
|8|张永超|937,500|1.02%|
|9|叶美玲|800,000|0.87%|
|10|马荣法|750,000|0.82%|
|11|叶建中|750,000|0.82%|
|合计||59,962,500|65.27%|

2、公司2015年利润分配、资本公积金转增股本
盛洋科技 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的方案已经 2016年 5月 10日召开的 2015年年度股东大会审议通过。以 2015年 12月 31日总股本 91,880,000股为基数，每股派发现金红利 0.391元（含税），共计派发现金35,925,080.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增股本137,820,000股，转增后公司总股本增加至229,700,000股。
截至本预案签署日，公司股本 229,700,000股。
三、上市公司股权结构
截至2016年6月30日，上市公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|1|盛洋电器|境内非国有法人|76,530,000|33.32%|
|2|叶利明|境内自然人|37,095,000|16.15%|
|3|徐凤娟|境内自然人|7,130,000|3.10%|
|4|叶盛洋|境内自然人|7,000,000|3.05%|
|5|中邮创新优势灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人|4,472,000|1.95%|
|6|嘉实主题精选混合型证券投资基金|境内非国有法人|4,155,400|1.81%|
|7|农银汇理行业成长混合型证券投资基金|境内非国有法人|2,244,700|0.98%|
|8|叶美玲|境内自然人|2,000,000|0.87%|
|9|叶建中|境内自然人|1,875,000|0.82%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|10|魏阿芬|境内自然人|1,812,352|0.79%|

四、最近三年控制权变动情况
上市公司最近三年及上市以来控制权未发生变动，上市公司控股股东为盛洋电器，实际控制人为叶利明、徐凤娟夫妇。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
六、上市公司主营业务情况
上市公司自成立以来主要从事多种射频电缆及相关配套产品的研发、生产和销售，主要产品包括 75欧姆同轴电缆、数据电缆和高频头，产品主要应用于电视（有线电视、卫星电视）、固定网络等各种标准的信号传输系统。
上市公司是国内少数规模化生产高品质 75欧姆同轴电缆和数据电缆的企业之一。上市公司拥有包括内外导体加工、编织生产、护套生产、成圈、包装等生产加工环节的完整产业链。上市公司采购原材料，通过自有的生产设备进一步加工，生产出铜包钢、铜内导体、铝箔和护套材料等半成品应用于产品生产，一方面可以保障产品质量，另一方面能够有效控制生产成本。
上市公司自创立以来，一直坚持自主创新的理念，以客户需求为导向，横向整合材料工程、机械工程、电气工程、电子工程、化学工程五大学科通用工程技术，在内导体防腐蚀、外导体编织、绝缘和护套材料配方和产品制造工艺等方面取得了一系列实用、有效的核心技术，如上市公司研究的将内导体经过拉拔清洗后，均匀地涂上一层上市公司自行调配含有防腐蚀材料的粘结剂，保护内导体不受腐蚀（已获得发明专利）；上市公司设计并使用铝箔纵包一体模具提高了射频电缆的屏蔽性能（已取得实用新型专利）。上市公司是国家高新技术企业，拥有“浙江省省级企业技术中心”和“高端射频电缆省级高新技术企业研究开发中心”。
为了保持技术领先地位，上市公司积极进行射频同轴电缆新产品、新工艺研
究，包括超高频75欧姆同轴电缆制造技术、移动通信用50欧姆同轴电缆生产项
目、6A和7类数据电缆生产技术等，并已取得阶段性成果，研发项目“耐腐蚀高
性能RG6同轴电缆”被科技部列入国家火炬计划产业化示范项目，4.5G高清数字RG58同轴电缆被科技部列入国家重点新产品。
七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
中汇所审计了上市公司2013、2014、2015年度的财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30（未经审计）|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|78,604.44|78,097.29|59,400.71|53,834.30|
|负债合计|28,225.90|25,294.05|32,337.87|32,271.57|
|归属于母公司所有者权益合计|50,395.90|52,806.46|27,065.65|21,565.16|
|资产负债率（母公司）|34.90%|32.72%|46.24%|48.31%|
|项目|2016年1-6月（未经审计）|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|20,604.37|36,034.01|39,768.11|34,632.43|
|利润总额|1,370.32|4,045.27|6,531.75|4,771.01|
|归属于母公司所有者的净利润|1,181.68|3,501.33|5,500.54|4,011.94|
|经营活动产生的现金流量净额|177.11|-3,204.16|6,634.26|4,865.58|
|毛利率|23.25%|28.71%|29.56%|29.66%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.42|0.80|0.58|

八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至 2016年 6月 30日，盛洋电器持有公司33.32%的股份，是公司的控股股东。盛洋电器成立于 1997年 2月 4日，注册资本为 1,500万元，实收资本为 1,500万元，叶利明、徐凤娟分别持有其70%、30%的股权。法定代表人为叶利明，注册地为禹陵乡丁斗弄塔山工业小区，经营范围为生产、销售“杨柳风”干发干胶器系列产品及配件，电线，电缆，纺机配件，小五金；经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技
术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为叶利明、徐凤娟夫妇，截至2016年6月30日，共实际控制公司52.57%的股份。
叶利明，身份证号码为33060219591002****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省绍兴市越城区森海豪庭。叶利明自 2003年以来一直担任公司及前身企业的法定代表人，现任公司董事长兼总经理。
徐凤娟，身份证号码为33060219610305****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省绍兴市越城区森海豪庭。徐凤娟长期担任公司及前身企业的重要职务，现任公司董事兼副总经理。
公司与实际控制人之间的股权结构，如下图所示：
九、上市公司最近三年守法情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月
内未受到过证券交易所公开谴责。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
第三节 交易对方
一、交易对方总体情况
本次重大资产重组的交易对方为虬晟光电的所有股东、江苏科麦特的股东虞家桢、张丽娟，以及参与发行股份募集配套资金的认购方，具体如下：
（一）发行股份购买资产交易对方
1、标的公司虬晟光电的交易对方
本次交易中，上市公司拟向裘坚樑等股东购买其持有的虬晟光电合计100%股权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的资产|序号|交易对方|出售虬晟光电股权比例|
|虬晟光电100%的股权|1|裘坚樑|43.31%|
||2|湖州晟脉投资|27.50%|
||3|沈飞琴|19.47%|
||4|京东方股份|5.09%|
||5|绍兴晟和|1.38%|
||6|绍兴晟平|1.30%|
||7|赵建华|0.34%|
||8|尉烈猛|0.18%|
||9|蒋建华|0.11%|
||10|金毅|0.11%|
||11|林建新|0.11%|
||12|陈斌|0.10%|
||13|谢瑾|0.09%|
||14|丁伟康|0.09%|
||15|丁仁根|0.09%|
||16|陈纪森|0.09%|
||17|王小波|0.08%|
||18|胡碧玉|0.06%|
||19|陈关林|0.06%|
||20|韩祖凉|0.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|序号|交易对方|出售虬晟光电股权比例|
||21|李小明|0.04%|
||22|林红梅|0.04%|
||23|高雅芝|0.03%|
||24|赵星火|0.03%|
||25|吴思民|0.03%|
||26|吴立伟|0.03%|
||27|吴成浩|0.03%|
||28|孙天华|0.03%|
||29|顾水花|0.03%|
||30|陈华华|0.03%|
||31|章炳力|0.02%|
||32|应开雄|0.02%|
|合 计|||100.00%|

2、标的公司江苏科麦特的交易对方
本次交易中，上市公司拟向虞家桢、张丽娟购买其持有的江苏科麦特合计90%股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|序号|交易对方|持有江苏科麦特股权比例|出售江苏科麦特股权比例|
|江苏科麦特90%的股权|1|虞家桢|57.50%|50.00%|
||2|张丽娟|40.00%|40.00%|
|合 计|||97.50%|90.00%|

（二）募集配套资金交易对方
上市公司实际控制人之一叶利明及其弟弟叶鸣山，其他自然人王章武、谢国春，合伙企业杭州敏毅投资已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金认购本次募集配套资金发行的股份，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购比例|认购金额（元）|认购数量（股）|
|1|叶利明|11%|50,292,000.00|2,036,113|
|2|叶鸣山|19%|86,868,000.00|3,516,923|
|3|王章武|10%|45,720,000.00|1,851,012|
|4|谢国春|10%|45,720,000.00|1,851,012|
|5|杭州敏毅投资|50%|228,600,000.00|9,255,060|

合计 100% 457,200,000.00 18,510,120二、发行股份购买资产交易对方-虬晟光电
（一）裘坚樑
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|裘坚樑|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********11|
|住所|浙江省绍兴市越城区罗门西村|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区舜江路698号虬晟光电|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|浙江京东方|董事长|是|
|2016年3月至今|虬晟光电|董事长|是|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，裘坚樑主要关联企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|绍兴盛利光电技术咨询有限公司|1.00|持股92.986%|盛利光电于2016年8月4日办理了税务注销手续，工商注销事宜尚在办理中|
|2|绍兴亿京投资管理有限公司|500.00|持股66.00%；兼职董事长|实业投资|
|3|浙江京东方|8,408.2071|持股59.73%；兼职董事长|房屋租赁|
|4|浙江京华百年光电技术有限公司|1,000.00|通过浙江京东方持有51%；兼职董事|研究开发光电子产品，尚未生产经营，拟注销|
|5|绍兴县兰亭小白鹅羽绒制品有限公司|608.00|其母持股51%，其父持股49%；兼职监事|加工经销羽绒衣及服装|

（二）湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|名称|湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地|长兴经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼12层1216室|
|主要经营场所|长兴经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼12层1216室|
|执行事务合伙人|杭州龙蠡投资管理有限公司（委派代表：王小平）|
|出资额|2500.00万元|
|统一社会信用代码|91330522MA28C2Y80U|
|经营范围|一般经营项目：股权投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|成立日期|2015年12月17日|

2、历史沿革
（1）2015年 12月，设立
2015年 12月 17日，王小平、郑佳、杭州晟脉投资管理有限公司共同出资成立湖州晟脉投资，其中王小平认缴出资额为人民币2,000万元，郑佳认缴出资额为人民币499万元，杭州晟脉投资管理有限公司认缴出资额为人民币1万元，普通合伙人、执行事务合伙人为杭州晟脉投资管理有限公司，委派代表为王小平。
湖州晟脉投资于 2015年 12月 17日取得了统一社会信用代码为 91330522MA28C2Y80U的营业执照。
根据湖州晟脉投资设立时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴投资额|出资方式|出资比例|
|1|杭州晟脉投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|货币|0.04%|
|2|王小平|有限合伙人|2,000.00|货币|80.00%|
|3|郑佳|有限合伙人|499.00|货币|19.96%|
|合计|||2,500.00||100.00%|

（2）2016年 1月，合伙人变更
2016年 1月 6日，经全体合伙人讨论一致同意，并作出《合伙企业变更决
定书》，有限合伙人王小平将其在湖州晟脉投资的认缴出资额 300万元转让给李聆，并签订了《转让协议》及《入伙协议》。
湖州晟脉投资已就本次合伙人变更事宜于 2016年 1月 7日完成工商变更登记手续。
根据湖州晟脉投资变更后的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴投资额|出资方式|出资比例|
|1|杭州晟脉投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|货币|0.04%|
|2|王小平|有限合伙人|1,700.00|货币|68.00%|
|3|郑佳|有限合伙人|499.00|货币|19.96%|
|4|李聆|有限合伙人|300.00|货币|12.00%|
|合计|||2,500.00||100.00%|

（3）2016年 7月，合伙人变更
2016年7月11日，经全体合伙人讨论一致同意，并作出《合伙企业变更决定书》，原普通合伙人杭州晟脉投资管理有限公司退出，新增普通合伙人杭州龙蠡投资管理有限公司，并签订了《入伙协议》，杭州龙蠡投资管理有限公司为执行事务合伙人，委派代表为王小平。
湖州晟脉投资已就本次合伙人变更事宜于2016年7月18日完成工商变更登记手续，并取得了换发后的营业执照。
根据湖州晟脉投资变更后的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴投资额|出资方式|出资比例|
|1|杭州龙蠡投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|货币|0.04%|
|2|王小平|有限合伙人|1,700.00|货币|68.00%|
|3|郑佳|有限合伙人|499.00|货币|19.96%|
|4|李聆|有限合伙人|300.00|货币|12.00%|
|合计|||2,500.00||100.00%|

3、产权控制关系
截至本预案签署之日，湖州晟脉投资的执行事务合伙人为杭州龙蠡投资管理
有限公司，委派代表为王小平，产权控制关系如下：
杭州龙蠡投资管理有限公司成立于 2016年 2月 4日，统一社会信用代码91330106MA27WWG277，住所为杭州市西湖区公元大厦北楼 1605室，法定代表人为王小平，注册资本 1000万元，经营范围为服务：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、下属企业状况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，湖州晟脉投资尚无对外投资的情况。
5、主营业务发展状况
湖州晟脉投资主要从事股权投资业务。
6、主要财务数据
湖州晟脉投资成立于2015年12月，其经审计的最近一年主要财务数据如下：（1）资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|0.00|
|负债总额|54.00|
|所有者权益合计|-54.00|
|归属于母公司所有者权益|-54.00|

（2）利润表主要数据
单位：元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-54.00|
|净利润|-54.00|
|归属于母公司所有者的净利润|-54.00|

7、私募基金备案情况
经查询中国证券投资基金业协会公示信息，杭州龙蠡投资管理有限公司为登记编号为 P1032025的私募基金管理人，登记时间为 2016年6月 28日。湖州晟脉投资为已备案的私募基金，基金编号为SL4246，备案时间为2016年8月4日。
8、实际控制人情况
因截至本预案签署之日，湖州晟脉投资成立尚不足一年，依照《26号准则》的规定，进一步披露湖州晟脉投资的实际控制人王小平的具体情况如下：
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|王小平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33020619********31|
|住所|浙江省宁波市北仑区大碶街道|
|通讯地址|浙江省宁波市鄞州区百梁路|
|其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至2015年11月|宁波君润股权投资管理有限公司|财务总监|是|
|2016年3月至今|杭州龙蠡投资管理有限公司|总经理|是|

（3）对外投资企业的基本情况
截至本预案签署之日，除湖州晟脉投资外，王小平对外投资企业的基本情况
如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|杭州龙蠡投资管理有限公司|1000.00|70.00%|股权投资|
|2|杭州晟脉投资管理有限公司|500.00|60.00%|股权投资|
|3|宁波龙蠡程岷创业投资管理有限公司|500.00|40.00%|股权投资|
|4|宁波科创创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,200.00|16.67%|股权投资|
|5|宁波君润创业投资管理有限公司|1000.00|5.00%|股权投资|
|6|麦地赛斯医疗技术（上海）有限公司|500.00|5.00%|医疗技术服务|
|7|宁波君润股权投资管理有限公司|1000.00|4.00%|股权投资|

9、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方湖州晟脉投资与公司之间不存在关联关系。
10、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方未向公司推荐董事或者高级管理人员。
11、交易对方及其主要负责人最近五年守法情况
根据交易对方出具的承诺函，截至本预案签署日，交易对方及其主要负责人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本预案签署日，交易对方及其主要负责人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（三）沈飞琴
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|沈飞琴|

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|-|-|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********43|
|住所|浙江省绍兴市越城区府山西路|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区胜利东路|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|绍兴霹雳拉毛有限公司|财务经理|是|
|2013年1月至今|浙江京东方|监事|是|
|2016年3月至今|虬晟光电|监事|是|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，沈飞琴主要关联企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|浙江京东方|8,408.2071|持股26.85%；兼职监事|房屋租赁|
|2|绍兴霹雳拉毛有限公司|88.00|持股22.73%，其夫持股77.27%；任财务经理|加工零售、批发针织布|

（四）京东方科技集团股份有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|京东方科技集团股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册地|北京市朝阳区酒仙桥路10号|
|办公地址|北京市北京经济技术开发区西环中路12号|
|法定代表人|王东升|
|注册资本|3,515,306.7743万元|
|统一社会信用代码|911100001011016602|
|经营范围|制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气|

|||
|-|-|
||体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|1993年4月9日|

2、历史沿革
（1）1993年 4月，设立
1992年 11月 7日，经北京市经济体制改革办公室《关于批准设立“北京东方电子集团股份有限公司”的批复》（京体改办字[1992]第 22号）批准，北京电子管厂、江门国际信托投资公司、中国工商银行北京信托投资公司、北京华银实业开发公司和内部职工共同发起设立北京东方电子集团股份有限公司。
1993年2月25日，北京会计师事务所第三分所出具了《验资证明》和《验资说明》，对发起人股东的出资进行了验证确认。1993年4月9日，北京市工商行政管理局向北京东方电子集团股份有限公司核发了《企业法人营业执照》。
北京东方电子集团股份有限公司设立时，股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份性质|
|北京电子管厂|10,308.00|39.41%|国有法人股|
|北京华银实业开发公司|9,975.00|38.13%|其他法人股|
|中国工商银行北京信托投资公司|5,005.00|19.13%|国有法人股|
|内部职工|670.00|2.56%|内部职工股|
|江门国际信托投资公司|200.00|0.76%|国有法人股|
|合计|26,158.00|100.00%||

（2）1996年 10月，股权转让
1996年 10月 17日，经北京市人民政府电子工业办公室《关于北京东方电子集团股份有限公司江门国际信托投资公司持有股份转让给北京显像管总厂的批复》（[96]京电规字第 531号）批准，江门国际信托投资公司将其持有的 200万股股份转让给北京显像管总厂。股权转让完成后，股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份性质|

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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份性质|
|北京电子管厂|10,308.00|39.41%|国有法人股|
|北京华银实业开发公司|9,975.00|38.13%|其他法人股|
|中国工商银行北京信托投资公司|5,005.00|19.13%|国有法人股|
|内部职工|670.00|2.56%|内部职工股|
|北京显像管总厂|200.00|0.76%|国有法人股|
|合计|26,158.00|100.00%||

（3）1997年 4月，股权转让
按照国务院关于股份公司重新登记过程中内部职工股不得超过公司股份总数2.50%的要求，1997年3月25日，经北京市证券监督管理委员会《关于北京东方电子集团股份有限公司内部职工股清理情况的报告》（京证监字[1997]27号）批准，内部职工冯水生等20人将总计20万股转让给北京电子管厂。股权转让完成后，股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份性质|
|北京电子管厂|20,028.00|76.57%|国有法人股|
|中国工商银行北京信托投资公司|5,005.00|19.13%|国有法人股|
|内部职工|650.00|2.48%|内部职工股|
|北京华银实业开发公司|275.00|1.05%|其他法人股|
|北京显像管总厂|200.00|0.76%|国有法人股|
|合计|26,158.00|100.00%||

1997年4月23日，国家国有资产管理局核发了《关于北京东方电子集团股份有限公司国有股权管理问题的批复》（国资企发[1997]57号），批准了北京东方电子集团股份有限公司的国有股权设置方案。
（4）1997年 6月，首次公开发行B股并上市
经北京市人民政府《关于同意北京东方电子集团股份有限公司增资扩股发行境内上市外资股的通知》（京政办函[1997]87号）以及国务院证券委员会《关于同意北京东方电子集团股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发
[1997]32号）批准，北京东方电子集团股份有限公司公开发行B股11,500万股，
并于1997年6月10日在深交所上市。本次发行前后的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||持股数量（万股）|股权比例|持股数量（万股）|股权比例|
|1、国有法人股|25,233.00|96.46%|25,233.00|67.00%|
|其中：北京电子管厂|20,028.00|76.57%|20,028.00|53.18%|
|北京显像管总厂|200.00|0.76%|200.00|0.53%|
|中国工商银行北京信托投资公司|5,005.00|19.13%|5,005.00|13.29%|
|2、法人股|275.00|1.05%|275.00|0.73%|
|其中：北京华银实业开发公司|275.00|1.05%|275.00|0.73%|
|3、境内上市外资股|-|-|11,500.00|30.54%|
|4、内部职工股|650.00|2.48%|650.00|1.73%|
|合计|26,158.00|100.00%|37,658.00|100.00%|

（5）1997年送股
经 1997年度临时股东大会和北京市证券监督管理委员会《关于同意北京东方电子集团股份有限公司96年度分红派息方案的函》（京证监函[1997]67号）批准，北京东方电子集团股份有限公司以股份总数 37,658万股为基数，向全体股东实施了每10股送3股的送股方案。
（6）1999年 12月，股权转让
1999年 11月 30日，北京电子管厂与中国工商银行北京市亚运村支行签署《股权转让协议》，中国工商银行北京市亚运村支行将其所持有的 6,506.50万股股份转让给北京电子管厂。1999年 12月 17日，上述股份转让获得中国证监会北京证券监管办事处《关于同意北京东方电子集团股份有限公司股份变动的批复》批准。
（7）2001年 1月，公开增发A股并于2001年上市
2000年12月，经中国证监会《关于核准北京东方电子集团股份有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字[2000]197号）核准，北京东方电子集团股份有限公司公开发行 A股 6,000.00万股，并于 2001年 1月 12日在深交所上市。发行完成后，股本结构如下：
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|-|-|-|
|项目|持股数量（万股）|股权比例|
|1、国有法人股|32,802.90|59.69%|

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|-|-|-|
|项目|持股数量（万股）|股权比例|
|其中：北京电子管厂|32,542.90|59.22%|
|北京显像管总厂|260.00|0.47%|
|2、法人股|357.50|0.65%|
|其中：北京华银实业开发公司|357.50|0.65%|
|3、境内上市外资股（B 股）|14,950.00|27.20%|
|4、人民币普通股（A 股）|6,000.00|10.92%|
|5、内部职工股|845.00|1.54%|
|合计|54,955.40|100.00%|

（8）2001年 6月，更名
经 2000年年度股东大会审议通过、国家工商行政管理总局核准，2001年 6月，公司名称由“北京东方电子集团股份有限公司”变更为“京东方科技集团股份有限公司”。
（9）2001年 7月，股权转让
2001年7月27日，北京华银实业开发公司与北京易芯微显示技术开发中心签署《股权转让协议》，将其所持有的 357.50万股股份转让给北京易芯微显示技术开发中心。
（10）2001年10月，股份划转
2001年 10月 22日，经中华人民共和国财政部《关于京东方科技集团股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企[2001]635号）批准，北京电子管厂将其所持有的公司股份 32,542.90万股分别划转至京东方投资和东电实业。其中，京东方投资受让29,205.90万股，占股份总数的53.15%；东电实业受让 3,337万股，占股份总数的6.07%。
（11）2003年6月，资本公积转增股本
2003年 6月，经 2002年年度股东大会审议通过，京东方股份以股份总数 54,955.40万股为基数，向全体股东实施了每10股转增2股的资本公积金转增股本方案。
（12）2004年1月，增发B股
2004年 1月，经中国证监会《关于核准京东方科技集团股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2004]2号）核准，京东方股份增发 B股 31,640.00万股。
（13）2004年6月、2005年7月，资本公积转增股本
2004年 6月，经 2003年年度股东大会审议通过，京东方股份以股份总数97,586.48万股为基数，向全体股东实施了每10股转增5股的资本公积金转增股本方案。
2005年7月，经2005年第一次临时股东大会审议通过，京东方股份以股份总数 146,379.72万股为基数，向全体股东实施了每 10股转增 5股的资本公积金转增股本方案。
（14）2005年11月，股权分置改革
2005年11月，经京东方股份股权分置改革相关股东会议审议通过，非流通股股东向流通A股股东支付共计7,762.23万股股份（即流通股股东每10股获得4.2股）的对价后获得上市流通权。
（15）2006年10月，非公开发行A股
2006年10月，经中国证监会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]36号）核准，京东方股份非公开发行 A股67,587.21万股。
（16）2008年7月，非公开发行A股
2008年 7月，经中国证监会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]587号）核准，京东方股份非公开发行 A股41,133.46万股。
（17）2009年6月，非公开发行A股
2009年 6月，经中国证监会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]369号）核准，京东方股份非公开发行 A股500,000.00万股。
（18）2010年12月，非公开发行A股
2010年12月，经中国证监会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1324号）核准，京东方股份非公开发行 A股298,504.95万股。
（19）2011年6月，资本公积转增股本
2011年 6月，经 2010年年度股东大会审议通过，京东方股份以股份总数1,126,795.20万股为基数，向全体股东实施了每10股转增2股的资本公积金转增股本方案。
（20）2014年4月，非公开发行A股
2014年 4月，经中国证监会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1615号）核准，京东方股份非公开发行 A股2,176,809.52万股。
（21）2015年8月，回购注销股份
经 2014年第二次临时股东大会审议通过，京东方股份在中登公司深圳分公司开立回购专用账户，实施股份回购注销，累计回购B股13,656.98万股。2015年8月18日，京东方股份办理完毕上述回购股份注销手续。
3、产权控制关系
根据京东方股份披露的 2015年年度报告，京东方股份的控股股东、实际控制人均为北京电子控股有限责任公司。实际控制人性质：地方国资管理机构。实际控制人类型：法人。北京电子控股有限责任公司成立于 1997年 4月 8日，注册资本为130,737万元，法定代表人为王岩，主要经营业务为：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。
京东方股份的产权控制关系如下：
注1：北京智能科创技术开发有限公司作为对全体核心技术管理人员实施股权激励的平台，上述20名出资人为名义股东，出资比例并非实际权益比例，北京智能科创技术开发有限公司的权益由所有模拟股权激励机制计划的实施对象共同拥有。
注2：在其 2014年非公开发行完成后，北京国有资本经营管理中心通过《股份管理协议》将其直接持有的70%股份交由北京电子控股有限责任公司管理，北京电子控股有限责任公司取得该部分股份附带的除处分权及收益权以外的股东权利；北京国有资本经营管理中心将其直接持有的其余30%股份的表决权通过《表决权行使协议》约定在行使股东表决权时与北京电子控股有限责任公司保持一致。
根据京东方股份披露的 2016年半年度报告，京东方股份控股股东、实际控制人未发生变更。
京东方股份为国内 A股上市公司，截至 2016年 6月 30日，京东方股份前十大股东具体持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股权比例|
|1|北京国有资本经营管理中心|4,063,333,333|11.56%|
|2|重庆渝资光电产业投资有限公司|3,000,000,000|8.53%|
|3|合肥建翔投资有限公司|2,857,142,857|8.13%|
|4|华安基金-工商银行-中融国际信托-中融- 融京1号集合资金信托计划|1,564,126,904|4.45%|
|5|中国证券金融股份有限公司|963,281,982|2.74%|
|6|北京京东方投资发展有限公司|822,092,180|2.34%|

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|-|-|-|-|
|7|北京经济技术投资开发总公司|677,423,641|1.93%|
|8|合肥融科项目投资有限公司|675,026,803|1.92%|
|9|北京博大科技投资开发有限公司|564,000,000|1.60%|
|10|北京电子控股有限责任公司|273,735,583|0.78%|
|合 计||15,460,163,283|43.98%|

4、下属企业状况
根据京东方股份披露的 2016年半年度报告，及经过最新全国信用信息系统查询，除持有本公司外，其主要的下属控股企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本|业务性质|持股比例|
|1|北京京东方显示技术有限公司|1,788,291.35万元|主要从事薄膜晶体管液晶显示器件的技术开发和液晶显示器制造和销售|100.00%|
|2|京东方 (河北) 移动显示技术有限公司|135,816.014万元|主要从事移动显示系统用平板显示技术产品的生产和销售|100.00%|
|3|北京京东方视讯科技有限公司|175,000万元|主要从事液晶显示器、电视机等终端产品的研发、制造、销售|100.00%|
|4|鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司|1,180,400万元|主要从事主动矩阵有机发光二极管显示器件相关产品及配套产品生产及经营|100.00%|
|5|成都京东方光电科技有限公司|1,200,000万元|薄膜晶体管显示器件、薄膜晶体管液晶显示器件研发、生产、销售|100.00%|
|6|合肥京东方光电科技有限公司|900,000万元|薄膜晶体管液晶显示器件研发、生产、销售|100.00%|
|7|北京京东方真空技术有限公司|3,200万元|主要从事电子管的制造和销售|100.00%|
|8|京东方光科技有限公司|82,671.4059万元|主要从事液晶显示器件用背光源及相关部件的开发、生产和销售|92.44%|
|9|北京·松下彩色显象管有限公司|67,075.4049万元|彩色电视机、显示器显像管、彩色背投电视投影管以及电子零部件的材料,物业管理、停车服务等|88.80%|
|10|重庆京东方光电科技有限公司|1,922,600万元|从事薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售|88.18%|
|11|合肥鑫晟光电科技有限公司|1,950,000万元|从事薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售|84.59%|
|12|北京京东方光电科技有限公司|64,911万美元|主要从事研发、设计和生产薄膜晶体管显示器件|82.49%|
|13|京东方现代 (北京)|500万美元|主要从事开发制造和销售移动终端用液|75.00%|

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|-|-|-|-|-|
||显示技术有限公司||晶显示产品||
|14|北京京东方真空电器有限责任公司|3,500万元|主要从事生产及销售真空电器产品|55.00%|
|15|福州京东方光电科技有限公司|225,000万元|薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售|51.82%|
|16|北京京东方半导体有限公司|1,170万元|主要从事加工、制造、销售精密电子金属零件、半导体器件及微型模块、微电子器件、电子材料;货物进出口|80.77%|
|17|北京北旭电子玻璃有限公司|6,157.684万元|TV 支架玻杆及 CTV 低熔点焊料玻璃销售|100.00%|
|18|北京京东方专用显示科技有限公司|10,000万元|主要从事显示产品的技术开发和电子产品的销售|100.00%|
|19|京东方智能科技有限公司|10,000万元|销售电子产品、机械设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备。|100.00%|
|20|北京京东方多媒体科技有限公司|40,000万元|主要从事计算机软、硬件、数字视音频技术产品的销售|100.00%|
|21|北京京东方智慧商务有限公司|1,000万元|主要从事技术推广服务、物业管理、销售电子产品|100.00%|
|22|北京中祥英科技有限公司|1,000万元|主要从事技术推广服务、物业管理、销售电子产品|100.00%|
|23|北京京东方能源科技有限公司|5,000万元|主要从事光伏系统集成和应用;光伏系统配套产品代理销售|100.00%|
|24|北京英赫世纪置业有限公司|23,310.52 万元|主要从事房地产开发;机动车公共停车场服务;市场调查|100.00%|
|25|BOE OptoelectronicsHolding Co.,Ltd|3,426万美元|电子信息产业设计、制造、贸易及投资及融资活动|100.00%|
|26|京东方健康投资管理有限公司|300,000万元|投资管理、项目投资|100.00%|
|27|鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司|3,000万元|主要从事对能源的投资|20.00%|

（五）绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|名称|绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地|绍兴市舜江路698号行政中心101室|
|主要经营场所|绍兴市舜江路698号行政中心101室|
|执行事务合伙人|王雷|
|出资额|284.478万元|
|统一社会信用代码|91330600MA28867F57|

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|-|-|
|经营范围|一般经营项目：企业管理咨询服务|
|成立日期|2016年1月26日|

2、历史沿革
（1）2016年 1月设立
2016年1月26日，王雷、刘欢乐共同出资成立绍兴晟和，其中王雷认缴出资额为人民币 19.84万元，刘欢乐认缴出资额为人民币 264.638万元，普通合伙人为王雷。
绍兴晟和于 2016年 1月 26日取得了统一社会信用代码为 91330600MA28867F57的营业执照。
根据绍兴晟和设立时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴投资额|出资方式|出资比例|
|1|王雷|普通合伙人|19.8400|货币|6.97%|
|2|刘欢乐|有限合伙人|264.6380|货币|93.03%|
|合计|||284.4780||100.00%|

（2）2016年 4月，合伙人变更
2016年4月15日，经全体合伙人讨论一致同意，并作出《合伙企业变更决定书》，有限合伙人刘欢乐将其在绍兴晟和的认缴出资额 264.638万元中的 4.65万元转让给李美琴、18.6万元转让给姜国光、19.84万元转让给傅义方、1.24万元转让给莫庭安、2.48万元转让给楼孟杰、4.65万元转让给项金龙、2.79万元转让给孙烨、19.84万元转让给傅建平、6.2万元转让给金宗明、6.2万元转让给谭柏万、18.6万元转让给俞海东、4.96万元转让给相军、2.48万元转让给亓炜俊、3.72万元转让给李坚、2.48万元转让给徐子良、4.65万元转让给葛桂仙、2.8966万元转让给胡远明、0.8578万元转让给李国园、1.7157万元转让给董梅娟、2.48万元转让给陈幼娟、2.48万元转让给徐云根、2.325万元转让给毛小芳、16.12万元转让给汤惠明、7.44万元转让给林峰、1.7821万元转让给金怡农、1.7821万元转让给朱美英、6.2万元转让给钟汝军、2.48万元转让给任燕儿、1.24万元转让给金剑、2.48万元转让给陈校根、6.2万元转让给屠生根、18.6万元转让给
朱汉章、2.48万元转让给李维型、2.48万元转让给陈彩琴、4.96万元转让给董敏、
13.95万元转让给叶银江、10.7136万元转让给项紫鑑、4.96万元转让给王敏、2.48万元转让给张凤仙、1.24万元转让给李雅芳、2.325万元转让给李斌、4.96万元转让给金阳、1.2301万元转让给陈素娟、1.24万元转让给任国华、2.48万元转让给章雅美。
绍兴晟和已就本次合伙人变更事宜于2016年4月22日完成工商变更登记手续。
根据绍兴晟和变更后的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴投资额|出资方式|出资比例|
|1|王雷|普通合伙人|19.8400|货币|6.97%|
|2|傅义方|有限合伙人|19.8400|货币|6.97%|
|3|傅建平|有限合伙人|19.8400|货币|6.97%|
|4|姜国光|有限合伙人|18.6000|货币|6.54%|
|5|俞海东|有限合伙人|18.6000|货币|6.54%|
|6|朱汉章|有限合伙人|18.6000|货币|6.54%|
|7|汤惠明|有限合伙人|16.1200|货币|5.67%|
|8|叶银江|有限合伙人|13.9500|货币|4.90%|
|9|项紫鑑|有限合伙人|10.7136|货币|3.77%|
|10|刘欢乐|有限合伙人|8.6800|货币|3.05%|
|11|林峰|有限合伙人|7.4400|货币|2.62%|
|12|金宗明|有限合伙人|6.2000|货币|2.18%|
|13|谭柏万|有限合伙人|6.2000|货币|2.18%|
|14|钟汝军|有限合伙人|6.2000|货币|2.18%|
|15|屠生根|有限合伙人|6.2000|货币|2.18%|
|16|相军|有限合伙人|4.9600|货币|1.74%|
|17|董敏|有限合伙人|4.9600|货币|1.74%|
|18|王敏|有限合伙人|4.9600|货币|1.74%|
|19|金阳|有限合伙人|4.9600|货币|1.74%|
|20|李美琴|有限合伙人|4.6500|货币|1.63%|
|21|项金龙|有限合伙人|4.6500|货币|1.63%|
|22|葛桂仙|有限合伙人|4.6500|货币|1.63%|
|23|李坚|有限合伙人|3.7200|货币|1.31%|
|24|胡远明|有限合伙人|2.8966|货币|1.02%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴投资额|出资方式|出资比例|
|25|孙烨|有限合伙人|2.7900|货币|0.98%|
|26|楼孟杰|有限合伙人|2.4800|货币|0.87%|
|27|亓炜俊|有限合伙人|2.4800|货币|0.87%|
|28|徐子良|有限合伙人|2.4800|货币|0.87%|
|29|陈幼娟|有限合伙人|2.4800|货币|0.87%|
|30|徐云根|有限合伙人|2.4800|货币|0.87%|
|31|任燕儿|有限合伙人|2.4800|货币|0.87%|
|32|陈校根|有限合伙人|2.4800|货币|0.87%|
|33|李维型|有限合伙人|2.4800|货币|0.87%|
|34|陈彩琴|有限合伙人|2.4800|货币|0.87%|
|35|张凤仙|有限合伙人|2.4800|货币|0.87%|
|36|章雅美|有限合伙人|2.4800|货币|0.87%|
|37|毛小芳|有限合伙人|2.3250|货币|0.82%|
|38|李斌|有限合伙人|2.3250|货币|0.82%|
|39|金怡农|有限合伙人|1.7821|货币|0.63%|
|40|朱美英|有限合伙人|1.7821|货币|0.63%|
|41|董梅娟|有限合伙人|1.7157|货币|0.60%|
|42|莫庭安|有限合伙人|1.2400|货币|0.44%|
|43|金剑|有限合伙人|1.2400|货币|0.44%|
|44|李雅芳|有限合伙人|1.2400|货币|0.44%|
|45|任国华|有限合伙人|1.2400|货币|0.44%|
|46|陈素娟|有限合伙人|1.2301|货币|0.43%|
|47|李国园|有限合伙人|0.8578|货币|0.30%|
|合计|||284.4780||100.00%|

3、产权控制关系
截至本预案签署之日，绍兴晟和的执行事务合伙人为王雷，产权控制关系如下：
截至本预案签署之日，绍兴晟和的合伙人均任职或曾经任职于虬晟光电分立前浙江京东方或虬晟光电，目前任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|份额比例|任职情况|
|1|王雷|6.97%|虬晟光电副总经理、技术总监|
|2|傅义方|6.97%|虬晟光电员工|
|3|傅建平|6.97%|虬晟光电员工|
|4|姜国光|6.54%|虬晟光电员工|
|5|俞海东|6.54%|虬晟光电员工|
|6|朱汉章|6.54%|虬晟光电员工|
|7|汤惠明|5.67%|原浙江京东方员工，已离职|
|8|叶银江|4.90%|原浙江京东方员工，已离职|
|9|项紫鑑|3.77%|原浙江京东方员工，已退休|
|10|刘欢乐|3.05%|原虬晟光电员工，已离职|
|11|林峰|2.62%|虬晟光电员工|
|12|金宗明|2.18%|虬晟光电员工|
|13|谭柏万|2.18%|虬晟光电员工|
|14|钟汝军|2.18%|原浙江京东方员工，已离职|
|15|屠生根|2.18%|原浙江京东方员工，已退休|
|16|相军|1.74%|虬晟光电员工|
|17|董敏|1.74%|虬晟光电员工|
|18|王敏|1.74%|原浙江京东方员工，已离职|
|19|金阳|1.74%|原浙江京东方员工，已离职|
|20|李美琴|1.63%|虬晟光电员工|
|21|项金龙|1.63%|原浙江京东方员工，已离职|
|22|葛桂仙|1.63%|原浙江京东方员工，已退休|
|23|李坚|1.31%|虬晟光电员工|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|份额比例|任职情况|
|24|胡远明|1.02%|原浙江京东方员工，已离职|
|25|孙烨|0.98%|原浙江京东方员工，已离职|
|26|楼孟杰|0.87%|虬晟光电员工|
|27|亓炜俊|0.87%|原浙江京东方员工，已退休|
|28|徐子良|0.87%|原浙江京东方员工，已离职|
|29|陈幼娟|0.87%|原浙江京东方员工，已退休|
|30|徐云根|0.87%|原浙江京东方员工，已离职|
|31|任燕儿|0.87%|虬晟光电员工|
|32|陈校根|0.87%|虬晟光电员工|
|33|李维型|0.87%|虬晟光电员工|
|34|陈彩琴|0.87%|虬晟光电员工|
|35|张凤仙|0.87%|原浙江京东方员工，已退休|
|36|章雅美|0.87%|原浙江京东方员工，已离职|
|37|毛小芳|0.82%|原浙江京东方员工，已离职|
|38|李斌|0.82%|原浙江京东方员工，已离职|
|39|金怡农|0.63%|原浙江京东方员工，已退休|
|40|朱美英|0.63%|原浙江京东方员工，已退休|
|41|董梅娟|0.60%|原浙江京东方员工，已退休|
|42|莫庭安|0.44%|虬晟光电员工|
|43|金剑|0.44%|原浙江京东方员工，已离职|
|44|李雅芳|0.44%|原浙江京东方员工，已退休|
|45|任国华|0.44%|虬晟光电员工|
|46|陈素娟|0.43%|原浙江京东方员工，已退休|
|47|李国园|0.30%|原浙江京东方员工，已退休|
|合 计||100.00%||

4、下属企业状况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，绍兴晟和尚无对外投资的情况。
5、主营业务发展状况
绍兴晟和主要为虬晟光电的持股平台，为清理虬晟光电历史中存在的代持情
况而设立，详见本预案“第四节交易标的-虬晟光电”之“二（三）虬晟光电
代持股权的形成、变化及清理过程。”
6、主要财务数据
绍兴晟和成立于 2016年 1月，设立不足一个会计年度，无最近两年主要财务数据。
7、私募基金备案情况
绍兴晟和系虬晟光电持股数量较少的股东的持股平台，其相关合伙人均任职或曾经任职于虬晟光电分立前的浙江京东方或虬晟光电；经核查，绍兴晟和除持有虬晟光电外，于中国境内无其他投资行为，无其他经营活动，不属于《证券投资基金法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理相关登记备案手续。
8、实际控制人情况
因截至本预案签署之日，绍兴晟和成立尚不足一年，依照《26号准则》的规定，进一步披露绍兴晟和的实际控制人王雷的具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王雷|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********14|
|住所|浙江省绍兴市越城区惠日桥|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区惠日桥|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年至2016年2月|浙江京东方|员工|否|
|2016年3月至今|虬晟光电|副总经理、技术总监|否|

（3）对外投资企业的基本情况
截至本预案签署之日，除绍兴晟和外，王雷无其他对外投资企业。
9、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方绍兴晟和与公司之间不存在关联关系。
10、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方未向公司推荐董事或者高级管理人员。
11、交易对方及其主要负责人最近五年守法情况
根据交易对方出具的承诺函，截至本预案签署日，交易对方及其主要负责人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本预案签署日，交易对方及其主要负责人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（六）绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地|绍兴市舜江路698号行政中心102室|
|主要经营场所|绍兴市舜江路698号行政中心102室|
|执行事务合伙人|卢建明|
|出资额|267.9106万元|
|统一社会信用代码|91330600MA28866G7Q|
|经营范围|一般经营项目：企业管理咨询服务|
|成立日期|2016年1月26日|

2、历史沿革
（1）2016年 1月，设立
2016年1月26日，卢建明、胡志良共同出资成立绍兴晟平，其中卢建明认缴出资额为人民币 37.2万元，胡志良认缴出资额为人民币 230.7106万元，普通合伙人为卢建明。
绍兴晟平于 2016年 1月 26日取得了统一社会信用代码为
91330600MA28866G7Q的营业执照。
根据绍兴晟平设立时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴投资额|出资方式|出资比例|
|1|卢建明|普通合伙人|37.2000|货币|13.89%|
|2|胡志良|有限合伙人|230.7106|货币|86.11%|
|合计|||267.9106||100.00%|

（2）2016年 4月，第一次合伙人变更
2016年4月15日，经全体合伙人讨论一致同意，并作出《合伙企业变更决定书》，有限合伙人胡志良将其在绍兴晟平认缴出资额 230.7106万元中的 2.48万元转让给马冬樵、0.8911万元转让给平尧坤、0.8911万元转让给钱国庆、2.48万元转让给余庆鸿、4.65万元转让给王晖、28.52万元转让给孟新水、2.48万元转让给赵臻、2.48万元转让给顾奎英、19.84万元转让给陶金寿、3.7201万元转让给唐雪萍、2.48万元转让给黄伟、3.72万元转让给吴金其、4.65万元转让给沈卓余、2.48万元转让给尉文芳、2.48万元转让给石锋、19.84万元转让给竺大增、4.65万元转让给施筱卿、4.65万元转让给王国富、2.48万元转让给凌华勤、3.906万元转让给高国樑、4.65万元转让给李月生、2.48万元转让给孙冬林、2.48万元转让给孙小明、0.8246万元转让给马亚娟、19.84万元转让给吕平、4.65万元转让给李勇刚、4.96万元转让给谢秀中、4.96万元转让给周伟耀、6.2万元转让给谢晓燕、2.8966万元转让给王金雅、4.96万元转让给钟华、6.2万元转让给朱镇祥、6.2万元转让给韩力钢、6.2万元转让给严立江、6.82万元转让给王劲瑞、0.8911万元转让给丁利忠、4.65万元转让给王金叶。
绍兴晟平已就本次合伙人变更事宜于2016年4月27日完成工商变更登记手续。
根据绍兴晟平变更后的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴投资额|出资方式|出资比例|
|1|卢建明|普通合伙人|37.2000|货币|13.89%|
|2|孟新水|有限合伙人|28.5200|货币|10.65%|
|3|胡志良|有限合伙人|21.0800|货币|7.87%|
|4|吕平|有限合伙人|19.8400|货币|7.41%|
|5|陶金寿|有限合伙人|19.8400|货币|7.41%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴投资额|出资方式|出资比例|
|6|竺大增|有限合伙人|19.8400|货币|7.41%|
|7|王劲瑞|有限合伙人|6.8200|货币|2.55%|
|8|韩力钢|有限合伙人|6.2000|货币|2.31%|
|9|谢晓燕|有限合伙人|6.2000|货币|2.31%|
|10|严立江|有限合伙人|6.2000|货币|2.31%|
|11|朱镇祥|有限合伙人|6.2000|货币|2.31%|
|12|谢秀中|有限合伙人|4.9600|货币|1.85%|
|13|钟华|有限合伙人|4.9600|货币|1.85%|
|14|周伟耀|有限合伙人|4.9600|货币|1.85%|
|15|李勇刚|有限合伙人|4.6500|货币|1.74%|
|16|李月生|有限合伙人|4.6500|货币|1.74%|
|17|沈卓余|有限合伙人|4.6500|货币|1.74%|
|18|施筱卿|有限合伙人|4.6500|货币|1.74%|
|19|王国富|有限合伙人|4.6500|货币|1.74%|
|20|王金叶|有限合伙人|4.6500|货币|1.74%|
|21|王晖|有限合伙人|4.6500|货币|1.74%|
|22|高国樑|有限合伙人|3.9060|货币|1.46%|
|23|唐雪萍|有限合伙人|3.7201|货币|1.39%|
|24|吴金其|有限合伙人|3.7200|货币|1.39%|
|25|王金雅|有限合伙人|2.8966|货币|1.08%|
|26|顾奎英|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|27|黄伟|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|28|凌华勤|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|29|马冬樵|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|30|石锋|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|31|孙冬林|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|32|孙小明|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|33|尉文芳|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|34|余庆鸿|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|35|赵臻|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|36|丁利忠|有限合伙人|0.8911|货币|0.33%|
|37|平尧坤|有限合伙人|0.8911|货币|0.33%|
|38|钱国庆|有限合伙人|0.8911|货币|0.33%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴投资额|出资方式|出资比例|
|39|马亚娟|有限合伙人|0.8246|货币|0.31%|
|合计|||267.9106||100.00%|

（3）2016年 5月，第二次合伙人变更
2016年 5月 6日，经全体合伙人讨论一致同意，并作出《合伙企业变更决定书》并签订《出资额转让协议》，有限合伙人胡志良将其在绍兴晟平认缴出资额21.08万元中的2.48万元转让给周珍兰。
绍兴晟平已就本次合伙人变更事宜于 2016年 5月 6日完成工商变更登记手续。
根据绍兴晟平变更后的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴投资额|出资方式|出资比例|
|1|卢建明|普通合伙人|37.2000|货币|13.89%|
|2|孟新水|有限合伙人|28.5200|货币|10.65%|
|3|陶金寿|有限合伙人|19.8400|货币|7.41%|
|4|竺大增|有限合伙人|19.8400|货币|7.41%|
|5|吕平|有限合伙人|19.8400|货币|7.41%|
|6|胡志良|有限合伙人|18.6000|货币|6.94%|
|7|王劲瑞|有限合伙人|6.8200|货币|2.55%|
|8|谢晓燕|有限合伙人|6.2000|货币|2.31%|
|9|朱镇祥|有限合伙人|6.2000|货币|2.31%|
|10|韩力钢|有限合伙人|6.2000|货币|2.31%|
|11|严立江|有限合伙人|6.2000|货币|2.31%|
|12|谢秀中|有限合伙人|4.9600|货币|1.85%|
|13|周伟耀|有限合伙人|4.9600|货币|1.85%|
|14|钟华|有限合伙人|4.9600|货币|1.85%|
|15|王晖|有限合伙人|4.6500|货币|1.74%|
|16|沈卓余|有限合伙人|4.6500|货币|1.74%|
|17|施筱卿|有限合伙人|4.6500|货币|1.74%|
|18|王国富|有限合伙人|4.6500|货币|1.74%|
|19|李月生|有限合伙人|4.6500|货币|1.74%|
|20|李勇刚|有限合伙人|4.6500|货币|1.74%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴投资额|出资方式|出资比例|
|21|王金叶|有限合伙人|4.6500|货币|1.74%|
|22|高国樑|有限合伙人|3.9060|货币|1.46%|
|23|唐雪萍|有限合伙人|3.7201|货币|1.39%|
|24|吴金其|有限合伙人|3.7200|货币|1.39%|
|25|王金雅|有限合伙人|2.8966|货币|1.08%|
|26|马冬樵|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|27|余庆鸿|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|28|赵臻|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|29|顾奎英|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|30|黄伟|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|31|尉文芳|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|32|石锋|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|33|凌华勤|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|34|孙冬林|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|35|孙小明|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|36|周珍兰|有限合伙人|2.4800|货币|0.93%|
|37|平尧坤|有限合伙人|0.8911|货币|0.33%|
|38|钱国庆|有限合伙人|0.8911|货币|0.33%|
|39|丁利忠|有限合伙人|0.8911|货币|0.33%|
|40|马亚娟|有限合伙人|0.8246|货币|0.31%|
|合计|||267.9106||100.00%|

3、产权控制关系
截至本预案签署之日，绍兴晟平的执行事务合伙人为卢建明，产权控制关系如下：
截至本预案签署之日，绍兴晟平的合伙人均任职或曾经任职于虬晟光电分立
前浙江京东方或虬晟光电，目前任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|份额比例|任职情况|
|1|卢建明|13.89%|原浙江京东方员工，已离职|
|2|孟新水|10.65%|原浙江京东方员工，已离职|
|3|陶金寿|7.41%|虬晟光电员工|
|4|竺大增|7.41%|原浙江京东方员工，已离职|
|5|吕平|7.41%|虬晟光电员工|
|6|胡志良|6.94%|虬晟光电员工|
|7|王劲瑞|2.55%|虬晟光电员工|
|8|谢晓燕|2.31%|虬晟光电员工|
|9|朱镇祥|2.31%|原浙江京东方员工，已离职|
|10|韩力钢|2.31%|原浙江京东方员工，已退休|
|11|严立江|2.31%|虬晟光电员工|
|12|谢秀中|1.85%|虬晟光电员工|
|13|周伟耀|1.85%|原浙江京东方员工，已离职|
|14|钟华|1.85%|原浙江京东方员工，已离职|
|15|王晖|1.74%|原浙江京东方员工，已离职|
|16|沈卓余|1.74%|原浙江京东方员工，已离职|
|17|施筱卿|1.74%|虬晟光电员工|
|18|王国富|1.74%|原浙江京东方员工，已退休|
|19|李月生|1.74%|原浙江京东方员工，已退休|
|20|李勇刚|1.74%|原浙江京东方员工，已离职|
|21|王金叶|1.74%|虬晟光电员工|
|22|高国樑|1.46%|原浙江京东方员工，已退休|
|23|唐雪萍|1.39%|原浙江京东方员工，已退休|
|24|吴金其|1.39%|原浙江京东方员工，已退休|
|25|王金雅|1.08%|原浙江京东方员工，已退休|
|26|马冬樵|0.93%|虬晟光电员工|
|27|余庆鸿|0.93%|原浙江京东方员工，已离职|
|28|赵臻|0.93%|原浙江京东方员工，已离职|
|29|顾奎英|0.93%|原浙江京东方员工，已退休|
|30|黄伟|0.93%|原浙江京东方员工，已离职|
|31|尉文芳|0.93%|原浙江京东方员工，已退休|
|32|石锋|0.93%|原浙江京东方员工，已离职|
|33|凌华勤|0.93%|虬晟光电员工|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|份额比例|任职情况|
|34|孙冬林|0.93%|原浙江京东方员工，已离职|
|35|孙小明|0.93%|原浙江京东方员工，已离职|
|36|周珍兰|0.93%|原浙江京东方员工，已退休|
|37|平尧坤|0.33%|原浙江京东方员工，已离职|
|38|钱国庆|0.33%|原浙江京东方员工，已离职|
|39|丁利忠|0.33%|虬晟光电员工|
|40|马亚娟|0.31%|原浙江京东方员工，已离职|
|合计||100.00%||

4、下属企业状况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，绍兴晟平尚无对外投资的情况。
5、主营业务发展状况
绍兴晟平主要为虬晟光电的持股平台，为清理虬晟光电历史中存在的代持情况而设立，详见本预案“第四节交易标的-虬晟光电”之“二（三）虬晟光电代持股权的形成、变化及清理过程。”
6、简要财务数据
绍兴晟平成立于 2016年 1月，设立不足一个会计年度，无最近两年主要财务数据。
7、私募基金备案情况
绍兴晟平系虬晟光电持股数量较少的股东的持股平台，其相关合伙人均任职或曾经任职于虬晟光电分立前的浙江京东方或虬晟光电；经核查，绍兴晟平除持有虬晟光电外，于中国境内无其他投资行为，无其他经营活动，不属于《证券投资基金法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理相关登记备案手续。
8、实际控制人情况
因截至本预案签署之日，绍兴晟平成立尚不足一年，依照《26号准则》的规定，进一步披露绍兴晟平的实际控制人卢建明的具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|卢建明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********35|
|住所|浙江省绍兴市越城区新世纪公寓|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区新世纪公寓|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|浙江京东方|员工|否|

（3）对外投资企业的基本情况
截至本预案签署之日，除绍兴晟平外，卢建明无其他对外投资企业。
9、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方绍兴晟平与公司之间不存在关联关系。
10、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方未向公司推荐董事或者高级管理人员。
11、交易对方及其主要负责人最近五年守法情况
根据交易对方出具的承诺函，截至本预案签署日，交易对方及其主要负责人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本预案签署日，交易对方及其主要负责人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（七）赵建华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵建华|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********56|
|住所|浙江省绍兴市越城区丁家弄|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区舜江路698号虬晟光电|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|浙江京东方|总经理、董事|是|
|2014年12月至今|虬晟光电|董事|是|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，赵建华主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|绍兴亿京投资管理有限公司|500.00|持股6.00%；兼职董事、经理|实业投资|
|2|浙江京东方|8,408.2071|持股0.88%；任总经理、董事|房屋租赁|
|3|绍兴思维电子科技有限公司|600.00|兼职监事【注】|电子类产品贸易|
|4|绍兴盛利光电技术咨询有限公司|1.00|兼职监事|盛利光电于2016年8月4日办理了税务注销手续，工商注销事宜尚在办理中|

注：已辞去该职务，正在办理工商变更登记手续。
（八）尉烈猛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|尉烈猛|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********1X|
|住所|浙江省绍兴市越城区花园畈北区|

|||
|-|-|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区花园畈北区|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|浙江京东方|员工|是|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，尉烈猛主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|浙江京东方|8,408.2071|持股0.25%|房屋租赁|

（九）蒋建华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蒋建华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********1X|
|住所|浙江省绍兴市越城区绍纲二村|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区绍纲二村|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至2014年12月|长业建设集团有限公司|部门主管|否|
|2015年1月至2016年2月|浙江勤业建设开发有限公司|部门主管|否|
|2016年3月至今|绍兴市柯桥区科盛建材工贸园区有限公司|主管|否|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，蒋建华主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|浙江京东方|8,408.2071|持股0.16%|房屋租赁|

（十）金毅
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金毅|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********37|
|住所|浙江省绍兴市越城区辕门新村|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区辕门新村|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|浙江京东方|董事|是|
|2016年3月至今|虬晟光电|董事|是|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，金毅主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|绍兴亿京投资管理有限公司|500.00|持股4.00%；兼职监事|实业投资|
|2|浙江京东方|8,408.2071|持股0.52%；兼职董事|房产租赁|

（十一）林建新
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|林建新|
|曾用名|丁威|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********15|
|住所|浙江省绍兴市越城区鹤池苑小区|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区鹤池苑小区|

|||
|-|-|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至2016年2月|浙江京东方|员工|是|
|2016年3月至今|虬晟光电|副总经理|是|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，林建新主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|浙江京东方|8,408.2071|持股0.26%|房屋租赁|

（十二）陈斌
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈斌|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51021219********50|
|住所|浙江省绍兴市越城区北海西村|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区北海西村|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|浙江京东方|监事|是|
|2016年3月至今|虬晟光电|监事|是|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，陈斌主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|浙江京东方|8,408.2071|持股0.74%；兼职监事|房屋租赁|

（十三）谢瑾
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢瑾|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********28|
|住所|浙江省绍兴市越城区白衙弄|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区白衙弄|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至2015年3月|浙江京东方|员工|是|
|2015年4月至今|退休|无|无|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，谢瑾主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|浙江京东方|8,408.2071|持股0.12%|房屋租赁|

（十四）丁伟康
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|丁伟康|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********17|
|住所|浙江省绍兴市越城区花园畈北区|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区花园畈北区|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|浙江三鼎科技有限公司|副总经理|否|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，丁伟康主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|浙江京东方|8,408.2071|持股1.88%|房屋租赁|

（十五）丁仁根
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|丁仁根|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********53|
|住所|浙江省绍兴市越城区姜家园|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区姜家园|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|退休|无|无|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，丁仁根主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|浙江京东方|8,408.2071|0.12%|房屋租赁|

（十六）陈纪森
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈纪森|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|33062119********95|
|住所|浙江省绍兴市越城区辕门新村|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区辕门新村|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|退休|无|无|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，陈纪森主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|浙江京东方|8,408.2071|持股0.12%|房屋租赁|

（十七）王小波
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王小波|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33062219********30|
|住所|浙江省绍兴市越城区北海路|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区北海路|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|自由职业|无|无|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，王小波主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|浙江京东方|8,408.2071|持股0.11%|房屋租赁|

（十八）胡碧玉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡碧玉|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********23|
|住所|浙江省绍兴市越城区藕芽池底|
|通讯地址|浙江省绍兴市世禾新村|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至2015年4月|绍兴市柯桥区国土资源管理事务所|员工|否|
|2015年5月至今|退休|无|无|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，胡碧玉主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|浙江京东方|8,408.2071|持股0.08%|房屋租赁|

（十九）陈关林
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈关林|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********17|
|住所|浙江省绍兴市越城区人民中路|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区人民中路|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年1月至今|退休|无|无|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，陈关林主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|浙江京东方|8,408.2071|持股0.08%|房屋租赁|

（二十）韩祖凉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩祖凉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********51|
|住所|浙江省绍兴市越城区花园畈北区|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区惠日桥|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|无|无|无|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，韩祖凉主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|浙江京东方|8,408.2071|持股0.07%|房屋租赁|

（二十一）李小明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李小明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|36042419********11|

|||
|-|-|
|住所|浙江省绍兴市越城区新世纪公寓|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区新世纪公寓|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|经营餐馆|总经理|是|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，李小明主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|浙江京东方|8,408.2071|持股0.04%|房屋租赁|

（二十二）林红梅
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|林红梅|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|63010319********27|
|住所|浙江省绍兴市越城区新世纪公寓|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区新世纪公寓|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|中国人寿保险股份有限公司绍兴分公司|员工|否|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，林红梅无其他关联企业。
（二十三）高雅芝
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高雅芝|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********25|
|住所|浙江省绍兴市越城区东湖镇|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区东湖镇|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|退休|无|无|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，高雅芝无其他关联企业。
（二十四）赵星火
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵星火|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|36042319********15|
|住所|浙江省绍兴市越城区胜利公寓|
|通讯地址|浙江省绍兴市孙端镇中心路|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|绍兴墨道文化发展有限公司|执行董事兼经理|是|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，赵星火主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|

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|-|-|-|-|-|
|1|绍兴墨道文化发展有限公司|300.00|持股10.00%|书法学习软件开发、生产销售|
|2|浙江京东方|8,408.2071|持股0.05%|房屋租赁|

（二十五）吴思民
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴思民|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3306219********38|
|住所|浙江省绍兴市越城区望花畈西区|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区望花畈西区|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|杭州精良机械制造有限公司|员工|否|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，吴思民主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|浙江京东方|8,408.2071|持股0.04%|房屋租赁|

（二十六）吴立伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴立伟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33062119********12|
|住所|浙江省绍兴市越城区府山西路|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区府山西路|

|||
|-|-|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|绍兴合鑫置业有限公司|副总经理|否|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，吴立伟主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|浙江京东方|8,408.2071|持股0.04%|房屋租赁|

（二十七）吴成浩
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴成浩|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********3X|
|住所|浙江省绍兴市越城区鹤池苑小区|
|通讯地址|浙江省绍兴市东街|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|无|无|无|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，吴成浩主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|浙江京东方|8,408.2071|持股0.04%|房屋租赁|

（二十八）孙天华
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|孙天华|

|||
|-|-|
|曾用名|孙志钜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********10|
|住所|浙江省绍兴市越城区世纪花园|
|通讯地址|南京市鼓楼区龙江碧树园|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年至今|退休|无|无|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，孙天华主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|浙江京东方|8,408.2071|持股0.04%|房屋租赁|

（二十九）顾水花
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|顾水花|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********29|
|住所|浙江省绍兴市越城区白马新村|
|通讯地址|北京市丰台区怡海花园|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年至今|退休|无|无|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，顾水花主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|浙江京东方|8,408.2071|0.04%|房屋租赁|

（三十）陈华华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈华华|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********23|
|住所|浙江省绍兴市越城区望花畈东区|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区望花畈东区|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|退休|无|无|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，陈华华主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|浙江京东方|8,408.2071|持股0.04%|房屋租赁|

（三十一）章炳力
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|章炳力|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********36|
|住所|浙江省绍兴市越城区新世纪公寓|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区新世纪公寓|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|绍兴市方兴电子有限公司|执行董事兼经理|是|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，章炳力主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|绍兴市方兴电子有限公司|80.00|持股51.00%|电子加工|
|2|浙江京东方|8,408.2071|持股0.03%|房屋租赁|

（三十二）应开雄
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|应开雄|
|曾用名|应开荣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33072219********11|
|住所|浙江省绍兴市越城区花园畈北区|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区舜江路698号虬晟光电|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|工作单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|浙江京东方|董事|是|
|2016年2月至今|虬晟光电|总经理、董事|是|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除虬晟光电外，应开雄主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|绍兴盛利光电技术咨询有限公司|1.00|持股7.014%；兼职执行董事、经理|盛利光电于2016年8月4日办理了税务注销手续，工商注销事宜尚在办理中|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|绍兴亿京投资管理有限公司|500.00|持股4.00%|实业投资|
|3|浙江京东方|8,408.2071|持股0.48%；兼职董事|房屋租赁|
|4|绍兴思维电子科技有限公司|600.00|兼职董事【注】|电子类产品贸易|

注：已辞去该职务，正在办理工商变更登记手续。
（三十三）交易自然人与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的28名交易自然人与公司之间不存在关联关系。
（三十四）交易自然人向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易自然人未向公司推荐董事或者高级管理人员。
（三十五）交易自然人最近五年守法情况
根据交易自然人出具的承诺函，截至本预案签署日，各交易自然人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本预案签署日，各交易自然人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、发行股份购买资产交易对方-江苏科麦特
截至本预案签署日，江苏科麦特的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|比例（%）|
|1|虞家桢|575.00|57.50|
|2|张丽娟|400.00|40.00|
|3|无锡市骏合管理咨询企业（有限合伙）|25.00|2.50|
|合计||1000.00|100.00|

本次交易，盛洋科技拟购买虞家桢持有的江苏科麦特50%的股权、张丽娟持
有的江苏科麦特40%的股权，张丽娟为虞家桢的母亲。
（一）虞家桢
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|虞家桢|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32021119********15|
|住所|江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道|
|通讯地址|江苏无锡市滨湖区金桂东路2号江苏科麦特|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|任职单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|江苏科麦特|总经理|是|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除江苏科麦特及其合并范围内的子公司外，虞家桢主要关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本|关联关系|主营业务|
|1|鸿创环境|1000.00万元|持股70.00%；兼职经理【注】|研发、设计和销售环保设备、环保专用药剂材料，以及环保技术服务|
|2|无锡市魔钛网络科技有限公司|50.00万元|持股40.00%；兼职执行董事|魔钛网络于2016年5月21日办理了税务注销手续，工商注销事宜尚在办理中|
|3|无锡博盛餐饮有限公司|30.00万元|持股33.00%；兼职执行董事|中型餐馆|
|4|HONGKONGUNITEC|10,000港币|其父持股100%|贸易，拟注销|

注：虞家桢已辞去鸿创环境经理职务，目前正在办理工商变更登记手续。
（二）张丽娟
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|张丽娟|

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|-|-|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|32021119********29|
|住所|江苏省无锡市滨湖区太湖镇|
|通讯地址|江苏无锡市滨湖区金桂东路2号江苏科麦特|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|任职单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|江苏科麦特|监事|是|

3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除江苏科麦特及其合并范围内的子公司外，张丽娟主要关联企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|无锡骏合|122.20|持股16.69%；兼职执行事务合伙人|员工激励平台|

四、募集配套资金交易对方
（一）叶利明
叶利明为盛洋科技实际控制人之一，其基本情况详见本预案“第二节上市公司基本情况”之“八、公司控股股东及实际控制人概况”。
（二）叶鸣山
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|叶鸣山|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33060219********33|
|住所|浙江省绍兴市越城区森海豪庭|

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|-|-|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区森海豪庭|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|期间|任职单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|盛洋电器|总经理|否|

3、对外投资企业的基本情况
截至本预案签署之日，叶鸣山对外投资企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|有限合伙份额|主营业务|
|1|杭州念寅投资合伙企业（有限合伙）|25,500.00|8.00%|实业投资|

（三）王章武
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|王章武|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42060119********18|
|住所|湖北省襄樊市樊城区建华路|
|通讯地址|湖北省襄樊市樊城区建华路|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|期间|任职单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|湖北英驰汽车销售有限公司|总经理|是|
||襄阳东凯汽车销售有限公司|总经理|是|
||襄阳市英驰机动车驾驶员培训有限公司|总经理|是|
|2016年1月至今|襄阳市英驰盛通汽车服务有限公司|执行董事|否|
|2016年3月至今|襄阳市英驰华瑞汽车服务有限公司|执行董事|否|
||襄阳市英驰华星汽车服务有限公司|执行董事|否|

3、对外投资企业的基本情况
截至本预案签署之日，王章武对外投资企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股情况|主营业务|
|1|湖北英驰汽车销售有限公司|1,800.00|10.00%|汽车销售与维修|
|2|襄阳东凯汽车销售有限公司|1,200.00|5.00%|汽车销售与维修|
|3|襄阳市英驰机动车驾驶员培训有限公司|2,000.00|5.00%|普通驾驶员培训|

（四）谢国春
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|谢国春|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33062119********90|
|住所|浙江省绍兴市越城区马山镇|
|通讯地址|上海市丁香路|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|期间|任职单位|任职情况|是否存在产权关系|
|2013年1月至今|绍兴市永成房地产开发有限公司|执行董事|否|
||绍兴市越城区银丰小额贷款股份有限公司|董事|是|

3、对外投资企业的基本情况
截至本预案签署之日，谢国春对外投资企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股情况|主营业务|
|1|绍兴市越城区银丰小额贷款股份有限公司|40,000.00|10.00%|办理小额贷款|
|2|杭州念寅投资合伙企业（有限合伙）|25,500.00|10.00%|实业投资|

（五）杭州敏毅投资
1、基本情况
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|-|-|
|名称|杭州敏毅投资合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元759室|
|主要经营场所|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元759室|
|执行事务合伙人|杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：臧振福）|
|出资额|25,000.1万元|
|统一社会信用代码|91330110MA27WE2D9W|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年8月31日|

2、历史沿革
（1）2015年 8月，设立
2015年 8月 31日，杭州敦行投资管理合伙企业（普通合伙）、胡剑共同出资成立杭州敏毅投资，其中杭州敦行投资管理合伙企业（普通合伙）认缴出资额为人民币 2万元，胡剑认缴出资额为人民币 19,998万元，普通合伙人为杭州敦行投资管理合伙企业（普通合伙），执行事务合伙人委派代表为郑韶辉。
杭州敏毅投资于2015年8月31日取得了注册号为330184000392644的营业执照。
根据杭州敏毅投资设立时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴投资额|出资方式|出资比例|
|1|杭州敦行投资管理合伙企业（普通合伙）【注】|普通合伙人|2.00|货币|0.01%|
|2|胡剑|有限合伙人|19,998.00|货币|99.99%|
|合计|||20,000.00|-|100.00%|

注：2015年 12月，名称变更为杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人委派代表变更为卢小兵。
（2）2016年 9月，合伙人变更
2016年9月9日，杭州敏毅投资召开合伙人会议，经全体合伙人一致通过，同意郑韶辉、邵建成为本合伙企业的有限合伙人，胡剑退伙。杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙）原认缴出资金额2万元，现减少至0.1万元；胡剑，原认缴出资金额 19,998万元，现减少至 0元；郑韶辉，为新合伙人，现认缴出资额为20,000万元；邵建，为新合伙人，现认缴出资额为5,000万元。执行事务合伙人委派代表变更为臧振福。
变更完毕后，杭州敏毅投资，合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴投资额|出资方式|出资比例|
|1|杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|0.10|货币|0.0004%|
|2|郑韶辉|有限合伙人|20,000.00|货币|79.9996%|
||邵建|有限合伙人|5,000.00|货币|20.00%|
|合计|||25,000.10|-|100.00%|

3、产权控制关系
截至本预案签署之日，杭州敏毅投资的执行事务合伙人为杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙），委派代表为臧振福，杭州敏毅投资的产权控制关系如下：杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2012年9月26日，统一社会信用代码913301100536744981，住所为杭州市余杭区南苑街道世纪大道 168
号1单元1202-2室，经营范围为投资管理（除证券、期货）（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。委派代表臧振福，身份证号为41071119********11，住所为上海市浦东新区张杨路。
4、下属企业状况
截至本预案签署之日，杭州敏毅投资尚无对外投资的情况。
5、主营业务发展状况
杭州敏毅投资主营业务主要为实业投资。
6、简要财务数据
杭州敏毅投资成立于2015年8月，最近一年未经审计主要财务数据均为0。
7、私募基金备案情况
经查询中国证券投资基金业协会公示信息，杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙）为登记编号为 P1005607的私募基金管理人，登记时间为 2014年 12月24日。杭州敏毅投资为正在备案中的私募基金，暂未取得备案证书。
（六）认购资金来源
募集配套资金认购方均已签署《资金来源合法性的承诺函》，承诺：“本人/本企业认购本次交易项下募集配套资金所发行股份的资金来源为合法自筹资金，认购资金来源合法，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。本人/本企业在本次交易中认购的配套融资为本人/本企业的真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。”
（七）与上市公司存在的关联关系
本次交易中募集配套资金的交易对方包括上市公司实际控制人之一叶利明、上市公司控股股东盛洋电器总经理叶鸣山，叶鸣山为叶利明的弟弟，除此之外，募集配套资金认购方与上市公司不存在关联关系。
第四节 交易标的-虬晟光电
本次重大资产重组交易的标的资产之一为虬晟光电100%股权。
一、基本信息
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|-|-|
|名称|浙江虬晟光电技术有限公司|
|类型|有限责任公司|
|注册住址|绍兴市舜江路698号2号房|
|主要办公地点|绍兴市舜江路698号2号房|
|成立日期|2014年12月25日|
|注册资本|8,981.1929万元|
|法定代表人|裘坚樑|
|统一社会信用代码|913306003256154096|
|经营范围|一般经营项目：研发、生产、销售：真空荧光显示屏、高密度点阵荧光显示模块；研发、销售：小尺寸显示器件配件、显示模块配件；货物进出口、技术进出口。|

二、历史沿革
（一）虬晟光电的历史沿革
1、2014年12月成立
2014年 9月 4日，浙江京东方股东会作出决议，由浙江京东方新设分立出浙江虬晟光电技术有限公司，浙江京东方原有的注册资本中 6,511.1929万元归虬晟光电，相应地，浙江京东方注册资本减少6,511.1929万元。分立后，虬晟光电的股东与浙江京东方相同，虬晟光电各股东的股权比例也与其在浙江京东方的股权比例相同。虬晟光电取得与 LED显示器件业务相关的资产，浙江京东方保留了与 VFD显示器件业务相关的资产。浙江京东方全部股东按其股权比例获得虬晟光电的股权。出席浙江京东方本次股东会的股东有17名，代表98.59%的表决权；未出席股东有15名，代表1.41%的表决权。2014年12月25日，经绍兴市
越城区市场监督管理局登记，浙江虬晟光电技术有限公司成立。虬晟光电的成立
履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
根据绍兴天源会计师事务所 2014年 12月 10日出具的绍天源会验【2014】第72号《验资报告》，截至2014年7月31日，浙江虬晟光电技术有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的浙江京东方的注册（实收）资本分拆的 6,511.1929万元，分割给虬晟光电未经审计的资产总额为 153,654,113.86元，负债总额为190,531,897.42元，净资产为-36,877,783.56元。虬晟光电成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股权金额（元）|持股比例|出资方式|
|1|裘坚樑|38,889,242|59.73%|净资产|
|2|沈飞琴|17,485,072|26.85%|净资产|
|3|京东方股份|4,574,679|7.03%|净资产|
|4|丁伟康|1,220,978|1.88%|净资产|
|5|赵建华|570,931|0.88%|净资产|
|6|陈斌|480,073|0.74%|净资产|
|7|金毅|336,876|0.52%|净资产|
|8|应开雄|311,928|0.48%|净资产|
|9|林建新|171,847|0.26%|净资产|
|10|尉烈猛|162,350|0.25%|净资产|
|11|蒋建华|102,389|0.16%|净资产|
|12|陈纪森|81,175|0.12%|净资产|
|13|丁仁根|81,175|0.12%|净资产|
|14|谢瑾|81,175|0.12%|净资产|
|15|王小波|70,352|0.11%|净资产|
|16|胡碧玉|54,117|0.08%|净资产|
|17|陈关林|53,684|0.08%|净资产|
|18|韩祖凉|43,293|0.07%|净资产|
|19|潘石江|32,470|0.05%|净资产|
|20|赵星火|29,764|0.05%|净资产|
|21|卢国深|29,424|0.05%|净资产|
|22|陈华华|27,058|0.04%|净资产|
|23|顾水花|27,058|0.04%|净资产|
|24|李小明|27,058|0.04%|净资产|
|25|孙天华|27,058|0.04%|净资产|
|26|吴成浩|27,058|0.04%|净资产|
|27|吴立伟|27,058|0.04%|净资产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股权金额（元）|持股比例|出资方式|
|28|吴思民|27,058|0.04%|净资产|
|29|章炳力|21,647|0.03%|净资产|
|30|史秀利|21,647|0.03%|净资产|
|31|许建华|10,823|0.02%|净资产|
|32|周云法|5,412|0.01%|净资产|
|合计||65,111,929|100.00%|-|

2、2015年12月增资
2015年 12月 21日，虬晟光电召开股东会，全体股东一致表决同意湖州晟脉投资增资2,470万元，每一元注册资本作价1元，成为虬晟光电新股东。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
本次增资于 2015年 12月 30日在绍兴市越城区市场监督管理局办理工商登记，本次增资后，虬晟光电股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股权金额（元）|持股比例|出资方式|
|1|裘坚樑|38,889,242|43.30%|净资产|
|2|湖州晟脉投资|24,700,000|27.50%|货币|
|3|沈飞琴|17,485,072|19.47%|净资产|
|4|京东方股份|4,574,679|5.09%|净资产|
|5|丁伟康|1,220,978|1.36%|净资产|
|6|赵建华|570,931|0.64%|净资产|
|7|陈斌|480,073|0.53%|净资产|
|8|金毅|336,876|0.38%|净资产|
|9|应开雄|311,928|0.35%|净资产|
|10|林建新|171,847|0.19%|净资产|
|11|尉烈猛|162,350|0.18%|净资产|
|12|蒋建华|102,389|0.11%|净资产|
|13|陈纪森|81,175|0.09%|净资产|
|14|丁仁根|81,175|0.09%|净资产|
|15|谢瑾|81,175|0.09%|净资产|
|16|王小波|70,352|0.08%|净资产|
|17|胡碧玉|54,117|0.06%|净资产|
|18|陈关林|53,684|0.06%|净资产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股权金额（元）|持股比例|出资方式|
|19|韩祖凉|43,293|0.05%|净资产|
|20|潘石江|32,470|0.04%|净资产|
|21|赵星火|29,764|0.03%|净资产|
|22|卢国深|29,424|0.03%|净资产|
|23|陈华华|27,058|0.03%|净资产|
|24|顾水花|27,058|0.03%|净资产|
|25|李小明|27,058|0.03%|净资产|
|26|孙天华|27,058|0.03%|净资产|
|27|吴成浩|27,058|0.03%|净资产|
|28|吴立伟|27,058|0.03%|净资产|
|29|吴思民|27,058|0.03%|净资产|
|30|章炳力|21,647|0.02%|净资产|
|31|史秀利|21,647|0.02%|净资产|
|32|许建华|10,823|0.01%|净资产|
|33|周云法|5,412|0.01%|净资产|
|合计||89,811,929|100.00%|-|

3、2016年2月收购浙江京东方业务
虬晟光电与浙江京东方分立时，将业务划分为基于 VFD技术的小尺寸显示器件业务和基于 LED技术的小尺寸显示器件业务，其中，前一种业务相关资产归属于浙江京东方，后一种业务相关资产归属于虬晟光电。分立之后的过渡期内，虬晟光电的资产被浙江京东方租用并经营 LED业务，2016年以来，为了配合资本运作的需要，双方决意对业务进行整合，虬晟光电收回所出租的经营性资产并收购浙江京东方的全部经营业务相关的资产，同时按照“人随资产走”的原则，浙江京东方经营业务的相关人员逐步变更成为虬晟光电的员工。本次业务调整后，浙江京东方成为主要经营自有物业租赁的企业。
4、2016年5月股权转让
2016年5月11日，虬晟光电召开股东会，全体股东一致同意以下股权转让事项：1、赵建华将其持有的26.2466万元股权、金毅将其持有的 23.9466万元股
权、应开雄将其持有的26.9987万元股权、林建新将其持有的7.5044万元股权、
周云法将其持有的5,412元股权、许建华将其持有的1.0823万元股权、陈斌将其
持有的 37.8334万元股权转让给绍兴晟和；2、应开雄将其持有的 1.2082万元股权转让给裘坚樑；3、应开雄将其持有的 8,212元股权、史秀利将其持有的 2.1647万元股权转让给高雅芝；4、卢国深将其持有的2.9424万元股权、丁伟康将其持有的 113.9803万元股权转让给绍兴晟平；5、潘石江将其持有的 3.247万元股权转让给林红梅；6、陈斌将其持有的1.2176万元股权转让给李小明。上述股权转让均为每一元股权作价1元，其中，应开雄转让给高雅芝的8,212元股权是按照该等股权实际出资人裘坚樑的意愿执行，高雅芝是虬晟光电员工史秀利的母亲，该笔转让是虬晟光电实际控制人对史秀利的奖励；史秀利与高雅芝、潘石江与林红梅之间的股权转让均发生于亲属之间；其他股权转让均是为了解除原来存在的名义股东与实际出资人不一致的情形，所以，本次股权转让的作价并非市场价格。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让后，虬晟光电股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股权金额（元）|持股比例|出资方式|
|1|裘坚樑|38,901,324|43.31%|净资产|
|2|湖州晟脉投资|24,700,000|27.50%|货币|
|3|沈飞琴|17,485,072|19.47%|净资产|
|4|京东方股份|4,574,679|5.09%|净资产|
|5|绍兴晟和|1,241,532|1.38%|净资产|
|6|绍兴晟平|1,169,227|1.30%|净资产|
|7|赵建华|308,465|0.34%|净资产|
|8|尉烈猛|162,350|0.18%|净资产|
|9|蒋建华|102,389|0.11%|净资产|
|10|金毅|97,410|0.11%|净资产|
|11|林建新|96,803|0.11%|净资产|
|12|陈斌|89,563|0.10%|净资产|
|13|陈纪森|81,175|0.09%|净资产|
|14|丁仁根|81,175|0.09%|净资产|
|15|丁伟康|81,175|0.09%|净资产|
|16|谢瑾|81,175|0.09%|净资产|
|17|王小波|70,352|0.08%|净资产|
|18|胡碧玉|54,117|0.06%|净资产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股权金额（元）|持股比例|出资方式|
|19|陈关林|53,684|0.06%|净资产|
|20|韩祖凉|43,293|0.05%|净资产|
|21|李小明|39,234|0.04%|净资产|
|22|林红梅|32,470|0.04%|净资产|
|23|高雅芝|29,859|0.03%|净资产|
|24|赵星火|29,764|0.03%|净资产|
|25|陈华华|27,058|0.03%|净资产|
|26|顾水花|27,058|0.03%|净资产|
|27|孙天华|27,058|0.03%|净资产|
|28|吴成浩|27,058|0.03%|净资产|
|29|吴立伟|27,058|0.03%|净资产|
|30|吴思民|27,058|0.03%|净资产|
|31|应开雄|21,647|0.02%|净资产|
|32|章炳力|21,647|0.02%|净资产|
|合计||89,811,929|100.00%|-|

5、2016年6月股东捐赠
虬晟光电 2014年成立时承继了较多的负债，超过其资产金额。尔后经营时间较短，为了改善资产质量，促使资产负债结构合理化，2016年 6月，虬晟光电的主要自然人股东裘坚樑和沈飞琴分别向虬晟光电捐赠 83,570,263.34元、37,554,661.97元，合计121,924,925.31元。本次接受捐赠不需要履行审议或批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次捐赠不增加虬晟光电的注册资本，也不改变虬晟光电的股权结构。
6、2016年8月虬晟光电停止消费类电子业务
截至 2016年 6月底，虬晟光电主营业务包括小尺寸显示器件制造、消费类电子贸易业务。因上市公司无意收购消费类电子贸易业务，故虬晟光电于 2016年8月将该项业务停止。
（二）浙江京东方历史沿革演变
浙江京东方成立于 1993年，曾用名浙江真空电子有限公司、浙江京东方真
空电子股份有限公司、浙江京东方显示技术股份有限公司，其简要历史沿革如下：
|||
|-|-|
|时间-事项|主要内容|
|1993年7月，设立【注1】|根据绍兴市经济体制改革办公室出文批复，同意绍兴电子管厂、绍兴钢铁总厂、浙江化纤联合公司共同组建浙江真空电子有限公司（以下简称“真空电子”），注册资本为8000万元。|
|1998年11月，股权转让|绍兴钢铁总厂、浙江化纤联合集团股份有限公司、浙江灯塔蓄电池集团有限公司将其持有的 100%股权转让给绍兴市工业国有资本经营有限公司（以下简称“国资公司”）。|
|1999年1月，股权转让【注2】|经宁波市资产评估事务所评估、绍兴市国有资本管理委员会出文批准，国资公司将60%股权转让给北京东方电子集团股份有限公司。|
|1999年6月，股权转让【注3】|经绍兴市国有资本管理委员会出文批复，国资公司将40%股权转让给真空电子持股会。|
|1999年12月，股权转让|经绍兴市体改委出具批复，绍兴市高新电子显示器件厂成立，真空电子持股会将其持有的真空电子股权转让给孙继平等6名自然人和高新电子显示器件厂。|
|2000年4月，改制为股份有限公司|经浙江省人民政府证券委员会出文批复，同意设立浙江京东方真空电子股份有限公司，股份公司设立资产评估结果经北京市国有资产管理局确认，股份公司设立注册资本为8000万元。|
|2001年5月，调整注册资本|经浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具批复，同意浙江京东方真空电子股份有限公司规范设立行为，将注册资本调整至9920万元。|
|2003年12月，股权转让|原自然人股东之一徐钦祥将所持股权全部转让给许建生等4名自然人股东；法人股东绍兴市高新电子模修厂清算，将其持有股权转由该厂原股东按协议比例持有，股权转让完毕后，京东方股份仍持股 60%，78 名自然人持股 40%；浙江京东方真空电子股份有限公司更名为浙江京东方显示技术股份有限公司。|
|2006年3月，增资|京东方股份增资2999.4万股（持股比例69.29%），浙江京东方显示技术股份有限公司注册资本增至12919.4万元|
|2010年6月，股权转让|沈伟等4名自然人将股权转让给裘坚樑（持股比例1.83%），其他自然人之间股权转让，股权转让完毕后，46名自然人股东持股30.71%。|
|2010年9月，股权转让|部分自然人股权转让，股权转让完毕后，35名自然人股东持股30.71%，裘坚樑持股比例变更为5.95%|
|2010年11月，股权转让|部分自然人股权转让，股权转让完毕后，34名自然人股东持股30.71%，裘坚樑持股比例变更为7.09%|
|2011年2月，变更公司形式|公司形式变更为有限公司，名称变更为浙江京东方显示技术有限公司，注册资本仍为12,919.4万元|
|2011年2月，股权转让|部分自然人股权转让，股权转让完毕后，31名自然人股东持股30.71%|
|2011年8月，吸收合并【注4】|浙江京东方吸收合并绍兴晟晶投资管理有限公司（以下简称“绍兴晟晶”），合并后公司的注册资本为两者注册资本之和，合并完成后后者注销。合并完成后，浙江京东方注册资本为14,919.4万元，京东方股份持股7.03%，裘坚樑持股59.73%，|

|||
|-|-|
||其余30名自然人股东持股33.24%。|
|2012年3月，股权转让|傅国伟将股权转让给沈飞琴（持股比例26.85%）|
|2014年12月，分立【注5】|浙江京东方将 14,919.40 万元注册资本中划出 6,511.1929 万元设立虬晟光电，浙江京东方是本次分立中的存续公司。原浙江京东方股东的股权按分立后浙江京东方注册资本与虬晟光电注册资本之比，即按 84082071：65111929 在浙江京东方与虬晟光电之间分配。|

（1）注1：1993年7月，设立
1993年6月18日，根据绍兴市经济体制改革办公室绍市体改字【93】第49号文《关于同意成立<浙江真空电子有限公司>批复》，绍兴电子管厂、绍兴钢铁总厂、浙江化纤联合公司共同出资成立浙江真空电子有限公司。1993年 7月 8日，真空电子完成工商登记并领取绍开 14590874-9号企业法人营业执照。成立时，真空电子股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|注册资本比例|
|1|绍兴电子管厂|1,120|14%|
|2|绍兴钢铁总厂|3,520|44%|
|3|浙江化纤联合公司|3,360|42%|
|合计||8,000|100%|

（2）注2：1999年1月，股权转让
1998年11月28日，国资公司与北京东方电子集团股份有限公司签署协议，根据评估结果将真空电子60%的股权作价4800万元转让给后者。
1999年 1月 6日，绍兴市国有资本管理委员会以绍市国资委【1999】第 1号文批准了本次股权转让，同意国资公司按 1998年 12月 31日 8,000万元净资产转让60%股权给北京东方电子集团股份有限公司。
本次股权转让后，真空电子的股权结构如下。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|注册资本比例|
|1|国资公司|3,200|40%|
|2|北京东方电子集团股份有限公司|4,800|60%|
|合计||8,000|100%|

（3）注3：1999年6月，股权转让
1999年4月20日，国资公司出具《关于同意浙江真空电子有限公司设立职
工持股会的批复》【绍国资经字（1999）第101号】，同意真空电子依托企业工会设立职工持股会。
1999年4月23日，绍兴市国有资本管理委员会向国资公司出具《关于市工业国有资本经营有限公司要求确认真空电子技术、管理股份参与分配的批复》（绍市国资委【1999】第 8号），批复内容如下：“1、同意浙江真空电子有限公司以前四年国有资产增值8000万元为基数，扣除国家外汇汇率差价 1765万元，净增值6235万元按10%的比例，从国有净资产中切出624万元，作为管理要素股份，分配给企业有贡献人员。2、同意浙江真空电子有限公司按前三年因技术进步新增税后利润6413万元的20%的比例，从国有存量净资产中切出 1282万元，作为技术要素股份，分配给企业有贡献人员。3、至 98年 12月底，浙江真空电子有限公司尚剩国有净资产3200万元，在扣除管理、技术要素股份合计 1906万元之后，余 1294万元，同意该资产全额由企业经营集体、职工个人以现金置换，一次性付款并给予10%的优惠，置换资金由你公司收回。”
依据批复，国资公司与真空电子持股会签订《国有资产转让协议》，将所持股权全部转让给后者。
1999年 6月 8日，经真空电子股东大会决议，同意国资公司将拥有的40%计3,200万元股权全额转让给依法成立的真空电子持股会，并退出股东会；同意真空电子持股会受让国资公司转让的40%计 3200万元股权，进入股东会。1999年6月25日，本次股权转让办理工商变更登记，真空电子的股权结构如下。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|注册资本比例|
|1|真空电子持股会|3,200|40%|
|2|北京东方电子集团股份有限公司|4,800|60%|
|合计||8,000|100%|

（4）注4：2011年8月，吸收合并
2011年6月9日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》【天兴评报字（2011）第 237号】，以 2011年 4月 30日为评估基准日，浙江京东方净资产评估值为225.55万元。2011年6月10日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》【天兴评报字（2011）第 281号】，以 2011年 4
月30日为评估基准日，绍兴晟晶净资产评估值为1,998.74万元。
2011年7月15日，京东方股份的控股股东北京电子控股有限责任公司出具
京电控投证字【2011】157号《关于浙江京东方显示技术有限公司吸收合并绍兴晟晶投资管理有限公司的批复》，同意浙江京东方与绍兴晟晶合并。
2011年 8月 27日，浙江京东方召开临时股东会，共有 13名股东出席，代表公司总股本的96.5114%。与会股东一致通过与绍兴晟晶合并的议案，合并前，绍兴晟晶注册资本和实收资本均为 2,000万元，裘坚樑和傅国伟分别持有 1,400万元和600万元，合并后，绍兴晟晶注销，其原有的注册资本和实收资本均转入浙江京东方。合并方案的主要内容有：1.合并后公司的注册资本为原浙江京东方注册资本与绍兴晟晶注册资本之和；2.合并后公司的名称为原浙江京东方的名称；3.根据原浙江京东方净资产的评估值 225.55万元与绍兴晟晶净资产的评估值 1,998.74万元重新分配原浙江京东方股东和原绍兴晟晶股东在合并后公司的股权。
2011年9月20日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具京国资产权【2011】148号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于浙江京东方显示技术有限公司拟吸收合并绍兴晟晶投资管理有限公司评估项目予以核准的批复》，对本次合并中浙江京东方净资产的评估结果予以核准。
2011年 10月 21日，绍兴天源会计师事务所出具了绍天源会验字【2011】第 368号《验资报告》，确认浙江京东方新增注册资本 2,000万元由绍兴晟晶的股东裘坚樑和傅国伟以其持有的绍兴晟晶的全部实收资本投入。
本次合并方案完成后，浙江京东方股权结构如下表:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量|股权比例|
|1|京东方股份|10,482,175|7.03%|
|2|裘坚樑|89,108,733|59.73%|
|3|傅国伟|40,064,362|26.85%|
|4|赵建华|1,308,200|0.88%|
|5|金毅|771,900|0.52%|
|6|陈斌|1,100,014|0.74%|
|7|丁伟康|2,797,683|1.88%|
|8|应开雄|714,736|0.48%|
|9|尉烈猛|372,000|0.25%|
|10|林建新|393,760|0.26%|
|11|胡碧玉|124,000|0.08%|

|||||
|-|-|-|-|
|12|周云法|12,400|0.01%|
|13|蒋建华|234,608|0.16%|
|14|许建华|24,800|0.02%|
|15|谢瑾|186,000|0.12%|
|16|王小波|161,200|0.11%|
|17|卢国深|67,421|0.05%|
|18|史秀利|49,600|0.03%|
|19|李小明|62,000|0.04%|
|20|吴立伟|62,000|0.04%|
|21|吴成浩|62,000|0.04%|
|22|陈纪森|186,000|0.12%|
|23|韩祖凉|99,200|0.07%|
|24|章炳力|49,600|0.03%|
|25|顾水花|62,000|0.04%|
|26|赵星火|68,200|0.05%|
|27|丁仁根|186,000|0.12%|
|28|陈华华|62,000|0.04%|
|29|潘石江|74,400|0.05%|
|30|孙天华|62,000|0.04%|
|31|陈关林|123,008|0.08%|
|32|吴思民|62,000|0.04%|
|合计||149,194,000|100.00%|

（5）注5：2014年12月，分立
浙江京东方最初的生产基地位于绍兴市人民东路，随着业务的发展，其新增绍兴市舜江路的生产基地，后者由于面积较大，承接了浙江京东方的主要生产工序，仅有少量不宜搬迁的生产工序保留在绍兴市人民东路的生产基地。绍兴市人民东路更接近市中心，相关的空置物业被浙江京东方出租后逐步形成了目前的房屋租赁业务。为了清晰体现企业价值，到2014年浙江京东方主要股东决意以LED显示器件事业部及其所在的舜江路基地相关优质资产装入拟分立的虬晟光电，其他资产留在浙江京东方内部。
2014年9月4日，浙江京东方召开股东会，有17名股东出席，代表98.59%
的股权。与会股东一致同意由浙江京东方 14,919.40万元注册资本中划出
65,111,929元设立虬晟光电，浙江京东方是本次分立中的存续公司。原浙江京东方股东的股权按分立后浙江京东方注册资本与虬晟光电注册资本之比，即按84082071：65111929在浙江京东方与虬晟光电之间分配。
以 2014年 7月 31日为资产负债表日，分立后，浙江京东方的总资产为19,842.07万元，负债为24,604.27万元，所有者权益为-4,762.20万元；虬晟光电的总资产为15,365.41万元，负债为19,053.19万元，所有者权益为-3,687.78万元。
本次分立后，浙江京东方股权结构如下表。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量|股权比例|
|1|京东方股份|5,907,496|7.03%|
|2|裘坚樑|50,219,491|59.73%|
|3|沈飞琴|22,579,290|26.85%|
|4|赵建华|737,269|0.88%|
|5|金毅|435,024|0.52%|
|6|陈斌|619,941|0.74%|
|7|丁伟康|1,576,705|1.88%|
|8|应开雄|402,808|0.48%|
|9|尉烈猛|209,650|0.25%|
|10|林建新|221,913|0.26%|
|11|胡碧玉|69,883|0.08%|
|12|周云法|6,988|0.01%|
|13|蒋建华|132,219|0.16%|
|14|许建华|13,977|0.02%|
|15|谢瑾|104,825|0.12%|
|16|王小波|90,848|0.11%|
|17|卢国深|37,997|0.05%|
|18|史秀利|27,953|0.03%|
|19|李小明|34,942|0.04%|
|20|吴立伟|34,942|0.04%|
|21|吴成浩|34,942|0.04%|
|22|陈纪森|104,825|0.12%|
|23|韩祖凉|55,907|0.07%|
|24|章炳力|27,953|0.03%|
|25|顾水花|34,942|0.04%|

|||||
|-|-|-|-|
|26|赵星火|38,436|0.05%|
|27|丁仁根|104,825|0.12%|
|28|陈华华|34,942|0.04%|
|29|潘石江|41,930|0.05%|
|30|孙天华|34,942|0.04%|
|31|陈关林|69,324|0.08%|
|32|吴思民|34,942|0.04%|
|合计||84,082,071|100.00%|

（三）虬晟光电代持股权的形成、变化及清理过程
虬晟光电自 2014年12月分立设立起便存在委托代持情况，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名|持有虬晟光电的股权（元）|受托人姓名|
|1|李美琴|20,294|赵建华|
|2|姜国光|81,175||
|3|傅义方|86,587||
|4|莫庭安|5,412||
|5|刘欢乐|37,882||
|6|楼孟杰|10,823||
|7|项金龙|20,294||
|8|孙烨|12,176|金毅|
|9|傅建平|86,587||
|10|王雷|86,587||
|11|金宗明|27,058||
|12|谭柏万|27,058||
|13|俞海东|81,175|陈斌|
|14|相军|21,647||
|15|亓炜俊|10,823||
|16|李坚|16,235||
|17|徐子良|10,823||
|18|葛桂仙|20,294||
|19|胡远明|12,641||
|20|李国园|3,744||
|21|董梅娟|7,488||
|22|陈幼娟|10,823||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名|持有虬晟光电的股权（元）|受托人姓名|
|23|李小明|12,176||
|24|徐云根|10,823||
|25|毛小芳|10,147||
|26|汤惠明|70,352||
|27|林峰|32,470||
|28|金怡农|7,778||
|29|朱美英|7,778||
|30|钟汝军|27,058||
|31|任燕儿|10,823||
|32|金剑|5,412||
|33|陈校根|10,823|应开雄|
|34|屠生根|27,058||
|35|朱汉章|81,175||
|36|李维型|10,823||
|37|陈彩琴|10,823||
|38|董敏|21,647||
|39|叶银江|60,881||
|40|项紫鑑|46,757||
|41|裘坚樑|20,294||
|42|王敏|21,647|林建新|
|43|张凤仙|10,823||
|44|李雅芳|5,412||
|45|李斌|10,147||
|46|金阳|21,647||
|47|陈素娟|5,368||
|48|任国华|5,412|周云法|
|49|章雅美|10,823|许建华|
|50|马冬樵|10,823|卢国深|
|51|平尧坤|3,889||
|52|钱国庆|3,889||
|53|余庆鸿|10,823||
|54|卢建明|162,350|丁伟康|
|55|王晖|20,294||

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|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名|持有虬晟光电的股权（元）|受托人姓名|
|56|孟新水|124,468||
|57|胡志良|81,175||
|58|赵臻|10,823||
|59|顾奎英|10,823||
|60|陶金寿|86,587||
|61|唐雪萍|16,236||
|62|黄伟|10,823||
|63|徐恩平|10,823||
|64|吴金其|16,235||
|65|沈卓余|20,294||
|66|尉文芳|10,823||
|67|石锋|10,823||
|68|竺大增|86,587||
|69|施筱卿|20,294||
|70|王国富|20,294||
|71|凌华勤|10,823||
|72|高国樑|17,047||
|73|李月生|20,294||
|74|孙冬林|10,823||
|75|孙小明|10,823||
|76|马亚娟|3,599||
|77|吕平|86,587||
|78|李勇刚|20,294||
|79|谢秀中|21,647||
|80|周伟耀|21,647||
|81|谢晓燕|27,058||
|82|王金雅|12,641||
|83|钟华|21,647||
|84|朱镇祥|27,058||
|85|韩力钢|27,058||
|86|严立江|27,058||
|87|王劲瑞|29,764||
|88|丁利忠|3,889||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名|持有虬晟光电的股权（元）|受托人姓名|
|89|王金叶|20,294||
|合计||2,443,230||

2016年 5月，根据实际出资人的要求，各名义股东执行以下解除股权代持关系的措施：1、赵建华将其代持的 26.2466万元股权、金毅将其代持的 23.9466万元股权、应开雄将其代持的26.9987万元股权、林建新将其代持的7.5044万元股权、周云法将其代持的5,412元股权、许建华将其代持的1.0823万元股权、陈斌将其代持的 37.8334万元股权转让给绍兴晟和；2、应开雄将其代持的 1.2082万元股权转让给裘坚樑；3、应开雄将其代持的8,212元股权转让给高雅芝；4、卢国深将其代持的 2.9424万元股权、丁伟康将其代持的 113.9803万元股权转让给绍兴晟平；5、陈斌将其代持的 1.2176万元股权转让给李小明。2016年 5月11日，虬晟光电股东会作出决议，同意上述股权转让。
绍兴晟和、绍兴晟平，均于2016年1月设立，其设立情况详见本预案“第三节交易对方”之“二（五）绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）”及“（六）绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）”之“2、历史沿革”。
上述股权转让均属于执行实际出资人的意愿，转让完成后，根据委托持股解除协议及股权转让合同，原有委托持股关系已全部解除完毕，绍兴晟和持有虬晟光电1.38%的股权、绍兴晟平持有虬晟光电1.30%的股权。
目前，根据虬晟光电全体在册股东出具的承诺，股东所持股权均属于自身实际出资所得，不存在任何为他人持有股权的情形。
（四）最近三年增资、减资及股权转让
2015年12月，湖州晟脉投资按照每1元注册资本作价1元对虬晟光电增资 2,470万元，这是由于当时虬晟光电的净资产已低于注册资本，而《公司法》不允许折价出资。
2016年 5月，有若干自然人股东将其持有的股权转让给合伙企业或其他自然人，这是因为虬晟光电之前存在名义股东和实际出资人不一致的情况，为了做到权属清晰，名义股东按照实际出资人要求将股权转让给实际出资人或其他主
体。
2016年 6月，出于支持虬晟光电发展的考虑，虬晟光电的主要自然人股东
裘坚樑和沈飞琴分别向虬晟光电捐赠 83,570,263.34元、37,554,661.97元，合计 121,924,925.31元。虬晟光电接受本次捐赠不支付对价，但捐赠人为虬晟光电的主要自然人股东，具有合理性。
（五）曾为上市公司所控制的情况
虬晟光电分立自浙江京东方，浙江京东方曾用名“浙江真空电子有限公司”、“浙江京东方真空电子股份有限公司”、“浙江京东方显示技术股份有限公司”，1999年1月至2011年8月，浙江京东方的控股股东为深圳证券交易所上市公司京东方科技集团股份有限公司，股票简称“京东方A”，股票代码000725。
三、虬晟光电出资及合法存续情况
根据虬晟光电的工商登记文件，虬晟光电自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报行政管理部门并办理了变更登记，虬晟光电主体资格合法、有效。
虬晟光电现有股东以交易标的认购盛洋科技发行的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在法律障碍。
四、报告期财务情况
（一）主要财务指标
最近两年一期，虬晟光电模拟报表未经审计的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产（元）|295,288,941.19|261,259,348.43|201,300,963.11|
|净资产（元）|105,420,293.18|-46,228,664.34|-36,877,783.40|
|资产负债率|64.30%|117.69%|118.32%|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入（元）|137,413,582.56|273,499,916.10|272,442,141.02|
|利润总额（元）|14,817,907.06|4,359,535.33|8,801,486.16|
|净利润（元）|10,876,646.78|2,442,959.28|5,651,582.20|
|扣除非经常性损益的净利润（元）|10,877,974.84|2,444,531.19|5,523,179.55|
|经营活动产生的现金|-62,115,692.49|-55,841,889.97|11,580,871.68|

|||||
|-|-|-|-|
|流量净额（元）||||
|毛利率|34.08%|31.32%|29.22%|

注：因为是模拟报表，虬晟光电未提供每股收益指标。
（二）模拟合并财务报表的编制基础
虬晟光电除了以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和计量外，还基于以下假设编制财务报表：
1、虬晟光电法定成立日期为 2014年 12月 25日，实际开始运营 LED显示屏和 VFD显示屏业务的日期为 2016年 3月 1日。假设虬晟光电于 2014年 1月 1日完成从浙江京东方显示技术有限公司的派生分立，并从 2014年 1月 1日开始运营LED显示屏和VFD显示屏业务。
2、假设 2016年 2月 29日之前，VFD显示屏和 LED显示屏业务单元所产生的利润均归属于浙江京东方显示技术有限公司，报告期2014年、2015年及2016年1-2月以业务单元上交利润的形式归还浙江京东方显示技术有限公司。
3、虬晟光电运营的消费类电子产品供应链运营业务存在潜在风险，未来经营不稳定。假设虬晟光电自成立之日起未运营消费类电子产品供应链业务。
4、报告期 2014年、2015年及 2016年 1-6月，VFD显示屏和 LED显示屏业务单元与浙江京东方显示技术有限公司发生的资金往来资金划转所形成的期末余额作为本会计主体与其关联方资金往来披露。
（三）利润分配情况
2014年至2016年2月，小尺寸显示器件业务在浙江京东方的法律主体下经营，2016年 3月以虬晟光电的法律主体进行经营。根据模拟会计报表，2014年至 2016年 2月，小尺寸显示器件业务实现的净利润为 1,314.72万元，上述期间实现的经营成果保留于浙江京东方，相当于标的资产对浙江京东方实施了利润分配。
除此以外，最近两年一期虬晟光电没有分配过利润。
（四）非经常性损益的构成及原因
最近两年及一期，虬晟光电未经审计的非经常性损益明细表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,328.05|-1,571.91|184,907.21|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|||56,504.57|
|非经常性损益净额|-1,328.06|-1,571.91|128,402.65|

 2014年度将长期不能支付的应付款项 226,018.26元确认为营业外收入，将不能收回的应收款项40,461.05元确认为营业外支出，另外，2014年、2015年、2016年1-6月分别有交通违章罚款650.00元、1,571.91元、1,050.00元。
五、主营业务
（一）虬晟光电的主营业务概况
虬晟光电从事小尺寸显示器件的研发、生产与销售，其业务承接自浙江京东方显示技术有限公司（曾用名“浙江真空电子有限公司”、“浙江京东方真空电子股份有限公司”、“浙江京东方显示技术股份有限公司”）。最早的浙江真空电子有限公司于 1993年成立，成立之初即开始从日本 NEC引进基于 VFD技术的小尺寸显示器件生产线，该生产线属于我国“八五”录像机国产化的配套项目。1995年基于VFD技术的小尺寸显示器件一期生产线投产完成并开始生产，2000年基于VFD技术的小尺寸显示器件二期生产线投产完成并开始生产。2003年，浙江京东方开始引进基于 LED技术的小尺寸显示器件生产线。迄今为止，虬晟光电已拥有23年的VFD小尺寸显示器件的制造经验和13年的LED小尺寸显示器件的制造经验。在小尺寸显示器件领域，虬晟光电已经成为海尔、美的、惠而浦、松下、LG等众多国内外知名白色家电和黑色家电厂商的供应商，具有一定的渠道优势。
2016年以来，虬晟光电引进了基于 TFT-LCD技术的显示器件生产线，目前正在进行投产前的准备工作。基于 TFT-LCD技术的显示器件因其体积薄、重量轻、画面质量优异、功耗低、寿命长、数字化和无辐射等优点，在各种大、中、小尺寸的产品上得到广泛的应用，几乎涵盖了当今信息社会的主要电子产品，如电视、台式和笔记本电脑、平板电脑、手机、车载显示、仪器仪表、公共显示和
虚拟现实产品。
（二）虬晟光电主要产品的用途
虬晟光电的产品主要应用于家用电器，如洗衣机、空调、音响、机顶盒、微波炉、时钟屏、影碟机、饮水机、消毒柜，少量用于仪器仪表、汽车空调、收款机等设备。报告期内，虬晟光电的主要产品及其用途均没有发生变化。
（三）虬晟光电主要产品的工艺流程图
以基于 LED技术的小尺寸显示器件为例，虬晟光电主要产品的工艺流程图如下。
（四）虬晟光电主要商业模式
1、采购模式
虬晟光电采购的主要原材料包括LED晶片、LED贴片灯、LED套件（塑壳、PCB、Pin针）、封装用环氧树脂和银胶、IC、电阻电容，其中，LED晶片、LED封装用环氧树脂和银胶、IC、电容电阻为标准产品，LED贴片灯、套件（塑壳、PCB、PIN针）为订制化产品。虬晟光电建立并维护合格供应商目录，关键订制材料如套件等，采用三家或以上供应商同时比价方式开模采购，普通材料采用谈判方式采购。虬晟光电建立了主要材料库存日报表，与采购人员共享并实时更新。
采购根据实际库存状况，并结合材料的供货周期，决定是否下单，确保材料不脱
节，不断档。
2、生产模式
虬晟光电根据客户订单自主生产，按照与客户共同制订的规格书以及封存的样品生产。虬晟光电的生产周期为14天以内。
3、销售模式
虬晟光电的小尺寸显示器件部分为直接销售，部分通过代理商销售，一般给予客户不超过 90天的信用期。相比竞争对手，虬晟光电的小尺寸显示器件有一定的价格优势。
4、盈利模式
虬晟光电主要通过销售小尺寸显示器件获得收入，成本主要为电费、水费、人员工资、原材料价款。当虬晟光电通过销售产品和服务获得的收入高于上述成本时，即可获得盈利。
5、结算模式
虬晟光电与客户的结算时点与结算方式，根据双方签订的销售合同进行约定。通常情况下虬晟光电会视客户的信用情况，约定支付首付款比例，在完成交货后并取得验收合格的验收单后，由客户支付剩余款项。
六、评估情况及拟定价
本次交易标的虬晟光电100%股权的预估值为67,023.50万元，净资产账面价值为10,542.03万元，预估增值率为535.77%，拟定价为67,000.00万元。
详细情况请见本预案“第六节标的资产预估作价情况—虬晟光电”。
七、控制关系及股权转让前置条件
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，虬晟光电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股权金额（元）|持股比例|出资方式|
|1|裘坚樑|38,901,324|43.31%|净资产|
|2|湖州晟脉投资|24,700,000|27.50%|货币|
|3|沈飞琴|17,485,072|19.47%|净资产|
|4|京东方股份|4,574,679|5.09%|净资产|
|5|绍兴晟和|1,241,532|1.38%|净资产|
|6|绍兴晟平|1,169,227|1.30%|净资产|
|7|赵建华|308,465|0.34%|净资产|
|8|尉烈猛|162,350|0.18%|净资产|
|9|蒋建华|102,389|0.11%|净资产|
|10|金毅|97,410|0.11%|净资产|
|11|林建新|96,803|0.11%|净资产|
|12|陈斌|89,563|0.10%|净资产|
|13|陈纪森|81,175|0.09%|净资产|
|14|丁仁根|81,175|0.09%|净资产|
|15|丁伟康|81,175|0.09%|净资产|
|16|谢瑾|81,175|0.09%|净资产|
|17|王小波|70,352|0.08%|净资产|
|18|胡碧玉|54,117|0.06%|净资产|
|19|陈关林|53,684|0.06%|净资产|
|20|韩祖凉|43,293|0.05%|净资产|
|21|李小明|39,234|0.04%|净资产|
|22|林红梅|32,470|0.04%|净资产|
|23|高雅芝|29,859|0.03%|净资产|
|24|赵星火|29,764|0.03%|净资产|
|25|陈华华|27,058|0.03%|净资产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股权金额（元）|持股比例|出资方式|
|26|顾水花|27,058|0.03%|净资产|
|27|孙天华|27,058|0.03%|净资产|
|28|吴成浩|27,058|0.03%|净资产|
|29|吴立伟|27,058|0.03%|净资产|
|30|吴思民|27,058|0.03%|净资产|
|31|应开雄|21,647|0.02%|净资产|
|32|章炳力|21,647|0.02%|净资产|
|合计||89,811,929|100.00%|-|

目前，裘坚樑持有虬晟光电 38,901,324元股权，占虬晟光电注册资本的43.31%，为虬晟光电的实际控制人。
（二）虬晟光电章程对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署之日，虬晟光电的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
根据《浙江虬晟光电技术有限公司章程》第28条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”虬晟光电现有的32名股东均同意本次股权转让且相互放弃本次转让的优先购买权。因此，本次交易中所履行的程序已经满足《浙江虬晟光电技术有限公司章程》中规定的股权转让条件。
在本次交易之后，盛洋科技将持有虬晟光电的全部股权，根据虬晟光电的《公司章程》，盛洋科技将对虬晟光电日常事务及重大事项具有控制权。
（三）高级管理人员安排
本次交易后，虬晟光电原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和虬晟光电公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响虬晟光电独立性的协议或其他安排
截至本预案签署之日，虬晟光电不存在影响其独立性的协议或其他安排。
八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，虬晟光电主要资产包括与生产经营相关的房屋建筑物、土地使用权等。具体情况如下：
1、房屋建筑物
截至本预案签署日，虬晟光电拥有 8处取得房产证的房产，总面积为21,735.31平方米。另有24,593.19平方米的房屋因为所在地块建筑容积率未达到要求，尚未办理权属证书，其中，仓储设施 337.96平方米，垃圾站和污水站 252.23平方米，宿舍8,508平方米，未投入生产的厂房15,495平方米。随着新项目的开工建设，所在地块的容积率可以达到办理权属证书的要求，不存在办理权属证书的其他障碍。虬晟光电房产权属证书具体情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋产权证号|房屋坐落|面积（㎡）|用途|
|1|虬晟光电|绍房权证绍市字第F0000295922号|舜江路以东、嵊山路以南5号房|29.94|工业|
|2|虬晟光电|绍房权证绍市字第F0000295925号|舜江路以东、嵊山路以南6号房|2482.70|工业|
|3|虬晟光电|绍房权证绍市字第F0000295928号|舜江路以东、嵊山路以南3号房|2087.08|工业|
|4|虬晟光电|绍房权证绍市字第F0000295929号|舜江路以东、嵊山路以南1号房|43.20|工业|
|5|虬晟光电|绍房权证绍市字第F0000295932号|舜江路以东、嵊山路以南2号房|2540.44|工业|
|6|虬晟光电|绍房权证绍市字第F0000295934号|舜江路以东、嵊山路以南7号房|7106.18|工业|
|7|虬晟光电|绍房权证绍市字第F0000317239号|舜江路698号行政中心、舜江路698号设备维修车间|4849.45|工业|
|8|虬晟光电|绍房权证绍市字第F0000317240号|舜江路698号设备维修车间|2596.32|工业|
|合计：||||21,735.31||

虬晟光电与绍兴银行股份有限公司镜湖支行签订合同编号 090616022901的
《最高额抵押合同》，约定以上述第 2-8项房产及其所在的绍市国用（2016）第
2021号土地作为虬晟光电在 2016年 2月 23日至 2021年 2月 23日期间分次取得的“贷款”资金提供抵押担保。
虬晟光电与绍兴银行股份有限公司镜湖支行签订合同编号 090616033108的《最高额抵押合同》，约定以上述24,593.19平方米未办理房产证的建筑物作为在建工程连同绍市国用（2016）第 2020号土地作为虬晟光电在 2016年 3月 31日至2016年12月31日期间分次取得的“贷款”资金提供抵押担保。
2、无形资产
截至本预案签署日，虬晟光电拥有的无形资产全部为土地使用权，已取得的土地使用权证书具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地权证号|土地座落|面积（m2）|地类（用途）|终止日期|他项权利|
|1|虬晟光电|绍市国用（2016）第2020号|舜江路以东、嵊山路以南、滨江路以北（B块）|33,004.80|工业用地|2052年5月22日|有|
|2|虬晟光电|绍市国用（2016）第2021号|舜江路以东、嵊山路以南、滨江路以北A块）|41,193.00|工业用地|2052年5月22日|有|

上述虬晟光电的主要资产均由其直接持有，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，除已经披露的情况外，不存在其他未办理完毕权属证书、设定他项权利、承担大额负债的情形。
（二）对外担保
截至本预案出具日，虬晟光电没有对外担保。
（三）主要负债情况
根据未经审计的模拟财务报表，截至2016年6月30日，虬晟光电总负债为 18,986.86万元，主要负债账面价值如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|比例|
|短期借款|79,000,000.00|41.61%|
|应付票据|31,835,000.00|16.77%|
|应付账款|64,226,874.38|33.83%|
|预收款项|4,246,670.99|2.24%|

应付职工薪酬 5,184,958.86 2.73%
||||
|-|-|-|
|应交税费|3,949,360.21|2.08%|
|应付利息|133,641.67|0.07%|
|其他应付款|1,292,141.90|0.68%|
|负债合计|189,868,648.01|100.00%|

注：上述短期借款除由公司的房产、土地提供抵押担保外，同时由浙江京东方、裘坚樑、吕静提供担保。
九、近 12个月内所进行的重大资产收购出售事项
详见本节“二、历史沿革”之“（一）虬晟光电的历史沿革”之“3、2016年2月收购浙江京东方业务”、“6、2016年8月虬晟光电停止消费类电子业务”。
十、目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案出具日，虬晟光电不存在该等情形。
十一、相关报批事项的说明
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
十二、重大特许经营权
（一）对浙江京东方的许可
许可人：京东方科技集团股份有限公司
被许可人：浙江京东方显示技术有限公司
许可的资产：京东方科技集团股份有限公司的商标、商号、标识
许可方式：普通许可
许可年限：至 2017年6月30日
许可使用费：免费
（二）对虬晟光电的许可
许可人：京东方科技集团股份有限公司
被许可人：浙江虬晟光电技术有限公司
许可的资产：京东方科技集团股份有限公司的商标、标识
许可方式：普通许可
许可年限：至 2017年6月30日
许可使用费：免费
上述许可合同双方均依约履行，不存在违约情况。2011年 8月，以合并的形式，京东方股份出让浙江京东方控股权，成为浙江京东方的小股东，由于历史原因导致浙江京东方和虬晟光电在开展生产经营过程中仍使用了京东方股份的相关商标、“京东方”商号及标识。为了保证浙江京东方及后来承继其业务的虬晟光电的生产经营平稳过渡，上述各方签订许可协议，许可浙江京东方及虬晟光电可以在一定时期内继续使用京东方股份的商标、商号、标识。
上述许可是对浙江京东方和虬晟光电两个法人的许可，本次交易的内容之一是收购虬晟光电的股权，本次交易不影响上述许可合同效力。同时，交易标的虬晟光电业务已基本完成过渡，并在办理自主商标的注册手续，上述许可到期不影响虬晟光电业务的稳定性。
第五节 交易标的-江苏科麦特
本次重大资产重组交易的标的资产之一为江苏科麦特90%股权。
一、基本信息
|||
|-|-|
|名称|江苏科麦特科技发展有限公司|
|类型|有限责任公司|
|注册住址|无锡市滨湖区胡埭镇金桂东路2号|
|主要办公地点|无锡市滨湖区胡埭镇金桂东路2号|
|成立日期|2005年12月15日|
|注册资本|1,000万元人民币|
|法定代表人|虞家桢|
|统一社会信用代码|91320211782707595E|
|经营范围|铝塑复合带的研发、生产、销售；铝箔制品的研发、销售；绝缘防火材料、塑料薄膜、五金交电、通用机械及零配件、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、光电线缆及辅材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2005年 12月，标的公司前身科麦特光电设立
江苏科麦特前身为无锡市科麦特光电材料有限公司（以下简称“科麦特光电”）。
2005年 12月 12日，江苏省无锡工商行政管理局核发《企业名称核准通知书》，核准使用“无锡市科麦特光电材料有限公司”。同月，股东虞家桢、张丽娟签署《无锡市科麦特光电材料有限公司章程》，江苏科麦特设立时注册资本为 100万元，由张丽娟以货币出资80万元，虞家桢以货币出资20万元。
2005年 12月 14日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字（2005）617号《验资报告》，对上述货币出资情况进行审验，截至 2005年 12
月14日，张丽娟、虞家桢分别缴付现金出资80万元、20万元。
2005年 12月 15日，无锡市滨湖工商行政管理局出具了（02110510）公司设立[2005]第12150004号《公司设立核准通知书》，核准了科麦特光电的设立申请，并颁发了《企业法人营业执照》，注册号为3202112111013。
设立时，科麦特光电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|股权比例|
|张丽娟|80.00|80.00%|
|虞家桢|20.00|20.00%|
|合计|100.00|100.00%|

张丽娟、虞家桢系母子关系，科麦特光电成立后，虞家桢为科麦特光电的执行董事、总经理，张丽娟担任监事。
（二）2009年 7月，注册资本增加至 500万元
2009年 5月 12日，经科麦特光电股东会审议通过，将注册资本增加至 500万元，增加部分由张丽娟投入 320万元、虞家桢投入 80万元；并修改公司章程相应条款。
2009年 5月 12日，江苏恒新会计师事务所有限公司出具苏恒会内验字（2009）2054号《验资报告》对上述货币出资进行审验，截至 2009年 5月 12日，张丽娟、虞家桢分别缴付320万元、80万元人民币出资。
2009年7月8日，无锡市滨湖工商局核准此次变更。
本次增资完成后，科麦特光电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|股权比例|
|张丽娟|400.00|80.00%|
|虞家桢|100.00|20.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（三）2011年 6月，第一次股权转让
2011年5月16日，科麦特光电召开股东会并形成决议，同意虞家桢将持有
的公司20％的股权计 100万元出资额转让给虞荣泉，转让价格 0元，其他股东
放弃优先购买权；同日，双方签订股权转让协议；并修改公司章程相应条款。虞
荣泉、虞家桢系父子关系。股权变更后，虞家桢仍为公司执行董事、经理。
2011年6月3日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更后，科麦特光电股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|股权比例|
|张丽娟|400.00|80.00%|
|虞荣泉|100.00|20.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（四）2013年 7月，第二次股权转让、注册资本增加至 1500万元
2013年6月19日，科麦特光电召开股东会并形成决议，同意虞荣泉将持有的公司20％的股权计 100万元出资额转让给虞家桢，转让价格 0元，其他股东放弃优先购买权；同意注册资本增加至 1500万元，实收资本为 700万元，增加部分由虞家桢实缴 200万元，张丽娟认缴 800万元，未缴付部分于 2015年 6月19日前以货币方式出资缴清。同意修改公司章程相应内容。
2013年6月19日，虞荣泉与虞家桢签订了《股权转让协议》。
2013年6月20日，江苏公勤会计师事务所有限公司出公勤验内字（2013）第 037号《验资报告》，截至 2013年 6月 20日，科麦特光电已收到虞家桢缴纳的新增注册资本200万元。
2013年7月5日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更后，科麦特光电股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|实缴出资额|实缴出资比例|
|张丽娟|1,200.00|80.00%|400.00|57.14%|
|虞家桢|300.00|20.00%|300.00|42.86%|
|合计|1,500.00|100.00%|700.00|100.00%|

（五）2015年 7月，名称变更
2015年 6月 26日，公司召开股东会并形成决议，同意将名称变更为“江苏
科麦特科技发展有限公司”，并修改章程相关内容。
（六）2015年 9月，第三次股权转让、注册资本增至 3000万元 2015年9月14日，公司召开股东会并形成决议，同意：
1、公司住所变更为无锡市滨湖区胡埭镇金桂东路2号；
2、同意张丽娟将持有的公司20%的股权计 300万元出资额（实缴出资额为0元）转让给虞家桢，转让价格0元；
3、增加公司注册资本至 3,000.00万元，其中，虞家桢认缴出资额为 2,100万元，实缴出资额 300.00万元；张丽娟认缴出资额为 900.00万元，实缴出资额为400.00万元，并同时修改章程相关内容。
2015年 9月 14日，虞家桢与张丽娟签订了《股权转让协议》。2015年 9月22日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了此次变更。
本次变更后，江苏科麦特股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|出资额|实缴出资比例|
|张丽娟|900.00|30.00%|400.00|57.14%|
|虞家桢|2,100.00|70.00%|300.00|42.86%|
|合计|3,000.00|100.00%|700.00|100.00%|

（七）2016年 6月，无锡骏合对江苏科麦特增资
2016年6月21日，江苏科麦特召开股东会并形成决议，同意无锡市骏合管理咨询企业（有限合伙）以 122.20万元人民币对公司增资，增加公司注册资本 25.00万元，余额 97.20万元增加公司资本公积金；股东张丽娟、虞家桢放弃上述增资部分的认购。同日，江苏科麦特修订公司章程。
2016年6月28日，无锡市滨湖区市场监督管理局核准了上述变更事宜。本次变更后，江苏科麦特股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|出资额|实缴出资比例|
|张丽娟|900.00|29.75%|400.00|55.17%|
|虞家桢|2,100.00|69.42%|300.00|41.38%|
|无锡骏合|25.00|0.83%|25.00|3.45%|

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|-|-|-|-|-|
|合计|3,025.00|100.00%|725.00|100%|

（八）2016年 7月，江苏科麦特股东缴付实收资本至 1,000.00万元
2016年7月18日，江苏科麦特股东虞家桢以275万元现金用以缴付江苏科麦特的注册资本。本次缴付出资后，江苏科麦特股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|出资额|实缴出资比例|
|张丽娟|900.00|29.75%|400.00|40.00%|
|虞家桢|2,100.00|69.42%|575.00|57.50%|
|无锡骏合|25.00|0.83%|25.00|2.5%|
|合计|3,025.00|100.00%|1,000.00|100.00%|

（九）2016年 9月，江苏科麦特注册资本减至 1,000.00万元
2016年7月13日，江苏科麦特召开股东会议并形成决议，公司拟实施减少注册资本 2,025万元，将注册资本由 3,025万元减至 1,000万元。江苏科麦特于 2016年 7月 19日在《江苏经济报》刊登《减资公告》：拟将公司注册资本减少至1,000万元，公司债权人可在45日内要求公司清偿债务或提供担保。
江苏科麦特的主要债权人江苏银行股份有限公司无锡山北支行、中国银行股份有限公司无锡滨湖支行出具《确认函》，同意江苏科麦特实施减少注册资本事宜。除上述主要债务外，其余债务主要为江苏科麦特开展日常经营活动产生的经营性负债。
2016年9月2日，江苏科麦特刊《登减资公告》已满45日，截至2016年9月1日，江苏科麦特注册资本已缴足，注册资本及实收资本均为1,000万元。
2016年9月2日，无锡市滨湖区市场监督管理局核准了上述减资事宜。
本次变更后，江苏科麦特股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|张丽娟|400.00|40.00%|
|虞家桢|575.00|57.50%|
|无锡骏合|25.00|2.5%|

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|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|合计|1,000.00|100.00%|

（十）最近三年增资、减资及股权转让
1、最近三年内增资、减资、股权转让等情况的说明
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|时间|增资、减资、股权转让情况|交易作价|
|2013年6月（股权转让以及原股东增资）|虞荣泉将持有的公司20%的股权计100万元出资额转让给虞家桢，转让价格0元；注册资本增加至1500万元，实收资本为700万元，增加部分由虞家桢实缴200万元，张丽娟认缴800万元，未缴付部分于2015年6月19日前以货币方式出资缴清。|关于股权转让：2011年6月,虞家桢将其持有的公司20%的股权计100万元出资额转让给虞荣泉；2013年6月，虞荣泉将持有的公司20％的股权计100万元出资额转让给虞家桢，转让价格0元。交易双方虞荣泉、虞家桢系父子关系。关于现金增资：原股东现金增资，增资作价1元/注册资本。|
|2015年9月（股权转让及原股东增资）|张丽娟将持有的公司20%的股权计300万元出资额（实缴出资额为0元）转让给虞家桢，转让价格0元；增加公司注册资本至3,000.00万元，其中，虞家桢认缴出资额为2,100万元，实缴出资额300.00万元；张丽娟认缴出资额为900.00万元，实缴出资额为400.00万元。|关于股权转让：交易双方张丽娟、虞家桢系母子关系。关于现金增资：原股东现金增资，增资作价1元/注册资本。|
|2016年6月（员工持股平台增资入股）|无锡骏合以122.20万元人民币对江苏科麦特增资，增加公司注册资本25.00万元，余额97.20万元增加资本公积金。|关于现金增资：本次增资作价为4.89元/注册资本，为双方协商定价。就员工参与本次增资的行为，江苏科麦特依据《企业会计准则第11号——股份支付》进行了相应的财务处理。|
|2016年9月（减资）|实施减少注册资本2,025万元，将注册资本由3,025万元减至1,000万元。|对江苏科麦特对原股东尚未缴付的注册资本实施减资，履行了完备的法律程序。|

2、历次股权转让、增资与本次交易价格存在差异的原因及合理性
江苏科麦特于 2016年 6月引入员工持股平台无锡骏合对其增资，交易双方协商无锡骏合以122.20元现金出资，增加江苏科麦特注册资本 25.00万元，余额 97.20万元增加资本公积金。就员工参与本次增资的行为，江苏科麦特依据《企
业会计准则第11号——股份支付》进行了相应的财务处理。
除上述情形外，最近三年内，江苏科麦特历次股权转让均为原股东且为直系亲属之间进行，系亲属之间的股权重新分配，不属于等价有偿的市场交易行为。
历次增资均为原股东按章程约定以 1元/注册资本缴付出资，转让及增资符合相关法律法规及公司章程的规定，不违反限制或禁止性规定，履行了完备的法律程序，转让及增资行为合法有效。
（十一）曾为上市公司所控制的情况
江苏科麦特不存在曾为上市公司所控制的情况。
三、江苏科麦特出资及合法存续情况
根据江苏科麦特的工商登记文件，江苏科麦特自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报行政管理部门并办理了变更登记，江苏科麦特主体资格合法、有效。
江苏科麦特现有股东以交易标的认购盛洋科技发行的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在法律障碍。
四、报告期财务情况
（一）主要财务指标
最近两年一期，江苏科麦特未经审计的主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产（元）|108,545,253.76|90,152,712.02|69,676,702.39|
|归属于母公司所有者权益（元）|9,675,396.23|6,339,951.81|6,533,863.85|
|资产负债率|90.56%|92.04%|88.86%|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入（元）|55,161,728.07|90,772,345.39|84,455,495.46|
|利润总额（元）|901,092.55|-403,594.24|-3,653,179.86|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|-85,255.69|-159,776.14|-3,140,425.85|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（元）|3,789,238.25|2,141,169.36|-2,376,742.76|

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|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|9,462,762.98|846,240.90|24,782,264.58|
|毛利率|21.77%|18.90%|13.70%|

（二）利润分配情况
报告期内，江苏科麦特没有进行利润分配。
（三）非经常性损益的构成及原因
最近两年及一期，江苏科麦特未经审计的非经常性损益明细表如下：
单位：元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-49,780.26|-1,111,076.12|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外|104,443.62|317,559.80|204,700.00|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-634,646.55|-1,570,418.66|-954,812.44|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|52,160.67|-194,672.73|53,539.12|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-3,329,507.36|||
|小 计|-3,857,329.88|-2,558,607.71|-696,573.32|
|减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示)|17,164.06|-257,662.21|67,109.77|
|非经常性损益净额|-3,874,493.94|-2,300,945.50|-763,683.09|
|其中：归属于母公司股东的非经常性损益|-3,874,493.94|-2,300,945.50|-763,683.09|
|归属于少数股东的非经常性损益||||

上述非经常性损益中，因 2015年 7月搬迁至新厂区，原厂区未能搬迁而报废的构筑物、机器设备等形成2015年度、2016年度非流动资产处置损失111.11万元、4.9万元；政府补助项目收益系因 2014年购置新厂区的土地并建设新厂房，符合当地政府招商政策给予的补助，以及部分符合条件的科技专项补助。
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的期间净损益，系江苏科麦特2016年4月收购香港科麦特100%权益，导致香港科麦特拥有100%权益的德国科麦特纳入江苏科麦特合并范围，因德国科麦特累计亏损导致。
“其他符合非经常性损益定义的损益项目”系因2016年6月21日，无锡骏
合以现金 122.20万元对江苏科麦特增资，鉴于无锡骏合实为员工持股平台，且增资完成时点（2016年6月28日）与标的资产估值基准日（2016年6月30日）较近，对增资获得股权的公允价值（按江苏科麦特股权的预估值）与增资成本之差额，按《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，对符合股权激励条件的员工所持权益部分计提股权激励费用 332.95万元。
五、主营业务
（一）江苏科麦特的主营业务概况
江苏科麦特科技发展有限公司成立于 2005年，在中国经济发达、交通便利的长江三角洲地区无锡市拥有 14,285m2现代化工厂和整套先进设备，主要为光电线缆、智能建筑及物联网、消费类电子产业、大型数据服务器以及航空工业等领域研发及制造各类屏蔽及绝缘新型复合材料。
自 2005年设立以来，江苏科麦特一直专注于光电线缆屏蔽及绝缘新型复合材料的研发、生产和销售，依靠先进的技术和工艺，取得了光电线缆屏蔽及绝缘领域的多项专利技术，产品通过ISO9001体系认证，符合 RoHS及Reach认证要
求，赢得全球光电线缆领域的领导者如电缆制造商普睿司曼集团（旗下有Prysmian、Draka两个子品牌）、莱尼集团（LEONI）等公司的长期合作，产品远销二十多个国家和地区。经过十多年的发展，江苏科麦特已拥有生产各类光电线缆屏蔽及绝缘材料近6,000吨/年的先进产能，成为光电线缆屏蔽及绝缘领域技术储备丰富、产品覆盖广泛、质量稳定、信誉度良好的专业厂家。
报告期内，江苏科麦特实现主营业务收入的途径为各类屏蔽及绝缘材料的生产销售、屏蔽及绝缘材料相关产品的贸易（出口）以及委托外协加工再销售（出口）。
（二）江苏科麦特主要产品的用途
江苏科麦特的主要产品为制造光电线缆所需要的屏蔽、绝缘等特殊功能所需要的各类新型复合材料，包括各类数据线缆（主要为屏蔽类双绞线STP）、高压（超高压）电力电缆、海底光电缆、特种线缆（如汽车、航空、军工、核电、机器人、数据服务器）等需要实现屏蔽、绝缘、铠装、柔韧、耐高温、阻燃、低烟等特殊功能的复合材料。
江苏科麦特的具体产品为：铝箔聚酯复合带、铜箔聚酯复合带、润滑铝箔聚酯复合带、自粘聚酯带、自粘铝（铜）箔聚酯复合带、铝（铜）塑复合带、非连续屏蔽铝箔聚酯复合带、耐高温复合带（铝箔聚烯烃复合带、氟塑料及其复合膜、铝箔聚酰亚胺复合带）等。
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|类型|产品名称|图示|主要功能/构造/用途|应用领域|
|铝（铜）箔聚酯复合带|铝箔聚酯复合带||由铝箔与PET复合而成，用于导体的屏蔽层，避免外界电磁干扰或数据传输过程中的信号衰减|高速数据线、6、7、8类网络线、极细同轴缆|
||铜箔聚酯复合带||由铜箔与PET复合而成，用于导体的屏蔽层，避免外界电磁干扰或数据传输过程中的信号衰减|高速数据线、6、7、8类网络线、极细同轴缆|
||润滑金属聚酯复合带||在金属聚酯复合带的基础上采用润滑技术，减少50%铝箔表面的摩擦系数|高速数据线、6、7、8类网络线、极细同轴缆|

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|类型|产品名称|图示|主要功能/构造/用途|应用领域|
|自粘聚酯复合带|自粘聚酯带||用于高速数据线的屏蔽绝缘及固定作用。加热后PET具有自粘特性，可用于平行对高速数据线的固定|平行对高速数据线|
||自粘铝箔聚酯复合带（PET层自粘）||自粘聚酯带与铝箔复合，起到屏蔽作用。用于高速数据线的屏蔽绝缘及固定作用。加热后PET具有自粘特性，可用于平行对高速数据线的固定|平行对高速数据线|
||PVC自粘铝箔聚酯复合带（与PVC护套粘结）||加热即与PVC护套粘结，降低安装难度|PVC护套同轴电缆|
||自粘铝箔聚酯复合带（铝箔层自粘）||使铝箔具有自粘性能，替代了现有使用EAA胶水的粘结方式，使屏蔽层易于与导线接触，降低高速数据线信号的衰减|高速数据线|
|金属共聚物复合带|铝塑复合带||由铝箔与PE复合而成起到屏蔽与铠装的作用|光缆、电力电缆（69kv-500kv）|
||铜塑复合带||由铜箔与PE复合而成，采用陶氏化学标准，起到良好的屏蔽、防潮及防腐蚀的作用|（超）高压电力电缆（110KV-500KV），海底电缆|
|非连续屏蔽聚酯复合带|非连续屏蔽铝箔聚酯复合带||非连续屏蔽设计起到去除表面静电积累的作用。使网络线既能达到非屏蔽网线的优势，又能达到屏蔽的效果|6A类非屏蔽网络线|

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|类型|产品名称|图示|主要功能/构造/用途|应用领域|
|耐高温复合带|铝箔聚酰亚胺复合带||通过金属与防火材料聚酰亚胺复合，使屏蔽材料具有耐高温阻燃的效果|耐高温阻燃电缆|

（三）江苏科麦特主要产品的工艺流程图
江苏科麦特各类屏蔽及绝缘复合材料的制造工艺流程如下：
尽管江苏科麦特产品类别、品种较多，但主要生产工艺流程大体相同。不同产品及规格的制造过程主要体现在配胶种类、复合金属、复绕方式以及分切的尺寸不同。江苏科麦特配备德国进口的全自动高可靠性的三套复绕设备，配胶、复合、固化、分切、复绕等主要过程均实现机械自动化操作，实现全天侯二十四小时连续不断运行。
（四）江苏科麦特主要商业模式
江苏科麦特采取“以销定产、以产定购”、“核心自营、部分委外”的生产经营模式，即生产经营活动围绕客户订单展开，在取得客户生产订单后，根据合同和订单安排生产计划与采购计划。江苏科麦将核心业务自营，为了应对紧急订单需求，也将部分环节委托给审慎选择的外协厂家生产。
1、采购模式
江苏科麦特制定了《采购管理制度》、《采购管理作业程序》、《采购内部控制制度》，《存货管理制度》，采购管理工作由统筹部经理具体负责，根据市场部提供的订单制定采购计划，并保持主要物资约一个月安全库存，对主要采购物料、外协厂家实行年度合格供应商管理，只有列入合格供应商目录的厂家，方可与其签署采购合同并下达采购订单。
一般物料采购流程图：
外协采购流程图：
2、生产模式
江苏科麦特制定了严格的生产作业管理体系，包括《复合机操作规程》、《分切机操作规程》、《分切复绕操作规程》、《不合格品控制程序》、《设施设备与保养维修作业程序》、《包装规范》等，对涉及生产的所有环节进行规范，并在所有操作工段的显要位置张贴操作规程，所有生产岗位经培训合格后方能上岗。具体生产过程见“主要产品的工艺流程图”。
3、销售模式
江苏科麦特设有营销部，负责执行公司的市场销售工作，营销部下设外贸部和内贸部，分别负责外贸销售和国内销售职责。江苏科麦特为长期重点客户（战略客户）配备专职客户经理，由客户经理具体负责跟踪重点客户的订单需求、跟单发运、质量反馈、款项结算、客户投诉等事宜。
江苏科麦特针对光电线缆屏蔽及绝缘产品下游客户的专业化、个性化需求鲜明的特点，通常通过参加光电线缆行业展会、行业技术论坛、专业研讨会，以及参加下游知名企业的产品发布会等多种方式，了解行业技术发展热点、客户需求重点，针对下游客户的需求，向行业内专家学者求证技术、工艺解决方案，并安排研发部门开发出新产品，并将新开发成功的产品作为样品寄给潜在客户，通过这种方式将新产品研发计划与市场开拓计划有机结合。
4、盈利模式
江苏科麦特主要通过销售各类屏蔽及绝缘新型复合材料获得收入，成本主要为电费、水费、人员工资、原材料价款。当江苏科麦特通过销售产品和服务获得
的收入高于上述成本时，即可获得盈利。
5、结算模式
江苏科麦特与客户的结算时点与结算方式，根据双方签订的销售合同进行约定。通常情况下江苏科麦特会视客户的信用情况，约定支付首付款比例，在完成交货后并取得验收合格的验收单后，由客户支付剩余款项。
六、评估情况及拟定价
交易标的江苏科麦特100%股权预估值为 15,025.00万元。江苏科麦特90%股权对应的预估值为13,522.50万元，净资产账面价值的90%为870.79万元，预估增值率为1,452.91%。经交易双方协商，江苏科麦特90%股权的预估作价为13,500.00万元。
详细情况详见本预案第七节。
七、控制关系及股权转让前置条件
（一）股权结构图
截至本预案出具日，江苏科麦特的股权结构及控制关系如下图所示：
注1：张丽娟是虞家桢的母亲；
注2：“无锡骏合”全称为“无锡市骏合管理咨询企业（有限合伙）”，系由张丽娟与标的公司江苏科麦特的员工于2016年6月28日共同投资设立的合伙企业，张丽娟为唯一普通合
伙人和执行事务合伙人。
“无锡科麦特”全称“无锡市科麦特材料科技有限公司”，现处于无具体经营的状态，无锡科麦特的股东已决定将其注销，目前正在办理注销税务登记手续。
虞家桢持有江苏科麦特57.50%的股权，为江苏科麦特的实际控制人。张丽娟为实际控制人虞家桢的母亲，其持有江苏科麦特40.00%的股权。
（二）子公司情况
1、无锡科麦特
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|无锡市科麦特材料科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|无锡市新区梅村锡达路261号|
|成立日期|2010年11月02日|
|注册资本|500.00万元人民币|
|法定代表人|虞家桢|
|注册号|320213000143837|
|经营范围|新型材料的研究、开发；铜塑复合带、铝塑复合带的生产、销售；绝缘防火材料、塑料薄膜、五金交电、通用机械及零配件、金属材料、化工产品、光电线缆及辅材的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
2010年 11月，股东科麦特光电（江苏科麦特的前身）、虞家桢、张丽娟签署公司章程，注册资本为500万元。无锡长江会计师事务所出具了苏锡所内验字（2010）第06256号《验资报告》，对上述出资进行审验。
2010年11月2日，无锡市工商行政管理局新区分局核准了无锡科麦特的设立申请，并颁发了《企业法人营业执照》，注册号为320213000143837。
成立后，无锡科麦特的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|股权比例|
|江苏科麦特|250.00|货币|50.00%|
|虞家桢|150.00|货币|30.00%|

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|-|-|-|-|
|张丽娟|100.00|货币|20.00%|
|合计|500.00|-|100.00%|

无锡科麦特成立于2010年11月2日，当时系因江苏科麦特原生产场地不足，租赁位于无锡市新区的厂房作为生产经营场地，应当地政府机关及税务部门要求注册，无锡科麦特注册资本及实收资本均为 500万元。无锡科麦特 2011年开始生产经营，2012年因车间改造，未能生产经营，全年无营业收入，2013年及以后均未以“无锡科麦特”开展生产经营；2015年7月，因江苏科麦特的新厂房（即现在的主要生产基地）建成投产，无锡科麦特处于无实体资产、无具体业务、无生产经营人员的状态，股东已决定将其注销，目前正在办理注销税务登记。
2、香港科麦特
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|-|-|-|-|-|
|公司名称||Hongkong Kemaite Material Technology Co., Ltd（香港科麦特材料科技有限公司）|||
|公司类型||私人|||
|公司住址||Room 1501 (445) 15/F.,SPA Centre,53-55 Lockhart Road,WanchaiHK（香港湾仔骆克道恒泽商业大厦1501室）|||
|成立日期||2016年3月16日|||
|注册资本||10,000港币|||
|法定代表人（执行董事）||虞家桢|||
|企业境外投资证书||境外投资证第N3200201600440号|||
|已发行股份总数||10,000股|||
|经营范围||不适用|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||出资额（港元）|股权比例|
|1|江苏科麦特||10,000|100%|
|合计|||10,000|100%|

香港科麦特自设立至今，股权未发生变化。
3、德国科麦特
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|Kemaite Material Technology GmbH|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|Wohlauer Str.15 Nürnberg Germany（德国纽伦堡）|
|成立日期|2014年4月16日|

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|-|-|-|-|-|
|注册资本||10.00万欧元|||
|法定代表人（执行董事）||虞家桢|||
|经营范围||生产和经营铝箔聚酯复合带、铝塑共聚物复合带、铜塑共聚物复合带、铜箔聚酯复合带、铝带、铜带、聚酯带、润滑铝箔聚酯复合带；销售用于锂电池的不锈钢壳|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||出资额（万欧元）|股权比例|
|1|Hongkong Kemaite Material Technology Co.,Ltd||10.00|100.00%|
|合计|||10.00|100.00%|

（2）历史沿革
1）2014年4月，德国科麦特设立
2014年 4月 16日，德国科麦特设立，设立时名称为“Kemaite Material TechnologyGmbH”，注册号为 HRB30715，公司设立事项办理公证事宜（编号UR430/2014）。成立时，德国科麦特的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万欧元）|持股比例（%）|出资方式|
|虞家桢|10.00|100.00|货币|
|合计|10.00|100.00|--|

2）2016年4月，股权转让
2016年 4月 25日，虞家桢与香港科麦特签订了《股权转让及交付协议》，将虞家桢持有的德国科麦特100.00%的股权计 10.00万欧元出资额转让给香港科麦特，转让价格10.00万欧元。股权转让事项办理了公证（编号P507/2016）。
本次变更后，德国科麦特股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|Hongkong Kemaite MaterialTechnology Co., Limited|10.00|100.00|货币|
|合计|10.00|100.00||

（三）江苏科麦特章程对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署之日，江苏科麦特的公司章程中不存在对本次交易产生影响
的内容。
根据江苏科麦特现行有效的《公司章程》第七章第二十一条、第二十二条之
规定，股东之间可以互相转让其部分或全部股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。江苏科麦特的所有股东均同意本次股权转让且相互放弃本次转让的优先购买权。因此本次交易中所履行的程序已经满足江苏科麦特《公司章程》中规定的股权转让条件。
在本次交易之后，上市公司盛洋科技将持有江苏科麦特90%的股权，根据公司现行有效的《公司章程》，盛洋科技将对江苏科麦特日常事务及重大事项具有控制权。
（四）高级管理人员安排
本次交易后，江苏科麦特原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和江苏科麦特公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响江苏科麦特独立性的协议或其他安排
截至本预案签署之日，江苏科麦特不存在影响其独立性的协议或其他安排。
八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，江苏科麦特主要资产包括与生产经营相关的房屋建筑物、土地使用权、商标、专利等。具体情况如下：1、房屋建筑物
截至本预案出具日，江苏科麦特房屋建筑物的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证编号|位置|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
|1|锡房权证字第WX1000408734|鸿桥路801-1213|92.18|办公|抵押|
|2|锡房权证字第WX1000408708|鸿桥路801-1211|81.05|办公|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证编号|位置|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
|3|苏（2016）无锡市不动产权第0009477号|金桂东路2号|14,285.31|工业|抵押|

注：以上房屋使用权均已通过抵押合同抵押给江苏银行无锡山北支行，用于担保江苏科麦特与江苏银行无锡山北支行已签订或未来签署的借款协议。
2、无形资产
截至本预案签署之日，江苏科麦特拥有的土地使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|座落|面积（m2）|用途|终止日期|取得方式|他项权利|
|1|苏（2016）无锡市不动产权第0009477号|金桂东路2号|13,330.00|工业用地|2063/10/29|出让|抵押|
|2|锡滨国用（2011）第214号|鸿桥路801-1213|17.4|科研设计用地|2050/11/2|出让|抵押|
|3|锡滨国用（2011）第219号|鸿桥路801-1211|15.3|科研设计用地|2050/11/2|出让|抵押|

注：以上土地使用权均已通过抵押合同抵押给江苏银行无锡山北支行，用于担保江苏科麦特与江苏银行无锡山北支行已签订或未来签署的借款协议。
3、专利
截至本预案签署之日，江苏科麦特共取得 11项专利和 1项专利申请权，其中发明专利2项、发明专利申请权1项、实用新型专利9项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利类型|授权公告日|专利号/申请号|
|1|铝箔聚酯复合带的润滑处理方法|江苏科麦特|发明|2013/6/19|ZL201010244842.3|
|2|铝箔聚酯复合带的粘合处理方法|江苏科麦特|发明|2014/3/19|ZL201010244851.2|
|3|一种铜塑复合带及其制备方法|江苏科麦特|发明专利申请中|等待实审提案|201610132951.3|
|4|一种带有匀胶辊的涂布机|江苏科麦特|实用新型|2013/4/24|ZL201220604218.4|
|5|一种牢固型夹板包装|江苏科麦特|实用新型|2013/4/24|ZL201220604225.4|
|6|一种PVC复合金属带及电缆|江苏科麦特|实用新型|2013/11/13|ZL201320308997.8|
|7|一种带式材料的卷绕结构及其卷绕设备|江苏科麦特|实用新型|2014/9/3|ZL201420036167.9|
|8|电缆铝箔带的接头结构|江苏科麦特|实用新型|2015/4/15|ZL201420744619.9|
|9|一种电缆铝箔带的接头结构|江苏科麦特|实用新型|2015/4/15|ZL201420744556.7|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利类型|授权公告日|专利号/申请号|
|10|一种屏蔽带|江苏科麦特|实用新型|2015/5/13|ZL201420744620.1|
|11|一种自粘铝箔|江苏科麦特|实用新型|2016/4/2|ZL201520899291.2|
|12|一种铝箔聚酯复合带|江苏科麦特|实用新型|2016/4/2|ZL201520901479.6|

截至本预案签署日，江苏科麦特实际控制人虞家桢尚有1项已获得授权的德国专利拟变更至江苏科麦特名下，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利授权日|权利人|国家|
|1|202015106527.2|一种屏蔽带|2015/12/1|虞家桢|德国|

截至本预案签署日，虞家桢尚先生名下有5项正在审查中的外国专利申请，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|名称|申请日|申请人|国家|
|1|2-2015-00378|一种屏蔽带|2015/11/26|虞家桢|越南|
|2|202015000078928|一种屏蔽带|2015/12/1|虞家桢|意大利|
|3|1561625|一种屏蔽带|2015/12/1|虞家桢|法国|
|4|2015/14989|一种屏蔽带|2015/11/26|虞家桢|土耳其|
|5|1520884.6|一种屏蔽带|2015/11/26|虞家桢|英国|

鉴于外国专利及专利申请变更权利人的手续较为繁杂，虞家桢先生承诺：
“除上述正在申请中的专利以及已获得授权登记的专利外，其名下无其他正在申请的专利或已授权的专利。
上述正在境外申请中的专利以及已获得授权登记的专利，为江苏科麦特开展日常生产经营活动所必须的技术方案/设计。上述正在境外申请中的专利申请，一经有权机关授予本人获得专利权，本人将并在获得相关专利权之日起 90日内将获得的相关专利权无偿转让给江苏科麦且完成专利权人变更手续，相关变更费用由江苏科麦特承担。
在本人获得上述专利的专利权之日至相关专利权人变更手续完成日期间，保证不以任何形式使用或授权任何第三方使用上述专利。若本人违反本承诺函中的承诺事项，本人愿向江苏科麦特承担全部法律责任，并赔偿因此给江苏科麦特造成的全部经济损失。”
4、商标
截至本预案出具日，江苏科麦特所持有商标的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请地区|商标|注册人|注册号|使用种类|类别|有效期限|
|1|中国||江苏科麦特|5999058|17|非包装用塑料膜; 绝缘材料; 电容器纸; 电介质(绝缘体); 绝缘用金属箔; 电缆绝缘体; 绝缘体;绝缘胶布或绝缘带; 膨胀接合填料; 防水包装物;|2014.5.28-2024.5.27|
|2|中国||江苏科麦特|5999059|17|非包装用塑料膜; 绝缘材料; 电容器纸; 电介质(绝缘体); 绝缘用金属箔; 电缆绝缘体; 绝缘体;绝缘胶布或绝缘带; 膨胀接合填料; 防水包装物;|2010.1.7-2020.1.6|
|3|中国||江苏科麦特|11896995|17|非文具、非医用、非家用自粘胶带; 非文具用、非医用、非家用胶带; 防热辐射合成物; 电缆绝缘体; 绝缘胶带; 绝缘涂料; 绝缘耐火材料; 绝缘胶布和绝缘带;绝缘材料; 防水包装物;|2014.5.28-2024.5.27|
|4|中国||江苏科麦特|11897180|17|非文具、非医用、非家用自粘胶带; 非文具用、非医用、非家用胶带; 防热辐射合成物; 电缆绝缘体; 绝缘胶带; 绝缘涂料; 绝缘耐火材料; 绝缘胶布和绝缘带;绝缘材料; 防水包装物;|2014.5.28-2024.5.27|
|5|中国||江苏科麦特|15716723|17|非文具、非医用、非家用自粘胶带; 非文具用、非医用、非家用胶带; 防热辐射合成物; 绝缘耐火材料; 绝缘胶带; 电缆绝缘体;绝缘材料; 绝缘胶布和绝缘带;绝缘涂料; 防水包装物;|2015.12.28-2025.12.27|
|6|中国||江苏科麦特|15716829|17|非文具、非医用、非家用自粘胶带; 非文具用、非医用、非家用胶带; 防热辐射合成物; 绝缘涂料; 绝缘耐火材料; 绝缘胶布和绝缘带; 绝缘胶带; 电缆绝缘体;绝缘材料; 防水包装物;|2016.1.7-2026.1.6|
|7|欧盟||江苏科麦特|12927761|17|非包装用塑料膜; 绝缘材料; 电容器纸; 电介质(绝缘体); 绝缘用金属箔; 电缆绝缘体; 绝缘体;绝缘胶布或绝缘带; 膨胀接合填料; 防水包装物;|2014.10.13-2024.10.12|

上述江苏科麦特的主要资产均由其直接持有，不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，除已经披露的情况外，不存在其他未办理完毕权属证书、设定他项权利、承担大额负债的情形。
（二）对外担保
截至本预案出具日，江苏科麦特没有对外担保。
（三）主要负债情况
根据未经审计的合并财务报表，截至2016年6月30日，江苏科麦特总负债为98,294,891.20元，主要负债账面价值如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|占总负债的比例|
|流动负债：|||
|短期借款【注】|28,202,880.60|28.69%|
|应付票据|16,721,297.01|17.01%|
|应付账款|42,198,500.86|42.93%|
|预收款项|1,259,462.79|1.28%|
|应付职工薪酬|350,424.34|0.36%|
|应交税费|1,966,519.22|2.00%|
|应付利息|47,102.82|0.05%|
|应付股利|313,967.25|0.32%|
|其他应付款|4,600,310.76|4.68%|
|流动负债合计|95,660,465.65|97.32%|
|非流动负债：|||
|递延收益|2,634,425.55|2.68%|
|非流动负债合计|2,634,425.55|2.68%|
|负债合计|98,294,891.20|100.00%|

注：2015年10月9日，虞家桢与中国银行股份有限公司无锡滨湖支行签订编号为2015年滨保字071-1号最高额保证合同。2015年3月30日，无锡市鸿创环境科技有限公司与中国银行股份有限公司无锡滨湖支行签订编号为 2015年滨保字 071-2号最高额保证合同。上
述自然人和法人签订上述合同为江苏科麦特在2015年3月30日至2018年3月30日期间与
中国银行股份有限公司无锡滨湖支行发生的各类最高额不超过人民币 500.00万元债权提供
连带责任保证。截止2016年6月30日，前述担保项下借款余额为500.00万元。
九、近 12个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近12个月内，江苏科麦特没有从事过重大资产收购或重大资产出售。
十、目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案出具日，江苏科麦特不存在未决诉讼。
截至2016年6月30日，江苏科麦特的关联方存在占用资金尚未结清的情况，具体如下：
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|-|-|-|-|
|欠款单位名称|与江苏科麦特关系|期末余额（元）|欠款原因|
|鸿创环境|受同一实际控制人虞家桢控制|3,508,146.69|关联交易|
|HONGKONG UNITEC|受实际控制人虞家桢的直系亲属控制|4,347,526.07|关联交易|

截至本预案出具日，上述占款已全部还清。
截至本预案出具日，江苏科麦特不存在对外担保的情况。
十一、相关报批事项的说明
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
十二、重大特许经营权
截至本预案出具之日，江苏科麦特未涉及重大特许经营权。
第六节 标的资产预估作价情况-虬晟光电
鉴于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案仅披露标的资产以 2016年 6月 30日为评估基准日的预估值。标的资产最终评估结果将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估值
以 2016年 6月 30日为本次评估基准日，虬晟光电100%股权的预估值为67,023.50万元。
二、预估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于虬晟光电各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
虬晟光电业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的虬晟光电的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
三、预估过程
（一）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
3、特殊假设
虬晟光电是从浙江京东方显示技术有限公司分立而来，公司法定成立日期2014年12月25日，实际业务经营开始日 2016年3月1日。2014年1月1日至 2016年 2月 29日期间，LED显示屏、VFD显示屏业务、消费类电子产品业务均仍由浙江京东方显示技术有限公司生产经营。
为了还原虬晟光电历史真实的经营状况，会计师编制了模拟报表，此次评估是基于模拟报表进行的。假设如下：
（1）假设虬晟光电于2014年1月1日成立，并于成立之日起经营生产销售VFD显示屏、生产销售LED显示屏。消费类电子产品贸易业务存在潜在风险，未来经营不稳定，本次未纳入合并范围内。
（2）假设2016年2月29日之前，VFD显示屏、LED显示屏业务单元所产生的利润均归属于浙江京东方显示技术有限公司，报告期2014年、2015年及2016年1-2月以业务单元以上交利润的形式归还浙江京东方显示技术有限公司。
（3）报告期2014年、2015年及2016年1-6月，VFD显示屏、LED显示屏业务单元与浙江京东方显示技术有限公司发生的资金往来资金划转所形成的期末余额作为本会计主体与其关联方资金往来披露。
（二）评估模型
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金
流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE
t——第t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第 t年
P
n——第n年以后的连续价值
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2020年作为分割点较为适宜。
4、收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
5、折现率的确定
（1）折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
R
m—市场回报率
Beta
—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
（2）折现率的确定
1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2016年 6月 30日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
2）资本结构
通过“Wind资讯终端”查询，沪、深两市相关上市公司至 2016年 6月 30日资本结构。
3）贝塔系数的确定
通过“Wind资讯”终端查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的Betaββ β
系数后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，l为含财务杠杆的β
Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。然后，通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
4）市场风险溢价
经计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
5）企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、
市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
6、Ke的确定
 
KRBeta R -RR
e f m f c
7、非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。非经营性资产（负债）和溢余资产以资产基础法中相应资产（负债）的评估结果确定评估值。
四、预评估结果的合理性
（一）预估值增值的原因
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。
虬晟光电主要从事VFD和LED器件及其组件的研发、生产与销售，产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品等领域，属于电子元器件行业的半导体光电器件制造业。LED显示器件作为电子设备的信号指示、背光源等的关键器件，并非终端消费产品，其直接客户大都是专业化的应用产品生产厂家，如海尔、海信、美的、LG、三星、惠而浦、松下等。经过十多年的发展，虬晟光电已成为显示器件领域技术储备丰富、产品覆盖广泛、质量稳定、信誉度良好的专业厂家。
产品质量的价值体现在使企业获得客户的认可、产能得以迅速扩张、市场占有率得以提高等方面，产品品牌的价值则体现在形成难以复制的核心竞争力。1993年至2006年，虬晟光电主营业务为VFD显示器件。自2006年引入LED显示器件后，虬晟光电的主营业务逐渐由原有的单一的 VFD生产和销售转变为现在的 VFD与 LED等多种业务并存和共同发展的局面。目前虬晟光电正在积极推动 TFT显示器件项目，随着显示器技术的更新换代，必然带动虬晟光电 TFT显示
器业务的需求增长。
虬晟光电盈利补充义务人承诺2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3800万元、6000万元、6900万元。成熟的生产技术、丰富的行业经验以及预期的快速增长对虬晟光电股权价值影响相对较大，采用收益法评估结果更能合理反映虬晟光电全部股东权益价值。
（二）预估值合理性和公允性
本次标的资产的交易作价以预估值为基础协商确定为 67,000万元，根据虬晟光电盈利补偿义务人对虬晟光电2016年度、2017年、2018年度的业绩承诺，本次交易作价对应2016年度承诺净利润、2017年度承诺净利润、2018年度承诺净利润的市盈率分别如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年承诺净利润|2017年承诺净利润|2018年承诺净利润|
|归属于母公司股东的净利润|3,800|6,000|6,900|
|交易市盈率|17.63|11.17|9.71|

截至本次交易评估基准日2016年6月30日，本次交易预估值对应市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|
|1|300269.SZ|联建光电|58.83|
|2|300296.SZ|利亚德|72.75|
|3|002587.SZ|奥拓电子|255.34|
|4|300232.SZ|洲明科技|80.30|
|5|002449.SZ|国星光电|39.40|
|算数平均值||62.82||
|虬晟光电2016年度预测值||17.63||

数据来源：同花顺iFind、上市公司年报
注1：市盈率=上市公司2016年6月30日收盘价/上市公司2016年6月每股预测收益注2：剔除奥拓电子异常过高的市盈率
由上表可以看出，标的资产虬晟光电预估作价对应虬晟光电2016年度、2017
年度、2018年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内证券市场同行业上市公司的
市盈率水平。
综上所述，本次标的资产全部股东权益预估值合理，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
第七节 标的资产预估作价情况-科麦特
鉴于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案仅披露标的资产以 2016年 6月 30日为评估基准日的预估值。标的资产最终评估结果将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估值
以2016年6月30日为本次评估基准日，江苏科麦特100%股权的预估值为 15,025.00万元，对应90%股权的预估值为13,522.50万元。
二、预估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于江苏科麦特各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
江苏科麦特业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的江苏科麦特的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
三、预估过程
（一）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在
年度内均匀发生；
（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（二）评估模型
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE
t——第t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第 t年
P
n——第n年以后的连续价值
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2020年作为分割点较为适宜。
4、收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
5、折现率的确定
（1）折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
R
m—市场回报率
Beta
—权益的系统风险系数
ERP
—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
（2）折现率的确定
1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2016年 6月 30日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
2）资本结构
通过“Wind资讯终端”查询，沪、深两市相关上市公司至 2016年 6月 30日资本结构。
3）贝塔系数的确定
通过“Wind资讯”终端查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式βu=βl÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，βl为含财务杠杆的 Beta
系数，βu为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。然后，通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
4）市场风险溢价
经计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
5）企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
6、Ke的确定
KR
Beta
R -R

R
e f m f c
7、非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定
非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。非经营性资产(负债)和溢余资产以资产基础法中相应资产(负债)的评估结果确定评估值。
四、预评估结果的合理性
（一）预估值增值的原因
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期
发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。
江苏科麦特自 2005年设立以来一直专注于光电线缆屏蔽及绝缘新型复合材料的研发、生产和销售，依靠先进的技术和工艺，取得了光电线缆屏蔽及绝缘领域的多项专利技术，产品通过ISO9001体系认证，符合 RoHS及Reach认证要求，赢得全球光电线缆领域的领导者如电缆制造商普睿司曼集团（旗下有Prysmian、 Draka两个子品牌）、莱尼集团（LEONI）等公司的长期合作，产品远销国内外二十多个国家和地区。经过十多年的发展，江苏科麦特已成为光电线缆屏蔽及绝缘领域技术储备丰富、产品覆盖广泛、质量稳定、信誉度良好的专业厂家。随着互联网技术的高速发展，互联网应用的普及和智能化需求的增长，加速了综合布线系统建设的蓬勃发展，互联网升级扩容、物联网的蓬勃发展，将推动通信连接的数据电缆市场需求的增长，带动6A及7类高端数据电缆更快增长，必然带动上游光电线缆屏蔽及绝缘材料的需求增长。
江苏科麦特盈利补偿义务人承诺2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,050万元、1,400万元、1,700元。成熟的生产技术、丰富的行业经验以及预期的快速增长对江苏科麦特股权价值影响相对较大，采用收益法评估结果更能合理反映江苏科麦特全部股东权益价值。
（二）预估值合理性和公允性
以预估值为基础，本次江苏科麦特90%股权协商确定的交易作价为 13,500万元。根据江苏科麦特补偿义务人对江苏科麦特2016年度、2017年、2018年度的业绩承诺，对应2016年度承诺净利润、2017年度承诺净利润、2018年度承诺净利润的市盈率分别如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年承诺净利润|2017年承诺净利润|2018年承诺净利润|
|归属于母公司股东的净利润|1,050.00|1,400.00|1,700.00|
|交易市盈率|14.29|10.71|8.82|

截至本次交易评估基准日2016年6月30日，本次交易预估值对应市盈率与
可比上市公司的市盈率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|
|1|000070.SZ|特发信息|72.49|
|2|002309.SZ|中利科技|21.39|
|3|002491.SZ|通鼎互联|83.66|
|4|300292.SZ|吴通控股|57.29|
|5|600105.SH|永鼎股份|42.45|
|6|600487.SH|亨通光电|24.50|
|7|600522.SH|中天科技|21.93|
|算数平均值||46.24||
|科麦特2016年度预测值||14.29||

数据来源：WIND、上市公司年报
注1：市盈率=上市公司2016年6月30日收盘价/上市公司2016年6月每股预测收益由上表可以看出，标的公司江苏科麦特预估作价对应江苏科麦特2016年度、 2017年度、2018年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内证券市场同行业上市公司的市盈率水平。
综上所述，本次标的资产全部股东权益预估值合理，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
第八节 发行股份情况
本次交易，盛洋科技拟通过向虬晟光电全体股东发行股份及支付现金购买其持有的虬晟光电100%股权，向江苏科麦特股东虞家桢、张丽娟发行股份购买其持有的江苏科麦特90%股权，同时向包括实际控制人之一的叶利明在内的5名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
二、发行方式与发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
本次收购的发行对象为裘坚樑、湖州晟脉投资、沈飞琴、京东方股份、绍兴晟和、绍兴晟平、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄、虞家桢、张丽娟。
本次募集配套资金的发行对象为叶利明、叶鸣山、王章武、谢国春、杭州敏毅投资。
三、上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
四、发行价格及定价依据
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第三十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次收购的发行价格不低于定价基准日前120个交易日盛洋科技股票交易均价的90%，发行价格定为22.39元/股。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股分红、派息为D，调整后发行价格为P1，则：
分红、或派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
2、发行股份购买资产股票发行价格的调整方案
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，调价基准日可以为调价触发条件满足的任一交易日：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较盛洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年6月17日收盘点数（即2,885.11点）跌幅超过10%；
（2）Wind电器部件与设备指数（882423.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较盛洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年6月17日收盘点数（即5,096.34点）跌幅超过10%。
当满足调价触发条件时，盛洋科技将在一个月内召开董事会会议审议决定是
否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、股份定价依据
本次发行股份的市场参考价的选择依据如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|测算区间起始日|2016年5月19日|2016年3月22日|2015年12月21日|
|测算区间终止日|2016年6月17日|||
|交易均价的90%【注】|24.70|22.73|22.39|

注：经盛洋科技2015年年度股东大会批准，盛洋科技2015年度的利润分配方案为：每10股股票转增15股并派发现金3.91元（含税）。上述价格按照复权价计算。
（2）该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成
交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功
实施。
（3）截至 2016年 6月 30日，公司归属于母公司所有者权益为 50,395.90万元，基于当前股本 22,970万股计算的每股净资产为 2.19元，上述发行价格为每股22.39元，高于公司每股净资产，未损害中小股东的利益。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案将由公司董事会审议通过，并由独立董事发表意见，股东大会将审议本次交易的定价方案，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格为24.70元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法与发行股份购买资产价格调整方法相同。
五、发行数量
（一）发行股份购买资产
以 2016年 6月 30日作为评估基准日，虬晟光电100.00%股权的预估值为 67,023.50万元，经交易双方协商，虬晟光电100.00%股权预估作价为 67,000.00万元。盛洋科技以发行股份及支付现金的方式支付对价，其中：（1）以发行股份的方式向湖州晟脉投资支付全部交易对价；（2）向虬晟光电除湖州晟脉投资以外的其他股东，以发行股份的方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价
的40%。
以 2016年 6月 30日作为评估基准日，江苏科麦特100%股权预估值为 15,025.00万元，90.00%股权对应的预估值为13,522.50万元，经交易双方协商，江苏科麦特90%股权预估作价为13,500.00万元，全部由股份作为对价支付。
按照本次发行价格 22.39元/股和交易标的合计的股权需支付的股份作价计算（每一个交易对方不足一股的余额舍去小数取整数），本次交易需向交易对方发行股份数量合计为27,275,784股，占发行后总股本的9.9%，具体情况如下：1、虬晟光电
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股比例（%）|出售比例（%）|预估交易价格（元）|预计现金支付对价（元）|预计股份支付对价（元）|预计发行股份数量（股）|
|1|裘坚樑|43.31|43.31|290,205,180.65|116,082,072.26|174,123,108.39|7,776,824|
|2|湖州晟脉投资|27.50|27.50|184,262,827.71|0.00|184,262,827.71|8,229,693|
|3|沈飞琴|19.47|19.47|130,439,223.06|52,175,689.22|78,263,533.83|3,495,468|
|4|京东方股份|5.09|5.09|34,127,258.64|13,650,903.46|20,476,355.18|914,531|
|5|绍兴晟和|1.38|1.38|9,261,870.32|3,704,748.13|5,557,122.19|248,196|
|6|绍兴晟平|1.30|1.30|8,722,472.60|3,488,989.04|5,233,483.56|233,742|
|7|赵建华|0.34|0.34|2,301,159.24|920,463.69|1,380,695.54|61,665|
|8|尉烈猛|0.18|0.18|1,211,136.44|484,454.58|726,681.86|32,455|
|9|蒋建华|0.11|0.11|763,825.37|305,530.15|458,295.22|20,468|
|10|金毅|0.11|0.11|726,681.86|290,672.75|436,009.12|19,473|
|11|林建新|0.11|0.11|722,153.62|288,861.45|433,292.17|19,352|
|12|陈斌|0.10|0.10|668,142.98|267,257.19|400,885.79|17,904|
|13|谢瑾|0.09|0.09|605,568.22|242,227.29|363,340.93|16,227|
|14|丁伟康|0.09|0.09|605,568.22|242,227.29|363,340.93|16,227|
|15|丁仁根|0.09|0.09|605,568.22|242,227.29|363,340.93|16,227|
|16|陈纪森|0.09|0.09|605,568.22|242,227.29|363,340.93|16,227|
|17|王小波|0.08|0.08|524,828.28|209,931.31|314,896.97|14,064|
|18|胡碧玉|0.06|0.06|403,714.63|161,485.85|242,228.78|10,818|
|19|陈关林|0.06|0.06|400,484.44|160,193.78|240,290.66|10,732|
|20|韩祖凉|0.05|0.05|322,967.23|129,186.89|193,780.34|8,654|
|21|李小明|0.04|0.04|292,686.95|117,074.78|175,612.17|7,843|

22 林红梅 0.04 0.04 242,227.29 96,890.92 145,336.37 6,491
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|高雅芝|0.03|0.03|222,749.14|89,099.66|133,649.48|5,969|
|24|赵星火|0.03|0.03|222,040.44|88,816.17|133,224.26|5,950|
|25|吴思民|0.03|0.03|201,853.59|80,741.43|121,112.15|5,409|
|26|吴立伟|0.03|0.03|201,853.59|80,741.43|121,112.15|5,409|
|27|吴成浩|0.03|0.03|201,853.59|80,741.43|121,112.15|5,409|
|28|孙天华|0.03|0.03|201,853.59|80,741.43|121,112.15|5,409|
|29|顾水花|0.03|0.03|201,853.59|80,741.43|121,112.15|5,409|
|30|陈华华|0.03|0.03|201,853.59|80,741.43|121,112.15|5,409|
|31|章炳力|0.02|0.02|161,487.35|64,594.94|96,892.41|4,327|
|32|应开雄|0.02|0.02|161,487.35|64,594.94|96,892.41|4,327|
|合计||100|100|670,000,000.01|194,294,868.90|475,705,131.03|21,246,308|

2、江苏科麦特
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|持股比例|出售比例|预估交易价格（元）|预计现金支付对价（元）|预计股份支付对价（元）|预计发行股份数量（股）|
|1|虞家桢|57.50%|50.00%|75,000,000.00|0.00|75,000,000.00|3,349,709|
|2|张丽娟|40.00%|40.00%|60,000,000.00|0.00|60,000,000.00|2,679,767|
|合计||97.50%|90.00%|135,000,000.00|0.00|135,000,000.00|6,029,476|

在本次发行定价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的，发行股数也随之进行调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额45,720万元，根据发行价格 24.70元/股测算，本次交易向配套融资投资者发行股份数量为 18,510,120股，占发行后总股本的6.72%。
根据公司与叶利明等 5名特定投资者签署的《股票认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购比例|认购金额（元）|认购数量（股）|
|1|叶利明|11%|50,292,000.00|2,036,113|
|2|叶鸣山|19%|86,868,000.00|3,516,923|

3 王章武 10% 45,720,000.00 1,851,012
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|谢国春|10%|45,720,000.00|1,851,012|
|5|杭州敏毅投资|50%|228,600,000.00|9,255,060|
||合计|100%|457,200,000.00|18,510,120|

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
六、标的公司过渡期间损益归属安排
标的资产的交割完成后，盛洋科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于交割日后 30工作日内完成。若盈利，该利润归盛洋科技所有；若亏损，该亏损由交易对方按照协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式全额补偿给盛洋科技。
具体内容详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”。
七、募集资金用途
本次募集配套资金45,720万元，不超过标的资产交易价格的100%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目资金需求量（万元）|拟投入募集资金数量（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|19,429.49|19,420.00|
|2|支付中介机构费用及相关税费|2,900.00|2,900.00|
|3|年产（组装）600万片TFT-LCD液晶模组技改项目|15,300.00|12,000.00|
|4|物流配送中心项目|12,100.00|11,400.00|
||合计|49,729.49|45,720.00|

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时
间与项目实施进度不一致，项目实施方可根据实际情况以自筹资金先行投入，待
募集资金到位后再予以置换。
（一）年产（组装）600万片 TFT-LCD液晶模组技改项目
1、项目实施主体
项目实施主体：虬晟光电。
2、项目概况
新建生产车间17,842.40平方米，采用液晶灌注及封口技术、COG邦定技术、静电防护技术、LCD防腐蚀技术，购置全自动偏光片贴附机、上料机、端子清洗、COG邦定、FOG邦定、AOI检测、下料机、全自动点胶机、背光自动组立机等先进设备。项目建成后形成年产（组装）600万片 TFT-LCD液晶模组的生产能力。
3、项目投资及进度安排
项目总投资 15,300万元，其中固定资产投资 13,500万元（含预备费 675万元），铺底流动资金1,800万元。项目预计建设周期为1年。
4、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
该项目已完成备案手续，并取得《浙江省企业投资项目备案通知书》（越经信投资备案【2016】13号）。该项目的环评手续正在办理中。
（二）物流配送中心项目
1、项目实施主体
项目实施主体：虬晟光电。
2、项目概况
该项目新建物流仓储用房 10,663.30平方米，新增货架系统、AS/RS系统，托盘输送系统、零货拣选输送系统、空箱回流输送系统、整箱输送系统、分拣输送系统、电子标签、RF系统、单元器具、集成化物流管理系统软硬件及其他辅助设施等物流作业用设备配置，并完成配套的供电、供水、通信等公用工程辅助设施建设。
项目完成后，实现原材料、半成品、产成品的高效流通，达到最低库存，为客户提供多环节和全方位流程管理服务，大大提高对客户的服务水平进而提高了
企业的竞争能力。
3、项目投资及进度安排
项目总投资 12,100万元，其中固定资产投资 12,000万元（含预备费 600万元），铺底流动资金100万元。项目固定资产投资的预计建设周期为1年。
4、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
该项目已完成备案手续，并取得《浙江省企业投资项目备案通知书》（越经信投资备案【2016】12号）。该项目的环评手续正在办理中。
八、募集配套资金的合理性及必要性分析
（一）募集配套资金合规性分析
根据《<重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
2016年6月17日，中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”。
本次募集配套资金规模 45,720万元，占本次拟购买资产交易价格（即61,070.51万元）的74.86%，未超过拟购买资产交易价格的100%。
2015年 12月 21日，虬晟光电召开股东会，全体股东一致表决同意湖州晟脉投资增资2,470万元，每一元注册资本作价1元。
2016年 6月，虬晟光电的股东裘坚樑和沈飞琴分别向虬晟光电捐赠83,570,263.34元、37,554,661.97元，合计121,924,925.31元，记入资本公积。
2016年7月18日，江苏科麦特股东虞家桢以275万元现金用以缴付江苏科麦特的注册资本。
根据上述情况，本次交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格为 14,937.49万元，本次募集配套资金规模占扣除上述现金增资后的交易价格（即 46,133.02万元）的99.10%，未超过100%。
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，募集配套资金用途符合上述法规规定。
（二）募集配套资金必要性分析
1、前次募集资金及使用情况
2015年4月23日，根据《关于核准浙江盛洋科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]558号）核准，盛洋科技向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,300万股，每股面值1元，每股发行价格为 11.32元，新股发行募集资金总额 26,036.00万元，扣除发行费用 3,348.09万元，募集资金净额为22,687.91万元。
（1）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年6月30日，公司累计已使用募集资金 184,215,549.30元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 150,797.12元。截至 2016年 6月30日，募集资金账户余额为 12,814,447.82元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（2）募投项目先期投入及置换情况
2015年5月4日，经公司独立董事、监事会、浙商证券股份有限公司同意，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司浙江叶脉通用线缆有限公司增资的议案》，同意公司以募集资金对全资子公司叶脉通用现金增资人民币206,879,200元，用于“千兆/万兆以太网用6A及7类数据缆生产线项目”（本公司首次公开发行 A股募投项目之一）。该款项已于 2015年5月12日划入叶脉通用募集资金专户，实施完毕。
2015年5月4日，经公司独立董事、监事会、浙商证券股份有限公司同意，中汇所专项审计，公司二届十六次董事会审议通过《关于公司用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至 2015年 5月 14日，公司已
按中汇所出具的中汇会鉴[2015]1841号《关于浙江盛洋科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，置换先期投入募投项目 14,381.69万元的自筹资金。
（3）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 1月 8日，叶脉通用已将公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司全资子公司浙江叶脉通用线缆有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》中暂时用于补充流动资金的5,000万元，在使用期限内全部归还至募集资金专项账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构浙商证券股份有限公司及保荐代表人。至此，叶脉通用用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000万元已归还完毕。
公司于2016年1月29日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司叶脉通用使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司相关董事会审议通过之日起不超过6个月。
（4）变更募集资金实施主体
公司于2016年1月29日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并公司全资子公司叶脉通用，吸收合并后，公司继续存在，叶脉通用法人主体资格依法予以注销，叶脉通用的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承，公司募投项目之一的“千兆/万兆以太网用6A及7类数据缆生产线项目”实施主体将由叶脉通用变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。
2、本次募集配套资金的必要性
（1）募集配套资金支付现金对价和支付中介机构税费的必要性
本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价为 19,429.49万元，截至 2016年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 10,888.39万元，考虑到上市公司现有货币资金需要继续满足其持续经营，其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付现金对价及中介机构等费用，以提高本次交易的整合绩效。本次募集配套资金45,720.00万元，其中19,420.00万元
用于支付本次交易的现金对价，2,900.00万元用于支付中介机构费用及相关税费，有利于缓解支付本次交易现金对价给上市公司带来的资金压力。
（2）募集配套资金对标的公司在建项目投入的必要性
1）年产（组装）600万片TFT-LCD液晶模组技改项目
①扩大 TFT-LCD液晶模组生产是顺应行业技术升级、市场需求结构调整的需要
平板显示产业作为国家重点扶持产业，在“十一五”期间己被列入国民经济和社会发展规划重点发展产业，也是“2006年至2020年信息产业中长期发展纲要”中最重要的发展项目之一。过去数年，国家也相继出台了相关产业政策和税收优惠政策等鼓励平板显示产业发展，全面加快我国平板显示产业布局。
随着移动互联技术的不断发展，手机、家电、车载导航影音系统等电子产品趋向智能化，人们对视觉效果的体验及外在功能的要求也越来越高，为此整个显示市场也发生了深刻而又剧烈的变化。
以苹果为主要代表的IT电子产品厂商，对电子产品应用颠覆性的工业设计，使人们对电子产品应用的传统观念发生了革命性的转变，同时带动了以智能手机为代表的新一轮电子行业的迅猛发展。新一代电子产品的更新换代，促使整个显示电子行业的市场规模增长迅速，作为电子显示产品核心器件的 TFT-LCD显示模组，其市场需求量也随之急速增长。
TSP型 TFT-LCD液晶模组是通过使用国内领先的触摸屏贴合技术生产的具备触摸功能的显示模组（目前以电容触摸屏为主流）。随着科技的不断进步，电子产品智能化、人机操作方式触摸化已经成为一个主要的发展方向，正是为了顺应这一趋势，二期计划投资具备触摸功能 TFT-LCD液晶模组，提供触摸、显示一体化的解决方案。随着智能手机等新一代电子产品市场的迅速增长，TSP型TFT-LCD液晶模组的市场需求也必将呈现快速增长。
②扩大中小尺寸 TFT-LCD液晶模组生产规模是丰富产品结构更好满足客户需求的内在要求
经过多年经营积累，虬晟光电已经与博世、西门子、惠而浦、伊莱克斯、三星、LG、格力、美的、海尔、松下、富士电机、Emerson等知名企业建立长期稳定合作关系，。大力发展TFT-LCD液晶模组系列产品，进一步完善产品结构，
有利于虬晟光电满足客户多种需求，降低客户采购成本，建立更稳定合作关系。
③扩大TFT模组生产规模是适应行业增长以及全球液晶产业转移的准备
通讯产品以及数码消费电子需求的剧增导致液晶显示器产业快速增长，随着中国大陆成为全球最大的电脑、手机、智能家电、汽车制造基地，与之配套的液晶产业也集中于中国。中小尺寸液晶显示器制造产业逐步向大陆转移，继日本、韩国、台湾之后，中国已成为全球液晶显示器制造中心。全球液晶显示器产业向中国大陆转移一方面给国内企业带来的较大市场发展机遇，但同时也给国内生产企业提出挑战，因为只有产品质量能为全球客户所接受、生产能力能满足市场需求的企业才能快速发展。因此虬晟光电必须进一步扩大 TFT模组生产能力，以承接产业转移、保持企业竞争力。
2）物流配送中心项目
①物流可以为企业提供大量直接和间接的利润，是形成企业经营利润的主要活动。在资源领域和人力领域，这两个利润源潜力越来越小，利润开拓越来越困难的情况下，物流领域的潜力被人们所重视。
物流在企业战略中，只对企业营销活动的成本发生影响，物流是企业成本的重要的产生点，因而，解决物流的问题，主要并不是要搞合理化、现代化，主要并不在于支持保障其他活动，而主要是通过物流管理和物流的一系列活动降低成本。通过物流的服务保障，企业以其整体能力来压缩成本和增加利润。
②虬晟光电在企业运作中，将物流看成是企业与其供货商和客户相联系的能力。物流配送中心项目的实施可以帮助企业实现以下几个目标：
快速响应，即企业能否及时满足客户的服务需求的能力；最小变异，即尽可能控制任何破坏物流系统表现的、意想不到的事件；最低库存，即减少资产负担和提高相关的周转速度；整合运输，即需要有创新的计划，把小批量的装运聚集成集中的、具有较大批量的整合运输；质量控制，即通过强化物流作业对产品质量进行控制，减少由于不正确的装运或运输中的损坏导致重做客户订货所花的费用。
九、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
1、虬晟光电
根据上市公司与虬晟光电相关交易对方签署的盈利预测补偿协议，虬晟光电盈利补偿义务人承诺：
虬晟光电 2016年净利润不低于人民币 3,800万元、2017年净利润不低于人民币6,000万元、2018年净利润不低于人民币6,900万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（不含募集配套资金投资项目损益）。
具体业绩承诺安排详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议的主要内容—虬晟光电”。
2、江苏科麦特
根据上市公司与江苏科麦特相关交易对方签署的盈利预测补偿协议，虞家桢、张丽娟承诺：
江苏科麦特 2016年净利润不低于人民币 1,050万元、2017年净利润不低于人民币1,400万元、2018年净利润不低于人民币1,700万元，净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。
具体业绩承诺安排详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（五）盈利预测补偿协议的主要内容—江苏科麦特”。
（二）补偿方案
1、补偿义务金额
（1）虬晟光电盈利补偿义务人承担的补偿义务份额具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股比例（%）|出售股权比例（%）|承担补偿义务金额（元）|承担补偿金额比例（%）|
|1|裘坚樑|43.31|43.31|290,205,180.65|43.31|
|2|湖州晟脉投资|27.50|27.50|184,262,827.71|27.50|
|3|沈飞琴|19.47|19.47|130,439,223.06|19.47|
|4|京东方股份|5.09|5.09|0.00|0.00|
|5|绍兴晟和|1.38|1.38|9,261,870.32|1.38|
|6|绍兴晟平|1.30|1.30|8,722,472.60|1.30|
|7|赵建华|0.34|0.34|2,301,159.24|0.34|
|8|尉烈猛|0.18|0.18|1,211,136.44|0.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|蒋建华|0.11|0.11|763,825.37|0.11|
|10|金毅|0.11|0.11|726,681.86|0.11|
|11|林建新|0.11|0.11|722,153.62|0.11|
|12|陈斌|0.10|0.10|668,142.98|0.10|
|13|谢瑾|0.09|0.09|605,568.22|0.09|
|14|丁伟康|0.09|0.09|605,568.22|0.09|
|15|丁仁根|0.09|0.09|605,568.22|0.09|
|16|陈纪森|0.09|0.09|605,568.22|0.09|
|17|王小波|0.08|0.08|524,828.28|0.08|
|18|胡碧玉|0.06|0.06|403,714.63|0.06|
|19|陈关林|0.06|0.06|400,484.44|0.06|
|20|韩祖凉|0.05|0.05|322,967.23|0.05|
|21|李小明|0.04|0.04|292,686.95|0.04|
|22|林红梅|0.04|0.04|242,227.29|0.04|
|23|高雅芝|0.03|0.03|222,749.14|0.03|
|24|赵星火|0.03|0.03|222,040.44|0.03|
|25|吴思民|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|26|吴立伟|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|27|吴成浩|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|28|孙天华|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|29|顾水花|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|30|陈华华|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|31|章炳力|0.02|0.02|161,487.35|0.02|
|32|应开雄|0.02|0.02|161,487.35|0.02|
|合 计||100.00|100.00|635,872,741.37|94.91|

全体虬晟光电盈利补偿义务人承担补偿义务的金额为635,872,741.37元，相当于盛洋科技本次收购虬晟光电全部股权价款的94.91%。
（2）虞家桢、张丽娟承担的补偿义务份额具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股比例（%）|出售股权比例（%）|承担补偿义务金额（万元）|承担补偿份额比例（%）|
|1|虞家桢|57.50|50.00|7,500.00|55.56|
|2|张丽娟|40.00|40.00|6,000.00|44.44|
|合 计||97.50|90.00|13,500.00|100.00|

虞家桢、张丽娟承担补偿义务的金额为 13,500万元，相当于盛洋科技本次收购江苏科麦特90%股权价款的100.00%。
2、业绩补偿
（1）虬晟光电
在目标公司补偿期内每一年度专项审核报告出具后，若目标公司各年累计实现的净利润数低于承诺实现的累计净利润数，虬晟光电盈利补偿义务人应对盛洋科技进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易总对价（不含京东方科技集团股份有限公司取得的对价）-已补偿金额
在上述当期应补偿金额确定后，各虬晟光电盈利补偿义务人应首先以其届时持有的盛洋科技股份补偿盛洋科技，每股价格以本次交易发行股份购买资产的价格为准，所持有的股份不足以补偿时，相关虬晟光电盈利补偿义务人须以现金补偿盛洋科技。另外，以各自在本次交易中取得的全部对价为限，各虬晟光电盈利补偿义务人就虬晟光电的业绩承诺未实现导致的补偿义务承担连带责任。具体补偿方式请详见本预案“第一节本次交易概况”之”三、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议的主要内容—虬晟光电”。
（2）江苏科麦特
在目标公司补偿期内每一年度专项审核报告出具后，若目标公司各年累计实现的净利润数低于承诺实现的累计净利润数，虞家桢、张丽娟应对盛洋科技进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易总对价-已补偿金额
在上述当期应补偿金额确定后，虞家桢、张丽娟应首先以其届时持有的盛洋科技股份补偿盛洋科技，每股价格以本次交易发行股份购买资产的价格为准，所持有的股份不足以补偿时，虞家桢、张丽娟须以现金补偿盛洋科技。另外，以各自在本次交易中取得的全部对价为限，虞家桢、张丽娟就江苏科麦特的业绩承诺未实现导致的补偿义务承担连带责任。具体补偿方式请详见本预案“第一节本
次交易概况”之”三、本次交易相关合同的主要内容”之“（五）盈利预测补偿协议的主要内容—江苏科麦特”。
3、减值测试补偿
（1）虬晟光电
在承诺年度届满时，由各方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在标的公司补偿期最后一年度专项审核报告出具后 30个工作日内出具减值测试报告。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则虬晟光电盈利补偿义务人应向盛洋科技另行补偿，另需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。
具体补偿方式请详见本预案“第一节本次交易概况”之”三、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）购买资产协议的主要内容—虬晟光电之一”之“6、业绩承诺及减值测试补偿安排”之“（2）标的资产减值测试安排”。
（2）江苏科麦特
在承诺年度届满时，由各方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在目标公司补偿期最后一年度专项审核报告出具后 30个工作日内出具减值测试报告。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则虞家桢、张丽娟应向盛洋科技另行补偿，另需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。
具体补偿方式请详见本预案“第一节本次交易概况”之”三、本次交易相关合同的主要内容”之“（四）购买资产协议的主要内容—江苏科麦特”之“6、业绩承诺及减值测试补偿安排”之“（2）标的资产减值测试安排”。
十、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、虬晟光电
（1）交易对方京东方股份承诺：通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
（2）除京东方股份外的交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）承诺：
①裘坚樑、李小明承诺：如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益持续时间均超过 12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让。如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益未全部超过 12个月，则其以持有超过12个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，其以持有不超过 12个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让。
②湖州晟脉投资、绍兴晟和、绍兴晟平、林红梅、高雅芝承诺：如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间不满 12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间达到或超过 12个月，通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
③沈飞琴、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄承诺：通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与上述交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）签订的利润补偿协议更具可操作性，上述交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）同意除承诺锁定 36个月的交易对方，其所认购的盛洋科技股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
1）标的公司已足额兑现2016年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016年标的公司承诺的净利润/总承诺净利润；
2）标的公司已足额兑现 2016年度、2017年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017
年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
3）标的公司已足额兑现2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之日，或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年及 2018年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
2、江苏科麦特
虞家桢承诺：虞家桢其以持有超过 12个月的目标公司权益（即虞家桢持有的目标公司 300万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让；虞家桢以其持有不超过 12个月的目标公司权益（即虞家桢持有的目标公司200万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
张丽娟承诺：张丽娟以持有超过 12个月的目标公司权益（即张丽娟持有的目标公司 400万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与虞家桢、张丽娟签订的利润补偿协议更具可操作性，虞家桢、张丽娟同意除承诺锁定 36个月的虞家桢、张丽娟本次交易取得的上市公司股份外，虞家桢、张丽娟认购的盛洋科技股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
1）目标公司已足额兑现2016年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016年标的公司承诺的净利润/总承诺净利润；
2）目标公司已足额兑现 2016年度、2017年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
3）目标公司已足额兑现2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之日，或虞家桢、张丽娟已按约定足额完成补偿义务起，虞家桢、张丽娟各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年及 2018年标的公司累
计承诺的净利润/总承诺净利润；
锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的认购方承诺：本次交易中募集配套资金所获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
十一、滚存未分配利润归属
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
十二、决议有效期
本次交易的有效期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
十三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2016年 6月 30日，公司的总股本为 229,700,000股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股27,275,784股用于购买标的资产。考虑募集配套资金发行股份的情况，募集配套资金发行股份数量预计18,510,120股。本次交易完成后，公司股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易新增股份数量（股）|本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|1|盛洋电器|76,530,000|33.32%||76,530,000|27.78%|
|2|叶利明|37,095,000|16.15%|2,036,113|39,131,113|14.20%|
|3|徐凤娟|7,130,000|3.10%||7,130,000|2.59%|
|4|裘坚樑|||7,776,824|7,776,824|2.82%|
|5|湖州晟脉投资|||8,229,693|8,229,693|2.99%|
|6|沈飞琴|||3,495,468|3,495,468|1.27%|
|7|京东方股份|||914,531|914,531|0.33%|
|8|绍兴晟和|||248,196|248,196|0.09%|
|9|绍兴晟平|||233,742|233,742|0.08%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|赵建华|||61,665|61,665|0.02%|
|11|尉烈猛|||32,455|32,455|0.01%|
|12|蒋建华|||20,468|20,468|0.01%|
|13|金毅|||19,473|19,473|0.01%|
|14|林建新|||19,352|19,352|0.01%|
|15|陈斌|||17,904|17,904|0.01%|
|16|谢瑾|||16,227|16,227|0.01%|
|17|丁伟康|||16,227|16,227|0.01%|
|18|丁仁根|||16,227|16,227|0.01%|
|19|陈纪森|||16,227|16,227|0.01%|
|20|王小波|||14,064|14,064|0.01%|
|21|胡碧玉|||10,818|10,818|0.00%|
|22|陈关林|||10,732|10,732|0.00%|
|23|韩祖凉|||8,654|8,654|0.00%|
|24|李小明|||7,843|7,843|0.00%|
|25|林红梅|||6,491|6,491|0.00%|
|26|高雅芝|||5,969|5,969|0.00%|
|27|赵星火|||5,950|5,950|0.00%|
|28|吴思民|||5,409|5,409|0.00%|
|29|吴立伟|||5,409|5,409|0.00%|
|30|吴成浩|||5,409|5,409|0.00%|
|31|孙天华|||5,409|5,409|0.00%|
|32|顾水花|||5,409|5,409|0.00%|
|33|陈华华|||5,409|5,409|0.00%|
|34|章炳力|||4,327|4,327|0.00%|
|35|应开雄|||4,327|4,327|0.00%|
|36|虞家桢|||3,349,709|3,349,709|1.22%|
|37|张丽娟|||2,679,767|2,679,767|0.97%|
|38|叶鸣山|||3,516,923|3,516,923|1.28%|
|39|王章武|||1,851,012|1,851,012|0.67%|
|40|谢国春|||1,851,012|1,851,012|0.67%|
|41|杭州敏毅投资|||9,255,060|9,255,060|3.36%|
|42|其他股东|108,945,000|47.43%||108,945,000|39.55%|
|合计||229,700,000|100.00%|45,785,904|275,485,904|100.00%|

本次发行后，盛洋电器仍为公司的控股股东，叶利明、徐凤娟夫妇仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权的变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事射频电缆及相关配套产品的研发、制造及销售业务。凭借在长期稳定发展中所建立的品质管理优势、工艺技术优势、规模优势，上市公司一直是百通、TFC等国际大型企业在国内的主要合作伙伴，并已成为DTV、DISH等国际大型卫星通信运营商在中国大陆地区的重要产品供应商。上市公司正在积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务组合，增强持续盈利能力，保护中小投资者的利益。
本次交易成功实施后，上市公司将向光电线缆屏蔽及绝缘复合材料等上游产业延伸，促进上市公司主营业务向高端光电线缆转型升级；上市公司还将进入小尺寸显示器件行业，布局 TFT-LCD显示模组的蓝海市场，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，提升综合竞争能力和抗风险能力，为上市公司的持续健康发展提供重要保障。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在后续的重大资产重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中募集配套资金的交易对方包括上市公司实际控制人之一叶利明、上市公司控股股东盛洋电器总经理叶鸣山，叶鸣山为叶利明的弟弟，上述人员均为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，并不会因此而新增关联交易。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东盛洋电器、实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇已向公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，新增股东持股比例均低于5%，上市公司不会因本次交易而产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2016年 6月 30日，公司的总股本为 229,700,000股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股27,275,784股用于购买标的资产。考虑募集配套资金发行股份的情况，募集配套资金发行股份数量预计18,510,120股。本次交易完成后，公司股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易新增股份数量（股）|本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|1|盛洋电器|76,530,000|33.32%||76,530,000|27.78%|
|2|叶利明|37,095,000|16.15%|2,036,113|39,131,113|14.20%|
|3|徐凤娟|7,130,000|3.10%||7,130,000|2.59%|
|4|裘坚樑|||7,776,824|7,776,824|2.82%|
|5|湖州晟脉投资|||8,229,693|8,229,693|2.99%|
|6|沈飞琴|||3,495,468|3,495,468|1.27%|
|7|京东方股份|||914,531|914,531|0.33%|
|8|绍兴晟和|||248,196|248,196|0.09%|
|9|绍兴晟平|||233,742|233,742|0.08%|
|10|赵建华|||61,665|61,665|0.02%|
|11|尉烈猛|||32,455|32,455|0.01%|
|12|蒋建华|||20,468|20,468|0.01%|
|13|金毅|||19,473|19,473|0.01%|
|14|林建新|||19,352|19,352|0.01%|
|15|陈斌|||17,904|17,904|0.01%|
|16|谢瑾|||16,227|16,227|0.01%|
|17|丁伟康|||16,227|16,227|0.01%|
|18|丁仁根|||16,227|16,227|0.01%|
|19|陈纪森|||16,227|16,227|0.01%|
|20|王小波|||14,064|14,064|0.01%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21|胡碧玉|||10,818|10,818|0.00%|
|22|陈关林|||10,732|10,732|0.00%|
|23|韩祖凉|||8,654|8,654|0.00%|
|24|李小明|||7,843|7,843|0.00%|
|25|林红梅|||6,491|6,491|0.00%|
|26|高雅芝|||5,969|5,969|0.00%|
|27|赵星火|||5,950|5,950|0.00%|
|28|吴思民|||5,409|5,409|0.00%|
|29|吴立伟|||5,409|5,409|0.00%|
|30|吴成浩|||5,409|5,409|0.00%|
|31|孙天华|||5,409|5,409|0.00%|
|32|顾水花|||5,409|5,409|0.00%|
|33|陈华华|||5,409|5,409|0.00%|
|34|章炳力|||4,327|4,327|0.00%|
|35|应开雄|||4,327|4,327|0.00%|
|36|虞家桢|||3,349,709|3,349,709|1.22%|
|37|张丽娟|||2,679,767|2,679,767|0.97%|
|38|叶鸣山|||3,516,923|3,516,923|1.28%|
|39|王章武|||1,851,012|1,851,012|0.67%|
|40|谢国春|||1,851,012|1,851,012|0.67%|
|41|杭州敏毅投资|||9,255,060|9,255,060|3.36%|
|42|其他股东|108,945,000|47.43%||108,945,000|39.55%|
|合计||229,700,000|100.00%|45,785,904|275,485,904|100.00%|

本次发行后，盛洋电器仍为公司的控股股东，叶利明、徐凤娟夫妇仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权的变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
二、标的公司的行业特点
（一）虬晟光电
1、小尺寸显示器件行业概况
虬晟光电专业从事小尺寸显示器件的研发、生产和销售，是国内领先的光电
器件制造商。参照中国证监会颁布的《2016年2季度上市公司行业分类结果》，
虬晟光电属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码：C39）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），虬晟光电归属于 C3969光电子器件及其他电子器件制造业。
虬晟光电的产品主要应用于家电领域，其业务发展状况与家电产业的发展息息相关。
2、小尺寸显示器件行业管理
（1）行业管理部门及监管体制
国家发改委负责制订与发布相关产业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见以及建设项目的备案管理。
工业和信息化部主要制订并组织实施工业行业规划、监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新。
小尺寸显示器件行业是市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对本行业实行宏观管理，业内企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。
（2）行业主要法律法规及政策
1）2006年2月9日，国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中明确指出，建立平板显示材料与器件产业链是国家科技发展的优先主题之一。
2）2013年2月16日，国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中将TFT-LCD新型平板显示器件生产专用设备、TFT-LCD新型平板显示器件及关键部件列为“鼓励类”产业。
3）2014年 10月 13日，国家发展改革委、工业和信息化部联合制定的《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》中将“完善产业配套，提升供给水平”列为重要任务，提出“进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设备的配套水平，加快形成自主发展能力”，并明确“装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超过80%”。
4）2015年8月，国家发展改革委、财政部、商务部联合下发的《鼓励进口技术和产品目录（2015年版）》中将“TFT-LCD、OLED面板、配套材料制造技术和专用设备的设计制造技术，显示-触控一体化、柔性显示制造技术和专用设
备的设计制造技术，3D显示、激光显示制造技术和专用设备的设计制造技术”列为鼓励引进的技术。
5）国民经济和社会发展第十三个五年规划
2016年3月16日，经第十二届全国人民代表大会第四次会议审议通过，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》正式实施，强调要牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念。纲要提出几大主要目标，其中以下四点对虬晟光电所在的家电小尺寸显示器件行业有一定的推动作用：
第一，产业迈向中高端水平，农业现代化进展明显，工业化和信息化融合发展水平进一步提高，先进制造业和战略性新兴产业加快发展，新产业新业态不断成长，服务业比重进一步提高。
第二，创新驱动发展成效显著。创新驱动发展战略深入实施，创业创新蓬勃发展，全要素生产率明显提高。科技与经济深度融合，创新要素配置更加高效，重点领域和关键环节核心技术取得重大突破，自主创新能力全面增强，迈进创新型国家和人才强国行列。
第三，发展协调性明显增强。消费对经济增长贡献继续加大，投资效率和企业效率明显上升。城镇化质量明显改善，户籍人口城镇化率加快提高。区域协调发展新格局基本形成，发展空间布局得到优化。对外开放深度广度不断提高，全球配置资源能力进一步增强，进出口结构不断优化，国际收支基本平衡。
第四，生态环境质量总体改善。生产方式和生活方式绿色、低碳水平上升。
能源资源开发利用效率大幅提高，能源和水资源消耗、建设用地、碳排放总量得到有效控制，主要污染物排放总量大幅减少。主体功能区布局和生态安全屏障基本形成。
6）中国制造 2025
国务院 2015年 5月印发《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略。这是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。家电行业作为中国制造业重要一环，在制造业转型的关键时期受到政府的政策支持。
《中国制造2025》明确了以下战略重点：
推进信息化与工业化深度融合：加快推动新一代信息技术与制造技术融合发
展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。研究制订智能制造发展战略；加快发展智能制造装备和产品；
推进制造过程智能化。到 2020年，制造业重点领域智能化水平显著提升，试点示范项目运营成本降低30%，产品生产周期缩短30%，不良品率降低30%。到 2025年，制造业重点领域全面实现智能化，试点示范项目运营成本降低50%，产品生产周期缩短50%，不良品率降低50%。
强化工业基础能力：统筹推进“四基”发展（核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础）；加强“四基”创新能力建设；推动整机企业和“四基”企业协同发展。到 2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发电与输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。到 2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。
全面推行绿色制造：加快制造业绿色改造升级；推进资源高效循环利用；积极构建绿色制造体系；到2020年，建成千家绿色示范工厂和百家绿色示范园区，部分重化工行业能源资源消耗出现拐点，重点行业主要污染物排放强度下降20%。到 2025年，制造业绿色发展和主要产品单耗达到世界先进水平，绿色制造体系基本建立。
7）《轻工业调整和振兴规划》
2009年5月，国务院提出“确保轻工业稳定发展，加快结构调整，推进产业升级”，通过制订《轻工业调整和振兴规划》加大对包括家用电器行业在内的支持力度。规划中提到，制浆造纸、家用电器、塑料制品、皮革等行业通过引进消化吸收国外技术和关键设备，具备了较强的集成创新能力和一定的自主创新能力。
小尺寸显示器件作为家用电器的重要部件，技术更新换代快，能耗低，环境污染少，符合计划中强调的淘汰落后产能的原则以及节能减排目标。
规划中强调了淘汰落后产能的基本原则：
加快技术进步，淘汰落后产能。提高企业自主创新能力，重点推进装备自主化和关键技术产业化；加快造纸、家电、塑料、照明电器等行业技术改造步伐，淘汰高耗能、高耗水、污染大、效率低的落后工艺和设备，严格控制新增产能。
规划明确了产业调整和振兴的主要任务：
第一，加快实施技术改造，提升行业总体技术水平。支持家电行业电冰箱、空调器、洗衣机等关键部件生产线升级改造，实现高端及高效节能电冰箱、空调器、洗衣机等产品的产业化。
第二，加强自主品牌建设，支持优势品牌企业跨地区兼并重组、技术改造和创新能力建设，推动产业整合，提高产业集中度，增强品牌企业实力。引导企业开拓国际市场，通过国际参展、广告宣传、质量认证、公共服务平台等多种形式和渠道，提高自主品牌的知名度和竞争力。
8）《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意见》
工信部于 2009年 12月 15日发布了《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意见》，提出如下指导性意见：
第一，根据国内外消费结构升级的发展趋势和市场特点，提高绿色设计水平，开发适合不同消费需求的节能、节材、环保的家电产品。
第二，支持骨干企业建立国家认定企业技术中心；支持家电行业和产业集群区公共服务平台建设；支持家电行业中小企业走“专、精、特、新”和与大企业协作配套的道路，引导家电中小企业和小家电行业提升产品质量和技术水平。
第三，大力推进技术改造和技术创新，支持高端及高效节能型家电生产线技术改造、家电行业核心技术开发和关键零部件产业化等；完善技术创新机制和研发体系，引导企业加大研发费用的投入；加强行业内部合作，通过设立产业技术联盟等方式，开展对行业核心技术和共性技术的开发和研究；支持企业与科研院所、大专院校联合，完善“产学研”结合的创新模式；支持企业采取多种方式，建立人才激励机制，吸收和引进技术、管理人才，重视人才培训，提高员工素质和技术水平。
第四，积极营造转型升级的有利环境，家电企业加大与上游企业的联合、协作力度，共同研究开发节能环保、可再生、减量化的新型原辅材料，探索建立原
辅材料的供应基地；完善废旧家电产品回收处理再利用的长效机制，鼓励家电企业自行或委托回收废旧家电，延长产业链，促进资源的有效利用。
第五，完善产业布局，进一步促进产业集群发展，以优势企业为龙头，完善家电产业链配套，充分发挥产业集群在规模效应、上下游配套和人才集聚上的优势；进一步鼓励骨干企业发挥品牌效应和渠道优势，适度整合制造能力；改善中小企业经营环境，提高协作配套水平。
3、行业竞争格局和市场化程度
国内生产小尺寸显示器件的企业数量众多，行业集中度较低，市场化程度很高。本行业的现有产能可以在量的方面满足市场需求，行业所采用的订单式经营模式保证了不易出现供过于求的局面。剔除年度收入明显较小的业务，2014年家电行业上市公司所经营的各个家电配件业务毛利率的算术平均数是30.86%，上述公司家电配件业务加权平均毛利率是28.14%，2015年，这两个指标分别是27.77%和25.55%，行业竞争加剧。
虬晟光电的竞争对手如下：国星光电、厦门华联、宁波华联、国冶星光（大族激光子公司）、九洲光电、建滔科技、李洲科技、光宝科技、亿光电子。
（1）佛山市国星光电股份有限公司
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”），成立于 2002年，2010年上市，证券代码002449.SZ。国星光电主要从事 LED显示器件及其组件的研发、生产与销售，产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通信、平板显示及亮化工程领域。
国星光电 2015年主营业务收入为18.4亿元，其中，LED显示器件的营业收入为12亿元，主要的销售客户为格力电器和美的集团。
（2）厦门华联电子有限公司
厦门华联电子有限公司（以下简称“厦门华联”）成立于 1997年，注册资本为12,200万元，主要产品包括白光LED、功率型LED、LED显示器、LED背光源、LED路灯、LED台灯等产品。
厦门华联母公司为联创光电（600363.SH），根据联创光电的年度报告，2015年厦门华联营业收入 8.44亿元，净利润 2,189.30万元，主要销售客户为伊莱克
斯、美菱、格力等。
（3）宁波华联电子科技有限公司
宁波华联电子科技有限公司（简称“宁波华联”）创建于 1990年，占地 8万平方米，现有员工 1,200余人，专业生产高新技术产品LED、VFD各类型的小尺寸显示器件。
宁波华联与GE、三星、AVOGO、奥克斯、惠普、海信、捷普、东芝、飞利浦、LG、明基等国内外知名企业建立了长久的供应关系。宁波华联的年销售规模在7,000万元左右。
（4）深圳市国冶星光股份有限公司
深圳市国冶星光股份有限公司（简称“国冶星光”）成立于 2000年，注册资本8,800万元，主要产品包括 SMDLED、LampLED、LED模组、LED单元板、 LED点阵、LED数码显示管、LED显示屏、LED大屏幕、LED点光源、LED照明等产品。
国冶星光的母公司为大族激光（002008.SZ），根据大族激光 2015年年度报告显示，国冶星光的营业收入为1.63亿元。
（5）四川九洲光电科技股份有限公司
四川九洲光电科技股份有限公司（以下简称“九洲光电”）成立于2007年，是全国股份转让系统挂牌公司，股票代码为830095，注册资本 17,433.5万元，主要产品与服务项目是LED半导体照明应用产品、LED显示屏和LED器件研发、制造和销售，以及城市和道路照明工程的设计、施工。2015年其封装及显示屏收入为5,174.63万元，成本为5,174.64万元。
（6）深圳建滔科技有限公司
深圳市建滔科技有限公司（以下简称“建滔科技）成立于1997年，是一家集研发、设计、生产和销售LED背光源和显示模块的高科技企业；是美的、海尔、志高、格力、格兰仕、飞利浦等国内外大型企业的主要供应商。目前，建涛科技属于美的LED显示面板采购的第一供应商。
（7）李洲电子科技有限公司
李洲电子科技有限公司（以下简称“李洲科技”）成立于1978年，现为台湾
地区上市公司。主要经营LED、注塑成型、模具、线路板、数码管等产品。李洲科技为提升 LED组件制造服务，集团进行上中下游专业技术的垂直整合，并以下列产品为主要发展重点：发光二极管显示器（LEDDisplay）、指示器型发光二极管（LEDLAMP）、表面黏着型发光二极管（SMDLED）、高功率发光二极管（High PowerLED）和照明应用产品（Lighting）。
（8）台湾光宝科技股份有限公司
由台湾光宝集团旗下四家上市公司：光宝电子股份有限公司、旭丽橡胶股份有限公司、源兴科技股份有限公司、致福股份有限公司在 2002年合并而成，产品主要有影像产品、电源供应器、机壳产品和LED四大板块，其中 LED产品线涵盖 LampLED、片式LED、点阵数码管、光耦合器、红外线元件等半导体产品。
光宝科技每年小尺寸显示器件的销售规模约为2亿元人民币。
（9）台湾亿光电子工业股份有限公司
台湾亿光电子工业股份有限公司（以下简称“亿光科技”）成立于 1983年，为台湾地区 LED下游封装的龙头企业，产品包括发光元件（主要用于手机、电子电器、LCD背光源、交通信号等）和感测元件（主要用于鼠标、光电开关位置检测、红外线接收器）两大类。亿光科技每年小尺寸显示器件的销售规模约为1亿元人民币。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）国家产业政策鼓励发展
小尺寸显示器件作为“新型显示器件及其关键部件”的内容之一，在产业政策上得到国家的大力支持。详见本节之“二、标的公司的行业特点”之“（一）虬晟光电”之“2、小尺寸显示器件行业管理”之”（2）行业主要法律法规及政策”。
2）节能减排意识的增强
随着经济发展，全球能源消耗量急剧上升，石油及天然气等不可再生能源的存量也逐步降低，能源价格高企，已经影响到人类社会的可持续发展；同时，环保意识的加强和低碳经济口号的提出和推广，促使人们越来越多采用低能耗的消费品。大量采用新型显示器件不但有利于能源节约，还有利于环保。
（2）不利因素
1）盈利空间被压缩
由于技术不断进步，行业竞争越来越激烈，终端产品的销售价格呈逐渐下降的趋势。下游厂商为了保证一定的利润率，不断压低上游显示器件的价格。因此，显示器件生产企业在保证产品质量的前提下，不仅需要提升生产水平和产品的良率，而且要严格控制原材料的采购成本，从而能够有效降低产品的生产成本，保证盈利空间。同时，显示器件制造企业必须紧跟市场动态，把握市场发展方向，了解下游客户的需求，快速、及时、有效地生产出让客户满意的产品。
2）行业集中度偏低
显示器件是传统家电和新兴消费类电子产品的重要组件，其下游产品是现代人生活所必不可少的内容，良好的市场前景吸引众多企业进入，行业市场规模快速扩大。但总体来看，行业内中小企业较多，其研发能力相对有限，规模化生产能力不足，难以与下游需求市场同步发展，也难以与主要厂商竞争，抵御市场风险的能力不强。
5、进入该行业的主要障碍
（1）技术壁垒
显示器件生产工艺复杂，需要具有很强的专业制造技术、生产管理能力与创新能力，其中大量技术参数和经验积累是企业核心竞争力之一。随着下游产品的更新速度越来越快，对显示器件的外形、尺寸和性能的要求也越来越高，企业的技术升级速度加快。因此，进入本行业的企业首先需要经验丰富、专业熟练的技术团队，包括从事前沿技术研究和工艺流程改造的研发团队。
（2）管理能力壁垒
显示器件制造过程中，产品良率是非常重要的指标，关系到企业能否控制生产成本，提升盈利能力。产品的良率是由一系列工艺水平共同作用的结果，在生产过程中，良好的生产工艺流程、精确的相关技术参数、精细的现场管理水平和长期积累的专业生产经验对提升产品良率具有重要的意义。
（3）产品质量和品牌效应
产品质量和品牌是企业得以生存发展壮大的基础。卓越的产品质量和良好的
品牌效应是企业获得客户的信赖、增加产品销量、提高市场占有率的重要方法。
对于新进入企业而言，能否生产出高品质的产品并树立企业自身的品牌，是其进入行业的障碍之一。
（4）客户资源和营销网络壁垒
显示器件的终端客户分布广泛，企业开发新客户通常需要进行大量的资源投入，并经过长期的合作和积累才能达成稳定的合作关系，从而形成完善的营销网络。新进入的企业知名度较低，被接受度较差。
6、行业技术水平及技术特点
自改革开放以来，在引进家电生产线的同时，我国的小尺寸显示器件生产技术水平取得了快速发展，产品质量也得到了迅速提高。经过多年发展，以虬晟光电为代表的小尺寸显示器件厂商的产品技术已经处于世界第一梯队的水平。现阶段，国内企业正不断加大研发力度、增加投资规模，优化产品生产工艺精细化设计，以实现较高良品率的稳定生产。
随着家电及消费类电子产品的发展，小尺寸显示器件技术也经历了VFD、LED、TFT-LCD等不同的发展阶段。目前，基于LED技术的小尺寸显示器件属于市场主流产品，基于 VFD技术的小尺寸显示器件市场增长乏力，趋向平稳。
基于 TFT-LCD技术的小尺寸显示器件除了有助于传统家电升级为智能家电以外，还可广泛用于新兴的消费类电子产品。
7、行业的经营模式
小尺寸显示器件属于电子元器件，并不能直接作为消费品，行业内企业均需要按照家电制造商等客户要求为其订制产品，以便于同各种款式的家电等消费品相配套。
8、行业的周期性、区域性、季节性
（1）周期性
每一款小尺寸显示器件均配套于相应款式的下游产品，比如某款洗衣机。而下游产品大多有一定的生命周期，因此，行业中的产品也有相应的生命周期。
（2）区域性
小尺寸显示器件没有销售半径的限制或其他区域壁垒，因此，行业没有区域性。
（3）季节性
部分下游行业的生产有季节性，比如空调，但由于各下游行业的季节性并非完全正相关，从而使得作为其上游行业的小尺寸显示器件行业没有明显的季节性。
9、虬晟光电所处行业与上下游行业之间的关联性
（1）与上游行业的关联性
各类机械类零部件和电气类元器件是小尺寸显示器件行业所需的原材料。大部分机械类零部件和电气类元器件虽然受供求关系等因素影响，其价格会出现一定幅度的波动，但整体而言机械类零部件和电气类元器件市场较为成熟、产品供应较为稳定，对小尺寸显示器件行业影响较小。
（2）与下游行业的关联性
小尺寸显示器件的下游行业主要包括家电行业、消费类电子行业。我国是全球家电和消费类电子制造业布局的关键地区，全球主要的家电厂商和消费类电子厂商都已经在我国投资建厂，我国在全球家电和消费类电子制造业发展的过程中扮演重要的角色。虽然近几年家电产品增长趋缓，但以手机、可穿戴设备为代表的新兴消费类电子产品增长迅猛，我国消费电子制造业的持续增长，为上游小尺寸显示器件的发展提供了稳定的推动力。
10、出口业务的障碍
虬晟光电的出口业务是向国外客户销售小尺寸显示器件，产品主要出口美国、欧洲、日本、韩国。小尺寸显示器件属于电子元器件类产品，是一种工业原材料，虬晟光电历来未曾遭遇国际贸易摩擦或其他贸易限制政策，上述国家或地区对小尺寸显示器件的进口没有特别限制。
（二）江苏科麦特
1、行业分类及上下游
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），江苏科麦特主营的“光
电线缆屏蔽及绝缘材料”所属行业为“C38电气机械及器材制造业”大类下的 “C3839其他电工器材制造”。
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，江苏科麦特所属行业为“C38电气机械和器材制造业”。
“光电线缆屏蔽及绝缘材料”属于“光电线缆行业”的配套行业，其产业链上游主要为铜、铝等有色金属行业、PET、PE、PP等石油化工行业，直接下游为“光电线缆行业”，下游应用市场极其广泛，涉及通信、计算机、电力传输、军工核电、高铁、船舶、城建、军工等所有涉及光电信息传输、电能量传输的应用领域。
2、行业监管体系
“光电线缆屏蔽及绝缘材料行业”系为“电线、电缆制造”、“光纤、光缆制造”相配套的细分行业，该行业已形成了在国家宏观经济调控下，遵循市场化发展的行业管理体制。国家发展和改革委员会负责电气机械和器材制造行业的宏观管
理。质量监督检验检疫总局、安全生产监督管理总局、国家环境保护总局等部门依职责分别负责生产许可、安全和环保等方面的监管工作。生产型出口企业由于享受出口退税税收优惠，还受海关总署、商务部的监管。
“光电线缆屏蔽及绝缘材料”行业内的企业可自愿申请加入中国电器工业协会电线电缆分会及中国电子元器件协会光电线缆分会，行业协会的主要职能包括协助政府进行自律性行业管理、代表和维护行业合法权益、组织制定行业共同信守的行规行约等。
3、行业监管法规及产业政策
（1）行业监管法规
“光电线缆屏蔽及绝缘材料”系“光电线缆制造”业的配套产业，属于充分市场竞争的领域，除一般法律法规和相关产品国家标准、行业标准对产品质量、安全标准有规范之外，不存在特别针对该行业监管的法律法规。
（2）产业政策
“光电线缆屏蔽及绝缘材料”系支持“网络通信”、“电力传输”产业发展的配套产业，生产制造过程不涉及污染环境的情形，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》列示的“限制类、淘汰类产业”。对于促进“光电线缆屏蔽及绝缘材料”行业快速发展的重要产业政策如下：
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|政策|出台时间|颁布部门|相关内容|
|“互联网+”战略|2015年|国务院|制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场|
|《“宽带中国”战略及实施方案》|2013年|国务院|到2020年，我国宽带网络基础设施发展水平与发达国家之间的差距大幅缩小，国民充分享受宽带带来的经济增长、服务便利和发展机遇。宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到70%，3G/LTE用户普及率达到85%，行政村通宽带比例超过98%。城市和农村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps和12Mbps，发达城市部分家庭用户可达1吉比特每秒（Gbps）。|

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|政策|出台时间|颁布部门|相关内容|
|《装备制造业技术进步和技术改造投资方向》(2009- 2011）|2009年5月|国家发改委|在“输变电设备”大类中,核电电缆(K1类)、大跨越导线(500kV及以上)、倍容导线(500kV及以上)等电线电缆产品被列入目录。2011)，在“输变电设备”大类中,核电电缆(K1类)、大跨越导线(500kV及以上)、倍容导线(500kV及以上)等电线电缆产品被列入目录|
|《电线电缆行业“十三五”发展规划建议》|2016年5月|中国电器工业协会电线电缆分会|到“十三五”末，我国光电线缆产业将完成工业产值6407.58亿元人民币，同比增长20%；细分出轨道交通车辆用、电动汽车用、海洋工程装备用、工业机器人用、光伏、风机、核电、军用、数据等9个大类的产业集群，“十二五”末共完成100亿生产总值。占整个产业的1.8%，同轴电缆、数据电缆、铁路信号电缆、安装线等产品。“十二五”末，同轴电缆年销售收入达到239.02 亿元，铁路信号电缆销售收入达到26亿，高频电子线缆组件产品国内生产基地主要集中在珠三角、长三角和环渤海区等地区，该产业集群总规模达到3295亿元人民币，占整个产业61%|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|2012年|国务院|实施宽带中国工程，加快构建下一代国家信息基础设施，统筹宽带接入、新一代移动通信、下一代互联网、数字电视网络建设|
|《智能电网计划》|2009年6月|国家电网|“坚强智能电网以坚强网架为基础,以通信信息平台为支撑,以智能控制为手段,包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节,覆盖所有电压等级,实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合,是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好互动的现代电网”。智能电网计划有望升级为国家战略,将推动高压及超高压、特高压电力电缆需求和发展|
|《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录(2011年本)>有关条款的决定》|2013年5月|国家发改委|公布了对2011版产业政策的有关条目进行调整的决定。其中,涉及电线电缆制造业的产业政策有了较大调整。将”限制类“十一、机械”第15项“电线、电缆制造项目(用于新能源、信息产业、航天航空、轨道交通、海洋工程等领域的特种电线电缆除外)”修改为“6千伏及以上(陆上用)干法交联电力电缆制造项目”|

4、行业发展情况
（1）光电线缆屏蔽概况
网络通信的传输解决方案中，光纤通信成为广域网、城际网、城域网以及局
域网等中远程、大容量通信传输解决方案。随着光通信技术的高速发展，各国通
信网的骨干网和局间中继线路已普遍使用光缆，光纤进入接入网已成为必然趋
势。但光缆敷设费用太高，接头费用和终端光-电转换费用昂贵，在连接到户及到桌面方面很少使用光缆。在光纤普及前的很长一段时间内，接入网的用户线即（最后一百米）仍将以金属电缆为主。
金属电缆主要包括全塑电缆、同轴电缆和数据电缆三种。数据电缆是目前比较理想的宽带接入网的传输手段，它具有制造成本较低、结构简单、可扩充性好、便于网络升级的优点，主要用于大楼综合布线、小区计算机综合布线等。数据电缆在网络综合布线、设备互联、高速数据传输、特种电缆等方面起到不可替代的作用。信息技术及网络技术高速发展的今天，随着网络速率、工作频率及布线容积率的大幅提高，电磁辐射干扰日趋严重。人们对综合布线系统性能中安全性、可靠性的要求越来越高。为保证传输线路通信质量的稳定性，提高通信线路的抗干扰能力，屏蔽技术成为解决问题的首选。
网络布线通常采用双绞线，可分为非屏蔽双绞线（UTP，即 UNSHILDED TWISTEDPAIR）和屏蔽双绞线（STP，SHIELDED TWISTEDPAIR），STP外面由一层金属材料包裹，以减小辐射、防止信息被窃听，同时具有较高的数据传输速率，但其由于成本较高导致价格较高，并且安装也较为复杂。
国内目前千兆以太网的网络布线中仍以非屏蔽线为主，但一些特殊电磁环境应用场合，一类如工厂、广播台、电台、机场以及地铁等场合，当整个布线环境中存在较大的电磁干扰时，尤其是数据在万兆或者更高级结构布线中高速传输时，屏蔽系统解决了环境中存在电磁干扰的问题；另一类是出于安全考虑，严格要求保密和信息准确度的单位，如军工、船舶、电信、政府、财政、金融、医疗等系统，对数据传输的保密性及抗电磁干扰要求更高，即使传输速率较低的数字电缆也采用了屏蔽结构。未来随着万兆或者更高级结构布线的推广，屏蔽布线系统的应用会越来越普及。
国际电工委员会（IEC）对数据电缆（双绞线）分类标准
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|类别|类型|物理带宽|转输距离|传输速率|应用领域|
|CAT3|UTP|16MHz|100m|10Base-T/4Mbps|用于电话布线系统|
|CAT4|UTP|20MHz|100m|16Mbps|比较少见|
|CAT5|UTP|100MHz|100m|100Mbs|常用于局域网|

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|类别|类型|物理带宽|转输距离|传输速率|应用领域|
|CAT5e|UTP|100MHz|100m|1GMbs|千兆位以太网|
|CAT6|UTP|250MHz|100m|1GMbps|千兆位以太网，常用于交换机、路由器到电脑的数据传输|
|CAT6A|UTP&STP|500MHz|100m|1GMbps|万兆位以太网|
|CAT7|STP|600MHz|100m|10Gbps|万兆位以太网|
|CAT7A|STP|1000MHz|100m|10Gbps|万兆位以太网|

传统的非屏蔽对称双绞线（UTP）的平衡特性仅能满足30～40MHz数据传输时的电磁兼容性能，但屏蔽层对称双绞线（FTP/STP/SFTP/SSTP)特有的金属屏蔽层，一方面通过金属屏蔽层的集肤效应可以有效防止外界电磁干扰进入电缆内部，另一方面通过金属屏蔽层的反射效应阻止电缆内部信号向外辐射。这种屏蔽技术将对绞的平衡和金属层的屏蔽原理有效结合，从而实现良好的电磁兼容和防电磁泄露的安全特性，是屏蔽技术中电缆传输介质的首选。
屏蔽数据电缆的四种类型
（STP：屏蔽对绞） （FTP：铝箔屏蔽）
（SFTP：铝箔+编织总屏蔽） （SSTP：屏蔽对绞+编织总屏蔽）
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|类型|屏蔽方式|数据电缆结构|主要应用|
|STP|屏蔽对绞|4线对独立铝箔屏蔽线+地线+PVC或LSZH护套|较少|

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|类型|屏蔽方式|数据电缆结构|主要应用|
|FTP|铝箔屏蔽|4对绝缘芯线+聚酯带+地线+铝箔+PVC或LSZH护套|法国、中国|
|SFTP|铝箔编织总屏蔽|4对绝缘芯线+聚酯带+铝箔+地线+编织总屏蔽+PVC或LSZH护套|-|
|SSTP|屏蔽对绞及编织总屏蔽|4线对单独包覆铝箔+地线+编织总屏蔽+PVC或LSZH护套|美国、德国|

随着互联网技术的高速发展，全球逐步进入高度信息化，在人们的工作或生活中，信息交换和沟通每时每刻都在进行，互联网活动已成为人们生产生活不可缺少的组成部分。互联网应用的普及和智能化需求的增长，加速了综合布线系统建设的蓬勃发展，在城乡住房建设中，综合布线系统的设计施工成为必不可少的内容，数据电缆是目前比较理想的宽带接入网的传输媒体，它具有制造成本较低、结构简单、可扩充性好、便于网络升级的优点，主要用于大楼综合布线、小区计算机综合布线等。
（2）网络升级扩容推动数据电缆向高端方向发展
网络通信升级扩容向高频化、高速化发展，高频化即传输的频率越来越高，可实现的应用越来越广；高速化即信号传输速度越来越快。以太网技术标准经历了10Mbps、100Mbps、1,000Mbps（千兆以太网）等多个阶段。当前处于实际应用阶段的最新以太网标准为10Gbps（万兆以太网）。相应的，固定网络用数据电缆的传输频率和最高传输速率，从三类线的 16MHz和10Mbps，发展到5类线的100MHz和100Mbps，再发展到6A类、7类线的250MHz、1,000Mbps和600MHz、10Gbps，可实现视频通话、高速上网、高清视频监控等多项应用，传输效果优于目前普遍使用的 5类和 5e类数据电缆。6A和 7类数据电缆，是在原有的 5e和6类产品基础上进一步升级，主要性能指标如下表所示：
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|性能指标|CAT5|CAT5e|CAT6|CAT6A|CAT7|
|规定频率范围|1-100MHz|1-100MHz|1-250MHz|1-500MHz|1-600MHz|
|衰减|2.0~22dB|2.0~32.8dB|2.0~32.8dB|2.0~45.3dB|2.1~48.9dB|
|近端串音衰减|62.3~32.3dB|65.3~35.3dB|71.3~33.8dB|74.3~33.8dB|90~60.8dB|
|回波损耗|17~15dB|20~20.1dB|20~17.3dB|20~15.2dB|20~17.3dB|
|传播延时|570~537.6ns|570~538ns|570~536ns|570~536ns|520~486ns|
|延时差|45ns|45ns|45ns|44ns|43ns|

与传统的CAT5、CAT5e、CAT6类产品相比较，CAT6A、CAT7类数据电缆
在带宽、传输速率、传播延时等方面均优于前者，能满足当前网络通信高速、高
可靠性方向发展。凭借其良好的网络布线适用性，数据电缆被广泛应用于综合布线工程中。近年，随着信息化、智能化的快速发展，智能建筑、数据中心对局域网信息传递的速度、质量等要求日益提升，对高速、高质量数据传输有旺盛的需求，给6A、7类数据电缆的应用和发展带来了巨大的机遇。
（3）物联网的蓬勃发展推动对高端数据电缆的持续需求
物联网，即物物相连的互联网，其核心和基础仍然是互联网，是在互联网基础上的延伸和扩展的网络；其用户端延伸和扩展到了物品与物品之间，进行信息交换和通信。物联网是继计算机、互联网与移动通信网之后的第三次信息产业浪潮，被列为国家重点发展的战略性新兴产业之一。未来，随着芯片、传感器等硬件价格的不断下降，通信网络、云计算和智能处理技术的革新和进步，物联网迎来了快速发展期。据预测，到 2020年，世界上物物互联的业务，跟人与人通信的业务相比将达到30：1，物联网成为下一个万亿级的通信服务产业。
2013-2018年全球物联网市场规模及增速
数据来源：中国信息产业商会电子分销商分会（EDA)
目前物联网设备数量已经达到49亿，这一数字在2016年还将增长30%，年底全球物联网累积设备数目将可达 63.92亿个，到了 2020年，全球所使用的物联网设备数量将成长至 208亿个。预计到 2018年物联网设备数量将超过PC、平板电脑与智能手机存量的总和。
2003-2019年全球物联网设备新增接入量
数据来源：中国信息产业商会电子分销商分会（EDA)
根据工信部的数据，2014年我国物联网产业规模达到了6000亿元人民币，同比增长22.6%，2015年产业规模达到 7500亿元人民币，同比增长29.3%。预测到 2020年，中国物联网的整体规模将超过 1.8万亿元。物联网作为通信行业新兴应用，在万物互联的大趋势下，市场规模将进一步扩大。随着行业标准完善、技术不断进步、国家政策扶持，中国的物联网产业将延续良好的发展势头，为经济持续稳定增长提供新的动力。移动互联向万物互联的扩展浪潮，将使我国创造出相比于互联网更大的市场空间和产业机遇。
数据来源：中国信息产业商会电子分销商分会（EDA)
（4）数据电缆的市场规模
根据 FTM Consulting,Inc.的研究报告及光电线缆分会《射频电缆行业发展状况及预测》报告及提供数据分析测算，2012年全球数据电缆市场规模达到 4,353万箱，预计到2018年，全球数据电缆市场规模将达到6,148万箱，其中6A和7类数据电缆分别达到1,783万箱和1,906万箱。
单位：万箱
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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|6A类|522|705|862|1,094|1,308|1,537|1,783|
|7类|566|752|963|1,204|1,422|1,656|1,906|
|其他|3,265|3,242|3,245|3,174|2,957|2,720|2,459|
|合计|4,353|4,699|5,070|5,472|5,687|5,913|6,148|

综上所述，互联网升级扩容、物联网的蓬勃发展，将推动解决最后一百米的通信连接的数据电缆市场需求的增长，带动6A及7类高端数据电缆更快增长，必然带动上游光电线缆屏蔽及绝缘材料的需求增长。
第十节 风险因素
一、本次交易无法通过审批的风险
本次交易尚需履行备案及多项决策、审批程序后方可实施，主要包括：（一）本次交易涉及标的资产审计、评估工作完成后，虬晟光电资产评估报告需履行国有资产有权部门的备案程序；（二）上市公司召开董事会再次审议通过本次重组的正式方案；（三）本次交易需通过股东大会审议通过；（四）中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。
本次交易能否通过上述审批或核准存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、标的资产预评估增值率较高的风险
本次交易中两个交易标的资产的定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。
根据坤元评估使用收益法预评估的结果，以2016年6月30日为评估基准日，本次交易标的预估作价的基本情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|标的资产|2016年6月30日净资产账面价值|预估值|预估增值率|
|1|虬晟光电100%股权|10,542.03|67,023.50|535.77%|
|2|江苏科麦特90%股权|870.79|13,522.50|1452.91%|
|合计||11,412.81|80,546.00|605.75%|

本次交易两个标的资产的预估增值率综合为605.75%，由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。初步确定的标的资产的预评估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与相关交易对方（即盈利补偿义务人）签署的盈利预测补偿协议，相关交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景对标的公司的业绩作出如下承诺：
1、虬晟光电的股东（除京东方股份之外的其他股东）承诺：虬晟光电 2016年、2017年、2018年净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准，且不含募集配套资金投资项目损益）分别为 3,800万元、6,000万元、6,900万元；
2、江苏科麦特的股东虞家桢、张丽娟承诺：江苏科麦特2016年、2017年、 2018年净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准）分别为1,050万元、1,400万元、1,700万元。
交易对方（盈利补偿义务人）基于对标的公司的经营现状和未来发展预期作出了上述业绩承诺，但从标的公司虬晟光电、江苏科麦特报告期内已实现的净利润数据（未经证券从业资格的会计师事务所最终审定）比较，上述业绩承诺显著高于标的资产报告期内已实现的平均业绩水平。
若宏观经济环境、行业政策、市场环境等方面出现不可预料的重大不利变化，标的资产未来能否实现业绩承诺将存在一定的不确定性，提请广大投资者关注标的公司业绩承诺不能实现的风险。
四、盈利补偿义务人无法履行全部补偿义务的风险
为维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设计中设置了交易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，盈利补偿义务人须按盈利预测补偿协议约定的方式对上市公司进行补偿，各盈利补偿义务人就补偿义务承担连带责任，但每一名补偿义务人的补偿义务（包括连带补偿义务）以其取得的全部交易对价为上限。尽管补偿协议约定的盈利补偿义务人对上市公司的补偿义务基本覆盖了本次交易中可能存在的对价损失，且补偿方式优先以盈利补偿义务人获得的股份对价补偿，不足部分以现金方式补偿，但基于本次交易的方案，客观上还存在以下安排导致的上市公司不能获得全部补偿的风险敞口：
1、标的资产虬晟光电100%股权的交易对价支付方式中，现金对价占交易对
价的29%，即盛洋科技向除湖州晟脉投资以外的虬晟光电其余 31名股东支付现金对价合计 19,429.49万元；
2、根据标的资产在业绩承诺期内的某年度达到或超过该年度累计承诺业绩的情形，对相关交易对方支付的对价股份予以分期分批解禁。
本次交易完成后，上市公司支付给交易对方的现金对价部分，以及业绩承诺期内分期分批解禁的安排，可能存在因标的资产此后年度未达业绩承诺目标，盈利补偿义务人已出售对价股份，导致可实际执行补偿义务的对价股份的数量不足，现金补偿又可能存在因盈利补偿义务人缴付交易税金、偿还债务等导致其现金偿付能力不足，亦或盈利补偿义务人拒绝履行现金补偿义务。在上述情形下，上市公司将难以获得相应的补偿。
因此，本次交易中，客观上存在盈利补偿义务人无法履行全部补偿义务的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
根据企业会计准则，上市公司收购虬晟光电100%的股权、江苏科麦特90%的股权，属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。
如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将计入上市公司当期损失，直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，甚至导致上市公司出现严重亏损，提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
六、标的资产财务数据及资产预评估数据调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预评估数据仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估情况，将在本次交易的重组报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预评估数据存在调整的风险。
七、配套融资审批及实施风险
本次交易拟募集配套资金总额 45,720.00万元，拟向包括实际控制人之一叶利明在内的5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费，并投入虬晟光电“年产（组装）600万片TFT-LCD液晶模组技改项目”、“物流配送中心项目”。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。若募集配套资金事项未经中国证监会核准或调减额度，可能导致本次交易募集配套资金不足乃至募集失败。受股价波动及特定投资者预期的影响，或资本市场环境变化，导致本次交易虽可以实施，但导致投入虬晟光电拟建设的投资项目存在资金缺口，需要标的公司或上市公司采取自有资金或银行贷款筹措资金，或者导致项目建设延期或停滞，将对标的公司或上市公司带来一定的财务风险和经营风险。
八、与标的公司虬晟光电相关的风险
（一）品牌切换风险
根据京东方股份的授权，虬晟光电的小尺寸显示器件业务于报告期内使用“京东方”品牌进行经营，目前，虬晟光电已逐渐使用自有品牌进行经营，但仍有个别客户因为品牌的更换需要重新认定，流程耗费时间较长。如果虬晟光电最终不能通过这些客户的重新认定，将暂时不能对其开展业务。
（二）产品升级换代风险
虬晟光电原来的产品小尺寸显示器件是基于LED技术和VFD技术，为了适应下游智能家电行业和消费类电子行业的发展，虬晟光电于 2016年引进基于 TFT-LCD技术的小尺寸显示器件生产线。虽然虬晟光电长期从事小尺寸显示器件业务，市场经验和客户资源丰富，但如果新开发的产品因技术不成熟或生产成本偏高不能很快为客户所认可，则影响其业务的拓展，影响相关资产的收益水平，进而影响虬晟光电整体的盈利能力。
（三）分立时的遗留债务风险
虬晟光电于 2014年自浙江京东方分立出来，按照分立时安排，虬晟光电与浙江京东方各自承担部分债务。根据《公司法》规定，虬晟光电需要对浙江京东方分立前的债务承担连带责任。根据浙江京东方未经审计财务报表显示，截至2016年6月30日，其债务中尚有2,872.53万元属于分立前的债务，虽然浙江京东方已经偿还大部分在分立时归属于它的债务，且浙江京东方信用良好有能力偿还各种到期债务，但如果浙江京东方的偿债能力大幅下降且其债权人不能得到偿付，相关债权人可以就分立前债务要求虬晟光电承担偿还责任。
（四）社保和住房公积金缴纳风险
报告期内，虬晟光电部分新聘员工社会保险和住房公积金的开户手续办理需要一定的时间，办理期间其社会保险和住房公积金的应缴金额未能足额缴纳。且由于员工的流动性，部分新聘员工在社会保险和住房公积金开户完成之前即已经离开公司，其在职期间发生的应缴金额未能完成缴纳。此外，部分员工缴纳五险一金的主观意愿不强，暂未参保。尽管虬晟光电实际控制人已出具承诺承担相关补缴、追缴义务以及可能的处罚形成的支出及费用，虬晟光电仍然存在部分员工未缴纳社会保险费和住房公积金的情形，可能存在被监管部门处罚的风险。
九、与标的公司江苏科麦特相关的风险
（一）受下游光电线缆行业景气状况影响的风险
江苏科麦特主营光电线缆屏蔽及绝缘复合材料，主导产品铝塑复合带、铜塑复合带等电线电缆屏蔽材料主要用于CAT6A、CAT7类网线及高速数据电缆的制造，上述产品主要应用于网络通信最后一百米、电子设备之间以及特种设备的高速数据传输。目前，国内CAT6A、CAT7类高速数据电缆市场尚处于初步启动阶段，消费比例偏低，市场需求仍以欧洲、美国、中东等海外发达国家市场为主，欧洲、美国、中东等发达国家的基础设施、网络通信等领域发展情况相对完善，但宏观经济增长乏力，对高速数据电缆的市场需求较为平稳。因此，江苏科麦特主营业务受下游光电线缆行业需求影响较大。如果国内对高速数据线缆的市场需求不能如预期启动并持续增长，江苏科麦特对未来业绩增长的预期将难以实现。
（二）对海外市场依赖较大的风险
国内市场对CAT6A、CAT7类网线及高速数据线缆（屏蔽电线电缆）消费比例偏低，江苏科麦特对海外市场的出口销售收入占营业收入的比例在75%左右，对出口市场依赖比较大。目前，产品主要向欧洲、美国、中东等经济发达的市场出口，这些国家对网线及高速数据线缆的市场需求较为平稳。未来如果上述海外市场订单数量减少，或江苏科麦特与重要客户合作关系发生变化，其经营业绩将受到较大不利影响。
（三）对大客户依赖的风险
2014年、2015年以及2016年1~6月，江苏科麦特向前五名客户的销售额占同期营业收入的比例在50%左右，最近一年及一期均不存在销售收入占比超过20%的重要客户，但是，江苏科麦特对普睿司曼（全球最大的光电线缆公司，旗下有 PRYSMIAN、 DRAKA两个子品牌）、莱尼集团（ LEONI）、AurumChemicalCorp、中东特种电缆公司（MESC）、上海领迅、浙江兆龙等重要客户存在一定程度的依赖，江苏科麦特的主要竞争对手如Neptco、EffegidiS.P.A.、 Lenzing等均为欧美实力雄厚的大公司，如江苏科麦特不能持续赢得重要客户的采购订单，失去重要客户将对其经营业绩带来不利影响。
（四）汇率波动风险
江苏科麦特产品主要销往海外市场，外销收入结算货币为美元、欧元。2014年度、2015年度以及2016年1~6月，由于汇率波动而形成的汇兑收益/损失分别为17.23万元、-67.63万元和-27.31万元。
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|-|-|
|美元/人民币中间价走势图|欧元/人民币中间价走势图|

虽然江苏科麦特在确定销售定价时合理考虑了汇率变动影响，为控制外汇汇
率波动风险，也采取了远期结售汇等措施，即便如此，如果未来美元、欧元对人
民币汇率波动加大，仍将对江苏科麦特业绩变化产生较大影响。
（五）未规范缴纳社保、住房公积金的风险
报告期内，江苏科麦特累计欠缴员工“五险”78.63万元，未为员工代扣代缴“五险”28.98万元。未为员工缴纳住房公积金。
2016年 8月，江苏科麦特办理了住房公积金账户开立事宜，并开始为员工缴纳住房公积金。以当年实发平均工资为缴纳基数，公司、员工均按缴纳基数的8%缴纳测算，江苏科麦特 2014年 1月至 2016年 7月，累计欠缴住房公积金总额为 46.91万元，未为员工代扣代缴纳住房公积金总额为 46.91万元。江苏科麦特的实际控制人虞家桢先生已作出代为承担历史欠缴的社保、住房公积金的承诺。
以江苏科麦特保持现有的员工人数、薪资水平不变测算，江苏科麦特合法合规缴纳员工各项社保、住房公积金，将给其带来80.58万元/年的人工成本。
十、交易完成后相关风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司将密切合作，在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，最大限度地发挥本次交易的协同效应，但是，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，从而可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，拟注入资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回
报的风险。
第十一节其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表事前认可意见及独立意见。本次交易的标的资产将由具有相关证券业务资格的资产评估机构进行评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，并履行虬晟光电资产评估报告国资备案程序。公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行分析并发表意见。
（四）股东大会及网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以切实保护流通股股东的合法权益。
此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，截至2016年6月30日，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人占用资产、资产的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本预案签署日，公司最近十二个月内未发生重大资产交易。
四、公司利润分配政策
（一）公司现行《公司章程》中利润分配相关条款
根据上市公司《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：
公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利。
（三）利润分配周期：
公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。
（四）利润分配的条件：
1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述现金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配政策的决策机制和程序：
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司独立董事应对现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）《公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》主要内容：
为了明确公司对股东的合理回报，上市公司制定了《公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案；并明确了 2014年-2016年的股利分配规划，具体为：
“公司 2014-2016年三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；若此期间内实现 A股上市，则上市后当年至 2016年，公司每年以现金形式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。”
五、停牌前公司股票价格波动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》相关规定，公司董事会对公司股票停牌前 20个交易日（即 2016年 5月19日至2016年6月17日期间）公司股票收盘价格（复权后）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind电器部件与设备指数（代码：882423.WI）波动情况进行了自查比较。自查情况比较如下：
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|-|-|-|-|
|日期|盛洋科技收盘价（元/股）|上证综指收盘点|Wind电器部件与设备指数|
|2016年5月18日|23.47|2807.51|4486.22|
|2016年6月17日|30.73|2885.11|5096.34|
|涨幅|30.93%|2.76%|13.60%|
|剔除上证综指影响涨幅|28.17%|||
|剔除Wind电器部件与设备指数影响涨幅|17.33%|||

综上所述，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素影响，公司股票价格在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%；剔除同行业板块因素影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
公司与交易对方开始接洽本次重大资产重组之初，双方即采取了严格的保密措施及制度：公司严格按照相关规定，明确内幕信息范围、内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施等；交易对方同样严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。公司与交易进程中商谈的交易对方、聘请的中介机构分别签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，公司以交易进程备忘录形式，记载了
筹划过程中重要环节的进展情况，并在筹划、实施过程中按照要求，真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务。
根据本次重大资产重组相关方的自查以及中国证券登记结算有限责任公司出具的股票交易查询信息（内幕信息知情人吴成浩的父母等6人未及时到中国证券登记结算有限公司进行查询，查询情况将在重组报告书（草案）中补充披露），在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况。根据上述相关人员出具的声明和承诺并经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次重大资产重组内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
六、股票交易自查情况
（一）自查范围
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法规的要求，对本次交易相关内幕信息知情人是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
1、查询区间
本次重大资产重组停牌前六个月（2015年12月20日至2016年6月19日）。
2、查询范围
（1）盛洋科技董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、父母、年满18周岁的子女；
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、父母、年满18周岁的子女；
（3）本次交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、父母、年满18周岁的子女；
（4）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、父母、年满18周岁的子女。
（二）自查结果
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在上述自查期间，相关自查范围内人员买卖盛洋科技股票情况如下：
1、标的公司虬晟光电 VFD事业部综合部长丁巧登配偶叶丹君通过个人股票账户买卖盛洋科技股票的情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|备注|交易日期|变更股数|结余股数|备注|
|2016-1-15|1000|1000|买入|2016-4-25|500|3000|买入|
|2016-1-18|2000|3000|买入|2016-4-28|500|3500|买入|
|2016-1-18|-200|2800|卖出|2016-4-28|500|4000|买入|
|2016-1-18|-300|2500|卖出|2016-4-28|500|4500|买入|
|2016-1-18|-500|2000|卖出|2016-5-10|-100|4400|卖出|
|2016-2-2|1000|3000|买入|2016-5-10|-100|4300|卖出|
|2016-2-15|500|3500|买入|2016-5-10|-100|4200|卖出|
|2016-2-17|-100|3400|卖出|2016-5-10|-100|4100|卖出|
|2016-2-17|-200|3200|卖出|2016-5-10|-100|4000|卖出|
|2016-2-18|-200|3000|卖出|2016-5-10|-200|3800|卖出|
|2016-2-19|-300|2700|卖出|2016-5-10|-200|3600|卖出|
|2016-2-23|-500|2200|卖出|2016-5-10|-100|3500|卖出|
|2016-2-26|500|2700|买入|2016-5-13|-100|3400|卖出|
|2016-3-1|300|3000|买入|2016-5-13|-200|3200|卖出|
|2016-3-2|-300|2700|卖出|2016-5-13|-200|3000|卖出|
|2016-3-15|300|3000|买入|2016-5-16|-500|2500|卖出|
|2016-3-18|-100|2900|卖出|2016-5-16|-500|2000|卖出|
|2016-3-18|-200|2700|卖出|2016-5-16|-500|1500|卖出|
|2016-3-23|-600|2100|卖出|2016-5-16|-500|1000|卖出|
|2016-3-23|-200|1900|卖出|2016-5-16|-200|800|卖出|
|2016-3-24|-100|1800|卖出|2016-5-16|-200|600|卖出|
|2016-4-21|200|2000|买入|2016-5-16|-100|500|卖出|
|2016-4-22|200|2200|买入|2016-5-17|-500|0|卖出|
|2016-4-22|300|2500|买入|||||

根据叶丹君出具的声明与承诺：“在自查期间，其买卖盛洋科技股票的行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。在上述买卖股票期间，本人及本人丈夫丁巧登完全不知晓盛洋科技是否存在重大资产事项。对盛洋科技拟进行本次重组的信息也仅限于盛洋科技2016年6月21日股票停牌后的
公告事项。本人上述买卖盛洋科技股份行为与盛洋科技本次重组无任何关联性，
不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。若上述买卖盛洋科技股份的行为被有
关部门认定有不当之处，本人自愿将获利部分全额上交盛洋科技。”
2、募集配套资金认购方谢国春通过个人股票账户买卖盛洋科技股票的情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|备注|交易日期|变更股数|结余股数|备注|
|2016-4-8|300|300|买入|2016-4-25|200|20,200|买入|
|2016-4-8|100|400|买入|2016-4-25|1,500|21,700|买入|
|2016-4-8|900|1,300|买入|2016-4-25|200|21,900|买入|
|2016-4-8|100|1,400|买入|2016-4-25|200|22,100|买入|
|2016-4-8|100|1,500|买入|2016-4-25|200|22,300|买入|
|2016-4-8|200|1,700|买入|2016-4-25|200|22,500|买入|
|2016-4-8|200|1,900|买入|2016-4-25|100|22,600|买入|
|2016-4-8|500|2,400|买入|2016-4-25|700|23,300|买入|
|2016-4-8|100|2,500|买入|2016-4-25|200|23,500|买入|
|2016-4-8|200|2,700|买入|2016-4-25|1,000|24,500|买入|
|2016-4-8|14,300|17,000|买入|2016-4-25|100|24,600|买入|
|2016-4-12|8,300|25,300|买入|2016-4-25|400|25,000|买入|
|2016-4-12|500|25,800|买入|2016-4-25|3,800|28,800|买入|
|2016-4-12|2,000|27,800|买入|2016-4-25|300|29,100|买入|
|2016-4-12|400|28,200|买入|2016-4-25|900|30,000|买入|
|2016-4-12|300|28,500|买入|2016-5-3|-20,000|10,000|卖出|
|2016-4-14|-700|27,800|卖出|2016-5-4|-6,700|3,300|卖出|
|2016-4-14|-2,400|25,400|卖出|2016-5-4|-3,300|0|卖出|
|2016-4-14|-5,400|20,000|卖出|||||

根据谢国春出具的声明与承诺：“本人于 2016年 4月 8日至 2016年 5月 4日期间曾多次买卖盛洋科技股票。本人常年有二级市场买卖股票的行为，因盛洋科技是本地上市企业而颇为关注，2016年4月初因看好该公司开始买入该股票，截至2016年5月初因未在此股票赚到太多钱而全部卖出。本人于2016年8月初第一次和盛洋科技董事长叶利明先生谈及认购盛洋科技本次非公开发行股票事项。在买卖上述股票期间，本人完全不知晓盛洋科技是否存在重大资产重组事项。
本人上述买卖盛洋科技股份的行为与盛洋科技本次重组没有任何关联性，不存在
利用内幕信息进行内幕交易的情形。若上述买卖盛洋科技股份的行为被有关部门
认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
3、西南证券股份有限公司买卖盛洋科技股票的情况如下：
（1）资产管理计划买卖盛洋科技股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人名称|营业执照号/执业许可证号|股票账户|账户类型|交易动机（主动、被动、量化等）|
|西南证券股份有限公司|500000000001505|190000770438|资产管理（汇鑫策略1号）|量化|
|本次交易停牌前6个月至本自查报告出具日买卖盛洋科技（603703）股票的情形|||||
|买入情况|||||
|买入次数|合计数量（股）|买入均价（元）||合计金额（元）|
|2|15,800|31.21||493,135.00|
|卖出情况|||||
|卖出次数|合计数量（股）|卖出均价（元）||合计金额（元）|
|2|15,800|29.48||465,856.00|
|最新持仓情况|||||
|持仓数量（股）|||持仓金额（元）||
|0|||0||

（2）量化投资部买卖盛洋科技股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人名称|营业执照号/执业许可证号|股票账户|账户类型|交易动机（主动、被动、量化等）|
|西南证券股份有限公司|500000000001505|D890771796|自营|量化|
|本次交易停牌前6个月至本自查报告出具日买卖盛洋科技（603703）股票的情形|||||
|买入情况|||||
|买入次数|合计数量（股）|买入均价（元）||合计金额（元）|
|2|32,750|56.88||1,862,973.00|
|卖出情况|||||
|卖出次数|合计数量（股）|卖出均价（元）||合计金额（元）|
|4|32,699|58.58||1,915,436.15|
|最新持仓情况|||||
|持仓数量（股）|||持仓金额（元）||
|128|||3,933.44||

根据西南证券股份有限公司出具的说明：“浙江盛洋科技股份有限公司本次
资产重组动议时间为2016年6月20日，本公司进行上述股票买卖系基于公司自
身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作。本公司买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
此外，西南证券在经营过程中严格按照监管部门规定重视加强业务操作的合规性管理。为规范敏感信息传递，严格控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务部门之间不当流动使用，防范内幕交易和利益冲突的发生，依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，西南证券发布实施了《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，对于投资银行业务和资产管理、自营业务之间通过观察与限制名单等措施实现信息隔离墙管理。”
除上述情况外，以及内幕信息知情人吴成浩的父母等6人未及时到中国证券登记结算有限公司进行查询外（上述6人的查询情况，将在重组报告书（草案）中补充披露），不存在其他相关自查范围内人员买卖上市公司股票的情况。
七、独立董事对本次交易的意见
（一）事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《浙江盛洋科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司的独立董事，在认真审阅了本次重组预案等相关材料后，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：“一、本次募集配套资金非公开发行股份认购方之一叶利明为公司实际控制人之一并担任公司董事长、总经理，募集配套资金非公开发行股份认购方之一叶鸣山为公司控股股东绍兴市盛洋电器有限公司总经理，且为叶利明的弟弟，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，叶利明、叶鸣山为公司的关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第三十次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金所发行股份的发行价格定为 24.70元/股。定价基准日前 20个交易
日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。因此，我们认为本次重大资产重组涉及的关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
二、我们对本次拟提交董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案内容表示认可，认为其符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
三、本次重大资产重组完成后，公司将获得虬晟光电100%股权、江苏科麦特90%股权，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，减少和规范关联交易及避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
综上，我们同意将本次重大资产重组相关议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。董事会审议相关议案时，关联董事应按规定回避表决。”
（二）独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《浙江盛洋科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司的独立董事，在认真审阅了本次重组预案等相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
“一、本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们已作出同意将本次重大资产重组相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见。
二、本次重大资产重组相关议案经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。
三、本次募集配套资金非公开发行股份认购方之一叶利明为公司实际控制人之一并担任公司董事长、总经理，募集配套资金非公开发行股份认购方之一叶鸣山为公司控股股东绍兴市盛洋电器有限公司总经理，且为叶利明的弟弟，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，叶利明、叶鸣山为公司的关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第三十次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金所发行股份的发行价格定为 24.70元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。因此，本次重大资产重组涉及的关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
四、公司董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
五、本次重大资产重组完成后，公司将获得虬晟光电100%股权、江苏科麦特90%股权，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，减少和规范关联交易及避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
全体独立董事同意董事会就公司本次交易的总体安排，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表事前认可意见及独立意见。”
八、独立财务顾问意见
申万宏源承销保荐公司作为本次盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、盛洋科技本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的相关协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产的权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
4、本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后将有利于改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会审议，届时申万宏源承销保荐公司将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十二节 全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担连带法律责任。
全体董事签名：
_____________ ______________ _____________叶利明 徐凤娟 叶建中
_____________ ______________ _____________ Huang Charles Mingyuan 潘华萍 吴秋婷
_____________ ______________ _____________赵新建 应可慧 单立平
浙江盛洋科技股份有限公司年 月 日
二、上市公司及高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担连带法律责任。
高级管理人员签名：
_____________ ______________ _____________叶利明 徐凤娟 叶建中
_____________ ______________ _____________吴秋婷 高国红 张一鹏
浙江盛洋科技股份有限公司（盖章）年 月 日
三、上市公司及全体监事声明
本公司及全体监事承诺《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担连带法律责任。
全体监事签名：
_____________ ______________ _____________陆雅萍 范红 陈敏
浙江盛洋科技股份有限公司（盖章）年 月 日
（本页无正文，为《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
浙江盛洋科技股份有限公司年 月 日