证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2018-082
韵达控股股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 9月 28日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金人民币 150,000.00万元向全资子公司上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）进行增资，通过韵达货运或韵达货运向其下属全资子公司继续增资的方式，用于募集资金投资项目后续支出。
本次对外投资属于对全资子公司进行投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准韵达控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2340号）核准，公司向7名非公开发行对象发行人民币普通股股票98,495,438股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币39.75元，募集资金总额为人民币3,915,193,660.50元，扣除发行费用人民币72,909,901.36元（不包含可抵扣增值税进项税额人民币 4,374,594.08元），募集资金净额为人民币 3,842,283,759.14元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2018年4月8日出具《验资报告》（瑞华验字[2018]31050004号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
根据《韵达控股股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|智能仓配一体化转运中心建设项目|197,283.92|13,601.69|
|1.1|-宁波转运中心建设项目|17,187.65|13,601.69|
|1.2|-其他转运中心建设项目|180,096.27|-|
|2|转运中心自动化升级项目|205,243.08|205,243.08|
|3|快递网络运能提升项目|125,510.00|103,104.00|
|4|供应链智能信息化系统建设项目|69,661.00|69,570.60|
|合计||597,698.00|391,519.37|

其中，宁波转运中心建设项目由公司全资子公司宁波市韵必达电子商务有限公司负责投资建设，转运中心自动化升级项目、快递网络运能提升项目、供应链智能信息化系统建设项目由公司全资子公司韵达货运或其下属全资子公司负责投资建设，募集资金将通过增资或者委托贷款等形式投入项目建设。
为保证募集资金投资项目的稳步推进，根据募集资金投资项目的实施进度及需求，公司拟将募集资金150,000万元以增资方式投入韵达货运，通过韵达货运或韵达货运向下属全资子公司增资等形式投入项目建设，其中，人民币146,633.7522万元计入韵达货运资本公积金，人民币3,366.2478万元认缴韵达货运新增注册资本。本次增资完成后，韵达货运注册资本将增至13,366.2478万元，仍为公司的全资子公司，韵达货运的资金实力和经营能力将进一步提高，有利于保障募投项目的顺利实施。
二、本次增资对象基本情况
（一）韵达货运概况
1、公司名称：上海韵达货运有限公司
2、成立日期：1997年7月28日
3、注册地址：上海市青浦区华新镇嘉松中路3728号
4、注册资金：10,000万人民币
货运、货运代理、仓储服务，国际货物运输代理，搬运装卸服务，快递业务咨询，实业投资，商务信息咨询，自有房屋租赁，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布各类广告，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）增资前后股本情况
本次增资前，韵达货运的股本结构如下：
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|序号|股东名称|出资方式|注册资本（万元）|持股比例|
|1|韵达控股股份有限公司|货币|10,000.00|100.00%|

本次增资完成后，韵达货运的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|注册资本（万元）|持股比例|
|1|韵达控股股份有限公司|货币|13,366.25|100.00%|

上海韵达货运有限公司是公司的全资子公司，本次增资完成后，公司持股比例不变。
（三）韵达货运最近一年及一期的财务指标如下：
单位：万元
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|财务指标|2017年12月31日/2017年度（经审计）|2018年6月30日/2018年1-6月（未经审计）|
|总资产|836,425.15|950,422.93|
|总负债|390,831.79|407,156.81|
|净资产|445,593.37|543,266.12|
|营业收入|935,761.51|539,026.51|
|净利润|152,162.53|97,672.76|

（四）增资方式及价格
公司以募集资金150,000.00万元向韵达货运进行增资，增资价格按照韵达货运 2017年 12月 31日的净资产值确定，其中，人民币 146,633.7522万元计入资本公积金，人民币3,366.2478万元认缴新增注册资本。
三、本次增资的目的和对公司的影响
募集资金投资项目由公司全资子公司韵达货运或其下属全资子公司负责投资建设，本次公司将募集资金以增资方式投入韵达货运，韵达货运将根据募集资金投资项目的实施进度及需求，通过韵达货运或韵达货运向下属全资子公司增资等形式投入项目建设，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，能够提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的稳步推进，同时增强韵达货运的资本实力，降低财务风险、优化资源配置、提高管理效率，满足公司募投项目建设需求，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
四、本次增资的后续安排
公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司第六届董事会第二十七次会议审议通过的《设立募集资金专项账户的议案》授权，在公司对韵达货运支付首期增资款后一个月内，由公司及韵达货运与保荐机构、银行签订募集资金四方监管协议，通过韵达货运使用募集资金向其下属全资子公司增资用于投资募集资金项目建设的，董事会授权管理层及时办理签署五方及六方监管协议等具体事宜，对募集资金使用实施有效监管。
五、专项意见说明
1、公司独立董事意见
公司将募集资金以增资方式投入韵达货运，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意公司使用募集资金150,000万元对韵达货运进行增资。
公司将募集资金以增资方式投入韵达货运，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司使用募集资金150,000万元对韵达货运进行增资。
3、保荐机构意见
本次公司使用募集资金对全资子公司增资事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事及监事会对本次交易事项发表了明确的同意意见，其审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求以及《韵达控股股份有限公司章程》规定。
综上，中信证券股份有限公司作为保荐机构，对本次公司使用募集资金对全资子公司增资的事项无异议。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
3、第六届监事会第二十三次会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会2018年9月29日