证券简称：龙韵股份 证券代码：603729上海龙韵广告传播股份有限公司
第一期员工持股计划
（修订稿）
上海龙韵广告传播股份有限公司
二一六年六月
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”或“龙韵股份”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海龙韵广告传播股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划筹集资金总额上限为3951.5万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
4、参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工，总人数为不超过72人。
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划设立后委托国联安基金管理有限公司成立国联安-龙韵1号资产管理计划进行管理，国联安-龙韵1号资产管理计划主要投资范围为购买和持有龙韵股份股票。
6、国联安-龙韵1号资产管理计划份额上限为9878.5万份，每份1.00元，按照1.5:1设立优先级份额和进取级份额，本资产管理计划优先级份额和进取级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购国联安-龙韵1号资产管理计划的进取级份额。
优先级份额：按《国联安-龙韵1号资产管理计划资产管理合同》的约定享有预期年化收益率的份额。资产管理计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于进取级份额之前。
进取级份额：按《国联安-龙韵1号资产管理计划资产管理合同》的约定对
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）优先级份额本金和预期收益为限承担补偿责任。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。
对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失。
若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
7、公司控股股东段佩璋先生为国联安-龙韵1号资产管理计划中优先级份额的权益实现提供不可撤销的连带担保责任。
8、国联安-龙韵1号资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，国联安-龙韵1号资产管理计划拟通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
9、以国联安-龙韵1号资产管理计划的规模上限为9878.5万元和公司2016年6月3日的收盘价73.24元/股来测算，国联安-龙韵1号资产管理计划所购买和持有的标的股票上限约为135万股，占公司现有股本总额约2.00%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本期员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
10、公司于2016年5月10日分别召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了本员工持股计划，并于2016年5月11日公告了第一期员工持股计划（草案）及摘要、第一期员工持股计划管理办法、董事会决议、监事会决议、独董意见、监事会审核意见、职工代表大会决议；公司于2016年5月18日发出召开临时股东大会的通知，并于2016年5月25日公告2016年第一次临时股东大会会议资料、国浩律师（上海）事务所关于公司第一期员工持股计划的法律意见书；公司于2016年6月2日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）目录
释义 ....................................................................................................... 6第一章总则 ........................................................................................... 7第二章员工持股计划的持有人 ............................................................ 7第三章员工持股计划的资金来源和股票来源 .................................... 9第四章员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为 ................... 11第五章本员工持股计划的管理模式 .................................................. 12第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ....................... 17第七章本员工持股计划的变更、终止 .............................................. 19第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 .............................. 19第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ....................... 19第十章本员工持股计划履行的程序 .................................................. 21第十一章其他重要事项...................................................................... 21
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|龙韵股份/公司/本公司|指上海龙韵广告传播股份有限公司|
|本员工持股计划|指上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划|
|本计划|指《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》|
|《管理办法》|指《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》|
|控股股东|指公司的控股股东段佩璋先生|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|本员工持股计划持有人大会|
|管理委员会|本员工持股计划管理委员会|
|资产管理计划|指国联安-龙韵 1号资产管理计划|
|标的股票|指资产管理计划通过合法方式购买和持有的龙韵股份股票|
|委托人|指本员工持股计划|
|资产管理机构或管理人|指国联安基金管理有限公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《上海龙韵广告传播股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章员工持股计划的持有人
一、参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。
本员工持股计划的持有人应符合下属标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及控股子公司核心业务骨干；
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
有如下情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
二、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
参加本员工持股计划的总人数为不超过72人，包括公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员不超过10人及其他员工不超过62人。
本员工持股计划筹集资金总额上限为3951.5万元，本员工持股计划共3951.5万份份额，每份份额为1.00元。单个员工必须认购0.5万元的整数倍份额，且最低认购金额为0.5万元（即5,000份）。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）具体份额分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|持有份额（万份）|占员工持股计划总份额的比例 （%）|
|1|余亦坤|董事长|790.00|19.99|
||何奕番|副总经理|430.00|10.88|
||张霞|副总经理|430.00|10.88|
||钟振鸿|副总经理|430.00|10.88|
||王志强|副总裁|430.00|10.88|
||王震宇|副总裁|430.00|10.88|
||陶珏竹|董事会秘书|430.00|10.88|
||李建华|监事|15.00|0.38|
||刘莹|监事|15.00|0.38|
||杨丽君|监事|15.00|0.38|
|2|其他员工（不超过62名）||536.50|13.58|
|合计|||3951.50|100.00|

注：1、参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
2、公司董事长余亦坤先生为公司控股股东段佩璋先生的近亲属，已经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次员工持股计划。
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源
本员工持股计划设立时的资金总额上限为3951.5万元，具体金额根据实际出资金额确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
本员工持股计划设立后，拟委托具备证券投资基金托管资格的托管机构进行托管，并认购由国联安基金管理有限公司设立的国联安-龙韵1号资产管理计划进取级份额，并由该计划通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式获得公司
股票。
一、资金来源
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式等。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至国联安-龙韵1号资产管理计划成立日之前2个工作日。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
二、股票来源
本计划已获得股东大会批准，本员工持股计划设立后委托国联安基金管理有限公司成立国联安-龙韵1号资产管理计划进行管理。国联安-龙韵1号资产管理计划主要投资范围为购买和持有龙韵股份股票。
国联安-龙韵1号资产管理计划份额上限为9878.5万份，按照1.5:1比例设立优先级份额和进取级份额，资产管理计划优先级份额和进取级份额的资产将合并运作。国联安-龙韵1号资产管理计划主要投资范围为购买和持有龙韵股份股票。本员工持股计划筹集资金全额认购国联安-龙韵1号资产管理计划的进取级份额。国联安-龙韵1号资产管理计划中：①优先级份额是按《国联安-龙韵1号资产管理计划资产管理合同》的约定享有预期年化收益率的份额。资产管理计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于进取级份额之前。②进取级份额是按《国联安-龙韵1号资产管理计划资产管理合同》的约定对优先级份额本金和预期收益为限承担补偿责任的份额，同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。
公司控股股东段佩璋先生为国联安-龙韵1号资产管理计划中优先级份额的权益实现提供不可撤销的连带担保责任。
对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失。
若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
三、计划规模
以国联安-龙韵1号资产管理计划的规模上限9878.5万元和公司2016年6月3日的收盘价73.24元/股来测算，国联安-龙韵1号资产管理计划所购买和持有的标的
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）股票上限约为135万股，占公司现有股本总额约为2.00%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。
国联安-龙韵1号资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
国联安-龙韵1号资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。公司将及时公告。
第四章员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至国联安-龙韵1号资产管理计划名下之日起计算。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
国联安基金管理有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第五章本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本员工持股计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托国联安基金管理有限公司管理。
一、持有人会议
1、持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（4）审议和修订《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1元份额具有1票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除员工持股计划管理办法约定需2/3以上份额同意的事项外，每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（不含1/2）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《管理办
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
8、持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
本员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。具体规定如下：
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险。
（4）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
（5）存续期限内，未经管理委员会同意持有人不得转让所持有本员工持股计划的份额。
（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的变更作出决定并签署相关协议；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）五、资产管理机构
国联安基金管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过认购资产管理机构国联安基金管理有限公司设立的国联安-龙韵1号资产管理计划而享有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、资产管理计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按参与价格与市值孰低值转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人和公司或下属子公司协商一致提前终止劳动合同的；
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的；
（6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
三、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）第七章本员工持股计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制权发生变化，本次员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司选任国联安基金管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订《国联安-龙韵1号资产管理计划资产管理合同》。
二、资产管理合同的主要条款
1、资产管理计划名称：国联安-龙韵1号资产管理计划
2、类型：资产管理计划
3、资产管理计划份额的分级：本资产管理计划通过委托财产收益分配的安
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即优先级份额和进取级份额，两者的份额配比原则上不得超过1.5:1。
4、优先级份额委托人：以实际募集情况为准
5、进取级份额委托人：上海龙韵广告传播股份有限公司（代第一期员工持股计划）
6、管理人：国联安基金管理有限公司
7、管理规模：本资产管理计划规模上限为9878.5万份
8、托管人：具备证券投资基金托管资格的托管机构
9、管理期限：本资产管理计划预期管理期限为24个月，可展期，其中锁定期为资产管理计划根据龙韵股份第一期员工持股计划的约定在二级市场购买完成全部该公司股票并公告后的12个月。当本资产管理计划参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占资产管理计划净值比例为100%时，本资产管理计划结束。
10、封闭期与开放期：（1）封闭期：除开放期外，本资产管理计划封闭运作，不办理投资者的参与、退出业务。（2）开放期：原则上，本资产管理计划封闭运作，期间不开放。（3）临时开放期：当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。合同约定的情况包括但不限于：合同的补充、修改与变更以及其他可能对资产管理计划的持续运作产生重大影响的事项；管理人自有资金被动超限；根据《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划》约定调整委托人份额；其他管理人认为应当开放的情况。临时开放期的具体安排由管理人在指定网站公告。
11、投资理念：本资产管理计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
三、资产管理业务费用的种类
1、参与费率：0；
2、退出费率：0；
3、管理费率：本资产管理计划的年管理费率为0.3%（按总规模收取）。管理费自资产运作起始日起，根据每日的实际规模计提，按半年度支付。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于次月首日起五个工作日内从委托资产
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）中一次性支付给资产管理人。如果在支付当日，本员工持股计划托管专户中没有足够现金支付已发生的管理费，则管理费顺延至托管专户中有足够现金时再进行支付；
4、托管费率：根据届时签订的资产托管合同确定；
5、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬；
6、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费之外的资产管理计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从资产管理计划资产中支付。
第十章本员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、董事会审议通过本计划时，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表了意见。
3、监事会对参与对象名单进行了核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表了意见。
4、董事会在审议通过员工持股计划（草案）后于2016年5月11日公告了董事会决议、员工持股计划（草案）摘要、独立董事意见及监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并于2016年5月25日公告了《国浩律师（上海）事务所关于上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》。
6、公司于2016年6月2日召开股东大会审议了本次员工持股计划。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，本员工持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过。
第十一章其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会二一六年六月六日