企业价值评估报告书
（评估报告、备查文件、评估说明、评估数据表）
项目名称：上海市北高新股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海市北生产性企业服务发展有限公司股东全部权益评估报告
报告编号：沪东洲资评报字【2014】第 0342156号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2014】第0342156号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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【2014】第0342156号
目录
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（目录）
项目名称 上海市北高新股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海市北生产性企业服务发展有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0342156号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 5一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5 I. 委托方 ............................................................................. 5 II. 其他报告使用者 .................................................................... 11二、被评估单位及其概况 ................................................................................................................... 11三、评估目的 ....................................................................................................................................... 15四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 16五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 18六、评估基准日 ................................................................................................................................... 18七、评估依据 ....................................................................................................................................... 19 I. 经济行为依据 ...................................................................... 19 II. 法规依据 .......................................................................... 19 III. 评估准则及规范 .................................................................... 19 IV. 取价依据 .......................................................................... 20 V. 权属依据 .......................................................................... 20 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 21 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 21八、评估方法 ....................................................................................................................................... 21 I. 概述 .............................................................................. 21 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 21 III. 收益法介绍 ........................................................................ 22 IV. 资产基础法介绍 .................................................................... 24九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 25十、评估假设 ....................................................................................................................................... 26十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 28 I. 概述 .............................................................................. 28 II. 结论及分析 ........................................................................ 28 III. 其他 .............................................................................. 29十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 29十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 31 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 31 II. 评估结论使用有效期 ................................................................ 31 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 32 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 32十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 32报告附件 ......................................................................... 34
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摘要
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（摘要）
项目名称 上海市北高新股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海市北生产性企业服务发展有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0342156号
委托方 上海市北高新股份有限公司、上海市北高新（集团）有限公司。
其他报告使用者根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的交易方、国有资产评估经济为行为的相关监管部门或机构及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海市北生产性企业服务发展有限公司。
评估目的 发行股份购买资产。
评估基准日 2014年4月30日。
评估对象及评估本次评估对象为发行股份购买资产涉及的被评估单位股东全部权范围
益价值，评估范围为被评估单位全部资产及负债，具体包括流动资产、投资性房地产、长期待摊费用及负债等。资产评估申报表列示的经审计的净资产为988,134,947.09元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 1,420,539,831.39元。
大写：人民币壹拾肆亿贰仟零伍拾叁万玖仟捌佰叁拾壹元叁角玖分。
评估结论使用有为评估基准日起壹年，即有效期截止2015年4月29日。
效期
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重大特别事项 关于注入资产中投资性房地产因无偿划转事宜、《委托服务协议》的终止、企业未来经营模式、资产抵押等情况详见评估报告正文重要事项披露。
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
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（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海市北高新股份有限公司、上海市北高新（集团）有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对上海市北高新股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海市北生产性企业服务发展有限公司股东全部权益在2014年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告
如下：
项目名称 上海市北高新股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海市北生产性企业服务发展有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0342156号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 委托方一
一、基本情况
企业名称：上海市北高新股份有限公司（A股：市北高新、代码：600604；B股：市北B股、代码：900902）
注册地址：上海市闸北区共和新路3088弄2号1008室
法定代表人：丁明年
注册资本：人民币56644.919万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：企业管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；会展服务（主办、承办除外）；建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料批发；佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。
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二、历史沿革
1、股份公司设立
公司前身“二纺机”系于1991年12月10日经上海市人民政府办公厅以沪府办[1991]155号文批准设立的股份有限公司。
1992年2月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第5号文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易，本次A股发行股票3820万股，股票简称为“二纺机”。
本次A股发行股票增资后，股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例 1 国家股 140,786,900.00 78.66% 2 社会公众股（A股） 38,200,000.00 21.34%合计 178,986,900.00 100.00%2、1992年5月，成功发行B股，股本增加至 303,986,900.00元1992年5月，中国人民银行上海市分行出具了《关于同意上海二纺机股份有限公司发行人民币特种股票(B股)的批复》（沪银金管(92)5135号），同意本公司向社会公众公开发行境内上市外资股（B股）股票并上市交易，股票简称为“二纺机B股”。本次B股发行股票1250万股，每股面值10元，发行价格为人民币38.8元（含5%费用），上海会计师事务所第一分所出具了“沪会一[1992]第105号”的验资报告，确认收到股本金125,000,000元，公司股本增加至303,986,900.00元。
本次B股发行股票增资后，股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例 1 国家股 140,786,900.00 46.31% 2 外资股（B股） 125,000,000.00 41.12% 3 社会公众股（A股） 38,200,000.00 12.57%合计 303,986,900.00 100.00%3、1993年6月，资本公积转增股本
1993年6月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有限公司1992年度分红、送股方案的通知》（沪证办[1993]027号），同意本公司按每10股送4股的比例向全体股东送股，共送 121,594,760.00股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（93）第486号”的验资报告，公司股本增至425,581,660.00股。
本次增资后，股本结构如下：
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序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例 1 国家股 197,101,660.00 46.31% 2 外资股（B股） 175,000,000.00 41.12% 3 社会公众股（A股） 53,480,000.00 12.57%合计 425,581,660.00 100.00%4、1995年，资本公积转增股本
1995年7月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有限公司一九九四年度年分配方案的通知》（沪证办[1995]083号），同意本公司按每10股送1股的比例向全体股东送股，共送 42,558,166.00股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（95）第987号”的验资报告，公司股本增至468,139,826.00股。
本次增资后，股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例 1 国家股 216,811,826.00 46.31% 2 外资股（B股） 192,500,000.00 41.12% 3 社会公众股（A股） 58,828,000.00 12.57%合计 468,139,826.00 100.00%5、1996年，资本公积转增股本
1996年7月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有限公司一九九五年度以资本公积金转增股本的通知》（沪证办[1996]151号）核准了公司的利润分配方案，同意按每10股送1股的比例向全体股东送股，共送 46,813,982.60股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（96）第912号”的验资报告，公司股本增至514,953,808.60股。
本次增资后，股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例 1 国家股 238,493,008.60 46.31% 2 外资股（B股） 211,750,000.00 41.12% 3 社会公众股（A股） 64,710,800.00 12.57%合计 514,953,808.60 100.00%6、1997年，资本公积转增股本
1997年6月，经第七次股东大会决议并报经上海市证券管理办公室以“沪证司（1997）064号”文核准了公司的利润分配方案，同意按每10股送1股的比例向全体股东送股，共送51,495,380.86万股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了
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“华业字（97）第1047号”的验资报告，公司股本增至566,449,189.46股。
本次增资后，股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例 1 国家股 262,342,309.46 46.31% 2 外资股（B股） 232,925,000.00 41.12% 3 社会公众股（A股） 71,181,880.00 12.57%合计 566,449,189.46 100.00%7、2006年，股权分置改革
2006年1月23日，二纺机股权分置改革相关股东会议审议通过了二纺机股权分置改革方案，太平洋机电以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给二纺机A股流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东所持每10股流通股获得3.5股股份的对价，太平洋机电支付股份的总数为24,913,658股。前述股权分置改革方案已取得上海市国资委《关于上海二纺机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]12号）以及中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海二纺机股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]560号）批准，并于2006年3月获得实施。
二纺机股权分置改革方案实施后，二纺机总股本仍为566,449,190股，股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例 1 国家股 262,342,309.46 46.31% 2 外资股（B股） 232,925,000.00 41.12% 3 社会公众股（A股） 71,181,880.00 12.57%合计 566,449,189.46 100.00%8、2012年，经重大资产重组，公司名称变更为“上海市北高新股份有限公司”。
2012年4月，中国证监会以《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号）批准公司与市北集团资产重组，公司主营业务由纺织机械生产转变为园区产业载体开发经营及园区产业投资的综合运营商。
2012年8月22日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，原控股股东太平洋机电集团已将持有的本公司237,428,652股A股股份（占公司总股本41.92%）
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无偿划转至上海市北高新（集团）有限公司。
2012年8月23日，公司依据《资产置换协议》，公司将除人民币2亿元货币资金外的全部资产及负债与上海市北高新（集团）有限公司合法拥有的上海开创企业发展有限公司100%股权进行资产置换，并向上海市北高新（集团）有限公司支付差价人民币1,857,003.79元。双方于2012年8月31日签订《资产置换交割确认书》确认完成本次资产置换。
2012年9月7日召开的公司2012年第二次（暨第三十五次）临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称和经营范围的议案》。
2012年9月13日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商行政管理局核准，公司名称变更为：上海市北高新股份有限公司。公司注册资本为566,449,190.00元。
自此，公司股票简称变更为“市北高新”、“市北B股”。
三、主营业务情况
公司主营业务为园区产业载体开发经营包括：园区产业导入、园区产业载体销售、租赁、园区综合服务及园区产业投资业务。
四、委托方一与被评估单位关系
委托方上海市北高新股份有限公司为本次经济行为的收购方，被评估单位上海市北生产性企业服务发展有限公司系本次经济行为的被收购方。
委托方二
一、基本情况
企业名称：上海市北高新（集团）有限公司
注册地址：上海市闸北区江场三路238号16楼
法定代表人：丁明年
注册资本：200,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
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二、历史沿革
1、1999年4月，市北集团前身成立
市北集团原名为上海市北工业新区投资经营有限公司，成立于1999年4月，注册资本500万元，上海市闸北区国有资产管理委员会（现已更名为“上海市闸北区国有资产监督管理委员会”）为唯一出资人。
2、2000年6月，市北集团第一次增资
2000年6月，注册资本增至3,000万元，由上海市闸北区国资委独家增资2,500万元，本次增资已由上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的“佳瑞验字（2000）第3404号”《验资报告》验证。
3、2001年10月，市北集团第二次增资
2001年10月，注册资本增至5,000万元，由上海市闸北区国资委独家增资2000万元，本次增资已由沪江诚信会计师事务所有限公司出具的“沪诚验发（2001）第2867号”《验资报告》验证。
4、2005年12月，市北集团第三次增资
2005年12月，注册资本增至10,000万元，由上海市闸北区国资委独家增资5,000万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2005）第275号《验资报告》验证。由上海市闸北区国资委持有市北集团100%股权。
5、2008年1月，市北集团第四次增资
2008年1月，上海市北工业新区投资经营有限公司更名为上海市北工业园区（集团）有限公司，同时由上海市闸北区国资委增加注册资本5,000万元，注册资本增至15,000万元。
6、2008年7月，市北集团第五次增资
2008年7月，注册资本增至35,000万元，由上海市闸北区国资委独家分两次增资20,000万元，本次两期增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2008）第0178号、第0195号《验资报告》验证。
7、2009年3月，市北集团第六次增资
2009年3月，注册资本增至55,000万元，由上海市闸北区国资委独家增资20,000万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2009）第10008号《验资报告》验证。
8、2009年8月，市北集团更名
2009年8月，上海市北工业园区（集团）有限公司更名为上海市北
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高新（集团）有限公司。
9、2009年12月，市北集团第七次增资
2009年12月，注册资本增至70,000万元，由上海市闸北区国资委独家增资15,000万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2009）第10045号《验资报告》验证。
10、2012年8月，市北集团第八次增资
2012年8月，市北集团资本公积转增资本130,000万元，注册资本增至200,000万元，本次增资已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第122993号《验资报告》验证。
三、主营业务情况
市北集团主要承担市北高新技术服务业园区的土地一级开发、招商引资以及园区配套管理等职能。在市北集团推进下，园区相继获得上海市级科技园区、上海市生产性服务业功能区、上海市高新技术开发区、上海国家高技术产业基地和上海市云计算产业基地等称号，市北集团并于2003-2004年度荣获了上海市闸北区文明单位称号；2005-2010年连续三次荣获了上海市文明单位称号；2009年获得质量管理体系ISO9001认证和环境管理体系ISO14001认证；
2012年获得全国文明单位称号。
四、委托方二与被评估单位关系
被评估单位上海市北生产性企业服务发展有限公司是委托方上海市北高新（集团）有限公司为的全资子公司。
II.其他报告使本报告仅供本次经济行为涉及的交易方、国有资产评估经济为行为用者
的相关监管部门或机构及国家法律、法规规定的报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、被评估单位及其概况
1.基本情况
单位名称：上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称"市北发展"）
住 所：上海市闸北区江场三路76、78号828室
注册资本：人民币30000万元整
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法定代表人：张弛
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产性企业服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资管理，投资咨询，物业管理，资产管理，会务服务，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2.历史沿革
（1）企业设立
上海市北生产性企业服务发展有限公司由上海市北高新（集团）有限公司（以下简称"市北集团"）独家出资组建，主要为开发上海市闸北区392街坊54丘地块。2011年10月13日取得上海市工商行政管理局核发的沪工商注名预核字第01201110130325号《企业名称预先核准通知书》，2012年2月8日取得上海市工商行政管理局闸北分局核发的注册号为310108000512691的企业法人营业执照。
上海市北高新（集团）有限公司于2011年12月20日以支付给上海市闸北区规划和土地管理局用于市北发展购买上海市闸北区392街坊54丘地块（地块公告号：201108502，地块合同号：沪闸规土（2011）出让合同第21号）的款项56,700万元为出资款，其中认缴注册资本人民币30,000万元，占注册资本的100%，出资方式为待支付购买土地使用权的货币资金，其余部分26,700万元转作市北发展资本公积。
根据上海申北会计师事务所有限公司2011年12月22日出具的《验资报告》（申北会所验企字（2011）第10070号），截至2011年12月20日止，市北发展已收到股东市北集团缴纳的实收资本合计人民币30,000万元，实收资本占注册资本的100%。
（2）2014年市北集团投资性房地产的划入
2014年4月18日，上海市北高新（集团）有限公司通过《关于我公司持有的投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的请示》（沪市北高新集（2014）31号）向上海市闸北区国资委提交申请，将所持有的投资性房地产无偿划转至市北发展。根据上海市闸北区政府4月28日第98次常委会精神，闸北区国资委出具于2014年4月29日出具《关于同意将市北集团持有的投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批
复》（闸国资（2014）63号），同意市北集团将其持有的投资性
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房地产以截止2014年3月31日的账面价值及对应负债并调整期后事项后的实际净值无偿划转至市北发展经营，截至评估基准日，上述投资性房地产权属变更手续正在办理中。
截止基准日公司股东情况：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 上海市北高新（集团）有限公司 30,000 100%
合计 30,000 100%
3.组织结构
（1）企业组织管理结构：
4.经营模式
上海市北生产性企业服务发展有限公司所从事的经营业务皆位于市北高新技术服务业园区内，市北高新技术服务业园区内是闸北区重要的产业基地，已形成总部经济、通信电子、研发设计和服务外包等产业的集聚发展。根据《上海市服务业发展“十二五”规划》，明确将市北高新技术服务业园区作为中环现代服务业集聚带的重要板块之一，加快推进产业结构调整和转型升级，重点转型发展研发设计、信息服务、科技服务、现代物流等高技术服务业和生产性服务业，打造服务长三角和全国的新高地。同时，市北高新园区距离上海中心商务区南京路8公里，距离虹桥交通枢纽20公里，距离张华浜国际货运码头6公里，周边有36条公交线路辐射，地铁一号线以及复合式高架路紧邻园区，为园区提供十分便捷的交通条件。
上海市北生产性企业服务发展有限公司的经营模式主要分两类，一类是产业园区开发、另一类是产业园区房产的租赁，这两类业务分别对应东区项目（存货-开发成本）、西区项目（投资性房地产）。
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企业价值评估报告书
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（1）东区项目（存货-开发成本）地点位于共和新路以东，东至平型关路、南至汶水路、西至寿阳路、北至规划云飞路。土地面积43,616.2平方米，开发总面积（含地上、地下、公建配套面积）163,841.44平方米，可售面积为地上96,135.04平方米（其中：独栋办公楼37,709.62平方米、甲级写字楼28,513.32平方米、独立商铺696.52平方米、商场29,215.58平方米）及地下886个车位，开发项目物业类型分为商场、商铺、独立办公、写字楼、车位等几种类型。集生态办公、娱乐、休闲、购物为一体，为北上海大型现代化服务业综合体的园区项目。未来该项目将通过建设高品质楼宇载体和一站式贴心服务，大力引进跨国公司在沪地区总部，营造跨国公司“在上海，为世界”的良好环境，同时还将积极吸引和服务于国内各类企业总部在园区发展。
（2）西区项目（投资性房地产）为划拨注入市北高新园区内的投资性房产，2014年4月29日，闸北区国资委批复同意将市北集团将拥有的 6宗土地及其附属的 18幢房屋建筑物划转至市北发展，对应产证建筑面积为93,821.91平方米，该6宗土地及所附属 18幢房屋建筑物位于江场三路以及江场西路的市北高新技术服务业园区内，主要用于对外出租。市北高新园区目前已经初步形成以总部经济集聚、高新技术产业、生产性服务业和综合配套服业全面发展的产业格局，上述 18幢房屋建筑物对外出租率良好，目前相关权属变更正在办理过程中。
5.行业发展及竞争情况
产业园区是指由政府或企业为实现产业发展目标而创立的特殊区位环境。产业园区的类型十分丰富，包括工业园区（含各种类型的开发区，如国家级经济技术开发区、高新技术产业开发区、保税区以及省级各类工业园区等）、金融后台、文化创意产业园区、物流产业园区等等。
近年来随着我国经济发展的需要，产业园区逐渐被各级政府所重视。它在区域经济与产业经济之间形成了一个产业联动的桥梁，它承载着区域产业的系统组合与补充，以及主导产业的合理链接与配套等功能作用。产业园区建设的同时为科技创新型、经营创业型和配套加工型、咨询服务型等企业构建了一个适合企业发展的经营平台。目前园区经济的发展日趋完善、日渐成熟，现已形成了产业园
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企业价值评估报告书
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区建设与发展的特有运营模式，成为区域经济发展中不可或缺的组成部分，在今后的经济建设中将进一步发挥拉动区域经济快速增长的巨大作用。
当前，我国各类产业园区发展态势良好。2013年国务院共批准升级或新设29家国家级经开区，全国国家级经开区数量上升为 200家。其中，东部地区96家，中部地区58家，西部地区46家，全国国家级经开区区域分布更趋平衡。自 2005年以来，国内文化创意产业园区迅猛发展，数量不断增加，各种民营企业、私营企业以及社会团体等纷纷投资建设文化创意产业园区。
在“十二五”规划中，产业园的上马和扩建令人瞩目，如贵州要建设百余个特色产业园、重庆要建设离岸数据开发和处理中心两大基地、黑龙江要建设哈大齐工业走廊建设区、安徽要形成10个左右的新兴产业基地。“十二五”期间，各地千亿级的产业园规划就有十余个，这意味着，“十二五”期间中国或将进入各类产业园区建设的高峰期。
6．企业财务数据
截止2014年04月30日
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012-12-31|2013-12-31|2014-4-30|
|资产总额|119,152.38|130,903.19|153,781.22|
|负债总额|20,037.65|31,877.04|54,967.73|
|净资产|99,114.73|99,026.14|98,813.49|
|项目|2012年|2013年|2014年1-4月|
|营业收入|5,524.10|5,761.63|2,106.82|
|利润总额|1,156.34|1,518.77|377.00|
|净利润|832.61|1,116.93|229.59|
|项目|2012年|2013年|2014年1-4月|
|经营活动产生的现金流量净额|564.33|-27,316.69|927.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,025.18|13,234.87|-1,132.12|
|现金及现金等价物净增加额|14,589.51|-14,081.82|-204.66|

上述数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年1-4月、2013年度、2012年度专项审计报告，审计报告均为无保留意见。
企业执行企业会计准则。营业税为5%，城建税、教育附加费、河道管理费分别为流转税的7%、5%、1%，所得税率为25%。
三、评估目的
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本次评估目的是反映上海市北生产性企业服务发展有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上海市北高新股份有限公司拟向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买其持有的上海市北生产性企业服务发展有限公司股东全部权益之经济行为提供价值参考依据。
该经济行为已经获得了下述经济行为文件：
1．上海市国有资产监督管理委员会文件（沪国资委产权【2014】119号《关于同意上海市北高新股份有限公司资产重组可行性方案的批复》）；
2．上海市北高新股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议；
3．上海市北高新（集团）有限公司第三届董事会第二次会议决议。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为发行股份购买资产涉及的被评估单位股东全部权益价值，评估范围为被评估单位全部资产及负债，具体包括流动资产、投资性房地产、长期待摊费用及负债等。资产评估申报表列示的经审计的净资产为 988,134,947.09元。总资产为1,537,812,210.00元，负债总额为549,677,262.91元。
根据评估申报资料企业的核心资产是位于市北高新技术园区内的东区项目（存货-开发成本）和西区项目（投资性房地产）。
（1）西区项目（投资性房地产）账面原值 522,999,922.09元，账面净值424,011,448.48元，共计18幢，对应房产面积为93,821.91平方米，均取得房产证，详细清单如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋建筑物|||||||
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|面积m2|位置布局|
|1|闸字（2011）005387号|江场西路395号|钢混|2003/1/1|6,705.02|老办公大楼|
|||可收益面积|||6,705.02||
|2|闸字（2011）005318号|江场三路303号401室|钢混|2003/1/1|1,127.88|9＃地块|
|||可收益面积|||1,127.88||
|3|闸字（2010）006681号|江 场 三 路215.217.219.221.223号|钢混|2004/1/1|11,916.15|10＃地块|
|||可收益面积|||11,763.87||
|||特种用房|||152.28||
|4|闸字（2009）024074号|江 场 三 路26.28.76.78.86.88.126.128.130号|钢混|2007/1/1|41,501.30|13-1＃地块|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||可收益面积|||||
|5|闸字（2011）005317号|江 场 三 路161.163.173.177 号及开关站号|钢混|2006/1/1|2,754.40|13-2＃地块|
|||可收益面积|||2,563.54||
|||特种用房|||190.86||
|6|闸字（2011）006100号|江场三路 228 号.238号|钢混|2007/1/1|29,817.16|12＃地块|
|||可收益面积|||27,870.09||
|||特种用房|||1,947.07||
|小计|||||93,821.91||

注1：沪房地闸字（2009）024074号26、28号房产的第7层已经对外销售，但交易对方尚未办理产权证，因此市北发展所拥有的房产证上载明的建筑面积仍包含上述第7层面积928.96m2，上表中合计数已将其扣除。
注2：沪房地闸字（2009）024074号86、88号701房562.05m2以及702房753.89m2已经对外销售，但交易对方尚未办理产权证，因此市北发展所拥有的房产证上载明的建筑面积仍包含上述1,315.94m2，上表中合计数已将其扣除。
上述投资性房地产涉及的土地总面积 146,951平方米，共计6宗，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|用途|类型|终止日期|面积（m2）|
|1|沪房地闸字（2011）005387号|工业|出让|2052年4月18日|3,371|
|2|沪房地闸字（2011）005317号|工业|出让|2053年5月23日|10,480|
|3|沪房地闸字（2009）024074号|工业|出让|2053年5月23日|50,278|
|4|沪房地闸字（2011）006100号|工业|出让|2053年7月10日|40,214|
|5|沪房地闸字（2010）006681号|工业|出让|2052年12月15日|26,289|
|6|沪房地闸字（2011）005318号|工业|出让|2052年10月4日|16,319|
|合计|||||146,951|

（上述土地上部分房产于基准日前已出售，但土地面积未划分）（2）东区（存货-开发成本）账面值为 1,109,107,896.85元，是上海市北生产性企业服务发展有限公司目前正着力开发的物业。土地面积43,616平方米，开发总面积（含地上、地下、公建配套面积）163,841.44平方米，可售面积为地上 96,135.04平方米（其中：独栋办公楼37,709.62平方米、甲级写字楼28,513.32平方米、独立商铺696.52平方米、商场29,215.58平方米）及地下886个车位。
该块产证编号为沪房地闸字（2012）007608号土地系位于上海市闸北区392街坊54丘地块（地块公告号：201108502，地块合同号：沪闸规土（2011）出让合同第21号），属于商业、办公用地，
以该地块开发的项目为市北高新园区提供更专业的现代化服务。相
关信息如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|用途|类型|终止日期|面积（m2）|
|1|沪房地闸字（2012）007608号|商业、办公用地|出让|2062年3月16日|43,616|
|合计|||||43,616|

企业拥有各资质证书，清单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资质证书名称|资质证书编号|资质等级|有效期|
|1|房地产开发企业暂定资质|沪房管（闸北）0000282号|暂定|有效期截止2015年2月15日|

市北发展拥有的闸北区392街坊54丘地块已取得的相关资质许可情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|资质证书名称|资质证书编号|
|1|国有土地使用权证|沪房地闸字（2012）007608号|
|2|建设用地规划许可证|沪闸地（2012）EA31010820124263|
|3|环评报告|沪闸北环保许管（2013）43号、沪闸北环保许管（2012）111号|
|4|立项备案|闸发改投备（2012）2号|
|5|建设工程规划许可证|沪闸建（2013）FA31010820134043、沪闸建（2013）FA31010820135223|
|6|建设工程施工许可证|310108201203120401|

委估资产经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具了无保留意见的审计报告。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2014年4月30日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与
委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响
因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
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七、评估依据
I.经济行为依据 1.上海市国有资产监督管理委员会文件（沪国资委产权【2014】 119号《关于同意上海市北高新股份有限公司资产重组可行性方案的批复》）；
2.上海市北高新股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议；
3.上海市北高新（集团）有限公司第三届董事会第二次会议决议。
II.法规依据 1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国企业国有资产法》；
3.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）及其施行细则；
4.《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号；
5.《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14号；
6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003年第 378号令；
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第3号；
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306号；
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号；
11.《中华人民共和国房地产管理法》；
12.《上市公司重大资产重组管理办法》；
13.其它法律法规。
III.评估准则及 1.资产评估准则—基本准则；
规范
2.资产评估职业道德准则—基本准则；
3.资产评估职业道德准则—独立性；
4.资产评估准则—评估报告；
5.资产评估准则—评估程序；
6.资产评估准则—工作底稿；
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7.资产评估准则—业务约定书；
8.资产评估准则—企业价值；
9.资产评估准则—不动产；
10.资产评估准则—无形资产；
11.资产评估价值类型指导意见；
12.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
13.企业国有资产评估报告指南；
14.评估机构业务质量控制指南；
15.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
16.《资产评估职业道德准则—独立性》；
17.财政部令第33号《企业会计准则》；
18.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-1999）；
19.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2001）；
20.其它相关行业规范。
IV.取价依据 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.上海市房地产市场状况信息；
4.中国城市地价动态监测网；
5.立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计报告及盈利预测审核报告；
6.上海市北生产性企业服务发展有限公司提供的部分合同、协议等；
7.上海市北生产性企业服务发展有限公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
8.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
9.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
10.基准日近期国债收益率、贷款利率；
11.其他。
V.权属依据 1.房地产权证；
2.投资合同、协议；
3.其它相关证明材料。
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VI.其它参考资 1.被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
料
2.被评估单位提供的资产评估明细表；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5.其它有关价格资料。
VII.引用其他机 无。
构出具的评估结
论
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估方法选注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估取理由及说明
对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以适用资产基础法评估；被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，经营收益水平较高，具有一定获利能力，故也适用收益法评估。由于被评估单位主营业务为园区产业载体业务，与目前同行业的上市公司
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的主营业务并不完全吻合，故不适用市场法评估。
本次评估目的为以发行股份方式购买资产，价值类型为市场价值，根据上述分析，本项目适宜采用资产基础法和收益法评估。
III.收益法介收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜绍
的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
评估模型及公本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现式 模型。
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
EPC
i
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预测期之后的股权自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
F—未来第i个收益期的预期收益额。
i
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次明确的预测期期间n选择，西区n为40（西区租赁房地产证使用权期限 2014年 5月至 2053年）；东区 n为 39年（东区租赁物业土地使用权期限2014年5月至2052年）。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后F不变，g取零（西 i
区产证到期及东区产证到期后，预测企业不再产生经营收益）。
收益预测过程 1.对被评估单位管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
2.分析被评估单位历史的收入、成本、费用等财务数据，结合被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理
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层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，被评估单位经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
折现率选取 1.折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
2.本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率R： e RRMRP
e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
：市场风险溢价；
MRP
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为行业平均的付息债务与权益资本。
溢余及非经营溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多性资产负债） 余资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产及负债单独评估后加回。
考虑到企业东区项目（存货-开发成本）与西区项目（投资性房地特别说明
产）在经营模式与未来收益获取方式上存在较大差异，且东区项目与西区项目在会计报表上可以做出准确区分，为便于报告的使用及分析，本次评估对东区项目（存货-开发成本）与西区项目（投资性房地产）分别进行营利预测，最终两项预测结果相加确定评估值。
经测试，东区项目、西区项目合并预测与分开预测在评估结果上
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不存在任何差异。
IV.资产基础法企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状介绍
况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据被评估单位提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
应收款项 对于应收款项，主要包括其他应收款等。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
存货 存货系大型现代化服务业综合体的园区项目（东区项目），对东区存货-开发成本项目主要采用房地分估加和法、假开法进行评估和租金收益法进行评估。
在房地分估时，土地使用权价值按市场比较法确定土地评估值，然后前期开发成本根据项目概算确定，分析资金成本合理性，对比行业利润率及企业自身利润率的合理性，最终选取行业利润率后考虑净利润折减，进行公允价值评估，然后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。
假开法评估主要针对没有销售限制的其他物业，如办公楼、写字楼、车位等以项目周边目前销售的同类物业的市场价格为比较依据，确定收入，扣减项目概算未完工成本、销售环节税费、部分利润等确定评估值。
租金收益法评估主要针对商业物业，按客观租金考虑适当的空置率和租金客观增长率，扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值。
投资性房地产 投资性房地产系北高新技术园区内用于出租的相关物业资产，采用租金收益法、市场比较法评估，租金收益法按客观租金考虑适当的空置率和租金客观增长率，扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值；市场比较法是选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行
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对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值。
长期待摊费用 了解长期待摊费用的内容及相关计算过程，确定其是否与其他资产重复，本次评估长期待摊费用系装修费，其未来获益能力在投资性房地产评估过程中已经考虑，不再重复评估。
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取委托方有关人员对被评估单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导被评估单位填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅被评估单位原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查被评估单位债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与被评估单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取被评估单位营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解被评估单位核算体系、管理模式；
核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
6.收集被评估单位各项经营指标、财务指标，以及被评估单位未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了被评估单位所在行业的现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响被评估单位经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
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7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设：
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，
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无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设：
1.被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3.被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到执行。
4.企业经营或开发的项目所对应的总投资、项目时间进度等内容在未来经营中能够如期实现。
5.本次评估假设被评估单位目前经营的东区项目（存货-开发成本）开发完成后，除商业物业采用对外出租方式获取收益外，其余物业以对外销售方式获取收益。
6.本次评估假设被评估单位目前经营的西区项目（投资性房地产）未来采用收取租金方式获取报酬的模式预计其未来的经营收益。
7.本次评估假设上海市北高新（集团）有限公司与上海市北高新股份有限公司于2013年1月签订的《委托服务协议》于基准日完成终止手续。
8.本次评估考虑到大宁路街道 0392街坊 54丘（东区项目）《国有建设用地使用权出让合同》中约定“商业物业应长期持有，持有期不小于签订出让合同日起 10年，若需出售需经区商务委审核”等条款，故本次评估假设被评估单位持有该商业物业并以收取租金方式获取报酬的模式预计其未来的经营收益。
9.本次评估考虑到被评估单位的西区投资性房地产是以对外出租为主要经营模式的，为此集团公司也作出了相关承诺。故本次评估兼顾被评估单位的业务模式，假设对此类物业未来以长期持有为目的，以未来经营净收益还原作为此类资产的评估定价方法。
10.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。
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如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
11.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单位提供的历史数据为基础，评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做出专业判断，评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论： 1.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 1,398,000,000.00元（大写：人民币壹拾叁亿玖仟捌佰万元整），比审计后股东权益增值 409,865,052.91元，增值率 41.48%。
2.资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 1,420,539,831.39元（大写：人民币壹拾肆亿贰仟零伍拾叁万玖仟捌佰叁拾壹元叁角玖分）；其中：总资产账面值 1,537,812,210.00元，评估值 1,970,217,094.30元，增值额 432,404,884.30元，增值率28.12%；总负债账面值549,677,262.91元，评估值549,677,262.91元；股东权益账面值 988,134,947.09元，评估值 1,420,539,831.39元，增值额432,404,884.30元，增值率43.76%。
II.结论及分析 资产基础法评估值为 1,420,539,831.39元，收益法评估值为 1,398,000,000.00元，两者相差 22,539,831.39元，差异率为1.59%。
形成差异的主要原因是资产基础法侧重于当前市场价值，收益法结论反映园区注入资产未来持续经营的获利能力，东区项目尚在开发
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过程中，未来东区办公物业的销售进度等因素的预测受制于园区企业对办公楼购买意向和需求，若办公楼销售市场的销售进度等因素发生变化，对收益法评估值准确性的影响较大。由于上海市北生产性企业服务发展有限公司所拥有的主要资产为投资性房地产及房地产开发成本。实物资产所占比重较大，资产基础法较好的体现了各项实物资产的市场价值。故本次认为采用资产基础法评估结果作为主结论，在评估信息上优于采用收益法评估结果。本次评估采用资产基础法结论作为最终评估结果。
III.其他 本次评估对象为股东全部权益价值，因此未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。鉴于市场交易资料的局限性，也未考虑流动性折扣的影响。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|111,227.92|104,260.04|-6,967.88|-6.26|
|非流动资产|42,553.30|92,761.67|50,208.37|117.99|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|42,401.14|92,761.67|50,360.53|118.77|
|固定资产净额|||||
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|152.16||-152.16|-100.00|
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|153,781.22|197,021.71|43,240.49|28.12|
|流动负债|23,467.73|23,467.73|||
|非流动负债|31,500.00|31,500.00|||
|负债合计|54,967.73|54,967.73|||
|股东权益|98,813.49|142,053.98|43,240.49|43.76|

十二、特别事项说明
有些特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以
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关注：
1.本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
2.本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论。
4.2014年4月18日，上海市北高新（集团）有限公司通过《关于我公司持有的投资性房地产划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的请示》（沪市北高新集（2014）31号）向上海市闸北区国资委提交申请，将所持有的投资性房地产划转至市北发展。根据上海市闸北区政府4月28日第98次常委会精神，闸北区国资委出具于2014年4月29日出具《关于同意将市北集团持有的投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资（2014）63号），同意市北集团将其持有的投资性房地产以截止2014年3月31日的账面价值及对应负债并调整期后事项后的实际净值无偿划转至市北发展经营，截至评估基准日，上述投资性房地产权属变更手续正在办理中。上述划转过程中可能出现的税费上海市北高新（集团）有限公司承诺全额承担。
5.上海市北高新（集团）有限公司与上海市北高新股份有限公司于 2013年 1月签订的《委托服务协议》，委托市北高新股份公司提供市北高新技术服务园区产业载体的租赁经营服务，市北集团按照园区实际发生的租赁收入的20%支付给市北高新股份公司。由于市北发展于2014年4月29日通过市北集团无偿划转的投资性房地产均位于北高新技术服务园区内，市北集团管理层拟于评估基准日拟终止该协议。截止评估基准日约定服务协议取消的工作尚未完成。
本次评估与管理层沟通，作为假设条件之一，提请报告使用者关注。
6.2012年11月市北发展与中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行签订了《项目融资贷款合同》及《抵押合同》（合同编号：51812731209），借款金额人民币31,500.00万元整，借款期限120个月，从 2012年 11月 7日至 2022年 11月 6日。抵押物为沪房地闸字2012第007608号闸北区大宁路街道392街坊54丘土地，面积43,616平方米，抵押物价值56,700.00万元。
7.截至 2014年 4月 30日，上述市北发展通过市北集团无偿划转
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的投资性房地产抵押的情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|产权证编号|抵押银行|抵押借款金额|借款余额|
|1|闸北区彭浦镇334街坊50丘|建行|15,000.00|15,000.00|
|2|闸北区彭浦镇334街坊71丘||||
|3|闸北区彭浦镇334街坊69丘||||
|4|闸北区彭浦镇334街坊62丘|交银国际信托|70,000.00|67,700.00|
|5|闸北区彭浦镇334街坊68丘|宁波银行长宁支行|20,000.00|17,600.00|
|||交银国际信托|70,000.00|67,700.00|

截止报告出具日，抵押情况尚未完全释放。
8.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
9.对被评估单位存在的影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
10.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告使用 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报范围
告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估结论使本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日 2014年 4
用有效期
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【2014】第0342156号
月30日起计算至2015年4月29日有效。
超过评估结论使用有效期不得使用本评估报告。
III.涉及国有资如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备产项目的特殊约
案、核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为定
依据。
IV.评估报告解本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、释权
法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
本评估报告日为2014年07月31日。
（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 李启全
签字注册资产评估师
朱淋云
武钢
报告出具日期 2014年07月31日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
CopyRight© GCPVBook
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报告附件
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（报告附件）
项目名称 上海市北高新股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海市北生产性企业服务发展有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0342156号
序号 附件名称
1.上海市国有资产监督管理委员会文件（沪国资委产权【2014】119
号《关于同意上海市北高新股份有限公司资产重组可行性方案的批
复》）
2.上海市北高新股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议
3.上海市北高新（集团）有限公司第三届董事会第二次会议决议
4.上海市北高新股份有限公司营业执照
5.上海市北高新（集团）有限公司营业执照
6.上海市北生产性企业服务发展有限公司营业执照
7.上海市北生产性企业服务发展有限公司验资报告
8.上海市北生产性企业服务发展有限公司专项审计报告
9.上海市北生产性企业服务发展有限公司房地产权证
10.评估委托方和相关当事方承诺函
11.评估业务约定书
12.上海东洲资产评估有限公司营业执照
13.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
14.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
15.资产评估机构及注册资产评估师承诺函
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