招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司新增
2018年度日常关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“蓝焰控股”或“上市公司”）2016年重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定的相关要求，对“山西蓝焰控股股份有限公司新增 2018年度日常关联交易”事项进行了审慎尽职调查，发表如下核查意见：
一、山西蓝焰控股股份有限公司新增 2018年度日常关联交易情况
（一）新增日常关联交易概述
根据2017年年度股东大会审议通过的《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，预计关联交易总金额 12.86亿元。因生产经营需要，公司拟新增日常关联交易12项，预计新增金额47,099.18万元。其中，采购原材料822.01万元，销售产品和商品8,530.00万元，提供劳务37,599.67万元，接受劳务147.50万元。
1、采购原材料
经公开招标，公司的全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）拟向山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司新增采购原材料806.21万元。
为保障生产设备正常运转，蓝焰煤层气向上海申地自动化科技有限公司购置一套高压软起柜，新增15.80万元。
2、销售产品和商品
因蓝焰煤层气的生产区块与山西国化能源有限责任公司的输气管道连通，具
备供气条件，经双方协商，增加销售煤层气 7000万元。根据客户用气需要，蓝焰煤层气拟向河南晋煤天庆煤化工有限责任公司增加销售液化煤层气 30.00万元，拟向山西国兴煤层气输配有限公司销售煤层气 1,500.00万元。
3、提供劳务
为保障煤矿安全高效生产，应煤炭开采企业瓦斯治理需要，公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）寺河煤矿、晋煤集团沁秀煤业有限公司岳城矿、晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿提供煤层气井工程施工劳务，预算总金额37,99.67万元。
4、接受劳务
为确保起重机械正常运行，蓝焰煤层气拟接受晋城奥讯电梯工程有限公司维护保养劳务，新增 2.10万元。根据国土资源部门关于转换煤层气井坐标和文物点测绘的要求，蓝焰煤层气接受晋城泽祥勘探测绘有限公司井位测量和文物点测绘工程施工劳务，新增23.40万元。为保障工区正常生产，蓝焰煤层气接受晋城宏圣建筑工程有限公司土建安装零星工程施工劳务，新增 22.00万元。为提高管道输送运行安全，防止管输能力受影响，蓝焰煤层气接受山西铭汇燃气工程有限公司通球工程劳务，拟新增100.00万元。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||关联||||截至6月|||
||||关联|||||||||||||
||序||||||关联交||交易||||30日已发||上年发生|
||||交易||关联人||||||预计金额|||||
||号||||||易内容||定价||||生金额（未||金额|
||||类别|||||||||||||
||||||||||原则||||经审计）|||
|1||向关联人采购原材料||山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司||材料购置||公开招标||806.21||0||0||
|2||||上海申地自动化科技有限公司||设备购置||市场价格||15.80||0||0||
|||||小计||||||822.01||0||||
|3||向关联人销售产品、商品||山西国化能源有限责任公司||煤层气销售||市场价格||7,000.00||3,583.82||0||
|4||||河南晋煤天庆煤化工有限公司||煤层气销售||市场价格||30.00||6.50||0||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5||山西国兴煤层气输配有限公司|煤层气销售|市场价格|1,500.00|60.21|0|
|||小计|||8,533.00|3,650.53|0|
|6|向关联人提供劳务|晋煤集团寺河煤矿|煤层气井施工|预算加签证|26,435.38|19,006.95|42,086.50|
|7||晋煤集团沁秀煤业有限公司岳城煤矿|煤层气井施工|预算加签证|9,173.99|8,123.92|16.38|
|8||晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿|煤层气井施工|预算加签证|1,990.30|1,714.19|79.04|
|||小计|||37,599.67|28,845.06|42,181.92|
|9|接受关联人提供的劳务|晋城奥讯电梯工程有限公司|维保费|市场价格|2.10|0|0|
|10||晋城泽祥勘探测绘有限公司|技术服务|预算加签证|23.40|0|4.95|
|11||晋城宏圣建筑工程有限公司|工程施工|预算加签证|22.00|0|243.88|
|12||山西铭汇燃气工程有限公司|管线清障|市场价格|100.00|0|131.23|
|||小计|||147.50||380.06|
||新增日常关联交易合计||||47,099.18|32,495.59|42,561.98|

二、关联人介绍和关联关系
(一)山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司
1、基本情况：法定代表人王星，注册资本144,294.92万元，注册地址为山西省晋城开发区兰花路1199号，主营机械制造与安装等。截至2017年底，该公司总资产943,077.17万元，净资产171,285.20万元，主营业务收入 227,853.22
万元，净利润-7,251.32万元。
2、与公司关联关系：该关联方为晋煤集团的全资子公司，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 10.1.3条第二款规定的关联关系。
3、履约能力分析：2018年公司采购该关联方生产的设备。该关联方是一家高新技术企业，设备研发和生产能力较强，依法存续、经营正常，具备履约和支付能力。
（二）上海申地自动化科技有限公司
1、基本情况：法人代表高国强，注册资本5000万元，注册地址上海市青浦区天辰路2801-2809号5幢3层K区382室，主营自动控制系统，节能技术服务等。截至2017年底，该公司总资产10,039.17万元，净资产5,416.73万元，主营业务收入2,655.50万元，净利润47.95万元。
2、与上市公司关联关系：该关联方为晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司子公司，晋煤集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第一款规定的关联关系。
3、履约能力分析：公司向其采购设备；该关联方企业依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。
（三）山西国化能源有限责任公司
1、基本情况：法人代表聂银杉，注册资本10,000万元，注册地址为山西省太原高新区南中环街 529号清控创新基地 C座 24层 01-07室，主营煤层气管道输送、压缩天然气和液化天然气加气站的建设运营、仪器仪表的采购与销售等。
截至2017年底，该公司总资产285,100.66万元，净资产71,243.02万元，主营业务收入93,446.6万元，净利润1,374.25万元。
2、与上市公司的关联关系：该关联方为山西国际能源集团有限公司的子公司，晋煤集团为公司的控股股东，山西国际能源集团有限公司与晋煤集团同属于山西省国有资本投资运营有限公司管控，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第一款规定的关联关系。
3、履约能力分析：公司向其销售煤层气；该关联方专业从事煤层气（天然
气）勘探开发、管道输送、城市管网综合利用和销售，承担了山西省东部、南部“四气”主干管网建设和运营。企业依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。
（四）河南晋煤天庆煤化工有限责任公司
1、基本情况：法人代表张卫国，注册资本116,000万元，注册地址为沁阳市沁北工业集聚区，主营煤炭、煤制燃气等。截至 2017年底，该公司总资产553,687.98万元，净资产88,943.24万元，主营业务收入127,830.88万元，净利润-23,431.09万元。
2、与上市公司关联关系：该关联方为晋煤集团全资子公司，晋煤集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。
3、履约能力分析：公司向其销售煤层气；该关联方是一家以洁净能源和化肥、化工物料为主要产品的大型现代新型煤化工企业。企业依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。
（五）山西国兴煤层气输配有限公司
1、基本情况：法人代表武平，注册资本10,000万元，注册地址为太原市杏花岭区东缉虎营 37号，主营煤层气（天然气）的管道和相关设施的建设等。截至 2017年底，公司总资产 41,837.49万元，净资产 3,819.65万元，主营业务收入9,809.22万元，净利润-1,068.38万元。
2、与上市公司关联关系：该关联方为山西省国新能源发展集团有限公司所属山西燃气产业集团有限公司子公司，晋煤集团为公司控股股东，山西省国新能源发展集团有限公司与晋煤集团同属于山西省国有资本投资运营有限公司管控，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。
3、履约能力分析：公司向其销售煤层气；该关联方企业依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。
（六）山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿
1、基本情况：成立时间2003年1月23日，注册资本390,519.56万元，注册地址为山西省沁水县嘉峰镇，主营煤炭开采，系晋煤集团分公司。截至 2017
年底，晋煤集团总资产 24,909,228.08万元，净资产 4,090,301.05万元，主营业务收入16,215,656.35万元，净利润76,399.29万元。
2、与上市公司关联关系：该关联方为晋煤集团分公司，晋煤集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。
3、履约能力分析：公司向其提供煤层气井施工服务；该关联方是晋煤集团首个千万吨级矿井。企业依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。
(七）晋煤集团沁秀煤业有限公司岳城煤矿
1、基本情况：成立时间2008年2月3日，注册地址沁水县郑村镇赵庄村，主营煤炭开采。截至 2017年底，沁秀公司总资产 493,459.96万元，净资产173,647.22万元，主营业务收入236,397.24万元，净利润52,419.96万元。
2、与上市公司关联关系：该关联方为晋煤集团子公司，晋煤集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。
3、履约能力分析：公司向其提供煤层气井施工服务；该关联方是国有现代化矿井，企业依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。
（八）晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿
1、基本情况：成立时间2002年12月27日，注册地址山西晋城市泽州县下村镇史村，主营矿产资源开采等，系晋煤集团控股子公司晋城蓝焰煤业股份有限公司的分公司。截至2017年底，蓝焰煤业股份公司总资产 1,187,794.52万元，净资产 617,760.22万元，主营业务收入 691,828.69万元，净利润 113,082.55万元。
2、与本公司关联关系：该关联方为晋煤集团的控股子公司蓝焰煤业股份公司的分公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。
3、履约能力分析：公司向其提供煤层气井施工服务；该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。
（九）晋城奥讯电梯工程有限公司
1、基本情况：法人代表焦志亭，注册资本 800万元，注册地址山西省晋城市城区北石店镇王台矿区，主营电梯销售、安装、维修及配件经销等。截至 2017年底，该公司总资产 2,840.25万元，净资产 1,925.51万元，主营业务收入1,688.90万元，净利润138.56万元。
2、与上市公司关联关系：该关联方为晋煤集团山西长平煤业有限责任公司子公司，晋煤集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第一款规定的关联关系。
3、履约能力分析：公司向其采购劳务；该关联方企业依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。
（十）晋城泽祥勘探测绘有限公司
1、基本情况：法人代表毛清华，注册资本 300万元，注册地址山西省晋城市城区瑞峰北路 383号，主营地质勘察、工程测量等。截至 2017年底，该公司总资产7,522万元，净资产611万元，主营业务收入4,203万元，净利润101万元。
2、与上市公司关联关系：该关联方为晋煤集团勘察设计院有限责任公司子公司，晋煤集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第一款规定的关联关系。
3、履约能力分析：公司向其采购劳务；该关联方企业依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。
（十一）晋城宏圣建筑工程有限公司
1、基本情况：法人代表邱光林，注册资本 65,945.64万元，注册地址山西省晋城市城区北石店镇，主营煤炭销售、建设工程设计施工等。截至2017年底，公司总资产47.21亿元，净资产12.16亿元，主营业务收入39.65万元，净利润10万元。
2、与上市公司关联关系：该关联方为晋煤集团全资子公司，晋煤集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。
3、履约能力分析：公司向其采购劳务；该关联方企业依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。
（十二）山西铭汇燃气工程有限公司
1、基本情况：法人代表，注册资本4,000.00万元，注册地址山西省晋城市城区北石店镇，主营煤炭销售、建设工程设计施工等。截至 2017年底，公司总资产11,627.54万元，净资产4,973.20万元，主营业务收入4,917.29万元，净利润449.95万元。
2、与上市公司关联关系：该关联方为晋煤集团铭石煤层气利用股份有限公司子公司，晋煤集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第一款规定的关联关系。
3、履约能力分析：公司向其采购劳务；该关联方企业依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
关联交易内容：关联人向蓝焰煤层气出售设备材料，提供设备维护保养、工程测绘、零星工程施工等劳务。蓝焰煤层气向关联人销售煤层气、提供煤层气井施工劳务。
定价原则及依据：销售煤层气产品按照市场定价，价格随行就市。煤层气有关设备材料均采用市场价格，达到招标标准的，以中标价作为采购价格。煤层气井施工采用工程预算加签证方式确定价格，工程预算按有关定额标准、材料价格和取费标准确定，工程竣工时，根据签证形成结算价格。
付款安排和结算方式：销售煤层气产品按月结算。煤层气井施工、设备材料采购等业务按照合同或协议约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
1、蓝焰煤层气与山西晋煤集团金鼎煤机矿业公司于 2018年7月4日签订了抽油泵和油管购置合同，合同执行中标价格，金额为 806.21万元。合同约定蓝
焰煤层气分期支付90%的合同价款，其余10%作为质保金在质保期满经验收后支付。
2、蓝焰煤层气与上海申地自动化科技有限公司拟签订金额为15.8万元的高压软起柜购置合同，合同签订后 20日内送货至蓝焰煤层气，付款方式为分期支付90%合同价款，其余10%作为质保金在质保期满经验收后支付。
3、蓝焰煤层气与山西国化能源公司签订了煤层气销售合同，煤层气价格为1.78元/立方米，如遇市场价格发生变化，其销售价格根据国家政策随即调整；
日供气量不低于 5-30万立方米。结算方式按月结算，执行“先预付款后用气”原则。
4、蓝焰煤层气与河南晋煤天庆煤化工公司签订煤层气（LNG）供销合同，销售价格执行3780元/吨，执行时间为2018年3月22日，买方在购货完毕后支付卖方全额价款。
5、蓝焰煤层气与山西国兴煤层气输配有限公司签订了煤层气销售合同，供气价格为 1.79元/立方米,采暖期价格在非采暖期价格基础上上浮20%；供气地址为森泽末站，日供气量不低于5万立方米,供气时间为2018年6月12日至12月31日；供气十日前买方向卖方预付购气款100万元，每月25日按月结算。
6、蓝焰煤层气与晋煤集团寺河矿签订煤层气井工程施工合同，2018年，由蓝焰煤层气在寺河矿施工 41口穿采空区井、7口 L型井、12口定向斜井，预算金额26,435.38万元。工程按单位工程分项竣工时间一次性结算，工程以实际工程量决算；结算依据《2002年工程勘察设计收费标准》、山西省建设计价依据土建安装工程预算定额确定。工程质量保修金为施工合同价款的3%-10%。
7、蓝焰煤层气与晋煤集团沁秀煤业公司岳城煤矿拟签订煤层气井工程施工合同，2018年，由蓝焰煤层气在岳城矿施工32口穿采空区井，预算金额 9,173.99万元。工程按实际验收工程量结算，执行井上下联合抽采工程地面煤层气井作业程序及费用标准。工程质量保修金为施工合同价款的3%。
8、蓝焰煤层气与晋城蓝焰煤业股份公司成庄矿拟签订煤层气井工程施工合同，2018年，由蓝焰煤层气在成庄矿施工4口直井、5口定向井，预算金额1,990.30
万元。工程按实际验收工程量结算，执行井上下联合抽采工程地面煤层气井作业程序及费用标准。工程质量保修金为施工合同价款的3%。
9、蓝焰煤层气与晋城奥讯电梯工程公司于2018年7月2日签订起重机维修保养协议，起重设备维修保养费用为3,600元/台。协议有效期一年。
9、蓝焰煤层气与晋城泽祥勘探测绘公司于 2018年 5月 14日签订井位测放工程施工合同，对蓝焰煤层气各区块煤层气井位进行测量和坐标转换；劳务完成后，结算以实际完成的工作量为准，三个月内支付相关测量费用。合同有效期一年。
10、蓝焰煤层气与晋城泽祥勘探测绘公司于2018年5月14日签订煤层气井位测量和坐标转换工程施工合同，孔位测量400-1000元/孔，坐标转换6元/点，以实际完成的工作量结算，合同有效期一年。此外，双方拟签订建设工程勘查合同，测绘赵庄、长平、胡底、成庄和寺河矿（东区）范围内文物点，合同金额为14.70万元，提交勘察成果10天内付清，有效期2018年6月15日-7月31日。
11、蓝焰煤层气与晋城宏圣建筑工程公司签订了机械化工程施工作业合同，对潘二工区井场道路修复工程、零星机械挖方和回填；工程按台班计费，铲车1400元/台班、挖掘机2400元/台班；工程竣工后分期付至合同结算总价的97%，剩余3%作为工程质量保修金，合同有效期一年。
12、蓝焰煤层气与山西铭汇燃气工程公司拟签订西气东输管道带气通球工程合同，要求施工质量符合《天然气管道运行规范》等规范，达到合格标准。工程采用固定总价包干，总价100万元，分两次施工，时间为三天。工程竣工验收后分期支付工程款90%，留10%作为工程质量保证金。
四、关联交易目的及必要性
上述材料购置关联交易是公司公开招标的正常业务，关联销售及关联劳务均为公司正常生产经营业务。各项交易价格严格遵循公平、公正、公开的原则，依据市场公允价格确定。关联交易对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、内部履行的决策程序
1、2018年8月7日，公司召开的第六届董事会第十三次公议，审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易的议案》。表决中，关联董事回避。
2、公司独立董事就《关于新增2018年度日常关联交易的议案》发表了事先认可意见，认为：公司及控股子公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务需要，公平合理、定价公允，关联交易事项决策程序合法，未损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。
3、2018年8月7日，公司召开的第六届监事会第十一次公议，审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易的议案》。
4、该议案尚需要公司股东大会审议批准。股东大会表决时，关联股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司等需回避表决，由非关联股东进行表决。
六、独立财务顾问核查意见
招商证券审阅了上市公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议决议等相关文件，并就新增 2018年度关联交易相关事项查阅了相关资料，认为：本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和蓝焰控股《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，关联交易公平、公正、公开，符合蓝焰控股及其全体股东的利益，不存在损害蓝焰控股及其股东尤其是中小股东的利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，招商证券同意将该事项提交蓝焰控股股东大会审议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司新增2018年度日常关联交易的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
杨建 斌 王 凯
招商证券股份有限公司2018年8月7日