关于拓维信息系统股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
二零一四年七月四日
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湖南启元律师事务所
关于拓维信息系统股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：拓维信息系统股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
（一）刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊媒体和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的公司第五届董事会第十三次、第十四次会议决议公告、第五届监事会第十次、第十一次会议决议公告以及关于召开2014年第二次临时股东大会的通知、关于增加2014年第二次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告；
（二）出席现场会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
（三）公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
（四）公司本次股东大会会议文件。
为出具法律意见书，本律师特作声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
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证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
鉴此，本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2014年6月19日、2014年6月25日在中国证监会指定报刊媒体和巨潮资讯网站上分别公告了关于召开本次股东大会的通知和补充通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
1、本次股东大会的现场会议于2014年7月4日（星期五）下午2点在长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室如期召开，本次股东大会现场会议召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月4日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月3日下午3：00至2014年7月4日下午3：00期间的任意时间。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员包括：
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1、股东及股东代理人
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数196,953,904股，占公司有表决权总股份数的49.6329%；
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为 14名，代表股份总数136,460股，占公司有表决权总股份数的0.0344%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
2、其他人员
经查验，除本律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员的资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，在本次股东大会召开10日前，持有公司有表决权总股份数3%以上的股东李新宇先生向公司董事会提交了《关于提请增加2014年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议本次股东大会增加《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《拓维信息系统股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等临时提案。
公司董事会在收到临时提案后发出了《关于增加2014年第二次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
本律师认为，本次股东大会临时提案之提案人资格、提案内容与提案程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
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（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议并投票表决，审议及表决结果如下：
1、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
2、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》：
（1）《本次交易整体方案》
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（2）《发行股份及支付现金购买资产方案》：
①目标公司及标的资产
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
②作价依据及交易对价
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
③对价支付方式
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有
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效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
④支付期限
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑤业绩承诺
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑥奖励对价
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑦办理权属转移的合同义务和违约责任
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑧损益归属
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（3）《本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案》：
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①发行方式
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
②发行股票种类和面值
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
③定价基准日及发行价格
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
④火溶科技相关股东的认购股份数量
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑤火溶科技相关股东取得对价股份的锁定期
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑥本次发行前公司滚存未分配利润的处置
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总
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数的0%。
⑦上市安排
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑧决议的有效期
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（4）《本次交易配套融资的发行方案》：
①发行方式
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
②发行股票种类和面值
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
③发行对象和认购方式
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
④定价基准日及发行价格
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有
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效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑤配套募集资金金额
经查验，表决结果为：同意196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑥发行数量
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑦募集配套资金用途
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑧锁定期安排
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑨本次发行前公司滚存未分配利润的处置
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑩上市安排
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经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑪决议有效期
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
3、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》；
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
4、审议并通过了《关于〈拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉的议案》；
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
5、审议并通过了《关于公司与火溶科技的6名股东签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及补充协议的议案》；
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
6、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层邮编：410007
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经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
7、审议并通过了《本次发行股份及支付现金购买资产有关〈审计报告〉、〈盈利预测审核报告〉、〈备考合并盈利预测审核报告〉及〈评估报告〉的议案》；
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
8、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
9、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；
本议案需经本次股东大会特别决议通过。经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
10、审议并通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，本议案需经本次股东大会特别决议通过：
（1）本激励计划的目的
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（2）本激励计划的管理机构
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经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（3）本计划激励对象的确定依据和范围
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（4）限制性股票的来源和数量
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（5）限制性股票的分配情况
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（6）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（7）限制性股票的授予价格
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
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（8）限制性股票的授予与解锁条件
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（9）本激励计划的调整方法和程序
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（10）限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（11）实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（12）预留权益的处理
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（13）权利和义务
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总
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数的0%。
（14）本激励计划的变更与终止
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（15）回购注销的原则
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（16）附则
经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
11、审议并通过了《拓维信息系统股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》；
本议案需经本次股东大会特别决议通过。经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
12、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
本议案需经本次股东大会特别决议通过。经查验，表决结果为：同意 196,953,904股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
本次股东大会现场会议在对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票
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和监票，对提案进行表决时，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票，主持人在现场宣布了提案的现场表决情况和结果。
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。具体的网络投票结果为：
1、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
2、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》：
（1）《本次交易整体方案》
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（2）《发行股份及支付现金购买资产方案》：
①目标公司及标的资产
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
②作价依据及交易对价
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
③对价支付方式
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经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
④支付期限
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑤业绩承诺
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑥奖励对价
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑦办理权属转移的合同义务和违约责任
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑧损益归属
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
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（3）《本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案》：
①发行方式
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
②发行股票种类和面值
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
③定价基准日及发行价格
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
④火溶科技相关股东的认购股份数量
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑤火溶科技相关股东取得对价股份的锁定期
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑥本次发行前公司滚存未分配利润的处置
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有
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效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑦上市安排
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑧决议的有效期
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（4）《本次交易配套融资的发行方案》：
①发行方式
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
②发行股票种类和面值
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
③发行对象和认购方式
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
④定价基准日及发行价格
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经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑤配套募集资金金额
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑥发行数量
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑦募集配套资金用途
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑧锁定期安排
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑨本次发行前公司滚存未分配利润的处置
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
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⑩上市安排
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
⑪决议有效期
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
3、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》；
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
4、审议并通过了《关于〈拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉的议案》；
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
5、审议并通过了《关于公司与火溶科技的6名股东签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及补充协议的议案》；
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
6、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支
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付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
7、审议并通过了《本次发行股份及支付现金购买资产有关〈审计报告〉、〈盈利预测审核报告〉、〈备考合并盈利预测审核报告〉及〈评估报告〉的议案》；
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
8、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
9、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
10、审议并通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案：
（1）本激励计划的目的
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
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（2）本激励计划的管理机构
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（3）本计划激励对象的确定依据和范围
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（4）限制性股票的来源和数量
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（5）限制性股票的分配情况
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（6）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（7）限制性股票的授予价格
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表
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决权股份总数的0%。
（8）限制性股票的授予与解锁条件
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（9）本激励计划的调整方法和程序
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（10）限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（11）实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（12）预留权益的处理
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（13）权利和义务
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有
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效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（14）本激励计划的变更与终止
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（15）回购注销的原则
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（16）附则
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
11、审议并通过了《拓维信息系统股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》；
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
12、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
经查验，表决结果为：同意 113,340股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的83.0573%；反对 23,120股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的16.9427%；弃权0股，占参加网络投票的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
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（二）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了全部议案，表决程序合法有效。
本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司2014年第二次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2014年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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湖南启元律师事务所 负责人:李荣
（盖章）
经办律师:邹棒
许智
签署日期: 2014年7月4日
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