证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2019-045茂硕电源科技股份有限公司
关于参股公司减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2018年6月，茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）与义乌市亚杰网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）及其股东签订了《投资协议》；在标的公司符合协议约定的增资先决条件下，公司有权以现金增资的方式投资标的公司，投资金额为1,421.0526万元，现金增资后公司获得标的公司5%股权；
在标的公司符合协议约定的受让股权先决条件下，公司以1,421.0526万元的价格受让标的公司其它股东持有的标的公司5%的股权。详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》。
截止本公告披露日，公司已支付增资款1100万元，持有标的公司5%股权，标的公司成为公司的参股公司。
为集中资源聚焦主业，公司与标的公司及其股东于近日签订了《减资协议》，公司以减资方式退出标的公司，本次减资退出的交易对价为1300万元，减资完成后，标的公司注册资本由人民币 315.7895万元减资至人民币 300万元，公司不再持有标的公司股权。
2、公司董事、总经理刘爱民先生为标的公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2019年7月24日，公司第四届董事会2019年第6次临时会议审议通过了《关于参股公司减资暨关联交易的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，按照相关规定本次事项的批准权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》中规定，本次交易不构成重大资产重组。
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2019-045二、关联方基本情况
1、企业名称：义乌市亚杰网络科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330782MA28D43F1A
3、法定代表人：傅坚
4、注册资本：315.7895万元
5、成立日期：2015年 11月17日
6、经营范围：网络技术研发、数据处理服务、网络技术服务（以上经营范围不含互联网信息服务）；供应链管理及相关配套服务；货物进出口、技术进出口；
实物现场批发、网上销售：饰品及饰品配件、服装、鞋、帽、袜、围巾、工艺品、玩具、日用百货、家居日用品、床上用品、电子产品（不含电子出版物）、家用电器、文体用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、汽车日用品、小五金、眼镜（不含隐形眼镜）、办公用品、钟表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、住所：浙江省义乌市北苑街道秋实路117号B2幢1单元五层
公司董事、总经理刘爱民先生为义乌市亚杰网络科技有限公司董事。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易的标的资产为义乌市亚杰网络科技有限公司5%的股权。义乌市亚杰网络科技有限公司的基本情况详见本公告“二、关联方的基本情况”。
2、本次交易完成前后标的公司的股权结构如下：
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|股东名称|减资前||减资后||
||认缴出资额（万元）|出资比例(%)|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
|傅 坚|176.1510|55.78%|176.1510|58.72%|
|张 翔|27.6318|8.75%|27.6318|9.21%|
|段 慧|3.4542|1.09%|3.4542|1.15%|
|义乌市铭瑞科技合伙企业（有限合伙）|69.0789|21.88%|69.0789|23.03%|
|长兴亚杰网络科技合伙企业（有限合伙）|23.6841|7.50%|23.6841|7.89%|
|茂硕电源科技股份有限公司|15.7895|5.00%|-|-|

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2019-045
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|合 计|315.7895|100.00%|300.0000|100%|

3、标的公司的主要财务指标：（单位：人民币元）：
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|项目|2018年度(未经审计)|2019年1月-6月(未经审计)|
|资产总额|16,918,701.41|16,557,270.27|
|负债总额|2,245,947.97|1,424,173.58|
|净资产|14,672,753.44|15,133,096.69|
|营业收入|8,952,499.55|8,489,994.31|
|净利润|826,685.44|460,343.25|

4、交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
1、本次交易价格由交易各方共同协商确定。
五、减资协议的主要内容
(一)、协议的签署主体
甲方：义乌市亚杰网络科技有限公司
乙方：茂硕电源科技股份有限公司
丙方：
丙方一：傅坚(丙方一为标的公司的实际控制人)
丙方二：段慧
丙方三：张翔
丙方四：义乌市铭瑞科技合伙企业（有限合伙）
丙方五：长兴亚杰网络科技合伙企业（有限合伙）
（以上丙方一至丙方五合称“丙方”）
(二)、减资
1、甲乙丙各方一致同意：甲方进行减资，甲方注册资本由人民币315.7895万元减资至人民币300万元，乙方减少相应的注册资本出资额15.7895万元。甲方减资完成后，乙方从甲方的股东会退出。
2、各方经协商同意，在甲方通过减资的股东会决议后，甲方按如下进度向乙方
支付减资款1300万元人民币，其中：
（1）甲方应于乙方公告本减资事项并向甲方发出通知之日起3个工作日内向乙
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2019-045方支付第一笔减资款人民币650万元；
（2）甲方应于办理完成减资工商登记之日起的4个工作日内向乙方支付剩余的减资款人民币650万元。
(三)、《投资协议》的终止
1、协议各方均同意，自本协议生效后，协议各方已签订的《投资协议》立即终止，各方不再享有或承担《投资协议》里的各项权利及义务。
2、协议各方一致同意并确认，各方均对《投资协议》中投资事项的产生和终止具有充分、完整、全面的了解，各方保证标的公司股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
(四)、违约责任
1、本协议生效后，各方应受本协议条款约束，对其任何条款或承诺的违反均构成违约，应承担违约责任。如因任何一方违约导致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。违约方如给守约方造成经济损失的，应足额进行赔偿（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
2、若甲方迟延支付减资款的，每逾期一日，甲方按应付款项的每日万分之一向乙方计付违约金。若因协议任一方的主观原因不配合办理减资手续，导致减资程序超出75天的，另外股东均有权要求违约方按第二笔减资款的每日千分之一计付违约金。
3、如因甲方、丙方的过错，导致乙方权益实际受损的，乙方可以要求甲方及丙方作出及时、足额的赔偿。丙方一作为标的公司的实际控制人，对甲方的过错和违约责任承担连带担保责任，担保的范围为主债务、利息、违约金、损害赔偿金以及乙方为实现债权（含担保债权）的所有费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会造成与公司关联方的同业竞争。本次交易完成后，公司董事、总经理刘爱民先生将不再任标的公司董事。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司本次交易符合公司目前资金的整体安排，有利于促使公司现金回流、增加可支配资金，有利于公司集中资源聚焦主业，本次交易符合公司的战略发展规划，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2019-045八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与上述关联方未发生关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
经核查，独立董事认为：公司本次以减资的方式退出参股公司，符合公司聚焦主业的战略规划，能够增加公司的可流动资金，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。因此，独立董事同意将上述关联交易事项提交给董事会审议。
2、独立董事独立意见：
经核查，独立董事认为：公司本次以义乌市亚杰网络科技有限公司减资方式收回增资款，符合公司聚焦主业的战略规划，能够增加公司的可流动资金，本次交易涉及关联交易，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东的利益，关联董事已回避表决，审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，因此独立董事一致同意本次交易事项。
十、备查文件
1、《第四届董事会2019年第6次临时会议决议》
2、《第四届监事会2019年第6次临时会议决议》
3、《独立董事关于参股公司减资暨关联交易的事前认可意见》
4、《独立董事关于第四届董事会2019年第6次临时会议的独立意见》
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司董事会
2019年7月24日