证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2018-50沈阳惠天热电股份有限公司关于
挂牌转让惠天房地产公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本公司拟在沈阳联合产权交易所公开挂牌转让所持有的沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称“惠天房地产”）51%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。
2、本次股权转让价格以惠天房地产经评估的股东全部权益价值为基础，不低于公司拟转让股权对应的评估价值。评估价值已经过国资管理部门核准。
3、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次股权转让不存在重大法律障碍。
5、本次股权转让已经公司第八届董事会2018年第四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。尚需取得国资管理部门批复手续。
6、本次交易交易对方、交易价格以及是否构成关联交易尚无法确定，交易能否完成存在一定不确定性。
一、交易概述
2018年11月8日，沈阳惠天热电股份有限公司（本文简称“公司”“本公司”“惠天热电”）第八届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于公开挂牌转让惠天房地产51%股权的议案》（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权），同意公司在沈阳联合产权交易所以公开挂牌方式转让公司持有的惠天房地产51%股权。经国资管理部门核准，惠天房地产全部股东权益的评估价值为17917.31万元，公司持有的51%股权挂牌转让价格不低于9137.8281万元。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。尚需取得国资管理部门批复手续。本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍，公司将根据交易进展情况
及时履行持续的信息披露义务。
本次股权转让采取在沈阳联合产权交易所公开挂牌寻求意向受让方的方式进行，交易对方和交易价格以及是否构成关联交易尚无法确定，交易能否完成存在一定不确定性。
二、交易对方基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
本次公开挂牌转让的标的为惠天房地产51%股权，该股权不存在质押担保情况，亦不存在其他法律禁止或限制交易的情况。经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京金开资产评估有限公司评估，惠天房地产51%的股权对应的评估价值为9137.8281万元。
2、交易标的基本情况
（1）企业名称：沈阳惠天房地产开发有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）住所及主要办公地点：沈阳市沈河区八纬路29-1-1号
（4）法定代表人：杨文刚
（5）注册资本：1000万元人民币
（6）实际控制人：沈阳市国资委
（7）统一社会信用代码：91210100701908177K
（8）经营期限：自1993年12月30日起至2023年12月29日日止
（9）经营范围：房地产开发，集中供热工程开发，商品房销售，土地整理
（10）股东情况：沈阳惠天热电股份有限公司持有100%股权
（11）主要财务数据（合并财务报表主要数据）：
单位：元
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|项 目|2017 年 12 月 31 日（经审计）|2018 年 6 月 30 日（经审计）|
|资产总额|484,427,752.23|408,126,117.71|

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|负债总额|479,936,474.65|402,528,086.03|
|净资产|4,491,277.58|5,598,031.68|
|项 目|2017 年度（经审计）|2018 年 1-6 月（经审计）|
|营业收入|74,685,017.88|46,385,305.39|
|营业利润|-14,711,289.56|3,615,924.72|
|净利润|-13,151,643.25|2,050,534.26|
|经营活动产生的现金流量净额|9,404,470.21|-47,328,264.84|

3、交易标的历史沿革
惠天房地产的前身为沈阳热力房地产开发公司（以下简称“热力房地产”），成立于1993年12月，注册资本300万元，全民所有制企业。主办单位为沈阳市热力供暖公司（即本公司前身）。1998年6月，热力房地产增资200万元，增资后注册资本为500万元，出资方为本公司。1998年10月，热力房地产改制为惠天房地产，改制后注册资本为1000万元。
4、交易标的审计情况
惠天房地产基准日2018年6月30日财务会计报表已经具有证券期货相关业务许可的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据见前文。审计的具体内容详见公司同期刊载在巨潮资讯网上的《专项审计报告》（中正天通〔2018〕特审字第0901106号）。
5、交易标的评估情况
北京金开资产评估有限公司受托对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告书》（金开评报字〔2018〕第146号）。评估机构资格：北京金开资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格。
评估目的：本次评估系对惠天房地产于2018年6月30日的股东全部权益价值进行评估，仅作为公司拟公开挂牌转让所持有惠天房地产51%的股权时了解其市场价值之参考。
评估对象：惠天房地产的股东全部权益价值（100%的股权）
评估范围：惠天房地产申报的截至2018年6月30日的全部资产以及相关负债
价值类型：本次评估价值类型为市场价值
评估基准日：2018年6月30日
评估方法：本次评估采用成本法（又称资产基础法）对惠天房地产的股东全部
权益价值进行评估
评估结论：在惠天房地产持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，公司持有的惠天房地产100%的股权于评估基准日2018年6月30日的评估结果为：人民币17917.31万元。
具体评估结果如下表所示：
单位：万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|29,538.86|39,013.10|9,474.24|32.07|
|2|非流动资产|1,237.43|8,247.86|7,010.43|566.53|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|1,226.26|8,234.90|7,008.64|571.55|
|7|投资性房地产|||-|-|
|8|固定资产|11.17|11.79|0.62|5.55|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|-|1.17|1.17|-|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|-|-|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|30,776.29|47,260.96|16,484.67|53.56|
|21|流动负债|29,343.65|29,343.65|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|29,343.65|29,343.65|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|1,432.64|17,917.31|16,484.67|1,150.65|

注：评估的具体内容详见公司同期刊载在巨潮资讯网上的《资产评估报告书》（金开评报字〔2018〕第146号）
四、交易协议的主要内容
公司将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、交易标的交付状态、
交付和过户时间等协议主要内容目前尚无法确定。
五、涉及股权转让的其他安排
1、偿债安排：截至2018年6月30日，本公司及全资子公司对惠天房地产往来款及内部借款为372,267,654.96元。受让方应确保惠天房地产公司在本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起3年内偿还上述全部债务。偿债期间受让方应提供本公司认可的足以覆盖按股权比例对应的债务金额的合法有效担保。
2、过渡期损益安排：资产评估基准日至工商变更登记完成日为过渡期。期间惠天房地产经营产生的损益由受让方承担或享有。
3、人员安置：不涉及职工安置问题。
4、公开挂牌：经惠天热电股东大会审议通过后，公司将在沈阳联合产权交易所公开挂牌转让惠天房地产51%股权。
5、提请授权：提请公司股东大会授权董事会全权办理股权转让的后续事宜，包括办理公开挂牌、签署相关文件及协议、未决事项决策和其他相关事项等。
6、股东大会：本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会的召集召开情况详见公司于2018年11月10日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于召开2018年第四次临时股东大会的通知(公告编号2018-53)”。
六、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明
本次交易拟通过沈阳联合产权交易所以公开挂牌方式交易，由于交易对方不确定，目前无法判断是否构成关联交易。若与受让方构成关联交易，公司将根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.14条“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务”，向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
七、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明
本公司主业为供热，本次转让标的为房地产业，因此本次交易完成后不会产生同业竞争。
八、出售股权的目的和对公司的影响
本次股权挂牌转让，旨在落实“聚焦主业、分散辅业”的战略布局精神，剥离非主业板块，集中资源全力推进主业做大做强，确保上市公司健康发展。
本次股权转让完成后，惠天房地产将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让完成后，预计将对公司业绩产生积极影响，有利于改善公司财务
状况，有利于业务及资产结构调整。公司将根据挂牌转让进展情况及时履行信息披露义务。
九、独立董事意见
本次股权转让聘请北京金开资产评估有限公司对评估基准日为2018年6月30日的沈阳惠天房地产开发有限公司股东全部权益进行评估，并签署了相关协议，选聘程序合规；该机构具备证券期货相关业务资格，具备相应的专业胜任能力，与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性；本次评估所选用评估方法适当，评估结论合理。评估结果已经过国资管理部门核准。
本次股权转让以经国资管理部门核准后的评估价值作为转让依据，在沈阳联合产权交易所通过公开挂牌方式转让，价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司转让所持沈阳惠天房地产开发有限公司部分股权是基于审慎原则做出的决定，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关法律、法规的规定，合法合规。
综上，独立董事认为：公司以公开招标方式转让沈阳惠天房地产开发有限公司部分股权有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，同意该股权转让事项。
十、风险提示
1、本次股权转让尚需经公司股东大会审议通过并取得国资管理部门批复手续。
2、本次交易以在沈阳联合产权交易所公开挂牌转让方式进行，存在在挂牌期间未能征集到意向受让方而导致交易无法完成的风险。如为关联方摘牌，还需履行豁免审批程序。后续付诸实施存在不确定性。
公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露该事项进展情况，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
十一、备查文件
1、公司第八届董事会2018年第四次临时会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见；
3、《资产评估报告书》（金开评报字〔2018〕第146号）；
4、《专项审计报告》（中正天通〔2018〕特审字第0901106号）。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2018年11月10日