2019年第一次临时股东大会会议资料江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：603269
股票简称：海鸥股份
召开时间：2019年 2月 22日
2019年第一次临时股东大会会议资料江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
会议时间：2019年2月22日下午 14:00
会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路 16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼 3楼301会议室
会议主持人：董事长
会议议程：
一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、审议会议议案
1、《关于修改＜公司章程＞的议案》
2、《关于公司及控股子公司预计 2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
三、股东发言
四、议案表决
（一）宣读表决规定
（二）推举计票人、监票人
（三）投票
（四）休会检票
五、宣布表决结果及大会决议
六、律师发表见证意见
2019年第一次临时股东大会会议资料议案目录
关于修改《公司章程》的议案 .............................................................................................. 4关于公司及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案 ......... 10
2019年第一次临时股东大会会议资料议案一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年1月31日召开的第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据 2018年10月26日《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于股份回购条款的修订事项和中国证监会发布的修订后的《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行调整（最终内容以工商部门登记核准为准），具体情况如下：
一、公司章程的修订情况：
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|序号|修改前条款|修改后条款|
|1|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|2|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|

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|||公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|4|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。公司董事会建立对控股股东所持股|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股|

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||份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。|东大会予以罢免。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。|
|5|第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程规定的应提交股东大会审议的担保事项、关联交易事项、重大交易事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程规定的应提交股东大会审议的担保事项、关联交易事项、重大交易事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为|

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|||行使。|
|6|第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）利润分配政策或现金分红政策的调整或变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）利润分配政策或现金分红政策的调整或变更；（八）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|7|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并依相关规定报送证券监管部门。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并依相关规定报送证券监管部门。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|8|第一百零九条 董事会行使下列职权:（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资|第一百零九条 董事会行使下列职权:（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资|

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||方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、助理总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，股东大会授予的其他职权。|方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、助理总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，股东大会授予的其他职权。|
|9|第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|10|第一百三十九条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。|第一百三十九条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。|

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|董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|

因公司修改章程需要办理工商备案手续，股东大会授权董事会办理相关工商备案手续。
请各位股东及股东代表审议。
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|江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会|
|2019 年2 月22 日|

2019年第一次临时股东大会会议资料议案二：
关于公司及控股子公司预计 2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据公司总体发展和业务拓展的需要，公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过 100,000万元人民币（含已生效未到期的额度）的综合授信额度。公司 2019年度拟为各子公司提供总额不超过约人民币 7,820.97万元（其中：美元 850万元、人民币2,000万元）的担保。
一、授信及担保情况概述
1、根据公司生产经营的资金需求，2019年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币 100,000万元（含已生效未到期的额度），最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
2、公司于2019年1月31日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司 2019年度拟为海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）、太丞股份有限公司（以下简称“台湾太丞”）、常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）提供总额不超过约人民币 7,820.97万元（其中：美元850万元、人民币 2,000万元）的担保。其中：拟为海鸥亚太担保 650万美元（约合人民币 4,451.33万元）；拟为台湾太丞担保 200万美元（约合人民币1,369.64万元）；拟为金鸥水处理担保人民币 2,000万元。
3、自股东大会审议通过后至 2019年年度股东大会期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保，在担保总额度不变的前提下，公司对全资子公司的担保额度可以相互调剂，上述相关事项授权董事长或其授权代
2019年第一次临时股东大会会议资料表人签署相关文件。
二、被担保人基本情况
（一）海鸥冷却技术（亚太）有限公司
海鸥亚太为公司全资子公司，公司持有海鸥亚太100%的股权。
海鸥亚太成立于2013年7月2日，实收资本为 2511.60万林吉特（约合人民币4,375.98万元），注册地址为 3-2 3rd Mile Square No.151 Jalan Kelang lama Batu 3½ 58100KualaLumpur，Malaysia（旧巴生路151号，吉隆坡，马来西亚58100）。
海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。
截至 2017年 12月 31日，海鸥亚太经审计的主要财务数据：总资产为 8,582.59万林吉特（约合人民币 13,793.05万元），负债总额为 5,358.71万林吉特（约合人民币 8,611.97万元），资产负债率为62.44%，短期借款为 273.77万林吉特（约合人民币 439.97万元），流动负债合计为 3,872.81万林吉特（约合人民币 6,223.98万元），所有者权益合计为 3,223.88万林吉特（约合人民币 5,181.09万元），归属于母公司所有者权益为 2,779.71万林吉特（约合人民币4,465.79万元）；2017年度营业收入为5,231.09万林吉特（约合人民币8,250.09万元），净利润为786.10万林吉特（约合人民币 1,239.77万元），归属于母公司所有者的净利润622.09万林吉特（约合人民币 981.11万元）。
截至 2018年 9月 30日，海鸥亚太主要财务数据（未经审计）：总资产为 11,846.16万林吉特（约合人民币 19,697.30万元），负债总额为 7,564.80万林吉特（约合人民币12,578.43万元），资产负债率为63.86%，短期借款为 270.93万林吉特（约合人民币 450.49万元），流动负债合计为 6,103.62万林吉特（约合人民币10,148.85万元），所有者权益合计为 4,281.36万林吉特（约合人民币 7,118.87万元），归属于母公司所有者权益为 3,734.44万林吉特（约合人民币 6,209.47万元）；2018年1～9月营业收入为 5,031.29万林吉特（约合人民币 8,237.64万元），净利润为 513.45万林吉特（约合人民币 840.67万元），归属于母公司所有者的净利润 410.70万林吉特（约合人民币 672.44万元）。
（二）太丞股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料台湾太丞为公司全资子公司海鸥亚太控股子公司，海鸥亚太持有台湾太丞71.82%的股权。
股东及持股比例：海鸥亚太71.82%、郑钧元9.09%、黄正宗5.27%、王俊惠4.55%、邱育暐3.27%、张增辉3%、张琼奾1%、陈一忠2%。
台湾太丞成立于 2009年 7月 20日，注册资本为新台币 2,200万元（约合人民币455.69万元），实收资本为新台币2,200万元（约合人民币455.69万元），注册地址为台北市内湖区新湖二路 257号4楼之1。
台湾太丞的主营业务为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。
截至 2017年12月31日，台湾太丞经审计的主要财务数据：总资产为新台币 29,538.66万元（约合人民币 6,498.09万元），负债总额为新台币 19,412.12万元（约合人民币 4,270.39万元），资产负债率为65.72%，短期借款为新台币 2,000.00万元（约合人民币 439.97万元），流动负债合计为新台币 17,261.01万元（约合人民币3,797.18万元），所有者权益合计为新台币 10,126.54万元（约合人民币2,227.70万元），归属于母公司所有者权益为新台币 9,669.92万元（约合人民币 2,128.27万元）；2017年度营业收入为新台币 31,417.12万元（约合人民币6,985.14万元），净利润为新台币 3,883.88万元（约合人民币 863.53万元），归属于母公司所有者的净利润新台币 3,787.92万元（约合人民币 842.19万元）。
截至 2018年9月30日，台湾太丞主要财务数据（未经审计）：总资产为新台币34,386.79万元（约合人民币7,745.42万元），负债总额为新台币 24,731.86万元（约合人民币 5,570.70万元），资产负债率为71.92%，短期借款为新台币 2,000.00万元（约合人民币 450.49万元），流动负债合计为新台币 22,740.75万元（约合人民币5,122.22万元），所有者权益合计为新台币 9,654.93万元（约合人民币2,174.71万元），归属于母公司所有者权益为新台币 9,290.72万元（约合人民币2,092.68万元）；2018年1～9月营业收入为新台币28,026.74万元（约合人民币 6,112.10万元），净利润为新台币 2,951.48万元（约合人民币 643.66万元），归属于母公司所有者的净利润为新台币 3,035.25万元（约合人民币 661.93万元）。
（三）常州市金坛金鸥水处理有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料金鸥水处理为公司全资子公司，公司持有金鸥水处理100%的股权。
金鸥水处理成立于 2003年 5月 16日，注册资本为 7,000万元人民币、实收资本为7,000万人民币，注册地址为常州市金坛区儒林工业园。
金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造，水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务。
截至 2017年12月31日，金鸥水处理经审计的主要财务数据：总资产为人民币9,134.26万元，负债总额为人民币 1,075.11万元，资产负债率为11.77%，短期借款为人民币 0万元，流动负债合计为人民币 1,075.11万元，所有者权益合计为人民币 8,059.14万元；2017年度营业收入为人民币 5,702.69万元，净利润为人民币452.90万元。
金鸥水处理截至2018年9月30日，金鸥水处理主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币 17,176.01万元，负债总额为人民币 892.15万元，资产负债率为5.19%，短期借款为 0万元，流动负债合计为人民币 892.15万元，所有者权益合计为人民币 16,283.86万元；2018年1～9月营业收入为人民币 3,882.99万元，净利润为人民币 224.72万元。
三、担保协议的主要内容
自股东大会审议通过后至 2019年年度股东大会止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。
公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。
除海鸥股份全资子公司海鸥亚太外，台湾太丞的剩余股东出具了《反担保承诺书》，反担保范围为台湾太丞在上述 200万美元额度内借款项下的的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付费用，上述费用包括但不限于公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等。若台湾太丞未能及时向银行清偿该 200万美元额度内借款本金、利息及其他有关费用等，在海鸥股份代为清偿该等借款本金、利息及其他有关费用后五个工作日内，其他股东将无条件的一次性向海鸥股份指定账户支付海鸥股份业已
2019年第一次临时股东大会会议资料代台湾太丞清偿的借款本金、利息和所有其他费用。
四、董事会意见
2019年 1月 31日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计 2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。因本次担保存在下述情况：被担保对象台湾太丞最近一期财务数据显示其资产负债率均超过70%，本次担保事项由公司股东大会审议。
公司对海鸥亚太、台湾太丞、金鸥水处理的担保有助于其经营发展，已实际为海鸥亚太提供的担保 335万美元（约合人民币 2,294.15万元），其中 205万美元（约合人民币 1,403.88万元）担保事项由江苏海鸥控股有限公司（海鸥股份控股股东控制的公司）提供相关反担保，公司拟对控股子公司台湾太丞提供 200万美元（约合人民币 1,369.64万元）的担保由台湾太丞的其他股东对公司出具了《反担保承诺书》，其财务风险处于公司可控制范围内，上述担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保。含 2019年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额为美元 850万和人民币 4,717.85万元（共计约合人民币 10,538.82万元），占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的16.78%，其中公司为控股子公司提供的担保为美元 850万和人民币 2,000万元（共计约合人民币7,820.97万元），占公司 2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的12.45%，控股子公司为公司提供的担保总额为人民币 2,717.85万元，占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的4.33%。
公司无逾期担保事项。
六、其他
2019年第一次临时股东大会会议资料本议案中的美元汇率采取董事会召开当月首个交易日（即2019年1月2日）中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.8482元，仅供参考。
本议案中的林吉特、新台币汇率：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用会计期间内每月末即期汇率与会计期间的月份进行加权平均后的汇率折算。仅供参考。
请各位股东及股东代表审议。
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|江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会|
|2019 年2 月22 日|