证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2017-059新大洲控股股份有限公司
第八届董事会 2017年第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会2017年第九次临时会议于2017年8月1日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2017年8月11日在上海市本公司办公室设主会场以电话会议和通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议由陈阳友董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关联董事陈阳友和李磊回避表决，其他董事以5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于收购 LirtixS.A.和RondatelS.A.公司股权暨关联交易的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于收购LirtixS.A.和RondatelS.A.股权暨关联交易的公告》）
董事会同意公司通过全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司的境外关联企业 Foresun (Latin-America) Investment and Holding,S.L.以现金方式向 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited收购LirtixS.A.和RondatelS.A.公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。同意本次收购标的股权的交易价格为8,230万美元。
关联关系：深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）为公司的第一大股东，陈阳友先生为公司董事长，以及深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人。本次交易对方Pacific Ocean Cattle Holdings Limited系陈阳友实际控制的公
司，且Pacific Ocean Cattle Holdings Limited的唯一董事为陈阳友。此外，公司董事李磊先生同时在陈阳友先生控制的黑龙江恒阳牛业有限责任公司（为标的公司控制人）任董事。
公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的事前认可》、《独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）关联董事陈阳友和李磊回避表决，其他董事以5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited等签署〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》。（有关协议的详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于收购 LirtixS.A.和 RondatelS.A.股权暨关联交易的公告》）
董事会同意公司就以现金方式收购 LirtixS.A.和 RondatelS.A.公司100%股权相关事宜，通过全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司、Foresun (Latin-America) Investment and Holding,S.L.与 Pacific Ocean Cattle HoldingsLimited签署《支付现金购买资产协议》，与Pacific Ocean Cattle Holdings Limited和黑龙江恒阳牛业有限责任公司签署《业绩补偿协议》。
关联关系：深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）为公司的第一大股东，陈阳友先生为公司董事长，以及深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人。本次交易对方Pacific Ocean Cattle Holdings Limited系陈阳友实际控制的公司，且Pacific Ocean Cattle Holdings Limited的唯一董事为陈阳友。此外，公司董事李磊先生同时在陈阳友先生控制的黑龙江恒阳牛业有限责任公司（为标的公司控制人）任董事。
公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的事前认可》、《独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）关联董事杜树良回避表决，其他董事以6票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于转让海南嘉谷实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于转让海南嘉谷实业有限公司100%股权暨关联交易的公告》）
董事会同意向宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让所持有的海南嘉谷实业有限公司100%股权及一并处置债权人对海南嘉谷实业有限公司的到期债权。目标股权的转让价格为40,788,386.60元、债权处置价格为 29,211,613.40元，合计7000万元。
关联关系：本公司董事兼总裁杜树良先生同时为受让方宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人之一。
公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的事前认可》、《独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）关联董事陈阳友回避表决，其他董事以6票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于本公司及关联人为控股子公司上海新大洲物流有限公司贷款提供担保暨关联交易的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于本公司及关联人为控股子公司上海新大洲物流有限公司贷款提供担保暨关联交易的公告》）
董事会同意本公司与关联人陈阳友夫妇共同为本公司的控股子公司上海新大洲物流有限公司向杭州银行股份有限公司上海虹口支行流动资金借款 4000万元提供担保，担保期限一年。
关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事长。
公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的事前认可》、《独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的独立意见》。
本议案经本次会议审议通过后执行。
（五）会议以 7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》。
有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上刊登的《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》公告。
三、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第九次临时会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的事前认可；
3、独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的独立意见。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会2017年8月12日