北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2019] C0023号
致：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2019年第一次临时股东大会现场会议，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2019年1月29日刊载在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第四十二次（临时）会议决议公告》；
2.贵公司于2019年1月29日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3.贵公司于2019年1月 31日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第四十三次（临时）会议决议公
告》；
4.贵公司于2019年1月 31日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于取消 2019年第一次临时股东大会部分议案并增加临时提案的公告》；
5.贵公司于2019年1月 31日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的补充通知》（以下简称“《股东大会补充通知》”）；
6.股东名册、股东及股东代理人身份证明、股票账户卡和授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会由2019年1月28日召开的深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第四十二次（临时）会议决定召开。贵公司董事会于2019年1月29日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了《股东大会通知》。
《关于回购公司部分股份的议案》的具体原因。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》和《股东大会补充通知》，贵公司持股3%以上的股东陈光珠女士于本次股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人已于收到临时提案后两日内发出股东大会补充通知，公告了临时议案内容并说明了取消《关于回购公司部分股份的议案》的具体原因，符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》和《股东大会补充通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议投票方式、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2019年2月15日（星期一）下午14:00在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦 27楼会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2019年2月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为 2019年 2月 14日 15:00至 2019年 2月 15日 15:00的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长陈光珠女士主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议会议的股东与截至2019年2月11日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表贵公司有表决权股份221,793,829股，占贵公司有表决权股份总数的29.9820%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 13人，代表贵公司有表决权股份 229,211股，占贵公司有表决权股份总数的0.0310%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。本次股东大会对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况进行了单独计票。
本次股东大会具体议案及表决结果如下：
本议案以特别决议通过。
表决结果：同意 221,969,940股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9761%；反对 53,100股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意19,378,871股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的99.7267%；反对 53,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.2733%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.《关于修订<回购公司部分股份的方案>的议案》
本议案项下各子议案均以特别决议通过。
2.01拟回购股份的目的及用途
表决结果：同意 221,888,329股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9393%；反对 53,100股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0239%；弃权81,611股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0368%。
其中，中小投资者表决结果：同意19,297,260股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的99.3068%；反对 53,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.2733%；弃权81,611股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.4200%。
2.02拟回购股份的方式
表决结果：同意 221,969,940股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9761%；反对 53,100股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意19,378,871股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的99.7267%；反对 53,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.2733%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.03拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例及拟用于回购的资金总额表决结果：同意 221,969,940股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9761%；反对 53,100股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意19,378,871股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的99.7267%；反对 53,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.2733%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.04拟用于回购的资金来源
表决结果：同意 221,969,940股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9761%；反对 53,100股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意19,378,871股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的99.7267%；反对 53,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.2733%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.05拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
表决结果：同意 221,969,940股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9761%；反对 53,100股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的0.0239%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意19,378,871股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的99.7267%；反对 53,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.2733%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.06拟回购股份的实施期限
表决结果：同意 221,969,940股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9761%；反对 53,100股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意19,378,871股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的99.7267%；反对 53,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.2733%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。会议主持人当场公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司 2019年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议通过的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式叁份。
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