申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
2014年度募集资金使用情况的核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本保荐机构”）作为贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“贵州百灵”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，对贵州百灵2014年度募集资金的存放和使用情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、申万宏源对募集资金使用情况的核查工作
获取了贵州百灵关于募集资金使用情况的说明，以及使用的具体明细表；检查募集资金专户年末对账单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；查阅了贵州百灵截止2014年末的固定资产台账；询问了贵州百灵的相关高管人员。
二、公开发行股票募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2010】629号《关于核准贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》，贵州百灵向社会公开发行人民币普通股3,700万股（每股面值1元），发行价每股40.00元。截止2010年5月27日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,700万股，募集资金总额1,480,000,000.00元。扣除承销费和保荐费86,062,445.00元后的募集资金为人民币1,393,937,555.00元，已由本保荐机构于2010年5月27日汇入公司在贵州省安顺市商业银行股份有限公司开设的募集资金专用人民币账户（账号：
根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”（以下简称“财会【2010】25号文”）中的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计6,877,257.59元人民币应当计入2010年的损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币6,877,257.59元，调整后实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元。
（二）本年度募集资金使用金额及年末余额
截止2014年12月31日，本年度实际用于募投项目的金额为1,274.96万元，使用超募资金286.27万元；使用超募资金暂时补充流动资金5,000万元；使用超募资金购买短期理财产品 10,000万元。募集资金余额为 49,708.42万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金管理制度建设
为规范募集资金管理和运用，保护中小投资者的利益，公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》制定了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度规定：募集资金到账后1个月内，公司和保荐人分别与存放募集资金的商业银行（以下简称：专户银行）签订《募集资金专户存储三方监管协议》；分项目在不同银行开设募集资金专户，对募集资金进行专户存储，保证专款专用；在开设专户的各银行设立募集资金定期存单，承诺到期后及时转入专户或以存单方式续存，存单不得质押；对一次或 12个月内累计从专户中支取募集资金超过1,000万元的，应当知会保荐代表人并提供专户的支出清单；保荐代表人可随时到银行查询、复印专户的资料。
（二）三方监管协议的签订
公司于2010年6月分别与贵州省安顺市商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限公司安顺西航支行、中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签订募集资金三方监管协议。
（三）募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|账号/存单号|2014年12月31日余额|
|030100100000068|36,047,436.04|
|00047578|5,000,000.00|
|00047579|5,000,000.00|
|00047580|5,000,000.00|
|00047581|5,000,000.00|
|00047582|5,000,000.00|
|00047583|5,000,000.00|
|00047584|5,000,000.00|
|00047585|5,000,000.00|
|00047586|5,000,000.00|
|00047587|5,000,000.00|
|00047588|10,000,000.00|
|00047589|10,000,000.00|
|00047590|10,000,000.00|
|00047591|10,000,000.00|
|00047592|10,000,000.00|
|00047593|10,000,000.00|
|00047594|10,000,000.00|
|00047595|10,000,000.00|
||166,047,436.04|
|23-467001040002176|23,261,053.65|
|(黔)01-000035495|20,000,000.00|
||43,261,053.65|
|2404032019200007439|9,785,508.18|

|||
|-|-|
|00023649|50,000,000.00|
|00023650|10,000,000.00|
|00023651|5,000,000.00|
|00023652|10,000,000.00|
|00023653|10,000,000.00|
|00023654|10,000,000.00|
|00023655|10,000,000.00|
|00023656|5,000,000.00|
|00023657|5,000,000.00|
|00023658|5,000,000.00|
|00023659|5,000,000.00|
|00023660|5,000,000.00|
|00023661|5,000,000.00|
|00023662|5,000,000.00|
|00023663|5,000,000.00|
|00023664|5,000,000.00|
|00023665|8,000,000.00|
|00023666|10,000,000.00|
|00023667|10,000,000.00|
|00023668|10,000,000.00|
|00023669|10,000,000.00|
|00023670|10,000,000.00|
|00023726|10,000,000.00|
|00023727|10,000,000.00|
|00023728|10,000,000.00|
|00023729|10,000,000.00|
||257,785,508.18|

|||
|-|-|
|52001644536052502157|29,990,194.41|
||29,990,194.41|
||497,084,192.28|

四、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况
与《2013年度募集资金使用情况的核查报告》中所披露的情况相一致，2014年度未发生变化。
（二）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金项目进展情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||138,790.46||本年度投入募集资金总额|||||
|||40,685.57||已累计投入募集资金总额|||||
|||80,189.44|||||||
|||57.78%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进 度(%)(3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投
资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|22,000.00|38,037.57|1,055.63|35,272.78|92.73|2013/12/31|2,532.06|否，[注|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||3]|
|是|4,859.78|2,000.00|105.18|1,795.02|89.75|2015/6/30[注2]|[注2]|[注2]|
|是|4,984.63|1,711.41||1,711.41|100.00|2013/12/31|[注1]|[注1]|
|是|3,230.70|9,746.07|114.16|8,579.54|88.03|2013/12/31|[注1]|[注1]|
||35,075.11|51,495.05|1,274.96|47,358.75|||||

超募资
金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|6,157.58|6,157.58||6,157.58|100.00|2011/4/30|[注1]|[注1]|
|否|4,000.00|4,000.00||4,000.00|100.00|2011/6/30|2,847.97|是，[注4]|
|否|5,970.00|5,970.00||5,970.00|100.00|2011/5/31|1,771.82|否，[注5]|
|否|4,100.00|4,100.00||4,100.00|100.00|2011/10/31|1,703.04|是，[注6]|
|是|6,064.26|3,000.00|173.05|2,189.54|72.98|2015/9/30|[注7]|[注7]|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|3,400.00|3,400.00||3,400.00|100.00|2012/12/31|[注4]|[注4]|
|是|39,503.87|13,082.89|113.22|7,664.43|58.58|2015/7/30[注2]|[注2]|[注2]|
|否|1,000.00|1,000.00||1,000.00|100.00|2012/11/30|-137.24|否，[注8]|
|是|2,648.00|2,648.00||100.00|3.78|2015/2[注2]|[注2]|[注2]|
|—|—|||5,000.00|100.00||||
|—|—|||10,000.00|100.00||||
||72,843.71|43,358.47|286.27|49,581.55|||||
|－|107,918.82|94,853.52|1,561.24|96,940.30|－|－||－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因
[注1]、[注2]、[注3]、[注5]、[注8]
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
(1)收回多缴纳的土地出让金
2012年度，公司拟使用超募资金投资建设“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）（以下简称胶原蛋白项目）”，并向安顺市经济技术开发区预付土地购置款7,500万元。2013年度，公司将“胶原蛋白项目”变超募资金的金额、用途及使用进展情况 更为“中药饮片生产线及仓库建设工程”，新项目仍旧在原为“胶原蛋白项目”准备的土地上进行建设。因该宗土地类型由原来的“商业用地”变
更为“工业用地”，安顺市经济技术开发区需退还公司预缴的土地出让金
31,926,400.00元。截至2014年12月31日，公司已经收回2,400万元，
并冲减“中药饮片生产线及仓库建设工程”本年度投资额。
(2)使用超募资金购置短期理财产品
2014年9月24日，第三届董事会第十四次会议审议同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买中国工商银行贵州省分行发行的“工银瑞信投资-瑞乾8号保本专项资产管理计划”理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。截至2014年12月31日，公司已经向中国工商银行贵州省分行购买“工银瑞信投资-瑞乾8号保本专项资产管理计划”理财产品1亿元。
(3)使用超募资金补充流动资金
2013年10月16日，第二届董事会第三十七次会议审议同意公司使用超额募集资金补充流动资金5,000万元，使用期限不超过九个月，2014年7月9日，公司归还上述超募资金，使用期限未超过9个月。2014年7月10日，公司第三届董事会第十二次会议及公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意继续使用超募资金中未确定使用计划的闲置资金5,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过9个月。
募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本报告五(一)
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本报告五(一)（二）
截至2014年12月31日，使用募集资金置换自筹资金的金额为10,655.51募集资金投资项目先期投入及置换情况
万元。
2013年10月16日，第二届董事会第三十七次会议审议同意公司使用超额募集资金补充流动资金5,000万元，使用期限不超过九个月，2014年7月9日，公司归还上述超募资金，使用期限未超过9个月。2014年7月10用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 日，公司第三届董事会第十二次会议及公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意继续使用超募资金中未确定使用计划的闲置资金5,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过9个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本年未发生
公司尚未使用的募集资金将继续投放于公司募投项目，目前存放于公司在贵州省安顺市商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司安顺分尚未使用的募集资金用途及去向
行、中国工商银行股份有限公司安顺西航支行和中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行设立的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
不存在
情况
[注1]：由于贵州百灵企业集团北京营销中心、技术中心项目、营销网络建设项目无法
单独核算，无法列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或
内容。
[注2]：由于天气变化、项目实施主体及方式改变、建设规模变动等原因，上述项目未
能在预定日期达到可使用状态。其中，糖尿病医院已于2015年2月达到可使用状态，详
细情况见本报告五（一）所述；GAP种植基地项目预计2015年6月30日达到可使用状
态；中药饮片生产线及仓库建设工程预计2015年7月30日达到可使用状态。
[注3]：公司可行性研究报告预计天台山药业 GMP生产线建设项目投产后第一年实现税
后收益2,786.66万元，本年度实现税后收益2,532.06万元,因公司某新品种未能达到预
计销量，本年度未达到预期效益。
[注4]：收购和仁堂少数股东权益产生的效益与“收购贵州和仁堂药业有限公司股权”
项目合并考虑；公司可行性研究报告收购和仁堂药业预计 2014年税后收益为 2,223.29
万元，该项目2014年度实现税后收益2,493.82万元。
[注5]：公司可行性研究报告收购世禧制药预计 2014年税后收益为 2,086.02万元，该
项目2014年度实现税后收益1,771.82万元。由于销售费用较高导致成本较高，未能达
到预期收益。
[注6]：公司可行性研究报告收购正鑫药业预计 2014年税后收益为 1,152.02万元，该
项目2014年度实现税后收益1,703.04万元。
[注7]：由于募投项目尚未达到预定可使用状态，故本次暂无法列示“本年度实现的效
益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。
[注8]：公司可行性研究报告收购生物肥业公司预计 2014年税后收益为 474.41万元，
该项目2014年度实现税后收益-137.24万元。由于销售规模增长缓慢，无法达到预计销
量，未能实现预期收益。
五、变更募集资金投资项目情况
（一）调整“糖尿病专科医院建设项目”实施地点、实施进度、实施主体。
2014年 2月 28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于房屋租赁的关联交易的议案》。公司开设的贵州百灵糖尿病医院将租赁贵阳林恒房地产开发有限公司（简称林恒房开）坐落于贵州省贵阳市云岩区宝山北路 258号的“百灵尚品一号”项目第四层（租赁面积为 6,912平方米）用于开设糖尿病医院，医院原定试营业期为2014年6月。
医院建设进度受到影响，未能在原预计时点达到预定可使用状态。
根据公司战略发展目标以及项目投资计划等因素，公司拟把超募资金投资项目“糖尿病医院建设项目”建设为二级中医专科医院。2014年10月29日，公司收到了贵州省卫生和计划生育委员会下发的《关于同意设置贵州百灵糖尿病医院的批复》，同意公司设置一家二级中医糖尿病专科医院。新设医院名称为“贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司（简称糖尿病医院）”，2014年12月30日，糖尿病医院收到了贵州省中医药管理局下发的《医疗机构执业许可证》，并于 2015年1月6日取得贵阳市云岩区工商行政管理局核发的营业执照。
2015年 1月 12日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的议案》，公司拟通过糖尿病医院吸收合并公司全资子公司贵阳市南明区天源医院有限责任公司（以下简称天源医院）的方式，完成公司超募资金投资项目“糖尿病医院建设项目”的建设，项目实施主体将由天源医院变更为糖尿病医院，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。
公司原计划对天源医院增资的 2,500万元调整为对糖尿病医院的投资款，吸收合并完成后，“糖尿病医院建设项目”实施主体将由天源医院变更为糖尿病医院。
糖尿病医院已于2015年2月达到可使用状态并开始试营业。
（二）公司吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司并变更募投项目“天台山生产线GMP建设项目”的实施主体
2014年6月3日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第四次会议审议通过《关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，公司对全资子公司天台山药业进行吸收合并，吸收合并后，天台山药业的法人主体资格注销，公司募集资金投资项目之一的“天台山生产线 GMP建设项目”实施主体将由天台山药业变更为公司，该项目的募投项目资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。
除上述建设项目外，其他募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
七、申万宏源的核查意见
经核查，申万宏源认为：贵州百灵2014年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理。综上所述，贵州百灵募集资金存放与使用情况合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司2014年度募集资金使用情况的核查报告》的盖章签字页）保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人：
安锐
保荐代表人：
周洪刚
年 月 日