华伍股份
证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2016－020
江西华伍制动器股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议于2016年2月25日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2016年2月14日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。
会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长聂景华先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体董事经认真讨论，审议并通过如下事项：
一、审议通过《2015年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2015年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于2016年2月27日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《2015年度董事会工作报告》。
三位独立董事向公司递交了《独立董事2015年度述职报告》，独立董事将在公司2015年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
三、审议通过《2015年度报告及其摘要》
董事会认为《2015年度报告及其摘要》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见公司于2016年2月27日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《2015年度报告》和《2015年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
四、审议通过《2015年度财务决算报告》
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具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2015年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
五、审议通过《2015年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司合并报表实现归属母公司所有者的净利润 52,100,327.73元，2015年度母公司实现净利润 47,504,360.08元。
根据《公司法》、《公司章程》等规定，董事会同意公司拟以总股本 310,826,400股为基数，用 2015年公司母公司实现净利润 47,504,360.08元，向全体股东每 10股派 0.50元现金红利(含税)，共计分配利润支出为15,541,320.00元，剩余可分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股也不进行公积金转增股份。
公司独立董事对该预案发表了独立意见和事前认可意见，公司监事会对该预案发表了审核意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
该预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
六、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
内容详见公司于2016年2月27日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；公司保荐机构华林证券有限责任公司、公司审计机构大华会计师事务所分别出具了相关核查意见及鉴证报告。
内容详见公司于2016年2月27日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《公司关于2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于与上海振华重工（集团）股份有限公司 2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易的预案》
2015年度，公司与振华重工日常关联交易金额 7,113.47万元，占同类交易金额的比例为29.54%，交易内容为向振华重工出售工业制动器产品。
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董事会认为：公司 2015年度与关联方上海振华重工（集团）股份有限公司发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司预计 2016年与关联方上海振华重工（集团）股份有限公司发生的日常关联交易符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，同意公司对2016年度日常关联交易预计金额为不超过2亿元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见和事前认可意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。
内容详见公司于2016年2月27日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《关于与上海振华重工（集团）股份有限公司 2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易的预案》。
关联董事周崎在本议案中回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
九、审议通过《关于与上海华伍行力流体控制有限责任公司 2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易的预案》
2015年度，公司与华伍行力日常关联交易金额8.28万元，交易内容为对关联方销售商品及提供服务。
董事会认为：公司 2015年度与关联方上海华伍行力流体控制有限责任公司发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司预计 2016年度对华伍行力销售商品和提供服务总额预计为不超过1,000万元。本次预计的关联交易属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司独立董事对该议案发表了独立意见和事前认可意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。
内容详见公司于2016年2月27日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《关于与上海华伍行力流体控制有限责任公司 2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易的预案》。
关联董事曾志勇在本议案中回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》
董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具
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有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请大华会计师事务所为公司2016年度审计机构。公司独立董事对该议案发表了独立意见和事前认可意见；
公司监事会对该议案发表了审核意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司2016年度向银行申请授信额度的议案》；
董事会同意：根据公司 2016年总体经营计划安排，为满足公司日常生产经营需要，2016年度公司拟计划以抵押、担保、信用等方式向国内商业银行申请总信贷额度不超过5亿元的综合授信。
以上授信期限为1年，自公司与银行签订贷款合同之日起计算。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于将制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》
董事会同意公司将已完工募集项目“制动系统及摩擦材料应用工程研究中心项目”节余资金合计 807.76万元（含利息收入 226.54万元）永久性补充公司日常经营所需的流动资金。
公司独立董事对该议案发表了独立意见和事前认可意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构华林证券有限责任公司出具了相关核查意见。
内容详见公司于2016年2月27日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《关于将制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目节余资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
内容详见公司于2016年2月27日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《关于修订<公司章程>的说明》.
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》；
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。
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内容详见公司于2016年2月27日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《关于调整控股子公司业绩承诺的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
十五、审议通过《关于制订<控股子公司管理制度>的议案》；
内容详见公司于2016年2月27日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《控股子公司管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
十六、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》
董事会同意召开于 2016年 3月 22日（星期二）召开 2015年度股东大会，股权登记日为2016年3月17日(星期四)。
具体内容详见公司于2016年2月27日公司刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《关于召开2015年度股东大会的通知》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2016年2月27日