北京市金杜律师事务所
关于江苏奥赛康药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
致：江苏奥赛康药业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”，发行人或公司包括其整体变更为股份有限公司前的有限责任公司）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于 2011年12月26日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、2012年 3月 6日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）已对发行人2009年度、2010年度及2011年度（以下简称“最近三年”）财务状况进行了审计并于 2012年 2月 1日出具了信会师报字[2012]第 111001号《审计报告》（以下简称“信会师报字[2012]第 111001号《审计报告》”），发行人招股说明书和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动；中国证监会于 2012年2月6日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（112634号）（以下简称“反馈意见”），本所已就反馈意见要求本所核查的事项出具《补充法律意见（一）》，本所现就发行人招股说明书和其他相关申报文件修改部分所涉及的法律问题及应中国证监会关于根据上述修改相应更新《补充法律意见（一）》的要求，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》的补充和修改，并构成《法律意见书》和《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》和《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》和《补充法律意见（一）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：一、发行人本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人最新《企业法人营业执照》、《发行人章程》及发行人确认，并经本所经办律师核查，本所认为，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《发行人章程》规定的需要终止的情形，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，仍符合《暂行办法》第十条的规定。
（二）经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备《法律意见书》正文之“二”所述本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.根据信会师报字[2012]第111001号《审计报告》和发行人的确认，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，仍符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2.根据信会师报字[2012]第111001号《审计报告》和发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，仍符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定以及第五十条第一款第（四）项的规定。
3.经本所经办律师核查，本所认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备《法律意见书》正文之“三、（一）”所述《证券法》规定的关于本次发行上市的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的相关条件
1.根据信会师报字[2012]第111001号《审计报告》及发行人的确认，发行人最近两年连续盈利，2010年、2011年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于 1,000万元，且持续增长；最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损；本次发行前发行人股本总额为 21,000万元，本次发行后股本总额不少于 3,000万元，仍符合《暂行办法》第十条第（二）项至第（四）项的规定。
2.根据信会师报字[2012]第111001号《审计报告》、发行人《企业法人营业执照》、《发行人章程》关于经营范围的记载、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《发行人章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，仍符合《暂行办法》第十二条的规定。
3.根据信会师报字[2012]第111001号《审计报告》、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，仍符合《暂行办法》第十四条的规定：
(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3) 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
(5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4.根据发行人及其子公司相关税务主管机关出具的纳税情况证明、信会师报字[2012]第111001号《审计报告》、发行人的确认并经本所经办律师核查，
发行人近三年依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，仍符合《暂行办法》第十五条的规定。
5.根据信会师报字[2012]第111001号《审计报告》、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，仍符合《暂行办法》第十六条的规定。
6.根据信会师报字[2012]第111001号《审计报告》、立信会计师事务所于2012年2月1日出具的信会师报字[2012]第111052号《内部控制鉴证报告》（以下简称“信会师报字[2012]第 111052号《内控报告》”）和发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师事务所出具了无保留意见的信会师报字[2012]第111001号《审计报告》，仍符合《暂行办法》第二十条的规定。
7.根据信会师报字[2012]第111052号《内控报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由立信会计师事务所出具了无保留结论的信会师报字[2012]第111052号《内控报告》，仍符合《暂行办法》第二十一条的规定。
8.根据信会师报字[2012]第 111001号《审计报告》、信会师报字[2012]第111052号《内控报告》及发行人的确认，并经本所经办律师核查，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，仍符合《暂行办法》第二十二条的规定。
9.经本所经办律师核查，本所认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市仍具备《法律意见书》正文之“三、（二）”所述《暂行办法》规定的关于本次发行上市的其他相关条件。
三、发行人的业务
（一）发行人的经营许可
1、新增取得药品 GMP证书
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日，发行人新增取得如下药品GMP证书：
国家药监局于 2012年1月19日核发的《中华人民共和国药品 GMP证书》（证书编号：CN20120005），认证范围：冻干粉针剂，有效期至 2017年1月 18日。
2、新增取得药品批准文号
自《法律意见书》出具日至2011年12月31日，发行人新增取得4个药品批准文号，具体如下：
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||序号||药品名称及规格||批准文号||剂型||有效期至|
|1.||盐酸左氧氟沙星注射液 5ml:0.3g（按C18H20FN304计）||国药准字H20113523||注射剂||2016.12.26||
|2.||盐酸左氧氟沙星注射液 5ml:0.5g（按C18H20FN304计）||国药准字H20113524||注射剂||2016.12.26||
|3.||盐酸左氧氟沙星注射液 2ml:0.2g（按C18H20FN304计）||国药准字H20113525||注射剂||2016.12.26||
|4.||盐酸左氧氟沙星注射液 2ml:0.1g（按C18H20FN304计）||国药准字H20113526||注射剂||2016.12.26||

3、实验动物使用许可证
经本所经办律师核查，发行人持有的许可证号为SYXK（苏）2010-0012的《实验动物使用许可证》已经江苏省科学技术厅于 2011年 12月 9日核准将证书中记载的单位名称由奥赛康有限变更为“江苏奥赛康药业股份有限公司”。
（二）发行人的主营业务
根据信会师报字[2012]第 111001号《审计报告》和发行人的确认，发行人的主营业务为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产、市场推广和销售。根据信会师报字[2012]第 111001号《审计报告》，2009年度、2010年度和 2011年度，发行人主营业务收入分别为 594,831,222.61元、813,133,240.23元和 1,303,087,173.21元，均占发行人当期营业总收入的99%以上。因此，本所认为，发行人主营业务突出。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的主营业务未发生变化。
根据信会师报字[2012]第111001号《审计报告》、发行人现行有效的《企业
法人营业执照》并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
四、关联交易变化情况
（一）关联方变化情况
1.海光公司完成注销
经本所经办律师核查，发行人全资子公司海光公司已完成注销登记手续，其注销情况如下：
2011年12月9日，发行人作为海光公司股东作出注销海光公司的股东决定，并成立清算组对海光公司进行清算。
2011年12月12日，海光公司清算组于《扬子晚报》发布海光公司注销公告，要求海光公司债权人于公告发布之日起 45日内向海光公司清算组申报债权。
2011年12月16日，海光公司清算组成员于南京市江宁区工商局办理备案手续。
2012年 1月，海光公司清算组出具《清算报告》。2012年 1月 20日，发行人作为海光公司股东确认清算报告。
2012年 2月 1日，南京市江宁区工商局出具《公司准予注销登记通知书》（（01210042）公司注销[2012]第02010001号），核准海光公司注销登记。
2.新增全资子公司南京海润医药有限公司（以下简称“海润医药”）
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，海润医药原名“南京科瑞玛材料科技有限公司”（以下简称“科瑞玛材料”），由南京科瑞玛科技有限公司和吕杨于 2010年 12月 22日出资成立。2012年 2月 6日，发行人收购海润医药100%股权，海润医药成为发行人全资子公司。
根据南京市工商行政管理局化学工业园分局于2012年2月6日核发的《企业法人营业执照》及海润医药现行有效的公司章程，海润医药基本情况如下：公司名称：南京海润医药有限公司
注册号：320193000002041
住所：南京化学工业园区开发土地 3D-3-4
法定代表人：任为荣
注册资本：700万元
实收资本：700万元
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：原料药、医药中间体、新药的研发及相关技术咨询、服务。
营业期限：自2010年12月22日至2030年12月21日
股权结构：发行人持股100%
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，海润医药依法存续，不存在依据法律法规及其公司章程规定应当终止的情形。
3、南京奥赛康变更经营范围
根据南京奥赛康持有的南京市江宁区工商局于2012年3月15日核发的《企业法人营业执照》，南京奥赛康经核准将经营范围由原“许可经营项目：预包装食品批发与零售。一般经营项目：为技术合同签订方代购有关器材、设备；五金交电、百货、针纺织品、装饰材料、服装、皮革制品、箱包的销售。”变更为“许可经营项目：预包装食品批发与零售。一般经营项目：实业投资与管理；物业管理；
计算机维修；文具用品零售；技术推广服务及相关咨询服务。”
4、海美科技变更住所
根据海美科技持有的南京市江宁区工商局于 2012年 1月 12日核发的《企业法人营业执照》，海美科技经核准住所由原南京市江宁区东山街道金箔路 7-119变更为南京江宁科学园科建路699号。
（二）关联交易变化情况
1.根据信会师报字[2012]第 111001号《审计报告》，2011年度发行人新增如下关联交易：
2011年 12月 5日，发行人与南京奥赛康签署《南京市房屋租赁合同》，约定：南京奥赛康向发行人承租位于南京市江宁区科学园科建路 699号建筑面积为 69.4平方米的房屋用于办公，房屋所有权证书编号为JN00224013，租赁期限自 2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日，租金总计为 12,492元。该合同已办理租赁登记备案手续。
2.发行人应收应付关联方款项
根据信会师报字[2012]第111001号《审计报告》及发行人的说明，最近三年发行人与关联方间的其他应收应付款如下：
单位：元
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||项目名称||关联方||2011.12.31||2010.12.31||2009.12.31||备注|
|其他应收款||南京奥赛康||12,492.00||200,000.00||200,000.00||2009 年 和2010 年其他应收款为南京海光应用化学研究所为南京奥赛康提供资金周转 20万元，2011 年度其他应收款为发行人应收南京奥赛康办公场所租金||
|其他应收款||陈庆财||28,861.70||-||-||系应收陈庆财海美科技固定资产清理处置款||
|其他应付款||南京奥赛康||-||46,139,230.17||55,555,130.50||南京奥赛康为发行人提供资金周转||
|其他应付款||陈庆财||224,221.37||-||-||发行人从陈庆财处收购海光研究所有限公司100%股权应付股权转让款||

五、发行人的主要财产变化情况
（一）新增土地使用权
经本所经办律师核查，自 2011年 10月 1日至本补充法律意见出具日，发行人全资子公司海润医药新增取得如下一宗土地使用权：
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||使用权||||||使用权面||||使用权|||||
||||国土证号||座落||||用途||||终止日期||核发日期|
||人||||||积（㎡）||||类型|||||
|科瑞玛||宁六国用||南京化学||20,011.6||工业||出让||2061.8.14||2011.11.24||

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|材料|（2011）第05412P号|工业园区|用地|

上述土地使用证仍登记在海润医药更名前的名称科瑞玛材料名下，发行人正在办理将使用权人变更为海润医药的手续。
（二）注册商标变化情况
1、 商标更名情况
（1）已注册商标更名
经本所查验相关《商标注册证》、《注册商标变更证明》原件及本所在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询，发行人在中国拥有的下列53件注册商标的注册人均已更名为“江苏奥赛康药业股份有限公司”：
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||序号||注册人|商标||证号||核定使用商品||有效期|
|1.||发行人|||第1616803 号||第5 类||2011.8.14-2021.8.13||
|2.||发行人|||第6695185 号||第5 类||2011.1.14-2021.1.13||
|3.||发行人|||第6695186 号||第5 类||2011.3.7-2021.3.6||
|4.||发行人|||第1496606 号||第5 类||2010.12.28-2020.12.27||
|5.||发行人|||第1580436 号||第5 类||2011.6.7-2021.6.6||
|6.||发行人|||第1684498 号||第5 类||2011.12.21-2021.12.20||
|7.||发行人|||第3093314 号||第5 类||2003.4.14-2013.4.13||
|8.||发行人|||第3233008 号||第5 类||2003.9.28-2013.9.27||
|9.||发行人|||第3234955 号||第5 类||2003.10.7-2013.10.6||
|10.||发行人|||第3453590 号||第5 类||2004.11.14-2014.11.13||
|11.||发行人|||第3453585 号||第5 类||2004.11.14-2014.11.13||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人|商标||证号||核定使用商品||有效期|
|12.||发行人|||第3659612 号||第5 类||2005.12.7-2015.12.6||
|13.||发行人|||第3659611 号||第5 类||2005.12.7-2015.12.6||
|14.||发行人|||第3659614 号||第5 类||2005.12.7-2015.12.6||
|15.||发行人|||第3659615 号||第5 类||2005.12.7-2015.12.6||
|16.||发行人|||第3543037 号||第5 类||2005.4.7-2015.4.6||
|17.||发行人|||第3542718 号||第5 类||2005.4.7-2015.4.6||
|18.||发行人|||第3542699 号||第5 类||2005.4.7-2015.4.6||
|19.||发行人|||第3543030 号||第5 类||2005.4.7-2015.4.6||
|20.||发行人|||第3543034 号||第5 类||2005.4.7-2015.4.6||
|21.||发行人|||第3659605 号||第5 类||2005.12.7-2015.12.6||
|22.||发行人|||第3659604 号||第5 类||2005.12.7-2015.12.6||
|23.||发行人|||第3659609 号||第5 类||2005.12.7-2015.12.6||
|24.||发行人|||第4091735 号||第5 类||2007.4.7-2017.4.6||
|25.||发行人|||第4489106 号||第5 类||2008.5.14-2018.5.13||
|26.||发行人|||第4489103 号||第5 类||2008.5.14-2018.5.13||
|27.||发行人|||第4021760 号||第5 类||2006.12.21-2016.12.20||
|28.||发行人|||第4044736 号||第5 类||2007.1.21-2017.1.20||
|29.||发行人|||第4489538 号||第5 类||2008.4.28-2018.4.27||
|30.||发行人|||第4021746 号||第5 类||2007.2.7-2017.2.6||
|31.||发行人|||第4489541 号||第5 类||2008.5.14-2018.5.13||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人|商标||证号||核定使用商品||有效期|
|32.||发行人|||第4091736 号||第5 类||2007.4.7-2017.4.6||
|33.||发行人|||第4021762 号||第5 类||2006.12.21-2016.12.20||
|34.||发行人|||第4489078 号||第5 类||2008.5.14-2018.5.13||
|35.||发行人|||第4044737 号||第5 类||2007.1.7-2017.1.6||
|36.||发行人|||第4044741 号||第5 类||2007.1.7-2017.1.6||
|37.||发行人|||第4489104 号||第5 类||2008.5.14-2018.5.13||
|38.||发行人|||第4021767 号||第5 类||2007.1.14-2017.1.13||
|39.||发行人|||第4489099 号||第5 类||2008.5.14-2018.5.13||
|40.||发行人|||第4489080 号||第5 类||2008.5.14-2018.5.13||
|41.||发行人|||第4489540 号||第5 类||2008.4.28-2018.4.27||
|42.||发行人|||第4489102 号||第5 类||2008.5.14-2018.5.13||
|43.||发行人|||第4489100 号||第5 类||2008.5.14-2018.5.13||
|44.||发行人|||第4091737 号||第5 类||2007.4.7-2017.4.6||
|45.||发行人|||第4489077 号||第5 类||2008.5.14-2018.5.13||
|46.||发行人|||第4489097 号||第5 类||2008.5.14-2018.5.13||
|47.||发行人|||第4489105 号||第5 类||2008.5.14-2018.5.13||
|48.||发行人|||第4091738 号||第5 类||2007.4.7-2017.4.6||
|49.||发行人|||第4044740 号||第5 类||2007.1.7-2017.1.6||
|50.||发行人|||第3356262 号||第5 类||2004.5.28-2014.5.27||
|51.||发行人|||第7850015 号||第5 类||2011.1.14-2021.1.13||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人|商标||证号||核定使用商品||有效期|
|52.||发行人|||第4385634 号||第5 类||2008.1.21-2018.1.20||
|53.||发行人|||第4385631 号||第5 类||2008.8.21-2018.8.20||

（2）正在申请商标更名
经本所查验相关《注册申请变更核准通知书》原件及本所在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询，发行人在中国正在申请的下列 24件商标的商标申请人已由奥赛康有限更名为“江苏奥赛康药业股份有限公司”：
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|||||||||核定使|||||
||序号||申请人|商标||申请号||||申请日期||受理日期|
|||||||||用商品|||||
|1.||发行人|||第9426501号||第5类||2011年5月5日||2011年5月12日||
|2.||发行人|||第9426551号||第5类||2011年5月5日||2011年5月12日||
|3.||发行人|||第9426584号||第5类||2011年5月5日||2011年5月12日||
|4.||发行人|||第9426610号||第5类||2011年5月5日||2011年5月12日||
|5.||发行人|||第9426643号||第5类||2011年5月5日||2011年5月12日||
|6.||发行人|||第9426710号||第5类||2011年5月5日||2011年5月12日||
|7.||发行人|||第9426898号||第5类||2011年5月5日||2011年5月12日||
|8.||发行人|||第9426924号||第5类||2011年5月5日||2011年5月12日||
|9.||发行人|||第9427009号||第5类||2011年5月5日||2011年5月12日||
|10.||发行人|||第9427039号||第5类||2011年5月5日||2011年5月12日||
|11.||发行人|||第9430391号||第5类||2011年5月6日||2011年5月12日||
|12.||发行人|||第9591365号||第5类||2011年6月14日||2011年6月22日||
|13.||发行人|||第9760070号||第5类||2011年7月25日||2011年7月28日||
|14.||发行人|||第9760084号||第5类||2011年7月25日||2011年7月28日||
|15.||发行人|||第9760101号||第5类||2011年7月25日||2011年7月28日||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||核定使|||||
||序号||申请人|商标||申请号||||申请日期||受理日期|
|||||||||用商品|||||
|16.||发行人|||第9760315号||第5类||2011年7月25日||2011年7月28日||
|17.||发行人|||第9760356号||第5类||2011年7月25日||2011年7月28日||
|18.||发行人|||第9760395号||第5类||2011年7月25日||2011年7月28日||
|19.||发行人|||第9760422号||第5类||2011年7月25日||2011年7月28日||
|20.||发行人|||第9760446号||第5类||2011年7月25日||2011年7月28日||
|21.||发行人|||第9760501号||第5类||2011年7月25日||2011年7月28日||
|22.||发行人|||第9760541号||第5类||2011年7月25日||2011年7月28日||
|23.||发行人|||第9765643号||第5类||2011年7月26日||2011年7月28日||
|24.||发行人|||第9765659号||第5类||2011年7月26日||2011年7月28日||

2、 新增注册商标
根据发行人提供的相关《商标注册证》原件、商标转让证明文件及本所经办律师在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询的结果，自 2011年10月1日至本补充法律意见出具日，发行人新增拥有注册商标 2件，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人|商标||证号||核定使用商品||有效期|
|1.||发行人|||第6566394号||第5类||2011.2.7-2021.2.6||
|2.||发行人|||第8878006号||第5类||2011.12.28-2021.12.27||

3、 新增正在申请注册的商标
经本所经办律师查验相关《注册申请受理通知书》原件及在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询的结果，自2011年10月1日至本补充法律意见出具日，发行人新增在中国正在申请的商标共 3件，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使|||||
||序号||申请人|商标|申请号||||申请日期||受理日期|
||||||||用商品|||||
|1.||发行人|||第10414232号|第5类||2012.1.11||2012.1.18||
|2.||发行人|||第10414246号|第42类||2012.1.11||2012.1.18||
|3.||发行人|||第10414274号|第44类||2012.1.11||2012.1.18||

4、 新增正在受让的商标
根据发行人提供的相关注册商标转让文件并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日，发行人新增正在受让如下 1个商标：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||《商标转让申|
|||||《商标注册证》|||||||||||
||序号|商标||||类别||注册有效期限||转让方||受让方|||
|||||||||||||||请受理通知书》|
|||||证号|||||||||||
|||||||||||||||受理日期|
|1|||第4426099号||第42类||2008.9.28-2018.9.27||南京奥赛康||发行人||2011.12.28||

（三）新增已取得专利证书的专利
根据发行人提供的专利证书及本所经办律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日，发行人新增已取得专利证书的专利共 5项，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称|种类||专利号||专利申请日||专利权人|
|1.||一种供注射用的S-泮托拉唑钠组合物及其制备方法||发明专利|ZL 2010 10505438.7||2010.10.13||发行人||
|2.||一种供注射用的奥美拉唑钠组合物||发明专利|ZL 2011 10119352.5||2011.5.10||发行人||
|3.||一种供注射用的兰索拉唑组合物||发明专利|ZL 2011 10119367.1||2011.5.10||发行人||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||种类||专利号||专利申请日||专利权人|
|4.||一种供注射用的法莫替丁组合物及其制备方法||发明专利||ZL 2010 10500571.3||2010.10.9||发行人||
|5.||一种供注射用的多西他赛组合物及其制备方法||发明专利||ZL 2010 10211083.0||2010.6.28||发行人||

（四）新增主要财产的产权状况
根据信会师报字[2012]第111001号《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及/或其控股子公司拥有的上述新增财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）新增主要财产权的取得方式
根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司上述拥有的已经核准登记为相关权利人/注册人的土地使用权、商标、专利等无形资产由发行人及/或其控股子公司向有关部门申请注册获得。发行人及/或其控股子公司已取得上述财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（六）新增主要财产的财产权利受限情况
根据信会师报字[2012]第111001号《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及/或其控股子公司上述新增主要财产的所有权或使用权不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所经办律师核查，自 2011年 10月 1日起至 2011年 12月 31日，发行人及其控股子公司新增正在履行且可能对其生产、经营活动产生重大影响的合同为一份合同金额在 500万元（含）以上的采购合同，合同主要内容如下：
2011年10月14日，发行人与天津市启恒科技有限公司签署《销售合同》（合同编号：11101401），约定：发行人向天津市启恒科技有限公司购买货号为V9396、产地为比利时Helvoet的20毫米冻干镀膜胶塞，购买数量为3,000,000个，单价为2.6元，总价为 7,800,000元。
（二）侵权之债
1.根据有关环保、药品生产监督管理、质监、安监、劳动与社会保障等行政主管部门出具的证明及发行人的说明并经本所经办律师核查，截至 2011年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
2.发行人劳动与社会保障情况
（1）社会保险
根据发行人说明、发行人及其控股子公司员工花名册、相关社保缴费凭证，截至2011年12月31日，发行人及其控股子公司共有签署《劳动合同》的在职员工1,226名，发行人及其控股子公司截至2011年12月31日为员工缴纳社会保险的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||缴费比例|||||
||截至日期|||||||
||||险种||企业||个人|
|2011.12.31||养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险||10~22%5~12%0.4~2%0.3~2%0.45~1%||8%1~3.5%0.2~1%--||

*上述具体缴费比例均以当地社保局的要求为准。
截至 2011年12月31日，除部分新进员工正在办理社会保险开户和缴纳手续外，发行人已为上述所有已签署《劳动合同》的在职员工缴纳了报告期内员工劳动合同期间的社会保险。
2012年1月6日，南京市江宁区人力资源和社会保障局出具证明，确认发行人、海美科技自2008年1月 1日至该证明出具日、海光公司自2011年4月 27日成立至该证明出具日、海光研究所有限公司自 2011年12月9日成立至该证明出具日，不存在违反劳动和社会保障法律法规的行为，也未接到发行人、海美科技、海光公司、海光研究所有限公司员工有关劳动和社会保障事项的投诉。
2012年 1月 12日，琼海市人力资源和社会保障局出具证明，确认海南海麦自2011年10月1日至2011年12月31日不存在违反劳动和社会保障法律法规的行为，也未接到海南海麦员工有关劳动和社会保障事项的投诉。
2012年1月5日，南京市江宁区社会劳动保险所出具证明，确认发行人、海美科技自 2008年 1月 1日至该证明出具日、海光公司自 2011年 4月 27日
成立至该证明出具日、海光研究所有限公司自 2011年 12月 9日成立至该证明
出具日，不存在违反社会保险相关法律法规的情形，该所也未接到发行人、海美
科技、海光公司、海光研究所有限公司员工有关社保事项的投诉。2012年 1月 6日，南京市江宁区社会劳动保险所出具证明，确认海光研究所有限公司自 2012年1月办理社保登记手续至该证明出具日，不存在违反社会保险相关法律法规的情形，该所也未接到海光研究所有限公司员工有关社保事项的投诉。2012年 1月12日，海南省琼海市地方税务局社会保险费征管局出具证明，确认海南海麦自 2011年 10月 1日至 2011年 12月 31日，不存在违反社会保险相关法律法规的情形，该局也未接到海南海麦员工有关社保事项的投诉。
（2）住房公积金
根据发行人说明、发行人及其控股子公司员工花名册、相关住房公积金缴费凭证，发行人及其控股子公司截至2011年12月31日为员工缴纳住房公积金的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||缴费比例|||
||截至日期|||||
||||企业||个人|
|2011.12.31||5~15%||5~12%||

*上述具体缴费比例均以当地住房公积金管理部门的要求为准。
截至 2011年12月31日，除部分新进员工正在办理住房公积金开户和缴纳手续外，发行人已为上述所有已签署《劳动合同》的在职员工缴纳住房公积金。
2012年1月6日，南京住房公积金管理中心江宁管理部出具证明，确认发行人自 2009年9月7日、海美科技自2011年8月3日、海光研究所有限公司自2011年12月28日办理住房公积金开户手续以来一直能够为员工缴纳住房公积金，单位缴存状态正常，截止目前发行人、海美科技、海光研究所有限公司没有因违反住房公积金法律法规而受到行政处罚。
2012年1月5日，琼海住房公积金管理局出具证明，确认海南海麦于 2011年 6月 7日在该中心开立住房公积金账户，自开户以来海南海麦不存在违反住房公积金法律法规的情形，该中心也未接到海南海麦员工有关住房公积金事项的投诉。
（三）根据信会师报字[2012]第111001号《审计报告》及本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。发行人没有为关联方提供担保，不存在因担保损害发行人利益的潜在风险。
（四）根据信会师报字[2012]第111001号《审计报告》并经本所经办律师
核查，本所认为发行人截至 2011年12月31日金额较大的其他应收款、其他应
付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
七、发行人重大资产变化及收购兼并
自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见出具日，发行人发生如下重大资产变化情况：
（一）收购海润医药100%股权
经本所经办律师核查，发行人于 2012年2月6日完成收购海润医药100%股权，海润医药成为发行人全资子公司。具体见本补充法律意见之四、2。
（二）海光公司完成注销
经本所经办律师核查，发行人全资子公司海光公司已于 2012年2月1日经南京市江宁区工商局核准注销登记。具体见本补充法律意见之四、1。
八、发行人股东大会、董事会、监事会会议变化情况
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日，发行人共召开了 1次股东大会会议、1次董事会会议和1次监事会会议。
经本所经办律师对上述会议的召开通知、会议议案、会议决议等文件资料的核查，本所认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2011年12月31日，发行人及其控股子公司执行的主要税种税率未发生变化。
（二）税收优惠
根据信会师报字[2012]第111001号《审计报告》并经本所经办律师核查，自 2011年 10月 1日至 2011年 12月 31日，发行人及其控股子公司享受税收优惠变更情况如下：
1、 发行人税收优惠
（1）高新技术企业所得税优惠
经本所经办律师核查，发行人原持有的《高新技术企业证书》（GR200832000358）已于 2011年 10月 20日到期。发行人已获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于 2011年 9月30日新换发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201132000633），有效期三年。根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）等规定，发行人自2011年10月1日至2011年12月31日企业所得税适用高新技术企业的15%税率。
（2）研究开发费用加计扣除企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)>的通知》等规定及发行人提供的资料，经南京通华税务师事务所有限公司于 2012年 2月 20日出具《研究开发费企业所得税税前加计扣除鉴证报告》（宁通税鉴字[2012]第015号）鉴证，发行人 2011年度铂前体药ProLindacTM研发项目等
45个项目，可用于加计扣除的研究开发费支出为27,945,018.73元，由国家财政拨款并纳入不征税收入的研发费用 100万，实际可用于加计扣除的研究开发费用为 26,945,018.73元，经主管税务机关审核确认后可以按研究开发费支出的150%在企业所得税税前扣除。经本所经办律师核查，上述研发费用计入发行人当期损益未形成无形资产，发行人按 2011年度研发费用实际发生额的50%即 13,472,509.37元，从当年的应纳税所得额中加计抵扣。
2、 海美科技税收优惠
（1）增值税退税、退税部分免征企业所得税
根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）的规定并经本所经办律师核查，海美科技作为社会福利企业经主管税务机关核准，自 2011年 10月 1日至 2011年 12月 31日新增收到退还增值税 151,666.84元，并享受对上述新增增值税退税部分免征企业所得税的优惠。
（2）企业所得税前扣除残疾人工资
根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号），并经本所经办律师核查，海美科技自 2011年10月1日至2011年 12月 31日享受了支付给残疾人的实际工资在企业所得税前据实扣除，并按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除的税收优惠。
此外，经本所经办律师核查，海美科技自 2011年 10月 1日至 2011年 12月31日按25%的企业所得税税率缴纳企业所得税，海美科技2011年度不符合小型微利企业认定条件，未享受小型微利企业企业所得税优惠。
3、 海南海麦企业所得税优惠
根据《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号），海南海麦 2011年 10-12月按24%的税率缴纳企业所得税。
（三）财政补贴
根据信会师报字[2012]第111001号《审计报告》并经本所经办律师核查，自2011年10月1日至2011年12月31日，发行人新增获得的金额在 10万元（含）以上的财政补贴如下：
1.根据南京市金融发展办公室、南京市发展和改革委员会、南京市财政局《关于下达企业资本市场融资工作中介费用补贴和融资奖励资金计划的通知》（宁金融办发[2011]41号、宁发改财金字[2011]1111号、宁财企[2011]1028号），发行人于 2011年12月收到南京市财政局拨付奖励款 35万元。
2.根据南京市经济和信息化委员会、南京市财政局《关于下达 2011年南京市“创新转型”、“千企升级”首批鼓励政策兑现项目及资金计划的通知》（宁经信投资[2011]352号，宁财企[2011]644号），用于发行人主导制订国际国家标准（兰索拉唑（药监局，仿制 6类，YBH06582010）项目）奖励，发行人收到南京市江宁区财政局拨付的资金 100万元。
3.根据“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室《“重大新药创制”科技重大专项2010年课题立项的通知》（卫科药专项管办[2011]44号），发行人收到课题责任单位江苏恒瑞医药股份有限公司于2011年12月转拨付的用于“抗肿瘤药物技术创新产学研联盟”课题的50万元中央财政经费资助款。
4.根据南京市经济和信息化委员会、南京市财政局《关于下达 2011年市创新转型鼓励政策第二批兑现资金计划及相关专项资金计划的通知》（宁经信投资[2011]468号、宁财企[2011]1026号），发行人冻干制剂车间（B区）技改项目获得南京市创新转型鼓励政策第二批兑现资金及相关专项资金 280万元，并于2011年12月收到南京市江宁区财政局首期拨付资金 140万元。
（四）发行人及其控股子公司纳税情况
1、 发行人纳税情况
2012年 1月 16日，南京市江宁区国税局出具《证明》，证明：发行人自 2011年 10月 1日起能够履行纳税义务，暂未发现有违反税收法律、法规的记录。
2012年1月5日，南京市江宁地税局出具《纳税情况证明》，证明：发行人自 2011年 10月 1日至该证明出具日能够遵守国家、地方税收法律法规的有关规定，按照法律、法规规定的税率依法纳税，在此期间未发现违反税收相关法律法规的情形。
2、 海美科技纳税情况
2012年 1月 16日，南京市江宁区国税局出具《证明》，证明：海美科技自 2011年 10月 1日起能够履行纳税义务，暂未发现有违反税收法律、法规记录。
2012年1月5日，南京市江宁地税局出具《纳税情况证明》，证明：海美科技自 2011年 10月 1日至该证明出具日能够遵守国家、地方税收法律法规的有关规定，按照法律、法规规定的税率依法纳税，在此期间未发现违反税收相关法律法规的情形。
3、 海南海麦纳税情况
2012年1月5日，琼海市国家税务局出具《纳税情况证明》，证明：海南海麦自 2011年 10月 1日至 2011年 12月 31日能够遵守国家税收法律、法规的有关规定，按照法律、法规规定依法纳税，在此期间不存在违反税收相关法律法规的情形。
2012年1月6日，海南省琼海市地方税务局出具《纳税情况证明》，证明：海南海麦自 2011年 10月 1日至 2011年 12月 31日能够遵守国家、地方税收法律法规的有关规定，按照法律、法规规定的税率依法纳税，在此期间不存在违反税收相关法律法规的情形。
4、 海光公司纳税情况
2012年1月5日，南京市江宁地税局出具《纳税情况证明》，证明：海光公司自成立至该证明出具日能够遵守国家、地方税收法律法规的有关规定，按照法律、法规规定的税率依法纳税，在此期间未发现违反税收相关法律法规的情形。
5、 海光研究所有限公司纳税情况
2012年1月5日，南京市江宁地税局出具《纳税情况证明》，证明：海光研究所有限公司自 2011年 10月 1日至该证明出具日能够遵守国家、地方税收
法律法规的有关规定，按照法律、法规规定的税率依法纳税，在此期间未发现违反税收相关法律法规的情形。
6、 海润医药纳税情况
2012年 2月 21日，南京市沿江工业开发区国家税务局和南京市沿江工业开发区地方税务局分别出具海润医药纳税证明，证明海润医药自成立以来，能够遵守国家、地方税收法律法规的有关规定，按照法律、法规规定的税率依法缴纳税款，无欠税。截至证明出具之日，暂未发现税收违法行为，未受到税务机关的处罚。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
2012年1月6日，南京市江宁区环保局出具《证明》，证明发行人、海美科技、海光公司、海光研究所有限公司自2011年10月1日至2011年12月31日没有因违反环境保护监督法律法规而受到该局处罚的行为。
2012年 1月 12日，琼海市国土环境资源局出具《证明》，证明海南海麦自 2011年 10月 1日至 2011年 12月 31日遵守环境保护有关法律法规，不存在违反环境保护相关法律法规的情形。
2012年3月1日，南京市环境保护局出具《关于南京海润医药有限公司环保法律核查情况的意见》，说明海润医药自 2010年 12月成立以来项目并未开工建设，也未进行环境影响评价，尚未涉及排污申报、污染物总量控制、污染物排放、危险废物处置等环保工作。经查，海润医药能够遵守环境保护法律、法规的规定。自成立以来的经营活动中，未发生环境污染事故，未被该局实施环境保护行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
2012年1月6日，南京市质量技术监督局江宁分局出具《证明》，证明发行人、海光研究所有限公司自 2011年 10月 1日至 2011年 12月 31日，没有因违反质量技术监督法律法规而受到该局处罚的行为。
2012年 2月 17日，南京市质量技术监督局江宁分局出具《证明》，证明海美科技自2008年1月1日至该证明出具日，没有因违反质量技术监督相关法律法规而受该局处罚的行为。
2012年1月6日，南京市质量技术监督局江宁分局出具《证明》，证明海光公司自 2011年 10月 1日至 2011年 12月 31日，没有因违反质量技术监督法律法规而受该局处罚的行为。
2012年 1月 13日，海南省琼海质量技术监督局出具《证明》，证明海南海麦自 2011年 10月 1日至 2011年 12月 31日，遵守质量技术监督有关法律法规，没有发现违反质量技术监督相关法律法规的案件。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1. 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人的确认，并经本所经办律师在“全国法院被执行人信息查询平台”（http://zhixing.court.gov.cn/search/）核查，截至 2011年12月31日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人及其控股子公司的重大行政处罚
根据相关政府部门出具的证明文件、发行人的确认，并经本所经办律师核查，截至2011年12月31日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
3. 主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东的确认，截至 2011年 12月 31日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。
(二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据相关部门出具的证明文件及发行人董事长陈庆财、总经理张建义的确认，并经本所经办律师核查，截至 2011年12月31日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十二、结论
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，根据发行人上述更新或补充的情况，除本次发行尚待获得中国证监会核准及本次上市尚待获得深圳证券
交易所审核同意外，发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的条件。
本所根据发行人的上述更新情况对《补充法律意见（一）》中相关反馈意见的答复更新如下：
十三、反馈意见第 3题：实际控制人陈庆财于发行人 2003年 1月设立前已从事医药业务，其控制的南京奥赛康、扬州奥赛康、上海长海、海天国际、海南海麦、海美科技、海光研究所有限公司等公司均从事相关业务。
（1）关于发行人以及实际控制人控制的其他企业的主要业务、主要资产、相关药品、核心技术的形成及演变情况，发行人设立后实际控制人及其控制的企业从事医药业务及主要资产、技术、商标、药品批准文号、人员等的具体情况以及与发行人的具体关系和往来情况，报告期内及目前上述企业是否与发行人经营相同或相近业务、是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争及对发行人独立性的影响，报告期内上述企业是否存在为发行人承担成本或费用或利益输送的情形，发行人报告期内及目前的业务、资产、技术、财务、人员等方面是否独立于实际控制人及其控制的其他企业、是否对本次发行上市构成实质性障碍，补充披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表。
（一）关于发行人以及实际控制人控制的其他企业的主要业务、主要资产、相关药品、核心技术的形成及演变情况
经本所经办律师核查，报告期内发行人实际控制人控制的企业包括：发行人及其控股子公司、发行人控股股东南京奥赛康、海南海麦（已于 2011年5月被发行人收购成为发行人全资子公司）、海美科技（已于 2011年5月被发行人收购成为发行人全资子公司）、海光研究所有限公司（已于 2011年 12月被发行人收购成为发行人全资子公司）、上海长海（已于 2011年 12月 8日注销工商登记）、扬州奥赛康（已于 2009年12月29日注销工商登记）、海天国际贸易有限公司（香港公司，正在办理注销手续，以下简称“海天国际”）、伟瑞发展（香港公司）、采华有限公司（香港公司，以下简称“采华有限”）、Modern Investment Company PtyLtd（澳大利亚公司，以下简称“ModernInvestment”），上述企业的主要业务、主要资产、相关药品、核心技术的形成及演变情况如下：
1、 发行人
（1）主要业务的形成及其演变
发行人的主要业务为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售。由于发行人的创始人陈庆财、赵俊、ZhaoXiaowei（赵小伟）、戴建国、陈靖等均曾从事药品生产技术研发工作且具有较丰富的经验，发行人自2003年1月成立后，即依托创始人陈庆财等研发的生产技术开始消化类、抗肿瘤类等药物的研发、生产和销售。自成立至今，发行人的主要业务未发生变化。
（2）主要资产的形成及演变
发行人的主要资产包括生产经营所需的固定资产及无形资产。其中，固定资产主要包括生产设备和房屋所有权，均为发行人通过购买、自建等方式合法、有效取得；无形资产主要包括土地使用权及药品技术等，其中土地使用权系发行人通过招拍挂方式受让取得，药品技术主要来源于发行人实际控制人陈庆财原控制的海光研究所有限公司之前身南京海光应用化学研究所、赵俊原控制的合肥海通以及发行人自主研发。
（3）相关药品及其核心技术的形成及演变
截至 2011年12月31日，发行人持有 77个药品品种的批准文号，其中：1） 以下13项药品系由发行人自主研发并由发行人自行申请取得批准
文号：
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|序号|药品名称及规格|批准文号|剂型|取得批准文号时间|
|1.|多西他赛|国药准字H20103653|原料药|2010 年11 月9 日|
|2.|注射用醋酸奥曲肽0.1mg（以奥曲肽计）|国药准字H20090291|注射剂|2009 年7 月14 日|
|3.|注射用兰索拉唑30mg|国药准字H20080336|注射剂|2008 年5 月22 日|
|4.|注射用泮托拉唑钠60mg（以泮托拉唑计）|国药准字H20084056|注射剂|2008 年8 月29 日|
|5.|注射用培美曲塞二钠0.5g（以培美曲塞计）|国药准字H20080624|注射剂|2008 年9 月12 日|
|6.|注射用盐酸吉西他滨0.2g（以吉西他滨计）|国药准字H20093698|注射剂|2009 年5 月31 日|
|7.|多西他赛注射液1ml:40mg（以多西他赛计）|国药准字H20080443|注射剂|2008 年6 月30 日|
|8.|多西他赛注射液2ml:80mg （以多西他赛计）|国药准字H20080444|注射剂|2008 年6 月30 日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称及规格|批准文号|剂型|取得批准文号时间|
|9.|紫杉醇注射液10ml:60mg|国药准字H20083848|注射剂|2008 年7 月28 日|
|10.|紫杉醇注射液25ml:150mg|国药准字H20083849|注射剂|2008 年7 月28 日|
|11.|醋酸奥曲肽|国药准字H20090277|原料药|2009 年6 月29 日|
|12.|兰索拉唑|国药准字H20103682|原料药|2010 年11 月9 日|
|13.|培美曲塞二钠|国药准字H20080831|原料药|2008 年12 月18 日|

2） 以下60项药品系经药品监督管理部门批准，生产企业由扬州奥赛康调整为发行人，发行人取得批准文号，扬州奥赛康不再持有批准文号；其中第 1-52项药品系由海光研究所有限公司之前身南京海光应用化学研究所研发、第 53-60项药品系由合肥海通自主研发并无偿转让予发行人。相关情况如下：
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|序|药品名称及规|||扬州奥赛康|发行人|
|||批准文号|剂型|||
|号|格|||原批准文号|批准文号|
|1.|注射用奥美拉唑 钠40mg（以奥美拉唑计）|国药准字H20059053|注射剂|2003年1月29日经核准取得批准文号国药准字H10970351|2005年11月24日经核准取得批准文号国药准字H20059053|
|2.|注射用奥美拉唑 钠20mg（以奥美拉唑计）|国药准字H20059052|注射剂|2005年4月13日经核准取得批准文号国药准字H20050786|2005年11月24日经核准取得批准文号国药准字H20059052|
|3.|注射用胞磷胆碱钠0.5g|国药准字H20055336|注射剂|2005年5月27日经核准取得批准文号国药准字H20055336|2007年2月12日经核准取得批准文号国药准字H20055336|
|4.|注射用胞磷胆碱钠0.25g|国药准字H20055335|注射剂|2005年5月27日经核准取得批准文号国药准字H20055335|2007年2月12日经核准取得批准文号国药准字H20055335|
|5.|注射用法莫替丁20mg|国药准字H20060200|注射剂|2004年3月2日经核准取得批准文号国药准字H20043333|2006年3月5日经核准取得批准文号国药准字H20060200|
|6.|注射用更昔洛韦 0.25g（以更昔洛韦计）|国药准字H20045102|注射剂|2004年9月14日经核准取得批准文号国药准字H20045102|2007年2月12日经核准取得批准文号国药准字H20045102|
|7.|注射用甲氨蝶呤0.1g|国药准字H20059056|注射剂|2004年6月24日经核准取得批准文号国药准字H20044210|2005年11月24日经核准取得批准文号国药准字H20059056|
|8.|注射用甲磺酸|国药准字|注射剂|2004年4月6日经核|2006年3月5日经核准|

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|序|药品名称及规|||扬州奥赛康|发行人|
|||批准文号|剂型|||
|号|格|||原批准文号|批准文号|
||加替沙星0.2g（以加替沙星计）|H20060201||准取得批准文号国药准字H20040464|取得批准文号国药准字H20060201|
|9.|注射用甲磺酸加替沙星0.4g（以加替沙星计）|国药准字H20060202|注射剂|2004年4月6日经核准取得批准文号国药准字H20040465|2006年3月5日经核准取得批准文号国药准字H20060202|
|10.|注射用甲磺酸帕珠沙星0.3g（以帕珠沙星计）|国药准字H20060211|注射剂|2005年11月15日经核准取得批准文号国药准字H20052213|2006年3月5日经核准取得批准文号国药准字H20060211|
|11.|注射用甲磺酸培氟沙星0.4g（以培氟沙星计）|国药准字H20060212|注射剂|2005年6月23日经核准取得批准文号国药准字H20056001|2006年3月5日经核准取得批准文号国药准字H20060212|
|12.|注射用克林霉素磷酸酯0.3g（以克林霉素计）|国药准字H20060207|注射剂|2001年12月27日经核准取得批准文号国药准字X20010816|2006年3月5日经核准取得批准文号国药准字H20060207|
|13.|注射用克林霉素磷酸酯0.45g（以克林霉素计）|国药准字H20060208|注射剂|2004年7月26日经核准取得批准文号国药准字H20041089|2006年3月5日经核准取得批准文号国药准字H20060208|
|14.|注射用克林霉素磷酸酯0.6g（以克林霉素计）|国药准字H20060209|注射剂|2003年8月6日经核准取得批准文号国药准字H20030718|2006年3月5日经核准取得批准文号国药准字H20060209|
|15.|注射用克林霉素磷酸酯0.9g（以克林霉素计）|国药准字H20060210|注射剂|2003年8月6日经核准取得批准文号国药准字H20030719|2006年3月5日经核准取得批准文号国药准字H20060210|
|16.|注射用磷酸氟达拉滨50mg|国药准字H20064228|注射剂|2006年5月26日经核准取得批准文号国药准字H20064228|2007年2月12日经核准取得批准文号国药准字H20064228|
|17.|注射用硫辛酸0.3g|国药准字H20061176|注射剂|2006年6月23日经核准取得批准文号国药准字H20061176|2007年2月12日经核准取得批准文号国药准字H20061176|
|18.|注射用乳酸左氧氟沙星0.1g（以左氧氟沙星计）|国药准字H20060203|注射剂|2003年6月13日经核准取得批准文号国药准字H20030615|2006年3月5日经核准取得批准文号国药准字H20060203|

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|序|药品名称及规|||扬州奥赛康|发行人|
|||批准文号|剂型|||
|号|格|||原批准文号|批准文号|
|19.|注射用乳酸左氧氟沙星0.2g（以左氧氟沙星计）|国药准字H20060204|注射剂|2004年4月6日经核准取得批准文号国药准字H20040471|2006年3月5日经核准取得批准文号国药准字H20060204|
|20.|注射用乳酸左氧氟沙星0.3g（以左氧氟沙星计）|国药准字H20060205|注射剂|2004年9月16日经核准取得批准文号国药准字H20041415|2006年3月5日经核准取得批准文号国药准字H20060205|
|21.|注射用乳酸左氧氟沙星0.5g（以左氧氟沙星计）|国药准字H20060206|注射剂|2004年9月16日经核准取得批准文号国药准字H20041516|2006年3月5日经核准取得批准文号国药准字H20060206|
|22.|注射用亚叶酸钙 100mg（以亚叶酸计）|国药准字H20060197|注射剂|2002年7月19日经核准取得批准文号国药准字H20023285|2006年3月5日经核准取得批准文号国药准字H20060197|
|23.|注射用亚叶酸钙 50mg（以亚叶酸计）|国药准字H20060198|注射剂|2004年8月30日经核准取得批准文号国药准字H20044825|2006年3月5日经核准取得批准文号国药准字H20060198|
|24.|注射用亚叶酸钙 300mg（以亚叶酸计）|国药准字H20060199|注射剂|2004年8月30日经核准取得批准文号国药准字H20044826|2006年3月5日经核准取得批准文号国药准字H20060199|
|25.|注射用盐酸艾司洛尔0.1g|国药准字H20061158|注射剂|2004年11月17日经核准取得批准文号国药准字H20041639|2006年6月24日经核准取得批准文号国药准字H20061158|
|26.|注射用盐酸艾司洛尔0.2g|国药准字H20061159|注射剂|2004年11月17日经核准取得批准文号国药准字H20041640|2006年6月24日经核准取得批准文号国药准字H20061159|
|27.|注射用盐酸氨溴索15mg|国药准字H20060213|注射剂|2005年11月22日经核准取得批准文号国药准字H20052355|2006年3月5日经核准取得批准文号国药准字H20060213|
|28.|注射用盐酸昂丹 司琼8mg（以昂丹司琼计）|国药准字H20060195|注射剂|2002年6月21日经核准取得批准文号国药准字H20020252|2006年3月5日经核准取得批准文号国药准字H20060195|
|29.|注射用盐酸昂丹 司琼4mg（以昂丹司琼计）|国药准字H20060196|注射剂|2003年6月4日经核准取得批准文号国药准字H20030562|2006年3月5日经核准取得批准文号国药准字H20060196|
|30.|注射用盐酸地尔硫卓10mg|国药准字H20061162|注射剂|2003年12月12日经核准取得批准文号国药准字H20034078|2006年6月24日经核准取得批准文号国药准字H20061162|
|31.|注射用盐酸地尔硫卓50mg|国药准字H20061163|注射剂|2005年5月26日经核准取得批准文号国药准字H20055193|2006年6月24日经核准取得批准文号国药准字H20061163|

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|-|-|-|-|-|-|
|序|药品名称及规|||扬州奥赛康|发行人|
|||批准文号|剂型|||
|号|格|||原批准文号|批准文号|
|32.|注射用盐酸丁咯地尔50mg|国药准字H20061164|注射剂|2003年8月15日经核准取得批准文号国药准字H20030798|2006年6月24日经核准取得批准文号国药准字H20061164|
|33.|注射用盐酸丁咯地尔100mg|国药准字H20061165|注射剂|2004年4月6日经核准取得批准文号国药准字H20040470|2006年6月24日经核准取得批准文号国药准字H20061165|
|34.|注射用盐酸米托 蒽醌5mg（以米托蒽醌计）|国药准字H20060894|注射剂|2003年12月12日经核准取得批准文号国药准字H20034063|2006年5月29日经核准取得批准文号国药准字H20060894|
|35.|注射用己酮可可碱0.1g|国药准字H20059054|注射剂|2003年5月9日经核准取得批准文号国药准字H20030483|2005年11月24日经核准取得批准文号国药准字H20059054|
|36.|注射用己酮可可碱0.2g|国药准字H20059055|注射剂|2004年3月23日经核准取得批准文号国药准字H20040436|2005年11月24日经核准取得批准文号国药准字H20059055|
|37.|注射用右丙亚胺250mg|国药准字H20061157|注射剂|2005年8月11日经核准取得批准文号国药准字H20051490|2006年6月24日经核准取得批准文号国药准字H20061157|
|38.|注射用左卡尼汀1g|国药准字H20064302|注射剂|2004年9月13日经核准取得批准文号国药准字H20041344|2006年4月3日经核准取得批准文号国药准字H20064302|
|39.|注射用唑来膦酸 4mg（以唑来磷酸计）|国药准字H20064298|注射剂|2004年12月17日经核准取得批准文号国药准字H20041965|2006年4月3日经核准取得批准文号国药准字H20064298|
|40.|注射用多西他赛0.5ml:20mg（以多西他赛计）|国药准字H20064301|注射剂|2005年8月11日经核准取得批准文号国药准字H20051493|2006年4月3日经核准取得批准文号国药准字H20064301|
|41.|紫杉醇注射液5ml:30mg|国药准字H20064300|注射剂|2004年1月18日经核准取得批准文号国药准字H20043122|2006年4月3日经核准取得批准文号国药准字H20064300|
|42.|紫杉醇注射液16.7ml:100mg|国药准字H20064299|注射剂|2004年1月18日经核准取得批准文号国药准字H20043121|2006年4月3日经核准取得批准文号国药准字H20064299|
|43.|奥美拉唑钠|国药准字H20058021|原料药|2003年1月29日经核准取得批准文号国药准字H10970350|2005年9月30日经核准取得批准文号国药准字H20058021|
|44.|甲磺酸加替沙星|国药准字H20052010|原料药|2004年4月14日经核准取得批准文号国药准字H20040567|2005年9月30日经核准取得批准文号国药准字H20052010|
|45.|磷酸氟达拉滨|国药准字|原料药|2006年5月30日经|2007年2月12日经核准|

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|序|药品名称及规|||扬州奥赛康|发行人|
|||批准文号|剂型|||
|号|格|||原批准文号|批准文号|
|||H20060905||核准取得批准文号国药准字H20060905|取得批准文号国药准字H20060905|
|46.|马来酸氨氯地平|国药准字H20030005|原料药|2003年1月2日经核准取得批准文号国药准字H20030005|2007年2月12日经核准取得批准文号国药准字H20030005|
|47.|右丙亚胺|国药准字H20060872|原料药|2005年8月11日经核准取得批准文号国药准字H20051489|2006年5月29日经核准取得批准文号国药准字H20060872|
|48.|唑来膦酸|国药准字H20051986|原料药|2004年12月17日经核准取得批准文号国药准字H20041964|2005年9月29日经核准取得批准文号国药准字H20051986|
|49.|注射用盐酸托泊 替康2mg（以托泊替康计）|国药准字H20060891|注射剂|2002年2月19日经核准取得批准文号国药准字H20000436|2006年5月29日经核准取得批准文号国药准字H20060891|
|50.|盐酸托泊替康|国药准字H20000435|原料药|2002年5月28日经核准取得批准文号国药准字H20000435|2007年2月12日经核准取得批准文号国药准字H20000435|
|51.|注射用泮托拉唑 钠40mg（以泮托拉唑计）|国药准字H20060892|注射剂|2002年6月11日经核准取得批准文号国药准字H19990171|2006年5月29日经核准取得批准文号国药准字H20060892|
|52.|注射用泮托拉唑 钠80mg（以泮托拉唑计）|国药准字H20060893|注射剂|2005年11月10日经核准取得批准文号国药准字H20058732|2006年5月29日经核准取得批准文号国药准字H20060893|
|53.|注射用奥沙利铂50mg|国药准字H20064296|注射剂|2003年9月18日经核准取得批准文号国药准字H20030935|2006年4月3日经核准取得批准文号国药准字H20064296|
|54.|注射用奥沙利铂0.1g|国药准字H20064297|注射剂|2004年5月20日经核准取得批准文号国药准字H20040703|2006年4月3日经核准取得批准文号国药准字H20064296|
|55.|注射用单硝酸异山梨酯20mg|国药准字H20061160|注射剂|2002年9月12日经核准取得批准文号国药准字H20020503|2006年6月24日经核准取得批准文号国药准字H20061160|
|56.|注射用单硝酸异山梨酯50mg|国药准字H20061161|注射剂|2004年11月15日经核准取得批准文号国药准字H20041626|2006年6月24日经核准取得批准文号国药准字H20061161|
|57.|注射用奈达铂10mg|国药准字H20064294|注射剂|2004年9月14日经核准取得批准文号国药准字H20041348|2006年4月3日经核准取得批准文号国药准字H20064294|
|58.|注射用奈达铂50mg|国药准字H20064295|注射剂|2004年9月14日经核准取得批准文号国药准字H20041349|2006年4月3日经核准取得批准文号国药准字H20064295|

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|序|药品名称及规|||扬州奥赛康|发行人|
|||批准文号|剂型|||
|号|格|||原批准文号|批准文号|
|59.|奥沙利铂|国药准字H20051985|原料药|2003年9月18日经核准取得批准文号国药准字H20030934|2005年9月29日经核准取得批准文号国药准字H20051985|
|60.|奈达铂|国药准字H20051987|原料药|2004年9月14日经核准取得批准文号国药准字H20041347|2005年9月29日经核准取得批准文号国药准字H20051987|

3）以下药品系经国家药监局核准，由发行人从第三方扬州制药有限公司处受让并取得批准文号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称及规格|批准文号|剂型|取得批准文号时间|
|1.|盐酸左氧氟沙星注射液5ml:0.3g（按C18H20FN304 计）|国药准字H20113523|注射剂|2011 年12 月27 日|
|2.|盐酸左氧氟沙星注射液5ml:0.5g（按C18H20FN304 计）|国药准字H20113524|注射剂|2011 年12 月27 日|
|3.|盐酸左氧氟沙星注射液2ml:0.2g（按C18H20FN304 计）|国药准字H20113525|注射剂|2011 年12 月27 日|
|4.|盐酸左氧氟沙星注射液2ml:0.1g（按C18H20FN304 计）|国药准字H20113526|注射剂|2011 年12 月27 日|

4）核心技术的形成及演变
发行人自设立以来的核心技术基本情况为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||申请日||授权日|
|1||奥美拉唑钠粉针剂的专用溶剂||2002.5.31||2005.3.15||
|2||一种供注射用的奥美拉唑钠组合物||2011.05.10||2011.12.28||
|3||一种兰索拉唑冻干粉针剂||2008.06.26||2010.07.21||
|4||一种供注射用的兰索拉唑组合物||2011.05.10||2011.12.28||
|5||一种奈达铂冻干粉针剂的制备方法||2007.02.13||2009.02.25||
|6||一种含银量极低的奈达铂的制备方法||2007.02.14||2009.06.17||
|7||一种奈达铂的提纯方法||2007.02.14||2009.06.17||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||申请日||授权日|
|8||一种精制右丙亚胺的方法||2007.10.17||2009.12.02||
|9||一种奥沙利铂冻干粉针剂及其制备方法||2007.12.20||2010.09.15||
|10||一种奥沙利铂脂质体葡萄糖制剂的制备方法||2007.7.13||2009.12.2||

上述核心技术中，奥西康产品的发明专利“奥美拉唑粉针剂的专用溶剂”（专利号：ZL02113079.5）系由发行人实际控制人陈庆财在发行人成立前自行研发并申请取得专利，此后陈庆财将该专利无偿转让予发行人。除该核心技术外，其他核心技术均由发行人自行研发并申请取得专利。该等核心技术的来源、取得方式、形成过程和研究过程如下：
1）“奥美拉唑钠粉针剂的专用溶剂”的来源、取得方式、形成过程和研究过程
“奥美拉唑钠粉针剂的专用溶剂”（专利号：ZL02113079.5）的原始专利权人为发行人董事长陈庆财。陈庆财具有副主任药师职称，于 1982年毕业于镇江医学院药剂专业；1988年毕业于上海医科大学（现上海复旦大学）临床药学专业，获硕士学位；1997年毕业于南京医科大学基础医学药理学，获医学博士学位。陈庆财自1980年起即开始先后在南京药物研究所药剂研究室、江苏省人民医院临床药理研究室、海光研究所有限公司之前身南京海光应用化学研究所担任研发方面的相关工作，多年来在药物研发领域具有丰富的经验。作为药物研发方面的专家，陈庆财完成了多项技术研究，“奥美拉唑钠粉针剂的专用溶剂”相关技术是其中之一。
1993年 1月至 2002年期间，陈庆财担任海光研究所有限公司之前身南京海光应用化学研究所主要负责人和南京奥赛康执行董事，为减少一般注射用奥美拉唑钠对人体的刺激性，同时避免药物降解及变色情况的发生，陈庆财一直进行关于“奥美拉唑钠粉针剂的专用溶剂”的研发。2002年5月31日，陈庆财作为申请人向国家知识产权局提交了发明专利申请，并于 2005年 3月 30日获得国家知识产权局的授权。为增强发行人技术优势，陈庆财将该项专利技术无偿转让给发行人，并于 2011年 3月 15日完成专利转让的变更手续，发行人成为该项专利的专利权人。该等专利在转让前实际已经由发行人独家使用，且并未曾向陈庆财支付与该项专利相关的费用。
2）“一种奥沙利铂脂质体葡萄糖制剂的制备方法”的来源、取得方式、形成过程和研究过程
“一种奥沙利铂脂质体葡萄糖制剂的制备方法 “（专利号：
ZL200710025130.0）的原专利权人为陈祥峰和蔡课霞。陈祥峰具有高级工程师
职称，获南京中医药大学中药学院中药制药专业学士学位、南京工业大学制药工
程硕士学位。陈祥峰负责或参与申请专利 8项，发表论文20余篇，在药物研发领域具有丰富的经验。
陈祥峰自 2005年1月至今先后担任发行人药物研究所所长、药物研究院副院长，是发行人研发团队的科研带头人，其利用发行人提供的资金和研发设备等条件，带领发行人研发团队完成了该项专利技术的发明创造。在此过程中蔡课霞对于研发活动也给予了一定的协助。2007年 7月 13日，陈祥峰和蔡课霞作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于 2009年 12月 2日获得国家知识产权局的授权，上述技术成果在申请专利时以发明人（设计人）陈祥峰和蔡课霞个人的名义申请。为理顺专利权属关系，陈祥峰和蔡课霞将专利权无偿转让给了发行人，并于 2011年 3月 24日完成专利转让的变更手续，发行人成为该项专利的专利权人。该等专利在转让前实际已经由发行人独家使用，且并未曾向陈祥峰和蔡课霞支付与该项专利相关的费用。
3）“一种供注射用的奥美拉唑钠组合物”等 8个专利的来源、取得方式、形成过程和研究过程
下表中列示的专利技术是发行人主导产品生产制备过程中的关键技术，全部为发行人药物研究院自主研发，并向国家知识产权局提交申请后授权获得，原始专利权人均为发行人。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||申请日||授权日|
|1||一种供注射用的奥美拉唑钠组合物||2011.05.10||2011.12.28||
|2||一种兰索拉唑冻干粉针剂||2008.06.26||2010.07.21||
|3||一种供注射用的兰索拉唑组合物||2011.05.10||2011.12.28||
|4||一种奈达铂冻干粉针剂的制备方法||2007.02.13||2009.02.25||
|5||一种含银量极低的奈达铂的制备方法||2007.02.14||2009.06.17||
|6||一种奈达铂的提纯方法||2007.02.14||2009.06.17||
|7||一种精制右丙亚胺的方法||2007.10.17||2009.12.02||
|8||一种奥沙利铂冻干粉针剂及其制备方法||2007.12.20||2010.09.15||

2、 南京奥赛康
（1）主要业务、主要资产的形成及演变
南京奥赛康自成立以来的主要业务即为投资控股，自成立至今其主要业务未
发生过变化。南京奥赛康自成立至今未从事过药品研发、生产业务。
南京奥赛康的主要资产为持有的发行人股权。2003年 1月，南京奥赛康作为股东之一与扬州奥赛康、Kening James合资设立发行人前身奥赛康有限，并一直持有发行人股权。截至本补充法律意见出具日，南京奥赛康持有发行人42%的股份。
（2）相关药品、核心技术的形成及演变
南京奥赛康自成立至今无自行研发、生产的药品，亦无核心技术。
3、 海南海麦
（1）主要业务、主要资产的形成及演变
海南海麦自成立至今主要从事药品销售业务，其主要资产为流动资产，主要为货币资金、应收账款等，系正常经营取得。
（2）相关药品、核心技术的形成及演变
海南海麦自成立至今无自行研发、生产的药品，亦无核心技术。
4、 海美科技
（1）主要业务、主要资产的形成及演变
海美科技的主要业务为医药中间体四乙酸盐的生产。海美科技自 2004年开始从事四乙酸盐的生产，2011年 9月原有生产设备拆除后通过委托加工方式进行生产，其主营业务未发生变更。
海美科技的主要资产为经营形成的流动资产，主要为货币资金、应收账款等。
（2）相关药品、核心技术的形成及演变
海美科技非药品生产企业，无自行生产的药品，亦无核心技术。
5、 海光研究所有限公司
（1）主要业务、主要资产的形成及演变
海光研究所有限公司的前身南京海光应用化学研究所自1992年成立后主要从事药品技术研发业务，2007年停止业务经营。2007年至今，海光研究所有限公司未实际从事业务经营。
海光研究所有限公司目前的主要资产为银行存款。此外，海光研究所有限公司的前身南京海光应用化学研究所曾研发并拥有发行人目前持有批准文号的部分药品的新药技术或生产技术，该等技术由南京海光应用化学研究所在发行人取得药品批准文号时无偿转让予发行人，具体情况详见本补充法律意见之十三、（1）、（一）、1、（3）、2）。
（2）相关药品、核心技术的形成及演变
海光研究所有限公司没有从事药品生产的相关资质，自1992年成立至今未从事过药品生产业务。
海光研究所有限公司的前身南京海光应用化学研究所曾研发并拥有发行人目前持有批准文号的部分药品的新药技术或生产技术，该等技术由南京海光应用化学研究所在发行人取得药品批准文号时无偿转让予发行人，具体情况详见本补充法律意见之十三、（1）、（一）、1、（3）、2）。
6、 上海长海
（1）主要业务、主要资产的形成及演变
上海长海自 1998年 3月成立至 2011年 12月注销未开展实质性业务，存续期间的主要资产为现金等流动资产及为办公购置的少量固定资产，上海长海清算前上述固定资产已折旧完毕。
（2）相关药品、核心技术的形成及演变
上海长海成立后未开展实质性业务，存续期间无自行生产的药品，亦无核心技术。
7、 扬州奥赛康
（1）主要业务的形成及演变
扬州奥赛康自 2000年 12月成立至 2006年 3月停产前的主要业务为药品生产和销售，其控股股东南京奥赛康的股东陈庆财、赵俊、戴建国、陈靖等均曾从事药品生产技术研发工作且具有较丰富的经验，拥有药品生产技术，另一股东扬州制药厂具有药品生产相关的厂房及设备，双方合资成立扬州奥赛康从事药品生产、销售业务。自 2006年3月停产至2009年12月29日注销工商登记期间，扬州奥赛康未实际开展业务经营。
（2）主要资产的形成及演变
扬州奥赛康设立存续直至注销前的主要资产为经营所需的流动资产及固定资产，其中，固定资产主要为厂房及机器设备，系扬州制药厂在扬州奥赛康成立时作为出资投入；流动资产主要为银行存款、应收款项等，系扬州奥赛康在正常经营中形成。扬州奥赛康注销时，经过清算后，相关资产作为清算资产按照股东确定的价值及股东持股比例进行了分配。报告期内，发行人因资金周转需要，曾与扬州奥赛康发生资金往来，截至2008年底余额为3,771万元，发行人已于2009年将与扬州奥赛康的资金往来全部结清。
（3）相关药品的形成及演变
扬州奥赛康经营期间主要生产销售消化类、抗肿瘤类及其他药品并持有相关药品的批准文号，60个药品品种于扬州奥赛康停止经营后经有权药品监督管理部门批准调整至发行人生产，具体情况详见本补充法律意见之十三、（1）、（一）、1、（3）、2）。该等药品品种中 52项为海光研究所有限公司之前身南京海光应用化学研究所研发，8项为合肥海通研发。
（4）核心技术的形成及演变
扬州奥赛康存续期间未拥有核心技术。
8、 海天国际
（1）主要业务、主要资产的形成及演变
海天国际自 2000年 8月 23日成立至今未实际开展业务，截至本补充法律意见出具之日，海天国际正在注销注册登记过程中，其主要资产为成立时股东投入的注册资金形成的流动资产。
（2）相关药品、核心技术的形成及演变
海天国际自成立至今无自行研发、生产的药品，亦无核心技术。
9、 伟瑞发展
（1）主要业务、主要资产的形成及演变
伟瑞发展自 2010年11月25日成立至今的主要业务为投资控股，目前的主要资产为其持有的发行人15%股权，系 2011年 5月从发行人原股东 Kening James及南京奥赛康处受让取得。
（2）相关药品、核心技术的形成及演变
伟瑞发展自成立至今无自行研发、生产的药品，亦无核心技术。
10、采华有限
（1）主要业务、主要资产的形成及演变
采华有限自 2007年 10月成立至今未开展实际业务，主要资产为自购的固定资产。
（2）相关药品、核心技术的形成及演变
采华有限自成立至今无自行研发、生产的药品，亦无核心技术。
11、 Modern Investment
（1）主要业务、主要资产的形成及演变
Modern Investment自2004年9月成立至今在澳大利亚主要从事酒类出口业务，主要资产为经营中形成的流动资产。
（2）相关药品、核心技术的形成及演变
Modern Investment自成立至今无自行研发、生产的药品，亦无核心技术。
（二）发行人设立后实际控制人及其控制的企业从事医药业务及主要资产、技术、商标、药品批准文号、人员等的具体情况以及与发行人的具体关系和往来情况
发行人的前身奥赛康有限成立后，发行人实际控制人控制的其他企业中从事医药业务的企业包括扬州奥赛康、海南海麦及海光研究所有限公司之前身南京海光应用化学研究所。
1、 扬州奥赛康主要资产、技术、商标、药品批准文号、人员等的具体情况以及与发行人的具体关系和往来情况
（1）主要资产
扬州奥赛康存续期间的主要资产为经营所需的流动资产及固定资产。其中，流动资产主要为银行存款、应收款项，系扬州奥赛康在正常经营中取得；固定资产主要为厂房及机器设备，系扬州制药厂在扬州奥赛康成立时作为出资投入。扬
州奥赛康注销时，清算后的剩余资产由股东按持股比例进行了分配。发行人设立后扬州奥赛康曾向其提供部分资金用于发行人日常经营，截至2008年底余额为 3,771万元，发行人已于 2009年全部归还。
（2）技术
扬州奥赛康存续期间曾从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的生产销售并持有相关药品的批准文号，60个药品品种于扬州奥赛康停止经营后经有权药品监督管理部门批准调整至发行人生产，该等药品的技术均来源于海光研究所有限公司之前身南京海光应用化学研究所或合肥海通，扬州奥赛康的药品生产技术与发行人未发生往来及其他关系。
（3）商标
根据发行人的说明及本所经办律师核查，截至扬州奥赛康注销工商登记日，扬州奥赛康名下尚有以下 26个注册商标。根据《中华人民共和国商标法》及其实施条例，商标注册人死亡或终止后，自死亡或者终止之日起 1年期满，该注册商标没有办理移转手续的，任何人可以向国家商标局申请注销该注册商标。就扬州奥赛康下述商标，发行人未曾受让或使用，但为防竞争对手抢注，发行人已向国家商标局申请注销该等商标，同时就相同商标图样以发行人名义申请商标注册：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标||注册号|
|1.||奥万源||3019779||
|2.||奥广素||3093268||
|3.||奥诺红||3093315||
|4.||奥万路||3233009||
|5.||奥赛意||3453584||
|6.||奥信德||3453586||
|7.||奥慧丰||3453587||
|8.||奥力得||3453588||
|9.||奥多利||3543029||
|10.||奥天禹||3543031||
|11.||奥加西||3543032||
|12.||奥新浪||3543033||
|13.||奥尼亚||3543035||
|14.||奥诺生||3543036||
|15.||奥泽西||3659603||
|16.||奥天源||3659606||
|17.||奥万基||3659607||
|18.||奥万科||3659608||
|19.||奥先宇||3659610||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标||注册号|
|20.||奥先锋||4021742||
|21.||奥柯利||4021761||
|22.||奥柯亚||4021763||
|23.||奥广先||4021764||
|24.||奥一南||4021765||
|25.||奥丹利||4021766||
|26.||朗轩||4044739||

（4）批准文号
扬州奥赛康经营期间主要生产销售消化类、抗肿瘤类及其他药品并持有相关药品的批准文号，60个药品品种的批准文号于扬州奥赛康停止经营后经有权药品监督管理部门批准调整至发行人生产，具体情况详见本补充法律意见之十三、（1）、（一）、1、（3）、2）。扬州奥赛康取得该等药品批准文号的具体情况及发行人成立后扬州奥赛康曾持有的上述药品批准文号与发行人间的往来情况请参见本补充法律意见之十三、（1）、（一）、1、（3）、2）。
（5）人员
扬州奥赛康于 2006年3月停产前有员工50余人，其中20余人在扬州奥赛康停产后与扬州奥赛康解除劳动关系并与发行人签署劳动合同，其余员工自扬州奥赛康离职后与发行人未发生往来或其他任何关系。
2、 海南海麦主要资产、技术、商标、药品批准文号、人员等的具体情况以及与发行人的具体关系和往来情况
海南海麦的主要资产为流动资产，主要为银行存款、应收账款等，系正常经营中形成。海南海麦因销售发行人生产的药品与发行人产生往来。2011年4月，发行人按照海南海麦经评估净资产值收购了海南海麦100%股权。
海南海麦未拥有药品研发、生产或其他专有技术，未拥有注册商标，亦未持有药品批准文号。
海南海麦自发行人成立后至被发行人收购前，其人员主要为常驻海南的管理人员、销售人员及其他行政人员，除发行人现任监事会主席陈靖兼任海南海麦的法定代表人之外，海南海麦在人员方面与发行人无往来或其他关系。
3、 海光研究所有限公司主要资产、技术、商标、药品批准文号、人员等的具体情况以及与发行人的具体关系和往来情况
海光研究所有限公司的主要资产为银行存款；海光研究所有限公司的前身南
京海光应用化学研究所曾研发并拥有发行人目前持有批准文号的部分药品的新
药技术或生产技术，该等技术由南京海光应用化学研究所在发行人取得药品批准文号时无偿转让予发行人，具体情况详见本补充法律意见之十三、（1）、（一）、1、（3）、2）。
海光研究所有限公司未拥有注册商标、未持有药品批准文号。
海光研究所有限公司的前身南京海光应用化学研究所的主要研发人员陈庆财、ZhaoXiaowei（赵小伟）、赵俊、戴建国、陈祥峰、宗在伟、李晓昕等及其他相关人员在发行人成立后转入发行人工作。
（三）报告期内及目前上述企业是否与发行人经营相同或相近业务、是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争及对发行人独立性的影响，报告期内上述企业是否存在为发行人承担成本或费用或利益输送的情形
报告期内及目前上述发行人实际控制人控制的其他企业未经营与发行人相同或相近业务，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争，未对发行人的业务独立性产生影响。
报告期内，发行人与海南海麦、海美科技存在药品销售和采购医药中间体等正常交易，定价依据合理；发行人与上述其他企业之间不存在业务往来，上述发行人实际控制人控制的其他企业不存在为发行人承担成本或费用或利益输送的情形。
（四）发行人报告期内及目前的业务、资产、技术、财务、人员等方面是否独立于实际控制人及其控制的其他企业、是否对本次发行上市构成实质性障碍
1、 业务独立性
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人的主营业务为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产、市场推广和销售。发行人实际控制人陈庆财控制的其他企业中，原从事药品生产业务的扬州奥赛康已于 2006年3月停止业务经营，报告期内及目前陈庆财不存在自己或通过其控制的其他企业经营与发行人同类业务的情形。发行人已取得从事药品生产业务相关的生产许可证、GMP认证证书、药品批准文号，独立从事其《企业法人营业执照》所核定经营范围内的业务，不存在营业收入或净利润严重依赖关联方的情形，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。报告期内及目前，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
2、 资产独立性
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人报告期内及目前拥有与其业务经营有关的土地、房屋、商标、专利等财产的所有权或使用权，拥有生产经营所需的生产设备及配套设施等资产，发行人各项资产权属清晰明确，不存在依赖控股股东或实际控制人控制的其他企业的资产进行生产经营的情形，发行人的资产独立于实际控制人及其控制的其他企业。
3、 技术独立性
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，报告期内及目前，发行人就其持有批准文号进行生产的药品，均取得了相关的药品生产技术，不存在被授权、许可使用实际控制人及其控制的其他企业的技术的情形，发行人的技术独立于实际控制人及其控制的其他企业。
4、 财务
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，及基于本所作为非财务专业人员的理解和判断，报告期内及目前，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。报告期内及目前，发行人的财务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
5、 人员
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，报告期内及目前，发行人现任总经理、副总经理、财务总监、销售总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪；发行人设立后，一直实行独立的用工政策，自主招聘员工，不存在从事生产经营的员工依赖控股股东或实际控制人控制的其他企业情形。
综上，发行人目前的业务、资产、技术、财务、人员等方面独立于实际控制人及其控制的其他企业。
（五）报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表
1、 报告期内及目前发行人的关联关系结构图
海美科技 Modern
（已转让予发行人）
海天国际
Investment
采华有限
海光研究所有限公司
（已转让予发行人）
陈庆财 张君茹
上海长海
（已注销）
海南海麦
（已转让予发行人）
南京奥赛康
海光公司
（已注销）
江
扬州奥赛康 CHEN HONGYU 伟瑞发展
苏
（已注销）
奥
赛
海美科技
合肥海通 赵俊
苏洋公司
康
药
（已注销）
业 海南海麦
股
Zhao Xiaowei 中亿伟业 份
有
限
海光研究所有限公司公
海济公司 司
海润医药
KENING JAMES
（已转让股权）
注：除上述列明的关联方外，张建义、任为荣、徐有印、宋瑞霖、潘敏、傅穹、陈靖、胡颖、王孝雯作为发行人的董事、、监事、高级管理人员也是发行人的关联方。
2、 报告期内发行人关联交易的汇总表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类别||关联方||关联交易内容|
|经常性关联交易||海南海麦||向海南海麦销售药品||
|||海美科技||向海美科技采购医药中间体||
|||南京奥赛康||无偿许可发行人使用部分商标||
|||||租赁发行人房屋||
|偶发性关联交易||南京奥赛康、陈庆财||收购关联方下属公司的股权||
|||南京奥赛康||向发行人无偿转让商标||
|||南京奥赛康、陈庆财||接受关联方担保||

（2）关于上述企业的具体情况，包括设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人、实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系，最
近三年的主要财务数据，最近三年是否存在重大违法违规行为，报告期内发行
人与上述企业在主要业务、技术研发及使用、资产、资金、原材料采购、产品销售、客户、人员、经营场地等方面的具体关系和往来情况。
（一）关于报告期内发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业的具体情况
1、 发行人控股股东南京奥赛康
（1）设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
根据南京市江宁区工商局于 2012年3月15日核发的《企业法人营业执照》及南京奥赛康现行有效的公司章程，南京奥赛康成立于 1996年11月 25日，注册资本为3,200万元，股权结构为：陈庆财，出资1,752.352万元，持股54.761%；
张君茹，出资761.92万元，持股23.810%；戴建国，出资609.536万元，持股19.048%；陈靖，出资76.192万元，持股2.381%。
根据南京奥赛康的工商档案资料及本所经办律师核查，南京奥赛康股权结构演变情况如下：
1) 1996年11月成立
1996年11月25日，南京奥赛康成立时注册资本为 150万元，为有限责任公司，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|陈庆财||90||60%||
|李晓昕||60||40%||
|合计||150||100%||

2) 2000年9月增资
2000年 9月 15日，经股东会决议同意，南京奥赛康增资至 850万元。本次增资完成后，南京奥赛康的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|陈庆财||790||92.94%||
|李晓昕||60||7.06%||
|合计||850||100%||

3) 2002年5月股权转让
2002年5月，经股东会决议同意，陈庆财将其对南京奥赛康 790万元出资
中的 153万元转让予赵小伟、153万元转让予赵俊、67.5万元转让予戴建国、
34万元转让予陈靖；李晓昕将其对南京奥赛康 60万元出资中的 34.5万元转让予戴建国。本次股权转让完成后，南京奥赛康的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|陈庆财||382.5||45%||
|赵小伟||153||18%||
|赵俊||153||18%||
|戴建国||102||12%||
|陈靖||34||4%||
|李晓昕||25.5||3%||
|合计||850||100%||

4) 2003年11月股权转让
2003年11月，经股东会决议同意，李晓昕将所持南京奥赛康3%股权全部转让给陈庆财。本次股权转让完成后，南京奥赛康的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|陈庆财||382.5||48%||
|赵小伟||153||18%||
|赵俊||153||18%||
|戴建国||102||12%||
|陈靖||34||4%||
|合计||850||100%||

5) 2005年8月增资
2005年 8月 31日，经股东会决议同意，南京奥赛康增资至 3,200万元。
本次增资完成后，南京奥赛康的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|陈庆财||1,616||50.5%||
|赵小伟||576||18%||
|赵俊||576||18%||
|戴建国||384||12%||
|陈靖||48||1.5%||
|合计||3,200||100%||

6) 2011年5月股权转让
2011年 5月 25日，经股东会决议同意，赵小伟将所持南京奥赛康18%股
权转让予张君茹，赵俊将所持南京奥赛康18%股权分别转让予陈庆财4.261%、
戴建国7.048%、陈靖0.881%、张君茹5.810%。本次股权转让完成后，南京奥
赛康的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|陈庆财||1,752.352||54.761%||
|张君茹||761.92||23.810%||
|戴建国||609.536||19.048%||
|陈靖||76.192||2.381%||
|合计||3,200||100%||

上述变更完成后至今，南京奥赛康的注册资本和股权结构未发生变更。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，南京奥赛康实际控制人为陈庆财。
（2）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
南京奥赛康实际从事的主要业务为投资控股，与发行人的主要业务没有关系。
（3） 2008-2011年的主要财务数据
南京奥赛康 2008-2011年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|总资产|72,182|47,431|42,231|34,327|
|净资产|18,797|27,957|18,816|8,864|
|营业收入|130,309|81,584|59,392|40,136|
|净利润|14,883|9,433|6,601|2,964|

（4）最近三年是否存在重大违法违规行为
根据南京奥赛康相关主管部门出具的证明、南京奥赛康的承诺并经本所经办律师核查，南京奥赛康最近三年不存在重大违法违规行为。
2、 海南海麦
（1）设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
根据海南省琼海市工商局于 2011年5月27日核发的《企业法人营业执照》及海南海麦现行有效的公司章程，海南海麦成立于 2004年 4月 29日，注册资
本为200万元，股权结构为：发行人持股100%。
根据海南海麦的工商档案资料及本所经办律师核查，海南海麦股权结构演变情况如下：
1) 2004年4月成立
2004年 4月 29日，海南海麦成立时注册资本为 100万元，为有限责任公司，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|陈靖||60||60%||
|马万华||20||20%||
|南京奥赛康||20||20%||
|合计||100||100%||

2) 2005年5月增资
2005年 5月 25日，经股东会决议同意，海南海麦增资至 200万元。本次增资完成后，海南海麦的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|南京奥赛康||120||60%||
|陈靖||60||30%||
|马万华||20||10%||
|合计||200||100%||

3) 2011年5月股权转让
2011年 5月 27日，经股东会决议同意，南京奥赛康、陈靖、马万华分别将所持海南海麦60%、30%和10%股权全部转让予发行人。本次股权转让完成后，海南海麦的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|发行人||200||100%||
|合计||200||100%||

上述变更完成后至今，海南海麦的注册资本和股权结构未发生变更。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，海南海麦实际控制人为陈庆财。
（2）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
海南海麦实际从事的主要业务为销售发行人生产的药品。
（3） 2008-2011年的主要财务数据
海南海麦2008-2011年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|总资产|1,794|1,647|1,746|1,831|
|净资产|1,665|1,523|1,251|1,018|
|营业收入|1,801|2,886|5,250|8,278|
|净利润|142|272|233|-109|

（4）最近三年是否存在重大违法违规行为
根据海南海麦相关主管部门出具的证明、海南海麦的承诺并经本所经办律师核查，海南海麦最近三年不存在重大违法违规行为。
3、 海美科技
（1）设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
根据南京市江宁区工商局于2012年1月12日核发的《企业法人营业执照》及海美科技现行有效的公司章程，海美科技成立于 1994年 1月 25日，注册资本为30万元，股权结构为：发行人持股100%。
根据海美科技的工商档案资料及本所经办律师核查，海美科技股权结构演变情况如下：
1) 1994年1月成立
1994年1月25日，海美科技成立时注册资金为 30万元，出资单位为江宁县民政局福利企业办公室，经济性质为集体企业。
2) 2008年1月改制为有限责任公司
2008年1月2日，南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室将海美科技产权于评估及对评估结果确认、并经南京市江宁区企事业改革领导小组办公室批复同意后以30万元的价格转让予李国强。本次改制完成后，海美科技变更为有限责任公司，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|李国强||30||100%||
|合计||30||100%||

3) 2011年4月股权变更
根据李国强的说明，李国强为发行人员工，其实际为根据发行人实际控制人陈庆财的意思表示代为持有海美科技股权，其向海美科技支付的出资款资金来源为陈庆财。
2011年4月29日，李国强将所持海美科技100%股权变更至陈庆财。本次股权变更完成后，海美科技股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|陈庆财||30||100%||
|合计||30||100%||

4) 2011年5月股权转让
2011年5月19日，陈庆财决定将所持海美科技100%股权转让予发行人。
本次股权转让完成后，海美科技的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|发行人||30||100%||
|合计||30||100%||

上述变更完成后至今，海美科技的注册资本和股权结构未发生变更。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，海美科技实际控制人为陈庆财。
（2）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
海美科技实际从事的主要业务为生产并向发行人供应医药中间体四乙酸盐。
（3） 2008-2011年的主要财务数据
海美科技2008-2011年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|总资产|498|339|671|150|
|净资产|400|258|257|105|
|营业收入|662|588|896|302|
|净利润|143|0.7|152|24|

（4）最近三年是否存在重大违法违规行为
根据海美科技相关主管部门出具的证明、海美科技的承诺并经本所经办律师
核查，海美科技最近三年不存在重大违法违规行为。
4、 海光研究所有限公司
（1）设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
海光研究所有限公司的前身南京海光应用化学研究所成立于 1992年 11月 18日，海光研究所有限公司目前的注册资本为 22万元，股权结构为：发行人持股100%。
根据海光研究所有限公司的部分工商档案资料、陈庆财的说明及本所经办律师核查，因海光研究所有限公司的前身南京海光应用化学研究所的部分工商档案资料缺失，海光研究所有限公司的股权结构演变情况概括如下：
1) 1992年11月成立
1992年11月18日，南京海光应用化学研究所成立时注册资金为 1万元，企业种类为私营（独资），投资者为史松。
2) 1993年5月增加投资
1993年5月，南京海光应用化学研究所将注册资金增加至 5万元。本次增加投资完成后，南京海光应用化学研究所出资情况为陈庆财出资5万元。
3) 2011年12月转办为有限责任公司
2011年 12月 9日，南京海光应用化学研究所经评估由个人独资企业转办为有限责任公司，转办后的海光研究所有限公司注册资本为 22万元，股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|陈庆财||22||100%||
|合计||22||100%||

4) 2011年12月股权转让
2011年 12月 23日，陈庆财将所持海光研究所有限公司100%股权转让予发行人。本次股权转让完成后，海光研究所有限公司股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|发行人||22||100%||
|合计||22||100%||

上述变更完成后至今，海光研究所有限公司的注册资本和股权结构未发生变
更。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，海光研究所有限公司实际控制人为陈庆财。
（2）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
海光研究所有限公司曾从事药品研发业务，自 2007年停止实际业务经营，报告期内，除发行人对部分自行研发的新药以海光研究所有限公司名义申请新药注册外，海光研究所有限公司与发行人没有业务关系。
（3） 2008-2011年的主要财务数据
海光研究所有限公司 2008-2011年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|总资产|22|25|25|25|
|净资产|22|22|23|23|
|营业收入|0.01|0.02|0.04|0|
|净利润|-0.8|-0.09|-0.07|-0.08|

（4）最近三年是否存在重大违法违规行为
根据海光研究所有限公司相关主管部门出具的证明、海光研究所有限公司的承诺并经本所经办律师核查，海光研究所有限公司最近三年不存在重大违法违规行为。
5、 上海长海
（1）设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
上海长海已于 2011年 12月 8日注销工商登记。根据上海长海的工商档案资料，上海长海成立于 1998年 3月 3日，注销登记前的注册资金为 20万元，注销登记前的股权结构为：陈庆财，出资 9万元，持股45%；侯福祥，出资 4万元，持股20%；徐宁，出资 2万元，持股10%；陈靖、杨晓霞、周之鸿、邱伟和朱瓯，各出资1万元，各持股5%。
根据上海长海的工商档案资料及本所经办律师核查，上海长海股权结构演变情况如下：
1) 1998年3月成立
1998年 3月 3日，上海长海成立时注册资金为 20万元，为股份合作企业（法人），股份结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股份比例|
|陈庆财||9||45%||
|侯福祥||4||20%||
|徐宁||2||10%||
|陈靖||1||5%||
|杨晓霞||1||5%||
|周之鸿||1||5%||
|邱伟||1||5%||
|朱瓯||1||5%||
|合计||20||100%||

2) 2011年12月注销
2011年 12月 8日，上海长海经上海市工商行政管理局杨浦分局核准注销登记。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，上海长海存续期间的实际控制人为陈庆财。
（2）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
上海长海成立后未开展实质性业务经营，与发行人在业务方面不存在关系。
（3） 2008年至注销前的主要财务数据
2008年至注销前，上海长海未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年11月25日注销前|2010年度|2009年度|2008年度|
|总资产|7|48|50|51|
|净资产|7|-64|-62|-61|
|营业收入|0|0|0|0|
|净利润|71|-2|-2|-2|

注：2011年11月25日注销前净利润系因清算注销产生。
（4）最近三年是否存在重大违法违规行为
根据上海长海实际控制人陈庆财的承诺并经本所经办律师通过公开途径检索，上海长海至完成注销时尚未发现存在因重大违法违规行为被处罚情形。
6、 扬州奥赛康
（1）设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
扬州奥赛康已于2009年12月29日注销工商登记。根据扬州奥赛康的工商档案资料，扬州奥赛康成立于 2000年 12月 6日，注销工商登记前的注册资本为3,200万元，注销工商登记前的股权结构为：南京奥赛康，出资 2,200万元，持股68.75%；江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联环药业”），出资 1,000万元，持股31.25%。
根据扬州奥赛康的工商档案资料及本所经办律师核查，扬州奥赛康股权结构演变情况如下：
1) 2000年12月成立
2000年 12月 6日，扬州奥赛康成立时的注册资金为 2,100万元，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|南京奥赛康||1,100||53%||
|扬州制药厂（后更名为联环药业）||1,000||47%||
|合计||2,100||100%||

2) 2001年12月增资
2001年12月26日，经股东会决议，扬州奥赛康注册资本增至 3,200万元。
本次增资完成后，扬州奥赛康的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|南京奥赛康||2,200||68.75%||
|扬州制药厂||1,000||31.25%||
|合计||3,200||100%||

3) 2009年12月注销
2009年12月29日，扬州奥赛康经扬州市工商局核准注销工商登记。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，扬州奥赛康存续期间的实际控制
人为陈庆财。
（2）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
扬州奥赛康曾从事药品的研发、生产及销售业务，于 2006年3月停止实际业务经营。扬州奥赛康停止业务经营后，除其原生产的药品经药品监督管理部门批准调整至发行人生产外，扬州奥赛康与发行人没有其他业务关系。
（3） 2008年至注销前的主要财务数据
2008年至注销前，扬州奥赛康的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2009年12月29日注销前|2008年度|
|总资产|3,455|6,354|
|净资产|3,455|3,133|
|营业收入|92|2|
|净利润|-58|-286|

（4）最近三年是否存在重大违法违规行为
根据扬州奥赛康相关主管部门出具的证明、扬州奥赛康实际控制人陈庆财的承诺并经本所经办律师核查，扬州奥赛康自 2008年1月1日至完成注销时不存在重大违法违规行为。
7、 海天国际
（1）设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
根据香港金杜出具的法律意见书，海天国际成立于 2000年 8月 23日，股本结构为：法定股本总面值港币 1,000,000元，分为 1,000,000股普通股，已发行1,000,000股普通股，其中陈庆财持有999,999股，HORaymond持有1股，海天国际自成立至今股权结构未发生变更。根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，海天国际正在办理注销登记手续过程中。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，海天国际存续期间的实际控制人为陈庆财。
（2）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
海天国际自成立至今未开展实际业务，与发行人主要业务不存在关系。
（3） 2008-2011年的主要财务数据
海天国际2008-2011年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元港币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|总资产|95|98|98|98|
|净资产|95|98|98|98|
|营业收入|0|0|0|0|
|净利润|-3|-0.05|-0.05|-0.05|

（4）最近三年是否存在重大违法违规行为
根据香港金杜出具的法律意见书、海天国际存续期间实际控制人陈庆财的承诺并经本所经办律师核查，海天国际最近三年不存在重大违法违规行为。
8、 伟瑞发展
（1）设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
根据香港金杜出具的法律意见书，伟瑞发展成立于 2010年11月25日，股本结构为：法定股本总面值港币10,000元，分为10,000股普通股，已发行10,000股普通股，均由Chen Hongyu持有。
根据香港金杜出具的法律意见书，伟瑞发展股权结构演变如下：
伟瑞发展成立时股东为 GNL10Limited，认购 1股普通股。2010年 12月 23日，GNL10 Limited将其持有伟瑞发展 1股普通股转让予 Premium GrandLimited，同日，伟瑞发展分配 9,999股普通股予 Premium GrandLimited。经上述股份转让及分配后，Premium Grand Limited持有伟瑞发展10,000股普通股。
2011年4月21日，Premium Grand Limited将其持有的伟瑞发展10,000股普通股转让予 ChenHongyu。股份转让后，Chen Hongyu持有伟瑞发展 10,000股普通股。
上述变更完成后至今，伟瑞发展股权结构未发生变更。
据此，伟瑞发展为发行人实际控制人一致行动人 Chen Hongyu持有全部股本的企业。
（2）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
伟瑞发展实际从事的主要业务为投资控股，与发行人在业务方面不存在关
系。
（3） 2008-2011年的主要财务数据
伟瑞发展2008-2011年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元港币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|总资产|4,500|0|-|-|
|净资产|-76|-0.7|-|-|
|营业收入|10|0|-|-|
|净利润|-75|-1.7|-|-|

（4）最近三年是否存在重大违法违规行为
根据香港金杜出具的法律意见书、伟瑞发展的承诺并经本所经办律师核查，伟瑞发展最近三年不存在重大违法违规行为。
9、 采华有限
（1）设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
根据香港金杜出具的法律意见书，采华有限成立于 2007年10月16日，股本结构为：法定股本总面值港币 10,000元，分为 10,000股普通股，已发行 1股普通股，均由张君茹持有。
根据香港金杜出具的法律意见书，采华有限股权结构演变如下：
采华有限成立时股东为 CAYMAN HK NOMINEESLIMITED，认购1股普通股。2007年11月12日，CAYMAN HK NOMINEES LIMITED将其持有采华有限1股普通股转让予张君茹。股份转让后，张君茹持有采华有限 1股普通股。
上述变更完成后至今，采华有限股权结构未发生变更。
据此，采华有限为发行人实际控制人一致行动人张君茹持有全部已发行股份的企业。
（2）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
采华有限自 2007年10月16日成立至今未开展实际业务经营，与发行人在
业务方面不存在关系。
（3） 2008-2011年的主要财务数据
采华有限2008-2011年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元港币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|总资产|1,422|1,453|1,484|1,516|
|净资产|-162|-129|-95|-63|
|营业收入|0|0|0|0|
|净利润|-33|-34|-32|-32|

（4）最近三年是否存在重大违法违规行为
根据香港金杜出具的法律意见书、采华有限的承诺并经本所经办律师核查，采华有限最近三年不存在重大违法违规行为。
10、 Modern Investment
（1）设立时间、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人
根据澳大利亚证券与投资委员会（Australian Securities& InvestmentsCommission）网站公示信息及 Modern Investment的相关资料，Modern Investment成立于 2004年9月6日，股本结构为：普通股 10股，陈庆财和张君茹各持有5股。Modern Investment的股本结构演变如下：
2004年9月6日成立时股本结构为：普通股 2股，陈庆财和张君茹各持有 1股。
2005年9月19日，ModernInvestment向陈庆财、张君茹、ShengMengpei、 SunGong各分配普通股 2股，此次股权分配后，Modern Investment股本结构变更为：普通股10股，其中陈庆财持有3股，张君茹持有 3股，Sheng Mengpei持有2股，Sun Gong持有2股。
2007年6月30日，Sheng Mengpei将所持 Modern Investment股份2股转让予陈庆财，Sun Gong将所持 Modern Investment股份2股转让予张君茹。
本次股份转让后，Modern Investment的股本结构变更为：普通股10股，陈庆财和张君茹各持有5股。
上述变更完成后至今，Modern Investment股权结构未发生变更。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，Modern Investment的实际控制人为陈庆财。
（2）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
Modern Investment自2004年9月6日成立至今在澳大利亚从事酒类出口业务，与发行人在业务方面不存在关系。
（3）最近三年的主要财务数据
Modern Investment最近三年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2012上半财年||||
|项目||2011财年|2010财年|2009财年|
||（2011年7-12月）||||
|总资产|8|6|6|6|
|净资产|-5|-9|-4|3|
|营业收入|20|0|0|1|
|净利润|4|-5|-1|-2|

注：ModernInvestment适用的会计年度（财年）为每年7月1日至次年6月30日。
（4）最近三年是否存在重大违法违规行为
根据陈庆财的承诺，Modern Investment最近三年不存在重大违法违规行为。
（二）报告期内发行人与上述企业在主要业务、技术研发及使用、资产、资金、原材料采购、产品销售、客户、人员、经营场地等方面的具体关系和往来情况
报告期内，除下述情况外，上述企业在主要业务、技术研发及使用、资产、资金、原材料采购、产品销售、客户、人员、经营场地等方面与发行人不存在往来或其他关系：
1、 南京奥赛康与发行人在资金、商标、经营场所方面的往来情况
（1）资金往来
报告期内发行人因资金周转需要与南京奥赛康发生过资金往来，发行人对南
京奥赛康的其他应付款具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||科目||期初余额||借方累计发生额||贷方累计发生额||期末余额|
|2011年||其他应付款||4,614||7,890||3,277||0||
|2010年||其他应付款||5,556||6,014||5,072||4,614||
|2009年||其他应付款||3,087||4,554||7,023||5,556||
|2008年||其他应付款||2,922||6,293||6,458||3,087||

海光研究所有限公司之前身南京海光应用化学研究所历史上曾存在对南京奥赛康的其他应收款 20万元，南京奥赛康已于 2011年12月予以归还。海光研究所有限公司于 2011年 12月被发行人收购后，进行同一控制下追溯调整，发行人报告期合并报表中体现为对南京奥赛康的其他应收款。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||科目||期初余额|借方累计发生额||贷方累计发生额||期末余额|
|2011年||其他应收款||20||1.3|20||1.3||
|2010年||其他应收款||20||0|0||20||
|2009年||其他应收款||20||0|0||20||
|2008年||其他应收款||20||0|0||20||

（2）商标无偿许可及无偿转让
报告期内，南京奥赛康将其拥有的第1204319号“”、第5362320号“”、第6989999号“”、第 8524096号“ ”及第6566394号 “ ”五个注册商标无偿许可及无偿转让予发行人。将其拥有的第 4426099号“ ”注册商标无偿转让予发行人。上述商标无偿许可及无偿转让具体情况详见本补充法律意见之十五。
（3）经营场所
南京奥赛康报告期内租用发行人的房屋用于办公。
2、 海光研究所有限公司与发行人在经营场所方面的往来情况
海光研究所有限公司租用发行人的房屋用于办公。
3、 海南海麦销售发行人生产的药品
报告期内，发行人向海南海麦销售药品，并由海南海麦对外销售。2008年、
2009年、2010年，发行人向海南海麦销售药品的金额分别为7,704万元、4,451
万元、2,399万元，占发行人当年营业收入的比例分别为18.95%、7.58%、2.96%，该等药品销售在发行人于2011年5月收购海南海麦100%股权前属于关联交易。
4、 海美科技向发行人供应医药中间体四乙酸盐及配套服务
报告期内，发行人向海美科技采购的主要产品为医药中间体四乙酸盐。2008年、2009年、2010年，发行人向海美科技采购金额分别为 267万元、425万元、 577万元，该等采购在发行人于 2011年 5月收购海美科技100%股权前属于关联交易。2009年，发行人向海美科技支付科研开发配套服务费464万元。
5、 扬州奥赛康与发行人间的资金往来
报告期内，发行人因资金周转需要，曾与扬州奥赛康发生资金往来，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||科目||期初余额||借方累计发生额||贷方累计发生额||期末余额|
|2011年||其他应付款||0||0||0||0||
|2010年||其他应付款||0||0||0||0||
|2009年||其他应付款||3,771||4,139||369||0||
|2008年||其他应付款||6,456||2,817||131||3,771||

发行人已于 2009年将与扬州奥赛康间的资金往来全部结清。
（3）关于发行人对部分自行研发的新药以海光研究所有限公司之前身南京海光应用化学研究所的名义进行新药注册申请的原因及合理性，涉及的药品名称，发行人收购前海光研究所有限公司实际从事的主要业务、海光研究所有限公司自行生产销售或授权他人生产销售上述药品的具体情况，收购海光研究所有限公司前发行人生产销售上述药品的具体情况、所履行的法律程序及其合法合规性。
（一）发行人对部分自行研发的新药以海光研究所有限公司之前身南京海光应用化学研究所的名义进行新药注册申请的原因及合理性，涉及的药品名称、发行人收购前海光研究所有限公司实际从事的主要业务、海光研究所有限公司自行生产销售或授权他人生产销售上述药品的具体情况
根据发行人说明，发行人成立前，发行人实际控制人陈庆财主要通过海光研
究所有限公司的前身南京海光应用化学研究所从事药品的技术研发；发行人成立
后，陈庆财以发行人为新的平台加强新药技术的研发，考虑到南京海光应用化学
研究所在新药技术研发方面已建立一定的社会声望及积累了丰富的新药注册经验，为顺利和加快申请新药注册，发行人对其成立后一定时期内自行研发的新药技术仍以南京海光应用化学研究所的名义进行新药注册申请。
上述所涉及的由发行人自行研发而以南京海光应用化学研究所的名义申请新药注册并已获得《新药证书》的药品如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称||《新药证书》编号||证书日期||证书持有者|
|1.||注射用兰索拉唑||国药证字H20080155||2008.5.22||南京海光应用化学研究所、奥赛康有限||
|2.||培美曲塞二钠||国药证字H20080225||2008.9.12||南京海光应用化学研究所||
|3.||注射用培美曲塞二钠||国药证字H20080231||2008.9.12||南京海光应用化学研究所||

除上述已获得《新药证书》的药品外，发行人有 3项正在申请新药注册的药品以发行人与南京海光应用化学研究所的名义共同申请注册。
海光研究所有限公司自 2007年起停止药品研发业务后直至被发行人收购前，除在发行人刚成立后的一定时期内受发行人委托对发行人自行研发的新药技术以南京海光应用化学研究所的名义申请新药注册外，南京海光应用化学研究所实际已不从事任何业务。对上述由发行人自行研发而以南京海光应用化学研究所名义申请新药注册的药品，其新药技术由发行人所有，南京海光应用化学研究所未自行生产销售或授权他人生产销售过上述药品。
（二）收购海光研究所有限公司前发行人生产销售上述药品的具体情况、所履行的法律程序及其合法合规性
报告期内截至收购海光研究所有限公司前，发行人销售上述由发行人自行研发而以南京海光应用化学研究所名义申请新药注册的药品的情况如下（培美曲塞二钠为原料药，不涉及对外销售）：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||药品名称||2008年度||2009年度||2010年度||2011年度|
|注射用兰索拉唑||19||472||4,325||29,069||
|注射用培美曲塞二钠||-||24||535||1,385||

《中华人民共和国药品管理法》（2001修订）第三十一条规定，生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号；……药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
根据发行人的说明，收购海光研究所有限公司前，对上述由发行人自行研发
而以南京海光应用化学研究所名义申请新药注册的药品，南京海光应用化学研究
所取得《新药证书》后，协助发行人向国家药品监督管理部门申请药品批准文号，
发行人于取得药品批准文号后方进行药品的生产销售。经本所经办律师核查，发行人已就上述药品取得如下药品批准文号：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称及规格||批准文号||剂型||有效期至|
|1.||注射用兰索拉唑30mg||国药准字H20080336||注射剂||2013.5.21||
|2.||培美曲塞二钠||国药准字H20080831||原料药||2013.12.17||
|3.||注射用培美曲塞二钠 0.5g||国药准字H20080624||注射剂||2013.9.11||

综上，本所认为，收购海光研究所有限公司前发行人生产销售上述药品已取得有权药品监督管理部门的批准，所履行的法律程序合法有效。
（4）关于扬州奥赛康、上海长海、海天国际未纳入发行人而注销的具体原因，注销所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销前的主要财务状况及其资产、业务、人员的处置情况，注销是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）关于扬州奥赛康、上海长海、海天国际未纳入发行人而注销的具体原因
经本所经办律师核查，扬州奥赛康、上海长海、海天国际原均为发行人实际控制人控制的企业，扬州奥赛康于 2009年12月29日注销工商登记、上海长海于 2011年 12月 8日注销工商登记、海天国际目前正在办理注销注册登记的手续过程中。根据发行人及实际控制人陈庆财的说明，上述企业的注销原因如下：1、 注销扬州奥赛康
发行人实际控制人陈庆财原以扬州奥赛康作为平台从事药品的研发和生产销售业务，2003年，陈庆财进行战略调整，在南京市新设立发行人，并以发行人为新的平台从事药品的研发和生产销售业务。发行人设立后，扬州奥赛康业务逐渐停止，至注销前，扬州奥赛康已无实际经营业务，无存续必要，经扬州奥赛康股东会决议，扬州奥赛康于履行相关法律程序后于 2009年12月29日经核准注销工商登记。
2、 注销上海长海
上海长海成立后未开展实质性业务经营，无存续必要，经上海长海股东会同意，上海长海于履行相关法律程序后于2011年12月8日经核准注销工商登记。
3、 注销海天国际
海天国际成立后未开展实质性业务经营，无存续必要，实际控制人陈庆财决定将海天国际注销。
（二）扬州奥赛康、上海长海、海天国际注销所履行的法律程序
1、 扬州奥赛康注销所履行的法律程序
根据扬州奥赛康的工商档案资料并经本所经办律师核查，扬州奥赛康注销履行了如下法律程序：
2009年 8月 21日，扬州奥赛康股东会通过决议，同意解散扬州奥赛康，并成立清算组。清算组成员经扬州市工商局备案。
2009年8月29日，扬州奥赛康于《江苏经济报》发布清算公告。
2009年12月24日，扬州奥赛康清算组出具《清算报告》。同日，扬州奥赛康股东会确认清算报告。
2009年12月29日，扬州市工商局出具《江苏省扬州市工商行政管理局公司准予注销登记通知书》（（10000031）公司注销[2009]第 12280003号），核准扬州奥赛康注销工商登记。
综上，本所认为，扬州奥赛康的注销已按《公司法》的规定履行了相关程序。
2、 上海长海注销所履行的法律程序
经本所经办律师核查， 2011年10月8日，上海长海股东会通过决议，同意解散上海长海，并成立清算组。
2011年11月25日，上海长海清算组出具《清算报告》。同日，上海长海股东会确认清算报告。
2011年11月26日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司对上海长海的清算财务报表进行了审计并出具无保留意见的沪诚会审（2011）13-161号《关于上海长海药物研究所的清算审计报告》。
2011年 12月 8日，上海市工商行政管理局杨浦分局出具《准予注销登记通知书》，核准上海长海注销登记。
本所认为，上海长海的注销已按《企业法人登记管理条例》的规定履行了相关企业法人注销应履行的法律程序。
3、 海天国际注销所履行的法律程序
根据香港金杜出具的法律意见书，海天国际已就申请撤销向香港公司注册处存档“不运营私人公司撤销注册申请书”，香港公司注册处亦已于 2011年 12月 30日于宪报依据香港《公司条例》第291AA（7）条刊登公告。根据香港《公司条例》，前述公告必须述明除非公司注册处处长在该公告刊登日期后 3个月内收到反对，否则公司注册处处长可将海天国际的注册撤销和解散。在该 3个月届满时，如公司注册处处长未有收到任何对海天国际注册撤销而提出的反对，则处长可在宪报刊登另一公告，宣布海天国际的注册在公告刊登当日撤销，藉此撤销海天国际注册。
根据香港金杜出具的法律意见书，海天国际已履行的注册撤销程序符合香港法律的规定。
（三）扬州奥赛康、上海长海、海天国际注销前与发行人应收应付情况，注销前的主要财务状况及其资产、业务、人员的处置情况，注销是否存在纠纷或潜在纠纷
1、 扬州奥赛康
扬州奥赛康注销前与发行人不存在应收应付。根据扬州奥赛康注销前的清算报告，扬州奥赛康注销前总资产为 3,455万元，与发行人之间无未结的应收应付情况，净资产为3,455万元。
根据扬州奥赛康注销时的相关资料及南京奥赛康的说明，扬州奥赛康注销前，其股东双方对扬州奥赛康的所有剩余资产按出资比例进行了分割、处置；扬州奥赛康已于2006年停止业务经营，注销前已没有实际业务；扬州奥赛康 2006年停止业务经营后，其部分员工与扬州奥赛康解除劳动关系并与发行人签署劳动合同，部分员工自愿与扬州奥赛康解除劳动关系，至扬州奥赛康于 2009年 12月注销前，扬州奥赛康已无自有员工。
扬州奥赛康的注销已按《公司法》的规定履行了相关法律程序，并对其注销前的债权债务进行了处置，根据扬州奥赛康注销前控股股东南京奥赛康的确认，扬州奥赛康的注销不存在纠纷或潜在纠纷。
2、 上海长海
上海长海注销前与发行人不存在应收应付。根据上海长海注销前的清算审计报告，上海长海注销前总资产为 7万元，净资产为 7万元。经过清算，其股东按照持股比例对清算后剩余财产进行了分割、分配。注销前，上海长海并无在职员工。
上海长海的注销已按《企业法人登记管理条例》的规定履行了相关法律程序，并对其注销前的债权债务进行了处置，根据上海长海实际控制人陈庆财的确认，上海长海的注销不存在纠纷或潜在纠纷。
3、 海天国际
海天国际注销前与发行人不存在应收应付。根据香港金杜出具的法律意见书，海天国际于申请撤销注册前已无任何资产、业务及人员；海天国际的注册撤销不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）关于控股股东南京奥赛康经营范围中无相应医药业务而企业名称中仍有“医药”字样的合法合规性。
《企业名称登记管理规定》（1991）第七条规定，“企业名称应当由以下部分依次组成：字号（或者商号，下同）、行业或者经营特点、组织形式。……”第十一条规定，“企业应当根据其主管业务，依照国家行业分类标准划分的类别，在企业名称中标明所属行业或者经营特点。”
《企业名称登记管理实施办法》（2004修改）第十六条规定，“企业名称中的行业表述应当是反映企业经济活动性质所属国民经济行业或者企业经营特点的用语。企业名称中行业用语表述的内容应当与企业经营范围一致。”
经本所经办律师核查，南京奥赛康原经营范围为“生物医药，精细化工，营养保健品，医疗器械技术开发、转让及咨询服务；为技术合同签订方代购有关器材、设备；五金交电、百货、针纺织品、装饰材料、服装、皮革制品、箱包、定型包装食品、保健食品销售。”2011年 11月 9日，南京奥赛康作为发行人的控股股东，为避免与发行人经营相同或相似的业务，经南京市江宁区工商局核准，将其经营范围变更为“许可经营项目：预包装食品批发与零售。一般经营项目：为技术合同签订方代购有关器材、设备；五金交电、百货、针纺织品、装饰材料、服装、皮革制品、箱包的销售。” 2012年3月15日，南京奥赛康经南京市江宁区工商局核准，将经营范围变更为“许可经营项目：预包装食品批发与零售。一般经营项目：实业投资与管理；物业管理；计算机维修；文具用品零售；技术推广服务及相关咨询服务。”
根据南京奥赛康的说明，南京奥赛康申请上述变更经营范围时，其主管工商行政管理部门未要求其同时变更企业名称。《企业名称登记管理规定》（1991）及《企业名称登记管理实施办法》（2004修改）并未规定企业名称中的行业用语与实际经营范围不一致时的法律后果。为进一步规范企业名称，南京奥赛康拟将企业名称予以变更，截至本补充法律意见出具日，南京奥赛康正在办理上述变更企业名称的手续过程中。
十四、反馈意见第5题：2008年至2010年，发行人向海南海麦进行药品销售的金额分别为7,704万元、4,451万元、2,399万元，占发行人当年营业收入的比例分别为18.95%、7.58%、2.96%；2008年至 2010年，发行人向海美科技采购金额分别为 267万元、425万元、577万元，占发行人当年营业成本的比例分别为5.33%、8.04%、7.01%。关于上述关联交易的具体内容，包括关联交易产生的具体原因及必要性、交易主要内容、交易数量、交易价格及定价依据、所履行的法律程序，无关联第三方公允价格比较，关联交易价格是否公允，海光研究所有限公司与发行人有无关联关系，为何以其名义进行新药注册，海南海麦、海美科技和海光研究所有限公司简要财务情况。
（一） 2008年至 2010年发行人与海南海麦、海美科技间关联交易的具体内容，包括关联交易产生的具体原因及必要性、交易主要内容、交易数量、交易价格及定价依据、所履行的法律程序，无关联第三方公允价格比较，关联交易价格是否公允
1、 2008年至 2010年发行人与海南海麦关联交易情况
发行人股东南京奥赛康出于增强整体销售能力及对销售渠道的控制力、拓展营销网络、合理利用税收优惠政策、增强综合竞争能力等原因组建了海南海麦并取得《药品经营许可证》。鉴于海南海麦成立后积累了一些专业化学术推广模式下的客户关系，发行人通过海南海麦销售部分药品，海南海麦也作为发行人药品经销的渠道之一经营至今。报告期内，发行人逐步减少了向海南海麦的销售并于 2011年完成了对海南海麦100%的股权收购。
2008年、2009年、2010年，发行人向海南海麦进行药品销售的金额分别为 7,704万元、4,451万元、2,399万元，占发行人当年营业收入的比例分别为18.95%、7.58%、2.96%，发行人向海南海麦销售金额及其占发行人营业收入的比例较低。2008年至 2010年发行人对海南海麦具体销售的药品、数量、金额、价格及发行人向专业化学术推广模式下经销商平均销售价格情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2010年发行人向海南海麦销售情况表|||||||||||
||||发行人对||发行人对||发行人对海南||||发行人专业化学|
||||||||||海南海麦对外|||
||||海南海麦||海南海麦||海麦平均销售||||术推广模式下平|
||销售内容||||||||平均售价（元/|||
||||销售数量||销售金额||价格||||均销售价格（元/|
||||||||||支）|||
||||（万支）||（万元）||（元/支）||||支）|
|奥西康||32||1,632||51||53||51||
|奥先达||2||234||114||126||126||
|奥正南||0.4||116||280||297||272||
|其他品种||||417||||||||
|合计||||2,399||||||||

||
|-|
|2009年发行人向海南海麦销售情况表|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行人对||发行人对||发行人对海南||||发行人专业化学|
||||||||||海南海麦对外|||
||||海南海麦||海南海麦||海麦平均销售||||术推广模式下平|
||销售内容||||||||平均售价（元/|||
||||销售数量||销售金额||价格||||均销售价格（元/|
||||||||||支）|||
||||（万支）||（万元）||（元/支）||||支）|
|奥西康||58||3,135||54||56||51||
|奥先达||5||551||106||129||127||
|奥正南||0.8||241||292||299||294||
|其他品种||||524||||||||
|合计||||4,451||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2008年发行人向海南海麦销售情况表|||||||||||
||||发行人对||发行人对||||||发行人专业化学|
||||||||发行人对海南||海南海麦对外|||
||||海南海麦||海南海麦||||||术推广模式下平|
||销售内容||||||海麦平均销售||平均售价（元/|||
||||销售数量||销售金额||||||均销售价格（元/|
||||||||价格（元/支）||支）|||
||||（万支）||（万元）||||||支）|
|奥西康||140||6,264||45||45||47||
|奥先达||4||399||115||126||96||
|奥正南||0.8||207||272||274||268||
|其他品种||||834||||||||
|合计||||7,704||||||||

报告期内发行人向海南海麦销售的主要产品为奥西康、奥先达和奥正南等药品，对海南海麦销售的定价依据主要是参考药品经销行业的合理利润水平、海南海麦对外直接销售的市场价格及相关税金等因素。海南海麦对外销售的价格略高于发行人直接向专业化推广模式下经销商销售的平均价格，发行人与海南海麦的交易价格公允。根据发行人相关内部控制的要求，发行人实施上述交易履行了相关销售审核程序，签订相关合同，并按相关合同条款履行权利义务。
2、 2008年至 2010年发行人与海美科技关联交易情况
由于发行人生产奥诺先需要采购医药中间体四乙酸盐进行原料药加工。海美科技生产的四乙酸盐符合发行人生产标准及 GMP所要求的供应商审计标准，同时发行人向海美科技采购时间较长、其配套服务较好、供货稳定、产品价格逐步下降，报告期内发行人向海美科技独家采购四乙酸盐。
2008年、2009年、2010年，发行人向海美科技采购金额分别为267万元、 425万元、577万元，占发行人当年营业成本的比例分别为5.33%、8.04%、7.01%，另外，因接受海美科技提供的科研开发配套服务，2009年发行人向海美科技支付劳务费 464万元。因此，发行人从其采购金额及其占发行人营业成本的比例较低。2008年至 2010年发行人向海美科技具体采购的产品、金额及
价格如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2010年发行人向海美科技采购情况表|||||
|序||||平均采购价格|
||采购内容|采购数量（公斤）|采购金额（万元）||
|号||||（万元/公斤）|
|1|医药中间体四乙酸盐|132.5|511|4|
|2|其他材料||66||
||合计||577||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2009年发行人向海美科技采购及接受劳务情况表|||||
|序|||采购/接受劳务金额|平均采购价格|
||采购/接受劳务内容|采购数量（公斤）|||
|号|||（万元）|（万元/公斤）|
|1|医药中间体四乙酸盐|73.0|375|5|
|2|其他||50||
|3|科研开发配套服务|-|464|-|
||合计||889||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2008年发行人向海美科技采购情况表|||||
|序||||平均采购价格|
||采购内容|采购数量（公斤）|采购金额（万元）||
|号||||（万元/公斤）|
|1|医药中间体四乙酸盐|26.5|226|9|
|2|其他||41||
||合计||267||

发行人向海美科技进行原材料采购的定价依据主要是参考四乙酸盐的生产成本以及原料药行业内合理的利润水平等因素综合确定。报告期内因海美科技生产技术革新、生产成本逐步下降以及发行人采购量的增加，发行人采购价格也逐步降低。根据发行人相关内部控制的要求，发行人实施上述交易履行了相关销售审核程序，签订相关合同，并按相关合同条款履行权利义务。
（二）海光研究所有限公司与发行人有无关联关系，为何以其名义进行新药注册
1、 海光研究所有限公司与发行人有无关联关系
2011年12月，发行人收购海光研究所有限公司100%股权，本次收购前，海光研究所有限公司的股权结构为陈庆财出资 22万元，持股100%。被发行人
收购前，海光研究所有限公司为发行人实际控制人控制的企业，为发行人的关联
方。
2、 发行人为何以海光研究所有限公司之前身南京海光应用化学研究所的名义进行新药注册
发行人成立后对其研发的部分新药以海光研究所有限公司之前身南京海光应用化学研究所名义申请新药注册的原因详见本补充法律意见之十三、（3）、（一）。
（三）海南海麦、海美科技和海光研究所有限公司简要财务情况
1、 海南海麦简要财务情况
经立信会计师事务所审计，报告期内海南海麦简要财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2011.12.31|2010.12.31|2009.12.31|
|总资产|1,794|1,647|1,746|
|净资产|1,665|1,523|1,251|
||2011年度|2010年度|2009年度|
|营业收入|1,801|2,886|5,250|
|净利润|142|272|233|

2、 海美科技简要财务情况
经立信会计师事务所审计，报告期内海美科技简要财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2011.12.31|2010.12.31|2009.12.31|
|总资产|488|339|671|
|净资产|400|258|257|
||2011年度|2010年度|2009年度|
|营业收入|662|588|896|
|净利润|143|0.71|152|

3、 海光研究所有限公司简要财务情况
报告期内海光研究所有限公司无实际业务经营，经立信会计师事务所审计，
其简要财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2011.12.31|2010.12.31|2009.12.31|
|总资产|22|25|25|
|净资产|22|22|23|
||2011年度|2010年度|2009年度|
|营业收入|0.01|0.02|0.04|
|净利润|-0.8|-0.09|-0.07|

十五、反馈意见第 7题：2010年 3月以来，南京奥赛康将所拥有的“奥赛康”等 4个公司商标及“奥一心”产品商标授权发行人无偿使用；2011年南京奥赛康将上述商标无偿转让给发行人。关于南京奥赛康拥有上述商标的形成过程及注册原因，2010年3月授权发行人无偿使用前南京奥赛康及发行人使用该等商标的具体情况，报告期内发行人无偿使用及无偿受让该等商标的相关协议的主要内容，发行人使用并受让他人的药品产品商标的合法合规性、所履行的法律程序、是否取得相关主管部门的批准，上述公司商标与产品商标的区别，发行人目前拥有的商标类型及办理商标变更手续的进展情况。
（一）南京奥赛康拥有“奥赛康”等 4个公司商标及“奥一心”产品商标的形成过程及注册原因、2010年3月授权发行人无偿使用前南京奥赛康及发行人使用该等商标的具体情况
根据相关《商标注册证》及核准转让注册商标证明文件、发行人说明并经本所经办律师核查，南京奥赛康拥有“奥赛康”等 4个公司商标及“奥一心”产品商标的形成过程及注册原因如下：
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|-|-|-|-|
|序|||《商标注册证》|
||商标|||
|号|||证号|
|||第1204319 号||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||《商标注册证》|||
|||商标||||形成过程及注册原因|
||号|||证号|||
|2.|||第5362320 号||该商标注册于 2009 年 8 月 21 日。根据发行人说明，发行人作为药品生产企业，其控股股东南京奥赛康持有作为发行人企业标识的中文商标第 1204319 号，为避免被他人抢注，发行人拟将其英文企业标识申请注册商标，但因其中文企业标识已注册在南京奥赛康名下，为避免因申请注册的商标与他人的注册商标近似而被驳回，仍由南京奥赛康申请注册第5362320号商标。||
|3.|||第6989999 号||该商标注册于 2010 年 7 月 28 日。根据发行人说明，发行人作为药品生产企业，其控股股东南京奥赛康持有作为发行人企业标识的商标第 1204319 号和第5362320号商标，为避免他人将发行人的企业图形标识单独作为商标进行抢注，发行人拟将其企业图形标识单独申请注册商标，但因南京奥赛康已持有第 1204319号和第 5362320 号商标，为避免因申请注册的商标与他人的注册商标近似而被驳回，仍由南京奥赛康申请注册第6989999号商标。||
|4.|||第8524096 号||该商标注册于2011年8月7日。根据发行人说明，发行人作为药品生产企业，其控股股东南京奥赛康持有作为发行人企业标识的商标第 1204319 号、第 5362320号和第 6989999 号商标，为避免他人将发行人的中文汉字“奥赛康”标识单独作为商标进行抢注，发行人拟将其中文汉字“奥赛康”标识单独申请注册商标，但因南京奥赛康已持有第 1204319 号、第 5362320 号和第6989999号商标，为避免因申请注册的商标与他人的注册商标近似而被驳回，仍由南京奥赛康申请注册第8524096号商标。||
|5.|||第6566394 号||该商标原由奥赛康有限于 2005 年 1 月 31 日提出注册申请，被国家商标局认定与他人商标近似及因商标带有“心”字可能误导为与治疗心脏疾患有关的药品于 2007年12月6日驳回。被驳回后，南京奥赛康重新提出注册申请，于2011年2月7日经核准注册，核定使用商品为第 5 类“人用药；针剂；片剂；化学药物制剂；原料药”。2012 年 1 月 13 日，国家商标局核准该商标转让至发行人。根据发行人说明，发行人原申请注册该商标是拟将其用于药品上。因以发行人名义申请注册未成功，后改由以||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序||《商标注册证》|||
||商标|||形成过程及注册原因|
|号||证号|||
||||南京奥赛康名义进行申请并最终得到核准。经核准注册后，南京奥赛康便申请将该商标转让予发行人，并于2012年1月经核准转让。||

根据发行人说明并经本所经办律师核查，南京奥赛康上述 5项商标注册后均实际无偿授权发行人使用，南京奥赛康未以自己名义使用。
（二）报告期内发行人无偿使用及无偿受让该等商标的相关协议的主要内容
1、 商标使用许可合同的主要内容
经本所经办律师核查，南京奥赛康与发行人分别于2010年3月29日、2010年 12月 30日、2011年 2月6日、2011年 10月20日及 2011年 12月16日签署相关商标使用许可合同/协议，上述商标使用许可合同/协议的主要内容如下：（1）南京奥赛康无偿许可发行人在第1204319号、第5362320号、第 6989999号、第8524096号和第 6566394号商标的有效期限内使用上述商标；（2）南京奥赛康向发行人转让上述商标完成前，南京奥赛康将赋予和许可发行人一切使用商标的便利，且发行人无需向南京奥赛康支付任何成本或对价；3.未经发行人许可，南京奥赛康不得使用上述商标或再许可他人使用上述注册商标。
2、 商标转让合同的主要内容
经本所经办律师核查，南京奥赛康与发行人分别于2011年6月19日、2011年 12月 16日签署《商标注册申请转让合同》、《注册商标转让确认协议》，南京奥赛康于2011年10月22日出具《注册商标转让声明》，根据上述合同、协议及声明，南京奥赛康向发行人转让上述商标的转让合同的主要内容如下：（1）南京奥赛康同意将第 1204319号、第5362320号、第6989999号、第 8524096号和第6566394号商标及与上述商标相关的一切权利转让予发行人；（2）上述商标转让均为无偿和不可撤销的，南京奥赛康将尽一切努力将上述商标及与上述商标相关的一切权利尽快转让予发行人；（3）上述商标转让完成前，南京奥赛康将赋予和许可发行人一切使用商标的便利，且发行人无需向南京奥赛康支付任何成本或对价；（4）未经发行人事先同意，南京奥赛康不得将上述商标许可任何第三方使用，或将与上述商标有关的任何权利赋予任何第三方行使。
此外，经本所经办律师核查，发行人与南京奥赛康于 2011年 12月 2日签署《注册商标转让协议》，约定南京奥赛康向发行人转让第 4426099号“ ”
注册商标，上述商标转让已取得国家商标局于 2011年12月28日出具的《商标
转让申请受理通知书》。根据第 4426099号“ ”商标的《商标注册证》，第 4426099号商标注册人为南京奥赛康，核定服务项目为第 42类，注册有效期限自2008年9月28日至2018年9月27日。根据南京奥赛康说明，第 4426099号商标为备用商标，南京奥赛康注册后，实际未使用过该商标，亦未曾授权他人使用过该商标。考虑到发行人以后可能使用该商标，故将该商标转让予发行人。
截至本补充法律意见出具日，该商标转让手续正在办理中。
（三）发行人使用并受让“奥一心”商标的合法合规性、所履行的法律程序、是否取得相关主管部门的批准
《中华人民共和国商标法》（2001年修订）第三十九条规定，“转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。受让人应当保证使用该注册商标的商品质量。转让注册商标经核准后，予以公告。受让人自公告之日起享有商标专用权。”第四十条规定，“商标注册人可以通过签订商标使用许可合同，许可他人使用其注册商标。……商标使用许可合同应当报商标局备案。”《中华人民共和国商标法实施条例》（2002）第二十五条规定，“转让注册商标的，转让人和受让人应当向商标局提交转让注册商标申请书。转让注册商标申请手续由受让人办理。商标局核准转让注册商标申请后，发给受让人相应证明，并予以公告。……”第四十三条规定，“许可他人使用其注册商标的，许可人应当自商标使用许可合同签订之日起 3个月内将合同副本报送商标局备案。”
2011年2月6日，南京奥赛康与奥赛康有限签署《商标使用许可合同》，约定南京奥赛康许可奥赛康有限使用注册号为第 6566394号的商标；2011年7月6日，国家商标局核发《商标使用许可合同备案通知书》，对上述《商标使用许可合同》予以备案。
2011年 6月 19日，南京奥赛康与奥赛康有限签署《商标注册申请转让合同》，约定南京奥赛康将第 6566394号商标注册申请转让予奥赛康有限。2012年1月13日，国家商标局出具《核准商标转让证明》，核准第 6566394号商标转让，受让人为江苏奥赛康药业有限公司。2012年3月7日，国家商标局出具《注册商标变更证明》，核准第 6566394号商标的注册人名称变更为“江苏奥赛康药业股份有限公司”。
本所认为，发行人被许可使用“奥一心”商标的《商标使用许可合同》已按《中华人民共和国商标法》（2001年修订）及《中华人民共和国商标法实施条例》（2002）的规定至国家商标局履行备案手续；发行人受让“奥一心”商标已按《中华人民共和国商标法》（2001年修订）及《中华人民共和国商标法实施条例》（2002）的规定经国家商标局核准。发行人被许可使用及受让“奥一心”商标所履行的法律程序合法合规。
（四）上述公司商标与产品商标的区别
根据发行人说明，上述第 1204319号、第 5362320号、第 6989999号和第 8524096号商标标识为发行人的企业标志，发行人将该类商标用于发行人的品牌宣传和发行人所生产和销售的药品上，以证明和区别其所生产和销售的药品来源，使其企业品牌区别于其他企业。
第 6566394号产品商标及其他产品商标应用于发行人所生产和销售的药品上，产品商标是发行人将其所生产的药品与其他药品生产企业所生产的同类药品相区别而使用的标记。
（五）发行人目前拥有的商标类型及办理商标变更手续的进展情况
1、 发行人拥有的注册商标类型及办理商标变更手续的进展情况
经本所经办律师查验相关《商标注册证》原件、《注册商标变更证明》及在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询的结果，截至本补充法律意见出具日，发行人在中国拥有注册商标共 55件，根据发行人将该类商标的应用用途，以下第 1-53件商标为发行人应用于其所生产产品上的商标即产品商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人|商标||证号||核定使用商品||有效期|
|1.||发行人|||第1616803号||第5类||2011.8.14-2021.8.13||
|2.||发行人|||第6695185号||第5类||2011.1.14-2021.1.13||
|3.||发行人|||第6695186号||第5类||2011.3.7-2021.3.6||
|4.||发行人|||第1496606号||第5类||2010.12.28-2020.12.27||
|5.||发行人|||第1580436号||第5类||2011.6.7-2021.6.6||
|6.||发行人|||第1684498号||第5类||2011.12.21-2021.12.20||
|7.||发行人|||第3093314号||第5类||2003.4.14-2013.4.13||
|8.||发行人|||第3233008号||第5类||2003.9.28-2013.9.27||
|9.||发行人|||第3234955号||第5类||2003.10.7-2013.10.6||
|10.||发行人|||第3453590号||第5类||2004.11.14-2014.11.13||
|11.||发行人|||第3453585号||第5类||2004.11.14-2014.11.13||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人|商标||证号||核定使用商品||有效期|
|12.||发行人|||第3659612号||第5类||2005.12.7-2015.12.6||
|13.||发行人|||第3659611号||第5类||2005.12.7-2015.12.6||
|14.||发行人|||第3659614号||第5类||2005.12.7-2015.12.6||
|15.||发行人|||第3659615号||第5类||2005.12.7-2015.12.6||
|16.||发行人|||第3543037号||第5类||2005.4.7-2015.4.6||
|17.||发行人|||第3542718号||第5类||2005.4.7-2015.4.6||
|18.||发行人|||第3542699号||第5类||2005.4.7-2015.4.6||
|19.||发行人|||第3543030号||第5类||2005.4.7-2015.4.6||
|20.||发行人|||第3543034号||第5类||2005.4.7-2015.4.6||
|21.||发行人|||第3659605号||第5类||2005.12.7-2015.12.6||
|22.||发行人|||第3659604号||第5类||2005.12.7-2015.12.6||
|23.||发行人|||第3659609号||第5类||2005.12.7-2015.12.6||
|24.||发行人|||第4091735号||第5类||2007.4.7-2017.4.6||
|25.||发行人|||第4489106号||第5类||2008.5.14-2018.5.13||
|26.||发行人|||第4489103号||第5类||2008.5.14-2018.5.13||
|27.||发行人|||第4021760号||第5类||2006.12.21-2016.12.20||
|28.||发行人|||第4044736号||第5类||2007.1.21-2017.1.20||
|29.||发行人|||第4489538号||第5类||2008.4.28-2018.4.27||
|30.||发行人|||第4021746号||第5类||2007.2.7-2017.2.6||
|31.||发行人|||第4489541号||第5类||2008.5.14-2018.5.13||
|32.||发行人|||第4091736号||第5类||2007.4.7-2017.4.6||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人|商标||证号||核定使用商品||有效期|
|33.||发行人|||第4021762号||第5类||2006.12.21-2016.12.20||
|34.||发行人|||第4489078号||第5类||2008.5.14-2018.5.13||
|35.||发行人|||第4044737号||第5类||2007.1.7-2017.1.6||
|36.||发行人|||第4044741号||第5类||2007.1.7-2017.1.6||
|37.||发行人|||第4489104号||第5类||2008.5.14-2018.5.13||
|38.||发行人|||第4021767号||第5类||2007.1.14-2017.1.13||
|39.||发行人|||第4489099号||第5类||2008.5.14-2018.5.13||
|40.||发行人|||第4489080号||第5类||2008.5.14-2018.5.13||
|41.||发行人|||第4489540号||第5类||2008.4.28-2018.4.27||
|42.||发行人|||第4489102号||第5类||2008.5.14-2018.5.13||
|43.||发行人|||第4489100号||第5类||2008.5.14-2018.5.13||
|44.||发行人|||第4091737号||第5类||2007.4.7-2017.4.6||
|45.||发行人|||第4489077号||第5类||2008.5.14-2018.5.13||
|46.||发行人|||第4489097号||第5类||2008.5.14-2018.5.13||
|47.||发行人|||第4489105号||第5类||2008.5.14-2018.5.13||
|48.||发行人|||第4091738号||第5类||2007.4.7-2017.4.6||
|49.||发行人|||第4044740号||第5类||2007.1.7-2017.1.6||
|50.||发行人|||第3356262号||第5类||2004.5.28-2014.5.27||
|51.||发行人|||第7850015号||第5类||2011.1.14-2021.1.13||
|52.||发行人|||第6566394号||第5类||2011.2.7-2021.2.6||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册人|商标||证号||核定使用商品|有效期|
|53.|发行人|||第8878006号||第5类||2011.12.28-2021.12.27|
|54.|发行人|||第4385634号||第5类||2008.1.21-2018.1.20|
|55.|发行人|||第4385631号||第5类||2008.8.21-2018.8.20|

2、 发行人正在受让的注册商标类型及办理商标变更手续的进展情况
截至本补充法律意见出具日，发行人正在受让如下5个商标，根据发行人将该类商标的应用用途，下述商标均为发行人已或拟用于企业标识或公司标志的商标即公司商标，具体情况如下：
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|||||||||《转让申请受理通知书》受理日期|
|序号|商标||《商标注册证》证号||注册人/转让人||受让人||
|1.||第1204319号||南京奥赛康||发行人||2011.11.23|
|2.||第5362320号||南京奥赛康||发行人||2011.11.23|
|3.||第6989999号||南京奥赛康||发行人||2011.11.23|
|4.||第8524096号||南京奥赛康||发行人||2011.11.23|
|5.||第4426099号||南京奥赛康||发行人||2011.12.28|

截至本补充法律意见出具日，上述商标转让手续正在办理中。
十六、反馈意见第 10题：发行人主导产品奥西康占销售收入、毛利润较大比重。关于发行人主要产品奥西康在国内外医药领域、消化类药品领域的地位及竞争优劣势分析，目前在药品疗效、作用机理等方面与奥西康相同或类似的国内外药品情况，是否对奥西康存在竞争或完全替代的情形，国内外其他药品企业生产的奥美拉唑纳对发行人主要产品奥西康的竞争关系，发行人主要依赖单一药品对发行人持续发展的具体影响。
（一）发行人主要产品奥西康在国内外医药领域、消化类药品领域的地位
和竞争优劣势分析
1、 质子泵抑制剂在消化类溃疡领域的地位
消化系统疾病是一种较常见的多发病之一，根据卫生部公布的数据，在 2010年城市医院住院病人前十位疾病构成中，消化系统疾病仅次于呼吸系统疾病，以10.43%的比例排名第二，其主要疾病包括消化道溃疡、急性胃炎、慢性胃炎、功能性消化不良等，其中消化道溃疡是最为常见的疾病之一。
消化道溃疡主要指发生在胃和十二指肠的慢性溃疡。20世纪前期，消化性溃疡的治疗从以外科手术减少溃疡复发到使用 H2受体拮抗剂，治疗手段发生了重大变革，但停药后复发率仍高达60%～70%。1988年第一个质子泵抑制剂奥美拉唑上市以来，质子泵抑制剂（PPI）已成为胃酸相关性疾病治疗的临床应用广泛、疗效最好的药物，并已经成为国内外一线的抗溃疡用药，其优势在于能够更直接地抑制胃酸分泌的最终环节，疗效显著优于其他抑酸剂，同时解决了耐受性等诸多问题。质子泵抑制剂的主要作用机理为阻断胃壁细胞内质子泵驱动细胞内H+与小管内K+交换，从而能够更直接地抑制胃酸分泌的最终环节，特点为作用快、持续时间长、抑酸效果好，同时解决了耐受性等诸多问题，其在抗酸类药物的医院终端市场中占据了绝对优势，并且保持了快速的增长速度。
目前，治疗消化道溃疡药物主要分为以抑制胃酸分泌为主的抑酸剂（如 PPI与H2受体拮抗剂等）、以保护胃粘膜为主的胃粘膜保护剂（如铋剂、前列腺素等）、以及以中和胃酸为主的抗酸剂（如小苏打、碳酸镁铝等碱性物质），具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||药物类别||主要品种|
|1||质子泵抑制剂||奥美拉唑、兰索拉唑、泮托拉唑、雷贝拉唑、埃索美拉唑、艾普拉唑||
|2||H2受体拮抗剂||西咪替丁、雷尼替丁、法莫替丁、尼扎替丁、拉呋替丁||
|3||粘膜保护剂||前列腺素类药、替普瑞酮、硫糖铝、铋剂||
|4||抗酸剂||碳酸镁铝、小苏打||

2010年，抗消化性溃疡药品市场份额前 5名产品均是质子泵抑制剂，其前 5大产品总体市场份额已经超过84%，且继续保持增长；H2受体拮抗剂由于近年来没有新品上市，市场份额逐渐萎缩。而近年来粘膜保护剂和抗酸剂的总体市场份额则一直相对较小。
2、 注射用PPI在质子泵抑制剂中的地位和优劣势分析
我国目前质子泵抑制剂给药方式有注射和口服两种，其中口服的主要剂型为片剂或胶囊。目前除雷贝拉唑外，我国常用的质子泵抑制剂（奥美拉唑、兰索拉唑、泮托拉唑、埃索美拉唑）全部具有了注射剂剂型。
从适应症来看，因为两种不同的给药途经，使得临床适应症不完全相同，口
服 PPI的适应症主要为：治疗十二指肠溃疡、胃溃疡和反流性食管炎等；而注
射用PPI更适用于以下适应症：
急性上消化道，消化性溃疡出血，吻合口溃疡出血；
预防重症疾病（如脑出血、严重创伤等）应激状态及胃手术后引起的上消化道出血；
对于口服疗法无法适用的患者，作为十二指肠溃疡、胃溃疡等疾病的替代疗法。
临床使用上，质子泵抑制剂注射给药方式比口服给药起效更快，更适合部分重症患者和需要进行术前预防的患者。另外用于治疗消化性溃疡的质子泵抑制剂口服制剂在临床使用时随着发病部位及发病程度个体差异较大，不如质子泵抑制剂注射剂更有针对性，以及更好把握使用剂量。
2008-2010年抗消化性溃疡及胃动力药市场占有率排名靠前的厂家如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||厂家||2008年||2009年||2010年|
|1||江苏阿斯利康（无锡）制药有限公司||27.49%||29.33%||30.49%||
|2||江苏奥赛康药业股份有限公司||7.15%||7.49%||8.38%||
|3||扬子江药业集团有限公司||5.69%||5.81%||6.09%||
|4||江苏常州四药制药有限公司||6.66%||6.33%||5.99%||

数据来源：广州标点医药信息有限公司
3、 注射用奥美拉唑钠在注射用 PPI中间的地位和优劣势分析
我国目前上市的注射用 PPI包括注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑、注射用泮托拉唑钠、注射用埃索美拉唑钠，其中后三种活性成分均是在奥美拉唑钠结构基础上，进行研发改进形成的，均为苯并咪唑类衍生物，虽然不同的取代基会引起化合物的理化性质略有不同，但是同样的母环结构决定了 PPI产品的作用机制基本一致，均是通过阻断胃壁细胞内质子泵驱动细胞内氢离子与小管内钾离子交换，从而阻止胃酸分泌的通道，使其达到抑酸效果。有研究显示，后三种产品与注射用奥美拉唑钠的治疗有效率基本接近，均达到90%以上。
奥美拉唑最早由瑞典阿斯利康公司于 1987年在瑞典上市销售，为质子泵抑制剂代表性药物，于 1998年、1999年、2000年连续三年排在全球畅销药之首。注射用奥美拉唑是全球第一个 PPI注射剂，也是治疗上消化道出血的经典一线用药；同时由于其上市时间最早，因此多年的临床研究最充分，其销售额在注射用PPI中多年来一直位居国内第一。2011年，其占据了国内注射用 PPI市场44.81%的份额。
6.07%
12.19%
44.81%
36.93%
注射用奥美拉唑钠 注射用泮托拉唑钠
注射用兰索拉唑 注射用埃索美拉唑钠
数据来源：中国药学会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||品种||优势||劣势|
|1||注射用奥美拉唑钠||上市时间最早、性价比相对较高、医生和患者有较高认可和知名度、使用多年安全性有保障、临床研究最充分||第一代注射用PPI，随着注射用新品不断推出面临日益增加的市场竞争||
|2||注射用兰索拉唑||有研究显示，其在抑酸、细胞保护和促进溃疡愈合的方面效果优于奥美拉唑||进入市场时间相对较短，仍处于市场推广期||
|3||注射用泮托拉唑钠||有研究显示，泮托拉唑在弱酸条件下比奥美拉唑和兰索拉唑稳定，对细胞色素P450的抑制作用弱，不影响其他药物在肝内的代谢||进入市场时间相比注射用奥美拉唑钠较短||
|4||注射用埃索美拉唑钠||奥美拉唑的S-异构体，有研究显示，其进入体内后起效迅速，比奥美拉唑的抑酸疗效持续时间更久且用药量更低||进入市场时间相对较短，临床接受还需要一定时间；价格相对较高||

2011年，奥西康在国内注射用 PPI市场中的市场份额排名第二，占比13.88%，略低于阿斯利康（无锡）制药有限公司生产洛赛克的16.00%。2011年注射用PPI主要产品市场占有率情况如下：
16.00%
41.23%
13.88%
9.14%
6.88%
6.80%
6.07%
洛赛克 奥西康 韦迪 潘妥洛克 耐信 奥维加 其他
数据来源：中国药学会
注：韦迪和潘妥洛克为其他厂家生产的注射用泮托拉唑钠的商品名，耐信为其他厂家生产的注射用埃索美拉唑钠的商品名。
4、 奥西康与其他注射用奥美拉唑钠相比市场地位和优劣势分析
（1）奥西康与其他注射用奥美拉唑钠相比的市场地位和优势
配备专用溶剂有效的提升产品质量及方便给药：奥西康包装为（西林瓶 1瓶+10ml专用溶剂 1支）/盒，其配备的专用溶剂，获国家知识产权局发明专利（专利号：ZL02113079.5）。使用该专用溶剂的优势在于：（1）不含高分子物质（PEG400），避免对人体产生刺激性和溶血的可能；（2）使用专用溶剂溶解后的注射用奥美拉唑钠能分别使用0.9％氯化钠注射液或5％葡萄糖注射液稀释，方便了临床用药；（3）更好地控制药物溶液的 pH值，减少了刺激性，保证了药物溶液的稳定性和对人体的安全性。
较高的质量标准确保临床使用安全：（1）自产原材料。奥西康所用的原料奥美拉唑钠为自产，系外购奥美拉唑后加工而成，专供发行人制造注射剂使用，该原料药采取了高于国家内控标准的欧洲药典标准和独特的去除杂质步骤，从根本上保证了产品质量。（2）优质的内包装材料。多年来奥西康所采用的与药物直接接触的包装材料一直为进口材质，降低了成品的可见异物和不溶性微粒，确保了奥西康的产品质量稳定，临床使用更安全。（3）较高的质量标准。在 2011年国家药监局统一修订注射用奥美拉唑钠质量标准后，奥西康粉针剂执行了区别于同类品种的较高质量标准。（4）高规格生产线。生产线采用冻干机自动进箱系统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和污染，同时 2011年底发行人又新建成了南京首家通过新版 GMP认证的普药生产线，确保了奥西康的产品质量稳定。
适用症范围较广，临床使用更具选择性：奥西康的适应症与洛赛克基本相同，临床使用范围较一般的国产药品更广泛，满足了更广泛患者的需求。在维持了较高的质量和疗效水平的基础上，奥西康较洛赛克价格明显偏低，具有良好的性价比。同时，奥西康有二种规格，分别为40mg和20mg，临床使用更具选择性。
唯一一家获发改委单独定价资格的国产注射用奥美拉唑钠：由于安全性及疗效等多方面超越同类产品，奥西康（40mg）获得了国家发改委批准的单独定价资格，对提高产品的品牌和知名度起到了积极推动的作用，有利于鼓励企业自主研发和知识产权的保护。目前，在同类品种的生产企业中，仅原研品洛赛克和本产品获此资格。
上市以来获得多项荣誉及奖项：2007年被评为南京市著名商标，荣获南京市优秀专利新产品一等奖，2008年荣获江苏省科技进步三等奖、江苏省高新技术产品称号，2011年荣获化学制药行业品牌峰会化学制药行业消化系统类产品品牌十强，并再次荣获江苏省高新技术产品称号。
销售覆盖全国，在医院和患者中有较高的认可度：奥西康是国内首家上市的供静脉滴注用的注射用奥美拉唑钠，填补了国内该品给药方式的空白。奥西康上市以来，凭借其稳定的质量、良好的疗效和用药安全性，销售覆盖了全国 30个省、市、自治区。发行人通过组织专家顾问委员会、全国或区域性的专家高峰论坛、大型学术推广会等多种形式开展学术推广活动，拥有良好的销售渠道，使得奥西康在医院和患者中的有较高的认可度。
市场占有率持续领先：作为在临床中广泛应用的成熟产品，2009年以来，奥西康的销售收入保持着每年25%以上的高增长率，其市场占有率逐年上升，市场排名在注射用奥美拉唑钠市场中一直稳居第二。2011年，奥西康在同品种中销售量超过瑞典阿斯利康公司生产的原研药洛赛克排名第一。
（2）奥西康与其他注射用奥美拉唑钠相比劣势
相比国内的主要竞争对手阿斯利康（无锡）制药有限公司生产的洛赛克，奥西康有如下劣势：
品牌劣势：洛赛克为国内首家上市且为国外知名制药公司生产的药品，奥西康在品牌和医院患者的认知度上与洛赛克仍有一定的差距。
价格劣势：尽管作为国产药品的奥西康凭借良好的疗效 2011年在国内市场的销售量已经超过了洛赛克，但洛赛克作为原研药拥有单独定价权，同时作为进口药品，其在各地的销售单价明显高于奥西康，影响了奥西康的市场占有率（按销售金额计算）。
（二）目前在药品疗效、作用机理等方面与奥西康相同或类似的国内外药品情况，是否对奥西康存在竞争或完全替代
我国目前上市的注射用 PPI包括注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑、注射用泮托拉唑钠、注射用埃索美拉唑钠，而雷贝拉唑注射剂目前尚未在国内上市。
上述注射用PPI均是在注射用奥美拉唑钠分子式基础上，进行研发改进形成的，各种注射用PPI的作用机理基本相同，在临床使用上均有较好的疗效。
国内生产注射用奥美拉唑钠的企业众多，主要包括阿斯利康（无锡）制药有限公司、常州四药制药有限公司等；
国内生产注射用兰索拉唑的厂家共 4家，除发行人外还包括山东罗欣药业股份有限公司、悦康药业集团有限公司、常州四药制药有限公司，其中发行人的奥维加是国内首家上市；
国内有多家企业生产注射用泮托拉唑钠，主要包括扬子江药业集团有限公司、杭州中美华东制药有限公司、德国奈科明有限公司等；
由于专利保护期原因，国内注射用埃索美拉唑钠为阿斯利康（无锡）制药有限公司独家生产；
目前，注射用雷贝拉唑钠尚未在国内上市。
上述药品与奥西康在药品疗效、作用机理等方面有一定相似之处，存在一定竞争关系，但由于各厂家品牌、产品质量差异等因素，上述药品与奥西康之间不存在完全替代关系。
2011年，发行人在国内的注射用 PPI市场中的市场份额排名第二，占比21.48%，略低于阿斯利康（无锡）制药有限公司的22.07%。2011年，国内注射用PPI生产厂商市场占有率情况如下：
22.07%
37.92%
21.48%
9.14%
4.04%
5.35%
阿斯利康 奥赛康 扬子江药业 常州四药 中美华东 其他
数据来源：中国药学会
（三）国内外其他药品生产企业的奥美拉唑钠对发行人主要产品奥西康的竞争关系
1、 奥西康与用于口服的奥美拉唑钠片剂或胶囊之间的竞争关系
由于注射用 PPI和口服剂型在通常面向的患者群体存在较大差异，因此奥西康与用于口服的奥美拉唑钠片剂或胶囊之间不存在明显的竞争关系。
2、 奥西康与其他注射用奥美拉唑钠之间的竞争关系分析
报告期内，注射用奥美拉唑钠市场份额较高的其他生产企业主要为阿斯利康（无锡）制药有限公司和常州四药制药有限公司。报告期内市场份额高于5%的注射用奥美拉唑钠的主要生产厂家市场份额（按销售金额计算）数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商品名|公司名称|2011年|2010年|2009年|2008年|
|1|洛赛克|阿斯利康（无锡）制药有限公司|35.70%|47.87%|49.10%|45.03%|
|2|奥西康|江苏奥赛康药业股份有限公司|30.97%|23.45%|21.26%|17.88%|
|3|奥克|常州四药制药有限公司|11.32%|9.77%|10.49%|13.61%|
|排名前三企业市场份额合计|||78%|81.09%|80.84%|76.52%|

数据来源：中国药学会
阿斯利康（无锡）制药有限公司拥有较好的品牌知名度，与国内厂家相比最早进入市场，同时作为原研药拥有单独定价权，尽管产品价格相对较高但仍拥有较强的市场竞争力。
由于良好的质量和稳定的疗效，报告期内奥西康的市场份额逐步提升，市场占有率（按销售金额计算）稳居注射用奥美拉唑钠市场份额第二名；2011年，奥西康在国内市场的销售量已经超过洛赛克，排名国内第一。
（四）单一药品对发行人持续发展的具体影响
1、 注射用PPI市场容量逐年快速增长，PPI注射剂品牌延伸
目前市场上注射剂产品有奥美拉唑钠、泮托拉唑钠、兰索拉唑、埃索美拉唑钠四种，其中注射用兰索拉唑于 2008年上市。PPI注射剂产品合计市场销售额从 2008年的 37.29亿元，上升至 2011年的 85.84亿元，年复合增长率达到32.04%。
发行人利用奥西康的品质和知名度，整合营销资源，充分利用已有的品牌知名度、销售团队、渠道商业客户、医药终端等，使 2008年首家上市的注射用兰索拉唑（奥维加）快速打开局面，扩大了公司在注射用 PPI领域的总体市场占有率。奥维加上市以来，一直排名注射用兰索拉唑市场占有率首位，其销售收入已经从 2009年的 472万元，增长至 2011年的 29,069万元，占发行人营业收入的比例也从 2009年的0.79%，快速提升至 2011年的22.31%；毛利润已经从 2009年的 414万元，增长至 2011年的 26,542万元，占发行人毛利润的比例也从2009年的0.76%，快速提升至2011年的22.38%，未来增长前景良好。
2、 抗肿瘤类主要产品奥先达、奥诺先、奥正南销售快速增长
报告期内，发行人抗肿瘤类其他主要产品逐步成熟，其中奥先达、奥诺先的销售收入分别从 2009年的 4,365万元和 1,610万元，增长至 2011年的 8,838万元和 6,139万元；毛利润从 2009年的3,989万元和1,460万元，增长至 2011年的7,954万元和5,740万元。
3、 奥西康在发行人报告期内的收入和毛利润占比已经逐年下降
发行人主导产品奥西康报告期内销售额、毛利润在发行人主营业务收入和毛利润占比均超过50%，尽管其销售额和毛利润的绝对额仍继续保持上升趋势，但在报告期内的收入和毛利润占比水平已经逐年下降，且从2011年起已经呈现较快的下降趋势。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|销售额|68,728|54,450|40,685|28,309|
|占主营业务收入比例|52.74%|66.96%|68.40%|68.62%|
|毛利润|63,915|50,880|38,221|25,850|
|毛利润占比|53.90%|69.19%|70.54%|71.80%|

4、 产品储备丰富，加大其他产品的研发和投入的多产品布局
为降低经营风险，降低对单一产品依赖，发行人已开展规划多重产品线、实现产品多元化的良性布局相关工作，并将其放到未来发展最重要的地位之一。
发行人高度重视研发投入，2008年至2011年，发行人研发费用分别为2,794万元、2,435万元、3,253万元、7,609万元，占当期营业收入6.77%、4.09%、4.00%、5.84%。经过多年的发展，发行人已经初步形成了完善的 PPI注射剂和抗肿瘤产品组群，现拥有消化类、抗肿瘤类等领域的 35个品种、64个规格化学药物注射剂产品，产品储备丰富，为未来提供了充分的业绩增长点。发行人已经拥有注射用泮托拉唑钠药品生产注册批件，在研的注射用雷贝拉唑钠已经处于三期临床研究阶段，同时目前还正在研究开发注射用埃索美拉唑钠，为发行人核心产品的进一步发展提供了增长潜力。
综上，基于本所作为非发行人相关业务领域专业人员的理解和判断，本所认为：1、发行人主要产品奥西康目前已经积累了较好的品牌优势，在国内外医药领域、消化类药品领域具有较强的竞争优势；2、在药品疗效、作用机理方面，尽管奥西康存在着其他质子泵抑制剂、H2受体拮抗剂等存在一定竞争的药品，但不存在完全替代的药品情况；3、在注射用奥美拉唑钠领域，发行人主要竞争对手为国外厂家阿斯利康生产的洛赛克和国内常州四药制药有限公司生产的奥克等注射用奥美拉唑钠。尽管市场上有多家企业生产注射用奥美拉唑钠，但由于奥西康在生产技术、品牌、销售渠道、终端医院和患者认知度上、市场占有率等方面已经积累了一定优势，目前在竞争中处于相对有利的位置；4、报告期内，奥西康在发行人销售收入和毛利润中均占有超过50%的地位，存在一定程度的单一产品依赖，但随着发行人其他主要药品的逐步成熟和投资的逐步加大，报告
期内奥西康在销售收入和毛利润中占比已经逐年下降。发行人产品储备丰富，通过加大其他产品的研发和投入已经形成多产品布局，并已经将开发其他产品放到了发行人发展的重要位置，预计发行人目前主要依赖单一产品奥西康不会对持续发展造成不利影响。
十七、反馈意见第 13题：发行人采用专业化学术推广和代理两种销售模式，
其中专业化学术推广模式是主要销售模式。关于发行人采用专业化学术推广和
代理两种销售模式的具体业务流程、主要区别、经销商在两种销售模式中发挥的具体作用以及与发行人的权利义务关系，报告期内两种销售模式的药品、数量、金额、销售价格及确定依据、经销商数量及分布，代理销售模式下发行人是否将药品销售给经销商，最近三年发行人药品销售是否存在不正当竞争等重大违法违规行为。
（一）关于发行人采用专业化学术推广和代理两种销售模式的具体业务流程、主要区别
1、 两种销售模式下外部业务流程及主要区别：
经销商 医院 患者发
行
人
专业化学术推广/
医生
经销商专业人员
产品实物流 产品知识流
（1）根据上图，发行人对外销售流程包括实物配送的产品实物流（上图实线）及药品专业知识传递的产品知识流程（上图虚线），其具体业务流程如下：1） 药品销售的产品实物流程：医院根据药品库存情况，向经销商提出发货要求→经销商与发行人签订销售合同→根据经销商的要求，发行人向经销商发货→经销商收到货物后，向医院配送药品→医院凭医生的处方，向患者出售药品。
2） 药品销售的产品知识流程：发行人根据目前产品的最新情况和研发进展，不断整理有关产品知识，通过培训将这些药品知识传授给学术推广人员；
学术推广人员再通过产品知识讲座、学术推广会议等形式，将最新的药品知识传递给医生；医生根据患者的病情、症状以及对发行人产品的了解和专业判断开具处方，患者凭处方购买药品。
（2）发行人两种销售模式下外部业务流程的主要区别如下：
1） 市场营销策略不同
在国家医疗体制改革和发行人产业化能力扩大并不断推出新产品的背景下，建立完善市场开发营销网络的必要性日益显著。报告期内发行人一直加大市场培育力度，加强品牌宣传，大力投入销售团队建设，并在发行人营销网络相对薄弱
的地区开拓市场。发行人根据两种销售模式的具体优势、特点，结合自身的行业地位、战略目标，为专业化学术推广模式及代理模式制定了差异化的营销策略。
专业化学术推广营销模式是发行人可持续发展的重要动力，目前发行人的专业化学术推广销售团队已经覆盖到全国 20多个省市，其侧重的营销策略主要是：以精细化、规范化的管理为导向，持续建设专业化学术推广团队，通过其进行专业化学术推广，提升发行人品牌形象和产品的品牌认知度，加强渠道建设，促进产品销售。着重发展创新类药品的专业化学术推广工作。
与之相比，代理模式下，未来市场营销的策略主要是：强化发行人对经销商的关系管理、实现融洽的合作伙伴关系；增强渠道的维护力度，进一步扩大经销商数量。经销商利用其广泛的营销网络、推广手段，较为高效的完成相对成熟药品的市场推广。
2） 药品知识流流通环节不同
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品的销售流程除需要保证其自身质量外，还需根据目前产品的最新情况和研发进展，不断整理有关产品知识，通过培训将产品的药理、药性、给药范围、适用人群等药品知识传授给医生，医生根据患者的病情、症状以及对发行人产品的了解和专业判断开具处方，患者凭处方购买药品。药品知识流的传递效果直接影响了医生对药品的了解程度，从而影响患者的就医效果。
在专业化学术推广模式下，发行人将自身发现、汇集的产品的最新情况和研发进展，通过系统的产品知识培训传授给拥有专业的医学背景、医药销售经验丰富的专业化学术推广人员；学术推广人员再通过产品知识讲座、学术推广会议等形式，将最新的药品知识传递给医生。
与之相比，代理模式下，发行人将自身发现、汇集的产品的最新情况和研发进展，通过系统的产品知识培训传授给代理事业部相关人员，代理事业部进一步负责将药品知识通过专员介绍给经销商，再由经销商通过其各自的营销渠道及信息交流方式，将最新的药品知识传递给医生。
3） 销售渠道、终端市场控制情况不同
医药企业的竞争除了产品的疗效质量的竞争，还包括销售网络建设、终端市场掌控能力的竞争。医药生产企业如果没有通畅的销售渠道和较高的终端市场的掌控能力，就很难对市场的变化有足够快的反应速度并将产品销售到终端市场。
在专业化学术推广模式下，学术推广会议、学术研讨会等各项推广活动均在发行人的统一指导和规划下进行，严格履行审批程序，市场资源为发行人所控制，发行人与终端市场接触较多，对销售渠道的控制力相对较强。
与之相比，代理模式下，学术推广活动由经销商负责，发行人在组织会议、邀请讲师、培训内容等方面给予一定的支持。发行人销售渠道主要依靠经销商开拓，发行人与终端市场接触较少，对销售渠道的控制力相对较弱。
2、 两种销售模式下内部业务流程及主要区别
订货 发货 发货
通知 申请 确认
专业化学术推广/
经销商 销售管理部 结算部代理业务人员
信用期内付款/预付账款到账
销售出库单收货确认单
经销商 仓库根据销售出库单发货
根据上图，发行人两种模式下内部业务流程及其主要区别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||流程||专业化学术推广模式|代理模式|
|订货通知||经销商发生具体采购时，通常以邮件、电话、短信、传真方式向发行人销售业务人员告知订货信息。|||
|发货申请||业务人员确认后向销售管理部发出发货申请。|||
|发货确认||发货申请得到销售管理部负责人审批后，将交予结算部确认。|||
|开具销售出库单||结算部业务人员根据客户购销合同、发货申请等凭证，核实发货申请单。审核通过后，开据销售出库单。|||
|发货||仓库负责人根据销售出库单安排按时发货。|||
|收货确认单||经销商收到特定货物后，根据合同约定的各项条款综合检验入库，并开具收货确认单，送至发行人。|||
|收入确认||取得经销商的收货确认单时，即认为产品的所有权的主要风险和报酬已转移给经销商，且收入和成本能可靠计量，发行人据此确认收入。|||
|回款方式||回款方式主要以银行电汇或银行转账方式。|||
|信用账期||根据经销商的销售规模、合作程度，发行人给予经销商一定||与经销商签订订单后，发行人通常要求经销商交付一定的预付账款，|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流程||专业化学术推广模式||代理模式|
||的信用期限，一般为3-6个月。||针对新合作的代理商主要采用现款方式，对信誉较好的重点客户给予一定的信用期限，一般为1-3个月。||

（二）经销商在两种销售模式中发挥的具体作用以及与发行人的权利义务关系，以及代理销售模式下发行人是否将药品销售给经销商
1、 专业化学术推广模式
经销商发挥的主要作用为：
①由于医院根据药品库存情况，均直接向经销商提出发货要求，因此经销商需要对终端医院库存系统的存货状态、订单等情况及时、准确的反馈给发行人，保证销售信息的畅通，防止因信息交流的时滞性带来的损失。
②根据合同约定的信用账期按时回款，提升了发行人应收账款的回款速度，降低了其应收账款的坏账损失。
经销商与发行人的主要权利义务关系表现为：
在专业化学术推广模式下，经销商与发行人的主要权利义务关系表现为当事人双方互为权利义务的合同关系。发行人与经销商签署产品购销合同，发行人向经销商销售产品，有义务按合同约定的价格、质量标准、数量、规格、供货期限等条款向经销商提供相关产品，并有权利按合同约定取得产品价款；同时，经销商有权利按合同约定取得发行人提供的相关产品，并有义务按合同约定向发行人支付产品价款。按照合同条款约定，待经销商确认取得发行人提供的按合同约定的相关产品时，发行人即已完成相关产品控制权、所有权的传递。即该时点，发行人已完成合同约定的义务部分；待经销商完成合同约定相应价款的支付后，经销商与发行人的主要权利义务关系因合同关系的完成而相应解除。
2、 代理模式
在代理模式下，经销商发挥的主要作用为：
①发行人赋予经销商特定药品在特定领域内的特定经销权，并规定其经销期
限、经销价格及任务销量，因而经销商需借助其各地区专业经销力量完成产品推
广，实现产品知识流的传递。即经销商需要根据目前产品的最新情况和研发进展，
不断整理有关产品知识，通过多种专业化学术推广方式将产品的药理、药性、给药范围、适用人群等药品知识传授给医生。
②由于医院根据药品库存情况，均直接向经销商提出发货要求，因此经销商需要对终端医院库存系统的存货状态、订单情况等情况及时、准确的反馈给发行人，保证销售信息的畅通，防止因信息交流的时滞性带来的损失。
③根据合同约定的回款条款，经销商原则上采用现款发货方式，因此经销商货款需按照合同约定时限及时到账；享受适当信用期支持的经销商需要严格执行在信用期内完成回款。
在代理模式下，经销商与发行人的主要权利义务关系表现为：
在代理模式下，经销商与发行人的主要权利义务关系表现为当事人双方互为权利义务的合同关系。发行人与经销商签署经销协议书，赋予经销商特定药品在特定领域内的特定经销权，并规定经销商在一定经销期限内对所经销药品以特定的经销价格需完成的任务销量。发行人向经销商销售产品，有义务按合同约定的价格、质量标准、数量、规格、供货期限等条款向经销商提供相关产品，并有权利按合同约定取得相关价款；同时，经销商有权利按合同约定取得发行人提供的相关产品，并有义务按合同约定向发行人支付产品价款及完成发行人在经销协议中所规定的任务销售。
代理销售模式下发行人将药品销售给经销商，发行人与经销商签订的合同为最终销售，非代销性质。
（三）报告期内两种销售模式的药品、数量、金额、销售价格及确定依据发行人 2008年至 2011年主要产品在专业化学术推广模式下以及代理模式下的金额、数量、销售价格如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||奥西康|||||||||||||
||||专业化学术推广模式||||||代理模式|||||
||年份||金额||数量||销售价格||金额||数量||销售价格|
||||（万元）||（万支）||（元）||（万元）||（万支）||（元）|
|2008年||20,087||432||47||8,222||480||17||
|2009年||26,524||518||51||14,162||620||23||
|2010年||34,211||677||51||20,239||878||23||
|2011年||37,712||785||48||31,014||1,355||23||

||||
|-|-|-|
|奥维加|||
|年份|专业化学术推广模式|代理模式|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||数量||销售价格||金额||数量||销售价格|
|||（万元）||（万支）||（元）||（万元）||（万支）||（元）|
|2008年|19||0.2||80||-||-||-||
|2009年|217||3||67||256||5||51||
|2010年|2,825||38||74||1,500||31||48||
|2011年|22,626||312||73||6,442||147||44||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||奥先达|||||||||||||
||||专业化学术推广模式||||||代理模式|||||
||年份||金额||数量||销售价格||金额||数量||销售价格|
||||（万元）||（万支）||（元）||（万元）||（万支）||（元）|
|2008年||1,751||18||96||445||9||51||
|2009年||3,351||26||127||1,014||20||50||
|2010年||5,005||40||126||1,080||24||46||
|2011年||7,257||67||109||1,581||33||48||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||奥正南|||||||||||||
||||专业化学术推广模式||||||代理模式|||||
||年份||金额||数量||销售价格||金额||数量||销售价格|
||||（万元）||（万支）||（元）||（万元）||（万支）||（元）|
|2008年||1,042||4||268||2,014||19||104||
|2009年||1,541||5||294||2,629||28||95||
|2010年||1,950||7||272||2,373||27||86||
|2011年||2,125||7||308||2,319||31||75||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||奥诺先|||||||||||||
||||专业化学术推广模式||||||代理模式|||||
||年份||金额||数量||销售价格||金额||数量||销售价格|
||||（万元）||（万支）||（元）||（万元）||（万支）||（元）|
|2008年||650||2||358||-||-||-||
|2009年||1,610||4||377||-||-||-||
|2010年||2,467||7||369||-||-||-||
|2011年||6,139||17||363||-||-||-||

两种模式下，产品的价格主要根据各省市的招投标价格、市场对经销商的合理利润水平，通过商业谈判确定。在代理模式下，由于专业化学术推广工作主要由经销商负责，发行人考虑其合理的费用支出而给予适当让利,因此一般情况下，代理模式下的药品销售价格低于专业化学术推广下的价格。
（四）经销商数量及分布
截至 2011年12月31日，发行人在专业化学术推广模式下及代理模式下主要经销商数量及分布情况如下：
单位：家
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|-|-|-|-|-|-|
||地区||专业化学术推广模式||代理模式|
|华北||15||96||
|东北||25||75||
|华东||157||88||
|华中||31||83||
|华南||86||45||
|西南||18||42||
|西北||7||39||
|合计||339||468||

（五）最近三年发行人药品销售是否存在不正当竞争等重大违法违规行为《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993）第五条规定，“经营者不得采用下列不正当手段从事市场交易，损害竞争对手：（一）假冒他人的注册商标；
（二）擅自使用知名商品特有的名称、包装、装潢，或者使用与知名商品近似的名称、包装、装潢，造成和他人的知名商品相混淆，使购买者误认为是该知名商品；（三）擅自使用他人的企业名称或者姓名，引人误认为是他人的商品；（四）在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，伪造产地，对商品质量作引人误解的虚假表示。”
第八条规定，“经营者不得采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品。在帐外暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个人在帐外暗中收受回扣的，以受贿论处。经营者销售或者购买商品，可以以明示方式给对方折扣，可以给中间人佣金。经营者给对方折扣、给中间人佣金的，必须如实入帐。接受折扣、佣金的经营者必须如实入帐。”第九条规定，“经营者不得利用广告或者其他方法，对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传。广告的经营者不得在明知或者应知的情况下，代理、设计、制作、发布虚假广告。”
第十条规定，“经营者不得采用下列手段侵犯商业秘密：（一）以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；（三）违反约定或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密。
第三人明知或者应知前款所列违法行为，获取、使用或者披露他人的商业秘密，视为侵犯商业秘密。本条所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带
来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。”
第十一条规定，“经营者不得以排挤竞争对手为目的，以低于成本的价格销售商品。有下列情形之一的，不属于不正当竞争行为：（一）销售鲜活商品；（二）处理有效期限即将到期的商品或者其他积压的商品；（三）季节性降价；（四）因清偿债务、转产、歇业降价销售商品。”
第十二条规定，“经营者销售商品，不得违背购买者的意愿搭售商品或者附加其他不合理的条件。”
第十三条规定，“经营者不得从事下列有奖销售：（一）采用谎称有奖或者故意让内定人员中奖的欺骗方式进行有奖销售；（二）利用有奖销售的手段推销质次价高的商品；（三）抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过五千元。”
第十四条规定，“经营者不得捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。”
第十五条规定，“投标者不得串通投标，抬高标价或者压低标价。投标者和招标者不得相互勾结，以排挤竞争对手的公平竞争。”
根据《中华人民共和国药品管理法》（2001修订）、《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2002）、《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993）、《中华人民共和国广告法》（1994）、《国家计委关于改革药品价格管理的意见》（2000）、《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（1996）、《卫生部关于印发<关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定>的通知》（卫政法发[2007]28号）等相关法律法规规定，本所对最近三年发行人药品销售是否存在不正当竞争等重大违法违规行为进行了核查，核查结果如下：
1.发行人药品销售中注册商标的使用
根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人共拥有55项注册商标，发行人对其自行生产和销售的药品均使用其所拥有的注册商标，发行人在药品销售中没有假冒他人注册商标、擅自使用他人的企业名称或伪造、冒用质量标志使人产生误解等采用不当手段从事市场交易，不存在违反《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993）第五条规定的情形。
2.发行人药品销售中是否存在商业贿赂
《卫生部关于印发<关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定>的通知》（卫政法发[2007]28号）规定，“一、各省级卫生行政部门应当建立本行政区域医药购销领域商业贿赂不良记录（以下简称商业贿赂不良记录），商业贿赂不良记录在卫生行政部门网站上公布。二、药品生产、经营企业或者其代理人给予采购与使用其药品、医用设备、医用耗材的医疗机构的负责人、药品采购人员、医务人员以财物或者其他利益，有下列情形之一的，应当列入商业贿赂不良记录：（一）经人民法院判决认定构成行贿犯罪，或者犯罪情节轻微，依照刑法规定不
需要判处刑罚，人民检察院作出不起诉决定的；（二）由纪检监察机关以贿赂立案调查，并依法作出处理的；（三）因行贿行为被工商行政管理部门、财政部门或者食品药品监督管理部门作出行政处罚的；（四）省级卫生行政部门规定的其他情形。”
根据发行人说明，发行人所生产的药品主要销往江苏省、浙江省、广东省等省份，经核查发行人药品主要销往地的各省级卫生行政部门网站，本所经办律师尚未发现发行人在上述网站上被公布有商业贿赂不良记录。
根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，发行人不存在违反《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993）第八条规定的情形。
3.发行人药品销售是否存在侵犯商业秘密情形
根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，发行人为药品研发和生产企业，自主拥有所生产药品的生产技术，发行人所生产和销售的药品均经有权药品监督管理部门批准并发给批准文号。发行人在药品生产销售过程中没有利用不正当手段获取、披露或使用他人商业秘密，不存在违反《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993）第十条规定的情形。
4.发行人药品销售的价格
《国家计委关于改革药品价格管理的意见》（2000）规定，根据国家宏观调控与市场调节相结合的原则，药品价格实行政府定价和市场调节价。实行政府定价的药品，仅限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品及其他生产经营具有垄断性的少量特殊药品（包括国家计划生产供应的精神、麻醉、预防免疫、计划生育等药品）。政府定价以外的其他药品，实行市场调节价，取消流通差率控制，由经营者自主定价。
发行人目前在生产的药品中，对列入国家基本医疗保险药品目录的药品，实行政府定价；对上述列入国家基本医疗保险药品目录以外的其他药品，发行人根据药品拟销售地区的市场需求，及参与招投标情况，确定药品销售价格。
根据发行人承诺，发行人在药品销售中不存在违反《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993）第十一条规定的以排挤竞争对手目的，以低于成本的价格销售药品的不正当竞争情形。
5.发行人药品销售是否存在其他不正当竞争行为
根据发行人承诺，发行人在药品销售中，没有违背购买者的意愿搭售药品或者附加其他不合理的条件；没有进行《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993）第十三条规定的有奖销售；没有捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉、
商品声誉；没有串通投标，抬高标价或者压低标价，或与投标者或招标者相互勾结，以排挤竞争对手的公平竞争。因此，发行人药品销售不存在违反《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993）第十二条至第十五条规定的情形。
《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993）第三条规定，“……，县级以上人民政府工商行政管理部门对不正当竞争行为进行监督检查；法律、行政法规规定由其他部门监督检查的，依照其规定。”
2012年2月16日，南京市工商局出具《证明》，证明发行人自 2008年1月1日至该证明出具日遵守反不正当竞争有关法律法规，依法销售药品，不存在不正当竞争等重大违法违规行为。
2012年3月2日，海南省琼海市工商局出具《证明》，证明海南海麦自 2008年 1月 1日至该证明出具日遵守反不正当竞争有关法律法规，依法销售药品，不存在不正当竞争等重大违法违规行为。
综上，本所认为，最近三年发行人药品销售不存在不正当竞争等重大违法违规行为。
十八、反馈意见第 28题：关于报告期内关联方向发行人提供资金支持的具体原因、发生时间、发生额、具体用途及对发行人经营运作和经营成果的影响，上述资金往来对发行人财务独立性的影响、是否构成本次发行上市的实质性障碍。
1、南京奥赛康与发行人应收应付款项情况：
单位：万元
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||时间||科目||期初余额||借方累计发生额||贷方累计发生额||期末余额|
|2011年||其他应付款||4,614||7,890||3,277||0||
|2010年||其他应付款||5,556||6,014||5,072||4,614||
|2009年||其他应付款||3,087||4,554||7,023||5,556||

单位：万元
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||时间||科目||期初余额||借方累计发生额||贷方累计发生额||期末余额|
|2011年||其他应收款||20||1.3||20||1.3||
|2010年||其他应收款||20||0||0||20||
|2009年||其他应收款||20||0||0||20||

2、扬州奥赛康与发行人应收应付款项情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||科目||期初余额||借方累计发生额||贷方累计发生额||期末余额|
|2011年||其他应付款||0||0||0||0||
|2010年||其他应付款||0||0||0||0||
|2009年||其他应付款||3,771||4,139||369||0||

上述报告期内发行人与南京奥赛康及扬州奥赛康间的非经营性资金往来主要是南京奥赛康及扬州奥赛康为发行人提供资金周转，截至 2009年末、2010年末及2011年末发行人对南京奥赛康及扬州奥赛康其他应付款合计为5,556万元、4,614万元和 0万元，占发行人总资产的比例15.13%、10.14%和0%，余额及占比均逐年降低，对发行人的经营运作和经营成果没有重大影响。
报告期内发行人与南京奥赛康及扬州奥赛康的上述资金往来没有损害发行人的利益，且发行人已将上述款项向南京奥赛康及扬州奥赛康还清，上述资金往来不影响发行人的财务独立性，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十九、反馈意见第 29题：关于发行人拥有8条生产线而有7个GMP证书的具体原因及合法合规性。
《中华人民共和国药品管理法》（2001年修订）第九条规定，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人持有以下 7个药品GMP证书：
（1）国家药监局于2010年3月15日核发的《中华人民共和国药品GMP证书》（证书编号：L5219），认证范围：小容量注射剂、冻干粉针剂，有效期至2015年3月14日。
（2）国家药监局于2010年12月7日核发的《中华人民共和国药品GMP证书》（证书编号：L5532），认证范围：小容量注射剂（抗肿瘤药）、冻干粉针剂（抗肿瘤药），有效期至 2015年12月6日。
（3）江苏省药监局于 2007年 6月 18日核发的《中华人民共和国药品 GMP证书》（证书编号：苏I0536），认证范围：原料药[（马来酸氨氯地平）、（抗肿瘤药：磷酸氟达拉滨、盐酸托泊替康）]，有效期至2012年6月17日。
（4）江苏省药监局于 2009年 5月 11日核发的《中华人民共和国药品
GMP证书》（证书编号：苏K0724），认证范围：原料药（抗肿瘤药：培美曲
塞二钠），有效期至 2014年5月10日。
（5）江苏省药监局于 2010年 11月 19日核发的《中华人民共和国药品 GMP证书》（证书编号：苏L0959），认证范围：原料药（奥美拉唑钠、唑来膦酸、奥沙利铂、奈达铂、右丙亚胺、盐酸托泊替康、磷酸氟达拉滨、培美曲塞二钠），有效期至2015年11月18日。
（6）江苏省药监局于 2011年 12月 9日核发的《中华人民共和国药品 GMP证书》（证书编号：JS20110016），认证范围：原料药[（兰索拉唑）、（抗肿瘤药：多西他赛）]，有效期至2016年12月8日。
（7）国家药监局于2012年1月19日核发的《中华人民共和国药品GMP证书》（证书编号：CN20120005），认证范围：冻干粉针剂，有效期至 2017年1月18日。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具日，发行人共有8条生产线，其中包括4条冻干粉针剂生产线（2条普通类冻干粉针生产线和 2条肿瘤类冻干粉针生产线）、2条小容量注射剂生产线（1条普通类小容量注射剂生产线和 1条肿瘤类小容量注射剂生产线）、2条原料药生产线（1条普通原料药生产线和 1条肿瘤原料药生产线），经本所经办律师与国家药监局相关人员咨询确认，药品生产企业需在 GMP证书认证的范围内生产药品，药品生产线与 GMP证书非一一对应关系。经本所经办律师核查，发行人按照上述药品 GMP证书的认证范围进行药品生产，具体情况如下：
发行人的普药产品通过 3条普药生产线（2条普通类冻干粉针生产线和 1条普通类小容量注射剂生产线）进行生产，其中 1条普通类冻干粉针生产线和 1条普通类小容量注射剂生产线已获得证书编号为 L5219的GMP证书；1条普通类冻干粉针剂生产线已获得证书编号为 CN20120005的GMP证书；
发行人的抗肿瘤产品通过 3条抗肿瘤药生产线（2条肿瘤类冻干粉针生产线和1条肿瘤类小容量注射剂生产线）进行生产，已获得证书编号为L5532的GMP证书；
发行人的原料药通过 2条原料药生产线进行生产，其中：
原料药奥美拉唑钠、唑来膦酸、奥沙利铂、奈达铂、右丙亚胺、盐酸托泊替康、磷酸氟达拉滨、培美曲塞二钠获得编号苏 L0959的GMP证书；
原料药培美曲塞二钠获得编号为苏 K0724的GMP证书；
原料药马来酸氨氯地平、磷酸氟达拉滨、盐酸托泊替康获得编号为苏 I0536的GMP证书；
原料药兰索拉唑、多西他赛获得编号为 JS20110016的GMP证书。
综上，发行人按照所持有的药品 GMP证书的认证范围进行药品生产，符合《中华人民共和国药品管理法》（2001年修订）的规定。
二十、反馈意见第 30题：关于发行人三个产品的高新技术产品认定证书已到期对发行人生产经营的具体影响。
经本所经办律师核查，发行人就潘美路（注射用泮托拉唑钠）、奥西康（注射用奥美拉唑钠）、紫杉醇注射液三种药品分别持有《高新技术产品认定证书》，产品编号分别为021001G0040N、051002G0015N和051002G0016N，上述证书已分别于 2007年 8月 1日、2010年 5月 29日、2010年 5月 29日到期，其中奥西康已经于 2011年 10月重新获得《高新技术产品认定证书》，产品编号为110115G0177N，产品名称为注射用奥美拉唑钠，有效期至 2016年10月。
1、高新技术产品认定证书已经到期产品的收入、毛利润情况
高新技术产品认定证书已经到期的两个产品潘美路和紫杉醇注射液 2008年、2009年、2010年和2011年实现收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|2008年|2009年|2010年|2011年|
|潘美路|1,311|1,394|1,541|1,723|
|紫杉醇注射液|727|800|945|1,456|
|合计|2,039|2,194|2,486|3,179|
|占当期营业收入比重|4.94%|3.69%|3.06%|2.44%|

潘美路和紫杉醇注射液 2008年、2009年、2010年和 2011年毛利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2008年|2009年|2010年|2011年|
|潘美路|1,065|1,056|1,196|1,333|
|紫杉醇注射液|453|575|647|1,192|
|合计|1,518|1,631|1,843|2,525|
|占当期总毛利润比重|4.22%|3.01%|2.51%|2.13%|

由上可知，潘美路和紫杉醇注射液报告期内占发行人营业收入和毛利润的比重很低，且比例逐年下降，其高新技术产品认定证书到期对发行人生产经营和未
来业绩不会产生重大影响。
2、发行人拥有高新技术产品认定证书的产品的收入、毛利润情况
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十条，“高新技术企业认定须同时满足以下条件：……（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；……”
目前，发行人拥有高新技术产品认定证书的产品情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|有效期至|
|1|注射用奈达铂|080115G0011N|2013年4月23日|
|2|注射用奥沙利铂|080115G0010N|2013年4月23日|
|3|多西他赛注射液|080115G0115N|2013年10月14日|
|4|注射用盐酸昂丹司琼|090115G0059N|2014年11月|
|5|注射用兰索拉唑|100115G0046N|2015年8月|
|6|注射用右丙亚胺|110115G0178N|2015年11月|
|7|注射用奥美拉唑钠|110115G0177N|2016年10月|

其中，注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑、注射用奈达铂、注射用右丙亚胺、注射用奥沙利铂是发行人的主导产品，2008年、2009年、2010年和2011年，上述产品合计实现收入 34,230万元、51,302万元、71,650万元、117,218万元，分别占发行人当期营业收入的比例为82.97%、86.25%、88.06%、89.95%。
此外，发行人已经取得编号为 GF201132000633的高新技术企业证书，有效期三年，发证日期为2011年9月30日。
综上，本所认为，发行人就潘美路（注射用泮托拉唑钠）和紫杉醇注射液两个药品持有的高新技术产品认定证书到期对发行人生产经营和未来业绩不会产生重大影响。
（以下无正文）