海通证券股份有限公司关于
万马科技股份有限公司
2018
年度日常关联交易预计的核查意见
作为万马科技股份有限公司（以下简称“万马科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对万马科技2018年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据2017年度关联交易的实际情况，结合业务发展的需要，公司预计向关联方浙江万马天屹通信线缆有限公司、浙江万马新能源有限公司、浙江万马集团电气有限公司、浙江万马股份有限公司、浙江万马智能科技集团有限公司、浙江万马集团特种电子电缆有限公司、浙江万马电缆有限公司、万马联合新能源投资有限公司、香港骐骥国际发展有限公司（HONGKONG STEED INTERNATIONAL DEVELOPMENTLIMITED）进行总金额不超过3,730,000.00元的销售业务。
2017年，公司同类销售业务发生总金额为699,868.37元。
公司于2018年4月23日召开了第一届董事会第二十次会议，会议审议了《关于2018年日常关联交易预计的议案》，关联董事张珊珊、张禾阳、张丹凤、姚伟国进行了回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：元
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|序号|关联人|关联交易类别|预计金额|上一年度发生金额|
|1|浙江万马天屹通信线缆有限公司|销售商品|30,000.00|1,504.27|
|2|浙江万马新能源有限公司|销售商品|2,000,000.00|570,329.91|
|3|浙江万马集团电气有限公司|销售商品|200,000.00|128,034.19|
|4|浙江万马股份有限公司|销售商品|100,000.00|0|
|5|浙江万马智能科技集团有限公司|销售商品|100,000.00|0|
|6|浙江万马集团特种电子电缆有限公司|销售商品|100,000.00|0|
|7|浙江万马电缆有限公司|销售商品|100,000.00|0|
|8|万马联合新能源投资有限公司|销售商品|100,000.00|0|

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|9|HONGKONG STEED INTERNATIONALDEVELOPMENT LIMITED香港骐骥国际发展有限公司|销售商品|1,000,000.00|0|
|小 计|||3,730,000.00|699,868.37|

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、浙江万马天屹通信线缆有限公司
法定代表人：何孙益
注册资本：21,000万元人民币
住所：临安市太湖源镇金岫村
经营范围：生产、销售：光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网络用电缆、民用布电线（在许可项目批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：多媒体宽带数字有线网的设计、施工；电子计算机软硬件、仪器仪表及宽带网络运营软件的技术开发、成果转让、咨询服务；网络系统的集成与施工；计算机软硬件、仪器仪表的销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目许可后方可经营）。
2、浙江万马新能源有限公司
法定代表人：刘洁
注册资本：5,000万元人民币
住所：临安市经济开发区南环路88号
经营范围：许可经营项目：生产、销售：汽车充电设备（在许可项目批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：电动汽车充电站的系统设计及工程施工；
应用软件设计及销售安装；销售：工业电器成套设备。货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目许可后方可经营）。
3、浙江万马集团电气有限公司
法定代表人：郭小龙
注册资本：3,100万元人民币
住所：杭州市临安区锦南街道上卦畈10号
经营范围：组装、销售：电力设备、电力器材；生产、销售：110KV高压硅
橡胶电缆附件、35KV及以下电缆附件。
4、浙江万马股份有限公司
法定代表人：何若虚
注册资本：103548.91万元人民币
住所：临安市经济开发区南环路88号
经营范围：一般经营项目：实业投资,电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售,软件系统的开发、销售,金属材料、化工产品(不含危险品及易制毒化学品)的销售,电力线路设计及工程施工,经营进出口业务
5、浙江万马智能科技集团有限公司
法定代表人：张德生
注册资本：9,120万元人民币
住所：临安市青山湖街道南环路63号8幢
经营范围：实业投资;研发、销售:电力设备、器材,橡塑制品、橡胶及制品、机械设备、金属材料及金属制品、建筑材料(除砂石)、化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品)、纺织品及原料、五金、贵金属、轻纺产品、纸制品、纸浆、初级食用农产品(不含食品、药品)、计算机及配件(除计算机信息系统安全专用产品)、饲料、燃料油(除成品油及危险化学品)、纺织原料、玻璃、矿产品、沥青(除石油、危险化学品、监控化学品、易制毒化学品)、木材(除原木)、汽车配件;经济信息咨询(除商品中介);投资管理及投资咨询(不含金融、期货、证券信息);货物进出口;其他无需报经审批的一切合法项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6、浙江万马集团特种电子电缆有限公司
法定代表人：王一群
注册资本：1,000万元人民币
住所：临安市青山湖街道景观大道81号
经营范围：电线电缆、共用天线电视系统配套设备、新能源汽车用充电枪、插座及组件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务及成果转让;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)；聚氯乙烯绝缘材料,塑料盘具注塑,铝塑复合膜,铜丝拉丝加工(限分支机构经营)。
7、浙江万马电缆有限公司
法定代表人：王震宇
注册资本：30,000万元人民币
住所：临安市经济开发区南环路88号
经营范围：生产、销售:电力电缆、船用电缆、矿用电缆、铝合金电缆、特种电缆、电力器材设备、架空绞线、铜铝线、防火电缆、控制电缆、架空电缆、电气装备线;生产、销售:3KV及以下电力电缆、控制电缆和架空电缆(生产场所:临安市太湖源镇金岫村);销售:金属材料、化工产品(除危险化学品及易制毒化学品);实业投资;计算机软硬件技术开发、技术服务、成果转让;电力工程设计、施工;货物及技术进出口。
8、万马联合新能源投资有限公司
法定代表人：何若虚
注册资本：30,500万元人民币
住所：杭州市西湖区天际大厦1102室
经营范围：服务:新能源技术、电力设备、电动汽车充电设备、智能控制系统技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务,承接电动汽车充电设施维护工程(涉及资质证凭证经营);批发、零售:机电设备(除小轿车),汽车充电设备,普通机械,计算机软硬件,仪器仪表;货物进出口、技术进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)
9、香港骐骥国际发展有限公司（HONGKONG STEED INTERNATIONAL DEVELOPMENTLIMITED）
注册资本：5,000万港元
住所：RM 19C,LOCKHART CTR 301-307 KOCKHART RD,WAN CHAI HK
主营业务：电力电缆、通信电缆、高分子材料、有色金属贸易。
（二）与万马科技关联关系
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|关联方|关联关系|
|浙江万马天屹通信线缆有限公司|公司实际控制人控制的其他企业|
|浙江万马新能源有限公司|公司实际控制人控制的其他企业|
|浙江万马集团电气有限公司|公司实际控制人控制的其他企业|
|浙江万马股份有限公司|公司实际控制人控制的其他企业|
|浙江万马智能科技集团有限公司|公司实际控制人控制的其他企业|
|浙江万马集团特种电子电缆有限公司|公司实际控制人控制的其他企业|
|浙江万马电缆有限公司|公司实际控制人控制的其他企业|

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|万马联合新能源投资有限公司|公司实际控制人控制的其他企业|
|HONGKONG STEED INTERNATIONAL DEVELOPMENTLIMITED香港骐骥国际发展有限公司|公司实际控制人控制的其他企业|

结合上述关联方主要财务指标和经营情况，公司认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能够履行合同约定，不会给公司带来坏帐损失。
三、关联交易主要内容
关联交易内容主要为通信设备及其他产品的销售，关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易为公司日常性关联交易，系公司业务快速发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。
2、公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事就本议案进行了事前认可，并发表了独立意见：“公司的日常关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合公平、公正、公允的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们一致同意公司2018年度日常关联交易计划。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，公司2018年度日常关联交易预计情况符合公司发展正常经营活动需
要，定价原则和依据公平合理，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批
程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构对万马科技2018年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司 2018年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
徐小明 张辉波
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日