证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-08
招商局公路网络科技控股股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）第一届董事会第十四次会议通知于 2018年 1月 19日以电子邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2018年1月23日以通讯表决的方式召开。
本次会议应表决董事12名，实际行使表决权董事12名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律法规的相关规定并结合公司自身实际情况进行逐项自查，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。
公司本次公开发行可转换公司债券尚需取得国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准并通过中国证券监督管理委员会的核准。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
2.发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 50亿元（含 50亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
3.票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
4.债券期限
本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5.债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
6.付息的期限和方式
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
7.转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
8.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
9.转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
10.转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
11.赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
12.回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
13.转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
14.发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
15.向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
16.债券持有人会议相关事项
公司制定了《招商局公路网络科技控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，对债券持有人的权利、义务，债券持有人应召集债券持有人会议的情形，可以召集债券持有人会议的主体资格等进行了明确规定。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
17.本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币50亿元（含50亿元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|已投入金额|拟投入募集资金额|
|（一）|收购鄂东大桥项目公司54.61%股权|122,146.81|20,000.00|96,685.81|
|（二）|收购重庆沪渝项目公司60%股权|55,074.37|-|55,074.37|
|（三）|收购重庆渝黔项目公司60%股权|119,492.69|-|119,492.69|
|（四）|收购亳阜项目公司100%股权|158,000.00|-|158,000.00|
|（五）|重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目|327,781.73|104,880.00|70,747.13|
|合计||782,495.60|124,880.00|500,000.00|

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.担保事项
本次可转债不提供担保。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
19.募集资金存管
公司2018年第一次临时股东大会审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
20.本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章、规范性法律文件的相关规定并结合公司战略发展规划，同意公司公开发行可转换公司债券募集资金并披露编制的《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
上述预案详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
为保证本次公开发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次公开发行可转换公司债券募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，编制了《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
上述报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《管理办法》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《招商局公路网络科技控股股份有限公司截至2017年9月30日止前次募集资金使用情况报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）经过对公司前次募集资金使用情况的鉴证，出具了XYZH/2018BJA20042《招商局公路网络科技控股股份有限公司截至 2017年 9月 30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
上述报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司分析了关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
上述分析、措施及承诺详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》为保证公司本次可转债发行能够合法合规、有序、高效进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜，包括但不限于：
集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2)聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
4)在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5)在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；
6)在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；
7)如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证
券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
9)根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10)在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11)与本次发行有关的其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权本公司总经理在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
本议案所称第5、6、10项授权自公司股东大会批准本次发行可转换公司债券相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效，其余各项授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》
为追求长期可持续发展，促进股东现实与长远利益的平衡，在综合考虑各类重要因素基础上，公司根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定以及《公司章程》的相关要求制定了《招商局公路网络科技控股股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
上述规划详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及《公司章程》，公司拟定了《招商局公路网络科技控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
上述规则详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本次会议审议上述公司公开发行可转换公司债券各相关事项发表了独立意见。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会二〇一八年一月二十三日