证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014—064福建福日电子股份有限公司关于
受托管理间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司持有的深圳市中诺通讯有限公司35%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●简述交易风险：可能出现违约的风险
●过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：除日常关联交易外，无其他关联交易
一、关联交易概述
福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）是本公司间接控股股东，于 2013年 12月向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在我公司作为福日电子实际控制人（间接控股股东）期间，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与福日电子主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与福日电子主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若福日电子将来开拓新的业务领域，福日电子享有优先权，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展同类业务。”
信息集团已于 2014年 7月以市场方式获得深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）35%股权。公司拟发行股份购买中诺通讯100%股权，包括信息集团持有的中诺通讯35%股权。本次拟发行股份购买资产事项构成重大资产重组，尚需获得有权部门批准后执行，在此期间中诺通讯的业务范围将出现与福日电子下属手机制造业务存在潜在同业竞争的情形。
为减轻或消除期间潜在同业竞争的影响，信息集团和本公司就信息集团所持有的中诺通讯35%股权签订《股权托管合同》，约定在本公司完成中诺通讯100%股权收购前，由本公司托管信息集团所持有中诺通讯35%股权。由于信息集团是本公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次签订《股权托管合同》构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）公司概况
信息集团系本公司的间接控股股东，主要概况如下：
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|公司名称|福建省电子信息（集团）有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|刘捷明|
|注册资本|158,871.8500 万元|
|实收资本|158,871.8500 万元|
|成立日期|2000 年 9 月 7 日|
|注册地址|福州市鼓楼区水部街道古田路 101 号闽通大厦 11 层 01 室|
|经营范围|授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|注册号|350000100015953|
|组织机构代码|71739761-5|
|税务登记证号码|闽国地税字 350102717397615 号|

（二）公司设立及历史沿革情况
信息集团是经中共福建省委办公厅和福建省人民政府办公厅闽委办
[2000]39号文批准，由福建省人民政府出资设立并授权福建省国资委履行出资人职责的国有独资公司，设立时间为 2000年 9月 7日，初始注册资本 79,000.0000万元。
根据福建省财政厅闽财统[2001]37号《福建省财政厅关于批复福建省电子信息（集团）有限责任公司清产核资资金核实结果的函》，2002年 4月 16日信息集团的注册资本变更为 78,214.0000万元。
根据福建省国资委闽国资规划[2012]88号《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省电子信息（集团）有限责任公司增加注册资本和实收资本的决定》，2012年 6月 14日信息集团的注册资本由 78,214.00万元增加至 158,871.85万元。2012年 6月 13日，福州宏友有限责任会计师事务所出具了榕宏友验字
（2012）第 044号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
（三）公司主营业务情况
信息集团作为福建省属国有企业集团，经过多年的发展和改革，形成了网络通讯技术及设备、云计算终端及电脑外部设备、新型消费类电子、软件及系统集成、新型元器件及应用产品、电机及其装备、物联网相关技术等七领域产业，拥有包括福日电子、星网锐捷等上市公司在内的全资或控股企业 18家企业。截至 2013年 12月 31日信息集团总资产为 90.07亿元，净资产为 41.15亿元；2013年营业收入 66.30亿元，净利润 5.63亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的是本公司受托管理信息集团持有的中诺通讯35%股权。
中诺通讯公司概况如下：
名称：深圳市中诺通讯有限公司
住所：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号法定代表人：王清云
注册资本：15,606.0175万元
实收资本：15,606.0175万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1997年 10月 22日
经营范围：电话机、传真机、电子产品、移动电话机、无线终端（固定无线电话、PDA、对讲机）、计算机软件/硬件、网络终端产品(ADSL、网关)、视频通讯终端产品（GPS、机顶盒）、数据类产品（数据卡）、数码产品（MP4）的生产（不含卫星地面接收设施）、销售及自营进出口，电子设备、微电子器件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；道路普通货运（不含危险货物运输，凭道路运输经营许可证核准范围经营）
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
股权托管费用是按照托管股权及标的公司的实际情况，经各方协商确定，交易价格公平合理。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次托管费用为 5万元人民币/月，托管时间不足一个月的，按照一个月计算。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权托管合同的主要条款
甲方：信息集团
法定代表人：刘捷明
乙方：福建福日电子股份有限公司
法定代表人：卞志航
1、托管标的
甲方合法持有的中诺通讯35%的股权，即对应中诺通讯注册资本出资额为 5,462.1062万元人民币；
2、托管期限
2.1本协议自各方签订之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效： 2.1.1本协议经甲方董事会的批准；
2.1.2本协议经乙方的董事会、股东大会批准。
2.2在出现以下情况之一时本协议终止：
2.2.1乙方通过合法途径获得标的股权，并依法办理完毕标的股权转让过户手续；
2.2.2甲方向无关联第三方转让标的股权，并依法办理完毕标的股权转让过户手续；
2.2.3导致甲、乙双方潜在同业竞争终止的其他情形。
3、托管费用
3.1托管费用为人民币 50000元/月，托管期间不足一月的，按照一月计算；
3.2托管费用支付方式：甲方在托管期限内每六个月向乙方一次性支付前六个月的托管费。
4、托管内容及权限
甲乙双方同意，在托管期限内，除另有约定外，乙方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及中诺通讯有效的《公司章程》之规定，全权行使除股权转让、质押、赠与等处置权及分配请求权、剩余财产分配请求权等收益权以外的标的股权对应的股东权利，包括但不限于： 4.1代表甲方出席股东会并根据乙方自身意志行使表决权；
4.2股东会临时召集请求权或自行召集权；
4.3代表甲方提名、选举中诺通讯董事会、监事会成员；
4.4对中诺通讯经营的建议与质询权；
4..5查阅中诺通讯股东会会议记录、董事会会议纪要、监事会会议记录、章
程、财务会计报告等文件；
4.6对股东权利损害救济权；
4.7《公司法》和中诺通讯章程规定股东应享有的其他权利。
5、盈亏分担
托管期间，甲方继续享有并承担标的股权的损益及风险。
6、违约责任
甲乙双方应严格遵守本协议的相关约定，任何一方违约给对方造成损失的，应赔偿守约方因此产生的一切责任。
（二）关联方或他方向上市公司支付款项的情况
信息集团将在托管期限内每六个月向本公司一次性支付前六个月的托管费，
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权托管暨关联交易是公司间接控股股东信息集团履行关于避免同业竞争承诺的需要。本次关联交易将避免本公司与信息集团存在的潜在竞争关系，不会对中小股东的利益造成损害。
六、该关联交易应当履行的程序
本次关联交易经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事郑雳先生、杨方女士、陈震东先生已回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事的意见
独立董事对公司第五届董事会第十三次会议审议的《关于受托管理间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司持有的深圳市中诺通讯有限公司35%股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
（一）董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）本次股权托管暨关联交易是公司间接控股股东信息集团履行关于避免同业竞争承诺的需要。股权托管费用是按照托管股权及标的公司的实际情况，经各方协商确定，交易价格公平合理。该关联交易事项及相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）本公司独立董事一致同意本议案。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构兴业证券股份有限公司对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
上述关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，在审议上述关联交易的公司第五届董事会第十三次会议上，3名关联董事回避表决，6名非关联董事均表决同意了该议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对福日电子上述关联交易无异议。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
福建福日电子股份有限公司董事会 2014年 8月 1日