江苏舜天船舶股份有限公司资产处置情况报告书（摘要）
股票代码：002608 股票简称：*ST舜船 上市地点：深圳证券交易所江苏舜天船舶股份有限公司
资产处置情况报告书（摘要）
交易对方名称 住所及通讯地址
江苏舜天资产经营有限公司南京市雨花台软件大道 21号 A座 401室独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
江苏舜天船舶股份有限公司资产处置情况报告书（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会及其他政府机构对本次资产处置所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产处置完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产处置引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次资产处置所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方承诺
本次重组的交易对方江苏舜天资产经营有限公司就在本次资产处置过程中
所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本公司为本次资产处置事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给舜天船舶或者舜天船舶的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
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中介机构声明
本次江苏舜天船舶股份有限公司资产处置事项聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，法律顾问北京市金杜律师事务所，上市公司审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构上海立信资产评估有限责任公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方承诺 ............................................................................................................... 3中介机构声明 ............................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................... 5第一节释义 ................................................................................................................. 6第二节重大事项提示 ................................................................................................. 8一、本次资产处置是管理人依据《破产法》相关规定进行的财产变价行为 ................... 8二、公司股票存在暂停上市及终止上市的风险 ................................................................. 11三、本次资产处置已履行或尚需履行的程序 ..................................................................... 11四、本次资产处置具体过程 ................................................................................................. 12五、本次交易构成重大资产出售、关联交易，不构成借壳上市 ..................................... 14六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 15第三节重大风险提示 ............................................................................................... 19一、因可能连续三年亏损或连续两年净资产为负而面临暂停上市的风险 ..................... 19二、公司股票面临终止上市的风险 ..................................................................................... 19三、本次资产处置的审批风险 ............................................................................................. 19第四节本次资产处置概况 ....................................................................................... 21一、本次资产处置的背景和目的 ......................................................................................... 21二、本次资产处置的决策程序 ............................................................................................. 21三、本次资产处置具体过程 ................................................................................................. 22四、本次资产处置对上市公司的影响 ................................................................................. 25
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第一节释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通术语
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注：本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
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第二节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意下列事项：
一、本次资产处置是管理人依据《破产法》相关规定进行的财产变价行为
（一）本次资产处置方案经过了债权人会议批准
1、根据《破产法》的规定，破产重整程序中的资产处置方案由债权人会议批准，并由管理人实施
2016年2月5日，南京中院作出“（2015）宁商破字第26号”《民事裁定书》，受理申请人中国银行股份有限公司南通崇川支行对舜天船舶的重整申请，并指定了北京市金杜律师事务所担任舜天船舶破产重整的管理人。
本次公司重整案中，上市公司采取了管理人管理的运作模式，根据《破产法》第六十一条的规定，债权人会议行使下列职权：（1）核查债权；（2）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（3）监督管理人；（4）选任和更换债权人委员会成员；（5）决定继续或者停止债务人的营业；（6）通过重整计划；（7）通过和解协议；（8）通过债务人财产的管理方案；（9）通过破产财产的变价方案；（10）通过破产财产的分配方案；（11）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。
根据《破产法》第二十二条、第二十三条、第二十五条和第七十二条的规定，自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间；重整期间，管理人由人民法院指定，管理人依法履行的职责包括但不限于：接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料，调查债务人财产状况，制作财产状况报告，管理和处分债务人的财产，决定债务人的内部管理事务等等。管理人依照《破产法》规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。
综上，在舜天船舶重整期间，舜天船舶债权人会议有权决定对舜天船舶的财产进行管理和处分，债权人会议审议通过的上述《财产管理及变价方案》合法、
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有效，管理人根据债权人会议决议所开展的上述资产处置事宜符合《破产法》的规定。
2、公司债权人会议审议通过了本次财产处置方案
2016年 2月 18日，舜天船舶启动了债权申报工作，2016年 3月 25日，舜天船舶重整案召开了第一次债权人会议，本次债权人会议审议通过了《财产管理及变价方案》。《财产管理及变价方案》约定对舜天船舶除货币资金外的全部资产进行拍卖，其核心内容如下：
（1）管理人在调查公司财产及经营状况后认为，舜天船舶主营的船舶建造业务目前处于行业周期的历史低点，公司未来能否恢复盈利能力具有重大不确定性。因此，考虑到重整后公司未来持续经营的需要，管理人拟处置舜天船舶现有业务和资产，为后续资产注入奠定基础。
（2）资产处置范围：为确保重整及重大资产重组工作顺利推进，保护债权人的利益，管理人将按照本方案确定的原则和方式，并以《资产评估报告》确认的评估价值为处置依据，对公司上述除货币资金外的全部财产进行处置。经管理人依法审查确认，或者人民法院生效司法文书确认不属于舜天船舶财产的，不纳入处置范围；新发现的归属于舜天船舶的财产，符合处置条件的，将纳入处置范围。
（3）资产处置方式：根据《破产法》、《江苏省高级人民法院关于实行网上司法拍卖（变卖〉的规定》及相关法律、法规和司法解释的规定，凡符合拍卖条件的舜天船舶财产，原则上由管理人申请南京中院通过网络拍卖处置舜天船舶财产。
对拟处置的财产，以不低于《资产评估报告》所确定的评估价值作为第一次拍卖的起拍价格，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20％；如果经过两次降价拍卖仍无人竞拍而流拍的，管理人可以根据拟处置财产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等其他合法方式予以处置变价。
（4）资产处置所得款项的管理和分配：依照本方案处置资产所得的变现价款（所得及收益）在扣除资产处置税费（包括海关税费）后，将全部存入管理人专用银行账户，待舜天船舶重整计划获得南京中院裁定批准后依法向债权人分配。
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（二）根据《财产管理及变价方案》，管理人将舜天船舶标的资产整体协议转让予舜天集团的全资子公司资产经营公司。
根据《财产管理及变价方案》，2016年 3月 31日，南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台（网址：http://sf.taobao.com）刊登舜天船舶整体资产拍卖公告，启动拍卖程序，并分别于 2016年 4月 16日、2016年 4月 25日、2016年 5月 3日前后三次对舜天船舶合法拥有的标的资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。
由于标的资产无法通过公开拍卖处置变现，不能筹集清偿债务的必要资金，舜天船舶面临重整进展受阻的风险，为保证舜天船舶重整程序的顺利推进，确保筹集必要资金向债权人进行清偿，根据《财产管理及变价方案》，并经舜天船舶债权人委员会同意，管理人决定通过协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币1,380,147,700.00元）将舜天船舶标的资产整体转让予舜天集团的全资子公司资产经营公司。
2016年5月12日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议》，资产经营公司同意以现金方式收购拍卖资产，收购价格为第三次拍卖的保留价138,014.77万元。
（三）重整后续进展情况
2016年6月20日，舜天船舶召开第二届第二次职工代表大会，会议表决通过了《江苏舜天船舶股份有限公司破产重整职工安置方案》。舜天船舶原有职工 108人，截止目前，93人已与舜天船舶签署解除劳动合同协议，剩余 15人系因上市公司正常运转需要暂时保留职位的财务、法务、证券等 13名员工以及涉及刑事犯罪正在侦查阶段的 2名员工。经测算，上述 108名职工的安置费用共计 1,885.30万元，相关费用管理人已经在重整费用中列支。管理人已向其中的 58人发放了经济补偿金 700.12万元，剩余 1,185.18万元将全部从舜天船舶资产处置所得费用中予以优先支付。
2016年 9月 7日，本次重整涉及的重整计划草案已经编制完成并已提交南京中院。2016年9月23日，舜天船舶召开第二次债权人会议及出资人组会议暨 2016年第二次临时股东大会，表决通过了重整计划草案、出资人权益调整方案及舜天船舶重大资产重组事项有关的全部议案。2016年 10月 24日，南京中院
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裁定批准舜天船舶重整计划并终止舜天船舶重整程序。2016年 10月 25日，管理人向公司董事会移交了财产和营业事务，公司信息披露义务人由管理人变更为公司董事会。
截止本报告书签署日，舜天船舶破产重整程序已终止，重整计划尚在执行程序中。
二、公司股票存在暂停上市及终止上市的风险
（一）公司股票存在暂停上市的风险
截至本报告书摘要签署日，公司母公司除货币资金之外的资产转让予资产经营公司。公司因该转让价格远低于母公司截至 2015年 2月 5日的资产账面价值206,295.13万元而产生较大的资产处置损失；同时公司尚有日常运营损失，如果重整产生的债务重组收益不能覆盖资产处置损失和日常运营损失且舜天船舶重大资产重组事项未能在2016年12月31日前完成，则上市公司2016年度将产生亏损。
鉴于上市公司 2014年度、2015年度已经连续两年亏损且 2015年经审计的期末净资产为负值。如果上市公司 2016年度出现上述情况而产生亏损、净资产持续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.1.1条的规定，公司股票将在2016年年报出具后面临暂停上市的风险。
（二）公司股票存在终止上市的风险
2016年 10月 24日，南京中院裁定批准公司重整计划，截止本报告书签署日，公司处于重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，若公司不能执行或者不执行重整计划，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告公司破产清算。如果本公司被法院宣告破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.4.1条第二十三款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
三、本次资产处置已履行或尚需履行的程序
因舜天船舶进行了破产重整，根据《破产法》的规定，本次资产处置事宜决
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策的权利机构为公司债权人会议，具体决策程序如下：
1、2016年 3月 25日，舜天船舶召开第一次债权人会议，会议表决通过了与处置资产有关的《财产管理及变价方案》。
2、2016年5月4日，舜天船舶债权人委员会第二次会议表决通过了《国信集团收购舜天船舶整体资产的议案》。
3、2016年5月4日，资产经营公司股东舜天国际作出股东决定，鉴于舜天船舶除货币资金外的整体资产在淘宝网司法拍卖平台已三次流拍，同意以第三次拍卖的保留价格购买上述资产。
4、2016年 9月 23日，舜天船舶召开第二次债权人会议，管理人向债权人会议通报了舜天船舶资产处置的进展情况，在场债权人均未提出异议。
5、2016年10月24日，南京中院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。截止本报告书签署日，公司处于重整计划执行阶段。
公司本次化解债务危机采取的是破产重整与资产重组同步推进的方式。本次资产处置已与重大资产重组一并报中国证监会核准。
四、本次资产处置具体过程
（一）本次资产处置范围
本次资产处置的范围为舜天船舶除货币资金以外的全部资产，主要包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等流动资产，以及长期股权投资、固定资产等非流动资产等。
（二）本次资产处置价格
1、资产评估情况
根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2016）第2020号），以 2016年 2月 5日为基准日，舜天船舶全部资产账面价值为 206,295.12万元，评估价值为 221,157.84万元，评估增值 14,862.71万元，评估增值率为7.20%。
本次处置资产为舜天船舶扣除货币资金外的全部资产，评估值为 215,648.08万元，具体如下：
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单位：万元
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|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|一|流动资产合计|181,095.62|194,101.61|
|1|货币资金|5,509.77|5,509.77|
|2|应收账款|14,685.78|18,168.17|
|3|预付款项|111,943.79|117,239.56|
|4|其他应收款|39,126.99|42,692.63|
|5|存货|7,239.01|7,845.99|
|6|其他流动资产|2,590.28|2,645.48|
|二|非流动资产合计|25,199.50|27,056.23|
|1|长期股权投资|0.00|0.00|
|2|固定资产|25,199.50|27,056.23|
|资产总计||206,295.12|221,157.84|

2、本次资产处置价格确定
根据舜天船舶第一次债权人会议审议通过的《财产管理及变价方案》，由管理人申请南京中院通过网络拍卖处置舜天船舶财产；对拟处置的标的资产，以不低于《资产评估报告》所确定的评估价值作为第一次拍卖的起拍价格，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20%；如果经过两次降价拍卖仍无人竞拍而流拍的，管理人可以根据标的资产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等其他合法方式予以处置变价。
2016年4月16日、2016年4月25日、2016年5月3日，管理人前后三次对舜天船舶合法拥有的除货币资金外的全部资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。经舜天船舶债权人委员会同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价整体转让，第三次拍卖的保留价为评估评估价值的64%，即人民币138,014.77万元。
（三）本次资产处置的具体过程
根据《财产管理及变价方案》，2016年 3月 31日，南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台（网址：http://sf.taobao.com）刊登舜天船舶整体资产拍卖公告，启动拍卖程序，并分别于 2016年 4月 16日、2016年 4月 25日、2016年 5月 3日前后三次对舜天船舶合法拥有的标的资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者
参与竞买而流拍。
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由于标的资产无法通过公开拍卖处置变现，不能筹集清偿债务的必要资金，舜天船舶面临重整进展受阻的风险，为保证舜天船舶重整程序的顺利推进，确保筹集必要资金向债权人进行清偿，根据《财产管理及变价方案》，并经舜天船舶债权人委员会同意，管理人决定通过协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币1,380,147,700.00元）将舜天船舶标的资产整体转让予舜天集团的全资子公司资产经营公司。
2016年5月12日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议》，资产经营公司同意以现金方式收购拍卖资产，收购价格为 138,014.77万元。
2016年6月29日。舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议之补充协议》，进一步明确了资产转让相关事宜。
截至 2016年 10月 14日，根据《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》的规定，资产经营公司已向舜天船舶管理人账户支付完毕138,014.77万元的资产收购价款。
截止本报告书摘要签署日，除房屋及部分船舶资产（船舶存在抵押）外，其它资产都已经完成了过户。
五、本次交易构成重大资产出售、关联交易，不构成借壳上市
舜天船舶2015年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为304,982.60万元，根据天衡审计出具的《江苏舜天船舶股份有限公司审计报告》（天衡审字[2016]01910号），本次处置资产截止2016年2月5日经审计的资产总额为 299,472.83万元（上市公司合并报表总资产扣除母公司货币资金），占舜天船舶2015年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的98.19%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次处置资产的接收方资产经营公司为上市公司的控股股东舜天国际下属全资子公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次资产处置是舜天船舶管理人按照《破产法》规定，经过债权人会议及债权人委员会批准后进行的司法处置行为。
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本次资产处置后，舜天船舶的控股股东仍为舜天国际，实际控制人仍为江苏省国资委，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次资产处置对上市公司股权结构的影响
本次资产处置是管理人在重整程序中依照《破产法》的规定依法执行的资产处置行为，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，不会对上市公司股权结构造成影响。
（二）本次资产处置对上市公司主营业务的影响
通过本次资产处置，上市公司完成原有船舶建造和国际船舶贸易业务的剥离，公司本次化解债务危机采取的是破产重整与资产重组同步推进的方式。资产处置及重大资产重组完成后舜天船舶将成为信托和电力双主业的上市公司，持续盈利能力和财务状况将得到根本改善。
（三）本次资产处置对上市公司财务指标的影响
通过本次资产处置，上市公司将除货币资金外的全部资产进行拍卖，将大幅减少上市公司资产规模。本次资产处置前截至 2016年 2月 5日，上市公司合并口径资产总额为304,982.60万元；本次资产处置后，上市公司合并口径资产总额将变为143,524.54万元（母公司货币资金和本次资产处置转让价款的合计数）。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|
|信息披露真实、准确、完整|

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|资产权属|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性|
|关于提供信息|

江苏舜天船舶股份有限公司资产处置情况报告书（摘要）
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|的真实性、准确性和完整性|
|关于无违法行为|
|不存在内幕交易行为|
|减少和规范关联交易|

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从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
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第三节重大风险提示
投资者在评价公司本次资产处置事宜时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、因可能连续三年亏损或连续两年净资产为负而面临暂停上市的风险
截至本报告书摘要签署日，公司母公司除货币资金之外的资产转让予资产经营公司。公司因该转让价格远低于母公司截至 2015年 2月 5日的资产账面价值206,295.13万元而产生较大的资产处置损失；同时公司尚有日常运营损失，如果重整产生的债务重组收益不能覆盖资产处置损失和日常运营损失且舜天船舶重大资产重组事项未能在2016年12月31日前完成，则上市公司2016年度将产生亏损。
鉴于上市公司 2014年度、2015年度已经连续两年亏损且 2015年经审计的期末净资产为负值。如果上市公司 2016年度出现上述情况而产生亏损、净资产持续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.1.1条的规定，公司股票将在2016年年报出具后面临暂停上市的风险。
二、公司股票面临终止上市的风险
2016年10月24日，南京中院裁定批准公司重整计划，截止本报告书签署日，公司处于重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，若公司不能执行或者不执行重整计划，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告公司破产清算。如果本公司被法院宣告破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.4.1
条第二十三款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
三、本次资产处置的审批风险
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第四节本次资产处置概况
一、本次资产处置的背景和目的
1、舜天船舶进行了破产重整
舜天船舶自成立以来主营业务为船舶建造和国际船舶贸易。自2014年起，因国际航运与船舶市场持续低迷，公司经营和资金方面均面临严峻形势。根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2015）01166号、天衡审字（2016）01278号，上市公司2014年、2015年的营业收入分别300,764.14万元、100,486.65万元，营业利润分别为-167,635.82万元、-543,133.15万元，归属于母公司股东的净利润分别为-180,790.05万元、-544,794.75万元。
因公司出现巨额亏损，无力偿还债务，中行崇川支行于2015年12月22日向南京中院提出对舜天船舶进行重整的申请。南京中院经审查后认为，舜天船舶不能清偿到期债务，且现有资产不足以清偿全部债务，符合重整受理条件。2016年2月5日，南京中院依法作出（2015）宁商破字第26号《民事裁定书》，裁定受理舜天船舶重整一案，并于2016年2月7日作出（2015）宁商破字第26号《决定书》，依法指定北京市金杜律师事务所担任舜天船舶管理人。
舜天船舶重整期间采取管理人管理财产和营业事务模式，管理人接受法院指定后即接管了公司财产与营业事务，并依法开展各项重整工作。
2、处置资产变现所得用于清偿公司债务
为实现舜天船舶整体财产价值最大化，切实保障舜天船舶全体债权人的合法权益，本次处置资产变现所得的变现价款用于向债权人清偿公司债务。
二、本次资产处置的决策程序
因舜天船舶进行了破产重整，在重整期间的运营和财产处置行为应适用《破产法》的规定，故本次资产处置事宜决策的权利机构为公司债权人会议，具体决
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策程序如下：
1、2016年 3月 25日，舜天船舶召开第一次债权人会议，会议表决通过了与处置资产有关的《财产管理及变价方案》；
2、2016年5月4日，舜天船舶债权人委员会第二次会议表决通过了《国信集团收购舜天船舶整体资产的议案》。
3、2016年5月4日，资产经营公司股东舜天国际作出股东决定，鉴于舜天船舶除货币资金外的整体资产在淘宝网司法拍卖平台已三次流拍，同意以第三次拍卖的保留价格购买上述资产。
4、2016年 9月 23日，舜天船舶召开第二次债权人会议，管理人向债权人会议通报了舜天船舶资产处置的进展情况，在场债权人均未提出异议。
5、2016年10月24日，南京中院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。截止本报告书签署日，公司处于重整计划执行阶段。
公司本次化解债务危机采取的是破产重整与资产重组同步推进的方式。本次资产处置已与重大资产重组一并报中国证监会核准。
三、本次资产处置具体过程
（一）本次资产处置范围
本次资产处置的范围为舜天船舶除货币资金以外的全部资产，主要包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等流动资产，以及长期股权投资、固定资产等非流动资产等。
（二）本次资产处置价格
1、资产评估情况
根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2016）第2020号），以 2016年 2月 5日为基准日，舜天船舶全部资产账面价值为 206,295.13万元，评估价值为 221,157.84万元，评估增值 14,862.71万元，评估增值率为7.20%。
本次处置资产为舜天船舶扣除货币资金外的全部资产，评估值为 215,648.08万元。具体情况如下：
江苏舜天船舶股份有限公司资产处置情况报告书（摘要）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|一|流动资产合计|181,095.62|194,101.61|
|1|货币资金|5,509.77|5,509.77|
|2|应收账款|14,685.78|18,168.17|
|3|预付款项|111,943.79|117,239.56|
|4|其他应收款|39,126.99|42,692.63|
|5|存货|7,239.01|7,845.99|
|6|其他流动资产|2,590.28|2,645.48|
|二|非流动资产合计|25,199.50|27,056.23|
|1|长期股权投资|0.00|0|
|2|固定资产|25,199.50|27,056.23|
|资产总计||206,295.12|221,157.84|

2、本次资产处置价格确定
根据舜天船舶第一次债权人会议审议通过的《财产管理及变价方案》，由管理人申请南京中院通过网络拍卖处置舜天船舶财产；对拟处置的标的资产，以不低于《资产评估报告》所确定的评估价值作为第一次拍卖的起拍价格，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20%；如果经过两次降价拍卖仍无人竞拍而流拍的，管理人可以根据标的资产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等其他合法方式予以处置变价。
2016年4月16日、2016年4月25日、2016年5月3日，管理人前后三次对舜天船舶合法拥有的除货币资金外的全部资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。经舜天船舶债权人委员会同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价整体转让，第三次拍卖的保留价为评估价格的64%，即人民币138,014.77万元。
（三）本次资产处置的具体过程
根据《财产管理及变价方案》，2016年 3月 31日，南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台（网址：http://sf.taobao.com）刊登舜天船舶整体资产拍卖公告，启动拍卖程序，并分别于 2016年 4月 16日、2016年 4月 25日、2016年 5月 3
日前后三次对舜天船舶合法拥有的标的资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者
参与竞买而流拍。
江苏舜天船舶股份有限公司资产处置情况报告书（摘要）
由于标的资产无法通过公开拍卖处置变现，不能筹集清偿债务的必要资金，舜天船舶面临重整进展受阻的风险，为保证舜天船舶重整程序的顺利推进，确保筹集必要资金向债权人进行清偿，根据《财产管理及变价方案》，并经舜天船舶债权人委员会同意，管理人决定通过协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币1,380,147,700.00元）将舜天船舶标的资产整体转让予舜天集团的全资子公司资产经营公司。
2016年5月12日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议》，资产经营公司同意以现金方式收购拍卖资产，收购价格为 138,014.77万元。
2016年6月29日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议之补充协议》，进一步明确了资产转让相关事宜。
截至 2016年 10月 14日，根据《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》的规定，资产经营公司向舜天船舶管理人账户支付了 138,014.77万元的资产收购价款。
截止本报告书摘要签署日，除房屋及部分船舶资产（船舶存在抵押）外，其它资产已经完成了过户。
（四）本次资产处置构成重大资产出售、关联交易但不构成借壳上市
舜天船舶2015年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为304,982.60万元，根据天衡审计出具的《江苏舜天船舶股份有限公司审计报告》（天衡审字[2016]01910号），本次处置资产截止2016年2月5日经审计的资产总额为 299,472.83万元（上市公司合并报表总资产扣除母公司货币资金），占舜天船舶2015年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的98.19%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次处置资产的接收方资产经营公司为上市公司的控股股东舜天国际下属全资子公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次资产处置是舜天船舶管理人按照《破产法》规定，经过了债权人会议及债权人委员会批准后进行了司法处置行为。
本次资产处置后，舜天船舶的控股股东仍为舜天国际，实际控制人仍为江苏省国资委，本次交易不构成借壳上市。
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四、本次资产处置对上市公司的影响
（一）本次资产处置对上市公司股权结构的影响
本次资产处置是管理人在重整程序中依照《破产法》的规定依法执行的资产处置行为，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，不会对上市公司股权结构造成影响。
（二）本次资产处置对上市公司主营业务的影响
通过本次资产处置，上市公司完成原有船舶建造和国际船舶贸易业务的剥离，公司本次化解债务危机采取的是破产重整与资产重组同步推进的方式。资产处置及重大资产重组完成后舜天船舶将成为信托和电力双主业的上市公司，持续盈利能力和财务状况将得到根本改善。
（三）本次资产处置对上市公司财务指标的影响
通过本次资产处置，上市公司将除货币资金外的全部资产进行拍卖，将大幅减少上市公司资产规模。本次资产处置前截止 2016年 2月 5日，上市公司合并口径资产总额为304,982.60万元；本次资产处置后，上市公司合并口径资产总额将变为143,524.54万元（母公司货币资金和本次资产处置转让价款的合计数）。
江苏舜天船舶股份有限公司资产处置情况报告书（摘要）
（本页无正文，为《江苏舜天船舶股份有限公司资产处置情况报告书（摘要）》之盖章页）
江苏舜天船舶股份有限公司（盖章）年月日