中信建投证券股份有限公司
关于
安徽四创电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年五月
声明与承诺
受安徽四创电子股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组规定》、《上市规则》等有关法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供四创电子全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对四创电子全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由四创电子董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对四创电子的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对四创电子本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或四创电子的文件引述；
（四）本核查意见仅供四创电子本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 6二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 11三、本次交易标的资产过户情况 ............................................................................. 13四、本次交易实施后续事项 ..................................................................................... 13五、结论意见 ............................................................................................................. 14
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
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|独立财务顾问、本独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|本核查意见、独立财务顾问核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见|
|重组报告书、报告书|指|安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次交易、本次重组|指|四创电子拟向华东所发行A股股份购买博微长安100%股权并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行定价基准日|指|四创电子关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十次会议决议公告日（2016年3月11日）|
|公司、上市公司、四创电子|指|安徽四创电子股份有限公司|
|华东所、交易对方|指|华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三十八研究所），系上市公司的控股股东以及博微长安控股股东|
|中电科投资|指|中电科投资控股有限公司|
|冉钰投资|指|上海冉钰投资管理中心（有限合伙）|
|哥钰投资|指|上海哥钰投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方|指|中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投证券|
|博微长安、标的公司|指|安徽博微长安电子有限公司|
|标的资产|指|博微长安100.00%股权|
|中国电科|指|中国电子科技集团公司，持有华东所100%股权，系发行人的实际控制人|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|报告期、最近两年一期|指|2014年度、2015年度、2016年1-6月|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可
能因四舍五入存在差异。
一、本次交易方案概述
以2015年9月30日为评估基准日，四创电子拟向华东所发行股份购买其持有的博微长安100%股权。同时四创电子拟向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为“中信建投定增财富9号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富10号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富11号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富12号定向资产管理计划”的管理人）等发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过26,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为华东所。
3、标的资产
本次重组交易的标的资产为博微长安100%股权。
4、交易方式
由四创电子向华东所发行股份购买其持有的博微长安100%股权。交易对价全部采用股份方式进行支付。
5、交易金额
本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相关证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日作出的，对标的资产的评估报告的评估结论为准。根据国务院国资委对中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2001号）的《国有资产评估项目备案表》，以
2015年 9月 30日为评估基准日，博微长安100%权益的评估值为 112,189.05万元，具体情况如下：
单位：万元
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|标的资产|整体账面值|整体评估值|评估增值率（%）|
|博微长安100%权益|39,359.34|112,189.05|185.04|

截至重组报告书签署日，中水致远出具的上述《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2001号）已过一年有效期。为保护上市公司及全体股东的利益，中水致远以2016年 3月31日为评估基准日对博微长安100%股权再次进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2629号），以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中水致远出具的前述《资产评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日，净资产账面值47,158.31万元，评估值 118,118.66万元，评估增值 70,960.35万元，增值率为150.47%，比原评估价值增加5,929.61万元，标的资产未出现评估减值情况。本次交易标的资产的交易作价仍为112,189.05万元。
四创电子本次重大资产重组涉及标的资产的加期评估结果仅为验证评估基准日为2015年9月30日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
6、定价基准日及发行股份价格
本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前 20个交易日四创电子 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日四创电子A股股票交易总量。本次股份发行价格最终确定为61.68元/股，不低于市场参考价格的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。
2016年4月11日，四创电子召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015
年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派
发现金红利人民币1.00元（含税）。2016年6月7日，公司实施了上述利润分配
方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 61.58元/股。
2017年4月20日，四创电子召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。2017年5月4日，公司实施了上述利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 61.48元/股。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，华东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的金额，由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
本次重组标的资产经国务院国资委备案的评估值为 112,189.05万元，按照 61.48元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,248,056股。
8、股份锁定情况
本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。
本次交易完成后 6个月内，如四创电子股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长6个月。
在本次交易完成后 12个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。
所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的有关规则办理。
9、过渡期间损益归属
过渡期间（即自评估基准日至标的资产交割日）的损益，由本次发行股份购买资产交易双方共同认可的具有相关证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的 30个工作日内审计并出具相关报告予以确认。过渡期间，标的公司运营所产生的利润由四创电子享有；运营产生的亏损由华东所承担，华东所应在上述报告出具之日起30个工作日内以现金方式向四创电子进行弥补。
10、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成后，标的公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。
上市公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行完成后持有上市公司股份比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、交易对方
本次重组募集配套资金的交易对方为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为“中信建投定增财富9号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富10号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富11号定向资产管理计划”、“中信
建投定增财富12号定向资产管理计划”的管理人）等4位投资者。
3、交易方式
中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投等4位投资者以现金方式参与认购。
4、交易金额
本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00万元，占拟购买资产交易价格的比例为23.18%，不超过拟购买资产交易价格的100%。
5、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日（即 2016年 3月 11日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，最终确定为61.68元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。
2016年4月11日，四创电子召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。2016年6月7日，公司实施了上述利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 61.58元/股。
2017年4月20日，四创电子召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。2017年5月4日，公司实施了上述利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 61.48元/股。
6、发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00万元，按照 61.48元/股的发行价格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过4,229,014股。
其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的募集配套资金金额中折合不足一股的金额，由四创电子无偿获得。
本次募集配套资金认购情况如下：
单位：元、股
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|序号|认购方|募集配套资金金额|认购股份数量|
|1|中电科投资|36,812,596|598,773|
|2|冉钰投资|73,625,191|1,197,547|
|3|哥钰投资|29,450,076|479,018|
|4|中信建投|120,112,137|1,953,676|
|合计||260,000,000|4,229,014|

若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配套资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的股份数量为准。
7、股份锁定安排
本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。
8、募集资金用途
本次重组募集配套资金不超过 26,000.00万元。募集资金拟用于标的公司在建的低空雷达能力提升建设项目。具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|低空雷达能力提升建设项目|26,399.70|26,000.00|
|合计||26,399.70|26,000.00|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由博微长安自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，博微长安可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次交易决策过程和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2016年3月9日，四创电子第五届董事会第二十次会议审议通过了本次重组预案等相关议案。
2、2016年8月4日，四创电子第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组草案等相关议案。
3、2016年8月25日，四创电子2016年第二次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意华东所及其一致行动人免于发出收购要约。
（二）交易对方及其实际控制人的决策程序
1、本次交易方案已通过华东所内部决策审议。
2、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议。
（三）国有资产监督管理部门的批准程序
1、2016年 5月 13日，国务院国资委出具“20160082”号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易标的公司的资产评估结果予以备案。
2、2016年 8月 19日，国务院国资委出具《关于安徽四创电子股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]974号），批准本次交易的正式方案。
（四）其他主管部门批准程序
2016年 2月 3日，国防科工局出具《国防科工局关于安徽四创电子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工技[2015]538号），批准本次交易方案。
（五）中国证监会批准程序
2017年1月17日，四创电子收到中国证监会出具的《关于核准安徽四创电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]77号），核准本次交易。
三、本次交易标的资产过户情况
本次交易四创电子拟购买的标的资产为华东所持有的博微长安100%股权。
截至本核查意见出具日，华东所持有的标的资产已过户至四创电子名下，标的公司已取得六安市工商行政和质量技术监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913415006105929045），四创电子已合法持有标的资产。
四、本次交易实施后续事项
（一）新增股份登记及上市手续
本次发行股份所购买的资产过户完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，在上交所办理新增股份的上市手续。
经四创电子 2016年第二次临时股东大会审议通过，本次发行股份购买资产的发行价格为 61.58元/股，发行股份数量为 18,218,423股。在 2016年第二次临时股东大会决议公告日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。2017年 5月 4日，公司实施了 2016年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整为61.48元/股，发行股份数量相应调整为18,248,056股。
（二）募集配套资金
四创电子尚需就本次重组向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投等4位投资者非公开发行股份募集配套资金。
经四创电子 2016年第二次临时股东大会审议通过，本次募集配套资金部分的发行价格为61.58元/股，发行股份数量不超过4,222,146股。在2016年第二次临时股东大会决议公告日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。2017年 5月 4日，公司实施了 2016年度利润分配方案，本次募集配套资金部分的发行价格调整为61.48元/股，发行股份数量相应调整为不超过4,229,014股。
（三）工商部门变更登记手续
四创电子尚需就本次重组发行股份涉及的新增股本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（四）其他
四创电子尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定；本次重组所涉及的标的资产已办理了相应的权属变更手续；四创电子尚需根据法律法规的要求就本次重组向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续；四创电子尚需就本次重组发行股份涉及的新增股本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续；四创电子有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人：
田九玺
独立财务顾问主办人：
刘先丰 赵启
中信建投证券股份有限公司年 月 日