上海实业发展股份有限公司
2014年公司债券（第二期）
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
二零一九年五月
重要声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）编制本报告的内容及信息均来源于上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”，“发行人”或“公司”）对外公布的《上海实业发展股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信建投对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投不承担任何责任。
重大事项提示
根据《上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）募集说明书》的约定，公司债券持有人有权决定在回售登记期（2019年2月11日至2019年2月15日）内选择将持有的全部或部分“14上实02”债券进行回售登记申报，回售价格为人民币100元/张（不含利息）；“14上实02”债券持有人在本次回售登记期不进行申报的，视为放弃投资者回售选择权而继续持有“14上实02”债券，并接受关于“14上实02”债券存续期限后2年的票面利率为3.23%，并在存续期限后2年固定不变的决定。
“14上实02”本次有效回售申报数量8,900,000张、回售金额890,000,000元，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司剩余托管数量为1,100,000张，债券余额为110,000,000元。
第一章 本期公司债券概况
一、核准文件及核准规模
2015年3月10日，经中国证监会“证监许可[2015]375号”文核准，上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”、“公司”或“发行人”）获准公开发行不超过人民币20.00亿元（含20.00亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。
本期债券为本次债券中的第二期发行。
二、债券名称
上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）（以下简称为“14上实02”、“本期债券”）。
三、发行规模
人民币10.00亿元。
四、票面金额
人民币100元。
五、发行价格
按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、还本付息的期限和方式
本期债券的计息期限为2016年3月11日至2021年3月11日。若投资者行使回
售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的3月11日，本金支付日为2019年3月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交
易日）。
“14上实02”本次有效回售申报数量8,900,000张、回售金额890,000,000元，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司剩余托管数量为1,100,000张，债券余额为110,000,000元。
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券将按照登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照登记机构相关规定办理。
八、债券利率
本期公司债券的票面利率由与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定，为3.23%。在存续期的第三年末，公司可选择调整票面利率，存续期内后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。2019年2月19日，公司决定不调整票面利率，即“14上实02”存续期限后2年的票面利率为3.23%，并在存续期限后2年固定不变。
九、信用等级及资信评级机构
本期公司债券的信用评级机构中诚信证评于2019年4月4日出具了《上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2019）》（信评委函字[2019]跟踪040号），该评级报告审定维持发行人上实发展的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，维持本期债券的信用等级为AA+。
十、债券受托管理人
中信建投证券股份有限公司。
第二章 发行人2018年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称：上海实业发展股份有限公司
股票代码：600748
股票简称：上实发展
注册资本：1,844,562,892元
成立日期：1996年9月19日
上市地点：上海证券交易所
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1085号
主营业务：房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务、国内贸易（上述经营范围不涉及前置审批项目）。
二、发行人2018年度经营情况
2018年，公司积极应对房地产业新形势，以经济效益为中心，一方面，坚持业绩导向带动管理提升，以信息化建设助推流程再造，全面优化业务、资源和资金结构，夯实房地产主业盈利基础；另一方面，坚持主动谋变推进改革创新，以战略规划推动企业发展，加快实现公司转型升级，为公司在新的行业竞争态势下谋求发展开拓新空间。
1.良好资本运作助力公司稳健发展
报告期内，公司顺利完成了对前次非公开发行所收购的上海上投控股有限公司、上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司的业绩承诺考核。2018年初，面对突如其来的流动性紧缩，公司在充分权衡资金需求、资金成本和市场利率趋势变化的前提下，对“14上实01”的债券行使了上调票面利率选择权，将票面利率由4.92%上调到5.69%，以相对较为合理的资金成本保留了“14上实01”80%（8.02亿元）的债券额度。2018年底，基于对市场流动性再度充裕及债券市场可能重回低利率时代的趋势性判断，公司在房地产债券融资窗口宽松的第一时间及时启动18亿元公司债券发行申报的准备工作，旨在借助资本市场融资平台为公司获取较低成本的中长期资金。在行业总体融资成本普遍上升的背景下，公司凭借稳健的
经营和良好的信誉评级，强化银企合作、夯实融资成本优势；拓展多元融资、提升获取资金能力，严控负债率、稳定现金流，为公司持续稳健发展提供重要支撑力。
2.项目销售因城施策，开发管控精细升级
项目销售上，报告期内，在一二线城市调控政策不放松、三四线城市需求逐渐疲软的背景下，公司注重对区域调控和市场的研判，审时度势、因城施策，一方面，抢抓消费升级释放需求机遇，聚焦首置、首改产品，精准定位客户需求；
另一方面，踏准市场节奏加快产品去化，实施积极、主动营销策略，推动区域去化进度。公司全年实现签约面积27.24万平方米，签约金额52.50亿元。其中，湖州“上实•天澜湾”、上海嘉定“海上公元”（二期）、上海青浦“上实•海上湾（鹭居）”等新开盘项目精准把握推盘节点，抢时机、抢客户，销售取得不俗业绩；杭州“上实•海上海”（一期）、上海嘉定“海上公元”于2018年内顺利完成集中交付工作，共计交付房屋728套，交付面积约17.3万平方米。
项目开发上，报告期内，公司在建项目10个，在建面积226万平方米。其中，虹口北外滩项目取得地上主体工程施工许可，加快推进建设进程。青岛“国际啤酒城”（三期）超高层酒店于11月奠基并发布了钓鱼台美高梅双品牌酒店的建筑设计方案，正式启动地下土方施工工作。湖州上实皇冠假日酒店施工基本完成，进入运营开业前的最后调试阶段。苏州“苏地2017-WG-10”号地块也于2018年内正式开工，稳步推进施工进度。
在保障重大项目开发进度的同时，公司持续推进项目精细化管理，增强标准化、信息化管理模块，进一步实现公司产品开发标准化、新型化及节能化，提速项目开发，提升开发绩效。报告期内，公司围绕绿色、节能、科技等方面研发并升级产品线，为客户打造绿色、智能等符合时代理念产品的同时，提升产品溢价能力，增强市场竞争力。公司所有在建项目均按照“绿色全星计划”设计，其中，按绿色建筑二星设计8项，占全部在建项目的47%，按LEED金级和银级设计各2项。技术应用方面，除了在青岛“国际啤酒城”（三期）等重点项目继续全方位使用BIM应用进行精细管理外，更着手统筹升级公司标准化工作模块，完善并实现各后台管理系统的数据对接，围绕“可复制、低成本、工期短”的核心思路全面打造公司数据化工作环境。在持续提升开发质量、进度的同时，公司上下齐心
全力保障各项目安全生产工作，并荣获“2018全国安全文化建设示范企业”称号。
3.物业管理定位转变，不动产经营整合升级
物业管理方面，公司物业服务板块立足都市服务的目标，在推进规模化扩张的同时逐步实现管理对接、平台整合、品牌锻造。2018年上半年完成对2017年年底新收购的两家物业公司的管理对接，确保旗下四家物业管理公司的统一平台搭建，为全面实现物业管理模块化、标准化奠定基础。物业管理服务板块整合的协同效应明显，报告期内，物业服务板块实现收入7.52亿元，新承接项目20个、成功续标项目39个，物业服务面积2300万平方米，非住宅类物业服务比例攀升至43%；“上实服务”参评2018物业管理综合实力百强企业，位居第24位，物业服务排名上升明显。以“上实服务+”名义参展第二届国际物业管理产业博览会，并发布全新“尚实优享服务计划”，全面提升物业管理品牌知名度和美誉度。
不动产经营方面，报告期内，公司在立足稳定租赁率水平、持续优化客户结构、经营好现有商业物业的基础上，持续通过模式创新、服务升级，助力“上实服务+”品牌建设。一方面，公司对旗下所有不动产资源进行有效整合，构建不动产投资运营平台，挖掘不动产经营潜力，发挥集中管理效能，全年实现房地产租赁收入3.71亿元；另一方面，不动产经营团队通过内外部交流学习多业态资产管理经验，为公司拓展长租公寓、健康服务等多元业务提供管理支撑。
发行人主营业务经营状况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|||||
|2018年度|2017年度|同比增减|2018年度|2017年度|
|508,821.42|524,722.15|-3.03%|318,208.01|341,851.88|
|239,554.17|113,506.84|111.05%|208,314.77|90,529.94|
|75,251.90|62,682.22|20.05%|63,928.24|53,349.43|
|37,050.42|28,986.94|27.82%|11,780.79|11,768.55|
|860,677.91|729,898.15|17.92%|602,231.81|497,499.79|

三、发行人2018年度财务情况
公司提供的2018年度合并财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留审计意见的《审计报告》（上会师报字(2019)第0770号）。
发行人2018年度主要财务数据如下：
简要合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2018年12月31日|
|32,295,858,827.85|
|5,136,142,001.56|
|37,432,000,829.41|
|17,228,519,269.49|
|8,858,328,047.74|
|26,086,847,317.23|
|9,988,255,603.04|
|1,356,897,909.14|
|11,345,153,512.18|
|37,432,000,829.41|

简要合并利润表
单位：元
||
|-|
|2018年度|
|8,663,752,406.81|
|1,207,219,168.71|
|1,273,311,599.04|

||
|-|
|924,502,414.56|
|657,616,922.06|
|266,885,492.50|
|0.36|
|0.36|

简要合并现金流量表
单位：元
||
|-|
|2018年度|
|2,047,503,235.01|
|-934,585,757.41|
|-4,169,166,692.94|
|-3,047,129,725.86|

第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证监会证监许可[2015]375号文核准，公司于2016年3月公开发行了本期债券，募集资金总额10.00亿元。根据发行人2016年3月公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构，降低财务费用。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至本报告出具日，发行人已严格按照募集说明书中的约定使用资金，募集资金已使用完毕。
第四章 债券持有人会议召开情况
第五章 本期公司债券本息偿付情况
一、本期公司债券持有人回售情况
据本期债券募集说明书，公司将于本期债券存续的第3年末，在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上发布回售实施办法的公告。“14上实02”公司债券持有人有权决定在回售登记期（2019年2月11日至2019年2月15日）内选择将持有的全部或部分“14上实02”债券进行回售登记申报，回售价格为人民币100元/张（不含利息）；“14上实02”债券持有人在本次回售登记期不进行申报的，视为放弃投资者回售选择权而继续持有“14上实02”债券，并接受关于“14上实02”债券存续期限后2年的票面利率为3.23%，并在存续期限后2年固定不变的决定。
公司于2019年1月28日披露了《上海实业发展股份有限公司关于“14上实02”票面利率不调整的公告》及《上海实业发展股份有限公司关于“14上实02”公司债券回售的公告》，根据公司的实际情况以及当前的市场环境，公司决定不上调本期债券票面利率，即本期债券存续期限后2年的票面利率为3.23%，并在存续期限后2年固定不变。投资者可在回售登记期内（2019年2月11日至2019年2月15日）选择将其持有的“14上实02”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张（不含利息）。
公司分别于2019年1月29日、2019年1月30日和2019年1月31日分别披露了《上海实业发展股份有限公司关于“14上实02”公司债券回售的第一次提示性公告》、《上海实业发展股份有限公司关于“14上实02”公司债券回售的第二次提示性公告》和《上海实业发展股份有限公司关于“14上实02”公司债券回售的第三次提示性公告》。2019年2月19日，公司披露了《上海实业发展股份有限公司关于“14上实02”公司债券回售申报情况的公告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据，“14上实02”本次有效回售申报数量8,900,000张、回售金额890,000,000元（不含利息），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司剩余托管数量为1,100,000张，债券余额为110,000,000元。
公司已于2019年3月11日全额支付了本期公司债券的全部回售资金。
二、本期公司债券付息情况
本期债券的起息日为2016年3月11日，付息日期为2017年至2021年每年的3月11日。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月11日；未回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的3月11日（如遇法定节假或休息，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期公司债券于2017年3月13日完成本期债券首次付息，2018年3月12日完成本期债券第二次付息，2019年3月11日完成本期债券第三次付息，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。
第六章 本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构中诚信证评于2019年4月4日出具了《上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2019）》（信评委函字[2019]跟踪040号），该评级报告审定维持发行人上实发展的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，维持本期债券的信用等级为AA+。后续中诚信证评将持续关注公司所面临的行业环境、经营策略及绩以财务状况的变化，以及上述变化对上实发展主体信用等级、“上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）”债项信用等级的影响。该报告主要内容如下：
上海实业发展股份有限公司依托其强大的股东背景和较强的区域房地产市场开发经验，2018年房地产业务继续保持稳健的经营策略，同时优质的商业物业资源为其提供稳定增长的租金收入，当期营业收入和利润水平稳步提升，债务期限结构合理，经营所得可对其债务本息形成较好保障。不过中诚信证券评估有限公司也关注到公司在建拟建项目区域布局集中度高，新项目获取节奏慢等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
综上，中诚信证评维持发行人上实发展的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，维持“上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）”的信用等级为AA+。
第七章 与公司债券相关事务专人的变动情况
第八章本次债券存续期内重大事项
一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，未发现发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化。
二、本次债券信用评级发生变化
本期公司债券的信用评级机构中诚信证评于2019年4月4日出具了《上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2019）》（信评委函字[2019]跟踪040号），该评级报告审定维持发行人上实发展的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，维持本期债券的信用等级为AA+。本次债券信用评级未发生变化。
三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。
四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。
五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。
六、发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。
七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形。
八、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人未作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。
九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。
十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化
不适用。
十一、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件。
十二、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，未发现发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。
第九章其他事项
一、发行人2019年公开发行公司债券
2018年12月28日，发行人第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》等议案。
2019年1月18日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》等议案，批准发行人公开发行不超过18亿元（含18亿元）的公司债券。
2019年3月22日，经中国证监会证监许可【2019】471号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过18亿元（含18亿元）的公司债券。
2019年4月24日，发行人完成本次债券第一期发行，经发行人与主承销商共同协商确定，本期债券的实际发行规模为8.9亿元，最终票面利率为4.28%。本期债券简称为“19上实01”，债券代码为“155364”。本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。
本次债券的详细信息及发行结果请参照发行人已披露的《上实发展2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》及《上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）发行结果公告》。
二、发行人完成“上海实业发展股份有限公司2015年度第一期中期票据”兑付工作
发行人于2015年6月16日发行“上海实业发展股份有限公司2015年度第一期中期票据”，募集资金人民币10亿元。发行人已于2018年6月19日完成兑付兑息工作。
三、发行人进行会计政策变更
发行人根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对财务报表格式进行了修订。2019年3月26日，经第七届董事会第二十四次会议审议通过，发行人按照财政部的要求时间开始执行新会计报表格式。此项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年相应财务报表科目进行调整。上述事项对发行人的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。