中兴通讯股份有限公司
董事会议事规则
（2018年6月）
（经2018年 6月 29日召开的二〇一七年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为明确中兴通讯股份有限公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《中兴通讯股份有限公司章程》（下称“公司章程”），特制定本规则。
第二章 董事会职权
第二条董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
（七） 拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、变更公司形式、解散的方案：
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司章程修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）批准收购、出售或出租金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的资产；
（十七）批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外担保事项（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）；
（十八）批准公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度事项；
（十九）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资；
（二十）检讨及监察公司的企业管治工作，包括但不限于：
1、制定及检讨公司的企业管治政策及常规；
2、检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
3、检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
4、制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及
5、检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下附录十四的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。
（二十一） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
前款第(十六)项、(十七)项、(十九)项规定的限额以上的事项，由股东大会审议通过。
公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：（一）董事会审议的对外担保事项，应取得董事会全体成员三分之二以上同意；股东大会审议的对外担保事项，应由董事会提出预案，报股东大会批准。
公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东大会批准。
（二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司为全资子公司以为的被担保对象提供的单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为全资子公司以外的单一被担保对象提供担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十。
下列担保事项应由股东大会决定，但必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；及
4、法律、法规或本章程规定应当由股东大会审批的其他担保事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司根据第一款第（十九）项进行的对外投资包括证券投资及衍生品投资，其中董事会可自行决定的衍生品投资种类包括基础资产为利率、汇率、货币，或者上述基础资产组合，实质为期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。公司进行证券投资及衍生品投资应当遵守法律法规及证券交易所有关规定。
第三条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第三章 董事的资格及任免
第四条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。董事会成员可由股东代表、员工代表、社会专家等人员组成。其中，执行董事人数不少于公司董事会董事总数的五分之一。
第五条公司法第一百四十七条规定的情形以及被中国证券管理部门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员及国家公务员，不得担任公司的董事。
第六条董事会成员由股东大会根据公司章程以累积投票方式选举，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第七条董事任期不超过三年，从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。连选可连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程规定的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第八条董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效以及生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四章 董事的权利与义务
第十二条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（三） 根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；及
（四） 公司章程或股东大会授予的其他职权。
第十三条 董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十） 未经股东大会批准，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但是，在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
（十二）亲自行使所赋予其的酌量处理权，不得受他人操纵；
（十三）非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（十四）遵守本章程，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;
（十五）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（十六）严格遵守其公开作出的承诺；及
（十七）履行法律、法规及公司章程的其他职责并不得有违反对公司忠实义务的其他行为。
第十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉履行以下职责：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平地对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在了解所有相关信息之后做出的同意的决定，不得将其处置权转授他人行使；
（五） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的监督和合理建议；
（七） 履行法律、法规及本章程规定的其他职责。
第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十六条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十八条 公司不以任何形式为董事纳税。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规和本章程的规定而导致的责任除外。
第五章独立非执行董事的资格、任免及权责
第十九条 公司设立独立非执行董事，独立非执行董事应当符合下列基本条件：
（一） 法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本规则第二十一条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则
（四） 具有五年以上法律、经济或其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验
（五） 具有下述1、2、3、4四项中之一项或以上之条件：
1．具有丰富、成功的大型、国际化企业的管理经验；
2．具有丰富、成功的企业发展战略理论及实践经验；
3．具有丰富的高科技产品开发及营销经验；
4．具有丰富的资本运作理论及经验。
（六） 公司章程规定的其他条件。
第二十条 有下列情形之一的，不得担任的独立非执行董事：
（一） 公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 公司章程规定的其他人员；或
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第二十一条独立非执行董事的产生与任免
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二） 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三） 在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立非执行董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立非执行董事候选人。
在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四） 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五） 独立非执行董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立非执行董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六） 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。
（七） 独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十二条独立非执行董事的特殊职权
独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司控股股东或与公司及其控股股东存在利害关系的单位或个人的影响。
（一） 为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立非执行董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立非执行董事还具有以下特别职权：
1．重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立非执行董事事前认可后，方可提交董事会讨论；
2．向董事会提请召开临时股东大会；
3．提议召开董事会；
4．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二） 独立非执行董事行使上述职权应当取得全体独立非执行董事的二分之一以上同意。
（三） 经全体独立非执行董事同意，独立非执行董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（四） 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（五） 公司董事会下设的各类专业委员会，独立非执行董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
（六） 以上重大关联交易的确定标准，参照中国证监会、深圳证券交易所以及香港联合交易所有限公司的有关规定执行。
第二十三条独立非执行董事对重大事项需要发表独立意见
（一） 独立非执行董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1．提名、任免董事；
2．聘任或解聘高级管理人员；
3．公司董事、高级管理人员的薪酬；
4．公司董事会未做出现金利润分配预案的情形；
5．独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6．中国证监会、深交所或香港联交所规定需要由独立非执行董事发表独立意见的其他事项；
7．公司章程规定的其他事项。
（二） 独立非执行董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三） 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立非执行董事的意见予以公告，独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。
第六章 董事长的产生及任职资格
第二十四条公司依法设董事长一名，设副董事长二名。董事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十五条公司董事长任职资格：
（一） 有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外
宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策力强、敢于负责；
（二） 有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于团结同志；
（三） 具有一定年限企业管理或经济工作经历，熟悉本行和了解多种行业的生产经营，能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（四） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（五） 年富力强，有较强的使命感、责任感，勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面；及
（六） 符合法律、法规及公司章程规定的其他要求。
副董事长的任职资格参照上述规定执行。
第二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七章董事长的职责
第二十七条董事长行使下列职权
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；及
（七） 董事会授予的其它职权。
第八章董事会组织机构
第二十八条董事会下设委员会
董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执
行董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士。
第二十九条各专业委员会的职责：
（一） 审计委员会的主要职责是：
1．提议聘请或更换外部审计机构；
2．监督公司的内部审计制度及其实施；
3．负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4．审核公司的财务信息及其披露；
5．审查公司的内控制度。
（二） 提名委员会的主要职责是：
1．研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
2．广泛搜寻合格的董事和总裁和其他高级管理人员的人选；
3．对董事候选人、总裁和其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议。
（三） 薪酬与考核委员会的主要职责是：
1．研究董事、总裁和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议
2．研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三十条 专业委员会的工作程序
（一） 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（二） 各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。
第九章 董事会工作程序
第三十一条董事会会议的召开及通知
（一） 董事会定期会议的召开及通知：
1．董事会每年至少召开四次会议；
2．董事会定期会议由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事。
（二） 董事会临时会议的召开及通知
1．召开的条件：
（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（2）董事长认为必要时；
（3）三分之一以上董事联名提议时；
（4）二分之一以上独立非执行董事联名提议时；
（5）监事会提议时；
（6）总裁提议时。
2．召开的时限：董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
3．会议通知方式：
董事会秘书用电话通知董事本人或其成年直系亲属或向董事经常办公场所用传真发出会议通知；通知时限为：会议召开前三日（不含会议召开的当天）。
（三） 董事会会议通知的内容：
1．举行会议的日期和地点；
2．会议期限；
3．事由及议题；
4．发出通知的日期。
（四） 董事会议题的增改
公司董事在收悉会议通知后，可以对议题提出增改意见，由董事会秘书向其他董事转达相关提议，在征求半数以上董事同意后，可将此议题增加到会议原定议题之中。
第三十二条董事会会议和决议的合法性
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，除本规则另有规定以外，必须经全体董事的过半数通过。
第三十三条董事会作出本规则第二条第一款决议事项，除第（六）项、第（七）项、第（十一）项、第（十七）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
第三十四条董事会会议的授权
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。
第三十五条董事会会议表决方式为：举手表决。
第三十六条董事会临时提案
在董事会会议过程中，如有董事提出临时提议，经会议主持人同意方可提交会议讨论。董事会应遵循友好协商、积极谨慎的原则，对重要议题应采取研讨的方式，对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下次会议讨论，本次会议应对上次会议议而未决的事项作出决定，如经反复研究未能达成一致意见，则应采用表决的方式形成决议。
第三十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用会议电视、会议电话、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十九条董事会会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；及
（四） 董事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十条 董事会决议的签署
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条董事会决议和记录的保存
董事会会议决议和会议记录的保管期限为十年，自相关决议和会议记作出并经与会董事和记录员签名之日起算。
第四十二条审计及财务监督事项的决策程序
（一） 董事会审计委员会负责处理公司审计及财务监督事项，该委员会对有关事项做出提案并提交董事会审议决定。
（二） 审计委员会的职责和工作程序由《董事会审计委员会工作细则》规定。
第四十三条董事、总裁等高级管理人员提名事项的决策程序
（一） 董事会提名委员会负责处理公司董事和总裁等高级管理人员的提名事项，该委员会对有关事项做出提案并提交董事会审议决定。
（二） 提名委员会的职责和工作程序由《董事会提名委员会工作细则》规定。
第四十四条薪酬与考核事项的决策程序
（一） 董事会薪酬与考核委员会负责处理公司董事和总裁等高级管理人员的薪酬与考核事项，该委员会对有关事项做出提案并提交董事会审议决定。
（二） 薪酬与考核委员会的职责和工作程序由《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定。
第十章 董事会基金
第四十五条公司董事会可根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项基金。
第四十六条由董事会秘书制订董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第四十七条董事会基金用途为：
（一） 董事、监事的津贴；
（二） 董事会议、监事会议的费用；
（三） 以董事会名义组织的各项活动；
（四） 董事会和董事长的特别费用；及
（五） 董事会的其他支出。
第四十八条董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第十一章 附则
第四十九条本规则自股东大会批准之日起实施，并作为公司章程的附件，修改时亦同。未尽事项，按照国家和深圳经济特区有关法律、法规和公司章程规定执行。