成都天翔环境股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《成都天翔环境股份有限公司公司章程》、《成都天翔环境股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，并经讨论后发表独立意见如下：
一、关于续聘信永中和会计师事务所为公司外部审计机构的独立意见
经核对，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司
2016年度财务审计机构时期，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计要求，遵守会计师事务所的职业品德规范，客观、公正地对公司财务报表宣布了意见，较好的实现了审计机构的责任与义务。为坚持公司审计任务的延续性，赞同续聘其为公司2017年度财务审计机构。
二、关于修改公司章程的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，就公司第四届董事会第二次会议审议的《关于修改公司章程的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
修订后的公司利润分配政策，在保持公司自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，更好地维护了投资者特别是中小投资者的权益，有利于公司法人治理结构的进一步完善，符合中国证券监督管理委员会的相关规定和公司的实际情况。同意对《公司章程》中利润分配政策的相关内容进行修订。
三、关于2016年度利润分配方案的独立意见
公司《2016年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司《2016
年度利润分配方案》，并提交公司2016年年度股东大会审议。
四、关于关于股东未来分红回报规划（2017-2019）的独立意见
经核查，董事会拟定的公司未来三年股东回报规划（2017-2019）符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》要求，相关规划综合考虑了公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报及外部环境等因素，并重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾公司实际经营情况及公司的可持续发展，切实可行，维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
五、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度总体符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节控制充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行，具有科学性、合理性和有效性。
六、关于确定公司高级管理人员2017年薪酬的独立意见
经审查，我们认为：公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业薪酬水平结合公司的实际运营状况而制定的，综合考虑了公司发展、股东利益和员工利益三者的关系，有利于充分调动高管的积极性，促进公司可持续发展。
七、关于2016年度募集资金存放与使用的独立意见
经对公司2016年度募集资金存放与使用的认真核查：公司2016年募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
八、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审议，我们认为公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们对公司
编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》发表同意的独立意见。
九、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司报告期内对外担保情况进行了认真了解和核查，特发表专项说明和独立意见如下：
（一）报告期内，公司对外担保具体情况如下：
单位：万元币种：人民币
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|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|是否履行完毕|
|成都天翔环境股份有限公司|天圣环保工程（成都）有限公司|2000.00|2016年8月11日至2017年 8月10日|否|
|成都天翔环境股份有限公司|四川华栋建筑工程有限公司|4350.00|2016年9月16日至2019年 9月16日|否|
|成都天翔环境股份有限公司|四川宽大建设工程有限公司|5000.00|2016年11月 8日至2021年11月8日|否|
|成都天翔环境股份有限公司|成都天保节能工程有限公司|7400.00|2014年9月17日至2019年 9月15日|否|

（二）、报告期内，公司对外担保总额为：18,750万。占公司报告期末净资产比例的10.79%
（三）、公司的上述担保事项符合法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议程序。
（四）公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度。
（五）没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
我们认为：截止2016年12月31日，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 12月 31日的违规对外担保情况，公司能严格控制对外担保风险，公司所有对外担保事项均以履行了必要的审议程序。
十、关于2017年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
1、事前认可
我们于会前收到公司第四届董事会第二次会议审议的关联交易事项等相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：本次交易事项构成关联交易，本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次交易预计事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经认真审核，我们认为：
公司与关联企业的关联交易是为公司稳定水电设备业务板块，进一步拓展国内外水处理污泥处理市场，开拓在市政生活垃圾综合处理和资源化、原生垃圾前期预筛分市场，提高设备的加工生产能力和产品质量水平的重要举措，有助于实现公司销售收入的增长，实现股东利益的最大化。关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价公允，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次日常关联交易事项。
十一、关于公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《成都天翔环境股份有限公司公司章程》等制度规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司 2016年资金占用情况进行了认真的核查，发表如下专项说明及独立意见：
本报告期内，公司董事长邓亲华、总经理邓翔未发生占用公司资金的行为，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
十二、关于签署成都中德天翔投资有限公司经营管理协议之补充协议的事前认可及独立意见
1、事前认可
我们于会前收到公司第四届董事会第二次会议审议的关于签署成都中德天翔投资有限公司经营管理协议之补充协议事项的相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：本议案内容涉及关联交易事项，本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次签署经营管理协议事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经认真审核，我们认为：
本次经营管理协议的签署遵循了公开、公平、公正的原则，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意签署成都中德天翔投资有限公司经营管理协议之补充协议。
独立董事：范自力何丹刘兴祥
（本页无正文，为第四届董事会独立董事关于第二次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
范自力 何丹 刘兴祥
年 月 日