股票代码：002180 股票简称：万力达 公告编号：2014-075珠海万力达电气股份有限公司
重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万力达”）于 2014年 7月 28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】732号）及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2014】731号），核准公司本次重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行 279,006,168股股份购买相关资产。本次发行新增的股份已于2014年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
一、交易对方关于股票锁定期的承诺
交易对方赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份，自新增股份上市之日起至 36个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的万力达股份。前述锁定期届满后，赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份的出售或转让，按证监会和深交所的相关规定执行。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
二、交易对方关于利润补偿的承诺
万力达和赛纳科技于2014年3月19日签订了《盈利预测补偿协议》。
双方同意，以银信评估于 2014年 3月 5日出具的银信资评报（2013）沪第799号《资产评估报告》载明的艾派克在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克未来3年的预测利润数。
根据《资产评估报告》，赛纳科技承诺，艾派克2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,286.72万元、23,107.50万元、27,201.22万元（以下合称“预测利润数”）。
如本次交易未能于 2014年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，各方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
1、实际盈利数与利润预测数差异的确定
在补偿期内，万力达进行年度审计时应对艾派克当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责万力达年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万力达年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），赛纳科技应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
2、利润补偿方式
本协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要赛纳科技进行补偿的情形，万力达应在需补偿当年年报公告后按照本协议的公式计算并确定赛纳科技当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向赛纳科技就承担补偿义务事宜发出书面通知。在需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定提交股东大会进行审议，万力达应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期内每个会计年度内赛纳科技应补偿股份数的计算公式如下：
每年赛纳科技应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期
末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）—已补偿股份数
赛纳科技应补偿股份的总数不超过万力达本次向赛纳科技发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、整体减值测试补偿和补偿股份的调整
补偿期限届满后，万力达应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对艾派克进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：艾派克期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。
赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内赛纳科技已补偿股份总数。
双方同意，若万力达在补偿期限内有现金分红的，其按本协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万力达；
若万力达在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、赛纳科技、汪栋颖、李东飞、曾阳云关于避免同业竞争的承诺
为更好地维护中小股东的利益，避免和消除重组后控股股东、实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司的商业机会，形成同业竞争，控股股东赛纳科技、实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云出具了《避免同业竞争承诺函》，就本次重组涉及的同业竞争问题，作出如下确认和承诺：
“本次重组拟注入资产艾派克电子的主营业务为集成电路的研发、生产和销售，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与艾派克电子及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、赛纳科技、汪栋颖、李东飞、曾阳云关于规范关联交易的承诺
为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司实际控制人（一致行动人）、控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》。控股股东赛纳科技和实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云承诺：
“本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与拟注入资产珠海艾派克微电子有限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在
显失公平的关联交易；
在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司/本人或本公司/本人控制的企业之间持续发生交易的，本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
五、赛纳科技、汪栋颖、李东飞、曾阳云关于保证上市公司独立性的承诺
为了保证上市公司独立性，艾派克控股股东和实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）本次重组拟注入资产艾派克电子目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
（二）本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（3）本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务”。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
六、赛纳科技关于不占用上市公司及艾派克资金的承诺
鉴于本次重组前，赛纳科技存在向艾派克借款的情形，2014年 1月 8日，控股股东赛纳科技作出如下确认和承诺：
“截至 2013年 12月 31日，本公司已全额归还向艾派克拆借的资金，并已按照相关借款协议的约定足额支付借款利息，截至本承诺出具日，本公司不存在欠付艾派克借款本息的情形，本公司与艾派克就借款事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷；
本公司承诺，本次重组完成后，本公司其本公司控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司及艾派克的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，避免与上市公司及艾派克发生与正常生产经营无关的资金往来行为；
若艾派克因在本次重组前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，本公司将对上市公司及艾派克因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证上市公司不因此遭受任何损失。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
七、赛纳科技关于给予艾派克优先购买三期厂房物业权利的承诺
作为轻资产运营公司，艾派克目前无自有厂房与办公用房，因此，在重组后一定时期内，与关联方凯威置业还会存在物业租赁的关联交易。
赛纳科技承诺，自赛纳科技三期厂房通过竣工验收之日起两个月内，赛纳科技同意给予艾派克优先选择购买三期厂房物业的权利，艾派克有权以成本价从赛纳科技购买标的物业。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
八、汪栋颖、李东飞、曾阳云关于 Apex Leader持有的艾派克3.33%股权的承诺
为减少本次重组完成后实际控制人与本公司共同投资的关联交易及进一步增强公司的独立性，艾派克及 ApexLeader的实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云承诺：
“1、为进一步完善艾派克电子法人治理结构，增强上市公司对艾派克电子的控制力，在不违反相关法律法规的情况下，珠海赛纳及实际控制人承诺将在本次重组完成后18个月内择机将 APEX LEADER LIMITED所持艾派克电子剩余3.33%股权注入上市公司，并在法律法规及公司章程允许的范围内促成上市公司前述股权收购行为。
2、作为APEX LEADER LIMITED的实际控制人，本人同时承诺，如上市公司拟收购APEX LEADER LIMITED所持3.33%股权，其保证APEX LEADER LIMITED将同意与上市公司开展股权转让交易，将所持艾派克电子3.33%股权以公允价值转让给上市公司。
3、如本人违反上述承诺给上市公司造成任何损失的，将承担相应赔偿责任。”截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
特此公告。
珠海万力达电气股份有限公司董事会
二0一四年九月二十六
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