北京大成律师事务所
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现场出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次股东大会召集、召开程序
公司于2018年6月20日召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
公司于2018年6月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“大会通知”）。
大会通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、登记地点及联系方式等，并附有授权委托书、股东大会回执格式文本。
公司于 2018年 6月 29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料》。
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2018年 7月 9日 13点 00分在成都科华明宇豪雅饭店武侯厅会议室（四川省成都市武侯区科华南路339号）召开。会议由公司董事长杨学平主持。参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为“股东”）审议了大会通知列明的议案并表决；通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的股东在 2018年 7月 9日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的股东在 2018年 7月9日 9:15-15:00期间的任意时间就大会通知列明的议案进行了投票。本次股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。
经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截止股权登记日（2018年7月4日）下午15:00上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关规定。
经本所律师核查，参与本次会议表决的股东或股东代理人共计 28名，所持股份共计211,096,014股，占公司股份总数的14.7366%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人 2人，代表股份 184,584,668股，占公司有表决权股份数的12.8859%；参加网络投票的股东和股东代理人共计26人，所持股份 26,511,346股，占公司有表决权股份数的1.8508%；其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东，下同）和股东代理人27人，代表股份 96,060,374股，占公司有表决权股份总数的6.7060%。
除因特殊情况并书面请假外，公司董事、监事出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果，并根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于回购公司股份的议案》
本议案包括以下7个子议案：
1.拟回购股份的种类
2.拟回购股份的方式
3.拟回购股份的数量或金额
4.拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 5.拟用于回购的资金来源
6.拟回购股份的期限
7.决议的有效期
《关于回购公司股份的预案》项下七个子议案的表决结果如下：
子议案1：拟回购股份的种类
表决结果：同意211,066,714股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9861%；
反对29,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 96,031,074股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9695%；反对 29,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0305%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
子议案2：拟回购股份的方式
表决结果：同意211,063,114股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9844%；
反对32,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0156%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 96,027,474股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9658%；反对 32,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0342%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
子议案3：拟回购股份的数量或金额
表决结果：同意211,066,714股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9861%；
反对29,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 96,031,074股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9695%；反对 29,300股，占出席会议的中小投资者
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn有效表决权股份总数的0.0305%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
子议案4：拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：同意211,043,514股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9751%；
反对52,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0249%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 96,007,874股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9453%；反对 52,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0547%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
子议案5：拟用于回购的资金来源
表决结果：同意211,066,714股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9861%；
反对29,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0139%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 96,031,074股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9695%；反对 29,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0305%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
子议案6：拟回购股份的期限
表决结果：同意211,050,614股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；
反对45,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 96,014,974股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9527%；反对 45,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0473%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
子议案7：决议的有效期
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决结果：同意211,051,314股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9788%；
反对44,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 96,015,674股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9535%；反对 44,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0465%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
《关于回购公司股份的预案》为特别决议事项且需逐项表决，《关于回购公司股份的预案》项下的七个子议案已经出席本次股东大会代表三分之二以上表决权的股东逐项表决通过。《关于回购公司股份的预案》及其项下的七个子议案均获得通过。
（二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》
表决情况：同意211,047,014股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9767%；
反对3,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0017%；弃权45,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%。
表决结果：通过。
（三）《关于公司变更注册地址及修订公司章程并办理工商登记的议案》
表决结果：同意211,050,614股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权45,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%。
本项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表三分之二以上表决权的股东表决通过，本议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn四、结论意见
综上，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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