国元证券股份有限公司
关于
安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二○一七年一月
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金。具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，应流股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家港广大投资控股有限公司、徐卫明、苏州邦达投资中心（有限合伙）、无锡市茂华投资有限公司、缪利惠、张家港市金茂创业投资有限公司、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等10位交易对方合计持有的广大机械100%股权。上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 47,088,456股、支付现金13,177.50万元，具体发行股份数及支付现金金额如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有广大机械股权出资额（元）|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|1|张家港广大投资控股有限公司|61,800,000|721,000,000.00|108,150,000|31,428,205|
|2|徐卫明|9,050,000|105,583,333.33|-|5,414,529|
|3|苏州邦达投资中心（有限合伙）|7,200,000|84,000,000.00|12,600,000|3,661,538|
|4|无锡市茂华投资有限公司|4,500,000|52,500,000.00|7,875,000|2,288,461|
|5|缪利惠|2,250,000|26,250,000.00|-|1,346,153|
|6|张家港市金茂创业投资有限公司|1,800,000|21,000,000.00|3,150,000|915,384|
|7|顾金才|1,750,000|20,416,666.67|-|1,047,008|
|8|钱 强|900,000|10,500,000.00|-|538,461|
|9|陈志军|500,000|5,833,333.33|-|299,145|
|10|侯全法|250,000|2,916,666.67|-|149,572|
|合计||90,000,000|1,050,000,000.00|131,775,000|47,088,456|

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算。
本次收购完成后，广大机械成为应流股份的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
应流股份拟向特定对象皖开发投、汇信金融等9名投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 74,677.50万元，不超过拟购买资产交易价格100%。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，应流股份本次募集配套资金拟发行股份数量为38,296,147股。
若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设（航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目，大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目，新材料研发中心项目）以及支付本次交易相关费用等，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中，坤元评估采用资产基础法和收益法两种方法，对广大机械的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2016年10月 31日为基准日，广大机械的母公司净资产账面值为 29,726.15万元，广大机械100%股权评估值为 105,119.94万元，增值率为253.63%。经交易各方协商，广大机械100%股权作价为105,000万元。
估值详细情况参见本报告书“第四节交易标的”之“十一、交易标的评估情况说明”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易包括向张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等 10位交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的广大机械100%股权和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：21.65元/股、20.96元/股、22.87元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（2017年 1月 24日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为 21.65元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为19.50元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、向特定对象发行股份募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次向特定对象皖开发投、汇信金融等9名投资者发行股份募集配套资金，股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。经协商，本次向特定对象发行股份募集配套资金股份发行价格确定为19.50元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格作相应的调整。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股
（A股）,每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，应流股份将向张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等 10位交易对方发行股份47,088,456股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将随之进行调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易向特定对象发行股份募集配套资金不超过74,677.50万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将随之进行调整。
四、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）锁定期安排
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、钱|（1）若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|强、陈志军、侯全法|产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述 12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：①自新增股份上市之日起12个月届满，且广大机械2017年度净利润达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2017 年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的25%；②自股份上市之日起24个月届满，且广大机械2018年度净利润达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩同时 2017 年度、2018 年度实现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2018 年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的35%；③利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。（2）若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。|
|邦达投资、茂华投资、金茂创投|（1）若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。（2）若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该部分资产认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|募集配套资金认购方|认购的应流股份股份自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。|

（二）不竞争承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法|1、本人/本企业及本人/本企业控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。2、对本人/本企业下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人/本企业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人/本企业及本人/本企业拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人/本企业及本人/本企业拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。4、如本人/本企业及本人/本企业拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。5、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本人/本企业愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。|

（三）任期承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法|自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之日起四年内仍在标的公司或应流股|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
||份及其子公司任职。违反上述任职期承诺，相关所得归公司所有，并需赔偿公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给公司。上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被标的公司、应流股份及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。|

（四）兼业禁止承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法|未经公司书面同意，不得在其他与标的公司及公司有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，相关所得归公司所有，并需赔偿公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给公司。|

（五）减少及规范关联交易承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|广大控股、徐卫明、邦达投资、茂华投资、缪利惠、金茂创投、顾金才、钱强、陈志军、侯全法|1、本次交易完成后，在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；2、在本企业/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及本企业/本人控制的企业提供任何形式的担保。|

（六）业绩承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法|广大机械2016年度实现净利润数（《盈利补偿协议》中“净利润”指应流股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的广大机械合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以广大机械扣除非经常性损益后净利润为准，下同）不低于6,000万元；若广大机械2016年度实现净利润数低于6,000万元，则承诺人各成员以现金方式将广大机械2016年度实现净利润数低于6,000万元的差额部分向广大机械补足。广大机械2017年度、2018年度、2019年度实际净利润数（指广大机械合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币8,000万元、10,000万元、12,000万元。具体补偿办法参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。|

注：《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》中“净利润”是指应流股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的广大机械合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以广大机械扣除非经常性损益后净利润为准。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|广大机械||应流股份|广大机械（成交金额）/应流股份|
||2016.10.31/2015年度||2015.12.31/2015年度||
||账面价值|成交金额|||
|资产总额|161,411.18|105,000|493,685.36|32.70%|
|营业收入|99,318.72|-|134,508.64|73.84%|
|资产净额|34,053.53|105,000|187,814.46|55.91%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。同时，本次重组采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，公司的控股股东为应流投资、实际控制人为杜应流。本次交易
完成后，公司的控股股东仍为应流投资、实际控制人仍为杜应流，本次交易不会
导致公司的控制权发生变化。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为应流投资，实际控制人均为杜应流。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》规定的借壳上市。
八、本次重组构成关联交易
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方广大控股、徐卫明、邦达投资、茂华投资、缪利惠、金茂创投、顾金才、钱强、陈志军、侯全法为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，广大控股、徐卫明合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）项之规定，广大控股及徐卫明系上市公司的关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，广大控股及徐卫明与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
九、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 433,754,341股变更为 519,138,944股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为 433,754,341股。在本次交易中，张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等 10位交易对方将持其有的广大机械100%股权作价
105,000万元出售给应流股份，应流股份将向交易对方发行股份 47,088,456股及支付现金13,177.50万元。此外，应流股份拟向特定对象皖开发投、汇信金融等9名投资者发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 85,384,603股，交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|应流投资|132,732,130|30.60%|-|132,732,130|25.57%|
|衡邦投资|21,971,589|5.07%|-|21,971,589|4.23%|
|杜应流|7,815,222|1.80%|-|7,815,222|1.51%|
|衡玉投资|4,152,597|0.96%|-|4,152,597|0.80%|
|衡宇投资|1,332,492|0.31%|-|1,332,492|0.26%|
|广大控股|-|-|31,428,205|31,428,205|6.05%|
|徐卫明|-|-|5,414,529|5,414,529|1.04%|
|邦达投资|-|-|3,661,538|3,661,538|0.71%|
|茂华投资|-|-|2,288,461|2,288,461|0.44%|
|缪利惠|-|-|1,346,153|1,346,153|0.26%|
|金茂创投|-|-|915,384|915,384|0.18%|
|顾金才|-|-|1,047,008|1,047,008|0.20%|
|钱 强|-|-|538,461|538,461|0.10%|
|陈志军|-|-|299,145|299,145|0.06%|
|侯全法|-|-|149,572|149,572|0.03%|
|皖开发投|-|-|3,846,153|3,846,153|0.74%|
|汇信金融|-|-|3,846,153|3,846,153|0.74%|
|安元基金|-|-|3,846,153|3,846,153|0.74%|
|泰生鸿明|-|-|3,846,153|3,846,153|0.74%|
|金安信实|-|-|3,948,717|3,948,717|0.76%|
|万鼎咨询|-|-|5,128,205|5,128,205|0.99%|
|芜湖霞浦|-|-|2,923,076|2,923,076|0.56%|
|邰正彪|-|-|7,065,384|7,065,384|1.36%|
|王 钧|-|-|3,846,153|3,846,153|0.74%|
|其他|265,750,311|61.27%|-|265,750,311|51.19%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|433,754,341|100.00%|85,384,603|519,138,944|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据应流股份 2015年度审计报告、2016年 1-10月未经审计的财务报表及经天健会计师审阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次重组前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日/2016年1-10月|2016年10月31日/2016年1-10月备考数|增幅|
|总资产|5,743,864,438.20|8,067,440,939.75|40.45%|
|归属于母公司所有者权益|2,762,454,687.32|3,680,679,687.32|33.24%|
|营业收入|1,132,263,556.73|1,838,460,099.27|62.37%|
|营业利润|48,662,670.19|99,546,836.15|104.57%|
|利润总额|56,975,965.81|109,034,780.50|91.37%|
|归属于母公司所有者的净利润|55,073,216.63|99,717,067.81|81.06%|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.21|62.69%|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2015年12月31日/2015年度备考数|增幅|
|总资产|4,936,853,568.23|7,472,471,565.41|51.36%|
|归属于母公司所有者权益|1,878,144,613.32|2,747,492,482.24|46.29%|
|营业收入|1,345,086,440.77|2,338,273,596.82|73.84%|
|营业利润|72,204,146.45|135,622,620.88|87.83%|
|利润总额|85,854,966.44|156,937,307.74|82.79%|
|归属于母公司所有者的净利润|75,005,291.08|139,762,145.09|86.34%|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.31|66.71%|

注：未考虑募集配套资金发行股份的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经本公司第二届董事会第十九次会议审议通过，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，尚需公司股东大会批准，并经中国证监会核准以及通过商务部关于经营者集中的反垄断审查。本次交易能否获得上述批准/核准，以及最终获得相关批准/核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行交易决策程序
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
（三）股东大会通知公告程序
应流股份在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将召开股东大会审议本次交易相关议案，将对单独或合计持有公司5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份股东的投票情况。
（六）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据应流股份 2015年度审计报告、2016年 1-10月未经审计的财务报表和天健会计师审阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次重组完成前后公司最近一年及一期基本每股收益为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|基本每股收益||
||2016年1-10月|2015年度|
|重组完成前|0.13|0.19|
|重组完成后（备考）|0.21|0.31|

注：未考虑募集配套资金发行股份的影响。
本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
除涉及行政审批的不确定性外，本次交易存在如下主要风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至重组报告书签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及应流股份均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向特定对象皖开发投、汇信金融等9名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且不超过74,677.50万元。
本次募集配套资金已由皖开发投、汇信金融等9名投资者认购，其已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、保证金等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集配套资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
（三）业绩补偿实施的违约风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》明确约定了广大机械在承诺期内未能实现承诺利润时，广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等7名交易对方对上市公司的补偿义务。上述承诺利润是建立在各种假设基础之上，尽管该等假设遵循了谨慎性原则，但若遇宏观经济波动、不可抗力等不利因素，仍然存在承诺利润无法实现的风险。上述补偿方案在较大程度上保障了上市公司及股东的利益，但若承诺方无法履行利润补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年10月31日，标的资产在评估基准日的评估值为105,119.94万元，较其母公司账面净资产价值29,726.15万元增值75,393.79万元，增值率253.63%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价105,000万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、海外市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（五）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，应流股份将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资
产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司即期损益产生不利影响。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与广大机械需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（七）部分募集配套资金特定对象尚未完成私募基金备案的风险本次配套募集特定对象中，金安信实、芜湖霞浦尚未办理完毕私募投资基金备案手续。虽然相关方就私募基金备案事宜已出具了承诺，但如果上述交易对方未能及时办理完毕私募基金备案手续，将可能导致本次配套资金无法足额完成募集，提请投资者注意因此可能导致的相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）资产负债率较高的风险
2016年10月末、2015年末和2014年末广大机械资产负债率分别为78.90%、84.10%和84.84%，资金来源主要为债权性融资，资产负债率较高。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，广大机械销售回款速度减慢，则广大机械正常运营将面临较大的资金压力。如果未来广大机械不能通过其它渠道获得发展所需资金，广大机械业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（二）应收账款余额较大的风险
2016年10月末、2015年末和2014年末，广大机械应收账款账面价值分别为387,233,270.35元，316,831,453.23元及335,586,439.19元，金额较大。截至2016年10月31日，1年以内的应收账款占余额比例为91.53%。广大机械客户与其在业务往来过程中信用良好，报告期内，公司未发生大额的坏账损失。广大机械主要
客户信用度较好，但应收账款未来仍存在发生坏账的风险。
（三）汇率波动的风险
广大机械产品出口使用欧元等外汇结算。2016年1-10月、2015年度和2014年度，广大机械出口收入分别为118,834,619.28元、291,458,697.94元和376,344,259.61元，占主营业务收入的比例分别为16.98%、29.46%和40.24%。汇率变化受国内外政治、经济等因素影响较大，其波动将影响广大机械产品出口销售价格，从而对广大机械的经营业绩和财务状况产生影响，广大机械面临一定的汇率波动风险。
（四）持续获得高新技术企业资格的风险
广大机械2014年8月通过高新技术企业复审，取得高新技术企业证书，有效期限为3年。若未来广大机械不能持续保持高新技术企业资格或高新技术企业税收优惠政策发生重大变化，广大机械的经营业绩将会受到一定影响。
（五）标的公司补缴社保、住房公积金的风险
广大机械及其子公司在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保障金、住房公积金的情形。自2016年12月起，广大机械已为全体符合条件的员工缴纳社会保障金、住房公积金。
2017年1月，张家港市凤凰镇组织人事和社会保障局出具证明，广大机械、广大钢铁、钢村回收等公司已为公司员工依法参加了职工养老、失业、医疗、生育和工伤等社会保险，缴纳各项社会保险费。自2014年1月1日以来，公司不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金发面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
2016年12月，如皋市长江镇组织人事和社会保障局出具证明，宏茂铸钢、宏茂重锻、永盛回收已为公司员工依法参加了职工养老、失业、医疗、生育和工伤等社会保险，缴纳各项社会保险费。2017年1月10日，南通市住房公积金管理中心如皋管理部出具证明，宏茂铸钢、宏茂重锻已为在职职工缴纳住房公积金。
广大控股、徐卫明承诺，若广大机械及其子公司发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金或罚款等支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给广大机械及其子公司，保证上市公司不会因此遭受任何损失。
（六）对外担保风险
2013年11月12日，由广大钢铁作为担保人，为江苏万富安机械有限公司与建设银行张家港分行的债务提供最高额保证，签署了《最高额保证合同》（合同编号：DB20131107-1）。截止2016年12月31日，该保证对应的主债权金额为2，878.21万元，该债权已由中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司承接。该债权由位于张家港市凤凰镇西张安庆村的工业房产土地设置抵押，厂房面积9,798.80平方米，土地面积12,508.10平方米；并由江苏苏南重工机械科技有限公司应收款质押，以及张家港广大钢铁有限公司、张明良、钱妙琴提供担保。目前，江苏万富安机械有限公司正在破产清算之中。
2015年12月，广大钢铁、广大控股签订《担保责任承接协议书》，约定，广大钢铁将其《最高额保证合同》（合同编号：DB20131107-1）项下的担保责任完全转移给广大控股承担，广大控股承诺承接广大钢铁对江苏万富安机械有限公司的全部担保责任；广大控股承诺若广大钢铁因上述担保事项而被要求承担无限连带责任，广大控股将以自有或自筹资金先行履行偿还责任，并承诺不向广大钢铁追偿其应承担份额，以保证广大钢铁不因此事遭受经济及其他损失。此外，徐卫明亦出具承诺函，对上述担保事项承担无限连带责任。
截至本报告书签署日，相关各方正在协商解决上述担保事项，提请投资者关注相关风险。
（七）宏茂重锻租赁土地、房产存在瑕疵的风险
广大机械子公司宏茂重锻现租赁非关联公司南通市振华宏晟重型锻压有限公司拥有的房屋建筑物、土地、设备，租赁期限为8年，从2014年3月起至2022年2月。目前该租赁资产中部分土地尚未取得土地使用权证，房屋建筑物尚未办
理房产权证，出租方南通市振华宏晟重型锻压有限公司正在积极开展办理土地使用权证、房产权证工作，如皋市长江镇镇政府已出具该出租房屋在租赁期内不拆除的说明，广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法出具了《承诺函》，若如皋市宏茂重型锻压有限公司所租赁使用的房屋被拆迁，则承诺人对上市公司承担赔偿义务。但仍然提醒投资者关注广大机械子公司宏茂重锻相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险。
（八）原材料价格波动风险
广大机械生产所用原材料主要包括废钢、合金材料等。广大机械原材料占营业成本比重较大，原材料的价格波动会对广大机械营业成本产生影响。若未来原材料价格上涨将会增加公司营业成本，从而对广大机械盈利能力造成不利影响。
（九）市场风险
广大机械主要从事合金材料、合金锻材锻件、模具钢和设备零部件的研发、生产和销售，产品广泛应用于高铁、风电、船舶、核能、冶金、矿山、石油化工、航空航天等领域。经济环境变化对广大机械产品的市场需求影响较大，如果下游相关行业受到宏观经济波动的影响而需求减少，或者广大机械现有产品及新产品市场开拓受到不利冲击，将导致广大机械生产经营面临一定的市场风险。
（十）核心技术人员流失风险
广大机械为技术密集型高新技术企业，核心技术是由核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的，广大机械在技术研发、新产品开发、市场开拓等方面不可避免地要依赖各类专业人才。同时，广大机械的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验，是广大机械产品质量合格、品质稳定的重要保障。广大机械如果不能对核心技术人员形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对未来发展造成一定影响。
本次交易完成后，上市公司和广大机械将采取有效的激励机制等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。未来在合适时机，上市公司将把广大机械的核心人员
纳入公司股权激励人员范围，采取股权激励的方式，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心技术人员稳定。通过上述措施，以应对核心技术人员流失方面风险。
（十一）技术研发风险
广大机械主要从事合金材料、合金锻材锻件、模具钢和设备零部件的研发、生产和销售，主要产品涉及合金熔炼、精密锻造等技术。尽管广大机械一直重视基础材料的研发与技术应用，通过研发新技术、应用新技术、开发新产品等方式提高公司的竞争力，但如果广大机械未来不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术研发与产品开发上不能持续创新或者技术研发与产品开发未能达到预期，可能会导致公司技术落后于国内外主要竞争对手，将会给公司的持续发展带来一定风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
重大事项提示 ....................................................... 2重大风险提示 ...................................................... 15目录 ............................................................ 23独立财务顾问声明与承诺 ........................................... 33一、独立财务顾问声明............................................... 33二、独立财务顾问承诺............................................... 35第一节本次交易概况 ............................................... 36一、本次交易基本情况............................................... 36二、本次交易的背景................................................. 37三、本次交易的目的................................................. 39四、本次交易的决策过程............................................. 41五、本次交易的标的及交易对方....................................... 41六、本次交易价格及溢价情况......................................... 42七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组................. 42八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市........... 43九、本次交易构成关联交易........................................... 43十、本次交易对上市公司的影响....................................... 43十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化........................... 45十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件............................. 46第二节上市公司基本情况 ........................................... 47一、公司基本情况................................................... 47二、历史沿革及股本变动情况......................................... 48三、上市公司最近三年控股权变动情况................................. 49四、控股股东及实际控制人........................................... 49五、上市公司主营业务情况........................................... 51六、公司最近三年的主要财务指标..................................... 51
七、上市公司最近三年重大资产重组情况............................... 52八、最近三年合法合规情况........................................... 52第三节交易对方基本情况 ........................................... 54一、本次交易对方基本情况........................................... 54二、募集配套资金交易对方基本情况................................... 77三、其他事项说明.................................................. 110第四节交易标的 .................................................. 112一、交易标的公司概况.............................................. 112二、交易标的公司历史沿革.......................................... 112三、广大机械股权结构及控制关系情况................................ 119四、交易标的公司下属公司情况...................................... 120五、交易标的公司主要财务指标及利润分配情况........................ 140六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况...... 141七、交易标的公司主营业务发展情况.................................. 151八、交易标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况.......... 171九、交易标的公司取得的业务资质.................................... 171十、标的公司涉及的未决诉讼情况.................................... 172十一、交易标的评估情况说明........................................ 173第五节发行股份情况 .............................................. 203一、本次交易方案概要.............................................. 203二、本次交易的具体方案............................................ 204三、独立财务顾问是否具有保荐人资格................................ 207四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析.......................... 208五、本次发行前后股权结构变化...................................... 218六、本次发行前后主要财务数据比较.................................. 218七、本次交易未导致公司控制权变化.................................. 219第六节本次交易合同的主要内容 .................................... 220一、合同主体、签订时间............................................ 220二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》............. 220
三、《股份认购协议》............................................... 231第七节独立财务顾问核查意见 ...................................... 235一、基本假设...................................................... 235二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...................... 235三、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.......... 241四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................... 242五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明.. 245六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.................................................. 246七、本次交易的整体方案是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条所列明的各项要求 .............. 246八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形247九、本次交易定价的依据及公平合理性的分析.......................... 247十、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见........................................ 251十一、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.................................................. 260十二、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析.................................................. 265十三、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 269十四、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................................. 270十五、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排
的可行性、合理性发表意见 ........................................... 270十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见.................................... 271十七、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象及募集配套资金特定对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金.... 271第八节独立财务顾问结论意见 ...................................... 272第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................ 274一、独立财务顾问内核程序.......................................... 274二、独立财务顾问内核意见.......................................... 274
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/应流股份/发行人|指|安徽应流机电股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603308|
|交易对象/交易对方/张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等 10 位交易对方|指|张家港广大投资控股有限公司、徐卫明、苏州邦达投资中心（有限合伙）、无锡市茂华投资有限公司、缪利惠、张家港市金茂创业投资有限公司、顾金才、钱强、陈志军、侯全法|
|广大机械/标的公司|指|张家港市广大机械锻造有限公司|
|标的资产/交易标的|指|广大机械100%股权|
|应流有限|指|公司前身：安徽霍山应流铸造有限公司、安徽应流铸造（集团）有限公司、安徽应流机电有限责任公司|
|应流投资|指|霍山应流投资管理有限公司|
|衡邦投资|指|霍山衡邦投资管理有限公司|
|衡玉投资|指|霍山衡玉投资管理有限公司|
|衡宇投资|指|霍山衡宇投资管理有限公司|
|广大控股|指|张家港广大投资控股有限公司|
|邦达投资|指|苏州邦达投资中心（有限合伙）|
|茂华投资|指|无锡市茂华投资有限公司|
|金茂创投|指|张家港市金茂创业投资有限公司|
|广大钢铁|指|张家港广大钢铁有限公司|
|钢村回收|指|张家港市钢村废旧金属回收有限公司|
|鑫盛国贸|指|江苏广大鑫盛国际贸易有限公司|
|宏茂铸钢|指|如皋市宏茂铸钢有限公司|
|宏茂重锻|指|如皋市宏茂重型锻压有限公司|
|永盛回收|指|如皋市永盛废旧金属回收有限公司|
|华兴混凝土|指|张家港华兴混凝土有限公司|
|亿成投资|指|张家港保税区亿成投资有限公司|
|皖开发投|指|安徽省开发投资有限公司|
|汇信金融|指|安徽汇信金融投资集团有限责任公司|
|安元基金|指|安徽安元投资基金有限公司|
|泰生鸿明|指|北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）|
|金安信实|指|金安信实高端装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
|万鼎咨询|指|张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙）|
|芜湖霞浦|指|芜湖霞浦股权投资中心（有限合伙）|
|设备零部件项目|指|标的公司拟建设的大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目|
|高精模锻件项目|指|标的公司拟建设的航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目|
|募集配套资金认购方/募集配套资金特定对象/皖开发投、汇信金融等 9名投资者|指|皖开发投、汇信金融、安元基金、泰生鸿明、金安信实、万鼎咨询、芜湖霞浦、邰正彪、王钧|
|本次交易|指|应流股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的广大机械 100%股权，并向特定对象皖开发投、汇信金融等 9 名投资者发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|应流股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的广大机械100%股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|应流股份拟向皖开发投、汇信金融等 9 名特定投资者以锁价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 74,677.50 万元，不超过拟购买资产交易价格的100%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|应流股份与交易对方于 2017 年 1 月 23 日签署的《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|应流股份与交易对方于 2017 年 1 月 23 日签署的《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|应流股份与皖开发投、汇信金融等 9 名投资者于 2017年1月23日签署的《股份认购协议》|
|报告书/本报告书|指|《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|审计基准日/评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2016年10月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至应流股份名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-10月|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|

||||
|-|-|-|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国商务部/商务部|指|中国人民共和国商务部|
|证券交易所/交易所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|天禾律师|指|安徽天禾律师事务所|
|审计机构/天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

行业用语
||||
|-|-|-|
|铸造|指|将液态金属浇注到具有与零件形状、尺寸相适应的铸型型腔中，待其冷却凝固，以获得毛坯或零件的工艺过程|
|锻造|指|在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑性变形，以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件的加工方法|
|铸件|指|使用各种铸造成形方法获得的毛坯或零件|
|锻件|指|使用各种锻造成形方法获得的毛坯或零件|
|高端零部件|指|用于高端装备的中大型、精密及高性能零部件|
|重大技术装备|指|对国家经济安全和国防建设有重要影响，对促进国民经济可持续发展有显著效果，对结构调整、产业升级和节能减排有积极带动作用的装备产品|
|焊接|指|通过加热或加压或两者并用，使工件的材质达到原子间的结合而形成永久性连接的工艺过程|
|热处理|指|热处理是指材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺|
|精加工|指|相对于粗加工而言的，完成零件的最终加工，使其加工精度和表面质量达到规定要求的加工方法|
|ISO9001|指|国际标准化组织颁布的关于质量管理体系要求的系列标准之一|
|ISO14001|指|国际标准化组织制订的环境管理体系标准要求的系列标准之一|
|圆钢|指|横截面为圆形，按照一定的技术要求经轧制或锻造、精整等一组操作而形成的最终成品|
|模具钢|指|用来制造冷冲模、热锻模、压铸模等模具的钢种。模具是机械制造、无线电仪表、电机、电器等工业部门中制造零件的主要加工工具。模具的质量直接影响着压力加工工艺的质量、产品的精度产量和生产成本|
|风电主轴|指|风力发电机主轴，联接风力发电机的叶片与齿轮箱的传动部件|
|涂装|指|喷砂、喷漆、包装等工艺|

||||
|-|-|-|
|母合金|指|用于制造精铸件，加工制造所需合金的基础合金材料|
|涡轮盘|指|发动机中的盘状部件，是动力产生装置，通过压缩空气、燃气油混合物等，获得高温高速的后喷气体，使飞行器获得前进的动力。涡轮盘是涡轮发动机的核心部件，需要承受高温、高压、高转速和高应力|
|热等静压工艺|指|将制品放置到密闭的容器中，向制品施加各向同等的压力，同时施以高温，在高温高压的作用下，使制品得以烧结和致密化|
|船级社|指|主要从事船舶监造、检验以核定船级的验船机构，船舶、海上设施及相关工业产品的入级检验和发证，政府授权的法定检验和国际安全管理规则认证；以及质量体系认证，工程、货物检验、船舶和海上设施的公证检验、技术咨询等|
|CCS|指|China Classification Society中国船级社，交通部直属事业单位，实行企业化管理，中国船级社是国家的船舶技术检验机构，中国唯一从事船舶入级检验业务的专业机构，国际船级社协会的正式会员|
|ABS|指|American Bureau of Shipping，美国船级社|
|BV|指|Bureau Veritas，法国船级社|
|DNV|指|Det Norske Veritas，挪威船级社|
|GL|指|Germanischer Lloyd，德国劳埃德船级社，现已与DNV合并|
|RINA|指|Registo Italiano Navade，意大利船级社|
|TUV NORD|指|德国技术监督协会，总部位于德国北部城市汉诺威，是全球最大的技术咨询服务机构之一|
|美国NSF认证|指|NSF认证（National Sanitation Foundation），是于1944年成立的一个独立的，不以营利为目的的非政府组织|
|KW|指|千瓦，功率单位，1KW=1,000W|
|MW|指|兆瓦，功率单位，1MW=1,000KW|
|注射成型|指|有一定形状的模型，通过压力将融熔状态的胶体注入模腔而成型，工艺原理是：将固态的塑胶按照一定的熔点融化，通过注射机器的压力，用一定的速度注入模具内，模具通过水道冷却将塑胶固化而得到与设计模腔一样的产品。主要用于热塑性塑料的成型，也可用于热固性塑料的成型|
|高温合金|指|凡在应力及高温（一般指600摄氏度以上）同时作用下，具有长时间抗蠕变能力与高的持久强度、高的抗蚀性的金属材料，称为耐热合金或高温合金。常用的有铁基合金、镍基合金、钴基合金，还有铬基合金、钼基合金及其他合金等。高温合金是制造燃气轮机、喷气式发动机等高温下工作零部件的重要材料|
|PED97/23/EC|指|欧共体理事会发布的统一各成员国有关压力设备的法律的1997年5月29日欧洲议会和理事会指令|
|AD2000|指|环境电器数据监控及安全防范报警系统标准|
|电弧炉|指|利用电极电弧产生的高温熔炼金属的电炉，常用于熔炼优质合金钢|

||||
|-|-|-|
|钢包精炼炉|指|一种利用钢包对钢水进行炉外精炼的设备|
|真空脱气炉|指|真空脱气处理工艺主要设备。真空脱气处理工艺，作为炉外精炼的一种，在冶金工业得到广泛使用。其原理是利用对真空室进行抽真空，在真空状态下对钢水进行脱气，降低钢水中的氢和氮，同时利用钢渣界面反应进行脱硫处理。在大型现代化冶金生产中，真空脱气处理已成为现代二次冶金的基本手段|
|电渣重熔炉|指|利用电流通过高电阻熔渣产生的热能对金属进行再熔炼的设备。电渣重熔一般是在大气压力下进行的，根据需要也可配置真空机组进行真空精炼|
|保护气氛电渣重熔炉|指|在保护性气氛环境下运行的电渣重熔炉，保护气氛指具有防蚀组分的封闭气体环境|
|真空浇铸|指|将在大气中熔炼的钢水注入真空室内的钢锭模中浇铸成锭的方法，也叫真空铸锭|
|真空感应炉|指|感应炉指利用物料的感应电热效应而使物料加热或熔化的电炉|
|真空自耗炉|指|电弧炉的一种，按熔炼过程中电极是否消耗（熔化），分为自耗炉和非自耗炉，工业上应用的大多数是自耗炉|
|渗碳技术|指|是对金属表面处理的一种，采用渗碳的多为低碳钢或低合金钢，具体方法是将工件置入具有活性渗碳介质中，加热到900--950摄氏度的单相奥氏体区，保温足够时间后，使渗碳介质中分解出的活性碳原子渗入钢件表层，从而获得表层高碳，心部仍保持原有成分。 相似的还有低温渗氮处理。这是金属材料常见的一种热处理工艺，它可以使渗过碳的工件表面获得很高的硬度，提高其耐磨程度|
|HRC|指|洛氏硬度单位，是使用洛氏硬度计所测定的金属材料的硬度值，用于衡量材料的硬度|
|预硬化模具钢|指|避免大、中型精密塑料模具热处理后变形，保证模具的精度和使用性能，研发出的一种模具钢。此类钢一般是中碳低合金钢，在调质(HRC3O-40)后切削加工成型，然后直接投入使用，主要用于制造复杂、精密和长寿命的大、中型塑料模具|
|淬火|指|将钢件加热到奥氏体化温度并保持一定时间，然后以大于临界冷却速度冷却，以获得非扩散型转变组织，如马氏体、贝氏体和奥氏体等的热处理工艺；目的是强化钢件，充分发挥钢材性能的潜力|
|回火|指|将经过淬火的工件重新加热到低于下临界温度（加热时珠光体向奥氏体转变的开始温度）的适当温度，保温一段时间后在空气或水、油等介质中冷却的金属热处理工艺|
|晶粒度|指|表示晶粒大小。标准晶粒度共分8级，1-4级为粗晶粒，5-8级为细晶粒|
|偏析|指|合金中各组成元素在结晶时分布不均匀的现象|
|焊接|指|是一种以加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材料如塑料的制造工艺及技术，也称作熔接、镕接|
|有色金属|指|是铁、锰、铬以外的所有金属的统称。广义的有色金属还包括有色合金|

||||
|-|-|-|
|清洁能源|指|即绿色能源，是指不排放污染物、能够直接用于生产生活的能源，它包括核能和“可再生能源”。可再生能源，是指原材料可以再生的能源，如水力发电、风力发电、太阳能、生物能（沼气）、地热能（包括地源和水源）海潮能等|
|炉料|指|加入熔炼炉的矿石和其他催化材料|
|高强钢|指|超高强度钢，其定义是相对于时代要求的技术进步程度而在变化的。一般讲，屈服强度在1,370MPa（140 kgf/mm2）以上，抗拉强度在1620 MPa（165 kgf/mm2）以上的合金钢称超高强度钢|

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
独立财务顾问声明与承诺
国元证券受应流股份委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向应流股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及应流股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、应流股份与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》、应流股份及交易对方提供的有关资料、应流股份董事会编制的《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向应流股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本次配套募集资金认购对象之一安元基金为国元证券之关联方，鉴于本次交易完成后，安元基金将持有上市公司0.74%股份，所持有上市公司股份未达到或超过5%。同时，上市公司及其关联方亦未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国元证券的股份达到或者超过5%，未向国元证券推荐过董事。因此，国元证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，国元证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
除此之外，本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾
问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，国元证券就应流股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向应流股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交国元证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为应流股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对应流股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读应流股份董事会发布的《安
徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对应流股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见已提交国元证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等 10位交易对方将持有的广大机械100%股权作价 105,000万元出售给应流股份，应流股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
应流股份将向交易对方发行股份47,088,456股及支付现金13,177.50万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有广大机械股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|广大控股|68.67%|72,100.00|10,815.00|31,428,205|
|2|徐卫明|10.06%|10,558.33|-|5,414,529|
|3|邦达投资|8.00%|8,400.00|1,260.00|3,661,538|
|4|茂华投资|5.00%|5,250.00|787.5|2,288,461|
|5|缪利惠|2.50%|2,625.00|-|1,346,153|
|6|金茂创投|2.00%|2,100.00|315|915,384|
|7|顾金才|1.94%|2,041.67|-|1,047,008|
|8|钱 强|1.00%|1,050.00|-|538,461|
|9|陈志军|0.56%|583.33|-|299,145|
|10|侯全法|0.28%|291.67|-|149,572|
|合计||100.00%|105,000.00|13,177.50|47,088,456|

收购完成后，广大机械成为应流股份的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
应流股份拟向特定对象皖开发投、汇信金融等9名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 74,677.50万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、广大机械的设备零部件项目、高精模锻件项目、新材料研发中心项目、支付本次交易相关费用等。
二、本次交易的背景
（一）成为国际领先的专用设备高端零部件提供商是公司的长期发展战略
应流股份是专用设备零部件生产领域内的领先企业，公司核心技术、生产装备已达到国内领先水平。公司产品定位于以铸造为源头的专用设备高端零部件，为世界领先的专用设备制造商。公司定制化生产各种特殊材质和性能的关键零部件，产品应用于航空、核电、油气、资源及国防军工，并在医疗设备、自动控制、国防军工等其他装备行业也有广泛应用。公司发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产品的基础上，向高端零部件相关的品类进行衍生，以产业链延伸、价值链延伸为导向，丰富和优化产品结构。
广大机械主要从事合金材料、合金锻材锻件、模具钢和设备零部件的研发、生产和销售，产品广泛应用于高铁、风电、船舶、核能、冶金、矿山、石油化工、航空航天等领域。
本次交易增加了公司的主营产品，延伸了产业链，补充了公司锻造方面的生产能力，进一步增强了公司生产制造高端零部件的能力，丰富了产品种类，提升了公司整体规模和服务客户的实力，符合公司的长期发展战略。
（二）外延式发展是公司确定的重要举措
为积极推进公司“产业链延伸、价值链延伸”这一基本战略，应流股份将采取内生式成长与外延式发展的双重举措向这一目标迈进。公司内生式成长主要
是通过提高公司管理能力、管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，不断提高现有公司管理水平、研发和创新水平以及业务人员素质的方式实现。公司外延式发展主要是通过并购具有独特业务优势、雄厚竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段，公司于 2014年 1月首次公开发行股票并在上海证券交易所上市交易，上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质高端基础合金材料、设备零部件、高端装备制造公司，实现公司的跨越式发展，成为国际领先的高端零部件提供商。
（四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与
并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，应流股份通过并购优质公司实现外延式扩张，进一步增强公司的竞争力。
三、本次交易的目的
（一）促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升
在产业链方面，应流股份拥有以铸造为源头的专用设备零部件制造完整产业链，铸造技术优势明显，精加工能力较强，可以加工各种外形、尺寸、结构的设备零部件，满足了不同客户对零部件复杂程度、精密程度以及性能的要求，下游行业涵盖石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械、交通运输、航空航天等多个行业。广大机械主要从事合金材料、合金锻材锻件、模具钢和专用设备零部件的研发、生产和销售。其合金锻材锻件生产能力较强，但很大一部分直接向客户销售，未经过精加工，产品附加值具有较大提升空间，未能充分发挥广大机械较强的锻造能力。目前，广大机械精加工能力尚需提高，专用设备零部件产品较少，本次重组完成后，可以迅速实现广大机械的产业链延伸，也将充分利用应流股份较强的精加工生产能力。
在客户方面，应流股份和广大机械拥有各自的客户群体，且最终客户在清洁高效发电、交通运输、航空航天等领域有所重叠。通常来说，专用设备零部件对铸件和锻件均有需求，应流股份在全世界拥有广泛的优秀客户群，客户需求具有明显的多样性，面对客户锻造零部件的采购需求，以往只能选择放弃，本次重组完成后，应流股份可以同时满足下游客户铸造和锻造零部件的需求，为其提供一站式采购整体解决方案，提高客户满意度、提升公司服务客户能力，进而增加公司的营业收入，增强公司的盈利能力。双方客户资源的整合，有利于公司增强与下游客户之间的黏性，并与之巩固长期稳定的合作关系。因此，应流股份和广大机械在客户资源上具有充分协同效应。
在技术方面，应流股份和广大机械可以通过加强研发人员交流，共享技术研
发平台及设备，增强公司整体技术研发能力，从而加快高端装备关键零部件制造技术的进步，实现技术协同效应。如广大机械目前研发的高温合金材料可以用于航空航天领域，相关产品在制造过程中的一个技术难点是高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压工艺），应流股份拥有我国最大的热等静压中心，应流股份与广大机械在技术层面上有良好的合作潜力。
在管理方面，本次交易完成后，公司可通过采购渠道的共享、市场与销售渠道的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
如果本次收购得以完成，广大机械将成为应流股份的全资子公司。根据应流股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，徐卫明等 7位交易对方承诺：广大机械2017年度、2018年度、2019年度实际净利润数（指广大机械合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益后数值为准）分别不低于人民币8,000万元、10,000万元、12,000万元。
本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）丰富产品结构，提高公司抗风险能力
应流股份的主要产品是清洁高效发电、石油天然气用阀门阀体和特种采矿、工程机械、自动控制设备及医疗设备用机械零部件。公司所处行业与我国国民经济整体发展状况具有较强的相关性，下游固定资产投资直接影响对公司产品的市场需求。为了公司平稳快速发展，更好地回报广大股东，应流股份通过收购广大机械，丰富产品结构，提高公司抵御市场风险的能力。
综上，通过本次交易，应流股份和广大机械通过将实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、2017年 1月 22日，广大控股股东会作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2、2017年 1月 22日，邦达投资全体合伙人作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
3、2017年 1月 22日，茂华投资股东会作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
4、2017年 1月 22日，金茂创投股东会作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
5、2017年1月22日，广大机械股东会审议通过广大控股、徐卫明等10名交易对方向应流股份转让其合计持有的广大机械100%股权。
6、2017年 1月 23日，应流股份第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准、中国证监会核准以及通过商务部关于经营者集中的反垄断审查后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为广大机械100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等广大机械全部10位股东。
本次配套融资的特定对象为皖开发投、汇信金融等9名投资者。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构坤元评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经应流股份与交易对方协商确定。坤元评估以 2016年 10月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为44,184.93万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为105,119.94万元，最终确定采用收益法评估结果；广大机械100%股权评估价值为 105,119.94万元，较其母公司账面净资产价值 29,726.15万元增值75,393.79万元，增值率253.63%。
参考标的资产上述资产评估价值，经应流股份与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为105,000万元。
七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|广大机械||应流股份|广大机械（成交金额）/应流股份|
||2016.10.31/2015年度||2015.12.31/2015年度||
||账面价值|成交金额|||
|资产总额|161,411.18|105,000|493,685.36|32.70%|
|营业收入|99,318.72|-|134,508.64|73.84%|
|资产净额|34,053.53|105,000|187,814.46|55.91%|

由上表可知，标的公司2015年度的营业收入占应流股份2015年度营业收入的比例超过50%；本次交易拟购买的标的资产交易价格为105,000万元，占应流股份最近一个会计年度合并资产净额的比例超过50%，且交易金额超过5,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大
资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，本公司控股股东为应流投资、实际控制人为杜应流。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等 10位交易对方与应流股份不存在关联关系。但根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广大控股、徐卫明等 10位交易对方，本次重组完成后，广大控股、徐卫明合计持有应流股份的股份占本次交易完成后的比例超过5%，为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为 433,754,341股。在本次交易中，张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等 10位交易对方将其持有的广大机械100%股权作价 105,000万元出售给应流股份，应流股份将向交易对方发行股份 47,088,456股及支付现金13,177.50万元。此外，应流股份拟向特定对象皖开发投、汇信金融等9名投资者定向发行股份募集配套资金不超过74,677.50万元。
本次交易将新增发行股份 85,384,603股，交易前后公司的股本结构变化如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|应流投资|132,732,130|30.60%|-|132,732,130|25.57%|
|衡邦投资|21,971,589|5.07%|-|21,971,589|4.23%|
|杜应流|7,815,222|1.80%|-|7,815,222|1.51%|
|衡玉投资|4,152,597|0.96%|-|4,152,597|0.80%|
|衡宇投资|1,332,492|0.31%|-|1,332,492|0.26%|
|广大控股|-|-|31,428,205|31,428,205|6.05%|
|徐卫明|-|-|5,414,529|5,414,529|1.04%|
|邦达投资|-|-|3,661,538|3,661,538|0.71%|
|茂华投资|-|-|2,288,461|2,288,461|0.44%|
|缪利惠|-|-|1,346,153|1,346,153|0.26%|
|金茂创投|-|-|915,384|915,384|0.18%|
|顾金才|-|-|1,047,008|1,047,008|0.20%|
|钱 强|-|-|538,461|538,461|0.10%|
|陈志军|-|-|299,145|299,145|0.06%|
|侯全法|-|-|149,572|149,572|0.03%|
|皖开发投|-|-|3,846,153|3,846,153|0.74%|
|汇信金融|-|-|3,846,153|3,846,153|0.74%|
|安元基金|-|-|3,846,153|3,846,153|0.74%|
|泰生鸿明|-|-|3,846,153|3,846,153|0.74%|
|金安信实|-|-|3,948,717|3,948,717|0.76%|
|万鼎咨询|-|-|5,128,205|5,128,205|0.99%|
|芜湖霞浦|-|-|2,923,076|2,923,076|0.56%|
|邰正彪|-|-|7,065,384|7,065,384|1.36%|
|王 钧|-|-|3,846,153|3,846,153|0.74%|
|其他|265,750,311|61.27%|-|265,750,311|51.19%|
|合计|433,754,341|100.00%|85,384,603|519,138,944|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据应流股份 2015年度审计报告、2016年 1-10月财务报告及经天健会计
师审阅的最近一年及一期备考合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日/2016年1-10月|2016年10月31日/2016年1-10月备考数|增幅|
|总资产|5,743,864,438.20|8,067,440,939.75|40.45%|
|归属于母公司所有者权益|2,762,454,687.32|3,680,679,687.32|33.24%|
|营业收入|1,132,263,556.73|1,838,460,099.27|62.37%|
|营业利润|48,662,670.19|99,546,836.15|104.57%|
|利润总额|56,975,965.81|109,034,780.50|91.37%|
|归属于母公司所有者的净利润|55,073,216.63|99,717,067.81|81.06%|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.21|62.69%|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2015年12月31日/2015年度备考数|增幅|
|总资产|4,936,853,568.23|7,472,471,565.41|51.36%|
|归属于母公司所有者权益|1,878,144,613.32|2,747,492,482.24|46.29%|
|营业收入|1,345,086,440.77|2,338,273,596.82|73.84%|
|营业利润|72,204,146.45|135,622,620.88|87.83%|
|利润总额|85,854,966.44|156,937,307.74|82.79%|
|归属于母公司所有者的净利润|75,005,291.08|139,762,145.09|86.34%|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.31|66.71%|

注：未考虑募集配套资金发行股份的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，公司实际控制人为杜应流，通过直接及间接合计控制公司38.73%的股份。本次交易完成后，杜应流合计控制公司32.36%的股份，公司实
际控制人仍为杜应流。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 433,754,341股变更为 519,138,944股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：安徽应流机电股份有限公司
英文名称：ANHUI YINLIU ELECTROMECHANICAL CO., LTD
股票代码：603308
股票简称：应流股份
企业性质：股份有限公司（上市）
成立日期：2000年8月4日
设立日期：2011年3月14日
上市地点：上海证券交易所
法定代表人：杜应流
董事会秘书：林欣
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号
办公地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号
注册资本：433,754,341元
统一社会信用代码：91340000719975888H
联系电话：0551-63737776
传真号码：0551-63737880
电子邮箱：ylgf@yingliugroup.cn
邮政编码：230601
经营范围：通用设备、工程机械设备、交通运输设备零部件制造、销售与技
术开发。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
发行人的前身为安徽霍山应流铸造有限公司，成立于2000年8月4日。2011年2月23日，经应流有限董事会决议通过，由应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资、CDH公司和CEL公司作为发起人，以应流有限截至2011年1月31日经审计的净资产 402,658,503.97元作为出资，按 1:0.7202的比例折为 29,000万股，整体变更设立为股份有限公司。2011年3月4日，安徽省商务厅出具《关于同意安徽应流机电有限责任公司转制为股份有限公司的批复》（皖商资执字[2011]99号）。2011年3月7日，公司领取了安徽省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2006]155号）。2011年 3月 11日，天健会计师事务所有限公司安徽分所出具《验资报告》（天健皖验字[2011]5号）对本次整体变更的注册资本的实收情况进行了审验。2011年 3月14日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》（注册号：340000400000111）。
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化
2011年 3月 19日，公司 2011年第一次临时股东大会决议通过公司以每股 7.90元向郑州亿仁实业有限公司、东莞市联景实业投资有限公司、上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）分别发行500万股、1,500万股、1,000万股股份。
2011年3月23日，安徽省商务厅出具《关于同意安徽应流机电股份有限公司增资的批复》（皖商资执字[2011]132号）。同日，公司领取了安徽省人民政府颁发的外商投资企业批准证书。
2011年3月23日，公司取得了安徽省工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2014年1月首次公开发行股票并上市
2014年1月2日，经中国证监会核准（证监许可[2014]6号）及上交所《自律监管决定书》（[2014]31号）批准，应流股份社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,001万股，并于2014年1月22日在上交所挂牌交易，股票代码为603308，股本总额40,001万股。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股份|32,000.00|80.00|
|二、无限售条件股份|8,001.00|20.00|
|合 计|40,001.00|100.00|

2、2016年6月非公开发行股票
2016年 1月 7日，经中国证监会证监许可[2016]59号文批准，上市公司于2016年6月非公开发行新股33,744,341股，新增股份于2016年6月27日在上海证券交易所上市。本次非公开发行A股股票的发行对象为杜应流先生、博时基金、安徽铁投、衡胜投资、衡义投资及衡顺投资等六家投资者，全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额 864,530,016.42元，减除发行费用人民币 18,022,966.67元后，募集资金净额为 846,507,049.75元。本次非公开发行完成后，上市公司总股本增加至 433,754,341股，注册资本增加至 433,754,341元。2016年 7月 11日上市公司完成上述注册资本工商变更（备案）登记手续。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为霍山应流投资管理有限公司，实际控制人为杜应流，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，公司控股股东为霍山应流投资管理有限公司，持有公司 13,273.21万股股份，持股比例为30.60%。杜应流先生为公司的创始人，通过直接及间接合计控制公司38.73%的股份，为公司的实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，公司的股权控制关系：
其他48名
杜应流
自然人
||
|-|
|39.49%|

||
|-|
|60.51%|

其他股东 衡邦投资 应流投资 衡玉投资 衡宇投资 1.80%
|||
|-|-|
|61.|27%|

|||
|-|-|
|5.|07%|

|||
|-|-|
|1.|80%|

|||
|-|-|
|30.|60%|

|||
|-|-|
|0.|96%|

|||
|-|-|
|0.|31%|

安徽应流机电股份有限公司
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告签署日，公司控股股东为应流投资，直接持有公司30.60%的股份。公司实际控制人为杜应流，通过直接及间接合计控制公司38.73%的股份。
1、控股股东基本情况
公司名称：霍山应流投资管理有限公司
公司住所：安徽省六安市霍山县衡山镇与儿街路北侧
法定代表人：杜应流
注册资本：64,248,741元
成立时间：2010年11月23日
经营范围：对各类行业的投资（国家法律、法规禁止投资的行业除外）；投
资管理咨询；企业管理咨询；股权投资及咨询。
统一社会信用代码：91341525564989870E
2、实际控制人基本情况
杜应流，中国国籍，无境外永久居留权，住所为安徽省霍山县衡山镇，曾任安徽应流机械制造有限公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司、安徽应流铸业有限公司董事长，安徽应流机电有限责任公司董事长、总经理。现任应流股份、应流铸造董事长兼总经理，应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资、安徽应流航空科技有限公司、北京应流航空科技有限公司执行董事，安徽应流铸业有限公司、安徽应流久源核能新材料科技有限公司董事长，安徽应流航源动力科技有限公司、霍山嘉远智能制造有限公司执行董事兼总经理。
五、上市公司主营业务情况
公司是专用设备零部件生产领域内的领先企业，主要生产泵及阀门零件、机械装备构件，产品定位于专用设备的高端零部件，主要应用于石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械行业，并在医疗设备、自动控制、国防军工等其他装备行业也有广泛应用。公司拥有以铸造为源头的专用设备零部件制造完整产业链，是国内能够生产超级奥氏体不锈钢、双相不锈钢、马氏体不锈钢、高温合金零部件产品并应用于清洁高效发电设备、石油天然气设备的极少数企业之一。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
六、公司最近三年的主要财务指标
根据天健会计师出具的相关《审计报告》和应流股份2016年1-10月财务报告，应流股份最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|5,743,864,438.20|4,936,853,568.23|4,439,227,489.83|3,781,585,682.81|
|负债合计|2,906,060,826.87|3,018,880,044.11|2,579,201,876.90|2,569,680,484.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东权益合计|2,837,803,611.33|1,917,973,524.12|1,860,025,612.93|1,211,905,198.25|

（二）利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,132,263,556.73|1,345,086,440.77|1,376,366,150.00|1,333,857,614.89|
|利润总额|56,975,965.81|85,854,966.44|125,185,691.91|192,839,481.70|
|净利润|51,883,108.87|75,453,194.65|109,034,374.14|166,011,338.58|
|归属于母公司股东的净利润|55,073,216.63|75,005,291,08|106,300,584.78|162,718,011.25|

（三）现金流量表主要数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|55,645,292.72|75,125,835.08|8,228,905.30|242,657,270.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-203,377,596.78|-220,720,247.57|-253,700,218.34|-159,560,531.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|484,582,695.36|289,623,600.35|408,210,960.70|71,184,122.07|
|现金及现金等价物净增加额|345,246,756.54|161,982,163.22|155,497,858.47|137,302,361.28|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|2013年度|
|每股净资产（元/股）|6.37|4.70|4.54|3.57|
|资产负债率（母公司）|41.71%|52.96%|54.10%|65.62%|
|每股收益（元）|0.13|0.19|0.27|0.51|
|加权平均净资产收益率|2.77%|4.06%|6.14%|15.32%|

七、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
八、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系广大机械的全体股东，即张家港广大投资控股有限公司、徐卫明、苏州邦达投资中心（有限合伙）、无锡市茂华投资有限公司、缪利惠、张家港市金茂创业投资有限公司、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等10位自然人或企业。
（一）张家港广大投资控股有限公司
1、张家港广大投资控股有限公司基本情况
企业名称：张家港广大投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：张家港市凤凰镇安庆村
法定代表人：徐卫明
注册资本：9,380万元
统一社会信用代码证：91320582588420419T
经营范围：投资、管理、收益，煤炭、矿产品、建材、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2011年12月，广大控股设立
2011年12月21日，徐卫明、徐晓辉（徐卫明之子）共同召开广大控股首次股东会，一致决议：同意设立广大控股，广大控股注册资本9,380万元，各股东出资情况为：徐卫明出资5,628万元，出资比例60%；徐晓辉出资3,752万元，出资比例40%；出资方式为货币或者股权。
2011年12月22日，苏州勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏勤内验（2011）第1025号），经审验，截至2011年12月21日广大控股（筹）已收到股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币3200万元。股东以货币出资人民币3,200万元。
2011年12月23日，苏州市张家港工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
广大控股设立时，股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫明|5,628|1,920|60|
|2|徐晓辉|3,752|1,280|40|
|合计||9,380|3,200|100|

（2）2011年12月，广大控股股东缴纳第二期出资
2011年12月26日，广大控股股东徐卫明、徐晓辉签署《股东股权出资协议》，约定：徐卫明将其持有广大机械60%的股权（对应出资3,708万元）转让给广大控股，并作为徐卫明对广大控股的股权出资；徐晓辉将其持有广大机械40%的股权（对应出资2,472万元）转让给广大控股，并作为徐晓辉对广大控股的股权出资。
2011年12月27日，苏州勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏勤内验（2011）第01031号），经审验，截至2011年12月26日止，广大控股已收到全体股东第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币6,180万元，股东以股权方式出资6,180万元。本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币9,380万元，占已登记注资资本总额100%。
本次出资到位后，广大控股的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫明|5,628|5,628|60|
|2|徐晓辉|3,752|3,752|40|
|合计||9,380|9,380|100|

3、最近三年注册资本变化情况
广大控股自设立至本报告书签署日，注册资本未发生变化。
4、主要业务情况
广大控股主要业务为投资、管理，自设立以来，主要业务未发生变化。
5、主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|116,973,631.19|123,624,276.66|
|负债总额|23,873,040.35|30,373,040.35|
|所有者权益|93,100,590.84|93,251,236.31|
|资产负债率|20.41%|24.57%|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-150,645.47|-213,600.39|

注：上述财务数据未经审计。
6、产权控制关系
徐卫明 徐晓辉
60% 40%
广大控股
徐卫明持有广大控股60%股份并担任执行董事兼总经理，是广大控股的控股股东、实际控制人。
7、持有的其他企业股权情况
截至重组报告书签署日，除广大机械外，广大控股的控股企业、参股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|安徽中凡能源有限公司|2,000|100|煤炭洗选加工、销售|
|2|湖北利川农村商业银行|16,730.6634|6.96|吸收公众存款；发放短|

|||
|-|-|
|股份有限公司|期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑和贴现等|

注：目前，广大机械为湖北利川农村商业银行股份有限公司名义股东，未实际出资，实际出资人为广大控股，股权变更手续正在办理之中。
8、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署日，广大控股与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，广大控股未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
10、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署日，广大控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。广大控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
11、私募投资基金备案情况
广大控股不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（二）徐卫明
1、徐卫明基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐卫明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32052119680808****|

|||
|-|-|
|住址|江苏省张家港市杨舍镇河南村|
|通讯地址|江苏省张家港市凤凰镇安庆村广大机械|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|张家港市广大机械锻造有限公司|2014年1月至今|执行董事兼总经理|截至重组报告书签署日，其直接持有广大机械10.06%的股权，并通过广大控股间接持有广大机械41.20%的股权|
|张家港广大投资控股有限公司|2014年1月至今|执行董事兼总经理|截至重组报告书签署日，其直接持有广大控股60.00%的股权|
|如皋市宏茂重型锻压有限公司|2014年4月至今|执行董事兼总经理|截至重组报告书签署日，其通过广大机械间接持有宏茂重锻的股权|
|张家港广大钢铁有限公司|2014年1月至今|执行董事兼总经理|截至重组报告书签署日，其通过广大机械间接持有广大钢铁的股权|
|江苏广大鑫盛国际贸易有限公司|2014年1月至今|执行董事兼总经理|截至重组报告书签署日，其通过广大机械间接持有鑫盛贸易的股权|
|张家港市华兴混凝土有限公司|2014年1月至今|执行董事兼总经理|截至重组报告书签署日，其直接持有华兴混凝土51%的股权|
|张家港保税区亿成投资有限公司|2014年1月至今|执行董事|截至重组报告书签署日，其直接持有亿成投资60%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除直接加间接持有广大机械51.26%股权外，徐卫明控制的其他企业和关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|张家港市广大投资控股有限公司|9,380|60%|投资、管理|
|2|张家港市华兴混凝土有限公司|1,200|51%|混凝土、砂浆制造、加工及销售|
|3|张家港保税区亿成投资有限公司|100|60%|股权投资、实业投资|

4、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署日，徐卫明与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，徐卫明未向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员。
（三）苏州邦达投资中心（有限合伙）
1、苏州邦达投资中心（有限合伙）基本情况
企业名称：苏州邦达投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地/主要经营场所：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1209室
执行事务合伙人：曹深铭
注册资本：1,500万元
统一社会信用代码证：913205945969226030
经营范围：实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2012年5月，邦达投资设立
2012年5月22日，邵碧涵、钱正刚、陈晨签订《苏州邦达投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立有限合伙企业苏州邦达投资中心（有限合伙）。
2012年5月24日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发《合伙企业营业执照》。
邦达投资设立时，合伙人出资额、出资比例情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|性质|
|1|钱正刚|750|750|50|有限合伙人|
|2|邵碧涵|735|735|49|有限合伙人|
|3|陈 晨|15|15|1|普通合伙人|
|合计||1,500|1,500|100|-|

2、2016年5月，邦达投资第一次出资份额转让
2016年5月20日，邦达投资召开合伙人会议，全体合伙人通过决议：原普通
合伙人陈晨同意将在邦达投资15万元出资份额及对应财产份额按15万元转让给新有限合伙人徐斌；原有限合伙人邵碧涵同意将在邦达投资285万元出资份额及对应的财产份额按285万元转让给新有限合伙人徐斌；原有限合伙人邵碧涵同意将其在邦达投资450万元出资份额及对应的财产份额按450万元转让给新普通合伙人曹深铭；原有限合伙人钱正刚同意将其在邦达投资750万元出资份额及对应的财产份额按750万元转让给新普通合伙人曹深铭。
2016年5月20日，相关当事人分别签订《出资份额转让协议》。
此次出资份额转让后，邦达投资合伙人出资额、出资比例情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|性质|
|1|曹深铭|1,200|1,200|80|普通合伙人|
|2|徐 斌|300|300|20|有限合伙人|
|合计||1,500|1,500|100|-|

3、最近三年注册资本变化情况
邦达投资自设立至本报告书签署日，注册资本未发生变化。
4、主要业务情况
邦达投资主要业务为实业投资，自设立以来，主要业务未发生变化。
5、主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|22,501,250.00|22,501,250.00|
|负债总额|7,518,930.00|7,518,814.00|
|所有者权益|14,982,320.00|14,982,436.00|
|资产负债率|33.42%|33.42%|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-116.00|-320.00|

注：上述财务数据未经审计。
6、产权控制关系
曹深铭 徐斌
80% 20%
苏州邦达
曹深铭直接持有邦达投资80.00%合伙权益，为普通合伙人；徐斌是邦达投资的有限合伙人，直接持有邦达投资20.00%合伙权益。
主要合伙人基本情况：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|身份证号|住所|
|曹深铭|32090219670515****|上海市松江区泗陈公路2888弄|
|徐 斌|34080219690103****|安徽省安庆市大观区菱北新村|

7、持有的其他企业股权情况
截至本报告出具日，邦达投资除持有广大机械股权外，不存在其他对外投资。
8、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署日，邦达投资与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，邦达投资股未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
10、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署之日，邦达投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。邦达投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
11、私募投资基金备案情况
根据邦达投资的《合伙协议》及访谈记录，邦达投资是由曹深铭、徐斌 2名自然人共同出资的有限合伙企业，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，邦达投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（四）无锡市茂华投资有限公司
1、无锡市茂华投资有限公司基本情况
企业名称：无锡市茂华投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地/主要经营场所：无锡市滨湖区雪浪街道方泉路西侧
法定代表人：沈洁
注册资本：200万元人民币
统一社会信用代码证：913202115925645621
经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2012年3月，茂华投资设立
2012年3月27日，茂华投资股东共同签署《公司章程》，约定茂华投资注册资本为200万元，其中，股东沈洁认缴出资140万元，股东钱成认缴出资30万元，股东许斌认缴出资额30万元。
2012年3月27日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡嘉会验（2012）096号），经审验，截至2012年3月27日，茂华投资（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元，各股东均以货币资金
出资200万元。
2012年3月27日，无锡市滨湖工商行政管理局核发《营业执照》。
茂华投资设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈洁|140|140|70|
|2|钱成|30|30|15|
|3|许斌|30|30|15|
|合计||200|200|100|

（2）2012年12月，茂华投资第一次股权转让
2012年12月21日，茂华投资召开股东会，一致决议：同意许斌将其在茂华投资占15%的股权计30万元以30万元的价格转让给沈洁。同日，许斌与沈洁签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈洁|170|170|85|
|2|钱成|30|30|15|
|合计||200|200|100|

（3）2016年 4月，茂华投资第二次股权转让
2016年4月28日，茂华投资召开股东会，一致决议：同意钱成将其在茂华投资占15%的股权计30万元以30万元的价格转让给缪叙荣。同日，钱成与缪叙荣签订《股权转让协议》，约定钱成将其在茂华投资占15%的股权计30万元以30万元的价格转让给缪叙荣。
2016年5月4日，无锡市滨湖区市场监督管理局换发《营业执照》。
本次股权转让后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈洁|170|170|85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|缪叙荣|30|30|15|
|合计||200|200|100|

3、最近三年注册资本变化情况
茂华投资自设立至本报告书签署日，注册资本未发生变化。
4、主要业务情况
茂华投资主要业务为对外投资，自设立以来，主要业务未发生变化。
5、主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|22,504,045.94|22,504,192.87|
|负债总额|20,512,440.00|20,512,440.00|
|所有者权益|1,991,605.94|1,991,752.87|
|资产负债率|91.15%|91.15%|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-146.93|-354.49|

注：上述财务数据未经审计。
6、产权控制关系
沈洁 缪叙荣
85% 15%
茂华投资
沈洁直接持有茂华投资85.00%股权，为茂华投资的执行董事兼总经理，是茂华投资的实际控制人；缪叙荣持有茂华投资15%股权，任茂华投资监事。
主要股东基本情况：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|身份证号|住所|
|沈 洁|32058219741016****|江苏省张家港市杨舍镇|
|缪叙荣|32052119550120****|江苏省张家港市杨舍镇旗杆村第五组|

缪叙荣系广大机械股东缪利惠之父。
7、持有的其他企业股权情况
截至本报告出具日，茂华投资除持有广大机械股权外，不存在其他对外投资。
8、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署日，茂华投资与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，茂华投资未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
10、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署之日，茂华投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。茂华投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
11、私募投资基金备案情况
茂华投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（五）缪利惠
1、缪利惠基本情况
|||
|-|-|
|姓名|缪利惠|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32058219800811****|
|住址|江苏省张家港市杨舍镇塘市|
|通讯地址|江苏省张家港市凤凰镇安庆村广大机械|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
缪利惠自2014年1月至今，任职于张家港市广大机械锻造有限公司，担任销售经理，截至重组报告书签署日，其直接持有广大机械2.50%的股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，缪利惠除持有广大机械股权之外，未持有其他企业的股权或者合伙份额。
4、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署日，缪利惠与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，缪利惠未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）张家港市金茂创业投资有限公司
1、张家港市金茂创业投资有限公司基本情况
企业名称：张家港市金茂创业投资有限公司
企业性质：有限公司
注册地/主要经营场所：张家港市杨舍镇港城大道567号（金茂大厦）B3101
法定代表人：陆文朝
注册资本：20,000万元
统一社会信用代码证：913205826744277217
经营范围：创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2008年4月，金茂创投设立
2008年2月1日，苏州市张家港工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（名称预核登记[2008]第02010007号），核准企业名称为张家港市金茂创业投资有限公司。
2008年4月11日，苏州天和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天和验字（2008）第121号），经审核，截至2008年4月10日止，金茂创投（筹）已收到张家港市直属公有资产经营公司与张家港市金茂投资发展有限公司（以下简称“金茂投资”）首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币6,000万元，各股东均以货币出资。
2008年4月15日，苏州市张家港工商行政管理局核发《营业执照》。
金茂创投设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|张家港市直属公有资产经营有限公司|12,000|2,000|60|
|2|张家港市金茂投资发展有限公司|8,000|4,000|40|
|合计||20,000|6,000|100|

（2）2009年2月，金茂创投第二期缴纳出资
2009年2月11日，苏州天和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天和验字（2009）第40号），经审验：截至2009年2月11日止，金茂创投已收到张家港市公有资产经营公司与金茂投资缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本人民
币4,000万元，金茂创投新增实收资本人民币4,000万元，各股东均以货币出资。
2009年2月18日，苏州市张家港工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
此次缴纳出资后，金茂创投股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|张家港市直属公有资产经营有限公司|12,000|4,000|60|
|2|张家港市金茂投资发展有限公司|8,000|6,000|40|
|合计||20,000|10,000|100|

（4）2009年8月，金茂创投第一股权转让
2009年7月9日，金茂创投召开股东会，全体股东一致决议：同意张家港市直属公有资产经营有限公司将其持有金茂创投60%股权转让给张家港市建筑材料总厂（以下简称“建筑材料总厂”）；同意金茂投资将其持有金茂创投的15%的股权转让给建筑材料总厂。同日，张家港市直属公有资产经营有限公司、金茂创投、建筑材料总厂三方根据股东会决议签署了《股份转让协议书》。
2009年8月26日，苏州市张家港工商行政管理局核发《营业执照》。
此次股权转让后，金茂创投股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|建筑材料总厂|15,000|5,000|75|
|2|金茂投资|5,000|5,000|25|
|合计||20,000|10,000|100|

（5）2009年12月，金茂创投第三期出资
2009年11月8日，金茂创投召开股东会，全体股东一致决议：通过金茂创投《公司章程修正案》，将第十五条修改为其余出资在2009年12月9日缴付完毕。
2009年12月9日，苏州天和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天和验字（2009）第351号），经审验：截至2009年12月9日止，金茂创投已收到股东缴纳的第三期出资，即本期实收注册资本人民币10,000万元，金茂创投新增实收
资本人民币10,000万元，各股东均以货币出资。
2009年12月10日，苏州市张家港工商行政管理局核发《营业执照》。
此次缴纳出资后，金茂创投股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|建筑材料总厂|15,000|15,000|75|
|2|金茂投资|5,000|5,000|25|
|合计||20,000|20,000|100|

（7）2012年9月，金茂创投第一次股东名称变更
2012年9月24日，金茂创投召开股东会，一致决议：同意通过《公司章程修正案》；同意将其中一名股东建筑建材总厂名称变更为张家港市金茂集体资产经营管理中心（以下简称“集体资产管理中心”）。
3、最近三年注册资本变化情况
金茂创投自设立至本报告书签署日，注册资本未发生变化。
4、主要业务情况
金茂创投主要业务为创业企业投资业务，自设立以来，主要业务未发生变化。
5、主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|612,665,262.84|549,891,238.47|
|负债总额|326,496,352.73|282,312,873.74|
|所有者权益|286,169,638.10|267,578,364.73|
|资产负债率|53.29%|48.56%|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,167.00|2,530,397.75|
|净利润|14,232,249.00|35,645,213.06|

注：上述财务数据已经苏州方本会计师事务所有限公司张家港华景分所审计（方会审字（2016）第5017号、方会审字（2015）第5017号）。
6、产权控制关系
张家港市公有资产管
理委员会
100%
张家港市金茂集体资 张家港市金茂投资发
产经营管理中心 展有限公司
75% 25%
金茂创投
金茂创投的股东为集体资产管理中心和金茂投资。金茂投资为张家港市公有资产管理委员会控股下的企业，持有金茂创投25%股权。集体资产管理中心持有金茂创投75%股权，为金茂创投控股股东。根据张家港市经信委、张家港市国有资产管理办公室出具的情况说明：张家港市金茂集体资产经营管理中心原名为“张家港市建筑材料总厂”，最早名称为“沙洲砖瓦厂”，注册资本系该企业自筹及经营积累而来，属于集体所有制企业。张家港市经济和信息化委员会作为全市集体所有制企业主管部门，也是张家港市金茂集体资产经营管理中心主管部门，没有对其进行资本性投入，不是其股东。
7、持有的其他企业股权情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|张家港长力机械有限公司|1,008.00|18.00%|冶金设备、节能焦化设备、环保设备、化工设备、船用设备、特种车辆、非标机械的设计、制造、加工、销售|
|2|中船圣汇装备有限公司|26,160.00|4.59%|压力容器（包括低温液体储罐）和其成套设备的生产、安装和调试；从事罐式专用车的生产；工业炉的设计、制造、安装、调试和维修|
|3|江苏德一新型建筑材料科技有限公司|5,000.00|30.00%|新型建筑材料研发；防水、保温复合材料板研发、生产、加工、销售；防水保温工程、防腐工程、房屋修缮；建筑材料、化工产品购销|
|4|江苏正大富通股份有限公司|9,616.00|7.80%|物流企业、集团企业、4S 店、服务站、售后独立修理厂、个体车主提供商用车全车配件、事故车身件、油品销售及商用车客户的技术咨询、技术服务等|
|5|江苏联冠高新技术有限公司|6,604.00|9.26%|工程塑料制品及装备、橡塑制品及装备、环保设备生产、销售；新材料技术开发|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|6|德朗能（张家港）动力电池有限公司|6,000.00|33.33%|动力锂电池及其组合产品、相关配件的研发、设计、销售；动力锂电池及其组合产品生产、销售；锂电池领域内的技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务|
|7|江苏多维科技有限公司|31,736.00|8.40%|进出口业务（不含进口商品分销业务；国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；传感器芯片、集成电路芯片及相关电子产品的设计、生产、研发及销售|
|8|苏州同冠微电子有限公司|25,000.00|10.00%|低能耗半导体功率器件生产及销售；功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、研究、开发、技术转让|
|9|张家港市华菱化工机械有限公司|7,000.00|14.29%|炼油、化工设备制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|10|江苏智慧港城投资发展有限公司|5,000.00|30.00%|对计算机硬件及配件的投资、开发；通信设备、计算机及其他电子设备的开发和销售；自有产品的技术咨询、技术服务和技术转让；公共自行车、张家港市民卡系统运营管理服务|
|11|江苏国泰超威新材料有限公司|8,500.00|8.24%|电子化学品的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|12|江苏瑞铁轨道装备股份有限公司|4,800.00|8.33%|铁路轨道产品及装备的设计、制造、加工、销售和售后服务|
|13|江苏科幸新材料股份有限公司|4,706.00|21.72%|研究、开发、生产、销售特种硅氧烷和有机硅密封胶以及相 关催化剂、助剂和特种原料的销售，提供有机硅行业相关技术和服务|
|14|江苏随风文化传播有限公司|666.67|25.00%|设计、制作、代理、发布国内各类广告；动漫设计、制作；企业营销策划、会展礼仪服务、信息咨询服务、舞台灯光音响设计与布置、演出器材租赁、销售、维修及相关技术服务|
|15|江苏安荣电气设备股份有限公司|2,000.02|8.92%|高速铁路及城市轨道交通、城市综合地下管廊配套产品设计、制造、销售|
|16|苏州奥斯汀新材料科技有限公司|4,000.00|15.38%|聚氨脂材料的研发；热塑性聚氨酯弹性体制造、销售|
|17|江苏欧邦塑胶有限公司|5,167.67|1.76%|家电级高光彩膜复合材料及延伸产品制造、加工、销售|
|18|惠晶显示科技（苏州）有限公司|7,159.50|2.79%|薄膜场效应晶体管LCD、有机发光二极管、3D显示等新型平板显示器件及关键部件的研发、制造、加工、销售|
|19|江苏大唐纺织科技有限公司|1,090.00|8.26%|针纺织品、鞋帽、服装、床上用品、旅游用品、特种劳动防护用品（阻燃服、防静|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|||||电服、酸碱类防护服）研发、制造、加工、销售|
|20|江苏阿尔特空调实业有限责任公司|3,505.00|14.38%|汽车空调、零部件、五金机械及模具制造、销售|
|21|江苏友邦精工实业有限公司|6,000.00|7.00%|汽车附件、座椅、冲压件、钣金件、机械、模具、泡沫制品制造、加工、销售|
|22|张家港东鹿毛纺织有限公司|2,000.00|25.00%|生产高档织物面料及其它纺织品|
|23|苏州爱康金属科技有限公司|19,204.80|2.60%|金属材料的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；太阳能发电安装系统产品的研发、设计、生产及相关的技术服务|
|24|张家港威胜生物医药有限公司|4,059.86|3.22%|生物医药|
|25|张家港昊原金属设备有限公司|1,500.00|33.33%|光化金刚石线、纯铝丝制造、销售|
|26|江苏佳成科技股份有限公司|3,433.00|4.85%|电线电缆专用生产机械的研发、生产与销售|
|27|江苏通全球工程管业有限公司|12,500.00|4.00%|研发、制造、销售用于给水、排水、燃气的各类管件|
|28|宝电电子（张家港）有限公司|423.10万美元|10.63%|生产高档铁氧体磁性元件和光电领域专用传感器、变压器、滤波器及EMS等光电子产品,生产配套塑胶制品|
|29|江苏荣程锻造股份有限公司|6,100.00|9.84%|各类环形锻件的研发、生产和销售|
|30|张家港市铭斯特光电科技有限公司|2,300.00|13.04%|光电领域内的技术研发；玻璃镀膜、塑料件、机械设备及零部件制造、加工、销售|
|31|张家港汉龙新能源科技股份有限公司|2,994.08|1.36%|太阳能铝合金边框的研发、生产和销售|
|32|苏州吉润汽车零部件有限公司|1,500.00|20.00%|汽车冲压件、零部件、金属模具、夹具制造、加工、销售|
|33|福仕德（苏州）板业科技有限公司|1,300.00|23.08%|防火木工板、耐火材料制品生产、研发、销售；金属材料及制品、化工原料及产品的销售|
|34|张家港市弘扬金属制品制造有限公司|2,000.00|25%|金属制品、塑料制品制造、加工、销售|
|35|张家港海力机械有限公司|1,447.00|17.07%|环保设备、船用产品、变压器油箱、钢结构、压力容器、锅炉部件、压力管道元件制造、销售|
|36|江苏中孚达科技股份有限公司|1,500.00|17.61%|毛纺织品的生产、加工和销售。|
|37|苏州沃斯汀新材料有限公司|200万美元|30%|聚氨酯工程塑料的研发和制造，销售自产产品|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|38|江苏鹿港文化股份有限公司|89,418.86|0.49%|大型面料与服装设计、加工、生产、销售；广播电视节目制作；电影放映|

8、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署日，金茂创投与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，金茂创投未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
10、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署之日，金茂创投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。金茂创投及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
11、私募投资基金备案情况
根据金茂创投公司章程及访谈记录，金茂创投不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（七）顾金才
1、顾金才基本情况
|||
|-|-|
|姓名|顾金才|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010619690209****|

|||
|-|-|
|住址|江苏省张家港市金港镇后塍文星路|
|通讯地址|江苏省张家港市凤凰镇安庆村广大机械|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|张家港市广大机械锻造有限公司|2014年1月至今|副总经理|截至重组报告书签署日，其直接持有广大机械1.94%的股权|
|张家港市钢村废旧金属回收有限公司|2014年1月至今|执行董事|无|
|如皋市宏茂铸钢有限公司|2014年2月至今|执行董事兼总经理|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，顾金才除持有广大机械股权之外，未持有其他企业的股权或者合伙份额。
4、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署日，顾金才与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，顾金才未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（八）钱强
1、钱强基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钱强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32052119700208****|
|住址|江苏省张家港市金港镇长江村|
|通讯地址|江苏省张家港市凤凰镇安庆村广大机械|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|张家港市广大机械锻造有限公司|2014年1月至今|生产总监|截至重组报告书签署日，其直接持有广大机械1.00%的股权|
|如皋市永盛废旧金属回收有限公司|2014年5月至今|执行董事兼总经理|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，钱强除持有广大机械股权之外，未持有其他企业的股权或者合伙份额。
4、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署日，钱强与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，钱强未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（九）陈志军
1、陈志军基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈志军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32051119750408****|
|住址|江苏省张家港市杨舍镇机关楼|
|通讯地址|江苏省张家港市凤凰镇安庆村广大机械|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|张家港市广大机械锻造有限公司|2014年1月至今|财务经理|截至重组报告书签署日，其直接持有广大机械0.56%的股权|
|张家港市钢村废旧|2014年1月至今|监事|无|

|||||
|-|-|-|-|
|金属回收有限公司||||
|张家港市巧当家投资咨询有限公司|2014年1月至2017年1月|执行董事兼总经理|截至重组报告书签署日，其直接持有张家港市巧当家投资咨询有限公司100%的股权|
|安徽中凡能源有限公司|2015年7月至今|执行董事兼总经理|无|

注：陈志军拟不再担任安徽中凡能源有限公司相关职务，目前正在办理工商变更手续。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，陈志军除持有广大机械股权之外，还持有张家港市巧当家投资咨询有限公司100.00%的股权。
4、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署日，陈志军与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，陈志军未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（十）侯全法
1、侯全法基本情况
|||
|-|-|
|姓名|侯全法|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32052119680824****|
|住址|江苏省张家港市金港镇朱家宕村|
|通讯地址|江苏省张家港市凤凰镇安庆村广大机械|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|张家港市广大机械锻造有限公司|2014年1月至今|总经理助理|截至重组报告书签署日，其直接持有广大机械0.28%的股权|

|||||
|-|-|-|-|
|如皋市宏茂铸钢有限公司|2014年2月至今|监事|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，侯全法除持有广大机械股权之外，未持有其他企业的股权或者合伙份额。
4、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署日，侯全法与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，侯全法未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
二、募集配套资金交易对方基本情况
本次募集配套资金的认购对象为皖开发投、汇信金融、安元基金、泰生鸿明、金安信实、万鼎咨询、芜湖霞浦、邰正彪、王钧等9名特定对象。
（一）安徽省开发投资有限公司
1、基本情况
企业名称：安徽省开发投资有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地/主要办公地点：合肥市蜀山区怀宁路288号
法定代表人：钱力
注册资本：1,000,000万元
成立日期：2015年10月22日
统一社会信用代码证：91340000MA2MQAE09B
经营范围：对外投资，投资管理，投融资服务，财务咨询，收购、受托经营
和处置担保机构及其他金融机构和非金融机构的不良资产。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015年10月21日，安徽省信保控股集团有限公司签发《关于成立安徽省开发投资有限公司的决议》（皖信保[2015]1号），同意成立安徽省开发投资有限公司，注册资本1,000,000万元人民币。
2015年10月22日，安徽省工商行政管理局核发了《营业执照》。
皖开发投设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴金额（万元）|认缴出资比例（%）|
|安徽省信保控股集团有限公司|1,000,000|100|
|合计|1,000,000|100|

3、最近三年注册资本变化情况
皖开发投自设立至本报告书签署日，注册资本未发生变化。
4、主要业务情况
皖开发投主要业务为对外投资、投资管理，自设立以来，主要业务未发生变化。
5、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|999,960.00|
|负债总额|1,020,000.00|
|所有者权益|-20,040.00|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|净利润|-20,040.00|

注：上述财务数据未经审计。
6、产权控制关系
安徽省人民政府
|||
|-|-|
|10|0%|

安徽省信保控股集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

安徽省开发投资有限公司
安徽省信保控股集团有限公司直接持有皖开发投100%股权，是皖开发投的控股股东。
7、持有的其他企业股权情况
截至重组报告书签署日，皖开发投的控股企业、参股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|安徽中德创新发展基金有限公司|40,000|75|基金发起设立；投资；投资管理；提供股权投资的财务顾问服务|
|2|安徽信保资本投资管理有限公司|1,000|100|发起设立股权、证券、债权投资管理等|
|3|安徽并购投资基金合伙企业（有限合伙）|1,200,000|20|投资；投资管理；提供股权投资的财务顾问服务|
|4|安徽信安并购基金管理有限公司|12,000|10|投资管理；股权投资基金管理；证券投资基金管理；受托资产管理等|
|5|安徽产业升级基金合伙企业（有限合伙）|1,000,000|20|对企业进行投资；投资项目管理|
|6|安徽信保基石资产管理有限公司|10,000|12|股权投资、投资管理、资产管理、受托资产管理等|
|7|安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙）|100,000|30|创业投资、实业投资、资产管理、企业管理、投资管理等|
|8|芜湖科讯投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000|10|投资管理，资产管理，投资咨询|
|9|安徽科发资本管理有限公司|1,000|10|资产管理；投资管理；股权投资及相关咨询服务|
|10|合肥信联股权投资合伙企业（有限合伙）|32,000|45.88|股权投资；项目投资咨询管理；金融产品投资|
|11|阜阳市天使投资合伙企业（有限合伙）|10,000|49|对企业进行投资，投资项目管理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|12|淮南市天使投资基金（有限合伙）|10,000|49|对企业进行投资，投资项目管理|
|13|淮北天使投资合伙企业（有限合伙）|10,000|49|对企业进行投资；投资项目管理|
|14|宿州天使投资合伙企业（有限合伙）|10,000|49|对企业进行投资；投资项目管理|
|15|安庆市天使投资基金管理中心（有限合伙）|10,000|49|对企业进行投资；投资项目管理|
|16|铜陵发展天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|50|股权投资，受托资产管理，投资咨询|
|17|黄山天使投资合伙企业（有限合伙）|10,000|50|项目投资；投资管理|
|18|马鞍山基石天使股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|50|对企业进行投资；投资项目管理|

8、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署日，皖开发投与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，皖开发投未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
10、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署日，皖开发投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。皖开发投及其董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
11、私募投资基金备案情况
皖开发投不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（二）安徽汇信金融投资集团有限责任公司
1、基本情况
企业名称：安徽汇信金融投资集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地/主要办公地点：亳州市药都大道1599号
法定代表人：陈珊红
注册资本：200,000万元
成立日期：2014年7月7日
统一社会信用代码证：91341600396207840N
经营范围：股权投资、债权投资、项目投资及资产管理，资产运营、投资管理及咨询，企业管理咨询，预包装食品兼散装食品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014年7月，汇信金融设立
2014年6月，安徽古井集团有限责任公司决定设立安徽汇信金融投资有限责任公司，安徽古井集团有限责任公司认缴出资额5,000万元。
2014年7月7日，亳州市工商行政管理局签发《营业执照》。
汇信金融设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴金额（万元）|认缴出资比例（%）|
|安徽古井集团有限责任公司|5,000|100|
|合计|5,000|100|

注：2014年10月8日，安徽汇信金融投资有限责任公司名称变更为安徽汇信金融投资集团有限责任公司。
（2）2015年6月，汇信金融第一次股权转让
2015年6月18日，汇信金融股东会决定，安徽古井集团有限责任公司将其所持汇信金融全部股权转让给安徽古井投资有限公司。
同日，双方签订了股权转让协议。
2015年6月24日，汇信金融就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，汇信金融股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴金额（万元）|认缴出资比例（%）|
|安徽古井投资有限公司|5,000|100|
|合计|5,000|100|

（3）2016年10月，汇信金融第一次增资
2016年10月21日，汇信金融股东签署股东会决议：同意增加安徽古井集团有限责任公司为汇信金融股东，认缴出资额195,000万元，占增资后汇信金融注册资本的97.50%。
2016年10月21日，亳州市工商行政管理局签发《营业执照》。
本次增资完成后，汇信金融股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴金额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|安徽古井集团有限责任公司|195,000|97.50|
|2|安徽古井投资有限公司|5,000|2.50|
|合计||200,000|100|

3、最近三年注册资本变化情况
汇信金融自设立至本报告书签署日，注册资本由5,000万元增加至200,000万元。
4、主要业务情况
汇信金融主要业务为投资及资产管理，自设立以来，主要业务未发生变化。
5、主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,482,328,237.58|664,153,183.51|
|负债总额|1,408,201,437.63|612,290,860.63|
|所有者权益|74,126,799.95|51,862,322.88|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|56,757,136.32|6,892,832.33|
|净利润|38,485,867.40|18,623,228.80|

注：上述财务数据未经审计。
6、产权控制关系
上海浦创股权投资有限公司 亳州市国有资产管理委员会
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|60|%|

安徽古井集团有限责任公司
|||
|-|-|
|10|0%|

安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司
|||
|-|-|
|97.5|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

安徽古井投资有限公司
|||
|-|-|
|2.5|0%|

安徽汇信金融投资集团有限责任公司
安徽古井集团有限责任公司直接持有汇信金融97.50%股份，是汇信金融的控股股东。
7、持有的其他企业股权情况
截至重组报告书签署日，汇信金融的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|亳州安信小额贷款有限责任公司|60,000|91.67|发放小额贷款和票据贴现|
|2|安徽众信融资租赁有限公司|50,000|95|融资租赁业务；兼营商业保理业务|
|3|安徽友信融资担保有限责任公司|30,000|100|贷款担保、票据承兑担保、诉讼保全担保|
|4|安徽恒信典当有限公司|20,000|97|房地产抵押典当业务、质押|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|||||典当业务|
|5|安徽瑞信典当有限公司|30,000|95|动产质押典当业务、财产权利质押典当业务|
|6|安徽力信电子商务有限公司|1,000|100|用互联网提供网上企业项目投资咨询、金融和经济咨询及技术推广服务|
|7|合肥隆信财务管理咨询有限公司|100|100|会计代理记账、纳税申报、财务管理咨询|
|8|亳州安汇企业管理咨询有限公司|100|47.1|企业管理咨询、物业管理及咨询|

8、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署日，汇信金融与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，汇信金融未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
10、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署日，汇信金融及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。汇信金融及其董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
11、私募投资基金备案情况
汇信金融不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（三）安徽安元投资基金有限公司
1、基本情况
企业名称：安徽安元投资基金有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦515室
法定代表人：蔡咏
注册资本：300,000万元
成立日期：2015年7月17日
营业期限：2015年7月17日-2035年7月16日
统一社会信用代码证：913401003487227680
经营范围：股权投资；基金投资；债权及其他投资；投资顾问、管理及咨询(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年7月，安元基金设立
2015年6月30日，安徽国元控股（集团）有限责任公司、国元证券股份有限公司、安徽省交通控股集团有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽国贸联创投资有限公司决定共同设立安元基金，注册资本300,000万元人民币。
2015年7月17日，安徽省工商行政管理局核发了《营业执照》。
安元基金设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴金额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|安徽国元控股（集团）有限责任公司|50,000|16.67|
|2|国元证券股份有限公司|130,000|43.33|
|3|安徽省交通控股集团有限公司|60,000|20.00|
|4|安徽省铁路建设投资基金有限公司|30,000|10.00|
|5|安徽国贸联创投资有限公司|30,000|10.00|
|合计||300,000|100|

（2）2016年4月，安元基金第一次股权转让
2016年2月，安元基金召开股东会，同意安徽国元控股（集团）有限责任将其认缴的20,000万元出资额转让给安徽省国有资产运营有限公司，其他股东放弃优先受让权。
2016年4月22日，安元基金就上述股权转让办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，安元基金的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴金额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|安徽国元控股（集团）有限责任公司|30,000|10.00|
|2|国元证券股份有限公司|130,000|43.33|
|3|安徽省交通控股集团有限公司|60,000|20.00|
|4|安徽省铁路建设投资基金有限公司|30,000|10.00|
|5|安徽国贸联创投资有限公司|30,000|10.00|
|6|安徽省国有资产运营有限公司|20,000|6.67|
|合计||300,000|100|

注：安徽省铁路建设投资基金有限公司现已整体变更为安徽省铁路发展基金股份有限公司。
3、最近三年注册资本变化情况
安元基金自设立至本报告书签署日，注册资本未发生变化。
4、主要业务情况
安元基金主要业务为对外投资、投资管理，自设立以来，主要业务未发生变化。
5、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|1,005,985,202.16|
|负债总额|5,761,025.54|
|所有者权益|1,000,224,176.62|
|项目|2015年度|
|营业收入|6,486,861.30|

|||
|-|-|
|净利润|224,176.62|

注：上述2015年度财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2016]0946号）
6、产权控制关系
安徽省人民政府
|||
|-|-|
|10|0%|

安 徽 安
安
徽 省 徽
安
国
省 铁
徽
省
徽
元
交 路
国
国
国
证
通 发
贸
有
元
券
控 展
联
资
责控
股
股 基
创
产
任股
份
集 金
投
运
公（
有
团 股
资
营限
有
||
|-|
|21.99%|

团
限 有
限
）
司
公 限
公
公
有
司 公
司
司
限
司
|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|%|

安徽安元投资基金有限公司
国元证券直接持有安元基金43.33%股份，是安元基金的控股股东。
7、持有的其他企业股权情况
截至重组报告书签署日，安元基金的控股企业、参股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|黄山科宏生物香料股份有限公司|7,000|5.71|开发、种植、加工、销售系列生物质绿色香料产品；自营和代理商品及技术进出口业务。|
|2|安徽万朗磁塑股份有限公司|6,000|5.00|家电零部件的研发、加工、制造、销售；机器设备的租赁；模具、设备和原辅料的研发、加工、制造、销售及进出口贸易|
|3|安徽正远包装科技有限公司|2,202|4.95|包装机械、电子产品、自动称量机械、智能设备、应用软件、建材、五金、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|||||塑料制品、包装材料以及相关产品的研发、销售|
|4|深圳市宝明科技股份有限公司|10,346|4.83|生产销售背光源、新型平板显示器件；货物及技术进出口|
|5|江苏怡达化学股份有限公司|6,010|1.66|醇醚、醇醚醋酸酯系列产品的生产；机动车制动液、汽车发动机冷却液产品的生产、销售|
|6|阳光电源股份有限公司|65,827|3.21|新能源发电设备、分布式电源、及其配套产品的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术转让|
|7|安徽天立泰科技股份有限公司|3,264|7.90|计算机及配套设备，数字实验室设计、安装；电子元器件及视频产品的生产组装，通信设备、仪器仪表销售|
|8|安徽昊方机电股份有限公司|20,000|2.50|设计、开发、研制、生产销售汽车零部件，汽车空调离合器、汽车空调压缩机及其它机电产品；空气压缩机的研发、生产销售|
|9|安徽新华传媒股份有限公司|91,000|0.94|图书、报纸、期刊、电子出版物总发行；音像制品批发零售；电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片制作、发行；图书租型造货及咨询服务|
|10|安徽省交通建设股份有限公司|44,910|3.56|公路、桥梁工程施工，园林绿化施工，公路养护工程、机场设施施工，道路、桥梁护栏安装，市政公用工程、水利水电工程、隧道工程、港口与航道工程，工程机械、房屋租赁|
|11|安徽省小小科技股份有限公司|2,883|8.57|环保产品、通用机械、电子产品、家俱的研制、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口|
|12|安徽省庆云医药股份有限公司|1,323|2.27|原料药（氨来占诺、匹伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙）生产、销售；精细化工产品（不含危险品）的研究、开发、生产、销售；医药、医药化工产品（法律、法规规定的除外）的研制、开发、技术咨询及服务|
|13|江苏华绿生物科技股份有限公司|4,376|0.98|食用菌的研发、种植、销售；食用菌生产设施、设备及食用菌生产所需的原辅材料（危险化学品除外）研发、设计、销售|
|14|安徽中科海奥电气股份有限公司|3,000|7.41|电气、电力、电子设备及电气自动化成套系统研发、生产、销售；电动汽车充电站、光伏电站和储能电站设计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|||||与建设|
|15|海南卫康制药（潜山）有限公司|20,000|1|冻干粉针剂、粉针剂（均含头孢菌素类）、粉针剂（青霉素类）、小容量注射剂（含抗肿瘤类）、滴眼剂、洗剂、无菌原料药（美洛西林钠、硫酸头孢匹罗）；美洛西林酸、阿洛西林酸、头孢替唑酸、替卡西林酸、头孢匹罗氢碘酸盐、2-溴-（2-氯）苯乙酸甲酯、4,5,6,7-四氢噻吩并[3,2-C]吡啶、异喹啉-5-磺酰氯的生产与销售|
|16|合肥宏晶微电子科技股份有限公司|2,205|9.07|电子信息产品设计、开发、销售；集成电路开发，软件及系统方案设计、销售；芯片测试、生产、销售；技术合作、咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|17|黄山市安元现代服务业投资基金有限公司|50,000|8|股权投资，与股权相关的债权投资；投资顾问、投资管理，投资咨询|
|18|安徽安元现代健康产业投资中心（有限合伙）|100,000|70|创业投资、产业投资、风险投资、股权投资各类相关投资及投资咨询、投资管理业务|
|19|安徽加华安元投资基金合伙企业（有限合伙）|100,000|70|基金投资|
|20|安徽同创安元股权投资合伙企业（有限合伙）|100,000|70|创业投资；股权投资；债券及其他投资；投资顾问；投资管理及咨询|
|21|淮北安元投资基金有限公司|30,100|66.45|股权投资、与股权相关的债权投资，投资顾问、投资管理、投资咨询，投资于与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具|
|22|安庆安元投资基金有限公司|150,000|60|股权投资；与股权相关的债权投资；投资顾问、投资管理、投资咨询；投资于与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具|
|23|滁州安元投资基金有限公司|50,000|60|股权投资、与股权相关的债权投资；投资顾问、投资管理、投资咨询；投资于与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具|
|24|铜陵安元投资基金有限公司|150,000|60|股权投资，与股权相关的债权投资，投资顾问，投资管理，投资咨询，投资于与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具|

8、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署日，安元基金与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，安元基金未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
10、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署日，安元基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。安元基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
11、私募投资基金备案情况
安元基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续。截止报告书签署日，安元基金已于 2015年 11月 13日取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金证明（备案编号：S81798）。
2015年 6月，安元基金与安徽安元投资基金管理有限公司签署了《委托管理协议》，安徽安元投资基金管理有限公司已于2015年9月18日取得《私募投资基金管理人登记证明》。
（四）北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地/主要办公地点：北京市海淀区中关村大街18号8层05-648
执行事务合伙人：北京泰生投资管理有限公司（委派代表：魏华）
成立日期：2014年10月30日
合伙期限：2014年10月30日至2019年10月29日
统一社会信用代码证：91110108318106737B
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2014年10月，泰生鸿明设立
2014年8月21日，北京泰生投资管理有限公司、上海喜仕达电子技术有限公司和深圳同方知网科技有限公司签订《合伙协议》，约定：设立北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），总认缴出资额100,000万元；其中：北京泰生投资管理有限公司认缴出资额1万元，为普通合伙人，上海喜仕达电子技术有限公司和深圳同方知网科技有限公司均为有限合伙人，分别认缴出资额50,000万元和49,999万元。同时，协议约定北京泰生投资管理有限公司为泰生鸿明的普通合伙人。
2014年10月30日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《营业执照》。
泰生鸿明设立时，合伙人出资额、出资比例情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴金额（万元）|认缴出资比例（%）|性质|
|1|北京泰生投资管理有限公司|1|0.001|普通合伙人|
|2|上海喜仕达电子技术有限公司|50,000|50.000|有限合伙人|
|3|深圳同方知网科技有限公司|49,999|49.999|有限合伙人|
|合计||100,000|100|-|

（2）2016年3月，泰生鸿明认缴出资额变更
2015年12月1日，北京泰生投资管理有限公司、深圳同方知网科技有限公司和上海喜仕达电子技术有限公司签订《北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）变更决定书》，约定：泰生鸿明总认缴出资额200,000万元，其中北京泰生投资管理有限公司认缴1万元，上海喜仕达电子技术有限公司认缴100,000万元，深圳同方知网科技有限公司认缴99,999万元。
2016年3月18日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《营业执照》。
泰生鸿明认缴出资额变更后，合伙人出资额、出资比例情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴金额（万元）|认缴出资比例（%）|性质|
|1|北京泰生投资管理有限公司|1|0.001|普通合伙人|
|2|上海喜仕达电子技术有限公司|100,000|50.000|有限合伙人|
|3|深圳同方知网科技有限公司|99,999|49.999|有限合伙人|
|合计||200,000|100|-|

3、最近三年注册资本变化情况
泰生鸿明自设立至本报告书签署日，注册资本由100,000万元增加至200,000万元。
4、主要业务情况
泰生鸿明主要业务为对外投资、投资管理，自设立以来，主要业务未发生变化。
5、主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|651,139,592.15|97,299.64|
|负债总额|-100.00|100,000.00|
|所有者权益|651,139,692.15|-2,700.36|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|30,692.51|-12,700.36|

注：上述财务数据未经审计
6、产权控制关系
童德勤 裴晶晶 慈鹏辉
|||
|-|-|
|3|0%|

|||
|-|-|
|35|%|

上海巨禄信息
王虹
明德国 高伟坚
科技有限公司
0.16% 99.84%
|||
|-|-|
|90|%|

济南韵文商贸 深圳中新拓业科 童德勤 裴晶晶
苏博 魏华
|||
|-|-|
|0.0|2%|

99.98%
|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|2|%|

|||
|-|-|
|9|5%|

|||
|-|-|
|70|%|

深圳同方知网科技
北京泰生投资管上海喜仕达电子技术有限公司
有限公司
理有限公司
|||
|-|-|
|49.9|99%|

|||
|-|-|
|.00|1%|

北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）
北京泰生投资管理有限公司直接持有泰生鸿明0.001%的合伙权益，为执行事务合伙人；上海喜仕达电子技术有限公司和深圳同方知网科技有限公司是泰生鸿明的有限合伙人，分别直接持有泰生鸿明50%、49.999%的合伙权益。
7、持有的其他企业股权情况
截至重组报告书签署日，泰生鸿明的控股企业、参股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|北京星昊医药股份有限公司|9,197.72|1.63|医药工业|
|2|北京华捷艾米科技有限公司|154.00|9.09|智能硬件|
|3|中盛光电能源股份有限公司|35,288.35|2.83|光伏制造和服务|
|4|宁波丰廪秦永投资合伙企业（有限合伙）|15,015.00|33.30|投资|
|5|北京赛思信安技术股份有限公司|1,566.84|8.33|大数据处理|
|6|天马微电子股份有限公司|140,109.87|1.92|电子元器件|

截至重组报告书签署日，泰生鸿明与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，泰生鸿明未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
10、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署日，泰生鸿明及其执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。泰生鸿明及其执行事务合伙人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
11、私募投资基金备案情况
泰生鸿明属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续。
截止报告书签署日，泰生鸿明已于 2015年1月26日取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金证明（备案编号：SD4750）。北京泰生投资管理有限公司，已于2015年1月22日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，取得私募投资基金管理人登记证明（登记编号：P1006690）。
（五）金安信实高端装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称合：金安信实高端装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地/主要办公地点：六安市皋城东路金安区计生服务站5楼
执行事务合伙人：六安信实资产管理有限公司（委派代表：程治中）
成立日期：2017年1月4日
合伙期限：2017年1月4日至2025年1月4日
统一社会信用代码证：91341502MA2NAEWG9H
经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017年1月，金安信实设立
2017年1月，六安信实资产管理有限公司（以下简称“信实资管”）、六安信实股权投资基金合伙企业（有限合伙）、六安市工业投资发展有限公司、金安产业发展投资有限公司以及六安市金安融资担保有限公司共同设立金安信实高端装备股权投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资总额8,110万元，其中：信实资管认缴出资额100万元，为普通合伙人，六安信实股权投资基金合伙企业（有限合伙）、六安市工业投资发展有限公司、金安产业发展投资有限公司以及六安市金安融资担保有限公司均为有限合伙人，分别认缴出资额3,010万元、2,000万元、2,000万元以及1,000万元。同时，协议约定信实资管为执行事务合伙人。
2017年1月4日，六安市金安区市场监督管理局核发《营业执照》。
金安信实设立时，合伙人出资额、出资比例情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴金额（万元）|认缴出资比例（%）|性质|
|1|六安信实资产管理有限公司|100|1.24|普通合伙人|
|2|六安信实股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,010|37.11|有限合伙人|
|3|六安市工业投资发展有限公司|2,000|24.66|有限合伙人|
|4|金安产业发展投资有限公司|2,000|24.66|有限合伙人|
|5|六安市金安融资担保有限公司|1,000|12.33|有限合伙人|
|合计||8,110|100|-|

（2）2017年1月，金安信实第一次合伙权益转让
2017年1月5日，金安信实召开全体合伙人大会，合伙人一致同意：六安市金安融资担保有限公司将其持有的1,000万元认缴出资额以0元价格转让给金安产业发展投资有限公司。
同日，六安市金安融资担保有限公司与金安产业发展投资有限公司签订《合伙份额转让协议》。
2017年1月5日，六安市金安区市场监督管理局核发《营业执照》。
本次合伙权益转让完成后，金安信实合伙人出资额、出资比例情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴金额（万元）|认缴出资比例（%）|性质|
|1|六安信实资产管理有限公司|100|1.24|普通合伙人|
|2|六安信实股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,010|37.11|有限合伙人|
|3|金安产业发展投资有限公司|3,000|36.99|有限合伙人|
|4|六安市工业投资发展有限公司|2,000|24.66|有限合伙人|
|合计||8,110|100|-|

3、最近三年出资额变化情况
金安信实自设立至本报告书签署日，认缴出资额未发生变化。
4、主要业务情况
金安信实主要业务为股权投资、管理、咨询，自设立以来，主要业务未发生变化。
5、主要财务数据
金安信实于2017年1月4日成立，无最近两年财务数据。
6、产权控制关系
张兰铃
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|程治中|六安市人民政府|

安
安 90%
10%60%
信
||||
|-|-|-|
|90|%|10|

|||
|-|-|
|10|0%|

 （股
业
||
|-|
|上海海外公司|
|40%|
|六安信实资产管理有限公司|

|||
|-|-|
|24.|66%|

|||
|-|-|
|36.|99%|

|||
|-|-|
|1.2|4|

|||
|-|-|
|37.|11%|

注册资本：1,000万元
成立日期：2014年11月14日
统一社会信用代码证：91341500394633598N
经营范围：一般经营项目：股权投资管理、投资管理、投资咨询、资产管理及咨询、商务信息咨询、财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②历史沿革
a.2014年11月，信实资管的设立
2014年10月，信实资管股东上海海外公司、上海固信投资管理中心（有限合伙）、合肥松萝投资管理合伙企业（有限合伙）和六安市工业发展投资有限公司共同决定出资设立六安信实资产管理有限公司，注册资本500万元，其中：上海海外公司认缴200万元，占注册资本的40%；上海固信投资管理中心（有限合伙）认缴出资150万元，占注册资本的30%；合肥松萝投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资125万元，占注册资本的25%；六安市工业发展投资有限公司认缴出资25万元，占注册资本的5%。
2014年11月14日，安徽省六安市工商行政管理局核发《营业执照》。
信实资管成立时，股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|上海海外公司|200|40|
|2|上海固信投资管理中心（有限合伙）|150|30|
|3|合肥松萝投资管理合伙企业（有限合伙）|125|25|
|4|六安市工业发展投资发展有限公司|25|5|
|合计||500|100|

b.2015年6月，信实资管第一次增资
2015年6月16日，信实资管召开第二次股东会，全体股东共同决定增加信
实资管注册资本至1,000万元，其中，上海海外公司增资后累计出资额400万元，
占增资后注册资本的40%；上海固信投资管理中心（有限合伙）增资后累计出资
额300万元，占增资后注册资本的30%；合肥松萝投资管理合伙企业（有限合伙）增资后累计出资额250万元，占增资后注册资本的25%；六安市工业发展投资有限公司增资后累计出资额50万元，占增资后注册资本的5%。
2015年6月24日，六安市工商行政和质量技术监督管理局核发《营业执照》。
本次增资完成后，信实资管股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|上海海外公司|400|40|
|2|上海固信投资管理中心（有限合伙）|300|30|
|3|合肥松萝投资管理合伙企业（有限合伙）|250|25|
|4|六安市工业发展投资有限公司|50|5|
|合计||1,000|100|

③最近三年注册资本变化情况
信实资管自设立至本报告书签署日，注册资本由500万元增加至1,000万元。
④主要业务情况
信实资管主要业务为股权投资管理，自设立以来，主要业务未发生变化。
⑤主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|9,973,353.87|1,200,000.00|
|负债总额|652,563.97|-|
|所有者权益|9,320,789.90|1,200,000.00|
|资产负债率|6.54%|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,777,481.66|-|
|净利润|-679,210.10|-33.67|

注：上述2015年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（中汇沪会审[2016]0313号），2014年度财务数据未经审计。
⑥持有的其他企业股权情况
截至重组报告书签署日，除金安信实外，信实资管的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|当涂县信实投资管理有限公司|100|10|股权投资，投资咨询、投资管理|
|2|巢湖信实云海投资管理有限公司|500|65|股权投资，投资咨询、投资管理|
|3|金安科创投资管理有限公司|100|80|股权投资，投资咨询、投资管理|
|4|六安信实股权投资基金合伙企业（有限合伙）|12,120|0.99|股权投资、投资管理、投资咨询|
|5|当涂信实新兴产业基金（有限合伙）|100|0.19|股权投资；投资管理；投资咨询|

7、持有的其他企业股权情况
截至重组报告书签署日，金安信实未持有其他企业股权或控制其他企业。
8、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署日，金安信实与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，金安信实未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
10、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署日，金安信实及其执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。金安信实及其执行事务合伙人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
11、私募投资基金备案情况
金安信实属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，需要按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续。截止报告书签署日，金安信实尚未在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案，暂未取得私募投资基金备案证明。
信实资管已于2015年3月25日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，取得私募投资基金管理人登记证明（登记编号：P1009688）。
（六）张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册/主要办公地点：张家港保税区锦泰大厦B205室
执行事务合伙人：陈健
成立日期：2017年1月13日
统一社会信用代码证：91320592MA1NAR6R7P
经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，信息咨询服务，项目管理，市场调研，企业经营策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2017年1月13日，陈健、王锦龙和李玉中三名自然人共同签署《合伙协议》，设立张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙），认缴出资总额1,000万元，其中：陈健认缴出资额400万元，为普通合伙人，王锦龙和李玉中均为有限合伙人，分别认缴出资额400万元和200万元。同时，协议约定陈健为万鼎咨询执行事务合伙人。
2017年1月13日，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发《营业执照》。
万鼎咨询设立时，合伙人出资额、出资比例情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴金额（万元）|认缴出资比例（%）|性质|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|陈 健|400|40|普通合伙人|
|2|王锦龙|400|40|有限合伙人|
|3|李玉中|200|20|有限合伙人|
|合计||1,000|100|-|

3、最近三年注册资本变化情况
万鼎咨询自设立至本报告书签署日，认缴出资额未发生变化。
4、主要业务情况
万鼎咨询主要业务为商务信息咨询、企业管理咨询，自设立以来，主要业务未发生变化。
5、主要财务数据
万鼎咨询于2017年1月13日成立，无最近两年财务数据。
6、产权控制关系
陈健 王锦龙 李玉中
40% 40% 20%
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|20|%|

张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业
（有限合伙）
（1）产权控制关系
陈健直接持有万鼎咨询40%的合伙权益，为普通合伙人；王锦龙和李玉中均为万鼎咨询的有限合伙人，分别直接持有万鼎咨询40%和20%的合伙权益。
（2）执行事务合伙人情况
截至报告书签署之日，万鼎咨询有3名合伙人，其中执行事务合伙人为陈健，其具体情况如下：
①陈健基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈健|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32058219750126****|
|住址|江苏省张家港市杨舍镇南门新村|
|通讯地址|江苏省张家港市港城大道567号金茂大厦28楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|张家港市东方法律服务所|2014年1月至今|执业人员|-|
|苏州东方华融资产管理有限公司|2014年5月至今|执行董事兼总经理|截至重组报告书签署日，其直接持有苏州东方华融资产管理有限公司50%的股权|
|苏州泽丹顺商贸有限公司|2015年12月至今|执行董事兼总经理|截至重组报告书签署日，其通过苏州东方华融资产管理有限公司间接持有苏州泽丹顺商贸有限公司股权100%股权|

③控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，陈健控制的其他企业和关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|苏州东方华融资产管理有限公司|1,000|50|资产管理、投资管理；对实业、商业项目的投资|

7、持有的其他企业股权情况
截至重组报告书签署日，万鼎咨询未持有其他企业股权或控制其他企业。
8、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署日，万鼎咨询与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，万鼎咨询未向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员。
10、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署日，万鼎咨询及其执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。万鼎咨询及其执行事务合伙人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
11、私募投资基金备案情况
万鼎咨询不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（七）芜湖霞浦股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：芜湖霞浦股权投资中心（有限合伙）
企业性质：合伙企业
注册地/主要办公地点：安徽省江北产业集中区管委会B楼307-E室
执行事务合伙人：深圳市力鼎基金管理有限责任公司（委派代表：伍朝阳）成立日期：2015年9月2日
统一社会信用代码证：9134020035801110XY
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（证券、期货咨询除外）。
2、历史沿革
（1）2015年9月，芜湖霞浦设立
2015年9月2日，张霞、诸臻和马静三名自然人共同签署《合伙协议》，设立芜湖霞浦股权投资中心（有限合伙），认缴出资总额500万元，其中：张霞认缴出资额200万元，为普通合伙人，诸臻和马静均为有限合伙人，分别认缴出资额
150万元和150万元。
2015年9月2日，芜湖市工商行政管理局核发《营业执照》。
芜湖霞浦设立时，合伙人出资额、出资比例情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴金额（万元）|认缴出资比例（%）|性质|
|1|张霞|200|40|普通合伙人|
|2|诸臻|150|30|有限合伙人|
|3|马静|150|30|有限合伙人|
|合计||500|100|-|

（2）2017年1月，芜湖霞浦第一次合伙人变更
2017年 1月 15日，芜湖霞浦全体合伙人作出变更决定，同意原普通合伙人张霞、有限合伙人诸臻退伙；同意新增深圳市力鼎基金管理有限责任公司为普通合伙人，认缴出资10万元，新增合肥市创新投科技风险投资有限公司、张子潇和姜国荣为有限合伙人，分别认缴出资：4,000万元、350万元和300万元；原有限合伙人马静认缴出资额变更为1,050万元。同日，张霞、诸臻和马静签署《退伙协议》，同意张霞和诸臻退货；深圳力鼎基金管理有限责任公司、合肥市创新科技风险投资有限公司、马静、张子潇和姜国荣签署《入伙协议》，同意新增合伙人。
本次合伙人变更完成后，芜湖霞浦的各合伙人出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴金额（万元）|认缴出资比例（%）|性质|
|1|深圳市力鼎基金管理有限责任公司|10|0.18|普通事务合伙人|
|2|合肥市创新科技风险投资有限公司|4,000|70.05|有限合伙人|
|3|马 静|1,050|18.39|有限合伙人|
|4|张子潇|350|6.13|有限合伙人|
|5|姜国荣|300|5.25|有限合伙人|
|合计||5,710|100|-|

3、最近三年注册资本变化情况
芜湖霞浦自设立至本报告书签署日，注册资本由500万元增加至5,710万元。
4、主要业务情况
芜湖霞浦主要业务为股权投资、投资管理，自设立以来，主要业务未发生变化。
5、主要财务数据
截至2016年末，芜湖霞浦合伙人未缴纳出资。
6、产权控制关系
合肥市国有资产监
督管理委员会
100%
|||
|-|-|
|10|0%|

合肥市产业投资控股
伍 张 高
（集团）有限公司
朝 学 凤 100%
|||
|-|-|
|10|0%|

合肥市国有资产
50% 25% 25%
|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|2|5%|

100%
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳市力鼎基 合肥市创新科
张 姜
金管理有限责 技风险投资有
马
子 国
任公司 限公司
静
潇 荣 70.05% 18.39% 6.13% 5.25%
|||
|-|-|
|0.1|8%|

|||
|-|-|
|7|0.05%|

|||
|-|-|
|18.|39%|

|||
|-|-|
|6.|13%|

|||
|-|-|
|5|.25%|

芜湖霞浦股权投资中心（有限合伙）
深圳市力鼎基金管理有限责任公司直接持有芜湖霞浦0.18%的合伙权益，为执行事务合伙人；合肥市创新科技风险投资有限公司、马静、张子潇和姜国荣均为芜湖霞浦的有限合伙人，分别直接持有芜湖霞浦70.05%、18.39%、6.13%和5.25%的合伙权益。
7、持有的其他企业股权情况
截至重组报告书签署日，芜湖霞浦未持有其他企业股权或控制其他企业。
8、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署日，芜湖霞浦与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，芜湖霞浦未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
10、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署日，芜湖霞浦及其执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。芜湖霞浦及其执行事务合伙人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
11、私募投资基金备案情况
芜湖霞浦属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续。
截止报告书签署日，芜湖霞浦尚未取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金证明。深圳市力鼎基金管理有限责任公司已于2015年6月17日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，取得私募投资基金管理人登记证明（登记编号：P1016051）。
（八）邰正彪
1、邰正彪基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邰正彪|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34052119641005****|

|||
|-|-|
|住址|安徽省马鞍山市花山区珍珠园1区|
|通讯地址|安徽省马鞍山市雨山区超山路669号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|泰尔重工股份有限公司|2014年1月至今|董事长兼总经理|截至重组报告书签署日，其直接持有泰尔重工股份有限公司31.24%的股权|
|安徽泰尔控股集团股份有限公司|2014年1月至今|董事长|截至重组报告书签署日，其直接持有安徽泰尔控股集团股份有限公司60%的股权|

注：邰正彪之妻黄春燕持有泰尔重工股份有限公司3.80%的股份和安徽泰尔控股集团股份有限公司40%出资额。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，邰正彪控制的其他企业和关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|泰尔重工股份有限公司|44,935.0562|31.24|联轴器、冶金专用设备以及汽车零部件等的生产和销售|
|2|安徽泰尔控股集团股份有限公司|3,000|60.00|投资|
|3|上海洪泰投资有限公司|2,000|5.01|投资管理、企业管理等|

4、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署日，邰正彪与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，邰正彪未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
6、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署日，邰正彪最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
等情况。邰正彪最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（九）王钧
1、王钧基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王钧|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34021119721224****|
|住址|安徽省芜湖市镜湖区香格里拉花园|
|通讯地址|安徽省芜湖市左岸社区B区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|芜湖依多科化工有限公司|2014年1月至今|执行董事兼总经理|截至重组报告书签署日，其直接持有芜湖依多科化工有限公司97.50%的出资额|
|芜湖市依多科化工产品有限公司|2014年1月至今|董事长|截至重组报告书签署日，其通过芜湖依多科化工有限公司间接持有芜湖市依多科化工产品有限公司的股权，且芜湖依多科化工有限公司直接持有芜湖市依多科化工产品有限公司40%的出资额|
|安庆市冠豪汽车销售有限公司|2014年1月至今|执行董事|截至重组报告书签署日，其直接持有安庆市冠豪汽车销售有限公司20%的出资额，并通过芜湖依多科化工有限公司间接持有安庆市冠豪汽车销售有限公司的80%股权|

注：王钧之妻陶树林持有芜湖依多科化工有限公司2.50%出资额。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，王钧控制的其他企业和关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|芜湖依多科化工有限公司|200|97.50|防石击涂料、焊缝密封胶、聚胺脂胶、车用防护蜡、化工产品（毒性化学品、危险化学品除外）生产和销售等|
|2|安庆市冠豪汽车销售有限公司|300|20|汽车销售及售后服务等|

4、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署日，王钧与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，王钧未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
6、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署日，王钧最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。王钧最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、其他事项说明
（一）交易对方、募集配套资金特定对象与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、募集配套资金特定对象在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方、募集配套资金特定对象向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金特定对象未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、募
集配套资金特定对象已出具承诺函：
作为本次交易的交易对方、募集配套资金特定对象承诺，本次交易中上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员出具的承诺函，本次交易中上述人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节交易标的
本次交易标的资产为广大控股、徐卫明等10位交易对方合法持有的广大机械100%股权。
一、交易标的公司概况
名称：张家港市广大机械锻造有限公司
统一社会信用代码：91320582790874377A
成立日期：2006年7月17日
住所：张家港市凤凰镇安庆村
法定代表人：徐卫明
注册资本：9,000万元
实收资本：9,000万元
营业期限：长期
企业类型：有限责任公司
经营范围：机械产品制造、加工、销售，钢锭生产锻造，机械及零部件、金属制品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易标的公司历史沿革
（一）2006年 7月，广大机械设立
2006年7月15日，广大机械股东签署股东决定，拟设立广大机械，注册资本为1,580万元。
2006年 7月 17日，苏州天和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
和验字（2006）第294号）。经审验，截至2006年7月17日止，广大机械（筹）已收到股东徐卫明缴纳的注册资本合计人民币壹仟伍佰捌拾万元整。股东均以货币出资。
2006年7月17日，苏州市张家港工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
设立时，广大机械股东具体出资金额、比例及出资方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|徐卫明|1,580|货币|100|
|合计||1,580|-|100|

（二）2007年 7月，广大机械第一次股权转让
2007年7月11日，广大机械股东决定，徐卫明将在广大机械所持有的 1,580万元股权中的316万元转让给徐晓辉。
2007年7月11日，徐卫明与徐晓辉签署《股权转让协议》。
2007年7月19日，苏州市张家港工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，广大机械股东具体出资金额、比例及出资方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|徐卫明|1,264|货币|80|
|2|徐晓辉|316|货币|20|
|合计||1,580|-|100|

（三）2010年 7月，广大机械第一次增资
2010年 6月 29日，广大机械召开股东会，全体股东一致同意：1、增加广大机械注册资本 4,600万元；2、同意徐卫明增加出资 2,444万元，同意徐晓辉增加出资2,156万元。
2010年 7月 13日，苏州天和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
和验字（2010）第203号）。经审验，截至2010年7月9日止，广大机械已收到
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆仟陆百万元整，股东以货币出资。
2010年7月16日，苏州市张家港工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，广大机械股东具体出资金额、比例及出资方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|徐卫明|3,708|货币|60|
|2|徐晓辉|2,472|货币|40|
|合计||6,180|-|100|

（四）2011年 12月，广大机械第二次股权转让
2011年12月23日，广大机械召开股东会，全体股东一致通过：1、同意徐卫明将其对所持有的广大机械3,708万元股权（出资比例60%）转让给广大控股；
徐晓辉将其对所持有的广大机械2,472万元股权（出资比例40%）转让张家港广大投资控股有限公司。
同日，股东徐卫明、徐晓辉分别与广大控股签署《股权转让协议》。
2011年 12月 26日，苏州市张家港工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，广大机械股东具体出资金额、比例及出资方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|张家港广大投资控股有限公司|6,180|货币|100|
|合计||6,180|-|100|

广大控股系徐卫明、徐晓辉两人控股的公司，本次股权转让系徐卫明、徐晓辉以持有的广大机械股权对广大控股进行出资。本次股权转让后，广大机械成为广大控股的全资子公司。
（六）2012年 2月，广大机械第二次增资
2012年 2月 23日，广大机械签署股东决定，同意徐卫明对广大机械增资1,920万元。
2012年 2月 28日，苏州勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏勤内验（2012）第0157号），经审验，截至2012年2月27日止，广大机械已收到股东徐卫明缴纳的新增注册资本合计人民币壹仟玖佰贰拾万元（RMB：1,920万元），出资方式是以货币出资。
2012年2月28日，苏州市张家港工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，广大机械股东具体出资金额、比例及出资方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|张家港广大投资控股有限公司|6,180|货币|76.30|
|2|徐卫明|1,920|货币|23.70|
|合计||8,100|-|100|

（七）2012年 5月，广大机械第三次股权转让
2012年5月27日，广大机械召开股东会，全体股东一致通过：同意股东徐卫明将其持有的565万元出资按照一定比例分别转让给顾金才、缪利惠、钱强、仇俊峰、陈志军、侯全法广大机械其他股东放弃本次股权转让的优先受让权，具体转让明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让比例（占注册资本）|受让出资额（万元）|
|徐卫明|顾金才|2.16%|175|
||缪利惠|2.16%|175|
||钱 强|1.11%|90|
||仇俊峰|0.62%|50|
||陈志军|0.62%|50|
||侯全法|0.31%|25|
|合计||6.98%|565|

同日，股东徐卫明分别与顾金才、缪利惠、钱强、仇俊峰、陈志军、侯全法
签署《股权转让协议》，2元/一元注册资本。
2012年5月29日，苏州市张家港工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，广大机械股东具体出资金额、比例及出资方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|张家港广大投资控股有限公司|6,180|货币|76.29|
|2|徐卫明|1,355|货币|16.73|
|3|顾金才|175|货币|2.16|
|4|缪利惠|175|货币|2.16|
|5|钱 强|90|货币|1.11|
|6|仇俊峰|50|货币|0.62|
|7|陈志军|50|货币|0.62|
|8|侯全法|25|货币|0.31|
|合计||8,100|-|100|

（八）2012年 6月，广大机械第四次股权转让
2012年 6月 5日，广大机械召开股东会，全体股东一致通过：同意股东徐卫明将其持有的 450万元出资转让给苏州邦达投资中心（有限合伙），广大机械其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。同日，股东徐卫明与苏州邦达投资中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，转让价格5元/一元注册资本。
2012年6月14日，苏州市张家港工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，广大机械股东具体出资金额、比例及出资方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|张家港广大投资控股有限公司|6,180|货币|76.29|
|2|苏州邦达投资中心（有限合伙）|450|货币|5.56|
|3|徐卫明|905|货币|11.17|
|4|顾金才|175|货币|2.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|缪利惠|175|货币|2.16|
|6|钱 强|90|货币|1.11|
|7|仇俊峰|50|货币|0.62|
|8|陈志军|50|货币|0.62|
|9|侯全法|25|货币|0.31|
|合计||8,100|-|100|

（九）2012年 6月，广大机械第三次增资
2012年 6月 18日，广大机械召开股东会，全体股东一致同意：1、张家港市金茂创业投资有限公司以现金的方式向张家港市广大机械锻造有限公司增资人民币 2,250万元，其中，人民币 450万元增加公司的注册资本，其余人民币1,800万元增加广大机械的资本公积金，广大机械其他股东同意放弃对该等增资的优先认购权；2、无锡市茂华投资有限公司以现金的方式向张家港市广大机械锻造有限公司增资人民币2,250万元，其中，人民币450万元增加公司的注册资本，其余人民币1,800万元增加广大机械的资本公积金，广大机械其他股东同意放弃对该等增资的优先认购权。
2012年 6月 20日，苏州天和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天和验字（2012）第 083号）。经审验，截至 2012年 6月 19日止，广大机械已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币900万元，股东均以货币资金出资。
2012年6月25日，苏州市张家港工商行政管理局核准此次变更。
本次变更完成后，广大机械股东具体出资金额、比例及出资方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|张家港广大投资控股有限公司|6,180|货币|68.67|
|2|苏州邦达投资中心（有限合伙）|450|货币|5.00|
|3|无锡市茂华投资有限公司|450|货币|5.00|
|4|张家港市金茂创业投资有限公司|450|货币|5.00|
|5|徐卫明|905|货币|10.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|顾金才|175|货币|1.94|
|7|缪利惠|175|货币|1.94|
|8|钱 强|90|货币|1.00|
|9|仇俊峰|50|货币|0.56|
|10|陈志军|50|货币|0.56|
|11|侯全法|25|货币|0.28|
|合计||9,000|-|100|

（十）2016年 10月，广大机械第五次股权转让
2016年 10月 13日，广大机械召开股东会，全体股东一致通过：同意股东仇俊峰将其持有的 50万元出资转让给缪利惠，广大机械其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。同日，股东仇俊峰与缪利惠签署了《股权转让协议》。转让价格为2元/一元注册资本。
2016年 10月 13日，苏州市张家港工商行政管理局核准此次变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，广大机械股东具体出资金额、比例及出资方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|张家港广大投资控股有限公司|6,180|货币|68.67|
|2|苏州邦达投资中心（有限合伙）|450|货币|5.00|
|3|无锡市茂华投资有限公司|450|货币|5.00|
|4|张家港市金茂创业投资有限公司|450|货币|5.00|
|5|徐卫明|905|货币|10.05|
|6|缪利惠|225|货币|2.50|
|7|顾金才|175|货币|1.94|
|8|钱 强|90|货币|1.00|
|9|陈志军|50|货币|0.56|
|10|侯全法|25|货币|0.28|
|合计||9,000|-|100.00|

本次股权转让系出让方仇俊峰自广大机械离职，并将其持有的广大机械股权
进行转让，转让价格参照其 2012年 5月股权受让价格，经转让方和受让方商定转让价格确定为2元/一元注册资本。
（十一）2016年 11月，广大机械第六次股权转让
2016年11月8日，广大机械召开股东会，全体股东一致通过：同意股东张家港市金茂创业投资有限公司将其持有的 270万元出资转让给苏州邦达投资中心（有限合伙），广大机械其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。同日，股东张家港市金茂创业投资有限公司与苏州邦达投资中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，股权转让价格为7.19元/一元注册资本。
2016年11月15日，苏州市张家港工商行政管理局核准此次变更。
本次变更完成后，广大机械股东具体出资金额、比例及出资方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|张家港广大投资控股有限公司|6,180|货币|68.67|
|2|徐卫明|905|货币|10.05|
|3|苏州邦达投资中心（有限合伙）|720|货币|8.00|
|4|无锡市茂华投资有限公司|450|货币|5.00|
|5|缪利惠|225|货币|2.50|
|6|张家港市金茂创业投资有限公司|180|货币|2.00|
|7|顾金才|175|货币|1.94|
|8|钱 强|90|货币|1.00|
|9|陈志军|50|货币|0.56|
|10|侯全法|25|货币|0.28|
|合计||9,000|-|100|

本次股权转让系出让方金茂创投依据自身投资决策，决定转让其持有的广大机械部分股权，经转让方和受让方商定转让价格为7.19元/一元注册资本。
三、广大机械股权结构及控制关系情况
（一）交易标的公司控股股东、实际控制人
广大控股直接持有广大机械68.67%的股份，系广大机械控股股东。徐卫明直接持有广大机械10.06%的股份，并通过广大控股间接持有广大机械41.20%的股份，合计持有广大机械51.26%的股份，是广大机械实际控制人。
（二）交易标的公司股权机构
截至本报告书签署之日，广大机械的股权结构如下图所示：
四、交易标的公司下属公司情况
截至本报告签署日，广大机械有6家下属公司，分别为如皋市宏茂铸钢有限公司、张家港广大钢铁有限公司、张家港市钢村废旧金属回收有限公司、江苏广大鑫盛国际贸易有限公司、如皋市宏茂重型锻压有限公司、如皋市永盛废旧金属回收有限公司。
（一）如皋市宏茂铸钢有限公司情况
1、基本情况
名称：如皋市宏茂铸钢有限公司
社会统一信用代码：913206827290337044
成立日期：2001年6月12日
办公地址：长江镇创业路8号
法定代表人：顾金才
注册资本：11,608.55万元
实收资本：11,608.55万元
营业期限：2001年6月12日至2021年6月11日
企业类型：有限责任公司
经营范围：钢铁铸件（可锻铸铁件、工业用铸钢制品）制造、销售；金属材料、建材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2001年 6月，宏茂铸钢设立
2001年3月15日，江阴市宏茂特钢有限公司召开股东会，全体股东一致决议通过：决定投资组建宏茂铸钢，并且决定该新建公司注册资本为 500万元，由江阴市宏茂特钢有限公司出资300万，并同意王玉芬出资150万元、王茂昌出资50万元组成上述有限公司。
2001年 6月 12日，江苏如皋皋审会计师事务所出具《验资报告》（皋审所[2001]204号），经审验，截止 2001年 6月 11日，宏茂铸钢已收到投资者投入的资本 500万元（均为实收资本），与上述投入资本相关的资产总额为 500万元（均为货币资金）。
2001年6月12日，南通市如皋工商行政管理局核发《营业执照》。
宏茂铸钢设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|江阴市宏茂特钢有限公司|300|300|60|
|2|王玉芬|150|150|30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|王茂昌|50|50|10|
|合计||500|500|100|

（2）2005年 6月，宏茂铸钢第一次股权转让、第一次增资
宏茂铸钢召开股东会，全体股东一致决议：同意股东江阴市宏晟特钢有限公司（原名江阴市宏茂特钢有限公司）（以下简称“宏晟特钢”）将其持有的宏茂铸钢全部股权300万元转让给邵燕萍。
2005年 4月 28日，宏晟特钢与邵燕萍签订《股权转让协议》，约定宏晟特钢将其持有的宏茂铸钢300万元的股权转让给邵燕萍，转让价格 300万元。
2005年6月24日，宏茂铸钢召开股东会，全体股东一致决议：同意宏茂铸钢增加注册资本，由原来500万元增加到1,500万元，增资1,000万元。其中股东邵燕萍由300万元增加到1,200万元，增资900万元；股东王玉芬由150万元增加到250万元，增资100万元。
2005年 6月 28日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋瑞会验[2005]第 234号），经审验，截至 2005年 6月 28日止，已收到缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，其中货币资金1,000万元。
2005年6月29日，南通市如皋工商行政管理局换发新的《营业执照》。
此次增资、股权变更后，宏茂铸钢股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|邵燕萍|1,200|1200|80|
|2|王玉芬|250|250|16.67|
|3|王茂昌|50|50|3.33|
|合计||1,500|1,500|100|

（3）2006年 6月，宏茂铸钢第二次增资
2006年6月20日，宏茂铸钢召开股东会，全体股东一致决议：同意变更宏茂铸钢注册资本，由1,500万元增加500万元，增加后宏茂铸钢注册资本为2,000
万元；全体股东同意不按原股东比例增资，股东王玉芬、王茂昌放弃有限按照原
实缴的出资比例认缴宏茂铸钢新增资本的权利；股东邵燕萍增加注册资本投资
500万元。
2006年 6月 29日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋瑞会验[2006]第 603号），经审验，截至 2006年 6月 29日，宏茂铸钢已收到缴纳的新增注册资本合计人民币500万元，其中货币资金500万元。
2006年6月30日，南通市如皋工商行政管理局换发新的《营业执照》。
此次增资后，宏茂铸钢股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|邵燕萍|1,700|1,700|85.00|
|2|王玉芬|250|250|12.50|
|3|王茂昌|50|50|2.50|
|合计||2,000|1,500|100|

（4）2007年 7月，宏茂铸钢第二次股权转让
2007年 7月 6日，宏茂铸钢召开股东会，全体股东一致决议：同意股东邵燕萍将其持有的部分股权 1,000万元转让给外部法人股东江阴市宏晟特钢有限公司。全体股东均同意放弃优先购买权。
同日，出让方邵燕萍与受让方宏晟特钢签订《股权转让协议》，约定邵燕萍将其持有的宏茂铸钢部分股权1,000万元（占注册资本50%）转让给受让方，该股权经双方协议一致以原值转让。
2007年7月25日，南通市如皋工商行政管理局换发新的《营业执照》。
本次股权转让后，宏茂铸钢股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|宏晟特钢|1,000|1,000|50|
|2|邵燕萍|700|700|35|
|2|王玉芬|250|250|12.5|
|3|王茂昌|50|50|2.5|
|合计||2,000|1,500|100|

（5）2008年 3月，宏茂铸钢第三次股权转让
2008年2月22日，宏茂铸钢召开股东会，同意宏晟特钢受让王玉芬、邵燕萍持有的宏茂铸钢股权250万元和700万元。
2008年 2月 22日，邵燕萍与宏晟特钢签订《股权转让协议》，约定邵燕萍将其持有宏茂铸钢700万元的股权转让给宏晟特钢，按原值转让。
同日，王玉芬与宏晟特钢签订《股权转让协议》，约定王玉芬将其持有宏晟特钢250万元的股权转让给宏晟特钢，按原值转让。
2008年3月13日，南通市如皋工商行政管理局换发新的《营业执照》。
本次股权转让后，宏茂铸钢股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|宏晟特钢|1,950|1,950|97.50|
|2|王茂昌|50|50|2.50|
|合计||2,000|2,000|100|

（6）2008年 12月，宏茂铸钢第四次股权转让
宏晟特钢于 2008年9月24日名称变更为江苏省宏晟重工集团有限公司（以下简称“宏晟重工”），2008年 12月 14日，王茂昌与宏晟重工签订《股权转让协议》，约定将其持有宏茂铸钢50万元的股权转让给宏晟重工，按原值转让。
2008年12月26日，南通市如皋工商行政管理局换发新的《营业执照》。
此次股权转让后，宏茂铸钢股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|宏晟重工|2,000|2,000|100|
|合计||2,000|2,000|100|

（7）2014年 1月，宏茂铸钢第五次股权转让
2014年 1月 8日，宏茂铸钢召开股东会，决定：宏晟重工将其持有的宏茂铸钢100%股权全部转让给南京高精传动设备制造集团有限公司（以下简称“高
精传动”，系港交所上市公司中国高速传动设备集团有限公司控股子公司），转让
价格按原股东投资的原值转让。
2014年1月8日，宏晟重工与高精传动签订《股权转让协议》，约定宏晟重工将其持有宏茂铸钢 2,000万元的出资额，占注册资本100%股权转让给高精传动，按原值2,000万元转让。
2014年1月18日，南通市如皋工商行政管理局换发新的《营业执照》。
此次股权转让后，宏茂铸钢股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高精传动|2,000|2,000|100|
|合计||2,000|2,000|100|

（8）2014年 2月，宏茂铸钢第三次增资
2014年2月7日，宏茂铸钢召开股东会，决定：高精传动增资9,608.55万元，本次增资后，宏茂铸钢注册资本由 2,000万元增至11,608.55万元；实收资本由2,000万元，增资至11,608.55万元。
2014年 2月 10日，江苏皋剑会计师事务所出具《验资报告》（皋剑会验[2014]040号），经审验，截至 2014年 2月 10日止，宏茂铸钢已收到高精传动缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 9,608.55万元，其中以货币出资 9,608.55万元。
2014年2月11日，南通市如皋工商行政管理局换发新的《营业执照》。
此次增资后，宏茂铸钢股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高精传动|11,608.55|11,608.55|100|
|合计||11,608.55|11,608.55|100|

（9）2014年 2月，宏茂铸钢第六次股权转让
2014年2月14日，宏茂铸钢召开股东会，决定：高精传动将其持有的宏茂铸钢100%股权全部转让给广大机械。
2014年2月9日，高精传动与广大机械签署《股权转让协议》，约定：高精
传动将其持有的宏茂铸钢100%股权转让给广大机械；双方协商转让价格为
11,300万元。
2014年2月14日，南通市如皋工商行政管理局换发新的《营业执照》。
此次股权转让后，宏茂铸钢股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|广大机械|11,608.55|11,608.55|100|
|合计||11,608.55|11,608.55|100|

本次股权转让系高精传动依据自身投资决策剥离其非核心业务，决定转让其持有的宏茂铸钢全部股权。
3、简要财务状况
最近两年一期，宏茂铸钢经审计的简要财务情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.10.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|570,936,071.91|428,142,508.04|438,781,929.32|
|负债总额|454,060,458.35|316,706,368.28|343,935,755.43|
|所有者权益总额|116,875,613.56|111,436,139.76|94,846,173.89|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|166,519,329.88|321,282,756.25|410,947,869.42|
|净利润|5,439,473.80|16,589,965.87|14,927,489.42|

（二）张家港广大钢铁有限公司情况
1、基本情况
名称：张家港广大钢铁有限公司
统一社会信用代码：913205827494186793
成立日期：2003年4月23日
办公地址：张家港市凤凰镇安庆村
法定代表人：徐卫明
注册资本：1,280万元
实收资本：1,280万元
营业期限：2003年4月23日至2053年4月22日
企业类型：有限责任公司
经营范围：铸铁，铸坯，型钢、合金钢、不锈钢制造、加工、销售，金属材料购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2003年 4月，广大钢铁设立
2003年 4月 4日，苏州市张家港工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（名称预先登记[2003]第 04040004号），核准企业名称为张家港广大钢铁有限公司。
徐卫明、缪金祥、皮新桥共同签署《出资协议书》，约定拟设立广大钢铁，注册资本为 1,280万元，其中徐卫明出资 880万元，占比68.74%；皮新桥出资 200万元，占比15.63%；缪金祥出资 200万元，占比15.63%。各股东均以现金出资。
2003年 4月 23日，苏州勤业联合会计师事务所出具《验资报告》（勤公证验内字（2003）第 390号），经审验，截至 2003年 4月 23日，广大钢铁已收到股东缴付的注册资本。股东徐卫明以货币资金方式缴纳的注册资本 880万元；股东缪金祥以货币资金方式缴纳的注册资本 200万元；股东皮新桥以货币资金方式缴纳的注册资本200万元。
2003年4月23日，苏州市张家港工商行政管理局核发《营业执照》。
广大钢铁设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫明|880|880|68.75|
|2|皮新桥|200|200|15.625|
|3|缪金祥|200|200|15.625|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,280|1,280|100|

（2）2003年 12月，广大钢铁第一次股权转让
2003年12月9日，广大钢铁召开股东会，一致同意股东徐卫明、缪金祥、皮新桥、徐根元、汤昱亮之间的股份转让。
2003年 10月 18日，徐卫明分别与汤昱亮、徐根元、缪金祥、皮新桥签订《股权转让协议》，约定徐卫明将其在广大钢铁持有5%股份、10%股份分别转让给汤昱亮、徐根元，缪金祥将其在广大钢铁持有的10.625%股份转让给徐卫明，皮新桥将其在广大钢铁持有15.625%股份转让给徐卫明。
2003年12月12日，苏州市张家港工商行政管理局换发《营业执照》。
此次股权转让后，广大钢铁股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫明|1,024|1,024|80|
|2|徐根元|128|128|10|
|3|缪金祥|64|64|5|
|4|汤昱亮|64|64|5|
|合计||1,280|1,280|100|

（3）2006年 9月，广大钢铁第二次股权转让
2006年9月27日，广大钢铁召开股东会，全体股东一致同意：缪金祥将在广大钢铁所持有的64万元股权转让给徐根元。
2006年9月27日，缪金祥与徐根元签订《股权转让协议》。
2006年9月28日，苏州市张家港工商行政管理局换发《营业执照》。
此次股权转让后，广大钢铁股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫明|1,024|1,024|80|
|2|徐根元|192|192|15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|汤昱亮|64|64|5|
|合计||1,280|1,280|100|

（4）2007年 7月，广大钢铁第三次股权转让
2007年6月7日，徐卫明与徐晓辉签订《股权转让协议》，约定徐卫明将在广大钢铁中持有的1,216万元股权中的192万元转让给徐晓辉。
2007年7月1日，徐根元全体第一顺位继承人李玉英（徐根元之妻）、徐卫明（徐根源之子）、徐金英（徐根元之女）共同签署《继承协议》，约定自然人徐根元在广大钢铁中所持有192万元股权在合法继承人一致同意下作出如下处理：就徐根元在广大钢铁所占有的192万元股权，李玉英、徐金芬自愿放弃继承，全部由徐卫明继承。
2007年7月11日，广大钢铁召开股东会，全体股东一致决议：因股东徐根元去世，其在广大钢铁中所持有192万元股权在其法定继承人一致同意下作如下处理：经股东友好协商，一致同意徐根元在广大钢铁中所持有的 192万元股权全部由徐卫明继承。
2007年7月11日，广大钢铁召开股东会，全体股东一致决议：同意自然人徐晓辉作为新股东加入广大钢铁；同意徐卫明在广大钢铁中所持有的1,216万元中192万元股权转让给徐晓辉。
2007年7月19日，苏州市张家港工商行政管理局换发《营业执照》。
此次股权转让后，广大钢铁股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫明|1,024|1,024|80|
|2|徐晓辉|192|192|15|
|4|汤昱亮|64|64|5|
|合计||1,280|1,280|100|

（5）2012年 12月，广大钢铁第四次股权转让
2012年 11月 22日，广大钢铁召开股东会，全体股东一致决议：同意徐卫
明将其持有的80%的股权（1,024万元出资额）转让给广大机械，徐晓辉将其持有广大钢铁的15%（192万元出资额）转让给广大机械；汤昱亮将其持有的广大钢铁5%的股权（64万元出资额）转让给广大机械；其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
2012年 11月 22日，徐卫明、徐晓辉、汤昱亮与广大机械签订《股权转让协议》，约定徐卫明、徐晓辉、汤昱亮同意将其分别持有广大钢铁80%、15%、5%的股权转让给广大机械。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健沪审(2012)249号)，截止2012年6月30日，广大钢铁经审计账面净资产值为565.725万元，经协商，四方一致同意以上述经审计净资产为本次股权转让的作价依据，其中徐卫明持有的80%股权转让价格为452.58万元；徐晓辉持有15%股权转让价格为84.859万元；汤昱亮持有广大钢铁5%股权转让价格为28.286万元。
2012年12月6日，苏州市张家港工商行政管理局进行工商变更登记。
此次股权转让后，广大钢铁股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|广大机械|1,280|1,280|100|
|合计||1,280|1,280|100|

3、简要财务状况
最近两年一期，广大钢铁经审计的简要财务情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.10.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|517,027,217.87|374,015,086.41|181,177,489.54|
|负债总额|509,313,574.18|369,278,163.33|172,881,593.37|
|所有者权益总额|7,713,643.69|4,736,923.08|8,295,896.17|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|267,814,569.81|399,869,396.13|355,264,102.27|
|净利润|2,976,720.61|-3,558,973.09|-790,373.15|

（三）江苏广大鑫盛国际贸易有限公司情况
1、基本情况
名称：江苏广大鑫盛国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91320592588415193B
成立日期：2011年12月22日
办公地址：张家港保税区三力大厦 202室
法定代表人：徐卫明
注册资本：1,500万元
实收资本：1,500万元
营业期限：2011年12月22日至2031年12月21日
企业类型：有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），钢材的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2011年 12月，鑫盛国贸设立
2011年，广大机械、仇俊峰一致决定设立江苏广大鑫盛国际贸易有限公司，注册资本500万元。
2011年12月16日，苏州勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏勤内验[2011]第1012号），经审验，截至2011年12月15日止，鑫盛国贸（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，各股东以现金出资500万元。
2011年 12月 22日，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发《企业营业执照》。
鑫盛国贸设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|广大机械|350|350|70|
|2|仇俊峰|150|150|30|
|合计||500|500|100|

（2）2012年 3月，鑫盛国贸第一次增资
2012年 3月 1日，鑫盛国贸召开股东会，一致决议通过：同意广大机械对鑫盛国贸增资人民币1,000万元，注册资本增加到1,500万元；仇俊峰放弃本次增资的优先购买权。
2012年3月2日，苏州天和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天和验字（2012）第034号），经审验，截至2012年3月2日止，鑫盛国贸已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，股东均以货币资金出资。
2012年 3月 5日，江苏省张家港保税区工商行政管理局换发新的《企业营业执照》。
此次增资后，鑫盛国贸股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|广大机械|1,350|1,350|90|
|2|仇俊峰|150|150|10|
|合计||1,500|1,500|100|

（3）2012年 12月，鑫盛国贸股权转让
2012年 11月 29日，鑫盛国贸召开股东会，一致决议通过：同意仇俊峰将其持有鑫盛国贸10%股权（150万出资额）转让给广大机械。
2012年11月29日，仇俊峰与鑫盛国贸签订《股权转让协议》，仇俊峰同意将其持有鑫盛国贸10%（150万元出资额）转让给广大机械；根据天健会计师事务所为鑫盛国贸出具的《审计报告》（天健沪审[2012]278号），截止 2012年 6
月30，鑫盛国贸经审计账面净资产产值为 1,341.77万元，双方同意以上述经审
计账面净资产值为作价依据，对应转让价格为134.177万元。
2012年 12月 24日，江苏省张家港保税区工商行政管理局换发新的《企业营业执照》。
此次股权转让后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|广大机械|1,500|1,500|100|
|合计||1,500|1,500|100|

3、简要财务状况
最近两年一期，鑫盛国贸经审计的简要财务情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.10.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|222,006,578.24|381,820,187.61|127,722,683.32|
|负债总额|201,032,034.58|374,146,850.21|109,790,058.26|
|所有者权益总额|20,974,543.66|7,673,337.40|17,932,625.06|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|118,351,600.56|290,436,835.40|382,064,258.95|
|净利润|13,301,206.26|-10,259,287.66|6,265,916.30|

（四）张家港市钢村废旧金属回收有限公司情况
1、基本情况
名称：张家港市钢村废旧金属回收有限公司
统一社会信用代码：913205826613264469
成立日期：2007年5月14日
办公地址：凤凰镇安庆村
法定代表人：顾金才
注册资本：1,500万元
实收资本：1,500万元
营业期限：2007年5月14日至2057年5月13日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：废旧金属回收、挑选、切割、拆解、打包、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2007年 5月，钢村回收设立
2007年，顾金才、陈志军一致决定设立张家港市钢村废旧金属回收有限公司，注册资本500万元。
2007年5月11日，苏州天和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天和验字[2007]第186号），经审验，截至2007年5月11日止，钢村回收（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，各股东以货币出资500万元。
2007年5月14日，苏州市张家港工商行政管理局核发《营业执照》
钢村回收设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|顾金才|400|400|80|
|2|陈志军|100|100|20|
|合计||500|500|100|

（2）2009年 11月，钢村回收第一次增资
2009年 10月 29日，钢村回收召开股东会，全体股东一致通过：同意自然人徐建强作为新股东加入；同意增加钢村回收注册资本1,000万元，由500万元增加到1,500万元；同意顾金才增加出资 350万元，陈志军增加出资200万元；
同意徐建强新出资450万元。
2009年11月12日，苏州天和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
和验字[2009]第329号），经审验，截至2009年11月10日止，钢村回收已收到
顾金才、陈志军及徐建强缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000万元，
各股东以货币资金出资。
2009年11月16日，苏州市张家港工行行政管理局换发新的《营业执照》。
此次增资后，钢村回收股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|顾金才|750|750|50|
|2|陈志军|300|300|20|
|3|徐建强|450|450|30|
|合计||1,500|1,500|100|

（3）2011年 12月，钢村回收第一次股权转让
2011年 12月 26日，钢村回收召开股东会，全体股东一致决议通过：同意顾金才将其对公司750万元出资（出资比例50%）转让给广大机械；陈志军将其对公司 300万元出资（出资比例20%）转让给广大机械；徐建强将其对公司 450万元出资（出资比例30%）转让给广大机械；徐建强其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
2011年12月23日，江苏仁合资产评估有限公司出具《评估报告书》（苏仁评报字[2011]第210号）确认，截止2011年9月30日，上述股权的评估值价值为2,012.57万元。
2011年 12月 26日，广大机械分别与顾金才、陈志军、徐建强签订《股权转让协议》，约定依据江苏仁合资产评估有限公司出具的《评估报告书》（苏仁评报字[2011]第 210号）确认的钢村回收股权全部权益额评估价值为 2,012.57万元，转让款分别为 1,006万元、402.4万元、603.6万元。股转转让价款已支付完毕。
此次股权转让后，钢村回收股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|广大机械|1,500|1,500|100|
|合计||1,500|1,500|100|

3、简要财务状况
最近两年一期，钢村回收经审计的简要财务情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.10.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|146,031,068.79|115,329,301.29|192,970,666.62|
|负债总额|136,965,210.16|106,034,881.86|181,313,346.56|
|所有者权益总额|9,065,858.63|9,294,419.43|11,657,320.06|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|70,895,663.40|68,357,295.59|206,730,921.07|
|净利润|-228,560.80|-2,362,900.63|-1,105,929.63|

（五）如皋市宏茂重型锻压有限公司情况
1、基本情况
名称：如皋市宏茂重型锻压有限公司
统一社会信用代码：913206820884333015
成立日期：2014年4月2日
办公地址：如皋市长江镇创业路8号
法定代表人：徐卫明
注册资本：9,000万元
实收资本：9,000万元
营业期限：2014年4月2日至2034年4月1日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：轴类锻件、饼类锻件、盘类锻件、模块类锻件、环形类锻件生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革
（1）2014年 4月，宏茂重锻设立
2014年2月25日，南通市如皋工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（（06821329）名称预核登记[2014]第 02250020号），核准企业名称为如皋市宏茂重型锻压有限公司。
2014年3月14日，公司全体股东签署股东决定，一致决议：制定并通过公司章程；委派徐卫明任公司执行董事兼经理，任期三年，执行董事为公司法定代表人；委派沈云任公司监事，任期三年。
2014年4月2日，南通市如皋工商行政管理局核发《营业执照》。
宏茂重锻设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|宏茂铸钢|2,000|0|100|
|合计||2,000|0|100|

（2）2015年 9月，宏茂重锻第一次增资
2015年8月26日，宏茂重锻出具股东决定：同意新增股东张瑞新；增加注册资本，增加后公司注册资本为9,000万，出资方式为货币；本次增资由新股东张瑞新增加投资4,050万元，占公司注册资本45%，宏茂铸钢增加投资2,950万元，累计出资占公司注册资本55%。
2015年 9月 29日，南通酬勤联合会计师事务所出具出具《验资报告》（酬勤验字[2015]第 129号），经审验，截至 2015年 9月 25日止，宏茂重锻已收到宏茂铸钢、张瑞新缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币9,000万元，各股东以货币资金出资。
2015年9月28日，南通市如皋工商行政管理局核准此次变更，并换发《营业执照》。
此次增资后，宏茂重锻股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|宏茂铸钢|4950|4950|55|
|2|张瑞新|4050|4050|45|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|9,000|9,000|100|

（3）2016年 12月，宏茂重锻第一次股权转让
2016年12月8日，宏茂重锻召开股东会，全体股东一致决议通过：同意张瑞新将其对公司4,050万元出资（出资比例45%）转让给宏茂铸钢。
2016年 12月 8日，宏茂铸钢与张瑞新签订《股权转让协议》，约定张瑞新将其对公司4,050万元出资（出资比例45%）转让给宏茂铸钢。
2016年12月22日，南通市如皋工商行政管理局核准此次变更，并换发《营业执照》。
此次股权转让后，宏茂重锻股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|宏茂铸钢|9,000|9,000|100|
|合计||9,000|9,000|100|

根据宏茂铸钢与张瑞新签署的《委托持股协议》、张瑞新出具的《承诺函》以及对张瑞新的访谈，宏茂重锻历史沿革中存在股权代持的情况，本次股权转让是对代持股权进行还原，未有实际的价款支付。宏茂重锻设立至今的所有股东不存在股权权属争议或纠纷，不存在与股权转让有关的尚未了结的债权债务或纠纷。
3、简要财务状况
最近两年一期，宏茂重锻经审计的简要财务情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.10.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|389,134,707.61|233,917,992.63|219,644,263.80|
|负债总额|292,862,417.50|145,578,182.38|225,687,812.94|
|所有者权益总额|96,272,290.11|88,339,810.25|-6,043,549.14|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|181,861,292.66|313,208,478.90|202,180,431.12|
|净利润|7,932,479.86|4,383,359.39|-6,043,549.14|

（六）如皋市永盛废旧金属回收有限公司情况
1、基本情况
名称：如皋市永盛废旧金属回收有限公司
统一社会信用代码：91320682302083075G
成立日期：2014年5月28日
办公地址：如皋市长江镇创业路8号
法定代表人：钱强
注册资本：500万元
实收资本：500万元
营业期限：2014年5月28日至2034年5月27日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：废钢、废铁、废不锈钢、废铜、废铝的回收（不含危险废物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2014年2月25日，南通市如皋工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（（06821329）名称预核登记[2014]第 04220054号），核准企业名称为如皋市永盛废旧金属回收有限公司。
2014年4月22日，永盛回收召开股东会，一致决议：制定并通过公司章程；
委派钱强任公司执行董事兼经理，任期三年，执行董事为公司法定代表人；委派沈云任公司监事，任期三年。
2014年5月28日，南通市如皋工商行政管理局核发《营业执照》。
永盛回收设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|宏茂铸钢|500|0|100|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|500|0|100|

3、简要财务状况
最近两年一期，永盛回收经审计的简要财务情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.10.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|57,417,541.65|55,242,555.99|44,113,100.61|
|负债总额|49,577,868.98|47,962,284.76|43,546,852.40|
|所有者权益总额|7,839,672.67|7,280,271.23|566,248.21|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|20,697,648.97|77,005,297.41|96,333,133.90|
|净利润|559,401.44|1,714,023.02|566,248.21|

五、交易标的公司主要财务指标及利润分配情况
（一）最近两年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|1,614,111,802.57|1,824,703,977.33|1,488,029,594.40|
|总负债|1,273,576,501.55|1,534,495,128.26|1,262,410,524.74|
|归属于母公司的所有者权益|340,535,301.02|290,208,849.07|225,619,069.66|
|资产负债率（母公司）|76.25%|76.54%|79.21%|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|706,196,542.54|993,187,156.05|936,718,041.45|
|营业成本|546,052,279.56|779,030,224.58|784,696,073.94|
|营业利润|57,681,704.40|61,002,390.96|25,669,709.88|
|利润总额|58,856,353.13|68,666,257.83|27,704,186.08|
|归属于母公司所有者的净利润|51,441,389.62|62,340,770.54|25,447,790.47|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|52,393,805.72|46,389,344.44|5,329,913.00|
|加权净资产收益率|16.26%|24.17%|11.62%|
|综合毛利率|22.68%|21.56%|16.23%|
|净利润率|7.28%|6.28%|2.72%|

（二）最近两年及一期利润分配情况
最近两年及一期，广大机械实现的利润未进行过利润分配。
六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）资产权属情况
截至本报告书签署之日，广大机械及其分公司拥有的主要资产如下：
1、房屋所有权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证字号|房地产权利人|房地产座落位置|总层数|建筑面积(㎡)|规划用途|登记时间|权利受限情况|
|1|张房权证塘字第0000293756号|广大机械|凤凰镇安庆村1幢，2幢，3幢|10|14,067.67|工业|2013.12.09|抵押|
|||||1|41,212.93||||
|||||1|21,340.26||||
|2|张房权证塘字第0000341414号|广大机械|凤凰镇安庆村4幢|4|5,374.09|工业|2015.06.16|抵押|
|3|张房权证塘字第0000341415号|广大机械|凤凰镇安庆村1幢|1|17,566.41|工业|2015.06.16|抵押|
|4|张房权证塘字第0000323567号|广大钢铁|凤凰镇安庆村2幢，3幢，4幢|3|1,575.55|工业|2014.11.13|抵押|
|||||3|1,226.93||||
|||||1|1,994.56||||
|5|张房权证塘字第0000323568号|广大钢铁|凤凰镇安庆村5幢|1|16,261.74|工业|2014.11.13|抵押|
|6|皋房权证字第70375号|宏茂铸钢|长江镇永丰村2组|6|3,149.72|办公|2009.01.09|抵押|
|||||1|12,740.53|车间|||
|||||1|4,163.78|车间|||
|7|皋房权证字第70376|宏茂铸钢|长江镇永丰村2组|3|5,953.85|车间|2009.01.09|抵押|

|||||
|-|-|-|-|
|号|2|649.21|车间|
||2|369.08|车间|

截至本重组报告书签署日，广大机械尚有四处房屋建筑物未取得产权证书，分别为门房40平方米、配电房1,025.27平方米、化验室100平方米、SVC控制室119.54平方米，上述房屋建筑物产权证书正在办理中。
2、不动产权证
截至本报告书签署日，广大机械已取得 10项《不动产权证》，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|不动产权证字号|不动产证权利人|座落|建筑面积/土地面积（㎡）|权利类型|权利性质|使用期限|权利受限情况|
|1|苏（2016）苏州市不动产权第8021884号|广大机械|石路31号|1,478.44/508.80|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|出让|2050.11.08止|抵押|
|2|苏（2016）苏州市不动产权第8021885号|广大机械|学士街1-13号胥门路2-12号601室|87.42/19.25|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|出让|2054.06.16止|抵押|
|3|苏（2016）苏州市不动产权第8021887号|广大机械|学士街1-13号胥门路2-12号602室|93.44/20.57|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|出让|2054.06.16止|抵押|
|4|苏（2016）苏州市不动产权第8021914号|广大机械|学士街1-13号胥门路2-12号603室|93.44/20.57|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|出让|2054.06.16止|抵押|
|5|苏（2016）苏州市不动产权第8021940号|广大机械|学士街1-13号胥门路2-12号604室|80.97/17.83|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|出让|2054.06.16止|抵押|
|6|苏（2016）苏州市不动产权第8021941号|广大机械|学士街1-13号胥门路2-12号605室|87.63/19.29|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|出让|2054.06.16止|抵押|
|7|苏（2016）苏州市不动产权第8021943号|广大机械|学士街1-13号胥门路2-12号606室|87.63/19.29|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|出让|2054.06.16止|抵押|
|8|苏（2016）苏|广大机械|学士街|64.00/14.09|国有建设用地使|出让|2054.06.16|抵押|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|不动产权证字号|不动产证权利人|座落|建筑面积/土地面积（㎡）|权利类型|权利性质|使用期限|权利受限情况|
||州市不动产权第8021945号||1-13号胥门路2-12号607室||用权/房屋（构筑物）所有权||止||
|9|苏（2016）苏州市不动产权第8021946号|广大机械|学士街1-13号胥门路2-12号608室|64.00/14.09|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|出让|2054.06.16止|抵押|
|10|苏（2016）苏州市不动产权第8021947号|广大机械|学士街1-13号胥门路2-12号609室|99.74/21.96|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|出让|2054.06.16止|抵押|

3、土地使用权
截至本报告书签署日，广大机械及其子公司拥有土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|土地使用权人|面积(㎡）|座落|发证日期|终止日期|使用权类型|用途|权利受限情况|
|1|张国用（2012）第0550002号|广大机械|17,618.00|张家港市凤凰镇安庆村，杨舍镇新民村|2012.09.19|2062.08.07|出让|工业用地|抵押|
|2|张国用（2014）第0550019号|广大机械|45,169.00|张家港市凤凰镇安庆村|2014.10.15|2064.09.14|出让|工业用地|抵押|
|3|张国用（2014）第0550020号|广大机械|27,520.60|凤凰镇安庆村|2014.11.06|2064.01.22|出让|工业用地|抵押|
|4|张国用（2014）第0550021号|广大机械|28,597.00|凤凰镇安庆村|2014.11.06|2060.05.23|出让|工业用地|抵押|
|5|张国用（2014）第0550022号|广大机械|44,809.20|凤凰镇安庆村|2014.11.06|2060.05.23|出让|工业用地|抵押|
|6|张国用（2014）第0550023号|广大钢铁|33,161.20|凤凰镇安庆村|2014.11.06|2053.09.19|出让|工业用地|抵押|
|7|皋国用（2006）第931号|宏茂铸钢|38,463.00|长江镇永丰村2组|2006.12.22|2056.09.24|出让|工业用地|抵押|

截至本重组报告书签署日，广大机械有2宗土地尚未取得土地使用权证，具体情况如下：
（1）2015年10月14日，张家港市国土资源局与广大机械签署《关于调整3205822010CR0046号合同的补充协议》，同意将该合同出让面积调增379平方米，调整出让面积后应补缴土地出让金150,084元。上述土地出让金已经全部支付完毕，土地权证正在办理中。
（2）2016年11月4日，宏茂铸钢与如皋市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，宏茂铸钢向如皋市国土资源局购买国有建设用地使用权，土地面积为24,192平方米，上述土地出让金已经全部支付完毕，土地权证正在办理中。
4、出租与租赁
（1）出租
2016年8月25日，广大机械与李昌义签订《房屋租赁合同》，约定广大机械将其拥有的位于苏州市金阊区学士街1-13号胥门路2-12号601-609的房屋租给李昌义使用，面积约为758平方米，租赁期限为10年，自2016年9月1日至2026年8月31日止。
2016年7月19日，广大机械和南京三福服饰有限责任公司签订《租赁合同》，将位于石路31号的投资性房地产出租给南京三福服饰有限责任公司使用，租赁期自2016年6月1日至2020年6月15日。每年的循环租金为人民币200万元。
（2）租赁
2014年2月9日，广大机械与非关联公司南通市振华宏晟重型锻压有限公司（以下简称“振华宏晟”）、高精传动签订《租赁协议》，约定振华宏晟将其拥有的房屋建筑物、土地、设备租赁给宏茂重锻从事生产经营，租赁期限为5年，即从2014年3月起至2019年2月止。2017年1月，广大机械与振华宏晟、高精传动签订租赁协议补充协议，约定将位于江苏省如皋市长江镇（长江港区）创业路8号内公司所有房屋建筑物、土地、设备租赁期限由5年延长到8年，即从2014年3月起至2022年2月止。租赁期满后，承租方有优先承租权。
目前该租赁资产中部分土地尚未取得土地使用权证，房屋建筑物尚未办理房产权证，出租方振华宏晟正在积极开展办理土地使用权证、房产权证工作。2016年12月，如皋市长江镇政府出具《说明》：振华宏晟将位于江苏省如皋市长江镇（如皋港区）创业路8号内的公司自有房屋建筑物、土地、设备租赁出租给如皋市宏茂重型锻压有限公司使用。目前该租赁资产中，已经取得两个土地使用权证，但因历史原因尚未取得房屋产权证书。该处房屋建筑物与市/镇/区城市规划无冲突，在上述租赁期内，无改变该等房屋用途或拆除的计划，也未列入政府拆迁规划，不存在因违规违章建设或征用等被强拆的风险。
5、知识产权
（1）专利权
截至本报告书签署日，广大机械及其子公司已取得专利所有权38项，其中包括发明专利16项，实用新型专利22项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利申请日|专利权人|取得方式|
|1|发明专利|Cr9SiMn轴承钢锻前加热工艺|ZL201410364234.4|2014.07.29|广大机械|原始取得|
|2|发明专利|4Cr5MoVSi模具钢利用锻造余热热处理工艺|ZL201410364641.5|2014.07.29|广大机械|原始取得|
|3|发明专利|18CrNiWA圆钢热处理工艺|ZL201410364948.5|2014.07.29|广大机械|原始取得|
|4|发明专利|一种中注管|ZL201410332761.7|2014.07.14|广大机械|原始取得|
|5|发明专利|CrMo钢废料脱磷保铬冶炼工艺|ZL201410334621.3|2014.07.14|广大机械|原始取得|
|6|发明专利|锻造联轴节的模具|ZL201210155968.2|2012.05.19|广大机械|原始取得|
|7|发明专利|锥体锻件的锻造方法|ZL201110304428.1|2011.10.10|广大机械|原始取得|
|8|发明专利|一种使用支撑装置加工零件的方法|ZL201110085072.7|2011.04.06|广大机械|原始取得|
|9|发明专利|基于P20+Ni模具钢锻造锻件的加热方法|ZL201010258281.2|2010.08.20|广大机械|原始取得|
|10|发明专利|锻件的锻打方法|ZL201010258294.X|2010.08.20|广大机械|原始取得|
|11|发明专利|含镍低合金圆钢的锻后热处理工艺|ZL201010258303.5|2010.08.20|广大机械|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利申请日|专利权人|取得方式|
|12|发明专利|油缸柱塞的密封装置|ZL201010258323.2|2010.08.20|广大机械|原始取得|
|13|发明专利|一种CrMn钢锻后热处理工艺|ZL201410365814.5|2014.07.29|广大机械|原始取得|
|14|实用新型|一种新型中注管|ZL201420386481.X|2014.07.14|广大机械|原始取得|
|15|实用新型|一种用于大型钢锭及锻件的吊具|ZL201220716137.3|2012.12.22|广大机械|原始取得|
|16|实用新型|油管接头密封连接结构|ZL201120556267.0|2011.12.28|广大机械|原始取得|
|17|实用新型|压机立柱导向套|ZL201120556268.5|2011.12.28|广大机械|原始取得|
|18|实用新型|液压机立柱的自动加油装置|ZL201020298719.5|2010.08.20|广大机械|原始取得|
|19|实用新型|用于锻打轮芯锻坯的锻模|ZL201020298740.5|2010.08.20|广大机械|原始取得|
|20|实用新型|自动吊钩|ZL201020298758.5|2010.08.20|广大机械|原始取得|
|21|实用新型|风电轴锻模|ZL201020298767.4|2010.08.20|广大机械|原始取得|
|22|发明专利|高硬度高抛光预硬化塑胶模具钢及其制备工艺|ZL201410711833.9|2014.12.01|宏茂重锻|原始取得|
|23|发明专利|超大截面贝氏体预硬化塑胶模具钢及其制备方法|ZL201410171834.9|2014.04.28|宏茂重锻|原始取得|
|24|发明专利|大截面压铸用高性能热作模具钢及其制备工艺|ZL201410171884.7|2014.04.28|宏茂重锻|原始取得|
|25|实用新型|一种雾化风冷装置|ZL201620431495.8|2016.05.13|宏茂重锻|原始取得|
|26|实用新型|一种锻造用机械手臂液压驱动系统|ZL201620431533.X|2016.05.13|宏茂重锻|原始取得|
|27|实用新型|一种锻压回转台|ZL201520773437.9|2015.10.08|宏茂重锻|原始取得|
|28|实用新型|一种使用寿命长的便捷式锻压机|ZL201520773466.5|2015.10.08|宏茂重锻|原始取得|
|29|实用新型|一种锻压机械手|ZL201520773530.X|2015.10.08|宏茂重锻|原始取得|
|30|实用新型|一种锻压机的操作机|ZL201520773547.5|2015.10.08|宏茂重锻|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利申请日|专利权人|取得方式|
|31|实用新型|一种液压开卷机|ZL201520773565.3|2015.10.08|宏茂重锻|原始取得|
|32|实用新型|一种单柱液压机|ZL201520773580.8|2015.10.08|宏茂重锻|原始取得|
|33|实用新型|一种油压机液压油处理结构|ZL201420208214.3|2014.04.28|宏茂重锻|原始取得|
|34|实用新型|一种锻造操作机延伸臂连接结构|ZL201420208228.5|2014.04.28|宏茂重锻|原始取得|
|35|实用新型|一种回转锻造平台|ZL201420208398.3|2014.04.28|宏茂重锻|原始取得|
|36|实用新型|一种锻造圆弧砧|ZL201420208439.9|2014.04.28|宏茂重锻|原始取得|
|37|实用新型|一种污水固废液压机的液压系统|ZL201620620692.4|2016.06.22|宏茂重锻|原始取得|
|38|实用新型|一种锻造工件抓取机械爪|ZL201620431534.4|2016.05.13|宏茂重锻|原始取得|

（2）商标权
截至本报告书签署日，广大机械已取得49项商标权，均已取得《注册商标证》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册商标|注册证号|有效期限|核定使用商品|
|1|广大机械||8848749|2011.11.28-2021.11.27|第34类|
|2|广大机械||13601712|2015.08.21-2025.08.20|第7类|
|3|广大机械||8848663|2012.05.14-2022.05.13|第31类|
|4|广大机械||8844476|2011.11.28-2021.11.27|第26类|
|5|广大机械||8844766|2012.08.14-2022.08.13|第30类|
|6|广大机械||8834436|2014.06.14-2024.06.13|第6类|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册商标|注册证号|有效期限|核定使用商品|
|7|广大机械||8848714|2011.11.28-2021.11.27|第33类|
|8|广大机械||13601785|2015.01.28-2025.01.27|第6类|
|9|广大机械||8853722|2012.03.21-2022.03.20|第44类|
|10|广大机械||8844418|2011.12.21-2021.12.20|第24类|
|11|广大机械||8839299|2012.08.28-2022.08.27|第19类|
|12|广大机械||8853674|2011.12.28-2021.12.27|第43类|
|13|广大机械||8844438|2011.12.21-2021.12.20|第25类|
|14|广大机械||8844529|2011.12.21-2021.12.20|第28类|
|15|广大机械||8834797|2011.12.21-2021.12.20|第14类|
|16|广大机械||8834665|2011.12.28-2021.12.27|第10类|
|17|广大机械||8839478|2011.11.28-2021.11.27|第23类|
|18|广大机械||8848855|2013.06.07-2023.06.06|第37类|
|19|广大机械||14111143|2015.06.14-2025.06.13|第12类|
|20|广大机械||8834623|2011.11.28-2021.11.27|第9类|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册商标|注册证号|有效期限|核定使用商品|
|21|广大机械||15042856|2015.08.14-2025.08.13|第7类|
|22|广大机械||8844506|2011.11.28-2021.11.27|第27类|
|23|广大机械||8839448|2011.11.28-2021.11.27|第22类|
|24|广大机械||8848946|2012.07.14-2022.07.13|第39类|
|25|广大机械||8844551|2012.12.07-2022.12.06|第29类|
|26|广大机械||8853773|2011.12.28-2021.12.27|第45类|
|27|广大机械||15042872|2015.08.14-2025.08.13|第12类|
|28|广大机械||13601933|2015.01.28-2025.01.27|第12类|
|29|广大机械||13601860|2015.01.28-2025.01.27|第7类|
|30|广大机械||8848980|2011.11.28-2021.11.27|第40类|
|31|广大机械||8834766|2011.11.28-2021.11.27|第13类|
|32|广大机械||8848902|2011.11.28-2021.11.27|第38类|
|33|广大机械||8848688|2012.01.07-2022.01.06|第32类|
|34|广大机械||8834583|2011.11.28-2021.11.27|第8类|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册商标|注册证号|有效期限|核定使用商品|
|35|广大机械||8839375|2012.01.21-2022.01.20|第20类|
|36|广大机械||14110984|2015.07.21-2025.07.20|第6类|
|37|广大机械||8853605|2011.11.28-2021.11.27|第41类|
|38|广大机械||8839047|2011.11.28-2021.11.27|第15类|
|39|广大机械||8839425|2012.01.21-2022.01.20|第21类|
|40|广大机械||8831098|2012.01.21-2022.01.20|第2类|
|41|广大机械||13601626|2015.03.14-2025.03.13|第6类|
|42|广大机械||8839081|2011.11.28-2021.11.27|第16类|
|43|广大机械||8839244|2011.12.14-2021.12.13|第18类|
|44|广大机械||8834527|2012.02.28-2022.02.27|第7类|
|45|广大机械||15042745|2015.08.14-2025.08.13|第6类|
|46|广大机械||8848783|2012.04.21-2022.04.20|第35类|
|47|广大机械||8853641|2012.07.14-2022.07.13|第42类|
|48|广大机械||8831131|2012.02.14-2022.02.13|第3类|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册商标|注册证号|有效期限|核定使用商品|
|49|广大机械||8831072|2012.04.21-2022.04.20|第1类|

（二）对外担保情况
2013年11月12日，由广大钢铁作为担保人，为江苏万富安机械有限公司与建设银行张家港分行的债务提供最高额保证，签署了《最高额保证合同》（合同编号：DB20131107-1）。截止2016年12月31日，该保证对应的主债权金额为2，878.21万元，该债权已由中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司承接。该债权由位于张家港市凤凰镇西张安庆村的工业房产土地设置抵押，厂房面积9,798.80平方米，土地面积12,508.10平方米；并由江苏苏南重工机械科技有限公司应收款质押，以及张家港广大钢铁有限公司、张明良、钱妙琴提供担保。目前，江苏万富安机械有限公司正在破产清算之中。
2015年12月，广大钢铁、广大控股签订《担保责任承接协议书》，约定，广大钢铁将其《最高额保证合同》（合同编号：DB20131107-1）项下的担保责任完全转移给广大控股承担，广大控股承诺承接广大钢铁对江苏万富安机械有限公司的全部担保责任；广大控股承诺若广大钢铁因上述担保事项而被要求承担无限连带责任，广大控股将以自有或自筹资金先行履行偿还责任，并承诺不向广大钢铁追偿其应承担份额，以保证广大钢铁不因此事遭受经济及其他损失。此外，徐卫明亦出具承诺函，对上述担保事项承担无限连带责任。
截至本报告书签署日，相关各方正在协商解决上述担保事项。
（三）主要负债情况
截至2016年10月31日，广大机械负债总额为 1,273,576,501.55元，主要为流动负债。
七、交易标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
广大机械是一家集特钢熔炼、快速锻造、机械加工和产品研发为一体的综合型国家高新技术企业，主要产品为合金钢锭、合金锻材锻件、模具钢和设备零部件，产品广泛用于高铁、风电、船舶、核能、冶金、矿山、石油化工、航空航天等领域。
广大机械成立于 2006年，始终致力于管理提升、工艺改进、技术创新，广大机械自创立至今一直深耕本行业，目前在行业内已具有较高知名度。广大机械先后通过该行业国内及国际高标准的体系认证：获得CCS、ABS、BV、DNV、GL、RINA等6国船级社认证；广大机械质量管理体系获得了德国汉诺威 TUVNORD公司认证和中国船级社质量认证公司认证，环境体系和职业健康安全管理体系获得了美国NSF认证。
广大机械成立了自己的研发部门进行科研工作，同时还建立了省级工程技术研究中心、江苏省企业研究生工作站等科研载体，2014年广大机械被认定为江苏省重点企业研发机构，与此同时，广大机械还与清华大学、东北大学、江苏科技大学等高校开展科研合作。广大机械承担了国家火炬计划1项、江苏省级科技计划 2项，还承担和获评了江苏省高新技术标准化项目和知识产权密集型企业等。广大机械重点研发产品CRH6城际动车组锻钢制动盘于2012年被评为江苏省优秀新产品，并获得张家港市科学技术进步奖一等奖，还有多项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。广大机械目前拥有发明专利 16项、实用新型专利22项。
广大机械拥有的“鑫盛重科xinsheng”商标（注册证号为8834527）被江苏省工商行政管理局认定为江苏省著名商标，在市场中享有较高的美誉度。
报告期内，广大机械的主营业务未发生变化。
（二）主要产品介绍
广大机械的主要产品为合金钢锭、合金锻材锻件、模具钢和设备零部件，产品应用于高铁、风电、船舶、核能、冶金、矿山、石油化工、航空航天等领域。
广大机械在新型压铸模材料、大型无缝钢管芯棒材料、大型塑料模具钢等方面已达到了国外先进产品的技术要求。
广大机械最终产品的应用领域
广大机械的产品类型及主要产品特点如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|产品名称|产品图形|备注|
|合金钢锭|合金钢锭||广大机械合金钢锭类产品规格较全，且具有生产周期短，质量稳定等特点。|

||||
|-|-|-|
|合金锻材、锻件|圆钢、棒材|广大机械拥有完整且成熟的工艺流程，可根据客户技术条件来调整合金成分和工艺流程。|
||合金锻件|广大机械可生产一系列异形合金锻件，如水泥机械、煤矿机械、冶金机械、石油化工等领域的各类锻件。|

||||
|-|-|-|
|模具钢|模具钢|广大机械可生产尺寸厚度≧100mm，宽度为300-2,000mm的锻制模具钢、模块以及直径小于1,500mm的模具钢圆钢产品。上述模具钢可用于汽车保险杠、仪表盘、热挤压模、热锻模、冷冲模等模具等用材。|
|设备零部件|风电主轴|广大机械有着整套较成熟的风电主轴生产工艺流程指导作业生产。风电主轴 主要型号有：1.5MW、2MW、2.5MW、3MW用风电主轴。|

||||
|-|-|-|
|高温合金|高温合金|广大机械所生产的高温合金主要用于制作航空、航天发动机燃烧室、机匣、汽轮机的叶轮叶片、飞机起落架等高强度、抗氧化、耐腐蚀零部件。|

（三）主要产品的工艺流程
广大机械主要产品的工艺流程如下：
1、合金钢锭、合金锻材锻件、模具钢和设备零部件的工艺流程
2、高温合金锻件工艺流程
（四）主要经营模式
广大机械主要采取“以销定产，保持合理库存”的经营模式，围绕订单开展采购和生产。在原材料充足保障的前提下，广大机械尽量降低库存水平，并通过以客户订单签订时的原材料成本为基础确定销售价格的方式，在原材料价格波动频繁的情况下，有效化解了原材料价格波动带来的风险，并确保公司盈利水平相对稳定。
1、销售模式
在国内市场，广大机械采取直接销售的方式进行销售，通过实地拜访及参加招投标等方式联系潜在客户；销售人员在与客户确认产品技术质量标准后与客户签订试样合同，通过小试、中试合格后，即进行大批量生产，制造部按照实际订单负责组织生产、发货；广大机械向客户销售的产品以成本加成作为定价基础，公司销售人员定期对客户回访，提供产品售后服务。
针对海外市场，广大机械采用直销为主、经销为辅的销售模式，广大机械通过展会、网络的形式开发海外经销商或客户。
2、生产模式
广大机械采用“以销定产，保持合理库存”的生产模式。广大机械按照客户订单组织生产，并据此确定原材料采购计划和生产作业计划。广大机械根据往年销售经验，结合生产能力和库存情况，对于部分标准产品保持一定合理库存，部分通用材料和部件提前备货。
计调中心在依据销售部门提供的订单和标准产品备货情况制订生产计划，该计划下达生产部后由生产部制定生产作业计划并及时组织生产。
此外，广大机械对部分非核心加工环节，如部分机加工、油漆等采取外协方式进行生产，以便合理安排生产，提高生产效率。
3、采购模式
广大机械主要采购的原材料为废钢、合金等。计调中心根据生产计划制订相应的原材料采购计划，并通过申请单下达经审批后的采购申请。采购部根据采购申请制作采购订单并经采购主管审批后执行采购，生产技术部和质量部对采购材料的技术标准和质量水平进行监督管控。
广大机械建立了供应商绩效考核体系，主要对供应商的供货质量、供货价格、交货时间、售前售后服务等进行评估，广大机械根据评估的结果实施相应的奖惩措施以此优化供应商结构。
（五）主要产品的产销情况
1、报告期内销售收入构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-10月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|合金钢锻件、锻材|380,124,492.00|54.32%|666,352,262.91|67.35%|624,591,746.62|66.78%|
|合金钢锭|123,792,592.30|17.69%|219,426,097.54|22.18%|227,792,834.31|24.36%|
|模具钢|83,020,877.58|11.86%|50,964,610.54|5.15%|72,138,061.44|7.71%|
|设备零部件|112,837,606.94|16.12%|52,592,307.79|5.32%|10,716,485.87|1.15%|
|合计|699,775,568.82|100%|989,335,278.78|100%|935,239,128.24|100%|

2、主营业务成本构成情况
报告期内，广大机械分产品类别的成本构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-10月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|合金钢锻件、锻材|300,790,162.38|55.33%|517,964,941.89|66.57%|525,226,625.35|66.97%|
|合金钢锭|111,065,091.36|20.43%|189,806,187.16|24.39%|199,690,679.75|25.46%|
|模具钢|57,824,150.45|10.64%|35,797,125.47|4.60%|52,264,492.02|6.66%|
|设备零部件|73,923,204.23|13.60%|34,532,338.00|4.44%|7,134,667.99|0.91%|
|合 计|543,602,608.42|100%|778,100,592.52|100%|784,316,465.11|100%|

3、主要产品毛利占比情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-10月||2015年度||2014年度||
||毛利额|比例|毛利额|比例|毛利额|比例|
|合金钢锻件、锻材|79,334,329.62|50.80%|148,387,321.02|70.25%|99,365,121.27|65.84%|
|合金钢锭|12,727,500.94|8.15%|29,619,910.38|14.02%|28,102,154.56|18.62%|
|模具钢|25,196,727.13|16.13%|15,167,485.07|7.18%|19,873,569.42|13.17%|
|设备零部件|38,914,402.71|24.92%|18,059,969.79|8.55%|3,581,817.88|2.37%|
|合 计|156,172,960.40|100%|211,234,686.26|100%|150,922,663.13|100%|

4、业务的主要地区分布
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2016年1月-10月||2015年||2014年||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|境内|580,940,949.54|83.02%|697,876,580.84|70.54%|558,894,868.63|59.76%|
|境外（含港澳台）|118,834,619.28|16.98%|291,458,697.94|29.46%|376,344,259.61|40.24%|
|合 计|699,775,568.82|100%|989,335,278.78|100%|935,239,128.24|100%|

广大机械外销产品已获得出口地国家和地区认可的有权机构颁发的认证；国内销售的产品符合相应的企业标准和国家标准；产品质量合格，国内、外销售没有法律障碍。
5、广大机械前五名客户情况
报告期内，广大机械前五名客户及销售额情况如下：
（1）2016年1月-10月前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称江苏金源高端装备股份有限公司广东明阳风电产业集团有限公司南京高速齿轮制造有限公司FINKENHOLL STAHL SERVICE CENTER GMBH江阴方圆环锻法兰有限公司合计|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)27.5210.1410.007.235.7060.59|
||194,380,074.72||
||71,594,017.11||
||70,613,387.10||
||51,049,120.29||
||40,220,394.68||
||427,856,993.90||

（2）2015年度前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|江苏金源锻造股份有限公司|198,302,403.50|19.97|
|江阴方圆环锻法兰有限公司|86,453,836.74|8.70|
|INTERFER EDELSTAHL ANDELSGESELLSCHAFT MBH|84,152,429.39|8.47|
|FINKENHOLL STAHL SERVICE CENTER GMBH|82,936,676.19|8.35|
|南京高速齿轮制造有限公司|61,927,663.40|6.24|
|合计|513,773,009.22|51.73|

（3）2014年前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|江苏金源锻造股份有限公司|142,882,289.15|15.25|
|INTERFER EDELSTAHL HANDELSGESELLSCHAFT MBH|119,766,734.52|12.78|
|FINKENHOLL STAHL SERVICE CENTER GMBH|83,671,692.70|8.93|
|SCHMOLZ+BICKENBACH Distributions GmbH|66,685,825.15|7.12|
|江阴方圆环锻法兰有限公司|61,043,661.40|6.52|
|合计|474,050,202.92|50.60|

广大机械在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。
广大机械董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有广大机械
5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
报告期内的主要原材料及能源占生产成本的比重：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1月-10月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|226,916,126.38|54.74%|308,906,754.68|52.76%|309,187,855.25|52.89%|
|直接人工|17,764,552.21|4.29%|20,523,135.45|3.51%|25,796,901.72|4.41%|
|燃料动力|89,574,080.55|21.61%|157,102,925.70|26.83%|162,094,795.96|27.73%|
|制造费用|80,256,228.08|19.36%|98,950,877.32|16.90%|87,491,277.96|14.97%|
|合计|414,510,987.22|100.00%|585,483,693.15|100.00%|584,570,830.89|100.00%|

3、广大机械前五名供应商情况
（1）2016年1月-10月前五名供应商情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|安徽双赢集团东南再生资源有限公司|52,983,315.10|15.09%|
|2|江苏省电力公司张家港市供电公司|43,839,638.98|12.48%|
|3|江苏省电力公司如皋市供电公司|35,408,709.96|10.08%|
|4|江阴南工锻造有限公司|28,493,104.96|8.11%|
|5|常州乐泰贸易有限公司|26,922,833.45|7.67%|
|合计||187,647,602.45|53.44%|

（2）2015年度前五名供应商情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|江苏省电力公司张家港市供电公司|66,661,392.32|13.31%|
|2|江阴南工锻造有限公司|58,150,427.59|11.61%|
|3|江苏省电力公司如皋市供电公司|49,264,045.83|9.83%|
|4|中国再生资源开发有限公司|32,800,262.32|6.55%|
|5|张家港港华燃气有限公司|29,034,664.13|5.80%|
|合计||235,910,792.19|47.09%|

（3）2014年前五名供应商情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|江苏省电力公司张家港市供电公司|78,073,145.94|15.47%|
|2|江苏省电力公司如皋市供电公司|48,478,199.12|9.61%|
|3|张家港港华燃气有限公司|30,623,923.69|6.07%|
|4|常州乐泰贸易有限公司|26,274,149.92|5.21%|
|5|南京高速齿轮制造有限公司|19,642,530.60|3.89%|
|合计||203,091,949.27|40.25%|

广大机械在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。广大机械董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有广大机械5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。
（七）质量控制情况
广大机械一直重视和加强质量管理，先后通过了GB/T19001-2008/ISO9001：2008《质量管理体系要求》和 AD2000质量管理体系的认证审核。广大机械产品获得中国、美国、德国、挪威、意大利、法国等6国船级社对公司的认证。
广大机械针对产品设计、开发、生产、安装等全过程建立了完备的质量控制体系。
1、质量控制标准和产品认证
（1）执行的质量控制标准
广大机械的主要产品执行的质量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|适用产品|
|1|TSGD2001-2006|压力管道元件制造许可规则|特种装备|
|2|NB/T47008-2010|承压设备用碳素钢和合金钢锻件|所有产品|
|3|NB/T47009-2010|低温承压设备用低合金钢锻件|所有产品|
|4|NB/T47010-2010|承压设备用不锈钢和耐热钢锻件|所有产品|
|5|2008版|中国船级社《风力发电机组规范》|风电产品|
|6|GL2010|GL风机认证指南2010版|风电产品|
|7|EN10083.1-2006|淬火和回火钢交货技术条件|风电机组部件、压力容器|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|适用产品|
|8|EN10083.2-2006||部件、机械部件、模具|
|9|EN10083.3-2007|||
|10|EN10250(1～4)|自由锻钢锻件技术要求|风电机组部件、压力容器部件、机械部件、模具|
|11|JB5000.1-15-2007|重型机械通用技术条件|钢锻件|
|12|SEW550|大型锻件用钢质量规范|钢锭，锻件|
|13|GB/T1591-2008|低合金高强度结构钢|钢锭，锻件|
|14|JB/T1271-2014|交直流电机轴锻件技术条件|钢锭，锻件|
|15|JB/T6395-2010|大型齿轮、齿圈锻件技术条件|钢锭，锻件|
|16|GB3077-1999|合金结构钢|钢锭，锻件|
|17|PED/AD2000|材料规范|体系、锻件|
|18|ASME|材料规范|锻件|
|19|GB/T14993-2008|转动部件用高温合金热轧棒材|钢锭，锻件|
|20|GB/T14994-2008|高温合金冷拉棒材|钢锭，锻件|
|21|GB/T14995-2010|高温合金热轧板|钢锭，锻件|
|22|GB/T14996-2010|高温合金冷轧板|钢锭，锻件|
|23|GB/T15062-2008|一般用途高温合金管|钢锭，锻件|
|24|GB/T25828-2010|高温合金棒材通用技术条件|钢锭，锻件|
|25|GB/T25830-2010|高温合金盘(环)件通用技术条件|钢锭，锻件|
|26|GB/T25932-2010|铸造高温合金母合金通用技术条件|钢锭，锻件|
|27|GB/T28295-2012|高温合金管材通用技术条件|钢锭，锻件|
|28|TG-20160419-1|TGNAK80锻制模块技术标准|锻件|
|29|TG-20160217-1|TGNAK80锻制模块技术标准|锻件|
|30|TG-20160201-2|TG1.2316ESR锻制模块技术标准|锻件|
|31|TL20160712-XPM|XPMESR钢锻件供货技术条件|锻件|
|32|Q/XFQB10-2015-1|718、738锻制模块技术标准|锻件|
|33|TG-20160927-1|TG1.2738锻制模块技术标准|锻件|
|34|JS/WX-16171-0093A版|航天坯料采购技术条件|锻件|
|35|GB/T1299-2014|工模具钢|钢锭、锻件|
|36|GB/T24594-2009|优质合金模具钢|钢锭、锻件|

（2）产品认证情况
广大机械的主要产品获得的认证如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|认证名称|适用国家|认证时间|有效期|证书编号/产品编号|
|风力发电机组用钢锭及锻钢件|风电产品CCS认证|中国|2016.09.21|2020.05.21|CCSC16TB0025R1|
|XSZG型Φ800以上高强度合金圆坯|高新技术产品认定证书|中国|2012.10|2017.10|120582G0924N|
|GDXS型高性能城际动车用特种合金钢锻坯|高新技术产品认定证书|中国|2013.11|2018.11|130582G2074N|
|GDXS型3MW风力发电机用主轴|高新技术产品认定证书|中国|2014.11|2019.11|140582G1366N|

2、质量控制措施
广大机械设立了专门的质量保障部，配备了体系工程师和供应商质量管理工程师，对各部门负责人和骨干进行培训，考试取得内审员证，保障在产品生产的全过程中展开持续有效的体系审核和整改，确保监督检查能够落实到具体工作项目和个人岗位，以保障质量管理体系的有效运作。
广大机械设立专职的质量检验部，严格控制原材料进货检验、产品制造过程检验、成品检验和出厂检验，配备了售后服务质量工程师、检验工程师、各岗位检验员，明确岗位职责和权力，使其在产品制造过程中能够独立开展检验工作，及时发馈质量信息，确保产品质量状态满足订货技术状态和顾客需求。在生产过程中，广大机械严格执行质量岗位职责和考核，全面实施生产现场“整理、整顿、清扫、清洁、素养”的 5S管理。目前，广大机械已经建立了比较完善的、适应不同质量管理体系要求的现代企业质量管理控制体系。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
广大机械重视安全生产工作，成立了安全生产管理委员会，由总经理任组长，分管生产的副总经理任副组长，各职能部门为成员，具体负责企业的安全生产监督管理工作，负责拟定安全、环境保护管理制度；对广大机械安全、环保制度执行情况进行监督与考核；对接各级安全、环保主管部门工作；完成上级安全生产
工作任务和日常安全生产工作及突发事件的安全处置，组织、协调特种作业工种
人员的培训、管理工作等。经过多年安全生产经营，广大机械已形成了一整套的
安全生产管理体系，有效保障职工的人身、财产安全。广大机械子公司宏茂铸钢和宏茂重锻已获得了如皋市长江镇安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化三级企业（机械）证书。
（1）部门设置
由生产计划部具体负责广大机械的安全生产工作，内设专职安全管理人员 8名具体负责安全生产日常管理、监督、检查等工作。
（2）安全生产制度
广大机械制定了《识别、获取、评审、更新安全生产法律法规、标准规范与其他要求的管理制度》，明确获取单位部门，获取的方式、渠道和时机，能及时获取和更新安全生产法律法规等。及时对从业人员进行宣传、培训，并及时传达给相关方。广大机械对适用的安全生产法律、法规、技术标准等的符合性进行有效评价，每年1次定期进行合规性评价，以消除、减少违规违纪现象。
广大机械建立并完善了安全生产规章制度，制定了《安全生产责任制》规定了总经理、车间主任、班组长、职工、安全管理员及各职能部门的安全生产职责，并签订安全生产目标责任书；制定了《安全生产投入管理制度》、《安全教育培训管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《设备设施安全管理制度》、《安全检查管理制度》、《隐患排查治理管理制度》、《应急管理制度》等多项管理制度。
（3）安全生产管理
广大机械制定了安全生产方针和目标，并定期对安全生产方针进行评审；每年由公司负责人与各职能部门签订下一年度的安全目标责任书，确定量化的年度安全工作目标，并进行年度考核，确保安全生产目标责任的落实。公司和各职能部门于每年年末制定来年的安全工作计划。
广大机械每年编制企业年度安全生产费用提取和使用计划，提取比例按照国家相关标准执行。
根据广大机械的安全培训计划，分别对管理人员、生产岗位职工进行安全培训教育。对公司新进员工进行了三级安全教育，广大机械对生产工艺流程编制了
《安全操作规程》，操作人员能掌握工艺安全信息。广大机械能保证设备设施运行安全可靠、完整。广大机械每星期进行一次拉网式安全检查，查出问题，下发事故隐患整改通知书，明确整改责任部门，限期整改，下发检查通报。车间班组安全员每月在车间、生产场所对机器设备设施、工作环境、劳动防护、电力配电、消防设施等方面进行隐患自查，发现隐患立即整改，通过层层检查，层层筛查，确保了安全生产。
广大机械没有重大危险源、没有危险化学品使用场所。
广大机械为从业人员提供符合国家标准或行业标准的个体防护用品和器具，并监督、教育从业人员正确佩戴、使用；各种防护器具定点存放在安全、方便的地方，并有专人负责保管、检查，定期校验和维护，确保了安全生产。
2016年11月10日，如皋市长江镇安全生产监督管理局出具《证明》，宏茂铸钢自2014年1月1日以来，未发生较大安全生产事故。
2016年12月27日，张家港市安全生产监督管理局出具《证明》，广大机械、广大钢铁、钢村回收、鑫盛国贸等公司自 2014年 1月 1日以来，未发生重大生产安全事故。
2016年12月28日，如皋市长江镇综合执法局出具《证明》，宏茂重锻、永盛回收等公司自 2014年 1月 1日以来，遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
2、环境保护
（1）生产过程中环境保护情况
广大机械主要从事合金材料、合金锻材锻件、模具钢和专用设备零部件的研发、生产和销售，生产过程涉及烟尘、噪声等污染源，并按规定采取了相关措施，确保达标排放，不涉及高污染情形。在生产过程中，广大机械高度重视环保工作，实施并通过了环保部门、经信部门组织的清洁生产审核工作，通过对各个生产环节的统一管理，责任落实到各个工作岗位，保证各生产过程的环保。广大机械已获得了职业健康安全管理体系（OHSAS18001:2007）和环境管理体系认证（ISO
14001:2004）认证。
广大机械依照《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《工厂企业厂界环境澡声排放标准》（GB12348-2008）2类区标准，《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）等国家和地方相关规定进行环保工作，在生产过程中不存在重污染情形，符合国家和地方产业政策。
2017年 1月，张家港市环保局出具《证明》，广大机械自 2014年 1月 1日以来，未发生重大环境污染事故。
2017年1月，张家港市环保局出具《证明》，广大钢铁、钢村回收等公司自 2014年 1月 1日以来，遵守环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，未发生重大环境污染事故。
2016年 11月，如皋市环境保护局出具《证明》：如皋市宏茂铸钢有限公司能遵守环保法律法规，各项污染物达标排放。
2017年1月，如皋市环境保护局出具《证明》：如皋市宏茂重型锻压有限公司自 2014年 1月 1日以来，能够按照环境保护的法律法规和规范性文件生产和经营，未出现对环境造成严重损害、污染的事件。
（2）历史上受处罚及整改情况
2015年 11月 20日，江苏省苏州市张家港市环保局对广大机械违反建设项目“三同时”及验收制度、违反环境影响评价制度的违法行为进行了行政处罚，并出具了《张家港市环境保护局行政处罚决定书》（张环罚字[2015]167号），责令广大机械停止生产，并处罚款7.2万元。
2016年 7月 11日，张家港市环保局出具《验收意见》：广大机械建设机械锻造钢大型风电、铁路机车等重型机械锻造精加工项目具备投入运行的条件，同意验收通过。2016年 7月 28日，广大机械向张家港市环保局交付全部罚款 7.2万元。
2017年 1月 10日，张家港市环保局出具《情况说明》，认为广大机械在受到上述行政处罚后，积极配合整改，并于2016年7月11日通过环保“三同时”
验收，且已经全部缴清罚款。广大机械所受到的行政处罚，情节较轻，未对环境和社会造成重大影响，无严重后果，不属于重大环境违法行为。
（九）广大机械的技术研发情况
1、主要生产技术
（1）齿轮钢高温渗碳工艺技术
齿轮钢渗碳技术是指用渗碳炉通过高温加热将齿轮钢表面的含碳量提高，淬火后得到耐磨的齿轮钢。相较于高温渗碳技术，传统齿轮钢渗碳工艺温度为 920摄氏度，先渗碳后冷却，再加热回火，最后加热淬火。随着渗碳温度的提高，渗碳时间可以大幅缩短，并且在渗碳后可直接淬火，因此通过高温渗碳技术可大大节约制造成本，提高效率，但高温渗碳同时会导致钢的晶粒长大，恶化钢的性能。
广大机械在熔炼过程中通过长期分析、研究和实践，研发出一套适合齿轮钢的锻后热处理工艺即齿轮钢高温渗碳工艺技术，通过合理地优化合金成分，可以保证齿轮钢在渗碳炉温达到950摄氏度甚至更高的渗碳温度下直接淬火，并保持 7-8级晶粒度，从而保证齿轮钢材料的各方面要求。
（2）风电主轴生产制造技术
广大机械较早从事风力发电主轴的生产，拥有丰富的生产制造经验，掌握了熔炼、锻造、加工、检测、涂装等核心制造技术。在长期的生产过程中，广大机械有针对性的对风电主轴生产的各个环节进行了技术改进，广大机械目前所采用的风电主轴生产制造技术可有效减少锻造火次、保证流线纤维的连续性、降低轴身夹杂物及偏析。目前，广大机械2.0MW、2.5MW和 3.0MW等风电主轴产品已得到各大风电主机厂的认可。
（3）大型预硬化模具钢生产工艺技术
大型预硬化模具钢心部和表面硬度差是模具制造过程中的关键点，关系到加工效率、表面光洁度一致性，从加工成本和产品档次上有着重要的意义。广大机械联通过对钢的成分调整，锻造控制热处理的数值模拟，使得大型模块的内外硬度差小于3HRC，大型非调质预硬模块内外硬度差小于1HRC，广大机械所产大型
预硬化模具钢已达到了国外先进同类产品的水准。
2、主要生产技术所处的阶段
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|所处阶段|技术来源|
|1|齿轮钢高温渗碳工艺技术|大批量生产|自主研发|
|2|风电主轴生产制造技术|大批量生产|自主研发|
|3|大型预硬化模具钢生产工艺技术|大批量生产|自主研发|

3、正在从事的研发项目及进展情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目描述|进展情况|
|1|小吨位压机分步模锻大型模锻件技术|用小吨位的压机制造大型模锻件，节约用料、成本。|批量试制|
|2|高强钢的熔炼锻造热处理|利用锻造过程控温技术，制造非调质模具钢，无需进行传统调质热处理环节，节约成本。|批量试制|
|3|高温合金|通过调整合金成分、控制锻造工艺得到细晶粒的高温合金。|批量试制|
|4|核电用316L螺栓|通过调整合金成分和冷变形工艺得到高强度、耐高温、耐腐蚀性能的螺栓。|批量试制|
|5|储能器转子材料及工艺研发|研究大规格转子材料的生产技术，满足储能器转子材料的使用性能要求|材料试制|
|6|燃气轮机轮盘主轴材料及工艺研发|研究轮盘主轴材料的生产技术，满足先进燃气轮机对轮盘主轴材料的使用性能要求|研发初期|
|7|耐蚀热作模具钢国产化项目|研究耐蚀热作模具钢的生产技术，满足压铸过程对该模具钢的使用性能要求|研发初期|

4、研究机构情况及技术合作情况
（1）研究机构
广大机械技术中心全面负责产品的研发设计，拥有一支由市场、技术、工艺、及材料开发等专业人员组成的研发团队。
广大机械技术中心由公司直接领导，实行主任负责制，设有实验室、分析室、检测室、技术部、中试车间、办公室等部门。研发项目实行项目管理制，技术中心成立技术委员会，由技术委员会专家牵头共同制定科研项目、方向及具体实施
办法等。技术委员会由总经理负责，副总经理、生产厂长、共建单位代表，研发
部部长任技术委员，负责规划与企业长期发展相一致的研发战略，制定相关项目
的评估、立项、执行以及相应的激励制度。
广大机械对研发人员进行有效的管理，建立和完善了一整套鼓励自主创新的激励机制，如：《研发管理制度》、《研发费用核算制度》、《激励政策和知识产权管理制度》等，对创新人员加强激励，为创新型人才提供良好的创新环境。
（2）技术合作
广大机械所使用的核心技术以自主研发为主，同时积极与高校、科研机构开展产学研合作，促进科技成果向现实生产力的转化。广大机械目前已经与清华大学、东北大学、江苏科技大学等高等院校建立了合作关系，在合金材料、锻造工艺等方面展开研究。2016年 5月，广大机械与东北大学签订共建教学实践基地协议书。2016年 4月，广大机械与清华大学（新材料国际研发中心）签订合作协议，建立合作关系。2012年，江苏省科学技术厅委托广大机械与东北大学合作完成的“基于电渣液态浇铸与合金车屑废料循环利用制造超大直径圆坯的关键技术的研发”项目获得苏州市技术发明奖。
||||
|-|-|-|
|序号|合作单位|合作项目|
|1|清华大学|大型模具钢铸锻温度控制及模拟仿真系统|
|2|东北大学|特殊钢冶金技术和产品合作|
|3|东北大学、江苏省科学技术厅|基于电渣液态浇铸与合金车屑废料循环利用制造超大直径圆坯的关键技术的研发|
|4|江苏科技大学、江苏省科学技术厅|基于再生资源条件下CrMo钢节约化生产工艺研究|

八、交易标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
广大机械最近三年未进行资产评估、增资及改制情况。广大机械最近三年股权转让情况参见本节之“二、交易标的公司历史沿革”。
九、交易标的公司取得的业务资质
截至本报告书签署日，广大机械已取得如下业务资质：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务资质名称|证书编号|持有人|发证单位|有效期|
|1|高新技术企业证书|GF201432000678|广大机械|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国税局、江苏省地税局|2017.08.04|
|2|三级保密资格单位|苏密认委[2016]批字952号|广大机械|江苏省军工保密资格认证委|2021.08.17|
|3|武器装备质量体系认证证书|16JB3642|广大机械|中国新时代认证中心|2019.07.05|
|4|进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书|B32120011|广大机械|中华人民共和国江苏出入境检验检疫局|2018.03.27|
|5|特种行业名录管理证|张公名废字第0011号|钢村回收|张家港市公安局|长期|
|6|对外贸易经营者备案登记表|00886225|广大机械|中华人民共和国张家港市商务局|长期|
|7|对外贸易经营者备案登记表|02245598|鑫盛国贸|中华人民共和国张家港市商务局|长期|
|8|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3215460864|鑫盛国贸|中华人民共和国张家港保税港区海关|长期|
|9|特种行业名录管理证|RG公（特）名[收]字第2017001号|永盛回收|如皋市公安局|长期|

十、标的公司涉及的未决诉讼情况
根据广大机械及其子公司提供的材料，并经检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统相关信息，截至本报告书签署日，广大机械存在两项未决诉讼：
（1）2015年，原告徐正英等168人将被告广大机械诉至常熟市人民法院，要求被告立即停止排放污染物，停止扰民的振动噪声。常熟市人民法院分别于 2015年 12月 16日、2016年 9月 5日、2016年 9月 30日进行了三次公开开庭审理，最终认定根据原告所提供的证据，不能证明被告环境污染行为及原告环境污染损害事实的存在，原告要求被告停止侵害的主张不能成立。2016年10月11
日，常熟市人民法院作出一审判决，并出具了《民事判决书》（（2015）熟环民初
字第00007号）：驳回原告诉讼请求。目前，本案原告已上诉。
（2）2016年，因买卖合同纠纷一案，宏茂铸钢将山东泰山核电设备制造有限公司诉至如皋市人民法院，2016年12月9日，如皋市人民法院作出一审《民事判决书》（（2016）苏 0682民初 3934号）：被告山东泰山核电设备制造有限公司于判决生效后15日内给付宏茂铸钢货款815,876.73元及利息。目前，本案被告已提起上诉。
除上述事项之外，广大机械及子公司不存在其他未决或者可预见的对本次交易具有重大不利影响的法律事项。
根据广大机械及其股东的承诺，以及广大机械及其子公司所在地有关政府部门出具的证明，广大机械及其子公司报告期内不存在违反工商、税务、劳动用工等方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
十一、交易标的评估情况说明
（一）交易标的评估概述
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2017〕10号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2016年 10月 31日，交易标的评估价值为44,184.93万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2016年10月31日，交易标的评估价值为105,119.94万元。
本次交易拟购买的资产价格以坤元评估出具的坤元评报〔2017〕10号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为105,000万元。
（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中，资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因
素暂时“凝固”在某种状态下，以便资产评估师对资产进行价值判断。因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对广大机械的股东全部权益价值进行评估的时候，对广大机械的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：
（1）一般假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③本次评估以被评估单位（含下属子公司，下同）按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
⑥本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
②假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
③假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
④假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
⑤假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
（3）特殊假设
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局《关于公示江苏省 2014年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协〔2014〕12号），广大机械公司（母公司）通过高新技术企业资格复审，自 2014年至 2016年享受15%的企业所得税优惠税率。通过核对公司现有高新技术企业认定条件，均符合相关规定，预计所得税的优惠政策会持续享有。本次评估假设广大机械公司（母公司）在预测期内将持续通过高新技术企业复审并享受该优惠税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》等有关评估准则和文件规定的企业价值评估的基本方法为收益法、市场法和资产基础法三种。
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（1）收益法
企业价值评估中的收益法是指通过估算（预测）被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益资本化或折现为当前的资本额或投资额的方法。其基本公式为：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
n CFF
即：企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（2）市场法
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例（在市场上已有的企业交易案例、股东权益交易案例、证券等权益性资产交易案例等）进行比较以估算评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，估算评估对象价值的具体方法。估算公式为：
评估对象价值=∑被评估单位相应价值指标×可比企业价值比率（或价值乘
数）×调整因素×权数
交易案例比较法是指获取并分析与被评估单位处于同一或类似行业的可比企业的买卖、收购及合并案例资料，比较评估对象与该等可比交易案例的异同，考虑评估对象与该等可比交易案例的差异因素及其对价值的影响，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，得到“比准价格”进而估算评估对象市场价值的具体评估方法。其估算公式为：
评估对象价值＝（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3＋„„＋比准价格n） /n
股东全部权益价值＝股权的市场价值
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，在分别合理估算被评估单位表内及表外各项资产、负债价值的基础上，估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值＝各单项资产评估值总额－负债评估值总额
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象于评估基准日包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托方与被评估单位提供的相关资料和现场勘查收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件判断，适宜选取收益法和资产基础法进行评估。
中国目前有一个活跃的资本市场，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的上市公司，能够收集到该等上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关公开资料；但因被评估单位无论从规模上，还是其业务构成等方面，与该等上市公司差别较大（不宜采用上市公司比较法）；截止评估基准日，无论中国还是被评估单位所在地的类似公司的股权交易市场均不够发达，难以找到足够数量的与评估对象相似的可比交易案例，故不宜采用市场法——交易案例比较法进行评估。
综上所述，本次评估的基本评估方法适宜选取收益法和资产基础法。
（三）资产基础法评估结果及变动分析
在本报告所揭示的评估假设基础上，广大机械公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 1,251,887,685.85元，评估价值 1,396,475,482.42元，评估增值144,587,796.57元，增值率为11.55%；
负债账面价值954,626,191.57元，评估价值954,626,191.57元；
股东全部权益账面价值 297,261,494.28元，评估价值441,849,290.85元，评估增值144,587,796.57元，增值率为48.64%。
资产基础法评估结果汇总表
单位:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||项 目|||||
||||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
||1|一、流动资产|624,834,753.93|633,647,783.43|8,813,029.50|1.41|
||2|二、非流动资产|627,052,931.92|762,827,698.99|135,774,767.07|21.65|
||3|其中：长期股权投资|153,619,020.00|206,534,028.45|52,915,008.45|34.45|
||4|投资性房地产|33,807,321.44|39,648,190.00|5,840,868.56|17.28|
||5|固定资产|276,735,991.63|317,033,970.00|40,297,978.37|14.56|
||6|在建工程|102,630,485.89|102,630,485.89|||
||7|无形资产|57,394,291.04|95,183,090.00|37,788,798.96|65.84|
||8|其中：无形资产——土地使用权|57,347,070.95|68,345,430.00|10,998,359.05|19.18|
||9|无形资产——其他无形资产|47,220.09|26,837,660.00|26,790,439.91|56,735.26|
||10|长期待摊费用|1,084,990.69|17,103.42|-1,067,887.27|-98.42|
||11|递延所得税资产|1,780,831.23|1,780,831.23|||
||12|资产总计|1,251,887,685.85|1,396,475,482.42|144,587,796.57|11.55|
||13|三、流动负债|795,126,191.57|795,126,191.57|||
||14|四、非流动负债|159,500,000.00|159,500,000.00|||
||15|负债合计|954,626,191.57|954,626,191.57|||
||16|股东权益合计|297,261,494.28|441,849,290.85|144,587,796.57|48.64|

（四）收益法评估结果及变动分析
1、具体评估方法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（1）收益法的的应用前提
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
②能够对企业未来收益进行合理预测。
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t年
P——第n年以后的连续价值
n
（3）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋投资收益＋补贴收入、公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
本次对于广大机械公司的收益采用模拟合并的口径进行预测，对广大机械公司及下属公司的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。
（4）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对广大机械公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2021年末）作为分割点较为适宜。
2、收益法中主要数据的测算过程及依据
（1）未来收益的确定
①生产经营模式与收益主体、口径的相关性
广大机械公司是一家集特钢熔炼、快速锻造、机械加工和产品研发为一体的综合型国家重点高新技术企业，主要产品为合金钢锭、合金锻材锻件、模具钢和设备零部件，产品广泛用于高铁、风电、船舶、核能、冶金、矿山、石油化工、航空航天等领域。其合并范围内的附属公司中，有三家是从事铸锻件的生产、销售、两家从事原料废钢铁的收购、还有一家从事产品的外销。从业务体系上来看，
广大机械公司与附属公司是密不可分的一个整体，因此本次评估以合并报表口径对广大机械公司的未来收益进行预测。
②企业营业收入及营业成本的预测
1)近年企业营业收入、成本、毛利分析
广大机械公司是一家集特钢熔炼、快速锻造、机械加工和产品研发为一体的综合型国家重点高新技术企业，主要产品为合金钢锭、合金锻材锻件、模具钢和设备零部件，产品广泛用于高铁、风电、船舶、核能、冶金、矿山、石油化工、航空航天等领域。
根据被评估单位提供的经审计的2014、2015年度及基准日的会计报表，广大机械2014年至评估基准日的销售收入、销售成本及毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2014年|2015年|2016年1-10月|
|||收入（万元）|22,779.28|21,942.61|12,379.26|
|||销售数量（吨）|47,900.92|40,242.68|31,317.83|
||合金钢锭|||||
|||成本（万元）|19,969.07|18,980.62|11,106.51|
|||毛利率|12.34%|13.50%|10.28%|
|合金钢锻件锻材||收入（万元）|62,459.17|66,635.23|38,012.45|
|||销售数量（吨）|96,924.21|110,394.74|71,438.75|
|||成本（万元）|52,522.66|51,796.49|30,079.02|
|||毛利率|15.91%|22.27%|20.87%|
|模具钢||收入（万元）|7,213.81|5,096.46|8,302.09|
|||销售数量（吨）|7,943.52|6,186.43|10,371.58|
|||成本（万元）|5,226.45|3,579.71|5,782.42|
|||毛利率|27.55%|29.76%|30.35%|
|设备零部件||收入（万元）|1,071.65|5,259.23|11,283.76|
|||销售数量（吨）|704.70|3,310.36|7,404.00|
|||成本（万元）|713.47|3,453.23|7,392.32|
|||毛利率|33.42%|34.34%|34.49%|
|其他业务收入||收入（万元）|147.89|385.19|642.10|
|||成本（万元）|37.96|92.96|244.97|
|||毛利率|74.33%|75.87%|61.85%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2014年|2015年|2016年1-10月|
|合计||收入（万元）|93,671.80|99,318.72|70,619.66|
|||销售数量（吨）|153,473.35|160,134.21|120,532.16|
|||成本（万元）|78,469.61|77,903.01|54,605.23|
|||毛利率|16.23%|21.56%|22.68%|

从收入结构来看，广大机械收入来源主要由合金钢锭、合金锻件锻材、模具钢、设备零部件销售收入及其他业务收入等组成，具体分析如下：
合金钢锭销售：合金钢锭产品包括碳钢系列、铬钼钢系列、镍钼钢系列等三大类产品，主要用于后续锻造、热处理、精加工成各类锻件锻材及设备零部件，部分用于对外销售。该块的销售收入呈下降趋势，并且在总收入的占比由 2014年的24.32%、2015年22.09%下降到2016年1-10月的17.53%，说明广大机械的产品结构发生了变化，生产出的合金钢锭更多的用于自身的后续加工了。
合金钢锻件锻材销售：合金钢锻件锻材也包括碳钢系列、铬钼钢系列、镍钼钢系列等三大类产品，主要是圆钢、方钢、轴、锻饼、锻环等。广大机械已从事铸锻件的研发和生产业务多年，业务模式较为成熟，该块的销售收入近两年一期占总收入的比例平均超过了60%，是广大机械业务的最主要组成部分。
模具钢销售：模具钢是一种高附加值的特钢，其制造流程复杂繁琐，精度要求较高，否则容易出现产品质量达不到要求，甚至出现开裂报废等问题，广大机械的附属孙公司如皋市宏茂重型锻压有限公司与上海大学“先进模具钢及表面热处理课题组多年合作，开发出系列产品，达到了国外先进产品的质量要求。该块的销售收入近两年一期占总收入的比例平均超过了8%。
设备零部件销售：设备零部件即风电主轴，包括2.0MW风电轴及3.0MW风电轴，是近两年公司新开发出来的产品，该块的销售收入呈大幅上升趋势，并且在总收入的占比由 2014年的1.14%、2015年5.30%上升到 2016年 1-10月的15.98%，说明广大机械的产品结构发生了变化，并且该块产品的毛利率较高，是广大机械的新的利润增长点。
其他业务收入：主要是废料的销售收入及少量加工费收入，在收入中占比较
低，该块的销售收入近两年一期占总收入的比例不到0.5%。
近年，广大机械加强了成本控制，进行产品结构调整，注重向高毛利的模具钢、设备零配件等产品结构调整，导致毛利率呈上升趋势；另外，由于多年积累，广大机械产品已经形成了较为稳定的客户群，客户波动较小且合作时间长，多年博弈使得毛利率稳中略升。
2)主营业务收入
本次评估中主要从影响被评估单位业务发展的外部环境及内部因素两大方面分析广大机械业务发展前景，进而预测未来年度广大机械的主营业务收入，具体包括以下几个方面：
a.宏观经济层面
近年来，我国国民经济保持稳步高速增长。2016年以来，面对错综复杂的国内外形势和持续较大的经济下行压力，党中央、国务院坚持稳中求进的工作总基调，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，国民经济继续保持总体平稳、稳中有进的发展态势。
初步核算，前三季度国内生产总值 529,971亿元，按可比价格计算，同比增长6.7%。分季度看，一季度同比增长6.7%，二季度增长6.7%，三季度增长6.7%。
分产业看，第一产业增加值40,666亿元，同比增长3.5%；第二产业增加值209,415亿元，增长6.1%；第三产业增加值 279,890亿元，增长7.6%。
锻造行业的发展与国民经济的发展以及人均可支配收入具有高度关联性，经济的快速发展、人均可支配收入的不断增长为锻造行业下游用户需求持续增长提供了条件。根据我国未来发展规划，经济及国民可支配收入持续、快速增长仍是未来发展的主旋律。
b.从产业政策支持方面来看
锻件制造行业是装备制造业的基础和重要组成部分，是衔接上游金属原材料和下游装备配套零部件的必经环节，锻件产品可以广泛应用于能源、军工、冶金、石化、采掘、航空航天、交通等行业或领域，是世界各大工业强国普遍重点扶持和发展的产业。我国若要制造自己的高端装备，也必然要扶持生产尖端锻件企业的发展。近年来，锻造行业受到国家政策的大力支持，我国发布了一系列行政法
规及产业政策以促进锻造业的可持续发展。相继出台的国家中长期科学与技术发展规划纲要(2006-2020年)》、《产业结构调整指导目录（2015年本）》、《中国制2025》、《关于加大重大技术装备融资支持力度的若干意见》、《重大技术装备自主创新指导目录（2012）》等对新材料与高端装备也提出了政策层面的支持。2015年，国家工信部批准了 94个智能制造专项，其中锻造有 2个。上述法律、政策法规的实施和推行，必然有利于有利于锻造业企业开拓下游市场，进而有利于行业可持续发展。
c.从产品市场需求方面而言
随着我国装备制造行业的快速发展，锻造行业的发展速度也开始加快，锻造行业的总产量也迅速增加。与“十一五”期间相比，锻造产品国际化速度加快，锻造企业参与国际竞争的能力持续加强。锻件总产量位居世界第一，根据中国锻压协会统计和计算，2006年至2014年，我国锻造行业的产量从384万吨增长到1081万吨。
锻件主要应用于装备制造行业，在航空、船舶、工程机械、电力设备、汽车等行业均大量使用，应用领域广泛。随着我国经济的发展和装备制造业配套零部件性能不断改善，国内铁路机车、工程机械、航空和汽车等市场将随着国民经济的长期稳步发展而发展，为锻造行业的稳定快速增长提供保证。
随着合金材料技术水平的提升，新型的合金材料将会不断被开发并使用，可以预见未来锻件行业的应用领域将不断拓展、下游的需求不断增加。
d.从广大机械内在因素来说
（a）技术领先优势
广大机械作为高新技术企业，已从事锻造业务的研发和生产业务多年，业务模式较为成熟，能够适应产业升级趋势，研发出满足市场和客户需求的产品。
（b）市场先发优势
广大机械凭借综合服务能力，获得了客户的好评，并且凭借过硬的产品质量及性能，已经进入了南京高速齿轮制造有限公司、江苏金源高端装备股份有限公
司等大型装备制造企业的供应商体系。
（c）高温合金广泛应用于航天航空、核电、燃气轮机等领域，市场需求迫切，国内高温合金生产厂家较少，相关产品市场前景广阔。广大机械公司根据市场需求，近年来积极进行高温合金产品的技术研发、产品研制与市场开发，一套年产 3,000吨高温合金的生产线即将于 2017年上半年投产，目前广大机械高温合金产品订单情况良好。
e．广大机械公司的主营业务收入构成
(a)合金钢锭
由上述分析得知广大机械公司的产品结构发生了变化，生产出的合金钢锭更多的用于自身的后续加工。本次评估 2016年 11-12月相关数据根据企业期后账面实际发生数（未经审计）预测，2017年依据与客户签订的订单并参考客户过往每年订单的数量预测，2018年至2021年每年呈下降的趋势预测，下降趋势渐趋平缓，至2021年以后保持2021年的水平不变。
(b)合金钢锻件锻材
合金钢锻件锻材的销售2014年及2015年保持上涨，2016年1-10月由于外贸销售的减少而下降，本次评估 2016年 11-12月相关数据根据企业期后账面实际发生数（未经审计）预测，2017年依据与客户签订的订单并参考客户过往每年订单的数量预测，2018年至 2021年每年呈略微上涨的趋势预测，至 2021年以后保持2021年的水平不变。
(c)模具钢
模具钢近几年销售变化不大，本次评估 2016年 11-12月相关数据根据企业期后账面实际发生数（未经审计）预测，2017年依据与客户签订的订单并参考客户过往每年订单的数量预测，2018年至2021年每年呈略微上涨的趋势预测，至2021年以后保持2021年的水平不变。
(d)设备零部件
设备零部件即风电主轴，是近两年公司新开发出来的产品，该块业务的销售
收入呈大幅上升趋势。本次评估 2016年 11-12月相关数据根据企业期后账面实际发生数（未经审计）预测，2017年依据与客户签订的订单并参考客户过往每年订单的数量预测并考虑产能与销量的匹配，2018年至2021年每年呈上涨的趋势预测，上涨幅度略高于合金钢锻件锻材及模具钢的上涨幅度，至 2021年以后保持2021年的水平不变。
(e)新增高温合金项目收入的预测
投产第一年即 2017年主要根据客户的订单、市场需求及公司的生产能力进行测算，后期的测算主要参考设备产能的逐步释放、市场对高温合金产品的需求并考虑产能与销量的匹配进行测算。
3)主营业务成本
广大机械公司的生产业务成本由直接材料、电费、人工成本及制造费用等组成。根据对广大机械公司近两年一期生产成本的统计，直接材料和电费占比均较高，人工成本占比较低。
从前表可以看出，广大机械公司历史平均毛利率为20.09%。历史年度销售毛利率呈逐年上升趋势，主要是由于产品结构的调整，产品由低毛利的合金钢锭向后端产品延伸，即合金钢锭占比减少，设备零部件等占比大幅上升所致。
本次评估对 2016年11-12月按公司账面未审数预测，2017年参照2016年毛利率水平进行测算。考虑到近年来铸锻件行业的发展和较好的盈利前景，将会有更多的企业进入该行业，导致行业内竞争更趋激烈，未来毛利率会有所降低。
基于谨慎考虑，2018年至 2020年毛利率水平呈逐年略有下降，2021年及以后毛利率水平保持不变。对 2017年投产的高温合金项目，根据公司提供的成本测算，参照相关上市公司高温合金项目的毛利率水平（抚顺特钢 2013年-2016年1-6月高温合金项目的毛利率分别为49.21%、44.34%、48.98%、52.74%）进行预测，由于 2017年产量较低，规模效应未能发挥，故毛利率相对较低，以后年度由于随着产量的增加，考虑规模效应毛利率逐年略有上升，至2021年达到最高，但仍低于相关上市公司的毛利率水平。
广大机械公司预测期内总体的销售毛利率逐年上涨，其主要原因是低毛利的
产品（合金钢锭）的销售逐年下降，高毛利产品的销售逐年上涨，特别是高温合金的销售收入占营业收入的比例由 2017年的4.65%逐年上涨到13.35%。因此，总体毛利率水平上升是合理的。
4)其他业务利润（其他业务收入-其他业务成本）的预测
广大机械公司历史其他业务利润主要为加工费收入及废料销售收入所形成的，主要参考企业历史水平并做适当调整进行测算。
根据上述分析及预测过程，广大机械未来各年主营业务收入和成本预测如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年|||||||
||项目/年度||||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|||||11-12月|||||||
|||收入（万元）||3,298.64|14,578.26|13,120.43|11,808.39|11,217.38|10,992.80|10,992.80|
|||销售数量（吨|）|8,473.08|37,000.00|33,300.00|29,970.00|28,470.00|27,900.00|27,900.00|
||合金钢锭||||||||||
|||成本（万元）||2,925.63|13,047.93|11,770.68|10,617.91|10,086.49|9,884.55|9,884.55|
|||毛利率||11.31%|10.50%|10.29%|10.08%|10.08%|10.08%|10.08%|
|合金钢锻件锻材||收入（万元）||7,321.90|48,298.17|49,747.11|50,739.91|51,754.17|52,789.90|52,789.90|
|||销售数量（吨|）|13,038.40|90,000.00|92,700.00|94,550.00|96,440.00|98,370.00|98,370.00|
|||成本（万元）||5,749.06|38,676.79|40,233.49|41,424.57|42,442.65|43,292.04|43,292.04|
|||毛利率||21.48%|19.92%|19.12%|18.36%|17.99%|17.99%|17.99%|
|模具钢||收入（万元）||3,400.25|12,715.07|13,096.52|13,359.30|13,630.56|13,901.81|13,901.81|
|||销售数量（吨|）|3,433.70|15,000.00|15,450.00|15,760.00|16,080.00|16,400.00|16,400.00|
|||成本（万元）||2,316.67|8,995.74|9,418.85|9,757.90|10,029.52|10,229.11|10,229.11|
|||毛利率||31.87%|29.25%|28.08%|26.96%|26.42%|26.42%|26.42%|
|设备零部件||收入（万元）||1,254.00|15,208.35|18,250.02|19,770.85|20,531.27|21,291.68|21,291.68|
|||销售数量（吨|）|840.00|10,000.00|12,000.00|13,000.00|13,500.00|14,000.00|14,000.00|
|||成本（万元）||774.68|9,906.60|12,078.78|13,620.19|14,271.79|14,800.37|14,800.37|
|||毛利率||38.22%|34.86%|33.81%|31.11%|30.49%|30.49%|30.49%|
|高温合金||收入（万元）||-|7,692.31|12,820.51|19,230.77|25,641.03|32,051.28|32,051.28|
|||销售数量（吨|）|-|600.00|1,000.00|1,500.00|2,000.00|2,500.00|2,500.00|
|||成本（万元）||-|4,615.39|7,435.90|10,961.54|14,358.98|17,628.20|17,628.20|
|||毛利率||-|40.00%|42.00%|43.00%|44.00%|45.00%|45.00%|
|其他业务||收入（万元）||128.40|847.50|889.90|916.60|934.90|944.20|944.20|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年|||||||
||项目/年度||||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|||||11-12月|||||||
|||成本（万元）||48.99|323.33|339.51|349.69|356.67|360.22|360.22|
|||毛利率||61.85%|61.85%|61.85%|61.85%|61.85%|61.85%|61.85%|
|合计||收入（万元）||15,403.19|99,339.66|107,924.49|115,825.82|123,709.31|131,971.67|131,971.67|
|||销售数量（吨|）|25,785.18|152,600.00|154,450.00|154,780.00|156,490.00|159,170.00|159,170.00|
|||成本（万元）||11,815.03|75,565.78|81,277.21|86,731.80|91,546.10|96,194.49|96,194.49|
|||毛利率||23.29%|23.93%|24.69%|25.12%|26.00%|27.11%|27.11%|

③营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加等。其中增值税税率为收入的17%（出口货物实行“免、退”税政策，退税税率为13%、15%），城建税税率为应缴流转额的5%，教育费附加税率为其3%，地方教育附加税率为其2%。
2016年11-12月相关数据根据企业期后账面实际发生数（未经审计）预测，其余年度按照近年营业税金及附加占收入的比率，作为预测期营业税金及附加占收入的比例，与各期的营业收入相乘即得到当期的营业税金及附加（其中，2017年度根据公司的新增投资计划，将资本性支出中预测的可抵扣增值税列入预测抵扣）。
故对未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业收入|15,403.19|99,339.66|107,924.49|115,825.82|123,709.31|131,971.67|131,971.67|
|营业税金及附加|185.29|404.28|620.04|665.44|710.73|758.20|758.20|
|比例|1.20%|0.41%|0.57%|0.57%|0.57%|0.57%|0.57%|

④期间费用的预测
1)管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、折旧摊销、租赁
费、研发费以及其他项目等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行
了预测。2016年 11-12月按公司实际发生数预测，其余年度对于职工薪酬，预
测期将保持每年5%增长；折旧摊销以管理用固定资产及无形资产规模按财务折旧摊销方法进行测算；研发费主要为新技术、新工艺的研究开发费用，结合历史支出情况和企业规划，按投入占当年的销售收入比例不低于3.0%进行预测；对于其他费用则区分为办公类、业务类及其他类等，采用趋势预测分析法预测，在综合考虑产品销售收入增加的基础上，结合人工、材料、租金等的波动趋势与收入的相关（协同）程度以及管理层预测等进行确定。随着广大机械业务和营业收入的稳定，管理费用将会趋于稳定。未来各年管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|职工薪酬|133.80|1,253.48|1,316.15|1,381.96|1,451.06|1,523.61|1523.61|
|折旧及摊销|95.17|606.51|573.63|484.30|433.70|406.77|406.77|
|保险费/代理费|9.54|46.82|50.86|54.58|58.30|62.20|62.20|
|办公费|40.44|352.32|382.77|410.79|438.75|468.05|468.05|
|租赁费|78.00|90.84|95.38|100.15|105.16|110.42|110.42|
|差旅\汽车费|19.43|208.94|226.99|243.61|260.19|277.57|277.57|
|招待费|21.78|222.04|241.23|258.89|276.51|294.98|294.98|
|税费|97.39|427.35|464.28|498.27|532.18|567.73|567.73|
|研发费用|623.46|3,316.60|3,237.73|3,474.77|3,711.28|3,959.15|3959.15|
|其他|12.63|391.07|424.87|455.97|487.01|519.53|519.53|
|合计|1,131.64|6,915.97|7,013.89|7,363.29|7,754.14|8,190.01|8190.01|

2)销售费用的预测
销售费用主要由销售人员职工薪酬、差旅费、运输费、业务招待费、广告宣传费等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。2016年11-12月按公司实际发生数预测，其余年度对于销售人员职工薪酬，预测期将保持每年5%增长；对于其他费用则区分为办公类、业务类及其他类等，采用趋势预测分析法预测，在综合考虑产品销售收入增加的基础上，结合人工、材料等的波动趋势与收入的相关（协同）程度以及管理层预测等进行确定。随着广大机械业务和营业收入的稳定，销售费用将会趋于稳定。未来各年销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|职工薪酬|22.22|117.40|123.27|129.43|135.90|142.70|142.70|
|运输费|461.67|2,255.32|2,450.22|2,629.60|2,808.58|2,996.16|2,996.16|
|差旅费|6.61|34.37|37.34|40.07|42.80|45.66|45.66|
|业务招待费|6.44|31.70|34.44|36.96|39.47|42.11|42.11|
|保险费|31.23|81.54|88.59|95.07|101.54|108.32|108.32|
|业务宣传费|15.45|48.24|52.41|56.25|60.08|64.09|64.09|
|其他|13.32|40.14|43.59|46.77|49.93|53.26|53.26|
|合计|556.94|2,608.71|2,829.86|3,034.15|3,238.30|3,452.30|3,452.30|

3)财务费用的预测
财务费用主要包括手续费、汇兑损益、存款利息收入等。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，公司的手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估 2016年 11-12月按公司实际发生数预测，其余年度对手续费根据以前年度与营业收入之间的比例进行预测。汇兑损益难以量化预测，因此本次评估不再预测汇兑损益。对于存款利息收入，本次按最低现金保有量和活期存款利率进行预测。未来各年财务费用预测如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|手续费等|14.02|115.83|125.84|135.05|144.25|153.89|153.89|
|利息收入|0.55|24.09|27.82|30.22|32.43|34.64|34.64|
|合计|13.47|91.74|98.02|104.83|111.82|119.25|119.25|

⑤资产减值损失的预测
主要考虑存货跌价损失及往来款的回款损失等。通过与企业相关人员沟通、了解其减值准备计提政策，结合历史资产减值损失发生情况，对未来各年资产减值损失预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度资产减值损失|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
||15.40|99.34|107.92|115.83|123.71|131.97|131.97|

⑥补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考
虑。
⑦投资收益的预测
投资收益系远期结汇所形成的，由于其收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
⑧营业外收入、支出
营业外收支包括政府补助、罚款及捐赠等，对于营业外收支，由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑。
⑨所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=(息税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率
息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用等。
广大机械（母公司）于 2014年 8月 5日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201432000678），有效期为三年；根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局《关于公示江苏省 2014年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协〔2014〕12号），广大机械公司通过高新技术企业资格复审，自 2014年至 2016年享受15%的企业所得税税率优惠，经核对，公司对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合比例不低于3%；近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；本次评估假设广大机械公司（母公司）在预测期内
将持续通过高新技术企业复审并享受该优惠税率。
广大机械下属子公司目前的企业所得税税率为25%，本次预测对于未来各年合并的企业所得税税率结合企业研发及销售计划、发展规划、各项业务毛利情况及各公司税率等进行综合分析后确定。未来各年所得税费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 2|016 年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|所得税|235.45|2,056.50|2,459.72|2,752.54|3,144.20|3,617.72|3,617.72|

⑩息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|一、营业收入|15,403.19|99,339.66|107,924.49|115,825.82|123,709.31|131,971.67|131,971.67|
|减：营业成本|11,815.03|75,565.78|81,277.21|86,731.80|91,546.10|96,194.49|96,194.49|
|营业税金及附加|185.29|404.28|620.04|665.44|710.73|758.20|758.20|
|营业费用|556.94|2,608.71|2,829.86|3,034.15|3,238.30|3,452.30|3,452.30|
|管理费用|1,131.64|6,915.97|7,013.89|7,363.29|7,754.14|8,190.01|8,190.01|
|财务费用|13.47|91.74|98.02|104.83|111.82|119.25|119.25|
|资产减值损失|15.40|99.34|107.92|115.83|123.71|131.97|131.97|
|加：投资收益||||||||
|二、营业利润|1,685.42|13,653.84|15,977.55|17,810.48|20,224.51|23,125.45|23,125.45|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|三、息税前利润|1,685.42|13,653.84|15,977.55|17,810.48|20,224.51|23,125.45|23,125.45|
|减：所得税|235.45|2,056.50|2,459.72|2,752.54|3,144.20|3,617.72|3,617.72|
|四、息前税后利润|1,449.97|11,597.34|13,517.83|15,057.94|17,080.31|19,507.73|19,507.73|
|五、净利润|756.17|7,951.65|9,942.51|11,999.45|14,632.20|17,783.43|17,783.43|

⑪折旧费及摊销的预测
折旧费及摊销费用由两部分组成的，即对基准日现有的长期资产（存量资产）
以及基准日后新增的长期资产（增量资产）按企业会计计提折旧（摊销）的方法（直线法）计提折旧（摊销）。对基准日后新增的长期资产（增量资产），按投入使用的时间开始计提折旧（摊销）。
年折旧（摊销）额=资产原值×年折旧（摊销）率
对于上述折旧和摊销，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期始则将后续折旧及摊销总额年金化确定各年的折旧及摊销金额。
未来各年折旧及摊销预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|存量资产折旧摊销|859.70|5,110.92|4,679.21|4,054.24|3,855.04|3,816.24|2,790.07|
|增量资产折旧摊销|19.47|644.63|1,172.40|1,172.40|1,172.40|1,172.40|675.26|
|小计|879.17|5,755.55|5,851.61|5,226.64|5,027.44|4,988.64|3,465.33|

⑫营运资金增减额的预测
营运资本主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。
随着广大机械生产规模的变化，广大机械的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、应付职工薪酬、应交税费以及其他应收、应付款中的经营收、付款项等的变动上。
对于货币资金，参考近年各期广大机械公司账面货币资金的保有量及波动情况，根据广大机械公司未来年度现金流预测及管理人员访谈，结合各营运资金的相关预测金额，考虑保留平均1个月的付现成本作为未来各年最低现金保有量。
对于其他项目，评估人员分析了 2014年至基准日营运资金的变动情况，结合管理层营运资金策略，根据与营业收入的比例关系，在分析各项比例的基础上及广大机械未来的发展策略的基础上，预测未来的相应比例，然后按相应比例乘以各年的营业收入（或营业成本）后得到各项目占用的当期营运资金额。2021年以后由于收入、成本不再变动，故相应的营运资金变动为零。其中，对于 2016
年各资金测算的收入及成本均为全年金额。对于 2016年及期后各营运资金变动
数，以上述各资金全年平均数减去上期数即为变动数。
未来各年营运资金增加额预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目营运资金增加|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期-|
||-11,031.54|3,244.39|1,806.33|1,795.05|2,235.24|2,824.22||

⑬资本性支出的预测
资本性支出主要为新增资产投资（增量资产）以及现有的资产（存量资产）的更新。
根据广大机械现状和未来经营规划，广大机械计划通过增加设备提高其产能，将于 2017年上半年投产一套年产 3,000吨高温合金的生产线；广大机械正在安装设备包括龙门镗铣床、龙门移动式高速数控钻床等；另外，宏茂铸钢拟购置1宗土地使用权。
对于存量资产和增量资产的更新，评估人员按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定各年的更新支出。
未来各年资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|存量资产资本性支出|199.03|65.72|114.40|377.15|177.62|81.64|2,813.34|
|增量资产资本性支出|4,393.29|5,807.69|-|-|-|-|-|
|小计|4,592.32|5,873.41|114.40|377.15|177.62|81.64|2,813.34|

⑭企业自由现金流的预测
企业自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后各年企业现金流
将保持稳定。
预测期企业自由现金流见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|息前税后利润|1,449.97|11,597.34|13,517.83|15,057.94|17,080.31|19,507.73|19,507.73|
|加：折旧与摊销|879.17|5,755.55|5,851.61|5,226.64|5,027.44|4,988.64|3,465.33|
|减：资本性支出|4,592.32|5,873.41|114.40|377.15|177.62|81.64|2,813.34|
|减：营运资金增加|-11,031.54|3,244.39|1,806.33|1,795.05|2,235.24|2,824.22|-|
|企业自由现金流量|8,768.36|8,235.09|17,448.71|18,112.38|19,694.89|21,590.51|20,159.72|

（2）折现率的确定
①折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRBetaERPR
e f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
②模型中有关参数的计算过程
1)无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期（距国债到期日的剩余年限超过十年）国债的交易情况，并取平均到期年收益率3.86%为无风险报酬率。
2)资本结构
通过“万得资讯情报终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示(下表中的权益 E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素；D为2016年9月30日数据)。
上市公司资本结构表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|短期借款|一年内到期的非流动负债|长期借款|D|E|资本结构(D/E)|
|1|300185.SZ|通裕重工|176,250.00|36,141.11|23,125.00|235,516.11|1,042,497.89|22.59%|
|2|600399.SH|抚顺特钢|482,694.85|3,684.55|17,533.26|503,912.66|888,719.17|56.70%|
|3|601106.SH|中国一重|638,905.00|481,861.17|151,000.00|1,271,766.17|3,674,356.00|34.61%|
|4|002552.SZ|宝鼎科技|19,684.75|-|-|19,684.75|424,683.18|4.64%|
|平均值||||||||29.63%|

由此可得公司目标资本结构的取值：E/（D+E）取77.14%，D/（D+E）取22.86%。
3)企业风险系数Beta：
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆ββ β
的Beta系数后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，l为
β
含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结
构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|Beta(不剔除)|资本结构(D/E)|T|Beta(剔除)|
|1|300185.SZ|通裕重工|1.1077|22.59%|15.00%|0.9293|
|2|600399.SH|抚顺特钢|1.0241|56.70%|15.00%|0.6910|
|3|601106.SH|中国一重|1.2954|34.61%|15.00%|1.0009|
|4|002552.SZ|宝鼎科技|0.6518|4.64%|15.00%|0.6271|
|平均||||29.63%||0.8121|

β'=β×1+1-tD/E
通过公式 l u
 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系数。
由于公司企业所得税为17%。
故公司Beta系数=0.8121×[1+（1-17%）×29.63%]=1.0118
4)计算市场收益率及市场风险溢价ERP
A.衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2015年。
C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年
分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含
了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分
股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
R
i
P
i1
（i=1,2,3,„„）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
i1
Ai
=
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
N为项数
b.几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
Ci= -1
P
（i=1,2,3,„„）
0
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
E.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无
风险收益率Rfi。
F.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.82%。
5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
a.核心技术人员流失方面风险
广大机械公司为技术密集型高新技术企业，在技术研发、新产品开发、市场开拓等方面不可避免地要依赖各类专业人才，特别是广大机械公司的核心技术是由核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时，广大机械公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制方面和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验，是广大机械公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。广大机械公司如果不能对核心技术人员形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对未来发展造成一定影响障碍。
b.原材料价格波动风险
广大机械公司生产所用原材料主要包括废钢、合金材料等。广大机械公司原材料占营业成本比重在50%以上，原材料的价格波动对公司营业成本影响较大。
c.税收优惠政策变化风险
广大机械公司（母公司）于 2014年 8月 5日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201432000678），有效期为三年；根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局《关于公示江苏省 2014年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协〔2014〕12号），广大机
械公司通过高新技术企业资格复审，自 2014年至2016年享受15%的企业所得税税率优惠
若如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将对公司的经营成果产生一定的不利影响。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为2.50%。
6)加权平均成本的计算
上游行业大型锻件行业下游行业
A．权益资本成本各种铁废
钢
合钢
锭
金炉料普通钢锭熔炼电渣锭熔炼风
火
其冶管电
电
他金主
锻
锻锻模制轴
件
件件造制
制
制制造
造
造造业业
业
业业工清
程铁
航洁和高空路矿航机效山天车发机电
械的计算
上游行业 大型锻件行业 下游行业
各种上铁游
废
钢
合钢
锭行金业炉料普通钢锭熔炼电渣锭熔炼大型
风
火
其冶锻
管电
电
他金件
主
锻
锻锻模行
制轴
件
件件造制
制
制制业
造
造
造造业业
业
业业工清
程下
铁
航洁
和游
高空路矿航机效
行山天车发业
机电械各种铁废
钢
合钢
锭
金炉料
普通钢锭熔炼
电渣锭熔炼
风
火
其冶管电
电
他金主
锻
锻锻模制轴
件
件件造制
制
制制造
造
造造业业
业
业业
工清
程铁
航洁和高
空路
矿
航机效
山
天车发机电
械
=3.86%+1.0118×7.82%+2.50%
=14.28%
上游行业大型锻件行业下游行业
B．债务资本成本各种铁废
钢
合钢
锭
金炉料普通钢锭熔炼电渣锭熔炼风
火
其冶管电
电
他金主
锻
锻锻模制轴
件
件件造制
制
制制造
造
造造业业
业
业业工清
程铁
航洁和高空路矿航机效山天车发机电
械计算
上游行业大型锻件行业下游行业
债务资本成本各种铁废
钢
合钢
锭
金炉料普通钢锭熔炼电渣锭熔炼风
火
其冶管电
电
他金主
锻
锻锻模制轴
件
件件造制
制
制制造
造
造造业业
业
业业工清
程铁
航洁和高空路矿航机效山天车发机电
械采用广大机械基准日适用的贷款利率4.35%。
C．加权资本成本计算
|||
|-|-|
|大型锻件行业普通钢锭熔炼 风 管电主 模制轴 造制造 业业||
||火电锻件制造业冶金锻件制造业其他锻件制造业|

||
|-|
|下游行业清洁高效发电铁路机车|
|工程和矿山机械航空航天|

=14.28%×77.14%+4.35%×（1-17%）×22.86%
=11.85%(取整)
3、评估结果
（1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|企业自由现金流量|8,768.36|8,235.09|17,448.71|18,112.38|19,694.89|21,590.51|20,159.71|
|折现率|11.85%|11.85%|11.85%|11.85%|11.85%|11.85%|11.85%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现系数|0.9907|0.9281|0.8297|0.7418|0.6632|0.593|5.004|
|折现额|8,686.81|7,642.98|14,477.19|13,435.76|13,061.65|12,803.17|100,879.26|
|企业自由现金流评估值|170.986.82|||||||

（2）非经营性资产(负债)、溢余资产价值
根据前述说明，公司的非经营性资产包括投资性房地产、交易性金融资产及应收利息等；溢余资产为货币资金。对上述非经营性资产和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：对上述非经营性资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|1|投资性房地产|3,380.73|3,964.82|
|2|应收利息|26.44|26.44|
|3|交易性金融资产|28.87|28.87|
||非经营资产合计|3,436.04|4,020.13|
|1|货币资金|9,075.13|9,075.13|
||溢余资产合计|9,075.13|9,075.13|

（3）付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务主要为银行借款。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为78,962.14万元。
（4）收益法的评估结果
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值=170,986.82＋4,020.13＋9,075.13
=184,082.08万元
企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
=184,082.08-78,962.14
=105,119.94万元
（五）评估结论的分析及运用
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差 60,935.01万元。差异原因主要是：
评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的技术、人力资源、客户资源等无形资产，由于其对未来收益的贡献难以进行分割，故未单独进行评估，因此资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业技术、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等 10位交易对方将持有的广大机械100%股权作价 105,000万元出售给应流股份，应流股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
应流股份将向交易对方发行股份47,088,456股及支付现金13,177.50万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有广大机械股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|广大控股|68.67%|72,100.00|10,815.00|31,428,205|
|2|徐卫明|10.06%|10,558.33|-|5,414,529|
|3|邦达投资|8.00%|8,400.00|1,260.00|3,661,538|
|4|茂华投资|5.00%|5,250.00|787.50|2,288,461|
|5|缪利惠|2.50%|2,625.00|-|1,346,153|
|6|金茂创投|2.00%|2,100.00|315.00|915,384|
|7|顾金才|1.94%|2,041.67|-|1,047,008|
|8|钱 强|1.00%|1,050.00|-|538,461|
|9|陈志军|0.56%|583.33|-|299,145|
|10|侯全法|0.28%|291.67|-|149,572|
|合计||100.00%|105,000.00|13,177.50|47,088,456|

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算。
收购完成后，广大机械成为应流股份的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
应流股份拟向皖开发投、汇信金融等9名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 74,677.50万元，不超过本次交易总额的100%。
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、广大机械的设备零部件项目、高精模锻件项目、新材料研发中心项目、支付本次交易相关费用等。
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等10位交易对方。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等 10位交易对方将合计持有的广大机械100%股权作价为 105,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为皖开发投、汇信金融等 9名投资者。上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等10位交易对方及其关联人不参与应流股份非公开发行股份募集配套资金。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（2017年 1月 24日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为 21.65元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为19.50元/股。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次向特定对象皖开发投、汇信金融等9名投资者发行股份募集配套资金，股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。经协商，本次向特定对象发行股份募集配套资金股份发行价格确定为 19.50元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经应流股份与交易对方协商，张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等 10位交易对方将合计持有的广大机械100%股权作价为 105,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份 47,088,456股及支付现金 13,177.50万元。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 74,677.50万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
本次交易完成后，交易对方所持有应流股份的股份锁定期安排，详见本报告
之“重大事项提示”之“四、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（七）上市地点
本次发行的股份均在上海证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、广大机械的设备零部件项目、高精模锻件项目、新材料研发中心项目、支付本次交易相关费用等。
（九）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，广大机械合并报表中实现的收益，由应流股份享有。在此期间产生的亏损，由广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等7名交易对方按照其各成员在本次交易前持有广大机械出资额占其各成员在本次交易前持有广大机械出资额合计数的比例承担，广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等7名交易对方应当于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式向广大机械支付到位。
（十）滚存未分配利润的安排
广大机械截至 2016年 10月 31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归应流股份享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有应流股份的滚存未分配利润。
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12个月内有效。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金规模
本次交易拟募集配套资金不超过74,677.50万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过74,677.50万元，募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|13,177.50|
|2|广大机械航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目|25,000.00|
|3|广大机械大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目|25,000.00|
|4|广大机械新材料研发中心项目|8,000.00|
|5|支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）|3,500.00|
|合计||74,677.50.00|

1、支付本次交易的现金对价
经应流股份与交易对方协商，张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等10位交易对方将合计持有的广大机械100%股权作价为105,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份47,088,456股，支付现金13,177.50万元。
2、广大机械航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目
（1）项目概况
|||
|-|-|
|项目名称|广大机械航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目|
|实施主体|广大机械|
|建设地点|江苏省张家港市凤凰镇安庆村|
|项目总投资|25,000万元|
|拟用募集资金投资金额|25,000万元|
|项目规模及建设内容|本项目主要从事航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件的生产。项目建成投产后将形成年产10,000吨航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件的生产能力。具体产品包括：燃气轮机及航空发动机用盘形锻件、燃气轮机及航空发动机用环形锻件、航空用整体结构锻件、高铁用锻件、汽轮机及燃气轮机用叶片锻件、风电齿轮锻件等。|

（2）项目实施主体及实施方式
本项目实施主体为广大机械。本次配套募集资金到位后将采用向广大机械增资的方式实施。
（3）项目投资概算
项目总投资为25,000.00万元；其中，建设投资22,457.00万元，铺底流动资金2,543.00万元。项目投资构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||投资额（万元）|比例|
|建设投资|1、建设工程费|291.20|1.16%|
||2、设备购置费|19,531.00|78.12%|
||3、安装工程费|976.60|3.91%|
||4、工程建设其他费用|387.00|1.55%|
||5、基本预备费|1,271.20|5.08%|
||小计|22,457.00|89.83%|
|铺底流动资金||2,543.00|10.17%|
|合计||25,000.00|100.00%|

（4）项目实施计划及预期收益
本项目建设期为1.5年。项目达产后的正常年营业收入为68,610.00万元（不含税），年税后净利润为10,127.90万元，税后内部收益率为30.10%，税后投资回
收期为5.03年（含建设期1.5年）。
（5）项目备案、环评情况
目前，项目已取得张家港市发展和改革委员会出具的张发改凤备[2016]079号企业投资项目备案通知书；已取得《张家港市环境保护局建设项目环境影响评价注册表》（张环注册[2016]178号）。广大机械已经履行了该募集资金投资项目的项目备案、环境保护等相关方面的政府手续，不存在还需要履行的其他政府审批程序。
（6）项目土地情况
本项目拟在广大机械自有厂房内建设，其土地使用权证编号为张国用(2014)第0550019号。
3、广大机械大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目
（1）项目概况
|||
|-|-|
|项目名称|广大机械大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目|
|实施主体|广大机械|
|建设地点|江苏省张家港市凤凰镇安庆村|
|项目总投资|25,000万元|
|拟用募集资金投资金额|25,000万元|
|项目规模及建设内容|本项目主要从事大型发电、舰船、航空等装备关键零部件的生产。项目建成投产后将形成年产20,000吨大型发电、舰船、航空等装备关键零部件的生产能力。具体产品包括：汽轮机及燃气轮机用叶片、燃气轮机及航空发动机用盘形件、燃气轮机及航空发动机用环形件、航空用整体结构件、高铁用零部件、风电齿轮、动力机械主轴、风电主轴等。|

（2）项目实施主体及实施方式
本项目实施主体为广大机械。本次配套募集资金到位后将采用向广大机械增资的方式实施。
（3）项目投资概算
项目总投资为25,000万元；其中，建设投资21,197.40万元，铺底流动资金3,802.60万元。项目投资构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资额（万元）|比例|

|||||
|-|-|-|-|
|建设投资|1、建设工程费|276.60|1.11%|
||2、设备购置费|18,423.60|73.69%|
||3、安装工程费|921.10|3.68%|
||4、工程建设其他费用|376.20|1.50%|
||5、基本预备费|1,199.90|4.80%|
||小计|21,197.40|84.79%|
|铺底流动资金||3,802.60|15.21%|
|合计||25,000.00|100.00%|

（4）项目实施计划及预期收益
本项目建设期为1.5年。项目达产后的正常年营业收入为89,255.00万元（不含税），年税后净利润为7,735.20万元，税后内部收益率为22.10%，税后投资回收期为6.06年（含建设期1.5年）。
（5）项目备案、环评情况
目前，项目已取得张家港市发展和改革委员会出具的张发改凤备[2016]078号企业投资项目备案通知书；已取得《张家港市环境保护局建设项目环境影响评价注册表》（张环注册[2016]179号）。广大机械已经履行了该募集资金投资项目的项目备案、环境保护等相关方面的政府手续，不存在还需要履行的其他政府审批程序。
（6）项目土地情况
本项目拟在广大机械自有厂房内建设，其土地使用权证编号为张国用(2014)第0550019号。
4、广大机械新材料研发中心项目
（1）项目概况
|||
|-|-|
|项目名称|广大机械新材料研发中心项目|
|实施主体|广大机械|
|建设地点|江苏省张家港市凤凰镇安庆村|
|项目总投资|8,000万元|
|拟用募集资金投|8,000万元|

|||
|-|-|
|资金额||
|项目规模及建设内容|本项目将建设广大机械新材料研发中心，提高自身研发能力，不断改善产品性能以适应市场的最新需求。具体功能定位是实现对模具钢、高强钢、变形高温合金、母合金等材料中主要合金元素含量、痕量元素及气体元素的检测；为研发高强度超纯净模具钢、高强钢以及航空发动机和燃气轮机用变形高温合金、母合金等产品奠定化学成分检测基础；模拟金属材料的固态相变、变形组织的回复与再结晶、材料的加工硬化、材料的热塑性、裂纹敏感性、热膨胀热收缩性、高温强度等功能，为研究金属材料的加工性能提供理论基础，以指导高强钢、变形高温合金的自由锻造和模锻生产；有效监控各个研发和生产环节，保障研发产品各环节的组织、力学性能、尺寸等指标满足研发预期。|

（2）项目实施主体及实施方式
本项目实施主体为广大机械。本次配套募集资金到位后将采用向广大机械增资的方式实施。
（3）项目投资概算
项目总投资为8,000.00万元；其中，建设投资8,000.00万元。项目投资构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||投资额（万元）|比例|
|建设投资|1、建设工程费|100.00|1.25%|
||2、设备购置费|6,896.00|86.20%|
||3、安装工程费|344.80|4.31%|
||4、工程建设其他费用|206.40|2.58%|
||5、基本预备费|452.80|5.66%|
|合计||8,000.00|100.00%|

（4）项目主要内容
本项目建设内容主要包括：利用企业自有办公楼，并对其进行适应性改造，购置热模拟试验机、扫描电子显微镜、投射电子显微镜、X射线三维显微镜和高温持久试验机等各类研发设备。
（4）项目备案、环评情况
目前，项目已取得张家港市发展和改革委员会出具的张发改凤备[2016]077
号企业投资项目备案通知书；已取得《张家港市环境保护局建设项目环境影响评
价注册表》（张环注册[2016]180号）。广大机械已经履行了该募集资金投资项目的项目备案、环境保护等相关方面的政府手续，不存在还需要履行的其他政府审批程序。
（5）项目土地及房产情况
本项目拟在广大机械自有办公楼内建设，其土地使用权证编号为张国用（2014）第0550023号及张国用（2012）第0550002号。
5、支付本次交易相关费用
本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）金额预计合计为3,500.00万元。
（四）前次募集配套资金使用情况
1、前次募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]59号文《关于核准安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年6月21日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）33,744,341股，每股面值为1.00元，每股发行价为25.62元，募集资金总额为86,453.00万元，扣除发行费用1,802.30万元后，实际募集资金净额为人民币84,650.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验[2016]5-10号)。
2、前次募集资金使用情况
经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，安徽应流机电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|总投资额|募集资金投资额|
|航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目|18,937.00|18,937.00|
|偿还银行贷款|111,200.00|111,200.00|

||||
|-|-|-|
|补充流动资金|21,316.00|21,316.00|
|合计|151,453.00|151,453.00|

该次非公开发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；待该次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；同时，公司2015年第一次临时股东大会已授权公司董事会根据该次非公开发行方案的实施情况，对该次非公开发行具体方案进行调整。
公司根据非公开发行股票募集资金实际情况，对非公开发行的募集资金投资项目的投资优先顺序进行调整，调整后的项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|总投资额|拟使用募集资金金额|拟使用自有资金金额|
|偿还银行贷款|111,200.00|84,650.70|26,549.30|
|航空发动机及燃气轮机零部件智 能制造生产线项目|18,937.00|-|18,937.00|
|补充流动资金|21,316.00|-|21,316.00|
|合计|151,453.00|84,650.70|66,802.30|

2016年6月30日，公司召开第二届董事会第十三次（临时）会议和第二届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金84,650.70万元人民币。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于出具了《关于安徽应流机电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2016]5-89号）。
2016年7月，公司已使用募集资金84,650.70万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
3、前次募集结余情况
截至2016年12月31日，公司前次募集配套资金已经全部使用完毕，募集资金
专用账户已销户。
（五）募集配套资金的必要性
1、行业特点
应流股份所属的专用设备零部件行业是典型的资金密集型行业，为紧跟行业技术发展前沿，持续提升创新能力，生产出高附加值的尖端零部件产品，公司需要投入较大的资金加大研发力度、引进先进装备并培养和储备充足的技术人才。
本次重组的标的公司广大机械属于锻造行业，而锻造行业亦是一个资金密集型的行业，需要投入大量的资金购置生产设备、所用原材料及开发新产品等。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等方面，资金具有合理用途，募集配套资金成功后，有助于缓解应流股份现金支付压力及广大机械的项目建设资金需求。
2、应流股份及广大机械生产经营规模、财务状况
应流股份是专用设备零部件生产领域内的领先企业，2016年1-10月、2015年、2014年，公司实现营业收入分别为113,226.36万元、134,508.64万元和137,636.62万元，收入较为稳定。中子吸收材料、乏燃料贮存格架、金属保温层、燃气轮机涡轮叶片、导向器、喷嘴环等产品是公司近年来研发的部分新产品，目前相关产品的产能和效益尚未充分释放，需要公司加大资金投入和市场开拓力度，以使相关产品效益逐步显现。
广大机械的营业收入主要来源于合金钢锻件、锻材，随着产品结构的调整，模具钢和设备零部件的收入也在逐步增长。2016年1-10月、2015年度和2014年度，广大机械的营业收入分别为70,619.65万元、99,318.72万元和93,671.80万元。
近年来，广大机械不断加大新产品研发力度，持续优化产品结构，重点开拓高温合金、模锻件、设备零部件等产品领域，以提高广大机械产品的竞争力和盈利能力，而充裕的资金投入是相关产品研发、生产、市场开拓的必备条件。
2016年10月末、2015年末和2014年末广大机械资产负债率分别为78.90%、84.10%和84.84%，资金来源主要为债权性融资，资产负债率较高，偿债压力较大；
2016年10月末、2015年末和2014年末应流股份资产负债率分别为50.59%、61.15%
和58.10%，也处于较高水平。本次募集配套资金实施后，将优化应流股份及广大机械的资产负债结构，节省财务费用，提升公司的盈利能力。
3、支付本次交易的现金对价
截至2016年10月31日，应流股份资产负债率为50.59%，处于较高水平，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计236,322.40万元，本次交易的现金对价为13,177.50万元，如果本次交易使用自有资金支付现金对价部分，上市公司的资金状况将进一步紧张。为了增强重组绩效，通过募集配套资金，减轻了上市公司支付现金对价的资金压力，上市公司的资产负债率将维持在合理水平，本次交易使用募集配套资金支付现金对价具有必要性，符合上市公司的整体利益，有利于公司的长期持续发展。
4、广大机械航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目
广大机械现阶段生产锻件及锻材所用的锻造工艺为自由锻，目前已拥有800吨、1,600吨快锻机，4,000吨、6,300吨油压机，建立了配套合理、规格齐全的全套自由锻生产线，适用于生产大型锻件、模块及长材。但锻造设备的生产与发展趋于精密化，市场对锻件的性能结构、形状尺寸以及精密程度的要求越来越高，自由锻所生产的锻件已无法完全满足市场需求。与自由锻相比，采用模锻方式生产的锻件具有尺寸精确、加工余量小、成材率高、结构形状复杂以及锻造组织均匀的优势，更符合行业的主流趋势和市场需求。高精模锻件项目投入的30,000吨离合式高能螺旋压力机是世界先进的高端末端设备，结合了锻锤和压机两者的优点，能够制造出复杂形状的高精模锻件，如航空用整体结构件、高铁用锻件以及电站燃气轮机用长型叶片等。项目达产后预计产量为10,000吨，合计产值达到68,610.00万元，增加了标的公司高精模锻件生产能力，优化了标的公司的产品结构，充分满足航空结构件、航空发动机、高铁、燃气轮机、汽轮机、核电、火电、风电等能源和交通行业不断发展的市场需求和不断提高的技术性能要求，提升标的公司的竞争力，扩大市场占有率。
5、广大机械大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目
广大机械目前所销售的锻材锻件大多未经过精加工，经过精加工的零部件产品以风电主轴为主，产品较为单一，占公司总收入比重较低，而设备零部件产品具有较高的毛利率，广大机械需要充分利用自身已有的锻造生产能力，增加精加工产能，从而提高公司整体盈利能力。
本项目的产品包括燃气轮机、风电主轴、风电齿轮、动力机械主轴及航空发动机用盘形件、环形件、汽轮机及燃气轮机用叶片等。引进的五轴联动加工中心等高端设备与目前行业水平相比具有突出优势，其生产出的大型装备关键零部件，主要用于高端装备制造业。项目建成后，广大机械将拓展大型装备零部件精加工业务，实现规模效应，优化大型装备关键零部件产品产业化发展，改善公司目前的产品结构、提高竞争力。
6、广大机械新材料研发中心项目
广大机械作为集特钢熔炼、快速锻造、机械加工和产品研发为一体的综合型高新技术企业，自成立之初就非常注重创新转型工作，主动适应行业发展变化，不断拓展新的产品、新的市场领域、新的竞争优势。广大机械研发团队在产品建设、工艺开发、新品市场拓展等方面取得了较大成效，促进公司取得了良好的经济效益。与此同时，广大机械研发工作也存在着项目实施周期普遍太紧导致试验和试生产过程中浪费量较大、必要的工艺类基础性研究不够深入导致新工艺开发过程缺乏足够的数据支撑以及储备类、前沿性、机理性研究项目较少等不足之处。
广大机械在生产过程中仍存在锻造行业普遍面临问题，如材料中的合金元素含量、痕量元素及气体元素检测等。
通过新材料研发中心的建设，增加部分研发设备，引进国内外先进人才，有助于广大机械研发领域的拓展，研发设备的升级更新和研发团队的扩大，从而有力地保证公司新技术的储备量，保证广大机械在行业内的优势地位，建设本项目是提高企业核心竞争力的需要，符合企业的发展战略。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，
《募集资金管理制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（七）发行失败对上市公司可能造成的影响及补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金和银行贷款等解决现金对价、交易费用所需资金，同时适当延后投资项目的建设。
采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（八）对收益法估值过程中未考虑募集配套资金收益的说明
本次交易标的资产的评估采取收益法作为评估结果，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
五、本次发行前后股权结构变化
详见本报告之“第一节本次交易概况”之“十、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股本结构的影响”。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据应流股份 2015年度审计报告、2016年 1-10月的财务报告及经天健会计师审阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据
比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日/2016年1-10月实现数|2016年10月31日/2016年1-10月备考数|增幅|
|总资产|5,743,864,438.20|8,067,440,939.75|40.45%|
|归属于母公司所有者权益|2,762,454,687.32|3,680,679,687.32|33.24%|
|营业收入|1,132,263,556.73|1,838,460,099.27|62.37%|
|营业利润|48,662,670.19|99,546,836.15|104.57%|
|利润总额|56,975,965.81|109,034,780.50|91.37%|
|归属于母公司所有者的净利润|55,073,216.63|99,717,067.81|81.06%|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.21|62.69%|
|项目|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|增幅|
|总资产|4,936,853,568.23|7,472,471,565.41|51.36%|
|归属于母公司所有者权益|1,878,144,613.32|2,747,492,482.24|46.29%|
|营业收入|1,345,086,440.77|2,338,273,596.82|73.84%|
|营业利润|72,204,146.45|135,622,620.88|87.83%|
|利润总额|85,854,966.44|156,937,307.74|82.79%|
|归属于母公司所有者的净利润|75,005,291.08|139,762,145.09|86.34%|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.31|66.71%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，杜应流及其一致行动人持有公司38.73%的股权，杜应流为本公司实际控制人。本次交易完成后杜应流及其一致行动人持有公司32.36%的股权，仍为公司的实际控制人。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2017年1月23日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
2017年1月23日，公司与募集配套资金认购方签署了《股份认购协议》。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》（一）交易价格及定价依据
本次交易参考坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2017〕10号），以2016年10月31日为基准日，广大机械100%股权的资产评估值为 105,119.94万元，经相关各方友好协商，广大机械100%股权作价105,000万元。
（二）支付方式
经应流股份与交易对方协商，将合计持有的广大机械100%股权作价为105,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份47,088,456股、支付现金13,177.50万元），具体金额及发行股份数如下表所示：
本次交易的对价以应流股份向张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等 10位交易对方发行股份及支付现金方式支付。具体支付现金及发行股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有广大机械股权出资额（元）|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|1|张家港广大投资控股有限公司|61,800,000|721,000,000.00|108,150,000|31,428,205|
|2|徐卫明|9,050,000|105,583,333.33|-|5,414,529|
|3|苏州邦达投资中|7,200,000|84,000,000.00|12,600,000|3,661,538|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||心（有限合伙）|||||
|4|无锡市茂华投资有限公司|4,500,000|52,500,000.00|7,875,000|2,288,461|
|5|缪利惠|2,250,000|26,250,000.00|-|1,346,153|
|6|张家港市金茂创业投资有限公司|1,800,000|21,000,000.00|3,150,000|915,384|
|7|顾金才|1,750,000|20,416,666.67|-|1,047,008|
|8|钱 强|900,000|10,500,000.00|-|538,461|
|9|陈志军|500,000|5,833,333.33|-|299,145|
|10|侯全法|250,000|2,916,666.67|-|149,572|
|合计||90,000,000|1,050,000,000.00|131,775,000|47,088,456|

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算。
（三）标的股权的交割安排
双方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，应流股份提供必要的协助。自交割日起，应流股份拥有标的公司100%股权。
标的资产过户完成之日起 30日内，应流股份应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次重组中认购的应流股份全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次重组事项涉及的应流股份的工商变更登记手续。应流股份应当在本次重组的标的资产过户手续完成后，根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
双方同意，在应流股份依据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定完成公告、报告后，对应流股份本次向交易对方发行新增股份，应流股份将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定完成新增股份的证券登记。
标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及人员安置事宜。
（四）标的公司滚存未分配利润安排、自定价基准日至交割日期
间损益的归属
广大机械截至 2016年 10月 31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由应流股份享有。
标的资产交割后，由应流股份聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对广大机械进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。
自评估基准日起至股权交割日（包括股权交割日当日），广大机械合并报表中实现的收益，由应流股份享有。在此期间产生的亏损，由广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、陈志军、钱强、侯全法按照其在本次交易前持有广大机械出资额占广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、陈志军、钱强、侯全法等7名交易对方（以下简称“补偿义务人”）在本次交易前持有广大机械出资额合计数的比例承担，补偿义务人应当于上述审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式向广大机械支付到位。
（五）合同的生效条件和生效时间
协议经交易各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：本次重组获得广大机械股东会的有效批准；本次重组获得应流股份股东大会的有效批准；本次重组获得中国证监会的核准；本次重组通过商务部关于经营者集中的反垄断审查。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据应流股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
广大机械2016年度实现净利润数不低于6,000万元；若广大机械2016年度实现净利润数低于6,000万元，则补偿义务人各成员以现金方式将广大机械2016年度实现净利润数低于6,000万元的差额部分向广大机械补足。
“净利润”是指应流股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审
计的广大机械合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以广大机械扣除非经常性损益后净利润为准。
补偿义务人承诺：广大机械2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润数分别不低于人民币8,000万元、10,000万元、12,000万元。
在业绩承诺期内，应流股份应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对广大机械2017年度、2018年度、2019年度实现净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度广大机械实现净利润数，且专项审核报告的出具时间不应晚于应流股份相应年度审计报告的出具日。
2、承诺期内实际利润的确定
广大机械在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：
（1）广大机械的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与应流股份会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或应流股份改变会计政策、会计估计，否则，未经应流股份董事会批准，广大机械不得擅自改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，应流股份应当在2017年度、2018年度、2019年度单独披露广大机械的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
（1）盈利补偿安排
若广大机械在业绩承诺期间（2017年度、2018年度、2019年度，下同）累计实现的净利润总和低于累计承诺净利润总和，则补偿义务人应向上市公司作出补偿。若广大机械在利润承诺期内任意一个会计年度的实现净利润数低于当年承诺净利润数，但利润承诺期内累计实现的净利润总和不低于 30,000万元的，视为交易对方完成其利润承诺（无需向上市公司做出补偿）。
在补偿时，应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
（2）盈利补偿方式
①股份补偿方式
对照业绩承诺，在广大机械2019年度《专项审核报告》出具后的10个交易日内，若出现未达到承诺业绩情形，上市公司按照约定补偿比例乘以应补偿股份数量计算补偿义务人各成员各自应补偿股份数量，并以书面方式通知补偿义务人，要求予以业绩补偿。补偿义务人应在收到应流股份书面通知之日起 15日内配合上市公司实施股份补偿相关程序。
应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=（30,000万元－业绩承诺期间累计实现净利润数）÷ 30,000万元×标的资产交易价格÷本次发行价格。
就上述公式而言，且适用于协议中，如业绩承诺期间内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则“本次发行价格”进行相应调整。
以上应补偿股份由应流股份履行相关程序后以人民币 1.00元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若应流股份上述应补偿股份的回购注销事宜因未获应流股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给应流股份其他股东（“其他股东”指应流股份赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的上市公司股份持有者。下同），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
②现金补偿方式
若触发前述补偿条件时，且补偿义务人在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。
应补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×发行价格
在广大机械2019年度《专项审核报告》出具后的10个交易日内，应流股份
计算出补偿义务人应补偿的现金金额，并书面通知其向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。补偿义务人在收到通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（3）补偿股份数量的调整及其他
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则补偿义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给应流股份。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
4、减值测试
在业绩承诺期届满后，应流股份应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则补偿义务人应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。
（1）减值补偿安排
补偿义务人应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行股份价格－已补偿现金，下同）向应流股份另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
如补偿义务人各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的应流股份股份数的，则由补偿义务人以现金方式向应流股份补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
（2）减值补偿方式
补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向应流股份进行补偿。
①股份补偿方式
应流股份在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出补偿义务人应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获应流股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 60日内，将上述应进行减值补偿的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给应流股份其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
②现金补偿方式
若以现金方式进行减值补偿，则应流股份在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出补偿义务人应进行减值补偿的现金金额，并书面通知补偿义务人向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。补偿义务人在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给应流股份。
（3）补偿股份数量的调整及其他
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若应流股份有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，补偿义务人应赠送给上市公司。如补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
5、业绩补偿及减值补偿上限
补偿义务人对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过交易对方在本次重组中所获对价的合计数。
（七）本次交易完成后广大机械的运作
交割日后，标的公司设立董事会，成员3人，其中应流股份委派2人，标的公司委派1人。业绩承诺期内，标的公司的总经理由徐卫明担任，全面负责广大机械的日常经营管理。标的公司不设监事会，设1名监事，由应流股份委派。本次重组业绩承诺期内，应流股份对标的公司现有管理层（中层以上员工）进行调整时需征得标的公司总经理的同意。
标的公司应建立完善的财务制度，财务核算原则需遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及应流股份有关规章制度的规定；广大机械财务负责人由应流股份推荐人员担任；合同、法务、商务、人力资源依照应流股份规章制度管理。
本次重组完成后，广大机械及其子公司涉及批准、修改业绩承诺期内，广大机械的年度预算、年度奖金提取和分配方案，业务方向的重大调整或开拓，主要经营团队成员的薪酬事项，任何对外担保、抵押、赠与、财务资助、对外借款及放弃知识产权等权益，任何对外投资、合资、合作、购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产、债权债务等交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），租入或租出重大资产，关联交易等事项应经过广大机械董事会审议通过。上述事项的具体金额标准在本次重组完成后由上市公司按有关规定予以确定。
根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及应流股份公司治理制度的相关规定，若广大机械上述事项及其他未约定事项需履行上市公司审批程序的，应按照相关规定执行。
本次重组完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，应严格遵守法律、法规、规章、规范性文件的规定进行规范运作，标的公司利润分配政策应符合有关法律、法规、规章、规范性文件及应流股份《公司章程》的相关规定。
（八）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺
1、不竞争承诺
徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等6人承诺，在标的资产
交割完成后，除各自持有应流股份股权外，该6人及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；法人的关联方包括其执行事务合伙人或控股股东、其控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与标的公司以及应流股份业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与标的公司以及应流股份业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，相关所得归应流股份所有，并需赔偿应流股份的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给应流股份。
2、任职期限承诺
交易对方向公司保证，本次交易完成后，交易对方将积极配合应流股份发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，使标的公司及其子公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定。
自然人徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等6人承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之日起四年内仍在标的公司或应流股份及其子公司任职。违反上述任职期承诺，相关所得归公司所有，并需赔偿公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给公司。
上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被标的公司、应流股份及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
3、兼业禁止承诺
自然人徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等6人承诺，未经公司书面同意，不得在其他与标的公司及公司有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，相关所得归公司所有，并需赔偿公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给公司。
（九）锁定期及解禁承诺
广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法承诺：
（1）若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述 12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
①自新增股份上市之日起12个月届满，且广大机械2017年度净利润达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2017年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的25%；
②自股份上市之日起24个月届满，且广大机械2018年度净利润达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩同时2017年度、2018年度实现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2018年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的35%；
③利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
（2）若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度广大机械利润承诺实现情况的《项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
（3）未经应流股份书面同意，对在本次重组中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（4）本次重组中发行的应流股份新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
邦达投资、茂华投资、金茂创投承诺：
（1）若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，则自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
（2）若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则该部分资产认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。
（3）本次重组中发行的应流股份新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
（十）业绩奖励
若广大机械 2017年度、2018年度、2019年度三年累计实现净利润超过 30,000万元，则超过部分的40%由广大机械奖励给届时仍任职广大机械的经营团队。
应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间实现净利润累计数额－30,000万元）×40%。
如计算的超额业绩奖励金额超过本次重组标的资产作价（105,000万元）的20%，则应支付的超额业绩奖励等于本次重组标的资产作价的20%。
上述超额业绩奖励在 2019年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30个工作日内，由广大机械确定奖励的经营团队具体人员、具体分配方案和分配时间等情况报应流股份审批后实施。
若广大机械经营团队在业绩承诺期间根据审核和监管部门的规定，按照应流股份统一的政策，享受应流股份的股权激励政策，则广大机械经营团队将放弃《盈利补偿协议》约定的业绩奖励。
（十一）违约责任条款
交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向应流股份支付违约金；逾期超过 60日，应流股份除有权要求交易对方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
补偿义务人违反《盈利补偿协议》约定，逾期未履行盈利补偿以及减值补偿义务的，每逾期一日，应按照未履行补偿义务的金额的万分之五向甲方支付逾期付款违约金。
除上述约定外，协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2017年1月23日，公司分别与皖开发投、汇信金融等9名认购对象签署了《股份认购协议》。
（二）股份认购金额及认购数量
皖开发投、汇信金融等 9名投资者同意认购应流股份非公开发行的股票38,296,147股，每股面值1元人民币。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
若本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）认购方式、认购价格
认购方式：募集配套资金认购方均以现金方式认购《股份认购协议》中约定的应流股份其非公开发行的股份。
认购价格：本次非公开发行股票的价格为19.50元/股。
如果应流股份股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次认购价格和认购数量将作相应调整。
（四）支付方式
在应流股份本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，募集配套资金认购方按照应流股份与承销商确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，承销商扣除相关费用后再划入应流股份专门开立的账户。
（五）限售期
募集配套资金认购方本次现金认购的应流股份的股份自该等股份上市之日
起36个月内将不以任何方式转让。
（六）保证金
1、为保证募集配套资金认购方能够按《股份认购协议》的规定参与应流股份本次非公开发行并及时缴纳认购款，募集配套资金认购方同意在《股份认购协议》签署日前，向应流股份缴纳认购款的10%作为保证金；在《股份认购协议》
生效后，上述保证金将作为募集配套资金认购方股票认购款的一部分。若因发生《股份认购协议》“九、违约责任”第 2款之情形，则应流股份向募集配套资金认购方返还保证金。
2、如因募集配套资金认购方认购资金无法按时到位或募集配套资金认购方其他原因影响应流股份本次发行或造成《股份认购协议》不能履行，则应流股份有权单方面通知解除《股份认购协议》，募集配套资金认购方应按照《股份认购协议》“九、违约责任”相关规定承担违约责任。
（七）协议成立条件和生效条件
1、《股份认购协议》由双方签署之日起成立，自下述条件成就时生效：
（1）本次交易获得应流机电股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
（3）本次交易通过商务部关于经营者集中的反垄断审查。
（4）本次重组的生效和实施。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为《股份认购协议》生效日。
（八）违约责任
1、任何一方违反《股份认购协议》的，或违反《股份认购协议》所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除《股份认购协议》另有约定或法律另有规定外，《股份认购协议》任何一方未履行《股份认购协议》项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、《股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）应流股份股东大会通过；或（2）中国证监会核准；或（3）商务部关于经营者集中的反垄断审查；或（4）应流股份根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；或（5）《股份认购协议》
第八条规定的不可抗力，不构成应流股份违约，但应流股份应退还募集配套资金认购方已经缴纳的保证金。
3、《股份认购协议》约定的各项生效条件全部满足后，若募集配套资金认购方未按照《股份认购协议》约定的数量、价格及期限认购应流股份本次发行的股票，则募集配套资金认购方已向应流股份缴纳的保证金将作为违约金处理，应流股份不予退还。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟购买的标的资产为广大机械100%股权，广大机械为主要从事广大机械主要从事合金材料、合金锻材锻件、模具钢和专用设备零部件的研发、生产和销售，主要产品为合金钢锭、合金锻材锻件、模具钢和设备零部件。根据标的公司具体从事的业务及未来发展规划，标的公司所处细分行业为锻造行业。
锻件制造行业是装备制造业的基础和重要组成部分，是衔接上游金属原材料和下游装备配套零部件的必经环节，锻件产品可以广泛应用于能源、军工、冶金、石化、采掘、航空航天、交通等行业或领域，是世界各大工业强国普遍重点扶持和发展的产业。我国若要制造自己的高端装备，也必然要扶持生产尖端锻件企业的发展。近年来，锻造行业受到国家政策的大力支持，我国发布了一系列行政法规及产业政策以促进锻造业的可持续发展。相继出台的《国家中长期科学与技术发展规划纲要(2006-2020年)》、《产业结构调整指导目录（2015年本）》、《中国制造2025》、《关于加大重大技术装备融资支持力度的若干意见》、《重大技术装备自主创新指导目录（2012）》等对新材料与高端装备也提出了政策层面的支持。
2015年，国家工信部批准了94个智能制造专项，其中锻造有2个。上述法律、政策法规的实施和推行，必然有利于锻造业企业开拓下游市场，进而有利于行业可持续发展。
本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年），广大机械所从事的业务属于金属制品业，分类代码：C33；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），标的公司属于金属制品业中锻件及粉末冶金制品制造业，分类代码：C3391，不属于高能耗、高污染的行业。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
广大机械及子公司通过出让方式取得7宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|土地使用权人|面积(㎡）|座落|发证日期|终止日期|使用权类型|用途|权利受限情况|
|1|张国用（2012）第0550002号|广大机械|17,618.00|张家港市凤凰镇安庆村，杨舍镇新民村|2012.09.19|2062.08.07|出让|工业用地|抵押|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|土地使用权人|面积(㎡）|座落|发证日期|终止日期|使用权类型|用途|权利受限情况|
|2|张国用（2014）第0550019号|广大机械|45,169.00|张家港市凤凰镇安庆村|2014.10.15|2064.09.14|出让|工业用地|抵押|
|3|张国用（2014）第0550020号|广大机械|27,520.60|凤凰镇安庆村|2014.11.06|2064.01.22|出让|工业用地|抵押|
|4|张国用（2014）第0550021号|广大机械|28,597.00|凤凰镇安庆村|2014.11.06|2060.05.23|出让|工业用地|抵押|
|5|张国用（2014）第0550022号|广大机械|44,809.20|凤凰镇安庆村|2014.11.06|2060.05.23|出让|工业用地|抵押|
|6|张国用（2014）第0550023号|广大钢铁|33,161.20|凤凰镇安庆村|2014.11.06|2053.09.19|出让|工业用地|抵押|
|7|皋国用（2006）第931号|宏茂铸钢|38,463.00|长江镇永丰村2组|2006.12.22|2056.09.24|出让|工业用地|抵押|

本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易需要通过商务部反垄断局取得其关于本次交易经营者集中的反垄断审查，上市公司将在董事会审议通过本次交易相关事项后向商务部反垄断局提交经营者集中审查申请。本次交易的交易标的公司广大机械在其所在行业不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由433,754,341股变更为519,138,944股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本
次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
经聘请具有证券业务资格的坤元评估对本次交易的拟购买的资产进行评估，坤元评估及其经办评估师与广大机械、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2016年10月31日为基准日，广大机械100%股权的评估值为105,119.94万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，广大机械100%股权的交易作价为105,000万元，定价公允。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
审议本次交易事项的应流股份第二届董事会第十九次会议决议公告前20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为21.65元/股，本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为19.50元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次向皖开发投、汇信金融等9名特定对象募集配套股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经协商，本次向特定对象发行股份募集配套资金股份发行价格确定为 19.50元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关要求，根据市场原则定价，定价合理、公允。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批；在公司股东大会对本次交易相关议案进行表决时，表决程序将依据有关法规和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。整个交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
应流股份独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据广大机械工商资料及交易对方承诺，广大机械系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易的标的资产为张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等10位交易对方合法持有的广大机械100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，广大机械将成为本公司的全资子公司，本公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点。通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在
关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，本公司控股股东为应流投资、实际控制人为杜应流。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》规定的借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，广大机械将成为应流股份全资子公司，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增加归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，广大机械将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法出具了避免同业竞争的承诺、交易对方出具了减少关联交易的承诺。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保
留意见审计报告
经核查，上市公司2015年度的财务报告经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等10位交易对方合法持有的广大机械100%股权，根据广大机械工商资料及交易对方承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在获得中国证监会批准之日起六十日内完成标的资产交割。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
应流股份本次收购广大机械100%股权，符合公司的战略发展方向，将丰富产业结构，提高公司抗风险能力，增强公司盈利能力。本次交易标的资产与上市公司的协同效应及未来整合发展战略情况如下：
1、在技术方面，本次交易完成前，应流股份主要从事专用设备高端零部件的研发、生产和销售，产品应用于核能、航空装备、石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械及其他高端装备领域。公司的技术特点是以铸造为源头生产专用设备零部件，即通过铸造成形，并经过热处理、精加工、模块化制造等一系列工艺过程，生产出符合高端专用设备制造商特定要求的零部件或模块化总成。
本次交易完成后，公司将新增锻造类业务，与公司铸造类业务进行互补。本次交易增强了公司的技术水平，提升了主营业务的盈利水平，丰富了公司产品的种类，与公司成为全球高端装备关键零部件供应商的长期发展战略相一致。双方在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有高度的相似性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔。
2、在管理方面，本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
3、在财务方面，本次交易完成后，公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖锻造类业务，与公司铸造类业务两个领域，不同领域的投资回报速度、时间存在差别，从而使公司资金来源更为多样化，内部资金收回的时间分布相对平均，时
间分布更为合理。其次，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。再次，通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升，因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。
通过本次交易，应流股份和广大机械通过在技术、管理和财务等方面的战略整合，实现优势互补。
交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。交易完成后，上市公司的控股股东仍为霍山应流投资管理有限公司、实际控制人仍为杜应流，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司进行产业整合，并能与上市公司主营业务产生并购的协同效应，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易应流股份将向特定对象皖开发投、汇信金融等9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过74,677.50万元，本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及支付本
次交易相关费用等方面。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
应流股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易的整体方案是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条所列明的各项要求
应流股份已于2017年1月23日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。上市公司董事会已对相关事项作出审慎判断并明确记录于董事会决议记录中，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定。
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
应流股份董事、监事、高级管理人员，应流股份控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构坤元评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经应流股份与交易对方协商确定。坤元评估以 2016年 10月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报字[2017]10号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为44,184.93万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为 105,119.94万元，最终确定采用收益法评估结果，广大机械100%股权评估价值为 105,119.94万元。参考标的资产上述资产评估价值，经应流股份与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为 105,000万元。
（二）交易标的评估定价公允性分析
坤元评估作为本次交易拟购买资产的评估机构，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
根据坤元评估出具的以2016年10月31日为评估基准日的《资产评估报告》（坤元评报字[2016]17号），标的资产广大机械100%股权按收益法评估价值为105,119.94万元，评估增值率为253.63%。
广大机械作为合金钢锻件、锻材的主要生产商，其经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、技术团队、经营资质、销售渠道、客户关系、研发能力、品牌知名度、经营能力管理水平、组织效率、商誉等账面未记录的不可确指的无形资产是标的公司能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，而该部分无形资产并未体现在企业账面资产中。采用资产基础法评估时无法涵盖上述诸多不可确指的无形资产的价值，这些无形资产对企业的盈利能力起到重要作用，有的法律禁止评估，有的难以量化，都无法单独进行评估。
本次交易对拟购买资产评估旨在体现广大机械股东全部权益价值，不仅是要包含账面记录的资产负债价值及账面未记录的商标、专利、专有技术等不可确指的无形资产价值，更要反映上述不可确指的无形资产的价值，本次收益法预估结果涵盖了上述无形资产的价值，更客观、全面的反映了标的公司股东全部权益的市场价值。
本次交易对拟购买资产评估采用收益法，更为合理体现拟购买资产价值。
（三）从交易标的相对估值角度分析定价的公允性
1、本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次标的资产的交易作价105,000万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年（承诺数）|2018年（承诺数）|2019年（承诺数）|
|扣除非经常性损益后的净利润|8,000.00|10,000.00|12,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|交易市盈率（倍）|13.13|10.50|8.75|
|项目|2016年10月31日|||
|归属于母公司的股东权益|34,053.53|||
|交易市净率（倍）|3.08|||

截至本次交易的预估基准日2016年10月31日，广大机械的可比上市公司估值水平如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|300185|通裕重工|102.08|3.09|
|002552|宝鼎科技|-1,244.03|5.87|
|601106|抚顺特钢|98.86|4.83|
|601106|中国一重|-18.94|2.47|
|平均||100.47|4.07|

注：市盈率根据2016年10月31日收盘价对应市值/2015年度合并报表归属于母公司所有者净利润（净利润指标以扣除非经常性损益后为准）计算，平均市盈率剔除了宝鼎科技、中国一重；市净率根据2016年10月31日收盘价对应市值/净资产；其中，净资产为2015年度合并报表中归属于母公司股东的所有者权益计算。
可比上市公司宝鼎科技、中国一重2015年度扣非后净利润为负，通裕重工、抚顺特钢市盈率分别为 102.08倍、98.86倍，标的公司市盈率、市净率均低于可比上市公司平均水平。
综上所述，本次交易标的广大机械100%股权作价市盈率显著低于同行业可比上市公司市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、结合应流股份的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
按照上述计算公司计算，上市公司截至2016年10月31日的市盈率为142.64倍、市净率为4.81倍。本次交易广大机械100%股权作价所对应的交易市盈率、市净率均低于应流股份市盈率。
综上所述，本次交易标的广大机械100%股权作价的市盈率低于应流股份市
盈率，市净率与应流股份保持在同一水平；本次交易价格合理、公允，充分保护
了上市公司全体股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成前，公司主要从事专用设备高端零部件的研发、生产、销售，产品应用于石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械及其他高端装备领域。
公司拥有以铸造为源头的专用设备零部件制造完整产业链，是国内能够生产超级奥氏体不锈钢、双相不锈钢、马氏体不锈钢、高温合金零部件产品并应用于清洁高效发电设备、石油天然气设备的极少数企业之一。通过本次交易，公司将获得广大机械的全部业务及人才资源，公司将充分利用自身在专用设备制造业的优势，与广大机械统一研发体系并实现技术共享，实现在技术方面的优势互补，实现技术协同效应。从而抢抓市场机遇，提高公司总体市场份额，并拓宽新的业务领域，优化公司的产业结构，不断扩大业务规模，提升双方的盈利水平，从而提升上市公司市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
审议本次交易事项的应流股份第二届董事会第十六次会议决议公告前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：21.65元/
股、20.96元/股、22.87元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为19.50元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照交易所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
（2）向特定对象发行股份募集配套资金
本次向皖开发投、汇信金融等9名特定对象发行股份募集配套资金，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。经协商，本次向特定对象发行股份募集配套资金股份发行价格确定为19.50元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，股份发行定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
十、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适用性
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与广大机械较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将广大机械预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，广大机械的未来收益具有连续可预测性，并且其获得预期收益所承担的风险也可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
广大机械各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）重要评估参数的取值
1、确定折现率
①折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRBetaERPR
e f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
②模型中有关参数的计算过程
1)无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期（距国债到期日的剩余年限超过十年）国债的交易情况，并取平均到期年收益率3.86%为无风险报酬率。
2)资本结构
通过“万得资讯情报终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示(下表中的权益 E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素；D为2016年9月30日数据)。
上市公司资本结构表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|短期借款|一年内到期的非流动负债|长期借款|D|E|资本结构(D/E)|
|1|300185.SZ|通裕重工|176,250.00|36,141.11|23,125.00|235,516.11|1,042,497.89|22.59%|
|2|600399.SH|抚顺特钢|482,694.85|3,684.55|17,533.26|503,912.66|888,719.17|56.70%|
|3|601106.SH|中国一重|638,905.00|481,861.17|151,000.00|1,271,766.17|3,674,356.00|34.61%|
|4|002552.SZ|宝鼎科技|19,684.75|-|-|19,684.75|424,683.18|4.64%|
|平均值||||||||29.63%|

由此可得公司目标资本结构的取值：E/（D+E）取77.14%，D/（D+E）取22.86%。
3)企业风险系数Beta：
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆ββ β
的Beta系数后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，l为β
含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|Beta(不剔除)|资本结构(D/E)|T|Beta(剔除)|
|1|300185.SZ|通裕重工|1.1077|22.59%|15.00%|0.9293|
|2|600399.SH|抚顺特钢|1.0241|56.70%|15.00%|0.6910|
|3|601106.SH|中国一重|1.2954|34.61%|15.00%|1.0009|
|4|002552.SZ|宝鼎科技|0.6518|4.64%|15.00%|0.6271|
|平均|||-|29.63%|-|0.8121|

β'=β×1+1-tD/E
通过公式 l u
 
，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
由于公司企业所得税为17%。-
故公司Beta系数=0.8121×[1+（1-17%）×29.63%]=1.0118
4)计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
A.衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2015年。
C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
R
i
P
i1
（i=1,2,3,„„）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
i1
N
Ai
=
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
N为项数
b.几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
Ci= -1
P
（i=1,2,3,„„）
0
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
E.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
F.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.82%。
5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
a.核心技术人员流失方面风险
广大机械公司为技术密集型高新技术企业，在技术研发、新产品开发、市场开拓等方面不可避免地要依赖各类专业人才，特别是广大机械公司的核心技术是由核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时，广大机械公司的大批熟练技术员工
也在工艺改进、设备研制方面和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验，是广大机械公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。广大机械公司如果不能对核心技术人员形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对未来发展造成一定影响障碍。
b.原材料价格波动风险
广大机械公司生产所用原材料主要包括废钢、合金材料等。广大机械公司原材料占营业成本比重在50%以上，原材料的价格波动对公司营业成本影响较大。
c.税收优惠政策变化风险
广大机械公司（母公司）于 2014年 8月 5日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201432000678），有效期为三年；根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局《关于公示江苏省 2014年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协〔2014〕12号），广大机械公司通过高新技术企业资格复审，自 2014年至2016年享受15%的企业所得税税率优惠
若如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将对公司的经营成果产生一定的不利影响。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为2.50%。
6)加权平均成本的计算
上游行业大型锻件行业下游行业
A．权益资本成本各种铁废
钢
合钢
锭
金炉料普通钢锭熔炼电渣锭熔炼风
火
其冶管电
电
他金主
锻
锻锻模制轴
件
件件造制
制
制制造
造
造造业业
业
业业工清
程铁
航洁和高空路矿航机效山天车发机电
械的计算
上游行业 大型锻件行业 下游行业
各种上铁游
废
钢
合钢
锭行金业炉料普通钢锭熔炼电渣锭熔炼大型
风
火
其冶锻
管电
电
他金件
主
锻
锻锻模行
制轴
件
件件造制
制
制制业
造
造
造造业业
业
业业工清
程下
铁
航洁
和游
高空路矿航机效
行山天车发业
机电械各种铁废
钢
合钢
锭
金炉料
普通钢锭熔炼
电渣锭熔炼
风
火
其冶管电
电
他金主
锻
锻锻模制轴
件
件件造制
制
制制造
造
造造业业
业
业业
工清
程铁
航洁和高
空路
矿
航机效
山
天车发机电
械
=3.86%+1.0118×7.82%+2.50%
=14.28%
上游行业大型锻件行业下游行业
B．债务资本成本各种铁废
钢
合钢
锭
金炉料普通钢锭熔炼电渣锭熔炼风
火
其冶管电
电
他金主
锻
锻锻模制轴
件
件件造制
制
制制造
造
造造业业
业
业业工清
程铁
航洁和高空路矿航机效山天车发机电
械计算
上游行业大型锻件行业下游行业
债务资本成本各种铁废
钢
合钢
锭
金炉料普通钢锭熔炼电渣锭熔炼风
火
其冶管电
电
他金主
锻
锻锻模制轴
件
件件造制
制
制制造
造
造造业业
业
业业工清
程铁
航洁和高空路矿航机效山天车发机电
械采用广大机械基准日适用的贷款利率4.35%。
C．加权资本成本计算
|||
|-|-|
|大型锻件行业普通钢锭熔炼 风 管电主 模制轴 造制造 业业||
||火电锻件制造业冶金锻件制造业其他锻件制造业|

||
|-|
|下游行业清洁高效发电铁路机车|
|工程和矿山机械航空航天|

=14.28%×77.14%+4.35%×（1-17%）×22.86%
=11.85%(取整)
2、自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|永续期|
|一、营业收入|15,403.19|99,339.66|107,924.49|115,825.82|123,709.31|131,971.67|131,971.67|
|减：营业成本|11,815.03|75,565.78|81,277.21|86,731.80|91,546.10|96,194.49|96,194.49|
|营业税金及附加|185.29|404.28|620.04|665.44|710.73|758.20|758.20|
|营业费用|556.94|2,608.71|2,829.86|3,034.15|3,238.30|3,452.30|3,452.30|
|管理费用|1,131.64|6,915.97|7,013.89|7,363.29|7,754.14|8,190.01|8,190.01|
|财务费用|13.47|91.74|98.02|104.83|111.82|119.25|119.25|
|资产减值损失|15.40|99.34|107.92|115.83|123.71|131.97|131.97|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|1,685.42|13,653.84|15,977.55|17,810.48|20,224.51|23,125.45|23,125.45|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、息税前利润|1,685.42|13,653.84|15,977.55|17,810.48|20,224.51|23,125.45|23,125.45|
|减：所得税|235.45|2,056.50|2,459.72|2,752.54|3,144.20|3,617.72|3,617.72|
|四、息前税后利润|1,449.97|11,597.34|13,517.83|15,057.94|17,080.31|19,507.73|19,507.73|
|加：折旧与摊销|879.17|5,755.55|5,851.61|5,226.64|5,027.44|4,988.64|3,465.33|
|减：资本性支出|4,592.32|5,873.41|114.40|377.15|177.62|81.64|2,813.34|
|减：营运资金增加|-11,031.54|3,244.39|1,806.33|1,795.05|2,235.24|2,824.22|-|
|五、企业自由现金流量|8,768.36|8,235.09|17,448.71|18,112.38|19,694.89|21,590.51|20,159.71|
|六、折现率|11.85%|11.85%|11.85%|11.85%|11.85%|11.85%|11.85%|
|折现系数|0.9907|0.9281|0.8297|0.7418|0.6632|0.593|5.004|
|七、折现额|8,686.81|7,642.98|14,477.19|13,435.76|13,061.65|12,803.17|100,879.26|

|||
|-|-|
|八、溢余资产|9,075.13-|
|九、非经营性资产|4,020.13|
|十、非经营性负债|-|
|十一、企业价值|184,082.08|
|十二、负债|78,962.14|
|十三、股东全部权益价值|105,119.94|

（四）评估结论
采用资产基础法评估后的广大机械资产总额为 1,396,475,482.42元，负债总额为 954,626,191.57元，净资产总额为 441,849,290.85元，增值144,587,796.57元，增值率48.64%。采用收益法评估，得出在评估基准日 2016年 10月 31日广大机械股东全部权益评估结果为 105,119.94万元，较账面净资产价值29,726.15万元增值75,307.02万元，增值率253.63%。
（五）收益法与资产基础法评估差异的原因
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差 60,935.01万元。差异原因主要是：
评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的技术、人力资源、客户资源等无形资产，由于其对未来收益的贡献难以进行分割，故未单独进行评估，因此资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业技术、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
综上所述，收益法评估结果更能体现广大机械的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为广大机械的股东全部权益价值。
综上所述，本独立财务顾问认为：坤元评估对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
十一、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据天健会计师出具的天健审（2017）5-3号《备考审阅报告》以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产主要构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日||||变动比率|
||备考数|占比|交易前|占比||
|货币资金|1,437,449,471.17|17.82%|1,277,879,864.07|22.25%|12.49%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|288,650.00|0.00%|-|-|-|
|应收票据|61,141,241.94|0.76%|16,964,857.00|0.30%|260.40%|
|应收账款|1,092,097,187.87|13.54%|704,863,917.52|12.27%|54.94%|
|预付款项|114,711,137.28|1.42%|97,221,297.36|1.69%|17.99%|
|应收利息|264,394.21|0.00%|-|-|-|
|其他应收款|22,204,166.76|0.28%|14,126,681.27|0.25%|57.18%|
|存货|1,289,514,375.92|15.98%|934,939,795.38|16.28%|37.92%|
|其他流动资产|66,063,002.23|0.82%|64,495,037.05|1.12%|2.43%|
|流动资产合计|4,083,733,627.38|50.62%|3,110,491,449.65|54.15%|31.29%|
|可供出售金融资产|51,298,324.33|0.64%|51,298,324.33|0.89%|0.00%|
|投资性房地产|42,877,656.89|0.53%|3,229,466.89|0.06%|1227.70%|
|固定资产|2,349,847,367.21|29.13%|1,888,976,807.20|32.89%|24.40%|
|在建工程|542,285,584.16|6.72%|437,098,118.55|7.61%|24.06%|
|无形资产|285,288,819.88|3.54%|160,821,323.33|2.80%|77.39%|
|商誉|609,593,411.23|7.56%|-|-|-|
|长期待摊费用|20,466,061.21|0.25%|18,516,772.83|0.32%|10.53%|
|递延所得税资产|32,740,199.77|0.41%|24,122,287.73|0.42%|35.73%|
|其他非流动资产|49,309,887.69|0.61%|49,309,887.69|0.86%|0.00%|
|非流动资产合计|3,983,707,312.37|49.38%|2,633,372,988.55|45.85%|51.28%|
|资产总计|8,067,440,939.75|100%|5,743,864,438.20|100%|40.45%|
|项目|2015年12月31日||||变动比率|
||备考数|占比|交易前|占比||
|货币资金|1,087,207,277.27|14.55%|793,499,922.67|16.07%|37.01%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,094,322.78|0.04%|-|-|-|
|应收票据|45,822,535.73|0.61%|5,523,792.40|0.11%|729.55%|
|应收账款|865,541,959.28|11.58%|548,710,506.05|11.11%|57.74%|
|预付款项|89,430,568.84|1.20%|73,034,319.93|1.48%|22.45%|
|应收利息|531,298.17|0.01%|-|-|-|
|其他应收款|185,851,731.58|2.49%|5,151,435.77|0.10%|3507.77%|
|存货|1,359,926,310.04|18.20%|942,989,087.12|19.10%|44.21%|
|其他流动资产|81,917,622.00|1.10%|77,936,837.68|1.58%|5.11%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|3,719,323,625.69|49.77%|2,446,845,901.62|49.56%|52.00%|
|可供出售金融资产|44,021,458.57|0.59%|44,021,458.57|0.89%|0.00%|
|投资性房地产|3,349,076.79|0.04%|3,349,076.79|0.07%|0.00%|
|固定资产|2,455,113,578.40|32.86%|1,963,836,043.07|39.78%|25.02%|
|在建工程|348,201,102.85|4.66%|324,791,828.80|6.58%|7.21%|
|无形资产|256,298,672.51|3.43%|127,120,004.06|2.57%|101.62%|
|商誉|609,593,411.23|8.16%|-|-|-|
|长期待摊费用|7,322,637.67|0.10%|5,700,000.00|0.12%|28.47%|
|递延所得税资产|23,441,438.51|0.31%|15,382,692.13|0.31%|52.39%|
|其他非流动资产|5,806,563.19|0.08%|5,806,563.19|0.12%|0.00%|
|非流动资产合计|3,753,147,939.72|50.23%|2,490,007,666.61|50.44%|50.73%|
|资产总计|7,472,471,565.41|100%|4,936,853,568.23|100%|51.36%|

本次交易完成后，上市公司资产总额增加232,357.65万元，增幅40.45%。
其中，流动资产增加97,324.22万元，增幅31.29%；非流动资产增加 135,033.43万元，增幅51.28%%，主要为本次重大资产重组，根据非同一控制下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加 60,959.34万元。
2、交易前后资产营运能力指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||备考数|交易前|
|总资产周转率（次）|0.33|0.29|
|应收账款周转率（次）|2.82|2.74|
|存货周转率（次）|1.77|1.51|

本次交易完成后，公司的总资产周转率较、应收账款周转率、存货周转率较交易前有所上升。
3、交易前后负债主要构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日||||变化比率|
||备考数|占比|交易前|占比||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|2,222,032,149.01|51.54%|1,608,542,149.01|55.35%|38.14%|
|应付票据|414,635,000.00|9.62%|278,085,000.00|9.57%|49.10%|
|应付账款|391,951,008.23|9.09%|127,253,660.63|4.38%|208.01%|
|预收款项|8,360,796.19|0.19%|2,533,899.89|0.09%|229.96%|
|应付职工薪酬|56,261,813.38|1.30%|41,984,683.12|1.44%|34.01%|
|应交税费|22,480,325.60|0.52%|13,620,690.39|0.47%|65.05%|
|应付利息|9,089,529.55|0.21%|7,958,107.74|0.27%|14.22%|
|其他应付款|192,408,937.61|4.46%|6,962,029.74|0.24%|2663.69%|
|一年内到期的非流动负债|60,500,000.00|1.40%|45,000,000.00|1.55%|34.44%|
|流动负债合计|3,377,719,559.57|78.34%|2,131,940,220.52|73.36%|58.43%|
|长期借款|869,181,816.00|20.16%|709,681,816.00|24.42%|22.47%|
|递延收益|58,514,041.70|1.36%|58,514,041.70|2.01%|0.00%|
|递延所得税负债|5,996,911.15|0.14%|5,924,748.65|0.20%|1.22%|
|非流动负债合计|933,692,768.85|21.66%|774,120,606.35|26.64%|20.61%|
|负债合计|4,311,412,328.42|100.00%|2,906,060,826.87|100.00%|48.36%|
|项目|2015年12月31日||||变化比率|
||备考数|占比|交易前|占比||
|短期借款|2,731,716,174.24|58.31%|1,950,976,174.24|64.63%|40.02%|
|应付票据|363,612,341.60|7.76%|130,244,000.00|4.31%|179.18%|
|应付账款|470,703,541.79|10.05%|154,303,349.25|5.11%|205.05%|
|预收款项|12,081,228.71|0.26%|2,971,512.43|0.10%|306.57%|
|应付职工薪酬|41,656,677.03|0.89%|30,522,588.18|1.01%|36.48%|
|应交税费|27,565,075.81|0.59%|12,801,385.57|0.42%|115.33%|
|应付利息|5,065,728.43|0.11%|3,525,425.74|0.12%|43.69%|
|其他应付款|187,986,837.72|4.01%|5,546,622.36|0.18%|3289.21%|
|一年内到期的非流动负债|304,615,840.58|6.50%|294,615,840.58|9.76%|3.39%|
|流动负债合计|4,145,003,445.91|88.47%|2,585,506,898.35|85.64%|60.32%|
|长期借款|479,818,180.00|10.24%|373,818,180.00|12.38%|28.36%|
|递延收益|54,721,746.97|1.17%|54,721,746.97|1.81%|0.00%|
|递延所得税负债|5,606,799.49|0.12%|4,833,218.79|0.16%|16.01%|
|非流动负债合计|540,146,726.46|11.53%|433,373,145.76|14.36%|24.64%|
|负债合计|4,685,150,172.37|100.00%|3,018,880,044.11|100.00%|55.19%|

本次交易完成后，上市公司负债总额增长166,627.01万元，增幅48.36%。
主要为流动负债增加 155,949.65万元，其中应付票据增加 23,336.83万元、应付账款增加31,640.02万元。
4、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016年10月31日||
||备考数|交易前|
|资产负债率|53.44%|50.59%|
|营运资金（万元）|70,601.41|97,855.12|
|流动比率（倍）|1.21|1.46|
|速动比率（倍）|0.83|1.02|

本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率、速动比率、营运资金有所下降。
5、交易后财务安全性
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（号），本次交易完成后，公司的资产负债率为53.44%，流动比率为 1.21倍、速动比率为 0.83倍。根据备考财务报表，2016年10月31日账面货币资金143,744.95万元，且公司不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全性较高。
（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据天健会计师出具的天健审（2017）5-3号《备考审阅报告》以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的利润表变动情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|||
||备考数|交易前|变动比率|
|营业收入|1,838,460,099.27|1,132,263,556.73|62.37%|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|1,359,588,209.30|809,200,772.74|68.02%|
|营业利润|99,546,836.15|48,662,670.19|104.57%|
|利润总额|109,034,780.50|56,975,965.81|91.37%|
|净利润|96,526,960.05|51,883,108.87|86.05%|
|归属于母公司所有者的净利润|99,717,067.81|55,073,216.63|81.06%|
|项目|2015年度|||
||备考数|交易前|变动比率|
|营业收入|2,338,273,596.82|1,345,086,440.77|73.84%|
|营业成本|1,713,084,716.01|938,838,781.57|82.47%|
|营业利润|135,622,620.88|72,204,146.45|87.83%|
|利润总额|156,937,307.74|85,854,966.44|82.79%|
|净利润|140,210,048.66|75,453,194.65|85.82%|
|归属于母公司所有者的净利润|139,762,145.09|75,005,291.08|86.34%|

本次交易完成后，公司的营业收入和净利润都有增加，交易完成后，2016年1-10月的营业收入和净利润较交易前分别增长了70,619.65万元和4,464.39万元，增幅分别为62.37%和86.05%。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||
||备考数|交易前|备考数|交易前|
|加权平均净资产收益率|3.18%|2.77%|5.21%|4.06%|
|销售毛利率|26.05%|28.53%|26.74%|30.20%|
|销售净利率|5.25%|4.58%|6.00%|5.61%|
|营业利润率|5.41%|4.30%|5.80%|5.37%|

本次交易完成后，公司加权平均净资产收益率、销售净利率和营业利润率有所上升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
十二、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力分析
本次交易完成前，应流股份主要从事专用设备高端零部件的研发、生产和销售，产品应用于核能、航空装备、石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械及其他高端装备领域。通过本次交易，公司将获得广大机械的全部业务及人才资源，公司将充分利用自身在专用设备制造业的优势，与广大机械统一研发体系并实现技术共享，实现在铸造和锻造方面的优势互补，实现技术协同效应，从而抢抓市场机遇，提高公司总体市场份额，并拓宽新的业务领域，优化公司的产业结构，不断扩大业务规模，提升双方的盈利水平，从而提升上市公司市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（2）公司与控股股东及实际控制人
本公司控股股东为应流投资、实际控制人为杜应流。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
本公司制定有较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《公司信息披露制度》、《公司内幕信息知情人登记备案管理办法》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《公司信息披露制度》，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（2）人员独立
本公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
（4）机构独立
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司通过外延式发展拓展未来成长空间，提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩，增强上市公司的
持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
十三、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）标的股权和标的股份的交割安排
双方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，应流股份提供必要的协助。自交割日起，应流股份拥有标的公司100%股权。
标的资产过户完成之日起 30日内，应流股份应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次重组中认购的应流股份全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次重组事项涉及的应流股份的工商变更登记手续。应流股份应当在本次重组的标的资产过户手续完成后，根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
双方同意，在应流股份依据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定完成公告、报告后，对应流股份本次向交易对方发行新增股份，应流股份将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定完成新增股份的证券登记。
（二）违约责任约定情况
交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向应流股份支付违约金；逾期超过 60日，应流股份除有权要求交易对方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
补偿义务人违反《盈利补偿协议》约定，逾期未履行盈利补偿以及减值补偿
义务的，每逾期一日，应按照未履行补偿义务的金额的万分之五向甲方支付逾期付款违约金。
除上述约定外，协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
综上，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
十四、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益本次交易完成前，发行股份购买资产的交易对方广大控股、徐卫明、邦达投资、茂华投资、缪利惠、金茂创投、顾金才、钱强、陈志军、侯全法为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，广大控股、徐卫明合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次支付现金及发行股份购买资产虽构成关联交易，但本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十五、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据应流股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测
数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》已就广大机械实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，广大机械现有股东及其关联方不存在对广大机械非经营性资金占用的情形。
十七、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象及募集配套资金特定对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办
法》中所规定的私募投资基金
经核查，广大控股、邦达投资、茂华投资、金茂创投、皖开发投、汇信金融、万鼎咨询不属于私募投资基金。安元基金、泰生鸿明已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行了私募基金备案登记。
截至本报告签署日，金安信实、芜湖霞浦正在进行私募投资基金登记备案过程中。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
11、截至独立财务顾问报告出具日，广大机械现有股东及其关联方不存在对广大机械非经营性资金占用的情形。
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
国元证券内核小组成员均认为应流股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
张进 袁大钧 李朋
财务顾问主办人：
束学岭 王凯
李洲峰 胡伟
投资银行业务部门负责人：
王晨
内核负责人：
沈和付
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司2017年1月23日