证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-079
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2014年9月30日以现场、电话和邮件等方式发出通知，并于2014年10月 17日 9时在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事 9名，实到董事9名。会议由董事长黄伟国先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。通过自查和论证，公司董事会认为，公司作为依法设立且有效存续的上市股份有限公司，符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件，具备申请向特定对象非公开发行股票的资格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
由于本议案涉及关联交易，关联董事黄伟国先生回避表决，由8名非关联董
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事进行表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年 10月 18日）。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 3.39元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行规模及发行数量
本次非公开发行募集资金总额为不超过57,630.00万元，按照3.39元/股的发行价格，对应本次发行的股票数量为不超过 17,000万股（发行完成后，公司总股本将由83,200万股变更为100,200万股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将相应调整。
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表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行对象
公司本次非公开发行的特定对象为：银河证券、理成资产拟设立的“理成定向4号资产管理计划”及“理成定向5号资产管理计划”、兴业全球基金拟设立的“兴全定增88号资产管理计划”及“兴全定增89号资产管理计划”、国泰君安创新投资、黄伟国、董博。上述认购对象符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。
理成定向4号资产管理计划和理成定向5号资产管理计划拟由理成资产设立和管理，兴全定增88号资产管理计划和兴全定增89号资产管理计划拟由兴业全球基金设立和管理，上述资管计划的认购资金未直接或间接来源于嘉麟杰实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。
上述认购对象中，黄伟国先生为本公司实际控制人，与本公司构成关联关系。
理成资产在本次认购完成后，其管理的两个资管计划将合计持有公司7.88%的股份，成为持有公司总股本5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成公司的关联交易。其他认购对象与本公司无关联关系。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
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（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 57,630.00万元人民币，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十）拟上市的证券交易所
本次发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次发行方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
公司董事对于本议案的上述十一项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：8票同意，0票反对，0票弃权。
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三、关于《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司非公开发行股票预案》的议案
由于本议案涉及关联交易，关联董事黄伟国先生回避表决，由8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司非公开发行股票预案》全文登载于2014年10月18日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
四、关于公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文登载于2014年10月18日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
五、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司已就前次募集资金截至2014年6月30日的使用情况，编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情况出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
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公司出具的《前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文登载于2014年10月18日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
六、关于公司签订附条件生效的《非公开发行A股股票之认购协议》的议案（一）与中国银河证券股份有限公司签订《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）与上海理成资产管理有限公司（理成定向4号资产管理计划、理成定向5号资产管理计划）签订《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）与兴业全球基金管理有限公司（兴全定增88号资产管理计划、兴全定增89号资产管理计划）签订《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）与黄伟国签订《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》；
由于本议案涉及关联交易，关联董事黄伟国先生回避表决，由8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
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（五）与董博签订《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）与国泰君安创新投资有限公司签订《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（公司《关于与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》登载于2014年10月18日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。）
七、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案
本次非公开发行的认购方之一黄伟国先生目前控制公司股份总数为22,967.25万股，占公司总股本的27.60%，为公司实际控制人。公司根据《深圳证券交易所票上市规则》的有关规定，黄伟国先生与本公司存在关联关系，公司向黄伟国先生非公开发行股票构成关联交易。
另本次非公开发行的认购方之一理成资产本次认购 7,900.00万股，在本次非公开发行股票完成后，理成资产将持有公司约7.88%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节第六条规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人为关联法人。据此，理成资产与本公司存在关联关系，公司向理成资产非公开发行股票构成关联交易。
公司董事会认为，本次关联交易定价客观、公允，同意黄伟国先生及理成资产按公司本次非公开发行A股股票方案认购公司股份。
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由于本议案涉及关联交易，关联董事黄伟国先生回避表决，由8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（公司《关于本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告》登载于2014年10月18日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。）
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；签署与募集资金投资项目有关的协议，设立募集资金专用账户；
3、聘请保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
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5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市及锁定期等事宜；
6、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
7、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、关于修订公司《章程》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（修订后的公司《章程》及《章程修正案》登载于2014年10月18日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。）
十、关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-079
公司《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划的公告》登载于2014年10月18日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、关于召开2014年第三次临时股东大会的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，公司董事会决定于2014年11月3日召开2014年度第三次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
本次股东大会主要审议如下事项：
1、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案
2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
3、关于《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司非公开发行股票预案》的议案
4、关于公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
5、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
6、关于公司签订附条件生效的《非公开发行A股股票之认购协议》的议案
7、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案
8、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
9、关于修订公司《章程》的议案
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-079
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》登载于2014年10月18日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
特此公告。
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