万华化学集团股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181107号]的回复
签署日期：二〇一八年八月
万华化学集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[181107号]之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”、“公司”、“本公司”）于2018年7月24日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181107号）》（以下简称“反馈意见”），本公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，并对《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书》（以下简称“报告
书”、“重组报告书”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《报告书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
目录
问题一：申请文件显示，1）万华实业集团有限公司（以下简称万华实业）实施存续分立是本次吸收合并的前序程序。2）本次吸收合并完成后，上市公司将承继及承接万华化工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。3）万华化学拟在审议本次吸收合并交易的股东大会决议通过后履行债权人通知和公告义务；万华化工拟在本次交易获得相关囯有资产监管部门的正式核准批复后召开董事会审议相关事项，并在其后履行债权人通知和公告义务。请你公司：1）补充披露万华实业实施分立应当依法履行的审批和决议程序，是否已全部履行完毕。2）结合万华化学债务情况，补充披露万华化学履行债权人通知和公告义务以及取得债权人同意函的最新进展。未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；
如有，其对应的债务处置安排和可行性。3）万华化工在债权人通知和公告方面的具体计划，对于未取得债权人同意的债务的处置计划和可行性。4）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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问题二：申请文件显示，烟台国丰投资控股有限公司（以下简称囯丰投资）与烟台中诚投资股份有限公司（以下简称中诚投资）、深圳市中凯信创业投资股份有限公司（以下简称中凯信）签订了附生效条件的《一致行动人协议》。本次交易完成后，囯丰投资及其一致行动人中诚投资、中凯信合计将持有上市公司41.72%股权，成为上市公司的控股股东。请你公司补充披露：1）国丰投资、中诚投资、中凯信之间签订一致行动协议的原因和目的、主要内容、生效条件、协议有效期，是否设有变更或解除条件；
如有，相关安排对协议履行的影响。2）国丰投资、中诚投资、中凯信保证一致行动协议充分、有效履行的具体措施，违约保障措施及可行性，违约后继续维持上市公司控制权的措施及可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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问题三：申请文件显示，交易对方中诚投资和中凯信均为股东人数超200人的非上市股份有限公司，且均为员工持股平台，无实际经营业务。请你公司补充披露：1）中诚投资和中凯信是否符合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，是否已取得相应地方政府出具的确认函。2）中诚投
资和中凯信因本次交易取得的上市公司股份的相关锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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问题四：申请文件显示，1）交易对方合成国际有限公司（以下简称合成囯际）持有的万华化工19.583%的股权尚处于质押状态，万华化工持有的万华宁波25.5%股权和万华化学6.8%股权尚处于质押状态。2）万华化工下属宝思德化学公司（以下简称 BC公司）多处房产处于抵押状态。请你公司补充披露上述权利限制的具体情形，解除前述权利限制的措施和可行性，相关资产处于权利限制状态对本次交易是否构成法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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问题五：申请文件显示，核心管理人员与技术人员是维持万华化工及其下属企业核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。请你公司：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的规定，补充披露万华化工及其下属企业（含上市公司）报告期内核心管理人员和技术人员的特点分析及变动情况，公司为维持核心管理人员和技术人员稳定性所采取的措施和可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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问题六：申请文件显示，最近三年上市公司多次受到环保、安全生产等方面的行政处罚。请独立财务顾问和律师对万华化学及其子公司、万华化工及其子公司报告期内在环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的规范运作情况作出专项核查并出具核查报告。专项核查报告应当包括但不限于管理制度，排污治理、质量控制、职业病防护、消防设施等方面的设备、措施和执行情况，报告期内违法违规行为及受到的行政处罚，相关争议、纠纷和结果，并对万华化学和万华化工在环保、安全生产、职业病防护和消防领域依法合规运作给出明确的核查意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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问题七：申请文件显示，万华化工承担了为万华生态板业股份有限公司（以下简称万华板业）34,250万元的连带担保责任。截至报告书签署日，万华板业正与贷款银行沟通出具解除万华化工连带担保责任的承诺函，如果不能获取上述解除万华化工连带担保责任的承诺函，万华板业将筹措资金归还上述借款。请你公司补充披露：1）解决万华化工连带担保责任的工作进展，在本次吸收合并前解除万华化工连带担保责任的具体措施和可行性。2）除前述担保外，万华化工其他对外担保是否依法合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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问题八：申请文件显示，本次交易设置了发行价格调整方案，约定调价触发条件为上证综指（000001）或证监会化学制品指数（883123.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交易首次停牌前一交易日扣减上市公司 2017年前三季度权益分配后的价格跌幅超过20%。将上市公司决定调价的董事会召开当日作为调价基准日。请你公司：1）补充披露所设置的调价方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。2）补充披露调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性，是否有利于保护股东特别是中小股东权益。3）评估触发调价条件的可能性，并作风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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问题九：申请文件显示，本次交易完成后，囯丰投资及其一致行动人合计将直接持有万华化学总股本的41.72%，本次发行将触发要约收购义务。上市公司已召开股东大会审议通过豁免国丰投资要约收购义务相关的议案。请你公司对照《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，补充披露上市公司召开股东大会审议要约收购豁免事项的具体情况，包括但不限于议案内容、投票范围和投票结果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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问题十：申请文件显示，报告期内，交易对方北京德杰汇通科技有限公司（以下简称德杰汇通）两次被列入企业经营异常名录。请你公司结合德杰汇通规范运作情况，补充披露德杰汇通是否存在经营风险，对本次交易和上市公司股权稳定的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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问题十一：请你公司：1）测算异议股东有效行使现金选择权后，社会公众股东持股占本次交易完成后上市公司总股本的比例，补充披露是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。2）补充披露本次交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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问题十二：申请文件显示，报告期内 BC公司存在被境外税务部门调查的情况，根据境外律师的意见，意大利税务部门未来可能会发出包括部分或全部估算金额的补税通知。补税通知的金额预计最高为300万欧元（不含相关利息）。同时，鉴于BC意大利公司关于转移定价的文件符合意大利法律的规定，预计不会导致税务处罚。请你公司
补充披露：BC公司受到境外税务部门调查的最新进展，预计 300万欧元的需补缴税款是否会对 BC公司的生产经营产生影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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问题十三：申请文件显示，本次交易完成后，合成囯际将持有上市公司10.70%的股份。请你公司：1）根据《外囯投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充披露本次吸收合并是否需取得商务部的批准；如是，补充披露审批进展、是否存在障碍及对本次交易的影响。2）补充披露本次吸收合并是否还应履行境内外的其他前置审批程序，是否已取得相关审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
99问题十四：请你公司补充披露万华化工及下属公司是否已取得从事生产经营所需的全部境内外特许经营许可或生产经营资质证书。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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问题十五：请你公司结合万华化工及其控股股东、实际控制人在本次吸收合并前做出的关于避免同业竞争的承诺，补充披露本次交易后，是否能够充分、完全实现承诺事项，上市公司与控股股东、实际控制人之间是否还会存在同业竞争问题。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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问题十六：申请文件显示，合成国际承诺在本次交易中，本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。请你公司补充披露该承诺所涉及的合成国际纳税问题的具体情况，包括但不限于违规行为、应纳税款数额、是否因此受到行政处罚、以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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问题十七：申请文件显示，本次交易对被吸并方万华化工采用资产基础法一种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次吸收合并的交易对价。截至评估基准日2018年1月31日，万华化工评估增值5,010,657.33万元，增值率为2,373.58%。其中，万华化工持有的上市公司47.92%股权采用市价法评估，增值额为 3,667,397.99万元，增值率为1,147.09%。针对万华化工下属 BC公司100%股权釆用市场法和收益法评估，宝思德辰丰化工有限公司（以下简称BC辰丰）100%股权、万华化学（宁波）有限公司（以下简称万华宁波）25.5%股权和万华化学（烟台）氯碱热电有限公司（以下简称万华氯碱热电）8%股权资产采用资产基础法和收益法评估，最终均选取收益法评估结果作为最终评估结果，评估增值率分别为116.99%、1,607.69%、
119.56%、363.45%。请你公司：1）补充披露本次交易对万华化工及下属公司烟台新益投资有限公司（以下简称新益投资）、万华国际资源有限公司（以下简称万华国际资源）、烟台新源投资有限公司（以下简称新源投资）、烟台辰丰投资有限公司（以下简称辰丰投资）采用资产基础法评估，对万华化学采用市价法评估的原因及合理性，仅采用一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规定。2）补充披露本次交易对万华化工下属万华宁波、BC公司、BC辰丰及万华氯碱热电采用两种评估方法进行评估，最终选取评估值更高的收益法评估结果的原因及合理性。补充披露 BC辰丰和万华氯碱热电的收益法评估参数、评估过程、评估依据及合理性，上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、差异原因及合理性。3）结合万华化工重要下属公司所处行业的行业周期情况、产品价格变化情况、生产与主要销售所在国家和地区政策影响、汇率变动影响、市场竞争与需求、主要客户的稳定性、已有订单等情况，补充披露各下属公司收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理性以及未来保持毛利率稳定的具体措施。4）列表显示万华化工各重要下属公司釆取收益法评估中折现率的确定依据及合理性；对于选取海外市场利率作为参照的，请补充披露所在国利率政策的稳定性及政策变化可能对评估参数和评估结果产生的影响。5）补充披露本次交易标的资产增值率高于市场可比交易案例标的资产平均增值率的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
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问题十八：申请文件显示，2018年 1月，万华实业分立实施完毕，根据中联评估于2018年1月出具的《万华实业集团有限公司分立项目资产评估报告》，万华实业在评估基准日2017年10月31日的股东全部权益账面价值为1,068,579.79万元，评估值为6,583,355.21万元，评估增值5,514,775.42万元，增值率为516.08%。2018年5月，根据中联评估为本次吸收合并事项出具的《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告》，万华化工在评估基准日 2018年1月31日的股东全部权益账面价值为211,100.87万元，评估值为5,221,758.20万元，评估增值5,010,657.33万元，增值率为2,373.58%。两次评估结果差异主要系万华实业与万华化工持有的长期股权投资资产评估差异所致。请你公司：1）以列表形式补充披露前次万华实业分立评估与本次万华化工重组评估中对各项长期股权投资资产评估值、增值额、增值率的差异情况，并说明差异原因及合理性。2）补充披露前述两次评估中对万华宁波、万华氯碱采取不同评估方法的原因及合理性；对万华化学
市价法评估中每股评估值确定依据差异的原因及合理性；对万华 BC公司收益法评估中未来自由现金流量预测差异的原因及合理性。3）补充披露评估师在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价及股权流动性对评估结果影响的原因及合理性。4）补充披露前述两次评估差异是否存在税务评估及其他税务风险；如存在，请补充披露具体风险及对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
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问题十九：申请文件显示，标的资产存在以下事项：1）报告期内，BC公司存在被境外税务部门调查的情况，可能导致公司被要求补缴税款。2）万华化工下属4家公司：万华氯碱、烟台华力热电供应有限公司、烟台万华阳光精细化工有限公司、烟台万海舟化工有限公司，按照烟台市政府2009年6月28日《关于加快推进重点企业退城进园工作的会议纪要》、市政府2013年4月27日第16次常务会议纪要精神，以及万华集团战略发展的需要，将搬迁至烟台经济技术开发区万华工业园或公司注销。本次评估结论建立在拆迁工作能够按照拆迁协议约定的进度及补偿金额如期完成的基础上，评估值未考虑不确定事项对评估值的影响。3）截至评估基准日，纳入评估范围内万华氯碱热电申报的建筑面积合计约为 119,287.34m2的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。请你公司补充披露：1）评估过程中对未来现金流量预测时是否考虑了上述税务调查事项可能对BC公司造成的损失及对估值的具体影响。2）截至目前上述搬迁事项的进度计划及进展情况；请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十四条的相关规定，补充披露上述不确定事项对评估或估值结论的具体影响。3）万华氯碱热电申报的尚未取得房屋所有权证的房屋建筑物的面积占标的资产房屋建筑物面积的比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，上述事项对评估结果的具体影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
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问题二十：申请文件显示，报告期内，BC公司分别实现净利润 68,926.78万元、302,326.19万元和46,170.45万元，2016年12月31日，BC公司未分配利润账面余额为-116,528.95万元；万华宁波分别实现净利润248,199.53万元、703,112.00万元和 24,365.97万元。请你公司结合报告期内 BC公司和万华宁波所处行业的周期波动
情况、以前年度经营业绩情况、报告期内主要产品价格和销售数量的变动情况、主要原材料采购成本变动情况、期间费用情况等，补充披露 BC公司和万华宁波报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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问题二十一：申请文件显示，交易对方承诺业绩承诺资产 2018年、2019年、2020年实现的净利润分别不低于 434,291.87万元（以 7.8553汇率折算）、250,704.20万元（以7.8553汇率折算）、246,691.86万元（以7.8553汇率折算）。如果本次交易于2019年实施完毕，则业绩承诺期顺延，业绩承诺方补充承诺2021年实现的净利润不低于 248,836.52万元。请你公司：1）补充披露利润补偿测算时，BC公司承诺业绩中是否包含前次收购 BC公司时产生的可辨认无形资产的摊销、相关递延所得税费用的影响以及前次收购产生商誉的减值影响。2）补充披露BC公司报告期内财务报表编制是否适用我国企业会计准则的规定，是否采用与境内其他经营实体相同的会计政策，并明确披露BC公司对赌业绩的计算口径及适用的会计准则和主要会计政策。3）补充披露业绩承诺资产的业绩承诺金额是否扣除非经常性损益。4）补充披露业绩承诺对方对各相关业绩承诺资产业绩补偿额确认的具体方法，是否分别对各相关业绩承诺资产进行业绩补偿额确定。如否，请补充披露相关业绩补偿方式的合规性。5）结合BC公司、万华宁波报告期内经营业绩实现情况、所处行业周期发展情况及未来年度预测情况、未来年度行业竞争格局变动情况、新增产能情况等，补充披露业绩承诺期内万华宁波和 BC公司业绩承诺逐渐下降，且较报告期内盈利水平大幅下滑的原因，并补充披露BC公司、万华宁波未来年度是否具备持续稳定的盈利能力。6）结合本次交易作价情况、以前年度相关资产股权转让评估价值、本次交易评估增值率情况、主要经营实体未来年度盈利预测情况、业绩承诺金额占本次交易作价的比例等，补充披露本次交易作价的合理性，是否充分保护了中小股东和上市公司的利益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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问题二十二：请你公司补充披露 BC辰丰、宝思德氯碱有限公司、中匈宝思德经贸合作区开发公司（以下简称中匈宝思德）报告期内的单体财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
215问题二十三：请补充披露独立财务顾问和会计师对 BC公司、中匈宝思德等经营实体报告期内业绩真实性的核查情况，包括但不限于对上述经营实体营业收入真实性、成
本费用及负债完整性、主要资产存在性及真实性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。
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问题二十四：请你公司补充披露独立财务顾问和会计师对本次交易中涉及各个经营主体与关联方之间的关联交易的核查情况，包括但不限于各个经营主体各个报告期内关联交易内容、关联交易金额、关联交易单价、相关关联交易的必要性及定价公允性。
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问题二十五：申请文件显示，本次交易的被吸收合并方系 2018年由万华实业分立而来。2018年1月，经烟台市国资委批准，万华实业分立为万华实业（存续公司）和万华化工（新设公司）。本次重组完成后，万华化学将承继及承接被合并方万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工旗下化工类资产将整体注入上市公司。请你公司补充披露：1）2018年万华实业分立事项的具体划分原则，是否涉及资产、负债、收入、利润的重新分配，如涉及，补充披露相关资产、负债、收入和利润重新分配的原则及合理性。2）以列表形式补充披露万华化工占分立前万华实业相应资产、负债、收入、利润的金额及比例。3）本次被吸收合并方资产业务是否完整，是否存在依赖万华实业（存续公司）的情形。4）本次交易完成后，上市公司是否存在其他显性或隐性负债、对外担保，是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。5）结合财务指标，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。6）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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问题二十六：申请文件显示：1）目前BC公司TDI年产能合计为25万吨，其中TDI-1生产装置建成于2001年，目前该生产装置成新率为19.22%。TDI-2生产装置建成于 2011年，成新率为65.52%。2）报告期内，BC公司聚氨酯系列产能利用率分别为80.75%、85.13%和92.82%。3）本次交易完成后，BC公司将根据计划进行资本性投入建设并升级现有生产装置及其配套设施，根据计划，BC公司在未来5年（含2018年）拟投入3.5亿欧元用于相关项目建设及升级改造。请你公司补充披露：1）TDI-1，TDI-2生产装置分别的预计使用总年限、尚可使用年限，并对比同行业可比公司情况，补充披露上述生产装置预计使用年限的合理性。2）补充披露BC公司在未来5年拟投入 3.5亿欧元进行相关项目建设及升级改造的具体内容，包括但不限于相关生产装置
名称、预计开工时间及达产时间、相关投资金额的测算依据。3）结合TDI-1，TDI-2生产装置未来的尚可使用年限、目前产能利用率情况、未来年度销售数量预测及未来年度产能利用情况等，补充披露未来年度主要产品生产线的更新计划、预计投资总额及其测算依据，与收益法评估中资本性支出金额的匹配性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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问题二十七：申请文件显示，上市公司和 BC公司同时拥有较大聚氨酯类系类产品产能装置。报告期内，上市公司的主要原材料有纯苯、丙烷、丁烷、化工煤、动力煤、己二胺等，BC公司主要原材料有乙烯、苯、甲苯、苯胺和CO。请你公司结合BC公司和上市公司生产聚氨酯类产品所需要的原材料构成及其配比情况，BC公司和上市公司产品结构的差异情况等，补充披露报告期内 BC公司和上市公司原材料采购存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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问题二十八：申请文件显示，报告期内，上市公司的主要原材料纯苯釆购价格分别为4243.64元/吨、5744.43元/吨、5959.38元/吨，丙烷釆购价格分别为2277.59元/吨、3,296.40元/吨和3,748.65元/吨，丁烷采购价格分别为2,486.49元/吨、3,387.98元/吨和 3,663.52元/吨，化工煤采购价格分别为 442.97元/吨、584.46元/吨和 642.92元/吨。BC公司主要原材料采购价格分别是873.12欧元/吨、996.01欧元/吨、1,014.72元/吨，苯釆购价格分别为571.87欧元/吨、749.88欧元/吨和762.13欧元/吨，甲苯采购价格分别为502.21欧元/吨、602.34欧元/吨和602.57欧元/吨，苯胺采购价格分别为893.66欧元/吨、1,093.90欧元/吨和1,338.40欧元/吨。请你公司：1）结合BC公司和上市公司主要原材料采购来源、采购模式差异等，补充披露报告期内 BC公司和上市公司上述主要原材料采购价格变动的合理性，以及 BC公司主要原材料价格变动幅度远小于上市公司主要原材料采购价格变动幅度的原因。2）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、BC公司和上市公司对原材料供应商的议价能力等，补充披露预测期内原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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问题二十九：申请文件显示，各个报告期末，BC公司其他应收款账面余额分别为27,789.22万元、33,343.91万元和36,252.21万元。万华宁波其他应收款账面余额分别为8,553.98万元、16,435.12万元和9,924.14万元。请你公司：1）按照BC公司和万华宁波其他应收款的性质，以列表形式补充披露各个报告期末其他应收款的形成
原因、欠款方名称、账面余额。2）补充披露报告期内BC公司其他应收款账面余额大幅增长的原因，BC公司和万华宁波是否存在关联方非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因、清理进展及相关内部控制制度设立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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问题三十：申请文件显示，各个报告期末，BC公司商誉账面余额分别为 181,470.95万元，193,777.14万元和195,093.45万元，上述金额变动主要系外币报表折算导致。
BC公司的上述商誉主要系前次万华实业通过子公司收购 BC公司时收购价格高于经评估公允价格确认的商誉。请你公司：1）结合前次万华实业通过子公司收购BC公司的收购主体与被收购主体情况，补充披露 BC公司账面确认商誉的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。2）结合万华实业前次收购BC公司时对BC公司的未来盈利预测及实际实现情况、收购价格及当时评估作价情况、未来年度 BC公司的盈利预测情况等，补充披露报告期内对上述商誉的减值测试情况，以及未计提商誉减值的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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问题三十一：申请文件显示，万华化工各个报告期末商誉账面余额分别为 127,638.10万元、134,411.74万元和 135,136.26万元。其中，对万华宁波氯碱商誉账面余额分别为27,751.86万元、27,751.86万元和27,751.86万元；对BC公司商誉账面余额分别为99,886.24万元、106,659.88万元和107,384.40万元。请你公司：1）结合万华宁波氯碱收购时的评估作价情况、收购后经营业绩实现情况、未来年度主营业务发展预期等，补充披露万华化工账面对万华宁波氯碱商誉的确认依据，报告期内的减值测试情况，是否存在未足额计提的减值损失。2）补充披露万华化工账面对BC公司商誉与 BC公司单体财务报表中商誉形成原因、确认金额及减值测试等的异同，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 283
问题三十二：申请文件显示，BC公司报告期内主营业务的综合毛利率分别为32.79%,45.70%和50.24%。其中，TDI毛利率分别为44.30%、62.34%和67.53%;MDI产品毛利率分别为28.99%、45.61%和50.81%；其他产品毛利率分别为26.52%、25.20%和26.49%。请你公司：1）对比同行业可比公司可比产品水平、上市公司可比产品水平、报告期内TDI和MDI市场价格波动情况、原材料成本变动情况等因素，补充披露报告期内BC公司 TDI和MDI毛利率水平大幅上升的原因及合理性。2）补
充披露BC公司其他产品的主要构成，并补充披露其他产品报告期内毛利率变动与TDI和MDI毛利率水平变动趋势不一致的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................... 296
问题三十三：申请文件显示，万华宁波报告期内主营业务毛利率分别为31.52%、48.73%、42.04%。其中，对万华宁波主营业务毛利影响最大的产品聚氨酯系列产品对应的毛利率分别为33.71%、55.19%、48.63%。请你公司对比同行业可比公司可比产品水平、报告期内不同产品市场价格波动情况、原材料成本变动情况等因素，补充披露报告期内万华宁波聚氨酯系列产品毛利率水平的合理性，以及特种化学品系列产品和功能材料系列产品毛利率水平下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................... 300
问题三十四：申请文件显示：1）各个报告期期末，BC公司预计负债账面余额分别为16,094.69万元、32,647.94万元和32,868.15万元。上述预计负债主要为环境准备金。
2）2017年10月，意大利税务部门对BC公司的意大利子公司BorsodChemItaliaSri.的2014财年和2015财年纳税情况进行了审计并出具了税务审计报告，因不可扣除成本项目及转移定价导致的收入增加，提高了公司税基，可能导致公司被要求补缴税款。
请你公司补充披露：1）BC公司环境准备金预计负债的计提依据及预计负债计提的充分性。2）目前补缴税款相关事项的进展情况，报告期末预计负债是否已充分考虑相关税款补缴事宜，计提金额是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 304
问题三十五：申请文件显示，各个报告期末，BC公司递延所得税资产账面余额分别为31,299.58万元、10,631.74万元和8,696.49万元，递延所得税负债账面余额分别为11,419.07万元、8,343.78万元、8,281.06万元。万华宁波递延所得税资产账面余额分别为14,133.38万元、27,200.35万元和27,676.28万元，无递延所得税负债。请你公司补充披露报告期内 BC公司和万华宁波递延所得税资产及 BC公司递延所得税负债的形成原因及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................ 306
问题三十六：申请文件显示，报告期内，BC公司所得税费用分别为31,354.50万元、 36,912.34万元和 2,806.28万元。各个报告期末，BC公司应交税费账面余额分别为264.51万元、3,231.71万元和6,109.07万元。万华宁波所得税费用分别为 79,468.67
万元、229,161.17万元和 8,121.99万元，各个报告期末，万华宁波应交税费账面余额分别为 39,479.71万元、166,128.66万元和 41,390.81万元。请你公司：1）结合BC公司和万华宁波所得税的缴纳政策，补充披露报告期各季度BC公司和万华宁波所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交税费余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系。2）结合报告期内BC公司和万华宁波的纳税情况，补充披露相关税务处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................... 313
问题三十七：申请文件显示，各个报告期末万华化工账面有股权分置流通权余额289,364.04万元。请你公司补充披露上述股权分置流通款的确认依据，预计结转时间及对上市公司盈利水平的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
321
问题一：申请文件显示，1）万华实业集团有限公司（以下简称万华实业）实施存续分立是本次吸收合并的前序程序。2）本次吸收合并完成后，上市公司将承继及承接万华化工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。3）万华化学拟在审议本次吸收合并交易的股东大会决议通过后履行债权人通知和公告义务；万华化工拟在本次交易获得相关囯有资产监管部门的正式核准批复后召开董事会审议相关事项，并在其后履行债权人通知和公告义务。请你公司：1）补充披露万华实业实施分立应当依法履行的审批和决议程序，是否已全部履行完毕。2）结合万华化学债务情况，补充披露万华化学履行债权人通知和公告义务以及取得债权人同意函的最新进展。未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务处置安排和可行性。3）万华化工在债权人通知和公告方面的具体计划，对于未取得债权人同意的债务的处置计划和可行性。4）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露万华实业实施分立应当依法履行的审批和决议程序，是否已全部履行完毕
1、万华实业实施分立应当依法履行的审批和决议程序
根据《企业国有资产法》的规定，国有资本控股公司发生分立的，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。重要的国有资本控股公司的分立事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。
国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。
万华实业为国有资本控股公司，实际控制人为烟台市国资委，同时又属于外商投
资企业，根据《企业国有资产法》的规定，万华实业分立事项应由公司董事会作出决定，在此之前应报请本级人民政府批准。
此外，根据《企业国有资产法》的规定，万华实业分立事项需要召开职工代表大会审议通过，并进行资产评估。
2、万华实业实施分立已履行的审批和决议程序
（1）2017年 11月 15日，万华实业召开职工代表大会，审议通过了《关于<万华实业集团有限公司分立方案>的议案》和《关于<万华实业集团有限公司职工安置方案>的议案》。
（2）2017年 12月 4日，烟台市政府下发《关于万华实业集团有限公司整体上市有关问题的批复》（烟政字[2017]110号），原则同意万华实业整体上市方案（整体上市方案分为分立和整体上市两个步骤），要求依法依规做好分立及整体上市相关工作。
（3）2017年12月11日，万华实业第四届董事会2017年第35次会议审议通过了关于本次分立行为的议案。
（4）2018年1月19日，万华实业第四届董事会2018年第3次会议审议通过了分立方案。
（5）2018年 1月 22日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分立资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]11号），核准了中联评估出具的万华实业分立项目资产评估报告。
（6）2018年 1月 26日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分立方案的批复》（烟国资[2018]12号），原则同意万华实业的分立方案。万华实业分立为万华实业（存续公司）和万华化工（新设公司）。
综上，万华实业实施分立已按照《企业国有资产法》的规定完整履行了相应的审批和决议程序。
二、结合万华化学债务情况，补充披露万华化学履行债权人通知和公告义务以及取得债权人同意函的最新进展
1、万华化学债务情况
截至 2018年 6月 30日，万华化学（母公司）负债总额为 1,711,990.92万元，其中银行债务合计为 1,223,911.33万元，其他普通债务合计为 488,079.59万元。具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|短期借款|594,978.00|
|应付票据|3,701.36|
|应付账款|222,976.05|
|预收款项|149,784.39|
|应付职工薪酬|30,632.20|
|应交税费|5,182.32|
|应付利息|1,446.90|
|其他应付款|12,939.12|
|一年内到期的非流动负债|145,733.33|
|流动负债合计|1,167,373.67|
|长期借款|483,200.00|
|长期应付款|135.27|
|递延收益|61,281.98|
|非流动负债合计|544,617.25|
|负债合计|1,711,990.92|

2、履行债权人通知和公告义务的情况
2018年7月23日，万华化学通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《万华化学集团股份有限公司通知债权人公告》（公告编号：临 2018-96号）。根据该公告，万华化学的债权人自接到债权通知书之日起三十日内，未接到债权通知书的债权人可自公告披露之日起四十五日内，向万华化学申报债权，并可据有效债权文件及凭证要求万华化学清偿
债务或提供相应的担保。
对于根据公告进行有效申报的债权人，万华化学将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。
逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求万华化学提前清偿或者提供相应担保的权利。债权人如未向万华化学申报债权，不会因此而影响其债权，有关债权将在到期后由万华化学按有关债权文件的约定清偿。
3、取得债权人同意函的最新进展
截至本回复出具日，万华化学获取银行债权人同意函 9份，对应截至 2018年 6月 30日的债务金额为 1,223,911.33万元，占银行总债务的100%；就业务经营中的其他普通债务，万华化学已取得债权人同意的对应截至2018年6月30日的债务金额为214,291.40万元。综上，截至本回复出具日，万华化学已取得债权人同意的债务占万华化学负债总额的84.01%。
截至本回复出具日，万华化学关于本次吸收合并的通知债权人的 45日公告期间尚未届满，万华化学未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提供担保的要求或权利主张，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
三、万华化工在债权人通知和公告方面的具体计划，对于未取得债权人同意的债务的处置计划和可行性
1、万华化工在债权人通知和公告方面的具体计划
2018年 7月 23日，万华化工通过《大众日报》（省级报刊）发布了《吸收合并公告》。根据该公告，万华化工的债权人自接到债权通知书之日起30日内，未接到债权通知书的债权人可自公告之日起 45日内，向万华化工申报债权，并可据有效债权文件及凭证要求万华化工清偿债务或提供相应的担保。债权人如未向万华化工申报债权，不会因此而影响其债权，有关债权将在到期后由万华化工/万华化学按有关债权文件的约定清偿。
2、取得债权人同意函的最新进展及未取得债权人同意的债务的处置计划和可行性
截至本回复出具日，万华化工获取银行债权人同意函 3份，对应截至 2018年 6月30日的债务金额为281,600.00万元，占银行总债务的100%；就业务经营中的其
他普通债务，万华化工已取得债权人同意的对应截至2018年6月 30日的债务金额为361,573.28万元。综上，截至本回复出具日，万华化工已取得债权人同意的债务占万华化学负债总额的90.20%。
截至本回复出具日，万华化工关于本次吸收合并的通知债权人的 45日公告期间尚未届满，万华化工未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提供担保的要求或权利主张。
根据《吸收合并公告》，对于未取得债权人同意的债务，将在到期后由万华化工/万华化学按有关债权文件的约定清偿。万华化工、万华化学资产规模较大，具有较强偿债能力，该等安排具有可行性。
四、变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍
根据《合同法》的规定，“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。”公司合并后的债权、债务的承继、法律责任的承担为法律明确规定的事项；公司合并，被合并方的合同权利义务转移至合并方，属于法定的权利义务概括转移，因此，不需要取得合同相对人的同意。
本次吸收合并交易，万华化学作为吸收合并方，其所有合同将由交易完成后的万华化学继续执行，不涉及合同主体变更。万华化工作为被吸收合并方，其所有合同将由交易完成后的万华化学承继，万华化工签订的主要合同情况如下：
1、借款合同
万华化工账面的银行借款在本次吸收合并完成后将由万华化学承继，万华化工的所有银行债权人均已出具《同意函》，同意由万华化学承继上述债务。
2、担保合同
根据相关法律法规的规定，原万华实业在分立前的对外担保由分立后存续万华实业和新设万华化工承担连带担保责任。截至本回复出具日，除万华化工对万华板业 3.425亿元的银行借款尚承担连带担保责任外，万华化工对其他公司的连带担保责任均已解除。万华板业的债权人中国进出口银行已出具《同意函》，说明待证监会批复本次吸收合并方案，且存续万华实业以全额人民币存单提供质押担保后，同意不再由万
华化工提供连带责任保证担保，并协助办理解除万华化工连带责任保证担保的手续。
截至2018年6月30日，万华实业（母公司）账面货币资金为87,776万元（未经审计），具有履行上述同意函中提供等额担保的能力。因此，万华化工的该等连带担保责任将在证监会批复同意本次交易后，本次吸收合并实施前解除，从而不会对本次交易的实施产生重大障碍。
3、重大业务合同
万华化工母公司不存在正在履行的重大业务合同，不涉及需要取得业务合同项下的相对方同意本次重组的情形。
综上，根据《合同法》的相关规定，且变更合同主体已取得合同相对方的同意，该等事项不构成本次吸收合并的法律障碍。
五、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第四节被合并方情况”之“十五、其他需要说明的重要情况”之“（一）2018年，万华实业存续分立”及“重大事项提示”之“十、债权人的利益保护机制”之“（二）本次吸收合并的债权债务转移”和“第四节被合并方情况”之“九、债权债务转移情况”之“（二）本次吸收合并的债权债务转移”和“第五节吸收合并方案”之“四、债权人的利益保护机制”之“（二）本次吸收合并的债权债务转移”和“第四节被合并方情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“6、被合并方法人资格的注销对生产经营的影响”中对上述事项进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万华实业实施分立已按照《企业国有资产法》的规定完整履行了相应的审批和决议程序；截至本回复出具日，万华化学、万华化工关于本次吸收合并的通知债权人的 45日公告期间尚未届满，万华化学、万华化工未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提供担保的要求或权利主张，不存在明确表示不同意本次重组的债权人；根据《合同法》的相关规定，且变更合同主体已取得合同相对方的同意，该等事项不构成本次吸收合并的法律障碍。
经核查，中咨律师认为：万华实业分立已依法履行完毕了必需的审批和决议程序；
截至本补充法律意见书出具日，万华化学、万华化工关于本次吸收合并的通知债权人的 45日公告期间尚未届满，万华化学、万华化工未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提供担保的要求或权利主张，不存在明确表示不同意本次重组的债权人；公司分立、合并后的债权、债务的承继、法律责任的承担为法律明确规定的事项；公司合并或者分立，原公司的合同权利义务转移至新公司，属于法定权利义务的概括转移，因此，不需要取得合同相对人的同意，该等事项不构成本次吸收合并的法律障碍。
问题二：申请文件显示，烟台国丰投资控股有限公司（以下简称囯丰投资）与烟台中诚投资股份有限公司（以下简称中诚投资）、深圳市中凯信创业投资股份有限公司（以下简称中凯信）签订了附生效条件的《一致行动人协议》。本次交易完成后，囯丰投资及其一致行动人中诚投资、中凯信合计将持有上市公司41.72%股权，成为上市公司的控股股东。请你公司补充披露：1）国丰投资、中诚投资、中凯信之间签订一致行动协议的原因和目的、主要内容、生效条件、协议有效期，是否设有变更或解除条件；如有，相关安排对协议履行的影响。2）国丰投资、中诚投资、中凯信保证一致行动协议充分、有效履行的具体措施，违约保障措施及可行性，违约后继续维持上市公司控制权的措施及可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、国丰投资、中诚投资、中凯信之间签订一致行动协议的原因和目的、主要内容、生效条件、协议有效期，是否设有变更或解除条件；如有，相关安排对协议履行的影响
1、签订《一致行动人协议》的原因和目的
根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议补充协议》，本次交易万华化学向交易对方合计新发行A股股份的数量为1,715,990,206股，同时注销万华化工持有的万华化学1,310,256,380股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|万华化工|1,310,256,380|47.92%|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|国丰投资|-|-|677,764,654|21.59%|
|合成国际|-|-|336,042,361|10.70%|
|中诚投资|-|-|330,379,594|10.52%|
|中凯信|-|-|301,808,357|9.61%|
|德杰汇通|-|-|69,995,240|2.23%|
|其他股东|1,423,756,420|52.08%|1,423,756,420|45.35%|
|合计|2,734,012,800|100.00%|3,139,746,626|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的控股股东变为国丰投资，实际控制人仍为烟台市国资委，上市公司的实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，为了进一步保持和巩固国有资本的控股地位，提高决策效率，国丰投资、中诚投资、中凯信签订了《一致行动人协议》，约定中诚投资、中凯信就上市公司表决事项在股东大会行使表决权时与国丰投资保持一致行动。
2、《一致行动人协议》的主要内容、生效条件、协议有效期
《一致行动人协议》的主要内容如下：
“第一条中诚投资、中凯信均确认国丰投资为上市公司的控股股东，烟台市国资委为实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。
第二条三方一致同意，根据《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，就上市公司表决事项在股东大会行使表决权时保持一致。
三方一致同意，在对上市公司表决事项行使表决权之前，三方应于股东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若三方在股东大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰投资的意见为三方最终意见提交股东大会。
第三条三方选派的董事应积极配合履行本协议约定之义务，三方选派的董事在
上市公司董事会审议决策重大事项前应按照本协议约定精神进行沟通磋商。
第五条三方同意，在上市公司股东大会召开会议审议表决事项时，未经国丰投资同意，中诚投资、中凯信不得委托除国丰投资以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
第六条本协议所约定之一致行动，不影响各方作为上市公司股东所享有的财产权益，包括但不限于：处置权（本协议另有约定的除外）、利润分配权、资本公积金等转增的股本、清算后剩余财产的返还权以及公司章程规定股东应享有的其他财产权益。
第七条本协议经三方主要负责人或法定代表人（或授权代表）签字、盖章且中国证监会批准同意整体上市事项之日起生效并实施。除本协议第九条约定的终止条款或三方另有约定外，本协议长期有效。
第八条中诚投资、中凯信双方应保证其未来新入股股东同意并签署书面承诺遵守各自的公司章程及本协议的约定。
第九条国丰投资向单一或多个投资人及其关联方转让或通过二级市场交易等方式减持上市公司股份累计达到本协议生效时国丰投资所持有上市公司股份的50%及以上时，本协议终止。
中诚投资、中凯信增持或减持上市公司股份应事先取得国丰投资同意。
第十条本协议履行期间，未经国丰投资书面同意，中诚投资、中凯信股东不得作出中诚投资、中凯信变更组织形式、解散、注销的股东会决议，或不经决议而实质实行中诚投资、中凯信变更组织形式、解散、注销等事宜。
第十一条任何一方违反本协议约定的，应当按照《合同法》第一百零七条、第一百一十三条等规定承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
第十二条本协议的变更、修改，须由三方协商一致签订书面补充协议。补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。”
综上，《一致行动人协议》的生效条件为经国丰投资、中诚投资、中凯信三方主要
负责人或法定代表人（或授权代表）签字、盖章且中国证监会批准同意整体上市事项之日起生效并实施。
《一致行动人协议》的有效期为长期，除协议第九条约定的终止条款或三方另有约定外,协议长期有效。
3、《一致行动人协议》是否设有变更或解除条件；如有，相关安排对协议履行的影响
（1）《一致行动人协议》设有变更或解除条件
《一致行动人协议》设有变更条件。根据约定，《一致行动人协议》的变更、修改，须由国丰投资、中诚投资、中凯信三方协商一致签订书面补充协议。
《一致行动人协议》设有解除条件。根据约定，国丰投资向单一或多个投资人及其关联方转让或通过二级市场交易等方式减持上市公司股份累计达到《一致行动人协议》生效时国丰投资所持有上市公司股份的50%及以上时，协议终止。国丰投资、中诚投资、中凯信另有约定的，协议终止。
（2）相关安排对协议履行的影响
①变更或解除条件对协议履行不产生重大影响
根据约定，各方签订《一致行动人协议》的原因和目的系为了进一步保持和巩固国有资本的控股地位，提高决策效率。《一致行动人协议》约定的有效期为长期。
根据《一致行动人协议》的约定，国丰投资掌握了终止协议的主动权，即当国丰投资决定对外转让或减持所持有上市公司股份的50%及以上或国丰投资与中诚投资、中凯信协商一致时才会触发协议终止的条款。
但是，如国丰投资决定对外转让或减持所持有上市公司股份的50%及以上或国丰投资与中诚投资、中凯信协商一致解除协议的，则该等事项的发生有违各方签订《一致行动人协议》保持和巩固国有资本的初衷，也不符合国丰投资、烟台市国资委关于国有资产监督管理的职责要求。因此，国丰投资无触发解除一致行动人协议条件的动机和计划。
②国丰投资出具了股份锁定的承诺函
根据国丰投资出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行完成后，国丰投资所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36个月内不得转让；36个月锁定期届满后，履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。
③国丰投资减持需遵守相关规定
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，“上市公司股东应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。上市公司股东减持股份，应当按照法律、法规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。”
根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起 12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。”
此外，国丰投资减持上市公司股份还需遵守国有资产管理的相关规定。
因此，即便国丰投资所持上市公司股份解除锁定之后，计划对外转让或减持也需遵守上述限制性规定并履行信息披露义务、披露减持计划等。
综上，《一致行动人协议》中约定了协议变更或解除条件，但该等安排对协议履行不产生重大影响。
二、国丰投资、中诚投资、中凯信保证一致行动协议充分、有效履行的具体措施，违约保障措施及可行性，违约后继续维持上市公司控制权的措施及可行性
1、国丰投资、中诚投资、中凯信保证《一致行动人协议》充分、有效履行的具
体措施
（1）协议中明确约定了生效条件
《一致行动人协议》中明确约定，协议经国丰投资、中诚投资、中凯信三方主要负责人或法定代表人（或授权代表）签字、盖章且中国证监会批准同意整体上市事项之日起生效并实施。
根据《合同法》第八条、第四十五条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。
因此，依法成立的《一致行动人协议》受法律保护，对国丰投资、中诚投资、中凯信均具有法律约束力，各方均应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
（2）《一致行动人协议》已经中诚投资、中凯信股东大会审议通过
2018年4月30日和2018年5月18日，中凯信分别召开第三届董事会第十次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署<一致行动人协议>的议案》。
2018年4月30日和2018年5月21日，中诚投资分别召开第八届董事会第六次会议和 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于签署<一致行动人协议>的议案》。
综上，中诚投资、中凯信已履行了内部决策程序，两家公司的股东已审议同意签署《一致行动人协议》。
（3）中诚投资、中凯信新修订的公司章程均已包括《一致行动人协议》的主要内容
为了进一步保持和巩固国有资本的控股地位，中诚投资、中凯信对其各自公司章程的部分条款进行了修订，将涉及《一致行动人协议》的主要内容修订入了各自的公司章程，公司章程对员工持股公司的所有股东均具有约束力。2018年5月18日和2018年5月21日，中诚投资、中凯信已分别召开股东大会审议通过了相应的章程修正案。
（4）通过人员安排保障协议充分、有效的履行
①在上市公司董事会层面提升国有资本的管控力
为增强和巩固国有股东在上市公司董事会的话语权，中诚投资、中凯信在各自公司章程中增加了“中诚投资/中凯信向万华化学选派或提名的董事需为中诚投资/中凯信的董事且经烟台市国资委审核同意”的条款。上市公司实际控制人通过实际控制中诚投资和中凯信对上市公司委派和提名的董事人选，加强了《一致行动人协议》的履约能力和国有资本对上市公司的管控力。
②增加国有资本对中诚投资、中凯信董事会层面的影响力
中诚投资、中凯信在各自公司章程中增加了“其董事须由万华化学员工且同时为中诚投资/中凯信股东的人员兼任，且董事会成员中至少应有一人为万华化学的高级管理人员”的条款。这将对中诚投资、中凯信的董事会产生重要影响，进而增强国有资本对中诚投资、中凯信的影响力，加强了《一致行动人协议》的履约能力。
综上，国丰投资、中诚投资、中凯信已采取各项措施以保证《一致行动人协议》充分、有效地履行。
2、违约保障措施及可行性
根据《一致行动人协议》的约定：“任何一方违反本协议约定的，应当按照《合同法》第一百零七条、第一百一十三条等规定承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。”
根据《合同法》的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”
综上，三方已在《一致行动人协议》中明确约定了违约保障措施，该项约定符合
《合同法》的相关规定，具有可行性。
3、违约后维持上市公司控制权稳定性的措施及可行性
①《一致行动人协议》出现违约的可能性很低
由上述可知，国丰投资、中诚投资、中凯信三方为保证《一致行动人协议》充分、有效履行已采取了各项措施，中诚投资、中凯信已召开股东大会审议同意签署《一致行动人协议》；《一致行动人协议》的主要内容已修订入中诚投资、中凯信各自的公司章程；烟台市国资委已获得中诚投资、中凯信向上市公司委派或提名董事的最终审核同意权，从而增强了对上市公司董事会的控制力；新修订的关于中诚投资、中凯信的董事任职条件强化了国有资本对中诚投资、中凯信的影响力。中诚投资、中凯信作为员工持股公司，股权较分散，均不存在控股股东和实际控制人，上述措施有效保障了《一致行动人协议》的履行，协议出现违约的可能性很低。
②国丰投资直接持股具有控制权
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易后（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|
|国丰投资|677,764,654|21.59%|
|合成国际|336,042,361|10.70%|
|中诚投资|330,379,594|10.52%|
|中凯信|301,808,357|9.61%|
|德杰汇通|69,995,240|2.23%|
|其他股东|1,423,756,420|45.35%|
|合计|3,139,746,626|100.00%|

由上表可知，本次交易完成后，国丰投资将持有上市公司21.59%的股份，持股比例较第二大股东合成国际高 10多个百分点，国丰投资依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国丰投资可认定为上市公司的控股股东，烟台市国资委为上
市公司的实际控制人。
③合成国际已出具关于不谋求上市公司控制权的承诺
合成国际已出具《关于不谋求对万华化学集团股份有限公司控制权的承诺函》，承诺本次交易完成后将不会谋求对万华化学的实际控制权，具体如下：“
1）本次交易完成后，本公司承认并愿意保障烟台国丰投资有限公司作为上市公司控股股东、烟台市国资委作为上市公司实际控制人的地位。
2）本次交易完成后，本公司作为万华化学的股东，将按照法律、法规及《公司章程》等规定参与上市公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护上市公司的利益。
3）本公司参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的实际控制权。本次交易完成后，本公司将不会通过如下方式谋求对上市公司的实际控制权：
A.本公司将不会以谋求上市公司的实际控制权为目的而增持上市公司股份；
B.本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东授权等方式取得上市公司额外的表决权；
C.本公司将不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。”
综上所述，国丰投资、中诚投资、中凯信已采取各项措施以保证《一致行动人协议》充分、有效的履行；《一致行动人协议》中已明确约定了违约保障措施，该等措施具有可行性；《一致行动人协议》违约的可能性很低，上市公司的控制权稳定。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”和“第一节本次交易概述”之“八、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《一致行动人协议》中约定了协议变更或解除条件，但该等安排对协议履行不产生重大影响；国丰投资、中诚投资、中凯信已采取各项措施以保证《一致行动人协议》充分、有效的履行；《一致行动人协议》中已明确约定了
违约保障措施，该等措施具有可行性；《一致行动人协议》违约的可能性很低，上市公司的控制权稳定。
经核查，中咨律师认为：《一致行动人协议》中约定了协议终止条件，该等安排对协议履行不会产生重大影响；国丰投资、中诚投资、中凯信已采取各项措施以保证《一致行动人协议》充分、有效的履行；上述措施有助于增强和巩固国有股东在上市公司董事话语权，上市公司实际控制人通过实际控制中诚投资和中凯信对上市公司委派和提名的董事人选，加强国有资本对上市公司的管控力；而且国丰投资、中诚投资、中凯信已出具了《关于股份锁定的承诺函》，该等措施的实施能够有效地维持上市公司控制权，具有较强的可行性。
问题三：申请文件显示，交易对方中诚投资和中凯信均为股东人数超200人的非上市股份有限公司，且均为员工持股平台，无实际经营业务。请你公司补充披露：1）中诚投资和中凯信是否符合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，是否已取得相应地方政府出具的确认函。2）中诚投资和中凯信因本次交易取得的上市公司股份的相关锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、中诚投资和中凯信是否符合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，是否已取得相应地方政府出具的确认函
1、中诚投资符合《监管指引第4号》的相关规定
（1）依法设立且合法存续
①中诚投资依法设立
中诚投资成立于 1994年 6月，系根据烟台市经济体制改革委员会批复成立的定
向募集公司，中诚投资设立结果是合法、有效的；1996年中诚投资根据《公司法》（1994年）及其配套法规进行了规范并申请重新登记，山东省经济体制改革委员会批复同意公司重新登记，山东省人民政府向公司颁发了《山东省股份有限公司批准证书》，对规范后公司的股本结构予以批复确认。
中诚投资自设立后历次增资需要批准的，已经过有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定。
中诚投资股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实的情形，中诚投资历史上股权管理不规范的情形已消除，目前不存股权管理混乱等情况，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
中诚投资的详细历史沿革请参见《重组报告书》“第三节交易对方情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（三）中诚投资”之“2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”。
②中诚投资合法存续
中诚投资成立于1994年6月18日，并已公示了2016年度、2017年度报告。中诚投资最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。
综上，中诚投资依法设立且合法存续。
（2）股权清晰
①中诚投资股权权属明确
1）中诚投资已经设置股东名册并委托齐鲁股权交易中心有限公司对股东名册进行有序管理。
2）股份确权
为进一步规范公司股权管理工作，加强对股东权益的保护，2016年4月5日，中诚投资启动了股份确权工作。
中诚投资分别于2016年3月18日、2016年3月28日在《烟台晚报》刊登了《烟台中诚投资股份有限公司确认股权的公告》，说明股权确认的目的、时间、地点以及办
理确权所需材料等，敦促股东参与确权。
本次确认的确权方式为律师现场访谈、签署《声明函》、《调查函》等；本次确权分为集中确权和个别股东确权两个阶段，其中集中确权阶段于2016年4月6日至2016年 4月 30日在山东省烟台市幸福南路 7号万华集团院内华力热电公司办公楼四楼大会议室进行确权，2016年5月4日至2016年5月12日在山东省烟台市幸福南路万华生活区老干部活动中心进行确权。2016年5月13日之后为个别股东确权阶段，在北京、烟台、宁波等地进行确权。
本次确权过程中，针对自然人股东，股份持有情况未发生变更的，中诚投资要求股东本人携带居民身份证原件及复印件、股权证原件及复印件，并在律师的见证下填写用于确权的《声明函》、《调查函》等文件；身份证号码位数升级的，股东本人填写用于身份证号码变动的《声明》；股东个人姓名、身份证号码变更（身份证号码位数升级除外）的需另外提供变更后的《居民户口簿》原件及复印件或公安机关出具的变更证明原件及复印件。
股东死亡需要继承股份的，继承人除需填写基本确权文件外，另需提供经公证的遗嘱分割协议或法院判决书、调解协议等文件原件和复印件。
股东因离婚等原因需要财产分割的，需提供经公证的财产分割协议或法院判决书、调解协议等文件原件和复印件。
为了确保股权转让真实有效、合法合规；近一年内发生股权转让的，转让双方需均再次进行信息确认，受让方需填写上述文件，转让方需另行填写用于转让确认的《声明函》、《调查函》等文件。
股东本人不能亲自到现场办理的，受托方需提供经公证的委托协议书和股东本人、受托人的身份证原件及复印件、股权证原件及复印件。
其他特殊情况另行提供相应的证明文件。
律师对部分行动不便的股东通过走访的方式进行确权、对部分在异地确无法到现场的股东通过视频访谈的方式进行确权并留存视频资料。
截至2018年1月31日，本次股份确权结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|股东人数|股份数|考虑2018年利润分配后的股份数|
|确权数|3,303|87,077,896|261,233,688|
|总数|3,438|88,000,000|264,000,000|
|比例|96.07%|98.95%|98.95%|

截至2018年1月31日，未确权的股东人数为135人，涉及的股份数量为922,104股（考虑2018年利润分配后的股份数为2,766,312股）。
经过确权和规范，进一步增强了中诚投资股本和股权的真实、合法、有效性。本次确权后剩余的未确权部分，中诚投资在齐鲁股权交易中心有限公司设立了托管账户，进行专户管理。
2018年1月中诚投资股份托管之后，托管机构齐鲁股权交易中心有限公司陆续办理了数名原先未确权股东的股份确权登记，涉及股份数量为 288,000股（考虑 2018年利润分配后的股份数为864,000股）。截至2018年7月27日，未确权的股份数量为1,902,312股（已考虑2018年利润分配影响），仅占股份总数的0.72%。
综上，中诚投资已根据《监管指引第4号》的要求履行了相应的股份确权程序。
截至2018年1月31日，中诚投资股份权属得以确认的股东人数为3,303人，占中诚投资股东总人数的96.07%；股份权属得以确认的股份数量占中诚投资股份总数的98.95%，确权的股份数量达到中诚投资股份总数的90%以上。中诚投资就尚未确权的股份设立了股份托管账户进行专户管理，管理责任的承担主体明确。
3）参与确权的股东出具了《声明函》，确认对公司的出资或收购他人持有公司股权过程（包括其他法定事由如法定继承、遗嘱继承、接受赠与、离婚析产）中使用的资金、资产为合法自有/自筹的资金，资金来源合法；其本人的出资行为是真实、合法、有效的，不存在法律瑕疵，亦不存在风险隐患；其本人所持有的公司股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未与任何第三方就公司的权益分派或利益共享、安排等问题与任何第三方达成任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；亦不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，不存在与任何第三方达成的关于处置所持公司股份或变相处置所持股份的协议、框架/意向协议、备忘录或任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其本人所持公司股份不存在任何股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，对公
司其他股东持有的公司股份无异议。
综上，股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
4）间接持股规范情况
根据中诚投资的工商登记资料、股东名册，中诚投资股权结构中工会代持事项已清理，截至本回复出具日，中诚投资股权结构中不存在工会或职工持股会代持的情形。
根据股东名册、参与确权的股东签署的《声明函》、《调查函》、中诚投资出具的承诺，中诚投资股权结构中已确权的部分不存在委托持股的情形。
截至本回复出具日，中诚投资股权结构中通过“持股平台”间接持股的情形已经进行了规范，中诚投资股权结构中不存在“持股平台”间接持股的情形。
综上，截至本回复出具日，中诚投资股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股以及通过“持股平台”间接持股等情形。
②股权登记托管情况
为进一步规范股权登记管理，2018年1月23日，中诚投资与齐鲁股权交易中心有限公司签署了《股权登记托管协议书》，委托其办理全部股份的登记托管。齐鲁股权交易中心有限公司出具《关于烟台中诚投资股份有限公司股份托管的证明》，证明：烟台中诚投资股份有限公司已于2018年1月23日在我中心完成全部股权的集中登记托管并于2018年3月2日完成红股发放登记。截至2018年7月27日，中诚投资注册资本26,400万元，股权托管数为26,400万股，登记、托管率为100%。其中1,902,312股股份已登记托管为未确权股（占总股本的0.72%），并按照中诚投资要求进行了专户管理。
齐鲁股权交易中心有限公司已在出具的托管证明中承诺其“所陈述的事实和数额真实准确，并对此承担法律责任。”
③股东出资情况
中诚投资股东出资行为真实，会计师事务所已出具《验资报告》，参与确权的股东已签署《声明函》、《调查函》等资料，中诚投资股东出资不存在重大法律瑕疵。
综上，中诚投资股权清晰。
（3）经营规范
根据公司章程和烟台市工商局核发的统一社会信用代码为91370600267171212L的营业执照，中诚投资的经营范围为：在法律法规规定范围内以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）及管理，企业管理咨询服务；自有房屋租赁；备案范围进出口业务。中诚投资目前主要从事投资业务，与《公司章程》、《营业执照》核准的营业范围相符。
中诚投资最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，持续经营不存在重大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。中诚投资合法规范经营，具有持续经营能力，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。
综上，中诚投资经营规范。
（4）治理与信息披露制度健全
①中诚投资目前已按照规定建立股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理结构等，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
②中诚投资已根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等公司治理制度。
③《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等就信息披露作了相应规定，根据该等内部制度，信息披露负责人负责公司信息披露。中诚投资历次股东大会的通知按照《公司章程》的规定在《烟台日报》等进行公布。
综上，中诚投资已经按照中国证监会的相关规定建立了较为健全的公司治理机制和信息披露制度。
（5）烟台市政府出具的确认函
2018年7月4日，烟台市政府出具《关于万华实业集团有限公司整体上市涉及员工持股公司相关事项的确认函》，明确“中诚投资、中凯信（以下合称员工持股公司）均系根据当时适用的法律法规设立的股份有限公司，设立结果是合法、有效的；两家员工持股公司股东超过 200人的情形为依法形成，合法合规；中诚投资国有股权的设置、转让和管理符合国有股权管理相关法律法规；两家员工持股公司涉及的历次增资、股本变更及中诚投资定向募集股份等事项均已按照当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效；两家员工持股公司股权托管情况、中诚投资内部职工股的发行情况属实；中凯信股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形；中诚投资股份形成及转让过程中亦不存在虚假陈述、出资不实的情形，其股份形成、股份转让、股权管理不规范的情形已整改规范，达到法律法规的规定要求；
两家员工持股公司股权清晰，均不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患；对两家员工持股公司出现的问题，我市将积极协调、妥善处理。如有争议，我市将依法承担相应责任，并将指定相关部门妥善处理。”
（6）结论性意见
综上所述，中诚投资成立于 1994年，系根据烟台市经济体制改革委员会批复成立的定向募集公司，中诚投资设立结果是合法、有效的；1996年中诚投资根据《公司法》（1993年）及其配套法规进行了规范并申请重新登记，山东省经济体制改革委员会批复同意公司重新登记，山东省人民政府向公司颁发了《山东省股份有限公司批准证书》，对规范后公司的股本结构予以批复确认。
中诚投资自设立后历次增资需要批准的，已经过有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定。
中诚投资股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实的情形，中诚投资历史上股权管理不规范的情形已消除，目前不存股权管理混乱等情况，中诚投资股权清晰，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
烟台市政府已出具了确认函，说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问题，并明确承担相应责任。
中诚投资不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《监管指引第4号》的相
关规定进行了规范，符合《监管指引第4号》的规范整改要求。
2、中凯信符合《监管指引第4号》的相关规定
（1）依法设立且合法存续
①中凯信依法设立
中凯信成立于2005年12月，系根据全国人民代表大会常务委员会授权深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》设立的股份有限公司，公司设立已得到有权政府部门的批准，设立结果合法、有效。
中凯信自设立后历次增资均已履行股东大会决策程序，不违反当时法律明确的禁止性规定。
中凯信股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
中凯信的详细历史沿革请参见《重组报告书》“第三节交易对方情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（四）中凯信”之“2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”。
②中凯信合法存续
中凯信已公示了2016年度、2017年度报告。中凯信最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。
综上，中凯信依法设立且合法存续。
（2）股权清晰
①中凯信股权权属明确
1）中凯信已经设置股东名册并委托深圳联合产权交易所对股东名册进行有序管理。
2）股份确权
中凯信自2006年4月13日开始陆续委托深圳市产权交易中心、深圳联合产权交
易所为股权登记服务机构，负责公司股权登记托管事项。
为进一步核验公司股权管理工作、满足《监管指引第4号》关于公司申请合规性审核的规定要求，加强对股东权益的保护，自 2016年 3月开始，中凯信启动了股份确权工作。
A.通知方式
鉴于股东基本均为上市公司员工，中凯信通过邮件、电话、专人通知等方式告知各位股东确权相关事宜。
B.确权过程
本次确权分为集中确权和个别股东确权两个阶段，其中集中确权阶段情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|确权时间|确权地点|
|1|2016年6月20日至2016年6月22日|山东省烟台市开发区天山路17号万华集团办公楼五楼1510会议室|
|2|2016年6月27日至2016年6月30日|山东省烟台市万华八角工业园厂前区指挥中心2036房间|
|3|2016年7月4日至2016年7月8日|山东省烟台市幸福南路7号万华化学股份公司老工厂办公楼2楼东会议室|
|4|2016年7月12日至2016年7月15日|宁波大榭开发区万华工业园办公楼多功能厅|
|5|2016年7月18日至2016年7月19日|北京市昌平区万华北京研究院1号楼5楼会议室|

2016年7月20日之后为个别股东确权阶段，在北京、烟台、宁波等地进行确权。
C.确权方式
本次确权过程中，针对自然人股东，股份持有情况未发生变更的，中凯信要求股东本人携带居民身份证原件及复印件、股权证原件及复印件，并在中咨律师的见证下填写用于确权的《声明函》、《调查函》等文件；身份证号码位数升级的，股东本人填写用于身份证号码变动的《声明》；股东个人姓名、身份证号码变更（身份证号码位数升级除外）的需另外提供变更后的《居民户口簿》原件及复印件或公安机关出具的变更证明原件及复印件。
股东本人不能亲自到现场办理的，受托方需提供经公证的委托协议书和股东本人、受托人的身份证原件及复印件、股权证原件及复印件。
其他特殊情况另行提供相应的证明文件。
D.确权结果
截至2018年1月31日，本次股份确权结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|已确权数量|总数|确权比例|
|1|股份数量（股）|229,412,040|241,924,800|94.83%|
|2|股东人数（人）|1,190|1,239|96.05%|

 E.未以律师见证方式确权的股份权属清晰
中凯信系发起设立的股份公司，公司设立登记时，深圳市工商局已将相应的股份登记在股东名下。中凯信分别于2006年4月13日、2011年5月1日委托深圳市产权交易中心、深圳联合产权交易所对公司股份进行集中托管，根据《深圳联合产权交易所非上市企业股权登记托管业务规则》的规定及《非上市股份有限公司办理股份过户业务指南》的信息，非上市企业办理初始登记之时，需要提交深圳联合产权交易所认可的律师事务所出具的确认股权法律意见书（股权清晰、明确的除外），办理股份交易过户手续时自然人应到场办理并签署相关文件，若委托他人代为办理的，境内自然人需提交经国内公证机关公证的授权委托书；境外自然人须提交其所在地公证机关出具的授权委托书，并经我国驻当地使、领馆认证。中凯信股份转让事项已按照上述规定办理相关变更登记手续。因此，该部分股权权属是明确的，仅系未通过律师见证的方式进行确权。
截至本回复出具日，中凯信已经委托深圳联合产权交易所对公司股份进行集中托管，深圳联合产权交易所出具的股东名册能够确认该部分股东的权属信息，该部分股东亦可按照深圳联交所的规定办理股权权益代码卡补办手续或办理股权查询、股权证明手续。
综上，中凯信已根据《监管指引第4号》的要求履行了相应的股份确权程序。截至2018年1月31日，中凯信股份权属得以确认的股东人数为1,190人，占中凯信股东总人数的96.05%；股份权属得以确认的股份数量占中凯信股份总数的94.83%，确权的股份数量达到中凯信股份总数的90%以上，未以律师见证方式确权的股份权属清
晰。
3）参与确权的股东出具了《声明函》，确认其具有成为中凯信股东或投资/入股中凯信的资格，符合相关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度的规定；其在对中凯信的出资或收购他人持有中凯信股权过程（包括其他法定事由如法定继承、遗嘱继承、接受赠与、离婚析产）中使用的资金、资产为合法自有/自筹的资金，资金来源合法；其本人的出资行为是真实、合法、有效的，不存在法律瑕疵，亦不存在风险隐患；其本人为中凯信的实际出资人，所持公司股份系其本人真实所有的，其本人持有中凯信的股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未与任何第三方就公司的权益分派或利益共享、安排等问题与任何第三方达成任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其所持中凯信的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，不存在与任何第三方达成的关于处置所持公司股份或变相处置所持股份的协议、框架/意向协议、备忘录或任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其所持中凯信股份不存在任何股份权属争议、纠纷或潜在纠纷；根据其本人了解的情况，中凯信其他股东持有的公司股份不存在争议或纠纷。
综上，股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
4）间接持股规范情况
根据中凯信的工商登记资料、股东名册，中凯信股权结构中不存在工会或职工持股会代持的情形。
根据股东名册、参与确权的股东签署的《声明函》、《调查函》、中凯信出具的承诺，中凯信股权结构中已确权的部分不存在委托持股的情形。
截至本回复出具日，中凯信股权结构中通过“持股平台”间接持股的情形已经进行了规范，中凯信股权结构中不存在“持股平台”间接持股的情形。
综上，截至本回复出具日，中凯信股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股以及通过“持股平台”间接持股等情形。
②股权登记托管情况
2006年4月13日，中凯信与深圳市产权交易中心签订《股权登记托管服务合同》，约定中凯信委托深圳市产权交易中心作为其股权登记托管服务机构，服务期限为5年，
自2006年5月1日起至2011年5月1日止。
2011年5月1日，中凯信与深圳联合产权交易所签订了《股权登记托管服务合同》（编号（联交所）登字第（11-0101）号），中凯信委托深圳联合产权交易所为其股权登记服务机构。
根据2018年5月31日深圳联合产权交易所出具的《关于深圳市中凯信创业投资股份有限公司股权托管的证明》，“中凯信全部股权自 2006年 5月 1日以来一直在本交易所进行集中托管（2006年5月1日至2011年5月1日在本交易所前身深圳市产权交易中心集中托管）。截至 2018年 5月 31日，中凯信注册资本 24,192.48万元，股权托管数为 24,192.48万股，登记、托管率为100%。本交易所承诺所出具文件真实，并对此承担法律责任。”
③股东出资情况
中凯信股东出资行为真实，会计师事务所已出具《验资报告》，参与确权的股东已签署《声明函》、《调查函》等资料，公司股东出资不存在重大法律瑕疵。
综上，中凯信股权清晰。
（3）经营规范
根据营业执照，中凯信的经营范围为：（一）创业投资业务；（二）受委托管理其他创业投资机构的创业投资资本；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管理服务业务。中凯信目前主要从事股权投资，与《公司章程》、《企业法人营业执照》核准的经营范围相符。
中凯信最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。中凯信合法规范经营，具有持续经营能力，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。
综上，中凯信经营规范。
（4）治理与信息披露制度健全
①中凯信目前已按照规定建立股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理结构等，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相
互协调和相互制衡机制。
②中凯信已根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等公司治理制度。
③《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等就信息披露作了相应规定，根据该等内部制度，信息披露负责人负责公司信息披露。中凯信历次股东大会的通知按照《公司章程》的规定在公司网站进行公布。
综上，中凯信已经按照中国证监会的相关规定建立了较为健全的公司治理机制和信息披露制度。
（5）烟台市政府出具的确认函
2018年7月4日，烟台市政府出具《关于万华实业集团有限公司整体上市涉及员工持股公司相关事项的确认函》，明确“中诚投资、中凯信（以下合称员工持股公司）均系根据当时适用的法律法规设立的股份有限公司，设立结果是合法、有效的；两家员工持股公司股东超过 200人的情形为依法形成，合法合规；中诚投资国有股权的设置、转让和管理符合国有股权管理相关法律法规；两家员工持股公司涉及的历次增资、股本变更及中诚投资定向募集股份等事项均已按照当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效；两家员工持股公司股权托管情况、中诚投资内部职工股的发行情况属实；中凯信股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形；中诚投资股份形成及转让过程中亦不存在虚假陈述、出资不实的情形，其股份形成、股份转让、股权管理不规范的情形已整改规范，达到法律法规的规定要求；
两家员工持股公司股权清晰，均不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患；对两家员工持股公司出现的问题，我市将积极协调、妥善处理。如有争议，我市将依法承担相应责任，并将指定相关部门妥善处理。”
（6）结论性意见
综上所述，中凯信成立于 2005年，系根据全国人民代表大会常务委员会授权深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》设立的股份有限公司，
公司设立已得到有权政府部门的批准，设立结果合法、有效。
中凯信自设立后历次增资均已履行股东大会决策程序，不违反当时法律明确的禁止性规定。
中凯信股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，中凯信股权清晰，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
烟台市政府已出具了确认函，说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问题，并明确承担相应责任。
中凯信不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《监管指引第4号》的相关规定进行了规范，符合《监管指引第4号》的规范整改要求。
3、中诚投资和中凯信是否符合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定
2005年10月27日，《证券法》（2005年）经全国人大常委会修订通过，并自 2006年1月1日起实施。《证券法》（2005年）中明确向特定对象发行证券累计超过二百人的为公开发行证券，应依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。
2013年12月26日，《非上市公众公司监督管理办法》经证监会修订后予以公布，并自公布之日起实行。《非上市公众公司监督管理办法》明确股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司应当向证监会申请核准。
2013年12月26日，证监会公布《监管指引第4号》，并自公布之日起施行。《监管指引第4号》明确股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称“200人公司”）符合指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。并明确了对200人公司的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求。
综上，中诚投资和中凯信符合《监管指引第4号》的规范要求，根据《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《监管指引第4号》的规定，对中诚投资和中凯信合规性的审核已纳入本次吸收合并交易中一并审核。
4、中诚投资和中凯信是否已取得相应地方政府出具的确认函
（1）中诚投资和中凯信均已取得烟台市人民政府出具的确认函
2018年7月4日，烟台市政府出具《关于万华实业集团有限公司整体上市涉及员工持股公司相关事项的确认函》，明确“中诚投资、中凯信（以下合称员工持股公司）均系根据当时适用的法律法规设立的股份有限公司，设立结果是合法、有效的；两家员工持股公司股东超过 200人的情形为依法形成，合法合规；中诚投资国有股权的设置、转让和管理符合国有股权管理相关法律法规；两家员工持股公司涉及的历次增资、股本变更及中诚投资定向募集股份等事项均已按照当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效；两家员工持股公司股权托管情况、中诚投资内部职工股的发行情况属实；中凯信股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形；中诚投资股份形成及转让过程中亦不存在虚假陈述、出资不实的情形，其股份形成、股份转让、股权管理不规范的情形已整改规范，达到法律法规的规定要求；
两家员工持股公司股权清晰，均不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患；对两家员工持股公司出现的问题，我市将积极协调、妥善处理。如有争议，我市将依法承担相应责任，并将指定相关部门妥善处理。”
（2）中凯信由烟台市人民政府出具确认函的依据
①中凯信主要由烟台万华聚氨酯股份有限公司（上市公司前身）员工发起设立；
彼时员工通过自筹资金的方式与烟台万华聚氨酯股份有限公司共同出资成立宁波万华聚氨酯有限公司（现已更名为万华化学（宁波）有限公司）。员工出资设立中凯信是解决当时上市公司的发展问题，涉及的利益主体主要为上市公司及员工。目前中凯信的股东及对外投资主要集中在烟台市，现有股东1,239人，其中1,151人为上市公司在职员工（占比92.90%）。
②根据国丰投资、中诚投资、中凯信签订的《一致行动人协议》，中诚投资和中凯信均明确了烟台市国资委为上市公司实际控制人。
综上，中凯信注册地选择深圳主要基于设立时深圳经济特区的特殊法律政策，自设立以来，其主营业务活动均围绕上市公司展开，实际管理地址始终在烟台市，其股东为上市公司员工；中凯信在深圳没有经营场所，没有管理职能。因此，由烟台市人
民政府对中凯信公司股份形成、规范的过程、存在的问题及明确承担相应责任事项，出具确认函；并承诺如果未来出现争议，由烟台市人民政府进行协调、处理更为妥当。
综上，中诚投资和中凯信已取得相应地方政府出具的确认函。
二、中诚投资和中凯信因本次交易取得的上市公司股份的相关锁定期安排
根据《吸收合并协议》、《业绩承诺补偿协议》和中诚投资、中凯信出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行完成后，中诚投资、中凯信所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
36个月锁定期届满后，中诚投资、中凯信履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。
本次发行完成后6个月内如万华化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少6个月，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
上述锁定期届满前，中诚投资、中凯信因本次合并所取得的上市公司股份总数的50%不会设置质押（即质押比例各自最高不会超过50%）。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第三节交易对方情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（三）中诚投资”之“8、中诚投资的规范情况”和“（四）中凯信”之“8、中凯信的规范情况”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中诚投资和中凯信符合《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《监管指引第4号》的相关规定，并已取得相应地方政府出具的
确认函。
经核查，中咨律师认为：中诚投资和中凯信符合《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《监管指引第4号》的相关规定，并已取得相应地方政府出具的确认函。
问题四：申请文件显示，1）交易对方合成国际有限公司（以下简称合成囯际）持有的万华化工19.583%的股权尚处于质押状态，万华化工持有的万华宁波25.5%股权和万华化学6.8%股权尚处于质押状态。2）万华化工下属宝思德化学公司（以下简称BC公司）多处房产处于抵押状态。请你公司补充披露上述权利限制的具体情形，解除前述权利限制的措施和可行性，相关资产处于权利限制状态对本次交易是否构成法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、合成国际质押万华化工股权的具体情形，解除前述权利限制的措施和可行性，相关资产处于权利限制状态对本次交易是否构成法律障碍
2017年1月11日，合成国际与工银国际投资管理有限公司签署了《股权质押协议》，合成国际将其持有的万华实业合计19.583%的股权质押给工银国际投资管理有限公司，作为对道生（香港）有限公司贷款合同的担保。
2018年，万华实业拟实施存续分立，合成国际与工银国际投资管理有限公司沟通解除了对万华实业19.583%股权的质押担保。
2018年1月30日，万华实业存续分立实施完毕，存续万华实业办理了工商变更登记，新设万华化工办理了工商新设登记。
2018年3月15日，合成国际办理了将其持有的存续万华实业和新设万华化工各19.583%的股权质押给工银国际投资管理有限公司的股权出质登记。
工银国际投资管理有限公司作为上述股权的质权人，就配合解除股权质押相关事宜出具了《关于配合解除股权质押的承诺函》，承诺如下：“本公司作为质权人同意上市公司吸收合并万华化工事项。在中国证监会批准上市公司本次吸收合并事项后，万
华化工办理工商注销登记手续前无条件配合上市公司、万华化工将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。本承诺是本公司真实、有效的意思表示，一经作出即构成不可撤销的承诺，对本公司具有不可撤销之法律约束力。”
综上，由于合成国际质押的万华化工19.583%股权的质权人已出具不可撤销无条件配合解除质押的承诺，因此本次交易的资产过户或者转移不存在法律障碍，具有可行性，上述资产处于权利限制状态对本次交易不构成法律障碍。
二、万华化工质押万华宁波和万华化学股权的具体情形，解除前述权利限制的措施和可行性，相关资产处于权利限制状态对本次交易是否构成法律障碍
2015年1月16日，BC公司与中国进出口银行签订了6.6亿美元的借款合同，万华实业作为本次借款的担保方与中国进出口银行签订了保证合同和股权质押合同，万华实业将其持有的万华宁波25.5%股权和万华化学 1.55亿股股票（占总股本的7.17%）质押给中国进出口银行。
2017年，万华化学非公开发行1.16亿股，并按每10股送2股红股进行了利润分配，万华化工质押的万华化学的股票数量变为1.86亿股（占总股本的6.8%）。
2018年，万华实业拟实施存续分立，万华化工与中国进出口银行沟通解除了对万华宁波25.5%股权和万华化学6.8%股权的质押担保。
2018年1月30日，万华实业存续分立实施完毕，存续万华实业办理了工商变更登记，新设万华化工办理了工商新设登记。
2018年 4月 2日，原万华实业持有的万华宁波25.5%的股权变更至万华化工名下。同日，万华化工办理了将其持有的万华宁波25.5%的股权质押给中国进出口银行的股权出质登记。
2018年5月8日，原万华实业持有的万华化学47.92%的股权过户登记至万华化工名下。2018年5月9日，万华化工办理了将其持有的万华化学6.8%的股权质押给中国进出口银行的证券质押登记。
中国进出口银行作为上述股权的质权人，就配合解除股权质押相关事宜出具了《关于配合解除股权质押的承诺函》，承诺如下：“本行作为质权人同意万华化工本次吸收
合并；在中国证监会批准上市公司本次吸收合并事项后、办理万华化工股权注销和万华宁波股权过户手续前，万华化学首先将其持有的万华宁波50%股权质押予我行，在保证我行的权益不受影响的情况下，我行同意无条件配合上市公司、万华宁波将出质股权/股份解除质押，并及时办理股权/股份出质注销登记手续相关事宜。本承诺函是我行真实、有效的意思表示，一经作出即构成不可撤销的承诺，对我行具有不可撤销之法律约束力。”
综上，由于万华化工质押的万华宁波25.5%股权和万华化学6.8%股权的质权人已出具不可撤销无条件配合解除质押的承诺，因此本次交易的资产过户或者转移不存在法律障碍，具有可行性，上述资产处于权利限制状态对本次交易不构成法律障碍。
三、BC公司处于抵押状态的房产和在建工程的具体情形，解除前述权利限制的措施和可行性，相关资产处于权利限制状态对本次交易是否构成法律障碍
截至 2018年 6月 30日，BC公司账面金额为 61,811.11万元的在建工程为 BC公司的借款提供抵押担保。
2017年 7月，BC公司和匈牙利国家开发银行签署了贷款合同，该贷款用于 BC公司新建离子膜氯碱项目。根据贷款合同，先由借款人先行支付项目各种费用，贷款行根据借款人提供的项目费用发票给予放款，合计放款金额不超过7,900万欧元，该项目贷款到期日为2029年3月25日。根据贷款行要求，BC公司新建离子膜氯碱项目形成的资产需要抵押给匈牙利国家开发银行。
截至2018年6月，BC公司从匈牙利国家开发银行完成提款3,000万欧元，未来将根据工程款对外支付的实际金额继续提取。根据双方抵押合同的约定，贷款本金及利息等所有支付义务结束以后，承押人在 10个工作日内配合抵押人完成抵押物的解除抵押，BC公司也有权利提前还款来解除资产抵押导致的权利限制。
2017年度，BC公司经营活动产生的现金流量净额为 40.79亿元，BC公司拥有足够的经营现金流入用于支付贷款本息。上述资产处于权利限制状态不会对本次交易构成法律障碍。
四、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第四节被合并方情况”之“一、被合并方基本
情况”之“（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“4、抵押、质押等权利限制情况”和“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“4、资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“（4）抵押、质押等权利限制情况”中对上述事项进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：合成国际持有的万华化工19.583%的股权、万华化工持有的万华宁波25.5%股权和万华化学6.8%股权及BC公司在建工程处于权利限制状态不会对本次交易构成法律障碍。
经核查，中咨律师认为：合成国际持有的万华化工19.583%的股权、万华化工持有的万华宁波25.5%股权和万华化学6.8%股权及BC公司在建工程处于权利限制状态不会对本次交易构成法律障碍。
问题五：申请文件显示，核心管理人员与技术人员是维持万华化工及其下属企业核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。请你公司：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的规定，补充披露万华化工及其下属企业（含上市公司）报告期内核心管理人员和技术人员的特点分析及变动情况，公司为维持核心管理人员和技术人员稳定性所采取的措施和可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露万华化工及其下属企业（含上市公司）报告期内核心管理人员和技术人员的特点分析及变动情况
截至本回复出具日，万华化工及其下属企业（含上市公司）的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本|持股情况|注册地|层级|主营业务|
|1|万华化工|2018年1月30日|7,893.04万元人民币|-|中国|-|投资控股|
|2|万华化学|1998年12月16日|273,401.28万元人民币|万华化工持股47.92%|中国|一级|聚氨酯系列、石化系列、精细化学品及新材料系列等化学品|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本|持股情况|注册地|层级|主营业务|
||||||||的生产、销售等|
|3|新益投资|2007年11月16日|182,500万元人民币|万华化工持股100%|中国|一级|投资控股|
|4|万华国际资源|2007年12月18日|150万港元|万华化工持股100%|中国香港|一级|投资控股|
|5|新源投资|2007年11月16日|1,000万元人民币|万华化工持股100%|中国|一级|投资控股|
|6|辰丰投资|2007年11月16日|10万元人民币|万华化工持股100%|中国|一级|投资控股|
|7|万华宁波|2006年2月27日|93,600.00万元|万华化工、万华化学分别持股25.5%、74.5%|中国|二级|聚氨酯等化工原料的生产、销售等|
|8|中匈宝思德|2014年12月31日|21万欧元|新益投资持股100%|匈牙利|二级|暂无生产销售|
|9|万华国际控股|2010年4月23日|280,000万港元|新益投资持股78.96%；万华国际资源持股21.04%|中国香港|二级|投资控股|
|10|BC氯碱|2015年10月22日|300万匈牙利福林|新源投资持股100%|匈牙利|二级|暂无生产销售|
|11|万华氯碱|1981年3月30日|4,400万元人民币|新源投资持股20%|中国|二级|暂无生产销售|
|12|BC辰丰|2013年5月10日|9,673欧元|辰丰投资持股100%，BC公司实际控制|匈牙利|二级|生产BC公司所需辅料|
|13|Mount Tai|2010年2月24日|1.2501万欧元|万华国际控股持股100%|卢森堡|三级|投资控股|
|14|BC公司|1991年8月22日|5,484.9672万欧元|Mount Tai持股100%|匈牙利|四级|聚氨酯和PVC产品等化学品加工销售、电生产销售、投资等|

由上表可知，万华化工及其下属公司的主要生产经营活动集中于万华化学及其子公司（含万华宁波）和 BC公司及其子公司。除此之外的其他公司主要为持股型公司或尚未开展生产销售活动的公司，无核心管理人员和技术人员。
万华化学（含万华宁波）及 BC公司核心管理人员和技术人员的特点分析及变动情况如下：
（一）核心管理人员和技术人员特点分析
1、万华化学（含万华宁波）核心管理人员和技术人员特点分析
报告期内，上市公司拥有专职研发人员千余人，其中 20人拥有入选“国家特支计划”、“千人计划”、“泰山学者”称号、何梁何利科学技术奖、中国青年科技奖、求是杰出青年科技成果转化奖或享受政府特殊津贴等荣誉。公司研发团队在国际化工新材料领域具有较大的影响力，主要研发人员从事新品开发工作经历平均超过4年。
万华化学（含万华宁波）的核心管理人员和核心技术人员的特点分析如下：
（1）廖增太
廖增太先生，男，中国国籍，55岁，硕士学历。自1998年起任烟台万华（万华化学前身）副总经理；2008年3月起，任烟台万华（万华化学前身）董事、总裁；目前担任万华化学董事长、总裁，全面负责万华化学的生产经营管理。
（2）寇光武
寇光武先生，男，中国国籍，52岁，硕士学历。自1998年历任烟台万华（万华化学前身）总会计师、副总经理等职；2008年3月起，任烟台万华（万华化学前身）董事、常务副总裁、财务负责人、董事会秘书，主要负责万华化学集团财务、采购、信息化、石化业务板块销售、资本市场管理等业务。
（3）华卫琦
华卫琦先生，男，中国国籍，46岁，博士学历。自2001年加入烟台万华（万华化学前身）参加工作，现任万华化学副总裁兼技术总监、国家聚氨酯工程技术研究中心常务副主任、山东省聚氨酯材料合成与应用技术重点实验室主任，主要研究领域为聚氨酯、新材料领域新产品技术的研发和成果产业化。
（4）Peter PengtaoHuo（霍澎涛）
Peter PengtaoHuo（霍澎涛）先生，男，美国国籍，52岁，博士学历。自 2002年加入烟台万华（万华化学前身）以来，历任北京研究院院长，国际业务部（上海）经理等职；现任万华化学副总裁，主要负责上市公司的营销管理。
（5）刘博学
刘博学先生，男，中国国籍，55岁，博士学历。2009年加入烟台万华（万华化
学前身），现任万华化学副总裁兼工程总监，主要负责集团公司的项目工程建设。
（6）陈毅峰
陈毅峰先生，男，中国国籍，52岁，硕士学历。1998年加入烟台万华（万华化学前身），现担任万华化学副总裁兼生产总监，主要负责集团公司的生产管理。
（7）李立民
李立民先生，男，中国国籍，43岁，硕士学历。2006年加入烟台万华（万华化学前身），现任万华化学副总裁，主要负责上市公司的营销管理。
（8）DINGHAO（丁晧）
DINGHAO（丁晧）先生，男，美国国籍，53岁，博士学历。2007年加入烟台万华（万华化学前身），现任功能化学品事业部总经理，主要研究高压加氢等领域。
（9）孙家宽
孙家宽先生，男，中国国籍，46岁，博士学历。2009年加入万华化学，现任中央研究院副院长兼表面材料事业部总经理兼先进表面材料研究中心主任，主要研究涂料研发等领域。
（10）黎源
黎源先生，男，中国国籍，48岁，博士学历。2007年加入烟台万华（万华化学前身），现任中央研究院技术开发中心主任，主要研究有机合成研发等领域。
（11）于天勇
于天勇先生，男，中国国籍，47岁，硕士学历。2001年加入烟台万华（万华化学前身），现任中央研究院技术开发中心主任，主要研究化工过程设计等领域。
（12）孙少文
孙少文先生，男，中国国籍，42岁，本科学历。1998年加入烟台万华（万华化学前身），现任万华宁波总经理兼万华宁波码头董事长，主要负责万华宁波的生产及经营管理。
2、BC公司核心管理人员和技术人员特点分析
报告期内，BC公司拥有一支集基础研究、工艺开发、工程化及产品应用开发于一体，规模26人的研发团队。其中博士4人、硕士7人，公司研发团队在欧洲PU应用领域具有较大的竞争力。BC公司核心管理人员和核心技术人员的特点分析如下：（1）吕洪杰
吕洪杰先生，男，中国国籍，51岁，硕士学历，系万华化学受原控股股东万华实业委托派往 BC公司的委托管理人员。自 2012年起历任 BC公司高级副总裁，现任BC公司董事长，主要受托负责BC公司的生产管理等。
（2）刘军昌
刘军昌先生，男，中国国籍，50岁，硕士学历，系万华化学受原控股股东万华实业委托派往BC公司的委托管理人员。自2012年起历任BC公司营销总监，现任BC公司的首席执行官，负责BC公司全面管理。
（3）Béla S. Varga
Béla S.Varga先生，男，匈牙利国籍，57岁，硕士学历。自1986年加入BC公司后历任化工机械设计部研究员、采购部经理、采购物流副总经理，现任 BC公司副总经理，主要负责BC公司人力资源等领域。
（4）JánosSzabó
JánosSzabó先生，男，匈牙利国籍，56岁，硕士学历。自1986年加入BC公司后历任内部工程师、生产现场及调查部门经理、项目投资部门经理、项目投资及能源管理部门总监、采购及物流部门总监、工厂现场管理总监，现任BC公司副总经理，主要负责BC公司供应链等领域。
（5）Tamás Purzsa
Tamás Purzsa先生，男，匈牙利国籍，62岁，本科学历。自 1976年加入 BC公司后历任工程师、MDI模块业务总监、技术总监、生产总监，现任BC公司副总经理，主要负责BC公司工程建设等领域。
（6）李俊彦
李俊彦女士，女，中国国籍，44岁，硕士学历，系万华化学受原控股股东万华实
业委托派往BC公司的委托管理人员。自 2012年起历任BC公司CFO，现任BC公司副总经理，主要负责BC公司财务管理以及信息技术等领域。
（7）Vladimrí Karkoska
Vladimrí Karkoska先生，男，捷克国籍，45岁，硕士学历。自2000年加入BC公司后历任BC捷克子公司的财务经理、销售经理、销售总监、首席执行官，现任BC公司副总经理，主要负责BC公司战略发展等领域。
（8）黎武
黎武先生，男，英国国籍，48岁，博士学历。自2013年加入BC公司后历任BC研发中心经理，现任BC公司研发中心负责人，主要研究MDI、TDI下游应用等领域。
（9）Peter Mezey
PeterMezey先生，男，匈牙利国籍，41岁，博士学历。2011年加入BC公司，现任BC公司研发中心开发工程师，主要研究化工材料研发等领域。
（10）Robert Szabo
RobertSzabo先生，男，匈牙利国籍，40岁，硕士学历。2001年加入BC公司，现任BC公司研发中心开发工程师，主要研究MDI、TDI下游应用等领域。
（11）Gabor Toth
GaborToth先生，男，匈牙利国籍，33岁，硕士学历。2009年加入BC公司，现任BC公司研发中心开发工程师，主要研究MDI、TDI下游应用等领域。
（12）麦少敏
麦少敏女士，女，英国国籍，48岁，博士学历。2014年加入BC公司，现任BC公司研发中心主研究员，主要研究MDI、TDI下游应用等领域。
（二）报告期内核心管理人员和技术人员变动情况
1、报告期内万华化学（含万华宁波）核心管理人员和技术人员变动情况
报告期内，万华化学（含万华宁波）的核心管理人员及技术人员总体保持稳定，平均任职年限超过15年，现有的核心管理人员及技术人员任职时间如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位类型|任职公司年限|
|1|廖增太|核心管理人员|20年|
|2|寇光武|核心管理人员|20年|
|3|华卫琦|核心管理人员|17年|
|4|Peter Pengtao Huo（霍澎涛）|核心管理人员|16年|
|5|刘博学|核心管理人员|9年|
|6|陈毅峰|核心管理人员|20年|
|7|李立民|核心管理人员|12年|
|8|DING HAO（丁晧）|核心技术人员|11年|
|9|孙家宽|核心技术人员|9年|
|10|黎源|核心技术人员|11年|
|11|于天勇|核心技术人员|17年|
|12|孙少文|核心管理人员|20年|

2、报告期内BC公司核心管理人员和技术人员变动情况
报告期内，BC公司的核心管理人员及技术人员总体保持稳定，平均任职年限超过15年，现有的核心管理人员及技术人员任职时间如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位类型|任职公司年限|
|1|吕洪杰|核心管理人员|6年|
|2|刘军昌|核心管理人员|6年|
|3|Béla S. Varga|核心管理人员|32年|
|4|János Szabó|核心管理人员|32年|
|5|Tamás Purzsa|核心管理人员|42年|
|6|李俊彦|核心管理人员|6年|
|7|Vladimrí Karkoska|核心管理人员|18年|
|8|黎武|核心技术人员|5年|
|9|Peter Mezey|核心技术人员|7年|
|10|Robert Szabo|核心技术人员|17年|
|11|Gabor Toth|核心技术人员|9年|

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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位类型|任职公司年限|
|12|麦少敏|核心技术人员|4年|

二、上市公司为维持核心管理人员和技术人员稳定性所采取的措施和可行性本次交易完成后，万华化工将予以注销，万华宁波、BC公司将成为上市公司的全资子公司。由于本次交易前，万华宁波系上市公司控股子公司，BC公司亦自2011年起接受上市公司托管经营，万华化学多年来集中化、定制化、高效化的管理运营，为上述公司在核心人员的稳定性方面奠定了扎实的基础。
本次交易完成后，万华化学为维持核心管理人员和技术人员稳定性将重点在如下几个方面做出安排：
1、本次交易完成后，上市公司将充分发挥与BC公司间在产品结构、市场规模、技术协同、渠道布局以及资本支持等方面的协同效应，不断夯实并增强上市公司的核心技术优势以及在全球范围内的市场地位。在上市公司全球化的发展进程中，本次交易有利于巩固上市公司及 BC公司核心管理人员及技术人员的凝聚心和使命感，致力于将万华化学打造成一个全球化、规模化、多元化的创新型化工材料及综合方案解决供应商，这也将为上述核心人员自身的事业提供一个有追求、有信念、可持续的长期发展平台。
2、本次交易完成后，万华宁波、BC公司等主要经营实体仍将在万华化学的统一管理下，执行万华化学既定的全球化发展战略，具体的生产经营仍将由万华宁波以及 BC公司等主要经营实体的核心管理人员及技术人员负责，上市公司将不对万华宁波及 BC公司的核心管理人员及技术人员做出重大调整（除非因万华化学重大经营发展战略调整的需要），以确保本次交易后各经营实体核心团队的稳定。
3、为保持核心管理人员及技术人员的稳定性，万华化学、万华宁波以及BC公司与上述人员均签署了正式的劳动合同，并制定了有效地绩效考核制度、晋升体制以及薪酬福利体制。万华化学、万华宁波以及 BC公司中主要管理人员及技术人员所签署的劳动合同中均有竞业禁止的相关条款。本次交易完成后，上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，在法律法规允许的前提下择机推出员工持股或股权激励方案，从而
实现核心技术人员分享上市公司整体发展成果，进一步稳固上市公司及上述经营实体
核心人员的稳定性。
4、自 2011年收购完成后，万华化学即对 BC公司进行受托管理，BC公司的管理层一直以来是由万华化学考核管理，此次整体上市完成后，还将延续对 BC公司的管理，BC公司的管理层将保持稳定。上市公司始终重视加强核心管理人员和技术人员的培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，保证核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式、内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险。本次交易完成后，上市公司将继续贯彻实施集团内部核心人员的培养与储备模式，并进一步加强境内外经营实体核心人员的沟通与交流，增强万华化学的全球凝聚力。
报告期内，万华化学（含万华宁波）以及 BC公司的核心管理人员和技术人员保持稳定，在公司的平均任职年限均在14年以上，上述措施切实可行。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第四节被合并方情况”之“十、被合并方主营业务情况”之“（十四）报告期研发及核心技术人员情况”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万华化工及其下属企业为维持核心管理人员和技术人员稳定性所采取的措施具有可行性。
经核查，中咨律师认为：万华化工及其下属企业为维持核心管理人员和技术人员稳定性所采取的措施具有可行性。
问题六：申请文件显示，最近三年上市公司多次受到环保、安全生产等方面的行政处罚。请独立财务顾问和律师对万华化学及其子公司、万华化工及其子公司报告期内在环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的规范运作情况作出专项核查并出具核查报告。专项核查报告应当包括但不限于管理制度，排污治理、质量控制、职业病防护、消防设施等方面的设备、措施和执行情况，报告期内违法违规行为及受到的行政处罚，相关争议、纠纷和结果，并对万华化学和万华化工在环保、安全生产、职业病防护和消防领域依法合规运作给出明确的核查意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问和律师已对万华化学及其子公司、万华化工及其子公司报告期内在环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的规范运作情况进行专项核查并出具了核查报告，核查报告的主要内容如下：
一、万华化学及其子公司、万华化工及其子公司基本情况
截至本回复出具日，万华化工系万华化学控股股东，万华化学及其子公司、万华化工及其子公司的基本情况如下：
（一）万华化工及其子公司（不含万华化学及其子公司）的基本情况
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|-|-|-|
|类型|公司名称|主营业务|
|母公司|万华化工|投资控股|
|全资子公司|新源投资|投资控股|
||辰丰投资|投资控股|
||新益投资|投资控股|
||万华国际资源|投资控股|
||中匈宝思德|暂无生产销售|
||万华国际控股|投资控股|
||BC氯碱|暂无生产销售|
||BC辰丰|生产BC公司PVC产品所需原料|
||Mount Tai|投资控股|

||||
|-|-|-|
|类型|公司名称|主营业务|
||BC公司|聚氨酯系列产品、PVC产品等化学品加工销售、电生产销售、投资等|

注：BC公司下属子公司未再展开列明。
（二）万华化学及其子公司的基本情况
||||
|-|-|-|
|类型|公司名称|主营业务|
|母公司|万华化学|聚氨酯系列产品、石化系列产品、精细化学品及新材料等化工产品的研发、生产与销售等|
|全资子公司|万华化学（宁波）码头有限公司|码头经营管理|
||万华北京|开发、制造、销售改性MDI等化工产品|
||上海万华实业发展有限公司|无实际经营业务|
||万华香港|化工产品贸易等|
||万华化学（日本）株式会社|化工产品贸易等|
||万华化学（美国）有限公司|化工产品贸易等|
||万华国际（印度）有限公司|化工产品贸易等|
||万华广东|水性涂料树脂、聚醚多元醇、改性MDI、胶粘剂等化工产品的生产、销售、研发推广、技术服务|
||烟台万华化工设计院有限公司|工业、民用建筑工程设计，工程监理，机电设备、机械设备设计等|
||万华化学（烟台）销售有限公司|聚氨酯系列产品、石化系列产品及其他化工产品的批发、销售等|
||上海万华科聚化工科技发展有限公司|技术开发和技术服务、资产管理等等|
||万华化学美国控股有限公司|技术开发与服务、信息咨询、资产管理等|
||万华化学（新加坡）有限公司|化工产品贸易等|
||万华海运（新加坡）有限公司|无实际经营业务|
||万华化学国际控股有限公司|无实际经营业务|
||万华美国创新技术有限公司|技术开发与服务、信息咨询等|
||万华化学（烟台）石化有限公司|石化产品的贸易|
||万华化学美国不动产有限公司|无实际经营业务|
||万华化学（匈牙利）控股有限公司|化工产品贸易、投资控股等|
||珠海万华房地产开发有限公司|房地产开发、销售等|

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|-|-|-|
|类型|公司名称|主营业务|
||万华化学集团能源有限公司|无实际经营业务|
||烟台万华港口服务有限公司|无实际经营业务|
||万华化学美国生产有限公司|无实际经营业务|
|控股子公司|万华宁波|聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产；技术、咨询服务等|
||万华宁波热电|热、电、纯水的生产和供应、热力管网建设|
||万华宁波贸易|煤炭、气体、化工原料等批发贸易|
||万华宁波容威|生产、销售聚氨酯材料及其制品产品以及货物进出口、技术进出口等|
||万华氯碱热电|氯碱化工产品、热电工程、蒸汽、工业用水、食品添加剂项目的投资开发、建设、管理|
||万华化学（佛山）容威聚氨酯有限公司|生产、销售聚氨酯材料及其制品产品以及货物进出口、技术进出口等|
||万华宁波氯碱|化工产品的生产及销售等|
||万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司|聚氨酯材料及其制品的制造、加工及销售|
||宁波信达明州贸易有限公司|化工基础原料及产品批发、贸易等|

由上述可知，万华化工为持股型公司，无实际生产经营业务。除万华化学及其控股子公司外，BC公司为万华化工下属的主要的开展生产经营业务的公司。
万华化学的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售，公司业务涵盖聚氨酯产业、石化产业及功能化学品和材料产业三大板块。截至本回复出具日，万华化学下属全资及控股子公司共 32家，其中万华化学母公司、万华宁波为主要的开展生产经营业务的公司，其他涉及生产业务的子公司主要是为万华化学母公司、万华宁波生产进行配套的公司，万华化学（烟台）销售有限公司和万华化学（烟台）石化有限公司为面向国内销售的主要子公司，其他国外子公司主要负责所在国的化工产品销售。
根据万华化学及其下属子公司的实际业务并结合报告期内发生的行政处罚情况，报告期内万华化学、万华宁波、万华北京、万华宁波容威、宁波榭北热电、万华宁波热电、万华氯碱热电、BC公司等 8家公司在环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的规范运作情况说明如下：
二、环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的制度（措施）、设备及执行情
况
（一）环保、安全生产、职业病防护、消防等方面相关制度
1、万华化学及其下属子公司环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的相关管理制度
上述8家公司中万华宁波、万华北京、万华宁波容威、宁波榭北热电、万华宁波热电、万华氯碱热电等6家公司系万华化学下属子公司，BC公司自2011年万华实业收购完成后即由万华化学托管经营。因此，上述7家公司在环保、安全生产、职业病防护、消防方面的制度安排与执行要求均系参照万华化学的相关标准制定并执行，以此规范各自的生产经营，并纳入万华化学集团内部的统一监管，有效增强了万华化学及其下属公司、受托管理公司在环保、安全生产、职业病防护、消防等方面制度制定和执行的协同性。
万华化学下属子公司均需遵守上市公司总部制定、各自业务领域所涉及的环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的相关制度，并结合各自实际生产经营过程中的业务特征，制定相应的细则或规定。截至本回复出具日，万华化学总部制定的环保、安全生产、职业病防护、消防方面的主要管理制度如下：
||||
|-|-|-|
|所涉领域|序号|文件名称|
|HSE（健康、安全、环境）综合类（共41项），仅列示主要制度或规定|1-1|万华HSE承诺|
||1-2|万华十大安全理念|
||1-3|万华HSE管理体系|
||1-4|HSE责任制|
||1-5|区域安全责任管理制度|
||1-6|HSE培训教育制度|
||1-7|危险化学品管理规定|
|职业卫生类（共23项），仅列示主要制度或规定|2-1|职业卫生与职业病防治管理程序|
||2-2|职业病危害警示与告知制度|
||2-3|职业病危害检测评价及项目申报管理制度|
||2-4|职业病危害防护设施维护检修制度|
||2-5|职业健康监护管理制度|
||2-6|职业卫生档案管理制度|

||||
|-|-|-|
|所涉领域|序号|文件名称|
|安全生产类（共78类），仅列示主要制度或规定|3-1|工作许可程序|
||3-2|安全专项施工方案管理规定|
||3-3|作业许可证管理规定|
||3-4|危险品安全管理规定|
||3-5|风险评估指南|
||3-6|工艺安全信息管理程序|
||3-7|厂区内交通安全管理规定|
|环保类（共19类），仅列示主要制度或规定|4-1|环境保护管理程序|
||4-2|建设项目环保管理规定|
||4-3|建设项目施工环保管理规定|
||4-4|环保设施管理规定|
||4-5|环境监测管理规定|
|消防类|5-1|消防安全管理规定|
||5-2|隐患排查管理规定|
||5-3|重大危险源管理制度|
||5-4|办公室安全标准|
||5-5|生产、办公用电器具电气安全性能检查标准|

2、BC公司环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的相关管理制度
截至本回复出具日，BC公司制定的环保、安全生产、职业病防护、消防方面的主要制度如下：
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|-|-|-|
|所涉领域|序号|制度文件名称|
|HSE（健康、安全、环境三位一体）综合管理体系|1-1|EHS Risk identification and assessment V4（环境、健康、安全部门风险识别和评估第四版）|
||1-2|Our HSE Objectives（共同的健康、安全、环保目标）|
||1-3|Health, Safety and Environment Protection (HSE)Policy（健康、安全、环境保护政策）|
|环保领域|2-1|Identification of environmental impact factors andevaluation of impacts V2（环境影响因素鉴别与评估第二版）|
||2-2|Measurements of environmental impact factors andfollow up of impacts V2（环境影响因素测量及跟踪第二|

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|-|-|-|
|所涉领域|序号|制度文件名称|
|||版）|
||2-3|Site EHS Regulation V1（现场环境健康安全规则第一版）|
|安全生产领域|3-1|Emergency Response Regulation V6（应急反应制度第六版）|
||3-2|Regulation about the measures which are necessaryin case of public danger threat V2（公共安全威胁的必要防护措施第二版）|
||3-3|Instructions about tasks of BC related to thehazardous products transports which were underscope of RIDADR V1（危险品运输指引第一版）|
||3-4|Order about tasks related to installation, operation,periodical inspection of pressure limiting devices（启动前安全复检规范）|
|职业病防护领域|4-1|Occupational Radiation Protection Regulation（职业放射性防护规范）|
||4-2|Personal Protective Equipment Allocation Regulation（个人防护设备配给规定）|
|消防领域|5-1|Fire Protection Regulation V4（防火制度第四版）|

（二）环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的部门设置情况
1、万华化学
截至本回复出具日，万华化学在环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的部门设置情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|部门名称|模块|领域|职责及分工情况|人数|
|HSE（健康、安全、环境）总部|环境保护模块|环境保护管理|建立、完善公司环保管理体系，并根据各单位需求，为环保管理体系的推行提供培训和现场辅导；环保综合管理、建设项目环保三同时管理以及化学环境管理等|2|
||工艺安全模块|工艺安全管理&消防管理|工艺安全管理计划制定、安全培训、运行过程管理、风险评估与控制等|2|
||产品监管模块|职业卫生和产品安全管理|产品监管管理体系制定、原材料及产品合规性检查、危害信息管理新产品开发管理等|5|
||交通安全模块|交通运输、车辆|规划、建立、完善公司道路、水路、铁路、码头、厂区相关的HSE管理程序、制度和标准并提供相应的培训；监督、检查、考核交通安全管理程序、制度和标准的执行情况等|1|

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|-|-|-|-|-|
|部门名称|模块|领域|职责及分工情况|人数|
||职业安全模块|行为安全管理|HSE管理体系、安全标准化体系制定、安全培训、HSE数据与考核管理及生产过程管理等|6|
|烟台生产基地HSE（健康、安全、环境）部|环保模块|环境保护管理|在HSE总部的管理下开展生产基地的环保管理等工作等|4|
||职业安全模块|安全生产领域&职业病防护领域|组织制定生产基地职业安全、职业卫生、应急管理相关规章制度，并督促落实；.为职业安全、职业卫生、应急管理培训提供师资支持；组织实施职业病防治工作，保障从业人员的职业健康等|7|
||消防应急模块|消防领域|消防相关合法手续、资质办理；消防安全管理及应急救援等|70|
||培训综合模块|HSE培训及部门综合|组织HSE法律法规获取、识别和评估；.组织生产基地HSE文件的修订、发布及培训等|6|

2、万华宁波
截至本回复出具日，万华宁波在环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的部门设置情况如下：
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|-|-|-|-|
|部门名称|模块|职责及分工情况|人数|
|HSE（健康、安全、环境）部门|环保模块|考核各部门安全技术、劳动保护及“二防”、“三废”（防尘、防毒、废气、废渣、废液）等执行情况等|2|
||安全模块|安全培训及安全管理等|10|
||职业健康模块|职业病医疗救护及预防；监督指导医疗设备布置等|3|
||消防模块|组织消防演练以及消防培训；消防设备的管理等|30|
|造气部门|安全&环保模块|制定部门HSE指标并评估执行情况；HSE制度的培训等|1|
|硝苯部门|安全&环保模块|制定部门HSE指标并评估执行情况；HSE制度的培训等|1|
|联合部门|安全&环保模块|制定部门HSE指标并评估执行情况；HSE制度的培训等|1|
|异氰酸酯部门|安全&环保模块|制定部门HSE指标并评估执行情况；HSE制度的培训等|3|
|设备部门|安全&环保模块|制定部门HSE指标并评估执行情况；HSE制度的培训等|1|
|水性部门|安全&环保模块|制定部门HSE指标并评估执行情况；HSE制度的培训等|1|

3、万华北京
截至本回复出具日，万华北京在环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的部门设置情况如下：
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|-|-|-|-|
|部门名称|模块|职责及分工情况|人数|
|综合管理部门|环保模块|在上市公司HSE总部的指导下，制定环保制度并监督执行情况|2|
|综合管理部门|安全生产模块|在上市公司HSE总部的指导下，建立安全管理体系并监督执行|2|
|综合管理部门|职业病防护模块|在上市公司HSE总部的指导下，建立职业病防护及救援体系并实施职业病的防护及救援|2|
|综合管理部门|消防模块|在上市公司HSE总部的指导下，建立消防安全管理制度，执行消防安全检查并实施消防演练及培训|2|

4、万华宁波容威
截至本回复出具日，万华宁波容威在环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的部门设置情况如下：
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|-|-|-|
|部门名称|职责及分工情况|人数|
|HSE（健康、安全、环境）部|万华宁波容威 HSE 部负责公司环保、安全生产、职业病防护、消防等方面相关工作的开展|4|

5、宁波榭北热电
截至本回复出具日，宁波榭北热电在环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的部门设置情况如下：
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|-|-|-|-|
|部门名称|模块|职责及分工情况|人数|
|工程技术部|环保模块|负责环保领域制度的制定及监督执行情况|1|
||安全模块|负责安全领域制度的制定及监督执行情况|1|
||职业健康&消防模块|负责职业健康&消防制度的制定及监督执行情况|1|

6、万华宁波热电
截至本回复出具日，万华宁波热电在环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的部门设置情况如下：
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|-|-|-|-|
|部门名称|模块|职责及分工情况|人数|
|HSE部|环保模块|环保专员|1|
||安全生产模块|安全专员|1|

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|-|-|-|-|
|部门名称|模块|职责及分工情况|人数|
||职业病防护模块|职业卫生专员|1|
||消防模块|消防管理员|1|

7、万华氯碱热电
截至本回复出具日，万华氯碱热电在环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的部门设置情况如下：
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|-|-|-|-|
|部门名称|分部名称|职责及分工情况|人数|
|万华氯碱热电HSE管理部|公司HSE管理部|负责公司安全、环保、职业卫生、消防、质量体系及安全标准化等相关体系、制度的建立、培训、检查及管理工作|7|
||氯碱工厂HSE管理部|负责接受公司HSE管理部安全专业管理的领导，落实好公司HSE管理部交办的安全、环保、职业卫生、消防等专业管理工作任务|5|
||热电工厂HSE管理部|负责接受公司HSE管理部安全专业管理的领导，落实好公司HSE管理部交办的安全、环保、职业卫生、消防等专业管理工作任务|4|

8、BC公司
截至本回复出具日，BC公司在环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的部门设置情况如下：
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|-|-|-|-|
|部门名称|科室|职责及分工情况|人数|
|环境管理部|环境管理|公司环境政策政策制订、更新；公司环境监察、环境影响报告编制、提交；公司各项目、装置环境评价、排放监控设计指导等。|3|
||可持续发展研究|建立可持续发展研究平台，收集、整理数据，并分析园区环境影响，每两年出据公司可持续发展报告|3|
||园区固废站|汇总园区内各单位输送的固废，进行分拣、处理后，外委处理或出售；监控园区内各单位固废固废储存、分类工作，对特殊固废处置提供技术指导。|43|
||园区废水处理厂|汇总区内各单位生产生活用废水，处理达标后排河；对园区内各单位排放废水水质监控，对异常情况责令有关单位整改。||
||园区非危险固废填埋场|收集并填埋处置园区产生的的非危险固废。||
|分析实验室|分析实验室|对定期或不定期的地表水、地下水、大气等取样检测，提供检测数据给环境管理部；对园区废水样品做分析检测，提供数据给废水处理厂；产品、原料安全数据管理、录入、提供、更新。|151|

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|部门名称|科室|职责及分工情况|人数|
|安全管理部|安全管理|HAZOP分析，工艺安全管理、工作场所安全管理、安全检查、稽核，风险评估等；公司安全管理政策和制度的制订更新等。|7|
||压力设备管理|压力设备、安全阀等安全设施定期强检，设备数据管理、上报等。|14|
||工作安全、健康管理等职业病防护|制订公司及个单位个人安全防护设备标准，统筹管理个人安全防护设备的发放、回收；制订各岗位工作健康标准、暴露极限及体检方法和频次，制订公司职业病、流行病防治相关规定。|8|
|公司各生产装置安全负责|安全工作接口人员|各生产装置和部门设有专责的安全工作接口人，按照公司规定协调本装置/部门的安全、健康管理工作，并与公司安全、健康管理部门对接。|30|
|医疗室|医疗室|公司外委专业医疗机构，利用公司提供的医疗场所和设施，为公司提供员工体检、急救、职业病防治、疫苗接种等工作所需的医疗服务。|6|
|灾难管理办公室|灾难管理办公室|制订公司级消防相关制度，公司级应急预案；公司消防、应急设施管理，各单位消防、应急设施和预案审查；制订计划并跟踪落实公司消防、应急演练等培训的实施；公司各项目消防、应急合规性审查；参加并协调各种意外、紧急情况的处置。|3|
|调度中心|调度室|监控园区内各大气、火灾报警，监控各单位生产运行情况；出现险情时，了解具体情况，通知消防队前往处置，并通知相关单位采取必要措施。|6|
|公司自有消防队|公司自有消防队|对园区内各单位消防、应急设施进行定期检查、验收；为各单位提供消防、应急知识技能培训，与各单位协同进行消防消防应急演练；24小时x365天待命，根据调度中心提供的信息，制订应急处置方案并解决现场险情。|44|
|公司保安队|公司保安队|工厂内外安全保全|101|
|公司各生产装置消防志愿队|志愿消防员|公司各生产装置选拔、培训志愿消防员，接受专业的消防应急技能培训，参加日常消防应急演习。出现险情时，配合公司消防队处理险情。|30|

（三）环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的主要设备情况
1、万华化学
截至本回复出具日，万华化学环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的主要设备情况如下：
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|领域|设备名称|购置时间|设备原值金额（万元）|

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|领域|设备名称|购置时间|设备原值金额（万元）|
|环保|PO火炬|2013年|8,792|
||CCR尾气处理系统|2013年|8,330|
||废气催化焚烧装置|2011年|7,292|
||废能锅炉|2014年|7,000|
||废水焚烧装置|2013年|6,430|
||硫回收装置|2012年|6,242|
||气化灰水处理|2012年|6,105|
||光化活性炭纤维吸附|2012年|5,906|
||综合废水处理装置|2013年|5,844|
||其他环保设备|2012年-2015年|19,878|
|安全生产|检测、报警设施|2012年-2015年|41,199|
||紧急处理设施|2012年-2015年|35,520|
||泄压、止逆设施|2012年-2015年|15,064|
||作业场所防护设施|2012年-2015年|11,169|
||设备安全防护设施|2012年-2015年|9,869|
||防止火灾蔓延设施|2012年-2015年|9,707|
||防暴设施|2012年-2015年|8,780|
||灭火设施|2012年-2015年|8,470|
||应急救援设施|2012年-2015年|3,808|
||其他安全生产设备|2012年-2015年|3,868|
|职业病防护|固定式有毒气体报警仪|2014年|3,100|
||应急喷淋洗眼器|2014年|1,700|
||通风设施|2014年|980|
||降噪设施|2014年|530|
||其他职业病防护设备|2014年|46|
|消防|可燃气体和有毒气体检测|2013年-2015年|1,615|
||消防水系统|2013年-2015年|1,108|

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|领域|设备名称|购置时间|设备原值金额（万元）|
||53米登高平台消防车|2014年|688|
||应急照明系统|2013年-2015年|549|
||其他消防设备|2013年-2015年|2,513|

2、万华宁波
截至本回复出具日，万华宁波环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的主要设备情况如下：
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|领域|设备名称|购置时间|设备原值金额（万元）|
|环保|废水处理装置|2005年|31,225|
||废气处理装置|2004年|13,040|
||固废处理装置|2006年|1,900|
|安全生产|完善、改造和维护安全防护设备、设施支出|2017年|12,545|
||新的安全设施推广使用|2017年|9,911|
||监控设施|2017年|750|
||重大危险源的维护保养、评价、检修等|2017年|350|
||安全设施（特种设备检测、校检费用/洗眼器、压力表、仪表、报警器等购买和校检费用）|2017年|240|
|职业病防护|洗眼器、喷淋|2006年-2018年|1,126|
||报警仪、检测仪|2006年-2018年|577|
||通风系统|2006年-2018年|152|
|消防|消防水系统（包括消防水池、消防管网、消防泵、消防栓）|2004年|10,000|
||各装置及办公楼、质检楼消防喷淋系统|2004年|3,000|
||各装置消防泡沫系统（包括泡沫罐、泡沫、泡沫管网、控制系统）|2004年|1,000|
||各装置消防控制系统|2004年|500|
||消防车|2004年|500|

3、万华北京
截至本回复出具日，万华北京环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的主要
设备情况如下：
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|领域|设备名称|购置时间|设备原值金额（万元）|
|环保|活性炭吸附装置|2015年-2018年|6.80|
|安全生产|监控装置|2013年-2017年|6.59|
||可燃气体报警仪|2016年|1.48|
||火灾报警装置|2014年|0.87|
||氧气报警仪|2013年|0.20|
|职业病防护|通风橱|2003年-2018年|155.50|
||油烟净化器|2016年|1.45|
||紧急喷淋|2003年-2018年|1.40|
||洗眼器|2003年-2018年|1.16|
|消防|灭火器|2003年-2018年|1.41|
||火灾报警装置|2014年|0.87|
||消防沙箱|2003年-2018年|0.20|

注：万华北京的产品主要以委托有资质及符合国家及地方法律法规要求的厂商加工为主。
4、万华宁波容威
截至本回复出具日，万华宁波容威环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的主要设备情况如下：
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|领域|设备名称|购置时间|设备原值金额（万元）|
|环保|废水处理设施|2011年|800|
||废气处理装置|2015年|500|
||油气回收机组|2015年|100|
||环境监测分析设备|2011年|50|
||远传压力表|2014年|121|
||远传压力表|2011年|78|
||气体检测仪|2011年|43|
||气体检测仪|2014年|27|

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|领域|设备名称|购置时间|设备原值金额（万元）|
||其他安全生产设备|2011年-2018年|15|
|职业病防护|无动力通风机|2012年|15|
||洗眼和喷淋设施|2012年|7|
||防震片|2014年|4|
||排风扇|2012年|1|
|消防|建筑防火|2011年|400|
||火灾自动报警检测系统|2011年|140|
||水消防|2011年|100|
||化学消防设施|2011年、2014年|140|
||水消防|2014年|30|

5、宁波榭北热电
截至本回复出具日，宁波榭北热电环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的主要设备情况如下：
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|领域|设备名称|购置时间|设备原值金额（万元）|
|环保|氨法脱硫|2016年|4,918|
||高效布袋除尘器|2016年|1,552|
||湿式电除尘器|2016年|689|
||超声波一体化除尘|2016年|518|
||脱硝设备（SCR、SNCR）|2016年|243|
|安全生产|远传压力监控|2015年|700|
||129个厂区摄像头|2016年|270|
||远传温度监控|2015年|120|
||火灾报警设备|2015年|100|
||其他安全生产设备|2015年-2018年|102|
|职业病防护|噪音防护罩及检测仪等|2015年|16|
|消防|火灾报警设备|2015年|100|
||145个消防栓|2015年|12|

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|领域|设备名称|购置时间|设备原值金额（万元）|
||236组灭火器|2015年|2|

6、万华宁波热电
截至本回复出具日，万华宁波热电环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的主要设备情况如下：
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|领域|设备名称|购置时间|设备原值金额（万元）|
|环保|3#、4#脱硫塔|2012年|6,108|
||5#脱硫塔|2016年|2,809|
||4#炉布袋除尘器|2011年|1,148|
||1#—3#炉电除尘器|2007年|1,094|
||其他环保设备|2013年-2018年|3,826|
|安全生产|全厂监控|2014年|150|
||15套正压空气呼吸器|2017年|11|
||全厂防雷接地装置|2005年|5|
||其他安全生产设备|2005年-2017年|4|
|职业病防护|管段机转运站除尘器|2018年|96|
||管带机破碎楼除尘器|2018年|82|
||C4皮带除尘器|2014年|34|
||渣库除尘器|2012年|9|
||其他职业病防护设备|2012年-2016年|4|
|消防|火灾报警控制器、471个公司内消防报警点位、11组雨淋阀等|2005年|30|
||640套干粉、二氧化碳灭火器、箱等|2005年|7|
||262只室内外消防栓|2005年|5|
||36只消防沙箱|2005年|2|

7、万华氯碱热电
截至本回复出具日，万华氯碱热电环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的
主要设备情况如下：
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|领域|设备名称|购置时间|设备原值金额（万元）|
|环保领域|4座脱硫塔|2014年|10,135|
||电袋复合除尘装置|2014年|3,450|
||废水中和处理设施|2014年|464|
||尾气吸收塔|2014年|60|
|安全生产领域|169套空气呼吸器|2014年|57|
||10套重型防化服|2014年|12|
||堵漏工具、201个防毒面具|2014年|5|
|职业病防护领域|272个有毒有害气体报警仪|2014年|278|
||91套洗眼器|2014年|30|
|消防领域|4辆氯气扑消车|2014年|67|
||112个消防栓|2014年|40|
||1127个灭火器|2014年|13|

8、BC公司
截至本回复出具日，BC公司环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的主要设备情况如下：
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|领域|设备名称|购置时间|设备原值金额（万欧元）|
|环保领域|1号反应器|2003年|103|
||2号反应器|2003年|103|
||M1-M6盐水湖|1978年|86|
||污泥干燥设备|2007年|81|
||其他环保设备|1978年-2010年|328|
|安全生产领域|TDI-2光气分析仪系统|2012年|162|
||VCM工厂气体检测系统|2003年|30|
||TDI-2火灾报警系统|2012年|29|
||气体检测系统|2002年|25|
||其他安全生产设备|2005年-2017年|114|
|职业病防护领|医疗中心|2011年|84|

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|领域|设备名称|购置时间|设备原值金额（万欧元）|
|域|医疗中心相关设备|2000年-2011年|18|
|消防领域|泡沫灭火车|2012年|47|
||快速消防车|2010年|44|
||消防车用二氧化碳|2004年|21|
||TATRA消防车+液压千斤顶|1997年|16|
||其他消防设备|1994年-2011年|21|

（四）环保、安全生产、质量控制、职业病防护、消防等方面的执行情况
1、万华化学及下属子公司环保、安全生产、质量控制、职业病防护、消防等方面的执行情况
（1）环保领域的执行情况
近些年来，国内环保核查趋严，环保领域成为万华化学及下属子公司重点受监管的领域之一。在此大背景下，万华化学及其下属子公司均按照法律法规的要求以及生产经营的实际情况建立了相应的环保管理制度并对此不断进行完善、修订，要求各主体全员参与培训，其中，新员工入职时就需按要求完成包括环保制度在内的三级安全教育并建立相应的考核档案，确保员工具备岗位所需的环保技能；各公司环保设备均要求在主体工程投运前或投运的同时进行投运，违规情形一经发现将立即停止相关设备的运行，并按要求严格落实相应责任，加强相应的环保制度更新、宣传、教育，避免往后再次出现类似的违规情形；环保设备的检修安排亦与主体工程同步进行，确保环保设备满足生产装置正常生产运作的需要；各工序、装置、相关职能部门按照公司环保相关规定对设备运行状况进行定期隐患排查以及维修维护保养工作，一旦发现环保隐患及时进行相应的整改，确保环保设备设施运转正常。
（2）安全生产领域的执行情况
万华化学自 2006年开始全面引进杜邦安全管理体系，同时，借鉴吸收国际安全标准化以及部分全球500强公司的安全管理体系，结合公司实际生产经营情况制定了HSE管理体系。万华化学通过不断的安全文化建设、加大安全管理领域人力、资金和
时间投入、安全管理宣传培训工作的开展以及严格的奖惩考核体系的实施，引导员工
逐步养成自觉践行安全生产的良好习惯，形成了全员参与的安全文化，以此来推动安全管理体系的有效运行。安全管理方面，万华化学及其下属子公司积极落实区域安全责任制以及全员安全培训要求，并深入贯彻“我的区域，安全我负责；安全决不妥协；
安全是所有工作的前提；安全是聘用的条件；所有的事故都是可以预防的；隐患意味着事故；隐患必须及时整改；良好的安全创造良好的业绩；每位员工都必须为自身和他人的安全负责；心之所至安全等随”的安全十大理念，不断强化安全生产经营意识，确保公司生产经营活动安全、有序、平稳地运行。
报告期内，万华化学及其下属子公司严格落实重大危险源安全管理和监控责任，定期对从业人员进行安全教育和技术培训，使其掌握本岗位的安全操作技能和在紧急情况下应当采取的应急措施，并在工作中严格遵循安全生产制度规范的要求；对涉及的剧毒化学品和应急救援预案均以备案；对重大危险源定期检查维护，重大危险源涉及的压力、温度、液位、泄漏报警等重要参数的测量有远传和连续记录；对监控报警系统、消防系统及应急防护设备等安全设施进行定期检测，确保相关安全设施的运行和维护情况良好。
（3）质量控制领域的执行情况
上市公司取得了“ISO9001：2008”质量管理体系认证证书，公司质量管理体系符合相关标准要求；并取得了中国合格评定国家认可委员会颁发的证明公司质量管理部、质检中心等部门具备相关质检能力的实验室认可证书。上市公司制定了《万华化学质量手册》、《万华化学供应商管理规定》、《万华化学质量考核指南》、《采购质量控制办法》、《万华化学化工原辅料试用评价流程》等质量管理相关制度。
供应商及采购管理业务中，上市公司对供应商进行认证和管理，并对采购的原辅料进行检验，保证原辅料的质量。
在生产制造过程中，万华通过对过程的严格控制确保产品质量达标，并对设备和计量器具实施规范化的管理，使各生产装置保证稳定长周期运转，上市公司还通过工艺优化不断提升产品质量。
在产品管理方面，针对客户的特殊质量需求，比如标签、包装形式、产品指标等，上市公司进行风险识别及控制措施制定，确保客户需求能够得到满足；在产品交付过
程中，万华化学对物流承运商和分包商进行认证和管理，同时进行产品培训以确保物流服务的质量；上市公司还拥有完善的质量追溯体系，确保每一种产品从原辅料开始到最终产品的整个生命周期都得到严格的控制。
综上，上市公司严格执行各项质量控制制度和标准，对产品质量进行严格的管控，确保产品质量的稳定可靠。
报告期内，上市公司不存在产品质量问题导致的处罚或纠纷情况。
（4）职业病防护领域的执行情况
万华化学及下属子公司HSE部门依据国家法律法规和万华化学HSE总部制定的职业病防护管理体系，建立了相应的职业卫生与健康制度，定期对员工开展岗前、岗中职业病防护相关知识的培训，按要求对岗位人员进行职业健康检查，并建立员工职业健康监护档案；各生产主体HSE部门根据总部设定的标准制定了相应的职业病防护设施、监测、警示告知、健康监护等管理制度，在日常生产经营中严格要求员工正确选用佩戴劳动防护用品，并定期对职业卫生设备设施进行维护保养，确保职业病防护领域相关设备运行的有效性。
（5）消防领域的执行情况
万华化学及其下属子公司根据法律法规要求及总部规定，编制了消防安全责任制、消防各项管理规定等，并以此建立了消防档案、设施器材台帐，逐年编制消防、气防安全管理、消防训练年度工作计划并组织各生产经营单位一一落实；按照消防领域的制度要求做好消防知识的宣传工作，并定期开展消防日常安全教育；定期组织消防专项检查和消防演练，定期进行消防评估，确保消防设施完好。
2、BC公司环保、安全生产、质量控制、职业病防护、消防等方面的执行情况（1）环保领域的执行情况
环保领域是 BC公司生产经营所在地政府重点监管的领域之一。当地环境监督局在 BC公司与社区边界加设火灾、大气质量等监控、报警系统，并且不定期不定期到场抽测水样、空气质量；政府相关机构要求 BC公司生产基地内各大气排放点设立在线检测，并随机抽查排放检测结果。当地政府、监察机构对企业各项环境指标完成情
况强制监控，BC公司严格按照环保相关的法律法规以及内部的制度安排执行环境保护工作。
设施建设以及设备运行方面，BC公司各生产装置、固废站、废水处理厂及填埋场及各新建化工生产装置均须要获得全面环境评价(IPPC)批文后方可开工建设或运行。各装置的环评批文中对各项环境排放均有清楚的排放阈值定义，各装置生产运行和建设均须保证达到环评批文中要求的排放标准。2011年万华实业收购BC公司后，对环保相关设施，如废水处理、园区固废站、旧填埋场复垦、新填埋场建设、各生产装置地面防渗漏等方面加大力度投资，对老旧设施、不合规项予以替换或整改，消除环境污染的隐患，保证环保设施的可靠性和运行的稳定性。
（2）安全生产领域的执行情况
岗位职责和安全培训方面，BC公司设立专门的安全管理部门，负责并统筹公司的安全管理工作；BC公司实施生产安全区域责任制，各生产装置及职能部门管理人员对辖区生产运营安全直接负责，各生产装置及职能部门均设有安全管理专员，负责公司级安全管理制度分解落实到本装置以及装置日常的安全工作。各生产操作人员均须通过定期体检、接受安全知识及技能培训并通过考试后方可上岗工作。BC公司安全管理部定期组织各级生产管理、操作人员参加安全、消防、急救培训，定期在各生产装置组织应急消防演习，同时安全管理部在各装置内选拔安全意识、消防技能较好的员工作为志愿消防员，一旦出现险情，配合公司消防队处理现场情况。
日常的安全检查和维护方面，BC公司安全管理部根据当地安全管理、消防等相关法律法规的要求，对各个装置的危险源做出界定并安装相应的警报及应急处置设施。
BC公司安全管理部部联系专业的安全、环境管理咨询公司，与各生产装置一起，定期对各生产装置的风险评估、安全管理体系做复审；BC公司安全管理部与各生产装置管理人员对各装置改造、停车检修的开停车过程，根据公司《变更管理》、《开车前安全评审管理》等规定做分析预判。同时对重大危险源定期检查维护，对重大危险源涉及的压力、温度、液位、泄漏报警等重要参数予以传送和记录，对监控报警系统、消防系统及应急防护设备等安全设施进行定期检测，确保相关设施的运行和维护情况良好。BC公司安全管理部部每月组织匿名、不定期现场安全抽查、稽核，对上岗工人随机抽查体内酒精含量，对厂区安全管理和纪律监督警戒。
（3）质量控制领域的执行情况
BC公司的质量管理系统包括：MSZ ENISO-9001（2003年SGS认证）、MSZ ENISO-14001（2003年SGS认证）、MSZISO-28001（2009年SGS认证）、MSZ ISO/TS16949（未取得认证，但部分应用于汽车行业的产品，如：MDI、TDI，参照标准执行），2010年后体系按“三位一体（QMS-EMS-OHSAS）”的模式运行。
BC公司产品运行装置下设异氰酸酯分析室、PVC分析室以及中央分析室，对各装置的日常运行所需要的常规原料、中间样品以及产品进行分析，人员配置和装置运行操作岗位相同，24小时工作，保证装置质量分析服务。过程中出现生产质量异常时，分析人员通过分析管理平台及电话及时通知生产人员，及时采取措施，控制在装置内，不影响产品质量。只有各项分析合格后方可送往包装装置进行产品包装。BC公司的投诉管理设有专员管理，主要职责是收取投诉信息，记录并组织业务部门分析及解决问题。信息中心与业务部门基于 IBM LOTUSNOTE平台开发了外部客户投诉管理系统进行相关管理。
报告期内，BC公司不存在因产品质量问题导致的重大诉讼、仲裁及产品召回的情况。
（4）职业病防护领域的执行情况
制度落实方面，BC公司遵照OHSAS18001职业安全健康管理体系开展职业安全管理工作，并获得 OHSAS18001管理体系认证。同时，就不同工种的职业病防治、传染病防治等，BC公司在遵守遵守国家相关法规同时，制订更为严格的内部管理规定，并严格执行。
BC公司于2010年前后投资新建医疗中心一座，并新购置全套医疗、急救、体检器材及车辆，同时依照当地职业卫生法规要求，聘请专业的医疗机构 Medi-Prevent Kft.入驻医疗中心，提供各类职业病、传染病防治服务。BC公司针对不同工种的职业伤害，提供专业的个人防护用具，并有详细的检查、换新计划方案，并严格实施。任何在工作场所缺少、错用个人防护用具的个人，均将受到处罚。
（5）消防领域的执行情况
制度落实方面，BC公司专设灾难管理办公室及消防队，负责公司级消防应急制
度的制订、落实跟踪及险情处理。BC公司绩效目标中对事故预防、处理有目标设定，并且分解到各生产装置和部门的绩效目标。BC公司设有年度消防应急演练计划、消防器材检修计划及台账等保障消防设施可用、应急处置迅捷有效的计划及方案，执行情况有详细记录存档可查。
培训方面，BC公司对新员工、到访人员要求必须参加安全培训，并在培训讲解中宣讲消防、应急、撤离疏散等须知，保证入厂人员知晓如何辨识紧急情况、及时脱险。BC公司对生产装置操作人员有定期的消防、应急技能培训，并在日常消防演练中以专职消防队和生产操作人员协作的方式演习应急处理。BC公司消防队定期与公共消防队协同消防演练，并定期接受专业培训，参加国家消防系统技能竞赛。
三、报告期内违法违规行为的情况及整体措施
报告期内，万华化工及其下属子公司违法违规行为及受到的行政处罚，相关争议、纠纷和结果及整改措施如下：
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|序号|事故主体|事故类型|事故情况|行政处罚|争议纠纷|整改措施|
|1|万华宁波|安全生产|2015年1月16日，万华宁波生产现场在拆除机泵接线盒盖时，发生有毒气体溢出，造成3名作业人员吸入中毒，其中1人经抢救无效死亡|①未受行政处罚；②调查组出具的调查报告认为万华宁波的安全生产法律法规许可手续完备，相关人员均取得了合法的资质证书，安全管理体系有效运行，认定事故性质为一起生产设备运行中出现的缺陷引发工艺介质异常穿到设备电气系统，导致电气维修作业人员中毒的事故。③宁波大榭开发区安全环保局出具证明，万华宁波采取的安全生产和环保措施符合国家有关安全生产和环境保护方面的要求，未发生重大安全生产事故和环保事故，未因违法规定而受处罚。|无|1、完善了化学品中毒急救的流程和方案，制作有针对性的培训教材，加强员工应急救治培训；2、修订了作业许可制度，在检修作业中增加工作负责人，统筹整个作业环节的安全管理，完善作业环节的风险辨识；3、修订了个人防护用品管理制度，完善了PPE的佩戴标准，使各高风险作业的防护更加具有针对性；4、与北仑区人民医院建立了应急救援联动机制，增加了应急救援绿色通道；5、根据工况和作业的特点，对该设备的选型进行了调整，安全更加可控。|
|2|万华宁波|环境保护|2015 年 3 月，万华宁波污染源自动监控设施不正常运行|①未受到行政罚款；②责令改正；③宁波大榭开发区安全|无|对在线监测取样管的伴热管及采样探头温度显示不正常的问题、标况流量计算公式的问题|

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|序号|事故主体|事故类型|事故情况|行政处罚|争议纠纷|整改措施|
|||||环保局出具证明，万华宁波采取的安全生产和环保措施符合国家有关安全生产和环境保护方面的要求，未发生重大安全生产事故和环保事故，未因违法规定而受处罚。||和公司陪同人员没有在运维记录上签字等三个问题进行了及时整改，并提交问题整改报告跟宁波市环境监察支队进行了说明|
|3|万华宁波容威|环境保护|2016 年 2 月，万华宁波容威暂存于青岛市青山路 6 号福临万家对面的废品收购点废弃原料周转未采取任何防范措施，造成周转桶中的废弃原料流失的环境违法行为|①罚款1万元；②该处罚系客户违反合同约定将包装桶自行销售给不具备资质的废品回收站造成。|无|1、梳理评估产品包装物全过程管理的合规性，完善产品销售、运输合同相关权责条款；2、编制培训计划，定期组织相关人员进行环保法规、制度培训。|
|4|万华北京|环境保护|2016 年 6 月，烟台生产基地存在违反《固体废物污染环境防治法》部分款项的行为|①罚款12万元；②责令改正。|无|1、按照规定进行了改正2、增加了危险废物污染防治管理责任制度、危险废物管理规范。|
|5|万华化学|安全生产|2016年9月20日，万华化学烟台工业园在大修停车处理过程中，MDI（二苯基甲烷二异氰酸酯）装置光化工序一台12.1 立方米的粗MDI 缓冲罐发生爆炸，造成4人死亡、4人受伤|①罚款80万元；②调查组出具调查报告认为事故发生的主要原因是德国派润特殊阀门有限公司设计制造的DAM 进料手动球阀设计及配置不正确；认定该安全生产事故是一起较大生产安全责任事故。③烟台市安监局出具证明，上述事项不构成重大违法违规，万华化学具备安全生产相关法律、法规及标准规定的安全生产条件，公司生产、经营、管理遵守国家有关安全生产监督管理的规定。|无|1、开展MDI生产副反应研究，针对 MDI 自身缩聚反应的特性，研究造成 MDI自身缩聚反应的各种反应条件，通过实验设计的方法对装置上存在的物料进行交叉反应实验，更新和完善了《万华烟台工业园化学反应矩阵》；2、提升本质安全水平，通过分析取消粗M缓冲罐，采用粗M汽提塔塔底缓冲代替粗 M缓冲罐，并对汽提塔增加液位联锁装置、压力指示报警和压差报警联锁装置，对汽提塔设置防爆膜，泄爆后设保安罐，确保本质安全；对DAM进料系统重新进行PHA分析，设置顺控联锁装置，当DAM流量控制调节阀FICA关闭时，XV自动关闭，避免人员误操作。3、修订了《领导干部带班管理制度》，明确了装置内部值班要求：8名装置管理人员（经理、副经理、主管、工程师等）24小时值班；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事故主体|事故类型|事故情况|行政处罚|争议纠纷|整改措施|
|||||||4、建立工艺异常分级管控及汇报制度，明确工艺异常分级上报、风险分析、处理流程；5、修订《万华化学生产技术管理程序》，提高各装置非原始开车的开停车方案审批等级。|
|6|宁波榭北热电（注）|环境保护|2016 年 9 月，宁波榭北热电1台410t/h燃煤锅炉需要配套的环境污染防治设施未全部建成即投产|①责令停止该锅炉生产；②罚款4.8万元。|无|1、新增SNCR脱硝催化剂；2、与相关方签订催化剂处置意向书。|
|7|宁波榭北热电（注）|环境保护|2016 年 9 月，宁波榭北热电有限公司1台 410t/h 燃煤锅炉产生的废气超标排放|①罚款16.34万元；②责令改正。|无|1、按照规定进行了改正并缴纳了罚款；2、成立HSE部门；3、设置环保专员。|
|8|万华宁波热电|环境保护|2016 年 9 月，备用锅炉 项目（ 1 套410t/h 燃煤锅炉及配套设施）需要配套的环境污染防治设施未全部建成，建设项目即投入生产|①责令立即停止备用锅炉项目（1套410t/h 燃煤锅炉及配套设施）的生产；②罚款4.8万元；③宁波大榭开发区安全环保局出具证明，万华宁波热电采取的安全生产和环保措施符合国家有关安全生产和环境保护方面的要求，未发生重大安全生产事故和环保事故。|无|1、直接停用改造，增加 SCR装置（烟气脱硝装置）。|
|9|万华氯碱热电|安全生产|2017 年 5 月，万华氯碱热电未如实记录隐患排查治理情况|①责令限期改正；②罚款2万元；③烟台市安监局出具证明，万华氯碱热电采取的安全生产措施符合国家有关安全生产方面的要求，未发生重大安全生产事故。|无|1、按照规定及时进行了改正并缴纳了罚款；2、调整 HSE 管理人员，进一步落实事故隐患排查治理制度。|

注：2016年7月1日起，宁波榭北热电不再纳入万华化学合并范围。
综上，最近三年万华化学及其控股子公司受到的行政处罚金额较小，相关罚款已经缴纳，各公司已针对上述事项进行了改正，上述事项不构成重大违法违规，不构成本次重大资产重组的法律障碍。万华化学及其子公司、万华化工及其子公司在环保、
安全生产、职业病防护、消防等领域的内部控制制度健全、完善且得到良好运行。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万华化学及其下属子公司已经制定了环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的管理制度；并设置了相关的管理部门和管理人员；万华化学及其下属子公司已配备了环保、安全生产、质量控制、职业病防护、消防等方面的设备，该等设备执行情况良好；最近三年万华化学及其控股子公司受到的行政处罚不构成重大违法违规，不构成本次重大资产重组的法律障碍。万华化学及其子公司、万华化工及其子公司在环保、安全生产、职业病防护、消防等领域的内部控制制度健全、完善且得到良好运行。
经核查，中咨律师认为：万华化学及其下属子公司已经制定了环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的管理制度；并设置了相关的管理部门和管理人员；万华化学及其下属子公司已配备了环保、安全生产、质量控制、职业病防护、消防等方面的设备，该等设备执行情况良好；最近三年万华化学及其控股子公司受到的行政处罚不构成重大违法违规，不构成本次重大资产重组的法律障碍。万华化学及其子公司、万华化工及其子公司在环保、安全生产、职业病防护、消防等领域的内部控制制度健全、完善且得到良好运行。
问题七：申请文件显示，万华化工承担了为万华生态板业股份有限公司（以下简称万华板业）34,250万元的连带担保责任。截至报告书签署日，万华板业正与贷款银行沟通出具解除万华化工连带担保责任的承诺函，如果不能获取上述解除万华化工连带担保责任的承诺函，万华板业将筹措资金归还上述借款。请你公司补充披露：1）解决万华化工连带担保责任的工作进展，在本次吸收合并前解除万华化工连带担保责任的具体措施和可行性。2）除前述担保外，万华化工其他对外担保是否依法合规。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、解决万华化工连带担保责任的工作进展，在本次吸收合并前解除万华化工连带担保责任的具体措施和可行性
2018年8月3日，中国进出口银行作为上述万华板业34,250万元借款的贷款人
出具《同意函》，同意存续万华实业继续对上述贷款提供连带责任保证担保；同意存续万华实业以全额人民币存单对上述贷款提供质押担保；待证监会批复万华化学吸收合并方案后，且存续万华实业落实了上述担保措施后，同意不再由万华化工（分立后）提供连带责任保证担保，并协助办理解除万华化工（分立后）连带责任保证担保的手续。
截至2018年6月30日，万华实业（母公司）账面净资产为833,218万元，货币资金为87,776万元（未经审计），具有履行上述同意函中提供担保的能力。
综上，万华化工的该等连带担保责任将在证监会批复同意本次交易后，本次吸收合并实施前予以解除，因此不会对本次交易的实施产生重大障碍。
二、万华化工其他对外担保是否依法合规
万华化工成立于2018年1月30日，为原万华实业存续分立新设公司。截至2018年 1月末，原万华实业分立前对下属子公司万华化学、BC公司及下属子公司、万华节能、万华板业、万华超纤提供的担保，在万华实业分立后，由万华化工承担连带担保责任。
万华化工对万华化学、BC公司及其下属子公司的连带担保责任将随此次吸收合并完成后灭失或由万华化学承接。本次交易完成后，万华化学对 BC公司及下属子公司的连带担保将变为上市公司对下属子公司的连带担保，万华化学已于 2018年 7月19日召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次吸收合并后公司对子公司提供担保的议案》。
截至本回复出具日，万华超纤的银行借款已归还，万华实业和万华化工对万华超纤的担保责任已解除；万华节能的借款银行已出具同意函，万华化工对万华节能的连带担保责任已解除。
综上，万华化工不存在其他对外担保。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第四节被合并方情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“2、对外担保情况”、
之“3、主要负债、或有负债情况”和之“6、被合并方法人资格的注销对生产经营的影响”及“第四节被合并方情况”之“十五、其他需要说明的重要情况”之“（一）2018年，万华实业存续分立”之“4、与分立有关的同业竞争及关联交易情况”及“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）交易标的在报告期内的其他关联交易情况”及“第十三节其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”之“2、本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”和“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万华化工的该等连带担保责任不会对本次交易的实施产生重大障碍；万华化工的不存在其他对外担保。
经核查，中咨律师认为：万华化工的该等连带担保责任不会对本次交易的实施产生重大障碍；万华化工的不存在其他对外担保。
问题八：申请文件显示，本次交易设置了发行价格调整方案，约定调价触发条件为上证综指（000001）或证监会化学制品指数（883123.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交易首次停牌前一交易日扣减上市公司2017年前三季度权益分配后的价格跌幅超过20%。将上市公司决定调价的董事会召开当日作为调价基准日。请你公司：1）补充披露所设置的调价方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。2）补充披露调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性，是否有利于保护股东特别是中小股东权益。3）评估触发调价条件的可能性，并作风险提示。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行价格调整方案的修改
上市公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合并烟台万华化工有限公司相关事宜的议案》，授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、修改和实施本次吸收合并的具体方案；
并根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次吸收合并的具体方案。
2018年8月8日，万华化学第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于调整部分万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案中发行价格调整机制内容的议案》，对发行价格调整方案作出如下修改：
原方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
修改后的方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在次一工作日召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
此项议案也业经万华化学第七届监事会第七次临时会议审议通过。
同时，根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成重组方案的重大调整的相关规定，本次发行价格调整机制的调整不属于交易方案重大调整的相关情形，不构成对本次交易方案的重大调整。
二、补充披露所设置的调价方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定
1、《重组管理办法》第四十五条的相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定
价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
2、调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定
（1）调价方案明确、具体、可操作
本次调价方案有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发条件的设计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
（2）调价触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上
本次调价触发条件包含了上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少有二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%的情形。本次发行价格调整方案综合考虑了上证综指和证监会化学制品指数下跌的情况，分别对应市场总体走势和行业走势对本次交易的影响，充分考虑了大盘和同行业因素的影响，选择对标对象合理。
（3）调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响，即“万华化学（600309.SH）股票收盘价较万华化学因本次交易首次停牌前一交易日（2017年 12月4日）扣减上市公司2017年前三季度权益分配（即1.50元/股）后的价格（即 36.44元/股）跌幅超过20%”得到满足是调价得以实施的必要条件。本次交易调价方案符合《重组管理办法》“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。
三、补充披露调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性，是否有利于保护股东特别是中小股东权益
1、调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性
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|-|
|本次调价方案设计的初衷是为了应对二级市场发生较大波动，尤其是大幅下跌时|
|给本次交易带来的不利影响。自 2018 年以来，上证综指（000001.SH）基本处于单|

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|边下行态势，已由 2018年 1月 2日的 3,348.33点下调至 2018年 8月 8日 2,744.07|
|点，跌幅为22.02%。|
|中国证监会新闻发言人就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和|
|《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见答记者|
|问时，提出“市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约”。为|
|避免二级市场行情对本次交易产生的不利影响，且考虑到在股价下行时，资产出售方|
|容易违约。因此，为保证本次交易的顺利实施，本次交易调价方案将上证综指和证监|
|会化学制品指数下跌及公司股票下跌作为调价的触发条件具有合理性，不存在损害中|
|小股东权益的情形。|

2、调价方案的设置有利于保护股东权益
（1）本次调价方案的设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者权益
本次交易涉及的股份发行价格调整方案在触发条件设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后，在实际执行过程中因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
（2）调价方案的设置目的是为了有效应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响
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|本次交易有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于上市公司充分整合国内和|
|海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升上市公司的核心竞争力、抗风险能|
|力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的方向发展，切|
|实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。价格调整机制的设置初衷|
|是为了应对市场发生较大波动时导致上市公司股价大幅下跌，进而导致交易对方违约|
|给本次交易带来的不利影响。因此，本次交易的调价方案以上证综指（000001.SH）|
|或证监会化学制品指数（883123.WI）下跌且上市公司股价同时下跌作为调价的触发|
|条件具有合理性，不存在损害中小股东权益的情形。|

（3）上市公司决策程序有效保障中小股东权益，不存在损害中小股东权益的情形
本次交易作为上市公司的关联交易，在上市公司董事会和股东大会表决中，上市
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|公司的关联董事、关联股东均回避表决。2018年5月9日、2018年6月29日、2018|
|年 7月 19日，万华化学第七届董事会 2018年第六次临时会议、第七届董事会 2018|
|年第九次临时会议、2018年第三次临时股东大会审议批准了本次交易方案的发行价格|
|调整机制。同时，万华化学 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东|
|大会授权董事会全权办理公司本次吸收合并烟台万华化工有限公司相关事宜的议案》。|
|因此，本次发行价格调整机制已履行必要的审批程序，审批程序中关联董事、关联股|
|东的回避表决有效保障了中小股东的权益，不存在损害中小股东权益的情形。|
|综上，本次调价方案的设置主要是为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响|
|出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则|
|交易双方协商确定。本次调价方案符合《重组管理办法》的规定，并经万华化学董事|
|会、股东大会审议通过，不存在损害中小股东权益的情形。|

四、评估触发调价条件的可能性，并作风险提示
1、触发调价条件的可能性
经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本回复出具日，未出现触发发行价格调整机制的情形。截至本回复出具日，上市公司没有对本次吸收合并万华化工涉及的新发行股份的发行价格进行调整的安排。
2、本次交易发行价格调整的风险提示
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）发行价格调整风险”中对本次交易中因设置价格调整机制从而存在对本次交易发行股份的价格及股份数量进行调整的风险作出了重大风险提示。具体如下：
“为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行股份的价格和标的公司万华化工的定价（针对万华化工持有的 1,310,256,380股万华化学股票）进行一次调整。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生
变化。敬请投资者关注上述风险。”
五、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易发行股份的基本情况”之“（四）价格调整机制”和“第一节本次交易概述”之“六、本次交易发行股份的基本情况”之“（四）价格调整机制”和“第五节吸收合并方案”之“二、本次吸收合并的股份发行情况”之“（五）价格调整机制”中对上述事项进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所设置的调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定；本次调价方案已经万华化学董事会、股东大会审议通过，不存在损害中小股东权益的情形；自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本回复出具日，未出现触发发行价格调整机制的情形；上市公司已在《重组报告书》中对发行价格调整风险作出重大风险提示。
经核查，中咨律师认为：本次交易所设置的调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定；本次调价方案已经万华化学董事会、股东大会审议通过，不存在损害中小股东权益的情形；自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本回复出具日，未出现触发发行价格调整机制的情形；上市公司已在《重组报告书》中对发行价格调整风险作出重大风险提示。
问题九：申请文件显示，本次交易完成后，囯丰投资及其一致行动人合计将直接持有万华化学总股本的41.72%，本次发行将触发要约收购义务。上市公司已召开股东大会审议通过豁免国丰投资要约收购义务相关的议案。请你公司对照《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，补充披露上市公司召开股东大会审议要约收购豁免事项的具体情况，包括但不限于议案内容、投票范围和投票结果。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”
二、补充披露上市公司召开股东大会审议要约收购豁免事项的具体情况
1、议案内容
2018年7月19日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审议同意烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人免于发出要约的议案》，具体内容如下：“万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟吸收合并烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”），根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，万华化工股东烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰投资”）、烟台中诚投资股份有限公司（以下简称“中诚投资”）、深圳市中凯信创业投资股份有限公司（以下简称“中凯信投资”）签订了一致行动人协议，约定自中国证监会批准同意本次吸收合并事项之日起三方就公司表决事项在股东大会行使表决权时保持一致，难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰投资的意见为各方最终意见。本次吸收合并完成后，国丰投资及一致行动人持有公司的股份将超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》，本次吸收合并，国丰投资及一致行动人将触发要约收购义务。
国丰投资及一致行动人已承诺所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理该等股东持有的上市公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在经本公司股东大会非关联股东同意国丰投资及一致行动人免于发出要约后，国丰投资及一致行动人可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。”
2、投票范围及表决结果
出席本次股东大会且有权参与本议案投票表决的的非关联股东及股东代理人共1,629人，代表股份434,558,937股。
该议案的表决结果为：同意432,767,029股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5876%；反对 579,465股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1333%；弃权1,212,443股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2791%。
关联股东已回避表决。
其中，中小股东的表决情况为：同意432,767,029股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5876%；反对 579,465股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1333%；弃权1,212,443股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2791%。
综上，上市公司 2018年第三次临时股东大会已经非关联股东审议同意烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人免于发出要约。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易完成后国丰投资及其一致行动人可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易触发要约收购义务的说明”和“第一节本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易触发要约收购义务的说明”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司 2018年第三次临时股东大会已经非关联股东审议同意国丰投资及一致行动人免于发出要约，本次交易完成后国丰投资及其一
致行动人可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，中咨律师认为：上市公司 2018年第三次临时股东大会已经非关联股东审议同意国丰投资及一致行动人免于发出要约，本次交易完成后国丰投资及其一致行动人可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
问题十：申请文件显示，报告期内，交易对方北京德杰汇通科技有限公司（以下简称德杰汇通）两次被列入企业经营异常名录。请你公司结合德杰汇通规范运作情况，补充披露德杰汇通是否存在经营风险，对本次交易和上市公司股权稳定的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、德杰汇通被列入企业经营异常名录的原因及整改情况
1、2015年7月被列入企业经营异常名录的原因及整改情况
2015年7月8日，德杰汇通因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告而被北京市工商行政管理局海淀分局列入企业经营异常名录，2016年7月4日被移除。
2014年8月，国务院发布《企业信息公示暂行条例》，并自2014年10月1日起施行。根据《企业信息公示暂行条例》的规定，企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向工商行政管理部门报送上一年度年度报告，并向社会公示。由于公示政策实施伊始，德杰汇通发生人事变动，工作交接环节出现疏漏，导致其未能在 2015年 6月 30日前及时公示 2014年度报告。德杰汇通于 2016年 6月13日一起公示了2014年度报告和2015年度报告。因此，2016年7月4日被北京市工商行政管理局海淀分局移出经营异常名单。
2、2017年10月被列入企业经营异常名录的原因及整改情况
2017年 10月 27日，德杰汇通因登记的住所或经营场所无法联系而被北京市工
商行政管理局海淀分局列入企业经营异常名录，2018年3月30日被移除。
德杰汇通原工商登记注册地址为北京市海淀区上地 4街 8号楼 4层4107，后期由于业务需要，搬迁至现办公地点北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼2层207-150。
由于工作人员与办理工商变更的中介机构沟通中双方理解有误，导致双方都未及时办理工商变更登记。后期发现此问题后，德杰汇通于 2018年 3月 9日办理了经营场所变更登记。因此，2018年3月30日被北京市工商行政管理局海淀分局移出经营异常名单。
二、结合德杰汇通规范运作情况，补充披露德杰汇通是否存在经营风险，对本次交易和上市公司股权稳定的影响
德杰汇通为持股型公司，无实际经营业务，公司在前期经营过程中因工作人员疏忽导致未能及时公示年度报告并更新登记经营场所信息。后期德杰汇通积极进行了整改，截至目前其已被移除了经营者异常名录。
2018年8月1日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《证明》，“北京德杰汇通科技有限公司系我局登记注册的企业。经查询，该公司自 2015年 1月 1日至今没有违反工商行政管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。”
德杰汇通为持股型公司，分别持有万华实业和万华化工4.08%股权，不存在重大经营风险。本次交易完成后，德杰汇通将持有万华化学2.23%股权。上述事项不会对本次交易和上市公司的股权稳定产生重大影响。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第三节交易对方情况”之“七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况”之“（三）德杰汇通被列入经营异常名录情况”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：德杰汇通为持股型公司，不存在重大经营风险，不会对本次交易和上市公司的股权稳定产生重大影响。
问题十一：请你公司：1）测算异议股东有效行使现金选择权后，社会公众股东持股占本次交易完成后上市公司总股本的比例，补充披露是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。2）补充披露本次交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、测算异议股东有效行使现金选择权后，社会公众股东持股占本次交易完成后上市公司总股本的比例，补充披露是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”），社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，万华化学总股本将增至 3,139,746,626股，为符合《上市规则》的相关规定，社会公众股东持股占本次交易完成后上市公司总股本的比例不得低于10%。
本次拥有行使现金选择权的万华化学异议股东需在万华化学股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票。根据万华化学 2018年第三次临时股东大会的投票结果，在《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》的各项子议案和就《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺补偿协议>等交易文件的议案》、《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议之补充协议>等交易文件的议案》的表决结果中，万华化学股东就单个议案最少的反对股份为 506,208股。假设该等投出有效反对票的股东一直持有代表该反对权利的股票直至本次吸收合并之现金选择权实施日，且在规定时间内成功履行了申报程序，则届时万华化学异议股东持有的股份数量为不超过506,208股。
假设上述所有异议股东均有效申报行使现金选择权，万华实业将受让不超过 506,208股万华化学股票（下面按照最大值 506,208股进行测算）。考虑现金选择权
的情形下，本次交易完成前后万华化学的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次吸收合并前||本次吸收合并后（考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|万华化工|1,310,256,380|47.92%|-|-|
|国丰投资|-|-|677,764,654|21.59%|
|合成国际|-|-|336,042,361|10.70%|
|中诚投资|-|-|330,379,594|10.52%|
|中凯信|-|-|301,808,357|9.61%|
|德杰汇通|-|-|69,995,240|2.23%|
|万华实业|-|-|506,208|0.02%|
|其他股东|1,423,756,420|52.08%|1,423,250,212|45.33%|
|合计|2,734,012,800|100.00%|3,139,746,626|100.00%|

考虑异议股东现金选择权的情况下，本次交易完成后国丰投资、合成国际及中诚投资将成为持有上市公司10%以上股份的股东，中凯信将成为国丰投资的一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》的规定，国丰投资为万华实业的控股股东，两家公司同受烟台市国资委的控制，应认定为一致行动人。因此，本次交易完成后，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人合计持股比例将为52.44%。
此外，根据中国登记结算公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，万华化学现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司本次重组停牌前6个月至本次重组报告书披露前一日均不存在买卖万华化学股票的情形。另根据万华化学现任董事、监事、高级管理人员出具的《说明与承诺函》：“1、截至本说明与承诺函出具之日，本人及本人的关联人（关联人以《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》中界定的范围为准），未以任何形式直接买入或持有万华化学的股份，本人及本人的关联人将不会因本次交易而直接持有万华化学的股份。
2、截至本说明与承诺函出具之日，不存在将导致本人及本人的关联人未来以任何形式直接买入或持有万华化学任何股份的协议安排、事实或其他情形，也不存在任
何其他影响万华化学社会公众股比例的情形。
3、若本人及本人的关联人违反上述承诺导致万华化学社会公众股比例低于10%的情形，本人同意根据相关法律法规及上市公司的要求，采取一切必要的措施进行弥补（包括但不限于按万华化学指定的期限和减持数量，通过上海证券交易所股票交易系统减持其所持万华化学A股股票等措施），并承担相应的法律责任。”
因此，本次交易完成后，万华化学的社会公众股比例为47.56%。即所有有权申报行使现金选择权的异议股东均有效申报行使现金选择权的情况下，万华化学的公众股东的持股比例亦不会低于10%，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
二、补充披露本次交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形
上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人不会因本次交易而直接持有上市公司的股份，部分董事、监事和高级管理人员及其关联人是中诚投资、中凯信两个员工持股公司的股东，因此本次交易完成后将通过中诚投资、中凯信间接持有上市公司的股份。中诚投资、中凯信作为持有上市公司10%以上股份的股东国丰投资的一致行动人，已在计算上市公司社会公众股比例时予以扣除，因此，不存在其他影响上市公司社会公众股比例的情形。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件”和“第一节本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：所有有权申报行使现金选择权的异议股东均有效申报行使现金选择权的情况下，万华化学的公众股东的持股比例亦不会低于10%，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定；本次交易完成后上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人将通过中诚投资、中凯信间接持有上市公司的股份，不存在其他影响上市公司社会公众股比例的情形。
经核查，中咨律师认为：所有有权申报行使现金选择权的异议股东均有效申报行
使现金选择权的情况下，万华化学的公众股东的持股比例亦不会低于10%，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定；本次交易完成后上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人将通过中诚投资、中凯信间接持有上市公司的股份，不存在其他影响上市公司社会公众股比例的情形。
问题十二：申请文件显示，报告期内BC公司存在被境外税务部门调查的情况，根据境外律师的意见，意大利税务部门未来可能会发出包括部分或全部估算金额的补税通知。补税通知的金额预计最高为300万欧元（不含相关利息）。同时，鉴于 BC意大利公司关于转移定价的文件符合意大利法律的规定，预计不会导致税务处罚。请你公司补充披露：BC公司受到境外税务部门调查的最新进展，预计300万欧元的需补缴税款是否会对BC公司的生产经营产生影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、BC公司受到境外税务部门调查的最新进展
BC意大利公司为BC公司的全资销售子公司，负责BC公司生产的TDI等产品在意大利等国家的产品销售。2017年 10月，意大利税务局对 BC意大利公司进行了2014-2015年的税收检查，并于2017年12月提供了第一版的税务检查纪要，在此纪要中，税务局对 BC意大利公司转移定价方式提出了不同的意见，如果该意见最终成立，依据当地法规做出的最坏预期，可能会导致补缴最高300万欧元的税金（不含利息）。同时，根据境外律师的意见，基于BC公司提供的信息确认BC意大利公司已经根据意大利法律的规定准备并且在公司保存了转移定价的相关材料，因此上述事项预计不会招致税务处罚。
根据意大利的相关法律规定，该税务检查纪要非正式缴税通知，税务局会在该纪要出具后的12-18个月内出具正式的税收评估通知，在此期间企业可以跟税务局进行进一步的解释沟通。税务局如果不认同解释沟通的结果，会在正式的税收评估通知中要求企业预交三分之一的税金（约100万欧元），但企业有权利在60天内向基层法院提交税务诉讼，同时可以向基层法院申请免预交或者分 72个月预交该三分之一的税
金。如果判决企业在该税务案件中胜诉，则企业无需缴纳任何税金，已经预交的税金税务局需要全额退还；如果判决企业败诉，则企业有权利在6个月内上诉至地区法院，在此期间企业需要继续缴纳税金至争议税金总金额的三分之二（约 200万欧元）；如果地区法院裁决企业败诉，税务局有权利收取剩余三分之一的税金（约100万欧元），企业有权利在6个月内上诉至高级法院。高级法院如果裁定企业胜诉，税务局需要退还所有已缴纳的税金，高级法院也可以将此案件退回至基层法院或者地区法院重新审理，如果高级法院裁定企业败诉，则已缴纳的税金不再退回。
二、预计300万欧元的需补缴税款是否会对BC公司的生产经营产生影响
截至本回复出具日，BC意大利公司正在和当地税务局就该税务检查纪要进行积极沟通。BC意大利公司认为其需要补缴本次税务检查所述 300万欧元税金及其利息的可能性很小。此外，万华实业也已出具承诺函，承诺如因BC意大利公司补缴该等税款及利息导致万华化学受到直接或间接损失的，其将予以赔偿。
BC意大利公司为 BC公司的全资子公司，主营业务为负责 BC公司生产的 TDI等产品在意大利等国家的产品销售。目前，BC意大利公司正常开展业务活动，上述税务调查事项未对其正常业务经营产生影响。2017年度 BC意大利公司净利润为231.24万欧元，占BC公司合并净利润的0.58%，占比较小。
综上，上述事项不会对BC意大利公司及BC公司的生产经营造成重大影响。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第四节被合并方情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：BC公司补缴上述 300万欧元税款的可能性较小，上述补缴税款事项不会对BC公司的生产经营造成重大不利影响。
经核查，中咨律师认为：BC公司补缴上述 300万欧元税款的可能性较小，上述补缴税款事项不会对BC公司的生产经营造成重大不利影响。
问题十三：申请文件显示，本次交易完成后，合成囯际将持有上市公司10.70%的股份。请你公司：1）根据《外囯投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充披露本次吸收合并是否需取得商务部的批准；如是，补充披露审批进展、是否存在障碍及对本次交易的影响。2）补充披露本次吸收合并是否还应履行境内外的其他前置审批程序，是否已取得相关审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《外囯投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充披露本次吸收合并是否需取得商务部的批准；如是，补充披露审批进展、是否存在障碍及对本次交易的影响
1、《外囯投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定
2005年 12月 31日，商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局联合制定发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，并自发布之日起30日后施行。
2016年9月3日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》，将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更事项，由审批改为备案管理。
2016年10月8日，商务部发布《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，并自公布之日起施行。明确“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。商务部于本办法生效前发布的部门规章及相关文件与本办法不一致的，适用本办法。”
2016年10月8日，国家发展和改革委员会、商务部发布2016年第22号公告，对国家规定实施准入特别管理措施的范围进行明确：“经国务院批准，外商投资准入特别管理措施范围按《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中限制类和禁止类，以及鼓励类中有股权要求、高管要求的有关规定执行。涉及外资并购设立企业及变更的，按现行有关规定执行。”
2017年 7月 30日，商务部发布《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》，自公布之日起施行。明确“为推进外商投资管理体制改革，体现简政放权、放管结合、优化服务的改革方向，对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购的，适用备案管理。商务部于本办法生效前发布的部门规章及相关文件与本办法不一致的，适用本办法。”
2017年7月30日，商务部发布《关于外商投资企业设立及变更备案管理有关事项的公告》（公告2017年第37号），明确“自由贸易试验区外，国家规定实施准入特别管理措施的范围，自2017年7月28日起，依照《外商投资产业指导目录（2017年修订）》中《外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）》的规定执行。
《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》所称“战略投资”指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、证监会、税务总局、工商总局、外汇局令2005年第28号）规定的外国投资者对上市公司战略投资。”
2018年6月28日，国家发展和改革委员会、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（2018年第 18号），自 2018年 7月 28日起施行。明确“2017年6月28日国家发展和改革委员会、商务部发布的《外商投资产业指导目录（2017年修订）》中的外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）同时废止，鼓励外商投资产业目录继续执行。”
2018年 6月 29日，商务部发布《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》，自2018年6月30日起施行。明确“此次修订是为贯彻落实党中央、国务院决策部署，在全国推开外资企业设立商务备案与工商登记‘一套表格、一口办理’，优化外商投资企业设立备案程序，进一步提升外商投资便利化水平。” 2018年 7月 30日，商务部发布关于《关于修改<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>的决定（征求意见稿）》公开征求意见的通知，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（征求意见稿）明确“本办法适用于外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股（包括非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产）、要约收购以及国家法律法规规定的其它方式取得并持有一定时期上市公司A股股份的行为
（以下简称战略投资）。
不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案和管理。
战略投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，上市公司应于证券登记结算机构证券登记后30日内，按照《备案办法》相关规定办理备案手续。
本办法自发布之日起30日后施行。2005年12月31日发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》同时废止。”
2、补充披露本次吸收合并是否需取得商务部的批准；如是，补充披露审批进展、是否存在障碍及对本次交易的影响
（1）本次交易不涉及外商投资准入特别管理措施
由上述法律法规及规定可知，对于不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》中约定领域的上市公司的战略投资由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案和管理。
本次吸收合并交易完成后，交易对方合成国际作为外国投资者将通过上市公司定向发行新股的方式而持有上市公司10.70%的股份。因上市公司所在的化学原料及化学制品制造业不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》中约定需对外商投资准入采取特别管理措施的领域。因此，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（征求意见稿）的规定，本次交易不需要取得商务部的批准，上市公司只需在交易完成证券登记结算机构证券登记后 30日内，按照《备案办法》相关规定办理备案手续。
（2）本次交易不涉及关联并购
根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司并购与其有关联关系的境内公司，涉及外商投资项目和企业设立及变更事项的，按照现行规定办理。”
根据 2009年 6月 22日商务部发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年第6号），“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境
内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。”
本次吸收合并交易属于外国投资者合成国际认购境内公司万华化学增资，使万华化学变更设立为外商投资企业。因此，适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定。
但是，根据境外律师的意见，本次交易的外国投资者合成国际为 MU SimonXinming（牧新明）、ZHAOBing（赵兵）、ZHONGWenxin（钟文心）、ZHONG Jian（钟健）、NG ChiKong（吴之刚）及XINGXiaolin（邢筱琳）六名一致行动人控制的公司，六名实际控制人的国籍为美国或中国香港，因此，本次交易不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司的情形，不需要报商务部审批。
综上，本次交易不需要取得商务部的批准，但应按照《备案办法》相关规定办理事后备案手续。
二、补充披露本次吸收合并是否还应履行境内外的其他前置审批程序，是否已取得相关审批
1、本次吸收合并不涉及国家安全审查
根据 2011年 2月 3日国务院办公厅发布的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发[2011]6号）的规定，并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。本次吸收合并不属于并购安全审查范围，不涉及国家安全审查。
2、本次吸收合并合成国际不需要履行其他境外审批程序
根据境外律师的意见，合成国际无论是（1）签署、交付或履行公司作为其中一方的任何文件（2）完成或履行文件拟议的任何一项交易，均无须经任何英属维尔京群岛政府或司法机关或机构同意或批准，向其发出通知或向其登记，或采取其要求的任何其他行动。
综上，本次吸收合并合成国际不需要履行境内外的其他前置审批程序。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第三节交易对方情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（二）合成国际”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不需要取得商务部的批准，但应按照《备案办法》相关规定办理备案手续；本次吸收合并合成国际不需要履行境内外的其他前置审批程序。
经核查，中咨律师认为：本次交易不需要取得商务部的批准，但应按照《备案办法》相关规定办理备案手续；本次吸收合并合成国际不需要履行境内外的其他前置审批程序。
问题十四：请你公司补充披露万华化工及下属公司是否已取得从事生产经营所需的全部境内外特许经营许可或生产经营资质证书。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、万华化工及其下属公司的基本情况
万华化工成立于2018年1月30日，为原万华实业存续分立后新设公司。万华化工为持股型公司，无实际经营业务。
截至本回复出具日，万华化工下属企业（除上市公司及其控股子公司）的基本情
况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|持股情况|注册地|层级|主营业务|
|1|新益投资|2007年11月16日|万华化工持股100%|中国|一级|投资控股|
|2|万华国际资源|2007年12月18日|万华化工持股100%|中国香港|一级|投资控股|
|3|新源投资|2007年11月16日|万华化工持股100%|中国|一级|投资控股|
|4|辰丰投资|2007年11月16日|万华化工持股100%|中国|一级|投资控股|
|5|中匈宝思德|2014年12月31日|新益投资持股100%|匈牙利|二级|暂无生产销售|
|6|万华国际控股|2010年4月23日|新益投资持股78.96%；万华国际资源持股21.04%|中国香港|二级|投资控股|
|7|BC氯碱|2015年10月22日|新源投资持股100%|匈牙利|二级|暂无生产销售|
|8|万华氯碱|1981年3月30日|新源投资持股20%|中国|二级|暂无生产销售|
|9|BC辰丰|2013年5月10日|辰丰投资持股100%，BC公司实际控制|匈牙利|二级|生产BC所需辅料|
|10|Mount Tai|2010年2月24日|万华国际控股持股100%|卢森堡|三级|投资控股|
|11|BC公司|1991年8月22日|Mount Tai持股100%|匈牙利|四级|聚氨酯和PVC产品等化学品加工销售、电生产销售、投资等|
|12|BC-Formalin|1997年3月18日|BC公司持股66.67%|匈牙利|五级|甲醛等化学品加工销售等|
|13|BC Power|2017年10月12日|BC公司持股100%|匈牙利|五级|电、蒸汽等能源生产销售等|
|14|BC-Therm|2007年10月25日|BC公司实际控制|匈牙利|五级|电、蒸汽等能源生产销售等|
|15|BC-Erőmű|1998年12月15日|BC公司持股100%|匈牙利|五级|电、蒸汽等能源生产销售等|
|16|Polimer公司|1992年11月6日|BC公司持股100%|匈牙利|五级|住宿餐饮等|
|17|BC捷克公司|1999年12月15日|BC公司持股100%|捷克|五级|苯胺、特种胺等化学品生产销售、电生产销售等|
|18|BC-Energiakereskedő|2004年4月28日|BC公司持股100%|匈牙利|五级|能源采购销售等|
|19|BC意大利公司|1997年2月5日|BC公司持股100%|意大利|五级|聚氨酯销售等|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|持股情况|注册地|层级|主营业务|
|20|BC巴西公司|2014年1月31日|BC公司持股99%；BC意大利公司持股1%|巴西|五级|其他化学和石化产品批发贸易|
|21|博苏烟台|2012年3月7日|BC公司持股100%|中国|五级|暂无生产销售|

由上表可知，除 BC公司及其部分下属子公司外，万华化工的其他下属公司主营业务为投资控股或暂无生产经营活动。
二、万华化工及下属公司是否已取得从事生产经营所需的全部境内外特许经营许可或生产经营资质证书
根据境外律师的意见，BC公司及其下属子公司均已获得其生产经营和进出口业务所需的业务资质，并符合有关适用法律法规的批准和备案要求；或根据适用的法律或法规，不需要对市场准入或业务资质进行批准或备案。
综上，万华化工及其下属公司（除上市公司及其控股子公司）不存在特许经营许可，并已取得从事生产经营所需的生产经营资质证书。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第四节被合并方情况”之“十、被合并方主营业务情况”之“（三）主要经营资质”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万华化工及其下属公司（除上市公司及其控股子公司）不存在特许经营许可，并已取得从事生产经营所需的生产经营资质证书。
经核查，中咨律师认为：万华化工及其下属公司（除上市公司及其控股子公司）已取得从事生产经营所需的许可和资质。
问题十五：请你公司结合万华化工及其控股股东、实际控制人在本次吸收合并前做出的关于避免同业竞争的承诺，补充披露本次交易后，是否能够充分、完全实现承诺事项，上市公司与控股股东、实际控制人之间是否还会存在同业竞争问题。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、万华化工及其控股股东、实际控制人在本次吸收合并前做出的关于避免同业竞争的承诺
1、万华化工做出的关于避免同业竞争的承诺
万华化工作为目前上市公司的控股股东，作出如下承诺：
“一、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新增与上市公司及其子公司相竞争的业务。
二、本次合并完成、本公司依法注销前，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与任何第三方，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
三、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
四、在上述承诺期间，若本公司及本公司控制的其他公司或其他组织获得的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不低于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此商业机会。
五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
七、如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给万华化学造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
2、万华化工控股股东国丰投资做出的关于避免同业竞争的承诺
国丰投资作为万华化工的控股股东及本次交易完成后上市公司的控股股东，作出如下承诺：
“一、本次合并完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新增与上市公司及其子公司相竞争的业务。
二、本次合并完成后至本公司不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
三、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
四、在上述承诺期间，若本公司及本公司控制的其他公司或其他组织获得的商业
机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不低于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此商业机会。
五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
七、如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给万华化学造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
3、万华化工实际控制人烟台市国资委做出的关于避免同业竞争的承诺
烟台市国资委作为万华化工和上市公司的实际控制人，作出承诺如下：
“一、本次合并完成后，我委控制的其他企业或其他组织不会新增与上市公司及其子公司相竞争的业务。
二、本次合并完成后至我委不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，我委控制的其他企业或其他组织不单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
三、在上述承诺期间，我委承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
四、在上述承诺期间，若我委控制的其他企业或其他组织获得的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，我委将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不低于我委控制的其他企业或其他组织的条款及条件下优先获得此商业机会。
五、我委将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致我委控制的其他企业或其他组织将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则我委将及时采取措施促使我委控制的其他企业或其他组织及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
七、如因我委控制的其他企业或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，我委将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我委有约束力的法律文件，本次交易完成后至我委不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺，我委愿意承担法律责任。
我委保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给万华化学造成损失的，我委将承担相应的赔偿责任。”
二、补充披露本次交易后，是否能够充分、完全实现承诺事项，上市公司与控股股东、实际控制人之间是否还会存在同业竞争问题
本次交易前，万华化学的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售，公司业务涵盖聚氨酯产业、石化产业及功能化学品和材料产业三大板块，公司为全球第二大MDI生产商（以产能计）。由于MDI行业极高的技术壁垒，全球范围内能够进行大规
模生产的化工企业屈指可数，聚氨酯产品行业长期呈现出“寡头垄断”的特征。截至 2017年底，全球仅有 8家化工企业拥有 MDI的自主知识产权并能进行独立生产，万华化工下属的 BC公司为其中一家。虽面向不同市场，但万华化学和 BC公司存在潜在同业竞争问题。因此，自原万华实业收购 BC公司后，原万华实业即委托万华化学对 BC公司进行托管经营。除此之外，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在其他同业竞争问题。
本次交易完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗下资产将实现整体上市，BC公司将成为上市公司的间接控股子公司，上市公司与BC公司之间的潜在同业竞争问题将得到彻底解决。上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于解决BC公司同业竞争的承诺也将得到妥善履行。
此外，本次吸收合并交易完成后，为避免同业竞争，上市公司的控股股东国丰投资和实际控制人烟台市国资委分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺保证严格履行承诺函中的各项承诺，并对因违反该等承诺给万华化学造成的损失承担相应的赔偿责任。
因此，本次交易完成后，万华化工将被注销，上市公司控股股东国丰投资和实际控制人烟台市国资委能够充分、完全实现承诺事项，上市公司与控股股东、实际控制人之间将不再存在同业竞争问题。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的措施”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，万华化工将被注销，上市公司控股股东国丰投资和实际控制人烟台市国资委能够充分、完全实现承诺事项，上市公司与控股股东、实际控制人之间将不再存在同业竞争问题。
问题十六：申请文件显示，合成国际承诺在本次交易中，本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。请你公司补充披露该承诺所涉及的合成国际纳税问题的具体情况，包括但不限于违规行为、应纳税款数额、是否因此受到行政处罚、以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关法律法规的规定
合成国际是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，其实际管理机构不在中国境内，且在中国境内未设立机构、场所，属于非居民企业。
根据《企业所得税法》第三条的规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），“五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；
（3）企业重组后的连续 12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：„„（4）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权
的计税基础确定。（5）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；
③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；④被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。”
二、补充披露该承诺所涉及的合成国际纳税问题的具体情况以及对本次交易的影响
1、股息、红利等权益性投资收益
《企业所得税法》第三十七条、第三十九条的规定，对非居民企业取得来源于中国境内的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，由纳税人在所得发生地缴纳。纳税人未依法缴纳的，税务机关可以从该纳税人在中国境内其他收入项目的支付人应付的款项中，追缴该纳税人的应纳税款。
合成国际主营业务为投资控股，其目前投资的境内企业包括万华实业、万华化工。
经核查扣缴义务人万华实业、万华化工历年的利润分配决议、转帐凭证、代缴的企业所得税完税凭证、汇入汇款通知书、跨行转账汇入通知书、合成国际出具的支付年度红利款的函件等，扣缴义务人已依法履行扣缴义务。
本次交易后，万华化学作为存续公司将按照法律规定对非居民企业取得分红派息履行扣缴义务。
2、转让财产所得
合成国际承诺中涉及因本次交易需要缴纳的所得税款主要是指前次万华实业分立和本次吸收合并交易合成国际可能涉及的财产转让所得税款。
（1）前次万华实业分立涉及的合成国际纳税问题
2018年1月30日，万华实业实施存续分立，分立为存续万华实业和新设万华化工。同日，万华实业办理了工商变更登记手续，万华化工办理了工商新设登记手续。
前次万华实业分立具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；分立股权比例符合规定；万华实业分立后的连续 12个月内不会改变分立资产原来的实质性经营活动；被分立企业万华实业所有股东按原持股比例取得分立企业万华化工的股权，分立企业万华化工和被分立企业万华实业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业万华实业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，符合规定比例；万华实业分立中取得股权支付的原主要股东，在分立后连续12个月内不会转让所取得的股权。
因此，前次万华实业分立符合适用特殊性税务处理的条件。分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。被分立企业的股东取得分立企业的股权可以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
因此，合成国际在前次万华实业分立中将不存在缴纳财产转让所得税款的情形。
根据国家税务总局发布的《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015年第48号）的规定，分立中当事各方分立企业、被分立企业及被分立企业股东应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送申报资料等。重组主导方被分立企业申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。
综上，万华化工于2018年1月30日完成了工商新设登记，同日《分立协议书》生效，2018年为前次万华实业分立完成年度。合成国际将按照上述规定，在万华实业申报后，办理2018年度所得税纳税申报时报送特殊性税务处理的申报材料。
（2）本次吸收合并交易涉及的合成国际纳税问题
本次吸收合并交易具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；合并股权比例符合规定；企业合并后的连续 12个月内不会改变被合并资产原来的实质性经营活动；合并交易对价中涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%，符合规定比例；本次合并中取得股权支付的原主要股东，在吸收合并后连续12个月内不会转让所取得的股权。
因此，本次交易符合适用特殊性税务处理的条件。合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。因此，合成国际在本次吸收合并交易中将不存在缴纳财产转让所得税款的情形。
根据国家税务总局发布的《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015年第48号）的规定，合并中当事各方合并企业、被合并企业及被合并企业股东应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送申报资料等。重组主导方被合并企业申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。
综上，本次吸收合并交易完成后，合成国际将按照上述规定，在万华化工申报后，办理重组完成年度所得税纳税申报时报送特殊性税务处理的申报材料。
3、依法履行扣缴义务
扣缴义务人万华实业、万华化工属地管辖的税务机关已出具涉税信息查询结果告知书/税务违法记录证明，最近三年未有重大税务违法记录。合成国际最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
综上所述，上述事项不会对本次交易产生重大影响。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第三节交易对方情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（二）合成国际”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：扣缴义务人已依法履行扣缴义务，并已按照规定扣
缴义务人所在地主管税务机关申报和解缴代扣税款。合成国际不存在《企业所得税法》第三十九条规定的未申报缴纳税款的情形。前次分立交易与本次重组交易均符合特殊性税务处理的规定，合成国际按照规定在重组完成年度所得税纳税申报时报送特殊性税务处理的申报材料，合成国际最近五年内未受过行政处罚，该等事项不会对本次交易产生重大影响。
经核查，中咨律师认为：扣缴义务人已依法履行扣缴义务，并已按照规定扣缴义务人所在地主管税务机关申报和解缴代扣税款。合成国际不存在《企业所得税法》第三十九条规定的未申报缴纳税款的情形。针对万华实业分立及本次吸收合并事项，合成国际将按照规定办理特殊性税务处理备案手续。合成国际最近五年内未受过行政处罚，上述事项对本次交易无重大影响。
问题十七：申请文件显示，本次交易对被吸并方万华化工采用资产基础法一种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次吸收合并的交易对价。截至评估基准日2018年1月31日，万华化工评估增值5,010,657.33万元，增值率为2,373.58%。
其中，万华化工持有的上市公司47.92%股权采用市价法评估，增值额为 3,667,397.99万元，增值率为1,147.09%。针对万华化工下属BC公司100%股权釆用市场法和收益法评估，宝思德辰丰化工有限公司（以下简称BC辰丰）100%股权、万华化学（宁波）有限公司（以下简称万华宁波）25.5%股权和万华化学（烟台）氯碱热电有限公司（以下简称万华氯碱热电）8%股权资产采用资产基础法和收益法评估，最终均选取收益法评估结果作为最终评估结果，评估增值率分别为116.99%、1,607.69%、119.56%、363.45%。请你公司：1）补充披露本次交易对万华化工及下属公司烟台新益投资有限公司（以下简称新益投资）、万华国际资源有限公司（以下简称万华国际资源）、烟台新源投资有限公司（以下简称新源投资）、烟台辰丰投资有限公司（以下简称辰丰投资）采用资产基础法评估，对万华化学采用市价法评估的原因及合理性，仅采用一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规定。2）补充披露本次交易对万华化工下属万华宁波、BC公司、BC辰丰及万华氯碱热电采用两种评估方法进行评估，最终选取评估值更高的收益法评估结果的原因及合理性。补充披露BC辰丰和万华氯碱热电的收益法评估参数、评估过程、评估依据及合理性，上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、差异原因及合理性。
3）结合万华化工重要下属公司所处行业的行业周期情况、产品价格变化情况、生产与主要销售所在国家和地区政策影响、汇率变动影响、市场竞争与需求、主要客户的稳定性、已有订单等情况，补充披露各下属公司收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理性以及未来保持毛利率稳定的具体措施。4）列表显示万华化工各重要下属公司釆取收益法评估中折现率的确定依据及合理性；对于选取海外市场利率作为参照的，请补充披露所在国利率政策的稳定性及政策变化可能对评估参数和评估结果产生的影响。5）补充披露本次交易标的资产增值率高于市场可比交易案例标的资产平均增值率的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易对万华化工及下属公司新益投资、万华国际资源、新源投
资、辰丰投资采用资产基础法评估，对万华化学采用市价法评估的原因及合理性，仅采用一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规定
（一）本次交易对万华化工及下属公司新益投资、万华国际资源、新源投资、辰丰投资采用资产基础法评估的原因及合理性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
1、万华化工及下属公司新益投资、万华国际资源、新源投资、辰丰投资适用资产基础法进行评估
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
万华化工及下属公司新益投资、万华国际资源、新源投资、辰丰投资均为持股型公司，资产基础法从企业购建角度反映了公司的价值，根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，本次评估可以选择资产基础法对上述公司进行评估。
2、万华化工及下属公司新益投资、万华国际资源、新源投资、辰丰投资不适用收益法进行评估
因万华化工为原万华实业存续分立的新设公司，公司定位为股权投资平台，其无实际经营业务、无管理人员，未来也不会发生实际经营业务，待本次交易完成后万华化工将会注销，故不宜采用收益法进行评估。
而新益投资、万华国际资源、新源投资、辰丰投资均为持股型公司，无实际经营业务、无管理人员，未来也不会发生实际经营业务，故不宜采用收益法进行评估。
3、万华化工及下属公司新益投资、万华国际资源、新源投资、辰丰投资不适用市场法进行评估
因万华化工及下属公司新益投资、万华国际资源、新源投资、辰丰投资均为持股型公司，国内资本市场同行业上市公司及近几年同行业交易案例较少故不宜采用市场法进行评估。
（二）本次交易对万华化学采用市价法评估原因及合理性
万华化学为上市公司，本次交易中已明确发行股份的价格，且交易完成后万华化工持有的万华化学股份将予以注销，故市价法最能准确反映股权价值，因此，万华化工持有的万华化学47.92%股权采用市价法进行评估。
本次评估中，万华化工持有的万华化学47.92%股权价值采用市价法进行评估，每股评估值以本次发行股份的价格30.43元/股计算。这样可以使万华化工的5个股东因通过万华化工持有万华化学股份这块资产估值获取的万华化学的股份数与原先万华化工本身持有的万华化学的股份数保持一致，即1股换1股。
（三）仅采用一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规定
本次交易标的公司万华化工及其下属新益投资、万华国际资源、新源投资、辰丰投资为持股型公司，适用资产基础法进行评估，但不适用市场法、收益法进行评估。
万华化工下属构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的BC公司及万华宁波、万华氯碱热电、BC辰丰均已按照适用的两种评估方法进行了评估，具体情况请参见《重组报告书》之“第六节本次交易的评估情况”之“八、交易标的重要下属企业评估情况”。因此，本次评估符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定。
二、补充披露本次交易对万华化工下属万华宁波、BC公司、BC辰丰及万华氯碱热电采用两种评估方法进行评估，最终选取评估值更高的收益法评估结果的原因及合理性。补充披露BC辰丰和万华氯碱热电的收益法评估参数、评估过程、评估依据及合理性，上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、差异原因及合理性
（一）补充披露本次交易对万华化工下属万华宁波、BC公司、BC辰丰及万华氯碱热电采用两种评估方法进行评估，最终选取评估值更高的收益法评估结果的原因及合理性
本次评估中，中联评估对万华化工下属万华宁波、BC公司、BC辰丰及万华氯碱热电分别采用了两种评估方法进行了评估，其中对万华宁波、BC辰丰及万华氯碱热分别采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，对 BC公司分别采用了收益法和市场法两种方法进行评估。具体评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|单位|资产基础法|市场法|收益法|
|万华宁波|万元|1,241,902.87|-|3,450,875.21|
|BC辰丰|千欧|-105.27|-|147.79|
|万华氯碱热电|万元|75,361.33|-|247,236.09|
|BC公司|万元|-|967,623.05|1,060,460.74|

1、万华宁波、BC辰丰及万华氯碱热最终选择收益法评估结果的原因及合理性万华宁波主要产品为纯MDI和聚合MDI及相关附属产品，BC辰丰主要产品为助剂VPI及相关附属产品，万华氯碱热电主要产品为液氯、烧碱和蒸汽等，三家公司均属于化学原料和化学制品制造业，主要产品或服务依赖于技术能力、研发能力，其服务技术含量较高、获利能力较强，该行业技术门槛较高，收益法评估通过各公司未来年度的盈利能力全面反映了公司的市场价值，具有较强的参考性；而资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，资产基础法的估值未能合理体现公司的客户资源、市场开拓情况和行业发展等因素。因此，收益法的估值能够更好的反映各公司的市场价值，本次评估对以上三家公司采用收益法的评估结果作为最终评估结果具有合理性。
2、BC公司最终选择收益法评估结果的原因及合理性
BC公司主要产品包括MDI、TDI、PVC和烧碱等，生产基地主要位于匈牙利卡辛克巴契卡市。BC公司主要产品MDI，由于生产技术的高难度和复杂性形成了高技术壁垒，再加上投资MDI装置需要较高的资金投入，目前全球只有八家公司（科思创、BASF、Huntsman、DOW、三井、NPU、BC公司、万华化学）能够生产MDI。在对
BC公司进行市场法评估中，综合考虑各可比公司不同产品业务占比、数据的可获取性和地域等因素后，选取了科思创、BASF和万华化学作为可比上市公司，虽然市场法评估对 BC公司和可比上市公司就公司财务指标、国别风险系数、流动性等指标进行了打分修正，但是市场法对于行业周期性和各公司产品差异等因素很难在打分中进行精准修正；而收益法能够通过公司未来年度的盈利预测，合理的反映 BC公司自身的市场价值。因此，收益法评估结果更具有参考性，本次评估对 BC公司选用收益法的评估结果作为最终评估结果具有合理性。
（二）补充披露BC辰丰和万华氯碱热电的收益法评估参数、评估过程、评估依据及合理性，上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、差异原因及合理性1、BC辰丰的收益法评估参数、评估过程、评估依据及合理性，收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、差异原因及合理性
（1）BC辰丰的收益法评估参数
①净现金流量估算
1）营业收入估算
本次评估对于 BC辰丰未来营业收入的预测是根据 BC辰丰目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。BC辰丰的主营业务为生产和销售BC公司PVC产品生产所需的助剂VPI。
BC辰丰的未来收入成本预测如下：
单位：千欧
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年2-12月|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入合计||921.23|1,192.37|1,229.42|1,277.54|1,313.57|
|营业成本合计||762.87|987.41|1,018.09|1,057.94|1,087.77|
|毛利率||17.19%|17.19%|17.19%|17.19%|17.19%|
|助剂|收入|921.23|1,192.37|1,229.42|1,277.54|1,313.57|
||成本|762.87|987.41|1,018.09|1,057.94|1,087.77|
||毛利率|17.19%|17.19%|17.19%|17.19%|17.19%|

2）期间费用估算
BC辰丰历史年度未发生营业费用，本次盈利预测预计BC辰丰未来年度不发生营业费用，即营业费用预测为零。
管理费主要包括 Material and energycost（材料和能源费）、Depreciation（折旧）、EHScost（EHS费用）等，按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测，并根据历史期管理费用的明细情况进行预测。具体如下：
单位：千欧
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年2-12月|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|921.23|1,192.37|1,229.42|1,277.54|1,313.57|
|管理费用/营业收入|9.72%|8.26%|8.13%|7.94%|7.84%|
|管理费用合计|89.54|98.47|99.95|101.45|102.98|
|Material and energy cost（材料和能源费）|12.31|13.63|13.84|14.05|14.26|
|Depreciation（折旧）|13.97|15.47|15.70|15.94|16.18|
|EHS cost（EHS费用）|55.26|61.19|62.11|63.04|63.99|
|Fee charges to authority（政府收费）|3.70|4.09|4.15|4.22|4.28|
|Other（其他）|4.30|4.08|4.14|4.21|4.28|

 BC辰丰的财务费用根据基准日的付息债务的存量情况，以及利率情况对未来财务费用进行预测。
3）折旧摊销等估算
BC辰丰的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
4）追加资本估算
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
A.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。
B.营运资金增加额估算
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对 BC辰丰经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
C.资本性支出估算
本次评估，BC辰丰无后续资本性支出。
5）现金流估算结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对 BC辰丰所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。BC辰丰未来经营期内净现金流量的估算结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年2-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|营业收入|921.23|1,192.37|1,229.42|1,277.54|1,313.57|1,313.57|
|减：营业成本|762.87|987.41|1,018.09|1,057.94|1,087.77|1,087.77|
|税金及附加|11.18|14.48|14.93|15.51|15.95|15.95|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|89.54|98.47|99.95|101.45|102.98|102.98|
|财务费用|11.69|25.50|25.50|25.50|25.50|25.50|
|营业利润|45.94|66.52|70.96|77.15|81.38|81.38|
|利润总额|45.94|66.52|70.96|77.15|81.38|81.38|
|减：所得税|4.13|5.99|6.39|6.94|7.32|7.32|
|净利润|41.81|60.54|64.57|70.20|74.05|74.05|
|折旧摊销等|66.78|67.78|68.80|69.83|70.88|70.88|
|折旧|66.78|67.78|68.80|69.83|70.88|70.88|
|摊销|-|-|-|-|-|-|
|扣税后利息|10.64|23.20|23.20|23.20|23.20|23.20|
|追加资本|56.99|47.21|63.23|62.58|65.47|70.88|
|营运资金增加额|-9.79|-20.58|-5.57|-7.25|-5.41|-|
|资产更新|66.78|67.78|68.80|69.83|70.88|70.88|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|62.23|104.32|93.35|100.66|102.66|97.26|

②股东权益价值的预测
1）折现率的确定
BC辰丰主要资产和经营场所所在地为匈牙利，因此本次评估在计算折现率时选择匈牙利市场进行参照。
A.无风险收益率r，参照彭博资讯终端近三年匈牙利十年期国债收益率的平均水 f
平，确定无风险利率 r的近似，即r=2.95%。
f f
B.市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，
m
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据彭博资讯终端对标准普尔指数的统计，以近三年的市场回报平均值作为市场期望报酬率的近似，即 r=10.85%。
m
C.βe值，取全球同类可比上市公司股票，以2013年2月至2018年1月的市场价格测算估计，参照 BC辰丰可比的目标资本结构，得到 BC辰丰权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8313；
D.权益资本成本 r，本次评估考虑到BC辰丰在融资条件、资本流动性以及治理 e
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；本次评估根据 得到BC辰丰的权益资本成本 r。
e
E.适用税率：BC辰丰的法定所得税率为9%。
D E
w w
d
(ED)
e
(ED)
F.由 和 得到债务比率 W=0.9055，权益比率 d
W=0.0945；
e
G.BC辰丰截至评估基准日的有息债务全部为长期借款，利率为1.8%；
r rwrw
H.折现率r，将上述各值分别代入 d d e e得到折现率r见下表：由资本资产加权平均成本模型得WACC=r×W+r×W=0.0798。
d d e e
2）经营性资产价值预测
根据净现金流量及折现率，即可得到BC辰丰的经营性资产价值为1,249.50千欧。
3）溢余性或非经营性资产价值预测
A.评估基准日流动类溢余或非经营性资产的价值
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑： a.BC辰丰评估基准日账面货币资金余额共计 370.50千欧，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为 261.76千欧，经评估师核实无误，确认
该款项为溢余资产。
b.BC辰丰评估基准日账面其他应收款为收到的退税金额，共计102.93千欧，经评估师核实无误，确认为溢余资产。
c.BC辰丰评估基准日账面其他流动资产共计 0.65千欧，经评估师核实无误，确认为溢余资产。
d.BC辰丰评估基准日账面应付利息共计 15.45千欧，经评估师核实无误，确认为流动溢余负债。
e. BC辰丰评估基准日账面其他应付款为应付的托管费，共计 35.00千欧，经评估师核实无误，确认为流动溢余负债。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为314.89千欧。
B.评估基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值
在本次评估中，无非流动类资产（负债）。
即评估基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为0千欧。
综上，BC辰丰评估基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为314.89千欧。
4）权益资本价值的确定
由经营性资产价值 1,249.50千欧，和评估基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值314.89千欧，可得到BC辰丰的企业价值为 1,564.39千欧。扣除BC辰丰在评估基准日的付息债务 1,416.59千欧，可得BC辰丰的股东全部权益价值为 147.79千欧。
（2）BC辰丰的收益法评估过程
整个评估工作分四个阶段进行：包括评估准备阶段、现场评估阶段、评估估算、对接汇总、内部审核、沟通汇报阶段和提交报告阶段。
（3）BC辰丰的收益法评估依据及合理性
BC辰丰的收益法评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。
BC辰丰的主营业务主要为生产和销售BC公司PVC产品生产所需的助剂VPI，公司主要客户为BC公司，业务较为简单，业务规模较小，发展相对稳定。
BC辰丰2018年1-6月的实际经营情况如下：
单位：千欧元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年全年预测数据|2018年1-6月份实际数据|占比|
|营业收入|1,041.73|540.86|51.92%|
|净利润|52.51|8.52|16.23%|

注：以上数据已经审计
由上表可知，BC辰丰2018年1-6月实现营业收入540.86千欧元，占2018年全年预测收入的51.92%，2018年1-6月实现净利润8.52千欧元，占2018年全年预测净利润的16.23%。由于PVC产品上半年的销售价格略低于预期，导致BC辰丰生产的助剂市场价格也有所下降，从而导致净利润完成比例较低。随着市场回暖，BC辰丰管理层预计2018年全年可以完成盈利预测目标。
（4）BC辰丰的收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、差异原因及合理性
BC辰丰的收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况如下：
单位：千欧元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|账面价值|资产基础法|收益法|差异|
|BC辰丰|26.94|-105.27|147.79|253.06|

BC辰丰收益法评估结果大于资产基础法评估结果，两者相差253.06万元，差异率为240.39%。
BC辰丰主要产品为助剂 VPI及相关附属产品，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，通过未来年度盈利能力体现公司价值，公司未来年度具有一定的盈利能力，故收益法评估增值；而资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，BC辰丰核心资产为存货、房屋建筑物、设备等，资产基础法评估结果体现该等实物资产的重置价值，因评估范围内的设备类资产经济使用年限
小于企业的折旧年限和市场价值下降等原因，导致重置成本下降，资产基础法评估减
值。因此，收益法和资产基础法评估结果差异是客观合理的。
2、万华氯碱热电的收益法评估参数、评估过程、评估依据及合理性，收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、差异原因及合理性
（1）万华氯碱热电的收益法评估参数
①净现金流量估算
1）营业收入估算
本次评估对于万华氯碱热电未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。万华氯碱热电的主营业务主要为生产液氯、烧碱产品和蒸汽等。
万华氯碱热电未来收入成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年2-12月|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入合计||207,215.38|237,582.36|253,187.89|261,298.16|271,298.20|
|营业成本合计||153,028.72|174,899.57|188,137.82|195,066.18|203,634.31|
|毛利率||26.15%|26.38%|25.69%|25.35%|24.94%|
|氯碱产品|收入|109,621.91|123,464.40|120,768.95|119,582.77|120,426.35|
||成本|75,987.73|84,620.27|83,095.35|82,344.03|83,628.99|
||毛利率|30.68%|31.46%|31.19%|31.14%|30.56%|
|热电产品|收入|97,593.48|114,117.96|132,418.94|141,715.39|150,871.86|
||成本|77,040.99|90,279.30|105,042.47|112,722.15|120,005.32|
||毛利率|21.06%|20.89%|20.67%|20.46%|20.46%|

2）税金及附加估算
万华氯碱热电的税项主要有城建税和教育税附加等，具体预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年2-12月|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|城建税|19.48|6.19|697.04|656.96|604.48|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年2-12月|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|教育费附加|8.35|2.65|298.73|281.55|259.06|
|地方教育费附加|5.56|1.77|199.15|187.70|172.71|
|印花税|108.07|123.74|132.40|136.91|142.48|
|房产税|220.00|220.00|241.19|241.19|538.55|
|土地使用税|-|400.00|400.00|400.00|400.00|
|其他税|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|税金及附加合计|381.46|774.35|1,988.51|1,924.31|2,137.28|
|营业收入|207,215.38|237,582.36|253,187.89|261,298.16|271,298.20|
|税金及附加/收入|0.18%|0.33%|0.79%|0.74%|0.79%|

3）期间费用估算
A.销售费用估算
销售费主要包括差旅费、办公费、运输费等，按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年2-12月|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|207,215.38|237,582.36|253,187.89|261,298.16|271,298.20|
|营业费用/营业收入|0.44%|0.43%|0.42%|0.42%|0.42%|
|营业费用合计|911.85|1,027.91|1,065.01|1,105.15|1,147.41|
|工资|170.79|204.89|225.38|247.92|272.71|
|折旧费|1.52|1.83|1.93|2.55|2.54|
|差旅费|39.00|39.00|39.00|39.00|39.00|
|业务招待费|80.00|95.19|99.95|104.95|110.19|
|办公费|5.88|6.00|6.00|6.00|6.00|
|运输费|572.08|587.52|599.27|611.26|623.48|
|会务费|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|培训费|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|

市内交通费 0.98 1.00 1.00 1.00 1.00
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|-|-|-|-|-|-|
|港口费|37.25|88.00|88.00|88.00|88.00|
|无形资产摊销|1.35|1.48|1.48|1.48|1.48|

 B.管理费用估算
管理费主要包括工资和办公费、差旅费、折旧费、研发项目费用等，按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年2-12月|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|207,215.38|237,582.36|253,187.89|261,298.16|271,298.20|
|管理费用/营业收入|1.47%|1.55%|1.50%|1.48%|1.45%|
|管理费用合计|3,046.84|3,693.77|3,789.49|3,864.16|3,941.06|
|工资|1,610.75|1,773.63|1,836.17|1,884.96|1,935.21|
|业务招待费|38.31|41.70|41.70|41.70|41.70|
|折旧费|120.33|135.15|140.55|144.77|149.11|
|摊销费|113.38|479.87|479.87|479.87|479.87|
|办公费|324.98|357.32|363.46|368.26|373.20|
|交通费|169.39|172.31|172.31|172.31|172.31|
|劳务费|476.40|540.50|562.12|578.98|596.35|
|其他费用|193.30|193.30|193.30|193.30|193.30|

 C.财务费用估算
企业的财务费用根据评估基准日的付息债务的存量情况，以及利率情况对未来财务费用进行预测。
4）折旧摊销等估算
万华氯碱热电的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、
预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
5）追加资本估算
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
A.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。
B.营运资金增加额估算
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对万华氯碱热电经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
C.资本性支出估算
后续资本性支出主要是公司后续的热电二期、氯碱三期和技改项目支出。
6）现金流估算结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对万华氯碱热电所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。具体预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年2-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|营业收入|207,215.38|237,582.36|253,187.89|261,298.16|271,298.20|271,298.20|
|减：营业成本|153,028.72|174,899.57|188,137.82|195,066.18|203,634.31|203,634.31|
|税金及附加|381.46|774.35|1,988.51|1,924.31|2,137.28|2,137.28|
|销售费用|911.85|1,027.91|1,065.01|1,105.15|1,147.41|1,147.41|
|管理费用|3,046.84|3,693.77|3,789.49|3,864.16|3,941.06|3,941.06|
|财务费用|5,022.32|5,703.33|5,703.33|5,703.33|5,703.33|5,703.33|
|营业利润|44,824.19|51,483.43|52,503.74|53,635.03|54,734.82|54,734.82|
|利润总额|44,824.19|51,483.43|52,503.74|53,635.03|54,734.82|54,734.82|
|减：所得税|11,157.65|12,811.30|13,065.40|13,347.11|13,621.02|13,621.02|
|净利润|33,666.55|38,672.13|39,438.34|40,287.92|41,113.80|41,113.80|
|折旧摊销等|12,882.41|15,976.94|16,854.56|22,150.73|21,204.77|21,204.77|
|折旧|12,877.68|15,495.59|16,373.21|21,669.38|20,723.42|20,723.42|
|摊销|4.73|481.35|481.35|481.35|481.35|481.35|
|扣税后利息|3,766.74|4,277.50|4,277.50|4,277.50|4,277.50|4,277.50|
|追加资本|23,422.24|117,699.55|12,609.55|12,967.03|21,488.57|21,204.77|
|待抵扣进项税|6,739.11|-|-|-|-|-|
|营运资金增加额|-842.13|255.74|288.19|211.11|283.80|-|
|后续追加|31,003.48|117,443.81|12,321.36|12,755.91|21,204.77|21,204.77|
|净现金流量|26,893.45|-58,772.99|47,960.84|53,749.12|45,107.49|45,391.29|

②股东权益价值的预测
1）折现率的确定
A.无风险收益率 r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.95%。具体如下：
f f
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101305|国债1305|10|3.55%|
|2|101309|国债1309|20|4.03%|
|3|101310|国债1310|50|4.28%|
|4|101311|国债1311|10|3.41%|
|5|101316|国债1316|20|4.37%|
|6|101318|国债1318|10|4.12%|
|7|101319|国债1319|30|4.82%|
|8|101324|国债1324|50|5.38%|
|9|101325|国债1325|30|5.11%|
|10|101405|国债1405|10|4.47%|
|11|101409|国债1409|20|4.83%|
|12|101410|国债1410|50|4.72%|
|13|101412|国债1412|10|4.04%|
|14|101416|国债1416|30|4.82%|
|15|101417|国债1417|20|4.68%|
|16|101421|国债1421|10|4.17%|
|17|101425|国债1425|30|4.35%|
|18|101427|国债1427|50|4.28%|
|19|101429|国债1429|10|3.81%|
|20|101505|国债1505|10|3.67%|
|21|101508|国债1508|20|4.13%|
|22|101510|国债1510|50|4.03%|
|23|101516|国债1516|10|3.54%|
|24|101517|国债1517|30|3.98%|
|25|101521|国债1521|20|3.77%|
|26|101523|国债1523|10|3.01%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|27|101525|国债1525|30|3.77%|
|28|101528|国债1528|50|3.93%|
|29|101604|国债1604|10|2.87%|
|30|101608|国债1608|30|3.55%|
|31|101610|国债1610|10|2.92%|
|32|101613|国债1613|50|3.73%|
|33|101617|国债1617|10|2.76%|
|34|101619|国债1619|30|3.30%|
|35|101623|国债1623|10|2.72%|
|36|101626|国债1626|50|3.51%|
|37|101704|国债1704|10|3.43%|
|38|101705|国债1705|30|3.81%|
|39|101710|国债1710|10|3.55%|
|40|101711|国债1711|50|4.12%|
|41|101715|国债1715|30|4.09%|
|42|101718|国债1718|10|3.62%|
|43|101722|国债1722|30|4.33%|
|44|101725|国债1725|10|3.86%|
|45|101726|国债1726|50|4.42%|
|平均||||3.95%|

B.市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.41%。
m
C.βe值
取沪深同类可比上市公司股票，取以截至2018年1月31日的市场价格历史5年
平均测算估计，得到可比公司股票的预期市场风险系数βe=1.0074。
D.权益资本成本 r
e
可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。同时万华氯碱热电目前处于业务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故万华氯碱热电特性风险调整系数取值为ε=2%。
最终可得到万华氯碱热电的权益资本成 r=0.1246。
e
E.税后债务成本 r
d
税后债务成本以万华氯碱热电截至评估基准日的有息债务借款利息扣除所得税影响后确定r=rD×（1-25%）=0.0426×（1-25%）=0.0320
d
F.计算W和W
d e
由公司的资本结构可得到W=0.6490、W=0.3510。
e d
G.折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得WACC=r×W+r×W=0.0921。
d d e e
2）经营性资产价值预测
根据净现金流量及折现率，即可得到万华氯碱热电的经营性资产价值为417,222.01万元。
3）溢余性或非经营性资产价值预测
A.基准日流动类溢余或非经营性资产的价值
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑： a.万华氯碱热电评估基准日账面货币资金余额共计 20,141.58万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为 11,141.58万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
b.万华氯碱热电评估基准日账面预付账款中与万华实业集团有限公司工会委员
会的往来款共计25.00万元，经评估师核实无误，确认为溢余资产。
c.万华氯碱热电评估基准日账面应付账款中存在应付工程款共计4,063.33万元，经评估师核实无误，确认为流动溢余负债
d.万华氯碱热电评估基准日账面应付利息共计 1,177.31万元，经评估师核实无误，确认为流动溢余负债。
e.万华氯碱热电评估基准日账面其他应付款中有资金拆借款等 20,122.15万元，经评估师核实无误，确认为流动溢余负债。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为-14,196.21万元。
B.基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值
a.万华氯碱热电评估基准日账面递延所得税资产共计 2.29万元，经评估师核实无误，确认为非流动溢余资产。
b.万华氯碱热电评估基准日账面长期应付款共计 22,000.00万元，经评估师核实无误，确认为非流动溢余负债。
即评估基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为-21,997.71万元。
综上，万华氯碱热电评估基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为 -36,193.92万元。
（2）万华氯碱热电的收益法评估过程
整个评估工作分四个阶段进行：包括评估准备阶段、现场评估阶段、评估估算、对接汇总、内部审核、沟通汇报阶段和提交报告阶段。
（3）万华氯碱热电的收益法评估依据及合理性
万华氯碱热电的收益法评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。
万华氯碱热电主要产品为氯碱和蒸汽等，其中氯碱项目主要为万华烟台工业园输送符合后续装置生产要求的氯气与氢气等；热电项目为园区提供蒸汽、锅炉给水、脱盐水等。万华氯碱热电主要客户为万华化学，产品价格波动不大，业务发展相对稳定。
万华氯碱热电2018年1-6月的实际经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年全年预测数据|2018年1-6月份实际数据|占比|
|营业收入|229,523.45|124,773.09|54.36%|
|净利润|38,209.66|22,042.74|57.69%|

注：以上数据已经审计
由上表可知，万华氯碱热电2018年1-6月实现营业收入124,773.09万元，占2018年全年预测收入的54.36%，2018年1-6月实现净利润22,042.74万元，占2018年全年预测净利润的57.69%，完成比例较高，2018年承诺净利润可实现性较高，收益法评估具有合理性。
（4）万华氯碱热电的收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、差异原因及合理性
万华氯碱热电的收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|账面价值|资产基础法|收益法|差异|
|万华氯碱热电|79,456.93|75,361.33|247,236.09|171,874.76|

万华氯碱热电收益法评估结果大于资产基础法评估结果，两者相差 171,874.76万元，差异率为228.07%。
万华氯碱热电主要产品为氯碱和蒸汽等。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，通过未来年度盈利能力体现公司价值，公司未来年度具有一定的盈利能力，故收益法评估增值；而资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，万华氯碱热电核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等，资产基础法评估结果体现该等实物资产的重置价值，因评估范围内的设备类资产市场价值下降等原因，导致重置成本下降，资产基础法评估减值。因此，收益法和资产基础法的评估结果差异是客观合理的。
三、结合万华化工重要下属公司所处行业的行业周期情况、产品价格变化情况、
生产与主要销售所在国家和地区政策影响、汇率变动影响、市场竞争与需求、主要客
户的稳定性、已有订单等情况，补充披露各下属公司收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理性以及未来保持毛利率稳定的具体措施
万华化工重要下属公司主要包括万华宁波和BC公司，下面分别就万华宁波和 BC公司所处行业周期情况、产品价格变化情况、生产与主要销售所在国家和地区政策影响、汇率变动影响、市场竞争与需求、主要客户的稳定性、已有订单等情况分析收益法评估中营业收入和毛利率预测的合理性。
（一）所处行业的行业周期情况
万华宁波和 BC公司均属于石化行业中的化学原料及化学制品制造业，细分子行业为聚氨酯行业，主要产品为MDI、TDI等。
石化行业是基础性产业，它能为农业、能源、交通、机械、电子、纺织、轻工、建筑、建材等工农行业和人们的日常生活提供产品和服务，在全球经济发展中占有举足轻重的地位，因此受宏观经济波动影响较为明显。2008年全球金融危机以来，世界经济呈现“脆弱慢增长”的态势，且经济发展不稳定的情形时有发生，这也直接导致了全球化工行业的发展呈现出一定的周期性。
化学原料及化学制品制造业下游涉及轻工、化工、电子、纺织、医疗、建筑、建材、汽车、国防、航天、航空等众多行业领域。受宏观经济波动的影响，上述行业对于上游化工原材料的需求也会呈现出相应的波动，从而出现周期性特征。
以万华宁波和BC公司的主要产品MDI、TDI来说。首先，MDI、TDI价格与宏观经济的表现紧密相关，未来MDI市场行情变化仍将主要取决于全球宏观经济的发展状况；除宏观经济因素影响之外，全球新增MDI、TDI产能也将对该行业的市场表现产生重要影响；短期来看，全球MDI、TDI供给仍有可能受定期检修以及不定期不可抗力停产等因素影响价格有所波动。
2008年至2017年间全球及各主要消费地区MDI价格变化情况如下：
数据来源：Tecnon Orbichem
2007年至2017年间全球及各主要消费地区TDI价格变化情况如下：
数据来源：Tecnon Orbichem
由上图可知，最近十年全球MDI、TDI价格曾遭遇两次“大起大落”，充分体现了MDI、TDI产品的周期性特征。2016年，全球主要经济体逐渐复苏，其中，美国经济的回暖以及中国经济的平稳增长推动聚氨酯下游消费需求的上升；与此同时，全球原油价格在 2016年初的低位上开始缓慢爬升，给下游化工行业提供了有力的成本支撑；2016年10月开始，受全球MDI、TDI生产厂商定期检修、永久关闭装置以及不
可抗力等因素影响，MDI、TDI供给频繁波动。在上述因素的综合影响下，全球MDI、TDI供求关系趋于紧张，MDI、TDI价格开始持续上行。从长期来看，目前MDI、TDI的价格处于历史高位，不具有可持续性。
（二）产品价格变化情况
1、万华宁波主要产品价格变化情况
报告期内，万华宁波的主要产品为MDI，包括纯MDI和聚合MDI，二者合计销售收入占万华宁波总收入的75%以上。
万华宁波执行万华化学集团统一的销售策略，大部分产品通过万华化学（烟台）销售有限公司或万华香港对外销售，只有小部分产品由万华宁波自身对外销售。最近10年以及未来预测年度万华宁波MDI的平均销售价格情况如下：
注：纯MDI平均指2008年-2017年万华宁波销售的纯MDI的价格的平均值。
注：聚合MDI平均指2008年-2017年万华宁波销售的聚合MDI的价格的平均值。
由上图可知，受行业周期性波动等多方面因素影响，万华宁波2017年纯MDI和聚合MDI的产品销售价格大幅上涨，远高于历史平均水平，万华宁波管理层认为该等产品价格不具有持续性，预计未来MDI价格会逐步回归正常水平。2008年-2017年，万华宁波纯MDI的产品销售平均价格为15,025元/吨，聚合MDI的产品销售平均价格为12,014元/吨，稍高于万华宁波永续期预测价格水平。
综上，万华宁波管理层对其主要产品纯 MDI和聚合 MDI未来年度产品价格的预测充分考虑了所在行业周期性波动的影响，预测谨慎合理。
2、BC公司主要产品价格变化情况
报告期内，BC公司的主要产品为 MDI和TDI，二者合计销售收入占 BC公司总收入的70%左右。最近10年以及未来预测年度BC公司MDI和TDI的平均销售价格情况如下：
注：MDI平均指2008年-2017年BC公司销售的MDI的价格的平均值。
由上图可知，受行业周期性波动等多方面因素影响，BC公司 2017年 MDI产品销售价格大幅上涨，远高于历史平均水平，BC公司管理层认为该等产品价格不具有持续性，预计未来 MDI价格会逐步回归正常水平。2008年-2017年，BC公司 MDI产品销售平均价格为1,660欧元/吨，与BC公司永续期预测价格水平相当。
注：TDI平均指2008年-2017年BC公司销售的TDI的价格的平均值。
由上图可知，受行业周期性波动等多方面因素影响，BC公司2017年TDI产品销售价格大幅上涨，远高于历史平均水平，BC公司管理层认为该等产品价格不具有持续性，预计未来TDI价格会逐步回归正常水平。2008年-2017年，BC公司TDI产品销售平均价格为2,005欧元/吨，稍高于BC公司永续期预测价格水平。
综上，BC公司管理层对其主要产品MDI、TDI未来年度产品价格的预测充分考虑了所在行业周期性波动的影响，预测谨慎合理。
（三）生产与主要销售所在国家和地区政策影响
1、万华宁波生产与主要销售所在国家和地区政策影响
生产方面，由于石化产品一般具有燃烧性、爆炸性、腐蚀性和毒性等特点，其项目前期建设一般需要向政府部门申请核准或备案，在获得批准之后方可进行建设、运营，具有较高的审批壁垒。以国内聚氨酯产品（主要包括MDI、TDI）行业为例，由于聚氨酯原材料的生产工艺中会用到剧毒的光气，生产工艺中任何一个环节出现问题很有可能造成对人类、周围环境影响重大的安全事故。因此，目前国内已有监管部门及地方政府发布相应的指南或者规定，严格设定光气等剧毒、易燃、易爆危险化学品建设项目的安全准入。由于目前聚氨酯生产厂商大多采取自产自供光气进行产品生产，因此，从原材料光气的制备角度来看，行业新进者将面临非常大的审批壁垒。从产品本身的审批准入壁垒来看，MDI和TDI新建项目也存在较大的审批壁垒：国家发改委在2015年作出《关于做好<石化产业规划布局方案>贯彻落实工作的通知》中要求 MDI项目由省级政府按照国家有关规定核准，各地要按照《石化产业规划布局方案》确定的规划布局和新建项目（基地）相关指标要求，依法依规办理项目核准手续。2013年，尽管国家发改委取消了对企业投资精对苯二甲酸(PTA)、甲苯二异氰酸酯(TDI)项目及对二甲苯(PX)、乙烯改扩建项目的核准，但与此同时，国土资源、环保、安全生产监管等有关部门将对上述项目加强监管，对于不符合国家有关规划和产业政策要求的投资项目，仍将在职责范围内依法采取措施予以制止。尽管国内TDI行业取消了核准审批，但新建项目仍需符合国家有关规划和产业政策要求，并履行相应的备案手续，因此TDI行业的行业准入仍具有较高的门槛。较高的审批门槛使得上市公司（含万华宁波）所处行业份额被大幅稀释的可能性较低，其产品的行业地位得以进一步巩固。
销售方面，万华化学（含万华宁波）在国内不存在政策限制。境外销售来看，2016年度、2017年度以及2018年上半年万华化学（含万华宁波）对外出口的营业收入分别为 622,113万元、1,578,422万元以及 1,014,289万元，分别占各期万华化学合并口径营业收入的21%、30%和34%。最近两年一期，万华化学（含万华宁波）主要向美国、欧洲、韩国、印度、日本以及中东等国家和地区出口。
2018年以来，尽管全球经济呈现回暖态势，但美国等国家出于贸易保护主义倾向已对中国部分产品加征关税。经核查，美国已实施的340亿美元商品加税清单中并没有万华化学（含万华宁波）的产品，万华化学（含万华宁波）小部分产品在500亿25%加税清单中，万华化学（含万华宁波）大部分产品在2,000亿美元10%加税清单中、但何时实施并没有明确的时间表，并且后续关税列表可能会有变化，还需要进一步确认。目前来看，美国关税加税对万华化学（含万华宁波）的影响在可控范围内，上市公司尚未有减少向美国出货的计划。如果未来加征关税确要实施，万华化学（含万华宁波）则将根据具体产品、具体加税税率调整供货计划，调整出口产品及地区结构。
整体来说，经测算，上述事项不会对万华宁波未来年度的经营业绩产生重大影响。
2、BC公司生产与主要销售所在国家和地区政策影响
BC公司的生产地主要在匈牙利，从BC公司生产所在地来看，其项目的审批主要由当地的主管部门在反复论证分析后进行批准，企业新建化工类项目一般需获取项目设施建设许可、污染预防及整体控制许可、水权实现许可、资源耗费许可等。
销售方面，报告期内BC公司90%左右的产品销往欧洲地区，其他销售地区包括中东、美洲和非洲。而在欧洲地区销售流通的化工品，无论属于当地自产流通还是进口流通，都需要满足REACH法规所制定的产品标准。因此，在欧洲地区，从化工类项目前期的建设到后期产品的流通都存在较高的审批壁垒。较高的项目建设壁垒以及产品销售流通要求使得 BC公司所处行业份额被大幅稀释的可能性较低，其产品的行业地位得以进一步巩固。
（四）汇率变动影响
1、万华宁波汇率变动影响
万华宁波的主要原材料纯苯、盐等进口采购均以美元结算，出口的产品80%以上
也是通过美元结算，美元对人民币的汇率波动对公司收入和成本均有一定的影响。公司在汇率风险管理方面，除以业务自然对冲以外，主要通过增减短期美元贷款，对冲美元净敞口部分的汇率波动风险。
报告期内，万华宁波的汇兑损益及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|汇兑损益|-5,972.06|16,048.99|-6,517.10|
|营业收入|1,069,735.82|2,085,426.33|1,268,057.94|
|利润总额|505,661.40|932,273.17|327,668.21|
|汇兑损益/营业收入|-0.56%|0.77%|-0.51%|
|汇兑损益/利润总额|-1.18%|1.72%|-1.99%|

由上表可知，报告期内万华宁波汇兑损益金额及占营业收入和利润总额的比例均较小，不构成重大影响。
2、BC公司汇率变动影响
BC公司90%左右的销售集中在欧洲地区，结算货币和公司记账货币均为欧元，汇率变动影响较小。
报告期内，BC公司的汇兑损益及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|汇兑损益|-2,183.60|4,689.13|875.81|
|营业收入|807,321.42|1,310,888.26|864,898.10|
|利润总额|285,571.95|339,238.53|100,281.29|
|汇兑损益/营业收入|-0.27%|0.36%|0.10%|
|汇兑损益/利润总额|-0.76%|1.38%|0.87%|

由上表可知，报告期内 BC公司汇兑损益金额及占营业收入和利润总额的比例均较小，不构成重大影响。
（五）市场竞争与需求情况
1、万华宁波所在市场的竞争与需求情况
万华宁波的主要产品为MDI，具体市场竞争和需求情况如下：
（1）MDI行业竞争格局
万华化学（含万华宁波）的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售，公司业务涵盖聚氨酯产业、石化产业及功能化学品和材料产业三大板块，公司为全球第二大MDI生产商（以产能计）。而万华宁波作为万华化学最主要的生产销售子公司，形成了以MDI产品为核心，精细化学品协同发展的多元化产品结构，下游应用领域广泛分布于生活家居、运动休闲、汽车交通、建筑工业和电子电器等行业。
由于MDI行业极高的技术壁垒，全球范围内能够进行大规模生产的化工企业屈指可数，聚氨酯产品行业长期呈现出“寡头垄断”的特征。截至 2017年底，全球仅 8家化工企业拥有 MDI的自主知识产权并能进行独立生产。上述 8家企业中 MDI年生产能力超过100万吨的公司共有5家，分别为万华化学、巴斯夫、科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约88%。行业内部产能规模已呈现“梯队化”特征，行业领先企业的规模优势趋于集中。截至2017年底，万华化学和BC公司合计拥有MDI产能共计210万吨/年，位居全球MDI行业第一。
当前，全球MDI行业供求呈现出“紧平衡”的特点。在开工正常的情况下，具备产能规模优势的企业往往能够通过调配自身的产量控制更多的市场份额，并凭借规模效应获得高额的利润回报。
截至2017年末，全球八大MDI生产厂商产能规模如下图所示：
单位：万吨/年
30
40
35
180
117
127
181
140
万华化学 巴斯夫 科思创 亨斯迈 陶氏 东曹公司 锦湖三井 BC公司
注：陶氏与沙特阿美在中东合资设立的sadara项目的MDI产能与陶氏原有MDI产能在上图中一并显示。
数据来源：三韬咨询，《2017年中国MDI市场研究报告》及公开市场数据整理
（2）MDI行业需求情况
纯MDI由于具有良好的流动性及回弹性，使得其在微孔弹性体、热塑性弹性体、浇铸型弹性体、人造革、合成革、胶粘剂、涂料、密封剂等行业中有广泛的应用，目前世界上纯MDI主要应用于聚氨酯热塑性弹性体（TPU）行业，其次是微孔弹性体（低密度PU鞋底原液）和合成革（PU浆料）行业，随着人们对氨纶织物的需求增大，纯MDI在氨纶行业的消耗量也逐年上升，纯MDI的应用开始全面渗透到纺织领域。另外，纯MDI在涂料和胶粘剂行业也有少量应用。
聚合MDI由于具有良好的隔热性能及高黏结性，使得其在保温材料和胶粘剂上得到了广泛的应用。目前，聚合MDI在保温材料上的应用主要以硬泡为主，渗透于冰箱、冷柜、冷藏集装箱、建筑、管道、热水器、冷库等行业，由其制成的聚氨酯硬质泡沫，不仅隔热效果良好，而且具有轻便、环保和不易燃等特点，该产品在世界上的接受程度越来越高。聚合MDI具有良好的黏结性能，目前绝大部分的聚氨酯胶粘剂是以聚合MDI为主要原料合成，包括双组分和单组分胶，此类胶粘剂可用于汽车、建筑、防盗门、彩钢板等行业。
2013年至2017年间，全球MDI供求基本处于平衡状态。随着下游市场需求的增加，每年都有新的MDI产能进入市场，但是受新增产能释放存在缓慢爬坡等因素影响， MDI的开工率呈现一定的下滑趋势。2016年，MDI行业内定期检修以及不可抗力停产等情况发生较为频繁，市场供应较为不稳定，行业开工率也下滑至近5年最低水平，全年MDI供不应求，MDI产品价格也在2016年开始大幅回升。
2013年至2017年间全球MDI产能、销量及行业整体开工率情况如下所示：数据来源：三韬咨询，《2017年中国MDI市场研究报告》及公开市场数据整理
从MDI需求角度来看，未来以中国为代表的亚太地区市场随着经济的稳定增长将继续为MDI市场的发展提供有力支撑；欧美等发达国家的经济则呈现缓慢复苏之势，对于聚氨酯产品的需求增长更多体现为对传统材料的结构性替代调整需求；非洲、中东、东南亚等新兴市场经济发展快速，将为MDI行业的发展注入新的活力。
2、BC公司所在市场的竞争与需求情况
BC公司的主要产品为MDI和TDI，具体市场竞争和需求情况如下：
（1）MDI行业竞争格局
MDI行业竞争情况请参见上文“1、万华宁波所在市场的竞争与需求情况”之“（1）MDI行业竞争格局”。
（2）TDI行业竞争格局
目前，全球仅有少数几家化工企业具有规模化的TDI产能，分别是巴斯夫、科思创、Sadara以及BC公司。这四家厂商控制了全球超过四分之三的TDI产能，规模优势较为集中。
最近两年，全球TDI产能有所更迭，既存在永久性或者临时性的停产情况，也存在新增产能或在原有产能基础上进行扩张的情形。总体来看，行业内TDI供应情况较为不稳定，全球TDI价格受此影响存在大幅波动的情形。目前，全球TDI行业供需整体亦呈现出“紧平衡”的态势，具备产能规模优势的企业在保持正常开工率的情况下，往往能够通过调配自身的产量控制更多的市场份额，实现更高的利润回报。
截至 2017年底，欧洲市场仅有 3家企业能够自主生产TDI，分别为巴斯夫、科思创以及BC公司。最近几年欧美等地环保政策不断趋严，人们的环保意识逐渐加强，上述发达地区规模较小、工艺落后的TDI产能逐渐被关停，欧洲地区TDI行业规模趋于集中。
中国国内从事TDI生产的厂商约有6家，国内产能规模排名前两位的厂商均为跨国企业，国内本土TDI生产企业在产能规模、研发创新能力以及一体化工艺整合等方面仍与跨国生产厂商存在较为明显的差距。目前，万华化学正在国内建设 30万吨/年的TDI装置，预计2018年底建成投产，将有望改变国内企业TDI产能竞争力以及产品影响力不足的局面。
截至2017年底，全球及欧洲地区主要TDI厂商产能情况如下图所示：
单位：万吨/年
数据来源：三韬咨询，《2017年中国TDI市场研究报告》
（3）MDI行业需求情况
MDI行业需求情况请参见上文“2、BC公司所在市场的竞争与需求情况”之“（2）MDI行业需求情况”。
（4）TDI行业需求情况
TDI主要应用于软泡、涂料、胶粘剂、弹性体。其中软泡是最大的一块消费领域，其次是涂料，两个加在一起占比近90%。软质聚氨酯泡沫材料在家具和运输领域有广泛的应用。另外，TDI还是胶粘剂、密封剂、尼龙-6交联剂、聚氨酯涂料和聚氨酯弹性体中间体重要原材料。
2013年至2017年，受下游需求放缓影响，全球TDI行业需求增速有所放缓。行业内厂商产能调整情况较多，旧装置的关停以及新装置的重新上马导致行业TDI供给水平较为不稳定。2013年至2014年之间，由于亚洲产能快速增加，尤其是中国产能进入爆发式增长，导致2014年全球TDI开工率大幅下降；2016年开始，TDI行业内厂商的产能更迭以及装置检修情况较多，开工率较上年有所下调，此外，受宏观经济周期性波动影响，产品供不应求，TDI价格也因此开始大幅上涨。
2013年至2017年间全球TDI产能、销量及行业整体开工率情况如下所示：
数据来源：三韬咨询，《2017年中国TDI市场研究报告》
由于 TDI在回弹性以及单位质量发泡上具有较强的性能优势以及成本优势，TDI在软泡行业的地位短期来看仍将难以被撼动。在全球经济复苏的大背景下，2017年全球的TDI消费量达到234.2万吨，比2016年增长了4.1%，其增长主要来自亚太地区，尤其是中国市场。而欧美市场需求也随着经济缓慢复苏而稳步增长，未来以中国为代表的亚太地区市场随着经济的稳定增长将继续为TDI市场的发展提供有力支撑；非洲、中东等新兴市场经济发展快速，也将为TDI行业的发展注入新的动力。
（六）主要客户的稳定性
1、万华宁波主要客户的稳定性
万华宁波执行万华化学集团统一的销售策略，大部分产品通过万华化学（烟台）销售有限公司或万华香港对外销售，只有小部分产品由万华宁波自身对外销售。
报告期内万华化学MDI产品客户主要包括浙江华峰集团、美的集团、海尔集团（青岛海达源采购服务有限公司）、海信集团等世界知名公司。大部分客户合作年限均在10年以上，客户相对稳定。
2、BC公司主要客户的稳定性
BC公司生产的MDI、TDI等产品主要在欧洲地区进行销售，占销售总额的90%左右，部分货源销往中东、非洲、美洲等地，主要客户包括欧洲海绵集团（Eurofoam）、林德集团（Linde）、壳牌集团（Shell）、汉高集团（Henkel）等世界知名公司。欧
洲客户重视供应的长期稳定性，而且由于不同供应商产品存在一定的差异，原料切换有一定的风险，所以BC公司客户的采购稳定性较高。2018年1-6月，BC公司前10大客户合作年限均在5年以上，平均合作年限为9.7年。
（七）已有订单情况
1、万华宁波已有订单情况
万华宁波2018年1-6月的实际经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年全年预测数据|2018年1-6月份实际数据|占比|
|营业收入|1,887,795.07|1,069,735.82|56.67%|
|净利润|513,971.22|382,372.53|74.40%|

注：以上数据已经审计
由上表可知，万华宁波2018年1-6月实现营业收入1,069,735.82万元，占 2018年全年预测收入的56.67%，2018年1-6月实现净利润382,372.53万元，占2018年全年预测净利润的74.40%，完成比例较高，2018年承诺净利润可实现性较高。
此外，2018年7月份，万华宁波实现销售收入198,894.76万元（未经审计）。
截至 2018年 7月底，万华宁波已发货尚未确认收入及已签订单尚未发货的订单金额合计386,291.12万元，预计均能在2018年实现销售收入。
综上，万华宁波2018年1-7月营业收入加上截至2018年7月底的在手订单金额合计为1,654,921.70万元，占2018年全年预测收入的87.66%。2018年预测收入和净利润具有可实现性。
2、BC公司已有订单情况
BC公司2018年1-6月的实际经营情况如下：
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年全年预测数据|2018年1-6月份实际数据|占比|
|营业收入|1,678,721.21|1,047,789.00|62.42%|

净利润 382,449.84 345,355.00 90.30%注：以上数据已经审计
由上表可知，BC公司 2018年 1-6月实现营业收入 1,047,789.00千欧元，折807,321.42万元人民币，占2018年全年预测收入的62.42%，2018年1-6月实现净利润 345,355.00千欧元，折 257,658.10万元人民币，占 2018年全年预测净利润的90.30%，完成比例较高，2018年承诺净利润可实现性较高。
此外，2018年7月份，BC公司实现销售收入13,419.74万欧元（未经审计）。
BC公司产品基本上是按照月度进行定价和销售，截至2018年7月底，BC公司在手订单金额大约为6,000万欧元，占公司单月销售额的30%-50%，随着BC公司的持续生产经营，2018年预测收入和净利润具有可实现性。
（八）万华化工各下属公司收益法评估中营业收入预测的合理性
由上述可知，万华宁波和BC公司所处的MDI和TDI行业属于周期性行业，目前产品价格处于历史高位，管理层认为该等价格不具有可持续性，并在预测未来年度产品价格时充分考虑了过去十年的产品价格波动情况，预测谨慎合理。MDI、TDI行业具有较高的审批壁垒、技术壁垒和资金壁垒，外部进入者很难进入和竞争。万华宁波生产所在地为中国宁波，大部分产品通过万华化学（烟台）销售有限公司或万华香港对外销售，万华香港主要出口销售国家和地区的相关政策影响在可控范围内，不会对万华宁波未来年度的经营业绩产生重大影响；BC公司生产与主要销售地区为欧洲，相关国家和地区的政策影响较小。万华宁波和 BC公司受汇率变动及汇兑损益的影响较小。万华宁波和BC公司所处的MDI和TDI行业属于寡头垄断行业，由于下游应用广泛，因此易受全球宏观经济波动的影响，但整体需求处于稳定增长状态。万华宁波和BC公司的主要客户稳定，大部分客户合作年限都在10年以上。2018年1-6月，万华宁波和 BC公司业绩完成情况较好，已有订单充足，预测收入和净利润具有可实现性。综上，万华宁波和BC公司收益法评估中营业收入的预测具有合理性。
BC辰丰的主营业务主要为生产和销售BC公司PVC产品生产所需的助剂VPI，公司 2017年开始正式生产运营，主要客户为 BC公司，业务较为简单，业务规模较小，发展相对稳定。BC辰丰管理层根据公司实际运营情况预测未来年度收入水平，
具体如下：
单位：千欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|893.72|1,041.73|1,192.37|1,229.42|1,277.54|1,313.57|
|增长率|-|16.56%|14.46%|3.11%|3.91%|2.82%|

由上表可知，BC辰丰因2017年才开始运营，所以2018年、2019年收入增长较快，但自2020年开始，每年收入增长均在3%左右，永续期收入保持不变，营业收入预测合理。
万华氯碱热电位于万华烟台工业园内，主要为万华化学生产提供氯碱产品和蒸汽等，万华氯碱热电管理层根据公司实际运营情况预测未来年度收入水平，具体如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|195,454.57|229,523.45|237,582.36|253,187.89|261,298.16|271,298.20|
|增长率|-|17.43%|3.51%|6.57%|3.20%|3.83%|

由上表可知，万华氯碱热电因2014年11月才正式投产运营，随着产能逐步释放，营业收入也快速增长，2016年、2017年营业收入分别较上年增长35.61%和52.39%。
因此，预测2018年营业收入增长也较快，但自2019年开始，每年收入增长在3%-6%左右，永续期收入保持不变，营业收入预测合理。
（九）万华化工各下属公司收益法评估中毛利率预测的合理性以及未来保持毛利率稳定的具体措施
1、万华宁波收益法评估中毛利率预测的合理性以及未来保持毛利率稳定的具体措施
2015-2017年，万华宁波主要产品纯 MDI和聚合 MDI产品的毛利率分别为44.98%、45.57%、62.93%和24.83%、33.58%、55.40%，呈逐步上升的趋势，毛利率上升的主要原因是MDI市场价格的提升，而在成本方面未发生较大变动。本次对于纯 MDI和聚合 MDI的各项成本分材料费、人工费、制造费用和其他费用分别进行
预测。最近三年和预测期内纯MDI和聚合MDI的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|纯MDI|聚合MDI|
|2015年|44.98%|24.83%|
|2016年|45.57%|33.58%|
|2017年|62.93%|55.40%|
|2018年|58.97%|48.16%|
|2019年|52.02%|38.96%|
|2020年|49.95%|36.32%|
|2021年|48.92%|35.04%|
|2022年|48.56%|34.63%|

注：纯MDI平均指2015年-2017年万华宁波销售的纯MDI的毛利率的平均值。
注：聚合MDI平均指2015年-2017年万华宁波销售的聚合MDI的毛利率的平均值。
万华宁波管理层认为由于宏观经济周期性波动等因素的影响，目前纯MDI和聚合MDI的产品价格均处于历史高位，该等价格不具有可持续性，因此预测未来年度产品价格将逐步回落至历史平均水平。纯 MDI和聚合 MDI产品价格变动的合理性分析请参见上文“（二）产品价格变化情况”之“1、万华宁波主要产品价格变化情况”。
而因成本波动相对较小，因而预测期毛利率也将逐步回落。预测永续期，纯MDI和聚合MDI的毛利率低于历史年度平均毛利率水平，具有合理性。
万华宁波所处的MDI行业属于周期性行业，受宏观经济、供需情况等多方面因素的影响，历史年度产品价格波动较大，而主要原材料为大宗商品，价格波动相对较小，从而导致历史年度毛利率波动也较大。万华宁波管理层按照谨慎性原则预测了未来年度的毛利率情况，永续期预测毛利率水平低于历史年度平均水平，有效降低了毛利率大幅波动导致万华宁波经营业绩大幅低于预期的风险。
MDI属于寡头垄断行业，截至2017年底，全球仅有8家化工企业拥有MDI的自主知识产权并能进行独立生产。其中，年生产能力超过100万吨的公司只有5家，分别为万华化学、巴斯夫、科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约88%。过去十余年间，4家主要竞争对手已在全球范围内实现了生产和运营布局，而万华化学目前只
在中国拥有生产装置，在全球性的聚氨酯行业的市场竞争中，承受着亚洲局部产能过大的风险。本次交易完成后，BC公司将成为上市公司的全资子公司，并将纳入上市公司的整体战略布局，上市公司将成为全球第一大MDI供应商，并将实现在亚洲、欧洲和美洲三大主要市场均建有（和筹建）生产基地的布局，从而也将实现全球化、跨洲际联动的生产和运营，更好地与跨国行业巨头展开竞争，更好地应对竞争对方非理性价格战导致的产品价格（和毛利率）大幅低于预期的风险。
为分散现有产品集中度较高带来的风险，并培育新的利润增长点，在万华化学集团整体发展战略指导下，万华宁波也在协同发展精细化学品产业，从而形成产业链高度整合、生产高度一体化，但行业周期又不尽相同的产业集群，大幅增强公司的抗风险能力。
2、BC公司收益法评估中毛利率预测的合理性以及未来保持毛利率稳定的具体措施
2015-2017年，BC公司主要产品MDI、TDI的毛利率分别为23.11%、28.99%、45.61%和26.63%、44.30%和62.34%，呈逐步上升的趋势，毛利率上升的主要原因主要是产品市场价格的提升，而在成本方面未发生较大变动。本次对于各产品的成本分直接材料成本和能源、折旧和摊销、人工工资和其他费用分别进行预测。最近三年和预测期内MDI和TDI的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|MDI|TDI|
|2015年|23.11%|26.63%|
|2016年|28.99%|44.30%|
|2017年|45.61%|62.34%|
|2018年|35.82%|55.81%|
|2019年|31.04%|36.87%|
|2020年|30.45%|35.31%|
|2021年|30.32%|33.86%|
|2022年|29.89%|33.64%|

注：MDI平均指2015年-2017年BC公司销售的MDI的毛利率的平均值。
注：TDI平均指2015年-2017年BC公司销售的TDI的毛利率的平均值。
BC公司管理层认为由于宏观经济周期性波动等因素的影响，目前MDI和TDI的产品价格均处于历史高位，该等价格不具有可持续性，因此预测未来年度产品价格将逐步回落至历史平均水平。MDI和TDI产品价格变动的合理性分析请参见上文“（二）产品价格变化情况”之“2、BC公司主要产品价格变化情况”。而因成本波动相对较小，因而预测期毛利率也将逐步回落。预测永续期，MDI和TDI的毛利率低于历史年度平均毛利率水平，具有合理性。
BC公司所处的MDI、TDI行业属于周期性行业，受宏观经济、供需情况等多方面因素的影响，历史年度产品价格波动较大，而主要原材料为大宗商品，价格波动相对较小，从而导致历史年度毛利率波动也较大。BC公司管理层按照谨慎性原则预测了未来年度的毛利率情况，永续期预测毛利率水平低于历史年度平均水平，有效降低了毛利率大幅波动导致BC公司经营业绩大幅低于预期的风险。
3、BC辰丰收益法评估中毛利率预测的合理性以及未来保持毛利率稳定的具体措施
BC辰丰的主营业务主要为生产和销售BC公司PVC产品生产所需的助剂VPI，公司 2017年开始正式生产运营，主要客户为 BC公司，业务较为简单，业务规模较小，发展相对稳定。BC辰丰管理层根据公司实际运营情况预测未来年度毛利率水平，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|毛利率|19.02%|17.19%|17.19%|17.19%|17.19%|17.19%|
|变动|-|-1.83%|-|-|-|-|

由上表可知，BC辰丰2018年及以后年度的毛利率按照2018年1月份的毛利率水平进行预测，略低于2017年毛利率，预测合理。
BC辰丰的主要客户为BC公司，业务较为简单，业务规模较小，发展相对稳定，毛利率不会发生重大变化。
4、万华氯碱热电收益法评估中毛利率预测的合理性以及未来保持毛利率稳定的具体措施
万华氯碱热电位于万华烟台工业园内，主要为万华化学生产提供氯碱产品和蒸汽等，万华氯碱热电管理层根据公司实际运营情况预测未来年度毛利率水平，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|毛利率|29.07%|26.62%|26.38%|25.69%|25.35%|24.94%|
|变动|-|-2.45%|-0.23%|-0.69%|-0.35%|-0.41%|

由上表可知，万华氯碱热电因2014年11月才正式投产运营，随着产能逐步释放，
毛利率也快速增长，2016年、2017年毛利率分别较上年增加5.93%和7.32%，三年平均毛利率水平为22.21%。预测期内基于谨慎性原则，万华氯碱热电的毛利率稍有下降，永续期预测毛利率与过去三年的平均毛利率相当，预测合理。
万华氯碱热电的主要客户为万华化学，发展相对稳定，毛利率不会发生重大变化。
四、列表显示万华化工各重要下属公司釆取收益法评估中折现率的确定依据及合理性；对于选取海外市场利率作为参照的，请补充披露所在国利率政策的稳定性及政策变化可能对评估参数和评估结果产生的影响
（一）列表显示万华化工各重要下属公司釆取收益法评估中折现率的确定依据及合理性
1、折现率确定过程
万华化工重要下属公司主要包括万华宁波和BC公司，万华宁波和BC公司折现率采用资本资产加权平均成本模型（WACC）进行估算，折现率r的具体确定过程如下：
r rwrw
d d e e
式中：
W：被评估企业的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、折现率确定依据和合理性
（1）万华宁波
万华宁波的资本结构相对稳定，万华宁波管理层预计公司未来年度将保持目前的资本结构，万华宁波未来各年度的折现率计算数据如下：
|||
|-|-|
|项目|折现率取值|
|所有者权益价值:E=B-D（万元）|3,450,875.21|
|付息债务价值:D（万元）|347,149.22|
|企业价值:B（万元）|3,798,024.42|
|权益比|0.9086|

|||
|-|-|
|项目|折现率取值|
|债务比|0.0914|
|贷款加权利率|0.0411|
|国债利率|0.0395|
|可比公司收益率|0.1041|
|适用税率|0.2500|
|历史β|0.8841|
|调整β|0.9235|
|无杠杆β|0.8581|
|权益β|0.9229|
|公司特性风险系数|0.0200|
|权益成本|0.1191|
|债务成本(税后)|0.0308|
|WACC|0.1110|

①无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十 f
年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.95%。
f f
②市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况， m
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.41%。
m
③β值，取沪深同类可比上市公司股票，以近五年的市场价格测算估计，得到可 e
比公司股票的历史市场平均风险系数。
④特性风险调整系数，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02。
⑤适用税率：按照法定税率25%计算。
⑥扣税后付息债务利率按照公司的实际借款利率计算。
通过以上方式，参考我国发行的中长期国债利率的平均水平、市场回报平均值、可比公司的贝塔值、万华宁波自身的资本结构等数据，能够合理的反映出公司的折现率水平，取值具有合理性。
（2）BC公司
BC公司因近期固定资产投入金额较大，外部借款较多，随着公司未来年度的现金流入，公司将逐步减少借款规模，因此，BC公司未来年度资本结构不断发生变化，在测算公司各年折现率时，考虑了资本结构变化的影响，BC公司各年折现率计算数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|所有者权益价值:E=B-D（千欧元）|1,349,993.94|1,349,993.94|1,349,993.94|1,349,993.94|
|付息债务价值:D（千欧元）|737,927.00|647,835.00|735,987.60|344,504.00|
|企业价值:B（千欧元）|2,087,920.94|1,997,828.94|2,085,981.54|1,694,497.94|
|权益比|0.6466|0.6757|0.6472|0.7967|
|债务比|0.3534|0.3243|0.3528|0.2033|
|贷款加权利率|0.0143|0.0163|0.0174|0.0191|
|无风险rf|0.0295|0.0295|0.0295|0.0295|
|可比公司收益率|0.1085|0.1085|0.1085|0.1085|
|适用税率|0.0959|0.0959|0.0959|0.0959|
|历史β|1.0400|1.0400|1.0400|1.0400|
|调整β|1.0264|1.0264|1.0264|1.0264|
|无杠杆β|0.8313|0.8313|0.8313|0.8313|
|权益β|1.2422|1.1920|1.2411|1.0231|
|特性风险系数|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|
|权益成本|0.1476|0.1437|0.1476|0.1303|
|债务成本(税后)|0.0129|0.0148|0.0157|0.0173|
|WACC|0.1000|0.1019|0.1010|0.1074|

①无风险收益率r，参照彭博资讯终端近三年匈牙利十年期国债收益率的平均水 f
平，确定无风险利率 r的近似，即r=2.95%。
f f
②市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况， m
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据彭博资讯终端对标准普尔指数的统计，以近三年的市场回报平均值作为市场期望报酬率的近似，即 r=10.85%。
m
③β值，取全球同类可比上市公司股票，以2013年2月至2018年1月的市场价 u
格测算估计，参照被评估企业可比的目标资本结构，得到β=0.8313；
u
④公司特性风险调整系数，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02。
⑤适用税率：按照BC集团合并口径加权平均所得税率9.59%。
⑥扣税后付息债务利率按照公司的实际借款规模、借款利率和未来年度的还款计划，按照加权方式进行计算。
通过以上方式，参考近三年匈牙利的十年期国债收益率的平均水平、市场回报平均值、可比公司的贝塔值、BC公司自身的资本结构等数据，能够合理的反映出公司的折现率水平，取值具有合理性。
（二）对于选取海外市场利率作为参照的，请补充披露所在国利率政策的稳定性及政策变化可能对评估参数和评估结果产生的影响
BC公司在确定无风险收益率时，参考了近三年匈牙利十年期国债的收益率。BC公司的债务成本是按照公司的实际借款规模、借款利率和未来年度的还款计划，加权方式计算的，BC公司的借款主要系欧元借款，欧元借款的利率参照了欧洲央行的利率水平。
匈牙利基准利率自2016年5月以来一直保持在0.9%的水平，最近三年以来匈牙利长期国债收益率保持稳定在3%左右的水平，匈牙利利率政策相对稳定，不会对评估参数和评估结果产生重大影响。
2013年7月，欧洲央行正式在议息会议后的沟通讲话中引入利率政策指引，表示
“在未来较长的时间内主要政策利率预计将维持在当前甚至更低的水平，而这一预期主要基于对欧元区中期通胀水平将保持疲软的判断”，2013年以来欧央行政策指引如下：
||||
|-|-|-|
|内容|数量要数|时间要数|
|利率|1、维持当前利率水平。|在较长时间内|
||2、维持（当前甚至）更低的利率水平|在资产（净）购买计划结束之后很长一段时间内|

数据来源：ECB、兴业研究
2018年7月26日，欧洲中央银行公布最新利率决议，将维持三大基准利率（再融资利率、隔夜存款及贷款利率）到2019年夏季不变，分别为0.00%，0.25%及-0.40%。
因此，欧洲央行利率政策相对稳定，短期内大幅波动的概率不大，不会对评估参数和评估结果产生重大影响。
五、补充披露本次交易标的资产增值率高于市场可比交易案例标的资产平均增值率的原因及合理性
根据近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|评估基准日|增值率（%）|评估方法|增值原因|
|600502|安徽水利|2015.12.31|232.26|资产基础法|主要为长期股权投资、房产、土地等增值|
|600475|华光股份|2016.5.31|132.33|资产基础法|主要为长期股权投资、固定资产、无形资产等增值|
|600859|王府井|2017.5.31|46.41|资产基础法|主要为长期股权投资增值|
|平均值|||137.00|||
|600309|万华化学|2018.1.31|2,373.58|资产基础法|主要为长期股权投资增值|

注：华光股份除吸收合并控股股东国联环保，还同时购买了友联热电25%的股权、惠联热电25%的股权，由于华光股份吸收合并与购买友联热电、惠联热电股权为独立交易，且采用了不同的评估方法（对友联热电、惠联热电采用收益法评估），为体现交易的可比性，此处仅选用了国联环保的增值率。
万华化工评估增值全部来源于长期股权投资评估增值，长期股权投资中包括持有
的上市公司47.92%股权，因上市公司成立于1998年，成立时间较早，并在2001年
上市后实现了快速发展，万华化工持有的上市公司股权一直按照成本法进行核算，而本次评估时按照市价法对该部分长期股权投资进行了评估，因此评估增值较大。
本次评估中除万华化工持有的上市公司股权评估增值外，主要评估增值来源于万华宁波和BC公司的评估增值。
近期与万华宁波和BC公司处于同一或类似行业的可比交易评估增值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|增值率（%）|评估方法|增值原因|
|万盛股份|大伟助剂|2015.3.31|283.61|收益法|公司盈利能力相对较强|
|江苏吴中|响水恒利达|2015.12.31|262.61|收益法|公司盈利能力相对较强|
|齐翔腾达|齐鲁科力|2014.12.31|283.92|收益法|公司盈利能力相对较强|
|雅克科技|科美特 90%的股权|2017.3.31|196.86|收益法|公司盈利能力相对较强|
|平均数|||256.75|||
|万华化学|BC公司|2018.1.31|116.99|收益法|公司盈利能力相对较强|
|万华化学|万华宁波|2018.1.31|252.46|收益法|公司盈利能力相对较强|

由上表可知，万华化工重要子公司万华宁波和 BC公司增值幅度与可比交易案例的增值幅度差异不大，本次评估增值具有合理性。
六、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第六节本次交易的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（二）仅选择一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定”和之“（三）资产基础法”及“第六节本次交易的评估情况”之“九、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（二）本次交易评估的合理性及定价的公允性”中对上述事项进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对万华化工及下属公司新益投资、万华国际资源、新源投资、辰丰投资采用资产基础法评估，对万华化学采用市价法评估具有合理性，仅采用一种评估方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三
款的规定；本次交易对万华化工下属万华宁波、BC公司、BC辰丰及万华氯碱热电采
用两种评估方法进行评估，最终选取评估值更高的收益法评估结果具有合理性；BC辰丰和万华氯碱热电收益法评估与资产基础法评估结果的差异具有合理性；万华化工各下属公司收益法评估中营业收入、毛利率的预测具有合理性；万华化工各重要下属公司釆取收益法评估中折现率的确定具有合理依据；BC公司所在国利率政策稳定，不会对评估参数和评估结果产生重大影响；万华化工重要子公司万华宁波和 BC公司增值幅度与可比交易案例的增值幅度差异不大，本次评估增值具有合理性。
经核查，中联评估师认为：公司对万华化工及下属公司新益投资、万华国际资源、新源投资、辰丰投资采用资产基础法评估的原因及合理性进行了分析及补充披露，对万华化学采用市价法评估的合理性进行了分析及补充披露，对仅采用一种评估方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规定：本次交易对万华化工下属万华宁波、BC公司、BC辰丰及万华氯碱热电采用两种评估方法进行评估，最终选取评估值更高的收益法评估结果具有合理性进行了分析及补充披露；对 BC辰丰和万华氯碱热电收益法评估与资产基础法评估结果的差异具有合理性进行了分析及补充披露；对万华化工各下属公司收益法评估中营业收入、毛利率的预测具有合理性进行了分析及补充披露；对万华化工各重要下属公司釆取收益法评估中折现率的确定具有合理依据进行了分析及补充披露；对 BC公司所在国利率政策稳定、不会对评估参数和评估结果产生重大影响进行了分析及补充披露；对万华化工重要子公司万华宁波和 BC公司增值幅度与可比交易案例的增值幅度差异不大、本次评估增值具有合理性进行了分析及补充披露。上述分析及披露具有合理性。
问题十八：申请文件显示，2018年1月，万华实业分立实施完毕，根据中联评估于2018年1月出具的《万华实业集团有限公司分立项目资产评估报告》，万华实业在评估基准日2017年10月31日的股东全部权益账面价值为1,068,579.79万元，评估值为 6,583,355.21万元，评估增值5,514,775.42万元，增值率为516.08%。2018年5月，根据中联评估为本次吸收合并事项出具的《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告》，万华化工在评估基准日2018年1月31日的股东全部权益账面价值为211,100.87万元，评估值为
5,221,758.20万元，评估增值5,010,657.33万元，增值率为2,373.58%。两次评估结果差异主要系万华实业与万华化工持有的长期股权投资资产评估差异所致。请你公司：1）以列表形式补充披露前次万华实业分立评估与本次万华化工重组评估中对各项长期股权投资资产评估值、增值额、增值率的差异情况，并说明差异原因及合理性。
2）补充披露前述两次评估中对万华宁波、万华氯碱采取不同评估方法的原因及合理性；对万华化学市价法评估中每股评估值确定依据差异的原因及合理性；对万华 BC公司收益法评估中未来自由现金流量预测差异的原因及合理性。3）补充披露评估师在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价及股权流动性对评估结果影响的原因及合理性。4）补充披露前述两次评估差异是否存在税务评估及其他税务风险；如存在，请补充披露具体风险及对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露前次万华实业分立评估与本次万华化工重组评估中对各项长期股权投资资产评估值、增值额、增值率的差异情况，并说明差异原因及合理性根据《分立协议》，本次业务分立的原则是万华实业聚氨酯化工产品生产业务进入到万华化工，其他业务保留在万华实业中。存续万华实业和新设万华化工主要结合业务分立原则和未来发展的需要等因素确定财产分割原则。即万华实业分立前所持有的万华化学47.92%股权、万华宁波25.5%股权、新益投资100%股权、万华国际资源100%股权、新源投资100%股权、辰丰投资100%股权划归万华化工名下，其余的与聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实业。
因此，本次重组评估的标的公司万华化工为前次分立评估目标公司万华实业存续
分立后的新设公司。因万华实业和万华化工均采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果，两公司母公司资产负债表各资产负债科目的账面值差异导致最终的评估结果差异，具体差异情况请参见《重组报告书》之“第四节被合并方情况”之“五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况”中两次评估的明细评估结果。
除各资产负债科目的账面值差异外，两次评估结果差异主要系万华实业与万华化工持有的长期股权投资资产评估差异所致。
本次重组评估中万华化工持有的长期股权投资资产与前次分立评估中万华实业持有的长期股权投资中对应资产的评估结果差异比较如下：
（一）前次万华实业分立评估
前次分立评估中，万华实业母公司资产负债表持有的部分长期股权投资资产的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|最终取值评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率（%）|
|万华化学|47.92%|市价法|319,712.17|5,268,540.90|4,948,828.73|1,547.90|
|万华宁波|25.50%|资产基础法|400,783.57|266,542.56|-134,241.01|-33.49|
|新益投资|100.00%|资产基础法|182,500.00|805,309.03|622,809.03|341.27|
|万华国际资源|100.00%|资产基础法|136.95|171,195.28|171,058.33|124,905.68|
|新源投资|100.00%|资产基础法|1,000.00|3,949.86|2,949.86|294.99|
|辰丰投资|100.00%|资产基础法|10.00|443.07|433.07|4,330.74|
|合计|||904,142.69|6,515,980.70|5,611,838.01|620.68|

注：上表中列示的长期股权投资系分立前万华实业母公司财务报表长期股权投资科目中最终确定划入分立后万华化工的部分长期股权投资资产，对于保留在存续万华实业的长期股权投资未予列明。
（二）本次万华化工重组评估
本次重组评估中，万华化工母公司资产负债表持有的长期股权投资资产的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|最终取值评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率（%）|
|万华化学|47.92%|市价法|319,712.17|3,987,110.16|3,667,397.99|1,147.09|
|万华宁波|25.50%|收益法|400,783.57|879,973.18|479,189.61|119.56|
|新益投资|100.00%|资产基础法|182,500.00|852,193.20|669,693.20|366.96|
|万华国际资源|100.00%|资产基础法|136.95|171,396.67|171,259.72|125,052.73|
|新源投资|100.00%|资产基础法|1,000.00|23,567.55|22,567.55|2,256.76|
|辰丰投资|100.00%|资产基础法|10.00|559.25|549.25|5,492.52|
|合计|||904,142.69|5,914,800.02|5,010,657.33|554.19|

（三）两次评估差异比较
两次评估最终评估值的差异情况比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2018年1月31日||2017年10月31日||差异额|差异率（%）|
||最终取值评估方法|评估值|最终取值评估方法|评估值|||
|万华化学|市价法|3,987,110.16|市价法|5,268,540.90|-1,281,430.74|-24.32|
|万华宁波|收益法|879,973.18|资产基础法|266,542.55|613,430.63|230.14|
|新益投资|资产基础法|852,193.20|资产基础法|805,309.04|46,884.16|5.82|
|万华国际资源|资产基础法|171,396.67|资产基础法|171,195.28|201.39|0.12|
|新源投资|资产基础法|23,567.55|资产基础法|3,949.86|19,617.69|496.67|
|辰丰投资|资产基础法|559.25|资产基础法|443.07|116.18|26.22|
|合计||5,914,800.02||6,515,980.70|-601,180.68|-9.23|

两次评估最终评估值的增值额的差异情况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2018年1月31日|2017年10月31日|差异额|差异率（%）|
||增值额|增值额|||
|万华化学|3,667,397.99|4,948,828.73|-1,281,430.74|-25.89|
|万华宁波|479,189.61|-134,241.01|613,430.62|-456.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2018年1月31日|2017年10月31日|差异额|差异率（%）|
||增值额|增值额|||
|新益投资|669,693.20|622,809.03|46,884.17|7.53|
|万华国际资源|171,259.72|171,058.33|201.39|0.12|
|新源投资|22,567.55|2,949.86|19,617.69|665.04|
|辰丰投资|549.25|433.07|116.18|26.83|
|合计|5,010,657.33|5,611,838.01|-601,180.68|-10.71|

两次评估最终评估值的增值率的差异情况比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2018年1月31日|2017年10月31日|差异额（%）|差异率（%）|
||增值率（%）|增值率（%）|||
|万华化学|1,147.09|1,547.90|-400.81|-25.89|
|万华宁波|119.56|-33.49|153.05|-457.00|
|新益投资|366.96|341.27|25.69|7.53|
|万华国际资源|125,052.73|124,905.68|147.05|0.12|
|新源投资|2,256.76|294.99|1,961.77|665.03|
|辰丰投资|5,492.52|4,330.74|1,161.78|26.83|
|合计|554.19|620.68|-66.49|-10.71|

（四）两次评估差异原因及合理性
1、万华化学
前次分立评估中，万华实业持有的万华化学47.92%股权的评估值系按照上市公司万华化学的每股评估值乘以万华实业的持股数量确定，万华化学的每股评估值参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中约定的国有股东协议转让上市公司股份的价格的公式计算，为分立评估基准日（2017年10月31日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即40.21元/股。
而本次重组评估中，万华化工持有的万华化学47.92%股权的评估值系按照上市公司万华化学的每股评估值乘以万华化工的持股数量确定，万华化学的每股评估值与本次重组发行股份的价格一致，即30.43元/股。
因此，两次评估中持有的万华化学47.92%股权的评估差异主要系两次评估因评估目的不同选用的上市公司的每股评估值不同所致。
2、万华宁波
前次分立评估中，万华实业持有的万华宁波25.50%股权的评估值系按照万华宁波全部权益价值乘以持股比例确定，评估机构选用了资产基础法和收益法两种方法对万华宁波全部权益价值进行了评估，其中资产基础法的评估结果为 1,045,264.92万元，收益法的评估结果为 3,260,167.34万元。并选择了资产基础法的评估结果（1,045,264.92万元）作为最终评估结果，因此，万华实业持有的万华宁波25.50%股权的评估值即为266,542.55万元。
而本次重组评估中，万华化工持有的万华宁波25.50%股权的评估值系按照万华宁波全部权益价值乘以持股比例确定，评估机构选用了资产基础法和收益法两种方法对万华宁波全部权益价值进行了评估，其中资产基础法的评估结果为1,241,902.87万元，收益法的评估结果为 3,450,875.21万元。并选择了收益法的评估结果（3,450,875.21万元）为最终评估结果，因此，万华化工持有的万华宁波25.50%股权的评估值即为879,973.18万元。
本次重组万华宁波采用收益法的评估结果与上次分立万华宁波采用收益法的评估结果不存在重大差异。
两次评估中对万华宁波分别采用资产基础法和收益法两种不同评估方法的评估结果作为最终评估结果，主要是因为前次万华实业分立评估中未涉及到具体的交易经济行为，企业不会将评估报告结果作为分立行为的账务处理依据，因此选用了资产基础法的评估结果作为最终评估结果；而本次万华化工重组评估的目的是为具体经济交易行为提供价值依据，为了更好的体现万华宁波的实际价值，故选用收益法的评估结果作为最终评估结果。
3、新益投资、万华国际资源
新益投资、万华国际资源为持股型公司，分别间接持有BC公司78.96%和21.04%股权。两次评估中两家公司的评估差异主要系BC公司评估差异所致。
两次评估中BC公司的评估差异比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2018年1月31日||2017年10月31日||差异额|差异率（%）|
||最终取值评估方法|评估值|最终取值评估方法|评估值|||
|BC公司|收益法|1,060,460.74|收益法|1,001,303.07|59,157.67|5.91|

 BC公司两次评估差异主要系两次评估评估基准日不同而采用收益法进行评估时对BC公司未来自由现金流量的预测不同所致。两次评估结果不存在重大差异。
4、新源投资
新源投资为持股型公司，持有万华氯碱20%股权和BC氯碱100%股权，而万华氯碱持有万华氯碱热电40%股权。两次评估中新源投资的评估差异主要系间接持有的万华氯碱热电8%股权的评估差异所致。
两次评估中万华氯碱的评估差异比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2018年1月31日||2017年10月31日||差异额|差异率（%）|
||最终取值评估方法|评估值|最终取值评估方法|评估值|||
|万华氯碱|资产基础法|114,904.22|报表折算法|3,381.65|111,522.57|3,297.87|

前次分立评估中，因万华氯碱下属部分企业处于停产及搬迁过程中，新源投资持有万华氯碱20%股权，持股比例相对较小，且考虑到此次分立评估的目的及重要性原则，前次分立评估中对新源投资持有的万华氯碱20%股权按照万华氯碱于分立评估基准日经审计的净资产账面值乘以持股比例进行了折算评估。
而本次重组评估中，评估机构按照资产基础法对万华氯碱进行了评估，并对万华氯碱持有的长期股权投资按照适用的评估方法分别进行了评估，其中万华氯碱持有的万华氯碱热电40%股权分别按照资产基础法和收益法进行了评估，并选用收益法的评估结果为最终评估结果，从而导致万华氯碱本次评估值较前次评估值差异较大，间接的，新源投资的评估值较前次评估值差异较大。
5、辰丰投资
辰丰投资为持股型公司，持有 BC辰丰100%股权，考虑到前次分立评估的目的
及重要性原则，前次分立中仅采用了资产基础法一种对 BC辰丰进行了评估，并采用资产基础法的评估结果为最终评估结果。
而本次重组评估中，对BC辰丰采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并采用收益法的评估结果为最终评估结果，从而导致两次评估辰丰投资的评估结果差异，两次评估评估结果不存在重大差异。
综上，前次万华实业分立与本次万华化工重组对各项长期股权投资的评估结果差异具有合理原因。
二、补充披露前述两次评估中对万华宁波、万华氯碱采取不同评估方法的原因及合理性；对万华化学市价法评估中每股评估值确定依据差异的原因及合理性；对万华BC公司收益法评估中未来自由现金流量预测差异的原因及合理性
（一）前述两次评估中对万华宁波、万华氯碱采取不同评估方法的原因及合理性1、两次评估中对万华宁波采取不同评估方法的原因及合理性
前次万华实业分立评估中评估师采用资产基础法和收益法两种方法对万华宁波进行了评估，并最终选用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。而本次万华化工重组评估中评估师采用资产基础法和收益法两种方法对万华宁波进行了评估，并最终选用收益法的评估结果作为最终评估结果。
两次评估中对万华宁波分别采用资产基础法和收益法两种不同评估方法的评估结果作为最终评估结果，主要是因为前次万华实业分立评估中未涉及到具体的交易经济行为，企业不会将评估报告结果作为分立行为的账务处理依据，因此考虑到分立评估报告的使用目的而选用了资产基础法的评估结果作为最终评估结果；而本次万华化工重组评估的目的是为具体经济交易行为提供价值依据，为了更好的体现万华宁波的实际价值，故选用收益法的评估结果作为最终评估结果。
综上，两次评估中对万华宁波采取不同评估方法的评估结果作为最终评估结果具有合理性。
2、两次评估中对万华氯碱采取不同评估方法的原因及合理性
前次万华实业分立评估中评估师采用报表折算法对万华氯碱进行了评估，并作为
最终评估结果。而本次万华化工重组评估中评估师采用资产基础法对万华氯碱进行了评估，并作为最终评估结果。
两次评估中对万华氯碱分别采用报表折算法和资产基础法两种不同评估方法的评估结果作为最终评估结果，主要是因为前次万华实业分立评估中万华氯碱下属部分企业处于停产及搬迁过程中，新源投资仅持有万华氯碱20%股权，持股比例相对较小，且此次分立评估未涉及到具体的交易经济行为，企业不会将评估报告结果作为分立行为的账务处理依据，因此考虑到分立评估报告的使用目的及重要性原则而选用了报表折算法的评估结果作为最终评估结果，即以分立评估基准日万华氯碱经审计的账面净资产乘以持股比例确定评估值；而本次万华化工重组评估的目的是为具体经济交易行为提供价值依据，为了更好的体现万华氯碱的实际价值，对万华氯碱各下属企业按照适用的评估方法进行了评估，并对万华氯碱采用资产基础法进行了评估，并作为最终评估结果。
综上，两次评估中对万华氯碱采取不同评估方法的评估结果作为最终评估结果具有合理性。
（二）对万华化学市价法评估中每股评估值确定依据差异的原因及合理性
前次分立评估中，万华实业持有的万华化学47.92%股权的评估值系按照上市公司万华化学的每股评估值乘以万华实业的持股数量确定。考虑到此次分立评估的目的，万华化学的每股评估值参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中约定的国有股东协议转让上市公司股份的价格的公式计算，为分立评估基准日（2017年10月31日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即40.21元/股。
而本次重组评估中，万华化工持有的万华化学47.92%股权的评估值系按照上市公司万华化学的每股评估值乘以万华化工的持股数量确定。为确保本次交易中万华化工的 5个股东因通过万华化工持有的万华化学47.92%股权这部分资产估值而获取的万华化学的股份数与原先万华化工本身持有的万华化学的股份数保持一致，即1股换1股，万华化学的每股评估值与本次重组发行股份的价格一致，即30.43元/股。
因此，两次评估中持有的万华化学47.92%股权的评估差异主要系两次评估因评估目的不同选用的上市公司的每股评估值不同所致，具有合理性。
（三）对万华BC公司收益法评估中未来自由现金流量预测差异的原因及合理性两次评估中BC公司的评估差异比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2018年1月31日||2017年10月31日||差异额|差异率（%）|
||最终取值评估方法|评估值|最终取值评估方法|评估值|||
|BC公司|收益法|1,060,460.74|收益法|1,001,303.07|59,157.67|5.91|

 BC公司两次评估差异主要系两次评估评估基准日不同而采用收益法进行评估时对BC公司未来自由现金流量的预测不同所致。两次评估结果不存在重大差异。
两次评估中BC公司未来自由现金流量的预测及差异情况如下：
单位：千欧元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年11-12月|2018年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|收入|重组||1,508,292|1,678,721|1,513,534|1,595,221|1,649,900|1,704,614|
||分立|307,588||1,678,721|1,513,534|1,595,221|1,649,900|1,649,900|
||差异|||-|-|-|-|54,714|
|净利润|重组||323,474|382,450|189,694|190,775|192,115|193,336|
||分立|106,833||385,769|190,032|191,114|192,457|192,457|
||差异|||-3,319|-338|-340|-342|879|
|现金流|重组||288,855||212,153|199,886|235,040|237,882|
||分立|80,774||371,773|214,970|133,786|172,242|210,286|
||差异||||-2,817|66,100|62,798|27,596|

注：前次万华实业分立评估基准日为2017年10月31日，预测期为2017年11-12月，2018年-2021年，2022年及以后为永续期；本次万华化工重组评估基准日为2018年1月31日，预测期为2018年2-12月，2019年-2022年，2023年及以后为永续期。
由上表可知，两次评估中，对于 BC公司未来年度收入的预测基本一致，本次重组评估中预测 BC公司 2022年及以后年度收入与上次分立评估中预测收入的差异为54,714万元，差异率为3.32%。
两次评估中，对于 BC公司未来年度净利润的预测差异主要系本次重组评估中根
据 BC公司 2017年度实际的交税情况对未来年度所得税预测情况进行了调整，两次评估各年度预测净利润差异率均在1%以下。
两次评估中，对于 BC公司未来自由现金流量的预测差异主要系两次评估的追加投资预测差异，本次重组评估中BC公司管理层根据BC公司2017年度和2018年 1月份的实际经营数据及对未来年度宏观经济和行业供求情况的分析调整了对追加投资的预测。
2018年1月22日和2018年5月22日，烟台市国资委分别下发《关于对万华实业集团有限公司分立资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]11号）和《关于烟台万华化工有限公司吸收合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46号），核准了两次的评估结果。
综上，两次评估对BC公司收益法评估中未来自由现金流量预测差异具有合理性。
三、补充披露评估师在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价及股权流动性对评估结果影响的原因及合理性
本次重组评估中，对万华化工持有万华宁波25.5%股权长期股权投资进行评估时未考虑控股权和少数股权等因素的影响，主要是由于本次交易前上市公司持有万华宁波74.5%股权，即拥有万华宁波的控股权，本次交易完成后万华宁波将成为上市公司的全资子公司。
本次重组评估中，万华化工间接持有 BC公司100%股权，本次交易完成后 BC公司将成为上市公司的全资子公司，因上述控制权及协同效应的影响无法进行明确量化，因此本次评估未予考虑。
本次重组评估中，因被评估公司股权流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险已在折现率中通过设定公司特性风险调整系数进行了考虑。
综上，本次重组评估中的相关安排具有合理性。
四、补充披露前述两次评估差异是否存在税务评估及其他税务风险；如存在，请补充披露具体风险及对本次交易和上市公司的影响
前次万华实业分立评估及本次万华化工重组评估均适用《关于企业重组业务企业
所得税处理若干问题的通知》中特殊性税务处理的相关规定。具体分析请参见本回复之“问题十六”。
万华实业于2018年1月30日完成存续分立，分立相关各方（分立企业、被分立企业、被分立企业的股东）拟在办理 2018年度所得税纳税申报时报送特殊性税务处理的相关申报材料。本次重组交易完成后，重组相关各方（合并企业、被合并企业、被合并企业的股东）拟在办理重组完成年度所得税纳税申报时报送特殊性税务处理的相关申报材料。
综上，前述两次评估差异不存在税务评估及其他税务风险，不会对本次交易和上市公司产生重大影响。
五、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第四节被合并方情况”之“五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况”中对上述事项进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：前次万华实业分立与本次万华化工重组对各项长期股权投资的评估结果差异具有合理原因；两次评估中对万华氯碱采取不同评估方法的评估结果作为最终评估结果具有合理性；两次评估中持有的万华化学47.92%股权的评估差异主要系两次评估因评估目的不同选用的上市公司的每股评估值不同所致，具有合理性；两次评估对BC公司收益法评估中未来自由现金流量预测差异具有合理性；
评估师在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价对评估结果的影响具有合理性；前述两次评估差异不存在税务评估及其他税务风险，不会对本次交易和上市公司产生重大影响。
经核查，中联评估师认为：公司对前次万华实业分立与本次万华化工重组对各项长期股权投资的评估结果差异原因进行了分析及补充披露；对两次评估中万华氯碱采取不同评估方法的评估结果作为最终评估结果合理性进行了分析及补充披露；对两次评估中持有的万华化学47.92%股权的评估差异主要系两次评估因评估目的不同选用的上市公司的每股评估值不同所致的合理性进行了分析及补充披露；对两次评估 BC公司收益法评估中未来自由现金流量预测差异的合理性进行了分析及补充披露；对评
估师在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价对评估结果的影响的合理性进行了分析及补充披露；对前述两次评估差异不存在税务评估及其他税务风险、不会对本次交易和上市公司产生重大影响进行了分析及补充披露。上述分析及披露具有合理性。
问题十九：申请文件显示，标的资产存在以下事项：1）报告期内，BC公司存在被境外税务部门调查的情况，可能导致公司被要求补缴税款。2）万华化工下属4家公司：万华氯碱、烟台华力热电供应有限公司、烟台万华阳光精细化工有限公司、烟台万海舟化工有限公司，按照烟台市政府2009年6月28日《关于加快推进重点企业退城进园工作的会议纪要》、市政府2013年4月27日第16次常务会议纪要精神，以及万华集团战略发展的需要，将搬迁至烟台经济技术开发区万华工业园或公司注销。本次评估结论建立在拆迁工作能够按照拆迁协议约定的进度及补偿金额如期完成的基础上，评估值未考虑不确定事项对评估值的影响。3）截至评估基准日，纳入评估范围内万华氯碱热电申报的建筑面积合计约为119,287.34m2的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。请你公司补充披露：1）评估过程中对未来现金流量预测时是否考虑了上述税务调查事项可能对BC公司造成的损失及对估值的具体影响。2）截至目前上述搬迁事项的进度计划及进展情况；请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十四条的相关规定，补充披露上述不确定事项对评估或估值结论的具体影响。3）万华氯碱热电申报的尚未取得房屋所有权证的房屋建筑物的面积占标的资产房屋建筑物面积的比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，上述事项对评估结果的具体影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、评估过程中对未来现金流量预测时是否考虑了上述税务调查事项可能对 BC公司造成的损失及对估值的具体影响
BC意大利公司的税务调查具体情况请参见本回复之“问题十二”。
截至本回复出具日，BC意大利公司正在和当地税务局就该税务检查纪要进行积极沟通。BC意大利公司认为其需要补缴本次税务检查所述 300万欧元税金及其利息的可能性很小。此外，万华实业也已出具承诺函，承诺如因BC意大利公司补缴该等税款及利息导致万华化学受到直接或间接损失的，其将予以赔偿。目前，BC意大利公司正常开展业务活动，上述税务调查事项未对其正常业务经营产生影响。
因此，本次评估过程中对未来现金流量预测时未考虑上述税务调查事项可能对BC公司造成的损失及对估值的具体影响。
二、截至目前上述搬迁事项的进度计划及进展情况，上述不确定事项对评估或估值结论的具体影响
万华化工下属4家三级、四级公司：万华氯碱、华力热电供应、万华阳光精细化工、万海舟作为“万华工业园产业链延伸及生产配套服务项目”的一部分，按照烟台市政府2009年6月28日《关于加快推进重点企业退城进园工作的会议纪要》、市政府2013年4月27日第16次常务会议纪要精神，以及万华化学集团战略发展的需要，将搬迁至烟台经济技术开发区万华工业园或进行注销。
2017年7月25日，万华实业与烟台市土地储备中心签署《国有建设土地使用权收购补偿合同》（烟储芝收字(2017)1号），约定由烟台市土地储备中心收购万华实业下属万华氯碱所属地块（万华氯碱已同意由万华实业代为办理土地收储、补偿事宜），由万华实业负责实施搬迁及污染治理，搬迁整理期为三年。2017年8月11日，万华实业与万华氯碱签署《搬迁补偿合同》，由万华实业负责发放万华氯碱、万华阳光精细化工、万海舟三家公司的搬迁补偿款项。2017年8月21日，万华实业与华力热电供应签署《搬迁补偿合同》，由万华实业向华力热电供应拨付搬迁补偿款项。上述 4家公司涉及的补偿款项金额约为4.53亿元，截至本回复出具日，4家公司合计已收到款项2.30亿元，上述搬迁工作正在顺利进行当中。
万华氯碱为新源投资下属公司，新源投资持有万华氯碱20%股权，万华氯碱持有华力热电供应100%股权、万华阳光精细化工100%股权、万海舟35.96%股权。4家公司因将搬迁或注销按照国有建设用地使用权收购补偿合同的约定对所有的土地、房屋及设备类资产进行评估，具有合理性。4家公司相关资产合计评估值为3.13亿元，
对应的，新源投资持有的万华氯碱20%股权对应资产的评估值为 0.63亿元，占本次评估万华化工总评估值的0.12%，占比较小。
2018年5月22日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司吸收合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46号），核准了中联评估出具的本次重组资产评估报告。
综上，上述搬迁事项不会对本次交易评估产生重大影响。
三、万华氯碱热电申报的尚未取得房屋所有权证的房屋建筑物的面积占标的资产房屋建筑物面积的比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，上述事项对评估结果的具体影响
截至评估基准日，纳入评估范围内四级子公司万华氯碱热电申报的建筑面积合计约为 119,287.34m2的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证。万华氯碱热电位于万华烟台工业园内，公司于2014年11月正式投产运营，因万华烟台工业园项目建设尚未全部完成，因此，房屋所有权证尚未办理。2018年7月27日，烟台市经济技术开发区大季家街道办事处出具《关于万华工业园房屋产权的情况说明》，“万华化学和万华氯碱热电在辖区万华工业园内的部分房屋目前暂未办理产权证书，因目前万华工业园项目建设尚未全部完成，产权登记事项需待整体项目建设完成后统一办理。尚未登记产权事项不会影响其所有权及生产经营活动。截至目前，未发现万华化学、万华氯碱热电受到我单位处罚的情形。”
万华烟台工业园于2014年11月完成60万吨MDI一体化项目建设并投产运营， PO/AE一体化等一系列石化项目也逐步建成投产，但截至目前仍有部分项目尚在建设过程中，根据计划万华化学拟在工业园整体项目建设完成后统一办理工业园内的房屋所有权证书，预计办理时间在 2020年左右。万华氯碱热电房屋所有权证的办理费用由其自身承担。
本次评估中，纳入评估范围的为万华化工间接持有的万华氯碱热电8%的股权（通过新源投资持有万华氯碱20%股权，万华氯碱持有万华氯碱热电40%股权）。评估师按照资产基础法和收益法两种方法对万华氯碱热电全部股东权益进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据烟台市经济技术开发区大季家街道办事
处出具的《关于万华工业园房屋产权的情况说明》，万华氯碱热电尚未登记产权事项不会影响其所有权及生产经营活动。因此，上述尚未办理权证事项不会对万华氯碱热电本次收益法评估结果产出重大影响。万华氯碱热电8%股权的评估值为1.98亿元，占本次评估万华化工总评估值的0.38%，占比较小。
综上，上述权证尚未办理事项不会对本次评估结果的产生重大影响。
四、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第四节被合并方情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况”和“第六节本次交易的评估情况”之“六、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估结论的影响”之“（二）万华化工下属公司拆迁补偿事项”和“（三）万华化工下属公司房屋权属事项”中对上述事项进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估过程中对未来现金流量预测时未考虑上述税务调查事项可能对 BC公司造成的损失及对估值的具体影响；万华氯碱、华力热电供应、万华阳光精细化工、万海舟作4家公司搬迁事项不会对本次交易评估产生重大影响；万华氯碱热电权证尚未办理事项不会对本次评估结果的产生重大影响。
经核查，中联评估师认为：公司对本次评估过程中未来现金流量预测时未考虑上述税务调查事项可能对 BC公司造成的损失及对估值的具体影响进行了分析及补充披露；对万华氯碱、华力热电供应、万华阳光精细化工、万海舟作4家公司搬迁事项不会对本次交易评估产生重大影响进行了分析及补充披露；对万华氯碱热电权证尚未办理事项不会对本次评估结果产生重大影响进行了分析及补充披露。上述分析及披露具有合理性。
问题二十：申请文件显示，报告期内，BC公司分别实现净利润68,926.78万元、302,326.19万元和46,170.45万元，2016年12月31日，BC公司未分配利润账面余额为-116,528.95万元；万华宁波分别实现净利润248,199.53万元、703,112.00万元和24,365.97万元。请你公司结合报告期内BC公司和万华宁波所处行业的周期波动情况、以前年度经营业绩情况、报告期内主要产品价格和销售数量的变动情况、主要原材料采购成本变动情况、期间费用情况等，补充披露BC公司和万华宁波报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，BC公司和万华宁波受行业周期性波动影响的情况
报告期内，BC公司主要产品为TDI及MDI；万华宁波主要产品为MDI。MDI及TDI属于石化行业产业链的中游位置，其市场价格及行业景气程度受上游原材料的供应情况及价格情况以及下游行业的需求情况共同影响。
（一）MDI产品的周期性
下图为2008年至2017年间全球及各主要消费地区MDI价格变化情况。
数据来源：Tecnon Orbichem
2008年至 2017年间，全球 MDI价格曾遭遇两次较大幅度的波动，充分体现了MDI产品的周期性特征，其余年份MDI市场行情则多以小幅升降调整为主。
2008年受全球金融危机影响，MDI价格快速下跌，仅半年 MDI价格就下滑近四分之三。2009年，受中国经济的强势复苏以及全球原油价格回涨因素驱动，全球 MDI价格在半年内持续爬升，增幅超过150%。2015年，全球经济增速大幅下滑，根据世界银行数据统计，2015年全球 GDP增速-0.70%，增速较前年下滑近 6个百分点；
OPEC原油价格则从2014年6月底的108美元/桶大幅下跌至2015年底的31美元/桶，跌幅超过70%；2013年至2015年间，全球MDI产能年复合增速高达10%。在上述因素综合影响下，全球MDI价格自2014年末再次快速下跌，仅半年价格跌幅就超过50%。2016年，全球主要经济体逐渐复苏，其中，美国经济的回暖以及中国经济的平稳增长推动聚氨酯下游消费需求的上升；与此同时，全球原油价格在 2016年初的低位上开始缓慢爬升，给下游化工行业提供了有力的成本支撑；2016年10月开始，受全球MDI生产厂商定期检修以及不可抗力等因素影响，MDI供给频繁波动。在上述因素的综合影响下，全球MDI供求关系趋于紧张，MDI价格开始持续上行。除上述 MDI价格大幅波动期间外，其余年份中 MDI价格主要受季节性等因素影响略有小幅波动。
下表为2016至2017年间全球MDI厂商非正常供给变动情况：
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|时间|化工厂商|地点|事项类别|事项内容|

2016年4月 三井化学 亚洲 永久关停 永久关停6万吨/年MDI产能万华化学、东曹
2016年8月 亚洲 不定期 受G20会议影响减产、检修瑞安、上海联恒
2016年9月 万华化学 亚洲 不定期 缓冲罐爆炸
原材料硝酸供应短缺，持续到2016年10月 科思创 欧洲 不定期
2016年底
2016年10月 巴斯夫 欧洲 不定期 化工厂区爆炸，短期供应趋紧2016年全年 重庆巴斯夫 亚洲 不定期 装置故障，低负荷运行
2017年3月 韩国丽水巴斯夫 亚洲 不定期 原材料供应问题，停车约1周原材料供应问题开工负荷降至62017年3月 锦湖三井 亚洲 不定期
成，持续至4月份
2017年4月 科思创 欧洲 不定期 不可抗力影响，持续27天
2017年5月 巴斯夫 美洲 不定期 洪水不可抗力影响
2017年5月 锦湖三井 亚洲 不定期 技术故障停车6天
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|时间|化工厂商|地点|事项类别|事项内容|

2017年8月 BC公司 欧洲 不定期 原材料供应短缺
2017年8月 陶氏化学 美洲 不定期 飓风不可抗力影响
2017年8月 科思创 美洲 不定期 飓风不可抗力影响，持续约34天2017年9月 锦湖三井 亚洲 不定期 原材料供应问题
注：除上表MDI非正常停产情形外，全球各大厂商的MDI装置每年需要约1-2个月左右的检修时间。由于国外MDI装置建成时间较早，装置面临老化问题，行情向好促使其超负荷运转可能使得MDI装置临时性停产检修的可能性增大。
资料来源：公开资料
（二）TDI产品的周期性
下图为2007年至2017年间全球及各主要消费地区TDI价格变化情况。
数据来源：Tecnon Orbichem
与MDI产品行情波动情况基本一致，2007年至2017年间，全球TDI价格也曾遭遇两次大幅度的波动，充分体现了TDI产品的周期性特征，其余年份TDI市场行情则多以小幅升降调整为主。
2008年受全球金融危机影响，TDI价格快速下跌，仅一个季度TDI价格就下跌过半。2009年，受中国经济的强势复苏以及全球原油价格回涨因素驱动，全球TDI价格在此后4年持续爬升，价格最高曾回升至金融危机爆发前的水平。2014年至2015年
间，受全球经济放缓、原油价格持续下行以及全球新增产能释放等因素综合影响，全
球TDI价格开始持续下行，至2015年底全球TDI价格已下跌过半。2016年下半年开始，全球主要经济体经济逐渐复苏，其中，美国经济的回暖以及中国经济的平稳增长有效推动聚氨酯下游消费需求的上升；全球原油价格从 2016年初的低位开始缓慢爬升，给下游化工行业提供了有力的成本支撑；2016年10月开始，全球TDI生产厂商受定期检修、永久关闭装置以及不可抗力等因素影响，TDI产品供给频繁波动。在上述因素的综合影响下，全球TDI供求关系趋于紧张，价格开始持续上行。除上述 TDI价格大幅波动期间外，其余年份中TDI价格主要受季节性等因素影响略有小幅波动。
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|时间|化工厂商|地点|事项类别|事项内容|

2016年3月 Vencorex 欧洲 永久关停 永久关停12.6万吨TDI装置
2016年5月 三井化学 亚洲 永久关停 永久关停12万吨/年TDI装置
2016年9月 北方锦化 亚洲 永久关停 宣布破产并关停5万吨/年TDI装置
2016年10月科思创 欧洲 不定期 原材料硝酸供应短缺，持续到2016年底2016年10月BC公司 欧洲 不定期 降低负荷生产TDI
印度厂商GNFC由于气体泄漏关停5万2016年12月 GNFC 亚洲 不定期
吨/年TDI装置
Petroquimica
2016年全年 美洲 不定期 阿根廷厂商全年低负荷运营
RioTercero
化工厂区爆炸，暂时关停路德维希港302016年12月巴斯夫 欧洲 不定期
万吨/年TDI装置
产品召回，因产品指标问题暂时关停路德2017年10月巴斯夫 欧洲 不定期
维希港30万吨/年TDI装置
注：除上表TDI非正常停产情形外，全球各大厂商的TDI装置每年需要约1个月左右的检修时间。
资料来源：公开资料
2017年，由于受到行业内其他生产厂商定期停产检修、不可抗力状况频发以及全球大宗原油市场价格回升、宏观经济逐渐复苏促进下游市场需求回暖等因素共同作用下，公司聚氨酯产品销售单价上升幅度较大，拉动公司业绩达到近年来的高点。
二、报告期内及以前年度，BC公司和万华宁波业绩增长分析
（一）报告期内及以前年度，BC公司经营业绩分析
2014年至今，BC公司各年度经营业绩逐年改善，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|807,321.42|1,310,888.26|864,898.10|786,910.95|977,097.26|
|营业成本|417,841.38|712,860.18|583,369.40|601,352.73|780,630.53|
|毛利|389,480.05|598,028.09|281,528.71|185,558.22|196,466.73|
|毛利率|48.24%|45.62%|32.55%|23.58%|20.11%|
|期间费用|73,816.98|233,872.57|162,731.66|132,489.39|170,683.68|
|营业利润|285,386.26|338,789.84|100,562.48|30,353.49|11,692.15|
|利润总额|285,571.95|339,238.53|100,281.29|29,749.88|13,756.55|
|净利润|257,658.10|302,326.19|68,926.78|18,402.79|6,861.92|

注：2014年，BC公司利润表数字为中国准则下经审计欧元金额简要按年末汇率折算列式。期间费用为管理费用、研发费用、销售费用及财务费用合计。
BC公司自2008年全球金融危机爆发后长期处于持续亏损、经营业绩不稳定的状态。自 2011年万华实业收购后，即使通过获得新的外部融资降低财务成本、复建停工 TDI及 MDI技改项目、对低效的管理组织架构进行一系列调整，收购完成后，BC公司在2011年至2014年间仍处于持续亏损或微利状态。2015年开始，BC公司经过 4年的努力，生产经营终于开始步入正轨，虽然当年收到全球经济下滑下行以及石油价格大幅下跌带来的困境，当年仍实现净利润 1.84亿元。2016年下半年开始，受行业周期性因素和竞争对手投产不及预期的影响，BC公司的主要产品TDI和MDI的价格持续上涨，公司盈利状况大幅改善，2016年全年BC公司实现净利润6.8亿元，超过原先预期，经营状况逐步步入正轨。
（二）报告期内及以前年度，万华宁波经营业绩分析
2014年以来，万华宁波经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|1,069,735.82|2,085,426.33|1,268,057.94|1,210,257.72|1,375,101.02|
|营业成本|589,777.55|1,085,002.94|883,869.44|903,588.89|991,586.65|
|毛利|479,958.27|1,000,423.40|384,188.50|306,668.84|383,514.37|
|毛利率|44.87%|47.97%|30.30%|25.34%|27.89%|

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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|2014年|
|期间费用|35,978.03|99,432.42|45,581.48|71,938.36|63,770.31|
|营业利润|506,385.03|933,393.22|327,835.94|229,426.58|312,650.40|
|利润总额|505,661.40|932,273.17|327,668.21|247,777.99|332,265.28|
|净利润|382,372.53|703,112.00|248,199.53|188,256.39|252,954.82|

注：期间费用为管理费用、研发费用、销售费用及财务费用合计。
2014年以来，万华宁波经营业绩呈先降后升的态势。2015年，由于全球经济下行以及石油价格的快速下跌，市场景气程度有所下降，使万华宁波经营业绩有所下降。
2016年度开始，石油价格开始从底部攀升，同时宏观经济景气程度也初步改善。2017年度，万华宁波主营业务收入较 2016年增加 827,157.72万元，增幅为68.13%，主要原因包括供需关系变化导致MDI产品单价大幅上升以及2017年新研发生产的化工新材料产品增厚当年的销售收入所致。
三、报告期内，BC公司及万华宁波业绩大幅增长的原因及可持续性
（一）报告期内，BC公司及万华宁波业绩大幅增长的原因
报告期内，BC公司经营业绩波动分析如下：
单位：万元
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||2018年1-6月|变动|2017年|变动|2016年|
|营业收入|807,321.42||1,310,888.26||864,898.10|
|毛利率|48.24%|增长2.62个百分点|45.62%|增长13.07个百分点|32.55%|
|期间费用率|9.14%|降低8.70个百分点|17.84%|下降0.97个百分点|18.82%|
|净利率|31.92%|增长8.85个百分点|23.06%|增长15.09个百分点|7.97%|

报告期内，万华宁波公司经营业绩波动分析如下：
单位：万元
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||2018年1-6月|变动|2017年|变动|2016年|
|营业收入|1,069,735.82||2,085,426.33||1,268,057.94|
|毛利率|44.87%|下降3.11个百分点|47.97%|增长17.67个百分点|30.30%|

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|期间费用率|3.36%|下降1.40个百分点|4.77%|增长1.17个百分点|3.59%|
|净利率|35.74%|增长2.03个百分点|33.72%|增长14.14个百分点|19.57%|

报告期内，BC公司净利率水平大幅上升，从2016年的7.97%上升至2017年的23.06%，上升15.09个百分点；万华宁波2017年度净利润水平大幅上升14.14个百分点，其主要原因均系产品毛利率的大幅上升所致。
2018年 1-6月，BC公司净利率增幅较大主要系 2017年其向万华实业支付的担保费用45,674.15万元，造成当期期间费用率水平较高所致。
2018年1-6月，万华宁波净利率水平增长主要系公司当期收到扶持企业发展专项资金7.43亿元。
报告期内，BC公司主要产品销售单价和销售数量的变动情况如下表所示：
单位：万元、吨、万元/吨
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|项目名称||2018年1-6月|变动|2017年|变动|2016年|
|MDI|营业收入|269,923.10|-|441,595.92|75.39%|251,776.17|
||营业成本|142,963.19|-|240,163.41|34.33%|178,783.97|
||销量|145,089.05|-|261,210.00|6.76%|244,670.00|
||单位价格|1.86|10.04%|1.69|64.29%|1.03|
||单位成本|0.99|7.17%|0.92|25.83%|0.73|
||毛利率|47.04%||45.61%||28.99%|
|TDI|营业收入|297,784.38|-|473,434.67|80.89%|261,719.07|
||营业成本|103,841.83|-|178,298.22|22.30%|145,788.16|
||销量|121,644.51|-|220,860.00|8.48%|203,600.00|
||单位价格|2.45|14.20%|2.14|66.76%|1.29|
||单位成本|0.85|5.74%|0.81|12.74%|0.72|
||毛利率|65.13%||62.34%||44.30%|

报告期内，BC公司主要原材料采购成本变动情况如下表所示：
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|原材料|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

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||单价（欧元/吨）|变动率|单价（欧元/吨）|变动率|单价（欧元/吨）|
|乙烯|1,039.88|4.40%|996.01|14.08%|873.12|
|苯|710.94|-5.19%|749.88|31.13%|571.87|
|甲苯|634.99|5.42%|602.34|19.94%|502.21|
|苯胺|1,074.98|-1.73%|1,093.90|22.41%|893.66|
|CO|0.35|2.94%|0.34|-9.31%|0.37|

注：CO单价单位为欧元/M3；其他原材料单价单位均为欧元/吨。
报告期内，万华宁波主要产品销售单价和销售数量的变动情况如下表所示：
单位：万元、吨、万元/吨
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|项目名称||2018年1-6月|变动|2017年|变动|2016年|
|纯MDI|营业收入|368,123.99|-|563,452.58|64.92%|341,645.55|
||营业成本|126,185.86|-|208,895.54|12.33%|185,973.93|
||销量|168,688.32|-|303,989.22|5.11%|289,209.40|
||单位价格|2.18|17.84%|1.85|56.78%|1.18|
||单位成本|0.74|7.25%|0.69|7.81%|0.64|
||毛利率|65.72%||62.93%||45.57%|
|聚合MDI|营业收入|394,897.81|-|1,026,765.38|88.53%|544,621.81|
||营业成本|200,540.91|-|457,914.99|26.58%|361,748.51|
||销量|279,077.13|-|681,078.84|18.08%|576,780.67|
||单位价格|1.42|-5.96%|1.51|60.64%|0.94|
||单位成本|0.72|7.46%|0.67|6.35%|0.63|
||毛利率|49.22%||55.40%||33.58%|

报告期内，万华宁波主要原材料采购成本变动情况如下表所示：
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|原材料名称|2018年1-6月||2017年度||2016年度|
||平均单价（元/吨）|变动率|平均单价（元/吨）|变动率|平均单价（元/吨）|
|纯苯|5,517.40|-3.95%|5,744.43|35.37%|4,243.64|
|化工煤|647.09|10.72%|584.46|31.94%|442.97|

2016年开始，石油价格从2015年的底部开始初步回升，拉动石化大宗原材料价格持续攀升。2017年，随着下游市场的复苏，原材料采购单价增幅明显，BC公司乙烯、苯、甲苯等主要原材料采购单价分别较上年增长14.08%、31.13%、19.94%；万华宁波主要原材料纯苯及化工煤采购单价亦分别增长35.37%和31.94%。2018年开始，随着石油价格涨势趋于平缓，原材料价格上升幅度亦大幅下降。
BC公司及万华宁波主要原材料为石化大宗原材料，市场竞争激烈，价格较为透明；而 BC公司以及万华宁波作为中东欧及国内主要的聚氨酯产品的生产厂商，其对于上游原材料波动可以比较有效的向下游传导，从而降低原材料价格波动对自身经营业绩的影响。
2017年，BC公司MDI及 TDI销售单价增幅为64.29%及66.76%，大幅高于单位销售成本的上升，销量亦分别增长6.76%及8.48%，拉动 MDI及 TDI营业收入大幅增长75.39%和80.89%。万华宁波的 MDI系列产品营业收入亦由于上述因素快速增长。销售单价随着行业内其他生产厂商定期停产检修、不可抗力状况频发、全球大宗原油市场价格回升、宏观经济逐渐复苏促进下游市场需求回暖等因素共同作用下的快速上涨系BC公司及万华宁波收入上升的主要原因。
2018年1-6月，聚氨酯产品由于巴斯夫德国工厂仍未完全复产，欧洲市场景气度维持良好，BC公司经营业绩持续上升；万华宁波毛利率有所回落，但仍处于良好水平。
（二）报告期内，BC公司及万华宁波业绩增长在未来的可持续性
报告期内，BC公司及万华宁波业绩增长主要系公司2017年由于行业内其他生产厂商定期停产检修、不可抗力状况频发、全球大宗原油市场价格回升、宏观经济逐渐复苏促进下游市场需求回暖等因素共同作用下，聚氨酯系列产品价格快速上升造成。
在本次重组的评估过程中，BC公司及万华宁波的未来盈利预测已充分考虑市场回稳之后的价格回落因素：BC公司MDI销售单价从2017年度的2,215.50欧元/吨下降至永续期的 1,668.25欧元/吨，降幅为24.70%；TDI销售单价从 2017年度的2,809.15欧元/吨下降至永续期的1,846.62欧元/吨，降幅34.26%；万华宁波的纯MDI销售单价从 2017年度的 1.85万元/吨下降至永续期的 1.39万元/吨，降幅24.86%；
聚合MDI销售单价从2017年度的1.51万元/吨下降至永续期的1.11万元/吨，降幅为26.44%。因此，本次重组评估已充分立足谨慎性考虑，在收入预测中，剔除了行业特殊事件对以往业绩带来的个别影响。
综上，BC公司及万华宁波分别作为具有一定影响力的中东欧及国内的聚氨酯产品重要公司，其市场地位及经营业绩已经经过多年验证。报告期内，BC公司及万华宁波经营业绩主要受到行业周期变动及自身竞争实力增强的综合影响，本次对于 BC公司及万华宁波的收益法评估充分考虑了相关周期等因素，审慎稳健的对未来 BC公司及万华宁波的经营业绩做出预测，公司业绩具备可持续性。
四、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”和“六、万华宁波财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中对上述事项进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：BC公司及万华宁波分别作为具有一定影响力的中东欧及国内的聚氨酯产品重要公司，其市场地位及经营业绩已经经过多年验证。报告
期内，BC公司及万华宁波经营业绩主要受到行业周期变动及自身竞争实力增强的综合影响，本次对于 BC公司及万华宁波的收益法评估充分考虑了相关周期等因素，审慎稳健的对未来BC公司及万华宁波的经营业绩做出预测，公司业绩具备可持续性。
经核查，天圆全会计师认为：BC公司及万华宁波分别作为具有一定影响力的中东欧及国内的聚氨酯产品重要公司，其市场地位及经营业绩已经经过多年验证。报告
期内，BC公司及万华宁波经营业绩主要受到行业周期变动及自身竞争实力增强的综合影响，本次对于 BC公司及万华宁波的收益法评估充分考虑了相关周期等因素，审慎稳健的对未来BC公司及万华宁波的经营业绩做出预测，公司业绩具备可持续性。
问题二十一：申请文件显示，交易对方承诺业绩承诺资产2018年、2019年、2020年实现的净利润分别不低于434,291.87万元（以7.8553汇率折算）、250,704.20万元（以7.8553汇率折算）、246,691.86万元（以7.8553汇率折算）。如果本次交易于2019年实施完毕，则业绩承诺期顺延，业绩承诺方补充承诺2021年实现的净利润不低于248,836.52万元。请你公司：1）补充披露利润补偿测算时，BC公司承诺业绩中是否包含前次收购BC公司时产生的可辨认无形资产的摊销、相关递延所得税费用的影响以及前次收购产生商誉的减值影响。2）补充披露BC公司报告期内财务报表编制是否适用我国企业会计准则的规定，是否采用与境内其他经营实体相同的会计政策，并明确披露BC公司对赌业绩的计算口径及适用的会计准则和主要会计政策。
3）补充披露业绩承诺资产的业绩承诺金额是否扣除非经常性损益。4）补充披露业绩承诺对方对各相关业绩承诺资产业绩补偿额确认的具体方法，是否分别对各相关业绩承诺资产进行业绩补偿额确定。如否，请补充披露相关业绩补偿方式的合规性。5）结合BC公司、万华宁波报告期内经营业绩实现情况、所处行业周期发展情况及未来年度预测情况、未来年度行业竞争格局变动情况、新增产能情况等，补充披露业绩承诺期内万华宁波和BC公司业绩承诺逐渐下降，且较报告期内盈利水平大幅下滑的原因，并补充披露BC公司、万华宁波未来年度是否具备持续稳定的盈利能力。6）结合本次交易作价情况、以前年度相关资产股权转让评估价值、本次交易评估增值率情况、主要经营实体未来年度盈利预测情况、业绩承诺金额占本次交易作价的比例等，补充披露本次交易作价的合理性，是否充分保护了中小股东和上市公司的利益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露利润补偿测算时，BC公司承诺业绩中是否包含前次收购 BC公司时产生的可辨认无形资产的摊销、相关递延所得税费用的影响以及前次收购产生商誉的减值影响。
本次BC公司利润补偿测算与此次评估BC公司相关期间预测业绩相一致。
由于前次2011年万华实业通过MountTai对BC公司进行间接收购（以下简称“前次收购”）时未新增产生可辨认无形资产，因此上述业绩承诺未包含相关可辨认无形资产摊销。同时，前次收购时BC公司账面可抵扣亏损形成的递延所得税资产已在2017
年前使用完毕，不会对未来年度利润预测产生影响。
本次交易中，采用基于未来收益法进行评估的业绩承诺资产包括 BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权资产。根据中国证监会相关规定，万华化学与交易对方就上述业绩承诺资产未来业绩实现情况进行业绩承诺。补偿期内，相关商誉减值自然抵减当期承诺净利润，若实际净利润由此低于承诺净利润，相关交易对手方将依据《业绩承诺补偿协议》进行补偿。
补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。
经减值测试如：期末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。
综上，前次收购除商誉外，未新增其他可辨认无形资产及递延所得税资产及负债；
若未来前次收购形成的相关商誉存在减值情况时，本次交易对手方将依据《业绩承诺补偿协议》中关于资产减值测试补偿的相关条款进行补偿。
截至目前，BC公司经营状况良好，经过商誉减值测试，不存在商誉减值情形。
二、补充披露BC公司报告期内财务报表编制是否适用我国企业会计准则的规定，是否采用与境内其他经营实体相同的会计政策，并明确披露BC公司对赌业绩的计算口径及适用的会计准则和主要会计政策。
BC公司编制的报告期内财务报表系根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及相关规定编制，符合我国企业会计准则的规定，采用与境内其他经营实体相同的会计政策。
BC公司业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币的净利润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润。BC公司主要会计政策与中国会计准则的规定一致。
三、补充披露业绩承诺资产的业绩承诺金额是否扣除非经常性损益
交易对方对业绩承诺资产的承诺净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
四、补充披露业绩承诺对方对各相关业绩承诺资产业绩补偿额确认的具体方法，是否分别对各相关业绩承诺资产进行业绩补偿额确定。如否，请补充披露相关业绩补偿方式的合规性
（一）业绩承诺对方对各相关业绩承诺资产业绩补偿额确认的具体方法
根据《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议补充协议》的约定，业绩承诺对方对各相关业绩承诺资产业绩补偿额确认的具体方法如下：
1、业绩承诺资产
本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权。本次业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺净利润）。
2、业绩承诺资产交易作价
根据中联评估出具的《资产评估报告》，各业绩承诺资产的评估结果如下：
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|公司|整体评估值（万元）|持股比例|对应评估值（万元）|
|BC公司|1,060,460.74|100%|1,060,460.74|
|BC辰丰|116.09|100%|116.09|
|万华宁波|3,450,875.21|25.5%|879,973.18|
|万华氯碱热电|247,236.09|8%|19,778.89|
|合计|||1,960,328.90|

注：BC公司和BC辰丰的评估值已按照评估基准日的汇率折算成人民币金额。
由上表可知，业绩承诺资产的合计评估值为1,960,328.90万元，本次业绩承诺资
产的交易作价即为1,960,328.90万元。
3、承诺净利润
各方同意以中联评估出具的《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测利润数为业绩承诺方对万华化学的净利润承诺数，即业绩承诺方承诺净利润金额如下：
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|业绩承诺资产|预测净利润金额||||
||2018年|2019年|2020年|2021年（如需）|
|BC公司100%股权（万欧元）|38,207.48|18,934.86|19,041.77|19,174.43|
|BC公司100%股权（万元人民币）|300,131.19|148,739.01|149,578.84|150,620.93|
|BC辰丰100%股权（万欧元）|5.25|6.05|6.46|7.02|
|BC辰丰100%股权（万元人民币）|41.25|47.55|50.72|55.15|
|万华宁波25.5%股权（万元人民币）|131,062.66|98,823.87|93,907.23|94,937.41|
|万华氯碱热电8%股权（万元人民币）|3,056.77|3,093.77|3,155.07|3,223.03|
|合计承诺净利润数（万元人民币）|434,291.87|250,704.20|246,691.86|248,836.52|
|累计承诺净利润数（万元人民币）|434,291.87|684,996.07|931,687.94|1,180,524.45|

注1：上述承诺净利润涉及BC公司和BC辰丰的预测利润数的计量货币为欧元，涉及万华宁波和万华氯碱热电预测利润数的计量货币为人民币，为方便业绩补偿计算，BC公司和BC辰丰业绩补偿期间各年度承诺净利润均以本次评估基准日（即 2018年 1月 31日）的即期汇率 7.8553折算成人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的承诺净利润加总计算合计承诺净利润数和累计承诺净利润数。相对应的，BC公司和BC辰丰业绩补偿期间各年度实际实现的净利润也均以本次评估基准日（即2018年1月31日）的即期汇率7.8553折算成人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的实际实现净利润加总计算合计实际净利润数和累计实际净利润数。
注2：上表中BC公司业绩补偿期间各会计年度预测净利润金额已扣除少数股东损益影响。
注3：BC公司和BC辰丰业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币的净利润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩承诺方承诺业绩承诺资产 2018年、2019年、2020年实现的净利润分别不低于434,291.87万元人民币（以7.8553汇率折算）、250,704.20万元人民币（以7.8553汇率折算）、246,691.86万元人民币（以7.8553汇率折算）；如本次交易于2019年实
施完毕，则业绩承诺方承诺业绩承诺资产 2018年、2019年、2020年实现的净利润
如上文所述，且补充承诺 2021年实现的净利润不低于 248,836.52万元人民币（以7.8553汇率折算）。
4、盈利预测差异的确定
在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由万华化学聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累计实现净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于万华化学相应年度审计报告的出具时间，万华化学应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的累计实现净利润数与业绩承诺方相应的累计承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
5、盈利差异的补偿
在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分向万华化学进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
补偿股份数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产交易作价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷上市公司本次股份的发行价格
各补偿义务主体各自所应承担的当期应补偿股份数量=当期应当补偿股份数量×各自对万华化工的出资额÷万华化工的注册资本
依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。就各补偿义务主体向万华化学的补偿方式，以各补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿。
补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的万华化学新增股份进行股份补偿，业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易作价除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内万华化学发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数额相应调整。
（二）是否分别对各相关业绩承诺资产进行业绩补偿额确定，如否，请补充披露相关业绩补偿方式的合规性
业绩承诺方以BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺净利润），即合计计算业绩补偿额。未分别对各相关业绩承诺资产进行业绩补偿额的确定。
1、证监会关于业绩补偿安排的相关规定
（1）《重组管理办法》的相关规定
采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
（2）《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
①补偿股份数量的计算
1）基本公式
A.以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
B.以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
2）其他事项
按照前述第a、b项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
3）上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。
②补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
（3）《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定
在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
2、本次交易业绩补偿方式的合规性
本次交易标的公司万华化工为持股型公司，中联评估按照资产基础法对其进行了评估，而对于万华化工持有的万华化学47.92%股权采用市价法进行了评估，对万华化工下属直接或间接持有的BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权均采用了收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。除此之外，万华化工持有的其他公司主要为持股型公司，均按照资产基础法进行了评估。
本次交易的5个交易对方为上市公司控股股东万华化工的股东，其中国丰投资为上市公司实际控制人烟台市国资委下属国有独资公司，且在本次交易完成后将成为上市公司的控股股东；中诚投资、中凯信在本次交易完成后将成为国丰投资的一致行动人。根据证监会上述法规的规定，交易对方国丰投资、中诚投资、中凯信需对万华化工下属以收益法进行评估的四部分业绩承诺资产未来业绩实现情况进行业绩承诺及业绩补偿。此外，为保护上市公司的利益并考虑公平性原则，交易对方合成国际和德杰汇通也将作为业绩承诺方按照其持股比例进行业绩承诺及业绩补偿，即本次交易的 5个交易对方都参与业绩承诺及业绩补偿，业绩承诺覆盖率为100%。
同时，根据5个交易对方签署的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行完成后， 5个交易对方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36个月内不得转让；在36个月锁定期届满后，5个交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不得解锁；上述锁定期届满前，5个交易对方承诺因本次合并所取得的上市公司股份总数的50%不会设置质押（即质押比例最高不会超过50%）。
因此，本次交易中上述业绩承诺及业绩补偿的约定符合《重组管理办法》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，充分保护了上市公司及中小股东的利益。四部分业绩承诺资产未分别进行业绩补偿计算而是合计进行业绩补偿计算的方式并未减少上市公司在业绩承诺期间各年度获得的净利润总额，未损害上市公司及中小股东的利益。此外，合计承诺的业绩更能够直观的反应本次交易对上市公司经营业绩的预期影响，有利于投资者尤其是中小股东阅读与理解。
综上，本次交易业绩补偿方式的约定符合证监会的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。
五、结合BC公司、万华宁波报告期内经营业绩实现情况、所处行业周期发展情况及未来年度预测情况、未来年度行业竞争格局变动情况、新增产能情况等，补充披露业绩承诺期内万华宁波和BC公司业绩承诺逐渐下降，且较报告期内盈利水平大幅下滑的原因，并补充披露BC公司、万华宁波未来年度是否具备持续稳定的盈利能力（一）BC公司及万华宁波报告期内的经营业绩情况
报告期内，BC公司经营业绩波动分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|变动|2017年|变动|2016年|
|营业收入|807,321.42||1,310,888.26||864,898.10|
|毛利率|48.24%|增长2.62个百分点|45.62%|增长13.07个百分点|32.55%|
|期间费用率|9.14%|降低8.70个百分点|17.84%|下降0.97个百分点|18.82%|
|净利率|31.92%|增长8.85个百分点|23.06%|增长15.09个百分点|7.97%|

报告期内，万华宁波公司经营业绩波动分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|变动|2017年|变动|2016年|
|营业收入|1,069,735.82||2,085,426.33||1,268,057.94|
|毛利率|44.87%|下降3.11个百分点|47.97%|增长17.67个百分点|30.30%|
|期间费用率|3.36%|下降1.40个百分点|4.77%|增长1.17个百分点|3.59%|
|净利率|35.74%|增长2.03个百分点|33.72%|增长14.14个百分点|19.57%|

报告期内，BC公司及万华宁波经营业绩主要系由于全球经济复苏以及部分生产厂商受不可抗力等因素导致MDI及TDI产品销售单价快速上升造成。
报告期内，BC公司净利率水平大幅上升，从2016年的7.97%上升至2017年的23.06%，上升15.09个百分点；同期，万华宁波净利率水平亦大幅上升14.14个百分点，其主要原因均系产品毛利率由于销售单价随着行业内其他生产厂商定期停产检修、不可抗力状况频发、全球大宗原油市场价格回升、宏观经济逐渐复苏促进下游市场需求回暖等因素共同作用下的快速上涨带来的业绩提升。
（二）BC公司及万华宁波所处行业周期发展情况及未来预测
BC公司及万华宁波所处行业周期发展情况请参见问题十七之“三、结合万华化工重要下属公司所处行业的行业周期情况、产品价格变化情况、生产与主要销售所在国家和地区政策影响、汇率变动影响、市场竞争与需求、主要客户的稳定性、已有订单等情况，补充披露各下属公司收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理性以及未来保持毛利率稳定的具体措施”之“（一）所处行业的行业周期情况”。
BC公司及万华宁波所处行业未来预测情况如下：
1、MDI行业周期发展情况及未来预测
未来MDI价格走势将呈现三大重要特征：
首先，MDI价格与宏观经济的表现紧密相关，未来MDI市场行情变化仍将主要取决于全球宏观经济的发展状况。
除宏观经济因素影响之外，全球新增MDI产能也将对该行业的市场表现产生重要
影响，根据三韬咨询报告以及万华化学公告等公开市场数据显示，2017年至2022年
间，全球预计新增MDI产能331万吨/年，较2016年末全球产能增长约43.7%；同期欧洲地区新增产能 37万吨/年，较 2016年末欧洲地区产能增长约17.1%；同期亚洲地区新增产能为219万吨/年，较2016年末亚洲地区产能增长约53.8%。未来几年新增产能的释放也将使各地区MDI价格承受一定的下行压力。
短期来看，全球MDI供给仍有可能受定期检修以及不定期不可抗力停产等因素影响价格有所波动。
下表为2017年至2022年间全球各地区MDI扩产或新增产能情况统计：
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|-|-|-|-|
|化工厂商|新增/扩产地点|预计完成时间|新增产能（万吨）|

巴斯夫 欧洲 2017年 9
BC公司 欧洲 2019年 3
BC公司 欧洲 2020年 2
科思创 欧洲 2020年 23
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|-|-|
|小计|37|

巴斯夫 美洲 预计2022年前完成 30
亨斯迈 美洲 预计2022年前完成 5
万华化学 美洲 2020年 40
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|-|-|
|小计|75|

亨斯迈 亚洲 2017年 24
上海联恒 亚洲 2017年 24
锦湖三井 亚洲 2017年 11
萨拉达 亚洲 2017年 40
万华化学 亚洲 预计2021年左右完成 80
福建康乃尔聚氨酯 亚洲 预计2022年前完成 40
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|-|-|
|小计|219|
|合计|331|

数据来源：三韬咨询，《2017年中国MDI市场研究报告》及公开市场数据整理
2、TDI行业周期发展情况及未来预测
和MDI表现情况相近，TDI价格与宏观经济的表现紧密相关，未来TDI市场行情
变化仍将主要取决于全球宏观经济的发展状况。除宏观经济因素影响之外，全球新增TDI产能也将对该行业的市场表现产生重要影响，根据三韬咨询报告显示，2017年至2022年间，全球预计新增产能76万吨/年，较2016年末全球产能增长约28.2%；同期欧洲地区新增产能6万吨/年，较2016年末欧洲地区产能规模仅增长7.1%；同期亚洲地区新增产能为 70万吨/年，较 2016年末亚洲地区产能规模增长约48.1%。可以预期，未来几年新增产能的释放也将使各地区TDI价格承受一定的下行压力。
下表为2017年至2022年间全球各地区TDI扩产或新增产能情况统计：
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|-|-|-|-|
|化工厂商|新增/扩产地点|预计完成时间|新增产能（万吨）|

BC公司 欧洲 2019年 6
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|-|-|
|小计|6|

萨拉达 亚洲 2017年 20
万华化学 亚洲 2018年 30
巴斯夫 亚洲 2018年 6
科思创 亚洲 2018年 6
烟台巨力 亚洲 2017年 8
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|-|-|
|小计|70|
|合计|76|

数据来源：三韬咨询，《2017年中国TDI市场研究报告》及公开市场数据整理
（三）未来年度行业竞争格局变动情况
1、MDI行业未来年度行业竞争格局变动情况
MDI行业具有极高的技术壁垒，全球范围内能够进行大规模生产的化工企业屈指可数，聚氨酯产品行业长期呈现出“寡头垄断”的特征。
截至2017年末，全球仅有8家化工企业拥有MDI的自主知识产权及规模化生产能力。上述8家企业中MDI年生产能力超过100万吨的公司共有5家，分别为万华化学、巴斯夫、科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约88%，行业内部产能规模已呈现明显的“梯队化”特征，领先企业的规模优势趋于集中。截至 2017年底，万华化学和BC公司合计拥有MDI产能共计210万吨/年，位居全球MDI行业第一。
当前，全球MDI行业供求呈现出“紧平衡”的特点。在开工正常的情况下，具备产能规模优势的企业往往能够通过调配自身的产量控制更多的市场份额，并凭借规模效应获得高额的利润回报。
2、TDI行业未来年度行业竞争格局变动情况
目前，全球仅有少数几家化工企业具有规模化的TDI产能，分别是巴斯夫、科思创、Sadara以及BC公司。这四家厂商控制了全球超过四分之三的TDI产能，规模优势较为集中。
最近两年，全球TDI产能有所更迭，既存在永久性或者临时性的停产情况，也存在新增产能或在原有产能基础上进行扩张的情形。总体来看，行业内TDI供应情况较为不稳定，全球TDI价格受此影响存在大幅波动的情形。目前，全球TDI行业供需整体亦呈现出“紧平衡”的态势，具备产能规模优势的企业在保持正常开工率的情况下，往往能够通过调配自身的产量控制更多的市场份额，实现更高的利润回报。
截至 2017年底，欧洲市场仅有 3家企业能够自主生产TDI，分别为巴斯夫、科思创以及BC公司。最近几年欧美等地环保政策不断趋严，人们的环保意识逐渐加强，上述发达地区规模较小、工艺落后的TDI产能逐渐被关停，欧洲地区TDI行业规模趋于集中。
中国国内从事TDI生产的厂商约有6家，国内产能规模排名前两位的厂商均为跨国企业，国内本土TDI生产企业在产能规模、研发创新能力以及一体化工艺整合等方面仍与跨国生产厂商存在较为明显的差距。目前，万华化学正在国内建设 30万吨/年的TDI装置，预计2018年建成，将有望改变国内企业TDI产能竞争力以及产品影响力不足的局面。
（四）新增产能情况
MDI、TDI行业新增产能情况请参见本问题本部分之“（二）BC公司及万华宁波所处行业周期发展情况及未来预测”。
（五）BC公司及万华宁波未来预测期间盈利水平大幅下滑的原因
报告期内，BC公司及万华宁波业绩增长主要系公司2017年由于行业内其他生产
厂商定期停产检修、不可抗力状况频发、全球大宗原油市场价格回升、宏观经济逐渐复苏促进下游市场需求回暖等因素共同作用下，聚氨酯系列产品价格快速上升造成。
本次评估系立足审慎，剔除常规周期外的特殊事项影响，通过综合考量以往年度MDI及TDI等公司主要产品的市场价格，公司自身及竞争对手未来MDI及TDI扩产计划等因素，客观对未来预测期间的经营业绩进行预测。
预测期间，BC公司MDI毛利率从34.12%平缓下降至永续期的29.89%，销售单价从 2017年度的 2,215.50欧元/吨下降至用永续期的 1,668.25欧元/吨，降幅为24.70%；TDI毛利率从54.27%下降至永续期的33.64%，销售单价从 2017年度的2,809.15欧元/吨下降至永续期的1,846.62欧元/吨，降幅34.26%；万华宁波的纯MDI销售单价从 2017年度的 1.85万元/吨下降至永续期的 1.39万元/吨，降幅24.86%；
聚合MDI销售单价从2017年度的1.51万元/吨下降至永续期的1.11万元/吨，降幅为26.44%。
综上，为最大程度保护中小投资者的利益，本次 BC公司及万华宁波的收益法评估中，立足谨慎性、充分考虑市场回稳之后的价格回落因素是预测期间盈利水平大幅下滑的主要原因。
（六）BC公司、万华宁波未来年度具备持续稳定的盈利能力
BC公司及万华宁波作为行业内具备核心技术及创新能力、全球领先的产能规模优势，具备较为持续稳定的盈利能力。
1、核心技术及创新能力
相较于欧美日韩等发达国家或地区，我国聚氨酯行业起步较晚。面对MDI、ADI等异氰酸酯产品较高的核心技术壁垒，万华宁波母公司万华化学通过多年坚持不懈的研发创新，成为唯一一家成功突破国外优势化工企业在MDI以及ADI等产品技术垄断格局的中国化工企业，并在掌握自主知识产权的基础上不断进行技术优化创新，实现产业规模的快速发展。
2013年，万华化学在新型光气化反应技术上获得重大突破，并顺利完成宁波生产基地120万吨/年MDI生产装置技术改造和烟台工业园单套60万吨/年的MDI装置建
设。截至 2017年底，宁波生产基地单套产能规模仍位于全球首位，领先同行业竞争对手。
ADI产品的生产装置工艺复杂、工艺路线较长，对生产设备、单元操作、工艺控制的要求较高，消化核心生产技术形成规模生产的时间较长，掌握产品质量及安全生产过程控制等关键技术的难度较大，从而形成了非常高的技术难度。目前，万华化学（含万华宁波）是全球仅有的两家能够覆盖HDI、HMDI以及IPDI产品自主生产的化工企业之一，采用业界领先的气相光气化工艺制备ADI产品，产品收回率高、能耗低，各项指标均已达到国际领先水平。
2、产能规模及客户优势
根据三韬咨询研究报告信息以及万华化学最新公告等公开市场信息显示，万华宁波将于 2021年左右新增 MDI产能 30万吨/年；BC公司的 MDI装置产能将在 2019年、2020年分别扩产 3万吨/年、2万吨/年，TDI装置产能将在 2020年扩产 6万吨/年。万华化工子公司万华化学（包括万华宁波）是国内MDI制造的龙头企业，同时也是亚太地区最大的MDI制造企业。万华化学依靠坚实的创新研发能力开发了一批自主知识产权的聚氨酯产业核心技术，并屡次获得国家科技进步奖项。目前公司作为全球七家掌握 MDI制造核心技术的企业之一，其 MDI制造核心技术达到国际领先水平，总产能已位居世界第一。
BC公司生产的MDI、TDI等产品主要在欧洲地区进行销售，部分货源销往中东、非洲、美洲等地，主要客户包括壳牌集团（Shell）、汉高集团（Henkel）、林德集团（Linde）等世界知名公司。为了迎合下游日益增长的环保需求以及产品质量需求，秉着为客户带来积极的互动感以及良好的体验感的使命，BC公司不断革新生产技术和设备，提升产品质量以及适用范围。凭借着优异的产品质量、专业的企业形象，BC公司的产品入围了欧洲地区众多知名的聚氨酯生产厂商的采购体系， 2016年，Wanhua-BorsodChem凭借物流管理、成本竞争力、产品质量和服务支持的不断提升荣获德国汉高的年度杰出供应商奖项。
多年以来，凭借着对下游客户消费需求升级的精准定位以及全球化工行业发展趋势的深耕、积累，BC公司得以在欧洲市场常年占据较为稳固的市场份额。目前BC公
司是欧洲地区仅有的五家MDI生产厂商之一和仅有的三家TDI生产厂商之一。
若本次交易得以顺利实施，到2022年时，万华化学将合计拥有MDI产能约 335万吨/年，相较于 2016年万华化学 MDI产能市场占有率提升7.0%；TDI产能将实现从无到有，2022年产能规模将达到61万吨/年，产能市场占有率将达到17.7%。万华化学在聚氨酯产品行业中的市场地位有望得到进一步的巩固和加强。另一方面，若本次交易得以实施，未来万华化学产能布局也能够按计划顺利实现，万华化学将在亚、欧、美等全球主流市场形成跨洲际的研发、生产、销售一体化布局，进一步夯实万华化学在全球化工行业中的影响力，提升中国制造的品牌覆盖程度，不断增强我国化工企业在全球范围内的综合竞争实力。
3、行业格局带来的较强的议价能力
由于万华宁波和BC公司所生产的MDI、TDI、ADI等重要化工中间体的下游应用领域十分广泛，包括汽车、电子、工业、建筑、制冷、鞋革、家具、高铁、航空航天、军工等众多行业，且行业内集中度较低，企业间竞争激烈。而MDI、TDI以及ADI等重要有机化工中间体行业多为垄断性行业，面对日益增长的材料消费需求和不断升级的消费结构，万华宁波和BC公司对于下游化工材料生产厂商具有较强的议价能力。
综上，未来几年随着全球经济的逐步复苏，中国经济的趋稳增长，新兴消费市场的快速发展，人们对由聚氨酯材质类产品以及环保类石化系列产品的消费需求不断扩大，消费结构将会进一步升级，万华宁波和 BC公司生产的产品有望凭借其工艺技术优势、产品质量优势和成本控制优势在国内外市场逐步扩大其市场份额，不断提升其产品的市场竞争力，从而使BC公司及万华宁波的未来经营业绩较有保证。
六、结合本次交易作价情况、以前年度相关资产股权转让评估价值、本次交易评估增值率情况、主要经营实体未来年度盈利预测情况、业绩承诺金额占本次交易作价的比例等，补充披露本次交易作价的合理性，是否充分保护了中小股东和上市公司的利益
（一）本次交易作价情况
根据中联评估出具的《万华化工资产评估报告》，本次交易以2018年1月31日为评估基准日，评估对象是万华化工股东全部权益价值。截至评估基准日，万华化工
以资产基础法进行评估并作为最终评估值，具体情况如下：
单位：万元
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|名称|净资产账面价值|评估值|增值额|增值率|
|万华化工（母公司）|211,100.87|5,221,758.20|5,010,657.33|2,373.58%|

2018年5月22日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司吸收合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46号），核准了本次评估结果。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次吸收合并的对价为万华化工截至评估基准日的评估值，即5,221,758.20万元。
（二）以前年度相关资产股权转让评估价值情况
前次万华实业分立评估与本次万华化工重组评估的比较情况请参见问题十八。
（三）本次交易评估增值率情况
本次交易，万华化工母公司账面净资产为 211,100.87万元，评估值为5,221,758.20万元，评估增值5,010,657.33万元，增值率为2,373.58%。
（四）主要经营实体未来年度盈利预测情况
本次交易主要经营实体为 BC公司和万华宁波，两家公司未来年度盈利预测情况如下：
1、BC公司未来年度盈利预测情况
BC公司未来年度盈利预测情况如下：
单位：千欧元
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|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|净利润|382,450|189,694|190,775|192,115|193,336|

2、万华宁波未来年度盈利预测情况
万华宁波未来年度盈利预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|

净利润 513,971.22 387,544.58 368,263.66 372,303.56 385,941.87（五）业绩承诺金额占本次交易作价的比例
本次交易作价以中联评估出具的并经烟台市国资委核准的《资产评估报告》中标的公司万华化工截至评估基准日的评估值为依据确定。交易作价中包括万华化工持有的万华化学47.92%股权对应的评估值。万华化工持有的万华化学47.92%股权的评估值按照本次发行股份的价格乘以万华化工的持股数量确定，从而确保万华化工的5个股东因通过万华化工持有万华化学股份这部分资产估值而获取的万华化学的股份数与原先万华化工本身持有的万华化学的股份数保持一致，即1股换1股。因此，万华化工持有的万华化学47.92%股权这部分资产对本次交易及交易完成后上市公司的股权结构不构成影响，在扣除万华化工持有的万华化学47.92%股权这部分资产估值后，万华化工的评估值为1,234,648.04万元。
根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，各方同意，以中联评估出具的《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测利润数为交易对方对万华化学的净利润承诺数，即交易对方承诺净利润金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业绩承诺资产|预测净利润金额||||
||2018年|2019年|2020年|2021年（如需）|
|BC公司100%股权（万欧元）|38,207.48|18,934.86|19,041.77|19,174.43|
|BC公司100%股权（万元人民币）|300,131.19|148,739.01|149,578.84|150,620.93|
|BC辰丰100%股权（万欧元）|5.25|6.05|6.46|7.02|
|BC辰丰100%股权（万元人民币）|41.25|47.55|50.72|55.15|
|万华宁波25.5%股权（万元人民币）|131,062.66|98,823.87|93,907.23|94,937.41|
|万华氯碱热电8%股权（万元人民币）|3,056.77|3,093.77|3,155.07|3,223.03|
|合计承诺净利润数（万元人民币）|434,291.87|250,704.20|246,691.86|248,836.52|
|累计承诺净利润数（万元人民币）|434,291.87|684,996.07|931,687.94|1,180,524.45|

若本次交易于2018年实施完毕，则累计承诺净利润为931,687.94万元，占本次
万华化工交易作价（5,221,758.20万元）的比例为17.84%，占本次万华化工扣除持
有的万华化学股权影响后的交易作价（1,234,648.04万元）的比例为75.46%；若本次交易于2019年实施完毕，则累计承诺净利润为1,180,524.45万元，占本次万华化工交易作价（5,221,758.20万元）的比例为22.61%，占本次万华化工扣除持有的万华化学股权影响后的交易作价（1,234,648.04万元）的比例为95.62%。
综上，本次交易业绩承诺金额占本次交易作价的比例较高。
（六）本次交易作价的合理性，是否充分保护了中小股东和上市公司的利益1、从可比交易案例标的资产增值角度分析本次评估作价的合理性
根据近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|评估基准日|评估增值率（%）|评估方法|增值原因|
|600502|安徽水利|2015.12.31|232.26|资产基础法|主要为长期股权投资、房产、土地等增值|
|600475|华光股份|2016.5.31|132.33|资产基础法|主要为长期股权投资、固定资产、无形资产等增值|
|600859|王府井|2017.5.31|46.41|资产基础法|主要为长期股权投资增值|
|平均值|||137.00|||
|600309|万华化学|2018.1.31|2,373.58|资产基础法|主要为长期股权投资增值|

注：华光股份除吸收合并控股股东国联环保，还同时购买了友联热电25%的股权、惠联热电25%的股权，由于华光股份吸收合并与购买友联热电、惠联热电股权为独立交易，且采用了不同的评估方法（对友联热电、惠联热电采用收益法评估），为体现交易的可比性，此处仅选用了国联环保的增值率。
从上述可比交易案例，标的资产按照母公司口径的评估增值率平均值为137.00%，且主要是由于长期股权投资、房地产及无形资产等资产的增值。本次吸收合并的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率水平为2,373.58%，高于前述可比交易案例标的资产的平均增值率。
万华化工评估增值全部来源于长期股权投资评估增值，长期股权投资中包括持有的上市公司47.92%股权，因上市公司成立于1998年，成立时间较早，并在2001年上市后实现了快速发展，万华化工持有的上市公司股权一直按照成本法进行核算，而
本次评估时按照市价法对该部分长期股权投资进行了评估，因此评估增值较大。
本次评估中除万华化工持有的上市公司股权评估增值外，主要评估增值来源于万华宁波和BC公司的评估增值。
近期与万华宁波和BC公司处于同一或类似行业的可比交易评估情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的名称|标的估值（万元）|预测第一年市盈率（P/E）|预测永续期市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|万盛股份|大伟助剂|35,000|8.75|7.45|3.70|
|江苏吴中|响水恒利达|60,000|7.69|6.11|3.65|
|齐翔腾达|齐鲁科力|88,500|11.80|8.37|3.84|
|雅克科技|科美特 90%的股权|132,300|14.70|8.24|2.78|
|平均数|||10.74|7.54|3.49|
|万华宁波|||6.71|8.94|3.52|
|BC公司|||3.53|7.00|2.15|

注：1、可比交易标的资产预测第一年市盈率（P/E）的计算公式为可比交易标的资产交易对价/标的公司预测期第一年实现的净利润；
2、可比交易标的资产预测永续期市盈率（P/E）的计算公式为可比交易标的资产交易对价/标的公司预测永续期实现的净利润；
3、可比交易标的资产市净率（P/B）的计算公式为可比交易标的资产交易对价/评估基准日可比交易标的归属于母公司股东的净资产；
4、万华宁波（BC公司）预测第一年市盈率（P/E）的计算公式为万华宁波（BC公司）公司整体评估值/万华宁波（BC公司）预测期第一年实现的净利润；
5、万华宁波（BC公司）预测永续期市盈率（P/E）的计算公式为万华宁波（BC公司）公司整体评估值/万华宁波（BC公司）预测永续期实现的净利润；
6、万华宁波（BC公司）市净率（P/B）的计算公式为万华宁波（BC公司）公司整体评估值/万华宁波（BC公司）在评估基准日归属于母公司股东的净资产；
7、上表中万华宁波（BC公司）预测第一年指2018年，万华宁波（BC公司）预测永续期为2022年及以后期间。
由上表可知，从市盈率来看，可比交易预测第一年市盈率平均值为10.74倍，本次交易中根据万华宁波、BC公司的公司整体评估值与2018年预测净利润计算的市盈率低于可比交易平均市盈率，主要是由于2017年以来MDI、TDI产品价格大幅上涨，导致公司2018年预测净利润大幅上升所致，但是根据标的公司的预测，从长期来看，
该等产品价格不具有可持续性，公司的净利润也将回归正常水平。根据万华宁波、BC公司的公司整体评估值与 2022年及之后长期预测净利润计算的市盈率与可比交易预测永续期平均市盈率 7.54相当。从市净率来看，可比交易的市净率平均值约为 3.49倍，本次交易中根据万华宁波、BC公司的公司整体评估值与评估基准日净资产计算的市净率与可比交易平均水平相当。
2、与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
由于万华化工本身并不从事具体经营业务，本次交易完成后，万华化工也将予以注销。因此，本次不对万华化工母公司的评估情况进行可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析。
本次评估中万华化工主要下属子公司万华宁波、BC公司与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|600230.SH|沧州大化|8.35|3.90|
|002092.SZ|中泰化学|10.65|1.36|
|601678.SH|滨化股份|10.83|1.88|
|002068.SZ|黑猫股份|10.90|2.02|
|002648.SZ|卫星石化|16.74|2.28|
|平均数||11.49|2.21|
|万华宁波——预测第一年||6.71|3.52|
|BC公司——预测第一年||3.53|2.15|
|万华宁波——预测永续期||8.94|-|
|BC公司——预测永续期||7.00|-|

注：1、同行业上市公司市盈率为2018年4月30日的动态市盈率，计算公式为当日总市值/归属母公司股东的动态净利润；
2、同行业上市公司市净率为最近一期末（即2018年3月31日）的市净率，计算公式为当日总市值/最近一期末归属于母公司股东的净资产；
3、万华宁波（BC公司）预测第一年市盈率（P/E）计算公式为万华宁波（BC公司）公司整体评估值/2018年预测实现的净利润；
4、万华宁波（BC公司）市净率计算公式为万华宁波（BC公司）公司整体评估值/本次交易
评估基准日归属于母公司股东的净资产；
5、万华宁波（BC公司）预测永续期市盈率计算公式为万华宁波（BC公司）公司整体评估值 /2022年及长期预测实现的净利润。
由上表可知，从市盈率来看，同行业可比上市公司的市盈率平均值约为11.49倍，本次交易中根据万华宁波、BC公司的公司整体评估值与2018年预测净利润计算的市盈率低于同行业上市公司，主要系 2017年受化工行业周期性影响，主要相关化工产品价格大幅上升，从而导致可比上市公司净利润和公司估值大幅提升；从长期来看，随着产品价格逐步回归历史平均水平，同行业上市公司的估值也将回归合理水平，本次交易中根据万华宁波、BC公司的公司整体评估值与2022年及之后长期预测净利润计算的市盈率与同行业可比上市公司相当，差异主要系流动性差价。从市净率来看，同行业可比上市公司的市净率平均值为2.21倍，与本次交易中根据万华宁波、BC公司的公司整体评估值与评估基准日净资产计算的市净率相当。
综上所述，本次交易标的资产定价具有合理性和公允性，符合上市公司及全体股东的利益。
七、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”和“第六节本次交易的评估情况”之“九、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（二）本次交易评估的合理性及定价的公允性”中对上述事项进行了补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）利润补偿测算时，BC公司承诺业绩中不包含前次收购 BC公司时产生的可辨认无形资产的摊销、相关递延所得税费用的影响以及前次收购产生商誉的减值影响；（2）BC报告期内财务报表编制符合我国企业会计准则的规定，采用与境内其他经营实体相同的会计政策；BC公司业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币的净利润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，BC公司主要会计政策与中国会计准则的规定一致；（3）业绩承诺资产的承诺净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；（4）本次交易业绩补偿方式的约定符合证监会的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益；（5）BC公司、
万华宁波未来年度具备持续稳定的盈利能力；（6）本次交易标的资产定价具有合理性和公允性，符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，会计师认为：（1）利润补偿测算时，BC公司承诺业绩中不包含前次收购 BC公司时产生的可辨认无形资产的摊销、相关递延所得税费用的影响以及前次收购产生商誉的减值影响；（2）BC报告期内财务报表编制符合我国企业会计准则的规定，采用与境内其他经营实体相同的会计政策；BC公司业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币的净利润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润， BC公司主要会计政策与中国会计准则的规定一致；（3）业绩承诺资产的承诺净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；（4）本次交易业绩补偿方式的约定符合证监会的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益；（5）BC公司、万华宁波未来年度具备持续稳定的盈利能力；（6）本次交易标的资产定价具有合理性和公允性，符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，评估师认为：（1）公司对利润补偿测算时，BC公司承诺业绩中不包含前次收购 BC公司时产生的可辨认无形资产的摊销、相关递延所得税费用的影响以及前次收购产生商誉的减值影响进行了分析及补充披露；（2）公司对 BC报告期内财务报表编制符合我国企业会计准则的规定，采用与境内其他经营实体相同的会计政策进行了分析及补充披露；对 BC公司业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币的净利润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、BC公司主要会计政策与中国会计准则的规定一致进行了分析及补充披露；（3）公司对业绩承诺资产的承诺净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行了分析及补充披露；
（4）公司对本次交易业绩补偿方式的约定符合证监会的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益进行了分析及补充披露；（5）公司对 BC公司、万华宁波未来年度具备持续稳定的盈利能力进行了分析及补充披露；（6）公司对本次交易标的资产定价具有合理性和公允性，符合上市公司及全体股东的利益进行了分析及补充披露。上述分析及披露具有合理性。
问题二十二：请你公司补充披露BC辰丰、宝思德氯碱有限公司、中匈宝思德经贸合作区开发公司（以下简称中匈宝思德）报告期内的单体财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、BC辰丰的单体财务报表
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金|231.63|294.38|5.65|
|应收账款|137.75|168.00|-|
|预付款项|-|-|728.33|
|其他应收款|323.58|93.90|21.89|
|存货|52.48|93.00|-|
|其他流动资产|0.28|0.55|-|
|流动资产合计|745.71|649.84|755.86|
|固定资产|949.53|995.46|-|
|在建工程|-|-|6.65|
|无形资产|0.44|0.58|0.77|
|非流动资产合计|949.98|996.03|7.43|
|资产总计|1,695.69|1,645.87|763.29|
|应付账款|425.99|513.71|0.02|
|应交税费|0.78|-1.19|-|
|应付利息|5.33|15.40|9.69|
|其他应付款|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|160.68|-|-|
|流动负债合计|592.79|527.91|9.72|
|长期应付款|1,083.42|1,105.28|774.02|
|非流动负债合计|1,083.42|1,105.28|774.02|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|负债合计|1,676.20|1,633.19|783.73|
|实收资本|6.80|6.80|6.80|
|其他综合收益|-10.38|-10.63|-9.49|
|未分配利润|23.07|16.50|-17.76|
|所有者权益合计|19.49|12.68|-20.44|
|负债和所有者权益合计|1,695.69|1,645.87|763.29|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|416.73|681.98|-|
|减：营业成本|364.74|552.25|-|
|税金及附加|9.01|8.28|-|
|管理费用|26.25|63.43|16.88|
|财务费用|9.38|20.64|-1.74|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|7.36|37.38|-15.14|
|加：营业外收入|-|0.20|-|
|减：营业外支出|0.01|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|7.36|37.59|-15.14|
|减：所得税费用|0.79|3.33|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|6.57|34.26|-15.14|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|6.57|34.26|-15.14|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|0.24|-1.14|-9.64|
|以后不能重分类进损益的其他综合收益|0.24|-1.14|-9.64|
|外币财务报表折算差额|0.24|-1.14|-9.64|
|六、综合收益总额|6.81|33.12|-24.78|

3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|443.92|516.09|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|-|760.62|-|
|经营活动现金流入小计|443.92|1,276.71|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|481.38|229.57|39.49|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-|-|-|
|支付的各项税费|0.25|3.08|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|-|-|729.92|
|经营活动现金流出小计|481.63|232.65|769.41|
|经营活动产生的现金流量净额|-37.71|1,044.06|-769.41|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位取得的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|1,018.22|0.78|
|投资所支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|-|1,018.22|0.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-1,018.22|-0.78|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|取得借款收到的现金|-|271.01|768.89|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|0.01|
|筹资活动现金流入小计|-|271.01|768.91|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|19.76|14.83|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|19.76|14.83|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19.76|256.18|768.91|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-4.87|-14.94|0.20|
|五、现金及现金等价物净增加额|-62.34|267.08|-1.08|
|加：期初现金及现金等价物余额|272.72|5.65|6.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|210.38|272.72|5.65|

二、宝思德氯碱有限公司（BC氯碱）的单体财务报表
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金|3.63|17.57|10.89|
|其他应收款|22.32|23.79|21.72|
|流动资产合计|25.95|41.35|32.60|
|在建工程|734.96|789.07|717.41|
|非流动资产合计|734.96|789.07|717.41|
|资产总计|760.91|830.43|750.01|
|应付账款|0.74|3.43|-|
|应交税费|-|4.49|-|
|其他应付款|1.29|1.39|-|
|流动负债合计|2.03|9.31|-|
|长期应付款|775.29|785.61|749.10|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|非流动负债合计|775.29|785.61|749.10|
|负债合计|777.32|794.93|749.10|
|实收资本|7.37|7.37|7.37|
|其他综合收益|0.13|0.34|-0.28|
|未分配利润|-23.91|27.80|-6.18|
|所有者权益合计|-16.41|35.50|0.91|
|负债和所有者权益合计|760.91|830.43|750.01|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|管理费用|6.44|2.72|6.42|
|财务费用|45.27|12.31|-0.25|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-51.71|-15.03|-6.18|
|加：营业外收入|-|53.43|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-51.71|38.39|-6.18|
|减：所得税费用|-|4.42|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-51.71|33.97|-6.18|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-51.71|33.97|-6.18|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-0.21|0.62|-0.28|
|以后不能重分类进损益的其他综合收益|-0.21|0.62|-0.28|
|外币财务报表折算差额|-0.21|0.62|-0.28|
|六、综合收益总额|-51.92|34.59|-6.46|

3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|
|收到的税费返还|0.00|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|-|46.12|749.44|
|经营活动现金流入小计|0.00|46.12|749.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-|-|-|
|支付的各项税费|10.07|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|3.49|3.83|28.23|
|经营活动现金流出小计|13.56|3.83|28.23|
|经营活动产生的现金流量净额|-13.55|42.29|721.21|
|二、投资活动产生的现金流量|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位取得的现金净额|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|26.87|717.41|
|投资所支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|-|26.87|717.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-26.87|-717.41|
|三、筹资活动产生的现金流量|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|7.37|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|筹资活动现金流入小计|-|-|7.37|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|9.51|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|9.51|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-9.51|7.37|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.38|0.77|-0.28|
|五、现金及现金等价物净增加额|-13.94|6.68|10.89|
|加：期初现金及现金等价物余额|17.57|10.89|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|3.63|17.57|10.89|

三、中匈宝思德的单体财务报表
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金|36.47|59.39|376.72|
|应收利息|5.28|15.39|-|
|其他应收款|3,332.76|3,332.56|11.79|
|流动资产合计|3,374.51|3,407.34|388.51|
|长期应收款|2,736.14|2,790.58|2,353.85|
|固定资产|2.24|2.52|2.79|
|无形资产|6.47|6.60|6.18|
|非流动资产合计|2,744.86|2,799.69|2,362.82|
|资产总计|6,119.36|6,207.03|2,751.33|
|应付账款|0.78|13.67|2.62|
|应交税费|-|-|0.48|
|其他应付款|0.14|0.14|-|
|流动负债合计|0.91|13.81|3.09|
|递延收益|3,317.00|3,317.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|非流动负债合计|3,317.00|3,317.00|-|
|负债合计|3,317.91|3,330.81|3.09|
|实收资本|152.71|152.71|152.71|
|资本公积|2,603.26|2,603.26|2,603.26|
|其他综合收益|142.23|197.69|12.61|
|未分配利润|-96.75|-77.42|-20.33|
|所有者权益合计|2,801.45|2,876.23|2,748.24|
|负债和所有者权益合计|6,119.36|6,207.03|2,751.33|

2、利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||||2016年度|
|||||2017年度||
|一、营业收入|-||||-|
|||||-||
|减：营业成本|-||||-|
|||||-||
|管理费用|0.96||||6.28|
|||||19.97||
|财务费用|-9.37||||0.13|
|||||-18.17||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|8.41||||-6.41|
|||||-1.79||
|减：营业外支出|||||-|
|||27.74||55.30||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-19.33||||-6.41|
|||||-57.09||
|减：所得税费用|-||||-|
|||||-||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-19.33||||-6.41|
|||||-57.09||
|（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-19.33||||-6.41|
|||||-57.09||
|（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-||||-|
|||||-||
|五、其他综合收益的税后净额|-55.46||185.08||20.11|
|以后不能重分类进损益的其他综合收益|-55.46||185.08||20.11|
|外币财务报表折算差额|-55.46||185.08||20.11|
|六、综合收益总额|-74.78||127.99||13.70|

3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|0.14|-|-|
|经营活动现金流入小计|0.14|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10.72|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-|-|-|
|支付的各项税费|-|-|-|
|支付的其他与经营活动有关的现金|30.97|69.10|2,353.85|
|经营活动现金流出小计|41.69|69.10|2,353.85|
|经营活动产生的现金流量净额|-41.55|-69.10|-2,353.85|
|二、投资活动产生的现金流量|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位取得的现金净额|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|19.62|-|-|
|投资活动现金流入小计|19.62|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|-|-|
|投资所支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|270.89|-|
|投资活动现金流出小计|-|270.89|-|
|投资活动产生的现金流量净额|19.62|-270.89|-|
|三、筹资活动产生的现金流量|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|2,606.85|
|取得借款收到的现金|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|4.66|-|
|筹资活动现金流入小计|-|4.66|2,606.85|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|4.66|2,606.85|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1.00|18.01|5.45|
|五、现金及现金等价物净增加额|-22.93|-317.33|258.45|
|加：期初现金及现金等价物余额|59.39|376.72|118.27|
|六、期末现金及现金等价物余额|36.47|59.39|376.72|

四、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第十节财务会计信息”中对上述事项进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：BC辰丰、BC氯碱及中匈宝思德的财务报表已经在重组报告书“第十节财务会计信息”进行了补充披露。
经核查，天圆全会计师认为：BC辰丰、BC氯碱及中匈宝思德的财务报表已经在重组报告书“第十节财务会计信息”进行了补充披露。
问题二十三：请补充披露独立财务顾问和会计师对BC公司、中匈宝思德等经营实体报告期内业绩真实性的核查情况，包括但不限于对上述经营实体营业收入真实性、成本费用及负债完整性、主要资产存在性及真实性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。
回复：
BC公司财务报表由组成部分注册会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师”）实施了审计，根据集团审计的相关要求，天圆全会计师向德勤会计师发送了集团审计指令函，明确了财务报告编制基础、独立性要求、特别风险、关联方清单、重要性水平及具体审计要求，并收到德勤会计师的确认函回复。在BC公司审计过程中，天圆全与德勤会计师针对重大事项随时进行充分沟通、对德勤会计师的审计工作底稿进行了复核。
天圆全会计师对中匈宝思德主要财务报表科目实施了审计程序，主要财务报表科目包括货币资金、其他应收款、长期应收款、递延收益。对银行存款实施了独立函证程序，全部回函相符；其他应收款、长期应收款主要系与关联方之间的往来款，均与关联方账面记录进行了核对，并核对一致；递延收益3,317万元，系涉外发展政府补助，获取相关政府补助文件进行了检查，会计处理未见异常。
同时，出于审慎考虑，独立财务顾问、天圆全会计师及中咨律师于2018年3月，分两组就BC公司匈牙利本部以及捷克生产基地进行了现场走访，现场实施了存货、资产盘点程序及独立银行函证程序。对欧洲境内主要客户及供应商进行了现场访谈、独立函证等核查程序。具体情况如下：
一、关于营业收入真实性的核查
独立财务顾问及会计师针对 BC公司报告期内销售收入发生额和应收账款余额实施了独立函证程序，共计发函 62家，通过函证及函证替代性程序确认了报告期内47.23%以上的营业收入。对未回函收入及应收账款执行的替代测试程序包括：
1、核对客户的销售台账，检查台账记录金额是否与账面记录金额一致；
2、根据审计抽样方法选取销售收入样本依次追查相关交易的销售台账、销售订单、销售合同、销售发票，核对其记录信息是否一致，检查记账与发票是否匹配，是否符合收入确认条件，收入是否计入正确的会计期间，经检查，收入及应收账款确认均有销售合同或订单及销售发票等证据的支持；
3、检查期后回款情况，未回函客户在期后 3个月内回款率均超过90%，未发现期末确认收入次年冲回的情况。
独立财务顾问及会计师选取了 21家主要客户进行了实地走访。访谈内容包括但
不限于销售模式、定价机制、付款方式、交易占比、质量情况、关联关系、纠纷及潜在纠纷等。
经核查，报告期内，BC公司营业收入核算真实、准确，符合其商业实质和经营状况。
二、关于成本费用及负债完整性的核查
报告期内，BC公司负债主要由银行借款及应付账款组成。独立财务顾问及会计师针对 BC公司报告期各期末的银行借款通过独立银行函证进行了核实；对报告期内采购交易的发生额和应付账款余额亦实施了独立函证程序，共计发函 10家，通过函证及函证替代性程序确认了报告期内56.78%以上的采购额。
我们选取了6家主要供应商进行实地走访。访谈内容包括但不限于采购商品类型、产品质量认证、定价模式、付款方式、交易占比、质量情况、关联关系、纠纷及潜在纠纷等。
报告期内，独立财务顾问及会计师亦对BC公司的成本及费用进行了核查：
1、对报告期间的成本按月进行分析性复核；
2、对管理费用、销售费用逐月进行变动分析；
3、对固定资产折旧、无形资产摊销、利息支出进行重新测算；
4、对成本结转过程进行检查；
5、根据审计抽样方法选取期间费用样本检查发票信息和其他支持文件；
6、对期间费用进行截止性测试。包括：选取各报告日截止时点前25笔销售费用、管理费用，复核对应的账单及其他支持性文件，确认是否在期末存在不应当记录而记录的成本费用；选取各报告日截止时点后 25笔销售费用、管理费用，复核对应的账单及其他支持性文件，确认是否在期末存在应当记录而未记录的成本费用。
经核查，报告期内，BC公司负债、成本及费用核算完整、准确，符合其商业实质和经营状况。
三、关于主要资产存在性及真实性的核查
独立财务顾问及会计师对货币资金、存货、固定资产、在建工程等主要资产的存在及真实性进行了核查。
对 BC公司报告期内各期末所有银行账户进行了函证，发函覆盖率100%，回函占比94.44%。
BC公司主要存货资产存放在BC公司匈牙利总部和捷克子公司，这两个公司的固定资产和在建工程合计占比也超过 BC公司账面总金额的80%。因此，我们针对 BC总部和捷克子公司的存货、固定资产及在建工程进行了实地盘点。
在 BC总部存货盘点中，选取了库存金额最大的两种原材料——苯胺和甲苯以及主要产成品MDI和TDI进行实地盘点，盘点金额覆盖了存货账面原值的34.56%。由于化工原料的特殊性，部分盘点原材料存放在储存罐中。独立财务顾问及会计师通过向相关 BC公司工作人员了解原材料的储存总量计算过程，液位重量转换方法，核对了公司提供了所盘点原材料重量的计算过程。对未利用电脑检测系统计量的苯胺罐和桶装MDI进行实地液位测量及盘点。
独立财务顾问及会计师对金额超过200万欧元的固定资产项目全部进行了盘点，另外抽取部分金额较大的固定资产进行了盘点，BC总部盘点金额覆盖了其固定资产账面原值的50.72%，捷克子公司盘点金额覆盖了其固定资产账面原值的51.53%。针对在建工程盘点，BC总部方面，我们选取了其中涉及金额最大的 3个项目作为重点核查对象，到建设地点进行了实际察看，了解核实其完工进度，对已购设备进行了盘点，确认了其外观状态，盘点金额覆盖了其在建工程账面原值的64.02%；捷克子公司方面，独立财务顾问及会计师针对金额较大的在建工程项目进行了实地核查，盘点金额覆盖了其在建工程账面原值的72.62%。
四、审计责任承担
根据《中国注册会计师审计准则第 1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》及《中国注册会计师审计准则第 1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》相关规定，集团项目合伙人应当按照职业准则和适用的法律法规的规定，负责指导、监督和执行集团审计业务，确定出具的审计报告是否适合具体情况，并对审计
意见承担全部责任。因此，天圆全会计师对纳入万华化工合并财务报表范围的 BC公司财务报表需承担全部审计责任。同时，德勤会计师对 BC公司财务报表因亦出具了审计报告，因此亦需要对BC公司财务报表承担全部审计责任。
五、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第四节被合并方情况”之“十六、本次交易境外主要经营实体核查程序”中对上述事项进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：BC公司、中匈宝思德等经营实体报告期内已经审慎核查，业绩真实，符合企业实际经营状况。
经核查，天圆全会计师认为：BC公司、中匈宝思德等经营实体报告期内已经审慎核查，业绩真实，符合企业实际经营状况。
问题二十四：请你公司补充披露独立财务顾问和会计师对本次交易中涉及各个经营主体与关联方之间的关联交易的核查情况，包括但不限于各个经营主体各个报告期内关联交易内容、关联交易金额、关联交易单价、相关关联交易的必要性及定价公允性。
回复：
一、各主要经营主体报告期内关联交易内容、关联交易金额、关联交易单价1、上市公司与BC公司之间交易情况
（1）上市公司向BC公司采购产品情况如下：
单位：万元、万元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|产品名称|2018年1-6月||2017年||2016年||
|||交易金额|交易单价|交易金额|交易单价|交易金额|交易单价|
|聚氨酯系列|TDI|16,926.90|1.98|30,367.17|1.49|17,429.86|1.05|
||聚醚|2,502.74|1.49|3,410.89|1.55|1,630.43||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他|其他|858.14|1,006.92|646.15|
|合计||20,287.78|34,784.98|19,706.44|

（2）上市公司向BC公司销售产品情况如下：
单位：万元、万元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产 品 系列|产品名称|2018年1-6月||2017年||2016年||
|||交易金额|交易单价|交易金额|交易单价|交易金额|交易单价|
|聚 氨 酯系列|异氰酸酯（MDI/PM)|33,400.90|1.61|38,271.27|1.58|1,280.12|1.27|
||聚醚|2,232.18|1.07|2,060.66|1.07|17.69|0.98|
|精 细 化学 品 及新 材 料系列|ADI|9,904.78|3.13|17,449.15|3.00|12,041.56|3.03|
||其他|424.15|1.29|1,236.31|2.68|747.39|2.46|
|其他|苯胺|20,808.08|0.75|44,065.02|0.74|23,724.16|0.58|
|合计||66,770.09||103,082.41||37,810.92||

2、上市公司与万华宁波之间交易情况
（1）上市公司向万华宁波采购产品及接受劳务等情况如下：
单位：万元、万元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|产品名称|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
|||交易金额|交易单价|交易金额|交易单价|交易金额|交易单价|
|聚氨酯系列|异氰酸酯（MDI/PM)|668,676.15|1.71|1,387,804.33|1.61|788,307.07|1.05|
||改性聚氨酯|37,802.95|1.80|51,533.97|1.52|17,974.30|1.20|
||聚醚|17,281.12|1.03|26,206.17|1.04|28,047.05|1.00|
|石化系列|PO|-|-|325.77|0.81|10,735.49|0.82|
|精细化学品及新材料系列|ADI|54,913.92|2.85|110,696.86|2.98|83,144.47|2.93|
||表面材料|14,438.49|0.85|29,215.85|0.74|21,294.09|0.75|
|其他|苯胺/纯苯|45,364.51|0.79|46,074.33|0.70|68,466.13|0.49|
||动力煤/化工煤|40,814.69|0.05|71,510.18|0.04|50,150.47|0.04|
||其他|14,844.01|-|32,084.02|-|18,388.93|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|894,135.84|-|1,755,451.48|-|1,086,508.00|-|

（2）上市公司向万华宁波销售产品及接受劳务等情况如下：
单位：万元、万元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|产品名称|2018年1-6月||2017年||2016年||
|||交易金额|交易单价|交易金额|交易单价|交易金额|交易单价|
|聚氨酯系列|聚醚|34,006.30|1.01|54,146.18|0.99|41,815.80|0.91|
||异氰酸酯（MDI/PM)|21,399.64|2.01|13,487.85|1.79|4,986.75|0.96|
||改性聚氨酯|5,526.03|1.75|5,813.34|1.42|3,756.03|1.28|
||TDI|-|-|32.61|3.26|-|-|
|石化系列|石化产品|1,805.88|0.82|4,421.01|0.82|2,516.05|0.66|
|精细化学品及新材料系列|ADI|21,063.42|2.63|27,372.83|2.77|38,758.15|3.11|
||表面材料|379.84|0.89|592.91|1.05|252.73|1.14|
||特种胺|290.42|2.23|5,514.45|3.50|10,545.80|3.55|
||TPU|-|-|42.04|1.48|3.73|1.20|
|其他|纯苯/苯胺|-|-|29,255.25|0.66|59,853.20|0.44|
||电|18,850.12|0.54|40,255.03|0.55|38,886.07|0.56|
||氯气|16,769.30|0.08|39,136.19|0.09|41,809.38|0.10|
||烧碱|16,413.51|0.11|32,878.96|0.10|21,260.53|0.08|
||氢气|4,697.64|0.67|8,208.22|0.62|6,208.66|0.54|
||其他|9,628.78|-|33,547.84|-|22,067.53|-|
||合计|150,830.89|-|294,704.71|-|292,720.42|-|

注：氢气、氯气单价单位为元/立方米；电单价单位为元/度。
（3）上市公司向万华宁波转让专利技术交易如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|具体内容|原始入账价值|
|HDI及其衍生物专利许可|21,445.44|
|水性表面材料专利许可|15,332.16|

|||
|-|-|
|具体内容|原始入账价值|
|膜材料技术|2,886.86|
|有机硅技术|2,738.60|
|水性表面材料专有技术|11,834.42|
|HDI及其衍生物专有技术|24,727.44|
|XDI及其衍生物专有技术|2,168.49|
|合计|81,133.41|

二、各主要经营主体之间关联交易的必要性及公允性
1、上市公司与BC公司之间关联交易的必要性及公允性
上市公司主要向BC公司采购TDI，销售MDI及苯胺。
（1）向BC公司采购TDI产品的必要及公允性
上市公司子公司万华化学（美国）有限公司作为 BC公司的北美分销商，主要系由于上市公司已在北美建立MDI分销网络，BC公司通过上市公司在北美分销有利于公司业务的快速拓展。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，上市公司 TDI产品平均售价分别为 1,978美元/吨、2,906美元/吨、3,788美元/吨，呈快速上涨趋势；同期，向BC公司的采购价格（不含关税及存储等费用）也相应提高，对应采购价格分别为1,580美元/吨、2,193美元/吨、3,083美元/吨。报告期内，上市公司综合考虑TDI当地市场价格以及其进口分销 TDI所需承担的关税、仓储物流等费用向BC公司进行报价，而BC公司基于美国当地市场价格选择是否接受报价。报告期内，除 2017年外，上市公司向 BC公司采购的TDI最终销售毛利率维持在10%左右，较为合理。由于2017年市场价格上升速度较快，而BC公司TDI船期大约需要5周，因此上市公司一般需提前2个月左右向BC公司下达TDI采购订单。当地市场价格的快速上升以及当地存量TDI采购价格由于存在时间差成本较低导致当期上市公司相关TDI最终销售毛利率有所上升。
综上，上市公司向BC公司采购TDI系正常分销经营，具备合理性及必要性，相关交易价格公允合理，不存在向BC公司输送利益的情形。
（2）向BC公司销售MDI产品的必要性及公允性
报告期内，BC公司向上市公司采购的MDI主要包括以下两类产品：一是纯MDI，用作MDI最终产品的原材料；二是聚合MDI产品，用于BC公司在定期检修前后贮备存货，维持对大客户的战略维护、稳定供货。
报告期内，上市公司向BC公司销售MDI的情况和MDI整体出口销售的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|MDI出口销量（吨）|345,954.00|543,224.00|429,623.00|
|其中：对BC公司销量（吨）|20,739.04|24,253.26|1,008.00|
|占比|5.99%|4.46%|0.23%|
|MDI出口均价（FOB：元/吨)|16,041.00|15,640.00|10,316.88|
|其中：对BC公司均价（FOB：元/吨)|15,647.42|15,269.00|12,272.05|

报告期内，BC公司MDI销售息税前利润和BC公司向上市公司所采购的MDI对外销售息税前利润的情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|BC公司当期MDI销售息税前利润（万欧元）|12,794.28|19,658.63|4,811.69|
|其中：BC公司向上市公司所采购的MDI对外销售息税前利润（万欧元）|-51.83|363.26|-0.19|
|占比|-0.41%|1.85%|0.00%|

报告期内，上市公司销售给BC公司的MDI占全部出口MDI的比例较小，且销售集中在BC公司停车检修前后。2017年7-8月期间，BC公司相关生产装置陆续停车，各装置检修期平均约为30天，本年度停车期较长，当年对于MDI备货的需求较高。
同时，2017年上市公司MDI产量大幅提高，增加近40万吨，故而增加了对BC公司的销售。在正常的生产阶段，除向上市公司采购少量纯 MDI作为 MDI最终产品的原材料，BC公司不会直接向上市公司采购MDI最终产品。
由于上市公司销售的MDI产品种类繁多，且客户所在的地区、采购规模截然不同，对不同地区、不同规模的客户的销售价格差异较大。如果比较上市公司向 BC公司销售MDI的均价和MDI整体出口销售的均价，2016年度、2017年度和2018年1-6月两者不存在显著差异。上市公司与BC公司聚合MDI的交易价格按照中国、欧洲或全
球市场主流挂牌价格或指数的基础上以固定加成金额的方式进行定价，与上市公司对
其他分销商的定价模式无差异。
报告期内，BC公司向上市公司所采购 MDI对外销售的息税前利润占 BC公司全部MDI产品对外销售的息税前利润的比例分别为0.00%、1.85%、-0.41%，占比较小，不构成重大影响。
综上，上市公司向BC公司销售MDI系日常生产经营行为，具备合理性及必要性，相关交易价格公允合理，不存在向BC公司输送利益的情形。
（3）向BC公司销售苯胺的必要性及公允性
苯胺是生产MDI、TDI等聚氨酯产品所需的主要原材料，生产苯胺的原材料向产业链上游延伸至原料苯。一体化程度较高的生产商均能通过采购苯，自主生产苯胺。
上市公司在烟台、宁波的生产基地均配备苯胺生产装置，而 BC公司主要依赖捷克子公司BC-MCHZ自主生产。
目前 BC-MCHZ供应苯胺的能力每年不高于 13.5万吨。由于 BC-MCHZ的产能无法满足BC公司的生产需求，BC公司每年要从外部采购大约5万吨的苯胺。
2017年，由于BC-MCHZ苯胺装置改造，BC公司对苯胺的需求缺口增至6.5万吨；而对于上市公司而言，除在装置检修期间会间接性对外采购苯胺外，自配的苯胺生产装置已能满足上市公司的生产需要，并且仍有富余产能。
上市公司和 BC公司间的关联交易既能消化上市公司富余产能，又能填补 BC公司原料缺口，因此2015年起，上市公司一直保持和BC公司的战略合作。
BC公司主要依赖捷克子公司 BC-MCHZ自主生产苯胺。捷克当地的事务所Mazarss.r.o.出具了关于BC-MCHZ的转移定价报告，报告认为：基于可比性分析可以得出结论，BC-MCHZ与关联方进行的关联交易中使用的转移定价方法符合公平原则，即所使用的转让价格与在相同或类似情况下由独立第三方收取的价格相一致。而 BC公司向上市公司采购的苯胺均价高于向BC-MCHZ的采购均价，保证了上市公司的利益。
BC公司优先向 BC-MCHZ采购，BC-MCHZ产能不足部分再向上市公司补充采购。报告期内2016年度、2017年度和2018年1月，BC公司仅在少数情况下通过欧
洲本土其他供应商采购苯胺，比例分别为2.76%、1.26%和7.89%，交易量较小。
综上，上市公司向 BC公司销售苯胺的价格公允，符合市场实际情况，不存在向BC公司输送利益的情形。
2、上市公司与万华宁波之间关联交易的必要性及公允性
（1）万华宁波与上市公司关联交易的必要性
由于万华宁波系上市公司合并子公司，为了集约化管理，万华宁波通过上市公司进行原材料的集中采购和产成品的集中销售，从而可以最大化优化原材料采购价格及平衡产品的生产及销售计划。
上市公司的研发职能主要集中在万华化学烟台本部。万华宁波向万华化学购买相关专有技术主要系基于自身产品技术发展和生产工艺的需要，按相关专利及专有技术的评估值向万华化学进行购买。
（2）万华宁波与上市公司关联交易定价公允性
万华宁波与上市公司各公司的关联交易主要是万华宁波的 MDI通过上市公司统一对外出售。上市公司执行统一的MDI销售定价政策（比如：挂牌价与结算价等方式），关联方之间的定价是依据实际售价扣除固定折扣比例作为关联结算价格，价格折扣率是根据客户实际销售结算价扣除集团统一承担的销售管理等费用的合理分摊比例确定。万华宁波与上市公司的关联交易定价是公允的。
上市公司向万华宁波转让非专利技术定价依据专项评估结果，转让价格公允。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）交易标的在报告期内的经常性关联交易情况”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与 BC公司及万华宁波之间的关联交易价格公允，符合市场实际情况。
经核查，天圆全会计师认为：上市公司与 BC公司及万华宁波之间的关联交易价格公允，符合市场实际情况。
问题二十五：申请文件显示，本次交易的被吸收合并方系2018年由万华实业分立而来。2018年1月，经烟台市国资委批准，万华实业分立为万华实业（存续公司）和万华化工（新设公司）。本次重组完成后，万华化学将承继及承接被合并方万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工旗下化工类资产将整体注入上市公司。请你公司补充披露：1）2018年万华实业分立事项的具体划分原则，是否涉及资产、负债、收入、利润的重新分配，如涉及，补充披露相关资产、负债、收入和利润重新分配的原则及合理性。2）以列表形式补充披露万华化工占分立前万华实业相应资产、负债、收入、利润的金额及比例。3）本次被吸收合并方资产业务是否完整，是否存在依赖万华实业（存续公司）的情形。4）本次交易完成后，上市公司是否存在其他显性或隐性负债、对外担保，是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。5）结合财务指标，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。6）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2018年万华实业分立事项的具体划分原则、占比情况及其合理性
本次分立主要原则系按照《分立协议》中约定,为实现万华实业旗下的聚氨酯化工产品产业整体上市，将原万华实业中与上市公司主营业务相关的优质资产分立置入万华化工，其余业务留存万华实业。负债、收入总体根据跟着资产走的大原则进行划分。其中，有息负债的划分系考虑到存续万华实业（含下属企业）合计员工总数超过 2,100人，且中强煤化、万华板业、万华节能等企业盈利能力较为一般。根据相关政府部门关于分立后存续企业的持续经营、生存及社会稳定的要求，本次分立就分立前存续银行借款及票据依据双方的《分立协议》由新设万华化工承担。本次交易标的万华化工为持股型公司，评估机构采用资产基础法对其进行了评估，该部分债务将从万华化工整体估值中全额剔除，不会损害上市公司中小股东权益。
本次分立前万华实业的股权结构如下：
注：仅列示一级子公司及其主要下属公司。
（一）分立后新设万华化工和存续万华实业的股权结构
1、新设万华化工的股权结构如下：
注：仅列示一级子公司及其主要下属公司。
2、存续万华实业的股权结构如下：
注：仅列示一级子公司。
（二）资产划分原则及占比情况
截至分立基准日（2017年10月31日），原万华实业母公司财务报表的资产依据《分立协议》约定的具体分割情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|资产项目|2017年10月31日|存续万华实业|新设万华化工|万华化工所占比例|划分原因|
|货币资金|169,376.90|160,943.17|8,433.73|4.98%|增强存续万华实业的资本实力|
|应收账款|48,695.02|48,695.02|-|-|注1|
|预付款项|304.04|302.29|1.76|0.58%|-|
|应收利息|53,373.80|53,373.80|-|-|应收万华板业和中强煤化的利息|
|应收股利|33,000.00||33,000.00|100.00%|万华宁波分红款|
|其他应收款|452,728.99|1,075,397.51|17,331.48|3.83%|注2|
|其他流动资产|20,414.62|20,414.62|-|-|为增强存续万华实业的资本实力，将金额为2.01亿元的理财投资拨入存续万华实业|
|流动资产合计|777,893.38|1,359,126.41|58,766.97|7.55%|-|
|可供出售金融资产|383.58|383.58|-|-|资产随股权划分|
|长期应收款|120.07||120.07|100.00%|-|
|长期股权投资|1,041,032.26|136,889.56|904,142.69|86.85%|资产随股权划分|
|投资性房地产|24,634.73|24,634.73|-|-|为增强存续公司的资本实力，将不动产等长期资产拨入存续万华实业|
|固定资产|3,721.33|3,721.33|-|-||
|无形资产|3,521.27|3,521.27|-|-||
|非流动资产合计|1,073,413.23|169,150.47|904,262.76|84.24%|-|
|资产总计|1,851,306.61|1,528,276.88|963,029.73|52.02%|-|

注1：依据2017年8月万华实业与BC公司签署的《结算协议》，万华实业在2011年至2017年间，持续向为BC公司提供借款的多家银行提供相关债务的担保责任，具体根据相关清单，按0.95%-1%/每年的担保费率，双方同意一次性收取上述期间内的担保费总计5,985.46万欧元。上
述担保费收入于2017年一次性计入万华实业营业收入-其他业务收入，考虑到系基于前期业务所
得，此次分入存续万华实业。
注2：万华实业其他应收款余额包含前期万华实业作为融资平台向此次分立后其下公司中强煤化及华强投资的相关借出款项，合计约43.53亿元。分立新增约64亿元其他应收款系根据此次《分立协议》8.2条款，此次分立前存续银行借款及票据由新设万华化工承担，由于有息负债转移需要相关债权人内部程序，为反映业务的经济实质，该等负债按金融机构所体现的债务主体仍列入存续万华实业资产负债表中，但同时在分立后的万华实业资产负债表中计入“其他应收款——应收万华化工”，待相关债权人完成债务主体变更后，再调整相应的账户金额。
综上，原万华实业分立时，母公司资产类项目划分依据主要系股权类资产按分立归属进行划分，其余资产以增强存续万华实力为原则进行划分。
（三）负债划分原则及占比情况
截至分立基准日（2017年10月31日），原万华实业母公司财务报表的负债依据《分立协议》约定的具体分割情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|2017年10月31日|存续万华实业|新设万华化工|万华化工所占比例|划分原因|
|短期借款|344,600.00|344,600.00|-|-|有息债务由于转移无法及时完成，故留存存续实业，实际由万华化工通过“其他应付款-应付万华实业”承担|
|应付账款|13.16|13.16|-|-|-|
|应付职工薪酬|12,173.12|12,144.13|29.00|0.24%|分立前，万华实业为外商投资企业，因此相关期间的职工奖福基金留存存续万华实业|
|应交税费|454.57|437.69|16.87|3.71%|前期经营性存续负债由存续万华实业承担|
|应付利息|6,764.76|6,764.76|-|-||
|应付股利|17,255.02|17,255.02|-|-||
|其他应付款|4,557.38|4,552.90|640,004.48|14043.25%|万华化工依据万华实业实际承担有息债务余额并综合考虑过渡期内存续万华实业短期偿债需求，承担“其他应|

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|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|2017年10月31日|存续万华实业|新设万华化工|万华化工所占比例|划分原因|
||||||付款—应付万华实业”64亿元|
|一年内到期的非流动负债|274,400.00|274,400.00|-|-|有息债务由于转移无法及时完成，故留存存续实业，实际由万华化工通过“其他应付款-应付万华实业”承担|
|流动负债合计|660,218.02|660,167.67|640,050.35|96.95%||
|长期借款|52,600.00|52,600.00|-|-|有息债务由于转移无法及时完成，故留存存续实业，实际由万华化工通过“其他应付款-应付万华实业”承担|
|递延所得税负债|69,908.80|-|69,908.80|100.00%|与万华化学股权分置改革相关递延所得税负债，与相关长期股权投资同比划入新设万华化工|
|非流动负债合计|122,508.80|52,600.00|69,908.80|57.06%||
|负债合计|782,726.82|712,767.67|709,959.15|90.70%||

综上，原万华实业分立时，母公司负债类项目划分依据主要系遵循负债随资产走的原则，其中新设万华化工母公司资产负债表中“其他应付款—应付万华实业”新增的64亿元往来款主要系根据分立协议的相关约定，综合考虑存续实体的持续经营能力而实际承接原万华实业相关银行借款及票据而产生。其与等额存续万华实业资产负债表中“其他应收款—应收万华化工”金额相对应。
前述万华化工单体资产负债表中“其他应付款—应付万华实业”，截至本回复出具日的对应万华实业借款余额等具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|借款单位|余额（万元）|执行利率|借款时间|还款时间|
|中信银行烟台分行|17,500.00|4.5125%|2015年12月28日|2018年12月28日|
|华夏银行烟台市分行|9,900.00|4.0375%|2016年9月30日|2018年9月30日|
|华夏银行烟台市分行|14,200.00|4.0375%|2017年1月13日|2019年1月13日|
|华夏银行烟台市分行|10,600.00|4.0375%|2017年1月18日|2019年1月17日|

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|-|-|-|-|-|
|借款单位|余额（万元）|执行利率|借款时间|还款时间|
|华夏银行烟台市分行|10,000.00|4.7500%|2017年6月9日|2020年6月9日|
|工商银行烟台分行|50,000.00|4.3500%|2017年7月26日|2018年7月20日|
|中国银行烟台分行|25,000.00|4.3500%|2017年7月31日|2018年7月30日|
|工商银行烟台分行|10,000.00|4.3500%|2017年8月11日|2018年7月20日|
|工商银行烟台分行|30,000.00|4.3500%|2017年8月11日|2018年8月3日|
|兴业银行|20,000.00|4.3500%|2017年8月11日|2018年8月11日|
|中国银行烟台分行|20,000.00|4.3500%|2017年8月14日|2018年7月30日|
|工商银行烟台分行|29,600.00|4.3500%|2017年8月14日|2018年8月3日|
|工商银行烟台分行|20,000.00|4.3500%|2017年9月5日|2018年8月13日|
|中国银行烟台分行|20,000.00|4.3500%|2017年9月22日|2018年9月21日|
|工商银行烟台分行|60,000.00|4.3500%|2017年10月9日|2018年9月7日|
|中国银行烟台分行|30,000.00|4.3500%|2017年10月20日|2018年9月21日|
|民生银行烟台分行|2,000.00|4.3500%|2017年11月3日|2018年11月3日|
|民生银行烟台分行|20,000.00|4.3500%|2017年11月17日|2018年11月17日|
|工商银行烟台分行|20,000.00|4.3500%|2017年11月20日|2018年11月6日|
|邮储银行|40,000.00|4.3500%|2017年11月24日|2018年11月23日|
|华夏银行烟台市分行|48,400.00|5.2250%|2017年12月8日|2020年12月8日|
|其他存续万华实业短期偿债需求|74,650|-|-|-|
|合计|581,850.00|-|-||
|其中，已转至万华化工的借款余额（注）|507,200.00|-|-|-|

注1：截至本回复出具日，通过与银行签订三方协议等形式，上述工商银行烟台分行合计21.96亿元、民生银行烟台分行合计2.2亿元、中国银行烟台分行合计9.5亿元、华夏银行烟台分行合计9.31亿元、邮储银行4亿元、兴业银行2亿元、中信银行烟台分行1.75亿元（共计50.72亿元）的借款主体已由万华实业变为万华化工，万华化工据此将上述借款从其他应付款——万华实业科目调整至相关借款科目。此外，分立基准日至本回复出具日期间已到期尚未转移的银行借款、票据等已由万华实业偿还，万华化工账面仍记在其他应付款——万华实业科目，并逐步进行偿还。
注2：上表中列示的部分已转移至万华化工并已到期的银行借款，已由万华化工进行了偿还。
除其他存续万华实业短期偿债需求外的剩余银行借款也拟通过与债权人协商以签订三方协议等方式转移至万华化工，以降低万华实业与万华化工的关联应收应付余额。
上述有息债务在平移至万华化工后，相关利息将遵循《分立协议》的约定，由万华化工承担。
上述债务完成平移后，之后将随着万华化工被吸收合并而由万华化学承接。
截至分立基准日，除前述万华化工依据本次《分立协议》应承担的负债 709,959.15万元外，万华化工不存在因存续万华实业产生的其他负债的情形。
（四）收入、成本、费用的划分原则及比例情况
截至分立基准日（2017年10月31日），原万华实业母公司财务报表的2017年1-10月的利润表依据《分立协议》约定的具体分割情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-10月|存续万华实业|新设万华化工|万华化工所占比例|划分原因|
|一、营业收入|48,693.60|48,693.60|-|-|前期为 BC 提供担保的相关担保费收入，具体参见前述资产类划分中的应收账款相关划分分析|
|减：营业成本|859.18|859.18|-|-|-|
|税金及附加|1,314.66|1,314.66|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|-|-|
|管理费用|4,672.20|1,371.17|3,301.03|70.65%|新设万华化工管理费用主要为依据分立协议承担人员费用及 BC 相关出口信用保险相关费用。|
|财务费用|26,079.23|26,070.83|8.39|0.03%|存续万华实业相关财务费用系为 BC 发生的保函费用 553.73 万元以及应收项目的汇兑损益886.45万元（与担保费收入相匹配）；新设万华化工财务费用系出口信保费用的汇兑损益8.39万元。其他存续万华实业相关财务费用为其承担的相|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||关有息债务利息支出。|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|-|-|
|投资收益|249,528.17|1,134.15|248,394.02|99.55%|系按本次分立股权归属而享有的相应分红投资收益原则进行划分。具体为新设万华化工享有万华宁波 2016 年度分红投资收益 9.53 亿元及万华化学分红投资收益15.30亿元。|
|其中：对联营合营企业的投资收益|380.19|380.19|-|-|按联营公司长期股权投资划分而享有相对应的相关联营投资收益|
|资产处置收益|-|-|-|-|-|
|其他收益|101.22|101.22|-|-|零星政府补助|
|二、营业利润|265,397.70|20,313.11|245,084.59|92.35%|-|
|加：营业外收入|93.40|0.45|92.95|99.52%|新设万华化工按分立协议承担 BC 资产相关保险赔付收入|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|183.27|183.27|-|-|主要系中强煤化相关滞纳金支出|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|265,307.83|20,130.29|245,177.53|92.41%|-|
|减：所得税费用|-|-|-|-|-|
|四、净利润|265,307.83|20,130.29|245,177.53|92.41%|-|

综上，原万华实业分立时，母公司利润表项目划分依据主要系股权类资产按分立归属进行划分。
二、以列表形式补充披露万华化工占分立前万华实业相应资产、负债、收入、利润的金额及比例
具体请参见本问题之“一、2018年万华实业分立事项的具体划分原则、占比情况及其合理性”。
三、本次被吸收合并方资产业务是否完整，是否存在依赖万华实业（存续公司）
的情形
（一）万华实业分立的基本情况
作为本次吸收合并交易的前置程序，鉴于上市公司原控股股东万华实业部分下属公司的业务与上市公司主业不相关或是历史遗留的经营效益一般的资产，原万华实业通过存续分立的方式将该部分资产留在万华实业，而将与上市公司主业关联度较高盈利能力较强的聚氨酯化工产品生产业务资产划入分立新设公司万华化工。根据《分立协议》，万华实业分立前所持有的万华化学47.92%股权、万华宁波25.5%股权、新益投资100%股权、万华国际资源100%股权、新源投资100%股权、辰丰投资100%股权划归万华化工名下，其余的与聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在存续万华实业。
截至本回复出具日，原万华实业持有的上述六家一级子公司的股权均已变更登记至万华化工名下。
根据天圆全会计师出具的审计报告，截至分立基准日2017年10月31日，存续万华实业和新设万华化工的合并模拟财务状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|总资产||净资产||
||金额|占比|金额|占比|
|万华化工|7,828,868.49|90.74%|2,747,455.67|82.95%|
|存续万华实业|1,487,206.85|17.24%|564,884.03|17.05%|
|分立前万华实业|8,628,143.51|100.00%|3,312,339.70|100.00%|
|项目|营业收入||净利润||
||金额|占比|金额|占比|
|万华化工|5,246,961.64|98.49%|1,312,747.98|97.07%|
|存续万华实业|143,141.61|2.69%|39,100.25|2.89%|
|分立前万华实业|5,327,388.16|100.00%|1,352,302.89|100.00%|

注：营业收入和净利润数据为2017年1-10月的财务数据。
由上表可知，分立基准日经审计的存续万华实业合并财务报表总资产、净资产、
营业收入和净利润分别占分立前万华实业合并财务报表对应项目的17.24%、17.05%、2.69%和2.89%，占比较小。分立划入存续万华实业的业务不属于万华化工及其下属企业的主营范畴，不涉及万华化工及其下属企业正常的生产经营，对万华化工及其下属企业后续的生产经营无重大影响。
（二）万华化工的资产业务完整独立，不存在依赖万华实业（存续公司）的情形万华化工及其下属企业拥有与生产经营有关的业务资质，具有独立的采购、生产、销售、研发和人力资源系统，且在资产方面不存在依赖存续万华实业的情形。
万华化工及其下属企业设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，独立在银行开户，独立纳税，不存在与存续万华实业共用银行账户的情形。
万华化工及其下属企业拥有独立的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会能够按照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
万华化工为本次吸收合并交易的过渡公司，本次吸收合并前，原万华实业分立时拟划入万华化工的人员已先行与上市公司签订劳动合同/劳务合同，因此《吸收合并协议》签订之日，万华化工没有与之建立劳动/劳务关系的员工。本次合并完成后，上市公司的员工将根据其与上市公司签订的劳动合同继续履行相关权利义务。划入存续万华实业企业的员工仍分别与其所属单位保持劳动关系，继续履行原劳动合同。因此，本次交易完成后，上市公司可以根据业务的发展需求自主开展人员的招聘、任用与调整，在人员管理方面不存在依赖存续万华实业的情形。
综上，万华化工拥有完整的资产和业务，在资产、业务、财务、机构、人员等方面与存续万华实业保持独立，不存在依赖存续万华实业业务的情形。
四、本次交易完成后，上市公司是否存在其他显性或隐性负债、对外担保，是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
（一）本次交易完成后，上市公司是否存在其他显性或隐性负债、对外担保根据《分立协议》，原万华实业分立时划入存续万华实业的人员仍将继续保持原有的劳动关系和薪酬体系不变。而原万华实业分立时拟划入万华化工的人员已先行与
上市公司签订劳动合同/劳务合同，因此《吸收合并协议》签订之日，万华化工没有与之建立劳动/劳务关系的员工，本次交易不涉及交易标的万华化工人员安置问题。本次合并完成后，上述原拟划入万华化工的员工将根据其与上市公司签订的劳动合同继续履行相关权利义务。因此，本次交易完成后，上市公司不存在因原万华实业分立事项或本次交易而承担职工安置相关的工资、社保等有关隐性负债的风险。
根据《分立协议》，万华实业在分立前对万华超纤、万华节能和万华板业的担保，由分立后存续万华实业及万华化工承担连带担保责任。截至本回复出具日，万华化工对万华超纤、万华节能的连带担保责任已解除；万华板业的债权人中国进出口银行已出具《同意函》，说明待证监会批复本次吸收合并方案，且存续万华实业以全额人民币存单提供质押担保后，同意不再由万华化工提供连带责任保证担保，并协助办理解除万华化工连带责任保证担保的手续。截至2018年6月30日，万华实业（母公司）账面货币资金为87,776万元（未经审计），具有履行提供等额担保的能力。因此，万华化工的该等连带担保责任将在证监会批复同意本次交易后，本次吸收合并实施前予以解除，从而不会对本次交易的实施产生重大障碍。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易产生新的对外担保，上市公司原有的对外担保将继续履行。
（二）本次交易完成后，是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
独立财务顾问及天圆全会计师在对公司隐性负债、对外担保以及资金占用等情形，主要执行了如下程序：
1、向管理层进行询问，并取得了公司与或有事项有关的所有文件，如对外担保合同、向银行发询证函、到银行打印企业信用报告、票据贴现等；
2、查询被公司对未来事项和协议的财务承诺，获取并审阅截至报告日止历次股东大会、董事会和管理层会议记录及其他重要文件（包括公司的重要合同和往来通信档案等），确定是否存在不可撤销的财务承诺事项；
3、审阅公司历次董事会纪要和股东大会会议记录，确定是否存在未决诉讼或仲裁、未决索赔、税务纠纷、债务担保、产品质量保证等方面的记录。
4、获取并复核上期税务机构的税收结算报告或所得税清算报告等，了解报告期间有关纳税方面可能发生的争执之处以及是否存在可能补缴的税金及罚款；
5、询问有关销售人员并获取公司对产品质量保证方面的记录，确定存在损失的可能性；
6、询问管理层公司是否存在环境污染整治方面的义务，查阅最新的有关法律法规，关注法律法规要求的变化，是否还可能产生新的赔偿责任；
7、获取并审阅公司对技术发展以及清理费用作出的预测，并审查是否得到客观的证据予以支持；
8、取得企业对或有事项的书面声明。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
（三）万华实业出具了相关承诺
本次交易完成后，上市公司不存在因万华实业分立衍生的其他显性或隐性负债、对外担保，亦不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。万华实业承诺，如因万华实业分立衍生的上述事项导致万华化学集团股份有限公司承担相应责任，由万华实业对相关债务进行偿付、担保置换、归还资金、资产或予以补偿。
五、结合财务指标，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后，万华化工将予以注销，原万华化工下属重要子公司 BC公司、参股公司万华宁波均将成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务仍将专注于聚氨酯系列产品、石化系列产品、精细化学品及新材料等化工产品的研发、生产与销售。
本次交易完成后，上市公司核心产品将新增TDI等产品，进一步拓宽了上市公司核心产品的应用范围，能够为客户提供更为多元化的产品应用综合解决方案。
根据天圆全会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017年度上市公司模拟主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|营业收入|占比|
|聚氨酯系列产品|3,761,615.48|58.46%|
|石化系列产品|1,530,696.71|23.79%|
|精细化学品及新材料|419,737.92|6.52%|
|其他|722,892.15|11.23%|
|合计|6,434,942.26|100.00%|

（二）本次交易后上市公司的未来经营发展战略
万华化学未来将始终秉持以客户需求为先导，以技术创新为核心，以人才为根本，以卓越运营为坚实基础，以优良文化为有力保障，以资本运作为辅助手段，围绕高技术、高附加值的化工新材料领域实施一体化、多元化、精细化和成本控制的发展战略，打造中国乃至全球化工行业领军企业。本次交易完成后，万华化学仍将以聚氨酯产品为核心产业，石化系列产品以及精细化学品为重点多元化发展产业，贯通产业链上下游，多方位、立体化丰富公司化工产品体系，为下游客户提供一站式综合化工解决方案。
未来经营发展中，万华化学一方面可以利用其与万华化工下属公司同类产品的叠加效应和不同产品间的互补效应，丰富产品结构，增强产品市场竞争力，提高对客户的综合服务能力；一方面可以利用双方的渠道优势和品牌效应，加大对全球市场的覆盖范围；另一方面，可以有效结合、共享双方的研发、技术以及人才资源，提升上市公司整体的研发创新实力，为上市公司未来产业工艺的优化、产品结构的多元化、高端化发展打下坚实的基础。
本次交易将有利于增强上市公司的抗风险能力，增厚上市公司盈利水平，降低因经营地域相对区域化等原因所导致的业务风险集中释放的可能性。万华化学目前是万华化工旗下化工业务板块唯一的上市公司，此次交易完成后，万华化工将以上市公司作为其化工产业整合的平台，将上市公司打造成为化工业务的拓展平台、化工人才的聚合平台和万华系列产品品牌的承载平台。万华化学将在资本市场上树立万华系列化工产品的整体形象，打造自身在这一特定领域的品牌效应，致力于成为高端化工产品
的生产商、顶尖技术的领跑者和全球市场的开拓者，力争在 2025年发展成全球化工
行业10强企业。
（三）本次交易后上市公司的业务管理模式
万华化学从 2011年起就受原控股股东万华实业的委托，对 BC公司进行日常经营管理。经过近五年的受托管理，上市公司与 BC公司在企业文化、管理理念、经营风格、市场判断等诸多领域进行了充分地交流、磨合，一举扭转了 BC公司自 2008年全球金融危机爆发以来持续亏损、经营业绩不稳定的不利局面。万华化学与 BC公司间多年积累的合作经验将有利于本次交易完成后 BC公司纳入万华化学的整体战略安排及统一管理，大幅缩短企业并购整合的磨合期，降低企业并购的整合风险，进而提升本次并购的整体效率。
总体来看，万华化学与万华化工下属其他公司在业务领域有一定的相关性，但由于各公司间产品结构、技术体系以及市场覆盖范围都存在一定的差异，企业发展的战略侧重点各有不同，为保证未来万华化工下属各公司所从事的业务在本次交易完成后持续、稳定的发展，降低本次交易所带来的并购整合风险，万华化工下属其他公司将继续保持相对独立的运营模式和完善的经营管理职能，万华化学将继续保留上述公司现有的经营管理团队，并给予充分授权，具体业务和运作仍将由上述公司原管理层负责，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求以及上市公司《公司章程》的要求进行规范运作，合法合规地开展相关生产经营活动。
本次交易完成后，万华化学将按照各业务板块进行多元化、模块化、精细化的配置管理，公司业务体系将主要分成聚氨酯产品业务板块、石化系列产品业务板块以及精细化学品及新材料业务板块。万华化学将作为总部统筹负责各业务板块战略布局方向的确定、重大投资及生产经营决策、风险管理与控制、资源的支持和协调以及全球化市场运营等重要事项。
六、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1、业务整合
按照本次吸收合并方案，万华化工予以注销，万华化工及所属企业将整体注入上
市公司。本次交易完成后，万华化工下属的化工类相关核心资产将进入上市公司体内，上市公司核心竞争力将得到进一步提升，行业竞争优势进一步凸显。本次交易完成后，上市公司产品结构更加丰富，实现更为完整的石化产品产业链布局，产业协同优势进一步发挥，市场竞争能力和抗风险能力继续增强，上市公司的研发、生产、销售模式也将由本土单核驱动升级为跨亚欧大陆双核联动。
2、资产整合
本次交易完成后，万华化工的下属公司将变更为上市公司的下属公司，并在上市公司的统一管理下开展生产经营。各公司将继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，万华化工的下属公司将变更为上市公司的下属公司，各公司将纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。同时，上市公司将在夯实现有业务的基础上，优化资本结构、控制资产负债率、防范财务风险，不断提升企业价值。
4、人员整合
原万华实业存续分立后，因新设万华化工为过渡性公司，本次交易完成后将予以注销，因此，原万华实业与化工类资产相关的员工已与上市公司按照《劳动法》和《劳动合同法》的有关规定签订了劳动合同，并办理了社保关系接续手续。万华化工下属公司与其员工的劳动合同继续有效，劳动关系保持不变。与此同时，上市公司和万华化工下属公司将进一步对公司组织结构和人力资源管理进行优化整合。上市公司将对万华化工下属公司董事会成员、核心管理人员的任职资格、各级决策平台的人事职权分布、股东委派人员的职务和职权进行明确；严格按照公司章程规定履行相关程序；
在薪酬制度方面注重对董事会成员、经营层薪酬的评价、考核；促进上市公司与万华
化工下属公司的人员交流；建立畅通的人力资源信息报送和收集渠道，确保信息传递的及时、准确有效；大力推进创新人才发展机制，优化人才发展环境，形成灵活有效的选人用人机制、全方位的人才培养机制、科学高效的绩效考评机制、多元有效的人才激励机制，进一步优化人才结构，重点培育专业人才、高层次人才和高技能人才，造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。
5、机构整合
本次重组完成后，将保持上市公司以及万华化工下属公司现有内部组织机构的稳定性。
（二）整合风险
本次交易完成后，BC公司将成为上市公司间接持有的的全资子公司。虽然上市公司与 BC公司同属于化学原料及化学品制造业，且 BC公司已在上市公司的托管下运营了近8年时间，但两者在所生产的产品体系上仍存在一定的差异且BC公司系境外公司，双方在经营模式、内部运营管理体系以及企业文化理念等方面仍可能存在一定差异。
为防范本次交易完成后的整合风险，上市公司已拟订详细的整合计划，以充分发挥双方在化工行业、渠道、资本、人才、技术等方面的协同效应，加强优势互补，共同提升万华化学及 BC公司在全球范围内的品牌影响力，增强上市公司和 BC公司跨洲际业务布局的整体竞争力。由于 BC公司所处境外市场可能受当地政策、宏观经济等因素的影响，本次交易后上市公司与 BC公司达到最佳整合效果所需的时间尚存在一定的不确定性，若出现上市公司未能顺利整合 BC公司的情形，可能会对两者的经营造成一定的负面影响。
（三）整合方面的管理控制措施
为降低上市公司与 BC公司的整合风险，最大限度发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将采取如下措施对可能出现的整合风险进行管理和控制：
1、统一决策，保持上市公司对BC公司的控制权
本次交易完成后，上市公司将 BC公司纳入统一的内部控制制度，对 BC公司的
资产处置、对外投资、对外担保等涉及业务与财务相关的重大经营决策执行严格的审批程序，上市公司将根据公司章程及相关议事规则的规定进行相应的审批，通过后方可执行上述经营决策，以此保持对被合并方下属公司重大事项决策的控制权，进而提高公司的整体决策水平和抗风险能力。
2、加强监督，保证上市公司对BC公司的知情权
上市公司将建立日常监督机制，在保持 BC公司日常经营决策自主权的前提下，通过会议、定期及临时汇报、流程审批、现场检查等多种方式，充分了解 BC公司业务开展、财务运营、资金运用等方面的实际情况，保持上市公司对 BC公司日常运营的充分知情权。上市公司亦将强化对 BC公司的审计监督、业务监督和管理监督，提高其经营管理水平，防范相应的财务风险。
3、增强文化与理念交融，进一步巩固公司凝聚力
自2011年收购BC公司完成后，万华实业即委托上市公司对BC公司进行管理。
通过七年多的管理输出、文化整合，上市公司对 BC公司的生产经营已进行了较为全面的了解及梳理，通过有效的管理模式最终实现了 BC公司扭亏为盈，并在 2017年全年实现净利润近4亿欧元。本次交易完成后，上市公司将在七年多以来托管运营的基础上，进一步增强上市公司与 BC公司在文化以及企业发展理念上的共识，积极推进“一带一路”倡议的实践，扩大上市公司以及BC公司横跨欧亚大陆的辐射影响，用企业日益增强的全球竞争力以及不断提升的业绩表现强化员工对于万华化学的认同感以及归属感，以此进一步巩固上市公司的凝聚力，并为上市公司未来全球化发展的战略蓝图打下坚实的基础。
七、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第四节被合并方情况”之“十五、其他需要说明的重要情况”之“（一）2018年，万华实业存续分立”和“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响”和“第十三节其他重要事项”之“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”中对上述事项进行了补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万华实业前次分立资产、负债、收入、利润划分合理；新设万华化工资产业务完整，不存在依赖存续万华实业的情形；本次交易完成后，上市公司不存在其他显性或隐性负债、对外担保，存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
经核查，天圆全会计师认为：万华实业前次分立资产、负债、收入、利润划分合理；新设万华化工资产业务完整，不存在依赖存续万华实业的情形；本次交易完成后，上市公司不存在其他显性或隐性负债、对外担保，存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
问题二十六：申请文件显示：1）目前BC公司TDI年产能合计为25万吨，其中TDI-1生产装置建成于2001年，目前该生产装置成新率为19.22%。TDI-2生产装置建成于2011年，成新率为65.52%。2）报告期内，BC公司聚氨酯系列产能利用率分别为80.75%、85.13%和92.82%。3）本次交易完成后，BC公司将根据计划进行资本性投入建设并升级现有生产装置及其配套设施，根据计划，BC公司在未来5年（含2018年）拟投入3.5亿欧元用于相关项目建设及升级改造。请你公司补充披露：1）TDI-1，TDI-2生产装置分别的预计使用总年限、尚可使用年限，并对比同行业可比公司情况，补充披露上述生产装置预计使用年限的合理性。2）补充披露BC公司在未来5年拟投入3.5亿欧元进行相关项目建设及升级改造的具体内容，包括但不限于相关生产装置名称、预计开工时间及达产时间、相关投资金额的测算依据。3）结合TDI-1，TDI-2生产装置未来的尚可使用年限、目前产能利用率情况、未来年度销售数量预测及未来年度产能利用情况等，补充披露未来年度主要产品生产线的更新计划、预计投资总额及其测算依据，与收益法评估中资本性支出金额的匹配性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、TDI-1，TDI-2生产装置分别的预计使用总年限、尚可使用年限，并对比同行业可比公司情况，补充披露上述生产装置预计使用年限的合理性
TDI-1装置于2001年建成投产，年产能为9万吨；TDI-2装置于2011年建成投
产，年产能为16万吨。BC公司现有TDI生产装置按照惯例和安全生产需要每年都会进行停车大修，大修期间约为1个月，大修期间BC公司会对装置的各个环节进行检查，并根据优化的工艺技术等对设备进行改进和保养，其中的关键设备将进行更换。
TDI-1生产装置因投产时间较早导致目前成新率较低，但通过大修和技术改造目前该生产装置运行状况良好，能够满足现有生产、技术、环保要求，具备可持续运营的条件。
匈牙利税务部门规定的机械设备折旧年限为3-10年，且多年未变，BC公司会计政策机械设备折旧年限为7-20年，已经长于税务规定的折旧年限，TDI-1和TDI-2生产装置在会计上的折旧年限均为12年左右，从财务角度上来说，TDI-1剩余折旧年限为2年，TDI剩余折旧年限为5年。为保证会计政策的一惯性，BC公司未对所有资产的使用年限逐一测试调整，导致 TDI-1账面的成新率较低。BC公司的 TDI装置在生产技术、设备制造技术及水平上较为先进，可靠性、经济性较佳，且BC公司已有17年的TDI的生产经验，生产运行管理水平较高，因此，预计TDI装置总使用年限将超过折旧年限。
从同行业可比公司来看，欧洲范围内，与BC公司 TDI-1装置产能相近的，有巴斯夫位于德国施瓦茨海德的年产8万吨TDI生产装置。该装置由 VEB Synthesewerk SchwarzheideAG公司于1972年前后建成投产，1990年巴斯夫收购了该公司，并继续改造扩建该 TDI装置，一直维持生产至今，该装置实际运行时间约为 45年。类似的还有科思创位于德国 Brunsbuttel的年产 16.5万吨 TDI装置，该装置于 1977年前后建成投产，并于2015年下半年停产，累计运行时间达38年，停产的原因也只是因为科思创新建了更大的装置，从经济性角度考虑将其改造成了MDI装置。
综上，上述生产装置预计使用年限将超过折旧年限具有合理性。
二、补充披露BC公司在未来5年拟投入3.5亿欧元进行相关项目建设及升级改造的具体内容，包括但不限于相关生产装置名称、预计开工时间及达产时间、相关投资金额的测算依据
（一）BC公司未来5年投入计划
BC公司未来5年的投入计划如下：
单位：百万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计开工时间|预计达产时间|投资估算|
|1|New MC Brine Electrolysis Plant (Phase-IV)Project新建离子膜氯碱装置（四期）|2016年6月|2018年9月|20.7|
|2|HCl Conversion Project Phase II氯化氢氧化项目2期（更换反应器）|2017年5月|2019年9月|15.2|
|3|Installation of a New OxychlorinationReactor loopVCM装置更换BOC氧氯化反应器|2016年3月|2017年12月|0.1|
|4|Capacity increase of the C Oxychlorinationreactor to 28 t/h HCl feedVCM装置COC氧氯化单元扩能改造|2016年5月|2018年9月|2.9|
|5|Preparation of the old MDI block forseparated operation旧MDI分离装置改造为可大修时独立运行|2016年9月|2018年8月|0.3|
|6|MDI Capacity expansion project (330 kt/y)Phase I-IIIMDI年产33万吨技改项目|2017年7月|2018年12月|23.7|
|7|Installation of experimental MDI variantsreactor新安装MDI改性产品反应器|2017年3月|2018年12月|0.7|
|8|BC other projectsBC公司其他项目|2018年|2022年|89.9|
|9|New Aniline/NB Plant新建苯胺/硝基苯装置|2018年10月|2020年12月|110.0|
|10|New Power Plant新建天然气热电联产电厂|2018年12月|2021年3月|35.0|
|11|New HPM Plant新建高性能聚氨酯材料生产装置|2017年11月|2019年12月|35.0|
|12|New TDI cristallizer unit新建一套TDI结晶单元|2017年12月|2018年12月|7.0|
|13|Subsidiaries子公司投资项目合计|||10.3|
|TOTAL CAPEX投资总计||||350.9|

（二）项目投资金额的测算依据
BC公司未来5年投资项目的具体内容及投资金额的测算依据如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目及投资金额说明|
|1|New MC BrineElectrolysis Plant(Phase-IV) Project新建离子膜氯碱装置（四期）|由于老旧的水银法氯碱装置工况差，环境隐患严重，欧盟中央政府勒令各国于2017年底前关停所有水银法氯碱装置。因关停的13.2万吨水银法氯碱装置对公司产业链不可或缺，故须要新建离子膜氯碱装置予以替代；同时结合公司发展规划，将新建离子膜氯碱装置的规模定在19.2万吨/年。该项目2018年6月底已竣工，待年度大修后全面投产。投资金额根据可研报告结合实际发生额进行预测。|

||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目及投资金额说明|
|2|HCl ConversionProject Phase II氯化氢氧化项目2期（更换反应器）|现有的反应器由于腐蚀问题，产能受限，并存在运转风险。根据现有反应器使用寿命判断，及时采购新反应器替代现有反应器，可保证装置安全稳定运转，并可提高产能至9.6万吨/年，缓解盐酸外售压力，增加产业链操作弹性。投资金额根据可研报告结合实际发生额进行预测。|
|3|Installation of aNewOxychlorinationReactor loopVCM装置更换BOC氧氯化反应器|旧氧氯化反应器内换热盘管壁厚已经减薄至强度极限，运行风险非常高，且限制装置负荷在20.5t/hHCl进料。通过更换新反应器，可消除安全隐患，并提高VCM产能，减少盐酸外售。该项目已于2017年竣工投产。后续投入金额较少，主要是尾款。|
|4|Capacity increaseof the COxychlorinationreactor to 28 t/hHCl feedVCM装置COC氧氯化单元扩能改造|根据公司战略规划，2018年PVC/VCM产能需提升以匹配MDI产能。本项目为对VCM装置COC氧氯化单元进行扩能改造，使HCl投料量提高至28t/h，以保证上述规划的实现。预计2018年3季度竣工投产。投资金额根据可研报告结合实际发生额进行预测。|
|5|Preparation of theold MDI block forseparatedoperation旧MDI分离装置改造为可大修时独立运行|BC公司大修习惯性安排在7月-8月进行。由于纯MDI的储存特殊性，需在大修前储存足够的粗MDI，大修期间运转旧MDI分离装置来满足液体料的市场供应。此前大修期间每天最多能满足35吨左右的纯MDI供应，不能满足销售需求，故在MDI1装置新安装一套短程蒸发器系统以及一套冷冻机组，补足所缺产能。投资金额根据可研报告结合实际发生额进行预测。|
|6|MDI Capacityexpansion project(330 kt/y) PhaseI-IIIMDI年产33万吨技改项目|根据BC公司六力计划的定位，未来MDI需满足33万吨的产能以满足市场需求。该目标的具体实施为，在现有装置上进行逐步扩产改造。2018年项目主要集中在光化单元的瓶颈消除，并兼顾提升运行稳定性和产品质量。投资金额根据可研报告结合实际发生额进行预测。|
|7|Installation ofexperimental MDIvariants reactor新安装MDI改性产品反应器|根据BC公司六力计划的要求，未来MDI业务需在差异化和高附加值产品中寻找增量，以创造新的效益。经过市场部门评估，未来几年改性MDI产品会有较大增量，且未来几年MDI产品有较大增量，需要更多的开发市场。经评估目前BC改性MDI装置产能，决定新上一套改性MDI反应系统，预计2018年能投入使用。投资金额根据可研报告结合实际发生额进行预测。|
|8|BC other projectsBC公司其他项目|BC公司日常运维所需的资本性投资项目年度支出估算。|
|9|New Aniline/NBPlant新建苯胺/硝基苯装置|BC公司MDI业务主要原料苯胺目前由子公司BC-MCHZ供应(13万吨/年)，目前公司MDI业务苯胺原料已经供不应求，部分苯胺由中国及西欧进口，采购价格高，且为公司带来较大的物流压力。考虑公司未来MDI业务的进一步发展，采用当前世界最为领先的苯胺/硝基苯生产技术，在公司生产基地自产自供是最具有竞争力和经济效益的苯胺供应解决方案。故实施本项目，产能为苯胺20万吨/年。预计2020年3季度投产。投资金额根据可研报进行预测。|
|10|New Power Plant新建天然气热电联产电厂|BC公司业务现有规模对蒸汽的需求，已经要求自有发电厂和供热站长年高负荷运转。随着公司业务的进一步发展，对蒸汽需求的进一步增加，公司供热能力的弹性将进一步恶化。为满足公司业务发展的需|

||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目及投资金额说明|
|||要，并保证供电供热的稳定性，须要新建汽电联产发电厂一座。本项目产能要求不低于发电能力100MW/蒸汽产能70吨/小时。预计2020年底-2021年初竣工投产。投资金额根据可研报进行预测。|
|11|New HPM Plant新建高性能聚氨酯材料生产装置|为进一步扩展BC公司MDI业务下游应用，增强公司MDI业务市场竞争力，实施本项目，生产具有高技术含量，高附加值的高性能聚氨酯材料。本项目产能定为3万吨/年，预计2019年底竣工投产。投资金额根据可研报告结合实际发生额进行预测。|
|12|New TDI cristallizerunit新建一套TDI结晶单元|根据2017年底市场调研分析，TDI差异化产品TDI-65和TDI-100未来几年会有较大需求增量，并且很快的会有市场反应。所以公司及时决策，立即新建一套TDI结晶单元，用最短的时间将现有的TDI差异化产品的产能提升一倍，抓住机遇，占领市场。预计2018年竣工投产。投资金额根据可研报告结合实际发生额进行预测。|
|13|Subsidiaries子公司投资项目合计|BC公司位于捷克的子公司BC-MCHZ公司以及其他子公司业务发展所需投资。投资金额根据可研报告结合实际发生额进行预测。|

三、结合TDI-1，TDI-2生产装置未来的尚可使用年限、目前产能利用率情况、未来年度销售数量预测及未来年度产能利用情况等，补充披露未来年度主要产品生产线的更新计划、预计投资总额及其测算依据，与收益法评估中资本性支出金额的匹配性
（一）TDI-1，TDI-2生产装置未来的尚可使用年限
TDI-1装置于2001年建成投产，年产能为9万吨；TDI-2装置于2011年建成投产，年产能为16万吨。BC公司对TDI-1和TDI-2生产装置在会计上的折旧年限均为12年左右，剩余折旧年限分别为2年和5年，但根据现有装置运行情况和同行业可比公司装置使用年限，TDI-1和 TDI-2生产装置未来的尚可使用年限将远超过剩余折旧年限。具体可参见本问题之“一、TDI-1，TDI-2生产装置分别的预计使用总年限、尚可使用年限，并对比同行业可比公司情况，补充披露上述生产装置预计使用年限的合理性”。
（二）目前产能利用率情况
2017年度BC公司主要产品MDI、TDI的产能和产能利用率情况如下：
单位：千吨
||||
|-|-|-|
|2017年度|MDI|TDI|
|产能|300.00|250.00|

||||
|-|-|-|
|2017年度|MDI|TDI|
|产量|246.05|222.19|
|产能利用率|82.01%|88.88%|

由上表可知，BC公司主要产品MDI、TDI的产能利用率均已超过80%，对于化工类企业来说，产能利用率已相对较高，需要进行资本投入扩大产能。
（三）未来年度销售数量预测及未来年度产能利用情况
BC公司未来年度销量预测及产能利用情况如下：
单位：千吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|MDI|设计产能|300|330|350|350|350|
||销量|280|280|300|315|325|
||产能利用率|93.33%|84.85%|85.71%|90.00%|92.86%|
|TDI|设计产能|250|310|310|310|310|
||销量|229|235|250|260|270|
||产能利用率|91.60%|75.81%|80.65%|83.87%|87.10%|

注：假定未来各年度产量均等于销量，据此按照销量数据计算产能利用率。
（四）未来年度主要产品生产线的更新计划、预计投资总额及其测算依据，与收益法评估中资本性支出金额的匹配性
根据企业的实际经营和投资计划，在预测公司未来年度的现金流中，未来年度投资计划如下：
单位：百万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出项目|2018年2-12月|2019|2020|2021|2022|
|New MC Brine Electrolysis Plant (Phase-IV)Project新建离子膜氯碱装置(四期)|18.7|2.0|-|-|-|
|HCl Conversion Project Phase II氯化氢氧化项目2期(更换反应器)|9.1|6.1|-|-|-|
|Installation of a New Oxychlorination Reactorloop|0.1|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出项目|2018年2-12月|2019|2020|2021|2022|
|VCM装置更换BOC氧氯化反应器||||||
|Capacity increase of the C Oxychlorinationreactor to 28 t/h HCl feedVCM装置COC氧氯化单元扩能改造|2.9|-|-|-|-|
|Preparation of the old MDI block for separatedoperation旧MDI分离装置改造为可大修时独立运行|0.3|-|-|-|-|
|MDI Capacity expansion project (330 kt/y)Phase I-IIIMDI年产33万吨技改项目|23.7|-|-|-|-|
|Installation of experimental MDI variantsreactor新安装MDI改性产品反应器|0.7|-|-|-|-|
|BC other projectsBC公司其他项目|11.8|5.5|22.6|20.0|30.0|
|New Aniline/NB Plant新建苯胺/硝基苯装置|38.3|42.7|29.0|-|-|
|New Power Plant新建天然气热电联产电厂|5.0|10.0|10.0|10.0|-|
|New HPM Plant新建高性能聚氨酯材料生产装置|10.0|24.0|1.0|-|-|
|New TDI cristallizer unit新建一套TDI结晶单元|7.0|-|-|-|-|
|Subsidiaries子公司投资项目|10.3|-|-|-|-|
|合计|137.9|90.3|62.7|30.0|30.0|

 BC公司预测未来年度的现金流中未来年度的资本性支出金额合计为 350.9百万欧元，与公司未来年度的投资计划一致，具有合理性。
四、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第四节被合并方情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“8、技术水平、设备折旧及后续更新情况”中对上述事项进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：TDI-1，TDI-2生产装置预计使用年限将超过折旧年限具有合理性；BC公司未来年度主要产品生产线的更新计划与收益法评估中资本性支出金额相匹配。
经核查，天圆全会计师认为：TDI-1，TDI-2生产装置预计使用年限将超过折旧年
限具有合理性；BC公司未来年度主要产品生产线的更新计划与收益法评估中资本性支出金额相匹配。
经核查，评估师认为：公司对TDI-1，TDI-2生产装置预计使用年限将超过折旧年限进行了分析及补充披露；对 BC公司未来年度主要产品生产线的更新计划与收益法评估中资本性支出金额匹配性进行了分析及补充披露。上述分析及披露具有合理性。
问题二十七：申请文件显示，上市公司和BC公司同时拥有较大聚氨酯类系类产品产能装置。报告期内，上市公司的主要原材料有纯苯、丙烷、丁烷、化工煤、动力煤、己二胺等，BC公司主要原材料有乙烯、苯、甲苯、苯胺和CO。请你公司结合BC公司和上市公司生产聚氨酯类产品所需要的原材料构成及其配比情况，BC公司和上市公司产品结构的差异情况等，补充披露报告期内BC公司和上市公司原材料采购存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司及BC公司主要产品原材料结构差异分析
报告期内，上市公司主要产品原材料构成及配比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|原材料名称|主要产品|所属业务板块|
|纯苯、化工煤、原盐|MDI|聚氨酯产品|
|丙烷、丁烷、甲醇|丙烯、丙烯酸、环氧丙烷、MTBE等|石化系列产品|
|己二胺、化工煤、原盐|ADI|精细化学品|
|BDO|TPU|精细化学品|
|动力煤|蒸汽、电|所有板块配套|

报告期内，BC公司主要产品原材料构成及配比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|原材料|主要产品|所属板块|
|苯、苯胺、CO|MDI|聚氨酯产品|
|甲苯、CO|TDI|聚氨酯产品|
|乙烯|PVC|石化系列产品|

报告期内，上市公司与 BC公司可比产品主要为聚氨酯产品中的 MDI产品。其MDI所使用原材料差别的主要原因为万华化学（含万华宁波）MDI产品主要采用一体化生产的工艺技术，实现中间品原料CO（由化工煤反应制得）和苯胺（由苯与氨气制得）的自产自供；而 BC公司由于苯胺配套产能不足及上游延伸程度较低，中间品原料CO和苯胺依赖外采补充。
综上，报告期内 BC公司和上市公司原材料采购存在较大差异主要系产品结构差异和工艺技术差异所致，具有合理性。
二、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第四节被合并方情况”之“十、被合并方主营业务情况”之“（八）报告期主要原材料和能源的供应情况”之“1、主要产品的原材料采购及价格变动情况”中对上述事项进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与 BC公司主要原材料差异主要由于产品结构不同以及产品生产工艺不同造成，符合经营实际情况。
问题二十八：申请文件显示，报告期内，上市公司的主要原材料纯苯釆购价格分别为4243.64元/吨、5744.43元/吨、5959.38元/吨，丙烷釆购价格分别为 2277.59元/吨、3,296.40元/吨和3,748.65元/吨，丁烷采购价格分别为2,486.49元/吨、3,387.98元/吨和3,663.52元/吨，化工煤采购价格分别为442.97元/吨、584.46元/吨和642.92元/吨。BC公司主要原材料采购价格分别是873.12欧元/吨、996.01欧元/吨、1,014.72元/吨，苯釆购价格分别为571.87欧元/吨、749.88欧元/吨和762.13欧元/吨，甲苯采购价格分别为502.21欧元/吨、602.34欧元/吨和602.57欧元/吨，苯胺采购价格分别为893.66欧元/吨、1,093.90欧元/吨和1,338.40欧元/吨。请你公司：1）结合 BC公司和上市公司主要原材料采购来源、采购模式差异等，补充披露报告期内BC公司和上市公司上述主要原材料采购价格变动的合理性，以及BC公司主要原材料价格变动幅度远小于上市公司主要原材料采购价格变动幅度的原因。2）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、BC公司和上市公司对原材料供应商的议价能力等，补充披露预测期内原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合BC公司和上市公司主要原材料采购来源、采购模式差异等，补充披露报告期内BC公司和上市公司上述主要原材料采购价格变动的合理性，以及BC公司主要原材料价格变动幅度远小于上市公司主要原材料采购价格变动幅度的原因
（一）BC公司与上市公司主要原材料采购来源的差异
1、BC公司主要原材料采购来源
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料|主要供应商|报告期内合计采购金额占比|||签署框架合同平均期限|
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度||
|乙烯|MOL Petrolkémia Zrt.|100.00%|100.00%|100.00%|12年|
|纯苯|DEZA a.s.及其子公司PB公司|82.87%|86.19%|78.46%|15年|
|甲苯|MOL MAGYAR OLAJÉSGÁZIPARIN|66.01%|68.96%|75.43%|11年|
|苯胺|Wanhua Chemical(hongkong)Co.,Ltd.（万华香港）|78.65%|96.55|89.89%|-|

注：1、报告期内合计采购金额占比指BC公司向该供应商采购该类原材料占该类原材料总采购额的比例；2、苯胺的采购不包括BC公司向其全资子公司BC-MCHZ采购，即上表是考虑 BC公司合并层面对外采购苯胺的情况；3、万华香港系上市公司全资子公司，为BC公司关联方，未签订框架性合同。
BC公司主要原材料中如乙烯、纯苯、甲苯等均与主要供应商签署了10年以上的合约。
原材料乙烯唯一的供应商 MOLPetrolkémiaZrt.（前身为TVK，中文名称：蒂萨化学集团）为匈牙利石化MOL集团成员企业，建立于1951年，是匈牙利最大的石化综合性企业，主要生产乙烯、丙烯等石化产品。由于乙烯对于长距离运输要求较为严苛，一般就近通过管道传输。MOLPetrolkémiaZrt.，旗下的乙烯生产厂距离BC公司约50公里，并通过BC专属管道将乙烯运输至BC匈牙利生产基地。
原材料纯苯的主要供应商包括 DEZAa.s.公司及其子公司PB公司。 DEZA a.s.公司总部位于捷克，是芳烃和其他化学原料的生产商，其历史可追溯至近120年前，是Agrofert集团旗下关键的化工企业，长期给BC公司下属子公司BC-MCHZ公司供应纯苯，双方于2017年续签了 15年的纯苯供应合同。PB公司系 DEZAa.s.公司的子公司，主要生产纯苯和甲苯，其生产厂区临近BC-MCHZ，并与其建立了长期的纯苯供应关系，双方亦于2017年签署了15年的纯苯供应合同。
原材料甲苯的主要供应商为匈牙利石化MOL集团，BC公司在2013年与其签署了11年的采购框架合同。
原材料苯胺除了向全资子公司BC-MCHZ公司进行采购外，对外主要通过关联方万华香港进行采购，BC公司苯胺供给来源较为稳定。此外，为满足业务需要，BC公司正在新建苯胺/硝基苯装置，产能为20万吨/年，预计2020年第3季度建成投产。
2、上市公司主要原材料采购来源
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料|主要供应商|报告期内合计采购占比|||签署框架合同平均期限|
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度||
|纯苯|中石化华南等8家主要供应商|42%|48%|38%|1年|
|丙烷|沙特阿美等5家主要供应商|44%|39%|44%|1年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料|主要供应商|报告期内合计采购占比|||签署框架合同平均期限|
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度||
|丁烷|沙特阿美等5家主要供应商|50%|54%|44%|1年|
|化工煤|国家能源投资集团|100%|100%|100%|1年|

国内纯苯市场行业竞争较为激烈、同时亦受到外盘货的冲击影响，万华化学凭借大规模的纯苯采购体量在买方市场形成了较强的议价能力。万华化学纯苯的采购主要来自中石化华南等数十家国内外优质的纯苯战略供应商，并与其按年签订框架合同，多年以来，万华化学与上述纯苯供应商间建立了较为稳定的战略合作关系。
上市公司对于丙烷、丁烷的采购主要通过全球知名的综合性石油企业或石化贸易企业，如沙特阿美等。与上述国际石油巨头直接建立稳定的战略供应关系，可减少向LPG贸易商和分销商进行采购的中间环节，有利于降低上市公司对于丙烷、丁烷等初级石化产品的采购成本，并避免受原油贸易分销方式影响导致的价格非理性波动的情形。
原材料化工煤唯一的供应商国家能源投资集团系2017年11月28日由国电集团与神华集团合并新设公司，在世界500强排名中接近第100位，主要有8家科研院所、6家科技企业，形成了煤炭、常规能源发电、新能源、交通运输、煤化工、产业科技、节能环保、产业金融等八大业务板块，拥有四个世界之最，分别是世界最大的煤炭生产公司，世界最大的火力发电生产公司，世界最大的可再生能源发电生产公司和世界最大煤制油、煤化工公司。
综上所述，上市公司与上述原材料的主要供应商间建立了长期稳定的采购关系，供应商均具备较强的原料供应保障能力；凭借大规模的采购规模优势，上市公司对于上游主要原材料供应商间形成了较强的买方议价能力。
（二）BC公司与上市公司主要原材料采购模式的差异
1、BC公司主要原材料的采购模式
BC公司与乙烯、纯苯、甲苯等原材料的主要供应商之间均签订了长期的框架合同，合同中分别约定了合同期各年基础采购量和浮动采购量，确保了长期、稳定、灵
活的战略供应合作关系。BC公司乙烯、纯苯、甲苯价格均主要参照主流市场指数的
基础上以固定加成金额进行定价。其中，乙烯、纯苯、甲苯定价分别参考 ICIS FD NWE Ethylene ContractPrice（安迅思远期西北欧乙烯合同价格）、ICIS-LOR FOB NWE BenzenePrice（安迅思西北欧纯苯离岸价）以及普氏石化咨询公布的 TDI级甲苯在ARA（阿姆斯特丹-鹿特丹-安特卫普地区）的离岸价。
BC公司除了向全资子公司 BC-MCHZ采购苯胺外，对外主要向关联方上市公司全资子公司万华香港进行采购，该关联采购情况详见本问题本部分之“（三）BC公司和上市公司上述主要原材料采购价格变动的合理性及 BC公司主要原材料价格变动幅度远小于上市公司主要原材料采购价格变动幅度的情况说明”之“1、BC公司与上市公司MDI产品所需主要原材料价格的合理性分析及两者间差异分析”。
2、上市公司主要原材料的采购模式
上市公司对于纯苯的采购主要以合约采购为主，执行“战略合作与随行就市”的采购政策，即与国内数十家优质的合格供应商建立战略供应合作关系，如中石化等，采购价格主要参照中石化华东纯苯挂牌价格的基础上协商制定。除了合约采购外，上市公司亦会采购部分现货对各年原材料的需求量进行灵活调节，现货以外盘货为主，主要参考韩国纯苯的离岸价格。
上市公司对于丙烷、丁烷的采购亦主要以合约采购为主，价格制定参考“原油厂商针对长约客户制定的月度合同价格参考价”。报告期内，上市公司与沙特阿美等国际石油开采与贸易厂商建立了稳定的战略合作关系。其中，万华化学是国内首家与沙特阿美直接签订LPG长期供应合约的中国企业，同时也是首家具有沙特阿美合同价格（CP）推荐权、加入亚洲LPG-CFR委员会的中国企业，这一突破有效改善了过去中国企业主要通过LPG贸易商和分销商进行采购，缺乏与LPG生产商直接合作的局面，大幅降低采购成本的同时增强了我国企业在全球LPG行业的话语权和影响力，提升我国在海外原油贸易中的综合竞争力。除了合约采购，上市公司部分丙烷、丁烷通过国际现货采购进行原材料需求量的灵活调节。
对于化工煤的采购，上市公司与唯一的供应商国家能源投资集团（2017年11月28日由国电集团与神华集团合并新设公司）达成战略合作，价格在参照环渤海湾动力煤价格BSPI指数和中国煤炭资源网CCI等价格指数的基础上以固定加成金额的方式
进行定价结算。
综上所述，在采购模式上，BC公司与上市公司均主要采取合约采购的方式，并与实力雄厚的战略供应商签署了年度框架合同保障了原材料的供应，合约采购中对采购单价的确定均作出了明确的安排：在参考全球市场主流挂牌价格或指数的基础上，通过固定金额加成或市场协商的方式进行定价。
（三）BC公司和上市公司上述主要原材料采购价格变动的合理性及 BC公司主要原材料价格变动幅度远小于上市公司主要原材料采购价格变动幅度的情况说明报告期内，BC公司上述主要原材料采购价格的变动情况如下表所示：
单位：欧元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2018年1-6月||2017年度||2016年度|
||单价|变动率|单价|变动率|单价|
|乙烯|1,039.88|4.40%|996.01|14.08%|873.12|
|纯苯|710.94|-5.19%|749.88|31.13%|571.87|
|甲苯|634.99|5.42%|602.34|19.94%|502.21|
|苯胺|1,074.98|-1.73%|1,093.90|22.41%|893.66|

报告期内，上市公司上述主要原材料采购价格的变动情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2018年1-6月||2017年度||2016年度|
||平均单价（元/吨）|变动率|平均单价（元/吨）|变动率|平均单价（元/吨）|
|纯苯|5,517.40|-3.95%|5,744.43|35.37%|4,243.64|
|丙烷|3,183.50|-3.42%|3,296.40|44.73%|2,277.59|
|丁烷|3,291.23|-2.86%|3,387.98|36.26%|2,486.49|
|化工煤|647.09|10.72%|584.46|31.94%|442.97|

注：丙烷和丁烷的混合物为液化石油气（LPG）。
MDI产品的生产工艺上，上市公司产业链后向一体化程度更高，主要原材料也更为初级，包括纯苯、化工煤等；BC公司主要原材料则包括纯苯、苯胺等。其中，纯苯和化工煤分别是MDI生产工艺中中间产品苯胺和CO的上游主要原材料。
上市公司其余主要的原材料如丙烷、丁烷（混合物为液化石油气）主要用于石化
系列产品的生产；BC公司其余主要的原材料如乙烯则主要用于PVC产品的生产；甲苯则主要用于TDI产品的生产。
综上，下面将对 BC公司和上市公司的主要原材料的价格变动进行合理性分析，并对BC公司与上市公司生产MDI所需主要原材料纯苯进行价格差异分析。
1、BC公司与上市公司 MDI产品所需主要原材料价格的合理性分析及两者间差异分析
（1）BC公司纯苯采购价格的合理性分析
数据来源：ICIS（安迅思）
结合上图，ICIS欧洲地区纯苯参考价受下游需求回暖及全球原油市场价格反弹等因素共同影响自2016年底开始迅速爬升；2017年一季度末开始，主要受全球油价下跌影响，纯苯价格逐渐回归至2016年的平稳水平。2018年1-6月，剔除年末季节性因素影响，纯苯价格基本保持稳定。
2017年度，BC公司纯苯均价相较于2016年上涨31.13%，2018年1-6月，BC公司纯苯均价微跌5.19%。整体来看，报告期内BC公司纯苯采购价格变动情况与ICIS欧洲地区纯苯参考价走势基本匹配。
（2）BC公司苯胺采购价格的合理性分析
报告期内，BC公司向BC-MCHZ及万华香港采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|2018年1-6月|||
||采购量（吨）|单价（欧元/吨）|占BC公司苯胺采购总量的比例|
|BC-MCHZ|65,197.82|977.52|70.10%|
|万华香港|21,868.80|1,041.62|23.51%|
|合计|87,066.62|-|93.61%|
|供应商名称|2017年度|||
||采购量（吨）|单价（欧元/吨）|占BC公司苯胺采购总量的比例|
|BC-MCHZ|117,578.67|1,003.17|63.45%|
|万华香港|65,393.77|1,090.59|35.29%|
|合计|182,972.44|-|98.74%|
|供应商名称|2016年度|||
||采购量（吨）|单价（欧元/吨）|占BC公司苯胺采购总量的比例|
|BC-MCHZ|134,677.29|837.87|72.67%|
|万华香港|45,532.55|880.61|24.57%|
|合计|180,209.84|-|97.24%|

注：上表中的单价均为BC公司采购苯胺的到厂价。根据与BC公司的订单，上市公司负责将苯胺运送至欧洲港口，BC公司需承担港口到工厂的运输、仓储等费用。BC公司依据到厂价进行价格分析，作出采购决策。
BC公司主要依赖捷克子公司 BC-MCHZ自主生产苯胺，根据捷克当地的事务所 Mazarss.r.o.出具了关于BC-MCHZ的转移定价报告，报告认为：基于可比性分析可以得出结论，BC-MCHZ与关联方进行的关联交易中使用的转移定价方法符合公平原则，即所使用的转让价格与在相同或类似情况下由独立第三方收取的价格相一致。报告期内，BC公司向万华香港采购的苯胺均价高于向 BC-MCHZ的采购均价，保证了上市公司的利益。
（3）上市公司纯苯采购价格的合理性分析
数据来源：Wind资讯
纯苯是一种广泛使用大宗化工原材料，其价格波动在全球范围内具有一定的联动性。因此，与 BC公司所处欧洲市场纯苯价格变动走势相似，国内纯苯月均现货价受下游需求回暖及全球原油市场价格反弹等因素共同影响自 2016年底开始迅速爬升；
2017年一季度末开始，主要受全球油价下跌影响以及国内纯苯供给放量，纯苯价格逐渐回归至2016年的平稳水平。2018年1-6月，剔除年末季节性因素，纯苯价格基本保持稳定。
2017年度，上市公司纯苯均价相较于2016年上涨35.37%，2018年1-6月，上市公司纯苯均价微跌3.95%。整体来看，报告期内上市公司纯苯采购价格变动情况与国内纯苯月均现货价走势基本匹配。
（4）上市公司化工煤采购价格的合理性分析
2016年至2018年初，国内市场主流煤价指数CCI500指数波动情况如下：
数据来源：中国煤炭资源网
2016年以来，受国内宏观经济调控以及供给侧改革等因素影响，再加之国内环保核查日益趋严，国内化工煤价格逐步上涨，此后剔除季节性等因素影响，化工煤价格整体保持在一个较为稳定的价格区间。
2017年上市公司化工煤采购均价较2016年上涨31.94%，2018年上半年上市公司化工煤采购均价较2017年略微上涨10.72%。整体来看，报告期内上市公司化工煤采购价格变动趋势与市场主流价格指数CCI走势基本一致。
（5）BC公司与上市公司MDI产品纯苯采购价格差异分析
BC公司与上市公司MDI产品所需纯苯价格差异分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月||2017年度||2016年度|
||平均单价（元/吨）|变动率|平均单价（元/吨）|变动率|平均单价（元/吨）|
|BC公司|5,501.64|-5.84%|5,842.91|39.71%|4,182.29|
|上市公司|5,517.40|-3.95%|5,744.43|35.37%|4,243.64|
|BC公司与上市公司采购差异|-15.76||98.48||-61.35|

注：BC公司于2016年度、2017年度、2018年1-6月采购纯苯平均单价分别按2016年12月31日、2017年12月31日以及2018年6月30日欧元兑人民币中间价进行汇兑折算；BC公司平均单价变动率使用欧元本币进行计算，未进行汇兑折算。
结合上表，BC公司与上市公司的纯苯采购价格的绝对差异以及变动差异均较小，
不存在明显的价格变动幅度差异。
2、BC公司其他主要原材料价格合理性分析
（1）乙烯采购价格的合理性分析
数据来源：ICIS（安迅思）
乙烯是一种广泛使用大宗化工原材料，欧洲地区乙烯价格受下游需求回暖及全球原油市场价格反弹等因素共同影响自2016第二季度开始逐步上涨；2017年全球乙烯供需整体呈现一种“紧平衡”，2017年，世界新增乙烯产能 725万吨/年，主要来自北美和亚太地区，总产能达 1.69亿吨/年，而世界乙烯需求总量同样高达 1.58亿吨/年，平均开工率约90%。全球主要地区市场如欧洲地区的乙烯供求关系依然偏紧；2018年上半年欧洲地区乙烯市场的供需关系仍旧保持着 2017年的情形，乙烯价格稳步上涨。
2017年度，BC公司乙烯采购均价相较于2016年上涨14.08%，2018年1-6月， BC公司乙烯采购均价仍有小幅上涨，达4.40%。整体来看，报告期内 BC公司乙烯采购价格变动情况与ICIS欧洲地区乙烯参考价的走势基本匹配。
（2）甲苯采购价格的合理性分析
数据来源：ICIS（安迅思）
2016年6月开始，受欧洲地区甲苯放量供应未能被市场尤其是亚洲市场消化等因素影响，欧洲地区甲苯价格逐步下调；2016年第三季度开始，受下游TDI等行业需求以及全球原油市场回暖双重因素影响，欧洲地区甲苯价格逐渐回调上涨；2017年 3月以来，受全球原油价格回调下降影响，甲苯价格开始下降并趋于平稳运行；自 2018年二季度开始，受全球原油价格上涨支撑，甲苯价格开始平稳爬升。
2017年度，BC公司甲苯采购均价较 2016年度上涨19.94%；2018年 1-6月，甲苯采购均价较 2017年度上涨5.42%。整体来看，报告期内 BC公司甲苯采购价格变动情况与ICIS欧洲地区甲苯参考价的走势基本匹配。
3、上市公司其他主要原材料价格合理性分析
（1）丙烷、丁烷采购价格的合理性分析
数据来源：wind资讯
丙烷及丁烷属于LPG（液化石油气）的主要成分，其市场价格波动与全球原油价格紧密相关。
2016年下半年开始，受OPEC以及非OPEC原油减产计划刺激，全球原油价格开始迅速爬升；2017年全年国际原油市场呈现出“V字形”走势，其中，2017年上半年，市场对OPEC减产预期的稳定、市场需求的趋缓以及新兴市场如美国页岩油市场的放量等共同作用下，全球原油价格开始回落。2017年 6月开始，随着 OPEC减产计划的延长及下游市场需求面整体的改善，原油市场步入上行通道；2018年初，受季节性因素影响，全球原油价格略有下调；2018年第二季度开始，OPEC及非 OPEC国家联合减产执行率较高，同时国际原油需求较为强劲，美国、OECD国家商业原油库存呈下降态势，供需的改善推进国际原油价格上涨，此外，贸易保护主义的抬头使得全球主要贸易关系趋于紧张，促使国际原油价格进一步上行。
2017年度，上市公司丙烷、丁烷采购均价较 2016年度分别上涨44.73%和36.26%；2018年 1-6月，上市公司丙烷、丁烷采购均价较 2017年度下调3.42%和2.86%，与全球原油市场价格走势基本匹配。
二、结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、 BC公司和上市公司对原材料供应商的议价能力等，补充披露预测期内原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见
预测期内，BC公司和上市公司下属控股子公司万华宁波涉及对未来经营业绩的
情况进行预测。以下将分析 BC公司以及万华宁波在预测期内原材料价格的稳定性及其对预测期内各自毛利率水平的影响。
（一）预测期内全球经济平稳增长，增速将有所放缓
IMF对全球、中国、美国、欧元区和日本2018年及2019年的经济增速进行了预测，具体情况如下：
未来两年，IMF预测经济增速将基本保持平稳，平均增速达3.9%。2020年后随着全球各国有收紧货币政策、加强贸易保护主义等趋势，加上中国经济处于深化改革的调整期可能导致的增速放缓影响，全球经济增速或有下调。
（二）原油价格
2016年1月至2018年8月间，全球原油价格走势如下图所示：
数据来源：Wind资讯，数据为OPEC一揽子原油价格（美元/桶）
自2016年以来，受全球原油市场减产计划、下游市场需求回暖等因素作用影响，全球原油价格在近三年的时间内小幅波动上升。未来两年，随着全球对于OPEC减产计划预期的稳定以及全球经济的稳定增长，全球油价或在近期上涨的大环境下达到再平衡的状态。
（三）预测期内BC公司原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响 BC公司生产所需主要原材料乙烯、纯苯、甲苯以及苯胺系石化初级原料中间体材料，其价格波动情况与上游原油价格变动情况以及下游市场需求景气程度紧密相关，前者会对上述原材料起到成本支撑的作用，后者则将直接影响原材料的市场供求关系，进而影响其价格变动。预测期内，预计全球经济增速稳中或将有所放缓，而全球原油价格在 2018年稳中有升的背景下受减产计划预期渐稳以及下游市场消费需求增速趋缓等因素影响或将在预测期内达到一个再平衡的状态。
从各原材料细分市场来看：
对于乙烯而言，2017年全球乙烯市场供求趋紧，总产能与总需求量分别达 1.69亿吨/年和1.58亿吨，平均开工率约90%。预计未来5年乙烯产能规模将有较宽的增长空间，乙烯市场供求紧平衡的局面间有所环节，价格将趋于平稳。由于 BC公司与 MOLPetrolkémiaZrt.之间签订了长期的战略合作供应关系，这也将有助于BC公司在参照市场公允指数的基础上尽可能避免乙烯价格的非理性波动。
对于纯苯而言，2017年全球范围内纯苯产能达到约 6,615万吨/年，消费量约 5,180万吨，开工率约为78.31%。纯苯的主要消费仍将集中于亚洲、北美以及欧洲地区。目前，欧洲地区纯苯产能扩产较为低迷，地区供求基本稳定。鉴于BC公司与DEZAa.s.及其子公司 Petrochemia-BlachowniaS.A.通过签订 15年纯苯采购长约能尽可能避免乙烯价格的非理性波动，预计预测期内欧洲地区纯苯将在一个合理的区间内运行。
对于甲苯而言，2017年全球甲苯产能约4,250万吨/年，生产、消费同样主要集中于亚洲、北美以及欧洲地区，其中，2017年欧洲地区甲苯产能约 402万吨，欧洲地区受经济恢复较为迟缓等因素影响，甲苯对出口的依赖度较高。因此，甲苯供求关系未呈现出紧平衡的状态，而BC公司与MOL MAGYAROLAJÉSGÁZIPARIN签订
的 11年长期合同更将避免甲苯价格的非理性波动，预计预测期内欧洲地区甲苯的价格将在前两年波动的区间内合理运行。
综上所述，预测期内BC公司生产经营所需主要原材料价格预计将保持平稳运行，正常情形下（不出现大规模不可抗力停产或经济危机等）将不会出现大幅度的价格波动，原材料价格的趋稳运行将保障BC公司毛利率水平的稳定。
（四）预测期内万华宁波原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响万华宁波生产所需主要原材料纯苯系石化初级原料中间体材料，其价格波动情况与上游原油价格变动情况以及下游市场需求景气程度紧密相关，前者会对上述原材料起到成本支撑的作用，后者则将直接影响原材料的市场供求关系，进而影响其价格变动。预测期内，预计全球经济增速稳中或将有所放缓，而全球原油价格在 2018年稳中有升的背景下受减产计划预期稳定以及下游市场消费需求增速趋缓等因素影响或将在预测期内达到一个再平衡的状态。对于万华宁波生产 MDI所需主要原材料纯苯而言，2017年全球范围内纯苯产能达到约6,615万吨/年，消费量约 5,180万吨，开工率约为78.31%。纯苯的主要消费仍将集中于亚洲、北美以及欧洲地区，其中中国地区纯苯消费量1,398万吨，占全球30%，净进口量在230万吨。未来10年预计全球纯苯平均需求增幅在2.5%左右，主要贡献亦来自中国。未来随着中国国内多个大型炼化项目（舟山炼化基地、长兴岛基地、连云港基地等）投产，纯苯供应量将逐步增加100～150万吨/年，而东南亚和中东也将陆续有更多的富余纯苯转移至中国，中国的纯苯供需状态将逐步趋于平稳，价格也将稳定保持在一个合理区间。而万华宁波通过大规模的采购体量对于上游纯苯供应商形成了较强的议价能力，有利于其纯苯采购价格在基于市场公允价格的基础上形成一定的采购优势，同时避免受纯苯市场价格非理性波动的影响。
对于万华化学生产MDI另一主要原材料化工煤而言，需求层面上来看，未来年度中国宏观经济将呈现“稳增长”的新常态，且受国家层面倡导促进煤电长协，煤电一体化影响，预测期内煤炭需求将得到稳定的支撑。而 2016年推动煤炭价格大幅上涨的供给侧改革已逐步接近完成，未来年度煤炭的供给水平将趋于平稳。考虑到上市公司仅与国家能源投资集团签署了化工煤的长期采购框架合同，稳定的采购战略关系也将使得未来年度上市公司化工煤采购价格在较为平稳的市场行情背景下保持在一个合理
的价格区间。
综上所述，预测期内万华宁波生产经营所需主要原材料的采购价格预计将在一个合理的区间内运行，正常情形下（不出现大规模不可抗力停产或经济危机等）将不会出现大幅度的价格波动，原材料价格的趋稳运行将保障万华宁波毛利率水平的稳定。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第四节被合并方情况”之“十、被合并方主营业务情况”之“（八）报告期主要原材料和能源的供应情况”之“1、主要产品的原材料采购及价格变动情况”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内 BC公司和上市公司主要原材料采购价格变动具有合理性；预测期内原材料价格具有稳定性，不会对预测期内毛利率水平产生重大影响。
经核查，天圆全会计师认为：报告期内 BC公司和上市公司主要原材料采购价格变动具有合理性；预测期内原材料价格具有稳定性，不会对预测期内毛利率水平产生重大影响。
经核查，中联评估师认为：公司对报告期内 BC公司和上市公司主要原材料采购价格变动进行了分析及补充披露；对预测期内原材料价格稳定性进行了分析及补充披露，分析认为不会对预测期内毛利率水平产生重大影响。上述分析及披露具有合理性。
问题二十九：申请文件显示，各个报告期末，BC公司其他应收款账面余额分别为27,789.22万元、33,343.91万元和36,252.21万元。万华宁波其他应收款账面余额分别为8,553.98万元、16,435.12万元和9,924.14万元。请你公司：1）按照 BC公司和万华宁波其他应收款的性质，以列表形式补充披露各个报告期末其他应收款的形成原因、欠款方名称、账面余额。2）补充披露报告期内BC公司其他应收款账面余额大幅增长的原因，BC公司和万华宁波是否存在关联方非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因、清理进展及相关内部控制制度设立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、BC公司和万华宁波其他应收款的具体情况
报告期各期期末，BC公司其他应收款明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|欠款方名称|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|BC公司应收增值税退税|匈牙利税务局|15,797.29|27,344.09|16,699.69|
|捷克子公司MCHZ应收增值税退税|捷克税务局|1,363.50|1,948.50|1,857.39|
|波兰子公司PB应收增值税退税|波兰税务局|-|-|913.35|
|匈牙利子公司Eromu应收增值税退税|匈牙利税务局|19.13|-|108.14|
|匈牙利子公司BCKC应收增值税退税|匈牙利税务局|-|-|54.80|
|匈牙利子公司BC-MDI应收增值税退税|匈牙利税务局|-|-|0.73|
|匈牙利能源贸易子公司应收增值税退税|匈牙利税务局|471.33|-|3,128.04|
|子公司博苏烟台应收增值税退税|烟台税务局|74.22|74.05|187.05|
|应收能源结算差异款|ECC|323.66|344.35|577.97|
|应收能源结算差异款|CEEGEX|1,154.61|-|-|
|关联方往来款|万华国际控股有限公司|1,990.16|2,029.57|1,900.50|
|其他|押金/保证金|585.34|1,603.35|2,361.56|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|21,816.72|33,343.91|27,789.22|

注：应收能源结算差异款，系与能源交易商采购的待结算款项。
报告期各期期末，万华宁波其他应收款明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|欠款方名称|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|出口退税款|宁波大榭国税局|10,392.40|16,375.12|8,467.08|
|其他|备用金|41.05|59.99|86.90|
|合计||10,433.46|16,435.11|8,553.98|

报告期内，BC公司及万华宁波其他应收款变动主要系销售上升带来的应收出口退款增加所致。
二、BC公司其他应收款余额增长分析及关联方资金占用核查
BC公司其他应收款主要是应收增值税退税款，其变动原因主要因为BC公司销售采购规模增加所导致；应收能源结算款波动系由于结算时间差产生的。
由于BC公司2008年-2013年持续亏损，自身融资能力有限，因此间接股东万华国际控股向BC公司提供了三笔股东贷款合计8,200万欧元（其中，2013年1月提供贷款2,000万欧元、2013年2月提供贷款2,000万欧元、2013年6月提供贷款4,200万欧元），用于补充BC公司的运营资金需求。BC公司在2013年12月归还了上述借款并于2014年1月续签订了该8,200万欧元贷款合约，约定利率为6个月EuroLIBOR+3%。2014年，BC公司据此按照合同约定的利率向万华国际控股累计支付利息260.12万欧元。
考虑收购以来BC公司的经营情况，经集团公司综合平衡，统筹考虑，2014年12月万华国际控股和BC公司签署协议，豁免了BC公司2014年的利息。由于该利息BC公司已经支付，万华国际控股当时未退回，BC公司据此将其调整入其他应收款进行核算。
报告期内，除BC公司应收万华国际控股的关联方款项外，BC公司及万华宁波不存在其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在其他关联方及债权人对BC公司
进行债务及利息豁免的情形。万华国际控股亦为本次收购标的之一，其与BC公司的内部资金占用事项不会构成本次吸收合并完成后，BC公司相关资金被上市公司合并范围外的关联方占用的情形。
BC公司与万华国际控股的往来款系因资金拆借形成，BC公司目前已与万华国际控股协商一致，通过包括但不限于分红款抵充等方式对上述款项尽快进行清理。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”之“（1）流动资产分析”及“六、万华宁波财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“（1）流动资产分析”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期各期期末，万华宁波不存在关联方非经营性占用资金情况；BC公司关联方非经营性占用资金情况较小，上述占款已有妥善解决措施，不会构成本次吸收合并完成后，BC公司相关资金被上市公司合并范围外的关联方非经营性占用的情形。
经核查，天圆全会计师认为：报告期各期期末，万华宁波不存在关联方非经营性占用资金情况；BC公司关联方非经营性占用资金情况较小，上述占款已有妥善解决措施，不会构成本次吸收合并完成后，BC公司相关资金被上市公司合并范围外的关联方非经营性占用的情形。
问题三十：申请文件显示，各个报告期末，BC公司商誉账面余额分别为
181,470.95万元，193,777.14万元和195,093.45万元，上述金额变动主要系外币报表折算导致。BC公司的上述商誉主要系前次万华实业通过子公司收购BC公司时收购价格高于经评估公允价格确认的商誉。请你公司：1）结合前次万华实业通过子公司收购BC公司的收购主体与被收购主体情况，补充披露BC公司账面确认商誉的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。2）结合万华实业前次收购BC公司时对BC公司的未来盈利预测及实际实现情况、收购价格及当时评估作价情况、未来年度BC公司的盈利预测情况等，补充披露报告期内对上述商誉的减值测试情况，以及未计提商誉减值的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期末，BC公司账面商誉的原因及合理性
FCH公司于2006年在匈牙利成立，系为收购BC公司成立的持股公司。同年，FCH通过股权收购控制BC公司。于2017年9月30日，BC公司完成了对原母公司FCH公司的吸收合并。之后，FCH公司注销，MountTai成为BC公司的唯一股东，持有BC公司100%的股权。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。当 FCH公司于2006年收购BC公司时，FCH在合并报表层面根据购买对价和合并中取得的BC公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认了商誉。
2017年，BC公司与FCH公司签署了吸收合并协议，约定在FCH公司被BC公司吸收合并后，MountTai成为BC公司的股东。MountTai的股东决议亦审批通过了这个安排。于2017年9月30日，BC公司完成了对原母公司FCH公司的吸收合并，同时，BC公司的股票从FCH公司全数转移到了 MountTai的账户下。鉴于BC公司吸收合并FCH公司后与合并前FCH公司合并范围的经济主体是完全相同的，故 2015年度和2016年度财务报表中的资产、负债和损益均按FCH公司相关年度的合并报表列报，即包含了原FCH公司收购BC公司时产生的商誉。同时，吸收合并FCH公司
仅为集团内部重组，不应导致集团资产变动，故重组完成后，BC公司的合并报表仍然确认收购BC公司产生的商誉。
根据《企业会计准则解释第7号》规定，原为非同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，原母公司购买原子公司时产生的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应按照原母公司合并该原子公司的合并财务报表中商誉的账面价值转入原母公司的商誉。BC公司对于商誉的会计处理原则与《企业会计准则解释第7号》的相关规定一致。
综上所述，BC公司对于商誉的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
二、报告期内，BC公司商誉不存在商誉减值情形
由于万华实业收购BC公司于2011年1月完成，因此公司以2011年1月31日为基准日对BC公司的可辨认净资产进行评估并由北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评咨字【2013】第2006号评估报告。
在评估时对BC公司盈利预测时，公司的主要假设包括：1）2012年-2014年，由于受欧洲危机结束影响，公司预计从2012年一季度开始业绩开始强有力增加，销售收入涨幅约为22%左右，并从2012年后的两年内稳步增涨，平均销售涨幅为13%。
2）2015年-2016年，公司预计收益与经济持续回暖，需求量增加拉动销售价格的上涨，公司预计2015年-2016年销售毛利增加。3）2017年之后年度按照永续平稳的基础进行估计。
每年末，公司会对收购BC公司产生的商誉纳入BC相关的资产组，评估该资产组的可收回金额从而对商誉进行减值测试。根据测试结果，未发现包含商誉的资产组可收回金额低于其账面价值，因此相关商誉无需计提减值准备。具体请参见问题三十一第（2）问的相关回复。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“（2）非流动资产分析”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，BC公司商誉的确认依据充分，减值测试程序合理，会计处理符合企业会计准则的规定，不存在未足额计提的减值损失的情形。
经核查，天圆全会计师认为：报告期内，BC公司商誉的确认依据充分，减值测试程序合理，会计处理符合企业会计准则的规定，不存在未足额计提的减值损失的情形。
经核查，中联评估师认为：公司对 BC公司商誉的确认依据、减值测试程序和会计处理进行了分析及补充披露，分析认为报告期内，BC公司商誉的确认依据充分，减值测试程序合理，会计处理符合企业会计准则的规定，不存在未足额计提的减值损失的情形。上述分析及披露具有合理性。
问题三十一：申请文件显示，万华化工各个报告期末商誉账面余额分别为
127,638.10万元、134,411.74万元和135,136.26万元。其中，对万华宁波氯碱商誉账面余额分别为27,751.86万元、27,751.86万元和27,751.86万元；对BC公司商誉账面余额分别为99,886.24万元、106,659.88万元和107,384.40万元。请你公司：1）结合万华宁波氯碱收购时的评估作价情况、收购后经营业绩实现情况、未来年度主营业务发展预期等，补充披露万华化工账面对万华宁波氯碱商誉的确认依据，报告
期内的减值测试情况，是否存在未足额计提的减值损失。2）补充披露万华化工账面对BC公司商誉与BC公司单体财务报表中商誉形成原因、确认金额及减值测试等的异同，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合万华宁波氯碱收购时的评估作价情况、收购后经营业绩实现情况、未来年度主营业务发展预期等，补充披露万华化工账面对万华宁波氯碱商誉的确认依据，报告期内的减值测试情况，是否存在未足额计提的减值损失
（一）万华化学收购万华宁波氯碱商誉的确认依据
1、合并成本的确定
2008年 2月万华化学及子公司万华国际香港有限公司通过股权转让及增资方式共持有万华宁波氯碱35%的股权，万华化学按权益法对长期股权投资进行核算。2010年 8月 23日，万华化学与万华宁波氯碱其他股东签署股权转让协议，万华化学出资 14,704.82万元收购万华宁波氯碱自然人股东 2,459万股股权，占注册资本的15.36875%。至此，万华化学及子公司合计持有万华宁波氯碱50.36875%的股权。按收购日股权公允价值计算，收购万华宁波氯碱股权的合并成本为 48,192.82万元，交易完成日为2010年12月31日。
2、万华宁波氯碱可辨认净资产公允价值的确认情况
购买日万华宁波氯碱可辨认净资产公允价值是根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字［2010］第 0063号《资产评估报告书》确定。购买日万华宁波氯碱可辨认净资产的公允价值明细如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|||
|货币资金|4,949.96|4,949.96|
|应收票据|6,432.27|6,432.27|
|应收款项|188.45|188.45|
|预付款项|3,211.62|3,211.62|
|其他应收款|7.69|7.69|
|存货|1,297.60|1,297.60|
|固定资产|56,235.51|54,139.23|
|在建工程|110.23|110.23|
|工程物资|10.92|10.92|
|无形资产|7,813.24|3,310.56|
|长期待摊费用|760.13|760.13|
|资产合计|81,017.62|74,418.66|

||||
|-|-|-|
|负债：|||
|短期借款|10,000.00|10,000.00|
|应付票据|1,300.00|1,300.00|
|应付账款|2,200.61|2,200.61|
|预收款项|921.38|921.38|
|应付职工薪酬|850.00|850.00|
|应交税费|4,159.77|4,159.77|
|应付利息|42.68|42.68|
|其他应付款|113.21|113.21|
|长期借款|19,197.60|19,197.60|
|递延所得税负债|1,649.74|-|
|负债合计|40,435.00|38,785.26|
|净资产|40,582.63|35,633.41|

3、万华化学收购万华宁波氯碱时确认的商誉
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|-|-|-|
|合并成本及商誉|金额（万元）|备注|
|现金|14,704.82||
|购买日之前持有的股权于购买日的公允价值|33,488.00||
|合并成本合计|48,192.82|①|
|万华宁波氯碱可辨认净资产公允价值|40,582.63|②|
|减：取得的可辨认净资产公允价值的份额|20,440.96|③＝②*50.36875%|
|商誉/合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值的份额|27,751.86|④＝①－③|

（二）报告期内对万华宁波氯碱商誉的减值测试情况
1、2016年度对万华宁波氯碱商誉的减值测试情况
单位：万元
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|项目／年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|一、营业收入|125,185|127,743|128,938|128,804|128,804|128,804|
|营业成本|94,504|96,507|97,761|98,165|99,079|99,079|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|税金及附加|1,159|1,182|1,191|1,186|1,180|1,180|
|销售费用|1,654|1,677|1,690|1,709|1,730|1,730|
|管理费用|4,063|4,370|4,709|5,081|5,490|5,490|
|财务费用|653|1,043|990|941|894|894|
|二、营业利润|23,153|22,964|22,598|21,723|20,432|20,432|
|三、利润总额|23,153|22,964|22,598|21,723|20,432|20,432|
|所得税|5,788|5,741|5,649|5,431|5,108|5,108|
|四、净利润|17,364|17,223|16,948|16,292|15,324|15,324|
|息前税后利润|17,854|18,005|17,691|16,998|15,995|15,995|
|加：折旧与摊销|9,630|9,630|9,630|9,630|9,630|9,630|
|减：资本支出|14,815|4,815|4,815|4,815|4,815|4,815|
|五、企业现金流|12,669|22,820|22,506|21,813|20,809|20,809|
|折现率|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|
|现金流量现值|11,173|17,748|15,437|13,195|11,101|73,116|
|现金流现值合计 ①|141,770.00||||||
|盈余资产 ②|182.25||||||
|企业价值 ③|141,952.25|||③＝①+②|||
|有息负债 ④|5,371.35||||||
|股权价值 ⑤|68,794.09|||⑤＝(③－④)* ⑦|||
|期末可辨认净资产公允价值⑥|80,910.76||||||
|持股比例 ⑦|50.37%||||||
|享有的可辨认净资产公允价值份额 ⑧|40,753.74|||⑧＝⑥*⑦|||
|商誉余额 ⑨|27,751.86||||||
|包含商誉的资产组公允价值⑩|68,505.60|||⑩＝⑧+ ⑨|||
|商誉减值额|0|||如果⑤＞⑩，商誉减值额则为0|||

由于测算的股权价值大于包含商誉的资产组公允价值，因此 2016年末万华化学
对万华宁波氯碱商誉不存在减值。
2、2017年度对万华宁波氯碱商誉的减值测试情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|一、营业收入|144,151|146,922|148,106|148,040|148,040|148,040|
|营业成本|98,519|100,809|102,318|102,935|103,848|103,848|
|税金及附加|1,493|1,517|1,523|1,518|1,512|1,512|
|销售费用|2,248|2,251|2,263|2,282|2,304|2,304|
|管理费用|4,174|4,505|4,870|5,271|5,713|5,713|
|财务费用|498|888|844|802|761|761|
|二、营业利润|37,219|36,952|36,287|35,231|33,902|33,902|
|三、利润总额|37,219|36,952|36,287|35,231|33,902|33,902|
|所得税|9,305|9,238|9,072|8,808|8,475|8,475|
|四、净利润|27,914|27,714|27,215|26,423|25,426|25,426|
|息前税后利润|28,288|28,380|27,848|27,025|25,997|25,997|
|加：折旧与摊销|9,669|9,669|9,669|9,669|9,669|9,669|
|减：资本支出|11,834|4,834|4,834|4,834|4,834|4,834|
|五、企业现金流|26,122|33,214|32,683|31,859|30,832|30,832|
|折现率|15.88%|15.88%|15.88%|15.88%|15.88%|15.88%|
|现金流量现值|22,543|24,736|21,005|17,670|14,758|80,216|
|现金流价值合计 ①|180,928|||备注|||
|盈余资产 ②|182.25||||||
|企业价值 ③|181,110.25|||③＝①+②|||
|有息负债 ④|9,838.92||||||
|股权价值 ⑤|86,267.23|||⑤＝(③－④)* ⑦|||
|期末可辨认净资产公允价值⑥|96,784.60||||||
|持股比例 ⑦|50.37%||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|享有的可辨认净资产公允价值份额 ⑧|48,749.19|||⑧＝⑥*⑦|||
|商誉余额 ⑨|27,751.86||||||
|包含商誉的资产组公允价值⑩|76,501.05|||⑩＝⑧+ ⑨|||
|商誉减值额|0|||如果⑤＞⑩，商誉减值额则为0|||

由于测算的股权价值大于包含商誉的资产组公允价值，因此 2017年末万华化学对万华宁波氯碱商誉不存在减值。
3、报告期末对万华宁波氯碱商誉减值情况的分析
（1）万华宁波氯碱被万华化学收购后经营业绩实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度／经营指标|营业收入|营业成本|净利润|
|2011年|77,128.68|50,292.73|15,829.92|
|2012年|118,118.40|81,673.38|20,398.45|
|2013年|127,850.18|96,505.33|17,944.80|
|2014年|124,649.54|95,894.67|14,830.99|
|2015年|128,381.19|100,308.67|15,939.70|
|2016年|131,313.11|95,609.72|22,320.27|
|2017年|176,212.01|107,089.89|45,873.84|
|2018年1－6月|85,929.72|57,499.43|22,356.33|

（2）万华宁波氯碱被万华化学收购后经营业绩变动情况如下图所示：
收购后，万华宁波氯碱经营业绩较为稳定，自 2015年度开始呈上升趋势，2017年度经营业绩超过预算较大，从2018年1-6月经营业绩来看，2018年度亦超过预期，因此公司认为报告期末对万华宁波氯碱商誉不存在减值。
二、补充披露万华化工账面对BC公司商誉与BC公司单体财务报表中商誉形成原因、确认金额及减值测试等的异同，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见
（一）万华化工账面对BC公司商誉形成过程
万华化工账面对BC公司的商誉，系2011年原万华实业子公司 MountTai通过收购 FCH间接收购 BC公司（以下简称“前次收购”）形成。2017年 9月 30日，BC公司完成了对原母公司FCH公司的吸收合并。2018年原万华实业完成存续分立，新益投资和万华国际资源划入万华化工名下，因此原万华实业合并报表对FCH形成的商誉变更为万华化工合并报表对BC公司的商誉。
前次收购在万华实业合并报表层面所形成的商誉系根据《企业会计准则第 20号——企业合并》关于非同一控制下企业合并的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额的差额确认形成。
1、合并成本的确定
2010年至2011年1月，原万华实业子公司 MountTai以19,477.31万欧元现金
分步取得FCH公司96%的股权，合并成本为19,477.31万欧元，交易完成日为 2011年1月31日。
2、FCH公司可辨认净资产公允价值的确认情况
《企业会计准则第 20号——企业合并》第十三条规定：购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。
《企业会计准则第 20号——企业合并》第十五条规定：企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
MountTai收购FCH公司后，根据北京天圆开资产评估有限公司出具的评估报告
（天圆开评咨字[2013]第2006号）设置了备查簿，记录购买日取得的FCH公司各项可辨认资产、负债的公允价值，具体明细如下：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|购买日FCH可辨认资产/负债的公允价值|购买日FCH账面价值|增减值情况|
|货币资金|12,763.10|12,763.10|-|
|交易性金融资产|173.30|173.30|-|
|应收账款|11,158.20|11,158.20|-|
|预付款项|2,254.80|2,254.80|-|
|其他应收款|5,364.20|5,364.20|-|
|存货|6,851.34|6,830.80|20.54|
|流动资产合计|38,564.94|38,544.40|20.54|
|固定资产|112,493.37|110,700.00|1,793.37|
|无形资产|1,336.20|1,336.20|-|
|商誉|-|25,593.60|-25,593.60|
|递延所得税资产|1,720.50|1,720.50|-|
|其他非流动资产|21.30|21.30|-|

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|-|-|-|-|
|非流动资产合计|115,571.37|139,371.60|-23,800.23|
|资产总计|154,136.31|177,916.00|-23,779.69|
|短期借款|148.90|148.90|-|
|交易性金融负债|656.20|656.20|-|
|应付账款|12,299.70|12,299.70|-|
|应交税费|138.90|138.90|-|
|应付利息|534.10|534.10|-|
|其他应付款|3,969.60|3,969.60|-|
|一年内到期的非流动负债|456.30|456.30|-|
|流动负债合计|18,203.70|18,203.70|-|
|长期借款|107,340.70|107,340.70|-|
|长期应付款|19,645.30|19,645.30|-|
|递延所得税负债|1,098.50|1,098.50|-|
|非流动负债合计|128,084.50|128,084.50|-|
|负债合计|146,288.20|146,288.20|-|
|净资产|7,848.11|31,627.80|-23,779.69|
|减：少数股东权益|1,799.15|1,797.50|1.65|
|可辨认净资产公允价值|6,048.96|-|6,048.96|

由于商誉属于不可辨认的资产，因此 MountTai在设置备查簿记录FCH公司纳入合并财务报表的各项可辨认资产、负债的公允价值时，不应当考虑FCH公司原账面的商誉25,593.60万欧元。
综上，MountTai备查簿中记录的购买日FCH公司可辨认资产、负债的公允价值与FCH公司原账面记录的资产、负债的差异，主要是商誉减少25,593.60万欧元，固定资产增加 1,793.37万欧元，存货增加20.54万欧元。根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十五条的规定：编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。因此， MountTai在购买日以及以后年度合并FCH公司财务报表时，是以备查簿中记录的购
买日取得的 FCH公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础，其中已不包括 FCH
公司原账面记录的不可辨认资产——商誉25,593.60万欧元。
由于万华化工通过新益投资和国际资源持有 Mount Tai100%股权，因此，最终万华化工合并MountTai财务报表时，也不再包含FCH公司原账面记录的商誉25,593.60万欧元。
3、万华实业通过 MountTai间接收购BC公司的商誉计算过程
单位：万欧元
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|-|-|-|
|合并成本及商誉|金额|备注|
|合并成本|19,477.31|①|
|FCH公司可辨认净资产公允价值|6,048.96|②|
|减：取得的可辨认净资产公允价值的份额|5,807.00|③＝②* 96%|
|商誉/合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值的份额|13,670.31|④＝①－③|

经计算，MountTai收购FCH公司时形成的商誉为13,670.31万欧元。2018年1月31日、2017年12月31日、2016年12月31日欧元对人民币汇率分别为7.8553、7.8023、7.3068，折算为人民币后商誉分别为 107,384.40万元、106,659.88万元和99,886.24万元。
4、购买日 MountTai合并FCH的相关会计分录
（1）对购买日FCH公司各项可辨认资产、负债公允价值调整的分录
①固定资产、存货评估增值调整
借：固定资产 1,793.37万欧元
借：存货 20.54万欧元
贷：归属于母公司净资产 1,812.26万欧元
贷：少数股东权益 1.65万欧元
②FCH公司原账面商誉调整
借：商誉 -25,593.60万欧元
贷：归属于母公司净资产 -25,593.60万欧元
（2）购买日，MountTai合并层面会计处理
借：FCH可辨认资产公允价值 154,136.31万欧元
借：商誉 13,670.31万欧元
贷：FCH可辨认负债公允价值 146,288.20万欧元
贷：合并成本（银行存款） 19,477.31万欧
贷：少数股东权益 2,041.11万欧元
（二）截至报告期末，BC公司单体财务报表中商誉形成过程
万华实业收购BC公司时，BC公司的唯一股东为FCH，其系万华实业收购 BC公司前BC公司股东Permira和Vienna CapitalPartners（以下简称“VCP”）为其2006年收购BC公司而设立的持股公司。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。当 FCH公司于2006年收购BC公司时，FCH在合并报表层面根据购买对价和合并中取得的BC公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认了商誉。
2017年，BC公司与FCH公司签署了吸收合并协议，约定在FCH公司被BC公司吸收合并后，MountTai成为BC公司的股东。MountTai的股东决议亦审批通过了这个安排。于2017年9月30日，BC公司完成了对原母公司FCH公司的吸收合并，同时，BC公司的股票从FCH公司全数转移到了 MountTai的账户下。鉴于BC公司吸收合并FCH公司后与合并前FCH公司合并范围的经济主体是完全相同的，故 2015年度和2016年度财务报表中的资产、负债和损益均按FCH公司相关年度的合并报表列报，即包含了原FCH公司收购BC公司时产生的商誉。同时，吸收合并FCH公司仅为集团内部重组，不应导致集团资产变动，故重组完成后，BC公司的合并报表仍然确认收购BC公司产生的商誉。
根据《企业会计准则解释第7号》规定，原为非同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，原母公司购买原子公司时产生的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应按照原母公司合并该原子公司的合并财务报表中商誉
的账面价值转入原母公司的商誉。
BC公司据此在其单体层面继续列示 2006年 FCH收购 BC公司时形成的商誉金额。
（三）万华化工报告期内对BC公司商誉的减值测试过程
1、2016年度万华化工对BC公司商誉的减值测试情况
单位：百万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|营业收入|1,195.10|1,259.17|1,324.37|1,387.02|1,387.02|1,407.83|
|息税前利润|103.1|119|130.48|142|142|144.13|
|加：折旧及摊销|91.54|87.29|83.04|78.79|78.79|79.97|
|息税折旧摊销前利润|194.63|206.29|213.52|220.8|220.8|224.11|
|减：资本性支出|90|53.33|35|35|35|45|
|所得税|11.4|14.43|16.52|18.61|18.61|37.79|
|营运资金投入|-2.6|1.84|0.78|-0.35|-0.35|-0.35|
|企业现金流|95.84|136.68|161.21|167.53|167.53|141.67|
|折现率|8.20%|8.20%|8.20%|8.20%|8.20%|8.20%|
|长期增长率|1.50%||||||
|现金流量现值|92.13|121.44|132.38|127.15|117.51|1,483.18|
|企业价值 ①|2,073.80||||||
|净负债 ②|660.45||||||
|股权价值 ③|1,356.82|||③＝（①－②）*⑧|||
|期末归属母公司的可辨认净资产公允价值④|-41.85||||||
|享有的可辨认净资产公允价值份额 ⑤|-40.18|||⑤＝④*⑧|||
|商誉 ⑥|136.7||||||
|包含商誉的资产组公允价值⑦|96.52|||⑦＝⑤+⑥|||
|持股比例 ⑧|96%||||||

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|-|-|-|
|商誉减值额|0|如果③＞⑦，商誉减值额则为0|

由于测算的股权价值大于包含商誉的资产组公允价值，因此 2016年末万华化工对BC公司商誉不存在减值。
2、2017年、2018年1-6月万华化工对BC商誉的减值测试说明
BC公司 2017年及 2018年 1-6月实现的营业收入分别是 1,717.89百万欧元、1,047.79百万欧元，净利润分别为396.19百万欧元、334.40百万欧元，经营业绩均大于预期；此外，未来几年 BC公司的现金流量预测没有显著变化，因此万华化工在2017年12月31日及2018年6月30日对BC公司的商誉不存在减值。
（四）BC公司单体报告期内对BC商誉的减值测试过程
由上述可知，万华化工与 BC单体商誉减值测试均是通过 BC公司未来现金流量来预测其对 BC公司股权的价值，再与各自账面 BC公司可辨认净资产公允价值和商誉之和相比较，判断是否发生减值。通过测试万华化工、BC公司单体商誉均未发生减值。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”和之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“（2）非流动资产分析”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，万华化工账面对万华宁波氯碱及 BC公司商誉的确认依据充分，减值测试程序合理，会计处理符合企业会计准则的规定，不存在未足额计提的减值损失的情形。
经核查，天圆全会计师认为：报告期内，万华化工账面对万华宁波氯碱及 BC公司商誉的确认依据充分，减值测试程序合理，会计处理符合企业会计准则的规定，不存在未足额计提的减值损失的情形。
经核查，中联评估师认为：公司对万华化工账面对万华宁波氯碱及 BC公司商誉
的确认依据、减值测试程序和会计处理进行了分析及补充披露，分析认为，报告期内，
万华化工账面对万华宁波氯碱及 BC公司商誉的确认依据充分，减值测试程序合理，会计处理符合企业会计准则的规定，不存在未足额计提的减值损失的情形。上述分析及披露具有合理性。
问题三十二：申请文件显示，BC公司报告期内主营业务的综合毛利率分别为32.79%,45.70%和50.24%。其中，TDI毛利率分别为44.30%、62.34%和67.53%;MDI产品毛利率分别为28.99%、45.61%和50.81%；其他产品毛利率分别为26.52%、25.20%和26.49%。请你公司：1）对比同行业可比公司可比产品水平、上市公司可比产品水平、报告期内TDI和MDI市场价格波动情况、原材料成本变动情况等因素，补充披露报告期内BC公司TDI和MDI毛利率水平大幅上升的原因及合理性。2）补充披露BC公司其他产品的主要构成，并补充披露其他产品报告期内毛利率变动与TDI和MDI毛利率水平变动趋势不一致的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对比同行业可比公司可比产品水平、上市公司可比产品水平、报告期内 TDI和MDI市场价格波动情况、原材料成本变动情况等因素，补充披露报告期内BC公司TDI和MDI毛利率水平大幅上升的原因及合理性
（一）BC公司MDI和TDI产品毛利率与可比上市公司及万华化学相应产品比较分析
报告期内，BC公司与万华化学在MDI产品上存在业务重合，其毛利率比较如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|MDI产品毛利率|2018年1-6月||||2017年度||||2016年度||
||毛利率||变动||毛利率||变动||毛利率||
|万华化学注||||上升1.5个||||上升14.79|||
|||56.91%||||55.41%||||40.62%|
|||||百分点||||个百分点|||
|BC公司||||上升1.43||||上升16.62|||
|||47.04%||||45.61%||||28.99%|
|||||个百分点||||个百分点|||

注：万华化学MDI产品毛利率为其聚氨酯产品毛利率。
报告期内，上市公司与BC公司在MDI产品上存在重叠。报告期内，其毛利率差
异主要由于万华化学园区一体化程度远高于 BC公司带来的成本优势造成：苯胺、甲醛等MDI生产所需关键原料万华化学基本自产，BC公司则全部外购；万华化学在能源、氢气等方面可与其他产业链协同发挥规模作用，循环利用，节约成本。
报告期内，上市公司与 BC公司在 MDI产品毛利率波动基本同步，主要系 MDI市场为寡头垄断，市场多家MDI生产商受不可抗力影响范围较广所致。
报告期内，BC公司与沧州大化在TDI产品上存在业务重合，其毛利率比较如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|TDI产品毛利率|2018年1-6月||||2017年度||||2016年度||
||毛利率||变动||毛利率||变动||毛利率||
|沧州大化（600230.SH）|||||||||||
|||53.71%||-7.10%||60.81%||27.50%||33.31%|
|BC公司|||||||||||
|||65.13%||2.79%||62.34%||18.04%||44.30%|

数据来源：沧州大化公开数据。
报告期内，BC公司TDI毛利率均高于沧州大化主要系BC公司两套TDI装置，其产能分别为9万吨/年和16万吨/年，规模效应和一体化程度高于沧州大化的三套产能分别为3万吨/年、5万吨/年、7万吨/年的装置。同时，TDI产品在欧洲市场亦较国内市场具有更高的稳定性。
（二）报告期内TDI和MDI市场价格波动情况
报告期内TDI和MDI市场价格波动情况请参见问题十七之“三、结合万华化工重要下属公司所处行业的行业周期情况、产品价格变化情况、生产与主要销售所在国家和地区政策影响、汇率变动影响、市场竞争与需求、主要客户的稳定性、已有订单等情况，补充披露各下属公司收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理性以及未来保持毛利率稳定的具体措施”之“（二）产品价格变化情况”。
（三）原材料成本变动情况
原材料成本变动情况请参见问题二十八之“一、结合 BC公司和上市公司主要原材料采购来源、采购模式差异等，补充披露报告期内 BC公司和上市公司上述主要原材料采购价格变动的合理性，以及 BC公司主要原材料价格变动幅度远小于上市公司主要原材料采购价格变动幅度的原因”之“（三）BC公司和上市公司上述主要原材料
采购价格变动的合理性及 BC公司主要原材料价格变动幅度远小于上市公司主要原材
料采购价格变动幅度的情况说明”。
（四）补充披露报告期内BC公司TDI和MDI毛利率水平大幅上升的原因及合理性
1、报告期内，BC公司TDI及MDI毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元、吨、万元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年1-6月|毛利率变动贡献|2017年|毛利率变动贡献|2016年|
|MDI|营业收入|269,923.10||441,595.92||251,776.17|
||营业成本|142,963.19||240,163.41||178,783.97|
||销量|145,089.05||261,210.00||244,670.00|
||单位价格|1.86|上升4.94个百分点|1.69|上升27.81个百分点|1.03|
||单位成本|0.99|降低3.51个百分点|0.92|降低11.19个百分点|0.73|
||毛利率|47.04%|上升1.43个百分点|45.61%|上升16.62个百分点|28.99%|
|TDI|营业收入|297,784.38||473,434.67||261,719.07|
||营业成本|103,841.83||178,298.22||145,788.16|
||销量|121,644.51||220,860.00||203,600.00|
||单位价格|2.45|上升4.57个百分点|2.14|上升22.06个百分点|1.29|
||单位成本|0.85|降低1.78个百分点|0.81|降低4.02个百分点|0.72|
||毛利率|65.13%|上升2.79个百分点|62.34%|上升18.04个百分点|44.30%|

||
|-|
|2017 年，BC公司 MDI及 TDI 毛利率分别从前期的 28.99%和 44.30%，大幅上|
|升至 45.61%和 62.34%，其主要原因系 2017年，由于受到行业内其他生产厂商定期|
|停产检修、不可抗力状况频发以及全球大宗原油市场价格回升、宏观经济逐渐复苏促|
|进下游市场需求回暖等因素共同作用下，公司聚氨酯产品销售单价上升幅度较大，拉|
|动公司业绩达到近年来的高点。虽然2017年，随着下游市场的复苏，BC公司乙烯、|
|苯、甲苯等主要原材料采购单价分别较上年增长 14.08%、31.13%、19.94%，但由于|
|BC 公司及万华宁波主要原材料为石化大宗原材料，市场竞争激烈，价格较为透明；|
|而 BC 公司以及万华宁波作为中东欧及国内主要的聚氨酯产品的生产厂商，其对于上|

||
|-|
|游原材料波动可以比较有效的向下游传导，从而降低原材料价格波动对自身经营业绩|
|的影响。|
|2018年1-6月，聚氨酯产品由于巴斯夫德国工厂仍未完全复产，欧洲市场景气度|
|维持良好，BC公司 MDI及TDI毛利率稳中有升。|

二、补充披露BC公司其他产品的主要构成，并补充披露其他产品报告期内毛利率变动与TDI和MDI毛利率水平变动趋势不一致的原因及合理性
报告期内，BC公司主营业务其他产品主要由PVC及烧碱组成。
报告期内，BC公司PVC及烧碱毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元、吨、万元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年1-6月|毛利率变动贡献|2017年|毛利率变动贡献|2016年|
|PVC|营业收入|102,745.40||173,870.83||156,155.78|
||营业成本|87,401.67||136,878.24||126,136.69|
||销量|157,785.73||257,560.00||274,670.00|
||单位价格|0.65|降低2.67个百分点|0.68|上升13.13个百分点|0.57|
||单位成本|0.55|降低3.67个百分点|0.53|降低11.07个百分点|0.46|
||毛利率|14.93%|降低6.35个百分点|21.28%|上升2.06个百分点|19.22%|
|烧碱|营业收入|40,866.55||57,204.29||56,507.12|
||营业成本|15,078.69||25,908.09||25,549.98|
||销量|114,830.95||209,990.00||242,860.00|
||单位价格|0.36|上升11.57个百分点|0.27|上升4.47个百分点|0.23|
||单位成本|0.13|降低3.18个百分点|0.12|降低4.55个百分点|0.11|
||毛利率|63.10%|上升8.39个百分点|54.71%|降低0.08个百分点|54.79%|

PVC及烧碱产品系大宗化工原材料，产品竞争激烈，因此其售价与成本波动幅度较为一致。2018年上半年受原油价格波动升高的原因，PVC的主要原料乙烯价格同比增加5%，连同 PVC产品价格下滑，导致 PVC毛利率一定幅度的下降。按照欧盟
法令，2018年将淘汰关停水银槽氯碱装置，烧碱市场供给减少，价格持续提升，导致
2018年上半年烧碱毛利率提升。
由于PVC及烧碱下游市场与技术壁垒明显同MDI及TDI存在显著差异，因此毛利率波动情况与MDI及TDI产品无可比性。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，BC公司主要产品毛利率波动情况与其经营实质相符，报告期内毛利率波动合理。
经核查，天圆全会计师认为：报告期内，BC公司主要产品毛利率波动情况与其经营实质相符，报告期内毛利率波动合理。
问题三十三：申请文件显示，万华宁波报告期内主营业务毛利率分别为31.52%、48.73%、42.04%。其中，对万华宁波主营业务毛利影响最大的产品聚氨酯系列产品对应的毛利率分别为33.71%、55.19%、48.63%。请你公司对比同行业可比公司可比产品水平、报告期内不同产品市场价格波动情况、原材料成本变动情况等因素，补充披露报告期内万华宁波聚氨酯系列产品毛利率水平的合理性，以及特种化学品系列产品和功能材料系列产品毛利率水平下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对比同行业可比公司可比产品水平、报告期内不同产品市场价格波动情况、原材料成本变动情况等因素，补充披露报告期内万华宁波聚氨酯系列产品毛利率水平的合理性，以及特种化学品系列产品和功能材料系列产品毛利率水平下降的原因（一）同行业可比公司可比产品水平
万华宁波执行万华化学集团统一的销售策略，大部分产品通过万华化学（烟台）
销售有限公司或万华香港对外销售。MDI为寡头垄断行业，除万华化学外，万华宁波无同行业可比公司可比产品公开信息可供对比。
（二）报告期内不同产品市场价格波动情况
报告期内MDI市场价格波动情况请参见问题十七之“三、结合万华化工重要下属公司所处行业的行业周期情况、产品价格变化情况、生产与主要销售所在国家和地区政策影响、汇率变动影响、市场竞争与需求、主要客户的稳定性、已有订单等情况，补充披露各下属公司收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理性以及未来保持毛利率稳定的具体措施”之“（二）产品价格变化情况”。
（三）原材料成本变动情况
原材料成本变动情况请参见问题二十八之“一、结合 BC公司和上市公司主要原材料采购来源、采购模式差异等，补充披露报告期内 BC公司和上市公司上述主要原材料采购价格变动的合理性，以及 BC公司主要原材料价格变动幅度远小于上市公司主要原材料采购价格变动幅度的原因”之“（三）BC公司和上市公司上述主要原材料采购价格变动的合理性及 BC公司主要原材料价格变动幅度远小于上市公司主要原材料采购价格变动幅度的情况说明”。
（四）报告期内万华宁波聚氨酯系列产品毛利率水平的合理性
报告期内，万华宁波聚氨酯系列产品毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元、吨、万元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|聚氨酯产品||2018年1-6月|毛利率变动贡献|2017年|毛利率变动贡献|2016年|
|其中：纯MDI|营业收入|368,123.99||563,452.58||341,645.55|
||营业成本|126,185.86||208,895.54||185,973.93|
||销量|168,688.32||303,989.22||289,209.40|
||单位价格|2.18|上升5.42个百分点|1.85|上升19.84个百分点|1.18|
||单位成本|0.74|下降2.63个百分点|0.69|下降2.48个百分点|0.64|
||毛利率|65.72%|上升2.79个百分点|62.93%|上升17.36个百分点|45.57%|
|聚合|营业收入|394,897.81||1,026,765.38||544,621.81|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|聚氨酯产品||2018年1-6月|毛利率变动贡献|2017年|毛利率变动贡献|2016年|
|MDI|营业成本|200,540.91||457,914.99||361,748.51|
||销量|279,077.13||681,078.84||576,780.67|
||单位价格|1.42|下降2.58个百分点|1.51|上升24.70个百分点|0.94|
||单位成本|0.72|下降3.60个百分点|0.67|下降2.88个百分点|0.63|
||毛利率|49.22%|下降6.18个百分点|55.40%|上升21.82个百分点|33.58%|

||
|-|
|2017年，万华宁波聚氨酯产品中的主要产品纯 MDI及聚合MDI毛利率分别从前|
|期的45.57%和33.58%，大幅上升至 62.93%和55.40%，其主要原因系 2017年，由|
|于受到行业内其他生产厂商定期停产检修、不可抗力状况频发以及全球大宗原油市场|
|价格回升、宏观经济逐渐复苏促进下游市场需求回暖等因素共同作用下，公司聚氨酯|
|产品销售单价上升幅度较大，拉动公司业绩达到近年来的高点。虽然 2017 年，随着|
|下游市场的复苏，万华宁波主要原材料纯苯及化工煤采购单价亦分别增长 35.37%和|
|31.94%，但由于BC公司及万华宁波主要原材料为石化大宗原材料，市场竞争激烈，|
|价格较为透明；而 BC 公司以及万华宁波作为中东欧及国内主要的聚氨酯产品的生产|
|厂商，其对于上游原材料波动可以比较有效的向下游传导，从而降低原材料价格波动|
|对自身经营业绩的影响。|
|由于MDI产品国内无可比上市公司数据，国外竞争对手相关数据亦无公开途径获|
|取，因此无法进行同行业可比上市公司进行对比分析。|

（五）报告期内，特种化学品系列产品和功能材料系列产品毛利率水平下降的原因
报告期内，万华宁波自 2017年开始产生特种化学品系列产品和功能材料系列产品的收入，其毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元、吨、万元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年1-6月|毛利率变动贡献|2017年|
|特种化学品系列产品|营业收入|55,885.69||111,075.20|
||营业成本|43,518.57||79,233.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年1-6月|毛利率变动贡献|2017年|
||销量|19,718.29||37,238.18|
||单位价格|2.83|下降3.94个百分点|2.98|
||单位成本|2.21|下降2.60个百分点|2.13|
||毛利率|22.13%|下降6.54个百分点|28.67%|
|功能材料系列|营业收入|19,473.84||36,367.33|
||营业成本|17,083.26||31,695.88|
||销量|19,794.21||38,602.90|
||单位价格|0.98|上升3.48个百分点|0.94|
||单位成本|0.86|下降4.05个百分点|0.82|
||毛利率|12.28%|下降0.57个百分点|12.85%|

报告期内，特种化学品系列产品主要系ADI系列产品。2017年，ADI生产装置技改完成，产能上升使销售放量，从而单位成本随之有所摊薄，拉升当年ADI产品毛利率快速上升。2018年1-6月，ADI产品毛利率有所下降主要系受产品结构变化以及部分装置在第一季度大修造成维修成本较高的综合影响，拉动毛利率下行。
报告期内，功能材料系列产品种类繁多，主要系下游市场竞争较为激烈的水性聚氨酯分散体产品，占公司收入比例较小，毛利率维持在13%左右，较为稳定。报告期内，其单位销售价格及成本波动主要系行业波动及产品结构变化综合影响。
二、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“六、万华宁波财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中对上述事项进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，万华宁波主要产品毛利率波动情况与其经营实质相符，报告期内毛利率波动合理。
经核查，天圆全会计师认为：报告期内，万华宁波主要产品毛利率波动情况与其
经营实质相符，报告期内毛利率波动合理。
问题三十四：申请文件显示：1）各个报告期期末，BC公司预计负债账面余额分别为16,094.69万元、32,647.94万元和32,868.15万元。上述预计负债主要为环境准备金。2）2017年10月，意大利税务部门对BC公司的意大利子公司
BorsodChemItaliaSri.的2014财年和2015财年纳税情况进行了审计并出具了税务审计报告，因不可扣除成本项目及转移定价导致的收入增加，提高了公司税基，可能导致公司被要求补缴税款。请你公司补充披露：1）BC公司环境准备金预计负债的计提依据及预计负债计提的充分性。2）目前补缴税款相关事项的进展情况，报告期末预计负债是否已充分考虑相关税款补缴事宜，计提金额是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、BC公司环境准备金预计负债的计提依据及预计负债计提的充分性
报告期各期期末，BC公司确认的环境准备金金额均系各资产负债表日的相关事项按照履行相关现时法律要求、义务和根据现有技术标准估计的所需支出数进行计量的预计负债余额。
其中，环境准备金中主要包含的项目如下：
1、BC公司新建非危险废弃物填埋场项目及非危险废弃物填埋场复垦项目
BC公司位于 Berente村的旧废弃物填埋场于 2007年停运并实施复垦。为满足BC公司业务进一步发展的需要，BC公司于2013年获得当地环保局颁发的新建填埋场的综合污染防御控制许可（IPPC），准许 BC建设新废弃物填埋场，用于填埋非危险固体废弃物。IPPC中同时约定BC公司需对新废弃物填埋场邻近的两个历史遗留的填埋坑实施复垦。BC公司需在新废弃物填埋场内铺设粘土层（防水层）、HDPE（高密度聚乙烯）防水层后，用作非危险固体废弃物的填埋，并在填埋场周围铺设排水管网、雨水沟和地坑。填埋-复垦区域以钢丝围网与外界隔离，并设有摄像头监控。填埋场内，以及 BC公司通向填埋场的路线上均建设柏油路面，所经桥梁实施加固修缮，保证固废、复垦物资运输通畅。
依照目前施工进度，BC公司预计在 2018年下半年完成新填埋场坑底防水层、
HDPE防水层等必要的施工后可以投入使用。同时，BC公司已于2016年开始着手实施非危险废弃物填埋场复垦工作，相关工作须于 2027年 6月 30日之前完成。2016年末，2017年末及2018年6月末，BC公司分别确认了人民币4,222.60万元、6,226.20万元和6,113.50万元与之相关的环境准备金。
2、降低噪音项目
因BC公司生产基地距社区较近，匈牙利当地环保局在工业区噪音阈值与社区/生活区噪音阈值间选择分贝值更低的社区/生活区噪音阈值来约束、测量BC公司噪音。
2013年起，匈牙利当地环保局要求BC公司绘制生产厂区噪音强度热图，并制定噪音辐射消除、减弱方案和计划，于2024年前完成噪音影响削减工作。BC公司依照环保局要求绘制生产厂区噪音强度热图，并于 2015年起，依照噪音强度轻重排序，分阶段实施消噪降噪方案。
2016年末，2017年末及2018年6月末，BC公司分别确认了197.30万元、117.00万元和114.70万元与之相关的环境准备金。
3、水银槽氯碱装置停止运营项目
根据欧盟 2013/732/EU法令要求，2017年底氯碱生产装置应该使用最新的离子膜技术，水银槽氯碱装置需要关停拆除，相应的生产许可在 2018年截止，同时需要对水银对地下水的污染进行整治处理。
2016年末，2017年末及 2018年 6月末，BC公司分别确认了约 1.0亿元、1.1亿元和1.09亿元与之相关的环境准备金。
4、盐水湖拆除复垦项目
BC公司拥有 6个大盐水池，之前用于副产品盐水的暂时储存和晾晒。由于公司废盐水回收利用项目、氯化氢氧化项目的上线，副产盐水大幅减少，因此6个盐水池中4个要进行拆除和复垦，2个备用，目前正在实施过程中。
2017年末及 2018年 6月末，BC公司分别确认了 1.37亿元和 1.35亿元与之相关的环境准备金。
二、BC意大利公司补缴税款相关事项的进展情况以及相关账务处理的说明
目前意大利公司正在和当地税务局就该税务检查纪要进行积极沟通。BC意大利公司认为本次税务检查所述的300万欧元税金最终不会缴纳，也不会对BC公司的生产经营造成影响。针对该事项可能给上市公司造成的损失，存续万华实业已出具承诺函，如因 BC意大利公司补缴该等税款及利息导致万华化学受到直接或间接损失的，其将予以赔偿。具体情况请参见问题十二。
因此，BC意大利公司未就该事项进行账务处理。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，BC公司预计负债的确认依据充分，会计处理符合企业会计准则的规定，不存在未充分预计负债的情形。
经核查，天圆全会计师认为：报告期内，BC公司预计负债的确认依据充分，会计处理符合企业会计准则的规定，不存在未充分预计负债的情形。
问题三十五：申请文件显示，各个报告期末，BC公司递延所得税资产账面余额分别为31,299.58万元、10,631.74万元和8,696.49万元，递延所得税负债账面余额分别为11,419.07万元、8,343.78万元、8,281.06万元。万华宁波递延所得税资产账面余额分别为 14,133.38万元、27,200.35万元和27,676.28万元，无递延所得税负债。请你公司补充披露报告期内BC公司和万华宁波递延所得税资产及BC公司递延所得税负债的形成原因及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期期末，BC公司递延所得税余额形成原因及确认依据
1、BC公司递延所得税余额情况
报告期各期期末，BC公司相关递延所得税余额明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|递延所得税资产：||||
|可抵扣亏损|-|9,057.74|25,662.62|
|资产减值准备|2,815.89|1,691.31|3,269.53|
|计提但尚未支付的费用|2,925.93|3,261.94|1,855.16|
|固定资产折旧差异|-|-|1,018.84|
|内部交易未实现利润|257.86|271.00|616.31|
|融资租赁及其他|1,580.03|1,342.40|1,342.70|
|小计|7,579.71|15,624.39|33,765.17|
|抵销金额|4,971.94|4,992.65|2,465.58|
|期末余额|2,607.77|10,631.74|31,299.58|
|递延所得税负债：||||
|固定资产折旧差异|13,178.18|13,336.43|13,884.65|
|金融工具公允价值变动|877.63|-|-|
|小计|14,055.81|13,336.43|13,884.65|
|抵销金额|4,971.94|4,992.65|2,465.58|
|期末余额|9,083.86|8,343.78|11,419.07|

 BC公司对同一纳税主体产生的递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报，具体抵消明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|递延所得税资产和负债期末互抵明细|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|BC公司本部|4,250.96|4,571.34|2,045.34|
|BorsodChemMCHZ,s.r.o.|720.98|421.31|320.89|
|BorsodChem MDI|-|-|99.35|
|合计|4,971.94|4,992.65|2,465.58|

2、报告期内，BC公司相关递延所得税的形成原因及确认依据
（1）报告期各期期末，BC公司未经抵销的递延所得税资产形成原因及确认依据单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||||
||可抵扣暂时性差异|税率|递延所得税资产|形成原因|
|资产减值准备|22,395.62|9%19%|2,815.89|BC公司及子公司计提的资产减值准备导致|
|计提但尚未支付的费用|29,950.55|9%|2,695.55|BC公司计提的环保等各类未支付的费用|
|计提但尚未支付的费用|1,212.48|19%|230.38|BC捷克子公司MCHZ计提的各类未支付的费用|
|内部交易未实现利润|2,866.25|9%|257.86|合并范围内公司内部交易未实现利润抵销导致|
|融资租赁及其他|13,798.23|9%|1,241.79|Linde融资租赁资产导致|
|融资租赁及其他|1,780.22|19%|338.24|BC捷克子公司MCHZ融资租赁资产导致|
|小计|72,003.35||7,579.71||
|项目|2017年12月31日||||
||可抵扣暂时性差异|税率|递延所得税资产|形成原因|
|可抵扣亏损|100,644.99|9%|9,057.74|BC公司2011-2014年历史亏损形成（2015年以前的亏损按照税法规定可以最晚在2025年弥补）|
|资产减值准备|11,252.92|9%19%|1,691.31|BC公司计提的坏账准备等导致|
|计提但尚未支付的费用|31,593.78|9%|2,843.43|BC公司计提的环保等各类未支付的费用|
|计提但尚未支付的费用|2,202.66|19%|418.51|BC捷克子公司MCHZ计提的各类未支付的费用|
|内部交易未实现利润|3,013.25|9%|271.00|合并范围内公司内部交易未实现利润抵销导致|
|融资租赁及其他|14,915.66|9%|1,342.40|Linde融资租赁资产导致|
|小计|163,623.26||15,624.39||
|项目|2016年12月31日||||
||可抵扣暂时性差异|税率|递延所得税资产|形成原因|
|可抵扣亏损|275,332.38|9%|24,779.91|BC公司2010-2014年历史亏损形成（2015年以前的亏损按照税法规定可以最晚在2025年弥补）|

BC匈牙利子公司
可抵扣亏损 1,103.89 9% 99.35BC-MDI2015年以前历史亏损形成
||||||
|-|-|-|-|-|
|可抵扣亏损|4,122.93|19%|783.36|BC波兰子公司历史亏损形成|
|资产减值准备|16,645.91|9%19%|3,269.53|BC公司计提的坏账准备导致|
|计提但尚未支付的费用|16,078.11|9%|1,447.03|BC公司计提的各类未支付的费用|
|计提但尚未支付的费用|1,675.02|19%|318.25|BC捷克子公司MCHZ计提的各类未支付的费用|
|计提但尚未支付的费用|473.02|19%|89.87|BC波兰子公司PB计提的各类未支付的费用|
|固定资产折旧差异|5,362.33|19%|1,018.84|BC波兰子公司PB资产折旧年限会计和税法差异|
|内部交易未实现利润|5,660.05|9%19%|616.31|合并范围内公司内部交易未实现利润抵消导致|
|融资租赁及其他|14,681.17|9%|1,322.97|Linde融资租赁资产导致|
|融资租赁及其他|103.83|19%|19.74|BC波兰子公司PB融资租赁资产导致|
|小计|341,238.64||33,765.16||

（2）未经抵销的递延所得税负债形成原因及确认依据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||||
||应纳税暂时性差异|税率|递延所得税负债|形成原因|
|固定资产折旧差异|61,264.03|9%|5,513.76|BC公司资产折旧年限会计和税法差异|
|固定资产折旧差异|37,743.93|19%|7,171.35|BC捷克子公司MCHZ资产折旧年限会计和税法差异|
|固定资产折旧差异|5,483.22|9%|493.07|BC匈牙利子公司Eromu资产折旧年限会计和税法差异|
|金融工具公允价值变动|9,751.84|9%|877.63|BC公司货币掉期工具导致的递延所得税差异|
|小计|114,243.02||14,055.81||
|项目|2017年12月31日||||
||应纳税暂时性差异|税率|递延所得税负债|形成原因|
|固定资产折旧差异|60,191.82|9%|5,417.26|BC公司资产折旧年限会计和税法差异|

BC捷克子公司MCHZ资固定资产折旧差异 39,002.90 19% 7,410.86产折旧年限会计和税法差异
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产折旧差异|5,645.57|9%|508.31|BC匈牙利子公司Eromu资产折旧年限会计和税法差异|
|小计|104,840.29||13,336.43||
|项目|2016年12月31日||||
||应纳税暂时性差异|税率|递延所得税负债|形成原因|
|固定资产折旧差异|51,151.02|9%|4,603.59|BC公司资产折旧年限会计和税法差异|
|固定资产折旧差异|44,904.39|19%|8,531.83|BC捷克子公司MCHZ资产折旧年限会计和税法差异|
|固定资产折旧差异|6,196.70|9%|557.71|BC匈牙利子公司Eromu资产折旧年限会计和税法差异|
|固定资产折旧差异|2,126.74|9%|191.52|BC匈牙利子公司BC-MDI资产折旧年限会计和税法差异|
|小计|104,378.85||13,884.65||

二、报告期各期期末，万华宁波递延所得税余额形成原因及确认依据
1、万华宁波递延所得税余额情况
报告期各期期末，万华宁波相关递延所得税余额明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|递延所得税资产：||||
|应付职工薪酬|1,750.00|3,350.00|1,117.29|
|坏账准备|2,163.62|1,615.70|1,050.31|
|预提费用|22,112.40|21,208.12|10,590.78|
|递延收益|1,472.50|1,502.50|1,375.00|
|小计|27,498.52|27,676.32|14,133.38|
|抵销金额|362.96|475.97|-|
|期末余额|27,135.55|27,200.35|14,133.38|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|递延所得税负债：||||
|研发设备加速折旧差异|362.96|475.97|-|
|小计|362.96|475.97|-|
|抵销金额|362.96|475.97|-|
|期末余额|-|-||

相关递延所得税资产及负债抵销系万华宁波对同一纳税主体产生的递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报所致。
2、报告期内万华宁波递延所得税资产和递延所得税负债形成原因及确认依据（1）未经抵销的递延所得税资产形成原因及确认依据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||||
||可抵扣暂时性差异|税率|递延所得税资产|形成原因|
|应付职工薪酬|7,000.00|25%|1,750.00|公司计提未发放的工资，作为所得税纳税调整，系可抵扣暂时性差异，相应确认递延所得税资产|
|坏账准备|8,654.45|25%|2,163.62|计提的坏账准备，系可抵扣暂时性差异，相应确认递延所得税资产|
|预提费用|88,449.61|25%|22,112.40|主要为预提大修费、运费及销售折扣等，尚未支付，作为所得税纳税调整，系可抵扣暂时性差异，相应确认递延所得税资产|
|递延收益|5,890.00|25%|1,472.50|公司收到政府补助时已交纳企业所得税，故形成账面价值与其计税基础之间的差额，系可抵扣暂时性差异，相应确认递延所得税资产|
|小计|109,994.06|25%|27,498.52||
|项目|2017年12月31日||||
||可抵扣暂时性差异|税率|递延所得税资产|形成原因|
|应付职工薪酬|13,400.00|25%|3,350.00|同上|
|坏账准备|6,462.82|25%|1,615.70|同上|
|预提费用|84,832.45|25%|21,208.12|同上|

递延收益 6,010.00 25% 1,502.50 同上
||||||
|-|-|-|-|-|
|小计|110,705.27|25%|27,676.32||
|项目|2016年12月31日||||
||可抵扣暂时性差异|税率|递延所得税资产|形成原因|
|应付职工薪酬|4,469.15|25%|1,117.29|同上|
|坏账准备|4,201.28|25%|1,050.31|同上|
|预提费用|42,363.10|25%|10,590.78|同上|
|递延收益|5,500.00|25%|1,375.00|同上|
|小计|56,533.53|25%|14,133.38||

（2）未经抵销的递延所得税负债形成原因及确认依据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||||
||应纳税暂时性差异|税率|递延所得税负债|形成原因|
|固定资产折旧差异|1,451.85|25%|362.96|根据税法规定，企业2014年1月1日后新购进的专门用于研发的仪器、设备，单位价值不超过100万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，单位价值超过100万元，可缩短折旧年限或采取加速折旧的方法。公司计算应纳税所得额进行纳税申报时根据税法规定计提研发设备折旧，账面仍按直线法计提该部分设备折旧，二者形成应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债。|
|项目|2017年12月31日||||
||应纳税暂时性差异|税率|递延所得税负债|形成原因|
|固定资产折旧差异|1,903.87|25%|475.97|同上|
|项目|2016年12月31日||||
||应纳税暂时性差异|税率|递延所得税负债|形成原因|
|固定资产折旧差异|-|||本期无发生|

三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”及“六、万华宁波财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：BC公司和万华宁波递延所得税资产及BC公司递延所得税负债的确认依据充分，会计处理符合《企业会计准则第 18号－所得税》及其相关的规定。
经核查，天圆全会计师认为：BC公司和万华宁波递延所得税资产及BC公司递延所得税负债的确认依据充分，会计处理符合《企业会计准则第 18号－所得税》及其相关的规定。
问题三十六：申请文件显示，报告期内，BC公司所得税费用分别为 31,354.50万元、36,912.34万元和2,806.28万元。各个报告期末，BC公司应交税费账面余额分别为264.51万元、3,231.71万元和6,109.07万元。万华宁波所得税费用分别为79,468.67万元、229,161.17万元和8,121.99万元，各个报告期末，万华宁波应交税费账面余额分别为39,479.71万元、166,128.66万元和41,390.81万元。请你公司：1）结合BC公司和万华宁波所得税的缴纳政策，补充披露报告期各季度BC公司和万华宁波所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交税费余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系。2）结合报告期内BC公司和万华宁波的纳税情况，补充披露相关税务处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合BC公司和万华宁波所得税的缴纳政策，补充披露报告期各季度BC公司和万华宁波所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交税费余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（一）BC公司和万华宁波所得税预交情况和年度汇算清缴情况
1、BC公司企业所得税预交情况和年度汇算清缴情况
（1）BC公司的企业所得税缴纳政策
按照匈牙利税法 ActLXXXI规定，匈牙利企业按照季度或者月度（适用于500万福林以上应纳税额的纳税人）预交所得税，BC公司适用月度预交。自月度终了之日起20天内（周末或者假期顺延），向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，并按照上年度同月申报额预缴税款，当年12月20日前提交税务机关当年所得税纳税申报表并向税务机关预缴至少90%的当年税金。自年度终了之日起5个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。
（2）BC公司企业所得税预交情况
报告期内各季度，BC公司企业所得税预缴情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|||||
|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合计|
|7,407.59|12,608.46|||20,016.05|
|2017年度|||||
|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合计|
|2,094.65|1,975.61|1,002.69|15,208.68|20,353.63|
|2016年度|||||
|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合计|
|2,524.90|3,575.72|1,775.05|-1,385.47|6,490.20|

注：各季度预缴金额为各季度纳税申报金额。
（3）BC公司所得税汇算清缴情况
报告期内，BC公司各年度企业所得税汇算清缴情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|汇算清缴情况|
|2017年度|20,353.63|

|||
|-|-|
|2016年度|6,490.20|

（4）BC公司企业所得税交纳情况
报告期各期，BC公司的企业所得税交纳情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|所得税项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|期初余额①|468.14|34.34|1,567.33|
|按照国内准则调整的金额②|-609.00|631.83|-|
|本期计提所得税金额③|20,016.05|20,353.63|6,490.20|
|本期缴纳金额④|2,341.55|20,563.47|8,073.39|
|汇率折算的影响⑤|11.25|11.81|50.20|
|期末余额⑥＝①+②+③－④+⑤|17,544.89|468.14|34.34|

注：本期缴纳金额与各季度预缴金额的差异系时间性差异所致。
2、万华宁波企业所得税预交情况和年度汇算清缴情况
（1）万华宁波的企业所得税缴纳政策
万华宁波按照企业所得税法第54条规定，分季预缴，自季度终了之日起15日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。自年度终了之日起5个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。
（2）万华宁波的企业所得税预缴情况
报告期内，万华宁波各季度企业所得税预缴情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|||||
|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合计|
|52,195.18|74,470.17|/|/|126,665.35|
|2017年度|||||
|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合计|
|41,229.08|53,832.39|5,492.71|129,515.68|230,069.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合计|
|4,733.15|18,743.16|28,142.96|36,504.32|88,123.59|

注：各季度企业所得税预缴金额为各季度申报金额。
（3）万华宁波的企业所得税汇算清缴情况
报告期内，万华宁波各年度企业所得税汇算清缴情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|汇算清缴情况|
|2017年度|234,133.46|
|2016年度|91,213.06|

2016年度与2017年度企业所得税汇算清缴金额与企业所得税预缴金额的差异主要系时间性差异影响所致，2016年及2017年年末公司在预缴所得税时，对年末尚未取得发票的预提费用全额进行了纳税调整，而第二年 5月 31日前进行汇算清缴时，按照税务部门的规定，企业对汇算清缴之前取得发票的预提费用不再进行纳税调整。
（4）万华宁波的企业所得税交纳情况
报告期内，万华宁波各期企业所得税交纳情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|所得税项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|期初余额①|139,268.33|37,188.16|15,170.05|
|调整以前期间所得税的影响②|-289.35|1,960.26|-738.35|
|本期计提所得税金额③|123,513.43|240,267.88|84,080.08|
|本期缴纳金额④|185,776.79|140,147.97|61,323.62|
|期末余额⑤＝①+②+③－④|76,715.61|139,268.33|37,188.16|

每年企业所得税各季度申报的预缴金额之和与本期各季度实际缴纳金额之和存在差异，系每季度申报预缴金额均在季度终了之日起 15日内向税务局实际缴纳，形成时间性差异所致。
（二）增值税缴纳情况
1、BC公司的增值税缴纳情况
报告期各期，BC公司增值税缴纳情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|期初余额①|511.83|406.99|87.27|
|应交增值税②|1,984.81|17,443.25|20,566.08|
|实缴增值税金额③|889.16|17,367.70|20,248.27|
|汇率的影响④|-17.50|29.29|1.91|
|增值税期末余额⑤=①+②-③+④|1,589.98|511.83|406.99|

2、万华宁波的增值税缴纳情况
报告期内，万华宁波增值税缴纳情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|期初余额①|22,639.41|2,003.92|1,811.91|
|进项税②|186,663.42|416,302.41|300,004.81|
|进项税额转出③|7,640.06|14,877.42|22,467.53|
|销项税④|198,741.38|460,424.82|306,353.93|
|出口退税额⑤|52,722.95|98,916.42|40,878.31|
|应交增值税⑥＝①-②+③+④+⑤|95,080.38|159,920.17|71,506.87|
|实缴增值税金额⑦|78,002.32|137,280.77|69,502.95|
|增值税期末余额⑧＝⑥-⑦|17,078.07|22,639.41|2,003.92|

（三）报告期各期期末，BC公司及万华宁波应交税费余额情况
1、BC公司应交税费余额情况
报告期各期期末，BC公司应交税费余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|增值税|1,589.98|511.83|406.99|
|企业所得税|17,544.89|468.14|34.34|
|当地商业税|4,307.79|1,072.04|-218.47|
|环保税|1,476.74|568.79|177.56|
|创新贡献费|521.07|610.92|-135.91|
|合计|25,440.47|3,231.71|264.51|

2、万华宁波应交税费余额情况
报告期各期末，万华宁波应交税费余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|增值税|17,078.07|22,639.41|2,003.92|
|企业所得税|76,715.61|139,268.33|37,188.16|
|个人所得税|120.75|100.32|42.44|
|房产税|230.69|194.78|1.57|
|土地使用税|262.15|262.33|3.15|
|城市维护建设税|1,260.64|2,137.04|140.27|
|教育费附加|540.27|915.88|60.11|
|地方教育费附加|360.18|610.58|40.08|
|合计|96,568.37|166,128.66|39,479.71|

（四）报告期内，BC公司与万华宁波企业所得税与利润总额的勾稽关系
1、BC公司企业所得税与利润总额的勾稽关系
报告期内，BC公司企业所得税与利润总额的关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|会计利润|285,571.95|339,238.53|100,281.29|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|按适用税率计算的所得税费用|25,701.48|30,531.47|18,949.60|
|不可抵扣费用的纳税影响|598.68|3,820.74|746.19|
|税收抵免的纳税影响|-|-|-6,995.47|
|研发费用额外扣除的纳税影响|-52.39|-136.59|-|
|未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响|-|457.08|1,340.07|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-|-|-3,661.40|
|在其他地区的子公司税率不一致的影响|1,666.10|2,239.63|665.72|
|税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化|-|-|20,309.79|
|所得税费用|27,913.86|36,912.34|31,354.50|

2、万华宁波企业所得税与利润总额的勾稽关系
报告期内，万华宁波企业所得税与利润总额的勾稽关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利润总额|505,661.40|932,273.17|327,668.21|
|按适定/适用税率计算的所得税费用|126,415.35|233,068.29|81,917.05|
|调整以前期间所得税的影响|-289.35|1,960.26|-738.35|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|17.08|42.31|17.85|
|科研费用50%加计扣除|-2,739.03|-5,909.71|-1,782.83|
|专用设备抵减所得税|-115.86|-|-|
|其他|0.69|0.02|54.96|
|所得税费用|123,288.87|229,161.17|79,468.67|

二、结合报告期内BC公司和万华宁波的纳税情况，补充披露相关税务处理是否符合企业会计准则的规定
（一）报告期内BC公司的纳税情况
1、企业所得税纳税情况
2016年BC公司计提所得税6,490.20万元，实际缴纳所得税8,073.39万元；2017年计提所得税20,353.63万元，实际缴纳所得税20,563.47万元；2018年1-6月计提所得税20,016.05万元，实际缴纳所得税2,341.55万元。
2、增值税纳税情况
2016年应交增值税 20,566.08万元，实缴增值税 20,248.27万元；2017年应交增值税 17,443.25万元，实缴增值税 17,367.70万元；2018年 1-6月应交增值税1,984.81万元，实缴增值税889.16万元。
（二）报告期内万华宁波的纳税情况
1、企业所得税纳税情况
2016年万华宁波计提所得税84,080.08万元，实际缴纳所得税61,323.62万元；
2017年计提所得税240,267.88万元，实际缴纳所得税140,147.97万元；2018年1-6月计提所得税123,513.43万元，实际缴纳所得税185,776.79万元。
2、增值税纳税情况
2016年应交增值税 71,506.87万元，实缴增值税 69,502.95万元；2017年应交增值税 159,920.17万元，实缴增值税 137,280.77万元；2018年 1-6月应交增值税95,080.38万元，实缴增值税78,002.32万元。
BC公司和万华宁波报告期内的纳税情况符合税收政策的规定，相关税务处理符合企业会计准则的规定。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、BC公司财务状况及盈利能力分析”及“六、万华宁波财务状况及盈利能力分析”之“（三）缴税状况分析”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
核查，独立财务顾问师认为：BC公司和万华宁波相关税务处理符合企业会计准则的规定。
核查，天圆全会计师认为：BC公司和万华宁波相关税务处理符合企业会计准则的规定。
问题三十七：申请文件显示，各个报告期末万华化工账面有股权分置流通权余额289,364.04万元。请你公司补充披露上述股权分置流通权的确认依据，预计结转时间及对上市公司盈利水平的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、股权分置改革情况
2006年4月7日，万华化学股东大会审议通过了《股权分置改革方案》，股权分置改革对价安排为：万华化学全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取所持非流通股份的上市流通权。股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得万华化学非流通股股东支付的1.6股股份、2.0份认购权证和3.0份认沽权证，其中，每份认购权证可以9.00元的价格，向万华华信（万华实业的前身）购买 1.0股万华化学的股份；每份认沽权证可以 13.00元的价格，向万华华信出售1.0股万华化学的股份。
根据《股权分置改革方案》，万华化学的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 4,526.08万股股份，5,657.60万份认购权证和 8,486.40万份认沽权证。万华华信按持股比例共送股42,205,696股。2006年4月24日，万华华信向万华化学流通股股东支付对价，包括 42,205,696股万华化学正股、5,657.60万份认购权证、8,486.40万份认沽权证。上述权证于2006年4月27日在上海证券交易所上市交易，权证的存续期间为2006年4月27日至2007年4月26日。
二、权证行权情况
2006年6月5日，万华化学实施2005年度利润分配方案后，按除权价格计算，权证行权比例均由1：1调整为1：1.41，认购权证的行权价格由9元/股调整为 6.38元/股，认沽权证的行权价格由13元/股调整为9.22元/股。
截至 2007年 4月 26日，共计 56,438,173份认购权证持有人成功行权，共有
79,577,466股万华化学股票从万华华信有限售条件的流通账户转移至成功行权的权证持有人无限售条件的流通账户；共计2,744份认沽权证持有人成功行权，共计 3,868股万华化学股票从认沽权证持有人的无限售条件的流通账户转移至“万华HXP1”认沽权证创设人无限售条件的流通账户。
三、股权分置流通权的确认依据
根据财政部发布的《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》（财会[2005]18号文）一、（二）的规定，“企业根据经批准的股权分置方案，以送股或缩股的方式取得的流通权，以成本法核算该项长期投资的，应当按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记“长期股权投资”科目；以权益法核算该项长期投资的，在贷记“长期股权投资”科目时应当按比例贷记相关明细科目（下同）。”2006年4月24日，万华华信按持股比例送股 42,205,696股，送股后，万华华信将送股所对应部分长期股权投资的账面价值9,728.83万元计入“股权分置流通权”。
根据财政部发布的《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》（财会[2005]18号文）一、（三）1.将认购权证直接送给流通股股东的规定，“认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。”截至2007年4月26日，共计56,438,173份认购权证持有人成功行权，共有79,577,466股万华化学股票从万华华信转移至成功行权的权证持有人。行权日2007年4月26日万华化学的股票收盘价为41.52元，万华华信将行权价低于股票市场价格的差额279,635.22万元计入“股权分置流通权”，具体计算过程如下：（41.52-6.38）×79,577,466=279,635.22万元
综上，万华华信合计确认股权分置流通权289,364.04万元。
2008年3月，万华华信更名为万华实业。2018年1月，万华实业实施存续分立，新设万华化工，原万华实业持有的万华化学47.92%股权划入万华化工名下，对应的，万华化工合并报表账面上确认了上述股权分置流通权。
四、预计结转时间及对上市公司盈利水平的影响
根据财政部发布的《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》（财会[2005]18号文）二、取得流通权的非流通股份出售的会计处理的有关规定，“企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备，待取得流通权的非流通股出售时，再按出售的部分按比例予以结转。企业出售取得流通权的非流通股时，按照收到的金额，借记“银行存款”科目，按照出售股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。同时，按应结转的股权分置流通权成本，借记“投资收益”科目，贷记“股权分置流通权”科目。”
本次重大资产重组交易的具体实现方式为：万华化学通过向控股股东万华化工的 5名股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通发行股份的方式对万华化工实施吸收合并。万华化学为吸收合并方，万华化工为被吸收合并方。本次交易完成后，万华化工将注销法人资格，其所持有的万华化学股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。
因此，本次吸收合并实施时，万华化工账面持有的万华化学长期股权投资及相应的股权分置流通权将进行结转，同时冲减账面净资产。股权分置流通权的结转不会对上市公司的盈利水平造成任何影响。
五、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“（2）非流动资产分析”中对上述事项进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万华化工股权分置流通权的确认依据充分，会计处理符合《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》（财会[2005]18号文）和企业会计准则的相关规定。万华化学吸收合并万华化工时，股权分置流通权将进行结转，股权分置流通权不会对上市公司的盈利水平造成影响。
经核查，天圆全会计师认为：万华化工股权分置流通权的确认依据充分，会计处
理符合《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》（财会[2005]18号文）和企业会计准则的相关规定。万华化学吸收合并万华化工时，股权分置流通权将进行结转，股权分置流通权不会对上市公司的盈利水平造成影响。