云南海度律师事务所
关于昆明云内动力股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
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云南海度律师事务所
关于昆明云内动力股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
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致：昆明云内动力股份有限公司
云南海度律师事务所（以下简称“本所”）接受昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）的委托，担任公司实施第二期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本次持股计划”）的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告（2014）33号）（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，就本次员工持股计划出具专项法律意见。
根据相关法律、法规规定及公司委托，本所就与公司本次实施员工持股计划相关的事实与法律问题进行了核查。公司已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效。为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
1、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前本所所获知的法律及事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见；
2、本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对云内动力本次持股计划所涉及有关方面的事实进行查验，就本次持股计划是否符合《指导意见》作出了分析和判断；
3、云内动力已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供
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的复印件与原件具有一致性；
4、本法律意见书仅对本次持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见；
5、本法律意见书仅供云内动力本次持股计划目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所出具法律意见如下：
一、云内动力实施本次持股计划的主体资格
1、经核查，云内动力系经云南省人民政府云政复[1998]49号文批准，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1999年4月15日在深圳证券交易所上市。
2、公司现持有云南省工商行政管理局核发的注册号为 53000000012122的《企业法人营业执照》。公司《营业执照》记载：公司类型为上市股份有限公司，住所为云南省昆明市经济技术开发区经景路 66号，法定代表人为杨波，注册资本为79901.3968万元，成立日期为1999年3月8日，经营范围为：柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料，汽车配件，农机配件，电子产品，配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营），出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术。＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需要予以终止的情形，亦不存在被深圳证券交易所暂停或终止上市的情形。
综上，本所律师认为，云内动力为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，对云内动力申请本次员工持股计划依法应当满足的基本条件，逐项核查如下：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的承诺，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》、认购员工签署的《昆明云内动力股份有限公司员工持股计划认购承诺书》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其它投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》，本次员工持股计划的参加对象为与公司或公司子公司签订劳动合同的员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》，本次员工持股计划筹集资金总额不低于2,000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定。资金来源为员工合法薪酬、员工其他合法方式自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1小项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》，本次员工持股计划股票来源为认购云内动力非公开发行的股票。公司非公开发行股票的定价基准日为公司五届董事会第八次会议决议公告
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日（2015年7月25日）。公司非公开发行股票的发行价格不低于9.77元/股。（以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算为9.83元/股，但因2015年7月10日公司进行2014年度权益分派0.06元/股，权益分派后发行价格调整为不低于 9.77元/股）。如公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将进一步作相应调整。云内动力本次实施员工持股计划的股票来源为公司非公开发行股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2小项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A股股票方式）》，本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划认购公司非公开发行股票的锁定期为 36个月。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。本次员工持股计划期限符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1小项关于员工持股计划期限的规定。
8、根据《云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》，本次员工持股计划认购公司股份的总金额不低于2,000万元，且明确公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2小项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》，本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，本次员工持股计划由公司自行管理。持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表全体持有人行使股东权利。公司第二期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、根据《云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公
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开发行A股股票方式）》，本次员工持股计划已对以下事项作出明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
本所律师认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)项关于持股计划草案内容的相关要求。
综上所述,本所律师认为,云内动力本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
1、根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）公司于2015年7月14日召开职工代表大会,并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
（2）公司于2015年7月24日召开第五届董事会第八次会议,审议通过了本次员工持股计划相关议案；
公司独立董事于2015年7月24日对《云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》及相关材料的内容发表了独立意见,认为:①公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法律规定等禁止实施员工持股计划的情形。②员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
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与员工持股计划的情形。③公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平,进一步完善公司的激励和约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合,实现公司可持续发展。
（3）公司于2015年7月24日召开第五届监事会第八次会议,审议通过了本次员工持股计划相关议案,并发表意见如下：《云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》的内容符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。监事会已对本次员工持股计划参与对象名单予以核实。公司实施员工持股计划，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，符合公司发展规划。公司监事会同意公司制定的《第二期员工持股计划（草案）》。
（4）公司于 2015年 7月 25日在符合规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》、独立董事及监事会意见。
（5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述各项,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，云内动力本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序,符合《指导意见》第三部分第(八)项、第(九)项、第(十)项、第(十一)项的规定。
2、根据《指导意见》第三部分第(十一)项的规定,公司为实施本次员工持股计划,尚需履行下列程序：
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议,并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
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四、本次员工持股计划的信息披露
1、公司于 2015年 7月 25日在规定的信息披露媒体公告了本次员工持股计划相关董事会决议、《云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》、独立董事及监事会意见。
基于上述,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,云内动力已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
2、根据《指导意见》,随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务,包括但不限于：
（1）根据《云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》,完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（2）定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况:
①报告期内持股员工的范围、人数；
②实施员工持股计划的资金来源；
③报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
④因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
⑤资产管理机构的变更情况；
⑥其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述,本所及经办律师认为:
1、云内动力具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、《云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》的内容符合《指导意见》的相关规定；
3、云内动力目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序,但本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4、云内动力已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下为法律意见书签署页，无正文）
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