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国浩律师（上海）事务所
关于上海良信电器股份有限公司原一致行动协议到期终止、部分实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人减少之法律意见书
致：上海良信电器股份有限公司（简称“良信电器”）
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”或“良信电器”）的委托，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所律师对《一致行动协议》的签署、主要内容以及《一致行动协议》到期终止后公司实际控制人的减少等情况进行核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对良信电器股东的一致行动关系及公司实际控制权归属等情况进行了审查，查阅了相关协议、公司公告等文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
良信电器向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、
准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与良信电器自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合理理解、判断和引用。并且，公司所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均为真实。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
1、 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对《一致行动协议》到期终止及公司实际控制人减少情况进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、 本所律师同意将本法律意见书作为一致行动协议终止及公司实际控制人变更相关事宜的公告材料，随同其他公告文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任；
4、 本所律师同意良信电器自行引用或中国证监会、证券交易所的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但良信电器作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
7、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
8、 本法律意见书仅供良信电器相关人员《一致行动协议》终止及公司实际控变更相关事宜之目的使用，未经本所事先书面明示同意或许可，不得用作任何其他用途。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:
一、《一致行动协议》的续签前相关情况
（一）原《一致行动协议》签署及到期终止相关情况
2017年 1月 21日，公司股东任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣共同签署了《一致行动协议》，协议各方同意就董事会或股东大会审议事项采取一致行动，从而共同控制公司，成为公司的实际控制人，协议有效期为两年。截至2019年1月21日，上述协议已到期终止。
（二）原《一致行动协议》到期前的公司实际控制人情况
2019年 1月 21日前（即原《一致行动协议》到期前），公司股东任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣六人共同为公司实际控制人，直接和间接控制公司38.55%股权，持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|直接持股数|直接持股比例|间接持股比例|
|任思龙|董事长|81,587,946|10.39%|0.96%|
|杨成青|无|38,269,538|4.87%|0.09%|
|丁发晖|副董事长|44,383,500|5.65%|0.09%|
|樊剑军|副董事长|44,383,494|5.65%|0.09%|
|陈平|总裁|44,383,494|5.65%|0.09%|
|任思荣|无|39,386,406|5.02%|-|
|合计||292,394,378|37.23%|1.32%%|

备注：
（1）上海众为投资有限公司持有良信电器股份928.2万股，其中任思龙持有众为投资81.6947%股份，樊剑军持有众为投资7.8011%股份，丁发晖持有众为投资7.8011%股份。
（2）上海众实投资有限公司持有良信电器股份 959.4万股，其中杨成青持有众实投资7.5474%股份，陈平持有众实投资7.5474%股份。
二、本次《一致行动协议》续签相关情况
（一）本次《一致行动协议》续签情况
原《一致行动协议》到期终止后，杨成青因个人原因不再参与签署新的《一致行动协议》。
2019年 1月 21日，任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖、任思荣经友好协商一致同意续签《一致行动协议》，协议自签署后生效，有效期为两年。新协议主要条款如下：
1、协议各方应当在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，各方将在公司的股东大会或董事会召开前先就会议所要表决事项进行充分协商沟通，在公司每次股东大会召开前，对该次股东大会审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票。
2、如若协议各方未能或者经过三次协商仍然无法就股东大会审议事项达成一致意见的，则由协议各方以各自所持有的公司股份数额行使表决（每一股份享有一票表决权），并依照少数服从多数原则确定表决结果，以达成一致意见。
3、协议各方应当共同向股东大会提出提案，每一方均不会单独或联合他人向股东大会提出未经过协议五方充分协商并达成一致意见的提案；
4、协议各方共同向公司股东大会提出同一良信电器董事、独立董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；
6、各方承诺在其作为公司的股东期间（无论持股数量多少），确保其（包括其代理人）全面履行本协议的义务。各方相互承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。
7、本协议的有效期为自协议各方共同签署本协议之日起两年。
8、协议各方承诺，在本协议有效期满后，各方须以公司业务的稳定运营、持续发展为目标讨论后续事项。
9、本协议一经签署即构成对协议各方均具有法律约束力的义务，对于任何一方违反本协议项下的法律义务的，其他每一方均有权追究其法律责任，违约方并应当向守约各方承担相关经济赔偿责任。
（二）本次《一致行动协议》续签时相关股东所作声明
2019年 1月 20日，公司收到杨成青出具的《关于不再作为公司实际控制人成员的声明》：“自本声明之日起，本人将不再与任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖、任思荣五人共同对上海良信电器股份有限公司实施控制及影响，不再作为公司实际控制人成员。为维护公司经营稳定发展，本人不参与任何可能影响任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖、任思荣作为公司实际控制人地位的活动。”
同日，公司收到任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖、任思荣出具的《关于公司实际控制人个别成员变动的声明》：“自本声明之日起，除杨成青退出上海良信电器股份有限公司实际控制人成员外，我等五人任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖、任思荣共同对公司实施控制的情形未发生变化。我等五人承诺，将继续采取一致行动，在向公司股东大会提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有关重大决策中保持一致。”
（三）本次《一致行动协议》续签后的公司实际控制人情况
2019年 1月 21日本次《一致行动协议》重新签署后，杨成青不再作为公司实际控制人，公司由任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖、任思荣五人共同控制，其中任思荣与任思龙为姐弟关系。
本次《一致行动协议》续签后，实际控制人持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|直接持股数|直接持股比例|间接持股比例|
|任思龙|董事长|81,587,946|10.39%|0.96%|
|樊剑军|副董事长|44,383,494|5.65%|0.09%|
|丁发晖|副董事长|44,383,500|5.65%|0.09%|
|陈平|总裁|44,383,494|5.65%|0.09%|
|任思荣|无|39,386,406|5.02%|-|
|合计||254,124,840|32.36%|1.23%|

经本所律师核查，自《一致行动协议》签署至其到期终止前，任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣六人为一致行动人，为良信电器的共同实际控制人；《一致行动协议》到期终止后，良信电器由原五名一致行动人任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖、任思荣新签署了《一致行动协议》，该协议为协议各方真实的意思表示，不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。此次《一致行动协议》重新签署后，任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖、任思荣五人合计持有公司33.59%的股份（含间接持股），五人继续保持一致行动关系，为公司的实际控制人，对公司共同控制。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、 自2019年1月21日《一致行动协议》到期终止起，任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣六人之间的一致行动关系终止；原《一致行动协议》到期终止及相关人员之间一致行动关系的终止不违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、 任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖、任思荣五人签署新的《一致行动协议》，自任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖、任思荣续签《一致行动协议》之日，杨成青不再作为公司实际控制人之一，公司实际控制人减少为任思龙、樊剑军、陈平、
丁发晖、任思荣五名自然人。
3、 本次《一致行动协议》重新签署及公司的实际控制人减少后，实际控制人任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖、任思荣直接和间接控制公司33.59%股权，且任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖继续在公司任职，不影响其继续对公司的控制地位，公司控制权仍较为稳定。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司原一致行动协议到期终止、部分实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人减少之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强 苗晨
尹夏霖
二零一九年一月二十一日