证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2017-149
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118542 债券简称：16中房私
债券代码：118858 债券简称：16中房02
中交地产股份有限公司关于收购华通置业有限公司
100%股权的关联交易公告
一、关联交易概述
为进一步扩大中交地产股份有限公司（以下简称“我公司”）主营业务经营规模，同时尽量减少我公司与实际控制人的同业竞争，我公司拟出资 64,771.32万元（注：收购价格以最终国有资产监督管理部门备案价格为准，以下同）收购中交置业有限公司持有的华通置业有限公司100%股权（以下简称“华通公司”）。由于交易对方中交置业有限公司是我公司的间接控股股东中交房地产集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。我公司于 2017年 10月 27日召开第七届董事会第五十三次会议审议通过了本次关联交易事项，此项交易尚需报送国有资产监督管理部门备案、公司股东大会的批准后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
公司名称：中交置业有限公司（原名中交地产有限公司，于 2017年 9月更名为中交置业有限公司）
注册资本：500,000万元
住 所：北京市西城区德胜门外大街 85号 6层 618室
成立日期：2011年 3月
法定代表人：夏青松
统一社会信用代码：91110000MA004FPU4P
经营范围：房地产投资；房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；
城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产中介服务；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设计及管理咨询服务股东方：中交房地产集团有限公司，持有其100%股权。
最终实际控制人：国务院国资委
与我的关联关系说明：是我公司的间接控股股东中交房地产集团有限公司的全资子公司，与我公司存在关联关系。
与我公司的其它关系：自 2017年 4月起，中交房地产集团有限公司将中交置业有限公司委托我公司代为经营管理（我公司每年收取 400万元管理费，但不合并中交置业报表）。
中交置业有限公司最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2016 年末/2016年|950,138.44|433,542.86|856.12|-1,859.02|
|2017年1-6月末|1,010,740.35|474,712.57|90.68|44,681.82|

||
|-|
|/2017年1-6月|

三、交易标的基本情况
（一）概况
公司本次收购标的为华通公司100%股权，华通公司概况如下：
公司名称：华通置业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区
法定代表人：周冬
注册资本：25000万元
成立日期：1995年 04月 14日
营业期限：1995年 04月 14日至长期
营业范围：房地产开发与经营；物业管理；房屋出租；机动车停车场配套设备和材料的开发、设计、生产、销售；工艺品的销售；停车场车位的出租与销售；家居装饰；建筑工程施工；房地产信息咨询（中介除外）。
主要股东：华通公司为中交置业之全资子公司。
历史沿革：华通公司最早由中国房地产开发集团公司（以下简称“中房集团”）及中房集团安居投资建设公司共同投资成立，初始注册资本人民币 25000万元。
2007年，中房集团收购中房集团安居投资建设公司持有的华通公司5%股权，华通公司成为中房集团的全资子公司。
2011年 8月，中交置业有限公司从中房集团收购华通公司股权，
并于 2012年 2月将华通公司增加注册资本至 50000万元。华通公司成为中交置业有限公司全资子子公司。
2015年 5月，中交置业有限公司将华通公司增加注册资本至 80000万元。
2017年 7月，中交置业有限公司对华通公司减少注册资本 55000万元，并于 2017年 8月完成工商变更登记，变更后的华通置业注册资本为 25000万元。
华通公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
华通公司目前股权控制关系如下图：
国务院国资委
100%
中国交通建设集团有限公司
100%
中交房地产集团有限公司
100%
中交置业有限公司
100%
华通置业有限公司
（二）华通公司主要财务指标及盈利预测
1、华通公司最近一年及一期的财务指标（单位：万元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（经审计）|2017年8月31日（经审计）|
|资产总额|252,176.48|250,570.56|
|负债总额|168,435.75|211,000.42|
|净资产|83,740.73|39,570.14|
||2016年1-12月（经审计）|2017年1-8月（经审计）|
|营业收入|2,767.38|1,262.52|
|营业利润|-1,775.32|444.32|
|净利润|-1,520.11|829.41|

（三）华通公司主要资产情况
1、公司主要业务和资产介绍
华通公司从事房地产开发与经营、物业管理、房屋出租等。华通公司对外投资公司简介如下：
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|地理位置|项目开发楼盘名称|项目开发进度|
|1|上海远通置业有限公司|1993-4-1|100|60,550,000.00|北京|持有办公物业||
|2|中交置业武汉开发有限公司|2012-2-20|51|283,050,000.00|武汉|江锦湾项目|在售|
|3|中交置业大丰有限公司|2014-6-18|100|316,000,000.00|大丰|美庐城项目|在售|
|4|中交汇锦置业宜兴有限公司|2014-5-20|84.62|81,703,185.20|宜兴|上东湾项目|在建在售|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|中交地产舟山有限公司|2012-3-1|34|141,673,052.13|舟山|南山美庐|在售|
|6|中交地产(海口)有限公司|2016-8-16|61|28,511,552.27|海口|获取土地阶段||

2、下属企业情况
(1)上海远通置业有限公司
注册资本：6055万元
注册地址：上海市浦东新区佳林路
法定代表人：付立成
成立日期：1993年 4月 1日
经济性质：有限责任公司
经营范围：物业管理；出租办公用房；家居装饰；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；房地产信息咨询；销售建筑材料；机械电器设备、电子计算机及外部设备、百货、金属材料。
主要财务指标：截止评估基准日，总资产账面价值 9,658.33万元，负债账面价值 3,289.31万元，净资产账面价值 6,369.01万元。
股权情况：华通置业有限公司持有其100%股权。
经营情况：远通公司主要负责自有资产北京市海淀区华通大厦 B座的对外租赁与管理。
（2）中交置业武汉开发有限公司
注册资本：50500万元
注册地址：湖北省武汉市青山区
法定代表人：王子文
经济性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发及房屋销售
股权情况：华通置业有限公司持有其51%股权，中交二航局城市投资发展有限公司持有其49%股权。
主要财务指标：截止评估基准日，资产总额 66,757.79万元，负债总额 10,937.96元，净资产 55,819.83万元。
项目经营情况：武汉公司主要负责“中交·江锦湾”项目开发建设，项目总建筑面积约 25.37万平方米，开发产品以住宅为主，另包含部分商业。项目已整体竣工，住宅产品交付进入尾声，商业产品交付正在进行中。
（3）中交置业大丰有限公司
注册资本：30000万元
注册地址：江苏省盐城市大丰区
法定代表人：娜仁其木格
经济性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营
股权情况：华通置业有限公司持有其100%股权。
主要财务指标：截止评估基准日，资产总额 87,893.50万元，负债总额 59,338.22元，净资产 28,555.28万元。
项目经营情况：大丰公司主要负责开发“中交美庐城”项目，总建筑面积约 22万平米，开发产品包括商业及住宅，2014年 10月开工，于 2016年底开始陆续竣工交付。
（4）中交汇锦置业宜兴有限公司
注册资本：10000万元
注册地址：江苏省宜兴市
法定代表人：隋建波
经济性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发及商品房销售
股权情况：华通置业有限公司持有股权比例84.62%，芜湖汇锦置业有限公司持有股权比例为15.38%。
主要财务指标：截止评估基准日，总资产账面价值 89,364.75万元，负债账面价值 81,140.08万元，净资产账面价值 8,224.68万元。
项目经营情况：汇锦公司主要负责“中交·上东湾”项目开发建设，总建筑面积约 9.62万平方米，开发产品主要为住宅。
（5）中交地产舟山有限公司
注册资本：30000万元
注册地址：浙江省舟山市定海区
法定代表人：周冬
经济性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发
股权情况：华通置业有限公司持有股权比例34%，中交第三航务工程局有限公司持有股权比例15%，中交置业有限公司持有股权比例51%。
主要财务指标：截至 2017年 7月 31日，总资产账面价值 205,824.54万元，总负债账面价值 174,498.55万元，净资产账面价
值 31,325.99万元。
项目经营情况：舟山公司主要负责“中交·南山美庐”项目开发建设，项目总建筑面积约 46万平方米，开发产品主要为住宅及商业。
（6）中交地产（海口）有限公司
注册资本：40000万元（实缴到位 5000万元）
注册地址：海南省海口市美兰区
法定代表人：孙大力
经济性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营
经营期限：2016年 8月 16日至 2036年 8月 15日
股权情况：华通置业有限公司持有其61%股权，北京远乾置业有限公司持有其30%股权，海南庆通投资咨询服务有限公司持有其9%股权。
主要财务指标：截止评估基准日，总资产账面价值 4683.39万元，负债账面价值 9.36万元，净资产账面价值 4674.03万元。
项目经营情况：海口公司主要负责开发“海口市海甸干休所合作改造”项目，已中标取得投资人选择资格，目前正围绕海甸干休所合作改造项目前期审批、拆迁安置与土地获取开展工作。
（四）审计情况
我公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的安永华明会计师事务所对华通公司截止2017年8月31日的财务报表进行了审计，安永华明会计师事务所于2017年10月9日出具了标准无保留意见的审计报
告（安永华明【2017】专字第61197092-A22号）。
（五）评估情况
北京天健兴业资产评估公司对华通公司进行了评估，于2017年
10月12日出具了天兴评报字（2017）第1162号评估报告，评估情况如下：
评估对象：华通置业有限公司的股东全部权益。
评估范围：华通置业有限公司于评估基准日经审计的全部资产及相关负债。
评估方法：资产基础法。
评估基准日：2017年8月31日
评估结论：在评估基准日持续经营假设前提下，经采用资产基础法对华通置业有限公司进行评估，华通置业有限公司总资产账面价值为 250,570.55万元，评估价值为 272,575.76万元，增值额为22,005.21万元，增值率为8.78%；负债账面价值为211,000.42万元，评估价值为 207,804.44万元，减值额为 3,195.98万元，减值率为1.51%；净资产账面价值为 39,570.13万元，评估价值为 64,771.32万元，增值额为 25,201.19万元，增值率为63.69%。
评估结果汇总情况详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|158,632.57|158,6374.91|5.34|0.00|
|2|非流动资产|91,937.98|113,937.85|21,999.87|23.93|
|3|其中：长期股权投资|91,148.78|111,514.84|20,366.06|22.34|
|4|投资性房地产|||||
|5|固定资产|635.77|2,269.51|1,633.74|256.97|
|6|在建工程|||||
|7|无形资产|3.43|3.50|0.07|2.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|无形资产—土地使用权|||||
|9|其他|150.00|150.00|||
|10|资产总计|250,570.55|272,575.76|22,005.21|8.78|
|11|流动负债|207,804.44|207,804.44|||
|12|非流动负债|3,195.98||3,195.98|-100%|
|13|负债总计|211,000.42|207,804.44|||
|14|净资产（所有者权益）|39,570.13|64,771.32|25,201.19|63.69|

评估值与账面值存在较大增值或减值项目的说明：
固定资产：账面价值635.77万元，评估价值2269.51万元，评估增值256.97%，主要是因为建筑物评估增值所致。纳入评估范围的房屋建筑物共6项，账面净值594.46万元，其中五处位于广州市花都区新华街滨湖路12号，规划用途两处为住宅、一处为商业，两处为车位。
另外一处位于海口，实际用途为住宅。对于委估房产市场上能找到具有可比性的交易案例，故本次采用市场法进行评估。评估首先选择市场近期销售的与待估房地产类似的房屋建筑物作为参照物，从时间因素、交易因素、区域因素、个别因素等方面找出待估房地产与每个参照物之间的差异，据此对参照物的交易价格进行调整，综合分析确定委估房地产的评估值。搜集交易实例时，搜集交易价格、交易时间、交易时的状态如座落位置、用途、土地状况、建筑物状况、环境条件及交易双方的情况。经评估，建筑物账面净值594.46万元，评估净值2089.39万元；评估净值增值率251.48%。
非流动负债：账面价值 3195.98万元，评估价值 0万元，评估减值100%，主要是由于递延所得税负债评估减值所致。递延所得税负
债账面价值 3195.98万元，是华通公司对下属项目公司借款计提的利息形成的。评估人员就负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解。
经核实企业期后已经收到此款项，同时支出了相应的应付利息，根据
企业提供的本年的所得税测算，2017年无需缴纳所得税，将递延所
得税负债评估为0。
上述评估报告将报送相关国有资产监督管理部门备案，并以备案的评估值为准，各方拟签署的《股权转让协议》在上述评估报告取得备案、且经公司股东大会审议通过以后正式生效。
四、交易的定价政策及定价依据
本次收购华通公司100%股权的价格 64,771.32万元，系依据具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构评估值为基础，由我公司与中交置业有限公司协商确定，与评估结果一致。
五、《股权转让协议》的主要内容
转让方（以下简称甲方）：中交置业有限公司
受让方（以下简称乙方）：中交地产股份有限公司
1、转让标的：转让方持有的华通置业有限公司的100%股权。
2、转让价款：经北京天健兴业资产评估有限公司 2017年 10月 12日出具的“天兴评报字（2017）第 1162号评估报告”评估报告，标的公司在基准日 2017年 8月 31日权益资本的价值为人民币 64,771.32万元。合同双方据此确定，转让标的的转让价款为人民币 64,771.32万元。转让价款应于本合同生效后 10个工作日内由受让方向转让方支付完成。
3、股权转让：本合同签订后，合同双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整;评估基准日至股权交割日的损益，经第三方审计，确认损益为盈利的部分归属股权并购方，确认为亏损的部分由股权转让方承担。
4、合同的生效：合同经合同双方签字盖章后生效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
交易完成后，华通公司与中交集团下属企业之间存在的尚未执行完毕的交易将形成新的关联交易，需另行提交中交地产董事会或股东大会审议并披露。
七、收购股权目的和对公司的影响
1、增强公司主营业务，扩大经营规模。
本次交易完成后，华通公司将成为我公司全资子公司，公司房地产业务区域拓展到武汉、宜兴等地，可较快增加公司在建房地产项目，扩大公司主营业务规模，增强公司可持续经营能力，促进公司主营业务的健康发展。
2、提高盈利能力
华通公司目前在建房地产二级项目位于长三角或华中等经济发展较好区域，项目的区位、产品与我公司企业发展战略与市场主流需求相契合，发展前景、预期收益良好。有利于提高我公司整体经营业绩，实现公司有质量的规模扩张。
3、有利于现金回流
华通公司下属上海远通持有的物业可提供稳定的租赁收入；其他在建房地产项目通过后续销售回款可获得销售回款回流。
4、有利于减少同业竞争
我公司此次收购华通公司股权，有利于进一步减少同业竞争，进一步规范公司治理。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
我公司受托管理中交置业有限公司，托管费用为每年400万元；
我公司及控股子公司向中交集团下属企业借款余额 235,443.66万元；
我公司控股子公司施工工程公开招标与中交集团下属企业形成关联交易累计 54,575.70万元；我公司与中交集团下属企业共同投资设立项目公司，我公司出资金额 7,300万元;我公司与中交财务公司签订《金融服务协议》开展存、贷款等金融业务。
九、独立董事意见
公司独立董事郭海兰女士、胡必亮先生、马江涛先生对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见如下：通过审阅公司管理层提供的相关资料，我们认为，华通置业有限公司股权关系清晰，经营状况良好；收购价格依据具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构评估值为基础确定，价格合理；本次收购华通公司股权有利于扩大公司主营业务规模，对公司整体经营状况将产生积极影响，同时有利于减少同业竞争。本次交易不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决；本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意本项议案。
十、备查文件
（一）第七届董事会第五十三次会议决议。
（二）安永华明会计师事务所出具的安永华明【2017】专字第 61197092-A22号审计报告。
（三）北京天健兴业资产评估公司出具的天兴评报字（2017）第
1162号评估报告。
中交地产股份有限公司董事会 2017年 10月 27日