上海市金茂律师事务所
关于
上海海博股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补补充充法法律律意意见见书书（（二二））
金茂律师事务所 补充法律意见书（二）
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|JIN MAO P.R.C. LAWYERS|
|金 茂 律 師 事 務 所|

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上海市金茂律师事务所
关于上海海博股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海博股份有限公司（以下简称“海博股份”）的委托，就海博股份拟以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债作为拟置出资产与光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）持有的农工商房地产（集团）股份有限公司（以下简称“农房集团”）72.5455%股权中的等值部分进行置换；同时，海博股份拟向光明集团发行股份购买其所持农房集团72.5455%股权作价超过拟置出资产的部分，并向农房集团除光明集团以外的其他股东发行股份购买其持有的农房集团全部股份，以及向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的农房集团子公司上海农工商房地产置业有限公司25%股权（以下前述资产置换及发行股份购买资产行为合称为“本次重组或本次重大资产重组或本次交易”）；同时，海博股份将向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金事宜，担任海博股份的特聘专项法律顾问。
本所已于2014年7月21日出具了《上海市金茂律师事务所关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2015年 3月出具了《上海市金茂律师事务所关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
现本所根据中国证监会2015年4月14日发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141028号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求出具本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所律师仅根据本补充法律意见书出具日以前已经发
金茂律师事务所 补充法律意见书（二）生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向本次重组相关方发出了书面询问、备忘录，或取得政府有关主管部门、交易对象或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的函件和/或证明文件。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项说明，适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书对相关内容作出更新调整外，《法律意见书》的其他内容保持不变。
一、关于《反馈意见》第1点
“请你公司补充披露标的资产是否存在土地闲置等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）不存在土地闲置等违法违规行为
根据本次重组方案，本次重组的拟注入资产涉及的拟注入公司为农房集团和农房置业（其中农房置业系农房集团的控股子公司）。
截至目前，拟注入公司及其附属公司自 2011年 1月 1日以来开发的房地产项目用地基本情况如下：
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|序号|公司名称|项目名称|项目位置|土地使用权面积（㎡）|
|1|菏泽地产|御河丹城|山东省菏泽市牡丹区|179,194|
|2|兆禾置业|檀府|浙江省绍兴市柯桥区|35,434|
|||澜山苑|浙江省绍兴市柯桥区|111,603|
|3|明智房产|惠南镇黄路社区配套商品房一期建设工程|上海市南汇区惠南镇|122,435|
|4|华臻置业|农房·索河湾花苑1-3期|河南省郑州市荥阳县|126,179.98|
|||农房·索河湾花苑4期|河南省郑州市荥阳县|16,637.85|
|||农房·索河湾花苑5期|河南省郑州市荥阳县|42,326.22|
|||农房·索河湾花苑6期|河南省郑州市荥阳县|29,475.62|
|||农房·索河湾花苑7期|河南省郑州市荥阳县|49,809.78|
|||农房·索河湾花苑8期|河南省郑州市荥阳县|49,684.28|

金茂律师事务所 补充法律意见书（二）
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|5|昆山福侬|福侬庄园|江苏省昆山市淀山湖镇|130,066.40|
|6|池州新时代|英伦城邦花园|安徽省池州市站前区|98,884.88|
|||英伦天地广场|安徽省池州市站前区|38,315.36|
|7|建湖新世纪|新世纪花园一期|江苏省盐城市建湖县|89,700|
|||新世纪花园二期|江苏省盐城市建湖县|97,889.40|
|8|镇江明旺|风景城邦•英格兰印象、英格兰领域|江苏省镇江市丹徒新区|404,658|
|9|泰尔发房产|星河世纪城|上海市普陀区|212,734.00|
|10|东海恒鑫|恒海国际花园|江苏省昆山市淀山湖镇|658,853.30|
|11|南浔置业|中央公园|浙江省湖州市|185,345|
|12|湖北置业|农房城市花苑|湖北省武汉市江岸区|70,805.21|
|13|临沂明丰|幸福小镇二期（A区）|山东省临沂市经济技术开发区|55,860|
|14|宿州开发|名宿华府|安徽省宿州市埇桥区|160,757.99|
|15|锦如置业|嘉定新城D9地块商业项目|上海市嘉定区|45,925|
|16|镇江兴兆|风景城邦西班牙一、二、三期|江苏省镇江市丹徒新区|112,849|
|||风景城邦A块四期|江苏省镇江市丹徒新区|49,736|
|||风景城邦C块|江苏省镇江市丹徒新区|75,751|
|17|银航置业注1|航头拓展大型居住社区基地22-06地块|上海市浦东新区航头镇|33,830.00|
|||航头拓展大型居住社区基地25-01地块|上海市浦东新区航头镇|37,887.10|
|18|汇航置业注2|上海市大型居住社区新选址航头基地12-01地块、13-01地块|上海市浦东新区航头镇|75,480|
|||上海市大型居住社区新选址航头基地15-02地块|上海市浦东新区航头镇|39,347|
|19|冠利虹置业|唐镇1号区级动迁基地W18-6街坊商品房|上海市浦东新区唐镇|31,718.00|
|||唐镇1号区级动迁基地W18-5街坊地块新建项目|上海市浦东新区唐镇|31,593.40|
|20|衢州虹阳|蓝天花苑二期|浙江省衢州市|135,819.00|
|21|南宁国粮|农房•澜湾九里|广西区南宁市五象新区|183,425.10|
|||兴宁区望州路皇帝岭0401759地块|广西省南宁市兴宁区|7,735.64.|
|22|昆山明丰|英伦尊邸|江苏省昆山市张浦镇|137,742.30|
|23|扬州华利|朗悦华府|江苏省扬州市|99,832.00|
|24|南通虹阳|幸福天地|江苏省南通市开发区|68,792.23|
|25|北仑置业|北仑长江路东、四明山路北地块|浙江省宁波市北仑区|91,143.70|
|||北仑太河路西（北仑中心区F地块）|浙江省宁波市北仑区|26,798.40|
|26|吴江明乐|明丰环湖花园|江苏省苏州市吴江区|63,635.90|
|||明丰湖滨花园|江苏省苏州市吴江区|268,700.20|
|27|金山房产|金山新城区B8地块商品房（住宅）项目（万盛金邸）|上海市金山区山阳镇|187,941.50|
|28|金益置业|金山区朱泾镇8,5街坊P1宗地商品房项目（万祥金邸）|上海市金山区朱泾镇|80,792.70|

金茂律师事务所 补充法律意见书（二）
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|29|万阳置业|万阳（杨浦118）|上海市杨浦区|17,601|
|||万阳（杨浦112A块）|上海市杨浦区|12,658.80|
|||万阳（杨浦112B块、112C块）|上海市杨浦区|6,884.80|
|30|昆山福兴|福兴庄园|江苏省昆山市淀山湖镇|41,147.80|
|31|张家港福运|福德庄园|张家港市乐余镇|99,819.90|
|32|北茂置业|新龙广场项目|上海市闸北区|9,956|
|33|萧山置业|右岸澜庭项目|浙江省杭州市萧山区|64,598|
|34|中景房产|新建乐都路8号A地块商品住宅（34松江）|上海市松江区|60,906.10|
|35|聚贤房产|聚贤煌都|上海市奉贤区|261,342|
|36|湖南置业|农房观沙国际|湖南省长沙市岳麓区|41,968.61|
|37|农房置业|西郊半岛名苑A2、A3、B、C、D标段|上海市青浦区|146,417|
|||青浦区华新镇9街坊55/6、55/7丘|上海市青浦区|81,433|
|38|溧阳明丰|溧城镇泓口路北侧一号地块|江苏省溧阳市溧城镇|86,272|
|39|溧阳明胜|上黄镇人民路南侧一号地块一期|江苏省溧阳市上黄镇|34,663|
|40|溧阳明豪|龙泉山庄南侧地块|江苏省溧阳市溧城镇|122,144|
|41|宁波置业|北仑凤洋一路西、庐山路北地块项目|浙江省宁波市北仑区|99,699.70|
|42|汇菁置业|大团镇15403街道0018街坊P1宗地|上海市浦东新区|53,071.80|
|43|东茗房产|鹤沙航城东茗苑|上海市浦东新区|115,580.20|
|44|明豪置业注3|东方帕堤欧花园|上海市宝山区|106,125. 1|
|45|昆山新城市|东森花园|昆山市玉山镇|121,077.20|
|46|金华置业|湖海塘区块八一南街以西、31号路以南地块|浙江省金华市湖海塘区|138,478|
|47|湖州置业|湖州市2013-49、2013-50两地块|浙江省湖州市吴兴区|405,711|
|48|富阳汇鑫|富阳市鹿山新区鹿山3号A地块|浙江省富阳市鹿山新区|69,611|
|49|舟山置业|舟山临城LKA-3-23地块项目|舟山市定海区|137,242|
|50|宜兴明丰|宜兴市丁蜀镇政府北侧A地块|宜兴市丁蜀镇|44,333|
|||宜兴市丁蜀镇政府北侧B地块|宜兴市丁蜀镇|36,266|
|||宜兴市丁蜀镇政府北侧C地块|宜兴市丁蜀镇|36,600|
|51|汇禹置业|祝桥镇江镇社区E4-1地块动迁安置房项目|上海市浦东新区祝桥镇|78,981.1|
|52|扬州明旺|维扬路东侧、兴扬路北侧856号地块|扬州市|55,557.65|
|53|湖北交投|汉阳区四新大道与四明路交叉口以北的B4地块|武汉市汉阳区|28,813.67|
|||汉阳区四明路与梅子北路三街交叉口以北的B5地块|武汉市汉阳区|43,027.06|
|||汉阳区四新北路与四明路交叉口以西的B6地块|武汉市汉阳区|31,078.91|
|54|广林物业|上海市杨浦区通北路400号地块|上海市杨浦区|7463.8|

注1：银航置业开发的航头拓展大型居住社区基地22-06地块和25-01地块项目系保障房项目。
注2：汇航置业开发的上海市大型居住社区新选址航头基地12-01地块、13-01地块和15-02地块项目系保障房
项目。
金茂律师事务所 补充法律意见书（二）注3：明豪置业已注销。
经本所律师核查，截至目前，海博股份本次重组涉及的拟注入公司及其附属公司自 2011年 1月 1日以来开发的房地产项目涉及的用地不存在被国土行政主管部门认定为闲置土地的情形，不存在炒地等违法违规问题。
（二）行政处罚及立案调查情形
1.关于农房集团
江苏省苏州地方税务局稽查局于 2013年 12月 25日向吴江明乐发出《税务行政处罚决定书》（苏州地税稽罚[2013]194号），就吴江明乐2011年1月1日至2012年12月31日期间的相关税收违法事实罚款183,456.36元。
衢州市综合行政执法局于2012年8月30日向衢州虹阳发出《行政处罚决定书》（衢综行（罚）决字[2012]第015号），就衢州虹阳在房地产施工过程中擅自改变房屋内部结构事宜作出责令改正、并处罚款2,161,350元。
江苏省苏州地方税务局稽查局于 2012年 12月 20日向张家港福运发出《税务行政处罚决定书》（苏州地税罚[2012]15号），就张家港福运2010年1月1日至2011年12月31日期间的相关税收违法事实罚款196,689.23元。
根据相关行政机关出具的说明，被处罚主体均已缴纳了相关罚款，上述处罚事项被认定不构成重大违法行为。根据农房集团提供的文件资料和说明，农房集团及其控股子公司不存在对本次重大资产重组构成障碍的重大行政处罚事项。
根据农房集团承诺和本所律师适当核查，除上述事项外，农房集团及其子公司截至目前存在尚未了结或可预见的重大行政处罚。
2.关于农房置业
根据本所律师的核查，农房置业截至目前不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为，报告期内农房集团及其下属的项目公司房地产项目不存在闲置土地、炒地等违法违规行为，不存在被行政处罚或调查的情况。
金茂律师事务所 补充法律意见书（二）二、关于《反馈意见》第2点
“请你公司补充披露你公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人或者交易对方是否已公开承诺，如标的资产因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。如未承诺，请补充。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
1.根据本所律师的核查，海博股份的董事及高级管理人员（名单如下）已分别于 2015年 3月 20日出具承诺，承诺如农房集团在本次重组中因存在未披露的于承诺函签署日之前存在的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司海博股份和其投资者造成损失的，其愿承担于当前职务、职责范围内相应的赔偿责任。
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|职 务|姓 名|
|董事|闻淼|
|董事|朱继根|
|董事|陆全根|
|董事|方明国|
|董事|邢秀燕|
|董事|吴弘|
|董事|张晖明|
|董事|周国良|
|董事兼总裁|朱航明|
|副总裁兼董事会秘书|熊波|
|副总裁|陆伟光|
|副总裁|谢云|
|副总裁|储今|
|副总裁|周勇|
|财务总监|沈伟荣|

2.根据本所律师的核查，海博股份的控股股东及本次交易的交易对方光明集团、以及本次交易的其他交易对方大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳已分别于 2015年 3月 20日出具承诺，承诺如农房集团在本次重组中因存在未披露的于承诺函签署日之前存在的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司海博股份和其投资者造成损失的，其愿承担赔偿责任。
金茂律师事务所 补充法律意见书（二）三、关于《反馈意见》第14点
“申请材料显示，本次交易业绩补偿上限为上市公司新增公开发型股份总数。
请你公司补充披露上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及问答的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
就本次重组中拟注入资产的盈利预测补偿事宜，本次重组各方于 2015年 4月 24日签署了《关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿补充协议书》，进一步约定如下：
利润补偿期间届满后，如出现农房集团、农房置业在利润补偿期间的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数的、需履行补偿义务的情形，农房集团全体股东、大都市资产同意由上市公司以总价人民币 1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；如履行股份补偿义务后仍不足弥补全部补偿义务的，光明集团应当就差额部分以现金方式向海博股份进行补偿，并应当按照海博股份发出的付款通知要求向海博股份支付现金补偿价款。
光明集团现金补偿金额按以下公式计算确定：补偿金额=（利润补偿期间各年度农房集团预测净利润合计数－利润补偿期间各年度农房集团实际净利润合计数）÷利润补偿期间各年度农房集团预测净利润合计数×农房集团100%股权交易价格-股份补偿数量×本次非公开发行股票的价格。
利润补偿期间届满时，海博股份应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的农房集团进行减值测试，并出具专项审核意见。利润补偿期间届满时，如：农房集团100%股权期末减值额>利润补偿期间内已补偿股份总数×本次非公开发行股票的价格+现金补偿金额，则农房集团全体股东将另行补偿。
农房集团全体股东另需补偿的股份数量为：农房集团100%股权期末减值额/每股发行价格-利润补偿期间内已补偿股份总数。
履行股份补偿义务后仍不足弥补全部补偿义务的，光明集团另需补偿现金金额为：农房集团100%股权期末减值额-每股发行价格×股份补偿总数-利润补偿期间内已补偿现金金额
前述减值额为农房集团100%股权作价减去期末农房集团100%股权的评估值并扣除利润补偿期间内农房集团股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
农房集团各股东按其以持有的农房集团股权认购本次新增发行股份数量的比例承担股份补偿义务。
重组各方作出的该等进一步约定，系对拟注入资产盈利能力的进一步保障，有利于上市公司及广大股东的利益，符合《重组管理办法》的有关规定。
金茂律师事务所 补充法律意见书（二）四、关于《反馈意见》第17点
“申请材料显示，农房集团及其下属子公司的部分房产所占用的土地为划拨用地，土地用途为住宅、办公和文化体育娱乐。请你公司补充披露前述划拨用地用途是否符合相关法律规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
农房集团及其下属子公司的部分房产所占用土地为划拨用地的情形如下：
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||房屋所有权情况||||土地使用权情况||||
|序|||||||||
||||||土地使||||
|号|所有||建筑面积||||土地面积||
|||证书编号||房地坐落|用权取|土地用途||土地使用期限|
||权人||（㎡）||||（㎡）||
||||||得方式||||
|||沪房地长字||虹桥路|||||
||农房|||||文化体育|||
|1||（2009）第|1,341.91|2282-2286|划拨||3220|2009年5月27日起|
||集团|||||娱乐|||
|||006981号||号（双）|||||
|||||虹桥路|||||
|||沪房地长字|||||||
||农房|||2282-2286||文化体育|||
|2||（2009）第|1,187.25||划拨||3220|2009年5月27日起|
||集团|||号（双）底||娱乐|||
|||006983号|||||||
|||||层|||||
|||沪房地长字||虹桥路2222|||||
||农房|||||文化体育|||
|3||（2009）第|1,724.90|弄49号101|划拨||1681|2009年5月27日起|
||集团|||||娱乐|||
|||006984号||室等|||||
|||沪房地长字|||||||
||农房|||程家桥路80|||||
|4||（2009）第|261.21||划拨|住宅|18983|2009年5月27日起|
||集团|||弄52号底层|||||
|||006980号|||||||
|||沪房地闵字|||||||
||农房|||闵行区程家|||||
|5||（2009）第|552.57||划拨|办公|389|2009年1月9日起|
||集团|||桥路170号|||||
|||001026号|||||||
|||沪房地杨字|||||||
||农房|||中原路99弄|||||
|6||（2009）第|1,552.79||划拨|住宅|14884|2009年6月30日|
||集团|||5-7号等|||||
|||013543号|||||||
|||沪房地徐字|||||||
||农房|||南丹东路8、|||||
|7||（2005）第|1,136.66||划拨|住宅|1725|2005年8月9日|
||集团|||18、28号|||||
|||027627号|||||||
|||沪房地长字|||||||
||广林|||定西路710|||||
|8||（2003）第|2,541.98||划拨|住宅|7,484.00|--|
||物业|||弄59号|||||
|||005803号|||||||
|||沪房地普字||西谈家渡路|||||
||明丰||||||||
|9||（1998）第|80.45|81弄5号|划拨|商业|--|--|
||实业||||||||
|||008725号||101室|||||
|||沪房地南字|||||||
||明丰|||方浜中路|||||
|10||1999第002333|72.45||划拨|住宅用地|23.1|--|
||实业|||624号|||||
|||号|||||||

金茂律师事务所 补充法律意见书（二）农房集团及其下属子公司的上述房产所占用的划拨用地用途的形成有其历史原因，不符合现行的相关法规。农房集团及其下属公司合法拥有该等房产，权属清晰不存在争议，该等房产随农房集团注入海博股份不存在实质性法律障碍。该等涉及划拨地的房产账面价值3,326.86万元，评估值8,901.90万元，占拟置入资产评估值的比例为1.11%，占比较小且均为非主要生产经营用房，同时，评估值已经考虑了补缴土地出让金的情形，目前农房集团及其下属子公司正在积极办理该等划拨地转出让地的手续。
对此问题，光明集团已出具《关于置入资产涉及瑕疵不动产的承诺函》，承诺就本次交易中拟置入资产涉及的存在划拨情形的房产，光明集团将积极配合并督促拟置入资产办理土地划拨转出让的相关手续；未来因该等房产存在的瑕疵而使海博股份可能遭受的全部损失、处罚和责任，均由光明集团予以承担，并负责办理由此引起的相关手续和工作。如未来办理合规过程中实际应补缴的土地出让金金额与本次重组评估值不一致的，其差额将由光明集团承担。
据此，本所律师认为，农房集团及其下属子公司的部分房产所占用的划拨用地用途的形成有其历史原因，不符合现行的相关法规。该等涉及划拨地的房产占拟置入资产评估值的比例较小，且评估值已经考虑了补缴土地出让金的情形。光明集团已就上述瑕疵资产作出相关承诺，该等房地产对本次重组不构成实质性影响。
五、关于《反馈意见》第19点
“1996年，农房集团（当时名称农口房产）修订《联营经营合同》，将出资比例由80%、20%调整为90%、10%。请你公司补充披露该次出资比例调整是否符合当时的相关法规规定，是否履行相应程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）该次出资比例调整的背景及过程
本次出资比例调整系由于农口房产的联营方之—上海市农工商联合企业总公司的上级单位上海市农场管理局进行机构改革所致。具体情况如下：
1994年9月2日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具《关于市农场管理局机构改革方案的批复》，同意撤销市农场管理局建制，同时组建市农工商（集团）总公司，集团总公司的业务工作归口市农委。
1995年12月15日，上海市国资委出具《关于授权上海市农工商（集团）总公
金茂律师事务所 补充法律意见书（二）司统一经营上海市农工商（集团）总公司国有资产的批复》（沪国资委授[1995]17号），决定授权上海市农工商（集团）总公司依据产权关系，统一经营集团内各成员企业的国有资产。
1996年5月8日，农口房产的联营各方上海市农工商（集团）总公司、上海市农业委员会招待所及业务归口单位上海市农业委员会共同签署《关于修订<联合经营合同>协议》，约定将双方的出资比例调整为：上海市农工商（集团）总公司出资2,700万元，占比90%；上海市农业委员会招待所出资300万元，占比10%。就本次出资比例确定，联营各方亦制订了农口房产《联营企业章程》。
1999年 7月 23日，上海市农工商（集团）总公司出具《关于同意上海农口房产总公司变更出资者的批复》（沪农工商企业改（1999）259号），同意农口房产原出资者之一上海市农场管理局变更为上海市农工商（集团）总公司。
1999年 9月 24日，农口房产办理了联营方名称变更和联营方出资比例调整的工商变更登记手续。
（二）该次出资比例调整是否符合当时的相关法律规定及是否履行相应程序根据国务院1992年7月23日颁布的《全民所有制工业企业转换经营机制条例》（国务院令第103号）的有关规定，全民所有制企业有权与其他企业、事业单位共同经营，联营各方按照出资比例或者协议的约定，承担民事责任；各方订立联营合同，确立各方的权利和义务；联营各方各自独立经营、各自承担民事责任。作为全民所有制企业的上海市农工商（集团）总公司与上海市农业委员会招待所通过修订联营经营合同的方式确立各自的出资权益符合该等国务院条例的规定。
该次出资比例调整同时涉及联营方机构改革导致的变更，上海市农工商（集团）总公司设立取得了政府部门的批复文件，同时取得了上海市国资委对集团内各成员企业（含控股子公司农口房产）的经营授权，符合相关规定。1999年9月24日，农口房产办理了联营方名称变更和联营方出资比例调整的工商变更登记手续，依法履行了相应程序。
基于上述，本所律师认为，联营各方通过签署联合经营合同的方式确定各方的出资比例符合有关规定的要求；联营各方亦就此制订了农口房产新的联营企业章程、办理了工商变更登记手续，履行了所需相关手续。
六、关于《反馈意见》第20点
金茂律师事务所 补充法律意见书（二）“请你公司补充披露 2011年农房集团股权转让价格分别为 4.71元/股、7元/股的原因、合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）2011年农房集团股权转让情况及定价原因、合规性
1、2011年股权转让情况
2011年6月2日，农房集团召开董事会审议并通过《关于四家机构投资者股份退出转让方案的议案》、《关于公司自然人股东股份退出转让方案的议案》，2011年6月17日，农房集团召开2011年第二次临时股东大会审议通过上述事项。具体股权转让情况为：
2011年6月15日，张智刚等22名自然人股东与大都市资产签订《上海市产权交易合同》，约定将持有的农房集团共计 100,098,984股以 7元/股的价格转让给大都市资产。2011年 7月 1日，上海虹阳天地投资有限公司、吴江明圆投资发展有限公司、上海祥展投资有限公司、上海新工联（集团）有限公司分别与光明集团签订《上海市产权交易合同》，约定将各自持有的 2,000万股、3,000万股、3,000万股及2,000万股农房集团股权以每股4.71元的价格转让给光明集团。
2011年8月31日，农房集团就本次股权变更事项进行了工商变更登记。
2、2011年股权转让的定价原因、合规性
2008年3月，上海祥展投资有限公司、吴江明圆投资发展有限公司、上海新工联（集团）有限公司、上海虹阳天地投资有限公司与农房集团签署《增资协议》，约定四家机构分别向农房集团增资 3,000万股、3,000万股、2,000万股、2,000万股，增资价格为 4.71元/股。同时四家机构分别与农房集团、光明集团签订了《补充协议》，约定如果增资完成后自工商变更登记之日起36个月内农房集团未能实现国内上市，可以退出。退出方式可选择光明集团或农房集团按增资价格收购上述股权，同时农房集团还应支付按增资额的10%/年（2008-2010年）收益扣除增资后已经分配的红利对应的价款支付给上述四家机构。
2011年3月，鉴于政策原因，农房集团终止了上市申请，上述四家机构及张智刚等 22名自然人选择了退出，光明集团受让了其持有的股份，收益部分由农房集团以利润分配的方式支付。
上海祥展投资有限公司、吴江明圆投资发展有限公司、上海新工联（集团）有
金茂律师事务所 补充法律意见书（二）限公司、上海虹阳天地投资有限公司将持有的农房集团股份转让给光明集团的价格为 4.71元，定价依据为增资入股时签订的《增资协议》及《补充协议》约定的退出价格。
张智刚等22名自然人股东将持有的农房集团股份转让给大都市资产的价格为7元/股，定价依据为东洲评估出具的以2010年12月31日为基准日的《资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ110213045号）确定的净资产价格，即7元/股。
上述股权转让行为均签署了转让协议或按增资协议履行，同时相关各方亦签署了产权交易合同并在上海联合产权交易所完成转让，自然人股东转让进行了评估并按评估值作价，法人股东退出遵守了增资时签订的《增资协议》及《补充协议》，定价依据合理，符合规定。
基于上述，本所律师认为，上述股权转让行为均签署了转让协议或按增资协议履行，农房集团召开董事会及股东大会表决通过、光明集团召开董事会表决通过，履行了内部决策程序，同时相关各方亦签署了产权交易合同并在上海联合产权交易所完成转让，自然人股东转让进行了评估并按评估值作价，法人股东退出遵守了增资时签订的《增资协议》，定价依据合理，符合相关规定。
本补充法律意见书于2015年4月27日签署，正本六份。
（以下无正文）
金茂律师事务所 补充法律意见书（二）（本页为《上海市金茂律师事务所关于上海海博股份股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字页，无正文）
上海市金茂律师事务所 负责人：毛惠刚
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经办律师：
吴伯庆律师
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何永哲律师
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杨红良律师
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吴颖律师
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