东兴证券股份有限公司
关于浙江健盛集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“健盛集团”、“公司”）2015年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律及法规的规定，对公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江健盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕324号）核准，健盛集团于 2016年 3月完成非公开发行人民币普通股（A股）股票 70,500,000股，每股发行价格为人民币 14.212元，共计募集资金总额为 1,001,946,000.00元，扣除发行费用人民币 16,570,000.00元后，募集资金净额为人民币 985,376,000.00元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕63号）。健盛集团已将全部募集资金存放于募集资金专户管理，本保荐机构已与健盛集团及募集资金存放银行签署了三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
经公司2015年第一次临时股东大会和第三届董事会第七次会议审议批准，本次非公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投入额|项目实施主体|
|1|年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目|30,000.00|30,000.00|杭州健盛袜业有限公司|
|2|年新增5,200万双丝袜生产线技改项目|15,000.00|15,000.00|浙江健盛集团江山针织有限公司|

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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投入额|项目实施主体|
|3|年新增6,000万双丝袜生产线项目|25,000.00|25,000.00|浙江健盛集团江山针织有限公司|
|4|“健盛之家”贴身衣物O2O营销网络建设项目|31,000.00|30,194.60|浙江健盛之家商贸有限公司|
|合计||101,000.00|100,194.60|-|

经公司2016年第二次临时股东大会和第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目变更为：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投入额|项目实施主体|
|1|年产10,000万双高档棉袜智慧工厂迁、建项目|52,000.00|30,000.00|杭州乔登针织有限公司|
|2|年新增5,200万双丝袜生产线技改项目|15,000.00|15,000.00|浙江健盛集团江山针织有限公司|
|3|年新增6,000万双丝袜生产线项目|25,000.00|25,000.00|浙江健盛集团江山针织有限公司|
|4|“健盛之家”贴身衣物O2O营销网络建设项目|31,000.00|30,194.60|浙江健盛之家商贸有限公司|
|合计||123,000.00|100,194.60|-|

三、募集资金使用情况
截至 2017年 1月 16日，公司累计已使用募集资金 975,744,941.84元，其中 200,000,000.00元用于暂时补充流动资金，600,000,000.00元用于购买低风险理财产品，实际募投项目使用金额为 175,744,941.84元，募投项目实际剩余金额为815,969,335.90元，募集资金使用及募投项目实际剩余金额情况如下：
单位：元
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|序号|项目名称|项目进展|计划使用募集资金金额|募投项目使实际用金额|利息|募投项目实际剩余金额|
|1|年新增6,000万双丝袜生产线项目|已开始未完成|250,000,000.00|146,441,457.92|2,760,249.06|106,318,791.14|
|2|年新增5,200万双丝袜生产线技改项目|未开始|150,000,000.00|-|-|150,000,000.00|

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|3|“健盛之家”贴身衣物O2O营销网络建设项目|已开始未完成|300,000,000.00|9,136,042.02|3,437,590.07|294,301,548.05|
|4|年产10,000万双高档棉袜智慧工厂迁建项目|已开始未完成|285,376,000.00|20,167,441.90|140,438.61|265,348,996.71|
|合计|||985,376,000.00|175,744,941.84|6,338,277.74|815,969,335.90|

四、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金（其中浙江健盛集团股份有限公司 5,000万元，浙江健盛之家商贸有限公司 5,000万元，浙江健盛集团江山针织有限公司 10,000万元），使用期限为 12个月，该次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，该笔资金将于2017年4月27日全部归还至公司募集资金专用账户。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
因公司发展速度较快，对外投资需求增长，为提高闲置募集资金使用效率，降低公司负债比率，减少公司财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司拟使用 4亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金（其中浙江健盛之家商贸有限公司 25,000万元，杭州乔登针织有限公司 15,000万元），使用期限为 12个月（自首次补充流动资金之日起计算），此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
六、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序
健盛集团本次使用 4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，全体独立董事已发表明确的同意意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该等闲置募集资金仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：健盛集团本次使用 4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，全体独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。健盛集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该等闲置募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时补充流动资金时间不超过 12个月，符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。健盛集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司负债比率，为公司节省财务费用，提升公司经营效益，符合公司全体股东利益。
本保荐机构对健盛集团本次使用 4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）