唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券代码：002567 证券简称：唐人神 上市地：深圳证券交易所唐人神集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||交易对方|
|龙华农牧|龙秋华|
||龙伟华|
|比利美英伟|李职|
||深圳启智英联投资发展有限公司|
||深圳和谐乐耕投资发展有限公司|
||李泽燕|
||朱婉艺|
||不超过10名特定投资者（待定）|

独立财务顾问
二○一六年二月
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在唐人神集团股份有限公司拥有权益的股份。
具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方龙秋华、龙伟华、李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺已出具承诺函：承诺及时向唐人神集团股份有限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给唐人神或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在唐人神集团股份有限公司拥有权益的股份，具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问平安证券有限责任公司，法律顾问北京市中伦律师事务所，上市公司及标的公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧90%的股权，以及李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺持有的比利美英伟90%的股份，并募集配套资金。
龙华农牧主营业务为生猪的养殖与销售，以提供安全放心肉食品为经营目标，经多年的发展与积累，形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，致力于成为中国一流的优质生猪供应商，推动中国生猪养殖业规模化、专业化和标准化生产。
比利美英伟是一家以研发、生产、销售猪用饲料为主营业务的高科技农业企业，专注研究猪饲料中的关键营养、关键组分和关键日粮，以乳猪预混料、乳猪浓缩料、乳猪教保料及种猪配合饲料为优势产品，致力做猪关键营养的领跑者。
（一）发行股份及支付现金购买资产
以2015年9月30日为评估基准日，龙华农牧100%股权的评估值为49,081.33万元，经交易各方友好协商，确定龙华农牧90%股权交易对价为44,100.00万元；
比利美英伟100%股份的评估值为33,342.32万元，经交易各方友好协商，扣除基准日后比利美英伟拟实施的 984.00万元现金分红，确定比利美英伟90%股份交易对价为29,000.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为10.08元/股。公司向龙华农牧股东和比利美英伟股东分别支付的股份数量及现金数额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|唐人神本次购买股权比例|交易对价（万元）||
|||||股份（股）|
|龙秋华|86.50%|76.50%|37,485.00|37,187,500|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|龙伟华|13.50%|13.50%|6,615.00|2,296,626|
|小计|100.00%|90.00%|44,100.00|39,484,126|
|李职|55.00%|55.00%|17,722.00|10,215,277|
|英联投资|22.00%|17.00%|5,478.00|5,434,523|
|乐耕投资|18.00%|13.00%|4,189.00|4,155,753|
|李泽燕|3.00%|3.00%|967.00|557,539|
|朱婉艺|2.00%|2.00%|644.00|371,031|
|小计|100.00%|90.00%|29,000.00|20,734,123|
||-|-|73,100.00|60,218,249|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（二）募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 42,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即 73,100.00万元。募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|募投项目|募集资金投入金额（万元）|
|本次交易的现金对价支付|12,400.00|
|龙华农牧东冲12万头无公害生猪养殖建设项目|8,000.00|
|龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目|8,000.00|
|比利美英伟溧阳年产24万吨猪饲料项目|6,000.00|
|补充龙华农牧营运资金|不超过7,600万元|
||不超过42,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的估值情况
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）龙华农牧90%股权估值情况
本次交易采用资产基础法和收益法对龙华农牧进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第0048号），经收益法评估，龙华农牧股东全部权益评估价值为49,081.33万元，较2015年9月30日经审计的净资产账面价值9,606.33万元，增值39,475.00万元，增值率为410.93%。
经交易各方友好协商确定，龙华农牧90%股权交易对价确定为 44,100.00万元。
（二）比利美英伟90%股份估值情况
本次交易采用资产基础法和收益法对比利美英伟进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第0004号），经收益法评估，比利美英伟股东全部权益评估价值为33,342.32万元，较 2015年 9月 30日经审计的净资产账面价值 9,681.78万元，增值 23,660.54万元，增值率为244.38%。
经交易各方友好协商确定，扣除基准日后比利美英伟拟实施的 984.00万元现金分红，比利美英伟90%股份交易对价确定为29,000.00万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为唐人神第六届董事会第三十九次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.08元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。该发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司确定本次非公开发行股票发行价格不低于10.08元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格通过询价的方式确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份具体情况如下表所示：
||
|-|
|发行对象姓名或名称|
|龙秋华|
|龙伟华|
|李职|
|英联投资|
|乐耕投资|
|李泽燕|
|朱婉艺|

合计 60,218,249
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 42,000.00万元，按照 10.08元/股的发行价格计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过 41,666,666股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、龙华农牧股东的股份锁定期
龙秋华及龙伟华承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时全部锁定，并自股份登记日起12个月内不得转让，在12个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
||
|-|
|可申请解锁条件和时间|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016年度实际实现的净利润不低于2016年度承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016、2017年度累计实现净利润不低于2016、2017年度累计承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，龙秋华、龙伟华履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日；2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。|

龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
2、比利美英伟股东的股份锁定期
（1）英联投资、乐耕投资承诺在本次发行中取得的对价股份自上市日起三十六个月内不得转让。
（2）李职、李泽燕、朱婉艺承诺在本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不得转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
期数 可申请解锁条件和时间 累计可申请解锁股份
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，比利美英伟业绩承诺期第一年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第一年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第一年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，比利美英伟业绩承诺期第二年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第二年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第二年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，比利美英伟业绩承诺期第三年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第三年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第三年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）李职、李泽燕、朱婉艺、英联投资、乐耕投资本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）龙华农牧相关的业绩承诺补偿及其他补偿安排
1、业绩承诺补偿
交易对方龙秋华和龙伟华承诺龙华农牧2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于4,100万元、4,920万元、5,904万元。
若龙华农牧在2016年、2017年、2018年任一年度当年实际实现的扣除非经常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：
（1）若（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/当期承诺净利润数≤15%，则差额部分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式如下：
当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿数额。已补偿数额=截至上一期期末累计承诺净利润数-截至上一期期末累计实现净利润数；
（2）若（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/当期承诺净利润数＞15%，则差额部分由业绩承诺方以股份进行补偿，计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润之和*标的资产交易对价/
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行价格－已补偿数额。已补偿数额=已补偿的现金金额*（标的资产交易对价/业绩承诺期内各年的承诺净利润之和）/本次发行价格+已补偿股份数。
若业绩承诺方自本次交易中取得可用于补偿的股份不足以补偿的，则其应以现金补足差额部分。计算公式如下：
当年补偿现金数=（当年应补偿的股份数量-业绩承诺方取得的可用于补偿的股份）*本次发行价格。
2、其他补偿安排
（1）业绩承诺方所实际承担的补偿总额不超过34,100万元，即不超过业绩承诺方本次交易获得的对价扣除10,000万元后的余额。补偿总额=股份补偿总数量*本次发行价格+现金补偿总金额。
（2）上述计算结果小于0时，按0取值。
（3）若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
（4）若业绩承诺方当年度需支付股份补偿的，则先以龙秋华及龙伟华因本次交易取得的尚未出售的标的股份按照85%：15%比例进行补偿，不足的部分由龙秋华及龙伟华按照85%：15%比例以现金进行补偿。若业绩承诺方当年度需支付现金补偿的，则由龙秋华和龙伟华按照85%：15%比例进行补偿。
（二）比利美英伟相关的业绩承诺补偿及其他补偿安排
1、业绩承诺补偿
交易对方李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺承诺比利美英伟 2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于人民币3,000万元、3,300万元和3,630万元。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述净利润应当以比利美英伟合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与比利美英伟正常经营业务密切相关，符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入确定。
若 2016年度、2017年度和 2018年度比利美英伟（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷当期承诺净利润数≤5%，则不予补偿。
若 2016年度、2017年度和 2018年度比利美英伟（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷当期承诺净利润数>5%，则交易对方李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺有权自主选择下列方式（包括选择单独适用一种补偿方式或选择混合适用多种补偿方式）对上市公司进行补偿：
（1）现金补偿方式，当年应补偿现金金额计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
（2）股份补偿方式，当年应补偿股份数量的计算公式如下：
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格
其中，当期应补偿金额的计算方式与采用现金补偿的计算方式相同，即当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
已补偿金额包括：使用股份补偿方式时，交易对方已补偿股份数量的相应对价，计算方式为：股份补偿已补偿金额=已补偿股份数量×发行股份价格；使用现金补偿方式时，交易对方已向上市公司实际支付的补偿现金额。
2、其他补偿安排
（1）业绩承诺方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在本次交易所获得的交易价款为上限。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）上市公司在业绩承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当年补偿的股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺方获得的股份数包括在内。若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份同时补偿给上市公司。
（3）李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺根据61.11%：18.89%：14.44%：3.33%：2.22%比例进行赔偿。
六、对价调整机制
（一）龙华农牧对价调整机制
为充分兼顾交易完成后龙华农牧实际经营业绩超出交易对方做出的利润承诺的可能，同时也为避免龙华农牧实现承诺利润后，交易对方缺乏动力进一步地发展业务，交易各方约定，若承诺期内目标公司各年度实际实现的累计净利润超过承诺累计净利润，则上市公司向交易对方龙秋华和龙伟华支付对价调整金额，计算公式如下：
对价调整金额=（业绩承诺期内龙华农牧实现的累计实际净利润+业绩承诺期内龙华农牧累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）*50%。
上述净利润数均应当以龙华农牧合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
对价调整的支付方式：在龙华农牧 2018年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，由上市公司以现金方式一次性支付，龙秋华和龙伟华分别获得对价调整金额的85%和15%。
（二）比利美英伟对价调整机制
为充分兼顾交易完成后比利美英伟实际经营业绩超出交易对方做出的利润承诺的可能，同时也为避免比利美英伟实现承诺利润后，交易对方缺乏动力进一步地发展业务，交易各方约定，若承诺期内比利美英伟各年度实际实现的净利润超过承诺期内承诺净利润，则上市公司向交易对方李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺支付对价调整金额，计算公式如下：
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各年度对价调整金额=（承诺期比利美英伟实际实现净利润+承诺期比利美英伟获得的政府补贴-业绩承诺期比利美英伟承诺净利润）×50%
上述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入确定。
对价调整的支付方式：在比利美英伟2016年、2017年、2018年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，由上市公司以现金方式一次性支付，李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺按61.11%：18.89%：14.44%：3.33%：2.22%获得上述对价调整。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易唐人神拟购买龙华农牧90%的股权、比利美英伟90%的股份。根据各标的资产评估值，经各方协商，确定龙华农牧90%股权交易对价为44,100.00万元、比利美英伟90%的股份交易对价为 29,000.00万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占唐人神相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|龙华农牧|比利美英伟|标的资产合计|唐人神|
|44,100.00|29,000.00|73,100.00|366,001.59|
|44,100.00|29,000.00|73,100.00|179,058.99|
|13,681.45|38,390.24|52,071.69|1,007,125.62|

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，龙秋华将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，龙秋华属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为陶一山，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照交易标的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额测算，本次交易完成前后，唐人神的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后|||
|||（不考虑募集配套资金）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|116,903,889|23.70%|116,903,889|21.12%|116,903,889|
|96,910,394|19.65%|96,910,394|17.51%|96,910,394|
|37,129,580|7.53%|37,129,580|6.71%|37,129,580|
|-|-|37,187,500|6.72%|37,187,500|
|-|-|2,296,626|0.41%|2,296,626|
|-|-|10,215,277|1.85%|10,215,277|
|-|-|5,434,523|0.98%|5,434,523|
|-|-|4,155,753|0.75%|4,155,753|
|-|-|557,539|0.10%|557,539|
|-|-|371,031|0.07%|371,031|
|-|-|-||41,666,666|
|242,251,622|49.12%|242,251,622|43.77%|242,251,622|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|493,195,485|100.00%|553,413,734|100.00%|595,080,400|

注：募集配套资金发行价格假设为10.08元/股。
如上表所示，本次交易前，唐人神控股持有上市公司 116,903,889股股份，持股比例为23.70%，系上市公司控股股东，山业投资持有唐人神控股59.87%股权；陶一山先生持有山业投资70%股权；陶一山先生通过山业投资控制了唐人神控股59.87%股权，进而间接控制本公司23.70%的股份，系本公司的实际控制人。
若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 553,413,734股，社会公众股东持股数量超过10%，唐人神符合上市条件，同时唐人神控股持有上市公司21.12%股份，系公司控股股东，陶一山为公司的实际控制人。
若考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 595,080,400股，社会公众股东持股数量超过10%，唐人神符合上市条件，同时唐人神控股持有上市公司19.65%股份，系公司控股股东，陶一山为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》（天职业字[2015]15772-1号），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|||
|实际数|备考数|实际数|
|357,972.02|454,496.67|366,001.59|
|151,333.75|179,837.39|167,307.47|
|180,244.34|244,652.96|179,058.99|
|729,206.88|764,328.79|1,007,125.62|
|16,036.57|19,198.39|18,835.16|
|6,656.20|9,401.38|8,127.43|
|0.16|0.19|0.19|
|1.04|0.94|1.02|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|0.62|0.55|0.50|
|42.28%|39.57%|45.71%|
|81.41|40.60|131.43|
|10.52|10.12|14.42|
|9.00%|9.72%|9.10%|
|1.70%|2.01%|1.35%|

本次交易完成后，2015年9月30日/2015年1-9月份上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加，流动比率及速动比率有所下降，且资产负债率有所下降。
在周转率方面，上市公司 2015年1-9月份存货周转率由 10.52降至10.12，2014年存货周转率由14.42降至12.42。2015年1-9月份应收账款周转率由 81.41降至40.60，2014年应收账款周转率由131.43降至62.74，亦有所下降。
盈利能力方面，因本次交易标的龙华农牧及比利美英伟盈利能力较强，上市公司 2015年 1-9月份每股收益增厚至 0.20元/股。此外，上市公司 2015年 1-9月份毛利率由9.00%升至9.72%、净利率由1.70%升至2.01%；2014年毛利率由9.10%升至9.61%，净利率由1.35%升至1.39%，上市公司盈利能力增强。
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2015年 11月 23日，唐人神因筹划发行股份购买资产项目向深交所申请公司股票停牌。
2016年 2月 4日，唐人神召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。唐人神与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2、交易对方的决策程序
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年1月18日，龙华农牧召开股东会，同意龙秋华向唐人神出售其持有的龙华农牧76.5%股权，同意龙伟华向唐人神出售其持有的龙华农牧13.5%股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2016年 1月 5日，比利美英伟召开第一届董事会第三次会议，通过《关于股东转让公司股份的议案》并提议召开股东大会审议。
2016年1月10日，英联投资召开股东会，同意英联投资向唐人神出售其持有的比利美英伟17.00%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2016年1月10日，乐耕投资召开股东会，同意乐耕投资向唐人神出售其持有的比利美英伟13.00%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2016年 1月 20日，比利美英伟召开 2016年第一次临时股东大会，同意李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺分别向唐人神出售其持有的比利美英伟55.00%、17.00%、13.00%、3.00%、2.00%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|信息披露真实、准确、完整|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|信息披露真实、准确、完整|
|减少和规范关联交易|
|避免同业竞争|
|关于最近五年无违法行为|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|股份锁定期承诺|
|业绩承诺及补偿|

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允
本次交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意见，股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（二）严格履行信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（三）提供网络投票平台
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第七节本次
交易合同的主要内容”的相关内容。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
1、龙华农牧的期间损益归属
交易各方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分按照交割后上市公司、龙秋华持有龙华农牧的股权比例享有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由龙秋华、龙伟华按照交割前持有标的资产的比例以现金方式共同向上市公司补偿。
2、比利美英伟的期间损益归属
交易各方同意，标的资产自评估基准日至交割完成日期间盈利的，盈利部分按照交割后上市公司、英联投资、乐耕投资持有目标公司的股权比例享有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺按照交割日前持有标的资产的比例以现金方式按股权交割后上市公司的持股比例共同向上市公司补偿。
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产所发行股份的锁定期安排详见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）发行股份的锁定期”。
2、发行股份募集配套资金
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易将进一步增强本公司饲料业务竞争优势，延伸产业链至规模化生猪养殖，扩大业务规模、提升盈利水平，抗风险能力显著增强。但是如果龙华农牧、比利美英伟经营业绩未达预期，本次交易存在即期回报指标被摊薄的风险。针对即期回报可能被摊薄的情形、相关风险及填补措施详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请平安证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，平安证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
截至本报告书签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本次提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
（三）标的资产估值风险
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的评估基准日为 2015年9月 30日，龙华农牧100%股权的评估值为 49,081.33万元，2015年 9月 30日龙华农牧经审计的账面净资产为 9,606.33万元，评估增值率为410.93%，评估增值率较高。比利美英伟100%股份的评估值为33,342.32万元，2015年9月30日比利美英伟经审计的账面净资产为9,681.78万元，评估增值率为244.38%，评估增值率较高。
本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，并采用收益法确定评估值。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致、未来实现的盈利达不到资产评估预测值的情况，进而导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）配套融资未能实施或或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 42,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即73,100.00万元。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲及塘冲两个年出栏 12万头无公害生猪产业化项目、建设比利美英伟溧阳年产 24万吨猪饲料生产项目、剩余部分用于补充龙华农牧营运资金。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，唐人神需自筹所需资金，有可能影响本次交易现金对价的及时支付，也可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，龙华农牧及比利美英伟将成为上市公司的控股子公司，上市公司在“饲料、种猪、肉品”三大主业的基础上，加强饲料研发能力及高附加值饲料产品生产能力，并补充下游生猪养殖业务，完善生猪养殖产业链布局。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方分别作出了业绩承诺：龙秋华和龙伟华承诺龙华农牧2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于4,100万元、4,920万元、5,904万元；李职、李泽燕及朱婉艺承诺比利美英伟 2016年度、2017年度和 2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于公司全体股东的净利润加上与比利美英伟正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入分别不低于人民币3,000万元、3,300万元和3,630万元。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易为本公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产，其中，龙华农牧90%股权的评估值为44,173.20万元，经交易各方友好协商，龙华农牧90%股权交易作价44,100.00万元；比利美英伟90%股份的评估值为30,008.09万元，经交易各方友好协商，扣除基准日后比利美英伟拟实施的 984.00万元现金分红，比利美英伟90%股份交易作价 29,000.00万元。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
二、标的公司的风险
（一）龙华农牧的风险
1、发生疫病的风险
龙华农牧主营业务为现代化生猪养殖，疫病是其发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆病毒等。疫病的发生将导致大量生猪死亡，给龙华农牧造成损失，另外疫病的出现将会对居民猪肉消费带来影响，造成短期内猪肉需求减少，价格下降。龙华农牧建立了严格、完善的生猪疫病防控体系，且养殖场与人口密集的城镇地区距离较远，报告期内，龙华农牧未发生过重大疫情，但若其周边地区或自身养殖场疫病频繁发生，或者其疫病防控体系执行不力，龙华农牧将面临生猪发生疫病所引致产量下降、销量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
2、生猪价格波动风险
从历史波动情况看，我国生猪价格呈现除较强的周期性波动特征，基本上三年到四年为一个完整的市场波动周期，生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、再上升的波动。
生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动，如果生猪市场价格出现大幅的下滑，将对龙华农牧的经营造成不利影响。下图为我国2000年至2015年10月的生猪价格走势：
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国生猪价格波动情况
25
||
|-|
|18.1|

2001 2003 2005 2007 2009 2011 2013 2015
全国生猪平均价格（元/千克）
数据来源：中国畜牧业信息网及Wind数据库
3、产业政策风险
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国 CPI指数一篮子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。
上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，维护养殖户利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内，龙华农牧存在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。
4、饲料及其原材料价格波动的风险
饲料在龙华农牧主营业务成本中占比最大，饲料原材料大豆、玉米、鱼粉和豆粕等的价格波动会对饲料价格产生较大影响，从而对龙华农牧主营业务成本、盈利能力产生较大影响。
如果饲料原材料、饲料价格大幅上涨，而龙华农牧没有其他方法降低成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对龙华农牧的经营产生重大不利影响。
5、产品质量及食品安全风险
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着近年来频繁出现的食品质量安全问题，国家对于食品生产行业的质量控制提出了更高的监管要求，社会各界对食品安全问题高度关注，广大消费者也普遍提高了食品安全意识，从过去的更注重价格转变为更注重食品的质量和安全。
龙华农牧自成立开始就将产品质量安全放在公司经营的首要原则。龙华农牧“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，将生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养的完整产业链大部分环节置于可控范围，通过引进国内外先进养猪设备及建设现代化猪舍，加强对生猪饲养过程中的质量控制，为食品安全提供最大程度的保障。
报告期内，龙华农牧销售的商品猪未发生重大食品安全问题。但如果龙华农牧质量控制体系的某个环节出现疏忽，进而出现食品安全事故，将会对龙华农牧声誉产生极大的负面影响，龙华农牧亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对龙华农牧业绩及发展造成不利影响。
6、大部分资产被抵押的风险
规模化生猪养殖企业需要大量资金购买种猪、建设猪舍、购买设备及环保处理等相关配套设施，具有一定资金密集特点。近年来，龙华农牧开始引进大规模的自动化养殖设备，投入资金改善猪舍温度、湿度与地暖系统，以及加大环保设施的投入，对龙华农牧的资金压力逐渐加大。报告期内，龙华农牧将大部分资产抵押向银行进行了贷款。其中，被抵押的房产、土地参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、龙华农牧”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产及其权属情况”。请投资者留意龙华农牧使用部分房产、土地进行抵押贷款的风险。
7、未来规模扩张所带来的土地租赁风险
龙华农牧采用“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，在生产过程中需要大量土地。虽然 2008-2009年龙华农牧通过出让方式适时取得约 2,000亩土地，较大程度克服了自育自繁自养模式需要规模集中土地的需求，但是未来随着龙华农牧规模的急速扩大，不可避免将大规模租赁农村土地。如果未来龙华农牧未能租赁到合适的农村土地，或者随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，出租方违约，将会对龙华农牧未来规模扩张造成不利影响。
（二）比利美英伟的风险
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、原料价格波动风险
比利美英伟所属行业为猪饲料加工业，该行业系饲料加工业的分支，容易受到上游波动风险的传递。在比利美英伟目前使用的猪饲料配方中，原材料分为价格稳定的原料（如添加剂等）与价格波动的原料（如玉米、豆粕等大宗商品），鉴于比利美英伟主要生产猪只生命周期前端食用的教保料及其预混料、浓缩料，且其将一部分全价料进行委外加工，与主要生产小、中、大猪全价料的普通饲料加工企业不同，比利美英伟原材料中直接采购玉米、豆粕等大宗商品的占比相对较低。但因为玉米、豆粕等饲料原材料属于大宗农产品，其产量受到气候、疾病等自然因素影响，且大宗商品期货的波动也直接影响玉米、豆粕等的价格，从而影响比利美英伟的采购成本及委外加工成本，因此，比利美英伟存在原料价格波动影响公司经营情况的风险。
2、市场竞争加剧风险
饲料行业属于农产品初加工行业，进入门槛较低，前期大量企业进入饲料加工行业，市场分散、竞争激烈，中低档饲料产品供应过剩，行业整体利润率水平较低。当前市场的竞争逐渐向企业技术、研发能力、规模程度及资金实力的竞争转移，很多中小饲料企业由于没有核心技术、规模优势和管理优势，已经开始逐步退出市场。比利美英伟若不能保持持续性的研发投入、不断提升饲料技术及饲料营养研发水平、持续推出适应市场变化的高附加值饲料产品，则可能面临竞争力下降、经营能力下滑的风险。
3、税收优惠政策及政府补助政策变化的风险
报告期内，比利美英伟及其子公司依据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（[2001]121号）的规定减免增值税，同时比利美英伟作为高新技术企业减按15%征收企业所得税。若国家关于饲料产品税收优惠政策发生变更或公司无法继续获得高新技术企业认证，比利美英伟的所得税税率将会上升，从而对其利润产生一定影响。
报告期内，比利美英伟因其饲料产品研发项目申请取得一定数额的政府补助，政府补助政策变更或比利美英伟不能够持续开展政府支持的研发项目，会对比利美英伟造成一定程度的影响。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、新产品推进的风险
由于行业进入壁垒相对较低，面对行业竞争的逐渐加剧，比利美英伟从 2014年起开始进一步推进清洁日粮的研发、生产，清洁日粮是指无抗生素、无重金属超标、低或无霉菌毒素、抗营养因子、致病微生物和低排放的猪用全价料。
目前，“清洁日粮”产品已成为比利美英伟主要产品之一，比利美英伟尝试传统营销及新型网络营销相结合的销售模式，对产品进行推广。但在新产品的推进过程中，比利美英伟销售费用、管理费用及财务费用增长较快，且相关业务的收入释放会具有一定的滞后。
5、土地权属瑕疵的风险
比利美英伟成立之初即与深圳市宝安区福永镇塘尾经济发展公司签订《土地转让合同书》，受让其位于塘尾YKK南面工业区即公司现住所，用于自行投资兴建厂房，兴办企业。上述土地为集体建设用地，由于当时的相关政策制约，未能及时办理权属变更，此种土地情形为深圳市宝安、龙岗两区的普遍现象，属深圳市宝安、龙岗两区城市化过程中的历史遗留问题。现比利美英伟正在依照相关法律法规积极推进相关产权的取得进程。
比利美英伟控股股东、实际控制人李职签署了《关于深圳比利美英伟生物技术股份有限公司土地及房产事宜的承诺函》，就比利美英伟及房产事宜作出以下承诺：“如因比利美英伟目前所使用宝安区福永街道塘尾YKK南面工业区规划用地的土地使用权证、房屋产权证无法办理，导致比利美英伟需要另租其他生产经营场地进行搬迁，本人将以连带责任方式补偿比利美英伟的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保比利美英伟不会因此遭受任何损失。”
6、股权交割的风险
比利美英伟于 2015年 8月由有限公司整体变更为股份有限公司，以便在全国中小企业股份转让系统挂牌，2015年 10月 30日，比利美英伟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）递交了挂牌申请文件，并于当日取得股转系统出具的 GP201510775号《受理通知书》。因拟与唐人神进行并购重组交易，比利美英伟于2016年1月11日向股转系统递交了《关于撤回
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）深圳比利美英伟生物技术股份有限公司于全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的申请》，比利美英伟的挂牌申请文件已从股转系统中撤回。
根据《公司法》的相关规定，股份有限公司成立之日起一年之内，发起人持有的股份不得转让。鉴于股份转让的限制条件，为完成本次交易，比利美英伟的公司形式将由股份有限公司变更为有限责任公司。但鉴于公司形式变更需获得工商行政管理等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，因此比利美英伟存在股权无法交割的风险。为避免股权无法交割的风险，李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺已出具《交易对方关于所持股权权属清晰的承诺函》，上述交易对方承诺：“本人/本企业将在本次交易交割前将比利美英伟整体变更为有限责任公司，上述事宜完成后，股权转让方所持股权及交易资产将不存在法律法规所禁止或限制转让或受让的情形。比利美英伟各股东已充分知悉，在比利美英伟整体变更为有限责任公司后，其他股东拟将其持有的整体变更后的有限责任公司的股权转让给唐人神集团股份有限公司。各股东均无条件同意该等股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。各股东同意尽最大努力配合比利美英伟完成上述股权转让手续（包括但不限于签署相关章程、股东会决议及协议）”。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明........................................................................................................................ 2交易对方声明................................................................................................................ 3本次重组中介机构承诺................................................................................................ 4重大事项提示................................................................................................................ 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5二、本次交易标的估值情况 ................................................................................................... 6三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 7四、股份锁定期 ....................................................................................................................... 9五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 12六、对价调整机制 ................................................................................................................. 15七、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 16八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 16九、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市 ................................................. 17十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 17十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................................. 19十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 20十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 22十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 24重大风险提示.............................................................................................................. 25一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 25二、标的公司的风险 ............................................................................................................. 28三、其他风险 ......................................................................................................................... 33目录.............................................................................................................................. 34释义.............................................................................................................................. 38第一节本次交易概况................................................................................................ 43一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 43二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 46三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 50
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 51五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 57第二节上市公司基本情况........................................................................................ 60一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 60二、公司历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................... 60三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ............................................................. 63四、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 63五、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 65六、最近三年一期的主要财务数据 ..................................................................................... 65七、上市公司最近三年合法经营情况 ................................................................................. 67第三节交易对方情况................................................................................................ 68一、交易对方具体情况 ......................................................................................................... 68二、其他事项说明 ................................................................................................................. 95第四节交易标的基本情况........................................................................................ 97一、龙华农牧 ......................................................................................................................... 97二、比利美英伟 ................................................................................................................... 135第五节本次交易标的评估情况.............................................................................. 200一、龙华农牧评估情况 ....................................................................................................... 200二、比利美英伟评估情况 ................................................................................................... 214三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ............................... 234四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................................... 245第六节本次发行股份情况...................................................................................... 246一、发行股份基本情况 ....................................................................................................... 246二、募集配套资金的具体方案 ........................................................................................... 251三、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 272四、本次发行前后公司主要财务数据比较 ....................................................................... 273第七节本次交易合同的主要内容.......................................................................... 274一、与龙秋华、龙伟华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ... 274二、与龙秋华、龙伟华签署的《业绩补偿协议》的主要内容 ....................................... 278三、与李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺签署的《发行股份及支付现金购买
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产协议》的主要内容 ....................................................................................................... 281四、与李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺签署的《业绩补偿协议》的主要内容 .......................................................................................................................................... 288第八节本次交易的合规性分析.............................................................................. 292一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................... 292二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 296三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ........................................................... 297四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 299五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................................................................................... 300五、中介机构结论性意见 ................................................................................................... 301第九节管理层讨论分析.......................................................................................... 303一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 303二、对龙华农牧行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 308三、对比利美英伟行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 344四、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ....................... 379第十节财务会计信息.............................................................................................. 386一、龙华农牧最近两年一期合并财务报表 ....................................................................... 386二、比利美英伟最近两年一期合并财务报表 ................................................................... 387三、上市公司最近一年一期备考简要财务报表 ............................................................... 388第十一节同业竞争与关联交易.............................................................................. 390一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 390二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 391第十二节风险因素.................................................................................................. 398一、本次交易相关的风险 ................................................................................................... 398二、标的公司的风险 ........................................................................................................... 400三、其他风险 ....................................................................................................................... 407第十三节其他重要事项.......................................................................................... 408一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 408
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 408三、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易 ........................................................... 408四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 411五、上市公司的分红政策、近三年分红情况及未来三年股东回报规划 ....................... 412六、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 ........................................................... 417七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ........................... 418八、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ... 419九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 420第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见.................................. 426一、独立董事意见 ............................................................................................................... 426二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 427三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 428第十五节相关中介机构.......................................................................................... 429一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 429二、法律顾问 ....................................................................................................................... 429三、财务审计机构 ............................................................................................................... 429四、资产评估机构 ............................................................................................................... 429第十六节公司及有关中介机构声明...................................................................... 431一、公司董事声明 ............................................................................................................... 431二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 432三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 433四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 434五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 435第十八节备查文件.................................................................................................. 436一、备查文件 ....................................................................................................................... 436二、备查地点 ....................................................................................................................... 436
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通词语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专用词语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国内猪肉消费市场空间广阔潜力巨大、国家政策大力支持规模化生猪饲养模式
猪肉是我国城乡居民的主要动物性食品，我国是世界上最大的生猪繁育和猪肉生产、消费大国。随着我国工业化和城镇化步伐的加快，我国城乡居民畜产品消费需求出现新的变化：农村居民口粮消费继续下降，畜产品消费快速增加，城市居民畜产品消费不断升级，优质安全畜产品需求不断增加。2014年我国生猪出栏量为 73,510万头，同比增长2.7%，猪肉产量为 5,671万吨，同比增长3.2%，猪肉消费市场空间广阔，潜力巨大。
但是长期以来，我国生猪养殖形成了以家庭散养为主的经营模式，养殖基础设施薄弱、饲养技术落后，规模化程度较低，不仅成本普遍较高，盈利困难，且因为散养农户具有较强的从众效应，往往无法判断未来市场行情，养殖存栏数波动较大，导致猪肉价格波动幅度较大，对农民收入和居民消费的民生问题影响较大。生猪饲养模式从散养向规模化标准化转变势在必行，国家亦出台大量扶持政策，鼓励生猪养殖企业规模化经营。2009年-2010年，中央连续两年安排30亿元建设投资，支持生猪标准化规模养殖小区建设。2010年，农业部颁布了《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》，提出畜禽标准化规模养殖是现代畜牧业发展的必由之路。2011年农业部颁布《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015）》提出，全国畜禽规模养殖比重提高10-15个百分点。
未来，我国规模化生猪养殖模式将成为主流趋势。
（二）饲料行业深化发展，行业集中度进一步提升，规模企业加速升级
自 2012年 5月 1日起，农业部先后发布《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》等5个配套规章和《饲料原料目录》等3个技术规范，着力完善事前、事中、事后有效衔接的饲料质量安全管理体系，大幅提高了饲料行业准入门槛和标准，大力规范饲料生产经营秩序，严格执行新的准入条件，淘汰不合格企业。
趋严的政策标准，加上近年来下游养殖业的持续低迷以及上游原材料价格的大
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）幅波动，大部分饲料企业的增速放缓，饲料产量出现下降，不少中小型规模、缺乏核心竞争力的饲料企业加速退出市场。根据农业部数据，截至 2014年 12月，全国获得饲料生产许可证的企业数量为 7,061家，较 2013年底大幅减少约 3,000家；年产百万吨以上的饲料企业（集团）31个，比 2013年增加 6个；产量10352万吨，占全国的52%，比2013年增长4%，行业集中度进一步提升。
随着饲料行业的深化发展，下游规模化养殖比重的上升，以及终端消费者对肉品质量安全要求的不断提高，饲料企业的经营模式及发展理念逐渐出现新的变化。饲料企业在依靠扩大产量和提高市场份额获得竞争优势外，更应同时注重提高饲料生产科技水平，不断研制和开发新产品，并且加强对养殖客户的服务营销水准，加强调品牌价值及研发能力，在“互联网+”的浪潮下更加积极探索创新商业模式和互联网技术为行业带来的新变革。
（三）产业整合顺应国家政策趋势，构建公司全产业链竞争优势
把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头，一直系国家政策大力支持和鼓励的发展方向。2012年 3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号），明确支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013年 1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。
上市公司坚持以围绕生猪养殖打造产业链一体化经营模式为思路，立志做中国生猪全产业链领导者，并形成由“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、价值服务”等生猪全产业链完整布局。本次交易的标的公司中，龙华农牧系我国湖南省规模化生猪养殖领域的骨干企业，比利美英伟是猪饲料营养研究领域中的领跑者，上市公司将充分利用上市公司的平台效益，提升资本运作能力，加快外部产业并购步伐，进一步构建产业链竞争优势，增强抵御市场风
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）险和经营风险的能力，摆脱承受上下游挤压的传统困境，抢占行业发展先机，加快企业规模扩张和提升资产效益回报，以“成长性、创造性、先进性”的业绩，牵引企业的可持续发展。
（四）龙华农牧系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，具有较强的竞争优势
龙华农牧自成立以来，以提供安全放心肉食品为经营目标，经多年的发展与积累，形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链，并参股株洲九鼎，在确保饲料品质营养满足龙华农牧生猪饲料需求的同时，从源头上对食品安全进行了控制。
龙华农牧以推动中国生猪养殖业规模化、专业化和标准化生产为经营目标，于2008年和2009年通过出让方式适时取得约2,000亩土地，较大程度克服了自育自繁自养模式需要规模集中土地的需求，目前龙华农牧已具备商品猪 15万头的生产能力，2014年商品猪出栏量超过9万头。
龙华农牧产品质量可靠、安全性高，在市场中具有良好的口碑和较大市场影响力。2009年 5月，龙华农牧被认定为“湖南省农业产业化龙头企业”；并于 2013年 12月，被农业部评为“生猪标准化示范场”及“全国生猪生产监测点”；2015年，被选为湖南省养猪协会副会长单位；2015年 4月先后获得“无公害农产品产地认定证书”及“无公害农产品证书”。
（五）比利美英伟系猪饲料关键营养研究领域的领跑者，具备突出的研发实力
比利美英伟是以猪用预混料、浓缩料、配合料为主要产品的国家级高科技农业企业，专注猪饲料中关键营养、关键组分和关键日粮的研发、生产和销售。
公司秉承“以最先进的科学技术满足顾客需求”的宗旨，坚持“为动物饲养提供先进的解决方案”，坚决“做猪关键营养的领跑者”。
比利美英伟长期注重技术创新，其下设三启研究院在饲料新产品研发和科技创新领域屡创佳绩，为公司生产经营的高速发展乃至整个饲料和养殖行业的技术进步起到不可或缺的作用。比利美英伟目前已拥有 5项发明专利，公司的优势产品教槽料、保育料在市场中享有较高的知名度及良好的口碑。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比利美英伟坚持向绿色、安全、优质防线研发饲料产品，为生猪养殖行业提供卓越的产品及解决方案，其中“PS-2-125乳猪浓缩料”、“BS-0-100乳猪律动源”、“PS-0-100B乳猪配合饲料”多年来一直被评为广东省名牌产品。
2013年9年11月，比利美英伟被深圳市人民政府评为“深圳市农业龙头企业”；
2013年10月，获广东省科学技术协会批准成立“广东省院士专家企业工作站”；
2014年9月，被中国饲料行业信息网评为“饲料技术创新品牌全国30强”。
（六）外延式发展是公司实现战略目标的重要举措
唐人神将长期战略发展目标确立为以“饲料、种猪、肉品”三大主业为支撑，通过实施“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、品牌专卖”五大环节相贯通的产业链一体化经营战略，致力带动农民养殖致富，打造安全放心肉品，推动中国农牧加工业发展，将公司打造成世界级的农牧加工企业。
公司目前仍以饲料生产销售为主营业务，2014年度、2013年度饲料收入占公司主营业务总收入比重分别为94.59%、90.64%，为实现围绕生猪养殖打造产业链一体化经营模式，公司在加强优势饲料业务内生性增长的同时，将通过外延式并购的方式重点布局生猪养殖全产业链上与公司构成长期协同效应的优质企业，提升饲料业务竞争力，迅速延伸产业链，提升公司抗行业波动风险的能力，以实现公司做中国生猪全产业链领导者的中长期战略目标。
二、本次交易的目的
（一）实现公司的战略目标，积极完善公司的产业链
唐人神未来将立足养殖端和消费端，继续以“饲料、种猪、肉品”三大主业为支撑，全面创新经营模式，打造种猪饲料生产研发与猪场管理平台、肉品生产加工与研发平台、物联网交易与 O2O线上线下交易平台、互联网金融服务平台等四大综合服务平台，上述四个综合平台将共同形成唐人神从生猪养殖端到肉品消费端的商业闭环。通过本次交易，上市公司实现对龙华农牧及比利美英伟的控股，将产业链延伸至生猪养殖端，同时增强公司饲料主业的竞争优势，向打造四大服务平台构建商业闭环的战略目标迈进了重要一步。
（二）进行产业垂直整合，充分发挥与龙华农牧的协同效应
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、业务协同效应
唐人神以“饲料、种猪、肉品”为三大主业，龙华农牧专业从事生猪养殖领域，从产业链来看，龙华农牧系唐人神种猪和饲料产品的下游，系唐人神肉品产品的上游。两公司在产业链上关系密切。
从业务协同来看，唐人神在饲料和种猪方面核心竞争优势明显，在饲料方面，唐人神“骆驼”牌饲料系中国驰名商标，在饲料行业技术研发优势明显，引领了业内产品组合创新；在种猪方面，唐人神“美神”牌种猪系中国著名商标，在业内具有较强影响力和竞争力，并于 2014年创新种猪育种高铁发展模式，联合正大畜牧投资（北京）有限公司、广东温氏食品集团股份有限公司、雏鹰农牧集团股份有限公司、华特希尔有限责任公司（美国）成立“大企业联合定向专业育种联盟”，并与多家知名学校及科研机构共同成立“大企业联合定向专业育种产学研联盟”，借鉴中国高铁发展的成功道路，走技术集成创新和管理集成创新的道路，真正打造具有中国自主知识产权、符合中国养殖消费特点、提升中国养殖效率的中系种猪。标的公司龙华农牧从事生猪养殖行业，饲料占原材料采购较大成本，且营养安全的饲料对于充分发挥猪群的生长潜力，增强猪群健康至关重要，同时种猪的遗传育种和品种改良系养猪企业持续发展的核心基础。本次交易完成后，唐人神在饲料和种猪方面的优势将转换为龙华农牧的竞争优势，可有效推动龙华农牧生猪养殖的加快发展。在生猪养殖方面，龙华农牧自育自繁自养的模式天然适合规模养殖，经过将近十年的发展，积累了丰富经验，本次交易有利于上市公司与生猪养殖企业更深层次的合作，从而为上市公司研究提升养殖户养殖效率提供宝贵经验。同时龙华农牧主营的生猪养殖端系唐人神打造四大综合服务平台、构建养殖端和消费端商业闭环不可或缺的重要组成部分，亦是唐人神着手搭建的“鲜肉食品安全智能溯源云平台”的重要一环，本次交易有利于唐人神迅速构建商业闭环，并推进“鲜肉食品安全智能溯源云平台”之“智慧猪场”子系统的加速落地。
2、管理协同效应
唐人神与龙华农牧在产业链上关系密切，双方在理解对方的管理方式上不存在障碍。唐人神作为上市公司，在信息化管理系统、财务核算体系、财务管理制
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度等方面具有比较优势，且唐人神在技术管理人才、企业文化建设方面亦居于行业领先地位。本次交易完成后，龙华农牧将获益于管理制度的完善和管理水平提高，并相应促进业务的健康快速发展。且从地理位置来看，唐人神与龙华农牧同处于湖南省株洲市，较近的地理位置有利于本次交易完成后唐人神发挥经营管控和统筹协调，充分发挥两者合并所带来的协同效应。
3、财务协同效应
龙华农牧自成立以来，外部融资主要依靠银行借款。随着本次交易的完成，龙华农牧一方面可以利用上市公司的平台，进一步提高间接融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持；另一方面，龙华农牧也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构的优化。在融资渠道多元化的同时，龙华农牧融资成本亦可得到一定程度的降低，进而推动龙华农牧的业绩增长。
（三）进行产业横向整合，与比利美实现优势互补，增强饲料业务竞争力
1、产品结构互补
唐人神饲料业务占主营业务90%以上，以猪饲料为主，业务规模居行业前列，且近年一直保持较高的增速，2014年度饲料销售收入达 95.24亿元，较 2013年度同比增长47.57%。根据我国饲料工业及养殖行业发展现状，公司长期以来的饲料销售客户仍以经销商、散养户为主，主要产品系价格、毛利率相对较低的小、中、大猪全价料，近年公司已在积极调整产品，持续加大对产品研发投入力度，打造技术含量、利润率高的产品，2014年、2013年及2012年饲料业务综合毛利率分别为9.12%、8.60%及8.57%，呈现逐年上升的趋势。比利美英伟自成立以来，一直秉着“健康饲料造就健康食品”的理念，注重猪饲料关键营养、关键组分、关键日粮的研发，致力于为客户提供高端、绿色健康的饲料产品，产品属于高技术含量、高附加值的教保料、种猪料及其对应的预混料、浓缩料等，产品毛利远高于普通全价料，比利美英伟2015年1-9月、2014年度及2013年度的饲料业务综合毛利率分别为23.81%、23.79%及25.40%，属于行业较高水平。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易将有效优化上市公司饲料产品结构，提升饲料业务盈利能力；同时，比利美英伟下属三启生物饲料研究院，亦将有助于公司饲料产品研发及生产工艺改良，巩固饲料业务竞争优势。
2、销售区域互补
唐人神猪饲料销售以湖南、湖北、河南构成的华中地区为主，2014年、2013年华中地区销售收入分别为 42.31亿元、45.88亿元，销售占比超60%；比利美英伟销售区域则主要覆盖以广东为主的华南地区及以天津为主的华北地区，合计销售占比超60%。双方各自的优势销售区域将形成有效互补，唐人神可持续推进战略布局和市场开拓，在全国重点养殖区域进行布局，实现在重点农牧区域的生产与销售；比利美英伟将在获得资本市场融资便利的情况下，增强资金实力扩大研发与生产，有效利用唐人神已有的生产能力与销售网络，扩大优势产品的全国布局。
3、客户群体互补
唐人神猪饲料销售以经销商经销模式为主，少量饲料直接向农户、猪场销售，经销商主要系个人专销客户，公司以经销模式为主系因为公司销售的饲料产品以小、中、大猪全价料为主，终端客户主要系散养农户，分布区域广泛且零散，多通过个人经销商进行采购。比利美英伟是以供应猪生命周期前端、技术含量高、产品质量要求高的教保料及其预混料、浓缩料为主，其销售模式主要系直销，客户以大、中型规模化养殖场及合作饲料厂为主，如广东东江畜牧股份有限公司、广东广垦畜牧有限公司等，多年的直销模式经营使比利美英伟形成了优秀的客户服务能力，在规模养殖场业内树立了良好的口碑。
本次交易后，唐人神将提升教保料、种猪料等高端饲料产品的研发、生产、销售及服务能力，提升饲料业务综合毛利水平，并借鉴比利美英伟的大客户服务经验，在规模化生猪养殖进一步发展的行业背景下抢占发展先机。
（四）扩大公司业务规模，提升上市公司盈利水平
本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺龙华农牧2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于4,100万元、4,920万元、5,904万元；交易对方承诺比利美英伟 2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元和3,630万元。
本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策程序
2015年 11月 23日，唐人神因筹划发行股份购买资产项目向深交所申请公司股票停牌。
2016年 2月 4日，唐人神召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。唐人神与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
（一）交易对方的决策程序
2016年1月18日，龙华农牧召开股东会，同意龙秋华向唐人神出售其持有的龙华农牧76.5%股权，同意龙伟华向唐人神出售其持有的龙华农牧13.5%股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2016年 1月 5日，比利美英伟召开第一届董事会第三次会议，通过《关于股东转让公司股份的议案》并提议召开股东大会审议。
2016年1月10日，英联投资召开股东会，同意英联投资向唐人神出售其持有的比利美英伟17.00%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2016年1月10日，乐耕投资召开股东会，同意乐耕投资向唐人神出售其持有的比利美英伟13.00%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 1月 20日，比利美英伟召开 2016年第一次临时股东大会，同意李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺分别向唐人神出售其持有的比利美英伟55.00%、17.00%、13.00%、3.00%、2.00%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧90%的股权，以及李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺持有的比利美英伟90%的股份。同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 42,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即 73,100.00万元；募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲及塘冲两个年出栏12万头无公害生猪产业化项目、建设比利美英伟溧阳年产24万吨猪饲料生产项目、剩余部分用于补充龙华农牧营运资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，唐人神以发行股份及支付现金的方式向龙秋华、龙伟华购买其合计持有的龙华农牧90%股权，向李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺购买其持合计有的比利美英伟90%的股份。
以2015年9月30日为评估基准日，龙华农牧100%股权的评估值为49,081.33万元，经交易各方友好协商，确定龙华农牧90%股权交易对价为44,100.00万元；
比利美英伟100%股份的评估值为33,342.32万元，经交易各方友好协商，扣除基准日后比利美英伟拟实施 984.00万元现金分红，确定比利美英伟90%股份交易价格为29,000.00万元。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为10.08元/股。公司向龙华农牧股东和比利美英伟股东分别支付的股份数量及现金数额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|唐人神本次购买股权比例|交易对价（万元）||
|||||股份（股）|
|龙秋华|86.50%|76.50%|37,485.00|37,187,500|
|龙伟华|13.50%|13.50%|6,615.00|2,296,626|
|小计|100.00%|90.00%|44,100.00|39,484,126|
|李职|55.00%|55.00%|17,722.00|10,215,277|
|英联投资|22.00%|17.00%|5,478.00|5,434,523|
|乐耕投资|18.00%|13.00%|4,189.00|4,155,753|
|李泽燕|3.00%|3.00%|967.00|557,539|
|朱婉艺|2.00%|2.00%|644.00|371,031|
|小计|100.00%|90.00%|29,000.00|20,734,123|
||-|-|73,100.00|60,218,249|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1股的余额计入上市公司资本公积。
2、募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 42,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即73,100.00万元。
募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲及塘冲两个年出栏 12万头无公害生猪产业化项目、建设比利美英伟溧阳年产24万吨猪饲料生产项目、剩余部分用于补充龙华农牧营运资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易标的作价情况
1、龙华农牧90%股权作价情况
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0048号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对龙华农牧100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，龙华农牧100%股权的评估值为49,081.33万元，评估增值39,475.00万元，增值率为410.93%。交易对方合计持有的龙华农牧90%股权对应的权益价值为 44,173.20万元。经交易各方友好协商，确定龙华农牧90%股权交易对价为44,100.00万元。
2、比利美英伟90%股份作价情况
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0004号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对比利美英伟100%股份进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，比利美英伟100%股份的评估值为 33,342.32万元，评估增值 23,660.54万元，增值率为 244.38%。交易对方合计持有的比利美英伟90%股份对应的权益价值为30,008.09万元。经交易各方友好协商，扣除基准日后比利美英伟拟实施的 984.00万元现金分红，确定比利美英伟90%股份交易对价为29,000.00万元。
（三）股份发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为唐人神第六届董事会第三十九次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.08元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。该发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司确定本次非公开发行股票发行价格不低于10.08元/股，未低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格通过询价的方式确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（四）股份发行数量
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数量具体情况如下表所示：
||
|-|
|发行对象姓名或名称|
|龙秋华|
|龙伟华|
|李职|
|英联投资|
|乐耕投资|
|李泽燕|
|朱婉艺|

合计 60,218,249
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股
份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 42,000.00万元，按照 10.08元/股的发行价格计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为 41,666,666股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
（1）龙华农牧股东的股份锁定期
龙秋华及龙伟华承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时全部锁定，并自股份登记日起12个月内不得转让，在12个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
||
|-|
|可申请解锁条件和时间|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016年度实际实现的净利润不低于2016年度承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016、2017年度累计实现净利润不低于2016、2017年度累计承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：
1、按《业绩补偿协议》的约定，龙秋华、龙伟华
可申请解锁股份=本次发
第三期
履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日；
行取得的股份的100%-累2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五计已补偿的股份（如需）工作日。
龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
（2）比利美英伟股东的股份锁定期
①英联投资、乐耕投资承诺在本次发行中取得的对价股份自上市日起三十六个月内不得转让。
②李职、李泽燕、朱婉艺承诺在本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不得转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
||
|-|
|可申请解锁条件和时间|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，比利美英伟业绩承诺期第一年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第一年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第一年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，比利美英伟业绩承诺期第二年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第二年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第二年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，比利美英伟业绩承诺期第三年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第三年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第三年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。|

李职、李泽燕、朱婉艺、英联投资、乐耕投资本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
2、发行股份募集配套资金
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照交易标的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额测算，本次交易完成前后，唐人神的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后|||
|||（不考虑募集配套资金）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|116,903,889|23.70%|116,903,889|21.12%|116,903,889|
|96,910,394|19.65%|96,910,394|17.51%|96,910,394|
|37,129,580|7.53%|37,129,580|6.71%|37,129,580|
|-|-|37,187,500|6.72%|37,187,500|
|-|-|2,296,626|0.41%|2,296,626|
|-|-|10,215,277|1.85%|10,215,277|
|-|-|5,434,523|0.98%|5,434,523|
|-|-|4,155,753|0.75%|4,155,753|
|-|-|557,539|0.10%|557,539|
|-||371,031|0.07%|371,031|
|-|-|-|-|41,666,666|
|242,251,622|49.12%|242,251,622|43.77%|242,251,622|
|493,195,485|100.00%|553,413,734|100.00%|595,080,400|

注：募集配套资金发行价格假设为10.08元/股。
如上表所示，本次交易前，唐人神控股持有上市公司 116,903,889股股份，持股比例为23.70%，系上市公司控股股东，山业投资持有唐人神控股59.87%股权；陶一山先生持有山业投资70%股权；陶一山先生通过山业投资控制了唐人神控股59.87%股权，进而间接控制本公司23.70%的股份，系本公司的实际控制人。
若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 553,413,734
股，社会公众股东持股数量超过10%，唐人神符合上市条件，同时唐人神控股持
有上市公司21.12%股份，系公司控股股东，陶一山为公司的实际控制人。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 595,080,400股，社会公众股东持股数量超过10%，唐人神符合上市条件，同时唐人神控股持有上市公司19.65%股份，系公司控股股东，陶一山为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师出具的本次交易的备考审阅报告（天职业字[2015]15772-1号），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|||
|实际数|备考数|实际数|
|357,972.02|454,496.67|366,001.59|
|151,333.75|179,837.39|167,307.47|
|180,244.34|244,652.96|179,058.99|
|729,206.88|764,328.79|1,007,125.62|
|16,036.57|19,198.39|18,835.16|
|6,656.20|9,401.38|8,127.43|
|0.16|0.19|0.19|
|1.04|0.94|1.02|
|0.62|0.55|0.50|
|42.28%|39.57%|45.71%|
|81.41|40.60|131.43|
|10.52|10.12|14.42|
|9.00%|9.72%|9.10%|
|1.70%|2.01%|1.35%|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 唐人神集团股份有限公司
英文名称 TANGRENSHEN GROUP CO., LTD
注册资本 493,195,485元人民币
法定代表人 陶一山
设立日期 1992年9月11日
注册号 430000400001615
注册地址 湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 唐人神
股票代码 002567
邮政编码 412007
电话 0731-28591298
传真 0731-28513853
互联网网址 www.trsgroup.com.cn
电子邮箱 trs@trsgroup.com.cn
生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经营），生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经
营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营）；
经营范围
以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服务及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）发行人股票上市前的股本变动情况
唐人神集团股份有限公司的前身是由株洲市饲料厂和注册于香港的大生行饲料有限公司合资设立的湖南湘大实业有限公司，成立于 1992年9月11日。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1997年 12月 31日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于湖南湘大实业有限公司改组为外商投资股份公司的批复》（[1997]外经贸资－函字第692号），同意湖南湘大实业有限公司整体变更为湖南湘大实业股份有限公司。
湖南湘大实业股份有限公司注册资本为5,340万元，发起人株洲市饲料厂、香港大生行饲料有限公司、上海新杨饲料工业有限公司、株洲肉类联合加工厂、株洲唐人神油脂有限公司分别持有湖南湘大实业股份有限公司50%、35%、10%、3%、2%的股份。
2000年 8月 9日，中华人民共和国对外贸易经济合作部批准“湖南湘大实业股份有限公司”更名为“湖南湘大唐人神实业股份有限公司”。2000年10月 18日，中华人民共和国对外贸易经济合作部批准“湖南湘大唐人神实业股份有限公司”更名为“湖南唐人神集团股份有限公司”。
2002年10月20日，湖南唐人神集团股份有限公司2002年度第一次临时股东大会通过决议，同意以每股 1.865元的价格定向增发 2,500万股，增资后注册资本由 5,340万元变更为 7,840万元。2003年 4月 21日，商务部出具了《关于同意湖南唐人神集团股份有限公司股权转让及增资扩股的批复》（商资一函[2003]52号），同意上述增资。
2004年10月26日及2004年12月11日，分别经国家工商行政管理总局及国家商务部批准，“湖南唐人神集团股份有限公司”更名为“唐人神集团股份有限公司”。
2005年12月29日，公司2005年第一次临时股东大会通过决议，同意公司以每股3.10元的价格定向增发1,093万股，增资后公司注册资本为8,933万元，总股本为 8,933万股。2006年 5月 12日，商务部下发《商务部关于同意唐人神集团股份有限公司股权转让和增资扩股的批复》（商资批［2006］1166号），同意上述增资。
2007年11月10日，公司2007年度第二次临时股东大会通过决议，同意公司以每股 7.50元的价格定向增发 1,367万股，增资后注册资本为 10,300万元。
2008年3月26日，湖南省商务厅出具了《湖南省商务厅关于唐人神集团股份有限公司股权转让和增资扩股的批复》（湘商外资〔2008〕10号），同意上述增资。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）首次公开发行股票及上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]331号文核准，2011年3月 7日，公司首次公开发行3,500万股人民币普通股（A股）股票。首次公开发行后，公司股本变更为 13,800万股。公司股票于 2011年 3月 25日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“唐人神”，证券代码“002567”。
（三）上市以来的股本变动情况
2012年 4月 19日，公司召开 2011年年度股东大会，审议通过了《关于审议2011年年度现金分红暨资本公积转增股本的议案》，公司2011年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 13,800万股为基数，向全体股东每 10股派 3.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红前公司总股本为13,800万股，分红后总股本增至27,600万股。
2013年 4月 22日，公司召开 2012年年度股东大会，审议通过了《关于审议2012年年度现金分红暨资本公积转增股本的议案》，公司2012年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 276,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.8元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。分红前公司总股本为27,600万股，分红后总股本增至41,400万股。
2013年5月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于审议股票期权计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》，公司股权激励计划 91名激励对象在公司的第一个行权期内可行权 6,786,000份股票期权，行权价格 6.67元，行权后公司总股本增至 42,078.60万股。公司已于 2013年 9月 17日办理了工商变更手续。
2014年 12月 3日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并于 2015年 10月 8日取得中国证监会证监许可[2015]2239号文核准。该次非公开发行价格为 8.01元/股，募集资金总额为人民币580,000,000元，募集资金净额为人民币571,450,000元，发行完成后公司总股本增至 49,319.55万股。2015年 11月 9日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行出具了天职业字[2015]14317号验资报告。2015年 11月10日，公司完成股份登记手续。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）目前股本结构
截至本报告书签署之日，本公司总股本为 493,195,485股，前十大股东股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|湖南唐人神控股投资股份有限公司|116,903,889|
|大生行饲料有限公司|96,910,394|
|湖南湘投高科技创业投资有限公司|37,129,580|
|平安大华基金－平安银行－唐人神集团股份有限公司|9,987,515|
|中国工商银行股份有限公司－东方红中国优势灵活配置混合型证券投资基金|9,677,134|
|陈枝|6,242,197|
|李家权|6,242,197|
|刘以林|6,242,197|
|广东温氏投资有限公司|6,242,197|
|深圳德威德佳投资有限公司|6,242,197|
||300,142,457|

三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东一直为湖南唐人神控股投资股份有限公司，实际控制人为陶一山，公司控股权最近三年未发生变动。
（二）资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况
湖南唐人神控股投资股份有限公司系公司控股股东，持有公司 116,903,889
股股份，占公司股份23.70%。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）陶一山系公司实际控制人。陶一山持有湖南山业投资咨询有限公司70%股权，陶一山之子陶业作为其一致行动人持有湖南山业投资咨询有限公司30%股权，由此陶一山实际控制湖南山业投资咨询有限公司100%的股权；陶一山通过湖南山业投资咨询有限公司控制了唐人神控股59.87%股权，进而间接控制唐人神23.70%的股份。
陶一山，湖南宁乡人，1955年 5月出生，中共党员，高级经济师，管理科学与工程学博士。1988年至1992年，陶一山担任株洲市饲料厂厂长；1992年，株洲市饲料厂与香港大生行饲料有限公司合资组建本公司以来，陶一山一直担任公司的董事长兼总经理。陶一山在企业文化和企业管理方面具有突出贡献，创造“顾客价值营销管理（服务营销战略）”，荣获国家级现代企业管理创新成果一等奖，这是我国饲料和肉类行业第一个荣获此项殊荣之人。陶一山主持了大量的科研开发，荣获很多省部级以上科研成果，如“猪健康养殖的营养调控技术研究与示范推广”荣获国务院国家科学技术进步二等奖、“猪氮磷营养代谢调控及环境安全技术研究与应用”荣获湖南省科学技术进步奖。
陶一山荣获全国五一劳动奖章、全国优秀经营管理者、享受国务院特殊津贴专家、全国饲料行业优秀创业企业家、中国肉类行业最具影响力人物、全国十大畜牧富民人物、改革开放三十年推动中国饲料工业发展十大功勋人物、湖南省新型工业化十大领军人物、首届全国十大杰出湘商、湖南省十大杰出经济人物、湖南省十大企业管理专家、湖南省优秀中国特色社会主义事业建设者、 2010年全国优秀企业家等荣誉称号，并当选为全国工商联执委会常委、中国饲料工业协会常务副会长、中国肉类协会副会长等职务，是第十届全国人大代表。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署之日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）陶一山 陶业
70% 30%
湖南山业投资
62名自然人
咨询有限公司
59.87% 40.13%
湖南唐人神控股投资股份有限公司
23.70%
唐人神集团股份有限公司
五、公司主营业务发展情况
公司主营业务为“饲料、种猪、肉品”三大支柱型业务。公司目前的产品包括饲料（猪饲料、禽饲料、水产饲料）、生鲜肉及各类肉制品、种猪、动物保健品等。
公司在建厂经营27年基础上，特别是2011年上市以来，在品牌、营销、技术研发、产业链经营、阿米巴经营、人才、企业文化等方面培育和打造出具有非常强的生猪产业链竞争优势，这也是公司区别于其它竞争对手最明显、最有特色的竞争优势。
公司未来将立足养殖端和消费端，继续以“饲料、种猪、肉品”三大主业为支撑，全面创新经营模式，打造种猪饲料生产研发与猪场管理平台、肉品生产加工与研发平台、物联网交易与 O2O线上线下交易平台、互联网金融服务平台等四大综合服务平台，为养殖效率提升提供系统解决方案，为消费品质提升提供安全、美味、实惠的食品，将公司打造成受人尊敬的世界级的农牧加工企业。
六、最近三年一期的主要财务数据
公司最近三年的财务报表已经天职国际会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年一期简要财务数据如下（最近一期财务数据未经审计）：
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|357,972.02|366,001.60|267,437.54|
|151,333.75|167,307.47|90,455.53|
|180,244.34|179,058.99|174,734.70|

注：2015年11月9日，经天职国际验资，公司2014年度非公开发行 72,409,485股股份募集资金58,000万元，扣除与发行有关的费用855万元，实际募集资金净额为57,145万元。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014度|2013度|
|729,206.88|1,007,125.62|712,228.86|
|12,894.28|18,774.13|10,581.23|
|16,036.57|18,835.16|16,131.26|
|6,656.20|8,127.43|12,719.77|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014度|2013度|
|40,969.16|21,583.00|6,315.32|
|-6,027.10|-61,076.09|-24,128.73|
|-17,022.25|38,449.39|13,920.83|
|17,919.81|-1,036.29|-3,931.25|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014度|2013年12月31日/2013度|
|42.28 %|45.71%|33.82%|
|9.01 %|9.12%|9.56%|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|0.16|0.19|0.31|

七、上市公司最近三年合法经营情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系龙华农牧的全体股东龙秋华、龙伟华以及比利美英伟的全体股东李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺。
一、交易对方具体情况
（一）龙秋华（龙华农牧股东）
1、基本情况
姓名 龙秋华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43022419721017****
住所 湖南省茶陵县下东乡****
通讯地址 株洲市茶陵县严塘镇十里冲
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
龙秋华最近三年的任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|湖南龙华农牧发展有限公司|
|株洲市九鼎饲料有限公司|
|株洲市九鼎饲料有限公司|
|湖南省慧科生态园林开发有限公司|
|株洲龙华循环农业科技有限公司|
|茶陵龙华控股投资有限公司|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）龙秋华除持有龙华农牧86.5%股权之外，还持有湖南省慧科生态园林开发有限公司100%股权，持有株洲龙华循环农业科技有限公司51%股权，持有茶陵龙华控股投资有限公司99.9%股权。
鉴于龙秋华在生猪养殖领域做出的卓越贡献，龙秋华获得全国劳动模范、全国农村优秀人才、湖南省劳动模范、湖南省十大杰出青年农民等荣誉称号。龙秋华是第十二届全国人大代表，是第九届、第十届和第十一届湖南省人大代表。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有龙华农牧86.5%的股份外，龙秋华先生以及其直系亲属对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|1,000万元|龙秋华100%|
|1,000万元|龙秋华51%|
|3,000万元|龙秋华99.9%|
|1,000万元|朱玉红100%|

注：龙秋华与朱玉红系夫妻关系
（二）龙伟华（龙华农牧股东）
1、基本情况
姓名 龙伟华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）身份证号 43022419760404****
住所 湖南省茶陵县下东乡****
通讯地址 株洲市茶陵县严塘镇十里冲
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
龙伟华最近三年的任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|湖南龙华农牧发展有限公司|
|茶陵龙华控股投资有限公司|

龙伟华除持有龙华农牧13.5%股权外，还持有株洲龙华循环农业科技有限公司24%股权，持有茶陵龙华控股投资有限公司0.1%股权。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署之日，龙伟华除直接持有龙华农牧13.5%的股份外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|1,000万元|龙伟华24%|
|3,000万元|龙伟华0.1%|
|500万元|周毅伟100%|

注：龙伟华与周毅伟系夫妻关系。
（三）李职（比利美英伟股东）
1、基本情况
姓名 李职
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44032119431213****
住所 广东省深圳市宝安区宝城甲岸路***
通讯地址 深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李职最近三年的任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|比利美英伟营养饲料（深圳）有限公司|
|佛山科学技术学院|
|深圳比利美英伟生物技术股份有限公司|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署之日，李职除直接持有比利美英伟55%股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|150万元|李职40%|
|400万元|深圳菲赛迪51%|

注1：深圳市菲赛迪投资发展有限公司前身为深圳市菲赛迪动物营养保健有限公司，公司申请更名并于2015年11月30日获发新营业执照，统一社会信用代码为91440300708438147A。
（四）英联投资（比利美英伟股东）
1、基本情况
公司名称 深圳启智英联投资发展有限公司
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设立日期 2012年12月24日
注册资本 2,310.00万元
实收资本 2,310.00万元
法定代表人 朱婉艺
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440306106781056
深圳市宝安区西乡街道广深公路西侧万骏汇商务公寓1栋505（办公主要办公地点
场所）
企业管理咨询（不含人才中介服务）；投资咨询（不含证券、期货、经营范围 保险及其它金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
2、历史沿革
（1）2012年12月，英联投资设立
2012年 12月 12日，深圳市市场监督管理局核发《名称预先核准通知书》，准予预先核准企业名称为“深圳启智英联投资发展有限公司”。
深圳启智英联投资发展有限公司系由朱婉艺等 22位自然人于 2012年 12月24日出资设立的有限公司。英联投资设立时注册资本为 2,310万元，其中，朱婉艺认缴金额为1,114.05万元，认缴比例为48.2273%，系第一大股东。
2012年 12月 18日，中审国际会计师事务所对英联投资出资情况进行了验证并出具了《验资报告》（中审国际验字[2012]09030047），截至 2012年 1月 17日止，英联投资已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计8,930,800.04万元，全部以货币出资，占注册资本总额的38.6617%。
2012年 12月 24日，英联投资取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440306106781056的《企业法人经营执照》。
英联投资设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实际出资额（万元）|
|朱婉艺|1,114.05|48.23%|429.74|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|刘虹|126.00|5.45%|48.60|
|赵岩|73.50|3.18%|28.35|
|陈静波|73.50|3.18%|28.35|
|张立琼|31.50|1.36%|12.15|
|陈启善|31.50|1.36%|12.30|
|黎清玲|31.50|1.36%|12.15|
|何叶如|31.50|1.36%|12.15|
|曾小青|31.50|1.36%|12.15|
|陈佩炀|31.50|1.36%|12.15|
|黄景东|31.50|1.36%|12.15|
|李海群|31.50|1.36%|12.30|
|关天泽|31.50|1.36%|12.15|
|董翔|31.50|1.36%|12.15|
|麦伟清|31.50|1.36%|12.15|
|杨利斌|21.00|0.91%|8.10|
|邓少云|21.00|0.91%|8.10|
|祁沄|21.00|0.91%|8.10|
|凌运初|139.65|6.05%|53.86|
|周东胜|42.00|1.82%|16.20|
|陈雨|157.50|6.82%|62.50|
|刘惠艳|174.30|7.55%|67.23|
||2,310.00|100.00%|893.08|

（2）2013年6月缴纳公司注册资本第二期出资
2013年6月7日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》（中审国际审字[2013]09030007号），截至2013年6月6日止，英联投资已收到股东缴纳的注册资本第2期出资，即本期实收注册资本1,416.92万元，股东以货币出资 1,416.92万元。
本次变更后，英联投资的股东和股权结构情况如下：
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实际出资额（万元）|
|朱婉艺|1,114.05|48.23%|1,114.05|
|刘虹|126.00|5.45%|126.00|
|赵岩|73.50|3.18%|73.50|
|陈静波|73.50|3.18%|73.50|
|张立琼|31.50|1.36%|31.50|
|陈启善|31.50|1.36%|31.50|
|黎清玲|31.50|1.36%|31.50|
|何叶如|31.50|1.36%|31.50|
|曾小青|31.50|1.36%|31.50|
|陈佩炀|31.50|1.36%|31.50|
|黄景东|31.50|1.36%|31.50|
|李海群|31.50|1.36%|31.50|
|关天泽|31.50|1.36%|31.50|
|董翔|31.50|1.36%|31.50|
|麦伟清|31.50|1.36%|31.50|
|杨利斌|21.00|0.91%|21.00|
|邓少云|21.00|0.91%|21.00|
|祁沄|21.00|0.91%|21.00|
|凌运初|139.65|6.05%|139.65|
|周东胜|42.00|1.82%|42.00|
|陈雨|157.50|6.82%|157.50|
|刘惠艳|174.30|7.55%|174.30|
||2,310.00|100.00%|2,310.00|

（3）2013年11月，第一次股权转让
2013年 11月 4日，英联投资股东会决议通过，股东周东胜将其持有公司
1.8182%的股权以人民币42万元的价格转让给受让方朱婉艺，且其他股东放弃优
先购买权。2013年11月5日，朱婉艺与周东胜签订了《股权转让协议书》。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让后，英联投资的股东和股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|朱婉艺|1,156.05|
|刘虹|126.00|
|赵岩|73.50|
|陈静波|73.50|
|张立琼|31.50|
|陈启善|31.50|
|黎清玲|31.50|
|何叶如|31.50|
|曾小青|31.50|
|陈佩炀|31.50|
|黄景东|31.50|
|李海群|31.50|
|关天泽|31.50|
|董翔|31.50|
|麦伟清|31.50|
|杨利斌|21.00|
|邓少云|21.00|
|祁沄|21.00|
|凌运初|139.65|
|陈雨|157.50|
|刘惠艳|174.30|
||2,310.00|

（4）2014年4月，第二次股权转让
2014年 4月 13日，英联投资股东会决议通过，股东刘惠艳将其持有公司7.5455%的股权以人民币 174.30万元的价格转让给受让方朱婉艺。2014年 4月
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）14日，朱婉艺与刘惠艳签订《股权转让协议书》，约定：刘惠艳将其持有的英联投资7.5455%的股权以转让价格174.30万元人民币转让给受让方朱婉艺。
本次股权转让后，英联投资的股东和股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|朱婉艺|1,330.35|
|刘虹|126.00|
|赵岩|73.50|
|陈静波|73.50|
|张立琼|31.50|
|陈启善|31.50|
|黎清玲|31.50|
|何叶如|31.50|
|曾小青|31.50|
|陈佩炀|31.50|
|黄景东|31.50|
|李海群|31.50|
|关天泽|31.50|
|董翔|31.50|
|麦伟清|31.50|
|杨利斌|21.00|
|邓少云|21.00|
|祁沄|21.00|
|凌运初|139.65|
|陈雨|157.50|
||2,310.00|

（5）2015年3月，第三次股权转让
2015年3月9日，朱婉艺分别与陈雨、凌运初签订《股权转让协议书》，约
定：陈雨将其持有的英联投资6.8182%的股权以转让价格157.50万元人民币转让
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）给受让方朱婉艺；凌运初将其持有公司6.0455%的股权以人民币139.65万元的价格转让给受让方朱婉艺。
2015年 3月 9日，英联投资股东会决议通过上述股权转让事项，且其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让后，英联投资的股东和股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|朱婉艺|1,627.50|
|刘虹|126.00|
|赵岩|73.50|
|陈静波|73.50|
|张立琼|31.50|
|陈启善|31.50|
|黎清玲|31.50|
|何叶如|31.50|
|曾小青|31.50|
|陈佩炀|31.50|
|黄景东|31.50|
|李海群|31.50|
|关天泽|31.50|
|董翔|31.50|
|麦伟清|31.50|
|杨利斌|21.00|
|邓少云|21.00|
|祁沄|21.00|
||2,310.00|

（6）2015年4月，第四次股权转让
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 4月 22日，朱婉艺与安小兵签订《股权转让协议书》，约定：朱婉艺将其持有的英联投资6.8182%的股权以转让价格 157.50万元人民币转让给受让方安小兵。
2015年4月22日，英联投资股东会决议通过上述股权转让事项，且其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让后，英联投资的股东和股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|朱婉艺|1,470.00|
|刘虹|126.00|
|赵岩|73.50|
|陈静波|73.50|
|张立琼|31.50|
|陈启善|31.50|
|黎清玲|31.50|
|何叶如|31.50|
|曾小青|31.50|
|陈佩炀|31.50|
|黄景东|31.50|
|李海群|31.50|
|关天泽|31.50|
|董翔|31.50|
|麦伟清|31.50|
|杨利斌|21.00|
|邓少云|21.00|
|祁沄|21.00|
|安小兵|157.50|
||2,310.00|

（7）2016年1月，第五次股权转让
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 1月 1日，朱婉艺分别与杨光雄、王国辉、常朝民、潘宁、李玮、杨宽民、麦伟清、张立琼签署了《股权转让协议》，约定朱婉艺将其持有公司6.8182%的股权以人民币157.50万元的价格转让给杨光雄；朱婉艺将其持有公司4.5455%的股权以人民币105.00万元的价格转让给王国辉；朱婉艺将其持有公司2.2727%的股权以人民币 52.50万元的价格转让给常朝民；朱婉艺将其持有公司1.3636%的股权以人民币 31.50万元的价格转让给潘宁；朱婉艺将其持有公司1.3636%的股权以人民币 31.50万元的价格转让给李玮；朱婉艺将其持有公司1.3636%的股权以人民币 31.50万元的价格转让给杨宽民；朱婉艺将其持有公司0.9091%的股权以人民币 21.00万元的价格转让给麦伟清；朱婉艺将其持有公司0.9091%的股权以人民币21.00万元的价格转让给张立琼。
2016年 1月 1日，英联投资股东会决议通过了上述股权转让事项，且其他股东同意放弃优先购买权。
本次股权转让后，英联投资的股东和股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|朱婉艺|1018.50|
|刘虹|126.00|
|赵岩|73.50|
|陈静波|73.50|
|张立琼|31.50|
|陈启善|31.50|
|黎清玲|31.50|
|何叶如|31.50|
|曾小青|31.50|
|陈佩炀|31.50|
|黄景东|31.50|
|李海群|31.50|
|关天泽|31.50|
|董翔|31.50|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|麦伟清|31.50|
|杨利斌|21.00|
|邓少云|21.00|
|祁沄|21.00|
|安小兵|157.50|
|杨宽民|31.50|
|潘宁|31.50|
|李玮|31.50|
|王国辉|105.00|
|常朝民|52.50|
|杨光雄|157.50|
||2,310.00|

3、股权结构及控制关系情况
（1）公司股权结构
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|朱婉艺|1018.50|
|刘虹|126.00|
|赵岩|73.50|
|陈静波|73.50|
|张立琼|31.50|
|陈启善|31.50|
|黎清玲|31.50|
|何叶如|31.50|
|曾小青|31.50|
|陈佩炀|31.50|
|黄景东|31.50|
|李海群|31.50|
|关天泽|31.50|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|董翔|31.50|
|麦伟清|31.50|
|杨利斌|21.00|
|邓少云|21.00|
|祁沄|21.00|
|安小兵|157.50|
|杨宽民|31.50|
|李玮|31.50|
|李玮|31.50|
|王国辉|105.00|
|常朝民|52.50|
|杨光雄|157.50|
||2,310.00|

（2）主要股东情况
截至本报告书签署之日，英联投资有 25名自然人股东，其中第一大股东为朱婉艺，持股比例为44.09%。朱婉艺具体情况参见本节“一、交易对方具体情况”之“（七）朱婉艺（比利美英伟股东）”。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，英联投资未持有其他公司股权。
5、主营业务发展状况
英联投资系为了对公司管理层实施股权激励，进一步稳定队伍、促使员工与企业共同成长、提升企业凝聚力及竞争力而设立的，除持有比利美英伟股权外，未开展其他经营活动。
6、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|
|2,314.42|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2.40|
|2,312.02|
|-|
|-0.21|

注：以上财务数据未经审计。
（五）乐耕投资（比利美英伟股东）
1、基本情况
公司名称 深圳和谐乐耕投资发展有限公司
设立日期 2012年12月24日
注册资本 1,890.00万元
实收资本 1,890.00万元
法定代表人 李泽燕
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440306106781667
深圳市宝安区西乡街道广深公路西侧万骏汇商务公寓1栋503（办公主要办公地点
场所）
企业管理咨询（不含人才中介服务）；投资咨询（不含证券、期货、经营范围 保险及其它金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
2、历史沿革
（1）2012年12月，乐耕投资设立
2012年 12月 17日，深圳市市场监督管理局核发《名称预先核准通知书》，准予预先核准企业名称为“深圳和谐乐耕投资发展有限公司”。
深圳和谐乐耕投资发展有限公司系由李泽燕等 29位自然人于 2012年 12月24日出资设立的有限公司。乐耕投资设立时注册资本为 1,890万元，其中，李泽燕认缴金额为549.15万元，认缴比例为29.0554%，系第一大股东。
2012年12月18日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》（中审国际审
字[2012]09030048号），截至2012年12月14日止，乐耕投资已收到股东首次缴
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纳的注册资本（实收资本）7,135,600.00万元，全部以货币出资，占注册资本总额的37.75%。
2012年 12月 24日，乐耕投资取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为44030610678667的《企业法人经营执照》。
乐耕投资设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实际出资额（万元）|
|李泽燕|549.15|29.06%|195.65|
|林广|189.00|10.00%|72.90|
|张静华|31.50|1.67%|12.15|
|陈志文|31.50|1.67%|12.30|
|李冰|42.00|2.22%|16.20|
|王超|31.50|1.67%|12.15|
|肖高明|19.95|1.06%|7.70|
|姜锋|31.50|1.67%|12.15|
|赵亮|52.50|2.78%|20.25|
|周亚荣|48.30|2.56%|18.63|
|郑国军|42.00|2.22%|16.20|
|骆国栋|31.50|1.67%|12.15|
|宋涛|63.00|3.33%|24.30|
|陈响奕|25.20|1.33%|9.72|
|张爱军|52.50|2.78%|20.25|
|江岑|76.65|4.06%|29.56|
|陈雁军|77.70|4.11%|29.97|
|曾浩廉|42.00|2.22%|16.40|
|倪育彬|42.00|2.22%|16.40|
|罗胜|52.50|2.78%|20.25|
|徐臻俊|36.75|1.94%|14.36|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|廖爱成|85.05|4.50%|32.80|
|谢灿辉|13.65|0.72%|5.26|
|董化坤|52.50|2.78%|20.25|
|蒋晓飞|21.00|1.11%|8.10|
|朱永钊|70.35|3.72%|27.14|
|杨伦华|15.75|0.83%|6.07|
|袁丽清|31.50|1.67%|12.15|
|甘娜文|31.50|1.67%|12.15|
||1,890.00|100.00%|713.56|

（2）2013年1月，第一次股权转让
2013年 1月 29日，李泽燕与甘娜文签订了《股权转让协议书》，约定：甘娜文将其持有公司1.6667%的股权以人民币12.15万元的价格转让给李泽燕。
2013年1月29日，乐耕投资股东会决议通过上述股转转让事项，且其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让后，乐耕投资的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实际出资额（万元）|
|李泽燕|580.65|30.72%|195.65|
|林广|189.00|10.00%|189.00|
|张静华|31.50|1.67%|31.50|
|陈志文|31.50|1.67%|31.50|
|李冰|42.00|2.22%|42.00|
|王超|31.50|1.67%|31.50|
|肖高明|19.95|1.06%|19.95|
|姜锋|31.50|1.67%|31.50|
|赵亮|52.50|2.78%|52.50|
|周亚荣|48.30|2.56%|48.30|
|郑国军|42.00|2.22%|42.00|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|骆国栋|31.50|1.67%|31.50|
|宋涛|63.00|3.33%|63.00|
|陈响奕|25.20|1.33%|25.20|
|张爱军|52.50|2.78%|52.50|
|江岑|76.65|4.06%|76.65|
|陈雁军|77.70|4.11%|77.70|
|曾浩廉|42.00|2.22%|42.00|
|倪育彬|42.00|2.22%|42.00|
|罗胜|52.50|2.78%|52.50|
|徐臻俊|36.75|1.94%|36.75|
|廖爱成|85.05|4.50%|85.05|
|谢灿辉|13.65|0.72%|13.65|
|董化坤|52.50|2.78%|52.50|
|蒋晓飞|21.00|1.11%|21.00|
|朱永钊|70.35|3.72%|70.35|
|杨伦华|15.75|0.83%|15.75|
|袁丽清|31.50|1.67%|31.50|
||1,890.00|100.00%|1,890.00|

（3）2013年6月，缴纳公司注册资本第二期出资
2013年6月7日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》（中审国际审字[2013]09030008号），截至2013年6月6日止，乐耕投资已收到股东缴纳的注册资本第2期出资，即本期实收注册资本1,176.44万元，股东以货币出资 1,176.44万元。
本次变更后，乐耕投资的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实际出资额（万元）|
|李泽燕|580.65|30.72%|580.65|
|林广|189.00|10.00%|189.00|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|张静华|31.50|1.67%|31.50|
|陈志文|31.50|1.67%|31.50|
|李冰|42.00|2.22%|42.00|
|王超|31.50|1.67%|31.50|
|肖高明|19.95|1.06%|19.95|
|姜锋|31.50|1.67%|31.50|
|赵亮|52.50|2.78%|52.50|
|周亚荣|48.30|2.56%|48.30|
|郑国军|42.00|2.22%|42.00|
|骆国栋|31.50|1.67%|31.50|
|宋涛|63.00|3.33%|63.00|
|陈响奕|25.20|1.33%|25.20|
|张爱军|52.50|2.78%|52.50|
|江岑|76.65|4.06%|76.65|
|陈雁军|77.70|4.11%|77.70|
|曾浩廉|42.00|2.22%|42.00|
|倪育彬|42.00|2.22%|42.00|
|罗胜|52.50|2.78%|52.50|
|徐臻俊|36.75|1.94%|36.75|
|廖爱成|85.05|4.50%|85.05|
|谢灿辉|13.65|0.72%|13.65|
|董化坤|52.50|2.78%|52.50|
|蒋晓飞|21.00|1.11%|21.00|
|朱永钊|70.35|3.72%|70.35|
|杨伦华|15.75|0.83%|15.75|
|袁丽清|31.50|1.67%|31.50|
||1,890.00|100.00%|1,890.00|

（4）2013年9月，第二次股权转让
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年 9月 25日，李泽燕分别与李冰签订《股权转让协议书》，约定：李冰将其持有的乐耕投资2.2222%的股权以转让价格42万元人民币转让给李泽燕。
2013年9月25日，乐耕投资股东会决议通过了上述股权转让事项，且其他股东同意放弃优先购买权。
本次股权转让后，乐耕投资的股东和股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李泽燕|622.65|
|林广|189.00|
|张静华|31.50|
|陈志文|31.50|
|王超|31.5|
|肖高明|19.95|
|姜锋|31.50|
|赵亮|52.50|
|周亚荣|48.30|
|郑国军|42.00|
|骆国栋|31.50|
|宋涛|63.00|
|陈响奕|25.20|
|张爱军|52.50|
|江岑|76.65|
|陈雁军|77.70|
|曾浩廉|42.00|
|倪育彬|42.00|
|罗胜|52.50|
|徐臻俊|36.75|
|廖爱成|85.05|
|谢灿辉|13.65|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|董化坤|52.5|
|蒋晓飞|21.00|
|朱永钊|70.35|
|杨伦华|15.75|
|袁丽清|31.5|
||1,890.00|

（5）2014年2月，第三次股权转让
2014年 2月 20日，李泽燕分别与王超、姜锋签订《股权转让协议书》，约定：王超将其持有的乐耕投资1.6667%的股权以转让价格31.5万元人民币转让给李泽燕；姜锋将其持有的乐耕投资1.6667%的股权以转让价格31.5万元人民币转让给李泽燕。
2014年2月20日，乐耕投资股东会决议通过了上述股权转让事项，且其他股东同意放弃优先购买权。
本次股权转让后，乐耕投资的股东和股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李泽燕|685.65|
|林广|189.00|
|张静华|31.50|
|陈志文|31.50|
|肖高明|19.95|
|赵亮|52.50|
|周亚荣|48.30|
|郑国军|42.00|
|骆国栋|31.50|
|宋涛|63.00|
|陈响奕|25.20|
|张爱军|52.50|
|江岑|76.65|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|陈雁军|77.70|
|曾浩廉|42.00|
|倪育彬|42.00|
|罗胜|52.50|
|徐臻俊|36.75|
|廖爱成|85.05|
|谢灿辉|13.65|
|董化坤|52.50|
|蒋晓飞|21.00|
|朱永钊|70.35|
|杨伦华|15.75|
|袁丽清|31.50|
||1,890.00|

（6）2015年4月，第四次股权转让
2015年3月25日，李泽燕分别与肖高明、谢灿辉、蒋晓飞、骆国栋签订《股权转让协议书》，约定：肖高明将其持有的乐耕投资1.0556%的股权以转让价格 19.95万元人民币转让给李泽燕；谢灿辉将其持有公司0.7222%的股权以人民币 13.65万元的价格转让给李泽燕；蒋晓飞将其持有公司1.1111%的股权以人民币21万元的价格转让给李泽燕；骆国栋将其持有公司1.6667%的股权以人民币 31.5万元的价格转让给受让方李泽燕。
2015年4月30日，乐耕投资股东会决议通过了上述股权转让事项，且其他股东同意放弃优先购买权。
本次股权转让后，乐耕投资的股东和股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李泽燕|771.75|
|林广|189|
|张静华|31.5|
|陈志文|31.5|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|赵亮|52.5|
|周亚荣|48.3|
|郑国军|42|
|宋涛|63|
|陈响奕|25.2|
|张爱军|52.5|
|江岑|76.65|
|陈雁军|77.7|
|曾浩廉|42|
|倪育彬|42|
|罗胜|52.5|
|徐臻俊|36.75|
|廖爱成|85.05|
|董化坤|52.5|
|朱永钊|70.35|
|杨伦华|15.75|
|袁丽清|31.5|
||1,890.00|

（7）2016年1月，第五次股权转让
2016年1月1日，李泽燕与林广签署了《股权转让协议》，约定林广将其持有的乐耕投资10%的股权以 189.00万元的价格转让给李泽燕；同日，李泽燕分别与陈志文、袁丽清、罗胜、赵亮及陈雁军签署了《股权转让协议》，约定李泽燕将持有的乐耕投资2.0555%股权以 38.85万元的价格转让给陈志文、2.0555%的股权以38.85万元的价格转让给袁丽清、0.9444%的股权以17.85万元的价格转让给罗胜、2.7778%的股权以 52.50万元的价格转让给赵亮、1.4445%的股权以27.30万元的价格转让给陈雁军。
2016年 1月 1日，乐耕投资股东会决议通过了上述股权转让事项，且其他
股东同意放弃有限购买权。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让后，乐耕投资的股东和股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李泽燕|785.40|
|赵 亮|105.00|
|陈雁军|105.00|
|廖爱成|85.05|
|江岑|76.65|
|罗胜|70.35|
|朱永钊|70.35|
|陈志文|70.35|
|袁丽清|70.35|
|宋 涛|63.00|
|张爱军|52.50|
|董化坤|52.50|
|周亚荣|48.30|
|曾浩廉|42.00|
|郑国军|42.00|
|倪育彬|42.00|
|徐臻俊|36.75|
|张静华|31.50|
|陈响弈|25.20|
|杨伦华|15.75|
||1,890.00|

3、股权结构及控制关系情况
（1）公司股权结构
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李泽燕|785.40|
|赵 亮|105.00|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|陈雁军|105.00|
|廖爱成|85.05|
|江岑|76.65|
|罗胜|70.35|
|朱永钊|70.35|
|陈志文|70.35|
|袁丽清|70.35|
|宋 涛|63.00|
|张爱军|52.50|
|董化坤|52.50|
|周亚荣|48.30|
|曾浩廉|42.00|
|郑国军|42.00|
|倪育彬|42.00|
|徐臻俊|36.75|
|张静华|31.50|
|陈响弈|25.20|
|杨伦华|15.75|
||1,890.00|

（2）主要股东情况
截至本报告书签署之日，乐耕投资有 20名自然人股东，其中第一大股东为李泽燕，持股比例为41.56%。李泽燕具体情况参见本节“一、交易对方详细情况”之“（六）李泽燕（比利美英伟股东）”。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，乐耕投资未持有其他公司股权。
5、主营业务发展状况
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）乐耕投资系为了对公司管理层实施股权激励，进一步稳定队伍、促使员工与企业共同成长、提升企业凝聚力及竞争力而设立的，除持有比利美英伟股权外，未开展其他经营活动。
6、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|
|1,893.30|
|2.40|
|1,893.30|
|-|
|-0.21|

注：以上财务数据未经审计。
（六）李泽燕（比利美英伟股东）
1、基本情况
姓名 李泽燕
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44030619720520****
住所 广东省深圳市宝安区宝城甲岸路***
通讯地址 深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李泽燕最近三年的任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|比利美英伟营养饲料（深圳）有限公司|
|深圳比利美英伟生物技术股份有限公司|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务负责人
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署之日，李泽燕除直接持有比利美英伟3%股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|150万元|李泽燕6.67%|
|1,890万元|李泽燕41.56%|

（七）朱婉艺（比利美英伟股东）
1、基本情况
姓名 朱婉艺
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44122519730513****
住所 广东省深圳市宝安区宝城灵芝新村***
通讯地址 深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
朱婉艺最近三年的任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|比利美英伟营养饲料（深圳）有限公司|
|深圳比利美英伟生物技术股份有限公司|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，朱婉艺除直接持有比利美英伟2%股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|150万元|朱婉艺6.67%|
|2,310万元|朱婉艺44.09%|

二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与唐人神及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向唐人神推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方最近五年内的诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方是否存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形
本次交易的交易对方不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次重组信
息进行内幕交易的情形。
（六）交易对方之间的关联关系的说明
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）龙秋华与龙伟华系兄弟关系；李职与李泽燕系叔侄关系，李职与朱婉艺系三代以内旁姻亲关系。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易标的资产系交易对方持有的龙华农牧90%股权以及比利美英伟90%股份。
一、龙华农牧
（一）龙华农牧基本情况
公司名称 湖南龙华农牧发展有限公司
设立日期 2005年8月9日
注册资本 5,000.00万元人民币
实收资本 5,000.00万元人民币
法定代表人 龙秋华
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 430224000000397
税务登记证编号 430224779002842
组织机构代码 77900284-2
注册地 茶陵县下东乡金星村16组
主要办公地点 株洲市茶陵县严塘镇十里冲
经营范围 种猪繁殖；生猪养殖、销售；饲料加工；果树种植销售。
（二）龙华农牧历史沿革
1、2005年8月，公司成立
龙华农牧的前身系茶陵县龙华畜牧有限责任公司（以下简称“龙华畜牧”），由龙秋华、龙伟华于 2005年 8月 9日出资成立，注册资本为 100万元，其中龙秋华出资70万元，龙伟华出资30万元。
2005年8月9日，株洲正信联合会计师事务所出具《验资报告》（株正信验字[2005]第 061号）对本次出资进行了验证：截至 2005年 8月 8日止，龙华畜牧已收到龙秋华、龙伟华缴纳的注册资本100万元，全部以货币形式出资。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2005年 8月 9日，茶陵县工商行政管理局核准茶陵县龙华畜牧有限责任公司登记注册并核发了《企业法人营业执照》（注册号为430224000000397）。
龙华畜牧设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙秋华|70.00|
|龙伟华|30.00|
||100.00|

2、2006年3月，第一次增资
2006年2月28日，龙华畜牧通过股东会决议，同意将龙华畜牧的注册资本由100万元增加至300万元，其中龙秋华以其于2006年2月28日前已投入到龙华畜牧的 817.14万元资产出资认缴，增加注册资本 200万元，其余 617.14万元计入资本公积。
2006年2月28日，株洲正信联合会计师事务所评估出具了《资产评估报告》（株正信评字[2006]第 022号），对龙秋华于 2006年 2月 28日前已投入到龙华畜牧的资产进行评估，评估结论为：截止评估基准日（2006年 2月 28日），评估后委托评估资产总计 15,966,643.13元；负债总计 7,795,209元；净资产8,171,434.13元。
2006年 2月 28日，株洲正信联合会计师事务所出具了《验资报告》（株正信验字[2006]第021号）对本次出资进行了验证：截至2006年2月28日止，龙华畜牧已收到龙秋华缴纳的新增注册资本200万元，全部以净资产出资。
2006年 3月 30日，龙华畜牧完成了相关工商变更登记。本次增资完成后，龙华畜牧的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙秋华|270.00|
|龙伟华|30.00|
||300.00|

3、2006年12月，第二次增资
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2006年 12月 18日，龙华畜牧通过股东会决议，同意龙华畜牧的注册资本由300万元增加至1,000万元。
2006年12月28日，株洲正信联合会计师事务所出具了《验资报告》（株正信验字[2006]第 087号）对本次出资进行了验证：截至 2006年 12月 28日止，龙华畜牧已收到龙秋华缴纳的新增注册资本 700万元，其中货币出资 210万元，资本公积定向转增490万元。
2006年12月29日，龙华畜牧完成了相关工商变更登记。本次增资完成后，龙华畜牧的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙秋华|970.00|
|龙伟华|30.00|
||1,000.00|

鉴于龙华畜牧 2006年 3月实物增资时聘请的评估机构和验资机构均为株洲正信联合会计师事务所，存在瑕疵，上市公司委托天职国际对龙华畜牧 2006年的两次增资行为进行验资复核，天职国际出具《对其他会计师事务所所出具的验资报告进行专项复核》（天职业字[2015]15198-3号），确认龙华畜牧2006年两次增资出资到位。
4、2007年12月，第三次增资
2007年 12月 18日，龙华畜牧通过股东会决议，同意龙华畜牧注册资本由 1,000万元增加至 3,000万元，其中龙秋华以货币出资 850万元，公司以未分配利润按照全体股东所持股权比例转增注册资本 1,150万元，其中向龙秋华转增1,115.5万元，向龙伟华转增34.5万元。
2007年12月28日，湖南建业会计师事务所出具了《验资报告》（湘建攸验字[2007]第 050号）对本次出资进行了验证：截至 2006年 12月 28日止，龙华畜牧已收到新增注册资本2,000万元，其中以货币出资850万元，以未分配利润转增注册资本1,150万元。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2007年12月30日，龙华畜牧完成了相关工商变更登记。本次增资完成后，龙华畜牧的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙秋华|2935.50|
|龙伟华|64.50|
||3,000.00|

5、2008年10月，公司名称变更
2008年 10月 24日，经茶陵县工商行政管理局核准，龙华畜牧名称变更为“湖南龙华农牧发展有限公司”。
6、2009年，第四次增资
2009年 4月 1日，龙华农牧通过股东会决议，同意公司注册资本由 3,000万元增加至5,000万元，其中龙秋华以货币出资600万，龙华农牧以未分配利润按照全体股东所持股权比例转增1,400万元，其中向龙秋华转增1369.9万元，向龙伟华转增30.1万元。
2009年 4月 16日，株洲天展联合会计师事务所出具了《验资报告》（株天展验字[2009]第031号）对本次出资进行了验证：截至2009年4月16日止，龙华畜牧已收到新增注册资本2,000万元，其中以货币出资600万元，以未分配利润转增注册资本1,400万元。
2009年 4月 24日，龙华农牧完成了相关工商变更登记。本次增资完成后，龙华农牧的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙秋华|4905.40|
|龙伟华|94.60|
||5,000.00|

7、2015年，第一次股权转让
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 5月 7日，龙华农牧通过股东会决议，同意龙秋华将其持有龙华农牧11.61%的股权转让予龙伟华，同日，龙秋华与龙伟华签署《股权转让协议》，将持有的龙华农牧的11.61%的股权转让予龙伟华。
2015年 5月 7日，龙华农牧完成了相关工商变更登记。本次股权转让完成后，龙华农牧的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙秋华|4,325.00|
|龙伟华|675.00|
||5,000.00|

综上所述，龙华农牧不存在虚增注册资本的情形，不存在权属纠纷或影响其合法存续的情况，最近三年的股权变动已经履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）龙华农牧股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署之日，龙华农牧的股权结构图如下：
2、实际控制人
截至本报告书签署之日，龙秋华与龙伟华合计持有龙华农牧100%股权，龙秋华与龙伟华为兄弟关系，因此龙华农牧的实际控制人为龙秋华和龙伟华。关于
龙秋华和龙伟华的具体内容，详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方具体情况”之“（一）龙秋华（龙华农牧股东）”和“（二）龙伟华（龙华农牧股东）”。
3、龙华农牧的股东出资及合法存续情况
针对龙华农牧出资及合法存续情况，本次交易对方龙秋华和龙伟华出具如下承诺：
本人已经依法履行对龙华农牧的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响龙华农牧合法存续的情况。本人持有的龙华农牧的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议等
截至本报告书签署之日，龙华农牧《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容；龙华农牧不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，龙华农牧不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及其权属情况
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2015]15198号），截至2015年9月30日，龙华农牧的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
2015年9月30日
项目
||
|-|
|金额|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|658.11|
|286.31|
|169.91|
|2,137.17|
|2,657.87|
|5,909.36|
|1,413.85|
|15,353.57|
|280.63|
|521.67|
|1,373.86|
|7.62|
|1,213.77|
|20,164.96|
|26,074.32|

（1）固定资产
截至 2015年 9月 30日，龙华农牧固定资产账面净值 15,353.57万元，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|固定资产原值|固定资产净值|
|14,407.12|13,747.80|
|1,788.91|1,312.48|
|210.66|80.61|
|281.96|212.67|
|16,688.66|15,353.57|

（2）房屋
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①房产情况
龙华农牧采用一体化经营模式，房屋及建筑物数量较多，截至本报告书签署之日，龙华农牧拥有111本房屋产权证，建筑面积合计 107,479.92平方米。
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|坐落|建筑面积（M2）|设计用途|
|茶房权证茶字第1000000215号|茶陵县严塘镇十里冲|2,188.34|工业|
|茶房权证茶字第1000000216号|茶陵县严塘镇十里冲|1,263.79|集体宿舍|
|茶房权证茶字第1000000217号|茶陵县严塘镇十里冲|720.00|工业|
|茶房权证茶字第1000000218号|茶陵县严塘镇十里冲|8,012.7|工业|
|茶房权证茶字第1000000219号|茶陵县严塘镇十里冲|1,320.96|工业|
|茶房权证茶字第1000000220号|茶陵县严塘镇十里冲|2,005.64|工业|
|茶房权证茶字第1000000221号|茶陵县严塘镇十里冲|2,406.04|工业|
|茶房权证茶字第1000002845号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|422.82|其他|
|茶房权证茶字第1000002846号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002847号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002848号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002849号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002850号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002851号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|茶房权证茶字第1000002852号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002853号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002854号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|5,085.3|其他|
|茶房权证茶字第1000002855号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002856号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|130.32|其他|
|茶房权证茶字第1000002857号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|2,802.32|其他|
|茶房权证茶字第1000002858号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|2,719.48|其他|
|茶房权证茶字第1000002859号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002860号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002861号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002862号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002863号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002864号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002865号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002866号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002867号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|2,802.32|其他|
|茶房权证茶字第1000002869号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|茶房权证茶字第1000002870号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002871号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002872号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002873号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002874号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002875号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002876号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002877号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000006944号|茶陵县严塘镇十里冲三分场1栋|944.00|其他|
|茶房权证茶字第1000006945号|茶陵县严塘镇十里冲三分场2栋|944.00|其他|
|茶房权证茶字第1000006946号|茶陵县严塘镇十里冲三分场3栋|944.00|其他|
|茶房权证茶字第1000006952号|茶陵县严塘镇十里冲三分场4栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006953号|茶陵县严塘镇十里冲三分场5栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006954号|茶陵县严塘镇十里冲三分场6栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006955号|茶陵县严塘镇十里冲三分场7栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006956号|茶陵县严塘镇十里冲三分场8栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006957号|茶陵县严塘镇十里冲三分场9栋|893.26|其他|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|茶房权证茶字第1000006958号|茶陵县严塘镇十里冲三分场10栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006959号|茶陵县严塘镇十里冲三分场11栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006960号|茶陵县严塘镇十里冲三分场12栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006961号|茶陵县严塘镇十里冲三分场13栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006962号|茶陵县严塘镇十里冲三分场14栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006965号|茶陵县严塘镇十里冲三分场15栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006966号|茶陵县严塘镇十里冲三分场16栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006967号|茶陵县严塘镇十里冲三分场17栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006968号|茶陵县严塘镇十里冲三分场18栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006969号|茶陵县严塘镇十里冲三分场19栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006971号|茶陵县严塘镇十里冲三分场20栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006972号|茶陵县严塘镇十里冲三分场21栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006973号|茶陵县严塘镇十里冲三分场22栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006974号|茶陵县严塘镇十里冲三分场23栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006975号|茶陵县严塘镇十里冲三分场24栋|944.00|其他|
|茶房权证茶字第1000006976号|茶陵县严塘镇十里冲三分场25栋|944.00|其他|
|茶房权证茶字第1000009773号|茶陵县严塘镇十里冲|108.24|其他|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|茶房权证茶字第1000009774号|茶陵县严塘镇十里冲|100.80|其他|
|茶房权证茶字第1000009775号|茶陵县严塘镇十里冲|241.60|其他|
|茶房权证茶字第1000009776号|茶陵县严塘镇十里冲|589.61|其他|
|茶房权证茶字第1000009777号|茶陵县严塘镇十里冲|64.61|其他|
|茶房权证茶字第1000009778号|茶陵县严塘镇十里冲|97.60|其他|
|茶房权证严塘镇字第1000009779号|茶陵县严塘镇十里冲|465.60|其他|
|茶房权证茶字第1000009780号|茶陵县严塘镇十里冲|55.64|其他|
|茶房权证茶字第1000009781号|茶陵县严塘镇十里冲|89.76|其他|
|茶房权证茶字第1000009782号|茶陵县严塘镇十里冲|362.00|其他|
|茶房权证茶字第1000009783号|茶陵县严塘镇十里冲|241.60|其他|
|茶房权证茶字第1000009784号|茶陵县严塘镇十里冲|369.52|其他|
|茶房权证茶字第1000009785号|茶陵县严塘镇十里冲|296.96|其他|
|茶房权证茶字第1000009786号|茶陵县严塘镇十里冲|41.16|其他|
|茶房权证茶字第1000009787号|茶陵县严塘镇十里冲|108.24|其他|
|茶房权证严塘镇字第1800-000058号|茶陵县严塘镇十里冲|4,196.17|猪栏|
|茶房权证严塘镇字第1800-000060号|茶陵县严塘镇十里冲|1,232.00|猪栏|
|茶房权证严塘镇字第1800-000061号|茶陵县严塘镇十里冲|610.40|宿舍|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|茶房权证严塘镇字第1800-000062号|茶陵县严塘镇十里冲|1,232.00|猪栏|
|茶房权证严塘镇字第1800-000063号|茶陵县严塘镇十里冲|486.00|锅炉房|
|茶房权证严塘镇字第1800-000065号|茶陵县严塘镇十里冲|1,281.40|猪栏|
|茶房权证严塘镇字第1800-000066号|茶陵县严塘镇十里冲|4,684.57|猪栏|
|茶房权严塘镇证字第1800-000067号|茶陵县严塘镇十里冲|1,320.96|猪栏|
|茶房权证严塘镇字第1800-000068号|茶陵县严塘镇十里冲|1,232.00|猪栏|
|茶房权证严塘镇字第1800-000069号|茶陵县严塘镇十里冲|1,550.34|办公楼|
|茶房权证严塘镇字第1800-000070号|茶陵县严塘镇十里冲|1,232.00|猪栏|
|茶房权证茶字第1000019332号|茶陵县严塘镇十里冲|543.6|办公|
|茶房权证茶字第1000019331号|茶陵县严塘镇十里冲|93|其他|
|茶房权证茶字第1000019329号|茶陵县严塘镇十里冲|102.69|其他|
|茶房权证茶字第1000019328号|茶陵县严塘镇十里冲|6,049.2|其他|
|茶房权证茶字第1000019327号|茶陵县严塘镇十里冲|88.76|其他|
|茶房权证茶字第1000019323号|茶陵县严塘镇十里冲|84.00|其他|
|茶房权证茶字第1000019321号|茶陵县严塘镇十里冲|531.96|办公|
|茶房权证茶字第1000019325号|茶陵县严塘镇十里冲|33.28|其他|
|茶房权证茶字第1000019330号|茶陵县严塘镇十里冲|69.44|其他|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|茶房权证茶字第1000019333号|茶陵县严塘镇十里冲|86.92|其他|
|茶房权证茶字第1000018198号|茶陵县严塘镇十里冲|109.14|其他|
|茶房权证茶字第1000018199号|茶陵县严塘镇十里冲|42.84|其他|
|茶房权证茶字第1000018200号|茶陵县严塘镇十里冲|116.44|其他|
|茶房权证茶字第1000018202号|茶陵县严塘镇十里冲|52.38|其他|
|茶房权证茶字第1000018203号|茶陵县严塘镇十里冲|18.72|其他|
|茶房权证茶字第1000018204号|茶陵县严塘镇十里冲|157.5|其他|
|茶房权证茶字第1000018205号|茶陵县严塘镇十里冲|38.25|其他|
|茶房权证茶字第1000018206号|茶陵县严塘镇十里冲|28.38|其他|
|茶房权证茶字第1000018207号|茶陵县严塘镇十里冲|65.19|其他|
|茶房权证茶字第1000018208号|茶陵县严塘镇十里冲|26.04|其他|
|茶房权证茶字第1000018201号|茶陵县严塘镇十里冲|96.90|其他|

除上述房产外，截至本报告书签署之日，龙华农牧尚有2处房产（建筑面积总计503.70平方米）尚未办理房屋产权证，占龙华农牧自有房产总面积0.47%。
②租赁的房产情况
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁物业|租赁用途|
|龙华农牧|周毅伟|茶陵县城茶陵大道株洲九鼎饲料厂旁自建私有房屋3-4楼|办公|

（3）无形资产
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①专利
截至本报告书签署之日，龙华农牧未持有专利。
②商标
截至本报告书签署之日，龙华农牧拥有的已注册商标具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定使用类别|核定适用范围|权利人|
||9993013|29|肉；鱼（非活的）；罐装水果；果肉；速冻方便菜肴；蛋；牛奶；食用油；精制坚果仁；食用蛋白；|龙华农牧|
|龙士康|9766321|29|肉；鱼（非活的）；罐装水果；速冻方便菜肴；蛋；食用油；精制坚果仁；食用蛋白；|龙华农牧|
|新龙华|9766272|29|肉；鱼（非活的）；罐装水果；果肉；速冻方便菜肴；蛋；食用油；精制坚果仁；食用蛋白；|龙华农牧|
|龙派|9766207|31|树木；谷（谷类）；植物；活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；饲料；酿酒麦芽；动物栖息用品|龙华农牧|
||9993135|31|树木；谷（谷类）；植物种籽；饲料；酿酒麦芽；动物栖息用品|龙华农牧|

③土地使用权
A、自有土地使用权情况
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，标的公司拥有三项土地权证，合计1,366,209.00平方米，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书号码|座落|权利期限|使用权类型|使用权面积（m2）|用途|取得方式|
|茶城国用（2008）第A个89号|茶陵县二铺苗圃|至2058年8月23日|国有出让|29,762.60|工业用地|出让|
|茶国用（2009）第A个92号|严塘十里冲|至2057年11月26日|国有出让|501,992.80|养殖基地加工、综合用地|出让|
|茶国用（2009）第A个93号|严塘十里冲|至2057年12月10日|国有出让|834,453.60|养殖基地加工|出让|

B、承包/租赁的土地使用权情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地坐落位置|土地性质|发包方/出租方|面积（亩）|租赁期限|
|茶陵县秩堂镇皇图村|集体土地|茶陵县秩堂镇皇图村十二组|52.39|2013.9.2-2053.9.1|
|茶陵县秩堂镇毗塘村|集体土地|茶陵县秩堂镇毗塘村十一组|40.43|2013.9.2-2053.9.1|
|茶陵县严塘镇高径村东抵望冲漕、西抵岩口水渠-横屋村渠道、南抵冲里岭、北抵老爷漕岭|集体土地|严塘镇高径村庙前、仓下、风和、下湾、对门等小组|235|2012.08.01-2062.08.01|
|茶陵县严塘镇爱里村|集体土地|茶陵县严塘镇高径村村委会|800.00|2015.10.5-2050.10.4|
|茶陵县严塘镇双龙村|集体土地|段新华|200.00|2015.10.1-2040.9.30|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告签署之日，龙华农牧以租赁的方式共取得集体土地使用权5宗，面积合计为1,327.82亩，上述集体土地均已与出租方签署了用地协议，并取得了乡镇政府同意上述集体土地出租的核准批复文件。
（3）经营资质与许可
截至本报告书签署之日，龙华农牧已取得的许可、资质主要情况如下：
①种畜禽生产经营许可证
|||||
|-|-|-|-|
|持证单位|证书编号|发证单位|经营范围|
|龙华农牧|湘SB090623GY1404|湖南省畜牧水产局|种公猪精液|
|龙华农牧|湘SB090701GY1401|湖南省畜牧水产局|长白、大约克、杜洛克种公猪精液（种公猪站）|
|龙华农牧|湘SB090701GY0101|湖南省畜牧水产局|长白、大约克、杜洛克纯种种猪及长大、大长二元种母猪（一级种猪扩繁场）|

②动物防疫条件合格证
||||||
|-|-|-|-|-|
|持证单位|证书编号|代码编号|发证单位|经营范围|
|龙华农牧一分场|（湘茶）动防（合）字第140067号|430224101140067|茶陵县畜牧兽医水产局|生猪养殖|
|龙华农牧二分场|（湘茶）动防（合）字第140069号|430224101140069|茶陵县畜牧兽医水产局|生猪养殖|
|龙华农牧三分场|（湘茶）动防（合）字第140063号|430224101140063|茶陵县畜牧兽医水产局|生猪养殖|
|龙华农牧秩堂分场|（湘茶）动防（合）字第150088号|430224101150088|茶陵县畜牧兽医水产局|生猪养殖|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③道路运输经营许可证
龙华农牧持有茶陵县道路运输管理所核发的《道路运输经营许可证》（编号：湘交运管许可株字430224002615号），发证日期为2015年12月18日，有效期至2019年12月17日。
④排放污染物许可证
龙华农牧持有茶陵县环境保护局核发的《排放污染物许可证》（编号：湘环株茶临字第 110号），发证日期 2015年 12月 1日，有效期至 2016年 12月 30日。
⑤出境动物养殖企业注册证（供港澳）
||||||
|-|-|-|-|-|
|持证单位|注册编号|发证单位|注册项目|注册场地址|
|龙华农牧|HN076|中华人民共和国湖南出入境检验检疫局|活大猪|茶陵县严塘镇十里冲|

2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，龙华农牧不存在对外担保的情形。
3、主要负债情况
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2015]15198号），截至2015年9月30日，龙华农牧的主要负债情况如下表所示：
2015年9月30日
项目
||
|-|
|金额|
|7,800.00|
|548.55|
|209.64|
|56.48|
|328.65|
|2,000.00|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|10,943.67|
|4,810.00|
|714.32|
|5,524.32|
|16,467.99|

截至本报告书签署之日，龙华农牧不存在或有负债的情形。
4、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署之日，龙华农牧不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
5、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署之日，龙华农牧不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（五）龙华农牧最近两年一期的主要财务指标
1、龙华农牧最近两年一期的主要财务数据
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2015]15198号），截至2015年9月30日，龙华农牧最近两年一期主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|26,074.32|22,200.05|
|16,467.99|15,135.08|
|9,606.33|7,064.97|

（2）利润表主要数据
单位：万元
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|10,607.98|13,681.45|
|1,921.97|1,112.95|
|2,541.36|1,587.86|
|2,541.36|1,587.86|
|2,541.36|1,587.86|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|1,653.30|5,117.92|
|-1,767.51|-3,364.14|
|141.99|-1,811.12|
|27.78|-57.34|

2、龙华农牧最近两年一期的主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-9月/2015年9月30日|2014年度/2014年12月31日|
|63.16%|68.18%|
|0.54|0.49|
|0.30|0.16|
|58.12|258.44|
|3.02|3.69|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）
存货周转率=当期主营业务成本*2/（存货期初数+存货期末数）
3、龙华农牧最近两年一期非经常性损益情况
（1）龙华农牧扣除非经常性损益后的净利润
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|2,541.36|1,587.86|
|619.39|474.91|
|1,921.97|1,112.95|

（2）龙华农牧非经常损益的构成及原因
报告期内，龙华农牧非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|119.59|46.96|
|510.90|405.35|
|-11.10|22.60|
|-|-|
|619.39|474.91|

龙华农牧的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净利润呈增长趋势，标的公司对非经常性损益不存在依赖。
（六）龙华农牧最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、最近三年股权交易情况
2015年 5月 7日，龙华农牧通过股东会决议，同意龙秋华将其持有龙华农牧11.61%的股权转让予龙伟华。同日，龙秋华与龙伟华签署《股权转让协议》，将持有的龙华农牧的11.61%的股权（对应580.4万元的出资额）以580.4万元转让予龙伟华。
上述股权转让与本次交易定价差异的具体原因为：
龙秋华与龙伟华系兄弟关系，该次股权转让系家庭内部的股权调整，并非以获利为目的。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易系综合考虑了龙华农牧所处行业的良好发展前景、龙华农牧的核心竞争优势和盈利能力、龙华农牧股东的业绩承诺、业绩补偿等因素，以市场化的方式确定了交易价格。
上述股权转让行为与本次交易的目的不同，因此存在定价差异。
2、最近三年增资及改制情况
龙华农牧近三年未进行增资、改制。
（七）龙华农牧控股及参股公司情况
截至本报告书签署之日，龙华农牧未设立子公司、分公司，拥有一家参股公司。为确保龙华农牧的饲料安全高质供应，龙华农牧与九鼎集团等股东于 2008年设立株洲九鼎。截至目前九鼎集团持有株洲九鼎44.72%股份，系株洲九鼎第一大股东，龙华农牧持有株洲九鼎42.87%股份，系株洲九鼎第二大股东。株洲九鼎的基本情况如下所示：
公司名称 株洲市九鼎饲料有限公司
设立日期 2008年11月12日
注册资本 2,006万元
实收资本 2,006万元
法定代表人 龙秋华
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 430224000003828
税务登记证编号 430224680342193
住所 茶陵县金星工业园
经营范围 浓缩饲料、配合饲料生产、销售；饲料原料、兽药、饲料添加剂销售截至本报告书签署之日，株洲九鼎股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|湖南九鼎科技（集团）有限公司|897.00|
|龙华农牧|860.00|
|刘军|136.00|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|陈国文|113.00|
||2,006.00|

龙华农牧及其关联方与株洲九鼎其他股东不存在关联关系。
（八）龙华农牧主营业务情况
1、主营业务概况
龙华农牧系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，自成立以来，以提供安全放心肉食品为经营目标，经多年的发展与积累，形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，截至目前，公司拥有位于茶陵县严塘镇和秩堂镇的2个商品猪养殖基地，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链，并参股株洲九鼎，在确保饲料品质营养满足龙华农牧生猪饲料需求的同时，从源头上对食品安全进行了控制。
龙华农牧以推动中国生猪养殖业规模化、专业化和标准化生产为经营目标，于2008年和2009年通过出让方式适时取得约2,000亩出让土地，较大程度克服了自育自繁自养模式需要规模集中土地需求的难题，目前龙华农牧已建成商品猪 12万头/年的生产能力，2014年商品猪出栏量超过 9万头，株洲九鼎具备 18万吨饲料生产能力，龙华农牧作为第二大股东可确保自身饲料充足供应。
龙华农牧产品质量可靠、安全性高，在市场中具有良好的口碑和较大市场影响力。2009年 5月，龙华农牧被认定为“湖南省农业产业化龙头企业”，2013年11月，被农业部确定为“全国生猪生产监测点”，并于2013年12月，被农业部评为“生猪标准化示范场”。2014年10月获得“出境动物养殖企业注册证”，2015年4月获得“无公害农产品产地认定证书”，2015年4月获得“无公害农产品证书”，2015年，被选为湖南省养猪协会副会长单位，同时龙华农牧生猪养殖基地系中央储备肉活畜储备基地场中食基地以及湖南农业大学教学实习基地。
2、主要产品或服务及其用途
龙华农牧产品以商品猪为主，并出售少量仔猪，种猪均为自用。商品猪系直
接或通过从事生猪贸易的中间商销售给大型屠宰加工企业，仔猪系直接或通过从
事生猪贸易的中间商销售给养殖户。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、龙华农牧所处行业基本情况
龙华农牧所处行业基本情况详见本报告书之“第九节管理层讨论分析”之“二、对龙华农牧行业特点和经营情况的讨论与分析”。
4、主要产品工艺流程图
龙华农牧依据“分阶段、按流程”的养殖要求科学地设计了符合生猪不同生长阶段的生猪养殖流程。
（1）种猪生产自用流程
配种期 妊娠期 分娩期 保育期 生长期
配种舍 怀孕舍 分娩舍 保育舍 育肥舍
选留后备种猪
群
（2）仔猪和商品猪生产流程
配种期 妊娠期 分娩期 保育期 育肥期
配种舍 怀孕舍 分娩舍 保育舍 育肥舍 商品猪母猪 仔猪 上市出售
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）生猪养殖生产周期
配种期 妊娠期 哺乳期 保育期 育肥期
①初产母猪约在230日 ①保育至12千克 ①外销商品猪：育肥龄可配种； 左右作为仔猪 至115千克，约175②经产母猪在仔猪断奶 约24日 对外销售； 日龄；
约114日
后7日左右可再次配 断奶 ②保育至25千克 ②自用种猪：约70日种； 转至育肥阶段； 龄测定后，转入后③种公猪约240日龄可 备隔离舍。
采精。
生猪养殖生产过程按母猪配种、怀孕、分娩哺乳、仔猪保育和育肥共5个生产阶段，每个生产阶段在不同的猪舍中进行，每完成一个生产阶段就进行一次集中转栏，实行全进全出养殖管理模式。
龙华农牧三元商品猪产品在育肥阶段养殖至体重 115千克左右后出栏销售（约175日龄），少量仔猪产品在保育阶段保育至体重12千克左右对外销售（约42日龄）。
5、主要经营模式
（1）生产模式
目前龙华农牧的生产模式为自有生猪养殖场“自育自繁自养规模集约化”的生猪养殖模式，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链。其建设有较大规模、地暖供热、雨帘降温的现代化猪舍，使用“自动化输料喂养系统”实现全自动精准喂料，引入“智能化母猪群养系统”，对母猪空怀期、怀孕期进行数字化、智能化管理，并应用现代育种、防疫、营养等技术，根据生猪不同的生长周期，实行分阶段、精细化、标准化和科学化的生猪养殖。
因资金实力有限，龙华农牧系从市场上引入少量优质的曾祖代一元种猪进行培育，在同品种间进行同种交配，选留性能优异的作为祖代一元种猪，同时从市场上直接采购部分祖代一元种猪。根据不同品种、不同性能对祖代猪进行杂交扩繁，采用人工授精的方式完成配种，依次经历配种舍、怀孕舍、分娩舍和保育舍，生产出父母代二元种猪，随后，挑选性能优良的父母代二元种猪，同时，龙华农牧也会直接外购一部分父母代二元种猪，用于继续繁殖生产商品代三元猪，未选留的以仔猪出售或在育肥后作为商品猪销售。优选的二元种母猪再进行人工授精
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配种杂交，依次经历配种舍、怀孕舍、分娩舍、保育舍和育肥舍，生产出商品代三元猪，对外销售。
龙华农牧生产的商品代三元猪，是以长白猪、大约克猪为祖代一元种猪，前两者杂交而成的大长、长大猪为父母代二元种猪，将二元种母猪与杜洛克公猪杂交而生产出的杜大长或杜长大三元猪。
在养殖过程中，龙华农牧实施分胎次饲养，将初产母猪、经产母猪分开饲养，以减少二胎和二胎以上母猪饲养场的疾病传播，提高猪群的健康和生产水平；并推行全进全出措施，便于对腾空的猪舍进行彻底的清洗、消毒，以减少病原在不同批次猪群间的传播机会，提高生猪的抗病力。龙华农牧实行的分阶段、精细化、标准化和科学化的生猪养殖模式，有效地提高了生猪生产效率、降低了疫病食品安全风险，有利于提高公司盈利能力和降低市场波动对公司的冲击。
（2）采购模式
龙华农牧采购的原材料主要是饲料、兽药和疫苗。龙华农牧的饲料采购自参股公司株洲九鼎，并全部使用散装饲料，通过定制的罐装车运送，并通过自动化饲喂设备直接送料，无需人工投料，增加了投料的精确度，同时也杜绝了饲料在包装、运输、拆包过程中的污染，减轻人员因素对防疫的压力，提高生产效率，鉴于散装饲料无需包装装卸，一定程度地降低了龙华农牧的采购成本。
兽药和疫苗主要向国内外兽药、疫苗厂的省级总代理采购。
（3）销售模式
龙华农牧商品猪的销售对象主要为大型屠宰加工企业和从事生猪贸易的中间商。由于我国生猪市场需求旺盛以及良好的市场口碑，龙华农牧商品猪销售过程较为顺利。龙华农牧对大型屠宰加工企业进行送货，从事生猪贸易的中间商以上门收购为主，通常会到现场验货和提货。
仔猪的销售对象主要为从事生猪贸易的中间商，并最终销售至生猪养殖户。
（4）盈利模式
龙华农牧主营业务为“自育自繁自养规模集约化”的生猪养殖、销售，自育自繁自养的三元商品猪和仔猪的销售是龙华农牧的主要利润来源。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）结算模式
龙华农牧生猪产品主要销售对象为大型屠宰加工企业和从事生猪贸易的中间商，货款结算方式主要为现货现结。对于部分信用良好的客户，公司会给予一定信用账期。
6、主要产品的生产销售情况
（1）报告期内主要产品的产能、产量和销量情况
报告期内，龙华农牧主要产品产能、产量和销量情况如下
||||
|-|-|-|
|指标（头）|2015年1-9月|2014年|
|产能¹|120,000|120,000|
|产量|78,630|112,095|
|销量²|67,782|90,382|
|销量|64,401|88,794|
|销量|3,381|1,588|

注：1、生猪产能系指各期末龙华农牧已建成的猪舍假设在年初即投入使用的最大出栏量，猪舍建成投用后从母猪配种至商品猪出栏通常需要10个月左右，因此龙华农牧各期末生猪产能与期间产量不具有完全匹配关系；2、生猪销量即生猪出栏量。
龙华农牧2013年销售的生猪数量大于其生产产能，主要系因为2013年龙华农牧开展生猪贸易业务，与贸易业务相关的生猪销量为 72,265头，龙华农牧销售自繁自养生猪46,165头；而2014年起公司生产规模持续扩大，不再从事生猪贸易业务。
（2）报告期内主要产品收入构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|10,423.18|98.29%|13,553.54|99.31%|20,196.59|
|181.40|1.71%|93.83|0.69%|77.88|
|10,604.57|100.00%|13,647.37|100.00%|20,274.47|

（3）报告期内主要产品平均价格的变动情况
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元/千克
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|14.77|13.13|
|42.04|20.96|

（4）最近两年一期龙华农牧前五名客户情况
①2015年1-9月龙华农牧前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|湖南唐人神肉制品有限公司|1,498.52|
|湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司|1,481.45|
|谭富生|1,435.22|
|卢小珠|1,013.66|
|邓乐平|898.18|
||6,327.03|

②2014年龙华农牧前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|谭富生|5,589.52|
|邓乐平|3,323.46|
|浙江金大地肉类加工有限公司|1,032.45|
|冷习方|715.76|
|邹树华|583.38|
||11,244.57|

③2013年龙华农牧前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|邓乐平|4,312.90|
|罗社来|3,335.79|
|罗件仔|3,137.21|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|吴件香|2,982.98|
|刘晓霞|2,183.84|
||15,952.72|

报告期内龙华农牧不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情况，不存在依赖少数客户的情况；报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
7、主要原材料采购情况
（1）主要原材料及采购占比
公司生猪养殖的主要原材料系饲料、兽药和疫苗，其中饲料采购自公司参股公司株洲九鼎。
2015年1-9月
项目
||||
|-|-|-|
|采购量（吨）|单价（元/吨）|采购金额（万元）|
|21,486.43|2,974.65|6,391.46|
|-|-|432.27|
|-|-|6,823.73|

2014年度
项目
||||
|-|-|-|
|采购量（吨）|单价（元/吨）|采购金额（万元）|
|29,333.17|3,168.91|9,295.43|
|-|-|468.12|
|-|-|9,763.55|

2013年度
项目
||||
|-|-|-|
|采购量（吨）|单价（元/吨）|采购金额（万元）|
|18,891.52|3,356.55|6,163.49|
|4,226.54|2,593.01|1,095.95|
|1,111.63|4,296.03|477.56|
|1,730.41|2,161.59|374.04|
|267.10|8,403.21|224.45|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|-|342.28|
|-|-|8,677.77|

注：2013年龙华农牧饲料采购占比较低，系因为当年开展生猪贸易业务，采购生猪金额较大；当年采购的玉米、豆粕、麦麸、鱼粉等原材料主要用于采购生猪的喂食。
（2）主要能源构成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|102.73|146.10|

（3）最近两年一期龙华农牧前五名供应商情况
①2015年1-9月龙华农牧前五名供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|
|株洲九鼎饲料有限公司|6,293.03|饲料|
|湖南正大畜禽有限公司|198.87|种猪|
|长沙正大有限公司|77.61|饲料|
|长沙牧洋源生物科技有限公司|74.50|兽药|
|长沙合丰畜牧有限公司|73.02|兽药|
||6,721.03|-|

②2014年龙华农牧前五名供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|
|株洲市九鼎饲料有限公司|9,295.43|饲料|
|新疆天康畜牧生物技术股份有限公司制药一分公司|68.52|疫苗|
|赣州百灵动物药业有限公司|55.92|兽药和医疗器械|
|长沙世鑫工贸有限公司|52.82|兽药|
|成都天邦生物制品有限公司|50.69|兽药|
||9,523.38|-|

③2013年龙华农牧前五名供应商情况
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|
|株洲市九鼎饲料有限公司|6,163.49|饲料|
|茶陵县红星农业开发有限公司|2,561.71|生猪|
|吴柏俫|2,494.16|生猪|
|毛志芳|2,157.89|生猪|
|罗勇生|504.83|生猪|
||13,882.08|-|

为确保龙华农牧的饲料安全高质供应，龙华农牧与湖南饲料龙头企业九鼎集团等股东于 2008年设立株洲九鼎。龙华农牧生产时所需饲料采购自株洲九鼎。
龙华农牧及其关联方与株洲九鼎其他股东不存在关联关系。除龙华农牧直接持有株洲九鼎42.87%股权外，报告期内龙华农牧董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
8、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
龙华农牧注重安全生产，对生猪安全进行全面的防控，包括疫病防治、车流人流管理、猪舍选址、周边环境维护、疫苗选购等，同时秉承“养重于防，防重于治”的理念，在猪舍设计建设上提升生猪生长环境，并与株洲九鼎一同改进饲料配方，调教营养配比，提升生猪产品的安全与质量水平。
最近两年一期，龙华农牧严格遵守国家有关安全生产管理法律法规的规定从事生产经营活动，安全设施运转正常，未发生重大安全生产事故，亦未发生重大疫病。
（2）环境保护情况
①主要污染源和污染物
龙华农牧生产过程中主要的潜在污染源和污染物包括：生猪养殖过程中产生
的粪便和废水；病死猪等废弃物；员工生活污水等。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②主要防治措施
i养殖场的综合环保方案
第一，龙华农牧猪舍均采用现代化的低耗、节能、环保设备，引进自动饲料喂养系统提高生猪对水、饲料的利用效率；引入新型机械粪尿刮板，实现雨污分离、粪尿分离，方便后续处理，最大程度减少污染物的排放。
第二，通过建设沼气工程，实现了对粪物与污水的综合利用，大大降低污染物的排放，产生的沼气进行发电，沼液、沼渣进行资源化利用，化污为肥，零污染排放。
ii环保合法合规情况
龙华农牧对环保工作高度重视，严格依据国家环境保护的法律法规规范运行，废物处理符合环保要求，环保设施运行情况正常。龙华农牧拥有茶陵县环境保护局核发的《排放污染物许可证》（湘环株茶临字第110号），湖南省农业委员会颁发的《无公害农产品产地认定证书》，以及农业部农产品质量安全中心颁发的《无公害农产品证书》。
9、产品质量控制情况
（1）质量控制证书情况
①无公害产品产地认定及产品认证
龙华农牧有湖南省农业委员会于 2015年 4月 7日颁发的《无公害产品产地认定证书》，证书编号为WNCR-HN12-0033，有效期2015年4月至2018年4月，湖南省农业委员会确认龙华农牧符合无公害农产品产地相关标准和要求，认定龙华农牧为湖南省无公害生猪养殖产地。
龙华农牧拥有农业部农产品质量安全中心于2015年6月19日颁发的《无公害农产品证书》，证书编号WGH-12-06433，有效期2015年6月至2018年6月，农业部农产品质量安全中心确认龙华农牧生产的生猪产品符合无公害农产品相关标准，准予在产品或产品包装标识上使用无公害标识。
②动物防疫条件合格证
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|持证单位|证书编号|代码编号|发证单位|经营范围|
|龙华农牧一分场|（湘茶）动防（合）字第140067号|430224101140067|茶陵县畜牧兽医水产局|生猪养殖|
|龙华农牧二分场|（湘茶）动防（合）字第140069号|430224101140069|茶陵县畜牧兽医水产局|生猪养殖|
|龙华农牧三分场|（湘茶）动防（合）字第140063号|430224101140063|茶陵县畜牧兽医水产局|生猪养殖|
|龙华农牧秩堂分场|（湘茶）动防（合）字第150088号|430224101150088|茶陵县畜牧兽医水产局|生猪养殖|

③出境动物养殖企业注册证
龙华农牧经检验通过于2014年10月获得中华人民共和国湖南出入境检验检疫局颁发的《出境动物养殖企业注册证》，注册项目活大猪，注册编号HN076，有效期2014年10月至2019年10月。
④GAP认证证书
龙华农牧拥有中食恒信（北京）质量认证中心有限公司于2015年11月3日颁发的《GAP认证证书》，确认公司生产的肉用生猪符合：GB/T20014.2-2013《良好农业规范》；GB/T20014.6-2013《良好农业规范》；GB/T20014.9-2013《良好农业规范》。
（2）质量控制标准
龙华农牧执行的相关国家标准如下：
||
|-|
|标准名称|
|食品企业通用卫生规范|
|食品安全管理体系标准|
|饲料卫生标准|
|仔猪、生长肥育猪配合饲料标准|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|后备母猪、妊娠猪、哺乳母猪、 种公猪配合饲料标准|
|种猪生产性能测定规范|
|种猪登记技术规范|
|规模化猪场生产技术规范|
|农产品安全质量无公害畜禽肉安全要求|
|无公害食品畜禽饮用水水质|
|无公害食品生猪饲养管理准则|
|无公害食品生猪饲养兽药使用准则|
|无公害食品生猪饲养兽医防疫准则|
|无公害食品生猪饲养饲料使用准则|
|无公害畜禽产地环境要求|
|环境管理体系标准|
|畜禽场环境质量标准|
|畜禽病害肉尸及其产品无害化处理规程|
|畜禽养殖业污染治理工程技术规范|
|规模化畜禽养殖场沼气工程运行、维护及其安全技术规程|

（3）质量控制措施
龙华农牧推行全面、严格的质量管理，以确保和提高生猪产品质量、安全性为核心，从猪舍的管理政策、生猪的养育技术到全体员工的产品质量意识等等多方面，严格执行高标准的质量控制要求。
龙华农牧严格执行质量控制程序和标准，保证了产品质量的稳定。龙华农牧在质量管理上，基于明确的管理目标和实施体系，质量管理思想贯穿于采购、生产、销售和服务全过程，整个质量管理过程形成闭环管理，保证质量问题有清晰的可追溯性。龙华农牧针对业务的采购、销售实施、持续服务等环节，设计了全面完整的采购管理制度、生猪转栏管理制度、销售管理制度等，组成了高标准的
质量管理体系。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）产品质量纠纷情况
龙华农牧高度重视产品质量，制定了严格的质量控制措施并贯彻执行。龙华农牧报告期内未发生过重大产品质量纠纷。
10、主要生产技术情况
龙华农牧掌握标准化、规模化、自动化生猪养殖技术，为生猪产品的质量安全提供重要保障。
（1）猪舍及养殖设备
龙华农牧猪舍的设计充分考虑虑了生猪健康生长所需要的温度、湿度、空气新鲜度等环境及防疫条件，另一方面，又充分满足了规模化、机械化、标准化的现代养殖需求。
龙华农牧现代化猪舍的房顶采用了夹芯彩钢板材料，加强保温效果同时突破栏舍设计长度限制，吊顶的设计提高风机效率，同时吊顶开窗有效控制空气流向。猪舍采用水帘、喷雾设施等进行有效降温、增加湿度，温控设施控制系统均采用自动温度监测装置实施自动控制；另外，采用铺设在地面下的热水管道形成的地暖系统为猪舍保温。
龙华农牧猪舍装配自动化供水、供料系统。饲料装入储料塔中，通过输送管线自动传送至猪舍的下料管，由智能化饲养系统实现定量下料，减少饲料浪费、减轻饲养员工作强度、提高效率，同时更加安全、健康。
（2）生猪饲养技术
①饲养管理技术
龙华农牧采用早期隔离断奶技术（不超过 24日）、人工授精技术、全进全出、分胎次饲养、分阶段饲养、按周程序化生产管理、保健饲养、舍内环境控制（如水帘降温、机械通风、地暖保温）、自动化饲料喂养等现代化的养殖技术，以现代化的管理手段降低饲养成本，提高生产性能。根据不同生长阶段猪只的营养需要，饲喂不同的饲料，实行标准化的饲养。
②科学的营养搭配技术
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为了从源头上保证饲料的质量，龙华农牧与湖南饲料龙头企业九鼎集团共同设立饲料生产企业株洲九鼎，参股42.87%股份，系株洲九鼎第二大股东。株洲九鼎公司对原材料进行了严格的筛选，避免了因原材料的问题而导致饲料的营养成分不达标。
龙华农牧根据猪只在不同的生长阶段对营养的不同需要制定饲料配方，与株洲九鼎进行充分技术交流，在实际应用中不断优化配方，使其达到生猪养殖所需的最佳比例。
11、报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
龙华农牧创始人龙秋华先生，从 1990年开始从事生猪养殖行业，致力于推动规模化、集约化和标准化的养猪模式，在自育自繁自养一体化经营模式方面积累了丰富经验。且龙华农牧围绕龙秋华先生建立了一支专业、优秀的核心技术团队。报告期内龙华农牧核心技术团队未发生重大变化。
12、境外生产经营情况
截至本报告书签署之日，龙华农牧不存在境外生产情况。
龙华农牧于 2014年 10月获得《出境动物养殖企业注册证（供港澳）》，并于2015年7月起与新五丰合作，开展供港澳生猪业务。
（九）拟收购资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购龙华农牧90%的股权，为控股权。
2、拟注入股权出资及合法存续情况
针对龙华农牧出资及合法存续情况，本次交易对方龙秋华和龙伟华出具如下承诺：本人已经依法履行对龙华农牧的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响龙华农牧合法存续的情况。本人持有的龙华农牧的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、交易标的已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2016年1月18日，经龙华农牧股东会审议通过，同意龙秋华向唐人神转让其持有的龙华农牧76.5%股权，同意龙伟华向唐人神转让其持有的龙华农牧13.5%股权，龙秋华、龙伟华也已出具放弃优先购买权的承诺，自愿放弃上述转让股权的优先购买权。综上，本次交易已取得龙华农牧全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
（十）涉及立项、环保等有关报批事项
截至本报告书签署之日，龙华农牧有两个 12万头生猪规模化养殖在建项目，项目所用土地系租用的集体土体，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地坐落位置|土地性质|出租方|面积（亩）|租赁期限|
|茶陵县严塘镇爱里村|集体土地|茶陵县严塘镇高径村村委会|800.00|2015.10.5-2050.10.4|
|茶陵县严塘镇双龙村|集体土地|段新华|200.00|2015.10.1-2040.9.30|

龙华农牧使用的上述2宗集体土地均已与出租方签署了用地协议，办理了乡镇政府的土地备案手续，并办理了畜禽养殖设施农用地批复手续。
2015年 12月 17日，龙华农牧取得《茶陵县发展和改革局关于龙华农牧公司塘冲生猪养殖基地建设项目备案的通知》（茶发改投[2015]53号）及《茶陵县发展和改革局关于龙华农牧公司东冲生猪养殖基地建设项目备案的通知》（茶发改投[2015]54号）。
除上述项目外，本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
（十一）资产许可使用情况
龙华农牧不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中唐人神发行股份及支付现金购买交易对方持有的龙华农牧90%的股权，不涉及债权债务的转移。
（十三）龙华农牧报告期的会计政策及相关会计处理
1、标的公司的收入确认原则
（1）收入确认原则
龙华农牧的营业收入主要包括生猪销售收入及其他销售收入，其收入确认原则如下：
龙华农牧在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、龙华农牧既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
龙华农牧在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例）确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
与交易相关的经济利益很可能流入龙华农牧、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
2、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
龙华农牧的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
龙华农牧以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财务报表。交易标的两年财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行编制。
报告期内龙华农牧合并财务报表范围未发生变化。
4、报告期的资产转移剥离调整情况
报告期内，龙华农牧不存在资产转移剥离调整的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
龙华农牧不存在行业特殊的会计处理政策。
二、比利美英伟
（一）比利美英伟基本情况
公司名称 深圳比利美英伟生物技术股份有限公司
设立日期 2000年1月26日
注册资本 6,000.00万元人民币
实收资本 6,000.00万元人民币
法定代表人 李职
公司类型 非上市股份有限公司
统一社会信用代码 91440300715247875R
注册地 深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋
主要办公地点 深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋
猪用饲料的生产、技术开发及销售；国内贸易；货物及技术进出口。
经营范围
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
（二）比利美英伟历史沿革
1、2000年1月，比利美有限成立
比利美英伟的前身系比利美英伟营养饲料（深圳）有限公司（以下简称“比利美有限”），由亚洲英伟有限公司（以下简称“亚洲英伟”）、比利美（香港）有限公司（以下简称“香港比利美”）于 2000年 1月注册设立，注册资本 210万港币，投资总额300万港币，其中亚洲英伟出资126万港币，香港比利美出资84万港币。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1999年 5月 1日，亚洲英伟、香港比利美签订公司组建合同，拟投资设立合资公司。1999年11月，亚洲英伟、香港比利美签署《比利美英伟营养饲料（深圳）有限公司章程》。
1999年11月22日，广东省饲料工业办公室下发粤饲办[1999]023号文《关于筹集比利美英伟营养饲料（深圳）有限公司的批复》同意公司设立事项；1999年 12月，深圳市外商投资局下发深外资复[1999]0711号文《关于设立港资企业“比利美英伟饲料（深圳）有限公司”的通知》同意公司设立事项。1999年 12月有限公司取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业》批准证书。
2000年 1月 26日，深圳高信会计师事务所出具《验资报告》（深高外验字（2000）第 034号）对本次出资进行了审验：截至 2000年 3月 5日止，比利美有限已收到亚洲英伟、香港比利美缴纳的注册资本 210万港币，全部以货币形式出资。
2000年1月26日，深圳市工商行政管理局核准比利美英伟营养饲料（深圳）有限公司登记注册并核发了《企业法人营业执照》（注册号为企独粤深总字第306744号）。
比利美有限设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万港元）|
|亚洲英伟|126.00|
|香港比利美|84.00|
||210.00|

2、2003年9月，第一次股权转让及债转股增资
2002年8月24日，比利美有限通过股东会决议，同意香港比利美将其持有的比利美有限40%股权转让予亚洲英伟；同意亚洲英伟将其借给比利美有限借款中的72.83万美元转为增加的注册资本，增资完成后注册资本为100.00万美元，投资总额为113.17万美元。
2003年3月21日，香港比利美与亚洲英伟签订《股权转让协议》，将其持
有的比利美有限40%股权转让给亚洲英伟，转让价格为84万港币。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2003年 6月 11日，深圳市对外贸易经济合作局下发深外经贸资复[2003]2113号文《关于外资企业“比利美英伟营养饲料（深圳）有限公司”股权转让、增资的批复》同意有限公司此次股权转让及增资事项。
2003年6月21日，外管局深圳分局下发（深）汇资核字第8440300200300059号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》核准有限公司此次72.83万美元外债转资本金事宜，外债编号分别为：20010919482001、200109191482002、200109191482003。
2003年 7月 29日，深圳市长城会计师事务所出具了《验资报告》（深长验字（2003）第363号）对本次出资进行了审验：截至2013年6月26日止，比利美有限已收到亚洲英伟缴纳的新增注册资本72.83万美元，全部以亚洲英伟对比利美英伟的债权出资。外管局深圳分局亦对此次验资出具了 71524787501号《外资出资情况询证函》。
2003年9月30日，比利美有限完成了相关工商变更登记。本次增资完成后，比利美有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|亚洲英伟|100.00|
||100.00|

3、2005年8月，未分配利润转增资本
2005年10日，比利美有限召开董事会，同意公司注册资本由100万美元增加至 200万美元，投资总额由 113.17万美元增加至 285.00万美元，新增注册资本于主管部门批准之日起一年内以比利美有限未分配利润转增。
2005年6月21日，深圳市贸易工业局下发了深贸工资复[2005]0629号文《关于外资企业“比利美英伟营养饲料（深圳）有限公司”增资的批复》同意公司此次增资事项。
2005年 8月 17日、2005年 8月 22日国家外汇管理局深圳分局分别出具了
编号为（深）汇资核字第0300200500078号《国家外汇管理局资本项目外汇业务
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）核准件》和编号为715247877502《外方出资情况询证函回函》，核准有限公司以2001年-2004年未分配利润8,344,787.41元人民币转增资本。
2005年 8月 25日，深圳惠恒会计师事务所出具了《验资报告》（深恒会验字（2005）第058号）对本次出资进行了审验：截至2015年8月22日止，比利美有限已收到未分配利润转增注册资本100万美元。
2005年8月29日，比利美有限完成了相关工商变更登记。本次增资完成后，比利美有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|亚洲英伟|200.00|
||200.00|

4、2010年8月，第二次股权转让
2010年 7月 8日，比利美有限通过股东会决议，同意亚洲英伟将其持有的比利美有限100%股权转让予英伟亚洲控股有限公司（以下简称“英伟控股”）。
2010年7月28日，亚洲英伟与英伟控股签署《股权转让协议》，亚洲英伟将其持有的比利美有限100%股权以200.00万美元价格转让予英伟控股。
2010年 8月 13日，深圳市宝安区贸易工业局下发了深外资宝复[2010]649号文《关于外资企业“比利美英伟营养饲料（深圳）有限公司”股权转让的批复》同意此次股权转让。
2010年8月24日，比利美有限完成了相关工商变更登记。本次股权转让完成后，比利美有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|英伟控股|200.00|
||200.00|

5、2011年10月，第三次股权转让
2011年8月18日，比利美有限通过股东会决议，同意股东英伟控股将其持
有的有限公司100%股权中的95%、3%、2%分别转让予李职、李泽燕、朱婉艺。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权转让完成后公司性质由有限责任公司（台港澳法人独资）变更为有限责任公司。注册资本由200万美元变更为1,637万人民币。
2011年9月29日，英伟控股分别与李职、李泽燕、朱婉艺签订《股权转让协议》，英伟控股将其持有的比利美英伟100%股份中的95%、3%、2%分别以 27,606,773.64元、871,792.85元、581,195.23元的价格转让予李职、李泽燕、朱婉艺。上述《股权转让协议》业经广东省深圳市宝安公证处公证并出具了（2011）深宝证字第16518号、16519号、16520号《公证书》。
2011年 10月 9日，深圳市宝安区经济促进局下发了深外资宝复[2011]1232号文《关于外资企业比利美英伟营养饲料（深圳）有限公司股权转让、性质变更的批复》同意此次股权转让事项。
2011年 10月 25日，比利美有限完成了相关工商变更登记。本次股权转让完成后，比利美有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李职|1,555.15|
|李泽燕|49.11|
|朱婉艺|32.74|
||1,637.00|

6、2012年12月，第四次股权转让
2012年12月，比利美有限通过股东会决议，同意股东李职将其持有的有限公司22%、18%的出资额参照净资产以 2,310万元、1,890万元的价格分别转让给英联投资、乐耕投资。
此次股权转让意在进一步稳定公司管理层队伍，促使公司员工与企业共同成长，提高企业凝聚力和竞争力，因此公司控股股东、实际控制人李职将其持有的合计占比利美有限40%的出资额转让予公司管理层设立的持股公司，转让价格参照净资产。
2012年12月25日，李职分别与乐耕投资、英联投资签订《股权转让协议》，
约定李职将其持有的有限公司95%股权中的18%、22%分别以1,890万元、2,310
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元的价格转让给乐耕投资、英联投资。上述股权转让各方于 2012年 12月 25日在深圳市深圳公证处办理了公证，并由深圳市深圳公证处出具了（2012）深证字第159104号、（2012）深证字第159105号《公证书》。
2012年 12月 26日，比利美有限完成了相关工商变更登记。本次股权转让完成后，比利美有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李职|900.35|
|英联投资|360.14|
|乐耕投资|294.66|
|李泽燕|49.11|
|朱婉艺|32.74|
||1,637.00|

7、2015年8月，整体变更股份有限公司
2015年 6月 9日，比利美有限召开董事会并通过决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，确定以2015年3月31日为财务审计和资产评估的基准日，以不高于基准日的净资产折合股份设立股份有限公司。
2015年 6月 15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字[2015]48400009号《审计报告》，对比利美有限的资产负债情况、利润情况进行审计，经审计，截至 2015年 3月 31日，比利美有限的总资产为 166,588,324.70元，净资产为89,519,476.05元。
2015年 7月 9日，比利美有限召开股东会并通过决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，确定以2015年3月31日为财务审计和资产评估的基准日，以不高于基准日的公司净资产折股设立股份有限公司。
2015年7月9日，比利美有限的股东签订了《发起人协议》，就拟将比利美有限整体变更为股份公司、股份公司的名称与住所、经营期限、经营宗旨与范围、注册资本与股本结构、发起人的权利和义务、发起人组织机构的设置、发起人协
议的变更和解除、违约责任和争议解决等内容作出了明确约定。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 7月 9日，比利美有限召开职工代表大会，选举袁丽清担任职工代表监事，与股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生的股东代表监事共同组成股份公司第一届监事会。
2015年7月12日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报字[2015]第01-314号《深圳比利美英伟营养饲料有限公司拟整体改制为股份有限公司项目资产评估报告》，对比利美有限整体变更并设立为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行评估，经评估，于2015年3月31日，比利美有限的净资产评估值为9,408.79万元。
2015年 8月 3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48400010号《验资报告》，对比利美有限本次整体变更的出资情况进行审验，截至 2015年 7月 9日止，比利美有限已将截至 2015年 3月 31日经审计的净资产89,519,476.05元按1.491991268：1比例折合为6,000万股（每股面值为 1元），折合股本总额为6,000万元，变更后的注册资本为 6,000万元，净资产折股后余额29,519,476.05元作为比利美英伟的资本公积。
2015年 8月 6日，比利美英伟召开创立大会暨第一次股东大会。同日，比利美英伟召开第一届董事会第一次会议，选举李职为董事长，聘任李职为总经理并担任法定代表人。
2015年8月20日，比利美英伟在深圳市市场监督管理局注册登记，并获发了统一社会信用代码为91440300715247875R的《企业法人营业执照》。
整体变更后，比利美英伟股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李职|3,300.00|
|英联投资|1,320.00|
|乐耕投资|1,080.00|
|李泽燕|180.00|
|朱婉艺|120.00|
||6000.00|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，比利美英伟自设立以来不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年的股权变动已经履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）比利美英伟股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署之日，比利美英伟的股权结构图如下：
李职 英联投资 乐耕投资 李泽燕 朱婉艺
55% 22% 18% 3% 2%
深圳比利美英伟生物技术股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100%
南昌比利美 天津北英伟 江苏比利美 贵州比利美 四川比利美 溧阳比利美
注：茂名市广垦英伟饲料有限公司系比利美英伟参股公司，持有35%的股权，截至本报告
书签署之日，广垦英伟正在履行清算程序，故在股权结构图中未予披露。
2、实际控制人
截至本报告书签署之日，李职持有比利美英伟55%股权，系比利美英伟的控股股东及实际控制人。关于李职的具体内容，详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“（一）交易对方具体情况”之“（三）李职（比利美英伟股东）”。
3、比利美英伟控制权变更的过程
2000年，比利美英伟的前身比利美有限设立时系比利时INVE.B.V集团的在华经营企业，李职一直担任总经理职务。INVE.B.V集团系国际知名的为农牧业和水产业服务的专业预混料跨国集团公司，通过设立于香港的亚洲英伟持有比利美有限的股权。
2009年，INVE.B.V集团欲退出在华的猪饲料经营业务，经友好商谈，决定将其在华猪饲料经营企业比利美有限和天津北英伟出售予时任总经理的李职。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009年7月14日，李职、李海涛父女二人在香港投资设立境外公司比利美英伟有限公司（以下简称“英伟有限”），用于收购INVE.B.V.在中国境内的经营企业。
2010年 1月 29日，INVE.B.V.与英伟有限签订《股权购买协议》，约定英伟有限以45,500,000.00元的价格受让INVE.B.V.持有的亚洲英伟及其控制的子公司，包括比利美有限和天津北英伟。
为完成上述《股权购买协议》约定内容，亚洲英伟于2010年7月12日将其持有的天津北英伟100%股权按实际出资 80万美元转让给英伟控股，并于 2010年7月28日将其持有的比利美有限100%股权按实际出资200万美元转让给英伟控股。其后，INVE.B.V.将其持有的英伟控股100%股权转让给比利美英伟有限，并于2010年12月3日完成工商变更登记。
至此，公司实际控制人变更为李职先生。
4、比利美英伟的股东出资及合法存续情况
针对比利美英伟出资及合法存续情况，本次交易对方李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕和朱婉艺出具如下承诺：本人/本企业已经依法履行对比利美英伟的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响比利美英伟合法存续的情况。
本人/本企业持有的比利美英伟的股份均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
5、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议等
截至本报告书签署之日，比利美英伟《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容；比利美英伟不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
6、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，比利美英伟不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及其权属情况
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2015]15772号），截至 2015年9月30日，比利美英伟的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
2015年9月30日
项目
||
|-|
|金额|
|3,620.25|
|65.00|
|8,126.77|
|181.34|
|1,079.73|
|2,164.35|
|-|
|15,237.45|
|1,050.00|
|2,997.23|
|57.56|
|1,379.15|
|272.85|
|205.35|
|5,962.15|
|21,199.60|

（1）固定资产
截至2015年9月30日，比利美英伟固定资产账面净值2,997.23万元，主要
包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。具体情况如下：
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|固定资产原值|固定资产净值|
|2,352.31|1,683.91|
|1,832.42|894.70|
|236.48|102.97|
|1,066.07|315.65|

（2）房屋
①自有房产情况
截至本报告书签署之日，比利美英伟及其子公司共拥有 4本房屋产权证，建筑面积合计4,930.72平方米。
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|坐落|建筑面积（M2）|所有权人|
|房地证津字第110021108850号|东丽区开发区丽北路7号|1,282.32|天津北英伟|
|房地证津字第110021108850号|东丽区开发区丽北路7号|706.82|天津北英伟|
|南房权证莲塘镇字第00166694号|南昌县小蓝经济开发区金沙南三路172号|726.63|南昌比利美|
|南房权证莲塘镇字第00166693号|南昌县小蓝经济开发区金沙南三路172号|2,214.95|南昌比利美|

除上述自有房产外，比利美英伟有建筑面积9,733.48平方米的建筑物未办理房屋所有权证书，天津北英伟有建筑面积217.58平方米的建筑物未办理房屋所有权证书，南昌比利美有建筑面积729.45平方米的建筑物未办理房屋所有权证书。
②租赁房产情况
截至本报告书签署之日，比利美英伟及其子公司的租赁房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁物业|面积（M2）|租赁用途|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|比利美英伟|尹建|新津县普兴镇南部新区A区1铺|300.00|仓库、办公室、宿舍|
|江苏比利美|南通市大福饲料有限公司|海安县开发区通榆中路299号|-|厂房|
|贵州比利美|仇劲秋|贵阳市北京路银通元隆广场11栋2单元22-1|95.00|办公|
|贵州比利美|贵州家益升饲料有限公司|贵州省贵阳市修文县扎佐镇喻家街|2,000.00|厂房|

（3）无形资产
①专利
截至本报告书签署之日，比利美英伟共持有 7项专利，其中 5项发明专利，2项外观设计专利。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|专利人|专利类别|授权日|申请号|
|一种去除抗营养因子的大豆、方法及其应用|比利美英伟|发明专利|2013年10月31日|ZL 2013 10530728.0|
|用于改善母猪便秘的预混合饲料|比利美英伟|发明专利|2012年10月3日|ZL 2011 10122294.1|
|用于提高公猪繁殖性能的预混合饲料|比利美英伟|发明专利|2012年10月17日|ZL 2011 10121841.4|
|用于早期断奶仔猪的配合饲料|比利美英伟|发明专利|2013年10月30日|ZL 2011 10121742.6|
|一种猪用预混料饲料及猪的饲喂办法|比利美英伟|发明专利|2008年4月16日|ZL 2005 10033023.3|
|包装袋（1）|比利美英伟|外观设计专利|2014年12月15日|ZL 2014 30527396.6|
|包装袋（2）|比利美英伟|外观设计专利|2014年12月15日|ZL 2014 30527421.0|

②商标
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，比利美英伟拥有的已注册商标具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|类别|核定适用范围|权利人|
||9562585|31|活动物；非医用饲料添加剂；动物食品；猪饲料；饲养备料；饲料；动物饲料；动物用鱼粉；动物栖息用品|比利美英伟|
||4930772|31|非医用饲料添加剂；人或动物食用海藻；动物食品；牲畜用油渣饼；猪饲料；饲养备料；饲料；亚麻料（饲料）；动物饲料|比利美英伟|
||4930773|31|非医用饲料添加剂；人或动物食用海藻；动物食品；牲畜用油渣饼；猪饲料；饲养备料；饲料；亚麻料（饲料）；动物饲料|比利美英伟|
||5123721|31|非医用饲料添加剂；人或动物食用海藻；动物食品；牲畜用油渣饼；猪饲料；饲养备料；饲料；亚麻粉（饲料）；动物饲料|比利美英伟|
||8091866|31|活动物；动物食品；猪饲料；饲养备料；牲畜饲料；动物饲料；动物用鱼粉；动物栖息用品|比利美英伟|
||7413663|31|非医用饲料添加剂；人或动物食用海藻；动物食品；牲畜用油渣饼；猪饲料；饲养备料；饲料；亚麻料（饲料）；动物饲料|比利美英伟|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|10525712|31|动物食品；狗食用饼干；鸟食；猪饲料；饲养备料；米粉饲料；果渣；动物饲料；宠物食品；动物食用鱼粉|比利美英伟|
|10525737|31|动物食品；狗食用饼干；鸟食；猪饲料；饲养备料；米粉饲料；果渣；动物饲料；宠物食品；动物食用鱼粉|比利美英伟|
|14843488|31|动物食品；饲养备料；米粉饲料；畜牧强壮饲料；饲料；畜牧饲料；家畜催肥熟饲料；动物饲料；宠物食品；动物可食用咀嚼物|比利美英伟|
|12363044|31|动物食品；狗食用饼干；鸟食；猪饲料；饲养备料；米粉饲料；果渣；动物饲料；宠物食品；动物食用鱼粉|比利美英伟|
|12363062|31|动物食品；狗食用饼干；鸟食；猪饲料；饲养备料；米粉饲料；果渣；动物饲料；宠物食品；动物食用鱼粉|比利美英伟|
|12363074|31|动物食品；狗食用饼干；鸟食；猪饲料；饲养备料；米粉饲料；果渣；动物饲料；宠物食品；动物食用鱼粉|比利美英伟|
|12363095|31|动物食品；狗食用饼干；鸟食；猪饲料；饲养备料；米粉饲料；果渣；动物饲料；宠物食品；动物食用鱼粉|比利美英伟|
|12363111|31|动物食品；狗食用饼干；鸟食；猪饲料；饲养备料；米粉饲料；果渣；动物饲料；宠物食品；|比利美英伟|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||动物食用鱼粉||
|12363123|31|动物食品；狗食用饼干；鸟食；猪饲料；饲养备料；米粉饲料；果渣；动物饲料；宠物食品；动物食用鱼粉|比利美英伟|
|12363176|31|动物食品；狗食用饼干；鸟食；猪饲料；饲养备料；米粉饲料；果渣；动物饲料；宠物食品；动物食用鱼粉|比利美英伟|
|12363185|31|动物食品；狗食用饼干；鸟食；猪饲料；饲养备料；米粉饲料；果渣；动物饲料；宠物食品；动物食用鱼粉|比利美英伟|
|12363154|31|动物食品；狗食用饼干；鸟食；猪饲料；饲养备料；米粉饲料；果渣；动物饲料；宠物食品；动物食用鱼粉|比利美英伟|
|10525749|31|动物食品；狗食用饼干；鸟食；猪饲料；饲养备料；米粉饲料；果渣；动物饲料；宠物食品；动物食用鱼粉|比利美英伟|
|12975963|31|树木；谷；装饰用干花；活动物；新鲜水果；新鲜蔬菜；谷种；动物食品；饲料；动物栖息用干草|比利美英伟|
|11018394|31|玉米；活动物；新鲜水果；桔；新鲜蘑菇；新鲜蔬菜；植物种子；下蛋家禽用备料；动物饲料|比利美英伟|

③土地使用权
A、自有土地使用权情况
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，比利美英伟及其子公司拥有四项土地权证，合计71,698.00平方米，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|证书号码|座落|权利期限|类型|面积（m2）|
|天津北英伟|房地证津字第110021108850号|东丽区开发区丽北路7号|2049.03.29|工业用地|8,000.00|
|南昌比利美|南国用（2014）第016号|南昌县小蓝经济开发区金沙南三路西富山三路南A|2059.01.14|工业用地|11,000.00|
|南昌比利美|南国用（2014）第017号|南昌县小蓝经济开发区金沙南三路西富山三路南B|2059.01.14|工业用地|19,386.00|
|溧阳比利美|溧国用（2015）第11456号|溧阳市上兴镇通港大道北侧|2065.08.27|工业用地|33,312.00|

除上述土地所有权外，比利美英伟位于深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园的地块为工业区规划用地；由于历史遗留原因，比利美英伟至今尚未取得该等土地及地上建筑物的产权证书。
1998年10月8日，比利美有限与宝安区福永镇塘尾经济发展公司（后更名为深圳市塘尾股份合作公司，以下统称“塘尾公司”）签订《土地转让合同》，约定比利美有限受让塘尾公司位于塘尾YKK南面的工业区规划用地（面积 10,200平方米），用于自行投资兴建厂房，使用期限至 2048年 10月 1日止，土地转让费按每平方米 160元计算，合计转让费为 1,632,000元；比利美有限每月按出让土地面积每平米人民币 0.6元向塘尾公司缴纳费用，作为以后村民生活补偿费，该费用每五年递增一次，增幅为10%。
2013年 10月 19日，塘尾公司向宝安区处理历史遗留违法私房及生产经营性违法建筑办公室（以下简称“违建办”）提交《解锁申请书》，申请对位于福永街道塘尾社区富源工业园 E区的 4栋历史遗留生产经营性违法建筑重新解锁
进行审查，以办理房地产证。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）塘尾公司与深圳市宝安区福永街道塘尾社区居委会（以下简称“塘尾居委会”）共同向违建办提交的《历史遗留生产经营性违法建筑更名申请书》载明，经各方协商后，确认位于深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园的 10,200平方米土地及其上建筑物的房地产权利人为比利美有限，请求违建办办理相关手续。
2014年1月14日，福永街道服务办作出《关于审议1宗处理件申请更名的请示》，同意对上述生产经营性违法建筑进行解锁，并将申请人更名为比利美有限。
2014年6月23日，深圳市宝安区福永街道城市建设科下发《关于比利美英伟公司请福永街道办帮助确认土地所有权的请示的处理意见》：经核实，比利美有限申请确权的生产经营性建筑物位于塘尾社区富源工业园 E区，地上有 2栋钢构厂房、1栋两层框架结构食堂和1栋4层框架结构办公楼，四栋建筑物总用地面积为5,212.17平方米，总建筑面积为7,487.04平方米，原申报人为塘尾公司，后经与社区协商，并通过2014年1月14日街道两规处理领导小组工作会议审批后，已办理解锁手续并更名为比利美有限；建议先由塘尾社区牵头，组织有关单位去现场核实情况，再决定是否请街道两规处理领导小组工作会议进行审批。
根据《<深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定>试点实施办法》、《深圳市宝安区处理历史遗留生产经营性违法建筑实施办法》的相关规定，历史遗留违法建筑经街道办事处初审确定权属、测量、公示、地质灾害危险性评估、土地规划审查、房屋安全鉴定等程序后，对符合确认条件的，在申请人缴纳罚款、地价、鉴定等费用后，由区查违办出具《农村城市化历史遗留违法建筑确认决定书》；申请人应当在取得《确认决定书》后，向市房地产权登记中心申请办理房地产初始登记。
比利美英伟已委托深圳市勘察测绘院有限公司对上述土地、房屋进行测绘测量并已出具《建筑工程测量报告（“两规”处理）》，现正按照相关规定办理上述土地及房屋产权证书的相关手续。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年1月20日，李职出具承诺：若因比利美英伟目前所使用的位于塘尾YKK南面工业区规划用地及其地上建筑物无法办理土地使用权证、房屋产权证，导致比利美英伟需要另租其他生产经营场地进行搬迁，其将以连带责任方式补偿比利美英伟的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保比利美英伟不会因此遭受任何损失。
B、租赁的土地使用权情况
|||||
|-|-|-|-|
|土地坐落位置|出租方|面积（亩）|租赁期限|
|汕尾市海丰县赤坑镇下围径口村|汕尾市海丰县赤坑镇下围村委|约1,540亩|2013年12月至2063年12月|
|恩平市大槐镇唐冲|深圳菲赛迪|约50亩|2005年3月1日至2053年2月28日|

（3）经营资质与许可
截至本报告书签署之日，比利美英伟已取得的许可、资质主要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|经营范围/产品范围|有效期限|
|饲料生产许可证|粤饲预（2015）02003|复合预混合饲料（畜禽水产）|2015.02.13-2020.02.12|
|饲料生产许可证|粤饲预（2014）02005|配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）；浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）|2014.02.26-2019.02.26|
|添加剂预混合饲料生产许可证|饲预（2012）2728|添加剂预混合饲料|2012.04.17-2017.04.17|
|饲料生产许可证|津饲证（2014）06003|配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）；浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）|2014.06.25-2019.06.24|
|饲料生产许可证|赣饲证（2014）02007|配合饲料（畜禽、幼畜禽）；浓缩饲料（畜禽、幼畜禽）|2014.08.20-2019.08.19|
|饲料生产许可|苏饲（2014）|配合饲料（畜禽）、|2014.01.07-201|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|证|06111|浓缩饲料（畜禽）|9.01.06|
|出口食用动物（猪）饲用饲料生产企业登记备案证|3600/S27|小猪宝、中猪宝、大猪宝、人工乳、妈咪奶、妈咪妙、仔仔安、旺仔宝、乳猪律动源、多仔灵、泌乳灵、精力盛、断奶安|2014.08.05-2019.08.04|

2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，比利美英伟不存在对外担保的情形。
3、主要负债情况
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2015]15772号），截至 2015年9月30日，比利美英伟的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
2015年9月30日
项目
||
|-|
|金额|
|3,170.00|
|4,271.97|
|519.78|
|362.33|
|279.25|
|2,882.31|
|11,485.65|
|550.00|
|550.00|
|12,035.65|

截至本报告书签署之日，比利美英伟不存在或有负债的情形。
4、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，比利美英伟存在一起劳动争议仲裁及诉讼案件，具体如下：
根据比利美英伟的说明，宋啟安原系比利美英伟员工，于 2005年 4月 5日入职。2015年9月11日，比利美英伟以违反《员工手册》造成重大经济损失为由将宋啟安辞退。宋啟安于2015年9月21日向深圳市宝安区劳动争议仲裁委员会申请仲裁。
深圳市宝安区劳动争议仲裁委员会于2015年10月30日作出深宝劳人仲（福永）案[2015]2570号《仲裁裁决书》如下：（1）比利美英伟于裁决书生效之日起5日内一次性支付宋啟安2015年9月1日至2015年9月10日工资1,186元；（2）比利美英伟于裁决书生效之日起 5日内一次性支付宋啟安违法解除劳动合同赔偿金103,713.12元。
比利美英伟不服上述裁决，于 2015年 11月 18日向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求判令比利美英伟无须支付宋啟安违法解除劳动合同赔偿金103,713.12元。2015年11月23日，宝安区人民法院出具《受理案件通知书》，受理了比利美英伟的起诉。根据比利美英伟的说明，截至2016年1月13日，该案件正在审理之中。
截至本报告书签署之日，除上述劳动争议在审诉讼案件外，比利美英伟不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
5、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
2014年8月13日，南通市海安地方税务局第三税务分局向江苏比利美出具《税务行政处罚决定书（简易）》（安地税简罚[2014]167号），因江苏英美未申报缴纳2012年租赁合同印花税550元、2013年租赁合同印花税550元，对其处以330元罚款。
根据南通市海安地方税务局第三税务分局出具的证明函，在行政处罚决定下达后，江苏比利美及时缴纳了相应罚款并积极整改，南通市海安地方税务局第三税务分局认为上述处罚不属于重大行政处罚。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，除上述行政处罚外，比利美英伟不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（五）比利美英伟最近两年一期的主要财务指标
1、比利美英伟最近两年一期的主要财务数据
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2015]15772号），截至 2015年9月30日，比利美英伟最近两年一期主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|21,199.60|18,402.87|
|12,035.65|10,184.63|
|9,163.94|8,218.24|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|24,937.41|38,390.24|
|905.83|750.78|
|1,117.31|1,244.15|
|945.70|936.26|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|50.43|893.93|
|-1,112.26|-1,563.07|
|1,410.87|691.84|
|349.04|22.70|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、比利美英伟最近两年一期的主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-9月/2015年9月30日|2014年度/2014年12月31日|
|56.77%|55.34%|
|1.33|1.34|
|1.14|1.05|
|3.56|6.68|
|7.34|9.62|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）
存货周转率=当期主营业务成本*2/（存货期初数+存货期末数）
3、比利美英伟最近两年一期非经常性损益情况
（1）比利美英伟扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|945.70|936.26|
|211.48|493.37|
|179.47|422.00|
|766.23|514.26|

（2）比利美英伟非经常损益的构成及原因
报告期内，比利美英伟非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|-3.98|-14.39|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|191.00|370.33|
|-|-|
|24.46|137.42|
|32.01|71.37|
|179.47|422.00|

（六）比利美英伟最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、股权交易情况
2012年12月，比利美英伟通过股东会决议，同意股东李职将其持有的有限公司22%、18%的出资额参照净资产以2,310.00万元、1,890.00万元的价格分别转让给英联投资、乐耕投资。
此次股权转让意在进一步稳定公司管理层队伍，促使公司员工与企业共同成长，提高企业凝聚力和竞争力，因此公司控股股东、实际控制人李职将其持有的合计占比利美英伟40%的出资额转让予公司管理层设立的持股公司，转让价格参照净资产。
上述股权转让行为与本次交易的目的不同，因此存在定价差异。
2、增资及改制情况
2015年8月20日，公司整体变更为股份有限公司，名称由“深圳比利美英伟营养饲料有限公司”改为“深圳比利美英伟生物技术股份有限公司”。
根据深圳瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2015] 48400009号”审计报告，截至 2015年 3月 31日有限公司经审计的账面净资产为 89,519,476.05元。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报字[2015]第01-314号”资产评估报告，以2015年3月31日为评估基准日，比利美英伟股东全部权益经评估的公允市场价值为9,408.79万元。
2015年 7月 9日，比利美英伟召开股东会审议通过根据瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙人）于 2015年 6月 15日出具的《审计报告》（瑞华专审字
[2015]48400009号），同意以基准日 2015年 3月 31日经审计的账面净资产值
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）89,519,476.05元折股6,000万股整体变更为股份有限公司，每股面值人民币1.00元，超过注册资本部分计入资本公积。股份公司所有发起人股东按照公司关于整体变更为股份公司的股东会召开之日登记注册，发起人以各自在有限公司所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。
2015年 7月 9日，比利美英伟董事长李职、英联投资法人兼公司股东李泽燕、乐耕投资法人兼公司股东朱婉艺共同签订了《发起人协议》。
2015年 8月 2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的了《验资报告》（瑞华验字[2015]48400010号）审验确认。
2015年8月6日，股份公司（筹）召开了创立大会暨 2015年第一次股东大会，审议通过了公司章程及相关制度，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2015年8月20日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记事项，并核发了统一社会信用代码为91440300715247875R的《企业法人营业执照》。
整体变更后，股份公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李职|3,300.00|
|英联投资|1,320.00|
|乐耕投资|1,080.00|
|李泽燕|180.00|
|朱婉艺|120.00|
||1,637.00|

3、最近三年资产评估情况
2015年因比利美英伟拟整体变更为股份公司，北京北方亚事资产评估有限责任公司对公司的全部资产及负债进行了评估并出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-314号），该次评估以2015年3月31日为评估基准日，
采用资产基础法评估，比利美英伟全部股东权益经评估的公允市场价值为
9,408.79万元，评估增值456.84万元，增值率为5.10%。（以下简称“前次评估”）
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，沃克森以2015年9月30日为评估基准日对比利美英伟进行了评估并出具《评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0004号），经收益法评估，比利美英伟100%股份的评估价值为33,342.32万元，较2015年9月30日经审计的净资产账面价值9,681.78万元，增值23,660.54万元，增值率为244.38%。（以下简称“本次评估”）
比利美英伟本次评估较前次结果有所提升，评估结果存在差异的主要原因系两次评估的评估目的和评估方法不同：
前次评估的评估目的是为比利美英伟进行股份制改造确定净资产价值提供参考依据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为前次评估的评估结论。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
本次评估的目的是反映比利美英伟股东全部权益的市场价值，以便为上市公司的股权收购提供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体价值，故本次评估以收益法评估结果做为最终评估结果。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。
而资产基础法无法体现一个持续经营企业价值的整体性，很难把握各个单项资产对企业的贡献及各单项资产间的有机组合因素可能产生出的整合效应。结合本次评估目的，综合考虑资产基础法与收益法评估结果的适用性，本次以收益法评估结果作为最终评估结论。
（七）比利美英伟控股及参股公司情况
截至本报告书签署之日，比利美英伟主要控股子公司和参股公司如下。
||||
|-|-|-|
|公司全称|注册资本（万元）|持股比例|
|南昌比利美英伟营养饲料有限公司|1,145.0024|100%|
|天津北英伟生物技术饲料|569.2932|100%|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|有限公司|||
|江苏比利美英伟营养饲料有限公司|500.00|100%|
|贵州比利美英伟营养饲料有限公司|150.00|100%|
|四川比利美英伟营养饲料有限公司|300.00|100%|
|溧阳比利美英伟营养饲料有限公司|200.00|100%|
|茂名广垦英伟饲料有限公司¹|3,000.00|35%|

比利美英伟的下属控股子公司基本情况如下：
1、南昌比利美
（1）基本情况
公司名称 南昌比利美英伟营养饲料有限公司
设立日期 2005年12月14日
注册资本 1,145.0024万元
法定代表人 朱婉艺
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 9136010078146225C
住所 江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区金沙三路
饲料生产及经营(在许可证核准范围内经营许可证有效期至2019年8经营范围 月19日)；动物营养的技术研发；农业技术的推广服务(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）历史沿革
①2005年12月，南昌比利美设立
2005年12月5日，南昌县对外合作局同意香港比利美拟在南昌市小蓝工业
园独资设立“比利美英伟营养饲料（南昌）有限公司”的可行性报告，并出具
“南外企发[2005]46号”《关于外商独资“比利美英伟营养饲料（南昌）有限公
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司”可行性研究报告、章程的批复》；南昌比利美投资总额为2,595.00万元人民币，注册资本为1,703.00万元人民币，以等值外汇现汇投入。
2005年12月9日，江西省人民政府核发商外资赣（洪）字[2005]0517号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年 12月 14日，南昌比利美领取了注册号为企独赣洪总副字第 002245号的《企业法人营业执照》。
2006年2月10日，股东香港比利美出具《委托书》，委托林子才代香港比利美汇出投资款 31.5万美元到南昌比利美在交通银行南莲支行的资本金账户，汇出账号为361630000146150000158，款项用途为投资款。
2006年 3月 8日，江西昌南会计师事务所有限责任公司出具赣昌会验字（2006）025号《验资报告》，并根据汇款单据、银行询证函、外方出资情况询证函回函，截至 2006年 3月 2日止，南昌比利美已收到股东缴纳的注册资本31.5万美元，折合人民币255.465万元，占注册资本的15%，出资方式为货币出资。
南昌比利美设立时的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|
|香港比利美|1,703.00|100%|255.465|
||1,703.00|100%|255.465|

②2008年1月，缴纳第二期注册资本
2008年1月18日，股东香港比利美出具《委托书》，委托亚洲英伟为香港比利美汇付 28.5万美元到南昌比利美在中国交通银行南莲支行的资本金账户，账户：361630000146150000158，以完成南昌比利美的注册资本缴纳。
2008年1月25日，江西昌南会计师事务所有限责任公司出具赣昌会外验字（2008）10号《验资报告》，并根据汇款单据、银行征询函、外方出资情况询
证函回函，截至2008年1月18日，南昌比利美已收到股东香港比利美缴纳的第
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二期注册资本 28.5万美元，折合人民币 206.874万元，占注册资本12.14%，出资方式为货币出资。
2008年3月18日，南昌市工商行政管理局核准了本次变更登记并换发了注册号为360100520001483的《企业法人营业执照》。
本次资本金投入后，南昌比利美的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|
|香港比利美|1,703.00|100%|462.2924|
||1,703.00|100%|462.2924|

③2008年11月，注册资本减资
2008年1月30日，南昌比利美通过董事会决议，同意公司投资总额由原来的 2,595.00万元人民币减少至 462.2924万元人民币；注册资本由原来 1,703.00万元人民币减少到 462.2924万元人民币。同日，该决议获得股东香港比利美同意，并就该决议签署了《比利美英伟营养饲料（南昌）有限公司章程修正案》，确认并同意修改公司章程相关规定。
2008年 11月 18日，南昌市对外贸易经济合作委员会出具“洪外经贸委外资字[2008]189号”《关于比利美英伟营养饲料（南昌）有限公司减资的批复》，同意南昌比利美的注册资本由原来的 1,703.00万元人民币减少到 462.2924万元人民币，投资总额由 2,595.00万元人民币减少到 462.2924万元人民币；同意南昌比利美投资者制定的章程修正案。
2008年12月20日，南昌比利美在《江西日报》上刊登《减资公告》。
2009年2月6日，股东香港比利美出具《保证书》，承诺南昌比利美减资前的债权、债务由香港比利美承担。
2009年2月10日，江西昌南会计师事务所有限责任公司出具赣昌会外验字（2009）20号《验资报告》，截至2009年2月6日止，南昌比利美已减少注册
资本人民币 1,240.7076万元。南昌比利美变更后的注册资本为人民币 462.2924
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，达到法定注册资本的最低限额。变更后香港比利美出资为人民币462.2924万元，占变更后注册资本的100%。
2009年2月17日，南昌市工商行政管理局核准了本次变更登记并换发了注册号为360100520001483的《企业法人营业执照》。
本次变更后，南昌比利美的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|
|香港比利美|462.2924|100.00%|462.2924|
||462.2924|100.00%|462.2924|

④2009年8月，第一次股权转让
2009年8月11日，南昌比利美通过董事会决议，同意股东香港比利美将其持有的南昌比利美100%股权全部转让予比利美英伟有限公司（以下简称：英伟有限），转让金额为60万美元。
2009年8月11日，香港比利美与英伟有限签署《股权转让协议》，将其持有的南昌比利美100%股权转让予英伟有限，转让金额为 60万美元。同日，该决议获得股东英伟有限同意，并就该决议签署了《比利美英伟营养饲料（南昌）有限公司章程修正案》，确认并同意修改公司章程相关规定。
2009年8月19日，南昌市对外贸易经济合作委员会出具“洪外经贸委外资字[2009]107号”《关于比利美英伟营养饲料（南昌）有限公司股权转让的批复》，同意：1、香港比利美将其持有的南昌比利美100%的股权全部转让给英伟有限，转让金为 60.00万美元。2、股权转让后，英伟有限出资 462.2924万元人民币，占注册资本的100%。3、林子才退出公司董事会，不再担任公司董事职务，增补李海涛担任公司董事。
2009年8月27日，南昌市工商行政管理局核准了本次变更登记并换发了注册号为360100520001483的《企业法人营业执照》。
本次变更后，南昌比利美的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|认缴出资|实缴出资额|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||（万元）|比例|（万元）|
|英伟有限|462.2924|100.00%|462.2924|
||462.2924|100.00%|462.2924|

4、2009年9月，第一次增资
2009年9月18日，南昌比利美通过董事会决议，同意公司投资总额和注册资本由原来的 462.2924万元人民币（折合 60.00万美元）增至 160.00万美元。
该决议获得股东英伟有限同意，并就该决议签署了《比利美英伟营养饲料（南昌）有限公司章程修正案》，确认并同意修改公司章程相关规定。2009年 10月 23日，南昌市对外贸易经济合作委员会出具“洪外经贸委外资字[2009]127号”《关于比利美英伟营养饲料（南昌）有限公司增资等事项的批复》，同意：1、南昌比利美投资总额、注册资本分别由原来的462.2924万元人民币（折合 60.00万美元）增加至 160.00万美元。增资额为 100.00万美元，投资方以等值外币现汇投入，在公司营业执照变更登记前缴付增资额的20%，余额自营业执照变更签发之日起两年内缴清。2、南昌比利美法定地址变更为“江西南昌小蓝经济开发区金沙三路”。
2009年 11月 18日，江西昌南会计师事务所有限责任公司出具赣昌会验字（2009）226号《验资报告》，并根据银行汇款单据、银行询证函，截至 2009年11月18日止，南昌比利美已收到股东缴纳的新增注册资本 100.00万美元，出资方式为货币出资。变更后累计实收资本为 160.00万美元，占变更后的注册资本100%。
2009年 10月 23日，江西省人民政府核发商外资赣（洪）字[2005]0517号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年 11月 24日南昌市工商行政管理局核准了本次变更登记并换发了注册号为360100520001483的企业法人营业执照。
本次变更后，南昌比利美的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例|实缴出资额（万美元）|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|英伟有限|160.00|100.00%|160.00|
||160.00|100.00%|160.00|

⑤2012年3月，第二次股权转让
2012年3月28日，南昌比利美通过股东会决议，同意公司股东英伟有限将其所持有公司100%股权转让予比利美英伟，转让价格为 160万美元。
2012年3月28日，英伟有限与比利美英伟签订《股权转让协议》，将其持有的南昌比利美100%的股权转让给深圳比利美营业饲料有限公司，转让金额为160万美元。
2012年3月30日，南昌市对外贸易经济合作委员会出具“洪外经贸委审批字[2012]35号”《关于比利美英伟营养饲料（南昌）有限公司股权转让的批复》，同意：1、南昌比利美股东英伟有限将其持有的公司100%股权转让予比利美英伟。2、缴销南昌比利美其“外商投资企业批准证书”，企业性质变更为：内资企业。
2012年5月11日，江西渊明会计师事务所有限责任公司出具赣渊明变验字（2012）第30326号《验资报告》，截至2012年3月31日止，南昌比利美已注册资本 160.00万美元，折人民币 1,145.0024万元，实收资本为 160.00万元，折扣人民币1,145.0024万元，出资方式为货币出资。
2012年5月16日南昌市工商行政管理局核准了本次变更登记并换发了注册号为360100520001483的企业法人营业执照。
本次变更后，南昌比利美的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|
|比利美英伟|1,145.0024|100.00%|1,145.0024|
||1,145.0024|100.00%|1,145.0024|

（3）股权结构
截至本报告书签署之日，南昌比利美股权结构如下：
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳比利美英伟生物技术股份有限公司|1,145.0024|
||1,145.0024|

（4）主要财务数据
最近两年一期，南昌比利美的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|1,867.70|1,370.23|
|1,281.74|708.23|
|585.96|662.00|
|2015年1-9月|2014年度|
|2,447.81|3,445.84|
|-76.04|-193.87|

注：上述财务数据业经天职国际审计。
2、天津北英伟
（1）基本情况
公司名称 天津北英伟生物技术饲料有限公司
设立日期 2003年11月13日
注册资本 569.2932万元
法定代表人 李泽燕
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91120110754803889M
住所 天津市东丽开发区丽北路7号
生产、销售添加剂预混合饲料、猪配合饲料、猪浓缩饲料；仓储(危经营范围 险化学品及易制毒品除外）；冷库租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2003年11月，天津北英伟设立
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）天津北英伟由亚洲英伟于2003年11月出资设立，投资总额为14.00万美元，注册资本10.00万美元，均为美元外汇现汇出资。
2003年12月19日，天津凤城有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津凤城东验外（2003）012号）对本次出资进行了验证：截至 2003年 11月 20日止，天津北英伟已收到亚洲英伟有限公司缴纳的注册资本 10万美元，全部以货币形式出资。
天津北英伟设立时的股东和股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|亚洲英伟|10.00|
||10.00|

②2007年6月第一次增资
2007年 6月，天津北英伟股东会审议通过增资 70.00万美元及投资总额由 14.00万美元变更为84.00万美元。
2007年12月28日，天津凤城有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津凤城东验外（2007）084号），截至 20107年 12月 19日止，天津北英伟已收到股东缴纳的新增注册资本第1期出资，即本期实收注册资本美元16.00万元，股东以货币出资美元16.00万元。
本次增资后，天津北英伟的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|
|亚洲英伟|80.00|100%|26.00|
||80.00|100%|26.00|

③2010年4月缴纳第一次增资第二期出资
2010年4月28日，天津中拓会计师事务所有限公司出具津拓外验字（2010）第002号《验资报告》，截至2010年4月22日止，天津北英伟已收到股东缴纳
的新增注册资本第2期出资，即本期实收注册资本美元 54.00万元，股东以货币
出资美元54.00万元。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次变更后，天津北英伟的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|
|亚洲英伟|80.00|100%|80.00|
||80.00|100%|80.00|

（4）2010年7月股权转让
2010年7月，亚洲英伟股东审议通过将其持有的天津北英伟100%的股权转让给英伟亚洲控股有限公司（以下简称“英伟控股”）。
2010年 7月 12日，英伟控股与亚洲英伟签订《股权转让协议》，亚洲英伟将其持有天津北英伟100%的股权以80.00万美元转让给受让方英伟控股。
本次股权转让后，天津北英伟的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万美元）|
|英伟控股|80.00|100%|80.00|
||80.00|100%|80.00|

⑤2011年12月股权转让
2011年 9月 1日，英伟控股与比利美英伟签署股权转让协议，英伟控股将其持有的天津北英伟100%股权以80万美元转让给比利美英伟。
2011年 10月 25日，天津北英伟股东会审议通过股权转让事项，股权转让后，公司性质并变更为内资企业，注册资本折合人民币 569.2932万元。
2011年 12月 16日，天津市东丽区商务委员会出具了《关于同意天津北英伟生物技术饲料有限公司外方股东转股及企业性质变更的批复》（津丽商务企字[2011]102号），同意了本次股权转让及企业性质变更。
本次股权转让后，天津北英伟的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|比利美英伟|569.2932|100%|569.2932|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|569.2932|100%|569.2932|

（3）股权结构
截至本报告书签署之日，天津北英伟股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳比利美英伟生物技术股份有限公司|569.2932|
||569.2932|

（4）主要财务数据
最近两年一期，天津北英伟的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|3,659.28|3,650.87|
|2,297.66|2,252.16|
|1,361.62|1,398.71|
|2015年1-9月|2014年度|
|5,226.09|8,852.51|
|-37.08|-168.40|

注：上述财务数据业经天职国际审计。
3、江苏比利美英伟营养饲料有限公司
（1）基本情况
公司名称 江苏比利美英伟营养饲料有限公司
设立日期 2008年12月19日
注册资本 500万元
法定代表人 李启丹
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913206216841031145
住所 江苏省南通市海安县城东镇通榆中路299号
配合饲料、浓缩饲料生产（按许可证核定的范围期限经营）；配合饲
经营范围
料、浓缩饲料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开展经营活动）
（2）历史沿革
①2008年11月，江苏联合英伟成立
2008年11月10日，无锡中证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡中会验[2008]第 752号），截至 2008年 11月 10日止，江苏联合英伟已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500.00万元，股东以货币出资 500.00万元。其中，股东无锡正大畜禽有限公司（以下简称“无锡正大”）以货币实缴出资额人民币 250.00万元，比利美英伟以货币实缴出资额人民币 250.00万元。
江苏联合英伟设立时的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|比利美英伟|250.00|50%|250.00|
|无锡正大|250.00|50%|250.00|
||500.00|100%|500.00|

②第一次股权转让及公司更名
2011年9月23日，比利美英伟以250.00万元购买无锡正大持有的江苏联合英伟50%股权，江苏联合英伟营养饲料有限公司更名为江苏比利美英伟营养饲料有限公司，并从无锡市迁址南通市。
本次股权转让完成后，江苏比利美的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|
|比利美英伟|500.00|100%|500.00|
||500.00|100%|500.00|

（3）股权结构情况
截至本报告书签署之日，江苏比利美股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|深圳比利美英伟生物技术股份有限公司|500.00|
||500.00|

（4）主要财务数据
最近两年一期，江苏比利美的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|1,649.00|1,429.68|
|1,560.54|1,066.06|
|88.45|363.62|
|2015年1-9月|2014年度|
|2,084.70|5,098.38|
|-275.17|-127.72|

注：上述财务数据业经天职国际审计。
4、贵州比利美英伟营养饲料有限公司
（1）基本情况
公司名称 贵州比利美英伟营养饲料有限公司
设立日期 2012年4月13日
注册资本 150万元
法定代表人 朱婉艺
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91520123594177961Q
住所 贵州省贵阳市修文县扎佐镇大兴村
销售：配合饲料、浓缩饲料；国内贸易；货物及技术进出口（国家法经营范围
律、法规禁止或限制的除外）。
（2）历史沿革
①2012年4月，贵州比利美成立
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年4月13日，修文县工商行政管理局准予了贵州比利美设立申请，并核发营业执照，统一社会信用代码为91529123594177961Q。
2012年 3月 30日，贵州中远联合会计师事务所出具《验资报告》（中远验字[2012]第 055号），截至 2012年 3月 27日止，贵州比利美已注册资本 150.00万元，实收资本为 150.00万元，由股东比利美英伟一次缴足，出资方式为货币出资。
贵州比利美设立时的股东和股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|比利美英伟|150.00|150.00|
||150.00|150.00|

（3）股权结构情况
截至本报告书签署之日，贵州比利美股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳比利美英伟生物技术股份有限公司|150.00|
||150.00|

（4）主要财务数据
最近两年一期，贵州比利美的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|401.23|801.44|
|724.57|1,017.88|
|-323.34|-216.44|
|2015年1-9年|2014年度|
|106.52|1,707.48|
|-106.89|-138.25|

注：上述财务数据业经天职国际审计。
5、四川比利美英伟营养饲料有限公司
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）基本情况
公司名称 四川比利美英伟饲料有限公司
设立日期 2014年4月15日
注册资本 300万元
法定代表人 朱婉艺
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91510623399359209M
住所 四川省德阳市中江县南华镇龙华路64号7栋3-2-1号
饲料、饲料添加剂、预混合饲料批发、零售。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革
①2014年4月，四川比利美成立
2014年4月15日，德阳市中江县工商行政管理局准予了四川比利美设立申请，并核发（德工商中字）登记内设自[2014]第 000061号准予设立/开业登记通知书。
四川比利美设立时的股东和股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|比利美英伟|300.00|
||300.00|

（3）股权结构情况
截至本报告书签署之日，四川比利美股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳比利美英伟生物技术股份有限公司|300.00|
||300.00|

（4）主要财务数据
最近两年一期，四川比利美的主要财务数据如下：
单位：万元
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|229.73|-|
|240.43|-|
|-10.70|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|885.28|-|
|-10.70|-|

注：上述财务数据业经天职国际审计。
6、溧阳比利美英伟营养饲料有限公司
（1）基本情况
公司名称 溧阳比利美英伟营养饲料有限公司
设立日期 2014年7月30日
注册资本 200万元
法定代表人 李泽燕
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320481313831243H
住所 溧阳市上兴镇永兴大道36号8601-8603室
配合饲料、浓缩饲料的研发、销售。（依法须经批准的项目,经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构情况
截至本报告书签署之日，溧阳比利美股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳比利美英伟生物技术股份有限公司|200.00|
||200.00|

（4）主要财务数据
最近两年一期，溧阳比利美的主要财务数据如下：
单位：万元
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|962.88|-|
|962.88|-|
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|-|-|
|-|-|

注：上述财务数据业经天职国际审计。
7、茂名市广垦英伟饲料有限公司
（1）基本情况
公司名称 茂名市广垦英伟饲料有限公司
设立日期 2014年5月19日
注册资本 3,000万元
法定代表人 冯为桓
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440982000031215
组织机构代码证 30395619-X
住所 化州市北京路（12幢）302室
经营范围 饲料销售。
（2）股权结构情况
截至本报告书签署之日，广垦英伟股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|广东广垦畜牧有限公司|1,950.00|
|深圳比利美英伟生物技术股份有限公司|1,050.00|
||3,000.00|

（3）关于公司清算情况的说明
茂名广垦英伟饲料有限公司为广东广垦畜牧有限公司与比利美英伟发起成
立的联营企业，成立时间为2014年5月19日，注册资本3,000.00万元，其中比
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利美英伟出资 1,050.00万元，占35%的股权。茂名广垦英伟成立初衷为比利美英伟与产业链下游企业合作，拓展业务范围，比利美虽名义上安派董事及高管人员，但合作双方始终未能就业务开展达成一致。
由于业务未能正式开展，双方决定终止合作，2015年 6月 1日，广垦英伟股东会决议通过注销茂名市广垦英伟饲料有限公司，并成立清算组。2015年 8月 27日，广垦英伟于茂名晚报刊登了注销公告。2015年 9月 21日，化州市国家税务局出具了《税务事项通知书》（化国税税通[2015]2981号），核准了公司注销税务登记事项；2015年9月29日，广东省化州市地方税务局出具了《税务事项通知书》（化税通[2015]14226号），核准了公司注销税务登记事项。
截至本报告书签署之日，广垦英伟的注销清算程序尚在进行中。
（八）比利美英伟主营业务情况
1、主营业务概况
比利美英伟是一家以生产猪用预混料、浓缩料、配合料（又称全价料）为主要产品的高科技农业企业，专注猪饲料中关键营养、关键组分和关键日粮的研发、生产和销售，致力做猪关键营养的领跑者。主要产品包括猪的预混料、浓缩料、配合营养饲料等，目前拥有比利美英伟、三启两大系列品牌，产品多达70余种，其中以乳猪用教保料、种猪配合饲料、乳猪浓缩料和乳猪预混料为优势产品。预混料、浓缩料和配合料的层次关系如下图：
猪用预混料
（含各种维生素以及添加
剂）
添加豆粕、鱼粉等
蛋白质原料
猪用浓缩料
（含教槽浓缩料）
添加玉米、麦麸等
能量原料
猪用配合料
（含教槽料）
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、主要产品或服务及其用途
比利美英伟致力于打造涵盖猪饲料的研发、生产与销售，重点发展猪只生命周期前端、高技术含量、绿色健康饲料的高附加值饲料业务。
比利美英伟为突出自身的技术优势以及产品特点，根据猪饲料的不同成分特性以及用途，将产品划分为3个类别，其主要产品及服务如下：
|||
|-|-|
|产品示例|具体功能|
|精力旺BR-8-004、泌乳安LT-7-004、小猪乐ST-3-006|可供生产浓缩料以及配合料，为猪只提供维生素、微量元素、常量矿物质及功能保健促生长物质等|
|康力能5040、精力源、泌乳源、仔安源、旺仔宝|可供生产配合料，为猪只提供蛋白质、维生素、微量元素及功能保健促生长物质|
|乳猪律动源系列、乳猪教槽料系列、清洁日粮系列|可直接饲喂，为猪只提供全面营养，满足猪只生长生产需要|

（1）猪用预混料。猪用预混料是猪用添加剂预混合饲料的简称，是一种由一种或多种微量成分（包括各种微量矿物元素、各种维生素、合成氨基酸、某些药等添加剂）与稀释剂或载体按照要求配比进行均和混合后的混合物。预混料有以下特点：组成复杂；用量少、作用大；不能直接饲喂。比利美英伟提供涵盖公猪预混料、母猪预混料、中猪预混料、小猪预混料、仔猪预混料在内的预混料系产品，现共20种细分产品，如精力旺BR-8-004、泌乳安LT-7-004、中猪安GR-4-004、小猪乐ST-3-006、多仔安GS-6-004、健美安FN-5-004等。
（2）猪用浓缩料。猪用浓缩料是由基础原料、预混料、蛋白饲料和矿物质饲料配制而成的配合饲料半成品。猪用浓缩料是介于预混料与配合饲料的中间产品，养殖户可以用能量饲料配以猪用浓缩料配制成猪用配合料。比利美英伟提供公猪浓缩料、母猪浓缩料、中猪浓缩料、小猪浓缩料、仔猪浓缩料的全系浓缩产品，现共18种细分产品，如康力能5040、精力源、泌乳源、仔安源、旺仔宝等。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）猪用全价料（含清洁日粮与教保料）。猪用全价料又称猪用配合料，也称全日粮配合饲料。主要包括能量饲料、蛋白质饲料和矿物质等营养物质。
配合料是猪饲料的终端产品，能直接用于饲喂饲养对象，全面满足饲喂对象的营养需要。比利美英伟提供全系猪用配合饲料，并突出发展其中两类产品：教保料以及清洁日粮系列。
①教保料。教保料包括教槽料和保育料。教槽料也称早期仔猪断奶料、代乳料、人工乳等，是为了替代猪母乳而配制的全营养配合饲料。其主要功能定位为早期诱食，锻炼胃肠，补充 3周后母乳营养不足，教槽料易消化、防腹泻。
保育料主要功能定位为易消化、防腹泻，促进乳猪从采食母乳过度为玉米豆粕型饲料。公司此类产品主要有：妈咪妙系列（PS-0-100A、PS-0-100B）、人工乳（PS-0-100C）、乳猪律动源（BS-0-100B、BS-0-100C等）、仔仔安（PS-2-100A）等。
②清洁日粮。清洁日粮是为提高猪群健康水平而开发的猪用配合料，极大减少甚至消除以下五大影响猪群健康的因素：霉菌毒素、抗生素、抗营养因子、重金属污染和高排放。清洁日粮主要做的是种猪料。清洁日粮的基本结构由2%的基础组分（包括维生素、微量元素以及钙磷）与4%的关键组分（含有1%至2%的高效纤维，少量的玉米、大麦和豆粕）组成。比利美英伟以研究技术为依托，针对客户的不同需求，提供三启定制服务（针对客户的差异提供定制方案），并在实际的生产中应用包括优质纤维技术、生物降解技术以及中药护肝技术的创新技术。比利美英伟主要提供公猪清洁日粮BR-8-100、怀孕前期清洁日粮GS-6-100、怀孕后期清洁日粮LT-7-100B。
主要产品图片如下：
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）多仔安（GS-6-004）健美安（FN-5-004） 诱食奶 乳猪律动源B
3、比利美英伟所处行业基本情况
比利美英伟所处行业基本情况详见本报告书之“第九节管理层讨论分析”之“三、对比利美英伟行业特点和经营情况的讨论与分析”。
4、主要产品生产工艺流程
（1）猪用预混料生产工艺流程图
不合格
原料验收 不合格产品处理
合格
原料仓储
生产领料
检验
A大仓投料 B大仓投料 C大仓投料
计量包装
入库
电脑配料
手投料
成品仓储
混合
发货
（2）猪用浓缩饲料、配合饲料生产工艺流程图
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不合格
原料验收 不合格产品处理
合格
原料仓储
投大料
生产领料
除杂除铁
粉碎
入库
电脑配料
手投料 液体添加 成品仓储
混合
发货
制粒
检验
冷却
计量包装
筛分
（3）猪用配合饲料生产工艺流程图
不合格
原料验收 不合格产品处理
合格
原料仓储
粉碎
生产领料
手投料
电脑配料
投大料
粉碎
混合 液体添加
除杂除铁
检验
检验
微波熟化
计量包装
计量包装
冷却
入库
入库
成品仓储
发货
5、主要经营模式
（1）生产模式
比利美英伟在运营部的架构下设生产部，饲料产品的生产主要采取按订单需求生产的模式；同时依据订单量、以前年度同期销售总量、市场预测情况、客户
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）沟通情况等储备适当的安全库存，以灵活应对市场，满足客户的不同需求。由于资金实力、生产设备及生产场地所限，比利美英伟存在部分委托加工情况。
比利美英伟公司内部生产分工情况为：深圳总部掌握饲料产品核心配方并负责生产全部饲料产品所需的核心料，部分核心料在深圳生产线加工成饲料产品，部分核心料销售给子公司并由子公司生产线或委外加工合作单位加工生产成饲料产品。
（2）采购模式
比利美英伟在营运部的架构下设采购部，原材料（包含维生素等添加剂、玉米、豆粕、麦麸、饲料基础料等）均通过该部门进行采购。比利美英伟建立了稳健的采购制度，通过针对原材料的特征与供应商的特点，结合市场价格波动实际与生产销售实际，并依托严格的品控程序，在保证原料质量的原则上，进行降低主营业务成本。比利美英伟采购方面的管理主要以《合格供应商名录》为核心，结合市场与自身实际，进行统一管理。子公司的采购事项由母公司统一管理：向母公司采购生产预混料、浓缩料、配合料的核心料进行再加工生产销售；
向母公司采购预混料、浓缩料、配合料进行销售；在母公司的管理下向供应商采购非核心料物料。
比利美英伟的采购流程与制度具体如下：
①确定采购数量
销售部根据饲料产品的当月销售情况以及已接订单进行预测下月销售计划，技术部根据此销售计划核算原料需求，采购部结合核算完毕的原料需求、原料库存情况以及原料价格波动情况进行制定《下月采购计划》。采购部门每天根据生产与销售的实际将《下月采购计划》按日别进行分解实施。
②选择和评估供应商
采购部在执行日别采购计划时，根据原料的特性，按照两类进行采购：价格稳定的原料（如添加剂等）与价格波动的原料（如豆粕、玉米等大宗商品）。
i．价格稳定的原料供应商选择
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于价格稳定的原料，采购部只向《合格供应商名录》中的供应商询单，并结合报价、质量、付款优惠条件等进行综合评估，选定为此次供应商。
ii．价格波动的原料供应商选择
对于价格波动的原料，采购部向《合格供应商名录》中的供应商以及未列入《合格供应商名录》中的供应商询单，结合报价、质量、付款优惠条件等进行综合评估，拟定意向供应商。若意向供应商在《合格供应商名录》，则选定为此次供应商。若意向供应商未列入《合格供应商名录》，则按照新添加合格供应商评估程序进行审核。若审核通过，则选定为此次供应商，若审核未通过，则按照程序重新选择供应商。
③签订合同
采购部与按采购计划和价格与供应商就需采购的原料的品质标准、价格、付款方式、交付日期、运输方式等各方面情况进行商定后，签订采购合同。
④原料入库及品控验收
供应商在发货时通知公司采购部，采购部及时安排品质控制人员进行原料验收。仓管对到货原料进行数量核对，品控人员按照HACCP计划以及指标化验进行检查。若原料符合合格，则通知仓管安排入库；若原料不合格，则交由品控经理进行判断是否进行让步使用或是退货处理。
（3）销售模式
比利美英伟在营运部的架构下设销售部，分销售办公室和事业部。销售办公室负责含有销售过程的内务、管理、价格制定等工作。事业部直接负责对外销售业务，包括向直销客户和经销客户进行销售，比利美英伟的对外销售方式与其子公司的对外销售方式基本相同；销售办公室负责向子公司的销售业务，具体为向子公司销售核心料和成品饲料。为了对子公司的产品品质实施统一的质量控制以及核心配方控制，比利美英伟统一生产子公司生产预混料、浓缩料、配合料所需的核心料。子公司通过采购公司的成品饲料进行贸易销售，以及采购公司的生产预混料、浓缩料、配合料的核心料进行生产和对外销售所产成品。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对外销售模式具体如下：
①年度销售模式
比利美英伟对大型客户采用年度销售模式。比利美英伟与采用年度销售模式的客户签订年度框架合同，在合同约定的年度范围内接收订单，并安排生产。
待财务确认收到涉及订单的款项，进行发货。
②批次销售模式
比利美英伟对饲料厂客户采用批次销售模式。比利美英伟对采用批次销售模式的客户订单进行可行确认后，签订合同，并安排生产。待财务确认收到合同约定的款项后，进行发货。针对规模较小的客户，比利美英伟通过地方销售经理与之接触，并采取现货现款及销售经理责任制的销售方式，确保收入的真实性、合法性。
（4）研发模式
比利美英伟下设生物饲料高科技研究部门三启研究院，分设有技术部、研发部和品控部，系一支由多名博士、硕士及本科生等组成的技术研发团队，配备近红外线扫描仪、院子吸收分光光度仪、高速冷冻离心机、凝胶成像体统等先进设备，并与之配套设立有恩平试验中心（试验猪场）。
比利美英伟研发流程如下：
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配方设计
根据客户和市场需求提
出新产品开发建议
生产试验科样品测试
审批
需要
现场试验
新产品开发设计项目表
并进行论证
收集试验结果分析
批准项目 效果评定
是否
需要调整
配方
不需要
配方确认实施
三启研究院坚持以技术创新作为产品的涉及理念，坚持把可研成果转化为新产品，并以此来构建企业的核心竞争力。研究院长期与加拿大 Guelph大学、英国 Rowett营养研究所、中国科学院、中国农业大学、等国内外知名科研院所密切合作进行技术攻关。
三启研究院附设的恩平动物试验中心，作为饲料产品研究和评估的基地，是新产品、新技术对动物生长性能进行验证的试验基地。恩平试验中心拥有 300头母猪规模的试验猪场，和可供外来科研人员及学生使用的培训大楼，并拥有先进的试验设备。
（5）盈利模式
原料采购
对外销售
价格稳定原料 公司 客户
原料采购 核心料销售
对外销售
价格波动原料 子公司 客户
原料采购
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比利美英伟对价格稳定原料（主要为添加剂等高价值原料）进行统一采购；
子公司根据实际生产情况自行采购价格波动原料（主要为大宗商品期货，如玉米等），母公司对此类采购进行指导和管理。同时，为保证产品质量的一致性、保证配方的保密性与减少物流运输成本，母公司向其子公司提供核心料用于子公司的生产。
比利美英伟借助严格的强大的产品研发体系、产品质量控制体系以及稳定的客户合作关系，已成为一家产品涵盖猪饲料全系（猪预混料、猪浓缩料及猪配合料）的成熟的高科技农业企业。比利美英伟的收入主要来源于两部分：母公司的对外销售以及子公司的对外销售。比利美英伟的对外销售业务包括大西区、大东区、三启定制事业部的业务，事业部在涉及区域有稳定且良好的客户关系和销售渠道。子公司的对外销售业务借助于区位优势以及产品的核心技术优势，在子公司所在区域有稳定的客户群体。比利美英伟从 2014年开始，推进三启定制服务，结合客户的差异化实际情况，打造差异化产品，稳固客户基础、开拓新市场。
（6）结算模式
比利美英伟生猪产品主要销售对象为大中型生猪养殖企业、大中型饲料加工厂和从事饲料贸易的中间商，对长期合作、规模较大、信誉较高的客户会给予一定的信用账期。对大中型企业客户的货款结算方式主要为月结，对中小型经销商、个体户或个人的货款结算方式主要为现货现结。
6、主要产品的生产销售情况
（1）报告期内主要产品的产能、产量和销量情况
报告期内，比利美英伟主要产品产能、产量和销量情况如下：
||||
|-|-|-|
|指标（吨）|2015年1-9月|2014年|
|产能¹|150,000|150,000|
|销量²|50,040.98|70,914.90|
|内部抵消后销量|44,922.36|61,661.01|
|销量|8,131.52|14,454.05|
|销量|9,880.02|17,961.79|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|销量|26,910.81|29,245.17|

注：1、产能系按比利美英伟所有生产线每天生产8小时，一年生产240天计算。2、此销量包含比利美英伟深圳总部向子公司销售的核心料。
（2）报告期内主要产品收入构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,844.26|15.66%|7,423.82|19.45%|7,263.77|
|7,708.37|31.40%|14,264.17|37.37%|18,282.75|
|12,993.41|52.93%|16,479.80|43.18%|16,372.02|
|24,546.04|100.00%|38,167.80|100.00%|41,918.53|

比利美英伟生产的全价料产品中以教保料为主，还有部分种猪料及小、中、大猪全价料，教保料和种猪料系其优势产品，近两年一期收入构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|9,537.57|38.86%|13,868.83|36.34%|14,998.25|
|1,906.31|7.77%|378.77|0.99%|421.77|
|1,549.52|6.31%|2,232.19|5.85%|952.00|
|12,993.41|52.93%|16,479.80|43.18%|16,372.02|

（3）报告期内主要产品平均价格的变动情况
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|4,727.60|5,136.15|
|7,801.98|7,941.40|
|4,828.32|5,635.05|

近两年一期，比利美英伟的预混料及浓缩料产品价格较为平稳，受玉米、豆
粕、膨化大豆等大宗原材料价格的持续下跌以及生猪、母猪存栏的持续下降，全
价料的销售价格出现了明显的下降。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）最近两年一期比利美英伟前五名客户情况
①2015年1-9月比利美英伟前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|广东广垦畜牧有限公司|1,305.74|
|山东华盛江泉农牧产业发展有限公司|1,085.56|
|江西润民农业生物科技有限公司|680.35|
|海南海棠现代农业股份有限公司|499.72|
|惠州市吉鑫农牧科技有限公司|433.63|
||4,005.00|

②2014年比利美英伟前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|杭州英伟饲料有限公司|1,225.43|
|广东广垦畜牧股份有限公司|1,020.10|
|海南海棠现代农业股份有限公司|893.22|
|中粮肉食（天津）有限公司|760.04|
|惠州市吉鑫农牧科技有限公司|641.68|
||4,540.46|

③2013年比利美英伟前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|杭州英伟饲料有限公司|1,618.03|
|广东东江畜牧股份有限公司|1,100.06|
|四会市东城区英华饲料添加剂部|583.58|
|惠州市吉鑫农牧科技有限公司|582.13|
|海口吉之源生物科技有限公司|534.66|
||4,418.46|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内比利美英伟不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情况，不存在依赖少数客户的情况；报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
7、主要原材料采购情况
（1）主要原材料及采购占比
比利美英伟主营产品系生猪生命周期前端乳猪用、仔猪用及种猪用饲料的预混料、浓缩料及全价料，因为产品类型不同，加上生产场地面积、生产设备配置及产能情况的限制，其与大多数饲料加工企业不同，并不大量直接采购玉米、豆粕等大宗原材料，其深圳的饲料核心料生产基地主要是向农产品初加工企业采购经熟化的玉米、豆粕等熟化基础料再进行混合加工。天津、江苏、南昌等子公司则配备了原材料加工设备，从总部采购核心料，对外采购玉米、豆粕等原材料再进行混合加工。比利美英伟总部统一管理采购，与供应商签订了采购协议，上述原材料供货充足、价格随行就市。
2015年1-9月
项目
||||
|-|-|-|
|采购量（吨）|单价（元/吨）|采购金额（万元）|
|7798.04|2,717.54|2,119.15|
|4304.18|2,984.11|1,284.41|
|938.78|13,067.66|1,226.77|
|3755.62|2,604.03|977.98|
|1812.43|3,660.77|663.49|
|1057.81|3,901.40|412.69|
|710.13|4,745.32|336.98|
|381.98|8,279.48|316.26|

2014年度
项目
||||
|-|-|-|
|采购量（吨）|单价（元/吨）|采购金额（万元）|
|8731.35|3,797.60|3,315.82|
|2237.66|10,784.72|2,413.25|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|7943.68|2,680.06|2,128.96|
|6596.38|3,199.14|2,110.27|
|2524.571|4,547.56|1,148.06|
|2137.075|3,702.03|791.15|
|604.69|7,396.27|447.25|
|2728.48|1,926.35|525.60|

2013年度
项目
||||
|-|-|-|
|采购量（吨）|单价（元/吨）|采购金额（万元）|
|10150.56|4,168.48|4,231.24|
|2519.70|11,596.35|2,921.93|
|7178.14|3,304.35|2,371.91|
|8785.15|2,573.77|2,261.09|
|2321.90|3,623.78|841.41|
|1233.25|5,044.86|622.16|
|2521.86|2,188.33|551.87|
|34.00|99,264.71|337.50|

（2）主要能源构成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|99.98|151.51|

（3）最近两年一期比利美英伟前五名供应商情况
①2015年1-9月比利美英伟前五名供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|
|临沂新航农牧科技有限公司|899.54|熟化基础料|
|中粮饲料(佛山)有限公司|602.76|熟化基础料|
|广东康达尔农牧科技有限公司|498.33|熟化基础料|
|天津物资招商有限公司|385.80|全脂奶粉|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|上海浦耀贸易有限公司|347.18|豆粕|
||2,733.62|-|

②2014年比利美英伟前五名供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|
|广东康达尔农牧科技有限公司|1,446.03|熟化基础料|
|广州牧鑫饲料有限公司|1,067.21|进口鱼粉|
|东台市黄海粮油贸易有限公司|580.08|豆粕、膨化大豆|
|南昌县福鑫饲料原料经营部|477.00|玉米|
|荣华联合生物科技（深圳）有限公司|406.36|生物活性蛋白|
||3,976.69|-|

③2013年比利美英伟前五名供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|
|广东康达尔农牧科技有限公司|2,355.00|熟化基础料|
|广州鸿德有限公司|1,108.95|鱼粉|
|北京华辰兴业科技有限公司|1,008.44|益菌乐等|
|东台市黄海粮油贸易有限公司|910.18|豆粕|
|河北禾丰粮油饲料有限公司|730.89|玉米|
||6,113.46|-|

报告期内比利美英伟不存在向单个客户的采购比例超过总额的50%的情况，不存在依赖少数客户的情况；报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有比利美英伟5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
8、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比利美英伟自成立以来就非常注重安全生产，制定了完善的《生产管理制度》，包含《安全生产管理条例》、《生产劳动保护制度》、《工厂安全动火制度》、《常用（工人操作）设备操作安全规程》等，由一名安全主任和若干名安全员组成安全生产管理机构，负责安全生产日常工作。生产部设有安全领导小组，负责安全生产管理、制订安全措施并监督执行，定期对员工进行安全教育，定期检查本部门安全生产隐患，并提出整改措施，配合安委会作好事故调查处理。
比利美英伟自成立以来严格遵守国家有关安全生产管理法律法规的规定从事生产经营活动，安全设施运转正常，未发生重大安全生产事故，亦未发生其他违反国家有关安全生产管理法律法规的情形。
（2）环境保护情况
饲料行业属于低污染行业，主要污染因素为：1）饲料加工过程中及原料接受与清理等作业处产生的少量外溢粉尘；2）部分饲料加工设备及锅炉风机等运转时产生的噪音。
比利美英伟历来重视环境保护工作，在原料采购、产品生产、包装等过程中严格执行操作规范降低污染，此外比利美英伟在饲料厂安装了吸尘风网除尘系统，并安装风扇除尘器或布袋除尘器，以保持车间的卫生环境并有效解决粉尘问题；
饲采用噪声低、振动小的优质设备，隔离噪声较大的设备，并采取吸音墙体和隔音门窗等隔音、消振措施，有效降低噪声污染。
报告期内，比利美英伟未受到有关环境保护方面的处罚。
9、产品质量控制情况
（1）质量控制证书情况
①食品安全及质量管理认证证书
||||
|-|-|-|
|证书编号|经营范围|有效期限|
|16FSMS1100030|猪复合预混合饲料、猪浓缩饲料、猪配合饲料的生产|2014.12.17-2017.12.16|
|116FSMS1200069|猪浓缩饲料，猪配合饲料的生产|2015.07.08-2018.07.16|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|11615Q10121R1M|猪浓缩饲料，猪配合饲料的生产|2015.07.08-2018.07.16|
|11614Q10226R1M|猪符合预混合饲料、猪浓缩饲料、猪配合饲料的设计开发、生产|2014.12.17-2017.12.16-|
|116FSMS1300006|猪浓缩饲料，猪配合饲料的生产|2013.01.09-2016.01.08|
|11613Q10008R0M|猪浓缩饲料，猪配合饲料的生产|2013.01.09-2016.01.08|
|11615Q10086R1M|猪浓缩饲料，猪配合饲料的生产|2015.05.26-2018.05.25|

②产品认证证书
||||
|-|-|-|
|证书编号|经营范围|有效期限|
|粤农[2013]258F111|PS-2-125乳猪浓缩料|2013.09-2016.09|
|粤农[2013]258C070|BS-0-100B乳猪律动源|2013.09-2016.09|

（2）质量控制标准
比利美英伟执行的我国饲料行业质量标准涉及的国家政策和法律法规如下：
|||
|-|-|
|标准名称|发布时间/文号|
|《中华人民共和国质量法》|1993年2月22日第七届全国人民代表大会常务委员会第30次会议通过；2000年7月8日中华人民共和国主席令第33号修订|
|《饲料和饲料|1999年5月29日中华人民共|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|添加剂管理条例》|和国国务院令第266号发布；2001年11月29日国务院第327号令修订；2011年10月26日国务院第609号令修订|
|《饲料标签》（GB10648-1999）|1999年8月10号国家质量技术监督局批准|
|《饲料药物添加剂使用规范》|2001年7月3日农牧发[2001]121号|
|《饲料卫生标准》（GB13078-2001）|2001年7月20日国家质量监督检验检疫总局批准|
|《饲料添加剂安全使用规范》|2009年6月18日中华人民共和国农业部公告第1224号|
|《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》|2012年农业部第6次常务会议审议通过，2012年7月1日起施行|
|《新饲料和新饲料添加剂管理办法》|2012年农业部第6次常务会议审议通过，2012年7月1日期施行|

（3）质量控制措施
比利美英伟自成立初，一直高度重视产品的质量，始终坚持将产品质量作为公司核心竞争力之一。比利美英伟在三启研究院下设品控部，从原料的采购、入库、检测和领用；到生产加工过程中各关健控制点的全程跟踪；至产品的包装、入库、验证和出库，每个环节都制订了严格的控制程序，并能始终如一地
贯彻执行，在业内树立起了良好的声誉。质量管理体系的建立和完善，为比利
美英伟的产品质量提供了强有力的保障。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过严格的质量控制，比利美英伟在品牌建设上也取得瞩目的成果：取得了“高新技术企业”认证、被深圳市宝安经济促进局授予“企业技术中心”、“PS-2-125乳猪浓缩料”荣获广东省名牌产品证书、“BS-0-100B乳猪律动源”荣获广东省名牌产品证书、“比利美英伟”荣获广东省著名商标。
（4）产品质量纠纷情况
由于饲料产品与猪肉类食品安全紧密相连，因此，自比利美英伟创立以来一直遵守国家有关质量和法律法规，并制定了严格的质量控制标准和质量控制措施，确保产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。比利美英伟报告期内未发生过重大产品质量纠纷。
10、主要生产技术情况
比利美英伟主要产品的核心技术包括猪用预混料、猪用浓缩料、猪用配合料的生产加工工艺技术，比利美英伟目前掌握的专利技术具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|技术名称|技术特点及内容|开发时间|
|一种去除抗营养因子的大豆、方法及其应用|该技术涉及饲料加工领域，提供了一种微波熟化去除大豆抗营养因子的方法。以此大豆作为饲料原料，在不影响大豆的营养成分的同时，大大降低了断奶仔猪的肠道过敏反应，保证仔猪肠道的完整性，基本解决断奶仔猪的腹泻问题和保持良好的生长性能，从而从根本上杜绝了抗生素等的滥用问题，保证了肉质健康和人类食品安全|2013年|
|一种猪用预混料饲料及猪的饲喂办法|该技术提供的饲喂方法可使营养物质投放的时机和动物体内生理活动规律相配合，且可极大的节约饲养成本，使得昂贵的生物肽和半胱胺在生产中推广使用而成为可能。|2005年|
|用于改善母猪便秘的预混合饲料|该技术缓解母猪便秘除了添加粗纤维含量高的原料之外还可以通过添加矿物质轻泻剂、微生态制剂、功能性寡糖、膳食纤维、抗菌肽等多种绿色添加剂共同改善母猪便秘，从而提高母猪生产性能。|2011年|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|用于提高公猪繁殖性能的预混合饲料|该技术能有效提高种公猪的生产和繁殖性能、延长公猪的使用年限、减少公猪蹄病的发生。|2011年|
|用于早期断奶仔猪的配合饲料|该技术将 EGF 添加到教槽料中，通过营养层面和价格的合理优化，避免由于断奶而造成的肠道损伤，达到使断奶仔猪的肠道结构上有能力接受更多的非母源性饲料从而提高仔猪生产性能的目的。|2011年|

11、报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
比利美英伟创始人李职先生，中国改革开放养猪 30年百名养猪专家之一，在饲料行业积累超过40年的从业经验，李职先生简介详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“（一）交易对方具体情况”之“（三）李职”
比利美英伟围绕李职先生组建了专业、稳定的核心技术团队，其简历如下：
周琳，研发总监，女，汉族，1981年 6月 5日出生，博士学历，曾任职于深圳市北科生物科技有限公司，现任公司研发总监。
杨宽民，技术总监，男，汉族，1984年11月出生，籍贯广东梅州，博士学历，现任公司技术总监。
何叶如，总配方师，女，汉族，1977年4月20日出生，研究生学历，曾担任深圳市立安牧业有限公司技术部主任，现任公司总配方师。
报告期内，比利美英伟核心技术团队未发生重大变化。
12、境外生产经营情况
报告期内，比利美英伟不存在境外生产经营情况。
（九）拟收购资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购比利美英伟90%的股份，为控股
权。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、拟注入股权出资及合法存续情况
针对比利美英伟出资及合法存续情况，本次交易对方李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺出具如下承诺：
本人/本企业已经依法履行对比利美英伟的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响比利美英伟合法存续的情况。本人/本企业持有的比利美英伟的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
本人/本企业将在本次交易交割前将比利美英伟整体变更为有限责任公司，上述事宜完成后，股权转让方所持股权及交易资产将不存在法律法规所禁止或限制转让或受让的情形。比利美英伟各股东已充分知悉，在比利美英伟整体变更为有限责任公司后，其他股东拟将其持有的整体变更后的有限责任公司的股权转让给唐人神集团股份有限公司。各股东均无条件同意该等股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。各股东同意尽最大努力配合比利美英伟完成上述股权转让手续（包括但不限于签署相关章程、股东会决议及协议）。
3、交易标的已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
比利美英伟系股份有限公司，截至本报告书签署日，其发起成立未满一年，且交易对方李职、李泽燕、朱婉艺系公司董事、监事、高级管理人员，其股份转让受到法律法规的有关规则限制，目前无法进行股份转让。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺函，在中国证监会核准本次交易之日起，交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。如根据中国证监会的要求，在核发本次交易正式批准文件之前需取得比利美英伟的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，交易对方需采取一切有效措施满足该等要求。比利美英伟公司形式变
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）更前后，交易对方持有比利美英伟的股份（股权）比例不变，交易对方以其持有的比利美英伟的股权向唐人神认购本次发行的股份，其他股东均自愿无条件放弃优先购买权。
2016年1月20日，经比利美英伟股东会审议通过，同意李职向唐人神转让其持有的比利美英伟55%股权，同意英联投资向唐人神转让其持有的比利美英伟17%股权，同意乐耕投资向唐人神转让其持有的比利美英伟13%股权，同意李泽燕向唐人神转让其持有的比利美英伟3%股权，同意朱婉艺向唐人神转让其持有的比利美英伟2%股权。
综上，本次交易已取得比利美英伟全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
（十）涉及立项、环保等有关报批事项
截至本报告书签署之日，比利美英伟全资子公司溧阳比利美年产 24万吨猪饲料生产项目在建。溧阳比利美已于2014年8月19日取得溧阳市发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（溧发改备），完成项目备案；并于 2015年 8月 12日取得溧阳市环境保护局出具的《关于溧阳比利美英伟营养饲料有限公司新建年产 24万吨猪饲料生产项目环境影响报告表的批复》（溧环表复[2015]111号），完成环评批复。
除上述在建项目外，比利美英伟不涉及其他立项、环保等有关报批事项。
（十一）资产许可使用情况
比利美英伟不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次交易中唐人神发行股份及支付现金购买交易对方持有的比利美英伟90%的股份，不涉及债权债务的转移。
（十三）比利美英伟报告期的会计政策及相关会计处理
1、标的公司的收入确认原则
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比利美英伟的营业收入主要包括饲料销售收入及其他销售收入，其收入确认原则如下：
比利美英伟在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、比利美英伟既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
比利美英伟在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入企业、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例）确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
与交易相关的经济利益很可能流入比利美英伟、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
2、比利美英伟的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
比利美英伟的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
比利美英伟以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。交易标的两年财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行编制。
2014年 4月 15日，比利美英伟成立全资子公司四川比利美；2014年 7月 30日，比利美英伟成立全资子公司溧阳比利美；因此，报告期内比利美英伟合
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并财务报表范围增加四川比利美及溧阳比利美，除此之外，比利美英伟合并范围未发生其他变化。
4、报告期的资产转移剥离调整情况
报告期内，比利美英伟不存在资产转移剥离调整的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
比利美英伟不存在行业特殊的会计处理政策。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节本次交易标的评估情况
一、龙华农牧评估情况
沃克森根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对龙华农牧的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《评估报告》（沃克森评报字[2016]第0048号）。
根据资产基础法得出的评估结果，龙华农牧100%股权的评估值27,110.04万元，评估增值17,503.71万元，增值率 182.21%；根据收益法得出的评估结果，龙华农牧100%股权的评估值49,081.33万元，增值率410.93%。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，龙华农牧全部股东权益价值为49,081.33万元。
（一）交易标的评估值及评估方法
1、交易标的评估值结果
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日，龙华农牧经审计的资产总额账面值 26,074.32万元，评估值42,863.71万元，评估增值16,789.39万元，增值率64.39%；
经审计的负债总额账面值16,467.99万元，评估值15,753.67万元，评估增值-714.32万元，增值率-4.34%；
经审计的净资产账面值 9,606.33万元，评估值 27,110.04万元，评估增值17,503.71万元，增值率182.21%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日，采用收益法评估，龙华农牧股东全部权益评估价值为49,081.33万元，评估值较账面净资产增值39,475.00万元，增值率410.93%。
2、评估结果的选取
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产基础法评估结果为 27,110.04万元，收益法评估结果为 49,081.33万元，收益法与资产基础法评估结论差异额为21,971.29万元，差异率为81.04%，差异的主要原因如下：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同、评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。
本次评估收益法不仅包括企业有形资产的价值，同时也包含了龙华农牧的行业经验、市场地位、团队优势、品牌优势等整体实力，从而体现到未来年度的整体获利能力。相对资产基础法而言，收益法评估能够更加充分、全面的反映企业整体价值。故本次以收益法的评估结果作为最终评估结论。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，龙华农牧的股东全部权益评估价值为49,081.33万元，评估值较账面净资产增值39,475.00万元，增值率410.93%。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
i国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化。
ii国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化。
iii国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变。
iv被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件。
v被评估单位的经营模式不发生重大变化。
vi被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
vii被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） viii被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩。
ix被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
2、具体假设
i被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
ii被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。
iii被评估单位管理层稳定、企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运转。假设企业经营者能够在未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离既定的发展轨迹。
iv被评估单位的茶陵县塘冲基地12万头无公害生猪养殖建设项目能够按照公司的建设计划建成投产。
v假设被评估单位的塘冲养殖基地、秩堂养殖基地用地在租赁到期后能够按照现有租赁合同继续租赁。
vi资料真实、完整假设，由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。
vii假设被评估单位能够按照国家现行政策，未来年度继续享受税收优惠。
viii被评估单位能够持续拥有各项资质证书等证照，不会出现影响被评估单位经营的各种重大安全、环境、疫情等非正常事项。
ix合法经营假设，即假设企业经营符合国家的经济政策，执行相关技术标准，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
x无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设，对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。
xi本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假设前提而确定的现时公允市场价值，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价对资产价格的影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法如下：
1、流动资产和其他资产的评估方法
（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于货币资金进行核实，经核实无误后，以账面值确认评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，分别按下列情况确定：
如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）存货
对外购存货，主要为原材料，根据抽查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
库存商品按评估基准日市场销售价格扣除相关税费和未实现的销售利润确定评估值。
（4）长期待摊费用、其他非流动资产在抽查核实账簿，原始凭证的基础上，以被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、非流动资产的评估方法
（1）长期股权投资的评估
纳入评估范围内的长期股权投资共1项，系参股性质投资。本次对于该长期股权投资的评估，以被投资单位评估基准日未经审计财务报表净资产乘以持股比例作为该项长期股权投资的评估值。
（2）房屋建筑物的评估
根据评估人员在现场收集到的资料，对房屋建筑物采用成本法进行评估。评估值=重置全价×综合成新率
房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明材料为依据；如无产权证明，房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的申报表为依据。
（3）机器设备的评估
根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用成本法对机器设备、运输设备和电子办公设备进行评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
（4）在建工程：对于在建工程，评估人员通过现场勘察，了解在建工程的项目内容、形象进度，同时了解在建工程成本构成及付款进度情况，核实其账面支出，主要以经核实后的账面值确定评估值。
（5）土地使用权的评估
评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的特点及土地开发状况，选取成本逼近法和基准地价系数修正法作为本次土地使用权评估的基本方法，根据两种评估方法得出的估价结果进行分析，最终采用基准地价系数修正法评估结果作为土地评估价值。
①基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正体系，进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设施条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基本公式：
P工=基准地价×(1＋∑Ki)×KY×Kt×Ks×Ka＋Kf
以上公式中：∑Ki—宗地修正系数表中各因素修正值之和
KY—年期修正系数
Kt—估价期日修正系数
Ks—宗地面积修正系数
Kf—开发程度修正额
Ka—宗地形状修正系数
②成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。
成本逼近法基本公式为：
土地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益)×(1±区位修正系数)×年期修正系数
3、生产性生物资产的评估方法
根据本次评估目的，采用重置成本法进行评估。评估值=产畜类资产重置全价×成新率。
4、负债的评估方法
各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。对于公司实际无需承担的负债，按照零值处理。
5、资产基础法评估结果汇总
在评估基准日，资产总额账面值 26,074.32万元，评估值 42,863.71万元，评估增值 16,789.39万元，增值率 64.39%；
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）负债总额账面值 16,467.99万元，评估值 15,753.67万元，评估增值 -714.32万元，增值率 -4.34%；
净资产账面值 9,606.33万元，评估值 27,110.04万元，评估增值 17,503.71万元，增值率 182.21%。
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|5,909.36|6,412.97|503.61|
|20,164.96|36,450.75|16,285.79|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,413.85|1,413.85|-|
|-|-|-|
|15,353.57|15,824.46|470.89|
|280.63|280.63|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|521.67|1,318.30|796.63|
|-|-|-|
|1,373.86|16,392.11|15,018.25|
|1,373.86|16,392.11|15,018.25|
|-|-|-|
|-|-|-|
|7.62|7.62|-|
|-|-|-|
|1,213.77|1,213.77|-|
|26,074.32|42,863.71|16,789.39|
|10,943.67|10,943.67|-|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|5,524.32|4,810.00|-714.32|
|16,467.99|15,753.67|-714.32|
|9,606.33|27,110.04|17,503.71|

（四）收益法评估情况
本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位自由现金流量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的被评估单位自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期股权投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值
2、收益期的确定
评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2015年10月1日至2020年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2021年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
3、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税率)-资本
性支出-净营运资金变动
（1）营业收入预测
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）龙华农牧的主营业务为商品猪的养殖与销售，销售产品以商品猪为主，并出售少量仔猪，种猪均为自用。商品猪系直接或通过从事生猪贸易的中间商销售给大型屠宰加工企业，仔猪系直接或通过从事生猪贸易的中间商销售给养殖户。
经与管理层沟通，秩堂 3万头养殖基地将于 2016年初建设完毕，进入扩产期，2017年产能完全释放；同时，龙华农牧正在建设塘冲12万头生猪养殖项目，预计2016年完成主体工程及第一期工程，并在2017年-2019年新增12万头产能。
考虑到未来的市场环境和龙华农牧的产能情况，预测期收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
||4,065.60|21,235.20|28,369.60|32,345.60|38,640.00|
|销售量（头）|22,000|120,000|170,000|190,000|230,000|
|销售量（万公斤）|246|1,344|1,904|2,128|2,576|
|销售单价（元/公斤）|16.5|15.8|14.9|15.2|15|
|销售收入（万元）|4,065.60|21,235.20|28,369.60|32,345.60|38,640.00|

（2）主营业务预测
营业成本是企业由于销售业务活动而结转的产品生产成本，主要包括为生产产品而发生的直接材料、直接人工、折旧以及其他直接归集到产品中的费用。
直接材料预测：饲料成本是主营业务成本的主要构成，占比超过80%，且每头生猪耗用饲料基本保持稳定，因此饲料价格变化成为营业成本的主要决定因素。
饲料成本根据近年玉米、豆粕等原材料市场供求及价格变动趋势情况，结合龙华农牧2015年实际采购饲料以及其他材料的价格水平进行预测。
直接人工按照公司的平均工资水平，并考虑工资增长率进行预测；折旧费用按照公司固定资产以及折旧政策计算；其他生产成本按照单位消耗金额进行预测。
（3）他业务收入、成本的预测
公司其他业务收入是十里冲果园出租收入以及零星的其他收入，如兽药出售
等。本次其他业务收支仅对出租业务进行预测。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十里冲果园出租收入按照合同收入计算收入，并计算相应的税金及附加计入其他业务成本。
（4）营业税金及附加
根据《中华人民共和国企业增值税暂行条例》及《中华人民共和国企业增值税暂行条例实施细则》和茶陵县国家税务局纳税人减免税申请审批表，龙华农牧销售种猪、肥猪、仔猪及公猪精液免征增值税。
根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》第六条，龙华农牧免征土地使用税。
假定国家政策不存在重大变化的情况下，龙华农牧预测期营业税金及附加为0。
（5）销售费用预测
销售费用主要由运费、检疫检疫费、差旅费及其他费用组成。其中，运费及检验检疫费均根据销售头数预测；差旅费及其他费用根据企业前二年一期的营业费用情况分析，按照相关费用占营业收入的一定比率来预测。
（6）管理费用预测
管理费用主要由职工薪酬、折旧、摊销、业务招待费等与企业管理相关其他的费用组成。
管理费用中的工资是管理部门人员的工资资金，按照预计工资增长率及管理人员数据预测；福利费、社会保险费、住房公积金根据工资总额的一定比率进行预测。对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限，采用直线法计提。无形资产摊销根据企业的土地入账价值及土地使用年限计算确定。车辆使用费、业务招待费、供水系统开支等其他费用参照历史年度所占主营业务收入平均比重，结合企业发展规模和收入水平进行预测。
（7）财务费用预测
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财务费用为向银行的借款利息支出以及金融机构手续费等。利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，故估值时以预测年度的借款金额为基础，参考估值历史年度龙华农牧真实利率水平预测未来年度的利息支出；手续费与营业收入紧密相关，故估值时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付比率进行预测。
（8）营业外收入预测
营业外收支主要是主营业务以外发生的政府补贴收入、非流动资产处置净损益、捐赠支出等，为偶然发生且不可预知的收支，具有很大的不确定性，且对龙华农牧收益影响较小，因此本次评估未对未来年度的营业外收支进行预测。
（9）所得税预测
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和茶陵县国家税务局纳税人减免税申请审批表，龙华农牧销售公司养殖的种猪、肥猪、仔猪及公猪精液所得免征企业所得税。因此本次评估未对未来年度的所得税进行预测。
（10）折旧与摊销预测
折旧和摊销根据公司的现有固定资产、其他长期资产以及预测期预计新增固定资产、其他长期资产情况，按照现行的折旧、摊销会计政策进行计算得出。
（11）资本支出预测
资本支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在建筑物、设备等资产方面的再投入，主要包括在固定资产及其他资产上的更新维护和新增投资支出。
（12）营运资金追加预测
随着龙华农牧经营覆盖区域及规模的扩大，为了保证业务的持续性，在未来期间，龙华农牧需要追加营运资金，以适应扩大存货储备、向客户提供的商业信用增长、日常性经营支付增加的情形。同时，规模扩大导致龙华农牧经营性应付增加，缓解营运资金增长压力。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，均与营业收入的紧密相关，存在一定的比例关系，因此估值人员根据历史上营运资金占营业收入的平均比率对营运资金进行测算，进而根据两年营运资金差额确定追加的营运资金，计算公式为：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金。
（13）净现金流量的预测结果
根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,065.60|21,245.20|28,379.60|32,355.60|38,650.00|44,462.80|
|2,856.16|15,552.18|21,717.77|24,575.73|29,650.43|34,533.49|
|-|-|-|-|-|-|
|34.53|159.97|226.11|252.91|306.00|358.94|
|117.52|485.00|602.77|683.62|776.42|877.13|
|238.64|955.57|957.00|957.79|959.05|960.22|
|818.75|4,092.48|4,875.95|5,885.55|6,958.10|7,733.02|
|-|-|-|-|-|-|
|818.75|4,092.48|4,875.95|5,885.55|6,958.10|7,733.02|
|-|-|-|-|-|-|
|818.75|4,092.48|4,875.95|5,885.55|6,958.10|7,733.02|
|-|-|-|-|-|-|
|237.83|951.32|951.32|951.32|951.32|951.32|
|982.40|3,548.88|3,767.17|5,019.65|5,837.06|3,595.20|
|256.34|1,439.18|1,562.43|870.74|1,378.47|1,273.00|
|93.23|1,513.98|2,371.82|3,177.30|3,420.62|6,875.90|

4、折现率的确定
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）折现率(ｒ)的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+RPM×β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（1）评估人员选择从基准日距到期日10年以上国债的算数平均到期收益率4.19%做为无风险收益率，Rf=4.19%。
（2）企业系统风险系数β
可比上市公司无财务杠杆的βU情况如下：
||
|-|
|证券代码|
|002477.SZ|
|000735.SZ|
|600975.SH|
|002505.SZ|

平均 0.7562
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据βL=（1+（1-T）×D/E）×βU计算得βL=0.8936
（3）市场风险溢价ERP
评估人员选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran发布的市场风险溢价比率作为市场风险溢价。截至2015年1月，中国的市场风险溢价为6.65%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc
与同类上市公司比，龙华农牧的产权并不能上市流通，且资产结构与资产规模存在一定差异，因此龙华农牧的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上综合分析确定企业特定风险调整系数为3%。
（5）权益资本成本Re
Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc
＝4.19%+0.8936×6.65%+3%
＝13.13%
（6）付息债务成本
付息债务成本采用中国人民银行发布的一年期贷款利率，即Rd=4.60%。
（7）加权平均资本成本 WACC
WACC＝（Re×We）＋Rd×（1－T）×Wd
＝13.13%×0.8462+4.60%×（1-0.00%）×0.1538
＝11.82%
5、营业性资产价值
预测期各年企业自由现金流按年中流入考虑，将收益期内各年的企业自由现金流按加权平均资本成本折算为基准日现值，从而得出企业营业性资产价值。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。
7、非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。
7、付息债务
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等。
8、收益法评估结论
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值-付息债务
=49,081.33万元
综上，采用收益法对龙华农牧的股东全部权益评估价值为 49,081.33万元，评估值较账面净资产增值39,475.00万元，增值率410.93%。
二、比利美英伟评估情况
沃克森根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对比利美英伟的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《评估报告》（沃克森评报字[2016]第0004号）。
根据资产基础法得出的评估结果，比利美英伟净资产的评估值 11,736.45万元，评估增值2,054.67万元，增值率21.22%。；根据收益法得出的评估结果，比利美英伟全部股东权益的评估值33,342.32万元，增值率244.38%。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，比利美英伟全部股东权益价值为 33,342.32万元。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）交易标的评估值及评估方法
1、交易标的评估值结果
（1）资产基础法评估结果
评估基准日资产总额账面值20,465.82万元，评估值22,007.99万元，评估增值1,542.17万元，增值率7.54%；
负债总额账面值 10,784.04万元，评估值 10,271.54万元，评估增值-512.50万元，增值率-4.75%；
净资产账面值 9,681.78万元，评估值 11,736.45万元，评估增值 2,054.67万元，增值率21.22%。
（2）收益法评估结果
采用收益法对比利美英伟的股东全部权益评估价值为评估值为 33,342.32万元，评估值较账面净资产增值23,660.54万元，增值率244.38%。
2、评估结果的选取
收益法与资产基础法评估结论差异额为21,605.87万元，差异率为184.09%，差异的主要原因：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同、评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。
本次评估收益法不仅包括企业有形资产的价值，同时也包含了深圳比利美英伟生物技术股份有限公司的行业经验、市场地位、团队优势、品牌优势等整体实力，从而体现到未来年度的整体获利能力。相对资产基础法而言，收益法评估能够更加充分、全面的反映企业整体价值。故本次以收益法的评估结果作为最终评估结论。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，深圳比利美英伟生物技术股份有限公司的股东全部权益评估价值为 33,342.32万元，评估值较账面净资产增值23,660.54万元，增值率244.38%。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
①国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化。
②国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化。
③国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变。
④被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件。
⑤被评估单位的经营模式不发生重大变化。
⑥被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
⑦被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
⑧被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩。
⑨被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
2、具体假设
①被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
②被评估单位会计政策与核算方法在评估基准日后无重大变化。
③本评估报告中对价值的估算是依据可比公司于评估基准日的平均财务结构做出的。
④被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。
⑤被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑥假设被评估单位未来年度能按规定持续通过高新技术企业的资格复审，企业所得税率按15%进行测算。
⑦假设被评估单位未来年度维持现有的生产模式，即除前期核心料和预混料外，其他猪用饲料在自身产能不足的情况下，通过委托加工的方式实现生产。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法如下：
1、流动资产的评估方法
根据被评估单位提供的流动资产申报明细表各项目具体内容，在核实报表、评估明细表和实物的基础上，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。
（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于货币资金进行核实，经核实无误后，以账面值确认评估值。
（2）应收款项在核实无误的基础上，分别按下列情况确定：
对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来等因素的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；对于欠款时间较长（账龄长）且长期无业务往来应收款项，很可能发生坏账损失，但具体的损失项目和损失的金额无法准确判断，对此部分应收账款，参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失，再从应收账款总额中扣除得到评估值。
（3）预付账款
预付账款经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（4）存货
存货是指为持续、正常经营而储备的原材料、在库周转材料、产成品及在产品。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原材料、在库周转材料，经核查被评估单位大部分原材料周转较快，账面单价接近基准日市场价格，故以实际数量乘以账面单价确定评估值。
产成品按以下公式确定评估值：产成品评估值=销售单价×[1-销售费用/营业收入-营业税金及附加/营业收入-所得税费用/营业收入－净利润/营业收入×净利润折减率]×该产品库存数量
在产品以核实后的账面值确认为评估值。
2、非流动资产的评估方法
（1）长期股权投资的评估
纳入评估范围内的长期股权投资单位共 7家，其中包括 6家控股子公司，1家参股公司。长期投资单位基本如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|投资日期|账面金额|
|天津北英伟生物技术饲料有限公司|2011年11月|606.91|
|江苏比利美英伟营养饲料有限公司|2008年12月|463.39|
|南昌比利美英伟营养饲料有限公司|2012年5月|999.53|
|贵州比利美英伟营养饲料有限公司|2012年5月|150.00|
|茂名市广垦英伟饲料有限公司|2014年5月|1,050.00|
|四川比利美英伟饲料有限公司|2014年4月|-|
|溧阳比利美英伟营养饲料有限公司|2014年7月|-|
|||3,269.83|

长期股权投资单位详细情况请参见“第四节交易标的基本情况”之“二、比利美英伟”之“（七）比利美英伟控股及参股公司情况”。
长期股权投资评估方法为：
①对控股子公司进行整体评估，确定长期投资单位评估结论后，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
②对于在评估基准日处于清算程序的非控股长期股权投资，按可收回投资金
额确认评估值。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比利美英伟长期股权投资评估结论如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|评估方法|评估结论采用方法|账面值|评估值|
|天津北英伟|资产基础法、收益法|资产基础法|606.91|1,990.75|
|江苏比利美|资产基础法|资产基础法|463.39|109.80|
|南昌比利美|资产基础法|资产基础法|999.53|1,041.01|
|贵州比利美|资产基础法|净资产评估值为负，评估为零|150.00|-|
|广垦英伟|-|已清算，按可收回投资金额|1,050.00|1,025.97|
|四川比利美|资产基础法|净资产评估值为负，评估为零|-|-|
|溧阳比利美|资产基础法|净资产评估值为零|-|-|
||||3,269.83|4,167.52|

（2）机器设备的评估
根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用成本法对机器设备、运输设备和电子办公设备进行评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
（3）房屋建筑物的评估
根据评估人员在现场收集到的资料，对房屋建筑物采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明材料为依据；如无产权证明，房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的申报表为依据。
（4）在建工程
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于在建工程，评估人员通过现场勘察，了解在建工程的项目内容、形象进度，同时了解在建工程成本构成及付款进度情况，核实其账面支出，主要以经核实后的账面值确定评估值。
（5）土地使用权的评估
本次评估范围内的土地使用权为比利美英伟位于深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高科技园的一宗10,200.00平方米集体土地使用权。
根据 1998年 10月 8日比利美英伟与宝安区福永镇塘尾经济发展公司签订《土地转让合同书》，福永工厂土地位于宝安区福永镇塘尾 YKK南面工业区域规划用地，面积为10,200.00平方米，土地使用年限为50年（1998年10月1日至 2048年 10月 1日），目前该宗地上建有办公、生产及配套设施用房等，建筑面积约7,774.60平方米。
根据深圳市政府的相关政策文件及比利美英伟提供的相关协议合同资料，福永工厂土地在本次评估时存在如下不确定事项：
①该宗土地为集体土地，原为塘尾经济发展公司及其继承机构深圳市塘尾股份合作公司所有，尚未办理土地转用及出让手续。
②该宗土地及地上房屋建筑属于农村城市化历史遗留生产经营性违法建筑，目前比利美英伟已将有关确权请示申报至负责历史遗留违法建筑初审工作的宝安区福永街道相关处违部门，深圳市勘察测绘院有限公司根据宝安区福永街道相关处违部门的通知对比利美英伟申报的宗地内建筑物进行了测量并出具了有关建筑工程测量报告。截至评估基准日，除已完成申请确权的宗地内建筑物现状测量工作外，宝安区福永街道、宝安区查违办等相关处违部门尚未对此进行批复，比利美英伟亦未取得政府相关部门出具的《农村城市化历史遗留违法建筑拟确认通知书》和《农村城市化历史遗留违法建筑确认决定书》。
根据《<深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定>试点实施办法》（2013年 12月 30日）等有关规定，比利美英伟福永工厂土地及地上建筑物确权工作尚存在不确定性。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综合以上几点，福永工厂土地不宜作为无形资产土地使用权进行评估，本次评估时按其账面值确认。
3、负债的评估方法
各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。对于公司实际无需承担的负债，按照零值处理。
4、资产基础法评估结果汇总
在评估基准日，比利美英伟资产总额账面值20,465.82万元，评估值22,007.99万元，评估增值1,542.17万元，增值率7.54%；
负债总额账面值 10,784.04万元，评估值 10,271.54万元，评估增值-512.50万元，增值率-4.75%；
净资产账面值 9,681.78万元，评估值 11,736.45万元，评估增值 2,054.67万元，增值率21.22%。
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|14,959.68|15,028.66|68.98|
|5,506.14|6,979.33|1,473.19|
|3,269.83|4,167.52|897.69|
|1,775.43|2,359.00|583.57|
|137.38|137.38|-|
|212.44|204.75|-7.69|
|111.06|110.68|-0.38|
|20,465.82|22,007.99|1,542.17|
|10,234.04|10,234.04|-|
|550.00|37.50|-512.50|
|10,784.04|10,271.54|-512.50|
|9,681.78|11,736.45|2,054.67|

（四）收益法评估情况
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位企业自由现金流量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的被评估单位企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产负债净值、非经营性资产负债净值减去付息债务得出股东全部权益价值。
1、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值(包括长期投资价值)-溢余负债价值+非经营性资产负债净值
P
n
Ai /(1 r ) i A n / r (1 r ) i N D
i1
其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第 i期的企业自由现金净流量
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的企业自由现金净流量
N为溢余资产负债净值及非经营性资产负债净值
D为付息债务的评估值
2、企业自由现金净流量的确定
（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1－所得税率）-资本性支出-净营运资金变动
3、收益期限和预测期限的确定
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2015年10月1日至2020年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2021年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3、未来年度现金流的预测（母公司口径）
（1）营业收入预测
①历史年度营业收入情况
公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入的大类品种主要有教保料、预混料、浓缩料、种猪料和小中大全价料，其他业务收入为处置猪收入。各类产品在2013-2015年9月的营业收入如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|8,292.49|7,598.47|
|7,136.16|5,969.36|
|12,058.54|11,380.86|
|149.90|157.93|
|34.76|1,128.05|
|376.94|206.68|
|28,048.79|26,441.35|

公司营业收入2014年比2013年略有下降，主要由于原材料价格下降导致产品销售单价下跌。
②营业收入预测
1）销售量
i公司的产品为猪用饲料，其销售量与下游的猪养殖业息息要相关
2012年以来，受生猪价格持续走低的影响，数量众多的小规模养殖户陆续
地在淘汰生猪养殖产能，使得生猪存栏量自2014年第三季度起持续下降。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）受到近两年我国生猪产能持续下降的影响，2015年生猪供应量出现较大幅度的降低。2015年5月份以来，我国生猪价格快速上涨，从4月份平均价格 12.91元/千克，最高上涨至8月份平均价格18.12元/千克，9、10月份有所回落。由于2015年10月末能繁母猪存量仍然维持在历史低位，虽猪价上涨将提升养殖户补栏积极性，按照约10个月的养殖周期计算，2016年我国生猪供应量预计将继续保持相对偏紧，生猪价格预计能够继续维持在相对高位，生猪养殖行业景气行情有望持续，生猪价格预计将迎来一轮上涨周期。
虽然肉类消费结构发生了变化，猪肉消费比重有所下降，但在相当长的时期内，猪肉仍将是我国肉类消费中的第一大品种，绝对消费量持续增长。在未来的 10-30年内，中国的人口还要增加，人均猪肉的消费量也将增加。2015年 12月 27日全国人大常委会审议通过关于修改《中华人民共和国人口与计划生育法》的决定，明确从 2016年 1月 1日起在全国统一实施两孩政策，这也将为国内的猪肉长远消费市场带来强有力的需求。
ii猪用饲料需求分析
我国现阶段生猪养殖规模化程度较低。2013年，我国生猪出栏头数在 500头以上的养殖场个数占全国的比例为0.52%，出栏规模在 1万头以上养殖场个数占全国比重仅为0.01%，整体情况相当于美国 80年代的水平，目前美国年出栏量 5万头以上生猪养殖场占比达到60%以上。随着养殖模式的转变、国家环保措施的加强以及我国粮食安全问题的凸显，我国工业饲料普及率必将提高。
存栏量与饲料产量几乎同步变化。存栏量是影响饲料消费非常重要的因素。
以生猪存栏量为例，历史数据显示，生猪存栏量与饲料产量变化基本保持一致，见下图。2015年猪价自3、4月上涨以后，生猪存栏量经历了一个先下降再上升的过程，从 6月份开始已缓慢增加接近半年时间，但仍处于历史底部。预计 2016年生猪价格将继续维持高位运行，农户补栏积极性提高，生猪存栏量有望持续增加，饲料需求也将扩大，预计 2016年饲料企业盈利水平将显著提高。
2）公司历史销售情况分析
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）被评估单位是一家以生产猪用预混料、浓缩料、配合料（又称全价料）为主要产品的高科技饲料生产企业，专注猪饲料中关键营养、关键组分和关键日粮的研发、生产和销售，主要产品为猪用饲料中的高端产品，包括猪用预混料、浓缩料和教保料等。2013-2015年1-9月的销量如下：
销售量
45000
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年1-9月|
|销售量|36,437.08|39,109.28|28,792.33|

从上表可看出，公司销售量总体呈增长趋势，特别是 2014年，在行业销量总体下降4.73%的情况下，仍然实现了7.33%的增长率。根据被评估单位提供的2015年7-11月销售量数据，预计2015年销售量与2014年总体持平。
在生猪行业经历较长一段低迷行情后，自 2015年 3月起行业景气度有所回升，从而带动上游饲料行业的好转。根据被评估单位提供的 2015年1-11月销售量数据，2015年上半年销量为16,719.24吨，假设12月的销量与11月持平，则下半年的销售量预计为 22,890.90吨，增长率达到36.91%。同时如将 2015年下半年销售量年化，年化后的销售量为45,781.80吨，较2014年销量增长17.06%。
3）销售量预测结果
通过前面对下游猪养殖行业的分析，生猪行业景气度将迎来反转，生猪价格预期步入一轮上涨周期，从而带动饲料行业需求增长；而养殖规模化受国家政策支持，是大势所趋，也将带动工业饲料需求量的增长。预测结果如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|3,138.85|17,200.00|18,900.00|20,400.00|21,400.00|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,912.77|10,600.00|11,700.00|12,600.00|13,200.00|
|2,902.32|14,000.00|15,400.00|16,600.00|17,400.00|
|2,795.79|10,900.00|12,000.00|13,000.00|13,700.00|
|359.16|2,300.00|2,500.00|2,700.00|2,800.00|
|11,108.89|55,000.00|60,500.00|65,300.00|68,500.00|

4）营业收入预测结果
根据以上分析，经预测，销售收入如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|2,151.06|11,551.47|12,820.12|13,975.96|14,836.98|
|1,152.23|6,193.73|6,959.53|7,629.79|8,113.01|
|2,204.23|10,313.65|11,458.47|12,474.85|13,232.97|
|884.18|3,412.70|3,757.10|4,110.90|4,375.57|
|111.54|699.99|760.86|829.94|869.29|
|183.41|268.94|298.90|343.42|346.31|
|6,686.65|32,440.48|36,054.98|39,364.86|41,774.13|

（2）营业成本预测
营业成本为比利美英伟由于销售业务活动而结转的产品生产成本，主要包括为生产产品而发生的直接材料、制造费用（含直接人工）直接归集到产品中的费用。
从比利美英伟历史数据可看出，营业成本的构成主要为原材料，制造费用（含人工成本）相对较少。具体预测如下：
i直接材料成本主要依据产品工艺定额和公司历史成本资料及评估基准日材料市场价格为基础，考虑预测期间的变动趋势进行预测；
ii直接人工成本主要依据预测期产量和生产部门生产人员编制计划，以评估
基准日企业平均工资水平及各项福利计提标准为基础、考虑预测期间的变动趋势
进行预测。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） iii制造费用根据历史资料及预测期间变动趋势进行预测。其中：生产单位的管理人员工资及福利费根据评估准日人员编制，以评估基准日工资水平和福利计提标准为基础、考虑预测期间的变动趋势进行预测；折旧费根据评估基准日固定资产的账面原值及经济折旧年限进行预测。
（3）营业税金及附加
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等。
比利美英伟所从事的行业属于国家扶持的行业。根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号），公司饲料产品销售免征增值税。相应的根据流转税缴纳的城建税、教育费附加等也无需缴纳，故营业税金及附加为零。
（4）销售费用预测
比利美英伟销售费用主要由工资、福利费、社会保险费、运输费、差旅费、业务招待费、业务发展费、营销人员业务费等与公司经营相关的费用组成。根据公司历史年度的营业费用明细情况分析预测如下：
其中：
1）折旧费根据现有固定资产情况及经济折旧年限确定；
2）其他各项费用分别以其 2013-2015年 1-9月所占主营业务收入的平均比率为基础进行测算。
（5）管理费用预测
比利美英伟管理费用主要由折旧、摊销、工资、社会保险费、税费、业务招待费、研发支出、差旅费等与公司管理相关的费用组成。根据公司历史年度的管理费用明细情况分析预测如下：
1）折旧费根据现有固定资产情况及经济折旧年限确定；
2）土地使用权租赁费摊销根据评估基准日账面价值及剩余年限确定，其他无形资产根据其原始发生额及摊销年限确定；
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）对于税金，主要包括印花税和房产税，对自用房屋的房产税按账面房产原值的70%和适用的税率计算；对于印花税，按预测期内的购销合同金额和适用的税率计算；
4）其他各项费用分别以其 2013-2015年 1-9月所占主营业务收入的平均比率为基础进行测算。
（6）财务费用预测
比利美英伟的财务费用主要为向银行的短期借款利息费。根据评估基准日借款本金及利率预测。
（7）资产减值损失预测
比利美英伟资产减值损失包括应收款项坏账准备及存货跌价准备等，通过与比利美英伟管理层的充分沟通，以后年度公司应收款项坏账准备及存货跌价准备等具有不确定性，故本次评估不予预测。
（8）营业外收支预测
营业外收支主要是主营业务以外发生的政府补贴收入、固定资产处理净收益或净损失、捐赠支出等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予以预测计算。
（9）所得税预测
深圳比利美英伟生物技术股份有限公司于 2014年 7月取得《高新技术企业证书》，有效期三年，可以于 2014-2016年度享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。2016年《高新技术企业证书》到期后需要复审，本次评估过程中假设该公司能持续通过高新技术企业资格复审，因此预测年度按15%的税率进行预测。
根据国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的通知（国税发〔2008〕116号）第四条规定：“企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》规定项目的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际发生的研发支出，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他纳税调整事项主要为营业费用和管理费用中的业务招待费调增应纳税所得额。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条“企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰”的规定计算。
（10）折旧与摊销预测
本次摊销按公司的摊销会计政策进行测算，折旧按固定资产账面原值及固定资产的经济折旧年限进行测算。
（11）资本支出预测
资本性支出是指企业以维持正常经营和现有产能在房屋建筑物、设备、土地租赁等资产方面的再投入。对于固定资产，按账面原值和经济耐用年限确定。
（12）未来年度营运资金追加额的预测
1）营运资金追加的动因
一般而言，随着公司经营活动范围或规模的扩大，公司向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足公司日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但公司同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
2）营运资金追加额的测算过程
营运资金是根据历史上营运资金占营业收入的平均比率进行测算。
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
（13）未来年度自由现金流的预测
根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：
单位：万元
预测年期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6,686.65|32,440.48|36,054.98|39,364.86|41,774.13|43,515.27|
|4,899.50|24,159.96|26,821.60|29,236.01|30,964.28|32,175.28|
|-|-|-|-|-|-|
|547.99|2,658.44|2,954.56|3,225.72|3,423.10|3,565.74|
|586.20|2,167.80|2,399.91|2,682.45|2,764.56|2,874.79|
|50.64|202.56|202.56|202.56|202.56|202.56|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|602.31|3,251.72|3,676.35|4,018.12|4,419.63|4,696.89|
|-|-|-|-|-|-|
|602.31|3,251.72|3,676.35|4,018.12|4,419.63|4,696.89|
|-|405.74|466.72|504.96|564.78|602.27|
|602.31|2,845.98|3,209.63|3,513.16|3,854.85|4,094.62|
|61.87|247.50|247.50|247.50|247.50|247.50|
|12.14|17.81|17.81|17.81|15.22|13.66|
|43.04|172.18|172.18|172.18|172.18|172.18|
|65.29|261.16|261.16|261.16|261.16|261.16|
|-1,950.60|1,705.62|909.05|832.44|605.93|437.90|
|2,604.68|1,316.69|2,476.90|2,857.05|3,422.65|3,828.90|

4、折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Re×[E/（E+D）]+Rd×（1-T）×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Re=Rf+ERP×β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
ERP：市场风险溢价
β：权益系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（1）无风险收益率
无风险收益率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估选择 10年以上国债的算数平均收益率4.19%（取自 Wind资讯）做为无风险收益率。
（2）企业系统风险系数β
首先计算出可比公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta，最后将其换算为被评估单位目标财务杠杆系数的Beta。公司目标资本结构根据公司评估基准日情况，以同行业可比上市公司的平均资本结构确定。
计算公式如下：
β L=（1+（1-T）×D/E）×β U
公式中：βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：被评估单位目标资本结构；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率。
本次评估人员通过 WIND资讯金融终端筛选出与被评估单位类似的上市公司作为计算贝塔的可比公司。
||||
|-|-|-|
|股票代码|债 权 比 例 [D/|权益价值比例[E/|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||（D+E）]|（D+E）]|
|000876.SZ|0.1373|0.8627|
|002157.SZ|0.2993|0.7007|
|002385.SZ|0.0504|0.9496|
|002548.SZ|0.0884|0.9116|
|002567.SZ|0.1877|0.8123|
||0.1526|0.8474|

综上所述，本次βU取0.9650，根据前述公式测算出的βL为1.1127。
（3）市场风险溢价
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证指数测算 1995年至 2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至 2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于2001年至 2005年股市下跌较大，2006年至 2007年股市上涨又较大，2008年又大幅下跌，至2011年，股市一直处于低位运行。经过几年的低迷，2014年底股市又开始新一轮上涨，但2015年6-7月又大幅度波动，导致股市大起大落。
由于 A股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A股市场的风险溢价变动幅度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran发布的比率。该比率最近一次更新是在 2015年 1月，他把中国的市场风险溢价定为6.65%。
（4）企业特定风险调整系数
在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整
系数为2%。
（5）计算
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权益资本成本Re的确定
Re＝Rf＋β×ERP＋Rc
=4.19%+1.1127×6.65%+2.00%
=13.59%
付息债务成本的确定
根据评估人员查阅企业历史年度及评估基准日债务构成，通过统计国家历史年度的利率水平，付息债务成本采用中国人民银行发布的一年期贷款利率。即Rd=4.60%
加权平均资本成本 WACC的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
=13.59%×0.8474+4.60%×（1-15%）×0.1526
=12.11%
5、营业性资产价值
预测期各年企业自由现金流按年中流入考虑，将收益期内各年的企业自由现金流按加权平均资本成本折算为基准日现值，从而得出企业营业性资产价值。
6、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。
7、非经营性资产、负债
无。
8、付息债务
纳入本次评估范围的公司有息负债为短期借款3,170.00万元。
9、收益法评估结论
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值-付息债务
=33,342.32万元
采用收益法对比利美英伟的股东全部权益评估价值为 33,342.32万元，评估值较账面净资产增值23,660.54万元，增值率244.38%。
三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表意见
公司聘请沃克森担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。沃克森作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对龙华农牧、比利美英伟的股权价值进行了评估，根据两种
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，经各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）评估依据的合理性
1、国家政策支持，生猪养殖产业链健康发展
猪肉是我国居民最大的肉类消费品种，生猪养殖行业及猪用饲料行业是我国农业的重要组成部分。为了缓解生猪生产的周期性波动，稳定生猪养殖业发展，完善猪肉储备体系，降低生猪饲养风险，同时保障生猪食品安全，国家相关部门自 2007年以来陆续出台了《关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》、《关于促进生猪生产稳定发展的通知》、《能繁母猪补贴资金管理暂行办法》等一系列产业扶持政策，在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面给予了较大支持，龙华农牧所代表的规模化养殖模式属于国家政策鼓励的发展方向；饲料行业方面，农业部先后发布《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》等5个配套规章和《饲料原料目录》等3个技术规范，着力完善事前、事中、事后有效衔接的饲料质量安全管理体系，大幅提高了饲料行业准入门槛和标准，大力规范饲料生产经营秩序，严格执行新的准入条件，淘汰不合格企业，饲料龙头依靠规模优势及产品优势不断巩固行业领先地位，促进饲料行业健康发展。
2、猪肉消费需求稳定增长，促进生猪及饲料需求提升
随着工业化、城镇化进程加快及居民收入不断提高，人们对畜产品种类、质量及安全性都会提出更高要求。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）猪肉作为我国居民肉类消费量最大的食品，在未来一段较长时间仍将继续刚性增长，而猪肉产品几乎无差异化，品牌价值小，市场价格统一度较高，行业内企业竞争主要集中于成本、生猪品质、产能等方向。龙华农牧采用的规模化养殖模式，具备成本低、生猪品质优良、满足食品安全需求的竞争优势，因此对于龙华农牧而言，销量主要取决于产能扩张情况。
饲料产品作为生猪生长必须的食物，其质量及效用是猪只健康成长、肉质优良安全的重要保证。随着规模化养殖比率的逐渐提升，规模化猪场对饲料产品的质量、安全要求同样提高，长期以规模为主的比利美英伟，不仅在其饲料产品方面具备竞争优势，还建立起了完整有效的大客户服务体系，后续持续保持较大的研发力度及营销推广力度，并扩大产能及布局，将有助于比利美英伟扩大销售。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
龙华农牧、比利美英伟的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、对龙华农牧行业特点和经营情况的讨论与分析”和“三、对比利美英伟行业特点和经营情况的讨论与分析”。
公司董事会分析后认为：在可预见的期间内，龙华农牧和比利美英伟后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对龙华农牧和比利美英伟的估值造成重大不利影响。
（四）评估协同效应分析
唐人神以“饲料、种猪、肉品”为三大主业，立足养殖端和消费端，全面创新经营模式，打造种猪饲料生产研发与猪场管理平台、肉品生产加工与研发平台、物联网交易与 O2O线上线下交易平台、互联网金融服务平台等四大综合服务平台，共同形成唐人神从生猪养殖端到肉品消费端的商业闭环。本次交易标的中，龙华农牧专业从事生猪养殖领域，已形成“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，具备商品猪 12万头的生产能力；比利美英伟致力于猪用饲料关键营养的研发生产。从产业链来看，龙华农牧系唐人神种猪和饲料产品的下游，系唐人神肉品产品的上游；比利美英伟系唐人神饲料业务的有效补充。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过本次交易，上市公司在补充加强猪用饲料研发、生产能力的同时将产业链延伸至生猪养殖端，向打造四大服务平台构建商业闭环的战略目标迈进了重要一步，龙华农牧可充分利用唐人神在饲料和种猪方面的竞争优势，比利美英伟可充分利用唐人神规模化的生产能力及全国性销售网络扩大其优势饲料产品的销售布局。同时，上市公司与交易标的在信息化管理系统、财务核算体系、财务管理制度等管理制度方面，以及财务方面具备较为明显的协同效应。但鉴于各公司目前业务状况以及后续整合将涉及到生产经营管理的各个环节，协同效应难以准确量化，本次交易评估和定价并未考虑上述协同效应的影响。
（五）评估结果敏感性分析
1、龙华农牧评估结果敏感性分析
综合考虑龙华农牧的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为生猪销售数量、销售单价及原材料成本的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
（1）生猪销售数量变动对标的资产估值的敏感性分析
假设龙华农牧各年生猪销售量分别波动5%、3%、-3%、-5%，即原每年生猪销售量乘以105%、103%、97%、95%：
单位：万元
|||
|-|-|
|估值|变动金额|
|54,344.80|5,263.47|
|52,239.41|3,158.08|
|45,923.26|-3,158.07|
|43,817.87|-5,263.46|

（2）生猪销售单价变动对标的资产估值的敏感性分析
假设龙华农牧各年生猪销售单价分别波动5%、3%、-3%、-5%，即原每年生猪销售单价乘以105%、103%、97%、95%：
单位：万元
|||
|-|-|
|估值|变动金额|
|65,764.74|16,683.41|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|59,027.24|9,945.91|
|39,135.75|-9,945.58|
|32,578.49|-16,502.84|

（3）直接材料成本变动对标的资产估值的敏感性分析
假设龙华农牧各年直接材料成本分别波动5%、3%、-3%、-5%，即原每年直接材料成本乘以105%、103%、97%、95%：
单位：万元
|||
|-|-|
|估值|变动金额|
|38,778.12|-10,303.21|
|42,899.40|-6,181.93|
|55,263.27|6,181.94|
|59,384.55|10,303.22|

2、比利美英伟评估结果敏感性分析
综合考虑比利美英伟的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为饲料销售数量、销售单价及原材料成本的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
（1）饲料销售数量变动对标的资产估值的敏感性分析
假设比利美英伟各年生猪销售量分别波动5%、3%、-3%、-5%，即原每年饲料销售量乘以105%、103%、97%、95%：
单位：万元
|||
|-|-|
|估值|变动金额|
|34,614.55|1,272.23|
|34,223.04|880.72|
|32,705.50|-636.82|
|32,299.34|-1,042.98|

（2）饲料销售单价变动对标的资产估值的敏感性分析
假设比利美英伟各年饲料销售单价分别波动5%、3%、-3%、-5%，即原每
年饲料销售单价乘以105%、103%、97%、95%：
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|估值|变动金额|
|45,471.29|12,128.97|
|40,619.77|7,277.45|
|26,064.64|-7,277.68|
|21,213.21|-12,129.11|

（3）直接材料成本变动对标的资产估值的敏感性分析
假设比利美英伟各年直接材料成本分别波动5%、3%、-3%、-5%，即原每年直接材料成本乘以105%、103%、97%、95%：
单位：万元
|||
|-|-|
|估值|变动金额|
|22,568.14|-10,774.18|
|26,878.05|-6,464.27|
|39,807.20|6,464.88|
|44,116.73|10,774.41|

（六）本次交易定价的公允性
1、龙华农牧定价的公允性
（1）龙华农牧定价的市盈率、市净率
本次交易中龙华农牧90%股权交易作价为 44,100.00万元， 2016年交易对方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为不低于 4,100万元，龙华农牧本次交易定价的估值水平如下：
项目 2016年承诺数
龙华农牧90%股权的交易价格（万元） 44,100.00
净利润（万元） 4,100.00
90%股权对应的净利润（万元） 3,690.00
本次交易动态市盈率（倍） 11.95
项目 2015年9月30日
龙华农牧所有者权益合计（万元） 9,606.33
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）90%股权对应的所有者权益（万元） 8,645.70
本次交易市净率（倍） 5.10
注：①交易市盈率=标的股权的交易价格/标的股权对应的净利润
②交易市净率=标的股权的交易价格/标的股权对应的所有者权益
（2）同行业上市公司估值对比
根据《上市公司行业分类指引》，龙华农牧主营业务为生猪养殖，属于“农、林、牧、渔业”之“牲畜业”。截至 2015年 9月 30日，证监会行业分类畜牧业上市公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|公司名称|动态市盈率|
|002505.SZ|大康牧业|719.08|
|002746.SZ|仙坛股份|211.42|
|002477.SZ|雏鹰农牧|85.96|
|000735.SZ|罗牛山|80.80|
|002321.SZ|华英农业|78.06|
|300106.SZ|西部牧业|71.52|
|002714.SZ|牧原股份|57.90|
|600965.SH|福成五丰|48.40|
|002234.SZ|民和股份|-10.32|
|002458.SZ|益生股份|-13.55|
|002299.SZ|圣农发展|-28.96|
|300313.SZ|天山生物|-103.61|
|600975.SH|新五丰|-186.75|
|||70.44|
|||11.95|

注：①资料来源：Wind资讯
②动态市盈率=可比上市公司2015年9月30日收盘价*当日总股本/（2015年1-9月实现净利润/3*4）
③市净率=可比上市公司 2015年9月 30日收盘价*当日总股本/（2015年 9月 30日股东权益）
④市盈率平均值的计算剔除了市盈率为负或超过100的上市公司
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上表，截至 2015年 9月 30日，与龙华农牧同行业的 13家上市公司的二级市场估值在剔除市盈率超过 100倍和为负值的上市公司后，平均市盈率为 70.44倍。根据本次评估值及 2016年承诺净利润计算的龙华农牧动态市盈率为 11.95倍，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，龙华农牧的定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
以2015年9月30日的收盘价及2015年9月30日股东权益计算，与龙华农牧同行业的 13家上市公司的二级市场估值在剔除市盈率超过 100倍和为负值的上市公司后，平均市净率为 4.53倍。根据本次评估值及 2015年 9月 30日经审计股东权益计算，龙华农牧的市净率为5.10倍，略高于可比上市公司平均水平，主要原因在于龙华农牧属于非上市公司，股东资本金投入有限，资产负债率较高，且亦未经历公开募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模。本次收购定价更加看重龙华农牧在规模化、现代化生猪养殖领域的管理经验、技术优势及盈利能力，收购的主要目的不在于取得龙华农牧的账面净资产。
综上所述，龙华农牧作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（3）与唐人神的市盈率、市净率水平的对比
2015年1-9月，唐人神实现每股收益0.16元，2015年9月30日每股净资产4.28元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格10.08元/股计算，本次发行股份的市盈率为63.00倍，市净率为2.36倍。
本次交易龙华农牧的市盈率为11.95倍，显著低于上市公司的市盈率；龙华农牧的市净率为 5.10倍，高于上市公司的市净率，主要原因是龙华农牧属于非上市公司，相比上市公司未经历公开募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模。本次收购定价更加看重龙华农牧在规模化、现代化生猪养殖领域的管理经验、技术优势及盈利能力，收购的主要目的不在于取得龙华农牧的账面净资产。
综合上述分析，龙华农牧作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、比利美英伟的定价公允性
（1）比利美英伟定价的市盈率、市净率
本次交易中比利美英伟90%股份交易作价为29,000.00万元，2016年交易对方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为不低于 3,000万元，比利美英伟本次交易定价的估值水平如下：
项目 2016年承诺数
比利美英伟90%股份的交易价格（万元） 29,000.00
净利润（万元） 3,000.00
90%股权对应的净利润（万元） 2,700.00
本次交易动态市盈率（倍） 10.74
项目 2015年9月30日
比利美英伟所有者权益合计（万元）* 8,179.94
90%股权对应的所有者权益（万元） 7,361.95
本次交易市净率（倍） 3.94
注：①交易市盈率=标的股权的交易价格/标的股权对应的净利润
②交易市净率=标的股权的交易价格/标的股权对应的所有者权益
③考虑到基准日后比利美英伟拟实施的 984.00万元现金分红，计算市净率时比利美英伟所有者权益合计值=9,163.94-984.00=8,179.94万元
（2）同行业上市公司估值对比
根据《上市公司行业分类指引》，比利美英伟主营业务为饲料生产，属于“制造业”之“农副食品加工业”。截至 2015年 9月 30日，证监会行业分类农副食品加工业上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|动态市盈率|
|000048.SZ|康达尔|37.55|
|000529.SZ|广弘控股|52.86|
|000639.SZ|西王食品|37.29|
|000702.SZ|正虹科技|114.58|
|000860.SZ|顺鑫农业|24.87|
|000876.SZ|新希望|17.77|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|000893.SZ|东凌粮油|-49.73|
|000895.SZ|双汇发展|15.19|
|000911.SZ|南宁糖业|-19.77|
|000972.SZ|新中基|863.52|
|002100.SZ|天康生物|30.58|
|002124.SZ|天邦股份|93.94|
|002157.SZ|正邦科技|46.13|
|002220.SZ|天宝股份|26.91|
|002286.SZ|保龄宝|206.08|
|002311.SZ|海大集团|29.16|
|002330.SZ|得利斯|195.34|
|002385.SZ|大北农|35.32|
|002515.SZ|金字火腿|261.59|
|002548.SZ|金新农|57.83|
|002557.SZ|洽洽食品|20.77|
|002567.SZ|唐人神|44.49|
|002582.SZ|好想你|45.92|
|002604.SZ|龙力生物|84.69|
|002695.SZ|煌上煌|38.42|
|002702.SZ|海欣食品|482.71|
|002726.SZ|龙大肉食|45.41|
|300138.SZ|晨光生物|45.15|
|300175.SZ|朗源股份|62.23|
|300268.SZ|万福生科|321.92|
|600095.SH|哈高科|1,849.62|
|600127.SH|金健米业|-49.09|
|600191.SH|华资实业|50.86|
|600251.SH|冠农股份|64.29|
|600438.SH|通威股份|26.12|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|600695.SH|绿庭投资|-288.15|
|||38.42|
|||42.49|
|||10.74|

注：①资料来源：Wind资讯
②动态市盈率=可比上市公司2015年9月30日收盘价*当日总股本/（2015年1-9月实现净利润/3*4）
③市净率=可比上市公司 2015年9月 30日收盘价*当日总股本/（2015年 9月 30日股东权益）
④市盈率平均值的计算剔除了市盈率为负或超过100的上市公司
根据上表，截至2015年9月30日，与比利美英伟同行业的上市公司的二级市场估值在剔除市盈率超过 100倍和为负值的上市公司后，平均市盈率为 42.99倍。根据本次评估值及2016年承诺净利润计算的比利美英伟动态市盈率为1074倍，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，比利美英伟的定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
以2015年9月30日的收盘价及2015年9月30日股东权益计算，与比利美英伟同行业的上市公司的二级市场估值在剔除市盈率超过 100倍和为负值的上市公司后，平均市净率为 3.94倍。根据本次评估值及 2015年 9月 30日经审计股东权益扣除基准日后比利美英伟拟实施的 984.00万元现金分红计算，比利美英伟的市净率为3.94倍，与上市公司平均水平一致。
综上所述，比利美英伟作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（3）与唐人神的市盈率、市净率水平的对比
2015年1-9月，唐人神实现每股收益0.16元，2015年9月30日每股净资产4.28元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格10.08元/股计算，本次发行股份的市盈率为63.00倍，市净率为2.36倍。
龙华农牧的市盈率为 11.95倍，比利美英伟的市盈率为 10.74倍，均显著低于上市公司的市盈率；龙华农牧的市净率为5.10倍，比利美英伟的市净率为 3.94
倍，略高于上市公司的市净率，主要原因是龙华农牧及比利美英伟属于非上市公
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司，相比上市公司未经历公开募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模。本次收购定价更加看重龙华农牧在规模化、现代化生猪养殖领域的管理经验、技术优势及盈利能力以及比利美英伟在教槽料、保育料等高附加值、高技术含量饲料产品研发、生产能力的优势，收购的主要目的不在于取得龙华农牧和比利美英伟的账面净资产。
综合上述分析，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司聘请的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。
2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。
3、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定。本次评估的假设前提合理，实际评估的资产范围和委托评估的资产范围一致，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节本次发行股份情况
本次交易的股份发行包括两部分：（1）发行股份购买资产：唐人神分别向龙秋华、龙伟华以及李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金：唐人神向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过42,000.00万元。
一、发行股份基本情况
（一）发行种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，股份发行方式均为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象：龙秋华、龙伟华、李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过10名特定投资者。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为唐人神第六届董事会第三十九次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.08元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。该发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司确定本次非公开发行股票发行价格不低于10.08元/股，未低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格通过询价的方式确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对手发行股份具体情况如下表所示：
||
|-|
|发行对象姓名或名称|
|龙秋华|
|龙伟华|
|李职|
|英联投资|
|乐耕投资|
|李泽燕|
|朱婉艺|

合计 60,218,249
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
资金金额不超过 42,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）即73,100.00万元。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 42,000.00万元，扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲及塘冲两个年出栏 12万头无公害生猪产业化项目、建设比利美英伟溧阳年产 24万吨猪饲料生产项目、剩余部分用于补充龙华农牧营运资金。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（八）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
（1）龙华农牧股东的股份锁定期
龙秋华及龙伟华承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时全部锁定，并自股份登记日起12个月内不得转让，在12个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
期数 可申请解锁条件和时间 累计可申请解锁股份
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，目标公司2016年度实际实现的净利润不低于2016年度承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，目标公司2016、2017年度累计实现净利润不低于2016、2017年度累计承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，交易对方履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日；2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。|

龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）比利美英伟股东的股份锁定期
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①英联投资、乐耕投资承诺在本次发行中取得的对价股份自上市日起三十六个月内不得转让。
②李职、李泽燕、朱婉艺承诺在本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不得转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
||
|-|
|可申请解锁条件和时间|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，目标公司业绩承诺期第一年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第一年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第一年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，目标公司业绩承诺期第二年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第二年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第二年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五个工作日。|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可申请解锁的条件:
按《业绩补偿协议》的约定，目标公司业绩承诺
期第三年度实际实现的净利润不低于当年承诺净
利润；
可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：
1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务
可申请解锁股份=本次发
第三期
资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第三行取得的股份的100%
年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第三年
度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后
的第五个工作日；
2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五
工作日。
李职、李泽燕、朱婉艺、英联投资、乐耕投资本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
二、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金金额
根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（2015年修订）》等，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过42,000.00万元。
（二）募集资金用途
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|募投项目|募集资金投入金额（万元）|
|本次交易的现金对价支付|12,400.00|
|龙华农牧东冲12万头无公害生猪养殖建设项目|8,000.00|
|龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目|8,000.00|
|比利美英伟溧阳年产24万吨猪饲料项目|6,000.00|
|补充龙华农牧营运资金|不超过7,600.00|
||不超过42,000.00|

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、支付本次交易的现金对价
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买龙华农牧90%的股权及比利美英伟90%的股份。其中，现金支付 12,400.00万元，交易对方获得的现金对价具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|唐人神本次购买股权比例|交易对价（万元）||
|||||股份（股）|
|龙秋华|86.50%|76.50%|37,485.00|37,187,500|
|龙伟华|13.50%|13.50%|6,615.00|2,296,626|
|小计|100.00%|90.00%|44,100.00|39,484,126|
|李职|55.00%|55.00%|17,722.00|10,215,277|
|英联投资|22.00%|17.00%|5,478.00|5,434,523|
|乐耕投资|18.00%|13.00%|4,189.00|4,155,753|
|李泽燕|3.00%|3.00%|967.00|557,539|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|朱婉艺|2.00%|2.00%|644.00|371,031|
|小计|100.00%|90.00%|29,000.00|20,734,123|
||-|-|73,100.00|60,218,249|

本次交易现金支付金额较大，且公司需要支付一定的重组费用，如果本次现金对价及相关重组费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。
2、龙华农牧东冲 12万头无公害生猪养殖建设项目及塘冲 12万头无公害生猪养殖建设项目
（1）项目背景
从市场的竞争格局看，我国生猪养殖市场以散养农户为主，规模化养殖企业产量占比较低，大型屠宰企业、肉制品企业对猪肉的需求量远远超过规模化养殖企业的产量，导致规模化养殖企业之间竞争较弱。另一方面，由于规模化养殖企业具备成本优势、疫病防控优势，在散养户主导市场的情况下，规模化养殖企业的利润率更高，生存空间更大。
从行业的发展趋势看，猪肉产品在我国居民食品结构中占比稳步上升，随着二胎政策放开及居民收入提升，未来较长一段时间内猪肉需求仍将持续增长。而随着工业化、城镇化进程加快及居民收入不断提高，消费者对肉类产品的品质及安全性提出了更高的要求；政府不断出台政策鼓励规模化养殖；规模化养殖具备低成本、疫病防控能力强的优势，因此未来规模化养殖将成为市场的发展主流。
公司作为大规模养殖企业，管理能力强、成本控制能力突出，对散养户形成明显的替代效应。目前，由于散养户在上一轮低迷行情中损失较大，导致散养户快速退出市场，这为公司扩张规模奠定了良好的市场销售环境。
（2）项目概况
两个项目建设所需总资金为32,909.97万元，具体如下：
|||
|-|-|
|东冲项目金额（万元）|塘冲项目金额（万元）|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|6,470.95|6,196.45|
|1,824.94|1,824.94|
|450.00|450.00|
|820.00|820.00|
|715.88|715.88|
|919.55|897.60|
|1,347.50|1,347.50|
|4,054.48|4,054.30|
|16,603.30|16,306.67|

两个项目投资主体均为龙华农牧，建设期为 4年，从 2015年 11月至 2019年12月。
（3）效益分析
根据可研报告，东冲项目完全达产后，预计年实现销售收入20,096.04万元，年利润总额5,633.4万元，所得税后财务内部收益率为25.72%，税后投资回收期为6.18年；塘冲项目完全达产后，预计年实现销售收入 20,096.04万元，年利润总额5,639.5万元，所得税后财务内部收益率为26.48%，税后投资回收期为 6.11年，因此两个项目均具有较好的经济效益。
两个项目建设和生产将为当地带来较大的社会效应，项目建成后将提供 220个岗位，提高当地居民就业机会，增加农民收入，带动当地相关产业的发展。
（4）项目政府审批情况
2015年 12月 17日，龙华农牧取得《茶陵县发展和改革局关于龙华农牧公司塘冲生猪养殖基地建设项目备案的通知》（茶发改投[2015]53号），根据备案资料，项目建设地点为茶陵县严塘镇双龙村塘冲，占地面积180亩，年出栏无公害生猪120,400头，项目总投资16,306.67万元。
同日，公司取得《茶陵县发展和改革局关于龙华农牧公司东冲生猪养殖基地
建设项目备案的通知》（茶发改投[2015]54号），根据备案资料，项目建设地点为
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）茶陵县严塘镇高径村，占地面积180亩，年出栏无公害生猪120,400头，项目总投资16,603.30万元。
3、比利美英伟年产24万吨猪饲料生产项目
（1）项目背景
目前我国农业已进入新的发展阶段，畜牧业已成为增加农民收入和繁荣地方经济的重要途径。饲料是畜禽产品成本的主要构成部分，是发展现代畜牧业的物质基础。饲料工业的发展，必须适应畜牧业不断发展的要求。
我国饲料业已成为世界第二饲料生产大国。根据全国饲料工作办公室及农业部数据，全国工业饲料产量从 2005年的 1.07亿吨增至 2014年的 1.97亿吨，年均复合增长率为7.02%。由于我国经济持续高速增长，居民收入持续上升，导致居民食品消费结构升级，肉类食品消费量逐渐上升。根据国家统计局数据，全国肉类产量由 2005年的 6,938.87万吨增至 2014年的 8,706.74万吨，增长25.48%。随着城镇化进程加速、二胎政策放开，肉类食品需求量将持续增长，养殖业将进入持续景气期。饲料行业作为养殖业的主要上游行业，养殖业的扩张将带来饲料需求持续增长由于饲料成本占养殖业成本的70%以上，因此加快饲料工业发展，推广饲料加工新技术，是提高养殖业生产水平的重要环节。
由于国民经济的发展，全面建设小康社会的成就，人民生活水平的提高，特别是城镇人口的增加和中产阶层的崛起，使国内对畜牧饲料产品的需求始终保持旺盛的势头，开辟了世界上最为广大的市场。当前中国人口膳食结构中动物性食品的摄入量不到世界八十年代水平，膳食结构的改善，特别是增加动物性蛋白质的摄入量是提高国民素质的重要手段。国务院颁布的《中长期农业发展纲要》和《九十年代食物结构改革和发展纲要》提出了2000年至2020年畜牧、水产品的发展目标。作为养殖业配套产业的饲料工业，一方面要将满足养殖业需求始终放在首要位置，另一方面要适应中国经济体制改革的宏观经济环境，不断提高产品质量，完善饲料工业体系。这是饲料行业发展的强大动力。
通过该项目的建设，可以改善生猪饲养环境，扩大生猪产品出口。另外，通过对国外饲料企业的学习、考察，把他们先进的工艺、技术和管理经验带进来，有利于饲料企业的项目建设，有利于饲料产品质量和企业生产管理同国际接轨，
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）缩小其在生产工艺和技术上与国外先进国家的差距。因此，为进一步加快江苏省饲料加工企业发展的步伐，迅速提高江苏省饲料产品在国内外市场的竞争力和科技含量，促进江苏省畜牧业的快速发展，该项目建设是十分必要的。
（2）项目概况
本项目建设单位为江苏比利美英伟营养饲料有限公司，总投资 9,800万元，其中：征用建设用地 50亩，约 1,000万元；新增建筑面积 17,500平方米，约需2,800万元；购置设备约需3,400万元；流动资金投资2,400万元；其他200万元。
（3）效益分析
①社会效益
通过该项目的建设有利于带动当地相关产业的发展，促进种植业三元结构的建立，促进养殖业向规模化、集约化和现代化方向转变；增加就业机会，提高从业人员素质，对地方及周边地区的经济发展有一定的促进作用。因此，该项目的建设具有可观的社会效益。
②经济效益
本项目主要经济指标表如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|单位|数量|
|生产规模|万吨/年|24.00|
|年销售收入|万元|95,500.00|
|年总成本和费用|万元|90,331.40|
|年销售税金|万元|1,292.20|
|年净利润|万元|3,876.50|
|财务评价指标|||
|投资利润率|%|25.76%|
|投资回收期|年|6.16|
|全投资财务内部收益率|%|25.95|
|全投资财务净现值|万元|14,013.82|
|产量盈亏平衡点|%|23.33%|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本项目税后财务内部收益率为25.95%，远大于设定的基准收益率8%，投资回收期短，项目盈利能力、偿债能力均较强。综上所述，各项分析表明，该项目从财务角度可行。
（4）项目政府审批情况
2014年8月19日，比利美英伟取得溧阳市发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（溧发改备[2014]124号），完成项目备案。
4、补充龙华农牧运营资金
本次交易募集的配套资金总额不超过 42,000.00万元，扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲及塘冲两个年出栏 12万头无公害生猪产业化项目、建设比利美英伟溧阳年产 24万吨猪饲料生产项目、剩余部分用于补充龙华农牧营运资金；其中补充龙华农牧运营资金不超过 7,600.00万元。
本次募集配套资金向龙华农牧补充运营资金，有利于改善龙华农牧财务状况、提高偿债能力，促进龙华农牧主营业务发展。
（三）募集配套资金的合规性分析
本次标的资产交易价格为 73,100.00万元，本次交易募集的配套资金总额不超过 42,000.00万元，扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲及塘冲两个年出栏 12万头无公害生猪产业化项目、建设比利美英伟溧阳年产 24万吨猪饲料生产项目、剩余不超过 7,600.00万元用于补充龙华农牧运资金，占募集配套资金总额的18.10%。
本次交易募集配套资金比例未超过本次标的资产交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%。本次募集配套资金的金额、用途符合证监会关于发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定。
（四）募集配套资金的必要性分析
1、前次募集资金使用情况
（1）首次公开发行股票并上市的募集资金使用情况
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司经《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]331号）核准，2011年3月 7日，首次向社会公众发行人民币普通股3,500万股发行价格为人民币27.00元，募集资金总额为人民币94,500万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币87,592.81万元。
截至2015年9月30日，唐人神首次公开发行股票并上市的募集资金已使用完毕。公司累计使用募集资金人民币 869,181,332.91元，其中：以前年度使用 837,137,966.75元，本年度使用 2,372,225.05元，累计使用募集资金情况：投入募集资金项目 257,302,359.79元、偿还银行贷款 517,000,000.00元、超募资金用于永久性补充流动资金 14,704,788.80元、节余募集资金永久性补充流动资金（含募集账户销户转出）80,174,184.32元。
截至2015年9月30日，本公司累计使用金额人民币869,181,632.91元，与实际募集资金净额人民币 875,928,088.80元的差异金额为人民币 6,746,455.89元，原因如下：
①募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 2,299,006.84元。
②募集账户销户转出金额9,045,762.73元。
截至2015年9月30日，募集资金存放专项账户余额为零，并已注销。
（2）前次非公开发行股票募集资金使用情况
2015年10月8日，上市公司经《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]]2239号）核准，公司向唐人神控股、大生行、湘投高科、德威德佳、温氏投资、员工持股计划、刘以林、陈枝、李家权非公开发行股份募集资金。该次非公开发行价格为 8.01元/股，募集资金总额为人民币580,000,000元，募集资金净额为人民币57,145.00万元，发行完成后公司总股本增至 49,319.55万股。其中：（1）17,213.97万元用于新建饲料生产项目，包括：8,450.59万元用于安徽寿县年产24万吨高科技生物饲料项目；8,763.38万元用于广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目；（2）剩余40,786.03万元用于补充公司流动资金。上述资金于2015年11月9日到位。
2、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额和用途
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）上市公司报告期末货币资金及用途
根据上市公司 2015年三季度未经审计财务报告，截至 2015年 9月 30日，上市公司货币资金余额及短期银行借款对比情况如下：
单位：万元
||
|-|
|货币资金|
|44,523.47|

截至 2015年 9月 30日，唐人神合并报表货币资金余额 44,523.47万元，母公司报表货币资金余额16,821.63万元。唐人神货币资金具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年9月30日
现金 126.68
银行存款 40,460.85
其他货币资金（受限） 3,935.95
其中：信用证保证金 252.04
期货保证金 82.79
担保保证金 3,601.12
合计 44,523.47
截至 2015年 9月 30日，唐人神合并报表非受限的货币资金为 40,587.53万元，母公司报表非受限货币资金为 16,569.59万元，公司在未来一年需偿还到期银行借款 66,414.48万元，存在一定的资金压力。若考虑 2015年 11月 9日到位的非公开发行募集资金57,145.00万元，扣除用于新建饲料生产项目的17,213.97万元，剩余 40,786.03万元补充公司流动资金，公司资金压力能够得到较大程度的缓解。但是本次交易现金对价达 12,400.00万元，两个标的公司均有在建项目需要资金投入，若全部使用公司现有资金支付，会显著降低公司可用的流动资金，对业务经营形成一定压力，并影响公司持续的产能扩张及兼并收购战略的实施。
（2）标的公司报告期末货币资金及用途
①龙华农牧报告期末货币资金及用途
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2015年 9月 30日，龙华农牧货币资金余额及短期银行借款对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|货币资金|银行短期借款|
|658.11|7,800.00|

截至 2015年 9月 30日，龙华农牧货币资金余额为 658.11万元，占资产总额的比率为2.52%，可用货币资金额较低；短期借款及一年内到期非流动负债合计9,800万元，龙华农牧资金较为紧张，面临较大的偿还压力。龙华农牧货币资金全部用于日常运营资本需求。
②比利美英伟报告期末货币资金及用途
根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2015年 9月 30日，比利美英伟货币资金余额及短期银行借款对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|货币资金|银行短期借款|
|3,620.25|3,170.00|

截至2015年9月30日，比利美英伟货币资金余额为 3,620.25万元，占资产总额的比率为16.97%；短期借款 3,170.00万元，扣除应偿还的短期借款后，比利美英伟可用自有资金额较低。比利美英伟的货币资金全部用于日常运营资本需求。
3、上市公司、标的公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
（1）上市公司、比利美英伟资产负债率等财务状况与同行业的比较
截至2015年9月30日，证监会行业分类农副食品加工业上市公司资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率|流动比率|
|新希望|33.57%|1.08|
|双汇发展|26.78%|1.48|
|顺鑫农业|67.03%|1.36|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|中粮屯河|61.65%|1.08|
|大北农|45.28%|1.30|
|东凌粮油|58.40%|0.84|
|海大集团|40.92%|1.67|
|正邦科技|69.15%|1.08|
|通威股份|59.35%|1.05|
|南宁糖业|63.67%|1.36|
|天宝股份|58.78%|1.77|
|禾丰牧业|29.76%|1.87|
|洽洽食品|27.31%|2.41|
|天康生物|37.21%|1.63|
|冠农股份|41.30%|1.11|
|华资实业|25.03%|1.35|
|龙力生物|27.19%|2.37|
|好想你|43.76%|1.85|
|新中基|58.27%|0.80|
|康达尔|61.84%|1.07|
|龙大肉食|16.46%|4.31|
|天邦股份|65.91%|0.69|
|保龄宝|20.71%|1.79|
|煌上煌|13.27%|6.12|
|朗源股份|41.77%|1.69|
|西王食品|17.10%|3.50|
|得利斯|17.98%|2.08|
|金新农|40.87%|1.43|
|金健米业|44.95%|1.37|
|广弘控股|21.67%|2.83|
|金字火腿|2.89%|18.32|
|晨光生物|24.99%|2.66|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|哈高科|39.69%|1.70|
|海欣食品|19.17%|2.70|
|绿庭投资|28.37%|1.45|
|正虹科技|33.44%|1.38|
||38.45%|1.55|
||38.49%|2.29|
|唐人神|42.28%|1.04|
||56.77%|1.33|

唐人神 2015年 9月 30日资产负债率为42.28%，高于行业平均水平；公司流动比率1.04、速动比率0.62，显著低于行业平均水平，公司偿债能力相对同行业上市公司较弱。2014年上半年，公司以 4.86亿元现金收购了山东和美集团有限公司40%股权，以及随后的进行多次外延式收购，使公司形成了 37,599.72万元的商誉，由于商誉没有实物形态，不能用于抵押、质押，没有债务融资能力，在模拟剔除商誉后，唐人神资产负债率47.24%，资产负债率显著提高。公司 2015年11月9日到位的非公开募集资金57,145.00万元，扣除用于新建饲料生产项目的17,213.97万元，剩余40,786.03万元补充公司流动资金，有效降低了公司的资产负债率，改善了公司财务状况。
比利美英伟 2015年 9月 30日资产负债率为56.77%，显著高于行业平均水平，其流动比率1.33、速动比率1.02，低于同行业上市公司平均水平，其负债率较高、偿债能力较弱，本次募集资金用于投资建设比利美英伟溧阳 24万吨猪饲料生产项目，降低其自有资金压力，有助于提高其营运资金周转能力及长期经营能力。
（2）龙华农牧资产负债率等财务状况与同行业的比较
截至2015年9月30日，龙华农牧与证监会行业分类畜牧业上市公司在资产负债率、流动比率、速动比率的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|资产负债率|流动比率|
|圣农发展|65.80%|0.49|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|雏鹰农牧|63.21%|1.32|
|大康牧业|9.44%|4.67|
|华英农业|66.92%|0.91|
|牧原股份|55.49%|0.67|
|罗牛山|57.24%|1.92|
|民和股份|45.30%|0.79|
|益生股份|64.03%|0.22|
|西部牧业|54.89%|0.91|
|仙坛股份|33.17%|1.27|
|新五丰|56.30%|3.29|
|福成五丰|23.11%|3.08|
|天山生物|30.95%|1.33|
||55.49%|1.27|
||48.67%|1.61|
||63.16%|0.54|

龙华农牧 2015年 9月 30日资产负债率为63.16%，显著高于行业平均水平及中位数水平，其流动比率为0.54、速动比率0.28，显著低于行业平均水平及中位数水平，显示其偿债能力较弱，本次募集资金投资建设龙华农牧两个 12万头无公害生猪项目并补充营运资金，将有效降低其资产负债率、提升偿债能力、改善财务状况，从而提升其抗风险能力及持续经营能力。
4、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
（1）本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
唐人神自 2011年在中小板上市以来，主营业务持续发展，公司总资产规模持续扩大。截至 2015年 9月 30日，公司合并报表的资产总额 357,972.02万元，
其中流动资产 135,413.94万元，占资产总额的37.83%；非流动资产 222,558.08
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，占资产总额的62.17%。本次配套募集资金总额不超过42,000.00万元，占2015年9月30日公司合并报表总资产的11.73%%、流动资产的31.02%。
报告期内，上市公司持续加大对产品研发投入和科研实证力度，深化饲料生产技术及饲料营养的研究；联合正大畜牧、广东温氏、雏鹰农牧与美国专业育种企业华特希尔等五大农牧业巨头，成立“大企业联合定向专业育种联盟”，并与中国农业科学院、华南农业大学、华中农业大学、深圳华大农业与循环经济科技有限公司、湖南省畜牧兽医研究所等科研机构共同成立“大企业联合定向专业育种产学研联盟”，研发中系种猪；同时通过并购提升公司资源整合能力，深化协同发展。上述战略使得公司在品牌、营销、技术研发、产业链经营、人才、企业文化等方面培育和打造出具有非常强的生猪产业链竞争优势，使得公司营业收入持续保持稳定发展的势头。2014年度、2013年度公司实现的营业收入分别为100.69亿元、71.20亿元，营业规模不断上升。
综上，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，在扣除中介机构费用后，将用于支付部分交易对价、龙华农牧东冲 12万头无公害生猪养殖建设项目、龙华农牧塘冲 12万头无公害生猪养殖建设项目、比利美英伟溧阳年产 24万吨猪饲料项目，剩余部分用于补充龙华农牧营运资金，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
（2）本次募集配套资金金额与龙华农牧的现有生产经营规模、财务状况相匹配
龙华农牧系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，自成立以来，以提供安全放心肉食品为经营目标，经多年的发展与积累，形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，截至目前，公司拥有2个种猪及商品猪养殖基地，具备年产12万头的生产能力，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链，并参股株洲九鼎，在确保饲料品质营养满足龙华农牧生猪饲料需求的同时，从源头上对食品安全进行了控制。
2015年1-9月、2014年、2013年龙华农牧营业收入分别为10,607.98万元、13,681.45万元、20,281.37万元，净利润分别为2,541.36万元、1,587.86万元、-75.51万元，自养商品猪销售量分别为61,020头、88,794头和44,354头。随着散养农户
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进一步退出市场，规模化生猪养殖水平的逐渐提高，为了提升公司产品市场占有率及行业地位，龙华农牧需要投入资金扩建养殖规模、引入现代化养殖设备，进一步提升规模化、科学化水平。
本次募集配套资金中 16,000.00万元用于建设龙华农牧东冲及塘冲两个年出栏12万头无公害生猪产业化项目，龙华农牧生猪养殖规模将从目前的12万头增加至 36万头。项目实施后，龙华农牧将实现利用上市公司较好的融资能力迅速做大，并将其多年的规模化、智能化养殖成功经验复制到新项目上，实现跨越式发展。龙华农牧截至 2015年 9月 30日资产总额 26,074.32万元，负债总额 16,467.99万元，资产负债率63.16%，本次募集配套资金不超过 7,600.00万元用于补充龙华农牧营运资金，占其 2015年 9月 30日总资产29.15%，资金注入将有效改善其财务状况，增强持续盈利能力。
综上，本次募集配套资金中用于龙华农牧两个年出栏12万头无公害生猪产业化项目及补充营运资金部分的金额与龙华农牧现有资产规模和财务状况相匹配。
（3）本次募集配套资金金额与比利美英伟的现有生产经营规模、财务状况相匹配
比利美英伟专注猪饲料中关键营养、关键组分和关键日粮的研发、生产和销售，其秉承“以最先进的科学技术满足顾客需求”的宗旨，坚持“为动物饲养提供先进的解决方案”，坚决“做猪关键营养的领跑者”。截至目前，比利美英伟拥有年产15万吨猪用预混料、浓缩料、教保料、种猪料等饲料产品的生产能力，其优势产品教保料及其预混料、浓缩料等，技术含量高、质量效果好，享受较高毛利及良好的市场美誉度。
2015年1-9月、2014年、2013年，比利美英伟营业收入分别为24,937.41万元、38,390.24万元及42,767.50万元，实现净利润分别为945.70万元、936.26万元及3,652.07万元。随着饲料行业中企业优胜劣汰、淘汰过剩及附加值低劣的产能，以及下游养殖业规模化程度提高进一步提升对饲料产品质量、安全的要求，比利美英伟需要保持较大的研发投入力度，提高生产能力及服务质量，需要充足的资金支持。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金中6,000.00万元用于投资建设比利美英伟溧阳年产24万吨猪饲料项目，将迅速提升比利美英伟的产能，形成规模化效应降低原材料采购单位成本，加大华东区域覆盖力度，提高业务规模及盈利能力。截至2015年9月30日，比利美英伟资产总额21,199.60万元，负债总额12,035.65万元，资产负债率达56.77%，募集资金6,000.00万元用于比利美英伟生产项目，有助于降低其资金压力，提高持续经营能力。
综上，本次募集配套资金中用于比利美英伟溧阳年产24万吨猪饲料项目的金额与比利美英伟现有资产规模和财务状况相匹配。
（五）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，制定了《募集资金专项管理制度》。
1、募集资金的存储
（1）公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
（2）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
（3）公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
（4）公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。
该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在末配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
2、募集资金的使用
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（4）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
（5）公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
（6）募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资发展部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
（7）对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
（8）募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（9）募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有）：①募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
②募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划金额的50%；
④其他募集资金运用项目出现异常的情况。
（10）公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
（11）公司以募集资金置换预先己投入募集资金运用项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
（12）公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
（13）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过六个月；
④单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000万元人民币的风险投资；
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑦承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；
⑧保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（14）公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
（15）募集资金运用项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用途，但应当符合以下条件：
①独立董事发表明确同意的独立意见；
②会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
③保荐机构发表明确同意意见。
4、募集资金项目变更
（1）募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
（2）公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
⑥变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
（5）公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
5、募集资金管理与监督
（1）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
（2）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向本所报告并公告。
（4）独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（5）公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
（6）保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。
（六）本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析
为了更好地提高本次交易的整合绩效，借助资本市场融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易拟募集配套资金总额不超过 42,000.00万元，扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲及塘冲两个年出栏12万头无公害生猪产业化项目、建设比利美英伟溧阳年产24万吨猪饲料生产项目、剩余部分用于补充龙华农牧营运资金。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易的资金需求。
截至 2015年 9月 30日，唐人神账面货币资金余额为 44,523.47万元，资产负债率42.28%。2015年 11月 9日，公司非公开发行募集资金净额 57,145.00万
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，其中17,213.97万元用于新建饲料生产项目，剩余40,786.03万元用于补充公司流动资金。非公开发行完成后，上市公司可运用资金增加，资产负债结构进一步优化，财务风险进一步降低，为后续债务融资提供良好保障。因此，如有必要，公司可将部分自有资金用于本次交易的现金支付和项目投资；此外，公司也可以通过债务融资解决本次交易的现金支付和项目投资资金来源。
综上，若本次募集配套资金失败，根据公司自有资金情况及可取得的债务融资情况，公司有能力以自有资金及银行贷款等债务性融资方式支付本次交易现金对价及和项目投资资金，但从财务稳健性考虑，为保障本次交易现金对价的支付的顺利进行，降低可能的债务融资成本，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对公司的发展更为有利。
（七）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，公司的总股本为 493,195,485股，唐人神控股持有上市公司 116,903,889股股份，持股比例为23.70%，系上市公司控股股东。按照本次发行股份购买资产的发行价格为 10.08元/股、非公开发行股份配套融资的发行价格为10.08元/股、龙华农牧90%股权交易对价为44,100.00万元、比利美英伟90%股份交易对价 29,000.00万元、配套融资 42,000.00万元计算，本次交易后，考虑募集配套资金和不考虑募集配套资金时的总股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后|||
|||（不考虑募集配套资金）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|116,903,889|23.70%|116,903,889|21.12%|116,903,889|
|96,910,394|19.65%|96,910,394|17.51%|96,910,394|
|37,129,580|7.53%|37,129,580|6.71%|37,129,580|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|37,187,500|6.72%|37,187,500|
|-|-|2,296,626|0.41%|2,296,626|
|-|-|10,215,277|1.85%|10,215,277|
|-|-|5,434,523|0.98%|5,434,523|
|-|-|4,155,753|0.75%|4,155,753|
|-|-|557,539|0.10%|557,539|
|-|-|371,031|0.07%|371,031|
|-|-|-||41,666,666|
|242,251,622|49.12%|242,251,622|43.77%|242,251,622|
|493,195,485|100.00%|553,413,734|100.00%|595,080,400|

若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 553,413,734股，同时唐人神控股持股数量不变，持股比例变更为21.12%，仍为公司控股股东，陶一山仍为公司的实际控制人。
若考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 595,080,400股，唐人神控股持有上市公司19.65%股份，仍为公司控股股东，陶一山仍为公司的实际控制人。
四、本次发行前后公司主要财务数据比较
具体内容参见本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
一、与龙秋华、龙伟华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 2月 4日，唐人神集团股份有限公司与龙秋华、龙伟华签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
（二）交易价格及定价依据
双方同意，标的资产的价格根据上市公司委托的具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易双方协商确定。评估基准日为2015年9月30日。
根据沃克森出具的评估报告（沃克森评报字[2016]第0048号），标的资产于评估基准日的评估值为44,173.20万元。交易双方参考该评估价值，协商确定标的资产交易价格为44,100.00万元。
（三）交易对价的支付方式
双方同意，上市公司以发行股份及支付现金的方式作为支付对价，即以现金方式支付4,300.00万元，剩余对价以发行股份的方式支付。
按照龙华农牧90%股权作价44,100.00万元计算，本次交易对价支付如下：
||||
|-|-|-|
|转让股权比例|转让对价（万元）||
|||现金支付价款（万元）|
|76.50%|37,485.00|-|
|13.50%|6,615.00|4,300.00|
|90.00%|44,100.00|4,300.00|

1、现金对价的支付
上市公司向龙伟华支付的现金应于下列较早期限届满前支付完毕：
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）交割完成日起的60日；
（2）上市公司本次交易配套的募集资金到账之日起20日（如上市公司配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于本项第（1）期限内支付完毕）。
2、发行股份的支付
在本次标的股权交割完成日后的三十个交易日内，上市公司应按照中国证监会、登记结算公司的相关规定，向登记结算公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至龙秋华、龙伟华名下，龙秋华、龙伟华应就此向上市公司提供必要的配合。双方应尽力配合，尽快完成对价股份的发行事宜。
（四）对价调整
根据上市公司与龙华农牧交易对方同日签署的《业绩补偿协议》，若承诺期内龙华农牧各年度实际实现的累计净利润超过承诺累计净利润，则上市公司向交易对方支付对价调整，具体金额计算公式如下：
对价调整金额=（业绩承诺期内龙华农牧实现的累计实际净利润+业绩承诺期内龙华农牧累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）*50%。
上述净利润数均应当以龙华农牧合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
龙秋华和龙伟华分别获得对价调整金额的85%和15%。
（五）业绩承诺和补偿
详见本报告书本节之“二、与龙秋华、龙伟华签署的《业绩补偿协议》的主要内容”。
（六）股份锁定
根据上市公司与龙华农牧交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，龙秋华及龙伟华在本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不得转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
期数 可申请解锁条件和时间 累计可申请解锁股份
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，目标公司2016年度实际实现的净利润不低于2016年度承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，目标公司2016、2017年度累计实现净利润不低于2016、2017年度累计承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，交易对方履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日；2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。|

龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
（七）标的资产的交割
在上市公司取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起十个工作日内，交易双方协商确定标的资产交割日，并在交割日办理交割手续。
（八）期间损益
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分按照交割后上市公司、龙秋华持有龙华农牧的股权比例享有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由龙秋华、龙伟华按照交割前持有标的资产的比例以现金方式共同向上市公司补偿。
2、上市公司应在交割日后，聘请具有证券业务资格的审计机构对龙华农牧的期间损益进行审计，龙秋华、龙伟华应提供必要的配合并促使龙华农牧提供必要的配合。
3、若经审计，龙华农牧期间损益为负的，则龙秋华、龙伟华应在审计报告
出具之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿，龙秋华、龙伟华对此互相承担连带责任。
（九）交易完成后龙华农牧的经营管理
根据上市公司与龙华农牧各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
1、本次交易完成后，龙华农牧基本财务核算原则参照上市公司的要求进行规范。龙华农牧的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照上市公司规则进行管理。龙华农牧财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。
2、本次交易完成后，为了确保龙华农牧的战略和经营管理，龙华农牧将修改《公司章程》：包括变更法定代表人，设立董事会，委派财务负责人等。龙华农牧董事会将有成员5名，其中3名由上市公司推荐人员担任，2名由龙华农牧交易对方委派，董事长由龙华农牧交易对方委派董事担任，总经理由上市公司、龙华农牧交易对方双方共同委派，财务总监由上市公司委派，上市公司将依据下属子公司的管理原则和管理制度，通过董事会对龙华农牧进行考核和管理。龙华农牧战略规划、年度计划、重大投资、年终分配等重大事项须经二分之一以上董事表决通过；龙华农牧交易对方于盈利承诺期内对龙华农牧的经营管理、生猪养殖方面的投资享有自主权，龙华农牧交易对方应本着恪尽职守、勤勉尽责的态度经营龙华农牧。承诺期内，龙华农牧根据其实际经营情况制定合理的利润分配政策，承诺期后，龙华农牧当年实现的税后可供分配利润，在依法提取法定公积金、盈余公积后，应按照股东会决议向股东进行分配。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、关于任职期限承诺：为保证龙华农牧持续发展和竞争优势，龙华农牧交易对方应促使龙华农牧的核心管理人员自本次交易实施完毕日起36（叁拾陆）个月内，在龙华农牧持续任职，龙华农牧交易对方应促使龙华农牧的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。如前述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为该等人员违反任职期限承诺。
4、交易对方承诺：在本协议约定的补偿期限内，均不得取得中华人民共和国以外的其他国家的国籍及公民身份；并且交易对方在办理境外居留权或移民手续时，需通知上市公司，并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义务。
（十）协议的生效
上市公司与龙华农牧交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》于双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
（1）双方内部决策机构同意本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
（十一）违约责任
根据上市公司与龙华农牧交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，违约金为本次交易标的资产作价的5%。如本次交易由于上市公司原因，未能于2016年12月31日前实施完毕，该条款无效。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
二、与龙秋华、龙伟华签署的《业绩补偿协议》的主要内容
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）合同主体、签订时间
2016年2月4日，上市公司与龙秋华、龙伟华签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺
交易对方承诺，龙华农牧2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于4,100万元、4,920万元、5,904万元。
净利润数以龙华农牧合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
（三）业绩承诺补偿
若龙华农牧在2016年、2017年、2018年任一年度当年实际实现的扣除非经常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：
1、若（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/当期承诺净利润数≤15%，则差额部分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式如下：
当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿数额。已补偿数额=截至上一期期末累计承诺净利润数-截至上一期期末累计实现净利润数；
2、若（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/当期承诺净利润数＞15%，则差额部分由业绩承诺方以股份进行补偿，计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润之和*标的资产交易对价/本次发行价格－已补偿数额。已补偿数额=已补偿的现金金额*（标的资产交易对价/业绩承诺期内各年的承诺净利润之和）/本次发行价格+已补偿股份数。
若业绩承诺方自本次交易中取得可用于补偿的股份不足以补偿的，则其应以现金补足差额部分。计算公式如下：
当年补偿现金数=（当年应补偿的股份数量-业绩承诺方取得的可用于补偿的股份）*本次发行价格；
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）其他补偿安排
1、业绩承诺方所实际承担的补偿总额不超过 34,100.00万元，即不超过业绩承诺方本次交易获得的对价扣除10,000万元后的余额。补偿总额=股份补偿总数量*本次发行价格+现金补偿总金额。
2、上述计算结果小于0时，按0取值。
3、若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
4、若业绩承诺方当年度需支付股份补偿的，则先以龙秋华因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，不足的部分由龙秋华和龙伟华按照85%：15%比例以现金进行补偿。若业绩承诺方当年度需支付现金补偿的，则由龙秋华和龙伟华按照85%：15%比例进行补偿。
（五）补偿程序
1、若龙华农牧各交易对方根据本协议约定负有股份补偿义务，以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销。上市公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知龙华农牧各交易对方。上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后 2个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，龙华农牧各交易对方应对前述回购补偿及注销事项予以配合。
2、若龙华农牧各交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务，上市公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内书面通知龙华农牧各交易对方，龙华农牧各交易对方在收到上市公司通知之日起 10个工作日内按照本协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到上市公司指定帐户。
（六）协议的生效
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司与龙华农牧业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，协议生效条件如下：
1、本协议自双方签字盖章之日起成立。
2、本协议自如下条件全部获得满足后即生效：（1）本次交易经双方内部权力机构审议通过；（2）本次交易获得中国证监会的核准。
3、若《唐人神集团股份有限公司与龙秋华及龙伟华之发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《业绩补偿协议》项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
三、与李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年2月4日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）与李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺（以下简称“比利美英伟各交易对方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
（二）交易价格及定价依据
双方同意，标的资产的价格根据上市公司委托的具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易双方协商确定。评估基准日为2015年9月30日。
根据沃克森出具的评估报告（沃克森评报字[2016]第0004号），标的资产于评估基准日的评估值为30,008.09万元。交易双方参考该评估价值，扣除基准日
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后比利美英伟拟实施的 984.00万元现金分红，协商确定标的资产交易价格为 29,000.00万元。
（三）交易对价的支付方式
双方同意，上市公司以发行股份及支付现金的方式作为支付对价，即以现金方式支付8,100.00万元，剩余对价以发行股份的方式支付。
按照比利美英伟90%股份作价29,000.00万元计算，本次交易对价支付如下：
||||
|-|-|-|
|转让股权比例|转让对价（万元）||
|||现金支付价款|
|55.00%|17,722.00|7,425.00|
|17.00%|967.00|405.00|
|13.00%|644.00|270.00|
|3.00%|4,189.00|.|
|2.00%|5,478.00|-|
|90.00%|29,000.00|8,100.00|

1、现金对价的支付
上市公司向李职、李泽燕、朱婉艺支付的现金应于下列较早期限届满前支付完毕：
（1）交割完成日起的60日；
（2）上市公司本次交易配套的募集资金到账之日起20日（如上市公司配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于本项第（1）期限内支付完毕）。
2、发行股份的支付
（1）上市公司受让标的资产所需支付交易对方的全部价款29,000.00万元中的 20,900.00万元，由上市公司分别向李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺以发行股份的方式支付；
（2）上市公司向交易对方发行股份的价格为 10.08元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十；本次发行完成前，如上
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格作相应调整；
（3）上市公司向李职发行股份数量（取整数，精确到个位数）为 10,215,277股，上市公司向李泽燕发行股份数量（取整数，精确到个位数）为 557,539股，上市公司向朱婉艺发行股份数量（取整数，精确到个位数）为 371,031股，上市公司向乐耕投资发行股份数量（取整数，精确到个位数）为 4,155,753股，上市公司向英联投资发行股份数量（取整数，精确到个位数）为 5,434,523股，最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股份数为准；
（4）比利美英伟本次交易前的滚存利润安排：交割完成后，比利美英伟滚存的未分配利润，由比利美英伟新老股东按交割后各自持有目标公司股权的比例共同享有；
（5）在本次标的股权交割完成日后的三十个交易日内，上市公司应按照中国证监会、登记结算公司的相关规定，向登记结算公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至比利美英伟各交易对方名下，比利美英伟各交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。双方应尽力配合，尽快完成对价股份的发行事宜。
（四）对价调整
为充分兼顾交易完成后比利美英伟实际经营业绩超出交易对方做出的利润承诺的可能，同时也为避免比利美英伟实现承诺利润后，交易对方缺乏动力进一步地发展业务，交易各方约定，若承诺期内比利美英伟各年度实际实现的净利润超过承诺期内承诺净利润，则上市公司向交易对方李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺支付对价调整金额，计算公式如下：
各年度对价调整金额=（承诺期比利美英伟实际实现净利润+承诺期比利美英伟获得的政府补贴-业绩承诺期比利美英伟承诺净利润）×50%
上述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入确定。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对价调整的支付方式：在比利美英伟2016年、2017年、2018年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，上市公司以现金方式一次性支付，李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺按61.11%：18.89%：14.44%：3.33%：2.22%获得上述对价调整。
（五）剩余股份处理
上市公司与英联投资、乐耕投资约定：在比利美英伟 2018年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，若交易对方根据《业绩补偿协议》完成业绩承诺，上市公司将与英联投资、乐耕投资签署股份收购协议，收购其合计持有的比利美英伟剩余的10%的股份，股份收购对价=（比利美英伟 2018年度扣除非经常性损益后归属于公司全体股东的净利润数加上与比利美英伟正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入额)×10.74倍×10%。
（六）业绩承诺和补偿
详见本报告书本节之“四、与李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺签署的《业绩补偿协议》的主要内容”。
（七）股份锁定
根据上市公司与比利美英伟各交易对方《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及各交易对方出具的股份锁定承诺函，英联投资、乐耕投资在本次发行中取得的对价股份自上市日起三十六个月内不得转让；李职、李泽燕、朱婉艺在本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不得转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
期数 可申请解锁条件和时间 累计可申请解锁股份
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，比利美英伟业绩承诺期第一年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第一年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第一年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，比利美英伟业绩承诺期第二年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第二年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第二年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，比利美英伟业绩承诺期第三年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第三年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第三年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕和朱婉艺根据本次交易获得的对价股份至上述锁定期届满前条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
（八）标的资产的交割
在上市公司取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起十个工作日内，交易双方协商确定标的资产交割日，并在交割日办理交割手续。
李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺有义务促使比利美英伟在中国证监会核准本次交易后叁个半月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使其所持的部分目标公司股权过户至上市公司名下。为完成该等股权过户，李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺应促使比利美英伟履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺承诺：在中国证监会核准本次交易之日起（以证监会核发本次交易批文之日为准），其应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。如根据中国证监会的要求，在核发本次交易正式批准文件之前需取标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并需采取一切有效措施满足该等要求。标的公司公司形式变更前后，李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺持有标的公司的股份（股权）比例不变，并以其持有的标的公司的股权向上市公司认购本次发行的股份，其他股东均自愿无条件放弃优先购买权。
（九）期间损益
标的资产自评估基准日至交割完成日期间盈利的，盈利部分按照交割后上市公司、英联投资、乐耕投资持有目标公司的股权比例享有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺按照交割日前持有标的资产的比例以现金方式按股权交割后上市公司的持股比例共同向上市公司补偿。
（十）交易完成后比利美英伟的经营管理
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司与比利美英伟各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
1、本次交易完成后，比利美英伟基本财务核算原则参照上市公司的要求进行规范。比利美英伟的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照上市公司规则进行管理。比利美英伟财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。
2、本次交易完成后，为了确保比利美英伟的战略和经营管理，比利美英伟将修改《公司章程》。比利美英伟董事会将由三名董事组成，其中2名由上市公司提名，1名由李职提名；董事长由上市公司委派董事担任，总经理由李职提名人员担任，常务副总经理由上市公司委派人员担任；财务负责人由上市公司委派。
上市公司将依据下属子公司的管理原则和管理制度，对比利美英伟进行考核和管理。标的资产交割后，比利美英伟当年实现的税后可供分配利润，在依法提取法定公积金、盈余公积后，应向股东进行利润分配，分配比例为可分配利润的35%-50%。比利美英伟未来若对无形资产包括但不限于商标、专利和专有技术进行处置，该事项需比利美英伟董事会审议通过。
3、关于任职期限承诺：为保证比利美英伟持续发展和竞争优势，比利美英伟交易对方应促使比利美英伟的核心管理人员自本次交易实施完毕日起36（叁拾陆）个月内，在比利美英伟任职；比利美英伟交易对方承诺，将在本协议签署之同时，促使比利美英伟的核心管理人员签署该等任职的承诺。如前述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为该等人员违反任职期限承诺。
4、为了充分发挥比利美英伟骨干员工对比利美英伟的参与度，提高该公司凝聚力和竞争力，上市公司未来启动上市公司股权激励和员工持股计划时，应将比利美英伟的主要高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员纳入上市公司股权激励和员工持股计划的范围进行激励。
（十一）协议的生效
上市公司与比利美英伟各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》于双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）双方内部决策机构同意本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
（十二）违约责任
根据上市公司与比利美英伟各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，违约金为人民币 500万元。
四、与李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺签署的《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 2月 4日，上市公司与李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺
业绩承诺方承诺，比利美英伟2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元、3,630万元。
净利润数以比利美英伟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数加上与比利美英伟正常经营业务密切相关，符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入确定。
（三）业绩差异的确定
若经审计，比利美英伟在业绩承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司将自《专项审核报告》出具之日起三日内以书面方式通知李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕和朱婉艺。若交易对方对《专项审核报告》的
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计结果存在异议，则由双方共同聘请另外一家具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计，得出审计结论。
（四）业绩承诺补偿
交易对方李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺承诺比利美英伟 2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于人民币3,000万元、3,300万元和3,630万元。
上述净利润应当以比利美英伟合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与比利美英伟正常经营业务密切相关，符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入确定。
若 2016年度、2017年度和 2018年度比利美英伟（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷当期承诺净利润数≤5%，则不予补偿。
若 2016年度、2017年度和 2018年度比利美英伟（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷当期承诺净利润数>5%，则交易对方李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺有权自主选择下列方式（包括选择单独适用一种补偿方式或选择混合适用多种补偿方式）对上市公司进行补偿：
（1）现金补偿方式，当年应补偿现金金额计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
（2）股份补偿方式，当年应补偿股份数量的计算公式如下：
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格
其中，当期应补偿金额的计算方式与采用现金补偿的计算方式相同，即当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）已补偿金额包括：使用股份补偿方式时，交易对方已补偿股份数量的相应对价，计算方式为：股份补偿已补偿金额=已补偿股份数量×发行股份价格；使用现金补偿方式时，交易对方已向上市公司实际支付的补偿现金额。
（五）其他补偿安排
（1）业绩承诺方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在本次交易所获得的交易价款为上限。
（2）上市公司在业绩承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当年补偿的股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺方获得的股份数包括在内。若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份同时补偿给上市公司。
（3）李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺根据61.11%：18.89%：14.44%：3.33%：2.22%比例进行赔偿。
（六）补偿程序
1、若比利美英伟各交易对方根据本协议约定选择股份补偿之补偿方式的，以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销。上市公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知比利美英伟各交易对方。上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后 2个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，比利美英伟各交易对方应对前述回购补偿及注销事项予以配合。
2、若比利美英伟各交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务，上市公司应自该年度《专项审核报告》出具之日起三日内以书面方式通知比利美英伟各交易对方。比利美英伟各交易对方应在收到上市公司通知后或者再行委托上市公司、比利美英伟各交易对方共同认可的另外一家具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计得出比利美英伟在业绩承诺期限内实际实现的净利润未能达到当
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年承诺净利润的审计结论后三十日内，按照本协议约定的条件以现金（包括银行转账）方式支付到上市公司指定帐户。
（七）协议的生效
根据上市公司与比利美英伟业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，协议生效条件如下：
1、本协议自双方签字盖章之日起成立。
2、本协议自如下条件全部获得满足后即生效：（1）本次交易经双方内部权力机构审议通过；（2）本次交易获得中国证监会的核准。
3、若《唐人神集团股份有限公司与李职、李泽燕、朱婉艺、深圳和谐乐耕投资发展有限公司》、《深圳启智英联投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《业绩补偿协议》项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的资产包括龙华农牧90%股权及比利美英伟90%股份。龙华农牧主营业务为生猪养殖，属于“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”，行业代码“A03”；比利美英伟主营业务为猪用饲料生产、研发、销售，属于“制造业”之“农副食品加工业”，行业代码“C13”。
农业部2011年发布的《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015年）》，提出了坚持发展规模化养殖、坚持优化结构布局、坚持数量质量发展并重、坚持推进农牧结合、坚持科技兴牧等五大基本原则；提出了畜产品有效供给得到保障、进一步质量安全水平进一步提升、畜牧业产业素质明显提高、畜牧业科技支撑能力显著增强等六个发展目标；部署了加快推进畜禽标准化生产体系建设等六个战略重点。龙华农牧自育自繁自养规模集约化、设备设施智能化的生猪养殖业务，符合国家鼓励规模化、科技化养殖的产业政策。
为促进饲料产量平稳增长，质量安全水平显著提升，资源利用率稳步提高，饲料企业生产经营更加规范，产业集中度继续提高，初步实现由饲料工业大国向饲料工业强国转变的发展目标，为畜牧水产养殖业奠定坚实的物质基础，农业部2011年发布《饲料工业“十二五”发展规划》，提出了坚持开源节流，优化饲料资源配置、坚持科技创新，推进生产方式转变、坚持安全优先，规范企业生产经营、坚持统筹兼顾，促进产业协调发展的四大基本原则；提出了饲料产量平稳增长，质量安全水平显著提升，饲料资源利用效率稳步提高，饲料企业生产经营更加规范，产业集中度继续提高的发展目标。比利美英伟专注于绿色、安全、优质的猪用饲料产品研发、生产、销售业务，符合国家坚持饲料工业科技创新、不断提高质量安全水平的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）龙华农牧生产过程中的主要的潜在污染源和污染物包括：生猪养殖过程中产生的粪便、病死猪尸体等固体废弃物，养殖过程中产生的冲洗废水、尿液和员工生活污水等液体废弃物，养殖过程中产生的废气等。龙华农牧自成立以来高度重视环境保护工作，对生猪养殖过程中产生的粪物处理和污水处理投入了较多的资金，通过建设新型猪舍、引入新型机械粪尿刮板，实现雨污分离、粪尿分离；通过建设沼气工程，实现了对粪物与污水的综合利用，大大降低污染物的排放，有效保护周边环境。
比利美英伟所处饲料行业属于低污染行业，主要污染因素为：1）饲料加工过程中及原料接受与清理等作业处产生的少量外溢粉尘；2）部分饲料加工设备及锅炉风机等运转时产生的噪音。比利美英伟在饲料厂安装了吸尘风网除尘系统，并安装风扇除尘器或布袋除尘器，以保持车间的卫生环境并有效解决粉尘问题；采用噪声低、振动小的优质设备，隔离噪声较大的设备，并采取吸音墙体和隔音门窗等隔音、消振措施，有效降低噪声污染。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
龙华农牧生产经营活动中土地使用权的取得符合国家规划要求及规定的土地用途，租赁或承包的集体土地已按规定履行完毕相关备案及设施农用地审批程序。龙华农牧的自有房屋建筑物，尚有2处房产（建筑面积总计503.70平方米）尚未办理房屋产权证，除该2处房产外其他使用中的自有房屋建筑物均已取得房产证。
比利美英伟生产经营活动中的土地使用权及自有房屋建筑物，除了公司现住所即塘尾YKK南面工业区地块属于深圳市宝安区历史遗留生产经营性建筑，以及天津北英伟、南昌比利美的两处房产（建筑面积分别为217.58平方米和729.45平方米），尚未办理完毕土地房屋产权证外，其他使用中的土地使用权已取得符合国家规划要求及规定的土地用途，自有房屋建筑物均已取得房产证。
因此本次交易符合不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
4、符合反垄断的有关规定
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国生猪养殖行业、饲料加工行业集中度较低，本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，若考虑配套募集资金，则发行股份上限为101,884,915股，上市公司的股本将由493,195,485股变更为595,080,400股，社会公众股股数占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司仍具备上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）标的资产的定价情况
在本次交易中，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的沃克森对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。沃克森及其经办评估师与标的资产、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2015年 9月 30日为评估基准日，本次交易拟购买标的资产中，龙华农牧90%股权评估值为 44,173.20万元，交易各方以评估值为基础协商确定的交易价格为 44,100.00万元；比利美英伟90%股份评估值为30,008.09万元，交易各方以评估值为基础，扣除基准日后比利美英伟拟实施的 984.00万元现金分红，协商确定的交易价格为 29,000万元。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价依据公允，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
公司董事会和独立董事均对本次交易评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
（2）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为唐人神第六届董事会第三十九次会议决议公告日。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
②配套融资所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为唐人神第六届董事会第三十九次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司确定本次非公开发行股票发行价格不低于10.08元/股，未低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格通过询价的方式确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为龙华农牧90%股权及比利美英伟90%股份。
龙华农牧系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方龙秋华、龙伟华拥有的龙华农牧股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结和权属争议的情形。
比利美英伟系依法发起设立和有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺持有的比利美英伟股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结和权属争议的情形。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
唐人神以“饲料、种猪、肉品”为三大主业，自上市以来通过募集资金项目建设、并购等方式，以饲料为基础，逐步构建生猪养殖全产业链的商业模式。本次交易标的公司龙华农牧专业从事规模化生猪养殖、比利美英伟从事猪用饲料研发、生产及销售，本次交易完成后，唐人神将补充生猪产业链中重要的养殖环节，打通全产业链，并且加强高技术含量、高附加值猪用饲料的研发生产能力，有利于进一步增强上市公司的持续经营能力。
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上，本次交易将完善上市公司产业链布局，丰富公司产品种类，进一步增强上市公司的核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按照上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前唐人神的实际控制人为陶一山，本次交易完成后，唐人神的实际控制人仍然为陶一山，本次交易未导致唐人神的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司“饲料、种猪、肉品”三大主业的基础上增加商品猪养殖销售，进一步打造围绕生猪养殖的产业链一体化经营模式，同时引入高技术含量、高附加值猪饲料产品及研发能力，进一步提升公司猪用饲料产品竞争力，符合上市公司成为中国生猪全产业链领导者的战略目标，并逐步形成“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、价值服务”的生猪全产业链完整布局。龙华农牧的标准化、规模化、自动化生猪养殖技术和优质的商品猪产品，以及比利美英伟对猪饲料关键营养、关键组分、关键日粮的专业研发生产技术和绿色健康的猪饲料产品，将在管理、经营等多方面发挥与上市公司的协同效应，提高上市公司的资产质量。
本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。交易对方龙秋华、龙伟华承诺龙华农牧2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于4,100万元、4,920万元、5,904万元；交易对方李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺承诺比利美英伟2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元、3,630万元。本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易前，上市公司与其关联方不存在持续性关联交易和同业竞争情形。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中发行股份及支付现金购买龙华农牧90%股权的交易对方为龙秋华、龙伟华，发行股份及支付现金购买比利美英伟90%股份的交易对方为李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺。本次交易前，所有交易对方与唐人神不存在关联关系。
本次交易后，龙秋华持有唐人神的股份超过5%。根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，龙秋华为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买龙华农牧90%股权部分构成关联交易。
为规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性，全体交易对方均作出了《关于避免与唐人神集团股份有限公司发生同业竞争的承诺函关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范与唐人神集团股份有限公司之间关联交易的承诺函》及《关于保持唐人神“五独立”的承诺函》，充分保障上市公司和中小股东的合法权益。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本公司 2014年度的财务报告经天职国际会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2015]2580号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司拟购买资产为龙华农牧90%的股权及比利美英伟90%的股份。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
唐人神未来将立足养殖端和消费端，继续以“饲料、种猪、肉品”三大主业为支撑，全面创新经营模式，打造种猪饲料生产研发与猪场管理平台、肉品生产加工与研发平台、物联网交易与 O2O线上线下交易平台、互联网金融服务平台等四大综合服务平台，上述四个综合平台将共同形成唐人神从生猪养殖端到肉品消费端的商业闭环。通过本次交易，上市公司将产业链延伸至生猪养殖端，并有效增强高端饲料研发、生产业务，向打造四大服务平台构建商业闭环的战略目标迈进了重要一步。本次交易的标的资产与上市公司具有显著的协同效应，将有效提升上市公司资产质量和盈利能力。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 42,000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧两个年出栏12万头生猪产业化项目、建设比利美英伟溧阳 24万吨猪饲料生产项目、剩余部分用于补充龙华农牧营运资金，本次募集配套资金用途符合证监会的相关规定。
综上，本次交易募集配套资金的比例未超过交易总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
唐人神不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的有关规定
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
4、本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
5、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（二）法律顾问意见
经核查，中伦律师认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的有关规定
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
4、本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析本公司最近两年一期的主要财务数据如下（其中最近一期财务数据未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|

资产负债表摘要
|||
|-|-|
|357,972.02|366,001.59|
|151,333.75|167,307.47|
|206,638.28|198,694.13|
|180,244.34|179,058.99|
|2015年1-9月|2014年度|

利润表摘要
|||
|-|-|
|729,206.88|1,007,125.62|
|16,036.57|18,835.16|
|12,406.83|13,604.58|
|6,656.20|8,127.43|
|2015年1-9月|2014年度|

现金流量表摘要
|||
|-|-|
|40,969.16|21,583.00|
|-6,027.10|-61,076.09|
|-17,022.25|38,449.39|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
本次交易前，公司最近两年一期的资产结构如下：
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|44,523.47|12.44%|27,582.30|7.54%|25,181.59|
|9,333.35|2.61%|8,126.07|2.22%|6,368.10|
|13,081.42|3.65%|17,126.29|4.68%|14,908.80|
|5,396.42|1.51%|5,362.87|1.47%|3,126.20|
|54,555.17|15.24%|71,449.00|19.52%|55,456.51|
|8,261.85|2.31%|8,534.39|2.33%|5,560.89|
|135,413.94|37.83%|138,626.72|37.88%|111,148.85|
|9,278.22|2.59%|11,505.72|3.14%|12,272.14|
|126,919.47|35.46%|130,395.65|35.63%|96,793.12|
|17,378.62|4.85%|15,861.43|4.33%|23,529.85|
|24,025.01|6.71%|23,792.22|6.50%|16,756.27|
|37,599.72|10.50%|37,599.72|10.27%|69.53|
|222,558.08|62.17%|227,374.87|62.12%|156,288.69|
|357,972.02|100.00%|366,001.59|100.00%|267,437.54|

如上表所示，截至 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月31日，公司资产总额分别为357,972.02万元、366,001.59万元、267,437.54万元，最近两年末资产总额逐年增加，最近一期末小幅回落。
截至 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日，公司流动资产占资产总额的比例分别为37.83%、37.88%、41.56%，公司非流动资产占资产总额的比例分别为62.17%、62.12%、58.44%。2014年，由于公司收购山东和美集团有限公司并表，扩大生产规模导致当年非流动资产占资产总额的比例上升，而最近一期末流动资产占资产总额的比例较上一年度末保持平稳。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2015年 9月 30日公司的流动资产中，存货 54,555.17万元，占资产总额15.24%，较期初减少23.64%，主要系公司加快存货周转速度，减少原料库存备货所致；货币资金44,523.47万元，占资产总额的12.44%，较期初增加61.42%，主要系公司减少存货备货、加快资金周转所致所致；预付账款 13,081.42万元，占资产总额的3.65%，较期初减少23.62%，主要系公司原料采购减少所致。
截至 2015年 9月 30日，公司的非流动资产 222,558.08万元，较期初减少2.12%，主要系联营企业亏损及固定资产折旧所致。
2、负债构成情况分析
本次交易前，公司最近两年一期的负债结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|66,414.49|43.89%|64,015.68|38.26%|41,945.36|
|30,049.18|19.86%|33,605.03|20.09%|21,259.83|
|9,766.39|6.45%|9,157.90|5.47%|8,906.29|
|3,529.10|2.33%|3,465.82|2.07%|3,070.40|
|3,675.95|2.43%|3,635.35|2.17%|1,710.91|
|15,261.97|10.08%|19,684.35|11.77%|12,002.02|
|130,355.37|86.14%|135,423.75|80.94%|89,017.65|
|19,200.00|12.69%|30,000.00|17.93%|-|
|-|-|-|-|1,427.88|
|20,978.38|13.86%|31,883.72|19.06%|1,437.88|
|151,333.75|100.00%|167,307.47|100.00%|90,455.53|

如上表所示，截至 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月31日，公司负债总额分别为151,333.75万元、167,307.47万元、90,455.53万元，
随着公司扩大生产规模，导致最近两年末负债总额逐年增加，最近一期末小幅回
落。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为86.14%、80.94%、98.41%，2014年公司借入长期借款，导致2014年末流动负债的比重有所下降；2015年三季度末，随着长期借款部分偿还，流动负债的比重有一定程度的回升。截至 2015年 9月 30日，公司的流动负债中短期借款 66,414.49万元，占负债总额43.89%，较期初增加2,398.81万元；应付账款30,049.18万元，占负债总额19.86%，较期初减少10.58%，主要系公司减少原料采购所致；其他应付款15,261.97万元，占负债总额10.08%，较期初减少22.47%，主要系2014年计提的费用在2015年支付所致。
截至 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日，公司非流动负债占负债总额的比例分别为13.86%、19.06%、1.59%。2015年三季度末，公司非流动负债较2014年末减少34.20%，主要原因系偿还部分长期借款所致。
3、偿债能力分析
本次交易前，各期末公司偿债能力相关指标如下：
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|42.28%|45.71%|
|1.04|1.02|
|0.62|0.50|

截至2015年9月30日，公司资产负债率、流动比率、速动比率均低于可比上市公司（申银万国饲料III行业分类，850141.SI）的均值水平。
||||
|-|-|-|
|股票简称|资产负债率|流动比率|
|康达尔|61.84%|1.07|
|海大集团|40.92%|1.67|
|深信泰丰|56.86%|0.90|
|通威股份|59.35%|1.05|
|金新农|40.87%|1.43|
|天康生物|37.21%|1.63|
|新希望|33.57%|1.08|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|天邦股份|65.91%|0.69|
|正邦科技|69.15%|1.08|
|禾丰牧业|29.76%|1.87|
|大北农|45.28%|1.30|
|正虹科技|33.44%|1.38|
||47.85%|1.26|
|唐人神|42.28%|1.04|

4、资产周转能力分析
本次交易前，各期末公司资产周转能力相关指标如下：
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|83.48|138.95|
|10.52|14.42|
|2.01|3.18|

 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均处于较高水平，公司具有较高的运营能力和资产使用效率。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、盈利结构分析
2015年1-9月、2014年度、2013年度，公司盈利结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|729,206.88|100.00%|1,007,125.62|100.00%|712,228.86|
|663,084.20|90.93%|915,117.92|90.86%|643,995.63|
|26,595.12|3.65%|39,047.87|3.88%|33,601.08|
|20,666.83|2.83%|27,981.46|2.78%|21,951.34|
|3,351.44|0.46%|5,752.77|0.57%|1,830.59|
|12,894.28|1.77%|18,774.13|1.86%|10,581.23|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|16,036.57|2.20%|18,835.16|1.87%|16,131.26|
|12,406.83|1.70%|13,604.58|1.35%|12,515.67|
|6,656.20|0.91%|8,127.43|0.81%|12,719.77|

2、盈利能力分析
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|9.07%|9.12%|
|1.70%|1.35%|
|3.54%|4.59%|

2015年1-9月、2014年、2013年，公司综合毛利率分别为9.07%、9.12%和9.56%，总体保持平稳并略有下降；公司加权平均净资产收益率分别为3.54%、4.59%和7.53%，变化趋势与毛利率变化趋势基本一致；2015年 1-9月，公司及下属子公司上海湘大新杨兽药有限公司陆续收到上海市新杨工业园区管理委员会支付的投资收益补偿款及拆迁补偿款，导致 2015年 1-9月非经常性收益金额较大，当期净利率高于上一年度水平，销售净利率小幅上升。
二、对龙华农牧行业特点和经营情况的讨论与分析
交易标的龙华农牧主营业务为商品猪的养殖与销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司属于“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”，行业代码“A03”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司属于“农、林、牧、渔业”之“猪的饲养”，行业代码“A0313”。
（一）行业管理体制
生猪养殖属于畜牧业，我国畜牧行业实行国家统一领导，分级管理体制。
行业主管部门为国家农业部，农业部畜牧业司承担生猪养殖业管理的具体职责。
行业内部由中国畜牧业协会猪业分会进行管理与指导，主要职责是：（1）产
业及市场研究；（2）代表会员企业向政府有关部门提出产业发展建议与意见；（3）
对会员企业的公共服务以及行业内部规范进行自律管理等。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）行业法规和政策
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，龙华农牧所处的生猪养殖行业是国家产业政策重点鼓励和支持发展的产业，相关政策法规具体如下：
1、主要法律法规：
|||
|-|-|
|发布部门|文件名称|
|全国人大|《中国人民共和国农业法》|
|全国人大|《中华人民共和国畜牧法》|
|全国人大|《中华人民共和国动物防疫法》|
|全国人大|《中华人民共和国农产品质量安全法》|
|国务院|《种畜禽管理条例》|
|农业部|《无公害农产品管理办法》|
|农业部|《动物防疫条件审查办法》|

2、主要产业政策
|||
|-|-|
|发布部门|文件名称|
|国务院|《国务院关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|农业部|《农业部关于促进生猪生产稳定发展的通知》|
|农业部|《能繁母猪补贴资金管理暂行办法》|
|农业部|《全国生猪优势区域布局规划（2008年-2015年）》|
|农业部|《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》|
|国务院|《国务院办公厅关于促进生猪生产平稳健康持续发展防止市场供应和价格|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||大幅波动的通知》|
|农业部|《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015年）》|
|发改委、财政部、农业部、商务部、工商总局、质检总局等六部委联合公告|《缓解生猪市场价格周期性波动调控预案》|
|农业部|《农业部办公厅关于稳定生猪生产的意见》|
|农业部|《农业部办公厅关于印发2014年畜牧业工作要点的通知》|
|国土资源部、农业部|《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|中共中央、国务院|《中共中央办公室厅、国务院办公厅印发关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见的通知》|
|发改委、财政部、农业部、商务部|《缓解生猪市场价格周期性波动调控预案》|

（三）行业发展情况
1、生猪养殖行业概况
（1）生猪养殖基本介绍
生猪养殖产业是以“曾祖代种猪—祖代种猪—父母代二元种猪—商品代三元猪”良种繁育体系为基础，包括生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养的完整、系统的产业链条。
曾祖代种猪和祖代种猪是由单一品种配种选育的纯种猪；父母代二元种猪是由两个不同品种纯种猪杂交的种猪，主要用于繁育三元猪；商品代三元猪是由二元种猪和其他品种种猪杂交后的生猪，育肥后用于加工、食用。
目前全球三元商品猪采用最多的杂交组合是杜洛克、长白、大约克三个品种种猪，其获得的商品猪瘦肉率高、生长速度快、饲料转化率高。龙华农牧生产的三元商品猪即为杜洛克、长白、大约克杂交获得的业内称“杜大长”、“杜长大”
的商品猪。
（2）全球生猪市场情况
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据美国农业部数据，全球猪肉产量从 2004年的 9,216.50万吨稳步增长至 2014年的 11,299.10万吨，年复合增长率1.96%。2014年我国猪肉产量 5,671万吨，占全球猪肉产量的50.19%，近十年来首次占比超过50%，是全球最大的猪肉生产国。
全球猪肉消费量及中国占比情况
12,000
11,299.10
51% 10,686.80
10,293.30
9,789.70
 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
全球猪肉产量（万吨） 中国猪肉产量（万吨） 占比（%）
数据来源：美国农业部（USDA）
全球猪肉消费量从 2004年的 9,106.20万吨逐渐增长至 2014年的 11,243.30万吨，年复合增长率1.94%。2014年我国猪肉消费量达5,716.90万吨，占全球猪肉消费量的50.85%，已连续三年占比超过50%，是全球最大的猪肉消费国。
全球猪肉产量及中国占比情况
12,000
10626.00
11243.30
52%
10274.30
9799.90
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
全球猪肉消费量 中国猪肉消费量（万吨） 占比(%)
（3）我国生猪供求情况
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）受我国经济持续高速增长、城乡居民收入水平不断提高和食品消费结构不断升级，猪肉需求量持续提高；再加上国家出台的大量生猪养殖扶持政策，生猪养殖行业保持持续稳定发展的势头。
我国生猪年出栏头数及增长情况
80000 73,510.0010.0%
61,016.60 69,789.47
66,686.43 8.0%
70000
61,207.30
57,278.50 6.0%
60000
4.0%
50000
2.0%
40000 0.0%
-2.0%
30000
-4.0%
20000
-6.0%
10000
-8.0%
0 -10.0%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
生猪出栏头数（万头） 增长率
数据来源：国家统计局
我国生猪年出栏头数从 2004年 57,278.50万头增长至 2014年的 73,510.00万头，年复合增长率2.29%；我国猪肉年产量从 2004年的 4,701.61万吨增长至2014年的5,671.00万吨，年复合增长率2.46%，高于全球猪肉产量增长水平。
我国猪肉年产量及增长情况
6000
5,671.00
10.0%
5,342.70
4,620.50
5,071.24
8.0%
5000
4,701.61 4,650.45
6.0%
4.0%
4000
2.0%
3000 0.0%
-2.0%
2000
-4.0%
-6.0%
1000
-8.0%
0 -10.0%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
猪肉产量（万吨） 增长率
数据来源：国家统计局
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从需求端来看，猪肉在我国肉类消费中长期处于主导地位，猪肉消费量占全部肉类总消费量的60%以上，我国城镇家庭年人均猪肉购买量从2003年的20.43千克增加到 2014年的 20.79千克，期间略有波动；农村家庭年人均猪肉购买量从 2003年的 13.78千克增加到 2014年的 19.20千克，增长明显。随着生活水平继续提高、城镇水平继续深化，我国巨大的猪肉消费需求有望长期保持。
城镇家庭人均年猪肉购买数量（公斤）
25.00
20.28 20.00
20.73
21.23
19.19 19.26
20.00
15.95
15.00
10.00
5.00
0.00
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
城镇家庭人均年猪肉购买数量（公斤）
数据来源：国家统计局
2、我国生猪养殖行业特征
（1）市场价格周期性波动特征
我国生猪养殖业一直以农户散养为主，规模化养殖占比很低，散养户一般根据当时的商品猪市场价格来安排生产，容易因市场价格的短期变化改变生产决策，在较长的养殖周期后，对整个市场产生长期的影响。
当商品猪价格高时，利润提高使得散养户积极性提高，选留更多的种猪补栏，增加商品猪饲养量，同时高额利润及低进入门槛吸引更多的农户进入生猪养殖行业；在新一轮商品猪经过种猪选育、种猪扩繁、商品猪育肥的完整生产流程后，大量的商品猪出栏流入市场，形成供大于求的市场格局，商品猪市场价格开始下跌。
当商品猪市场价格下跌到养殖户的盈亏平衡点之下，养殖户大面积亏损，大量养殖户减少种猪的选留，还有不少散养农户承受不住损失“割肉离场”，退出生猪养殖行业；又一轮养殖周期过去后，商品猪供给大量减少，生猪市场将出现
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供不应求的局面，商品猪价格又重新上涨，价格的上涨又将刺激散养农户，将商品猪市场价格带入下一个波动周期。
除上述供给端生产决策改变引致的价格波动外，饲料成本变化、生猪疫病和国家扶持补贴政策力度等也会对生猪供求情况产生影响从而引起价格的变化。
我国生猪价格波动情况
25
||
|-|
|18.1|

2001 2003 2005 2007 2009 2011 2013 2015
全国生猪平均价格（元/千克）
数据来源：中国畜牧业信息网
从我国生猪价格历史波动情况看，基本上三年到四年为一个完整的市场波动周期，生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、再上升的波动。
（2）地域性特征
我国生猪养殖呈现较明显的地域性特征，主要受饲料及其原材料资源、劳动力资源及消费市场导向的影响，生猪养殖主要集中在四川盆地、黄淮流域等玉米和小麦主产区、长江中下游水稻主产区。
根据国家统计局数据，四川、河南、湖南是全国生猪养殖大省前三名，年出栏生猪均在 5000万头以上，2014年三省合计出栏生猪头数占全国出栏总数的27.17%，是我国猪肉的主产区。其中，四川省出栏生猪 7,445.00万头，占全国出栏头数10.13%，河南省出栏生猪 6,310.00万头，占比8.58%，湖南省出栏生猪6,220.30万头，占比8.46%。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年各省生猪出栏头数占比
四川,10.13%
河南,8.58%
其他,35.83%
湖南,8.46%
山东,6.74%
湖北,6.09%
江西,4.52%
广东,5.16%
云南,4.76%
河北,4.79%广西,4.95%
数据来源：国家统计局
湖南省是我国传统的生猪养殖大省，根据国家统计局湖南调查总队发布数据，2014年湖南省生猪出栏6220.3万头，比2013年增长5.4%；年末生猪存栏 4188.3万头，比上年增长2.2%，全年猪肉产量 458.1万吨，比上年增长6.4%。湖南省人均生猪出栏量全国第一；有26个县年出栏生猪超100万头，62个县被列入国家生猪调出大县，在全国生猪生产排名前7位的大县中占6席。
（3）生猪价格未来发展趋势
在经历 2011年生猪价格暴涨、全行业繁荣之后，猪肉供应量大幅攀升，我国生猪行业又进入一个新的下降周期，2014年生猪平均价格为12.67元，同比下降11.5%。受生猪价格长期低迷的影响，大量散养农户因亏损较大而退出行业，我国生猪存栏量及能繁母猪存栏量在近年出现下降的趋势。
国家统计局数据显示，2014年末全国生猪存栏 4.66亿头，同比下降1.7%，按近三年152%的平均出栏率推算，2015年全国生猪出栏量将降至7.06亿头，同比下降约4%。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国生猪年末存栏量及增长情况
50,000 47,592 2.0%
46,291 46,460 46,583
1.5%
45,000 1.8%
1.5%
1.0%
40,000
0.5%
0.7%
35,000 0.0%
-0.5%
30,000
-0.4%
-1.0%
25,000 -1.7%
-1.1% -1.5%
20,000 -2.0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
年末生猪存栏头数（万头） 同比增长率
数据来源：国家统计局
根据农业部数据，2013年9月份以来，我国能繁母猪存栏量同比连续26个月下降，其中 2014年 8月至 2015年 10月降幅均在10%以上。截至 2015年 10月末，能繁母猪存栏量下降至3,848万头，同比减少12.96%，但能繁母猪存栏量环比跌幅则在2015年6月份以来持续收窄，2015年8-10月份能繁母猪存栏量环比下降幅度分别0.4%、0.2%和0.1%。
我国能繁母猪年末存栏量及增长情况
6,000 6%
4,964 4,910 4,928
5,068
4,938 4%
4,750
5,000
3.75% 4,289 2%
2.84%
3,848
0%
4,000
-2%
-1.09%
3,000 -4%
-2.57%
-3.26%
-6%
2,000
-8%
1,000
-13.14%
-10%
-12.96%-12%
0 -14%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015.10
能繁母猪存栏头数（万头） 同比增长率
数据来源：农业部
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）受到近两年我国生猪产能持续下降的影响，2015年生猪供应量出现较大幅度的降低。2015年5月份以来，我国生猪价格快速上涨，从4月份平均价格 12.91元/千克，最高上涨至8月份平均价格18.12元/千克，9、10月份有所回落。
由于2015年10月末能繁母猪存量仍然维持在历史低位，虽猪价上涨将提升养殖户补栏积极性，按照约10个月的养殖周期计算，2016年我国生猪供应量预计将继续保持相对偏紧，生猪价格预计能够继续维持在相对高位，生猪养殖行业景气行情有望持续。
3、行业竞争格局及主要企业
（1）我国生猪养殖行业竞争格局
①规模化水平有限，仍以农户散养为主
我国生猪养殖行业的生产者有多种类型，包括农户、中小规模养殖场和大型养殖场。由于目前我国仍以农户散养为主，养殖户普遍存在养殖基础设施薄弱、良种化程度不高、饲养技术落后、规模化程度低、具有小农生产的特点，其生猪产品质量不能保证，养殖成本较高，风险承受能力较弱，又容易随价格的波动随意扩大或减少生猪存栏数量，引起整体存栏产生较大波动，从而进一步引起猪肉价格的大幅波动。
根据中国畜牧业协会相关数据，截至 2013年，我国养猪场总数量 5,211万个，其中年出栏生猪小于 50头的小型家庭作坊式养殖户有 4,940万个，占全部养殖户数的94.79%；而年出栏 5万头以上的规模化养殖场仅 202个，占养殖户总数0.0004%，其出栏量占比不足1%，显示我国生猪养殖行业仍然高度分散，规模化、科技化养殖水平有待提高。
②规模化养殖企业间竞争不显著
规模化生猪养殖企业相比散养农户有很强的竞争优势，主要体现在种猪繁育的优势、规模化后的成本优势、先进设备下的疫病防控优势、面对下游客户的议价能力以及规避价格风险的能力等方面。规模养殖企业生产的生猪的品质和安全性更优，相比农户散养的生猪更受欢迎，更容易销售出去。由于规模养殖企业的生产量占肉猪总产量的比例较低，而大型屠宰企业、肉制品企业对猪肉的需求量远远超过规模养殖企业的生产量，规模化养殖企业之间竞争激烈程度较小。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）行业内主要的规模化养殖企业
生猪养殖企业 2014年销售规模
广东温氏食品集团股份有限公司（300498.SZ） 1,218.00万头
牧原食品股份有限公司（002714.SZ） 185.90万头
雏鹰农牧集团股份有限公司（002477.SZ） 147.30万头
广东东江畜牧股份有限公司 58.30万头
罗牛山股份有限公司（000735.SZ） 31.22万头
湖南大康牧业股份有限公司（002505.SZ） 14.49万头
龙华农牧 9.00万头
注：2014年销售规模数据来自各公司2014年年度报告
①广东温氏食品集团股份有限公司
温氏温氏股份是深交所 A股上市公司，股票代码：300498，其系一家拥有 30多年创业历史的大型畜禽养殖企业，以肉鸡和肉猪养殖为主，以奶牛、肉鸭养殖为辅，同时配套经营食品加工、农牧设备制造等产业。2014年商品猪销售规模为 1,218万头，占全国肉猪出栏量的1.66%，商品猪销售收入 1,802,387.03万元。
②牧原食品股份有限公司
牧原股份是深交所 A股上市公司，股票代码：002714。公司主营业务为生猪的养殖与销售，主要产品为仔猪、种猪、商品猪。经过20多年的发展和积累，公司形成了以“自育繁养大规模一体化”为特色的生猪养殖模式。2014年生猪销售规模为185.90万头，生猪销售收入260,476.34万元。
③雏鹰农牧集团股份有限公司
雏鹰农牧是深交所 A股上市公司，股票代码：002477。公司已发展成为以生猪养殖为主导，拥有粮食贸易、饲料生产、生猪养殖、肉类加工、冷链物流、连锁专卖、电子商务等完整产业链体系的现代化大型农牧企业集团。2014年销售生猪121.2万头，同比下降22.61%，实现销售收入107,703.42万元，
④广东东江畜牧股份有限公司
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）广东东江畜牧股份有限公司是一家集种猪繁育、生猪养殖、技术研发、疫病防疫、排泄物环保利用增值等于一体的现代化农牧业龙头企业。公司拥有4个大型生猪养殖基地，总占地面积2000亩，储备土地2000亩，合作农户几千户，2014年出栏商品猪58.3万头，实现销售收入56,943.78万元。
⑤罗牛山股份有限公司
罗牛山是深交所 A股上市公司，股票代码：000735。公司是海南省规模最大、配套产业体系最完备的畜牧业龙头企业，建立完善以畜牧产业为主的良种繁育、畜禽商品生产、饲料供应、畜禽防疫、屠宰加工、环保利用、科研推广等十大配套体系。年出栏优质种猪6万头、优质商品猪50万头。2014年公司销售生猪31.22万头，生猪销售收入33,240.81万元。
⑥湖南大康牧业股份有限公司
大康牧业是深交所 A股上市公司，股票代码：002505。公司已经形成乳业、羊产业、牛产业、猪产业四大板块：在安徽、湖南建立了大型羊业养殖基地；
在湖南形成了猪业育种、养殖、屠宰、销售和冷链物流配送全产业链，与雪龙黑牛合作形成高品质牛肉销售产业。2014年公司销售生猪 14.49万头，生猪销售收入15,986.79万元。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策支持
猪肉是我国居民最大的肉类消费品种，生猪养殖行业是我国农业的重要组成部分，为了缓解生猪生产的周期性波动，稳定生猪养殖业发展，完善猪肉储备体系，降低生猪饲养风险，同时保障生猪食品安全，国家相关部门自 2007年以来陆续出台了《关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》、《关于促进生猪生产稳定发展的通知》、《能繁母猪补贴资金管理暂行办法》等一系列产业扶持政策，在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面给予了较大支持，鼓励生猪养殖企业向专业化、产业化、标准化、集约化的方向发展。
（2）国内猪肉消费需求巨大
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着工业化、城镇化进程加快及居民收入不断提高，人们对畜产品种类、质量及安全性都会提出更高要求。猪肉作为我国居民肉类消费量最大的食品，在未来一段较长时间仍将继续刚性增长，而猪肉产品目前尚处于几乎无差异化，品牌价值小，质量追溯系统不完善的初级阶段。在人们对食品安全和差异化要求日益提高的背景下，产业链完整的规模养殖企业将逐渐体现出竞争优势。
2、影响行业发展的不利因素
（1）行业管理水平低
我国生猪养殖长期以散养为主，很多中小型养殖企业以作坊式方式生产，管理水平较低，造成“抗生素”、“瘦肉精”事件时有发生。行业无序化现状影响了居民对猪肉消费的信心，不利于市场健康发展。同时散养户的投资决策不理性，往往跟随市场波动作出短视决策，引起市场的大幅波动。
目前，国内大规模养殖企业市场占有率极低，行业迫切需要培养一批管理规范、产业链完整的大型生猪养殖企业，发挥龙头和示范效应，引导行业健康发展。
（2）疫病的影响
生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆病毒等。疫病的发生将导致大量生猪死亡，给养殖造成重大损失，另外疫病的出现将会对居民猪肉消费带来影响，造成短期内猪肉需求减少，价格下降，对行业造成不利影响。
（3）土地制约的影响
规模化生猪养殖企业需要寻找足够大的土地建设猪舍，并且要满足安全生产、环境保护、疫病防控等要求，对企业的资金实力和所在地的土地资源供给能力要求较高，如果土地的供给不能保障，将制约生猪养殖行业规模化的发展。
（五）行业进入壁垒
农户和个体经营户养殖规模小、分散且养殖方式传统，因此对资金、技术、人才等条件要求不高，生猪养殖行业的准入门槛较低。但是规模化养殖企业需要有足够的养殖场地、现代化的猪舍及养殖设备以及科学合理的管理模式，对资金、技术、人才等条件要求较高，规模化养殖企业面临较高的进入壁垒，主要包括：
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、资金壁垒
规模化生猪养殖企业，特别是具备生猪育种、种猪扩繁、生猪饲养等多个环节一体化经营的企业，需要大量资金购买种猪、购建猪舍、购买设备等，前期投入较大。由于生猪养殖周期相对较长，养殖过程中需要预备较多的流动资金用于周转。因此，规模化生猪养殖存在较高的资金壁垒。
2、技术壁垒
随着消费者对食品安全问题的日益重视及相关部门对商品猪质量要求、卫生标准和兽药残留标准的不断提高，规模化生猪养殖企业需不断提升育种技术、养殖技术、疫病防控技术等，才能够提高生产效率，控制成本，才能形成自身的竞争优势。因此，规模化生猪养殖存在技术壁垒。
3、人才壁垒
规模化生猪养殖讲究养殖的自动智能化及标准高效化，需要大量经验丰富专门从事养殖和疫病防控的技术人员，同时又需要能够确保猪场有序、高效运行的管理人员，而技术、管理人员的培养与经验的积累需要较长时间，规模化生猪养殖存在一定的人才壁垒。
（六）上下游产业链状况
上游 中游 下游
终端消费饲料、兽药 生猪养殖 屠宰、加工
1、上游饲料、兽药疫苗行业
生猪养殖的上游是猪饲料、兽药和疫苗行业，饲料在生猪养殖成本中比重最大，兽药和疫苗对防治生猪疫病至关重要。
我国饲料行业一直保持快速稳定发展的态势，行业发展成熟，已形成较大规模的领袖型企业，并逐渐从注重规模扩张向质量和规模并重发展，为生猪养殖行业提供良好的保障。
2、下游屠宰和肉品加工业
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生猪养殖的下游是生猪屠宰、肉品加工行业，行业市场化程度高，竞争激烈。
近年来，我国政府强制推广定点屠宰政策、技术设施标准、卫生防疫标准和环保要求，生猪屠宰加工向规范化和集中化发展的趋势较为明显。
生猪屠宰加工企业的规模化发展需要大量稳定、质量安全的生猪供应，而目前生猪养殖业大量农户小规模散养的现状难以满足这一需求，生猪养殖的规模化发展与屠宰加工企业的规模化发展存在相辅相成、相互促进的关系。
3、全产业链发展趋势
生猪养殖产业链上下游之间关系紧密，产业链上某一企业发展到一定阶段后，为了更好的控制生猪养殖成本、提高产品质量、抵御生猪价格波动风险和继续做大做强，往往会将业务向产业链的上下游延伸，形成全产业链的大型农牧集团。
如：牧原股份（股票代码：002714）集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等多个环节于一体；龙大肉食（股票代码：002726）已形成集种猪繁育、饲料生产、生猪养殖、屠宰分割、熟食加工、食品检验、销售渠道建设为一体的“全产业链”发展模式；雏鹰农牧（股票代码：002477）致力于打造集粮食贸易、饲料生产、生猪养殖、肉类加工、冷链物流、连锁专卖、电子商务等完整产业链体系的现代化大型农牧企业集团；双汇集团（双汇发展，股票代码：000895）以屠宰和肉类加工业为核心，向上游发展饲料业和养殖业，向下游发展包装业、物流配送、商业、外贸等，形成了主业突出、行业配套的产业群等。
（七）龙华农牧的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
我国生猪养殖业长期以散养为主，规模化程度较低。龙华农牧处于生猪养殖大省湖南省，系湖南省较大的自育自繁自养规模集约化的生猪养殖企业，2014年龙华农牧生猪出栏量超过9万头。近几年随着饲料成本增加及生猪价格的持续低迷，养猪盈利波动较大，散养户退出生猪行业的速度逐渐加快，未来几年随着更多散养户的退出，龙华农牧依托区域优势、多年的养殖技术经验以及规模化养殖模式将处于有利竞争地位，龙华农牧将充分利用本次交易带来的协同优势，加速提高市场占有率，提升综合竞争力，实现企业的跨越发展。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，我国大型生猪养殖企业数量相对较少，且单个企业市场占有率较小，国内规模较大的生猪养殖企业主要包括：广东温氏食品集团有限公司、牧原食品股份有限公司（股票代码：002714）、雏鹰农牧集团股份有限公司（股票代码：002477）、罗牛山股份有限公司（股票代码：000735）、江西正邦科技股份有限公司（股票代码：002157）、湖南新五丰股份有限公司（股票代码：600975）、湖南大康牧业股份有限公司（股票代码：002505）等公司。
2、核心竞争力
（1）自育自繁自养一体化的经营模式的发展优势
经过多年发展，龙华农牧已形成集生猪育种、种猪扩繁、生猪饲养等多个环节的一体化经营模式，并通过参股株洲九鼎，确保饲料环节的高质安全供应。区别于大多数规模养殖企业采取的“公司+农户”的模式，龙华农牧采用了自养模式。龙华农牧一体化的经营模式在规模化专业化养殖、成本控制、食品安全、疫病防范等方面具有独特优势。
①标准化规模化专业化养殖优势
目前我国生猪养殖行业市场集中度较低，经营模式主要以家庭散养为主，由于缺乏先进的技术和严格的管理，家庭散养等非标准化规模养殖方式在饲料利用率、仔猪成活率、生猪发病率、瘦肉出产率等影响养殖利润的关键指标上，均与标准化规模养殖存在较大差距。随着行业的高速发展，散养户被迫退出市场的速度加快，标准化规模化专业化生猪养殖企业的市场空间越来越大。
龙华农牧自育自繁自养的一体化经营模式将生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等大部分环节置于自身可控状态，相较于“公司+农户”模式而言，龙华农牧一体化模式更有利于实施规模化养殖，可在各生产环节确定标准化的管理制度，并在饲养环节大规模使用高效率的自动化智能化设备，降低人工成本，提供生产效率，同时可保障出栏生猪品质和质量的一致性，提升产品价值。
综上，龙华农牧一体化的经营模式天然适合标准化规模化专业化养殖，在散户逐步退出市场的大背景下，未来的市场空间巨大。
②成本控制优势
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一体化经营模式，生产各个环节间可无缝对接，将个别生产环节不利的市场影响因素转化为公司内部的管理问题，减少了中间环节的交易成本，同时可实现定制化的环节配置，增强了公司抵抗市场风险的能力。以饲料采购为例，龙华农牧全部使用散装饲料，通过定制的罐装车运送，并通过自动化饲喂设备送料，无需人工投料，在杜绝了饲料在包装、运输、拆包过程中的污染，减轻人员因素对防疫的压力，提高生产效率的同时，鉴于散装饲料无需包装装卸，一定程度地降低了龙华农牧的采购成本。
③食品安全优势
近年来，我国居民的猪肉消费更重视安全、健康、品牌和质量。家庭散养为主的模式已难以满足消费者日益提高的食品安全要求。龙华农牧一体化完整产业链可对生产各环节进行全过程控制，有利于提高食品安全与产品质量。
龙华农牧致力于发展祖代种猪场、父母代猪场、育肥猪场，构建完整的生猪养殖基地，实现自繁自养；饲料采购自参股公司株洲九鼎，在提出自身定制化需求的同时，对采购的饲料制定了严格的质量标准和品质检验程序。龙华农牧在饲料喂养、防疫用药、添加剂使用等诸多涉及食品安全的方面进行全过程控制，大大增强对原料安全的掌控能力，做到产品质量可追溯，有效保障了食品安全。
④疫病防控优势
疫病系生猪养殖行业的重要风险，疫病的发生将给养殖户带来直接损失，且会引发消费者对猪肉消费的需求大幅降低。龙华农牧一体化的经营模式为其疫病防控带来了明显优势。
龙华农牧在生猪保健方面遵循“养重于防，防重于治”的理念，在养殖中实施分胎次饲养，将初产母猪、经产母猪分开饲养，以减少二胎和二胎以上母猪饲养场的疾病传播，提高猪群的健康和生产水平；并推行全进全出措施，便于对腾空的猪舍进行彻底的清洗、消毒，以减少病原在不同批次猪群间的传播机会，提高生猪的抗病力。
同时龙华农牧建立了严格的疫情防控体系，龙华农牧养殖基地实行严密的进出消毒措施。严格控制人流、物流、确保生产区的赶猪道、运料通道和粪道
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分布合理，做到互不交叉。并执行严格的卫生消毒程序，人员进入养殖基地必须经过淋浴和三次消毒，并穿隔离服才能进入基地内部，杜绝环境中的传染源。
在龙华农牧经营历史上，未发生对其造成重大损失的疫情。
（2）规模使用自动化智能化养殖设备优势
龙华农牧以推动中国生猪养殖业规模化、专业化和标准化生产为经营目标，在生产经营方面放开思路，大量使用了新型的自动化智能化养殖设备。龙华农牧养殖基地均采用了“自动化输料喂养系统”实现全自动精准喂料，在减少饲养员的劳动强度，提高猪场的生产效率，且整个喂料过程饲料无污染、新鲜饲料不受猪舍环境影响，促进猪群防疫体系加强。2009年，龙华农牧率先从德国引进了“智能化母猪群样系统”，对母猪空怀期、怀孕期进行数字化、智能化管理，主要体现在喂料精细化、发情鉴定自动化、怀孕鉴定彩超化、母猪分离自动化等多个方面，实现种猪场标准化生产和规模化效益。在猪舍建设方面，养殖基地采用地暖供热，雨帘降温，保障适宜的温度、湿度和空气度，提高猪群生长潜能。
大规模自动化智能化养殖设备的使用大幅提高了龙华农牧的生产效率，降低了单位产品的生产成本，并提升了产品的品质，形成了龙华农牧强大的竞争优势。
（3）地处湖南养猪大省的地域优势
龙华农牧位于湖南省株洲市茶陵县，湖南省系我国的养猪大省，根据国家统计局数据，2014年湖南省生猪出栏 6,220.3万头，比 2013年增长5.4%；年末生猪存栏 4188.3万头，比上年增长2.2%，全年猪肉产量 458.1万吨，比上年增长6.4%。湖南省生猪出栏量连续多年保持全国第二，人均生猪出栏量全国第一，年外销生猪量全国第一；年出口活大猪量全国第二。株洲市系湖南省有名的养猪大市，生猪业是株洲市农业产业中第一大产业，全市五个县市中有四个县市为全国生猪调出大县，2012年全市生猪出栏 430.79万头，生猪产值占畜牧业总产值82%，占农业总产值35%。作为养猪大省，湖南省具有丰富的生猪养殖人才和资源、成熟的市场环境，株洲市作为有名的养猪大市，对养猪行业大力支持。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时根据《国务院办公厅关于中部六省比照实施振兴东北地区等老工业基地和西部大开发有关政策范围的通知》（国办函[2007]2号），株洲市作为中部六省中26个城市之一比照实施振兴东北地区等老工业基地有关政策，茶陵县作为243个县（市、区）之一比照实施西部大开发有关政策。国家对西部大开发大力投入和有力支持将极大加快当地企业做强做大的步伐。
（4）专业、优秀的核心人才团队优势
龙华农牧创始人龙秋华先生，从 1990年开始从事生猪养殖行业，致力于推动规模化、集约化和标准化的养猪模式，在自育自繁自养一体化经营模式方面积累了丰富经验。且龙华农牧围绕龙秋华先生建立了一支专业、优秀的核心业务团队，骨干成员具有丰富的生猪经营管理或技术经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力，对新型创新的自动化智能化养殖设备保持开放心态，确保公司核心人才团队在技术和管理上的优势。
同时，公司建立了完善的人才培养和管理制度，不停为公司补充新鲜血液，并为优秀人才建立了畅通的晋升机制。核心团队与新生力量相互结合，形成一支拥有良好人才梯队的养殖技术和经营管理团队。
（5）良好的市场品牌的优势
猪肉系我国城乡居民菜篮子的重要产品，随着人均可支配收入的增长，食品安全问题日益成为人们关注的焦点。龙华农牧自成立以来，以提供安全放心肉食品为经营目标，推行自育自繁自养经营模式，经过将近十年的市场积累，在行业内建立了产品质量优势明显、规模大、供货稳定、诚实守信的良好市场形象，与供应商和客户建立了长效稳定的合作关系。2015年4月获得“无公害农产品产地认定证书”，2015年4月获得“无公害农产品证书”。因生猪产品质量优异，龙华农牧经检验通过于2014年10月获得湖南出入境检验检疫局颁发的《出境动物养殖企业注册证》，具备了供港澳活猪资质，提高了公司品牌影响力。依托业已建立的市场品牌优势，龙华农牧将紧抓生猪养殖行业由原有的散养方式向规模化饲养方式的逐步转变的趋势，借助产业升级的契机，提升企业规模，扩大市场占有率。
（八）龙华农牧财务状况分析
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据天职会计师事务所出具的《审计报告》（天职业字[2015] 15198号），本次交易前，龙华农牧最近两年一期的主要财务数据如下：
1、资产结构分析
报告期内，龙华农牧资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|658.11|2.52%|630.33|2.84%|687.67|
|286.31|1.10%|57.70|0.26%|40.68|
|169.91|0.65%|64.62|0.29%|82.41|
|2,137.17|8.20%|544.01|2.45%|1,222.04|
|2,657.87|10.19%|2,665.50|12.01%|3,884.76|
|5,909.36|22.66%|3,962.15|17.85%|5,917.55|
|1,413.85|5.42%|1,288.03|5.80%|1,136.06|
|15,353.57|58.88%|14,338.23|64.59%|3,482.59|
|280.63|1.08%|76.27|0.34%|8,429.30|
|1,373.86|5.27%|1,398.29|6.30%|935.43|
|521.67|2.00%|531.59|2.39%|630.74|
|7.62|0.03%|9.00|0.04%|8.97|
|1,213.77|4.66%|596.49|2.69%|1,387.95|
|20,164.96|77.34%|18,237.90|82.15%|16,011.04|
|26,074.32|100.00%|22,200.05|100.00%|21,928.59|

 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，龙华农牧的资产总额分别为 26,074.32万元、22,200.05万元、21,928.59万元，呈增长趋势；
其中非流动资产合计分别为20,164.96万元、18,237.90万元、16,011.04万元，占
总资产比例分别为77.34%、82.15%、73.01%，非流动资产逐年增加，主要系龙
华农牧扩大生产规模、新建养殖场所致。龙华农牧流动资产主要为存货、其他应
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收款、货币资金，非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、生产性生物资产和其他非流动资产。
（1）货币资金
2015年 9月 30日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，龙华农牧货币资金分别为 658.11万元、630.33万元、687.67万元，占资产总额的比率分别为2.52%、2.84%、3.14%。
截至2015年9月30日、2014年12月31日，龙华农牧货币资金明细如下：单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|9.71|
|648.39|
|-|
|658.11|

（2）其他应收款
2015年 9月 30日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，龙华农牧其他应收款分别是2,137.17万元、544.01万元、1,222.04万元，占资产总额的比率分别为8.20%、2.45%、5.57%。
截至 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日，龙华农牧其他应收账款类别明细如下：
单位：万元
2015年9月30日
类别
||||
|-|-|-|
|金额|占总额比例|坏帐准备|
|2,266.65|100%|129.48|
|2,266.65|100%|129.48|

（续）
2014年12月31日
类别
||||
|-|-|-|
|金额|占总额比例|坏帐准备|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年12月31日
类别
||||
|-|-|-|
|金额|占总额比例|坏帐准备|
|598.53|100.00%|54.52|
|598.53|100.00%|54.52|

截至2015年9月30日、2014年12月31日，龙华农牧采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例||金额|比例|
|2,223.43|98.09%|110.94|515.28|86.09%|
|9.77|0.43%|0.98|15.14|2.53%|
|2.05|0.09%|0.51|-|-|
|-|-|-|61.00|10.19%|
|24.30|1.07%|9.72|7.10|1.19%|
|7.10|0.32%|7.10|-|-|
|2,266.65|100%|129.25|598.53|100.00%|

采用账龄计提坏账准备的其他应收款中，账龄在1年以内的款项占比较高，2015年9月30日和2014年12月31日分别为98.09%、86.09%。
截至2015年9月30日，龙华农牧其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|账龄|
|1,052.00|1年以内|
|988.50|1年以内|
|151.77|1年以内|
|11.13|1年以内|
|10.10|1-2年|
|2,213.51|-|

截至本报告书签署之日，茶陵县红星农业开发有限公司、茶陵县正方农牧有
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限公司和龙秋华已偿还上述款项。
（3）存货
2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，龙华农牧存货分别是2,657.87万元、2,665.50万元、3,884.76万元，占资产总额的比率分别为10.19%、12.01%、17.72%。龙华农牧存货主要由库存商品构成，2015年9月30日龙华农牧存货余额与2014年末存货基本一致，主要原因系龙华农牧2015年产量与2014年保持一致。
最近一年一期，龙华农牧存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|183.29|-|183.29|185.70|-|
|2,315.19|-|2,315.19|2,473.03|-|
|152.54|-|152.54|-|-|
|6.85|-|6.85|6.77|-|
|2,657.87|-|2,657.87|2,665.50|-|

（4）固定资产
2015年 9月 30日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，龙华农牧固定资产账面价值分别为 15,353.57万元、14,338.23万元、3,482.59万元。2014年末固定资产较2013年末增加约311.71%，主要系2014年十里冲养殖场三分场建设完毕导致在建工程转为固定资产。2015年 9月 30日固定资产较 2014年末增加约7.08%，主要系粪污处理厂房工程建设完成转为固定资产所致。
最近一年一期，龙华农牧固定资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|16,688.66|
|14,407.12|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1,788.91|
|210.66|
|281.96|
|1,335.09|
|659.32|
|476.43|
|130.05|
|69.29|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|15,353.57|
|13,747.80|
|1,312.48|
|80.61|
|212.67|

（5）在建工程
最近一年一期，龙华农牧在建工程按项目列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日|||||
|账面余额|减值准备|账面净值|账面余额|减值准备|
|-|-|-|28.19|-|
|2.68|-|2.68|-|-|
|0.05|-|0.05|2.92|-|
|277.90|-|277.90|40.66|-|
|-|-|-|4.50|-|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|280.63|-|280.63|76.27|-|

截至2015年9月30日，龙华农牧在建工程余额较2014年末增加204.36万，主要系新建秩堂种畜场工程所致。
（6）无形资产
最近一年一期，龙华农牧无形资产由土地使用权构成，具体列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|本期增加|本期减少|
|1,537.81|-|-|
|1,537.81|-|-|
|139.52|24.44|-|
|139.52|24.44|-|
|1,398.29|-|-|
|1,398.29|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,398.29|-|-|
|1,398.29|-|-|

（7）生产性生物资产
最近一年一期，龙华农牧生产性生物资产列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|本期增加|本期减少|
|920.82|510.81|439.50|
|920.82|510.81|439.50|
|389.23|250.05|168.81|
|389.23|250.05|168.81|
|-|-|-|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|本期增加|本期减少|
|-|-|-|
|531.59|-|-|
|531.59|-|-|

（8）其他非流动资产
2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，龙华农牧其他非流动资产分别是1,213.77万元、596.49万元、1,387.95万元，占资产总额的比率分别为4.66%、2.69%、6.33%。
最近一年一期，龙华农牧非流动资产构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|681.97|
|531.80|
|1,213.77|

2、负债结构分析
龙华农牧最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,800.00|47.36%|6,000.00|39.64%|6,000.00|
|548.55|3.33%|237.99|1.57%|206.40|
|209.64|1.27%|2.21|0.01%|3.82|
|56.48|0.34%|48.37|0.32%|37.18|
|0.35|0.00%|0.38|0.00%|0.13|
|328.65|2.00%|92.41|0.61%|866.37|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,000.00|12.14%|1,700.00|11.23%|900.00|
|10,943.67|66.45%|8,081.36|53.39%|8,013.89|
|4,810.00|29.21%|6,310.00|41.69%|8,010.00|
|714.32|4.34%|743.72|4.91%|427.58|
|5,524.32|33.55%|7,053.72|46.61%|8,437.58|
|16,467.99|100.00%|15,135.08|100.00%|16,451.48|

报告期内，龙华农牧的负债结构稳定，非流动负债占总负债比率略高与流动负债。其中流动负债主要是短期借款、应付账款、一年内到期非流动负债。
非流动负债主要是长期借款、递延收益。
截至2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，龙华农牧负债总额分别是16,467.99万元、15,135.08万元、16,451.48万元。
（1）短期借款
截至2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，龙华农牧短期借款分别是 7,800.00万元、6,000.00万元、6,000.00万元，占负债总额比率分别是47.36%、39.64%、36.47%。
2015年9月30日，龙华农牧短期借款为7,800.00万元，占负债总额比例为47.36%。其中5,800万元来源于中国农业发展银行茶陵县支行的抵押借款；2,000万元来源于中国农业银行茶陵县支行的抵押借款。
（2）应付账款
截至2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，龙华农牧应付账款分别是 548.55万元、237.99万元、206.40万元，占负债总额比率分别是3.33%、1.57%、1.25%。2013年、2014年龙华农牧应付账款保持稳定，占负债总额比例较小。2015年9月30日，应付账款较2014年末增加310.56万元，主要原因系龙华农牧与洙洲九鼎通常于年末结算所有饲料款，导致 2014年末无
应付饲料款，而2015年9月30日尚有271.34万元应付饲料款未结算。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）龙华农牧最近一年一期的应付账款分类明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|271.34|
|270.11|
|7.10|
|548.55|

（3）一年内到期非流动负债
截至2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，龙华农牧一年内到期非流动负债分别是2,000.00万元、1,700.00万元、900.00万元，占负债总额比率分别是12.14%、11.23%、5.47%。一年内到期非流动负债逐年增长，主要原因系长期借款部分款项将在一年内到期。
龙华农牧最近一年一期的一年内到期非流动负债分类明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|2,000.00|
|-|
|-|
|2,000.00|

（4）长期借款
截至2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，龙华农牧长期借款分别是 4,810.00万元、6,310.00万元、8,010.00万元，占负债总额比率分别是29.21%、41.69%、48.69%，逐年下降，主要原因长期借款部分款项逐渐到期。
最近一年一期，龙华农牧长期借款构成情况如下：
单位：万元
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2015年9月30日|
|3,210.00|
|1,600.00|
|4,810.00|

（5）递延收益
截至2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，龙华农牧递延收益分别是 714.32万元、743.72万元、427.58万元，占负债总额比率分别是4.34%、4.91%、2.60%。该项收益来源于地方政府对龙华农牧的补助。
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日余额|本期减少|
|743.72|29.40|
|743.72|29.40|

龙华农牧与资产相关的政府补助的明细如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|期初余额|本期计入营业外收入金额|
|587.58|23.25|
|132.33|5.25|
|23.80|0.90|
|743.71|29.40|

3、偿债能力分析
报告期内，龙华农牧的偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|0.54|0.49|
|0.30|0.16|
|63.16%|68.18%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
截至2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，龙华农牧流动比率分别为0.54、0.49、0.74，速动比率分别为0.30、0.16、0.25。报告期内，龙华农牧流动比率、速动比率较低，短期偿债能力不强，主要原因系龙华农牧的资产以非流动性资产为主，龙华农牧的借款主要用于新的养殖场建设。
截至2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，龙华农牧资产负债率分别为63.16%、68.18%、75.02%，资产负债率的逐渐下降，主要系龙华农牧2014年、2015年盈利状况良好，龙华农牧将利润直接用于在建工程，而未大量增加借款，使得公司资产增长快于负债增长。
4、经营效率分析
报告期内，龙华农牧最近两年一期的应收账款周转率及存货周转率如下：
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|58.12|258.44|
|3.02|3.69|

注：应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）
存货周转率=当期主营业务成本*2/（存货期初数+存货期末数）
2015年1-9月、2014年和2013年，龙华农牧应收账款周转率分别为58.12、258.44、209.73，应收账款周转良好。
2015年 1-9月、2014年和 2013年，存货周转率分别为3.02、3.69、5.50，存货周转率较快。
（九）龙华农牧盈利能力分析
1、营业收入分析
报告期内，龙华农牧营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10,604.57|99.97%|13,647.37|99.75%|20,274.47|
|3.41|0.03%|34.07|0.25%|6.90|
|10,607.98|100.00%|13,681.45|100.00%|20,281.37|

报告期内，龙华农牧主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|10,604.57|100.00%|13,647.37|100.00%|20,274.47|
|10,604.57|100.00%|13,647.37|100.00%|20,274.47|

龙华农牧2014年主营业务收入较2013年有所减少，主要原因系2013年龙华农牧开展生猪贸易业务，而2014年龙华农牧放弃该业务，导致2014年营业收入较2013年下滑。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|10,607.98|13,681.45|
|8,915.02|12,806.47|
|1,921.97|1,112.95|
|637.18|490.55|
|17.79|15.64|
|2,541.36|1,587.86|
|2,541.36|1,587.86|

报告期内，龙华农牧利润主要来源于其主营业务。影响龙华农牧盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：龙华农牧能否保持较高的产能转化率，获得较高的产量；龙华农牧能否持续保持较高的生产管理能力，维持成本优势及产品质量
优势，避免疫病影响；生猪行业及其产业政策是否会发生预期外的重大变化，比
如生猪价格持续低迷及饲料价格持续高涨。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、盈利能力的驱动要素分析
报告期内，龙华农牧营业利润分别为1,921.97万元、1,112.95万元、-241.66万元，占利润总额的比例分别为75.63%、70.09%、320.05%，不考虑 2013年亏损年度，2014年、2015年 1-9月占比均较高，营业利润为龙华农牧利润的主要来源。
报告期内，龙华农牧的营业外收入主要为非流动资产处置利得及政府补助，是龙华农牧利润的次要来源。
综上，龙华农牧的盈利主要来源于主营业务利润，具有持续性。
4、营业成本及毛利率分析
报告期内，龙华农牧主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|
|2,572.17|24.26%|1,562.66|11.45%|386.42|

龙华农牧的主营业务产品生猪具有典型的周期性，受生猪价格及饲料价格周期性变化影响，因此报告期内龙华农牧的毛利率呈现波动。2014年龙华农牧生猪毛利率较2013年大幅增加，主要原因系龙华农牧于2014年放弃亏损的生猪贸易业务，导致 2014年毛利率显著改善。2015年 1-9月龙华农牧生猪毛利率较 2014年继续增加，主要原因系 2015年下半年生猪价格高涨，且 2015年饲料价格持续低迷，导致龙华农牧生猪业务收入增加，成本下降，毛利率增加明显。
5、期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|占营业收入比例(%)|金额|占营业收入比例(%)|金额|
|73.43|0.69%|47.88|0.35%|21.85|
|262.63|2.48%|240.35|1.76%|257.56|
|458.98|4.33%|465.79|3.40%|349.33|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|占营业收入比例(%)|金额|占营业收入比例(%)|金额|
|795.04|7.49%|754.02|5.51%|628.74|

（1）销售费用
报告期内，龙华农牧销售费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|0.37|0.23|
|69.82|41.15|
|1.33|5.40|
|1.90|1.10|
|73.43|47.88|

2015年1-9月、2014年度、2013年度，龙华农牧销售费用分别为73.43万元、47.88万元、21.85万元，占营业收入比例分别为0.69%、0.35%、0.11%，占比较低，销售费用主要为生猪运费。
（2）管理费用
报告期内，龙华农牧管理费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|75.35|100.08|
|30.18|12.65|
|4.76|7.87|
|17.57|21.10|
|1.71|3.52|
|18.06|24.39|
|-|0.09|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|0.21|0.26|
|0.04|0.07|
|0.22|0.47|
|7.49|4.14|
|24.44|23.13|
|6.05|5.29|
|76.55|37.27|
|262.63|240.35|

2015年1-9月、2014年度、2013年度，龙华农牧管理费用分别为262.63万元、240.35万元、257.56万元，占营业收入比例分别为2.48%、1.76%、1.27%，占比较低，管理费用主要为无形资产摊销、车辆费及其他。
（3）财务费用
报告期内，龙华农牧财务费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|458.01|435.40|
|0.78|1.74|
|1.75|32.12|
|458.98|465.79|

2015年1-9月、2014年度、2013年度，龙华农牧财务费用分别为458.98万元、465.79万元、349.33万元，占营业收入比例分别为4.33%、3.40%、1.72%，财务费用主要为利息支出。
6、营业外收支分析
报告期内，龙华农牧营业外收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|125.51|56.85|
|-|6.64|
|510.90|405.35|
|0.77|28.35|
|637.18|490.55|

龙华农牧营业外收入主要为政府补助，2015年1-9月、2014年、2013年计入营业外收入的政府补助分别为510.90万元、405.35万元、77.72万元。
三、对比利美英伟行业特点和经营情况的讨论与分析
比利美英伟主营业务为猪用预混料、猪用浓缩料、猪用配合料的生产、研发及销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）规定，比利美英伟属于“制造业”之“农副食品加工业”，行业代码“C13”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，比利美英伟属于“制造业”之“饲料加工”，行业代码“C1320”。
（一）行业管理体制
我国饲料加工行业的主管部门为农业部，农业部畜牧业司及地方各级饲料管理部门承担管理的具体职责。
行业自律性管理组织为中国饲料工业协会，其主要职责是：（1）协助政府进行行业规划，为政府指定方针政策提供依据；（2）宣传普及饲料工业基本知识，推广科学技术成果和管理经验；（3）组织国内外经贸合作和科技交流，提供信息咨询服务，发展有关公益事业。比利美英伟已加入中国饲料工业协会，为协会理事单位。
（二）行业主要法律法规和政策
饲料加工行业是现代养殖业发展的基础，是国家产业政策重点鼓励和支持发展的产业，相关政策法规具体如下：
1、主要法律法规：
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|发布部门|文件名称|
|全国人大|《中国人民共和国农业法》|
|全国人大|《中华人民共和国产品质量法》|
|国务院|《饲料和饲料添加剂管理条例》|
|国家监督检验检疫总局|《饲料卫生标准（GB13078-2001）》|
|农业部|《新饲料和新饲料添加剂管理办法》|
|农业部|《饲料添加剂和添加剂预混合饲料生产许可证管理办法》|
|农业部|《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法|
|国家认证认可监督委员会、农业部|《饲料产品认证管理办法》|
|农业部|《饲料生产企业审查办法》|
|农业部|《饲料添加剂品种目录（2008）》|

2、主要行业政策：
|||
|-|-|
|发布部门|文件名称|
|发改委、科学技术部、商务部、国|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|家知识产权局||
|农业部|《关于促进饲料业持续健康发展的若干意见》|
|财政部|《关于饲料产品免征增值税问题的通知》|
|发改委|《产业结构调整指导目录 (2011年本)》|
|农业部|《饲料工业“十二五”发展规划》|

（三）行业发展情况
1、饲料行业概况
（1）饲料行业的基本介绍
饲料行业包括饲料加工行业、饲料添加剂行业、饲料原料行业、饲料加工机械制造行业四个子行业，比利美英伟属于饲料加工行业。饲料加工行业是指通过一定的配方技术，利用玉米、豆粕、鱼粉等原材料及合成氨基酸、维生素制剂等添加剂混合生产可以为饲养动物提供必需的营养物质，促进动物生长、生产的可饲物质。
饲料按不同成分特性以及用途可分为预混料、浓缩料、配合料；按不同饲养对象可以分为猪饲料、禽饲料、反刍料、水产料。
（2）世界饲料行业情况
根据奥特奇发布的《全球饲料调查报告》，全球工业饲料产量从 2011年的 8.71亿吨稳步增长至 2014年的 9.80亿吨，年复合增长率4.01%。其中工业饲料
产量排名前五的国家分别为：中国、美国、巴西、墨西哥、印度，均为农业大国
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或人口大国。中国、美国由于居民肉类需求增速变缓，导致近几年饲料产量增长变缓，而印度、非洲地区等新兴地区成为全球饲料产量增长新的动力。
全球饲料产量（亿吨）
10
9.8
9.8
9.6
9.54
9.6
9.4
9.2
9
8.71
8.8
8.6
8.4
8.2
8
2011年 2012年 2013年 2014年
全球饲料产量（亿吨）
数据来源：《全球饲料调查报告》
2014年，全球家禽饲料产量为4.39亿吨，占全球工业饲料产量约44.80%，为主要饲料品种；猪饲料产量为 2.56亿吨，占全球工业饲料产量约26.12%。不同于全球饲料品种比例，由于我国食品结构中肉类以猪肉为主，我国猪饲料为第一大饲料品种。
2014年全球饲料产量分种类比例
宠物,2.24%其他, ,0 2.65%
水产,4.18%
反刍,20.00%
家禽饲料,
44.80%
猪,26.12%
数据来源：《全球饲料调查报告》
（3）我国饲料行业情况
①饲料产量稳定增长
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据全国饲料工作办公室及农业部数据，全国工业饲料产量从2005年的
1.07亿吨增至2014年的1.97亿吨，年均复合增长率为7.02%。
饲料全国产量（亿吨）
2.5
1.94 1.93
1.97
2
1.69
1.62
1.48
1.37
1.5
1.23
1.07
1.11
1
0.5
0
2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
饲料全国产量（亿吨）
数据来源：全国饲料工作办公室、农业部
②饲料需求持续增长
由于我国经济持续高速增长，居民收入持续上升，导致居民食品消费结构升级，肉类食品消费量逐渐上升。根据国家统计局数据，全国肉类产量由 2005年的6,938.87万吨增至2014年的8,706.74万吨，增长25.48%。随着城镇化进程加速、二胎政策放开，肉类食品需求量将持续增长，养殖业将进入持续景气期。饲料行业作为养殖业的主要上游行业，养殖业的扩张将带来饲料需求持续增长。
肉类产量（万吨）
10,000
8,706.74
9,000
7,965.10
7,649.75
8,000
6,938.87 6,865.72
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
-
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
肉类产量
数据来源：国家统计局
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、我国饲料行业特征
（1）周期性特征
饲料行业是养殖业的上游，受养殖业景气程度强影响。我国养殖业由于散养户占比较高，容易根据短期价格变化调整生产计划，且饲料动物生长周期确定性较高，调节库存的能力较弱，导致养殖业供给及价格呈现典型的周期性。而饲料行业以大中型企业为主，产量变化小，具备调整库存的能力，导致饲料行业不具有明显的周期性，饲料产量逐年稳定上升。
饲料价格同时受养殖业需求端及原料等成本端的影响，由于饲料行业充分竞争的格局和较低的毛利率，成本端的影响权重更大，因此养殖业的强周期对饲料价格的传导效应不强，饲料价格周期性不明显。
饲料价格指数（2006年1月为基准值100）
180
注：数据来源于国家统计局
根据统计局数据，饲料价格指数持续缓慢攀升，波动较少。2014年8月后，由于玉米、豆粕、鱼粉原材料价格持续下跌，饲料价格步入下降通道。
（2）地域性特征
由于我国粮食品种生产区域及区域产量不同，各地饲料消费品种存在差异，饲料行业呈现较明显的地域性特征。
由于饲料企业运输半径受限，饲料主要产区通常靠近养殖主要区域。根据国
家统计局数据，华东、华中地区是我国养殖主要产区也是饲料主要产区，2014
349
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年华中地区配合饲料产量占全国产量25.29%，混合饲料占全国产量24.62%；华东地区配合饲料产量占全国产量27.74%，混合饲料占全国产量17.22%。
饲料产品种类分布也呈现区域性。对于产粮区域，由于原料充足、价格相对低廉，养殖户或养殖企业获得原料成本低，可以通过购买混合饲料及玉米等粮食原料达到饲养需求，因此当地饲料企业生产混合饲料的比例要大于配合饲料，比如东北、华北地区。根据国家统计局数据，东北地区配合饲料产量占全国产量9.48%，混合饲料占全国产量18.15%；华北地区配合饲料产量占全国产量8.00%，混合饲料占全国产量14.69%，混合饲料占比显著高于配合饲料。而华东、华南地区以沿海养殖大省为主，饲料产品也相应以配合饲料为主。
2014年配合饲料及混合饲料产量分区域占比
30.00% 27.74%
25.29%
|||
|-|-|
||%|
|.22||

|||
|-|-|
|.62|%|

|||
|-|-|
||%|
|.34||

||
|-|
|.159.|

||
|-|
|.698|

|||
|-|-|
|61|%|

||
|-|
|37|

华东 华中 华南 东北 西南 华北 西北
混合饲料 配合饲料
注：数据来源于国家统计局
（3）季节性特征
由于畜牧产品消费及饲养动物呈现季节性，导致我国饲料行业呈现明显的季节性特征。
我国特色的风俗习惯使得畜牧产品消费具有“重大节日前消费旺盛，节日后消费低迷”的特点，每年“春节”、“五一”、“端午”、“中秋”、“十一”等节日前，居民肉类采购量远高于非节日时间。尤其每年1月-2月的春节作为我国最重要的传统节日，大量省份有杀年猪、制作腌腊食品的风俗，导致春节前生猪及禽类大
量出栏，带动饲料产量上升，成为饲料需求的旺季。春节后，由于居民普遍减少
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）肉类食品采购，养殖户也尚未及时补栏，生猪及禽类存栏量低于节前，导致春节后1-2月属于饲料需求淡季。
水产养殖除了受节日影响外，还受季节性温度影响。由于我国大部分省份处于温带，冬天温度寒冷导致鱼类进食少，生长慢，而鱼类、虾类较短的生长周期使得养殖户更倾向于冬天捕获大部分水产，因此每年 11月-4月，水产养殖户饲料采购量急剧减少，水产饲料进入淡季。5月以后，天气转暖，鱼类、虾类等水产动物进食增加，种苗重新投放，水产饲料转入旺季。
3、行业竞争格局及主要企业
（1）我国饲料行业竞争格局
目前，我国饲料行业充分竞争，企业之间竞争激烈。由于行业逐渐进入成熟期，行业饲料技术没有变革性的突破，各大饲料企业产品同质化日益严重，即使在细分市场中产品也存在诸多重叠，因此市场内企业之间普遍采取价格竞争的方式获取市场份额，市场毛利率偏低。激烈的市场竞争环境下，管理水平低、技术实力弱、生产规模小、缺乏品牌影响的小型饲料企业由于亏损逐渐退出市场，而大中型饲料企业通过规模扩张或行业并购以实现规模效应，利用管理、品牌、技术赚取溢价，导致市场内分散的企业布局逐渐向集约化发展，我国饲料行业也逐步形成了少数全国性大型企业集团为行业主导，中小型企业补充区域市场的格局。
根据农业部数据，2014年工业饲料总产量为 1.97亿吨，年产 100万吨以上的饲料企业31个，产量占全国总产量的52%。
饲料行业的发展趋势将是饲料加工企业数量减少与饲料行业整体产量增加并存。根据农业部数据，截至 2014年 12月 31日，2014年全国饲料产量 1.97亿吨，较2013年增长2%；全国获得饲料生产许可证的企业数量为7,061家，较2013年减少3,000家。因此，大型企业与大型企业之间的竞争将日益激烈，未来行业发展道路也将分化：市场进一步集约化，具备资金优势、品牌优势、管理优势的公司将获取更多的市场份额，成为市场主流；由于饲料产品运输半径受限，饲料龙头企业无法同时在全国各区域市场取得领先优势，使得专注某一区域的企业存在一定生存空间；部分企业可以通过深耕细分市场，利用技术优势打造拳头产品，成为“小而美”的细分市场领先者。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）行业内主要的猪饲料加工企业
|||
|-|-|
|证券代码|公司名称/证券简称|
|000876.SZ|新希望|
|-|正大（中国）投资有限公司|
|300498.SZ|温氏股份|
|-|东方希望集团有限公司|
|-|双胞胎（集团）股份有限公司|
|002567.SZ|唐人神|
|-|岳阳岳泰集团有限公司|
|002157.SZ|正邦科技|

注：数据来源于WATT全球媒介调查
①新希望六和股份有限公司
新希望是深交所A股上市公司，股票代码：000876.SZ。公司是中西部最大的饲料生产商之一，立足农牧产业，业务涉及饲料、养殖、肉制品及金融投资等，公司业务遍及全国，并在越南、菲律宾、孟加拉、印度尼西亚、柬埔寨、斯里兰卡、新加坡、埃及等国家设有分子公司。目前已成功打造“饲料生产-畜禽养殖-屠宰-肉制品加工”的产业一体化经营格局。产业分布于全国部份省、市，辐射东南亚。
②正大（中国）投资有限公司
正大（中国）投资有限公司是正大集团中国区的总部，成立于 1996年。正大集团，世界 500强之一，国际上称CharoenPokphandGroup（卜蜂集团），是由泰籍华人创办的跨国企业，历经 80多年的发展历程，正大集团形成了以农牧、水产、种子、电信、商业零售为核心，石化、机车、房地产、国际贸易、金融、传媒等多元化共同发展的经营格局。
③广东温氏食品集团股份有限公司
温氏股份是深交所A股上市公司，股票代码：300498.SZ。温氏股份是一家
拥有 30多年创业历史的大型畜禽养殖企业，以肉鸡和肉猪养殖为主，以奶牛、
肉鸭养殖为辅，同时饲料生产、农牧设备、兽药研发及销售等产业。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④东方希望集团有限公司
东方希望集团有限公司是一家以饲料为主,涉足食品、高科技、金融、房地产、生物化工等行业的全国性集团公司。
⑤双胞胎（集团）股份有限公司
双胞胎（集团）股份有限公司地处江西省，是一家专业生产饲料的全国性大型企业集团。公司现有66家子公司，已经投产的49个制造型企业分布在江西、广东、福建、湖南、湖北、云南、四川、重庆、海南、河南、辽宁等21个省（区、市），另有17个正在建设中。集团现年产能1200多万吨。
⑥唐人神集团股份有限公司
唐人神集团是深交所A股上市公司，股票代码：002567.SZ。公司是首批农业产业化国家重点龙头企业。集团致力生猪产业链一体化经营，经过 20多年的创业发展，已经形成了“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、品牌专卖”五大产业发展格局，在全国拥有40余家子公司。
⑦岳阳岳泰集团有限公司
岳阳岳泰集团有限公司主营业务包括畜、禽、水产类生物饲料和预混料生产与销售、粮食收贮加工、兽药制造、房地产开发、矿产及新材料开发、海港码头仓储、国际贸易、高等教育等行业产业，生产基地建设、营销网络建设在全国同行业中均处于领先水平。
⑧江西正邦科技股份有限公司
正邦科技主营业务是饲料的生产和销售及养殖、良种繁育。饲料以猪禽饲料为主，水产饲料为补充；养殖、良种繁育包括畜禽及水产品育种、养殖。公司主要产品按用途分为猪饲料、禽饲料、水产饲料、其他料等，按成分分为添加剂预混合饲料、浓缩饲料和配合饲料。公司的销售方式以经销为主，直销为辅，销售网络遍布全国20多个省、市、自治区。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）国家产业政策及税收政策的支持
饲料行业是发展现代养殖业的关键环节，近些年，国家出台一系列行业政策及税收政策，大力支持饲料行业健康快速增长。
在行业政策方面，《产业结构调整指导目录（2011年本）》规定，绿色无公害饲料及添加剂开发属于鼓励发展行业。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》规定，“氨基酸制剂、脂肪酸制剂、酶制剂、微生态制剂、植物提取添加剂、中草药提取物及其超细添加剂、幼龄畜禽专用饲料生产技术及设备，添加剂标准质控产品及安全检测技术与装备，木本饲料及其饲料添加剂技术属于国家当前优先发展的高技术产业化重点领域”。《关于促进饲料业持续健康发展的若干意见》提出，优化饲料产业结构和布局、大力推进饲料业科技进步、依法加强饲料质量安全监管、进一步深化饲料企业改革、加强对饲料工作的领导的具体意见。
在税收优惠方面，《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）规定，单一大宗饲料、混合饲料、配合饲料、复合预混料属于免征增值税范围。
（2）食品结构升级、城镇化为饲料行业奠定需求保证
随着我国经济持续增长，城镇化进程不断提高，居民收入不断增加，带动食品结构升级，使得膳食结构中动物性食品占比日益提高。根据国家统计局数据，2005年至2014年，肉类产量由6,938.87万吨增至8,706.74万吨，人均猪牛羊肉年占有量由 47.23千克增至 49.80千克，产量及人均占有量逐年稳定增长。饲料行业作为养殖业的上游，将直接受益于我国居民对动物性食品需求的不断增长。
（3）养殖行业规模化趋势促进饲料行业结构升级
目前，我国养殖行业结构层次偏低，农户散养是畜牧业的主要发展模式。由于农户散养主要使用剩饭、剩菜等自制饲料，工业饲料使用比重不高，饲料需求区域分散，对价格敏感性高，因此饲料加工企业普遍采取价格竞争策略，产品档次不高，且单个企业的产量偏低。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着消费者对肉类食品的质量要求越来越高，各地政府相继加强肉类产品质量监管，散养模式质量标准不统一、卫生防疫难以保障、管理水平低端等局限日益突出，因此传统的散养模式正逐渐向标准化、集约化的规模养殖模式升级。规模化养殖的推广一方面将带动工业饲料的使用率，增强市场容量；一方面将增强对定制化的高端饲料产品的需求，鼓励饲料加工企业增强技术投入；另一方面，饲料加工企业的辐射范围内需求上升将提高产能利用率，获得生产规模效应。
2、影响行业发展的不利因素
（1）饲料原料议价能力弱，价格波动大
饲料原料成本是饲料生产成本的主要构成部分，也是饲料价格及行业利润水平的重要影响因素。饲料的主要原料为玉米、豆粕、鱼粉，我国蛋白质原料资源少，大豆及鱼粉主要依赖进口，议价能力弱；而我国虽然是玉米种植大国，但由于价格高于国外，导致饲料企业通过进口玉米及玉米酒糟粕、大麦、高粱等玉米替代品对国内玉米消费进行部分替代，因此玉米成本实质仍受国际价格影响。
由于国际原料供需变化大，且受天气等诸多因素影响，饲料原料价格一直处于较大波动，不利于饲料企业成本的稳定。
（2）疫病冲击饲料需求
从历史上看，每一次疫病流行都对饲料行业产量造成不同程度的冲击。疫病流行一方面导致饲养动物大量死亡，存栏量短期急剧下降，进而影响对饲料的需求量；另一方面导致消费者恐慌，肉类产品销售下降，对养殖业的造成持续不利影响，冲击效应呈现长期化。
（3）分布格局分散，竞争无序
由于我国养殖业以散养户为主，主要位于农村，分布不集中，导致饲料企业分布格局分散，且由于运输半径受限，单个企业产量偏低。低产量、分散格局使得单个企业管理水平低，无法支撑先进的技术及设备，导致产品档次较低，因此各企业普遍采取无序的价格竞争以获取市场份额，进而导致市场整体利润率低，部分企业甚至亏损，形成“产品档次低-价格竞争-利润低-技术及设备难以改善-产品档次无法提升-价格竞争”的恶性循环。在无序的竞争格局下，我国饲料行
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业呈现小型企业产能过剩及大型企业产能扩张并举的局面，缺乏技术改进的简单式产能扩张成为阻碍行业升级的不利因素。
（五）行业进入壁垒
一直以来，饲料行业由于充分市场化竞争，竞争激烈，行业整体利润水平不高。而近年来，由于政府日益关注食品安全，加强对饲料行业的准入许可；养殖企业规模化成为趋势，导致对饲料企业的规模及技术要求日益提高，饲料行业也走向集约化、产业化，中小饲料企业逐渐退出市场，饲料企业的竞争关键转向技术、品牌、规模。新的市场进入者需获得政府生产许，同时在资金规模、技术实力、品牌影响方面具有较强实力，才能从竞争中突围，行业的壁垒效应愈发明显。
1、行业准入壁垒
饲料安全直接影响养殖业饲养动物的安全，从而间接影响消费者的食品安全。
因此，相关政府部门从 2012年来，出台了《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》、《饲料生产企业许可条件》、《饲料原料品种目录》、《饲料生产许可申报材料要求》、《关于贯彻落实饲料行业管理新规推进饲料行政许可工作的通知》等一系政策加强对饲料生产许可条件、许可范围的要求，力图提高行业门槛、减少行业企业数量、保障饲料生产安全。而新进入行业的小型饲料企业难以通过严格许可证批准，进入后也将面临更严格的检查措施。
2、技术壁垒
由于行业日益集中化、大型养殖企业开办饲料企业、中小饲料企业价格竞争导致利润空间缩小，因此饲料产品的品质、性价比成为饲料企业取得竞争优势的关键。而饲料的品质、性价比依赖于配方技术和生产工艺技术，技术已成为饲料企业生存的关键依赖。由于养殖企业的地域性需求不一致、监管政策的变化、新技术的流行，饲料企业要获得技术优势不仅需要技术积累，更需要建立强大技术团队持续开发。对于新进入行业的饲料企业而言，缺乏技术沉淀、团队积累，难以突破原有市场产品格局，形成竞争优势。
3、资金壁垒
饲料行业的销售毛利率较低（申万行业分类饲料Ⅲ行业 2014年整体销售毛利率9.64%），使得行业内企业普遍通过扩规模获取规模效应，以量取胜。玉米、
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）豆粕、鱼粉等原材料占饲料料生产成本的比重较大，且行业特性决定原材料采购以现款现货为主，因此饲料企业的资金实力、资金周转能力成为经营取胜的关键因素，也成为限制投资者进入饲料行业的限制性因素。随着行业集中性成为趋势，行业横向并购日趋活跃，行业的资金壁垒也将日益突出。
4、品牌壁垒
由于饲料品质对饲养动物的生长状况具有重大影响，养殖企业对于更换饲料品种较为谨慎，对于品牌的黏性更强，使得品牌成为饲料企业的核心竞争力之一。
行业内大型企业经过长期的经营积淀，销售渠道、技术实力优势明显，品牌影响力大，从而积累了稳定的客户群体。而新进入饲料行业的企业知名度低，导致业务拓展难度高、费用支出大，且需要长期渗透积累才能被客户认知并接受。
（六）上下游产业链状况
上游 中游 下游
种植业、原材料初加工业 饲料加工业 养殖业
1、上游种植业及原材料初加工业
饲料的主要原料为玉米、豆粕、鱼粉，占饲料生产成本的较大比重，主要源于玉米种植行业及大豆加工、鱼粉加工等原材料初加工行业。
我国是玉米种植大国，玉米供应充足，但由于国家实行收储机制，导致国内玉米价格高于国外进口玉米价格三成左右，因此国内饲料企业通过进口玉米及玉米酒糟粕、大麦、高粱等玉米替代品对国内玉米消费进行部分替代。我国同样是大豆加工大国，豆粕供应充足，但大豆依赖进口，不具备议价能力。国内鱼粉加工行业竞争力不足，国内饲料企业主要采用进口鱼粉，其中60%来源于秘鲁1，秘鲁鱼粉价格引领中国鱼粉市场的价格走势。
1数据来源于中国产业信息网
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）玉米、豆粕、鱼粉全球价格变化趋势（元/吨）
700 3000
玉米全球市场价格 豆粕全球市场价格 鱼粉全球市场价格
注：1、数据来源于国际货币基金组织
2、鱼粉价格对应右侧纵坐标，玉米价格、豆粕价格对应左侧纵坐标
饲料原材料价格受农业生产、市场需求等多种因素影响，波动异常。根据国际货币基金组织数据，2012年以来，玉米全球价格持续下跌，2014年以来，豆粕步入下降通道，鱼粉价格则是在 2014年全年上涨至历史新高后也开始下跌逐渐并回到 2013年的水平，大宗原材料价格的下跌导致饲料加工企业生产成本持续下跌。
2、下游养殖业
比利美英伟专注生产猪饲料，其下游行业为生猪养殖业。我国生猪养殖业目前规模化程度不高，以农户散养为主，而农户散养主要采用自制饲料，工业化饲料使用比例不高，导致我国饲料行业规模化程度不高、技术水平落后，普遍采取价格竞争抢占市场，行业毛利率偏低。另外，散养户抗风险能力弱，容易随价格变动扩大或减少生产存栏数量，导致市场猪肉价格及生猪存栏量呈现显著的周期性变化，同时导致饲料行业饲料需求呈现周期性变化。
随着消费者提高对生猪品质的要求、政府加强对生猪质量监管，散养户成本
高、抗风险能力弱、疫病管理水平低的劣势日益突出，散养户加速退出市场，规
模化养殖成为未来的趋势。规模化养殖对工业饲料使用比例高，对饲料加工企业
358
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的技术水平要求高，而目前饲料行业的技术投入不足、企业规模偏小难以满足这一需求，生猪养殖的规模化将带动饲料行业集约化及技术化。
3、全产业链发展趋势
在整个产业链中，养殖业是承上启下的环节，养殖存栏变化和肉价的强周期波动导致饲料行业盈利也体现为周期性，因此随着企业规模扩大，行业内主要饲料企业出于降低饲料成本、增强抗风险能力的目的，开始向产业链下游延伸，以通过自有养殖企业平抑下游需求周期性影响。在同比上市公司中，主营情况及2014年分类收入占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营|饲料收入占比|
|海大集团|饲料、水产种苗、微生态制剂、原粮贸易、饲料机械|92.30%|
|新希望|饲料、畜禽种苗、畜禽养殖、屠宰加工|70.56%|
|正邦科技|饲料、种猪、生猪养殖|86.60%|
|金新农|饲料、种猪、生猪养殖|98.93%|

（七）比利美英伟的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
目前，国内饲料企业根据企业经营规模、技术实力划分，可分为两大类：
第一类为技术全面，产品种类丰富，在全国市场中具有品牌美誉，市场占有率较高的大型企业集团。比如正大（中国）投资有限公司、新希望（000876）、大北农（002385）。
第二类为主要专注于细分领域，产品种类偏少，主要满足细分市场中客户的独特需求。比如双胞胎（集团）股份有限公司，金新农（002548）、正邦科技（002157），均有针对细分市场特定应用的猪饲料预混料、浓缩料以及配合料产品，在猪饲料细分市场中具备较明显的竞争优势。
比利美英伟优势产品为猪用教槽料、猪用保育料、猪用清洁日粮，属于第二
类，专注于猪饲料领域的成长阶段企业，规模较上市公司存在差距，但技术特色
明显，具备一定的行业知名度。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、核心竞争力
（1）雄厚的技术实力与研发能力
比利美英伟从成立之初将产品研发及技术创新视为公司发展的根基，长年投入大量费用用于饲料产品开发，2013年度、2014年度比利美英伟研发费用占营业收入的比例分别为3.90%、4.21%，处于行业较高水平。比利美英伟现已拥有5项发明专利，还有1项发明专利处于实质审查阶段。
为了进一步巩固和加强技术优势，比利美英伟组建了一支由高学历背景的专业技术团队，配备红外线扫描仪、院子吸收分光光度仪、高速冷冻离心机、凝胶成像体统等先进设备；与欧美著名大学及国内畜牧顶尖科研院系长期保持合作关系；设立了生物饲料研究院，加强生物技术与饲料的结合。
（2）专业化的产品优势
比利美英伟从成立之初，专注从事猪只生命周期前端用饲料的研发、生产和销售，经过 15年的技术积累及品牌积累，比利美英伟已开发出不同系列高品质的猪饲料。针对猪饲料行业的发展现状，比利美英伟以细分市场领军企业为目标，以教保料及清洁日粮为拳头产品，带动比利美英伟整体产品影响力。
2015年以来，经过市场培育，教保料及其预混料、浓缩料和种猪料等专业化的产品获得较高的市场美誉，具备一定市场地位。
（3）严格的质量控制体系
作为具备技术文化的企业，比利美英伟一直以来将提高产品质量作为增强公司的核心竞争力的方向之一。比利美英伟先后通过ISO9001、 ISO22000质量管理体系和 HACCP食品安全管理体系认证，建立并完善了内部质量管理体系。从原料的采购、入库、检测和领用，到生产加工过程中各关健控制点的全程跟踪，至产品的包装、入库、验证和出库，每个环节公司都制订了严格的控制程序，并能始终如一地贯彻执行，从而为保证产品质量的稳定性提供了有力的保障，在业内树立起了良好的声誉。
（4）良好的品牌效应
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得益于持续的技术研发及严格的质量控制，比利美英伟品牌已成为具备区域影响力的名牌：“PS-2-125乳猪浓缩料”荣获广东省名牌产品证书、 “ BS-0-100B乳猪律动源”荣获广东省名牌产品证书、“比利美英伟”荣获广东省著名商标。公司的拳头产品，教保料及清洁日粮，由于市场反映良好，也具备较强的行业知名度。
（5）突出的服务营销能力
比利美英伟在创立初就强调服务营销，通过公司服务团队与销售团队的共同协作，极大限度的保障了用户的使用体验。服务团队分为技术服务与客户服务：技术服务为用户提供免费的饲养管理、疾病预防与控制等科学技术及方案，提供用户体验；客户服务为用户提供产品销售、物流流转等解决方案，积极维护客户关系。由于子公司设立的区域优势，销售团队能与用户之间保持密切沟通与联系，加快了用户体验的及时反馈。
2015年初，比利美英伟成立三启定制部门，推进“三启定制模式”。三启定制集合了公司技术研发、生产品控、技术服务、后勤保障等相关公司职能部门，将服务营销为营销核心，推广教保料及其预混料、浓缩料和种猪料等优势产品。
（八）比利美英伟财务状况分析
根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职业字[2015]15772号），本次交易前，比利美英伟最近两年一期的主要财务数据如下：
1、资产结构分析
报告期内，比利美英伟资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,620.25|17.08%|3,271.21|17.78%|3,248.51|
|65.00|0.31%|-|-|32.16|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8,126.77|38.33%|5,900.36|32.06%|5,591.26|
|181.34|0.86%|197.94|1.08%|232.05|
|1,079.73|5.09%|980.5|5.33%|551.86|
|2,164.35|10.21%|2,932.62|15.94%|3,117.15|
|15,237.45|71.88%|13,282.63|72.18%|12,772.99|
|1,050.00|4.95%|1,050.00|5.71%|-|
|2,997.23|14.14%|3,122.10|16.97%|3,413.24|
|57.56|0.27%|-|0.00%|23.76|
|1,379.15|6.51%|483.85|2.63%|497.2|
|-|-|-|-|-|
|272.85|1.29%|332.43|1.81%|178.1|
|-|-|-|-|-|
|5,962.15|28.12%|5,120.24|27.82%|4,216.03|
|21,199.60|100.00%|18,402.87|100.00%|16,989.02|

 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，比利美英伟的资产总额分别为21,199.60万元、18,402.87万元、16,989.02万元，呈增长趋势；
其中流动资产合计分别为15,237.45万元、13,282.63万元、12,772.99万元，占总资产比例分别为71.88%、72.18%、75.18%；非流动资产合计分别为 5,962.15万元、5,120.24万元、4,216.03万元，占总资产比例分别为28.12%、27.82%、24.82%。流动资产逐年增加，主要系比利美英伟最近两年一期应收账款及其他应收款增加所致；非流动资产逐年增加，主要系比利美英伟最近两年一期无形资产增加及 2014年增加长期股权投资所致。比利美英伟流动资产主要为应收账款、存货、其他应收款、货币资金，非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用以及长期股权投资。报告期内，比利美英伟资产结构较为稳定。
（1）货币资金
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日，比利美英伟货币资金明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|10.61|
|3,609.64|
|-|
|3,620.25|

截至 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日，比利美英伟的货币资金余额分别为 3,620.25万元、3,271.21万元，2015年期末较 2014年末货币资金余额增加了349.04万元。
（2）应收账款
2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，比利美英伟应收账款分别是8,126.77万元、5,900.36万元、5,591.26万元，占资产总额的比率分别为38.33%、32.06%、32.91%。
截至2015年9月30日，比利美英伟应收账款按账龄结构列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|余额|比例|
|6,861.98|75.84%|
|1,429.65|15.80%|
|255.38|2.82%|
|500.62|5.53%|
|9,047.63|100.00%|

截至2014年12月31日，比利美英伟应收账款按账龄结构列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|余额|比例|
|5,529.27|84.96%|
|470.74|7.23%|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|143.16|2.2%|
|364.56|5.61%|
|6,507.73|100.00%|

截至2015年9月30日，应收账款金额前五名单位情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与公司关系|余额|账龄|
|非关联方|826.25|1年以内、1-2年|
|非关联方|393.95|1年以内|
|非关联方|366.32|1年以内、1-2年|
|非关联方|350.00|1年以内|
|非关联方|338.41|1年以内|
||2,274.94||

应收账款中广东东江畜牧股份有限公司（以下简称“东江畜牧”）账面余额826.25万元，其中1年以内账龄278.98万元、1-2年账龄547.27万元；蒲城大奇饲料有限责任公司（以下简称“大奇饲料”）账面余额 366.32万元，其中1年以内账龄182.07万元、1-2年账龄184.25万元。
比利美英伟应收账款最近几年有一定幅度增长，主要是由于其销售策略有所变化所致。比利美英伟多年来注重研发以及产品质量，在销售渠道方面的投入较小，近年来饲料行业不景气的状况，影响了比利美英伟的产品销售，因此比利美英伟为改善销售情况，适当的放宽了应收账款回款政策。且比利美英伟习惯于年末对应收款项进行催收，故比利美英伟年中应收款项余额较高。
（3）其他应收款
截至2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，比利美英伟的其他应收款分别为1,079.73万元、980.50万元、551.86万元，占资产总额
的比率分别为5.09%、5.33%、3.25%。2014年末其他应收款余额较2013年末有
较大幅度增加，主要为向四川中江经济开发区管理委员会（以下简称“四川中江
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经开委”）支付土地保证金所致。比利美英伟 2015年 9月 30日其他应收款余额较2014年末无明显变化。
截至2015年9月30日，比利美英伟其他应收款按账龄结构列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|余额|比例|
|670.59|52.54%|
|134.47|10.53%|
|409.49|32.08%|
|61.91|4.85%|
|1,276.46|100.00%|

截至2014年12月31日，比利美英伟其他应收款按账龄结构列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|余额|比例|
|622.10|57.09%|
|412.54|37.85%|
|16.05|1.47%|
|39.10|3.59%|
|1,089.78|100.00%|

截止至2015年9月30日，其他应收款金额前五名单位情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与公司关系|余额|账龄|
|非关联方|400.00|2-3年|
|非关联方|380.45|1年以内|
|非关联方|52.50|1-2年|
|非关联方|30.00|1-2年|
|控股股东|26.81|1年以内|
||748.76|889.76|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2015年9月30日，比利美英伟其他应收款第一名单位系四川中江经开委，其他应收款余额400.00万元，账龄为2-3年。该笔款项形成的原因为：2013年 10月 28日，比利美英伟与四川中江经开委签订《投资协议书》，比利美英伟拟在四川中江开发区投资7,900.00万元人民币建设“饲料生产”工业项目，约定缴纳400.00万元，作为竞买四川中江经开区一处50亩土地的保证金。截止本报告书书出具日，此处地块转让程序尚在办理之中。
截至2015年9月30日，比利美英伟其他应收款前五名单位中李职系控股股东及实际控制人，其他应收款余额26.81万元；其他单位中李泽燕系公司参股股东，其他应收款余额23.75万元，主要系登记在李泽燕名下的公司各部门工作人员的业务备用金。截至本报告书签署之日，上述关联方其他应收款均已结清。报告期内，比利美英伟存在备用金借用及报销管理欠规范的问题，公司将在后续经营中加强对现金使用的管理，避免类似情况发生。
（4）预付款项
报告期内，预付款项按账龄列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.9.30|||
|金额|比例|金额|
|172.36|95.05%|189.96|
|2.00|1.1%|0.03|
|0.03|0.02%|5.46|
|6.95|3.83%|2.49|
|181.34|100.00%|197.94|

截至2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，比利美英伟预付款项分别是 181.34万元、197.94万元、232.05万元，占资产总额的比率分别为0.87%、1.08%、1.37%。比利美英伟预付账款主要为预付原料款，账龄大部分在1年以内，且金额较小，最近年度变动幅度不大。
（5）存货
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比利美英伟存货分为原材料、在产品、库存商品、包装物、以及其他存货。
报告期内，比利美英伟的存货情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.9.30|||
|金额|比例|金额|
|1,476.71|68.23%|1,955.29|
|25.10|1.16%|34.24|
|441.03|20.38%|699.90|
|167.26|7.73%|203.73|
|54.26|2.51%|39.45|
|2,164.35|100.00%|2,932.62|

截至2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，比利美英伟存货账面价值分别为 2,164.35万元、2,932.62万元、3,117.15万元，占资产总额的比率分别为10.21%、15.94%、18.35%。比利美英伟存货中，占比较大的是原材料以及库存商品。这两项于2015年9月30日时，分别占存货账面合计金额的68.23%以及20.38%。比利美英伟的原材料主要为熟化基础料、玉米、膨化大豆、鱼粉等，长期以来变化不大，且公司实行以销定产的生产模式，故未对存货计提跌价准备。
（6）长期股权投资
报告期内，比利美英伟的长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|
|1,050.00|1,050.00|
|1,050.00|1,050.00|

截至2015年9月30日，公司合并报表的长期股权投资金额为1,050.00万元，系公司对联营企业广垦英伟的投资。截至本报告书出具日，广垦英伟正处在清算
流程中，具体情况详见“第四节交易标的基本情况”之“二、比利美英伟”之
“（七）比利美英伟控股及参股公司情况”。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）固定资产
截至2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，比利美英伟固定资产账面价值分别为 2,997.23万元、3,122.10万元、3,413.24万元,占资产总额的比率分别为14.14%、16.97%、20.09%。比利美英伟最近两年一期固定资产轻微减少，主要是资产计提折旧所致。
最近一年一期，比利美英伟固定资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|5,487.27|
|2,352.31|
|1,832.42|
|236.48|
|1,066.07|
|2,490.04|
|668.40|
|937.71|
|133.51|
|750.43|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|2,997.23|
|1,683.91|
|894.70|
|102.97|
|315.65|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（8）在建工程
最近一年一期，比利美英伟在建工程按项目列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日|||||
|账面余额|减值准备|账面净值|账面余额|减值准备|
|57.56||57.56|-||
|57.56||57.56|-||

截至 2015年 9月 30日，比利美英伟账面在建工程为比利美英伟溧阳 24万吨猪饲料生产项目一期工程，项目实施主体为溧阳比利美。
（9）无形资产
最近一年一期，比利美英伟无形资产由土地使用权和软件构成，具体列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|本期增加|本期减少|
|580.56|905.32||
|559.84|905.32||
|20.72|||
|96.71|10.01||
|92.57|8.46||
|4.14|1.55||
|483.85|||
|467.27|||
|16.58|||

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|本期增加|本期减少|
|483.85|||
|467.27|||
|16.58|||

本期土地使用权大幅增加，系由于溧阳比利美以土地出让的形式获得了土地使用权，为溧阳年产24万吨猪饲料项目的建设用地。
（10）长期待摊费用
2015年1-9月，比利美英伟长期待摊费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014.12.31|本期增加额|本期摊销|其他减少额|
|100.28|54.98|98.88||
|207.90||3.15||
|24.25|3.51|16.04||
|332.43|58.49|118.07||

比利美英伟长期待摊费用主要为固定资产改造支出以及土地租赁费，2015年 1-9月，固定资产改良支出增加约 54.98万元，主要是由于比利美英伟生产线改良工程支出，金额均较小。
2、负债结构分析
比利美英伟最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,170.00|26.34%|3,380.00|33.19%|1,877.77|
|4,271.97|35.49%|3,939.04|38.68%|4,503.41|
|519.78|4.32%|484.32|4.76%|248.50|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|362.33|3.01%|734.78|7.21%|369.48|
|279.25|2.32%|208.93|2.05%|313.54|
|2,882.31|23.95%|1,137.57|11.17%|1,394.35|
|-||-||-|
|11,485.65|95.43%|9,884.63|97.05%|9,307.04|
|-|-|-|-|-|
|550.00|4.57%|300.00|2.95%|400.00|
|550.00|4.57%|300.00|2.95%|400.00|
|12,035.65|100.00%|10,184.63|100.00%|9,707.04|

 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，比利美英伟的负债总额分别为 12,035.65万元、10,184.63万元、9,707.04万元，呈增长趋势；
其中流动负债合计分别为11,485.65万元、9,884.63万元、9,307.04万元，占总负债比例分别为95.43%、97.05%、95.88%；非流动负债合计分别为550.00万元、 300.00万元、400.00万元，占总负债比例分别为4.57%、2.95%、4.12%。比利美英伟最近两年一期流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款；非流动负债全部为递延收益。比利美英伟负债主要为流动负债，流动负债逐年增加，主要系比利美英伟最近两年一期应付账款及其他应付款增加所致。报告期内，比利美英伟负债结构较为稳定。
（1）短期借款
||
|-|
|2015年9月30日|
|1,200.00|
|1,500.00|
|470.00|
|3,170.00|

截止至2015年9月30日，比利美英伟短期借款余额为3,170万元，包括自
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行取得的1,200万元抵押贷款，自中国银
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行股份有限公司深圳福永支行取得的1,500万元质押贷款，以及自招商银行股份有限公司深圳皇岗支行取得的470万保证借款。
（2）应付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|4,271.97|3,939.04|
|4,271.97|3,939.04|

 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，比利美英伟应付账款分别为 4,271.97万元、3,939.04万元、4,503.41万元。比利美英伟应付账款全部为应付原料款，最近两年一期应付账款余额基本保持稳定。
（3）预收款项
报告期内，比利美英伟预收款项按项目列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|519.78|100.00%|484.32|100.00%|248.50|
|519.78|100.00%|484.32|100.00%|248.50|

2015年 9月 30日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，比利美英伟预收款项分别为 519.78万元、484.32万元、248.50万元。比利美英伟预收款项主要为预收货款，最近两年一期变动幅度不大。
（4）递延收益
截至2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，比利美英伟递延收益分别是 550.00万元、300.00万元、400.00万元，占负债总额比率分别是4.57%、2.95%、4.12%。该项收益来源于政府补助。
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日余额|本期增加|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|300.00|250.00|
|300.00|250.00|

比利美英伟获得政府补助具体明细如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|
|300.00|-|-|
|-|250.00|-|
|300.00|250.00|-|

3、财务状况指标分析
根据《审计报告》，比利美英伟最近两年一期的财务状况指标如下：
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|1.33|1.34|
|1.14|1.05|
|56.77%|55.34%|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
截至2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，比利美英伟流动比率分别为1.33、1.34、1.37，速动比率分别为1.14、1.05、1.04。报告期内，比利美英伟流动比率、速动比率基本保持稳定，且处于正常范围，偿债能力较强。
截至2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，比利美英伟资产负债率分别为56.77%、55.34%、57.14%，资产负债率的轻微上升主要系比利美英伟应交税金及其他应付款增加所致。
（九）比利美英伟盈利能力分析
1、营业收入分析
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，比利美英伟营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|24,546.04|98.43%|38,167.80|99.42%|41,918.53|
|391.37|1.57%|222.44|0.58%|848.97|
|24,937.41|100.00%|38,390.24|100.00%|42,767.50|

报告期内，比利美英伟主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,844.26|15.66%|7,423.82|19.45%|7,263.77|
|7,708.37|31.40%|14,264.17|37.37%|18,282.75|
|12,993.41|52.93%|16,479.80|43.18%|16,372.02|
|24,546.04|100.00%|38,167.80|100.00%|41,918.53|

比利美英伟2014年主营业务收入较2013年有所减少，主要原因系2013年以来生猪价格持续低迷，养殖行业整体不景气，生猪存栏量逐渐减少而降低了饲料需求；而饲料产能相对过剩，企业间竞争激烈，存在压价现象；另外近年玉米、豆粕等饲料原料价格有所下降，也使得饲料价格一定程度的下降。
从产品结构上看，自2014年推出清洁日粮系列产品以来，比利美英伟全价料的销售占比逐渐上升，其全价料产品包括专供乳猪、仔猪食用的教保料，专供母猪、公猪食用的种猪料，以及小部分供生长猪食用的小、中、大猪全价料。比利美英伟全价料产品分类收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|9,537.57|38.86%|13,868.83|36.34%|14,998.25|
|1,906.31|7.77%|378.77|0.99%|421.77|
|1,549.52|6.31%|2,232.19|5.85%|952.00|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|12,993.41|52.93%|16,479.80|43.18%|16,372.02|

报告期内，比利美英伟主营业务收入分区域情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,255.64|45.86%|15,333.30|40.17%|16,583.76|
|5,751.66|23.43%|9,675.25|25.35%|11,796.47|
|3,252.31|13.25%|5,049.66|13.23%|7,690.02|
|1,972.74|8.04%|3,529.79|9.25%|4,102.28|
|1,962.99|8.00%|4,027.82|10.55%|1,585.33|
|350.69|1.43%|551.98|1.45%|160.68|
|24,546.04|100.00%|38,167.80|100.00%|41,918.53|

报告期内，比利美英伟饲料产品主要销售往华南地区，2014年、2015年1-9月，华北、华东地区销量占比较2013年小幅下滑，西南、西北地区销售占比有所上升。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
比利美英伟最近两年一期的利润表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|24,937.41|38,390.24|
|24,031.57|37,639.45|
|905.83|750.78|
|216.46|535.24|
|4.98|41.87|
|1,117.31|1,244.15|
|171.61|307.89|
|945.70|936.26|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，比利美英伟利润主要来源于其主营业务。影响比利美英伟盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：比利美英伟能否保持良好的市场营销能力，接到持续的饲料销售订单并保持较高的产能利用率，获得较高的产销量；比利美英伟能否持续保持行业领先的饲料产品研发水准，提升饲料产品附加值及保证竞争优势；比利美英伟能否提高生产与采购管理水平，进一步降低生产成本及提高产品质量安全；饲料行业、上游农产品行业、下游生猪养殖行业及其产业政策是否会发生预期外的重大变化，比如原材料价格持续高涨、生猪价格持续低迷等。
3、盈利能力的驱动要素分析
报告期内，比利美英伟营业利润分别为905.83万元、750.78万元、3,771.33万元，占利润总额的比例分别为81.07%、60.34%及91.03%，营业利润为比利美英伟利润的主要来源。
报告期内，比利美英伟的营业外收入主要为政府补助，是比利美英伟利润的次要来源。
综上，比利美英伟的盈利主要来源于主营业务利润，具有持续性。
4、营业成本及毛利率分析
报告期内，比利美英伟主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|
|1,669.23|43.42%|3,108.91|41.88%|3,189.09|
|1,744.08|22.63%|3,072.14|21.54%|4,066.29|
|2,430.78|18.71%|2,897.54|17.58%|3,391.89|
|5,844.08|23.81%|9,078.59|23.79%|10,647.28|

比利美英伟的饲料产品主要系猪只生命周期前端食用的教保料、公猪母猪食用的种猪料，及对应的预混料、浓缩料，属于饲料产品中技术含量较高、附加值较高的饲料产品，比利美英伟饲料产品的毛利率高于行业一般水平。
5、期间费用分析
单位：万元
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|占营业收入比例(%)|金额|占营业收入比例(%)|金额|
|2,519.50|10.10%|4,696.40|12.23%|4,181.39|
|2,270.00|9.10%|3,489.15|9.09%|3,340.26|
|130.79|0.52%|211.34|0.55%|331.22|
|4,920.29|19.73%|8,396.89|21.87%|7,852.87|

（1）销售费用
报告期内，比利美英伟销售费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|951.80|1,476.89|
|456.08|852.46|
|339.10|934.20|
|204.75|433.27|
|116.53|255.85|
|116.46|146.51|
|3.39|21.97|
|7.50|16.14|
|1.51|1.16|
|-|0.04|
|-|-|
|322.39|557.91|
|2,519.50|4,696.40|

2015年1-9月、2014年度、2013年度，比利美英伟销售费用分别为2,519.50万元、4,696.40万元、4,181.39万元，占营业收入比例分别为10.10%、12.23%、9.78%，
销售费用主要为运杂费及车辆费、职工薪酬、营业推广费及差旅费。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）管理费用
报告期内，比利美英伟管理费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|1,010.57|1,629.46|
|508.72|850.35|
|100.91|107.19|
|79.20|105.87|
|70.30|136.10|
|59.79|58.39|
|48.61|68.56|
|391.90|533.24|
|2,270.00|3,489.15|

2015年1-9月、2014年度、2013年度，比利美英伟管理费用分别为2,270.00万元、3,489.15万元、3,340.26万元，占营业收入比例分别为9.10%、9.09%、7.81%，管理费用主要为科研费，用于饲料产品及生产技术的研发，报告期内比利美英伟支出的科研费分别达到1,010.57万元、1,629.46万元及1,672.19万元，占管理费用的44.52%、46.70%及50.06%。
（3）财务费用
报告期内，比利美英伟财务费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|129.13|210.39|
|6.71|11.46|
|8.37|12.42|
|130.79|211.34|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年1-9月、2014年度、2013年度，比利美英伟财务费用分别为 130.79万元、211.34万元及331.22万元，占营业收入比例分别为0.52%、0.55%、0.77%，财务费用较低，主要为利息支出。
6、营业外收支分析
报告期内，比利美英伟营业外收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|1.00|-|
|1.00|-|
|191.00|370.33|
|24.46|164.91|
|216.46|535.24|

比利美英伟营业外收入主要为政府补助，2015年1-9月、2014年、2013年计入营业外收入的政府补助分别为191.00万元、370.33万元、43.00万元。
四、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）本次交易完成后对公司财务状况的影响
1、对公司资产结构的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|||
|实际数|备考数|实际数|
|44,523.47|36,401.83|27,582.30|
|82.79|82.79|77.44|
|127.84|192.84|312.99|
|9,333.35|17,746.44|8,126.07|
|13,081.42|13,432.67|17,126.29|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|51.64|51.64|15.36|
||-|40.00|
|5,396.42|8,613.31|5,362.87|
|54,555.17|59,377.39|71,449.00|
|8,261.85|8,261.85|8,534.39|
|135,413.94|144,160.75|138,626.72|
|1,338.06|1,338.06|1,338.06|
|9,278.22|11,742.06|11,505.72|
|126,919.47|146,815.64|130,395.65|
|17,378.62|17,716.82|15,861.43|
|4.86|4.86|48.71|
|2,204.79|3,104.85|2,664.11|
|24,025.01|42,207.88|23,792.22|
|37,599.72|81,896.82|37,599.72|
|2,405.30|2,685.78|2,679.82|
|1,404.02|1,609.38|1,489.43|
|-|1,213.77|-|
|222,558.08|310,335.92|227,374.87|
|357,972.02|454,496.67|366,001.59|

2、对公司负债结构的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|||
|实际数|备考数|实际数|
|66,414.49|77,384.49|64,015.68|
|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|30,049.18|34,869.70|33,605.03|
|9,766.39|10,495.81|9,157.90|
|3,529.10|3,947.91|3,465.82|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|3,675.95|3,955.56|3,635.35|
|-|-|213.03|
|15,261.97|18,472.93|19,684.35|
|158.29|158.29|146.58|
|-|2,000.00|-|
|130,355.37|152,784.69|135,423.75|
|19,200.00|24,010.00|30,000.00|
|521.20|521.20|549.10|
|10.00|10.00|10.00|
|1,247.18|2,511.49|1,324.62|
|20,978.38|27,052.69|31,883.72|
|151,333.75|179,837.39|167,307.47|

（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、对公司经营成果的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|||
|实际数|备考数|实际数|
|729,206.88|764,328.79|1,007,125.62|
|663,084.20|690,003.47|915,117.92|
|26,595.12|29,188.05|39,047.87|
|20,666.83|23,517.08|27,981.46|
|3,351.44|3,941.21|5,752.77|
|12,894.28|15,225.23|18,774.13|
|16,036.57|19,198.39|18,835.16|
|12,406.83|15,397.03|13,604.58|
|6,656.20|9,401.38|8,127.43|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，2015年 1-9月上市公司在营业收入、营业利润、净利润等指标方面均明显提升。
2、对公司财务指标的影响
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|||
|实际数|备考数|实际数|
|0.16|0.19|0.19|
|1.04|0.94|1.02|
|0.62|0.55|0.50|
|42.28%|39.57%|45.71%|
|81.41|40.60|131.43|
|10.52|10.12|14.42|
|9.00%|9.72%|9.10%|
|1.70%|2.01%|1.35%|

本次交易完成后，2015年9月30日/2015年1-9月份上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加，流动比率及速动比率有所下降，且资产负债率有所下降。
在周转率方面，上市公司 2015年1-9月份存货周转率由 10.52降至10.12， 2014年存货周转率由 14.42降至12.42，有轻微下降。2015年 1-9月份应收账款周转率由 81.41降至40.60，2014年应收账款周转率由 131.43降至62.74，亦有所下降。
盈利能力方面，上市公司2015年1-9月份每股收益得到增厚。上市公司 2015年 1-9月份毛利率由9.00%升至9.72%、净利率由1.70%升至2.01%；2014年毛利率由9.10%升至9.61%，净利率由1.35%升至1.39%，表明交易完成后，上市公司的盈利能力得到优化。
（三）本次交易完成后，上市公司主营业务和可持续发展能力影响分析
1、本次交易对上市公司主营业务的影响分析
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）唐人神以“饲料、种猪、肉品”为三大主业，自上市以来通过募集资金项目建设、并购等方式，以饲料为基础，逐步构建生猪养殖全产业链的商业模式。唐人神战略目标系打造种猪饲料生产研发与猪场管理平台、肉品生产加工与研发平台、物联网交易与 O2O线上线下交易平台、互联网金融服务平台等四大综合服务平台，形成唐人神从生猪养殖端到肉品消费端的商业闭环。
本次交易标的公司中，龙华农牧专业从事规模化生猪养殖，比利美英伟专注高端、绿色、健康猪饲料产业研发生产；本次交易完成后，唐人神将补充生猪产业链中重要的养殖环节，打通全产业链，并加强高技术含量、高附加值猪饲料生产研发能力，巩固饲料业务竞争优势，向打造四大服务平台构建商业闭环的战略目标迈进了重要一步。
2、本次交易对公司可持续发展能力的影响分析
通过本次交易，上市公司“饲料、种猪、肉品”三大主业的基础上增加商品猪养殖销售，进一步打造围绕生猪养殖的产业链一体化经营模式，符合上市公司成为中国生猪全产业链领导者的战略目标，并逐步形成“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、价值服务”的生猪全产业链完整布局。龙华农牧的标准化、规模化、自动化生猪养殖技术和优质的商品猪产品，比利美英伟领先的饲料营养研发水平及优质、高端的饲料产品，将在管理、经营等多方面发挥与上市公司的协同效应，提高上市公司的资产质量。
本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。交易对方龙秋华、龙伟华承诺龙华农牧2016年、2017年、2018年的考核净利润分别不低于4,100万元、4,920万元和5,904万元；交易对方李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺承诺比利美英伟2016年、2017年、2018年的考核净利润分别不低于3,000万元、3,300万元和3,630万元。本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，增强上市公司可持续发展能力。
3、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（1）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队独立经营、自主管理。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在业务协同、客户共享、产品和技术协同、服务协同、财务统筹等方面和标的公司进行深入融合。
同时，上市公司将强化在资产处置、业务经营、财务管理、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理与控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。
①业务方面的整合
上市公司在饲料和种猪方面核心竞争优势明显，在饲料方面，唐人神“骆驼”牌饲料系中国驰名商标，在饲料行业技术研发优势明显，引领了业内产品组合创新，在种猪方面，唐人神“美神”牌种猪系中国著名商标，在业内具有较强影响力和竞争力。标的公司比利美英伟在断奶仔猪教槽料等高技术含量、高附加值的饲料产品有较强竞争力，专注关键营养、关键组分、关键日粮的研发生产，具备行业领先的饲料产品研发能力；龙华农牧从事生猪养殖行业，饲料占原材料采购较大成本，且营养安全的饲料对于充分发挥猪群的生长潜力，增强猪群健康至关重要，同时种猪的遗传育种和品种改良系养猪企业持续发展的核心基础。
本次交易完成后，唐人神将增强生猪生长周期前端用饲料产品的研发生产能力，利用比利美英伟绿色、健康的饲料产品巩固在饲料行业的优势地位，并利用公司较大的生产能力、广泛的销售网络及适当资金支持，持续提升比利美英伟的业务规模；同时，将其公司在饲料和种猪方面的优势转换为龙华农牧的竞争优势，双方加强饲料营养、育种技术和养殖技术上的交流，有效推动龙华农牧生猪养殖的加快发展。
②财务方面的整合
本次交易完成后，龙华农牧、比利美英伟的基本财务核算原则参照上市公司的要求进行规范。标的公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照上市公司规则进行管理；财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。
③人员方面的整合
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司将向龙华农牧、比利美英伟派驻董事会成员，依据上市公司下属子公司的管理原则和管理制度，通过董事会对目标公司进行考核和管理。双方将加强人员的交流、学习，尽快融合企业文化，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
4、上市公司未来两年的发展计划
未来两年内，公司将进一步坚持内生发展+外延并购并举的发展战略，充分借助资本市场平台，在生猪养殖、饲料加工等方向积极挖掘并购机会，构建“品种改良、饲料营养、健康养殖、肉品加工、价值服务”五大产业发展格局，实现公司全产业链的规划，并加强各业务环节的协同效应，增强公司的核心竞争力。
生猪养殖方面，公司将通过收购大型猪场，推进公司+家庭农场等模式，全面切入商品猪养殖端，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪养殖产业链，拉动种猪和饲料销售，实现肉品生产封闭环。初步规划三年内生猪养殖规模达到50万头。
饲料加工方面，公司将深化推进精益生产管理，全面强化产品质量和生产安全，提升饲料产品品质与品控能力，并利用已有的产能及并购公司的产能推进饲料产业规模放大。同时公司将继续加大烘焙玉米、新型教槽料等饲料营养应用研究，持续加强具备领先优势、技术壁垒的饲料应用在行业内的推广。
组织机制方面，公司将推进阿米巴经营机制，进一步规范管理、优化流程，提升组织能力与系统拉动力。并根据阿米巴经营划小核算单位，进行量化分权，提升经营管理水平，用经营的思想解决复杂的管理问题，让“人人都是经营者，个个都是生意人”，确保销售收入增加，费用下降，利润上升，人员劳效提升。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、龙华农牧最近两年一期合并财务报表
天职国际对龙华农牧编制的2013年度、2014年度和2015年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字[2015]15198号《审计报告》。天职国际认为：龙华农牧财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了龙华农牧 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 9月 30日的财务状况，2013年度、2014年度和2015年1-9月的经营成果和现金流量。
龙华农牧经审计的2013年度、2014年度和2015年9月30日的简要财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|5,909.36|3,962.15|
|20,164.96|18,237.90|
|26,074.32|22,200.05|
|10,943.67|8,081.36|
|5,524.32|7,053.72|
|16,467.99|15,135.08|
|9,606.33|7,064.97|

（二）利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|10,607.98|13,681.45|
|1,921.97|1,112.95|
|2,541.36|1,587.86|
|2,541.36|1,587.86|
|2,541.36|1,587.86|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）现金流量表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|1,653.30|5,117.92|
|-1,767.51|-3,364.14|
|141.99|-1,811.12|
|27.78|-57.34|

二、比利美英伟最近两年一期合并财务报表
天职国际对比利美英伟编制的2013年度、2014年度和2015年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字[2015]15772号《审计报告》。天职认为：比利美英伟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了比利美英伟 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 9月 30日的财务状况，2013年度、2014年度和2015年1-9月的经营成果和现金流量。
比利美英伟经审计的2013年度、2014年度和2015年9月30日的简要财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|15,237.45|13,282.63|
|5,962.15|5,120.24|
|21,199.60|18,402.87|
|11,485.65|9,884.63|
|550.00|300.00|
|12,035.65|10,184.63|
|9,163.94|8,218.24|

（二）利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|24,937.41|38,390.24|
|905.83|750.78|
|1,117.31|1,244.15|
|945.70|936.26|
|945.70|936.26|

（三）现金流量表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|50.43|893.93|
|-1,112.26|-1,563.07|
|1,410.87|691.84|
|349.04|22.70|

三、上市公司最近一年一期备考简要财务报表
（一）资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|144,160.75|
|310,335.92|
|454,496.67|
|152,784.69|
|27,052.69|
|179,837.39|
|274,659.28|

（二）利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-9月|
|764,328.79|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|15,225.23|
|19,198.39|
|15,397.03|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函。
公司目前不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变更，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易前后上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易前，龙秋华、龙伟华除持有龙华农牧股权外，不拥有或控制其他与龙华农牧从事相同或相近业务的企业；李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺除持有比利美英伟股权外，不拥有或控制其他与比利美英伟从事相同或相近业务的企业。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，为避免与唐人神及标的公司可能产生的同业竞争，全体交易对方均出具了《关于避免与唐人神集团股份有限公司发生同业竞争的承诺函关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
1、龙秋华、龙伟华相关承诺
（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业等关联方未从事与唐人神、龙华农牧及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
（2）在本人作为唐人神的股东期间：（1）本人及本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与唐人神、龙华农牧及其控制的其他企业等关联方现有主营业务构成竞争关系的业务。（2）如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到唐人神、龙华农牧及其控制的其他企业等关联方现有主营业务范围内的商业机会，本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予唐人神、龙华农牧及其控制的其他企业等关联方。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）本人若违反上述承诺，将承担因此而给唐人神、龙华农牧及其控制的其他企业造成的一切损失。
2、李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺的相关承诺
（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制/本企业及本企业控制的其他企业等关联方未从事与唐人神、比利美英伟及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
（2）本人及本人控制/本企业及本企业控制的其他企业等关联方将避免从事任何与唐人神、比利美英伟及其控制的其他企业等关联方现有主营业务构成竞争关系的业务。如本人及本人控制/本企业及本企业控制的其他企业等关联方遇到唐人神、比利美英伟及其控制的其他企业等关联方现有主营业务范围内的商业机会，本人及本人控制/本企业及本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予唐人神、比利美英伟及其控制的其他企业等关联方。
（3）本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给唐人神、比利美英伟及其控制的其他企业造成的一切损失。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）龙华农牧报告期内的关联交易
1、购销交易、提供和接受劳务的关联交易
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2015]15198号），报告期内，龙华农牧的关联交易情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|定价原则|2015年1-9月||2014年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|采购饲料|市场价格|6,293.03|98.46%|9,295.43|100.00%|6,163.49|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||0.50|4.13%||
|采购牲猪|市场价格|||2,561.71|

考虑到龙华农牧较大的饲料需求以及对九鼎集团生产饲料品质的认可，龙华农牧与九鼎集团于 2008年合作投资设立株洲九鼎。九鼎集团是湖南省饲料龙头企业，设立株洲九鼎为龙华农牧生产经营所需饲料的质量、安全、稳定提供了充分保障。
报告期内，龙华农牧饲料采购自株洲九鼎，定价方式是以市场价格为基础，经双方平等协商确定。
2、关联担保情况
|||
|-|-|
|被担保方|担保金额|
|龙华农牧|2,700.00|
|龙华农牧|2,700.00|
|龙华农牧|1,800.00|
|龙华农牧|1,800.00|
|龙华农牧|2,000.00|
|龙华农牧|2,000.00|
|龙华农牧|1,000.00|
|龙华农牧|1,000.00|
|龙华农牧|1,000.00|
|龙华农牧|1,000.00|

3、关联方资产转让情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|定价原则|2015年1-9月||2014年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房产转让|账面净值|149.73|100.00%|-|-|-|

4、关联方往来余额情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|其他应收款|151.77|338.78|
|其他应收款|988.50|-|
|其他应收款|1,052.00|150|
|其他应付款|-|-|
|其他应付款|0.51|0.51|
|预付账款|-|2.95|
|应付账款|271.32|-|

截至本报告书签署之日，龙秋华、茶陵县正方农牧有限公司、茶陵县红星农业开发有限公司已偿还上述款项。
（二）比利美英伟报告期内的关联交易
1、购销交易、提供和接受劳务的关联交易
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2015]15772号），报告期内，比利美英伟的关联交易情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|定价原则|2015年1-9月||2014年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购原材料|市场价格|-|-|-|-|32.89|
|销售商品|市场价格|212.20|0.86%|336.86|0.88%|332.38|

深圳菲赛迪系交易对方李职控制的其他企业，原名为“深圳市菲赛迪动物营养保健有限公司”，从事兽药生产、销售等业务，现已更名为“深圳市菲赛迪投资发展有限公司”，并变更经营范围，不再从事生产经营活动。在2013年及以前年度，比利美英伟曾向深圳菲赛迪采购部分原材料，均以市场价格定价，此关联交易自2014年以来已不再发生。
恩平菲赛迪系深圳菲赛迪子公司，业务中包含生猪养殖，比利美英伟其每年稳定向其供应猪用饲料产品，占整体销售业务不足1%，定价方式是以市场价格为基础，经双方平等协商自愿签订的协议而确定。
2、关联担保情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|比利美英伟|1,500.00|2016-5-15/2016-9-8|2018-5-15/2018-9-8|
|本公司|1,500.00|2016-5-15/2016-9-8|2018-5-15/2018-9-8|
|本公司|1,500.00|2016-5-15/2016-9-8|2018-5-15/2018-9-8|
|本公司|1,500.00|2016-5-15/2016-9-8|2018-5-15/2018-9-8|
|本公司|470.00|2016-8-19|2018-8-19|
|本公司|470.00|2016-8-19|2018-8-19|
|本公司|470.00|2016-8-19|2018-8-19|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|本公司|470.00|2016-8-19|2018-8-19|
|本公司|470.00|2016-8-19|2018-8-19|
|本公司|470.00|2016-8-19|2018-8-19|
|本公司|470.00|2016-8-19|2018-8-19|

3、关联方资产转让情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|定价原则|2015年1-9月||2014年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|车辆转让|账面净值|26.81|100.00%|-|-|-|

4、关联方应收款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年9月30日||2014年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|恩平菲赛迪|126.85|6.34|159.30|7.97|121.40|
|李职|26.81|1.34|-|-|0.35|
|李泽燕|23.75|1.19|-|-|3.64|

截至本报告书签署之日，李职和李泽燕已偿还上述款项。
5、应付关联方款项
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年9月30日|2014年12月31日|
|深圳菲赛迪|61.31|61.31|
|李职|750.00|-|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|广垦英伟|1,000.00|-|
|恩平菲赛迪|88.12|88.12|

（三）本次交易前后关联交易情况
本次交易对方龙秋华、龙伟华、李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，龙秋华将成为持有上市公司超过5%的股权，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，龙秋华为上市公司关联方。交易完成后，上市公司将新增龙秋华、龙伟华、朱玉红、慧科生态、龙华循环、龙华控股、十里冲园艺、株洲九鼎、茶陵县正方农牧有限公司、茶陵县红星农业开发有限公司等关联方。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间若发生关联交易，将继续严格按照公司的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范与唐人神集团股份有限公司之间关联交易的承诺函》，承诺：
1、在本次交易完成后，本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并规范与唐人神及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东的地位损害唐人神的利益。
2、本人保证上述承诺在本次交易完成后且本人作为唐人神的关联方期间持续有效且不可撤消。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给唐人
神造成的一切损失。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
截至本报告书签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本次提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为 2015年9月 30日，龙华农牧100%股权的评估值为 49,081.33万元，2015年 9月 30日龙华农牧经审计的账面净资产为 9,606.33
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，评估增值率为410.93%，评估增值率较高。比利美英伟100%股份的评估值为33,342.32万元，2015年9月30日比利美英伟经审计的账面净资产为9,681.78万元，评估增值率为244.38%，评估增值率较高。
本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，并采用收益法确定评估值。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致、未来实现的盈利达不到资产评估预测值的情况，进而导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）配套融资未能实施或或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 42,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即73,100.00万元。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲及塘冲两个年出栏 12万头无公害生猪产业化项目、建设比利美英伟溧阳年产 24万吨猪饲料生产项目、剩余部分用于补充龙华农牧营运资金。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，唐人神需自筹所需资金，有可能影响本次交易现金对价的及时支付，也可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，龙华农牧及比利美英伟将成为上市公司的控股子公司，上市公司在“饲料、种猪、肉品”三大主业的基础上，加强饲料研发能力及高附加值饲料产品生产能力，并补充下游生猪养殖业务，完善生猪养殖产业链布局。上
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方分别作出了业绩承诺：龙秋华和龙伟华承诺龙华农牧2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于4,100万元、4,920万元、5,904万元；李职、李泽燕及朱婉艺承诺比利美英伟 2016年度、2017年度和 2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于公司全体股东的净利润加上与目标公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入分别不低于人民币3,000万元、3,300万元和3,630万元。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易为本公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产，其中，龙华农牧90%股权的评估值为44,173.20万元，经交易各方友好协商，龙华农牧90%股权交易作价44,100.00万元；比利美英伟90%股份的评估值为30,008.09万元，经交易各方友好协商，扣除基准日后比利美英伟拟实施的 984.00万元现金分红，比利美英伟90%股份交易作价 29,000.00万元。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
二、标的公司的风险
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）龙华农牧的风险
1、发生疫病的风险
龙华农牧主营业务为现代化生猪养殖，疫病是其发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆病毒等。疫病的发生将导致大量生猪死亡，给龙华农牧造成损失，另外疫病的出现将会对居民猪肉消费带来影响，造成短期内猪肉需求减少，价格下降。龙华农牧建立了严格、完善的生猪疫病防控体系，且养殖场与人口密集的城镇地区距离较远，报告期内，龙华农牧未发生过重大疫情，但若其周边地区或自身养殖场疫病频繁发生，或者其疫病防控体系执行不力，龙华农牧将面临生猪发生疫病所引致产量下降、销量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
2、生猪价格波动风险
从历史波动情况看，我国生猪价格呈现除较强的周期性波动特征，基本上三年到四年为一个完整的市场波动周期，生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、再上升的波动。
生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动，如果生猪市场价格出现大幅的下滑，将对龙华农牧的经营造成不利影响。下图为我国2000年至2015年10月的生猪价格走势：
我国生猪价格波动情况
25
||
|-|
|18.1|

2001 2003 2005 2007 2009 2011 2013 2015
全国生猪平均价格（元/千克）
数据来源：中国畜牧业信息网及Wind数据库
3、产业政策风险
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国 CPI指数一篮子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。
上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，维护养殖户利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内，龙华农牧存在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。
4、饲料及其原材料价格波动的风险
饲料在龙华农牧主营业务成本中占比最大，饲料原材料大豆、玉米、鱼粉和豆粕等的价格波动会对饲料价格产生较大影响，从而对龙华农牧主营业务成本、盈利能力产生较大影响。
如果饲料原材料、饲料价格大幅上涨，而龙华农牧没有其他方法降低成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对龙华农牧的经营产生重大不利影响。
5、产品质量及食品安全风险
随着近年来频繁出现的食品质量安全问题，国家对于食品生产行业的质量控制提出了更高的监管要求，社会各界对食品安全问题高度关注，广大消费者也普遍提高了食品安全意识，从过去的更注重价格转变为更注重食品的质量和安全。
龙华农牧自成立开始就将产品质量安全放在公司经营的首要原则。龙华农牧“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，将生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养的完整产业链大部分环节置于可控范围，通过引进国内外先进养猪设备及建设现代化猪舍，加强对生猪饲养过程中的质量控制，为食品安全提供最大程度的保障。
报告期内，龙华农牧销售的商品猪未发生重大食品安全问题。但如果龙华农牧质量控制体系的某个环节出现疏忽，进而出现食品安全事故，将会对龙华农牧声誉产生极大的负面影响，龙华农牧亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对龙华农牧业绩及发展造成不利影响。
6、大部分资产被抵押的风险
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规模化生猪养殖企业需要大量资金购买种猪、建设猪舍、购买设备及环保处理等相关配套设施，具有一定资金密集特点。近年来，龙华农牧开始引进大规模的自动化养殖设备，投入资金改善猪舍温度、湿度与地暖系统，以及加大环保设施的投入，对龙华农牧的资金压力逐渐加大。报告期内，龙华农牧将大部分资产抵押向银行进行了贷款。其中，被抵押的房产、土地参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、龙华农牧”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产及其权属情况”。请投资者留意龙华农牧使用部分房产、土地进行抵押贷款的风险。
7、未来规模扩张所带来的土地租赁风险
龙华农牧采用“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，在生产过程中需要大量土地。虽然 2008-2009年龙华农牧通过出让方式适时取得约 2,000亩土地，较大程度克服了自育自繁自养模式需要规模集中土地的需求，但是未来随着龙华农牧规模的急速扩大，不可避免将大规模租赁农村土地。如果未来龙华农牧未能租赁到合适的农村土地，或者随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，出租方违约，将会对龙华农牧未来规模扩张造成不利影响。
8、税收政策风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。龙华农牧从事生猪养殖行业，免征增值税和企业所得税，未来若国家对从事牲畜饲养的税收法规政策发生变化，龙华农牧的盈利能力将受到影响。
9、生产经营场所相对集中的风险
龙华农牧现有的经营场所主要分布在株洲市的茶陵县，龙华农牧自育自繁自养的一体化、规模化经营模式导致养殖场规模相对较大，生产场所相对集中。
尽管龙华农牧拥有完善的疫病防控体系，但生产经营场所的相对集中，对其养殖过程的防疫、自然灾害防护等方面仍会带来额外风险。
10、自然灾害风险
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）龙华农牧现有的经营场所均分布在湖南省茶陵县丘陵地带，其生产经营场所会受水灾、雪灾、风灾、地震等自然灾害的影响。
在龙华农牧生产场地或其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪受伤死亡，由此给龙华农牧带来直接损失。同时，自然灾害所导致的电力、交通、通讯中断，生产设施、设备的损坏，也可能给龙华农牧的生产经营造成不利影响。
12、规模扩张引发的风险
近年来，龙华农牧生猪养殖规模不断扩大，已经成长为湖南省生猪养殖领域的骨干型企业。未来随着标的公司自有产能的扩张，以及本次交易配套募集资金拟投建的 2个出栏 12万头生猪产业化项目达产，龙华农牧将面临市场开拓、资源整合等方面的挑战，如果龙华农牧管理水平不能适应业务规模迅速扩张的需要，管理制度不能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响标的公司的市场竞争力。
（二）比利美英伟的风险
1、原料价格波动风险
比利美英伟所属行业为猪饲料加工业，该行业系饲料加工业的分支，容易受到上游波动风险的传递。在比利美英伟目前使用的猪饲料配方中，原材料分为价格稳定的原料（如添加剂等）与价格波动的原料（如玉米、豆粕等大宗商品），鉴于比利美英伟主要生产猪只生命周期前端食用的教保料及其预混料、浓缩料，且其将一部分全价料进行委外加工，与主要生产小、中、大猪全价料的普通饲料加工企业不同，比利美英伟原材料中直接采购玉米、豆粕等大宗商品的占比相对较低。但因为玉米、豆粕等饲料原材料属于大宗农产品，其产量受到气候、疾病等自然因素影响，且大宗商品期货的波动也直接影响玉米、豆粕等的价格，从而影响比利美英伟的采购成本及委外加工成本，因此，比利美英伟存在原料价格波动影响公司经营情况的风险。
2、市场竞争加剧风险
饲料行业属于农产品初加工行业，进入门槛较低，前期大量企业进入饲料加工行业，市场分散、竞争激烈，中低档饲料产品供应过剩，行业整体利润率水平
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较低。当前市场的竞争逐渐向企业技术、研发能力、规模程度及资金实力的竞争转移，很多中小饲料企业由于没有核心技术、规模优势和管理优势，已经开始逐步退出市场。比利美英伟若不能保持持续性的研发投入、不断提升饲料技术及饲料营养研发水平、持续推出适应市场变化的高附加值饲料产品，则可能面临竞争力下降、经营能力下滑的风险。
3、税收优惠政策及政府补助政策变化的风险
报告期内，比利美英伟及其子公司依据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（[2001]121号）的规定减免增值税，同时比利美英伟作为高新技术企业减按15%征收企业所得税。若国家关于饲料产品税收优惠政策发生变更或公司无法继续获得高新技术企业认证，比利美英伟的所得税税率将会上升，从而对其利润产生一定影响。
报告期内，比利美英伟因其饲料产品研发项目申请取得一定数额的政府补助，政府补助政策变更或比利美英伟不能够持续开展政府支持的研发项目，会对比利美英伟造成一定程度的影响。
4、新产品推进的风险
由于行业进入壁垒相对较低，面对行业竞争的逐渐加剧，比利美英伟从 2014年起开始进一步推进清洁日粮的研发、生产，清洁日粮是指无抗生素、无重金属超标、低或无霉菌毒素、抗营养因子、致病微生物和低排放的猪用全价料。
目前，“清洁日粮”产品已成为比利美英伟主要产品之一，比利美英伟尝试传统营销及新型网络营销相结合的销售模式，对产品进行推广。但在新产品的推进过程中，比利美英伟销售费用、管理费用及财务费用增长较快，且相关业务的收入释放会具有一定的滞后。
5、土地权属瑕疵的风险
比利美英伟成立之初即与深圳市宝安区福永镇塘尾经济发展公司签订《土地转让合同书》，受让其位于塘尾YKK南面工业区即公司现住所，用于自行投资兴建厂房，兴办企业。上述土地为集体建设用地，由于当时的相关政策制约，未能及时办理权属变更，此种土地情形为深圳市宝安、龙岗两区的普遍现象，
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）属深圳市宝安、龙岗两区城市化过程中的历史遗留问题。现比利美英伟正在依照相关法律法规积极推进相关产权的取得进程。
比利美英伟控股股东、实际控制人李职签署了《关于深圳比利美英伟生物技术股份有限公司土地及房产事宜的承诺函》，就比利美英伟及房产事宜作出以下承诺：“如因比利美英伟目前所使用宝安区福永街道塘尾YKK南面工业区规划用地的土地使用权证、房屋产权证无法办理，导致比利美英伟需要另租其他生产经营场地进行搬迁，本人将以连带责任方式补偿比利美英伟的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保比利美英伟不会因此遭受任何损失。”
6、股权交割的风险
比利美英伟于 2015年 8月由有限公司整体变更为股份有限公司，以便在全国中小企业股份转让系统挂牌，2015年 10月 30日，比利美英伟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）递交了挂牌申请文件，并于当日取得股转系统出具的 GP201510775号《受理通知书》。因拟与唐人神进行并购重组交易，比利美英伟于2016年1月11日向股转系统递交了《关于撤回深圳比利美英伟生物技术股份有限公司于全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的申请》，比利美英伟的挂牌申请文件已从股转系统中撤回。
根据《公司法》的相关规定，股份有限公司成立之日起一年之内，发起人持有的股份不得转让。鉴于股份转让的限制条件，为完成本次交易，比利美英伟的公司形式将由股份有限公司变更为有限责任公司。但鉴于公司形式变更需获得工商行政管理等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，因此比利美英伟存在股权无法交割的风险。为避免股权无法交割的风险，李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺已出具《交易对方关于所持股权权属清晰的承诺函》，上述交易对方承诺：“本人/本企业将在本次交易交割前将比利美英伟整体变更为有限责任公司，上述事宜完成后，股权转让方所持股权及交易资产将不存在法律法规所禁止或限制转让或受让的情形。比利美英伟各股东已充分知悉，在比利美英伟整体变更为有限责任公司后，其他股东拟将其持有的整体变更后的有限责任公司的股权
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）转让给唐人神集团股份有限公司。各股东均无条件同意该等股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。各股东同意尽最大努力配合比利美英伟完成上述股权转让手续（包括但不限于签署相关章程、股东会决议及协议）”。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2015年9月30日，上市公司资产总额为35.79亿元，资产负债率42.28%，处于行业正常水平，流动比率为1.04，速动比率为0.62，公司偿债能力正常。截至2015年9月30日，龙华农牧资产总额为26,074.32万元，资产负债率为63.16%，流动比率为0.54，速动比率为0.30；比利美英伟资产总额为 21,199.60万元，资产负债率为56.77%，流动比率1.33，速动比率为1.14。虽然龙华农牧和比利美英伟负债率较高，偿债能力一般，但由于其资产规模相较上市公司而言很小，加之募集配套资金部分补充其运营资金改善财务状况，本次交易不会对上市公司原有的负债结构产生显著影响，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易
根据《重组管理办法》第十四条第（四）项的规定：
上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前十二个月内，唐人神发生的资产交易情况如下：
（一）控股子公司山东和美增资并收购隆源和美
2015年1月15日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司增资并收购山东隆源和美饲料有限公司股权的议案》。公司控股子公司山东和美集团有限公司（以下简称“山东和美”）以自有资金 600万元增资隆源和美；同时山东和美与隆源和美的股东山东龙腾生物科技有限公司、孙泽凤分别签订《股权转让协议》，以自有资金人民币 3,070万元收购龙腾生物、孙泽凤持有的隆源和美的全部股权。本次增资及股权转让完成以后，隆源和美的注册资本增加至 4,000万元，山东和美持有隆源和美100%股权，隆源和美成为山东和美的全资子公司。
截至本报告书签署之日，隆源和美股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|山东和美集团有限公司|4,000.00|
||4,000.00|

隆源和美经营范围的系：配合饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽）（有效期限以许可证为准），粮食收购（凭有效期内许可证经营），货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。隆源和美主营业务系饲料生产、销售，与本次交易标的中的比利美英伟属于相同或相近业务范围。
（二）控股子公司山东和美对外投资设立山东卓信
2015年4月24日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》，公司控股子公司山东和美集团有限公司与张克银团队（张克银、赵军、孙业昆）签署《合作协议》，拟共同投资设立“山东卓信农牧有限公司”，山东卓信注册资本拟定为 1,000万元，其中，山东和美以现金出资510万元，张克银团队以现金出资490万元，张克银团队中：张克银以现金出资200万元，赵军以现金出资170万元，孙业昆以现金出资120万元。
截至本报告书签署之日，山东卓信股权结构如下：
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|山东和美集团有限公司|510.00|
|张克银|200.00|
|赵军|170.00|
|孙业昆|120.00|
||1,000.00|

山东卓信的经营范围系：鸡、鸭、猪养殖、销售及养殖技术信息咨询、技术指导，饲料生产、销售，饲料配方技术开发、技术推广（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。山东卓信主营业务为畜禽养殖及养殖技术咨询服务，饲料生产、销售及饲料技术开发推广，与本次交易标的龙华农牧、比利美英伟属于相同或相近业务范围。
（三）收购并增资醴陵黄鹤公司
2015年11月2日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，公司以 600.6万元受让张坚、张健騑、张叮叮及陈东明合计持有的醴陵市黄鹤生态农业发展有限公司（以下简称“醴陵黄鹤公司”）20%股权，同时以3,999.996万元向醴陵黄鹤公司进行增资扩股。
截至本报告书签署之日，醴陵黄鹤公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|唐人神集团股份有限公司|1,685.20|
|株洲美神种猪育种有限公司|110.00|
|张坚|346.50|
|张健騑|82.50|
|张叮叮|214.50|
|陈东明|126.40|
||2565.20|

醴陵黄鹤公司的经营范围系生态农业、养殖业、种植业；大棚蔬菜生产、开
发；生物制品的研发；绿化工程设计、施工；沼气生产及销售。（依法须经批准
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。醴陵黄鹤公司主营业务系生猪养殖，与本次交易标的龙华农牧属于相同或相近业务范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求继续完善公司治理机制结构，保障公司及全体股东的合法权益。
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，确保所有股东享有平等地位，充分行使自己权利，并通过聘请律师见证保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。
（二）关于公司与控股股东
本次交易完成后，公司将确保自身具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东；同时本公司将积极督促控股股东依法行使其权利并承担相应义务，不超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动；确保公司董事会、监事会和内部各职能部门能够独立运作。
（三）关于董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
（四）关于监事与监事会
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事，确保监事能按照《监事会议事规则》等要求，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。
（六）关于信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司指定董事会秘书负责公司的信息披露事务与投资者关系的管理，投资证券部为信息披露事务和投资关系管理执行部门。
公司注重与投资者沟通交流，通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等各种方式，加强与投资者的沟通。
（七）关于内部审计制度
公司已建立完善的内部审计制度，设置内部审计部门，本次交易完成后，内部审计部门将继续对公司的日常运行进行有效的内部监督。
（八）关于投资者关系管理
公司一直非常重视投资者关系管理工作，采取了多种形式实施投资者关系管理，加强与投资者的沟通，充分保证广大投资者的知情权。公司治理是一项系统且长期的工程，需要不断持续改进，本次交易完成后，公司将继续接受各方监督，坚持科学发展观，不断完善公司治理制度体系加强各种法律法规的实践落实促进公司健康发展，提高整体竞争力。
五、上市公司的分红政策、近三年分红情况及未来三年股东回报规划
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）公司现行分红政策
2014年 4月 16日公司第六届董事会第十五次会议和 2014年 5月 8日公司 2013年年度股东大会分别审议通过了《关于审议修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》，对原公司《章程》中的利润分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配管理制度。公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。
根据公司现行《章程》，公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
3、现金分红条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。
4、股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
5、对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、利润分配方案的决策机制
6.1公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
6.2利润分配政策调整的决策程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（二）公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
1、公司最近三年利润分配情况
公司2011-2014年利润分配情况如下表所示：
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|现金分红金额（含税）（万元）|净利润（万元）|现金分红比率（%）|
|5,470.21|8,127.43|67.31%|
|3,787.07|12,719.77|29.77%|
|4,968.00|17,662.35|28.13%|

根据公司2014年度股东大会决议通过的2014年年度利润分配方案，公司以 2014年末公司总股本 42,078.6万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.3元（含税），本次利润分配54,702,180.00元。
根据公司2013年度股东大会决议通过的2013年年度利润分配方案，公司以截止 2013年 12月 31日的公司总股本 42,078.6万股为基数，向全体股东每 10股派0.90元人民币现金（含税）。
根据公司2012年度股东大会决议通过的2012年年度利润分配方案，公司以截止 2012年 12月 31日的公司总股本 27,600万股为基数，向全体股东每 10股派 1.8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。
2、公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司未分配利润主要用于补充业务经营所需流动资金、收购资产以及投资公司新建项目等生产经营活动，满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司市场竞争力和盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
（三）公司2014-2016年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，2014年4月16日公司第六届董事会第十五次会议和2014年5月8日公司2013年年度股东大会分别审议通过了《关于
审议未来三年（2014年－2016年）股东回报规划的议案》，制定《未来三年（2014
年－2016年）股东回报规划》，主要内容摘要如下：
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、分配方式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
2、分配周期：未来三年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
3、分配比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的10%。4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
六、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》》（证监公司字[2007]128号）的要求，唐人神对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划发行股份购买资产，唐人神股票自 2015年 11月 23日下午起开始停牌。本次连续停牌前最后一个完整交易日（2015年 11月 20日）公司股票收盘
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价为12.04元/股，连续停牌前第21个交易日（2015年10月23日）公司股票收盘价为10.32元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨跌幅为16.67%。
同期中小板指数（399005.SZ）累计涨跌幅为9.67%，剔除后涨跌幅为7.00%；
同期申银万国饲料行业指数（850141.SI）累计涨跌幅为8.10%，剔除后涨跌幅为8.57%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除中小板指数和申银万国饲料行业指数因素影响后，本公司股票在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
上市公司自 2015年 11月 23日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
根据本次交易各相关方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月15日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次的核查的具体范围包括唐人神、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其经办人员以及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经查询，公司本次重大资产重组停牌前 2015年 5月 19日至 2015年 11月 23日前本次交易相关方买卖股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务/关系|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|
|龙华农牧财务负责人蒋润四的配偶|2015-06-19|1000|1000|
||2015-06-25|-1000|0|
|其他知悉内幕信息的法人|2015-11-20|6,242,197|6,242,197|

唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经核查和各方确认，除上述情况外，公司本次交易相关方在唐人神停牌前6个月不存在买卖唐人神股票的情况。
（一）当事人的声明及承诺
杨红霞已出具书面声明：“本人的配偶蒋润四系龙华农牧财务总监，不属于唐人神董事、监事或高级管理人员，本人在自查期间买卖唐人神股票未违反证监会、深交所和唐人神的规定。在唐人神股票停牌前，本人从未知晓唐人神正在商讨发行股份购买资产事宜，从未通过任何非公开渠道探听以及利用内幕信息进行唐人神股票买卖和为自身谋取利益，也从未从蒋润四处获知任何关于唐人神本次交易的任何信息以及其他任何内幕信息，本人买卖唐人神股票的行为是在未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
深圳德威德佳投资有限公司已出具书面声明：“本公司认购唐人神非公开发行股票6,242,197股，该部分股票已于2015年11月20日登记过户，除此之外，本公司不存在本次重组停牌公告之日（即 2015年 11月 23日）前六个月期间购买唐人神股票的情形。在唐人神股票停牌前，本公司从未通过任何非公开渠道探听以及利用唐人神发行股份购买资产的内幕信息进行唐人神股票买卖和为自身谋取利益，本公司认购唐人神股票的行为是在未获知本次交易有关信息的情况下，基于对市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
（二）法律顾问核查意见
本次交易法律顾问北京市中伦律师事务所认为：上述买卖唐人神股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，对唐人神本次交易不构成法律障碍。
八、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经唐人神、交易对方、龙华农牧、比利美英伟及本次交易的各证券服务机构自查，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允
本次交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意见，股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（二）严格履行信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（三）提供网络投票平台
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为保障上市公司投资者权益，龙秋华及龙伟华承诺：龙华农牧 2016年度、 2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于 4,100万元、4,920万元、5,904万元；李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺承诺比利美英伟2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于人民币 3,000万元、3,300万元和3,630万元。
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第二节本次交易的具体方案”之“六、业绩承诺与补偿安排”。
（五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
1、龙华农牧的期间损益归属
交易各方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分按照交割后上市公司、龙秋华持有龙华农牧的股权比例享有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由龙秋华、龙伟华按照交割前持有标的资产的比例以现金方式共同向上市公司补偿。
2、比利美英伟的期间损益归属
交易各方同意，标的资产自评估基准日至交割完成日期间盈利的，盈利部分按照交割后上市公司、英联投资、乐耕投资持有目标公司的股权比例享有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺按照交割日前持有标的资产的比例以现金方式按股权交割后上市公司的持股比例共同向上市公司补偿。
（六）股份锁定安排
为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，交易对方承诺对在本次交易中获得的上市公司股份进行锁定，股份锁定安排的具体内容详见本报告书“第二节本次交易的具体方案”之“四、本次发行股份情况”之“（七）发行股份的锁定期”。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司 2015年 1-9月未审报表及龙华农牧、比利美英伟 2015年 1-9月经审财务数据，结合上市公司与标的公司 2016年度的经营预测，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
单位：元/股项目 2015年 2016年预测
假设龙华农牧、比利美英伟完成2016年业绩承诺，上市公司2016年净利润与2015年持平
||
|-|
|0.21|
|0.12|

假设龙华农牧、比利美英伟完成2016年业绩承诺80%，上市公司2016年净利润与2015年持平
||
|-|
|0.21|
|0.12|

关于上述测算说明如下：
（1）以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年6月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次交易发行股份数量为101,884,915股（考虑募集配套资金）；
（5）假设公司 2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平，2015年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为2015年1-9月的年化数（即2015年扣非前/后归属母公司股东净利润=2015年1-9月扣非前/后归属母公司公司股东净利润*4/3）；
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩大幅低于承诺水平，则本次交易存在即期回报指标被摊薄的风险。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
针对本次交易存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）扩大饲料及养殖业市场份额，继续完善全产业链经营模式，提升公司价值
唐人神目前以“饲料、种猪、肉品”为三大主业，自上市以来通过募集资金项目建设、并购等方式，以饲料为基础，形成了行业领先的业务规模及全国布局的销售网络，在饲料、养殖、肉品加工各领域均具有较高的品牌影响力。通过本次交易，唐人神将补充生猪产业链中重要的养殖环节，打通全产业链，并且加强高技术含量、高附加值猪用饲料的研发生产能力，有利于进一步增强上市公司的持续经营能力，在规模化养殖模式不断扩张、饲料行业集中度逐渐提高的行业背景下抢占发展先机。
未来，唐人神将继续致力于扩大其在饲料、养殖及肉品领域的市场份额，持续完善全产业链经营模式，巩固并加强各项业务竞争优势，提升业务规模及盈利水平，提升公司价值，未股东创造长期回报。
（2）发挥上市公司与标的公司之间的协同效应与优势互补
本次交易完成后，龙华农牧及比利美英伟将成为上市公司的控股子公司。并购龙华农牧使得上市公司迅速切入规模化生猪养殖行业，双方在业务、管理与财
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务多方面存在明显的协同效应；并购比利美英伟使得上市公司增强高技术含量、高附加值乳猪用饲料的研发生产能力，双方在产品结构、销售区域及客户群体等多方面存有显著的互补优势。本次交易完成后，上市公司与龙华农牧、比利美英伟将积极开展业务交流，充分发挥各方协同效应、落实落地优势互补，提高上市公司及标的公司的竞争优势和盈利能力。
（3）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次交易募集的配套资金在扣除中介机构费用及支付的现金对价后，部分将用于建设龙华农牧东冲及塘冲两个年出栏 12万头无公害生猪产业化项目、建设比利美英伟溧阳年产 24万吨猪饲料生产项目，上述项目均有效提升标的公司业务规模，有着良好的发展前景和营利性；剩余部分用于补充龙华农牧及比利美英伟营运资金，能够有效改善标的公司财务状况、提升持续经营能力。通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
（4）加强对募集资金的管理
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划执行，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件，现就本次交易相关事项发表如下独立意见：
1、我们对公司本次交易及其他事项的相关材料进行了充分的审查，《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在提交董事会会议审议前，本次提交公司第六届董事会第三十九次会议的相关议案已经我们事前认可。
2、公司本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过。履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
3、在本次交易前，交易对方之一的自然人龙秋华与唐人神不存在关联关系。
若不考虑募集配套资金，本次交易后，龙秋华持有唐人神的股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的相关规定，龙秋华为上市公司潜在关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.08元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，定价基准日为唐人神第六届董事会第三十九次会议决议公告
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。本次关联交易定价方式体现了公平、公允、公正原则。该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易不构成重大资产重组，但本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于上市公司发行股份购买资产的规定。
5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。
6、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
7、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次重组方案具备可行性和可操作性。
8、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及整体安排，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请平安证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据平安证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问平安证券对于本次交易的意见如下：
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
三、法律顾问意见
本公司聘请了中伦律师作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师出具的法律意见书,对本次交易结论性意见如下：
唐人神本次交易符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效、可行，且已履行了现阶段所需的法律程序，本次交易尚需获得唐人神股东大会的批准以及中国证监会的核准。
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节相关中介机构
一、独立财务顾问
单位名称 平安证券有限责任公司
地址 深圳市福田区金田路4036号容超大厦18楼
法定代表人 谢永林
电话 86-4008866338
传真 0755-82434614
项目经办人 王超伟、王欣欣、李明、廖思飞、伍智力
二、法律顾问
单位名称 北京市中伦律师事务所
地址 北京市朝阳区建国门外大街甲六号SK大厦36/37层
单位负责人 张学兵
电话 010-59572288
传真 010-65681838
经办律师 陈益文、桑士东
三、财务审计机构
单位名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
单位负责人 陈永宏
电话 010-88827799
传真 010-88018737
经办注册会计师黄素国、夏澄宇
四、资产评估机构
单位名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地址 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-6
单位负责人 徐伟建
电话 010-88018767
传真 010-88019300
经办注册评估师刘继红、娄魁立、成本云
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节公司及有关中介机构声明
一、公司董事声明
本公司董事会全体董事保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
_____________ _____________ _____________
陶一山 黄国盛 郭拥华
_____________ _____________ _____________
黄锡源 谢暄 陈斌
_____________ _____________ _____________
何红渠 罗光辉 陶业
唐人神集团股份有限公司董事会年 月 日
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《唐人神集团股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：__________
谢永林
财务顾问主办人：__________ __________
王欣欣 李明
财务顾问协办人：__________ __________
廖思飞 伍智力
平安证券有限责任公司年 月 日
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及经办律师同意《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
张学兵
经办律师：
陈益文 桑士东
北京市中伦律师事务所年 月 日
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、会计师事务所声明
本所及经办注册会计师同意《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的鉴证报告之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
陈永宏
经办注册会计师：
黄素国 夏澄宇
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告
书之结论性意见，并对所述内容进行审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办注册资产评估师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
徐伟建
经办注册评估师：
刘继红 娄魁立 成本云
沃克森（北京）国际资产评估有限公司年 月 日
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八节备查文件
一、备查文件
序号 备查文件名称
1 唐人神第六届董事会第三十九次会议决议和独立董事独立意见
唐人神与本次交易购买资产之交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
2
议》和《业绩补偿协议》
平安证券出具的《关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 3
集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
北京市中伦律师事务所出具的《关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金 4
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》
5 天职国际出具的龙华农牧、比利美英伟财务报告及审计报告
6 天职国际出具的备考合并报表审阅报告
7 沃克森出具的龙华农牧、比利美英伟资产评估报告
8 本次交易购买资产之交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、唐人神集团股份有限公司
地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园
联系人：孙双胜
电话：0731-28591247
传真：0731-28591159
2、平安证券有限责任公司
地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦18楼
联系人：王欣欣
电话：86-4008866338
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：0755-82434614
3、指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，系《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
唐人神集团股份有限公司2016年2月4日