证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-012广东德美精细化工股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知于2015年1月30日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2015年2月9日（星期一）在公司会议室以现场会议的形式召开。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，应参会董事 9人，实际出席现场会议的参会董事8人；独立董事郝英奇先生因出差原因无法出席会议，委托独立董事刘洪山先生出席并代为投票，其余董事全部亲自出席会议。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以书面投票表决的方式，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提交公司股东大会审议。
根据公司章程规定，公司第四届董事会成员任期已届满，需进行换届改选。公司第四届董事会成员如下：董事长黄冠雄、董事何国英、董事范小平、董事史捷锋、董事宋琪、董事高明涛、独立董事郝英奇、独立董事刘洪山、独立董事夏维洪。
1、根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名黄冠雄先生、何国英先生、范小平先生、史捷锋先生、宋琪女士、高明涛先生为第五届董事会非独立董事候选人；
提名石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生为第五届董事会独立董事候选人。（第五届董事会董事候选人简历详见附件）
公司董事会对公司第五届董事候选人任职资格的核查情况：
（1）本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行董事职责所必需的工作经验。提名人充分了解了被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，并已征得被提名人本人同意。
（2）经核查，未发现非独立董事候选人及独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任公司非独立董事及独立董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、公司拟组建的第五届董事会成员兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，非独立董事、独立董事分别采取累积投票制选举产生，组成公司第五届董事会。其中，独立董事候选人需经过深圳证券交易所备案无异议后，方可提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
3、公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生对公司第五届董事会董事候选人的资料进行了充分的事前核实并认可，发表独立意见如下：
（1）本次公司董事会提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
（2）经审查，未发现非独立董事候选人及独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任公司非独立董事及独立董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（3）我们同意公司董事会提名黄冠雄先生、何国英先生、范小平先生、史捷锋先生、宋琪女士、高明涛先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将第五届董事会候选人名单提交公司 2015年第一次临时股东大会审议；其中，独立董事候选人需经过深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
公司《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于 2015年 2月 10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
对于第四届董事会各位成员在任期内勤勉尽责的工作和为公司做出的贡献，公司在此表示由衷地感谢！
（二）会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2015年度与关联方湖南尤特尔预计日常性关联交易的议案》，关联董事范小平先生、史捷锋先生回避表决。
1、公司董事范小平先生、史捷锋先生担任湖南尤特尔的董事，符合《股票上市规则》
10.1.3条第（三）项规定的情形，范小平先生、史捷锋先生为该议案的关联董事。
2、湖南尤特尔与公司在业务上有较高关联度，通过交易双方能够共同提高市场的协同效应。公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生对公司2015年度与关联方湖南尤特尔预计日常性关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的要求，上述关联交易表决程序合法，关联董事史捷锋先生、范小平先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，我们同意公司2015年度与关联方湖南尤特尔预计日常性关联交易的事项。
《公司2015年度与关联方湖南尤特尔预计日常性关联交易的公告》（2015-014）刊登于 2015年 2月 10日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2015年2月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于投资设立公司华东生产基地的议案》。
《公司关于投资设立公司华东生产基地的公告》（2015-015）刊登于2015年2月10日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以 9票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2015年3月17日（周二）下午14：00在广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室召开公司 2015年第一次临时股东大会。股权登记日为2015年3月12日（周四）。本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。
《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（2015-016）刊登于2015年2月10日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司董事会
二○一五年二月十日
附件：第五届董事会董事候选人简历
第五届董事会董事候选人简历
黄冠雄：男，50岁，中国国籍，无永久境外居留权，先后完成清华大学MBA课程和中山大学EMBA课程学习。黄冠雄先生1981年高中毕业后在顺德农机厂工作，1983年自主创业，先后从事运输业务和化工材料贸易，1996年与何国英合资设立顺德精化。1998年创办本公司前身德美实业，历任公司执行董事、董事长、总经理等职务。2011年12月选举为公司第四届董事会董事长并聘任为公司总经理；2012年6月28日辞去公司总经理职务，继续担任公司董事长职务。现担任公司董事长职务。
黄冠雄先生还担任无锡惠山德美化工有限公司董事，佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司董事，广东英农农牧有限公司执行董事，广东绿元生态旅游有限公司执行董事，广东英农食品有限公司执行董事，深圳英农食品有限公司执行董事，濮阳市中炜精细化工有限公司董事长，佛山市顺德区德美化工集团有限公司执行董事，江苏美思德化学股份有限公司董事,南京美思德新材料有限公司董事,佛山市顺德区德美油墨化工有限公司董事,宜宾天原集团股份有限公司董事,广东顺德农村商业银行股份有限公司董事,广东顺德控股集团有限公司董事,广东车翼物联信息有限公司董事。
黄冠雄先生是公司发起人股东，为公司实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。黄冠雄先生持有德美化工股票70,390,880股。黄冠雄先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
何国英：男，53岁，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学 MBA课程结业。何先生1978年在顺德胜利织衣厂工作，1987年在容奇工业企业公司任业务员，1988年自主创业，从事化工材料贸易，1996年与黄冠雄合资设立顺德精化。1998年合伙创办本公司前身德美实业，历任公司执行董事、监事、董事、总经理助理、营销负责人等职务。现担任公司董事、副总经理职务。
何国英先生还担任无锡惠山德美化工有限公司董事长、无锡市德美化工技术有限公司董事长、福建省晋江新德美化工有限公司董事长、广东德运创业投资有限公司董事长，佛山市顺德区德美投资有限公司执行董事、上海德美化工有限公司执行董事、武汉德美精细化工有限公司执行董事、石家庄德美化工有限公司执行董事、山东德美化工有限公司执行董事、佛山市顺德区德美高进出口有限公司执行董事、汕头市德美实业有限公司执行董事、绍兴县德美化工有限公司执行董事、绍兴县滨海德美精细化工有限公司执行董事，佛山市顺德区德怡创展电子科技有限公司董事长，广东德雄创投有限公司执行董事，佛山市顺德区德美油墨化工有限公司董事、佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司董事，广东华声电器股份有限公司监事会主席。
何国英先生为公司发起人股东，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司控股股东、实际控制人黄冠雄先生之间不存在关联关系。何国英先生持有德美化工股票32,579,572股。何国英先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
范小平：男，56岁，中国国籍，无永久境外居留权，文学学士，工商管理硕士。1982年～ 1988年从事教育工作，1988年～2001年在泸天化从事管理工作。2001年进入德美实业任管理中心主任、监事等职，2002年至2011年任公司董事会秘书，2007年4月起担任公司副总经理，2008年1月被选举为公司董事。2012年12月24日范小平先生辞去公司副总经理职务，继续担任公司董事职务。现担任公司董事职务。
范小平先生还担任广东欧浦钢铁物流股份有限公司董事、总经理，辽宁奥克化学股份有限公司董事、湖南尤特尔生化有限公司董事、广东瑞图万方科技股份有限公司董事、广东康宝电器股份有限公司董事,欧浦支付有限公司董事、总经理，佛山市顺德德美德鑫产业投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人，广东日丰电缆股份有限公司独立董事。
范小平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司控股股东、实际控制人黄冠雄先生之间不存在关联关系。范小平先生持有德美化工股票806,400股。范小平先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
史捷锋：男，53岁，美国国籍，博士、博士后。史先生1993年毕业于美国麻省理工大学高分子科学与工程系并获博士学位，1993～1995年于美国克拉克大学化学系高分子与波谱专业系从事博士后研究工作，是美国化学会会员、美国纺织化学家和染料家协会高级会员、美国西格玛赛科学研究会会员，曾任美国化学会特拉州分会理事，发表专业论文近30篇。
1995年～1999年在美国戈尔公司任公司研发中心高分子技术主管，1999年～2000年任美国宝立舒公司中国代表处首席代表。史捷锋先生2001年加盟德美实业，任公司研发中心主任，2004年1月被选举为公司董事，2010年8月被聘任为公司总经理助理。现担任公司董事、总经理助理职务。
史捷锋先生还担任佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司董事、广东德运创业投资有限公司董事、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司董事、北京东方美龙化工科技有限公司董事、濮阳市中炜精细化工有限公司董事，湖南尤特尔生化有限公司董事兼总经理。
史捷锋先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司控股股东、实际控制人黄冠雄先生之间不存在关联关系。史捷锋先生没有持有德美化工股票。史捷锋先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
宋琪：女，51岁，中国国籍，无永久境外居留权，会计师，毕业于东北财经大学会计系。宋女士1992年前在企业工作，任财务负责人，1993～1999年任大连浜连食品股份有限
公司财务经理，2000～2001年任上海麦尼科技股份有限公司财务经理。历任本公司监事。
2002年-2008年担任公司监事，自2008年6月起担任公司董事职务。
宋琪女士还担任无锡惠山德美化工有限公司监事、无锡市德美化工技术有限公司监事、成都德美精英化工有限公司监事、佛山市顺德区德美投资有限公司监事、上海德美化工有限公司监事、武汉德美精细化工有限公司监事、福建省晋江新德美化工有限公司监事、石家庄德美化工有限公司监事、山东德美化工有限公司监事、佛山市顺德区德美高进出口有限公司监事、汕头市德美实业有限公司监事、绍兴县滨海德美精细化工有限公司监事、广东德运创业投资有限公司监事、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司监事、北京东方美龙化工科技有限公司监事，佛山市顺德区瑞奇投资有限公司执行董事兼经理、江苏美思德化学股份有限公司监事、南京美思德新材料有限公司监事、佛山市顺德区德美油墨化工有限公司监事、广东德雄创投有限公司监事、四川亭江新材料股份有限公司监事、广东顺德高耐特新材料有限公司监事。
宋琪女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司控股股东、实际控制人黄冠雄先生之间不存在关联关系。宋琪女士没有直接持有德美化工股票，其持有公司发起人股东佛山市顺德区瑞奇投资有限公司30%的股权，瑞奇公司持有德美化工6.40%的股权。宋琪女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
高明涛：男，48岁，中国国籍，无永久境外居留权，工程师，毕业于沈阳农业大学。高明涛先生任职东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司担任销售总公司业务经理。2008年6月起担任公司董事职务。
高明涛先生与公司第四届监事会主席、第五届监事会主席候选人高德先生为父子关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司控股股东、实际控制人黄冠雄先生之间不存在关联关系。高明涛先生没有直接持有德美化工股票，其持有公司发起人股东佛山市顺德区昌连荣投资有限公司28%的股权，昌连荣公司持有德美化工13.1%的股权。高明涛先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
石碧：男，57岁，中国国籍，无永久境外居留权，教授，中国工程院院士，为国家杰出青年基金获得者和长江学者特聘教授。1982至今在四川大学皮革工程系任教，1994年晋升教授，2000年1月至2012年12月任皮革化学与工程教育部重点实验室主任，2008年8月至今任四川大学制革清洁技术国家工程实验室主任。2003年至2007年曾任第十届全国人大代表，2013年至今担任第十二届全国政协常委。
2004年1月至2008年6月担任广东德美精细化工股份有限公司独立董事，近五年无兼职。
石碧先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司控股股东、实际控制人黄冠雄先生之间不存在关联关系。石碧先生没有持有德美化工股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。石碧先生已取得中国证
监会认可的独立董事资格证书。
张宏斌：男，49岁，中国国籍，无永久境外居留权，副教授，博士。2001年毕业于浙江大学管理学院，获管理科学与工程专业博士学位。2001年7月至今任中山大学岭南学院讲师、副教授。
2013年1月至今，担任佛山农商银行外部监事。2015年1月至今，担任西陇化工股份有限公司独立董事。
张宏斌先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司控股股东、实际控制人黄冠雄先生之间不存在关联关系。张宏斌先生没有持有德美化工股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张宏斌先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
徐滨：男，46岁，中国国籍，无永久境外居留权，中国注册会计师。历任深圳中华会计师事务所高级经理，现任深圳中胜会计师事务所合伙人。
历任深圳市中电照明股份有限公司独立董事，2011年2月至今担任深圳市海普瑞药业股份有限公司（上市）独立董事；2013年8月至今担任深圳市崇达电路技术股份有限公司独立董事。
徐滨先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司控股股东、实际控制人黄冠雄先生之间不存在关联关系。徐滨先生没有持有德美化工股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。徐滨先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。