证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2017-078上海安诺其集团股份有限公司
关于对 2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2017年8月24日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对 2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，激励对象郭在飞女士、于承龙先生、贾兆锦先生因离职已不符合激励条件和资格，对其已获授但未满足解锁条件的120,000股限制性股票进行回购注销。同时对公司注册资本进行相应的变更。相关事项说明如下：
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年 7月 21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年 7月 21日，公司召开第三届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查<上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
4、2016年 8月 25日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予限制性股票的激励对象为236人，本次授予限制性股票数为1426.4万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司已于 2016年 9月 12日完成了公司股权激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（2016-071）.
6、2016年 12月 2日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象赵于、高滢因个人原因已离职，公司董事会同意对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票共计60,000股进行回购注销。公司已于 2017年 2月 23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股份的回购注销。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2017-008）。
7、2017年 6月 12日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2017年8月24日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于对2016年限制性股股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销的原因说明根据《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，在首次授予部分的限制性股票第一个解锁期内，郭在飞女士、于承龙先生、贾兆锦先生3名激励对象已离职，且已办理完毕离职手续，公司董事会经审议后同意回购注销其已获授但未满足解锁条件的全部限制性股票120,000股。
公司于2017年8月24日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》，公司同意以3.825元/股对120,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由654,775,968股变更为654,655,968股。
三、回购数量及价格
1、回购数量
本次回购激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共120,000股。
2、回购价格
公司2016年度权益分派方案已经2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 544,076,140股为基数，向全体股东每 10股派0.200000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。2017年4月28日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，在限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整如下：
（1）派息
P＝P0-V=4.61元-0.02元=4.59元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于0。
（2）公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）=4.59元÷（1+0.2）=3.825元
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为派息后的每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因此，根据相关规定及公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予部分限制性股票的回购价格调整为3.825元/股。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||本次变动增减|||本次变动后||
|股份类型||||||||||
||数量||比例|增加||减少|数量||比例|
|一、有限售条件股份|228,380,471||34.88|||120,000|228,260,471||34.87|
|1、国家持股|0||0.00||||0||0.00|
|2、国有法人持股|0||0.00||||0||0.00|
|3、其他内资持股|18,444,800||2.82||||18,324,800||2.80|
|其中：境内非国有法人持|0||0.00||||0||0.00|
|股||||||||||
|境内自然人持股|18,444,800||2.82|||120,000|18,324,800||2.80|
|4、外资持股|100,000||0.02||||100,000||0.02|
|其中：境外法人持股|0||0.00||||0||0.00|
|境外自然人持股|100,000||0.02||||100,000||0.02|
|5、高管持股|209,835,671||32.05||||209,835,671||32.05|
|二、无限售条件股份|426,395,497||65.12||||426,395,497||65.13|
|1、人民币普通股|426,395,497||65.12||||426,395,497||65.13|
|2、境内上市的外资股|0||0.00||||0||0.00|
|3、境外上市的外资股|0||0.00||||0||0.00|
|4、其他|0||0.00||||0||0.00|
|三、股份总数|654,775,968||100.00|||120,000|654,655,968||100.00|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
六、后续安排
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，健全和优化企业管理制度，更好地推动公司发展。
七、独立董事意见
经核查，我们认为：激励对象郭在飞女士、于承龙先生、贾兆锦先生因离职已
不具备激励对象资格，对其已获授但未满足解锁条件的120,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为人民币3.825元/股。
本次对上述3名激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票回购注销的事宜符合《管理办法》、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
八、监事会意见
监事会对回购注销的限制性股票数量及涉及的激励对象名单核实后认为：
激励对象郭在飞女士、于承龙先生、贾兆锦先生因离职已不具备激励对象资格，根据《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同意董事会对其已获授但未满足解锁条件的120,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.825元/股。董事会本次关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
九、法律意见书的结论意见
上海光大律师事务所发表意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票进行回购注销的议案》已取得了合法的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次调整的相关事项合法、有效。
十、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议公告；
2、第四届监事会第二次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、上海光大律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一七年八月二十六日