北京城乡商业（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会会议材料
北京城乡商业（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。
二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东发言由大会主持人安排依次进行发言，临时需要发言的股东，经主持人同意后可进行发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明：股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
八、公司聘请北京市百瑞律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状态。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
||||||
|-|-|-|-|-|
|会议时间|现场会议|2019年6月20日（星期四）下午14:00|||
||网络投票|网络投票起止时间：自 2019年6月20日至2019年 6月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。|||
|会议地点||北京市海淀区复兴路甲 23 号公司十层会议室|||
|会议召集人||公司董事会|会议投票方式|现场投票与网络投票相结合|
|会议主持人||董事长王禄征先生|会议法律见证|北京市百瑞律师事务所|
|会议议程||一、会议签到二、会议开始核对、宣布出席现场会议股东人数及代表股权数三、宣读本次会议议案：1、审议公司2018年度董事会工作报告2、审议公司2018年度监事会工作报告3、审议公司2018年度业务工作报告4、审议公司2018年度财务决算报告、2019年度财务预算报告5、审议公司2018年度利润分配预案6、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案7、审议公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案8、审议公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司接受委托贷款暨关联交易的议案9、审议公司2018年度独立董事述职报告10、审议公司关于继续向全资子公司提供资金支持的议案11、审议公司2018年年度报告及摘要12、审议公司关于修订《北京城乡商业（集团）股份有限公司监事会议事规则》部分条款的议案13、审议公司关于修订《北京城乡商业（集团）股份有限公司章程》的议案14、审议公司关于变更部分董事的议案15、审议公司关于变更部分监事的议案四、各位股东就议案进行审议并表决五、宣布表决结果六、请律师事务所律师为本次大会宣读法律意见书七、宣布会议结束|||

北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之一
公司 2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会按照《公司章程》和股东大会决议要求，进一步完善法人治理结构，强化董事诚信、自律、勤勉、尽职的法律意识；认真履行职责，坚持规范运作，促进了公司决策程序和经营管理规范化、制度化建设，为公司持续稳健发展奠定了基础。
一、董事会日常工作情况
报告期内，董事会共召开八次会议，具体情况如下：
2018年 3月 29日以现场方式召开了第八届第二十七次董事会会议。会议审议通过了《公司 2017年度董事会工作报告》、《公司 2017年度业务工作报告》、《公司 2017年度财务决算报告、2018年度财务预算报告》、《公司 2017年度利润分配预案》、《公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案》、《公司关于向银行申请授信额度的议案》、《公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》、《公司关于继续向全资子公司提供资金支持的议案》、《公司 2017年度内部控制评价报告的议案》、《公司 2017年度内部控制审计报告的议案》、《公司关于会计政策变更的议案》、《公司 2017年度独立董事述职报告》、《公司 2017年年度报告及摘要》、《公司关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》。会议决议刊登于 2018年 3
月 31日《中国证券报》。
2018年 4月 26日以通讯方式召开了第八届第二十八次董事会会议。会议审议通过了《公司 2018年第一季度报告》。
报告刊登于 2018年 4月 28日《中国证券报》。
2018年 5月 30日以通讯方式召开第八届第二十九次董事会会议。会议审议通过了《公司关于修订公司章程的议案》、《公司关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<累积投票制实施细则>部分条款的议案》、《公司关于修订<总经理工作细则>部分条款的议案》、《公司关于全资子公司北京国盛兴业投资有限公司分立方案的议案》、《关于公司召开 2017年年度股东大会的议案》。报告刊登于 2018年 5月 31日《中国证券报》。
2018年 6月 8日以通讯方式召开第八届第三十次董事会会议。会议审议通过了《公司关于换届选举非独立董事的议案》、《公司关于换届选举独立董事的议案》。会议决议刊登于 2018年 6月 9日《中国证券报》。
2018年 6月 21日以现场方式召开第九届第一次董事会会议。会议审议通过了《公司关于选举第九届董事会董事长的议案》、《公司关于聘任公司总经理的议案》、《公司关于聘任公司财务总监的议案》、《公司关于聘任公司董事会秘书的议案》、《公司关于聘任公司副总经理的议案》、《公司关于董事会专门委员会组成成员的议案》、《公司关于对管理层实行目标责任管理的议案》。会议决议刊登于 2018年 6月 23日《上海证券报》。
2018年 8月 29日以通讯方式召开第九届第二次董事会会议。会议审议通过了《公司 2018年半年度报告》。报告刊登于 2018年 8月 30日《上海证券报》。
2018年 10月 29日以通讯方式召开第九届第三次董事会会议。会议审议通过了《公司 2018年第三季度报告》。报告
刊登于 2018年 10月 30日《上海证券报》。
2018年 12月 6日以现场方式召开第九届第四次董事会会议。会议审议通过了《公司关于向银行申请授信额度的议案》、《公司关于全资子公司之间吸收合并的议案》。报告刊登于 2018年 12月 8日《上海证券报》。
二、本年度公司董事监事具体情况如下：
董事长王禄征先生，55岁，北京城乡商业（集团）股份有限公司党委书记、董事长。
董事白凡先生，49岁，北京城乡商业（集团）股份有限公司党委副书记、总经理。
董事于仲福先生，48岁，北京国有资本经营管理中心副总经理。
董事郑军先生，59岁，北京城乡商业（集团）股份有限公司党委副书记。
独立董事祖国丹先生，64岁，际华集团股份有限公司独立董事。
独立董事邰武淳先生，60岁，中复集团董事长。
独立董事刘友庆女士，54岁，北京京成会信会计师事务所有限公司主任会计师。
监事会主席王建文先生，56岁,北京城乡商业（集团）股份有限公司监事会主席。
监事张国良先生，56岁，北京城乡商业（集团）股份有限公司党委工作部部长、工会主席。
监事郑利军先生，55岁，北京市国有企业监事会正处级监事。
监事焦瑞芳女士，41岁，北京国有资本经营管理中心股权管理部副总经理。
监事张海香女士，45岁，北京城乡商业（集团）股份有限公司党委工作部副部长、人力资源部副部长（主持日常工作）。
三、董事会对股东大会决议执行情况
2018年，公司董事会按照有关法律、法规履行职责，完成了股东大会确定的各项目标任务，对公司经营管理重大事项审慎决策，保证了公司持续发展。
报告期内利润分配方案:
2018年 6月 21日召开的 2017年年度股东大会审议通过公司 2017年度利润分配方案：以 2017年末公司总股本 316,804,949股为基数,向全体股东每 10股派现金红利 0.85元(含税),共计派发现金 26,928,427.38元。股权登记日：2018年 8月 9日，除息日:2018年 8月 10日，现金红利发放日：2018年 8月 10日。此分配方案已实施完毕。分红方案公告刊登于 2018年 8月 3日《上海证券报》。
四、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事遵守各项法律法规和《公司章程》等相关规定，参加董事会及股东大会，认真行使和履行独立董事的权力、义务，分别从行业角度对会议讨论事项进行的专业分析在公司运行中发挥了重要作用，维护了公司及中小股东的利益。
五、其它报告事项
公司选定信息披露报刊仍然为《中国证券报》、《上海证券报》。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之二
公司 2018年度监事会工作报告
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、重大事项、董事和高级管理人员的履职情况等各方面进行了全面的检查、监督，促进公司规范运作。以下是 2018年度监事会履行职责的具体工作情况。
一、报告期内监事会共召开六次监事会会议
第八届第十三次监事会会议于 2018年 3月 29日在公司召开，会议应参加 5人，实际参加 5人。会议审议通过了《公司 2017年度监事会工作报告》、《公司 2017年年度报告及摘要》、《关于 2017年度内部控制评价报告的议案》、《公司 2017年度利润分配预案》、《公司关于变更会计政策的议案》。
第八届第十四次监事会会议于 2018年 4月 26日在公司召开，会议应参加 5人，实际参加 5人。会议审议通过了《公司 2018年第一季度报告》。
第八届第十五次监事会会议于2018年6月8日在公司召开，会议应参加 5人，实际参加 5人。会议审议通过了《公司换届选举第九届监事的议案》。
第九届第一次监事会会议于 2018年 6月 21日在公司召
开，会议应参加 5人，实际参加 5人。会议审议通过了《公司第九届监事会选举监事会主席的议案》。
第九届第二次监事会会议于 2018年 8月 29日在公司召开，会议应参加 5人，实际参加 5人。会议审议通过了《公司 2018年半年度报告》。
第九届第三次监事会会议于 2018年 10月 29日在公司召开，会议应参加 5人，实际参加 5人。会议审议通过了《公司 2018年第三季度报告》
二、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员出席股东大会、列席历次董事会、经理层会议，并积极参与董事会对公司经营管理、制度建设执行和重大决策事项的讨论。
报告期内，监事会依法监督公司董事及高级管理人员，严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定积极开展工作，决策程序符合《公司法》、《公司章程》。由于公司高管层忠于职守、尽职尽责、并注重决策的科学性，公司各项经营指标达到了预期结果，并取得了一定的经济效益和社会效益。
监事会认为，公司持续推进完善了法人治理结构和内控管理制度。公司股东大会、董事会的召开，决议程序合法有效，董事会、股东大会决议得到有效执行，董事会及其专门委员会规范运作，专门委员会及独立董事的作用得到充分发挥，董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，科学决策，未发现有违反法律、法规和损害公司及股东利益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，监事会密切注意公司的经营财务状况，检查了公司 2018年第一季度、2018年半年度、2018年第三季度、 2018年年度财务报告，监事会认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会与年审会计师就 2018年年度财务审计情况进行了事前沟通讨论。公司监事会认为公司财务独立，财务内控制度健全，管理运作规范；公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，客观、公允、真实地反映了公司 2018年年度的财务状况和经营成果。
四、会计政策变更
公司第八届第十三次监事会会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。经核查，监事会认为：公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。
五、公司在重大经营、投资决策及关联交易上，未发现内幕交易，没有发生损害股东权益或造成公司资产流失的情况
六、内部控制评价报告
公司第八届第十三次监事会会议审议通过了《关于 2017年度内部控制评价报告的议案》。监事会认为:公司已建立了
较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
七、利润分配事项
公司第八届第十三次监事会会议审议通过了《2017年度利润分配预案》。监事会认为：公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定执行利润分配政策，充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益。
八、定期报告审核
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等相关规定披露了定期报告，监事会发表了审核意见，认为公司定期报告的编制和审批程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息公允、全面、真实地反映了公司在报告期内的财务状况和经营成果。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
九、加强监督检查，防范经营风险，提高自身业务水平 2018年度，监事会严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，以便使其决策和经营活动更加规范、合法，从而更好地维护股东的权益。
2018年末，监事会重点加强了监督检查力度，积极询问有关人员关于 2018年公司经营相关数据和年度业绩情况，为 2019年的重点工作打下基础，可以更好的促进公司健康发展和规范运作。
在新的一年里，监事会成员会进一步维护公司和股东的利益，有计划的参加相关培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责。
为了防范企业风险，加强内部控制，继续加大调研力度和检查力度，通过实际走访查看,定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目,更好地发挥监事会的监督职能。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
监事会
2019年 6月 20日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之三
公司 2018年度业务工作报告
一、报告期内经营情况回顾
报告期内中国经济发展形势，从国际看，世界经济不确定不稳定因素增多，世界经济增长的动力在减弱，国际贸易增长有所放缓，大宗商品下跌较多，世界经济形势出现一些新变化。从国内看，我国服务业平稳增长，国民经济运行保持总体平稳、稳中有缓、下行压力有所加大的态势。从商业板块来看，一是全渠道数字化模式成为行业主流，百货企业纷纷致力构建“实体+线上+移动端”全渠道数字化模式。二是全面迈向多业态布局，越来越多百货企业已向多业态、多领域、协同化方向转型。三是联营模式仍是经营主体，新零售助力自营模式逐渐回归，自营商品的比重逐渐增加。从旅游板块来看，旅行社的机票酒店等业务已被在线旅游电商大幅取代，未来团队游的减少，将会使旅行社的空间进一步压缩。
公司面对复杂的经济形势，进一步建立健全现代企业制度，完善公司法人治理结构。从服务首都的大局出发，调结构，转方式，引进优质经营团队，加快调整购物中心经营战略，优先发展便民商业和旅游两大业态，积极推进文创等新兴产业，保存量稳增量，有序推进各项工作。
报告期内，完成营业收入 191,945.54万元，同比减少13.66%；营业利润 5,676.78万元，同比减少 50.26%；实现利润总额 5,865.59万元，同比减少49.08%；净利润 4,450.36万元，同比减少46.48%。
报告期内主要经营工作：
一是积极调整商业主业。新常态下零售业发展的分化与融合，形成了行业竞争新格局。市场细分更加明晰，特色经营纷纷独立。全方位经营，引发综合零售业态的发展，购物、娱乐、休闲、餐饮为一体的一站式需求成为新趋势。针对以上发展趋势，公司采取措施积极应对：城乡购物中心公主坟店围绕“家庭式区域型购物中心”定位，对坪效下滑的品类拟定了详细的调整方案。通过开展世界杯竞猜、商场巡游等多项活动，吸引目标客群，增加到店客流。城乡购物中心亦庄店引入市场化专业管理团队，大胆突破固有经营思维模式，全面提升亦庄店商业地产项目各环节综合服务能力，提升该项目在亦庄区域核心竞争力，实现业绩增长。
二是优先发展社区商业。关于发展社区便民商业，北京市出台了促进连锁便利店发展 13条措施，市商务委又提出进一步促进便民店发展 19条措施。公司积极发展社区商业，既是公司作为市属国企的政治责任和社会责任，也是推进落实公司战略发展规划的举措之一。2018年，城乡 118超市签约门店 41家，完成开业 36家。其中军营超市业务拓展实现突破，开设门店 3家，为下一步军队体系 B2B业务打下基础。
城乡 118超市始终坚持以市场为导向，满足广大顾客的
消费需求。建立符合自身特点以及外部环境的连锁经营模式，达到既符合市委市政府倡导的加快社区商业的发展要求，履行企业的社会责任、政治责任，又能确保公司资产保值增值，履行企业的经济责任。
三是明确新华旅游战略选择。北京新华国际旅游有限公司 2018年制定了未来三年发展计划，明确战略选择和实施路径。针对自身竞争力不强、自有产品弱、自有渠道少、注册资本低的现实问题，提出了“旅行生活方式设计师”的全新战略定位；明确了“创新思维方式，寻求错位发展”的发展思路，优先发展“四大业务”，即“会议展览、研学游学、公民旅游、航旅票务”，以旅游服务业为载体实现城乡生活互联互通。
四是打响文创园区知名度。时代·智谷-北京城乡文化科技园是聚焦首都功能新定位，利用公司内部资源打造的创新型业态。园区紧紧围绕“文化科技融合”、“新兴技术转化”、“中小企业孵化”等核心业务，努力打造集创业办公、创业服务、创业生活为核心的创新创业产业园区，成为北京科创中心建设新力量。
二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,919,455,426.16|2,223,186,712.03|-13.66|
|营业成本|1,334,405,496.42|1,500,398,978.94|-11.06|
|销售费用|255,449,909.56|220,549,824.39|15.82|
|管理费用|246,133,389.38|259,599,420.24|-5.19|
|研发费用|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|15,101,503.04|12,591,016.93|19.94|
|经营活动产生的现金流量净额|38,187,082.35|27,227,934.01|40.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-42,950,579.74|-342,058,425.13|87.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|-53,107,322.28|-109,205,050.44|51.37|

说明：
（1）营业收入同比下降13.66%，主要是由于本期房地产收入大幅下降，商业收入略有增长所致。
（2）营业成本同比下降11.06%，主要是本期收入减少，营业成本有所下降所致。
三、公司主营业务收入成本情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|销售商品收入|1,353,366,868.60|1,129,605,580.19|16.53|6.74|3.65|增加2.48个百分点|
|租赁收入|182,532,523.44|18,497,984.70|89.87|46.97|20.14|增加2.27个百分点|
|酒店收入|55,570,083.17|6,384,750.79|88.51|11.85|29.36|减少1.56个百分点|
|旅游服务收入|106,388,975.02|102,079,033.40|4.05|28.65|30.07|减少1.05个百分点|
|修理费收入|2,309,123.33|1,455,441.08|36.97|-29.57|-38.09|增加8.67个百分点|
|房地产销售收入|82,720,706.77|69,930,370.38|15.46|-86.54|-77.06|减少34.94个百分点|
|物业管理费|16,048,758.90|-|-|22.57|-||
|其他收入|50,884,797.94|3,451,681.73|93.22|75.47|-1.31|增加5.28个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|北京|1,849,821,837.17|1,331,404,842.27|28.03|-15.32|-11.20|减少3.34个百分点|

四、成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|销售商品收入|销售商品成本|1,129,605,580.19|84.65|1,089,792,834.52|72.63|3.65||
|租赁收入|租赁成本|18,497,984.70|1.39|15,397,330.71|1.03|20.14||
|酒店收入|酒店成本|6,384,750.79|0.48|4,935,753.48|0.33|29.36||
|旅游服务收入|旅游服务成本|102,079,033.40|7.65|78,479,245.48|5.23|30.07||
|修理费收入|修理费成本|1,455,441.08|0.11|2,350,863.10|0.16|-38.09|主要是因为本期修理费收入减少，成本相应减少|
|房地产销售收入|房地产销售成本|69,930,370.38|5.24|304,874,074.99|20.32|-77.06|主要是因为房地产收入大幅减少，成本相应减少|
|物业管理费|物业管理费成本|-|-|-|-|-||
|销售商品收入|其他成本|3,451,681.73|0.26|3,497,612.32|0.23|-1.31||

五、主要销售客户及主要供应商情况
前五名供应商采购额 14,057.23万元，占年度采购总额13.33%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0万元，占年度采购总额0%。
六、费用情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动说明|
|销售费用|255,449,909.56|220,549,824.39|15.82|主要是本期子公司一一八生活汇超市新开便利店，运营费用增加所致。|
|管理费用|246,133,389.38|259,599,420.24|-5.19||
|财务费用|15,101,503.04|12,591,016.93|19.94|主要是本期收回的手续费减少所致|

七、现金流情况
1、本期经营活动产生的现金流量净额为38,187,082.35元，较上年同期增加40.25%，主要是收到的往来款项增加所致。
2、本期投资活动产生的现金流量净额-42,950,579.74元，较上年同期少支付87.44%，主要是上期大兴基地改造项目、城乡华懋分公司装修改造，本期未发生所致。
3、本期筹资活动产生的现金流量净额-53,107,322.28元，较上年同期增加51.37%，主要是由于上期子公司国盛兴业偿还银行贷款净额加大所致。
八、主要控股参股公司分析
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|经营范围|注册资本|资产规模|净利润|
|北京城乡燕兴贸易有限责任公司|日用百货|54,850,000.00|75,516,646.60|739,858.41|
|北京城乡标实广告有限责任公司|广告设计制作|1,000,000.00|1,507,186.13|11,911.48|
|北京城乡黄寺商厦有限公司|日用百货|5,000,000.00|12,370,997.05|-7,251,014.14|
|北京城乡华文企业管理服务有限公司|企业管理服务|500,000.00|26,365,332.08|4,749,383.32|
|北京锡华海体商务酒店有限公司|旅店服务|30,000,000.00|51,334,230.73|7,864,967.40|
|北京华文兴盛企业管理服务有限公司|企业管理服务|1,000,000.00|14,677,367.14|2,709,993.87|
|北京国盛兴业投资有限公司|房地产开发日用百货|630,000,000.00|1,370,496,419.65|-15,863,489.86|
|北京城乡世纪企业服务管理有限责任公司|企业管理服务|200,000,000.00|398,119,965.47|-84,047.49|
|北京城乡一一八生活汇超市有限公司|日用百货|130,000,000.00|204,883,471.06|1,497,739.22|
|北京城乡时代投资有限公司|企业管理服务|237,054,231.00|197,466,410.76|222,047.61|
|北京市老年用品展示中心有限公司|日用百货|50,000,000.00|13,002,166.45|62,602.24|
|北京新华国际旅游有限公司|旅游服务|20,000,000.00|34,409,002.02|-4,938,795.04|
|北京城贸物业管理有限责任公司|物业管理|3,000,000.00|22,477,083.59|1,228,268.25|
|北京城乡旅游汽车出租有限责任公司|汽车修理、汽车客运服务|7,741,435.67|36,949,405.58|3,496,053.71|

九、新年度经营计划
2019年是新中国成立 70周年，是决胜全面建成小康社会，实施“十三五”规划的关键之年。公司经营工作将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕首都核心功能定位，从服务首都大局出发，加大商贸和旅游服务两大主业发展速度，提高公司核心竞争力，努力实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。
2019年度公司财务预算主要指标：营业收入预计实现 21.55亿元；利润总额预计实现 3,184万元。
2019年度，公司经营管理工作规划主要内容如下：
（一）商业主业持续优化调整。2019年城乡购物中心公主坟店将加强企业调研，根据市场变化，不断调整优化经营结构。针对零售业一站式需求的新趋势，优化品类结构，适应新周期下新消费取向。增加吸引年轻时尚人群的品牌，包含购物、体验、餐饮、儿童等多项服务功能。城乡购物中心亦庄店 2019年将针对目标客群，完成业态布局及品牌结构调整。同时积极创新营销模式，提升经营业绩。
（二）社区门店进一步提质增效。城乡 118超市 2019年将重点对开业门店进行总结分析，清晰模式定位，在商品定位、商品采购、运营管理等方面深入探讨，制定门店提质增效方案，加强盈利模式的研究。加强信息化建设，搭建完整线上平台，丰富商品品类和订单流程，实现门店 O2O全覆盖。
建立大数据系统，全面启动线上营销，通过推广引流，形成线上线下联动。
2019年城乡 118超市将继续发展包括生鲜超市、生活超市以及社区服务综合体在内的社区商业，力求打造“一刻钟社区服务圈”，满足广大顾客的消费需求。
（三）新华旅游创新管理机制。新华旅游 2019年计划在公民旅游业务板块和会议展览业务板块作为平台，通过科学、合理的激励机制，正向激励员工的工作热情，更好保护股东的权益。
同时 2019年将加大教育（研学游学）及文旅项目业务拓展，先探索、后开发，逐步形成度假产品资源和竞争力。
景区业务作为探索性新业务，将从景区的策划规划、管理咨询、委托管理等轻资产业务开始对外开展合作。2019年新华旅游将继续拓展线下门店网络，提升品牌知名度与影响力。
基于自身业务布局及战略规划，将新华旅游的新形象、新业务及新产品进行宣传，完成新华旅游品牌全面升级工作。
（四）文创园区上线智能化平台。时代·智谷-北京城乡文化科技园是集生活、休闲、娱乐、社交、创业、办公为一体的文化科技创意园，目前园区发展已由传统物业出租向整合场地资源、企业资源、产业投资等向资本运营方式转变。
为更好的实现园区内高效率管理，提升园区服务品质，城乡时代公司计划 2019年打造智慧园区，建设智能化管理平台。
以信息技术为手段、智慧应用为支撑，打造基础设施网络化、开发管理信息化、功能服务精准化和产业发展智能化的综合产业园区。
智慧园区系统建成后，将通过对园区运营管理体系、产
业服务体系、人文社区体系的逐步打造、完善，最终实现对园区顶层服务体系的设计搭建，打造园区智能生态圈，使服务从传统模式向为企业提供增值服务转型，整体提升园区的运营水平及服务管理效率，为打造全国领先的文化产业园运营商奠定坚实基础。
（五）组建资产经营管理公司工作持续推进。此前，公司物业资产管理为分区域各自管理，缺少对全系统物业资产分布、使用、变化等信息的集中管理；物业租赁类资产各自运营管理，没有形成集中优势，难以提高公司存量物业资产的使用效率和管理效益。2018年底组建资产经营管理公司的工作已经开始，2019年将继续推进此项工作。组建资产经营管理公司后，可实现公司核心物业资产的综合运营管控，通过整合公司范围租赁类物业资产的管理，提升管理水平，提高物业资产管理的精细度。
2019年，我国经济运行将更加复杂，环境将更加严峻。
公司经营工作将坚持稳中求进的总基调，围绕公司战略定位，加快推进主业发展速度。加强内部资源整合、业态相互融合，外部业务纵深拓展，奋力开创公司持续健康发展的新局面。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之四
公司 2018年度财务决算、2019年度财务预算报告
一、2018年财务决算情况
1、合并报表范围：
公司依据企业会计准则关于合并报表的规定，对 2018年度财务状况及经营成果进行了合并编报。本年度合并会计报表范围涵盖母公司及 14家二级子公司。
公司 2018年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见报告。
2、主要财务数据及对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|年度||同比变动率（%）|
||2018年度|2017年度||
|营业收入|191,945.54|222,318.67|-13.66|
|销售费用|25,544.99|22,054.98|15.82|
|管理费用|24,613.34|25,959.94|-5.19|
|财务费用|1,510.15|1,259.10|19.94|
|投资收益|2.41|111.84|-97.85|
|营业利润|5,676.78|11,413.08|-50.26|
|利润总额|5,865.59|11,520.31|-49.08|
|归属于母公司股东净利|4,044.07|8,473.24|-52.27|

润
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|374,320.09|399,224.86|-6.24|
|其中:固定资产|150,882.57|158,603.61|-4.87|
|负债总额|129,904.40|157,471.86|-17.51|
|其中:长期借款||9,000.00|-100.00|
|应付债券|6,954.42|29,684.59|-76.57|
|资产负债率|34.70|39.44|减少 4.74个百分点|
|归属于母公司股东权益|234,668.97|233,420.51|0.53|
|加权平均净资产收益率%|1.72|3.56|减少 1.84个百分点|
|每股净资产（元）|7.41|7.37|0.54|
|基本每股收益（元）|0.1277|0.2675|-52.26|

3、主要财务状况说明
（1）本年度实现营业收入19.19亿元，同比降低13.66%，完成年度计划 24.75亿元的77.54%，其中：实现商品销售收入 13.53亿元，占营业收入的70.51%，租赁收入 1.83亿元，占营业收入的9.54%，旅游服务收入 1.06亿元，占营业收入的5.52%。
（2）销售费用同比增长15.82%，主要是本期子公司一一八生活汇超市新开便利店,各项费用增加所致。
（3）管理费用同比降低5.19%，主要是本期辞退福利费用减少所致。
（4）财务费用同比增加19.94%，主要是本期收回的手续费减少与本期母公司贷入短期借款，利息费用增加共同所
致。
（5）投资收益同比降低97.85%，主要是上期子公司处置收益影响所致。
（6）本年度实现利润总额 5,865.59万元，同比降低49.08%，完成年度计划 6,287万元的93.30%,主要是本年度子公司创意工作室销售收入基本结转完毕，导致房地产销售收入同比大幅下降；公司全资子公司北京城乡一一八生活汇超市有限公司，本年度新增开门店 36家，造成成本及各项费用大幅增加；本年度公司开展的旅游业务尚处在培育期，上述几项原因导致本年利润下降。
（7）资产总额构成中，固定资产期末余额为人民币 15.09亿元，本期减少4.87%，主要是因为本期子公司北京城乡燕兴的房产因出租重新分类为投资性房地产。
（8）负债构成中，应付债券期末余额为人民币 6,954.42万元,债券期限为 5年，本年为第三年，2018年 6月 30日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据，本次回售申报数量 230,000手、回售金额230,000,000.00元（不含利息），剩余托管数量为70,000手。
债券在存续期前三年票面利率为4.68%，2018年 6月 30日上调票面利率至4.98%，在存续期后 2年固定不变。
长期借款本期偿还 9,000万元，期末无余额。
（9）归属于母公司股东权益增加 1,248.46万元，主要原因是本期盈利 4,044.07万元，本年度实施 2017年度的利润分配支付 2,692.84万元，资本公积增加 112万元，其他综合收益减少 214.77万元。
二、2019年公司财务预算：
2019年公司财务预算主要指标(合并数据)：
营业收入预计实现 21.55亿元，比上年实际 19.19亿元，增幅12.30%。收入增长主要是通过提升社区商业超市、旅游旅行业务的发展速度；加快传统百货业提质增效来提升主业收入；加大城乡文创园的培育力度及房地产收入大幅减少等方面共同作用所致。
利润总额预计实现 3,184万元，比上年实际 5,866万元，减幅45.72%。利润总额同比减少的主要原因是房地产销售利润大幅减少、同时加快发展社区商业超市、旅游旅行业务带来的费用增加等方面共同作用所致。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之五
公司 2018年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现净利润 55,558,351.65元,根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配：
1、2018年度可供股东分配的利润 55,558,351.65元，加上年初未分配利润 420,648,518.67元，扣除年内已实施派送 2017年度红利 26,928,427.38元，截止 2018年 12月 31日可供股东分配的利润为 449,278,442.94元。
2、拟按 2018年 12月 31日总股本 316,804,949股为基数每 10股派发现金红利 0.5元（含税），向全体股东分配现金股利 15,840,247.45元。
3、分配后的未分配利润余额 433,438,195.49元结转下一年度分配。
本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2019年 6月 20日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之六
公司关于用自有资金进行金融产品投资的
议案
为了维护公司股东利益，提升自有流动资金使用效益，根据公司经营现状和 2019年的工作安排，公司拟用自有周转资金进行短期保本型理财产品的投资。
为此，提请董事会授权经营层在人民币贰亿元的额度内决定上述短期金融产品投资事宜。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之七
关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度审计机构的议案
公司2018年度聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2019年度公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期一年。同时，提请董事会授权管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）商定2019年度审计费用。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之八
公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公
司接受委托贷款暨关联交易的议案
为了满足公司生产经营的需要，拓宽公司资金来源渠道，降低财务费用，公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司（以下简称“国盛兴业”）拟通过北京银行继续取得北京市郊区旅游实业开发公司（以下简称“北京郊旅”）叁亿元额度内(含叁亿元)委托贷款。
上述委托贷款可分次办理,期限为自资金实际到款之日起一年，到期后根据双方资金情况,可展期一年。贷款利率按银行同期存款利率上浮40%后为资金的年化贷款利率。
“国盛兴业”对该项委托贷款无相应抵押或担保，委托贷款发生的手续费由“北京郊旅”承担。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之九
北京城乡商业（集团）股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为北京城乡商业（集团）股份有限公司的独立董事，我们遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。
现将我们在 2018年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
祖国丹先生，1954年 7月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师、高级技师。曾任北京贵友大厦有限公司党委书记、董事长、副总经理、总经理，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司党委委员、党委副书记、董事、副总经理、总经理。北京首商集团股份有限公司党委书记、副董事长、总经理，兼任北京燕莎友谊商城有限公司董事长，北京贵友大厦有限公司董事长，北京新燕莎商业有限公司董事长，北京新燕莎金街购物广场有限公司董事长，天津新燕莎奥特莱斯
购物中心董事长,北京首商集团股份有限公司名誉董事长、董事。现任际华集团股份有限公司独立董事。
邰武淳先生，1958年 10月出生，群众，大学文化，讲师，曾任北京 218厂实验处助理工程师、中国科学管理干部学院讲师、北京中复电讯设备有限责任公司董事长。现任中复集团董事长。
刘友庆女士，1964年 9月出生，群众，大学文化，注册会计师。曾任北京同仁会计师事务所注册会计师、部门经理，北京公正会计师事务所副主任会计师，北京五联方圆会计师事务所副主任会计师。现任北京京成会信会计师事务所有限公司主任会计师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份的1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
2018年度共召开 8次董事会（含通讯表决会议），应参加 8次，实际参加 8次。公司召集召开的董事会、股东大会
符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，我们对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
在公司 2018年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务总监、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易独立意见
公司 2018年度发生的关联交易符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易涉及的价格是按照市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。同意予以确认。
本年度公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司通过北京银行取得北京市郊区旅游实业开发公司叁亿元额度内(含叁亿元)委托贷款。委托贷款可分次办理,期限为自资金实际到款之日起一年，到期后根据双方资金情况,可展期一年。贷款利率按银行同期存款利率上浮40%后为资金的年化贷款利率。
2、对外担保独立意见
公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关
规定，担保的履行符合《公司章程》和公司《担保管理制度》的规定。
本年度公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司继
续执行“城乡世纪广场项目”与中国建设银行股份有限公
司北京经济技术开发区支行签订金额为拾贰亿元人民币的
经营性物业贷款，贷款利率在银行同期贷款利率基础上进行一定比例下浮。截至 2018年底,已经还清全部银行贷款。
2018年度没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为发生。
3、募集资金使用情况
（1）本公司向合格投资者公开发行不超过人民币玖亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1205号文核准。债券采取分期发行的方式，于 2015年6月30日至2015年7月2日公开发行300万份公司债券，每份面值为 100元，发行总额为 30,000万元，债券的期限为 5年（附第 3年末发行人上调票面利率选择权、赎回选择权和投资者回售权）。
（2）本年度公司债券已发行 3年。已发行的公司债券
票面利率为4.68%（2015年 6月 30日至 2018年 6月 29日）。
根据《北京城乡贸易中心股份有限公司公开发行公司债券
（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》，有关公司 2015年公开发行公司债券（第一期）发行人赎回选择权的条款约定，在本期债券存续期的第 3年末，本公司放弃行使公司债券发行人赎回选择权。根据当前的市场环境，自 2018年 6
月 30日起公司决定上调“15城乡01”票面利率 30个基点，
即本期债券存续期后 2年的票面年利率为4.98%，并在债券存续期内后 2年内固定不变，利息按年支付。
（3）本年度公司债券回售情况。根据《北京城乡贸易中心股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中设定的回售条款，公司决定“15城乡01”回售价格为人民币 100.00元/张（不含利息），回售申报期为 2018年 5月 22日至 2018年 5月 28日。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据，“15城乡 01”本次回售申报数量230,000手、回售金额230,000,000.00元（不含利息），剩余托管数量为 70,000手。2018年 7月 2日为回售资金发放日，本公司已如期全额支付回售本金及当期利息。
（4）已发行公司债券为无担保债券。
（5）已发行公司债券募集资金全部用于补充流动资金，报告期内，公司债券募集资金使用方向与募集说明书披露的内容一致。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2018年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司没有业绩预告及业绩快报情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2019年度审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司的利润分配政策的基本原则:（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年向股东分配的股利不少于当年实现可分配利润的20%；（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2017年度利润分配方案为：经审计，按2017年12月31日总股本316,804,949股为基数每10股派发现金红利0.85元（含税），向全体股东分配现金股利26,928,427.38元，该方案经2018年6月21日召开的2017年度股东大会审议通过，于2018年8月10日实施。利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
8、公司及股东承诺履行情况
2018年，北京城乡商业（集团）股份有限公司接到控股股东北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）通知，国管中心于 2018年 3月 1日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持本公司无限售流通 A股 864,300股，占公司已发行总股份的0.27%。国管中心计划自 2018年 3月 1日起 6个月内以自有资金继续通过上海证
券交易所交易系统增持本公司股票，累计增持比例（含本次增持）不超过公司已发行总股份的1%。
截止 2018年 8月 31日国管中心通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司无限售流通 A股 2,363,997股，占公司已发行总股份的0.7462%。本次增持计划实施完毕后,国管中心持有公司无限售流通 A股 108,452,397股，占公司已发行总股份的34.23%。
目前北京国有资本经营管理中心正在履行在增持实施期间、增持完成后 6个月内及法定期限内不减持所持有的本公司股份，并严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管规则规定的承诺。
9、信息披露的情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
10、内部控制的执行情况
根据公司内部机构调整、优化，对公司内部控制体系及时进行了完善，修订了《内部控制管理手册》、《风险控制手册》、《内部控制评价手册》，公司董事会授权内控审计部实施年度内部控制评价工作，对纳入评价范围的单位及主要业务事项进行评价，并出具了内部控制评价报告，达到了公司内部控制的目标。
为合理保证公司财务报告内部控制的有效性，公司聘请
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制的有效性进行了专项审计。
11、董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为北京城乡商业（集团）股份有限公司独立董事，在任职期间，我们以诚信与勤勉的精神，对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
独立董事：祖国丹 邰武淳 刘友庆
2019年 6月 20日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十
公司关于继续向全资子公司提供资金支持
的议案
本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司（以下简称“国盛兴业”）负责进行“城乡世纪广场”项目的商业开
发，通过商业开发获得商业地产并进行商业综合体经营。项目商业部分运营业态为购物中心。为更好地实现公司的战略目标，发展购物中心业态，以 2018年 3月 31日为基准日，按照业务类型对国盛兴业进行存续分立，新设公司名称定为北京城乡世纪企业服务管理有限责任公司，主要经营物业管理服务。为支持项目的后续发展及有效节约资金成本，本公司将继续以自筹资金在肆亿元人民币额度内为该项目提供
阶段性支持，其中划分给北京国盛兴业投资有限公司贰亿元人民币额度，北京城乡世纪企业服务管理有限责任公司贰亿元人民币额度。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2019年 6月 20日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十一
2018年年度报告及摘要
根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司2018年年度报告及摘要编制完毕，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
2018年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
以上报告及摘要，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2019年 6月 20日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十二
关于修订《北京城乡商业（集团）股份有限公司监事会议事规则》部分条款的议案
为进一步规范公司治理，保护中小投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件等相关规定，公司拟对《北京城乡商业（集团）股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修订。
修订后的《北京城乡商业（集团）股份有限公司监事会议事规则》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司监事会
2019年 6月 20日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十三
关于修订《北京城乡商业（集团）股份有限公司章程》的议案
根据《公司法》、《证券法》以及《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证监会公告[2019]10号）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟修订《公司章程》中部分条款，具体修订情况如下：
|||
|-|-|
|原章程条款|拟修订后条款|
|第 23 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第 23 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。|

|||
|-|-|
||除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第 24 条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：证券交易所集中竞价交易方式；要约方式；中国证监会认可的其他方式。|第 24 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第 23 条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第25条 因本章程第23条第一项至第三项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后，属于第一项情形的应当在收购之日起 10 日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本章程第 23 条第三项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|第25条 因本章程第23条第一款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第 23 条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第 23 条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当在收购之日起 10 日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让|

|||
|-|-|
||或者注销。|
|第 106 条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。根据需要公司可设职工代表董事。|第 106 条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。根据需要公司可设职工代表董事。|
|第 117 条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；......（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第 117 条 董事会行使下列职权：（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。后增加内容：公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员|

|||
|-|-|
||全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第 137 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第 137 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述条款修改外，《公司章程》其他内容保持不变。
修订后的《公司章程》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2019年 6月 20日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十四
公司关于变更部分董事的议案
由于工作安排变动，公司董事于仲福先生不再担任公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经本公司控股股东北京国有资本经营管理中心推荐，董事会提名焦瑞芳女士为公司第九届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期一致（自股东大会审议通过之日起至本公司第九届董事会届满之日止）。
公司董事会对于仲福先生担任董事期间勤勉尽责履行董事职责表示衷心感谢。
以上议案，提请各位股东审议。
附：董事候选人简历
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2019年6月20日
附件：
董事候选人简历
焦瑞芳女士，1977年11月出生，中共党员。清华-香港中文大学金融财务MBA，获上海交易所董事会秘书执业资格，获香港交易所公司秘书资格豁免。曾任北人印刷机械股份有限公司董事会秘书；北京京城机电股份有限公司董事会秘书、北京天海工业有限公司副总经理。现任北京国有资本经营管理中心股权管理部副总经理。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十五
公司关于变更部分监事的议案
由于工作安排变动，公司监事焦瑞芳女士不再担任公司监事职务。公司监事会对焦瑞芳女士在任职期间为公司发展所做的贡献表示由衷的感谢。
经本公司控股股东北京国有资本经营管理中心推荐，拟提名陶玮女士为公司第九届监事会监事候选人，任期与本届监事会任期一致（自股东大会审议通过之日起至本公司第九届监事会届满之日止）。
以上议案，提请各位股东审议。
附：监事会候选人简历
北京城乡商业（集团）股份有限公司监事会
2019年 6月 20日
附件：
监事候选人简历
陶玮女士，1975年 6月出生，中共党员，大学学历。曾任毕马威华振会计师事务所审计部会计员、审计经理、高级经理，北京国有资本经营管理中心审计监察部总经理助理。
现任北京国有资本经营管理中心法律审计部总经理助理。