东吴证券股份有限公司
关于上海海隆软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]760号文核准，上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 59,024,062股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）作为海隆软件本次发行的独立财务顾问和主承销商，认为海隆软件本次发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件以及海隆软件有关本次发行的董事会决议、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行股票的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合海隆软件及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
1、本次非公开发行股票价格为14.96元/股。
2、本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日（2014年1月15日），本次非公开发行股票原发行价格为15.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即15.04元/股。
3、2014年3月3日，海隆软件召开2013年度股东大会审议通过每10股派发1元
的股利分配方案，并于 2014年 3月 14日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整为14.96元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 59,024,062股，符合公司 2014年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》中本次发行不超过59,024,062股新股的要求。
（三）发行对象
本次募集配套资金非公开发行对象为曲水信佳科技有限公司（简称“信佳科技”）、广州市动景计算机科技有限公司（简称“动景科技（UC）”）、秦海丽、李春志4名特定投资者。特定投资者各自认购股份数量和金额明细如下：
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|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|认购金额（元）|
|信佳科技|54,344,919|812,999,988.24|
|秦海丽|2,673,796|39,999,988.16|
|动景科技（UC）|1,336,898|19,999,994.08|
|李春志|668,449|9,999,997.04|
|合计|59,024,062|882,999,967.52|

本次发行的发行对象最终确定为 4名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 882,999,967.52元，未超过本次发行募集资金数额上限883,000,000.00元。
经核查，东吴证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2014年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2013年11月1日，公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请临时停牌。
2、2013年12月20日，公司发布关于《筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票继续停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
3、2013年12月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
4、2014年 1月 14日，公司与浙富股份、瑞科投资、瑞度投资 3名法人股东以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15名自然人股东签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
5、2014年 1月 14日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
6、2014年3月5日，公司分别与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15名自然人签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
7、2014年3月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
8、2014年3月21日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）本次发行的监管部门批准/核准过程
1、2014年 6月 16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会会议审核通过了公司本次交易和发行的申请。
2、2014年 7月 25日，中国证监会印发《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号），核准了本次交易和发行。
经核查，东吴证券认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和东吴证券确定本次非公开发行股票的发行价格为 14.96元/股，发行数量为 59,024,062股，募集资金总额为882,999,967.52元，扣除与本次发行相关的费用22,334,241.89元后，实际募集资金净额为860,665,725.63元。发行对象及获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购资金（元）|
|1|信佳科技|14.96|54,344,919|812,999,988.24|
|2|秦海丽|14.96|2,673,796|39,999,988.16|
|3|动景科技（UC）|14.96|1,336,898|19,999,994.08|
|4|李春志|14.96|668,449|9,999,997.04|
||合计||59,024,062|882,999,967.52|

上述4名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
由于本次募集资金总额不超过 83,000万元，发行价格为 14.96元/股，本次实际发行数量为59,024,062股，未超过核准批文的上限。
经核查，东吴证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合发行人股东大会决议和相关规定。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（二）缴款与验资
2014年9月16日，发行人向上述4名获得配售股份的投资者发出《上海海隆软件
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款
通知书》，通知该4名投资者按规定于2014年9月18日15:00之前将认购资金划转至
主承销商指定的收款账户。截至 2014年 9月 16日止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳了认股款项。
2014年9月17日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2014）第 4947号《验资报告》确认，经审验，截至 2014年 9月 16日止，东吴证券收到海隆软件非公开发行股票认购资金总额人民币882,999,967.52元。上述认购资金总额已全部缴存于东吴证券在中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部开设的账户（账号：32201988236059955555）。
2014年9月17日，东吴证券将扣除非公开发行股票保荐承销费用15,000,000元后的认购款余额人民币 867,999,967.52元，缴入发行人开立于上海银行杨浦支行账号为31666703002383248的人民币账户。
2014年9月18日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字(2014)第 4949号《验资报告》确认，经审验，截至 2014年 9月 17日，发行人向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金 882,999,967.52元。以上投资者全部以货币出资，发行价为 14.96元/股，以募集配套资金增资发行股数为 59,024,062股（每股面值 1元）。扣除与本次发行相关的费用 22,334,241.89元，募集资金净额为860,665,725.63元，其中增加股本59,024,062.00元，增加资本公积801,641,663.63元。
经核查，东吴证券认为，本次发行的缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2014年 6月 16日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会会议审核通过，并于2014年6月17日对此进行了公告。
发行人于 2014年 7月 28日收到中国证监会《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于 2014年 7月 29日对此进行了公告。
东吴证券还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、东吴证券对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，东吴证券认为：
海隆软件本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目主办人签字：
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祁俊伟 郑中巧
项目协办人签字：
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朱云峰
东吴证券股份有限公司 2014年9月19日