证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2019-84号奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票激励对象共152名，满足解除限售条件的限制性股票287.70万股，占目前公司股本总额的0.5125%；
2、公司第二期股权激励计划限制性股票预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票激励对象共21名，满足解除限售条件的限制性股票44.65万股，占目前公司股本总额的0.0795%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股权激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票首次授予部分第二个限售期、预留授予部分第一个限售期已届满，相应限售期解除限售条件已达成，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。现将有关事项说明如下：
一、公司第二期股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年 6月21日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年 7月 5日，公司披露《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象
人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年 7月 10日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》。
4、2017年 7月13日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2017年 12月3日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象张剑英先生已获授但尚未行权的4万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年 5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年 5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象余玉琳女士已获授但尚未行权的 10.50万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 10.50万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2018年 6月12日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2018年 8月27日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象柯顺芬女士已获授但尚未行权的 1.00万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的1.00万股限制性股票
进行回购注销，回购价格为8.54元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2018年10月 29日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年2月1日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象颜素银女士、庄秀兰女士、廖清香女士共计已获授但尚未行权的4.20万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的2.95万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2019年4月24日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象郑文红、海春光、周杨、桂杨勇、汪定文、陈威豪、徐绍华、刘韦志共计已获授但尚未行权的24.00万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的12.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2019年 6月 25日，公司分别召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象钟峰、韩达欣共计已获授但尚未行权的 17.00万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的8.50万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54元/股；
鉴于激励对象提交《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃了首次授予股票期权第一个行权期对应的股票期权的行权，公司董事会将本次激励对象首次授予股票期权的第一个行权期对应的股票期权293.10万份予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2019年 8月 27日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象刘博、陈德元、赵业华、陈长锴共计已获授但尚未行权的5.70万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 5.70万股限制性股票进行回购注销，其中，首次授予的 5.20万股限制性股票
回购价格为8.54元/股，预留授予的0.50万股限制性股票回购价格为11.46元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
15、2019年10月 28日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司第二期股权激励计划限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件已达成的说明
（一）限售期届满
1、根据公司激励计划，激励对象获授首次授予限制性股票自首次授予登记完成之日起1年内为限售期。第二次解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授首次授予限制性股票总数的50%，公司首次授予的限制性股票上市日期为 2017年9月 6日，公司首次授予的限制性股票第二个限售期已届满；
2、根据公司激励计划，激励对象获授预留授予限制性股票自预留授予登记完成之日起1年内为限售期。第一次解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授预留授予限制性股票总数的50%，公司预留授予的限制性股票上市日期为 2018年7月 18日，公司预留授予的限制性股票第一个限售期已届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售条件||解除限售条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||

|||
|-|-|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3、公司层面业绩考核：||
|（1）第二期股权激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售业绩考核目标：以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于40%。上述“净利润”指归属上市公司股东的净利润。|以2016年净利润251,030,468.26元为基数，公司2018 年净利润为439,121,842.10 元，净利润较2016年的增长率为74.93%，高于 40%，满足解锁条件。|
|（2）第二期股权激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售业绩考核目标：以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于20%。上述“净利润”指归属上市公司股东的净利润。|以2016年净利润251,030,468.26元为基数，公司2017 年净利润为345,180,248.17 元，净利润较2016年的增长率为37.51%，高于20.00%，满足解除限售条件。|
|4、激励对象个人层面考核：（1）对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的解除限售比例：该批限制性股票可解除限年度综合考评得分售比例X≥60 X/100X＜60 0（2）对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解除限售锁比例：该批限制性股票可解除限售业绩完成率（Y）比例Y Y|1、首次授予部分，除已离职激励对象钟峰、韩达欣、赵业华、刘博、陈长锴（公司回购注销手续办理中）、陈燕玲（因个人原因离职，其回购注销手续将另行安排），除上述 6 人外，公司首次授予限制性股票第二期可解除限售的限制性股票激励对象共152 名，均达到100%解除限售要求，可解除限售股份共计287.70 万股。2、预留授予部分，除已离职激励对象陈德元（公司回购注销手续办理中）外，预留授予限制性股票第一期可解除限售的限制性股票激励对象共21 名，均达到 100%解除限售要求，可解除限售股份共计44.65 万股。|

综上所述，董事会认为公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件均已成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、根据公司激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票部分第二个解除限售期可解除限售的数量为获授限制性股票总数的50%，符合本次可解除限售条件的激励对象为 152名，限制性股票数量为287.70万股，占目前公司股本总额的0.5125%。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本期可解除||本期实际解除||剩余未解除||
|||||获授的限制||||||||
|||||||限售限制性||限售限制性股||限售限制性||
|姓名||职务||性股票数量|||||||备注|
|||||||股票||票||股票的数量||
|||||(万股)||||||||
|||||||（万股）||（万股）||（万股）||
|陈淑美|董事、副总经理||19.00||9.50||9.50||0|||
|周 宏|董事、副总经理||31.00||15.50||15.50||0|||
|唐志国|董事||20.00||10.00||10.00||0|||
|李巧巧|副总经理、董秘||15.00||7.50||7.50||0|||
|苏卫标|财务总监||15.00||7.50||7.50||0|||
|张云龙|副总经理||17.50||8.75||8.75||0|||
|中层管理人员、核心业务|||457.9||228.95||228.95||0|||
|（技术）人员、子公司核心||||||||||||
|团队（146人）||||||||||||
||||575.40||287.70||287.70||0|||
|首次授予合计（152人）||||||||||||

注：上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销及正在回购注销的限制性股票数量。
2、根据公司激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票部分第一个解除限售期可解除限售的数量为获授限制性股票总数的50%，符合本次可解除限售条件的激励对象为 21名，限制性股票数量为44.65万股，占目前公司股本总额的0.0795%。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制||本期可解锁限||本期实际解锁限||剩余未解除限制||
|姓名||职务||性股票数量||制性股票||制性股票||性股票的数量|备注|
|||||(万股)||（万股）||（万股）||（万股）||
|王明贵|董事||10.00||5.00||5.00||5.00|||
||||79.30||39.65||39.65||39.65|||
|中层管理人员、核心业务（技术）||||||||||||
|人员、子公司核心团队（20人）||||||||||||
||||89.30||44.65||44.65||44.65|||
|预留授予合计（21人）||||||||||||

注：上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销及正在回购注销的限制性股票数量。
激励对象中董事及高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守深交所发布的《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
上述具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的有关公告。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司第二期股权激励计的限制性股票首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票激励对象共152名，152名激励对象均达到100%解除限售要求；预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票激励对象共21名，该 21名激励对象均达到100%解除限售要求。上述激励对象的解除限售资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第二期股权激励计划》等的相关规定。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意152名首次授予激励对象在公司激励计划规定的第二个解除限售期内解除限售，21名预留授予激励对象在公司激励计划规定的第一个解除限售期内解除限售。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解
除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司152名首次授予激励对象在公司激励计划规定的第二个解除限售期内解除限售，同意 21名预留授予激励对象在公司激励计划规定的第一个解除限售期内解除限售；并同意公司为上述激励对象办理相应解除限售手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，首次授予限制性股票部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票激励对象共 152名，152名激励对象均达到100%解除限售要求；预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票激励对象共 21名，该 21名激励对象均达到100%解除限售要求。激励对象解除限售资格合法有效，满足公司股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件。公司本次股权激励计划限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》中相关规定。同意公司为激励对象办理本次解除限售事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：公司本次解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；其解锁条件业已成就，符合《股权激励管理办法》以及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解锁事项履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议公告；
2、第四届监事会第十八次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城(福州)律师事务所关于公司第二期股权激励计划之限制性股票解锁
事项的法律意见书。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董事会
2019年 10月28日