北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳文科园林股份有限公司
二○一五年度股东大会的
法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
深圳市福田区深南大道 2002号中广核大厦北座 8楼
二○一六年五月
法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳文科园林股份有限公司
二○一五年度股东大会的
法律意见书
致：深圳文科园林股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则（2016年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）及《深圳文科园林股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，委派彭章键律师、陈国尧律师出席公司二0一五年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票
实施细则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见，供公司本次股东大会
之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随公
司本次股东大会决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》
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的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2016年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项；
载明了本次股东大会采取现场会议投票与网络投票结合的会议召开方式，以及网络投票的相关事项等；列明了本次股东大会的审议事项。本次股东大会拟审议的有关议案的内容已进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
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|本次股东大会于 2016 年 5 月 6 日（周五）下午 14：30 如期在深圳市福田|
|区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 36 层会议室召开，本次股东大会召|
|开的时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。|
|本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投|
|票的具体时间为：|
|（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5|
|月6日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00；|
|（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为 2016 年 5 月 5|
|日下午15:00，结束时间为2016 年5月6日下午15:00。|
|公司董事长李从文先生主持本次股东大会。|
|有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的股东。|
|经审核，本次股东大会的召集、召开程序，以及本次股东大会通知公告时|

法律意见书
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|间，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《股东大会规则》、《网络投票实|
|施细则》、《公司章程》的有关规定。|

二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对公司截止 2016年 4月 27日下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营业执照、身份
证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查，现
场出席本次股东大会的股东及授权代表共 14人，代表股份 84,340,200股，占
公司有表决权总股份120,000,000股的70.2835%；根据深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行
表决的股东共5人，代表股份11,100股，占公司有表决权总股份 120,000,000
股的0.0092%。
由上，参与公司本次股东大会并表决的股东及授权代表共19人，代表股份
84,351,300股，占公司有表决权总股份120,000,000股的70.2927%。其中，通
过现场和网络参加本次会议的中小投资者共6人，代表股份11,300股，占公司
有表决权股份总数的0.0094%。
出席本次股东大会的除公司股东及股东代理人以外，部分公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本所律师也出席、列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证
券法》等法律法规和《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《公司章程》的
有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》、《证券法》等法律
法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议的议案是：
（一）《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》
（二）《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》
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（三）《关于<公司2015年年度报告及摘要>的议案》
（四）《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》
（五）《关于<公司2016年度财务预算报告>的议案》
（六）《关于2015年度利润分配方案的议案》
（七）《关于向银行申请贷款与综合授信融资的议案》
（八）《关于2016年度日常关联交易预计的议案》
（九）《关于续聘会计师事务所的议案》
（十）《关于<2015年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。
本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》中所载明的议案一致。
经核查，公司董事会没有修改《股东大会通知》中已列明的提案，出席本
次股东大会的股东现场没有提出新的议案。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
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|本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。现场会议投票依|
|据《公司章程》、《股东大会规则》等规定，由出席本次股东大会现场会议的股东|
|及授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行表决，并按程序进行监|
|票、验票和计票；网络投票依据《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票实|
|施细则》等规定，通过网络投票系统获得了网络投票结果。|
|本次股东大会对所审议议案的表决按规定进行计票、监票，并当场公布表决|
|结果。|

1、本次股东大会所审议的《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》，获得有效通过，具体的表决结果如下:
本议案同意票为84,351,300股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%。
2、本次股东大会所审议的《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》，获得
有效通过，具体的表决结果如下:
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本议案同意票为84,351,300股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%。
3、本次股东大会所审议的《关于<公司2015年年度报告及摘要>的议案》，获得有效通过，具体的表决结果如下:
本议案同意票为84,351,300股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%。
4、本次股东大会所审议的《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》，获得有效通过，具体的表决结果如下:
本议案同意票为84,351,300股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%。
5、本次股东大会所审议的《关于<公司2016年度财务预算报告>的议案》，获得有效通过，具体的表决结果如下:
本议案同意票为84,351,300股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%。
6、本次股东大会所审议的《关于2015年度利润分配方案的议案》，获得有效通过，具体的表决结果如下:
本议案同意票为84,351,300股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意11,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
7、本次股东大会所审议的《关于向银行申请贷款与综合授信融资的议案》，
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获得有效通过，具体的表决结果如下:
本议案同意票为84,351,300股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%。
8、本次股东大会所审议的《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，关联股东回避表决，由非关联股东审议表决，获得有效通过，具体的表决结果如下:本议案同意票为25,411,300股（含网络投票），占出席会议非关联股东有表决权股份的100%；反对票为0股（含网络投票），占出席会议非关联股东有表决权股份的0%；弃权票为0股（含网络投票），占出席会议非关联股东有表决权股份的0%。
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|其中，中小投资者表决情况：同意 11,300股，占出席会议中小投资者所持|
|有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决|
|权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数|
|的0%。|

9、本次股东大会所审议的《关于续聘会计师事务所的议案》，获得有效通过，具体的表决结果如下:
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|本议案同意票为 84,351,300 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份|
|的 100%；反对票为 0 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的 0%；弃权|
|票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的 0%。|
|其中，中小投资者表决情况：同意 11,300股，占出席会议中小投资者所持|
|有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决|
|权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数|
|的0%。|

10、本次股东大会所审议的《关于<2015年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》，获得有效通过，具体的表决结果如下:
本议案同意票为84,348,300股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的
99.9964%；反对票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%；弃权票
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为3000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0.0036%。
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|其中，中小投资者表决情况：同意 8,100 股，占出席会议中小投资者所持|
|有效表决权股份总数的73.4513%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效|
|表决权股份总数的 0%；弃权 3000 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权|
|股份总数的26.5487%。|
|经审查，本次股东大会表决议案与《股东大会通知》中列明的议案一致。|
|本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》、《证|
|券法》等法律法规和《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《公司章程》的|
|有关规定，表决结果合法有效。|

六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会
议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法，通过的决
议合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（此页以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司二0一五年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中银（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
谭岳奇
彭章键
陈国尧
二0一六年五月六日