福建众和股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告
福建众和股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
报告期内，由于人员紧缺、纺织印染板块生产经营非常态等因素影响，公司内部控制日常监督和专项监督未能全面、有效开展，公司内部控制的有效性降低。
二、内部控制结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，财务报告内部控制方面，财务会计管理内部控制、对外担保内部控制存在重大缺陷，货币资金管理内部控制存在重要缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司非财务报告内部控制方面，公司法人治理结构存在重要缺陷，人力资源规范内部控制存在一般缺陷，对控股子公司内部控制存在重要缺陷，信息披露内部控制存在重大缺陷。
公司董事会认为，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制评价结论的重大因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的公司包括公司及全资子公司、控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司法人治理结构、人力资源规范内部控制、财务会计管理内部控制、重大投资的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保内部控制、对控股子公司内部控制、货币资金管理内部控制、对固定资产管理内部控制、对信息披露内部控制、对拟出售资产重组事项的内部控制等。
1、公司法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关基础制度，规范法人治理结构，逐步建立、健全了公司内部组织机构和各项内部控制制度，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会与总裁、管理层的权利与义务，为实施内部控制制度奠定了基础。公司设立了监事会，聘请了独立董事。
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会依法行使公司的经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责；
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，此外公司还设有审计部，负责企业内部审计工作，向审计委员会负责。
监事会是公司的监督机构，监督公司董事、经理层及其他高管人员是否依法履行职责。
公司管理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作。
报告期内，公司召开了三次股东大会，十次董事会会议，四次监事会会议，会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。
报告期内，公司董事长兼总裁因个人事件履职受限，公司两名副总裁、独立董事、董事兼董事会秘书先后辞职，导致公司董事会成员低于法定人数，管理层薄弱，对公司治理及公司经营管理工作造成诸多不利影响，报告期内公司治理方面存在重要缺陷。
福建证监局因公司董事会监事会任期届满未及时换届及独立董事、董事辞职导致公司董事会成员低于法定人数等情况向公司两次下发了《监管关注函》。深圳证券交易所亦向公司下发了《监管函》。2018年 3月公司补选了一名独立董事，目前公司重整、重组等事项正在推进中，待相关事项明确，公司及意向方将尽快改选董事会。
2、人力资源规范内部控制
公司近年来逐渐完善了人力资源管理相关规定，对公司的员工招聘、考核、劳动合同、人事档案管理、人员培训等方面内容进行了明确规范。
报告期内，公司管理人员及各子公司员工离职者较多，且由于纺织印染板块陆续全面停工，公司纺织印染板块各子公司处于非正常经营状态，相应地人力资源方面的内部控制未能全面有效实施，人力资源规范内部控制存在一般缺陷。
3、财务会计管理内部控制
在财务会计管理内部控制方面，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。
（1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关
内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权限、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
（3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。
（4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行情况进行审查、考核。
（6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中的风险因素进行充分的识别和评估；建立了合同管理相关制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。
（7）电子信息系统控制：公司制定了较为严格的电子信息系统控制制度，以规范公司在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面的工作，保证信息系统安全稳定运行。
报告期内，由于人员离职、纺织印染板块陆续全面停工等因素，公司财务方面人员紧缺，前述财务会计管理方面已建立的控制政策和程序未能全面贯彻实施。
报告期内，年审会计师事务所对公司 2016年度财务报告出具了带强调事项段保留意见。
2017年 8月，因公司 2016年度经审计业绩与已披露的业绩快报数据存在重大差异且未披露业绩快报修正公告，公司及相关当事人被深圳证券交易所公开谴责。
2017年12月，公司对2016年度财务报告会计差错进行了更正：一是终止应收福建某贸易公司等四家客户8,868.17万元债权与应付喀什某公司债务的对抵协议，补提上述应收债权坏账准备 7,515.56万元；二是对应收福建某服饰公司等四家客户22,518.50万元款项补提坏账准备10,232.15万元。前期会计差错导致公司 2016年度财务报告少计提坏账准备17,747.71万元，多计净利润15,085.56万元。福建证监局因此于 2018年 2月向公司下发了《关于对福建众和股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。
2017年度，公司财务会计管理内部控制存在重大缺陷。
4、重大投资的内部控制
公司在《公司章程》及《经营管理规则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。
报告期内，公司未筹划重大投资项目。
5、关联交易的内部控制
公司制订了《关联交易决策制度》对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了规定，规范与关联方的各项交易活动。
报告期内，除了控股股东为公司提供融资担保外，公司不存在其它关联交易。
6、对外担保的内部控制
公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《经营管理规则》和《关联交易决策制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
报告期内，公司为君合集团提供担保的债务均已到期或被申请提前到期，至报告期末，公司为君合集团担保需承担担保责任的借款本金17,695.72万元，本息及其他费用合计22,567.82万元（利息、罚息及其他费用截至 2017年12月31日）。
针对为君合集团提供的担保，鉴于君合集团因自身借款或对外担保涉及诉讼金额逾5.7亿元，且其经营状况不容乐观，已经丧失履行债务或承担保证责任的能力，其他保证人许金和、许建成自身债务问题较为严重（所持公司全部股份因个人债务及担保问题均已经被司法冻结），公司极有可能承担为君合集团提供担保的全额保证责任，且承担担保责任后，从君合集团、许金和、许建成追偿的可能性低，预计将会产生 15,797.47万元的损失，公司拟于 2017年度计提为君合集团提供担保的预计负债15,797.47万元。
此外，报告期内，由于公司资金紧缺及董事长个人事件对公司融资的影响，公司面临严重债务危机，公司及各子公司的借款（包含君合集团为公司提供担保的借款，至报告期末君合集团为公司担保需承担担保责任的借款本金余额59,283.22万元）亦全面逾期或被申请提前到期。公司对子公司及各子公司之间互保亦因借款逾期（或被申请提前到期）而产生担保责任。
综上，报告期内公司对外担保内部控制存在重大缺陷。
7、对控股子公司内部控制
公司制定了包括《经营管理规则》、《下属企业总经理工作细则》等内控制度，以加强对控股子公司的管理。同时，公司还通过委派子公司的董事、监事或高管人员的方式，并明确下派人员的工作职责，确保分管到位，以对子公司进行加强管理。
此外，根据法律、法规以及深交所的相关规定，公司明确了子公司的重大事项报告
制度和信息管理制度。
报告期内，母公司及纺织印染板块子公司生产停滞，离职及解除劳动关系员工人数较多，内部管控相对薄弱；新能源板块个别子公司由于经营团队变更，内部管控未能全面、有效执行，对控股子公司内部控制存在重要缺陷。
8、货币资金管理的内部控制
公司根据《股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，制订了《经营管理规则》、《总裁工作细则》，并完善了财务管理制度，规定了资金审批支付等事项适用累计计算等原则。
报告期内，公司没有发生向客户或其他非关联单位无偿提供短期资金周转的情形。
报告期内公司存在因银行账户被冻结，银行结算账户未能正常使用，存在用个人账户用于公司经营管理问题。公司货币资金管理内部控制存在重要缺陷。
9、固定资产管理的内部控制
根据生产经营和部门设置的特点，公司制定了《固定资产管理制度》，建立和完善了固定资产核算、购置、转移、出售、清查管理等控制程序。同时，公司每年定期组织设备管理部门、财务部门和生产部门对固定资产进行清查、盘点，保证了账、卡、物相符，确保了固定资产安全和记录的完整。
10、信息披露的内部控制
公司制订了《信息披露制度》，对信息披露的基本原则、形式与内容、管理与责任、程序及媒介作了明确规定；公司还制定实施了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》，《敏感信息排查制度》和《投资者关系管理制度》对重大信息的范围、重大信息知情人范围、重大信息内部报告的管理和责任、重大信息内部报告程序等作了详细规定，相关信息披露及时刊登在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上。
2017年 8月，因 2016年度经审计业绩与已披露的业绩快报数据存在重大差异且未披露业绩快报修正公告，公司及相关当事人被深圳证券交易所公开谴责。
2017年9月，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查。
2017年度公司在信息披露内部控制方面存在重大缺陷。
11、拟出售资产重组事项的内部控制
报告期内，公司筹划了出售亏损业务资产的重大重组事项，公司根据该重组事项的实际进展情况，按照《证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规规定，
及时履行事项进展的相关审批决策程序，并办理进展情况公告。至报告期末，该重组事项相关工作仍在推进中，未确定交易对方及交易方案。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
1）将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷类型|财务报表潜在的错报金额|
|一般缺陷|资产总额存在错报，错报金额 < 资产总额1%；营业收入存在错报，错报金额 < 营业收入总额1%；|
|重要缺陷|资产总额存在错报，资产总额1%≤错报金额＜资产总额2%营业收入存在错报，营业收入总额1%≤错报金额＜营业收入总额2%|
|重大缺陷|资产总额存在错报，错报金额≥资产总额2%；营业收入存在错报，错报金额≥营业收入总额2%|

注：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）出现以下情形的(包括但不限于)，一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷：
①发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
②发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错
报；
③公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
④控制环境无效；
⑤一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
⑥因会计差错导致证券监管机构的行政处罚；
（2）出现以下情形的（包括但不限于），被认定为：“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：
①依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
1）将非财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|
|缺陷类型|直接财务损失金额|重大负面影响|
|一般缺陷|人民币2000万元以下|受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。|
|重要缺陷|人民币2000万元以上（含）及5000万元以下|受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。|
|重大缺陷|人民币5000万元以上（含）|受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。|

2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
非财务报告内部控制出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）严重违反国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定；
（2）决策程序不科学导致重大决策失误；
（3）重要业务制度缺失或系统性失效；
（4）内部控制发现的重大缺陷未得到及时有效整改；
（5）安全、环保、质量等事故对公司造成重大负面影响的情形；
（6）子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；
（7）并购重组失败，新扩充下属单位经营难以为继；
（8）其他对公司造成重大不利影响的情形。
非财务报告内部控制出现下列情形的，认定为重要缺陷：
（1）重要业务制度或系统存在缺陷；
（2）内部控制发现的重要缺陷未得到及时有效整改；
（3）其他对公司造成较大不利影响的情形。
非财务报告内部控制出现下列情形的，认定为一般缺陷：
（1）一般业务制度或系统存在缺陷；
（2）内部控制发现的一般缺陷未得到及时有效整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司财务报告内部控制方面，财务会计管理内部控制、对外担保内部控制存在重大缺陷。
报告期内，因公司 2016年度财务报告被出具带强调事项段保留意见、未能及时修证 2016年度业绩快报且与经审计业绩存在重大差异而受到深圳证券交易所公开谴责、因对 2016年度财务报告进行会计差错更正而被福建证监局出具警示函，公司财务会计管理内部控制存在重大缺陷。公司将进一步提高规范运作意识，加强财务管理相关工作，提高从业人员的专业能力和业务水平，切实提升公司财务会计管理的内部控制。
报告期内，因对子公司担保、对君合集团担保全部逾期，对外担保内部控制存
在重大缺陷。货币资金管理内部控制存在重要缺陷。
针对公司及子公司借款逾期及相应的担保责任，公司将继续推进纺织印染资产出售等事项，妥善处理公司及子公司逾期债务问题及由此导致的担保风险。
针对公司为君合集团提供担保可能承担的担保责任，公司将继续督促君合集团尽可能地履行债务，若被强制执行承担了担保责任，公司将采取法律等必要手段进行追偿，尽力减少公司损失，保护公司利益。
针对货币资金管理内部控制存在重要缺陷，公司将通过采取积极措施化解目前的债务危机，改善经营，恢复公司账户的正常状态。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司非财务报告内部控制方面，公司法人治理结构存在重要缺陷，人力资源规范内部控制存在一般缺陷，对控股子公司内部控制存在重要缺陷，信息披露内部控制存在重大缺陷。
针对公司法人治理结构方面存在的缺陷，2018年 4月公司已完成独立董事补选，公司及重整意向方将尽快进行董事会、监事会、管理层的换届选举，完善法人治理结构。
针对人力资源规范内部控制及对控股子公司内部控制方面存在的缺陷，公司将继续推进纺织印染板块资产的剥离出售，并在重整意向方的财务资助下，妥善安排新能源锂电板块子公司的生产经营管理工作，加强人力资源规范内部控制和对控股子公司的内部控制。
报告期内，由于 2016年度经审计业绩与已披露的业绩快报数据存在重大差异且未披露业绩快报修正公告，公司及相关当事人被深圳证券交易所公开谴责；因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查，该等事项对公司造成重大负面影响，公司信息披露内部控制存在重大缺陷。公司将尽快进行董事会、监事会、管理层的换届选举，完善法人治理结构，进一步提高规范运作意识，加强信息披露管理工作，提升信息披露质量和水平。
四、内部控制自我评价
董事会认为，2017年是公司内部控制环境特殊的一年，报告期内由于纺织印染板块持续亏损、资金严重缺乏、董事长个人事件等因素对公司经营管理、融资等方面均造成了重大不利影响，并由此连锁影响到公司治理架构及管理层稳定，导致内部控制各项活动未能全面、有效开展。本公司的内部控制于 2017年 12月 31日在财务会计管理内部控制、对外担保内部控制、信息披露内部控制等方面存在重大缺陷，在企业法人治理结构存在重要缺陷，在对控股子公司内部控制存在重要缺陷，在货币资金管理内部控制存在重要缺陷，在人力资源规范内部控制存在一般缺陷。
目前，公司正在筹划纺织印染板块资产出售及重整、购买资产等事项，该等事项的实施将有利于扭转公司当前困境，改善公司内部控制环境，促进公司规范运作。
董事长（已经董事会授权）：福建众和股份有限公司董事会
二0一八年四月二十八日