证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2018-100上海巴安水务股份有限公司
关于签订募集资金三方、四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1505号文）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票72,815,533股，发行价格16.48元/股，募集资金总额为1,199,999,983.84元，扣除与发行有关的费用 24,115,880.84元，实际募集资金净额为1,175,884,103.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年9月9日对公司非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并出具了众会字(2016)第5843号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金三方、四方监管协议的签订情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”、“巴安水务”）于 2016年 9月 9日会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与专户存储银行招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2016-120）。
变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，因业主方六盘水市水利开发投资有限责任公司不再使用公司提供的剩余拆迁费用，为了更好地利用募集资金，公司拟将六盘水市水城河综合治理二期工程剩余募集资金 3亿元变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目，1.5亿元用于永久补充流动资金。该议案已经2018年第一次临时股东大会审议通过。
2018年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》。为进一步提高募集资金管理效率，公司决定在中国光大银行股份有限公司上海九亭支行设立新的募集资金专户，用于“泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2018年9月28日，公司与中国光大银行股份有限公司上海九亭支行（以下简称“光大银行九亭支行”）及保荐机构国泰君安与签订《募集资金三方监管协议》，将原存放于招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行的募集资金转入新的募集资金专户，并注销招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行的募集资金专户。原签订的《募集资金三方监管协议》将（在原专户募集资金使用完毕后）同时失效。
由于本次募集资金投资项目“泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目”的实施主体为控股子公司泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司（以下简称“泰安巴安”），公司及泰安巴安于2018年9月28日与中国光大银行股份有限公司上海九亭支行及保荐机构国泰君安与签订《募集资金四方监管协议》，将公司存放于光大银行九亭支行专户的募集资金实时转入泰安巴安在光大银行九亭支行的募集资金专户。
募集资金专户具体开立情况如下：
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||||||||账户余额|||
||开户主体||开户银行||银行账号||||募集资金用途|
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|巴安水务||招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行||21900329810307||96.62||六盘水市水城河综合治理二期工程||
|巴安水务||中国光大银行股份有限公司上海九亭支行||36940188000048018||0.00||泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目||

中国光大银行 泰安市徂汶景区汶河
泰安巴安股份有限公司 36940188000048607 0.00湿地生态保护与综合
上海九亭支行 利用PPP项目
注：暂时补充流动资金的募集资金3.0亿元将在规定期限内适时进行归还至公司在光大银行上海九亭支行的募集资金专户（银行账号：21900329810307），再由该专户以借款形式划拨至泰安巴安在光大银行上海九亭支行的募集资金专户（银行账号：36940188000048018）。
三、公司（协议中简称“甲方”）、中国光大银行股份有限公司上海九亭支行（协议中简称“乙方”）、国泰君安证券股份有限公司（保荐人）（协议中简称“丙方”）签订的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为36940188000048018，截至2018年9月28日，专户余额为0.00元。该专户仅用于甲方泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方若以存单方式存放募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人寻国良、陈泽可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
11、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、当地证监局各报备一份，其余留甲方备用。
四、公司（协议中简称“甲方一”）、泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司（协议中简称“甲方二”，甲方二是实施募集资金投资项目的法人主体）、中国光大银行股份有限公司上海九亭支行（协议中简称“乙方”）、国泰君安证券股份有限公司（保荐人）（协议中简称“丙方”）签订的《募集资金四方监管协议》主要内容如下：
为规范甲方一、甲方二募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法
规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，甲方一、甲方二、乙方、丙方经协商，达成如下协议：
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 36940188000048607，截至 2018年 9月 28日，专户余额为 0.00万元。。该专户仅用于甲方二泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方一的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方二募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方二募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方一、甲方二现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方二授权丙方指定的保荐代表人寻国良、陈泽可以在乙方对公营业时间内随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，甲方二及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。
10、本协议项下，乙方仅负责按本协议约定，履行通知、出具对账单的义务，并在不违反法律法规、监管要求的前提下按照本协议的约定配合甲方及丙方的核查与查询工作，除此以外，乙方无须承担任何责任。
11、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
12、本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）法律，如发生与本协议有关的争议，应交由乙方所在地人民法院诉讼解决。
13、本协议一式捌份，甲方一、甲方二、乙方、丙方各持一份，向深圳证券交易所、当地证监局各报备一份，其余留甲方二备用。
五、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》；
2、《募集资金四方监管协议》。
特此公告
上海巴安水务股份有限公司董事会2018年9月29日