证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2014-007
北京同有飞骥科技股份有限公司
关于使用部分超募资金购置办公场所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）为适应公司未来业务发展需要，推进公司整体战略顺利实施，提升公司整体运营环境和外部形象，促进人才培养与引进，经慎重研究，拟使用超募资金不超过 4,826万元，使用NetStor产品产能扩大项目资金2,413万元，购买北京市海淀区地锦路9号院1号楼，作为公司生产、研发、办公场地。拟使用超募资金不超过659万元，购买四川省成都市高攀路20号万科金色海蓉三期3号楼25层02-06房间，作为公司在西南地区的研发、运营管理中心。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》等相关规定，现将本次交易事项公告如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】228号”文批准，公司向社会公开发行股票 1,500万股，每股发行价格为 21.00元，募集资金总额为31,500万元，扣除各项发行费用35,80.23万元，实际募集资金净额为 27,919.77万元，其中超募资金为 12,747.77万元。以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于 2012年 3月 16日出具的(2012)中磊验 A字 0001号《验资报告》验证确认。
2013年 7月 25日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 2,500万元永久补充流动资金。该项目已实施完毕。
截止至本公告日，超募资金剩余 10,247.77万元。
二、本次超募资金使用计划
（一）使用部分超募资金在北京市购置生产、研发、办公场地
公司拟使用超募资金不超过 4,826万元，使用 NetStor产品产能扩大项目资金2,413万元，购置北京市海淀区地锦路9号院1号楼，作为公司生产、研发、办公场地。
（二）使用部分超募资金在四川省成都市购置办公场地
公司拟使用超募资金不超过 659万元，购置四川省成都市高攀路 20号万科金色海蓉三期 3号楼 25层 02-06房间，作为公司在西南地区的研发、运营管理中心。
三、使用部分超募资金在北京市购置生产、研发、办公场地项目情况
（一）交易基本情况
1、购买方：北京同有飞骥科技股份有限公司
2、交易对方：北京实创环保发展有限公司
3、交易标的名称：北京市海淀区地锦路9号院1号楼
4、交易标的地点：北京市海淀区地锦路9号院
5、项目投资估算：预计场地投资、相应税费、装修及配套设施投资额为7,239万元，其中预计使用超募资金不超过4,826万元，使用NetStor产品产能扩大项目资金2,413万元
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方为北京实创环保发展有限公司，基本情况如下：
企业名称：北京实创环保发展有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区地锦路5号院1幢401
法定代表人姓名：赵玉华
注册资本：人民币10000万元整
营业执照注册号：110000007507026
经营范围：许可经营项目：房地产开发。（房地产开发企业资质证书有效期至2014年11月6日）
一般经营项目：大气污染治理；技术服务、技术咨询；经济贸易咨询；物业管理。（未取得行政许可的项目除外）
2、公司与北京实创环保发展有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。（2010年11月26日，公司曾与北京实创环保发展有限公司签订了《定制合作框架协议》，定制中关村环保科技示范园F16科技厂房项目 5号楼。2012年，北京市海淀区温泉镇派出所进行市政牌号核准时，将F16科技厂房项目 5号楼地址最终核准为北京市海淀区环保园地锦路9号院2号楼。除上述交易外，公司与北京实创环保发展有限公司没有其他发生其他交易）
（三）交易标的基本情况
本次交易标的为北京市海淀区环保园地锦路9号院1号楼的所有权。基本情况如下：
项目位置：北京市海淀区地锦路9号院1号楼
房屋类型：商品房
房屋面积：3,066.20平方米
使用年限：50年
该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）购房意向书的主要内容
1、本次交易标的建筑面积为 3066.20平方米。
2、本次交易标的的单价为不超过人民币 21,000元/平方米（建筑面积），
最终交易价格以《商品房买卖合同》为准。
3、本意向书及后续的合同签订事宜需经公司股东大会审议批准并且公司已取得政府相关部门买受人资质核准后生效及实施。本意向书签订后北京实创环保发展有限公司不得另行出售该房屋，本意向书有效期截止到 2014年 6月30日。
（五）交易目的和对公司的影响
1、必要性分析
公司是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据存储基础架构提供商，主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、军队军工及大型企事业的数据中心、云计算、物联网等构建高效、稳定、可靠的存储、备份和容灾系统。经过十余年的高速发展，公司形成了以自有品牌产品为主导和核心，覆盖数据存储、数据保护、容灾三大领域的业务体系。
2012年上市以来，公司完善营销模式，促进各业务模块的整合，加强培养商业市场产品渠道体系，提高市场覆盖。在政府、军队军工、视频监控等优势行业，进一步挖潜，保证公司业务的持久稳定，在安防监控等细分市场取得了快速的增长。
目前，公司处于分散管理状态，场地分别位于北京市海淀区地锦路9号院 2号楼的公司总部和公司租用的北京市海淀区中关村南大街 36号湖北大厦 1803室。随着公司的快速发展，公司人员增加迅速。异地办公带来了管理、沟通、效率等方面的障碍。同时，随着公司业务规模的扩大，上市之前规划的生产、研发、办公、仓储场地，已不能完全满足目前的业务需要。因此，如何加强公司总部的集中管理，如何解决生产、研发、办公场地不足，成为目前公司需要解决的问题。
2013年 7月，公司总部迁至北京市海淀区地锦路 9号院 2号楼，同时也是募投项目的实施地点。本次拟购置的海淀区地锦路9号院1号楼，地理位置优越，紧邻公司总部。通过购置1号楼，可以有效地解决集中管理及生产、研
发、办公场地不足的问题，提高募集资金的使用效率。
2、效益分析
（1）经济效益和社会效益
A、项目建成后，有助于公司总部各部门的统一管理和有效整合，提高管理效率，提升公司整体运营环境，推进公司经营规划的落实。
B、项目建成后，有助于充分发挥CRM、OA、ERP等管理系统的功能，提高公司管理水平。
C、项目建成后，有助于改善公司资产结构，提高固定资产比例，提升公司形象。
D、项目建成后，有效增加了生产、仓储、研发、办公的场地面积，为公司人员增加、持续发展、快速增长打下良好的基础。
3、风险及对策
（1）新增折旧费用影响公司利润的风险
预计新办公场地每年产生的折旧费用为153万元，将会对公司净利润造成一定影响。
但新增的折旧费用金额相对较小，对净利润的影响不大。租用办公场地费用的减少，则会提高净利润水平。
（2）房产贬值风险（资产减值风险）
根据目前的房产发展情况来看，项目周边地区房产处于保值、升值状态。
未来随着国家对房地产市场宏观调控的不断加强，新购置的房产可能存在贬值的风险。
四、使用部分超募资金在四川省成都市购置办公场地项目情况
（一）交易基本情况
1、购买方：北京同有飞骥科技股份有限公司
2、交易对方：成都一航万科滨江房地产开发有限公司
3、交易标的名称：四川省成都市高攀路 20号万科金色海蓉三期 3号楼25层02-06房间的所有权
4、交易标的地点：四川省成都市高攀路20号万科金色海蓉三期3号楼
5、项目投资估算：预计场地投资、相应税费、装修及配套设施投资额为659万元
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方为成都一航万科滨江房地产开发有限公司，基本情况如下：企业名称：成都一航万科滨江房地产开发有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：成都市武侯区科华中路新3号君悦尚都1幢11层6号
法定代表人姓名：肖临骏
注册资本：人民币一亿肆仟万元整
营业执照注册号：510100000061162
经营范围：房地产开发经营、项目策划、物业管理、技术进出口。（凭相关资质证经营）
2、公司与成都一航万科滨江房地产开发有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易标的基本情况
本次交易标的为四川省成都市高攀路 20号万科金色海蓉三期 3号楼 25层02-06房间的所有权。基本情况如下：
项目位置：四川省成都市高攀路20号万科金色海蓉三期3号楼25层02-06房间
房屋类型：商品房
房屋面积：约500平方米
使用年限：40年
该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
注：面积最终按《房地产权证》为准。
（四）购房意向书的主要内容
1、公司认购成都一航万科滨江房地产开发有限公司楼宇位置：成都万科金色海蓉三期3号楼25楼02-06号房。
2、双方约定房款：
（1）公司认购楼宇售价为人民币6,133,834元，公司享有12.2%的购房优惠，优惠后总价为人民币5,385,507元，具体以《商品房买卖合同》约定为准。
（2）在本认购书签订之日，公司已交立约定金人民币250,000元。
3、双方约定付款方式：公司选择一次性付款方式，须于 2014年 3月 31日前付清全部房款，并与成都一航万科滨江房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》。
4、双方在签订本认购书后公司所付立约定金不再返还，在双方按本认购书约定签订《商品房买卖合同》后转为房款的一部分。
5、本认购书经双方签字或盖章即生效。
注：在公司股东大会审议《关于使用部分超募资金购置办公场所的议案》前，公司以自有资金向成都一航万科滨江房地产开发有限公司支付定金；股东大会审议通过该议案以后，由超募资金支付购房全款（除定金之外的余款将通过超募资金划拨对方，前期以自有资金垫付的定金由超募资金转入公司一般户）。
（五）交易目的和对公司的影响
1、必要性分析
成都作为我国西南的特大中心城市，区位优势、市场优势、信息资源优势明显。成都拥有一大批中央驻川科研院所、高等院校、大型企业，更加提升其人才、教育、科技资源的优势。通过使用超募资金购置成都市高攀路 20号万科金色海蓉三期 3号楼 25层 02-06房间，作为公司在西南地区的研发、运营管理中心，可以改善公司办公环境，有利于公司在西南地区的业务拓展，有利于提高募集资金使用效率，对于公司提升企业形象、充分利用当地院校的人力资源及科研院所的技术资源有着积极的作用。
2、效益分析
（1）项目建成后，有助于提升公司在当地的企业形象。
（2）项目建成后，有助于公司利用当地丰富的院校资源，良好的发展环境，以及相对于东部沿海地区的成本优势。
（3）本项目预计新增固定资产 659万元，按公司会计政策规定的5%残值率、预计使用年限40年测算，固定资产每年折旧不超过20万元，新增固定资产折旧对公司未来经营业绩影响较小。
3、风险及对策
本项目主要风险为房产贬值风险（资产减值风险）。成都作为西南的核心城市，近年来由于城市规划改造、经济的繁荣、城市影响力的增强，其发展前景十分广阔。成都代表了处于增长阶段的城市，市场需求强劲。总体上看，成都房产市场的发展大势并未改变，市场发展将更为健康。但未来随着国家对房地产市场宏观调控的不断加强，新购置的房产可能存在贬值的风险。
五、相关审核和批准程序
（一）公司董事会审议情况
2014年3月13日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置办公场所的议案》，公司董事会同意公司使用超募资金不超
过 4,826万元，使用 NetStor产品产能扩大项目资金 2,413万元，购买北京市海淀区地锦路9号院1号楼，作为公司生产、研发、办公场地；使用超募资金不超过659万元，购买四川省成都市高攀路20号万科金色海蓉三期3号楼25层02-06房间，作为公司在西南地区的研发、运营管理中心。董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理上述购买房产过程中的合同签订、款项支付等具体事宜。《第二届董事会第二次会议决议公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本次交易将根据《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的规定提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组等情形。购置北京市海淀区地锦路9号院1号楼项目尚需经海淀北部开发建设指挥平台批准。
（二）公司监事会审议情况
2014年3月13日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置办公场所的议案》，经审议，监事会认为此次交易与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金不超过 4,826万元，使用NetStor产品产能扩大项目资金2,413万元，购买北京市海淀区地锦路9号院1号楼，作为公司生产、研发、办公场地；使用超募资金不超过 659万元，购买四川省成都市高攀路20号万科金色海蓉三期3号楼25层02-06房间，作为公司在西南地区的研发、运营管理中心。《第二届监事会第二次会议决议公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事对该事项发表独立意见认为：
1、公司使用部分超募资金购置办公场所的议案决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司
募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
2、公司使用部分超募资金购置办公场所的议案符合未来业务发展需要，将有利于推进公司整体战略的顺利实施，促进人才培养与引进，提升公司整体运营环境和外部形象，符合上市公司和全体股东的利益。
3、同意公司使用超募资金不超过 4,826万元，使用NetStor产品产能扩大项目资金2,413万元，购买北京市海淀区地锦路9号院1号楼，作为公司生产、研发、办公场地；使用超募资金不超过 659万元，购买四川省成都市高攀路20号万科金色海蓉三期3号楼25层02-06房间，作为公司在西南地区的研发、运营管理中心。
《独立董事关于第一届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：同有科技使用超募资金购置北京生产、研发、办公场地及成都办公场地相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确意见表示同意，履行了必要的法律程序。本次使用超募资金事项没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及投资者利益的情形。保荐机构同意同有科技上述使用超募资金事项。上述事项尚需股东大会审议通过方可实施。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二次会议决议；
2、公司第二届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第二次会议审议事项的独立意见；
4、公司关于使用部分超募资金购置办公场所的可行性研究报告；
5、平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司调整募投项目及使用超募资金事项的核查意见》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司董事会2013年3月13日