证券代码:600960 证券简称:渤海活塞 公告编号:2016-035
山东滨州渤海活塞股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海活塞”）第六届董事会第八次会议于 2016年 5月 31日以通讯方式召开，会议通知已于 2016年 5月 26日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事 11名，实到 11名。本次会议由公司董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（逐项审议）
公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的具体方案如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
公司本次交易的整体方案为：
公司以发行股份及支付现金方式，购买资产整合完成后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司（以下简称“滨州发动机”）100%的股权及泰安启程车轮制造有限公司（以下简称“泰安启程”）49%的股权（以下简称“本次发行股份及支付
现金购买资产”或“本次发行”）；同时，公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易价格的100%，且不超过 185,368.86万元，其中，北京汽车集团有限公司参与本次配套融资的认购，认购不低于30,000万元（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易/本次重大资产重组”）。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京海纳川汽车部件股份有限公司和诺德科技股份有限公司。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为：（1）滨州发动机100%股权；（2）泰安启程49%股权。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价原则及交易价格
滨州发动机100%股权的评估值为216,645.25万元，泰安启程49%股权的评估值为 18,964.72万元；该评估结果已经北京市人民政府国有资产监督管理委员会评估核准。
2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红 2,885.83万元。经交易
各方协商确定，对本次交易标的滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格在扣减现金分红后分别为 215,173.48万元与 17,550.66万元。本次交易标的资产交易价格合计为232,724.14万元。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对价支付方式
公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：
（1）收购滨州发动机对价支付方式
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收购比||股份支付部分||现金支付部分|
||交易对方名称|||||||
||||例（%）||（万元）||（万元）|
|北京海纳川汽车部件股份有限公司||100||182,897.46||32,276.02||

（2）收购泰安启程对价支付方式
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收购比||股份支付部分||现金支付部分|
||交易对方名称|||||||
||||例（%）||（万元）||（万元）|
|诺德科技股份有限公司||49||14,918.06||2,632.60||

表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（5）对价现金的支付期限
在标的资产过户至公司名下且公司本次交易的配套募资到账后 30个自然日内支付本次交易的对价现金。公司本次交易的配套募资未成功或配套募资总额不足以支付全部现金对价的，公司在上述情况出现后 20个工作日内以其自有资金或自筹资金支付剩余现金对价部分。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（6）标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规
的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户
至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含当日）起转移至渤海活塞。
除不可抗力以外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（7）过渡期损益安排
自评估基准日至资产交割日期间，滨州发动机如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤海活塞所有；如发生亏损，或因除泰安启程前述分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，在渤海活塞与北京海纳川汽车部件股份有限公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后 60个工作日内，由北京海纳川汽车部件股份有限公司以现金方式向渤海活塞全额补足。
自评估基准日至资产交割日期间，泰安启程如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤海活塞所有；如发生亏损，或因除泰安启程前述分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，在渤海活塞与诺德科技股份有限公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后 60个工作日内，由诺德科技股份有限公司基于所转让的股权比例以现金方式向渤海活塞全额补足。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
渤海活塞在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后渤海活塞新老股东共同享有。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（9）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股票种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
渤海活塞本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为北京海纳川汽车部件股份有限公司和诺德科技股份有限公司，其中北京海纳川汽车部件股份有限公司认购 203,219,397股，诺德科技股份有限公司认购 16,575,623股，不足一股的余额赠予公司。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行以渤海活塞第六届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%，即9.00元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及渤海活塞所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
A.价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
B.价格调整方案的生效条件
渤海活塞股东大会审议通过本次价格调整方案。
C.可调价期间
渤海活塞审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
D.调价触发条件
i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。
ii.汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
E.调价基准日
可调价期间内，“D.调价触发条件”中 i或 ii项条件满足至少一项的任一交易日当日。
F.发行价格调整
当调价基准日出现时，渤海活塞有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
渤海活塞董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的渤海活塞股票交易均价的90%。
渤海活塞董事会决定不对发行价格进行调整的，则渤海活塞后续不再对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。发行股份及支付现金购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
G.发行股份数量的调整
如果对发行价格进行了调整，本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
H.调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等中国证监会和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价及发行价格，公司本次发行的对价股份总数为219,795,020股。具体公式如下：
本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余额赠予渤海活塞。
公司拟向北京海纳川汽车部件股份有限公司发行 203,219,397股，拟向诺德科技股份有限公司发行16,575,623股。最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（7）股份限售期的安排
北京海纳川汽车部件股份有限公司承诺，其在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，北京海纳川汽车部件股份有限公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
诺德科技股份有限公司承诺，其在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，诺德科技股份有限公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
在股份限售期满后，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次募集配套资金方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股票种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括北京汽车集团有限公司在内的不超过 10名符合条件的特定投资者。特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行以渤海活塞第六届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日。
本次募集配套资金发行的发行底价为 9.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。北京汽车集团有限公司不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格调整方案
为应对因资本市场整体波动以及渤海活塞所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，渤海活塞董事会可以按照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整。
A．价格调整方案对象
调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。
B．价格调整方案的生效条件
渤海活塞股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。
C．可调价期间
渤海活塞审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
D．调价触发条件
i. 上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。
ii. 汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
E．调价基准日
可调价期间内，“D.调价触发条件”中 i或 ii项条件满足至少一项的任一交易日当日。
F．发行底价调整机制
当调价基准日出现时，渤海活塞有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易募集配套资金的股票发行底价进行调整。
渤海活塞董事会决定对发行底价进行调整的，则本次交易募集配套资金的股份发行底价调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的渤海活塞股票交易均价的90%。
渤海活塞董事会决定不对发行底价进行调整的，则渤海活塞后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整。募集配套资金的发行底价的调整不以发行股份及支付现金购买资产股份发行价格的调整为前提。
G．发行股份数量的调整
如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量根据调整后的价格相应进行调整。
H．调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，渤海活塞如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等中国证监会和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，且不超过185,368.86万元，其中北京汽车集团有限公司拟认购不低于30,000万元。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行数量
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过 185,368.86万元。按照本次募集配套资金的发行底价计算，向包括北京汽车集团有限公司在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过205,965,400股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金将用于滨州发动机年产 25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研发中心项目、补充流动资金、支付本次交易的中介机构费用及现金对价，具体如下：
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|-|-|-|-|
||||本次配套资金投|
|序号|配套资金用途|投资总额（万元）||
||||入金额（万元）|

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||||||||本次配套资金投|
||序号||配套资金用途||投资总额（万元）|||
||||||||入金额（万元）|
|1||滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目||137,941.00||119,341.00||
|2||前瞻技术研发中心项目||11,030.00||11,030.00||
|3||补充泰安启程流动资金||16,122.24||16,122.24||
|4||支付本次交易现金对价||34,908.62||34,908.62||
|5||中介机构费用||3,967.00||3,967.00||
|合计||||203,968.86||185,368.86||

表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（9）股份限售期的安排
北京汽车集团有限公司于本次募集配套资金中认购的公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者于本次募集配套资金中认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次募集配套资金完成后，渤海活塞在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后渤海活塞新老股东共同享有。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（11）上市安排
在股份限售期满后，本次募集配套资金发行的全部新增股份将在上交所上市交易。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（12）决议有效期
本次募集配套资金议案自公司股东大会审议并通过之日起 12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行逐项表决时进行了回避，由非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于<山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，详见上交所网站（www.sse.com.cn）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时进行了回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司就滨州发动机100%股权交易安排事宜，签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时进行了回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与诺德科技股份有限公司就泰安启程49%股权交易安排事宜，签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：【11】票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的<关于海纳川（滨州）发动机部件有限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿协议>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关法律法规的要求，公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司就滨州发动机下属控股子公司及联营企业股权减值补偿事宜，签署附条件生效的《关于海纳川（滨州）发动机部件有限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时进行了回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的<关于泰安启程车轮制造有限公司减值补偿协议>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关法律法规的要求，公司与诺德科技股份有限公司就泰安启程减值补偿事宜，签署附条件生效的《关于泰安启程车轮制造有限公司减值补偿协议》。
表决结果：【11】票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司与募集配套资金认购方签署股份认购协议之补充协议的议案》
公司拟就本次募集配套资金事宜，与北京汽车集团有限公司签署《股份认购协议之补充协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时进行了回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容可见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时进行了回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次重大资产重组事宜，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了无保留意见的普华永道中天特审字(2016)第 1632号、普华永道中天审字(2016)第 26148号《审计报告》；北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第 1052-01号）和《山东滨州渤海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第1052-02号）；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《审阅报告》（中兴华阅字（2016）第SD03-0001号）。
公司董事会就前述审计报告、评估报告、审阅报告予以确认并同意披露。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及《评估报告》的审阅，公司董事会认为：
（1）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、认购对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构及评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次拟购买资产的交易价格按照具有证券从业资格的评估机构评估并经有权国有资产管理部门核准后的评估值为基础确定，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事
会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向上交所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于海纳川（滨州）发动机部件有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司购买生产线设备的议案》
由于北京海纳川汽车部件股份有限公司和公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，公司拟购买滨州发动机100%股权，在签署日至资产交割日的过渡期间，滨州发动机正常经营外的业务受到限制。公司董事会同意滨州发动机在过渡期内向北京海纳川汽车部件股份有限公司购买生产线，实际价格以资产评估结果为准。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》根据公司的经营需要，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，公司计划在近期将 2亿元募集资金暂时补充流动资金。使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。
表决结果：【11】票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2016年6月16日在山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室召开2016年第二次临时股东大会，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)公告的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：【11】票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会2016年5月31日