关于广东塔牌集团股份有限公司
本次非公开发行股票申请文件
反馈意见有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 160804号《行政许可项目审查反馈意见通知书》中《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”、“公司”、“发行人”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）和北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）就所提问题进行了认真核查，逐项落实反馈意见问题。现将《反馈意见》有关问题的落实情况回复如下（本反馈意见回复中，除非另有特别说明，所引用“简称”与《尽职调查报告》一致）：
目 录
一、重点问题................................................................................................................ 3（一）问题一........................................................................................................ 3（二）问题二...................................................................................................... 19（三）问题三...................................................................................................... 19（四）问题四...................................................................................................... 22二、一般问题.............................................................................................................. 25（一）问题一...................................................................................................... 25（二）问题二...................................................................................................... 29（三）问题三...................................................................................................... 34
一、重点问题
（一）问题一
根据申请材料，申请人本次拟用募集资金30亿元投入2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程项目。申请人属于产能过剩行业，2014年以来，申请人主要产品销售价格、毛利率水平、公司净利润水平逐年下降，且公司前次募投项目大部分处于亏损或微盈状态。请申请人说明本次募集 30亿元用于水泥新线项目每年具体投资进度和投资比例，新增产能消化的具体措施以及该项目投资收益水平的具体测算过程及依据。该项目投产后是否会进一步降低申请人净资产收益率水平并损害中小股东利益。请保荐机构进行核查。
本次募投项目属于产能过剩行业，请保荐机构和申请人律师核查本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
【回复】：
1、本次募集资金每年投资进度及投资比例
根据项目可行性研究报告，并结合发行人实际经营需要以及行业状况，发行人对本次募集资金投资进度的安排如下：
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|-|-|-|
|年度|当年拟投入金额（亿元）|当年拟投入金额占比（%）|
|2016年度|9.50|31.67|
|2017年度|15.50|51.67|
|2018年度|5.00|16.66|
|合计|30.00|100.00|

注：本投资进度仅为发行人结合现有情况拟定的初步计划，后续可能会根据实际建设及投产进度有所调整。
保荐机构经核查后认为：发行人拟定的投资进度与其实际经营需要相符。
2、本次募集资金投资项目的产能消化措施
发行人本次募集资金投资项目属于符合产业布局规划及产能等量置换原则
的项目，而非新增产能项目，不会新增广东省水泥产能，且对优化省内水泥产能
结构发挥积极作用。该项目已取得广东省经济和信息化委《关于广东塔牌集团股份有限公司2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线项目产能等量置换问题的复函》（粤经信材料函[2014]379号）和《关于同意广东塔牌集团股份有限公司2× 10000t/d新型干法水泥熟料生产线项目等量置换产能调整方案的函》（粤经信产业函[2014]1434号），符合国家工信部《部分产能严重过剩行业产能置换实施办法》所要求的产能置换原则；且该项目已根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）的要求，获得国家发改委和工信部的联合认定（《关于认定江苏等七省区水泥、平板玻璃在建项目的通知》（工信部联原函[2015]458号）），符合国家产业政策。
本次募集资金投资项目符合公司需求和未来发展战略，一方面近年来发行人虽通过技改、新建粉磨生产线等措施逐步提升产能，但提升空间有限且报告期各年产能利用率均已超100%，产能不足限制了公司的主业发展；另一方面由于生产线建设需要一定的时间，公司在目前行业低谷阶段主动部署产能，利于行业复苏时快速抢占市场。
整体而言，公司区域销售市场仍存在较大的供需缺口，且随着国家对新增产能的控制以及落后产能的加速淘汰，市场空间有望进一步释放；发行人作为区域内优势水泥企业，市场认知度较高，对区域市场的掌控能力较强，本次募集资金投资项目利于公司抓住区域市场产能缺口契机进一步抢占市场；且本项目技术工艺先进，节本降耗及环保等优势明显，利于进一步提升公司产品竞争力，提升公司的盈利能力；同时，发行人已为本次募集资金投资项目的产能消化进行了相应的市场预开发工作并拟定了相应的产销规划。具体消化措施如下：
（1）本次募集资金投资项目产品的市场空间较大
①广东省水泥产能不过剩，仍有较大供需缺口
虽然就全国整体而言，水泥行业产能过剩，但广东省水泥产能不过剩，且近年来省内整体产能有较大幅度减少。报告期内，广东省尚需依靠外省熟料或水泥满足省内水泥需求，为发行人本次产能扩充提供较好的市场基础。
根据国家统计局、工业和信息化部统计数据，全国水泥每年新增产能明显超过淘汰的落后水泥产能，2010年至2014年期间，全国新增产能累计为 175,678.58
万吨，但累计完成淘汰的落后水泥产能为 74,193.40万吨，累计产能净增加101,485.18万吨。具体如下表：
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|-|-|-|
|年份|全国新增水泥产能（万吨/年）|全国完成淘汰落后水泥产能（万吨/年）|
|2010|43,611.61|13,828.90|
|2011|36,945.90|15,497.10|
|2012|36,095.00|25,829.00|
|2013|34,030.23|10,578.00|
|2014|24,995.84|8,460.40|
|合计|175,678.58|74,193.40|

但根据广东省水泥行业协会 2016年发布的《广东省今年水泥熟料产能变化情况说明》，广东省 2010年至 2014年累计新增产能为 2,559万吨，累计完成淘汰落后产能为4,563万吨，累计产能净减少约2,004万吨，具体如下表：
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|年份|广东省新增水泥产能（万吨/年）|广东省完成淘汰落后水泥产能（万吨/年）|
|2010|869|1,106|
|2011|419|227|
|2012|558|1,281|
|2013|713|1,547|
|2014|0|402|
|合计|2,559|4,563|

同时，根据广东省发改委 2014年公布的《广东省水泥产业结构调整实施方案》（2014-2017年），2006年至 2013年广东省落后水泥产能淘汰量远大于先进水泥产能增加量，2013年全省水泥产量约1.14亿吨，水泥消费量约1.45亿吨，缺口达3,000万吨，预计到2017年缺口仍将维持在3,000万吨左右。同时，根据广东省水泥协会 2014年 6月提供的《粤东地区自产熟料生产水泥及需求情况一览表》显示，粤东区域总体水泥产品市场缺口约达950万吨/年。
综上，公司主要覆盖的销售区域市场水泥需求仍较高。
②落后产能淘汰加速，释放市场空间
为贯彻《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），“通过提高财政奖励标准，落实等量或减量置换方案等措施，鼓励地方提高淘汰落后产能标准……。‘十三五’期间，结合产业发展实际和环境承载力，通过提高能源消耗、污染物排放标准，严格执行特别排放限值要求，加大执法处罚力度，加快淘汰一批落后产能”。近年来各地及各政府部门均积极出台相关政策引导水泥行业整合及转型升级，行业准入逐步提升，行业升级整合力度逐步加强。
根据中国水泥网公布数据统计，截至2015年末，粤东区域小于 2500t/d的水泥产能约500万吨/年，发行人可覆盖的闽西和赣南小于2500t/d的水泥产能则约超过600万吨/年。小于2500t/d的生产线无论在产品品质、产品成本、生产效率及环境保护等方面均存在一定的劣势，未来随着市场竞争的加剧，该等落后产能的淘汰速度有望加快，为公司市场扩展提供一定的市场机会。
根据中国水泥网公布数据统计，截至 2015年末，粤东区域无熟料自给能力的粉磨站年水泥产能约850万吨。从长远而言，尤其是本次募集资金投资项目达产达效后，公司在水泥全产业链及品牌美誉度等方面的优势将进一步凸显，将会对该等粉磨站形成有力竞争，可以进一步提升公司产品区域市场占有率。
③政策严禁新增产能，公司本次募投项目有望获益
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）的要求，严禁建设新增水泥产能项目。同时，《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发[2016]34号）进一步明确：“到 2020年，再减压一批水泥熟料、平板玻璃产能”，“严禁新增产能。2020年底前，严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃建设项目；2017年底前，暂停实际控制人不同的企业间的水泥熟料、平板玻璃产能置换。”
该等政策的落实将有效控制行业新增水泥产能，同时随着落后产能的淘汰，行业市场状况有望逐步好转。发行人本次募集资金投资项目属于符合上述政策规定的产能等量置换项目，并且获得广东省经济和信息化委对产能等量置换问题的批复，同时获得国家发改委和工信部的联合认定，为发行人扩大市场占有率提供良好的契机。
④政策利好
A行业政策扶持
根据《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34号），“支持优势企业搭建产能整合平台，利用市场化手段推进联合重组，整合产权或经营权，优化产能布局，提高生产集中度……”。同时，“加大金融支持。落实有保有控的金融政策，对化解过剩产能、实施兼并重组以及有前景、有效益的建材企业，按照风险可控、商业可持续原则加大信贷支持力度。”行业政策扶持助力水泥行业产业结构的优化与升级，利于行业内优势企业的发展。
B赣闽粤原中央苏区发展支持政策
随着《赣闽粤原中央苏区振兴发展规划》等的落实，国家对赣闽粤原中央苏区支持力度的增加以及该规划有望逐步落地，将有效推动该等地区交通、能源、水利和信息等基础设施项目的建设投入，城乡建设进度将进一步提速。公司地处梅州，毗邻赣南、闽西，可有效辐射“赣闽粤原中央苏区”所涉及的区域，该规划的实施有望有效拉动公司辐射区域内水泥需求。
C粤东西北地区振兴发展支持政策
根据广东省《进一步促进粤东西北地区振兴发展规划》（粤发[2013]9号）、《促进粤东西北地区振兴发展2015年重点工作任务》（粤府办[2015]27号）等文件，促进粤东西北地区振兴发展为近年来广东省的工作重点，后续将继续加大重大项目建设，加强交通基础设施建设，科学有序推进新型城镇化，深入推进对口帮扶工作，加大支持保障力度。推进公路和铁路建设，建成 6项约550公里高速公路，推进 15条约 1,940公里高速公路项目建设，新开工 9条约 580公里高速公路项目。新增3条高速公路出省通道，确保实现全省“县县通高速”目标。新建6,000公里新农村公路。
本次募集资金投资项目已被列入广东省促进粤东西北地区振兴发展 2014年重点产业项目，随着广东省关于振兴粤东西北地区发展政策的落实，本项目有望获益。
⑤大型重点工程数量较多，水泥需求较高
全国及广东省增或规划投资的大型重点工程新较多，利于水泥行业市场需求的提升。
A全国“十三五”期间交通基建主要投资情况
根据国家发改委和交通运输部联合发布的《关于印发<交通基础设施重大工程建设三年行动计划>的通知》（发改基础[2016]730号），“‘十三五’时期是交通基础设施重大工程建设的重要阶段，2016年-2018年拟重点推进铁路、公路、水路、机场、城市轨道交通项目303项，涉及项目总投资约4.7万亿元，其中2016年项目131个，投资约2.1万亿元；2017年项目92个，投资约1.3万亿元；2018年项目80个，投资约1.3万亿元。”
B广东省“十三五”期间主要投资情况
根据广东省“十三五”规划，“十三五”期间，广东省计划完成投资 5,000亿元，2016年交通基本建设计划投资1,200亿元，其中：高速公路850亿元、国省道 80亿元、地方公路 150亿元、港口 80亿元、航道 35亿元、公路客货运枢纽等5亿元。
C粤东、闽西、赣南近年来大型重点工程情况
按各级政府发展规划，近年内在粤东、闽西、赣南地区规划建设的大型重点工程较多，包括大埔高陂韩江水利枢纽工程、梅州抽水蓄能电站、大（埔）潮（州）高速、汕（头）梅（州）客专、潮汕环线、兴（宁）汕（尾）高速、兴（宁）平（远）高速、漳州天宝至龙岩蛟洋扩容、厦门至沙县；推进永定至上杭、龙岩高速东环线、莆炎高速三明段、兴国至赣县、赣州至定南等等，均在公司辐射销售半径范围内，水泥需求可得到较大保障。
（2）公司具有较强的市场把控能力和捕捉能力
①市场影响力较高
公司“塔牌”品牌水泥产品是“广东省名牌产品”、“福建省名牌产品”，“塔牌”商标是“广东省著名商标”，市场知名度、认可度及美誉度较高。公司产品在区域内市场具有较高的市场占有率，根据中国水泥网公布的数据统计，公司水泥销售在粤东市场占有率近几年一直保持在40%以上，未来随着本次募集资金投资项目的达产，区域市场占有率有望提升至50%以上，市场把控力及影响力有望
进一步提升。
②市场捕捉能力强，报告期内销量连年增长
发行人拥有较为完善的销售网络，销售网点布局广泛合理，且产品品质高，获得市场的认可。近年来，得益于发行人销售渠道的拓宽、销售网络的完善、技改产能的扩张以及抢夺落后产能淘汰后出现的市场空间策略的有效实施，发行人水泥产销量实现连年增长。
2014年，公司实现水泥产量1,400.64万吨、销量1,389.71万吨，较2013年分别增长17.09%、14.76%。
2015年，公司水泥产销量在行业近年来首次下滑的情况下实现了逆势增长，实现水泥产量1,468.89万吨、销量1,464.56万吨，较2014年分别增长了4.87%、5.39%。
③运输半径优势，助力市场拓展
发行人主要生产基地位于广东省梅州市、惠州市和福建省龙岩市，有效覆盖市场缺口较大的粤东市场，且赣南、闽西地区与粤东邻近，亦在发行人有效运输半径内。与外来水泥相比，发行人具有天然的运输半径优势，物流成本较低，且运输距离短利于及时满足客户需求，助于市场拓展。
（3）本次募集资金投资项目上游配套资源丰富、生产工艺先进，成本优势明显，利于提升发行人市场竞争力
①本次募集资金投资项目上游资源配备丰富，石灰石自给能力高
本次募集资金投资项目位于梅州市石灰石资源最丰富、最集中的蕉岭县文福镇，公司子公司梅州市文华矿山有限公司已取得长隆山石灰石矿场年产1,000万吨的采矿许可证（有效期30年）。该矿山储量较为丰富，开采难度及成本相对较低且距离本次募集资金投资项目实施地较近，仅1公里左右，破碎后通过传送带可直接运输到项目生产基地。自给成本优势较为明显，且该配套矿山已启动建设，利于项目的推进实施。
同时，项目所在地毗邻的福建省煤炭资源较为丰富，能够为项目生产提供所
需煤炭资源；项目所在地粘土、铁粉资源丰富，可就地采用；项目所用的石膏、粉煤灰等其他原料也可充分利用附近工业废弃物；项目所在地水资源和电力资源丰富，可充分满足项目生产所需。
②生产工艺及技术装备先进，自动化程度高，利于节本降耗
A发行人管理精细化、盈利指标较优
近年来公司不断加强精细化管理，在节能降耗、成本控制、管理效率等方面取得一定的成效，企业盈利水平和总体效益连年在水泥上市公司中居于领先地位。
单位：%
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|主要指标|报告期|塔牌集团|同行业上市公司平均值|
|综合毛利率|2015年|23.32|17.65|
||2014年|29.51|24.97|
||2013年|25.86|20.96|
|销售净利率|2015年|9.92|-5.37|
||2014年|13.63|-9.58|
||2013年|10.41|-3.38|
|加权平均净资产收益率|2015年|8.90|-1.92|
||2014年|15.24|8.62|
||2013年|11.11|7.23|

注1：上述同行业上市公司共 14家，不包含已多元化经营且水泥及混凝土等收入占比非最高的金隅股份、尖峰集团、新力金融和亚泰集团等4家公司。
B本次募集资金投资项目工艺技术先进，将进一步节本降耗，提升产品竞争力
本次募集资金投资项目单线规模大，是全国第 14和 15条、广东省内第 2和3条日产万吨及以上规模水泥生产线，生产工艺先进，有助于提升发行人市场
竞争力。
首先，从节能降耗角度而言，本项目所采用的生产工艺先进，节能降耗明显：该项目每吨可比熟料综合能耗约98.93kg标煤，相较于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）规定的准入值108kg和先进值103kg而言，每年分别可节约标煤约 5.4万吨和 2.4万吨；该项目每吨可比水泥综合电耗约为 82.67度，相较于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）规定的准入值 88度和先进值85度而言，每年可节约用电分别为3,970万度和1,735万度。
其次，从社会效益角度而言，本项目配套建设2×20MW纯低温余热发电系统，利用项目自身余热发电，基本可满足本项目60%左右的熟料生产用电，实现循环经济。同时，本项目配套建设城乡垃圾处置系统，每日可协同处理的城乡垃圾约500吨，变废为宝。整体而言，本项目具有良好的社会效益和经济效益。
再次，从劳动生产率角度而言，本项目生产线自动化程度较高，所需要配置的员工人数约仅为260人，人均劳动生产率可达28,700吨水泥/年，运营效率高，成本优势明显。
整体而言，本次募集资金投资项目作为广东省内第二、三条水泥万吨线项目，其平均生产成本较5,000t/d的生产线约低10元/吨，较2,500t/d的生产线约低25元/吨，成本优势明显。
（4）发行人已就本次募集资金投资项目产能消化开展相应的市场预开发工作
发行人具有较强的市场开拓能力，虽然近年来通过技改等不断扩大原有产能以满足销售需求，但目前的产能仍明显不足，报告期内水泥产能利用率分别高达110%、109%和113%，而产销率亦基本达到100%，本次募集资金投资项目可缓解公司产能不足状况。公司已就本次募集资金投资项目开展了相应的市场预开发工作。
①投资混凝土搅拌站，拓宽销售渠道、扩大产品市场影响力
商品混凝土作为水泥下游主要终端产品，广泛运用于各种建筑物和构筑物。
且通常而言混凝土搅拌站的水泥采购价格会影响当地城镇市场水泥销售价格，进而影响区域水泥销售价格。发行人建立的混凝土搅拌站销售网络，是发行人拓宽
销售渠道、参与区域水泥市场定价的有效手段之一。
自 2003年 10月 16日，商务部、公安部、交通部和建设部联合下发《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》（商改发[2003]341号）以来，各级政府分别出台政策禁止城市现场搅拌混凝土，加速了混凝土搅拌站的发展。自 2009年开始，发行人充分利用政府政策导向，积极布局投资混凝土搅拌站。截至本回复出具之日，公司已先后累计在闽粤赣等生产基地方圆300公里左右的区域通过控股或参股方式投资建成56个搅拌站、79条混凝土搅拌站生产线，对提升发行人水泥产品的市场知名度以及增强产品定价权发挥了重要的作用，是近年来发行人水泥产销量实现连年增长、销售价格较高的积极因素之一，亦是发行人近年来盈利水平居行业前列的重要因素之一。
未来随着发行人产能的扩充以及混凝土搅拌站的市场开拓，混凝土搅拌站作为拓展城镇水泥市场的销售渠道作用将愈发凸显。
②充分发挥竞争优势，纵向拓展市场份额
发行人经多年市场深耕，已培育稳定的客户群体，并已形成较为完善的销售网络；同时，发行人产品品质优良、品牌知名度和美誉度高，在区域市场竞争中处于优势地位，近年来在粤东区域市场占有率保持在40%以上。近年来，发行人充分利用在区域市场形成的品牌、质量、规模以及服务等竞争优势，积极挖掘区域市场潜力，抢占区域市场内大型重点工程，如仁（化）博（罗）高速、兴（宁）五（华）高速、潮（州）惠（东）高速、潮（州）漳（州）高速、揭（阳）惠（来）高速等。并通过开拓重点工程反哺品牌影响力，形成良性循环。
同时，本次募集资金投资项目生产工艺先进，自动化水平高，项目达产达效后，发行人产品成本和品质优势有望进一步提升。与粤东区域内日产2,500吨以下熟料生产线以及无熟料自给能力的粉磨生产线将形成有力竞争，该部分生产线合计水泥产能约1,350万吨，为发行人本次募集资金投资项目产能的消化提供较大的市场空间。
③扩展销售半径，横向延伸销售市场
赣南、闽西地区经济发展水平相对落后，区域内的水泥厂普遍生产规模比较
小、生产工艺比较落后。公司“塔牌”、“嘉应”、“恒塔”、“粤塔”品牌已经在粤东市场上形成较强的影响力与吸引力，公司将充分利用品牌影响重点开发赣南、闽西等地区的水泥经销商，实现销售覆盖半径的有效扩展。
2015年以来，公司组织销售力量，从市场广度方面加强市场开拓，将主要销售半径由原来的黄金销售半径（约200公里）延伸至以蕉岭为中心、方圆300公里销售半径范围内市、县、镇等销售区域，发展经销网点、争取大型重点工程，逐步培育更广阔的市场基础。截至本回复出具之日，发行人经销商数量已近 200个，较2015年末增加近50个，销售网络覆盖点由约2,000个增至2,500个左右，市场拓展初见成效。
（5）已拟定产能消化计划
为统筹市场开拓与本次募集资金投资项目产能的消化，并结合目前的市场状况，发行人拟于项目建设时分阶段、分步骤完成市场开拓及占有，以便缓解一次性全面投产所给市场带来的压力。
具体而言，本次募集资金投资项目拟于2年内分4个阶段完成项目建设和市场开拓。即先行投产水泥粉磨系统，通过外购熟料粉磨水泥进行市场开拓，以便熟料生产系统投产时，水泥市场已基本开拓完毕。
保荐机构经核查后认为：发行人拟定的上述产能消化措施合理可行。
3、本次募集资金投资项目的效益测算过程及依据
公司本次非公开发行募投项目预计可实现的经济效益主要以对目标产品未来需求、价格、成本、费用等相关数据的合理估计为基础进行测算得出。根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，本次募集资金投资项目营业利润的测算过程及依据如下：
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|-|-|-|
|本次募集资金投资项目营业利润测算过程以及依据|||
|序号|科目|测算依据|
|1|收入|根据本次非公开发行募投项目产品方案、产能设计、公司2015年销售状况、市场分析调研资料等以P.O42.5水泥为标准进行测算。鉴于2015年整体销售价格处于低位，故谨慎起见销售价格以公司2015年P.O42.5水泥为基础测算。|

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|本次募集资金投资项目营业利润测算过程以及依据|||
|序号|科目|测算依据|
|2|成本||
|2.1|原材料及辅助材料|根据本次非公开发行募投项目达产后原材料及辅助材料用量，并结合2015年采购价格及行业状况等估计的采购价格进行测算。|
|2.2|能源及动力|根据本次非公开发行募投项目达产后能源及动力耗用量，并结合 2015 年采购价格及行业状况等估计的采购价格进行测算。|
|2.3|工资及福利费|根据本次非公开发行募投项目达产后所需员工人数和公司工资水平测算。|
|2.4|修理费|按项目机器设备投资总额的4%测算。|
|2.5|机器设备折旧|采用直线法计提，残值率以及折旧年限与公司现有会计估计方法相同。|
|2.6|房屋及建筑物折旧|采用直线法计提，残值率以及折旧年限与公司现有会计估计方法相同。|
|2.7|其他制造费用（不含折旧摊销）|其他制造费用包括低值易耗品摊销、机物料消耗、运输、劳动保护、办公、保险费用等。|
|3|营业税金及附加|产品增值税率为17%。城市建设维护税按增值税额的5%计，教育费附加按增值税额的3%计，教育费地方附加按增值税额的2%计。|
|4|费用||
|4.1|管理费用|无形资产及递延资产摊销采用直线法计提，残值率以及摊销年限与公司现有会计估计方法相同；其他费用含管理人员工资、教育经费、工会经费、相关税费以及其他管理费用。|
|4.2|营业费用|营业费用主要为包装费用、广告推广费用以及其他销售费用。|
|营业利润总额||本表第1项减去第2、3、4项。|

整体而言，发行人对本次募集资金投资项目的效益测算依据合理且较为谨慎。
4、本次募集资金投资项目对发行人净资产收益率水平的影响
本次非公开发行股票拟募集资金 300,000.00万元，将相应增加净资产300,000.00万元。根据本次募集资金投资项目可行性研究报告，本次募集资金投资项目投产后年均实现的净利润为 35,214.54万元，故据此简单测算，本项目投产后实现的年均净资产收益率为11.74%。公司最近三年实现的归属于普通股股东的加权平均净资产收益率均值为11.75%，两者基本无差异。
同时，随着本次募集资金投资项目的达产达效，发行人区域市场占有率有望提升约 10个百分点，达50%以上，有助于进一步提升发行人议价能力及市场影响力，从而进一步提升发行人整体收益水平。故若本次募集资金投资项目实施顺利，且市场未发生重大不利变动，则有望对发行人净资产收益率水平产生积极影响。
但由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，故短期内公司净资产收益率将会降低，公司已在本次非公开发行股票预案中披露相关风险。公司上述测算不构成对未来业绩的承诺。
此外，虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是项目在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响。实际建成后项目所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与可行性研究报告的预测产生差异。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。故本次募集资金投资项目客观上存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。公司亦已在本次非公开发行股票预案中披露相关风险。
保荐机构经核查后认为：本次募集资金投资项目顺利达产后，有助于提升公司的销售规模及市场竞争力，对发行人净资产收益率不会产生重大不利影响。但由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，存在短期内公司净资产收益率降低的风险；且若本次募集资金项目不能如期投产或市场发生较为不利的变动，则亦存在影响预期收益实现的风险。公司已在公开披露的非公开发行股票预案中披露上述风险。
5、本次募集资金投资项目对中小股东利益的影响
公司是国家重点支持的60家大型水泥企业之一。2015年，在全国水泥整体不景气的情况下，公司水泥产销量仍继续保持增长，利润下降幅度低于水泥行业利润降幅，具有较强的竞争优势。同时，根据《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发[2016]34号），“到2020年，……建材工业效益好转，水泥、平板玻璃行业销售利润率接近工业平均水平，行业利润总和实现正增长”，项目市场前景较好。
此外，本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合公司发展战略，一方面近年来发行人虽通过技改等措施逐步提升产能，但各年产能利用率仍已超100%，不能满足公司市场开拓的需要；一方面由于生产线建设需要一定的时间，公司在目前的行业低谷阶段主动部署产能，利于行业复苏时快速抢占市场。
本次非公开发行股票募集资金投资项目对公司经营发展具有可行性和必要性：
（1）项目符合国家和广东省水泥产业政策要求，属于产能等量置换项目，并已获得项目建设所需要的各项核准或批复等。
（2）项目所在地资源丰富：本项目位于梅州市石灰石资源最丰富的蕉岭县文福镇，公司子公司梅州市文华矿山有限公司已取得长隆山石灰石矿场年产 1,000万吨的采矿许可证。同时，项目所在地粘土、铁粉、水资源及电力资源均较丰富，项目所在地毗邻的福建省煤炭资源较为丰富，可充分满足项目需求。
（3）项目生产工艺技术先进：该项目采用的生产工艺和技术设备先进，低能耗、低排放、自动化程度高，可有效降本增效。
（4）该项目可充分发挥公司竞争优势，有效弥补区域内市场缺口以及落后水泥产能淘汰出来的市场空间，有利于公司进一步做大做强水泥主业。
（5）具有较好的经济和社会效益：本项目总投资收益率13.21%，项目抗风险能力较强，经济上具有可行性。同时，本项目配套低温余热发电系统，并可协同处置城乡垃圾，投产后具有良好的经济和社会效益。
综上所述，本次募集资金投资项目具有必要性和可行性，且具有良好的经济和社会效益，从长远来看，不会损害中小股东利益。
保荐机构经核查后认为：本次募集资金投资项目具有必要性和可行性，且具有良好的经济和社会效益，虽然短期内由于募集资金使用后的效益可能需要较长
时间才能体现导致公司净资产收益率降低，摊薄即期回报，公司已在其公开披露的《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告》以及本次非公开发行预案中披露相关风险，但从长远来看，不会损害中小股东利益。
6、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项规定的说明
（1）水泥行业近年来的主要政策规定
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），“对确有必要建设的项目，在符合布局规划和环境承载力要求，以及等量或减量置换原则等基础上，由地方政府提出申请报告，报发展改革委、工业和信息化部并抄报国土资源部、环境保护部等相关职能部门，发展改革委、工业和信息化部商国土资源部、环境保护部等职能部门，在委托咨询机构评估的基础上出具认定意见，各相关部门依法依规补办相关手续。”
《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》（工信部产业[2014]296号）之附件《部分产能严重过剩行业产能置换实施办法》规定，“新（改、扩）建项目应淘汰与该建设项目产能数量相等的落后或过剩产能。”
（2）发行人本次募集资金投资项目已完成全部核准或备案
发行人本次募集资金投资项目系产能等量置换项目，非新增产能项目，且已根据各文件要求完成全部核准或备案，符合国家上述产业政策的规定。其获得的主要核准或备案文件如下：
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|-|-|-|
|时间|核准或备案部门|文件|
|2014年|梅州市发改委|《梅州市发展和改革局关于对广东塔牌集团股份有限公司 2×10000t/d 新型干法熟料水泥生产线新建工程（含 2×20MW 纯低温余热发电系统）项目社会稳定风险评估报告的审查意见》，确认该项目社会风险等级为低风险。|

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|-|-|-|
|时间|核准或备案部门|文件|
|2014年|广东省经信委|《关于广东塔牌集团股份有限公司 2×10000t/d 新型干法熟料水泥生产线项目产能等量置换问题的复函》（粤经信材料函[2014]379号），函复认定发行人2条日产10000吨新型干法熟料水泥生产线为“等量置换”建设项目，不新增水泥产能。|
|2014年|广东省经信委|《关于广东塔牌集团股份有限公司2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线项目等量置换产能调整方案的函》（粤经信产业函[2014]1434 号），确认本项目属于等量产能置换并确认具体的置换方案，符合《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》（工信部产业[2014]296号）等文件的相关要求。|
|2015年|国家发改委和工信部|《关于认定江苏等七省区水泥、平板玻璃在建项目的通知》（工信部联原函[2015]458号），本项目获得国家发改委和工信部等部门认定，符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等的要求。|
|2015年|广东省发改委|《投资项目备案证》（编号：2015-440000-30-03-002836）|
|2015年|广东省发改委|《关于广东塔牌集团股份有限公司2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）节能评估报告书的审查意见》（粤发改资环函〔2015〕2928号）|
|2015年|广东省环保厅|《关于广东塔牌集团股份有限公司 2×10000t/d 新型干法熟料水泥生产线新建工程（含 2×20MW 纯低温余热发电系统）环境影响报告书的批复》（粤环审〔2015〕607 号），本项目符合《环境保护法》、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等关于环境保护的要求。|

此外，本次募集资金投资项目所需土地坐落于文福镇雷公坑，已于 2015年 6月通过受让方式取得，土地使用权证号为“蕉府国用[2015]第 050001号”。且本项目建设所需建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证等均已取得。
综上所述，发行人本次募集资金投资项目符合国家关于化解水泥行业产能过剩的相关政策，且已根据相关要求完成国家发改委和工信部联合认定、广东省经信委产能等量置换批复、广东省发改委备案及能评批复、省环保厅环评批复等相关事宜，所需土地通过省国土资源厅预审并已取得土地使用权证，且项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证等。
发行人律师经核查后认为：发行人本次非公开发行募集资金用途符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项规定。
保荐机构经核查后认为：发行人本次募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项规定，即发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）问题二
根据申请材料，公司共同实际控制人之一钟烈华参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】：
根据发行人提供的截至 2016年 5月 16日的《股东名册》，截至 2016年 5月16日，钟烈华先生持有发行人股份数量为181,620,839股，持股比例20.30%。
经查阅深圳证券交易所网站公示的董监高及相关人员股份变动情况，定价基准日前六个月，钟烈华先生存在通过竞价交易方式增持公司股份的情形，但不存在减持情形，具体变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|变动日期|变动股份数量|变动原因|变动比例（‰）|当日结存股数|
|钟烈华|2015-12-11|550,000|竞价交易|0.6148|181,620,839|
|钟烈华|2015-09-15|500,000|竞价交易|0.5589|181,070,839|

同时，经访谈钟烈华先生及公司信息披露专员等，并查阅发行人公告文件、中国证券登记结算有限责任公司提供的2015年9月末、2015年12月末以及2016年 3月末公司前 100名《股东名册》，钟烈华先生在定价基准日前六个月内不存在减持情况，且自其出具相关承诺函之日至本次非公开发行股票发行完成后六个月内无减持计划。
2016年 5月 31日，钟烈华先生向发行人出具《承诺函》，发行人已于 2015
年6月1日公告《承诺函》，确认及承诺如下：
“（1）自贵公司本次非公开发行股票的定价基准日（2016年 3月 8日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持贵公司股票的情形。
（2）自本承诺函出具之日至贵公司本次非公开发行股票完成后的六个月内，本人承诺不减持贵公司股票。
（3）本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。”
发行人律师经核查后认为：钟烈华先生从本次非公开发行股票定价基准日前六个月至其补充法律意见书出具之日，不存在减持情况，且钟烈华先生承诺自其承诺出具之日至本次发行完成后六个月内不存在减持计划。公司已于 2016年 6月1日公开披露钟烈华先生出具的相关《承诺函》。
保荐机构经核查后认为：钟烈华先生从本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本回复出具之日，不存在减持情况，且钟烈华先生承诺自其承诺出具之日至本次发行完成后六个月内不存在减持计划。发行人已于 2016年 6月 1日公开披露钟烈华先生出具的相关《承诺函》。
（三）问题三
根据申请材料，本次非公开发行的发行对象包括钟烈华或其设立的一人有限责任公司。请申请人说明发行对象是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十六条的规定，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】：
1、本次非公开发行对象已进一步明确为“包括钟烈华在内的不超过 10名（含10名）特定对象”
2016年3月6日及2016年5月2日，发行人分别与钟烈华先生就其认购公司本次非公开发行股票的相关事宜签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下合称“《认购协议》”）。
依照《认购协议》中对于认购主体的规定，如届时以钟烈华所设立的一人有限公司公司作为本次发行股票的认购主体，该一人有限责任公司应在发行日前就本协议签署补充协议，以确定本次发行股票的认购主体。
2016年5月30日，钟烈华先生与发行人签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），进一步明确钟烈华先生作为本次公司非公开发行股票的认购主体之一。
根据公司于 2016年 3月 28日召开的 2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A股股票相关事宜的议案》的相关授权。根据发行人第三届董事会第三十二次会议决议，发行人董事会进一步明确本次非公开发行 A股股票方案中的发行对象为“包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，其中钟烈华先生拟认购的金额不低于 30,000.00万元（含30,000.00万元）”。
2、钟烈华先生作为发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十六条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十六条规定，“本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。”
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列条件：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
此外，《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定，“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
钟烈华先生作为发行人共同实际控制人之一，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定，钟烈华先生作为认购主体认购本次非公开发行的股票，应经公司董事会审议通过，并经股东大会批准；钟烈华先生认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
根据发行人第三届董事会第二十八次会议决议、第三届董事会第三十次会议决议、第三届董事会第三十二次会议决议、2015年年度股东大会决议、2016年第一次临时股东大会决议、发行人《非公开发行 A股股票预案》以及《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，发行人本次非公开发行股票的发行对象为包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，本次非公开发行完成后，钟烈华先生认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十六条、第三十七条和《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
发行人律师经核查后认为：本次非公开发行对象为包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）的特定对象，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十六条的规定。
保荐机构经核查后认为：本次非公开发行对象为包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）的特定对象，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十六条的规定。
（四）问题四
根据申请材料，本次非公开发行股票的股东大会审议《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》的中小股东总表决情况为：同意799,400股，占出席会议中小股东所持股份的37.96%；反对1,306,500股，占出席会议中小股东所持股份的62.04%；弃权0股。请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查本次非公开发行股票是否存在损害中小投资者利益的情形，本次发行是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
【回复】：
1、对本次非公开发行股票相关议案中小股东表决情况的说明
（1）2015年年度股东大会
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，2015年年度股东大会审议的《关于公司非公开发行 A股股票的议案》、《关于公司非公开发行 A股
股票的议案》的表决结果为，115,115,000股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的98.8778%；1,306,500股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的1.1222%；0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0%，整体赞成通过率较高且超过出席会议有表决权股份的三分之二。因此，根据《公司法》、发行人《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关规定，该等议案已经发行人股东大会审议通过，发行人于 2015年年度股东大会作出的决议合法有效。
公司本次非公开发行股票与公司现有发展战略相匹配，相关产品市场前景良好。虽然发行人对本次非公开发行进行了充分的可行性论证和披露，但仍无法避免存在于股东大会审议时部分中小股东反对的情形。且同时，根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，参加发行人2016年3月28日所召开的2015年年度股东大会的中小投资者合计 15人，其中 3名中小股东对发行人本次非公开发行股票相关事宜存在分歧，但因其持股数量相比参与投票的其他中小股东而言较高，使得中小股东投票表决同意比例偏低。中小股东具体参与及投票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|参与人数|代表股数|投票占比|
|赞成|12|799,400|37.96%|
|反对|3|1,306,500|62.04%|
|合计|15|2,105,900|100.00%|

（2）2016年第一次临时股东大会表决情况
为避免发行人本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，进一步保护发行人中小投资者利益，发行人于2016年5月19日召开了2016年第一次临时股东大会，对2015年年度股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案及非公开发行 A股股票预案的发行价格进行了修订。若发行底价低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则本次非公开发行股票的发行底价调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，发行人 2016年第一
次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行 A股股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案的中小股东单独计票结果为：同意1,021,780股，占出席会议中小股东所持股份的97.2494%；反对28,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7506%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2、本次非公开发行股票不存在损害中小投资者利益的情形
本次非公开发行股票符合公司战略发展之需，本次募集资金投资项目具有必要性和可行性，且具有良好的经济和社会效益，虽然短期内由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现导致公司净资产收益率降低，摊薄即期回报，但从长远来看，利于公司做大做强主业，提升盈利能力，不会损害中小股东利益。
发行人律师经核查后认为：本次非公开发行股票不存在损害中小股东利益的情形。
保荐机构经核查后认为：本次非公开发行股票不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行股票不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形
（1）经核查，发行人就审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》的2015年年度股东大会以及审议《关于调整非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》的 2016年第一次临时股东大会已于股东大会会议召开前以公告形式通知了股东，会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，召集和召开程序以及现场出席会议人员的资格和召集人资格，以及表决程序等事宜符合《公司法》、发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，发行人2015年年度股东大会以及2016年第一次临时股东大会作出的股东大会决议合法有效。
根据发行人《公司章程》的相关规定，发行人独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，发行人董事会及股东大会审议本次非公
开发行股票涉及关联交易的相关议案时，关联董事、关联股东均回避表决，相关议案已由非关联董事、非关联股东表决通过。
综上所述，发行人2015年年度股东大会以及2016年第一次临时股东大会作出的股东大会决议合法有效。
（2）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）第四条规定，“建立中小投资者单独计票机制。
上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。保障中小投资者依法行使权利。健全利益冲突回避、杜绝同业竞争和关联交易公平处理制度。上市公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利，不得损害公司和中小投资者的权益。”《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（2014年5月28日证监会公告[2014]20号）第三十一条规定，“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”
经核查，发行人2015年年度股东大会以及2016年第一次临时股东大会已依照上述国办发[2013]110号文及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，依法履行了对中小投资者表决结果单独计票的相关程序，对中小投资者单独计票结果进行了及时披露，并已报送证券监管部门，同时，不存在上市公司股东、实际控制人限制或者阻挠中小投资者行使合法权利的情形。
综上所述，根据发行人提供的文件、深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认并经核查，发行人律师认为：发行人本次非公开发行股票不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
保荐机构经核查后认为：发行人本次非公开发行股票不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
二、一般问题
（一）问题一
请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
【回复】：
1、发行人《公司章程》中关于利润分配政策的规定
发行人现行有效的《公司章程》已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等的相关规定进行相应的修订。其对利润分配政策的规范情况如下：
“（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。
（三）利润分配时间间隔：在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的情形下，公司原则上每年应进行年度利润分配，董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（四）现金分红条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现盈利且累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产
或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过 5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（五）现金分红比例：在满足现金分红条件的情形下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%(含20%)；公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司发放股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在确保足额现金红利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
（七）公司利润分配的决策程序：
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出。公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，特别是对现金分红的具体方案应发表明确意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；且该等方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。”
2、最近三年的现金分红政策执行情况
公司2013年至2015年现金分红情况如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股派息数（元）（含税）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率（%）|
|2015年|1.80|161,038,074.42|380,986,689.82|42.27|
|2014年|2.80|250,503,671.32|608,224,546.50|41.19|
|2013年|1.80|161,038,074.41|400,373,573.41|40.22|

公司最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公
积金及向股东分红派息后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于企
业运营和发展需要。
3、保荐机构的核查意见
保荐机构对发行人公司章程中有关利润分配的相关内容与《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》逐条对比，并对发行人历年年报的披露情况进行查阅，经核查后认为：发行人已在制度规定及实际运行中贯彻《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定。
（二）问题二
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并已于 2016年 3月 7日召开第三届董事会第二十八次会议、2016年 3月 28日召开 2015年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》并予以公告。
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过 37,974.68万股（含 37,974.68万股）股票（以下简称“本次非公开发行”），拟募集资金总额不超过 300,000.00万元（含 300,000.00万元）。若公司股票在公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2016年 3月 8日）至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行完成后，公司总股本
和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
（1）主要假设
第一，假定本次非公开发行方案于 2016年 6月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
第二，鉴于公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司 2015年度利润分配的预案》，根据该预案，公司拟以截至2015年12月31日的公司总股本894,655,969.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元人民币（含税），合计派发现金股利 161,038,074.42元人民币。该利润分配预案尚需股东大会审议，具体分配方案以股东大会审议为准；假定公司 2015年度利润分配方案获得股东大会审议通过并于2016年4月实施完毕；
第三，假设本次发行数量为发行上限，即以发行股份 37,974.68万股进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
第四，假设发行价格为发行底价 7.90元/股，不考虑发行费用，募集资金到账金额为300,000.00万元（本假设不对本次非公开发行的价格、募集资金金额做出承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
第五，假设 2016年全年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年度持平，根据和本公告同日发布的《公司2015年年度报告》公布的数据，公司2015年度全年归属于上市公司股东的净利润为 38,098.67万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为33,876.73万元，归属于上市公司股东净资产为437,204.44万元；
第六，假设宏观经济环境、水泥行业等市场情况没有发生重大不利变化；
第七，在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
第八，未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2016.12.31/2016年度||
|||未考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股本（万股）|89,465.60|89,465.60|127,440.28|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|38,098.67|38,098.67|38,098.67|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润（万元）|33,876.73|33,876.73|33,876.73|
|基本每股收益（元/股）|0.4258|0.4258|0.3513|
|稀释每股收益（元/股）|0.4258|0.4258|0.3513|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.3787|0.3787|0.3124|
|稀释扣非后每股收益（元/股）|0.3787|0.3787|0.3124|
|加权平均净资产收益率（%）|8.90|8.55|6.40|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）|7.91|7.60|5.69|

注：上表中基本每股收益、扣非后基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣非后加权平均净资产收益率的计算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
2、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产规模及每股净资产水平也将大
幅提高。由于募集资金使用至效益实现需要一定周期，因此公司的即期收益可能被摊薄。本次非公开发行后，公司存在发行当年的基本每股收益和净资产收益率下降的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已制定并按相关法律法规的要求修订了《公司募集资金管理和使用办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将根据《公司募集资金管理和使用办法》严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，有效提升公司水泥生产工艺及供应能力，且项目已获国家发改委和工信部认定，并已通过环评、风评、能评等，未来公司将进一步提高资金的使用效率，加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期效益，以更好地回报股东。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将致力于进一步加强经营管理，巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。公司将加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）加强人才引进和公司治理
公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司经营管理团队具有多年的水泥行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司
不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。
未来公司将继续加大人才引进和完善公司治理，加强人才队伍培养和内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
（4）稳定、强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，已在《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2016-2018）》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司本次非公开发行完成后，将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
4、公司的董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，将对公司及全体股东作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
5、公司第一大股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司第一大股东钟烈华先生为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
6、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
（三）问题三
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】：
经查阅发行人最近五年的公告、证券监管部门和交易所网站及其对发行人所发来的函件等，并对发行人管理层进行了访谈。发行人最近五年未存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
保荐机构经核查后认为：发行人最近五年未有被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此回复。
（本页无正文，为《发行人关于广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题的回复》之签章页）
广东塔牌集团股份有限公司2016年6月1日
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题的回复》之签章页）
招商证券股份有限公司2016年6月1日