国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................... 1第一节法律意见书引言 ............................................................................................... 6一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................................... 6二、法律意见书的声明事项 ........................................................................................................... 7第二节法律意见书正文 ............................................................................................... 9一、本次交易的方案 ....................................................................................................................... 9二、本次交易相关方的主体资格 ................................................................................................. 26三、本次交易的相关协议 ............................................................................................................. 43四、本次交易的批准和授权 ......................................................................................................... 43五、本次交易的实质条件 ............................................................................................................. 43六、本次交易拟购买的标的资产 ................................................................................................. 52七、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置 ......................................................................... 81八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ................................................................................. 81九、本次交易的信息披露 ............................................................................................................. 86十、本次交易的证券服务机构及其业务资格 ............................................................................. 89十一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ..................................................... 91十二、结论意见 ............................................................................................................................. 94第三节签署页
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|科斯伍德/上市公司/公司|指|苏州科斯伍德油墨股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，股票简称“科斯伍德”，股票代码：300192|
|本次重组/本次交易/本次收购/本次重大资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产|指|科斯伍德发行股份、可转换公司债券及支付现金购买马良铭等持有的陕西龙门教育科技股份有限公司50.17%股权，并募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|科斯伍德非公开发行股份购买马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖所持有的陕西龙门教育科技股份有限公司17.92%股权|
|本次发行可转换债券购买资产|指|科斯伍德发行可转换公司债券购买马良铭所持有的陕西龙门教育科技股份有限公司18.51%股权|
|交易标的/标的资产/目标资产/拟购买资产/标的股权|指|马良铭等持有的陕西龙门教育科技股份有限公司合计50.17%的股权|
|标的公司/龙门教育|指|陕西龙门教育科技股份有限公司，在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，证券简称“龙门教育”，证券代码：838830|
|龙门有限|指|陕西龙门教育科技股份有限公司前身“陕西龙门教育科技有限公司”|
|龙门培训|指|西安龙门补习培训中心|
|新龙门培训|指|西安碑林新龙门补习培训中心|
|本次配套募集资金|指|科斯伍德以向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
|新增股份|指|在本次交易中，科斯伍德采用非公开发行方|

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|||式向马良铭等发行的人民币普通股（A股）|
|K12|指|主要被美国、加拿大等北美国家采用，是指从幼儿园（Kindergarten，通常 5-6岁）到十二年级（grade 12，通常 17-18岁）|
|益优科技|指|北京益优科技有限公司|
|财富证券|指|财富证券有限责任公司|
|红塔证券|指|红塔证券股份有限公司|
|国都证券|指|国都证券股份有限公司|
|翊占信息|指|上海翊占信息科技中心（普通合伙）|
|智百扬投资|指|新余智百扬投资管理中心（有限合伙）|
|北京龙们教育|指|北京龙们教育科技有限公司|
|深圳跃龙门|指|跃龙门育才科技（深圳）有限公司|
|北京见龙云课|指|北京见龙云课科技有限公司|
|北京龙们尚学|指|北京龙们尚学教育科技有限公司|
|武汉龙门尚学|指|武汉龙门尚学教育科技有限公司|
|株洲新龙百们|指|株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司|
|长沙龙百门|指|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司|
|交易对方、标的资产出让方、协议对方|指|马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文|
|利润补偿责任人|指|马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩|
|业绩承诺期/承诺期|指|2019-2020年度|
|过渡期|指|自审计/评估基准日至交割日的期间|
|期间损益|指|标的公司在过渡期产生的损益|
|审计/评估基准日|指|为确定标的资产的价格而对其进行审计/评估所选定的基准日，即2018 年12月31日|
|专项审核报告|指|本次重组实施完毕后上市公司聘请审计机构对龙门教育在业绩承诺期实际净利润与承诺|

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|||净利润差异情况所出具的专项审核报告|
|《重组协议》|指|《苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等 2家合伙企业、财富证券有限责任公司等 4名法人及马良铭等9名自然人之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|
|本所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构/立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/评估师/中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|证券机构/独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《苏州科斯伍德油墨股份有限公司章程》|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|报告期、最近两年|指|2017年、2018 年|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所关于
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：苏州科斯伍德油墨股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受托担任苏州科斯伍德油墨股份有限公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》、《准则第 26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
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第一节法律意见书引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海万国律师事务所。1998年 6月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为科斯伍德现金支付购买资产项目提供相关法律咨询与顾问工作，出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
许航律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局核发的证号为 13101200510152278的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
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徐志豪律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局核发的证号为 13101201210475748的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
二、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次重组相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
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或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与本次重组相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产购买报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二节法律意见书正文
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
本次交易科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，其中以发行股份的方式支付对价 290,260,751元，占交易对价的35.71%；
以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价 222,638,515元，占交易对价的27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%的股权，为龙门教育控股股东。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99.93%的股权，本次交易系上市公司收购控股子公司部分剩余股权。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）本次交易具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为龙门教育股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文。
其中，马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭为利润补偿责任人，承担业绩补偿责任。
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2、交易标的
本次交易的标的资产为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%股权。
3、标的资产的定价原则及交易对价
以 2018年 12月 31日为评估基准日，龙门教育100%股权评估价值为 1,762,500,000元，扣除龙门教育 2018年度利润分配 138,729,780元后为 1,623,770,220元，对应50.17%股权价值约为814,645,000元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计 65,050,000股：其中利润补偿责任人承担业绩补偿责任，其转让股份的支付对价为 12.5645元/股，合计对价为 732,246,496元；其他交易对方转让股份的支付对价为11.9115元/股，合计对价为80,652,770元，据此，交易各方协商确定本次交易标的资产的交易价格为812,899,266元。
4、对价支付
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价，其中以发行股份的方式支付对价 290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价 300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。科斯伍德向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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单位：元
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|序号|股东类别|股东名称|标的公司股权占比|持有标的公司股份数（股）|交易单价（元/股）|交易对价|发行股份支付对价|发行可转债支付对价|现金支付对价|
|1|利润补偿责任人|马良铭|27.3327%|35,438,000|12.5645|445,260,751|145,260,751|300,000,000|0|
|2||明旻|8.0985%|10,500,000||131,927,250|0|0|131,927,250|
|3||董兵|6.0739%|7,875,000||98,945,438|90,000,000|0|8,945,438|
|4||马良彩|2.3648%|3,066,000||38,522,757|30,000,000|0|8,522,757|
|5||方锐铭|1.0798%|1,400,000||17,590,300|15,000,000|0|2,590,300|
|6|非利润补偿责任人|徐颖|1.1970%|1,552,000|11.9115|18,486,648|10,000,000|0|8,486,648|
|7||益优科技|0.8214%|1,065,000||12,685,748|0|0|12,685,748|
|8||财富证券|0.8106%|1,051,000||12,518,987|0|0|12,518,987|
|9||红塔证券|0.8098%|1,050,000||12,507,075|0|0|12,507,075|
|10||国都证券|0.7559%|980,000||11,673,270|0|0|11,673,270|
|11||翊占信息|0.7289%|945,000||11,256,368|0|0|11,256,368|
|12||田珊珊|0.0810%|105,000||1,250,708|0|0|1,250,708|
|13||齐勇|0.0131%|17,000||202,496|0|0|202,496|
|14||智百扬投资|0.0039%|5,000||59,558|0|0|59,558|
|15||孙少文|0.0008%|1,000||11,912|0|0|11,912|
|合计|||50.17%|65,050,000|-|812,899,266|290,260,751|300,000,000|222,638,515|

注：交易对价（元）=各股东持有标的公司股份数（股）*交易单价（元/股）
交易对价=发行股份支付对价+发行可转债支付对价+现金支付对价
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5、发行股份购买资产
目标资产对价中 290,260,751元由科斯伍德以发行股份方式支付，占目标资产对价的35.71%，具体如下：
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|利润补偿责任人|股东姓名|发行股份支付对价（元）|发股数量（股）|
||马良铭|145,260,751|16,140,083|
||董兵|90,000,000|10,000,000|
||马良彩|30,000,000|3,333,333|
||方锐铭|15,000,000|1,666,666|
|非利润补偿责任人|徐颖|10,000,000|1,111,111|
|合计：||290,260,751|32,251,193|

（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（4）购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=向交易对方各方发行股份支付对价÷本
次非公开发行股份的价格；
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按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（5）锁定期安排
①发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月后分2期解除锁定：
a.科斯伍德在指定媒体披露其 2019年度审计报告后，上述 12个月锁定期亦己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数量。
b.科斯伍德在指定媒体披露其2020年度审计报告及针对标的公司之减值测试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数量。
②发行对象中非利润补偿责任人即徐颖通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
③本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
④发行结束日起至全部锁定期届满之日止，发行对象由于科斯伍德分配股票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的科斯伍德股份，亦应遵守上述锁定期约定。
⑤若发行对象所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期应以证券监管机构的监管意见为准进行相应调整。
⑥利润补偿责任人在本次交易中获得的科斯伍德股份的解锁除应遵守《重组
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协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，利润补偿责任人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
⑦发行对象根据本次交易而获得的科斯伍德股份至锁定期届满前不得进行直接或间接转让，但发行对象按照交易协议约定由科斯伍德进行回购的股份除外。
（6）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所证创业板上市。
6、发行可转换债券购买资产
目标资产对价中 300,000,000元由科斯伍德以发行可转换公司债券方式支付，占目标资产对价的36.90%，具体如下：
（1）债券种类
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为科斯伍德 A股股票的可转换债券。
（2）发行规模和发行数量
本次发行规模为人民币 3亿元，本次发行数量＝发行规模/票面金额。
具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（3）票面金额与发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
（4）发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为马良铭。
（5）转股价格的确定及其调整
①本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为9元/股。
②转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如科斯伍德另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，科斯伍德将按照中国证监会和证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
③当科斯伍德可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使股份类别、
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数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，科斯伍德将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。
④在本次发行之后，若科斯伍德发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当科斯伍德出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则马良铭的转股申请按科斯伍德调整后的转股价格执行。
（6）债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与马良铭业绩承诺期相关；本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司业绩承诺期最后一期业绩完成情况专项审核报告及减值测试报告出具日与补偿实施完毕日孰晚后 30个交易日止，且不少于12个月。
本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足行权条件之日起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（7）债券利率
①本次发行的可转换公司债券利率为年利率0.01%，计息方式为债券到期后一次性还本付息。
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②本次所发行可转换公司债券的计息起始日为可转换公司债券发行首日。
③付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，该等延期间不另计息。
④付息债券登记日为付息日的前一交易日，科斯伍德将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，科斯伍德无需向其原持有人支付利息。
⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（8）锁定期
①马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。
②最后一期标的公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后，利润补偿责任人应当根据《重组协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，马良铭所持可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
③本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换公司债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和证券交易所的有关规定办理。
④若上述可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，科斯伍德将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
⑤马良铭在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守《重组协议》中关于可转换公司债券锁定期的规定外，该等可转换公司债券的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提，若可转换公司债券补偿完成后，马良铭可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的，则剩余可转换公司债券可予以解锁。
⑥马良铭根据本次交易而获得的科斯伍德可转换公司债券在锁定期内不得进行转让，但马良铭按照其与科斯伍德在《重组协议》中约定由科斯伍德进行回购等的可转换债券除外。
（9）转股价格向下修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易
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日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格90%时，科斯伍德董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日交易均价的90%之一。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
（10）转股价格向上修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前 30个交易日科斯伍德股票交易均价达到或超过初始转股价格175%时，则当次转股时应按照初始转股价的130%进行转股。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
（11）回售选择权
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格80%时，马良铭在锁定期届满后可选择：①将所持可转换公司债券的全部或者部分以面值加应计利息回售给科斯伍德；②将选择回售以外其余可转换公司债券以经向下修正程序修正后之价格转换为科斯伍德股份。
（12）除前述“（11）回售选择权”项下情况外，马良铭在锁定期届满后仅可选择将所持可转换公司债券转换为科斯伍德股份。
（13）本次定向发行可转换债券不设有条件强制转股、提前回售条款。
（14）本次定向发行可转换债券不设担保、不安排评级。
（15）可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，科斯伍德将按照证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
7、支付现金购买资产
目标资产对价中 222,638,515元由科斯伍德以现金方式支付，占目标资产对价的27.39%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|股东名称|现金支付对价（元）|
|利润补偿责任人|明旻|131,927,250|
||董兵|8,945,438|
||马良彩|8,522,757|
||方锐铭|2,590,300|

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||||
|-|-|-|
|股东类别|股东名称|现金支付对价（元）|
|非利润补偿责任人|徐颖|8,486,648|
||北京益优科技|12,685,748|
||财富证券|12,518,987|
||红塔证券|12,507,075|
||国都证券|11,673,270|
||翊占信息|11,256,368|
||田珊珊|1,250,708|
||齐勇|202,496|
||智百扬投资|59,558|
||孙少文|11,912|
|合计：||222,638,515|

8、资产交割
（1）交割前提
科斯伍德受让目标资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（科斯伍德有权利豁免下述一项或几项条件）：
①《重组协议》己生效；
②交易对方在《重组协议》项下所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易对方未违反其所作的声明和保证；
③交易对方己履行《重组协议》现阶段必须履行或必须完成的义务，且未发生《重组协议》项下的重大违约行为；
④龙门教育己办理完毕股票于股转系统终止挂牌转让手续并变更为有限责任公司，办结时间最迟不晚于本次交易经中国证监会核准后 6个月内。
（2）交割的实施
如前款约定的条件均己满足，则科斯伍德应向交易对方发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕目标资产过户至科斯伍德名下的工商变更登记手续，并以取得新版营业执照作为交割生效的标准。
资产交割日后 30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。
科斯伍德应在 2020年 6月 30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，
若募集配套资金完成并到账后第 10个工作日早于 2020年 6月 30日，则应在募
集配套资金完成并到账后第 10个工作日前支付完毕。
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在资产交割日起 30个工作日内，科斯伍德应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换公司债券在证券交易所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方应提供必要协助。
9、发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象和认购方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5名的其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
（3）发行方式、定价原则及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为科斯伍德本次非公开发行股票发行期的首日。
根据《发行管理暂行办法》等相关规定，科斯伍德向特定投资者非公开发行股票的发行价格应符合以下任一条件：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（4）发行数量
本次募集配套资金的募集金额不超过 30,000万元，同时发行股份数量不超过本次重组前总股本的20%，不超过拟发行股份和可转换债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于
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上市公司偿还银行贷款。
（5）募集资金用途
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|占配套融资总额比例|占发行股份和可转换债券交易总金额比例|
|1|本次交易的现金对价|22,260|74.20%|37.71%|
|2|重组相关费用|2,500|8.33%|4.24%|
|3|上市公司偿还银行贷款|5,240|17.47%|8.88%|
|合计||30,000|100.00%|50.82%|

（6）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的股份锁定期为 12个月。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（7）上市地点
本次募集配套资金非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
10、业绩承诺补偿
（1）为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭承诺龙门教育2019、2020年度实现净利润分别不低于人民币16,000万元、18,000万元。如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应根据《重组协议》之约定负补偿责任。
（2）补偿安排
①补偿金额的计算
如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应负补偿责任。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
②交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后
的 4个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具专项
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审核报告，以确定在上述承诺期内龙门教育实际实现的净利润。
（3）补偿的具体方式
①各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
②利润补偿责任人优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
③在承诺期届满后4个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在专项审核报告出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》，目标资产期末减值额=目标资产作价－期末目标资产评估值（须扣除承诺期内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若目标资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对目标资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
（4）补偿计算方法
①利润补偿责任人应补偿的股份数量、可转债数量、现金净额计算公式如下： a.应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）/取得股份的价格；
b.应补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额）÷100；
c.应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额。
②计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即 9元/股计算，若《重组协议》签订后科斯伍德实施送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。
（5）补偿的实施
①若利润补偿责任人根据《重组协议》约定须向科斯伍德进行补偿的，在专
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项审核报告披露后 30个工作日内，由科斯伍德董事会按《重组协议》约定计算确定补偿股份数量、可转换公司债券数量、以及现金补偿金额后书面通知利润补偿责任人，董事会应就利润补偿责任人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
②在科斯伍德股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10个工作日内，科斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份一并予以注销。
③在科斯伍德董事会发出本款上述通知的 10个工作日内（如包含以可转换公司债券补偿部分），科斯伍德将定向回购马良铭业绩承诺期内应补偿的可转换公司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利润补偿责任人亦应在收到科斯伍德董事会发出的本款上述通知的 10个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定的账户。
④因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为 1元。
⑤如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
⑥利润补偿责任人应根据科斯伍德的要求，签署相关书面文件并配合科斯伍德办理《重组协议》项下股份、可转换公司债券回购注销事项。
11、人员安置和债权债务转移
本次交易不涉及科斯伍德及龙门教育员工劳动关系的变更；本次交易的目标资产为股权，不涉及龙门教育债权债务的转移。
12、龙门教育过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属
（1）龙门教育在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后龙门教育股东按比例享有，所产生的亏损由利润补偿责任人承担。
（2）如龙门教育在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向龙门教育补足。科斯伍德有权在交割日后30个工作日内聘请中介机构对龙门教育的期间损益进行审计确认。
（3）本次交易完成后，科斯伍德本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其所持科斯伍德股票比例共同享有。
13、竞业禁止及兼业禁止
（1）利润补偿责任人为竞业禁止及兼业禁止义务人。
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（2）利润补偿责任人承诺自《重组协议》生效之日至业绩承诺期届满后 5年内，不得通过直接或间接控制的其它经营主体或以自然人名义从事与科斯伍德及龙门教育相同或类似的业务。
（3）利润补偿责任人承诺自《重组协议》生效之日至业绩承诺期届满后 2年内，未经科斯伍德书面同意不得在除科斯伍德及其附属企业外其他与科斯伍德方和/或龙门教育业务相似或存在竞争关系的单位任职。
（4）利润补偿责任人如违反承诺，相关收入所得归龙门教育所有，如同时造成科斯伍德和/或龙门教育损失的，须全额赔偿相关损失。
（5）《重组协议》生效后3日内，利润补偿责任人应分别与科斯伍德签订《竞业禁止协议》，并就竞业禁止及兼业禁止义务出具公开承诺。
14、违约责任
（1）《重组协议》任何一方（违约方）未能按《重组协议》的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何一方因违反《重组协议》项下的规定而应承担的违约责任不因《重组协议》项下的目标资产转让完成或协议的终止/解除而免除。
（2）利润补偿责任人未能按《重组协议》约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%向科斯伍德计付延迟补偿部分金额对应的利息，但由于非因利润补偿责任人的原因导致逾期补偿的除外。
（三）本次交易构成重大资产重组
标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|龙门教育||||
||2018年财务数据|龙门教育50.17%股权对应2018年度财务数据|占上市公司相同指标的比例|龙门教育51.17%股权交易作价|占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|162,379.89|23,482.90|14.46%|81,289.93|50.06%|
|营业收入|95,948.06|25,091.50|26.15%|-||
|资产净额|89,625.84|16,409.04|18.31%|81,289.93|90.70%|

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本次交易前，科斯伍德已持有标的公司49.76%股权，为龙门教育的控股股东。本次交易为上市公司收购控股子公司部分剩余股权。
在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易额孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易对手之一自然人马良铭系科斯伍德董事；另本次交易对手之一方锐铭（同时系交易对方之一翊占信息之执行事务合伙人）系科斯伍德董事黄森磊之母亲。同时，科斯伍德实际控制人、董事长兼总经理吴贤良系标的公司董事长，科斯伍德董事、副总经理兼董事会秘书张峰系标的公司董事，上市公司财务总监郭全民系标的公司董事，上市公司证券事务代表王慧系标的公司监事会主席，上市公司董事、副总经理肖学俊系标的公司监事。因此，根据《创业板上市规则》、《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
科斯伍德在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在科斯伍德召开股东大会审议本次交易相关议案时，吴贤良及其一致行动人吴艳红将回避表决。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易前，吴贤良、吴艳红是上市公司的控股股东、实际控制人，两人合计持有上市公司46.36%的股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即 9元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为33,333,333股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易及交易对方转股完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司32.93%的股份，具体情况如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||||
||重组前||||（发行股份+可转债按||
|股东姓名|||（发行股份）||||
||||||初始转股价全部转股）||
|或名称|||||||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|30.37%|93,574,681|27.40%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.12%|18,872,500|5.53%|
|吴贤良、吴艳红合|||||||
||112,447,181|46.36%|112,447,181|36.49%|112,447,181|32.93%|
|计|||||||
|马良铭|||16,140,083|5.24%|49,473,416|14.49%|
|董兵|||10,000,000|3.25%|10,000,000|2.93%|
|马良彩|||3,333,333|1.08%|3,333,333|0.98%|
|方锐铭|||1,666,666|0.54%|1,666,666|0.49%|
|徐颖|||1,111,111|0.36%|1,111,111|0.33%|
|配套融资方|||33,333,333|10.82%|33,333,333|9.76%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|42.22%|130,102,819|38.10%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|308,134,526|100.00%|341,467,859|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司40.92%的股份；不考虑配套融资，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司36.49%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股||
|或名称|||||注）||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|34.05%|93,574,681|30.37%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.87%|18,872,500|6.12%|
|吴贤良、吴艳红合|||||||
||112,447,181|46.36%|112,447,181|40.92%|112,447,181|36.49%|
|计|||||||
|马良铭|||16,140,083|5.87%|49,473,416|16.06%|
|董兵|||10,000,000|3.64%|10,000,000|3.25%|
|马良彩|||3,333,333|1.21%|3,333,333|1.08%|
|方锐铭|||1,666,666|0.61%|1,666,666|0.54%|
|徐颖|||1,111,111|0.40%|1,111,111|0.36%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|47.34%|130,102,819|42.22%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|274,801,193|100.00%|308,134,526|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
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科斯伍德实际控制人吴贤良、吴艳红已出具《关于不转让上市公司控制权的承诺函》，承诺在本次交易完成后六十个月内不向本次交易对方转让科斯伍德控制权。同时，本次交易之交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖已出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》及《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在本次交易完成六十个月内，不通过受让科斯伍德股权等任何方式取得科斯伍德之控制权。综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的主体为作为资产购买方的科斯伍德，以及作为资产出售方的马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文。
（一）科斯伍德的主体资格
经本所律师核查科斯伍德营业执照、公司章程及相关公告信息：
1、科斯伍德的基本情况
科斯伍德现持有苏州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91320500745569066M的《营业执照》，公司股票上市地为深交所，证券代码为300192，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|类型|股份有限公司（上市）|住所|苏州市相城区黄埭镇春申路989号|
|法定代表人|吴贤良|注册资本|24,255万元|
|成立日期|2003年01月 14日|营业期限|长期|
|经营范围|生产、销售：油墨；销售：纸张、印刷机械及配件、PS版、橡皮布、印刷材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

2、科斯伍德的历史沿革
（1）设立
科斯伍德系由苏州科斯伍德油墨有限公司（以下简称“科斯伍德有限”）整
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体变更设立的股份有限公司。2007年 12月 18日，经科斯伍德有限股东会决议将科斯伍德有限整体变更为股份有限公司；吴贤良、吴艳红、苏州市元盛市政工程有限公司、盛建刚和徐莹签署了《发起人协议》，同意以各自在科斯伍德有限所拥有的全部权益投入股份公司。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第23949号《审计报告》，截至2007年10月31日，科斯伍德有限的净资产为57,564,384.34元，按照1.15：1的折股比例折成 5,000万股，每股 1.00元，余额 7,564,384.34元计入资本公积。2008年1月10日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）第20009号《验资报告》，对整体变更净资产折股进行了验证。
2008年3月11日，经江苏省苏州工商行政管理局核准注册登记，科斯伍德领取了注册号为 320507000013743的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000万元，法定代表人为吴贤良。
（2）2009年12月注册资本增加
2009年 12月 18日，科斯伍德召开股东大会，审议通过了《关于公司新增股东并增资 500万元的议案》：同意苏州国嘉创业投资有限公司向科斯伍德支付增资价款合计人民币 1,024.5454万元，350万元记入科斯伍德注册资本，674.5454万元计入科斯伍德资本公积；同意苏州市相城高新创业投资有限责任公司向科斯伍德支付增资价款合计人民币 439.0909万元，150万元记入科斯伍德注册资本， 289.0909万元计入科斯伍德资本公积。本次增资完成后，科斯伍德注册资本增加至5,500万元。
2009年12月24日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第24819号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2009年 12月 28日，经江苏省苏州工商行政管理局核准变更，科斯伍德领取了注册号为 320507000013743的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,500万元，法定代表人为吴贤良。
（3）首次公开发行股票并上市
2011年3月 3日，经中国证监会证监许可[2011]313号《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，科斯伍德向社会公开发行人民币普通股 1,850万股（公司股票代码300192），其中网上
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定价发行1,480万股，网下询价配售370万股。本次股票发行后，科斯伍德的总股本变更为7,350万股。立信会计师事务所有限公司对发行募集资金进行了验证，并出具了信会师报字[2011]10990号《验资报告》。
（4）首次公开发行股票并上市后历次股本变动情况
①2012年4月资本公积转增股本
2012年 4月 30日，科斯伍德召开 2011年年度股东大会，审议通过了 2011年度权益分派实施方案，科斯伍德以 2011年 12月 31日公司总股本 7,350万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金并以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资本公积转增股本事项进行了验证，并出具了信会师报字[2012]第113523号《验资报告》。
②2014年5月资本公积转增股本
2014年 9月 10日，科斯伍德召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了2014年半年度权益分派实施方案，科斯伍德以公司总股本11,025万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增12股。
（5）截至2018年12月31日，科斯伍德前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|吴贤良|93,574,681|38.58|其中17,706,170股为无限售流通股|
|2|吴艳红|18,872,500|7.78|无限售流通股|
|3|华夏成长证券投资基金|5,551,492|2.29|无限售流通股|
|4|余国燕|3,737,200|1.54|无限售流通股|
|5|薛鸿英|3,592,700|1.48|无限售流通股|
|6|祁进|2,759,300|1.14|无限售流通股|
|7|中欧基金－宁波银行－骏远1号股票型资产管理计划|2,367,298|0.98|无限售流通股|
|8|UBS AG|2,082,289|0.86|无限售流通股|
|9|韩杰|1,993,000|0.82|无限售流通股|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|10|中欧基金－农业银行－中国太平洋人寿保险－中国太平洋人寿股票主动管理型产品|1,965,908|0.81|无限售流通股|

3、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况
（1）2017年 5月 11日，苏州市规划局向科斯伍德出具苏规罚字（2017）第 043号《行政处罚决定书》，科斯伍德因未取得建设工程规划许可证进行建设被处罚款48,000元，并按规定程序申请规划许可。
科斯伍德已按时足额支付前述罚款。苏州市规划局相城分局已就前述事项出具《证明》，证明科斯伍德已接受行政处罚并按规定申请规划许可，案件目前已结案。
（2）2016年6月6日，苏州市公安消防支队相城区大队向科斯伍德出具苏相公（消）行罚决字（2016）0084号《行政处罚决定书》，科斯伍德因消防设施失效、老化被处罚款人民币10,000元整。
同日，苏州市公安消防支队相城区大队向科斯伍德出具苏相公（消）行罚决字（2016）0085号《行政处罚决定书》，科斯伍德因搭建违章建筑占用防火间距行为被处罚款人民币5,000元整。
科斯伍德已按时足额支付前述罚款。苏州市公安消防支队相城区大队已就前述事项出具《证明》，证明科斯伍德前述违法行为已经整改合格，科斯伍德管理规范，能够遵守消防法律法规。
根据科斯伍德出具的承诺并经本所律师核查，除上述事项外，最近三年，科斯伍德及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
4、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
根据科斯伍德及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、
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未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
综上，本所律师经核查后认为，科斯伍德为依据当时法律法规依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，科斯伍德不存在根据相关法律、法规、规范性文件或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，科斯伍德具备实施本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文，其基本情况如下：
（1）马良铭的基本情况
马良铭，男，新加坡国籍，护照号码K058****E，住所：陕西省西安市高新区****。截至本法律意见书出具之日，马良铭直接持有龙门教育27.3327%的股权。
本所律师经核查后认为，马良铭系具有完全民事行为能力的新加坡公民，具备实施本次交易的主体资格。
（2）明旻的基本情况
明旻，女，新加坡国籍，护照号码：K057****R，住所：陕西省西安市高新区****。截至本法律意见书出具之日，明旻直接持有龙门教育8.0985%的股权。
本所律师经核查后认为，明旻系具有完全民事行为能力的新加坡公民，具备实施本次交易的主体资格。
（3）董兵的基本情况
董兵，男，中国国籍，身份证号码：61252519******0016，住所：陕西省山阳县城关镇西关居委会三组 166号。截至本法律意见书出具之日，董兵直接持有龙门教育6.0739%的股权。
本所律师经核查后认为，董兵系具有完全民事行为能力的中国公民，具备实施本次交易的主体资格。
（4）马良彩的基本情况
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马良彩，女，中国国籍，身份证号码：61042519******1727，住所：陕西省礼泉县****。截至本法律意见书出具之日，马良彩直接持有龙门教育2.3648%的股权。
本所律师经核查后认为，马良彩系具有完全民事行为能力的中国公民，具备实施本次交易的主体资格。
（5）方锐铭的基本情况
方锐铭，女，中国国籍，身份证号码：61011319******0420，住所：北京市海淀区****。截至本法律意见书出具之日，方锐铭直接持有龙门教育1.0798%的股权，其作为执行事务合伙人的翊占信息直接持有龙门教育0.7289%的股权。
本所律师经核查后认为，方锐铭系具有完全民事行为能力的中国公民，具备实施本次交易的主体资格。
（6）徐颖的基本情况
徐颖，男，中国国籍，身份证号码：32020419******0012，住所：武汉市武昌区****。截至本法律意见书出具之日，徐颖直接持有龙门教育1.1970%的股权。
本所律师经核查后认为，徐颖系具有完全民事行为能力的中国公民，具备实施本次交易的主体资格。
（7）益优科技的基本情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的统一社会信用代码为91110108085491178K的《营业执照》，益优科技的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|类型|有限责任公司|法定代表人|赵爱芳|
|住所|北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业4-157|||
|成立日期|2013年12月18日|营业期限|20年|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||

益优科技股权设置及比例如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|上海丰儒企业管理中心（有限合伙）|548.7299|97.12|
|蔡晓彬|16.2433|2.28|
|合计|564.9732|100|

截至本法律意见书出具之日，益优科技直接持有龙门教育0.8214%的股权。
本所律师核查了益优科技的工商登记资料、公司章程等相关文件后认为：益优科技系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件以及其章程规定需要终止的情形。
（8）财富证券
根据湖南省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 914300007406480210的《营业执照》，财富证券的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|类型|有限责任公司|法定代表人|刘宛晨|
|住所|长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层|||
|成立日期|2002年08月23日|营业期限|长期|
|经营范围|凭本企业许可证书经营：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（按经营证券业务许可证核定的期限和范围从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

财富证券股权设置及比例如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|湖南财信投资控股有限责任公司|332,060.89|96.49|
|深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司|12,083.61|3.51|
|合计|344,144.50|100|

截至本法律意见书出具之日，财富证券直接持有龙门教育0.8106%的股权。
本所律师核查了财富证券的工商登记资料、公司章程等相关文件后认为：财
富证券系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政
法规、规范性文件以及其章程规定需要终止的情形。
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（9）红塔证券
根据云南省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91530000734309760N的《营业执照》，红塔证券的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|类型|股份有限公司|法定代表人|李素明|
|住所|云南省昆明市北京路155号附1号|||
|成立日期|2002年01月31日|营业期限|长期|
|经营范围|证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。|||

根据红塔证券披露文件，其股东持股数及持股比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|云南合和（集团）股份有限公司|109,470.00|33.48|
|云南省投资控股集团有限公司|65,404.30|20.00|
|中国双维投资有限公司|53,333.33|16.33|
|云南华叶投资有限责任公司|26,666.67|8.16|
|中国烟草总公司浙江省公司|24,000.00|7.34|
|昆明产业开发投资有限责任公司|22,759.68|6.96|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司|16,655.03|5.09|
|云南白药集团股份有限公司|4,711.37|1.44|
|昆明万兴房地产开发有限公司|2,378.52|0.73|
|云南正业投资有限公司|980.00|0.30|
|云南冶金集团投资有限公司|581.64|0.18|
|合计|326,940.54|100|

截至本法律意见书出具之日，红塔证券直接持有龙门教育0.8098%的股权。
本所律师核查了红塔证券的公开披露文件后认为：红塔证券系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件以及其章程规定需要终止的情形。
（10）国都证券
根据北京市工商行政管理局东城分局颁发的统一社会信用代码为91110101734161639R的《营业执照》，国都证券的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|类型|股份有限公司|法定代表人|王少华|
|住所|北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层、10层|||

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|-|-|-|-|
|成立日期|2001年12月28日|营业期限|长期|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||

根据国都证券公告文件，截至 2018年 12月 31日其前十大股东持股数及持股比例情况如下：
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|股东姓名/名称|持股数（股）|股权比例（%）|
|中诚信托有限责任公司|776,927,161|13.33|
|北京国际信托有限公司|558,937,835|9.59|
|国华能源投资有限公司|448,516,574|7.69|
|山东海洋集团有限公司|299,011,049|5.13|
|东方创业投资管理有限责任公司|299,009,949|5.13|
|同方金融控股（深圳）有限公司|289,113,514|4.96|
|重庆国际信托股份有限公司|275,000,000|4.72|
|天津重信资产管理有限公司|275,000,000|4.72|
|深圳市华融泰资产管理有限公司|220,000,000|3.77|
|深圳市远为投资有限公司|192,910,354|3.31|
|合计|3,634,426,436|62.35|

截至本法律意见书出具之日，国都证券直接持有龙门教育0.7559%的股权。
本所律师查询了国都证券的公告文件等相关文件后认为：国都证券系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文
件以及其章程规定需要终止的情形。
（11）翊占信息的基本情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据崇明县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91310230323131275G的《营业执照》，翊占信息的基本情况如下：
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|类型|普通合伙企业|执行事务合伙人|方锐铭|
|住所|上海市崇明县中兴镇兴工路18号5号楼317室（上海广福经济开发区）|||
|成立日期|2014年11月18日|合伙期限|2024年11月17日|
|经营范围|（信息、计算机）科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，展览展示服务，会务服务，文化艺术交流与策划，市场营销策划，公关活动策划，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||

根据翊占信息提供的合伙协议，其合伙人出资额及出资比例情况如下：
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|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资方式|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|方锐铭|普通合伙人|货币|8.08|40.4|
|吴国祥|普通合伙人|货币|4.44|22.2|
|王艳平|普通合伙人|货币|3.6|18|
|李君|普通合伙人|货币|1.6|8|
|练秀芝|普通合伙人|货币|1.48|7.4|
|梁丽娜|普通合伙人|货币|0.8|4|
|合计|||20|100|

截至本法律意见书出具之日，翊占信息直接持有龙门教育0.7289%的股权。
本所律师核查了翊占信息的工商登记资料、合伙协议等相关文件后认为：翊占投资系依据中国法律设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规范性文件以及其章程规定需要终止的情形。
（12）田珊珊的基本情况
田珊珊，女，中国国籍，身份证号码：13022319******032X，住所：北京市海淀区****。截至本法律意见书出具之日，田珊珊直接持有龙门教育0.0810%
的股权。
本所律师经核查后认为，田珊珊系具有完全民事行为能力的中国公民，具备
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实施本次交易的主体资格。
（13）齐勇的基本情况
齐勇，男，中国国籍，身份证号码：11010819******6813，住所：北京市海淀区****。截至本法律意见书出具之日，齐勇直接持有龙门教育0.0131%的股权。
本所律师经核查后认为，齐勇系具有完全民事行为能力的中国公民，具备实施本次交易的主体资格。
（14）智百扬投资的基本情况
根据新余市仙女湖区市场和质量监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91360503MA35G4YNXU的《营业执照》，智百扬投资的基本情况如下：
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|类型|有限合伙企业|执行事务合伙人|金兆鑫|
|住所|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|||
|成立日期|2016年01月05日|合伙期限|2021年01月04日|
|经营范围|资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

根据智百扬投资提供的合伙协议，其合伙人出资额及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资方式|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|金兆鑫|普通合伙人|货币|99.9|16.622|
|蔡晓彬|有限合伙人|货币|501|83.361|
|杨珩|有限合伙人|货币|0.1|0.017|
|合计|||601|100|

截至本法律意见书出具之日，智百扬投资直接持有龙门教育0.0039%的股权。
本所律师核查了智百扬投资的工商登记资料、合伙协议等相关文件后认为：智百扬投资系依据中国法律设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规范性文件以及其章程规定需要终止的情形。
（15）孙少文的基本情况
孙少文，男，中国国籍，身份证号码：34262319******5131，住所：北京朝
阳区****。截至本法律意见书出具之日，齐勇直接持有龙门教育0.0008%的股权。
本所律师经核查后认为，孙少文系具有完全民事行为能力的中国公民，具备
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
实施本次交易的主体资格。
2、交易对方最近五年诚信状况
（1）发行股份、可转换公司债券之交易对方
①根据马良铭出具的《关于交易对方合法合规及诚信状况的承诺函》并经本所律师核查，马良铭具有签署与本次交易相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格；最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况；不存在（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；符合作为上市公司非公开发行股票发行对象及定向发行可转换公司债券发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象或定向发行可转换公司债券发行对象的情形。
②根据董兵、马良彩、方锐铭、徐颖出具的《关于交易对方合法合规及诚信状况的承诺函》并经本所律师核查，该4人具有签署与本次交易相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格；最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况；不存在（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为（3）最近3年有严重的证券市场失信行为（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形（5）法律、
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行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
（2）其他交易对方
①财富证券
经核查，财富证券及其主要管理人员最近五年行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况主要如下：
a.涉诉情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|起诉（申请）方|应诉（被申请）方|诉讼仲裁类型|诉讼（仲裁）基本情况|诉讼（仲裁）涉及金额（万元）|诉讼（仲裁）是否形成预计负债及金额（万元）|诉讼（仲裁）进展情况|诉讼（仲裁）判决执行情况|
|2017年度|财富证券有限责任公司|中泰信托有限责任公司|民事诉讼|“2016年12月，原告与被告就”15兴安债”（债券代码1580303）债券远期买卖达成协议，原告按约定自被告处买入面值合计1亿元的”15兴安债”，其后双方就”15兴安债”（债券代码1580303）的远期买卖达成多份协议并各自按照协议约定完成了债券交易。|11,105.90|否|湖南省高级人民法院出作出一审判决书，支持原告诉讼请求。中泰信托有限公司不服一审判决，已向最高人民法院提起上诉，目前二审尚未开庭审理。||
|2018年度|财富证券有限责任公司|王国华、钟波、彭勋德、张旭、湖南千山制药机械股份有限公司|民事诉讼|2017年11月16日，原告作为资金融出方，向被告合计提供9850万元的融资，融资期限360天，融资年利率为6.1%。被告将其持有的被千山药机股票质押给原告，并办理股票质押登记。协议签订后，原告依约支付了融资款。被中国证监会进行立案调查；存在被深圳证券交易所暂停上市的可能性。王国华、钟波、彭勋德张旭构成违约，应偿还股权质押本金及利息。|9,785.91|否|调解结案|除钟波、王国华未按调解书履行付款义务，其他被告均已履行。财富证券有限责任公司对钟波、王国华剩余未支付款项已提起强制执行程序。|
|2018年度|辽中县信用合|上海浦东发展|民事诉讼|“2016年1月19日，上海浦东发展银行股份有限公司长沙分|43,533.56|否|原告已撤诉，本案已结案||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|起诉（申请）方|应诉（被申请）方|诉讼仲裁类型|诉讼（仲裁）基本情况|诉讼（仲裁）涉及金额（万元）|诉讼（仲裁）是否形成预计负债及金额（万元）|诉讼（仲裁）进展情况|诉讼（仲裁）判决执行情况|
||作联社|银行长沙分行、财富证券有限责任公司||行作为委托人和托管人，财富证券有限责任公司作为管理人签署了《财富-浦发票据2号定向资产管理计划资产管理合同》（详见附件一）并成立了”财富-浦发票据2号定向资产管理计划”本定向计划主要投向为票据资产收益权。|||||
|2018年度|财富证券有限责任公司|张子谷、张奇华|民事诉讼|“因被告一向原告提出融资融券业务申请，双方签订《融资融券业务合同》合同约定由原告向被告一提供融资融券业务服务，并对保证金及最低维持担保比例、融资利率、债务清偿及强制平仓、公告通知及送达、合同的解除及违约金的支付等作出了明确约定。被告二与原告签有《财富证券有限责任公司融资融券业务保证合同》，约定由被告二为被告一对原告所负《融资融券业务合同》项下的全部债务承担连带责任保证。|12,016.83|否|已达成调解协议，待法院出具正式调解书。||
|2018年度|财富证券有限责任公司|史彩强、张奇华|民事诉讼|“因被告一向原告提出融资融券业务申请，双方签订《融资融券业务合同》合同约定由原告向被告一提供融资融券业务服务，并对保证金及最低维持担保比例、融资利率、债务清偿及强制平仓、公告通知及送达、合同的解除及违约金的支付等作出了明确约定。被告二与原告签有《财富证券有限责任公司融资融券业务保证合同》，约定由被告二为被告一对原告所负《融资融券业务合同》项下的全部债务承担连带责任保证。|9,336.47||一审待开庭||

b.行政处罚及监管措施情况
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Ⅰ.2014年8月，中国证券登记结算有限责任公司出具中国结算深业字〔2014〕15号《关于对财富证券有限责任公司采取书面警示措施的决定》，财富证券因一个自然月内最低结算备付金不足累计达到 5天被采取书面警示并要求提交书面报告。
Ⅱ.2015年1月，中国证监会湖南监管局出具湘证监函〔2015〕235号《关于通报2015年证券公司分类评价有关情况的》，财富证券未就失去证券承销与保荐业务资格及时履行报告义务，被股转公司约见谈话。
Ⅲ. 2016年 8月 30日，长沙市国家税务局稽查局出具长国税稽罚〔2016〕 30号《长沙市国家税务局稽查局税务行政处罚决定书》，财富证券被处罚款约 1万元。
Ⅳ.2016年9月6日，中国证监会出具〔2016〕59号《关于对财富证券有限责任公司采取责令限期改正并暂停在全国中小企业股份转让系统新开客户交易权限业务 6个月行政监管措施的决定》，财富证券被采取责令限期改正并暂停在全国中小企业股份转让系统新开客户交易权限业务6个月的行政监管措施。
Ⅴ.2016年11月15日，股转公司出具股转系统发〔2016〕375号《关于给予财富证券有限责任公司通报批评的纪律处分的决定》，财富证券被处通报批评纪律处分。
Ⅵ.2016年11月28日，中国人民银行怀化市中心支行出具怀银罚字〔2016〕第 1号《行政处罚决定书》，财富证券怀化红星路证券营业部被处罚款 20万元，营业务负责人被处罚款1万元。
Ⅶ.2017年1月10日，中国证监会湖南监管局出具〔2017〕1号《关于对德盛期货有限公司采取出具警示函措施的决定》，财富证券全资子公司德盛期货有限公司被出具警示函。
Ⅷ.2017年1月16日，中国证监会湖南监管局出具〔2017〕2号《行政监管措施决定书》，财富证券宁乡花明北路证券营业部被处责令限期改正的监管措施。
Ⅸ.2017年1月16日，中国证监会湖南监管局出具〔2017〕3号《行政监管措施决定书》，财富证券宁乡花明北路证券营业部负责人张晓红被采取监管谈话的监管措施。
Ⅹ2017年 2月 27日，中国证监会湖南省监管局出具〔2017〕5号《行政监
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管措施决定书》，财富证券邵阳城北路证券营业部被处责令增加内部合规检查次数的监管措施。
Ⅺ2017年3月16日，股转公司出具股转系统发〔2017〕99号《关于对财富证券有限责任公司采取自律监管措施的决定》，财富证券被处约见谈话并要求提交书面承诺的自律监管措施。
Ⅻ.2017年5月8日，中国证券业协会出具〔2017〕17号《关于对王培斌采取自律惩戒措施的决定》，财富证券原深圳分公司副总经理王培斌被处公开谴责的纪律处分；
XIII. 2017年 12月 21日，中国人民银行长沙中心支行出具长银罚字[2017]第27号《行政处罚决定书》，财富证券被处警告及罚款3万元。
XIV. 2018年3月22日，中国证监会江苏监管局出具〔2018〕5号《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书》，财富证券长沙总部营业部已离职员工黄永琪被处警告及3万元罚款的行政处罚；
XV. 2018年9月25日，中国证监会湖南监管局出具〔2018〕22号《关于对德盛期货有限公司采取责令改正监管措施的决定》，财富证券全资子公司德盛期货有限公司被处责令改正的监管措施。
XVI.2019年2月3日，中国证监会北京监管局出具〔2019〕12号《行政监管措施决定书》，财富证券北京市朝阳东三环中路证券营业部被处责令改正的监管措施。
XVII.2019年3月12日，中国证券投资者保护基金有限责任公司向财富证券出具证保函〔2019〕73号《整改通知书》；
XVIII.2019年5月13日，中国证监会湖南监管局出具〔2019〕7号《行政监管措施决定书》，财富证券被处责令增加内部合规检查的次数的监管措施。
②国都证券
经核查，财富证券及其主要管理人员最近五年行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况主要如下：
a.2016年10月31日，中国证监会北京监管局出具〔2016〕63号《行政监
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管措施决定书》，国都证券因发生短信平台系统被不法分子利用发送诈骗短信的信息安全事件被提醒关注加强信息系统安全防控工作等。
b.2018年1月12日，中国证监会北京监管局出具〔2018〕9号《行政监管措施决定书》，国都证券北京朝阳路营业部因内部控制不完善被处责令限期改正并提交整改落实情况报告的监管措施。
c.2018年 9月 4日，中国证监会浙江监管局出具〔2018〕49号《行政监管措施决定书》，国都证券因未认真履行审慎核查义务被提醒加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽职地履行推荐挂牌工作职责，并被要求提交书面报告。
d. 2019年1月22日，股转公司出具股转系统发〔2018〕2550号《关于对国都证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》，国都证券因未认真履行审慎核查义务被采取出具警示函的自律监管措施。
e.根据国都证券2017年7月20日发布的《关于公司董事长不能正常履职的公告》，国都证券无法与其原董事长王少华取得联系，王少华无法履行董事长职责。
③除财富证券、国都证券外其他交易对方
根据其他交易对方出具的《关于交易对方合法合规及诚信状况的承诺函》并经本所律师核查，本次交易其他交易对方均具有签署与本次交易相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格；交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况；不存在（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为（3）最近3年有严重的证券市场失信行为（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形（自然人适用）（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，前述各交易对
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方具备作为本次交易标的资产出售方的主体资格。
三、本次交易的相关协议
科斯伍德于2019年6月24日与马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文签署了《重组协议》，《重组协议》就本次交易的交易标的资产及作价、发行股份、发行可转换债券、支付现金、资产交割、业绩承诺及补偿方案、人员安置和债权债务转移、期间损益归属、竞业禁止及兼业禁止、陈述与保证、违约责任、协议的生效条件等事项进行了约定。具体详见本法律意见书“一、本次交易的方案”相关内容。
四、本次交易的批准和授权
（一）已经履行的批准与授权
1、上市公司已经履行的决策程序
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）尚待取得的授权或批准
1、科斯伍德股东大会的批准；
2、中国证监会核准；
3、龙门教育完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司；
4、取得商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的审批/备案（如需）；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
五、本次交易的实质条件
根据本次交易的方案，科斯伍德本次重大资产重组行为构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组同时涉及发行股份购买资产，据此需符合《重组管理办法》第十一条以及第五章关于发行股份购买资产的特别规定；同时，科斯伍德本次发行股份、可转换债券购买标的资产同时拟募集配套资金，故尚需符合《发
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行管理暂行办法》的相关规定。
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为龙门教育50.17%的股权，龙门教育的主营业务分为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售三大部分，不属于国家产业政策禁止或限制类产业，符合国家产业政策规定。经核查，本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律、法规规定情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重大资产重组前上市公司的总股本为24,255万股。根据本次交易方案，本次交易完成后（不考虑配套融资及可转换债券转股情况），上市公司的股本将由242,550,000股变更为274,801,193股，社会公众持有的股份数不低于上市公司届时股份总数的25%。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股票上市条件的相关规定，本次交易完成后不会导致科斯伍德不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据且由各方协商确定。本次重大资产重组的相关议案已由科斯伍德第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事对此也发表了肯定性独立意见。本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组所涉及标的资产为马良铭等持有的龙门教育50.17%的股权，均不存在质押等权利限制情形（质押给科斯伍德除外）。
根据交易对方出具的承诺文件并经本所律师核查，标的资产权属清晰，标的
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资产的过户或者转移不存在法律障碍；本次重大资产重组不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司归属于母公司净利润水平将显著增加，每股收益将相应提升，上市公司的盈利能力得以进一步增强，有利于增强上市公司的持续经营能力本次交易完成后，科斯伍德的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致科斯伍德重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组完成后，科斯伍德的控股股东、实际控制人未发生变化，科斯伍德实际控制人吴贤良、吴艳红共同出具了承诺函，承诺本次重大资产重组后维持上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整，同时确保科斯伍德在采购、生产、销售等方面保持独立，使科斯伍德具有完全和完整的独立经营能力。
本所律师认为，如科斯伍德实际控制人前述承诺切实履行，则本次重大资产重组完成后科斯伍德将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查，科斯伍德已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构，科斯伍德上述规范法人治理的措施不会因本次重大资产重组而发生实质性变化，本次重大资产重组不会对科斯伍德的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
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1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①本次交易完成后，上市公司将围绕教育培训和胶印油墨两大板块，进一步夯实主业。上市公司归母净利润水平将显著增加，每股收益将相应提升，上市公司的盈利能力得以进一步增强，有利于增强上市公司的持续经营能力。
②本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
相关各方均已出具承诺，本次交易后将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。
③本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为吴贤良和吴艳红，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
截至本法律意见书出具之日，本次交易对方明旻直接控制的 Golden Touch Capital Pte.Ltd、Touchstone Education Holding Co. Pte Ltd及 Touchstone International Institute Pte Ltd目前主要从事少量教育咨询业务，但其面对的市场为新加坡，而龙门教育主营业务为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售且面对的市场是中国大陆，同时，明旻在本次交易中未取得上市公司股份且目前在龙门教育无任何任职，因此 Golden Touch Capital Pte.Ltd、 Touchstone Education Holding Co. Pte Ltd及Touchstone International Institute Pte Ltd未来与上市公司不存在实质性同业竞争关系。为充分保护上市公司的利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，相关各方均出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
④本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间
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保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、立信审计受聘作为科斯伍德最近一年财务会计报告审计机构，并已出具了信会师报字[2019]第 ZA13418号标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、根据科斯伍德及其现任董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查，科斯伍德及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次交易购买的资产为龙门教育50.17%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押（质押给科斯伍德除外）等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
截至本法律意见书出具之日，龙门教育控制的民办非企业法人具体情况如下：（1）新龙门培训
新龙门培训现持有西安市碑林区民政局颁发的统一社会信用代码为52610103757800392U号《民办非企业单位登记证书》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|西安碑林新龙门补习培训中心|住所|西安市东关南街龙渠堡29号|
|法定代表人|马良彩|校长|董兵|
|开办资金|3万元|业务主管单位|西安市碑林区教育局|
|学校类型|民办非学历|业务范围|高考补习、考前辅导|

西安市碑林区教育局于2018年12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、
工商、税务部门办理相关变更手续。
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据此，龙门教育已于 2019年 1月 3日新设子公司西安碑林新龙门补习学校有限公司，原新龙门培训资产、负债、人员、业务已由西安碑林新龙门补习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之中。
（2）龙门培训
龙门培训现持有西安市雁塔区民政局颁发的统一社会信用代码为52610113750225989T号《民办非企业单位登记证书》、西安市雁塔区教育局颁发的教民161011370000110号《民办学校办学许可证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|西安龙门补习培训中心|住所|西安市雁塔区东仪路136号|
|法定代表人|董兵|校长|董兵|
|开办资金|100万元|业务主管单位|西安市雁塔区教育局|
|学校类型|非学历文化教育培训机构|业务范围|中考和高考文化补习|

截至本法律意见书出具之日，龙门培训作为民办非企业法人尚在存续之中，根据龙门教育出具的说明并经核查，龙门培训由民办非企业法人整体变更公司制营利性学校手续正在办理之中，若截至 2019年 12月 31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。马良铭已出具《关于民办非企业法人相关事项的承诺函》，因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭全额承担。
综上所述，在相关承诺得以切实履行的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
中国证监会 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套
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资金总额的50%”。
本次交易配套募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价及相关重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款，用途符合上述规定。
其中，用于上市公司偿还银行贷款部分为 5,240万元，占募集配套资金总额的17.47%，符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
（四）本次交易符合《发行管理暂行办法》的规定
1、本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条的规定
（1）由于本次交易配套融资资金系用于收购兼，根据《发行管理暂行办法》第十七条规定，本次交易可免于适用《发行管理暂行办法》第九条第（一）项关于盈利要求的规定。
（2）根据科斯伍德 2016年度、2017年度、2018年度审计报告及科斯伍德的说明，科斯伍德会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第（二）项之规定；
（3）2018年3月19日，科斯伍德第四届董事会第七次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》：“截止本报告期末，公司长期借款 3.78亿元，日常运营的资金压力和财务费用较大，同时预计公司 2018年度有重大资金支出安排，因此公司决定2017年度不进行现金分红，也不送红股，不以公积金转增股本。”本次利润分配预案已提交科斯伍德 2017年年度股东大会审议通过。
2019年4月25日，科斯伍德第四届董事会第十二次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》：“鉴于公司正处于转型发展阶段，需要探索和培育主营业务，对资金的需求较大；同时基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑，公司决定2018年不进行现金分红，也不送红股，不以公积金转增股本。”本次利润分配预案已提交科斯伍德2018年年度股东大会审议通过。
综上，最近二年科斯伍德虽未实施现金分红，但未实施的原因符合《公司章程》的规定，符合《发行管理暂行办法》第九条第（三）项之规定。
（4）根据科斯伍德 2016年度、2017年度、2018年度经立信审计出具的标
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准无保留意见的审计报告，科斯伍德最近三年及其一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理暂行办法》第九条第（四）项之规定；
（5）根据本次交易的方案，科斯伍德本次募集资金为上市公司非公开发行股票，不适用《发行管理暂行办法》第九条第（五）项之规定；
（6）根据科斯伍德年度审计报告、科斯伍德出具的说明，科斯伍德与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，科斯伍德最近十二个月内不存在违规对外担保或者资金被科斯伍德控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理暂行办法》第九条第（六）项之规定。
2、本次交易不存在《发行管理暂行办法》第十条的规定的不得发行证券的情形
根据科斯伍德2016年度、2017年度、2018年度审计报告及科斯伍德出具的说明并经本所律师核查，科斯伍德不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、上市公司募集配套资金使用符合《发行管理暂行办法》第十一条的规定
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（1）科斯伍德经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]313号文《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，发行价格为 22.82元/股，募集资金总额 422,170,000.00元，扣除发行费用 51,182,136.70元，实际募集资金净额为 370,987,863.30元，超募资金总额为 195,987,863.30元。立信审计已于2011年3月17日对公司本次募集资金到位情况进行了审核，并出具了信会师报字[2011]第10990号《验资报告》。
2017年4月25日，立信审计出具了信会师报字[2017]第 ZA13281号《苏州科斯伍德油墨股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2016年度）》，截至2016年12月31日，募集资金370,987,863.30元已使用完毕，公司设立的 3个募集资金专户已全部销户，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
综上，科斯伍德前次前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
（2）根据科斯伍德第四届董事会第十三次会议决议，本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款，符合《发行管理暂行办法》第十一条第二、三项的规定。
（3）交易对方及科斯伍德控股股东、实际控制人均已出具承诺，在相关承诺人遵守该等承诺的情况下，本次募集配套资金实施后，不会与上市公司的控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性，符合《发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定。
4、本次交易符合《发行管理暂行办法》第三节非公开发行股票的规定
（1）根据《重组报告书》、科斯伍德第四届董事会第十三次会议决议，本次募集配套资金项下的发行对象为不超过5名符合条件的特定对象，符合《发行管理暂行办法》第十五条之规定。
（2）科斯伍德本次募集配套资金的发行价格与持股期限将按照以下方式确定：
科斯伍德向特定投资者非公开发行股票的发行价格应符合以下任一条件：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
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发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
③本次募集配套资金发行的股份均自发行结束之日其十二个月内不得上市交易。
据此，科斯伍德本次募集配套资金的发行价格与持股期限符合《发行管理暂行办法》第十六条之规定。
（五）本次发行定向可转换公司债券方案符合相关规定
2014年 3月，国务院发布国发[2014]14号《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确：“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式。”。
《重组管理办法》规定：“上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并。”。
2018年11月1日，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》公告，明确上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
据此，本次发行定向可转换公司债券符合相关规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》等相关法律法规的实质性条件。
六、本次交易拟购买的标的资产
根据科斯伍德与交易对方签署的《重组协议》，本次交易涉及的标的资产为：马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文合计持有的龙门教育50.17%股权。
（一）龙门教育的主体资格
1、龙门教育的基本情况
龙门教育现持有陕西省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 916100007869936802的《营业执照》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|类型|股份有限公司（非上市、自|住所|陕西省西安市高新区高新路|

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|-|-|-|-|
||然人投资或控股）||51号尚中心办公楼1幢1单元15层11528-11532号|
|法定代表人|吴贤良|注册资本|12,965.4万元|
|成立日期|2006年06月14日|营业期限|长期|
|经营范围|教育项目的研究和开发及交流；教育科技产品的研究、开发与销售；文化教育信息咨询；非学历短期培训管理（不含学前教育、自学考试助学及国家认可的一般经营项目执业证书培训管理）；文化教育项目网络交流服务、文化艺术咨询；网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

注：截至本法律意见书出具之日，龙门教育法定代表人工商变更登记手续尚未完成。
2、龙门教育的历史沿革
（1）2006年6月设立
龙门教育前身为龙门有限，龙门有限于2006年6月14日设立，注册资本为500万元人民币，由马良铭、明旻和董兵三位自然人共同出资，其中，马良铭出资300万元，明旻出资150万元，董兵出资50万元，所有出资均为货币出资。
2006年6月14日，西安泾渭有限责任会计师事务所出具西泾渭设验字（2006） 398号《验资报告》，确认截至 2006年 6月 14日，龙门有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元。
2006年 6月 14日，龙门有限取得陕西省工商行政管理局核发的注册号为 6100002080951的《企业法人营业执照》。
龙门有限设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|马良铭|300|60|
|2|明旻|150|30|
|3|董兵|50|10|
|合计||500|100|

（2）2009年3月股权转让
2009年 3月 2日，龙门有限召开股东会，决议同意马良铭将其持有龙门有
限60%的股权（300万元）转让给刘璐，同意明旻将其持有龙门有限30%的股权
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（150万元）转让给杨爽。
2009年 3月 3日，刘璐与马良铭、杨爽与明旻分别签署《股权转让协议》，并办理了有关工商变更登记手续。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘璐|300|60|
|2|杨爽|150|30|
|3|董兵|50|10|
|合计||500|100|

根据马良铭与明旻的说明，本次股权转让实为刘璐和杨爽代马良铭与明旻持有龙门有限的股权。就该股权代持情况，本所律师核查了龙门有限的工商档案资料、各方签署的股权转让协议及相关股东就本次股权代持事项作出的承诺等资料，确认如下：
①股权代持原因
2009年 3月，马良铭和明旻因个人原因未在西安长期居住，而龙门有限登记机关和其他监管机关很多事项均要求股东当面签署，因此，为了方便龙门有限经营和提高龙门有限经营效率，股东马良铭和明旻分别委托刘璐和杨爽代持其在龙门有限持有的股权。
②股权代持事实
2009年3月3日，刘璐、杨爽分别签署出具《承诺书》，说明龙门有限股东马良铭/明旻因个人原因不能参与龙门有限日常经营，委托其代持龙门有限股份，并承诺；在股权代持期间，未经实际股东马良铭/明旻允许的情况下，不对所代持的股权进行任何形式的处置；如马良铭/明旻欲对其代持的股份做出任何形式的处置，其承诺无条件给予配合。
2015年 8月 15日，刘璐、杨爽分别出具《承诺书》，对股权代持的行为进行确认并承诺：“1、在股权代持期间，未在不经被代持人（实际出资人）允许的情况下，对所代持的股权设置任何抵押或质押；未与第三人发生任何纠纷；不存在悬而未决的诉讼、仲裁等其他程序和政府调查；2、代持人未对所代持的股权
作出任何越权处理，未因代持关系与第三方产生任何纠纷，否则代持人自愿承担
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所有责任；3、所有涉及代持关系的权利义务均已履行完毕，不会因为代持关系追究被代持人任何责任。”
（3）2014年6月股权转让
2014年6月25日，龙门有限召开股东会议，决议同意刘璐将其持有的龙门有限55%的股权（出资额275万元）转让给陈维萍；同意杨爽将其持有的龙门有限30%的股权（出资额150万元）转让给陈维萍；同意刘璐将其持有的龙门有限5%的股权（出资额25万元）转让给马良彩。
2014年 6月 26日，刘璐与马良彩签署《股权转让协议》，刘璐将其持有的龙门教育5%的股权（出资额 25万元）以 25万元价格转让给马良彩；刘璐与陈维萍签署《股权转让协议》，刘璐将其持有的龙门有限55%的股权（出资额 275万元）以 275万元价格转让给陈维萍；杨爽与陈维萍签署《股权转让协议》，杨爽将其持有的龙门有限30%的股权（出资额150万元）以150万元价格转让给陈维萍。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈维萍|425|85|
|2|马良彩|25|5|
|3|董兵|50|10|
|合计||500|100|

根据马良铭、明旻、陈维萍的说明，刘璐和杨爽将其代马良铭与明旻持有龙门有限合计85%的股权转让给陈维萍，实为股权代持人的变更。就本次股权代持人变更情况，本所律师核查了龙门有限的工商档案资料、各方签署的股权转让协议、股权代持协议及相关股东就本次股权代持事项作出的承诺等资料，确认如下：①变更代持人的原因
根据马良铭和明旻的说明，杨爽曾担任新龙门培训的举办者，龙门有限于 2014年 6月收购新龙门培训，杨爽亦不在新龙门培训继续任职，不再参与教育行业的商业事务，因此马良铭、明旻选择变更股权代持人为陈维萍。
②股权代持事实
2014年 6月 26日，马良铭、明旻分别与陈维萍签订《股权代持协议》，约
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定马良铭、明旻分别指示刘璐、杨爽将代持龙门有限55%、30%的股权由陈维萍代持。虽然陈维萍与刘璐、杨爽之间签订的《股权转让协议》约定了股权转让对价，但根据马良铭和明旻的说明及陈维萍的确认，因本次股权转让实为股权代持人变更，故不涉及转让价款支付。
本所律师认为，前述股权代持人变更的事实均为相关主体的真实意思表示，马良铭、明旻、刘璐、杨爽、陈维萍确认就前述股权代持人变更事项不存在任何权利义务上的纠纷，前述股权代持人变更不会对本次交易构成实质性障碍。
（4）2015年11月股东变更
2015年10月，股东马良铭和代持人刘璐、股东明旻和代持人杨爽分别以龙门有限股东陈维萍未履行股权转让协议付款义务为由，向陕西省西安市中级人法院提起诉讼，要求法院判令：解除刘璐、杨爽与陈维萍签署的股权转让协议；陈维萍分别向马良铭、明旻返还龙门有限55%、30%的股权并配合马良铭、明旻在工商部门办理股权变更登记手续；陈维萍向马良铭、明旻分别承担违约损失 5万元、4万元。
2015年 11月 11日，陕西省西安市中级人民法院出具（2015）西中民四初字第 00553号、00554号《民事判决书》，判决：解除原告杨爽、刘璐与被告陈维萍于 2014年 6月 26日签署的《陕西龙门教育科技有限公司股权转让协议》；
判决书生效后十日内，被告陈维萍向原告明旻、马良铭分别返还龙门有限30%、55%的股份，并协助原告明旻、马良铭办理变更登记；判决书生效后十日内，被告陈维萍分别赔偿原告明旻、马良铭人民币 2万元、3万元。原告杨爽、刘璐、被告陈维萍在判决书送达15日内，原告明旻、马良铭可在判决书送达之日起 30日内提出上诉。
2015年11月26日，陈维萍出具《承诺书》，承诺服从前述判决，不再上诉，如由此产生纠纷，一切责任均由其本人承担。2015年 11月 27日，陕西省西安市中级人民法院出具《证明》，证明陈维萍在法律规定的上诉期内未提起上诉。
2015年 11月 26日，龙门有限召开股东会议，决议同意按照（2015）西中民四初字第00554号和第00553号《中华人民共和国陕西省西安市中级人民法院民事判决书》，将陈维萍持有的龙门有限55%的股权（275万元），恢复为原股东马良铭名下；将陈维萍持有的龙门有限30%的股权（150万元），恢复为原股东
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明旻名下。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。截至本法律意见书出具之日，诉讼各方并未提出上诉，股权变更已无争议情形。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|马良铭|275|55|
|2|明旻|150|30|
|3|董兵|50|10|
|4|马良彩|25|5|
|合计||500|100|

根据马良铭与明旻的说明，本次因诉讼引起的股东变更实为股权代持关系的解除。就本次股权代持人关系解除情况，本所律师核查了龙门有限的工商档案资料、法院判决文件、及相关股东就本次股权代持关系解除事项作出的承诺等资料，确认如下：
①选择诉讼方式解决股权代持问题的原因
A.在龙门教育挂牌上市的过程中，根据股转公司相关规定，为了明晰股权结构，股权回归实际控制人，马良铭、明旻决定解除股权代持。
B.马良铭、明旻和陈维萍签署的《股权代持协议》约定了被代持人有权随时根据自身需要决定取消代持委托，代持人须在被代持人提出要求后立即配合被代持人办理有关手续，将股权无偿归还被代持人。但是在马良铭、明旻后期办理股权代持解除的过程中，由于陈维萍事务繁忙，相应的手续无法迅速完成，为了加快股权回归实际控制人的时间，尽快确认实际控制权，双方达成一致用诉讼的方式解决股权代持问题。
②诉讼的主张和代持实际情况之间差别
马良铭与陈维萍和明旻与陈维萍对于股权关系共发生两次诉讼。第一次为股权代持纠纷诉讼，但在诉讼长时间未有进展的情况下，诉讼代理律师建议马良铭、明旻撤诉并以股权转让纠纷另行起诉。马良铭、明旻和陈维萍均已对该等情况予以了确认，各方均认可股权代持事实。
③代持关系的解除
2015年 11月 11日，西安市中级人民法院分别出具（2015）西中民四初字
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第 00554和（2015）西中民四初字第 00553号《民事判决书》，分别判令解除马良铭的代持人刘璐、明旻的代持人杨爽与陈维萍之间的《股权转让协议》。
本所律师经核查后认为，前述股权代持的形成和解除均为相关主体的真实意思表示，截至本法律意见书出具之日，前述诉讼已了结，马良铭、明旻、陈维萍确认就前述股权代持的形成及解除不存在任何权利义务上的纠纷，前述股权代持的形成和解除不会对本次交易构成实质性障碍。
（5）2015年11月股权转让
2015年 11月 27日，龙门有限召开股东会议，决议同意马良铭将其持有的龙门有限2.7%的股权（13.5万元）、4%的股权（20万元）、0.3%的股权（1.5万元）、3%的股权（15万元）分别转让给翊占信息、方锐铭、田珊珊、丁文波；
同意马良彩将其持有的龙门有限1%的股权（5万元）、0.1%的股权（0.5万元）分别转让给徐颖、汇君资管。同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，转让价格均为 1元/股。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
2015年 11月 30日，龙门有限取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为916100007869936802的《营业执照》。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|马良铭|225|45|
|2|明旻|150|30|
|3|董兵|50|10|
|4|方锐铭|20|4|
|5|马良彩|19.5|3.9|
|6|丁文波|15|3|
|7|徐颖|5|1|
|8|田珊珊|1.5|0.3|
|9|翊占信息|13.5|2.7|
|10|汇君资管|0.5|0.1|
|合计||500|100|

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（6）2016年1月整体变更为股份有限公司
2015年12月27日，龙门有限召开2015年第三次临时股东会，决议同意以 2015年 11月 30日为基准日，将龙门有限整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“陕西龙门教育科技股份有限公司”。
2016年1月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字（2016）第 102007号《审计报告》，截至 2015年 11月 30日，龙门有限的账面净资产为 40,111,481.76元。
2016年1月16日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2016]第 020016号《陕西龙门教育科技有限公司拟整体变更为股份有限公司净资产评估项目评估报告》，截至2015年11月30日，龙门有限净资产评估价值 4,320.68万元。
2016年1月16日，龙门教育召开股份有限公司创立大会，审议通过《关于整体变更设立陕西龙门教育科技股份有限公司及各发起人出资情况的议案》等议案，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2016）第 102007号《审计报告》，以 2015年 11月 30日为基准日，龙门有限经审计的净资产为 40,111,481.76元。股份公司注册资本为 500万元，股本总额500万股，每股面值为人民币1元，由龙门有限全部股东按照原出资比例以 2015年11月30日经审计的龙门有限净资产认购，剩余经审计的净资产计入龙门教育资本公积。同日，全体发起人签署《发起人协议》。
2016年1月18日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2016）第 102003号的《验资报告》，截至2016年1月16日止，龙门教育已将龙门有限截至2015年11月30日净资产中的40,111,481.76元折合为：股本500万元整，其余未折股部分35,111,481.76元计入资本公积。
龙门教育已就前述变更事宜办理了工商变更登记手续。2016年 2月 3日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 916100007869936802的《营业执照》。
股份公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|马良铭|225|45|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|明旻|150|30|
|3|董兵|50|10|
|4|方锐铭|20|4|
|5|马良彩|19.5|3.9|
|6|丁文波|15|3|
|7|徐颖|5|1|
|8|田珊珊|1.5|0.3|
|9|翊占信息|13.5|2.7|
|10|汇君资管|0.5|0.1|
|合计||500|100|

（7）2016年1月增资扩股
2015年 12月 24日，徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长 1号基金、德睦投资与龙门教育及其股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、田珊珊、翊占信息签订《增资协议》（注）。徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长 1号基金、德睦投资分别以人民币 500万元、1,500万元、1,000万元、1,000万元、2,000万元对龙门教育进行增资。
2016年1月17日，龙门教育召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于陕西龙门教育科技股份有限公司增资扩股方案的议案》等相关议案，决议同意龙门教育增加注册资本至人民币 5,600,000.00元，即普通股 5,600,000股；本次增加的注册资本由徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长1号基金、德睦投资分别认购 50,000股、150,000股、100,000股、100,000股、200,000股，认购价格为 100元/股，共计增加注册资本人民币 600,000.00元，即增加普通股 600,000股。
2016年2月4日，龙门教育召开2016年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。
2016年3月19日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2016）第102019号《验资报告》，验证截至2016年3月18日止，
龙门教育已收到股东认缴股款人民币 6,000万元，其中：股本 60万元，资本公
积5,940万元。
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2016年3月10日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 916100007869936802的《营业执照》。
本次增加注册资本后，龙门教育的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|马良铭|2,250,000|40.18|
|2|明旻|1,500,000|26.79|
|3|董兵|500,000|8.93|
|4|丁文波|300,000|5.36|
|5|方锐铭|200,000|3.57|
|6|马良彩|195,000|3.48|
|7|徐颖|100,000|1.79|
|8|田珊珊|15,000|0.27|
|9|德睦投资|200,000|3.57|
|10|翊占信息|135,000|2.41|
|11|汇君资管|105,000|1.88|
|12|汇君资产新三板成长1号基金|100,000|1.79|
|合计||5,600,000|100.00|

注：《增资协议》约定了股权回购条款，主要内容如下：
“6.3.1如遇有以下情形，投资方在不违反中国法律法规的前提下，有权要求龙门教育实际控制人马良铭回购其根据本协议增资后持有的龙门教育的股权：
（1）截至2016年9月30日，龙门教育尚未在全国中小企业股份转让系统实现挂牌；
（2）龙门教育就本次交易向投资方提供的资料不真实、不准确或不完整，导致龙门教育的生产经营或价值受到重大影响；
（3）马良铭、龙门教育实质性地违反其于本协议中作出的陈述、保证和承诺，并对龙门教育的生产经营重大不利影响，或违反其在本协议下的主要义务；
（4）违反本协议第九条的规定。
6.3.2回购股权价款的计算，按照以下两者价高者执行：
（1）按10%的年投资回报收益率，以投资方的认购价款为基数进行计算；
（2）按投资方提出回购请求之日，其所持有龙门教育股份对应的所有者权益总额计算
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（该时点龙门教育所有者权益*投资方持股比例）。
6.3.3马良铭自收到投资方要求马良铭回购投资方持有的龙门教育的股份的通知函后三十（30）个工作日内，按照本协议的约定向投资方支付回购价款。如马良铭未按时向投资方支付股权回购价款，则需另行每日支付回购价款万分之五的滞纳金。”
截至2016年7月27日，龙门教育已收到股转公司同意挂牌的函，故不存在前述回购条款中“截至2016年9月30日，龙门教育尚未在全国中小企业股份转让系统实现挂牌”的情况。
（8）2016年7月股转系统挂牌
2016年 4月 22日，龙门教育召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。
2016年4月26日，龙门教育向股转公司提交《陕西龙门教育科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》（龙门教育字【2016】第 6号）。2016年 7月 27日，股转公司出具《关于同意陕西龙门教育科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]5743号）。
2016年8月22日起，龙门教育股票在股转系统挂牌公开转让，证券代码为838830，证券简称为“龙门教育”。
（9）2016年9月定向发行股票
2016年8月24日，龙门教育召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于<陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案。
2016年9月9日，龙门教育召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于<陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案，龙门教育拟以不确定发行对象的方式发行不超过644,000股的股份，所有发行对象均以现金方式认购，发行价格为每股133.93元。
2016年 10月 10日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2016）第BJ03-0024《验资报告》，验证截至 2016年 9月 28日，龙门教育已收到 9名特定对象缴纳的新增出资额人民币 76,875,820元，其中：新增股本 574,000元，扣除发行费用2,280,000元后余额74,021,082元计入资本公积，1名特定对象未在规定时间足额缴纳出资额视为放弃认购。变更后注册资本增至 6,174,000元。
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根据股转公司于 2016年 11月 11日出具的股转系统函[2016]8332号《关于陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，龙门教育本次股票发行新增股份574,000股，新增股份如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|1|孙淑凡|70,000|
|2|汇君资产汇盈5号股权投资基金|70,000|
|3|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|39,000|
|4|新材料创投|70,000|
|5|西安丰皓|5,000|
|6|国都申瑞创赢股权投资基金|140,000|
|7|国都证券|80,000|
|8|红塔证券|50,000|
|9|财富证券|50,000|
|合计||574,000|

龙门教育就本次注册资本变更在陕西省工商行政管理局办理注册资本变更登记。2016年 12月 12日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 916100007869936802的《营业执照》。
本次增加注册资本后，龙门教育的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|马良铭|2,250,000|36.44|
|2|明旻|1,500,000|24.30|
|3|董兵|500,000|8.10|
|4|丁文波|300,000|4.86|
|5|方锐铭|200,000|3.24|
|6|马良彩|195,000|3.16|
|7|徐颖|100,000|1.62|
|8|田珊珊|15,000|0.24|
|9|孙淑凡|70,000|1.13|
|10|德睦投资|200,000|3.24|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|11|翊占信息|135,000|2.19|
|12|国都申瑞创赢股权投资基金|140,000|2.27|
|13|汇君资管|105,000|1.70|
|14|汇君资产新三板成长1号基金|100,000|1.62|
|15|国都证券|80,000|1.30|
|16|汇君资产汇盈5号股权投资基金|70,000|1.13|
|17|新材料创投|70,000|1.13|
|18|红塔证券|50,000|0.81|
|19|财富证券|50,000|0.81|
|20|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|39,000|0.63|
|21|西安丰皓|5,000|0.08|
|合计||6,174,000|100.00|

（10）2017年1月资本公积转增股本
2016年 12月 7日，龙门教育召开 2016年第六次临时股东大会，决议同意以截至2016年11月11日的资本公积每10股转增200股，共计转增123,480,000股。本次资本公积转增股本完成后，龙门教育的股本由 6,174,000股变更为 129,654,000股。
2017年1月18日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 916100007869936802的《营业执照》。
（11）2017年12月2次股权转让
2017年7月，科斯伍德与马良铭等21名转让方签订了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，以支付现金方式购买马良铭等 21名股东持有的龙门教育 63,821,000股合计49.22%股权；为实现科斯伍德对龙门教育的控制，科斯伍德分别与方锐铭、丁文波、翊占信息签订《表决权委托协议》，方锐铭、丁文波、翊占信息将其在本次上市公司收购完成后仍持有之龙门教育股份（合计 3,410,000股、占龙门教育总股份数的2.629%）对应全部表决权委托给科斯伍德行使。
国都证券有意将所持龙门教育 70万股合计0.54%股权转让给科斯伍德，但
因所持龙门教育股权未能自做市账户及时转至自营账户无法参加前述《支付现金
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购买资产暨利润补偿协议》之交易。2017年8月，科斯伍德与国都证券签订《股权收购意向协议》，约定账户转移完成后可依据该等《股权收购意向协议》直接办理前述70万股股权过户。
根据科斯伍德股转系统交易账户开户机构兴业证券股份有限公司苏州分公司于2017年12月27日出具的股权交割单，截至2017年12月27日，科斯伍德已按照与相关交易对方签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《股权收购意向协议》之约定完成本次交易所涉标的股权的交割过户。
至此，科斯伍德通过支付现金方式取得龙门教育49.76%股份，并取得龙门教育52.39%股份之表决权。
（12）截至本法律意见书出具之日，龙门教育的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|持有人类别|
|1|科斯伍德|64,521,000|49.7640|境内非国有法人|
|2|马良铭|35,438,000|27.3327|境外自然人|
|3|明旻|10,500,000|8.0985|境外自然人|
|4|董兵|7,875,000|6.0739|境内自然人|
|5|马良彩|3,066,000|2.3648|境内自然人|
|6|徐颖|1,552,000|1.1970|境内自然人|
|7|方锐铭|1,400,000|1.0798|境内自然人|
|8|益优科技|1,065,000|0.8214|境内非国有法人|
|9|财富证券|1,051,000|0.8106|国有法人|
|10|红塔证券|1,050,000|0.8098|国有法人|
|11|国都证券|980,000|0.7559|国有法人|
|12|翊占信息|945,000|0.7289|境内非国有法人|
|13|田珊珊|105,000|0.0810|境内自然人|
|14|顾金妹|51,000|0.0393|境内自然人|
|15|齐勇|17,000|0.0131|境内自然人|
|16|沙淑丽|17,000|0.0131|境内自然人|
|17|智百扬|5,000|0.0039|境内非国有法人|
|18|王幼华|4,000|0.0031|境内自然人|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|持有人类别|
|19|彭柏义|3,000|0.0023|境内自然人|
|20|霍玉泉|2,000|0.0015|境内自然人|
|21|卞广洲|2,000|0.0015|境内自然人|
|22|高连滨|1,000|0.0008|境内自然人|
|23|杨静|1,000|0.0008|境内自然人|
|24|刘崇耳|1,000|0.0008|境内自然人|
|25|孙少文|1,000|0.0008|境内自然人|
|26|张水来|1,000|0.0008|境内自然人|
|合计：||129,654,000|100|——|

综上，根据交易对方及龙门教育的承诺并经本所律师核查，龙门教育是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。截至本法律意见书出具之日，本次交易各交易对方合法持有龙门教育的股权，各交易对方持有的龙门教育的股权不存在质押（质押给科斯伍德除外）、司法冻结或司法查封等权利限制情形，龙门教育50.17%的股权过户或者转移不存在法律障碍。
（二）龙门教育控股子公司情况
截至本法律意见书出具之日，龙门教育直接或间接控制的企业如下：
1、二级子公司
||||
|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|
|1|深圳跃龙门|100%|
|2|北京龙们教育|100%|
|3|武汉龙门天下教育科技有限公司|100%|
|4|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|100%|
|5|西安市阎良区龙门文化教育培训中心有限公司|55%|
|6|北京龙们点石者教育科技有限公司|51%|
|7|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|100%|
|8|西安碑林新龙门补习学校有限公司|100%|

2、三级子公司
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||||
|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|
|1|北京龙们尚学|北京龙们教育51%|
|2|武汉龙门尚学|北京龙们教育51%|
|3|南昌龙百门尚纳学教育咨询有限公司|北京龙们教育51%|
|4|株洲新龙百们|北京龙们教育51%|
|5|苏州龙学门教育科技有限公司|北京龙们教育51%|
|6|太原市龙门尚学教育科技有限公司|北京龙们教育51%|
|7|合肥龙学门教育科技有限公司|北京龙们教育51%|
|8|天津龙门尚学教育信息咨询有限公司|北京龙们教育51%|
|9|成都龙跃门尚学教育咨询有限公司|北京龙们教育51%|
|10|重庆龙们教育信息咨询服务有限公司|北京龙们教育51%|
|11|长沙龙百门|北京龙们教育51%|
|12|郑州龙跃门尚学教育科技有限公司|北京龙们教育51%|

3、四级子公司
||||
|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|
|1|北京龙们尚学培训学校有限公司|北京龙们尚学100%|
|2|北京尚学龙们培训学校有限公司|北京龙们尚学100%|
|3|武汉市江岸区龙门尚学文化教育培训学校有限公司|武汉龙门尚学100%|
|4|咸宁尚学教育科技有限公司|武汉龙门尚学100%|
|5|武汉市江夏区龙尚门学文化教育培训学校有限公司|武汉龙门尚学100%|
|6|武汉市硚口区龙门学优培训学校有限公司|武汉龙门尚学100%|
|7|武汉市汉阳区龙门尚学教育培训学校有限公司|武汉龙门尚学100%|
|8|武汉市东西湖区龙门智尚学培训学校有限公司|武汉龙门尚学100%|
|9|武汉市青山区龙门尚学培训学校有限公司|武汉龙门尚学100%|
|10|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|武汉龙门尚学100%|
|11|株洲市荷塘区龙升门教育培训学校有限公司|株洲新龙百们100%|
|12|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司|株洲新龙百们100%|
|13|株洲市天元区龙红门教育培训学校有限公司|株洲新龙百们100%|
|14|衡阳市石鼓区龙红门教育培训学校有限公司|株洲新龙百们100%|

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|-|-|-|
|15|长沙市芙蓉区尚纳学培训学校有限公司|长沙龙百门100%|
|16|长沙市开福区龙百门尚纳学培训学校有限公司|长沙龙百门100%|

（三）龙门教育控制的民办非企业法人情况
截至本法律意见书出具之日，龙门教育控制的民办非企业法人具体情况如下：1、新龙门培训
新龙门培训现持有西安市碑林区民政局颁发的统一社会信用代码为52610103757800392U号《民办非企业单位登记证书》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|西安碑林新龙门补习培训中心|住所|西安市东关南街龙渠堡29号|
|法定代表人|马良彩|校长|董兵|
|开办资金|3万元|业务主管单位|西安市碑林区教育局|
|学校类型|民办非学历|业务范围|高考补习、考前辅导|

西安市碑林区教育局于2018年12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、工商、税务部门办理相关变更手续。
据此，龙门教育已于 2019年 1月 3日新设子公司西安碑林新龙门补习学校有限公司，原新龙门培训资产、负债、人员、业务已由西安碑林新龙门补习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之中。
2、龙门培训
龙门培训现持有西安市雁塔区民政局颁发的统一社会信用代码为52610113750225989T号《民办非企业单位登记证书》、西安市雁塔区教育局颁发的教民161011370000110号《民办学校办学许可证》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|西安龙门补习培训中心|住所|西安市雁塔区东仪路136号|
|法定代表人|董兵|校长|董兵|
|开办资金|100万元|业务主管单位|西安市雁塔区教育局|
|学校类型|非学历文化教育培训机构|业务范围|中考和高考文化补习|

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截至本法律意见书出具之日，龙门培训作为民办非企业法人尚在存续之中，根据龙门教育出具的说明并经核查，龙门培训由民办非企业法人整体变更公司制营利性学校手续正在办理之中，若截至 2019年 12月 31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。马良铭已出具《关于民办非企业法人相关事项的承诺函》，因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭全额承担。
（四）业务资质
龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司主营业务包含全封闭中高考补习培训、K12课外培训等，通过核查龙门教育及其控制的子公司、民办非企业法人已取得的《民办学校办学许可证》，龙门教育及其子公司、民办非企业法人开展培训业务取得的资质许可如下：
1、全封闭中高考补习培训主体
龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体取得的资质许可如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|许可证号|有效期限|
|1|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|教民161011170000571号|2018.8.29-2019.8.28|
|2|西安碑林新龙门补习学校有限公司|教民261010370000519号|2018.12.12-2021.12.11|
|3|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|教民161011670000609号|2018.12.31-2022.1.1|
|4|龙门培训|教民161011370000110号|2017.4.1-2020.6.30|

据此，龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体均已取得办学许可且均在有效期内。
2、K12课外培训主体
（1）龙门教育下属K12课外培训主体取得的资质许可如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|许可证号|有效期限|
|1|西安市阎良区龙门文化教育培训中心有限公司|教民261011470000469号|2018.12.25-2021.12.24|
|2|武汉市江岸区龙门尚学文化教育培训学校有限公司|教民142010270002169号|年检有效|
|3|武汉市江夏区龙尚门学文化教育培训学校有限公司|教民142011570000059号|年检有效|

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|-|-|-|-|
|4|武汉市硚口区龙门学优培训学校有限公司|教民142010470001559号|年检有效|
|5|武汉市青山区龙门尚学培训学校有限公司|教民142010760000931号|年检有效|
|6|武汉市东西湖区龙门智尚学培训学校有限公司|教民142011270000359号|年检有效|
|7|武汉市汉阳区龙门尚学教育培训学校有限公司|教民142010570000239号|年检有效|
|8|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|教民142010670001199号|年检有效|
|9|武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）|教民142010970001309号|年检有效|
|10|长沙市芙蓉区尚纳学培训学校有限公司|教民143010270001129号|2019.1.21-2022.1.20|
|11|长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司（筹）|教民143011170001349号|2019.6.11-2023.6.11|
|12|株洲市荷塘区龙升门教育培训学校有限公司|教民143020270001949号|2018.12.27-2023.12.26|
|13|株洲市天元区龙红门教育培训学校有限公司|教民143021170001849号|2019.1.14-2024.1.13|
|14|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司|教民143060170000889号|2018.12.31-2026.12.30|
|15|衡阳市石鼓区龙红门教育培训学校有限公司|教民430407700000419号|2019.3.21-2022.3.20|
|16|衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）|教民143040170001529号|2019.5.28-2022.5.27|
|17|北京龙们尚学培训学校有限公司|教民111022970000199号|2018.12.20-2021.12.19|
|18|北京尚学龙们培训学校有限公司|教民111011671000759号|2019.2.21-2023.2.20|

注1：武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）、长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司（筹）、衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）目前正凭所取得之《民办学校办学许可证》申请办理工商注册登记手续；
注2：经核查，龙门教育前述办学主体在取得《民办学校办学许可证》后均不存在未通过教育部门年检的情况。
（2）龙门教育下属K12课外培训主体业务资质尚在办理及其进展情况
本所律师注意到，截至本法律意见书出具之日，龙门教育下属 K12课外培训主体尚有26处培训点尚未取得办学许可证，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|校区名称|规范后经营主体|具体说明|
|1|长沙市开福区松桂园校区|长沙市开福区龙百门尚纳学培训学校有|教育主管部门已出具同意|

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|-|-|-|-|
|||限公司|设立批复文件，尚待颁发办学许可证|
|2|太原市小店区坞城校区|太原市小店区龙门尚学教育培训学校有限公司||
|3|武汉市洪山区南湖校区|已办理工商核名，待取得办学许可证后注册为有限责任公司|办学许可证正在办理之中|
|4|武汉市咸宁市咸宁校区|||
|5|武汉市江汉区取水楼校区|||
|6|长沙市长沙县星沙校区|||
|7|长沙市岳麓区银盆校区|||
|8|长沙市雨花区东塘校区|||
|9|郑州市金水区紫荆山校区|||
|10|苏州市姑苏区姑苏校区|||
|11|合肥市庐阳区黄山大厦校区|||
|12|合肥市包河区滨湖校区|||
|13|北京市密云区鼓楼校区|||
|14|成都市青羊区金沙校区|||
|15|武汉市武昌区中南校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案程序|
|16|武汉市武昌区水果湖校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司||
|17|长沙市长沙县湘郡校区|长沙市长沙县星沙校区拟设立之有限责任公司||
|18|株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司||
|19|合肥市庐阳区三孝口校区|合肥市庐阳区黄山大厦校区拟设立之有限责任公司||
|20|北京市怀柔区怀柔校区|北京尚学龙们培训学校有限公司||
|21|北京市密云区兴云路校区|北京市密云区鼓楼校区拟设立之有限责任公司||
|22|北京市通州区通州校区|计划于2019年6月30日前关闭||

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|||
|-|-|
|23|成都市锦江区川师校区|
|24|成都市高新区高新校区|
|25|成都市高新区成外校区|
|26|太原市小店区长风校区|

（3）龙门教育下属K12课外培训主体业务资质尚在办理对龙门教育的影响①前述 26处办学点中，2处办学点已取得教育主管部门同意设立开业之批复文件，尚待制作颁发办学许可证；其中 12处办学许可正在办理之中；7处办学点系在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》第二十三条“民办培训教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办学所在地主管部门备案。”之程序办理分支机构备案程序；其余 5处计划于2019年6月30日前关闭。
②本所律师查询了企业信用信息公示系统、主管教育部门网站，截至本法律意见书出具之日，未发现相关办学主体被工商、教育行政主管部门处罚的情形。
③对龙门教育收入及利润的影响
a.根据前述相关内容，龙门教育全封闭中高考补习培训主体均已取得办学许可证或教育主管部门出具的设立批复文件（尚待发证），均具备开展业务相关资质；龙门教育拟继续经营之K12课外培训主体共39处，其中20处已取得办学许可证或教育主管部门出具的设立批复文件（尚待发证），计划继续经营但未取得办学许可证或设立批复文件之主体占比为48.72%。
b.根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，2018年度龙门教育主营业务收入为49,530.93万元，其中全封闭中高考补习培训业务收入为27,678.35万元，占比55.88%，K12课外培训业务收入为 15,639.04万元，占比31.57%；2018年度龙门教育净利润为 12,733.28万元，其中全封闭中高考补习培训业务实现净利润 9,729.04万元，占比76.41%，K12课外培训业务实现净利润-1,834.92万元。
考虑前述尚未取得办学许可证主体数量的占比，对龙门教育主营业务收入及净利润的影响较小。
c.根据龙门教育及马良铭出具的承诺，龙门教育及其子公司将持续就该等
办学点取得办学许可或作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，若截
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至 2019年 12月 31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。
综上所述，本所律师经核查后认为，龙门教育部分下属主体尚未取得办学许可的情形不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（五）龙门教育的主要资产
截至本法律意见书出具之日，龙门教育及控制的民办非企业法人、控股子公司拥有的主要资产如下：
1、无形资产
（1）商标
经本所律师核查相关商标权证书等材料，并查询国家工商行政管理总局商标局网站相关公告信息，截至本法律意见书出具之日，龙门教育拥有注册商标 3项，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|分类号|专用期限|
|1|龙门有限||18694792|9|2017/4/21-2027/4/20|
|2|龙门有限||18694790|38|2017/1/28-2027/1/27|
|3|龙门有限||18694788|41|2017/1/28-2027/1/27|

（2）计算机软件著作权
经本所律师核查相关计算机软件著作权登记证书等材料，截至本法律意见书出具之日，龙门教育子公司深圳跃龙门拥有软件著作权20项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|著作权名称|登记号|首次发表日期|
|1|深圳跃龙门|跃龙门教学档案管理系统软件V1.0|2014SR027520|2014/1/5|
|2|深圳跃龙门|跃龙门电子多媒体阅读软件V1.0|2014SR181125|2014/3/11|
|3|深圳跃龙门|跃龙门培训管理系统软件V1.0|2014SR180958|2014/1/15|
|4|深圳跃龙门|跃龙门无线教学评估系统V1.0|2015SR117578|2014/12/22|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|5|深圳跃龙门|跃龙门校区管理系统V1.0|2016SR147349|2015/8/27|
|6|深圳跃龙门|跃龙门远程教育培训系统V1.0|2015SR117101|2013/12/30|
|7|深圳跃龙门|跃龙门移动教育平台软件V1.0|2015SR117106|2014/5/26|
|8|深圳跃龙门|龙门单词突击集训赢软件V1.0|2017SR126067|2017/3/6|
|9|深圳跃龙门|跃龙门儿童读写平台V1.0|2016SR147353|2015/10/21|
|10|深圳跃龙门|跃龙门家庭教育社区平台V1.0|2016SR147420|2015/9/22|
|11|深圳跃龙门|跃龙门交互式教学系统V1.0|2015SR117194|2014/7/15|
|12|深圳跃龙门|龙门校务云ERP管理系统V1.0|2017SR572913|2017/7/12|
|13|深圳跃龙门|跃龙门交互式教学系统V2.0|2017SR586362|2017/7/25|
|14|深圳跃龙门|跃龙门阅读宝系统V1.0|2018SR103350|2018/1/19|
|15|深圳跃龙门|龙门校务云ERP管理系统V2.0|2018SR267808|2018/3/20|
|16|深圳跃龙门|在线商城系统[简称：在线商城]V1.0|2018SR994480|2018/10/9|
|17|深圳跃龙门|语文小题精作软件V1.0|2018SR994441|2018/6/12|
|18|深圳跃龙门|英语词汇PK软件[简称：词汇PK]V1.0|2018SR994475|2018/9/16|
|19|深圳跃龙门|龙门校管家机构管理软件V1.0|2019SR0047999|2018/9/22|
|20|深圳跃龙门|龙门在线教学系统V1.0|2019SR0047989|2018/10/18|

（3）著作权
经本所律师核查相关作品登记证书等材料，截至本法律意见书出具之日，龙门教育拥有著作权1项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品类别|作品名称|作品登记号|著作权人|登记日期|
|1|美术作品|陕西龙门教育科技有限公司标志|国作登字-2016-F-00246011|龙门有限|2016/1/11|

本所律师注意到，龙门教育部分无形资产的权利人仍为龙门有限，龙门培训的域名权利人仍为西安龙门补习学校，相关变更手续正在办理之中。
2、房产
经本所律师核查相关不动产权证书等材料，截至本法律意见书出具之日，龙
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门教育自有房产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|不动产权证号|坐落|用途|权利类型|面积（㎡）|权利限制|
|1|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139762号|西安市高新区高新路 51号1幢 11528室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|
|2|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139744号|西安市高新区高新路 51号1幢 11529室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|
|3|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139743号|西安市高新区高新路 51号1幢 11530室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|
|4|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139745号|西安市高新区高新路 51号1幢 11531室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|
|5|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139764号|西安市高新区高新路 51号1幢 11532室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|

3、主要固定资产
根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》并经本所律师核查，龙门教育的固定资产主要为龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司拥有的房屋及建筑物、电子设备、运输设备、办公家具及其他设备等。截至 2018年 12月 31日，龙门教育房屋及建筑物账面价值为 4,087,070.04元；电子设备账面价值为 3,893,718.11元；运输设备账面价值为 966,950.82元；办公家具及其他设备账面价值为11,485,027.77元。
（六）租赁房产
根据龙门教育提供的资料，截至本法律意见书出具之日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司租赁的房产总计81项，面积总计60,288.36平方
米，其中：
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1、有效租赁
根据出租人提供的产权证书或相关证明文件并经本所律师核查，面积约 23,466.96平方米的租赁房产的出租人有权出租相应房产，包括出租人即为租赁房产产权人，或出租人非产权人本人，但租赁房产的产权人已同意转租或委托出租人出租相应房产。龙门教育及其子公司、控制的民办非企业法人有权依据相关租赁合同使用上述租赁房产。
2、瑕疵租赁
（1）面积约1,951.4平方米的租赁房产的出租人存有权属瑕疵，即出租人非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件。
（2）面积约34,870平方米的租赁房产出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书。
本所律师注意到，龙门教育租赁房产中有较大面积房产之出租方未能提供房屋产权证书，该等情况主要发生在龙门教育西安市封闭式培训校区租赁，具体如下：
①龙门教育下属西安市航天基地龙门补习学校有限公司之华美校区（租赁面积约 16,000平方米）系向西安华美专修学院租赁使用，根据西安华美专修学院相关征地协议、西安市长安区国土资源局出具的《土地权属证明》，华美校区土地系华美专修学院征地取得，相关产权证书正在办理之中。
②龙门教育下属西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司之咸宁东路校区（租赁面积约 8,200平方米），系向西安建筑工程技师学院租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
③龙门教育下属龙门培训之长安南路校区（租赁面积约 8,000平方米），系向陕西鱼化龙房地产开发有限责任公司租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
④龙门教育下属西安碑林新龙门补习学校有限公司之东关校区（租赁面积约 1,570平方米）系向陕西省碑林教师进修学校租赁使用，根据陕西省碑林教师进修学校出具的情况说明及租赁房产所在土地使用权证书，陕西省碑林教师进修学校系经教育主管单位调拨由其管理、使用该等校区房产，校区出租行为合法、有
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效。
⑤龙门教育下属龙门培训之东仪校区（租赁面积约1,100平方米）系向西安雁塔区沙浮托村村委会租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
根据龙门教育的说明并经本所律师核查，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实际影响。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业绩补偿责任人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育已出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。
（八）主要债权债务
1、主要债权
根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，截至2018年12月31日，龙门教育主要债权情况如下：
（1）应收账款
截至2018年12月31日，龙门教育应收账款账面价值为148,532.50元。
（2）预付款项
截至 2018年 12月 31日，龙门教育按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况情况如下，主要为预付租金：
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额（元）|占预付款项余额合计数的比例(%）|
|西安建筑工程技师学院|784,600.00|11.11|
|陕西鱼化龙房地产开发有限公司|617,500.00|8.75|
|西安华美专修学院|594,571.42|8.42|
|西安建筑工程技术学院后勤管理|367,977.33|5.21|

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||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额（元）|占预付款项余额合计数的比例(%）|
|服务有限公司|||
|西安市自来水有限公司|240,000.00|3.40|
|合计|2,604,648.75|36.89|

（3）其他应收款
截至 2018年 12月 31日，龙门教育按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额（元）|账龄|占其他应收款余额合计数的比例(%）|
|深圳市蛇口税务局|应收政府补助|3,127,523.20|1年以内|45.84|
|郝新风|应收已清算子公司股东出资款|490,000.00|1年以内|7.18|
|武汉金诚兴发置业有限公司|押金|139,956.96|1年以内|2.05|
|深圳市前海点筹互联网金融服务有限公司|押金|113,040.00|2-3年|1.66|
|武汉一品天下茶市场管理有限公司|押金|103,435.70|2-3年|1.52|
|合计|-|3,973,955.86|-|58.25|

2、主要债务
截至2018年12月31日，龙门教育的主要债务为预售款项，余额10,689.37万元占负债总额的比例为75.81%，龙门教育的预收账款主要系封闭式校区和课
外培训定期收取的学费、杂费、培训费等，该部分预收款项将分别根据相应的收
入确认原则结转确认收入。
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3、对外担保情况
根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，截至2018年12月31日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司不存在对外担保情形。
（九）纳税情况
1、龙门教育及其子公司、控制的民办非企业法人的主要税种、税率
根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司执行的税种、税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率||
|||2018年度|2017年度|
|增值税（注）|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|3%、6%、16%、17%|3%、6%、17%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的增值税计缴|7%|7%、5%|
|教育费附加|按实际缴纳的增值税计缴|3%|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的增值税计缴|2%|2%、1.5%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|12.5%、15%、25%|12.5%、15%、25%|

注1：根据财政部和国家税务总局联合下发的财税[2016]68号文，自 2016月05月01日起，营改增后一般纳税人提供非学历教育服务，可以选择适用简易计税方法按照3%征收率计算应纳税额。本公司的主营业务包括提供非学历教育服务，该业务自2016年5月1日起按3%简易计税方法缴纳增值税。
注2：龙门教育报告期内所得税按15%征收；深圳跃龙门按12.5%征收；龙门教育合并范围内其他主体按25%征收。
2、税收优惠
（1）根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策的通知》（财税[2011]58号）及《西部地区鼓励类产业目录（2014）》（国家发展和改革委员会第 15号令）文件，龙门教育已取得西部大开发企业所得税优惠事项备案表，报告
期内企业所得税税率减按15%优惠税率计缴。
（2）深圳跃龙门于2014年12月12日取得深圳市国家税务局税务事项通知
书（深国税蛇减免备案{2014}150号），根据《财政部国家税务总局关于进一步
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鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，从开始获利年度起，公司企业所得税享受两年免征，三年减半征收的税收优惠政策。根据该规定，深圳跃龙门从获利年度即 2015年度起两年免征企业所得税，两年减半征收企业所得税。2017年、2018年为减半征收期，减按12.5%征收企业所得税。
（3）深圳跃龙门于 2014年 6月 30日经深圳市经贸信息委、发展改革委、科技创新委、地税局和深圳国税局组成的联审小组认定为软件企业，根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号文）的规定，深圳跃龙门于 2014年5月30日起，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠。
（4）根据《财政部、税务总局关于延续小微企业增值税政策的通知》（财税[2017]76号文）的规定，本公司的子公司中符合增值税小规模纳税人条件的，自2018年1月1日起至2020年 12月31日，可享受小微企业暂免征收增值税的优惠政策。
3、纳税情况
根据龙门教育的说明，主管税务机关出具的证明文件并经本所律师核查，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司报告期内均依法纳税。
（十）重大诉讼、仲裁及行政处罚
龙门教育目前存在的诉讼情况如下：
2018年12月31日，汉华易美（天津）图像技术有限公司（“以下简称汉华易美”）以龙门教育为被告，向西安市雁塔区人民法院提起诉讼。
1、原告汉华易美起诉的事实与理由
GettyImages,Inc作为图片和影像供应商对相关的所有图像享有版权。自2016年8月13日起，GettyImages已指定汉华易美（天津）图像技术有限公司担任其在中国境内的唯一授权代表，授权该公司在中国境内展示、销售和许可他人使用其拥有版权的所有图像。被告龙门教育未经原告授权，在其公众号“LM龙门教育”中使用了其中原告拥有版权的5张图片。
2、原告汉华易美的诉讼请求
原告汉华易美于2018年12月31日提交《民事起诉状》，请求西安雁塔区法院判令被告：
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（1）停止侵权，同时在《华商报》刊登消除影响的声明；
（2）赔偿原告损失以及合理开支，共计2.5万元；
（3）承担本案诉讼费用。
截至本法律意见书出具之日，前述诉讼案件已经一审开庭审理，尚未判决。
根据龙门教育出具的承诺、相关政府部门出具的证明并根据本所律师对于公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，除前述诉讼外，龙门教育及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，龙门教育及其及其控制的民办非企业法人、控股子公司报告期内未受到工商、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，也不存在因环境保护、劳动安全、人身权等原因存在尚未了结的法律责任。
七、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置
（一）债权债务处理
本次交易完成后，龙门教育仍为科斯伍德控股子公司，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（二）员工安置
本次交易完成后，龙门教育仍保持独立的法人主体资格，龙门教育的现有职工将继续保持与龙门教育的劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）龙门教育报告期内关联交易情况
1、关联方情况
根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》并经本所律师核查，龙门教育的主要关联方及其对应的关联关系如下：
（1）龙门教育的实际控制人
龙门教育的控股股东为科斯伍德，实际控制人为吴贤良、吴艳红。
（2）龙门教育的附属企业
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报告期内，龙门教育下属的子公司及民办非企业法人主体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|是否纳入合并财务报表范围||
|||2018年12月31日|2017年12月31日|
|1|龙门补习|是|是|
|2|新龙门培训|是|是|
|3|深圳跃龙门|是|是|
|4|北京龙们教育|是|是|
|5|北京见龙云课|是|是|
|6|武汉龙门天下教育科技有限公司|是|是|
|7|北京龙们尚学教育科技有限公司|是|是|
|8|武汉龙门尚学|是|是|
|9|长沙龙百门|是|是|
|10|郑州龙跃门尚学教育科技有限公司|是|是|
|11|南昌龙百门尚纳学教育咨询有限公司|是|是|
|12|株洲新龙百们|是|是|
|13|成都龙跃门尚学教育咨询有限公司|是|是|
|14|太原市龙门尚学教育科技有限公司|是|是|
|15|合肥龙学门教育科技有限公司|是|是|
|16|苏州龙学门教育科技有限公司|是|是|
|17|天津龙门尚学教育信息咨询有限公司|是|是|
|18|北京龙们点石者教育科技有限公司|是|是|
|19|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|是|-|
|20|重庆龙们教育信息咨询服务有限公司|是|-|
|21|上海隆门信息科技有限公司|-|是|
|22|西安见龙拼课网络科技有限公司|-|是|

（3）龙门教育的联营企业
报告期内，龙门教育的联营企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|是否属于联营企业核算||
|||2018年12月31日|2017年12月31日|
|1|新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）|是|是|

（4）其他关联方情况
本次交易前，龙门教育的其他关联方情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|Golden Touch Capital Pte.Ltd|公司参股股东控制的企业|
|2|Touchstone International Institute Pte.Ltd|公司参股股东控制的企业|
|3|北京昌平龙门育才文化培训学校|公司参股股东兼董事的近亲属控制的企业|
|4|北京市海淀区爱华英语培训学校|公司联营企业控制的企业|
|5|北京市石景山三叶草培训学校|公司联营企业控制的企业|
|6|北京市石景山爱华外语研修学校|公司联营企业控制的企业|
|7|北京启迪先行教育咨询有限公司|公司联营企业控制的企业|
|8|北京市海淀区金钥匙培训学校|公司联营企业控制的企业|
|9|北京市朝阳区金钥匙培训学校|公司联营企业控制的企业|
|10|重庆千才教育信息咨询服务有限公司|公司联营企业控制的企业|

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|序号|关联方名称|关联关系|
|1|Golden Touch Capital Pte.Ltd|公司参股股东控制的企业|
|2|Touchstone International Institute Pte.Ltd|公司参股股东控制的企业|
|11|重庆市沙坪坝区千才教育培训学校|公司联营企业控制的企业|
|12|长沙汇智教育咨询有限公司|公司联营企业控制的企业|

2、关联交易情况
报告期内，龙门教育关联交易的情况如下：
（1）出售商品/提供劳务的情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|
|北京昌平龙门育才文化培训学校|提供服务|401.55|335.64|
|北京市海淀区爱华英语培训学校|出售商品|139.28|-|
||提供服务|-|23.61|
|北京市石景山三叶草培训学校|出售商品|173.59|-|
||提供服务|-|31.07|
|北京市石景山爱华外语研修学校|出售商品|94.22|-|
||提供服务|-|24.27|
|北京启迪先行教育咨询有限公司|出售商品|72.03|-|
|北京市海淀区金钥匙培训学校|出售商品|167.04|325.50|
||提供服务|12.10|101.85|
|北京市朝阳区金钥匙培训学校|出售商品|35.67|-|
|重庆千才教育信息咨询服务有限公司|出售商品|170.52|412.50|
||提供服务|-|200.77|
|重庆市沙坪坝区千才教育培训学校|出售商品|71.52|-|
||提供服务|1.44|-|
|长沙汇智教育咨询有限公司|出售商品|176.53|336.25|

（2）采购商品/接受劳务的情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|
|Golden Touch Capital Pte.Ltd|接受劳务|47.33|44.71|
|Touchstone International Institute Pte.Ltd|接受服务|6.91|-|
|北京昌平龙门育才文化培训学校|接受服务|-|172.61|

（3）关联租赁
龙门教育作为承租方
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|租赁资产种类|2018年度|2017年度|
|北京昌平龙门育才文化培训学校|房屋建筑物|90.00|-|

（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|2018年度|2017年度|
|关键管理人员薪酬|187.14|262.95|

（5）关联方应收应付款项
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①应收项目
单位：万元
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|关联方|交易内容|2018年12月31日|2017年12月31日|
|北京昌平龙门育才文化培训学校|应收账款|-|106.00|
|北京市海淀区金钥匙培训学校|应收账款|15.32|-|
|重庆市沙坪坝区千才教育培训学校|应收账款|0.32|-|
|Golden Touch Capital Pte. Lte|预付账款|-|3.47|

②应付项目
单位：万元
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|关联方|交易内容|2018年12月31日|2017年12月31日|
|北京昌平龙门育才文化培训学校|应付账款|-|60.00|

3、本次交易后减少和规范关联交易的措施
（1）本次交易完成后，为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组实施完毕后，本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
二、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造成的损失，本人承担相应赔偿责任。”
（2）科斯伍德实际控制人吴贤良、吴艳红出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》就规范与科斯伍德之间的关联交易作出承诺，主要内容如下：
“一、本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方
面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司实
际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
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二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。
三、本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易转移上市公司及其子公司的资金、利润等合法权益，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
四、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造成的损失，由本人承担赔偿责任。”
4、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育部分剩余股权，因此本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生新的同业竞争。
3、本次交易完成后，上市公司实际控制人、交易对方关于避免同业竞争的措施
（1）为避免本次重大资产重组完成后与科斯伍德产生同业竞争，科斯伍德实际控制人吴贤良、吴艳红出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺，具体内容如下：
“一、本次重组完成前，本人控制的除上市公司及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。
二、本次重组完成后，本人控制的除上市公司及其子公司以外的企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在
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同业竞争的业务；如本人控制的其他企业遇到上市公司及其所控制企业主营业务范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会让予上市公司及其所控制企业。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
（2）交易对方中马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本次重组完成前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与龙门教育或上市公司相同或相似业务的情形；
二、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
综上，本所律师经核查后认为，上述承诺合法有效，在本次交易完成后，科斯伍德与实际控制人及其控制的其他企业将不存在同业竞争关系。
（3）本所律师注意到，本次交易对方之一明旻控制的Golden Touch Capital Pte.Ltd、Touchstone Education Holding Co. Pte Ltd及Touchstone International Institute Pte Ltd目前主要从事少量教育咨询业务，但其面对的市场为新加坡，而龙门教育主营业务为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售且面对的市场是中国大陆；同时，明旻在本次交易中未取得上市公司股份且目前在上市公司及龙门教育无任何任职。综上所述，Golden Touch Capital Pte.Ltd、Touchstone Education Holding Co. Pte Ltd及Touchstone International Institute Pte Ltd未来与上市公司不存在实质性同业竞争关系。
九、本次交易的信息披露
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根据科斯伍德的公开披露信息内容并经本所律师核查，科斯伍德已经根据《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号――上市公司停复牌业务》等规定履行了如下信息披露义务：
（一）2018年10月9日，科斯伍德董事会发布《关于签署意向性合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-059），科斯伍德与马良铭签署了《意向性合作协议》，拟收购龙门教育50.24%股权。
（二）2018年 10月 16日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-062）。
（三）2018年 10月 23日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-063）。
（四）2018年 10月 30日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-069）。
（五）2018年11月6日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-070）。
（六）2018年 11月 13日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-071）。
（七）2018年 11月 20日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-073）。
（八）2018年 11月 27日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-075）。
（九）2018年12月4日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-076）。
（十）2018年 12月 11日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-077）。
（十一）2018年 12月 18日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-078）。
（十二）2018年 12月 25日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-079）。
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（十三）2019年 1月 3日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-001）。
（十四）2019年1月10日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2010-002）。
（十五）2019年1月17日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-003）。
（十六）2019年1月24日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-004）。
（十七）2019年1月31日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-006）。
（十八）2019年2月14日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-007）。
（十九）2019年2月21日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-009）。
（二十）2019年2月28日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-011）。
（二十一）2019年 3月 7日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-013）。
（二十二）2019年3月14日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-014）。
（二十三）2019年3月21日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-015）。
（二十四）2019年3月28日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-016）。
（二十五）2019年 4月 4日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-020）。
（二十六）2019年4月12日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-022）。
（二十七）2019年4月19日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重
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组的进展公告》（公告编号：2019-025）。
（二十八）2019年4月26日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-038）。
（二十九）2019年 5月 8日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-039）。
（三十）2019年5月15日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-041）。
（三十一）2019年5月21日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-044）。
（三十二）2019年5月28日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-045）。
（三十三）2019年 6月 4日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-046）。
（三十四）2019年6月12日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-048）。
（三十五）2019年6月19日，科斯伍德董事会发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-049）。
（三十六）2019年 6月 24日，科斯伍德召开第四届董事会第十三次会议，审议本次交易相关议案，并公告会议决议等相关文件。
综上，本所律师经核查后认为，科斯伍德已经按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务。
十、本次交易的证券服务机构及其业务资格
经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关资质证书，其业务资质情况如下：
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|证券服务机构名称|证券服务机构职能|证券服务机构资质|证券服务机构经办人员|经办人员资质|
|海通证券股份有限公司|独立财务顾问|《营业执照》（统一社会信用代码：9131000013220921X6）《经营证券业务许可证》（编号：10330000）|陈松|中国证券业执业证书（编号：S0850116060046）|
||||孔营豪|中国证券业执业证书（编号：S0850119050022）|
||||杨轶伦|中国证券业执业证书（编号：S0850116010003）|
|国浩律师（上海）事务所|法律服务机构|《律师事务所执业许可证》（证号：23101199320605523）|许航|律师执业证书（执业证号：13101200510152278）|
||||徐志豪|律师执业证书（执业证号：13101201210475748）|
|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|财务审计机构|《营业执照》（统一社会信用代码：91310101568093764U）《会计师事务所执业证书》（编号：017359）《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000373）|朱海平|注册会计师证书（证书编号：310000060281）|
||||林闻俊|注册会计师证书（证书编号：310000060507）|
|北京中企华资产评估有限责任公司|资产评估机构|《营业执照》（统一社会信用代码：91110101633784423X）《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）|简荷叶|资产评估师职业资格证书（登记编号：31160018）|
||||胡政|资产评估师职业资格证书（登记编号：31000429）|

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|-|-|-|-|-|
|证券服务机构名称|证券服务机构职能|证券服务机构资质|证券服务机构经办人员|经办人员资质|
|||《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100011004）|||

本所律师核查后认为，上述中介机构及其经办人员具有为本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产提供服务的资质。
十一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
上市公司于2018年10月 9日发布《关于签署意向性合作协议暨关联交易的公告》，为其首次披露本次重组事项。本次重组相关方对上市公司首次披露重组事项之日前6个月（2018年4月9日）至本法律意见书出具之日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围包括上市公司、交易对方及各自董事、监事和高级管理人员、标的公司及其董事和高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的关系密切的家庭成员（包括但不限于配偶、父母及年满18周岁的子女，以下合称“自查范围内人员”）。
根据相关方出具的自查报告，上述自查范围内人员在自查期间买卖科斯伍德股票的情况如下：
1、洪兵、王小莉买卖上市公司股票情况
洪兵于2016年8月26日至2018年4月26日期间内曾任上市公司财务总监，自2018年4月26日后未在上市公司担任任何职务，洪兵于自查期间内买卖上市公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|交易方向|
|2018-05-04|2,000|2,000|买入|
|2018-05-14|2,000|4,000|买入|
|2018-05-22|2,400|6,400|买入|

洪兵之妻王小莉于自查期间内买卖上市公司股票情况如下：
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|交易日期|变更股数|结余股数|交易方向|
|2018-05-23|1,700|1,700|买入|
|2018-05-25|-1,700|0|卖出|
|2018-05-28|1,700|1,700|买入|
|2018-05-29|-1,700|0|卖出|
|2018-06-07|1,700|1,700|买入|
|2018-07-12|200|1,900|买入|
|2018-07-17|-1,900|0|卖出|
|2018-07-27|300|300|买入|
|2018-08-30|2,000|2,300|买入|
|2018-10-11|-2,300|0|卖出|
|2018-10-12|2,500|2,500|买入|
|2018-10-17|-2,500|0|卖出|
|2018-10-24|2,000|2,000|买入|
|2018-10-29|-2,000|0|卖出|
|2018-11-07|2,000|2,000|买入|
|2018-11-09|-2,000|0|卖出|
|2018-11-29|2,200|2,200|买入|
|2018-11-30|-2,200|0|卖出|
|2018-12-05|1,100|1,100,00|买入|
|2018-12-11|1,400|2,500|买入|
|2018-12-13|-1,000|1,500|卖出|
|2018-12-13|1,000|2,500|买入|
|2018-12-14|-2,500|0|卖出|

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|-|-|-|-|
|2018-12-18|2,000|2,000|买入|
|2018-12-20|1,100|3,100,00|买入|
|2018-12-20|-1,100|2,000,00|卖出|
|2019-01-18|-1,000|1,000|卖出|
|2019-01-23|-1,000|0|卖出|
|2019-01-28|3,000|3,000|买入|
|2019-01-28|3,000|6,000|买入|
|2019-01-31|1,500|7,500|买入|
|2019-02-01|-1,500|6,000|卖出|
|2019-02-28|-6,000|0|卖出|
|2019-04-11|1,000|1,000|买入|
|2019-04-23|1,000|2,000|买入|
|2019-04-23|1,000|3,000|买入|
|2019-04-24|-1,000|2,000|卖出|
|2019-04-25|1,000|3,000|买入|
|2019-04-26|-3,000|0|卖出|
|2019-05-31|1,000|1,000|买入|
|2019-06-03|1,000|2,000|买入|
|2019-06-03|1,000|3,000|买入|
|2019-06-04|-3,000|0|卖出|
|2019-06-19|3,000|3,000|买入|

洪兵与王小莉已就前述交易出具声明文件，确认前述交易均发生在洪兵辞去科斯伍德财务总监之后，系基于对二级市场交易情况及科斯伍德股票投资价值的
自行判断而进行的操作，与科斯伍德本次重组无任何关联，不存在利用本次重组
内幕信息交易科斯伍德股票的情形。
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2、根据相关方出具的自查报告，除前述交易情况外，自查范围内人员在自查期间内不存在买卖科斯伍德股票的情况。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易涉及的相关方在自查期间不存在利用内幕信息买卖科斯伍德股票的情形。
十二、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）科斯伍德本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及科斯伍德公司章程的规定。
（二）科斯伍德依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。交易对方为依法设立并有效存续的企业，或具有完全民事行为能力的自然人，具备本次交易的交易对方的主体资格。
（三）本次交易涉及的《重组协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（四）本次交易构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市。
（六）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，符合相关主体的公司章程、合伙协议的约定，合法有效；本次交易已履行相应的信息披露义务和审议批准程序。
（七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，权属证书完备有效；交易标的不存在产权纠纷或潜在纠纷；交易标的不存在质押（质押给上市公司除外）、担保或其他权利受到限制的情况。
（九）本次交易不涉及标的公司自身债权债务的处理。
（十）本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生新的同业竞争。
（十一）截至本法律意见书出具之日，科斯伍德不存在未按照《重组管理办
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法》履行信息披露义务的情形。
（十二）参与本次交易活动的证券服务机构均具有合法的执业资质。
（十三）本次交易涉及的相关人员在自查期间不存在利用内幕信息买卖科斯伍德股票的情形。
（以下无正文）
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第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书签署页）
本法律意见书于二〇一九年月日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强经办律师： 许航
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徐志豪
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