股票简称：凤凰股份 股票代码：600716江苏凤凰置业投资股份有限公司
Jiangsu Phoenix Prerty Investment Company Limited
（南京市中央路 389号凤凰国际大厦六楼）
公开发行 2014年公司债券
募集说明书摘要
保荐人/主承销商
（上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场 45层）
募集说明书摘要签署日期： 年 月 日
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要目 录
释义 ................................................................................................................ 4第一节发行概况 .............................................................................................. 9一、发行人基本情况 ................................................................................. 9二、本次发行的基本情况及发行条款 ...................................................... 10三、本期债券发行相关日期 ..................................................................... 13四、本期债券发行的有关机构 ................................................................. 14五、认购人承诺 ....................................................................................... 16六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................. 17第二节发行人的资信情况 .............................................................................. 18一、本期债券的信用评级情况 ................................................................. 18二、信用评级报告的主要事项 ................................................................. 18三、发行人的资信情况 ............................................................................ 20第三节担保 ................................................................................................... 22一、担保人的基本情况 ............................................................................ 22二、担保函的主要内容 ............................................................................ 29第四节发行人基本情况 ................................................................................. 32一、发行人基本信息 ............................................................................... 32二、发行人历史沿革情况 ........................................................................ 33三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况 .......................... 34四、发行人的主要业务 ............................................................................ 35第五节财务会计信息 ..................................................................................... 41一、最近三年及一期财务报表 ................................................................. 41二、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ........................................ 48第六节募集资金运用 ..................................................................................... 55一、本期债券募集资金数额 ..................................................................... 55二、本期债券募集资金运用计划 .............................................................. 55第七节其他重要事项 ..................................................................................... 57
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要一、发行人的担保情况 ............................................................................ 57二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项 ............................................ 57三、发行人抵押资产情况 ........................................................................ 57四、发行人质押资产情况 ........................................................................ 57五、其他事项 .......................................................................................... 57第八节备查文件 ............................................................................................ 59
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要释义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般性释义
公司、本公司、发行人、
指 江苏凤凰置业投资股份有限公司
凤凰股份
控股股东、担保人、凤凰
指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
集团
实际控制人 指 江苏省人民政府
凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司
赛特置业 指 南京赛特置业有限公司
建邺房产 指 南京建邺房地产开发有限公司
景枫润城1 指 南京景枫润城房地产开发有限公司
龙凤置业 指 南京龙凤投资置业有限公司
耀华玻璃 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
耀华集团 指 中国耀华玻璃集团公司
本期债券、本期公司债
发行人本次公开发行的“江苏凤凰置业投资券、本次债券、本次公司 指
股份有限公司2014年公司债券”
债券
本次发行 指 本期债券的公开发行
保荐人、保荐机构、主承
销商、债券受托管理人、指 申银万国证券股份有限公司
申银万国
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
12011年8月，公司的全资孙公司南京景枫润城房地产开发有限公司经南京市工商行政管理局白下分局核准，该公司名称变更为“南京凤凰地产有限公司”，并领取了新的《企业法人营业执照》。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要上交所 指 上海证券交易所
证券登记机构、登记机
构、登记托管机构、登记 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
发行人与债券受托管理人签署的《江苏凤凰置《债券受托管理协议》 指 业投资股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》及其变更和补充
《江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公《债券持有人会议规则》指 司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充
由主承销商为承销本次发行而组织的承销机承销团 指
构的总称
就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合认购人、投资者、持有人 指
法方式取得并持有本期债券的主体
律师、发行人律师 指 江苏泰和律师事务所
会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
新世纪资信、资信评级机
指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
构、评级机构
《公司章程》 指 《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2014年修订）》（2014年1月2日颁布），上交所于2006年5月8日起推出质押式回购交易。即新质押式回购 指 将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易
最近三年、近三年 指 2011年度、2012年度和2013年度
最近三年及一期、最近三 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6指
年一期、报告期 月
江苏凤凰置业投资股份有限公司公开发行募集说明书 指
2014年公司债券募集说明书
募集说明书摘要、本募集 江苏凤凰置业投资股份有限公司公开发行指
说明书摘要 2014年公司债券募集说明书摘要
江苏凤凰置业投资股份有限公司公开发行发行公告 指
2014年公司债券发行公告
在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资发行文件 指
料及其所有修改和补充文件
北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节工作日 指
假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国法定及政府指定节假日或休法定节假日或休息日 指 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/千元/万元/亿元 指 人民币元/千元/万元/亿元
二、专业释义
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要各种登记注册类型的房地产开发法人单位统一开发的包括统代建、拆迁还建的住宅、厂房、仓库、饭店、宾馆、度假村、写字楼、办公楼房地产开发投资 指等房屋建筑物，配套的服务设施，土地开发工程（如道路、给水、排水、供电、供热、通讯、平整场地等基础设施工程）和土地购置的投资；不包括单纯的土地开发和交易活动
报告期内新开工建设的房屋建筑面积，以单位工程为核算对象，即整栋房屋的全部建筑面积，不能分割计算。不包括在上期开工跨入报新开工面积 指告期继续施工的房屋建筑面积和上期停缓建而在本期恢复施工的房屋建筑面积。房屋的开工应以房屋正式开始破土刨槽（地基处理或打永久桩）的日期为准
报告期内房屋建筑按照设计要求已全部完工，达到住人和使用条件，经验收鉴定合格或达到竣工验收标准，可正式移交使用的各栋房屋建竣工面积 指筑面积的总和。竣工面积以房屋单位工程（栋）为核算对象，在整栋房屋符合竣工条件后按其全部建筑面积一次性计算，而不是按各栋施工房屋中已完成的部分或层次分割计算
报告期内出售商品房屋的合同总面积（即双方签署的正式买卖合同中所确定的建筑面积）。
商品房销售面积 指
由现房销售建筑面积和期房销售建筑面积两部分组成
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要报告期内出售商品房屋的合同总价款（即双方签署的正式买卖合同中所确定的合同总价）。
商品房销售额 指
该指标与商品房销售面积同口径，由现房销售额和期房销售额两部分组成
本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第一节发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司
英文名称：JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY LIMITED
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：凤凰股份
股票代码：600716
曾用简称：耀华玻璃、ST耀华、ST凤凰
成立日期：1996年6月24日
法定代表人：陈海燕
注册资本：74,060.0634万元
注册地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
邮政编码：210037
办公地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
邮政编码：210037
联系电话：025-83566267
传真：025-83566299
企业法人营业执照注册号：320000000108232
税务登记证号：320000104363033
组织机构代码：10436303-3
互联网网址：www.fhzy.cn
电子邮箱：fhzy@ppm.cn
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：房地产投资，实业投资，房屋租赁，物业管理。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）核准情况及核准规模
2013年12月5日，公司第五届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于本次发行公司债券方案的议案》，其中《关于本次发行公司债券方案的议案》提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事项。上述议案提请公司2013年第一次临时股东大会审议。
2013年12月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。
2013年12月27日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于修改公司债券发行方案的议案》。
董事会决议公告和临时股东大会决议公告分别刊登在2013年12月7日和2013年12月28日的《上海证券报》和《中国证券报》上，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
根据《江苏省省级文化企业重大事项管理实施办法》（苏财规[2011]39号）规定，省级文化企业及其重要子企业为满足流动资金及用于资本性投入需要对公众或特定对象发行债券的，应当报省财政厅商省委宣传部审批。由于发行人属于凤凰集团的重要子企业，因此发行人股东凤凰集团针对本次债券的发行向财政厅上报了《关于江苏凤凰置业投资股份有限公司发行公司债券的请示》（苏凤版[2013]103号）。2013年12月31日，江苏省财政厅出具了《江苏省财政厅关于同意江苏凤凰置业投资股份有限公司发行公司债券的函》（苏财资[2013]206号），同意凤凰股份发行公司债券事宜。
2014年8月25日，经中国证监会“证监许可[2014]889号”文核准，公司获准发行面值总额不超过7.5亿元的公司债券。
（二）本期债券的基本发行条款
1、发行人：江苏凤凰置业投资股份有限公司。
2、债券名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券。
3、债券期限：5年期，含第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要4、发行总额：发行总额不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元），本期债券为一次发行。
5、债券利率及其确定方式：本期债券采取网上发行与网下发行相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排参见发行公告。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
11、起息日：2014年9月12日。
12、付息日：本期债券的付息日为2014年至2019年每年的9月12日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2017年每年的9月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
13、兑付日：本期债券的兑付日为2019年9月12日。若投资者行使回售选择权，则本期债券的兑付日为2017年9月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
14、计息期限：本期债券的计息期限为2014年9月12日至2019年9月12日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2014年9月12日至2017年9月12日。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要15、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
17、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个付息日将其持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
19、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
20、担保情况：本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
21、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要22、债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司。
23、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）申银万国负责组织承销团，以余额包销方式承销。
24、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。
25、新质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。
26、发行费用概算：本期债券发行费用概算预计为本期债券发行总额的1.00%左右，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集资金全部用于补充公司的营运资金。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2014年9月10日。
2、发行首日：2014年9月12日。
3、预计发行期限：2014年9月12日至2014年9月16日，共3个工作日。
4、网上申购日：2014年9月12日。
5、网下认购期：2014年9月12日至2014年9月16日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：江苏凤凰置业投资股份有限公司
住所：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
办公地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
法定代表人：陈海燕
联系人：高磊
联系电话：025-83566255
传真：025-83566299
（二）保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
办公地址：上海市常熟路239号
法定代表人：储晓明
项目主办人：杜娟、徐笑吟
项目协办人：奚飞
项目组成员：徐飞、边晓磊、孙洁
联系电话：021-33389888
传真：021-33389955
（三）分销商：中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元
办公地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层
法定代表人：龙增来
联系人：师硕
联系电话：010-63222863
传真：010-63222636
（四）发行人律师：江苏泰和律师事务所
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要住所：南京市中山东路147号大行宫大厦15楼
法定代表人：马群
经办律师：李远扬、印凤梅
联系电话：025-84503333
传真：025-84505533
（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建弟
经办注册会计师：诸旭敏、葛晨煜、戈晓梅
联系电话：025-85653832
传真：025-83309819
（六）担保人：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
住所：江苏省南京市中央路165号
法定代表人：陈海燕
联系人：高磊
联系电话：025-83566255
传真：025-83566299
（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
法定代表人：朱荣恩
评级人员：蒋卫、李兰希
联系电话：021-63224093
传真：021-63500872
（八）债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
法定代表人：储晓明
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要联系人：杜娟、徐笑吟
联系电话：021-33389888
传真：021-33389955
（九）保荐机构（主承销商）收款银行
账户名称：申银万国证券股份有限公司
开户银行：工行上海市淮海中路第二支行
银行账户：1001221029013334268
汇入行人行支付系统号：102290022101
联系人：王静
联系电话：021-33389856
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2014年6月30日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第二节发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经新世纪资信综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。新世纪资信出具了《江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2014）010234）和《信用评级结果通知书》（新世纪（2014-债评-0207），该评级报告在新世纪资信网站（http://www.shxsj.com）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经新世纪资信综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。上述信用等级表示本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
新世纪资信基于对发行人自身经营实力和担保人的综合评估，评定发行人长期主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。发行人长期主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AAA。
本期债券信用评级考虑了凤凰集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用。
（三）评级报告的主要内容
1、优势
（1）凤凰股份与关联企业凤凰传媒合作开发经营文化地产的商业模式有利于降低土地成本，提升整个项目利润水平，且文化地产符合江苏省文化产业发展
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要规划，未来具有一定的发展空间。
（2）股东及关联方可为其经营提供资金以缓解其融资压力。凤凰股份债务中来自股东及关联方拆借所占比重较大。
（3）公司盈利能力保持稳定，持续盈利可对刚性债务偿还形成一定保障。
（4）凤凰传媒集团对本期公司债券本金及利息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，可有效提升本期公司债券偿付的安全性。
2、风险：
（1）房地产行业周期性波动明显，受我国经济增长和宏观调控影响较大。
目前我国经济增速放缓可能性较大，且房地产市场政策导向不明朗，凤凰股份仍面临一定的政策风险。
（2）由于前期供应量较大且商业地产市场已趋于饱和，凤凰股份文化地产中商业用房的销售面临一定压力。
（3）近年来商品房信贷政策的持续收紧导致凤凰股份融资成本上升，同时在建项目增加使得凤凰股份营运资金持续承压，资金压力逐步增大。
（四）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，新世纪资信将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注凤凰股份外部经营环境的变化、影响凤凰股份经营或财务状况的重大事件、凤凰股份履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映凤凰股份的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
新世纪资信对凤凰股份的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年进行一次，并在凤凰股份年度报告公布后1个月内完成该年度的定期跟踪评级并进行披露。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪资信将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级
在新世纪资信向凤凰股份发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向凤凰股份发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向凤凰股份发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后 10个工作日内，新世纪资信应在新世纪资信网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、凤凰股份及保荐机构。凤凰股份须通过上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn/）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2014年6月30日，公司无银行授信额度。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过严重违约现象。
（三）发行人已发行债券及其偿还情况
截至2014年6月30日，发行人及下属子公司未发行过债券。
（四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要本期债券发行规模计划不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）。以7.5亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为75,000万元，占发行人截至2014年6月30日未经审计合并报表所有者权益合计（221,442.29万元）的比例为33.87%，占发行人截至2013年12月31日经审计合并报表所有者权益合计（215,936.49万元）的比例为34.73%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|1.65|1.69|1.40|1.54|
|速动比率（倍）|0.25|0.41|0.33|0.43|
|资产负债率（%）|70.95|72.39|71.61|70.18|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数|0.77|1.56|1.16|2.47|
|EBITDA利息保障倍数|0.78|1.57|1.18|2.50|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|1,326.03|-41,694.58|923.40|21,567.97|

2、母公司报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|1,778.49|250.49|11.45|16.33|
|速动比率（倍）|1,778.49|250.49|11.45|16.33|
|资产负债率（%）|0.01|0.08|0.10|0.10|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-20,358.35|-685.57|-620.93|-549.48|

上述财务指标的计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财
务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
利息偿付率=实际支付利息 /应付利息
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第三节担保
本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。2013年12月20日，凤凰集团为本期债券出具了担保函，并与发行人签订了担保合同。
一、担保人的基本情况
（一）担保人基本情况简介
公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
设立日期：2004年3月17日
住所：南京市中央路165号
法定代表人：陈海燕
注册资本：1,500,000,000.00元
企业类型：国有独资公司
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。
历史沿革：凤凰集团前身为1953年成立的江苏人民出版社。2001年，根据省级机关机构改革方案和政企分离的基本原则，江苏省出版总社与江苏省新闻出版局分离，省政府于2001年7月18日出具“苏政复【2001】119号”文件批准成立江苏省出版集团有限公司，由江苏省人民政府出资，江苏省人民政府授予其投资主体职能，授权其经营江苏省出版总社及其所属17家事业单位、全民所有制企业和国有独资公司。凤凰集团和江苏省出版总社（取得事证第132000000562号事业单位法人证书）为一套机构两块牌子，两者实行统一会计核算。
2004年8月30日和2005年2月7日，新闻出版总署和江苏省人民政府分别出具“新出图【2004】1052号”和“苏政复【2005】10号”文件批准，同意江苏省出版集团有限公司更名为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。
2010年12月24日江苏省委宣传部、江苏省财政厅《关于同意江苏凤凰出版传
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要媒集团有限公司将出版主业资产向江苏凤凰新华书业股份有限公司增资的批复》（苏财资【2010】101号）批准同意，凤凰集团以出版主业资产向江苏凤凰新华书业股份有限公司增资。
凤凰集团与弘毅投资公司于2010年12月25日签署了《增资认购协议》，同意凤凰集团以经江苏华信资产评估有限公司评估的江苏人民出版社有限公司等与出版业务相关的12家公司股权和出版主业资产截至2010年8月31日的净资产以评估值224,292.31万元（账面值为119,377.81万元）向江苏凤凰新华书业股份有限公司作价出资，江苏凤凰新华书业股份有限公司经中联资产评估有限公司评估的截至2010年8月31日的净资产评估值为627,801.32万元，按照上述评估值，凤凰集团出资资产折合53,590万股。增资完成后，江苏凤凰新华书业股份有限公司股本总额增加至20.359亿股，其中凤凰集团持有18.859亿股，占比92.63%，弘毅投资公司持有1.5亿股，占比7.37%。2010年12月28日，江苏凤凰新华书业股份有限公司更名为“江苏凤凰出版传媒股份有限公司”。
（二）担保人最近一年一期主要财务指标及与发行人主要财务指标的比较
凤凰集团2013年度的财务报告经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，并出具了苏亚审（2014）第665号标准无保留意见的审计报告。2014年1-6月的财务报表未经审计。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日（合并）|2013年12月31日（合并）|
|资产总计|3,857,903.09|3,744,804.67|
|所有者权益合计|1,994,238.59|1,946,735.28|
|归属于母公司所有者权益合计|1,529,189.97|1,491,681.02|
|资产负债率（%）|48.31|48.02|
|流动比率（倍）|1.59|1.49|
|速动比率（倍）|0.97|0.93|
|项目|2014年1-6月（合并）|2013年度（合并）|
|营业收入|634,662.10|1,275,495.85|
|净利润|54,994.23|181,196.71|
|归属于母公司所有者的净利润|35,115.94|145,715.33|
|经营活动产生的现金流量净额|27,305.26|33,964.16|
|净资产收益率（%）|2.32|10.26|

注：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日（母公司）|2013年12月31日（母公司）|
|资产总计|2,353,604.84|2,299,638.96|
|所有者权益合计|1,043,810.24|1,040,274.22|
|资产负债率（%）|55.65|54.76|
|流动比率（倍）|0.84|0.78|
|速动比率（倍）|0.84|0.78|
|项目|2014年1-6月（母公司）|2013年度（母公司）|
|营业收入|7,329.95|20,653.58|
|净利润|5,125.95|104,617.29|
|经营活动产生的现金流量净额|20,463.28|108,837.78|

发行人最近一年一期合并报表口径主要财务指标占担保人最近一年一期合并报表口径主要财务指标的比例如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|19.76%|20.88%|
|所有者权益合计|11.10%|11.09%|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|8.19%|12.67%|
|净利润|10.01%|12.36%|
|归属于母公司所有者的净利润|15.79%|15.62%|

（三）担保人主要资产及经营情况
凤凰集团主要从事图书、报刊、电子音像出版物的出版、印刷（复制）、发行，是中国规模最大的集团化出版企业。截至2013年12月31日，凤凰集团总资产3,744,804.67万元，净资产1,946,735.28万元，2013年营业总收入1,275,495.85万元，净利润181,196.71万元。
除房地产业务以外，凤凰集团主营业务主要包括出版发行业务、物资供应业务、印刷加工业务和酒店经营业务，其中以出版发行业务为主。2013年度，凤凰集团出版发行业务盈利能力较强，物资供应业务保持微利，而收入占比相对较小的印刷加工业务和酒店经营业务则略微亏损。
1、出版发行业务
凤凰集团出版发行业务主要由下属子公司凤凰传媒经营。凤凰传媒主要业务
为图书出版物及音像制品的出版、发行及文化用品销售，在出版领域和发行领域
均处于行业领先地位。2010年凤凰集团将包含10家图书出版公司在内的出版群体
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要注入凤凰传媒，实现出版、发行业务的整合。
截至2013年12月31日，凤凰传媒总资产1,449,666.49万元，净资产1,006,160.05万元，2013年营业总收入731,587.11万元，净利润93,964.49万元。
2、物资供应业务
凤凰集团下属江苏凤凰文化贸易集团有限公司是凤凰集团“编印发供”产业链中的重要一环，供应印刷物资，旨在全力打造一个现代化的物流中心，以提高凤凰集团整体运营效率，目前主要销售木浆、纸张等物资。
截至2013年12月31日，江苏凤凰文化贸易集团有限公司总资产183,568.07万元，净资产50,557.28万元，2013年营业总收入316,455.93万元，净利润2,649.62万元。
2011-2013年，凤凰集团物资供应业务收入稳步增长，增幅分别为11.07%和12.74%，但毛利率普遍较低。受国际经济下行的大环境影响，我国经济增速放缓，物资供应业务市场需求不足，业务成本居高不下，市场竞争加剧。江苏凤凰文化贸易集团有限公司传统纸张贸易的产业结构和经营模式正在尝试逐步调整和转变，但目前还是过于依赖传统贸易方式，尽管销售规模在扩大，但盈利空间偏小，相对于销售规模，获利微薄。
3、印刷加工业务
凤凰集团下属全资印刷（复制）企业3家，近年来不断更新印刷设备，提高产品质量，并向彩色包装及数码印刷领域扩张。凤凰集团的印刷加工业务主要由江苏凤凰新华印务有限公司、江苏凤凰印务有限公司和江苏凤凰数码印务有限公司三家下属子公司负责。
截至2013年12月31日，江苏凤凰新华印务有限公司总资产41,625.72万元，净资产14,403.03万元，2013年营业总收入12,650.66万元，净利润-36.98万元。
截至2013年12月31日，江苏凤凰印务有限公司总资产26,847.76万元，净资产22,768.85万元，2013年营业总收入9,310.08万元，净利润-503.60万元。
截至2013年12月31日，江苏凤凰数码印务有限公司总资产4,074.84万元，净资产3,297.80万元，2013年营业总收入1,277.95万元，净利润-323.43万元。
凤凰集团印刷加工业务微亏，主要是因为：（1）传统印刷业务市场竞争激烈，
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要而凤凰集团下属该领域的三家子公司缺乏对行业大客户的市场拓展；（2）原材料成本和人力成本增长；（3）工业企业机器设备计提折旧较大。
4、酒店经营业务
凤凰集团的酒店经营业务主要由江苏凤凰台饭店有限公司、北京苏源大厦有限责任公司、江苏凤凰京华大酒店三家下属子公司经营。
截至2013年12月31日，江苏凤凰台饭店有限公司总资产26,649.43万元，净资产24,408.83万元，2013年营业总收入6,578.27万元，净利润-89.69万元。
截至2013年12月31日，北京苏源大厦有限责任公司总资产15,885.11万元，净资产-17,681.54万元，2013年营业总收入4,679.14万元，净利润-635.43万元。
截至2013年12月31日，江苏凤凰京华大酒店总资产6,519.97万元，净资产-1,410.91万元，2013年营业总收入1,200.36万元，净利润-906.34万元。
凤凰集团酒店经营业务微亏，主要是因为：（1）受中央等有关部门要求严查公款吃喝的“国八条”等相关政策的影响，酒店业损失较大，行业收入总量下降；
（2）由于折旧摊销金额较大、地区竞争激烈、人力成本上升等原因，酒店经营业务成本不断增加。
5、房地产业务
凤凰集团房地产业务主要由下属子公司凤凰股份即发行人经营。
6、其他业务
（1）影视传媒
2010年，凤凰集团成立了凤凰传奇影业有限公司，开始向影视传媒业进军，并相继筹拍了《裸婚时代》、《新萍踪侠影》、《新白发魔女传》、《胜利者》、《一个鬼子都不留》等多部精品佳作，树立了专业制作的良好口碑。部分电视剧不仅在台湾开播，也在海外火热发行，远销亚、欧、美等众多国家和地区。
截至2013年12月31日，凤凰传奇影业有限公司总资产31,814.97万元，净资产9,831.48万元，2013年营业总收入12,084.35万元，净利润2,487.91万元。
（2）光盘复制
凤凰集团控股子公司江苏新广联科技股份有限公司主要从事只读类光盘复制与销售和LED绿色照明。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要截至2013年12月31日，江苏新广联科技股份有限公司总资产64,349.07万元，净资产53,125.99万元，2013年营业总收入42,980.21万元，净利润2,078.55万元。
（四）担保人资信状况
担保人资信状况良好，与国内主要商业银行建立了长期、稳固、良好的合作关系，截至2014年6月30日，担保人取得银行综合授信额度共计145.70亿元人民币，其中已使用人民币19.2383亿元，尚未使用授信额度人民币126.4617亿元。具体明细如下：
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|-|-|-|-|
|银行|币种|集团综合授信额度（万元）|已用额度（万元）|
|工商银行|人民币|350,000.00|24,383.00|
|中国银行|人民币|70,000.00|36,000.00|
|交通银行|人民币|70,000.00|0.00-|
|北京银行|人民币|310,000.00|6,000.00|
|招商银行|人民币|90,000.00|20,000.00|
|浦发银行|人民币|30,000.00|0.00-|
|中信银行|人民币|70,000.00|0.00-|
|民生银行|人民币|110,000.00|0.00-|
|江苏银行|人民币|24,000.00|24,000.00|
|建设银行|人民币|83,000.00|82,000.00|
|南京银行|人民币|150,000.00|0.00-|
|兴业银行|人民币|100,000.00|0.00-|
|合计|-|1,457,000.00|192,383.00|

凤凰集团总部位于南京，连续五届入选光明日报社和经济日报社联合发布的“全国文化企业30强”；在国家统计局公布的2009年度中国最大1000家企业中，集团列398名，居全国同行业首位；在世界品牌实验室发布的2011年中国500最具价值品牌中，集团居242位；2012年被评为全国文化体制改革先进单位；在最新
公布的2013全球出版业50强中名列第23位。
凤凰集团是江苏银行并列第一大股东，并控股凤凰传媒和凤凰股份两家上市
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要公司。其中，凤凰传媒是文化传媒板块市值最大公司，是唯一一家同时入选上证180指数和沪深300指数样本股的文化传媒公司。凤凰集团旗下6家出版单位为国家一级出版社。凤凰集团的大众出版已跻身国内出版业第一阵营；教育出版在全国举足轻重，成为中小学教材的第二大出版商；数字出版已进入收获期。综合出版能力以及出版能力的成长性被评为全国第一。国家级出版大奖获奖总数位居全国前列。凤凰集团与海外30多个国家和地区的著名出版机构保持合作，分支机构已在英国、美国、智利、加拿大和澳大利亚落地。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对凤凰集团的评级为AAA，凤凰集团提供担保可使本期债券本息的安全性较强，信用质量较高。
（五）担保人累计对外担保情况
截至2014年6月30日，凤凰集团不存在对合并范围外第三方担保的情况；对合并范围内子公司的累计担保余额为人民币38.94亿元，占凤凰集团2014年6月30日合并报表所有者权益的比例为19.53%。若考虑为本次债券的担保，凤凰集团担保余额增加不超过7.5亿元，累计担保余额不超过46.44亿元，占凤凰集团2014年6月30日合并报表所有者权益的比例为23.29%。
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|-|-|-|-|
|序号|被担保人|担保金额（亿元）|持股比例（%）|
|1|江苏省出版印刷物资公司|18.50|100.00|
|2|凤凰传奇影业有限公司|1.10|51.00|
|3|江苏凤凰置业投资股份有限公司|19.34|61.51|

（六）担保人偿债能力分析
凤凰集团作为具有代为清偿债务能力的法人，具备作为担保人的主体资格，其为本次债券发行提供担保符合法律法规。按合并报表口径，担保人近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|3,857,903.09|3,744,804.67|3,179,233.44|2,778,627.74|
|所有者权益合计|1,994,238.59|1,946,735.28|1,771,501.54|1,494,433.86|
|资产负债率（%）|48.31|48.02|44.28|46.22|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|634,662.10|1,275,495.85|1,186,478.58|1,057,667.59|
|净利润|54,994.23|181,196.71|186,557.42|97,632.23|
|归属于母公司所有者的净利润|35,115.94|145,715.33|156,498.57|66,784.76|
|经营活动产生的现金流量净额|27,305.26|33,964.16|91,662.16|120,796.62|
|净资产收益率（%）|2.32|10.26|12.73|6.97|

二、担保函的主要内容
担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中约定，对本期债券存续期间的本金及利息的兑付提供不可撤销的连带责任保证担保。如发行人未能根据募集说明书承诺的时间和数额按期兑付本期债券的本金和/或利息，担保人将按约定承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构的指定账户，代发行人向债券持有人偿付本期债券的到期本金和/或利息、违约金或损失赔偿金及实现债权的费用。
（一）所担保的主债权为发行人经中国证监会批准，于2014年发行的总额（即票面总额）不超过8亿元（最终发行总额以中国证监会核准的额度为准）人民币的债券。债券实际数额以前述金额内发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。
（二）担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三）担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
（四）担保人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及债券到期之日起2年，债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（五）担保人就公司债券的还本付息为发行人提供不可撤销的连带责任保
证，即发行人如未能根据本次公司债券发行的募集说明书承诺的时间和数额偿付
债券的本金、利息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要14个工作日内，在本担保函第三条规定的担保范围内，将兑付资金划入债券登记机构的指定账户，代发行人向债券持有人偿付债券的到期本金和/或利息、违约金或损失赔偿金及实现债权的费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
前述书面索赔通知须符合以下条件：
1、以书面形式提出；
2、附有债券持有人持有到期债权的凭证；
3、列明（1）到期债权种类、金额、到期日或计息期间；（2）违约金、损害赔偿金（如有）金额及计算说明；及（3）实现债权费用（如有）的支付凭证；
4、载明发行人尚未以直接或间接方式向债券持有人清偿到期债务；
5、明确要求担保人承担保证责任；
6、在担保期间内送达担保人。
如本期债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类的到期债务的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债权相抵销。
发行人偿还本期债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，担保人的保证责任相应同等减少。
担保人在保证范围内代为清偿本期债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。
（六）本次发行的公司债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。
（七）在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保但发行人却拒不提供的，债券持有人及或受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
（八）经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（九）中国证监会及债券持有人、债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
担保人的资信状况出现可能对本期债券还本付息产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知本期债券的受托管理人。
（十）本担保函自签署后，于中国证监会核准本次债券发行之日起生效，在本担保函第四条的保证期间内不得变更或撤销。
担保人的继承人（包括但不限于因改组合并而承继）将受本担保函的约束，并继续承担本担保函规定的义务。
（十一）有关本担保的争议未能通过协商解决，争议各方应向担保人住所地有管辖权的人民法院提出诉讼。本担保函适用中华人民共和国法律。
（十二）担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同上报中国证监会及有关审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本期债券的债券持有人查阅。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第四节发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司
英文名称：JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY LIMITED
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：凤凰股份
股票代码：600716
曾用简称：耀华玻璃、ST耀华、ST凤凰
成立日期：1996年6月24日
法定代表人：陈海燕
注册资本：74,060.0634万元
注册地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
邮政编码：210037
办公地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
邮政编码：210037
联系电话：025-83566267
传真：025-83566299
企业法人营业执照注册号：320000000108232
税务登记证号：320000104363033
组织机构代码：10436303-3
互联网网址：www.fhzy.cn
电子邮箱：fhzy@ppm.cn
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：房地产投资，实业投资，房屋租赁，物业管理。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要二、发行人历史沿革情况
江苏凤凰置业投资股份有限公司原名秦皇岛耀华玻璃股份有限公司，系经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办〔1995〕第9号文批复，由中国耀华玻璃集团公司作为主要发起人采用社会募集方式设立的股份有限公司。1996年6月17日，经中国证券监督管理委员会证监发审字〔1996〕74号、〔1996〕75号文批准，耀华玻璃以每股6.60元价格首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 4,500万股，于 1996年 6月 24日取得河北省工商行政管理局核发的13000010003041/1号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币18,000万元，耀华玻璃股票于1996年7月2日在上海证券交易所上市，证券简称为“耀华玻璃”，证券代码为“600716”。
经1997年1月8日临时股东大会审议通过，耀华玻璃实施资本公积金转增股本方案，每10股转增8股，共转增14,400万股，此次转增后注册资本变更为人民币32,400万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2002〕30号文批准，耀华玻璃增发人民币普通股（A股）2,430万股，每股发行价格为人民币7.3元，并于2002年9月19日上市，此次增发后注册资本变更为人民币34,830万元。
经2004年第一次临时股东大会审议通过，耀华玻璃实施资本公积金转增股本方案，每10股转增6股，共转增20,898万股，此次转增后注册资本变更为人民币55,728万元。
2009年9月29日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕1030号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）发行183,320,634股股份购买相关资产。同时，根据重大资产重组方案，耀华集团将其持有耀华玻璃263,775,360股限售流通股和873,200股无限售流通股转让至凤凰集团名下，相关置入资产与置出资产的交接手续于2009年12月28日完成。重大资产重组完成后，本公司股本增加至740,600,634元，其中凤凰集团持有本公司447,969,194股股份，约占本公司
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要总股本的60.49%。本公司于2010年1月26日在江苏省工商行政管理局办理公司名称、注册资本、经营范围及住所地等工商注册信息变更登记手续，并取得江苏省工商行政管理局颁发的1300001000304号企业法人营业执照。
2010年2月8日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由“ST耀华”变更为“ST凤凰”，股票代码“600716”不变。2010年4月2日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由“ST凤凰”变更为“凤凰股份”。
2012年11月12日、2013年2月5日，凤凰集团以自有账户通过上交所系统先后增持了本公司股份977,000股和6,597,456股。上述增持完成后，凤凰集团持有本公司股份455,543,650股，占本公司股份总数的61.51%。
截至2014年3月31日，凤凰集团持有本公司股份455,543,650股，占本公司总股本的61.51%；其全资子公司凤凰资产管理公司持有本公司股份1,538,000股，占本公司总股本的0.21%。
三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况
截至2014年6月30日，公司总股本为740,600,634股，均为无限售条件的流通股。
截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|种类|
|1|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|455,543,650|61.51|国有法人|
|2|前海人寿保险股份有限公司－自有资金华泰组合|34,064,979|4.60|其他|
|3|重庆国际信托有限公司|7,852,800|1.06|其他|
|4|钟旺才|5,000,000|0.68|境内自然人|
|5|中国农业银行股份有限公司－景顺长城核心竞争力股票型证券投资基金|4,472,200|0.60|其他|

江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|6|中融国际信托有限公司－08 融新 83号|4,182,263|0.56|其他|
|7|贝银飞|3,712,600|0.50|境内自然人|
|8|韩树东|3,301,065|0.45|境内自然人|
|9|屠金樑|3,093,393|0.42|境内自然人|
|10|查根楼|3,090,000|0.42|境内自然人|
||合计|524,312,950.00|70.80||

四、发行人的主要业务
（一）发行人主营业务情况
公司以房地产开发为主，是兼具文化特色的专业房地产开发企业，立志成为“文化地产”细分市场的领导者。重组上市以来，公司立足江苏，面向全国，经营业绩逐年稳步上升；公司以参股金融为辅，目前是南京证券第二大股东，未来公司还将选择质地优良金融股权进行投资。
（二）发行人主营业务收入构成
公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月主营业务收入占营业收入的比例分别为99.65%、99.48%、99.55%和99.31%，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月主营业务收入构成情况如下：
1、公司主营业务收入分行业情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|行业|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|房地产开发|51,598.48|160,895.76|173,565.64|170,516.52|

2、公司主营业务收入分产品情况：
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|-|-|-|-|-|
|产品2|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|

2凤凰和鸣、凤凰和熙A区、凤凰和熙B区16#、凤凰和美、凤凰山庄、凤凰和睿和苏州凤凰分别指公司
开发的“和鸣苑”、“和熙翔苑”、“和熙文化广场”、“和美园”、“和山园”、“和睿大厦”和“苏州凤凰文化
广场”，下同。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|凤凰和鸣|143.00|0.28|160.74|0.10|182.34|0.11|120.34|0.07|
|凤凰和熙A区|159.30|0.31|476.40|0.29|658.70|0.38|2,304.90|1.35|
|凤凰和熙B区16#|-|-|2,958.03|1.84|10,130.52|5.84|53,915.49|31.62|
|凤凰和熙B区住宅|1,637.54|3.17|84,034.06|52.23|||||
|凤凰和美|74.10|0.14|8,311.80|5.17|162,594.09|93.68|114,175.80|66.96|
|凤凰山庄|8,663.62|16.79|22,907.77|14.24|-|-|-|-|
|凤凰和睿|5,833.48|11.31|42,046.97|26.13|||||
|苏州项目|35,087.44|68.00|||||||
|合计|51,598.48|100.00|160,895.76|100.00|173,565.64|100.00|170,516.52|100.00|

公司近三年及一期的主营业务收入均在江苏省取得。
目前，发行人开发建设的所有房型均采取统一的房地产销售收入确认原则及销售结算方式。
房地产销售收入确认原则：①房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验收合格；②签订了销售合同，并履行了合同规定的义务，向客户交付房屋或已发出正式书面交房通知书；③取得了销售价款或确信可以取得；④成本能够可靠地计量。
房屋销售结算方式：①收取诚意金。意向性购房人根据房屋总价高低的不同支付5万、10万或20万不等的诚意金。②签订房屋预售/现售合同。购房人可以采取一次性全款支付或者先支付首付款后余款一次性以现金或按揭的方式支付。目前公司不存在首付款外的房款分期支付的情况。采取按揭贷款方式支付首付款外余款的购房人，于房屋预售/现售合同签订的同时准备好全套按揭贷款材料。首付款需不少于房屋总价的30%，具体首付比例因购房人首付支付意愿和当地银行对不同购房人首付比例要求而有所差异。
（三）发行人主要经营模式和经营现状
1、公司主要经营模式
发行人以房地产开发为主，是兼具文化特色的专业房地产开发企业，立志成为“文化地产”细分市场的领导者。重组上市以来，公司立足江苏，面向全国，
经营业绩逐年稳步上升；公司以参股金融为辅，目前是南京证券第二大股东，未
来公司还将选择质地优良的金融股权进行投资。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要一方面，公司将保持并进一步加强“文化地产”的发展战略，增强区域辐射能力，增加优质项目储备。另一方面，公司将充分整合地方优势资源，以“文化地产、医疗养老”为核心，在国家新型城镇化建设中积极推进“凤凰文化养老家园”系列项目的建设。
（1）文化地产
“十二五”期间，国家将文化产业定义为支柱产业，文化产业的大发展将利好文化地产的快速发展。以江苏省为例，根据《江苏省文化发展规划》的要求，江苏省要用较短的时间完成省内经济发达地区书城的开发建设，并在其后数年实现省辖市、县级以上书城的规模化和现代化。公司大股东凤凰集团是江苏省文化产业领域的领头羊，承担着建设重任；因此，发行人作为凤凰集团旗下唯一的地产平台在“文化地产”的开发领域中具有排他性的竞争优势。
公司目前项目已在省内主要城市落地，并进入安徽省。主要运作中的文化地产项目案例包括凤凰和熙书城、南通凤凰项目、合肥凤凰项目、苏州凤凰项目、镇江凤凰项目和泰兴凤凰项目。其中凤凰和熙书城已经交付、苏州凤凰项目已经竣工验收，其他项目均未完工。公司的文化地产模式符合国家经济转型和文化产业发展方向，通过与凤凰集团下属控股公司凤凰传媒合作拿地能有效整合优势资源、降低拿地成本，从而提高项目的利润率。同时公司为凤凰传媒代建文化MALL，依托凤凰集团的文化出版优势，通过与凤凰集团的发行网络进行有效合作，实现以凤凰书城为代表的文化经营场所的有效运营，并做热项目周边的市场环境，利于塑造公司项目人文环境，提高产品附加值，为其它物业的销售、租赁提供强有力的保证。
“文化MALL+住宅、商业、办公”的模式具有可复制性，使公司具备规模快速扩张的条件。文化MALL产权归凤凰传媒所有，公司通过销售其余住宅、商业和办公等部分来盈利。
（2）养老地产
2013年10月经公司董事会审议，公司决定投资5亿元成立专业的养老产业公司。2014年3月与江苏省人民医院及江苏仁医医院投资管理股份有限公司签订了战略合作协议，共同发展健康养老产业。合作内容包括健康管理、医疗救护、康复保健、健康养生、养老护理、技术研发、健康教育培训、专业图书出版等。公司在养老产业发展战略上，以养老地产为基础，以养老服务为核心，多方位全产业链介入养老产业，将“地产开发商、技术服务商、服务提供商、物业管理商、
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要服务运营商”等多方资源及平台进行有机整合，形成自身的核心专业竞争力，建立健康、养生、便捷的居家养老模式，构建家庭、住区、服务商多方位一体化养老服务网络平台。目前公司正在积极寻找合适的养老用地，主要区域为上海、无锡及南京等周边地区，预计公司在2014年将有养老地产项目正式落地。
2、经营现状
报告期内，公司项目销售情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|凤凰和鸣|143.00|0.28|160.74|0.10|182.34|0.11|120.34|0.07|
|凤凰和熙A区|159.30|0.31|476.40|0.30|658.70|0.38|2,304.90|1.35|
|凤凰和熙B区16幢|-|-|2,958.03|1.84|10,130.52|5.84|53,915.49|31.62|
|凤凰和熙B区住宅3、5、6幢|1,637.54|3.17|84,034.06|52.23|-|-|-|-|
|凤凰和美|74.10|0.14|8,311.80|5.17|162,594.09|93.68|114,175.80|66.96|
|凤凰山庄1-13 幢、16-19幢|8,663.62|16.79|22,907.77|14.24|-|-|-|-|
|凤凰和睿大厦|5,833.48|11.31|42,046.97|26.13|-|-|-|-|
|苏州凤凰国际书城|35,087.44|68.00|-|-|-|-|-|-|
|合计|51,598.48|100.00|160,895.76|100.00|173,565.64|100.00|170,516.52|100.00|

公司2011年和2012年销售的项目包括凤凰和鸣、凤凰和熙A区、凤凰和熙B区16幢和凤凰和美，其中主营业务毛利主要来自凤凰和熙和凤凰和美的销售；
2013年销售的项目包括凤凰和鸣、凤凰和熙A区、凤凰和熙B区16幢、凤凰和熙B区住宅3、5、6幢、凤凰和美、凤凰山庄1-13幢、16-19幢和凤凰和睿大厦，其中主营业务毛利主要来自凤凰和熙、凤凰和睿大厦的销售；2014年1-6月销售的项目包括凤凰和鸣、凤凰和熙A区、凤凰和熙B区住宅3、5、6幢、凤凰和美、凤凰山庄1-13幢、16-19幢、凤凰和睿大厦和苏州凤凰国际书城，其中主营业务毛利主要来自苏州凤凰国际书城的销售。
公司目前在售的商业用房项目涉及凤凰和睿大厦、凤凰和熙、苏州凤凰项目
和南通凤凰项目。
截至2014年6月30日，凤凰和睿大厦项目占地面积为0.64万平方米，总建筑
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要面积为4.50万平方米，其中总可销售商业面积为0.76万平方米，已销售商业面积为0.54万平方米，待售商业面积为0.22万平方米；总可销售办公面积为2.85万平方米，已销售办公面积为1.77万平方米，待售办公面积为1.08万平方米。
截至2014年6月30日，凤凰和熙占地面积为9.00万平方米，总建筑面积为33.00万平方米，其中总可售商业面积为3.7万平方米，已销售商业面积为1.67万平方米（其中凤凰传媒购买0.84万平方米，作为新华书店经营使用），待售商业面积为2.03万平方米。
截至2014年6月30日，苏州凤凰项目占地面积为1.56万平方米，总建筑面积为20.00万平方米，其中商业用房建筑面积为4.98万平方米，为凤凰传媒委托公司代建的项目，不存在销售的问题；总可销售办公面积为6.86万平方米，已销售办公面积为0.86万平方米，待售办公面积为6万平方米；总可销售酒店式公寓面积为4.50万平方米，已销售酒店式公寓面积为1.38万平方米，待售酒店式公寓面积为3.12万平方米。
截至2014年6月30日，南通凤凰项目占地面积为2.20万平方米，总建筑面积为16.70万平方米，其中商业用房建筑面积为4.67万平方米，为凤凰传媒委托我方代建的项目，不存在销售的问题；总可销售办公面积为4.07万平方米，已销售办公面积为0.2万平方米，待售办公面积为3.87万平方米；总可销售酒店式公寓面积为3.67万平方米，已销售酒店式公寓面积为0.35万平方米，待售酒店式公寓面积为3.32万平方米。
截至2014年6月30日，公司主要在建项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|开工时间|预计竣工时间|预计总投资（万元）|截至2014年半年度末已投资（万元）|
|凤凰和熙B区住宅1、2、4幢|2013.8|2014.12|43,500.00|41,105.28|
|南通凤凰项目|2011.5|2014.12|99,282.00|36,077.72|
|盐城凤凰项目|2013.8|2015.12|100,500.00|41,105.28|
|合计|||243,282.00|142,407.11|

截至2014年6月30日，公司项目储备情况如下：
单位：万平方米
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|项目名称|权益|状态|在建占地面积|在建总建筑面积|
|合肥凤凰项目|100%|拟建|4.43|30.03|
|南京铁管巷项目|77.31%|拟建|1.81|-|

江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|镇江凤凰项目|100%|拟建|4.42|16.26|
|泰兴凤凰项目|100%|拟建|11.80|46.00|
|合计|-|-|22.46|92.29|

注：凤凰山庄14、15、20幢已于2014年6月底竣工。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第五节财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|862,696,760.05|1,303,970,041.78|1,218,375,050.52|1,487,919,740.99|
|应收账款|108,000.00|28,765,891.00|1,161,000.00|1,390,000.00|
|预付款项|45,415,142.65|372,500,942.95|181,886,303.67|138,774,159.29|
|其他应收款|102,889,285.32|2,572,629.53|896,289.49|2,356,928.19|
|存货|5,752,523,634.22|5,247,110,516.40|4,567,510,051.37|4,245,748,322.76|
|一年内到期的非流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|流动资产合计|6,763,632,822.24|6,954,920,021.66|5,969,828,695.05|5,876,189,151.23|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期股权投资|477,970,315.64|477,970,315.64|477,970,315.64|41,493,604.68|
|投资性房地产|14,029,404.70|14,251,518.04|14,695,744.72|15,139,246.52|
|固定资产|12,957,806.49|13,536,136.26|15,612,934.78|15,675,372.10|
|在建工程|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|5,090,978.47|5,151,415.01|5,297,096.53|5,463,000.25|
|开发支出|0.00|0.00|0.00|0.00|
|商誉|228,320,793.18|228,741,074.29|231,414,348.26|231,414,348.26|
|长期待摊费用|31,977.79|0.00|0.00|0.00|
|递延所得税资产|119,657,550.29|125,954,042.16|102,429,542.44|42,793,968.76|
|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|非流动资产合计|858,058,826.56|865,604,501.40|847,419,982.37|351,979,540.57|
|资产总计|7,621,691,648.80|7,820,524,523.06|6,817,248,677.42|6,228,168,691.80|
|流动负债：|||||
|短期借款|294,000,000.00|294,000,000.00|0.00|600,000,000.00|
|应付票据|740,244.03|12,700,000.00|0.00|0.00|
|应付账款|386,394,390.73|380,230,057.55|429,555,746.53|464,071,271.64|
|预收款项|660,656,427.34|498,174,107.00|253,533,792.00|522,779,104.99|
|应付职工薪酬|285,613.73|115,248.52|115,533.82|287,034.98|

江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应交税费|-19,105,791.47|95,287,771.35|53,294,354.13|81,744,547.70|
|其他应付款|2,357,471,794.42|2,343,256,334.17|2,522,536,515.95|1,436,941,101.73|
|一年内到期的非流动负债|420,000,000.00|500,000,000.00|1,011,710,000.00|705,000,000.00|
|其他流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|流动负债合计|4,100,442,678.78|4,123,763,518.59|4,270,745,942.43|3,810,823,061.04|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,200,000,000.00|1,430,000,000.00|500,000,000.00|426,000,000.00|
|应付债券|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期应付款|0.00|0.00|0.00|0.00|
|预计负债|0.00|0.00|0.00|22,800,000.00|
|递延所得税负债|106,826,033.10|107,396,094.76|111,022,075.02|111,022,075.02|
|其他非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|非流动负债合计|1,306,826,033.10|1,537,396,094.76|611,022,075.02|559,822,075.02|
|负债合计|5,407,268,711.88|5,661,159,613.35|4,881,768,017.45|4,370,645,136.06|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|股本|740,600,634.00|740,600,634.00|740,600,634.00|740,600,634.00|
|资本公积|190,221,208.49|190,221,208.49|190,221,208.49|184,170,358.96|
|盈余公积|106,718,926.98|106,718,926.98|63,350,519.62|63,350,519.62|
|未分配利润|1,059,215,619.69|1,003,767,978.29|819,527,363.30|743,747,132.31|
|归属于母公司所有者权益合计|2,096,756,389.16|2,041,308,747.76|1,813,699,725.41|1,731,868,644.89|
|少数股东权益|117,666,547.76|118,056,161.95|121,780,934.56|125,654,910.85|
|所有者权益合计|2,214,422,936.92|2,159,364,909.71|1,935,480,659.97|1,857,523,555.74|
|负债和所有者权益总计|7,621,691,648.80|7,820,524,523.06|6,817,248,677.42|6,228,168,691.80|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|519,577,622.66|1,616,151,968.00|1,744,749,077.99|1,711,193,281.01|
|减：营业成本|329,524,787.72|930,034,525.34|952,350,191.09|1,059,310,524.82|
|营业税金及附加|42,396,902.02|242,831,176.37|245,896,216.18|212,046,027.71|
|销售费用|13,913,282.11|39,553,833.55|39,960,341.19|30,274,554.97|
|管理费用|15,676,350.70|31,882,203.19|39,799,074.87|24,552,789.94|
|财务费用|38,126,996.81|75,794,864.57|71,206,998.18|61,210,721.92|
|资产减值损失|11,123,513.20|168,799.82|182,099.94|-764,116.40|
|加：投资收益|10,010,367.20|10,010,367.20|-15,889.04|9,993,604.68|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|

江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|二、营业利润|78,826,157.30|305,896,932.36|395,338,267.50|334,556,382.73|
|加：营业外收入|180,000.00|1,322,260.19|6,201,401.41|217,631.07|
|减：营业外支出|3,261,050.95|861,357.36|226,871,539.85|22,850,211.88|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|75,745,106.35|306,357,835.19|174,668,129.06|311,923,801.92|
|减：所得税费用|20,687,079.14|82,473,585.45|102,761,874.36|80,115,265.82|
|四、净利润|55,058,027.21|223,884,249.74|71,906,254.70|231,808,536.10|
|归属于母公司所有者的净利润|55,447,641.40|227,609,022.35|75,780,230.99|234,372,933.81|
|少数股东损益|-389,614.19|-3,724,772.61|-3,873,976.29|-2,564,397.71|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.0749|0.31|0.10|0.32|
|（二）稀释每股收益|0.0749|0.31|0.10|0.32|
|六、其他综合收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|七、综合收益总额|55,058,027.21|223,884,249.74|71,906,254.70|231,808,536.10|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|55,447,641.40|227,609,022.35|75,780,230.99|234,372,933.81|
|归属于少数股东的综合收益总额|-389,614.19|-3,724,772.61|-3,873,976.29|-2,564,397.71|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现|||||
|金流量|||||
|销售商品、提供劳务收|||||
||707,075,834.00|1,837,045,103.00|1,475,311,686.62|1,357,870,092.00|
|到的现金|||||
|收到的税费返还|0.00|0.00|0.00|0.00|
|收到的其他与经营活动|||||
||15,556,722.89|96,293,914.50|134,740,311.25|191,922,258.05|
|有关的现金|||||
|经营活动现金流入小计|722,632,556.89|1,933,339,017.50|1,610,051,997.87|1,549,792,350.05|
|购买商品、接受劳务支|||||
||383,562,939.80|1,657,834,001.95|1,194,425,959.80|978,398,520.12|
|付的现金|||||
|支付给职工以及为职工|||||
||10,652,776.94|20,175,623.18|15,809,455.25|11,491,866.80|
|支付的现金|||||
|支付的各项税费|178,116,563.04|343,223,323.65|330,577,427.18|285,477,712.27|
|支付的其他与经营活动|||||
||137,039,937.71|329,051,854.91|60,005,190.50|58,744,563.12|
|有关的现金|||||
|经营活动现金流出小计|709,372,217.49|2,350,284,803.69|1,600,818,032.73|1,334,112,662.31|
|经营活动产生的现金流|||||
||13,260,339.40|-416,945,786.19|9,233,965.14|215,679,687.74|
|量净额|||||
|二、投资活动产生的现|||||
|金流量|||||
|收回投资收到的现金|0.00|0.00|0.00|0.00|

江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|取得投资收益收到的现|||0.00|10,000,000.00|
||10,010,367.20|10,010,367.20|||
|金|||||
|处置固定资产、无形资|||||
||||1,467.38|0.00|
|产和其他长期资产收回|0.00|80,000.00|||
|现金净额|||||
|处置子公司及其他营业|||0.00|0.00|
||0.00|0.00|||
|单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有|||0.00|0.00|
||0.00|0.00|||
|关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|10,010,367.20|10,090,367.20|1,467.38|10,000,000.00|
|购建固定资产、无形资|||||
||||2,502,751.34|2,836,031.80|
|产和其他长期资产支付|615,961.09|693,325.08|||
|现金|||||
|投资支付的现金|0.00|0.00|436,492,600.00|1,500,000.00|
|取得子公司及其他营业|||0.00|0.00|
||0.00|0.00|||
|单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有|||0.00|0.00|
||0.00|0.00|||
|关的现金|||||
|投资活动现金流出小计|615,961.09|693,325.08|438,995,351.34|4,336,031.80|
|投资活动产生的现金流|||-438,993,883.96|5,663,968.20|
||9,394,406.11|9,397,042.12|||
|量净额|||||
|三、筹资活动产生的现|||||
|金流量|||||
|吸收投资所收到的现金|0.00|0.00|33,492,344.01|0.00|
|其中：子公司吸收少数|||||
||||0.00|0.00|
|股东权益性投资收到现|0.00|0.00|||
|金|||||
|取得借款收到的现金|500,000,000.00|1,734,000,000.00|864,000,000.00|1,186,000,000.00|
|发行债券收到的现金|0.00|0.00|0.00|0.00|
|收到的其他与筹资活动|||600,000,000.00|0.00|
||0.00|0.00|||
|有关的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|500,000,000.00|1,734,000,000.00|1,497,492,344.01|1,186,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金|810,000,000.00|1,021,710,000.00|1,083,290,000.00|405,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付|||230,567,115.66|166,101,496.38|
||142,312,271.27|232,046,264.67|||
|利息所支付的现金|||||
|其中：子公司支付给少|0.00||0.00|0.00|
|||0.00|||
|数股东的股利|||||
|支付的其他与筹资活动|0.00||27,360,000.00|154,260,000.00|
|||400,000.00|||
|有关的现金|||||
|筹资活动现金流出小计|952,312,271.27|1,254,156,264.67|1,341,217,115.66|725,361,496.38|
|筹活资动产生的现金流|||156,275,228.35|460,638,503.62|
||-452,312,271.27|479,843,735.33|||
|量净额|||||
|四、汇率变动对现金及|0.00|0.00|0.00|0.00|
|现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物|||-273,484,690.47|681,982,159.56|
||-429,657,525.76|72,294,991.26|||
|净增加额|||||
|加：期初现金及现金等|||1,484,919,740.99|802,937,581.43|
||1,283,730,041.78|1,211,435,050.52|||
|价物余额|||||

江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度|2012年度|2011年度|
|六、期末现金及现金等||1,283,730,041.78||1,211,435,050.52|1,484,919,740.99|
||854,072,516.02||1,283,730,041.78|||
|价物余额||||||

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|194,635,765.82|398,219,266.77|15,074,934.32|21,284,186.10|
|应收账款|0.00|0.00|0.00|0.00|
|预付款项|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他应收款|7,200.00|0.00|0.00|0.00|
|存货|0.00|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非|||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|
|流动资产|||||
|其他流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|流动资产合计|194,642,965.82|398,219,266.77|15,074,934.32|21,284,186.10|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|200,000,000.00|0.00|0.00|0.00|
|长期股权投资|1,621,150,614.66|1,621,150,614.66|1,281,150,614.66|1,281,150,614.66|
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|在建工程|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|开发支出|0.00|0.00|0.00|0.00|
|商誉|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|0.00|0.00|0.00|0.00|
|递延所得税资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|非流动资产合计|1,821,150,614.66|1,621,150,614.66|1,281,150,614.66|1,281,150,614.66|
|资产总计|2,015,793,580.48|2,019,369,881.43|1,296,225,548.98|1,302,434,800.76|
|流动负债：|||||
|短期借款|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应付票据|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应付账款|0.00|0.00|0.00|0.00|
|预收款项|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|35,339.13|0.00|0.00|0.00|
|应交税费|29,393.89|46,899.34|50,791.86|50,290.94|
|其他应付款|44,709.87|1,542,879.99|1,265,312.80|1,252,934.00|
|一年内到期的非|0.00|0.00|0.00|0.00|

江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动负债|||||
|其他流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|流动负债合计|109,442.89|1,589,779.33|1,316,104.66|1,303,224.94|
|非流动负债：|||||
|长期借款|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应付债券|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期应付款|0.00|0.00|0.00|0.00|
|预计负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|递延所得税负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|109,442.89|1,589,779.33|1,316,104.66|1,303,224.94|
|所有者权益（或股|||||
|东权益）：|||||
|股本|740,600,634.00|740,600,634.00|740,600,634.00|740,600,634.00|
|资本公积|1,151,252,447.25|1,151,252,447.25|1,151,252,447.25|1,151,252,447.25|
|盈余公积|45,469,386.91|45,469,386.91|36,529,649.81|36,529,649.81|
|未分配利润|78,361,669.43|80,457,633.94|-633,473,286.74|-627,251,155.24|
|所有者权益（或股|||||
||2,015,684,137.59|2,017,780,102.10|1,294,909,444.32|1,301,131,575.82|
|东权益）合计|||||
|负债和所有者权|||||
|益（或股东权益）|2,015,793,580.48|2,019,369,881.43|1,296,225,548.98|1,302,434,800.76|
|总计|||||

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|0.00|
|销售费用|0.00|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|2,539,482.69|7,159,649.24|6,322,770.74|5,677,216.01|
|财务费用|-444,318.18|-37,886.34|-100,639.24|-166,731.08|
|资产减值损失|800.00|0.00|0.00|0.00|
|加：投资收益（损失以“－”||730,000,000.00|||
||0.00||0.00|0.00|
|号填列）|||||
|其中：对联营企业和合营企|||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|
|业的投资收益|||||
|二、营业利润|-2,095,964.51|722,878,237.10|-6,222,131.50|-5,510,484.93|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|

江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|减：营业外支出|0.00|7,579.32|0.00|0.00|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|-2,095,964.51|722,870,657.78|-6,222,131.50|-5,510,484.93|
|减：所得税费用|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、净利润|-2,095,964.51|722,870,657.78|-6,222,131.50|-5,510,484.93|
|五、每股收益|||||
|（一）基本每股收益||-|-|-|
|（二）稀释每股收益||-|-|-|
|六、其他综合收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|七、综合收益总额|-2,095,964.51|722,870,657.78|-6,222,131.50|-5,510,484.93|

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度||2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|0.00|0.00|0.00||0.00|
|收到的税费返还|0.00|0.00|0.00||0.00|
|收到的其他与经营活动有关的现金|444,974.78|307,874.21|114,554.74|171,556.08||
|经营活动现金流入小计|444,974.78|307,874.21|114,554.74|171,556.08||
|购买商品、接受劳务支付的现金|0.00|0.00|0.00||0.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,346,611.61|5,898,929.94|4,877,387.39|3,816,335.02||
|支付的各项税费|30.00|0.00|-500.92||596,116.50|
|支付的其他与经营活动有关的现金|201,681,834.12|1,264,611.82|1,446,920.05|1,253,864.55||
|经营活动现金流出小计|204,028,475.73|7,163,541.76|6,323,806.52|5,666,316.07||
|经营活动产生的现金流量净额|-203,583,500.95|-6,855,667.55|-6,209,251.78|-5,494,759.99||
|二、投资活动产生的现金流量||||||
|收回投资收到的现金|0.00|0.00|0.00||0.00|
|取得投资收益收到的现金|0.00|730,000,000.00|0.00||0.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期||||||
||0.00|0.00|0.00||0.00|
|资产收回现金净额||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的||||||
||0.00|0.00|0.00||0.00|
|现金净额||||||
|收到其他与投资活动有关的现金|0.00|0.00|0.00|0.00||
|投资活动现金流入小计|0.00|730,000,000.00|0.00|0.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期|||0.00||0.00|
||0.00|0.00||||
|资产支付现金||||||
|投资支付的现金|0.00|340,000,000.00|0.00||0.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的||||||
||0.00|0.00|0.00||0.00|
|现金净额||||||
|支付其他与投资活动有关的现金|0.00|0.00|0.00||0.00|
|投资活动现金流出小计|0.00|340,000,000.00|0.00||0.00|

江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度||2011年度|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|390,000,000.00|0.00|0.00||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||
|吸收投资所收到的现金|0.00|0.00|0.00||0.00|
|取得借款收到的现金|0.00|0.00|0.00||0.00|
|发行债券收到的现金|0.00|0.00|0.00||0.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|0.00|0.00|0.00||0.00|
|筹资活动现金流入小计|0.00|0.00|0.00||0.00|
|偿还债务所支付的现金|0.00|0.00|0.00||0.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的||||||
||0.00|0.00|0.00||0.00|
|现金||||||
|支付的其他与筹资活动有关的现金|0.00|0.00|0.00||0.00|
|筹资活动现金流出小计|0.00|0.00|0.00||0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|0.00|0.00||0.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的||||||
||0.00|0.00|0.00||0.00|
|影响||||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-203,583,500.95|383,144,332.45|-6,209,251.78||-5,494,759.99|
|加：期初现金及现金等价物余额|398,219,266.77|15,074,934.32|21,284,114.10||26,778,946.09|
|六、期末现金及现金等价物余额|194,635,765.82|398,219,266.77|15,074,862.32||21,284,186.10|

二、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据和财务指标
1、合并报表口径
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|762,169.16|782,052.45|681,724.87|622,816.87|
|总负债|540,726.87|566,115.96|488,176.80|437,064.51|
|全部债务|191,474.02|223,670.00|151,171.00|173,100.00|
|所有者权益合计|221,442.29|215,936.49|193,548.07|185,752.36|
|流动比率（倍）|1.65|1.69|1.40|1.54|
|速动比率（倍）|0.25|0.41|0.33|0.43|
|资产负债率（%）|70.95|72.39|71.61|70.18|
|债务资本比率（%）|46.37|50.88|43.85|48.24|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|51,957.76|161,615.20|174,474.91|171,119.33|
|利润总额|7,574.51|30,635.78|17,466.81|31,192.38|
|净利润|5,505.80|22,388.42|7,190.63|23,180.85|
|归属于母公司所有者的净利润|5,544.76|22,760.90|7,578.02|23,437.29|

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|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|5,784.96|22,665.36|29,416.27|25,704.80|
|经营活动产生现金流量净额|1,326.03|-41,694.58|923.40|21,567.97|
|投资活动产生现金流量净额|939.44|939.70|-43,899.39|566.40|
|筹资活动产生现金流量净额|-45,231.23|47,984.37|15,627.52|46,063.85|
|营业毛利率（%）|36.58|42.45|45.42|38.10|
|总资产报酬率（%）|1.51|5.25|3.93|6.45|
|加权平均净资产收益率（%）|5.38|11.81|4.28|14.52|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|5.61|11.76|16.62|15.92|
|EBITDA|11,811.85|38,589.95|25,924.95|38,143.59|
|EBITDA全部债务比|0.06|0.16|0.17|0.22|
|EBITDA利息保障倍数|0.78|1.57|1.18|2.50|
|利息保障倍数|0.77|1.56|1.16|2.47|
|应收账款周转率（次）|35.99|107.54|1,302.05|296.70|
|存货周转率（次）|0.06|0.19|0.22|0.25|

2、母公司口径
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|201,579.36|201,936.99|129,622.55|130,243.48|
|总负债|10.94|158.98|131.61|130.32|
|全部债务|0.00|0.00|0.00|0.00|
|所有者权益合计|201,568.41|201,778.01|129,490.94|130,113.16|
|流动比率（倍）|1,778.49|250.49|11.45|16.33|
|速动比率（倍）|1,778.49|250.49|11.45|16.33|
|资产负债率（%）|0.01|0.08|0.10|0.10|
|债务资本比率（%）|0.00|0.00|0.00|0.00|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-209.60|72,287.07|-622.21|-551.05|
|净利润|-209.60|72,287.07|-622.21|-551.05|
|经营活动产生现金流量净额|-20,358.35|-685.57|-620.93|-549.48|
|投资活动产生现金流量净额|0.00|39,000.00|0.00|0.00|
|筹资活动产生现金流量净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|总资产报酬率（%）|0.10|43.60|-0.48|-0.42|
|EBITDA|-209.60|72,287.07|-622.21|-551.05|

上述财务指标的计算方法：
全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要长期债务=长期借款+应付债券
流动比率=流动资产 /流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计 /资产合计
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA /全部债务
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
应收账款周转率=营业收入 /平均应收账款
存货周转率=营业成本 /平均存货
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年每股收益和净资产收益率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元）|0.0749|0.31|0.10|0.32|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.0781|0.31|0.40|0.35|
|加权平均净资产收益率（%）|5.38|11.81|4.28|14.52|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.61|11.76|16.62|15.92|

上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月
份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益|0.00|78,260.19|1,401.41|0.00|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|0.00|1,244,000.00|0.00|0.00|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|0.00|0.00|0.00|-22,800,000.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3,081,050.95|-37,508.75|-220,050,393.26|167,419.19|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|0.00|0.00|0.00|0.00|
|少数股东权益影响额|0.00|0.00|16,075.77|6,124.02|
|所得税影响额|679,098.75|-329,315.05|1,650,399.65|-48,657.77|
|合计|-2,401,952.20|955,436.39|-218,382,516.43|-22,675,114.56|

1、2011年非经常性损益中金额较大的构成及原因
2011年计提预计负债2,280万元，其中对凤凰置业与赛特置业、建邺房产的诉讼案计提1,000万预计负债，对凤凰置业与景枫置业的诉讼案计提1,280万预计负债。
（1）凤凰置业与赛特置业、建邺房产的诉讼
赛特置业、建邺房产于2007年11月，通过公开招投标交易方式取得南京市
NO.2007079地块。凤凰置业与赛特置业、建邺房产于2008年8月11日签署《合作
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要协议》，将该地块中的雨花台区西营村地块（规划总建筑面积为193,300平方米）转让给凤凰置业。为了有利于项目转让，通过双方共同成立项目公司南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）的方式进行转让。随后赛特置业、建邺房产和凤凰置业签署股权转让协议，赛特置业将所持有的南京凤凰置业的股权全部转让给凤凰置业，南京凤凰置业成为凤凰置业的全资子公司。双方在2008年《合作协议》中约定，项目由赛特置业、建邺房产按每平方米11,300元的均价承包销售，销售结束时销售价格不足部分由上述两公司弥补，超出部分扣除所有国家规定的税费后归上述两公司所有。事后，赛特置业、建邺房产方以种种理由推脱，并未按照凤凰置业的要求与南京凤凰置业签订包销协议。2009年10月，赛特置业和南京凤凰置业委托江苏东恒置业顾问有限公司担任该项目的全程营销策划和销售代理，并签订《全程营销代理协议》。公司认为该协议是对原《合作协议》条款进行了实质性变更，赛特置业实际未对该项目进行承包销售。由于后来该项目“凤凰和美”第一、二期的销售价格均超过了11,300元/平方米，赛特置业、建邺房产（原告）起诉要求凤凰置业（被告）支付商品房销售超过11,300元/㎡的差价款项。为此，发行人对江苏凤凰置业有限公司与南京赛特、建邺房产的诉讼案计提1,000万预计负债。
（2）凤凰置业与景枫置业的诉讼
景枫置业与凤凰置业于2010年6月10日签订《南京景枫润城房地产项目转让协议书》。景枫置业合法持有景枫润城公司（后更名为南京凤凰地产有限公司，以下简称“南京凤凰地产”）100%股权，双方约定：景枫置业将景枫润城公司100%股权（含北首巷项目）一并转让给凤凰置业，景枫置业借给景枫润城的15,200万元及所产生的财务费用2,736万元由凤凰置业支付给景枫置业。2010年6月12日，景枫置业、凤凰置业和景枫润城签订《南京景枫润城房地产项目转让协议书》补充协议，由景枫润城向景枫置业支付土地出让金15,200万元、财务费用2,736万元和项目前期费用226万元。在合同执行过程中，凤凰置业以景枫置业违反协议中有关税费承担的约定为由，未在协议约定时间支付借款及前期费用，也未支付财务费用。2011年7月11日，景枫置业起诉凤凰置业及景枫润城，要求两被告支付合同款项2,736万元，逾期付款违约金16,256,940元。南京市中级人民法院（2011）
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要宁民初字第33号民事判决书作出如下判决：两被告支付原告财务费用2,736万元及相应的违约金（11,848,580元），并承担律师费及案件受理费。凤凰置业不服一审判决向江苏省高级人民法院提起上诉。为此，发行人对凤凰置业与景枫置业的诉讼计提了1,280万元的预计负债。
2、2012年非经常性损益中金额较大的构成及原因
（1）2012年12月28日，最高人民法院（2012）民二终字第61号民事调解书作出如下调解协议：协议各方一致确认“凤凰和美”整体项目所发生的税费由南京凤凰置业承担，就“凤凰和美”整体项目完税后由南京凤凰置业支付给赛特置业一期、二期税后11,500万元，各方同意参照一、二期费用，南京凤凰置业完税后支付给赛特置业三、四期税后11,500万元，合计23,000万元。赛特置业收款视为与建邺房产共同收款，赛特置业与建邺房产之间的分配由该两公司自行协商处理。因此，2012年发行人的审计报告扣除了2011年已计提预计负债1,000万元后另计入营业外支出22,000万元。
（2）2012年6月20日，在江苏省高级人民法院的主持下，双方达成调解协议：南京凤凰地产于2012年6月21日向景枫置业支付财务费用660万元，景枫置业同时开具660万元财务费用税务发票。双方就上述案件涉及项目转让所有纠纷一次性了结，再无其他争议。2011年发行人已计提1,280万元预计负债，多计提的620万元冲回，计入营业外收入，属于非经常性损益。
（3）2008年4月凤凰股份的子公司江苏凤凰置业有限公司拥有的由凤凰出版传媒集团有限公司划拨的位于玄武区红山街道曹后村28号的小红山地块被政府收储，并取得收入110,000,000元。2008年8月，江苏凤凰置业有限公司通过公开竞拍，以成交总价320,000,000元取得该地块的土地使用权，后江苏凤凰置业有限公司将该地块交由项目公司江苏凤凰地产有限公司开发。江苏凤凰置业有限公司将该地块的原入账价值17,214,000元加上代垫的土地出让金320,000,000元扣除收到的该地块收储款110,000,000元，作为代垫江苏凤凰地产的土地成本。江苏苏瑞税务师事务所江苏瑞税审字（2009）2485号《关于江苏凤凰置业有限公司2008年至2009年取得玄武区红山街道曹后村地块使用权的出让金审核报告》认为：南京市土地储备中心对玄武区红山街道曹后村地块的收储，仅是同一地块变更用途
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要并按照城市规划要求实施开发凤凰山庄项目的一个环节，在这一收储环节中的收储款，可作为该开发用地出让金的抵减项，不作为收入核算，不构成营业税的纳税义务，无须缴纳营业税，也不构成企业所得税征税依据，不需缴纳企业所得税。
2011年8月至2012年6月，南京市国家税务局第二稽查局对江苏凤凰置业有限公司2008年1月1日至2010年12月31日的纳税情况进行了检查，并出具了宁国税二处（2012）60号税务处理决定书，将收到的土地收储款110,000,000元扣除规费234,022.10元调增2009年度纳税所得额109,675,977.90元，补缴2009年企业所得税27,441,494.48元，并加收滞纳金6,050,849.53元。其中该滞纳金6,050,849.53元计入营业外支出，属于非经营性损益。
凤凰出版传媒集团有限公司于2012年6月29日出具苏凤版业（2012）59号《关于同意履行小红山地块土地收储款涉税事项的批复》，同意承担企业所得税27,441,494.48元，滞纳金6,050,849.53元。凤凰出版传媒集团有限公司承担的所得税及滞纳金合计33,492,344.01元计入资本公积。
3、2013年非经常性损益中金额较大的构成及原因
2013年收到政府补助124.40万元，其中收到白下区政府扶持资金120.00万，收到包河区财政支付的楼宇经济发展奖励资金4.40万元。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第六节募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第五十五次会议、第六届董事会第一次会议审议通过，并经2013年第一次临时股东大会批准和授权，公司拟向中国证监会申请发行不超过7.5亿元（含7.5亿元）的公司债券。本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集资金全部用于补充公司的营运资金，主要用于支付日常经营中的工程结算款。
二、本期债券募集资金运用计划
房地产行业属于资金密集型行业，公司的项目开发及日常经营对资金需求较高，需要持有必要的现金储备用于主营业务的发展。随着公司房地产开发数量及土地储备规模的不断增加，公司对营运资金的需求越来越大，公司本次发行债券并拟用募集资金补充营运资金，主要用于支付日常经营中的工程结算款，有利于公司更快的扩大产销规模，降低经营风险。
目前，公司的货币资金主要用于满足公司重大开发投资项目的资本性开支和维持日常营运所需的资金需求。近年来，随着公司加大对开发项目和土地储备的投入，公司货币资金余额下降。2011年末、2012年末、2013年末和2014年半年度末，公司货币资金余额分别为148,791.97万元、121,837.51万元、130,397.00万元和86,269.68万元，占流动资产的比例分别为25.32%、20.41%、18.75%和12.75%。
随着公司对日常经营货币资金的需求增加，自2011年以来营运资金较为稳定。2011年末、2012年末、2013年末和2014年半年度末，公司营运资金余额分别为206,536.61万元、169,908.28万元、283,115.65万元和266,319.01万元。2011年、2012年、2013年和2014年半年度平均营运资金金额分别是195,374.13万元、188,222.44万元、226,511.97万元和274,717.33万元。
本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集资金全部用于补充公
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要司的营运资金。补充营运资金有利于提高公司的抗风险能力。截至2014年6月30日，公司的短期负债包括短期借款29,400.00万元、应付票据74.02万元，应付账款38,639.44万元、预收款项66,065.64万元、应付职工薪酬28.56万元、应交税费-1,910.58万元、其他应付款235,747.18万元，一年内到期的非流动负债42,000.00万元。公司短期内对营运资金的需求较大，募集资金拟主要用于应对日常经营中工程结算款的支付。
综合考虑公司房地产开发规模的扩大及未来业务快速发展的需要，公司对日常经营流动资金的需求将进一步提升。因此，在考虑资金需求量、融资渠道及成本等各方面因素的情况下，本期债券所募资金拟全部用于补充公司的营运资金，以有效支持公司业务发展和满足日常营运资金需求。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第七节其他重要事项
一、发行人的担保情况
截至本募集说明书摘要签署日，本公司不存在对合并范围内子公司的担保和对合并范围外其他企业的担保情况。合并范围内子公司之间的担保情况如下：
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|序号|担保人|被担保人|担保金额|
|1|江苏凤凰置业有限公司|南通凤凰置业有限公司|2.4亿元|
|2|南京龙凤投资置业有限公司|江苏凤凰置业有限公司|3亿元|
|3|南京龙凤投资置业有限公司|江苏凤凰置业有限公司|4亿元|

二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项。
三、发行人抵押资产情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人详细资产抵押明细如下：
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|抵押权人|抵押人|融资主体|贷款金额（万元）|到期日|抵押财产名称|权利价值（万元）|
|新华信托股份有限公司|南京龙凤投资置业有限公司|江苏凤凰置业有限公司|30,000|2015/10/31|南京市白下区铁管巷C地块（国有土地使用证 号 ： 宁 建 国 用（2006）第01159号）|未评估|
|紫金信托有限责任公司|南京龙凤投资置业有限公司|江苏凤凰置业有限公司|40,000|2015/12/13|南京市白下区铁管巷A地块（国有土地使用证 号 ： 宁 白 国 用（2012）第04572号）|87,003|
|重庆国际信托有限公司|苏州凤凰置业有限公司|苏州凤凰置业有限公司|50,000|2016/1/29|苏州工业园区地块，苏雅路南、星桂街西（国有土地使用证号：苏工园国用（2008）第01118号）|247,830.31|

四、发行人质押资产情况
截至本募集说明书摘要签署日，本公司不存在质押资产情况。
五、其他事项
江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）于2012年3月29日收
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要到了南京市规划局下发的《行政处罚决定书》（宁规处字(2012)第01011号），《行政处罚决定书》认定江苏凤凰地产在南京市玄武区曹后村所建设施工的凤凰山庄工程20幢，其中06-10幢建筑未按许可证的要求建设，与许可要求相比，06栋误差0.61m；08栋误差0.34m；09栋误差0.35m；10栋误差0.9m，亦不符合《南京市规划条例实施细则》的要求，该项目未按建设工程规划许可证的规定建设，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条，属严重违法建设行为，决定对违法建设行为罚款74.44万元，违法建设的凤凰山庄06-10四幢住宅楼，对现状予以认可，按程序办理规划验线手续。
经核查，江苏凤凰地产于2010年12月与江苏东敖签订了《建筑工程施工合同》，由江苏东敖作为发行人凤凰山庄项目的总承包方。收到《行政处罚决定书》后，江苏东敖承认施工放线失误，06-10四幢楼的违法建设行为的责任在于江苏东敖，并承担了全部罚款金额。
2014年6月27日，南京市规划局出具了“宁规函字[2014]299号”《关于“宁规处字[2012]第01011号”行政处罚决定有关情况的复函》，认定江苏凤凰地产在该项目操作中不存在重大违法行为。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第八节备查文件
募集说明书的备查文件如下：
1、《江苏凤凰置业投资股份有限公司 2011年度审计报告》（信会师报字【2012】第510061号）、《江苏凤凰置业投资股份有限公司2012年度审计报告》（信会师报字【2013】第510100号）、《江苏凤凰置业投资股份有限公司2013年度审计报告》（信会师报字【2014】第510072号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于会计差错追溯调整的《专项说明》（信会师报字【2013】第510417号）；
2、《江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年第一季度财务报表》；
3、《申银万国证券股份有限公司关于江苏凤凰置业投资股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；
4、《江苏泰和律师事务所关于江苏凤凰置业投资股份有限公司发行公司债券的法律意见书》；
5、《江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2014）010234）；
6、江苏凤凰出版传媒集团有限公司为本次债券出具的担保函；
7、江苏凤凰出版传媒集团有限公司与江苏凤凰置业投资股份有限公司签署的担保合同；
8、《江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》；
9、《江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014年公司债券之债券持有人会议规则》；
10、中国证监会核准本次发行的其它文件。
本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐机构（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《江苏凤凰置业投资股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书摘要》之签章页）
江苏凤凰置业投资股份有限公司年 月 日