申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
浙江中欣氟材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇一九年二月
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...................................................... 1一、独立财务顾问声明 ......................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ......................................................... 2释义 ........................................................................ 4一、普通名词释义 ............................................................. 4二、专业名词释义 ............................................................. 5重大事项提示 ................................................................ 7一、本次交易方案概述 ......................................................... 7二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ................................... 7三、标的资产的评估和作价情况 ................................................. 9四、本次发行股份方案 ......................................................... 9五、业绩承诺及补偿安排 ...................................................... 10六、本次交易对上市公司影响 .................................................. 11七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .......................... 14八、本次重组相关方的重要承诺 ................................................ 14九、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 .............................. 23十、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持计划
........................................................................... 23十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................... 23十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................ 25重大风险提示 ............................................................... 26一、本次重大资产重组的交易风险 .............................................. 26二、标的资产的业务和经营风险 ................................................ 29三、其他风险 ................................................................ 32第一节本次交易概况 ....................................................... 33一、本次交易背景和目的 ...................................................... 33二、本次交易决策过程和批准情况 .............................................. 36三、本次交易具体方案 ........................................................ 37
四、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 48第二节上市公司基本情况 ................................................... 52一、上市公司概况 ............................................................ 52二、公司设立情况及设立后历次股本、股权变更情况 .............................. 53三、公司近六十个月控制权变动情况 ............................................ 58四、公司控股股东和实际控制人情况 ............................................ 58五、公司近三年重大资产重组情况 .............................................. 59六、公司主营业务情况 ........................................................ 59七、公司最近三年及一期主要财务指标 .......................................... 60八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ......................................................................... 61九、上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
........................................................................... 61十、上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内受到交易所公开谴责情况说明 .. 62第三节交易对方的基本情况 ................................................. 63一、交易对方的基本情况 ...................................................... 63二、交易对方之间的不存在关联关系说明 ........................................ 74三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 .................................... 75四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 .................. 75五、交易对方及其现任主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............. 75六、交易对方及现任主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ........................ 75第四节交易标的基本情况 ................................................... 76一、高宝矿业的基本情况 ...................................................... 76二、高宝矿业的主营业务情况 .................................................. 95三、高宝矿业的财务概况 ..................................................... 113四、交易标的其他情况说明 ................................................... 118第五节交易标的评估情况 .................................................. 120一、交易标的评估基本情况 ................................................... 120二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ......................... 184三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................... 191
第六节本次发行股份情况 .................................................. 193一、发行股份购买资产 ....................................................... 193二、发行股份募集配套资金 ................................................... 195三、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................... 201四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................... 202第七节本次交易主要合同 .................................................. 203一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................ 203二、《业绩补偿与奖励协议》的主要内容 ........................................ 208三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容 .................................... 214第八节独立财务顾问核查意见 .............................................. 219一、基本假设 ............................................................... 219二、本次交易合规性分析 ..................................................... 219三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ....................... 227四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ............................. 227五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ..................................... 231六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 . 234七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...................................................................... 236八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ................... 240九、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................. 241十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ................................. 242十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ..... 244十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 ................................. 244
十三、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ............................... 244十四、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 ................................. 245十五、股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的情况说明 ........................................................... 245十六、关于股票交易自查的说明 ............................................... 246第九节独立财务顾问结论意见 .............................................. 248第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................ 250一、内核程序 ............................................................... 250二、内核意见 ............................................................... 250
独立财务顾问声明与承诺
申万宏源承销保荐受中欣氟材董事会委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向中欣氟材全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等法律规范的相关要求，以及中欣氟材与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其他协议，中欣氟材及交易对方提供的有关资料、中欣氟材董事会编制的《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向中欣氟材全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，申万宏源承销保荐就中欣氟材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中欣氟材全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提
交申万宏源承销保荐内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对中欣氟材的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中欣氟材董事会发布的《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对中欣氟材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交申万宏源承销保荐内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
一、普通名词释义
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二、专业名词释义
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注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为高宝矿业100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业100%股权。万邦评估以2018年9月30日为评估基准日，对高宝矿业100%股权进行了评估，评估值为 80,063.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易高宝矿业100%股权的交易价格最终确定为80,000.00万元。本次交易价格中的 40,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 40,000.00万元由公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：单位：万元；股
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|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价|股份对价||现金对价|
||||金额|发股数量||
|香港高宝|70.00%|56,000.00|28,000.00|13,023,255|28,000.00|
|雅鑫电子|30.00%|24,000.00|12,000.00|5,581,395|12,000.00|
|合计|100.00%|80,000.00|40,000.00|18,604,650|40,000.00|

2、公司拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 40,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。同时非公开发行股份数量将不超过22,400,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现金对价（含交易订金）。
本次交易前，中欣氟材未持有高宝矿业的股权；本次交易完成后，中欣氟材将持有高宝矿业100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，香港高宝将持有公司9.97%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，香港高宝视同为公司的关联方。
此外，本次配套资金募集对象之一白云集团为公司控股股东。
综上，本次交易构成关联交易，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买高宝矿业100%股权。标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例情况如下表：
单位：万元
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|项目|高宝矿业2017年财务数据/拟成交金额|中欣氟材2017年财务数据|财务指标占比|
|资产总额|80,000.00|68,537.82|116.72%|
|资产净额|80,000.00|45,376.84|176.30%|
|营业收入|44,434.49|40,058.71|110.92%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
高宝矿业最近一年的资产总额、资产净额及营业收入指标均达到上市公司对应指标的50%以上，且资产净额指标超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，白云集团为上市公司控股股东，持有上市公司26.12%股份；
中玮投资为上市公司第二大股东，持股比例为13.88%。徐建国直接持有上市公司4.27%股份，同时，其为白云集团控股股东、中玮投资执行事务合伙人，持股
比例分别为74.00%、48.18%，徐建国先生直接及通过白云集团、中玮投资间接
控制上市公司44.27%股份。基于以上情况，认定徐建国为上市公司实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 18,604,650股，增至 130,604,650股，香港高宝、雅鑫电子占本次交易完成后中欣氟材股份总数的9.97%、4.27%。本次交易完成后，白云集团仍为公司控股股东，徐建国仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、标的资产的评估和作价情况
本次交易以2018年9月30日为评估基准日，万邦评估对高宝矿业股东全部权益价值分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据万邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报【2019】 26号），以2018年9月30日为评估基准日，拟购买资产的评估价值为 80,063.00万元，与净资产 22,791.83万元相比评估增值 57,271.17万元，增值率251.28%。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为80,000.00万元。
四、本次发行股份方案
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，其中发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，配套融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业100%股权。万邦评估以 2018年 9月 30日为评估基准日，对高宝矿业100%股权进行了评估，评估值为 80,063.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易高宝矿业100%股权的交易价格最终确定为80,000.00万元。本次交易价格中的 40,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 40,000.00万元由公司以现金支付。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
经交易各方友好协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 21.50元/股，不低于本次发行定价基准日前 60个交易日公司股票均价的90%。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
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|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价|股份对价||现金对价|
||||金额|发股数量||
|香港高宝|70.00%|56,000.00|28,000.00|13,023,255|28,000.00|
|雅鑫电子|30.00%|24,000.00|12,000.00|5,581,395|12,000.00|
|合计|100.00%|80,000.00|40,000.00|18,604,650|40,000.00|

本次交易前，中欣氟材未持有高宝矿业的股权；本次交易完成后，中欣氟材将持有高宝矿业100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 40,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。同时非公开发行股份数量将不超过22,400,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现金对价（含交易订金）。公司控股股东白云集团拟认购不低于（含） 4,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、业绩承诺及补偿安排
根据标的资产资产评估情况，交易对方承诺：高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于 25,000万元，其中 2018年度、2019年度及 2020年度分别不低于 8,300万元、8,300万元以及 8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
承诺期内，如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的80%或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则交易对方应向公司支付补偿。
具体业绩承诺、补偿办法及安排参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。
六、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如下所示：
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|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|白云集团|29,250,000|26.12%|29,250,000|22.40%|
|中玮投资|15,540,000|13.88%|15,540,000|11.90%|
|陈寅镐|9,321,000|8.32%|9,321,000|7.14%|
|曹国路|7,150,000|6.38%|7,150,000|5.47%|
|王超|6,175,000|5.51%|6,175,000|4.73%|
|徐建国|4,784,000|4.27%|4,784,000|3.66%|
|吴刚|2,330,000|2.08%|2,330,000|1.78%|
|王大为|2,145,000|1.92%|2,145,000|1.64%|
|俞伟樑|1,300,000|1.16%|1,300,000|1.00%|
|梁志毅|1,300,000|1.16%|1,300,000|1.00%|
|香港高宝|-|-|13,023,255|9.97%|
|雅鑫电子|-|-|5,581,395|4.27%|
|其他股东|32,705,000|29.20%|32,705,000|25.03%|
|合计|112,000,000|100.00%|130,604,650|100.00%|

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不
考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次交易前，白云集团为上市公司控股股东，持有上市公司26.12%股份；
中玮投资为上市公司第二大股东，持股比例为13.88%。徐建国直接持有上市公司4.27%股份，同时，其为白云集团控股股东、中玮投资执行事务合伙人，持股比例分别为74.00%、48.18%，徐建国先生直接及通过白云集团、中玮投资间接控制上市公司44.27%股份。基于以上情况，认定徐建国为上市公司实际控制人。
由上表可见，在不考虑配套融资的情况下，本次交易后，白云集团仍为公司控股股东，徐建国仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到 130, 604,650股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于25%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易完成后偿债能力分析
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|项目|2018年9月30日|||2017年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动|本次交易前|本次交易后（备考）|变动|
|资产负债率（合并，%）|28.34|42.43|14.09|33.79|44.62|10.83|
|流动比率（倍）|2.05|0.82|-1.23|1.80|0.80|-1.00|
|速动比率（倍）|1.60|0.65|-0.95|1.49|0.65|-0.84|

注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
截至2018年9月30日，上市公司资产负债率由28.34%上升至42.43%，流动比率由 2.05下降至0.82，速动比率由 1.60下降至0.65，在本次交易完成后，上市公司偿债能力降低，主要系现金支付对价计入到其他应付款所致。
2、本次交易完成前后盈利水平比较分析
根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|

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||本次交易前|本次交易后（备考）|变动|本次交易前|本次交易后（备考）|变动|
|营业收入|32,120.41|76,754.30|44,633.89|40,058.71|84,493.20|44,434.49|
|利润总额|3,042.13|13,217.92|10,175.79|5,491.30|12,847.25|7,355.95|
|净利润|2,572.18|10,195.84|7,623.66|4,704.21|10,186.72|5,482.51|
|归属于母公司股东净利润|2,572.18|10,195.84|7,623.66|4,704.21|10,186.72|5,482.51|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.78|0.55|0.54|0.97|0.43|

注：每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/期末普通股股份总数。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2018年 1-9月的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司2018年1-9月实现的基本每股收益由交易前的0.23元/股增加到交易后的0.78元/股。本次交易后，盈利能力显著增强，基本每股收益有所增厚。
（三）对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售。主要产品为2,3,4,5-四氟苯、氟氯苯乙酮、哌嗪及2,3,5,6-四氟苯四大系列，应用于含氟医药、含氟农药、新材料与电子化学品等三大领域。
本次交易后，上市公司将持有高宝矿业100%股权。高宝矿业是一家专注从事氢氟酸、硫酸产品的生产、制造及销售的企业，硫酸以自用为主。高宝矿业的主营业务收入主要来源于氢氟酸，氢氟酸系萤石等含氟资源实现化学深加工、发展氟化工的关键中间产品，是氟化工行业的基础原材料，广泛应用于含氟制冷剂、含氟医药、含氟农药及含氟材料等领域。
上市公司和高宝矿业同属于氟化工行业，高宝矿业的主要产品氢氟酸为中欣氟材主要产品的基础原材料之一，本次收购后，上市公司将掌握氟化工行业重要的基础原材料，保障上市公司对上游产业的控制，逐步实现主营产品供应链的稳定；同时利用公司在氟化工领域的先进技术延伸产业链布局，拓展和丰富产品种类，增强上市公司可持续发展能力，有利于提高上市公司的竞争力和盈利能力，
有利于上市公司和投资者利益的最大化。
在本次交易完成后，高宝矿业将成为上市公司的全资子公司。高宝矿业能够
在研发、融资、管理等方面得到上市公司平台的支持，并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。因此，本次收购可以实现优势互补，充分发挥协同效应，对上市公司的发展具有重要的战略意义。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）标的公司已履行的决策程序
2018年 11月 22日，高宝矿业召开董事会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权。
（三）交易对方已履行的决策程序
2018年 11月 22日，香港高宝、雅鑫电子分别召开董事会、股东会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、中欣氟材股东大会审议批准本次交易的相关议案。
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易尚需履行上述审批程序，取得全部审批前不得实施本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方的重要承诺
（一）中欣氟材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|相关承诺|承诺主体|承诺的主要内容|
|关于提供信息和资料真实、准确、完整的承诺|上市公司|上市公司保证为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司保证为本次交易提供给审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。|
||上市公司全体董监高|本人保证为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证为本次交易提供给审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。中欣氟材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在中欣氟材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中欣氟材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|

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||上市公司控股股东、实际控制人|本公司/本人保证本次交易提供的信息和文件真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件一致，且签字与印章真实，签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中欣氟材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中欣氟材董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中欣氟材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于减少和规范关联交易的承诺|上市公司控股股东、实际控制人|1、本公司/本人将尽可能的避免和减少本公司或本公司/本人控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）与中欣氟材之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及中欣氟材章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与中欣氟材可能发生的任何交易以市场公认的价格进行，确保价格公允性。3、本公司/本人保证将不利用对中欣氟材的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于中欣氟材及中欣氟材其他股东利益的行为。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失，一切损失将由本公司/本人承担。|
|避免同业竞争的承诺|上市公司控股股东、实际控制人|1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业未曾为中欣氟材利益以外的目的，从事任何与中欣氟材构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营。2、为避免对中欣氟材的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本公司/本人承诺，在本公司/本人作为中欣氟材控股股东/实际控制人期间：（1）非为中欣氟材利益之目的，本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业将不从事与中欣氟材相同或类似的产品生产及/或业务经营；（2）本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业|

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|||将不会投资于任何与中欣氟材的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；（3）如中欣氟材此后进一步扩展产品或业务范围，本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业将不与中欣氟材扩展后的产品或业务相竞争，如与中欣氟材扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业将采取措施，以按照最大限度符合中欣氟材利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；④将相竞争的业务纳入到中欣氟材来经营。3、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向中欣氟材赔偿一切直接或间接损失。|
|关于不影响上市公司独立性的承诺|上市公司控股股东、实际控制人|1、自成为中欣氟材的控股股东/实际控制人以来，本公司/本人及本公司/本人控制的企业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与中欣氟材及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。2、在本次交易完成后，本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与中欣氟材及其控制的其他企业完全分开，保持中欣氟材在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺|上市公司|本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|关于无违法违规的承诺|上市公司|截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|

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||上市公司全体董监高|1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||上市公司控股股东、实际控制人|截至本承诺函出具之日，本公司/本人作为浙江中欣氟材股份有限公司的控股股东/实际控制人，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形。|
|关于不存在内幕交易及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|上市公司控股股东、实际控制人、全体董监高|本公司/本人不存在泄露本次交易内幕消息的行为，也不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺|上市公司控股股东、实际控制人|（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。（二）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。（三）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|
||董事、高级管理人员|（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格|

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|履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。（七）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。公司董事/高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|相关承诺|承诺主体|承诺的主要内容|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|香港高宝、雅鑫电子|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中欣氟材或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。5、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中欣氟材拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中欣氟材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|

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|关于标的资产权属的承诺|香港高宝、雅鑫电子|1、高宝矿业依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。2、本公司所持有的高宝矿业股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义务；本公司为该等股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本公司所持有的该等股权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在被查封、冻结等妨碍该等股份权属转移的其他情况。3、高宝矿业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；高宝矿业最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4、股权转让方以交易资产认购中欣氟材发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及高宝矿业公司章程等有关规定，不存在法律障碍。|
|关于未受处罚和诚信情况的承诺|香港高宝、雅鑫电子|1、承诺人及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、承诺人及其董事、高级管理人员、实际控制人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形；3、承诺人及其董事、高级管理人员最近5年未受到与证券市场无关的行政处罚；4、承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；5、承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；6、截至本承诺函出具日，承诺人及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。7、除上述6项外，承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
||标的公司实际控制人|1、本人在最近前五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、本人在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|关于股份锁定的承诺|香港高宝|1、本公司认购的中欣氟材股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让。2、本公司认购的中欣氟材股份从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占交易对方取得的上市公司股份总数比例分别为第一次50%、第二次50%。第一次解禁的股份数量应扣除2018年和2019年业绩补偿的股份数|

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|||量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。本公司第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业2019年、2020年专项审核报告出具之日。若本公司在2019年度、2020年度需向中欣氟材支付业绩补偿的，则本公司第一次、第二次解禁的时间分别推迟至2019年、2020年当期需补偿的股份或现金划转至中欣氟材董事会设立或指定的专门账户之日后。3、本次交易实施完成后，如本公司由于中欣氟材送红股、转增股本等原因增持的中欣氟材股份，亦应遵守上述约定。4、为保障交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，本公司不得在本公司所持的尚在限售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。5、如本公司作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。|
||雅鑫电子|1、本公司认购的中欣氟材股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让。若本公司取得本次发行的股份时，持有高宝矿业股权的时间不足十二个月的，则本公司所认购的本次发行股份的法定限售期为三十六个月。2、若本公司的法定限售期为十二个月的，本公司认购的中欣氟材股份从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占本公司取得的上市公司股份总数比例分别为第一次50%、第二次50%。第一次解禁的股份数量应扣除2018年和2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。本公司第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业2019年、2020年专项审核报告出具之日。若交易对方在2019年度、2020年度需向中欣氟材支付业绩补偿的，则本公司第一次、第二次解禁的时间分别推迟至2019年、2020年当期需补偿的股份或现金划转至中欣氟材董事会设立或指定的专门账户之日后。3、本次交易实施完成后，如本公司由于中欣氟材送红股、转增股本等原因增持的中欣氟材股份，亦应遵守上述约定。4、为保障交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，本公司不得在本公司所持的尚在限售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。5、如本公司作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。|
|关于避免同业竞争的承诺|香港高宝、雅鑫电子、雅鑫电子实际控制人及香港高宝实|1、本人/本公司及本人/本公司关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与中欣氟材及其子公司届时正在从事的业务有相同或相似的业务，也不得直接或间接投资任何与中|

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||际控制人|欣氟材及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、如本人/本公司及本人/本公司关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与中欣氟材及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司关联方将立即通知中欣氟材，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予中欣氟材及其子公司；3、本人/本公司保证绝不利用对中欣氟材及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与中欣氟材及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人/本公司保证将赔偿中欣氟材及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承担由此产生的法律责任。|
|关于减少和规范关联交易的承诺|香港高宝、雅鑫电子、雅鑫电子实际控制人及香港高宝实际控制人|1、本公司/本人及本公司/本人关联方将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其股东特别是其中小股东利益。2、本公司/本人及本公司/本人关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3、本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人及本公司/及本人关联方违反上述承诺而导致上市公司及其子公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于不存在内幕交易的承诺|香港高宝、雅鑫电子|本公司承诺本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本公司保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|
|关于不影响上市公司独立性的承诺|香港高宝、雅鑫电子|在本次交易完成后，本公司保证本公司及本公司控制的企业在人员、资产、财务、机构及业务方面与中欣氟材及其控制的其他企业完全分开，保持中欣氟材在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规|香港高宝、雅鑫电子|本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|

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|定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|标的公司实际控制人|作为本次交易的标的公司实际控制人及交易对方高宝矿业有限公司的实际控制人，本人承诺本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|

九、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东白云集团和实际控制人徐建国出具的《关于浙江中欣氟材股份有限公司本次重组的原则性意见》，认为本次交易有利于完善公司主营业务结构，提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益。控股股东及实际控制人原则性同意本次交易。
十、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持计划
除监事何黎媛外，上市公司控股股东白云集团、实际控制人徐建国和上市公司其余董事、监事及高级管理人员所持上市公司的股份均处于限售期，解禁日均为 2020年 12月 7日。何黎媛出具了《承诺》，承诺自中欣氟材关于本次重组董事会召开之日起至实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦不存在任何上市公司股份减持计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以
及公司内部对于关联交易的审批程序。
（三）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
本次交易中的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）信息披露安排
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司将与交易对方签订补偿协议，约定交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行补偿。
（六）股份锁定安排
上市公司将与交易对方签订股份锁定承诺函，针对本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以高宝矿业股权认购而取得的上市公司发行的新增股份进行锁定期安排。
（七）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若高宝矿业实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（八）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次重组的独立财务顾问。申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格，符合公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易已由公司第四届董事会第十三次会议审议通过。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易；
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，重组方案的最终成功实施存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司的增值幅度较大，以 2018年 9月 30日为评估基准日，标的公司经收益法评估后的股东全部权益价值为 80,063.00万元，增值额为 57,271.17万元，增值率为251.28%。本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司的管理团队、生产资质、客户资源等要素将为企业价值带来溢价。
本次评估报告中未来氢氟酸销售价格系在 2018年价格基础上预测，相对价格处在较高水平，若未来氢氟酸价格出现下降，则可能导致标的资产业绩无法达到资产评估时的预测。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。虽然上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿与奖励协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高整合绩效，上市公司拟向包括白云集团在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金 40,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；本次募集资金主要用于支付本次交易的现金对价（含交易定金）。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股
票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金支付或补足，但使用银行贷款等自筹方式具有不确定性，且将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
（六）承诺业绩无法实现以及补偿承诺的违约风险
根据交易各方签订的《业绩补偿与奖励协议》，业绩承诺方将承诺标的公司 2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中 2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元，以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是业绩承诺期内由于宏观环境、行业政策、市场环境及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
根据交易双方签署的《业绩补偿与奖励协议》，若标的公司无法实现业绩承诺，交易对方将按照上述协议的约定对上市公司进行补偿。同时，上市公司要求交易对方将其通过本次交易获取的上市公司的股份进行锁定，并根据标的公司的2018-2020年业绩实现情况以及业绩承诺期满时的减值情况，按照本次发行股份总额的50%、50%的比例分批解禁。但是，交易对方仍然存在无法通过股份或者现金等方式履行《业绩补偿与奖励协议》所约定的补偿义务的风险。
（七）业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
根据《业绩补偿与奖励协议》约定，交易对方就标的资产业绩承诺补偿未能覆盖本次交易全部交易作价。虽标的公司在行业内具有较强竞争优势，本次交易安排能够较好的稳定标的公司核心管理团队。但若未来标的公司因行业监管及竞争环境恶化或其他因素导致业绩承诺实现比例较低，则存在相关补偿义务人对上市公司补偿的金额不足以全额覆盖交易对价的风险。
（八）整合风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将新增氢氟酸业务，进而实现向氟化工上游行业延伸。为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理原有业务板块与氢氟酸业务板块在经营和管理上的共性，求同存异，相互借鉴，以实现公司战略布局。因此，本次交易完成后，公司将从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合。由于不同企业的管理文化不可避免地存在一定差异，本次交易完成后的整合效果是否能达到预期存在一定风险。
（九）未约定业绩承诺期后标的资产减值补偿条款的风险
本次交易协议由双方协商一致确定，并未约定业绩承诺期到期后标的资产减值补偿条款。如果标的公司未来盈利能力下降，则业绩承诺期满后标的资产存在减值的可能。由于上市公司与交易对方未约定业绩承诺期期满后标的资产减值补偿条款，标的资产减值损失将由上市公司承担，可能会对上市公司业绩造成较大不利影响。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）原材料价格波动风险
标的公司的主要原材料为萤石粉、硫精砂等矿产资源。报告期内，标的公司主要原材料价格呈波动趋势，原材料价格主要受市场供需关系、市场预期、下游行业景气度以及产业政策等众多因素的综合影响，在未来出现波动的可能性较大，如果产品价格变化与原材料价格不一致，可能会导致毛利率下降，从而影响到标的公司的盈利水平。同时，原材料若出现持续大幅波动，将对标的公司的财务预算和成本管理提出较大挑战，对标的公司的生产经营产生不利影响。
针对原材料价格波动影响，标的公司拟采取的主要措施包括：第一，主要采用以销定产的生产销售模式，根据在手订单情况提前储备一定的萤石粉原材料，以降低原材料价格波动对公司业绩的影响；第二，根据原材料价格波动，与主要客户形成一定的调价机制；第三，依据上游原材料价格走势，采购适量的原材料作为安全库存。
（二）依赖单一产品风险
报告期内，标的公司氢氟酸产品占其主营业务收入的比例较高。2016年、 2017年和 2018年 1-9月，氢氟酸产品收入分别为 19,534.76万元、42,723.27万元及 43,022.22万元，占主营业务收入的比例分别为88.44%、96.33%和96.44%，如果未来遇到行业政策、竞争加剧等因素影响氢氟酸的生产与销售，公司的收入与利润来源将受到很大影响。
（三）氢氟酸产品价格大幅波动及业绩下降的风险
标的公司的主要产品为氢氟酸，是氟化工行业的基础原料，易受到经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，价格具有较高波动性特征。报告期内，氢氟酸价格呈现整体上涨趋势，使标的公司经营业绩保持上升趋势。但未来如果标的公司所处行业的供需关系出现显著恶化或产品市场价格发生大幅下跌，则可能导致其产品价格出现大幅下跌，对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致公司出现经营业绩下滑的情形。
（四）行业政策风险
氟化工产品具有品种多、性能优异、用途广泛等特点，经过多年发展，氟化工已成为国家战略新兴产业的重要组成部分，国家在产业政策方面给予了积极的支持和鼓励。但如果上游萤石开采以及下游行业的政策出现较大变动，则可能影响氟化工产品的生产或者产品的需求，从而对该行业产生不良影响。
（五）环保风险
标的公司属于化工生产企业，在生产经营过程中会产生一定的工业废料，面临着“三废”排放和环境综合治理压力，存在对环境造成污染的可能性。标的公司重视环境保护工作，坚持对环境保护设施和技术的持续投入，但在生产过程中仍存在因管理不当、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的公司可能因此受到监管部门罚款或赔偿其他方损失、停产整改、关闭部分生产设备等处罚，对标的公司的生产经营造成重大不利影响。此外，随着国家经济增长模式的转变、可持续发展战略的全面实施以及社会环保意识的增强，未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，对化工原料生产企业提出更高的环保要求，标的公司可能会加大环保方面的投入，从而增加生产经营成本，影响标的公司业绩。
（六）安全生产风险
标的公司的部分产品具有强腐蚀、有毒性的特征，对存储、使用和运输有一定要求。同时，部分生产、存储环节处于高温、高压环境下，存在一定危险性。
标的公司重视安全生产工作，但是仍存在因操作不当、设备故障或自然灾害等因素发生意外安全事故的潜在可能性，从而影响标的公司的生产经营，并造成经济损失。
（七）客户集中风险
2016年度、2017年度和2018年1-9月，标的公司对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为51.06%、75.43%和73.06%，客户集中度较高。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
对于客户集中风险，标的公司的应对措施包括：一方面不断完善产品品质，完善销售与售后服务流程，进一步保证公司现有客户资源的稳定性与增长性；另一方面持续加大潜在客户和市场的开发力度；另外，通过本次交易，利用上市公司的销售渠道、技术经验和研发能力，拓展产品品种和客户范围。
（八）供应商集中风险
2016年度、2017年度和2018年1-9月，标的公司对前五名供应商的采购金额占同期采购总额的比例分别为66.70%、60.99%和56.89%，供应商集中度较高。
如果主要供应商未来的生产经营状况发生重大不利变化、或者大幅提高向标的公司的供货价格，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（九）技术人才流失风险
标的公司核心技术团队一直专注于氢氟酸生产领域，经过多年积累，在氢氟酸生产方面形成了较强的技术优势。保证核心技术团队的稳定性成为标的公司未来经营发展的关键。如果未来在人才管理方面出现问题，可能会导致核心技术人员流失、技术人才队伍不稳定，从而对标的公司未来发展产生不利影响。
（十）应收账款较大的风险
2016年末、2017年末和2018年9月末，标的公司应收账款账面价值分别为 2,538.35万元、6,351.43万元和 5,053.15万元，占同期末流动资产总额的比例分别为31.19%、37.06%和27.60%，应收账款账面价值较大。如果大额应收账款出现不能按期收回或无法收回的情况，将对标的公司未来年度的财务状况和经营成果产生不利影响。
（十一）产品质量风险
氢氟酸作为氟化工行业的基础原材料，其质量直接影响下游客户的产品质量，因此氢氟酸的质量标准很高。高宝矿业已取得 ISO9001:2015质量管理体系认证证书，在产品的生产等过程中严格按照上述质量管理体系的要求实施标准化管理和控制。但由于化工产品生产工艺较为复杂，仍存在因现场操作不当或管理控制不严导致产品质量出现问题的风险，进而对标的公司的经营业绩带来重大影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中欣氟材战略规划
公司立足于氟精细化工行业，充分利用已经积累形成的竞争优势，致力于氟精细化学品的研发、生产与销售，不断加强技术创新，提高综合竞争能力，与国际、国内龙头医药、化工企业建立深入、共赢的合作伙伴关系，将公司打造成氟精细化工全球市场的知名品牌，使公司成为氟精细化工产品全球供应链的重要一环，逐步发展成为具有国际竞争力的氟苯化合物供应商。
公司努力探索新的业务增长点，并希望借助资本市场，通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现外延式的产业扩张。
2、标的公司所处行业的准入壁垒
2011年、2012年工信部分别发布《氟化氢行业准入条件》、《氟化氢生产企业准入公告管理暂行办法》，分别从产业布局、规模工艺与设备、节能降耗与资源综合利用、环境保护、主要产品质量等方面对国内氟化氢行业设置了准入壁垒。
新建生产企业的氟化氢总规模不得低于 5万吨/年，新建氟化氢生产装置单套生产能力不得低于2万吨/年。
3、标的公司的产能优势
高宝矿业成立于 2007年 11月，总占地面积 102,000㎡。现拥有两条年产 1万吨、一条年产 2万吨无水氟化氢生产线，同时建有配套年产 12万吨硫酸生产线及配套余热发电系统、35KV变电系统。全生产线配置了 DCS控制系统，配套建立了产品充装站、环保站、化验室等。
4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进
行市场化重组。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018年，证监会先后发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等多项政策为企业并购重组提供政策支持。
（二）本次交易的目的
1、整合优质氢氟酸产能资源，并利用标的公司所在地产业政策优势，延伸公司在氟精细化工全产业链的布局
公司主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售，标的公司高宝矿业主要从事氢氟酸的生产与销售，氢氟酸是氟化工行业的基础原料，处于氟化工产业链上游。由于氢氟酸较高的准入门槛和政策的限制，公司如依靠自身条件新建氢氟酸及延伸项目，项目获批的难度极大，成本较高、周期较长，收购现有的、具备一定产能规模的、以生产氢氟酸为主营业务的公司，有助于公司加速氟精细化工全产业链的布局。本次收购后，公司将掌握氟化工行业重要的基础原材料。
按照工信部以及各地主管部门的要求，氟化工企业需在化工园区内配备生产线或生产装置，国家和地方政府对发展氟化工的限制较为严格。高宝矿业所在的福建三明地区由于萤石资源丰富，省市县各级政府对于发展氟精细化工有一系列的鼓励政策。2018年12月，福建省工业和信息化厅等部门发布了《关于促进我省氟化工产业绿色高效发展的若干意见》（闽工信石化〔2018〕29号）对氟化工产业的发展进行了全面的规划。
利用高宝矿业现有的产能优势、区域优势和当地的产业政策优势，并结合公
司在氟化工领域的先进技术优势，本次收购完成后，公司将在当地实施氟精细化工项目，拓展和丰富产品种类，完善全产业链的布局。
2、有助于保障公司现有供应链的稳定，确保现有产能的充分利用，增强公司的竞争力和可持续经营能力
公司主要产品为2,3,4,5-四氟苯、氟氯苯乙酮、哌嗪及2,3,5,6-四氟苯四大系列，应用于含氟医药、含氟农药、新材料与电子化学品等三大领域，主要原材料有四氯苯酐、氟化钾、三氯化铝、2,4-二氯氟苯、六八哌嗪、四氯对苯二甲腈等。
氟化钾、2,4-二氯氟苯等的原材料或生产过程中即需要氢氟酸作为原料。目前公司氟化钾的采购主要来源于河南新乡等地，上述区域属于“26+2”城市（京津冀大气污染传输通道），由于国家加强环保治理等的因素，大量中小型生产企业被关停或整改，一定程度上影响了氟化钾的供给及价格，成为影响公司供应链稳定性的重要因素，公司产能利用受到一定的影响。随着国家环保政策和安全生产等政策的进一步执行，不排除未来氟化钾等主要原料产量和价格的波动，进而对公司的稳定生产造成影响。
公司完成对高宝矿业的收购和整合后，预计 2021年后，高宝矿业延伸的氟化钾、氟苯产品线将达产，中欣氟材现有的主要产品的原材料将实现逐步内部供应，将有助于公司供应链的稳定，确保产能的充分利用，从而加强公司盈利能力，高宝矿业新增的产品线也将会为公司贡献新的收入和利润来源。
在本次收购完成后，随着公司产业链延伸项目的实施，公司将形成较为完善的氟精细化工产品链，这将增强公司可持续发展能力，有利于提高公司的竞争力和盈利能力，有利于公司和投资者利益的最大化。
3、增强公司的资本实力，提升公司盈利能力
根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|||2017年度|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动|本次交易前|本次交易后（备考）|变动|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|32,120.41|76,754.30|44,633.89|40,058.71|84,493.20|44,434.49|
|利润总额|3,042.13|13,217.92|10,175.79|5,491.30|12,847.25|7,355.95|
|净利润|2,572.18|10,195.84|7,623.66|4,704.21|10,186.72|5,482.51|
|归属于母公司股东净利润|2,572.18|10,195.84|7,623.66|4,704.21|10,186.72|5,482.51|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.78|0.55|0.54|0.97|0.43|

注：每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/期末普通股股份总数。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2018年 1-9月的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司2018年1-9月实现的基本每股收益由交易前的0.23元/股增加到交易后的0.78元/股。本次交易后，盈利能力显著增强，基本每股收益有所增厚。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策程序
2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）标的公司已履行的决策程序
2018年 11月 22日，高宝矿业召开董事会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权。
（三）交易对方已履行的决策程序
2018年 11月 22日，香港高宝、雅鑫电子分别召开董事会、股东会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、中欣氟材股东大会审议批准本次交易的相关议案。
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易尚需履行上述审批程序，取得全部审批前不得实施本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为香港高宝、雅鑫电子。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司非公开发行的股份。
3、标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为依据确定，由交易各方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、评估基准日为2018年9月30日。截至2018年9月30日，标的资产的评估值为 80,063.00万元。经协议各方协商确认，标的资产的最终定价为 80,000万元。按照上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有高宝矿业出资额（万元）|股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|香港高宝|12,110|70%|56,000|28,000|28,000|
|2|雅鑫电子|5,190|30%|24,000|12,000|12,000|
|总计||17,300|100%|80,000|40,000|40,000|

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
经交易各方友好协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 21.50元/股，不低于本次发行定价基准日前 60个交易日公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（万元）|发行股份数（股）|占发行后上市公司总股本的比例（不考虑配套融资的影响）|
|1|香港高宝|28,000.00|13,023,255|9.97%|
|2|雅鑫电子|12,000.00|5,581,395|4.27%|
|合计||40,000.00|18,604,650|14.24%|

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、期间损益归属
过渡期间标的资产所产生的盈利由上市公司享有，亏损由香港高宝、雅鑫电子以连带责任方式共同向上市公司或高宝矿业以现金方式补足。
7、股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期
情况如下：
①香港高宝的股份锁定期
香港高宝所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。香港高宝取得的本次发行股份从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占香港高宝取得的上市公司股份总数比例分别为第一次50%、第二次50%。第一次解禁的股份数量应扣除2018年和 2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除 2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。香港高宝第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业2019年、2020年专项审核报告出具之日。
若香港高宝在2019年度、2020年度需向中欣氟材支付业绩补偿的，则香港高宝第一次、第二次解禁的时间分别推迟至2019年、2020年当期需补偿的股份或现金划转至上市公司董事会设立或指定的专门账户之日后。
②雅鑫电子的股份锁定期
雅鑫电子认购的中欣氟材股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让。若雅鑫电子取得本次发行的股份时，持有高宝矿业股权的时间不足十二个月的，则雅鑫电子所认购的本次发行股份的法定限售期为三十六个月。
若雅鑫电子的法定限售期为十二个月的，雅鑫电子认购的中欣氟材股份从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占雅鑫电子取得的上市公司股份总数比例分别为第一次50%、第二次50%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018年和 2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除 2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。雅鑫电子第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业2019年、2020年专项审核报告出具之日。若交易对方在2019年度、2020年度需向中欣氟材支付业绩补偿的，则雅鑫电子第一次、第二次解禁的时间分别推迟至2019年、2020年当期需补偿的股份或现金划转至中欣氟材董事会设立或指定的专门账户之日后。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
为保障交易业绩补偿承诺的可实现性，未经公司书面同意，交易对方不得在其所持的尚在限售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
8、业绩承诺与业绩补偿安排
（1）业绩承诺期间及补偿义务人
本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。
业绩承诺的补偿义务人为：香港高宝、雅鑫电子。
（2）承诺净利润
根据标的资产的评估值情况，补偿义务人承诺：高宝矿业 2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及 2020年度分别不低于 8,300万元、8,300万元以及 8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
（3）实际净利润的确定
本次交易实施完毕后，高宝矿业应在2018年、2019年、2020年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。
（4）业绩补偿的条件
承诺期内，如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则补
偿义务人方应向上市公司支付补偿。
（5）业绩补偿金额的计算
本部分发行价格指发行股份购买资产的发行价格。
1）2018年度、2019年度业绩补偿计算方式
若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格
若补偿义务人已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算 2020年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利润。
2）2020年度业绩补偿计算方式
①若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
2020年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿现金。
②若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。股份补偿计算方式如下：
2020年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020年无应补偿股份，但
也不返还已补偿的现金及股份。
3）若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给中欣氟材。补偿按以下公式计算：
①如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
②如中欣氟材实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（6）减值测试
1）在承诺年度期限届满时，中欣氟材应聘请经中欣氟材、补偿义务人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的资产减值额>（业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额），则补偿义务人应向中欣氟材另行进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额—（业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额）其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
2）按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
②如中欣氟材在业绩承诺期间实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
③若补偿义务人剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。
④补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
3）资产减值补偿的股份数量中补偿义务人各方的承担比例，按照如下方式计算：
补偿义务人各方承担的比例为本次交易前补偿义务人各方在标的公司的持股比例，即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时，补偿义务人各方互相承担连带责任。
（7）补偿的实施程序
1）高宝矿业当期专项审核报告出具之日后10个工作日内，中欣氟材应召开董事会会议，按照《业绩补偿与奖励协议》第四条第1款的计算公式确定补偿义务人当期需补偿的现金及股份数量，补偿义务人应在中欣氟材做出董事会决议日后5个工作日内将现金补偿支付至中欣氟材指定账户，并向深圳证券登记公司发出将其当期需补偿的股份划转至中欣氟材董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅中欣氟材有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
2）承诺年度期限届满，高宝矿业专项审核报告及减值测试结果正式出具后 20个工作日内，中欣氟材应确定承诺年度内补偿义务人应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
3）若中欣氟材股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材将以 1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份，相关股份将由中欣氟材依法注销。
（4）若股东大会未通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给中欣
氟材上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的上述应回购数量的股份数后占中欣氟材的股本数量的比例获赠股份。
9、业绩奖励
（1）奖励金额计算
在高宝矿业2020年度专项审核报告披露后10个工作日内，由中欣氟材召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的20%奖励给高宝矿业的核心团队，但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。计算公式如下：
业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×20%若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由中欣氟材董事会根据核心团队成员承诺期内各自对高宝矿业的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
（2）业绩奖励实施
1）若触发业绩奖励，中欣氟材应在高宝矿业2020年度专项审核报告披露之日起的 10个工作日内应召开董事会，按照上述原则和计算方法决定高宝矿业核心团队应享有的业绩奖励金额，并书面通知高宝矿业核心团队。
2）中欣氟材做出业绩奖励的董事会决议之日起的10个工作日内，高宝矿业以现金方式一次性将上述确定的业绩奖励支付给高宝矿业核心团队。高宝矿业有权为奖励对象代扣代缴相应的个人所得税。
（3）业绩奖励相关会计处理
公司进行业绩奖励的目的是为了确保高宝矿业管理层稳定，确保其持续经营发展。本次业绩奖励金额的确定与企业估值无关，因此并不是为取得交易对方持
有的企业权益支付的合并成本。本次交易的业绩奖励更符合薪酬的定义，参照《企业会计准则第9号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。
（4）业绩奖励安排对上市公司的影响
在满足业绩奖励条件下，上市公司及高宝矿业将保持较好的盈利能力，能够在生产经营活动中逐步积累一定的资金，以满足营运资金需求和支付超额业绩奖励的支付需求，故超额业绩奖励的支付不会对上市公司的生产经营产生不利影响。
业绩奖励仅为超额业绩的较少比例，上市公司在支付超额业绩奖励后，对超额业绩仍享有较多比例，在上市公司资金满足营运资金和支付超额业绩奖励的需求的前提下，超额业绩奖励预计将对上市公司归属于母公司净利润产生积极影响。
10、关于应收账款的特别约定
本次发行股份购买资产《业绩补偿与奖励协议》就应收账款特别约定如下：截至2020年12月31日，若高宝矿业存在账龄一年以上的应收款（截至2020年 12月 31日已计提坏账部分不计算在内），则香港高宝、雅鑫电子所持部分限售股的限售期将延长至上述应收账款实际收回之日，延长限售股数量的计算方式如下：
延长限售股数量=截至2020年12月31日应收账款金额（已计提坏账部分不计算在内）÷承诺期内累计承诺净利润数×香港高宝、雅鑫电子认购股份总数
上述延长销售的股份数以香港高宝、雅鑫电子所持全部限售股为上限。上述应收账款部分收回的，收回部分对应限售股可以解禁。
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则延长限售股份数量相应调整为：按上述公式计算的延长限售股份数量×(1+转增或送股比例)。
如上述应收账款确定无法收回的，香港高宝、雅鑫电子可以选择以自有现金补足。香港高宝、雅鑫电子以自有现金补足的，视为上述应收账款已经收回。如上述应收账款在 2021年 12月 31日仍未收回的，中欣氟材有权以 1元的总价格回购香港高宝、雅鑫电子持有的延长限售的中欣氟材股票以进行股份补偿。
前述应收账款，如香港高宝、雅鑫电子以现金补偿的未收回金额在支付现金
补偿后两年内收回的,中欣氟材应向香港高宝、雅鑫电子返还相应金额；如香港高宝、雅鑫电子以现金补偿的未收回金额在支付现金补偿后的两年后收回的，中欣氟材不再向香港高宝、雅鑫电子返还相应金额。
香港高宝、雅鑫电子承担的比例为本次交易前双方方在标的公司的持股比例，即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时，香港高宝、雅鑫电子互相承担连带责任。
11、标的资产交割
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：在中国证监会核准本次发行之日起20个工作日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续。自标的资产交割手续完成之日起 60个工作日内，公司应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方以标的资产认购本次发行股份进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和证券登记结算公司申请办理将本次发行股份的登记、发行等手续，交易对方应提供必要的协助。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；因监管部门审核原因导致交易失败的，各方互不承担违约责任。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
2、发行方式与发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为包括白云集团在内的不超过10名特定投资者。
3、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行金额与发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 40,000.00万元，本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，公司控股股东白云集团拟认购不低于（含）4,000万元。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
5、发行股份的价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
6、股份锁定期安排
白云集团认购的本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
除白云集团外，其他的不超过9名特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
7、募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 40,000万元，用于支付本次交易的现金对价（含交易订金）。本次交易募集的配套资金不足以支付全部现金对价的部
分由公司以自筹资金支付。
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
8、滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|白云集团|29,250,000|26.12%|29,250,000|22.40%|
|中玮投资|15,540,000|13.88%|15,540,000|11.90%|
|陈寅镐|9,321,000|8.32%|9,321,000|7.14%|
|曹国路|7,150,000|6.38%|7,150,000|5.47%|
|王超|6,175,000|5.51%|6,175,000|4.73%|
|徐建国|4,784,000|4.27%|4,784,000|3.66%|
|吴刚|2,330,000|2.08%|2,330,000|1.78%|
|王大为|2,145,000|1.92%|2,145,000|1.64%|
|俞伟樑|1,300,000|1.16%|1,300,000|1.00%|
|梁志毅|1,300,000|1.16%|1,300,000|1.00%|
|香港高宝|-|-|13,023,255|9.97%|
|雅鑫电子|-|-|5,581,395|4.27%|
|其他股东|32,705,000|29.20%|32,705,000|25.03%|
|合计|112,000,000|100.00%|130,604,650|100.00%|

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次交易前，白云集团为上市公司控股股东，持有上市公司26.12%股份；
中玮投资为上市公司第二大股东，持股比例为13.88%。徐建国直接持有上市公司4.27%股份，同时，其为白云集团控股股东、中玮投资执行事务合伙人，持股比例分别为74.00%、48.18%。徐建国先生直接及通过白云集团、中玮投资间接控制上市公司44.27%股份。基于以上情况，认定徐建国为上市公司实际控制人。
由上表可见，在不考虑配套融资的情况下，本次交易后，白云集团仍为公司控股股东，徐建国仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到 130,165,303股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于25%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易完成后偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|||2017年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动|本次交易前|本次交易后（备考）|变动|
|资产负债率（合并，%）|28.34|42.43|14.09|33.79|44.62|10.83|
|流动比率（倍）|2.05|0.82|-1.23|1.80|0.80|-1.00|
|速动比率（倍）|1.60|0.65|-0.95|1.49|0.65|-0.84|

截至2018年9月30日，上市公司资产负债率由28.34%上升至42.43%，流动比率由 2.05下降至0.82，速动比率由 1.60下降至0.65，在本次交易完成后，上市公司偿债能力降低，主要系现金支付对价计入到其他应付款所致。
2、本次交易完成前后盈利水平比较分析
根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|||2017年度|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动|本次交易前|本次交易后（备考）|变动|
|营业收入|32,120.41|76,754.30|44,633.89|40,058.71|84,493.20|44,434.49|
|利润总额|3,042.13|13,217.92|10,175.79|5,491.30|12,847.25|7,355.95|
|净利润|2,572.18|10,195.84|7,623.66|4,704.21|10,186.72|5,482.51|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东净利润|2,572.18|10,195.84|7,623.66|4,704.21|10,186.72|5,482.51|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.78|0.55|0.54|0.97|0.43|

注：每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/期末普通股股份总数。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2018年 1-9月的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司2018年1-9月实现的基本每股收益由交易前的0.23元/股增加到交易后的0.78元/股。本次交易后，盈利能力显著增强，基本每股收益有所增厚。
（三）对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售。主要产品为2,3,4,5-四氟苯、氟氯苯乙酮、哌嗪及2,3,5,6-四氟苯四大系列，应用于含氟医药、含氟农药、新材料与电子化学品等三大领域。
本次交易后，上市公司将持有高宝矿业100%股权。高宝矿业是一家专注从事氢氟酸、硫酸产品的生产、制造及销售的企业，硫酸以自用为主。高宝矿业的主营业务收入主要来源于氢氟酸，氢氟酸系萤石等含氟资源实现化学深加工、发展氟化工的关键中间产品，是氟化工行业的基础原材料，广泛应用于含氟制冷剂、含氟医药、含氟农药及含氟材料等领域。
上市公司和高宝矿业同属于氟化工行业，高宝矿业的主要产品氢氟酸为中欣氟材主要产品的基础原材料之一，本次收购后，上市公司将掌握氟化工行业重要的基础原材料，保障上市公司对上游产业的控制，逐步实现主营产品供应链的稳定；同时利用公司在氟化工领域的先进技术延伸产业链布局，拓展和丰富产品种类，增强上市公司可持续发展能力，有利于提高上市公司的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。
在本次交易完成后，高宝矿业将成为上市公司的全资子公司。高宝矿业能够在研发、融资、管理等方面得到上市公司平台的支持，并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。因此，本次收购可以实现优
势互补，充分发挥协同效应，对上市公司的发展具有重要的战略意义。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|-|-|
|公司名称|浙江中欣氟材股份有限公司|
|曾用名|上虞市中欣化工有限公司、浙江中欣化工股份有限公司|
|公司英文名称|ZHEJIANG ZHONGXIN FLUORIDE MATERIALS CO., LTD|
|股票上市地|深圳|
|证券代码|002915|
|证券简称|中欣氟材|
|注册地址|杭州湾上虞经济技术开发区|
|办公地址|杭州湾上虞经济技术开发区|
|注册资本|11,200万元|
|法定代表人|陈寅镐|
|统一社会信用代码|91330600723626031R|
|成立日期|2000年8月29日|
|营业期限|长期|
|工商登记机关|浙江省工商行政管理局|
|邮政编码|312300|
|联系电话|0575-82738093|
|传真|0575-82737556|
|公司网站|www.zxchemgroup.com|
|经营范围|危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》），2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、2,3,4,5-四氟苯甲酸、2,4,5-三氟-3-甲氧基苯甲酸、2,4,5-三氟苯甲酰氯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮、2,4-二氯苯乙酮、2-氯代对氟苯乙酮、2,6-二氯-3-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪、2,3,5,6-四氟对苯二甲腈、2,3,5,6-四氟对苯二甲酸、2,3,5,6-四氟苄醇、2,3,5,6-四氟对苯二甲醇、2,3,5,6-四氟-4-甲基苄醇、2,3,5,6-四氟-4-甲氧基甲基苄醇、2-甲氧基甲基-4-溴甲基-5-甲基异恶唑-3(2H)-酮（BMMI）、9,9-二[(4-羟乙氧基)苯基]芴（BPEF）、奈诺沙星环合酸、莫西沙星环合酸、2,4,5-三氟-3-氯苯甲酸、二甲基哌嗪、二氯氟苯、氯化钾、硫酸钠、环丁砜、硫酸铵、亚硫酸钠水溶液、工业副产盐、氯化钾硼酸盐、乙二醇的制造；医药中间体、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒品）的销售与技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立情况及设立后历次股本、股权变更情况
中欣氟材前身中欣有限设立于 2000年 8月。2007年 9月，中欣有限整体变更为浙江中欣化工股份有限公司。2015年 12月，浙江中欣化工股份有限公司更名为中欣氟材。
（一）2000年 8月有限公司设立
2000年7月，陈寅镐与曹国路决定共同出资100万元，发起设立中欣有限，其中，曹国路出资60万元，陈寅镐出资40万元。
2000年8月28日，上虞同济会计师事务所出具“虞同会验（2000）字第392号《验资报告》”对上述出资事项进行审验：截至 2000年 8月 23日，中欣有限已收到其股东投入的资本人民币100万元，全部为货币资金。
2000年8月29日，中欣有限取得上虞市工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》。（注册号：330600000009526）。
中欣有限设立时股权结构及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曹国路|货币|60.00|60.00|
|2|陈寅镐|货币|40.00|40.00|
|合计||-|100.00|100.00|

（二）2007年 9月整体变更设立股份公司
2007年 7月 15日，中欣有限召开 2007年第三次临时股东会议，全体股东一致同意以2007年6月30日为审计基准日，将中欣有限整体变更设立股份公司。
2007年8月1日，中欣有限召开2007年第四次临时股东会议，全体股东一致同意中欣有限全体 13名股东作为发起人，以截至 2007年 6月 30日经立信会计师事务所出具“信会师报字（2007）第 23391号”《审计报告》审计的账面净资产 54,580,669.92元为基数，按照 1:0.916075的比例折合实收股本总额 50,000,000.00元，净资产额高于总股本的部分4,580,669.92元计入资本公积，将中欣有限整体变更设立浙江中欣化工股份有限公司。同日，中欣有限全体股东签
署了《浙江中欣化工股份有限公司发起人协议》。
2007年8月20日，公司召开了创立大会暨首次股东大会，全体发起人一致同意中欣有限整体变更为股份有限公司，审议通过了公司章程等股份公司设立议案。
2007年 8月 22日，立信所出具“信会师报字（2007）第 23392号”《验资报告》，对中欣有限整体变更为股份公司情况进行了核验。
2007年 9月 17日，公司领取了绍兴市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：330600000009526）。
整体变更后，公司股权结构及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|白云集团|净资产折股|2,250.00|45.00|
|2|陈寅镐|净资产折股|717.00|14.34|
|3|曹国路|净资产折股|550.00|11.00|
|4|王超|净资产折股|475.00|9.50|
|5|徐建国|净资产折股|318.00|6.36|
|6|王大为|净资产折股|165.00|3.30|
|7|梁志毅|净资产折股|100.00|2.00|
|8|俞伟樑|净资产折股|100.00|2.00|
|9|睿银创投|净资产折股|100.00|2.00|
|10|王亚林|净资产折股|75.00|1.50|
|11|何黎媛|净资产折股|50.00|1.00|
|12|吴刚|净资产折股|50.00|1.00|
|13|杨郭明|净资产折股|50.00|1.00|
|合计||-|5,000.00|100.00|

（三）2011年 6月股权转让
2011年6月7日，发行人召开2010年年度股东大会，同意股东杨郭明先生将其持有的1%的公司的股份以每股 1元的价格转让给股东徐建国先生，转让价款为50万元。同日，杨郭明与徐建国就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
此次股权转让后，公司股权结构及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|白云集团|货币|2,250.00|45.00|
|2|陈寅镐|货币|717.00|14.34|
|3|曹国路|货币|550.00|11.00|
|4|王超|货币|475.00|9.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|徐建国|货币|368.00|7.36|
|6|王大为|货币|165.00|3.30|
|7|梁志毅|货币|100.00|2.00|
|8|俞伟樑|货币|100.00|2.00|
|9|睿银创投|货币|100.00|2.00|
|10|王亚林|货币|75.00|1.50|
|11|何黎媛|货币|50.00|1.00|
|12|吴刚|货币|50.00|1.00|
|合计||-|5,000.00|100.00|

（四）2015年 7月增资至6,500万元
2015年5月21日，经公司2014年年度股东大会决议，同意实施2014年度利润分配及公积金转增股本方案，将未分配利润人民币 1,500万元转增股本，每股面值1元，转增完成后，公司股本增至6,500万元。
2015年 7月 13日，公司领取了绍兴市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：330600000009526）。
2015年 12月 24日，立信所出具了“信会师报字[2015]第 610784号”《验资报告》，经审验，根据公司 2015年5月21日股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 1,500万元，由未分配利润转增股本，转增基准日为2014年12月31日，变更后注册资本为人民币6,500万元。截至2015年5月31日止，公司已将未分配利润人民币1,500万元转增股本，累计实收资本人民币6,500万元。
本次增资后，公司股权结构及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|白云集团|货币|2,925.00|45.00|
|2|陈寅镐|货币|932.10|14.34|
|3|曹国路|货币|715.00|11.00|
|4|王超|货币|617.50|9.50|
|5|徐建国|货币|478.40|7.36|
|6|王大为|货币|214.50|3.30|
|7|梁志毅|货币|130.00|2.00|
|8|俞伟樑|货币|130.00|2.00|
|9|睿银创投|货币|130.00|2.00|
|10|王亚林|货币|97.50|1.50|
|11|何黎媛|货币|65.00|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|吴刚|货币|65.00|1.00|
|合计||-|6,500.00|100.00|

（五）公司更名及增资至 8,400万元
2015年12月21日，经公司2015年第三次临时股东会决议，同意公司名称变更为中欣氟材，同意吴刚、中玮投资、袁少岚、袁其亮和施正军累计向公司增资1,900万元。2014年末公司经审计的每股净资产为3.54元（转增股本前），此次增资以公司2015年7月注册资本由5,000万元转增股本至6,500万元后的账面每股净资产 2.72元为作价依据，由公司与增资各方在公平、自愿的原则下协商确定此次增资价格为 2.84元/股，溢价部分计入资本公积。新增股东与发行人、发行人实际控制人就此次增资入股事宜不存在私下协议、不存在影响此次增资公允价值确定的隐藏性条款。
2015年 12月 22日，中欣氟材取得绍兴市市场监督管理局下发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330600723626031R）。
2015年 12月 25日，立信所出具了“信会师报字[2015]第 610785号”《验资报告》，根据公司2015年12月21日股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 1,900万元，由吴刚、中玮投资、袁少岚、袁其亮、施正军于 2015年 12月 25日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币 8,400万元。经审验，截至 2015年 12月 24日止，公司已收到上述股东的新增注册资本1,900万元整，均以货币出资。变更后的合计注册资本8,400万元，实收资本 8,400万元。
本次增资前后，中欣氟材股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|增资前||本次增资||增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|认购出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|白云集团|2,925.00|45.00|-|-|2,925.00|34.82|
|2|中玮投资|-|-|1,554.00|4,413.36|1,554.00|18.50|
|3|陈寅镐|932.10|14.34|-|-|932.10|11.10|
|4|曹国路|715.00|11.00|-|-|715.00|8.51|
|5|王超|617.50|9.50|-|-|617.50|7.35|
|6|徐建国|478.40|7.36|-|-|478.40|5.70|
|7|王大为|214.50|3.30|-|-|214.50|2.55|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|梁志毅|130.00|2.00|-|-|130.00|1.55|
|9|俞伟樑|130.00|2.00|-|-|130.00|1.55|
|10|睿银创投|130.00|2.00|-|-|130.00|1.55|
|11|王亚林|97.50|1.50|-|-|97.50|1.16|
|12|何黎媛|65.00|1.00|-|-|65.00|0.77|
|13|吴刚|65.00|1.00|168.00|477.12|233.00|2.77|
|14|袁少岚|-|-|59.334|168.51|59.334|0.71|
|15|袁其亮|-|-|59.333|168.51|59.333|0.71|
|16|施正军|-|-|59.333|168.51|59.333|0.71|
|合计||6,500.00|100.00|1,900.00|5,396.00|8,400.00|100.00|

（六）2017年首次公开发行并上市
2017年 11月 10日，中国证监会下发《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】2042号），核准中欣氟材公开发行不超过2,800万股人民币普通股股票。股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中欣氟材”，股票代码“002915”。首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|白云集团|2,925.00|26.12|
|2|中玮投资|1,554.00|13.88|
|3|陈寅镐|932.10|8.32|
|4|曹国路|715.00|6.38|
|5|王超|617.50|5.51|
|6|徐建国|478.40|4.27|
|7|吴刚|233.00|2.08|
|8|王大为|214.50|1.92|
|9|梁志毅|130.00|1.16|
|10|俞伟樑|130.00|1.16|
|11|睿银创投|130.00|1.16|
|12|王亚林|97.50|0.87|
|13|何黎媛|65.00|0.58|
|14|袁少岚|59.33|0.53|
|15|袁其亮|59.33|0.53|
|16|施正军|59.33|0.53|
|17|社会公众股|2,800.00|25.00|
|合计||11,200.00|100.00|

（七）首发上市至今股本变动
中欣氟材自2017年12月首次公开发行并上市以来股本未发生变动。
三、公司近六十个月控制权变动情况
截至本报告签署日，白云集团为公司控股股东，持有公司26.12%股份；中玮投资为公司第二大股东，持股比例为13.88%。徐建国先生直接持有公司4.27%股份，同时，其为白云集团控股股东、中玮投资执行事务合伙人，持股比例分别为74.00%、48.18%，徐建国先生直接及通过白云集团、中玮投资间接控制上市公司44.27%股份。基于以上情况综合判断，认定徐建国为上市公司实际控制人，且近60个月以来控制权未发生过变更。
四、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东概况
浙江白云伟业控股集团有限公司持有公司 2,925万股股份，占总股本的26.12%，为公司控股股东。
白云集团基本情况：
|||
|-|-|
|名称|浙江白云伟业控股集团有限公司|
|住所|杭州市下城区西湖文化广场19号2101-5室|
|法定代表人|徐建国|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|913301007572163800|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|服务：医药、化工、建筑、房地产、宾馆、旅游、机械、电子业的投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询；批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），饲料添加剂；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|主营业务|实业投资|
|成立日期|2003年12月23日|

（二）实际控制人概况
徐建国，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年4月出生，本科学历。
1976年 12月至 1979年 10月就职于新昌县三坑公社路线教育工作队，1979年
10月至1982年12月任新昌结溪公社党委委员，1982年12月至1983年10月于绍兴市委党校学习并担任新昌三坑公社书记，1983年 11月至 1992年 5月历任新昌沙溪镇书记、新昌城关镇党委委员、副镇长，1992年6月至1997年5月历任新昌开发办主任、建设局局长，1997年 6月至 2003年 11月任白云环境建设有限公司（曾用名浙江绍兴白云建设有限公司）董事长，2003年12月至今任白云集团董事长，2014年2月至今任中欣氟材董事。
五、公司近三年重大资产重组情况
公司近三年未进行过重大资产重组。
六、公司主营业务情况
公司目前已经形成2,3,4,5-四氟苯、氟氯苯乙酮、哌嗪及2,3,5,6-四氟苯四大系列、30多种氟精细化学品的产品结构，前述产品广泛应用于含氟医药、含氟农药、新材料与电子化学品三大领域。
近年来，公司一方面延长和完善产品链，促进主营业务的稳定增长，为公司创造新的利润增长点；另一方面加快技术改造，特别是加大生产工艺和环保安全设施的改造投入，实现节能减排，提升公司综合竞争力。
公司的主要收入和利润来源于以2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪为代表的医药中间体产品和以2,3,5,6-四氟苯系列、BMMI为代表的农药中间体产品，其中，医药中间体产品实现销售收入相对较高。
2017年以来，公司依托产品结构的调整和生产工艺的提升，实现了主营业务的稳键发展。公司医药中间体主要产品的销售市场占有率稳居国内同类产品市场份额的领先水平。
近三年及一期营业收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2018年1-9月||2017年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|2,3,4,5-四氟苯系列|11,509.98|35.83%|11,869.15|29.63%|
|氟氯苯乙酮系列|6,901.73|21.49%|10,255.60|25.60%|
|哌嗪系列|1,741.07|5.42%|1,720.02|4.29%|
|2,3,5,6-四氟苯系列|7,004.77|21.81%|9,338.78|23.31%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|BMMI|3,634.66|11.32%|3,732.21|9.32%|
|其他|1,328.19|4.14%|3,142.96|7.85%|
|营业收入合计|32,120.41|100%|40,058.71|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|2,3,4,5-四氟苯系列|19,472.83|56.60%|20,888.44|55.35%|
|氟氯苯乙酮系列|6,008.88|17.46%|11,058.47|29.30%|
|哌嗪系列|2,247.76|6.53%|1,958.68|5.19%|
|2,3,5,6-四氟苯系列|3,491.32|10.15%|2,073.32|5.49%|
|BMMI|2,045.56|5.95%|1,035.90|2.74%|
|其他|1,140.03|3.31%|727.06|1.93%|
|营业收入合计|34,406.38|100.00%|37,741.86|100.00%|

七、公司最近三年及一期主要财务指标
公司 2015年、2016年、2017年经审计的主要财务数据以及 2018年 1-9月未经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产|35,994.92|40,058.67|20,276.15|27,793.33|
|非流动资产|28,576.37|28,479.15|28,656.29|25,097.45|
|资产总计|64,571.30|68,537.82|48,932.44|52,890.77|
|流动负债|17,558.69|22,295.57|20,596.85|27,623.19|
|非流动负债|743.58|865.41|861.69|986.82|
|负债合计|18,302.28|23,160.98|21,458.54|28,610.01|
|股东权益|46,269.02|45,376.84|27,473.89|24,280.77|
|归属母公司股东的权益|46,269.02|45,376.84|27,473.89|24,292.21|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|32,120.41|40,058.71|34,406.38|37,793.70|
|营业利润|2,714.32|5,639.58|3,522.20|4,211.53|
|利润总额|3,042.13|5,491.30|3,682.13|4,238.46|
|净利润|2,572.18|4,704.21|3,283.13|3,667.61|
|归属母公司股东的|2,572.18|4,704.21|3,276.47|3,654.66|

||
|-|
|净利润|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金净流量|-2,222.85|4,216.94|5,118.37|2,882.15|
|投资活动现金净流量|-6,516.28|-2,045.66|2,344.12|-5,341.15|
|筹资活动现金净流量|-2,330.33|13,585.58|-6,783.77|4,200.43|
|现金净增加额|-11,069.45|15,756.87|678.71|1,741.44|
|期末现金余额|9,163.97|20,233.42|4,476.55|3,797.84|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.09.30/2018年1-9月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（%，母公司）|29.13|34.25|43.96|53.75|
|销售毛利率（%）|23.83|28.60|28.62|29.90|
|净资产收益率（加权）（%）|5.58|15.64|12.67|19.77|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.54|0.39|0.56|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.54|0.39|0.56|
|每股净资产（元/股）|4.13|4.05|3.27|2.89|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.20|0.38|0.61|0.34|

八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
截至本报告书签署日，最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至本
报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
十、上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内受到交易所公开谴责情况说明
上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为香港高宝和雅鑫电子。
截至本报告书签署日，交易对方持有的高宝矿业的股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|香港高宝|12,110|70.00|
|雅鑫电子|5,190|30.00|
|合计|17,300|100.00|

（一）香港高宝
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|高宝矿业有限公司|
|企业性质|有限公司|
|公司注册地|香港|
|主要办公地点|香港九龙九龙湾宏照道39号企业广场3期18层1801-1802室|
|法定代表人|颜纯烱|
|已发行股份|100股|
|实缴款额|港币100元|
|公司编号|1220860|
|商业登记证号码|39085120-000-03-18-7|
|成立时间|2008年3月28日|
|经营范围|贸易和投资|

2、历史沿革
（1）公司设立情况
2008年3月28日，香港高宝于香港注册成立，Winner Smark Holdings Limited为控股股东（Winner Smark Holdings Limited为颜纯烱100%控股的公司，注册地为英属维京群岛），持有其100%股权，出资额为港币100元。
（2）股本及股权变化情况
香港高宝自设立以来法定股本、已发行股份及股东未进行过变动。
3、主要业务发展情况
香港高宝为投资性公司，主营业务为对外投资，其投资的企业仅有标的公司一家公司。
4、近两年主要财务数据
单位：港元
||||
|-|-|-|
|项目|2018.03.31/2017.04.01-2018.03.31|2017.03.31/2016.04.01-2017.03.31|
|流动资产|949,282.00|950,522.00|
|非流动资产|136,958,525.00|136,958,525.00|
|总资产|137,907,807.00|137,909,047.00|
|流动负债|150,000.00|135,000.00|
|非流动负债|138,056,459.00|138,056,459.00|
|总负债|138,206,459.00|138,191,459.00|
|所有者权益|-298,652.00|-282,412.00|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-16,240.00|-18,123.00|
|净利润|-16,240.00|-18,123.00|
|经营活动现金净流量|-3,295.00|-2,602.00|
|投资活动现金净流量|55.00|54.00|
|融资活动现金净流量|0.00|0.00|
|现金净增加额|-3,240.00|-2,548.00|
|期末现金余额|608,488.00|611,728.00|

注1：上述相关财务数据未经审计
注2：香港会计年基准日为每年3月31日
5、股权控制关系结构图
6、控股股东情况
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|Winner Smark Holdings Limited|
|公司注册地|英属维京群岛|
|主要办公地点|英属维京群岛托托拉岛罗德城J&C大楼3层|
|法定代表人|颜纯烱|
|注册资本|50,000美元|
|公司编号|225335|
|成立时间|1997年4月2日|
|经营范围|对外投资|

（2）对外投资情况
||||
|-|-|-|
|序号|下属公司名称|直接持股比例|
|1|智达科技有限公司|100.00%|
|2|俊联金属有限公司|100.00%|
|3|高宝矿业有限公司|100.00%|
|4|俊联国际有限公司|99.99%|
|5|高宝帽业有限公司|55.00%|
|6|环球制帽有限公司|55.00%|
|7|利昇贸易有限公司|55.00%|

7、实际控制人基本情况
（1）实际控制人基本情况
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|-|-|
|姓名|颜纯烱|
|性别|男|
|国籍|中国香港|
|证件号（香港身份证号）|D135995（A）|
|住所及通讯地址|香港九龙九龙湾宏照道39号企业广场三期18层1801-02室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是（加拿大）|

（2）实际控制人控制和关联企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|下属公司名称|所任职务|直接或间接持股比例|
|1|Winner Smark Holdings Limited|董事|100.00%|
|2|俊联控股有限公司|董事|80.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|俊联服装有限公司|董事|80.00%|
|4|柬埔寨环球服装有限公司|董事|52.00%|
|5|俊联环保科技有限公司|董事|35.00%|
|6|高宝矿业有限公司|董事|100.00%|
|7|俊联金属有限公司|-|100.00%|
|8|智达科技有限公司|董事|100.00%|
|9|俊联国际有限公司|董事|99.99%|
|10|高宝帽业有限公司|董事|55.00%|
|11|环球制帽有限公司|董事|55.00%|
|12|利升贸易有限公司|董事|55.00%|
|13|福建智达再生资源利用有限公司（智达科技有限公司100%控股企业）|法定代表人、董事长|100.00%|
|14|三明俊联环保科技有限公司（俊联环保科技有限公司持股100%）|监事|35.00%|
|15|广州经济技术开发区环球帽制品有限公司（香港环球贸易公司持股100%）|法定代表人、董事长|-|
|16|环球贸易公司|合伙人|-|
|17|美华计算机织唛车花厂|合伙人|-|
|18|山东省第五季文化旅游发展有限公司（俊联控股有限公司持股55%）|董事|-|

8、下属企业情况
截至本报告书签署日，香港高宝除持有高宝矿业70%的股权外，无其他对外投资。
（二）雅鑫电子
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|福建雅鑫电子材料有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|福建省三明市清流县温郊乡桐坑村9号|
|法定代表人|戴媛莹|
|注册资本（法定股本）|5,000万元|
|统一社会信用代码|91350423MA31GGGT32|
|成立时间|2018年02月06日|
|经营范围|电子材料（不含危险化学品）制造。（依法须经批准的项目，|

||
|-|
|经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）公司设立情况
江门市利丰油脂有限公司（以下简称“利丰油脂”）、武平县澳森林场有限公司（以下简称“澳森林场公司”）共同出资 5,000万元设立雅鑫电子，其中，利丰油脂出资3,000万元，澳森林场公司出资2,000万元。
2018年 2月 6日，雅鑫电子取得清流县工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》。（社会统一信用代码：91350423MA31GGGT32）。
公司设立时股权结构及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|利丰油脂|货币|3,000.00|60.00|
|2|澳森林场公司|货币|2,000.00|40.00|
|合计||-|5,000.00|100.00|

（2）股本及股权变化情况
雅鑫电子自成立以来，股本及股权结构未发生变化。
3、主要业务发展情况
雅鑫电子主营业务为电子材料制造和销售，目前尚未开展实际经营业务；其对外投资仅高宝矿业一家公司。
4、近两年主要财务指标及近一年简要财务报表
雅鑫电子成立于2018年02月06日，目前未有最近两年财务数据。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，雅鑫电子除持有高宝矿业30%的股权外，无其他对外投资。
6、股权控制关系结构图
7、控股股东情况
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|江门市利丰油脂有限公司|
|企业性质|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|住所|江门市新会区三江镇白庙工业区|
|法定代表人|戴媛莹|
|注册资本（法定股本）|2,650万元|
|统一社会信用代码|91440700611108694K|
|成立时间|1993年02月16日|
|经营范围|生产油酸、软脂酸、植物沥青、聚酰氨、单酸、脂肪酸酯、二聚酸、脂肪酸（出口不含配额许可证管理品种）|

（2）历史沿革
①公司成立
1993年 1月 3日，福建省沙县林产化工厂和香港万利行签署了《中外合资福建省沙县宏利化工开发有限公司合同》，双方同意出资建立福建省沙县宏利化工开发有限公司（工商登记注册名称为福建省沙县嘉利化工有限公司，后改名为江门市利丰油脂有限公司）。同日，双方签订了公司章程，规定合营公司投资总额为 925万元，注册资本为 875万元，其中，福建省沙县林产化工厂出资 350
万元，占比40%；香港万利行出资525万元，占比60%。
1993年 2月 10日，福建省人民政府颁发《外商投资企业批准证书》（外经贸闽府明字【1993】005号）。
1993年2月16日，国家工商总局颁发《营业执照》（工商企合闽字第 01921号）。
成立时股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|香港万利行|资产及货币|525.00|60.00|
|2|沙县林产化工厂|资产及货币|350.00|40.00|
|合计||-|875.00|100.00|

②主要投资方和企业性质变更
1994年9月16日，沙县林产化工厂与香港万利行签署了《关于转让投资的合同》，双方同意将沙县林产化工厂对嘉利化工的投资转让给香港万利行。
1994年9月28日，嘉利化工召开董事会并作出决议：同意沙县林产化工厂将其投资额全部转让给香港万利行，公司性质由合资经营变更为独资经营。
1995年6月19日，沙县对外经济贸易委员会出具《关于沙县嘉利化工有限公司转让投资等有关变更事项的批复》（沙外经（1995）资字012号），同意嘉利化工由合资经营变更为香港万利行独资经营。
1995年7月4日，三明会计师事务所出具《证明》（【95】明会所证字第 207号），证明截至 1995年 5月 31日，香港万利行已向沙县林产化工厂退还已投入的资本，并支付了相应利息和一次性补偿款。三明会计师事务所出具【98】明会所验字第050号《验资报告》，对上述出资进行了核验。
1995年 7月 10日，福建省人民政府向嘉利化工颁发变更后的《批准证书》（外经贸闽府明字【1993】005号）。
变更后股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|香港万利行|资产及货币|875.00|100.00|
|合计||-|875.00|100.00|

③投资方变更
2001年4月29日，沙县对外经济贸易局出具《关于沙县嘉利化工有限公司有关事项变更的批复》（沙外经【2001】资字9号），并作出批复：由于香港万利行内部管理调整需要，同意将公司投资人变更为万利行（中国）油脂有限公司。
2001年6月6日，嘉利化工于三明市工商局完成变更登记手续。
变更后股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|万利行（中国）油脂|资产及货币|875.00|100.00|
|合计||-|875.00|100.00|

④增资至2,650万元，成立中外合资经营企业
2005年 7月 1日，戴荣昌、黄聪杰、万利行（中国）油脂三方签署了《认购沙县嘉利化工有限公司增资协议书》，一致同意将嘉利化工注册资本增至 2,650万元，新增投资方戴荣昌认购 1,060万元、黄聪杰认购 715万元，共计 1,775万元，认购各方均以货币出资。
2005年 8月 1日，嘉利化工召开董事会，同意投资方由原万利行（中国）油脂有限公司独资，更改为万利行（中国）油脂有限公司、戴荣昌、黄聪杰共同合资；同意公司注册资本增加至 2,650万元，其中，戴荣昌出资 1,060万（占比40%）、万利行（中国）油脂有限公司出资 875万元（占比33%）、黄聪杰出资 715万元（占比27%）。同日，三方签署了《福建省沙县嘉利化工有限公司成立合同》及变更后的公司章程。
2005年8月16日，福建省沙县对外经济贸易局出具《关于同意沙县嘉利化工有限公司以增资认购方式增加注册资本并由外资企业变更为合资企业的批复》（沙外经【2005】资字6号），同意本次企业性质变更及增资事项。
2005年 8月 29日，福建省人民政府向嘉利化工换发了《批准证书》，批准号：商外资闽明合资字【1993】0136号。
2005年10月21日，三明中恒有限责任会计师事务所出具《验资报告》（明
中恒所验字【2005】第086号），证明截至2005年10月21日，嘉利化工已收到
本次新增注册资本1,775万元，全部为货币出资，变更后的累计实收资本为 2,650万元。
2005年11月29日，三明市工商局向嘉利化工换发了变更后的《营业执照》（企独明总字第000116号）。
变更后股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|戴荣昌|货币|1,060.00|40.00|
|2|万利行（中国）油脂|货币及资产|875.00|33.00|
|3|黄聪杰|货币|715.00|27.00|
|合计||-|2,650.00|100.00|

⑤股权变更
2011年 12月 30日，嘉利化工召开董事会，同意公司股权结构变更为戴荣昌出资1，775万元，占比66.98%；万利行（中国）油脂出资875万元，占比33.02%。
同时，董事会同意对《公司章程》进行相应修改。同日，黄聪杰与戴荣昌签署了《股权转让协议》。
2012年1月11日，沙县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建省沙县嘉利化工有限公司股权转让事项的批复》（沙外经【2012】资字1号），同意投资方黄聪杰将其持有的公司27%注册资本（715万元）全部转让给另一投资方戴荣昌。
股权变更后，公司投资双方出资比例为：戴荣昌出资 1,775万元，占注册资本66.98%，万利行（中国）油脂出资875万元，占比33.02%。
2012年 2月 15日，三明市工商局换发变更后的《营业执照》，注册号：350400400003062。
2012年 1月 17日，福建省人民政府换发了变更后的《批准证书》（商外资闽明合资字【1993】0136号）。
变更后股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|戴荣昌|货币|1,775.00|66.98|
|2|万利行（中国）油脂|货币及资产|875.00|33.02|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|2,650.00|100.00|

⑥公司名称变更
2014年4月24日，沙县对外贸易经济合作局出具《沙县对外贸易经济合作局关于同意福建省沙县嘉利化工有限公司迁至江门市新会区的复函》（沙外经函【2014】1号），同意福建省沙县嘉利化工有限公司迁往广东省江门市新会区继续经营。
2014年4月29日，江门市新会区对外贸易经济合作局出具《关于同意福建省沙县嘉利化工有限公司搬迁的批复》（新外经贸资【2014】53号），同意嘉利化工迁至江门市新会区。
2014年 5月 8日，嘉利化工召开董事会并决定：同意章程修正案。同日，戴荣昌和万利行（中国）油脂签署了章程修正案，章程约定迁址后的合营公司名称变更为江门市利丰油脂有限公司。
2014年7月1日，广东省人民政府向利丰油脂颁发了《批准证书》（商外资闽明合资字【1993】0136号）。
2014年7月4日，江门市工商局向江门市利丰油脂颁发了《营业执照》，注册号：350400400003062。
⑦换发营业执照
2016年 1月 15日，江门市工商局向利丰油脂换发了新的《营业执照》，统一社会信用代码为91440700611108694K。
（3）主要业务发展情况
利丰油脂目前实际从事投资业务，近两年未进行其他对外投资，根据利丰油脂未经审计的财务报表，公司近两年未盈利。
（4）近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|18,977.81|21,565.37|

||||
|-|-|-|
|总负债|3,763.07|19,278.08|
|所有者权益|15,214.74|2,287.30|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-245.47|-125.09|
|利润总额|-245.47|-103.62|
|净利润|-245.47|-103.62|

注：上述财务数据未经审计。
（5）股权控制关系结构图
注：戴荣昌与戴媛莹系父女关系。
（6）其他主要股东情况
万利行（中国）油脂有限公司持有利丰油脂33.02%股份，为利丰油脂主要股东。
万利行（中国）油脂有限公司情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|万利行（中国）油脂有限公司|
|企业性质|有限公司|
|注册地|香港|
|主要办公地点|香港监利地城西宁街18号A座3楼|
|法定代表人|戴荣昌|
|已发行股份|200万股|
|公司编号|6031314|

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|-|-|
|成立时间|1997年12月1日|
|经营范围|化学制品|

（7）利丰油脂下属企业情况
截至本报告书签署日，利丰油脂对外投资的企业仅有雅鑫电子，持股比例为60%。
8、其他股东情况
雅鑫电子共有两个股东，除控股股东利丰油脂外，另一股东为澳森林场公司，其持有雅鑫电子40%股份。
澳森林场公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|武平县澳森林场有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|武平县十方工业集中区恒通大道6号|
|法定代表人|戴媛莹|
|注册资本（法定股本）|4,500万元|
|统一社会信用代码|91350824671922030F|
|成立时间|2008年03月05日|
|经营范围|营林、育林；林产品（细木工板、颗粒燃料、集成材、木片、指接板、胶合板、高档家俱、杂锯材、单板、木炭、加工剩余物等）生产、销售及网上经营以上产品，房屋租赁服务|

澳森林场公司的股权结构如下：
二、交易对方之间的不存在关联关系说明
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，香港高宝将持有公司9.97%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述法人视同公司的关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方及其现任主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及现任主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的高宝矿业100%股权。本次交易完成后，高宝矿业将成为中欣氟材的全资子公司。
一、高宝矿业的基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|福建高宝矿业有限公司|
|英文名称|FUJIAN GAOBAO MININGINDUSTRY CO.LTD|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册地|福建省三明市清流县温郊乡桐坑村8号|
|主要办公地点|福建省三明市清流县温郊乡桐坑村8号|
|法定代表人|颜纯烱|
|注册资本|17,300万元人民币|
|成立日期|2007年11月7日|
|统一社会信用代码|913504236668776340|
|经营范围|开采硫铁矿；生产氟化氢、氢氟酸、硫酸、硫酸镁、铁矿渣；加工萤石精粉、铁矿渣；加工萤石精粉；销售自产铁矿渣；自营本企业所生产各类商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2007年11月07日至2057年11月06日|

（二）历史沿革
1、2007年11月，高宝矿业设立
（1）2007年11月，高宝矿业设立
高宝矿业系由澳森林场与香港智达共同出资设立的有限责任公司（台港澳与境内合资）。其中澳森林场出资 1,500万元，香港智达出资3,500万元。
2007年 10月 23日，清流县对外贸易经济合作局出具了《关于同意设立中外合资福建高宝矿业有限公司及合同、章程的批复》（清外经贸[2007]16号），同意澳森林场与香港智达合资兴办高宝矿业。
2007年 10月 25日，高宝矿业取得了由福建省人民政府核发的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽明合资[2007]0010号）。
根据《公司章程》的规定，投资各方首次出资应于公司营业执照颁发之日起3个月缴付15%，其余的两年内缴清。
高宝矿业设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资方式|实收出资额（万元）|实收出资比例|
|澳森林场|1,500.00|30.00%|货币|0.00|0.00|
|香港智达|3,500.00|70.00%|货币|0.00|0.00|
|合计|5,000.00|100.00%|-|0.00|0.00|

 2007年 11月 7日，高宝矿业取得三明市工商行政管理局核发的注册号为 350400400000674的《企业法人营业执照》。
（2）2007年11月，第一期注册资本缴纳
2008年4月29日，三明立信出具“明立信所外验字[2007]第017号”《验资报告》，经其审验，截至2007年11月21日，高宝矿业已收到股东香港智达缴纳的第一期出资 699.35万元，占注册资本的13.99%，出资方式为货币，本次变更完成后高宝矿业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资方式|实收出资额（万元）|实收出资比例|
|澳森林场|1,500.00|30.00%|货币|0.00|0.00|
|香港智达|3,500.00|70.00%|货币|699.35|13.99%|
|合计|5,000.00|100.00%|-|699.35|13.99%|

 2008年5月12日，高宝矿业就本次实缴注册资本变更在三明市工商行政管理局办理了变更登记。
2007年 11月 21日，高宝矿业收到股东香港智达缴纳的第一期出资 699.35万元，占注册资本的13.99%，未达到《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》、《公司章程》、清流县对外贸易经济合作局《关于同意设立中外合资福建高宝矿业有限公司及合同、章程的批复》规定的首期出资要求。
清流县商务局已经出具的《证明》，内容如下：“本单位确认，2007年10月，清流县对外贸易经济合作局作出的《关于同意设立中外合资福建高宝矿业有限公
司及合同、章程的批复》之后历次增资及股权转让时清流县外经济贸易合作局作
出的相关批复、清流县商务局出具的备案文件合法合规。至 2018年11月16日，我局从未对该公司作出任何违法违规处罚决定。”
（3）2008年5月，第二期注册资本缴纳
2008年 6月 2日，三明立信出具“明立信所外验字[2008]第 007号”《验资报告》，经其审验，截至 2008年 5月 23日，高宝矿业收到股东缴纳的第二期出资，合计人民币4,300.65万元，其中，澳森林场新增出资 1,500万元，香港智达新增出资 2,800.65万元。累计实收资本为 5,000万元，占注册资本的100%，出资方式均为货币。本次变更后高宝矿业股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资方式|实收出资额（万元）|实收出资比例|
|澳森林场|1,500.00|30.00%|货币|1,500.00|30.00%|
|香港智达|3,500.00|70.00%|货币|3,500.00|70.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|-|5,000.00|100.00%|

2、2008年6月，第一次股权转让
2008年6月18日，高宝矿业召开董事会并作出决议，同意香港智达将其持有的高宝矿业的70%的股权全部转让给香港高宝。
2008年6月20日，澳森林场出具声明，放弃优先受让香港智达持有的高宝矿业的70%股权，并同意由香港高宝受让。
2008年6月20日，香港智达与香港高宝签订《福建高宝矿业有限公司股权转让协议》，约定香港智达将其持有的高宝矿业 3,500万元出资额（占注册资本的70%）以3,500万元的价格全部转让给香港高宝。
2008年6月23日，清流县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建高宝矿业有限公司股权变更及增资事项的批复》（清外经贸[2008]8号），同意香港智达将其持有的高宝矿业的全部股权转让给香港高宝。
2008年6月25日，高宝矿业取得福建省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽明合资字[2007]0010号）。
本次股权变更后高宝矿业股权结构如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|||出资方式|||实收出资额（万元）||实收出资比例|||
||澳森林场|||1,500.00|||30.00%||货币|||1,500.00|||30.00%|
||香港高宝|||3,500.00|||70.00%||货币|||3,500.00|||70.00%|
|||合计||5,000.00||100.00%||||-||5,000.00||100.00%||

3、2008年6月，注册资本增至9,800万元
（1）2008年6月，注册资本增加
2008年6月18日，高宝矿业召开董事会并作出决议，同意高宝矿业注册资本由5,000万元增加至9,800万元。新增4,800万注册资本由澳森林场认缴 1,440万元，香港高宝认缴3,360万元。
2008年6月23日，清流县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建高宝矿业有限公司股权变更及增资事项的批复》（清外经贸[2008]8号），同意高宝矿业增加注册资本。
2008年6月25日，高宝矿业取得福建省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽明合资字[2007]0010号）。
本次增资完成后高宝矿业股权结构如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|||出资方式|||实收出资额（万元）||实收出资比例||
||澳森林场|||2,940.00|||30.00%||货币|||1,500.00||15.31%|
||香港高宝|||6,860.00|||70.00%||货币|||3,500.00||35.71%|
|||合计||9,800.00||100.00%||||-||5,000.00||51.02%|

（2）2008年7月，实收注册资本增至8,047.17万元
2008年 7月 25日，三明立信出具《验资报告》（明立信所外验字[2008]第 009号），经其审验，截至 2008年 7月 10日，高宝矿业收到股东缴纳的新增实收资本 3,047.14万元，其中澳森林场新增出资 300万元，香港高宝新增出资 2,747.14万元，累计实收资本为8,047.14万元，占注册资本的82.11%，出资方式为货币。
本次变更完成后高宝矿业股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额|认缴出资比|出资方式|实收出资额|实收出资比|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||（万元）||例|||||（万元）||例||
|澳森林场|||2,940.00|||30.00%|货币|||1,800.00||18.37%|
|香港高宝|||6,860.00|||70.00%|货币|||6,247.14||63.74%|
||合计||9,800.00||100.00%|||-||8,047.14||82.11%|

 2008年8月1日，高宝矿业就 2008年6月以来的股权变更、增资及实收资本变更事项一并在三明市工商行政管理局办理了变更登记。
（3）2008年10月，实收注册资本增加至9,160万元
2008年 10月 31日，三明立信出具《验资报告》（明立信所外验字[2008]第011号），经其审验，截至2008年10月30日，高宝矿业收到股东缴纳的新增实收资本1,112.86万元，其中澳森林场以现金新增出资500万元，香港高宝以现金新增出资 612.86万元，累计实收资本为 9,160万元，占注册资本的93.47%，出资方式为货币。
本次变更完成后高宝矿业股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资方式|实收出资额（万元）|实收出资比例|
|澳森林场|2,940.00|30.00%|货币|2,300.00|23.47%|
|香港高宝|6,860.00|70.00%|货币|6,860.00|70.00%|
|合计|9,800.00|100.00%|-|9,160.00|93.47%|

 2008年11月5日，高宝矿业就本次变更在三明市工商行政管理局办理了变更登记。
（4）2008年12月，实收注册资本增加至9,800万元
2008年12月9日，三明立信出具“明立信所外验字[2008]第012号”《验资报告》，经其审验，截至 2008年 12月 5日，高宝矿业收到澳森林场缴纳的新增实收资本 640万元，累计实收资本为 9,800万元，占注册资本的100%，出资方式为货币。本次变更完成后，高宝矿业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资方式|实收出资额（万元）|实收出资比例|
|澳森林场|2,940.00|30.00%|货币|2,940.00|30.00%|
|香港高宝|6,860.00|70.00%|货币|6,860.00|70.00%|
|合计|9,800.00|100.00%|-|9,800.00|100.00%|

2008年 12月 26日，高宝矿业就本次变更在三明市工商行政管理局办理了变更登记。
4、2008年12月，注册资本增至14,800万元
（1）2008年12月，注册资本增加
2008年 12月 28日，高宝矿业召开董事会并作出决议，决定高宝矿业注册资本由9800万元增至14,800万元。新增5000万元注册资本由澳森林场认购1500万元，香港高宝认购3500万元。
2009年 1月 5日，清流县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建高宝矿业有限公司增资事项的批复》（清外经贸[2009]3号），同意高宝矿业增加注册资本。
2009年 1月 6日，高宝矿业取得福建省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽合资字[2007]0010号）。
本次增资完成后高宝矿业股权结构如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|||认缴出资额（万元）|||认缴出资比例|||出资方式|||实收出资额（万元）||实收出资比例||
||澳森林场||||4,440.00|||30.00%||货币|||2,940.00||19.86%|
||香港高宝|||10,360.00||||70.00%||货币|||6,860.00||46.35%|
|||合计||14,800.00|||100.00%||||-||9,800.00||66.21%|

 2009年2月16日，高宝矿业就本次变更在三明市工商行政管理局办理了变更登记。
（2）2009年1月，实收注册资本增加至11,818.53万元
2009年1月13日，三明立信出具“明立信所外验字[2009]第001号”《验资报告》，经其审验，截至 2009年 1月 12日，高宝矿业收到股东澳森林场缴纳的新增实收资本 300万元，累计实收资本为 10,100万元，占注册资本的68.24%，出资方式为货币。
2009年 1月 16日，三明立信出具《验资报告》（明立信所外验字[2009]第
002号），经其审验，截至 2009年 1月 14日，高宝矿业收到股东香港高宝缴纳
的新增实收资本 1,718.53万元，累计实收资本为 11,818.53万元，占注册资本的79.85%，出资方式为货币。
本次实缴出资完成后高宝矿业股权结构如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|||认缴出资额（万元）|||认缴出资比例|||出资方式|||实收出资额（万元）|||实收出资比例||
||澳森林场||||4,440.00|||30.00%||货币||||3,240.00||21.89%|
||香港高宝|||10,360.00||||70.00%||货币||||8,578.53||57.96%|
|||合计||14,800.00|||100.00%||||-||11,818.53|||79.85%|

 2009年2月16日，高宝矿业就本次变更在三明市工商行政管理局办理了变更登记。
5、2009年5月，第二次股权转让
2009年5月10日，高宝矿业召开董事会并作出决议，同意澳森林场将其持有的高宝矿业30%股权全部转让给戴荣昌先生。
2009年 5月 10日，澳森林场与戴荣昌先生签订《股权转让协议》，约定澳森林场将其持有的高宝矿业 4,440万元出资额（占高宝矿业30%股权）以 4,440万元的价格转让给戴荣昌。
2009年5月20日，清流县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建高宝矿业有限公司股权变更的批复》（清外经贸[2009]27号），同意上述转让。
2009年5月22日，高宝矿业取得福建省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽明合资字[2007]0010号）
本次股权转让完成后，高宝矿业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资方式|实收出资额（万元）|实收出资比例|
|戴荣昌|4,440.00|30.00%|货币|3,240.00|21.89%|
|香港高宝|10,360.00|70.00%|货币|8,578.53|57.96%|
|合计|14,800.00|100.00%|-|11,818.53|79.85%|

 2009年5月27日，高宝矿业就本次股权变更在三明市工商行政管理局办理
了变更登记。
6、2009年6月，注册资本增加至15,300万元
（1）2009年6月，注册资本增加
2009年 6月 1日，高宝矿业召开董事会并作出决议，同意高宝矿业注册资本增加至 15,300万元。新增 500万元注册资本由戴荣昌认购 150万元，香港高宝认购350万元。
2009年 6月 4日，高宝矿业取得福建省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽合资字[2007]0010号）。
2009年6月23日，清流县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建高宝矿业有限公司增资事项的批复》（清外经贸[2009]29号），同意上述增资。
高宝矿业本次变更完成后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资方式|实收出资额（万元）|实收出资比例|
|戴荣昌|4,590.00|30.00%|货币|3,240.00|21.18%|
|香港高宝|10,710.00|70.00%|货币|8,578.53|56.07%|
|合计|15,300.00|100.00%|-|11,818.53|77.25%|

（2）2009年10月，实收注册资本增至15,300万元
2009年 6月 29日，三明立信出具《验资报告》（明立信所外验字[2009]第 011号），经其审验，截至 2009年 6月 23日，高宝矿业收到股东缴纳的新增实收资本1,321.71万元，其中香港高宝新增出资881.71万元，戴荣昌新增出资 440万元，累计实收资本为13,140.24万元，占注册资本的85.88%，出资方式为货币。
2009年 10月 22日，三明立信出具“明立信所外验字[2009]第 017号”《验资报告》，经其审验，截至 2009年10月20日，高宝矿业收到股东戴昌荣缴纳的新增实收资本376.32万元，累计实收资本为13,516.56万元，占注册资本的88.34%，出资方式为货币。
2010年 3月 26日，三明立信出具《验资报告》（明立信所外验字[2010]第 003号），经其审验，截至 2010年 3月 25日，高宝矿业收到股东缴纳的新增实
收资本 1,783.44万元，其中香港高宝出资 1,249.76万元，戴荣昌出资 533.68万
元，累计实收资本为15,300万元，占注册资本的100%，出资方式为货币。
本次实收资本增加后，高宝矿业股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资方式|实收出资额（万元）|实收出资比例|
|戴荣昌|4,590.00|30.00%|货币|4,590.00|30.00%|
|香港高宝|10,710.00|70.00%|货币|10,710.00|70.00%|
|合计|15,300.00|100.00%|-|15,300.00|100%|

 2010年3月26日，高宝矿业就注册资本变更以及本次实收注册资本变更在三明市工商行政管理局办理了变更登记。
7、2011年4月，注册资本增至17,300万元
（1）2011年4月，注册资本增加
2011年4月20日，高宝矿业召开董事会并作出决议，高宝矿业注册资本由15,300万元增加至17,300万元。新增2000万元注册资本由戴荣昌认购600万元，香港高宝认购1400万元。
2011年4月22日，清流县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建高宝矿业有限公司增资及董事会成员变更事项的批复》（清外经贸[2011]9号），同意上述投资总额及注册资本变更。
2011年4月26日，高宝矿业取得福建省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽明合资字[2007]0010号）。
本次变更完成后高宝矿业股权结构如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||||认缴出资额（万元）|||认缴出资比例|||出资方式|||实收出资额（万元）|||实收出资比例||
|||戴荣昌||||5,190.00|||30.00%||货币||||4,590.00||26.53%|
||香港高宝||||12,110.00||||70.00%||货币|||10,710.00|||61.91%|
||||合计||17,300.00|||100.00%||||-||15,300.00|||88.44%|

（2）2011年5月，实收注册资本增至17,300.00万元
2011年5月17日，三明立信出具“明立信所外验字[2011]第002号”《验资报告》，经其审验，截至 2011年 5月 17日，高宝矿业收到股东缴纳的新增出资
2,000万元，其中股东香港高宝新增出资 1,400万元，股东戴荣昌新增出资 600
万元，累计实收资本为 17,300万元，占注册资本的100%，出资方式为货币。
本次实缴资本完成后，高宝矿业的股权结构如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||||认缴出资额（万元）|||认缴出资比例|||出资方式|||实收出资额（万元）|||实收出资比例|||
|||戴荣昌||||5,190.00|||30.00%||货币||||5,190.00|||30.00%|
||香港高宝||||12,110.00||||70.00%||货币|||12,110.00||||70.00%|
||||合计||17,300.00|||100.00%||||-||17,300.00|||100.00%||

2011年5月19日，高宝矿业就注册资本变更以及本次实收注册资本变更在三明市工商行政管理局办理了变更登记。
8、2013年7月，第三次股权转让
2013年7月16日，高宝矿业召开董事会作出决议，同意戴荣昌先生将其持有的高宝矿业5,190万出资额（占注册资本的30%）股权全部转让给戴丽珠女士。
2013年7月16日，戴荣昌先生与戴丽珠女士签订《福建高宝矿业有限公司股权转让协议》，约定戴荣昌先生将其持有的高宝矿业 5,190万元出资额（占高宝矿业注册资本的30%）全部转让给戴丽珠女士。
2013年7月17日，清流县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建高宝矿业有限公司股权转让、董事会成员变更的批复》（清外经贸[2013]24号），同意戴荣昌上述股权转让。
2013年7月23日，高宝矿业取得福建省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽明合资字[2007]0010号）。
本次变更完成后高宝矿业股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|||认缴出资比例|||出资方式|实收出资额（万元）|实收出资比例|
|戴丽珠|||5,190.00|||30.00%|货币|5,190.00|30.00%|
|香港高宝||12,110.00||||70.00%|货币|12,110.00|70.00%|
|合计||17,300.00|||100.00%||-|17,300.00|100.00%|

 2013年7月26日，高宝矿业就本次股权变更在三明市工商行政管理局办理了变更登记。
9、2014年3月，第四次股权转让
2014年3月27日，高宝矿业召开董事会并作出决议，同意戴丽珠将其持有的高宝矿业 5,190万出资额（占注册资本的30%）以 5,190万元的价格全部转让给戴荣昌。
2014年3月27日，戴丽珠与戴荣昌签订《福建高宝矿业有限公司股权转让协议》，约定戴丽珠将其持有的高宝矿业 5,190万元出资额（占高宝矿业注册资本的30%）全部转让给戴荣昌。
2014年3月28日，清流县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建高宝矿业有限公司股权转让、董事会成员变更的批复》（清外经贸[2014]7号），同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，高宝矿业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资方式|实收出资额（万元）|实收出资比例|
|戴荣昌|5,190.00|30.00%|货币|5,190.00|30.00%|
|香港高宝|12,110.00|70.00%|货币|12,110.00|70.00%|
|合计|17,300.00|100.00%|-|17,300.00|100.00%|

 2014年3月31日，高宝矿业就本次股权变更在三明市工商行政管理局办理了变更登记。
10、2018年9月，第五次股权转让
2018年9月16日，高宝矿业召开董事会并作出决议，同意戴荣昌将其持有的高宝矿业5,190万出资额（占注册资本的30%）以7,543.50万元的价格全部转让给雅鑫电子。
2018年9月16日，戴荣昌先生与雅鑫电子签订《福建高宝矿业有限公司股权转让协议》，约定戴荣昌先生将其持有的高宝矿业 5,190万元出资额（占高宝矿业注册资本的30%）全部转让给雅鑫电子。
2018年9月18日，高宝矿业取得清流县商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》（闽明清资备 201800002号）。
本次变更完成后，高宝矿业股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资方式|实收出资额（万元）|实收出资比例|
|雅鑫电子|5,190|30%|货币|5,190|30%|
|香港高宝|12,110|70%|货币|12,110|70%|
|合计|17,300|100%|-|17,300|100%|

 2018年9月18日，高宝矿业就本次股权变更在三明市工商行政管理局办理了变更登记。
本次转让的原因如下：雅鑫电子为戴荣昌实际控制的企业，本次股权转让为戴荣昌基于持股方式及未来投资安排的考虑。根据福建金诺土地房地产资产评估有限公司2018年9月26日出具的金诺资产评字（2018）第07519号《福建高宝矿业有限公司资产评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，高宝矿业账面价值为总资产 336,401,522.77元，总负债 91,695,550.73元，净资产为 244,705,972.04元；采用资产基础法的评估价值为总资产 343,145,571.69元，负债为91,695,550.73元，净资产为251,450,020.96元，净资产增值6,744,048.92元，增值率2.76%。根据上述评估结果，本次转让高宝矿业30%股权的价格经交易双方协商确定为7,543.50万元。本次转让涉及相关的税费已缴纳完毕。
（三）产权及控制关系
1、股权结构
香港高宝 雅鑫电子
||
|-|
|70%|

||
|-|
|30%|

高宝矿业
截至本报告书签署日，颜纯炯通过香港高宝持有高宝矿业70%的股权，为高宝矿业的实际控制人。
2、出资及合法存续情况
根据工商登记部门提供的材料显示，交易对方香港高宝、雅鑫电子合法持有
高宝矿业100%股权。
香港高宝、雅鑫电子出具了《关于标的股权权属的承诺函》，确认了标的资产权属情况，相关承诺详见重大事项提示之“八、本次重组相关方的重要承诺”。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
经核查，截至本报告书签署日，高宝矿业《公司章程》未对本次交易涉及的股权转让约定前置条件。
4、不存在影响高宝矿业独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
经核查，截至本报告书签署日，不存在影响高宝矿业独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）高宝矿业主要资产情况
1、固定资产
高宝矿业主要的固定资产包括机器设备及房屋建筑物等。
截至2018年9月30日，高宝矿业的固定资产整体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|6,957.92|4,613.33|66.30%|
|机器设备|15,767.23|5,952.90|37.75%|
|电子及其他设备|1,429.56|416.90|29.16%|
|运输设备|286.45|162.62|56.77%|
|合计|24,441.16|11,145.74|45.60%|

（1）主要生产设备
截至 2018年 9月 30日，高宝矿业拥有的机器设备账面原值为 15,767.23万元，账面价值为5,952.90万元，账面原值超过50万元的主要生产设备列示如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|原值|账面价值|成新率|
|1|氢氟酸冰机生产线|2,635.76|1,404.64|53.29%|
|2|余热发电生产线|2,608.02|563.98|21.63%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|硫酸生产线|2,561.48|553.92|21.63%|
|4|氢氟酸生产线|1,445.68|289.74|20.04%|
|5|氢氟酸生产线一条|650.00|114.83|17.67%|
|6|回转反应炉|547.17|447.54|81.79%|
|7|换热器、转化器|440.00|42.90|9.75%|
|8|氢氟酸回转反应炉|427.76|227.96|53.29%|
|9|汽轮发电机组改造追加资产|364.37|274.95|75.46%|
|10|氢氟酸装置安装工程|260.93|87.41|33.50%|
|11|35KV变电站、6KV发电厂综合自动化系统|243.37|23.73|9.75%|
|12|2台热风炉|223.62|96.16|43.00%|
|13|设备管道安装费|174.92|79.37|45.38%|
|14|氨螺杆盐水机组（冰机)|173.50|159.77|92.08%|
|15|硫酸厂焙烧炉扩改配套追加资产|170.02|129.64|76.25%|
|16|硫酸管道平台|135.19|52.78|39.04%|
|17|链条热风炉|118.01|96.52|81.79%|
|18|余热发电生产线|111.54|30.30|27.17%|
|19|氢氟酸吸收工段|100.12|22.44|22.42%|
|20|反击锤、振动筛|82.05|26.19|31.92%|
|21|热风管道（热风炉至大转炉，不锈钢管内衬耐火砖）|77.98|64.19|82.31%|
|22|内反渣装置|61.40|50.22|81.79%|
|23|蒸发式冷凝器|60.77|49.70|81.79%|
|24|柴油发电机组|59.63|48.78|81.79%|
|25|硫酸转化保温工程|59.60|13.83|23.21%|
|26|烘干炉一台|58.47|18.20|31.12%|

（2）房屋建筑物
①高宝矿业已办理房产证的房产
截至本报告书签署日，高宝矿业共有 21处房产已经办理房屋产权证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权属证书编号|建筑物名称|详细地址|面积（m2）|备注|
|1|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|硫酸原料仓库|温郊乡桐坑村8号|3,361.13|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|硫酸操作室|温郊乡桐坑村8号|526.08|抵押|
|3|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|发电厂房|温郊乡桐坑村8号|757.02|抵押|
|4|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|脱盐水厂房|温郊乡桐坑村8号|269.65|抵押|
|5|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|变电所|温郊乡桐坑村8号|671.15|抵押|
|6|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|风机配电房|温郊乡桐坑村8号|721.36|抵押|
|7|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|中心化验楼|温郊乡桐坑村8号|451.83|抵押|
|8|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|热风炉|温郊乡桐坑村8号|1,080.97|抵押|
|9|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|冷却车间|温郊乡桐坑村8号|637.02|抵押|
|10|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|1号氢氟酸放渣库|温郊乡桐坑村8号|410.95|抵押|
|11|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|2号氢氟酸放渣库|温郊乡桐坑村8号|410.95|抵押|
|12|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|有水酸厂房|温郊乡桐坑村8号|3,045.84|抵押|
|13|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|产区门卫楼|温郊乡桐坑村8号|238.39|抵押|
|14|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|装车库|温郊乡桐坑村8号|200.00|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|15|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|五金仓库|温郊乡桐坑村8号|493.22|抵押|
|16|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|氢氟酸操作室|温郊乡桐坑村8号|917.11|抵押|
|17|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|氢氟酸厂房|温郊乡桐坑村8号|1,755.07|抵押|
|18|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|氢氟酸原料仓库|温郊乡桐坑村8号|1,330.78|抵押|
|19|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|3号冷冻机房|温郊乡桐坑村8号|840.42|抵押|
|20|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|氢氟酸厂2号原料库|温郊乡桐坑村8号|1,091.02|抵押|
|21|高宝矿业|房权证清字第201000350号|宿舍楼/综合楼|温郊乡桐坑村8号|2258.4/3,691.49|抵押|

上述房产系为2018年3月27日高宝矿业与中国农业银行股份有限公司清流县支行签订合同号为35100620180002551《最高额抵押合同》提供担保。
②待办理房产证的房产
截至本报告书签署日，高宝矿业尚有两处待办房产证的房产，具体情况如下：
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|序号|建筑物名称|对应土地证号/不动产证号|详细地址|建筑面积(m2)|
|1|有水氢氟酸产房|闽(2018)清流县不动产权第0000676号|清流县温郊乡桐坑村小赤坑|274.65|
|2|四层放渣房|闽(2018)清流县不动产权第0000232号|清流县温郊乡桐坑村小赤坑|434.97|

上述权属证书正在积极办理中，因尚未办理权属证书的房产占比较小，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
清流县住房和城乡规划建设局于2018年10月15日出具了《证明》，内容为：
“经查询，福建高宝矿业有限公司自 2016年 1月 1日至今，认真贯彻执行国家
有关建设及城乡规划方面的法律法规，其所从事的活动符合法律法规的规定，没有因违反国家及地方有关法律法规受到我局行政处罚情况。”
③房屋租赁情况
2018年6月1日，高宝矿业与李华坤签署《房屋租赁合同》，李华坤将位于福建省清流县水东路 149号的房屋（房产证编号：房权证清字第 2225号）出租给高宝矿业使用，租金为 3,100元/月；用途为住宿、办公；租赁期限为 2018年6月1日至2019年5月31日。上述租赁房屋主要用于高宝矿业在清流县城设立办事处使用，租赁合同暂未办理租赁备案登记，租赁合同仍合法、有效，不存在违约风险。
2、无形资产
截至2018年9月30日，高宝矿业的无形资产整体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|类别|原值|账面价值|
|土地使用权|1,010.11|922.14|
|林地使用权|378.50|230.19|
|合计|1,388.61|1,152.33|

（1）土地使用权
截至本报告书签署日，高宝矿业共有 6宗国有土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|权属证书编号|位置|用途|取得方式|面积（m2）|使用权终止日期|他项权利|
|1|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000232号|清流县温郊乡桐坑村小赤坑|工业用地|出让|90,060.2|2062.12.5|抵押|
|2|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0002374号|清流县温郊乡桐坑村|工业用地|出让|7,524.00|2059.12.10|-|
|3|高宝矿业|清国用（2008）第9729号|清流县温郊乡桐坑村|住宅|出让|285.34|2078.7.20|抵押|
|4|高宝矿业|清国用（2008）第9730号|清流县温郊乡桐坑村|住宅|出让|1,653.29|2078.7.20|抵押|
|5|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000675号|清流县温郊乡桐坑村|工业用地|出让|39,643.8|2068.4.8|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|高宝矿业|闽（2018）清流县不动产权第0000676号|清流县温郊乡桐坑村|工业用地|出让|1,453|2068.4.8|-|

上述三宗被抵押的土地使用权系为2018年3月27日高宝矿业与中国农业银行股份有限公司清流县支行签订合同号为35100620180002551《最高额抵押合同》提供担保。
（2）林地使用权
截至本报告书签署日，高宝矿业拥有2处林地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属证书编号|位置|权利性质|面积（亩）|使用权终止日期|
|1|清政林证字（2008）第06649号|清流县温郊乡桐坑村|林地使用权|1,784|2029.12.18|
|2|清政林证字（2007）第06376号|清流县温郊乡桐坑村|林地使用权|183|2054.8.31|

注1:高宝矿业现持有的林权证编号为清政林证字（2008）第06649号的林权证登记面积为2,298亩，系受让所得，使用期限为2010年5月31日至2029年12月18日，该林地坐落于福建省清流县温郊乡桐坑村。2018年 4月，高宝矿业与桐坑村民委员会签署了《征收林地协议书》，桐坑村民委员会征收上述林地使用权中的435亩，依据清流县鑫阳房地产评估咨询有限公司出具的《价值评估报告》（编号为鑫阳光土估字（2018）第18017号），双方确定本次征收的费用为 557.7315万元，上述协议签署后，桐坑村民委员会已经向高宝矿业支付了全部征收费。除上述征收外，上述林权证中的另外79亩林地已经被征收为建设用地并于2018年被清流县国土资源局收回。因此，高宝矿业在编号为清政林证字（2008）第06649号的林权证下实际拥有的林权面积为1,784亩，上述林地使用权不存在抵押或其他权利限制。
注2：2010年，高宝矿业与三明市深发农林有限公司签署了《森林资源转让合同》，三明市深发农林有限公司将位于清流县温郊乡桐坑村境内，编号为清政林证字（2007）第06376号林权证项下 496亩中的 183亩的林木所有权和林地使用权转让给高宝矿业，转让总价为25万元，转让有效期为43年，自合同签署之日至2054年8月31日。该转让合同已经清流县温郊乡桐坑村民委员会、清流县温郊乡人民政府、清流县温郊乡林业站见证。因此，高宝矿业实际拥有编号为清政林证字（2008）第06376号的林权证下的183亩林权。该林权证相
关林地使用权人变更登记尚在办理中。
（五）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至2018年9月30日，高宝矿业总负债为9,103.12万元，其中流动负债为 8,978.57万元、非流动负债为124.55万元。高宝矿业的主要负债情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|3,460.00|38.01%|
|应付票据及应付账款|2,276.64|25.01%|
|预收款项|876.37|9.63%|
|应付职工薪酬|141.61|1.56%|
|应交税费|2,027.05|22.27%|
|其他应付款|196.89|2.16%|
|流动负债合计|8,978.57|98.63%|
|递延收益|124.55|1.37%|
|非流动负债合计|124.55|1.37%|
|负债合计|9,103.12|100.00%|

2、或有负债情况
截至本报告书签署日，高宝矿业不存在或有负债。
（六）对外担保及资产抵押、质押情况
1、对外担保情况
截至本报告书签署日，高宝矿业不存在对外担保责任。
2、资产抵押、质押情况
2018年3月27日高宝矿业与中国农业银行股份有限公司清流县支行签订合同号为35100620180002551最高额抵押合同，以房屋建筑物及无形资产设定抵押，为高宝矿业在 3,913.56万元最高额度内为中国农业银行股份有限公司清流县支行与其发生的贷款业务所形成的债权提供担保，担保期为 2018年 3月 27日至2023年3月26日。截至2018年9月30日，高宝矿业在该抵押合同下人民币短期借款余额为1,600.00万元。
2018年 11月 22日高宝矿业与中国农业银行股份有限公司清流县支行签订合同号为 35100620180010762最高额抵押合同，以机器设备设定抵押，为高宝矿业在 6,910.25万元最高额度内对中国农业银行股份有限公司清流县支行与其发生的贷款业务所形成的债权提供担保，担保期为 2018年 11月 22日至 2021年11月21日。截至本报告书签署日，高宝矿业在该抵押合同下人民币短期借款余额为1,200.00万元。
截至2018年9月30日，高宝矿业用于抵押的资产的账面价值如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|账面价值|
|固定资产|5,259.19|
|无形资产|586.28|
|合计|5,845.48|

上述抵押系为公司的生产经营需要而进行贷款，不涉及对外担保的情形。上述抵押资产权属清晰，除了抵押情形外，不存在其他权利限制，且本次交易不涉及到上述资产的过户，上述抵押不构成本次交易的障碍。
二、高宝矿业的主营业务情况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门与行业监管体制
高宝矿业主要从事氢氟酸、硫酸产品的生产、制造及销售，硫酸以自用为主。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2011），高宝矿业所处行业属于“C2614化学原料制造”，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），高宝矿业所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）。
2、主要产业政策和法规
（1）行业主管部门及监管体系
我国氟化工行业的宏观管理职能由国家发改委承担，主要负责产业政策和产业发展规划的制订，国家工业和信息化部参与具体的实施细则及标准制定。中国
氟硅有机材料工业协会承担行业的自律管理职能，主要负责组织行业发展研讨，
向主管部门提供行业发展建议等工作。
高宝矿业生产经营涉及危险化学品生产、销售、储存、发送和使用，以及危险化学品废物处理。根据《危险化学品安全管理条例》，高宝矿业的危险化学品生产监管部门还包括国家安全生产监督管理总局、工信部、质检行政部门、公安部门及环境保护部门等。这些行政机关主要就危险化学品的生产、经营、储存、发送及处理颁布各种规则及条例。各有关地方机关负责实施及执行上述行政机关颁布的条例和政策。
高宝矿业所属行业主管部门及主要协会组织如下表：
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|-|-|
|部门名称|主要职能|
|中华人民共和国国家发展和改革委员会|负责各产业政策的制订；指导行业技术法规和行业标准的拟订；指导技术改造；实施技术进步和产业现代化的宏观指导等。|
|中华人民共和国工业和信息化部|针对氟资源做优化配置，提高综合利用水平，为氟化工行业的健康可持续发展制定相关准入标准等。|
|中国氟硅有机材料工业协会|为氟化工、硅会员和企业提供服务、反映诉求、规范行为的职责；联系相关行业的企事业单位和同业组织为会员、行业、政府提供服务，贯彻国家产业政策，参与产业政策，参与行业自律，维护行业合法权益，发挥桥梁纽带作用，引导行业健康发展。|

（2）行业政策和标准
2011年、2012年工信部分别发布《氟化氢行业准入条件》、《氟化氢生产企业准入公告管理暂行办法》，分别从产业布局、规模工艺与设备、节能降耗与资源综合利用、环境保护、主要产品质量等方面对国内氟化氢行业设置了准入壁垒。
新建生产企业的氟化氢总规模不得低于 5万吨/年，新建氟化氢生产装置单套生产能力不得低于2万吨/年（资源综合利用方式生产氟化氢的除外）。
（3）法律法规
公司产品生产涉及环境保护、安全生产方面的法律、法规主要包括：
||||
|-|-|-|
|序号|法律法规名称|实施日期|
|1|《中华人民共和国环境保护法》|2015年1月1日|
|2|《中华人民共和国环境影响评价法》|2003年9月1日|
|3|《中华人民共和国水污染防治法》|2008年6月1日|
|4|《中华人民共和国大气污染防治法》|2016年1月1日|
|5|《中华人民共和国环境噪声污染防治法》|1997年3月1日|

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|-|-|-|
|6|《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》|2005年4月1日|
|7|《中华人民共和国清洁生产促进法》|2012年7月1日|
|8|《中华人民共和国节约能源法》|2008年4月1日|
|9|《中华人民共和国循环经济促进法》|2009年1月1日|
|10|《中华人民共和国安全生产法》|2014年12月1日|
|11|《安全生产许可证条例》|2014年7月29日|
|12|《危险化学品安全管理条例》|2013年12月7日|
|13|《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》|2011年12月1日|

上述法律、法规对包括氟化工行业在内的项目建设、废水处理、废气处理、固废处理、噪声处理等环保方面以及安全生产方面提出了严格要求。
（二）主要产品的用途及报告期的变化情况
高宝矿业的产品主要为氢氟酸和硫酸，硫酸以自用为主。氢氟酸是高宝矿业的核心产品，氢氟酸的销售是高宝矿业主要收入和利润的来源，报告期内主营业务未发生变化。
氢氟酸，分子式为HF，沸点19.5oC，无色透明液体，在减压或高温下易气化，气化后又名氟化氢。氢氟酸是萤石等含氟资源实现化学深加工、发展氟化工的关键中间产品，广泛应用于含氟制冷剂、含氟医药、含氟农药及含氟材料等领域，还可用于：金属清理及表面处理，集成电路工业中芯片清洗与腐蚀，液晶显示器（TFT-LCD）行业中对玻璃基板、氮化硅、二氧化硅蚀刻、太阳能电池行业硅表面清洗蚀刻等。
硫酸是重要的工业原料，可用于制造肥料、药物、炸药、颜料、洗涤剂、蓄电池等，也广泛应用于净化石油、金属冶炼以及染料等工业中。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、氢氟酸车间
氢氟酸生产装置以硫酸和萤石粉为原料，经高温加热及螺旋搅拌，反应制得氟化氢气体，经一系列净化、冷凝、精制工序，生产无水氢氟酸。
萤
石
粉
硫 无反
酸 冷 精 脱 水应
洗 凝 馏 气 氢炉
涤 氟硫 酸酸
冷
却 硫酸钙
炉
2、硫酸车间
硫酸生产装置以硫精砂为原料，经高温加热，反应制得二氧化硫气体，经一系列氧化、液化、精制工序，生产浓硫酸。在反应釜抽取二氧化硫气体时，产生热能会进一步用于发电。
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
采购部根据生产部每月报送的用料计划表，并结合标的公司库存情况，编制采购计划，经审核后在合格供应商范围内进行集中采购。经营部根据市场信息进行比价采购，与供应商签订的具体采购合同内容包括采购金额、数量和供货日期，其中采购价格参照市场价格确定。货物经质检部门验收后入库。高宝矿业所处及
周边地区萤石矿产丰富，并且与主要供应商保持了长期稳定的商业合作关系。
2、生产模式
高宝矿业产品主要采取“市场为导向，以销定产”的生产模式，即根据产品的库存，客户订单及市场趋势，下达生产任务，组织生产。
（1）制定生产计划：生产部门根据计划部下达的计划结合库存情况制定生产计划和生产任务单，向采购部和仓储人员下达材料需求计划。
（2）领用原材料及生产：对于大宗原材料生产部门根据生产计划从仓库领用原材料，发往生产线进行进一步的加工、制作，此时由班组作业人员填列生产线投料记录，经营部每日根据生产班组的登记表登记出库明细表。
3、销售模式
报告期内，高宝矿业主要采取直销模式。
（1）销售协议签订：经营部经办人员与客户就其需求、价格达成一致后提交拟签订的销售协议，销售协议经高宝矿业负责人审核签字后，盖高宝矿业公章生效；
（2）营业收入的确认及收款：高宝矿业已根据合同或订单约定完成产品生产，经检验合格后将产品交付客户，根据取得的出库单和销售清单开具销售发票。
对于自提客户，按货物交付时点确认收入和应收账款；对于送货上门的客户，按客户签收时点，确认收入和应收账款。
（3）售后服务：定期对客户进行回访，对产品进行持续的改进。
4、盈利模式
报告期内，高宝矿业通过将自产的氢氟酸及副产品出售实现盈利。
5、结算模式
高宝矿业结算模式采用先款后货和先货后款模式。
先款后货模式：对于采购量较小的客户，高宝矿业在与其签订销售合同时，即收取部分或全部货款，并在货款到账之后进行发货。
先货后款模式：对于资信较好、合作稳定的客户，高宝矿业在确认收入后给予客户30天至60天不等的信用账期。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的生产情况
报告期内，标的公司主要产品产能、产量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2018年1-9月|||
||产能（吨/年）|产量（吨）|产能利用率|
|无水氢氟酸|40,000.00|43,320.20|144.40%|
|有水氢氟酸|6,000.00|3,274.95|72.78%|
|硫酸|120,000.00|102,110.30|113.46%|
|产品|2017年度|||
||产能（吨/年）|产量（吨）|产能利用率|
|无水氢氟酸|40,000.00|49,575.92|123.94%|
|有水氢氟酸|6,000.00|4,230.18|70.50%|
|硫酸|120,000.00|111,565.50|92.97%|
|产品|2016年度|||
||产能（吨/年）|产量（吨）|产能利用率|
|无水氢氟酸|40,000.00|35,299.95|88.25%|
|有水氢氟酸|6,000.00|4,335.74|72.26%|
|硫酸|120,000.00|125,002.70|104.17%|

注1：98%硫酸、105%硫酸根据其硫酸含量折算为100%硫酸产量；
注2：2018年1-9月产能利用率已年化处理。
报告期内，标的公司主要产品产能利用率维持在较高水平。2017年硫酸产能利用率下降主要系对硫酸生产线进行技改，导致产量有所下降。
2、主要产品的销售情况
报告期内，高宝矿业主要从事氢氟酸、硫酸生产与销售，其中硫酸以自用为主。高宝矿业对外销售的主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|无水氢氟酸|产量（吨）|43,320.20|49,575.92|35,299.95|
||销量（吨）|43,361.81|49,494.65|35,379.06|
||产销率|100.10%|99.84%|100.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有水氢氟酸|产量（吨）|3,274.95|4,230.18|4,335.74|
||销量（吨）|3,241.95|4,161.93|4,283.74|
||产销率|98.99%|98.39%|98.80%|

报告期内，高宝矿业无水氢氟酸产销率基本保持在100%左右，有水氢氟酸产销率保持在98%以上，氢氟酸产品销路良好，不存在积压情形。
3、营业收入的构成情况
（1）营业收入构成
报告期内，高宝矿业营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|44,608.33|99.94%|44,350.01|99.81%|22,088.41|99.92%|
|其他业务收入|25.56|0.06%|84.48|0.19%|17.61|0.08%|
|合计|44,633.89|100.00%|44,434.49|100.00%|22,106.02|100.00%|

报告期内，高宝矿业营业收入主要来自于主营业务，2016年、2017年和2018年1-9月，主营业务收入占营业收入的比例超过99%。高宝矿业其他业务收入主要系废料的销售。
（2）主营业务收入按产品分类
报告期内，各产品收入金额及其占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2018年1-9月||2017年度||2016年度||
|||营业收入|销售占比|营业收入|销售占比|营业收入|销售占比|
|氢氟酸产品|无水氢氟酸|41,901.15|93.93%|41,415.25|93.38%|18,424.76|83.41%|
||有水氢氟酸|1,121.07|2.51%|1,308.02|2.95%|1,110.00|5.03%|
||小计|43,022.22|96.44%|42,723.27|96.33%|19,534.76|88.44%|
|副产物|铁精粉|951.57|2.13%|681.59|1.54%|1,175.35|5.32%|
||氟化渣（氟石膏）|634.54|1.42%|945.15|2.13%|738.92|3.35%|
||小计|1,586.11|3.56%|1,626.74|3.67%|1,914.27|8.67%|
|硫酸|98%硫酸|-|-|-|-|351.85|1.59%|
||105%硫酸|-|-|-|-|287.52|1.30%|
||小计|-|-|-|-|639.38|2.89%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|44,608.33|100.00%|44,350.01|100.00%|22,088.41|100.00%|

报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于氢氟酸产品的销售。2016年、 2017年和 2018年 1-9月，氢氟酸产品收入分别为 19,534.76万元、42,723.27万元及43,022.22万元，占主营业务收入的比例分别为88.44%、96.33%和96.44%，销售额及其占比逐年提高。
4、主要客户情况
报告期内，高宝矿业对前五名客户的销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|序号|客户名称|营业收入（万元）|占营业务收入的比例|是否为关联方|
||1|氟新化工|19,680.60|44.09%|非关联方|
||2|中化蓝天集团有限公司|7,320.03|16.40%|非关联方|
||3|江苏梅兰化工有限公司|2,106.85|4.72%|非关联方|
||4|福建三农新材料有限责任公司|2,036.65|4.56%|非关联方|
||5|昆山晶科微电子材料有限公司|1,466.69|3.29%|非关联方|
|||合计|32,610.82|73.06%||
|2017年度|序号|客户名称|营业收入（万元）|占营业务收入的比例|是否为关联方|
||1|氟新化工|22,805.80|51.32%|非关联方|
||2|中化蓝天集团有限公司|6,926.18|15.59%|非关联方|
||3|金华永和氟化工有限公司|1,352.55|3.04%|非关联方|
||4|南通市明鑫化工有限公司|1,282.08|2.89%|非关联方|
||5|临海市利民化工有限公司|1,149.22|2.59%|非关联方|
|||合计|33,515.84|75.43%||
|2016年度|序号|客户名称|营业收入（万元）|占营业务收入的比例|是否为关联方|
||1|氟新化工|4,776.21|21.61%|非关联方|
||2|南通市明鑫化工有限公司|2,326.01|10.52%|非关联方|
||3|中化蓝天集团有限公司|1,635.42|7.40%|非关联方|
||4|昆山市诚鑫化工有限公司|1,417.19|6.41%|非关联方|
||5|金华永和氟化工有限公司|1,131.51|5.12%|非关联方|
|||合计|11,286.35|51.06%||

注：浙江蓝天环保高科技股份有限公司、中化蓝天氟材料有限公司及太仓中化环保化工
有限公司系中化蓝天集团有限公司同一控制下的企业，故合并计算。
报告期内，高宝矿业主要客户群体为制冷剂、电子化学品生产企业，前五大客户相对稳定。目前国内氢氟酸产能大部分流向制冷剂制造行业。中国是全球最大的制冷剂生产国和消费国，全球65%的制冷剂产能在中国。随着落后产能逐步退出，加上大企业在客户基础、技术改进、政策支持等方面具有优势，制冷剂行业市场份额不断向龙头企业集中。
标的公司主要客户为国内大型制冷剂生产厂家，如巨化股份、中化蓝天等，主要位于江浙地区，制冷剂产能规模处于行业前列，对原料氢氟酸的需求较大且较为稳定。因此，标的公司优先与上述客户进行合作，凭借其产品质量和经营管理水平优势，已在行业内形成了比较稳定的客户群体，成为国内龙头制冷剂企业的重要供应商。
报告期内，不存在高宝矿业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有高宝矿业5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
（六）主要产品的采购成本及供应情况
1、按原材料划分的成本情况及变动趋势
高宝矿业采购的原材料主要包括萤石粉、硫精砂、煤粉等，高宝矿业主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|
|萤石粉|20,638.63|76.33%|19,935.13|70.56%|9,899.16|62.14%|
|硫精砂|2,142.79|7.92%|2,748.68|9.73%|3,056.53|19.19%|
|煤粉|1,733.27|6.41%|1,952.62|6.91%|937.40|5.88%|
|98%硫酸|757.19|2.80%|676.45|2.39%|48.16|0.30%|
|105%硫酸|67.09|0.25%|133.31|0.47%|10.01|0.06%|
|生产配件及其他|1,701.06|6.29%|2,806.22|9.93%|1,980.39|12.43%|
|合计|27,040.02|100.00%|28,252.41|100.00%|15,931.65|100.00%|

报告期内，萤石粉采购额及其占比逐年增加，主要是由于氢氟酸生产规模的扩大以及萤石粉材料价格的上涨。2017年度，高宝矿业硫精砂采购额有所下降主要系硫酸产量减少所致。随着氢氟酸产量的增加，高宝矿业自产硫酸无法满足生产所需，故外购补充，因此硫酸采购规模增加。同时随着新增2万吨氢氟酸生产线的投入运营，高宝矿业生产配件采购规模有所增加。
2、主要原材料价格变动趋势
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度|
||采购价格|增幅|采购价格|增幅|采购价格|
|萤石粉|2,174.90|22.97%|1,768.62|44.71%|1,222.17|
|硫精砂|347.37|8.21%|321.01|4.09%|308.40|
|煤粉|911.77|9.61%|831.85|31.13%|634.36|
|98硫酸|447.80|30.76%|342.47|5.63%|324.23|
|105硫酸|535.21|24.52%|429.81|27.35%|337.49|

报告期内，高宝矿业主要原材料价格呈上升趋势。2017年初，受到萤石粉生产厂开工率不足、开采量受限以及下游需求旺盛等因素影响，萤石粉价格持续走高。
3、主要能源采购情况
高宝矿业主要能源为电源。高宝矿业将硫酸生产过程中产生的余热用于发电供其生产经营所用，不足部分通过外购补充。报告期内，高宝矿业主要能源供应情况稳定。
4、前五大供应商的采购情况
报告期内，高宝矿业向前五大供应商的采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额的比例|是否为关联方|
||1|华莹选矿[注1、注2]|5,690.52|21.04%|关联方|
||2|清流县明胜萤石矿有限公司|4,469.78|16.53%|非关联方|
||3|福建省明溪泽镇矿业有限公司|2,206.10|8.16%|非关联方|
||4|福建银环物资有限公司|1,732.28|6.41%|非关联方|
||5|寻乌县金鹏矿业有限责任公司|1,285.38|4.75%|非关联方|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合计||15,384.07|56.89%||
|2017年度|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额的比例|是否为关联方|
||1|华莹选矿|7,122.29|25.21%|关联方|
||2|清流县明胜萤石矿有限公司|4,367.73|15.46%|非关联方|
||3|长兴萤石|2,280.27|8.07%|关联方|
||4|福建银环物资有限公司|1,926.74|6.82%|非关联方|
||5|宁化县石磊矿业有限公司|1,532.96|5.43%|非关联方|
||合计||17,229.98|60.99%||
|2016年度|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额的比例|是否为关联方|
||1|华莹选矿|6,452.99|40.50%|关联方|
||2|清流县明胜萤石矿有限公司|2,249.47|14.12%|非关联方|
||3|福建银环物资有限公司|718.20|4.51%|非关联方|
||4|江西铜业股份有限公司永平铜矿|709.03|4.45%|非关联方|
||5|上饶市泰安物流有限公司|496.39|3.12%|非关联方|
|合计|||10,626.09|66.70%||

注1：华莹选矿、华腾矿业、雅鑫贸易为戴荣昌控制的公司，故合并至华莹选矿计算。
注2：华莹选矿的采购额包含了氟新化工向华莹选矿采购萤石粉后销售给标的公司的金额。
报告期内，高宝矿业不存在向单一供应商采购占比超过50%的情况。
华莹选矿、华腾矿业、雅鑫贸易为戴荣昌先生控制的公司，长兴萤石为戴荣昌持股30%的参股公司。除上述情况以外，高宝矿业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方与上述供应商不存在关联关系或其他利益安排。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
（1）经营资质取得情况
高宝矿业以生产氢氟酸和硫酸为主，属于危险化学品范围。高宝矿业已取得
《安全生产许可证》等相关许可经营证书。
（2）安全生产保障手段
高宝矿业坚持安全第一的原则，始终将安全生产放在首位。高宝矿业下设安环部负责决定、处理重大安全生产事项，负责高宝矿业日常各项安全生产活动，包括生产检查、生产协调、安全教育、技术培训、消防和保安等。对于车间生产环节，高宝矿业通过提高设备自动化水平、设置各项防护措施和应急预案，为安全生产提供保障。高宝矿业严格按照国家有关规定开展员工安全教育培训工作，建立健全了《高宝矿业生产重点事项考核标准》，所有安全管理人员均取得上岗资格并严格执行持证上岗制度。
自设立以来，高宝矿业一直高度重视安全生产管理的制度建设，通过严格执行制度来确保安全生产。根据《安全生产法》等国家有关安全生产法律法规要求，高宝矿业制定了《安全环保巡回检查制度》及各项操作规程等文件，为安全生产提供制度性保障。
2018年 10月 16日，高宝矿业取得清流县安全生产监督管理局出具的《证明》，证明“福建高宝矿业有限公司自2016年1月1日至今，认真贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》等国家有关安全生产方面的法律法规，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被我局处罚的情形”。
（3）报告期内安全生产相关的处罚事项
2017年 8月 8日，福建省清流县市场监督管理局对高宝矿业出具了《清流县市场监督管理局行政处罚决定书》（清市监（溪）罚字[2017]29号），认定高宝矿业冰机液氨储罐区1号罐和 2号罐使用超期未检的安全阀和压力表，决定责令高宝矿业立即停止使用未经检验的特种设备安全附件、安全保护装置，更换检验合格的安全阀和压力表，并处罚款3万元。
2017年9月1日，高宝矿业缴纳上述罚款并按规定进行了整改。
2018年 11月 2日，高宝矿业取得清流县市场监督管理局出具的《证明》，证明“经核查，这是一起员工安全意识不高导致的违规事件。高宝矿业已经及时改正相关违法行为，更换合格的特种设备安全附件、安全保护装置，并缴纳了全部罚款。该行政处罚事项不属于重大违法违规事项”。
（4）超产能问题及其分析
公司原1、2号生产线采用的是反应转炉，建于 2007年。2011年 2月，工业和信息化部发布了《氟化氢行业准入条件》，根据准入条件和行业主管部门的要求，为了提高资源利用效率并降低污染物的排放量，公司进行了技术改造，在反应转炉内增加了内返渣工艺，而生产线其他装置装备未发生变化。
氢氟酸内返渣技术是指萤石与硫酸反应生成的高温石膏一部分从炉中经返料螺旋返回到炉头，高温石膏在炉头与经外混器混合后进入反应炉的硫酸和萤石的混合物进行混合，在鼠笼搅拌下，物料的流动性变强，高温石膏不仅提供了反应所需要的热量，同时起到了对干性物料的稀释作用，较好的度过反应粘稠区，使硫酸和萤石快速反应，缩短了反应时间，同时鼠笼的不断搅拌使得萤石表面不断更新，促使反应持续进行。
上述技术改造系根据工业和信息化部发布了《氟化氢行业准入条件》等文件以及行业主管部门的要求在反应炉内增加了内返渣工艺，不涉及到增加新装置或新增生产线，上述工艺的改进有助于资源利用效率的提高和降低废弃物的排放，高宝矿业生产线不存在生产装置增加或超负荷运营的情况。
2018年12月5日，高宝矿业取得清流县安全生产监督管理局出具的《证明》，证明“最近三年，福建高宝矿业有限公司无水氢氟酸的实际产量存在超过设计产能的情况，我局知悉福建高宝矿业有限公司上述的实际产量存在超过设计产能的情况。该等情况产生的原因系福建高宝矿业有限公司的生产线进行技术升级导致的，福建高宝矿业有限公司不存在未经安监部门批准而新建无水氢氟酸的生产线的情况。上述超产能的情况不会导致福建高宝矿业有限公司受到我局的行政处罚”。
本次收购的同时，高宝矿业已经开始着手含氟精细化学品系列项目的申请，在该项目中，高宝矿业拟申请增加至7万吨氢氟酸的产能，并发展氟苯、氟化钾、电子级氢氟酸等精细氟化工产品的生产。上述项目属于国家十三五规划政策鼓励的产业，并符合三明市、清流县等地方政府的产业扶持政策。目前项目的前期工作正在积极推进中。
2、环境保护情况
（1）环保制度情况
高宝矿业在生产过程中涉及的污染物主要包括废气、废水及固体废弃物。高宝矿业建立了从安环部到生产车间的多层级环保组织结构，严格按照《中华人民共和国环境保护法》及相关环保法律法规的规定从事生产经营活动，并制定了《固体废物污染防治控制管理制度》、《设备检修污染控制制度》、《安全环保巡回检查制度》等制度，采取了完善的环境保护措施，并注重生产过程中的废水循环利用和废物妥善处理等环节，保证主要污染物排放持续达到国家规定的排放标准。高宝矿业拥有《排污许可证》（350423-2016-000001号）。
（2）环境保护措施
①废气治理管理措施
来源：生产线废气、无组织排放废气。
废气排放的控制管理：
生产线废气：对于硫酸尾气、石膏渣仓、热风系统等配套建设有废气净化吸收系统，经处理后达标排放。硫酸生产线二吸塔尾气经碱吸塔处理后排放；氢氟酸生产线石膏渣库顶渣气、硫酸吸收塔尾气经三级水洗塔、一级碱洗塔处理后排放；氢氟酸生产线热风炉烟气经水磨除尘后排放。
无组织排放废气：氢氟酸、硫酸生产线产生的粉尘采用封闭式回收当时回收，可有效抑制扬尘；氢氟酸、硫酸储罐呼吸口排放的废气通过罐顶安装呼吸阀、呼吸阀排放气体引至生产线吸收塔回用，可有效控制。
②废水治理管理措施
废水来源：生产废水、生活污水。
生产污水主要采用以下处理措施：硫酸生产线排出的余酸经脱吸后作为稀硫酸副产品外售；硫酸生产线排出的酸泥、碱吸收塔吸收液、余热锅炉生产污水、冲洗废水经中和、收集后用于各硫酸生产线焙烧矿渣增湿；氢氟酸生产线除尘废水经沉淀处理后循环使用。
生活污水经过二级生化处理装置，处理达标后用于周围农地灌溉。
③固废治理管理措施
固体废弃物的分类：可回收危险固体废弃物、不可回收危险固体废弃物、一般不可回收利用废固物、一般可回收利用废固物。
废固物的处置：废固物的处置遵循无害化、资源化、减量化的原则；处置过程严格按照《固体废物污染防治控制管理制度》执行，任何单位或个人不得擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒固体废物。危险废固物的处置由相关部门选择合适的有经营资质的委托机构进行处理或回收，如果找不到合适的委托机构则将危险固废作存放处理。
A：一般可回收废固物的处置：废金属边角料、废铁器等，由销售人员联系废物收购方进行回收，填写《固体废物回收处理登记表》。对于报废或闲置的容器设备的处置按《生产和服务运作控制程序》执行。
B：一般不可回收废固物的处置：生活垃圾由后勤部门或其授权单位定期进行清运；建筑垃圾由安环科负责按《建筑垃圾处置管理规定》进行处置。
C：可回收危险废固物的处置：生产过程中产生的石膏渣、铁矿渣等可回收危险废固物先由各厂区负责集中存放，后由销售部负责联系具备资质的收购方，处理后填写《固体废物回收处理登记表》。
D：不可回收危险废固物的处置：按照《固体废物污染防治控制管理制度》要求，由安环科统一处理。
（3）环境保护监督管理部门意见
①报告期内的环保处罚事项
2016年 11月 29日，三明市环境保护局对高宝矿业出具了《三明市环境保护局行政处罚决定书》（明环罚字[2016]34号），认定高宝矿业污水处理站废水储罐槽外排废水（底部三通管）的化学需氧量已经超过《污水综合排放标准》中化学需氧量、氟化物的最高允许排放浓度限值。决定责令高宝矿业立即改正违法行为，处罚款人民币8万元整。
2016年 12月 1日，高宝矿业缴纳了上述罚款。2017年 2月 15日，高宝矿
业向三明市环保局提交了《关于环保整改落实的报告》，违法行为已经整改完毕。
②环境保护部门意见
2018年 11月 5日，高宝矿业取得三明市环境保护局出具的《证明》，证明“高宝矿业针对上述行政处罚已经按规定缴纳了罚款并进行了整改。2016年 1月1日至今，福建高宝矿业有限公司除受到上述处罚外，未再受到我局行政处罚，没有发生过重大环境污染事故”。
经核查，独立财务顾问认为：高宝矿业报告期内生产经营总体符合国家和地方环保法律法规的规定。高宝矿业报告期内存在一项环保方面的行政处罚情况，高宝矿业已按时足额缴纳罚款并对违规行为进行了整改。经整改后，截至目前高宝矿业未再受到环保部门的处罚。综合考虑上述违法行为的情节、整改措施、政府部门证明，上述行政处罚事项不构成重大违法违规行为，不构成本次重组的实质障碍。
（八）质量控制情况
高宝矿业根据国家标准、行业标准、企业标准制订《公司质量手册》，并且下设质检部作为专职的质量管理部门。无论原材料的采购还是产品的生产均按照工作手册进行检测、记录，若发生不符合《公司质量手册》规定的质量事故即按照工作规则进行处理。
高宝矿业已取得 ISO9001:2015质量管理体系认证证书。高宝矿业在产品的开发、生产等过程中严格按照上述质量管理体系的要求实施标准化管理和控制，认真贯彻落实国家、行业标准，以顾客满意为宗旨，建立起了一套较为完善的企业标准和企业制度。
（九）主要业务资质及许可
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|序号|业务资质证书名称|证书编号或批复号|颁发单位|业务种类/许可范围|有效期限/发证日期|
|1|安全生产许可证|（闽）WH安许证字[2011]000003（换）号|福建省安全生产监督管理局|氢氟酸6000吨/年、氟化氢[无水]40000吨/年、硫酸70000吨/年、发烟硫酸50000吨/年、氟硅酸2000吨/年|2017.02.15-2020.02.14|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|全国工业产品生产许可证|（闽）XK13-006-00011|福建省省质量技术监督局|氟化合物：工业无水氟化氢（合格品）、工业氢氟酸[Ⅱ类（40）]|2016.08.25-2021.08.24|
|3|全国工业产品生产许可证|（闽）XK13-015-00007|福建省省质量技术监督局|工业硫酸：浓硫酸（合格品）（生产）、发烟硫酸（合格品）（生产）|2016.08.25-2021.08.24|
|4|移动式压力容器充装许可证|TS9235030-2019|福建省质量技术监督局|以罐式集装箱充装氢氟酸|2015.11.26-2019.10.27|
|5|非药品类易制毒化学品生产备案证明|（闽）3S35042332001|三明市安全生产监督管理局|品种种类：第三类生产品种、产量（吨/年）：硫酸：120000主要流向：硫酸：本省|2018.08.25-2021.04.24|
|6|报关单位注册登记证书|3504938310|中华人民共和国三明海关|进出口货物收发货人|2016.1.6|
|7|自理报检单位备案登记证明书|3503600444|中华人民共和国三明出入境检验检疫局|检疫局备案|2011.6.24|
|8|危险化学品登记证|350412062|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|氟化氢[无水]、硫酸、发烟硫酸等|2017.03.22-2020.03.21|
|9|排污许可证|350423-2016-000001|清流县环境保护局|二氧化硫（浓度960mg/m3，总量252.5吨/年）；氟化物（浓度9mg/ m3，总量2.906吨/年）；烟尘（浓度200mg/ m3，总量2.1吨/年）；工业粉尘（总量10.6吨/年）；硫酸雾（总量24吨/年）；氧化铁总量0.0104吨/年）|2016.05.05-2021.05.04|
|10|质量管理体系认证证书（ISO9001：2015）|00219Q20281R2M|方圆标志认证集团有限公司|工业无水氟化氢、工业氢氟酸[Ⅱ类（40）]、浓硫酸、发烟硫酸的生产及相关管理活动|2019.01.14-2022.01.25|
|11|环境管理体系认证证书（ISO14001：2015）|00219E30154R2M|方圆标志认证集团有限公司|工业无水氟化氢、工业氢氟酸[Ⅱ类（40）]、浓硫酸、发烟硫酸的生产及相关管理活动|2019.01.14-2022.01.25|
|12|职业健康安全管理体系认证证书（OHSAS18001:2007）|CQM19S10124R2M|方圆标志认证集团有限公司|工业无水氟化氢、工业氢氟酸[Ⅱ类（40）]、浓硫酸、发烟硫酸的生产及相关管理活动|2019.01.14-2022.01.25|

标的公司已取得从事主营业务所需要的全部资质，不存在资质已到期情况；
标的公司的部分资质将陆续于 2019年、2020年及 2021年到期，对于该等将要到期的资质，标的公司目前符合资质重新申请或续期条件。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司主要产品生产工艺和技术均已成熟，处于大批量生产阶段。
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|-|-|-|-|
|产品技术|技术名称及特点|技术来源|所处阶段|
|无水氟化氢生产技术|采用国内先进的燃煤外热回转炉制酸和氟化氢(无水)精馏生产工艺，并采用DCS系统进行自动控制；主要特点如下：1、采用炉外混料装置，加大酸粉混合率，减少炉内反应时间，提高反应率，增加产量10~30%；2、采用炉内返渣技术：（1）将炉尾热量输送回炉头低温区，起到了直接对低温物料加热及废热再利用的作用，降低了热能损失,使得反应率大大提高，降低了炉尾含氟石膏渣中氟化钙含量，提高资源利用率；（2）可以避免了反应中间产物粘壁、结块，保障了通过炉体对反应物供热的需要，利于产量达产；（3）可以避免炉体内壁机械磨损，延长炉体使用寿命。|行业公开技术|大批量生产阶段|
|硫酸生产技术|采用沸腾炉弱氧化焙烧、封闭酸洗净化、“3＋2”两转两吸生产工艺，并采用DCS系统进行自动控制；主要特点如下：1、采用沸腾炉弱氧化焙烧，提高硫的烧出率、提高炉渣质量；2、采用封闭酸洗净化，以减少稀酸产出，降低废水处理负担；3、采用“3+2”两转两吸五段转化，使二氧化硫总转化率大于99.7%，保证废气中二氧化硫达标排放，提高环境质量；在沸腾炉出口设置余热锅炉用于发电，同时利用省煤器回收净化、转化系统的低温余热增加发电量。|行业公开技术|大批量生产阶段|

（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
截至本报告书签署日，高宝矿业拥有核心技术人员5名，技术团队具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|具体工作|
|1|俞泽林|总经理|曾在永安智胜化工有限公司担任技术员、工程师、车间主任职务，从事合生氨行业8年，从事硫酸、氢氟酸行业10年，对硫酸、氢氟酸等产品生产、管理工作具有丰富的实践经验。|
|2|黄茂清|硫酸厂厂长、特种设备作业人员A1、A3|曾在清流县合成氨厂生产调度员、造气车间主任；2010年入职福建高宝矿业有限公司就任余热发电厂厂长助理、副厂长，硫酸厂厂长助理，公司安环部部长，现任硫酸厂厂长、公司工会副主席。从事化工行业生产二十多年，对锅炉、水处理、硫酸生产有一定的操作实践经验，具有较强的生产管理执行能力和协调能力。|
|3|谢松清|氢氟酸厂厂长|曾在清流县合成氨厂担任生产调度、生产调度长、车间主任；2009年入职福建高宝矿业有限公司工作，现任氢氟酸厂厂长，负责氢氟酸生产、工艺、设备安全技术及充装站的管理；熟悉氢氟酸的工艺流程、生产技术；对生产中存在的问题能合理协调解决，使生产更加精益化；注重生产流程的优化和持续完善，从事化工生产30多年，对化工生产工艺拥有丰富的生产实践经验，具有较强的生产管理执行力和协调能力。|
|4|魏跃斌|机修厂副厂长、特种设备作业人员N2、A3|曾在永安智胜安装公司任技术员，从事设备安装9年，从事硫酸、氢氟酸设备管理工作10年，对设备安装及运行维护的管理工作具有丰富的实践经验|
|5|陈宏彬|机修厂副厂长、低压、高压电工|曾在永安智胜化工有限公电气车间担任电气班长，高级工等职务，2010年至今在福建高宝矿业有限公司担任电仪副厂长，从事化工电气仪表行业22年，具有丰富的化工电气及发电工程设计、安装、维修实践经验。|

高宝矿业的核心技术人员任职稳定，最近3年未发生重大变更。
三、高宝矿业的财务概况
（一）会计政策及相关会计处理原则
1、收入成本确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认的一般原则：
①标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入标的公司；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体原则
标的公司的产品主要系氢氟酸，在满足以下条件时确认收入：
①标的公司已根据合同或订单约定完成产品生产，经检验合格后将产品交付客户，根据取得的出库单和销售清单开具销售发票。对于自提客户，按货物交付时点确认收入；对于送货上门的客户，按客户签收时点，确认收入。
②收入金额已经确定，相关款项已收讫或预计可以收回；
③销售产品的成本可以可靠计量。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报及审计报告，与高宝矿业同行业相似企业多氟多（002407）、巨化股份（600160）等进行比较，高宝矿业的重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
其中，高宝矿业与可比公司应收账款坏账准备政策的差异情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目||高宝矿业|多氟多|巨化股份|
|应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准||应收款项余额前五名|500万元以上|占应收款项账面余额10%以上的款项|
|账龄组合坏账准备计提（%）|1年以内（含1年）|5.00|5.00|5.00|
||1至2年|20.00|20.00|10.00|
||2至3年|50.00|50.00|20.00|
||3年以上|100.00|100.00|3至4年：60.00；|

||
|-|
|4年以上：100.00|

高宝矿业与可比公司固定资产折旧政策的差异情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|高宝矿业|多氟多|巨化股份|
|房屋建筑物|20|20|15-40|
|机器等专用设备|10|10|8-20|
|运输工具|4-10|4-5|6-12|
|电子设备及其他通用设备|3-10|3-5|5-18|

3、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
5、行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在特殊的会计处理政策。
（二）高宝矿业主要财务数据
根据立信所出具的《审计报告》，高宝矿业报告期的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|18,310.38|17,138.83|8,138.61|
|非流动资产合计|13,584.57|14,526.91|16,218.44|
|资产总计|31,894.95|31,665.73|24,357.05|
|流动负债合计|8,978.57|9,319.58|7,572.17|
|非流动负债合计|124.55|129.40|189.87|

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|9,103.12|9,448.98|7,762.04|
|所有者权益合计|22,791.83|22,216.76|16,595.01|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|44,633.89|44,434.49|22,106.02|
|营业成本|30,983.01|32,367.54|18,004.08|
|营业利润|10,293.89|7,437.30|429.98|
|利润总额|10,315.02|7,541.59|516.57|
|净利润|7,728.08|5,621.75|374.03|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流入小计|37,837.33|27,025.74|11,839.48|
|经营活动现金流出小计|28,608.19|22,136.75|10,471.57|
|经营活动产生的现金流量净额|9,229.14|4,889.00|1,367.91|
|投资活动现金流入小计|686.83|10.31|24.61|
|投资活动现金流出小计|1,061.95|963.90|2,410.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-375.11|-953.58|-2,385.82|
|筹资活动现金流入小计|3,200.00|4,260.00|4,450.00|
|筹资活动现金流出小计|11,207.42|5,994.06|4,477.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,007.42|-1,734.06|-27.03|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月/2018年9月30日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|流动比率（倍）|2.04|1.84|1.07|
|速动比率（倍）|1.66|1.46|0.76|
|资产负债率|28.54%|29.84%|31.87%|
|销售毛利率|30.58%|27.16%|18.56%|

5、非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|254.63|9.01|-18.25|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|155.21|263.22|86.18|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|15.00|0.00|0.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|6.23|26.69|0.41|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|所得税影响额|-107.82|-76.51|-19.21|
|合计|323.25|222.41|49.13|

高宝矿业的利润主要来源于主营业务，对非经常性损益项目不存在重大依赖。
（三）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
1、最近三年股权转让情况
2018年 9月 16日，戴荣昌将其持有的高宝矿业 5,190万股权（占注册资本的30%）转让给雅鑫电子，具体内容参见本节“一、高宝矿业的基本情况”之“（二）历史沿革”之“10、2018年9月，第五次股权转让”。
2、最近三年资产评估情况
根据福建金诺土地房地产资产评估有限公司2018年9月26日出具的金诺资产评字（2018）第 07519号《福建高宝矿业有限公司资产评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，高宝矿业账面价值为总资产 336,401,522.77元，总负债91,695,550.73元，净资产为244,705,972.04元；采用资产基础法的评估价值为总资产343,145,571.69元，负债为91,695,550.73元，净资产为251,450,020.96元，净资产增值6,744,048.92元，增值率2.76%。
3、最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异分析
2018年 9月 16日戴荣昌股权转让给雅鑫电子时标的公司100%股权的评估值为 25,145.00万元，而本次交易中标的资产100%股权的评估值为 80,063.00万元，两次股权转让作价不同的主要原因是：
前次交易中，交易对手雅鑫电子为戴荣昌实际控制的公司，为同一控制下的
股权变动，因此采用资产基础法作为评估值的依据。
本次重组交易中，标的公司100%股权转让价格的谈判是基于交易双方对于标的公司未来盈利能力、行业发展情况、上市公司未来业务发展规划等因素，在结合评估值的基础上，协商谈判的结果。本次交易的主要目的在于上市公司通过并购高宝矿业实现产业链扩展，增强上市公司盈利能力，符合相关法律法规的规定，属于市场行为，因此采取收益法作为评估值的参照依据。
两次评估中采取资产基础法的评估值差异较小。两次评估的基准日不同，前次戴荣昌与雅鑫电子的股权转让的评估以2018年8月31日为基准日，资产基础法评估结果 25,145.00万元；本次交易以 2018年 9月 30日为评估基准日，高宝矿业的资产基础法估值为 26,150.54万元。本次资产基础法下评估股东全部权益评估价值为26,150.54万元，增值额为3,358.71万元，增值率为14.74%。主要由于两次评估过程对存货及固定资产的评估增值导致存货、固定资产科目发生变化，形成增值率的差异。但第二次评估由于是市场化交易行为，评估师采取收益法估值8.01亿元作为评估值定价依据，符合交易目的及相关规定。
综上，两次交易均以评估值作为定价依据，但由于转让对手不同，导致第一次交易以资产基础法为评估值确定的依据，本次交易采取资产基础法与收益法两种评估方法，但由于本次交易属于非同一控制下的市场化交易行为，因此采取收益法评估值作为定价依据是合理的。
4、最近三年增资情况
最近三年，高宝矿业不存在增资情况。
5、标的公司最近三年改制情况
最近三年，高宝矿业不存在改制情况。
四、交易标的其他情况说明
（一）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，高宝矿业的股东、关联方不存在对高宝矿业非经营性资金占用的情形。
（二）标的资产是否为控股权的说明
本次交易完成后，上市公司将持有高宝矿业100%的股权，高宝矿业将成为上市公司控股子公司。故本次交易标的资产为控股权。
（三）遵纪守法情况
截至本报告书签署日，高宝矿业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
第五节交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
本次交易标的资产为高宝矿业100%股权，万邦资产评估有限公司出具的万邦评报【2019】26号《资产评估报告》，以 2018年 9月 30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对高宝矿业股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论，即标的资产的评估价值为 80,063.00万元。
（一）评估概况
1、采用资产基础法评估的评估结果
采用资产基础法对标的公司进行评估，截至评估基准日 2018年 9月 30日，高宝矿业总资产账面价值为 31,894.95万元，评估价值为35,129.11万元，增值额为 3,234.16万元，增值率为10.14%；总负债账面价值为 9,103.12万元，评估价值为8,978.57万元，减值额为 124.55万元，减值率为1.37%；股东全部权益账面价值为 22,791.83万元，股东全部权益评估价值为 26,150.54万元，增值额为 3,358.71万元，增值率为14.74%。
2、采用收益法评估的评估结果
采用收益法对标的公司进行评估，截至评估基准日2018年9月30日，高宝矿业股东全部权益价值为 80,063.00万元，增值额为 57,271.17万元，增值率为251.28%。
3、两种方法评估结果的差异及其原因
从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与标的公司净资产账面值相比都存在一定幅度的增值。资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高53,912.46万元，差异率67.34%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
高宝矿业主要从事无水氢氟酸和硫酸的生产和销售，公司凭借在该行业多年的沉淀，积累了经验丰富的经营管理团队、销售业务团队与技术团队，客户渠道持续拓展，服务质量不断提高，已在氟化工行业建立起优质的品牌形象和较高的客户认同度。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，未能对客户资源、营销管理团队、相关资质等无形资产单独进行评估，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映高宝矿业的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）评估假设
根据被评估单位的情况，在本次评估中采用了如下的前提、假设：
1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5、假设被评估单位完全遵守相关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
7、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
8、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
10、假设未来期被评估单位生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平稳定、持续经营；
11、假设预测期内被评估单位核心管理人员和经营人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动；
12、假设企业继续注重技术开发及研发投入，以保证企业具有相应的业务发展及行业竞争优势；
13、假设评估基准日以后，未来期建设项目将按预期投资计划、竣工时间相继投入正常运营；
14、高宝矿业已取得的《安全生产许可证》、《全国工业产品生产许可证》、《福建省排污许可证》、《危险化学品登记证》和《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，本次评估假设高宝矿业在上述许可证许可期满后仍可继续获得相关资质；
15、森林资源资产评估测算价值为一次性支付价值总额，以正常管护和持续经营为前提条件，并按设定的主伐年龄计算采伐收入，没有考虑森林限额采伐指标对主伐年龄的影响；
16、森林资源资产采取总体平均值评估法，适用于森林资源资产总体价值的评估。按照设定的主伐年龄，各种评估方法中的幼龄林特指 10年生以下(含 10年)的林分，中龄林和近熟林指的是林分年龄大于10年且小于主伐年龄，成熟林和过熟林指的是林分年龄大于或等于主伐年龄。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，评估结论将失效。
（三）收益法评估说明
本次评估采用现金流折现方法对被评估单位的价值进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
1、收益模型的选取
结合本次评估对象的实际经营状况以及资料搜集情况，采用折现现金流法确定企业企业经营性资产价值，并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企业经营性资产价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定企业的股东全部权益价值。
股东全部权益价值=企业价值－付息债务价值
企业价值＝企业经营性资产价值＋非营业性资产的价值+溢余性资产的价值采用符号公式表示为：
n R R
EBDPCD i  n CD
i 1rir1rn i
i1
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业价值；
D：付息债务价值；
P：企业经营性资产价值；
R
i：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
R
n：永续期的预期收益（自由现金流量）；
r
：折现率；
n
：明确的预测期；
C
i：基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）的价值
2、参数的确定
本次收益法测算时，结合企业经营业务特点各主要参数分别按以下方式求取：在收益法下，将企业的预期收益按照折现率折算为评估基准日的净现值。为此，需要确定以下三个主要参数：
（1）公司的预期收益
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流=净利润＋财务费用（扣除税务影响后）+折旧及摊销－营运资金净增加额－资本性支出
本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径为企业整体价值。
（2）折现率或资本化率
根据收益口径，折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
K
e——权益资本成本；
K
d——债务资本成本；
T——所得税率；
D
E
——企业资本结构。
（3）预测期间
经评估人员的现场调查了解，高宝矿业目前正常运作，相应设施与设备均能正常使用，企业财务状况良好，在可预见的未来没有终止经营的理由。本次评估假设公司的存续期间为永续期，因此确定收益年限为永续年。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了企业目前生产经营状况，同时结合行业的发展状况及企业自身发展的周期性，根据评估人员的市场调查和预测，取 5年作为分割点较为适宜，收益趋向稳定。故明确的预测期确定为 5年，期后为永续预测期。
3、未来收益的确定
（1）收入的预测
1)营业收入的预测
①公司历史营业收入及构成分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-9月|
|主营业务收入|220,884,147.69|443,500,082.09|446,083,279.96|
|其他业务收入|176,100.50|844,824.29|255,596.06|
|营业收入合计|221,060,248.19|444,344,906.38|446,338,876.02|

高宝矿业主营业务收入主要为无水氢氟酸、有水氢氟酸、105%硫酸、98%硫酸、氟化渣（氟石膏）、铁精粉的销售收入，历史年度按类别统计收入情况如下：
单位：吨、元/吨、元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年1-9月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年1-9月|
|1-1|无水氢氟酸销量|35,379.06|49,494.65|43,361.81|
|1-2|无水氢氟酸销售单价|5,207.82|8,367.62|9,663.14|
|1-3|无水氢氟酸收入|184,247,607.86|414,152,454.15|419,011,451.01|
|2-1|有水氢氟酸销量|4,283.74|4,161.93|3,241.95|
|2-2|有水氢氟酸销售单价|2,591.20|3,142.83|3,458.02|
|2-3|有水氢氟酸收入|11,100,030.82|13,080,230.59|11,210,726.38|
|3-1|氟化渣(氟石膏)销量|117,556.32|194,414.57|172,153.06|
|3-2|氟化渣(氟石膏)销售单价|62.86|48.62|36.86|
|3-3|氟化渣(氟石膏)收入|7,389,243.20|9,451,495.86|6,345,401.12|
|4-1|105%硫酸销量|10,447.47|||
|4-2|105%硫酸销售单价|275.21|||
|4-3|105%硫酸收入|2,875,242.81|||
|5-1|98%硫酸销量|13,915.46|||
|5-2|98%硫酸销售单价|252.85|||
|5-3|98%硫酸收入|3,518,524.52|||
|6-1|铁精粉酸销量|42,531.67|22,211.15|36,859.13|
|6-2|铁精粉酸销售单价|276.35|306.87|258.16|
|6-3|铁精粉酸收入|11,753,498.48|6,815,901.49|9,515,701.45|
|主营业务收入合计||220,884,147.69|443,500,082.09|446,083,279.96|

 2016年高宝矿业对无水氢氟酸生产线进行技改，由原先的两条生产线扩建至三条，导致 2017年的无水氢氟酸、有水氢氟酸、氟化渣(氟石膏)的销量大幅增加；同时，随着无水氢氟酸的市场价格不断上涨，无水氢氟酸和有水氢氟酸的销售收入持续增长。
随着第三条无水氢氟酸生产线的投产，年产 12万吨的硫酸生产线已不能匹配无水氢氟酸的产量，故企业不再对外销售硫酸。
2017年，福建省三钢(集团)有限责任公司(以下简称：“福建三钢”)宣布不再使用混合料的铁精粉用于烧结工艺，导致中间贸易商减少对铁精粉的采购，导致铁精粉销量大幅减少，但企业积极拓展销售渠道和改变产品的性能，通过中间贸易商将产品销往新余钢铁公司球团厂，故2018年铁精粉销量回升。
②营业收入的预测
A.未来年度销量的确定
a.无水氢氟酸、有水氢氟酸和氟化渣（氟石膏）
截至评估基准日，高宝矿业已拥有 3条无水氢氟酸生产线，设计产能为 4万吨/年，实际产能为 5.5万吨/年，生产线的主产品为无水氢氟酸，副产品为氟化渣，有水氢氟酸为无水氢氟酸掺兑而成。
目前，氢氟酸产品在市场上处于供不应求的状态，企业的产品也是相当畅销，企业近年的生产销售情况如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年1-9月|
|1-1|无水氢氟酸销量|35,379.06|49,494.65|43,361.81|
|1-2|无水氢氟酸产量|35,299.95|49,575.92|43,320.20|
|2-1|有水氢氟酸销量|4,283.74|4,161.93|3,241.95|
|2-2|有水氢氟酸产量|4,335.74|4,230.18|3,274.95|
|3-1|氟化渣（氟石膏）销量|117,556.32|194,414.57|172,153.06|
|3-2|氟化渣（氟石膏）产量|138,314.48|205,575.50|168,091.70|

而企业属于生产型企业，收入的形成建立在生产量基础之上，而产能成为其重要的限制因素，从长期看，国家对氢氟酸新增产能严格控制，下游制冷剂行业需求不断扩大，预计未来年度行业供求关系将保持紧平衡，故未来年度无水氢氟酸和有水氢氟酸的销量按无水氢氟酸生产线的实际产能略作下降进行预测，2023年之后保持不变。氟化渣（氟石膏）根据未来氢氟酸的实际产量进行分析预测。
b.氟化渣（氟石膏）
氟化渣（氟石膏）为生产氢氟酸的副产品。对氟化渣(氟石膏)销售数量根据氢氟酸的实际产能以及预测期的产量进行预测。
c.铁精粉
高宝矿业为无水氢氟酸生产线配套建有年产 12万吨的硫酸生产线，生产线的主产品为硫酸，副产品为铁精粉。硫酸主要作为无水氢氟酸的生产原料，目前均为自用；铁精粉主要通过中间贸易商销往球团厂(球团和烧结为炼钢的两种工艺，企业的铁精粉粒度较细，而过细精矿不易烧结，透气性不好，影响烧结矿的
产量和质量的提升，福建三钢目前采用的是烧结生产线；而过细精矿容易成球，
粒度越细，球团强度越高)。2019年，福建三钢的球团厂将会投产，预计未来年度铁精粉销量仍将保持稳定增长。
d.七水硫酸镁
硫酸镁生产线是高宝矿业为无水氢氟酸生产线和硫酸生产线配套建设的环保项目，设计产能为每年脱除二氧化硫 2560吨，同时副产七水硫酸镁 6600吨。
截至报告日，硫酸镁生产线处于安装调试阶段，预计 2019年投产。未来年度七水硫酸镁的销量根据硫酸镁生产线的产能，并结合无水氢氟酸生产线和硫酸生产线的生产情况进行预测。
e.三氧化硫
三氧化硫为公司对原年产 12万吨的硫酸项目装置进行技术改造升级后的新产品，未来年度销量根据产能以及公司下游配合客户的需求情况进行预测。
B.未来年度销售单价的确定
a.无水氢氟酸、有水氢氟酸
2016年底，无水氢氟酸价格跌至低点后开始反弹，期间受原料萤石涨价和环保严查的影响，无水氢氟酸价格总体呈震荡上行的趋势。2018年10-12月无水氢氟酸、有水氢氟酸的销售单价按公司实际的销售价格确定；虽然近期氢氟酸价格从前期高位有小幅回调，但考虑到下游制冷剂正在由二代向三代、四代过渡，三代和四代制冷剂含氟量更高，对氢氟酸需求量更高，而上游萤石原料价格的持续上涨也将对氢氟酸价格提供有力支撑，在原料萤石和下游制冷剂行业双向利好的支撑下，预计2019年无水氢氟酸、有水氢氟酸的销售均价在2018年度销售均价的基础上仍将有小幅上涨，以后年度预计价格保持稳定。
无水氢氟酸价格趋势图
数据来源：生意社b.氟化渣（氟石膏）
氟化渣（氟石膏）主要利用于建材工业及新型墙材行业，用于水泥加工时，产品附加值较低，只有40-60元/吨，目前的氟化渣(氟石膏)销售价格已处于低位，价格基本稳定。2018年10-12月的销售价格按照公司实际的销售价格预测，2019年及以后年度按照2018年度销售均价进行预测。
c.铁精粉
截至报告出具日，国内外铁精粉价格趋势呈震荡上行态势。但是根据中钢协分析，下游行业用钢的需求难以持续增长，我国钢材价格仍将以小幅波动为主；
铁精粉价格也难以持续上涨，将呈理性回归走势，市场价格总体仍将维持稳定态势。故 2018年 10-12月的销售价格按照公司实际的销售价格计算。铁精粉 2019年开始至永续期的销售单价按照2018年的平均销售价格进行预测。
d.七水硫酸镁
高宝矿业生产的七水硫酸镁为农业级，目前市场单价(含税)在600元/吨左右，市场价格相对稳定，未来年度按该销售单价进行预测。
e.液体三氧化硫
液体三氧化硫作为一种重要的工业原料，据统计总产量85%的液体三氧化硫进入染料中间体及医药中间体行业。销售单价参考市场价格进行预测。
C.其他业务收入的预测
其他业务收入主要为氟硅酸销售收入。对于氟硅酸销售单价和销售数量参考2018年的水平进行预测。
本次预测以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及本公司核心竞争力、经营状况等因素的基础之上。结合以上的分析，预测未来年度的销售收入情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|氟化渣(氟石膏)|1,783,100|7,705,000|7,631,000|7,631,000|7,631,000|7,631,000|7,631,000|
|铁精粉|4,568,000|27,208,500|21,319,700|20,801,700|22,492,000|23,773,300|23,773,300|
|无水氢氟酸|125,229,500|5 43,900,000|5 38,720,000|5 38,720,000|5 38,720,000|5 38,720,000|5 38,720,000|
|有水氢氟酸|5,184,800|15,288,000|15,142,400|15,142,400|15,142,400|15,142,400|15,142,400|
|七水硫酸镁|-|2 ,080,000|2,600,000|2,600,000|2,600,000|2,600,000|2,600,000|
|三氧化硫|-|-|8 ,000,000|11,200,000|17,600,000|22,400,000|22,400,000|
|主营业务收入合计|136,765,400|5 96,181,500|5 93,413,100|5 96,095,100|6 04,185,400|6 10,266,700|6 10,266,700|
|其他业务收入|90,836|345,000|345,000|345,000|345,000|345,000|345,000|
|营业收入合计|136,856,236|5 96,526,500|5 93,758,100|5 96,440,100|6 04,530,400|6 10,611,700|6 10,611,700|

2）营业外收支预测分析
公司的营业外收支主要为企业发生的与其生产经营无直接关系的各项支出，如固定资产处置损益、出售无形资产净损失、罚款支出、非常损失等。由于该损益大多是属于偶然性的支出，因此在未来收益预测中不予考虑。
（2）营业成本预测
1）历史营业成本的分析
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，公司前两年及评估基准日的历史数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年1-9月|
|1|主要材料|135,750,883.37|246,838,023.91|253,315,644.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年1-9月|
|2|电力燃料|11,205,692.91|16,433,737.70|12,738,286.90|
|3|职工薪酬|4,671,822.65|4,958,854.38|4,485,529.54|
|4|折旧费用|11,433,394.15|13,095,950.06|10,585,130.52|
|5|修理费用|13,684,823.46|38,750,939.40|25,838,475.20|
|6|制造费用|3,294,205.87|3,597,854.08|2,867,016.93|
|主营业务成本合计||180,040,822.41|323,675,359.53|309,830,083.74|
|其他业务成本||0.00|0.00|0.00|
|营业成本合计||180,040,822.41|323,675,359.53|309,830,083.74|

高宝矿业毛利率逐年上升的原因主要为无水氢氟酸的销售价格随原料涨价而上涨，且销售价格的上涨幅度高于原料价格的上涨幅度。
2）主营业务成本预测
①主要材料
高宝矿业主要材料包括萤石粉、硫精砂、煤粉、硫酸、氧化镁和钠碱。
根据高宝矿业历史年度各生产线运行情况及数据统计，结合企业生产计划确定未来年度各生产线的投入产出情况。
A.萤石粉
萤石粉是无水氢氟酸的主要原料，其价格波动均可以有效的反映到产品价格中。2010年10月，由于环保严查的影响，近期部分萤石装置停车，场内矿山和浮选装置停车检修，场内萤石供应相对减少，加之随着温度降低，北方萤石浮选装置将会不断停车，加剧国内萤石供应紧张的情况，萤石粉价格持续走高，同时也推动无水氢氟酸价格的上涨，截至2019年2月16日，萤石粉市场单价(含税)为 3500元/吨，无水氢氟酸的市场单价(含税)为 12,291.67元/吨。2018年 10-12月萤石粉的采购单价按公司实际萤石单位成本预测，考虑到萤石资源的稀缺性以及国家对萤石开采的限制，2019年-2023年萤石的采购单价在 2018年的采购均价基础上有一定的上涨，2023年以后年度保持稳定。
数据来源：生意社
B.硫精砂
硫精砂是硫酸生产的主要原料，其价格受硫磺和铁矿石板块的共同影响。
2018年 1-9月企业硫精砂的采购均价(不含税)为 347.36元/吨，2018年 10-12月企业硫精砂的采购单价(不含税)为 382.17元/吨，虽然 2018年 10月至报告日硫精砂价格随着铁矿石板块有所上涨，但是根据中钢协分析，下游行业用钢的需求难以持续增长，我国钢材价格仍将以小幅波动为主；铁矿石价格也难以持续上涨，将呈理性回归走势，市场价格总体仍将维持稳定态势。故 2018年 10-12月的硫精砂价格按照公司实际成本单价预测，未来年度硫精砂采购价格按照 2018年的采购均价预测。
2015年——2019年2月进口铁矿石价格指数（单位：美元）
数据来源：我的钢铁网C.煤粉
煤粉主要用于无水氢氟酸的生产，企业选用的是热量为 5800大卡以上的无烟煤。2018年无烟煤市场整体平稳。未来年度煤粉采购价格按照2018年采购均价预测。
无烟煤价格趋势图
数据来源：百川资讯D.硫酸
由于高宝矿业对无水氢氟酸生产线进行技改，随着第三条无水氢氟酸生产线的投产，年产12万吨的硫酸生产线已不能匹配无水氢氟酸的产量，故2019年企
业需对外采购硫酸。但随着硫酸生产线的扩建，2020年开始自己生产的硫酸完全可以满足企业日常生产氢氟酸的需求，故2020年之后无需对外采购。
截至报告出具日，由于硫磺市场已走跌，贸易持续冷清；硫酸市场也缺乏利好消息，下游需求有限，后期市场走稳为主。故未来年度硫酸的采购价格按照2018年的采购均价预测。
数据来源：百川资讯
E.氧化镁和钠碱
氧化镁和钠碱为硫酸镁生产线的主要原料。截至报告出具日，氧化镁和钠碱近几年市场价格波动较小，与项目可行性研究报告的价格无太大差异，故未来年度主要依据项目可行性研究报告预测。
②电力燃料
电力燃料为企业的外购电和自发电的并网基金。自发电主要来自硫酸生产线配套的余热发电系统，装机容量为 4450万千瓦时/年，相关成本包括职工薪酬、折旧费用、修理费用，未来年度在生产成本中的职工薪酬、折旧费用、修理费用单独预测。外购电主要向国网福建综合能源服务有限公司购买，根据闽价商[2017]177号文件，高宝矿业适用电价为0.5294元/千瓦时。未来年度外购电量根据各条生产线生产情况进行预测。并网基金根据自发电量以及最近一期的结算单价进行预测。
③职工薪酬
职工薪酬包括工资、社保、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
④折旧费用
在主营业务成本中核算的折旧及摊销为企业所购建的生产部门使用的固定资产的折旧额。折旧及摊销的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部分。
⑤修理费用
未来年度修理费用结合公司历史维修情况，按照维修费用占固定资产原值的一定比例进行预测。
⑥制造费用
制造费用结合公司历史情况和企业未来年度经营计划，对未来各年度的制造费用按照制造费用占营业收入的比例进行预测。
⑦库存铁精粉成本
库存铁精粉成本根据未来年度库存铁精粉销售数量以及库存单位成本进行预测。
3）其他业务成本
其他业务收入无相应的成本，故不予预测。
综合上述对营业成本的分析，营业成本的预测结果如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|直接材料|93,944,800|357,682,200|359,091,500|363,812,500|370,343,100|376,013,800|376,013,800|
|电力燃料|3,293,000|12,122,100|11,791,700|11,647,800|11,360,000|11,144,200|11,144,200|
|职工薪酬|1,495,200|6,577,000|6,774,300|6,977,500|7,186,800|7,402,400|7,402,400|
|折旧费用|4,847,627|19,623,312|18,113,233|15,078,881|14,853,168|14,879,508|13,340,008|
|修理费用|5,044,400|28,817,400|30,262,100|30,262,100|30,262,100|30,262,100|30,262,100|
|制造费用|185,000|3,579,200|3,562,500|3,578,600|3,627,200|3,663,700|3,663,700|
|铁精粉成本|-|5,801,900|644,700|-|-|-|-|
|营业成本合计|108,810,027|434,203,112|430,240,033|431,357,381|437,632,368|443,365,708|441,826,208|

（3）税金及附加的预测
公司2016至评估基准日的营业税金及附加与营业务收入的关系如下所示：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-9月|平均|
|主营业务收入|221,060,248.19|444,344,906.38|446,338,876.02|3 33,187,407.90|
|主营业务税金及附加|880,264.44|1,795,393.66|1,873,983.78|1,355,453.07|
|占销售收入的比重|0.40%|0.40%|0.42%|0.41%|

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、环境保护税。
应交流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中增值税的销项税按不含税销售收入的16%确定，进项税按照不含税材料、能耗及固定资产投资及更新支出的16%和不含税运输费的10%计算确定。
城建税按应交流转税的1%计缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2%计缴，印花税按购销合同不含税金额的0.03%和运输合同不含税金额的0.05%确定。
环境保护税按排放污染物的当量数确定，结合企业未来年度经营计划，对未
来各年度进行预测。
税金及附加的预测数据详见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|营业收入|136,856,236|596,526,500|593,758,100|596,440,100|604,530,400|610,611,700|610,611,700|
|税金及附加|341,100|2,716,800|2,742,100|2,728,600|2,738,500|2,775,400|2,663,900|
|比例|0.25%|0.46%|0.46%|0.46%|0.45%|0.45%|0.44%|

（4）营业费用的预测
1）营业费用与营业收入相关性的分析
公司2016年至评估基准日的营业费用率如下所示。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年1-9月|
|包装费|1,966,969.76|2,489,656.13|1,733,473.34|
|运输费|19,738,557.13|24,386,473.25|19,546,914.79|
|差旅费|72,186.68|67,108.20|34,141.00|
|招待费|546,348.00|201,652.40|551,299.00|
|职工薪酬|493,025.57|520,591.60|419,954.88|
|汽车费|100,695.80|73,034.19|34,425.67|
|折旧费|211,848.24|452,117.98|343,668.96|
|办公费|3,194.76|4,408.20|11,436.93|
|小计|23,132,825.94|28,195,041.95|22,675,314.57|
|费用率|10.46%|6.35%|5.08%|

高宝矿业的销售费用主要包括职工薪酬、包装费、运输费、业务招待费、差旅费、折旧费、汽车费、办公费等。
2）营业费用的预测
企业销售部门所发生的职工薪酬、包装费、运输费、业务招待费、差旅费、折旧费、汽车费、办公费等各项费用均在营业费用中进行预测。营业费用各项目的预测原则如下：
①职工薪酬包括工资、社保、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员
工人数、工资总额。
②在营业费用中核算的折旧及摊销为企业所购建的销售部门使用的固定资产的折旧额。折旧及摊销的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部分。
③运输费、包装费、业务招待费、差旅费等其他费用结合企业未来年度经营计划和历史年度各项费用占收入的比例进行预测。
销售费用的预测数据详见下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|包装费|793,000|2,379,100|2,356,400|2,356,400|2,356,400|2,356,400|2,356,400|
|运输费|6,854,295|26,843,700|26,719,100|26,839,800|27,203,900|27,477,500|27,477,500|
|差旅费|13,700|59,700|59,400|59,600|60,500|61,100|61,100|
|招待费|90,000|596,500|593,800|596,400|604,500|610,600|610,600|
|职工薪酬|140,000|576,700|594,000|611,900|630,200|649,100|649,100|
|汽车费|65,600|103,000|106,100|109,300|112,600|116,000|121,800|
|折旧费|104,250|422,007|389,532|324,277|319,423|319,989|286,882|
|办公费|5,000|20,000|20,000|20,000|20,000|20,000|20,000|
|小计|8,065,845|3 1,000,707|30,838,332|30,917,677|31,307,523|31,610,689|31,583,382|
|占收入比例|5.89%|5.20%|5.19%|5.18%|5.18%|5.18%|5.17%|

（5）管理费用的预测
1）管理费用与营业收入相关性的分析
公司2016年至评估基准日的管理费用率如下所示。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年1-9月|
|环保安全费用|1,115,624.01|5,513,199.93|4,339,038.78|
|差旅费|71,743.10|65,805.91|107,127.90|
|业务招待|343,767.89|432,858.29|262,795.30|
|专项费用|118,838.28|166,787.20|284,644.08|
|职工薪酬|2,425,834.13|3,299,077.49|2,214,168.80|
|汽车费|187,346.07|172,479.27|162,529.36|
|维修校准费|7,720.00||29,723.00|
|折旧费|624,713.58|485,454.47|411,058.03|
|摊销费|426,936.08|426,936.07|320,202.06|
|办公费|242,898.73|385,534.84|282,514.55|
|其他|9,442.57|300.00|11,051.60|
|小计|5,574,864.44|10,948,433.47|8,424,853.46|

|||||
|-|-|-|-|
|费用率|2.52%|2.46%|1.89%|

高宝矿业的管理费用主要包括职工薪酬、环保费用、差旅费、业务招待费、专项费用、折旧摊销费、办公费、汽车费等。
2）管理费用的预测
企业管理部门所发生的职工薪酬、环保费用、差旅费、业务招待费、专项费用、折旧摊销费、办公费、汽车费等各项费用均在管理费用中进行预测。管理费用各项目的预测原则如下：
①职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
②在管理费用中核算的折旧及摊销为企业所购建的管理部门使用的固定资产的折旧额。折旧及摊销的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部分。
③对于环保费用、差旅费、业务招待费、专项费用等费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
管理费用的预测数据详见下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|环保安全费用|1,967,559|6,442,500|6,412,600|6,441,600|6,528,900|6,594,600|6,594,600|
|差旅费|60,326|119,300|118,800|119,300|120,900|122,100|122,100|
|业务招待|85,367|357,900|356,300|357,900|362,700|366,400|366,400|
|专项费用|71,354|298,300|296,900|298,200|302,300|305,300|305,300|
|职工薪酬|1,781,400|4,115,400|4,238,900|4,366,000|4,497,000|4,631,900|4,631,900|
|汽车费|41,451|200,000|200,000|200,000|200,000|200,000|200,000|
|折旧摊销费|260,625|1,055,017|973,830|810,693|798,557|799,974|717,205|
|办公费|250,000|559,100|587,100|616,500|647,300|679,700|713,700|
|其他|10,000|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|
|小计|4,528,082|13,177,517|13,214,430|13,240,193|13,487,657|13,729,974|13,681,205|
|费用率|3.31%|2.21%|2.23%|2.22%|2.23%|2.25%|2.24%|

（6）财务费用的预测
高宝矿业的财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费和贴现利息，手续费和贴现利息，结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。由于预测中已经考虑了溢余货币资金，故利息收入不再单独预测。利息支出根据公司未来期所需的付息债务金额和利率水平进行预测。财务费用的预测数据详见下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|利息支出|524,340|2,097,360|2,097,360|2,097,360|2,097,360|2,097,360|2,097,360|
|金融手续费|4,100|17,900|17,800|17,900|18,100|18,300|18,300|
|贴现利息|907,600|3,713,200|3,696,000|3,712,600|3,763,000|3,800,900|3,800,900|
|合计|1,436,040|5,828,460|5,811,160|5,827,860|5,878,460|5,916,560|5,916,560|

（7）折旧与摊销的预测
公司的固定资产折旧及摊销分别计入营业成本、营业费用和管理费用。根据每年的各类固定资产和无形资产原值以及财务计提折旧摊销的年限计提折旧与摊销。对明确的预测期内（2023年以前）的折旧摊销预测按固定资产和无形资产的原值逐年预测，对未来永久性折旧摊销，以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。预测期内的折旧及摊销如下所示。
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|折旧及摊销|5,212,502|21,100,335|19,476,595|16,213,850|15,971,148|15,999,471|14,344,095|

（8）资本性支出预测
资本性支出主要包括投资支出以及维持简单生产的固定资产更新支出。
投资支出主要为企业目前在建的硫酸镁项目以及硫酸扩建项目的投资支出，投资支出金额根据公司的可研报告和总概算等进行预测。具体投资情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资类别|预计总投资|已投资金额|尚需投资金额|
|硫酸镁项目|土建投资|27,380,000.00|27,380,000.00||
||设备投资及其他投资|15,620,000.00|6,468,731.47|6,996,800.00|
||合计|43,000,000.00|33,848,731.47|6,996,800.00|
|硫酸扩建项目|土建投资|1,000,000.00||1,000,000.00|
||设备投资|25,000,000.00||25,000,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资类别|预计总投资|已投资金额|尚需投资金额|
||其他投资|4,000,000.00||4,000,000.00|
|合计||30,000,000.00||30,000,000.00|

更新性支出是指在考虑企业永续经营的前提下，假设企业在经营期内不再进行新建扩建，为保持企业现有生产经营能力所需的固定资产更新支出。固定资产简单更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生，综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出的价值量以成本法评估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2023年以前）需更新的固定资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测，对未来永久周期性更新支出，以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。预测期内的资本性支出如下所示。
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|投资支出|7,196,800|26,234,400||||||
|更新支出||1,023,830|4,327,550|4,347,660|6,547,420|4,387,690|16,610,574|
|合计|7,196,800|27,258,230|4,327,550|4,347,660|6,547,420|4,387,690|16,610,574|

（9）营运资金增加额预测
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，本次评估预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金（最低现金保有量）、存货、应收账款（含应收票据）、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的货币资金。通过对公司近几年各期各种营运资金周转期、现金持有量与付现成本情况进行的分析，并与企业经营管理人员沟通，公司最低现金持有量约为 1个月的付现成本费用。
对于存货、应收账款（应收票据）、预付款项、应付账款、预收款项等的占
用则根据对公司经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和
成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果。经综
合分析剔除非经营性资金往来后，确定以2016年-2017年的平均指标比率关系为基础并加以分析其变化趋势，来计算公司未来年度的营运资金的变化。预测期内的营运资金变动如下所示。
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/ 年份|评估基准日|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|最近货币资金|37,473,805|39,326,197|38,818,855|38,614,122|38,988,155|39,589,447|40,116,572|
|应收款类|104,368,956|93,311,218|95,444,240|95,001,296|95,430,416|96,724,864|97,697,872|
|预付款|5,051,091|6,279,602|6,513,047|6,453,600|6,470,361|6,564,486|6,650,486|
|存货|28,597,958|46,050,412|47,762,342|47,326,404|47,449,312|48,139,560|48,770,228|
|流动资产合计|175,491,810|1 84,967,429|1 88,538,484|1 87,395,422|1 88,338,244|1 91,018,357|1 93,235,158|
|应付款类|22,766,417|35,584,409|36,907,265|36,570,403|36,665,377|37,198,751|37,686,085|
|预收款|8,763,748|8,747,927|8,947,898|8,906,372|8,946,602|9,067,956|9,159,176|
|流动负债合计|31,530,165|44,332,336|45,855,163|45,476,775|45,611,979|46,266,707|46,845,261|
|营运资金|143,961,645|1 40,635,093|1 42,683,321|1 41,918,647|1 42,726,265|1 44,751,650|1 46,389,897|
|营运资金的变动|11,069,586|-3,326,552|2,048,228|-764,674|807,618|2,025,385|1,638,247|

（10）所得税
对公司所得税的预测未考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
根据上述预测的利润情况并结合每年的所得税税率以后各年度的所得税支出如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|利润总额|13,665,142|109,599,904|1 10,912,045|1 12,368,389|1 13,485,892|1 13,213,369|1 14,940,445|
|所得税|3,416,286|27,399,976|27,728,011|28,092,097|28,371,473|28,303,342|28,735,111|
|净利润|10,248,856|82,199,928|83,184,034|84,276,292|85,114,419|84,910,027|86,205,334|

（11）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋财务费用（扣除税务影响后）+折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2023年后企业每年的现
金流基本保持不变，具体见下表。
企业自由现金流预测表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年11-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|一、营业收入|136,856,236|596,526,500|593,758,100|596,440,100|604,530,400|610,611,700|610,611,700|
|减：营业成本|108,810,027|434,203,112|430,240,033|431,357,381|437,632,368|443,365,708|441,826,208|
|减：税金及附加|341,100|2,716,800|2,742,100|2,728,600|2,738,500|2,775,400|2,663,900|
|减：销售费用|8,065,845|31,000,707|30,838,332|30,917,677|31,307,523|31,610,689|31,583,382|
|减：管理费用|4,528,082|13,177,517|13,214,430|13,240,193|13,487,657|13,729,974|13,681,205|
|减：财务费用|1,436,040|5,828,460|5,811,160|5,827,860|5,878,460|5,916,560|5,916,560|
|二、营业利润|13,675,142|1 09,599,904|110,912,045|112,368,389|113,485,892|113,213,369|114,940,445|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|三、利润总额|13,675,142|109,599,904|110,912,045|112,368,389|113,485,892|113,213,369|114,940,445|
|减：所得税费用|3,418,786|27,399,976|27,728,011|28,092,097|28,371,473|28,303,342|28,735,111|
|四、净利润|10,256,356|82,199,928|83,184,034|84,276,292|85,114,419|84,910,027|86,205,334|
|加：折旧与摊销|5,212,502|21,100,335|19,476,595|16,213,850|15,971,148|15,999,471|14,344,095|
|加：财务费用（扣除税务影响后的借款利息支出）|393,255|1,573,020|1,573,020|1,573,020|1,573,020|1,573,020|1,573,020|
|减：资本性支出（追加）|7,196,800|26,234,400||||||
|减：资本性支出（更新）||1,023,830|4,327,550|4,347,660|6,547,420|4,387,690|16,610,574|
|减：营运资金增加|-3,329,885|2,051,561|-764,674|807,618|2,025,385|1,638,247|-|
|五、企业自由现金流量|11,995,198|75,563,492|100,670,773|96,907,884|94,085,782|96,456,581|85,511,875|

4、折现率的确定
（1）折现率计算模型
本次评估，采用企业自由现金流量收益口径，评估值对应的是企业整体价值，即企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
K
e——权益资本成本；
K
d——债务资本成本；
T——所得税率；
D
E
——企业资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数采用目标资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
 
KRBetaMRPRRBeta RRR
e f c f m f c
K
式中：e——权益资本成本
R
f——目前的无风险利率
R
m——市场回报率
beta——权益的系统风险系数
MRP——市场的风险溢价
R
c——企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
1）权益资本成本计算
①无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。截至评估基准日，国债市场上长期（超过5年）国债在评估基准日的到期年收益率为3.91%，本评估报告以3.91%作为无风险收益率。
②资本结构及权益的系统风险系数 Beta
通过“同花顺 ifind情报终端”查询，获取沪、深两地与被评估单位同行业且具有可比性的上市公司含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式 D

11T
u l


E
 T

l
（公式中，为所得税税率，为含财务杠杆的 Beta D

E
u
系数，为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，为资本结构）对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|D|E|Beta（不剔除）|资本结构（D/E）|T|Beta（剔除）|
|1|002326.SZ|永太科技|2,018,856,268.85|5,491,470,541.25|1.1004|36.76%|15%|0.8384|
|2|002407.SZ|多氟多|2,544,439,500.00|7,894,327,487.13|1.3206|32.23%|15%|1.0366|
|3|600160.SH|巨化股份|465,076,000.00|19,994,897,831.55|1.0433|2.33%|25%|1.0254|
|4|600636.SH|三爱富|-|5,461,630,079.10|0.6652|0.00%|15%|0.6652|
|平均|||||1.2199|12.95%||0.8914|

'
11tD/E
通过公式 l u
 
，计算目标资本结构下带财务杠杆系数的 Beta系数。
故：Beta系数=0.8914×[1+（1-25%）×12.95%]=0.9780。
③计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估师分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，评估师收集了 1991年到评估基准日年上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深证成指的年收益率。计算结果如下表所示：
市场收益率计算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|深证成指||上证综指||
|||年末收盘指数|指数收益率|年末收盘指数|指数收益率|
|1|1991|963.57||292.75||
|2|1992|2309.77|139.71%|780.39|166.57%|
|3|1993|2225.38|-3.65%|833.8|6.84%|
|4|1994|1271.05|-42.88%|647.87|-22.30%|
|5|1995|987.75|-22.29%|555.28|-14.29%|
|6|1996|3217.54|225.74%|917.02|65.15%|
|7|1997|4184.84|30.06%|1194.1|30.22%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|深证成指||上证综指||
|||年末收盘指数|指数收益率|年末收盘指数|指数收益率|
|8|1998|2949.31|-29.52%|1146.69|-3.97%|
|9|1999|3369.61|14.25%|1366.57|19.18%|
|10|2000|4752.75|41.05%|2073.48|51.73%|
|11|2001|3325.66|-30.03%|1645.97|-20.62%|
|12|2002|2795.3|-15.95%|1357.65|-17.52%|
|13|2003|3479.8|24.49%|1497.04|10.27%|
|14|2004|3067.57|-11.85%|1266.5|-15.40%|
|15|2005|2863.61|-6.65%|1161.06|-8.33%|
|16|2006|6647.14|132.12%|2675.47|130.43%|
|17|2007|17700.62|166.29%|5261.56|96.66%|
|18|2008|6,485.51|-63.36%|1,820.81|-65.39%|
|19|2009|13,699.97|111.24%|3,277.14|79.98%|
|20|2010|12,458.55|-9.06%|2,808.08|-14.31%|
|21|2011|8,918.82|-28.41%|2,199.42|-21.68%|
|22|2012|9,116.48|2.22%|2,269.13|3.17%|
|23|2013|8,121.79|-10.91%|2,115.98|-6.75%|
|24|2014|11,014.62|35.62%|3,234.68|52.87%|
|25|2015|12,664.89|14.98%|3,539.18|9.41%|
|26|2016|10,177.14|-19.64%|3,103.64|-12.31%|
|27|2017|11,040.45|8.48%|3,307.17|6.56%|
|28|2018/9/30|8,401.09|-23.91%|2,821.35|-14.69%|
|算术平均数|||23.26%||18.20%|
|几何平均数|||8.35%||8.75%|
|深市市值（亿元）|||185,058.57|||
|沪市市值（亿元）|||301,557.15|||
|深市比例|||38.03%|||
|沪市比例|||61.97%|||
|Rm|||8.60%|||

计算得市场风险报酬率为8.6%，则市场风险溢价为4.69%。
④Rc—企业特定风险调整系数的确定
特定企业风险溢价表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内
部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。公司
未来特有风险主要有：
（ⅰ）企业规模小，抗风险能力较弱
目前公司的规模与参照公司有较大的差距，同时参照的可比上市公司均形成上游、中游、下游的完整氟化工产业链。而高宝矿业为中游（氢氟酸生产），产品品种较为单一，故在产业链的完备程度以及抗风险能力上存在较大差距。
（ⅱ）产品销售价格波动风险
高宝矿业经营业绩受产品销售价格的敏感系数较高，若未来受宏观经济、下游市场需求波动等因素影响导致企业各主要产品价格持续下降，将不可避免地影响到企业的盈利能力，给企业经营业绩带来不利影响。
（ⅲ）管理及人员流失风险
公司核心管理人员与技术人员是维持高宝矿业核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。公司存在核心人员流失对持续盈利能力及核心竞争力产生的不利影响。
公司未来风险分析如下：
经综合分析，取企业特定风险调整系数为3.5%。
K
⑤权益资本成本e的计算
K R
Beta
R -R

R
e= f m f c
=3.91%＋0.9780×（8.60%－3.91%）＋3.5%
≈12%
K
2）债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用公司实际借款利率6.06%。
3）加权资本成本计算
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
=12%×88.54%＋6.06%×（1－25%）×11.46%
≈11.15%
5、企业整体价值的计算
（1）企业经营性资产现值的计算
根据预测情况，企业经营性资产价值计算如下：
5 R R
P t  6
1rtr1r5
t1
式中：
P——企业经营性资产价值
r——折现率
R
t——第t年的净现金流量
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测数据|||||||
||2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|企业自由现金流量|11,995,198|75,563,492|1 00,670,773|9 6,907,884|9 4,085,782|9 6,456,581|8 5,511,875|
|折现率|11.15%|11.15%|11.15%|11.15%|11.15%|11.15%|11.15%|
|折现期|0.125|0.75|1.750|2.750|3.750|4.750||
|折现系数|0.9869|0.9238|0.8311|0.7477|0.6727|0.6052|5.4278|
|折现额|11,838,061|69,805,554|8 3,667,479|7 2,458,025|6 3,291,506|5 8,375,523|4 64,141,355|
|现值|823,577,503.00|||||||

（2）非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算
公司主要存在的非经营性资产负债、溢余资产包括与生产经营无关且未来收益预测中未考虑收益贡献的林权、应收三明市三元金属材料有限公司材料款、溢余货币资金等，非经营性资产负债及溢余资产的评估值以资产基础法中确认的各项资产的评估值作为非经营性资产负债及溢余资产的评估值。具体见下表：
非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|对应科目|性质|评估值|
|溢余货币资金|5,950,000.00|货币资金|溢余资产|5,950,000.00|
|应收三明市三元金属材料有限公司材料款|243,968.16|其他非流动资产|非经营性资产|240,300.00|
|递延所得税资产|2,220,764.40|递延所得税资产|非经营性资产|1,829,988.67|
|应收诉讼费|27,628.50|其他应收款|非经营性资产|27,628.50|
|长期待摊费用|166,667.00|长期待摊费用|非经营性资产|158,666.67|
|林权|2,301,889.01|森林资源|非经营性资产|3,446,285.00|
|合计|4,960,917.07|||5,702,868.84|
|递延收益|1,245,474.97|递延收益|非经营性负债|-|

（3）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值＋非经营性资产—非经营性负债＋溢余资产=823,577,503.00＋5,702,868.84＋5,950,000.00
= 835,230,371.84(元)
6、企业股东全部权益价值的计算
（1）付息债务评估价值的计算
截止至评估基准日被评估单位借款总额为 34,600,000.00元，均为银行短期借款，该部分款项被认定为公司的付息债务，按核实后的金额确认为评估值。
（2）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
=835,230,371.84－34,600,000.00
= 800,630,000.00元（取整到万元）
（四）资产基础法评估说明
1、流动资产及负债评估
（1）评估范围
评估范围为公司申报评估的各项流动资产、流动负债和非流动负债，其中流
动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其
他流动资产；流动负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动负债为递延收益。上述资产在评估基准日2018年9月30日的账面价值如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|一|流动资产||
|3—1|货币资金|43,419,596.86|
|3—4|应收票据及应收账款|111,436,838.20|
|3—4|减：坏账准备|7,067,881.91|
|3—4|应收票据及应收账款净额|104,368,956.29|
|3—5|预付款项|5,385,594.56|
|3—6|其它应收款|848,852.25|
|3—6|减：坏账准备|252,072.75|
|3—6|其他应收款净额|596,779.50|
|3—7|存货|28,597,957.85|
|3—10|其他流动资产|734,928.51|
|3|流动资产合计|183,103,813.57|
|二|流动负债||
|5—4|应付票据及应付账款|22,766,417.23|
|5—5|预收款项|8,763,748.32|
|5—6|应付职工薪酬|1,416,116.46|
|5—7|应交税费|20,270,474.07|
|5—8|其他应付款|1,968,948.21|
|5|流动负债合计|89,785,704.29|
|三|非流动负债||
|6—6|递延收益|1,245,474.97|
|6|非流动负债合计|1,245,474.97|

（2）主要资产的评估方法及评估结果
1）流动资产的评估
①货币资金
货币资金评估价值为 43,419,596.86元，包括现金 29,575.39元，银行存款 43,390,021.47元。
②应收票据及应收账款
A.应收票据
应收票据均为无息银行承兑汇票，未计提坏账准备。应收票据评估价值为 53,837,444.37元。
B.应收账款
经核实，应收款项无充分证据表明可以全额收回，存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形，故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额，从应收款总额中扣除计算评估值。公司按规定计提的坏账准备评估为零。应收账款评估价值为50,531,511.92元。
应收票据及应收账款评估价值为 104,368,956.29元，包括应收票据 53,837,444.37元，应收账款50,531,511.92元。
③预付款项
预付款项主要为预付材料采购款等。
预付款项评估价值 5,385,594.56元。
④其他应收款
其他应收款主要为质保金、押金和备用金等。坏账准备按账龄分析法提取。
经分析，其他应收款无充分证据表明可以全额收回，存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形，故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额，从其他应收款总额中扣除计算评估值。公司按规定计提的坏账准备评估为零。
其他应收款评估价值为 596,779.50元。
⑤存货
存货主要包括原材料、产成品和发出商品，对于原材料和产成品，评估人员和被评估单位存货管理人员在核对账目的基础上共同对相关存货进行了盘点，并对存货的质量和性能状况进行了重点察看与了解，核查存货仓库账，了解存货的收、发、结存情况，根据盘点结果进行了评估倒推，并对存货的成本归结程序进行了解；对于发出商品，评估人员核对了相关合同及单据，了解产品发出及到货
的时间。在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估价值进行计算。
A.原材料
原材料账面价值 17,493,070.09元，其中账面余额 19,056,173.01元，存货跌价准备1,563,102.92元。原材料主要为萤石粉、硫精砂、煤粉等生产用的原料及钢材、五金配件、机电设备、化工材料等，采用实际成本核算，包括购置价、运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用。
存货跌价准备按库龄分析计提，即对库龄在三年以上的原材料，按全额计提存货跌价准备。
经核实，库龄在三年以上的原材料主要为备品备件，均能正常使用，未发现减值情况。
按以下情况分别处理：
（i）对于萤石粉、硫精砂、煤粉等生产用的原料，由于购进批次间隔时间长、短期内价格变化较大，直接以市场价格（含运杂费等）乘以账面数量作为其评估价值；
（ii）对于钢材、五金配件、机电设备、化工材料等其他原材料，由于大部分购入时间较短，周转较快、市场价格变化小，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面价值为评估价值。
（iii）部分原材料账面余额系做帐尾差，本次评估为零。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
原材料评估价值19,276,583.01元，评估增值1,783,512.92元，增值率10.20%。
B.产成品
产成品账面价值 9,853,124.66元，其中账面余额 9,853,124.66元，存货跌价准备 0.00元。主要为氢氟酸、硫酸和硫酸渣等产品。评估人员核实过程中未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的产成品。
产成品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。
产成品评估方法如下：
对于自用的产成品，经核实其料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，以核实后账面价值作为评估价值。
对于外销的产成品，本次采用逆减法评估，即按不含增值税的售价扣除销售过程中所需的各项费用、税金以及适当的利润作为评估价值，计算公式如下：
产成品评估价值=产成品数量×产成品不含税销售单价×[1-税金及附加率-费用率-所得税率×销售利润率-销售利润率×利润扣减率×(1-所得税率)]。
其中：税金及附加率、费用率和销售利润率按企业 2018年 1-9月的税金及附加、与销售相关的费用和净利润占营业收入的比率分析确定；利润扣减率根据各商品的销售情况分析确定，一般畅销的产成品适当的利润扣减率取0%，正常销售的产成品适当的利润扣减率取50%。
产成品评估价值15,189,804.41元，评估增值5,336,679.75元，增值率54.16%。
C.发出商品
发出商品账面价值为 1,251,763.10元，系已发出但尚未结算的各类氢氟酸。
评估人员查阅了相关销售合同，抽查了商品出库单据，并向企业财务人员了解了发出商品形成的原因和对方信誉情况。
发出商品评估方法如下：
对于发出商品的评估，与产成品评估方法相同，采用逆减法评估，即根据其销售价格减去销售过程中所需的各项费用和全部税金确定评估价值，计算公式如下：
发出商品评估价值=数量×不含税销售单价×(1-税金及附加率-费用率-所得税率×销售利润率)。
发出商品评估价值1,397,670.53元，评估增值145,907.43元，增值率为11.66%。
存货评估价值35,885,820.57元，评估增值7,287,862.72元，增值率为25.48%。
⑥其他流动资产
其他流动资产系未认证的待抵扣增值税。
其他流动资产评估价值为 734,928.51元。
⑦流动资产评估结论及其分析
流动资产账面价值为 183,103,813.57元，评估价值为 190,391,676.29元，评估价值与账面价值相比增值 7,287,862.72元，增值率为3.98%。增值主要原因为产成品和发出商品评估中考虑了产品应有利润。
2）流动负债的评估
①短期借款
经核各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
短期借款评估值为 34,600,000.00元。
②应付票据及应付账款
应付票据及应付账款主要为应付账款，各项负债均为企业应承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。
应付票据及应付账款评估价值为22,766,417.23元。
③预收款项
预收账款为企业根据业务合同或业务双方约定而预先收取的合同货款以及部分经常往来客户的款项结算余额，以经核实的账面价值确认为评估价值。
预收账款评估价值为 8,763,748.32元。
④其他应付款
A.应付利息
应付利息以经核实后的账面价值确认为评估价值。
应付利息评估价值为 58,125.00元。
B.其他应付款
其他应付款主要为保证金，以经核实后的账面价值确认为评估价值。
其他应付款评估价值 1,910,823.21元。
C.应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为企业依政策规定提取的应付职工工资、奖金、工会经费及职工教育经费，以经核实后的账面价值确认为评估价值。
应付职工薪酬评估价值为1,416,116.46元。
D.应交税费
应交税费主要包括增值税、企业所得税、教育费附加、地方教育费附加、城建税、印花税和环境保护税，经核实后的账面价值确认为评估价值。
应交税费评估价值为 20,270,474.07元。
E.流动负债评估结论
流动负债账面价值为 89,785,704.29元，评估价值为89,785,704.29元。
3）非流动负债的评估
①递延收益
递延收益系公司收到的消防水池拆迁补偿款。经核实，上述款项为递延收益性质，实际无需支付且无需缴纳所得税，故本次评估为零。
递延收益评估值为0.00元，评估减值1,245,474.97元，减值率为100%。
②非流动负债评估结论及其分析
非流动负债账面价值为 1,245,474.97元，评估价值为 0.00元，评估减值 1,245,474.97元，减值率为100%。
2、建筑物类固定资产
（1）评估范围
列入评估范围的建（构）筑物类固定资产主要为位于高宝矿业厂区内的厂房、仓库、综合楼、宿舍楼、门卫等办公生产经营用房和干吸工段、转化工段、厂区道路等构筑物。房屋建筑物共有24项，总建筑面积25,869.47m2，构筑物共 38项。具体情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|数量（栋、项）|账面原值|账面净值|
|1|房屋建筑物|24|49,701,867.87|31,814,220.66|
|2|构筑物|38|19,877,311.23|14,319,063.82|
|合 计||62|69,579,179.10|46,133,284.48|

（2）建筑物概况
此次列入评估范围的建筑物，主要为位于位于高宝矿业厂区内的厂房、仓库、综合楼、宿舍楼、门卫等办公生产经营用房和干吸工段、转化工段、厂区道路等构筑物，建筑物结构形式主要为钢混结构。主要建筑物情况如下：
硫酸原料仓库，钢结构，共1层，墙体为彩钢板，水泥地面，建筑面积 3,361.13㎡，建于2013年10月。
硫酸操作室，钢混结构，共3层，墙体普通抹灰，瓷砖地面，建筑面积 526.08㎡，建于2010年2月。
发电厂房，钢混结构，共3层，墙体普通抹灰，水泥地面，建筑面积 757.02㎡，建于2011年3月。
脱盐水房，钢混结构，共2层，墙体普通抹灰，水泥地面，建筑面积 269.65㎡，建于2011年3月。
变电所，钢混结构，共 2层，墙体普通抹灰，瓷砖地面，建筑面积 671.15㎡，建于2011年3月。
风机配电室，钢混结构，共1层，墙体普通抹灰，水泥地面，建筑面积 721.36㎡，建于2011年3月。
中心化验室，钢混结构，共3层，墙体普通抹灰，瓷砖地面，建筑面积 451.83㎡，建于2011年3月。
热风炉，钢混结构，共3层，墙体普通抹灰，水泥地面，建筑面积 1,080.97㎡，建于2010年10月。
冷却车间，钢混结构，共1层，墙体普通抹灰，瓷砖地面，建筑面积 637.02㎡，建于2010年8月。
氢氟酸放渣房1号，钢混结构，共4层，墙体普通抹灰，水泥地面，建筑面积410.95㎡，建于2010年10月。
氢氟酸放渣房2号，钢混结构，共4层，墙体普通抹灰，水泥地面，建筑面积410.95㎡，建于2010年1月。
有水酸厂房，钢结构，共1层，墙体为彩钢板，水泥地面，建筑面积 3,045.84㎡，建于2012年3月。
厂区门卫楼，钢混结构，共2层，墙体普通抹灰，瓷砖地面，建筑面积 238.39㎡，建于2010年10月。
装车库，钢混结构，共 1层，墙体普通抹灰，水泥地面，建筑面积 200.00㎡，建于2012年3月。
氢氟酸操作室，钢混结构，共 3层，墙体普通抹灰，瓷砖地面，建筑面积917.11㎡，建于2011年6月。
五金仓库，钢混结构，共1层，墙体普通抹灰，水泥地面，建筑面积 493.22㎡，建于2011年3月。
氢氟酸厂房，钢混结构，共5层，毛坯墙面，水泥地面，建筑面积 1,755.07㎡，建于2009年11月。
氢氟酸原料库1号，钢结构，共1层，墙体为彩钢板，水泥地面，建筑面积 1,330.78㎡，建于2010年1月。
3号冷冻机房，钢混结构，共3层，墙体普通抹灰，水泥地面，建筑面积 840.42㎡，建于2013年10月。
氢氟酸原料库2号，钢结构，共1层，墙体为彩钢板，水泥地面，建筑面积 1,091.02㎡，建于2012年3月。
综合楼，钢混结构，共4层，墙体普通抹灰，瓷砖地面，建筑面积 2,258.40㎡，建于2010年4月。
宿舍楼，钢混结构，共6层，墙体普通抹灰，瓷砖地面，建筑面积 3,691.49㎡，建于2010年4月。
经现场勘察，委托评估建筑物的承载力基本充足，主体结构基本良好，使用情况基本正常。
通过对公司建筑物账面的分析，建筑物的账面价值构成由建安工程费和勘察设计费构成。
（3）产权状况
列入评估范围的 24项房屋建筑物除有水氢氟酸厂房和四层放渣房（氢氟酸放渣房3号）未办理不动产权证外，其他房屋均已办理不动产权证，不动产权证证载面积为25,159.85平方米，证载所有权人均为高宝矿业。
（4）评估方法及相关参数的确定
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为自建的仓库、综合楼、宿舍楼、门卫等办公生产经营用房和干吸工段、转化工段、厂区道路等构筑物。
对于此类企业自建的生产办公用房及附属构筑物，本次评估选用重置成本法评估，即首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
重置成本法主要用重置价值结合成新率来获得评估价值的方法。计算公式如下：
评估价值＝重置价值（不含税）×成新率
1）重置价值的确定
评估人员首先根据待估对象的特点，依据当地建设管理部门关于工程造价的有关规定，采用相应方法合理确定评估基准日重置建筑安装工程费用。在此基础上，考虑必要的前期费用及其他费用、资金成本、开发利润等，确定重置价值。
计算公式为：
重置价值=重置建筑安装工程费用（不含税）＋前期费用及其他费用（不含税）+资金成本+开发利润
①重置建筑安装工程费用
由于委估单位未能提供完整的工程竣工决算资料，本次评估对被评估单位能提供决算资料的重要建筑物，采用预决算调整法确定其建筑安装工程费，即以待估建筑物竣工图及相关资料和审计后决算建筑安装工程量为依据，按现行工程预算定额、综合费率及基准日建材市场价格测算确定基准日建筑安装工程费。
对于被评估单位不能提供完整竣工决算资料的建筑物采用系数调整法确定重置建筑安装工程费，即以委估建筑物部分典型工程的工程审价金额和建筑安装工程量为基础，按现行工程预算定额、综合费率及基准日建材市场价格测算出委估建筑物的综合调整系数，用综合调整系数乘以原造价得到评估基准日的重置建筑安装工程费用。
②前期费用及其他费用
前期费用及其他费用参照国家有关规定和地方有关规定计取，主要为勘察设计费、环境影响评估费、工程建设监理费、建设单位管理费等。具体构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|计价基础|取费费率（含税）|取费费率（不含税）|取费依据|
|勘察设计费|建筑安装工程费用|3.20%|3.02%|参 考 ： 计 价 格（2002）10号|
|环境影响评价费|建筑安装工程费用|0.10%|0.09%|参 考 ： 计 价 格（2002）125号|
|工程建设监理费|建筑安装工程费用|2.30%|2.17%|参考：发改价格（2007）670号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|计价基础|取费费率（含税）|取费费率（不含税）|取费依据|
|项目可研及咨询费|建筑安装工程费用|0.30%|0.28%|参 考 ： 计 价 格【1999】1283号|
|招标代理服务费|建筑安装工程费用|0.10%|0.09%|参 考 ： 计 价 格（2002）1980号|
|建设单位管理费|建筑安装工程费用|1.20%|1.20%|参 考 ： 财 建[2016]504号|
|合计||7.20%|6.85%||

③资金成本
资金成本按重置建筑安装工程费用、前期费用及其他费用、合理建设工期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。对合理工期不足半年者不考虑资金成本。在计算资金成本时，按资金在合理工期内均匀投入考虑。计算公式为：
资金成本=（重置建筑安装工程费用（含税）＋前期费用及其他费用（含税））×合理工期/2×合理工期同期贷款基准利率
④开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。
开发利润=（重置建筑安装工程费用（含税）＋前期费用及其他费用（含税））×平均利润率
⑤重置价值的确定
重置价值=重置建筑安装工程费用（不含税）＋前期费用及其他费用（不含税）+资金成本+开发利润
2）成新率的确定
①对于相对价值大、重要的建筑物成新率采用年限法成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其综合成新率，即分别用年限法和观察法计算出成新率，然
后根据不同权重计算出综合成新率。计算公式为：
综合成新率C=现场勘察成新率A×权重+年限法成新率B×权重
A.现场勘察成新率A
评估人员实地勘察或调查了解委估建筑物的使用状况，充分了解其维护、改造情况，结合原城乡建设环境保护部 1985年 1月 1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》等相关规定，通过对建筑物各分部工程（即基础、结构、屋面、门窗、楼地面、装修、安装工程等）进行逐项评分，以分部工程造价占建安造价的比率做为权重测算其总体成新率。计算公式为：
n
现场勘察法成新率=ΣPi×Qi=78%（取整）
i=1
式中：Pi—现状评分
Qi—权重（即分部工程造价占建安造价的比率）
评定标准如下：
建筑物完损等级及成新率评定简表
||||
|-|-|-|
|完损等级|新旧程度|评定标准|
|完好房|100%90%80%|新建、完整、坚固、无变形、使用良好、装修粉刷有新鲜感新建、完整、坚固、无变形、使用良好、但微见稍有损伤新建、完整、坚固、无变形、使用良好、油漆粉刷色泽略好|
|基本完好房|70%60%50%|结构整齐、色泽不鲜、外粉刷少量剥落结构基础完好、少量损坏、部分墙身装修剥落房屋完整、结构有损、装修不灵、粉刷风化酥松|
|一般损坏房|40%|结构较多损坏、强度有减、屋面漏水、装修损坏、变形、粉刷剥落|
|严重损坏房危险房|30%以下|须大修方能解除危险|

B.年限法成新率B
依据评估范围内建筑物的已使用年限和尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
其中尚可使用年限根据建筑物经济耐用年限并结合其维护保养、所处环境及
实际使用状况等综合分析确定。
C.综合成新率C
综合成新率C=现场勘察确定成新率A×权重+年限法确定成新率B×权重
②对于价值小、结构相对简单的建、构筑物，采用年限法确定成新率，并根据房屋修理维护、使用环境等情况具体情况对理论成新率进行修正确定综合成新率。
（6）评估结论及分析
账面原值 69,579,179.10元
账面价值 46,133,284.48元
重置价值 73,201,420.00元
评估价值 56,695,420.00元
评估增值 10,562,135.52元
增值率 22.89%
评估增值主要原因为建筑成本的上升和财务折旧年限小于评估经济耐用年限。
3、设备类固定资产评估说明
（1）评估范围
列入评估范围的设备类固定资产包括机器设备1334台（个/套）、运输设备9辆、电子设备447台（个/张/套）。具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|数量|账面原值（元）|账面净值（元）|
|1|固定资产----机器设备|1334|170,751,053.54|63,671,539.83|
|2|固定资产----车辆|9|2,222,233.82|1,412,142.17|
|3|固定资产----电子设备|447|1,859,131.76|240,458.24|
|总 计||1,790|174,832,419.12|65,324,140.24|
|减：减值准备|||||
|合 计||1,790|174,832,419.12|65,324,140.24|

（2）评估方法
由于无法获取足够数量与列入评估范围的设备或设备组合具有可比性的市场交易案例数据，故无法采用市场法进行评估；由于列入评估范围的设备或设备组合不具有独立获利能力或者获利能力难以量化，故无法采用收益法；由于列入评估范围的设备的重置成本包括购置或者购建设备所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等能够通过各种途径或方法获取，同时能够采用科学的方法，合理估算各种贬值，因此适合采用成本法。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，或在确定综合成新率的基础上，计算评估价值的一种评估方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
另外对于早期购置的车辆由于技术更新，型号已经淘汰，无法得到全新购置价，但在二手市场上成交较活跃，可得到交易实例，故本次采用市场法评估。
1）重置价值的确定
①机器设备
国产机器设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格（不含增值税进项税）后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。其计算公式如下：
重置价值=设备购置价（不含进项税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+其他费用（不含税）+资金成本
②运输车辆的重置价值
车辆通过市场询价取得购置价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置价值，其中车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》和《车辆购置税征收管理办法》规定，按计税依据的10%确定，其他费用主要为车检费、办照费等。其公式如下：
运输车辆重置价值=车辆购买价格（不含进项税）+车辆购置税+其他费用
③重置价值计算的相关参数
依据委托方提供的设备清查评估明细表所列的设备型号、规格，收集近期设备出厂购置价格资料，对重大设备进行电话询价，确定出本评估设备的购置价格。
根据设备类型按照《资产评估常用方法与参数手册》中相关数据确定出有关费率以确定重置价值，本评估中所选取的相关参数为：
A.设备原价或购置价格
对于各种电机产品可从机电产品报价手册上获得，对电子产品可从网上获得，或向生产厂家直接询价。
对已不生产或无法获得该设备的购置价的设备，根据替代的原则找性能基本相同的设备价格加以调整，或通过价格指数法调整作为该设备的购置价。
B.设备运杂费
参照《资产评估常用方法与参数手册》国内设备运杂费概算指标，考虑建设单位所在地类别、设备运程的远近(距离)、体积的大小(能否用集装箱、散装)、重量大小、价值高低等诸多因素综合计取确定。考虑其所处位置为一类地区，故运杂费率按1～4％计取。
C.设备安装调试费
设备安装调试费参照《资产评估常用方法与参数手册》按不同类别并取不同的安装标准进行，根据有关设备安装工程费取费标准，重新测算设备的安装工程费。
D.资金成本
资金成本按设备购置费用、设备运杂费、安装调试费等其他相关费用、购置安装调试的合理工期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。对合理工期不足半年者不考虑资金成本。
在计算资金成本时，按资金在建设期内均匀投入考虑。计算公式为：
资金成本=（设备购置费用＋设备运杂安装调试等其他相关费用）×（合理工期÷2）×同期贷款基准利率
2）成新率的确定
①重要设备成新率的确定
对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率：根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，成新率调整系数范围如下：设备利用系数 B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数 B2 (0.85-1.15)
设备状况系数 B3 (0.85-1.15)
环境系数 B4 (0.80-1.00)
维修保养系数 B5 (0.90-1.10)
则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
②普通设备成新率的确定
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
③运输车辆成新率的确定
参考国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
A.勘察法成新率A
B.年限法成新率B=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
C.行驶里程成新率C=尚可行驶里程/（尚可行驶里程+已行驶里程）×100%
D.综合成新率=min{A,B,C}
（3）机器设备评估结论及分析
账面原值 174,832,419.12元
账面价值 65,324,140.24元
重置价值 147,094,593.00元
评估价值 77,441,330.00元
评估增值 12,117,189.76元
增值率 18.55%
设备评估原值减值是因为部分设备的市场价有所下降；评估净值增值是因为部分设备评估采用的尚可使用年限大于企业会计剩余折旧年限。
4、在建工程-设备安装工程评估说明
（1）评估范围
在建工程为正在建设中硫酸镁的工程项目，账面价值为 8,615,259.27元。
（2）在建工程概况
截至评估基准日，硫酸镁项目处于调试阶段，设备安装工程账面价值主要包括工程款、前期及其他费用、技术使用费、设备购置费等。
（3）评估方法
本次在建工程采用成本法评估，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
由于在建工程开工时间距基准日较近、且属于正常建设的在建项目，相关设备和材料的市场价格变化不大，故按账面价值扣除不合理费用后，并考虑适当的资金成本确定其评估价值。
（4）评估结果及分析
在建工程评估价值为 10,183,411.00元，评估增值1,568,151.73元，增值率为18.20%。评估增值主要原因为在建工程账面价值中未包含相应的资金成本，且本次评估把其他非流动资产中的设备款和工程款并入在建工程中评估。
5、无形资产-土地使用权评估说明
（1）评估范围
无形资产--土地使用权账面价值9,221,394.39元，其中账面余额 9,221,394.39元，减值准备0.00元。列入评估范围的土地使用权为4宗国有出让工业土地和 2宗国有出让住宅土地，其中4宗工业用地合计土地面积138,681.00平方米；2宗住宅用地合计土地面积 1,938.63平方米，皆位于清流县温郊乡桐坑村。
纳入本次评估范围的 6宗土地使用权在评估基准日均已办理不动产权证或土地使用权证，不动产权证或土地使用权证证载使用权人均为高宝矿业。列入本次评估范围的各宗地基本情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地名称|土地证号/不动产权证号|证载权利人|土地位置|土地性质|土地用途|面积(m2)|备注|
|1|厂区土地一|闽(2018)清流县不 动 产 权 第0000232号|高宝矿业|清流县温郊乡桐坑村小赤坑|出让|工业|90,060.20||
|2|厂区土地二|闽(2018)清流县不 动 产 权 第0002374号|高宝矿业|清流县温郊乡桐坑村|出让|工业|7,524.00||
|3|厂区土地三|闽(2018)清流县不 动 产 权 第0000675号|高宝矿业|清流县温郊乡桐坑村|出让|工业|39,643.80||
|4|厂区土地四|闽(2018)清流县不 动 产 权 第0000676号|高宝矿业|清流县温郊乡桐坑村|出让|工业|1,453.00||
|5|生活区土地一|清国用(2008)第9729号|高宝矿业|清流县温郊乡桐坑村|出让|住宅|285.34||
|6|生活区土地二|清国用(2008)第9730号|高宝矿业|清流县温郊乡桐坑村|出让|住宅|1,653.29||
|合计|||||||140,619.63||

截至评估基准日，下列土地使用权已设定抵押，抵押权利人为中国农业银行股份有限公司清流县支行，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|土地面积(㎡)|抵押权利人|抵押起始日期|抵押终止日期|
|1|闽(2018)清流县不动产权第0000232号|90,060.20|中国农业银行股份有限公司清流县支行|2018-3-27|2023-3-26|
|2|清国用(2008)第9729号|285.34||||
|3|清国用(2008)第9730号|1,653.29||||
||合计|91,998.83||||

（2）评估方法
根据《资产评估执业准则—不动产》，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
收益还原法是将预计的待估土地未来正常年纯收益（地租），以一定的土地还原利率将其统一还原为评估时点后累加，以此估算待估土地的客观合理价格的方法。收益还原法一般适用于出租性土地评估，故收益还原法不适用。
假设开发法是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关前期费用、利息、利润、销售费用、管理费用、销售税费及土地增值税等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。由于待估宗地为工业用地和工矿仓储用地，宗地上建造的为企业生产经营的工业建构筑物，故假设开发法不适用。
成本逼近法是一种以获取土地和开发土地所需耗费的各项费用之和为主要依据，并考虑一定的投资利息和利润，得到成本地价，再在成本价格的基础上加上土地所有权收益，并经土地使用年限修正和区位因素修正得到待估宗地价格的一种方法。由于由成本途径确定的土地价格和实际土地市场价格存在明显差异，故成本逼近法不适用。
市场比较法是根据替代原理，通过估价对象与可比交易案例的比较分析，根据可比交易价格测算估价对象价格的方法。委估土地所在区域土地交易较活跃，
交易实例易于获取，资料较为详实，故本次评估选用市场法。
基准地价系数修正法的基本原理是依照替代原理，求算出某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，然后根据各项影响地价的修正因素对某一宗地进行因素修正求得具体宗地的价格。根据清流县人民政府在 2017年 12月 20日发布的《清流县人民政府关于公布实施清流县新一轮城镇(乡)基准地价的通知》（清政文〔2017〕111号），委估土地所在区域在基准地价修正范围内，且基准地价的内涵评估基准日为 2017年 1月 1日，与评估基准日时点较为接近，因此本次评估采用基准地价系数修正法进行评估。
1）市场比较法
即根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：
P=PB×A×B×C×D×E
式中：
P—待估宗地使用权价值；
PB—比较实例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数
B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
E—待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数
①市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
②期日修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
③区域因素修正，区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。
由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。
④个别因素修正，个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。
||
|-|
|⑤土地使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年|
|限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也|
|就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用|
|权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别|

2）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法即利用城镇基准地价及其地价修正体系成果，按照替代原则，将待估宗地的区域条件和个别条件等与基准地价的条件相比较，进而通过修正求取待估宗地在估价期日价格的方法。
P=P1b×(1±∑Ki)×Kj+ D
式中：P—宗地价格；
P1b—某一用途、某级别（均质区域）的基准地价；
∑Ki—宗地地价修正系数；
Kj—估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D—土地开发程度修正值
由于本次委估土地使用权已办理不动产权证或土地使用权证，故应在上述评
估价值基础上并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
（3）评估结果及分析
土地资产账面价值为 9,221,394.39元，评估价值为10,654,100.00元，评估增值1,432,705.61元，增值率15.54%。评估增值的主要原因为土地市场价格变化。
6、无形资产-森林资源资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的森林资源资产账面价值为2,301,889.01元，主要为食用油料林和一般用材林，树种主要包括茶树、马尾松和硬阔叶树种。森林资源资产统计情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|林权证号|证载权利人|地类|林种|优势树种|林地面积(亩)|
|清政林政字(2008) 第06649号|高宝矿业|灌木经济林|食用油料林|油茶|925.10|
|||乔木林地|一般用材林|马尾松|634.90|
|||乔木林地|一般用材林|硬阔叶树种|143.60|
|||非林地|||80.20|
|清政林证字(2007) 第06376号|三明市深发农林有限公司|乔木林地|一般用材林|马尾松|137.00|
|||非林地|||46.00|
|合计|||||1,966.80|

（2）评估方法
根据森林资源资产的核查结果，参照国家林业局公告（2015年第6号）《森林资源资产评估技术规范》（LY/T2407-2015）与福建地方标准D35《森林资源资产评估技术规范》的有关规定，本次森林资源资产采用如下方法评估。
1）林地期望价法
森林资源用材林林地资产采用林地期望价法评估的技术思路是：每隔一定的间隔期（轮伐期）采伐一次，将无穷多个轮伐期末的林地纯收益折为现值并累加求和后作为无限期林地资产评估值，乘以利率后为年林地使用费（即年租金），再按使用年限求得有限期林地资产评估值。
无限期林地资产评估值计算公式为：
n
DuDa(1p)uaDb(1p)ubCi(1p)ui1
V
B i1 
(1 p)u1 P
年林地使用费（年地租）计算公式为：
BzB p
有限期林地资产评估值计算公式为：
Bz 1
Bu [1 ]
p (1 p)T
杉木是我国特有且分布面积最广的树种之一，具有代表性，按土地评估最佳最有效使用原则，用杉木人工林技术经济指标作为评估测算基础地价的依据。
2）市场价倒算法
人工用材林成过熟林林木资产采用市场价倒算法评估，技术思路是：林分成熟，已可主伐利用，将林分主伐时的木材销售总收入，扣除木材生产经营成本、税费、木材生产经营的合理利润后，将其剩余值作为林木资产评估值。计算公式为：
En MZ
n u
Zu f(W-C-F)
其中：
3）收获现值法
人工用材林中龄林和近熟林（林分年龄大于 10年且小于主伐年龄）林木资产采用收获现值法评估，技术思路是：预测林分主伐时所得到的纯收入（已扣除木材生产成本、税费及合理的经营利润），将其折为现值，再扣除从现在到主伐之间的年管护费用现值合计，其剩余值作为林木资产的评估值。计算公式为：
MuZu V 1
En [1 ]
(1p)(un) p (1p)un
用收获现值法评估人工用材林中龄林和近熟林林木资产，若计算结果为负值，则采用林价法确定评估值，即将现行林价乘以材积作为林木资产评估值。
4）重置成本法
人工用材林林分年龄小于等于 10年的幼龄林林木采用重置成本法评估，技术思路是：按现在的技术标准和工价、物价水平，重新营造一片与被评估资产相类似的森林资源所需的成本费用，作为被评估森林资源的评估值。计算公式为： n
En
KCi(1p)ni1
i1
天然用材林由于采伐受到严格控制，难以确定采伐收益，不便于采用市场价倒算法和收获现值法评估林木资产价值，故本次采用重置成本法评估。技术思路是：将基年龄时每立方米蓄积基准立木价乘以林分蓄积量作为天然林林木资产评估值。基准立木价采用重置成本法计算，按现在的技术标准和工价、物价水平，采用人工促进天然更新方式使森林生长至基准年龄时所需的资金成本和资金的投资收入（利息）作为林木重置全价，再除以标准林分基准年龄时的亩蓄积求得每立方米基准价。计算公式为：
o
LoCi(1p)oi1
i1 /Mo
根据现实林分年龄和蓄积量，用林分生长模型推算现实林分在基准时的蓄积量，将其乘以每立方米基准价，作为天然林林木资产评估值，计算公式为：
EnLoVo
5）年均收获现值法（年均收益现值法）
经济林（油茶）在正常的生产经营过程中，以整体为评估对象，每年均有收益，故将未来经营期内各年度的预期纯收入，按一定的折现率折算成为现值，并累计求和作为被评估森林资源资产的评估值。本次经济林的林木和林地资产合并评估，采用总体平均值评估法进行评估时，用年均纯收益作为评估测算的依据，计算公式为：
A 1
En[1 ]
p (1 p)b
上述公式中各符号含义如下：
B：无限期林地资产评估值；
Bu：有限期林地资产评估值；
Bz：年林地使用费（年地租）；
En：林木资产评估值；
Mn：林龄为n年时林分蓄积量；
Mu：用生长模型预估林龄为u年时林分蓄积量；
O：基准年龄，根据地位指数表对基准年龄的规定，本次取为20年；
Lo：基准立木价；
Mo：标准林分在基准年龄时林分蓄积量，采用一般马尾松中径材经营类型指标；
Vo：现实林分在基准年龄时林分蓄积量，采用林分生长模型推算；
Zu：主伐时林木每立方米蓄积纯收入；
Le：林价；
f：出材率；
W：木材平均销售价格；
C：木材生产成本；
F：经营利润；
V：年平均管护费用(林木资产评估时含年地租，林地期望价法公式中不含年地租)；
u：主伐年龄或轮伐期；
n：现实林分年龄（林地期望价法公式中为幼林抚育年龄）；
p：投资收益率（利率或折现率）；
Ci：第i年以现时工价和生产水平为标准的营林生产成本(林木资产评估时含年地租，林地期望价法公式中不含年地租)；
K：林分质量调整系数（现实林分平均高/正常林分平均高）；
b：剩余经营期限；
Du：第u年皆伐纯收益；
Da、Db：分别为第a、b年间伐纯收益。
（3）评估技术经济指标
1）木材价格
以当地木材市场销售价为基础，参考其周边县市木材销售情况并结合委估森林资源的年龄结构和平均胸径，经综合分析后确定各树种木材销售平均价格。杉木：第一次间伐 900元/m³，第二次间伐 950元/m³，主伐 1000元/m³。马尾松700元/m³，阔叶树650元/m³。
2）营林生产成本
营林生产成本根据当地林业生产成本的社会平均发生额并参考周边林业企业的林业生产情况，经综合分析后确定。人工林：第一年 600元/亩，第二年180元/亩，第三年120元/亩。天然林：第一年300元/亩，第二年90元/亩，第三年60元/亩。从第四起每年管护成本为13元/亩。
3）木材生产经营成本
按委估森林资源的分布、地利条件及当地木材生产的实际情况确定。除伐区设计费按蓄积量确定外，其他均按出材量确定各项成本，其中木材生产成本主要指采伐集材成本、短途运费及道路维修养护费等。
1、伐区设计费：10元/m³。
2、检尺费：20元/m³。
3、木材生产成本：主伐 200元/m³，间伐230元/m³。
4、销售费用、管理费和不可预见费为销售价8%。
4）经营利润
木材生产经营段利润按木材价格的5%计算。
5）林地使用年限
清政林证字（2007）第 06376号，终止日期2054年8月31日；清政林证字（2008）第06649号，终止日期2029年12月18日。林地地价按最佳使用原则，用杉木人工林技术经济指标作为评估测算的依据，按林权证记载土地剩余使用年限为分别为11处和36年。
6）平均采伐年龄
按优势树种确定，主伐年龄杉木26年，马尾松和阔叶树31年。林地期望价法中，杉木轮伐期30年，第一次间伐11年，第二次间伐17年。
7）投资收益率（利率）
本次取6%。
8）林分生长预测模型
利用本评估机构所收集的数据，选择理查德方程建立林分蓄积量和平均胸径生长预测模型。
1exp(au)
YuYn ]b
1exp(an)
式中：Yu分别为u年主伐时林分预估蓄积量和平均胸径；Yn分别为林龄为n年时林分实际蓄积量和平均胸径；若n>u，则Yu=Yn。a、b为模型参数，取值如下表所示。
林分平均胸径和蓄积量生长模型参数
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因子|参数|杉木|人工松木|天然松木|阔叶|
|蓄积|a|0.0555|0.0257|0.0695|0.0077|
||b|2.4143|1.6774|3.3510|1.1324|
|胸径|a|0.0222|0.0336|0.0225|0.0178|
||b|0.9595|1.3687|1.1850|0.6926|

正常林分平均高生长模型：
杉木：Hp= 18.2112* (1 - Exp(-0.0802* T))^ 1.4662
松木：Hp= 27.8977* (1 - Exp(-0.03932* T))^ 1.3178
阔叶树：Hp= 18.6265* (1 - Exp(-0.0434* T))^ 1.2522
式中：Hp为林分平均高，T为林分年龄
混交林主伐时林分平均胸径按优势树种预测，林分蓄积量预估值 Mu按下式计算：
Mu=k1×Mu1+k2×Mu2+……+kn×Mun
式中的k1、k2、……、kn分别代表各树种组成系数，Mu1、Mu2、……、 Mun分别代表各树种u年主伐时林分蓄积量预估值，n为林分树种组成个数。
杉木第一次间伐蓄积量 1.0m³/亩，第二次间伐蓄积量1.5m³/亩，主伐蓄积量11.5m³/亩。
9）林分出材率模型
利用本评估机构所收集的伐倒木实际造材数据和伐区调查设计材料，选择理查德方程建立林分出材率模型。
fa[1exp(bD)]c
式中：f为林分总出材率，D为林分平均胸径，a、b、c为参数，各树种取值如下表。
林分出材率模型参数
|||||
|-|-|-|-|
|参数|杉木|松木|阔叶树|
|a|71|73|68|
|b|0.2097|0.1384|0.2368|
|c|0.7887|0.2575|0.5044|

杉木第一次间伐出材率60%；第二次间伐出材率65%；主伐出材率70%。
10）林价
出材量林价按林业部门现行有关规定为：杉木 160元/m³，松木 90元/m³，阔叶树70元/m³，取出材率70%换算为蓄积计算的林价为:杉木112元/m³，松木
63元/m³，阔叶树 49元/m³。蓄积量林价乘以现实林分蓄积作为收获现值法评估
人工用材林中龄林和近熟林林木资产出现负值时的评估值。
按市场价倒算法和上述技术经济指标计算人工林采伐时每立方米出材量纯收益，见下表。
每立方米出材量纯收益计算表(未含伐区设计费)
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||杉木|松木|杂木|
|平均木材价格(元/M3)||1000|700|650|
|经营成本(元/M3)|检尺费|20|20|20|
||木材生产成本|200|200|200|
||销售、管理及不可预见费|80|56|52|
||合计|300|276|272|
|经营利润(元/M3)||50|35|32.5|
|出材量纯收益(元/M3)||650.00|389.00|345.50|

每立方米出材量纯收益乘以出材率后，再扣除伐区设计费为蓄积量纯收益，即立木价。
11）油茶技术经济指标
本次评估所涉及的经济林产量、价格、生产经营成本等，均参照当地平均水平并结合拟评估经济林的实际情况确定。年培育成本是指施肥、深翻抚育、除草、管护和病虫害防治等。技术经济指标如下：
①茶籽年产量：75公斤/亩。
②产品价格：16元/公斤。
③经营成本
A.年培育成本：500元/亩。
B.采收及粗加工成本：销售收入的10%。
C.销售费、管理费及不可预见费：按销售收入的8%计算。
④经营利润：销售收入的5%。
⑤收益期限：按林权证记载剩余经营年限为11年。
⑥折现率：10%。
（4）评估结果及分析
账面价值 2,301,889.01元
评估价值 3,446,285.00元
评估增值 1,144,395.99元
增值率 49.72%
评估增值主要原因为纳入评估范围的林地前几年取得成本较低，且经过几年的经营及自然生长，资源蓄积量增加，本次按森林资源量评估，形成评估增值。
7、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用为山顶坑 300亩土地的承包款的摊余成本，本次评估以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
长期待摊费用的评估结果为 158,666.67元，与账面价值 166,667.00元相比，评估减值8,000.33元，减值率为4.80%。
8、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产是根据企业会计准则确认的可以在以后年度应纳税所得额中抵扣的暂时性差异产生的对所得税费用影响金额。对于已评估为零的存货跌价准备引起的递延所得税资产，本次评估为零。对于应收账款和其他应收款坏账准备对应的递延所得税资产，预计以后期间确能转回，故根据各自确认的预计风险损失金额确认递延所得税资产评估价值。
递延所得税资产评估价值1,829,988.67元，与账面价值2,220,764.40元相比，评估减值390,775.73元，减值率为17.60%。
9、其他非流动资产评估说明
其他非流动资产主要为已支付的材料款、工程款和设备款等。对于已形成相关资产的硫酸镁项目工程款、结晶罐设备款和离心机设备款，本次并入在建工程中进行评估；对于按照合同约定能够收到相应货物的无缝管预付款，以核实后的账面价值作为评估价值；对于有质量问题的钢管预付款，按照法院判决的金额进行评估。
其他非流动资产评估价值为490,226.40元，与账面价值1,862,273.56元相比，评估减值1,372,047.16元，减值率为 73.68%。
10、特别事项说明
（1）评估对象的权属资料存在以下瑕疵情况：
1）纳入评估范围的水氢氟酸厂房和四层放渣房（3号氢氟酸放渣房）未办理不动产权证，合计建筑面积为709.62m2。具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|房产证号/不动产证号|对应土地证号/不动产证号|证载权利人|详细地址|结构|建筑面积(m2)|
|1|有水氢氟酸厂房|无|闽(2018)清流县不动产权第0000676号|高宝矿业|清流县温郊乡桐坑村小赤坑|钢混|274.65|
|2|四层放渣房（氢氟酸放渣房3号）|无|闽(2018)清流县不动产权第0000232号|高宝矿业|清流县温郊乡桐坑村小赤坑|钢混|434.97|
|合计|||||||709.62|

对上述未取得不动产权证的建筑物，企业已出具承诺，上述房产权属归高宝矿业所有，不存在产权纠纷问题。本次评估按照资产的现状进行评估，未考虑办理产权证涉及的相关税费，评估时以评估人员和被评估单位工程人员实际测算面积为准，该面积如与实际办理权证时测绘面积存在差异，将影响评估结果。
2）列入本次评估范围的小赤坑1784亩森林资源资产已取得证号为林权清政林政字(2008)第 06649号的林权证，证载权利人为高宝矿业，证载面积为 2298亩。2018年，435亩林地被桐坑村民委员会征收，79亩土地被清流县国土资源局收回。截至评估基准日，林权证尚未完成变更。本次评估未考虑办理产权证涉及的相关税费。
3）列入本次评估范围的坑弯度 183亩森林资源资产已取得林权清政林政字(2007)第06376号的林权证，证载权利人为三明市深发农林有限公司，证载面积为 496亩，该林地已于 2010年被三明市深发农林有限公司转让给高宝矿业。截
至评估基准日，林权证尚未完成变更。企业已出具承诺，上述森林资源资产属归
高宝矿业所有，不存在产权纠纷问题。本次评估未考虑办理产权证涉及的相关税费。
提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是委托人和被评估单位的责任，评估师的责任是对委托人和被评估单位提供的资料作必要的查验，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，评估报告
不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则高宝矿业股东全部权益价值结果会受到影响。
（2）评估师已对本评估报告中的实物资产进行了实地勘察，并对勘查的客观性、真实性、公正性承担责任，但评估师对实物资产的现场勘查仅限于其外观和使用状况，对被构筑物遮盖、未暴露及难以接触到的部分，评估师未采取开挖等措施进行勘查；对于机器设备仅进行一般性的常规了解，未借用仪器进行任何实质性的检测工作。评估师依据委托人提供的资料进行评估，不承担对估价对象的质量进行调查的责任。
（3）本次评估范围中包括森林资源资产，委托人聘请具有林业调查规划设计资质的福州榕邦林业技术服务有限公司对森林资源资产进行现场调查。资产评估专业人员与林业专业技术人员就现场调查的相关问题进行充分对接，并共同对被评估单位申报的森林资源资产实物量清单进行清查、核实。
在清查核实的基础上，按照《森林资源资产评估技术规范》的技术要求以及相关规定，采用适用的评估方法，对纳入评估范围的森林资源资产进行了评估。
（4）截至评估基准日，高宝矿业存在以下资产抵押事项：
1）根据高宝矿业与中国农业银行股份有限公司清流县支行签订的35100620160011209号《最高额抵押合同》，公司以拥有的1、2号氢氟酸生产线、硫酸生产线、余热发电生产线及配套机器设备为抵押物，为其向中国农业银行股份有限公司清流县支行借款最高 7,089万元人民币提供担保，担保期限为 2016年 11月 11日至 2018年 11月 10日。截至评估基准日，实际借款余额为人民币1300万元。
2）根据高宝矿业与中国农业银行股份有限公司清流县支行签订的 35100620180002551号《最高额抵押合同》，公司以拥有的房屋建筑物（产权证号为闽(2018)清流县不动产权第0000232号、房权证清字第 201000350号）和土地使用权（产权证号为清国用(2008)第 9729号、清国用(2008)第 9730号）为抵押物，为其向中国农业银行股份有限公司清流县支行借款最高3,913.56万元人民币提供担保，担保期限为2018年3月27日至2023年3月26日。截至评估基准日，实际借款余额为人民币 1600万元。
被评估单位承诺，截至评估基准日，除上述抵押事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。本次评估未考虑上述抵押事项可能对评估结论产生的影响。
（5）截至报告出具日，3号氢氟酸生产线已追加抵押，并与中国农业银行股份有限公司清流县支行签订了合同号为 35100620180010762号的最高额抵押合同，抵押最高金额为 6,910.25元，抵押期限为 2018年 11月 21日至 2019年11月21日。本次评估未考虑上述抵押事项可能对评估结论产生的影响。
（6）根据（2017）闽 0423执恢 92号执行裁定书，福建省清流县人民法院在执行高宝矿业与福建省亿宏新型材料有限公司买卖合同纠纷一案中查明，被执行人福建省亿宏新型材料有限公司无银行存款、车辆可供执行。截至评估基准日，福建省亿宏新型材料有限公司的应收账款账面金额为 4,067,890.35元，资产评估专业人员向被评估单位相关人员和会计师调查了解，上述款项存在较大损失可能，本次已全额预估风险损失。
（7）根据(2018)闵 04民终 1303号民事裁定书，三明市三元金属材料有限公司、浙江钜润物资有限公司、杭州誉荣物资有限公司、聊城市开发区钢赢管材有限公司需共同赔偿高宝矿业因无缝钢管质量问题所导致的损失 240,300.00元。
截至评估基准日，其他非流动资产中的无缝钢管账面金额为 243,968.16元，本次评估按照法院判决的金额进行评估。
（8）本次对于硫酸生产线扩建项目的资本性支出金额按照福建省企业投资项目备案表闽经信备【2018】G040024号的项目总投资金额预测。
（9）本次列入评估范围的建（构）筑物类固定资产和设备类固定资产评估价值为不含增值税价格。
（10）评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（11）在资产基础法评估时，未对列入评估范围的资产负债（除产成品、坏账准备、递延收益外）的评估增减值作可能涉及的纳税准备。
（12）本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（13）本次股东全部权益价值评估时，评估师依据现时的实际情况作了评估师认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估师进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
（14）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
（五）引用其他机构报告内容的相关情况
本次评估中引用福州榕邦林业技术服务有限公司出具的榕邦调字（2018）第 03号《福建高宝矿业有限公司森林资源调查报告》的数据作为森林资源资产评估的测算基础。截止调查基准日，高宝矿业森林资源经营总面积1966.8亩。
经营区内栽植树种为油茶、马尾松、杉木、阔叶树，林木生长良好，管护正常。油茶每公顷株数为3300。按地类分：乔木林地 915.5亩，占土地总面积的46.54%；灌木经济林925.3亩，占47.04%；非林地126.2亩，占6.42%；按林种分：林地中，一般用材林915.5亩，占林地面积的49.73%；食用油料林925.3亩，占50.27%；按优势树种分：地中，马尾松 771.9亩，占林地面积的41.93%；阔
叶树143.6亩，占7.80%；油茶925.3亩，占50.27%。用材林小班林分蓄积合计3767.3立方米。
福州榕邦林业技术服务有限公司持有中国林业工程建设协会颁发的《林业调查规划设计资质证书》，证书编号丙13-148。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日，未发生对评估结果产生重要影响的事项。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构为具有证券期货业务资格的万邦资产评估有限公司。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础由交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。”
（二）交易标的评估的合理性分析
1、高宝矿业的财务情况
（1）高宝矿业报告期内财务情况
报告期内高宝矿业的产销量、毛利率及净利润情况均持续优化，产品销售价格出现一定幅度上涨，报告期内标的公司的财务状况良好。
报告期内，高宝矿业主要产品的产量、销量和产销率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|无水氢氟酸|产量（吨）|43,320.20|49,575.92|35,299.95|
||销量（吨）|43,361.81|49,494.65|35,379.06|
||产销率|100.10%|99.84%|100.22%|
|有水氢氟酸|产量（吨）|3,274.95|4,230.18|4,335.74|
||销量（吨）|3,241.95|4,161.93|4,283.74|
||产销率|98.99%|98.39%|98.80%|

报告期内，高宝矿业主要产品的销售量、平均单价及收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|无水氢氟酸|销售量（吨）|43,361.81|49,494.65|35,379.06|
||平均单价（元/吨）|9,663.14|8,367.62|5,207.82|
||收入（万元）|41,901.15|41,415.25|18,424.76|
|有水氢氟酸|销售量（吨）|3,241.95|4,161.93|4,283.74|
||平均单价（元/吨）|3,458.02|3,142.83|2,591.20|
||收入（万元）|1,121.07|1,308.02|1,110.00|

报告期内，高宝矿业主营业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|氢氟酸产品|29.68%|27.01%|20.25%|
|副产物及其他|53.97%|27.12%|8.93%|
|硫酸产品|-|-|-6.55%|
|主营业务综合毛利率|30.54%|27.02%|18.49%|

报告期内，高宝矿业净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|净利润|7,728.08|5,621.75|374.03|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|7,404.83|5,399.33|324.90|

（2）高宝矿业未来的财务情况
根据中欣氟材与香港高宝、雅鑫电子2名补偿义务人签署的《业绩补偿与奖励协议》，业绩承诺补偿期内补偿义务人承诺，标的公司 2018年度、2019年度、 2020年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 8,300万元、8,300万元以及 8,400万元。
综上，结合高宝矿业报告期内的财务情况及未来预计产能、市场需求，高宝矿业未来拟实现业绩承诺合理。
2、高宝矿业所处行业地位
高宝矿业多年从事氢氟酸的生产与销售，拥有丰富的生产管理经验和良好的
市场口碑，产品获得市场的认可。高宝矿业目前已建成三条无水氢氟酸生产线，
同时配套年产12万吨硫酸生产线以及余热发电系统。2017年度高宝矿业氢氟酸年产量达到5万吨，是国内氢氟酸产品重要供应商之一。
3、高宝矿业所处行业发展趋势
进入 21世纪以来，我国氟化工行业通过自身技术开发和产业化以及与国外氟化工企业技术合作等形式，基础产品和通用产品的工业化生产装置和技术水平有了很大提升，但中高端聚合物和近终端的含氟精细产品的生产技术与国外仍有一定差距。我国氟化工正向规模化、精细化、系列化的方向发展，并且更加注重产品的应用研究开发。同时，随着对环境保护问题的日益关注，以低品位含氟副产物为原料，注重循环高效利用，是我国无机氟化工行业的发展方向。
4、行业竞争及经营情况
我国无机氟化工行业大部分企业规模小，存在布局分散、工艺技术落后、品种少、消耗高、污染重、产品质量稳定性差和以初级产品为主的问题，行业集中度不高。2011年、2012年工信部分别发布《氟化氢行业准入条件》、《氟化氢生产企业准入公告管理暂行办法》，提高了行业准入门槛，淘汰落后产能，优化产业布局，引导氢氟酸行业走向集中化、规模化、规范化经营。“十三五”期间，受安全生产、环保等政策因素的影响，氢氟酸产业集中度将进一步提高。
氢氟酸是现代氟化工的基础，是制取元素氟、各种氟制冷剂、含氟新材料、无机氟化盐、各种有机氟化物等的基本原料。氢氟酸行业利润水平主要取决于上下游行业的变动情况及行业的竞争格局。行业的生产成本主要是原材料和能源成本，近年来，萤石矿开采扩张受到国家政策限制，也推动氢氟酸生产成本上升，带动氢氟酸价格上涨。下游行业来看，制冷剂行业自 2012-2016年产业内部结构调整后，制冷剂价格自 2017年初起逐渐走高，对氢氟酸需求量有所提升，带动氢氟酸价格上涨。
5、如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性
上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为 80,000.00万元。报告期内，高宝矿业净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|净利润|7,728.08|5,621.75|374.03|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|7,404.83|5,399.33|324.90|

标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构万邦评估，选取收益法评估得出的结果作为评估结论。依据万邦评估出具的《资产评估报告》所确认的标的公司的评估值 80,063.00万元为基础，上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为80,000.00万元。
从上表可以看出，报告期内，标的公司的盈利能力大幅提高，2018年 1-9月，已实现净利润7,728.08万元。标的资产的评估值与报告期内的财务情况存在差异，主要原因为评估值考虑了标的公司未来收益情况，报告期内的财务情况不能完全反映标的资产价值。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面不存在重大不利变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）评估结果的敏感性分析
1、收入的敏感性分析
以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测营业成本保持不变，营业收入变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|各期收入变动率|股东全部权益价值（万元）|股权价值变动率|
|10%|122,933.00|53.55%|
|5%|101,498.00|26.77%|
|0%|80,630.00|0.00%|
|-5%|58,628.00|-26.77%|
|-10%|37,193.00|-53.55%|

2、毛利率的敏感性分析
根据收益法计算数据，毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|各期毛利率变动率|股东全部权益价值（万元）|股权价值变动率|
|10%|91,941.00|14.84%|
|5%|86,000.00|7.42%|
|0%|80,063.00|0.00%|
|-5%|74,170.00|-7.43%|
|-10%|68,176.00|-14.85%|

3、折现率的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|各期折现率变动率|股东全部权益价值（万元）|股权价值变动率|
|10%|72,968.00|-8.86%|
|5%|76, 353.00|-4.63%|
|0%|80,063.00|0.00%|
|-5%|84,171.00|5.13%|
|-10%|88,650.00|10.73%|

上市公司 2017年净利润为 4,704.21万元，业绩承诺补偿期内补偿义务人承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 8,300.00万元、8,300.00万元以及 8,400.00万元。本次交易完成后，高宝矿业作为上市公司的全资子公司，对上市公司的利润贡献较大，未来期间营业收入、毛利率的波动将对上市公司整体业绩产生较大影响。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
通过本次交易，上市公司将向氟化工产业链的上游延伸，有利于上市公司产业链布局战略的贯彻、落实，更好地发挥产业协同效应，增强上市公司可持续发展能力，提高上市公司的竞争力和盈利能力。
（六）交易标的定价公允性分析
1、本次交易作价市盈率
本次交易标的高宝矿业100%股权的交易价格为80,000.00万元。根据交易各方的业绩承诺，高宝矿业的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|80,000.00|||
|2017年净利润（万元）|5,399.33|市盈率|14.68|
|2018年承诺净利润（万元）|8,300.00|市盈率|9.64|
|2019年承诺净利润（万元）|8,300.00|市盈率|9.64|
|2020年承诺净利润（万元）|8,400.00|市盈率|9.52|
|2018年-2020年内平均年承诺净利润（万元）|8,333.33|市盈率|9.60|

注1：经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）
注2：市盈率=本次标的资产交易价格/标的公司各年承诺归属于母公司净利润
2、可比同行业上市公司市盈率
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2011），高宝矿业所处行业属于“C2614化学原料制造”，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），高宝矿业所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）。经筛选，从细分领域来看，标的公司专业从事氢氟酸、硫酸产品的生产与销售，属于氟化工产业，选取与高宝矿业务相近的上市公司，截至本次交易的评估基准日2018年9月30日，同行业上市公司估值情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|上市时间|市盈率（PE，TTM）|
|多氟多|002407.SZ|2010年5月18日|34.97|
|巨化股份|600160.SH|1998年6月26日|13.72|
|平均|||24.35|
|本次交易|||9.64|

截至评估基准日 2018年 9月 30日，相关上市公司的市盈率平均数为 24.35倍，按照本次交易价格和2018年承诺净利润计算的市盈率为9.64倍，低于行业平均水平，本次交易价格具有合理性。
3、可比交易案例市盈率
结合高宝矿业的主营业务，筛选出与交易标的同属于化学原料和化学制品制
造业的并购案例，可比交易的市盈率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|交易标的|评估基准日|静态市盈|动态市盈|平均市盈|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||率|率|率|
|中矿资源|002738.SZ|东鹏新材100%股权|2017.9.30|10.91|11.25|10.00|
|金冠电气|300510.SZ|鸿图隔膜100%股权|2017.4.30|19.55|29.52|10.38|
|广信材料|300537.SZ|江苏宏泰100%股权|2016.9.30|39.90|13.75|12.00|
|华源控股|002787.SZ|瑞杰科技93.5609%的股权|2017.6.30|15.68|13.74|11.21|
|平均||||21.51|17.07|10.90|
|本次交易|||2018.9.30|14.68|9.64|9.60|

注1：静态市盈率=公司交易价值/评估基准日前一年度净利润；
注2：动态市盈率=公司交易价值/承诺期第一年净利润；
注3：平均市盈率=公司交易价值/承诺期三年净利润的平均数；
由上表可知，本次交易的静态市盈率、动态市盈率及平均市盈率均低于同行业交易案例的平均水平，交易定价具有公允性。
（七）说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响。
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易作价的重要变化事项。
（八）如交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性。
根据交易标的资产评估报告，评估机构以 2018年 9月 30日为评估基准日，以收益法评估结果作为交易标的全部股东权益价值的评估结论，评估值为 80,063.00万元。根据交易合同，交易标的的交易价格为 80,000.00万元。评估结果较交易定价的差异率为0.08%。交易定价与评估或估值结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构为具有证券期货业务资格的万邦资产评估有限公司。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础由交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，独立董事认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。”
第六节本次发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况分别如下：
一、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买的高宝矿业100%股权，截至评估基准日，标的资产的评估值为 80,063.00万元。根据交易各方协商确定，标的资产的交易价格为 80,000.00万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行对象为香港高宝、雅鑫电子。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司非公开发行的股份。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
经交易各方友好协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产
的股票发行价格为 21.50元/股，不低于本次发行定价基准日前 60个交易日公司股票均价的90%。
2、市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据、理由及合理性分析如下：①该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施；同时本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
②本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续盈利能力影响的分析”。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（万元）|发行股份数（股）|占发行后上市公司总股本的比例（不考虑配套融资的影响）|
|1|香港高宝|28,000.00|13,023,255|9.97%|
|2|雅鑫电子|12,000.00|5,581,395|4.27%|
|合计||40,000.00|18,604,650|14.24%|

（五）发行股份的价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（六）股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：
1、香港高宝的股份锁定期
香港高宝所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。香港高宝取得的本次发行股份从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占香港高宝取得的上市公司股份总数比例分别为第一次50%、第二次50%。第一次解禁的股份数量应扣除2018年和 2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除 2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。香港高宝第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业2019年、2020年专项审核报告出具之日。
若香港高宝在2019年度、2020年度需向中欣氟材支付业绩补偿的，则香港高宝第一次、第二次解禁的时间分别推迟至2019年、2020年当期需补偿的股份或现金划转至上市公司董事会设立或指定的专门账户之日之后。
本次发行结束后，香港高宝由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、雅鑫电子的股份锁定期
雅鑫电子认购的中欣氟材股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让。若雅鑫电子取得本次发行的股份时，持有高宝矿业股权的时间不足十二个月的，则雅鑫电子所认购的本次发行股份的法定限售期为三十六个月。
若雅鑫电子的法定限售期为十二个月的，雅鑫电子认购的中欣氟材股份从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占雅鑫电子取得的上市公司股份总数比例分别为第一次50%、第二次50%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018年和 2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除 2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。雅鑫电子第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业2019年、2020年专项审核报告出具之日。若交易对方在2019年度、2020年度需向中欣氟材支付业绩补偿的，则雅鑫电子第一次、第二次解禁的时间分别推迟至2019年、2020年当期需补偿的股份或现金划转至中欣氟材董事会设立或指定的专门账户之日后。
本次发行结束后，雅鑫电子由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括白云集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 40,000.00万元，其中，白云集团拟认购不低于（含）4,000万元。
本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式与发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为包括白云集团在内的不超过10名特定投资者。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行金额与发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 40,000.00万元，本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（五）发行股份的价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（六）股份锁定期安排
白云集团认购的本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。除白云集团外，其他的不超过9名特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，非公开发行股份募集配套资金的认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金的用途
上市公司拟向包括白云集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 40,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本20%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价（含交易订金）。
（八）募集配套资金的必要性
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次重组的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 40,000万元，降低上市公司财务风险，增强重组后上市公司持续经营能力和抗风险能力。
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2042号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 2,800万股，发行价格为每股 6.43元，募集资金总额为 18,004.00万元，扣除发行费用 3,545.26万元，本次募集资金净额为 14,458.74万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月29日出具了“信会师报字[2017]第ZF10931
号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。
（2）前次募集资金使用情况及剩余资金情况
根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2019]第 ZF10032号”《浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2018年9月30日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储与支付用途列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账户名称|银行账号|余额（万元）|存储形式|
|中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行|中欣氟材|19-517001040008736|1,357.45|活期|
|中国工商银行股份有限公司上虞支行|中欣氟材|1211045029200000586|2,328.49|活期|
|交通银行股份有限公司绍兴上虞支行|中欣氟材|294056200018800010932|1,905.37|活期|
|合计|||5,591.30||

2017年支付用途情况
||||
|-|-|-|
|期间|项目|金额（万元）|
|2017年度|2017年11月30日首次募集资金净额|14,458.74|
||减：募集资金置换|2,477.00|
||加：利息收入减除手续费|2.53|
||2017年12月31日前次募集资金净额|11,984.27|

 2018年1-9月支付用途情况
||||
|-|-|-|
|期间|项目|金额（万元）|
|2018年1-9月|2017年12月31日前次募集资金净额|11,984.27|
||减：募集项目资金投入|206.27|
||减：置换银行承兑支付募集项目|325.51|
||减：募集项目资金现金管理|6,000.00|
||加：利息收入减除手续费|138.82|
||2018年9月30日募集资金专户余额|5,591.30|

 2018年 1-9月，公司投入募集资金投资项目 531.78万元，具体使用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||14,458.74|||已累计使用募集资金总额：|||3,008.78|||
|||||||各年度使用募集资金总额：|||3,008.78|||
|累计变更用途的募集资金总额|||不适用|||2018年1-9月|||531.78|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||不适用|||2017年|||2,477.00|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至日募集资金累计投资额|||||项目预计达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资总额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|年产50吨奈诺沙星环合酸建设项目|年产50吨奈诺沙星环合酸建设项目|7,300.00|7,300.00|72.02|7,300.00|7,300.00|72.02||7,227.98|2019年5月31日|
|2|年产1500吨BPEF项目|年产1500吨BPEF项目|5,158.74|5,158.74|2,837.28|5,158.74|5,158.74|2,837.28||2,321.46|2018年3月31日|
|3|技术研发中心建设项目|技术研发中心建设项目|2,000.00|2,000.00|99.48|2,000.00|2,000.00|99.48||1,900.52|2019年5月31日|
|合计|||14,458.74|14,458.74|3,008.78|14,458.74|14,458.74|3,008.78||11,449.96||

（3）前次募集资金产生的效益
截至 2018年 9月 30日，前次募集资金投资项目中，年产 50吨奈诺沙星环合酸建设和技术研发中心建设项目因尚在建设期暂未实现收益。年产 1500吨 BPEF项目于 2017年 5月末初步建设完成并投入生产，且陆续发生技改。经计算 2018年 1-9月利润总额为 48.26万元，折合成全年的利润总额为 64.35万元，未达到预期的收益。前次募集资金实现效益具体情况情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截至日投资项目累计产能利用率|承诺达产效益（年利润总额）|最近三年实际效益|||截至日累计实现效益（年利润总额）|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2018年1-9月|2017年|2016年|||
|1|年产50吨奈诺沙星环合酸建设项目|不适用|4,377.90|不适用|不适用|不适用|不适用|建设期|
|2|年产1500吨BPEF项目|不适用|4,096.65|48.26|38.38|不适用|86.64|否|
|3|技术研发中心建设项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|建设期|

注1：年产1,500吨BPEF项目未达到预期收益，主要系该项目仍处于技术改造中，尚未实现量产。
2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高宝矿业100%股权，交易对价合计80,000.00万元，其中现金对价合计40,000.00万元。
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向包括白云集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，以保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
3、上市公司募集配套资金必要性具体分析
（1）上市公司现有货币资金及用途
截至 2018年 9月 30日，上市公司货币资金余额为 10,364.07万元，其中，募集资金5,591.30万元，剩余资金不足以支付本次交易现金对价。使用募集资金支付本次交易现金对价可缓解上市公司资金压力，有利于保障本次交易的顺利实施。
（2）上市公司可利用的融资渠道、授信额度
上市公司的融资渠道包括银行贷款等债权融资及非公开发行股票、配股等权益融资。
截至 2018年 9月 30日，上市公司授信额度为 17,600.00万元，其中已使用授信额度 12,300.00万元，未使用的授信额度为 5,300.00万元，剩余授信不足以支付本次交易现金，且该类银行贷款授信额度的借款在用途方面存在限制，一般不适用于固定资产、股权投资等用途，无法用于本次交易现金对价的支付。因此，本次通过股权融资的方式进行外部融资，与公司的总体资金安排相匹配，有利于推进本次交易的顺利完成。
综上，本次交易的现金支付对价金额较大，若全部通过自有资金支付，对上市公司未来的日常经营活动和投资活动将产生一定的资金压力，加大上市公司的经营风险；若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。综合考虑上市公司未来经营计划的资金需求，本次交易宜采用股权融资的方式满足支付本次交易现金对价，缓解上市公司的付现压力，保障本次交易的顺利实施。本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。
三、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行股份前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产负债率（合并报表）|28.34|42.43|33.79|44.62|
|流动比率（倍）|2.05|0.82|1.80|0.80|
|速动比率（倍）|1.60|0.65|1.49|0.65|
|项目|2018年1-9月||2017年度||

||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入（万元）|32,120.41|76,754.30|40,058.71|84,493.20|
|净利润（万元）|2,572.18|10,195.84|4,704.21|10,186.72|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,572.18|10,195.84|4,704.21|10,186.72|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.78|0.54|0.97|

四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|白云集团|29,250,000|26.12%|29,250,000|22.40%|
|中玮投资|15,540,000|13.88%|15,540,000|11.90%|
|陈寅镐|9,321,000|8.32%|9,321,000|7.14%|
|曹国路|7,150,000|6.38%|7,150,000|5.47%|
|王超|6,175,000|5.51%|6,175,000|4.73%|
|徐建国|4,784,000|4.27%|4,784,000|3.66%|
|吴刚|2,330,000|2.08%|2,330,000|1.78%|
|王大为|2,145,000|1.92%|2,145,000|1.64%|
|俞伟樑|1,300,000|1.16%|1,300,000|1.00%|
|梁志毅|1,300,000|1.16%|1,300,000|1.00%|
|香港高宝|-|-|13,023,255|9.97%|
|雅鑫电子|-|-|5,581,395|4.27%|
|其他股东|32,705,000|29.20%|32,705,000|25.03%|
|合计|112,000,000|100.00%|130,604,650|100.00%|

本次交易前，徐建国先生直接及通过白云集团、中玮投资间接控制上市公司44.27%股份，为上市公司实际控制人。本次交易完成后（未考虑配套融资），徐建国控制上市公司37.96%股份，仍为上市公司的实际控制人，高宝矿业原股东香港高宝、雅鑫电子将分别持有公司9.97%、4.27%股份。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
第七节本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年2月26日，中欣氟材与香港高宝、雅鑫电子签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
（二）交易价格及定价依据
本次资产收购的标的资产为交易对方所持高宝矿业100%股份，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建高宝矿业有限公司审计报告及财务报表（2016年 1月 1日至 2018年 9月 30日止）》（信会师报字[2019]第 ZF10030号），截至基准日，高宝矿业的净资产为 227,918,306.66元。根据万邦资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万邦评报【2019】26号），截至基准日，高宝矿业的评估值 80,063.00万元。经中欣氟材与交易对方协商，标的资产的最终定价为80,000万元。
（三）关于本次交易的支付方式
1、本次交易的方案包括以下两个部分：
（1）发行股份及支付现金购买资产：中欣氟材以发行股份及支付现金方式向交易对方购买其合计持有的高宝矿业100%股权；
（2）配套融资：中欣氟材同时进行配套融资，用于支付本次交易的现金对价（含交易订金）；
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，但现金对价的支付进度将按照本协议第六条的约定进行调整。
2、本次交易实施完成后，香港高宝和雅鑫電子成为中欣氟材的股东，中欣氟材持有高宝矿业100%股权。按照协议双方确定的交易价格，本次交易对价及支付方式具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有高宝矿业出资额（万元）|股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|香港高宝|12,110|70%|56,000|28,000|28,000|
|2|雅鑫电子|5,190|30%|24,000|12,000|12,000|
|总计||17,300|100%|80,000|40,000|40,000|

（四）关于现金支付进度
1、在标的资产交割完成之后20个工作日内，中欣氟材支付第一期现金对价 28,000万元，分别支付给香港高宝、雅鑫电子的现金金额为19,600万元及8,400万元。本期现金对价应扣除已经支付的本次交易订金4,000万元，即本期实际支付的现金金额为 24,000万元，分别实际支付给香港高宝、雅鑫电子的现金金额为 16,800万元及7,200万元。
2、在完成配套融资之后 20个工作日内，中欣氟材支付第二期现金对价 12,000万元，分别支付给香港高宝、雅鑫电子的现金金额为 8,400万元及 3,600万元。如配套资金未能足额募集，则本次交易的现金对价差额部分由中欣氟材以自筹资金支付，同时第二期现金对价的支付时间将延长至高宝矿业 2019年度专项审核报告（2020年4月30日前）出具之日后20个工作日。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产过渡期间标的资产所产生的盈利由中欣氟材享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同向中欣氟材或高宝矿业以现金方式补足。
（六）资产交付或过户的时间安排
在中国证监会核准本次发行之日起 20个工作日内，交易对方与中欣氟材应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续；自标的资产交割手续完成之日起 60个工作日内，中欣氟材应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方以标的资产认购本次发行股份进行验资并出具验资报告，并及时向深圳证券交易所和深圳证券登记公司申请办理本次发行股份的登记、发行等手续。
（七）标的公司的法人治理结构
1、本次交易完成后，标的公司现有股东成为上市公司股东，高宝矿业有权提名1名非独立董事进入上市公司董事会。
2、双方同意，本次交易完成后，标的公司设董事会，由三名董事组成，其中：中欣氟材有权提名三名董事候选人，中欣氟材提名董事中应包括颜纯烱。董事的提名及选举程序需符合标的公司《公司章程》的规定。
3、双方同意，本次交易完成后，由颜纯烱担任标的公司董事长。
4、本次交易完成后，高宝矿业及其子公司应当遵守法律法规、规章、规范性文件及中欣氟材关于子公司管理制度、财务管理制度、人事管理制度、内控管理制度及中欣氟材其他现行有效的内部规章制度。
5、本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深圳证券交易所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，中欣氟材原则同意尽量保持高宝矿业业务及经营管理团队的稳定性，以实现中欣氟材及其全体股东利益的最大化。
（八）与标的公司相关的人员安排
本次交易不会导致标的公司涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。在本次交易完成后，标的公司在职员工的劳动关系不变，但如果相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定，高宝矿业仍有权依法与其解除劳动关系。
（九）税费
协议双方同意，因本次交易包括标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
（十）保证与陈述
1、中欣氟材的陈述与保证
（1）中欣氟材是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）除本协议第十四条规定的相关程序外，中欣氟材已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；中欣氟材签署本协议不会导致其违反有关法律法规、中欣氟材的章程及中欣氟材的其他内部规定；
（3）中欣氟材向交易对方提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）中欣氟材将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与交易对方有关的审批或申请程序；
（5）中欣氟材符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规规定的向特定对象非公开发行股份的条件；
（6）本次交易完成后，若中欣氟材对高层管理人员、中层管理人员实施股权激励，则中欣氟材承诺将高宝矿业的高层管理人员、中层管理人员也纳入激励考察范畴内。高层管理人员指高宝矿业的副总经理（含）以上人员、中层管理人员指部门负责人、核心技术和业务人员，具体范围以中欣氟材的定义及认定为准。
（7）中欣氟材承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
2、交易对方的陈述与保证
（1）交易对方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务；
（2）交易对方签署本协议不会导致其违反高宝矿业的《公司章程》及交易对方签署的任何其他协议、合同及向关法律法规的规定；
（3）交易对方具备法律法规规定的投资上市公司的股东资格，交易对方不存在根据中国证监会等证券监督管理机构以及深圳证券交易所规定的禁止投资上市公司的情形；
（4）交易对方保证其对标的资产具有合法的所有权，且标的资产不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
（5）交易对方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股份或由他人代其持有标的公司股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；
（6）高宝矿业合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；就交易对方所知，并不存在任何原因或事由可能导致其失效或修改或者导致不能补办的情形，也不存在因本次交易而导致其可失效或修改或者导致不能补办的情形；
（7）高宝矿业不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（8）高宝矿业及其子公司的经营中不存在因侵犯任何第三方的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三方提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼；
（9）高宝矿业不存在任何应告知中欣氟材而未告知的信息（应披露而未披露的、可能引致中欣氟材任何风险和损失的事项，包括但不限于负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚等），高宝矿业并无潜在的重大诉讼或仲裁，未发生过对标的公司现行业务的开展、财务业绩或运营结果已经或者根据合理判断可能产生重大不利影响的事件或情形；
（10）高宝矿业交割日前依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，并已依法支付其应付的所有税收（包括代扣代缴个税），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；不存在任何可能导致高宝矿业需补缴税款或遭受税收方面行政处罚的情形及事件；
（11）高宝矿业遵守工商、土地、房产、环保、安监、劳动及所属行业相关的管理法律规定，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的相关指控，也
不存在任何依合理判断可能导致高宝矿业遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（12）交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
（十一）合同的生效条件和生效时间
1、本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）中欣氟材董事会召开会议通过决议，批准本次交易相关事宜；
（2）中欣氟材股东大会召开会议通过决议，批准本次交易相关事宜；
（3）中国证监会核准本次交易。
（十二）违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）因监管部门审核原因导致交易失败的，双方互不承担违约责任。
二、《业绩补偿与奖励协议》的主要内容
（一）业绩承诺
1、业绩承诺期间及补偿义务人
本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。
业绩承诺的补偿义务人为：香港高宝、雅鑫电子。
2、承诺净利润
根据标的资产的评估值情况，补偿义务人承诺：高宝矿业 2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019
年度及 2020年度分别不低于 8,300万元、8,300万元以及 8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
3、实际净利润的确定
（1）本次交易实施完毕后，高宝矿业应在 2018年、2019年、2020年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。
（2）承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。
（二）业绩补偿
1、业绩补偿的条件
承诺期内，如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则补偿义务人方应向上市公司支付补偿。
2、业绩补偿金额的计算
本部分发行价格指发行股份购买资产的发行价格。
（1）2018年度、2019年度业绩补偿计算方式
若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格
若补偿义务人已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算 2020年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利润。
（2）2020年度业绩补偿计算方式
①若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
2020年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿现金。
②若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。股份补偿计算方式如下：
2020年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020年无应补偿股份，但也不返还已补偿的现金及股份。
（3）若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给中欣氟材。补偿按以下公式计算：
①如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
②如中欣氟材实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
3、减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，中欣氟材应聘请经中欣氟材、补偿义务人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的资产减值额>（业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+
业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额），则补偿义务人应向中欣氟材另行进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额—（业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额）
其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
（2）按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
②如中欣氟材在业绩承诺期间实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
③若补偿义务人剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。
④补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
（3）资产减值补偿的股份数量中补偿义务人各方的承担比例，按照如下方式计算：
补偿义务人各方承担的比例为本次交易前补偿义务人各方在标的公司的持股比例，即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时，补偿义务人各方互相承担连带责任。
4、补偿的实施程序
（1）高宝矿业当期专项审核报告出具之日后10个工作日内，中欣氟材应召开董事会会议，按照《业绩补偿与奖励协议》第四条第1款的计算公式确定补偿义务人当期需补偿的现金及股份数量，补偿义务人应在中欣氟材做出董事会决议
日后5个工作日内将现金补偿支付至中欣氟材指定账户，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期需补偿的股份划转至中欣氟材董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅中欣氟材有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）承诺年度期限届满，高宝矿业专项审核报告及减值测试结果正式出具后 20个工作日内，中欣氟材应确定承诺年度内补偿义务人应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
（3）若中欣氟材股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份，相关股份将由中欣氟材依法注销。
（4）若股东大会未通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给中欣氟材上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的上述应回购数量的股份数后占中欣氟材的股本数量的比例获赠股份。
（三）业绩奖励
1、在高宝矿业2020年度专项审核报告披露后10个工作日内，由中欣氟材召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的20%奖励给高宝矿业的核心团队，但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。计算公式如下：
业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×20%若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%
的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由中欣氟材董事会根据核心团队成员承诺期内各自对高宝矿业的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
2、业绩奖励实施
（1）若触发业绩奖励，中欣氟材应在高宝矿业2020年度专项审核报告披露之日起的 10个工作日内应召开董事会，按照上述原则和计算方法决定高宝矿业核心团队应享有的业绩奖励金额，并书面通知高宝矿业核心团队。
（2）中欣氟材做出业绩奖励的董事会决议之日起的10个工作日内，高宝矿业以现金方式一次性将上述确定的业绩奖励支付给高宝矿业核心团队。高宝矿业有权为奖励对象代扣代缴相应的个人所得税。
（四）关于应收账款的特别约定
截至2020年12月31日，若高宝矿业存在账龄一年以上的应收款（截至2020年 12月 31日已计提坏账部分不计算在内），则香港高宝、雅鑫电子所持部分限售股的限售期将延长至上述应收账款实际收回之日，延长限售股数量的计算方式如下：
延长限售股数量=截至2020年12月31日应收账款金额（已计提坏账部分不计算在内）÷承诺期内累计承诺净利润数×香港高宝、雅鑫电子认购股份总数
上述延长销售的股份数以香港高宝、雅鑫电子所持全部限售股为上限。上述应收账款部分收回的，收回部分对应限售股可以解禁。
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则延长限售股份数量相应调整为：按上述公式计算的延长限售股份数量×(1+转增或送股比例)。
如上述应收账款确定无法收回的，香港高宝、雅鑫电子可以选择以自有现金补足。香港高宝、雅鑫电子以自有现金补足的，视为上述应收账款已经收回。如上述应收账款在 2021年 12月 31日仍未收回的，中欣氟材有权以 1元的总价格回购香港高宝、雅鑫电子持有的延长限售的中欣氟材股票以进行股份补偿。
前述应收账款，如香港高宝、雅鑫电子以现金补偿的未收回金额在支付现金
补偿后两年内收回的,中欣氟材应向香港高宝、雅鑫电子返还相应金额；如香港高宝、雅鑫电子以现金补偿的未收回金额在支付现金补偿后的两年后收回的，中欣氟材不再向香港高宝、雅鑫电子返还相应金额。
香港高宝、雅鑫电子承担的比例为本次交易前双方方在标的公司的持股比例，即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时，香港高宝、雅鑫电子互相承担连带责任。
三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年2月26日，中欣氟材与白云集团签署了《非公开发行股份认购协议-白云集团》（以下简称“本协议”）。
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式
白云集团以人民币现金方式认购中欣氟材本次发行的股票。
2、认购价格
白云集团拟认购的本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金所发行股份的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日中欣氟材股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日中欣氟材股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日中欣氟材股票交易总量）。
最终发行价格将在中欣氟材取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价情况由中欣氟材董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。白云集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若通过上述定价方式无法产生发行价格，则白云集团将按照本次发行的底价认购中欣氟材本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若中欣氟材发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格进行相应调整。
3、限售期
白云集团在本次发行中认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期届满后，白云集团转让其所持有的中欣氟材股票应按照届时有效的相关法律、中国证监会、深交所的有关规定办理。
4、支付方式
白云集团不可撤销地同意在本协议所列条件均获得满足且收到中欣氟材和本次非公开发行的财务顾问发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日内，将其认购中欣氟材本次向其非公开发行 A股股票的认购价款足额一次性划入财务顾问为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入中欣氟材的募集资金专项存储账户中。
5、其他约定
中欣氟材在收到白云集团及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
双方确认，本次非公开发行完成后，白云集团根据实际持有的中欣氟材股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
（三）认购股份金额及认购股票数量
1、本次非公开发行中，中欣氟材拟以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过40,000万元，其中，白云集团参与本次认购金额不低于（含）4,000万元。
认购股份数量=拟认购金额÷股票发行价格，依据上述公式计算的认购股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
2、在定价基准日至发行日期间，若中欣氟材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金非公开发行数量将相应调整。本次募集配套资金非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。
3、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次募集资金非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则白云集团认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次募集配套资金非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（四）合同生效条件
1、本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）中欣氟材董事会及股东大会批准本次募集配套资金非公开发行股票；
（2）中欣氟材董事会及股东大会批准中欣氟材、白云集团双方签署本合同；
（3）中欣氟材本次募集配套资金非公开发行股票获得中国证监会的核准。
2、本合同以本条第1款所列条件的最后满足日为合同生效日。
（五）声明、承诺与保证
1、中欣氟材声明、承诺及保证如下：
（1）中欣氟材是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系中欣氟材的真实意思表示；
（2）中欣氟材签署及履行本合同不会导致中欣氟材违反有关法律、法规、规范性文件以及中欣氟材的《公司章程》，也不存在与中欣氟材既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）中欣氟材最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）中欣氟材将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与白云集团共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）中欣氟材在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。
2、白云集团声明、承诺与保证如下：
（1）白云集团是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系白云集团的真实意思表示；
（2）白云集团签署及履行本合同不会导致白云集团违反有关法律、法规、规范性文件以及白云集团的《公司章程》，也不存在与白云集团既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）白云集团将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与中欣氟材共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）白云集团在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
（5）本合同项下白云集团获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不予转让。
（6）白云集团参与认购本次募集配套资金非公开发行股票的资金来源为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
（六）保密
1、鉴于本合同项下交易可能引起中欣氟材股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，在中欣氟材本次重组相关信息未经中欣氟材依法披露前，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2、中欣氟材、白云集团均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得以任何方式和途径公开或向任何其他方透露。
（七）违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺
或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、本合同项下约定的本次募集配套资金非公开发行股票事宜如未获得（1）中欣氟材股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准（3）其他不可抗力事由导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。
第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告书、审计报告、备考报表、财务报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
高宝矿业从事氢氟酸、硫酸的生产与销售，属于氟化工行业企业。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2011），高宝矿业所处行业属于“C2614化学原料制造”，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），高宝矿业所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）。根据国家发改
委于 2013年 3月 27日公布的《产业结构调整目录（2011年本）》（2013年修正），5000吨/年以下工艺技术落后和污染严重的氢氟酸为淘汰类化工，高宝矿业目前已经建成 4万吨/年的氢氟酸生产线，不属于《产业结构调整目录（2011年本）》（2013年修正）淘汰类产业。本次交易的交易标的所从事的业务符合国家产业政策。
截止本报告书签署目，高宝矿业不存在因违反有关环境保护、土地管理等法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，本次交易符合有关环境保护和土地管理的法律和行政法规的规定。
中欣氟材和高宝矿业的2017年营业总收入合计未超过20亿元。根据我国《关于经营者集中申报标准的规定》，上市公司本次重组不需向中华人民共和国商务部申报经营者集中，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，中欣氟材总股本 112,000,000股。不考虑配套融资，本次发行股份购买资产拟发行股份18,165,303股。本次发行股份购买资产完成后，中欣氟材普通股股本总额将增至 130,604,650股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定。相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟收购的高宝矿业100%股权为合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押等其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。因此，本次交易标的权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司 2017年实现主营业务收入 44,434.49万元、净利润 5,621.75万元，具有较强的盈利能力。同时，根据交易对方的业绩承诺，高宝矿业 2018年度、 2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、 2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到显著增强，进一步提高全体股东回报。未来持续稳定的现金流入亦将增强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易标的为经营性资产，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已建立了健全、有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，继续执行上市公司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不
会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，不会影响上市公司独立性，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易将增加上市公司新的业绩增长点，提升上市公司盈利水平。本次交易完成后，高宝矿业将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及 8,400万元。若标的公司盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，符合上市公司及全体股东的利益。因此，初步判断本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
为保证中欣氟材及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东及其实际控制人、交易对方及其实际控制人出具了相关承诺。
②本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人及其关联企业未与上市公司存在同业竞争的情况，本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人除持有上市公司股份外，控制的其他企业与上市公司仍不存在同业竞争。
③本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东白云集团及实际控制人徐建国出具了《关于不影响上市公司独立性的承诺函》，从而有效保证中欣氟材及其中小股东的合法权益。
综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
立信会计师事务所对上市公司 2017年财务报告出具了无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为交易对方合计持有的高宝矿业100%股权，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，权属转移手续不存在法律障碍。高宝矿业主营业务为氢氟酸、硫酸的生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。
5、中国证监会规定的其他条件
未发现存在其他违反证监会相关规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定
根据《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
《适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外；考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
1、本次募集配套资金概况
公司拟向包括白云集团在内的其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元。
2、本次募集配套资金的合规性分析
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，在发行股份购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
上市公司本次拟购买资产的交易作价为 80,000.00万元，以发行股份并支付现金方式支付交易对价。本次募集资金总额为不超过 40,000.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，符合《适用意见12号》的规定。
本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现金对价（含交易定金）。
因此，本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
上市公司本次募集配套资金不超过 40,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现金对价（含交易定金）。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答等相关规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《发行管理办法》第三十七条第一款的规定
根据中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议，本次发行股份募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 10名特定对象，包括公司控股股东白云集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条第一款之规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定
①根据中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议，本次用于募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次交易中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司控股股东白云集团参与本次认购，认购金额不低于（含）4,000万元。
白云集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则白云集团按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
综上，本次交易的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
②根据中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议，本次非公开发行股份募集配套资金的认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。白云集团认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。本次重组的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
③根据中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议，本次交易募集的配套资金总额不超过40,000万元，用于支付本次交易的现金对价（含交易定金）。本次交易募集的配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集配套资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资实施后，不会与上市公司控股股东产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性；上市公司已建立《募集资金管理办法》，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项之规定和中国证监
会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之有关规定。
④在不考虑募集配套资金的情况下，以本次交易的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，徐建国仍为上市公司实际控制人，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
3、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下不得非公开发行股票的情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易符合《发行管理办法》规定的实质条件。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）对本次交易标的资产定价的合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易中，高宝矿业100%股权以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
万邦评估采取收益法和资产基础法对高宝矿业100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据万邦评估出具的《价值评估报告》（万邦评报【2019】26号），截至评估基准日2018年9月30日，高宝矿业股东全部权益价值为 80,063.00万元，增值额为 57,271.17万元，增值率为251.28%。
在上述评估值的基础上，经上市公司与交易对方协商确定，高宝矿业100%股权的交易价格为80,000.00万元。
2、本次交易标的资产定价的合理性分析
（1）本次交易作价市盈率
本次交易标的高宝矿业100%股权的交易价格为80,000.00万元。根据交易各方的业绩承诺，高宝矿业的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|80,000.00|||
|2017年净利润（万元）|5,450.54|市盈率|14.68|
|2018年承诺净利润（万元）|8,300.00|市盈率|9.64|
|2019年承诺净利润（万元）|8,300.00|市盈率|9.64|
|2020年承诺净利润（万元）|8,400.00|市盈率|9.52|
|2018年-2020年内平均年承诺净利润（万元）|8,333.33|市盈率|9.60|

注1：经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）
注2：市盈率=本次标的资产交易价格/标的公司各年承诺归属于母公司净利润
（2）可比同行业上市公司市盈率
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2011），高宝矿业所处行业属于“C2614化学原料制造”，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），高宝矿业所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）。经
筛选，从细分领域来看，标的公司专业从事氢氟酸、硫酸产品的生产与销售，属
于氟化工产业，选取与高宝矿业务相近的上市公司，截至本次交易的评估基准日 2018年9月30日，同行业上市公司估值情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|上市时间|市盈率（PE，TTM）|
|多氟多|002407.SZ|2010年5月18日|34.97|
|巨化股份|600160.SH|1998年6月26日|13.72|
|平均|||24.35|
|本次交易|||9.64|

截至评估基准日 2018年 9月 30日，相关上市公司的市盈率平均数为 24.35倍，按照本次交易价格和2018年承诺净利润计算的市盈率为9.64倍，低于行业平均水平，本次交易价格具有合理性。
（3）可比交易案例市盈率
结合高宝矿业的主营业务，筛选出与交易标的同属于基础化工的并购案例，可比交易的市盈率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|交易标的|评估基准日|静态市盈率|动态市盈率|平均市盈率|
|中矿资源|002738.SZ|东鹏新材100%股权|2017.9.30|10.91|11.25|10.00|
|金冠电气|300510.SZ|鸿图隔膜100%股权|2017.4.30|19.55|29.52|10.38|
|广信材料|300537.SZ|江苏宏泰100%股权|2016.9.30|39.90|13.75|12.00|
|华源控股|002787.SZ|瑞杰科技93.5609%的股权|2017.6.30|15.68|13.74|11.21|
|平均||||21.51|17.07|10.90|
|本次交易|||2018.9.30|14.68|9.64|9.60|

注1：静态市盈率=公司交易价值/评估基准日前一年度净利润；
注2：动态市盈率=公司交易价值/承诺期第一年净利润；
注3：平均市盈率=公司交易价值/承诺期三年净利润的平均数；
由上表可知，本次交易的静态市盈率、动态市盈率及平均市盈率均低于同行业交易案例的平均水平，交易定价具有公允性。
（二）本次交易股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产
（1）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）
经交易各方友好协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 21.50元/股，不低于本次发行定价基准日前 60个交易日公司股票均价的90%。
（2）市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据、理由及合理性分析如下：①该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施；同时本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
②本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上所述，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法选择的适当性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法；资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
本次评估涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行评估。
高宝矿业整体业务链已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算，适合采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
高宝矿业主要从事无水氢氟酸和硫酸的生产和销售，由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与高宝矿业在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。
结合此次评估目的和评估对象特点，万邦评估采取资产基础法和收益法对高宝矿业100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据万邦评估出具的万邦评报【2019】26号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年9月30日，在持续经营前提下，高宝矿业股东全部权益价值为80,063.00
万元，增值额为57,271.17万元，增值率为251.28%。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析
万邦评估此次对于高宝矿业股东全部权益进行评估的假设前提包括：
1、一般假设
（1）假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
（4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
2、特殊假设
（1）标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（4）高宝矿业的营业期限于 2057年 11月 6日截止，本次评估假设该公司营业到期后仍可续期取得《营业执照》并继续营业。
（5）高宝矿业已取得的《安全生产许可证》、《全国工业产品生产许可证》、《福建省排污许可证》、《危险化学品登记证》和《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，本次评估以许可期满后仍可继续获得相关资质为前提。
（6）森林资源资产评估测算价值为一次性支付价值总额，以正常管护和持续经营为前提条件，并按设定的主伐年龄计算采伐收入，没有考虑森林限额采伐指标对主伐年龄的影响。
（7）森林资源资产采取总体平均值评估法，适用于森林资源资产总体价值的评估。按照设定的主伐年龄，各种评估方法中的幼龄林特指10年生以下(含10年)的林分，中龄林和近熟林指的是林分年龄大于10年且小于主伐年龄，成熟林和过熟林指的是林分年龄大于或等于主伐年龄。
（8）没有考虑现在和将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（9）尚未办理不动产权证的房产面积由企业及资产评估专业人员共同测量并结合相关资料确定，最终建筑面积应按照取得后的不动产权证为准。本次评估假设房产面积与实际相符。
（10）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
（11）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告
以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境，因此本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
高宝矿业重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告第五节“一、交易标的评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”及“（四）资产基础法评估说明”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估采用的重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后，上市公司的资产负债结构分析
1、交易前后资产结构分析
根据备考合并财务报表，截至2018年9月30日，上市公司的资产情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|货币资金|10,364.07|16.05%|14,706.03|9.18%|4,341.96|41.89%|
|应收票据及应收账款|11,610.91|17.98%|22,047.80|13.76%|10,436.89|89.89%|
|预付款项|674.24|1.04%|1,212.80|0.76%|538.56|79.88%|
|其他应收款|72.05|0.11%|131.72|0.08%|59.67|82.82%|
|存货|7,261.35|11.25%|10,121.15|6.32%|2,859.80|39.38%|
|其他流动资产|6,012.31|9.31%|6,085.80|3.80%|73.49|1.22%|
|流动资产合计|35,994.92|55.74%|54,305.31|33.90%|18,310.39|50.87%|
|可供出售金融资产|1,700.00|2.63%|1,700.00|1.06%|0.00|0.00%|
|固定资产|24,250.28|37.56%|37,352.11|23.32%|13,101.83|54.03%|
|在建工程|687.22|1.06%|1,548.75|0.97%|861.53|125.36%|
|无形资产|1,735.39|2.69%|3,132.40|1.96%|1,397.01|80.50%|
|商誉|-|-|61,510.76|38.40%|61,510.76|-|
|长期待摊费用|-|-|16.67|0.01%|16.67|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|203.49|0.32%|425.56|0.27%|222.07|109.13%|
|其他非流动资产|-|-|186.23|0.12%|186.23|-|
|非流动资产合计|28,576.37|44.26%|105,872.47|66.10%|77,296.10|270.49%|
|资产合计|64,571.30|100.00%|160,177.78|100.00%|95,606.48|148.06%|

本次交易完成后，截至2018年9月30日，公司资产总额将较本次交易前增加 95,606.48万元，增幅达到148.06%，主要系商誉、固定资产以及应收票据及应收账款增加所致。
2、交易前后负债结构分析
根据备考合并财务报表，截至2018年9月30日，上市公司的负债情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|短期借款|11,700.00|63.93%|15,160.00|22.31%|3,460.00|29.57%|
|应付票据及应付账款|4,826.66|26.37%|7,103.30|10.45%|2,276.64|47.17%|
|预收款项|19.71|0.11%|896.08|1.32%|876.37|4446.32%|
|应付职工薪酬|555.51|3.04%|697.12|1.03%|141.61|25.49%|
|应交税费|437.07|2.39%|2,464.12|3.63%|2,027.05|463.78%|
|其他应付款|19.74|0.11%|40,216.64|59.18%|40,196.90|203631.72%|
|流动负债合计|17,558.69|95.94%|66,537.27|97.91%|48,978.58|278.94%|
|递延收益|743.58|4.06%|868.13|1.28%|124.55|16.75%|
|递延所得税负债|-|-|550.19|0.81%|550.19|-|
|非流动负债合计|743.58|4.06%|1,418.32|2.09%|674.74|90.74%|
|负债合计|18,302.28|100.00%|67,955.59|100.00%|49,653.31|271.30%|

本次交易完成后，截至2018年9月30日，公司负债总额将较本次交易前增加 49,653.31万元，增幅为271.30%，主要系应付交易对手的现金对价使得其他应付款增加所致。
3、交易前后上市公司偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|||2017年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动|本次交易前|本次交易后（备考）|变动|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率（合并，%）|28.34|42.43|14.09|33.79|44.62|10.83|
|流动比率（倍）|2.05|0.82|-1.23|1.80|0.80|-1.00|
|速动比率（倍）|1.60|0.65|-0.95|1.49|0.65|-0.84|

截至2018年9月30日，上市公司资产负债率由28.34%上升至42.43%，流动比率由 2.05下降至0.82，速动比率由 1.60下降至0.65，在本次交易完成后，上市公司偿债能力降低，主要系现金支付对价计入到其他应付款所致。
（二）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
根据备考合并资产负债表，截至2018年9月30日，上市公司的资产负债率为42.43%，处于较为合理的水平。本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，现金流量正常，不存在到期应付债务无法支付的情形。此外，截至本报告书签署日，上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等事项而形成或有负债的情形，本次交易不会对上市公司的财务安全性造成重大影响。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
1、提升上市公司的资产规模和盈利能力
根据立信所出具的上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|||2017年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|
|归属于母公司所有者权益|46,269.02|92,222.19|99.32%|45,376.84|90,859.35|100.23%|
|所有者权益|46,269.02|92,222.19|99.32%|45,376.84|90,859.35|100.23%|
|总资产|64,571.30|160,177.78|148.06%|68,537.82|164,054.31|139.36%|
|项目|2018年1-9月|||2017年度|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|本次交易前|本次交易后（备考）|变动率|
|营业收入|32,120.41|76,754.30|138.96%|40,058.71|84,493.20|110.92%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|2,572.18|10,195.84|296.39%|4,704.21|10,186.72|116.54%|
|归属于母公司股东的净利润|2,572.18|10,195.84|296.39%|4,704.21|10,186.72|116.54%|

本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利规模将得到较大幅度的提升，有助于提高上市公司的抗风险能力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产总额由64,571.30万元增加至160,177.78万元，增幅为148.06%，上市公司2018年1-9月净利润由2,572.18万元增加至 10,195.84万元，增幅为296.39%。同时，根据交易对手的业绩承诺，标的公司 2018至 2020年累计实现的净利润不低于 25,000.00万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），若标的公司的盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，符合上市公司及全体股东的利益。
2、本次交易将完善上市公司在氟化工产业链的战略布局
上市公司当前主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售，本次拟收购的标的公司主要从事氢氟酸的生产与销售，氢氟酸是氟化工行业的基础原料，处于氟化工产业链上游。本次收购是上市公司向氟化工产业链的上游延伸，本次收购后，上市公司将掌握氟化工行业重要的基础原材料，保障上市公司对上游产业的控制，逐步实现主营产品供应链的稳定；同时利用公司在氟化工领域的先进技术延伸产业链布局，拓展和丰富产品种类，增强上市公司可持续发展能力，有利于提高上市公司的竞争力和盈利能力。
3、上市公司与标的公司的业务相互促进，实现资源互补
中欣氟材和高宝矿业属于氟化工行业上下游，因此在生产、研发、管理等方面的经验相通，二者的合作可以实现优势互补，充分发挥协同效应。在本次交易完成后，高宝矿业将成为上市公司的全资子公司。上市公司就利用自身在资本运作、资源配置、研发等方面的优势，为高宝矿业发展提供必要的支持。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
1、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、管理复杂性将发生一定的变
化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（1）实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为白云集团，实际控制人仍为徐建国，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等方面合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机
制，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动披露信息意识。
2、本次交易对上市公司独立性的影响
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）资产完整
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。
本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（2）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本次交易完成后，公司将继续保持良好的人员独立性。
（3）财务独立
公司设立了独立的财务部门，根据企业会计制度和财务核算的要求，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。公司及其子公司依法独立纳税，独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司能够根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（4）机构独立
公司已建立了规范的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则；公司根据业务和管理的需要，设置了相应的经营管理机构；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置及运作方面相互独立，不存在控制与被控制关系，亦不存在混合经营、合署办公的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的机构独立性。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持良好的业务独立性。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）发行股份的安排
根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在中国证监会核准本次发行之日起20个工作日内，向主管机关办理标的资产的过户手续；自标的资产交割手续完成之日起60个工作日内，中欣氟材应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方以标的资产认购本次发行股份进行
验资并出具验资报告，并及时向深圳证券交易所和深圳证券登记公司申请办理本次发行股份的登记、发行等手续。
（二）支付现金的安排
根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价支付节奏如下：
1、在标的资产交割完成之后20个工作日内，中欣氟材支付第一期现金对价 28,000万元，分别支付给香港高宝、雅鑫电子的现金金额为19,600万元及8,400万元。本期现金对价应扣除已经支付的本次交易订金4,000万元，即本期实际支付的现金金额为 24,000万元，分别实际支付给香港高宝、雅鑫电子的现金金额为 16,800万元及7,200万元。
2、在完成配套融资之后 20个工作日内，中欣氟材支付第二期现金对价 12,000万元，分别支付给香港高宝、雅鑫电子的现金金额为 8,400万元及 3,600万元。如配套资金未能足额募集，则本次交易的现金对价差额部分由中欣氟材以自筹资金支付，同时第二期现金对价的支付时间将延长至高宝矿业 2019年度专项审核报告（2020年4月30日前）出具之日后20个工作日。
交易合同对交易双方的违约责任也进行了约定，具体情况参见本报告“第七节本次交易主要合同”及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
九、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，香港高宝将持有上市公司9.97%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，香港高宝视同为上市公司的关联方。此外，本次配套融资，白云集团拟认购不低于4000万元。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，但本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
由于在本次交易中，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，因此根据《重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
为保护中小股东的利益，进一步推动本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的顺利实施，香港高宝、雅鑫电子与中欣氟材于2019年2月26日签订了《业绩补偿与奖励协议》。其中约定：高宝矿业2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
（一）承诺期内，如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则交易对方应向中欣氟材支付补偿，具体实施方式如下：
1、2018年度、2019年度业绩补偿计算方式
若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格
若补偿义务人已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算 2020年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利
润。
2、2020年度业绩补偿计算方式
（1）若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人采用现金方式补偿。
补偿计算方式如下：
2020年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿现金。
（2）若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。股份补偿计算方式如下：
2020年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020年无应补偿股份，但也不返还已补偿的现金及股份。
3、若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给中欣氟材。补偿按以下公式计算：
（1）如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）如中欣氟材实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（二）当期应补偿现金及股份数量中交易对方各方的承担比例，按照如下方式计算：
交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比例，即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时，交易对方各方互相承担连带责任。
（三）业绩承诺期累计股份补偿数量以中欣氟材向交易对方支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。
（四）交易对方承诺期内累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
因此，独立财务顾问认为：本次交易相关方与上市公司签署的《业绩承诺与奖励协议》已就标的公司实际实现的净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方系香港高宝和雅鑫电子，本次重组不涉及私募投资基金以及备案情况。
十三、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
根据上市公司 2017年度审计报告、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的浙江中欣氟材股份有限公司审阅报告及备考财务报表，本次交易完成后，公司2017年的基本每股收益增加0.43元，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
本次交易完成后，若高宝矿业实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十四、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；经核查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定。
十五、股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的情况说明
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）等相关规定，中欣氟材对股价敏感重大信息公布前（2018年 8月 8日上市公司首次披露《关于筹划重大资产重组的公告》）连续20个交易日股票价格波动情况，以及该期间剔除深证综合指数（代码：399106.SZ）、证监会化学制品指数（代码：883123.WI）后的涨跌幅进行了自查比较，自查比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|名称|2018年8月7日收盘价（元/股，点）|2018年7月10日收盘价（元/股，点）|涨跌幅|剔除计算后相对涨跌幅|
|002915.SZ|中欣氟材|26.81|31.13|-13.88%|-|
|399106.SZ|深证综合指数|1,495.05|1,585.78|-5.72%|-8.16%|
|883123.WI|证监会化学制品指数|2,674.11|2,748.77|-2.72%|-11.16%|

数据来源：Wind资讯中欣氟材股价敏感重大信息公布前 20个交易日内（即 2018年 7月 11日至 2018年 8月 7日期间），中欣氟材股票收盘价累计涨跌幅为-13.88%，同期深证综合指数累计涨跌幅为-5.72%，同期证监会化学制品指数累计涨跌幅为-2.72%。
中欣氟材股票收盘价在上述期间内，剔除深证综合指数因素影响后，波动幅度为-8.16%；剔除证监会化学制品指数因素影响后，波动幅度为-11.16%。
综上，独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，中欣氟材的股价涨跌幅在敏感重大信息公布前 20个交易日未超过 128号文第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
十六、关于股票交易自查的说明
（一）核查期间及范围
本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自中欣氟材因本次重大资产重组首次披露相关公告之日（2018年8月8日）前6个月至本报告书出具之日（以下称“核查期间”），核查对象包括中欣氟材、高宝矿业、交易对方、白云集团及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
（二）相关人员买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次重组的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，在核查期间，相关主体在核查期间买卖中欣
氟材股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名/企业名称|任职/关系|交易日期|变更股数|变更摘要|
|何萍|浙江白云伟业集团控股有限公司监事|2018年11月22日|200股|买入|
|||2018年11月23日|200股|卖出|
|申万宏源证券有限公司资产管理事业部管理的资管产品“申银万国宝鼎一期限额特定集合资产管理计划”|申万宏源承销保荐的控股股东|2018年5月22日|1700股|买入|
|||2018年5月25日|1700股|卖出|

（三）相关人员买卖股票的性质
根据何萍出具的《关于二级市场交易情况的自查报告》及《关于不存在利用内幕信息的说明与承诺》，何萍上述买卖中欣氟材股票的行为系基于自身资金需求、市场公开信息及本人对二级市场行情及公司股票价值的独立判断而做出的投资决策。其在买卖中欣氟材股票时，除中欣氟材已经公开信息披露的信息外，未知悉或者探知任何有关中欣氟材本次重组的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情况。
根据独立财务顾问出具的《关于二级市场交易情况的自查报告》，申万宏源证券有限公司资产管理事业部管理的资管产品“申银万国宝鼎一期限额特定集合资产管理计划”上述买卖操作为独立研究决策，该资产管理计划在买卖中欣氟材股票时，除中欣氟材已经公开信息披露的信息外，未知悉或者探知任何有关中欣氟材本次重组的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情况。
综上，根据自查情况及相关说明及承诺，本独立财务顾问认为，相关主体上述买卖中欣氟材股票的行为未利用利用内幕信息，不符合《证券法》规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为，不构成本次重组的法律障碍。
第九节独立财务顾问结论意见
经核查《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
三、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
四、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理性、预期收益具有可实现性。
五、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、此次收购有利于上市公司全产业链的布局，提升公司的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
七、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易协议，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性，且不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则，就相关资产实际盈利数不足承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。
十、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十一、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
十二、本次募集配套资金符合相关法规规定。
十三、上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十四、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，申万宏源承销保荐成立了内核机构，对中欣氟材重大资产重组项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：
一、内核程序
1、项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项目报送申请经质量评价委员会审议（如需）及质量评价委员会主任批准后报送内核部门。
2、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。内核部门在审核项目组提交的申请文件是否齐备后，经内核负责人审批同意召集内核会议，并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并在内核会议前提交给内核部门。
3、内核会议前，内核部门组织问核，由内核负责人或其书面委托的其他内核委员主持，在履行完成问核程序后，问核表提交内核会议。
4、内核会议由内核负责人或其书面委托的其他内核委员主持。参加内核会议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是否同意报送进行投票表决。
除召开内核会议集体表决的情形外，其他由内核部门书面审核履行内核程序。
二、内核意见
申万宏源承销保荐内核委员会认真审核了中欣氟材重大资产重组项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过，同意为中欣氟材重大资产重组项目出
具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
孙艺玮 彭奕洪
内核负责人： _____________
冯震宇
部门负责人： _____________
戴佳明
法定代表人（或授权代表）： _____________
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日