民生证券股份有限公司
关于江西世龙实业股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）之“证监许可[2015]321号”文核准，江西世龙实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“世龙实业”或“公司”）已于2015年3月3日刊登招股意向书，公开发行不超过 3,000万股社会公众股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为世龙实业首次公开发行股票并上市的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）认为世龙实业申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称： 江西世龙实业股份有限公司
英文名称： Jiangxi Selon Industrial Co., Ltd.
注册资本： 9,000万元
法定代表人： 刘宜云
成立日期： 2003年12月2日（2008年3月20日整体变更为股份
有限公司）
公司住所： 乐平市接渡镇（世龙公司3栋行政办公楼）
经营范围： 烧碱、盐酸、液氯、AC发泡剂（偶氮二甲酰胺）、次
氯酸钠溶液、水合肼溶液、氯化亚砜、液氨、液体二
氧化硫（试生产）的生产、销售；化工产品的技术开
发、技术转让、技术服务；上述产品的原辅材料、机
械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售；本企
业自产的化工产品的出口；本企业生产、科研所需的
原材料、机械设备、仪器仪表、零配件的出口。（以上
国家有专项规定的按规定办理）
邮政编码： 333314
电话号码： 0798-6735688
传真号码： 0798-6735688
互联网网址： http://www.chinaselon.com
电子信箱： ljl2198@163.com
（二）设立情况
公司前身为江西电化精细化工有限责任公司，成立于2003年12月2日。经商务部商资批[2008]174号文《关于同意江西电化精细化工有限责任公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，2008年2月20日，公司召开创立大会，同意公司改制，以截至2007年6月30日的经审计的净资产折股，注册资本变更为7,500万元，公司名称变更为江西世龙实业股份有限公司。2008年3月20日，公司在工商行政管理部门取得了注册号为 360200512000014的企业法人营业执照。
（三）主营业务情况
公司是以生产精细化工产品为主的综合性化工企业，主要从事 AC发泡剂、氯化亚砜、氯碱等化工产品的研发、生产和销售。公司的主要产品有普通型 AC发泡剂、微细型 AC发泡剂、低温型 AC发泡剂、高纯度氯化亚砜、30%液碱、32%液碱、40%液碱等多种产品。
公司是国内第二大的 AC发泡剂和氯化亚砜生产商，在国内具有较高的市场占有率和品牌知名度。报告期内，公司生产的 AC发泡剂和氯化亚砜市场占有率均排名行业第二位。
（四）发行人最近三年主要财务数据及财务指标
发行人最近三年的财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2015]000496号《审计报告》，公司主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|87,063.74|85,840.62|71,409.86|
|负债总额|34,725.92|37,600.10|31,512.62|
|归属于母公司股东的权益|52,337.82|48,240.52|39,897.25|
|股东权益合计|52,337.82|48,240.52|39,897.25|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|104,788.80|107,978.95|105,205.74|
|营业利润|9,483.33|11,365.31|9,143.43|
|利润总额|9,677.66|11,350.73|9,553.51|
|净利润|8,207.20|9,640.22|8,082.17|
|归属于母公司股东的净利润|8,207.20|9,640.22|8,082.17|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|10,080.98|7,842.08|4,150.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,829.00|-3,502.62|-2,066.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,542.80|-4,086.51|-1,380.32|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|24.66|-235.91|-68.19|
|现金及现金等价物净增加额|-266.16|17.05|635.30|

4、主要财务指标
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|0.82|0.82|0.70|

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|速动比率（倍）|0.68|0.68|0.52|
|母公司资产负债率（%）|39.89|43.80|44.13|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|应收账款周转率（次）|32.38|46.91|73.16|
|存货周转率（次）|18.78|17.27|13.78|
|息税折旧摊销前利润（万元）|16,116.49|17,199.17|14,752.46|
|利息保障倍数|10.30|9.26|8.18|
|每股经营活动现金流量净额（元）|1.12|0.87|0.46|
|每股净现金流量（元）|-0.03|0.00|0.07|
|加权平均净资产收益率（%）|15.79|21.88|22.51|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益，%）|15.47|21.90|21.07|
|基本每股收益（元/股）|0.9119|1.0711|0.8980|
|基本每股收益（扣除非经常性损益，元/股）|0.8936|1.0725|0.8407|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 9,000万股，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会投资者定价发行相结合的方式进行。根据发行价格和募投项目所需资金量，本次发行股票总量为3,000万股，发行后发行人总股本为 12,000万股，本次发行的股份占发行后总股数的比例为25%。本次发行全部为新股，公司原股东不公开发售股份。
（一）本次发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量
本次发行公开发行新股3,000万股，占发行后总股本的25.00%，其中，网下发行300万股，占本次发行总量的10%；网上发行2,700万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向
社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行网下发行有效申购量为 50,400万股，网上有效申购数量为
4,459,193,000股，网上、网下均获得足额认购，网上投资者初步有效认购倍数为372倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《江西世龙实业股份有限公司首次公开发行股票初步询价公告》和《江西世龙实业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的网上网下回拨机制，对网下、网上的发行规模进行调节。回拨后，网下最终发行数量为300万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为2,700万股，占本次发行数量的90%。回拨后，网下有效申购倍数为168倍；网上有效申购倍数为 165倍。
5、发行价格
发行人和民生证券根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面情况、成长性、募集资金投资项目资金需求量、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，确定本次公开发行的发行价格为15.38元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）17.28倍(每股收益按照2014年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)；
（2）22.96倍(每股收益按照2014年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
9、募集资金总额和净额
本次公开发行募集资金总额为 46,140.00万元，扣除发行费用 5,720.70万元后，募集资金净额为 40,419.30万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年3月16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2015]000113号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：7.73元（按 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
11、发行后每股收益：0.67元（按照 2014年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前公司总股本 9,000万股，本次拟发行新股 3,000万股，发行后公司总股本为12,000万股，均为流通股。
本公司直接控股股东江西大龙实业有限公司承诺：除首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司间接控股股东江西电化高科有限责任公司承诺：除首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东乐平市龙强投资中心（有限合伙）承诺：除首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东新世界精细化工投资有限公司承诺：除首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东新疆致远股权投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：除首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、乐平市龙强投资中心（有限合伙）、新世界精细化工投资有限公司、新疆致远股权投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：本单位所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减
持价格不低于发行价。
江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、乐平市龙强投资中心（有限合伙）承诺：公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。
持有本公司股份的董事及高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份的25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%。本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。
持有本公司股份的监事承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份的25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%。
为促进公司发展，保证公司股权的稳定性，江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、乐平市龙强投资中心（有限合伙）、新世界精细化工投资有限公司、新疆致远股权投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：在世龙实业首次公开发行股票时，放弃对所持世龙实业股份进行公开发售，并严格执行股份锁定
承诺。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
世龙实业股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行人发行后的股本总额为 12,000万元，不少于人民币5,000万元；
（三）发行人本次公开发行的股票为 3,000万股，占发行人发行后股本总额的25.00%，不低于发行人总股本的25%；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，民生证券作为保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽职调查，并已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|3、督导发行人有效执行并完善保障|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联|

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|关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及中国证监会关于对外担保行为的相关规定|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工作询问函，发行人应及时回函答复|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
法定住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
保荐代表人：王旭、曹文轩
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座19层
联系电话：010-85127999
传真：010-85127888
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
作为世龙实业首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），民生证券认为：江西世龙实业股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，民生证券同意推荐世龙实业的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江西世龙实业股份有限公司股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
王旭 曹文轩
保荐业务部门负责人：
郝群
内核负责人：
方尊
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司年 月 日
附件：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
授权方：民生证券股份有限公司
被授权方：王旭、曹文轩
授权范围：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的要求，具体负责江西世龙实业股份有限公司本次首次公开发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。
被授权方：
王旭 曹文轩
保荐业务部门负责人：
郝群
内核负责人：
方尊
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
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