北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于佛山市燃气集团股份有限公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见（三）
致：佛山市燃气集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为其在中国（指中华人民共和国，就本补充法律意见而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“《首发办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜，本所已于2016年5月31日出具《北京市君合律师事务所为佛山市燃气集团股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于佛山市燃气集团股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、于2016年9月8日出具《北京市君合律师事务所关于佛山市燃气集团股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、于2017年3月28日出具《北京市君合律师事务所关于佛山市燃气集团股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年2月9日就发行人本次发行上市相关问题下发《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161334号，以下简称“《反馈意见》”），发行人招股说明书和其他相关申报文件也发生北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
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了部分修改和变动，本所现就《反馈意见》中相关问题、相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律问题及《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中需更新的内容出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》的补充和修改，并构成《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。
本所根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
第一部分《反馈意见》回复
一、《反馈意见》第1题
招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让，包括以未分配利润转增注册资本、国有股东向外方股东转让所持有的公司股权等情形。请发行人说明：（1）其自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据。（2）历次股权转让、整体变更及以未分配利润转增注册资本时发行人股东履行纳税义务情况。
（3）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷，并说明核查过程、方式、依据。
（一）自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据。
根据发行人的工商档案，自
2004
年
5
月改制设立为有限责任公司起至今，发行人历次增资和股权转让的有关情况如下：
1.
2004年5月改制设立有限责任公司
基本情况：根据公盈投资于2004年5月24日向佛山市人民政府报送的《关于调整佛山市燃气总公司重组步骤的请示》（佛公盈字[2004]70号）及佛山市人民政府办公室作出的批复，本次股权转让是燃气总公司改制设立有限责任公司的一个步骤，即首先将燃气总公司改制为佛燃有限，其中公盈投资占76%的产权，众成有限占24%的产权，在此基础上，再将佛燃有限45%产权转让给百江投资及其关联方百仕达能源。
背景：2004年5月，燃气总公司将企业产权部分转让给企业内部职工，部分转让给企业法人，实行产权多元化，转换企业经营机制，首先将燃气总公司改制为佛燃有限，其中公盈投资占76%的产权，众成有限占24%的产权，在此基础上，再将佛燃有限45%产权转让给百江投资及其关联方百仕达能源。改制第一步为将燃气总公司24%产权转让给员工出资设立的众成有限。
价格：根据建交公司
2003
年
12
月
31
日出具的《关于佛山市燃气总公司员工购买企业产权实施方案的批复》（佛建交资[2003]142号），列入本次转让范围的经营性净资产为8,380万元，同意按评估价等价出让其中的24%产权（即8,380万元×24%=2,011.2万元）给众成有限。
定价依据：根据建交公司
2003
年
12
月
31
日出具的《关于佛山市燃气总公司员工购买企业产权实施方案的批复》（佛建交资[2003]142号），按评估价等价出让其中的24%产权给众成有限。
2.
2004年11月股权转让
基本情况：2004年11月，公盈投资将所持佛燃有限45%股权分别转让给百江投资和百仕达能源。
背景：根据公盈投资于2004年5月24日向佛山市人民政府报送的《关于调整佛山市燃气总公司重组步骤的请示》（佛公盈字[2004]70号）及佛山市人民政府办公室作出的批复，本次股权转让是燃气总公司改制设立有限责任公司的第二步：将佛燃有限45%产权转让给百江投资及其关联方百仕达能源。
价格：根据本次股权转让的相关协议及批复，百江投资以
5,028
万元受让佛燃有限30%的股权；百仕达能源以2,514万元受让佛燃有限15%的股权。
定价依据：根据佛山市人民政府办公室于
2004
年
2
月
9
日出具的《关于同意出让市燃气总公司国有产权的函》（佛府办函[2004]21号），燃气总公司45%国有产权的转让价按评估价溢价100%，转让款总额为7,542万元。
3.
2005年7月无偿划转
基本情况：2005年
7
月，佛山市国资委将公盈投资所持佛燃有限31%股权划转给公用事业控股。
背景：根据佛山市国资委于2005年4月14日向公盈投资出具的《关于成立佛山市公用事业建设投资控股有限公司的批复》（佛国资[2005]114号），同意出资成立公用事业控股，并将佛燃有限的国有股权划转至公用事业控股。
价格及定价依据：无偿划转。
4.
2007年2月无偿划转
基本情况：2007年
2
月，佛山市国资委将公用事业控股所持佛燃有限31%股权划转给气业集团。
背景：根据佛山市人民政府办公室于2006年6月29日向佛山市国资委出具的《关于组建佛山市公用事业控股有限公司有关问题的复函》（佛府办函[2006]227号）、佛山市国资委于
2006
年7月15日出具的《关于印发<佛山市公用事业控股有限公司组建方案>的通知》（佛国资[2006]272号）以及佛山市国资委于2006年12月5日出具的《关于划拨佛山市公用事业控股有限公司投资企业股权的批复》（佛国资[2006]444号），同
意将气业集团100%股权划入公控公司，将佛燃有限31%股权划入气业集团。
价格及定价依据：无偿划转。
5.
2007月9月股权转让及增资
基本情况：2007年
9
月，百仕达能源将佛燃有限15%的股权转让给百江投资。转让后，将佛燃有限截至2007年6月30日经审计的未分配利润中的720万元按增资前各股东的持股比例转增注册资本，同时，气业集团、百江投资、众成有限分别另以现金投入10,427万元、7,773万元、300万元。
背景：根据发行人出具的书面说明，百仕达能源将佛燃有限15%的股权转让给百江投资系关联方之间股权转让，系合资外方出于优化投资架构的考虑；按照佛山市政府、佛山市国资委等的战略部署，佛山市国资委拟在气业板块内选择一家企业在国内A股首发上市，并确定以佛燃有限作为上市主体。因此，由佛燃有限各方股东对佛燃有限进行增资并调整持股比例，降低外资股东及员工股东持股比例，以实现国有控股。
价格：根据本次股权转让及增资的相关协议及批复，百仕达能源将佛燃有限15%的股权以
1,257
万元转让给百江投资；新增注册资本
19,220
万元分别由气业集团认缴10,650.2万元（以佛燃有限2007年上半年未分配利润223.2万元及现金10,427万元投入），百江投资认缴8,097万元（以佛燃有限2007年上半年未分配利润324万元及现金7,773万元投入），众成有限认缴472.8万元（以佛燃有限2007年上半年未分配利润172.8万元及现金300万元投入）。
定价依据：根据本次股权转让及增资的相关协议及批复，百仕达能源将佛燃有限15%的股权以出资额作为定价依据转让给百江投资；气业集团、百江投资、众成有限以1元/每出资额认缴佛燃有限新增出资。
6.
2008年6月整体变更为股份有限公司
基本情况：2008年6月，发行人以佛燃有限截至2007年9月30日经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。
背景：根据发行人出具的书面说明，鉴于发行人作为佛山市国资委确定的气业板块上市主体，整体变更为股份有限公司为上市的必经步骤。
价格：根据本次整体变更的股东大会决议及发起人协议，发行人以佛燃有限截至 2007
年
9
月
30
日经审计的净资产值
291,287,801.6
元折股为
276,000,000
股，剩余15,287,801.6元计入资本公积。
定价依据：根据本次整体变更的股东大会决议及发起人协议，将佛燃有限经审计的
净资产值按1:0.9475折为股份有限公司注册资本。
7.
2010年6月增资
基本情况：2010年6月，发行人以2009年末可分配利润中的8,400万元按各股东的持股比例转增注册资本，发行人注册资本增至36,000万元。
背景：根据发行人出具的书面说明，本次增资的目的是为加快佛山市天然气管网的建设，增强发行人的发展后劲，实现燃气业务做大做强，补充佛山市天然气高压管网二期工程资金及发行人日常经营流动资金。
价格：根据本次增资的有关股东大会决议及批复，发行人以
2009
年末可分配利润中的8,400万元按各股东的持股比例转增注册资本8,400万元。
定价依据：根据本次增资的有关股东大会决议及批复，以1元/股转增注册资本。
8.
2012年9月增资
基本情况：2012年9月，股东按持股比例以现金对发行人增资，发行人注册资本增至50,000万元。
背景：根据发行人出具的书面说明，本次增资的目的是为配套佛山市天然气管网的建设，增强发行人的发展后劲，实现燃气业务做大做强，补充佛山市天然气高压管网工程建设资金及发行人日常经营流动资金。
价格：根据本次增资的有关股东大会决议及批复，各股东按持股比例以现金14,000万元认缴新增注册资本14,000万元。
定价依据：根据本次增资的有关股东大会决议及批复，以1元/股认缴新增注册资本。
综上，本所经办律师认为，上述股权转让或无偿划转及增资均具有合理的背景，如本补充法律意见第一部分“《反馈意见》回复”第一、（四）部分所述，上述股权转让或无偿划转和增资价格已取得有权部门的审批或确认。
（二）历次股权转让、整体变更及以未分配利润转增注册资本时发行人股东履行纳税义务情况。
根据发行人的工商档案，发行人自2004年改制设立有限责任公司时起至今，除2005年
7
月和
2007
年
2
月两次股权无偿划转外，历次股权转让、整体变更及以未分配利润转增注册资本情况如下：
1.
2004年5月，建交公司将燃气总公司24%国有产权按评估价转让给众成有限；
2. 2004
年
11
月，公盈投资将所持佛燃有限45%股权按评估价溢价100%分别转让给百江投资和百仕达能源；
3.
2007年9月，百仕达能源将佛燃有限15%的股权以出资额作价转让给百江投资；
4.
2007年9月，佛燃有限以截至2007年6月30日经审计的未分配利润中的720万元按气业集团、百江投资、众成有限在转增前的持股比例转增注册资本720万元；
5.
2008年6月，气业集团、港华燃气投资、众成股份将佛燃有限以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，变更前后公司注册资本均为27,600万元；
6.
2010年6月，佛燃有限以2009年末可分配利润中的8,400万元按气业集团、港华燃气投资、众成股份在转增前的持股比例转增公司注册资本8,400万元。
除上述第
3
项外，纳税义务人均为境内居民企业，根据《企业所得税法》的相关规定，纳税义务人就发行人股权转让、整体变更、未分配利润转增注册资本如有所得的与其他经营所得或亏损合并缴纳企业所得税。根据上述纳税义务人提供的相关会计凭证、完税凭证及纳税申报表，纳税义务人已将有关发行人股权转让、整体变更、未分配利润转增注册资本行为进行了相应的帐务处理，并已就当年度企业所得向税务部门办理了申报。
就上述第3项股权转让，转让方百仕达能源为BVI公司，为非居民企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991年
7
月
1
日起施行，于
2008年1月1日被废止）第十九条的规定：“外国企业在中国境内未设立机构、场所，而有取得的来源于中国境内的利润、利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设立机构、场所，但上述所得与其机构、场所没有实际联系的，都应当缴纳百分之二十的所得税。
依照前款规定缴纳的所得税，以实际受益人为纳税义务人，以支付人为扣缴义务人。税款由支付人在每次支付的款额中扣缴。扣缴义务人每次所扣的税款，应当于五日内缴入国库，并向当地税务机关报送扣缴所得税报告表。”根据发行人的说明及本所经办律师核查，2007年9月，百仕达能源以出资额作价转让佛燃有限股权，未有所得，因此未申报缴纳所得税。
综上，本所经办律师认为，就上述第
3
项股权转让，转让方未有所得，未申报缴纳所得税，除此之外，其他纳税义务人已将有关发行人股权转让、整体变更、未分配利润转增注册资本行为进行了相应的帐务处理，并已就当年度企业所得向税务部门办理了申报。
（三）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排2004年5月燃气总公司改制设立佛燃有限时，按照《佛山市燃气总公司员工购买企
业产权实施方案》、《佛山市燃气总公司员工持股公司组建方案》及主管部门的批复，由燃气总公司全体在职职工投资设立有限公司，受让燃气总公司24%国有产权。由于参与受让产权的职工超过50人，为解决股东人数问题，在实际操作时，燃气总公司28名职工以直接出资方式作为众成有限的股东，9名职工作为股权代表受托持有众成有限的股权，而其他职工则以委托股权代表出资方式参与设立众成有限。众成有限成立后，再由众成有限受让燃气总公司24%产权。如《律师工作报告》之“二十二、律师认为需要说明的其他问题”所述，众成有限设立时曾存在委托持股的情况，但委托持股情形已得到规范。
2017年3月19日，众成股份书面确认，众成有限委托持股的情形系众成有限依据主管部门批复设立时参与认购的员工数高于股东法定数量50人产生，不存在利益输送或其他安排的情形。”
除此之外，根据发行人历次增资和股权转让所涉的相关股东的确认，发行人历次增资和股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
综上，本所经办律师认为，众成有限委托持股的情形系众成有限依据主管部门批复设立时参与认购的员工数高于股东法定数量50人产生，不存在利益输送或其他安排的情形，除此之外，发行人历次增资和股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（四）核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷，并说明核查过程、方式、依据。
为核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷，本所经办律师的核查过程、方式及依据如下：
1.
发行人自设立起至今的整套工商档案；
2.
发行人现有股东气业集团、众成股份、港华燃气投资出具的书面确认：发行人历次增资和股权转让不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷；
3.
广东省国资委就发行人历次国有股权设置出具的批复；
4.
广东省人民政府于2010年4月8日向佛山市人民政府出具的《关于确认佛山市燃气集团股份有限公司转制及国有股权转让有关问题的复函》（粤办函[2010]196号）；
5
本所经办律师在全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网的检索。
自佛燃有限
2004
年
5
月设立时起至今的历次增资和股权转让所履行的程序及获得
的批准情况如下：
1.
2004年5月改制设立有限责任公司
2003年4月7日，建交公司出具《关于佛山市燃气总公司转换企业经营机制的批复》（佛建交资[2003]38号），同意燃气总公司经评估核准的经营性净资产部分转让给企业内部职工，部分转让给企业法人，实行产权多元化，转换企业经营机制。
2003
年
12
月
26
日，建交公司出具《关于燃气总公司与员工解除劳动合同支付经济补偿的批复》（佛建交资[2003]140号），同意燃气总公司与全体员工解除劳动合同并支付经济补偿。
2003
年
6
月
29
日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具《审计报告》（禅会审字[2003]第431号）。
2003
年
11
月
25
日，广东公信会计师事务所有限公司出具《佛山市燃气总公司资产评估报告书》（广公会评报字[2003]第143号）。
2003
年
12
月
30
日，佛山市财政局出具《对佛山市燃气总公司整体资产评估项目予以核准的函》（佛财企函[2003]225号），对广东公信会计师事务所有限公司出具的《佛山市燃气总公司资产评估报告书》（广公会评报字[2003]第143号）的评估结果予以核准。
2003
年
12
月
22
日，燃气总公司制订《佛山市燃气总公司员工购买企业产权实施方案》。
2003
年
12
月
23
日，燃气总公司第二届三次职工代表大会通过决议，同意企业进行产权制度改革；并通过《佛山市燃气总公司员工购买企业产权实施方案》，同意该方案中有关产权购买方式及相关问题的解决方法。
2003
年
12
月
31
日，建交公司出具《关于佛山市燃气总公司员工购买企业产权实施方案的批复》（佛建交资[2003]142号）。
2004年2月4日，公盈投资成立，燃气总公司的主管部门变更为公盈投资。
2004年4月19日，公盈投资、众成有限签署《佛山市燃气集团有限公司章程》。
2004年5月24日，公盈投资向佛山市人民政府报送《关于调整佛山市燃气总公司重组步骤的请示》（佛公盈字[2004]70号），对改制方案的操作步骤进行调整。同日，佛山市人民政府办公室作出了批复，同意上述调整。
2004年5月26日，广东公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2004]广公会验字第072号）。
佛燃有限就上述变更办理了工商变更登记手续。
基于上述，燃气总公司通过产权转让的方式改制设立佛燃有限，制定了重组方案，履行了内部审议、审计、评估、职工安置、验资和工商变更程序，并取得了佛山市人民政府的批准。
根据
2004
年
2
月
1
日实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，协议转让国有产权的行为应经省级以上国有资产监督管理机构批准，否则，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。
经本所经办律师核查，上述国有产权转让采取协议转让方式，未经广东省国资委批准，不符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。2010年4月8日，广东省人民政府向佛山市人民政府出具《关于确认佛山市燃气集团股份有限公司转制及国有股权转让有关问题的复函》（粤办函[2010]196号），确认发行人国有产权转让有效，产权清晰。
因此，本所经办律师认为，发行人上述改制所涉及的国有产权转让合法性已得到广东省人民政府的确认，不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，不会导致国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.
2004年11月股权转让
2004年2月9日，佛山市人民政府办公室出具《关于同意出让市燃气总公司国有产权的函》（佛府办函[2004]21号），同意向香港百江燃气控股有限公司及其关联公司百仕达能源转让燃气总公司国有产权45%。
2004年3月18日，公盈投资与百江投资、众成有限、百仕达能源签订《中外合资经营企业合同》。
2004年5月24日，公盈投资向佛山市人民政府报送《关于调整佛山市燃气总公司重组步骤的请示》（佛公盈字[2004]70号），对改制方案的操作步骤进行调整。同日，佛山市人民政府办公室作出了批复，同意上述调整。
2004年9月20日，广东省对外贸易经济合作厅向佛山市对外贸易经济合作局出具《关于通过股权并购设立合资企业佛山市燃气集团有限公司有关问题的复函》（粤外经贸资函[2004]446号）。2004年9月28日，佛山市对外贸易经济合作局出具《关于外资购买佛山市燃气集团有限公司股权设立中外合资经营企业的批复》（佛外经贸促字[2004]147号）。
2004年9月29日，公盈投资与百江投资、百仕达能源签订《佛山市燃气集团有限
公司股权转让合同》和《佛山市燃气集团有限公司股权转让合同补充协议》。
2004年9月29日，佛燃有限股东会通过决议，并相应修改公司章程。
2004年9月30日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤佛合资证字[2004]0006号）。
2005年6月29日，广州蓝涛会计师事务所有限公司出具《验资报告（》蓝外验字[2005]第A029号）。
佛燃有限已就上述变更办理了工商变更登记手续。
基于上述，公盈投资将所持佛燃有限股权转让给百江投资和百仕达能源是佛燃有限改制方案的一部分，履行了内部审议、审计、评估、验资和工商变更程序，并取得了佛山市人民政府和广东省对外贸易经济合作厅的批准。
根据
2004
年
2
月
1
日实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，协议转让国有产权的行为应经省级以上国有资产监督管理机构批准，否则，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。
经本所经办律师核查，上述国有产权转让采取协议转让方式，未经广东省国资委批准，不符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。2010年4月8日，广东省人民政府向佛山市人民政府出具《关于确认佛山市燃气集团股份有限公司转制及国有股权转让有关问题的复函》（粤办函[2010]196号），确认发行人国有产权转让有效，产权清晰。
因此，本所经办律师认为，发行人上述改制所涉及的国有产权转让合法性已得到广东省人民政府的确认，不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，不会导致国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
3.
2005年7月无偿划转
2005年6月1日，佛山市国资委向公盈投资出具《关于划转佛山市燃气集团有限公司31%国有股权的批复》（佛国资[2005]169号）。
2005年6月7日，众成有限、百江投资、百仕达能源分别出具《股东声明》，同意放弃对公盈投资所持佛燃有限31%股权的优先购买权。
2005年7月6日，佛山市对外贸易经济合作局出具《关于佛山市燃气集团有限公司股权变更的批复》（佛外经贸促字[2005]109号）。
2005年7月7日，公盈投资与公用事业控股签订《股权转让协议》。
2005年7月7日，佛燃有限董事会通过决议，同意对公司章程、合同进行相应修改。
2005年7月8日，佛燃有限领取了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
佛燃有限就上述变更办理了工商变更登记手续。
基于上述，公盈投资将佛燃有限股权无偿划转给公用事业控股履行了内部审议、工商变更程序，并取得了佛山市国资委的批准，本所经办律师认为，本次无偿划转所履行程序合法合规，并取得了必要的批准，不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，不会导致国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
4.
2007年2月无偿划转
2006年12月5日，佛山市国资委出具《关于划拨佛山市公用事业控股有限公司投资企业股权的批复》（佛国资[2006]444号），同意将气业集团100%股权划入公控公司，将佛燃有限31%股权划入气业集团。
2006年12月28日，公用事业控股与气业集团签订《无偿划转协议》。
2007年1月8日，佛燃有限董事会通过决议，同意相应修改公司章程和合资合同。
2007年1月8日，众成有限、百江投资、百仕达能源分别出具《股东声明》，同意放弃对佛燃有限31%股权的优先购买权。
2007年1月29日，佛山市对外贸易经济合作局出具《关于佛山市燃气集团有限公司股权变更的批复》（佛外经贸促字[2007]13号）。
2007年2月1日，佛燃有限领取了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
佛燃有限就上述变更办理了工商变更登记手续。
基于上述，公用事业控股将佛燃有限股权无偿划转给气业集团履行了内部审议、工商变更程序，并取得了佛山市国资委的批准，本所经办律师认为，本次无偿划转所履行程序合法合规，并取得了必要的批准，不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，不会导致国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
5.
2007月9月股权转让与增资
2007
年
7
月，百仕达能源与百江投资签订《佛山市燃气集团有限公司股权转让协议》，约定百仕达能源将佛燃有限15%的股权转让给百江投资。
2007年8月31日，气业集团、百江投资、众成有限签订《佛山市燃气集团有限公司增资协议》。
2007年8月30日，佛山市国资委出具《关于佛山市燃气集团有限公司改制上市的批复》（佛国资[2007]288号），同意百江投资协议收购百仕达能源所持佛燃有限15%股权；同意佛燃有限注册资本增加至27,600万元。
2007年8月31日，佛燃有限董事会通过决议，同意股权转让及增资；同意相应修改公司章程和合资合同。
2007年8月31日，气业集团、百江投资、众成有限和百仕达能源签署《中外合资经营企业合同补充协议》。同日，佛燃有限股东修订了公司章程。
2007年9月18日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业佛山市燃气集团有限公司股权转让及增资等问题的批复》（粤外经贸资字[2007]1015号）。
2007年9月19日，佛燃有限领取了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007
年
9
月
28
日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛众联验字[2007]第302号）。
佛燃有限已就上述变更办理了工商变更登记手续。
基于上述，就本次股权转让及增资履行了内部审议、验资、工商变更程序，并取得了佛山市国资委和广东省对外贸易经济合作厅的批准，但在上述增资过程中，气业集团所持佛燃有限的国有股权比例发生变动未履行资产评估程序，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的有关规定。
针对上述情况，2011年4月8日，佛山市国资委出具《关于对佛山市燃气集团股份有限公司2007年增资扩股有关问题进行确认的函》（佛国资产权函[2011]18号），说明：“基于佛山燃气该次增资是于2007年9月29日完成的，而北京立信会计师事务所对佛山燃气出具的京信审字[2007]752号《审计报告》载明经审计的佛山燃气截至2007年9月30日的每股净资产为1.06元，佛山燃气该次按1元/股增资时国有股东气业集团持股比例由31%增加至48%，国有股东以低于经审计的净资产价格增资，且增资后国有股权比例有所提升，未造成国有资产流失；另外，该次增资完成后，佛山燃气公司经营业绩良好，2009年和2010年净资产收益率分别达到26.12%和33.85%，有效地实现了国有资产的保值增值。因此，我委认为，本次增资虽未履行相关资产评估程序，但本次增资未造成国有资产流失，我委确认佛山燃气该次增资有效。”鉴于此，本所经办律师认为，本次股权转让所履行的程序合法合规，并取得了必要的批准，本次增资的有效已得到佛
山市国资委的确认，不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，不会导致国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
6.
2008年6月整体变更为股份有限公司
2007年10月20日，北京立信会计师事务所出具《审计报告》（京信审字[2007]752号）。
2008年2月1日，广东中广信资产评估有限公司出具《关于对佛山市燃气集团有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》（中广信评报字[2007]第111号）。
2008年3月6日，佛山市国资委出具《关于佛山市燃气集团有限公司股份整体资产评估项目予以核准的函》（佛国资核[2008]19号）。
2008年3月6日，佛燃有限董事会通过决议，同意公司依法整体变更为股份有限公司。
同日，气业集团、港华燃气投资、众成股份签订《佛山市燃气集团股份有限公司发起人协议书》。
2008年5月9日，商务部出具《商务部关于同意佛山市燃气集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]589号）。
2008
年
5
月
13
日，商务部颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0122号）。
2008年5月19日，北京立信会计师事务所出具了《验资报告》（京信验字[2008]013号）。
2008年5月23日，佛燃有限职工代表大会通过决议，审议通过《关于佛山市燃气集团有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》。
2008年6月11日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。
发行人就上述变更办理了工商变更登记手续。
基于上述，发行人整体变更为股份有限公司履行了内部审议、审计、评估、验资、工商变更登记程序，并取得了佛山市国资委和商务部的批准。但发行人整体变更为股份有限公司时未获得广东省国资委出具的国有股权管理批复文件，广东省国资委于
2010年7月28日出具《关于佛山市燃气集团股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2010]532号），确认国有股东气业集团（SS）持有17,280万股，占总股本的48%。
鉴于此，本所经办律师认为，发行人整体变更的股权设置已得到必要的确认，不存在损
害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，不会导致国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
7.
2010年6月增资
2010
年
4
月
30
日，发行人股东大会作出决议，同意以
2009
年末可分配利润中的8,400万元转增公司注册资本。
2010年4月30日，佛山市国资委出具《关于对市燃气集团股份有限公司增加注册资本的批复》（佛国资预算[2010]42号）。
2010年5月25日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份制企业佛山市燃气集团股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2010]152号）。
2010年6月7日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2010]0010号）。
2010年6月12日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2010]第24502号）。
发行人就上述变更办理了工商变更登记手续。
基于上述，发行人本次增资履行了内部审议、验资、工商变更程序，并取得了佛山市国资委和广东省对外贸易经济合作厅的批准。本所经办律师认为，本次增资所履行程序合法合规，并取得了必要的批准，不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，不会导致国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
8.
2012月9月增资
2012年6月12日，发行人股东大会作出决议，同意股东按股权比例同比例增资，发行人的注册资本变更为50,000万元。
2012年7月30日，佛山市国资委向公控公司出具《佛山市国资委关于佛山市燃气集团股份有限公司增加注册资本的批复》（佛国资预算[2012]161号）。
2012年9月3日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份制企业佛山市燃气集团股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2012]433号）。
2012年9月21日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2012]第210630号）。
2012年9月5日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
发行人就上述变更办理了工商变更登记手续。
基于上述，发行人本次增资履行了内部审议、验资、工商变更程序，并取得了佛山市国资委和广东省对外贸易经济合作厅的批准。本所经办律师认为，本次增资所履行程序合法合规，并取得了必要的批准，不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，不会导致国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所经办律师认为，发行人历次增资和股权转让所履行的程序已获得有权主管部门的批准或确认，不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，不会导致国有资产流失。
二、《反馈意见》第2题
招股说明书披露，气业集团、众成股份和发行人于
2016
年
4
月签署《表决权委托协议》，自佛燃股份首次公开发行股票并上市之日起三年内，众成股份将其所持发行人股份对应的表决权委托给气业集团行使；2016年
3
月，港华燃气投资与发行人及气业集团签订协议书，承诺自发行人上市之日起不增加对发行人的持股比例。请保荐机构、发行人律师核查上述协议是否合法有效，发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规及监管规则的规定，并发表核查意见。
（一）气业集团、众成股份和发行人于2016年4月签署的《表决权委托协议》的合法有效性
1.
众成股份签署《表决权委托协议》所履行的决策程序
2016年3月7日，众成股份第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于授权董事会签署表决权委托协议的议案》。2016年3月23日，众成股份2016年第一次股东大会审议并通过了上述议案。
因此，众成股份签署《表决权委托协议》的事项已经众成股份董事会和股东大会审议通过。
2.
《表决权委托协议》内容的合法合规性
根据《公司法》第一百零六条的规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
因此，本所经办律师理解，众成股份作为发行人股东，可以委托气业集团作为代理人，代为行使众成股份所持公司股份的表决权，《表决权委托协议》的上述约定不违反相关法律法规的规定。
众成股份签署《表决权委托协议》已取得必要的批准和授权，且内容不违反《公司法》的规定，协议内容合法、有效。
因此，本所经办律师认为《表决权委托协议》合法有效。
（二）港华燃气投资与发行人及气业集团于2016年3月签订的《协议书》的合法有效性
中华煤气、港华燃气均已出具确认函，确认港华燃气投资签署《协议书》的行为已取得中华煤气、港华燃气有权部门批准，履行了相应的内部决策程序。
《协议书》主要约定如下：
第一，自发行人上市之日起，港华燃气投资及其关联方[在该协议中，港华燃气投资及其关联方包括但不限于港华燃气投资、港华燃气投资的控股股东港华燃气（HK.1083）、实际控制人中华煤气（HK.0003）及港华燃气投资、港华燃气投资的控股股东或其实际控制人的一致行动人或可控制的其他企业]单独或合计持有的发行人股份不得超过21,500万股，发行人送红股、以公积金转增股本或配股情形，所持股份可以相应增加，但无论何时港华燃气投资及其关联方单独或合计持有发行人股份的比例均不得超过38.67%[发行人本次申请首次公开发行股票数量为
5,600
万股，如发行人实际公开发行数量与申请首次公开发行股票数量不一致的，以实际公开发行数量为准计算港华燃气投资持有发行人股份的比例上限，即所持发行人股份的比例≤港华燃气投资所持发行人股份数21,500万股（/发行人上市前股份总数50,000万股+发行人实际公开发行股份数）]。
第二，气业集团若以定向增发、资产注入、在二级市场购买及其他任何方式增加其所持发行人股份的，港华燃气投资及其关联方均无权相应增持发行人股份，但气业集团事先同意除外。
本所经办律师认为，港华燃气投资作为发行人的股东，其减持发行人股份需遵守锁定期的限制，但相关法律法规并未对股东增持发行人的股份加以限制，因此，港华燃气投资有权依据其内部决策程序自主决定该等增持权利行使与否，其在《协议书》中作出的不增持承诺并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，且在
IPO
案例中1，也有股东作出类似不增持的承诺。
（三）发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规及监管规则的规定
根据《公司法》第二百一十六条规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
1具体可参见广州尚品宅配家居股份有限公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第
1
号》的规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
自2007年9月起至今气业集团均直接持有发行人48%的股份，是发行人的第一大股东，且持股比例超过三分之一，气业集团享有的表决权能够对发行人股东大会的决议产生重大影响。
下述根据发行人实际情况，从对股东大会、董事会决议的影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素说明发行人控制权的归属：
1.
报告期至今历次股东大会的决策情况
根据发行人提供的股东大会会议资料，并经本所经办律师核查，自
2013
年
1
月
1日起至本补充法律意见出具日，发行人共召开21次股东大会，其中年度股东大会5次，临时股东大会16次。气业集团均参加了股东大会，股东大会作出的决议均经出席会议且具有表决权股东的一致通过。
2.
报告期至今历次董事会的决策情况
根据发行人提供的董事会会议资料，并经本所经办律师核查，自
2013
年
1
月
1
日起至本补充法律意见出具日，发行人董事会共召开31次董事会。气业集团提名的董事均亲自或委托其他董事参加了上述董事会，历次董事会作出的决议均经出席会议且具有表决权董事的一致通过。
3.
董事会的构成情况
根据发行人提供的董事会会议资料，并经本所经办律师核查，自
2013
年
1
月
1
日起至本补充法律意见出具日，董事会成员的变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||担任董事的情况|||||||||
||董事||||||||提名的股|||
||||2013.1-||2014.6-||2015.9||||曾在国有股东的任职情况|
||姓名||||||||东单位|||
||||2014.6||2015.9||至今|||||
|尹祥||董事长||董事长||董事长||气业集团||2006年至今，历任气业集团副总经理、执行董事、总经理、党委书记；2012至今，任公控公司董事。||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||担任董事的情况|||||||||
||董事||||||||提名的股|||
||||2013.1-||2014.6-||2015.9||||曾在国有股东的任职情况|
||姓名||||||||东单位|||
||||2014.6||2015.9||至今|||||
|殷红梅||董事||董事||董事||气业集团||2004 年至 2005 年，任职于公盈投资；2006 年至 2009 年，任气业集团董事、副总经理。||
|邓敬荣||董事||董事||董事||气业集团||2006 年至 2010 年，任公控公司的财务审计部部长；2006 年至 2010 年，任公控公司监事；2010年至今，任公控公司财务部部长；2010年至今，任公控公司董事；2013年至今，任公控公司总经理助理。||
|武刚||董事||董事||-||众成股份||2006 年至 2009 年，任气业集团董事、副总经理。||
|黄维义||副董事长||副董事长||副董事长||港华燃气投资||-||
|何汉明||董事||董事||董事||港华燃气投资||-||
|赖元楷||独立董事||-||-||董事会||-||
|刘方权||独立董事||-||-||董事会||-||
|邓传远||独立董事||-||-||董事会||-||
|王晓东||-||独立董事||独立董事||董事会||-||
|张建军||-||独立董事||独立董事||董事会||-||
|单苏建||-||独立董事||独立董事||董事会||-||
|雷炳钦||-||-||董事||众成股份||-||

根据发行人提供的董事会、股东大会会议资料、相关人员简历，并经本所经办律师
核查，公司董事长尹祥于1993年开始在发行人的前身燃气总公司任职，2006年起任佛燃有限的董事，2009年起任佛燃股份的董事长，目前尹祥作为公司董事长在公司重大经营决策中发挥着重要的作用，具有重大影响力。公司董事殷红梅于
2005
年起开始任发行人的董事兼副总经理，2006年起任董事兼常务副总经理，殷红梅作为董事及常务副总经理，在董事会及公司日常经营活动中亦发挥着重要作用。
气业集团提名的非独立董事占3名，且尹祥和殷红梅这2名董事，一直全职参与发行人的全面经营管理活动；而港华燃气投资提名的
2
名非独立董事均不在发行人常驻办公，不在发行人领薪，也不参与发行人的日常经营管理活动。
4.
公司章程的规定
根据发行人变更为中外合资经营企业时的章程第
19.5
条规定：“对于只需参加会议的董事半数以上通过的（注册资本的增加、减少；修改公司章程；合并、分立；终止或解散等事项除外）事项，如同意和反对的人数相等，则同意董事长的意见，所作出的决议有效。”第16条规定：“董事会设董事长一名，由甲方（公盈投资）委派。”
从2004年佛燃有限变更为中外合资经营企业至2008年佛燃股份成立前，上述条款未被修订，一直有效。因此，自燃气总公司改制设立为有限责任公司时起至股份有限公司设立，国有股东对佛燃有限董事会的影响力超过外资股东。
2008年6月11日发行人变更为股份公司时的公司章程规定，董事会作出除：（1）决定公司的投资方；（2）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（3）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（4）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；（5）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和江城事项；（6）制定该章程的修改方案需全体董事的三分之二以上表决同意外，其他需由董事会审议事项可由全体董事的半数表决同意。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2016年5月12日发行人修订后的公司章程规定，董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行，每一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
自发行人整体变更为股份公司后，发行人每一名董事享有平等的表决权，但气业集团所提名的董事人数在报告期内始终不少于外资股东提名的董事人数，且自
2014
年
6月至今持续多于外资股东所提名董事人数，气业集团在发行人改制为股份公司后的董事会中的影响力超过外资股东。
5.
管理层的构成情况
根据发行人提供的董事会会议资料，并经本所经办律师核查，自
2013
年
1
月
1
日起至本补充法律意见出具日，发行人高级管理人员的变动情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担任高级管理人员职务的情况|||||||||
||序||||||||||||在发行人或其国有|
||||姓名|||||||||||
||||||2013.1-2||2014.3-2||2014.6-2||2015.8|||
||号||||||||||||股东其他任职经历|
||||||014.3||014.6||015.8||至今|||
|1||武刚||总经理||总经理||总经理||—||2006年至2009年，任气业集团副总经理；1993年至2013年，任职于发行人。||
|2||殷红梅||常务副总经理||常务副总经理||常务副总经理||常务副总经理||2004年至2005年，任职于公盈投资；2006年至2009年，任气业集团董事、副总经理。||
|3||张宏||财务总监||—||—||—||—||
|4||熊少强||副总经理||副总经理||副总经理||副总经理||1994 年至今，任职于发行人及其子公司；2006年至2009年，任气业集团监事。||
|5||郑权明||副总经理||副总经理||副总经理||副总经理||1992 年至今，于发行人或其子公司任职；2009年至2010年，任发行人总经理助理。||
|6||杨庭宇||副总经理||—||—||—||2003年至2004年，任职于公盈投资；2004年至2010年，任职于发行人及其子公司；2006年至2009年，任气业集团监事。||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担任高级管理人员职务的情况|||||||||
||序||||||||||||在发行人或其国有|
||||姓名|||||||||||
||||||2013.1-2||2014.3-2||2014.6-2||2015.8|||
||号||||||||||||股东其他任职经历|
||||||014.3||014.6||015.8||至今|||
|7||卢志刚||董事会秘书||董事会秘书||董事会秘书||董事会秘书||2007年至2009年，任职于气业集团。||
|8||谢丹颖||—||副总经理||副总经理（财务负责人）||副总经理（财务负责人）||2009年至2014年，任发行人审计部部长、财务管理部部长。||
|9||徐中||—||副总经理||副总经理||副总经理||—||
|10||章海生||副总经理||副总经理||副总经理||副总经理||2002年至2008年，任发行人安全主管、安全技术部副经理、经理、安全总监；2009 年至 2012 年任发行人总经理助理。||
|11||黄一村||—||—||—||总经理||—||

从上表可看出，公司高级管理人员中，除黄一村、徐中、张宏外，其他的高级管理人员，如武刚、熊少强、郑权明、章海生早在外方股东被引进之前就已在公司任职；殷红梅、杨庭宇在进入发行人前，也曾在发行人的前国有股东任职，卢志刚曾供职于发行人国有股东气业集团，谢丹颖任发行人高级管理人员之前长期负责发行人审计、财务管理工作。
从管理层的构成情况来看，气业集团作为发行人的第一大股东，其通过董事会任免高级管理人员方面的权利得到充分的行使及体现。
综上，气业集团为发行人直接控股股东，公控公司持有气业集团100%股权，为发行人间接控股股东。公控公司为佛山市国资委出资设立的国有独资公司，根据公控公司章程，公控公司经佛山市国资委授权经营国有资产享有授权经营资产的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。因此，佛山市国资委为发行人的实际控制人，认定佛山市国资委为发行人的实际控制人符合相关法律法规及监管规则的规定。
三、《反馈意见》第3题
招股说明书披露，员工持股平台众成股份在历史上存在委托持股情形，通过自然人委托持有众成有限的职工人数超过20人，众成有限于2008年1-2月在变更为股份公司前集中对委托持股进行了规范。请发行人补充披露：（1）众成股份的自然人股东近五年的从业经历、现任职单位、所任职务及任职期限，取得发行人股份的资金来源，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。（2）众成股份的股份分配依据、调整方式，是否存在纠纷或潜在纠纷，历次股权/股份转让自然人股东履行纳税义务情况。（3）发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。
（一）众成股份的自然人股东近五年的从业经历、现任职单位、所任职务及任职期限，取得发行人股份的资金来源，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
1.
众成股份股东相关信息
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，众成股份股东合计109名，该等109名股东中81名仍为目前公司或其子公司员工，15名已于公司或其子公司处退休，8名已于公司或其子公司处离职，2名受让取得原股东持有的股份，2名就职于发行人原子公司（该子公司已转让），1名因原股东死亡承继其持有的股份。根据众成股份股东的说明，该等自然人股东近五年的从业经历、现任职单位、所任职务、任职期限，取得发行人股份的资金来源等相关信息具体情况如下：
众成股份
109
名自然人股东近五年的从业经历、现任职单位、所任职务、任职期限，取得发行人股份的资金来源等相关信息具体情况如下：
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|||||||||||||||||||与发行人是|
||序||股东|||||持股比例|||||||||||
||||||持股数（股|）||||任职期间||公司名称||所任职务||资金来源|||
|||||||||||||||||||否存在关联|
||号||姓名|||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||||||关系|
|1||陈淑贞||1,085,915|||4.37||2012.01-2012.04||佛山市国土规划局||财务||家庭积蓄||是||
||||||||||2012.05-至今||佛山市国土规划局||退休||||||
|2||武刚||968,735|||3.90||2012.01-2015.08||发行人||董事兼总经理||家庭工资收入||是||
||||||||||2015.09-至今||港华燃气||副总裁||||||
|3||雷炳钦||868,735|||3.50||2012.01-至今||众成股份||董事长||个人工资收入||是||
||||||||||2012.01-至今||发行人||退休||||||
||||||||||2015.09-至今||发行人||董事||||||
|4||王广平||793,262|||3.19||2012.01-2015.01||发行人||工会主席||家庭/个人工资收入||否||
||||||||||2015.01-至今||发行人||退休||||||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||与发行人是|
||序||股东|||||持股比例|||||||||||
||||||持股数（股|）||||任职期间||公司名称||所任职务||资金来源|||
|||||||||||||||||||否存在关联|
||号||姓名|||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||||||关系|
|5||陈八妹||760,143|||3.06||2012.01-至今||发行人||退休||个人工资收入||否||
|6||蒋会||760,143|||3.06||2012.01-至今||中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司||职员||家庭/个人工资收入||是||
|7||殷红梅||700,000|||2.82||2012.01-至今||发行人||党委副书记、董事、常务副总经理||个人工资收入||是||
||||||||||2012.01-至今||高压管网公司||董事长||||||
||||||||||2012.01-2015.08||高明燃气||董事长||||||
|8||杨文||668,938|||2.69||2012.01-至今||发行人分公司||采购主任||家庭工资收入||否||
|9||杨庭宇||647,484|||2.61||2012.01-2014.03||发行人||副总经理||个人工资收入||是||
||||||||||2014.06-2016.03||发行人||工会主席||||||
||||||||||2014.03-至今||发行人||纪委书记、党委委员、职工代表监事||||||
||||||||||2012.01-2015.12||南雄佛燃||董事长||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||与发行人是|
||序||股东|||||持股比例|||||||||||
||||||持股数（股|）||||任职期间||公司名称||所任职务||资金来源|||
|||||||||||||||||||否存在关联|
||号||姓名|||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||||||关系|
||||||||||2015.05-至今||高压管网公司||监事会主席||||||
||||||||||2012.02-2015.10||顺德燃气||董事||||||
||||||||||2015.10-至今||顺德燃气||监事会主席||||||
|10||潘允淦||630,861|||2.54||2012.01-2013.03||发行人分公司||副总经理||个人工资收入||否||
||||||||||2013.03-2015.10||顺德燃气||副总经理||||||
||||||||||2015.10-至今||发行人||退休||||||
|11||郑权明||493,005|||1.98||2012.01-至今||发行人||党委委员、副总经理||个人工资收入||是||
||||||||||2016.03-至今||华燃能||执行董事、总经理||||||
|12||章海生||486,762|||1.96||2012.01-2012.03||发行人分公司||总经理（兼职）||个人工资收入||是||
||||||||||2012.03-2012.09||发行人||总经理助理||||||
||||||||||2012.09-至今||发行人||副总经理||||||
|13||宋丽萍||439,301|||1.77||2012.01-2014.03||发行人||纪委书记||个人工资收入||否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||与发行人是|
||序||股东|||||持股比例|||||||||||
||||||持股数（股|）||||任职期间||公司名称||所任职务||资金来源|||
|||||||||||||||||||否存在关联|
||号||姓名|||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||||||关系|
||||||||||2014.03-2014.10||发行人||顾问||||||
||||||||||2014.11-至今||发行人||退休||||||
|14||朱华君||424,000|||1.71||2012.01-至今||高压管网公司||副总经理、财务负责人||个人工资收入||否||
||||||||||2012.09-2016.07||粤港能源||法定代表人||||||
||||||||||2016.07-至今||高压管网公司||党支部书记||||||
|15||熊少强||423,508|||1.70||2012.01-至今||发行人||副总经理||个人工资收入||是||
||||||||||2015.12-至今||南雄佛燃||董事长||||||
||||||||||2012.01-至今||高压管网公司||董事||||||
||||||||||2012.02-至今||深圳前海佛燃能源有限公司（以下简称“前海佛燃”）||执行董事、总经理||||||
||||||||||2012.12-至今||珠海金湾||监事会主席||||||
|16||刘访||423,508|||1.70||2012.01-至今||Enbridge Inc.||规划设计师||家庭/个人工资收入||否||

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|||||||||||||||||||与发行人是|
||序||股东|||||持股比例|||||||||||
||||||持股数（股|）||||任职期间||公司名称||所任职务||资金来源|||
|||||||||||||||||||否存在关联|
||号||姓名|||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||||||关系|
|17||孔宪海||410,491|||1.65||2012.01-至今||发行人分公司||客户服务部经理||家庭工资收入||否||
|18||赵先勤||403,790|||1.63||2012.01-2012.03||肇庆佛燃||总经理||个人工资收入||否||
||||||||||2012.03-2013.03||发行人||总工程师||||||
||||||||||2013.03-至今||发行人||总工程师兼战略发展部部长||||||
|19||蓝海玲||404,882|||1.63||2012.01-2013.03||发行人分公司||工商市务部经理||家庭工资收入||否||
||||||||||2013.03-2016.08||发行人分公司||总经理助理||||||
||||||||||2016.09-至今||发行人分公司||副总经理||||||
|20||钟耀灿||390,091|||1.57||2012.01-2012.12||发行人||党群办业务经理||个人工资收入||否||
||||||||||2012.01-2013.11||发行人||团委书记||||||
||||||||||2012.12-2014.07||发行人||审计监察部纪检经理||||||
||||||||||2014.07-至今||发行人||审计部工程审计经理||||||
|21||冯耿东||386,871|||1.56||2012.01-至今||高压管网公司||退休||个人工资收入||否||

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|||||||||||||||||||与发行人是|
||序||股东|||||持股比例|||||||||||
||||||持股数（股|）||||任职期间||公司名称||所任职务||资金来源|||
|||||||||||||||||||否存在关联|
||号||姓名|||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||||||关系|
|22||陈洁红||356,181|||1.43||2012.01-2014.06||发行人||职工代表监事||家庭工资收入||是||
||||||||||2012.01-至今||发行人分公司||副总经理||||||
|23||梁超焱||356,181|||1.43||2012.01-2012.08||准备出国事宜||无业||股份继承||否||
||||||||||2012.08-2014.09||学生||学生||||||
||||||||||2014.09-至今||WholerenEducation||市场主管||||||
|24||梁雅琳||325,776|||1.31||2012.01-至今||发行人||退休||个人工资收入||否||
|25||叶东升||325,776|||1.31||2012.01-2012.06||自由职业||自由执业||家庭/个人工资收入||否||
||||||||||2012.07-2014.12||发行人||总经济师||||||
||||||||||2015.01-至今||新奥液化天然气贸易有限公司||常务副总经理||||||
|26||林盛佳||325,776|||1.31||2012.01-2014.07||发行人||工程与设计事业部总经理兼综合部经理||个人工资收入||否||
||||||||||2014.07-2016.03||华燃能||执行董事、法定代表人、总经理||||||

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|||||||||||||||||||与发行人是|
||序||股东|||||持股比例|||||||||||
||||||持股数（股|）||||任职期间||公司名称||所任职务||资金来源|||
|||||||||||||||||||否存在关联|
||号||姓名|||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||||||关系|
||||||||||2016.03-至今||发行人||工会主席||||||
|27||彭伟||324,476|||1.31||2012.01-2013.05||三水燃气||生产运行部副总经理||家庭收入||否||
||||||||||2013.05.01-至今||顺德燃气||管网运行部副经理||||||
|28||庞舒蕾||314,908|||1.27||2012.01-至今||发行人分公司||党群主任||家庭工资收入||否||
|29||何伟明||311,674|||1.25||2012.01-2014.01||发行人分公司||技术高级主任||家庭工资收入||否||
||||||||||2014.02-2015.04||华信能||技术高级主管||||||
||||||||||2015.04-至今||高压管网公司||业务经理||||||
|30||傅书训||300,000|||1.21||2012.01-至今||高压管网公司||董事、总经理||个人工资收入||否||
||||||||||2014.02-至今||发行人||党委委员||||||
|31||李彤||277,184|||1.12||2012.01-2014.05||发行人||安全技术部部长||个人工资收入||否||
||||||||||2014.05-至今||发行人||副总工程师兼安全运行部部长||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||与发行人是|
||序||股东|||||持股比例|||||||||||
||||||持股数（股|）||||任职期间||公司名称||所任职务||资金来源|||
|||||||||||||||||||否存在关联|
||号||姓名|||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||||||关系|
|32||何国炜||277,184|||1.12||2012.01-至今||发行人分公司||综合部副经理||家庭工资收入||否||
|33||梁耀劲||277,184|||1.12||2012.01-2013.03||发行人分公司||总经理、党支部书记||家庭工资收入||否||
||||||||||2013.03-2015.12||顺德燃气||董事、总经理、党支部书记||||||
||||||||||2016.01.01-至今||华禅能||执行董事、总经理、党支部书记||||||
|34||陈国宁||262,727|||1.06||2012.01-至今||发行人||总经理办公室主任||个人工资收入||否||
|35||蔡勇||253,924|||1.02||2012.01-2014.05||华禅能||副总经理||家庭工资收入||否||
||||||||||2014.05-至今||发行人分公司||总工程师||||||
|36||王春起||228,039|||0.92||2012.01-2013.03||发行人||安全技术部安全评估高级主任||个人工资收入||否||
||||||||||2013.04-2016.03||华禅能||副总经理||||||
||||||||||2014.05-至今||发行人||安全运行部副部长||||||
|37||陈德兴||219,184|||0.88||2012.01-2017.02||高压管网公司||总工程师||家庭工资收入||否||

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|||||||||||||||||||与发行人是|
||序||股东|||||持股比例|||||||||||
||||||持股数（股|）||||任职期间||公司名称||所任职务||资金来源|||
|||||||||||||||||||否存在关联|
||号||姓名|||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||||||关系|
||||||||||2013.12-2017.01||云浮佛燃||副总经理||||||
||||||||||2017.03-至今||高压管网公司||副总经理||||||
|38||蔡莉||217,184|||0.87||2012.01-至今||发行人||安全技术部资产经理||个人工资收入||否||
|39||陈少华||217,184|||0.87||2012.01-至今||汽车燃气||副总经理||家庭收入||否||
|40||梁汝坤||217,184|||0.87||2012.01-至今||发行人||退休||个人工资收入||否||
|41||雷洪||217,184|||0.87||2012.01-至今||发行人||投资管理部部长||个人工资收入||否||
|42||张合平||219,184|||0.88||2012.01-2013.05||高压管网公司||副总经理||家庭/个人工资收入||否||
||||||||||2013.05-至今||云浮佛燃、肇庆佛燃||执行董事、总经理、党支部书记||||||
|43||胡志伟||217,184|||0.87||2012.01-2013.06||华燃能||副总经理、宣传委员||家庭工资收入家庭投资收入||否||
||||||||||2013.07.01-至今||华燃能||副总经理、支部纪检委员||||||
|44||张志||217,184|||0.87||2012.01-2013.03||三水燃气||执行董事、总经理||家庭工资收入||否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||与发行人是|
||序||股东|||||持股比例|||||||||||
||||||持股数（股|）||||任职期间||公司名称||所任职务||资金来源|||
|||||||||||||||||||否存在关联|
||号||姓名|||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||||||关系|
||||||||||2013.03-至今||发行人分公司||总经理||||||
|45||凌金婵||217,184|||0.87||2012.01-至今||发行人分公司||退休||家庭工资收入||否||
|46||徐爱萍||212,856|||0.86||2012.01-2015.06||佛山市禅城区公用事业服务中心||副主任||家庭工资收入||否||
||||||||||2015.06-至今||佛山市禅城区公用事业服务中心||主任||||||
|47||郭锦雄||212,430|||0.86||2012.01-2016.04||发行人分公司||安全主任||家庭工资收入||否||
||||||||||2016.05-至今||发行人分公司||客户服务部经理助理||||||
|48||甘志强||205,236|||0.83||2012.01-2016.12||华燃能||高明区项目部副经理||个人工资收入||否||
||||||||||2016.12-至今||华燃能||高明区项目部经理||||||
|49||吴闯红||199,552|||0.80||2012.01-2013.04||发行人分公司||客户服务部经理助理||家庭工资收入||否||
||||||||||2013.05-2016.12||发行人分公司||客户服务部副经理||||||
||||||||||2017.01-至今||发行人分公司||市场事务部副经理||||||
|50||李智超||197,634|||0.80||2012.01-2014.01||发行人分公司||营销部副经理、经理||个人工资收入||否||

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|||||||||||||||||||与发行人是|
||序||股东|||||持股比例|||||||||||
||||||持股数（股|）||||任职期间||公司名称||所任职务||资金来源|||
|||||||||||||||||||否存在关联|
||号||姓名|||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||||||关系|
||||||||||2014.02-2015.04||华信能||营销部经理||||||
||||||||||2015.05-至今||汽车燃气||市场经营部副经理||||||
|51||张宏||150,000|||0.60||2012.01-2014.03||发行人||财务总监||个人工资收入||是||
||||||||||2014.03-至今||发行人||退休||||||
|52||袁秀贞||143,930|||0.58||2012.01-2012.03||发行人||财务部部长||个人工资收入||否||
||||||||||2012.03-2015.10||发行人||审计部部长||||||
||||||||||2015.11-至今||发行人||退休||||||
|53||刘本禧||141,422|||0.57||2012.01-2015.07||发行人||人力资源部部长||个人工资收入||否||
||||||||||2015.07-至今||发行人||人力资源部部长兼任培训中心（培训学院）主任（院长）||||||
|54||李羡瑜||136,824|||0.55||2012.01-至今||汽车燃气||运行部经理||个人工资收入||否||
|55||伍英辉||136,824|||0.55||2012.01-2013.06||高压管网公司||设备维修主管||家庭工资收入||否||

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|||||||||||||||||||与发行人是|
||序||股东|||||持股比例|||||||||||
||||||持股数（股|）||||任职期间||公司名称||所任职务||资金来源|||
|||||||||||||||||||否存在关联|
||号||姓名|||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||||||关系|
||||||||||2013.07-2015.01||肇庆佛燃||设备维修主管||||||
||||||||||2015.01-至今||汽车燃气||设备维修主管||||||
|56||刘威||121,620|||0.49||2012.01-2015.04||高明燃气||经理||家庭投资收入||否||
||||||||||2015.05-2016.02||高明燃气||总经理助理||||||
||||||||||2016.02-至今||顺德燃气||副总经理||||||
|57||金社伟||121,620|||0.49||2012.01-至今||华燃能||质安主管||家庭/个人工资收入||否||
|58||陈翠屏||121,620|||0.49||2012.01-2014.01||发行人分公司||营销部班组长||家庭工资收入||否||
||||||||||2014.02-2015.04||华信能||营销部班组长||||||
||||||||||2015.05-至今||汽车燃气||统计员||||||
|59||谢梅凤||121,620|||0.49||2012.01-2014.01||发行人分公司||门店店长||家庭工资收入||否||
||||||||||2014.02-2015.04||华信能||门店店长||||||
||||||||||2015.05-2015.12||发行人分公司||后勤员||||||

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|||||||||||||||||||与发行人是|
||序||股东|||||持股比例|||||||||||
||||||持股数（股|）||||任职期间||公司名称||所任职务||资金来源|||
|||||||||||||||||||否存在关联|
||号||姓名|||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||||||关系|
||||||||||2015.12-至今||发行人分公司||退休||||||
|60||陈健怡||121,620|||0.49||2012.01-至今||华禅能||设计二部主管、副经理||家庭工资收入||否||
|61||李志伟||116,014|||0.47||2012.01-2014.01||发行人分公司||总经理助理||家庭工资收入||否||
||||||||||2014.02-2015.04||华信能||总经理助理||||||
||||||||||2015.05-至今||肇庆佛燃||副总经济师||||||
|62||张庭||114,365|||0.46||2012.01-至今||发行人分公司||驾驶员||家庭工资收入||否||
|63||阮鹏||111,017|||0.45||2012.01-2012.02||顺德燃气||副总经理||家庭工资收入||否||
||||||||||2012.02-2013.03||顺德燃气||常务副总经理||||||
||||||||||2013.03-2014.08||三水燃气||执行董事、常务副总经理||||||
||||||||||2014.08-至今||三水燃气||执行董事、总经理||||||
|64||吴惠萍||106,419|||0.43||2012.01-至今||发行人分公司||退休||家庭工资收入||否||
|65||李伯深||92,028|||0.37||2012.01-2012.03||华燃能||行政主管||个人工资收入||否||

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|||||||||||||||||||与发行人是|
||序||股东|||||持股比例|||||||||||
||||||持股数（股|）||||任职期间||公司名称||所任职务||资金来源|||
|||||||||||||||||||否存在关联|
||号||姓名|||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||||||关系|
||||||||||2012.04-至今||华燃能||副经理||||||
|66||黎佩卿||91,215|||0.37||2012.01-至今||发行人||经营管理部客服经理||个人工资收入||否||
|67||曾江||91,215|||0.37||2012.01-至今||四川省佳成建设有限公司||员工||家庭/个人工资收入||否||
|68||黄东阳||91,215|||0.37||2012.01-至今||发行人分公司||管网运行部维护员||家庭工资收入||否||
|69||刘子创||91,215|||0.37||2012.01-2015.09||发行人分公司||客户服务部安全员||家庭工资收入||否||
||||||||||2015.10-至今||发行人分公司||管网运行部维修管理员||||||
|70||梁永雄||91,215|||0.37||2012.01-2015.05||发行人分公司||管网运行部运行主管||家庭工资收入||否||
||||||||||2012.06-至今||发行人分公司||管网运行部副经理||||||
|71||郑海川||91,215|||0.37||2012.01-2012.09||发行人分公司||副总工兼管网运行部经理||家庭工资收入||否||
||||||||||2012.09-至今||发行人分公司||副总经理||||||
|72||李华||90,405|||0.36||2012.01-2014.03||华燃能||施工员||家庭/个人工资收入||否||
||||||||||2014.04-至今||华燃能||专管||||||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||与发行人是|
||序||股东|||||持股比例|||||||||||
||||||持股数（股|）||||任职期间||公司名称||所任职务||资金来源|||
|||||||||||||||||||否存在关联|
||号||姓名|||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||||||关系|
|73||邱宜生||85,105|||0.34||2012.01-2012.03||华燃能||主管||投资、个人工资及家庭收入||否||
||||||||||2012.04-2013.03||华燃能||经理助理||||||
||||||||||2013.04-2015.04||华燃能||副经理||||||
||||||||||2015.05-至今||华燃能||经理||||||
|74||杨婉红||75,810|||0.31||2012.01-2013.05||发行人||安全运行部物料助理||个人工资收入||否||
||||||||||2013.05-至今||发行人||投资管理部文员||||||
|75||梁伟标||71,017|||0.29||2012.01-2014.01||发行人分公司||主管||个人工资收入||否||
||||||||||2014.02-2015.04||华信能||主管||||||
||||||||||2015.04-至今||华燃能||主管||||||
|76||薛伊娜||70,810|||0.29||2012.01-至今||发行人||人力资源部人事薪资经理||个人工资收入||否||
|77||梁浩登||70,810|||0.29||2012.01-至今||发行人分公司||安全维护员||家庭工资收入||否||
|78||罗林标||60,810|||0.24||2012.01-至今||华燃能||维修员||家庭工资收入||否||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||与发行人是|
||序||股东|||||持股比例|||||||||||
||||||持股数（股|）||||任职期间||公司名称||所任职务||资金来源|||
|||||||||||||||||||否存在关联|
||号||姓名|||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||||||关系|
|79||林海涛||60,810|||0.24||2012.01-2014.03||发行人||安全技术部，安全风险业务经理||个人工资收入||否||
||||||||||2014.03-至今||顺德燃气||工程管理部，副经理||||||
|80||沈蔚璇||60,810|||0.24||2012.01-2015.02||-||无职业||家庭/个人工资收入||否||
||||||||||2015.03-至今||中交佛山投资发展有限公司||员工||||||
|81||胡敏生||60,810|||0.24||2012.01.01-至今||华燃能||施工专员||家庭收入||否||
|82||邓伟||60,810|||0.24||2012.01-2013.03||华燃能||综合部业务员||个人工资收入||否||
||||||||||2013.03-2014.06||华燃能||综合部业务员||||||
||||||||||2014.06-至今||发行人||投资管理部工程主任||||||
|83||张肖颖||60,810|||0.24||2012.01-至今||发行人分公司||造价主任||家庭工资收入||否||
|84||温志坚||60,810|||0.24||2012.01-至今||华燃能||电工||个人工资收入||否||
|85||叶红卫||60,810|||0.24||2012.01-至今||华燃能||退休||家庭投资收入||否||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||与发行人是|
||序||股东|||||持股比例|||||||||||
||||||持股数（股|）||||任职期间||公司名称||所任职务||资金来源|||
|||||||||||||||||||否存在关联|
||号||姓名|||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||||||关系|
|86||杨伟雄||60,810|||0.24||2012.01-至今||发行人分公司||安全维护员||家庭工资收入||否||
|87||李颂||60,810|||0.24||2012.01-2015.09||汽车燃气||市场经营部专管||个人工资收入||否||
||||||||||2015.09-至今||深圳迅龙创威科技有限公司||管理人员||||||
|88||邝美玉||60,810|||0.24||2012.01-2012.03||发行人||财务部会计||个人工资收入||否||
||||||||||2012.03-至今||发行人||财务管理部财务经理||||||
|89||温伟明||60,810|||0.24||2012.01-至今||高压管网公司||安技部主管||个人工资收入||否||
|90||冼惠常||60,810|||0.24||2012.01-2014.01||发行人分公司||门店店长||家庭工资收入||否||
||||||||||2014.02-至今||华信能||门店店长||||||
|91||万伟红||60,810|||0.24||2012.01-2014.01||发行人分公司||门店店长||家庭工资收入||否||
||||||||||2014.02-至今||华信能||门店店长||||||
|92||方建初||60,810|||0.24||2012.01-2014.01||发行人分公司||仓库管理员||家庭/个人工资收入||否||
||||||||||2014.02-2015.04||华信能||仓库管理员||||||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||与发行人是|
||序||股东|||||持股比例|||||||||||
||||||持股数（股|）||||任职期间||公司名称||所任职务||资金来源|||
|||||||||||||||||||否存在关联|
||号||姓名|||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||||||关系|
||||||||||2015.05-至今||发行人分公司||仓库管理员||||||
|93||王惠玉||60,810|||0.24||2012.01-2014.01||发行人分公司||财务统计班班长、专管||家庭工资收入||否||
||||||||||2014.02-2015.04||华信能||财务统计班专管||||||
||||||||||2015.04-至今||高压管网公司||仓管员||||||
|94||李红丽||60,810|||0.24||2012.01-至今||发行人||财务管理部会计主办||个人工资收入||否||
|95||李美珍||60,810|||0.24||2012.01-2012.08||发行人分公司||档案室员工||家庭工资收入||否||
||||||||||2012.08-至今||发行人分公司||退休||||||
|96||陈倩雯||60,810|||0.24||2012.01-2013.12||汽车燃气||会计专员||家庭工资收入||否||
||||||||||2014.01-2016.12||汽车燃气||会计专管||||||
||||||||||2017.01-至今||汽车燃气||会计主管||||||
|97||潘国强||60,810|||0.24||2012.01-至今||发行人分公司||维修管理员||家庭工资收入||否||
|98||吴国勇||60,810|||0.24||2012.01-至今||发行人分公司||管网运行部维护员||家庭工资收入||否||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||与发行人是|
||序||股东|||||持股比例|||||||||||
||||||持股数（股|）||||任职期间||公司名称||所任职务||资金来源|||
|||||||||||||||||||否存在关联|
||号||姓名|||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||||||关系|
|99||刘振军||60,810|||0.24||2012.01-至今||发行人分公司||抢修值班员||家庭工资收入||否||
|100||贺云英||60,810|||0.24||2012.01-至今||发行人分公司||档案管理员||家庭工资收入||否||
|101||刘战凯||60,810|||0.24||2012.01-2015.08||发行人分公司||维修专管||家庭工资收入||否||
||||||||||2015.08-至今||发行人||造价工程师||||||
|102||蔡子健||60,810|||0.24||2012.01-2014.01||发行人分公司||专管||个人工资收入||否||
||||||||||2014.02-2015.04||华信能||专管||||||
||||||||||2015.05-至今||华燃能||专管||||||
|103||王舸||60,810|||0.24||2012.01-2013.10||发行人发行人分公司||安技部主管副经理||家庭工资收入||否||
||||||||||2013.11-2015.04||发行人发行人分公司||市场经营部主管副经理||||||
||||||||||2015.05-至今||发行人发行人分公司||市场经营部经理||||||
|104||潘愫||60,810|||0.24||2012.01-至今||发行人发行人分公司||客户服务部收费统计员||家庭工资收入||否||
|105||高耀恩||60,810|||0.24||2012.01-2012.05||三水燃气||拓展经营部经理||个人工资收入||否||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||与发行人是|
||序||股东|||||持股比例|||||||||||
||||||持股数（股|）||||任职期间||公司名称||所任职务||资金来源|||
|||||||||||||||||||否存在关联|
||号||姓名|||||（%）|||||||||||
|||||||||||||||||||关系|
||||||||||2012.05.22-至今||三水燃气||市场经营部经理||||||
|106||訾波||60,810|||0.24||2012.01-2015.07||发行人||投资管理部统计主办||个人投资收入||否||
||||||||||2015.07-至今||发行人||投资管理部招标经理||||||
|107||何忠文||60,810|||0.24||2012.01-2015.04||南雄佛燃||办公室主管||个人工资收入||否||
||||||||||2015.05-至今||华禅能||后勤主管||||||
|108||曾宪涛||40,612|||0.16||2012.01-至今||广东玫瑰园地产发展有限公司||技术主管||个人工资收入||否||
|109||张跃松||33,119|||0.13||2012.01-2012.03||发行人||副总经济师兼计划经营部部长||个人工资收入||否||
||||||||||2012.03-2012.09||发行人||副总经济师兼经营管理部部长||||||
||||||||||2012.09-2016.02||顺德燃气||副总经理||||||
||||||||||2016.03-至今||发行人||部长级员工||||||
|合||24,840,000|||||100.00||-||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||与发行人是|
||序|股东|||持股比例||||||
||||持股数（股|）||任职期间|公司名称|所任职务|资金来源||
|||||||||||否存在关联|
||号|姓名|||（%）||||||
|||||||||||关系|
|计|||||||||||

2.
众成股份股东与发行人及其关联方的关系
根据该等
109
名股东签署的《股东情况问询表》，该等
109
名股东与本次发行的中介机构及其项目组成员均不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
自
2012
年
1
月
1
日截至本补充法律意见出具日，该等
109
名股东中共计
11
名股东与发行人、气业集团、公控公司、公司董事、监事和高级管理人员存在或曾经存在关联关系，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||关联关系|
|1||雷炳钦||公司董事||
|2||殷红梅||公司董事、常务副总经理||
|3||杨庭宇||公司职工代表监事||
|4||郑权明||公司副总经理||
|5||章海生||公司副总经理||
|6||熊少强||公司副总经理||
|7||陈淑贞||公控公司副董事长、副总经理欧志常（原发行人董事长）配偶的妹妹||
|8||蒋会||公司董事长尹祥配偶的妹妹||
|9||武刚||原公司董事、总经理（已离职）||
|10||陈洁红||原公司职工代表监事||
|11||张宏||原公司财务总监（已退休）||

（二）众成股份的股份分配依据、调整方式，是否存在纠纷或潜在纠纷，历次股权/股份转让自然人股东履行纳税义务情况。
1.
众成股份的股权分配依据及调整方式
2003
年
12
月
23
日，燃气总公司第二届第三次职工代表大会审议通过了《佛山市燃气总公司员工购买企业产权实施方案》，确定了员工股权分配的方案和员工持股方式。
众成有限的总股本以员工购买燃气总公司24%产权所需出资作为注册资本。燃气总公司高层管理人员（总经理、书记、副总经理、副书记）占21%-25%；中层管理人员（燃气总公司各部门和子公司、分公司的正副经理）占26%-30%；业务骨干（燃气总公司各部门主管和子公司、分公司的正、副部长和具有中级职称以上的工程师、技师等专业人员）占9.8%；其余职工占32.76%；机动股份占7.09%。众成有限的股份分别由燃气总公司
中层以上管理人员和股权代表（即受托出资人或受托人或受托股东）持有。其中，燃气
总公司中层以上管理人员分别以本人的名义持有认购的股份；其余职工（包括业务骨干）以其本人所在的工作部门（燃气总公司各部门和子公司、分公司）为单位，将所认购的股份委托股权代表持有。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||各类人员|||持股比例（%）||人数||总持股比例（%）||说明|
|高层管理人员||总经理|5.00||1||5.00||1.执行董事为众成有限的执行董事、法定代表人；2.机动股，由公司根据业务发展的需要，分配给有关人员认购。||
|||书记|4.00||2||8.00||||
|||执行董事|||||||||
|||副总经理|3.50||3||10.50||||
|||副书记|||||||||
|||小计|||6||23.50||||
|中层管理人员||正经理|1.45||10||14.50||||
|||副经理|0.95||13||12.35||||
|||小计|||23||26.85||||
|业务骨干|||0.35||28||9.80||||
|一般职工|||0.14||234||32.76||||
|机动|||——||——||7.09||||
|合计|||——||291||100.00||||

2004年2月4日，众成有限成立时，参与受让股权的人数合计304人。其中欧志常等28人直接出资参与投资设立众成有限，另外钟耀灿、潘允淦、徐爱萍、何伟明、孔宪海、杨文、蓝海玲、彭伟8人在直接出资设立众成有限同时，还受托其他251人（包括陈国宁委托徐爱萍出资28,000元）出资设立众成有限，同时陈国宁作为受托股东代17人出资设立众成有限，但陈国宁本人未直接出资。因此参与受让股权的人数为304人（即28+8+251+17=304）。
燃气总公司
2004
年转制时支付解除职工劳动合同补偿金的人数是
296
人，实际参与认购众成有限股权287人，9人放弃认购，其中吕志金、冯仲辉、何明光3人签署了放弃认购股权声明书，钟立、曹阳、魏勇军、郑光华、梁晓立、罗甫
6
人在发放经济补偿金后离开燃气总公司，自动放弃了股份认购权。
在认购燃气总公司24%产权的304人中，伍丽芳、杨庭宇、冯耿东、李安琪、梁炽洪、陈本华、区继权、张明、邹璐蔚、庞学新、黄海兴、龚代华、庞海、何卫华、陈玉
芹、蔡建民、文琨17名委托出资人均签署了认购股份承诺书，但17人非燃气总公司（包
括液化石油气经营分公司、禅城燃气分公司、华禅能、华燃能）的在职职工，这17人全
部委托陈国宁代为出资，出资额合计127万元。
鉴于上述17人并非燃气总公司的职工，不符合受让燃气总公司产权的资格要求，出于规范委托持股的目的，上述
17
人中的
15
人已于
2008
年
1-2
月全部转让了其委托持有的股权，另外两人杨庭宇、冯耿东在2007年已是公司的职工，在2008年众成有限股权清理后，已成为众成股份的直接股东。
2.
历史过程中是否存在纠纷或潜在纠纷
2016年5月，众成股份现有109名股东出具书面声明：“1、本人持有的众成股份股份系本人真实出资，亦为本人真实合法持有，本人享有该等股份的全部合法权利，该等股份不存在任何法律权属纠纷；2、就众成股份的股份，本人不存在委托、信托持股的情况，包括不存在与他人通过协议或其他方式为他人代为持有众成股份股份的情形，也不存在委托他人代为持有众成股份股份的情形；3、本人承诺对本声明内容的真实性、准确性、完整性负责，并愿承担相应法律责任，如因承诺不实致使佛山市燃气集团股份有限公司遭受损失的，本人将以所持有的众成股份全部股份为限承担相应的赔偿责任。” 2012
年至本补充法律意见出具日期间，本所经办律师对退出的
210
名委托出资人中的202名进行了访谈（访谈比例为96.19%）。根据访谈结果，202人均表示，其自愿签署关于股权转让的相关协议，在转让股权时，已知悉发行人上市计划，将委托他人代持的股权自愿转让并解除委托代持关系，且全额收到了股权转让的价款，曾委托他人代持的股权所应享有的权益已全部取得，关于委托出资的转让等事项不存在纠纷或潜在纠纷。
2016年5月，气业集团出具书面承诺：“（一）截至本承诺函出具之日，众成股份的股权结构清晰，众成股份的现有股东所持有的股份均不存在质押、冻结或接受他人委托代持或其他任何纠纷和争议的情形。（二）若众成股份自
2004
年成立之日起的股权/股份持有、转让、解除委托持股或股权/股份收益等相关事项所涉当事人未来发生纠纷或争议，本公司负责解决相关纠纷或争议，并无条件承担所有可能的经济赔偿责任，保证该等纠纷或争议不会对发行人造成经济损失或不利影响。”
3.
历次股权转让自然人股东履行纳税义务的情况
经核查众成股份历次股权转让的协议等文件，其中部分股权转让为规范委托持股进行的股权转让，即委托出资人直接从受托股东处无偿收回原委托持有的股权，该等交易不具有股权转让的实质，相关转让方无所得，未缴纳个人所得税。
经核查具有实质股权转让背景的转让协议等文件，该等股权转让中合计有19名股东进行的28笔股权转让的转让价格高于出资额，根据众成股份留存及提供的纳税凭证，相
关股东已就上述28笔股权溢价转让缴纳了个人所得税；其他具有实质股权转让背景的股权转让按出资额进行转让。
（三）发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份。
1.
气业集团关于所持股份的承诺
2016
年
5
月
30
日，发行人直接控股股东气业集团出具《关于所持股份的承诺》：“本公司所持发行人股份权属清晰、权利完整，本公司已就所持发行人股份履行了全额出资义务；本公司为所持发行人股份的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有发行人股份的情形；本公司所持发行人股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，亦不存在被冻结、查封的情形。”
2.
港华燃气投资关于所持股份的承诺
2016
年
5
月
30
日，发行人股东港华燃气投资出具《关于所持股份的承诺》：“本公司所持发行人股份权属清晰、权利完整，本公司已就所持发行人股份履行了全额出资义务；本公司为所持发行人股份的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有发行人股份的情形；本公司所持发行人股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，亦不存在被冻结、查封的情形。”
3.
众成股份关于所持股份的承诺
2016
年
5
月
30
日，发行人股东众成股份出具《承诺函》：“本公司所持发行人股份权属清晰、权利完整，本公司已就所持发行人股份履行了全额出资义务；本公司为所持发行人股份的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有发行人股份的情形；本公司所持发行人股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，亦不存在被冻结、查封的情形。”
4.
众成股份股东关于所持股份的声明
2017年2-3月，众成股份109名股东签署了《佛山市众成投资股份有限公司股东情况问询表》，声明其所持股份不存在与发行人所聘请中介机构及相关人员有关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送利益的关系。同时，该等109名股东均已出具声明，承诺：“（1）本人持有的众成股份股股份系本人真实出资，亦为本人真实合法持有，本人享有该等股份的全部合法权利，该等股份不存在任何法律权属纠纷；（2）就众成股份的股份，本人不存在委托、信托持股的情况，包括不存在与他人通过协议或其他方式为他人代为持有众成股份股份的情形，也不存在委托他人代为持有众成股份股
份的情形。”
5.
公控公司关于所持股份的承诺
2016年5月30日，发行人间接控股股东公控公司出具《承诺函》：“本公司所直接持有气业集团的股权和间接持有发行人的股份权属清晰、权利完整，本公司已就所持气业集团股权履行了全额出资义务；本公司为所持气业集团股权的最终和真实持有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有气业集团股权或间接持有发行人股份的情形；本公司所持气业集团股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，亦不存在被冻结、查封的情形。”
（四）核查过程及结论
本所经办律师访谈了众成股份109名股东并查阅了其签署的《佛山市众成投资股份有限公司股东情况问询表》；查阅了众股份股东历次股权转让涉及的纳税凭据、股权转让协议书及相关股东签署的《佛山市众成投资股份有限公司股权变动情况问询表》；《佛山市燃气总公司员工购买企业产权实施方案》、《佛山市燃气总公司员工持股公司组建方案》等众成股份工商底档资料及股份分配依据；众成股份股东出资凭证；气业集团、港华燃气投资和众成股份出具的《关于所持股份的承诺》或《承诺函》、众成股份股东签署的《声明》及《访谈记录》以及中介机构签署的相关承诺等相关资料。
经核查，本所经办律师认为：
1.
众成股份
109
名股东与本次发行的中介机构及其项目组成员均不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。该等股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。
2.
认购燃气总公司24%产权的304人出资行为真实。伍丽芳、杨庭宇、冯耿东、李安琪、梁炽洪、陈本华、区继权、张明、邹璐蔚、庞学新、黄海兴、龚代华、庞海、何卫华、陈玉芹、蔡建民、文琨17人非燃气总公司职工，出资行为真实，且不存在代他人持股或其他利益安排。虽然其出资时不符合认购燃气总公司产权的资格条件，但鉴于上述17人中的15人已于2008年2月全部转让了其委托他人持有的股权，另外两人杨庭宇、冯耿东在2007年已成为公司的职工，在2008年众成有限股权清理后，已成为众成股份的直接股东。该17人的出资及转让行为不会对发行人股权清晰造成不利影响，也不会对本次发行构成实质性障碍。
3.
众成股份历次股权转让中部分股权转让为规范委托持股进行的股权转让，即委托出资人直接从受托股东处无偿收回原委托持有的股权，该等交易不具有股权转让的实质，相关转让方未履行纳税义务。具有实质股权转让背景的历次股权转让中合计有 19
名股东进行的28笔股权转让的转让价格高于出资额，根据众成股份留存及提供的纳税凭证，相关股东已就上述28笔股权溢价转让缴纳了的个人所得税；其他具有实质股权转让背景的股权转让按出资额进行转让。
4.
截至本补充法律意见出具日，众成股份的股权结构清晰，不存在任何现有或潜在的纠纷及争议。
四、《反馈意见》第4题
招股说明书披露，报告期内发行人关联交易较多，主要为向关联方福能电厂提供天然气管输服务。请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定完整披露关联方；如存在其他关联方，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）补充披露福能电厂是否向发行人或其控股子公司采购天然气，说明福能电厂向上游供应商另行采购天然气的采购对象、采购量、采购金额并补充提供采购合同，分析与高压管网公司所收取的管输费是否匹配；（3）补充披露高压管网公司向主要分销用户、直供用户收取管输费的标准和定价依据，报告期内管输收入占主营业务收入的比重，高压管网公司就管输收入是否享受税收优惠；（4）补充披露公司向关联方租赁土地、房屋的必要性、交易金额、定价依据及价格确定方式。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内是否存在关联企业注销的情形，注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（3）报告期内关联交易存在的必要性及合理性，关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；
（4）是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构.申报会计师进一步核查并披露关联交易的定价依据，通过综合对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据。
（一）关联方与关联交易
1.
发行人关联方
（1）控股股东及间接控股股东
截至本补充法律意见出具日，气业集团持有发行人股份24,000万股，占发行人股份总数的48%，为发行人直接控股股东。公控公司持有气业集团100%股权，通过气业集团间接持有发行人48%股份，为发行人间接控股股东。
（2）直接控股股东直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
截至本补充法律意见出具日，直接控股股东气业集团除持有发行人48%股份以及发行人控股子公司高压管网公司13%股权外，未控制其他法人或其他组织。
（3）间接控股股东直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的下属企业
截至本补充法律意见出具日，公控公司直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的下属企业合计67家，其中一级子公司11家，具体情况如本补充法律意见附件五所示。
（4）其他持有发行人5%以上股份的股东
(a)
港华燃气投资
港华燃气投资持有发行人股份21,500万股，占发行人股份总数的43%。
(b)
众成股份
众成股份持有发行人股份4,500万股，占发行人股份总数的9%。
（5）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见出具日，发行人的董事会由
9
名董事组成，分别为尹祥、黄维义、雷炳钦、殷红梅、何汉明、邓敬荣、张建军、王晓东、单苏建；监事会由
3
名监事组成，分别为邱建杭、刘飞龙、杨庭宇；有
8
名高级管理人员，分别为总经理黄一村，副总经理殷红梅、熊少强、郑权明、章海生、谢丹颖、徐中，董事会秘书卢志刚，财务负责人由谢丹颖兼任。
关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（6）发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
截至本补充法律意见出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||兼职单位与发行|
||姓名||兼职单位||兼职职务|||
||||||||人的关联关系|
|尹祥||气业集团||执行董事、总经理||直接控股股东||
|||公控公司||董事||间接控股股东||
|黄维义||港华燃气投资||董事长、总经理||股东||
|||中华煤气||执行董事暨公共业务营运总裁||股东的关联方||
|||港华燃气有限公司||执行董事暨行政总裁||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||兼职单位与发行|
||姓名||兼职单位||兼职职务|||
||||||||人的关联关系|
|||港华投资有限公司||董事、总经理||||
|||深圳燃气||董事||||
|||南京港华燃气有限公司||董事||||
|||武汉市天然气有限公司||董事||||
|||苏州工业园区清源华衍水务有限公司||董事||||
|||济南港华燃气有限公司||董事||||
|||西安秦华天然气有限公司||董事||||
|||吴江华衍水务有限公司||董事||||
|||成都城市燃气有限责任公司||董事||||
|||中新苏州工业园区开发集团股份有限公司||董事||||
|||芜湖华衍水务有限公司||董事||||
|||山东济华燃气有限公司||董事||||
|||港华（宜兴）生态休闲有限公司||董事长||||
|||芜湖江北港华燃气有限公司||董事长||||
|||马鞍山华衍水务有限公司||董事长||||
|||安徽省江北华衍水务有限公司||董事长||||
|||名气家（深圳）信息服务有限公司||董事长||||
|||港华支付科技（深圳）有限公司||董事长||||
|||港华国际能源贸易有限公司||董事长||||
|||长春长港燃气有限公司||董事长||||
|||华衍环境产业发展（苏州）有限公司||副董事长||||
|||港华能源投资（深圳）有限公司||董事||||
|雷炳钦||众成股份||董事长||股东||
|何汉明||港华投资有限公司||董事||股东||
|||中华煤气||首席财务总裁暨公司秘书||股东的关联方||
|||港华燃气有限公司||执行董事暨公司秘书||||
|||港华燃气投资||董事||||
|||深圳燃气||董事||||
|||长春燃气||董事||||
|||济南港华燃气有限公司||董事||||
|||武汉市天然气有限公司||董事||||
|||芜湖华衍水务有限公司||董事||||
|||南京港华燃气有限公司||董事||||
|||港华（宜兴）生态休闲有限公司||董事||||
|||西安秦华天然气有限公司||董事||||
|||山东济华燃气有限公司||董事||||
|||港华能源投资（深圳）有限公司||董事||||
|邓敬荣||公控公司||董事、财务部长、总经理助理||间接控股股东||
|||广东国通物流城有限公司||董事||无||
|张建军||深圳大学会计与财务研究所||所长、教授||无||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||兼职单位与发行|
||姓名||兼职单位||兼职职务|||
||||||||人的关联关系|
|||美盈森集团股份有限公司||独立董事||无||
|||深圳市天威视讯股份有限公司||独立董事||无||
|||深圳市捷顺科技实业股份有限公司||独立董事||无||
|||深圳市飞荣达科技股份有限公司||独立董事||无||
|王晓东||国浩律师（深圳）事务所||合伙律师||无||
|||深圳达实智能股份有限公司||独立董事||无||
|||深圳南山热电股份有限公司||独立董事||无||
|单苏建||广东天伦（佛山）律师事务所||律师||无||
|||佛山农村商业银行股份有限公司||独立董事||无||
|||佛山仲裁委员会||仲裁员||无||
|邱建杭||港华投资有限公司||高级副总裁、华南区域总经理||股东的关联方||
|||深圳北科兰光能源系统技术有限责任公司||董事长||||
|||潮州枫溪港华燃气有限公司||副董事长||||
|||潮州港华燃气有限公司||副董事长||||
|||港华国际能源贸易有限公司||董事||||
|||港华移动支付服务（深圳）有限公司||董事||||
|||广西中威管道燃气发展集团有限责任公司||董事长||||
|||广州东永港华燃气有限公司||董事长||||
|||广州港华||董事长||||
|||桂林港华燃气有限公司||董事长||||
|||海南中石油昆仑港华燃气有限公司||副董事长||||
|||汨罗港华燃气有限公司||董事长||||
|||清远港华燃气有限公司||董事长||||
|||饶平港华燃气有限公司||副董事长||||
|||韶关港华燃气有限公司||董事长||||
|||阳江港华||董事长||||
|||长汀港华燃气有限公司||董事长||||
|||中山港华||董事长||||
|||中山小榄港华燃气有限公司||董事长||||
|||扶绥中威管道燃气发展有限责任公司||董事长||||
|||平南中威管道燃气发展有限责任公司||董事长||||
|||钟山中威管道燃气发展有限责任公司||董事长||||
|||平乐中威管道燃气发展有限责任公司||董事长||||
|||忻城中威管道燃气发展有限责任公司||董事长||||
|||清远卓佳公用工程材料有限公司||董事长||||
|||港华能源投资（深圳）有限公司||董事、总经理||||

（7）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
截至本补充法律意见出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切
家庭成员直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||主要业务||关联关系|
|佛山天域候机楼管理有限公司||航班信息咨询，车辆票务及飞机票务代理，酒店住宿预订服务||尹祥之配偶蒋敏控制并担任执行董事||
|佛山天航候机楼管理有限公司||航班信息咨询，车辆票务及飞机票务代理，酒店住宿预订服务||尹祥之配偶蒋敏控制||
|佛山市高明天城候机楼管理有限公司||航班信息咨询，车辆票务及飞机票务代理，酒店住宿预订服务||尹祥之配偶蒋敏控制||
|佛山市西雅企业有限公司||精细化工产品制造；工业水工程处理服务，金属防腐工程服务，室内装饰工程服务||殷红梅之兄殷继锋控制并担任执行董事||
|苏州湖东商贸有限责任公司||批发与零售：预包装食品||单苏建之母亲邱玉兰、之兄单江闽、单苏闽控制||
|曲靖德通房地产开发有限责任公司||房地产开发||谢丹颖配偶之弟夏志伟控制并担任执行董事兼总经理||

（8）直接控股股东和间接控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员
截至本补充法律意见出具日，气业集团现任执行董事兼总经理为尹祥，气业集团现任监事为郭娟。
截至本补充法律意见出具日，公控公司现任董事会成员为叶剑明、肖峰雷、欧志常、刘静、王启鹏、蔡国麟、阮晖、曹国栋、尹祥、朱桂龙、邓敬荣、毛蕴诗；现任监事会成员为姚德良、邓华生、蔺陈、郭娟；现任高级管理人员分别包括总经理肖峰雷，副总经理王启鹏、蔡国麟、陈维克、欧志常、刘静。
关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（9）直接控股股东和间接控股股东的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
截至本补充法律意见出具日，发行人直接控股股东和间接控股股东的董事、监事、
高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控
股子公司以外的法人或其他组织如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||关联关系|
|佛山市季华新村房地产发展有限公司||公控公司监事邓华生兼任总经理||
|佛山市金融投资控股有限公司||公控公司副董事长、总经理肖峰雷兼任董事长||
|佛山农村商业银行股份有限公司||公控公司副董事长、总经理肖峰雷兼任董事||
|佛山市水业集团有限公司||公控公司董事曹国栋兼任董事长||
|佛山市环境保护投资有限公司||公控公司董事曹国栋兼任董事长||
|佛山市电子政务科技有限公司||公控公司董事王启鹏兼任总经理||
|中山大学企业与市场研究中心||公控公司外部董事毛蕴诗兼任主任||
|佛山电建集团有限公司（以下简称“电建集团”）||公控公司董事阮晖兼任董事长||
|沙口电厂||公控公司董事阮晖兼任董事||
|福能电厂||公控公司董事阮晖兼任董事||
|佛山恒益发电有限公司||公控公司董事阮晖兼任董事长||
|佛山综合能源（公控）有限公司||公控公司董事阮晖兼任董事长、总经理||
|广东佛山电力股份有限公司||公控公司董事阮晖兼任董事||
|佛山综合能源有限公司||公控公司董事阮晖兼任副董事长||
|华南理工大学工商管理学院||公控公司外部董事朱桂龙兼任院长||

（10）港华燃气投资实际控制人中华煤气在中国境内的下属企业
截至本补充法律意见出具日，中华煤气在中国境内直接及间接控制的下属企业合计274家，具体情况如本补充法律意见附件六所示。
2.
报告期内的关联交易
（1）报告期内的经常性关联交易
(a)
采购商品和接受劳务
①报告期内，发行人向关联方采购商品或服务的情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额||||||占公司营业成本比例|||||
||关联方||关联交易内容||2016年||2015年||2014年||2016年||2015年||2014年|
||||||度||度||度||度||度||度|
|山西易高||天然气采购||-||-||528.87||-||-||0.17%||
|港华科技||软件系统开发||99.53||16.92||426.92||0.03%||0.01%||0.14%||
|港华科技||维护费及信息费||32.40||15.51||-||0.01%||0.01%||-||
|卓通管道系统（中山）有限公司（以下简称||材料采购||95.35||125.82||112.50||0.03%||0.04%||0.04%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|“卓通管道”）||||||||
|港华辉信工程塑料（中山）有限公司（以下简称“港华辉信”）|材料采购及检测费|8.61|7.08|6.28|0.01%|0.01%|0.01%|
|山东港华培训学院（以下简称“港华培训学院”）|培训费|11.13|14.84|17.21|0.01%|0.01%|0.01%|

a.
报告期内发行人向山西易高采购煤层气的情况
根据发行人的说明及相关采购协议，发行人在用气高峰时通过采购零担气的方式向山西易高购买LCBM（即液化煤层气），作为气源不足的临时补充。2014年，高压管网公司与山西易高（中华煤气间接控制的中外合资企业）签订LCBM销售合同，约定山西易高向高压管网公司销售LCBM，合同双方每月协商制定下月供气价格。报告期内，向山西易高采购LCBM与同期采购其他零担气的平均价格比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年||山西易高||零担气|
|采购数量（万立方米）||146.64||8,790.89||
|采购单价（元/立方米）||3.61||3.72||

根据发行人的说明及测算，零担气市场为充分竞争市场，购买方对价格敏感性极强，发行人向山西易高购买LCBM价格与从其他供应商（非关联方）购买零担气的价格相比，差异较小，定价公允。公司
2014
年向关联方山西易高采购煤层气，金额分别为
528.87万元，占公司当期营业成本的比例分别为0.18%，占比较小。公司的气源采购对该关联方不存在重大依赖。
b.
报告期内港华科技为发行人开发及维护系统
根据发行人的说明，由于发行人原各区域子公司都有独立的客户服务管理系统和呼叫中心系统，业务流程不尽相同，不能满足管理需要。关联方中华煤气对城市管道运营有着丰富的管理经验，其系统已经相对成熟，故发行人及其下属子公司与中华煤气下属公司港华科技签订客户服务管理系统和呼叫中心系统开发及维护合同，建立统一的客户服务管理体系，提高管理质量。
港华科技为公司提供的软件系统开发和维护服务为向公司提供的定制服务，市场中
不存在同类可比参考价格，收取费用均由工作量及开发成本加合理利润组成。根据港华
科技出具的声明，其客户包含港华集团全（合）资公司及外部燃气公司，不同客户价格标准统一，定价公允。报告期发行人与港华科技关联交易金额分别为426.92万元、32.44万元和131.92万元，占营业成本的比例分别为0.14%，0.01%和0.04%，占比较小，不存在重大依赖。
c.
报告期内发行人向卓通管道、港华辉信采购工程材料的情况
根据发行人的说明，发行人燃气管道施工工程过程中，所需
PE
钢管等众多工程材料。发行人股东港华燃气投资关联方卓通管道、港华辉信为工程材料提供商，在业内有着良好口碑，材料质量较好，向发行人提供不同规格的PE管件和热熔焊机。
根据发行人的说明及测算，卓通管道、港华辉信提供的工程材料规格种类较多，大小不一，不同类产品价格差异较大，非统一标准件，定价公允。报告期内发行人与卓通管道关联采购金额分别为112.50万元、125.82万元、95.35万元，占营业成本的比例分别为0.04%、0.04%和0.03%，与港华辉信关联采购的金额分别为
6.28
万元、7.08万元和8.61万元，占营业成本的比例均小于0.01%，上述关联采购均占比较小，对关联方不存在重大依赖。
d.
报告期内港华培训学校向发行人员工提供培训的情况。
港华燃气投资关联方港华培训学校对外提供燃气安全运行、维修等相关培训课程，报告期内发行人为了提高业务人员操作水平，指派部分员工参与港华培训学校的课程。
根据发行人的说明及测算，报告期内港华培训学校不同课程收费不同，但对港华燃气投资全资及其合资子公司的员工收取的费用比其他人员相比存在差异，发行人员工参加培训支付的培训费与港华燃气投资全资或合资子公司的其他人员费用相同。报告期内发行人向港华培训学校支付的培训费分别为17.21万元、14.84万元、11.13万元，占营业成本的比例均小于0.01%，上述关联采购均占比较小，虽然定价存在区别，不存在关联方向发行人输送利益的情况。
②报告期内公司无偿使用关联方商标的情况
顺德燃气2004年成立以后，中华煤气与顺德燃气签订《商标使用许可合同书》，约定中华煤气将其拥有合法所有权和使用权的商标授予顺德燃气在中国境内使用，顺德燃气有权在下列范围及物品上使用该等商标：顺德燃气的名称、服务场所、服务招牌、标志、标识、服务工具、生产和制造的产品、广告、促销宣传用品、商业性文书等印刷品、及经中华煤气同意的且与顺德燃气日常业务相关的其它服务、物品或产品等；中华煤气不收取商标许可费；若中华煤气持有顺德燃气的股权比例低于50%或退出顺德燃气，合同将提前终止和解除。
根据发行人的说明，2012年发行人收购顺德燃气60%股权后，因顺德燃气维持其原有商标有利于保持经营稳定性，故顺德燃气与中华煤气续签商标授权合同。2016年5月13日，顺德燃气与中华煤气签订《商标使用许可合同书之补充协议》，约定：中华煤气许可顺德燃气在中华煤气所持顺德燃气60%股权转让给发行人后在中国境内继续无偿使用标的商标，许可期限为10年，自前述股权转让完成之日起算，除非中华煤气提前通知，否则许可期限届满后自动延长一年，延期次数无限制。
根据发行人的说明，因为城市管道燃气供应具有自然垄断的特性，顺德燃气依据佛山市顺德区人民政府的授权而享有顺德地区管道燃气特许经营权，在该经营区域内，城市管道燃气运营企业具有垄断性，其所采用的商标不会对用户决定是否使用管道燃气产生重大影响。
根据顺德燃气部分用户的确认，该等用户认为顺德燃气所使用商标对其供应的天然气质量没有影响，并认为顺德燃气如果更换商标不会影响其继续使用顺德燃气所供应的天然气。
基于上述，本所经办律师认为，顺德燃气就商标使用已取得商标权人的授权，顺德燃气依据授权使用该等商标并不会导致终端用户与顺德燃气之间发生纠纷。
③报告期内发行人无偿使用关联方呼叫中心号码
根据发行人的说明及气业集团2013年1月5日出具的《授权书》，气业集团授权发行人自
2013
年起使用气业集团向广东省通信管理局申请的呼叫中心特服号96717，用于发行人的客户服务应用。报告期内，气业集团未就发行人使用特服号收取费用。
根据《电信业务分类目录》，呼叫中心业务属于增值电信业务，需取得增值电信业务经营许可证方可经营。根据发行人的说明，因发行人43%的股份由港方投资者间接持有，基于政策原因，发行人于
2013
年时直接申请增值电信业务经营许可证存在困难，故由气业集团申请后，提供相应的坐席和特服号供发行人使用。根据发行人的说明，气业集团申请该资质主要目的亦是为发行人提供搭建呼叫中心的支持，未用于任何经营目的，故未向发行人收取费用。
根据工业和信息化部于2016年6月30日发布的《工业和信息化部关于港澳服务提供者在内地开展电信业务有关问题的通告》（工信部通信[2016]222号），允许港澳服务提供者在内地设立合资或者独资企业，提供包括呼叫中心业务，港澳资股权比例不设限制。基于此，发行人目前已用自身名义申请增值电信业务经营许可。
(b)
销售货物和提供劳务
报告期内发行人向关联方销售货物及提供劳务，主要是高压管网公司向福能电厂提
供天然气管输及加工服务以及顺德燃气对阳江港华销售零担LNG及租用钢瓶。福能电厂为公司实际控制人公控公司控制的企业，为本公司的直供气用户。阳江港华是广东省阳江市阳东县的城市燃气特许运营企业，是公司股东港华燃气投资的全资子公司。销售零担LNG并出租相应钢瓶，报告期内各年度的交易如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额||||||占公司营业收入比例|||||
||关联方||关联交易内容||2016年||2015年||2014年||2016||2015||2014|
||||||度||度||度||年度||年度||年度|
|福能电厂||管道输送费||1,096.87||20.47||1,418.68||0.29%||0.01%||0.38%||
|阳江港华||天然气销售及租赁钢瓶||-||35.54||32.81||-||0.01%||0.01%||

①报告期内公司对福能电厂提供天然气管输及加工服务的情况
根据发行人的测算，报告期内，公司向福能电厂提供天然气管输服务的金额分别为 1,418.68
万元、20.47万元及
1,096.87
万元，占公司当期营业收入的比例为0.38%、0.01%、0.29%。2014年底，国家审计署对南方电网开展经济审计，发现其存在未经国家发改委核准的电厂并网发电，并要求广东省所有9E级燃气机组电厂补办9E级机组的核准程序，在完成相关程序前电厂不得发电上网，因此福能电厂
2015
年初中止运营，2016年3月，福能电厂办理完毕相应发电资质，恢复运营，发行人继续向其提供天然气管输服务。
a.
发行人对福能电厂提供天然气管输及加工服务的经营模式
报告期内，发行人向福能电厂提供天然气管道代输和零担气气化加工两种服务。
根据发行人、福能电厂、广东省天然气管网有限公司（以下简称“广东省管网公司”）签订的三方合同，发行人不直接向福能电厂直接提供气源，福能电厂需自行向上游管道天然气气源供应商购买天然气，鉴于高压管网公司拥有统一接收所有进入佛山市地域范围内管道天然气的特许经营权，福能电厂向天然气上游供应商（如中石油）采购的管道天然气必须经过高压管网公司的管道运输，由高压管网公司向福能电厂收取天然气管输费。
2011年8月前，高压管网公司采用向福能电厂直接销售并输送管道天然气的交易模式。报告期内，高压管网公司仅向福能电厂提供天然气管道代输服务而不再向福能电厂销售天然气。高压管网公司与福能电厂的交易模式变化并非关联交易非关联化，而是根据天然气行业发展的实际情况变化而变化，符合天然气行业市场化发展的方向，具有合
理性，具体如下：
其一、国家政策鼓励大型天然气用户直接向上游采购天然气
国家发展和改革委员会《关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格[2015]351号）要求：“放开天然气直供用户（化肥企业除外）用气门站价格，由供需双方协商定价，进行市场化改革试点。直供用户，是指直接向上游天然气供应商购买天然气，用于生产或消费、不再对外转售的用户。”
可见，国家在政策层面上鼓励和支持电厂等直供用户直接向上游气源供应商采购天然气，降低天然气采购成本。
其二、福能电厂直接向上游采购天然气对福能电厂更优惠
根据福能电厂提供的与中石油签订的合同，中石油在天然气供应过程中会对电厂等直供用户实行价格优惠政策，而对城市燃气用户则没有相应的优惠政策；同时，根据广东省物价主管部门的规定，广东省管网公司在向电厂用户代输天然气时实行价格优惠政策，其向电厂用户收取的代输单价比城市燃气用户低。
广东省管网公司所执行的代输价格具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||代输单价|||||
||执行期间||||||文件依据|
||||电厂用户||工商业用户|||
|2011.11.28—2014.12.31||0.278元/立方米||0.290元/立方米||粤价[2012]147号||
|2015.1.1—2015.12.31||0.2767元/立方米||0.2897元/立方米||粤发改价格[2015]51号||
|2016.1.1—2016.12.31||0.25元/立方米||0.26元/立方米||粤发改价格[2016]111号||

注：广东省管网公司向城市燃气用户收取的代输单价比照工商业用户执行。
其三、当时天然气市场供不应求
根据发行人的说明，2011年，随着发行人管道建设逐步完善，大量工业用户陆续通气，而中石油西气尚未正式通气，仅靠广东大鹏一期气源及中海油卡气供应无法同时满足大型工业用户和福能电厂的需求，而临时采购LNG零担气的价格又较高，故由福能电厂自行采购天然气更符合发行人经营需求。
此外，福能电厂亦自行采购LNG零担气，但需经气化加工后方可使用。基于公司现有沙口LNG储配站坐落于福能电厂旁边的现状，可更为便利地提供LNG的气化加工服务，经双方协商，高压管网公司对福能电厂采购的LNG零担气提供气化加工服务并收取
相应的服务费。
b.
发行人对福能电厂天然气的销售定价公允性情况
（a）.高压管网公司向福能电厂收取的管输费
根据发行人的说明，高压管网公司直接面向的用户包括分销用户和直供用户（福能电厂），分销用户包括佛山市5个行政区的区域级燃气公司（禅城区、南海区、顺德区、三水区、高明区），除了南海燃气以外，其他均为发行人下属公司。
其一、2014年及2015年管输费定价
根据佛山市物价局《关于高压管网管道天然气输配价格有关问题的批复》（佛价[2010]107
号）、《关于调整管道天然气居民用气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛价[2010]118号）的规定，从2010年9月1日起，高压管网公司销售的广东大鹏一期气按
2.18
元/立方米执行；其他气源价格实施与上游价格同方向联动；并实行成本利润双控制的管理原则。该规定执行至2015年12月31日。
2014年及2015年佛山市物价主管部门并未对高压管网公司向电厂等直供用户提供代输服务如何定价予以明确规定，据此，2014年1月1日至2015年12月31日期间高压管网公司向非公司合并报表范围内的、即独立第三方分销客户南海燃气销售天然气的价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
||气源||单价|
|大鹏一期合同气||2.18元/立方米||
|其余气源||上游采购价格+0.18元/立方米管输费||

由于福能电厂并未采购广东大鹏一期合同气，比照上表定价，2014年及2015年高压管网公司对福能电厂向上游供应商另行采购的管道天然气收取0.18元/立方米的管输费。
其二、2016年管输费定价
佛山市发展和改革局于2015年12月发布《关于调整管道天然气价格的通知》（佛发改价[2015]60号），对佛山市的管道天然气价格的有关事项进行调整，并从
2016
年 1
月
1
日起执行，其中规定高压管网公司为用户提供输气管道运输服务执行的配气价格最高不超过0.18元/立方米。
2016
年高压管网公司根据佛发改价[2015]60号文的规定，对福能电厂向上游供应商另行采购的管道天然气收取
0.18
元/立方米的管输费。同时高压管网公司向独立第三方南海燃气的天然气销售价格仍保持不变，除了广东大鹏一期气源采取
2.18
元/立方米外，仍采用上游采购价格+0.18元/立方米管输费的定价方式，与对福能电厂的管输费价格相当。
（b）高压管网公司向福能电厂收取的LNG零担气气化加工费
福能电厂自行采购LNG零担气需经气化加工后方可使用，不需要经过高压管网公司的管道进行输送，运营成本与管输服务相比较低，仅需通过LNG储配站气化后即可使用，故高压管网公司根据
LNG
储配站的运营成本和合理的利润在内部定价政策文件中制定了对于未经管输而直接通过LNG气化加工的天然气收取0.05元/立方米的加工费，公司经与福能电厂协商确定气化加工费为0.05元/立方米。
高压管网公司销售LNG零担气的客户还包括三水燃气、顺德燃气、肇庆佛燃、南雄佛燃、汽车燃气等，均属于发行人下属子公司，高压管网均按照内部定价政策文件规定，将销售价格定为“上游采购价格+0.05元/立方米气化加工服务费”，高压管网公司对福能电厂提供LNG零担气气化加工服务的定价原则在报告期内均与上述公司保持一致。
综上所述，报告期内高压管网公司与福能电厂的关联交易定价公允。
c.
与福能电厂的关联交易对发行人经营成果的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|管输收入（万元）A||965.65||20.47||1,355.44||
|管输数量（万立方米）C||5,954.85||126.26||8,358.42||
|加工收入（万元）B||131.22||-||63.23||
|加工数量（万立方米）D||3,070.47||-||1,479.68||
||高压管网公司为福能电厂提供服务所实现的营业收入及占比：|||||||
|高压管网公司为福能电厂提供代输及加工服务产生的营业收入（A+B）||1,096.87||20.47||1,418.68||
|公司营业收入（万元）||376,885.77||409,380.44||386,938.90||
|比例||0.29%||0.01%||0.37%||
||高压管网公司为福能电厂提供管输及加工天然气数量及占比：|||||||
|对福能电厂总数量（C+D）||9,025.32||126.26||9,838.10||
|高压管网公司销售及输送总数量（万立方米）||121,611.13||107,635.94||104,461.00||
|数量占比（%）||7.42%||0.12%||9.42%||
|高压管网公司为福能电厂提供服务所获得的毛利及占比：||||||||
|为福能电厂提供服务所实现的营业收入（万元）||1,096.87||20.47||1,418.68||
|为福能电厂提供服务所实现的营业成本（万元）||654.05||10.27||749.39||
|为福能电厂提供服务所实现的毛利额（万元）||442.82||10.21||669.29||
|毛利额占公司毛利总额的比例||0.54%||0.01%||0.83%||

根据发行人的测算，报告期内，公司向福能电厂代输及加工天然气的数量分别为 9,838.10
万立方米、126.26万立方米及
9,025.32
万立方米，占高压管网公司销售及输送总数量的比例为9.42%、0.12%及7.42%。公司为福能电厂输送天然气产生的毛利额
分别为669.29万元、10.21万元及442.82万元，占公司毛利总额的比例分别为0.83%、
0.01%及0.54%。销售数量及毛利额占比均较低，因此报告期内公司经营成果对其不存
在重大依赖。
d.
未来发行人对福能电厂关联交易的趋势
随着发行人的营业收入规模不断增加，发行人与福能电厂的关联交易金额占发行人营业收入的比例将控制在较小的范围内。
②向阳江港华销售零担LNG并出租相应钢瓶的情况
根据发行人的测算，报告期内，发行人子公司顺德燃气存在对阳江港华销售瓶装LNG零担气并出租相应钢瓶的情况，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||阳江港华||2016年||2015年||2014年|
|销售金额（万元）（不含税）||-||26.76||32.81||
|销售数量（万立方米）||-||7.53||7.62||
|销售单价（元/立方米）||-||3.55||4.31||
|钢瓶租赁金额（万元）||-||8.78||-||

根据发行人的说明及测算，顺德燃气向阳江港华销售瓶装
LNG
属于零星的分销业务，除此之外，报告期内发行人不存在其他同类型业务和客户，故无法直接进行比较，故采取顺德燃气对非居民客户销售天然气价格与对阳江港华销售天然气价格进行对比：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||阳江港华||2016年||2015年||2014年|
|顺德燃气对阳江港华销售天然气单价（元/立方米）||-||3.55||4.31||
|顺德燃气对非居民用户销售天然气单价（元/立方米）||-||3.75||4.09||

从上表可知，报告期内顺德燃气销售瓶装LNG价格与对非居民用户销售天然气价格相近，价格公允。
根据发行人的说明，LNG天然气行业属于充分竞争市场行业，价格根据市场供需情况存在一定波动，故不同时点销售的价格存在一定偏差。报告期内，顺德燃气销售LNG瓶装气的业务金额较小，占发行人销售收入的比例较低，销售瓶装LNG价格与对非居民用户销售天然气的价格接近，销售瓶装LNG的价格根据销售时点LNG市场价格定价，价格公允。
(c)
向关联方租赁土地或房屋
根据发行人的测算，报告期内，公司向关联方租赁土地或房屋的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||租赁费|||占公司营业成本的比例|||
|出租方||||||||
||租赁资产种类|2016|2015|2014|2016|2015|2014|
|名称||||||||
|||年度|年度|年度|年度|年度|年度|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁费||||||占公司营业成本的比例|||||
||出租方|||||||||||||||
||||租赁资产种类||2016||2015||2014||2016||2015||2014|
||名称|||||||||||||||
||||||年度||年度||年度||年度||年度||年度|
|电建集团||房屋及停车位||210.78||-||-||0.07%||-||-||
|佛山市区电力建设总公司||房屋及停车位||-||219.51||219.51||-||0.07%||0.07%||
|沙口电厂||生产经营用地及房屋||152.25||88.29||88.29||0.05%||0.03%||0.03%||

①高压管网公司租赁沙口电厂土地及地上建筑物
根据高压管网公司2013年与沙口电厂签署的《LNG储配站土地租用协议》，高压管网公司（承租方）向沙口电厂（出租方）租赁其位于佛山市沙口电厂内的部分土地，土地使用面积为12,263平方米。租赁价格条款为：租金按每月6.00元/平方米计算，租赁期限自2013年1月8日-2016年1月8日。
2016
年
5
月
18
日，高压管网公司与沙口电厂签署《沙口
LNG
储配站房屋租用协议》《沙口LNG储配站土地租用协议》，约定租赁其位于佛山市沙口电厂内的部分土地及地上建筑物，土地使用面积为12,263平方米，房屋建筑面积为752.89平方米，租赁期限自
2016
年
1
月至
2018
年
12
月
31
日，土地租金为
7
元/平方米/月，房屋租金为
57元/平方米/月。
上述租赁价格是根据当时周边土地租赁的市场价格后双方商定的，价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。土地及地上建筑物租赁总价不高，不属于重大关联交易，该租赁费用对公司的运营成本影响较小。
公司租赁该宗土地及地上建筑物主要用途为建设沙口LNG储配站，作天然气需求旺季时的调峰用途。在此选址主要考虑周边工业用户布局、安全间距适合，并符合政府规划。
②汽车燃气租赁电建总公司房屋
公司于
2009
年通过公开市场方式交易收购了控股股东气业集团持有的汽车燃气100%股权。本次收购前，汽车燃气经营管理所使用的房屋向电建总公司租赁，并自行投资进行了内部装修。为了节约不必要装修成本，汽车燃气继续租用该等物业至今。报告
期内，汽车燃气租赁电建总公司的办公楼及停车位用于办公。2013年，汽车燃气租赁办公楼面积为1,039.5平方米。2014年1月1日后，汽车燃气增加租赁部分办公楼，至此
租赁面积增加为1,386平方米，根据协议约定，办公楼每月每平方米租金为128元，一
楼停车位5个，月租金为480元/个，二楼停车位6个，月租金为520元/个。
根据汽车燃气、电建总公司、佛山电建集团公司签署的《租赁合同补充协议》，电建总公司在上述租赁合同下的全部权利义务已转移给佛山电建集团公司。
根据发行人的说明及出租方的说明，上述租赁价格是根据当时周边土地租赁的市场价格后双方商定的，价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。土地及地上建筑物租赁总价不高，不属于重大关联交易，该租赁费用对公司的运营成本影响较小。
待公司抢修中心大楼建成后，汽车燃气将迁入办公，同时解除上述租赁。
(d)
发行人与关联方发生存贷款业务的情况
由于发行人间接控股股东公控公司副董事长兼总经理肖峰雷在佛山农村商业银行股份有限公司兼任董事，故认定佛山农村商业银行股份有限公司为关联方。
①高压管网公司与佛山农村商业银行股份有限公司发生存贷款业务的情况
2005年6月24日，发行人控股子公司高压管网公司与佛山农村商业银行股份有限公司前身佛山市禅城区农村信用合作联社签订项目借款合同，借款金额14,000万元，合同约定借款期限最长十三年，自2005年6月至2017年12月止，借款利率按中国人民银行规定八年期相应该档次的贷款基准利率下浮10.00%执行。发行人2014年列支利息费用
358.92
万元，2015年列支利息费用
229.53
万元，2016年列支利息费用
139.72万元。
②高明燃气与佛山农村商业银行股份有限公司发生存贷款业务的情况
2013年9月16日，发行人控股子公司高明燃气与佛山农村商业银行股份有限公司签订流动资金借款合同，借款金额2,000万元，借款合同约定借款起止日期为2013年8月5日到2014年8月4日，借款利率为基准利率。佛山市高明燃气有限公司分别于2013年8月8日、9日取得借款1,200万元和800万元，2014年8月1日归还全部借款2,000万元。2014年当年共列支利息费用74.33万元。
报告期内，发行人控股子公司高明燃气将收到的广东永航新材料实业股份有限公司的银行承兑汇票在佛山农村商业银行股份有限公司进行贴现。2014年贴现1,800万元，2015年贴现500万元，2016年贴现2,300万元。
③发行人及其下属子公司在佛山农村商业银行股份有限公司开立银行账户的情况发行人及下属子公司在佛山农村商业银行股份有限公司开立银行账户，2014年取得利息收入0.96万元，2015年取得利息收入0.76万元，2016年取得利息收入0.81万元。
发行人及其下属子公司与佛山农村商业银行股份有限公司之间的交易为正常的企业与金融机构的借贷行为，存贷款利率按市场同期利率来执行，不存在定价不公允的情况。
(e)
关联方用水、天然气的情况
目前发行人及其关联方中的部分企业所处行业属于公用事业行业，所提供的产品供
应千家万户，如发行人及其子公司主营业务为管道天然气的供应及输送，而佛山市水业集团有限公司及其下属公司的经营范围包括自来水的生产及供应、污水处理项目建设与运营等，存在关联方使用自来水和天然气作为日常用气、用水的情况，其定价遵循政府物价主管部门的有关规定。
①关联方用水的情况
根据发行人提供的数据，报告期内发行人及其子公司用水情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||2015年||||2014年||
||公司||||||||||||
||||水量（吨）||水费（元）||水量（吨）||水费（元）||水量（吨）|水费（元）|
|发行人||12,088.45||41,073.54||10,860.03||36,638.03||9,866.30||33,140.14|
|高压管网公司||26,316.00||84,091.53||53,038.00||165,507.03||28,975.00||88,315.21|
|三水燃气||6,952.36||18,423.76||7,112.72||18,848.72||5,349.00||14,174.85|
|高明燃气||1,728.00||10,683.15||1,739.00||9,218.66||1,479.00||8,358.90|
|汽车燃气||72,446.50||240,065.45||102,347.99||239,449.88||74,170.33||173,407.41|
|华燃能||7,592.00||13,876.58||3,275.00||6,096.90||2,403.00||4,502.79|

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员用水情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||2015年||||2014年|||
||姓名|||||||||||||
||||水量（吨）||水费（元）||水量（吨）||水费（元）||水量（吨）||水费（元）|
|雷炳钦||397.00||1,062.50||564.00||1,649.24||501.00||1,412.25||
|刘飞龙||175.00||433.48||154.00||381.49||163.00||403.75||
|杨庭宇||347.69||833.76||277.60||655.64||424.43||994.87||
|熊少强||383.30||984.15||372.76||934.55||387.10||981.47||
|章海生||271.94||656.66||252.87||599.76||240.00||562.57||
|卢志刚||285.29||672.45||226.29||518.77||184.00||420.25||
|谢丹颖||108.70||247.03||69.19||155.63||37.77||84.12||

备注：上表未列发行人的董监高部分人员，系由于其所住区域未在发行人关联方水
业集团及其下属公司覆盖的供水范围内或其租赁住房的所缴租金已包含水费等原因。
②关联方采购天然气的情况
根据发行人的测算，关联方向发行人采购天然气占发行人天然气总销售量的比例较低，报告期内采购量分别为86.14万立方米、66.35万立方米、31.31万立方米，占发行人总销售量的比例仅为0.09%、0.06%、0.03%。
发行人关联自然人采购天然气的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||2015年||||2014年|||
||姓名||用气量||用气金额||用气量||用气金额||用气量||用气金额|
||||（立方米）||（元）||（立方米）||（元）||（立方米）||（元）|
|雷炳钦||242.00||822.80||231.00||843.15||173.00||631.45||
|刘飞龙||220.00||748.00||137.00||500.05||215.00||784.75||
|杨庭宇||209.00||710.60||188.00||686.20||202.00||737.30||
|熊少强||553.00||1,894.48||456.00||1,664.40||483.00||1,762.95||
|章海生||414.00||1,407.60||301.00||1,098.65||310.00||1,131.50||
|卢志刚||185.43||630.46||165.00||602.25||151.00||551.15||
|谢丹颖||396.00||1,346.40||367.00||1,339.55||407.00||1,485.55||
|曹国栋||131.00||445.40||119.00||434.35||150.00||547.50||
|邓华生||179.00||608.60||159.00||580.35||179.00||653.35||
|蔺陈||93.00||316.20||129.00||470.85||159.00||580.35||
|阮晖||130.00||442.00||154.00||562.10||166.26||606.83||
|姚德良||232.00||788.80||236.00||861.40||271.00||989.15||
|郭娟||267.00||907.80||355.00||1,295.75||742.00||2,708.30||
|合计||3,251.43||11,069.14||2,997.00||10,939.05||3,608.26||13,170.13||

备注：上表未列发行人或控股股东的董监高部分人员，系由于其居住小区未使用发行人及其子公司所供应天然气或其租赁住房的所缴租金已包含天然气费等原因。
报告期内，发行人关联企业向发行人采购天然气的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年||2014年||
|公司|用气量|用气金额|用气量|用气金额|用气量|用气金额|
||（立方米）|（元）|（立方米）|（元）|（立方米）|（元）|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||2015年||||2014年|||
||公司||用气量||用气金额||用气量||用气金额||用气量||用气金额|
||||（立方米）||（元）||（立方米）||（元）||（立方米）||（元）|
|公控公司||224.00||761.60||194.00||704.45||280.00||1,022.00||
|佛山市季华新村房地产发展有限公司||952.00||3,236.29||749.00||2,733.85||1,007.00||3,595.83||
|电建集团及其下属公司||11,135.00||49,822.10||11,350.00||56,845.45||10,227.00||51,646.35||
|佛山市水业集团有限公司及其下属公司||24,087.00||102,052.40||23,282.00||117,668.21||18,234.00||92,925.53||
|佛山市建设开发投资有限公司及其下属公司||118,074.00||528,645.00||128,992.00||647,170.60||144,390.00||729,834.90||
|佛山市金融投资控股有限公司及其下属公司||155,382.00||606,793.10||495,919.00||2,188,583.40||683,680.00||3,140,966.44||
|合计||309,854.00||1,291,310.49||660,486.00||3,013,705.96||857,818.00||4,019,991.05||

注：发行人的关联方福能电厂将天然气作为其发电的燃料，发行人子公司高压管网公司仅为其提供管道天然气代输及LNG加工服务，已在本补充法律意见前文单独予以披露，未在上表予以反映。
（2）报告期内的偶发性关联交易
(a)
关联方为发行人下属子公司向银行借款提供担保
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||担保是否|
||||||担保金额||||||
||担保方||被担保方|||担保起始日||担保到期日||已经履行|
||||||（万元）||||||
|||||||||||完毕|
|公控公司||高压管网公司||20,000.00||2008/5/12|2021/3/30||否||
|气业集团||高压管网公司||26,000.00||2009/12/25|2018/12/25||否||
|气业集团||三水燃气||19,000.00||2009/8/10|2018/8/9||否||
|气业集团||高明燃气||11,000.00||2009/11/20|2018/11/20||否||

(b)
发行人为关联方代垫社保和审计费用
①港华燃气投资为发行人垫付社保、公积金的情况
报告期内，发行人
3
位员工张宏、王凯敏、徐中由于曾在关联方任职，由关联方港华燃气投资为其购买社保及住房公积金，其中由港华燃气投资代为支付社保及公积金的时间分别为张宏（2014年1-3月）、王凯敏（2014年1月-2016年12月）、徐中（2015年8月-2016年5月）。根据三人出具的说明，由于将来未打算在佛山长期生活，不愿意将社保及住房公积金的关系转到佛山市，自愿放弃发行人为其缴纳社保及住房公积金。
故报告期内存在部分员工社保先经港华燃气投资垫付，后由发行人归还的情况。
根据发行人的说明，发行人基于谨慎原则，发行人已将上述
3
名员工的社保均已计入公司的职工薪酬，实际上不存在关联方代发行人承担费用的情况。
根据发行人的测算，报告期内由港华燃气投资代发行人支付社保、公积金发生额具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|社保、公积金||19.81||18.52||13.19||

截至本补充法律意见出具日，发行人已为员工缴纳了社会保险及住房公积金，不存在由港华燃气投资等其他关联方为发行人员工购买社保及住房公积金的情况。
②发行人为港华燃气投资垫付社保、公积金的情况
报告期内，港华燃气投资1位员工武刚曾在发行人任职，发行人1位员工张跃松借调至港华燃气投资（由港华燃气投资支付其薪酬），由发行人为其购买社保及住房公积金，其中由发行人代为支付社保及公积金的时间分别为武刚（2015年9月）、张跃松（2016年4月-2016年12月）。
武刚由于曾是发行人的总经理，离职后过渡期内社保、公积金的关系尚未转移，由发行人代行垫付。张跃松为发行人借调到港华燃气投资的员工，在借调期间由港华燃气
投资支付薪酬及社保公积金，但由于社保公积金关系未进行转换，由发行人代行垫付后，
港华燃气投资再将该部分社保公积金支付给发行人。
根据发行人的测算，报告期内由发行人代港华燃气投资支付社保、公积金发生额具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|社保、公积金||10.58||0.38||-||

2017年4月起，发行人不再将张跃松借调至港华燃气投资，未来不再发生由发行人为港华燃气投资垫付社保、公积金的情况。
③发行人为港华燃气投资代垫审计发生的住宿费用的情况
由于港华燃气投资每年需进行年度审计，需延伸审阅发行人的部分财务数据，港华燃气投资的审计机构对发行人进行审阅时，由发行人先行代付审计人员产生的住宿费用，再由港华燃气投资与发行人统一进行结算，报告期内，审计人员发生的住宿费用如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|审计住宿费||0.24||0.16||0.48||

发行人对此出具承诺，未来发行人不再继续替港华燃气投资垫付其审计人员的相关费用，而由港华燃气投资直接向审计机构支付费用。
(c)
报告期内发行人向港华培训学院销售材料
2014年曾发生发行人向港华培训学院为了培训试验提供零星材料（价值0.88万元）的情况，该情况为偶发性的一次性交易，未来将不会继续发生。
（二）补充披露福能电厂是否向发行人或其控股子公司采购天然气，说明福能电厂向上游供应商另行采购天然气的采购对象、采购量、采购金额并补充提供采购合同，分析与高压管网公司所收取的管输费是否匹配
1.
福能电厂不存在向发行人或其控股子公司采购天然气的情况
报告期内，福能电厂不存在向发行人或其控股子公司采购天然气的情况，福能电厂主要向中石油、东莞市九丰天然气储运有限公司等天然气供应商采购天然气并由高压管网公司提供管输及加工服务。
2.
福能电厂采购天然气与管输费的匹配情况
根据福能电厂提供的资料，福能电厂向其上游供应商采购天然气的相关情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||供气||||||||采购单||采购金额|||
||||合同名称||采购产品||采购量||||||有效期/采购期间|
||方||||||||价||（万元）|||
|东莞市九丰天然气储运有限公司||液化天然气销售合同||液化天然气（LNG）||5,200吨||2,650元/吨||1,378||2016.5.30-2016.6.17||
|||液化天然气销售合同||液化天然气（LNG）||4,400吨||2,856元/吨||1,256.64||2016.6.23-2016.7.26||
|||液化天然气销售合同||液化天然气（LNG）||每月25日前报下月度用气计划||每月25日前协商下月供气价格||—||2016.6.27-2016.10.31||
|||液化天然气销售合同||液化天然气（LNG）||2,000吨||2,856元/吨||571.2||2016.7.25-2016.7.31||
|||液化天然气销售合同||液化天然气（LNG）||4,500吨||2,956元/吨||1,330.2||2016.8.5-2016.8.30||
|||液化天然气销售合同||液化天然气（LNG）||3,700吨||2,920元/吨||1,080.4||2016.11.18-2016.12.23||
|中国石油天然气股份有限公司||西气东输二线天然气购销协议||天然气||前五年合同量均为每年1.2亿方||2.740元/标准立方米||—||2012.8.7-2039.12.31||
|广州元亨能源有限公司||液化天然气（LNG）购销合同||液化天然气（LNG）||29,000立方米||4.25元/立方米||12.615||2014.2.20-2014.2.28||
|||液化天然气（LNG）购销合同||液化天然气（LNG）||29,000立方米||4.19元/立方米||12.151||2014.4.1-2014.4.31||
|||液化天然气（LNG）||液化天然气（LNG）||10,000吨||深圳大鹏到岸||—||2014.6.20-2014.12.30||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供气||||||||采购单||采购金额|||
|||合同名称||采购产品||采购量||||||有效期/采购期间|
|方||||||||价||（万元）|||
||买卖合同||||||价-50元/吨||||||
||液化天然气（LNG）购销合同||液化天然气（LNG）||200万标准立方米||2.2元/立方米||440||2016.7.20-2016.7.31||
||液化天然气（LNG）购销合同||液化天然气（LNG）||200万标准立方米||2.26元/立方米||452||2016.9.1-2016.9.30||

根据发行人提供的数据，报告期内高压管网公司代输气量与福能电厂向上游采购的气量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|福能电厂向上游采购的气量（万立方米）||9,002.00||230.00||9,753.00||
|高压管网公司为福能电厂代输及加工的输送数量（万立方米）||9,025.32||126.26||9,838.10||
|高压管网公司对福能电厂的收入（万元）||1,096.87||20.47||1,418.68||

根据发行人的说明，2015年，由于福能电厂整改停止发电，采购气量与高压管网公司代输输送数量存在一定差异，但根据上表，报告期内高压管网公司为福能电厂代输的输送数量总计为
18,989.68
万立方米，向上游供应商另行采购天然气的采购量为 18,985.00
万立方米，采购量和代输量差异较小，福能电厂向上游采购的天然气量与高压管网公司的管输费匹配。
（三）补充披露高压管网公司向主要分销用户、直供用户收取管输费的标准和定价依据，报告期内管输收入占主营业务收入的比重，高压管网公司就管输收入是否享受税收优惠
1.
高压管网公司向主要分销用户、直供用户收取管输费的标准和定价依据
根据佛山市物价局《关于高压管网管道天然气输配价格有关问题的批复》（佛价[2010]107
号）、《关于调整管道天然气居民用气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛价[2010]118号）的规定，从2010年9月1日起，高压管网公司销售的广东大鹏一期气按
2.18
元/立方米执行；其他气源价格实施与上游价格同方向联动；并实行
成本利润双控制的管理原则。上述两个规定执行至2015年12月31日。
2014年至2015年高压管网公司的价格主管部门并未对其管输费定价标准作出其他相关规定，据此，2014年1月1日至2015年12月31日期间高压管网公司向分销客户南海燃气销售天然气的价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
||气源||单价|
|大鹏一期合同气||2.18元/立方米||
|其余气源||上游采购价格+0.18元/立方米管输费||

2014年1月1日至2015年12月31高压管网公司对福能电厂管输费的定价为0.18元/立方米，与向分销客户南海燃气销售天然气价格中所含的管输费一致。
佛山市发展和改革局于2015年12月发布《关于调整管道天然气价格的通知》（佛发改价[2015]60号），对佛山市的管道天然气价格的有关事项进行调整，并从
2016
年 1
月
1
日起执行，其中规定高压管网公司为用户提供输气管道运输服务执行的配气价格最高不超过0.18元/立方米。
2.
报告期内发行人管输收入占主营业务收入的比重
根据发行人的测算，报告期内发行人管输收入占其主营业务收入的比重如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年（万元）||2015年（万元）||2014年（万元）|
|天然气管输收入||1,096.87||20.47||1,418.68||
|主营业务收入||373,334.15||406,177.07||384,705.49||
|比例||0.29%||0.005%||0.37%||

报告期内发行人管输收入占其主营业务收入的比重分别为0.37%、0.005%及0.29%，占比较低。
3.
高压管网公司就管输收入是否享受税收优惠
报告期内，高压管网公司未就管输收入享受税收优惠。
（四）补充披露公司向关联方租赁土地、房屋的必要性、交易金额、定价依据及价格确定方式
1.
高压管网公司租赁沙口电厂土地及地上建筑物
（1）高压管网公司租赁沙口电厂土地及地上建筑物的必要性
公司租赁该宗土地及地上建筑物的主要用途为建设沙口LNG储配站，作天然气需求旺季时的调峰用途。在此选址主要考虑周边工业用户布局、安全间距适合，并符合政府规划。
（2）高压管网公司租赁沙口电厂土地及地上建筑物的交易情况
根据高压管网公司
2013
年与沙口电厂签署的《LNG储配站土地租用协议》，高压管网公司（承租方）向沙口电厂（出租方）租赁其位于佛山市沙口电厂内的部分土地，土地使用面积为
12,263
平方米，租金为每月
6
元/平方米计算，租赁期限自
2013
年
1月8日-2016年1月8日。
2016
年
5
月
18
日，高压管网公司与沙口电厂签署《沙口
LNG
储配站房屋租用协议》、《沙口LNG储配站土地租用协议》，约定租赁其位于佛山市沙口电厂内的部分土地及房屋建筑物，土地使用面积为12,263平方米，房屋建筑面积为752.89平方米，土地租金为7元/平方米，房屋租金为57元/平方米，土地租赁期限自2016年1月9日至2018年12月31日，房屋租赁期限自2016年1月1日至2018年12月31日。
根据发行人的测算，报告期内上述租赁费分别为
882,936.00
元、882,936.00元、1,522,491.36元。
发行人承租沙口电厂物业的租金标准，系参考周边物业租赁市场价格经租赁双方协商一致确定的，报告期内，高压管网公司承租沙口电厂房屋的月租金均为57元/平方米，承租沙口电厂土地的月租金分别为6元/平方米（2014年1月1日至2016年1月8日）、7元/平方米（2016年1月9日至今）。
根据沙口电厂周围同类型土地、物业的租赁报价单，高压管网公司本次租赁沙口电厂的土地及物业与周边差异较小，因此，就高压管网公司租赁沙口电厂物业，租赁双方系根据当时周边物业租赁的市场价格协商一致确定，价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
2.
汽车燃气租赁电建总公司房屋
（1）汽车燃气租赁电建总公司房屋的必要性
汽车燃气的股权是发行人于
2009
年通过产权交易平台公开交易取得。根据发行人的说明，在汽车燃气成为发行人全资子公司之前，汽车燃气已长期使用该房屋作为住所，并自行投资进行了内部装修。为了节约经营成本，在2009年之后继续租用至今。
待公司抢修中心大楼建成后，汽车燃气将迁入办公，同时解除上述租赁。
（2）汽车燃气租赁电建总公司房屋的交易情况
2012年8月10日，汽车燃气与电建总公司签订《租赁合同》，约定电建总公司将位于佛山市禅城区季华五路22号季华大厦主楼第5层、6层部分场地出租给汽车燃气办公使用，合计出租建筑面积为1,039.5平方米，租赁期限自2012年8月1日起至2013年7月31日，每月租金连同费用合计为133,056元，同时将季华大厦后院指定的11个
车位出租给汽车燃气，每月租金
5,520
元。该合同期限届满后，双方续签合同，按原租赁条件将期限延长至2014年7月31日。
根据汽车燃气和电建总公司签订的《租赁合同》，电建总公司将位于季华大厦主楼第6层部分场地出租给汽车燃气办公使用，合计出租建筑面积为346.5平方米，租赁期限自2014年1月1日起至2014年7月31日，每月租金连同费用合计为44,352元。
因此，在上述两份合同期限届满后，2014年8月，双方签订租赁合同，将季华大厦主楼第
5
层、6层部分场地的租赁面积调整为
1,386
平方米，月租金连同费用调整为合计177,408元，车位租金维持不变，租赁期限延长2015年7月31日。该合同期限届满后，双方续签合同，按原租赁条件将期限延长至2018年7月31日。
根据汽车燃气、电建总公司、佛山电建集团公司签署的《租赁合同补充协议》，电建总公司在上述租赁合同下的全部权利义务已转移给佛山电建集团公司。
报告期内，汽车燃气租赁电建总公司所拥有的季华大厦及其停车位用于办公，租赁面积为1,386平方米，根据协议约定，办公楼每月每平方米租金为128元，一楼停车位5个，租金480元/个，二楼停车位6个，租金520元/个。
季华大厦主要由发行人控股股东公控公司及其下属子公司承租，报告期内除了2015年
1
月
1
日至
2015
年
12
月
31
日电建总公司将季华大厦
13
层租与和谐物流建设（佛山）有限公司外，未出租给公控公司及其下属子公司以外的其他公司。报告期内对公控公司及其下属子公司的租赁价格均为128元/平方米/月。
根据电建总公司与和谐物流建设（佛山）有限公司（非公控公司关联方）签订的租赁合同，其办公楼的租赁价格为143.82元/平方米/月（含中央空调使用费），比汽车燃气租赁电建总公司的价格略高，整体相差较小。
根据电建总公司向无关联关系租赁用户出租的租赁价格，电建总公司对非关联方出租季华大厦的租赁价格与对汽车燃气出租的租赁价格相比略高，但相差较小，与附近同类型写字楼的价格相比也处于合理的范围之内，价格公允。
（五）请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易
发行人已依据相关规定完整的披露的关联方和关联交易，具体情况详见本补充法律意见第一部分第四、（一）“关联方与关联交易”。
（六）请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：报告期内是否存在关联企业注销的情形，注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否
影响发行人董监高任职资格；
1.
报告期内关联企业注销的情形
根据公控公司、中华煤气提供的说明及资料，以及本所经办律师于国家企业信用信息公示系统的核查，公控公司、中华煤气报告期内注销的主要下属企业包括：
（1）佛山彩管经营发展中心
经核查，佛山彩管经营发展中心为全民所有制企业，设立于1994年6月30日，其股东是佛山彩色显像管公司。佛山彩管经营发展中心于
2016
年
11
月
29
日注销法人资格，在工商部门登记的注销原因是生意清淡。
佛山彩管经营发展中心的资产通过了清产核资审计，清产核资报告由佛山市国资委核准后，对其债权债务进行了清理，对已超过使用期限的固定资产按程序处理并进行了清算账务处理。相关债权债务、剩余资金等在清算处理后，由其上级单位佛山市彩管置业有限公司予以承接。佛山彩管经营发展中心的工作人员均由佛山市彩管置业有限公司兼任，因此佛山彩管经营发展中心注销时未涉及人员安置或分流事项。佛山彩管经营发展中心在存续期间不存在重大违法违规行为。
（2）佛山彩色显像管公司经营部
经核查，佛山彩色显像管公司经营部为佛山市彩管置业有限公司的分支机构，设立于1993年10月30日，注销工商登记日期为2016年9月2日。
佛山彩色显像管公司经营部多年未有经营业务，未进行工商年检，于
2013
年
3
月被吊销营业执照，由上级单位佛山市彩管置业有限公司承接其债权债务及剩余资金。佛山彩色显像管公司经营部的工作人员均由佛山市彩管置业有限公司兼任，因此佛山彩色显像管公司经营部注销时未涉及人员安置或分流事项。佛山彩色显像管公司经营部在存续期间不存在重大违法违规行为。
佛山彩管经营发展中心、佛山彩色显像管公司经营部是根据广东省人民政府《关于全省国企出清重组“僵尸企业”促进国资结构优化的指导意见》（粤府[2016]29号）精神而注销的企业。
（3）佛山旺棉兴纺织经销有限公司
经核查，佛山旺棉兴纺织经销有限公司为佛山市金融投资控股有限公司的间接控股子公司，设立于2007年9月12日，注销日期为2016年3月21日。
佛山旺棉兴纺织经销有限公司因经营和效益下降，经清算后注销，账面剩余财产按股东投资比例进行分配，二名员工由股东佛山东亚股份有限公司接受安排，佛山旺棉兴纺织经销有限公司在存续期间不存在重大违法违规行为。
（4）佛山市现代物流有限公司
佛山市现代物流有限公司为佛山市金融投资控股有限公司的控股子公司，设立于2011年1月5日，注销法人资格日期为2016年9月2日。经结业清算后，无债务需要清偿，账面剩余财产按股东投资比例进行分配，人员在系统内分流，原业务停止经营，佛山市现代物流有限公司在存续期间不存在重大违法违规行为。
（5）佛山市电影发行放映中心
因佛山市电影发行放映中心已纳入“僵尸企业”，故于2016年关闭注销，佛山市电影发行放映中心的全部资产、人员转移至佛山市电影发展有限公司。存续期间不存在重大违法违规。
（6）佛山旺棉兴经纺织经销有限公司
佛山旺棉兴经纺织经销有限公司于2016年3月21日清算注销，剩余资产归佛山东亚股份有限公司，人员作遣散处理。存续期间不存在重大违法违规。
（7）新绛县易高环保能源有限公司
新绛县易高环保能源有限公司为易高环保能源投资有限公司出资的子公司。为集团的业务发展策略考虑而于2017年1月20日注销，业务已停止经营，部分人员转到股东单位任职。存续期间不存在重大违法违规。
（8）黑龙江省信和易源能源贸易有限公司
黑龙江省信和易源能源贸易有限公司为易高环保能源投资有限公司出资的子公司。
为集团的业务发展策略考虑而于2014年12月25日注销，业务已停止经营，部分人员转到股东单位任职。存续期间不存在重大违法违规。
（9）中卫沙坡头区易高清洁能源有限公司
中卫沙坡头区易高清洁能源有限公司为陕西易高清洁能源有限公司出资的子公司。
为集团的业务发展策略考虑而于2017年2月20日注销，业务已停止经营，部分人员转到股东单位任职。存续期间不存在重大违法违规。
（10）安庆市巨能公用工程有限责任公司
安庆市巨能公用工程有限责任公司为安庆港华燃气有限公司出资的子公司。为集团的业务发展策略考虑而于
2015
年
1
月
9
日注销，业务已停止经营，部分人员转到股东单位任职。存续期间不存在重大违法违规。
（11）铁岭信达有限公司
根据相关公司的说明，铁岭信达有限公司原本为铁岭市煤气工程有限公司出资的子公司，因原拟投资开展的典当业务未能获批，该公司实际未开展过经营，因此于
2015年6月29日注销，部分人员转到股东单位任职。存续期间不存在重大违法违规。
（12）江阴港华紫荆燃具销售有限公司
根据相关公司的说明，江阴港华紫荆燃具销售有限公司原为宜兴港华燃气有限公司出资的子公司，因公司无法继续持续经营，故由股东会决议解散并于
2017
年
2
月
9
日注销，资产由原股东分配，业务已停止经营，员工全部在原股东江阴天工燃气设备有限公司任职，其存续期内不存在重大违法违规。
（13）马鞍山市方圆燃气设计研究所有限公司
马鞍山市方圆燃气设计研究所有限公司为马鞍山港华燃气有限公司出资的子公司。
为集团的业务发展策略考虑而于2016年7月26日注销，业务已停止经营，部分人员转到股东单位任职。存续期间不存在重大违法违规。
2.
关联方注销对发行人董监高任职资格的影响
根据发行人董监高说明的任职、兼职情况，发行人董监高未在上述注销的企业任职，因此上述注销企业不会影响发行人董监高的任职资格。
（七）请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（报告期内关联交易存在的必要性及合理性，关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；
根据发行人召开的第二届董事会第十八次会议，发行人董事会审议通过《关于预计公司2013年度发生的日常关联交易的议案》，关联董事回避了对该议案的表决，并将该议案提交发行人股东大会审议。经发行人2012年年度股东大会审议，发行人股东大会审议通过《关于预计公司2013年度发生的日常关联交易的议案》，关联股东回避了对该议案的表决。
根据发行人召开的第二届董事会第二十四次会议，发行人董事会审议通过《关于预计公司
2014
年度发生的日常关联交易的议案》，关联董事回避了对该议案的表决，并将该议案提交发行人股东大会审议。经发行人
2013
年年度股东大会审议，发行人股东
大会审议通过《关于预计公司
2014
年度发生的日常关联交易的议案》，关联股东回避了对该议案的表决。
根据发行人召开的第三届董事会第六次会议，发行人董事会审议通过《关于预计公司
2015
年度发生的日常关联交易的议案》，关联董事回避了对该议案的表决，并将该议案提交发行人股东大会审议。经发行人
2014
年年度股东大会审议，发行人股东大会审议通过《关于预计公司
2015
年度发生的日常关联交易的议案》，关联股东回避了对该议案的表决。
根据发行人召开的第三届董事会第十次会议，发行人董事会审议通过《关于预计公司
2016
年度发生的日常关联交易的议案》，关联董事回避了对该议案的表决，并将该议案提交发行人股东大会审议。经发行人
2015
年年度股东大会审议，发行人股东大会审议通过《关于预计公司
2016
年度发生的日常关联交易的议案》，关联股东回避了对该议案的表决。
2016年4月26日，发行人全体独立董事公司出具《佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于佛山市燃气集团股份有限公司
2013
年度、2014年度、2015年度关联交易的独立意见》，认为，在
2013
年度、2014年度、2015年度期间内所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理、客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
根据发行人召开的第三届董事会第二十一次会议，发行人董事会审议通过《关于预计公司
2017
年度发生的日常关联交易的议案》，关联董事回避了对该议案的表决，并将该议案提交发行人股东大会审议。经发行人
2016
年年度股东大会审议，发行人股东大会审议通过《关于预计公司
2017
年度发生的日常关联交易的议案》，关联股东回避了对该议案的表决。
2017年3月6日，发行人全体独立董事公司出具《佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于佛山市燃气集团股份有限公司
2014
年度、2015年度、2016年度关联交易的独立意见》，认为，在
2014
年度、2015年度、2016年度期间内所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理、客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
经核查，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
《公司章程》、《发行人上市章程》及发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》中规定了关联股
东及关联董事分别在发行人股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施。
（八）请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构.申报会计师进一步核查并披露关联交易的定价依据，通过综合对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据。
经核查，本所经办律师认为，报告期内发行人主要股东的实际控制人所直接或间接控制的企业中，存在部分企业注销的情况，该等企业注销的原因包括部分企业自身发展陷入困境、依据上级政府部门决定、应股东业务发展整体规划等。发行人与上述企业在报告期内不存在关联交易的情况，因此发行人不存在关联交易非关联化的情形。
对报告期内关联交易定价公允性的分析已于本补充法律意见第一部分“《反馈意见》回复”第四、（一）部分披露。
五、《反馈意见》第5题
招股说明书披露，发行人及其控股子公司取得的燃气经营许可证等资质、许可有效期已届满或即将到期。请发行人补充披露：（1）发行人及其控股子公司取得燃气特许经营权所履行的程序，相关设施的权属与处置，在发行人取得特许经营权的地域范围内，授权单位是否授予其他单位燃气特许经营权，相关风险是否充分披露；（2）有效期已届满的资质、许可办理续期的条件和程序，并说明是否存在到期不能续展的风险。请保荐机构、发行人律师核查发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证，该等资质、许可、认证是否合法有效，发行人是否存在超范围经营的情况，并发表明确意见。
（一）取得特许经营权所履行的程序、相关设施的权属及处置
发行人及其控股子公司所取得的管道燃气等8个特许经营权项目均为独家经营。8个区域的特许经营权的取得所履行程序、资产权属及处置详见下表：
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||||取得特许|||||
||||||特许经营权期间项目|||
||||经营权所|||||
||名称||||||特许经营期满的资产处置|
||||履行的程||资产归属|||
||||序|||||
|佛山市管道天然气特许经营协议||佛山市人民政府直接授予||高压管网公司对自身投资形成的资产和由经营收益形成的资产拥有合法的财产权。||全部天然气管网工程项目由佛山市公用事业管理局接管，但其应根据评估结果向高压管网公司进行补偿。||
|佛山市禅城区管道燃气特许||佛山市禅城区人民||项目资产归属按谁投资谁所有原则处理。||佛燃股份需将特许经营权项目下的资产移交给佛山市禅城区||

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||||取得特许|||||
||||||特许经营权期间项目|||
||||经营权所|||||
||名称||||||特许经营期满的资产处置|
||||履行的程||资产归属|||
||||序|||||
|经营合同||政府直接授予||||公用事业管理局，对移交资产中未折旧部分资产，由后者对前者根据评估结果予以补偿。||
|佛山市三水区管道燃气特许经营协议||佛山市三水区人民政府直接授予||特许经营协议未予明确。||||
|佛山市高明区中心城区管道燃气项目特许经营权合同及补充合同||佛山市高明区人民政府直接授予||高明燃气投资形成的项目资产归高明燃气所有，由其他方式形成的资产归实际出资人所有。||特许经营权下的管道燃气工程项目由佛山市高明区建设局接管，但其应根据评估结果以现金方式返还给高明燃气。||
|佛山市顺德区管道燃气特许经营合同及授予补充协议||招投标||谁投资，谁所有。||特许经营权下的项目资产移交给佛山市顺德区有关政府部门，但其应根据评估结果向顺德燃气进行补偿。||
|南雄市管道燃气特许经营协议||南雄市人民政府直接授予||谁投资，谁所有。||特许经营权下的项目资产移交给南雄市建设局，但其应根据评估结果向南雄燃气进行补偿。||
|佛山（云浮）产业转移工业园管道燃气特许经营协议||云浮市人民政府直接授予||特许经营权下的项目设施及资产所有权归云浮佛燃所有。||特许经营权下的项目资产移交给政府指定单位，但其应根据评估结果向云浮佛燃进行补偿。||
|肇庆市高要区管道天然气项目特许经营协议书及补充协议||招投标||肇庆佛燃对其投资建设的市政管道天然气设施拥有所有权。||肇庆佛燃应向肇庆市高要区建设局或指定的机构移交其对特许经营权下项目设施的所有权和所有者权益，并根据管道天然气生产设施的评估值获得补偿。此外，肇庆市高要区建设局或肇庆市高要区指定的机构享有肇庆佛燃经营终结资产清||

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||取得特许||||
|||特许经营权期间项目|||
||经营权所||||
|名称||||特许经营期满的资产处置|
||履行的程|资产归属|||
||序||||
||||算后净资产的分配，其分配比例为20%。||

（二）业务资质许可
1.
《补充法律意见（二）》披露的即将到期的有关资质许可目前已全部取得换发的新证
截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司所取得的资质许可具体如下：
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||被许可|||||||||
||||证照名称||证照编号||经营许可范围||有效期|
||主体|||||||||
|发行人||燃气经营许可证||粤建燃证字06c-0006号||管道天然气（由其下属禅城燃气分公司经营）；供气区域为禅城区||至2022.2.30||
|||建筑业企业资质证书||禅 建 燃 安001号||燃气燃烧器具安装维修||2015.7.21-2020.7.20||
|三水燃气||燃气经营许可证||粤建燃证字06s-0004号||管道燃气；供气区域为三水区||至2021.12.28||
|||建筑业企业资质证书||佛三建燃安第001号||燃气燃烧器具安装维修||2016.6.13-2021.6.12||
|汽车燃气||燃气经营许可证||粤建燃证字06c-0002号||汽车加气（天然气）；供气区域为禅城区||至2021.11.13||
|||燃气经营许可证||粤建燃证字06g-0001号||汽车加气（天然气）；供气区域为高明区||至2021.11.4||
|||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤E-058-13||可从事车用气瓶压缩天然气（CNG）的充装；充装地址：佛山市禅城区魁奇西路南侧||至2017.7.21||
|||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤E-059-13||可从事车用气瓶压缩天然气（CNG）的充装；充装地址：佛山市禅城区同济东路31号之一||至2017.7.21||
|||广东省气瓶（移动式压||QPC 粤E-012-15||车用气瓶压缩天然气、车用气瓶液化天然气；充装地||至2019.7.22||

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||被许可|||||||||
||||证照名称||证照编号||经营许可范围||有效期|
||主体|||||||||
|||力容器）充装许可证||||址：佛山市禅城区南庄镇季华路以南、佛山一环以西||||
|||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤E-005-13||车 用 气 瓶 液 化 天 然 气（LNG）的充装；充装地址：佛山市禅城区佛罗路 45 号（粤运公交停车场）||至2017.11.11||
|||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤E-065-13||车 用 气 瓶 压 缩 天 然 气（CNG）和车用气瓶液化天然气（LNG）的充装；充装地址：佛山市高明区荷城街道高明大道东468号||至2017.6.12||
|||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤E-066-13||车 用 气 瓶 压 缩 天 然 气（CNG）和车用气瓶液化天然气（LNG）的充装；充装地址：佛山市禅城区同兴路北侧、佛山涌南侧、南海大道中以东||至2017.6.12||
|||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤E-018-16||车 用 气 瓶 压 缩 天 然 气（CNG）和车用气瓶液化天然气（LNG）的充装；充装地址：佛山市禅城区禅西大道以西、朗沙路以北||至2020.8.22||
|华聚能||燃气经营许可证||粤建燃证字06S-0008号||汽车加气（天然气）；供气区域为佛山市三水区||至2021.9.19||
|||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤E-020-16||车 用 气 瓶 压 缩 天 然 气（CNG）和车用气瓶液化天然气（LNG）的充装；充装地址：佛山市三水区锦江路以北、三水大桥以东||至2020.11.24||
|高压管网公司||燃气经营许可证||粤建燃证字06g-0002号||向城市燃气企业及大型直供用户销售天然气；天然气输配管网、场站和压缩天然气（CNG）加气母站的投资、建设、经营；天然气购销（[ 含管道天然气、液化天然气（ LNG ）、 压 缩 天 然 气||至2021.12.24||

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|被许可|||||||||
|||证照名称||证照编号||经营许可范围||有效期|
|主体|||||||||
||||||（CNG））]；液化天然气（LNG）储存、加工（气化）、销售；压缩天然气（CNG）生产（加工）、销售；供气区域为高明区||||
||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤E-501-15||可从事气瓶液化天然气和移动式压力容器液化天然气的充装；充装地址：佛山市高明区明城镇高田工业区内||至2019.11.3||
||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤E-054-17||可从事低温液化永久气体气瓶液化天然气（LNG）和汽 车 罐 车 液 化 天 然 气（LNG）的充装；充装地址：佛山市禅城区张槎镇塱宝西路68号||至2021.4.27||
||燃气经营许可证||粤建燃证字06c-0004号||统一接受所有进入佛山市地域范围内的管道天然气，向城市燃气企业及大型直供用户销售天然气；天然气输配管网、场站和压缩天然气（CNG）加气母站的投资、建设、经营；天然气购销（[ 含管道天然气、液化天然气（ LNG ）、 压 缩 天 然 气（CNG））]；液化天然气（LNG）储存、加工（气化）、销售；压缩天然气（CNG）生产（加工）、销售；供气区域为禅城区||至2022.1.21||
||燃气经营许可证||粤建燃证字22-0014号||新城区天然气调压站、北滘天然气调压站、大良天然气调压站；供气区域为顺德区||至2020.2.1||
||燃气经营许可证||粤建燃证字06n-2016001号||桂城天然气调压站、西樵天然气调压站、罗村天然气调压站、狮山天然气调压站；供气区域为南海区||至2021.4.15||
||燃气经营许||粤建燃证字||西南天然气调压计量站、芦||至2021.7.10||

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||被许可|||||||||
||||证照名称||证照编号||经营许可范围||有效期|
||主体|||||||||
|||可证||06S-0007号||苞天然气门站；供气区域为三水区||||
|华禅能||工程设计资质证书||A244015878||市政行业（城镇燃气工程）专业乙级||至2019.11.13||
|||特种设备设计许可证||TS1844007-2018||获准从事下列压力管道设计：GB类（GB1级）、GC类（GC2级）||至2018.1.25||
|华燃能||建筑业企业资质证书||D244079006||市政公用工程施工总承包贰级||至2021.4.28||
|||安全生产许可证||（粤）JZ 安许 证 字[2017]050363延||建筑施工||2017.3.2-2020.3.2||
|||特种设备安装改造维修许可证（压力管道）||TS3844031-2021||GB1、GB1 级（PE 专项、限无损检测UT外委）、GC2级GB1级（限无损检测UT外委）||至2021.4.5||
|耀达运输||道路运输经营许可证||粤交运管许可 佛 字440600111464号||危险货物运输（2类1项）||至2019.9.30||
|肇庆佛燃||燃气经营许可证||粤建燃证字10-0034号||管道天然气的输配、销售；供气区域为肇庆市高要区||至2021.4.25||
|云浮佛燃||燃气经营许可证||粤建燃证字21-0026号||生产、输配、供气和销售燃气；设计、安装、建设、经营管理和维护管理燃气管网及配套设施，安装、维修及抢修服务；制造和销售燃气具及计量仪器和仪表；开发燃气和有关燃料的储存、运输和输配设计、建设和经营管理业务；车用燃气的供应及加气站经营；供气区域为云浮市佛山（云浮）产业转移工业园||至2017.9.3||
|南雄佛燃||燃气经营许||粤建燃证字||天然气供应；供气区域为南||至2018.1.10||

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||被许可|||||||||
||||证照名称||证照编号||经营许可范围||有效期|
||主体|||||||||
|||可证||02-0055号||雄市||||
|高明燃气||燃气经营许可证||粤建燃证字06g-0003号||管道天然气经营（含天然气购销；向城市燃气企业及大型直供用户销售天然气；天然气输配管网的投资、建设、经营）；供气区域为高明区||至2022.1.10||
|||建筑业企业资质证书||高 建 燃 安002号||燃气燃烧器具安装维修||2016.9.13-2021.9.12||
|顺德燃气||燃气经营许可证||粤 建 燃 字22-0012号||管道燃气、天然气汽车加气；供气区域为顺德区||至2017.7.12||
|||广东省气瓶（罐车）充装许可证||QPC 粤X-066-16||可从事车用气瓶永久气体天然气和车用气瓶低温液化永久气体天然气的充装||至2020.8.19||
|||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤X-046-16||可从事低温液化天然气的充装||至2020.3.23||
|||建筑业企业资质证书||粤佛燃字第3-002号||燃气燃烧器具安装维修||至2019.3.11||
|||建筑业企业资质证书||D244102143||市政公用工程施工总承包贰级||至2021.6.14||
|||工程设计资质证书||A244029530||市政行业（城镇燃气工程）专业丙级||至2022.1.25||
|||特种设备安装改造维修许可证（压力管道）||TS3844134-2020||GB1 级、CB1（PE 专项）和 GC2 级（限设计温度小于400摄氏度）压力管道安装||至2020.3.29||
|||特种设备设计 许 可 证（ 压 力 管道）||TS1844022-2020||GB1 级和 GC2 级压力管道设计||至2020.10.17||
|||安全生产许可证||（粤）JZ 安许 证 字[2014]0516||建筑施工||2014.8.7-2017.8.7||

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|被许可主体|||||||||
|||证照名称||证照编号||经营许可范围||有效期|
||||38延||||||
||海关报关单位注册登记证书||—||进出口货物收发货人||长期||
||对外贸易经营者备案登记表||01586224||—||—||

根据《广东省建设厅转发建设部关于燃气燃烧器具安装、维修企业资质管理有关事项的通知》（粤建建函[2008]132号），《建筑业企业资质证书》（燃气燃烧器具安装维修）的有效期为5年。故发行人、三水燃气、高明燃气持有的《建筑业企业资质证书》虽未载明有效期，根据前述规定应为自核发之日起5年。
2.
资质、许可办理续期的条件和程序
公司主要资质办理续期的程序大致可分为申请、受理、审核决定、领取结果（资质许可）等环节。
公司的主要资质或许可的办理条件为：
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|资质或许可名称||办理条件|
|燃气经营许可证|1.符合燃气发展规划要求；2.有符合国家标准的燃气气源和燃气设施；3.有固定的经营场所、完善的安全管理制度和健全的经营方案；4.企业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和抢修人员经专业培训并考核合格；5.法律、法规规定的其他条件。||
|建筑业企业资质证书（燃气燃烧器具安装维修）|1.企业的注册资本不少于 30 万元。2.有固定的经营场所，配置与经营规模相适应的抢修、维修服务通讯工具、专用车辆。3.有公开的安装、报修、维修、抢修等工作流程及服务电话，且有24小时值班人员。4.有必备的燃气燃烧器具安装、维修设备、工具和仪器。5.配备4名以上具有工程、经济、会计等初级以上（含初级）专业技术职称的人员，其中燃气或相关专业的人员不少于 1 名并具有助理工程师（含助理工程师）以上的专业技术职称。6.有4名以上持有燃气行业《职业技能岗位证书》的安装、维修作业人员。7.有按照国家或地方的相关法律、法规、技术标准（规范、规程）及其它相关规定要求制定的作业标准。8.有完善的安全管理、质量管理、文书档案管理制度，对所承接的业务依照有关标准，建立了严格的检验制度和质量保修制||

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||资质或许可名称||办理条件|
|||度。9.有完善的客户服务制度和服务标准。10.有与燃气燃烧器具生产厂家签定的《安装、维修委托书》。||
|广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||1.具有法定资格； 2.取得政府规划、消防、环保、防雷等有关部门的批准；3.有与充装相适应的符合相关安全技术规范的管理人员、技术人员和作业人员；4.有与充装介质种类相适应的充装设备、检测手段、场地厂房、安全设施，以及一定的充装介质储存（生产）能力和足够数量的自有产权气瓶；5.有健全的质量管理体系和安全管理制度以及紧急处理措施，并且能够有效运转和执行；6.充装活动符合安全技术规范的要求，能够保证充装工作质量；7.能够对使用者安全使用气瓶及移动式压力容器进行指导、提供服务。||
|工程设计资质：市政行业（城镇燃气工程）专业乙级||1.资历和信誉：（1）具有独立企业法人资格；（2）社会信誉良好，注册资本不少于100万元人民币。2.技术条件：（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不少于所申请专业资质标准中主要专业技术人员配备表规定的人数；（2）企业的主要技术负责人或总工程师应当具有大学本科以上学历、10 年以上设计经历，且主持过所申请行业相应专业设计类型的中型项目工程设计不少于 3 项，或大型项目工程设计不少于1项，具备注册执业资格或高级专业技术职称。（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，主导专业的非注册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请行业相应专业设计类型的中型项目工程设计不少于2项，或大型项目工程设计不少于1项。3.技术装备及管理水平：（1）有必要的技术装备及固定的工作场所。（2）有较完善的质量体系和技术、经营、人事、财务、档案等管理制度。||
|特种设备设计许可证||1.有企业法人营业执照或分公司性质的营业执照，或事业单位法人证书；2.有组织机构代码证；3.有与设计范围相适应的设计、审批人员；4.有健全的质量保证体系的程序性文件（管理制度）及其设计技术规定；5.有与设计范围相适应的法规、安全技术规范、标准；6.有专门的设计工作机构、场所；7.有必要的设计装备和设计手段，具备利用计算机进行设计、计算、绘图的能力，利用计算机辅助设计和计算机出图率达到100%，具备在互联网上传递图样和文字所需的软件和硬件；8.申请人在申请办理许可期间，没有发生未经许可从事特种设备相应许可活动或者伪造许可证书的情形。||
|建筑业企业资质证书（市政公用||1.企业资产：净资产 4,000 万元以上。2.主要人员：（1）市政公用工程专业注册建造师不少于 12 人。（2）技术负责人具有 8 年以上||

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||资质或许可名称||办理条件|
|工程施工总承包贰级）||从事工程施工技术管理工作经历，且具有市政工程相关专业高级职称或市政公用工程一级注册建造师执业资格；市政工程相关专业中级以上职称人员不少于 15 人，且专业齐全。（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于30人，且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员、劳务员等人员齐全。（4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于75人。3.工程业绩：近10年承担过下列7类中的4类工程的施工，其中至少有第1类所列工程，工程质量合格。（1）累计修建城市道路 10 公里以上；或累计修建城市道路面积 50 万平方米以上；（2）累计修建城市桥梁面积5万平方米以上；或修建单跨20米以上的城市桥梁2座；（3）累计修建排水管道工程10公里以上；或累计修建供水、中水管道工程10公里以上；或累计修建燃气管道工程 10 公里以上；或累计修建热力管道工程 10 公里以上；（4）修建 4 万吨/日以上的污水处理厂或 5 万吨/日以上的供水厂工程2项；或修建5万吨/日以上的给水泵站、排水泵站4座；（5）修建 200 吨/日以上的城市生活垃圾处理工程 2 项；（6）累计修建城市隧道工程 1.5 公里以上；（7）单项合同额 2,000 万元以上的市政综合工程项目2项。||
|安全生产许可证||1.建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操作规程；2.保证本单位安全生产条件所需资金的投入；3.设置安全生产管理机构，按照国家有关规定配备专职安全生产管理人员；4.主要负责人、项目负责人、专职安全生产管理人员经有关部门考核合格；5.特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书；6.管理人员和作业人员每年至少进行一次安全生产教育培训并考核合格；7.依法参加工伤保险，依法为施工现场从事危险作业的人员办理意外伤害保险，为从业人员交纳保险费；8.施工现场的办公、生活区及作业场所和安全防护用具、机械设备、施工机具及配件符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；9.有职业危害防治措施，并为作业人员配备符合国家标准或者行业标准的安全防护用具和安全防护服装；10.有对危险性较大的分部分项工程及施工现场易发生重大事故的部位、环节的预防、监控措施和应急预案；11.有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备；12.法律、法规规定的其他条件。||
|特种设备安装改||1.具有法人营业执照；2.有组织机构代码证；3.有与安装相适应的管||

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||资质或许可名称||办理条件|
|造维修许可证（压力管道）||理人员、专业技术人员和技术工人；4.有与安装相适应的生产条件和检测手段；5.有健全的质量管理制度和责任制度，并能有效运转；6.具有符合相关安全技术规范规定的其他条件；7.在许可有效期内未发生施工严重责任事故，没有发生严重违反相关法律、法规、规则、技术规范的行为（增项、换证申请适用）。||
|特种设备设计许可证（压力管道GB1、GC2类）||1.有企业法人营业执照或分公司性质的营业执照，或事业单位法人证书；2.有组织机构代码证；有与设计范围相适应的设计、审批人员；3.有健全的质量保证体系的程序性文件（管理制度）及其设计技术规定；4.有与设计范围相适应的法规、安全技术规范、标准；有专门的设计工作机构、场所；5.有必要的设计装备和设计手段，具备利用计算机进行设计、计算、绘图的能力，利用计算机辅助设计和计算机出图率达到 100%，具备在互联网上传递图样和文字所需的软件和硬件；6.申请人在申请办理许可期间，没有发生未经许可从事特种设备相应许可活动或者伪造许可证书的情形。||
|道路运输经营许可证||1．自有专用车辆（挂车除外）5 辆以上（按车头即有发动机，有动力计算）。剧毒、爆炸品的，自有10辆以上。车辆技术等级为一级。总质量 3500kg 以上的，必须要通过燃料达标核查。装有 GPS、行车记录仪；总质量3500kg以上的，必须要通过燃料达标核查。装有GPS、行车记录仪。有效通讯工具，随车携带手机、车载电话等；罐式车辆，经检验部门检验合格，（技监报告），核查小车大罐；配备相适应的安全防护、环境保护和消防设施设备。2．应当配备专职安全管理人员。驾驶员、押运员、装卸管理员持市级以上核发的从业资格证。3．停车场地自有或租借，有效期必须3年以上。停车场地应当封闭并设立明显标志，不得妨碍居民生活和威胁公共安全。运剧毒、爆炸品及罐式专用车辆20辆（含）以下的，面积不低于正投1.5倍，20辆以上的，超过部分每车停放面积不低于正投。一般类项的，10辆（含）以下的，不低于正投1.5倍，10辆以上的，超过部分，每辆停放面积不低于正投。4．有安全管理制度。5．配备有效的通讯工具。6．专用车辆应当安装具有行驶记录功能的卫星定位装置。7．运输剧毒化学品、爆炸品、易制爆危险化学品的，应当配备罐式、厢式专用车辆或者压力容器等专用容器。8．罐式专用车辆的罐体应当经质量检验部门检验合格，且罐体载货后总质量与专用车辆核定载质量相匹配。运输爆炸品、强腐蚀性危险货物的罐式专用车辆的罐体容积不得超过20立方米，运输剧毒化学品的罐式专用车辆的罐体容积不得超过10立方米，但符合国家有关标准的罐式集装箱除外。9．运||

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|资质或许可名称||办理条件|
||输剧毒化学品、爆炸品、强腐蚀性危险货物的非罐式专用车辆，核定载质量不得超过10吨，但符合国家有关标准的集装箱运输专用车辆除外。10．配备与运输的危险货物性质相适应的安全防护、环境保护和消防设施设备。||

（三）与特许经营权及资质许可相关的风险披露
目前发行人及其控股子公司拥有8个区域的特许经营权，同有关政府部门签署的特许经营权合同或协议中均明确指出该等特许经营权的性质为独家经营。前述合同或协议还明确了双方的权利及义务、违约责任等有关条款，对管道燃气设施的建设、维护、更新和管理、以及供气安全和供气质量及其服务标准等方面也有明确的要求，未来如果公司不能持续满足相关要求，将可能导致特许经营权被终止或取消，从而导致发行人的经营受到不利影响。此外，如果特许经营期限届满，尽管发行人可能获得部分项目的优先续约权，但如果因国家政策变化或发行人未能满足有关要求，发行人可能无法取得管道燃气特许经营权的后续授权，从而对发行人的经营产生不利影响。
在特许经营期间，按“谁投资、谁所有”的原则，发行人拥有所投资建设的管道天然气设施等资产的所有权，但特许经营权期限届满公司需将特许经营权期间的项目资产移交给政府有关部门，同时依据资产评估结果获得补偿。作为城市燃气企业的重要资产天然气管道及相关设施的转让，可能对发行人从事管道天然气营运产生较为不利的影响。
发行人及其控股子公司目前拥有与从事燃气经营业务、燃气工程设计及施工等相关的资质许可，包括如燃气经营许可证、建筑业企业资质证书、工程设计资质、安全生产许可证、特种设备安装改造维修许可证（压力管道）、广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证等多项资质许可证书。发行人开展相关业务时需要在取得前述各项资质证书的前提下，合法合规经营。若发行人在日常经营活动中出现违反相关法规的情况，则有可能被暂停或吊销已有经营资质许可，或者导致相关经营资质许可到期后无法及时延续，将会直接影响到发行人正常的业务经营活动。
（四）结论意见
本所经办律师查阅了相关法规就发行人燃气企业营运（包括天然气销售及输配、燃气燃烧器具安装维修、压力管道设计及安装、CNG及LNG充装、市政公用工程施工总承包、危化品运输等）需要取得的资质或许可要求，并对发行人负责资质或许可管理的有关负责人员进行了访谈，审阅了发行人及其控股子公司取得的资质或许可，取得了有关资质或许可行政主管部门出具的对报告期发行人及其控股子公司守法证明文件。
经核查，本所经办律师认为，发行人已取得与燃气业务经营相关的全部资质、许可、认证，该等资质、许可、认证合法有效，公司不存在超范围经营的情况。
六、《反馈意见》第6题
招股说明书披露，发行人及其控股子公司7处自有房产规划用途与实际用途不一致，建筑面积合计为922.21平方米，占自有房屋建筑面积的3.45%；2处房产未取得权属证书，建筑面积合计为880.77平方米，占比3.30%;租赁的部分物业存在瑕疵，面积合计2.46万平方米，占自有房产及承租的月租金5,000元以上的房产面积合计数的比重约为25.02%。顺德燃气1宗市政公用设施用地系流转取得。请发行人补充披露：（1）7处自有房产规划用途与实际用途不一致的原因及合理性，拟采取的整改措施及其可行性；（2） 2
处房产未办证的原因及合理性，权属证书办理进度，是否存在障碍；（3）租赁物业的权属信息、租赁价格；存在瑕疵的，按瑕疵类型分别说明，并说明拟采取的整改措施及其可行性、对公司经营业绩和财务状况的影响。请保荐机构、发行人律师核查：（1）除招股说明书已披露的情形外，发行人生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在被处罚的风险；（2）发行人所租赁物业的权属是否存在纠纷、是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效、是否存在不能续租的风险；（3）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合规；（4）顺德燃气使用集体土地是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否需经有关部门确认、备案或批准，所履行的程序是否完备；（5）该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。
（一）发行人部分自有房屋规划用途与实际用途不一致的整改情况
就《律师工作报告》所披露的发行人及其子公司拥有的部分房屋存在规划用途与实际用途不一致的情况，根据发行人的说明及本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人对相关房屋用途的整改情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||房屋面积||土地/规||||||||整改后实|
||所有权人||证书编号||房屋坐落||||||原实际用途||用途不一致原因||整改措施|||
||||||||（平方米）||划用途||||||||际用途|
|顺德燃气||粤证地权证字第0315028624号||佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会金瑞1路3号金威郦都14座102铺||109.7||成套住宅||乐从营业厅||顺德燃气购买的佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会金瑞1路3号金威郦都14座101铺与102铺相连，其中101铺为面向街道的营业厅（证载房屋用途为商业、金融、信息），102铺承担了营业厅的部分调度中心和办公的功能||已将该处物业清空，拟仅将该处房屋用于员工休息、住宿||目前已将该处物业清空，之后使用时将仅用于员工休息||
|高压管网公司||粤房地权证佛字第0507002749号||佛山市高明区明城镇城七路68号（消防泵房）||195.52||公共设施用房||明城LNG储配站消防泵房||该处建筑房所在土地规划用途为公共设施用地（房屋权属证书用途为工业），高||高压管网公司已将该处建筑的房屋权属证书所载用途变更为公共设施用房||用途仍为明城LNG储配站消防泵房||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||房屋面积||土地/规||||||||整改后实|
||所有权人||证书编号||房屋坐落||||||原实际用途||用途不一致原因||整改措施|||
||||||||（平方米）||划用途||||||||际用途|
|||||||||||||压管网公司系按照土地用途建设并使用建筑||||||
|高压管网公司||粤房地权证佛字第0507002748号||佛山市高明区明城镇城七路68号（控制室-门房）||62.43||公共设施用房||明城LNG储配站控制室-门房||该处建筑所在土地规划用途为公共设施用地（房屋权属证书用途为工业），高压管网公司系按照土地用途建设并使用建筑||高压管网公司已将该处建筑的房屋权属证书所载用途变更为公共设施用房||用途仍为明城LNG储配站控制室-门房||
|高压管网公司||粤房地权证佛字第0507002747号||佛山市高明区明城镇城七路68号（辅助用房）||1,933.53||公共设施用房||明城LNG储配站辅助用房||该处建筑所在土地规划用途为公共设施用地（房屋权属证书用途为工业），高压管网公司系按照土地用途建设并使用建筑||高压管网公司已将该处建筑的房屋权属证书所载用途变更为公共设施用房||用途仍为明城LNG储配站辅助用房||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||房屋面积||土地/规||||||||整改后实|
||所有权人||证书编号||房屋坐落||||||原实际用途||用途不一致原因||整改措施|||
||||||||（平方米）||划用途||||||||际用途|
|三水燃气||粤房地证字第C3996580号||佛山市三水区西南街道赤岗路19号三座101||449.09||仓库||办公室||因经营需要使用该处物业作为办公用||仅将该处房屋用于储放物件||仓库||
|三水燃气||粤房地证字第C3996546号||佛山市三水区西南街道康乐路康华街五座119||38.43||住宅||仓库||除供员工休息外，在该房屋中堆放了一些非员工生活所需的物品||将该处房屋中堆放的物件搬运至别处仓库，该处房屋清空||目前未使用，使用时将作住宅用途||
|三水燃气||粤房地证字第C3996547号||佛山市三水区西南街道康乐路康华街五座115||30.53||住宅||仓库||除供员工休息外，在该房屋中堆放了一些非员工生活所需的物品||将该处房屋中堆放的物件搬运至别处仓库，该处房屋清空||目前未使用，使用时将作住宅用途||
|三水燃气||粤房地证字第C3996548号||佛山市三水区西南街道康乐路康华街五座116||36.51||住宅||仓库||除供员工休息外，在该房屋中堆放了一些非员工生活所需的物品||将该处房屋中堆放的物件搬运至别处仓库，该处房屋清空||目前未使用，使用时将作住宅用途||

经本所经办律师核查，高压管网公司已将上述拥有的三处房屋的规划用途由工业变更为公共设施用房；就上述其余房屋，顺德燃气和三水燃气已按照规划用途规范了实际用途，或将房屋清空暂未继续使用。
（二）发行人未办理权属证书房屋的整改情况
截至本补充法律意见出具日，顺德燃气已就原尚未取得权属证书的
2
处房屋办理权属登记并取得权属证书，所取得的权属证书情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积||未及时办理权属|||
||业主方||建筑物||坐落||||||不动产权登记证|
||||||||（平方米）||登记原因|||
|顺德燃气||杏坛站办公楼||顺德区杏坛镇安富港华LNG站||389.99||顺德燃气为配合所在地区天然气利用工程的通气点火时间要求而先行建设并投入使用||粤（2016）顺德区不动产权第1116141268号||
|||乐从站办公楼||乐从镇佛山一环大罗段南侧||490.78||||粤（2017）顺德区不动产权第1117018517号||

（三）租赁物业的相关信息及瑕疵整改情况
截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司承租的月租金
5,000
元以上的租赁物业基本情况如本补充法律意见的附件四所示，相关租赁物业存在出租方未能提供部分租赁物业的权属证明等瑕疵情形。
1.
出租方未能提供部分承租物业的权属证明
截至2016年6月30日，就发行人及其控股子公司承租的部分物业存在出租方未能提供承租物业的权属证书、证明该等房屋所占用土地性质的相关文件及/或出租方有权出租、转租的证明文件的情形。截至本补充法律意见出具日，相关租赁物业的整改情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|物业坐落|租赁面积（平方米）|整改情况|
|华燃能|西南街道横冲向西村|2,150|发行人已承诺，2017年6月5日租赁期满后将不再续租，寻找其他合适的物业|
|华燃能|佛山市高明区荷城街道|2,002.26|华燃能已于2017年3月9日|

|||||
|-|-|-|-|
|承租方|物业坐落|租赁面积（平方米）|整改情况|
||三洲沧江工业园海天大道北的厂房车间、办公室等||与出租方协商一致终止租赁合同，不再租赁，寻找其他合适的物业|
|汽车燃气|佛山市粤运公共交通有限公司佛罗保养场（佛罗公路45号）|1,170|该物业因所在地区规划调整，该处租赁将终止|
|华聚能|三水区西南街道锦江路地块一之A地块|3,200|该处土地为政府储备地，出租方已提供有权出租的批准文件|

就华燃能所承租的西南街道横冲向西村物业，因未能提供物业权属证书，本所经办律师无法确认该等承租物业所占用土地的性质及出租人是否有权出租该等承租物业。该处物业的租赁期限为
2012
年
9
月
6
日至
2017
年
6
月
5
日，剩余期限较短，且租赁至今未发生过致使华燃能无法继续承租的客观情形或重大权属争议，因此华燃能在剩余的不足
2
个月租赁期限内无法继续租用的风险较小，且租赁期限届满后华燃能将不再继续租用。如因出租方未能提供权属证书而影响华燃能继续承租，华燃能仍可依据租赁合同向出租方索赔。
就汽车燃气承租的位于佛山市粤运公共交通有限公司佛罗保养场（佛罗公路45号）的物业，出租方已提供所出租土地权属证书，但未提供权属人同意出租方向汽车燃气转租的文件。若权属人不同意出租方转租给汽车燃气的，则汽车燃气无权继续承租该物业。
但根据汽车燃气的说明，租赁期间内权属人未就出租方转租该土地提出异议；且根据发行人的说明，该处物业因所在区域规划调整，佛山市粤运公共交通有限公司向该处物业的所有权人承租的期限将于
2017
年
9
月届满，若到期佛山市粤运公共交通有限公司未能续租，该加气站所服务的汽车站将停止运营，加气站亦相应停止运营。该加气站2014年至2016年累计营业收入约为5,845万元，占发行人同期营业收入的比例约为0.50%，该加气站如停运后预计
LNG
公交车将部分被分流至汽车燃气的镇安加气站、南庄加气站、禅西加气站。
2.
承租划拨土地上的房屋
发行人及其控股子公司所承租下列物业占用的土地为划拨地，出租方未能就出租该等承租物业提供相关主管部门的批准文件或上缴土地收益的证明文件：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|物业坐落|租赁面积（平方米）|整改情况|
|粤港能源|越秀区东风中路448号12楼J房|85.97|粤港能源已承租广州市越秀区东风中路363号1004之二房作为新的经营场所并于2017年2月28日经工商部门核准登记为公司住所。粤港能源已就越秀区东风中路448号物业于2017年2月22日与出租方协商一致终止租赁|
|华燃能|顺德区大良街道办事处新滘居委会展翔一街六巷19号房屋的一至三层|524.36|华燃能已于2017年2月22日与出租人协商一致终止该租赁合同|
|高明燃气|佛山市高明区杨和镇和丽路15号和富家园首层2座5号铺|154.49|出租方已补充提供所涉土地性质为出让用地的证明文件|
|南雄佛燃|南雄市雄州街道新城区沿江西路29号|206.28|南雄佛燃目前租赁该处物业作为住所和经营场所，发行人已承诺于2020年8月31日租赁物业租赁期满后不再续租，寻找其他合适的物业|

就南雄佛燃承租的南雄市雄州街道新城区沿江西路29号物业，其面积较小，且不属于生产用途的重要场所，可替代性较强，到期后不再续租对发行人影响较小。
3.
承租集体土地或集体土地上的房屋
发行人及其控股子公司所承租下列物业为集体土地或集体土地上的房屋，其中就华燃能及禅城燃气分公司承租的物业，出租方未能提供相关集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表同意的证明文件：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|物业坐落|租赁面积（平方米）|整改情况|

|||||
|-|-|-|-|
|承租方|物业坐落|租赁面积（平方米）|整改情况|
|禅城燃气分公司|南庄镇紫洞南路106号一座首层7号铺|160|该处物业为南庄经营网点，发行人已承诺于2017年8月31日租赁物业租赁期满后不再续租，寻找其他合适的物业|
|华燃能|禅城区筲箕围工业区14号厂房|2,273.02|发行人已承诺于2017年4月30日租赁物业租赁期满后不再续租，寻找其他合适的物业|
|华燃能|禅城区筲箕围工业区14号厂房（通道）|699.94|发行人已承诺于2017年4月30日租赁物业租赁期满后不再续租，寻找其他合适的物业|
|高压管网公司|佛山市禅城区樵乐路吉利工业园|6.344亩|集体经济组织（村民代表会议）已出具决策文件同意出租|

就高压管网公司承租的佛山市禅城区樵乐路吉利工业园，相关集体经济组织（村民代表会议）已出具决策文件同意出租。就华燃能所承租的禅城区筲箕围工业区14号厂房，发行人已承诺于
2017
年
4
月到期后不再续租，该处物业主要用途为堆放材料，可替代性较强。禅城燃气分公司所承租的南庄镇紫洞南路106号一座首层7号铺为其在南庄的经营网点，可替代性较强，发行人已承诺于
2017
年
8
月到期后不再续租。因此上述物业对发行人生产经营的影响较小。
4.
部分租赁土地上的建筑物未取得权属证书
汽车燃气在所承租土地上建设的下列建筑物未取得权属证书：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑所有人|建筑物|坐落|建筑面积（平方米）|
|1|汽车燃气|高明荷城加|佛山市高明区荷城街|642.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑所有人|建筑物|坐落|建筑面积（平方米）|
|||气站|道高明大道东||
|2|汽车燃气|镇安污水厂临时加气站|佛山市禅城区同济路北侧、镇安污水处理厂一期东侧|523|

汽车燃气已就第1项建筑物办理竣工验收备案手续。上述第2项建筑物为临时建筑，汽车燃气已就该建筑物办理了竣工验收备案手续，但该临时建筑已超过有效期，存在被拆除的风险。
鉴于汽车燃气已取得上述加气站的充装许可及竣工验收备案手续，且相关主管部门已出具证明确认汽车燃气未受过相关处罚。根据汽车燃气的说明，如高明荷城加气站停止运营，则其功能可以部分分流到汽车燃气目前拟建的高明更合加气站；如镇安污水厂临时加气站停止运营，则其
CNG
加气业务（主要为出租车）预计可以大部分分流至汽车燃气在佛山市的其他CNG站点，其LNG加气业务（主要为公交车）预计可以部分分流到汽车燃气其他LNG站点；考虑到汽车燃气截至2016年末在佛山市已建成的天然气汽车加气站共8座（含华聚能的三水锦江加气站），个别加气站对整体的生产经营影响较为有限。因此，本所经办律师认为，就上述建筑物未取得权属证书不会给发行人的生产经营造成重大不利影响。
5.
承租物业的实际用途与证载用途不符
截至2016年6月30日，发行部分控股子公司承租的部分物业的实际用途与证载用途不一致。截至本补充法律意见出具日，相关租赁物业的规范情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|物业坐落|租赁面积（平方米）|证载用途|规范前实际用途|整改措施|
|禅城燃气分公司|南庄镇紫洞南路106号一座首层7号铺|160|工业|南庄客服中心|如本补充法律意见第一部分“《反馈意见》回复”第六、（三）3.部分所述，发行人已承诺于2017年8月31日租赁物|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|物业坐落|租赁面积（平方米）|证载用途|规范前实际用途|整改措施|
||||||业租赁期满后不再续租，寻找其他合适的物业|
|华禅能|佛山市弼塘西二街8 号内装配车间大楼（自编29号楼四层415室）|158|工业用地|办公|佛山市禅城区张槎街道国土城建和水务局已出具该处租赁物业所在的大楼可用于办公用途的文件|
|华禅能|佛山市弼塘西二街8 号内装配车间大楼（自编29号楼四层416室）|369|工业用地|办公||
|肇庆佛燃|高要市南岸南兴一路114号地上建筑物整幢共6层房屋|2,120|土地用途部分为商业用地，部分为住宅用地|办公|2017年4月15日，出租方已向高要市国土资源局提交国有建设用地使用权变更登记|
|三水燃气|佛山市三水区中心科技工业区迳口园A区5号地|4,428|工业|建设临时LNG汽化站|根据佛山市国土资源和城乡规划局2014年9月29日核发的《建设工程规划许可证》（建字第440607201400737号（临建））及佛山市国土资源和城乡规划局2016年9月29日出具的|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|物业坐落|租赁面积（平方米）|证载用途|规范前实际用途|整改措施|
||||||《建（构）筑物工程许可审核表》，该处临时建筑已取得工程规划许可且规划有效期至2017年9月29日|
|汽车燃气|佛山市粤运公共交通有限公司佛罗保养场（佛罗公路45号）|1,170|工业用地|佛罗临时加气站|该处租赁物业的相关分析已于本补充法律意见第一部分“《反馈意见》回复”第六、（三）1.部分披露|

根据佛山市禅城区张槎街道国土城建和水务局2012年8月24日出具的《住所（经营场所）使用证明》，华禅能所承租的地址为佛山市弼塘西二街
8
号内装配车间大楼的房屋可以作为企业、个体工商户等市场经营主体的住所（经营场所）使用。
6.
部分租赁合同未经办理租赁备案手续
发行人已就截至2016年6月30日未办理租赁备案的相关物业进行了规范和整改，具体情况见本补充法律意见第一部分“《反馈意见》回复”第六、（五）2部分所述。
前述涉及瑕疵的租赁房产或物业主要为非核心的经营性用房或属于对场地没有特殊要求的替代性较强的办公、营业厅用房；或者主要作为住宅、办公场所、仓库或档案馆，具有较强的可替代性，该等瑕疵不会给发行人及其控股子公司的生产经营和经营业绩造成重大不利影响。
（四）除《招股说明书》已披露的情形外，发行人生产经营用房及相关土地使用权的权属登记、用途等情况
根据发行人的说明及本所经办律师核查，除本补充法律意见第一部分“《反馈意见》
回复”第六、（二）至（三）部分已披露的情形外，发行人生产经营用房及相关土地使用
权均已办理权属登记，实际用途与规划用途相符，不存在重大违法违规情形，不存在被处以重大行政处罚的风险。
（五）发行人所租赁物业的权属是否存在纠纷及是否办理备案
1.
发行人所租赁物业的权属情况
除本补充法律意见所披露的出租方未能提供部分承租物业的权属证明、部分租赁土地上的建筑物未取得权属证书的情形外，发行人及其子公司所承租的主要物业均已提供权属证明文件，权属清晰。
就出租方未能提供权属证明的
2
处承租物业，本所经办律师无法确认该等承租物业所占用土地的性质及出租人是否有权出租该等承租物业。如存在出租人与房屋产权人不一致的情形，若出租方未取得权利人同意出租或转租，则出租方无权出租上述房屋，在这种情形下，如对该等物业拥有产权的第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响承租方继续承租该房屋，但承租方仍可依据租赁合同向出租方索赔。
发行人已承诺在华燃能承租的1处租赁物业的租赁期于2017年届满后，不再续租；
就汽车燃气所承租的佛山市粤运公共交通有限公司佛罗保养场（佛罗公路45号），其停止运营的相关分析已于本补充法律意见第一部分“《反馈意见》回复”第六、（三）1.部分披露。
就
2
处租赁土地上的建筑物未能取得权属证书的情形，根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，上述建筑物存在被拆除的风险。汽车燃气佛罗加气站的功能在其关停后预计可部分转移至汽车燃气其他加气站，且相关主管部门已出具证明确认汽车燃气未受过相关处罚，因此，本所经办律师认为，上述建筑物未取得权属证书不会给发行人的生产经营造成重大不利影响。
2.
发行人所租赁物业办理租赁备案情况
根据发行人提供的资料及说明，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日期间发行人共办理完成
14
处租赁物业的备案，另有
3
处租赁物业租赁期限已届满未再续租，其他主要租赁物业中的未能办理租赁备案的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||面积（平|||||
||||承租方||土地或房屋坐落||||租赁期限||整改/规范情况|
||号||||||方米）|||||
|1||禅城燃气分公司||南庄镇紫洞南路106号一座首层7号铺||160||2015.9.1-2017.8.31||该处物业为南庄经营网点，因该租赁物业未取得权属证书，故未能办理租赁备案。发行人已承诺，||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||面积（平|||||
||||承租方||土地或房屋坐落||||租赁期限||整改/规范情况|
||号||||||方米）|||||
|||||||||||租赁期限届满后不再续租，寻找其他合适的物业||
|2||高明燃气||明城镇高压管网明城LNG站内的场地||1,323||2017.1.1-2017.12.31||根据发行人的说明，目前物业所在地方不予办理土地租赁备案||
|3||高压管网公司||佛山市禅城区樵乐路吉利工业园||6.344亩||2005.8.7-2035.10.7||根据发行人的说明，目前物业所在地方不予办理土地租赁备案||
|4||高压管网公司||沙口电厂厂内的部分土地和建筑物||12,263||2016.1.9-2018.12.31||根据发行人的说明，目前物业所在地方不予办理土地租赁备案||
|5||华燃能||西南街道横冲向西村一处物业||钢砖混合结构仓库一座约700、仓库西北面空地一块约1,100、办公楼两层约250、宿舍区合计约100，合计2,150||2012.9.6-2017.6.5||发行人说明因租赁期限将要届满，出租人未能配合办理备案手续。发行人已承诺，租赁期限届满后不再续租，寻找其他合适的物业||
|6||华燃能||禅城区筲箕围工业区14号厂房||2,273.02||2016.1.1-2017.4.31||出租方未能配合办理备案。发行人已承诺，租赁期限届满后不再续租，寻找其他合适的物业||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||面积（平|||||
||||承租方||土地或房屋坐落||||租赁期限||整改/规范情况|
||号||||||方米）|||||
|7||华燃能||禅城区筲箕围工业区14号厂房（通道）||699.94||2017.1.1-2017.4.30||出租方未能配合办理备案。发行人已承诺，租赁期限届满后不再续租，寻找其他合适的物业||
|8||华燃能||佛山市高明区更合镇（新圩）大朗的空地||5,241.8||2017.3.10-2019.3.9||根据发行人的说明，目前物业所在地方不予办理土地租赁备案||
|9||汽车燃气||佛山市粤运公共交通有限公司佛罗保养场（佛罗公路45号）||1,170||2011.1.1至汽车燃气加气站停止运行止||根据发行人的说明，目前物业所在地方不予办理土地租赁备案，且汽车加气站因所在地区规划调整而需停止运营||
|10||汽车燃气||佛山市禅西大道以西、塱沙路以北土地||3,900||2016.1.1-2017.12.31||根据发行人的说明，目前物业所在地方不予办理土地租赁备案||
|11||汽车燃气||佛山市高明区荷城街道高明大道东彩虹路东水闸侧||3,600||2011.1.1-2018.12.31||根据发行人的说明，目前物业所在地方不予办理土地租赁备案||
|12||汽车燃气||佛山市禅城区同济路北侧、镇安污水处理厂一期东侧||3,193||2015.12.31-2020.12.30||根据发行人的说明，目前物业所在地方不予办理土地租赁备案||
|13||华聚能||三水区西南街道锦江路地块一之A地块||3,200||2014.7.5-2019.3.31||根据发行人的说明，目前物业所在地方不予办理土地租赁备案||
|14||华禅能||佛山市弼塘西二街8 号内装配车间大楼（自编29 号楼四层416室）||369||2016.10.1-2018.9.30||相关部门已出具文件证明该处物业可以作为企业经营场所（住所）||
|15||华禅能||佛山市弼塘西二街8 号内装配车间大楼（自编29 号楼||158||2016.10.1-2018.9.30||相关部门已出具文件证明该处物业可以作为企业经营场所（住所）||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||面积（平|||||
||||承租方||土地或房屋坐落||||租赁期限||整改/规范情况|
||号||||||方米）|||||
|||||四层415室）||||||||
|16||云浮佛燃||云浮市佛山（云浮）产业转移园区第29号土地||约21亩||2017.1.1-2018.12.31||根据发行人的说明，因租赁物业所在的产业转移园区由云浮市云城区管辖转为云浮新区（行政区划上属于云浮市云安区）管辖，部分机关职能正在交接中，暂未有办理渠道||
|17||三水燃气||佛山市三水区中心科技工业区迳口园A区5号地||4,428||2014.7.1-2017.6.30||根据发行人的说明，目前物业所在地方不予办理土地租赁备案||

因此，上述第1项租赁物业因未能取得权属证书而未能办理租赁备案，第2、3、4、8、9-13、17项租赁物业因所租赁标的为土地相关部门不予办理租赁备案，上述第5、6、7项租赁物业因出租人未能配合办理租赁备案，第14、15项租赁物业因权属证书与政府部门实际允许的用途不一致而未能办理备案，但所在的佛山市禅城区张槎街道国土城建和水务局已出具文件同意该处物业大楼作为企业住所（经营场所），第16项物业因有关机关职能正在交接中暂未有办理渠道而未能办理备案，但发行人已承诺租赁期限届满后不再续租。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的出租人与承租方应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
（六）该等租赁的出租方与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合规
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司所承租的主要租赁物业共计
38
处，其中的
31
处物业的共
27
名出租人已出具确认函，确认：（1）其与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；（2）与发行
人报告期内的主要客户不存在关联关系；（3）出租人将相关物业出租予佛燃股份或其子
公司时，参照相关物业周边租赁市场行情协商一致确定租金金额，不存在出租人以调整
租金影响出租人所使用的发行人所供应天然气价格的情形，亦不存在发行人以调整发行人所供应天然气价格影响相关物业租金的情形。
未取得出租方出具确认函的情况包括：（1）本补充法律意见第一“《反馈意见》回复”第四、部分已披露的高压管网公司向沙口电厂租赁土地及地上建筑物的关联租赁，汽车燃气向电建总公司/电建集团公司租赁房屋的关联租赁及发行人子公司之间的租赁共计5处；（2）相关物业出租方佛山市粤运公共交通有限公司、佛山高新技术产业开发总公司未予配合出具确认函的2处物业。
根据本所经办律师于国家企业信用信息公示系统的核查，佛山市粤运公共交通有限公司的股东包括广东省汽车运输集团有限公司（持股51%，为上市公司广东粤运交通股份有限公司全资子公司）、佛山市公共交通有限公司（持股49%，为梁耀辉等自然人持股的公司），佛山高新技术产业开发总公司（现已更名为“佛山高新技术产业投资发展有限公司”）为佛山市禅城区公有资产管理办公室的全资子公司。佛山市粤运公共交通有限公司及佛山高新技术产业开发总公司的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人、发行人股东、发行人董事、监事及高级管理人员不存在重合。
经发行人确认，上述未予配合出具确认函的出租方，与发行人均不存在关联关系。
报告期内，就汽车燃气向关联方电建总公司/电建集团承租物业所履行的内部审批程序及发行人的相关制度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|物业坐落|租赁期限|所履行主要内部审批程序|
|1.|汽 车燃气|电 建总 公司|佛山市禅城区季华五路22 号季华大厦（原名电力大厦）主楼第 5 层、6层部分场地，及季华大厦后院指定11个汽车位|2013.8.1-2014.7.31|经汽车燃气财务负责人、总经理审批同意|
|2.|汽 车燃气|电 建总 公司|佛山市禅城区季华五路22 号季华大厦（原名电力大厦）主6层部分场地|2014.1.1-2014.7.31|经汽车燃气财务总监、总经理审批同意|
|3.|汽 车燃气|电 建总 公司|佛山市禅城区季华五路22 号季华大厦（原名电力大厦）主楼第 5 层、6层部分场地，及季华大厦|2014.8.1-2015.7.31|经汽车燃气财务负责人、总经理审批同意后经发行人财务总监、|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|物业坐落|租赁期限|所履行主要内部审批程序|
||||后院指定11个汽车位||总经理、董事长审批同意|
|4.|汽 车燃气|电 建总 公司/佛山 电建 集团 公司|佛山市禅城区季华五路22 号季华大厦（原名电力大厦）主楼第 5 层、6层部分场地，及季华大厦后院指定11个汽车位|2015.8.1-2018.7.31|经汽车燃气财务负责人、总经理审批同意后经发行人财务总监、董事长审批同意|
|5.|高 压管 网公司|沙 口电厂|沙口电厂内的部分土地|2013.1.8-2016.1.8|经高压管网公司财务负责人总经理、董事长同意后，经发行人总经理、董事长在内的领导班子审议批准|
|6.|高 压管 网公司|沙 口电厂|沙口电厂内的部分土地|2016.1.9-2018.12.31|经高压管网公司总经理同意后，经发行人总经理、董事长审批同意|
|7.|高 压管 网公司|沙 口电厂|沙口电厂内的两座房屋建筑物|2016.1.9-2018.12.31|经高压管网公司总经理同意后，经发行人总经理、董事长审批同意|

报告期内，汽车燃气向电建总公司承租物业已分别经汽车燃气总经理批准（2014年7月以前的租赁合同）或发行人董事长批准（2014年8月以后的租赁合同）。
报告期内，高压管网公司向沙口电厂承租物业均在经过高压管网公司内部审批后，由发行人总经理、董事长批准（或以领导班子会议形式批准）。
根据发行人
2009
年
8
月
20
日修订的《关联交易管理办法》第十一条第（一）项：“在一个会计年度内的下列关联交易由公司法定代表人作出判断并实施：（一）公司与关联自然人之间发生的单笔交易金额低于人民币
30
万元（含本数）的，且累计交易金额低于人民币100万元的；（二）公司与关联法人之间发生的单笔交易金额低于人民币300万元，且累计交易金额低于人民币1000万元的。”
根据发行人
2016
年
5
月
12
日修订的《关联交易管理办法》第十五条：“公司拟与关联法人达成的关联交易总额低于
300
万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事长批准。”
根据发行人
2016
年第二次临时股东大会的决议，发行人股东大会已审议确认发行人
2013
年度、2014年度、2015年度的关联交易价格公平、合理，能平等地保护发行人各股东的利益，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
经本所经办律师核查，2014年8月以前汽车燃气租赁季华大厦部分场地及11个车位履行了汽车燃气自身的内部审批程序，未经发行人法定代表人审批。但
2014
年后两次续租该等物业均按照发行人当时有效的《关联交易管理办法》经发行人法定代表人审批。高压管网公司租赁沙口电厂均已按照当时有效的《关联交易管理办法》经发行人法定代表人、发行人董事长审批。
因此，本所经办律师认为，就发行人及其子公司的主要租赁物业，该等租赁的出租方与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及主要客户不存在关联关系，如本补充意见第一部分“《反馈意见》回复”第四、（四）部分对租赁价格的分析，该等租赁价格系基于市场价格协商一致确定，价格公允。
（七）顺德燃气使用的集体土地是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定 1.
法律依据
2004年8月28日修正的《中华人民共和国土地管理法》第四十三条第一款规定：“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。”根据顺德市（现已变更为佛山市顺德区）人民政府
2002
年
11
月
28
日制定、并于2003年1月1日起施行的《顺德市集体所有建设用地使用权流转管理暂行办法》，该暂行办法根据当时有效的《中华人民共和国土地管理法》和国土资源部、国务院法制办公
室《关于同意将顺德市列为农村集体土地管理制度改革试点的批复》（国土资函[2001]469号），结合顺德市实际制定。根据该暂行办法，原顺德市行政区域内的集体所有建设用地使用权（除居住用地外）可通过有偿、有限期转让（包括作价投入和交换等）、出租等方式进行土地使用权的转移或实际使用人的变更。
根据广东省人民政府于2003年6月24日颁布的《关于试行农村集体建设用地使用权流转的通知》（粤府[2003]51号），农村集体建设用地使用权可以按照该通知的规定以出让、转让、出租和抵押的方式进行流转。佛山市人民政府于2004年6月22日根据上述通知制定、自
2004
年
7
月
1
日起施行的《佛山市试行农村集体建设用地使用权流转实施办法》，规定农村集体建设用地使用权可以通过出让、转让、出租和抵押方式进行流转。
根据国务院于2004年10月21日颁布的《关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28号），在符合规划的前提下，村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转。
根据广东省人民政府于
2005
年
6
月
23
日制定，并于
2005
年
10
月
1
日起施行的《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第一条规定：“为加强国家对集体建设用地的管理，合理利用土地，规范集体建设用地使用权流转市场秩序，促进经济可持续发展，根据国务院关于深化改革严格土地管理的决定，结合我省实际，制定本办法。”第二条规定：“集体建设用地使用权出让、出租、转让、转租和抵押，适用本办法。”第十七条规定：“集体建设用地使用权转让，是指农民集体建设用地使用权人将集体建设用地使用权再转移的行为。”第十八条规定：“集体建设用地使用权转让、转租应当签订书面合同。”根据中共中央、国务院于2014年1月19日印发的《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》（中发[2014]1号）规定：“四、深化农村土地制度改革18．引导和规范农村集体经营性建设用地入市。在符合规划和用途管制的前提下，允许农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股。”
顺德燃气取得集体土地与《中华人民共和国土地管理法》第四十三条第一款关于使用集体土地的相关规定存在不一致，但符合国土资源部和国务院法制办公室颁布的《关于同意将顺德市列为农村集体土地管理制度改革试点的批复》（国土资函[2001]469号）以及《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的相关规定，且不违背国家关于农村集体土地制度改革的方向。
2.
取得土地使用权所履行的程序和取得批准
2006
年
9
月
19
日，佛山市国土资源局出具《关于同意农用地转用的通知》（佛国土顺用地[2006]75号），批准：经佛山市人民政府批准同意将杏坛镇安富村股份合作社
的
1.9944
公顷集体农用地（其中：耕地占
0.5968
公顷，农村道路占
0.0054
公顷，养殖水面占1.3922公顷）转为建设用地，连同该股份合作社原有的0.0045公顷集体建设用地，合并1.9989公顷土地规划作为杏坛镇安富村集体建设用地。
2006年11月2日，佛山市顺德区杏坛镇安富村股份合作社在顺德燃气向佛山市国土资源局顺德分局提交的《土地流转及登记申请》上盖章确认：顺德燃气于
2005
年向佛山市顺德区杏坛镇安富村股份合作社购买一块面积为
19,989.09
平方米的土地，已经佛山市顺德区杏坛镇安富村股份合作社股东代表2/3多数通过。
2006年11月3日，顺德燃气与顺德区杏坛镇安富村股份合作社签订《顺德区集体非农建设用地使用权流转合同》（顺集土转合（2006）第（0448）号），约定：顺德区杏坛镇安富村股份合作社转让给顺德燃气的宗地位于顺德区杏坛站安富港华LNG站，宗地面积为19,989.09平方米；土地用途为市政公用设施；土地使用年限为50年，从2005年12月26日至2055年12月25日；顺德燃气一次性支付土地有偿使用费2,600,000元。
上述《顺德区集体非农建设用地使用权流转合同》（顺集土转合（2006）第（0448）号）的签署已于2006年·12月11日经杏坛国土资源管理所鉴证；该合同于2006年12月19日经佛山市国土资源局备案。
2006年12月21日，佛山市国土资源局向顺德燃气核发“顺府集用（2006）第080079号”土地使用权登记证书。根据该权属证书，坐落于顺德区杏坛镇安富港华LNG站的土地所有权人为佛山市顺德区杏坛镇安富村股份合作社，土地使用权人为顺德燃气，地类（用途）为市政公用设施，使用权类型为流转，终止日期为
2055
年
12
月
25
日，使用权面积为19,989.09平方米。
因此，本所经办律师认为，顺德燃气所使用的位于顺德区杏坛镇安富港华LNG站的土地已取得集体经济组织成员的股东代表
2/3
以上成员同意，土地使用权期限未超过同类用途国有土地使用权出让最高年限，且已由相关土地行政主管部门办理土地登记和领取相关权属证明，符合《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的相关规定。
（八）上述事项是否影响发行人的资产完整性及是否构成本次发行上市的法律障碍
根据发行人及其子公司有关土地、房屋主管部门出具的证明，发行人及其子公司在报告期内未重大违法违规而受前述主管部门处罚。
根据气业集团出具的承诺，截至本次发行上市的股票在深圳证券交易所上市之日，因发行人及其控股子公司存在以下情形导致发行人及其控股子公司遭受的任何经济损
失，气业集团将应发行人的要求承担全额补偿责任，且无需发行人及其控股子公司支付任何对价：因发行人及其控股子公司拥有、使用的部分土地或房产尚未取得权属证书，或因不能按现有用途继续使用相关土地或房产等其他瑕疵导致发行人及其控股子公司因此受到任何行政处罚、调查，而使发行人及其控股子公司受到的任何损失。
综上，如本补充法律意见的上述分析，本所经办律师认为，针对上述物业瑕疵，发行人已制订了明确且可行的整改措施，发行人控股股东气业集团已出具相关补偿承诺，上述物业瑕疵不影响发行人资产的完整性，不会给发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
七、《反馈意见》第7题
招股说明书披露，报告期内发行人前五大供应商存在一定变动，且主要采购对象的采购占比有所变动；高压管网公司向广东大鹏采购天然气气量占比较高、气价最低，澳洲方因气价低减少供应，并拟提价，目前仍在沟通；近一年及一期向中海油气电购气价格低于中石油西气，购气量占比持续提高，但与中海油气电签订的采购合同期限较短。
请发行人补充披露：（1）上述变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，主要采购合同的签订及实际履行情况，履行过程中是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）高压管网公司与广东大鹏所签订的采购合同关于违约责任如何约定；澳洲方的具体诉求，广东大鹏与澳洲方的沟通进展，澳洲方是否已部分停止供气。（3）与中海油气电签订合同期限较短的原因及合理性，中海油气电向其他单位供气的合同期限是否明显比发行人长，合同到期后的续展安排或发行人补充天然气供应的计划、安排。请发行人在“风险因素”中定量分析澳洲方减供提价对发行人经营业绩的影响，并作重大事项提示。请保荐机构、发行人律师核查：（1）广东大鹏一期合同气门站销售价格所执行的《广东大鹏公司进口液化天然气门站和用户销售价格作价办法》是否合法有效并可持续；（2）发行人采购气源是否存在可预见的不利变化，是否存在可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，是否构成本次发行上市的障碍，并发表明确意见。
（一）报告期内公司向主要供应商采购天然气数量占比及单价变动情况
1.
报告期内向广东大鹏采购的数量较为稳定，且单价最低
根据发行人的说明，报告期内高压管网公司向广东大鹏采购的广东大鹏一期合同气数量较为稳定，均在
2
亿方以上。报告期内广东大鹏未按年合同量对高压管网公司足额供气，广东大鹏对其年均减供比例约为5.50%，广东大鹏未能足额供气的原因系广东大鹏上游供应商澳方以台风等恶劣天气、电力系统故障导致生产线非计划性关断、装载港变压器故障或断电、液化线关断以及高温影响等原因为由减船供应给广东大鹏所致。
此外，根据发行人的说明，报告期内公司采购的广东大鹏一期合同气单价，在公司目前所采购的天然气气源中采购单价最低。原因为高压管网公司与广东大鹏签署采购合同时，约定高压管网公司的采购单价与JCC挂钩，当JCC原油平均价高于每桶25美元时，JCC按每桶
25
美元计算，而报告期内
JCC
原油价格基本上都高于每桶
25
美元，国内其他天然气价格与原油关联密切，因此，广东大鹏一期气较目前天然气市场价格相对偏低。
2.
报告期内向中海油气电采购的天然气数量变动较大，且2015年及2016年上半年采购单价低于中石油西气
报告期内公司向中海油气电采购的天然气数量分别为7,419.38万方、36,070.53万方、41,300.99万方，在公司天然气采购总额中的占比分别为7.51%、31.86%、34.10%。
报告期内公司向中海油气电采购的天然气单价分别为3.21元/立方米、2.43元/立方米、2.15元/立方米，其中2015年及2016年均低于公司向中石油采购的西二线天然气单价。
根据相关采购合同的约定，公司向中石油采购西二线天然气和向中海油气电采购天然气（海气）所执行的价格依据存在明显差异：发行人控股子公司向中石油采购西二线天然气所执行的价格依据为在国家发展和改革委员会、广东省发展和改革委员会等物价主管部门确定的价格机制或有关指导价格等价格框架内，由买卖双方协商确定；而发行人控股子公司向中海油气电采购天然气所执行的价格目前国家并无相关文件明确约束或管制，主要基于买卖双方自主协商。
2015年7月，公司与中海油气电签订了《2015-2017年增提气销售确认函》，明确约定在2015年5月3日至2015年12月31日期间实行阶梯式的定价模式，采购气量越大，气价越低，在该天然气定价模式的运行下，基于降低公司天然气采购成本的需要，公司加大了向中海油气电的采购量，按照阶梯定价模式向中海油气电采购的天然气价格低于中石油西二线气价格，该做法符合天然气市场和用户发展的需要。
2015年10月，西二线天然气大幅降价，降价后中海油气电的供气价格高于西二线，公司与中海油气电就降低天然气采购价格展开谈判后于
2016
年
3
月大成降价共识并签署补充协议，2016年公司向中海油气电采购的天然气综合采购单价为2.15元/立方米。
3.
主要合同的签署及实际履行情况
根据发行人的说明，报告期内，公司采购的来自于广东大鹏、中海油气电及中石油等长期天然气气源供应量合计数占当年天然气采购总量的比例分别约为91%、93%和87%，发行人控股子公司签署的主要合同（主合同）包括：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||买方主体||卖方主体|||签署日期|
|高压管网公司||广东大鹏液化天然气有限公司|||2005.8||
|高压管网公司||中国石油天然气股份有限公司|||2012.4||
|肇庆佛燃||中国石油天然气股份有限公司|||2012.9||
|高压管网公司||中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司|||2013.10||
|肇庆佛燃||中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司||中海石油气电集团有限责任公司珠海贸易分公司|2015.7||

截至本补充法律意见出具日，广东大鹏、中石油、中海油气电等未因其与发行人控股子公司签署的天然气合同产生纠纷。
中国石油天然气股份有限公司天然气销售南方分公司、中海油气电等上游天然气供应商分别出具了补充说明：确认其或其上级公司与发行人及其控股子公司之间不存在按照相关天然气购销合同或协议的约定应供未供、应提未提天然气气量的情形，发行人控股子公司不存在需要按照相关天然气购销合同或协议的约定要求履行“照付不议”义务的情形。
综上所述，发行人控股子公司与上游天然气供应商签署的主要采购合同履行情况总体良好，除广东大鹏因其上游供应商减供原因未按合同约定足额供气给高压管网公司外，其他主要合同均不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）高压管网公司与广东大鹏所签订的采购合同关于违约责任如何约定；澳洲方的具体诉求，广东大鹏与澳洲方的沟通进展，澳洲方是否已部分停止供气
1.
关于违约责任的约定
高压管网公司（买方）与广东大鹏（卖方）所签署的天然气采购合同关于违约责任的约定为：
|||||
|-|-|-|-|
||名称||具体内容|
|卖方在合同项下对买方的责任||A. 就每单个事件或事故而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年LNG单价加权平均值的2%为限；B. 就任一合同年的全部责任而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年LNG单价加权平均值的5%为限；发生短缺天然气（卖方在没有根据日指定交付天然气时，其交付的天然气数量少于日指定量的部分）时： 如果发生短缺天然气而卖方对此有权因船被延误或未交付的||

|||||
|-|-|-|-|
||名称||具体内容|
|||LNG获得补偿，则买方有权按LNG单价的80%价格购买等量未足额提取天然气；在计算发生该短缺天然气的合同年之照付不议量时就减去该短缺天然气数量。如果因非上述原因发生短缺天然气时，则买方无须支付与该部分短缺天然气数量相应的（以日为基础、按比例计算的）容量费；并且有权在随后支付容量费时享有一个折扣，该折扣等于买方在上述无须支付的容量费用的40%；且在计算发生该短缺天然气的合同年之照付不议量时应减去该短缺天然气数量。||
|买方在合同项下对卖方的责任|| 就每单个事件或事故而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年LNG单价加权平均值的2%为限； 就任一合同年的全部责任而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年LNG单价加权平均值的5%为限。上述单个事件或事故均非为“照付不议”项下发生的。||

2.
澳洲方的具体诉求
澳洲方的主要诉求是要求修订其与广东大鹏签订的《天然气购销合同》（以下简称“SPA”），核心要求是修订价格条款以提高LNG价格。
3.
广东大鹏与澳洲方的沟通进展
自
2014
年起广东大鹏与澳洲方展开谈判，广东大鹏在经过多轮会谈、征求其聘请的专业律师团队意见以及召开董事会商议后等，其于
2016
年
8
月根据第五届董事会决议第11号回复澳洲方不与澳洲方进行SPA的谈判。
4.
澳洲方是否已部分停止供气
根据发行人的说明，2014-2016年，广东大鹏上游供应商澳洲方以台风等恶劣天气、电力系统故障导致生产线非计划性关断、、装载港变压器故障或断电、液化线关断以及高温影响等原因为由减船供应，除此之外，其他供应计划均正常执行。报告期内上游天然气供应商削减供应给高压管网公司的广东大鹏一期气分别为
924
万方、2,539万方和 261
万方，合计数为
3,724
万方，其占报告期内高压管网公司应按年合同量足额提取合计数的比例为5.50%，即报告期内广东大鹏对高压管网公司年均减供比例为5.50%，减供影响有限。
针对澳洲方的减船供应，广东大鹏根据第五届董事会决议第20号和24号，已经于2017年2月17日向香港仲裁庭和澳洲卖方发出《仲裁通知》，要求澳洲方对减少供应
的天然气重新装载交付，若卖方未作出如此安排，卖方应支付损害赔偿。
5.
广东大鹏与其上游供应商所签署的液化天然气（LNG）采购协议背景
根据发行人的说明，广东大鹏与其上游供应商所签署的液化天然气（LNG）采购协议的背景如下：
1995年，国家计划委员会下发了《关于加快对进口天然气、液化天然气和液化石油气项目建设归口的通知》，正式启动进口LNG项目，其中规定：“由中国海洋石油总公司在国内外资源、市场调研的基础上，对LNG进口的资源选择、接受终端布局等提出规划方案”。1996年11月，中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）根据国家计划委员会指示，完成了《东南沿海地区利用液化天然气项目规划报告》；1998年9月，国内首个LNG试点项目——广东大鹏LNG项目获国务院批准先行试点。2000年，中国海油开始接触澳大利亚最大的已投产开发项目——西北大陆架项目。2001年4月，澳大利亚时任副总理和西澳州长在访华期间，正式向国家时任总理和中国海油时任总经理写信，表示愿与中方在天然气供应方面建立战略伙伴关系，并对即将实施的广东大鹏LNG项目市场前景寄予了热烈期望。
中国海油向参与广东大鹏LNG项目投标的各方提出了“市场换资源”原则，即投标方要向中国海油开放上游参与的机会。2001年
11
月
17
日，双方就中国海油参股的问题初步达成了一致，签署框架协议。
2002
年
4
月
16
日，广东大鹏
LNG
项目一期正式招标，澳洲西北大陆架、印度尼西亚东固和卡塔尔RASGAS项目进入短名单。2002年8月，中国海油正式公布了广东大鹏LNG对外招标的结果。经过包括气价因素在内的综合考虑，澳洲西北大陆架项目中标广东
LNG
项目。2002年
10
月
18
日，广东
LNG
项目与西北大陆架项目签订了为期25年的LNG供销合同；2003年5月15日，中国海油与西北大陆架项目签订了上游资产购买协议，中国海油支付
3.48
亿美元，获得中国液化天然气合资企业25%的股权，相当于西北大陆架项目5.3%的权益。2004年12月18日，中国海油与西北大陆架项目伙伴正式签署权益交割相关文件，并报澳大利亚政府正式批准。
2006
年
6
月
28
日，广东大鹏
LNG
项目正式启动。广州、深圳、东莞、佛山
4
个城市的居民首先开始使用来自澳洲的液化天然气。
（三）与中海油气电签订合同的有关情况
1.
与中海油气电签订合同期限较短的原因、合理性及与其他客户的合同期限比较根据发行人的说明，发行人控股子公司与中海油气电签订的天然气合同中的天然气价格并不受国家有关物价主管部门的约束和管制，完全由签约双方协商而定。而发行人控股子公司与中海油气电关于天然气采购价格与JCC挂钩，即与国际原油价格走势密切
关联，相对而言，国际原油价格中短期波动较易研究和识别，而长期波动则难以把握，因此，公司基于控制天然气价格波动风险、保障天然气供应稳定等因素，与上游天然气供应商中海油气电签订了5年左右的天然气采购合同。
此外，发行人控股子公司在与中海油气电签署主合同后，又多次签署补充协议或销售增提函，就延长天然气合同期限、天然气采购数量及价格进行协商并达成共识，双方已建立了良好的合作互信关系，为公司相关子公司签署中期天然气合同和公司的天然气保供奠定了良好的基础。
经访谈中海油气电有关人员，目前中海油气电与广东省区域内城市燃气客户签署的天然气合同期限一般不少于3年，多为3-5年。
2.
合同到期后的续展安排或发行人补充天然气供应的计划、安排
根据发行人的说明，公司主要基于考虑以下几个因素后综合确定公司的采购计划：一是多气源分散采购合理确定采购成本；二是选择实力强大的供应商；三是长中短期相结合；四是天然气上游供应商在广东有可靠气源。报告期内，发行人控股子公司不仅选定了向实力强大的主流供应商中石油和中海油气电采购天然气确保中长期供应，同时也通过向东莞九丰等零担供应商来作为补充，根据市场供求及价格变动情况灵活采购。
根据发行人的说明，在目前国内天然气供需总体宽松、处于宽平衡的状况下，上游天然气供应商存在较大销售压力的大背景下，公司在向天然气上游供应商采购天然气时在选择采购对象、议定采购数量和采购价格方面均具有较大的自主权。如公司向中海油气电采购的天然气合同期届满时，公司将考虑与中海油气电续签采购合同，延长合同期限，如中海油气电无法保证供应时，公司将向中石油加大天然气采购数量；公司还可通过向天然气市场的零担供应商采购液化天然气（LNG）。
3.
澳州方减供对发行人经营业绩影响的定量分析
以2016年为例，若广东大鹏受其上游澳州方减供影响对高压管网公司的年减供比例（或短供数量占比）在[10%-50%]区间，测算其对公司有关经营指标的影响如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||广东大鹏一期|||||||||
||||营业收入变动率||营业成本变动率||营业利润变动率||净利润变动率|
||气短供数量|||||||||
|10%||0%||0.41%||-2.28%||-2.26%||
|20%||0%||0.87%||-4.85%||-4.81%||
|30%||0%||1.33%||-7.43%||-7.37%||
|40%||0%||1.80%||-10.01%||-9.93%||
|50%||0%||2.26%||-12.58%||-12.48%||

上表测算假定向客户销售的天然气综合单价不变，即未考虑天然气上下游联动定价机制，故营业收入变动率为0。而实际上公司的主要经营区域佛山市已建立天然气上下游联动定价机制，公司天然气采购成本上升在一定程度上可传导至下游客户，目前该等下游客户的天然气消费量占公司全部管道天然气销量中比重约为91%，因此，广东大鹏一期气短供的实际负面影响较上表测算更趋减小。
（四）《广东大鹏公司进口液化天然气门站和用户销售价格作价办法》合法有效并可持续
2006年9月，广东省物价局印发了《广东大鹏公司进口液化天然气门站和用户销售价格作价办法》（粤价[2006]225号），该办法规定，广东大鹏公司门站销售价格由广东省物价局制定，门站后的销售价格由所在地的市物价局提出方案，报广东省物价局审批。进口LNG门站销售价格由落地价（进口成本）、站线项目输配费用、应缴税金和合理利润构成，具体落地价由供需双方在上下8%的浮动范围内按商务合同的要求确定。
因JCC、年度运输预算、人民币兑美元的汇率等因素变化，具体落地价超过基准落地价上下8%的幅度时，广东大鹏公司可提出方案报广东省物价局调整基准落地价。
截至本补充法律意见出具日，广东省发展和改革委员会（或广东省物价局）已发布了广东大鹏公司自第一个合同年起共十一个合同年的系列文件：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||文件名称||文号||对应的合同年|
|关于我省进口液化天然气销售价格有关问题的通知||粤价[2007]24号||2006年9月28日至2007年3月31日||
|关于核定广东大鹏液化天然气有限公司第二合同年天然气门站销售价格的通知||粤价[2007]190号||2007年4月1日至2008年3月31日||
|关于核定广东大鹏液化天然气有限公司第三合同年天然气门站销售价格的通知||粤价[2008]352号||2008年4月1日至2009年3月31日||
|关于核定广东大鹏液化天然气有限公司第四合同年天然气门站销售价格的通知||粤价[2009]137号||2009年4月1日至2010年3月31日||
|关于核定广东大鹏液化天然气有限公司第五合同年天然气门站销售价格的通知||粤价[2010]72号||2010年4月1日至2011年3月31日||
|关于核定广东大鹏液化天然气有限公司第六合同年天然气门站销售价格的通知||粤价[2011]121号||2011年4月1日至2012年3月31日||
|关于核定广东大鹏液化天然气有限公司第七合同年天然气门站销售价格的通知||粤价[2012]119号||2012年4月1日至2013年3月31日||
|关于核定广东大鹏液化天然气有限公司第八合同年天然气门站销售价格的通知||粤价[2013]110号||2013年4月1日至2014年3月31日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||文件名称||文号||对应的合同年|
|关于核定广东大鹏液化天然气有限公司第九合同年天然气门站销售价格的通知||粤发改价格函[2014]2232号||2014年4月1日至2015年3月31日||
|关于核定广东大鹏液化天然气有限公司第十合同年天然气门站销售价格的通知||粤发改价格[2015]218号||2015年4月1日至2016年3月31日||
|关于核定广东大鹏液化天然气有限公司第十一合同年天然气门站销售价格的通知||粤发改价格[2016]317号||2016年4月1日至2017年3月31日||

经核查，本所经办律师认为，广东大鹏一期合同气门站销售价格所执行的《广东大鹏公司进口液化天然气门站和用户销售价格作价办法》合法有效并可持续。
（五）发行人采购气源不存在可预见的不利变化，亦不存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响
1.
公司已建立起较为稳定的气源供应结构，且在天然气供需总体宽松、呈现宽平衡的背景下，公司在天然气采购方面具有较大的自主权
报告期内，根据发行人的测算，公司采购的来自于广东大鹏、中海油气电及中石油等长期天然气气源供应量合计数占当年天然气采购总量的比例分别约为91%、93%和87%
，其具体构成为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||
||采购气源||采购数量（万立方||||||
||||||采购数量占比||平均单价（元/立方米|）|
||||米）||||||
|广东大鹏一期合同气||22,323.59||18.43%||1.32|||
|中海油气电海气||41,300.99||34.10%||2.15|||
|中石油西气||41,960.06||34.65%||2.18|||
|其他||15,515.91||12.81%||1.98|||
|合计||121,100.55||100.00%||1.99|||
||||2015年||||||
||采购气源||采购数量（万立方||||||
||||||采购数量占比||平均单价（元/立方米|）|
||||米）||||||
|广东大鹏一期合同气||20,045.99||17.71%||1.34|||
|中海油气电海气||36,070.53||31.86%||2.43|||
|中石油西气||48,988.77||43.27%||2.73|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他||8,112.45||7.17%||2.87||
|合计||113,217.74||100%||2.40||
||||2014年|||||
||采购气源||采购数量（万立方|||||
||||||采购数量占比||平均单价（元/立方米）|
||||米）|||||
|广东大鹏一期合同气||21,661.21||21.92%||1.37||
|中海油气电海气||7,419.38||7.51%||3.21||
|中石油西气||60,953.08||61.68%||2.73||
|其他||8,790.89||8.90%||3.72||
|合计||98,824.56||100%||2.55||

尽管广东大鹏一期气受上游减供，无法按年合同量足额供应，但影响有限：其一，报告期内高压管网公司每年实际的提取气量均在
2
亿方以上，且较为稳定；其二，因减供未能提取的数量占合同约定的足额提取量较小，2014-2016年分别为924万方、2,539万方和261万方，合计数为3,724万方，其占报告期内高压管网公司应按年合同量足额提取合计数的比例为5.50%%，即报告期内广东大鹏对高压管网公司年均减供比例为5.50%，减供影响有限。
2.
报告期内公司天然气采购量逐年上升，天然气综合采购单价逐年走低，天然气销售业务毛利率相对稳定
根据发行人的说明，公司在保证气源稳定的情况下，通过不同期限（包括5年及25年、短期
1
年）、多种气源、多种渠道的天然气采购合同，根据市场变化不仅更灵活高效组织公司的气源采购，确保了公司天然气供应的整体增长，公司天然气采购量由2014年的9.88亿方上升至2016年12.11亿方；而且在采购单价最低的广东大鹏一期气减供情况下，公司实现了天然气采购综合单价的逐年走低，公司天然气采购综合单价由2014年的2.55元/立方米下降至2016年的1.99元/立方米。
此外，根据发行人的说明，2014-2016年，公司天然气销售业务毛利率分别为
20.84%、19.84%和21.34%，总体保持稳定。
3.
公司主要经营区域佛山市已建立上下游联动的天然气价格传导机制
根据佛山市发展和改革局颁布并于
2016
年
1
月
1
日施行的《关于调整管道天然气居民用气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛发改价[2015]60号），高压管
网公司的分销价格实行成本利润双控制和与气源同方向联动的定价机制。高压管网公司
作为佛山市和公司的管道天然气采购最重要来源，与其下游
5
个燃气分销商已建立了与
气源同方向联动的定价机制，因此，根据发行人的说明，若高压管网公司的天然气采购成本上升，可一定程度上向其下游即佛山市5个区域分销商（如南海燃气、顺德燃气等）传递价格上涨的压力，其中
4
个区域分销商为公司合并报表范围内子公司。而南海燃气为公司非合并报表范围内子公司，其购买量占公司全部管道天然气销量中的比重为23%左右，高压管网公司销售给南海燃气的天然气定价基本上都采取“高压管网公司向上游的采购单价+单位固定管输费”的模式，因此，高压管网公司可将其上游天然气供应商的涨价所引发的采购成本压力传递至南海燃气。
此外，佛发改价[2015]60号文件还规定，就工商业用气价格则实行最高限价管理，工商业用气最高限价每年年初由佛山市价格主管部门根据气源价格变化、市场供求状况、社会承受能力等综合因素进行调整，并实行购气成本与最高限价同方向联动的动态调整机制。根据发行人的说明，目前公司佛山区域内的工商业客户用气量在公司全部管道天然气销量中的占比为68%左右，为公司的最大类别客户，因此，发行人及其3个控股子公司三水燃气、高明燃气和顺德燃气若因其采购成本上升，也可一定程度上向下游终端工商业用户传递价格上涨的压力。
综上所述，本所经办律师认为，发行人采购气源不存在可预见的不利变化，不存在可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不会构成本次发行上市的障碍。
八、《反馈意见》第8题
招股说明书披露，持有发行人控股子公司顺德燃气30%股权的南华投资，基于高压管网公司向顺德燃气供气事宜，于
2016
年
7
月以发行人为被告向佛山中院提起诉讼，诉请赔偿企额占报告期末发行人合并报表口径净资产的6.73%。报告期内发行人另有
3项未决诉讼。请发行人补充披露：（1）南华投资的基本情况，《港华天然气分销售合同》的全部权利、义务、责任条款；（2）各项诉讼的案由、标的、目前进展，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响，并在招股说明书重大事项提示、风险因素中充分披露相关风险。请保荐机构、发行人律师核查并就该等事项是否构成本次发行上市的障碍发表意见。
（一）南华投资的基本情况，《港华天然气分销售合同》的全部权利、义务、责任条款
1.
南华投资的基本情况
根据本所经办律师于国家企业信用信息公示系统的查询，佛山市顺德区南华投资有限公司成立于2004年11月30日，注册资本为
2,000
万元，住所为佛山市顺德区大良鉴海北路110、112、114号，法定代表人为何炳坤，公司类型为有限责任公司。经营范围为对工业，国内商业，房地产业，社会服务业进行投资。实际控制人为何炳坤。
截至本补充法律意见出具日，南华投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例|
|1||何炳坤||1,473.44||73.67%||
|2||潘琦||268.26||13.41%||
|3||李骏||116.94||5.85%||
|4||黄擎津||73.84||3.69%||
|5||关国柱||31.26||1.56%||
|6||黄兆来||23.30||1.17%||
|7||陆晓东||12.96||0.65%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

2.
《天然气分销售合同》纠纷合同涉及纠纷事项的全部权利、义务、责任条款
（1）纠纷主要事项说明
2006
年
2
月
14
日，顺德燃气与高压管网公司签订《天然气分销售合同》（FSLNG-ZY-02-003），约定高压管网公司向顺德燃气公司供应
1
万吨/年（稳产年）的大鹏一期气，合同期限为25年；且约定当佛山市获得新气源后本合同终止，双方就新气源另行签署新的分销售合同。
高压管网公司与顺德燃气于2013年9月就购买西气东输二线气（佛山市新增气源）签署了天然气购销合同，2013年
12
月
31
日高压管网公司书面通知顺德燃气将按照合同约定终止该一万吨大鹏气合同。根据发行人的说明，高压管网公司认为《天然气分销售合同》的终止条件“佛山市获得新气源后，本合同终止”已成就，并于2014年1月1日停止向顺德燃气供应广东大鹏一期合同气。
根据案件的相关诉讼资料及发行人的说明，因《天然气分销售合同》中约定的高压管网公司向顺德燃气供应的广东大鹏一期合同气成本低于其他天然气气源成本，南华投资作为顺德燃气小股东认为高压管网公司应依据该协议自协议生效之日起至
2031
年期间向顺德燃气供应广东大鹏一期合同气，并认为合同条款中“当佛山市获得新气源后，本合同终止，双方就新气源另行签署新的分销售合同”的终止条款不成立，高压管网公司擅自停止供气属于违约行为，损害了顺德燃气的利益。南华投资同时认为自2014年1月1日起至2015年12月31日，因高压管网公司擅自停气造成顺德燃气损失39,022,461元，预计
2016
年
1
月
1
日至
2031
年
12
月
31
日的剩余合同期限内顺德燃气损失98,406,900元，合计损失137,429,361元，并就高压管网公司继续履行《天然气分销售
合同》或赔偿该金额多次提起诉讼。
（2）纠纷事项涉及的全部权利、义务、责任条款
《天然气分销合同》涉及纠纷事项的全部权利、义务和责任条款如下：
“4.1基本期限
本合同应于其签署之日起生效并持续有效直至自商业运转起始日起算的并且在该商业运转起始日的第二十五(25)个十二(12)个月周期日的前一日结束的一段期限。”
“5.8其他
当佛山市获得新气源后，本合同终止，双方就新气源另行签署新的分销售合同。
“16.责任
16.1
责任及责任限度
16.1.1
(i)除非本合同另有规定，就因履行、履行不当或不履行本合同而产生的（或与之相关的）并且导致任何一方损失或责任的事件而言，卖方和买方相互之间应向对方承担的责任适用中华人民共和国合同法；
(ii)双方因违约而必须向对方承担的责任应仅限于本合同的规定，任何一方无须向对方承担因侵权、违反法定义务或其他义务而引起的责任；
(iii)
除非本合同另有规定，卖方和买方对间接损失应互不负责。
16.1.2
在中华人民共和国合同法所允许的最大范围内，卖方在本合同项下对买方的责任：
(i)就每单个事件或事故而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年天然气单价加权平均值的〔百分之二(2%)〕为限；
(ii)就任一合同年的全部责任而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年天然气单价加权平均值的〔百分之五(5%)〕为限；
(iii)
该项责任限制不适用于卖方在本合同第8条项下的不合格天然气责任和/或本合同第9条项下的短缺天然气责任（若有）。
16.1.3
在中华人民共和国合同法所允许的最大范围内，买方在本合同项下对卖方的责任：
(i)就每单个事件或事故而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年天然气单价加权平均值的〔百分之二(2%)〕为限；
(ii)就任一合同年的全部责任而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年天然气单价加权平均值的〔百分之五(5%)〕为限；
(iii)该项责任限制不适用于买方在本合同第10条项下支付天然气费、和税费的义务，本合同第11条项下为欠提量付款的义务，和/或本合同第12条项下为照付不议量付款的义务（若有）。”
“17.仲裁和适用法律
17.1
仲裁
本合同项下引起的、或与本合同相关的需要仲裁的争议，应交由佛山仲裁委员会仲裁。
17.2
适用法律
本合同应适用中华人民共和国法律和法规，并据此予以解释。”
“20.保密
20.1
保密信息的定义
本合同的内容、编制本合同期间披露的一切信息以及往来的函件（统称为“保密信息”）均应保密。双方不得以任何方式向任何第三方披露、也不得允许各自的雇员、高级管理人员、代表、代理方或关联方向任何第三方披露任何保密信息，但本合同第20.2款规定允许的除外。
20.2
允许披露的保密信息
任一方仅可将保密信息披露给：
(i)
其各自的股东、关联方、专业顾问、雇员或潜在诚意受让人，但也仅限于为考虑本合同的主题事项所需的范围以内；
(ii)
法律、相关主管部门或政府机构规定的人员；
(iii)
以任何方式推进站线项目所需的人员（包括主管部门和政府机构）；以及
(iv)
另一方事先同意（该等同意不应无故拒绝或拖延）的其他人员。在允许披露的情况下，披露方应尽合理努力，以确保收到保密信息的任何人对保密信息加以保密。
20.3
保密义务的期限
本第20条规定的保密义务在本合同届满或终止后三(3)年对双方持续效。”
（二）各项诉讼的案由、标的、目前进展，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响，并在招股说明书重大事项提示、风险因素中充分披露相关风险
截至本补充法律意见出具日，尚未了结的涉及发行人及其子公司起诉或被诉单笔金额
100
万元以上的诉讼、仲裁情况共
3
项主要包括：（1）南华投资作为顺德燃气的股东代表与发行人就顺德燃气利益受损的责任纠纷；（2）佛山市佳利达环保科技股份有限公司与三水燃气、广州地质勘察基础工程公司、杨志能就工程地质勘探钻断电缆产生的侵权纠纷；（3）何少萧与高压管网公司、广东大鹏就管道工程占用土地产生的侵权纠纷。
自前次申报日2016年9月8日至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司已有生效判决的单笔争议金额100万元以上的诉讼、仲裁情况共2项，包括：（1）高明燃气与佛山市豪帮陶瓷有限公司、刘信江、苏兆坤、苏启镗供用气合同纠纷；（2）佛山市保利来建材实业有限公司与华燃能火灾损失赔偿纠纷。
1.
尚未了结纠纷诉讼事项
（1）南华投资作为顺德燃气的股东代表与发行人就顺德燃气利益受损的责任纠纷
a.
诉讼进展
2015
年
10
月
26
日，南华投资向佛山市中级人民法院起诉高压管网公司，并将顺德燃气作为第三人。南华投资认为，被告高压管网公司单方面停止《天然气分销售合同》（合同编号：FSLNG-ZY-02-003）项下的供气义务，系根据发行人的指示，侵害了顺德燃气的利益，南华投资委派在顺德燃气的董事提出的要求维护顺德燃气的要求被发行人委派在顺德燃气的董事反对而未获通过。南华投资已分别要求顺德燃气及其董事会、监事会采取措施维护顺德燃气利益，但顺德燃气及其董事会、监事会未采取任何行动，故提起股东代表诉讼，要求：第一，判决高压管网公司继续履行《天然气分销售合同》（合同编号：FSLNG-ZY-02-003）；第二，判决高压管网公司按照《天然气分销售合同》（合同编号：FSLNG-ZY-02-003）约定的一期气价格向顺德燃气补充供应高压管网公司单方终止履行合同而停供的气量（自
2014
年
1
月
1
日之日起至实际恢复履行之日按照每年54万吉焦计算，暂计至2015年9月30日为94.5万吉焦）。高压管网公司对此提出管辖权异议。
2016年1月8日，佛山市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2015）佛中法民二初字第253-1号），认为南华投资的相关诉讼行为应受《天然气分销售合同》中仲裁条款的约束，裁定：驳回南华投资的起诉。
南华投资不服上述裁定，向广东省高级人民法院提起上诉，要求依法撤销佛山市中级人民法院作出的（2015）佛中法民二初字第253-1号《民事裁定书》，并要求裁定佛山市中级人民法院对该案具有管辖权，由佛山市中级人民法院继续审理该案。
2016
年
4
月
18
日，广东省高级人民法院作出《民事裁定书》（（2016）粤民终 468
号），认为南华投资主张的事项应提交仲裁，裁定：驳回南华投资的上诉，维持原裁定。
2016年7月4日，南华投资向佛山市中级人民法院起诉发行人，认为：《天然气分销售合同》（合同编号：FSLNG-ZY-02-003）已成立生效，顺德燃气与高压管网公司应依法履行；高压管网公司擅自停止供气的行为属于根本性违约，严重损害顺德燃气利益；
发行人作为顺德燃气的控股股东，利用关联关系损害顺德燃气的利益，应立即停止侵害顺德燃气利益，对顺德燃气承担赔偿责任，并承担本案的诉讼费用；南华投资作为顺德燃气股东已提请顺德燃气监事会对发行人提起诉讼，但监事会未在法定期限内提起诉讼，现南华投资代表顺德燃气对发行人提起代表诉讼，请求判令发行人立即停止损害第三人顺德燃气的利益；请求判令发行人作出股东大会决议，同意第三人顺德燃气对高压管网公司提起仲裁；请求判令发行人赔偿第三人顺德燃气经济损失
137,429,361
元；请求判令发行人承担本案的诉讼费用。
2016年10月16日，南华投资向佛山市中级人民法院申请增加诉讼请求，请求判令发行人在顺德燃气向高压管网公司提起仲裁事宜进行表决时，指令其派驻的董事同意顺德燃气启动仲裁程序。
2017年1月26日，广东省佛山市中级人民法院作出《民事判决书》（（2016）粤06民初163号），判决驳回原告南华投资的全部诉讼请求。广东省佛山市中级人民法院认为：（一）被告作为顺德燃气的法人股东，对《天然气分销售合同》的终止的合法合约性显然应有自己的判断，仅依据被告既为顺德燃气的股东也是高网公司的股东这一事实，无法作出顺德燃气不同意提起仲裁的行为系侵害港华公司利益的认定；（二）被告作为顺德燃气的法人股东，其派出董事在顺德燃气对案件所述事项进行讨论和审议的董事会中具有根据自己的判断独立发表意见、行使表决的权利，这是公司法赋予股东参与公司治理的基本权利，也是顺德燃气章程赋予董事的权利。原告主张被告存在《公司法》关于股东滥用权利损害公司利益的行为，该主张缺乏事实及法律依据；（三）原告在本案中并未提供充分、确凿的证据证实被告存在损害顺德燃气利益的行为，且本案现有证据无法表明顺德燃气确实产生损失，故原告要求被告赔偿损失的诉讼请求不成立，该院依法不予支持。（四）原告要求法院判令被告在顺德燃气的董事会及股东会中作出同意顺德燃气向高压管网公司提起仲裁的意思表示，该诉讼系对公司股东独立判断、独立行使表决权的干预，于法无据，法院未予支持。
2017年2月27日，就南华投资与发行人、顺德燃气的损害公司利益责任纠纷一案，南华投资不服佛山市中级人民法院（以下简称“原审法院”）作出的（2016）粤
06
民初163号判决（以下简称“原审判决”），向广东省高级人民法院上诉：（一）请求广东省高级人民法院依法撤销原审判决并改判支持南华投资的全部诉讼请求：1.请求广东省高级人民法院改判发行人立即停止损害第三人顺德燃气的利益；2.请求广东省高级人民法院改判发行人在第三人顺德燃气的股东会决议和董事会决议中同意第三人顺德燃气对高压管网公司提起仲裁；3.请求广东省高级人民法院改判发行人赔偿第三人顺德燃气经济损失137,429,361元。（二）请求广东省高级人民法院判令由发行人承担本案一审、二审的诉讼费用。
截至本补充法律意见出具日，广东省高级人民法院尚未开庭审理本案。
b.
对公司生产经营及财务结果的具体影响
2017年3月3日，发行人该案件代理律师北京市金杜（广州）律师事务所出具《备忘录》，认为：“从南华投资的起诉状、举证及其在本案一审开庭时的陈述来看，本案的争议焦点主要包括两大方面，其一是佛燃集团是否构成侵权，如构成侵权、南华投资是否有权要求佛燃集团按照南华投资的要求做出股东会决议或在第三人顺德燃气的股东会及董事会会议中按照南华投资的要求进行表决；其二是第三人顺德燃气是否确实遭受损失，如有损失，则损失与佛燃集团之间是否存在因果关系、佛燃集团是否应承担相应的侵权赔偿责任。
佛山中院在一审判决中已经对上述争议事项进行了充分论证，尤其是针对南华投资请求判令佛燃集团赔偿顺德燃气经济损失的诉讼请求，佛山中院经审理后确认了认定顺德燃气是否遭受经济损失必须以佛山仲裁委员会就《天然气分销售合同》的终止纠纷做出生效裁决为前提。南华投资经佛山中院提示而拒绝向佛山仲裁委员会申请仲裁，而是在无仲裁裁决确认高压管网终止供气构成违约的情况下直接请求法院判令佛燃集团向顺德燃气支付经济赔偿，南华投资的举证既不足以证明侵权损害结果已经实际发生，也不足以证明其诉称的损害结果与佛燃集团之间存在因果关系，在法定的侵权责任构成要件不成立的情况下，我们认为广东高院针对该项诉讼请求做出相反判决的可能性较低。
至于南华投资请求判令佛燃集团做出股东会决议及/或在顺德燃气的股东会、董事会会议中按照南华投资的要求进行表决的诉讼请求，我们认为，佛燃集团及佛燃集团派驻至顺德燃气的董事均是独立的法律主体，其独立行使表决权的法定权利不应受到包括南华投资在内的任何第三方的干涉。即使南华投资认为顺德燃气应当申请仲裁而佛燃集团对此不予同意，南华投资也应依法以顺德燃气股东的身份代表向佛山仲裁委员会申请仲裁，其诉诸法院并请求判令佛燃集团按照其要求做出决议或行使表决权利缺少充分的法
律依据。鉴于此，如果南华投资在二审过程中无法提供进一步证据或提出法律依据，则我们倾向于认为广东高院针对该项诉讼请求做出相反判决的可能性较低。”
同时，根据基于对案情分析和纠纷事项的判断，发行人预计其于该等诉讼中败诉的可能性较低。
以下对公司生产经营及财务结果具体影响的分析，在最不利发行人的假设条件下做出，即假设广东省高级人民法院在二审中判定高压管网公司在《天然气分销合同》中违约并侵害了顺德燃气的利益。公司因二审败诉、后续仲裁失利而产生的两种不利情况如下：
（a）赔偿可能性一：高压管网公司向顺德燃气按原告诉求全额赔付
若发行人于本案中终审败诉，南华投资向佛山仲裁委员会提起仲裁，佛山仲裁委员会裁决高压管网公司或发行人（若赔偿人为发行人，则发行人将向控股子公司高压管网公就对赔偿部分进行追偿）按南华投资的损失主张全额赔付，即高压管网公司赔偿顺德燃气13,742.94万元。
该种情形下该项纠纷诉讼可能形成的不利结果对发行人2016年的财务成果影响分析具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||事项||赔偿可能性一|
|败诉最不利结果的赔偿费用（A）||13,742.94||
|败诉预计诉讼费用（B）||145.79||
|败诉赔偿费用合计（C=A+B）||13,888.73||
|败诉影响归属于母公司净利润的金额（D）||945.82||
|发行人2016年归属于母公司的净利润（E）||33,714.42||
|影响金额占归属于母公司净利润的比例（D/E）||2.81%||

注：D=C*0.75*（40.00%-30.92%）
（b）赔偿可能性二：高压管网公司向顺德燃气按原告诉求赔偿已发生损失，后续年度高压管网公司继续执行《天然气分销合同》
若发行人于本案中终审败诉，南华投资向佛山仲裁委员会提起仲裁，佛山仲裁委员会裁决高压管网公司或发行人（若赔偿人为发行人，则发行人将向控股子公司高压管网公就对赔偿部分进行追偿）赔偿顺德燃气已发生损失4,886.32万元（假设2017年6月底仲裁生效，赔偿期间为2014年1月1日至2017年6月30日期间），后续由高压管
网公司继续执行《天然气分销合同》。若高压管网公司继续执行《天然气分销合同》，
以市场价格购买天然气后向顺德燃气以合同价格销售，高压管网公司将在2017年7月1日至
2031
年
12
月
31
日期间每年承担因价格差异而新增的运营成本，进而影响公司未来2017年至2031年期间归属于母公司的净利润。
该种情形下该项纠纷诉讼可能形成的不利结果对发行人
2016
年的财务成果影响分析具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||事项||赔偿可能性二|
|败诉当期最不利结果的赔偿费用(2014年-2017年上半年）（A）||4,886.32||
|败诉当期承担的诉讼费用（B）||145.79||
|败诉当期最不利结果的赔偿费用合计（C=A+B）||5,032.10||
|影响母公司净利润的金额（D）||347.26||
|发行人2016年归属于母公司的净利润（E）||33,714.42||
|影响金额占归属于母公司净利润的比例（D/E）||1.03%||
|后续13.5年内每年新增运营成本（F）||656.05||
|后续13.5年内每年的新增成本影响归属于母公司净利润的金额（G）||44.68||

注：A=3902.2461+9840.69*1.5/15；D=C*0.75*（40.00%-30.92%）；F=9840.69/15；
G=F*0.75*（40.00%-30.92%）
赔偿可能性一的赔偿费用预计占发行人
2016
年归属于母公司净利润的比例为2.81%；赔偿可能性二高压管网公司赔偿顺德燃气已发生损失后，预计未来一次性影响金额预计占发行人
2016
年归属于母公司净利润的比例为1.03%。同时，公司在高压管网公司一次性赔偿顺德燃气已发生损失后至
2031
年
12
年
31
日继续执行《天然气分销合同》期间，每年受该纠纷事项影响归属于母公司净利润的金额预计为
44.68
万元。综上，上述赔偿可能性产生的赔偿费用对公司的财务成果影响较小。
根据该案代理律师意见及公司分析判断，公司于该诉讼事项中败诉的可能性较低。
该诉讼赔偿事宜不影响公司或高压管网公司正常生产经营和持续经营。
（2）佛山市佳利达环保科技股份有限公司与三水燃气、广州地质勘察基础工程公司、杨志能就工程地质勘探钻断电缆产生的侵权纠纷
a.
诉讼进展
2016
年
9
月
21
日，佛山市佳利达环保科技股份有限公司（以下简称“佳利达”）向佛山市三水区人民法院起诉三水燃气、广州地质勘查基础工程公司、杨志能。佳利达认
为三水燃气因铺设燃气管道剩余工程改定向顶管方案需要，委托广州地质勘查基础工程
公司进行地址勘查钻探，广州地质勘查基础工程公司将钻探工程交由杨志能负责，2015
年
6
月
13
日，杨志能在大塘工业园区内进行钻探时钻断佳利达的电缆，导致佳利达及其下属蒸汽分厂以及子公司佛山市三水区大塘污水处理有限公司停电停产，相关设备损坏，产生直接损失
2,071,067.58
元，间接损失
331,389.13
元，合计损失
2,402,456.71元，要求三名被告对佳利达的损失承担连带赔偿责任。
2017年3月16日，广东省佛山市三水区人民法院作出《民事判决书》（（2016）粤0607民初3663号），判决被告三水燃气赔偿原告57.90万元，广州地质勘查基础工程公司赔偿原告115.80万元、杨志能赔偿原告19.30万元；驳回佳利达的其他诉讼请求。
如不服该判决，诉讼各方可在判决送达之日起十五日内向该院递交上诉状，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
2017年3月29日，三水燃气向佛山市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决第一项，依法改判三水燃气无须向被上诉人佳利达一次性支付赔偿损失
578,989.61
元等。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具日，该案二审尚未开庭。
b.
对公司生产经营及财务成果的具体影响
截至本补充法律意见出具日，佛山市佳利达环保科技股份有限公司与三水燃气、广州地质勘察基础工程公司、杨志能就工程地质勘探钻断电缆产生的侵权纠纷一案已一审判决，原告诉讼请求获得法院部分支持。该案件代理律所广东科德（佛山）律师事务所根据案件进展情况预计三水燃气承担责任的可能性较小，因此公司未于
2016
年计提预计负债。若三水燃气于本案中终审败诉且按原告的损失主张全额赔付，三水燃气将增加240.25万元营业外支出。
该项纠纷诉讼可能形成的最不利结果对公司2016年的财务成果影响分析具体如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||事项||金额|
|一审判决赔偿费用（A）||240.25||
|一审判决诉讼费用（B）||2.61||
|败诉赔偿费用合计（C=A+B）||242.85||
|败诉影响归属于母公司净利润的金额（D=0.75*C）||182.14||
|发行人2016年归属于母公司的净利润（E）||33,714.42||
|影响金额占归属于母公司净利润的比例（D/E）||0.54%||

2017年1月23日，佛山市三水区国土城建和水务局出具《证明》，确认报告期内三水燃气遵守有关建筑、施工及燃气规划、燃气设施建设、燃气经营与服务及燃气安全
管理方面的法律法规，不存在违反建筑、施工及燃气规划、燃气设施建设、燃气经营与
服务及燃气安全管理法律法规的行为，未曾因上述事项受到该局行政处罚、行政处理或行政调查。
根据一审判决结果，三水燃气须赔偿原告57.90万元并承担0.63万元案件受理费。
按照该项纠纷诉讼后续可能形成的最不利赔偿结果（即确认赔偿费用242.85万元）预计，该最不利结果占发行人
2016
年归属于母公司净利润的0.54%，影响很小。该诉讼赔偿事宜不影响三水燃气正常生产经营和持续经营。
该诉讼赔偿事宜不影响发行人正常生产经营和持续经营。
（3）何少萧与高压管网公司、广东大鹏就管道工程占用土地产生的侵权纠纷
a.
诉讼进展
2016年1月18日，何少萧向佛山市顺德区人民法院起诉高压管网公司、广东大鹏。
何少萧认为，高压管网公司、广东大鹏铺设的天然气管道经过何少萧所承包经营的土地，经何少萧确认后拆除原告部分地上建筑物，但高压管网公司、广东大鹏一直未执行补偿方案对何少萧进行补偿。因此，何少萧请求：判令高压管网公司、广东大鹏对已铺设在何少萧承包土地下的天然气管道进行恢复原状、排除妨害、消除危险、停止侵害；判决高压管网公司、广东大鹏立即支付地上建构筑物补偿款50,885元及利息；判决高压管网公司、广东大鹏支付填土费71,100元、青苗费7,110元；判决高压管网公司、广东大鹏立即赔偿管道占用土地期间的承包款经济损失（自
2008
年
1
月
1
日起计至高压管网公司、广东大鹏恢复原状、停止侵害日止，暂计至2015年12月31日，经济损失为101,910元）等。
2016年6月1日，佛山市顺德区人民法院作出《民事判决书》（（2016）粤0606民初
877
号），认为高压管网公司、广东大鹏占用何少萧所承租土地
2.37
亩，侵害了何少萧的合法权益，判决：高压管网公司、广东大鹏应于判决发生法律效力之日起停止侵害何少萧土地使用权的行为，将铺设于何少萧所承租位于莘村麦岸村小组土名（拾壹万变电站边三乐路边与一环路交汇处）土地之下的管道迁移；高压管网公司应于判决发生法律效力之日起十日内向何少萧支付地上建筑物补偿款50,885元；高压管网公司、广东大鹏应于判决发生法律效力之日起十日内向何少萧支付填土费
71,110
元，青苗费7,111元，两项合计78,221元；高压管网公司、广东大鹏应于判决发生法律效力之日起十日内向何少萧赔偿经济损失101,910元；驳回何少萧的其他诉讼请求。
2016年6月23日，高压管网公司向佛山市中级人民法院提起上诉，请求撤销原审判决第一、二、三、四项，依法改判高压管网公司无需承担迁移管道、支付补偿款及赔偿损失的责任，驳回被上诉人何少萧的全部诉讼请求等。
2016年11月9日，广东省佛山市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2016）粤06民终5662号），认为一审法院未查清高压管网公司、广东大鹏铺设的管道是否位于何少萧承包的土地范围内这一基本事实，裁定撤销广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初877号民事判决，该案发回广东省佛山市顺德区人民法院重审。
2017年1月22日，何少萧向佛山市顺德区人民法院提出变更、增加诉讼请求。变更及增加后的诉讼请求为：判决高压管网公司、广东大鹏立即支付地上建构筑物补偿款 50,885
元及利息；判决高压管网公司、广东大鹏支付填土费
71,100
元、青苗费
7,110元；判决高压管网公司、广东大鹏立即赔偿管道占用土地期间的承包款经济损失共588,353元及利息（自2008年1月1日起至2037年12月31日止，以平均8,275元/亩/年计算，即8,275元/亩/年×30年×2.37亩=588,353元；利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自
2014
年
10
月
17
日起计至高压管网公司、广东大鹏实际清偿日止）；
高压管网公司、广东大鹏需按各方达成的补偿方案立即支付一次性土地补偿费用 128,000
元及利息；高压管网公司、广东大鹏需按各方大成的补偿方案立即支付社会保障金
106,650
元及利息；高压管网公司、广东大鹏立即支付由此产生的律师费
110,096元。
截至本补充法律意见出具日，佛山市顺德区人民法院尚未对该案作出判决。
b.
对公司生产经营及财务成果的具体影响
截至本补充法律意见出具日，何少萧与高压管网公司、广东大鹏就管道工程占用土地产生的侵权纠纷一案重审法院尚未作出判决。2016年公司已对损失最佳估计数14.10万元计提了预计负债，并于当期确认了营业外支出。若高压管网公司于本案中终审败诉且按原告的损失主张全额赔付，高压管网公司将增加92.12万元营业外支出。
该项纠纷诉讼可能形成的最不利结果对公司2016年的财务成果影响分析具体如下：单位：万元
|||
|-|-|
|事项|金额|
|败诉最不利结果的赔偿费用（A）|92.12|
|败诉预计诉讼费用（A）|1.93|
|败诉赔偿费用合计（C=A+B）|94.06|
|败诉影响归属于母公司净利润的金额（D=0.75*0.69*C）|48.73|
|发行人2016年归属于母公司的净利润（E）|33,714.42|
|影响金额占归属于母公司净利润的比例（D/E）|0.14%|

2017
年
1
月
23
日，佛山市住房和城乡建设管理局出具《证明》，确认自
2013
年
1月1日至2017年1月13日期间，高压管网公司遵守有关建筑施工及房屋管理方面的
法律法规，不存在违反建筑施工及房屋管理法律法规的行为，未曾因违反建筑施工及房屋管理方面的法律而受到该局行政处罚、行政处理或行政调查。
按照该项纠纷诉讼后续可能形成的最不利赔偿结果（即确认赔偿费用即赔偿
94.06万元）预计，该最不利结果占发行人2016年归属于母公司净利润的0.14%，影响很小。
该诉讼赔偿事宜不影响华燃能正常生产经营和持续经营。
2.
已有生效判决的诉讼事项
（1）高明燃气与佛山市豪帮陶瓷有限公司、刘信江、苏兆坤、苏启镗供用气合同纠纷
a.
诉讼进展
2015年7月23日，高明燃气向佛山市高明区人民法院起诉佛山市豪帮陶瓷有限公司、刘信江、苏兆坤、苏启镗，要求解除与佛山市豪帮陶瓷有限公司签订的《天然气供用气合同》（编号：GMHT2015032）、佛山市豪帮陶瓷有限公司向高明燃气支付供气款 20,313,548.09
元及违约金、佛山市豪帮陶瓷有限公司、刘信江、苏兆坤、苏启镗共同承担本案案件受理费、财产保全费等费用，并要求刘信江、苏兆坤、苏启镗对佛山市豪帮陶瓷有限公司的债务承担连带清偿责任。
2015
年
10
月
23
日，佛山市高明区人民法院作出《民事判决书》（（2015）佛明法更民二初字第
54
号），判决：第一，解除高明燃气与佛山市豪帮陶瓷有限公司签订的《天然气供用气合同》（合同编号：GMHT2015032）；第二，佛山市豪帮陶瓷有限公司于判决生效之日起十日内向高明燃气支付气费
19,800,288.28
元及违约金（以19,800,288.28元为本金，按照每日万分之三的标准，自2015年7月24日始计算至本金实际清偿之日止）；第三，刘信江、苏启镗、莫瑞意、区淑佩对第二项判决确定的佛山市豪帮陶瓷有限公司的还款义务承担连带责任；第四，苏兆坤对第二项判决确定的佛山市豪帮陶瓷有限公司的还款义务在
17,103,519.9
元及违约金（以
17,103,519.9
元为本金，按照每日万分之三的标准，自2015年7月24日始计算至本金实际清偿之日止）的范围内承担连带责任。
苏兆坤和潘婉园不服上述判决，于
2015
年
11
月
16
日向佛山市中级人民法院提起上诉，请求：（1）撤销佛山市高明区人民法院（2015）佛明法更民二初字第54号民事判决书第四项，驳回高明燃气对苏兆坤、潘婉园提出的全部诉讼请求；（2）撤销原审判决潘婉园负担74,022元诉讼费用的判项。
2016年9月30日，佛山市中级人民法院作出《民事判决书》（（2016）粤06民终4517号），判决：苏兆坤的上诉请求不成立，该院不予支持。一审判决认定事实清楚，判决结果正确，本院予以维持。驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。
2016
年
12
月
23
日，佛山市高明区人民法院出具《受理案件通知书》（（2016）粤0608执2327号）确认佛山市中级人民法院作出的（2016）粤06民终4517号民事判决已发生法律效力，该院决定立案执行。
b.
对公司生产经营及财务成果的具体影响
高明燃气与佛山市豪帮陶瓷有限公司、刘信江、苏兆坤、苏启镗供用气合同纠纷一案原告方已胜诉结案，诉讼结果对发行人生产经营及财务成果不构成不利影响。
（2）佛山市保利来建材实业有限公司与华燃能火灾损失赔偿纠纷
a.
诉讼进展
2015年3月19日，佛山市保利来建材实业有限公司向佛山市高明区人民法院起诉华燃能，要求华燃能赔偿佛山市保利来建材实业有限公司火灾损失900万元（该损失暂计至2015年2月28日，此后损失另行主张）。
根据2015年4月2日佛山市公安消防支队高明区大队出具的高公消火重认字[2015]第0001号《火灾事故重新认定书》以及2015年5月11日广东省佛山市公安消防局出具的佛公消火复字[2015]第0005号《火灾事故认定复核决定书》，认定起火原因为华燃能电焊工在面漆车间隔间铁皮上方进行电焊作业过程中，电焊强流流经的路径产生局部高温引燃下方可燃物而蔓延成灾。
2016年3月29日，华燃能向佛山市高明区人民法院提交申请，申请追加中国平安财产保险股份有限公司佛山分公司以第三人的身份参加诉讼。
2017年3月16日，佛山市高明区人民法院作出《民事判决书》（（2015）佛明法明民二初字第
41
号），判决被告华燃能向佛山市保利来建材实业有限公司赔偿 4,117,220.34
元；驳回佛山市保利来建材实业有限公司的其他诉讼请求；华燃能负担本案部分受理费及评估费合计133,089.00元。
截至本补充法律意见出具日，上述判决的上诉期限已届满，诉讼各方未提起上诉。
2014年4月18日，华燃能已依据《民事判决书》（（2015）佛明法明民二初字第41号）向原告支付了赔偿费。
b.
对公司生产经营及财务结果的具体影响
截至本补充法律意见日，佛山市保利来建材实业有限公司与华燃能火灾损失赔偿纠纷一案已经法院判决，原告诉讼请求获得法院部分支持。2016年华燃能已对损失最佳估计数448.40万元计提了预计负债，并于当期确认了营业外支出。若华燃能于本案中终审败诉且按原告的损失主张全额赔付，华燃能将增加451.60万元营业外支出。
该项纠纷诉讼可能形成的最不利结果对公司2016年的财务成果影响分析具体如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||事项||金额|
|败诉最不利结果的赔偿费用（A）||451.60||
|败诉预计诉讼费用（B）||24.56||
|败诉赔偿费用合计（C=A+B）||476.15||
|败诉影响归属于母公司净利润的金额（D=0.75*C）||357.11||
|发行人2016年归属于母公司的净利润（E）||33,714.42||
|影响金额占归属于母公司净利润的比例（D/E）||1.06%||

2017年2月14日，佛山市禅城区安全生产监督管理局出具《证明》，确认自2013年1月1日至2017年2月13日期间，华燃能没有因发生生产安全事故或违反安全生产相关法律法规而受到该局处罚。
按照该项纠纷诉讼后续可能形成的最不利赔偿结果（即确认赔偿费用476.15万元）预计，该最不利结果占发行人
2016
年归属于母公司净利润的1.06%，影响较小。该诉讼赔偿事宜不影响华燃能正常生产经营和持续经营。
（三）请保荐机构、发行人律师核查并就该等事项是否构成本次发行上市的障碍发表意见。
1.
核查过程
本所经办律师查阅了公司南华投资的工商公示资料，查阅了各项诉讼涉及的原告诉状、仲裁机构及法院的审理判决文件、诉讼纠纷事项涉及相关的合同、代理律师出具的相关意见和审计报告等相关文件。
2.
核查结论
经核查，本所经办律师认为：
（1）截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司存在的尚未了结的单笔争议金额100万元以上的诉讼、仲裁情况共3项主要包括：（1）南华投资作为顺德燃气的股东代表与发行人就顺德燃气利益受损的责任纠纷；（2）佛山市佳利达环保科技股份有限公司与三水燃气、广州地质勘察基础工程公司、杨志能就工程地质勘探钻断电缆产生的侵权纠纷；（3）何少萧与高压管网公司、广东大鹏就管道工程占用土地产生的侵权纠纷。
（2）南华投资作为顺德燃气的股东代表与发行人就顺德燃气利益受损的责任纠纷一案：按照该项纠纷诉讼后续可能形成的各项不利赔偿结果预计，赔偿可能性一（即高压管网公司向顺德燃气按原告诉求全额赔付）的赔偿费用预计占发行人
2016
年归属于母公司净利润的比例为2.81%；赔偿可能性二（即高压管网公司向顺德燃气按原告诉求赔偿已发生损失，后续年度高压管网公司继续执行《天然气分销合同》）高压管网公司赔偿顺德燃气已发生损失后，预计未来一次性影响金额预计占发行人
2016
年归属于母公司净利润的比例为1.03%。同时，公司在高压管网公司一次性赔偿顺德燃气已发生损失后至
2031
年
12
年
31
日期间，公司每年受该纠纷事项影响归属于母公司净利润的金额预计为
44.68
万元。上述赔偿可能性产生的赔偿费用对公司的财务成果影响较小。根据该案代理律师意见及公司分析判断，公司于该诉讼事项中败诉的可能性较低。该诉讼赔偿事宜不影响公司或高压管网公司正常生产经营和持续经营。
（3）佛山市佳利达环保科技股份有限公司与三水燃气、广州地质勘察基础工程公司、杨志能就工程地质勘探钻断电缆产生的侵权纠纷一案：根据一审判决结果，三水燃气须赔偿原告57.90万元并承担0.63万元案件受理费。按照该项纠纷诉讼后续可能形成的最不利赔偿结果（即确认赔偿费用242.85万元）预计，该最不利结果占发行人2016年归属于母公司净利润的0.54%，影响很小。该诉讼赔偿事宜不影响三水燃气正常生产经营和持续经营。该诉讼纠纷事项对发行人的发行条件不构成实质性法律障碍。
（4）何少萧与高压管网公司、广东大鹏就管道工程占用土地产生的侵权纠纷一案：按照该项纠纷诉讼后续可能形成的最不利赔偿结果（即确认赔偿费用
94.06
万元）预计，该最不利结果占发行人
2016
年归属于母公司净利润的0.14%，影响较小。该诉讼赔偿事宜不影响华燃能正常生产经营和持续经营。该诉讼纠纷事项对发行人的发行条件不构成实质性法律障碍。高压管网公司若败诉预计的最不利结果占发行人
2016
年归属于母公司净利润的0.42%，影响很小；发行人就该事项已于招股说明书中做出风险提示；该诉讼赔偿事宜不影响高压管网公司正常生产经营和持续经营。综上，该诉讼事项对发行人的发行条件不构成实质性法律障碍。
九、《反馈意见》第17题
招股说明书披露，发行人控股股东为气业集团，间接控股股东为公控公司。请发行人说明气业集团、公控公司的历史沿革及报告期内的规范运行情况。请保荐机构、发行人律师核查气业集团、公控公司设立、存续是否符合相关法律法规的规定，报告期内是否存在重大违法违规行为，并发表意见。
（一）气业集团
1.
目前基本情况
根据佛山市工商局
2015
年
11
月
23
日核发的《营业执照》及本所经办律师于国家企业信用信息公示网的核查，截至本补充法律意见出具日，气业集团的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|佛山市气业集团有限公司||
|统一社会信用代码|91440600763827946W||
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|法定代表人|尹祥||
|注册资本|13,220.993万元||
|成立日期|2004年4月27日||
|营业期限|长期||
|住所|佛山市禅城区季华五路22号季华大厦7楼||
|经营范围|对燃气企业进行投资，燃气投资管理及运营；呼叫中心业务（凭有效的《增值电信业务经营许可证》经营）||
|股权结构|股东|持股比例（%）|
||公控公司|100|

2.
气业集团历次股权变动
（1）2004年4月设立
2004年4月15日，佛山市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（名称预核[2014]第001509号），核准拟设立的公司名称为“佛山市公共建设投资有限公司”。
2004年4月19日，公盈投资及佛山市禅本德发展有限公司签署公共建设公司章程。
2004年4月22日，广东公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2004）广公会验字第059号），验证：截至2004年4月22日，公共建设公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元，全部以货币出资。
2004
年
4
月
27
日，佛山市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号4406001011981）。根据该营业执照，公共建设公司设立时的名称为“佛山市公共建设投资有限公司”，住所为佛山市禅城区季华五路18号经华大厦27-28楼，法定代表人梁维东，注册资本为
1,000
万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“对公用事业、基础设施投资、经营及咨询服务。”
公共建设公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|公盈投资|900|90|
|2|佛山市禅本德发展有限公司|100|10|
|合计||1,000|100|

（2）2005年5月股权无偿划转
2005年4月14日，佛山市国资委出具《关于成立佛山市公用事业建设投资控股有限公司的批复》（佛国资[2005]114号），同意将佛燃有限、公共建设公司的全部国有股权划转至公用事业控股。
2005
年
5
月
25
日，公盈投资与公用事业控股签订《股权转让协议》，约定：公盈投资向公用事业控股无偿转让公共建设公司90%的股权。
2005年5月25日，公盈投资及佛山市禅本德发展有限公司作出股东会决议，同意公盈投资将其持有的公共建设公司全部90%股权通过划转方式转让给公用事业控股，佛山市禅本德发展有限公司同意放弃优先购买权，同意修改公司章程。
2005年5月27日，公用事业控股及佛山市禅本德发展有限公司作出股东会决议，对公司章程作出修改。
同日，公用事业控股及佛山市禅本德发展有限公司签署章程修正案。
2005年5月30日，佛山市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，公共建设公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|公用事业控股|900|90|
|2|佛山市禅本德发展有限公司|100|10|
|合计||1,000|100|

（3）2005年6月股权无偿划转
2005年5月30日，公用事业控股与佛山市禅本德发展有限公司签订《股权转让协议》，约定：佛山市禅本德发展有限公司将其持有的对公共建设公司10%的股权无偿转让给公用事业控股。
2005年5月30日，公共建设公司股东会做出决议，同意佛山市禅本德发展有限公司将持有的公共建设公司10%股权全部转让给公用事业控股，股权转让后公共建设公司改制为国有独资公司。
同日，公用事业控股签署新的公共建设公司章程。
2005年6月1日，佛山市国资委出具《关于划转佛山市公共建设投资有限公司全部国有股权的批复》（佛国资[2005]170号），同意将公盈投资持有的公共建设公司90%产权和佛山市禅本德发展有限公司持有的公共建设公司10%产权从2005年6月1日划转到公用事业控股。
2005年6月7日，佛山市工商局出具《核准变更登记通知书》（佛核变通内字[2005]第0500017387号），核准上述变更。
本次变更完成后，公共建设公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|公用事业控股|1,000|100|
|合计||1,000|100|

（4）2006年8月增资及变更名称
2006年7月15日，公用事业控股作出决定，同意变更公共建设公司名称为“佛山市气业集团有限公司”，经营范围由“对公用事业、基础设施投资、经营及咨询服务”变
更为“燃气投资管理及运营”，注册资本变更为3,000万元。
2006年8月9日，公用事业控股签署新的气业集团章程。
2006
年
8
月
10
日，佛山市工商局出具《公司名称核准变更登记通知书》（佛名称变核内字[2006]第0600826348号），核准公共建设公司名称变更为“佛山市气业集团有限公司”。
2006年8月10日，佛山市工商局出具《核准变更登记通知书》（佛核变通内字[2006]第0600826561号），核准上述变更。
本次变更完成后，气业集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|公用事业控股|3,000|100|
|合计||3,000|100|

（5）2007年9月股权无偿划转及增资
2006年12月5日，佛山市国资委出具《关于划拨佛山市公用事业控股有限公司投资企业股权的批复》（佛国资[2006]444号），同意将气业集团100%股权划入公控公司。
2006年12月8日，佛山市国资委出具《关于市气业集团资本公积转增实收资本的批复》（佛国资[2006]458号），同意气业集团将现有的资本公积52,209,930.83元转增为实收资本。
2006年12月20日，公用事业控股作出股东决定，同意将占气业集团注册资本100%共3,000万元的出资无偿划转给公控公司，同意修改气业集团章程。
2007年8月20日，公用事业控股与公控公司签订《佛山市气业集团有限公司股权转让协议书》，约定：公用事业控股将其持有的气业集团100%股权无偿划转与公控公司。
2007年8月24日，佛山市国资委出具《关于佛山市公用事业控股有限公司对佛山市气业集团有限公司增加注册资本的批复》（佛国资[2007]282号），同意公控公司向气业集团增加注册资本7,000万元。
2007
年
9
月
17
日，公控公司作出股东决定，鉴于气业集团目前注册资本为30,000,000元，实缴资本为10,000,000元，原股东公用事业控股尚欠缴出资20,000,000元，且气业集团已由公用事业控股无偿划拨至公控公司，同意：气业集团将资本公积金 52,209,930
元转增为实收资本，其中
20,000,000
元作为补缴注册资本的出资，其余32,209,930元用于增加注册资本，同意以货币方式向气业集团增加注册资本7,000万元；
本次增加完成后，气业集团注册资本由30,000,000元增加至132,209,930元，实收资本由10,000,000元增加至132,209,930元；同意修改气业集团章程。
同日，公控公司签署新的气业集团章程。
2007
年
9
月
20
日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（禅会验字[2007]第
013
号），验证：截至
2007
年
9
月
21
日止，气业集团已收到公控公司缴纳的新增注册资本合计122,209,930.00元，其中以货币出资70,000,000.00元，以资本公积转增实收资本52,209,930.00元。
2007年9月25日，佛山市工商局出具《核准变更登记通知书》（佛核变通内字[2007]第0700719249号），核准上述变更。
本次变更完成后，气业集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|公控公司|13,220.993|100|
|合计||13,220.993|100|

3.
气业集团报告期内的规范运行
根据气业集团的说明及工商、国税、地税、人力资源与社会保障、公积金管理部门出具的证明，气业集团在报告期内未因违法违规而受到行政处罚。
综上，本所经办律师认为，气业集团是依法设立且合法存续的有限责任公司。
（二）公控公司基本情况
1.
目前基本情况
根据佛山市工商局
2016
年
2
月
2
日核发的《营业执照》及本所经办律师于国家企业信用信息系统的查询，截至本补充法律意见出具日，公控公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|佛山市公用事业控股有限公司|
|统一社会信用代码|914406007912391561|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|叶剑明|
|注册资本|160,000万元|

||||
|-|-|-|
|成立日期|2006年8月9日||
|营业期限|长期||
|住所|佛山市禅城区季华五路22号季华大厦||
|经营范围|公用事业的投资、建设和运营；高新技术、基础设施等其他项目的投资和管理。||
|股权结构|股东|持股比例（%）|
||佛山市国资委|100|

2.
公控公司历次股权变动
（1）2006年8月设立
2006
年
7
月
15
日，佛山市国资委出具《关于印发<佛山市公用事业控股有限公司组建方案>的通知》（佛国资[2006]272号），同意组建成立“佛山市公用事业控股有限公司”。
2006
年
7
月
31
日，佛山市工商局出具《公司名称预先核准通知书》（佛名称预核内字[2006]第060081505号），同意设立的公司名称为“佛山市公用事业控股有限公司”。
2006年8月7日，佛山大诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛诚事验字（2006）102号），验证：截至2006年8月4日，公控公司（筹）已收到股东佛山市国资委缴纳的注册资本合计10,000,000元，以货币出资。
2006年8月8日，佛山市国资委签署公控公司章程。
2006年8月9日，佛山市工商局出具《核准设立登记通知书》（佛核设通内字[2006]第0600823557号），核准公控公司设立。同日，佛山市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号4406001012424）。根据该营业执照，公控公司设立时名称为“佛山市公用事业控股有限公司”，住所为佛山市禅城区季华五路22号季华大厦，法定代表人杜日成，注册资本为600,000,000元，实收资本为10,000,000元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“公用事业的投资、建设和运营；高新技术、基础设施等其他项目的投资和管理。”
公控公司设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|佛山市国资委|60,000|100|

||||
|-|-|-|
|合计|60,000|100|

（2）2007年2月变更实收资本
2006年12月31日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（禅会审字[2006]第
173
号），经审计，公控公司截至
2006
年
8
月
31
日，资产总计8,010,090,332.52元，负债合计4,666,158,042.93元，所有者权益（或股东权益）合计2,588,656,653.84元。
2006年12月5日，佛山市国资委出具《关于划拨佛山市公用事业建设投资控股有限公司投资企业股权的批复》（佛国资[2006]444号），同意将佛山市水业集团公司100%股权、佛山市汇之源城北污水处理有限公司10%股权及气业集团（原公共建设公司）100%股权划入公控公司，将佛燃有限31%股权、三水燃气60%股权、汽车燃气90%股权划入气业集团，将佛山市口岸发展有限公司100%股权划入佛山市物业资产经营有限公司。
2006年12月10日，佛山市国资委批准章程修正案。
2006年12月12日，公控公司与公用事业控股签订《无偿划转协议》，约定：将公用事业控股持有的佛山市汇之源城北污水处理有限公司10%的股权无偿划转给公控公司，划转基准日为佛山市国资委批准之日，本次国有产权划转不涉及被划转企业职工身份变更，对被划转企业职工劳动关系不做任何变更，被划转企业仍按原与职工签订的劳动合同继续履行，被划转企业原有的全部债权和债务在划转后仍由被划转企业继续享有和承担。
2006年12月12日，公控公司与公用事业控股签订《无偿划转协议》，约定：将公用事业控股持有的佛山市水业集团公司100%的股权无偿划转给公控公司，划转基准日为佛山市国资委批准之日，本次国有产权划转不涉及被划转企业职工身份变更，对被划转企业职工劳动关系不做任何变更，被划转企业仍按原与职工签订的劳动合同继续履行，被划转企业原有的全部债权和债务在划转后仍由被划转企业继续享有和承担。
2006年12月12日，公控公司与公用事业控股签订《无偿划转协议》，约定：将公用事业控股持有的气业集团100%的股权无偿划转给公控公司，划转基准日为佛山市国资委批准之日，本次国有产权划转不涉及被划转企业职工身份变更，对被划转企业职工劳动关系不做任何变更，被划转企业仍按原与职工签订的劳动合同继续履行，被划转企业原有的全部债权和债务在划转后仍由被划转企业继续享有和承担。
2006
年
12
月
28
日，佛山市国资委出具《关于资产划拨处理的批复》（佛国资
[2006]495
号），同意公用事业控股净资产
593,167,792.03
元和电建总公司净资产
1,983,182,039.84元，合计2,576,349,831.87元划拨至公控公司后，公用事业控股净资产590,000,000元转做实收资本，其余1,986,349,831.87元转作资本公积。
2006年12月31日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（禅会验字[2006]第
029
号），验证：截至
2006
年
8
月
31
日，公控公司已将佛山市国资委划拨至公控公司的国有净资产590,000,000.00元转作第2期注册资本投入。
根据佛山市工商局2007年2月15日作出《关于佛山市公用事业控股有限公司有关登记问题的请示》，该局认为佛山市国资委以划拨属下国有企业的净资产作为对公控公司的出资，在当时的法律、法规和规章没有具体的操作规定，但与《公司法》、《公司登记管理条例》以及《公司注册资本登记管理规定》的有关规定的要求是相一致的，同意核准公控公司变更实收资本。
2007年2月15日，佛山市工商局出具《核准变更登记通知书》（佛核变通内字[2007]第0700078855号），核准上述变更。
本次变更完成后，公控公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|佛山市国资委|60,000|100|
|合计||60,000|100|

（3）2016年2月增资
2015
年
12
月
21
日，佛山市国资委出具《关于对市公用事业控股有限公司增加注册资本的批复》（佛国资改[2015]104号），同意以佛山市财政对佛山市创新创业产业引导基金的首期拨款10亿元向公控公司增加注册资本。
2016年1月24日，佛山市国资委通过公控公司章程修正案。
2016
年
2
月
18
日，佛山市达正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛达验字[2016]A16-05号），验证：截至
2015
年
12
月
28
日止，公控公司已收到佛山市国资委缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,000,000,000元，以货币出资。
2016年2月2日，佛山市工商局出具《核准变更登记通知书》（佛核变通内字[2016]第1600025850号），核准上述变更。
本次变更完成后，公控公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|佛山市国资委|160,000|100|
|合计||160,000|100|

3.
公控公司报告期内的规范运行
根据公控公司的说明及工商、国税、地税、人力资源与社会保障、公积金管理部门出具的证明，公控公司在报告期内未因违法违规而受到行政处罚。
综上，本所经办律师认为，公控公司
2006
年
8
月设立时首次实缴出资额不足设立时注册资本的20%，不符合当时有效《公司法》的相关规定（相关规定已于2013年12月《公司法》修订时被废止），截至
2006
年
12
月公控公司缴足全部注册资本时，该情形已予以规范；2006年12月佛山市国资委以净资产出资，公控公司货币出资比例低于当时有效《公司法》的相关规定（相关规定已于2013年12月《公司法》修订时被废止），根据佛山市工商局2007年2月15日作出《关于佛山市公用事业控股有限公司有关登记问题的请示》，该局认为佛山市国资委以划拨属下国有企业的净资产作为对公控公司的出资，在当时的法律、法规和规章没有具体的操作规定，但与《公司法》、《公司登记管理条例》以及《公司注册资本登记管理规定》的有关规定的要求是相一致的，同意核准公控公司变更实收资本；且公控公司设立和历次变更已获得工商登记部门的批准，并已通过工商登记部门的历年年检或提交年度报告，基于上述，本所经办律师认为，上述情形不会给公控公司设立和有效存续造成实质性不利影响。
十、《反馈意见》第18题
招股说明书披露，发行人与各股东、法人股东的实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。请发行人：（1）将公司实际控制人下属企业按业务板块划分，并披露各板块企业的主营业务和主要产品；（2）说明公司的业务拓展战略规划，与中华煤气或其下属企业经营区域是否重合，中华煤气是否存在对发行人的资产置入计划。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人主要股东、主要股东实际控制人及其直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。
（一）发行人实际控制人下属企业按业务板块的分类
根据公控公司的说明及223号方案，公控公司直接及间接控制的除发行人及其子公司外的其他子公司按业务板块的分类如附件五所示。其中各板块企业的主营业务及主要产品为：水务、电力、新能源、建投、金融、房地产、其他，其中建投、金融、房地产等业务将按照223号方案划出公控公司，划转方案完成后，公控公司的主要板块主要为水务、电力、新能源及其他。
1.
水务板块
|||
|-|-|
||企业名称|
|水业集团||
|佛山市禅城区供水有限公司||
|佛山市环境保护投资有限公司||
|佛山新城供水有限公司||
|佛山市汇之源城北污水处理有限公司||
|佛山市汇之源南庄污水处理有限公司||
|佛山市汇之源西樵污水处理有限公司||
|佛山市汇之源大沥污水处理有限公司||
|佛山市汇之源驿岗污水处理有限公司||
|佛山水业集团金沙供水有限公司||
|佛山市绿之源环保技术有限公司||
|佛山市新之源污水处理有限公司||
|佛山市迅科管道探测有限公司||
|佛山水业三水供水有限公司||
|佛山市新泉供水有限公司||
|佛山市三水区汇通市政工程有限公司||
|佛山市自来水工程有限公司||
|高明供水||
|佛山市高明区自来水房地产公司||

公控公司下属水务板块主要由水业集团及其下属公司组成，为以供水和污水处理为主业，集水质监测、工程设计、施工安装、信息技术、水处理技术研发等相关业务为一体。
2.
电力板块
|||
|-|-|
||企业名称|
|电建集团||
|佛山电建电力销售有限公司||
|佛山市福能发电有限公司||
|佛山市发建工程有限公司||

||
|-|
|佛山市电力燃料有限公司|
|佛山市沙口发电厂有限公司|
|广东佛山电力股份有限公司|
|佛山市锋隆电子有限公司|

公控公司下属电力板块主要由电建集团及其下属公司组成，业务范围包括各种电力项目的投资、建设，电力生产和销售，煤炭与燃料油的销售，环保建材的生产销售及物业出租等领域。
3.
新能源板块
|||
|-|-|
||企业名称|
|佛山综合能源（公控）有限公司||
|佛山市南新太阳能投资有限公司||
|佛山市节能减排服务管理中心有限公司||
|佛山市节能技术服务中心有限公司||
|佛山市环境能源检测中心有限公司||

公控公司下属新能源板块主要负责新能源分布式能源项目的投资建设、电、热、冷综合能源的经营、节能减排相关咨询、设计、投资、改造等业务。
4.
其他板块
剔除在223号方案中需要划出的公司后，其他板块剩余下述公司
||
|-|
|企业名称|
|佛山市新金叶贸易发展公司|
|广东福能大数据产业园建设有限公司|
|佛山市电子政务科技有限公司|
|佛山市中兴业投资公司|

公控公司其他板块下属公司主营业务各不相同，主要从事零售批发、大数据、政府政务云的建设及轻工业机械等业务。
（二）发行人的业务拓展战略规划
根据发行人的说明，发行人制定的发展战略为：抓住我国天然气需求旺盛和能源结构优化的有利时机，利用政府治理污染和“煤改气”的政策导向，做深做透佛山本地市场，并积极开拓周边及异地项目，同时以管道天然气业务为核心主业，加速佛山市高、中低压管网的建设，提高管道覆盖率。发行人将积极整合佛山市管道天然气业务并展开精细化运作，全面提高天然气市场占有率。在专注于佛山市本地市场的基础上，积极而
有计划地进行佛山市周边区域市场的开拓，并适时向天然气产业链上下游延伸，从而形
成长期可持续发展的业务格局，使公司成为国内最具规模、最具盈利能力的城市燃气运营商之一。
中华煤气及其下属公司在佛山地区没有经营天然气相关的业务，而在广东省内广州、中山、清远、韶关、潮州、阳江等六个城市的部分区域进行管道天然气的运营，与发行人做深做透佛山市场、适时开拓周边城市市场的发展战略并不重合。中华煤气已出具确认及承诺函：
“（1）本公司将促使港华燃气投资继续遵守与佛燃股份及佛山市气业集团有限公司签订的关于港华燃气投资及本公司不增持佛燃股份之股份的《协议书》，并履行其中需本公司履行的义务；（2）本公司将继续遵守为佛燃股份申请上市而出具的《避免同业竞争承诺函》，并促使港华燃气投资遵守其所出具的《避免同业竞争承诺函》；（3）本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业之经营区域与佛燃股份及其子公司的经营区域不存在重合，本公司目前不存在将本公司资产置入佛燃股份及其子公司的计划。”
上述承诺函明确中华煤气目前不存在将发行人资产置入佛燃股份及其子公司的计划。
（三）不存在同业竞争关系的认定
1.
发行人主要股东、主要股东实际控制人及其直接或间接控制的下属企业与发行人不存在实质同业竞争
根据相关企业的营业执照及本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，公控公司直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他主要企业没有从事或投资与发行人及其控股子公司相同或相近的业务，与发行人及其控股子公司不存在实质同业竞争。
截至本补充法律意见出具日，在发行人业务经营区域佛山市范围内，除投资发行人外，中华煤气未再投资或经营与发行人及其控股子公司相近或类似的业务，且不存在对发行人及其子公司的资产置入计划。
根据本补充法律意见附件六，中华煤气在全国众多地区从事城市燃气、天然气管网建设等业务。截至本补充法律意见出具日，中华煤气、港华燃气在佛山市未持有其他经营相同或相近业务的公司股权。
城市燃气运营实行特许经营制度，具有典型的区域性和排他性特征，不同区域的城市燃气运营商之间不构成竞争关系，发行人目前获特许经营授权的区域均为独家授权经营，授权期内其他燃气经营企业无法在发行人被授权区域内与发行人经营相同业务。根据发行人的说明及对中华煤气下属企业的核查，中华煤气、港华燃气均未在发行人业务
经营区域范围内投资或经营与发行人相同或相近的业务。因此，中华煤气、港华燃气与发行人及其控股子公司不存在实质同业竞争的情况。
2.
不存在同业竞争的认定标准
公控公司控制的除发行人及其子公司外的其他子公司，所处的业务板块、所产出的产品与发行人存在明显差别，所在行业分类不存在重合，不存在同业竞争。
中华煤气在境内直接及间接控制的子公司中，存在与发行人经营相同或相近业务的公司，但鉴于燃气业务实行特许经营制度且发行人目前所取得的特许经营授权均为独家经营授权，且在发行人经营区域内，除投资发行人外，中华煤气未再投资或经营与发行人及其控股子公司相近或类似的业务，亦不存在对发行人及其子公司的资产置入计划，因此与发行人不存在实质同业竞争。
不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
3.
上述企业历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系及其采购销售渠道、客户、供应商等方面对发行人独立性的影响
（1）历史沿革方面
根据发行人的工商档案，除《律师工作报告》已披露的出资与被出资关系外，发行人的历史沿革方面与上述企业之间不存在影响发行人独立性的其他关系。
（2）资产方面
发行人的主要资产系通过购买、自建、申请注册等方式合法取得，资产权属清晰不存在纠纷或潜在纠纷，除本补充法律意见第一部分“《反馈意见》回复”第四、部分披露的使用关联方商标、向关联方承租物业等关联交易外，发行人资产方面与上述企业之间不存在影响发行人独立性的其他关系。
（3）人员方面
根据《招股说明书》及相关人员的说明，发行人的董事、监事存在在上述企业中担任董事、监事及高级管理人员的情形，但发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书未在上述企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在上述企业领薪，发行人的财务人员未在上述企业中兼职。发行人的人员与上述企业之间不存在影响发行人独立性的其他关系。
（4）业务方面
就发行人的主营业务，发行人独立拥有其生产经营所必需的特许经营权、燃气经营许可及其他相关资质，发行人的业务独立于上述企业，与上述企业亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（5）技术方面
根据发行人的说明，发行人实现技术及技术更新的手段主要为直接采购相关设备和相关服务。通过采购设备和服务而使用的技术由对应的供应商提供，发行人在技术方面与上述企业之间不存在影响发行人独立性的其他关系。
（6）采购渠道方面
根据发行人的说明，因中国天然气上游勘探开发和中游输配环节高度集中在中石油、中石化和中海油三大国有石油公司（集团），该三大公司（集团）在国内天然气产量占全国产量的95%以上，其进口的天然气约占全国总进口量的80%以上，供应量占国内天然气市场份额的90%以上，发行人报告期内的主要天然气供应方亦包括中石油、中海油或其下属企业。基于行业特点，中华煤气在境内投资的并控制的燃气经营企业，其采购渠道及供应商与发行人的采购渠道及供应商将存在重合。但此种重合系天然气勘探开发、输配环节的自然垄断特点所致，属于行业内的普遍现状，并非基于发行人与中华煤气下属企业的任何特殊安排或关系。发行人报告期内存在向关联方山西易高采购LCBM（即液化煤层气）的情形，但占发行人营业成本比例较小且定价公允，对发行人独立性不存在重大不利影响。
（7）销售渠道方面
根据天然气行业的经营模式，发行人仅能在取得了政府部门的特许经营授权的区域范围内经营燃气，且发行人所取得的特许经营权均明确在授权区域内有独家经营的权利。
报告期内发行人存在向阳江港华销售
PE
管材的情形，但占营业收入比例较小且定价公允，对发行人独立性不存在重大不利影响。
综上，本所经办律师认为，气业集团、公控公司及其直接或间接控制的除发行人及其控股子公司外的关联企业主要经营电力、水务、金融等业务，与发行人所在行业不同;发行人主要股东港华燃气投资的实际控制人中华煤气在境内存在部分经营燃气业务的子公司，但该等公司业务区域与发行人目前的业务区域及未来发展战略不存在重合。发行人及其控股子公司根据其所取得的特许经营权，在特许经营权授权的经营区域范围内从事城市燃气经营业务，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。故上述企业与发行人不存在同业竞争。
十一、《反馈意见》第19题
招股说明书披露，关联方中华煤气许可顺德燃气无偿使用其商标。请发行人补充披露许可使用商标的基本情况，使用中华煤气商标的必要性，是否会对终端用户形成误导并引致纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
顺德燃气2004年成立以后，中华煤气与顺德燃气签订《商标使用许可合同书》，约定中华煤气将其拥有合法所有权和使用权的商标授予顺德燃气在中国境内使用，顺德燃气有权在下列范围及物品上使用该等商标：顺德燃气的名称、服务场所、服务招牌、标志、标识、服务工具、生产和制造的产品、广告、促销宣传用品、商业性文书等印刷品、及经中华煤气同意的且与顺德燃气日常业务相关的其它服务、物品或产品等；中华煤气不收取商标许可费；若中华煤气持有顺德燃气的股权比例低于50%或退出顺德燃气，合同将提前终止和解除。
根据发行人的说明，2012年发行人收购顺德燃气60%股权后，因顺德燃气维持其原有商标有利于保持经营稳定性，故顺德燃气与中华煤气续签商标授权合同。2016年5月13日，顺德燃气与中华煤气签订《商标使用许可合同书之补充协议》，约定：中华煤气许可顺德燃气在中华煤气所持顺德燃气60%股权转让给发行人后在中国境内继续无偿使用标的商标，许可期限为10年，自前述股权转让完成之日起算，除非中华煤气提前通知，否则许可期限届满后自动延长一年，延期次数无限制。
根据发行人的说明，因为城市管道燃气供应具有自然垄断的特性，顺德燃气依据佛山市顺德区人民政府的授权而享有顺德地区管道燃气特许经营权，在该经营区域内，城市管道燃气运营企业具有垄断性，其所采用的商标不会对用户决定是否使用管道燃气产生重大影响。
根据顺德燃气部分用户的确认，该等用户认为顺德燃气所使用商标对其供应的天然气质量没有影响，并认为顺德燃气如果更换商标不会影响其继续使用顺德燃气所供应的天然气。
基于上述，本所经办律师认为，顺德燃气就商标使用已取得商标权人的授权，顺德燃气依据授权使用该等商标并不会导致终端用户与顺德燃气之间发生纠纷。
十二、《反馈意见》第20题
请保荐机构、发行人律师对发行人的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为发表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。
为核查发行人的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和
拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为，本所经办律师的核查过程、方式及依据如下：
1.
访谈发行人投资管理部的负责人，核查发行人在报告期内生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、是否存在环保违法违规行为；
2.
发行人出具的拟投资项目、报告期在建和拟建项目、报告期已投产项目的工程明细表；
3.
发行人提供拟投资项目、报告期在建和拟建项目、报告期已投产项目的环境影响评价文件、竣工环保验收文件；
4.
核查发行人财务报表的营业外支出明细，核查发行人是否存在环保处罚；
5.
核查发行人在报告期内生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、是否存在环保违法违规行为；
6.
本所经办律师在环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）、广东省环境保护公众网（http://pub.gdepb.gov.cn/pub/dchome.jsp?act=db26）检索，核查发行人是否存在环保违法违规行为；
7.
本所经办律师在有关互联网搜索引擎检索，核查发行人是否存在环保违法违规行为。
（一）发行人的生产经营及拟投资项目是否符合国家环境保护有关规定
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司的财务报表，及本所经办律师在环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/ ）、广东省环境保护公众网
（http://pub.gdepb.gov.cn/pub/dchome.jsp?act=db26）的查询，报告期内发行人及其控股子公司没有因严重违反环境保护方面的法律、法规而受到过行政处罚。
发行人本次发行上市的募集资金投资项目包括佛山市天然气高压管网三期工程、佛山市三水区天然气利用二期工程、高要市管道天然气项目二期工程。
1.
佛山市天然气高压管网三期工程
根据广东省环境保护厅
2012
年
11
月
12
日出具的《关于佛山市天然气高压管网三期工程环境影响报告书的批复》（粤环审[2012]551号），高压管网已就佛山市天然气高压管网三期工程编制了《佛山市天然气高压管网三期工程环境影响报告书》，并取得了广
东省环境保护厅的批准。
2.
佛山市三水区天然气利用二期工程
根据广东省环境保护厅
2012
年
10
月
31
日出具的《关于佛山市三水区天然气利用二期工程环境影响报告书的批复》（粤环审[2012]496号），三水燃气已就佛山市三水区天然气利用二期工程编制了《佛山市三水区天然气利用二期工程环境影响报告书》，并取得了广东省环境保护厅的批准。
3.
高要市管道天然气项目二期工程
根据肇庆市环境保护局2015年4月21日出具的《关于高要市管道天然气项目二期工程环境影响报告书的审批意见》（肇环建[2015]24号），肇庆佛燃已就高要市管道天然气项目二期工程编制了《高要市管道天然气项目二期工程环境影响报告书》，并取得了肇庆市环境保护局的批准。
综上，本所经办律师认为，发行人的生产经营和拟投资建设项目符合国家环境保护有关规定，发行人募集资金投资项目的建设单位均已编制环境影响报告书并由环境保护部门批准。
（二）在建和拟建项目环境影响评价情况
根据发行人的说明及所提供的资料，就发行人及其子公司截至本补充法律意见出具日的在建和拟建项目，取得环境影响评价的情况如下：
||||
|-|-|-|
|建设单位|项目名称|环境影响评价批准文件|
|发行人|佛山市燃气抢修中心大楼|2009 年 10 月 23 日，佛山市环境保护局出具的《关于佛山市燃气抢修中心大楼环境影响登记表的批复》（FCD2009-17）|
|高明燃气|高明一期天然气利用工程|2008年6月20日，广东省环境保护局出具的《关于佛山市高明区管道燃气一期工程项目环境影响报告书的批复》（粤环审[2008]233号）|
||高明区管道燃气二期利用工程|2015年2月6日，佛山市环境保护局出具的《关于佛山市高明区天然气二期工程环境影响报告书的批复》（佛环函[2015]130号）|

||||
|-|-|-|
|建设单位|项目名称|环境影响评价批准文件|
||高明燃气抢修调度中心|该项目原取得发改部门立项后计划于 2012 年 1月开工建设，但由于设计方案、建设规模等事项发生更改，目前高明燃气拟就项目进行重新立项，尚未办理环境影响评价|
|三水燃气|佛山市三水区天然气利用二期工程|2012 年 10 月 31 日，广东省环境保护厅出具的《关于佛山市三水区天然气利用二期工程环境影响报告书的批复》（粤环审[2012]496号）|
||佛山市三水区天然气利用工程|2006 年 12 月 28 日，广东省环境保护局出具的《关于佛山市三水区天然气利用工程环境影响报告书的批复》（粤环函[2006]1864号）|
|顺德燃气|佛山市顺德区管道燃气一期工程|2007年6月4日，广东省环境保护局出具的《关于佛山市顺德区管道燃气工程（一期）环境影响报告书的批复》（粤环审[2007]200号）|
||顺德区管道燃气工程近 期 补 充 工 程（2005-2012年）|2013 年 10 月 30 日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具的《关于顺德区管道燃气工程近期补充工程（2005-2012年）环境影响报告书的审批意见》（顺管环审[2013]164号）该项目尚未完成工程竣工验收，主体工程尚未正式投产，但已完成竣工环保验收。佛山市顺德区环境运输和城市管理局2015年9月25日出具的《关于佛山市顺德区管道燃气工程（一期）建设项目竣工环境保护验收意见的函》（顺管环保函[2015]8号）|
||佛山市顺德区管道燃气二期工程|2.2016年2月18日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具的《关于佛山市顺德区管道燃气二期工程建设项目环境影响报告表的批复（》顺管环审[2016]31号）|
||杏坛接收（应急）站|环评机构正在编制预评价报告，预计 2017 年 9月动工|
|禅城燃气分公司|佛山市禅城区天然气利用二期工程|2008年3月17日，广东省环境保护局出具的《关于佛山市禅城区天然气利用二期工程环境影响报告书的批复》（粤环审[2008]104号）|

||||
|-|-|-|
|建设单位|项目名称|环境影响评价批准文件|
|南雄佛燃|南雄市天然气利用工程市政管道工程|2011年10月9日，南雄市环境保护局出具的《关于南雄市管道燃气工程环境影响报告表审批意见》（雄环审[2011]51号）|
|高压管网公司|杏坛门站及西部园区专线工程|2014年1月27日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具的《关于杏坛门站及西部园区专线工程建设项目环境影响报告表的审批意见（》顺管环审[2014]31号）|
||佛山市天然气高压管网工程|2005年7月15日，广东省环境保护局出具的《关于佛山市天然气高压管网工程环境影响报告书审批意见的函》（粤环函[2005]756号）|
||佛山市天然气高压管网二期工程|2008年1月31日，广东省环境保护局出具的《关于佛山市天然气高压管网二期工程环境影响报告书的批复》（粤环审[2008]48号）|
||佛山市天然气高压管网三期工程|2012 年 11 月 12 日，广东省环境保护厅出具的《关于佛山市天然气高压管网三期工程环境影响报告书的批复》（粤环审[2012]551号）|
|肇庆佛燃|高要市管道天然气项目二期工程|2015年4月21日，肇庆市环境保护局出具的《关于高要市管道天然气项目二期工程环境影响报告书的审批意见》（肇环建[2015]24号）|
||炫彩新材料临时气化站|环境影响评价文件已提交至环境保护部门|
||南虹化工临时气化站|环境影响评价文件已提交至环境保护部门|
||高要市管道天然气一期项目|2011年7月29日，高要市环境保护局出具的《关于<高要市管道天然气项目一期工程建设项目环境影响报告表（试行）>的批复》（高环建[2011]81号）|
||蛟塘小型LNG气化站|2017年4月11日，肇庆市高要区环境保护局出具《关于<肇庆佛燃天然气有限公司蛟塘小型LNG气化站工程环境影响报告书>的批复》（高环建[2017]24号）|

||||
|-|-|-|
|建设单位|项目名称|环境影响评价批准文件|
|云浮佛燃|云浮市佛山（云浮）产业转移园（滨江新城）燃气项目|2011年8月24日，云浮市环境保护局出具的《关于佛山（云浮）产业转移园（滨江新城）天然气项目环境影响报告表的批复》（云环建管[2011]99号）|
||佛山（云浮）产业转移工业园（思劳片区）LNG临时气化站|2016年8月30日，云浮市环境保护局出具的《关于佛山（云浮）产业转移工业园（思劳片区）燃气工程建设项目环境影响报告表的批复》（云环建管园{2016]7号）|
|汽车燃气|高明更合汽车加气站|2013 年 11 月 17 日，佛山市高明区环境运输和城市管理局出具的《关于高明更合汽车加气站建设项目环境影响报告表批复的函》（明环工业表[2013]047号）|
||顺德区西海汽车加气站|2016 年 8 月 1 日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局北滘分局出具的《关于佛山市顺德区顺合公路建设有限公司北滘西海加气站扩建环境影响报告表的批复》（北管环审[2016]142号）|

经核查，上述肇庆佛燃所建设的“炫彩新材料临时气化站”、“南虹化工临时气化站”、高明燃气所建设的高明区管道燃气二期利用工程存在未取得环境保护部门对环境影响评价文件的批复即动工的情形。
根据
2016
年
7
月
2
日修正的《环境影响评价法》第三十一条，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
根据肇庆市高要区环境保护局2017年3月13日出具的接收回执，肇庆佛燃已向该局提交“高要市炫彩新材料LNG气化站项目”、“高要市南虹化工有限公司LNG站建设项目”的环境影响评价文件，该局目前正在审批中。高明燃气已补充取得环境影响评价
文件的批复。
根据本所经办律师于环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）、广东省环境保护公众网（http://pub.gdepb.gov.cn/pub/dchome.jsp?act=db26）的查询，报告期内发行人相关子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规而受到过行政处罚。
因此，本所经办律师认为，肇庆佛燃部分在建工程存在未取得环境影响批复文件即动工的情形，但目前肇庆佛燃已向环境保护部门补充提交了相应申请，环境影响批复正在办理中，且报告期内肇庆佛燃未受到环境保护部门的处罚，高明燃气已取得环境保护部门对环境影响评价文件的批复，故前述情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
综上，截至本补充法律意见出具日，就发行人控股子公司的在建工程，除少量建设工程存在未取得环境影响评价批准文件即开工建设的情形之外，均已编制环境影响评价文件并取得环境保护部门的批准。截至本补充法律意见出具日，发行人控股子公司的拟建工程，均尚未开工，正在办理有关环境影响评价手续或其他前置程序。
（三）已投产项目执行环境保护“三同时”制度及环境保护守法情况
根据发行人的说明及所提供的资料，就发行人及其子公司在报告期内投产的建设项目，竣工环保验收情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建设单位|项目名称|环境影响批复时间|动工时间|投产试运营时间|竣工环境保护验收文件|
|1.|汽车燃气|禅西大道汽车加气站建设工程|2014.1|2015.3|2016.3|2016年3月30日，佛山市禅城区环境保护局出具的《关于佛山市汽车燃气有限公司禅西大道汽车加气站建设工程项目竣工环境保护验收意见》（禅环验表2016-4-018）|
|2.|汽车燃气|魁奇西路加气站改造工程|2013.8|2014.10|2015.1|2015年9月18日，佛山市禅城区环境保护局出具的《关于佛山市汽车燃气有限公司魁奇西路加气站改造工|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建设单位|项目名称|环境影响批复时间|动工时间|投产试运营时间|竣工环境保护验收文件|
|||||||程项目竣工环境保护验收意见》（禅环验表[2015]-2-05号）|
|3.|汽车燃气|同济东加气站改造工程|2013.10|2014.6|2014.8|2015年11月19日，佛山市禅城区环境保护局出具的《关于佛山市汽车燃气有限公司同济东路加气站改造工程竣工环境保护验收意见》（禅环验表2015-08）|
|4.|汽车燃气|南庄母站扩建 LNG 加气站工程|2015.2|2014.12|2015.5|2015 年6月9 日，佛山市禅城区环境保护局在《建设项目竣工环境保护验收申请表》盖章同意竣工环境保护验收|
|5.|汽车燃气|三水锦江汽车加气站工程|2014.7|2015.6|2016.9|2016年12月13日，佛山市三水区环境保护局出具的《关于佛山市三水华聚能汽车能源有限公司汽车天然气加气站建设项目竣工环境保护验收申请的批复》（三西环验[2016]42号）|
|6.|高压管网|佛山市天然|2008.1|2006.12|2007.2|2014 年9月4 日，佛|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建设单位|项目名称|环境影响批复时间|动工时间|投产试运营时间|竣工环境保护验收文件|
||公司|气高压管网一期一阶段建 设 工 程（ 第 三 标段）||||山市环境保护局出具的《关于佛山市天然气高压管网二期工程首批项目竣工环境保护验收意见的函》（佛环函[2014]812号）|
|7.|高压管网公司|狮山调压计量站辅助用房|2005.7|2014.11|2015.12|2014 年9月4 日，佛山市环境保护局出具的《关于佛山市天然气高压管网工程建设项目竣工环境保护验收意见的函》（佛环函[2014]811号）|
|8.|顺德燃气|杏 坛 LNG气化站|2007.6|2006.2|2006.7|2015年9月25日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具的《关于佛山市顺德区管道燃气工程（一期）建设项目竣工环境保护验收意见的函》（顺管环保函[2015]8号）|
|9.|顺德燃气|乐从接收站|2007.6|2005.11|2006.12|2015年9月25日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具的《关于佛山市顺德区管道燃气工程（一期）建设项目竣工环境保护验收意见的函》（顺|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建设单位|项目名称|环境影响批复时间|动工时间|投产试运营时间|竣工环境保护验收文件|
|||||||管环保函[2015]8号）|
|10.|顺德燃气|北滘接收站|2007.6|2006.5|2006.7|2015年9月25日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具的《关于佛山市顺德区管道燃气工程（一期）建设项目竣工环境保护验收意见的函》（顺管环保函[2015]8号）|
|11.|顺德燃气|调度客服中心|2007.6|2005.4|2005.10|2015年9月25日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具的《关于佛山市顺德区管道燃气工程（一期）建设项目竣工环境保护验收意见的函》（顺管环保函[2015]8号）|

根据发行人的说明及本所经办律师核查相关施工许可、环境影响评价文件批复，上述部分项目存在未取得环境影响评价文件批复即动工的情形。根据发行人的说明，汽车燃气的南庄母站扩建LNG加气站工程因属于扩建工程，需拆除原有设施和设备，处理前期的安全措施工作，扩建项目主体工程系取得环境影响评价文件批复后方动工；高压管网公司的佛山市天然气高压管网一期一阶段建设工程（第三标段）工程，因需与沿线的佛山一环路道路建设同步实施，致使工程实际开工建设日期早于环境影响文件批复日期；
顺德燃气的杏坛LNG气化站、乐从接收站、北滘接收站、调度客服中心项目均属于佛山市顺德区管道燃气一期工程的组成部分，为配合所在地区天然气利用工程的通气点火时间要求而在取得环境影响评价文件批复前先行动工建设。前述项目均已办理或补办了环境影响评价程序并取得环境保护主管部门的批复，并已办理完成竣工环境保护验收。
因此，本所经办律师认为，除上述情形外，就发行人报告期内投产的单独办理竣工
环境保护验收的建设项目，均在开工前编制环境影响评价并经环保部门批复，均在办理完成竣工环境保护验收后正式投产，执行了环境保护“三同时”制度。根据发行人的说明、第
ZB10075
号《审计报告》及经本所经办律师于环境保护部（
http://www.zhb.gov.cn/
）、广东省环境保护公众网（http://pub.gdepb.gov.cn/pub/dchome.jsp?act=db26）的查询，报告期内，发行人及其控股子公司没有因严重违反环境保护方面的法律、法规而受到过行政处罚。
十三、《反馈意见》第21题
招股说明书披露，近一期发行人用于安全生产方面的支出大幅减少。请发行人说明原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查公司安全生产管理制度的有效性和执行情况，公司在安全生产方面是否存在违法违规行为，并发表明确意见。
（一）2016年上半年及2016年公司安全生产支出大幅减少的原因分析
根据发行人的测算，2013-2015年、2016年上半年及2016年公司用于安全生产方面的支出明细如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||安全设||应急物||检查评||隐患治||培训宣||其他安|||
||年度||||||||||||||合计|
||||施费||品费||价费||理费||传费||全费|||
|2016年||584||662||481||1,525||119||123||3,495||
|2016年1-6月||226||112||108||95||36||12||589||
|2015年||1,429||701||662||1,566||197||400||4,955||
|2014年||1,281||638||226||852||130||590||3,716||
|2013年||781||338||52||264||115||422||1,972||

 1.
2016年上半年支出大幅减少的原因
从上表可以看出，2016年安全生产支出发生不均衡，上半年支出仅占全年的
16.85%，2016年安全生产支出主要发生在下半年。根据发行人的说明，2016年公司安全生产支出上、下半年发生不均衡的主要原因是：
（1）安全生产支出中隐患整改类费用占比较大。2016年上半年公司的工作重心是管道检测、隐患排查等工作，隐患整改和维修工作所产生的费用需待管道检测和隐患排查工作完成后方逐步发生，导致隐患整改相关费用集中发生在下半年。
（2）安全生产支出从预算至实施需有一定时间。公司2016年3月召开董事会审
议通过了安全生产费用预算，接着开展招标、合同签订和开工报建工作，这些前置流程
完成后才开始实施。上半年公司仅发生了金额较小、为数不多的应急保障费用。
（3）部分维持工程项目周期较长及需完成整体验收工作后方可进行结算，导致2016年安全生产费用支出主要集中在下半年。
2.
2016年安全生产方面支出减少的原因
根据上述数据变化及发行人的说明，2016年安全生产方面支出有所减少的原因主要为安全设施费的投入减少：根据国家有关规定，在正常情况下高压、次高压管道一般需每3年进行1次检测，2015年高压管网公司发生了涉及清管检测服务金额约524万元。
扣除上述原因，2015年安全生产费用支出905万元，2016年比2015年减少321万元，主要是：A.2015年发生了沙口LNG储配站储罐翻新工程及安全阀维修等非常态场站设施费用支出；B.顺德燃气集中整治管网隐患，场站设施隐患按常态维护保养，安全设施费支出降低；C.原子公司华信能于2015年4月处置，也导致公司安全生产支出减少。
（二）安全生产管理制度
根据发行人提供的内部规章制度文件及说明，目前公司安全生产管理制度可分为安全责任制类、安全投入类、隐患排查治理类、安全培训类、事故管理类和操作规程类共六大类，公司在生产管理中均严格执行。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||安全生产管理制|||||
||||具体文件名称||简要规定|
||度大类名称|||||
|安全责任制类||《安全生产责任制度》||《安全生产责任制度》是安全生产的根本制度，对公司、二级公司和各部门各级人员的安全生产职责作出了规定，明确了安全管理人员任职资格、安全会议、安全检查和安全问责等要求。||
|||《安全管理奖惩办法》||《安全管理奖惩办法》是《安全生产责任制度》的有力保障。该制度明确了各级人员安全生产绩效与奖惩的对应关系，激励各级人员积极做好安全生产工作。||
|||《安全生产诫勉约谈办法》||《安全生产诫勉约谈办法》是《安全管理奖惩办法》的补充。该制度明确了对安全生产绩效不达标的单位管理人员实行约谈，通过面谈的形式，共同对问题原因进行深入剖析，寻找对策，促进安全生产工作。||
|安全投入类||《安全生产费用财务管理制度》||公司安全生产条件基本保障。该制度明确了安全生产费用提取标准、使用范围和监督管理要求，确保安全生产所需的资金投入。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||安全生产管理制|||||
||||具体文件名称||简要规定|
||度大类名称|||||
|||《生产维修工程项目管理办法》||确保安全生产费用用到实处。该办法明确了各部门的职责、预算制定审批、维修供应商管理、维修工程管理和台账管理等要求。||
|||《劳动防护用品管理规定》||确保员工在生产中得到安全保护。该制度对员工劳动防护用品的配置、发放、使用管理和档案都作出了规定。||
|隐患排查治理类||《安全检查及事故隐患排查治理管理规定》||安全生产的重要保障手段。该规定明确了各级管理人员的职责、检查频次、检查内容和隐患整改等要求。||
|||《重大危险源及危险有害因素管理规定》||重大风险场所的管控制度。该规定明确了重大危险源、危险有害因素的辨识、分析、评估和监控要求。||
|||《危险作业管理规定》||高风险作业的管控制度。针对作业过程中存在可能导致人员重伤及以上伤害级别的较高危险性作业，明确了工作许可证和监护要求。||
|安全培训类||《安全教育培训管理规定》||保障员工具备足够的安全意识和安全生产知识。该规定对安全教育培训的职责、计划、实施和档案管理作出了明确要求。||
|事故管理类||《突发事件总体应急预案》||保障公司各类突发事件处置能力。该预案明确了公共卫生事件、社会安全事件、自然灾害事件和生产安全事件的应急部门、职责、分级和处置要求。||
|||《生产安全事故应急预案》||保障公司生产安全事故处置能力。该预案明确了危险源、应急组织机构及职责、预警、响应、信息发布、后期处置、保障措施、培训与演练、奖惩等要求。||
|||《事故报告、调查和处理规定》||保障公司事故及时报告和预防能力。该规定明确了事故报告、调查、处理和统计要求。||
|操作规程类||《燃气管道检验与风险评估管理办法》||保障燃气管道隐患的排查和整改。该办法对组织机构及职责、管道入网检查、年度检查、全面检验、风险评估和问题处理作出了规定。||
|||《配电安全运行管理办法》||规范了公司配电、用电安全管理要求，避免触电等事故。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|安全生产管理制|||||
|||具体文件名称||简要规定|
|度大类名称|||||
||《安全运行档案管理规定》||规范了安全运行档案的内容、归档和保管时限，确保公司安全运行记录完整有效。||

（三）报告期公司安全管理方面的主要工作及安全投入
根据发行人的说明，报告期内，公司在安全生产管理方面，主要完成了以下工作：全面排查并完成了埋地管网隐患治理、圆满完成高压管道内检测工作、大力整治工商业客户隐患、完善安全运行管理台帐、对重要站场实施了安全标准化升级、持续完善安全生产管理制度、以检查考评促进安全生产管理制度的有效落地等。
根据发行人的测算，报告期内公司一直保持充足的安全生产费用投入，分别为3,716万元、4,955万元、3,495万元，从财力上保证了安全生产管理制度落到实处、确保公司安全生产。
（四）核查过程及核查结论
本所经办律师查阅了公司安全生产管理的相关制度文件，访谈了公司安全管理部门的负责人，查阅了报告期内公司安全生产工作计划及工作报告，抽查了有关安全生产费用支出凭证。
佛山市安全生产监督管理局、佛山市禅城区安全生产监督管理局、佛山市顺德区安全生产监督管理局、佛山市高明区安全生产监督管理局、佛山市三水区安全生产监督管理局、肇庆市高要区安全生产监督管理局、云浮市安全生产监督管理局、南雄市安全生产监督管理局等安全生产监管部门均出具证明，确认报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反有关安全生产法律法规而被行政处罚的行为。
经核查，本所经办律师认为，公司的安全生产管理制度有效，且能得到切实执行，报告期内公司在安全生产方面不存在违法违规行为。
十四、《反馈意见》第22题
发行人员工较多。请发行人补充披露报告期内缴纳社会保险和住房公积金的金额及缴费比例，是否及时、足额缴纳。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定并发表核查意见。
经核查，报告期内，公司及其子公司为其超过99%的员工及时、足额地缴纳了社会保险和住房公积金，为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴纳比例和基数均符合国家及
地方政府的相关规定。公司社会保险和住房公积金未缴纳人数较少、未缴纳金额较小，
对公司报告期各期经营成果无重大影响，不会影响发行人的持续经营。
2014年及2015年公司控股子公司华燃能曾存在劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》中10%规定的情形。2015年公司子公司肇庆佛燃曾存在与不具备劳务派遣经营资质的劳务公司签订合同，进行劳务派遣用工的情形，不符合《劳动合同法》相关规定。2016年4月，公司已对华燃能和肇庆佛燃的劳务派遣用工行为进行了规范，规范后均已符合《劳务派遣暂行规定》及《劳动合同法》的相关规定。
（一）公司社保和公积金的缴费金额
根据发行人的测算，报告期内公司及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的金额具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||分类||2016年度||2015年度||2014年度|
|养老保险||公司缴纳||2,394.61||2,016.27||1,600.44||
|||个人缴纳||1,459.97||1,251.34||1,090.33||
|||合计||3,854.58||3,267.61||2,690.77||
|医疗保险||公司缴纳||521.65||470.15||447.61||
|||个人缴纳||202.84||179.38||158.02||
|||合计||724.48||649.52||605.63||
|失业保险||公司缴纳||94.42||85.96||75.67||
|||个人缴纳||44.39||77.38||63.42||
|||合计||138.81||163.34||139.09||
|工伤保险||公司缴纳||107.41||116.76||103.07||
|||个人缴纳||0.00||0.00||0.00||
|||合计||107.41||116.76||103.07||
|生育保险||公司缴纳||91.28||139.23||119.18||
|||个人缴纳||0.00||0.00||0.00||
|||合计||91.28||139.23||119.18||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||分类||2016年度||2015年度||2014年度|
|社保合计||公司缴纳||3,209.37||2,828.37||2,345.96||
|||个人缴纳||1,707.20||1,508.10||1,311.76||
|||合计||4,916.57||4,336.47||3,657.73||
|住 房 公 积金||公司缴纳||2,260.76||1,884.86||1,589.29||
|||个人缴纳||2,260.76||1,884.86||1,589.29||
|||合计||4,521.51||3,769.73||3,178.58||

（二）公司社保和住房公积金的缴费比例
根据发行人提供的社会保险、住房公积金缴纳文件，报告期内，公司及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴纳比例和基数均符合国家及地方政府的相关规定。
2016年末公司及其子公司社会保险和住房公积金的缴费比例情况如下：
单位：%
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||养老保险||||医疗保险||||失业保险||||工伤保险||||生育保险||||公积金||
||缴纳单位||||||||||||||||||||||||
||||单位||个人||单位||个人||单位||个人||单位||个人||单位||个人||单位|个人|
|母公司||13||8||5||2||0.5||0.2||0.4||-||0.5||-||12/5||12/5|
|三水燃气||13||8||5||2||0.5||0.2||0.9||-||0.5||-||12/5||12/5|
|肇庆佛燃||15||8||6.3||2||0.8||0.2||0.8||-||0.5||-||12||12|
|云浮佛燃||15||8||6||2||0.8||0.2||0.85||-||1||-||12||12|
|汽车燃气||13||8||5||2||0.5||0.2||0.35||-||0.5||-||12/5||12/5|
|前海佛燃||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-|
|华燃能||13||8||5||2||0.5||0.2||0.9||-||0.5||-||12/5||12/5|
|华禅能||13||8||5||2||0.5||0.2||0.4||-||0.5||-||12/5||12/5|
|顺德燃气||13||8||5||2||0.5||0.2||0.2||-||0.5||-||12||12|
|南雄佛燃||15||8||6.5||2||0.8||0.2||1||-||0.5||-||12/5||12/5|

|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||养老保险||||医疗保险||||失业保险||||工伤保险||||生育保险||||公积金|||
||缴纳单位|||||||||||||||||||||||||
||||单位||个人||单位||个人||单位||个人||单位||个人||单位||个人||单位||个人|
|高压管网公司||13||8||5||2||0.5||0.2||0.4||-||0.5||-||12/5||12/5||
|高明燃气||13||8||5||2||0.5||0.2||0.6||-||0.5||-||12/5||12/5||

2015年末公司及其子公司社会保险和住房公积金的缴费比例情况如下：
单位：%
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||养老保险||||医疗保险||||失业保险||||工伤保险||||生育保险||||公积金|||
||缴纳单位|||||||||||||||||||||||||
||||||||||||||||||个|||||||||
||||单位||个人||单位||个人||单位||个人||单位||||单位||个人||单位||个人|
||||||||||||||||||人|||||||||
|母公司||13||8||5||2||0.5||0.5||0.75||-||0.9||-||12/5||12/5||
|三水燃气||13||8||5||2||0.5||0.5||1.13||-||0.9||-||12/5||12/5||
|肇庆佛燃||15||8||6.3||2||1.5||0.5||1||-||0.5||-||12||12||
|云浮佛燃||15||8||6||2||1.5||0.5||1||-||1||-||12||12||
|汽车燃气||13||8||5||2||0.5||0.5||0.45||-||0.9||-||12/5||12/5||
|前海佛燃||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|华燃能||13||8||5||2||0.5||0.5||1.125||-||0.9||-||12/5||12/5||
|华禅能||13||8||5||2||0.5||0.5||0.75||-||0.9||-||12/5||12/5||
|顺德燃气||13||8||5||2||0.5||0.5||0.45||-||0.9||-||12||12||
|南雄佛燃||15||8||6.5||2||1.5||0.5||1||-||0.5||-||12/5||12/5||
|高压管网公司||13||8||5||2||0.5||0.5||0.75||-||0.9||-||12/5||12/5||
|高明燃气||13||8||5||2||0.5||0.5||0.75||-||0.9||-||12/5||12/5||

2014年末公司及其子公司社会保险和住房公积金的缴费比例情况如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|缴纳单位|养老保险|医疗保险|失业保险|工伤保险|生育保险|公积金|

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||个||||||||
|||单位||个人||单位||个人||单位||个人||单位||||单位||个人||单位|个人|
|||||||||||||||||人||||||||
|母公司|12||8||5.6||2||0.5||0.5||0.75||-||0.9||-||12/5||12/5|
|三水燃气|12||8||5.6||2||0.5||0.5||1.13||-||0.9||-||12/5||12/5|
|肇庆佛燃|15||8||6.3||2||1.5||0.5||1||-||0.4||-||10||10|
|云浮佛燃|13||8||6||2||1.5||0.5||1||-||0.5||-||10||10|
|汽车燃气|12||8||5.6||2||0.5||0.5||0.45||-||0.9||-||12/5||12/5|
|前海佛燃|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-|
|华燃能|12||8||5.6||2||0.5||0.5||1.125||-||0.9||-||12/5||12/5|
|华禅能|12||8||5.6||2||0.5||0.5||0.75||-||0.9||-||12||12|
|顺德燃气|12||8||5.6||2||0.5||0.5||0.45||-||0.9||-||12/5||12/5|
|南雄佛燃|19.5||8||6.5||2||1.5||0.5||1||-||0.5||-||12/5||12/5|
|高压管网公司|12||8||5.6||2||0.5||0.5||0.75||-||0.9||-||12/5||12/5|
|高明燃气|12||8||5.6||2||0.5||0.5||0.75||-||0.9||-||12/5||12/5|

（三）公司社保和公积金的缴纳人数
根据发行人的说明及本所经办律师核查，报告期内公司及其子公司缴纳社会保险和住房公积金人数的总体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||缴纳人数||||未缴纳人数|||
||年度||总人数|||||||||
||||||社保||公积金||社保||公积金|
|2016年||2,104||2,102||2,102||2||2||
|2015年||2,090||2,085||2,084||5||6||
|2014年||2,018||2,017||2,013||1||5||

1.
社会保险缴纳情况及部分未缴纳的原因
根据发行人的说明及本所经办律师核查，报告期内，公司及其子公司为员工缴纳社
会保险的具体情况如下：
单位：人
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年末||||2015年末||||2014年末|||
||缴纳单位|||||||||||||
||||员工人|||||||||||
||||||缴纳人数||员工人数||缴纳人数||员工人数||缴纳人数|
||||数|||||||||||
|母公司||474||473||477||474||463||462||
|三水燃气||265||265||266||266||266||266||
|肇庆佛燃||100||100||97||97||107||107||
|云浮佛燃||21||21||24||24||17||17||
|汽车燃气||187||187||184||183||164||164||
|前海佛燃||0||0||0||0||0||0||
|华燃能||175||175||177||177||174||174||
|华禅能||47||47||46||46||42||42||
|顺德燃气||372||371||367||366||323||323||
|南雄佛燃||44||44||45||45||42||42||
|高压管网公司||257||257||250||250||267||267||
|高明燃气||162||162||157||157||153||153||
|合计||2,104||2,102||2,090||2,085||2,018||2,017||

根据发行人的说明及本所经办律师核查，报告期内，公司未予个别员工缴纳社会保险的主要原因如下：
2014年末，发行人及其子公司没有为员工缴纳社保的人数为1名，该员工由于个人原因要求在其他地方购买社保。2015年末，发行人及其子公司未予员工缴纳社保的人数为
5
名，其中
3
名员工由于个人原因要求在其他地方购买社保；2名新入职员工因入职当月已在原单位缴纳社保，公司无法于该月为其重复缴纳并自次月为其缴纳社保。2016年末，发行人及其子公司未予员工缴纳社保的人数为2名，该等2名员工由于个人原因
要求在其他地方购买社保。
2.
住房公积金缴纳情况及部分未缴纳的原因
报告期内，公司及其子公司为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
单位：人
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年末||||2015年末||||2014年末|||
||缴纳单位|||||||||||||
||||员工人|||||||||||
||||||缴纳人数||员工人数||缴纳人数||员工人数||缴纳人数|
||||数|||||||||||
|母公司||474||473||477||474||463||462||
|三水燃气||265||265||266||266||266||266||
|肇庆佛燃||100||100||97||97||107||107||
|云浮佛燃||21||21||24||24||17||17||
|汽车燃气||187||187||184||184||164||164||
|前海佛燃||0||0||0||0||0||0||
|华燃能||175||175||177||177||174||174||
|华禅能||47||47||46||46||42||42||
|顺德燃气||372||371||367||364||323||323||
|南雄佛燃||44||44||45||45||42||38||
|高压管网公司||257||257||250||250||267||267||
|高明燃气||162||162||157||157||153||153||
|合计||2,104||2,102||2,090||2,084||2,018||2,013||

根据发行人的说明及本所经办律师核查，报告期内，公司未予个别员工缴纳住房公积金的主要原因如下：
2014年末，发行人未予员工缴纳公积金的人数为5名，其中1名员工由于个人原因要求在其他地方购买住房公积金；4名新员工入职时已过当月公积金统一缴费时间，公司无法于该月为其缴纳公积金并自次月为其缴纳住房公积。2015年末，发行人未予员工缴纳公积金的人数为6名，其中3名员工由于个人原因要求在其他地方购买住房公积金；
2名新员工入职当月离职；1名新入职员工因入职当月已在原单位缴纳住房公积金，公司
无法于该月为其重复缴纳并自次月为其缴纳住房公积金。2016年末，发行人未予员工缴纳公积金的人数为2名，该等2名员工由于个人原因要求在其他地方购买住房公积金。
除上述情况外，公司及其下属子公司为员工提供必要的社会保障计划，已按照国家及地方政府的规定，为员工依法缴纳养老保险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金、工伤保险金和住房公积金。
（四）社保和住房公积金补缴金额及影响
根据发行人及其子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的证明，报告期内，公司及子公司不存在被政府有关部门要求补缴社会保险、住房公积金或被处罚的情形，但仍存在因未按国家法律法规全员缴纳社会保险、住房公积金而补缴的可能。根据发行人测算，报告期内公司及其子公司可能需补缴金额对利润总额的影响情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年末||2015年末||2014年末|
|社保未缴金额||6.01||5.72||3.85||
|公积金公未缴纳金额||4.79||5.16||2.56||
|社保及公积金未缴纳金额合计||10.79||10.87||6.41||
|利润总额||57,497.00||60,268.63||52,940.57||
|未交金额合计占利润总额的比例||0.02%||0.02%||0.01%||

报告期内，公司及其子公司未予员工缴纳社保及公积金未缴纳金额合计分别为6.41万元、10.87万元和6.01万元，分别占当期利润总额的比例为0.01%、0.02%和0.02%。
公司报告期内的社会保险和住房公积金未缴金额占公司当期利润总额的比重很小，对公司报告期内的经营成果不构成重大影响。
（五）未全员缴纳的说明和规范情况
2017年，公司对2名由于个人原因要求在其他地方购买住社会保险和房公积金人员进行了沟通，并将为其缴纳社会保险及住房公积金。公司及其子公司将为全体员工缴纳社会保险和住房公积金。
（六）劳务派遣用工及规范情况
发行人子公司华燃能对清洁工、初级管工、仓管助理、资料员助理等临时性或替代
性的工作岗位通过与劳务派遣公司签订协议以劳务派遣用工的方式用工。截至
2015
年
12
月
31
日，华燃能使用劳务派遣员工
24
人，华燃能员工总数为
177
人，劳务派遣员工占员工总人数的比例为11.94%。华燃能曾存在劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》中10%的规定的情形。
2015年8月3日及2015年6月4日，发行人子公司肇庆佛燃分别与高要市安信保安服务有限公司和肇庆市端州区家惠家政服务公司签订《保安服务合同》和《保洁协议》，聘请了3名保安人员和1名保洁人员。前述协议中约定的用工方式构成劳务派遣，但高要市安信保安服务有限公司和肇庆市端州区家惠家政服务公司不具备劳务派遣经营资质，不符合《劳动合同法》相关规定。
为规范劳务派遣用工管理，发行人对上述情形进行了规范。
截至本补充法律意见出具日，发行人已规范了华燃能和肇庆佛燃的劳务派遣用工行为。2016年4月，华燃能将劳务派遣员工人数降低至19人，劳务派遣员工比例降低至9.7%，规范了该公司劳务派遣用工行为。2016年
4
月，肇庆佛燃分别与高要市安信保安服务有限公司和肇庆市端州区家惠家政服务公司重新签订了《保安服务合同补充协议》及《保洁服务合同补充协议》，通过服务外包的方式规范了该公司安保、保洁劳务派遣用工行为。
报告期各期末，华燃能劳务派遣用工人数情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年末||2015年末||2014年末|
|华燃能劳务派遣人数||18||24||29||
|华燃能员工人数||175||177||174||
|占比||9.33%||11.94%||14.29%||
|公司员工总数||2,104||2,090||2,018||
|占员工总数的比例||0.81%||1.15%||1.44%||

（七）合规证明情况
截至本补充法律意见出具日，佛山市禅城区人力资源和社会保障局、佛山市住房公积金管理中心、佛山市三水区人力资源和社会保障局、佛山市高明区人力资源和社会保障局、肇庆市高要区人力资源和社会保障局、肇庆市住房公积金管理中心、云浮市云安区人力资源和社会保障局、云浮市住房公积金管理中心、佛山市顺德区民政和人力资源社会保障局、佛山市顺德区社会保险基金管理局、南雄市人力资源和社会保障局和南雄
市住房公积金管理中心等公司及子公司的社保监管部门和住房公积金监管部门均已出具
相关证明，确认报告期内公司及下属子公司未因违反劳动及社会保障和住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚。
（八）控股股东的相关承诺
2016年5月31日，气业集团出具《关于社保和公积金事项的承诺函》：
“1、如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在首次公开发行股票并上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳社会保险、未在规定时限内办理社会保险登记及未及时足额缴纳社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失，本公司将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。
2、如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在首次公开发行股票并上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳住房公积金、未在规定时限内办理住房公积金缴存登记及为员工办理住房公积金账户设立手续、未及时足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，本公司将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。”
（九）本所经办律师核查意见
1.
核查过程
本所经办律师查阅了发行人及其子公司报告期内的员工名册、员工工资表、社会保险及住房公积金的登记证、参保证明、缴费凭证、缴费统计明细表、劳务派遣合同、劳务派遣公司的劳务派遣经营许可证、劳务派遣人员明细表、公司及相关子公司出具的说明、国家及地方主管机构出具的关于缴费基数、比例的相关规定、主管机构出具的合法合规说明、气业集团出具的承诺函等文件。
2.
核查结论
经核查，本所经办律师认为：
报告期内，公司及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴纳比例和基数符合国家及地方政府的相关规定，并为其超过99%的员工及时、足额缴纳了社会保险和住房公积金。报告期内，公司存在因客观原因未能为个别员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，但该等未缴纳人数较少、未缴纳金额较小，对公司报告期各期经营成果无重大影响，不会影响发行人的持续经营。
2014年及2015年公司子公司华燃能曾存在劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》中10%规定的情形。2015年公司子公司肇庆佛燃曾存在与不具备劳务派遣经营
资质的劳务公司签订合同，进行劳务派遣用工的情形，曾存在不符合《劳动合同法》相关规定的情形。2016年4月，公司对华燃能和肇庆佛燃的劳务派遣用工行为进行了规范，规范后均已符合《劳务派遣暂行规定》和《劳动合同法》的相关规定。
公司及子其公司的社保监管部门和住房公积金监管部门均已出具相关证明，确认报告期内公司及下属子公司未因违反劳动及社会保障和住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚。公司控股股东气业集团亦已承诺将承担公司及其子公司如应社会保险及住房公积金有权部门要求而产生的罚款或损失。
综上，公司及其子公司在劳动用工和为员工提供社会保障方面的瑕疵对本次发行不构成实质性障碍。
十五、《反馈意见》第23题
招股说明书披露，发行人管道天然气业务主要包括中间客户南海燃气以及居民用户、工商业用户，除中间客户南海燃气外，报告期各期前五名客户较为分散，且存在一定变动，其中陶瓷企业、铝业企业较多。请发行人补充披露报告期各期除南海燃气外前十名客户及销售收入、占比，公司主要客户是否存在被列入《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）淘汰类落后生产工艺装备的生产线（设备），公司主要客户是否存在被列入报告期各期工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的生产线（设备），如有，请说明该等产能占比。请保荐机构、发行人律师核查发行人主要客户的生产经营情况是否符合相关产业政策的要求，是否存在可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，并发表核查意见。
（一）报告期内除南海燃气外的前十大客户销售收入及占比情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|||||||
||||||||占营业收入|
||序号||客户名称||天然气销售收入|||
||||||||比重|
|1||佛山市三水凤铝铝业有限公司||10,357.54||2.75%||
|2||冠珠系||9,252.11||2.45%||
|3||乐华系||7,941.38||2.11%||
|4||佛山高富中石油燃料沥青有限公司||7,716.62||2.05%||
|5||广东兴发铝业有限公司佛山市三水分公司||6,744.66||1.79%||
|6||广东永航新材料实业股份有限公司||6,017.48||1.60%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7||佛山科勒有限公司||5,045.36||1.34%||
|8||百威英博（佛山）啤酒有限公司||4,701.59||1.25%||
|9||广东耀银山铝业有限公司||4,459.95||1.18%||
|10||广东浦项汽车板有限公司||4,180.15||1.11%||
||2015年|||||||
||||||||占营业收入|
||序号||客户名称||天然气销售收入|||
||||||||比重|
|1||冠珠系||13,955.43||3.41%||
|2||佛山市三水凤铝铝业有限公司||12,809.30||3.13%||
|3||乐华系||9,202.61||2.25%||
|4||广东兴发铝业有限公司佛山市三水分公司||8,339.08||2.04%||
|5||广东永航新材料实业股份有限公司||8,190.72||2.00%||
|6||佛山科勒有限公司||5,618.56||1.37%||
|7||佛山高富中石油燃料沥青有限公司||5,258.73||1.28%||
|8||广东耀银山铝业有限公司||4,419.00||1.08%||
|9||佛山市溶洲建筑陶瓷二厂有限公司||4,102.87||1.00%||
|10||中山公用燃气有限公司||3,882.61||0.95%||
||2014年|||||||
||||||||占营业收入|
||序号||客户名称||天然气销售收入|||
||||||||比重|
|1||冠珠系||16,140.83||4.17%||
|2||乐华系||11,156.58||2.88%||
|3||广东永航新材料实业股份有限公司||10,846.13||2.80%||
|4||广东兴发铝业有限公司佛山市三水分公司||9,075.69||2.35%||
|5||佛山市高明区雅居陶瓷有限公司||6,174.28||1.60%||
|6||佛山科勒有限公司||5,917.17||1.53%||
|7||佛山市豪帮陶瓷有限公司||4,869.63||1.26%||
|8||佛山市三水凤铝铝业有限公司||4,760.25||1.23%||
|9||佛山市溶洲建筑陶瓷二厂有限公司||4,667.02||1.21%||
|10||广东顺德浦项钢板有限公司||4,374.80||1.13%||

报告期内上述客户不存在被列入《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）淘汰类落后生产工艺装备的生产线（设备），不存在被列入报告期各期工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的生产线（设备）。
（二）核查过程及核查结论
本所经办律师查阅了工业和信息化部发布的关于工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单公告，对佛山市经济和信息化局有关人员进行了访谈，向上述客户发函询问其是否属于工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，是否存在被列入《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）淘汰类落后生产工艺装备的生产线（设备）。
经核查，报告期内公司上述客户不存在被列入《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）淘汰类落后生产工艺装备的生产线（设备），不存在被列入报告期各期工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的生产线（设备），该等客户的生产经营符合国家有关产业政策的要求，不存在可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
十六、《反馈意见》第24题
招股说明书披露，发行人总经理薪酬相比其他高级管理人员较低，且未在员工持股平台持股。请发行人说明公司总经理薪酬较低的原因及合理性，公司总经理是否在其他单位兼职或领薪。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，并就公司高级管理人员的职权设置和履职情况发表意见。
（一）总经理黄一村薪酬情况的说明
2015年8月18日，经发行人第三届董事会第八次会议审议通过，聘任黄一村担任公司总经理，黄一村自2015年9月起至公司工作并领取薪酬。根据发行人的说明及本所经办律师核查，2015年及2016年，公司高级管理人员在公司领取的薪酬具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||||||||2015年|||||||
||||现任公司职|||||||||||||||||
||姓名||||固定||绩效||税前||税后||固定||绩效||税前||税后|
||||务|||||||||||||||||
||||||薪酬||薪酬||合计||合计||薪酬||薪酬||合计||合计|
|黄一村||总经理||47.95||17.10||65.05||42.56||11.99||0.00||11.99||9.69||
|殷红梅||董事、常务副总经理||44.07||44.61||88.68||61.41||44.07||36.88||80.95||56.20||
|熊少强||副总经理||42.25||45.37||87.62||59.81||35.97||35.99||71.96||49.46||
|郑权明||副总经理||35.97||42.42||78.39||53.81||35.97||35.99||71.96||49.46||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||||||||2015年|||||||
||||现任公司职|||||||||||||||||
||姓名||||固定||绩效||税前||税后||固定||绩效||税前||税后|
||||务|||||||||||||||||
||||||薪酬||薪酬||合计||合计||薪酬||薪酬||合计||合计|
|章海生||副总经理||35.97||41.97||77.94||53.48||35.97||35.99||71.96||49.46||
|卢志刚||董事会秘书||33.97||33.08||67.04||45.52||33.97||25.96||59.93||40.43||
|谢丹颖||副总经理、财务负责人||33.97||32.60||66.57||45.16||33.97||25.91||59.88||40.39||
|徐中||副总经理||33.67||31.96||65.62||44.86||33.97||21.75||55.71||37.91||
|其他高级管理人员平均薪酬（除黄一村）||||37.12||38.86||75.98||52.01||36.27||31.21||67.48||46.19||

公司高级管理人员薪酬主要包括固定薪酬和绩效薪酬。其中，固定薪酬总数受当年任职期间影响，绩效薪酬受上一年度任职期间和绩效考核的双重影响。
公司总经理黄一村2015年度的固定薪酬为11.99万元、绩效薪酬为0万元，均低于其他高级管理人员。黄一村2015年度固定薪酬低于其他高级管理人员系其2015年度入职后领薪期间4个月，绩效薪酬为0万元系公司2015年度发放绩效薪酬的考核期间为2014年度。
公司总经理黄一村2016年的固定薪酬为47.95万元、绩效薪酬为17.10万元，其固定薪酬高于其他高级管理人员，绩效薪酬低于其他高级管理人员。黄一村2016年度绩效薪酬低于其他高级管理人员系公司2016年度发放绩效薪酬的考核期间为2015年度。黄一村2016年度年化薪酬高于其他高级管理人员。
综上，本所经办律师认为，报告期内，公司总经理黄一村在公司实际领取的薪酬低于其他高级管理人员的情形与其新任公司总经理的实际情况相符。排除任职期间因素后，黄一村年化薪酬高于其他高级管理人员。
（二）总经理黄一村兼职情况的说明
黄一村除担任公司总经理一职外，还兼任公司子公司顺德燃气董事长、高明燃气董事长和高压管网公司董事。除上述情况外，总经理黄一村未在其他公司或组织兼职，亦未在公司外的企业领取薪酬。
（三）公司高级管理人员的职权设置和履职情况
报告期内，公司高级管理人员职权设置清晰、分工明确，公司高级管理人员遵守法
律、行政法规和公司章程，履职情况良好。
1.
公司高级管理人员的职权设置
公司高级管理人员职权设置清晰、分工明确，公司高级管理人员的具体职权设置情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||现任公司|||
||姓名||||职权设置|
||||职务|||
|黄一村||总经理||主持公司生产、经营及管理工作；担任公司安全技术委员会主任、全面品质管理（TQM）委员会主任、关键管理项目（KMF）委员会主任、优质服务计划（SQS）指导委员会主任。||
|殷红梅||董事、常务副总经理||分管行政后勤、文秘文书、档案管理、信息与宣传、保密管理、办公自动化、人力资源管理、绩效管理及企业文化建设工作，分管总经理办公室（档案中心、后勤中心）、人力资源部（培训学院）。||
|熊少强||副总经理||分管气源管理、市场管理、价格管理、经营管理、客户服务、燃气具销售管理、战略管理与研究、燃气专项规划管理、信息化管理、技术发展方向研究与管理、协会学会联系与管理、新项目拓展及产业链延伸工作，分管经营管理部（客户中心）、战略发展部（信息中心）。||
|郑权明||副总经理||分管投资管理、投资项目可行性研究、工程技术管理、工程招投标管理、工程项目管理、工程质量管理、施工安全管理、工程造价管理、工程档案管理及公司基建工作，分管投资管理部（工程管理中心）。||
|章海生||副总经理||分管安全风险管理、抢险救援、燃气设施防恐、站网（含户内管）运行管理、运行技术管理、安全生产费及维修费管理、设备管理、物料采购（含招投标）、实物资产管理、体系管理、运行档案管理工作，分管安全运行部，公司安委会常务副主任。||
|卢志刚||董事会秘书||公司新闻发言人，分管董事会事务、法律事务、证券事务、危机公关、经济信息对外公开发布管理、投资者关系管理、股权投资管理及宏观制度管理工作，分管董事会秘书处（法律室）。||
|谢丹颖||副总经理、财务负责人||分管财务管理、会计核算、预算管理、税务管理、资金管理、仓库管理及统计工作，分管财务管理部。||
|徐中||副总经理||分管内部审计、内部控制、经营风险管理及工程造价监督工作，协助预算管理工作，分管审计部。||

2015年9月，新任总经理黄一村先生上任后按照原高级管理人员的分工，继续履行公司总经理职权，并根据公司经营管理重点，新设TQM、KMF、SQS等委员会，并担任该等委员主任，注重安全生产、品质管理和客户服务等经营管理的关键环节。
2.
公司高级管理人员的履职情况
报告期内，公司高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程，履职情况良好，不存在长期休假消极履职的情况。报告期内公司高级管理人员的休假具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年||2014年||
||现任公司职|||||||
|姓名|||法定节||法定节||法定节|
||务|休假||休假||休假||
||||日加班||日加班||日加班|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||||2015年||||2014年|||
||||现任公司职|||||||||||||
||姓名||||||法定节||||法定节||||法定节|
||||务||休假||||休假||||休假|||
||||||||日加班||||日加班||||日加班|
|黄一村||总经理||13天||2天||0天||0天||-||-||
|殷红梅||董事、常务副总经理||15天||2天||15天||5天||6天||3天||
|熊少强||副总经理||13天||4天||6天||7天||6天||8天||
|郑权明||副总经理||1天||4天||5天||13天||5天||15天||
|章海生||副总经理||2天||7天||4天||9天||3天||4天||
|卢志刚||董事会秘书||7天||5天||6天||6天||10天||3天||
|谢丹颖||副总经理、财务负责人||10天||1天||14天||4天||5天||4天||
|徐中||副总经理||12天||0天||19天||0天||13天||0天||

（四）本所经办律师核查意见
1.
核查过程
本所经办律师查阅了发行人高级管理人员的薪酬统计明细、公司领导成员分工文件、公司出具的说明，访谈核查了总经理黄一村，取得了高级管理人员出具的调查问卷、声明，并查阅了公司人力资源管理部门关于公司高级管理人员履职情况的相关信息。
2.
核查结论
经核查，本所经办律师认为，报告期内，公司总经理黄一村在公司实际领取的薪酬低于其他高级管理人员的情形与其2015年任职期间较短的实际情况相符。黄一村除担任公司总经理一职外，还兼任公司子公司顺德燃气董事长、高明燃气董事长和高压管网公司董事。除上述情况外，总经理黄一村未在其他公司或组织兼职，亦未在公司外的企业领取薪酬。报告期内，公司高级管理人员职权设置清晰、分工明确，公司高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程，履职情况良好。
十七、《反馈意见》第25题
招股说明书披露，发行人有1名独立董事在高校任教，且报告期内公司董事、高级管理人员有一定的变动。请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼
职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通
知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）公司原董事兼总经理武刚于2015年离职的原因，其在报告期内是否涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（一）发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定
1.
董监高的兼职情况
截至本补充法律意见出具日，公司董事、监事及高级管理人员在公司以外单位的主要兼职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||兼职单位与发行|
||姓名||兼职单位||兼职职务|||
||||||||人的关联关系|
|尹祥||气业集团||执行董事、总经理||直接控股股东||
|||公控公司||董事||间接控股股东||
|黄维义||港华燃气投资||董事长、总经理||股东||
|||中华煤气||执行董事暨公共业务营运总裁||股东的关联方||
|||港华燃气有限公司||执行董事暨行政总裁||||
|||港华投资有限公司||董事、总经理||||
|||深圳燃气||董事||||
|||南京港华燃气有限公司||董事||||
|||武汉市天然气有限公司||董事||||
|||苏州工业园区清源华衍水务有限公司||董事||||
|||济南港华燃气有限公司||董事||||
|||西安秦华天然气有限公司||董事||||
|||吴江华衍水务有限公司||董事||||
|||成都城市燃气有限责任公司||董事||||
|||中新苏州工业园区开发集团股份有限公司||董事||||
|||芜湖华衍水务有限公司||董事||||
|||山东济华燃气有限公司||董事||||
|||港华（宜兴）生态休闲有限公司||董事长||||
|||芜湖江北港华燃气有限公司||董事长||||
|||马鞍山华衍水务有限公司||董事长||||
|||安徽省江北华衍水务有限公司||董事长||||
|||名气家（深圳）信息服务有限公司||董事长||||
|||港华支付科技（深圳）有限公司||董事长||||
|||港华国际能源贸易有限公司||董事长||||
|||长春长港燃气有限公司||董事长||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||兼职单位与发行|
||姓名||兼职单位||兼职职务|||
||||||||人的关联关系|
|||华衍环境产业发展（苏州）有限公司||副董事长||||
|||港华能源投资（深圳）有限公司||董事||||
|雷炳钦||众成股份||董事长||股东||
|殷红梅||高压管网公司||董事长||控股子公司||
|何汉明||港华投资有限公司||董事||股东||
|||中华煤气||首席财务总裁暨公司秘书||股东的关联方||
|||港华燃气有限公司||执行董事暨公司秘书||||
|||港华燃气投资||董事||||
|||深圳燃气||董事||||
|||长春燃气||董事||||
|||济南港华燃气有限公司||董事||||
|||武汉市天然气有限公司||董事||||
|||芜湖华衍水务有限公司||董事||||
|||南京港华燃气有限公司||董事||||
|||港华（宜兴）生态休闲有限公司||董事||||
|||西安秦华天然气有限公司||董事||||
|||山东济华燃气有限公司||董事||||
|||港华能源投资（深圳）有限公司||董事||||
|邓敬荣||公控公司||董事、财务部长、总经理助理||间接控股股东||
|||广东国通物流城有限公司||董事||无||
|张建军||深圳大学会计与财务研究所||所长、教授||无||
|||美盈森集团股份有限公司||独立董事||无||
|||深圳市天威视讯股份有限公司||独立董事||无||
|||深圳市捷顺科技实业股份有限公司||独立董事||无||
|||深圳市飞荣达科技股份有限公司||独立董事||无||
|王晓东||国浩律师（深圳）事务所||合伙律师||无||
|||深圳达实智能股份有限公司||独立董事||无||
|||深圳南山热电股份有限公司||独立董事||无||
|单苏建||广东天伦（佛山）律师事务所||律师||无||
|||佛山农村商业银行股份有限公司||独立董事||无||
|||佛山仲裁委员会||仲裁员||无||
|邱建杭||港华投资有限公司||高级副总裁、华南区域总经理||股东的关联方||
|||深圳北科兰光能源系统技术有限责任公司||董事长||||
|||潮州枫溪港华燃气有限公司||副董事长||||
|||潮州港华燃气有限公司||副董事长||||
|||港华国际能源贸易有限公司||董事||||
|||港华移动支付服务（深圳）有限公司||董事||||
|||广西中威管道燃气发展集团有限责任公司||董事长||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||兼职单位与发行|
||姓名||兼职单位||兼职职务|||
||||||||人的关联关系|
|||广州东永港华燃气有限公司||董事长||||
|||广州港华||董事长||||
|||桂林港华燃气有限公司||董事长||||
|||海南中石油昆仑港华燃气有限公司||副董事长||||
|||汨罗港华燃气有限公司||董事长||||
|||清远港华燃气有限公司||董事长||||
|||饶平港华燃气有限公司||副董事长||||
|||韶关港华燃气有限公司||董事长||||
|||阳江港华||董事长||||
|||长汀港华燃气有限公司||董事长||||
|||中山港华||董事长||||
|||中山小榄港华燃气有限公司||董事长||||
|||扶绥中威管道燃气发展有限责任公司||董事长||||
|||平南中威管道燃气发展有限责任公司||董事长||||
|||钟山中威管道燃气发展有限责任公司||董事长||||
|||平乐中威管道燃气发展有限责任公司||董事长||||
|||忻城中威管道燃气发展有限责任公司||董事长||||
|||清远卓佳公用工程材料有限公司||董事长||||
|||港华能源投资（深圳）有限公司||董事、总经理||||
|刘飞龙||公控公司||监察室主任||间接控股股东||
|杨庭宇||高压管网公司||监事会主席||控股子公司||
|||顺德燃气||监事会主席||控股子公司||
|黄一村||顺德燃气||董事长||控股子公司||
|||高明燃气||董事长||控股子公司||
|||高压管网公司||董事||控股子公司||
|熊少强||南雄佛燃||董事长||控股子公司||
|||珠海金湾||监事会主席||控股子公司之参股公司||
|||高压管网公司||董事||控股子公司||
|||前海佛燃||执行董事、总经理||控股子公司||
|郑权明||华燃能||执行董事、总经理||控股子公司||
|卢志刚||高压管网公司||董事||控股子公司||
|||顺德燃气||董事||控股子公司||
|||高明燃气||董事||控股子公司||
|徐中||顺德燃气||董事、总经理||控股子公司||

2.
董监高任职资格符合《公司法》的情况
根据《公司法》第四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
根据公司现任董事、监事和高级管理人员的说明及本所经办律师核查，其不存在上述任一情形，任职资格符合《公司法》的相关规定。
3.
董监高任职资格符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的情况
2013
年
10
月
19
日，中共中央组织部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）。该意见主要规定：现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。前述规定制定依据的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（中发[2010]3号）第十五条规定：“本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。”2015年中共中央印发《中国共产党廉洁自律准则》，同时《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（中发[2010]3号）废止。《中国共产党廉洁自律准则（2015修订）》对党政领导干部定义未作具体规定。
公司董事长尹祥目前担任公控公司党委委员、气业集团党委书记、公司党委书记，董事兼常务副总经理殷红梅担任公司党委副书记，监事杨庭宇担任公司纪委书记，上述公司均为以盈利为目的企业法人，不属于《事业单位登记管理暂行条例》规定的事业单位。同时，公司该等董事、监事和高级管理人员仅于企业中担任党内职务，未于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关、人民团体或事业单位中担任县（处）级党员领导干部。不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》中规范的情形。
公司独立董事张建军目前担任深圳大学会计与财务研究所所长、教授。根据张建军确认，深圳大学会计与财务研究所为学术单位，无行政级别。张建军担任的研究所所长和教授职务不属于县（处）级以上党员领导干部，不存在违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》中规范的情形。
综上，公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
4.
董监高任职资格符合《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》
和《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等规定的情况
2011年7月28日，教育部下发《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）。2015年11月3日，教育部下发《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号），该等意见主要规定：直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。新提任的校级党员领导干部，应当在任职后3个月内辞去在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司和社会团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手续。直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。
公司独立董事张建军目前担任深圳大学会计与财务研究所所长。根据张建军确认，其于深圳大学担任的研究所所长和教授职务不属于直属高校处级（中层）领导干部，不存在违反《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》中规范的情形。
5.
独立董事的任职是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）对担任独立董事应当符合的基本条件作出了如下规定：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。同时，指导意见进一步规定，独立董事原则上最多在
5
家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。同时，上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会成员中应当至少包括2名独立董事，且应当至少包括三分之一独立董事。
公司董事会有九名董事，其中三名为独立董事，独立董事人数占公司董事会成员总数比例不低于三分之一，其中独立董事张建军为会计专业人士，王晓东和单苏建为法律专业人士。公司现任三名独立董事均具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验，不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关独立性要求中不得担任董事的情形，公司独立董事均已取得独立董事资格证书。
公司独立董事担任的上市公司独立董事家数均不超过5家，符合《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》的相关规定。
6.
本所经办律师核查意见
（1）核查过程
本所经办律师查阅了发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查问卷、声明，对独立董事担任其他上市公司独立董事的公告信息进行了核验，并访谈核查了全体董事、监事和高级管理人员。
（2）核查结论
经核查，本所经办律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员符合《公司法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》和《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
（二）公司原董事兼总经理武刚于2015年离职的原因，其在报告期内是否涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚
1.
原董事兼总经理武刚离职的原因
原董事兼总经理武刚于2015年7月25日向公司董事会提交辞职报告，2015年8月19日董事会通过后正式离职，离职前任发行人董事、总经理、党委副书记，高压管网公司董事、顺德燃气董事长和高明燃气董事。
根据武刚确认，由于发行人经营范围在佛山、肇庆和南雄等地，武刚与其妻子、女儿长期异地居住，经过慎重考虑，为兼顾家庭武刚决定辞去发行人内的任职。同时武刚声明，其本人系主动提出离职，与发行人、发行人股东、发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在矛盾、争议、纠纷。
2.
原董事兼总经理武刚报告期内的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据佛山市公安局禅城分局普君派出所2017年3月14日出具无犯罪记录证明书，公司原董事兼总经理武刚于报告期内不存在犯罪记录在案。
同时经武刚确认，其自2014年1月1日至从发行人离职之日期间，不涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。
3.
本所经办律师核查意见
（1）核查过程
本所经办律师查阅了武刚出具的简历并进行了网络核查，并对其进行了访谈核查。
（2）核查结论
经核查，本所经办律师认为：原董事兼总经理武刚离职系其本人出于家庭考虑而产生的工作变动，与发行人、发行人股东、发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在矛盾、争议、纠纷。2014年1月1日至武刚离职期间不涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。
十八、《反馈意见》第26题
招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金拟用于佛山市高压管网工程建设和三水区、高要市天然气利用工程建设。请发行人：（1）补充披露各募投项目的开工时间、建设进展。（2）详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，高要二期工程所取得的项目批复和环评批复是否为有权主管部门作出，并提供项目所需资金的分析与测算依据。（3）补充披露高压管网公司各股东分别就同比例增资所履行的内部决策程序。（4）说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）本次募集资金投资项目的开工时间及目前投入进展
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截止2016年末投入|
||序号||项目名称||开工时间|||
||||||||（万元）|
|1||佛山市天然气高压管网三期工程||2014年12月||1,265.13||
|2||佛山市三水区天然气利用二期工程||2013年1月||10,737.50||
|3||高要市管道天然气项目二期工程||2015年11月||1,202.00||

（二）本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性
1.
合规性
（1）本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策
本次募集资金投资项目符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《天然气利用政策》、《天然气发展“十二五”规划》及《天然气发展“十三五”规划》等有关产业政策或行业规划。
（2）本次募集资金投资项目已经取得相关部门的核准批复及环评批复
佛山市天然气高压管网三期工程、佛山市三水区天然气利用二期工程、高要市管道天然气项目二期工程分别取得了《广东省发展改革委关于佛山市天然气高压管网三期工程项目核准的批复》（粤发改能电函[2013]327号）、《广东省发展改革委关于佛山市三水区天然气利用二期工程项目核准的批复》（粤发改能电函[2013]423号）、《关于肇庆市高要区管道天然气项目二期工程重新核准的批复》（高发改资[2016]8号）等批复文件。
佛山市天然气高压管网三期工程、佛山市三水区天然气利用二期工程、高要市管道天然气项目二期工程分别取得了《广东省环境保护厅关于佛山市天然气高压管网三期工程环境影响报告书的批复》（粤环审[2012]551号）、《广东省环境保护厅关于佛山市三水区天然气利用二期工程环境影响报告书的批复》（粤环审[2012]496号）、《肇庆市环境保护局关于高要市管道天然气项目二期工程环境影响报告书的审批意见》（肇环建[2015]24号）等环评批复文件。
“佛山市天然气高压管网三期工程”募集资金投资项目用地已取得佛三国用（2009）第
20091106538
号、佛三国用（2010）第
20103100989
号、佛府南国用（2010）第 0402391
号、佛禅国用（2010）第
0000001
号《土地使用权证》，“高要市管道天然气项目二期工程”募集资金投资项目用地已取得高要国用（2016）第00538号《土地使用权证》。“佛山市三水区天然气利用二期工程”项目不涉及新增用地。
经核查，本所经办律师认为，发行人首次公开发行股票募集资金拟投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规的规定。
2.
可行性分析
（1）符合国家有关产业政策
a.
《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）
《产业结构调整指导目录（2011年本）2013年修订》指出，“七、石油、天然气”中的天然气的储运和管道输送设施建设属于鼓励类。本次募集资金投资项目的3个投资项目均为天然气管道输送设施建设项目。
b.
《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》
《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》指出要大力发展天然气。坚持增加供应与提高能效相结合，加强供气设施建设，扩大天然气进口，有序拓展天然气城镇燃气应用。加快天然气管网和储气设施建设。
c.
《天然气利用政策》
《天然气利用政策》（2012）要求提高天然气在一次能源消费结构中的比重，优化天然气消费结构，提高利用效率，促进节约使用。其中而在天然气四大利用领域中，城市燃气被列入优先和允许类。
d.
《天然气发展“十二五”规划》及《天然气发展“十三五”规划》
《天然气发展“十二五”规划》指出，要解决天然气产业发展不协调的问题，提高天然气在一次能源消费结构中的比重，构建供应稳定、运行高效、上下游协调发展的现代天然气产业体系。加快天然气管网建设，引导天然气高效利用。
《天然气发展“十三五”规划》明确要求以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，加快天然气管网建设。“十三五”是我国天然气管网建设的重要发展期，要统筹国内外天然气资源和各地区经济发展需求，整体规划，分步实施，远近结合，适度超前，鼓励各种主体投资建设天然气管道。
e.
《佛山市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《佛山市能源中长期规划（2010-2020）》及《肇庆市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
《佛山市十三五规划纲要》指出，十三五期间，佛山市将大力推进天然气基础设施建设，提高管道天然气在城镇燃气中的比例，增加天然气应急错峰储配设施，逐步形成佛山市高压天然气供气主干管网架构，完善城市天然气输配系统设施，扩大燃气管网覆盖范围。同时将优化能源消费结构，大力推广清洁能源，着力推动工业窑炉煤改气，加强天然气供应保障，提高天然气在一次能源消费中的比重。深化以工业锅炉为重点的工业废气治理，深化陶瓷企业烟气污染治理，强化铝型材和平板玻璃等行业企业大气污染综合防治。
《佛山市能源中长期规划（2010-2020）》指出按照“扩大用量、拓展领域、综合利用”的原则，加大天然气引进利用步伐和天然气输气管网的建设；并预计到2020年全市天然气消费总量目标为30亿立方米。
《肇庆市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出综合治理大气污染。完成高污染燃料工业锅炉淘汰、改燃清洁能源或烟气污染治理工作，确保工业锅炉达标排放。
（2）经济上可行
根据中国市政工程华北设计研究总院所编制的可行性研究报告，本次募集资金投资项目全部建成后，新增年营业收入约37.54亿元，各项目的经济指标详见如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||预计资金内部收益率（税后）|
|1||佛山市天然气高压管网三期工程||8.60%||
|2||佛山市三水区天然气利用二期工程||12.83%||
|3||高要市管道天然气项目二期工程||9.06%||

因此，本次募集资金投资项目投资经济效益良好，在经济上可行。
3.
合理性分析
（1）与公司现有经营规模相适应
公司自1993年开始在佛山从事燃气营运，目前已取得了8个区域的管道燃气的特许经营权项目，且均为独家经营。截至2016年12月31日，公司在佛山市辖区内及其他业务区域内已建成并投入使用的城市燃气管道包括高压管网、次高压管网及市政管网长度合计突破1,800公里，为58.96万居民用户（按报装口径）和3,014户工商业企业提供管道天然气服务；已建成天然气汽车加气站9座，服务出租车、公交车及货车等各类天然气汽车数量近5,000辆。2016年公司的天然气销售量为12.04亿立方米，并实现天然气销售业务收入34.87亿元。
本次募集资金投资项目全部建设完成后，公司将增加高压、次高压、中压管道长度约574.10公里，预计新增天然气供气量约为11.17亿方，新增销售收入37.54亿元。公司不仅扩大城市燃气经营区域的业务规模和深度，而且也有利于促进公司天然气资源在经营区域内的合理调配，增强公司的业务发展后劲。
（2）与公司财务状况相适应
截止2016年末，公司合并报表净资产为16.72亿元，资产负债率为49.12%。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产负债率将大幅下降，公司资本实力显著增强，将进一步增强公司的持续融资能力和抗风险能力；同时，公司的资本规模将迅速扩大，财务结构将更加稳健，为公司后续业务发展提供良好的保障。
（3）与公司技术水平相适应
公司目前拥有“城市燃气管网GIS系统（地理信息系统）”、“城市燃气管网安全评估系统”、“高中压管SCADA系统（数据采集与监视控制系统）”、“工程项目管理系统”、“燃气管网设计软件”、“不停输带压开孔技术”、“大型桥梁燃气管道施工技术”、“室内暗藏燃气铜管技术”等多项技术，连续多年实现安全生产无重大责任事故。
公司已有多个同类型项目建成并投入使用，总体运行良好。公司已形成了成熟的经营模公式，技术水平完全能够满足本次募集资金投资项目的需要。
（4）与公司管理能力相适应
公司从事城市燃气营运已有24年，公司的核心管理团队保持稳定，其中董事长尹祥先生从1993年即服务于公司；其他部分高级管理人员服务于公司的年限亦超过10年。
此外，公司股东结构合理，公司不仅引入了拥有多年城市燃气运营经验的外资股东港华燃气投资，而且设立了员工持股公司股东，充分调动了公司高管团队和核心骨干人员的积极性，合理的股东结构有利于持续提升公司的公司治理水平。同时，公司多年来持续加强制度化建设，管理能力和管理水平持续提升。
4.
必要性分析
（1）佛山市天然气高压管网三期工程
a.
提高高压管网供气能力和覆盖范围
高压管网三期工程的实施，可增加佛山市高压管网系统的完整性和覆盖范围，大幅提升高压管网的供气能力，工程全部完工投产后，年新增供气达4.74亿立方米。
b.
发挥天然气的经济效益
工业用户一般能耗较大，使用天然气可节省燃料储存用地，投资和操作费用较少，同时天然气相比其他能源，燃烧效率更高，天然气的价格相比石油气、柴油、重油等其他能源也相对便宜，经济效益突出。
c.
环境保护的需要
天然气是三大石化能源之一，相对于石油和煤炭，天然气具有清洁环保、安全性高、资源相对丰富等优势。而高压管网三期工程项目的建设可有效提高天然气在佛山市一次能源消费中的比重，减少大气污染，改善环境质量。
（2）佛山市三水区天然气利用二期工程
a.
交通基础设施的投入和完善对市政燃气管网配套建设需求不断增加
近年来随着三水区经济的高速发展、招商引资的加速，交通路网建设投入不断加大，天然气供气管网作为市政配套设施一般需随道路进行敷设。近年来，随着三水区域内塘西公路等主干路网开工建设及各工业园区路网的建设完善，原三水区天然气利用工程项目（一期）未能预期覆盖路网的配套建设非常迫切。
b.
区域内招商引资的加速使三水区对清洁能源的需求日益增长
近年来，佛山市三水区经济高速发展，招商引资势头强劲，能源需求量日益增加，对清洁能源需求尤为突出。而且，由于三水区所处区域能源资源较为匮乏，大部分能源依靠从外地调入，因此，充分利用天然气这一优质清洁能源，缓解能源供求矛盾十分必要。三水燃气拟在一期工程的基础上，尽快启动二期工程的建设，满足供气管网的覆盖需求。
c.
优化城市能源结构、推动节能减排
目前三水区能源结构较为单一，以煤和燃料油为主，由此而带来的大气污染问题已日渐突出，大气污染物主要为粉尘、二氧化硫及氮氧化物等。
天然气是高热值、清洁、便于输送的优质气体燃料，作为城市燃气气源具有无可比拟的优越性。天然气替代重油、柴油、煤等，可大幅减少二氧化碳、氮氧化物等的排放量。同时，天然气亦是企业需求的优质能源，通过管道供应的方式还可以减少企业能源自供设施的建设投入，管道天然气的配套有利于区域内招商环境的改善。
d.
西气东输二线的建设及投产使得天然气价格优势凸显
随着西气东输二线天然气的到来，佛山市供气格局将发生重大改变，气源的价格优势凸显，三水区天然气利用工程项目（一期）天然气替代的用户能源类型（一期项目主要考虑替代液化气、柴油）将进一步扩展，且随着区域环保力度的加大，重油乃至煤制气等用户有望成为管道天然气替代对象，从而对三水区天然气利用工程（二期）的启动提出了迫切需求。
（3）高要市管道天然气项目二期工程
a.
实现城市管道燃气的进一步发展
肇庆市高要区居民用户气化率较低，管道天然气项目一期工程的实施实现了高要区天然气的供应和发展，至2013年底已报装居民用户约达1万户，9家工业用户实现供气，供气量达到1,700万立方米。高要二期工程建设完成后相比一期工程增加居民用户1.81万户，提升高要区城镇人口气化率至13.3%，建设完成后高要区设计年供气量达到3.51亿立方米，相比一期工程增加3.34亿立方米。
b.
落实主要污染物减排，优化城市能源结构
天然气是高热值、清洁、便于输送的优质气体燃料，作为城市燃气气源具有很大的优越性。积极推进天然气利用，是落实高要区控制减排（化学需氧量、氨氮、二氧化硫及氮氧化物）工作的重要措施。实施二期工程，可进一步优化城市能源结构、综合效益突出。
c.
促进城市基础设施建设，提高城市化水平
城市燃气作为城市经济发展和社会进步的载体，对促进城市基础设施建设具有十分重要的影响。积极推进天然气利用，美化城市环境，可提高市民生活水平和城市化水平，创造和谐的社会环境。有利于吸引更多的人流、物流、资金流和信息流，有利于聚集更多的生产要素，有利于城市发展繁荣，为增强高要区的吸引力和辐射力打下坚实基础。
（三）高要二期工程所取得的项目批复和环评批复为有权主管部门作出
高要二期项目所取得的项目批复及环评批复情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目批复||环评批复|
|高要市管道天然气项目二期工程||高发改资[2016]8号||肇环建[2015]24号||

1.
项目批复
广东省肇庆市高要区发展改革和物价局于2016年3月28日出具了编号为高发改资[2016]8号的《关于肇庆市高要区管道天然气项目二期工程重新核准的批复》，已对发行人上述募集资金投资项目的建设予以核准。
根据2015年1月8日发布的《广东省政府核准的投资项目目录（2014年本）》规定：“省主干管网、跨地市管网项目由省政府投资主管部门核准。”、“城市供气：供气管网、加气站（库）及其配套设施项目由所在城市的县级（含市辖区）或地级以上市政府投资主管部门核准。”
高要二期项目为肇庆市高要区内的城市燃气管网建设，不属于省主干管网或跨地市管网，因此，肇庆市高要区发改部门对项目的批复为有权主管部门作出的批复。
2.
环保批复
肇庆市环境保护局于2015年4月21日出具了肇环建[2015]24号《肇庆市环境保护局关于高要市管道天然气项目二期工程环境影响报告书的审批意见》。
根据2013年1月1日施行的《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》规定：
“第五条省环保部门负责审批跨地级以上市行政区域的建设项目、重污染行业项目和可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目（按规定由国家环保部门审批的除外）。具体名录由省环保部门依法制订、调整和发布。
第六条地级以上市环保部门负责审批下列建设项目环境影响评价文件（按规定由国家和省环保部门审批的除外）：
（一）按规定应当编制环境影响报告书的电力、水利、石油、天然气、化工、轻工、纺织化纤、汽车、船舶、电子、制药（化学药品制造除外）、选矿、非金属矿开采、水
泥粉磨站、高速公路、轨道交通、水运、生活垃圾处理处置、医疗废物处理处置、污泥
处理处置、日处理规模5万吨以上污水处理等项目；
（二）在经审批的重污染行业统一定点基地内建设的印染（设漂染工序）和电镀（含配套电镀工序）项目；
（三）销售、使用
IV
类、V类放射源及生产、销售、使用
III
类射线装置的核技术应用项目，不跨市行政区域的110千伏以上、220千伏以下送（输）变电项目，广播电视发射台、无线电台、雷达系统等按规定应编制环境影响报告表的电磁辐射项目；
（四）跨县级行政区域的项目；
（五）可能造成跨县级行政区域环境不良影响，有关环保部门对环境影响评价结论有争议的项目；
（六）其他在地级以上市范围内可能造成较大环境影响的项目。
具体名录由各地级以上市环保部门依法制订，并报省环保部门审查同意后发布实施。
第七条县级环保部门负责审批本办法第五、六条以外的建设项目的环境影响评价文件。”
根据广东省环境保护厅
2012
年
12
月
24
日公布的《广东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目名录（2013年本）》（已于2015年5月1日失效，被《广东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目名录（2015年本）》取代），需由广东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目包括：“
一、跨地级以上市行政区域的项目；
二、可能造成跨地级以上市行政区域或重点流域重大环境影响，有关环境保护主管部门对环境影响评价结论有争议的项目；
三、化学制浆、电镀、印染、鞣革、危险废物处置等五类重污染行业统一定点基地；
四、在省内可能造成重大环境影响应编制环境影响报告书的下列项目：
（一）化学药品、农药制造（单纯分装、复配除外）；味精（利用商品谷氨酸生产味精除外）、柠檬酸、酒精制造，年产20万吨及以上造纸；
（二）金属冶炼（不含废金属冶炼等资源回收综合利用项目）、金属矿山及砷矿开发、电石、铁合金、焦炭、氰化法提炼产品、铅蓄电池生产、水泥熟料制造、日产
500吨及以上玻璃制造、拆船；
（三）农林生物质燃烧发电，热电站；
（四）炼油、沥青、乙烯、精对苯二甲酸（PTA）、对二甲苯（PX）、二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）、甲苯二异氰酸酯（TDI）及其它年产
10
万吨及以上基本化学原料生产；
（五）化学制浆、鞣革、危险废物综合利用及处理处置（医疗废物处置除外）；
（六）重污染行业统一定点基地外建设的电镀（含配套电镀工序项目）、印染（设漂染工序）项目；
（七）机场，危险化学品专用码头；
（八）跨流域或区域引（取）水工程，总装机容量1万千瓦及以上或库容1亿立方米及以上的水利枢纽工程、水库、水电站；
（九）需开展环保核查的上市企业募集资金投向项目；
五、按规定应当编制环境影响报告书和环境影响报告表的核技术应用项目，编制环境影响报告书的广播电视发射台、无线电台、雷达系统、移动通信系统项目；伴生放射性矿开发利用项目；
六、珠江三角洲地区的水泥粉磨站、总规模
65
蒸吨/小时及以上锅炉（余热利用、电锅炉除外）；
七、东江、西江、北江、韩江流域新增工业废水日均排水量5000吨及以上项目；”综上，高要二期项目不属于上述规定中需要由省级环境保护部门批准环境影响评价文件的建设项目，肇庆市环境保护局有权批准该项目环境影响评价文件。
3.
本所经办律师核查意见
本所经办律师核查了国家及广东省内关于投资建设项目和环境保护相关审批权限的法规及部门规章，并查阅了高要二期工程项目所取得的项目批复及环评批复文件，本所经办律师认为高要二期工程所取得的项目批复和环评批复系有权主管部门作出。
（四）本次募集资金投资项目所需资金的分析与测算依据
1.
佛山市天然气高压管网三期工程投资估算表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程和费用名称||建筑工程||设备||安装工程||其他费用||合计|
|一||工程费用||||||||||||
|1||高压管道||-||12,492.05||9,299.08||-||21,791.13||
|1.1||610*11.9高压管道||||8,304.27||4,089.54||||12,393.81||
|1.2||508*11.9高压管道||||2,826.00||1,458.00||||4,284.00||
|1.3||DN600直埋阀||||96.00||3.00||||99.00||
|1.4||DN500直埋阀||||28.00||1.00||||29.00||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程和费用名称||建筑工程||设备||安装工程||其他费用||合计|
|1.5||定向钻穿越河流DN600||||1,194.00||3,162.00||||4,356.00||
|1.6||顶管穿越公路||||43.78||265.54||||309.32||
|1.7||穿越铁路||||||320.00||||320.00||
|2||调压站||358.44||2,599.00||62.00||-||3,019.44||
|2.1||新建南信调压站||135.46||1,180.00||30.00||||1,345.46||
|2.2||新建金本水乡调压站||107.86||440.00||10.00||||557.86||
|2.3||新建杏坛调压站||113.11||815.00||20.00||||948.11||
|2.4||改造西南调压站||1.00||82.00||1.00||||84.00||
|2.5||改造西樵调压站||1.00||82.00||1.00||||84.00||
|3||后方设施||4,330.50||352.00||78.00||-||4,760.50||
|3.1||办公和宿舍楼||4,200.00||||||||4,200.00||
|3.2||料棚及管理库房||54.00||||||||54.00||
|3.3||变配电、消防泵房||54.00||352.00||78.00||||484.00||
|3.4||消防水池||22.50||||||||22.50||
|4||运行机具||||785.00||||||785.00||
|5||SCADA系统||||650.00||150.00||||800.00||
|||一类费用合计||4,688.94||16,878.05||9,589.08||-||31,156.07||
|二||其他费用||||||||||||
|1||高压管道施工临时征地费||||||||6,747.30||6,747.30||
|2||绿化带补偿费||||||||8,601.12||8,601.12||
|3||占用利用公路路产补偿费||||||||11.70||11.70||
|4||损坏公路路产赔偿费||||||||6.60||6.60||
|5||建设单位管理费||||||||282.25||282.25||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程和费用名称|建筑工程|设备|安装工程||其他费用||合计|
|6||监理费|||||569.00||569.00||
|7||前期工作费|||||102.00||102.00||
|8||勘察费|||||342.72||342.72||
|9||设计费|||||1,006.80||1,006.80||
|10||施工图预算编制费|||||100.68||100.68||
|11||竣工图编制费|||||80.54||80.54||
|12||环保评估费|||||21.35||21.35||
|13||节能评估费|||||8.00||8.00||
|14||劳动安全卫生评审费|||||31.16||31.16||
|15||场地准备及临时设施费|||||155.78||155.78||
|16||工程保险费|||||140.20||140.20||
|17||压力容器检验费|||||326.87||326.87||
|18||生产职工培训费费|||||99.30||99.30||
|19||办公和生活家具购置费|||||10.00||10.00||
|20||联合试运转费|||||397.01||397.01||
|21||招标代理服务费|||||41.13||41.13||
|22||招标交易服务费|||||15.00||15.00||
|23||社会第三方审核竣工结算费|||||50.00||50.00||
|24||管线竣工测量费|||||83.71||83.71||
|25||地震安全性评价费|||||25.28||25.28||
|26||地质灾害危险性评价费|||||27.26||27.26||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程和费用名称|建筑工程|设备|安装工程||其他费用||合计|
|27||水土保持评价及验收费|||||45.84||45.84||
|28||基础设施配套费|||||60.17||60.17||
|29||其他规费|||||200.00||200.00||
|||二类费用合计|||||19,588.75||19,588.75||
|三||两部分费用之和|||||||50,744.82||
|四||基本预备费10%|||||||5,074.48||
|||建设投资|||||||55,819.30||
|五||建设期利息|||||||1,377.34||
|六||流动资金|||||||7,857.30||
|||总投资|||||||65,053.94||

 2.
佛山市三水区天然气利用二期工程投资估算表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||建筑工||||||其他费|||
||||工程和费用名称||||设备||安装工程||||合计|
||号||||程||||||用|||
|一||工程费用||||||||||||
|1||中压管道||-||-||19,892.00||-||19,892.00||
|||钢管 DN300||||||4,888.00||||4,888.00||
|||PE管 De200||||||1,683.00||||1,683.00||
|||PE管 De160||||||4,889.00||||4,889.00||
|||PE管 De110||||||312.00||||312.00||
|||顶管穿越公路DN300||||||350.00||||350.00||
|||顶管穿越公路De200||||||160.00||||160.00||
|||顶管穿越公路De160||||||510.00||||510.00||
|||顶管穿越公路De110||||||50.00||||50.00||
|||定向钻穿越道路DN300||||||1,500.00||||1,500.00||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||建筑工||||||其他费|||
||||工程和费用名称||||设备||安装工程||||合计|
||号||||程||||||用|||
|||定向钻穿越道路De200||||||740.00||||740.00||
|||定向钻穿越道路De160||||||2,250.00||||2,250.00||
|||定向钻穿越道路De110||||||150.00||||150.00||
|||定向钻穿越河流DN300||||||1,440.00||||1,440.00||
|||定向钻穿越河流De200||||||150.00||||150.00||
|||定向钻穿越河流De160||||||120.00||||120.00||
|||穿越铁路||||||700.00||||700.00||
|2||调压柜||||120.00||20.00||||140.00||
|3||调压箱||||60.00||15.00||||75.00||
|4||SCADA系统扩建||||150.00||50.00||||200.00||
|5||运行机具||||320.00||||||320.00||
|||一类费用合计||-||650.00||19,977.00||-||20,627.00||
|二||其他费用||||||||||||
|1||建设单位管理费||||||||198.00||198.00||
|2||道路挖掘修复费||||||||1,127.00||1,127.00||
|3||监理费||||||||408.00||408.00||
|4||前期工作费||||||||82.00||82.00||
|5||勘察费||||||||227.00||227.00||
|6||设计费||||||||590.00||590.00||
|7||施工图预算编制费||||||||59.00||59.00||
|8||竣工图编制费||||||||47.00||47.00||
|9||环保评估费||||||||18.00||18.00||
|10||节能评估费||||||||5.00||5.00||
|11||劳动安全卫士评审费||||||||21.00||21.00||
|12||场地准备及临时设施费||||||||103.00||103.00||
|13||工程保险费||||||||93.00||93.00||
|14||生产职工培训费费||||||||150.00||150.00||
|15||办公和生活家具购置费||||||||20.00||20.00||
|16||联合试运转费||||||||309.00||309.00||
|17||招标代理服务费||||||||36.00||36.00||
|18||招标交易服务费||||||||10.00||10.00||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||建筑工||||其他费|||
||||工程和费用名称||设备|安装工程||||合计|
||号|||程||||用|||
|19||水土保持方案报告评估费|||||30.00||30.00||
|20||损坏公路路产赔偿费|||||270.00||270.00||
|21||占用公路路产补偿费|||||180.00||180.00||
|22||施工临时站路费|||||37.00||37.00||
|23||其他规费|||||100.00||100.00||
|||二类费用合计|||||4,121.00||4,121.00||
|三||两部分费用之和|||||||24,748.00||
|四||基本预备费 10%|||||||2,475.00||
|||建设投资|||||||27,223.00||
|五||建设期利息|||||||787.00||
|六||流动资金|||||||1,355.00||
|||总投资|||||||29,365.00||

 3.
高要市管道天然气项目二期工程
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||其他费|||
||序号||工程和费用名称||建筑工程||设备||安装工程||||合计|
||||||||||||用|||
|一||工程费用||||||||||||
|1||高压管道||6,605.00||2,418.36||4,251.35||-||13,274.71||
|||508*9.5高压管道||||1,726.09||1,999.53||||3,725.62||
|||DN500直埋阀||5.00||100.00||1.00||||106.00||
|||施工便道||1,600.00||||||||1,600.00||
|||钢板桩支护||5,000.00||||||||5,000.00||
|||定向钻穿越D508*11.9||||556.92||1,905.02||||2,461.94||
|||顶管穿越DN500||||35.35||345.80||||381.15||
|2||次高压管道||3,040.00||654.15||2,488.46||-||6,182.61||
|||323.9*7.9高压管道||||111.55||236.92||||348.47||
|||323.9*9.5高压管道||||292.88||510.97||||803.85||
|||施工便道||640.00||||||||640.00||
|||钢板桩支护||2,400.00||||||||2,400.00||
|||定向钻穿越DN300||||219.36||1,316.16||||1,535.52||
|||顶管穿越DN300 壁厚7.9||||3.00||49.35||||52.35||
|||顶管穿越DN300 壁厚9.5||||27.36||375.06||||402.42||
|3||金渡门站扩建||200.00||542.00||60.00||-||802.00||
|||工艺装置区||200.00||517.00||35.00||||752.00||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||其他费|||
||序号||工程和费用名称||建筑工程||设备||安装工程||||合计|
||||||||||||用|||
|||综合用房||||25.00||25.00||||50.00||
|4||南岸LNG-LCNG加气合建站||386.00||654.00||697.00||-||1,737.00||
|||总图||255.00||||63.00||||318.00||
|||CNG工艺装置区||6.00||88.00||5.00||||99.00||
|||LNG工艺装置区||16.00||384.00||40.00||||440.00||
|||装卸台||5.00||20.00||2.00||||27.00||
|||站房||46.00||80.00||32.00||||158.00||
|||加气岛及罩棚||58.00||82.00||5.00||||145.00||
|||站外工程||||||550.00||||550.00||
|5||广肇高速LNG-LCNG加气合建站||386.00||654.00||697.00||-||1,737.00||
|||总图||255.00||||63.00||||318.00||
|||CNG工艺装置区||6.00||88.00||5.00||||99.00||
|||LNG工艺装置区||16.00||384.00||40.00||||440.00||
|||装卸台||5.00||20.00||2.00||||27.00||
|||站房||46.00||80.00||32.00||||158.00||
|||加气岛及罩棚||58.00||82.00||5.00||||145.00||
|||站外工程||||||550.00||||550.00||
|6||中压管道||-||7,391.70||11,939.24||-||19,330.93||
|||PE管De315 SDR17.6||||2,045.51||1,267.64||||3,313.15||
|||PE管De200 SDR17.6||||858.30||1,230.23||||2,088.53||
|||PE管De160 SDR11||||275.00||440.00||||715.00||
|||PE管De110 SDR11||||180.00||432.00||||612.00||
|||PE管De90 SDR11||||216.00||648.00||||864.00||
|||钢管D508*8.7||||31.49||54.12||||85.61||
|||钢管D406.4*8.7||||466.40||804.76||||1,271.16||
|||定向钻PE管De315SDR11||||2,045.51||2,881.00||||4,926.51||
|||定向钻PE管De200SDR11||||829.69||2,460.46||||3,290.15||
|||定向钻PE管De160SDR11||||198.00||682.00||||880.00||
|||定向钻D406.4||||210.89||640.93||||851.81||
|||定向钻D323.9||||8.20||31.00||||39.20||
|||顶管穿越D406||||6.63||78.00||||84.63||
|||顶管穿D323.9||||20.09||289.10||||309.19||
|7||调压设施||1.00||103.80||7.40||-||112.20||
|||调压柜||1.00||27.00||1.00||||29.00||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||其他费|||
||序号||工程和费用名称||建筑工程||设备||安装工程||||合计|
||||||||||||用|||
|||调压箱||||76.80||6.40||||83.20||
|8||后防设施||3,607.00||990.00||295.00||-||4,892.00||
|||总图||312.00||||45.00||||357.00||
|||公司本部、抢修中心（含调度中心）||3,235.00||190.00||50.00||||3,475.00||
|||消防水池||60.00||||||||60.00||
|||SCADA系统||||800.00||200.00||||1,000.00||
|9||运行机具||||300.00||||||300.00||
|||一类费用合计||14,225.00||13,708.01||20,435.45||-||48,368.46||
|二||其他费用||||||||||||
|1||征地费||||||||1,815.00||1,815.00||
|2||高压管道临时占地及赔偿费||||||||4,785.20||4,785.20||
|3||次高压管道临时占地及赔偿费||||||||1,990.30||1,990.30||
|4||中压管道临时占路及赔偿费||||||||3,241.71||3,241.71||
|5||建设单位管理费||||||||419.94||419.94||
|6||监理费||||||||1,592.40||1,592.40||
|7||前期工作费||||||||136.00||136.00||
|8||勘察费||||||||532.05||532.05||
|9||设计费||||||||1,984.50||1,984.50||
|10||施工图预算编制费||||||||198.45||198.45||
|11||施工图审查费||||||||96.74||96.74||
|12||环境影响评估费||||||||26.51||26.51||
|13||节能评估费||||||||10.00||10.00||
|14||安全预评价和验收费||||||||50.00||50.00||
|15||社会稳定风险评估||||||||25.00||25.00||
|16||劳动安全卫生评审费||||||||48.37||48.37||
|17||场地准备及临时设施费||||||||241.84||241.84||
|18||工程保险费||||||||217.66||217.66||
|19||压力容器检验费||||||||306.86||306.86||
|20||生产职工培训费费||||||||10.40||10.40||
|21||办公和生活家具购置费||||||||17.20||17.20||
|22||联合试运转费||||||||512.15||512.15||
|23||招标代理服务费||||||||49.73||49.73||
|24||招标交易服务费||||||||15.00||15.00||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||其他费|||
||序号||工程和费用名称|建筑工程|设备|安装工程||||合计|
|||||||||用|||
|25||社会第三方审核竣工结算费|||||50.00||50.00||
|26||管线竣工测量费|||||44.05||44.05||
|27||市政管线定线费|||||442.68||442.68||
|28||基础设施配套费|||||1,934.74||1,934.74||
|29||其他规费|||||150.00||150.00||
|||二类费用合计|||||20,944.48||20,944.48||
|三||两部分费用之和|||||||69,312.94||
|四||基本预备费 10%|||||||6,931.29||
|||建设投资|||||||76,244.23||
|五||建设期利息|||||||1,562.92||
|六||铺底流动资金|||||||757.36||
|||总投资（含铺底流动资金）|||||||78,564.51||

（五）高压管网公司各股东分别就同比例增资所履行的内部决策程序
佛山市天然气高压管网三期工程由公司控股子公司高压管网公司投资建设，项目总投资65,054万元，资金来源以高压管网自筹资金的方式解决。为保证项目建设资金，高压管网公司全体股东于2016年4月27日签署附生效条件的《增资协议》，协议约定在佛燃股份公开发行股票（A股）并上市的条件下，全体股东按照持股比例对高压管网公司增资60,000万元。
目前高压管网公司的股东构成及各股东就增资所履行的决策程序详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||持股比例||所履行的决策程序或有权部门批复|
|1||发行人||51%||经第三届董事会第十三次会议审议通过||
|2||气业集团||13%||经气业集团内部签署《气业集团增资决定》||
|3||佛山市南海燃气有限公司||10%||佛山市南海区公有资产管理委员会、广东南海控股投资有限公司分别出具南公资委呈批[2016]13号文、南控投复[2016]28号文同意其增资行为||
|4||顺德燃气||10%||经2016年第一次临时股东会审议通过||
|5||三水燃气||8%||经其股东决定||
|6||高明燃气||8%||经2016年第二次临时股东会审议通过||

（六）说明新增募集资金投资项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险
1.
佛山市天然气高压管网三期工程
根据高网三期的可研报告，佛山市天然气用气市场规模在项目达产后，预计将达到25.15亿立方米，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||类别||佛山市天然气用气市场规模（万立方米）|
|居民||27,346.00||
|公建及商业||23,010.40||
|工业||188,568.60||
|未可预见量||12,575.00||
|合计||251,500.00||

而高网三期工程建设完成后相比一期、二期工程增加4.74亿立方米，建设完成后佛山市设计年供气量达到
14.03
亿立方米，本次高网三期工程建设新增供气能力将得到有效的消化。
2.
佛山市三水区天然气利用二期工程
根据三水二期的可研报告，三水区天然气用气市场规模在项目达产后，预计将达到5.82亿立方米，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||类别||三水区天然气用气市场规模（万立方米）|
|居民||3,411.28||
|公建及商业||2,763.06||
|小工业||14,818.00||
|大工业||37,160.10||
|合计||58,152.44||

而三水二期工程建设完成后相比一期工程增加居民用户6.29万户，城镇人口气化率接近60%，增加年天然气供应量
3.09
亿立方米，建设完成后三水区设计年供气量达到5.20亿立方米，本次三水二期工程建设新增供气能力将得到有效的消化。
3.
高要市管道天然气项目二期工程
根据高要二期的可研报告，高要区天然气用气市场规模在项目达产后，预计将达到4.48亿立方米，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||类别||高要区天然气用气市场规模（万立方米）|
|居民||558.31||
|公建及商业||509.45||
|天然气汽车||218.45||
|一般工业||5,300.00||
|大工业||35,966.12||
|未可预见量||2,239.60||

|||
|-|-|
|合计|44,791.94|

而高要二期工程建设完成后相比一期工程增加居民用户1.81万户，提升高要区城镇人口气化率至13.3%，建设完成后高要区设计年供气量达到3.51亿立方米，本次高要二期工程建设新增供气能力将得到有效的消化。
综上，本次发行募集资金投资项目与市场需求总体匹配，不存在业绩重大不利变动风险。
（七）本所经办律师核查意见
本所经办律师查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、抽查了本次募集资金投资项目的有关支出凭证，查阅了项目批复及环评批复文件，及其关于投资项目批复、备案及环评权限变更的有关规定。查阅了高压管网公司各股东同比例增资的有关协议及各股东的内部决策文件。
经核查，本所经办律师认为，公司的本次募集资金投资项目合规、合理，具备必要性和可行性，高压管网公司各股东就同比例增资已履行必要的内部决策程序，公司本次募集资金投资项目总体与市场需求匹配，公司不存在业绩发生重大不利变动的风险。
十九、《反馈意见》第27题
请发行人比照上市公司标准补充披露三水燃气、顺德燃气、高压管网公司、高明燃气等主要子公司的历史沿革、资产情况、财务状况、主营业务及报告期内的规范运行情况，并说明主要子公司的认定标准。请保荐机构、发行人律师核查发行人全资子公司、控股子公司报告期内是否存在重大违法违规行为并发表明确意见。
（一）三水燃气
1.
主要历史沿革
（1）1992年4月成立
1992年3月16日，三水县人民政府出具《关于对原三水饮料罐制造厂有关问题处理的通知》（三府发[1992]16号），三水县人民政府决定成立三水县南信公司，接管三水饮料罐制造厂持有的信孚石油气全部股权，由三水县财政局从广东健力宝集团有限公司收购三水饮料罐制造厂所支付的厂区、厂房占用补偿费中拨出200万元作为三水县南信公司的建设开办费。
1992年3月18日，广东省三水县财政局在广东省三水县南信公司填写的《企业登
记注册资金来源证明书》签署同意意见，广东省三水县南信公司注册资金500万元，其
中财政部门拨入200万元，企业利润留成资金300万元。
1992年4月8日，三水县工商行政管理局向广东省三水县南信公司颁发了《企业法人营业执照》。根据该执照，三水燃气成立时的名称为“广东省三水县南信公司”，住所为广东省三水县西南镇文锋东路13号，注册资金为500万元，经济性质为全民所有制，经营范围为主营：建筑材料，装修材料，钢材，有色金属，包装材料，汽车，纺织材料，啤酒，饮料原材料，陶瓷产品，石油化工产品，机电产品，纺织品，家用电器，日用百货，五金工具，自行车，副食品，农副产品，非酒精饮料；兼营：房地产开发。
（2）1993年11月名称变更
1993年11月9日，广东省三水县南信公司提交《企业申请变更登记注册书》，因撤县设市，申请将公司名称变更为“广东省三水市南信公司”。同日，三水市人民政府在注册书上签署同意意见。
（3）1993年12月名称变更、增资
1993
年
11
月
25
日，三水市人民政府办公室出具《关于变更公司名称和增设下属专业公司的批复》（三府办复[1993]406号），同意公司名称变更为“三水市南信总公司”，并下设“三水市南信石油气公司”、“三水市南信石油公司”和“三水市石油气工程安装公司”三个专业公司。
1993
年
11
月
30
日，广东省三水市南信公司签署《广东省三水市南信总公司企业章程》，注册资金为806万元，其中固定资产606万元，财政局拨款200万元，经营范围为“主营：石油化工产品，石油气管道输送工程安装、维修及器材配件供应，钢材，有色金属，建筑材料，装修材料，包装材料，五金工具，机电产品，家用电器，汽车，摩托车，自行车，纺织品及原材料，日用百货，饮料原材料，啤酒，非酒精饮料，副食品，农副产品；兼营：房地产开发”。
1993年12月9日，三水市人民政府办公室签署公司章程。
1993年11月25日，广东省三水市南信公司提交《企业申请变更登记注册书》，申请将公司名称变更为“广东省三水市南信总公司”，注册资本增加至
806
万元，经营范围变更为“兼营：房地产开发，货物代储、代运服务”。1993年11月27日，三水市人民政府办公室在注册书上签署意见，同意办理更名。
1993年12月13日，三水市工商行政管理局核准上述变更登记事项。
（4）1999年1月名称变更
1998年12月9日，三水市人民政府办公室出具《关于尽快批准建设中心城区管道燃气的批复》（三府办复[1998]275号），同意成立三水市燃气发展总公司，与南信总公
司一套人马、两块牌子。
1998
年
12
月
23
日，广东省三水市南信总公司向三水市工商行政管理局提交《申请》，申请在原营业执照企业名称中增加“三水市燃气发展总公司”。
1999年1月1日，三水市工商行政管理局核准上述变更登记事项。
（5）2000年8月名称变更
2000年8月9日，广东省三水市南信总公司、三水市燃气发展总公司提交《报告》，申请取消三水市南信总公司，保留三水市燃气发展总公司名称进行业务运作，原南信总公司的债权债务由三水市燃气发展总公司负责。2000年8月13日，三水市人民政府办公室在报告上加签同意意见。
2000年8月14日，广东省三水市南信总公司、三水市燃气发展总公司提交《企业申请变更登记注册书》，申请变更名称。同日，三水市市政管理局在注册书上签署同意意见。
2000年8月17日，三水市工商行政管理局核准上述变更登记事项。
（6）2003年5月名称变更、增资
2003年3月4日，佛山市三水区公有资产委员会出具《关于区供水公司、健力宝水厂、燃气发展总公司进行清产核资、审计等有关事项的通知》，决定三水市燃气发展总公司等划归公资委直管，有关单位应进行全面清产核资，并委托会计师事务所对2002年1月1日至2003年2月28日的资产、负债、损益进行审计。
2003
年
3
月
28
日，三水市正大会计师事务所有限公司出具《审计报告》（三正会审字（2003）第123号），三水燃气截至2003年2月28日的资产负债表及截至该日的2003年1-2月利润表不符合《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定，未能公允地反映三水燃气2003年2月28日的财务状况和2003年1-2月经营成果；三水燃气实收资本为7,011,477.43元。
2003年4月2日，三水区燃气发展总公司提交《企业国有资产变动产权登记表》，实收资本变更为
700.1
万元，主管部门由三水市市政管理局变更为三水区公有资产委员会。同日，佛山市三水区公有资产委员会办公室核准上述变更。2003年4月8日，佛山市三水区国有资产管理部门核准上述变更。
2003
年
4
月
22
日，三水市燃气发展总公司提交《企业申请变更登记注册书》，申请将公司名称变更为“佛山市三水区燃气发展总公司”，将注册资本变更为
701
万元。
2003年4月18日，佛山市三水区公有资产委员会办公室在注册书上签署同意意见。
2003年5月12日，佛山市三水区工商行政管理局核准上述变更登记事项，三水燃气注册资本变更为700万元。
（7）2004年11月改制
2004年3月4日，佛山市三水区公有资产委员会出具《关于同意授权区公有资产投资管理有限公司组建国有独资有限责任公司的批复》（三公资[2004]31号），同意佛山市三水区公有资产投资管理有限公司把佛山市三水区燃气发展总公司等改造为国有独资有限责任公司，并持有上述公司的全部股权。
2004年4月20日，佛山市三水区人民政府出具《关于同意组建佛山市三水区南信燃气发展有限公司的批复》（三府复[2004]94号），同意由佛山市三水区公有资产投资管理有限公司作为出资方，将佛山市三水区燃气发展总公司组建成为国有独资的佛山市三水区南信燃气发展有限公司。
2004
年，佛山市三水区公有资产投资管理有限公司签署《出资协议书》，同意以净资产出资702万元设立有限责任公司佛山市三水区南信燃气发展有限公司。
2004
年
10
月
11
日，佛山市三水区公有资产投资管理有限公司签署《佛山市三水区南信燃气发展有限公司章程》。
2004年10月20日，佛山市正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛正会内验字[2004]第
201
号），验证：截至
2004
年
8
月
31
日，佛山市三水区南信燃气发展有限公司已收到佛山市三水区公有资产投资管理有限公司缴纳的注册资本合计
702
万元，全部为净资产出资。
2004年11月9日，佛山市三水区燃气发展总公司提交《企业国有资产占有产权登记表》，公司实收资本702万元，佛山市三水区公有资产投资管理有限公司持有100%股权。2004年
11
月
17
日，佛山市三水区公有资产投资管理有限公司核定国有资产总额为1,651.5万元。同日，佛山市三水区国有资产管理部门核准上述登记事项。
2004
年
11
月
25
日，佛山市三水区工商行政管理局颁发了改制后的营业执照，公司名称为“佛山市三水区南信燃气发展有限公司”，企业类型为“有限责任公司（国有独资）”，注册资本为702万元，经营范围为“安装、销售、服务：供气进户管道安装，燃气具供应及维修，燃气销售”。
本次改制后，三水燃气的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|佛山市三水区公有资|702|100|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||产投资管理有限公司|||
|合计||702|100|

（8）2005年6月股权转让及改制
2005年5月19日，佛山市三水区南信燃气发展有限公司董事会通过决议，同意将《关于解决区南信燃气发展有限公司转制问题的请示》上报主管部门审批。
同日，佛山市三水区公有资产委员会办公室向三水区人民政府提交《关于解决区南信燃气发展有限公司转制问题的请示》（三公资办请[2005]6号），经区公资办领导办公会议集体讨论，同意将佛山市三水区南信燃气发展有限公司60%股权转让给公用事业控股，将40%股权转让给佛燃有限；转让价格为净资产与溢价之和，其中净资产以经核准的资产评估报告结果为准，溢价为1,500万元。
2005年5月24日，三水区南信燃气发展有限公司职工代表大会通过决议，同意《区南信燃气发展有限公司改制职工安置方案》。
2005年5月27日，佛山市三水区人民政府办公室向佛山市三水区公有资产委员会办公室出具《关于区南信燃气发展有限公司转制问题的批复》（三府办复[2005]90号），同意对佛山市三水区南信燃气发展有限公司实施转制；同意人员分流方案。
2005年5月30日，佛山市三水区公有资产委员会办公室出具《关于区南信燃气发展有限公司转制问题的批复》（三公资办复[2005]33号），同意佛山市三水区南信燃气发展有限公司将60%股权转让给公用事业控股，将40%股权转让给佛燃有限，公司改组为“佛山市三水燃气有限公司”，统一经营三水区行政区域管道燃气业务，期限自2005年6月1日至2035年5月31日；同意按有关规定解除职工劳动合同，并按有关规定进行经济补偿，所需费用在企业应付工资及应付福利费的余额中支付，不足部分以净资产额支付，还不足则由新公司承担；新公司继续聘用80%以上原有职工，劳动合同期至少一年，月收入不少于合同签订前12个月的平均水平。
2005年5月25日，佛山市正大会计师事务所有限公司出具《佛山市三水区南信燃气发展有限公司整体资产评估报告书》（佛正会评字（2005）第029号），佛山市三水区南信燃气发展有限公司截至2005年4月30日经评估的资产总额为76,952,625.52元，负债总额为67,963,138.13元，净资产为8,989,487.39元。2005年5月26日，佛山市三水区公有资产委员会办公室出具《对佛山市三水区南信燃气发展有限公司整体资产评
估项目予以核准的函》（三公资办核函[2005]16号），对上述评估结果予以核准。
2005
年
7
月
1
日，佛山市正大会计师事务所有限公司出具《关于对佛正会评字（2005）第
029
号整体资产评估报告书的更正意见书》，因燃气管道明细项目重复评估导致多计评估净值2,338,101.07元；根据事后取得的《液化石油气管道安装、供气合同》调减千叶花园管网设施评估价值945,177.70元，上述两项共导致原评估资产总额多计评估价值3,283,278.77元，相应评估净资产亦多计3,283,278.77元。
2005年5月31日，佛山市三水区公有资产投资管理有限公司、公用事业控股与佛燃有限签订《佛山市三水区南信燃气发展有限公司股权转让合同》，约定佛山市三水区公有资产投资管理有限公司将所持佛山市三水区南信燃气发展有限公司100%股权转让给公用事业控股和佛燃有限；转让价款为资产评估净资产值加
1,500
万元，即20,133,565.61元，其中公用事业控股支付60%即12,080,139.37元，佛燃有限支付40%即8,053,426.24元；工商行政管理部门核准股权变更之日为股权转让正式完成之日，自该日起佛山市三水区南信燃气发展有限公司100%股权转移至公用事业控股与佛燃有限，与之相应的股东权利和义务由公用事业控股与佛燃有限享有和承担。
2005年6月16日，公用事业控股与佛燃有限签署《佛山市三水燃气有限公司章程》，公司股东转让出资须经三水区人民政府同意后方可进行（受让方为国有全资企业除外）。
同日，公用事业控股与佛燃有限通过《股东大会决议》，同意通过公司的新章程，并选举了公司董事、监事。
2005年6月25日，佛山市三水区人民政府办公室向佛山市三水区公有资产投资管理有限公司出具《关于佛山市三水区南信燃气发展有限公司更名问题的批复》（三府办复[2005]105号），同意实施转制后的“佛山市三水区南信燃气发展有限公司”更名为“佛山市三水燃气有限公司”。
2005年6月24日，佛山市三水区工商行政管理局核准上述变更登记事项，名称变更为“佛山市三水燃气有限公司”，经营范围变更为“管道燃气经营；供气进户管线安装与维护服务；燃气具供应与维修；燃气采购与销售”，公用事业控股出资421.2万元、佛燃有限出资280.8万元。
2005年7月5日，佛山市三水区公有资产投资管理有限公司、公用事业控股与佛燃有限签订《股权转让补充协议书》，净资产评估值相应减少3,283,278.77元，考虑土地、房屋、经济补偿金等因素，转让价款总额为
2,004,667.08
元加上溢价
1,500
万元，即17,004,667.08元，同意第二期转让款500万元调整为1,871,101.47元。
本次变更后，三水燃气的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|公用事业控股|421.2|60|
|2|佛燃有限|280.8|40|
|合计||702|100|

（9）2006年8月股权转让
2006
年
3
月
30
日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具《审计报告》（佛众联审字[2006]第099号），经审计：三水燃气截至2005年12月31日的净资产值为9,368,373元。
2006年7月15日，佛燃有限与公共建设公司签订《佛山市三水燃气有限公司股权转让合同》，约定佛燃有限将所持三水燃气40%股权共
2,808,000
元出资额转让给公共建设公司，转让价款为2,909,930.83元。
同日，三水燃气股东会通过决议，同意上述股权转让事宜；同意相应修改公司章程。
2006年8月11日，佛山市三水区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次股权转让后，三水燃气的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|公用事业控股|421.2|60|
|2|公共建设公司|280.8|40|
|合计||702|100|

（10）2006年9月增资
2006年8月12日，三水燃气股东会通过决议，同意股东“佛山市公共建设投资有限公司”更名为“佛山市气业集团有限公司”；同意公司注册资本变更为1,502万元，由公用事业控股出资480万元，气业集团出资320万元；同意相应修改公司章程。同日，三水燃气对公司章程作出相应修改。
2006
年
8
月
21
日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛众联验字[2006]第
264
号），验证：截至
2006
年
8
月
14
日，三水燃气已收到股东缴纳的新增注册资本合计800万元，均为货币出资。
2006年9月5日，佛山市三水区工商行政管理局核发《核准变更登记通知书》（佛
三核变通内字[2006]第0600875302号），核准上述变更登记事项。
本次变更后，三水燃气的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|公用事业控股|901.2|60|
|2|气业集团|600.8|40|
|合计||1,502|100|

（11）2007年1月无偿划转
2006年12月5日，佛山市国资委向公控公司出具《关于划拨佛山市公用事业建设投资控股有限公司投资企业股权的批复》（佛国资[2006]444号），同意将气业集团100%股权等划入公控公司，将佛燃有限31%股权、三水燃气60%股权、汽车燃气90%股权划入气业集团。
2006年12月8日，公控公司向气业集团出具《关于划拨佛山市公用事业建设投资控股有限公司投资燃气企业国有股权的批复》（佛公控[2006]84号），同意将佛燃有限31%股权、三水燃气60%股权、汽车燃气90%股权划入气业集团。
2006年12月15日，公用事业控股与气业集团签订《无偿划转协议》，约定公用事业控股将所持三水燃气60%股权无偿划转给气业集团；截至2006年12月15日，被划转的国有产权数额为
901.2
万元；划转不涉及职工身份变更，三水燃气职工的劳动合同继续履行；原有债权债务在划转后仍由三水燃气继续享有和承担。
同日，三水燃气股东会通过决议，同意公用事业控股将所持三水燃气60%股权共901.2万元出资无偿划转给气业集团；同意相应修改公司章程。2006年12月20日，三水燃气股东签署公司章程，公司股东转让出资须经三水区人民政府同意后方可进行（受让方为国有全资企业除外）。
2007年1月16日，佛山市三水区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次无偿划转后，三水燃气的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|气业集团|1,502|100|
|合计||1,502|100|

（12）2007年9月增资
2007年7月31日，气业集团作出决定，同意将注册资本变更为2,002万元；同意相应修改公司章程。同日，气业集团对公司章程作出相应修改。
2007
年
8
月
22
日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛众联验字[2007]第
249
号），验证：截至
2007
年
7
月
31
日，三水燃气已收到气业集团缴纳的新增注册资本500万元，均为货币出资。
2007年9月19日，佛山市三水区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，三水燃气的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|气业集团|2,002|100|
|合计||2,002|100|

（13）2009年10月股权转让
2009年2月15日，立信会计师事务所有限公司深圳分所出具《清产核资专项审计报告》（信会师深报字[2009]第20002号），对三水燃气截至基准日2008年12月31日的资产状况进行审计。2009年3月24日，佛山市国资委出具《关于佛山市三水燃气有限公司清产核资审计结果的批复》（佛国资[2009]102号），对上述清产核资专项审计报告的结果予以核准。
2009年2月23日，立信会计师事务所有限公司出具《审计报告》（信会师报字[2009]第
20499
号），对三水燃气
2006
年
12
月
31
日、2007年
12
月
31
日、2008年
12
月31日的财务状况以及2006年度、2007年度、2008年度的经营成果和现金流量进行审计。
2009年3月17日，佛山市国资委向公控公司出具《关于出让三水燃气公司和汽车燃气公司股权的批复》（佛国资[2009]97号），同意气业集团采取公开挂牌交易出让所持有的三水燃气和汽车燃气各100%股权。
2009年3月21日，广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具《佛山市气业集团有限公司拟股权转让涉及佛山市三水燃气有限公司股东全部权益资产评估报告书》（[2009]羊资评字第
343
号），对三水燃气全部权益分别以成本法和收益法进行了评估，根据该评估报告采取的收益法的评估结果，截至
2008
年
12
月
31
日，三水燃气股东全部权益评估值为3,084.99万元，增值率为349.75%。2009年4月7日，佛山市
人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对佛山市三水燃气有限公司整体资产评估
项目予以核准的函》（佛国资函[2009]57号），对上述评估结果予以核准。
2009年4月15日，三水燃气董事会通过决议，同意气业集团在南方联合产权交易中心公开挂牌转让其持有的三水燃气100%股权，同意转让底价不低于3,084.99万元。
2009年4月20日，气业集团与佛燃股份签订《佛山市三水燃气有限公司股权转让协议》，约定气业集团向佛燃股份转让其所持有的三水燃气100%股权，转让价款为3,084.99万元，佛燃股份在协议生效之日起5个工作日内支付30%价款，剩余价款于首期价款支付日起1年内支付。
根据三水燃气职工代表大会通过的决议，同意气业集团以3,084.99万元的价格在南方联合产权交易中心公开挂牌转让其持有的公司100%股权；同意本次股权转让所涉及的职工安置事项。
2009年8月7日，佛燃股份召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了《关于佛山市燃气集团股份有限公司竞拍收购佛山市三水燃气有限公司股权的议案》，决定竞拍收购三水燃气100%的股权。
2009年8月12日，南方联合产权交易中心出具《挂牌结果通知书》（[2009]南方产权第D0012号），经审核，挂牌期内仅有佛燃股份一家合格意向受让方。
2009
年
8
月
20
日，广东华法律师事务所就气业集团转让所持三水燃气100%股权事宜出具《法律意见书》，认为本次产权转让各方均具有相应的主体资格，本次转让产权权属清晰，产权交易合同的内容没有违反法律、行政法规的规定，本次产权转让行为可以依法实施。
2009年9月7日，佛山市国资委向公控公司出具《关于按公开挂牌结果转让三水燃气和汽车燃气股权的批复》（佛国资[2009]331号），同意气业集团按照转让三水燃气和汽车燃气100%股权给佛燃股份；同意按南方产权中心公开挂牌结果由气业集团与佛燃股份签订有关《产权交易合同》。
2009
年
10
月
8
日，三水燃气股东气业集团作出决议，同意气业集团将三水燃气100%股权转让给佛燃股份，转让后佛燃股份持有三水燃气100%股权。
2009
年
10
月
8
日，气业集团与佛燃股份签订《产权交易合同（股权类）》和《佛山市三水燃气有限公司产权交易合同补充协议》，约定气业集团将所持三水燃气100%股权转让给佛燃股份，转让结果为3,084.99万元；本次转让不改变企业与职工的劳动合同关系，原有劳动合同继续履行。
2009年10月28日，佛山市三水区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
2009年11月15日，立信会计师事务所有限公司出具《审计报告》（信会师深报字
[2009]第
10098
号），对三水燃气
2009
年
10
月
31
日的财务状况及
2009
年
1-10
月的经营成果和现金流量进行审计。
根据气业集团与佛燃股份签订的《收益确认书》，双方确认：在“信会师深报字[2009]第
10098
号”《审计报告》基础上，三水燃气在《产权交易合同》约定的资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内，产生的收益为7,066,297.32元，双方同意佛燃股份按所确认收益，在该《收益确认书》签订之日起10日内支付相应收益7,066,297.32元给气业集团。
2009
年
12
月
7
日，南方联合产权交易中心出具《鉴证书》（（2009）南方产权第 D0012
号），鉴证本次股权转让交易，经审查核实，本项目的交易主体、交易标的和交易程序符合有关法律法规的规定和合同的约定。
本次股权转让后，三水燃气的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|佛燃股份|2,002|100|
|合计||2,002|100|

（14）2009年12月增资
2009年12月2日，三水燃气股东佛燃股份作出股东决定，同意将公司注册资本变更为7,002万元；同意相应修改公司章程。同日，三水燃气对公司章程作出相应修改。
2009年12月24日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛众联验字[2009]第
550
号），验证：截至
2009
年
12
月
3
日，三水燃气已收到股东缴纳的新增注册资本5,000万元。
2009年12月31日，佛山市三水区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，三水燃气的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|佛燃股份|7,002|100|
|合计||7,002|100|

2.
资产情况及财务状况
根据发行人提供的资料，截至
2016
年
12
月
31
日，三水燃气的资产总计
583,274,373.78元，负债合计272,723,399.90元，所有者权益合计310,550,973.88元；
2016年度营业收入854,313,080.09元，其中主营业务收入838,686,476.26元。
3.
主营业务
三水燃气主营业务具体为三水区内的天然气的销售及输配。
4.
报告期规范运行情况
根据工商、税务、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、质量监督、安全生产、土地等三水燃气经营所涉主要主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所经办律师核查，报告期内三水燃气未受到上述主管部门情节严重的行政处罚。
（二）顺德燃气
1.
主要历史沿革
（1）2004年7月成立中外合资有限公司
2003年7月11日，佛山市顺德区长顺管道燃气有限公司（以下简称“长顺管道”）与中华煤气签订《关于合资经营顺德区城市管道燃气意向的相互承诺函》，承诺只要在任何一方取得顺德区管道燃气特许经营权的前提下，长顺管道股东有意将所持部分长顺管道股权转让给中华煤气，中华煤气收购长顺管道部分股权后再对长顺管道增资扩股，使长顺管道股权比例调整为长顺管道原股东40%、中华煤气60%，最终将长顺管道改组成为一家中外合资经营企业。
2004
年
2
月
13
日，佛山市顺德区工商行政管理局（以下简称“顺德区工商局”）核发了《企业名称预先核准通知书》（（顺）名称预核外字[2004]第00024号），同意预先核准外商投资企业名称为“佛山市顺德区港华燃气有限公司”。
2004年5月11日，广州中天衡评估有限公司出具《佛山市顺德区长顺管道燃气有限公司股权转让涉及资产之评估项目资产评估报告书》（中天衡评字[2004]第
005
号），经评估：截至2003年12月31日，长顺管道资产总计5,959.56万元（其中含在建工程3,909.11万元），负债总计1,136.88万元，净资产4,822.68万元。
2004年5月12日，南华投资、何炳坤与中华煤气签订《中外合资经营佛山市顺德区港华燃气有限公司的合资合同书》和《佛山市顺德区港华燃气有限公司补充合同》，约定：（1）各方在佛山市顺德区组建合资公司，组织形式为有限责任公司；合资公司的投资总额为2亿元，注册资本为8,000万元；（2）南华投资出资额为2,400万元，占注册资本的30%，何炳坤出资额为
800
万元，占注册资本的10%；（3）中华煤气以美元/港币认缴占合资公司60%的出资额（相当于
4,800
万元），全部以现金投入；（4）任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经其它方书面同意及合资公司董事会一致通过，
南华投资、何炳坤的股权只能转让给中方的任何一方，中华煤气不得收购，中华煤气在征得顺德区人民政府同意的情况下，有权将其全部或部分股权转让给其全资子公司；（5）中华煤气同意向合资公司授权及许可合资公司使用中华煤气拥有所有权和使用权的、载有“港华”字样的注册商标及其它相关的注册商标，在合资公司成立后，中华煤气将与合资公司签署《商标使用许可合同书》。
2004年5月12日，顺德燃气股东签署《佛山市顺德区港华燃气有限公司的公司章程》和《佛山市顺德区港华燃气有限公司补充章程》。
2004年6月30日，佛山市顺德区经济贸易局出具《关于认购增资设立合资企业佛山市顺德区港华燃气有限公司的批复》（顺经贸引[2004]357号），载明：（1）同意中华煤气认购顺德燃气增资4,800万元，原股东南华投资增资900万元、何炳坤增资300万元，南华投资和何炳坤新增资金由长顺管道净资产值中列入公司资本公积的
1,200
万元转增；新增资金的出资期限按增资扩股协议书及增资扩股补充协议书执行；顺德燃气变更为由上述三方合资经营；同意合资各方于2004年5月12日签订的公司合同、章程、补充合同及补充章程；（2）增资后，顺德燃气名称由“佛山市顺德区长顺管道燃气有限公司”变更为“佛山市顺德区港华燃气有限公司”，投资总额为2亿元，注册资本为8,000万元，其中南华投资出资2,400万元，何炳坤出资800万元，中华煤气出资4,800万元；
（3）顺德燃气经营范围为主营：加工、储存、输送、销售和供应管道燃气；兼营：经营和建设管道燃气输配设施、汽车加气站和管道燃气配套设施相关的设计、安装、监理、维修；制造、销售气体炉具设备及提供各种售后服务和相关配套业务；（4）顺德燃气董事会由5人组成，南华投资委派1人，何炳坤委派1人，中华煤气委派3人，董事长由何炳坤委派担任，副董事长1人由中华煤气委派担任；（5）顺德燃气经营期限为40年，法定地址为广东省佛山市顺德区大良街道鉴海北路110、112、114号。
2004年7月5日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤顺合资证字[2004]0123号）。
2004年7月29日，佛山市顺德区工商行政管理局向顺德燃气颁发了《企业法人营业执照》），根据该营业执照，顺德燃气成立时的基本情况如下：《企业法人营业执照》证号为企合顺总字第001951号，公司名称为“佛山市顺德区港华燃气有限公司”；住所为佛山市顺德区大良鉴海北路110、112、114号；经营范围为“加工、储存、输送、销售和供应管道燃气，经营和建设管道燃气输配设施、汽车加气站和管道燃气配套设施相关的设计、安装、监理、维修（以上项目凭资质证经营）；制造、销售气体炉具设备及提供各种售后服务和相关配套业务”；注册资本为
8,000
万元（实收资本为
2,000
万元）；法定代表人为何炳坤；公司类型为合资经营（港资）；营业期限为2004年7月29日至2044年7月28日。
根据佛山市顺德区市场安全监管局出具的《企业机读档案登记资料》，长顺管道已经股东会决议解散并于2004年7月29日注销。
顺德燃气设立时未聘请会计师出具验资报告。
顺德燃气设立时的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|南华投资|2,400|30|
|2|何炳坤|800|10|
|3|中华煤气|4,800|60|
|合计||8,000|100|

（2）2004年10月注册资本变更
2004年10月5日，顺德燃气董事会通过决议，同意：（1）顺德燃气注册资本变更为1亿元，其中南华投资出资3,000万元，占注册资本的30%，何炳坤出资1,000万元，占注册资本的10%，中华煤气出资6,000万元，占注册资本的60%；（2）南华投资、何炳坤将原长顺管道净资产值中的
4,000
万元（含现有注册资本
2,000
万元）转为其对顺德燃气认缴的出资额，余下全部留存作为顺德燃气的资本公积金，上述净资产值分配安排所涉及的相关账目调整，必须在顺德燃气企业法人营业执照签发之日起三个月内完成；
（3）中华煤气应在增资扩股协议书规定的先决条件全部完成及顺德燃气开立外汇账户后的
30
天内（但不应迟于顺德燃气营业执照签发后
3
个月）缴付出资；（4）相应修改公司章程及合资合同，并删除有关各方向顺德燃气提供股东贷款的规定。
2004年10月5日，南华投资、何炳坤、中华煤气根据上述变更签订《顺德区港华燃气有限公司的合资合同之补充合同（II）》和《顺德区港华燃气有限公司的公司章程之补充章程（II）》。
2004年10月9日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局出具《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司调整注册资本的批复》（顺外经贸外资[2004]185号），同意顺德燃气注册资本变更为1亿元，其中南华投资出资3,000万元，占注册资本的30%，何炳坤出资1,000万元，占注册资本的10%，中华煤气出资6,000万元，占注册资本的60%；南华投资、何炳坤出资额全部由顺德燃气并购前经评估的净资产出资，中华煤气全部以现汇出资；其余条款仍按该局历次批复及相关的合同、章程执行。
2004
年
10
月
14
日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资粤顺合资证字[2004]0123号）。
2004
年
10
月
15
日，佛山市顺德区工商行政管理局核发《外商投资企业变更核准通知书》，核准上述变更登记事项。
2004年11月12日，佛山市智信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智信验字[2004]第
F1067
号），验证：截至
2004
年11月2日，顺德燃气已收到股东缴纳的新增注册资本合计
8,000
万元，南华投资、何炳坤以长顺管道德燃气净资产中的
2,000
万元转为对顺德燃气的出资，中华煤气全部以现汇7,249,400美元出资，折合人民币6,000万元，其中
2004
年
8
月
27
日出资
5,799,400
美元（折合人民币
47,999,314.04
元）， 2004
年
11
月
2
日出资
1,450,000
美元（折合人民币
12,000,925
元），两次合共出资7,249,400美元，折合人民币60,000,239.04元，超出部分239.04元转入其他应付款；
变更后顺德燃气累计实收注册资本为1亿元。
2004
年
11
月
22
日，佛山市顺德区工商行政管理局向顺德燃气颁发了变更后的营业执照，实收资本变更为10,000万元。
本次增资后，顺德燃气的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|南华投资|3,000|30|
|2|何炳坤|1,000|10|
|3|中华煤气|6,000|60|
|合计||10,000|100|

（3）2008年1月股权变更
2006年5月26日，顺德燃气董事会通过决议，同意中华煤气将所持顺德燃气11%的股权转让给广州市恒荣投资有限公司（以下简称“广州恒荣”），转让价款由双方自行确定；同意股东签署新的合资合同和公司章程。
2006年6月7日，广州恒荣董事会通过决议，同意投资参股顺德燃气，向中华煤气购买顺德燃气11%股权；同意与中华煤气签订《股权转让协议书》；同意与顺德燃气其他股东签署新的《合资合同》和章程。
2006年7月11日，南华投资、何炳坤出具《声明》，同意放弃对中华煤气所持顺德燃气11%股权的优先购买权。
2006年7月31日，中华煤气与广州恒荣签订《关于佛山市顺德区港华燃气有限公
司之股权转让协议书》，约定中华煤气将其所持顺德燃气11%转让给广州恒荣，转让对价为
550
万元；广州恒荣在以下事项全部满足及完成后
30
天内向中华煤气一次性付清转让价款：顺德燃气原审批机关批准本协议书、重新签署的合资合同和公司章程，顺德燃气已完成工商变更登记并领取新的营业执照。
2007年7月31日，南华投资、何炳坤、中华煤气和广州恒荣签订《佛山市顺德区港华燃气有限公司的合资合同书》。
2008
年，中华煤气与广州恒荣签订《股权转让协议书之补充协议》，约定将股权转让的交割期限延长到2008年9月30日。
2006年7月31日，顺德燃气股东签署新的《佛山市顺德区港华燃气有限公司的公司章程》。
2006年9月5日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局出具《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司股权转让的批复》（顺外经贸外资[2006]625号），同意中华煤气将所持顺德燃气11%的股权以550万元的价格转让给广州恒荣；股权转让后，顺德燃气股权结构变更为：南华投资出资3,000万元，占注册资本的30%，何炳坤出资1,000万元，占注册资本的10%，中华煤气出资4,900万元，占注册资本的49%，广州恒荣出资1,100万元，占注册资本的11%。
2006年9月13日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤顺合资证字[2004]0123号）。
2007年7月4日，佛山市公用事业管理局出具《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司设立的批复》（佛公用函[2007]215号），同意设立顺德燃气，有效期暂定5年。
2008年1月6日，佛山市顺德区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次股权转让后，顺德燃气的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|南华投资|3,000|30|
|2|何炳坤|1,000|10|
|3|中华煤气|4,900|49|
|4|广州恒荣|1,100|11|
|合计||10,000|100|

（4）2009年10月股权变更
2009年9月13日，顺德燃气董事会通过决议，同意广州恒荣将所持11%股权转让给中华煤气，转让价格由双方充分协商后自行确认，双方将就此签署正式的《股权转让协议》；同意相应修改合资合同与章程。
2009年9月13日，南华投资、何炳坤和中华煤气根据上述变更签订补充章程及《佛山市顺德港华燃气有限公司合资合同补充合同》。
2009
年
9
月
13
日，南华投资、何炳坤出具《声明》，同意放弃对广州恒荣所持顺德燃气11%股权的优先购买权。
2009年9月，佛燃股份、广州恒荣、南华投资、何炳坤与中华煤气共同签署了《股权转让框架协议》，约定：中华煤气同意受让广州恒荣所持顺德燃气11%股权；在完成上述股权转让后，佛燃股份同意受让中华煤气所持顺德燃气60%股权，股权转让的价格以经双方共同认可的资产评估机构出具的资产评估金额及中华煤气所持股权比例进行确定；南华投资和何炳坤同意放弃优先购买权；佛燃股份承诺安排高压管网公司与顺德燃气签署每年新增
3
万吨天然气的合同，供应期限和价格与高压管网公司于
2006
年
2
月24日与顺德燃气签订的《天然气分销售合同》相同，自佛燃股份股权交割完成之日起执行，如佛燃股份和高压管网公司违反上述条款，南华投资和何炳坤有权以同等价格从佛燃股份处购回上述目标股权。
2009
年
9
月
13
日，广州恒荣与中华煤气签订《股权转让协议书》，约定广州恒荣将所持顺德燃气11%的股权转让给中华煤气，股权转让价格为1,600万元，中华煤气在工商变更登记完成后30天内一次性付清转让价款。
2009
年
10
月
13
日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局出具《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司股权转让的批复》（顺外经贸外资[2009]445号），同意广州恒荣将拥有的顺德燃气11%股权按1,600万元的价格全部转让给中华煤气，广州恒荣退出顺德燃气，股权转让金的交割期限按股权转让协议执行；股权转让后，顺德燃气的投资总额仍为2亿元，注册资本仍为1亿元，其中：南华投资认缴出资3,000万元，占注册资本的30%；何炳坤认缴出资1,000万元，占注册资本的10%；中华煤气认缴出资6,000万元，占注册资本的60%。
2009
年
10
月
14
日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤顺合资证字[2004]0123号）。
2009年10月20日，佛山市顺德区市场安全监管局核准上述变更登记事项。
2009
年
12
月
8
日，广东新祥和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤祥会
验字[2009]第
2116
号），验证：上述股权变更后，南华投资出资
3,000
万元，占顺德燃气注册资本的30%，何炳坤出资1,000万元，占顺德燃气注册资本的10%，中华煤气出资6,000万元，占公司注册资本的60%；截至2009年11月19日，广州恒荣已收到中华煤气的股权转让款1820万港元，折算为人民币1,600万元。
本次股权转让后，顺德燃气的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|南华投资|3,000|30|
|2|何炳坤|1,000|10|
|3|中华煤气|6,000|60|
|合计||10,000|100|

（5）2012年1月股权变更
2009年2月5日，佛燃股份、气业集团、公控公司出具《资产评估项目报告表》，就佛燃股份拟收购顺德燃气股权一事，对顺德燃气的资产进行整理评估。
2009年10月15日，佛燃股份召开2009年第4次临时股东大会，通过《关于公司协议收购顺德港华燃气有限公司股权的议案》。根据该议案，佛燃股份已经与中华煤气达成框架协议，拟协议收购顺德燃气60%的股权，并作为收购条件之一，承诺每年向顺德燃气划拨一定数量的澳洲合同气供应指标。
2010年1月21日，佛山市国资委向公控公司出具《关于佛山市燃气集团股份有限公司收购顺德港华燃气公司股权的批复》（佛国资产权[2010]9号），同意佛燃股份收购顺德燃气60%股权，收购资金由企业自筹。
2010年7月5日，佛山市顺德区人民政府办公室出具《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司股权转让问题的复函》（顺府办函[2010]465号），该函原则同意中华煤气将所持顺德燃气的股权转让给佛燃股份。
2010年7月15日，佛燃股份、中华煤气及佛山市顺德区人民政府签署了《佛山市顺德区管道燃气特许经营权授予补充协议》，约定佛山市顺德区政府同意中华煤气将所持有的顺德燃气的全部股权转让给发行人，同意将佛山市顺德区管道燃气特许经营权继续授予由佛燃股份控股的顺德燃气。
2011
年
12
月
16
日，北京市中天衡平国际资产评估有限公司出具《佛山市燃气集
团股份有限公司拟收购股权涉及佛山市顺德区港华燃气有限公司股东全部权益资产评估
报告》（中天衡平评字[2011]100号），经评估，顺德燃气股东全部权益于评估基准日2011年4月30日市场价值为27,300万元。
2011
年
12
月
22
日，佛燃股份向气业集团提交《关于对佛山市顺德区港华燃气有限公司资产评估项目核准的申请》（佛燃气[2011]85号），佛燃股份拟收购中华煤气持有的顺德燃气60%股权，于2009年3月通过国资委招投标平台选聘了北京中天衡平国际资产评估有限公司为本次收购工作的评估机构；北京中天衡平国际资产评估有限公司对顺德燃气截至2011年4月30日的整体资产进行了评估；采用资产基础法评估结果为顺德燃气资产总额为64,695.98万元；负债总额为37,428.90万元；净资产为27,267.08万元；采用收益法评估结果为27,300.00万元。
2011
年
12
月
29
日，佛山市国资委向佛山市公用事业控股有限公司出具《关于对佛山市顺德区港华燃气有限公司资产评估项目予以核准的函》（佛国资产权函[2011]79号），《关于对佛山市顺德区港华燃气有限公司资产评估项目核准的申请》（佛公控[2011]302
号）收悉，本项目是公控公司属下佛燃股份收购中华煤气持有顺德燃气
60%股权而进行评估，项目对应的经济行为已经公控公司批准，资产评估结果已经公控公司审核同意；本项目评估报告格式和内容基本符合规定要求，评估基准日为
2011
年
4
月30日，评估报告所揭示的评估结论仅对佛燃股份收购股权的行为有效，自2012年4月30日起失效。
2011
年
12
月
31
日，佛山市顺德区经济促进局颁布《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司变更企业类型的批复》（顺经外资[2011]541号），同意此次股权转让，股权转让后，公司的类型变为内资有限责任公司。
2012年1月4日，公控公司向气业集团出具《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司资产评估项目予以核准的函》（佛公控[2012]3号），气业集团上报的《关于对佛山市顺德区港华燃气有限公司资产评估项目核准的申请》（佛气业[2011]046号）收悉，经公控公司审核后，市国资委已出具佛国资产权函[2011]79号文核准。
2012年1月5日，气业集团向佛燃股份出具《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司资产评估项目予以核准的函》（佛气业[2012]001号），佛燃股份上报的《关于对佛山市顺德区港华燃气有限公司资产评估项目核准的申请》（佛燃气[2011]85号）收悉，经公控公司审核后，上报市国资委已予以核准。
2011
年
12
月
20
日，佛山市顺德区经济促进局出具《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司变更企业类型的批复》（顺经外资[2011]541号），同意中华煤气将其持有的顺德燃气60%股权按
16,380
万元（以等值外汇现金）转让给佛燃股份，股权转让金的交割期限按股权转让协议执行；股权转让后，顺德燃气的企业类型变更为内资有限责任公
司。
2011
年
12
月
23
日，顺德燃气董事会通过决议，同意：（1）中华煤气将所持公司60%股权全部转让给佛燃股份；（2）自审批部门批准本次股权转让且新公司章程生效之日起，公司合资各方于2004年5月12日签署的《中外合资经营佛山市顺德区港华燃气有限公司的合资合同书》及补充协议、《佛山市顺德区港华燃气有限公司的公司章程》及章程修正案终止；（3）股权转让后公司类型由“有限责任公司（台港澳与境内合资）”变更为“内资有限责任公司”；（4）股权转让后按照新公司章程执行。
2011
年
12
月
26
日，何炳坤、南华投资分别签署《声明（同意股权转让暨放弃优先购买权）》，同意顺德燃气股东中华煤气将其拥有的顺德燃气60%股权转让给佛燃股份，同意中华煤气与佛燃股份于2011年12月26日签署的《股权转让协议》，并放弃目标股权的优先购买权。
2011
年
12
月
26
日，佛燃股份召开第二届董事会第八次会议，通过《关于签署收购佛山市顺德区港华燃气有限公司60%股权之<股权转让协议>的议案》；通过《关于佛山市顺德区南华投资有限公司、何炳坤先生签署<关于放弃佛山市顺德区港华燃气有限公司优先购买权的协议书>的议案》。
2011年12月26日，中华煤气与佛燃股份签订《股权转让协议》，约定中华煤气将所持顺德燃气60%股权全部转让给佛燃股份，股权转让价款为16,380万元（含税费），佛燃股份在主管外汇管理部门批准购付汇申请之日起
15
日内以等值外汇现金一次性支付至中华煤气指定账户。根据兴业银行于
2012
年
1
月
20
日出具的《付账通知书》，佛燃股份已支付美元24,358,180.46元（即153,920,000元）。根据佛山市禅城区国家税务局《电子缴税凭证》，佛燃股份已扣缴税款9,880,000元。
2011
年
12
月
26
日，中华煤气、南华投资与何炳坤分别签订《关于提前终止佛山市顺德区港华燃气有限公司中外合资经营的终止合同》和《关于提前终止佛山市顺德区港华燃气有限公司中外合资经营的终止章程》。
2011年12月26日，顺德燃气股东签署了《董事免职书》，免去黄维义、何汉明和邱建杭董事、副董事长职务，从2011年12月26日起生效。
2011
年
12
月
26
日，顺德燃气董事会通过决议，同意选举何炳坤为董事长，聘任林光亮为总经理，任期三年。同日，顺德燃气董事就上述任命签署了《任命书》
2011年12月26日，顺德燃气召开2011年第一次职工代表大会，选举汪玲为职工代表监事，任期三年。
2011
年
12
月
26
日，顺德燃气监事会通过决议，同意选举宋丽萍为监事会主席，
任期三年。
2011年12月26日，顺德燃气召开2011年第一次股东会，审议通过《佛山市顺德区港华燃气有限公司章程》；同意选举何炳坤、武刚、黄擎津、杨庭宇、阮鹏为董事，任期三年；同意选举宋丽萍、关国柱为公司监事，任期三年。
2011年12月26日，顺德燃气股东签署了《法定代表人任职书》，任命何炳坤为公司法定代表人，任期三年，自任命书签发之日起生效。
2011年12月26日，顺德燃气股东签署《佛山市顺德区港华燃气有限公司章程》，公司经营范围变更为“加工、储存、输送、销售和供应管道燃气，管道燃气输配设施的设计、安装（以上经营范围涉及行政许可的项目，须凭有效许可证或批准证明经营、涉及压力管道设计的，仅限
GB
类
GB1
级、GC类
GC2
级（1），以特种设备设计许可证核定的具体项目为准；涉及压力管道安装的，仅限
GB
类
GB1
级、GC类
GC2
级，以特种设备安装改造维修许可证核定的具体项目为准）；制造、销售气体炉具设备及提供各种售后服务和相关配套业务；以下项目由有经营资质的分支机构经营：批发、零售压缩天然气”；公司设董事会，成员为五人，其中佛燃股份提名三人，南华投资提名一人，何炳坤提名一人；董事会设董事长一人，副董事长一人，其中第一、二届董事长由南华投资、何炳坤共同提名，副董事长由佛燃股份提名，从第三届开始，董事长由佛燃股份提名，副董事长由南华投资、何炳坤共同提名；公司设监事会，成员三人；其中佛燃股份提名
1
人，南华投资、何炳坤共同提名一人，均由股东会选举；职工监事一人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2012年1月6日，佛山市顺德区市场安全监管局核准上述变更登记事项。
本次股权转让后，顺德燃气的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|南华投资|3,000|30|
|2|何炳坤|1,000|10|
|3|佛燃股份|6,000|60|
|合计||10,000|100|

2.
资产情况及财务状况
根据发行人提供的资料，截至
2016
年
12
月
31
日，顺德燃气的资产总计
689,101,195.69元，负债合计395,949,415.43元，所有者权益合计293,151,780.26元；
2016年度营业收入718,331,539.23元，其中主营业务收入704,317,805.01元。
3.
主营业务
顺德燃气主营业务具体为顺德区内的天然气的销售及输配。
4.
报告期规范运行情况
报告期内，顺德燃气存在开发建设的“杏坛安富LNG气化站”工程项目存在未经竣工验收合格即擅自交付使用的行为，被佛山市顺德区国土城建和水利局出具顺建函[2015]1966
号《责令改正通知书》。顺德燃气已于
2016
年
10
月
28
日完成该项目竣工验收及竣工验收文件备案，并已取得相关权属证书。
报告期内，顺德燃气因存在开发建设的33个燃气管道工程项目存在未经竣工验收合格即擅自交付使用的行为，被佛山市顺德区国土城建和水利局责令改正。截至本补充法律意见出具日，上述工程均已完成现场检查验收并取得佛山市顺德区建设工程质量安全监督站出具的工程竣工验收资料复查结论书。
报告期内，顺德燃气被广东省工商局认定违反了《广东省实施<中华人民共和国反不正当竞争法>办法》第十四条的规定，构成不正当竞争行为，但违法行为情节较轻，因此对顺德燃气处以罚款6万元。
除上述情况外，根据工商、税务、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、质量监督、安全生产、土地等顺德燃气经营所涉主要主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所经办律师核查，报告期内顺德燃气未受到上述主管部门情节严重的行政处罚。
（三）高压管网公司
1.
主要历史沿革
（1）2004年10月成立
2004年7月12日，佛山市人民政府办公室向佛山市公用事业局出具《关于对佛山市天然气高压管网建设运营有限公司组建方案的复函》（佛府办函[2004]185号），同意由公共建设公司作为主要发起人组建高压管网公司，授予高压管网公司在佛山市范围内高压管道天然气的特许经营权，经营业务主要是统一接收所有进入佛山市内的管道天然气，向各区城市燃气业主及大型燃气用户销售天然气。
2004年7月30日，公共建设公司、佛燃有限、佛山市南海燃气总公司、顺德燃气、佛山市三水区公有资产投资管理有限公司与高明燃气签订《合资组建佛山市天然气高压管网建设运营有限公司原则协议》，约定共同出资组建“佛山市天然气高压管网建设运营
有限公司”（以工商登记为准）统一经营佛山市天然气高压管网，公共建设公司出资5,610万元，占注册资本的51%；佛燃有限出资1,430万元，占注册资本的13%；佛山市南海燃气总公司出资1,100万元，占注册资本的10%；顺德燃气出资1,100万元，占注册资本的10%；佛山市三水区公有资产投资管理有限公司出资880万元，占注册资本的8%；
高明燃气出资
880
万元，占注册资本的8%；各方在开立专用账户及签订公司章程后按工商登记机关的要求投入认缴出资的50%，其余出资按董事会的要求分批注入。
2004年8月30日，公共建设公司、佛燃有限、佛山市南海燃气总公司、顺德燃气、佛山市三水区公有资产投资管理有限公司与高明燃气签署《佛山市天然气高压管网建设运营有限公司章程》。
2004年9月7日，佛山市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（[2004]第003119号），预先核准名称为“佛山市天然气高压管网有限公司”。
2004年9月20日，高压管网公司股东会通过决议，同意高压管网公司的注册资金分两次投入，第一期投入注册资本的51%（即
5,100
万元），在公司申请设立登记前投入；第二期投入注册资本的49%（即4,900万元），在2005年8月30日前投入。
2004
年
10
月
22
日，广东公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2004]广公会验字第
136
号），验证：截至
2004
年
10
月
22
日，高压管网公司已收到全体股东第一期缴纳的注册资本合计5,100万元，全部为货币出资。
2004
年
10
月
28
日，佛山市工商行政管理局向高压管网公司颁发《企业法人营业执照》，根据该执照，高压管网公司成立时的名称为“佛山市天然气高压管网有限公司”，住所为佛山市禅城区人民路
98
号，法定代表人为肖建伟，注册资本为
1
亿元（实缴金额5,100万元），企业类型为有限责任公司，经营范围为统一接收所有进入佛山市内的管道天然气，向各区城市燃气业主及大型燃气用户（电厂）销售天然气。
高压管网公司成立时的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|公共建设公司|5,100|51|
|2|佛燃有限|1,300|13|
|3|佛山市南海燃气总公司|1,000|10|
|4|顺德燃气|1,000|10|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|5|佛山市三水区公有资产投资管理有限公司|800|8|
|6|高明燃气|800|8|
|合计||10,000|100|

（2）2005年11月变更实收资本
2005年8月11日，高压管网公司股东会通过决议，同意第二期注册资金4,900万元推迟至2005年11月30日前投入。
2005
年
11
月
17
日，广东公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2005]广公会验字第070号），验证：截至2005年11月4日，高压管网公司已收到全体股东第二期缴纳的注册资本合计4,900万元，全部为货币出资。
2005年11月17日，佛山市工商行政管理局核准上述变更登记事项。
（3）2006年10月股权转让
2006年5月31日，佛山市三水区公有资产投资管理有限公司与三水燃气签订《佛山市天然气高压管网有限公司股份转让合同》，约定佛山市三水区公有资产投资管理有限公司将所持的高压管网公司8%股权共计
800
万元出资额转让给三水燃气，转让价格为800万元。
2006年9月22日，高压管网公司股东会通过决议，同意佛山市三水区公有资产投资管理有限公司将所持8%股权共计
800
万元出资以原价转让给三水燃气；同意相应修改公司章程。同日，高压管网公司股东对公司章程作出相应修改。
2006年10月20日，佛山市三水区国有资产管理办公室出具《证明》，证明佛山市三水区公有资产投资管理有限公司将所持8%股权转让给三水燃气。
2006年10月23日，佛山市工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次股权转让后，高压管网公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|气业集团|5,100|51|
|2|佛燃有限|1,300|13|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|3|佛山市南海燃气总公司|1,000|10|
|4|顺德燃气|1,000|10|
|5|三水燃气|800|8|
|6|高明燃气|800|8|
|合计||10,000|100|

（4）2007年9月股权转让
2007年5月18日，深圳市国众联资产评估土地房地产评估咨询有限公司出具《资产评估报告书》（深国众联评字[2007]第
2-10702
号），高压管网公司截至
2007
年
3
月 31
日评估基准日经评估的净资产为
10,538.14
万元。2007年
9
月
5
日，佛山市国资委出具《关于对佛山市天然气高压管网公司拟转让38%国有产权整体资产评估项目予以核准的函》（佛国资函[2007]104号），对上述评估结果予以核准。
2007年7月18日，北京立信会计师事务所有限公司出具《清产核资专项审计报告》（京信(深)专审字[2007]72号），高压管网公司
2007
年
3
月
31
日清产核资工作基准日经审计的净资产总额为94,558,485.71元。2007年9月3日，佛山市国资委向公控公司出具《关于佛山市天然气高压管网有限公司清产核资专项审计结果的批复》（佛国资[2007]290号），对上述清产核资审计结果予以备案。
2007年8月21日，佛山市国资委向气业集团出具《关于佛山市天然气高压管网有限公司38%国有股权变更的批复》（佛国资[2007]275号），同意气业集团将所持高压管网公司38%股权转让给佛燃有限，股权转让后佛燃有限持有高压管网公司51%股权，气业集团持有高压管网公司13%股权，其他股东持股比例不变。
2007年8月22日，高压管网公司股东会通过决议，同意按广东国众联资产评估房地产估价咨询有限公司以2007年3月31日为资产评估基准日评估的高压管网公司的净资产值为依据作价，股东气业集团将其所持高压管网公司38%股权转让给佛燃有限；同意相应修改公司章程。同日，高压管网公司对公司章程作出相应修改。
2007年8月30日，广东省发展和改革委员会出具《关于同意佛山市天然气高压管网有限公司调整股权结构的复函》（粤发改能函[2007]1744号），同意调整高压管网公司
股权结构，气业集团将所持高压管网公司38%股权转让给佛燃有限。
2007
年
8
月
31
日，气业集团与佛燃有限签订《股权转让协议》，约定气业集团向佛燃有限转让高压管网公司38%股权；转让价格为
40,044,932
元，佛燃有限于协议签署且转让标的过户至其名下之日起15个工作日内，以现金方式全额支付价款。
2007年9月13日，广东省对外贸易经济合作厅向佛山市对外经济贸易合作局出具《关于合资企业佛山市燃气集团有限公司再投资佛山市天然气高压管网有限公司的批复》（粤外经贸资函[2007]1491号），同意佛燃有限再投资高压管网公司，并占高压管网公司51%股权。
2007
年
9
月
17
日，佛山市工商行政管理局核发《核准变更登记通知书》（佛核变通内字[2007]第0700693697号），核准上述变更登记事项，并授予高压管网公司新注册号440600000001959。
2007年9月26日，广东省国资委出具《关于同意协议转让佛山市气业集团部分国有产权的批复》（粤国资函[2007]439号），在确保气业集团对佛燃有限控股的前提下，同意气业集团协议转让所持高压管网公司的部分国有股权；转让价格依法评估，评估结果按规定审核备案后，作为协议转让的参考依据。
本次股权转让后，高压管网公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|佛燃有限|5,100|51|
|2|气业集团|1,300|13|
|3|佛山市南海燃气总公司|1,000|10|
|4|顺德燃气|1,000|10|
|5|三水燃气|800|8|
|6|高明燃气|800|8|
|合计||10,000|100|

（5）2009年9月增资
2009年9月12日，高压管网公司股东会通过决议，同意以可分配利润向全体股东同比例转增注册资本，转增后公司注册资本为11,700万元；同意相应修改公司章程。同
日，高压管网公司对公司章程作出相应修改。
2009
年
9
月
16
日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验资报告》（[2009]羊佛验字第
061
号），验证：截至
2009
年
8
月
31
日，高压管网公司已将未分配利润1,700万元转增注册资本。
2009年9月27日，佛山市工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高压管网公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|佛燃股份|5,967|51|
|2|气业集团|1,521|13|
|3|佛山市南海燃气总公司|1,170|10|
|4|顺德燃气|1,170|10|
|5|三水燃气|936|8|
|6|高明燃气|936|8|
|合计||11,700|100|

（6）2010年5月增资
2010年4月19日，佛山市国资委向公控公司出具《关于对市天然气高压管网公司增加注册资本的批复》（佛国资预算[2010]35号），原则同意高压管网公司增加注册资本8,300万元，其中以高压管网公司2009年末未分配利润向全体股东同比例转增注册资本3,200万元，各股东按持股比例再以现金投入5,100万元。
2010年5月13日，高压管网公司股东会通过决议，同意增加注册资本8,300万元，其中以
2009
年可分配利润向全体股东同比例转增注册资本
3,200
万元，各股东按持股比例再以现金投入5,100万元；增资后公司注册资本变更为20,000万元；同意相应修改公司章程。同日，高压管网公司对公司章程作出相应修改。
2010
年
5
月
19
日，广东诚安信会计师事务所有限公司南海分所出具《验资报告》（粤诚南验字[2010]027号），验证：截至2010年5月18日，高压管网公司已收到新增注册资本合计
8,300
万元，其中各股东以货币资金出资合计
5,100
万元，货币出资已于 2010
年
5
月
18
日前一次缴足；以
2009
年可分配利润转增注册资本
3,200
万元，转增
基准日为2009年12月31日。本次增资后，高压管网公司累计注册资本20,000万元，
实收资本20,000万元。
2010年5月20日，佛山市工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高压管网公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|佛燃股份|10,200|51|
|2|气业集团|2,600|13|
|3|佛山市南海燃气总公司|2,000|10|
|4|顺德燃气|2,000|10|
|5|三水燃气|1,600|8|
|6|高明燃气|1,600|8|
|合计||20,000|100|

（7）2012年6月增资
2012
年
5
月
15
日，高压管网公司董事会作出决议，同意增加公司注册资本
5,000万元，由各股东按出资比例以现金方式进行增资。
2012
年
5
月
15
日，高压管网公司股东会作出决议，同意增加公司注册资本
5,000万元，由各股东按出资比例以现金方式投入；同意就上述变更相应修改公司章程。同日，高压管网公司就上述变更制订了公司章程修正案，该章程修正案将原股东“佛山市南海燃气总公司”的名称变更为“佛山市南海燃气有限公司”。
根据立信于2012年5月24日出具的《验资报告（》信会师报字[2012]第223248号），截至2012年5月22日，高压管网公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计5,000万元，均以为货币出资。
2012年6月5日，佛山市工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高压管网公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|佛燃股份|12,750|51|
|2|气业集团|3,250|13|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|3|佛山市南海燃气有限公司（以下简称“南燃有限”）|2,500|10|
|4|顺德燃气|2,500|10|
|5|三水燃气|2,000|8|
|6|高明燃气|2,000|8|
|合计||25,000|100|

（8）2013年6月增资
2013年5月28日，高压管网公司股东会作出决议，同意增加公司注册资本10,000万元，由各股东按出资比例以现金方式投入；同意就上述变更相应修改公司章程。同日，高压管网公司就上述变更制订了公司章程修正案。
根据佛山市众联会计师事务所有限公司于2013年6月18日出具的《验资报告》（佛众联验字[2013]第
257
号），截至
2013
年
6
月
17
日，高压管网公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计10,000万元，均为货币出资。
2013年6月19日，佛山市工商行政管理局核发核准上述变更登记事项。
本次变更后，高压管网公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|佛燃股份|17,850|51|
|2|气业集团|4,550|13|
|3|南燃有限|3,500|10|
|4|顺德燃气|3,500|10|
|5|三水燃气|2,800|8|
|6|高明燃气|2,800|8|
|合计||35,000|100|

（9）2014年6月增资
2014年5月18日，佛山市国资委向公控公司出具《关于佛山市天然气高压管网有限公司增资的批复》（佛国资改[2014]21号），同意高压管网公司增加注册资本
10,000万元，其中气业集团1,300万元，佛燃股份5,100万元，顺德燃气1,000万元，三水燃气800万元，高明燃气800万元。
2014年6月16日，高压管网公司股东会作出决议，同意增加公司注册资本10,000万元，由各股东按出资比例以现金方式投入；同意就上述变更相应修改公司章程。2014年6月20日，高压管网公司就上述变更制订了公司章程修正案。
2014年6月20日，佛山市金安达会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（佛金验字[2014]0233号），验证：截至2014年6月17日，高压管网公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计10,000万元，均为货币出资。
2014年6月30日，佛山市工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高压管网公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|佛燃股份|22,950|51|
|2|气业集团|5,850|13|
|3|南燃有限|4,500|10|
|4|顺德燃气|4,500|10|
|5|三水燃气|3,600|8|
|6|高明燃气|3,600|8|
|合计||45,000|100|

2.
资产情况及财务状况
根据发行人提供的资料，截至
2016
年
12
月
31
日，高压管网公司的资产总计 1,517,676,853.85
元，负债合计
702,001,149.76
元，所有者权益合计
815,675,704.09元；2016年度营业收入2,530,589,029.92元，其中主营业务收入2,518,868,429.74元。
3.
主营业务
高压管网公司的主营业务为经营佛山市内的管道天然气，向城市燃气企业及大型直
供用户销售天然气。
4.
报告期规范运行情况
根据工商、税务、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、质量监督、安全生产、土地等高压管网公司经营所涉主要主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所经办律师核查，报告期内高压管网公司未受到上述主管部门情节严重的行政处罚。
（四）高明燃气
1.
主要历史沿革
（1）2003年3月成立
2002
年
12
月
27
日，高明市人民政府出具《关于在中心城区建设管道燃气工程的批复》（明府复[2002]50号），同意由高明市建设局牵头，成立管道燃气公司，专门负责城市管道燃气工程日常经营运作，城市管道燃气工程项目的专营年限为30年。
2003年1月18日，南海市桂城易安燃气工程有限公司与张国辉签订《出资协议书》，双方约定共同出资成立高明燃气，注册资本为300万元，其中南海市桂城易安燃气工程有限公司出资270万元，张国辉出资30万元。
2003年2月12日，高明市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（[2003]第000179号），预先核准名称为“佛山市高明恒懋燃气有限公司”。
2003
年
2
月
18
日，高明燃气股东签署《佛山市高明恒懋燃气有限公司章程》，经营范围为城市管道燃气供应；燃气工程技术咨询；燃气器具销售及安装；注册资本为300万元。
2003
年
2
月
18
日，高明燃气提交《公司设立登记申请书》，同日，佛山市高明区建设局在申请书上签署意见，同意委托南海市桂城易安燃气工程有限公司和张国辉组建高明燃气，专门负责管道燃气的建设、经营、管理工作，特许经营权为30年。
2003
年
2
月
19
日，南海市骏朗会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南骏事验注字[2003]0154号），验证：截至2003年2月18日，高明燃气已收到股东投入的注册资本共300万元，全部为货币出资。
2003年3月6日，高明市工商行政管理局向高明燃气颁发了企业法人营业执照，根据该执照，高明燃气成立时的名称为“佛山市高明恒懋燃气有限公司”；住所为高明区荷城彩虹路家私城
A
座5、6卡；注册资本为
300
万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为城市管道燃气供应（消防部门验收合格后方能经营）；燃气工程技术咨询；燃气器具销售、安装。
高明燃气成立时的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|南海市桂城易安燃气工程有限公司|270|90|
|2|张国辉|30|10|
|合计||908|100|

（2）2004年3月股权变更
2004年2月27日，高明燃气股东会通过决议，同意股东南海市桂城易安燃气工程有限公司将其所持50%股权以150万元转让给佛山市华强能燃气发展有限公司（以下简称“华强能燃气”），将所持有的40%股权以120万元转让给广州市俊钿燃气发展有限公司；同意股东张国辉将所持有的10%股权以
30
万元转让给佛山市铭晖房地产经营有限公司（以下简称“铭晖科技”）；同意相应修改公司章程。同日，股东对公司章程作出相应修改。
2004年2月27日，南海市桂城易安燃气工程有限公司与华强能燃气签订《股权转让合同》，约定南海市桂城易安燃气工程有限公司将所持高明燃气50%股权转让给华强能燃气，转让价款为150万元。同日，南海市桂城易安燃气工程有限公司与广州市俊钿燃气发展有限公司签订《股权转让合同》，约定南海市桂城易安燃气工程有限公司将所持高明燃气40%股权转让给广州市俊钿燃气发展有限公司，转让价款为120万元。同日，张国辉与铭晖科技签订《股权转让合同》，约定张国辉将所持高明燃气10%股权转让给铭晖科技，转让价款为30万元。
2004年3月15日，佛山市高明区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|华强能燃气|150|50|
|2|广州市俊钿燃气发展有限公司|120|40|
|3|铭晖科技|30|10|
|合计||300|100|

（3）2004年7月增资
2004年6月30日，高明燃气股东会通过决议，同意各股东按股权比例增资，公司注册资本增加200万元。高明燃气股东签署了新的章程。
2004
年
7
月
14
日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（禅会验字[2004]第
027
号），验证：截至
2004
年
6
月
30
日，高明燃气已收到各股东缴纳的新增注册资本合计200万元，全部为货币出资。
2004年7月20日，佛山市高明区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|华强能燃气|250|50|
|2|广州市俊钿燃气发展有限公司|200|40|
|3|铭晖科技|50|10|
|合计||500|100|

（4）2004年11月增资
2004年9月12日，高明燃气股东会通过决议，同意公司注册资本变更为908万元。
同日，高明燃气股东对公司章程作出相应修改。
2004年11月2日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（禅会验字[2004]第037号），验证：截至2004年10月20日，高明燃气已收到各股东缴纳的新增注册资本合计408万元，全部为货币出资。
2004
年
11
月
12
日，佛山市高明区工商行政管理局颁发了变更后的营业执照，注册资本变更为908万元。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|华强能燃气|454|50|
|2|广州市俊钿燃气发展有限公司|363.2|40|
|3|铭晖科技|90.8|10|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计||908|100|

（5）2005年6月股权转让
2005年1月19日，广州市俊钿燃气发展有限公司与铭晖科技签订《股份转让合同》，约定广州市俊钿燃气发展有限公司将所持40%股权转让给铭晖科技，转让价款为
363.2万元。
2005年2月22日，高明燃气股东会通过决议，同意广州市俊钿燃气发展有限公司将所持40%股权原价转让给高明燃气；同意相应修改公司章程。同日，高明燃气股东对公司章程作出相应修改。
2005年6月17日，佛山市高明区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|华强能燃气|454|50|
|2|铭晖科技|454|50|
|合计||908|100|

（6）2005年11月增资
2005
年
10
月
25
日，高明燃气股东会通过决议，同意各股东按股权比例分别增加出资346万元。同日，高明燃气股东对公司章程作出相应修改。
2005年11月3日，广东德正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（粤德会验高字[2005]第
037
号），验证：截至
2005
年
11
月
3
日，高明燃气已收到股东缴纳的新增注册资本合计692万元，均为货币出资。
2005年11月15日，佛山市高明区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|华强能燃气|800|50|
|2|铭晖科技|800|50|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计||1,600|100|

（7）2005年12月股权转让
2005
年
11
月
18
日，高明燃气股东会通过决议，同意股东华强能燃气将所持高明燃气50%股权合计800万元出资以原价转让给佛燃有限；同意相应修改公司章程。同日，高明燃气股东对公司章程作出相应修改。
2005年11月18日，华强能燃气与佛燃有限签订《股权转让协议》，约定华强能燃气将所持高明燃气50%股权原价转让给佛燃有限，转让价款为800万元。
2005年12月23日，佛山市高明区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|佛燃有限|800|50|
|2|铭晖科技|800|50|
|合计||1,600|100|

（8）2007年2月名称变更
2006年5月16日，佛山市高明区建设局向佛山市高明区人民政府提交《关于要求变更公司名称的请示》（明建字[2006]84号），申请高明燃气名称变更为“佛山市高明燃气有限公司”。
2006年8月31日，佛山市国资委向佛山市工商行政管理局出具《关于“佛山市高明恒懋燃气有限公司”更名为“佛山市高明燃气有限公司”的函》（佛国资函[2006]95号），拟将“佛山市高明恒懋燃气有限公司”更名为“佛山市高明燃气有限公司”。
2006
年
12
月
28
日，高明燃气股东会通过决议，同意将“佛山市高明恒懋燃气有限公司”更名为“佛山市高明燃气有限公司”；同意相应修改公司章程。
2007年2月5日，佛山市高明区工商行政管理局核发《公司名称预先核准通知书》（佛明名称预核内字[2007]第0700062787号），预先核准佛山市高明燃气有限公司的名称。
2007年2月12日，佛山市高明区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
（9）2010年2月股权转让
2009
年
1
月
20
日，立信会计师事务所有限公司深圳分所出具《审计报告》（信会师深报字[2009]第10015号），高明燃气截至2008年12月31日净资产为18,392,648.72元。
2009
年
4
月
24
日，广州中天衡资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中天衡评字[2009]第025号），高明燃气2008年12月31日评估基准日股东全部权益市场价值为2,070万元。
2009
年
11
月
26
日，佛山市国资委向公控公司出具《关于佛山燃气收购高明燃气股权的批复》（佛国资[2009]414号），同意佛燃股份向铭晖科技收购高明燃气1%股权。
2009年12月18日，佛燃股份与铭晖科技签署《股权转让协议》，约定铭晖科技将所持高明燃气1%股权转让给佛燃股份；转让价款由两部分构成，高明燃气截至评估基准日经评估的资产评估价值为2,070万元，1%股权作价20.7万元，评估基准日至2009年11月30日期间盈利为761.5万元，1%股权应占7.615万元，合计28.315万元，佛燃股份在合同生效之日起10个工作日内支付全部价款。
2010年1月5日，高明燃气股东会通过决议，同意铭晖科技将所持高明燃气1%股权转让给佛燃股份；同意相应修改公司章程。
高明燃气股东签署了《佛山市高明燃气有限公司章程》。
2010年2月9日，佛山市高明区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|佛燃股份|816|51|
|2|铭晖科技|784|49|
|合计||1,600|100|

（10）2012年6月增资
2012年6月5日，高明燃气股东会作出决议，同意增加公司注册资本至3,000万元，其中佛燃股份增资714万元，铭晖科技增资686万元。同日，高明燃气就上述变更制定了章程修正案。
根据立信于2012年6月7日出具的《验资报告》（信会师报字[2012]第223258号），
截至2012年6月5日，高明燃气已收到佛燃股份、铭晖科技缴纳的新增注册资本1,400万元，全部以货币出资。
2012年6月18日，佛山市高明区工商行政管理局核准上述变更。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|佛燃股份|1,530|51|
|2|铭晖科技|1,470|49|
|合计||3,000|100|

（11）2013年8月增资
2013年7月15日，高明燃气股东会通过决议，同意注册资本增至5,000万元，其中佛燃股份货币出资1,020万，变更后累计出资2,550万，占注册资本51%；铭晖科技出资980万，变更后累计出资2,450万，占注册资本49%；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。2013年7月28日，股东通过章程修正案。
2013年8月1日，佛山市众联会计师事务所出具《验资报告》（佛众联验字（2013）第331号），验证：截至2013年8月1日止，高明燃气已收到股东缴纳的新增注册资本合计2,000万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本和实收资本5,000万元。
2013年8月2日，佛山市高明区工商行政管理局核准上述变更。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|佛燃股份|2,550|51|
|2|铭晖科技|2,450|49|
|合计||5,000|100|

（12）2015年7月增资
2015年7月7日，高明燃气股东会作出决议，同意公司注册资本由5,000万元增至 8,000
万元，增加部分由佛燃股份以货币出资
1,530
万元，铭晖科技以货币出资
1,470万元；变更后佛燃股份出资占注册资本51%，佛山市铭晖燃气科技有限公司出资占注册
资本49%；同意修改公司章程。
同日，高明燃气通过章程修正案。
2015年7月13日，佛山市高明区工商行政管理局核准上述变更。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|佛燃股份|4,080|51|
|2|铭晖科技|3,920|49|
|合计||8,000|100|

（13）2016年7月增资
2016年2月18日，高明燃气股东会作出决议，同意高明燃气注册资本增加至10,000万元，其中佛燃股份出资5,100万元，占持股比例51%，铭晖科技出资4,900万元，占持股比例49%。
同日，高明燃气通过章程修正案。
2016年6月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所出具《验资报告》（瑞华佛山验字[2016]49010006号），验证：截至2016年6月23日，高明燃气已收到佛燃股份缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
1,020
万元，铭晖科技缴纳的新增注册资本（实收资本）合计980万元，均以货币出资。
2016年7月18日，佛山市高明区市场监督管理局核准上述变更。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|佛燃股份|5,100|51|
|2|铭晖科技|4,900|49|
|合计||10,000|100|

2.
资产情况及财务状况
根据发行人提供的资料，截至
2016
年
12
月
31
日，高明燃气的资产总计495,543,164.90元，负债合计296,676,102.30元，所有者权益合计198,867,062.60元；
2016年度营业收入676,923,007.08元，其中主营业务收入668,591,769.93元。
3.
主营业务
高明燃气主营业务具体为高明区内的天然气的销售及输配。
4.
报告期规范运行情况
根据工商、税务、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、质量监督、安全生产、土地等高明燃气经营所涉主要主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所经办律师核查，报告期内高明燃气未受到上述主管部门情节严重的行政处罚。
二十、《反馈意见》第28题
请保荐机构、发行人律师核查并披露报告期内发行人及其控股子公司管道燃气、汽车天然气价格实际执行情况是否符合当时适用的定价政策的规定。
（一）报告期内发行人及其控股子公司管道天然气的物价规定及实际定价方案或执行情况
根据发行人的说明，报告期内公司的主要经营区域对部分客户实行两部制气价，包括容量气价和计量气价，报告期内公司各区域对居民及工商业用户定价实际执行情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户类型||2014年||2015年||2016年|
||佛山区域|||||||
|居民||执行佛价[2010]118 号文的规定，统一全市管道天然气居民用气价格，每立方米为3.65元；容量气价执行经各区政府价格主管部门审定收费标准。其中禅城：880元/户（佛禅价[2008]13号）、顺德：1,392 元/户（顺府办发[2010]12号）、三水：1,100 元/户（三价[2008]17号和三发改价复[2010]4 号）、高明：1,100元/户（明价[2009]87号）。||执行佛价[2010]118 号文的规定，统一全市管道天然气居民用气价格，每立方米为 3.65元；容量气价执行经各区政府价格主管部门审定收费标准。其中禅城：880元/户（佛禅价[2008]13号）、顺德：1,392 元/户（顺府办发[2010]12号）、三水：1,100 元/户（三价[2008]17号和三 发 改 价 复[2010]4号）、高明：1,100 元/户（明价[2009]87号）。||执 行 佛 发 改 价[2015]60号文的规定：居民计量气价实施阶梯气价，其中三档气价分别为3.4元/方、3.74元/方、4.76元/方；居民容量气价全市统一为500元/户。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户类型||2014年||2015年||2016年|
|工业||按照佛价[2010]118 号文的要求，实行下游销售价格与上游供货价格同方向联动的定价机制，结合气源和市场的情况，与用户协商定价。||按照佛价[2010]118 号文的要求，实行下游销售价格与上游供货价格同方向联动的定价机制，结合气源和市场的情况，与用户协商定价。||按 照 佛 发 改 价[2015]60号文的要求，工商业用气价格实行最高限价管理，2016年1月至7月，最高限价为4.60元/立方米，结合气源和市场的情况，与用户协商定价。2016年8月至12月，按 照 佛 发 改 价[2016]22号文的要求，工商业用气最高限价由4.60元/立方米降低为4.30元/立方米，结合气源和市场的情况，与用户协商定价。||
|商业||按照佛价[2010]118 号文的要求，实行下游销售价格与上游供货价格同方向联动的定价机制，结合气源和市场的情况，与用户协商定价。||按照佛价[2010]118 号文的要求，实行下游销售价格与上游供货价格同方向联动的定价机制，结合气源和市场的情况，与用户协商定价。||按 照 佛 发 改 价[2015]60号文的要求，工商业用气价格实行最高限价管理，2016年1月至7月，最高限价为4.60元/立方米，结合气源和市场的情况，与用户协商定价。2016年8月至12月，按 照 佛 发 改 价[2016]22号文的要求，工商业用气最高限价由4.60元/立方米降低为4.30元/立方米，结合气源和市场的情况，与用户协商定价。||
||肇庆区域|||||||
|居民||执行高发价函[2013]4号文的规定：容量气价居民用气由燃气企业参照周边县（市、区）的标准与房地产开发商协商收取（公司执行1,100元/户）。计量气价居民用气||执行高发价函[2013]4号文的规定：容量气价居民用气由燃气企业参照周边县（市、区）的标准与房地产开发商协商收取（公司执行1,100元/户）。计量气||执行高发价[2015]27号文的规定实施居民阶梯气价，其中三档气价分别为3.8元/方、4.2元/方、5元/方，容量气价以及相关服务价格继续按高发价函||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户类型||2014年||2015年||2016年|
|||价格每立方米3.85元。||价居民用气价格每立方米3.85元。||[2013]4号文规定执行，即容量气价居民用气由燃气企业参照周边县（市、区）的标准与房地产开发商协商收取（公司执行1,100元/户）。||
|工业||按照高发价函[2013]4号文的要求，工商业用气价格在不高于每立方米6.5元的范围内由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。||按照高发价函[2013]4号文的要求，工商业用气价格在不高于每立方米6.5元的范围内由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。||按照高发价[2015]27号文的要求，工商业用气价格、公用性质用气价格、容量气价以及相关服务价格继续按高发价函[2013]4号文规定执行。即工商业用气价格在不高于每立方米6.5元的范围内由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。||
|商业||按照高发价函[2013]4号文的要求，工商业用气价格在不高于每立方米6.5元的范围内由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。||按照高发价函[2013]4号文的要求，工商业用气价格在不高于每立方米6.5元的范围内由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。||按照高发价[2015]27号文的要求，工商业用气价格、公用性质用气价格、容量气价以及相关服务价格继续按高发价函[2013]4号文规定执行。即工商业用气价格在不高于每立方米6.5元的范围内由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。||
||云浮区域|||||||
|居民||执行园区经复函[2013]29号文的规定，居民容量气价收费标准每户2,600元，每增加一个接口增加200元；计量气价标准居民用户为每立方米4.6元。||执行园区经复函[2013]29号文的规定，居民容量气价收费标准每户2,600元，每增加一个接口增加200元；计量气价标准居民用户为每立方米4.6元。||2016年1月至7月执行园区经复函[2013]29号文的规定，[2013]29号文的规定，居民容量气价收费标准每户2,600元，每增加一个接口增加200元;计量气价标准居民用户为每立方米4.6元。2016年8月至12月执行新区经发||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户类型||2014年||2015年||2016年|
|||||||[2016]17号文的要求，实施居民阶梯气价，其中三档气价分别为4.3元/方、4.73元/方、5.59元/方。||
|工业||执行园区经复函[2013]29号文的规定，工商业用气价格在不高于每立方米6.5元的范围内由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。||执行园区经复函[2013]29号文的规定，工商业用气价格在不高于每立方米6.5元的范围内由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。||2016年1月至7月执行园区经复函[2013]29号文的规定，工商业用气价格在不高于每立方米6.5元的范围内由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。2016年8月至12月执行新区经发[2016]17号文的要求，非居民气价每立方米调整为4.95元，在低于该价格的前提下，结合气源和市场的情况，与用户协商定价。||
|商业||执行园区经复函[2013]29号文的规定，工商业用气价格在不高于每立方米6.5元的范围内由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。||执行园区经复函[2013]29号文的规定，工商业用气价格在不高于每立方米6.5元的范围内由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。||2016年1月至7月执行园区经复函[2013]29号文的规定，工商业用气价格在不高于每立方米6.5元的范围内由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。2016年8月至12月执行新区经发[2016〕17号文的要求，非居民气价每立方米调整为4.95元，在低于该价格的前提下，结合气源和市场的情况，与用户协商定价。||
||南雄区域|||||||
|居民||执行雄价[2013]7号文的规定：居民用户管道天然气销售价格为4.50元/方。||根据雄价[2015]3号文的规定，继续执行雄价[2013]7号文的规定：居民用户管道天然气销售价格为4.50元/方。||2016年1月至8月执行雄价[2015]3号文规定，居民用户管道天然气销售价格为4.50元/方。2016年9月至12||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户类型||2014年||2015年||2016年|
|||||||月执行雄价雄发改价格[2016]11号文的规定，居民用户管道天然气销售价格为4.50元/方。||
|工业||按照雄价[2013]7号文的要求，工商业用户燃气价格由双方协商确定。||按照雄价[2015]3号文要求，继续执行雄价[2013]7号文的规定，工商业用户燃气价格由双方协商确定。||2016年1月至8月执行雄价[2015]3号文规定，继续执行雄价[2013]7号文的规定工商业用户燃气价格由双方协商确定。2016年9月至12月执行雄价雄发改价格[2016]11号文的规定，工商业用户管道天然气销售价格由双方协商确定。||
|商业||按照雄价[2013]7号文的要求，工商业用户燃气价格由双方协商确定。||按照雄价[2015]3号文要求，继续执行雄价[2013]7号文的规定，工商业用户燃气价格由双方协商确定。||2016年1月至8月执行雄价[2015]3号文规定，继续执行雄价[2013]7号文的规定工商业用户燃气价格由双方协商确定。2016年9月至12月执行雄价雄发改价格[2016]11号文的规定，工商业用户管道天然气销售价格由双方协商确定。||

（二）报告期内汽车天然气的物价规定及实际定价方案
1.
报告期内物价主管部门关于汽车天然气的物价规定
（1）佛山市物价局2010年4月出台的《佛山市车用天然气定价机制》
a.
定价原则
车用天然气销售价格，应以合理成本为基础，按不高于93号汽油（Ⅲ）零售价格的原则制定和调整，严格控制经营利润水平，保障车主使用车用天然气的成本不高于使用
93号汽油。
b.
调定价流程
车用天然气价格的制定和调整，由佛山市车用燃气经营企业向佛山市价格主管部门提出书面申请，经佛山市价格主管部门审核同意后才能实施，具体执行价格经营企业可向下浮动。经营企业确定实际销售价格时应报佛山市价格主管部门备案。
c.
计价方式
车用压缩天然气零售价格（含4分价格调节基金）=报告期93号（III）汽油零售价格×1.11×（1-23%）
d.
佛山市物价局实际执行流程
每次油价变动，车用压缩天然气最高零售价格需调整时，佛山市物价局发布车用压缩天然气最高零售价格调价通知。经营企业按通知要求执行价格，并向佛山市物价局备案价格执行情况。车用液化天然气最高零售价格暂按购销双方合同约定的价格执行。
2012年11月25日至2015年8月14日佛山市物价局公布的车用CNG最高零售价情况详见下图：
（2）佛山市发展和改革局于2015年8月下发《关于加强放开后车用燃气价格管理的通知》（佛发改价[2015]40号），规定佛山市从2015年8月15日起放开车用燃气价格，实行市场调节价。
2.
报告期内汽车天然气的实际定价方案
（1）车用压缩天然气的销售价格执行情况
|||||
|-|-|-|-|
||时间段||执行情况|
|2014.1.1-2015.8.14||根据佛山市物价局规定实行油气联动的政策，公司按不超过佛山市物价局公布的最高零售价确定车用压缩天然气(CNG)销售挂牌价格。公司每次对外销售挂牌价格调整均按照佛山市物价局的调价通知执行，并上报佛山市物价局备案。||
|2015.8.15-2016.12.31||佛山市从2015年8月15日起放开车用燃气价格，实行市场调节价。公司车用压缩天然气挂牌价实行油气联动，同步涨跌，以体现比成品油经济性的优点。||

（2）车用液化天然气的销售价格执行情况
|||||
|-|-|-|-|
||时间段||执行情况|
|2014.1.1-2016.12.31||车用液化天然气销售价是经与客户双方协商合同约定执行。||

（三）核查过程及核查结论
本所经办律师查阅了国家发展和改革委员会及广东省、佛山市、云浮、南雄等地区有关物价主管部门近年来出台的有关天然气价格定价机制及天然气价格管理的系列文件。走访有关政府物价主管部门并访谈了相关负责人。走访了公司的主要客户，查阅了公司与主要客户签订的有关天然气供气合同，抽查了主要客户的付款原始凭证。查阅了公司的定价部门关于定价方案的有关决议文件、以及公司按季度向物价主管部门报送的企业经营情况备案表。同发行人及子公司的相关负责人进行访谈，就公司的管道燃气及汽车天然气定价方案及其执行情况等方面深入了解。
佛山市发展和改革局、佛山市顺德区发展规划和统计局、佛山市高明区发展规划和统计局、佛山市三水区发展规划和统计局、肇庆市高要区发展改革和物价局、云浮市发展和改革局、南雄市发展和改革局等价格主管部门均出具证明，确认报告期内发行人及其控股子公司在管道燃气、汽车天然气定价等方面未因违反有关价格管理法律法规而被行政处罚的行为。
综上所述，本所经办律师认为，报告期内发行人及其控股子公司管道燃气、汽车天然气价格实际执行情况符合当时适用的定价政策的规定。
二十一、 《反馈意见》第31题
招股说明书披露，2010年发行人收购铭晖科技持有的高明燃气1%的股权，收则完
成后持有高明燃气51%的股权。请发行人补充披露铭晖科技的基本情况，包括但不限于
成立时间、注册资本、住所、法定代表人、经营范围、股权结构、实际控制人或管理人，以及高明燃气的公司治理情况，包括但不限于股东会和董事会的决策权限和议事规则、董事提名和高管任命安排、分红和表决是否按持股比例进行。请保荐机构、发行人律师核查上述收购完成后发行人能否实际控制高明燃气，并发表核查意见。
（一）铭晖科技的基本情况
根据佛山市工商局于
2017
年
2
月
17
日出具的《企业机读档案登记资料》、佛山市工商局2016年6月24日核发的《营业执照》、《佛山市铭晖燃气科技有限公司章程》及本所经办律师于国家企业信用信息公示系统的核查，截至本补充法律意见出具日，铭晖科技的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|佛山市铭晖燃气科技有限公司||
|统一社会信用代码|91440600752071872C||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|法定代表人|关永霭||
|注册资本|1,000万元||
|成立日期|2003年7月1日||
|营业期限|长期||
|住所|佛山市禅城区绿景路绿茵花苑首、二层129号铺||
|经营范围|新能源燃料、燃气技术开发及咨询服务；燃气批发；机械设备、燃气设备的批发、零售（不设店铺）及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|股权结构|股东|持股比例（%）|
||关永霭|95|
||李国斌|5|

关永霭持有铭晖科技95%的股权，为铭晖科技的控股股东及实际控制人。根据铭晖科技的说明及本所经办律师的核查，铭晖科技的执行董事及总经理为关永霭、监事为李国斌、副总经理为廖凤娜、财务负责人为胡慧丹。
（二）高明燃气的公司治理情况
根据高明燃气的《佛山市高明燃气有限公司章程》及其修正案（以下简称“《佛山市高明燃气有限公司章程》”），高明燃气主要公司治理规则如下：
1.
股东会和董事会的决策权限和议事规则
根据《佛山市高明燃气有限公司章程》第十六条的规定，高明燃气股东会行使下列职权：“（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案和分红方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对股权转让事项作出决定；（十二）对公司贷款（包括股东贷款）、投资、担保、及资产处理等重大事项作出决定；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决定；（十四）法律、行政法规或公司章程规定的其他职权。”
根据《佛山市高明燃气有限公司章程》第十九条的规定，高明燃气股东会议事规则为：“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。”
根据《佛山市高明燃气有限公司章程》第二十四条的规定，高明燃气董事会行使下列职权：“（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总（副）经理、财务总监，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）法律、行政法规或本章程所授予的其他职权。”
根据《佛山市高明燃气有限公司章程》第二十八条的规定，高明燃气董事会的议事规则为：“董事会会议应当由半数以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数以上通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：
举手表决、书面表决或传真表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”
2.
董事提名和高管任命安排
根据《佛山市高明燃气有限公司章程》第二十条、二十一条的规定，高明燃气董事会共7名董事，其中发行人委派4人，铭晖科技委派3人，董事会设董事长、副董事长各1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
根据《佛山市高明燃气有限公司章程》第三十二条，高明燃气设总经理
1
名，由发行人提名，由董事会聘任或解聘；高明燃气设副总经理若干名，财务总监
1
名，铭晖科技有权提名
1
名副总经理及财务总监，由董事会聘任或解聘，其他副总经理由发行人提请董事会聘任或解聘。
3.
分红及股东会表决是否按照持股比例
根据《佛山市高明燃气有限公司章程》第六十三条的规定，高明燃气弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
根据《佛山市高明燃气有限公司章程》第十九条的规定，高明燃气股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。”
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所于2016年6月23日出具的《验资报告》（瑞华佛山验字[2016]49010006号），高明燃气股东已足额缴纳全部认缴资本，其认缴资本即等于实缴资本。
根据《佛山市高明燃气有限公司章程》的上述约定，本所经办律师认为高明燃气的分红及股东会表决均按持股比例进行。
根据高明燃气2010年度至2015年度经股东会审议通过的利润分配方案，高明燃气前述利润分配方案均按照股东持股比例分配。
（三）发行人是否实际控制高明燃气
根据高明燃气的工商资料，高明燃气自2010年发行人收购铭晖科技1%股权至今，发行人及铭晖科技的持股比例始终分别为51%、49%。自该次收购至今，高明燃气历次公司章程修正均未变更或调整上述关于公司治理的约定。
根据《公司法》第二百一十六条的规定，有限责任公司的控股股东是指其出资额占资本总额百分之五十以上的股东，或者出资额的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
根据高明燃气的公司章程，其股东会按照股东的实缴出资比例行使表决权，股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
在股东会层面，因发行人对高明燃气的实缴出资比例始终维持在51%，因此发行人可以在股东会中单独影响并决定除增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程之外的其他股东会职权事项。而增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程事项实际需发行人及铭晖科技在股东会中一致同意通过，发行人依其持股比例亦可以单独否定该等特别决议事项。
在董事会层面，高明燃气董事会设7名董事，发行人有权提名其中的4名董事，且其持股比例可以确保所提名董事获得股东会的选举。高明燃气董事会作出决议时需经出席会议的半数以上董事以上通过，因此发行人可以通过所提名的董事单方面通过或否决董事会议案，并影响董事会的决议。
在高级管理人层面，发行人有权提名总经理以及除铭晖投资提名的
1
名副总经理外的其他副总经理。
综上，发行人可以控制高明燃气股东会的一般决议事项，并单方面否决股东会的特别决议事项，发行人可以提名董事会的半数以上董事并确保所提名董事获得股东会选举，发行人有权提名总经理，根据《公司法》的相关规定，本所经办律师认为，发行人为高明燃气的控股股东，能实际控制高明燃气。
二十二、 《反馈意见》第32题
招股说明书披露，2012年发行人收购中华煤气持有的顺德燃气60%的股权，本次收购时间跨度较大。请发行人补充披露：（1）收购评估的评估方法及其选择依据、评估假设、评估参数、具体资产负债项目的账面价值、评估价值、增减值情况及增减值的具体原因及合理性，并补充提供资产评估报告；（2）收购顺德燃气股权所履行的外资审批程序、相关方内部决策程序，顺德燃气其他股东是否放弃优先购买权；（3）顺德燃气过渡期损益的确定依据及其归属。请保荐机构、发行人律师核查发行人收购顺德燃气股权所履行的程序是否完备、合规，有权主管部门批准文件的有效期，股权收购实际进行时是否需要取得有权主管部门的确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；请保荐机构核查该项收购价格是否公允，并发表核查意见。
（一）收购评估的评估方法及其选择依据、评估假设、评估参数、具体资产负债项目的账面价值、评估价值、增减值情况及增减值的具体原因及合理性，并补充提供资产评估报告
2011年12月16日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡平评字[2011]100号）对截至2011年4月30日顺德燃气之股东全部权益进行评估（以下简称“本次评估”）。北京中天衡平国际资产评估有限公司根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，截至2011年4月30日，顺德燃气全部权益账面价值13,020.18万元；以资产基础法评估的评估值为27,265.68万元，增值14,245.50万元，增值率109.41%；以收益法评估的评估值为
27,300.00
万元，增值
14,27982
万元，增值率109.67%。评估最终选用收益法评估结果为本次交易标的最终评估结果。
1.
评估方法及选择的合理性
根据中国评估准则、法规及国际惯例，资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。由于未上市企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易的市场数据，故本评估未采用市场法进行评估。同时，鉴于顺德燃气为持续经营的生产型企业，生产经营已进入较为稳定的阶段，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。因此，本次评估采用了收益法进行评估。同时，本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业构建角度反映了企业价值的经济行为实现后企业的经营管理及考核提供数据，因此本次评估同时选用了资产基础法进行评估。
综上，根据本次评估目的及评估对象的具体情况，采用收益法和资产基础法评估顺德燃气之股东全部权益的市场价值。
2.
评估假设
（1）一般性假设
a.
假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计.
b.
假设评估对象是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
c.
假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）评估对象于评估基准日状态假设
a.
假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
b.
假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象所涉及资产之国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清。
c.
假设评估对象所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（3）预测假设
a.
假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
b.
假设国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定。
c.
假设评估对象所涉及企业将维持评估基准日的投资总额等基本保持不变。
d.
假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
3.
资产基础法评估情况
评估对象股东全部权益评估价值27,265.68万元，具体如下：
评估范围总资产帐面价值50,449.08万元，评估价值64,694.58万元，增值14,245.50万元，增值率28.24%。评估范围总负债帐面价值37,428.90万元，评估价值37,428.90万元，无增减。评估范围净资产帐面价值
13,020.18
万元，评估价值
27,265.68
万元，增值14,245.50万元，增值率109.41%。
采用资产基础法评估的资产评估结果具体详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/|A||
|流动资产||11, 230.37||11,454.68||224.31||2.00%||
|非流动资产||39,218.71||53,239.89||14,021.18||35.75%||
|长期股权投资||1,510.75||2,979.44||1,468.69||97.22%||
|投资性房地产||39.78||52.32||12.54||31.52%||
|固定资产||32,740.67||40,145.32||7,404.65||22.62%||
|在建工程||2,791.79||2,874.88||83.09||2.98%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率|
|无形资产||2,108.48||7,160.69||5,052.21||239.61%||
|长期待摊费用||25.16||25.16||-||0.00%||
|递延所得税资产||2.08||2.08||-||0.00%||
|资产总计||50,449.08||64,694.58||14, 245.50||28.24%||
|流动负债||37,428.90||37,428.90||-||0.00%||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债总计||37,428.90||37,428.90||-||0.00%||
|净资产||13,020.18||27,265.68||14,245.50||109.41%||

资产基础法评估结果净资产与帐面价值净资产比较，增值
14,245.50
万元。其中，流动资产增值224.31万元，是存货增值224.31万元。原因主要是存货中库存商品、在产品（收益类工程施工）的帐面价值为至基准日实际发生的成本价值，而评估价值为基准日产成品预计可实现的市场价值。非流动资产增值
14,021.18
万元，主要是长期股权投资增值1,468.69；固定资产增值7,404.65，其中建筑物增值
6,966.19
万元，设备增值438.47万元；无形资产增值5,052.21万元，主要是帐外综合无形资产增值5,094.93万元。
顺德燃气评估范围中增值项目增值率较高的项目主要为长期股权投资和无形资产。
长期股权投资评估增值
1,468.69
万元，增值率为97.22%，主要系因顺德燃气持有高压管网公司10%的股权。高压管网公司拥有统一接收所有进入佛山市地域范围内管道天然气的三十年独家特许经营权。顺德燃气于2004年10月取得该等股权，入账价值较低，且高压管网公司盈利情况较好，评估增值
1,468.58
万元。无形资产评估增值
5,052.21万元，增值率为239.61%，主要系因顺德燃气独家享有在顺德区行政区域内的管道燃气市政管网投资建设权和管道燃气业务专营权，而该等特许经营权的账面价值为
0
元，评估确认综合无形资产（特许经营权、商誉）的未来超额收益现值为5,094.93万元。
4.
收益法评估情况
评估对象股东全部权益帐面价值13,020.18万元，评估价值27,300.00万元，增值14,279.82万元，增值率109.67%。
（1）评估模型的选取
评估结果=PV（第（1）类资产，采用收益折现评估的企业主营业务价值）+V2（第
（2）类资产，与主营业务无关的对外投资等资产负债评估值）+V3（第（3）类资产，
非经营性资产负债评估值）。
采用收益折现评估的企业业务价值（PV）一般可分为三部分：
a.
企业业务达到稳定发展状态前各期预期收益的折现值（PV1）；
b.
、企业业务达到稳定发展状态后持续经营各期预期收益的折现值（PV2）；
c.
企业业务终止经营时的清算价值的折现值（PV3）。
其中：
式中各项参数分别为：
PV：企业业务收益折现和
i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年
n：企业业务预计达到稳定发展的时点距评估基准目的时间间隔
m：企业业务预计经营终止时点距评估基准日的时间间隔
t
：企业业务存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔
0
t
：企业业务存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔
n
R：在距评估基准日i年的时点，预期收益估测值
i
g：企业业务达到稳定发展后预期收益的估计年增长率
R
：企业业务预期收益终止时的清算价值
E
r：与预期收益匹配的折现率
（2）预期收益年限的确定
据顺德燃气同顺德区人民政府签订的《佛山市顺德区管道燃气特许经营合同》，批准的经营年限为2005年1月-2045年1月止，共四十年，截止2011年4月30日，尚有经营年限约34年，因此，评估人员设定委估权益存在预期收益的终止时点t=34。
n
（3）预期收益口径的确定
根据本评估项目评估对象的具体情况，预期收益R采用权益自由现金流量口径预测， i
具体预测公式为：
权益自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加+付息债务净增加
根据对企业历史经营业绩的分析，评估人员认为企业在未来
5
年内应进入稳定发展状态（设定n=5），故对未来5年的R评估人员通过逐年预测企业的收入、成本、费用 i
等项目进行详细预测，对未来5年之后的R，评估人员根据对R长期变化趋势的预测， i i
在未来第5年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预测。
预测净利润时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴等），因企业对外投资另行评估，故预测净利润时也不考虑技资收益。评估人员采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测：
预期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-所得税
（4）折现率的选取
a.
无风险报酬率r的确定
r
评估人员参考"中国债券信息网"（www.chinabond.com.cn）发布的评估基准日近期"固定利率国债收益率曲线"，选取与委估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。
本项目评估人员选取待偿期限为30年的国债收益率4.06%作为无风险报酬率r。
f
b.
风险报酬率r的确定
f
评估人员在参考中国人民银行公布的人民币贷款利率、同行业企业收益率、考虑委估企业的经营风险、财务风险，有关合同对委估权益收益的约定对其稳定性的影响、该项收益在委估企业收入中的分配顺序等风险因素综合确定。
采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率
CAPM对权益风险报酬率的估测模型为：
r=βx（r-r）+α
r m f
其中各项参数分别为：
r：风险报酬率
r
r：无风险报酬率
f
β：Beta系数
r
-r：市场平均风险报酬率
m f
α：权益个别风险调整值
（a）市场平均风险报酬率
市场平均风险报酬率（市场风险溢价）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。在本次评估中，评估人员采用美国金融学家AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
根据AswathDamodaran的最新统计结构，美国股票市场的历史风险溢价为5.00%，中国的国家风险溢价为1.05%，综合的市场风险溢价水平为6.05%，故取r-r=6.05%。
m f
（b）β系数
β
为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的
β值来替代。评估人员所观察到的β值均反映了企业资本结构（财务杠杆）的影响。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，评估人员需要对所观察到的公司股票的β值进行调整，以便确定企业在无财务杠杆条件下的风险系数。具体调整方法如下：
其中各项参数分别为：
β
无财务杠杆条件下的β值
u
β
有财务杠杆条件下的β值
e
D
债务的市场价值
E
股益的市场价值
T
企业所得税率
本次评估的企业为非上市公司，评估人员查询了同行业多家上市公司β值、D/E e
值（数据来源：CCER中国证券市场数据库），并分别计算得出其β值，作为被 u
评估企业的β值。公司β值测算情况如下：
u
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司代码|股票名称|βe|D/E|所得税税率|βu|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司代码||股票名称||βe||D/E||所得税税率||βu|
|000096||广聚能源||0.977883||0.0000||25%||0.9779||
|002221||东华能源||1.088216||0.0000||25%||1.0882||
|002267||陕天然气||0.964374||0.0513||25%||0.9287||
|600157||鲁润股份||1.238575||0.0000||25%||1.2386||
|600333||长春燃气||1.250001||0.0000||25%||1.2500||
|600387||海越股份||1.013719||0.0000||25%||1.0137||
|平均值||||||||||1.0828||

被评估企业预测经营期内负债权益比D/E=0，企业所得税率t=25%，
最终β=1.0828x[1+（1-25%）x0]=1.0828
u
C、α调整值
α调整值是通过分析被评估企业在所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素综合确定α取4.9%。
D、风险报酬率r的确定
r
r=1.0828x6.05%+4.9%=11.45%
r
c.
折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为15.51%，本次取r=15.5%作为收益折现率。
由于顺德地区区域因素限制及普及率的稳定后，天然气销售量达发展到一定程度后趋于稳定，所以设定稳定后预测发展的增长率为 0%。
（5）收益折现和的计算
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果
PV1=2,251.26万元
PV2=22,058.27万元
PV3=12.57万元
收益折现和PV=PVl+PV2+PV3=24,322.10万元。
（6）其他资产和负债的评估价值
由于收益法评估范围仅为企业第（1）类资产负债，企业不存在第（3）类资产负债，企业第（2）类资产负债另行评估，其评估结果为：第（2）类资产负债评估值V2=2,979.44万元
（7）收益法测算表
顺德燃气企业价值收益法测算表具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年12||2012年12||2013年12||2014年12||2015年12|
||项目|||||||||||
||||月||月||月||月||月|
|一、业务收入预测||47,342.80||52,394.10||55,773.71||60,974.29||63,873.00||
|减：营业成本||40,114.62||44,065.06||45,623.52||49,779.94||51,800.94||
|减：营业税金及附加||121.12||156.14||163.52||176.55||182.33||
|减：销售费用||688.37||826.05||908.65||981.35||1,030.41||
|减：管理费用||1,491.65||1,715.40||1,886.94||2,037.89||2,139.79||
|减：财务费用||1,458.03||1,339.00||1,152.00||920.00||630.00||
|加：投资收益||||||||||||
|二、营业利润||3,469.01||4,292.46||6,039.08||7,078.55||8,089.53||
|加：营业外收入||||||||||||
|减：营业外支出||||||||||||
|三、利润总额||3,469.01||4,292.46||6,039.08||7,078.55||8,089.53||
|所得税||867.25||1,073.11||1,509.77||1,769.64||2,022.38||
|四、净利润||2,601.75||3,219.34||4,529.31||5,308.92||6,067.15||
|加：折旧和摊销||1,485.90||1,707.21||1,892.93||1,952.21||2,092.21||
|减：资本性支出||5,834.13||4,568.00||3,368.00||3,168.00||668.00||
|减：营运资金追加投入||1,970.81||2,634.17||285.65||700.36||354.36||
|五、自由现金流||-3,717.29||-2,275.61||2,768.59||3,392.77||7,137.00||
|折现率15.5%||0.8658||0.7496||0.6490||0.5619||0.4865||
|六、自由现金流现值||-3,218.44||-1,705.82||1,796.85||1,906.46||3,472.21||
|自由现金流现值合计||24,309.53||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年12|2012年12|2013年12|2014年12|2015年12|
||项目|||||||
||||月|月|月|月|月|
|加：长期投资||2,979.44||||||
|加：到期固定资产回收||5.97||||||
|加：到期运营资金回收||6.60||||||
|股东权益价值||27,301.54||||||

（8）收益法评估结果
最终总评估值PV+V2+V3=27,300.00万元（取整）
5.
最终评估结果的确定
分析以上两种方法结果的差异率只为0.13%，属于合理范围。通过对两种评估方法的评估程序进行复核，对所依据的资料数据的质量、数量进行分析，评估人员认为两个评估结果合理、可靠。由于资产基础法补充了反映企业超额盈利能力的无形资产评估，以综合无形资产的价值形式体现出来。两种方法结果的价值内涵基本一致。收益法评估以资产预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，能够全面地反映企业各项有形资产和企业在生产经营过程中存在的未在财务账上反映的无形资产。本次评估目的为股权收购，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，收益法结果更能反映股东全部权益的价值。
因此，选取收益法评估结果为最终评估结果，顺德燃气股东全部权益市场价值为27,300.00万元。
（二）收购顺德燃气股权所履行的外资审批程序、相关方内部决策程序，顺德燃气其他股东是否放弃优先购买权；
1.
发行人及顺德燃气履行的内部决策及审批程序
2009年10月15日，经公司2009年第四次临时股东大会审议通过，发行人拟收购中华煤气持有的顺德燃气60%股权。
2010年1月21日，佛山市国资委向公控公司出具《关于佛山市燃气集团股份有限公司收购顺德港华燃气公司股权的批复》（佛国资产权[2010]9号），同意公司收购顺德燃气60%股权，收购资金由企业自筹。
2010年7月5日，佛山市顺德区人民政府出具《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司股权转让问题的复函》（顺府办函[2010]465号）原则同意中华煤气将所持有顺德燃气股权转让给公司。
2010年7月15日，公司、中华煤气及佛山市顺德区人民政府签署了《佛山市顺德区管道燃气特许经营权授予补充协议》，约定佛山市顺德区政府同意中华煤气将所持有的顺德燃气的全部股权转让给发行人，同意将佛山市顺德区管道燃气特许经营权继续授予由公司控股的顺德燃气。
2011
年
11
月
29
日，佛山市国资委出具《关于对佛山市顺德区港华燃气有限公司资产评估项目予以核准的函》（佛国资产权函[2011]79号）对北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡平评字[2011]100号)予以核准，确认该项目评估报告格式和内容基本符合规定要求，评估基准日为2011年4月30日，评估报告
所揭示的评估结论仅对公司收购股权的行为有效，自2012年4月30日起失效。
2011
年
12
月
20
日，佛山市顺德区经济促进局出具《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司变更企业类型的批复》（顺经外资[2011]541号），同意中华煤气将其持有的顺德燃气60%股权按
16,380
万元（以等值外汇现金）转让给公司，股权转让金的交割期限按股权转让协议执行；股权转让后，顺德燃气的企业类型变更为内资有限责任公司。
2011年12月23日，顺德燃气董事会通过决议，同意：（1）中华煤气将所持公司60%股权全部转让给公司；（2）自审批部门批准本次股权转让且新公司章程生效之日起，公司合资各方于2004年5月12日签署的《中外合资经营佛山市顺德区港华燃气有限公司的合资合同书》及补充协议、《佛山市顺德区港华燃气有限公司的公司章程》及章程修正案终止；（3）股权转让后公司类型由“有限责任公司（台港澳与境内合资）”变更为“内资有限责任公司”；（4）股权转让后按照新公司章程执行。
2011
年
12
月
26
日，何炳坤、南华投资分别签署《声明（同意股权转让暨放弃优先购买权）》，同意顺德燃气股东中华煤气将其拥有的顺德燃气60%股权转让给公司，同意中华煤气与公司于
2011
年
12
月
26
日签署的《股权转让协议》，并放弃目标股权的优先购买权。
2011
年
12
月
26
日，公司召开第二届董事会第八次会议，通过《关于签署收购佛山市顺德区港华燃气有限公司60%股权之<股权转让协议>的议案》。
2011
年
12
月
26
日，中华煤气与公司签订了《股权转让协议》，公司受让中华煤气所持顺德燃气60%股权，股权转让价款为16,380万元。
2011
年
12
月
26
日，中华煤气、南华投资与何炳坤分别签订《关于提前终止佛山市顺德区港华燃气有限公司中外合资经营的终止合同》和《关于提前终止佛山市顺德区港华燃气有限公司中外合资经营的终止章程》。
2011
年
12
月
30
日，佛山市顺德区经济促进局颁布《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司变更企业类型的批复》（顺经外资[2011]541号），同意此次股权转让，股权转让后，公司的类型变为内资有限责任公司。
2012年1月6日，顺德燃气在佛山市顺德区工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。截至2012年1月20日，上述价款已经支付完毕。
2.
中华煤气作为股权出售方履行的程序
根据2011年12月26日中华煤气与公司签订的《股权转让协议》，第6.1.5条和6.1.7条等相关条款，转让方中华煤气做出如下陈述、保证及承诺：转让方中华煤气签署并履行本协议已取得其内部所必要及充分的授权和批准；如因转让方责任导致顺德燃气或受让方被追索或要求承担责任，转让方需足额赔偿顺德燃气和受让方因此所受一切损失。
（三）顺德燃气过渡期损益的确定依据及其归属
根据2011年12月26日中华煤气与公司签订的《股权转让协议》第2.3条：鉴于经评估的顺德燃气净资产值已包括基准日前顺德燃气的未分配利润以及评估基准日后的收益，因此基准日前顺德燃气的未分配利润由受让方按照本次股权转让完成后持有顺德燃气的股权比例享有。基准日至本次股权转让完成日（不含当日）期间顺德燃气产生的利润，由受让方、南华投资和何炳坤先生按照本次股权转让完成后的股权比例共同享有；
基准日至本次股权转让完成日（不含当日）期间，顺德燃气的损失由受让方、南华投资和何炳坤按照本次股权转让完成后的股权比例共同享有。
（四）请保荐机构、发行人律师核查发行人收购顺德燃气股权所履行的程序是否完备、合规，有权主管部门批准文件的有效期，股权收购实际进行时是否需要取得有权主管部门的确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；请保荐机构核查该项收购价格是否公允，并发表核查意见。
1.
本所经办律师核查意见
（1）核查过程
本所经办律师查阅了公司、顺德燃气履行的内部决策程序文件，顺德燃气工商变更登记资料，本次收购涉及的国资监管部门和外经贸部门出具的核准及备案文件，本次收
购涉及的各方签署的框架协议、股权转让协议，审计、评估机构出具的审计报告和评估报告，股权转让对价支付凭证和资产过户文件等相关资料。
（2）核查结论
经核查，本所经办律师认为：
公司收购顺德燃气股权已履行了必要的内部决策程序，取得了国资监管部门和外经贸部门的审批、核准和备案文件。
根据
2011
年
11
月
29
日佛山市国资委出具《关于对佛山市顺德区港华燃气有限公司资产评估项目予以核准的函》（佛国资产权函[2011]79号），本次收购的评估基准日为
2011
年
4
月
30
日，评估报告所揭示的评估结论仅对公司收购股权的行为有效，自2012年4月30日起失效。除上述约定外，有权主管机构未约定本次收购行为、批准文件的有效期。2012年1月6日，顺德燃气在佛山市顺德区工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。2012年1月20日，公司支付完毕本次股权转让价款。公司本次收购行为已于上述有效期内完成。
截至本补充法律意见出具日，本次收购相关当事方未因公司收购中华煤气持有顺德燃气60%股权向公司提起诉讼或仲裁的情形，本次收购不存在纠纷或潜在纠纷。
公司本次收购标的资产顺德燃气60%股权的交易价格参考北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡平评字[2011]100号)中评估标的资产截至评估基准日2011年4月30日以收益法评估的净资产值27,300万元的60%（即16,380万元）后与转让方中华煤气协商确定。公司本次收购参考的该评估结果已获国资监管部门的核准和批复，收购价格且未低于评估标的经审计的账面价值或评估价值，且本次收购交割价格经交易双方友好协商确定，不存在收购价格不公允的情形。
二十三、 《反馈意见》第33题
招股说明书披露，2012年发行人控股子公司高压管网公司收购粤港能源100%的股权。请发行人补充披露本次收购所履行的审批、决策程序。请保荐机构、发行人律师核查本次交易所履行的程序是否完备、合规，交易结果是否有效。
（一）审批、决策程序
2012
年广东粤港实业控股有限公司、广东粤港建设发展有限公司之控股股东广东粤海控股有限公司出具《广东粤海控股有限公司董事会决议》（广东粤海董会[2012]14号），同意广东粤港实业控股有限公司、广东粤港建设发展有限公司将其分别持有粤港能源的95%和5%的股权对外公开转让。
2012
年
7
月13，经发行人第二届董事会第十二次会议审议通过，发行人同意控股子公司高压管网公司拟参与竞购粤港能源100%的股权。
2012年8月3日，经高压管网公司股东会2012年度第二次会议审议通过，高压管网公司拟参与竞购粤港能源上述股权。
2012年6月26日，深圳大信会计师事务所出具《审计报告》（深大信专审字[2012]第028号），经审计，粤港能源截至2012年4月30日的净资产为50,799,657.53元。
2012年6月28日，广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具《广东粤港实业控股有限公司拟转让其持有广东粤港能源发展有限公司股东全部权益评估报告书》（财兴资评资（2012）第038号），该报告已获广东粤海控股有限公司备案通过。
2012年8月3日，经高压管网公司股东会2012年度第二次会议审议通过，高压管网公司拟参与竞购粤港能源上述股权。
2012年9月7日，广东粤港实业控股有限公司、广东粤港建设发展有限公司、高压管网公司和广州产权交易所签署《成交确认书》（交易编号：G312GD2000035）和《竞价结果确认书》（交易编号：G312GD2000035）。
2012年9月12日，高压管网公司与广东粤港实业控股有限公司和广东粤港建设发展有限公司签订了《股权交易合同》，广东粤港实业控股有限公司和广东粤港建设发展有限公司将其分别持有的粤港能源95%和5%股权以7,980万元和420万元转让给高压管网公司，股权转让价款合计为8,400万元。截至2012年9月18日，上述价款已经支付完毕。根据双方签订的《股权交易合同》，转让方广东粤港实业控股有限公司和广东粤港建设发展有限公司声明与保证其转让粤港能源股权拥有合法、有效和完整的处分权，签订合同所需要的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，且转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制。
根据广州产权交易所于2012年9月21日出具的《企业产权交易证明》（交易编号：G312GD2000035），上述股权转让经公开市场方式进行。
2012年9月24日，粤港能源股东会作出决议，同意上述股权转让，广东粤港实业控股有限公司和广东粤港建设发展有限公司均放弃对上述股权的优先购买权。同日，粤港能源就上述变更制订了新公司章程。
2012年9月24日，广东省工商局核发《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2012]第1200030705号），核准了上述变更。
（二）本所经办律师核查意见
1.
核查过程
本所经办律师查阅了发行人及高压管网公司就2012年收购粤港能源100%的股权涉及的董事会、股东会会议资料，与收购方签署的《股权交易合同》、收购标的的审计报告、评估报告、产权交易公告、产权交易证明、产权交易确认书、竞价结果确认书和付款凭证等相关文件
2.
核查结论
经核查，本所经办律师认为，2012年高压管网公司于广州产权交易所通过公开市场方式收购粤港能源100%股权已履行了必要的审批、决策程序，本次收购所履行的审批、决策程序完备、合规，交易结果有效。
二十四、 《反馈意见》第38题
招股说明书对发行人执行社会保障、住房公积金制度的情况披露较为简单。请补充披露公司“五险一金”缴纳的具体情况包括但不限于报告期内发行人母公司和所有分、子公司正式员工办理的社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师就发行人缴纳"五险一金"是否符合国家有关规定，是否对本次发行构成障碍发表明确意见。
根据发行人的说明及本所经办律师核查，报告期内公司及其子公司为其超过99%的员工缴纳了社会保险和住房公积金，公司及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的总体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||缴纳人数||||未缴纳人数|||
||年度||总人数|||||||||
||||||社保||公积金||社保||公积金|
|2016年||2,104||2,102||2,102||2||2||
|2015年||2,090||2,085||2,084||5||6||
|2014年||2,018||2,017||2,013||1||5||

（一）公司社保和住房公积金的缴纳起始日期
根据发行人的说明及本所经办律师核查，公司及其子公司办理缴纳社会保险和住房公积金的起始日期情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||参加住房公积金的起始时|
|公司名称|成立时间|参加社会保险的起始时间||
||||间|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||参加住房公积金的起始时间|
||公司名称||成立时间|参加社会保险的起始时间|||
|发行人||1993年3月||1994年6月|2002年6月||
|三水燃气||1992年4月||1996年6月|2004年8月||
|肇庆佛燃||2010年6月||2010年11月|2010年11月||
|云浮佛燃||2010年6月||2011年8月|2011年8月||
|汽车燃气||2006年2月||2006年8月|2006年8月||
|前海佛燃||2017年2月||注|注||
|华燃能||2002年4月||2003年6月|2004年8月||
|华禅能||2002年5月||2002年5月|2004年7月||
|顺德燃气||2004年7月||2004年7月|2006年7月||
|南雄佛燃||2010年6月||2010年9月|2010年10月||
|高压管网公司||2004年10月||2005年1月|2005年1月||
|高明燃气||2003年3月||2005年2月|2005年2月||

注：截至本补充法律意见出具日前海佛燃尚未聘用员工，因此前海佛燃尚未为其员工缴纳社会保险和住房公积金。
（二）公司社保和公积金的缴费比例
根据发行人提供的社会保险、住房公积金缴纳文件，报告期内，公司及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴纳比例和基数均符合国家及地方政府的相关规定。
2016年末公司及其子公司社会保险和住房公积金的缴费比例情况如下：
单位：%
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||养老保险||||医疗保险|||失业保险||||工伤保险||||生育保险||||公积金||
||缴纳单位|||||||||||||||||||||||
||||单位||个人||单位|个人||单位||个人||单位||个人||单位||个人||单位|个人|
|发行人||13||8||5||2|0.5||0.2||0.4||-||0.5||-||12/5||12/5|
|三水燃气||13||8||5||2|0.5||0.2||0.9||-||0.5||-||12/5||12/5|
|肇庆佛燃||15||8||6.3||2|0.8||0.2||0.8||-||0.5||-||12||12|
|云浮佛燃||15||8||6||2|0.8||0.2||0.85||-||1||-||12||12|
|汽车燃气||13||8||5||2|0.5||0.2||0.35||-||0.5||-||12/5||12/5|

|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||养老保险||||医疗保险||||失业保险||||工伤保险||||生育保险||||公积金|||
||缴纳单位|||||||||||||||||||||||||
||||单位||个人||单位||个人||单位||个人||单位||个人||单位||个人||单位||个人|
|前海佛燃||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|华燃能||13||8||5||2||0.5||0.2||0.9||-||0.5||-||12/5||12/5||
|华禅能||13||8||5||2||0.5||0.2||0.4||-||0.5||-||12/5||12/5||
|顺德燃气||13||8||5||2||0.5||0.2||0.2||-||0.5||-||12||12||
|南雄佛燃||15||8||6.5||2||0.8||0.2||1||-||0.5||-||12/5||12/5||
|高压管网公司||13||8||5||2||0.5||0.2||0.4||-||0.5||-||12/5||12/5||
|高明燃气||13||8||5||2||0.5||0.2||0.6||-||0.5||-||12/5||12/5||

2015年末公司及其子公司社会保险和住房公积金的缴费比例情况如下：
单位：%
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||养老保险||||医疗保险||||失业保险||||工伤保险||||生育保险||||公积金|||
||缴纳单位||||||||||||||||个|||||||||
||||单位||个人||单位||个人||单位||个人||单位||||单位||个人||单位||个人|
||||||||||||||||||人|||||||||
|发行人||13||8||5||2||0.5||0.5||0.75||-||0.9||-||12/5||12/5||
|三水燃气||13||8||5||2||0.5||0.5||1.13||-||0.9||-||12/5||12/5||
|肇庆佛燃||15||8||6.3||2||1.5||0.5||1||-||0.5||-||12||12||
|云浮佛燃||15||8||6||2||1.5||0.5||1||-||1||-||12||12||
|汽车燃气||13||8||5||2||0.5||0.5||0.45||-||0.9||-||12/5||12/5||
|前海佛燃||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|华燃能||13||8||5||2||0.5||0.5||1.125||-||0.9||-||12/5||12/5||
|华禅能||13||8||5||2||0.5||0.5||0.75||-||0.9||-||12/5||12/5||
|顺德燃气||13||8||5||2||0.5||0.5||0.45||-||0.9||-||12||12||
|南雄佛燃||15||8||6.5||2||1.5||0.5||1||-||0.5||-||12/5||12/5||
|高压管网公司||13||8||5||2||0.5||0.5||0.75||-||0.9||-||12/5||12/5||
|高明燃气||13||8||5||2||0.5||0.5||0.75||-||0.9||-||12/5||12/5||

2014年末公司及其子公司社会保险和住房公积金的缴费比例情况如下：
单位：%
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||养老保险||||医疗保险|||失业保险||||工伤保险||||生育保险||||公积金||
||缴纳单位|||||||||||||||个||||||||
||||单位||个人||单位||个人|单位||个人||单位||||单位||个人||单位|个人|
|||||||||||||||||人||||||||
|发行人||12||8||5.6||2||0.5|0.5||0.75||-||0.9||-||12/5||12/5|
|三水燃气||12||8||5.6||2||0.5|0.5||1.13||-||0.9||-||12/5||12/5|
|肇庆佛燃||15||8||6.3||2||1.5|0.5||1||-||0.4||-||10||10|
|云浮佛燃||13||8||6||2||1.5|0.5||1||-||0.5||-||10||10|
|汽车燃气||12||8||5.6||2||0.5|0.5||0.45||-||0.9||-||12/5||12/5|
|前海佛燃||-||-||-||-||-|-||-||-||-||-||-||-|
|华燃能||12||8||5.6||2||0.5|0.5||1.125||-||0.9||-||12/5||12/5|
|华禅能||12||8||5.6||2||0.5|0.5||0.75||-||0.9||-||10||10|
|顺德燃气||12||8||5.6||2||0.5|0.5||0.45||-||0.9||-||12/5||12/5|
|南雄佛燃||19.5||8||6.5||2||1.5|0.5||1||-||0.5||-||12/5||12/5|
|高压管网公司||12||8||5.6||2||0.5|0.5||0.75||-||0.9||-||12/5||12/5|
|高明燃气||12||8||5.6||2||0.5|0.5||0.75||-||0.9||-||12/5||12/5|

（三）公司社保和公积金的缴纳人数
根据发行人提供的社会保险、住房公积金缴纳文件，报告期内公司及其子公司缴纳社会保险和住房公积金人数的总体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||缴纳人数|||未缴纳人数|||
||年度||总人数||||||||
||||||社保|公积金||社保||公积金|
|2016年||2,104||2,102||2,102|2||2||
|2015年||2,090||2,085||2,084|5||6||
|2014年||2,018||2,017||2,013|1||5||

1.
社会保险缴纳情况及部分未缴纳的原因
根据发行人的说明及本所经办律师核查，报告期内，公司及其子公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|缴纳单位|2016年末|2015年末|2014年末|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||员工人|||||||||||
|||||缴纳人数||员工人数||缴纳人数||员工人数||缴纳人数|
|||数|||||||||||
|母公司|474||473||477||474||463||462||
|三水燃气|265||265||266||266||266||266||
|肇庆佛燃|100||100||97||97||107||107||
|云浮佛燃|21||21||24||24||17||17||
|汽车燃气|187||187||184||183||164||164||
|前海佛燃|0||0||0||0||0||0||
|华燃能|175||175||177||177||174||174||
|华禅能|47||47||46||46||42||42||
|顺德燃气|372||371||367||366||323||323||
|南雄佛燃|44||44||45||45||42||42||
|高压管网公司|257||257||250||250||267||267||
|高明燃气|162||162||157||157||153||153||
|合计|2104||2102||2090||2085||2018||2017||

根据发行人的说明及本所经办律师核查，报告期内，公司未予个别员工缴纳社会保险的主要原因如下：
2014年末，发行人及其子公司未予员工缴纳社保的人数为1名，该员工由于个人原因要求在其他地方购买社保。2015年末，发行人及其子公司未予员工缴纳社保的人数为 5
名，其中
3
名员工由于个人原因要求在其他地方购买社保；2名新入职员工因入职当月已在原单位缴纳社保，公司无法于该月为其重复缴纳并自次月为其缴纳社保。2016年末，发行人及其子公司未予员工缴纳社保的人数为2名，该等2名员工由于个人原因要求在其他地方购买社保。
2.
住房公积金缴纳情况及部分未缴纳的原因
报告期内，公司及其子公司为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
单位：人
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年末||||2015年末||||2014年末|||
||缴纳单位|||||||||||||
||||员工人数||缴纳人数||员工人数||缴纳人数||员工人数||缴纳人数|
|母公司||474||473||477||474||463||462||
|三水燃气||265||265||266||266||266||266||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年末||||2015年末||||2014年末|||
||缴纳单位|||||||||||||
||||员工人数||缴纳人数||员工人数||缴纳人数||员工人数||缴纳人数|
|肇庆佛燃||100||100||97||97||107||107||
|云浮佛燃||21||21||24||24||17||17||
|汽车燃气||187||187||184||184||164||164||
|前海佛燃||0||0||0||0||0||0||
|华燃能||175||175||177||177||174||174||
|华禅能||47||47||46||46||42||42||
|顺德燃气||372||371||367||364||323||323||
|南雄佛燃||44||44||45||45||42||38||
|高压管网公司||257||257||250||250||267||267||
|高明燃气||162||162||157||157||153||153||
|合计||2104||2102||2090||2,084||2,018||2,013||

根据发行人的说明及本所经办律师核查，报告期内，公司未予个别员工缴纳住房公积金的主要原因如下：
2014年末，发行人未予员工缴纳公积金的人数为5名，其中1名员工由于个人原因要求在其他地方购买住房公积金；4名新员工入职时已过当月公积金统一缴费时间，公司无法于该月为其缴纳公积金并自次月为其缴纳住房公积。2015年末，发行人未予员工缴纳公积金的人数为6名，其中3名员工由于个人原因要求在其他地方购买住房公积金；
2名新员工入职当月离职；1名新入职员工因入职当月已在原单位缴纳住房公积金，公司无法于该月为其重复缴纳并自次月为其缴纳住房公积金。2016年末，发行人未予员工缴纳公积金的人数为2名，该等2名员工由于个人原因要求在其他地方购买住房公积金。
除上述情况外，公司及其下属子公司为员工提供必要的社会保障计划，已按照国家及地方政府的规定，为员工依法缴纳养老保险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金、工伤保险金和住房公积金。
（四）社保和住房公积金补缴金额及影响
根据发行人及其子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的证明，报告期内，公司及子公司不存在被政府有关部门要求补缴社会保险、住房公积金和被处罚的情形，但
仍存在因未按国家法律法规全员缴纳住房公积金而补缴的可能。根据测算，报告期内公司及其子公司可能需补缴金额对利润总额的影响情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年末||2015年末||2014年末|
|社保未缴金额||6.01||5.72||3.85||
|公积金公未缴纳金额||4.79||5.16||2.56||
|社保及公积金未缴纳金额合计||10.79||10.87||6.41||
|利润总额||57,497.00||60,268.63||52,940.57||
|未交金额合计占利润总额的比例||0.02%||0.02%||0.01%||

报告期内，公司及其子公司未予员工缴纳社保及公积金未缴纳金额合计分别为6.41万元、10.87万元和6.01万元，分别占当期利润总额的比例为0.01%、0.02%和0.02%。
公司报告期内的社会保险和住房公积金未缴金额占公司当期利润总额的比重很小，对公司报告期内的经营成果不构成重大影响。
（五）未全员缴纳的说明和规范情况
2017年，公司对2名由于个人原因要求在其他地方购买住社会保险和房公积金人员进行了沟通，并将为其缴纳了社会保险及住房公积金。公司及其子公司将为全体员工缴纳社会保险和住房公积金。
（六）合规证明情况
截至本补充法律意见出具日，佛山市禅城区人力资源和社会保障局、佛山市住房公积金管理中心、佛山市三水区人力资源和社会保障局、佛山市高明区人力资源和社会保障局、肇庆市高要区人力资源和社会保障局、肇庆市住房公积金管理中心、云浮市云安区人力资源和社会保障局、云浮市住房公积金管理中心、佛山市顺德区民政和人力资源社会保障局、佛山市顺德区社会保险基金管理局、南雄市人力资源和社会保障局和南雄市住房公积金管理中心等公司及子公司的社保监管部门和住房公积金监管部门均已出具相关证明，确认报告期内公司及下属子公司未因违反劳动及社会保障和住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚。
（七）控股股东的相关承诺
2016年5月31日，气业集团出具《关于社保和公积金事项的承诺函》：
“1、如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在首次公开发行股票并上
市之前的经营活动中存在未为员工缴纳社会保险、未在规定时限内办理社会保险登记及
未及时足额缴纳社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失，本公司将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。
2、如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在首次公开发行股票并上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳住房公积金、未在规定时限内办理住房公积金缴存登记及为员工办理住房公积金账户设立手续、未及时足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，本公司将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。”
（八）核查意见
1.
核查过程
本所经办律师查阅了发行人及其子公司报告期内的员工名册、员工工资表、社会保险及住房公积金的登记证、参保证明、缴费凭证、公司及相关子公司出具的说明、国家及地方主管机构出具的关于缴费基数、比例的相关规定、主管机构出具的合法合规说明、气业集团出具的承诺函等文件。
2.
核查结论
经核查，本所经办律师认为，报告期内，公司及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴纳比例和基数符合国家及地方政府的相关规定，并为其超过99%的员工缴纳了社会保险和住房公积金。公司及其子公司的社保监管部门和住房公积金监管部门均已出具相关证明，确认报告期内公司及下属子公司未因违反劳动及社会保障和住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚。公司控股股东气业集团亦已承诺将承担公司及其子公司如应社会保险及住房公积金有权部门要求而产生的罚款或损失。公司社会保险和住房公积金未缴纳人数较少、未缴纳金额较小，对公司报告期各期经营成果无重大影响，不会影响发行人的持续经营。综上，公司及其子公司社会保险和住房公积金的缴纳情况对本次发行不构成实质性的障碍。
二十五、 《反馈意见》第41题
报告期发行人存在为关联方港华燃气代垫社保、审计费用的事项，请保荐机构、发行人律师、会计师对该等行为的合规性及公司内控制度的完善性和有效性发表意见。
（一）港华燃气投资与发行人之间垫付员工社保、公积金的情况
1.
港华燃气投资为发行人垫付社保、公积金的情况
报告期内，发行人
3
位员工张宏、王凯敏、徐中由于曾在关联方任职，由关联方港华燃气投资为其购买社保及住房公积金，其中由港华燃气投资代为支付社保及公积金的时间分别为张宏（2014年1-3月）、王凯敏（2014年1月-2016年12月）、徐中（2015年
8
月-2016年
5
月）。根据三人出具的说明，由于将来未打算在佛山长期生活，不愿意将社保及住房公积金的关系转到佛山市，自愿放弃发行人为其缴纳社保及住房公积金。
故报告期内存在部分员工社保先经港华燃气投资垫付，后由发行人归还的情况。
基于谨慎原则，发行人已将上述3名员工的社保均计入公司的职工薪酬，不存在关联方代发行人承担费用的情况。
报告期内由港华燃气投资代发行人支付社保、公积金发生额具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|社保、公积金||19.81||18.52||13.19||

截至本补充法律意见出具日，发行人已为员工缴纳了社保及住房公积金，不存在由港华燃气投资等其他关联方为发行人员工购买社保及住房公积金的情况。
2.
发行人为港华燃气投资垫付社保、公积金的情况
报告期内，港华燃气投资1位员工武刚曾在发行人任职，发行人1位员工张跃松借调至港华燃气投资（由港华燃气投资支付其薪酬），由发行人为其购买社保及住房公积金，其中由发行人代为支付社保及公积金的时间分别为武刚（2015年9月）、张跃松（2016年4月-2016年12月）。
武刚由于曾是发行人的总经理，离职后过渡期内社保、公积金的关系尚未转移，由发行人代行垫付。张跃松为发行人借调到港华燃气投资的员工，在借调期间由港华燃气投资支付薪酬及社保公积金，但由于社保公积金关系未进行转换，由发行人代行垫付后，港华燃气投资再将该部分社保公积金支付给发行人。
报告期内由发行人代港华燃气投资支付社保、公积金发生额具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|社保、公积金||10.58||0.38||-||

2017年4月起，发行人不再将张跃松借调至港华燃气投资，未来不再发生由发行人
为港华燃气投资垫付社保、公积金的情况。
（二）发行人为港华燃气投资代垫审计发生的住宿费用的情况
由于港华燃气投资每年需进行年度审计，需延伸审阅发行人的部分财务数据，港华燃气投资的审计机构对发行人进行审阅时，由发行人先行代付审计人员产生的住宿费用，再由港华燃气投资与发行人统一进行结算，报告期内，审计人员发生的住宿费用如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|审计住宿费||0.24||0.16||0.48||

发行人对此出具承诺，未来发行人不再继续替港华燃气投资垫付其审计人员的相关费用，而由港华燃气投资直接向审计机构支付费用。
（三）本所经办律师核查意见
本所经办律师查看了发行人与港华燃气投资垫付社保、公积金、审计住宿费用的明细账，访谈了发行人上述员工，并查看了港华燃气投资、发行人、上述员工出具的承诺及说明，本所经办律师认为港华燃气投资及其关联方垫付社保的情况属于员工个人自愿选择而发生的偶发性情形，发行人承担了相应费用。发行人和港华燃气投资也承诺了未来不再发生发行人替港华燃气投资垫付审计人员住宿费用的情况。上述涉及金额较小的偶发性行为不影响发行人内控制度的完善性和有效性。
二十六、 《反馈意见》第48题
请发行人补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因（如有），并补充报送前次申报时的反馈意见等相关材料。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人落实前次发审委意见情况进行核查并发表意见。
（一）本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异及原因
根据《招股说明书》及发行人前次申报招股说明书，其主要差异如下：
|||||
|-|-|-|-|
||招股书章节||差异说明及原因|
|第一节 释义||根据本次招股书增加的内容新增了部分释义||
|第二节 概览||根据本次招股书内容对概览进行更新||
|第三节 本次发行概况||根据本次发行的具体方案及聘用的中介机构予以更新||
|第四节 风险因素||根据公司所处行业最新情况及结合公司自身特点增加披露了天然气价格调整机制迟滞引发其经济性优势显著下降及逆选择风||

|||||
|-|-|-|-|
||招股书章节||差异说明及原因|
|||险、广东大鹏公司可能存在由于上游供应商等原因减少公司长期合同天然气供应量的风险、部分工业用户自建LNG储配站自行采购天然气而不从公司采购天然气的风险、放开直供用户的门站价格导致大型工业用户议价能力上升引发的用气价格下降和客户流失的风险、与中海油气电合同到期后公司无法及时以合理价格补充天然气供应的风险、天然气替代性能源对公司未来业绩稳定增长性的影响等。本次申报招股书就原招股书已披露的风险因素也根据公司最新情况进行更新、补充和完善。||
|第五节 发行人基本情况||根据公司新增重大收购、新增子公司、委托表决权、公司员工最新情况、股东的最新承诺等予以更新。||
|第六节 业务与技术||根据公司新获得的特许经营权项目及对华信能的处置更新了公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况。根据天然气行业发展的最新政策、最新规划及国家发改委下发的系列文件、天然气行业的最新状况等更新了公司所处行业的基本情况。根据公司所面临的市场环境、自身业务拓展、天然气管网建设等情况更新了公司在行业中的竞争地位。根据公司的根据公司近年来的经营状况、天然气采购与销售情况等更新了公司主营业务的具体情况。根据公司最新拥有的固定资产及无形资产情况等更新了与公司业务相关的主要固定资产及无形资产。根据公司新增拥有特许经营权补充、完善了公司拥有的特许经营权情况。根据公司最新拥有的资质许可更新了生产经营所需的全部产品认证或业务许可。||
|第七节 同业竞争与关联交易||根据直接及间接控股股东最新子公司、有关关联方新出具的避免同业竞争承诺函、报告期内实际发生的关联交易等予以更新。||
|第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员||根据公司报告期内的实际董监高在任人员及其有关情况予以更新。||
|第九节 公司治理||根据公司报告期内的三会运作及内控报告等予以更新。||
|第十节 财务会计信息、第十一节 管理层讨论与分析||根据公司报告期内的审计报告、及实际经营状况及有关财务指标进行了分析及更新。||
|第十二节 业务发展目标||根据公司拟定的最新战略目标及开发计划予以更新。||
|第十三节 募集资金运用||根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的3个募投项目更新了募集资金运用章节。||

|||||
|-|-|-|-|
||招股书章节||差异说明及原因|
|第十四节 股利分配政策||根据公司报告期内实际股利分配、及经股东大会审议通过的最新股利分配政策予以更新。||
|第十五节 其他重要事项||根据公司目前仍在履行的重大合同予以更新。||
|第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明||由公司目前在任的董监高及新聘任的中介机构有关人员签署声明页。||
|第十七节 备查文件||备查文件根据新聘任的中介机构予以更新。||

（二）前次发审委意见落实情况
1.
前次发审委意见
中国证监会于2011年6月举行2011年第132次发审会会议，发审委提出两项意见：
一是公司于2009年启动了收购顺德燃气60%股权的计划，但截止招股书签署日公司未签署正式协议，该收购计划的执行存在一定的不确定性。
二是公司与福能电厂的关联交易。2008-2010年公司对其实现的销售收入分别为 3,921.17
万元、5,960.17万元及
44,293.83
万元，占公司销售收入总额的比例分别为4.46%、6.47%及23.16%。报告期内公司向福能电厂收取的管输费为0.15元/立方米（含税），低于向非关联方销售的价格。2008-2010年，公司向福能电厂销售天然气毛利率分别为-0.01%、5.37%和3.73%，远低于公司同期天然气销售毛利率26.54%、32.92%和22.24%。公司与福能电厂的关联交易将持续进行。
2.
落实情况
（1）公司已完成对顺德燃气60%股权的收购
2009年10月15日，经佛燃股份2009年第四次临时股东大会审议通过，发行人拟收购中华煤气持有的顺德燃气60%股权。
2010年1月21日，佛山市国资委出具《关于佛山市燃气集团股份有限公司收购顺德燃气公司股权的批复》（佛国资产权[2010]9号），同意佛燃股份收购中华煤气所持有的顺德燃气60%股权。2010年
7
月
5
日，佛山市顺德区人民政府出具《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司股权转让问题的复函》（顺府办函[2010]465号）原则同意中华煤气将所持有顺德燃气股权转让给公司。
2011
年
11
月
29
日，佛山市国资委出具《关于对佛山市顺德区港华燃气有限公司资产评估项目予以核准的函》（佛国资产权函[2011]79号）对北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡平评字[2011]100号)予以核准。
2011
年
12
月
26
日，中华煤气与佛燃股份签订了《股权转让协议》，佛燃股份受让中华煤气所持顺德燃气60%股权，股权转让价款为16,380万元。
2012年1月6日，顺德燃气在佛山市顺德区工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。截至2012年1月20日，上述价款已经支付完毕。
（2）公司与福能电厂的关联交易已予以规范整改
a.
高压管网公司与福能电厂的交易模式发生改变
（a）根据发行人的说明，目前高压管网公司与福能电厂的交易模式为高压管网公司为福能电厂提供天然气代输、加工服务。
2011年8月前，高压管网公司与福能电厂的交易模式为高压管网公司向福能电厂直接销售及输送管道天然气及高压管网公司为福能电厂自行采购的
LNG
零担气提供气化加工服务。
2011年8月，天然气供应处于供不应求的情况，发行人为了满足日益增长的天然气需求及降低福能电厂收款风险，由福能电厂自行采购天然气。即高压管网公司不再直接销售天然气给福能电厂，由福能电厂直接向天然气上游供应商（如中石油）采购管道天然气。但鉴于高压管网公司拥有统一接收所有进入佛山市地域范围内管道天然气的特许经营权，福能电厂向天然气上游供应商（如中石油）采购的管道天然气必须经过高压管网公司的管道运输，同时高压管网公司向福能电厂收取天然气管输费。
此外，福能电厂自行采购的LNG零担气，需经气化加工后方可使用。基于公司现有沙口LNG储配站坐落于福能电厂旁边的现状，可更为便利地提供LNG的气化加工服务，经双方协商，高压管网公司仍对福能电厂自行采购的LNG零担气提供气化加工服务并收取相应的加工费。
（b）高压管网公司与福能电厂交易模式变化的合理性
高压管网公司与福能电厂的交易模式变化并非属于关联交易非关联化，而是根据天然气行业发展的实际情况变化而变化，符合天然气行业市场化发展的方向，具有合理性，具体如下：
①国家政策鼓励大型天然气用户直接向上游采购天然气
《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格[2015]351号）指出：“放开天然气直供用户（化肥企业除外）用气门站价格，由供需双方协商定价，进行市场化改革试点。直供用户，是指直接向上游天然气供应商购买天然气，用于生产或消费、不再对外转售的用户。”
可见国家在政策层面上鼓励和支持电厂等直供用户直接向上游气源供应商采购天然气，降低天然气采购成本。
②福能电厂直接向上游采购天然气对福能电厂更具优惠
根据福能电厂与中石油签订的合同中，中石油在天然气供应过程中会对电厂等直供用户实行价格优惠政策，而对城市燃气用户则没有相应的优惠政策；同时，根据广东省物价主管部门的规定，广东省管网公司在向电厂用户代输天然气时也实行价格优惠政策，其向电厂用户收取的代输单价比城市燃气用户低。
广东省管网公司所执行的代输价格具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||代输单价|||||
||执行期间||||||文件依据|
||||电厂用户||工商业用户|||
|2011.11.28—2014.12.31||0.278元/立方米||0.290元/立方米||粤价[2012]147号||
|2015.1.1—2015.12.31||0.2767元/立方米||0.2897元/立方米||粤发改价格[2015]51号||
|2016.1.1—2016.12.31||0.25元/立方米||0.26元/立方米||粤发改价格[2016]111号||

注：广东省管网公司向城市燃气用户收取的代输单价比照工商业用户执行。
③当时天然气市场供不应求
2011年，随着发行人管道建设逐步完善，大量工业用户陆续通气，而中石油西气尚未正式通气，仅靠广东大鹏一期气源及中海油卡气供应无法同时满足大型工业用户和福能电厂的需求，而临时采购LNG零担气的价格又较高，故由福能电厂自行采购天然气更符合发行人经营需求。
综上，福能电厂主动采用向上游供应方直接采购天然气并通过高压管网公司进行代输或加工的模式，不存在关联交易非关联化的情形。
b.
高压管网公司与福能电厂关联交易定价的公允性
报告期内，高压管网公司向福能电厂提供的服务包括代输管道天然气及就LNG零担
气提供气化加工服务。
（a）高压管网公司向福能电厂收取的管输费
根据发行人的说明，高压管网公司直接面对（或服务）的用户包括分销用户和直供用户（福能电厂），分销用户包括佛山市
5
个行政区的区域级燃气公司（禅城区、南海区、顺德区、三水区、高明区），除了南海燃气以外，其他均为发行人下属公司。
①2014年及2015年管输费定价
根据佛山市物价局《关于高压管网管道天然气输配价格有关问题的批复》（佛价[2010]107
号）、《关于调整管道天然气居民用气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛价[2010]118号）的规定，从2010年9月1日起，高压管网公司销售的广东大鹏一期气按
2.18
元/立方米执行；其他气源价格实施与上游价格同方向联动；并实行成本利润双控制的管理原则。该规定执行至2015年12月31日。
2014年及2015年佛山市物价主管部门并未对高压管网公司向电厂等直供用户提供代输服务如何定价予以明确规定，根据发行人的说明，2014年
1
月
1
日至
2015
年
12月31日期间高压管网公司向非公司合并报表范围内的、即独立第三方分销客户南海燃气销售天然气的价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
||气源||单价|
|大鹏一期合同气||2.18元/立方米||
|其余气源||上游采购价格+0.18元/立方米管输费||

由于福能电厂并未采购广东大鹏一期合同气，比照上表定价，2014年及2015年高压管网公司就福能电厂向上游供应商另行采购的管道天然气收取0.18元/立方米的管输费。
②2016年管输费定价
佛山市发展和改革局于2015年12月发布《关于调整管道天然气价格的通知》（佛发改价[2015]60号），对佛山市的管道天然气价格的有关事项进行调整，并从
2016
年 1
月
1
日起执行，其中规定高压管网公司为用户提供输气管道运输服务执行的配气价格最高不超过0.18元/立方米。
2016
年高压管网公司根据佛发改价[2015]60号文的规定，对福能电厂向上游供应商另行采购的管道天然气收取
0.18
元/立方米的管输费。同时高压管网公司向独立第三方南海燃气的天然气销售价格仍保持不变，除了广东大鹏一期气源采取
2.18
元/立方米外，仍采用上游采购价格+0.18元/立方米管输费的定价方式，与对福能电厂的管输费价格相当。
（b）高压管网公司向福能电厂收取的LNG零担气气化加工费
根据发行人的说明，福能电厂自行采购LNG零担气需经气化加工后方可使用，不需要经过高压管网公司的管道进行输送，运营成本与管输服务相比较低，仅需通过LNG储配站气化后即可使用，故高压管网公司根据LNG储配站的运营成本和合理的利润在内部定价政策文件中制定了对于未经管输而直接通过
LNG
气化加工的天然气收取
0.05
元/立方米的加工费，公司经与福能电厂协商确定气化加工费为0.05元/立方米。
根据发行人的说明，高压管网公司销售LNG零担气的客户还包括三水燃气、顺德燃气、肇庆佛燃、南雄佛燃、汽车燃气等，均属于发行人下属子公司，高压管网公司均按照内部定价政策文件规定，将销售价格为“上游采购价格+0.05元/立方米气化加工服务费”，高压管网公司对福能电厂提供LNG零担气气化加工服务的定价原则在报告期内均与上述公司保持一致。
综上所述，报告期内高压管网公司与福能电厂的关联交易定价公允。
c.
高压管网公司与福能电厂的关联交易占公司营业收入比重较小
根据发行人测算，报告期内，公司向福能电厂提供天然气管输服务的金额分别为1,418.68万元、20.47万元及1,096.87万元，占公司当期营业收入的比例为0.37%、0.01%及0.29%。高压管网公司对福能电厂输送天然气产生的毛利额占公司毛利总额的比例分别为0.83%、0.01%及0.54%。因此，因此报告期内公司经营成果对其不存在重大依赖。
（三）相关中介机构变更的原因
在公司前次IPO未能通过中国证监会发审委审核后，公司再次启动IPO时，重新选聘了中介机构，更换了保荐人及律师事务所，其中保荐人更换为银河证券，律师事务所更换为本所，会计师事务所不变，仍为立信会计师事务所。
（四）前次申报时的反馈意见
发行人已按照要求提交前次申报的反馈意见及回复。
（五）本所经办律师的核查意见
本所经办律师认为，公司本次IPO已对前次发审委意见进行了落实及整改。公司已于
2012
年完成对顺德燃气60%股权的收购，其收购价款已支付完毕，且工商变更登记手续已办理完毕。对于公司与福能电厂于报告期内发生的关联交易，其定价公允，公司因与福能电厂进行关联交易所实现的收入、数量、毛利额占公司营业收入、销售及输送数量及公司毛利总额的比重较小，不会对公司的独立性构成实质性障碍。
二十七、 《反馈意见》第49题
请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
截至本补充法律意见出具日，发行人股东气业集团、港华燃气投资和众成股份均由其股东以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立，且未委托基金管理人对其资产进行管理。发行人股东均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不存在需要向中国证券投资基金业协会进行备案登记的情形。
（一）发行人股本结构情况
截至本补充法律意见出具日，发行人的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|气业集团||24,000.00||48.00||
|港华燃气投资||21,500.00||43.00||
|众成股份||4,500.00||9.00||
|合计||50,000.00||100.00||

（二）发行人股东是否为私募投资基金的情况
1.
气业集团
（1）气业集团基本情况
气业集团持有公司48%的股份，为公司的控股股东。
根据气业集团的工商资料，气业集团成立于
2004
年
4
月
27
日，注册资本为132,209,930元，住所为佛山市禅城区季华五路22号季华大厦7楼，法定代表人为尹祥，公司类型为有限责任公司。经营范围为对燃气企业进行投资，燃气投资管理及运营；呼叫中心业务（凭有效的《增值电信业务经营许可证》经营）。
根据气业集团的工商资料及其公司章程，公控公司持有气业集团100%的股权，为公司的间接控股股东。佛山市国资委持有公控公司100%的股权，为公司的实际控制人。
（2）关于气业集团是否为私募投资基金的认定情况
气业集团由公控公司以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立，并且根据气业集团的公司章程，气业集团并未委托基金管理人对其资产进行管理，因此，气业集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（3）气业集团的相关承诺
2017年3月19日，气业集团出具《承诺函》承诺如下：“本公司不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”
2.
港华燃气投资
（1）港华燃气投资基本情况
港华燃气投资持有公司43%的股份，为公司第二大股东。
根据本所经办律师于国家企业信用信息公示系统的查询，港华燃气投资成立于2000年3月10日，注册资本为20,000万美元，住所为深圳市福田区福中一路
1016
号地铁大厦10楼，法定代表人为黄维义，公司类型为有限责任公司（外国法人独资）。经营范围为：一、在国家鼓励和允许外商投资企业的工业、农业、基础设施、能源领域进行投资；二、受其所投资的企业书面委托（经该企业董事会一致通过），向这些企业提供下列服务：1、协助或代理这些企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；4、协助其所投资企业寻求货款及提供担保。
港华燃气投资的实际控制人为中华煤气。中华煤气为在香港联合交易所挂牌上市的企业，在全国众多省市自治区从事城市燃气、天然气管网建设等业务。
（2）关于港华燃气投资是否为私募投资基金的认定情况
港华燃气投资由港华燃气集团有限公司以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立，并且根据港华燃气投资的公司章程，港华燃气投资并未委托基金管理人对其资产进行管理，因此，港华燃气投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（3）港华燃气投资的相关承诺
2017年3月19日，气业集团出具《承诺函》承诺如下：“本公司不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”
3.
众成股份
（1）众成股份基本情况
众成股份持有公司9%的股份，为公司持股5%以上的股东。
根据本所经办律师于国家企业信用信息公示系统的查询，众成有限成立于2004年2月4日，2008年2月29日变更为股份有限公司，住所为佛山市禅城区同华东路五街11号，注册资本
2,484
万元，法定代表人：雷炳钦。众成股份的经营范围为对燃气业及相关业务进行投资。
截至本补充法律意见出具日，众成股份除对发行人投资外，未有其他对外投资。该公司股东为陈淑贞等109名自然人，股权结构如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例||||||||持股比例|
||序号||股东姓名||持股数（股）||||序号||股东姓名||持股数（股）|||
||||||||（%）||||||||（%）|
|1||陈淑贞||1,085,915||4.37||56||刘威||121,620||0.49||
|2||武 刚||968,735||3.90||57||金社伟||121,620||0.49||
|3||雷炳钦||868,735||3.50||58||陈翠屏||121,620||0.49||
|4||王广平||793,262||3.19||59||谢梅凤||121,620||0.49||
|5||陈八妹||760,143||3.06||60||陈健怡||121,620||0.49||
|6||蒋 会||760,143||3.06||61||李志伟||116,014||0.47||
|7||殷红梅||700,000||2.82||62||张 庭||114,365||0.46||
|8||杨 文||668,938||2.69||63||阮 鹏||111,017||0.45||
|9||杨庭宇||647,484||2.61||64||吴惠萍||106,419||0.43||
|10||潘允淦||630,861||2.54||65||李伯深||92,028||0.37||
|11||郑权明||493,005||1.98||66||黎佩卿||91,215||0.37||
|12||章海生||486,762||1.96||67||曾 江||91,215||0.37||
|13||宋丽萍||439,301||1.77||68||黄东阳||91,215||0.37||
|14||朱华君||424,000||1.71||69||刘子创||91,215||0.37||
|15||熊少强||423,508||1.70||70||梁永雄||91,215||0.37||
|16||刘 访||423,508||1.70||71||郑海川||91,215||0.37||
|17||孔宪海||410,491||1.65||72||李 华||90,405||0.36||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例||||||||持股比例|
||序号||股东姓名||持股数（股）||||序号||股东姓名||持股数（股）|||
||||||||（%）||||||||（%）|
|18||赵先勤||403,790||1.63||73||邱宜生||85,105||0.34||
|19||蓝海玲||404,882||1.63||74||杨婉红||75,810||0.31||
|20||钟耀灿||390,091||1.57||75||梁伟标||71,017||0.29||
|21||冯耿东||386,871||1.56||76||薛伊娜||70,810||0.29||
|22||陈洁红||356,181||1.43||77||梁浩登||70,810||0.29||
|23||梁超焱||356,181||1.43||78||罗林标||60,810||0.24||
|24||梁雅琳||325,776||1.31||79||林海涛||60,810||0.24||
|25||叶东升||325,776||1.31||80||沈蔚璇||60,810||0.24||
|26||林盛佳||325,776||1.31||81||胡敏生||60,810||0.24||
|27||彭 伟||324,476||1.31||82||邓 伟||60,810||0.24||
|28||庞舒蕾||314,908||1.27||83||张肖颖||60,810||0.24||
|29||何伟明||311,674||1.25||84||温志坚||60,810||0.24||
|30||傅书训||300,000||1.21||85||叶红卫||60,810||0.24||
|31||李 彤||277,184||1.12||86||杨伟雄||60,810||0.24||
|32||何国炜||277,184||1.12||87||李 颂||60,810||0.24||
|33||梁耀劲||277,184||1.12||88||邝美玉||60,810||0.24||
|34||陈国宁||262,727||1.06||89||温伟明||60,810||0.24||
|35||蔡 勇||253,924||1.02||90||冼惠常||60,810||0.24||
|36||王春起||228,039||0.92||91||万伟红||60,810||0.24||
|37||陈德兴||219,184||0.88||92||方建初||60,810||0.24||
|38||蔡 莉||217,184||0.87||93||王惠玉||60,810||0.24||
|39||陈少华||217,184||0.87||94||李红丽||60,810||0.24||
|40||梁汝坤||217,184||0.87||95||李美珍||60,810||0.24||
|41||雷 洪||217,184||0.87||96||陈倩雯||60,810||0.24||
|42||张合平||219,184||0.88||97||潘国强||60,810||0.24||
|43||胡志伟||217,184||0.87||98||吴国勇||60,810||0.24||
|44||张 志||217,184||0.87||99||刘振军||60,810||0.24||
|45||凌金婵||217,184||0.87||100||贺云英||60,810||0.24||
|46||徐爱萍||212,856||0.86||101||刘战凯||60,810||0.24||
|47||郭锦雄||212,430||0.86||102||蔡子健||60,810||0.24||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例||||||||持股比例|
||序号||股东姓名||持股数（股）||||序号||股东姓名||持股数（股）|||
||||||||（%）||||||||（%）|
|48||甘志强||205,236||0.83||103||王 舸||60,810||0.24||
|49||吴闯红||199,552||0.80||104||潘 愫||60,810||0.24||
|50||李智超||197,634||0.80||105||高耀恩||60,810||0.24||
|51||张 宏||150,000||0.60||106||訾 波||60,810||0.24||
|52||袁秀贞||143,930||0.58||107||何忠文||60,810||0.24||
|53||刘本禧||141,422||0.57||108||曾宪涛||40,612||0.16||
|54||李羡瑜||136,824||0.55||109||张跃松||33,119||0.13||
|55||伍英辉||136,824||0.55||合计||||24,840,000||100||

（2）关于众成股份是否为私募投资基金的认定情况
众成股份由109名自然人以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立，根据众成股份的公司章程，众成股份并未委托基金管理人对其资产进行管理。
因此，众成股份不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（3）众成股份的相关承诺
2017年3月19日，众成公司出具《承诺函》承诺如下：“本公司不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”
（三）本所经办律师核查意见
1.
核查过程
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，本所经办律师查阅了发行人的工商登记资料，发行人股东气业集团、港华燃气投资和众成股份的营业执照、公司章程、工商登记资料及该等股东出具的《承诺函》等文件，
并在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询。
2.
核查结论
经核查，本所经办律师认为：发行人股东气业集团、港华燃气投资和众成股份均由其股东以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立，且未委托基金管理人对其资产进行管理。发行人股东均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不存在需要向中国证券投资基金业协会进行备案登记的情形。
（四）核查意见
经核查，本所经办律师认为：发行人股东气业集团、港华燃气投资和众成股份均由其股东以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立，且未委托基金管理人对其资产进行管理。发行人股东均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不存在需要向中国证券投资基金业协会进行备案登记的情形。
第二部分发行人本次发行上市相关情况变化
一、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经查验佛山市工商局出具的企业机读档案登记资料和工商档案，并经查询全国外商投资企业年度经营状况联合申报信息公示平台和国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，仍符合《首发办法》第八条的规定。
（二）根据第ZB10075号《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，仍符合《首发办法》第十一条的规定。
（三）经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍然具有《法律意见》之二所述本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.
根据第ZB10075号《审计报告》及发行人说明，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2.
根据第
ZB10075
号《审计报告》、发行人承诺以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人报告期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3.
根据工商、税务、人力资源与社会保障、住房公积金、质量监督、安全生产、土地等发行人经营所涉主要主管部门出具的证明文件、第
ZB10075
号《审计报告》、发行人承诺以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人报告期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4.
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备《法律意见》之“三、（一）”所述《证券法》规定的关于本次发行上市的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1.
主体资格
如本补充法律意见第一部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条的规定。
2.
规范运行
（1）经本所经办律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员声明并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的确认并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章制定的任职资格，符合《首发办法》第十六条的规定，不存在下列情形：
a.
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b.
最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
c.
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据立信为本次发行上市出具的《佛山市燃气集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZB10069号）（以下简称“第ZB10069号《内控报告》”）、发行人承诺以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）根据工商、税务、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、住建、土地、安全生产监督等发行人经营所涉主要主管部门出具的证明文件、发行人承诺并经本所经办律师核查，不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
a.
最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
b.
最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
c.
最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d.
本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e.
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f.
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据第ZB10075号《审计报告》及本所经办律师核查，发行人不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）根据第ZB10075号《审计报告》及发行人承诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
3.
财务与会计
（1）根据第
ZB10075
号《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）根据第ZB10069号《内控报告》和发行人承诺，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信出具了无保留结论意见的《内控报告》，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）根据第ZB10075号《审计报告》、第ZB10069号《内控报告》和发行人承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）根据第ZB10075号《审计报告》、第ZB10069号《内控报告》和发行人承诺，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）根据第
ZB10075
号《审计报告》、发行人承诺并经本所经办律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
（6）根据第ZB10075号《审计报告》和发行人承诺，发行人符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：
a.
发行人最近
3
个会计年度净利润均为正数且累计超过
3,000
万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
b.
发行人最近
3
个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过
5,000
万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
c.
发行人本次发行前股本总额为50,000万元，不少于3,000万元；
d.
截至
2016
年
12
月
31
日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
e.
截至2016年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人税务主管机关的证明、第
ZB10075
号《审计报告》、发行人承诺并经本所经办律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）根据第
ZB10075
号《审计报告》、发行人承诺并经本所经办律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）根据第ZB10075号《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺并经本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规定：
a.
故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b.
滥用会计政策或者会计估计；
c.
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据第
ZB10075
号《审计报告》、发行人承诺并经本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
a.
发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b.
发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c.
发行人最近
1
个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
d.
发行人最近
1
个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围外的投资收益；
e.
发行人在用的在中国境内注册的商标、专利、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f.
其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
三、发行人的独立性
（一）根据发行人的《营业执照》，发行人实际从事的业务在其《营业执照》记载的经营范围之内。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）除《法律意见》之十所述情形外，发行人合法拥有与业务经营有关的土地、房屋、主要设备、中国境内注册的商标等财产的所有权或使用权，具有独立的采购和产品销售系统。经本所经办律师查阅发行人主要资产的产权证明文件、根据第
ZB10075号《审计报告》及发行人承诺，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的资产独立完整。
（三）经发行人确认及相关人员承诺，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中担任除董事以外的其他职务和领薪的情形，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中兼职的情况。本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的人员独立。
（四）经发行人确认及本所经办律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本所经办律师认为，截至本补充法律意见
出具日，发行人的财务独立。
（五）根据《公司章程》及发行人整体变更为股份公司后历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行人设置了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会；聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门，发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定独立行使管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的机构独立。
（六）根据第ZB10075号《审计报告》和发行人的确认，并经本所经办律师核查，发行人独立从事经营范围内的业务，发行人业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的业务独立。
基于上述，本所经办律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
四、发行人的股本及其演变
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的股本结构未发生变化，发行人股东所持发行人的股份未设置质押。
五、发行人的业务
（一）根据发行人提供的文件并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司部分资质证书发生变更并新取得一些资质证书，截至本补充法律意见出具日，发行人的资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被许可|||||||||
||||证照名称||证照编号||经营许可范围||有效期|
||主体|||||||||
|发行人||燃气经营许可证||粤建燃证字06c-0006号||管道天然气（由其下属禅城燃气分公司经营）；供气区域为禅城区||至2022.2.30||
|||建筑业企业资质证书||禅 建 燃 安001号||燃气燃烧器具安装维修||2015.7.21-2020.7.20||
|三水燃气||燃气经营许可证||粤建燃证字06s-0004号||管道燃气；供气区域为三水区||至2021.12.28||
|||建筑业企业资质证书||佛三建燃安第001号||燃气燃烧器具安装维修||2016.6.13-2021.6.12||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被许可|||||||||
||||证照名称||证照编号||经营许可范围||有效期|
||主体|||||||||
|汽车燃气||燃气经营许可证||粤建燃证字06c-0002号||汽车加气（天然气）；供气区域为禅城区||至2021.11.13||
|||燃气经营许可证||粤建燃证字06g-0001号||汽车加气（天然气）；供气区域为高明区||至2021.11.4||
|||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤E-058-13||可从事车用气瓶压缩天然气（CNG）的充装；充装地址：佛山市禅城区魁奇西路南侧||至2017.7.21||
|||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤E-059-13||可从事车用气瓶压缩天然气（CNG）的充装；充装地址：佛山市禅城区同济东路31号之一||至2017.7.21||
|||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤E-012-15||车用气瓶压缩天然气、车用气瓶液化天然气；充装地址：佛山市禅城区南庄镇季华路以南、佛山一环以西||至2019.7.22||
|||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤E-005-13||车 用 气 瓶 液 化 天 然 气（LNG）的充装；充装地址：佛山市禅城区佛罗路 45 号（粤运公交停车场）||至2017.11.11||
|||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤E-065-13||车 用 气 瓶 压 缩 天 然 气（CNG）和车用气瓶液化天然气（LNG）的充装；充装地址：佛山市高明区荷城街道高明大道东468号||至2017.6.12||
|||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤E-066-13||车 用 气 瓶 压 缩 天 然 气（CNG）和车用气瓶液化天然气（LNG）的充装；充装地址：佛山市禅城区同兴路北侧、佛山涌南侧、南海大道中以东||至2017.6.12||
|||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤E-018-16||车 用 气 瓶 压 缩 天 然 气（CNG）和车用气瓶液化天然气（LNG）的充装；充装地址：佛山市禅城区禅西大道以西、朗沙路以北||至2020.8.22||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被许可|||||||||
||||证照名称||证照编号||经营许可范围||有效期|
||主体|||||||||
|华聚能||燃气经营许可证||粤建燃证字06S-0008号||汽车加气（天然气）；供气区域为佛山市三水区||至2021.9.19||
|||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤E-020-16||车 用 气 瓶 压 缩 天 然 气（CNG）和车用气瓶液化天然气（LNG）的充装；充装地址：佛山市三水区锦江路以北、三水大桥以东||至2020.11.24||
|高压管网公司||燃气经营许可证||粤建燃证字06g-0002号||向城市燃气企业及大型直供用户销售天然气；天然气输配管网、场站和压缩天然气（CNG）加气母站的投资、建设、经营；天然气购销（[ 含管道天然气、液化天然气（ LNG ）、 压 缩 天 然 气（CNG））]；液化天然气（LNG）储存、加工（气化）、销售；压缩天然气（CNG）生产（加工）、销售；供气区域为高明区||至2021.12.24||
|||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤E-501-15||可从事气瓶液化天然气和移动式压力容器液化天然气的充装；充装地址：佛山市高明区明城镇高田工业区内||至2019.11.3||
|||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤E-054-17||可从事低温液化永久气体气瓶液化天然气（LNG）和汽 车 罐 车 液 化 天 然 气（LNG）的充装；充装地址：佛山市禅城区张槎镇塱宝西路68号||至2021.4.27||
|||燃气经营许可证||粤建燃证字06c-0004号||统一接受所有进入佛山市地域范围内的管道天然气，向城市燃气企业及大型直供用户销售天然气；天然气输配管网、场站和压缩天然气（CNG）加气母站的投资、建设、经营；天然气购销（[ 含||至2022.1.21||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被许可|||||||||
||||证照名称||证照编号||经营许可范围||有效期|
||主体|||||||||
|||||||管道天然气、液化天然气（ LNG ）、 压 缩 天 然 气（CNG））]；液化天然气（LNG）储存、加工（气化）、销售；压缩天然气（CNG）生产（加工）、销售；供气区域为禅城区||||
|||燃气经营许可证||粤建燃证字22-0014号||新城区天然气调压站、北滘天然气调压站、大良天然气调压站；供气区域为顺德区||至2020.2.1||
|||燃气经营许可证||粤建燃证字06n-2016001号||桂城天然气调压站、西樵天然气调压站、罗村天然气调压站、狮山天然气调压站；供气区域为南海区||至2021.4.15||
|||燃气经营许可证||粤建燃证字06S-0007号||西南天然气调压计量站、芦苞天然气门站；供气区域为三水区||至2021.7.10||
|华禅能||工程设计资质证书||A244015878||市政行业（城镇燃气工程）专业乙级||至2019.11.13||
|||特种设备设计许可证||TS1844007-2018||获准从事下列压力管道设计：GB类（GB1级）、GC类（GC2级）||至2018.1.25||
|华燃能||建筑业企业资质证书||D244079006||市政公用工程施工总承包贰级||至2021.4.28||
|||安全生产许可证||（粤）JZ 安许 证 字[2017]050363延||建筑施工||2017.3.2-2020.3.2||
|||特种设备安装改造维修许可证（压力管道）||TS3844031-2021||GB1、GB1 级（PE 专项、限无损检测UT外委）、GC2级GB1级（限无损检测UT外委）||至2021.4.5||
|耀达运输||道路运输经营许可证||粤交运管许可 佛 字440600111464号||危险货物运输（2类1项）||至2019.9.30||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被许可|||||||||
||||证照名称||证照编号||经营许可范围||有效期|
||主体|||||||||
|肇庆佛燃||燃气经营许可证||粤建燃证字10-0034号||管道天然气的输配、销售；供气区域为肇庆市高要区||至2021.4.25||
|云浮佛燃||燃气经营许可证||粤建燃证字21-0026号||生产、输配、供气和销售燃气；设计、安装、建设、经营管理和维护管理燃气管网及配套设施，安装、维修及抢修服务；制造和销售燃气具及计量仪器和仪表；开发燃气和有关燃料的储存、运输和输配设计、建设和经营管理业务；车用燃气的供应及加气站经营；供气区域为云浮市佛山（云浮）产业转移工业园||至2017.9.3||
|南雄佛燃||燃气经营许可证||粤建燃证字02-0055号||天然气供应；供气区域为南雄市||至2018.1.10||
|高明燃气||燃气经营许可证||粤建燃证字06g-0003号||管道天然气经营（含天然气购销；向城市燃气企业及大型直供用户销售天然气；天然气输配管网的投资、建设、经营）；供气区域为高明区||至2022.1.10||
|||建筑业企业资质证书||高 建 燃 安002号||燃气燃烧器具安装维修||2016.9.13-2021.9.12||
|顺德燃气||燃气经营许可证||粤 建 燃 字22-0012号||管道燃气、天然气汽车加气；供气区域为顺德区||至2017.7.12||
|||广东省气瓶（罐车）充装许可证||QPC 粤X-066-16||可从事车用气瓶永久气体天然气和车用气瓶低温液化永久气体天然气的充装||至2020.8.19||
|||广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证||QPC 粤X-046-16||可从事低温液化天然气的充装||至2020.3.23||
|||建筑业企业资质证书||粤佛燃字第3-002号||燃气燃烧器具安装维修||至2019.3.11||
|||建筑业企业||D24410214||市政公用工程施工总承包||至2021.6.14||

||||||||||
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|被许可|||||||||
|||证照名称||证照编号||经营许可范围||有效期|
|主体|||||||||
||资质证书||3||贰级||||
||工程设计资质证书||A244029530||市政行业（城镇燃气工程）专业丙级||至2022.1.25||
||特种设备安装改造维修许可证（压力管道）||TS3844134-2020||GB1 级、CB1（PE 专项）和 GC2 级（限设计温度小于400摄氏度）压力管道安装||至2020.3.29||
||特种设备设计 许 可 证（ 压 力 管道）||TS1844022-2020||GB1 级和 GC2 级压力管道设计||至2020.10.17||
||安全生产许可证||（粤）JZ 安许 证 字[2014]051638延||建筑施工||2014.8.7-2017.8.7||
||海关报关单位注册登记证书||—||进出口货物收发货人||长期||
||对外贸易经营者备案登记表||01586224||—||—||

根据《广东省建设厅转发建设部关于燃气燃烧器具安装、维修企业资质管理有关事项的通知》（粤建建函[2008]132号），《建筑业企业资质证书》（燃气燃烧器具安装维修）的有效期为
5
年。故发行人、三水燃气、高明燃气持有的《建筑业企业资质证书》虽未载明有效期，根据前述规定应为自核发之日起5年。
根据发行人承诺并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司未在中国以外的国家或地区从事经营活动；发行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构。
（三）经本所经办律师核查，发行人自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法
律意见出具日未变更过经营范围，报告期发行人的经营范围未发生变更。
（四）根据发行人的说明、《招股说明书》和第ZB10075号《审计报告》，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）根据相关主管政府部门出具的证明、发行人确认以及第ZB10075号《审计报告》，发行人的财务会计状况良好，不存在影响其持续盈利能力的重大不利情形。
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方及重大关联交易
发行人的关联方及报告期内重大关联交易已于本补充法律意见第一部分“《反馈意见》回复”第四、部分披露。
（二）同业竞争
根据《补充法律意见（二）》之“六、（二）”及本补充法律意见第一部分“《反馈意见》回复”第四、部分，公控公司直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他一级子公司没有从事或投资与发行人及其控股子公司相同或相近的业务，与发行人及其控股子公司不存在实质同业竞争。
（三）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所经办律师认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易、同业竞争和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
七、发行人的主要财产变化情况
（一）发行人控股子公司变化情况
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人控股子公司的基本情况如本补充法律意见附件一所示，华禅能、高压管网公司的股权结构拟发生变更情况如下： 1.
华燃能拟转让其持有的华禅能10%股权
2016年7月15日，华燃能股东会作出决议，同意在产权交易所挂牌交易转让华燃能所持有的华禅能10%股权。
2016年7月22日，华禅能股东会作出决议，同意股东华燃能在产权交易所挂牌交易转让其所持有的华禅能10%股权。
2016年8月17日，发行人董事会作出决议，为解决华燃能和华禅能交叉持股问题，华燃能拟将所持华禅能10%通过公开挂牌方式转让，发行人不放弃优先购买权并拟参与竞买。
2016年9月23日，佛山市国资委出具《关于对佛山市华燃能燃气工程有限公司所持的佛山市华禅能燃气设计有限公司10%股权进行公开转让的批复》（佛国资改[2016]117号），同意华燃能所持华禅能10%股权进行公开转让。
2016
年
11
月
24
日，佛山市国资委出具《关于对佛山市华禅能燃气设计有限公司清产核资结果的批复》（佛国资预算[2016]44号），批准华禅能的清产核资结果。
2017年2月14日，佛山市国资委出具《关于佛山市华禅能燃气设计有限公司资产评估项目予以核准的函》（佛国资产权函[2017]3号），批准对华禅能的评估结果。
2017年2月17日，华燃能股东会作出决议，同意以115万元作为挂牌底价，在南方联合产权交易中心公开挂牌转让所持有的华禅能10%股权。
2.
气业集团拟转让高压管网公司13%股权
2016年8月5日，气业集团股东公控公司作出股东决定，同意气业集团通过在产权交易锁挂牌交易方式转让其所持高压管网公司13%股权。
2016年8月17日，发行人董事会作出决议，发行人将参与对高压管网公司13%股权的竞购。
2016年9月23日，佛山市国资委出具《关于对佛山市高压管网有限公司13%股权进行公开转让的批复》（佛国资改[2016]119号），同意气业集团将所持高压管网公司13%的股权进行公开转让。
2016
年
10
月
14
日，高压管网公司股东会作出决议，同意股东气业集团出让其所持有的高压管网公司13%股权，该股权出让将按照国有股权出让相关法律法规通过国有资产产权交易平台公开进行。
2016
年
12
月
26
日，佛山市国资委出具《关于对佛山市天然气高压管网有限公司清产核资结果的批复》（佛国资预算[2016]60号），批准对高压管网公司的清产核资结果。
2017年2月14日，佛山市国资委出具《关于佛山市天然气高压管网有限公司资产评估项目予以核准的函》（佛国资产权函[2017]2号），批准对高压管网公司的评估结果。
2017
年
2
月
16
日，公控公司作出股东决定，同意气业集团以
16,000
万元作为挂牌底价，在南方联合产权交易中心公开挂牌转让所持有的高压管网公司13%股权。
2017年3月2日，高压管网公司股东会审议同意《佛山市气业集团有限公司关于转让佛山市天然气高压管网有限公司13%股权转让方案》，以及清产核资报告及资产评估报告。
2017
年
3
月
8
日，佛山市国资委作出《关于佛山市天然气高压管网有限公司
13%产权能转让方案的批复》（佛国资[2017]21号），同意《佛山市气业集团有限公司关于转让佛山市天然气高压管网有限公司13%股权转让方案》，同意气业集团以不低于
16,000万元作为挂牌底价公开挂牌转让。
根据本所经办律师于南方联合产权交易中心网站（http://www.csuaee.com.cn）的查询，上述股权转让项目已于2017年3月15日在南方联合产权交易中心挂牌公开征集受让方，挂牌期满日为2017年4月12日。
截至本补充法律意见出具日，挂牌期已满。根据南方联合产权交易中心
2017
年
4月20日出具的《组织签约通知书》，发行人为“佛山市天然气高压管网有限公司13%股权“转让项目的受让方，请发行人自收到该通知之日起五个工作日内与转让方气业集团签署产权交易合同。
（二）发行人及其控股子公司的分支机构变化情况
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司的分支机构基本情况如本补充法律意见附件二所示。
（三）发行人参股子公司的变化情况
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，除深圳大鹏的住所变更为“深圳市大鹏新区大鹏街道下沙村秤头角广东大鹏液化天然气灌装站外”，发行人参股子公司基本情况未发生变化。
（四）发行人及其控股子公司拥有的房屋及土地变化情况
1.
发行人及其控股子公司拥有的土地变化情况
根据发行人的说明及本所经办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权基本情况未发生变化。
2.
发行人及其控股子公司拥有的房屋变化情况
经发行人确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司拥有的房屋基本情况未发生变化。
（五）发行人拥有的专利、商标专用权、著作权等无形资产的变化情况
1.
专利
根据发行人的确认，并经本所经办律师查验有关专利证书及在国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询结果，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司在中国境内无获授新的专利权。
2.
商标专用权
根据发行人的确认，并经本所经办律师查验有关商标注册证书及在国家商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）查询结果，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司在中国境内无新增注册商标。
（六）主要财产的产权状况
经发行人确认并经本所经办律师核查，除《法律意见》第十部分、本补充法律意见第一部分“《反馈意见》回复”第六、部分披露的情形外，《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和本补充法律意见披露的发行人及其控股子公司拥有的中国境内主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产权的取得方式
经发行人确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述中国境内主要财产主要系通过购买、自建、申请注册等方式合法取得，发行人及其控股子公司已依法取得相应的权属证书。
（八）主要财产所有权或使用权的受限制变化情况
经发行人确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司拥有的中国境内土地、房产的所有权或使用权不存在因银行借款被设置担保或其他权利受到限制的情况。
（九）发行人及其控股子公司的主要租赁物业
经发行人确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司新签署部分租赁合同，部分承租物业的租赁合同重新签署或进行续约。经发行人确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司的月租金
5,000
元以上的主要承租物业情况详见本补充法律意见附件四。
本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，除部分承租物业存在本补充法律意见披露的瑕疵类型外，发行人及其控股子公司签订的主要租赁合同合法有效。
八、发行人的重大债权债务变化情况
（一）重大合同变化情况
1.
借款合同和担保合同的变化情况
自《补充法律意见（二）》至本补充法律意见出具日，发行人及控股子公司新增正在履行的且借款金额在
3,000
万元以上的重大借款合同及所对应担保合同详见本补充法律意见附件三。
2.
重要燃气采购合同
鉴于发行人及其控股子公司于《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日就燃气采购新签订采购合同或就原采购合同签订补充协议等原因，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重要燃气采购合同如下：
（1）
2004
年
4
月
30
日，燃气总公司与广东大鹏签订《广东液化天然气项目天然气销售合同》，约定：合同基本期限为商业运转起始日（试运转期结束之日的次日）起的25年，基本期限可由双方以书面形式延长，燃气总公司累计向广东大鹏采购天然气的基础量为最初12个月262万吉焦、第二个12个月416万吉焦、第三个12个月575万吉焦、第四个
12
个月
789
万吉焦、渐增期结束之后每个合同年
926
万吉焦，天然气的价格由LNG单价、LNG运输单价、气化管输单价三部分组成。
2005年8月25日，佛燃有限与高压管网公司签订协议，佛燃有限将其在《广东液化天然气项目天然气销售合同》项下的全部权利和义务转让给高压管网公司，高压管网公司成为《广东液化天然气项目天然气销售合同》项下的买方，享受其权利并履行相应的义务。
2005年11月23日，佛燃有限与广东大鹏《天然气销售合同第一修改协议》，对年合同量、年合同量最大向下调整数量作了变更约定。
2006年8月8日，广东大鹏出具《关于同意天然气销售合同之转让生效的确认函》（粤LNG[2006]175号），同意佛燃有限将其在《广东液化天然气项目天然气销售合同》项下的所有权利义务转让给高压管网公司，转让生效日期为
2006
年
8
月
8
日。转让生效后至今，高压管网公司成为上述天然气销售合同项下的买方，承担相关所有义务并享有相关所有权利。
（2）2013年10月21日，高压管网公司与中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司签订《天然气销售合同》，约定：中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司向高压管网公司销售天然气，合同期自起始日（2014年1月1日或双方约定的迟于改日的日期）至
2018
年
12
月
31
日止，合同气量为每一合同年
4,057,692
吉焦（约合
7.4万吨），天然气的价格由天然气基础价格、综合服务费用单价组成。
2014
年
12
月
31
日，高压管网公司与中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司签订《2015-2019年增提气销售确认函》，对2015年1月1日至2019年12月31日期间的天然气供气量等事宜作出进一步约定。
2015年7月1日，高压管网公司与中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司签订《2015-2017年增提气销售确认函》，对2015年1月1日至2017年12月31日期间的天然气供气量等事宜作出进一步约定。
2016年3月23日，高压管网公司与中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司签订《天然气购销合同补充协议1》，就优惠期间的日天然气实际提取量、燃气价格等事项做了补充约定。
2016年5月25日，高压管网公司与中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司签订《天然气购销合同补充协议2》，就2016年1月1日起至2016年11月19日止的合同价格做了补充约定。
2017年2月20日，高压管网公司与中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司签订《天然气销售合同补充协议三》，对2016年11月20日至2017年12月31日供气期间天然气购销事宜作出进一步约定。
（3）
2012
年
4
月
25
日，高压管网公司与中石油签订《西气东输二线天然气购销协议》，约定：中石油向高压管网公司销售天然气，合同期限自双方授权代表签字并加盖公司公章后生效并持续至2039年12月31日，合同期前5年的年合同气量分别为0.78、2.26、6.63、7.3、7.3亿立方米，合同期前五年结束以后每个五年区间内各年的合同量将在该区间开始前一年的
6月
30
日之前由双方协商确定，天然气价格待西二线天然气价格确定后以补充协议形式明确。
2016
年
11
月
20
日，高压管网公司与中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司签订《2016年今冬明春非居民用气价格调整协商确认书》，约定：自2016年11月20日至2017年3月31日高压管网公司用气价格在基准门站价格基础上上浮10%执行，即2.398元/方，具体价格调整持续时间以专业公司后续要求为准。
（4）
2012
年
9
月
10
日，高要佛燃与中石油签订《西气东输二线天然气购销协议》，约定：中石油向高要佛燃销售天然气，合同期限自双方授权代表签字并加盖公司公章后生效并持续至2039年12月31日，合同期前
4
年的年合同气量分别为
0.1
亿立方米、0.5亿立方米、0.5亿立方米、0.5亿立方米，合同期前五年结束以后每个五年区间内各年的合同量将在该区间开始前一年的
6
月
30
日之前由双方协商确定，天然气价格为
2.74
元/标准立方米，如国家发改委对西二线天然气价格有新规定，按新规定执行，
如卖方对天然气价格有新规定，按新规定执行，但不得与国家规定违背。
2016年2月23日，肇庆佛燃与中国石油天然气股份有限公司就《西气东输二线天然气购销协议》（XQSGMD460）签订《<天然气销售协议>变更协议》，鉴于肇庆佛燃名称发生变更，合同买方名称由“高要市佛燃天然气有限公司”变更为“肇庆佛燃天然气有限公司”。
（5）
2014
年
2
月
10
日，高压管网公司与中海石油气电集团有限责任公司浙江贸易分公司、中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司、中海石油气电集团有限责任公司福建贸易分公司、中海石油气电集团有限责任公司珠海贸易分公司签订了《液化天然气销售与购买合同》，约定：高压管网公司向中海石油气电集团有限责任公司浙江贸易分公司、中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司、中海石油气电集团有限责任公司福建贸易分公司、中海石油气电集团有限责任公司珠海贸易分公司购买液化天然气，各方依据合同项下约定应由卖方供应并由买方接收并付款、或虽未接收但仍需付款的液化天然气数量，天然气价格为以报价函为准。
（6）
2015
年
7
月
24
日，肇庆佛燃与中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司、中海石油气电集团有限责任公司珠海贸易分公司签订了《天然气销售合同》，约定肇庆佛燃向中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司、中海石油气电集团有限责任公司珠海贸易分公司购买天然气，合同有效期自签订之日起至2015年12月31日，2015年合同量为每一合同年671,400吉焦（约合1,800标准立方米）。
2016年5月24日，肇庆佛燃与中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司、中海石油气电集团有限责任公司珠海贸易分公司签订了《<天然气销售合同>的补充协议一》，约定将合同期变更为“自根据卖方正式向买方供气的起始之日（2015年
7
月
11日）起，持续有效至
2016
年
12
月
31
日止”，若在合同期届满之后，任意一方为书面提出终止合作，则双方可顺延合同期至
2017
年
12
月
31
日，并对合同期内的提气量、结算价格等作了补充约定。
2016年5月24日，肇庆佛燃与中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司、中海石油气电集团有限责任公司珠海贸易分公司签订了《<天然气销售合同>的补充协议二》，对2016年1月1日起至2016年11月29日止的合同价格作了补充约定。
2017年2月20日，肇庆佛燃与中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司、中海石油气电集团有限责任公司珠海贸易分公司签订了《<天然气销售合同>的补充协议三》，对2016年11月20日至2017年12月31日的合同价格做了补充约定。
（7）2016年12月，顺德燃气与广州元亨燃气有限公司签订《液化天然气购销合同》，约定：顺德燃气向广州元亨燃气有限公司购买液化天然气，合同有效期自 2017年1月1日起至2017年12月31日，买方应在不迟于每月到站交付开始前的三天向卖方提
供该月计划采购的天然气量，卖方应及时予以书面确认，天然气价格由卖方提交并经买方确认以作为当月结算单价。
（8）
2016
年
11
月，顺德燃气与中国石化销售有限公司广东佛山石油分公司签订《液化天然气购销合同》，约定：顺德燃气向中国石化销售有限公司广东佛山石油分公司购买液化天然气，合同有效期自2016年12月1日起至2017年12月31日，买方应在不迟于每月到站交付开始前的三天向卖方提供该月计划采购的天然气量，卖方应及时予以书面确认，天然气价格由卖方提交并经买方确认以作为当月结算单价。
3.
重要销售合同
鉴于发行人及其控股子公司于《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日就销售燃气新签订合同或就原销售合同签订补充协议、原销售合同条款进行变更等，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重要销售合同如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||年用气量|||
||||销售公司||客户名称||签订日期||||合同有效期|
||号||||||||（万立方米）|||
|1||发行人||佛山市溶洲建筑陶瓷二厂有限公司||2016.12.30||520||2016.12.30-2017.12.31||
|2||发行人||佛山东华盛昌新材料有限公司||2017.3.1||1,200||2017.3.1-2017.12.31||
|3||高明燃气||佛山金兰铝厂有限公司||2015.11.30||895||2015.12.1-2018.12.31||
|4||高明燃气||佛山市法恩洁具有限公司||2015.12.19||800||2015.12.1-2018.12.31||
|5||高明燃气||广东耀银山铝业有限公司||2015.11.30||1,368||2015.12.1-2018.12.31||
|6||高明燃气||佛山津西金兰冷轧板有限公司||2015.11.30||750||2015.12.1-2018.12.31||
|7||高明燃气||佛山市高明区雅居陶瓷有限公司||2016.2.23||330||2015.12.1-2018.12.31||
|8||高明燃气||广东永航新材料实业股份有限公司||2016.1.29||2,650||2016.2.1-2018.12.31||
|9||高明燃气||佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司||2016.12.30||约4,500 Nm³/h||2017.1.1-2017.6.30||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||年用气量|||
||||销售公司||客户名称||签订日期||||合同有效期|
||号||||||||（万立方米）|||
|10||高压管网公司||佛山市南海燃气发展有限公司||2014.12.11||2015、2016年均为1.095亿方，期后由双方协商确定||2015.1.1-2039.12.31||
|11||三水燃气||佛山市广成铝业有限公司||2016.6.28||946||2016.6.28-2017.12.31||
|12||三水燃气||佛山市三水凤铝铝业有限公司||2016.8.10||5,290||2016.8.10-2017.12.31||
|13||三水燃气||广东澳美铝业有限公司||2016.7.1||914||2016.7.1-2017.12.31||
|14||三水燃气||广东兴发铝业有限公司佛山市三水分公司||2016. 7.1||2,580||2016.7.1-2017.12.31||
|15||肇庆佛燃||广东萨米特陶瓷有限公司||2016.8.17||700||2016.1.1-2017.12.31||
|16||顺德燃气||广东浦项汽车板有限公司||2016.8.5||1,450||2016.8.5-2018.7.31||
|17||三水燃气||百威英博（佛山）啤酒有限公司||2015.12.31||1,432.03||2016.1.1-2017.12.31||

经核查，本所经办律师认为，发行人上述重大合同的内容和形式合法有效，其履行不存在法律障碍和法律纠纷。
（二）根据发行人于2016年9月3日召开的2016年第五次临时股东大会决议，发行人拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过
8
亿元的债务融资工具，包括但不限于短期融资券、中期票据和非公开定向融资工具等，同时，发行人拟适时发行不超过8亿元的超短期融资券，作为本次债务融资配置产品。根据发行人2016年11月25日召开的第三届董事会第十九次会议决议，发行人董事会已审议通过《佛山市燃气集团股份有限公司2016年第一期超短期融资券募集说明书》。
根据发行人与兴业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司签订的《佛山市燃气集团股份有限公司2016-2018年度超短期融资券承销协议》，
2017
年
1
月
16
日，银行间市场交易商协会出具《接受注册通知书》，接受发行人超短期融资券注册，注册金额为8亿元，自改通知书落款之日起2年内有效，由兴业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司联席承销，发行人可在注册有效期分期发行超短期融资券，发行完成后应通过银行间市场交易商协会认可的途径披露发行结果等。
（三）根据第ZB10075号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人与关联方之间的重大债权债务均因正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。发行人没有为关联方提供担保，不存在因担保损害发行人利益的潜在风险。
（四）根据第ZB10075号《审计报告》并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至
2016
年
12
月
31
日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
九、《公司章程》的制定与修改
根据发行人确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，《公司章程》未发生过修改的情形。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日起至本补充法律意见出具日，发行人共召开了1次董事会会议和1次股东大会会议，未召开监事会会议。
根据发行人上述董事会会议和监事会会议的会议文件，本所经办律师认为，发行人上述董事会会议、监事会会议的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
（一）根据发行人确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（二）经本所经办律师核查及发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，本所经办律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）经本所经办律师核查，发行人董事会中设有独立董事
3
名。根据独立董事
任职声明、《公司章程》和发行人董事会议事规则，发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护方面的变化情况
根据发行人及其控股子公司的确认、发行人及其控股子公司的财务报表，及本所经办律师在环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）、广东省环境保护公众网（http://pub.gdepb.gov.cn/pub/dchome.jsp?act=db26）的查询，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司没有因严重违反环境保护方面的法律、法规而受到过行政处罚。
（二）产品质量、技术
根据发行人及其控股子公司取得的质量技术主管部门的守法证明、发行人及其控股子公司的确认，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司没有因严重违反产品质量和技术监督方面的法律、法规受到过行政处罚。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1.
发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
对发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁案件，本所经办律师的调查依赖于发行人及其相关子公司的说明以及在全国法院被执行人信息查询系统、全国裁判文书网等网站查询结果。
根据发行人的确认及本所经办律师在全国法院被执行人信息查询系统、全国裁判文书网的查询，截至
2016
年
12
月
31
日，发行人及其控股子公司存在尚未了结的或可预见的涉诉标的金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁包括：
（1）南华投资作为顺德燃气的股东代表与发行人就顺德燃气利益受损的责任纠纷
2015
年
10
月
26
日，南华投资向佛山市中级人民法院起诉高压管网公司，并将顺德燃气作为第三人。南华投资认为，被告高压管网公司单方面停止《天然气分销售合同》（合同编号：FSLNG-ZY-02-003）项下的供气义务，系根据发行人的指示，侵害了顺德燃气的利益，南华投资委派在顺德燃气的董事提出的要求维护顺德燃气的要求被发行人
委派在顺德燃气的董事反对而未获通过。南华投资已分别要求顺德燃气及其董事会、监事会采取措施维护顺德燃气利益，但顺德燃气及其董事会、监事会未采取任何行动，故提起股东代表诉讼，要求：第一，判决高压管网公司继续履行《天然气分销售合同》（合同编号：FSLNG-ZY-02-003）；第二，判决高压管网公司按照《天然气分销售合同》（合同编号：FSLNG-ZY-02-003）约定的一期气价格向顺德燃气补充供应高压管网公司单方终止履行合同而停供的气量（自
2014
年
1
月
1
日之日起至实际恢复履行之日按照每年 54
万吉焦计算，暂计至
2015
年
9
月
30
日为
94.5
万吉焦）。高压管网公司对此案提出管辖权异议。
2016
年
1
月
8
日，佛山市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2015）佛中法民二初字第253-1号），认为南华投资的相关诉讼行为应受《天然气分销售合同》中仲裁条款的约束，裁定驳回南华投资的起诉。
南华投资不服上述裁定，向广东省高级人民法院提起上诉，要求依法撤销佛山市中级人民法院作出的（2015）佛中法民二初字第
253-1
号《民事裁定书》，并要求裁定佛山市中级人民法院对该案具有管辖权，由佛山市中级人民法院继续审理该案。
2016年4月18日，广东省高级人民法院作出《民事裁定书》（（2016）粤民终468号），认为南华投资主张的事项应提交仲裁，裁定驳回南华投资的上诉，维持原裁定。
2016年7月4日，南华投资向佛山市中级人民法院起诉发行人，认为：《天然气分销售合同》（合同编号：FSLNG-ZY-02-003）已成立生效，顺德燃气与高压管网公司应依法履行；高压管网公司擅自停止供气的行为属于根本性违约，严重损害顺德燃气利益；
发行人作为顺德燃气的控股股东，利用关联关系损害顺德燃气的利益，应立即停止侵害顺德燃气利益，对顺德燃气承担赔偿责任，并承担本案的诉讼费用；南华投资作为顺德燃气股东已提请顺德燃气监事会对发行人提起诉讼，但监事会未在法定期限内提起诉讼，现南华投资代表顺德燃气对发行人提起代表诉讼，请求判令发行人立即停止损害第三人顺德燃气的利益；请求判令发行人作出股东大会决议，同意第三人顺德燃气对高压管网公司提起仲裁；请求判令发行人赔偿第三人顺德燃气经济损失
137,429,361
元；请求判令发行人承担本案的诉讼费用。
2016
年
10
月
16
日，南华投资向佛山市中级人民法院申请增加诉讼请求，请求判令发行人在顺德燃气向高压管网公司提起仲裁事宜进行表决时，指令其派驻的董事同意顺德燃气启动仲裁程序。
2017
年
1
月
26
日，广东省佛山市中级人民法院作出《民事判决书》（（2016）粤06民初163号），认为：（1）与《天然气分销售合同》有关的争议事项应提交佛山仲裁委员会仲裁解决，佛山市中级人民法院对相关纠纷不具有管辖权，相应地也不应在本案
中对与合同纠纷有关的事实做出认定；（2）截止目前，与《天然气分销售合同》有关的纠纷尚未经仲裁审理，即南华投资诉称的高压管网公司终止合同属于根本性违约仅仅属于南华投资的单方陈述，顺德燃气是否有权从高压管网公司获得赔偿尚无定论。在此情况下，发行人对合同终止的合法性显然有自己的判断，而任何其他主体无权干涉发行人对该事项的独立判断；（3）南华投资在庭审中诉称的发行人不同意顺德燃气提起仲裁无充分的事实依据，即使发行人不同意顺德燃气提起仲裁，在无证据证明高压管网公司终止合同构成违约的情况下，也不能径直认定发行人存在侵害顺德燃气利益的行为。发行人作为顺德燃气的股东，其派出的董事有权在顺德燃气的董事会中根据自己的判断独立地发表意见、行使表决权利，南华投资主张发行人滥用权利损害公司利益缺乏事实及法律依据；（4）公司股东在日常经营决策中有权依照自身的认知做出商业判断，只要该判断和权利的行使不违反法律、行政法规的强制规范，不违反公序良俗、不存在恶意损害其他主体合法利益的情形，就不应该加以强制和干涉。南华投资要求法院判令发行人在顺德燃气的董事会及股东会中做出同意顺德燃气向高压管网公司提起仲裁的意思表示，该诉请属于对公司股东独立判断、独立行使表决权的干预，因于法无据而不应得到法院支持；（5）顺德燃气是否遭受损失应当以生效的仲裁裁决对于高压管网公司是否存在违约行为做出认定为前提，而不能因为发行人的派出董事在顺德燃气投反对票便认定顺德燃气产生了损失、或该损失是因发行人的行为所造成。南华投资的举证无法证明顺德燃气确实产生损失、故其要求发行人赔偿损失的诉请不能成立。并判决驳回原告南华投资的全部诉讼请求。
2017年2月17日，南华投资向广东省高级人民法院提起上诉，要求：发行人立即停止损害顺德燃气的利益；改判发行人在顺德燃气的股东会决议和董事会决议中同意顺德燃气对高压管网公司提起仲裁；发行人赔偿顺德燃气经济损失137,429,361元。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具日，该案二审尚未开庭审理。
（2）佛山市佳利达环保科技股份有限公司与三水燃气、广州地质勘察基础工程公司、杨志能就工程地质勘探钻断电缆产生的侵权纠纷
2016
年
9
月
21
日，佛山市佳利达环保科技股份有限公司（以下简称“佳利达”）向佛山市三水区人民法院起诉三水燃气、广州地质勘查基础工程公司、杨志能。佳利达认为三水燃气因铺设燃气管道剩余工程改定向顶管方案需要，委托广州地质勘查基础工程公司进行地址勘查钻探，广州地质勘查基础工程公司将钻探工程交由杨志能负责，2015年6月13日，杨志能在大塘工业园区内进行钻探是钻断佳利达的电缆，导致佳利达及其下属蒸汽分厂以及子公司佛山市三水区大塘污水处理有限公司停电停产，相关设备损坏，产生直接损失2,071,067.58元，间接损失331,389.13元，合计损失2,402,456.71元，要求三名被告对佳利达的损失承担连带赔偿责任。
2017年3月16日，广东省佛山市三水区人民法院作出《民事判决书》（（2016）粤 0607
民初
3663
号），判决：被告三水燃气须于判决生效之日起十日内向原告佳利达一次性赔偿事故损失共计578,989.61元。
2017年3月29日，三水燃气向佛山市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决第一项，依法改判三水燃气无须向被上诉人佳利达一次性支付赔偿损失
578,989.61
元等。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具日，该案二审尚未开庭。
（3）何少萧与高压管网公司、广东大鹏就管道工程占用土地产生的侵权纠纷
2016年1月18日，何少萧向佛山市顺德区人民法院起诉高压管网公司、广东大鹏。
何少萧认为，高压管网公司、广东大鹏铺设的天然气管道经过何少萧所承包经营的土地，经何少萧确认后拆除原告部分地上建筑物，但高压管网公司、广东大鹏一直未执行补偿方案对何少萧进行补偿。因此，何少萧请求：判令高压管网公司、广东大鹏对已铺设在何少萧承包土地下的天然气管道进行恢复原状、排除妨害、消除危险、停止侵害；判决高压管网公司、广东大鹏立即支付地上建构筑物补偿款50,885元及利息；判决高压管网公司、广东大鹏支付填土费71,100元、青苗费7,110元；判决高压管网公司、广东大鹏立即赔偿管道占用土地期间的承包款经济损失（自
2008
年
1
月
1
日起计至高压管网公司、广东大鹏恢复原状、停止侵害日止，暂计至2015年12月31日，经济损失为101,910元）等。
2016
年
6
月
1
日，佛山市顺德区人民法院作出《民事判决书》（（2016）粤
0606民初877号），认为高压管网公司、广东大鹏占用何少萧所承租土地2.37亩，侵害了何少萧的合法权益，判决：高压管网公司、广东大鹏应于判决发生法律效力之日起停止侵害何少萧土地使用权的行为，将铺设于何少萧所承租位于莘村麦岸村小组土名（拾壹万变电站边三乐路边与一环路交汇处）土地之下的管道迁移；高压管网公司应于判决发生法律效力之日起十日内向何少萧支付地上建筑物补偿款50,885元；高压管网公司、广东大鹏应于判决发生法律效力之日起十日内向何少萧支付填土费71,110元，青苗费7,111元，两项合计78,221元；高压管网公司、广东大鹏应于判决发生法律效力之日起十日内向何少萧赔偿经济损失101,910元；驳回何少萧的其他诉讼请求。
2016年6月23日，高压管网公司向佛山市中级人民法院提起上诉，请求撤销原审判决第一、二、三、四项，依法改判高压管网公司无需承担迁移管道、支付补偿款及赔偿损失的责任，驳回被上诉人何少萧的全部诉讼请求等。
2016年11月9日，广东省佛山市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2016）粤06民终5662号），认为一审法院未查清高压管网公司、广东大鹏铺设的管道是否位于何少
萧承包的土地范围内这一基本事实，裁定撤销广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初877号民事判决，该案发回广东省佛山市顺德区人民法院重审。
2017年1月22日，何少萧向佛山市顺德区人民法院提出变更、增加诉讼请求。变更及增加后的诉讼请求为：判决高压管网公司、广东大鹏立即支付地上建构筑物补偿款 50,885
元及利息；判决高压管网公司、广东大鹏支付填土费
71,100
元、青苗费
7,110元；判决高压管网公司、广东大鹏立即赔偿管道占用土地期间的承包款经济损失共588,353元及利息（自2008年1月1日起至2037年12月31日止，以平均8,275元/亩/年计算，即8,275元/亩/年×30年×2.37亩=588,353元；利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自2014年10月17日起计至高压管网公司、广东大鹏实际清偿日止）；高压管网公司、广东大鹏需按各方达成的补偿方案立即支付一次性土地补偿费用
128,000元及利息；高压管网公司、广东大鹏需按各方大成的补偿方案立即支付社会保障金106,650元及利息；高压管网公司、广东大鹏立即支付由此产生的律师费110,096元。
根据公司的说明，截至本补充法律意见出具日，重审法院尚未对该案作出判决。
本所经办律师认为，上述正在进行的诉讼、仲裁结果不会对发行人或其相关控股子公司的持续经营构成重大不利影响。
2.
根据相关政府部门的确认、第ZB10075号《审计报告》及发行人的确认，并经本所经办律师核查，自
2016
年
7
月
1
日至
2016
年
12
月
31
日，发行人及其控股子公司未受到情节严重的行政处罚。根据持有发行人5%以上股份的股东的确认，截至2016年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长、总经理的确认并经本所经办律师核查，截至
2016
年
12
月
31日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十四、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》及其摘要引用《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及本补充法律意见相关内容的部分，本所经办律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及本补充法律意见相关内容与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》本补充法律意见无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及本补充法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致
因引用《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十五、本次发行上市的总体结论性意见
基于《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及本补充法律意见的分析，除《法律意见》之一所述本次发行上市尚需的核准和审核同意外，本所经办律师对本次发行上市的总体性结论意见如下：
（一）发行人符合股票发行上市法定条件。
（二）《招股说明书》及其摘要所引用的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及本补充法律意见的内容适当。
本补充法律意见正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）
附件一：发行人控股子公司基本情况一览表
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||统一社会信用代||法定代||注册资本||||营业执照所记载|||||
||||公司名称||||||||住所||||成立时间||股东/持股比例|
||号||||码||表人||（万元）||||之经营范围|||||
|1.||佛山市顺德区港华燃气有限公司||91440606707868938B||梁耀劲||10,000||佛山市顺德区大良鉴海北路110、112、114号||管道燃气、天然气汽车加气，市政公用工程施工总承包贰级（限燃气管道），市政行业（城镇燃气工程）专业丙级，燃气燃烧器具安装、维修，压力管道设计及安装（仅限于GB1级、GC2级）；（以上经营项目凭有效许可证或资质证经营）。制造、销售冷能；销售燃气配件及材料、燃气具设备、电器设备、日用品及提供各种售后服务和相关配套业务。以下项目由有经营资质的分支机构经营：批发、零售天然气。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||2004年7月29日||发行人持股60%佛山市顺德区南华投资有限公司持股30%何炳坤持股10%||
|2.||佛山市天然气高压管网有限公司||914406007684212246||殷红梅||50,000||佛山市禅城区季华五路23号鸿业豪庭二层东侧||统一接收所有进入佛山市地域范围内的管道天然气，向城市燃气企业及大型直供用户销售天然气；天然气输配管网、场站和压缩天然气（CNG）加气母站的投资、建设、经营；天然气||2004年10月28日||发行人持股51%气业集团持股13%南海燃气持股10%||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||统一社会信用代||法定代||注册资本||||营业执照所记载|||||
||||公司名称||||||||住所||||成立时间||股东/持股比例|
||号||||码||表人||（万元）||||之经营范围|||||
|||||||||||||购销[含管道天然气、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）]；液化天然气（LNG）储存、加工（气化）、销售；压缩天然气（CNG）生产（加工）、销售；场地租赁、设备租赁、管材销售、设备使用管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||||顺德燃气持股10%高明燃气持股8%三水燃气持股8%||
|3.||佛山市三水燃气有限公司||91440607193750042N||阮鹏||7,002||佛山市三水区西南街康乐路21号||管道燃气经营；供气进户管线安装与维护服务；燃气具供应与维修；燃气采购与销售；燃器具销售及维修；燃气设施、家用电器销售；不动产及有形动产租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||1992年4月8日||发行人持股100%||
|4.||佛山市高明燃气有限公司||91440608748008424R||刘春明||10,000||佛山市高明区高明大道上（原彩虹路）东水闸||管道天然气经营（含天然气购销；向城市燃气企业及大型直供用户销售天然气；天然气输配管网的投资、建设、经营）；供气进户管线安装与维护服||2003年3月6日||发行人持股51%铭晖科技持股49%||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||统一社会信用代||法定代||注册资本||||营业执照所记载|||||
||||公司名称||||||||住所||||成立时间||股东/持股比例|
||号||||码||表人||（万元）||||之经营范围|||||
|||||||||||侧||务；燃气具供应与维修；燃气采购与销售；燃气具销售及维修；燃气设施、家用电器销售；燃气设备租赁与维修；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||||||
|5.||佛山市汽车燃气有限公司||914406007857787359||郭娟||5,000||佛山市禅城区季华五路22号季华大厦五楼||接收天然气，向佛山市各区汽车用户销售天然气（由下属分支机构经营），物业租赁，设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||2006年2月24日||发行人持股100%||
|6.||佛山市华燃能燃气工程有限公司||91440600737590295M||郑权明||2,600||佛山市禅城区唐园西一街16号||市政公用工程施工总承包及城市燃气工程施工；管道工程专业承包及施工；城市燃气管道及设施抢险抢修维护保养服务；消防管道及其设施的安装维护保养服务（以上项目凭资质证经营）。零售：聚乙烯燃气管构配件、金属燃气管构配件、燃气设备。施工设备租赁、施工设备使用管理；代收代付电费。（依法须经批准的项目，经相||2002年4月15日||发 行 人 持 股97.69%华禅能持股2.31%||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||统一社会信用代||法定代||注册资本||||营业执照所记载|||||
||||公司名称||||||||住所||||成立时间||股东/持股比例|
||号||||码||表人||（万元）||||之经营范围|||||
|||||||||||||关部门批准后方可开展经营活动。）||||||
|7.||佛山市华禅能燃气设计有限公司||914406047385965763||梁耀劲||300||佛山市禅城区季华五路25号||服务：燃气市政干管及庭院管、户内管、单位用气工程、气站的设计、管道安全与完整性评估、管线探测与测量、地下管线防腐检测、管道泄漏检测、阴极保护技术与腐蚀控制技术、计算机软件技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||2002年5月22日||发行人持股90%华燃能持股10%||
|8.||肇庆佛燃天然气有限公司||91441283557304765D||张合平||13,000||肇庆市高要区南岸南兴一路114号（苏瑞洪、苏子江地）||管道天然气的输配、销售；车用天然气的输配、销售；管道燃气设施安装、维修；燃气设施、燃气设备及配件、燃气具、家用电器的销售、维修及服务；天然气客户服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||2010年6月22日||发行人持股100%||
|9.||云浮市佛燃天然气有限公司||914453005573412408||张合平||2,000||云浮市云城区都杨镇佛||燃气管网及相关设施的项目投资；输配、供应和销售燃气；设计、安装、建设、经营管理和维护管理燃气管网||2010年6月23日||发行人持股100%||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||统一社会信用代||法定代||注册资本||||营业执照所记载|||||
||||公司名称||||||||住所||||成立时间||股东/持股比例|
||号||||码||表人||（万元）||||之经营范围|||||
|||||||||||山（云浮）产业转移工业园41号地之七||及配套设施；销售燃气具及计量仪器和仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||||||
|10.||南雄市佛燃天然气有限公司||91440282559110673R||李相华||3,000||南雄市雄州街道新城区沿江西路29号||天然气供应，管道燃气的设计、施工，燃气管道工程技术咨询，管道燃气设施安装与维护服务，燃气相关产品销售与维护服务。（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||2010年6月30日||发行人持股55%韶关市乐华陶瓷洁具有限公司持股25%南雄市浈江电业有限责任公司持股10%高明燃气持股10%||
|11.||佛山市耀达天然气运输有限公司||91440600666505822A||刘青国||2,310||佛山市禅城区南庄镇季华西路一环西侧||危险货物运输（2类1项），场地租赁、设备租赁、管材销售、设备使用管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||2007年9月18日||高压管网公司持股100%||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||统一社会信用代||法定代||注册资本||||营业执照所记载|||||
||||公司名称||||||||住所||||成立时间||股东/持股比例|
||号||||码||表人||（万元）||||之经营范围|||||
|12.||广东粤港能源发展有限公司||914400007792466799||肖炜||11,500||广东省广州市越秀区东风中路363号1004之二房||能源、化工、公用事业、运输及其他项目投资；天然气贸易（不含天然气存储、运输且不为终端用户供气），货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规禁止的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||2005年8月16日||高压管网公司持股100%||
|13.||佛山市三水华聚能汽车能源有限公司||91440607079531997N||郭娟||1,500||佛山市三水区西南街道广海大道中56号一座（自编号1号）||天然气汽车加气站的开发、建设。车用燃气销售、日用百货零售（由属下分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||2013年9月12日||汽车燃气持股70%佛山市三水区金叶发展有限公司持股30%||
|14.||佛山市华顺能汽车能源有限公司||91440606071876755U||郭娟||1,000||佛山市顺德区大良街道办事处文秀||对汽车、摩托车维护与保养业、批发和零售业进行投资。筹办成品油零售、天然气汽车加气。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营||2013年6月7日||汽车燃气持股51%广东维基投资有限公司49%||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||统一社会信用代||法定代||注册资本||||营业执照所记载|||||
||||公司名称||||||||住所||||成立时间||股东/持股比例|
||号||||码||表人||（万元）||||之经营范围|||||
|||||||||||居委会云良路71号投资大厦9楼916号房||活动。）||||||
|15.||佛山市华顺力汽车能源有限公司||91440606324858521A||郭娟||1500||佛山市顺德区大良街道办文秀居委会云良路71号投资大厦9楼916室||LNG（液化天然气）和CNG（压缩天然气）加气站经营；零售：汽油、柴油；汽车充电服务；汽车美容服务（以上项目为筹办）。销售：日用百货。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||2014年12月16日||华顺能持股58%广东新协力集团有限公司持股27%佛山市顺德区顺合公路建设有限公司持股15%||
|16.||深圳前海佛燃能源有限公司||91440300MA5ECE3B16||熊少强||1,000||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限||经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；电能、热能、新能源、节能环保产业的技术开发、技术服务、技术咨询及技术销售；供应链管理及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||2017年2月15日||发行人持股100%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编||统一社会信用代|法定代|注册资本|||营业执照所记载|||
||公司名称|||||住所||成立时间|股东/持股比例|
|号||码|表人|（万元）|||之经营范围|||
||||||公司）|||||

附件二：发行人及其控股子公司分支机构基本情况一览表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||||||||
||||分支机构名称||统一社会信用代码||成立时间||住所||负责人||经营范围|
||号|||||||||||||
|1||佛山市燃气集团股份有限公司禅城燃气分公司||91440600722467462C||2000年3月20日||佛山市禅城区唐园西一街16号||张志||管道燃气的经营、输配；燃气管道及设备、炉具的维护；燃气相关产品及燃气炉具产品的销售、维修及服务。（以上经营范围涉及许可经营的项目须取得有效行政许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|2||佛山市燃气集团股份有限公司天然气炉具展销部||91440600797717585U||2006年12月29日||佛山市禅城区季华五路25号||张志||燃气具、厨具、燃气设备及配件的销售、维修和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|3||佛山市燃气集团股份有限公司禅城南庄客户中心||91440600588303589N||2011年12月23日||佛山市禅城区南庄镇紫洞南路106号一座首层7号||张志||为隶属公司联系业务；燃气相关产品的销售、维修（凭有效的资质证经营，不含危险化学品及瓶装液化气的储存、销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||||||||
||||分支机构名称||统一社会信用代码||成立时间||住所||负责人||经营范围|
||号|||||||||||||
|4||佛山市燃气集团股份有限公司禅城雅居乐客户中心||914406005883035469||2011年12月23日||佛山市禅城区绿景路三路6号2区P33号||张志||为隶属公司联系业务；燃气相关产品的销售、维修（凭有效的资质证经营，不含危险化学品及瓶装液化气的储存、销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|5||佛山市三水燃气有限公司客户服务中心||914406075940437444||2012年4月17日||佛山市三水区西南街道三兴路6号108、110、201||周柳丝||为隶属公司联系业务；销售：燃气具、家用电器（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|6||佛山市三水燃气有限公司白坭营业厅||914406075921235139||2012年3月7日||佛山市三水区白坭镇黄金大道35号山水凯旋花园一座120号||周柳丝||供气进户管线维护服务；销售：燃气具、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|7||佛山市三水燃气有限公司乐平营业厅||9144060707026751XY||2013年5月24日||佛山市三水区乐平镇三江公路23号百合嘉园百迎阁4、5、6号铺||周柳丝||供气进户管线维护服务；销售：燃气具、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||||||||
||||分支机构名称||统一社会信用代码||成立时间||住所||负责人||经营范围|
||号|||||||||||||
|8||佛山市高明燃气有限公司客户服务中心||91440608090170598B||2008年7月28日||佛山市高明区荷城街道沧江路416号邮政大楼首层||刘春明||燃气工程技术咨询；燃气器具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|9||佛山市高明燃气有限公司更合服务中心||91440608304033127N||2014年5月20日||佛山市高明区更合镇公路局白石养护管理所自南至北10—12卡||刘春明||供气进户管线安装与维护服务；燃气具供应与维修；燃器具销售及维修；燃气设施、家用电器销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|10||佛山市高明燃气有限公司杨和服务中心||91440608MA4UKFM95J||2015年12月08日||佛山市高明区杨和镇和丽路15号和富家园首层2座5号铺||刘春明||承接总公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|11||佛山市汽车燃气有限公司南庄加气站||914406005863871689||2011年11月25日||佛山市禅城区南庄镇季华西路一环西侧||李羡瑜||汽车加气（天然气）。（以上经营项目凭有效的许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||||||||
||||分支机构名称||统一社会信用代码||成立时间||住所||负责人||经营范围|
||号|||||||||||||
|12||佛山市汽车燃气有限公司魁奇西加气站||91440600677055812B||2008年6月13日||佛山市禅城区魁奇西路南侧||张耀强||批发、零售：天然气（21007）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|13||佛山市汽车燃气有限公司同济东加气站||914406006864356655||2009年3月31日||佛山市禅城区同济东路31号之一||张耀强||批发、零售：天然气（21007）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|14||佛山市汽车燃气有限公司佛罗加气站||914406000932312883||2014年2月28日||佛山市禅城区佛罗公路45号||李羡瑜||汽车加气（天然气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|15||佛山市汽车燃气有限公司高明荷城汽车加气站||91440600061483181F||2013年1月4日||佛山市高明区荷城街道高明大道东468号||李羡瑜||汽车加气（天然气）。（以上经营项目凭有效燃气经营许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|16||佛山市汽车燃气||914406000702686514||2013年5月30||佛山市禅城区同济路北侧、镇安||李羡瑜||汽车加气（天然气）。（以上经营项目凭有效燃气经营许可证经营）（依法须经批准的||

|||||||||||||||
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||编|||||||||||||
||||分支机构名称||统一社会信用代码||成立时间||住所||负责人||经营范围|
||号|||||||||||||
|||有限公司镇安汽车加气站||||日||污水处理厂一期东侧||||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|17||佛山市汽车燃气有限公司禅西大道汽车加气站||91440604MA4W2EB96T||2016年1月12日||佛山市禅城区塱沙路39号内（自编2号）（经营场所须经审批机关审批）||李羡瑜||接收天然气，向佛山市各区汽车用户销售天然气（持有效的《燃气经营许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|18||佛山市华禅能燃气设计有限公司禅城分公司||914406040719157774||2013年6月14日||佛山市禅城区弼塘西二街8号内装配车间大楼（自编29号楼四层415、416室）||陈碧涛||燃气市政干管及庭院管、户内管、单位用气工程、气站的设计、管道安全与完整性评估、管线探测与测量、地下管线防腐检测、管道泄漏检测、阴极保护技术与腐蚀控制技术、计算机软件技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|19||佛山市顺德区港华燃气有限公司||914406066633585489||2007年6月18日||佛山市顺德区乐从镇振华路A140号||颜洁||为隶属公司提供管道燃气的相关配套业务；销售燃气具设备、电器设备、日用品及提供各种售后服务。（经营范围不含国家||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||||||||
||||分支机构名称||统一社会信用代码||成立时间||住所||负责人||经营范围|
||号|||||||||||||
|||乐从服务中心||||||||||法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|20||佛山市顺德区港华燃气有限公司容桂服务中心||9144060677920695XW||2005年8月11日||佛山市顺德区容桂街道办事处朝阳社区居民委员会南环路南晖楼3号铺||颜洁||为隶属公司提供管道燃气的相关配套业务；销售燃气具设备、电器设备、日用品及提供各种售后服务。（经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|21||佛山市顺德区港华燃气有限公司北滘服务中心||91440606579678178Q||2011年7月13日||佛山市顺德区北滘镇北滘居委会枫映大道枫映楼7号铺||颜洁||为隶属公司提供管道燃气的相关配套业务；销售燃气具设备、电器设备、日用品及提供各种售后服务。（经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|22||佛山市顺德区港华燃气有限公司||914406067879024450||2006年3月24日||佛山市顺德区勒流镇银城路21||颜洁||为隶属公司提供管道燃气的相关配套业务；销售燃气具设备、电器设备、日用品||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||||||||
||||分支机构名称||统一社会信用代码||成立时间||住所||负责人||经营范围|
||号|||||||||||||
|||勒流服务中心||||||号翠怡花园26号铺||||及提供各种售后服务。（经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|23||佛山市顺德区港华燃气有限公司均安营业厅||91440606092394245W||2014年2月25日||佛山市顺德区均安镇均安社区居民委员会百安北路20号尚墅君庭19号铺||颜洁||一般经营项目：为隶属公司提供管道燃气的相关配套业务；销售燃气具设备、电器设备、日用品及提供各种售后服务。（经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目。）许可经营项目：无。（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|24||佛山市顺德区港华燃气有限公司大良顺风天然气汽车加气站||91440606059903773U||2012年12月3日||佛山市顺德区大良街道办事处顺峰社区居民委员会金沙大道顺峰||彭靖||天然气汽车加气（凭有效的许可证或批准证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||||||||
||||分支机构名称||统一社会信用代码||成立时间||住所||负责人||经营范围|
||号|||||||||||||
|||||||||加气站||||||
|25||佛山市顺德区港华燃气有限公司龙江营业厅||91440606325206429Y||2015年2月15日||佛山市顺德区龙江镇世埠社区居民委员会龙洲西路113号碧桂园豪庭059号商铺||颜洁||销售燃气配件及材料、燃气具设备、电器设备、日用品及提供各种售后服务和相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|26||佛山市三水华聚能汽车能源有限公司三水锦江汽车加气站||91440607MA4UW8FP8W||2016年10月9日||佛山市三水锦江路以北，三水大桥以东侧地块||李羡瑜||汽车加气（天然气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|27||云浮市佛燃天然气有限公司云城思劳分公司||91445302MA4W524M12||2017年1月5日||云浮市云城区佛山（云浮）产业转移工业园（思劳片区——北环路以南，园区大道以北，纵二路以西，纵三路以||李达江||燃气管网及相关设施的项目投资；输配、供应和销售燃气；设计、安装、建设、经营管理和维护管理燃气管网及配套设施；销售燃气具及计量仪器和仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编||||||||
||分支机构名称|统一社会信用代码|成立时间||住所|负责人|经营范围|
|号||||||||
|||||东||||

附件三：发行人及其控股子公司新增重大借款及担保合同一览表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||贷款金额/||||||
|序||||||||||
||贷款银行|借款人|贷款合同名称||签订日期|借款期限|担保方|担保合同名称|担保方式|
|||||授信额度||||||
|号||||||||||
|||||（万元）||||||
|1|兴业银行股份有限公司佛山分行|高压管网公司|《流动资金借款合同》（兴银粤保借字（营销管理部）第201703740672号）|5,800|2017.3.24|2017.3.27-2018.3.26|发行人|《最高额保证合同》（兴银粤保字（营销管理部）第201603240863号）|连带责任保证|

附件四：发行人及其控股子公司租赁物业一览表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积|||||
||序|||||||||||||
||||承租方||出租方||土地或房屋坐落||||租赁期限||月租金（元）|
||||||||||（平方米）|||||
||号|||||||||||||
|1||禅城燃气分公司||陈惠英||南庄镇紫洞南路106号一座首层7号铺||160||2015.9.1-2017.8.31||11,330||
|2||发行人||佛山市尚达房地产有限公司||佛山市禅城区唐园路22号首层22号铺及二层办公室之一||559.38||2017.1.1-2017.12.31||25,000||
|3||发行人||霍礼红||佛山市禅城区绿景路三路6号2区P33号||221.27（两层各50%面积）||2016.7.15-2017.7.14||26,000||
|4||发行人||佛山创业高新技术投资培训中心||广东省佛山市禅城区汾江中路215号第五层（502、503、505、506、507、508单元）||793||2016.11.10-2017.11.9||38,064||
|5||高明燃气||中国邮政集团公司佛山市分公司||高明区荷城街道沧江路416号邮政综合楼首层以及五、六、七楼||1,159||2015.6.10-2017.6.9||2015.6.10-2016.6.9为38,548元2016.6.10-2017.6.9为||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积|||||
||序|||||||||||||
||||承租方||出租方||土地或房屋坐落||||租赁期限||月租金（元）|
||||||||||（平方米）|||||
||号|||||||||||||
|||||||||||||40,475.4元||
|6||高明燃气||中国邮政集团公司佛山市分公司||高明区荷城街道沧江路416号邮政综合楼四楼部分||346.20||2015.9.1-2017.6.9||2015.9.1至2016.8.30为8,655元2016.9.1至2017.6.9为9,087.75元||
|7||高明燃气||佛山市和富物业投资有限公司||佛山市高明区杨和镇和丽路 15 号和富家园首层2座5号铺||154.49||2015.10.15-2018.10.14||2015.11.15-2017.10.14为5,562元2017.10.15-2018.10.14为6,007元||
|8||高明燃气||高压管网公司||明城镇高压管网明城LNG站内的场地||1,323||2017.1.1-2017.12.31||7,398||
|9||高明燃气||中国邮政集团公司佛山市分公司||佛山市高明区荷城街道沧江路416号邮政综合楼东边一楼部分||226||2016.10.1-2018.12.31||2016.10.1-2016.12.31免租2017.1.1-2017.12.31为13,560元2018.1.1-2018.12.31为14,238元||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积|||||
||序|||||||||||||
||||承租方||出租方||土地或房屋坐落||||租赁期限||月租金（元）|
||||||||||（平方米）|||||
||号|||||||||||||
|10||高压管网公司||庞景华、陈翠莲||佛山市禅城区季华五路23号二层202房（鸿业豪庭二楼东侧）||1,316.82||2016.2.1-2018.12.31||105,345.6||
|11||高压管网公司||佛山市禅城区南庄镇村尾集团有限公司||佛山市禅城区樵乐路吉利工业园||6.344亩||2005.8.7-2035.10.7||前三年的年租金为每亩16,000元，第四年起逐年递增。||
|12||高压管网公司||沙口发电厂||沙口电厂厂内的部分土地和建筑物||12,263||2016.1.9-2018.12.31||7元/平方米||
|13||高压管网公司||沙口发电厂||沙口电厂厂内的两座房屋建筑物||752.89||2016.1.1-2018.12.31||57元/平方米||
|14||高压管网公司||张志斌||禅城区季华五路 23 号3层318室||170.51||2016.04.18-2017.12.31||10,230.6||
|15||高压管网公司||崔安培||佛山市季华五路 23 号三层317之一||160.12||2015.4.1-2018.3.31||10407.8||
|16||华燃能||佛山市科华贸易发展有限公司||佛山市禅城区汾江中路144号第四层及第五层（502、503、504、||644||2016.8.1-2018.7.31||16,774||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积|||||
||序|||||||||||||
||||承租方||出租方||土地或房屋坐落||||租赁期限||月租金（元）|
||||||||||（平方米）|||||
||号|||||||||||||
|||||||505 室，即东边三件办公室及西边后办公室，共四间办公室）||||||||
|17||华燃能||冼信强||西南街道横冲向西村一处物业||钢砖混合结构仓库一座约700、仓库西北面空地一块约1,100、办公楼两层约250、宿舍区合计约100，合计2,150||2012.9.6-2017.6.5||第一年至第三年月租金15,620元，第四年至第五年月租金16,870元。||
|18||华燃能||佛山市禅城区祖庙街道镇安中三股份合作经济社||禅城区筲箕围工业区14号厂房||2,273.02||2017.1.1-2017.4.30||34,663.56||
|19||华燃能||佛山市禅城区祖庙街道镇安中三股份||禅城区筲箕围工业区14号厂房（通道）||699.94||2017.1.1-2017.4.30||5,774.51||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积|||||
||序|||||||||||||
||||承租方||出租方||土地或房屋坐落||||租赁期限||月租金（元）|
||||||||||（平方米）|||||
||号|||||||||||||
|||||合作经济社||||||||||
|20||华燃能||谭伟全||佛山市高明区更合镇（新圩）大朗的空地||5,241.8||2017.3.10-2019.3.9||34,072，从第三年起上浮3%||
|21||华燃能||佛山红狮陶瓷有限公司||佛山市禅城区东风路17号内||5,540.4||2016.12.10-2021.5.30||55,404||
|22||汽车燃气||佛山电建集团公司||佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦（原名电力大厦）主楼第 5层、6 层部分场地以及车位11个||1,386||2015.8.1-2018.7.31||房屋租金177,408元车位租金5,520元||
|23||汽车燃气||佛山市粤运公共交通有限公司||佛山市粤运公共交通有限公司佛罗保养场（佛罗公路45号）||1,170||2011.1.1至汽车燃气加气站停止运行止||2011.1.1至2011.10.31期间月租金10.8元每平方米2011.11.1起月租金9.45元每平方米之后每满一个周期年，月租金增长0.45元每平方米||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积|||||
||序|||||||||||||
||||承租方||出租方||土地或房屋坐落||||租赁期限||月租金（元）|
||||||||||（平方米）|||||
||号|||||||||||||
|24||汽车燃气||佛山高新技术产业开发总公司||佛山市禅西大道以西、塱沙路以北土地||3,900||2016.1.1-2017.12.31||年租金1,184,040元，每两年上调10%||
|25||汽车燃气||高明燃气||佛山市高明区荷城街道高明大道东彩虹路东水闸侧||3,600||2011.1.1-2018.12.31||以为10元/平方米/月为基数，每年递增5%，另每年增加1.5元/平方米/月的补偿费2011年4月1日开始计租||
|26||汽车燃气||佛山市禅城区水利投资建设有限公司||佛山市禅城区同济路北侧、镇安污水处理厂一期东侧||3,193||2015.12.31-2020.12.30||第一年租金1,371,712.8元，每年递增3.3%||
|27||华聚能||佛山市三水区国盈资产管理中心有限公司||三水区西南街道锦江路地块一之A地块||3,200||2014.7.5-2019.3.31||2014.7.5至2017.7.31为16,000元2017.8.1至2019.3.31为17,600元2014.8.1至2015.2.1，租金按4,000元计||
|28||华禅能||佛山市创意产业园投资管理有限公司||佛山市弼塘西二街 8号内装配车间大楼（自||369||2016.10.1-2018.9.30||12,177||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积|||||
||序|||||||||||||
||||承租方||出租方||土地或房屋坐落||||租赁期限||月租金（元）|
||||||||||（平方米）|||||
||号|||||||||||||
|||||||编 29 号楼四层 416室）||||||||
|29||华禅能||佛山市创意产业园投资管理有限公司||佛山市弼塘西二街 8号内装配车间大楼（自编 29 号楼四层 415室）||158||2016.10.1-2018.9.30||5,846||
|30||云浮佛燃||温其志||云浮市佛山（云浮）产业转移园区第 29 号土地||约21亩||2017.1.1-2018.12.31||16,500||
|31||高要佛燃||苏瑞洪、苏子江||高要市南岸南兴一路114 号地上建筑物整幢共6层房屋||2,120||2013.2.1-2023.1.31||15元/平方米（每三年递增10%）||
|32||南雄佛燃||中国建设银行股份有限公司韶关市分行（南雄支行）||南雄市雄州街道新城区沿江西路29号||206.28||2015.9.1-2020.8.31||2015.9.1-2017.8.31为5,770元2017.9.1-2019.8.31 为 6,800元2019.9.1-2020.8.31为7,830||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积|||||
||序|||||||||||||
||||承租方||出租方||土地或房屋坐落||||租赁期限||月租金（元）|
||||||||||（平方米）|||||
||号|||||||||||||
|||||||||||||元||
|33||三水燃气||黄锦华、黄永霖||三 兴 路 6 号 首 层101-108铺位||345.96||2016.8.1-2019.12.31||第一年34,073.60，第二年37,481.31，第三年41,228.05||
|34||三水燃气||黄锦华、黄永霖||三兴路6号首层108、110（现有）、113、114铺||首层537.17夹层40二 层1,257.28||2012.1.1-2019.12.31||年租金为2015.1-12月1,041,884.42016.1-12月1,146,120.842017.1-12月1,250,292.482018.1-12月1,382,981.762019.1-12月1,521,636.48||
|35||三水燃气||张志雷||佛山市三水区中心科技工业区迳口园A区5号地||4,428||2014.7.1-2017.6.30||23,967.53||
|36||三水燃气||三水融创房地产开发有限公司||佛山市三水区乐平镇三江公路23号百合嘉园百迎阁4、5、6号铺||243.6||2013.1.1-2017.12.31||8,2532016年1月1日起为37.26元每平方米||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积|||||
||序|||||||||||||
||||承租方||出租方||土地或房屋坐落||||租赁期限||月租金（元）|
||||||||||（平方米）|||||
||号|||||||||||||
|37||三水燃气||罗礼松||佛山市三水区白坭镇富景花园B座108||104.29||2016.12.1-2018.11.30||2016.12.1-2017.11.30为5,200元2017.12.1-2018.11.30为5,500元||
|38||顺德燃气||周炳松||顺德区北滘镇北滘居委会枫映大道枫映楼7号铺||85.18||2017.4.1-2018.6.30||6,000||

附件五：公控公司直接及间接控制的除发行人及其控股子公司外的其他公司
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|1.||佛山口岸发展有限公司||1,000||公控公司持有 100%股权||仓储，接受委托代办报关、报验手续，装卸搬运货物；经销：化工原料（不含化学危险品）、建筑材料、纺织材料、汽车零配件；货物的进出口（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营；限制的项目须凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||其他注1||
|2.||佛山市新金叶贸易发展公司||50||公控公司持有 100%股权||批发、零售、收购：卷烟、酒、茶叶、粮油制品、饮料（包括饮用水）、副食品、办公用品的销售及酒类进出口（以上项目均由分支机构经营）。批发、零售、收购：卷烟原辅料，日用百货，针纺织品，建筑材料，水暖器材，五金交电；自有物业出租；商品信息咨询；文化体育活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营||其他||

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||||||注册资||||||所属业务板块|
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||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|||||||||活动）||||
|3.||佛山市物业资产经营有限公司||300||公控公司持有 100%股权||物业资产的投资、经营、租赁、托管；国内贸易（国家规定禁止经营的不得经营，需凭许可证经营的，凭有效的许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||建投注1||
|4.||佛山市季华新村房地产发展有限公司||500||公控公司持有 100%股权||季华新村房地产的开发、经营、室内装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||房地产||
|5.||佛山综合能源（公控）有限公司||900||公控公司持有 51%股权；||节能减排相关咨询、节能诊断、设计、投资、改造、检测评估、能源审计、信息服务；节能减排指标交易代理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、经营和运营，||新能源注1||

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||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|||||||南方电网综合能源有限公司持有49%股权||电、热、冷等综合能源的生产经营和销售；电动汽车充电和运营；节能减排领域的科学研究、技术开发和转让、设备研制、生产、安装、维护和销售、国内外工程承包、技术合作、对外劳务业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|6.||电建集团||44,513.19||公控公司持有 100%股权||电力工业项目的投资、内部融资；调峰电力燃料经营，制造业项目的投资；电力、热力生产和供应；物业租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||电力||
|7.||广东福能大数据产业园建设||1,000||电建集团持有 70%股权；||大数据共享平台设计、建设及运营；数据中心建设及运营；企业管理软硬件产品的设计、开发、销售、技术咨询、技||其他||

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||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
||号|||||||||||
||||||元）||||||明|
|||有限公司||||佛山中兴网信科技有限公司持有30%股权||术升级和维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|8.||佛山电建电力销售有限公司||30,000||电建集团持有 100%股权||电力销售；电力、热力生产和供应；电力输配；电力工程设计及施工；电力设备、器材的销售及租赁；新能源技术开发和应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||电力||
|9.||佛山市福能发电有限公司||12,868.83（美元）||电 建 集 团 持 有29.9997%股权；福能发展远东有限公司持有 69.9995%股权||生产天然气电力项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||电力||

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||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|10.||佛山市发建工程有限公司||250||电建集团持有 100%股权||柴油发电机设备安装、维修、技术咨询；销售：柴油发电机配件，有色金属。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||电力||
|11.||佛山市电力燃料有限公司||2,168||电建集团持有 100%股权||批发：润滑油，燃料油（闪点大于 61°C），普通机械，电器设备，金属材料（不含贵金属），煤炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||电力||
|12.||电建总公司||46,077||佛山市东平资产经营有限公司持有 100%股权||服务：电子、电器、机械项目的投资，电力工业项目的投资，电力生产（此项目仅限子公司凭许可证经营）；物业租赁，物业管理（凭有效资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||其他注1||
|13.||沙口电厂||8,500||电建总公司持有 20%股权；||电力生产与销售，自有物业出租。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关||电力||

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||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|||||||兴兆环球有限公司持有80%股权||部门批准后方可开展经营活动）||||
|14.||广东佛山电力股份有限公司||46,000||电 建 总 公 司 持 有84.8546%股权；佛山市区电力燃料公司持有2%股权；社 会 法 人 股 持 有1.1452%股权；佛山电建集团公司，持有6%股权；佛山市禅聚德资产经营有限公司持有 6%股权||电力工业项目的投资、建设，电力设备材料销售；电力生产业的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||电力||

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||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|15.||佛山市富思德基础设施投资有限公司||5,000||广东佛山电力股份有限公司持有 60%股权；金控公司持有 40%股权||市政工程、基础设施投资；高新技术项目投资，高新技术咨询。||其他注1||
|16.||佛山市锋隆电子有限公司||1,300万美元||广东佛山电力股份有限公司持有 46%股权；佛山市南方电子音像公司持有3%股权；佛山市宏菱电子有限公司持有26%股权；||生产销售光盘播放机系列产品，从事只读类光盘复制及光盘刻录业务，生产经营可录类光盘产品。||电力||

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||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|||||||HEAD GEARHOLDINGSLIMITED 持有 25 股权；||||||
|17.||佛山市水业集团有限公司（以下简称“水业集团”）||66,446||公控公司持有 100%股权||自来水；污水处理项目建设与运营；自来水管道安装。（以上经营项目需凭资质证经营的，凭有效的资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||水务||
|18.||佛山市禅城区供水有限公司||500||水业集团持有 100%股权||自来水生产，供应，服务；给排水系统工程的规划、设计；管道安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||水务||

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||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|19.||佛山市环境保护投资有限公司||5,000||水业集团持有 100%股权||环保工程、污水处理及再利用；环保咨询服务、环境检测、环境在线监测；环保数据系统服务与运营；网站开发、软件开发；环保项目投资；环保展览展示活动组织策划、会务服务；排污权交易服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||水务||
|20.||佛山新城供水有限公司||300||水业集团持有 51%股权；佛山新城投资发展有限公司，持有 9%股权；佛山市顺德区水业控股有限公司，持有||自来水生产、销售和服务；自来水工程的建设安装和维护；自来水设备、材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||水务||

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||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|||||||40%股权||||||
|21.||佛山市汇之源城北污水处理有限公司||3,000||水业集团持有 100%股权||污水处理项目投资、建设、运营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||水务||
|22.||佛山市汇之源南庄污水处理有限公司||3,000||水业集团持有 90%股权；佛山市自来水工程有限公司持有10%股权||污水处理项目投资、建设、运营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||水务||
|23.||佛山市汇之源西樵污水处理有限公司||3,000||水业集团持有 90%股权；佛山市新之源污水处||污水处理项目投资、建设、运营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||水务||

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||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|||||||理有限公司持有 10%股权||||||
|24.||佛山市汇之源大沥污水处理有限公司||1,300||水业集团持有 60%股权；佛山市建南水务工程集团有限公司持有40%股权||污水处理项目投资、建设、营运、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||水务||
|25.||佛山市汇之源驿岗污水处理有限公司||4,000||水业集团持有 90%股权；佛山市建南水务工程集团有限公司持有10%股权||污水处理项目建设、投资、运营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||水务||

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||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|26.||佛山水业集团金沙供水有限公司||100||水业集团持有 100%股权||集中式供水（市政自来水）；供水工程设计、安装及技术咨询；销售：供水设备及配件，水管。（持有效卫生许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||水务||
|27.||佛山市绿之源环保技术有限公司||300||水业集团持有 90%股权；佛山市世纪星装饰设计工程有限公司持有10%股权||环保工程设计，环保工程技术服务，环保产品制造、工程安装，机电设备销售，维修及技术咨询，环保设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||水务||
|28.||佛山市新之源污水处理有限公司||500||水业集团持有 100%股权||污水处理及净化后的再利用（不含生活饮用水），污泥处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||水务||

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||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|29.||佛山市迅科管道探测有限公司||100||水业集团持有 90%股权；林锦棠持有10%股权||管道探测、检测、清洗（压力管道检测除外，涉及资质许可的项目须凭有效的资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||水务||
|30.||佛山水业三水供水有限公司（以下简称“水业三水”）||5,500||水业集团持有 80%股权；广东三水发展控股投资有限公司持有 20%股权||自来水生产、供应；给排水系统工程的规划、设计；管道安装；供水行业计算机控制系统生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||水务||
|31.||佛山市新泉供水有限公司||450||水业三水持有 80%股权；水业集团持有 20%股权||自来水生产供应；水管管道安装、维修、设计；销售：水暖器材，建筑五金，净水材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||水务||

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||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|32.||佛山市三水区汇通市政工程有限公司||600||水业三水持有 100%股权||市政公用工程施工总承包叁级，管道工程专业承包叁级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||水务||
|33.||佛山市自来水工程有限公司||6,000||水业集团持有 93%股权；王添新等六名自然人股东合计持有 7%股权||市政公用工程和环保工程建设、设计、施工、运营、维护（以上项目须凭资质证经营的，凭有效资质证经营）；销售：市政公用工程和环保工程材料和设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||水务||
|34.||佛山水业集团高明供水有限公司（以下简称“高明供||1,000||水业集团持有 80%股权；佛山市高明区公有资产管理办公室持有||供水服务；安装维修：水管，水件；批发零售：五金、交电、日用百货、陶瓷、玻璃。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||水务||

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||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|||水”）||||20%股权||||||
|35.||佛山市高明区自来水房地产公司||300||高明供水持有 100%股权||房地产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||水务||
|36.||佛山市电子政务科技有限公司||1,000||公控公司持有 100%股权||承接政府政务云和智慧城市的建设（政府购买服务），开展电子政务与工业数据的分类、清洗、公开、共享和运营工作，开展电子政务、工业大数据发展规划、标准制定和产业政策研究等工作；从事云计算服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、软件开发、计算机网络和硬件服务；从事因特网数据中心业务、因特网接入服务业务等增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后||其他||

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||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|||||||||方可开展经营活动）||||
|37.||佛山火炬创新创业园有限公司||13,200||佛山市国资委 100%控股||科技工业园投资建设和经营；高新技术企业孵化服务；高新技术产品和科技成果开发、经营、转让；科技创业投资；人才引进及人力资源培训；会议展览策划；物业管理；企业管理咨询；公共信息服务；园区停车场管理。||其他注1||
|38.||佛山科学技术学院大学科技园有限公司（曾用名称“佛山拓奇创新科技发展有||656.81||佛山科学技术学院资产经营有限公司持股69.5493%佛山火炬创新创业园有 限 公 司 持 股30.4507%||大学科技园运营管理、科技企业孵化、技术成果产业化、科技中介服务、其他科技推广；会议及展览服务；物业管理、物业租赁；办公服务、企业管理服务、社会经济信息咨询、企业管理咨询、会计咨询；对企业项目进行投资。||其他||

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||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|||限公司”）||||||||||
|39.||佛山火炬园孵化器管理有限公司||200||佛山火炬创新创业园有限公司100%控股||科技企业孵化、技术成果产业化、技术推广服务、科技中介服务、其他科技推广；会议及展览服务；物业管理、物业租赁；办公服务、企业管理服务、社会经济信息咨询、企业管理咨询、会计咨询；对企业项目进行投资。||其他||
|40.||佛山科技金融综合服务中心管理有限公司||50||佛山火炬创新创业园有限公司100%控股||科技政策咨询服务，含政策宣传、培训、申报认证、科技金融产品服务：含科技企业融资咨询服务，信用管理咨询、评级服务。||其他||
|41.||佛山市建设开发投资有限公司||2,000||佛山市国资委 100%控股||物业资产的投资经营管理，公共住房的投资开发建设，商住地产的投资开发建设，咨询策划服务，房地产物业管理，房地产经营管理。||建投注1||

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||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|42.||佛山市彩管置业有限公司||2,000||佛山市建设开发投资有限公司持股51%||房地产开发经营、销售；物业出租；物业管理；房地产投资、咨询、策划。||建投||
|43.||广东省佛山市工业贸易联合总公司||2,741||佛山市建设开发投资有限公司100%控股||仅供处理债权债务。||其他||
|44.||佛山市广联房地产开发有限公司||600||佛山市建设开发投资有限公司100%控股||从事土地开发，建造、销售、出租各类商住楼宇、停车场，及提供停车场管理服务（以上项目须凭许可证经营的凭有效许可证经营）。||建投||
|45.||佛山市众志城房地产投资有限公司||600||佛山市建设开发投资有限公司100%控股||对房地产业投资，自有物业出租。||建投||

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||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|46.||佛山市旋宫酒店有限公司||100||佛山市建设开发投资有限公司100%控股||服务：接待旅客住宿（凭有效的《特种行业许可证》和《卫生许可证》经营）；夜总会（凭有效的《娱乐经营许可证》和《卫生许可证》经营）；餐饮服务（凭有效的《餐饮服务许可证》经营）；理发，美容（凭有效的《卫生许可证》经营）；零售：卷烟（凭有效的《烟草专卖零售许可证》经营），发酵酒、蒸馏酒、配制酒（凭有效的《广东省酒类零售许可证》经营），服装，日用百货，钟表，照像器材，化妆品。||建投||
|47.||佛山市京纺实业开发有限公司||1,200||佛山市建设开发投资有限公司100%控股||房地产经营；纺织品及纺织原料经销。||建投||

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||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
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||||||元）||||||明|
|48.||佛山市新经华物业管理有限公司||50||佛山市建设开发投资有限公司持股80.0%||物业管理。房地产中介服务（以上项目法律、行政法规限制项目须取得许可后方可经营）。||建投||
|49.||佛山嘉逸置业有限公司||1,000||广州绿地房地产开发有限公司持股70%；佛山市建设开发投资有限公司持股30%||房地产开发经营，物业管理。||建投||
|50.||佛山市南新太阳能投资有限公司||5,437||佛山综合能源有限公司持股70.1674%佛山市三水工业园区投资发展有限公司持股12.7644%||太阳能光伏电站投资、设计、施工、运营维护、光伏发电合同能源管理。（以上项目涉及许可证的须持有效许可证经营）||新能源||

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||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|||||||广东三水发展控股投资 有 限 公 司 持 股12.7644%广东爱康太阳能科技有 限 公 司 持 股4.3038%||||||
|51.||佛山市金融投资控股有限公司（以下简称“金控公司”）||31,000||佛山市国资委持有100%股权||接受委托对国有资产经营、管理、产权转让、交易，经营性国有资产的投资、控股、参股、管理及咨询服务；房地产开发、物业管理；金融投资、科技产业投资、产业园区建设管理、资本运营、基金管理、投资咨询、财务顾问。（以上经营项目需经行政许可的，凭有效的行政许可文件经营）||金融控股注3||

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||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|52.||佛山市创新创业产业引导基金投资有限公司||200,000||金控公司持有 100%股权||基金运营管理、股权投资、债权投资、股权投资管理、债权投资管理、投资咨询。||金融控股||
|53.||佛山市禅本德资产管理有限公司（曾用名：佛山市禅本德发展有限公司）||100,000||金控公司持有 100%股权||接受委托对国有资产经营、管理，经营性国有资产的投资、控股、参股、管理及咨询服务；物业管理；金融投资、科技产业投资、资本运营、基金管理、投资咨询、财务顾问、商标转让服务、知识产权服务，投资管理、资产管理、企业管理、供应链管理及配套服务；受托式委托资产管理（不含金融资产）；收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；破产管理；财务、投资、法律及风||金融控股||

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|||||||||险管理咨询和顾问；资产及项目评估。||||
|54.||佛山市科技型中小企业信贷风险补偿基金有限公司||12,000||金控公司持有 100%股权||佛山市科技型中小企业信贷风险补偿基金管理，投资管理，资产管理，投资咨询。||金融控股||
|55.||佛山市产业发展股权投资基金有限公司||10,000||金控公司持有 100%股权||佛山市产业发展股权投资基金运营管理，股权投资、股权投资管理，创业投资，投资咨询，企业管理咨询。||金融控股||
|56.||佛山市产业金融引导基金有限公司||10,000||金控公司持有 100%股权||佛山市产业金融引导基金运营管理、投资管理、创业投资、投资咨询、企业管理咨询。||金融控股||

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||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|57.||佛山东亚股份有限公司||7,273.5||金 控 公 司 持 有51.9997%股权；内 部 职 工 股 持有12.9992%股权；佛山市南海杰舜置业投资有限公司持有4.9990%股权；日辉投资有限公司持有29.9993%股权||生产加工各种纯棉、人棉、涤棉、麻棉、化纤、毛丝等色织布，染纱加工，棉布后整理，服装，聚丙塑料制品，纺织原材料，染辅料，针、纺织机械设备，产品内外销售。房地产开发、销售；物业管理，物业租赁。||其他||
|58.||佛山市科技风险投资有限公司||6,000||金 控 公 司 持 有66.6667%股权；广东省粤科金融集团||科技风险投资；投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；技术转移。（以上经营项目属于国家法律、行政法规禁止、限制经营的不许经营；属于需经行政许可方||金融控股||

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||||||注册资||||||所属业务板块|
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||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
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||||||元）||||||明|
|||||||有限公司 33.3333%股权||可经营的项目，凭有效的许可文件、证件经营）||||
|59.||广东省佛山棉纺厂||4,011||金控公司持有 100%股权||销售：纱线、棉布、服装、羽绒服装、羽绒制品、电脑及配件；物业出租。||其他||
|60.||佛山市优质技改创新项目贷款风险补偿基金有限公司||3,500||金控公司持有 100%股权||佛山市优质技改创新项目贷款风险补偿基金管理，投资咨询与管理，资产管理。||金融控股||
|61.||佛山市节能减排服务管理中心有限公司||3,000||金控公司持有 100%股权||能源审计、节能规划、节能量审核、固定资产投资项目节能评估、合同能源管理；节能减排项目的论证、咨询；企业清洁生产审核、咨询及培训；节能减排技术交流与推广、标准研究、人员培训；用能状况诊断、节能减排项目设计、||新能源注2||

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||||||注册资||||||所属业务板块|
||序|||||||||||
||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
||号|||||||||||
||||||元）||||||明|
|||||||||投融资、工程开发、改造（施工、设备安装、调试）、运行管理；节能减排项目、产品的检测和推介；节能减排设备、仪器仪表的销售、维修。（以上经营项目需凭资质证经营的，凭有效的资质证经营）||||
|62.||佛山市节能技术服务中心有限公司||110||节能减排服务管理中心公司持有 100%股权||节能减排技术研究、开发、交流、转让与推广；节能规划，用能状况诊断，固定资产投资项目节能评估；合同能源管理，清洁生产咨询；节能减排项目的论证、咨询，节能减排项目设计、开发、改造、施工、安装、调试及运营管理（不含特种设备改造、安装及维修）；节能减排设备、仪器仪表的销售、维修（不含特种设备维修）。||新能源||
|63.||佛山市环境能源检测中心有||110||节能减排服务管理中心公司持有 100%股||环境检测、能源检测及相关技术服务（凭有效的资质证经营）。||新能源||

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||||||注册资||||||所属业务板块|
||序|||||||||||
||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
||号|||||||||||
||||||元）||||||明|
|||限公司||||权||||||
|64.||佛山市微生物研究所有限公司||10||佛山市投资控股有限公司持有100%股权||生物化学技术咨询，生化技术服务，技术承包；生产、销售：干燥剂（防潮珠）、食品用脱氧剂；销售：防霉保鲜剂、防腐杀菌剂、洗涤助剂。（以上经营范围，法律、法规禁止的项目不得经营，法律、法规限制的项目须取得有效行政许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||其他注1||
|65.||佛山市电影器材公司||145||佛山市电影发展有限公司持有100%股权||电影院成套设备及零部件，电影音响，舞台音响，空调设备，视频设备，文化办公机械，家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||其他注1||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资||||||所属业务板块|
||序|||||||||||
||||企业名称||||股权结构||经营范围|||
||||||本（万||||||及管理关系说|
||号|||||||||||
||||||元）||||||明|
|66.||佛山市百花实业发展总公司||150||佛山市人民政府持有100%股权||房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||其他注1||
|67.||佛山市中兴业投资公司||1,013||佛山市轻工工业公司持有100%股权||轻工机械及零配件，物资供销业，国内商业；轻工产品开发；为所属企业贷款提供担保；轻工技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||其他注4||

注1：根据223号方案，该等公司拟划转到佛山国资委或其下属公司，不再由公控公司控制。
注2：根据223号方案，该等公司拟划转到公控公司下属公司。
注3：金控公司目前由公控公司代管，根据223号方案，该等公司拟划转到公控公司下属公司，但实际将由佛山国资委直属管理。
注4：公控公司代管企业。
附件六：中华煤气直接及间接控制的子公司
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|1|吉林港华燃气有限公司|10,000|在吉林市特许经营区域内，建设与经营城市燃气管网，供应和销售管道燃气（包括天然气、液化石油气、压缩天然气），生产燃气器具设备并销售产品，从事管道设计，安装维护，道路危险货物（压缩天然气）运输业务；设立天然气加气站，从事汽车加气业务（由分支机构经营）；代理意外伤害保险（保险兼业代理业务许可证有效期至2017年12月8日，企业应在许可证有效期内开展生产经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|天宏有限公司（英属维尔京群岛）持有63%股权；吉林市燃气公司持有37%股权|
|2|吉林市合力城市基础设施开发有限公司|7,000|开发区内道路及房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|吉林港华燃气有限公司持有 63%股权；吉林经济技术开发区经济技术开发总公司持有27%股权；|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|||||吉林市凯达房地产综合开发有限责任公司持有10%股权|
|3|景县港华燃气有限公司|7,900|天然气设施的投资、建设和运营管理；天然气的生产、采购、输配和供应；提供燃气输配和使用过程的安装、维修、维护等服务；燃气、燃烧器具和相关设备的销售、安装、维修和相关售后服务；天然气汽车加气（限分支机构经营）。（涉及行政许可的，在未取得行政许可之前不得经营）（该公司于2010年4月1日设立登记为内资有限责任公司，2011 年8 月23 日变更为台港澳与境内合资的有限责任公司）|香港中华煤气（景县）有限公司持有81%股权；北京东南金茂商务服务有限公司持有19%股权|
|4|新密港华燃气有限公司|1,250（美元）|在新密市内投资、建设和经营输气管道及其配套系统的供气基础设施及相关的维修、维护和管理，生产、加工、销售各种燃气及相关气体储存，供气业务；设计、制造、销售、安装、维修相关燃气应用设备、气体仪表、燃气炉灶具、燃气热水器和相关配套设备及提供各种售|香港中华煤气（新密）有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||后服务（涉及经营许可的凭证经营）||
|5|吴江港华燃气有限公司|6,000|在吴江市政府核定的营业区域内，建设和经营管道天然气，以统一管道形式加工、输配、销售和供应天然气、液化石油气（包括液化石油气气化站和液化石油气瓶组站等形式）、代天然气、液化天然气或压缩天然气和其他燃气；为营业区域内的工业、商业及居民用户制造、销售天然气炉具设备、燃气仪表和其他设备，提供安装、维护、抢修等相关服务；开发有关燃气和燃料的储存、运输和分配的设计、建设和经营管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|香港中华煤气（吴江）有限公司持有80%股权；吴江城市投资发展有限公司持有20%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|6|宜兴港华燃气有限公司|12,400|管道燃气（天然气）的经营；在宜兴市行政区范围内建设和经营管道燃气的输配管网；批发、零售、维修燃气设备及配件、燃气器具、橱柜、家用电器及配件（限现场维修）；道路危险货物运输（第二类第一项）；从事厨房、卫生间用具及日用杂货，化妆品及卫生用品，日用百货，预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的批发、零售业务。下列范围限分支机构经营：瓶装燃气（液化天然气）的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|香港中华煤气（宜兴）有限公司持有80%股权；江苏万烽燃气股份有限公司持有20%股权|
|7|徐州港华燃气有限公司|12,500|在徐州市区统一投资建设和经营城市燃气的输配管网及相关设施；采购、储存、加工及输送、供应和销售城市燃气；城市燃气设施、燃气器具及相关配套设备的设计、制造、安装、维修及提供各种售后服务；及从事与前述业务相关的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|香港中华煤气（徐州）有限公司持有80%股权；徐州市燃气总公司持有20%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|8|丹阳港华燃气有限公司|6,000|在营业区域内投资建设设计经营管道燃气的输配管网及相关设施；生产采购储存加工及输送供应销售管道燃气。燃气设备、燃气炉具及相关配套设备的设计制造销售安装维修及提供各种售后服务；及从事与前述业务相关的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|香港中华煤气（丹阳）有限公司持有80%股权；丹阳市煤气公司持有20%股权|
|9|常州金坛港华燃气有限公司|6,000|在常州市金坛区从事销售管道燃气（天然气）；燃气汽车加气站（压缩天然气）、燃气汽车加气站（液化天然气）进行汽车加气销售；建设和经营管道燃气管网及相关设施；燃气具、厨电设备的零售及批发；生产销售燃气设备、仪表、材料及提供施工、安装、维护、应急抢修、燃气业务咨询相关服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|香港中华煤气（金坛）有限公司持有60%股权；金坛市盐业化学工业总公司有限公司持有40%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|10|泰州港华燃气有限公司|8,300|管道燃气经营；压缩天然气供应（按《燃气经营许可证》所列范围经营）；建设和经营管道燃气管网及相关设施，生产销售燃气炉具及相关配套设备并提供售后服务及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|香港中华煤气（泰州）有限公司持有65%股权；泰州市建业投资建设集团有限公司持有35%股权|
|11|泰州港华热能有限公司|100|中央采暖系统、中央空调系统、新风系统、净水系统、智能家居系统销售、安装；锅炉、厨卫设备、管材、管件、化工产品（不含危化品）销售；管道、水、电安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|泰州港华燃气有限公司持有100%股权|
|12|泰州交通港华燃气有限公司|1,600|燃气经营（仅限分支机构经营），燃器具及相关配套设备的销售及维修，化工产品（不含危险化学品）、润滑油、日用百货、办公用品、汽车配件、燃油清净剂的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|泰州港华燃气有限公司持有 60%股权；泰州市泰政能源有限公司持有 40%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|13|泰州滨江港华燃气有限公司|400|在开发区高新产业园区（328 国道以南，泰高路以西部分）、中国医药园区、滨江工业园区内进行管道燃气的建设、营运、销售和管理，一般危化品批发（不仓储）（按《危险化学品经营许可证》所列范围和有效期限经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|泰州港华燃气有限公司持有 65%股权；江苏华鸿建设有限公司持有 35%股权|
|14|睢宁港华燃气有限公司|6,651.75|在睢宁城区统一投资建设和经营城市燃气的输配管网及相关设施；采购、储存、加工及输送、供应和销售城市燃气；城市燃气设施、燃气具相关配套设备的设计、制造、安装、维修及提供售后服务；从事与前述业务相关的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|香港中华煤气（徐州）有限公司持有100%股权|
|15|丰县港华燃气有限公司|450（美元）|在丰县经济开发区统一投资建设和经营城市燃气的输配管网及相关设施；采购、储存、加工及输送、供应和销售城市燃气；城市燃气设施、燃气具及相关配套设备的设计、制造、安装、|香港中华煤气(徐州)有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||维修及提供各种售后服务；从事与前述业务相关的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|16|泰州永安港华燃气有限公司|1,000（美元）|管道燃气的生产加工、输配和供应；燃气管网和相关设施的建设安装、维护服务和运营管理；燃器具及相关配套设备的生产、销售、安装和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|香港中华煤气（泰州）有限公司持有90%股权；泰州港华燃气有限公司持有 6%股权；泰州市永发港口开发有限公司持有4%股权|
|17|泰州港城港华燃气有限公司|100|燃气管网和相关设施的建设安装、维护服务和运营管理；燃器具及相关配套设备的生产、销售、安装和相关服务；化工产品及化工原料（不含危险化学品）、管道调压设备、电子产品、仪器仪表销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|泰州永安港华燃气有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|18|泰州港华能源有限公司|500|瓶装燃气（压缩天然气）供应，石油化工产品（不含危险化学品）销售，以公司自有资金对能源产业进行投资、与能源有关的商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|泰州港城港华燃气有限公司持有50%股权；江苏联众投资有限公司持有 50%股权|
|19|沛县港华燃气有限公司|10,000|在沛县特许经营区域内统一投资建设和经营城市燃气的输配管网及相关设施；采购、储存、加工及输送、供应和销售城市燃气；城市燃气设施、燃气器具及相关配套设备的设计、制造、安装、维修及提供各种售后服务；从事与前述业务相关的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|香港中华煤气（徐州）有限公司持有100%股权|
|20|沛县港华绿色能源有限公司|1,000|天然气加气站的建设及运营管理，压缩天然气、液化天然气的销售、运输，润滑油、日用百货，汽车装饰用品、锅炉、建材、其他金属材料、其他化工产品（危险品除外）、五金产品、电气设备、净水设备、其他机械设备及电子产品批发、零售，建筑物自来水、排水、燃气、采暖、|沛县港华燃气有限公司持有 80%股权；沛县城市投资开发有限公司持有20%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||空调设备、通风设备系统安装服务，其他建筑物管道安装服务，电气安装、管道工程建筑。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|21|广州港华燃气有限公司|10,500|燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;建筑物燃气系统安装服务;管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）;燃气、太阳能及类似能源家用器具制造;日用电器修理;燃气经营（面向终端用户）|香港中华煤气(番禺)有限公司持有80%股权；广州市番禺煤气有限公司持有 20%股权|
|22|清远卓佳公用工程材料有限公司|1,000|生产、加工、销售：公用管道组装件及其配套件。|广州港华燃气有限公司持有 20%股权；韶关港华燃气有限公司持有 20%股权；清远港华燃气有限公司持有 20%股权；广州东永港华燃气有限公司持有|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|||||20%股权；中山港华燃气有限公司持有 20%股权|
|23|中山港华燃气有限公司|9,600|在中山市内以管道方式供应代天然气、石油气、油制气、天然气等可燃气体，配套气体燃料储存（以上储存项目由分支机构经营）和气体炉具供应、安装、维修及相关和辅助业务。|香港中华煤气（中山）有限公司持有70%股权；中山兴中能源发展股份有限公司持有30%股权|
|24|中山小榄港华燃气有限公司|2,000|在中山小榄镇内以管道方式供应代天然气、石油气、油制气、天然气及承接管道维护工程；燃气炉具及配件的销售、安装、维修及相关辅助业务。分支机构经营以下项目：代天然气、石油气、油制气、天然气的储存。|中山港华燃气有限公司持有 80%股权；中山市小榄镇城建资产经营有限公司持有20%股权|
|25|广州东永港华燃气有限公司|7,127.2561（港元）|厨房用具及日用杂品零售;建筑物燃气系统安装服务;燃气生产;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;燃气经营（面向终端用户）;燃气储存;|香港中华煤气（广州）有限公司持有69.8002%股权；香港中华煤气（广州科学城）有限公司持有12.7497%股权；广 州 世 星 投 资 有 限 公 司 持 有|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|||||17.4501%股权|
|26|潮州港华燃气有限公司|10,000（港元）|投资建设和经营管道燃气、燃气的输配管网及相关设施（含采购、储存、加工、批发及输送、供应和销售管道燃气；燃气设备＜不含特种设备＞、燃气炉具及相关配套设备的设计、制造、销售、安装、维修及提供各种售后服务）；从事与前述业务相关的工程咨询业务；非食用冰块加工、销售。|恩发投资有限公司持有60%股权；潮州市潮安区古巷孚中养鳗场持有40%股权|
|27|饶平港华燃气有限公司|12,600（港元）|在营业区域内投资建设和经营管道天然气、液化天然气的输配管网及相关设施（含采购、贮存、加工和销售）；燃气设备（不含特种设备）、燃气炉具及相关配套设备的设计、制造、销售、安装、维修及提供各种售后服务；及从事与前述业务相关的工程、咨询等业务。|宗诚控股有限公司持有60%股权；潮州市潮安区古巷华河水产养殖场持有40%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|28|芜湖华衍水务有限公司|40,000|自来水厂及配套设施的建设和经营（涉及专项许可的凭许可证经营）。|香港中华煤气有限公司持有 75%股权；芜湖市建设投资有限公司持有 25%股权|
|29|南陵华衍水务有限公司|2,800|集中式供水，自来水厂及配套设施的建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|芜湖华衍水务有限公司持有100%股权|
|30|芜湖艾妮日化有限责任公司|77.5|水处理材料、水处理设备生产、安装、制造及销售。|芜湖华衍水务有限公司持有100%股权|
|31|芜湖华衍工程设计研究院有限公司|50|给水与排水工程设计。|芜湖华衍水务有限公司持有100%股权|
|32|吴江华衍水务有限公司|86,000|以统一管网形式生产供应自来水，投资、建设、经营吴江市区域供水工程厂及供水配套设施（含管网）等区域供水公共基础设施，自来水管道、设备的设计、维修，生产供水材料及设|华衍水务（吴江）有限公司持有80%股权；苏州市吴江区域自来水投资有限公司持有20%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||备，设计、维护给排水工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|33|江苏华衍纯净水有限公司|2,150|瓶（罐）装饮用水、饮料的制造、销售；饮水设备及配件的销售；道路普通货物运输（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|吴江华衍水务有限公司持有100%股权|
|34|吴江华衍建筑工程安装有限公司|500|建筑工程安装、机电设备安装、供水配套设施管道安装；市政工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|吴江华衍水务有限公司持有100%股权|
|35|马鞍山华衍水务有限公司|1,000（美元）|许可经营项目：集中式供水（许可经营项目凭许可证在许可期限内经营）；一般经营项目：供水厂及输配水管道等供水基础设施的建设与经营；住宅供水一体化设施的受托运行、维护服务；供水设备设施及管道的设计、安装业务。|华衍水务（马鞍山）有限公司持有100%股权|
|36|马鞍山华衍工程项目管理|500|项目前期策划、工程管理。（依法须经批准的项|马鞍山华衍水务有限公司持有100%|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||有限公司||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|股权|
|37|安徽省江北华衍水务有限公司|37,444.684|在特许经营范围内，以统一管网形式从事集中式供水（卫生许可证有效期限至2017年12月23 日）；供水厂及输配管道供水基础设施的建设与经营；住宅供水一体化设施的受托运行、维护服务；供水设备设施及管道的设计、安装（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及专项许可的凭许可证经营）。|华衍水务（安徽江北）有限公司持有100%股权|
|38|安徽省江北华衍工程项目管理有限公司|500|工程项目管理，建筑工程策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|安徽省江北华衍水务有限公司持有100%股权|
|39|华衍环境产业发展（苏州）有限公司|7,500|环保管理咨询、技术转让、技术咨询服务及相关业务；（以下内容限分支机构经营）环保成套设备的研发、制造，有机垃圾的收集、运输、处置服务及配套设施的设计、研发、建设、运营管理；销售本公司所生产的产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|华衍水务（苏州）有限公司持有55%股权；中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司持有45%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|40|卓佳公用工程（马鞍山）有限公司|1,200|生产加工、销售符合国家规范要求的公用（包括燃气、水务等）管道组装件及其配套件。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）|铜陵港华燃气有限公司持有 25%股权；港华燃气投资有限公司持有 25%股权；南京煤气管线工程有限公司持有25%股权；马鞍山港华燃气有限公司持有 25%股权|
|41|丰城港华燃气有限公司|8,800|从事燃气输配管网及相关设施的投资、设计、建设和经营；燃气（瓦斯气）的生产、采购、储存、加工及以管道输配等方式向用户销售燃气；对燃气输配及使用过程的维修和管理；燃气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修及提供各种售后服务（燃气经营许可证有效期至2019年04月30日）。|香港中华煤气(丰城)有限公司持有44%股权；安源煤业集团股份有限公司持有45%股权；深圳市港燃盈投资有限公司持有11%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|42|萍乡港华燃气有限公司|10,482|管道燃气输配管网及相关设施（含加气站）建设、经营；燃气（含管道燃气）生产、采购、储存、加工、输送、供应、销售；燃气设备、燃气器具及相关配套设备销售、安装、维修及提供各种售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|香港中华煤气（萍乡）有限公司持有100%股权|
|43|江西港华天然气有限公司|2,590|经营管道天然气；天然气管网设施和工程的投资、建设、运营和管理；天然气工程施工、厨房设备、计量设备以及天然气具的销售、安装、维修；有关燃气信息咨询（燃气经营许可证有效期至2020年01月15日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|香港中华煤气（江西）有限公司持有56%股权；江西省投资燃气有限公司持有 44%股权|
|44|樟树港华燃气有限公司|501（美元）|樟树市管道燃气输配管网及相关设施（含加气站）建设、经营；燃气（含管道燃气）生产、采购、储存、加工、输送、供应、销售；燃气设备、燃气器具及相关配套设备销售、安装、维修及提供各种售后服务。（以上各项目国家有专项规定的从其规定）|香港中华煤气（樟树）有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|45|港华（宜兴）生态休闲有限公司|2,980（美元）|提供休闲健身服务、酒店管理、会务服务，生态农业开发，花卉苗木种植（以上项目均不涉及国家禁止、限制类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|香港中华煤气生态休闲（宜兴）有限公司持有100%股权|
|46|港华支付科技（深圳）有限公司|2,800|数据库管理、大数据分析（不含限制项目）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询与技术服务；接受金融机构委托，以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。（以上经营范围根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|香港中华煤气（前海）有限公司持有100%股权|
|47|港华移动支付服务（深圳）有限公司|500|移动支付系统的技术开发；计算机信息技术开发；网上从事商贸活动（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；网络技术开发、技术咨询、信息咨询（不念限制项目）。|港华金融服务（深圳）有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|

（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投
资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事
会一致通过），提供下列服务：1、协助或代理
所投资企业从国内外采购所投资企业自用的机
器设备、办公室设备和生产所需的物料、元器
件和零部件，和在国内外销售所投资企业的产
品，并提供售后服务；2、协助所投资企业招聘
和培训人员，并提供技术支持、市场开发及咨
询服务，和提供企业内部人事管理等服务；3、
协助所投资企业寻求贷款和为其提供担保；4、
在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资
企业之间平衡外汇；（三）为投资者提供咨询服
Asia Gas and Power Company 48 港华投资有限公司 7,500（美元）
务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信Limited持有100%股权
息、投资政策等咨询服务；（四）在中国境内设
立科研中心或部门，从事新产品及高新技术的
研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应
的技术服务；（五）承接其母公司和关联公司的
服务外包业务。燃气灶具、燃气热水器、取暖
设备、热水和蒸汽供应设备、抽油烟机、餐具
消毒及其它厨卫用品的批发、上门维修、上门
安装、售后服务及相关配套业务（不涉及国营
贸易管理商品，3涉-38及9
配额、许可证管理及其他
专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|49|宜兴融商贸易有限公司|5（港元）|从事金属（贵金属除外）、金属矿（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿）、非金属矿及制品、建材、化工产品（危化品除外）、机械设备、五金交电、电子产品的批发、进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。|港华投资有限公司持有100%股权|
|50|深圳市燃气用具有限公司|316|燃气用具、燃气设备、仪表、厨房设备、家用电器、五金制品的批发、零售（分支机构经营）及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。|港华投资有限公司持有45%股权；港华紫荆燃具(深圳)有限公司持有20%股权；深圳市燃气集团股份有限公司持有20%股权；上海林内有限公司持有15%股权|
|51|港华国际能源贸易有限公司|5,000|天然气（限危险化学品经营许可证经营）的批发（不带存储设施）、进出口、佣金代理（拍卖除外）、并提供相关配套服务（城镇燃气除外）（涉及许可经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|港华投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||活动）||
|52|名气家（深圳）信息服务有限公司|1,000|经济信息咨询（不含限制项目）；数据库管理；企业管理咨询；计算机、网络的技术开发、技术咨询、技术转让与服务；日用百货、化妆品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；电子商品平台的技术研发及咨询。^预包装食品（不含复热）的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。|港华投资有限公司持有100%股权|
|53|广州港华燃气科技服务有限公司|500（港元）|建筑材料检验服务;化工产品检测服务;电气机械检测服务;电子产品检测;机械技术咨询;交流服务;材料科学研究;技术开发;能源技术研究;技|港华投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||术开发服务;||
|54|沈阳三全工程监理咨询有限公司|300|工业与民用建筑、燃气及热力建安工程与相关专业进行建设监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|港华投资有限公司持有60%股权；中交煤气热力研究设计院有限公司持有20%股权；柏素芬等3名自然人持有20%股权|
|55|港华紫荆燃具（深圳）有限公司|280|从事燃气热水器、燃气灶具、抽油烟机、消毒碗柜及其它厨卫产品的批发、进出口及其他相关配套业务。|港华投资有限公司持有100%股权|
|56|港华科技（武汉）有限公司|2,121.21|应用软件系统的开发、销售、实施和相关售后服务；硬件以及集成系统的销售、安装及维护；企业业务流程改造的管理咨询；及其他外包服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|港华投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|57|营口港华燃气有限公司|940（美元）|建设、经营管道燃气的输配管网；生产、加工销售各种城市燃气；设计、制造、安装、维修相关燃气应用设备及提供售后服务；燃气用具及设备的销售及服务（特种设备除外）；道路货物运输：危险货物运输（2类1项）（涉及行政许可的,凭许可证生产和经营，有效期与许可证同）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|香港中华煤气（营口）有限公司持有100%股权|
|58|大连长兴港华燃气有限公司|1,400（美元）|在批准的区域内投资、建设和经营输气管道及其配套系统的供气基础设施及相关的维修、维护和管理，生产、加工、销售各种燃气及相关气体储存，供气业务；设计、制造、安装、维修相关燃气应用设备及提供各种售后服务，燃气具及燃气设备批发兼零售（以上涉及许可的凭许可证经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|香港中华煤气（大连）有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|59|大连瓦房店金宇港华燃气有限公司|4,000|在瓦房店沿海经济区、太平湾临港经济区、龙门旅游度假区、红沿河循环经济区及瓦房店部分乡镇、办事处开展燃气管道设施建设和供气项目的筹建（以上项目筹建，不得开展生产经营活动，涉及建筑资质的，凭资质证经营。开工建设前，须按照国家相关法律法规和有关规定办理相关审批手续和资质）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|香港中华煤气（驻马店）有限公司持有60%股权；盘锦辽河油田金宇集团有限公司持有30%股权；瓦房店光阳轴承集团有限公司持有10%股权|
|60|大连瓦房店辽油天然气有限公司|8,000|在瓦房店沿海经济区、太平湾临港经济区、龙门旅游度假区、红沿河循环经济区及瓦房店部分乡镇、办事处开展燃气管道设施建设和供气项目的筹建（以上项目筹建，不得开展生产经营活动，涉及建筑资质的，凭资质证经营。开工建设前，须按照国家相关法律法规和有关规定办理相关审批手续和资质）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|香港中华煤气（驻马店）有限公司持有90%股权；瓦房店光阳轴承集团有限公司持有10%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|61|内蒙古港亿天然气有限公司|8,000|许可经营项目：无 一般经营项目：燃气的经营（天然气、压缩天然气、液化气、城镇燃气、石油天然气、煤层气）。（有效期限以燃气经营许可证为准）；天然气城市管网和长输管线的建设和经营；其他燃气和能源设施的建设和经营（含汽车加气）；输气管道运行、维护的劳务服务；燃气具的生产、批发和销售；燃气燃烧器具安装维修；天然气、管道液化气及其他石油天然气利用项目的研究、开发、推广、建设和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|港华燃气投资有限公司持有 85%股权；四川华亿石油天然气工程有限公司8.25%股权；内蒙古华亿能源股份有限公司6.75%股权|
|62|青岛中即港华燃气有限公司|7,350|在即墨市行政区域除田横镇、王村镇、丰城镇及鳌山、温泉镇部分区域（南山领海项目）以外的其他区域，投资建设和经营城市管道燃气（天然气），建设和经营燃气管网及相关设施；销售、安装、维修家用燃气燃烧器具及其配件（燃气经营许可证,燃气燃烧器具安装维修企业资质证书 有效期限以许可证为准）；撬车租|香港中华煤气（青岛）有限公司持有90%股权；即墨市市政工程建设总公司持有10%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||赁（不含运输），为其他公司提供相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|63|青岛福泰港华燃气有限公司|1,310|本企业燃气设施工程建设及设备安装调试（未取得许可证不得开展燃气经营活动）；销售、安装、维修燃气器具及其配件（凭资质经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|青岛中即港华燃气有限公司持有65%股权；青岛福泰天然气有限公司持有 35%股权|
|64|青岛东亿港华燃气有限公司|3,000|在高新区投资建设及经营管道燃气、管道燃气管网和相关配套设施（燃气经营许可证 有效期限以许可证为准）。批发零售：燃气炉具（限分支机构经营）；。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|香港中华煤气（青岛）有限公司持有60%股权；青岛东亿实业总公司持有40%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|65|龙口港华燃气有限公司|707（美元）|在龙口市辖区内建设和经营城市燃气、燃气管网及相关设施，生产加工及输送、销售各种管道燃气（非煤气）（有效期限以燃气经营许可证为准）；经批准从事生产制造、销售燃气灶具、相关配套设备及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|香港中华煤气（烟台）有限公司持有100%股权|
|66|博兴港华燃气有限公司|4,000|天然气设施的建设、运营管理；天然气管道运输销售（有效期限以许可证为准）；天然气技术开发与服务；燃气燃烧器具和相关设备的销售、安装、维修和相关售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（该企业2013年1月18日前为有限责任公司（自然人投资或控股），2013年1月18日以后为有限责任公司（中外合资））|港华燃气投资有限公司持有 65%股权；韩崇登、韩崇峰合计持有35%股权|
|67|马鞍山江北港华燃气有限公司|1,000（美元）|特许经营地域范围内管道燃气的建设与经营；CNG/LNG 供气设施的建设和经营及加气业务；供气设备设施及管道的设计安装业务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经|港华燃气（郑蒲港）有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||营）||
|68|桐乡港华天然气有限公司|700（美元）|从事桐乡市辖区内管道燃气管网的建设；城镇管道燃气的供应；生产销售燃气炉具及配套产品（不含压力容器）；提供售后服务。|香港中华煤气（桐乡）有限公司（英属维尔京群岛）持有76%股权；桐乡市天然气投资有限公司持有24%股权|
|69|湖州港华燃气有限公司|1,050（美元）|湖州经济技术开发区规划区域的管道燃气输配管网和相关设施的建设、管理和经营；管道燃气的生产、输配和销售；燃气设备、炉具等相关配套设施的生产和销售。（凭资质经营）|香港中华煤气（湖州）有限公司持有98.8476%股权；浙江湖州环太湖集团有限公司持有1.1429%股权|
|70|清远港华燃气有限公司|5,000|开发、建设、经营市区管道燃气项目；销售：燃具，厨具、电子产品；燃气燃烧器具安装维修。|深圳北科兰光能源系统技术有限责任公司持有80%股权；清远市汇福经济发展有限公司持有20%股权|
|71|潮州枫溪港华燃气有限公司|6,000|经营工农业生产及民用所需燃气、民用燃气炉具并提供相应服务（不含气化站，法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的|潮盛投资有限公司持有60%股权；潮州市潮安区古巷华洲水产养殖场持有40%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||须取得相应的行政许可后方可经营）。||

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|72|港华燃气投资有限公司|20,000（美元）|一、在国家鼓励和允许外商投资企业的工业、农业、基础设施、能源领域进行投资；二、受其所投资的企业书面委托（经该企业董事会一致通过），向这些企业提供下列服务：1、协助或代理这些企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；4、协助其所投资企业寻求货款及提供担保。|港华燃气集团有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|73|芜湖江北港华燃气有限公司|20,000|燃气设施建设与经营（该项目按特许经营许可协议开展，中标项目为安徽省江北产业集中区及周边镇区的管道燃气特许经营项目）；燃气经营许可证核发范围内的燃气生产、存储、输配、供应及汽车加气；（上述经营范围属依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；燃气具销售；天然气利用技术的推广和服务。|港华燃气投资有限公司持有100%股权|
|74|保定富瑞斯港华燃气有限公司|7,500|燃气生产和供应；车用燃气零售；燃气具的销售、安装、维修、售后服务；燃气工程设计、施工（以上须经许可经营的项目，应取得相关许可方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有 70%股权；保定富瑞斯天然气销售有限公司持有30%股权|
|75|陆良港华燃气有限公司|5,200|陆良县境内燃气设施建设和维修；燃气加工、储存、输配、供应；煤气表安装；汽车加气；燃气燃烧器具安装和维修；燃气用具、厨房用具及其零配件销售；天然气利用技术的推广和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|港华燃气投资有限公司，持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||后方可开展经营活动）。||
|76|铜山港华燃气有限公司|12,400|在徐州市铜山区统一投资建设和经营城市燃气的输配管网及相关设施；采购、储存、加工及输运、供应和销售城市燃气；城市燃气设施、燃气器具及相关配套设备的设计、制造、安装、维修及提供售后服务；从事与前述业务相关的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有100%股权|
|77|兴义港华燃气有限公司|5,000|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（管道燃气（天然气）经营（凭许可证经营）；天然气工程施工及设备安装、维修及技术咨询；燃气具及零配|港华燃气投资有限公司持有 70%股权；侯佳豪持有15%股权；黔西南州阳光天然气发展有限公司持有15%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||件、五金交电、化工、百货、针纺织品、建筑材料、汽车配件销售；家用电器销售、安装、维修。（以上经营范围需前置许可的除外））||
|78|兴义市顺洁清洁汽车改装有限公司|600|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：压力容器（限车载气瓶）安装；汽车改装咨询服务。|兴义港华燃气有限公司持有 51%股权；黔西南州华泰尔能源发展有限公司持有49%股权|
|79|黑龙江港华联孚能源有限公司|1,300|在齐齐哈尔市区域内经营车用天然气。|港华燃气投资有限公司持有 55%股权；黑龙江龙华汽车有限公司持有 45%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|80|阳信港华燃气有限公司|1,800|管道天燃气经营（有效期限以许可证为准）；厨房用具、家用电器的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有 51%股权；山东惠民中泰天然气能源装备有限公司持有25%股权；济南港华安通燃气有限公司持有22.2222%股权；阳信宏泰城建集团有限公司持有1.7778%股权|
|81|阳信华源燃气有限公司|1,000|天然气销售及气瓶充装（压缩）；天然气工程咨询、天然气相关产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|阳信港华燃气有限公司持有 80%股权；孙学杰持有20%股权|
|82|建平港华燃气有限公司|5,800|天然气设施的投资、建设和运营管理；天然气的生产、采购、输配和供应；提供燃气输配和使用过程的安装、维修、维护等服务；燃气和燃烧器具和相关设备的销售、安装、维修和相关售后服务；天然气汽车加气。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|港华燃气投资有限公司持有 80%股权；北京岩出燃气科技有限公司持有20%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||动。）||
|83|五莲港华燃气有限公司|2,000|输气管道和其他燃气设备的建设；天然气技术的推广和服务（2015年3月17日变更为外商投资企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有 70%股权；王蒙持有30%股权|
|84|肥城港华燃气有限公司|3,200|燃气设备经营；天然气、压缩天然气供应（有效期以许可证为准），燃气灶具销售、维修及售后服务；仪器仪表、五金配件销售；厨卫用品销售、安装及售后服务；汽车加气。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有100%股权|
|85|济南平阴港华燃气有限公司|10,000|在许可证核定的范围内从事管道天燃气的采购、经营（有效期限以许可证为准）；燃气设施的建设和经营；提供燃气输配设备和使用过程中的安装、维修、维护保养服务；燃气灶具、|港华燃气投资有限公司持有 65%股权；泰安泰山港华燃气有限公司持有|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||厨房设施设备的批发、安装及维修保养服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|35%股权|
|86|平阴港隆燃气有限公司|1,000|燃气汽车加气站（CNG常规站）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营）|济南平阴港华燃气有限公司持有55%股权；四川丰汇隆投资管理有限公司持有45%股权|
|87|齐齐哈尔兴企祥燃气有限责任公司|6,000|建设和经营天然气加气站（含CNG 、LNG）；从事经营车用气体燃气销售业务及与前述业务相关的其他业务。|港华燃气投资有限公司持有100%股权|
|88|宜丰港华燃气有限公司|3,200|燃气的生产、采购、输配、供应；燃气设施的投资、建设、运营和管理；燃气具、厨电及相关设备的销售、安装、维修及售后服务；燃气输配和使用过程中的维修和管理（燃气经营许可证有效期至 2016 年 3 月 31 日止）。以上涉及专项许可的凭有效许可证经营。|港华燃气投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|89|招远港华燃气有限公司|2,200|燃气的加工、采购、输配和供应；燃气设施的投资、建设和运营管理；提供燃气输配和使用过程的安装、维修、维护等服务；燃气和燃烧器具和相关设备的销售、安装、维修和相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有100%股权|
|90|北票港华燃气有限公司|5,600|天然气设施的建设和运营管理；天然气的生产、采购、输配和供应；提供燃气输配和使用过程的安装、维修、维护等服务；燃气和燃烧器具和相关设备的销售、安装、维修和相关售后服务；抽油烟机、消毒碗柜和相关设备的销售、安装、维修和相关售后服务；（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批或许可的，未获审批或许可前，不得经营；己取得审批、许可或资质的，凭有效审批、许可证或资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|港华燃气投资有限公司持有 80%股权；北京岩出燃气科技有限公司持有20%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|91|马鞍山博望港华燃气有限公司|1,000（美元）|天然气的输配、销售及相关经营服务（含客户服务）；城镇燃气工程项目（含站场、管网）及相关设施的建设及运营；燃气器具及零配件、厨具、五金的批发零售；燃气收费以及其他燃气相关服务。|港华燃气投资有限公司持有 60%股权；马鞍山港华燃气有限公司持有 20%股权；当涂县港华燃气有限公司持有 20%股权|
|92|盐山港华燃气有限公司|1,000|天然气设施的投资、建设和运营管理；天然气采购、输配和供应；提供燃气输配和安装、维修、维护等服务；燃气和燃烧器具、厨电和相关设备的销售、安装、维修及相关售后服务；天然气汽车加气（仅限分公司经营）。（国家禁止和限制经营的除外，涉及行政许可的按国家有关规定办理）（以上项目凭有效期内《燃气经营许可证》经营）|港华燃气投资有限公司持有 90%股权；邢广振持有10%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|93|孟村回族自治县港华燃气有限公司|1,000|天然气设施的投资、建设和运营管理；天然气采购、输配和供应；提供燃气输配和安装、维修、维护等服务；燃气和燃烧器具、厨电和相关设备的销售、安装、维修及相关售后服务；天然气汽车加气（仅限分公司经营）。（国家禁止和限制经营的除外，涉及行政许可的按国家有关规定办理）（以上项目凭有效期内《燃气经营许可证》经营）|港华燃气投资有限公司持有 90%股权；邢广振持有10%股权|
|94|沧县港华燃气有限公司|1,000|天然气设施的投资、建设和运营管理；天然气采购、输配和供应；提供燃气输配和安装、维修、维护等服务；燃气和燃烧器具、厨电和相关设备的销售、安装、维修及相关售后服务；天然气汽车加气（仅限分公司经营）。（国家禁止和限制经营的除外，涉及行政许可的按国家有关规定办理）（以上项目凭有效期内《燃气经营许可证》经营）|港华燃气投资有限公司持有 90%股权；邢广振持有10%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|95|喀左港华燃气有限公司|640（美元）|管道燃气采购、储存、加工、输配、供应、销售；燃气设施设备销售、安装、维修及提供各种售后服务。（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|港华燃气投资有限公司持有100%股权|
|96|莱阳港华燃气有限公司|1,152（美元）|在特许区域内投资建设和经营管道燃气、天然气、液化天然气（包括液化煤层气）及压缩天然气的输配管网及相关设施（含汽车加气站）；采购、储存、加工及输送、供应和销售管道燃气、液化天然气及压缩天然气；燃气设备，燃气炉具及相关配套设备的设计、制造、销售、安装、维修及提供各种售后服务；及从事与前述业务相关的工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|97|钟祥市荆珠天然气有限公司|1,000|燃气采购、存储、输运、供应（以上仅限城镇燃气用），燃气设施（含加气站）的投资（仅限以自有资金）、建设、运营（以上仅限城镇燃气用），燃气输配和使用过程中的维修、管理，天然气利用技术的推广和服务，燃气器具及相关设备的销售、安装、维修和售后服务，与前述业务相关的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有100%股权|
|98|大连旅顺港华燃气有限公司|1,500（美元）|天然气储存、管道燃气供应、燃气疏配管网配套服务（以上仅限城镇天然气的经营且不得超出许可证范围）；燃气配套设备研发及相关技术咨询；燃气具的批发、零售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|港华燃气投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|99|鞍山港华燃气有限公司|1,500（美元）|在达道湾、灵山、宁远三个工业区内经营管道燃气（天然气）的加工、储存、输配、供应，燃气（天然气）管网的设计、建设、安装、运行、维修;从事燃气具、燃气计量仪表维修、校验。（需许可经营的项目需凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|港华燃气投资有限公司持有100%股权|
|100|广西中威管道燃气发展集团有限责任公司|3,000|管道燃气项目的管理（限于城市人口50万以下的城市经营）和咨询；提供燃气输配和使用过程的设备安装、维修和售后服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可、资质后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有100%股权|
|101|钟山中威管道燃气发展有限责任公司|1,000|对管道燃气、基础设施、能源的投资；燃气器具的销售及维修。|广西中威管道燃气发展集团有限责任公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|102|忻城中威管道燃气发展有限责任公司|1,000|管道燃气投资，对基础设施、建筑工程、房地产、能源的投资；管道燃气，工程施工；燃气器具的销售。|广西中威管道燃气发展集团有限责任公司持有100%股权|
|103|平南中威管道燃气发展有限责任公司|1,000|对管道燃气、基础设施、建筑工程、房地产、能源的投资；管道燃气工程施工（委托取得有效资质证的单位施工）；燃气器具的安装、销售及维修服务。|广西中威管道燃气发展集团有限责任公司持有100%股权|
|104|扶绥中威管道燃气发展有限责任公司|1,000|天然气经营；对管道燃气、基础设施、建筑工程、房地产、能源的投资；管道燃气工程施工（凭有效资质证经营）。|广西中威管道燃气发展集团有限责任公司持有100%股权|
|105|平乐中威管道燃气发展有限责任公司|1,000|管道燃气工程施工，对管道燃气、基础设施、建筑工程、房地产、能源的投资。|广西中威管道燃气发展集团有限责任公司持有100%股权|
|106|黄山徽州港华燃气有限公司|210（美元）|在徽州区批准的区域内建设、经营管道天然气输配管网及相关设施、汽车加气站；天然气的生产、供应和销售；天然气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务（涉及行政许可的凭有效的许可证或资质证经营）。|港华燃气投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|107|四平港华燃气有限公司|4,500|用于城市燃气管网系统、汽车加气站项目建设（不准从事生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有 80%股权；北京吉盛立资产管理有限公司持有20%股权|
|108|阳江港华燃气有限公司|5,000|在阳江市阳东区行政区范围内，经营城市燃气、燃气管网的建设、安装、维修；CNG汽车的改装与车用燃气的销售；气体燃具供应、安装、维修以及燃气计量仪表维修、校检。|港华燃气投资有限公司持有100%股权|
|109|黄山太平港华燃气有限公司|350（美元）|在黄山区批准的区域内建设、经营管道天然气输配管网及相关设施、汽车加气站；管道天然气的生产、供应和销售；天然气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|110|包头港华燃气有限公司|2,000|许可经营项目：无 一般经营项目：燃气（天然气、压缩天然气、液化气、城镇燃气）的经营。输气管道和其他燃气设施的建设和经营（含汽车加气）；燃气具的生产和销售；天然气利用技术的推广和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|港华燃气投资有限公司持有 85%股权；四川华亿石油天然气工程有限公司持有8.25%股权；内蒙古华亿能源股份有限公司持有6.75%股权|
|111|秦皇岛港华燃气有限公司|1,500|在秦皇岛市山海关区临港产业园规划区域内从事燃气设施投资、建设、经营；管道燃气（天然气）供应**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有 51%股权；孙秀华持有24.5%股权；石淼持有24.5%股权|
|112|茌平港华燃气有限公司|4,000|天然气管网建设及供气服务（凭有效的燃气经营许可证经营，有效期限以许可证为准）；（以下经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）燃气炉具、热水器及其他有关器具的销售，佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止|港华燃气投资有限公司持有 85%股权；茌平县天衢燃气有限公司持有 15%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||进出口的商品和技术除外）。||
|113|沈阳港华燃气有限公司|2,453.2434（美元）|许可经营项目：无 一般经营项目：天然气的生产、储存、加工、销售；燃气管网及燃气应用设备的设计、安装与维修；管道燃气设施建设和经营；燃气具零售；燃气计量仪表维修、校检。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|港华燃气投资有限公司持有100%股权|
|114|辽中县通合汽车加气有限公司|1,930|燃气汽车加气；日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|沈阳港华燃气有限公司持有 60%股权；赵艳等 3 名自然人股东合计持有40%股权|
|115|黄山港华燃气有限公司|4,000|燃气的生产和供应；燃气设施安装、维修和管理；燃气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务；CNG汽车加气站。（依|港华燃气投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|116|武宁港华燃气有限公司|4,000|城镇燃气的生产、采购、输配和供应；燃气设施的投资、建设和运营管理；提供燃气输配和使用过程的安装、维修、维护服务；燃气、燃烧器具和相关设备的销售、安装、维修和相关售后服务（以上项目涉及经营许可证的凭许可证经营，国家有专项规定的按规定办理）|港华燃气投资有限公司持有100%股权|
|117|阜新新邱港华燃气有限公司|3,400|燃气设施投资、建设和经营（不含民用）,燃气加工、储存、输配、供应,汽车加气（以上项目仅限在新邱区经营，有效期限至2017-09-25），燃气灶具销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|港华燃气投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|118|公主岭港华燃气有限公司|8,800|天然气的输配、供应；天然气管道工程安装；天然气炉具、热水器及其它相关器具销售。（以上项目涉及审批的经批准后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有100%股权|
|119|双辽港华天然气加气有限公司|2,300|投资、建设和经营天然气加气站（含 CNG、LNG）；从事经营车用气体燃气销售业务及与前述业务相关的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|公主岭港华燃气有限公司持有100%股权|
|120|通榆港华天然气加气有限公司|1,200|建设和经营天然气加气站（含 CNG、LNG）；从事经营车用气体燃气销售业务及与前述业务相关的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|公主岭港华燃气有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|121|公主岭港天压缩天然气有限公司|800|压缩天然气销售（母站）;危险货物运输（2 类1项2项）；车辆租赁；车用压缩天然气生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|公主岭港华燃气有限公司持有100%股权|
|122|汨罗港华燃气有限公司|5,000|以管道输送形式向用户供应销售天然气；天然气管网设计、建设、管理与运营及其设施抢修抢险；工商业、公共建筑及居民用户庭院管网开发建设、经营管理、维修服务；天然气加气站的建设和经营，包括油气合建站中的天然气气站；备用气源及调峰设施的开发建设与经营；相关管道天然气设施的运行、维护、抢修抢险业务；与天然气有关的设备销售、维修、服务。|港华燃气投资有限公司持有 70%股权；北京红马盛世投资管理有限公司持有27.5%股权；北京燕大未名投资顾问有限公司2.5%股权|
|123|桂林港华燃气有限公司|3,000|城市管道燃气经营（经营区域限桂林市临桂县），城市燃气管道施工，燃气具、厨房电器销售。|港华燃气投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|124|长汀港华燃气有限公司|2,200|在长汀县现行行政管辖区域内从事：管道燃气设施的投资、建设和运营管理；燃气的生产、采购、输配和供应；提供燃气输配和使用过程的安装、维修、维护等服务；燃气和相关设备的销售、安装、维修和相关售后服务；燃气器具的批发。（以上经营范围涉及特许经营的，应与有关部门签订特许经营许可后方可经营）。|港华燃气投资有限公司持有 90%股权；厦门鑫然能源开发有限公司持有10%股权|
|125|修水港华燃气有限公司|3,000|投资、建设和经营管道燃气的输配管网及相关气体储存、运输设施；生产、加工、输送、销售各种管道燃气（包括天然气、液化石油气和代天然气）；设计、制造、销售、安装、维修有关燃气应用设备、气体仪表、燃气炉具及相关配套设备、及提供各种售后服务；从事与前述相关的工程、咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有 80%股权；深圳市三联利工业气体有限公司持有20%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|126|阜新港华燃气有限公司|7,720|管道燃气的开发、设计、建设、安装、维修与燃气供应及销售；燃气工程施工；液化气的储运、批发、零售及其它相关业务；燃气用具及设备的销售、炊事用具、燃气仪表修理；自有房屋出租。（凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|港华燃气投资有限公司持有 90%股权；阜新市公用事业与房产局持有 10%股权|
|127|大丰港华燃气有限公司|8,000|管道燃气输配、销售；燃气设施维修；天燃气管道输送设施及网络建设（仅限大丰港经济区和大丰市南阳镇）；燃气设备零售；管道燃气工程设计和安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有 51%股权；杭州川平实业有限公司持有 49%股权|
|128|杭州壬通燃气能源技术有限公司|2,000|服务：能源技术的开发，燃气设备及电气设备的技术咨询；管道燃气相关业务咨询。|港华燃气投资有限公司持有 65%股权；杭州孚泽投资管理有限公司持有14%股权；杭州名闻能源技术有限公司持有 4%股权；|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|||||沈智均、沈承恬合计持有17%股权|
|129|松阳港华燃气有限公司|8,000|县工业经济集中区燃气业务（包括投资、建设和经营燃气管网设施，并通过燃气管网设施以管道输送形式向用户供应天然气、液化石油气等燃气，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等）。在主干管网未到达的企业，乙方可以压缩天然气站、液化石油气瓶组站等方式，向用户供应。（市政公用行业特许经营证书有效期至 2040 年 10 月 28 日）。 燃气炉具、燃气设备批发、安装及维修服务|杭州壬通燃气能源技术有限公司持有79%股权；温州安然投资管理有限公司持有21%股权|
|130|朝阳港华燃气有限公司|1,079.1838（美元）|管道燃气的开发、设计、建设、安装、维修、与燃气供应及销售；燃气工程施工；液化气的储运、批发、零售及相关业务；燃气用具及设备的销售、炊事用具、燃气仪表修理、自有房屋出租。（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|港华燃气投资有限公司持有 90%股权；朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有10%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|131|朝阳港华燃气安装工程有限公司|2,000|市政公用工程施工总承包叁级。（国家禁止或限制的，不得经营；应取得有关部门审批、许可或者资质的，未取得前不得经营；取得有关部门审批、许可或者资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|朝阳港华燃气有限公司持有100%股权|
|132|朝阳港华天然气加气有限公司|500|天然气销售；车用燃气设备改装；日用品及汽车装饰品销售；电动汽车充电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|朝阳港华燃气有限公司持有100%股权|
|133|铁岭港华燃气有限公司|23,296|管道燃气的开发、生产、加工、供应、销售、维修；燃气用具及设备销售（压力管道除外）；压缩天然气销售（母站）；汽车加气站的建设与经营；自有闲置房屋、车辆及燃气设备租赁；经营性危险货物运输：2 类 1 项，压缩气体、液化气体，剧毒化学品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|港华燃气投资有限公司持有 80%股权；铁岭市住房和城乡建设委员会持有20%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|134|铁岭市煤气工程有限公司|2,000|市政公用工程施工、管道工程施工（不含特种设备）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|铁岭港华燃气有限公司持有100%股权|
|135|本溪港华燃气有限公司|33,500|管道燃气的开发、设计、建设、安装、维修与管道供气（燃气经营许可证有效期至 2017 年11 月 15 日）；燃气用具及设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|港华燃气投资有限公司持有 80%股权；本溪市人民政府国有资产监督管理委员会持有20%股权|
|136|本溪港华燃气工程设计有限公司|100|燃气工程设计、施工；燃气技术咨询与项目管理；打字、复印、晒图；工程设备、仪器仪表、工程材料（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|本溪港华燃气有限公司持有100%股权|
|137|彭山港华燃气有限公司|2,000|天然气管网及设施的建设与安装；天然气业务的经营与销售以及与燃气相关配套产品的生产及销售销售燃气具、厨用电器具。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可证许可的范围和时|港华燃气投资有限公司持有 70%股权；彭山永和燃气投资有限公司持有30%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||间内开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|138|四川省成眉石化园燃气有限责任公司|3,000|油气管道工程的设计施工、技术推广；建辅建材批发零售；燃气具批发零售；天然气[含甲烷的；液化的]销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|彭山港华燃气有限公司持有 15%股权；四川省天然气投资有限责任公司持有45%股权；四川成眉石化园投资发展有限公司持有40%股权|
|139|眉山市彭山港华金碧燃气有限公司（曾用名：彭山港华金碧燃气有限公司）|500|天燃气输配及设施的建设与安装，天燃气业务的经营与天燃气相关配套产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|彭山港华燃气有限公司持有 51%股权；四川柒德燃气有限公司持有 49%股权|
|140|简阳港华燃气有限公司|3,000|天然气销售；批发、零售天然气设备及配件、建材；天然气管网、设施的设计、安装、维修；燃气计量仪表、燃气具、厨电设备的销售、安装、校验、维修。（依法须经批准的项目，经相|港华燃气投资有限公司持有 98.21%股权；乐至港华燃气有限公司持有 1.79%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||关部门批准后方可开展经营活动）。||
|141|四川空港燃气有限公司|3,000|简阳市内成都天府国际机场规划红线范围内的管道天然气销售；LNG 加气站；CNG 生产与销售；天然气管网、设施的设计、安装、维修；燃气计量仪表、燃气具、厨电设备的销售、安装、校验、维修；批发、零售天然气设备及配件、建材。|简阳港华燃气有限公司持有 50%股权；四川川港燃气有限责任公司持有50%股权|
|142|夹江港华燃气有限公司|2,000|燃气的生产和供应；气管道和其他燃气设施的建设和经营；燃气具销售；天然气利用技术的推广和服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|港华燃气投资有限公司持有 70%股权；陈光建等 5 名自然人股东合计持有30%股权|
|143|夹江县四通市政工程有限责任公司|600|市政公用工程施工总承包（凭资质等级证经营），环保工程专业承包（凭资质等级证经营），相关工程原材料经营。**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|夹 江 港 华 燃 气 有 限 公 司 持 有99.8333%股权；许秀梅持有0.1667%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|144|齐齐哈尔港华燃气有限公司|12,856.18|在齐齐哈尔市区域内经营天然气、煤气（凭燃气企业资质证书）；燃气器具、燃气锅炉安装维修（凭燃气燃烧器具安装维修企业资质证书）；经营车用天然气；燃气器具、仪表销售、厨房电器设备销售。|港 华 燃 气 投 资 有 限 公 司 持 有61.6680%股权；齐齐哈尔佳诚信息咨询服务有限公司38.3312%股权|
|145|齐齐哈尔港华燃气工程设计有限公司|50|城市燃气工程（不含压力管道）设计；燃气工程技术咨询服务。|齐齐哈尔港华燃气有限公司持有100%股权|
|146|齐齐哈尔港燃管道安装工程有限公司|517|管道和设备安装，热力生产和供应，机械零部件加工，金属活动房屋制造。|齐齐哈尔港华燃气有限公司持有100%股权|
|147|齐齐哈尔北方燃气表检定所有限公司|10|维修燃气表，燃气表检定、校准和检测。|齐齐哈尔港华燃气有限公司持有100%股权|
|148|阜新大力燃气有限责任公司|1,390|液化天然气/压缩天然气/煤层气母站、汽车加气站的投资、建设和经营，压缩天然气运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|港华燃气投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|149|苍溪港华燃气有限公司|2,000|在苍溪县行政区域范围内，经营天然气、CNG供应。安装天然气管道及设施，销售天然气配套材料、石油液化气、钢材、厨房用具、卫生间用具、家用电器及安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有100%股权|
|150|岳池港华燃气有限公司|3,000|天然气项目的开发，天然气管网及设施的建设与安装，天然气业务的经营与销售，天然气汽车加气站的建设及供气，与天然气相关配套产品的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有 90%股权；四川省岳池银泰投资(控股)有限公司持有10%股权|
|151|大邑港华燃气有限公司|2,000|在大邑县行政区域范围内，经营城市燃气、燃气管网的建设、安装、维修；从事燃气计量仪表维修、校验；从事燃气具、厨房用具、电器产品的零售、安装、维修服务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。|港华燃气投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|152|新津港华燃气有限公司|2,000|管道燃气经营；天然气管道设计、安装、维修（以上项目凭有效的许可证经营）；销售燃气专用设备、厨房设备、厨房电器设备。（以上范围法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营。）|股东有大邑港华燃气有限公司持有60%股权；王小利持有20%股权；姜凌云持有20%股权|
|153|新津永双港华燃气有限公司|2,000|管道燃气经营；天然气管道设计、安装、维修（以上项目凭有效的许可证经营）；销售燃气设备、燃油设备、燃气灶具器具以及维修；石油天然气技术开发、咨询服务；厨房电器设备销售（以上范围法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营。）|股东有大邑港华燃气有限公司持有60%股权；姜凌云持有40%股权|
|154|平昌港华燃气有限公司|2,000|天然气管网及设施的建设、安装与维修；销售：天然气、与燃气相关配套产品、厨房用具、家用电器、其他石油能源化工产品；天然气汽车加气站的建设及供气。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|港华燃气投资有限公司持有 90%股权；平昌县建设投资开发有限公司 10%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|155|绵阳河清港华燃气有限公司|1,000|天然气销售；天然气器具及配件销售、维修；五金交电、化工产品（不含危险品）、建筑材料、钢材、普通机械设备、日用杂品、百货销售（以上经营范围国家限制、禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有 80%股权；冯志堃持有20%股权|
|156|韶关港华燃气有限公司|2,000|燃气技术开发、技术服务；燃气设备技术开发、技术服务；管道燃气开发、管道燃气及管道瓶组站的建设、经营；销售：燃气具及配件、厨电产品；提供燃气具适配检测、适配改装维修；提供管道燃气安装、燃气具安装维修服务（以上经营项目需许可经营的在许可范围内及有效期内经营）。|深圳北科兰光能源系统技术有限责任公司持有88%股权；港华燃气投资有限公司持有 12%股权|
|157|绵竹港华燃气有限公司|3,000|管道燃气经营（凭有效许可证开展经营活动）；燃具销售及维修；销售：五金交电、化工产品、建筑材料、钢材、阀门、管件、仪器仪表、普通机械设备、日杂、百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有 80%股权；冯志堃持有20%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|158|绵竹玉泉港华燃气有限公司|500|管道燃气经营（凭有效许可证开展经营活动）；天然气管道配件、五金交电、燃具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有 80%股权；冯志堃持有20%股权|
|159|乐至港华燃气有限公司|3,000|生产（不含开采）、经营销售天然气；天然气管网、设施的建设、安装、维修；燃具、燃气计量仪表、燃气用具、抽油烟机、电消毒柜、厨房家具及与燃气相关配套产品的销售、维修、校验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有100%股权|
|160|池州港华燃气有限公司|2,000|燃气的生产、经营、输配、销售；燃气设备、器具及相关技术产品的开发、生产、销售、服务；车用燃气的供应及加气站的经营；燃气工程的设计、施工与管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|港华燃气投资有限公司持有100%股权|
|161|青阳港华燃气有限公司|1,000|燃气输配、经营与销售；燃气燃烧器具开发、生产、销售与服务；燃气工程的设计、施工与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|池州港华燃气有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||后方可开展经营活动）||
|162|蓬溪港华燃气有限公司|2,000|天然气管网及设施的建设及安装，天然气业务的经营与销售，燃气燃烧器具及厨卫用品的销售与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有 90%股权；成都新都港华燃气有限公司持有10%股权|
|163|长春振威燃气安装发展有限公司|2,000|长春市区域内工业、公用以及民用气的受理、安装（凭资质证书经营）|港华燃气投资有限公司持有 75%股权；长春燃气股份有限公司持有 25%股权|
|164|威远港华燃气有限公司|3,000|销售：管道天然气（有效期至2018年10月8日）。批发、零售：天然气配套产品、厨房电器设备；天然气管网的建设、安装、维修。※（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有 90%股权；中江港华燃气有限公司持有 10%股权|
|165|威远港华城南压缩天然气有限公司|500|车用压缩天然气（有效期至2018年8月24日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|威远港华燃气有限公司持有 70%股权；|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||可开展经营活动）***。|内江宝进源贸易有限责任公司持有30%股权|
|166|资阳港华燃气有限公司|3,000|销售：管道天然气；安装、维修：燃气燃烧器具；建设、安装、维修：天然气管网、设施；煤气表安装；销售：燃气用具、抽油烟机、电消毒柜、厨房家具、燃气用具零配件；市政公用工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有 90%股权；资阳市城市建设投资有限公司持有10%股权|
|167|资阳市恒运汽车燃气改装有限公司|5|CNG 汽车改装、维修；CNG 汽车配件零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|资阳港华燃气有限公司持有 55%股权；资阳市公交运输总公司持有 45%股权|
|168|四川省资阳恒源压缩天然气有限公司|500|压缩天然气销售（以上经营范围仅限取得前置许可的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|资阳港华燃气有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|169|南京高淳港华燃气有限公司|401（美元）|天然气、液化气（管道、钢瓶）生产，管道燃气工程施工及安装，燃气器具生产、安装、维修；燃气技术开发咨询服务；厨房用品、家用电器生产；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有100%股权|
|170|深圳北科兰光能源系统技术有限责任公司|5,800|环保工程技术、工业与民用燃气系统、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询（法律、行政法规、国务院决定规定需要审批的，需取得相关批准文件方可经营）。|港华燃气投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|171|绵阳港华燃气有限公司|9,000|天然气开发、销售，天然气工程施工及设备安装、维修及技术咨询，燃气具及零配件、五金交电、化工、百货、针纺织品、建筑材料、汽车配件、粮油食品（限零售）、副食品、其他食品（含烟、酒限零售）销售，家用电器销售、安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有100%股权|
|172|绵阳港华金祥燃气有限公司|500|压缩气体及液化气体：天燃气零售，燃气具及零配件、家用电器销售、安装、维修，天然气工程施工及设备安装（凭相关资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|绵阳港华燃气有限公司，持有100%股权|
|173|九江港华燃气有限公司|1,000|天然气供应；燃气设施投资、建设及管理，燃气工程安装、维修服务，燃具设备销售，机械设备租赁，企业信息咨询服务（依法须经批准|绵阳港华燃气有限公司持有 60%股权；九江市天然气有限公司持有 40%股|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|权|
|174|江西昌九港华燃气有限公司|2,000|对能源、城市燃气、管道工程、压缩天然气（CNG）加气站、矿产、房地产的投资、管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|绵阳港华燃气有限公司持有 60%股权；重庆计华能源发展有限公司持有40%股权|
|175|共青城港华燃气有限公司|1,000|城镇民用、工业、商业及公用事业天然气（及其他燃气）输供,CNG 加气站（此项经营范围仅限筹备）；燃气管道、设备、设施、器具的安装、销售、维修。|江西昌九港华燃气有限公司持有100%股权|
|176|庐山港华燃气有限公司|500|管道天然气经营、投资，指导燃气用户安全使用、应急处险；CNG加气站；燃气管道、设备、设施、器具的安装、销售、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|江西昌九港华燃气有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|177|德安港华燃气有限公司|1,000|城镇民用、工业、商业及公用事业天然气（及其它燃气）输供；CNG加气站；燃气管道、设备、设施、器具的安装、销售、维修**国家法律、规定禁止经营的不得经营；国家法律、法规定应经审批而未审批前不得经营|江西昌九港华燃气有限公司持有100%股权|
|178|永修港华燃气有限公司|780|管道燃气<天燃气>；CNG加气站、燃气管道、设备、设施、器具的安装、销售、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|江西昌九港华燃气有限公司持有100%股权|
|179|绵阳港华（三台）燃气有限公司|3,000|天然气开发、销售，天然气工程施工及设备安装、维修及技术咨询，燃气具及零配件、五金交电、化工、百货、针纺织品、建筑材料、汽车配件、粮油食品（限零售）、副食品、其他食品（含烟酒零售）、家用电器、橱柜销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|绵阳港华燃气有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|180|绵阳港华普祥压缩天然气有限公司|500|压缩天然气、五金交电、化工产品（易燃、易爆、易制毒品除外）、百货、针纺织品、建筑材料、汽车配件零售。（以上经营范围，需许可、备案的取得许可、备案后经营，需资质的凭资质经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|绵阳港华燃气有限公司持有 55%股权；绵阳市公共交通集团有限责任公司持有45%股权|
|181|中江港华燃气有限公司|3,000|天然气管网及设施的建设与安装；天然气的销售（限管道天然气经营，燃气经营许可证有效期至 2017 年 7 月 27 日）；与天然气相关配套产品的生产及销售；燃气具、厨用电器具的销售、安装、维修及提供各种售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|港华燃气投资有限公司持有100%股权|
|182|中江县平安油气有限责任公司|500|零售：车用压缩天然气、柴油、汽油（期限以许可证为准），汽车配件零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|中江港华燃气有限公司持有 55%股权；四川省中江县运输集团公司持有45%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|183|成都新都港华燃气有限公司|3,000|天然气的零售（凭有效许可证经营）；天然气设备、天然气仪器仪表、灶具、家用电器、金属材料、建筑材料的批发、零售；石油、天然气设施的安装与维修；工业和民用天然气管网和集输站的设计、铺设、安装。|中江港华燃气有限公司持有100%股权|
|184|阜新市煤气工程公司|1,575.7|市政公用工程施工总承包叁级；安装煤气热水器及抽油烟机；钢材、管道配件、仪器仪表、通用设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|阜新市煤气公司持有100%股权|
|185|包头港华燃气有限公司|2,000|许可经营项目：无 一般经营项目：燃气（天然气、压缩天然气、液化气、城镇燃气）的经营。输气管道和其他燃气设施的建设和经营（含汽车加气）；燃气具的生产和销售；天然气利用技术的推广和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|港华燃气投资有限公司持有85%；四川华亿石油天然气工程有限公司持有8.25%；内蒙古华亿能源股份有限公司持有6.75%；|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|186|包头市华亿天然气管道有限公司|1,080|许可经营项目：无 一般经营项目：燃气设备及相关配套设施的经营技术咨询；劳务派遣，室内装饰装潢设计施工，机电设备，暖通空调，日用百货，办公用品，原料物资，灯具，化工材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|包头市港华燃气有限公司持有 50%股权；安勇新等三名自然人股东合计持有50%股权|
|187|芜湖港华燃气有限公司|5,280|燃气设施建设和经营；燃气加工、储存、输配、供应；汽车加气；燃气具零售（上述产品涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（该公司原为内资企业，2013年3月25日变更为外商投资企业）|港华燃气投资有限公司持有50%；邹梅持有50%|
|188|易高环保能源投资有限公司|10,000（美元）|（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的环保、能源、化工、物流领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业|易高环保能源（中国）有限公司持股100%|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||生产的产品，并提供售后服务； 2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇； 3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。||
|189|渭南城西易高清洁能源有限公司|1,380|建设、经营、管理、销售燃气的汽车加气站；为燃气汽车加气站的建设提供技术咨询和服务。（筹建）（筹建期间不得从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|190|渭南渭北易高清洁能源有限公司|1,050|建设、经营、管理、销售燃气的汽车加气站；为燃气汽车加气站的建设提供技术咨询和服务。（筹建）（筹建期间不得从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|191|山西忻州易高清洁能源有限公司|1,490|忻府区 LNG 加气站前期筹备工作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|192|偃师易高清洁能源有限公司|1,030|投资、建设、经营、管理燃气汽车加气站及相关燃气储运系统；燃气汽车的改装、销售、维修；燃气销售等相关业务；为燃气汽车加气站的建设提供技术咨询和服务；日用百货及预包装食品的零售。|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|193|中卫海兴易高清洁能源有限公司|1,475|建设、经营燃气汽车加气站及相关燃气储运系统；燃气销售及从事相关业务；为加气站的建设提供技术咨询和服务；普通商品的批发和零售（不含国家限制外商投资的行业，涉及配额、|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||许可证管理以及专项规定的，按有关规定办理）||
|194|易高卓新（上海）融资租赁有限公司|17,000|环保、能源、化工、物流领域内的设备融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|195|周至易高清洁能源有限公司|960|一般经营项目：为燃气汽车加气站的建设提供技术咨询服务。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|196|化德易高清洁能源有限公司|1,440|许可经营项目：无 一般经营项目：燃气汽车加气站及相关燃气储运系统（筹建）；燃气汽车的改装、销售、维修；为燃气汽车加气站的建设提供技术咨询服务；商品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|197|锡林郭勒盟易高清洁能源有限公司|1,490|许可经营项目：无 一般经营项目：投资、建设、经营、管理燃气汽车加气站，相关储运系统及燃气销售；商品零售、批发（百货、小商品、包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|198|吴忠易高第二清洁能源有限公司|1,400|投资、建设、经营燃气汽车加气站及相关燃气储运系统；燃气销售及从事相关业务（凭许可证经营，并在许可证核准的期限和范围内经营）；为加气站的建设提供技术咨询和服务；普通商品（日用百货、预包装食品）批发、零售。|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|199|易高环保能源科技(张家港)有限公司|328（美元）|从事新型碳材料及煤基喷气燃料（危险化学品除外）的研究、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|200|单县易高阿莱姆清洁能源有限公司|1,300|燃气汽车加气站项目的筹建（筹建期至 2016年9月10日，筹建期不得开展生产经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|易高环保能源投资有限公司持有90%股权；单县阿莱姆蓝天环保科技有限公司持有10%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|201|眉县易高清洁能源有限公司|210（美元）|投资、建设燃气汽车加气站，为加气站的建设提供技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|202|察哈尔右翼前旗易高清洁能源有限公司|1,490|许可经营项目：无 一般经营项目：建设、管理LNG、CNG及其他清洁能源的汽车加气站及相关配送系统。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|203|西乌珠穆沁旗易高清洁能源有限公司|1,485|许可经营项目：无 一般经营项目：投资、建设、经营、管理燃气汽车加气站及相关燃气储运系统；燃气汽车的改装、销售、维修；燃气销售等相关业务；为燃气汽车加气站的建设提供技术咨询和服务；商品批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|204|乌兰察布市丰华商贸有限公司|1,070|许可经营项目：无 一般经营项目：为燃气汽车加气站的建设提供技术咨询和服务；燃气汽车加气站的筹建；普通商品批发和零售。（依法须|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|205|赤峰易高清洁能源有限公司|1,490|许可经营项目：建设汽车加气站及汽车加气；一般经营项目：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），日用百货批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|206|青铜峡易高清洁能源有限公司|1,540|投资、建设、经营、管理燃气汽车加气站及相关燃气储运系统；燃气汽车的改装、销售、维修；燃气销售等相关业务；为燃气汽车加气站的建设提供技术咨询和服务；汽油、柴油的零售；普通商品的批发和零售（不含国家限制外商投资的行业，涉及配额、许可证管理以及专项规定的，按有关规定办理）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|207|南阳易高清洁能源有限公司|1,010|投资、建设、经营、管理燃气加气站及相关燃气储运系统、燃气汽车销售、燃气销售、为燃气汽车加气站的建设提供技术咨询和服务、商品批发和零售*|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|208|杭锦后旗耀进燃气有限公司|1,000|许可经营项目：无 一般经营项目：灶具销售维修；润滑油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|易高环保能源投资有限公司持有90%股权；吕巧玲持有10%股权|
|209|江西易高凌峰清洁能源有限公司|3,000|投资、建设（除危险化学品）、管理、改装、维修清洁能源船舶；清洁能源建设（除危险化学品）；为加气站的建设提供技术咨询和服务；日用百货批发和零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保能源投资有限公司持有70%股权；江西凌峰投资管理有限公司持有30%股权|
|210|吴忠易高清洁能源有限公司|1,050|为加气站的建设提供技术咨询和服务；普通商品批发和零售。（不含法律法规禁止、限制外商投资的行业，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|211|中卫易高清洁能源有限公司|1,240|为加气站的建设提供技术咨询和服务;普通商品的批发和零售。|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|212|凤翔易高清洁能源有限责任公司|1,500|筹建期内不得经营：建设、经营、管理燃气汽车加气站及相关燃气储运系统；汽油、柴油的零售业务（仅限分支机构经营）；燃气汽车的改装、销售、维修、燃气销售等相关业务。为燃气汽车加气站的建设提供技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|213|聊城易高天然气有限公司|212（美元）|城镇燃气经营（凭有效的燃气经营许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|214|易高生物化工科技（张家港）有限公司|5,500|管道天然气的规划、施工、经营。市政公用工程施工总承包三级。燃气器具、仪器、仪表及零配件的销售、检测、维修。销售：天然气勘探、开发所需的物资器材，五金，交电，建材，|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||日用杂品，电器仪表修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|215|内蒙古易高清洁能源有限公司|1,400|许可经营项目：无 一般经营项目：建设、管理LNG、CNG及其他清洁能源的汽车加气站及相关配送系统。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保能源投资有限公司持有90%股权呼和浩特市腾达石油化工有限公司持有10%|
|216|巴彦淖尔市耀进燃气有限公司|1,000|许可经营项目：无 一般经营项目：灶具销售维修；润滑油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|易高环保能源投资有限公司持有90%股权；吕巧玲持股10%|
|217|邢台市易高港兴清洁能源有限公司|1,705|**沼气等清洁能源技术的研发与信息咨询服务；燃气汽车加气站（压缩天然气）销售**（燃气经营许可证有效期至2016年12月31日止）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保能源投资有限公司持有80%股权邢台兴佰贸易有限公司持有20%|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|218|易高清洁能源管理服务（西安）有限公司|150（美元）|一般经营项目：为能源项目等提供相关的工程管理咨询服务，企业管理咨询服务，商务信息咨询服务，技术咨询服务，系统内职（员）工培训。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营。）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|219|山东易高巨铭能源有限公司|15,000|液化天然气生产项目的筹建（筹建期间不得开展生产经营活动，只限办理相关许可手续用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保能源投资有限公司持有70%股权；山东巨铭能源有限公司持有 30%股权|
|220|徐州易高中泰新能源有限公司|2,450（美元）|从事焦炉煤气输送、液化装置项目的建设；焦炉煤气制天然气、液化天然气技术开发与咨询服务；及从事相关的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保能源投资有限公司持有80%股权徐州亚利倍商贸有限公司，持有20%股权|
|221|神木易高耀清能源有限公司|3,822|燃气加气站建设、管理及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|222|神木县双愉能源发展有限责任公司|10|能源开发；燃气加气站建设、管理及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|神木易高耀清能源有限公司持有100%股权|
|223|神木县仕隆商贸有限公司|2,583.3418|投资、建设、经营、管理LNG及其它清洁能源的汽车加气站及相关配送系统；运营汽车油改气改装业务；LNG 汽车加气站服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|神木易高耀清能源有限公司持有100%股权|
|224|汉中易高清洁能源有限公司|210（美元）|投资、建设燃气汽车加气站，为加气站的建设提供技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|225|乌拉特前旗新德宝商贸有限责任公司|680|许可经营项目：无 一般经营项目：润滑油销售；为燃气汽车加气站的建设提供技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|226|单县易高清洁能源有限公司|228（美元）|LNG加气站项目的筹建（筹建期间不得开展生产经营活动，筹建期至2016年3月24日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|227|微山易高能源有限公司|470（美元）|投资、建设、经营、管理燃气（CNG、LNG）汽车、船舶加气站及相关储运系统，燃气汽车及船舶改装、维修，燃气销售及从事相关业务。（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|228|平陆易高清洁能源有限公司|223（美元）|平陆县LNG加气站的前期筹备工作。除外商投资以注册资金开展前期工作外，不得开展任何实质性经营活动，不得进行银行贷款等任何筹款活动。|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|229|林州市易高清洁能源有限公司|325（美元）|建设燃气汽车加气站（不含经营加气站）（法律法规规定应经行政许可的，未取得合法有效的许可前不得经营）*|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|230|河北易高华通清洁能源有限公司|3,100|建设、管理天然气汽车加气站和相关天然气储运系统及从事相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|231|开封易高清洁能源有限公司|236（美元）|燃气汽车加气站的建设、经营、管理及技术咨询和服务；燃气汽车的销售、改装及维修服务；燃气销售；预包装食品、散装食品、日用品、汽车用品销售。|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|232|广州易高环保能源有限公司|214（美元）|能源管理服务;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|233|嘉祥易高能源有限公司|2,800|投资、建设、经营、管理燃气汽车加气站及相关燃气储运系统，燃气销售及从事相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）|易高环保能源投资有限公司持有70%股权山东圣润集团有限公司持有 30%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|234|乌拉特中旗鑫冉天然气有限公司|830|许可经营项目：无 一般经营项目：投资、建设LNG、CNG及其他能源的汽车加气站及相关配送系统，润滑油销售。|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|235|徐州易高能源有限公司|2,000|能源科技研发，天然气设备、车用天然气设备销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保能源投资有限公司持有80%股权；徐州亚利倍商贸有限公司 持有20%|
|236|安阳易高清洁能源有限公司|225（美元）|投资、建设燃气汽车加气站（不含经营加气站）（法律法规规定应经行政许可的，未取得合法有效的许可前不得经营）*|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|237|茌平易高一运天然气有限公司|1,500|建设、经营燃气汽车加气站（LNG）（凭有效期内的燃气经营许可证经营，有效期限以许可证为准）；及相关燃气储运系统（上述经营项目涉及行政许可或审批的，凭许可证或批准文件经营）。|易高天然气（茌平）有限公司持有70%股权；易高环保能源投资有限公司持有30%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|238|山西易高煤层气有限公司|2,000|建设和经营液化煤层气的加工、生产设施及配套的储运设备及输气管道铺设；采购、储存煤层气、液化煤层气及销售液化煤层气；及从事前述业务相关的其它业务（许可证期限至2015年7月23日）。|易高环保能源投资有限公司持有70%股权；山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司持有30%股权|
|239|内蒙古易高煤化科技有限公司|101,700|许可经营项目：无 一般经营项目：生产、销售甲醇、稳定轻烃（安全生产许可证有效期至2019年1月18日）；焦碳、煤化工产品及副产品（不含危化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保资源投资有限公司持有27.5713%股权；易高煤化科技（内蒙古）有限公司持有72.4287%股权|
|240|陕西易高煤化科技有限公司|12,000|半焦、乙二醇、甲醇、煤焦油、天然液化气、焦炭、LPG、煤化工产品生产、销售（筹建，筹建期间不得生产经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|内蒙古易高煤化科技有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|241|鄂尔多斯市华维能源有限公司|50|仅供办理乙二醇、二甲基甲酰胺生产项目审批许可；未经许可审批和变更登记不得从事经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|内蒙古易高煤化科技有限公司持有100%股权|
|242|内蒙古科建煤炭有限责任公司|15,000|许可经营项目：煤炭开采、加工、销售。（安全生产许可证有效期至 2017 年 10 月 26 日；采矿许可证有效期至2017年5月29日；煤炭生产许可证有效期至 2039 年 10 月 31 日 ）。普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2016年3月4日）。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按国家有关规定办理申请）。 一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|易高环保资源投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|243|秦皇岛易腾商贸有限公司|2,000（美元）|前置许可经营项目：甲醇、硫磺、二甲醚；非前置许可经营项目：煤矿机械产品及配件的批发和零售；煤炭批发；煤炭洗选服务；燃料油（未列入危险品名录）、五金交电、包装材料、橡胶制品、建材、环保工程、工程机械设备及配件、环保材料、金属材料、碳素材料、石英石、铁矿石、秸秆及秸秆生物能源的批发与经营；商业信息咨询**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保资源投资有限公司持有100%股权|
|244|易高卓新节能技术（上海）有限公司|1,400|从事节能技术的咨询，新能源技术的咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保能源研究院有限公司持有100%股权|
|245|易高新能源工程管理服务（深圳）有限公司|1,500|为能源项目等提供相关的工程管理咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，技术咨询；从事新能源技术，资源再生及综合利用技术、节能技术和企业生产排放物的再利用技术研发及应用。|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|246|嘉祥县恒生贸易有限公司|18,000|自建铁路专用线从事货物运输代理服务； 货物仓储；货物装卸；建筑材料、豆类、薯类、豆粕、棉短绒、纺织品、日用杂品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。|易高环保资源投资有限公司持有88%股权；山东圣润集团有限公司持有 12%股权|
|247|济宁恒生煤质检验检测有限公司|50|煤炭化验、检验。（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|嘉祥县恒生贸易有限公司持有100%股权|
|248|嘉祥县润东贸易有限公司|1,000|煤炭批发（有效期限以许可证为准）。钢材、建材、建筑工程用机械、化工产品（不含危险化学品）、纺织品、针织品、日用杂品购销；货物仓储（不含危险品）；货物装卸；货物运输咨询代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|嘉祥县恒生贸易有限公司持有100%股权|
|249|易高服务管理有限公司|8,000|企业管理，项目管理服务，工程建设管理服务，企业营销策划；企业形象策划；企业投资咨询；企业管理咨询；人力资源管理服务；项目调研，|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||商务咨询，财务管理服务，投资咨询。（不得从事国家法律、法规规定须办理行政许可的项目及国家外商投资企业产业政策规定的限制或禁止类项目）||
|250|大连屹化新能源科技发展有限公司|475（美元）|新能源产品及催化剂技术研发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保能源研究院有限公司持有55%股权；大连龙泰科技发展有限公司持有45%股权|
|251|东平易高能源有限公司|2,550|压缩天然气（CNG）汽车加气站（母站、子站）经营；危险货物运输（2 类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高天然气（东平）有限公司持有91%股权泰山燃气集团有限公司持有9%股权|
|252|成武易高能源有限公司|1,000|CNG汽车加气（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|东平易高能源有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|253|河南易高清洁能源有限公司|222（美元）|为加气站的建设提供技术咨询、服务。|易高天然气（新密）有限公司持有100%股权|
|254|济宁易高能源有限公司|765|本企业燃气设施工程建设及设备安装调试（未取得许可证不得开展燃气经营活动）。|易高天然气（济宁）有限公司持有100%股权|
|255|陕西易高清洁能源有限公司|2,700|建设和经营压缩天然气汽车加气站、压缩天然气的销售（按照《燃气经营许可证》许可的经营方式经营，有效期至2018年12月23日止）及售后服务。|ECO Natural Gas(Xian)Limited持有100%股权|
|256|山西易高天星清洁能源有限公司|2,000|在核准区域内投资建设 LNG/L-CNG 汽车加气站；经营（仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|山西天星能源产业集团有限公司持有25%股权易高天然气（灵石）有限公司持有75%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|257|鸟拉特中旗鑫冉天然气有限公司|830|许可经营项目：无 一般经营项目：投资、建设LNG、CNG及其他能源的汽车加气站及相关配送系统，润滑油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|易高环保能源投资有限公司持有100%股权|
|258|西安易高亿达清洁能源有限公司|1,200|投资建设经营汽车（含运煤车）加气站。|西安易高环保能源有限公司持有100%股权|
|259|易高环保资源投资有限公司|29,900（美元）|许可经营项目：一、在中国政府鼓励和允许外商投资的环保、能源、化工、物流领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；２、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；３、为公司所投资企|易高环保投资（中国）有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训 、企业内部人事管理等服务；４、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、承接外国公司和母公司之关联公司的服务外包业务。 一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|260|丰县名气通电讯有限公司|750|建设和经营城市弱电管网及从事相关的设计、销售、出租、安装、维修并提供各种售后服务，及从事与前述业务相关的工程、咨询及研发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|名气通丰县有限公司持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|261|沛县名气通电讯有限公司|900|建设和经营城市弱电管网及从事相关的设计、销售、出租、安装、维修并提供各种售后服务，及从事与前述业务相关的工程，咨询及研发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|名气通沛县有限公司持有100%股权|
|262|济南驰波名气通数据服务有限公司|16,800|以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；计算机系统集成；计算机软、硬件及辅助设备的批发；服务器机架租赁（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|名气通电讯（中国）有限公司持有81.40%股权；日达科技投资有限公司持有 9.47%股权；株式会社日立制作所持有 5.95%股权；北京驰波信息工程有限公司持有3.18%股权|
|263|北京驰波名气通数据服务有限公司|1,000|数据处理 ；研发、开发计算机软件和电子产品、计算机系统的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术培训、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产|名气通北京财务软件有限公司持有90%股权；济南驰波名气通数据服务有限公司持有10%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|264|名气通智能科技（深圳）有限公司|600|楼宇智能化的设计、技术开发和技术服务；电线、电缆的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理业务流程外包服务。|名气通电讯（中国）有限公司持有100%股权|
|265|哈尔滨云谷名气通数据服务有限公司|6,300|计算机数据处理和存储服务、软件服务外包及技术咨询和服务、软硬件开发、系统集成、网络工程，云平台服务，云基础设施服务，云软件服务，计算机及外围设备经销；从事城市弱电管道的设计、销售、出租、维护并提供与上述业务相关的技术服务和技术咨询。|名气通哈尔滨有限公司持有 80%股权；云谷科技有限公司持有20%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|266|东莞名气通联合金融数据服务有限公司|8,000|以承接服务外包方式从事数据处理和储存、软硬件开发等信息技术外包服务，并提供系统集成、网络工程、云平台及其软硬件设施、网络接入等技术咨询及相关服务；从事计算机、软件及辅助设备的批发及进出口业务（不含国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|名气通松山湖有限公司持有 60%股权；深圳联合金融云计算有限公司持有40%股权|
|267|大连亿达名气通数据服务有限公司|7,600|以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务（中介服务除外）、软件开发；城市弱电管网设计、建设、安装、维修、出租并提供各种技术服务（需凭资质经营的项目在取得资质后方可经营）；从事以上事项相关的技术咨询服务；并提供系统集成、网络工程；云平台及其软硬件设施、网络接入等技术咨询及相关服务；计算机软、硬件及辅助设备的批|名气通科技城（大连）有限公司持有90%股权；亿达信息技术有限公司持有 10%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||发（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请）；服务器机架租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|268|名气通网络（深圳）有限公司|2,950|建立计算机数据通信系统及提供有关服务；计算机数据处理和存储服务、网络工程；电子商务平台的软件开发、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术研究和技术服务，云计算服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^提供有关通信网络系统的技术和信息服务及技术人员培训；以承接服务外包方式提供系统应用管理和维护、信息技术支持管理、数据处理信息技术和业务流程外包服务。|名气通深圳数据服务有限公司持有100%股权|
|269|莱阳名气通电讯有限公司|156（美元）|在特许经营区域内投资建设和经营城市弱电管网及从事相关的设计、销售、出租、安装、维修，并提供各种售后服务；及从事与前述业务相关的工程、咨询及研发业务（须经审批的，|名气通莱阳有限公司持有 89.74%股权；莱阳市城乡建设开发有限公司10.26%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
||||未获批准前不得经营）。||
|270|珠海卓锐高科信息技术有限公司|490|计算机软件、硬件、系统集成、数据处理技术的研究开发及相关服务；计算机软件、工业控制与自动化软件及相关咨询服务和自主技术成果的转让；社会经济咨询及企业管理咨询。|卓锐高科控股有限公司持有100%股权|
|271|卓通管道系统（中山）有限公司|3,100|生产经营工程塑料、塑料合金及其制品，产品境内外销售；从事自产产品及同类商品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供商业咨询服务（国家禁止类、限制类及有专项管理规定的除外，不含会计、审计、法律咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|G-TECH PIPING TECHNOLOGIESLIMITED持有100%股权|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|272|卓度计量技术（深圳）有限公司|3,000|从事燃气计量仪器及系统的研发、生产加工、批发、进出口及其配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）；并提供相关技术咨询（以上均不含国家禁止类、限制类项目）。|卓 度 科 技 有 限 公 司（MeterTechnologies Limited)持有100%股权|
|273|山东港华培训学院（民办非企业单位）|300|推广燃气新技术、新工艺、新产品和质量管理继续教育课程；燃气企业和政府部门委托的燃气技术和职业技能培训；燃气技术咨询服务|港华投资有限公司出资270万元；济南市管道煤气公司出资30万元|
|274|港华辉信工程塑料（中山）有限公司|550（美元）|生产经营工程塑料及塑料合金（管件、管材及其相关配件）；从事上述相关产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供商业咨询服务（不含会计、审计、法律咨询）。|英属维尔京岛港华辉信有限公司持有100%的股权|