苏州东山精密制造股份有限公司
独立董事关于本次重大资产购买相关事项及其他事项的独立意见
鉴于公司拟收购美国纳斯达克上市公司MFLX的100%股权（以下简称“本次交易”），根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司于2016年4月19日召开的公司第三届董事会第二十七次会议审议的相关议案，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，现就相关情况对以下事项进行审核，并发表独立意见如下：
一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性、评估结论合理性的独立意见
公司聘请了坤元资产评估有限公司作为公司本次交易收购资产的评估机构，对MFLX进行了评估并出具了资产评估报告。
经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的审查，我们认为：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为坤元资产评估有限公司，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
坤元资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象的实际情况、评估目的、评估方法适用的前提条件和评估师所收集的资料，综合考虑各种影响因素，坤元资产评估有限公司确定分别采用收益法和市场法对委托评估的 MFLX公司的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法作为评估结果，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
（四）关于评估定价的公允性，评估结论的合理性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格由东山精密在综合考虑MFLX的财务状况、净资产、市值、预估值、品牌、技术、渠道价值及协同效应等因素的基础上与MFLX协商确定，每股合并对价为23.95美元，交易总价预计约为6.1亿美元。本次交易价格不以评估报告为依据，为验证交易价格的公平合理，坤元评估为标的资产出具了评估报告，其出具的评估报告显示MFLX股东全部权益价值为61,227万美元，与交易价格接近，进一步证明了交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
二、关于公司编制的重组草案及其摘要的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司就本次重大资产购买编制了《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要（以下简称“重组草案”），作为公司的独立董事，我们认真审阅了本次重大资产购买报告
书及相关材料后，认为：
1、公司本次交易不构成关联交易，不构成借壳上市，本次交易方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其它规范性文件规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
3、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法律法规等
规范性文件的规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法相关，评估方法合理，评估价格公允、评估结论合理。
4、本次交易的目标公司MFLX为美国纳斯达克上市公司，本次交易的价格为交易双方在综合考虑MFLX的财务状况、净资产、市值、预估值、品牌、技术、渠道价值及协同效应等因素的基础上协商确定，每股合并对价为23.95美元，按MFLX截至2016年2月1日的约2,461万股已发行在外的普通股股票，考虑MFLX的股权激励计划的处理，交易总价预计约为6.1亿美元，以北京时间2016年2月5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5314元计算，折合人民币约为39.84亿元。根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，以2015年12月31日为评估基准日，MFLX股东全部权益的评估值为61,227万美元，按评估基准日汇率中间价（100美元＝649.36元人民币）折合人民币39.76亿元。本次交易价格与MFLX股东全部权益的评估值不存在重大差异，交易定价具有合理性和公允性。
5、公司编制的重组草案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意重组草案的相关内容。
6、公司第三届董事会第二十七次会议已经对重组草案进行了审议。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定；
7、本次交易有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。公司已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函，这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。本次交易有利于进一步增强上市公司的综合竞争能力、抗风险能力和可持续发展能力和盈利能力，符合公司和股东特别是广大中小股东的利益。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、正的准则，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东尤其是中小股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》及其摘要涉及的相关事项，并同意公司本次重大资产购买的总体安排。
三、关于本次交易定价的公允性及合理性的独立意见
坤元资产评估有限公司为本次交易出具了坤元评报[2016]149号《苏州东山精密制造股份有限公司拟收购股权涉及的 Multi-Fineline Electronix,Inc.股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，结合上述评估报告，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们对本次交易定价发表独立意见如下：本次收购的目标公司 MFLX为美国纳斯达克上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为依据，收购价格是公司在综合考虑 MFLX的财务状况、净资产、市值、预估值、品牌、技术、渠道价值及协同效应等因素的基础上与 MFLX协商确定。
经交易各方协商同意，MFLX的每股合并对价为23.95美元，按MFLX截至2016年 2月 1日的约 2,461万股已发行在外的普通股股票，并考虑 MFLX的股权激励计划的处理，交易总价预计约为6.1亿美元，以北京时间2016年2月5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1美元对人民币6.5314元计算，折合人民币约为39.84亿元。
为验证本次交易价格的公平合理，坤元资产评估有限公司为标的资产出具了评估报告。评估基准日为 2015年 12月 31日，坤元资产评估有限公司采用收益法和市场法进行评估，最终采用收益法的评估结果61,227万美元作为MFLX股东全部权益的评估值，按评估基准日汇率中间价（100美元＝649.36元人民币）折合人民币 397,583.65万元，较经 PricewaterhouseCoopers LLP审计的 2015年 12月 31日 MFLX股东权益的账面价值 36,108.2万美元评估增值 25,118.8万美元，增值率69.57%，与本次交易价格接近。
我们认为本次交易的定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（此页无正文，为《苏州东山精密制造股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：罗正英 姜宁
高永如
苏州东山精密制造股份有限公司 2016年4月 19日