北京国枫律师事务所
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询
函》相关事项的专项核查意见
国枫律证字[2019]AN085-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》
相关事项的专项核查意见
国枫律证字[2019]AN085-1号
致：深圳证券交易所中小板公司管理部
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“科陆电子”或“公司”)的委托，就深圳证券交易所中小板公司管理部2019年3月4日出具的“中小板问询函[2019]第103号”《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》(以下简称“《问询函》”)所涉相关情况进行专项核查，并出具本专项核查意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和规范性文件以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表核查意见，并且该等意见基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出。
2.科陆电子已对本所作出如下保证：其已向本所提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件(包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认)与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
3.对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本专项核查意见；
该等事实和文件于提供给本所之日直至本专项核查意见出具之日，未发生任何变更。
4.本专项核查意见仅供科陆电子就《问询函》所涉事项向深圳证券交易所报送使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对科陆电子提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现就《问询函》所涉法律问题出具核查意见如下：
一、问题：你公司称百年金海原实际控制人陈长宝私自利用百年金海对其个人债务进行担保。请结合你公司在《复函》中对百年金海对外担保情况的统计，补充披露以下信息：
(一)上述担保发生的原因，你公司发现上述担保事项的具体时间，并自查说明相关信息披露是否及时；
1.上述担保发生的原因，你公司发现上述担保事项的具体时间
根据公司的确认，上述担保系百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行的担保，相关担保作出时均未告知公司，也未取得公司的同意和履行相应的内部决策程序。根据公司的说明，陈长宝与被担保人的关系如下：
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|序号|担保案件|被担保人|陈长宝与被担保人关系|

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||序号||担保案件||被担保人||陈长宝与被担保人关系|
|1||中国信达资产管理股份有限公司收购河南海虹陶瓷集团有限公司对河南弘博陶瓷有限公司债权担保||河南海虹陶瓷集团有限公司和河南弘博陶瓷有限公司||无法查证||
|2||河南云台农林科技有限公司向张洪涛借款担保及反担保||鑫融基投资担保公司(主债权担保人，反担保被担保人)、张洪涛(主债权被担保人)||无法查证||
|3||软件行业协会、张英瑶向河南宝龙电子科技有限公司借款担保||河南宝龙电子科技有限公司||疑似陈长宝控制的公司||
|4||郑州银行商都支行向河南宝龙电子科技有限公司借款担保||河南宝龙电子科技有限公司||疑似陈长宝控制的公司||
|5||浦发银行郑州分行向河南宝龙电子科技有限公司借款担保||河南宝龙电子科技有限公司||疑似陈长宝控制的公司||
|6||信阳平桥联社羊山信用社向信阳百年金海安防科技有限公司借款担保||信阳百年金海安防科技有限公司||百年金海曾经的子公司，陈长宝疑似该公司曾经的实际控制人||
|7||北京道口贷科技有限公司向河南宝龙电子科技有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司、河南金岩智能科技有限公司、河南特艺广告装饰有限公司、深圳市百年金海科技有限公司、北京百年金海安防科技有限公司、百年金海安防科技(上海)有限公司、信阳百年金海安防科技有限公司、百年金海科技有限公司四川分公司、河南龙行天下科技有限公司借款担保||河南宝龙电子科技有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司、河南金岩智能科技有限公司、河南特艺广告装饰有限公司、深圳市百年金海科技有限公司、北京百年金海安防科技有限公司、百年金海安防科技(上海)有限公司、信阳百年金海安防科技有限公司、百年金海科技有限公司四川分公司、河南龙行天下科技有限公司||河南宝龙电子科技有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司、河南金岩智能科技有限公司、河南特艺广告装饰有限公司、深圳百年金海科技有限公司、北京百年金海安防科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司的实际控制人疑似皆为陈长宝；百年金海安防科技(上海)有限公司为百年金海曾经的子公司，陈长宝疑似该公司曾经的实际控制人，并曾担任监事；信阳百年金海安防科技有限公司为百年金海曾经的子公司，陈长宝疑似该公司曾经的实际控制人；百年金海科技有限公司四川分公司为百年金海的分公司，陈长宝系曾经的百年金海曾经的实际控制人||
|8||广发银行股份有限公司，向金龙湾园林绿化工程有限公司借款担保||金龙湾园林绿化工程有限公司||疑似陈长宝为该公司实际控制人||
|9||中国工商银行中州支行向河南宝龙电子科技有限公司借款担保||河南宝龙电子科技有限公司||疑似陈长宝控制的公司||
|10||郑州银行陶瓷支行向河南薪航园林绿化工程有限公司借款担保||河南薪航园林绿化工程有限公司||疑似陈长宝为该公司实际控制人||

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||序号||担保案件||被担保人||陈长宝与被担保人关系|
|11||郑州银行信基路支行向金龙湾园林绿化工程有限公司借款担保||金龙湾园林绿化工程有限公司||疑似陈长宝为该公司实际控制人||
|12||广发银行郑州南阳路支行向金龙湾园林绿化工程有限公司借款担保||金龙湾园林绿化工程有限公司||疑似陈长宝为该公司实际控制人||

根据《公司法》第十六条及百年金海《公司章程》的规定，百年金海向其他企业投资或者为他人提供担保的，需经股东同意。百年金海上述担保均未告知股东科陆电子及科陆电子委派的人员，相关担保文件的签署和盖章程序也未履行百年金海内部审批流程，更未经股东科陆电子同意，科陆电子也未对百年金海的上述担保出具过任何决议。
2018年 9月起，因百年金海涉及对第三方担保权人提供担保并被列为被告起诉要求承担担保责任，公司通过收到法院通知书、银行通知书、其他担保权人主张权利等方式才陆续知悉百年金海可能存在对外担保事项，但当时无法对相关担保事项的真实性和有效性等进行核实。
2.相关信息披露是否及时
根据公司的确认，公司在 2018年 9月对百年金海相关事项进行自查后，陆续收集到了法院通知书、银行通知书及其他担保权人的相关主张，公司仅收到百年金海部分对外担保的复印件及其他佐证文件，公司为确定担保行为的真实性、有效性，采取了如下核查措施：
(1)公司通过银行征信系统查询百年金海相关征信信息，查询结果未记载百年金海存在对外担保情况，公司目前已委托律师正在调查核实陈长宝同相关担保权人是否存在串通损害百年金海及科陆电子行为。
(2)公司收到法院、银行及其他担保权人的主张及通知后，积极与各相关担保权人进行联系，要求其提供与担保相关的合同资料，相关方面均不予回复。同时百年金海未保存也无法提供相应的担保合同，公司对相关担保文件盖章和签字
的真实性正在向相关担保权人进行核实，以确定是否存在伪造或变造公章情形。
(3)百年金海已就陈长宝违法担保并侵害其权益行为向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案并获得受理，目前公安机关正在就陈长宝违法担保行为的发生时间和过程等犯罪事实进行侦查。
截至目前，公司已经知悉且进入诉讼程序的担保案件共计5个，累计担保金额为 10,365万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响：…(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；…(十七)对外提供重大担保。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 8.3.7条的规定，上市公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
鉴于相关事项的真实性和有效性等正在前期核实和公安机关侦查阶段，且因公司核查事项需相关方的配合，工作难度大，进度较慢，公安机关的侦查行为独立于公司的自查，故公司目前阶段无法对相关担保事项的真实性和有效性等进行核实，公司未按照上述规定就公司子公司百年金海对外担保和诉讼事项进行有效地披露。本问询函回复后，公司及中介机构将继续对涉及百年金海的相关对外担保事项予以核查，并将按照公安机关侦查完成后认定的对外担保发生时间，及时按照法律法规以及深交所的规定履行信息披露义务。
(二)你公司需要承担的法律责任、对生产经营的影响和潜在的法律风险；
1.公司需要承担的法律责任
根据公司的确认，截至目前，公司已经知悉的对外担保金额达17,280万元，公司已经就百年金海对外担保事项委托诉讼律师团队进行处理，并就相关刑事犯罪行为向公安机关报案，相关案件尚未取得人民法院的最终判决和公安机关立案通知。如主债务人陈长宝未及时清偿债务，百年金海作为担保人将被一并要求履行清偿责任，百年金海承担清偿责任的范围包括主债权本金、利息及债权人主张债权发生的费用。
2.对生产经营的影响
根据公司的确认，截至目前，公司已知悉的百年金海对外担保十二笔，累计担保金额 17,280万元，扣除百年金海已经履行或无须履行的担保部分金额后，对百年金海实际可能产生的影响金额为 14,849万元，在经人民法院判决后，百年金海如需承担上述全部金额的，将对百年金海的经营活动构成严重影响，包括百年金海基本账户被冻结、货币资金被划转、其他资产被查封及变卖、业务活动停滞、合同无法继续履行、员工社会保险和住房公积金缴纳受限等，百年金海将无法正常经营，进而严重影响公司的投资收益。但由于上述金额占科陆电子的净资产比例较小，且百年金海的业务与公司主营业务不存在紧密联系，百年金海上述经营受限情形不会对公司及其他子公司的生产经营活动构成重大影响。
3.潜在的法律风险
根据公司的确认，由于上述事项产生虚假债务和诉讼的风险仍然存在，但百年金海的注册资本为 10,536万元，依照《中华人民共和国公司法》第三条的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司作为百年金海的股东，对百年金海承担公司责任的范围为 10,536万元，鉴于百年金海的认缴出资额已经实缴，公司已经履行了出资义务，无须对百年金海潜在的对外担保承担清偿责任，百年金海以其自有资产承担全部担保责任。
(三)你公司已采取或拟采取的应对或解决措施；
根据公司的说明，截至目前，公司已采取或拟采取的应对或解决措施具体如下：
1.公司已于 2018年 4月派驻管理团队接管对百年金海的管理。公司接管百年金海的日常管理后，立即着手系统性梳理百年金海的业务情况。
2.2018年9月起，通过收到法院通知书、银行通知书、担保权人主张权益等方式，公司陆续知悉百年金海对外担保事项，开始对百年金海对外担保情形进行自查。聘请专业律师团队，对已起诉案件进行梳理、了解查证并积极应诉。
3.公司对目前已经诉讼中的3个借款担保纠纷案件已积极应诉，对相关违法犯罪行为公司也会收集证据向人民法院提起诉讼，维护公司合法权益。如百年金海已对郑州银行无故划扣我方款项一事提起诉讼，法院2019年1月14日已立案，该案已于2019年3月7日在管城法院开庭审理，正在等待判决。
4.2019年 1月 14日，郑州市公安局郑东分局经侦大队出具受案回执，事由为陈长宝涉嫌职务侵占案(查询编号J4101580200002)。
5.结合目前发现的百年金海对外担保事项，积极采用法律手段，参考律师对该类对外担保事项的意见及判断，谨慎考虑该事项对公司 2018年度财务报告中预计负债计提及信息披露的影响，公司管理层将会保持谨慎的态度。
(四)请结合你公司履行担保责任的可能性、追偿措施(如有)的有效性、实际可能损失情况等因素，充分说明你公司就相关担保计提减值及计提比例的合理性；
根据公司的确认，截至目前，百年金海已知对外发生共记十二笔担保事项，具体情形分为以下三类：
第一类为 2015年科陆电子收购百年金海以前的旧有担保及诉讼案件，共两个，此类担保事项涉及的诉讼案件一审均被驳回，公司判断百年金海承担担保责任的可能性较小，于2018年期末不予计提资产减值准备。
第二类为目前已经诉讼中的借款担保纠纷案件，共三个，此类担保事项涉及的诉讼案件目前均处于正在等待判决的阶段，公司无法取得相关证据用于判断百年金海应承担的具体担保责任数额，于 2018年期末无法计提资产减值准备。
第三类为目前已经收到催收通知但未进入诉讼程序的担保案件，共七个，此类担保事项目前已经收到催收通知但未进入诉讼程序，公司无法取得相关证据用于判断百年金海应承担的具体担保责任数额，于 2018年期末无法计提资产减值准备。
综上，根据已知的百年金海对外担保事项进展情况，公司无法判断其未来应履行的担保义务实际发生金额，因此2018年期末公司未对相关担保计提减值。
此外，目前公司已聘请专业诉讼律师团队，积极面对百年对外担保事项且及时告知出借人，对已起诉案件进行梳理、了解查证并积极应诉。针对截至目前的对外担保事项，公司应当于2018年度财务报告中进行相应的信息披露。
(五)请认真自查你公司是否还存在其他未履行审议程序或信息披露义务的担保情形，以及是否存在资金被占用等损害你公司利益的情形；
根据公司的确认，截至目前，公司已核实百年金海预计无法回收的往来款项 21,359.48万元须单独计提坏账准备，根据公司的相关会计政策，公司2018年度拟全额计提上述其他应收款坏账准备。陈长宝利用公司平台非法占有、侵吞合作业务单位的加盟费、工程保证金、代采款等价款合计金额2,566.2572万元。
因公司核查对外担保手段有限，除上述已列示的十二笔对外担保外，暂未发现公司尚未知悉的百年金海的其他对外担保事项，若发现其他对外担保事项，公司将及时履行信息披露义务。
(六)相关事项是否属于本所《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条、第 13.3.2条规定的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条的规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：(一)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；(二)公司主要银行账号被冻
结；(三)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；(四)公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；(五)本所认定的其他情形。第13.3.2条规定，本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：(一)上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；(二)上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。
根据公司的确认经比对上述情形，截至目前：
1.公司目前生产经营一切正常，采购、销售与生产等经营活动处于正常状态。
2.目前被冻结的银行账户是子公司百年金海的账户，不属于公司的主要银行账户，未对公司生产经营及收支造成影响，目前公司经营结算正常。
3.公司董事会目前根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》和公司章程等的相关规定依法行使职权，对于董事会审批权限范围的日常经营事项，依法正常召开会议并形成会议决议的情形。
4.公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。
此外，根据公司的确认，截至目前，公司已经知悉的百年金海违反规定程序对外担保金额达 17,280万元，虽该金额超过五千万元，但尚未达到上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.3.2条规定的情况。
公司目前存在的违反规定程序对外提供担保为公司全资子公司百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关事项不涉及公司控股股东和实际控制人及其关联方，且截至目前公司已经知悉的百年金海对外担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，故公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条规定的导致公司股票交易被实施其他风险警示的情形。
本专项核查意见一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函>相关事项的专项核查意见》的签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：张利国__________________ 殷长龙__________________
李航__________________
2019年4月1日