证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-015山东地矿股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于
2014年4月3日在山东省济南市燕子山东路1号山东行政学院培训楼304室召开。本次会议通知于2014年3月21日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应到董事9名，实到董事9名，董事胡向东先生、侯新文先生、万中杰先生、崔书学先生、郭长洲先生、何宏满先生及独立董事陈志军先生、王爱女士和王乐锦女士出席了本次会议，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长胡向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
会议经投票表决，通过了以下决议：
一、《关于<公司2013年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
二、《关于<公司2013年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票。
三、《关于<公司2013年度财务报告>的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
四、《关于<公司2013年度报告正文及摘要>的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
五、《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事发表独立意见：
（一）公司董事会相继制订和修订完善的公司内部控制制度较为健全完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。
（二）公司内部控制自我评价报告客观、公允。
（三）公司应适应政策法律法规和公司重大资产重组完成后主营业务的变化
及监管部门的有关规定和要求，调整和完善公司各项内部控制制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票。
六、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
公司2013年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截止2013年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2013年度合并财务报表实现净利润127,319,232.52元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2013年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
七、《关于聘请公司2014年审计机构的议案》
公司董事会审计委员会已向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审
计工作的总结报告，认为信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2013年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。
公司董事会审计委员会已向公司董事会递交续聘信永中和会计师事务所为
公司2014年度审计机构的决议，年度审计费用为人民币40万元。
独立董事发表了独立意见：
信永中和会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度审计机构。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
八、《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到信永中和会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，拟聘请信永中和会计师事务所为公司 2014年度内部控制审计机构，年度审计费用为人民币25万元。
独立董事发表了独立意见：
经审查，信永中和会计师事务所具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为担任公司财务审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，有利于尽快全面开展内部控制审计工作，聘请信永中和会计师事务所担任公司内控审计机构不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意聘请信永中和会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
九、《关于公司2014年度日常关联交易计划的议案》
（一）关联交易介绍
公司控股子公司娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称：娄烦矿业）与公司控股股东山东地矿集团有限公司子公司娄烦县申太选矿有限公司在2014年度发生
日常关联交易（委托加工铁精粉）。
（二）预计关联交易类别和金额
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|关联方名称|交易事项||
|||金额(元)|
|娄烦县申太选矿有限公司|铁精粉精选|27,200,000.00|
|||27,200,000.00|

（三）关联交易主要内容和定价依据
娄烦矿业委托关联方将原矿石加工成铁精粉，定价政策和定价依据为：关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则，根据娄烦县申太选矿有限公司的选矿成本，采用成本加成10%的方法确定。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
委托关联方加工铁精粉是为了充分利用关联方的生产能力优势，进一步降低生产成本、提高产能，实现资源优化配置。
独立董事发表了独立意见：
（一）公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司对2013年度日常关联交易的预计符合实际情
况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
（二）公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，
其余董事经审议通过了该项关联交易。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，关联董事胡向东先生、侯新文先生、万中杰先生、崔书学先生和郭长洲先生回避表决。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
十、《关于公司及子公司2014年度申请银行贷款额度的议案》
根据公司 2014年度生产经营计划，公司及子公司日常营运资金需求将由银行贷款解决，2014年度，公司及子公司将向农业银行济南和平路支行、招商银行济南舜耕路支行、民生银行济南分行、北京银行济南分行、建设银行济南分行等金融机构申请给予公司及子公司贷款额度总计约为6.5亿元人民币。
上述授信额度是银行根据对公司的评估情况而作出的最高限额，公司在此额度内根据生产经营的实际情况，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体办理相关信贷业务。
董事会授权公司经理层在上述银行授信额度内办理上述贷款业务（包括资产抵押的信贷业务），并授权公司董事长签署相关信贷合同文件。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
十一、《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》
为了保证公司各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，公司依据 2014年度整体经营计划及子公司业务发展规划，在审核各子公司 2014年度收付款计划、资金需求及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司为子公司及子公司之间 2014年互相担保额度为人民币104000万元，占公司2013年度经审计净资产的94.97%，具体为：
单位：万元
|||||||||
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||序号||担保方||被担保方||预计担保金额（2014年）|
|1||山东地矿股份有限公司||山东鲁地矿业投资有限公司||17,000.00||
|||||淮北徐楼矿业有限公司||20,000.00||
|||||娄烦县鲁地矿业有限公司||10,000.00||
|||||芜湖太平矿业有限责任公司||5,000.00||
|||||山东盛鑫矿业有限公司||5,000.00||
|2||山东鲁地矿业投资有限公司||娄烦县鲁地矿业有限公司||15,000.00||
|||||山东盛鑫矿业有限公司||20,000.00||
|3||淮北徐楼矿业有限公司||芜湖太平矿业有限责任公司||12,000.00||
|合 计||||||104,000.00||

公司独立董事已发表了独立意见：
公司为子公司及子公司之间相互提供的担保是公司日常生产经营活动所需，
有利于子公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。
公司为子公司及子公司之间的担保符合公司《章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合公司《章程》及深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司上述担保。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票。
该项议案尚需提交2013年度股东大会表决。
十二、《关于公司重大资产重组资产2013年度利润承诺完成情况情况的议
案》
公司2013年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告文号XYZH/2013JNA1022-1-1号），同时出具了《山东地矿股份有限公重大资产重组业绩承诺事项情况的说明专项审核报
告》（XYZH/2013JNA1022-1-4号）。
经过以上审计，公司重大资产重组购入资产2013年度合并净利润为
13,278.00万元，非经常性损益为347.49万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为12,930.50万元。
截至2013年12月31日，重大资产重组交易方对公司重大资产重组过程中的购入资产的2013年度业绩承诺已实现。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票。
十三、《关于召开2013年度股东大会的议案》
公司定于2014年4月24日（星期四）召开2013年度股东大会，审议上述需提交本次股东大会审议的议题，会议详细内容详见《关于召开2013年度股东大会通知的公告》（公告编号：2014-017）。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票。
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会