股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2017-034
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
安徽山鹰纸业股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于 2017年 6月 16日以电话、电子邮件的方式向全体董事发出，会议于 2017年6月21日上午以现场和通讯相结合的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]529号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股784,313,725股，发行价格为每股人民币 2.55元，募集资金总额为人民币 1,999,999,998.75元，扣除发行费用人民币 29,517,388.09元后，实际募集资金净额为1,970,482,610.66元。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，同意公司使用不超过
人民币150,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司第六届董事会第二十五次会议审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容刊登于2017年6月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》（公告编号：临2017-035）。
（二）审议通过了《关于修订<投资管理制度（2017年修订版）>的议案》
为进一步建立健全公司投资管理体系，规范投资流程工作，明确投资流程中各部门的职责。根据《公司章程》等有关规定，同意对公司《投资管理制度》进行修订，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第三条 本制度所指的投资分为对外投资和对内投资。一、对外投资：对外投资包括购买股票、公司债券、金融债券或国库券以及特种国债等短期投资；出资新设全资子公司，对外参与拟投资企业的增资扩股，与外部公司及其他经济组织合资合作，收购兼并等长期投资。二、对内投资：指对各单位进行基本建设、扩改建、技术更新改造等投资。|第三条 本制度所指的投资分为对外投资和对内投资。一、对外投资：包括购买股票、公司债券等证券投资业务及与银行等金融机构开展理财业务等短期投资；出资新设全资子公司，对外参与拟投资企业的增资扩股，与外部公司及其他经济组织合资合作，收购兼并等长期投资。二、对内投资：指对各单位进行基本建设、扩改建、技术更新改造等投资。|
|第五条 股份公司投资项目按“项目制”原则，成立投资项目小组负责组织实施。简单的投资项目可不设项目小组，由投资部直接负责。|第五条 股份公司投资项目按照如下的类别划分，并分别由相关部门负责实施。一、对外长期投资项目（一）股份公司主业及关联产业的对外长期投资：指造纸/包装以及相关的延伸产业类的投资项目，造纸/包装事业部（以下简称“事业部”）为该类项目的发起部门和责任部门，事业部需要根据股份公司发展战略制定投资计划并明确投资项目的要求和标准。山鹰投资管理有限公司（以下简称“投资公司”）为该类项目的投资执行单位，为事业部提供投资的专业服务。具体职责分工如下：1、新建类投资项目：事业部作为项目发起部门负责新建项目的选址，市场评估，投资环境调研，可行性论证和协议签署等工作；股份公司投资部协助事业部进行政府的投资政策和协议谈判工作，在协议签署后由事业部负责统一管理和筹建工作。事业部可根据项目建设要求成立筹建处或项目公司开展项目筹建管理工作。2、并购和参股类投资项目：事业部作为发起部门提供并购项目的投资需求，并负责并购标的筛选和评估；投资公司负责项目标的搜寻、储备、尽职调查和协议谈判等工作，在签署正式协议后，移交事业部进行投后管理。（二）非造纸、包装及延伸产业类的跨行业对外长|

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||期投资项目，由投资公司负责实施，并负责投后管理工作。投资公司应根据股份公司发展战略制定跨行业投资计划，并按照计划开展投资标的筛选、尽职调查、估值、交易架构设计、筹资和融资，直至项目退出或清算为止。二、对外短期投资项目对外短期投资项目可根据投资项目的类别划分，并分别由投资公司、资金结算中心负责实施。（一）股份公司对外投资股票、公司债券、开展证券投资等短期投资业务，由投资公司负责。（二） 股份公司对外与银行等金融机构开展理财产品等短期投资业务，由股份公司资金结算中心负责实施。（三）以上业务需履行相应的审批权限后方可进行。三、对内投资股份公司下属各企业可根据经营和发展需要，负责实施基本建设、扩改建、技术更新改造等对内投资工作。对内投资项目参照工程建筑和技改等管理制度执行。|
|第六条 项目小组实行主任负责制。小组成员从总部相关职能部门和相关企业抽调，在项目运行期间小组成员需优先服从项目小组的安排。|第六条 投资项目的发起部门或单位，可按照“项目制”原则，根据投资项目的实施需求，协调股份公司有关职能部门或下属企业成立投资项目小组开展投资的有关工作。项目小组实行主任负责制，小组成员从股份公司相关职能部门或下属企业抽调，在项目运行期间小组成员需优先服从项目小组的安排。|
|第八条 对外投资按投资期限可分为短期投资和长期投资。一、对外短期投资包括：包括购买股票、公司债券、金融债券或国库券以及特种国债等。二、对外长期投资包括：出资新设全资子公司，对外参与拟投资企业的增资扩股，与外部公司及其他经济组织合资合作，收购兼并等。|第八条 对外投资按投资项目类别可分为对外短期投资和对外长期投资。|
|第九条 对外短期投资一、股份公司对外短期投资股票、公司债券，由股份公司证券部负责，按照财务审批权限进行审批。二、股份公司对外短期投资金融债券、企业债券、国库券等特种债券，由股份公司资金部负责，按照财务审批权限进行审批。三、证券部、资金部应建立公司对外短期投资的登记台帐，登记内容包括：类别、金额、预期收益、购进日期等项目，并定期与财务部进行核对。四、股份公司短期对外投资流程（详见附件1）。|第九条 对外短期投资一、股份公司对外投资股票、开展证券投资等短期投资业务，由投资公司负责。投资公司制定投资计划后报股份公司投资决策委员会（释义见本制度第二十一条）进行立项，立项通过后报备证券部、财务部，并按照股份公司章程规定履行相应的审批程序。二、股份公司对外与银行等金融机构开展理财业务，由股份公司资金结算中心负责。资金结算中心制定投资计划后报股份公司投资决策委员会进行立项，立项通过后报备证券部、财务部，并按照股份公司章程规定履行相应的审批程序。三、投资公司、资金结算中心应建立公司对外短期投资的登记台帐，登记内容包括：类别、金额、预期收益、购进日期等项目，并定期与财务部进行核对。四、股份公司对外短期投资流程（详见附件1）。|
|第十条 对外长期投资一、各单位的对外长期投资计划，应根据股份公司发展战略，在充分论证和调研的基础上，报股份公司审批，并列入年度预算。股份公司长期对外投资流程（详见附件2）。二、股份公司投资部每月定期将收集汇总的投资信息进行分类整理，并依据投资战略提出投资建议，提交股份公司领导审核。三、投资项目的立项。项目发起部门或企业经过项目初步调研和评估后需填写“对外投资项目立项申请表”（详见附件3），以书面形式报股份公司投资部。投资部|第十条 对外长期投资一、投资计划的制定投资项目的发起部门和单位，应根据股份公司发展战略制定对外长期投资计划，在充分论证和调研的基础上，报股份公司审批，并列入年度预算。股份公司对外长期投资流程（详见附件2）。二、投资项目的储备投资项目的发起部门和投资公司应该根据每年的投资计划，开展有效的项目储备，并定期将有关项目信息和工作进度提交至股份公司投资部。投资部每月定期将收集汇总的投资信息进行分类整理，建立信息完善、实|

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|对相关申报材料进行审核，并在5个工作日内出具意见，上报分管投资副总经理审核，并提交总经理办公会审批。未经批准，则视为不予立项。四、项目立项后应根据需要及时成立项目小组。项目如需聘请外部中介机构，经股份公司领导同意后可聘请投资顾问、法律顾问、财务顾问、审计和评估机构等参与项目调研工作。调研工作需要重点关注：（一）是否有较好的商业信誉和经济实力。（二）能够提供合法的资信证明。（三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。（四）国（境）外投资项目还应该提供如下资料：1.有关投资所在国（地区）的现行外汇投资的法令、法规、税收规章以及外汇管理规定。2.投资所在国（地区）的投资环境风险、合作伙伴的资信状况。3.投资外汇资金来源证明及投资回收计划。4.本国驻外使馆对项目的审查意见。5.本国外汇管理部门要求提供的其他资料。五、项目可行性论证。项目工作小组必须对投资项目的市场、技术、财务、投资环境、行业状况、风险、法律法规和相关政策等情况进行充分的评估论证，按照要求形成书面的《项目投资意向书》、《可行性研究报告》或《项目尽职调查报告》等文件。六、项目的审批。项目小组需组织填写“对外投资项目决策审批表”（详见附件 4），投资部负责对项目审批材料进行审核，5 个工作日内出具意见，并按股份公司财务管理制度中规定的财务审批权限进行报批，根据需要提交资金部和证券部备案。七、项目的实施。项目批准后进入实施阶段，并由项目承办单位负责实施。项目如未获批准，则项目视为结束。八、对外长期投资项目的追加与处置：（一）经批准后的对外长期投资项目，不得随意增加投资。如确需追加投资，按追加后总投资的额度重新办理审批。（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外长期投资：1.按照章程规定，该投资项目（公司）经营结束；2.由于投资项目（公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；3.由于发生不可抗力而使项目（公司）无法持续经营；合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。（三）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；3.由于自身经营资金不足急需补充资金时；4.公司认为有必要的其他情形。（四）投资收回与转让应严格按照《公司法》和股份公司章程有关转让投资的规定办理；对外长期投资转让应由投资部会同项目承办部门提出投资转让书面分析报告，报股份公司批准。|时更新的股份公司投资项目储备库，并依据投资战略提出投资建议，提交股份公司投资决策委员会相关人员审核。三、投资项目的立项项目发起部门和投资公司经过项目初步调研和评估后需填写“对外投资项目立项申请表”（详见附件 3），以书面形式报股份公司投资部。投资部对相关申报材料进行审核，并在2个工作日内出具意见，审核通过后上报投资决策委员会审批。投资决策委员会审批通过后的项目则予立项，未经批准的则视为不予立项。四、投资项目小组的成立项目立项后应根据需要及时成立投资项目小组。项目如需聘请外部中介咨询机构，可聘请投资顾问、法律顾问、财务顾问、审计和评估机构等参与项目调研工作。五、投资项目的可行性评估和论证投资项目小组必须对投资项目的产品、市场、技术、财务、投资环境、行业状况、风险、法律法规和相关政策等情况进行充分的评估论证，按照要求形成书面的《项目投资意向书》、《可行性研究报告》或《项目尽职调查报告》等文件。六、投资项目的决策审批投资项目小组需组织填写“对外投资项目决策审批表”（详见附件 4），投资部负责对项目审批材料进行预审核，2 个工作日内出具意见。预审核通过后报股份公司投资决策委员会审议，审议通过后报备证券部、财务部，并按照股份公司章程规定履行相应的审批程序。投资部须建立有关的项目台账，将相关协议或合同等项目决策有关资料提交资金结算中心、证券部等有关部门进行备案。七、项目的投后管理（一）项目台账的建立项目发起部门应根据投资项目的决策审批结果，建立详细的项目台账，对项目执行的过程进行跟踪记录，并对有关事项进行跟踪督办。台账内容包括：投资款的支付、股权变更、报表跟踪、投资合同或协议的履行等内容。（二）投资款的支付股份公司的对外投资项目在签署有关投资协议或合同后，由项目发起部门按照有关协议或合同约定的投资款支付条件和时间节点，提前知会资金结算中心并做好用款申请，经投资部审核后，提交财务部和资金结算中心做好资金支付。涉及多次付款的事宜，项目发起部门应按月做好资金计划上报资金结算中心。（三）投资协议或合同的执行跟踪投资部应对股份公司对外签订的有关合同约定的事项的执行情况进行跟踪处理。如有未执行到位的情况应及时上报股份公司领导，投资项目发生重大变化应上报股份公司投资决策委员会。（四）投后管理的执行1、对于新设公司的投资项目，由项目的发起部门负责成立项目筹建处，并由项目筹建处负责办理公司的设立、证照的办理、项目审批等有关筹建工作。在公司完成注册后的3个工作日内，向证券部、投资部、财务部、资金结算中心等相关部门进行报备。2、对于股份公司并购的企业，在项目获得决策审批|

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||后的5个工作日内，由项目发起部门提议成立项目接管工作小组，并报股份公司总裁办公会审批。接管工作小组应严格按照股份公司《并购企业接管管理办法》的规定，开展并购企业的接管和整合工作，并在总裁办公会批准的时间内完成接管工作，在接管工作完成后应及时向总裁办公会提交接管工作报告，工作报告应以书面形式提交股份公司投资部进行备案保管。3、对于股份公司非控股股权投资的产业及关联企业，则由事业部负责投后的跟踪工作，定期收集参股公司有关财务报表，及时了解参股公司的经营状况。如有涉及参股公司的分红或增资事宜，则由事业部向总裁办公会提交议案进行决策批复；参股公司如有重大变化或经营风险等事项应及时上报股份公司有关领导，并向总裁办公会提交报告。4、非造纸、包装及延伸产业类的跨行业对外长期投资项目，由投资部负责投后管理工作，直至项目退出或清算为止。（五）项目资料归档每一投资项目需统一编号，建立独立档案；所有重要文件、协议、合同及相关资料须建档成册，由公司统一归档管理，并保留相应的电子档案。八、对外长期投资项目的追加与处置：（一）经批准后的对外长期投资项目，不得随意增加投资。如确需追加投资，按追加后总投资的额度重新办理审批。（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外长期投资：1.按照章程规定，该投资项目（公司）经营结束；2.由于投资项目（公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；3.由于发生不可抗力而使项目（公司）无法持续经营；合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。（三）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；3.由于自身经营资金不足急需补充资金时；4.公司认为有必要的其他情形。（四）投资收回与转让程序应严格按照《公司法》和股份公司章程的相关规定办理；对外长期投资转让应由投资部会同项目承办部门提出投资转让书面分析报告，报股份公司批准。|
|第十四条 固定资产（包括基本建设、扩改建、技术改造）投资项目，应按公司规定的有关程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况。|第十四条 在项目投资过程中，必须严格按照经审批的预算实施，投资项目的执行部门或单位应协同审计督察部负责对预算实施情况进行监督；如与预算存在偏差应及时上报总裁，可根据需要上报董事会或股东大会，并出具相关处理意见。|
|第十五条 在项目投资过程中，必须严格按照经审批的预算实施，项目小组协同审计督察部负责对预算实施情况进行监督；如与预算存在偏差应及时上报董事长，可根据需要上报董事会或股东大会，并出具相关处理意见。|第十五条 重大投资项目在投资完成后应进行项目评价。由项目执行部门或单位牵头，会同相关部门对项目预期目标的实现情况和项目投资效益等进行评价，并形成项目投资评价报告提交股份公司。如存在较大偏差，可组织召开专业论证会，以确认项目影响因素，并追究相关责任。|

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|第十六条 工程竣工后，项目承办单位应组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计。|第十六条 对于固定资产（包括基本建设、扩改建、技术改造）投资项目，项目承办单位应按公司规定的有关程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况。工程竣工后，项目承办单位应组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计。项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件应报股份公司备案。|
|第十七条 每一投资项目实施完毕后，项目承办单位应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报股份公司。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告，并交有关部门存档保管。|第十七条 公司所有的投资项目参与人员须做好保密工作，投资项目的执行部门或单位应做好知情人登记手续；如因项目参与人员泄密造成公司损失的，则将严格按照股份公司有关规定追究责任。|
|第十八条 重大投资项目竣工决算后应进行项目评价。由项目小组牵头，会同相关部门对项目预期目标的实现情况和项目投资效益等进行评价，并形成项目投资评价报告提交股份公司。如存在较大偏差，可组织召开专业论证会，以确认项目影响因素，并追究相关责任。|第十八条 如涉及重大投资项目的信息披露事项，项目发起部门或单位应提前反馈至证券部。|
|第十九条 公司所有的投资项目参与人员需做好保密工作，如涉及重大投资项目的信息披露事项，应提前反馈至证券部。|第十九条 股份公司将根据各项目的投资执行情况给予项目参与人员专项奖励，由项目负责人对项目的参与人员制定详细的考核方案，并根据考核进行奖励。|
|第二十一条 本制度由股份公司投资部负责解释，自董事会通过之日起实施。此前规定与本制度有抵触时，以本制度为准。|第二十一条 股份公司投资部、造纸事业部、包装事业部、山鹰投资管理公司等可根据本制度的要求，制定投资管理工作所需的管理办法或实施细则，并经股份公司总裁办公会审批。注1：投资决策委员会是指由股份公司专门成立的，为股份公司对外投资事项进行审议的内部投资决策机构。投资决策委员会由股份公司总裁担任主任委员，股份公司常务副总裁、分管投资副总裁、分管各事业部副总裁、财务负责人、投资公司总经理担任委员。|
||第二十二条 本制度由股份公司投资部负责解释，自董事会审议通过之日起实施。此前规定与本制度有抵触时，以本制度为准。|

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2、《安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；
3、《国金证券股份有限公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一七年六月二十二日