攀钢集团钒钛资源股份有限公司2014年第一季度报告正文证券代码：000629 证券简称：攀钢钒钛 公告编号：2014-24 2014年第一季度报告正文
攀钢集团钒钛资源股份有限公司2014年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张大德、主管会计工作负责人张景凡及会计机构负责人(会计主管人员)张景凡声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司2014年第一季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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||||本报告期比上年同期增减|
||本报告期|上年同期||
||||（%）|
|营业收入（元）|3,560,949,277.03|3,631,293,614.32|-1.94%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|404,358,625.29|278,506,904.84|45.19%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||370,636,005.14|284,743,187.87|30.17%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|221,481,543.41|-1,122,031,381.46|119.74%|
|基本每股收益（元/股）|0.0471|0.0324|45.37%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0471|0.0324|45.37%|
|加权平均净资产收益率（%）|2.67%|1.82%|0.85%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减(%)|
|总资产（元）|38,223,973,528.87|35,749,479,562.06|6.92%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|15,462,976,347.15|14,784,307,158.99|4.59%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
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|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|39,181,886.34||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||993,145.85||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,267,350.29||
|减：所得税影响额|8,528,877.83||
|少数股东权益影响额（税后）|190,884.50||
|合计|33,722,620.15|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
攀钢集团钒钛资源股份有限公司2014年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
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|报告期末股东总数|||206,738|||||
|前10名股东持股情况||||||||
|||持股||||质押或冻结情况||
||||||持有有限售条|||
|股东名称|股东性质|比例||持股数量||股份||
||||||件的股份数量||数量|
|||（%）||||状态||
|攀枝花钢铁有限责任公司|国有法人|30.63||2,630,785,792|2,099,957,628|||
|鞍山钢铁集团公司|国有法人|10.81||928,946,141||||
|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|国有法人|6.54||561,494,871|561,494,871|质押|247,732,284|
|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|国有法人|5.84||502,013,022|502,013,022|||
|攀钢集团有限公司|国有法人|4.86||417,667,321|378,468,622|||
|中国长城资产管理公司|国有法人|1.4||120,066,966||||
|中海信托股份有限公司-股票回购信托|其他|1.25||107,300,610||||
|中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金|其他|0.49||42,029,516||||
|华宸信托有限责任公司|国有法人|0.40||34,500,967||||
|中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金|其他|0.37||31,953,386||||

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|前10名无限售条件股东持股情况||||
||持有无限售条件股份|股份种类||
|股东名称||||
||数量|股份种类|数量|
|鞍山钢铁集团公司|928,946,141|人民币普通股|928,946,141|
|攀枝花钢铁有限责任公司|250,500,835|人民币普通股|250,500,835|
|中国长城资产管理公司|120,066,966|人民币普通股|120,066,966|
|中海信托股份有限公司-股票回购信托|107,300,610|人民币普通股|107,300,610|
|中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金|42,029,516|人民币普通股|42,029,516|
|攀钢集团有限公司|39,198,699|人民币普通股|39,198,699|
|华宸信托有限责任公司|34,500,967|人民币普通股|34,500,967|
|中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金|31,953,386|人民币普通股|31,953,386|
|中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金|30,003,670|人民币普通股|30,003,670|
|山西太钢投资有限公司|24,670,173|人民币普通股|24,670,173|
||前十名无限售流通股股东之间，鞍山钢铁、攀钢有限、攀钢|||
||集团属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|的一致行动人。未知其它股东之间是否存在关联关系，也未|||
||知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理|||
||办法》规定的一致行动人。|||
|前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）|前十名无限售条件股东中，无参与融资融券业务的情况|||

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
攀钢集团钒钛资源股份有限公司2014年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
资产负债表项目分析：
1、其他应收款比年初增加24,481.59万元，主要是报告期鞍千矿业公司应收款项增加所致。
2、工程物资比年初增加1,038.71万元，主要是报告期内工程项目采购增加所致。
3、其他非流动资产比年初减少2,263.7万元，主要是报告期内处置箐河煤矿探矿权所致。
4、应付票据比年初增加12,320万元，主要是报告期内公司签发票据增加所致。
5、应付利息比年初增加6,523.88万元，主要是报告期内公司中期票据应计利息增加所致。
6、应付股利比年初增加280万元，主要是报告期内东方钛业公司分配2013年度利润所致。
7、长期借款比年初增加60,000万元，主要原因是报告期内长期借款增加所致。
8、专项储备比年初增加3,452.43万元，主要是报告期内计提安全产费增加所致。
9、未分配利润比年初增加40,435.86万元，主要是报告期内实现盈利所致。
利润表有关项目分析：
本报告期，公司利润较去年同期有较大幅度上升，主原因是营业外收入及投资收益上升影响。有关项目分析如下：1、2014年1-3月，投资收益发生数为2,236.21万元，比上年同期增加549.08万元，主要是报告期内按权益法确认的投资收益增加影响。
2、2014年1-3月，营业外收入发生数为4,314.54万元，比上年同期增加4,012.39万元，主要是报告期内处置箐河煤矿探矿权增加收益。
3、2014年1-3月，营业外支出发生数为70.3万元，比上年同期减少946.25万元，主要是报告期内支出减少所致。
4、2014年1-3月，营业税金及附加发生数为15,788.06万元，比上年同期增加4,259.17万元，主要是报告期内鞍千矿业公司资源税重分类调整所致。
5、2014年1-3月，资产减值损失发生数为0.09万元，比上年同期减少7.34万元，主要是报告期内资产减值损失计提数较去年同期减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、2013年9月22日，本公司召开总经理办公会，审议并通过了《关于全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司为卡拉拉矿业有限公司提供股东贷款并转换为股权的议案》，决定鞍澳公司为卡拉拉提供额外3000万澳元的股东贷款，并将鞍澳公司对卡拉拉提供的共计6000万澳元股东贷款全部转换为卡拉拉的股权。具体内容详见公司于2013年9月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的有关公告。为完成上述鞍澳公司对卡拉拉的股东贷款转股权事宜，公司总经理办公会审议并通过了《关于向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司增资6000万澳元的议案》，决定由本公司向鞍澳公司增资6000万澳元。具体内容详见2013年9月24日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上登载的有关公告。
2014年1月28日，本公司发布了《关于全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司为卡拉拉矿业有限公司提供股东贷款并转换为股权的对外投资获得中国商务部批复的公告》，上述对卡拉拉的6000万澳元股东贷款转换为卡拉拉股事项获得中国商务部批准。
2014年3月18日，鞍澳公司向卡拉拉发出了行使对卡拉拉的6000万澳元股东贷款转股权力的通知。卡拉拉已收到转股通知，并确认自2014年3月19日起，上述6000万澳元股东贷款转为卡拉拉股权生效，鞍澳公司持有卡拉拉的股权比例由50%提
攀钢集团钒钛资源股份有限公司2014年第一季度报告正文高到52.16%，金达必金属有限公司持有卡拉拉的股权比例由50%降低至47.84%。具体内容详见2014年3月21日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上登载的有关公告。
2、2014年3月10日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了本公司全资子公司鞍澳公司向本公司实际控制人鞍钢集团的下属子公司香港有限借款16,900万美元（按2014年2月27日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币103,468.56万元），用于卡拉拉铁矿项目。具体内容详见2014年3月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上登载的有关公告。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|向特定对象非公开发行A股股票募集资金收购鞍山钢铁下属的鞍钢矿业齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁齐大山选矿厂整体资产和业务|||
||2012年06月09日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|调整向特定对象非公开发行A股股票募集资金收购鞍山钢铁下属的鞍钢矿业齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁齐大山选矿厂整体资产和业务的预案|||
||2012年08月10日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|非公开发行事项进展情况|2013年07月04日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|鞍澳公司为卡拉拉提供股东贷款并转换为卡拉拉股权|2013年09月24日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|鞍澳公司为卡拉拉提供股东贷款并转换为卡拉拉股权事项获得中国商务部批准|||
||2014年01月28日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|鞍澳公司向关联方借款|2014年03月11日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|鞍澳公司为卡拉拉提供股东贷款转换为卡拉拉股权生效|2014年03月21日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|

攀钢集团钒钛资源股份有限公司2014年第一季度报告正文三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||||||
|资产重组时所作承诺|鞍山钢铁|鞍山钢铁承诺：2011年度、2012年度和2013年度，鞍千矿业和50%卡拉拉股权扣除非经常性损益的归属母公司所有者净利润合计数（以下简称“实际盈利合计数”）应不低于鞍千矿业和50%卡拉拉股权的2011年度、2012年度和2013年度的预测净利润合计数。此后，鞍山钢铁进一步承诺：2011年度、2012年度和2013年度，鞍千矿业和50%卡拉拉股权实际盈利合计数将不低于225,117万元，如鞍千矿业和50%卡拉拉股权2011年、2012年、2013年实际盈利合计数低于预测净利润合计数，根据2011年7月4日鞍山钢铁集团公司出具的《关于预测净利润补偿实施时间的函》，鞍山钢铁将于上述专项审核意见出具之日起20个工作日内向本公司支付现金进行补偿。公司将在2013年度结束后聘请具有相关业务资格的会计师事务所2011年度、2012年度和2013年度鞍千矿业和50%卡拉拉股权实际盈利合计数与预测净利润合计数之间的差额出具专项审核意见。|2011年1月27日|2011至2013年度|根据瑞华会计师事务所出具的《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司〈利润承诺实现情况的说明〉专项审核报告》，鞍千矿业、50%卡拉拉股权2011年度、2012年度、2013年度实际盈利合计数为人民币2,296,261,697.67元，超出预测净利润合计数45,103,496.28元，鞍山钢铁的利润承诺事项已经实现。|
|||鞍山钢铁在其出具的《关于保证攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司资金安全的承诺》中承诺：①鞍山钢铁将严格按照证监会、银监会和深交所相关规范性文件的要求，为鞍钢财务公司、攀钢财务公司规范运营创造良好条件，督促本公司和鞍钢财务公司、攀钢财务公司严格遵守关联交易制度。②鞍山钢铁保证本公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司资金的安全，如本公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司的资金发生损失，自损失发生之日起三个月内，鞍山钢铁将予以足额现金补偿。|2011年11月22日|长期有效|正常履行|
||鞍|鞍钢集团将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除政策、自然|2010年12月8日|长期有效|正常履行中|

攀钢集团钒钛资源股份有限公司2014年第一季度报告正文
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||钢集团|灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入本公司。鞍钢集团未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在鞍钢集团与本公司具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与本公司铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），鞍钢集团应先通知本公司。如本公司接受该新业务机会，鞍钢集团需无偿将该新业务机会转让给本公司，如本公司拒绝该新业务机会，鞍钢集团及其下属全资、控股公司才有权进行投资。此后若本公司提出收购要求，鞍钢集团及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给本公司。||||
|||为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，鞍钢集团将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重组完成后六个月内，鞍钢集团与本公司签署《托管协议》，将鞍山钢铁现有的铁矿石采选业务（以下简称“托管业务”）交由本公司进行托管，直至不存在同业竞争为止。在托管期间，本公司有权代替鞍钢集团根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。|2011年11月22日|该承诺在承诺事项未完成前且鞍钢集团作为本公司的实际控制人期间内持续有效。|2012年6月28日，鞍钢集团已与本公司签署《托管协议》，相关资产已交由本公司托管。|
|首次公开发行或再融资时所作承诺||||||
|其他对公司中小股东所作承诺||||||
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）|不适用|||||

攀钢集团钒钛资源股份有限公司2014年第一季度报告正文四、对2014年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
持有其他上市公司股权情况的说明
√适用□不适用
公司通过全资子公司鞍钢香港间接持有金达必股权，金达必位于西澳大利亚佩斯市，是澳大利亚著名的矿业采掘公司，于1994年在澳大利亚交易所挂牌上市。目前鞍钢香港持有金达必44768.84万股，持股比例35.89%，为第一大股东。
六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
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||||||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||资料|
|2014年03月12日|公司办公楼|实地调研|个人|庄先生、雷先生|公司生产经营情况|