上市公司名称：创维数字股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：创维数字 股票代码：000810
创维数字股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
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|交易对方|住所|通讯地址|
|创维液晶科技有限公司|Offshore Chambers, P.O.Box 217, Apia,Samoa|香港鲗鱼涌华兰路20号华兰中心1601-04室|

独立财务顾问
二零一六年一月
声明
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待中国证监会的核准。中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件51%股权，拟发行股份购买液晶器件剩余49%股权。本次交易完成后，上市公司与下属公司才智商店将合计持有液晶器件100%的股权。液晶器件100%股权经协商作价89,880.00万元。本次交易具体情况如下：
（一）支付现金购买资产
上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶器件51%股权。根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，液晶器件51%股权的评估值为45,842.76万元，经交易各方协商确定的交易价格为45,838.80万元，现金对价由才智商店分期支付，支付进度如下：
1、液晶器件51%股权交割完成后10个工作日内支付现金对价总额的50%；
2、于标的公司2016年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现金对价总额的30%；
3、于标的公司2017年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现金对价总额的20%。
（二）发行股份购买资产
根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，液晶器件49%股权的评估值为44,045.01万元，经交易各方协商确定的交易价格为44,041.20万元，由上市公司以发行股份的方式支付。发行股份价格为12.32元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20日交易均价。上市公司将向液晶科技发行35,747,727股股份，不足一股的余额计入上市公司资本公积。
本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相
关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。若支付现金购买资产未获上市公司股东大会批准，则上市公司将不再申请发行股份购买资产。根据《重组办法》规定，本次现金购买的标的资产与发行股份涉及的标的资产属于同一交易方所有，应认定为同一资产，构成上市公司在12个月内连续对同一资产进行购买，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应累计计算。
二、本次交易作价
（一）交易标的评估值及交易作价
根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2015]第 0907号资产评估报告，本次交易标的资产以2015年9月30日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为89,887.77万元。根据经审计的液晶器件模拟财务报表，其溢价情况如下表所示：单位：万元
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|账面价值（母公司口径）|收益法||
||评估结果|增值率|
|41,824.26|89,887.77|114.92%|

经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为89,880.00万元。
（二）股份发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第九届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为 12.32元，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
三、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，液晶科技承诺标的公司净利润数不低于根据沃克森出具的资产评估报告测算的标的公司
在本次交易实施完毕后3年内（即股权过户实施完毕的当年及其后连续两个会计
年度）的净利润预测数。如交易于 2016年 12月 31日前（含当日）实施完毕，
则液晶器件2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于7,797.00万元、8,261.00万元和8,745.00万元；如交易未能于2016年度内实施完毕，则业绩承诺期相应顺延为2017年、2018年和2019年，液晶器件2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于8,261.00万元、8,745.00万元和9,044.00万元。
在业绩承诺期内各会计年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告（与上市公司年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润数额进行审计确认。
1、支付现金购买资产交易的业绩承诺期自51%标的股权交割完毕之日起计算；发行股份购买资产交易的业绩承诺期自49%标的股权交割完毕之日起计算。
如实际净利润低于承诺净利润数，则液晶科技承诺以本次交易分别取得的现金和股份对价进行补偿。
2、支付现金购买资产交易的补偿
（1）标的股权的第一次交割实施完毕后的 3年内，若出现目标公司的实际净利润低于承诺净利润数，则在当年度的专项审核报告披露后的30个工作日内，液晶科技应根据《盈利预测补偿协议》的规定，以现金对才智商店进行补偿。补偿的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×现金购买目标公司51%股权的交易作价－盈利承诺补偿主体累积已补偿的现金金额
补偿总额不超过目标公司51%股权作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）若仅标的股权的第一次交割实施完毕的情况下，在补偿期限届满时，上市公司将对目标公司进行减值测试，倘若：目标公司期末减值额×才智商店在目标公司的持股比例－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，液晶科技应向才智商店就目标公司减值部分另行以现金进行补偿。补偿的计算公式如下：
现金补偿金额＝目标公司期末减值额×才智商店在目标公司的持股比例－补偿期限内已补偿现金金额
3、发行股份购买资产交易的补偿
（1）标的股权的第二次交割实施完毕后的 3年内，若出现目标公司的实际净利润低于承诺净利润数，则在当年度的专项审核报告披露后的30个工作日内，液晶科技应根据《盈利预测补偿协议》的规定，以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。补偿的计算公式如下：
当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和）]×发行股份购买目标公司49%股权的交易作价÷本次股份的发行价格－盈利承诺补偿主体累积已补偿股份
补偿总额不超过目标公司49%股权作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）若标的股权的第二次交割已实施完毕的情况下，在补偿期限届满时，上市公司将对目标公司进行减值测试，倘若：目标公司期末减值额×创维数字在目标公司的持股比例－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）>0，则就该等差额部分，液晶科技应向创维数字就目标公司减值部分另行以股份进行补偿。补偿的计算公式如下：
补偿股份数＝[目标公司期末减值额×创维数字在目标公司的持股比例－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）]÷发行价格
具体盈利预测补偿事宜请参见本报告书“第七章本次交易协议主要内容二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关
资产。截至本报告书签署日，上市公司最近 12个月内实施的重大资产交易中，收购关联方创维汽车电子100%股权的交易与本次交易标的资产属于同一方所有或者控制的企业，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入累计计算范围。
根据本次交易价格及经审计的上市公司及创维汽车电子 2014年财务报表、标的公司 2014年模拟财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的资产|创维汽车电子|累计数|上市公司|占比|
|资产总额|52,512.28|1,977.43|54,489.71|390,979.63|13.94%|
|资产净额|43,099.07|32.13|43,131.20|198,846.06|21.69%|
|营业收入|44,880.61|4,900.71|49,781.32|350,163.47|14.22%|

注：根据《重组办法》规定，创维数字资产净额指标为2014年年末归属于母公司所有者权益，标的资产、创维汽车电子的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定。
综上，本次重组标的资产及创维汽车电子的资产总额、资产净额及营业收入累计数占上市公司2014年经审计的相应财务数据的比例均未达到50%，未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但根据《重组办法》规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》的规定，本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市公司2014年期末总资产的100%，本次交易亦不会导致上市公司实际控制权发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次重组构成关联交易
本次交易的交易对方与本公司系同一控制下的企业，根据《重组办法》及《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司审议本次交易相关议案的董事会表决过程中，关联董事需对相关议案回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东需对本次交易相关议案回避表决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事数字机顶盒的研发、生产和销售业务，是我国数字机顶盒行业的龙头企业，在规模、技术、市场等多方面积累了较强的竞争优势。2014年重组以来，公司一方面继续开发既有终端市场，巩固优势市场地位，积极拓展国内运营商市场及自主品牌互联网智能端的规模与占有率；另一方面在现有业务基础上拓展新的市场领域，努力从智能硬件生产商向运营服务转型，拓展在线、数据化的新服务。同时，随着新服务、新业态和新商业模式的不断推出，工业与服务的智慧互联已成为发展趋势，各大智能设备商、内容商、运营商等均在布局智能产品的云运营及新服务，未来市场上与互联网运营、服务相关业务的竞争格局将更为激烈，将给公司数字机顶盒尤其是 OTT业务的持续提升带来一定挑战。
本次交易完成后，上市公司在原有数字机顶盒业务基础上新增中小尺寸液晶显示模组研发、生产、销售及手机等数字设备与硬件的委托加工业务，有利于上市公司拓展和优化业务及产品结构，降低上市公司的单一数字机顶盒业务经营风险。同时，上市公司将借助液晶器件的智能工艺研发能力、大规模智能制造和交付能力以及精细化成本管控能力，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，为进一步扩大实现销售订单的产能，提升订单实现的交付能力，降低制造成本和提升产品品质奠定基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 998,503,266股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至1,034,250,993股，具体股本结构变化如下：
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|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||
|创维RGB|584,548,508|58.54%|584,548,508|56.52%|
|鹰潭市鹏盛投资有限公司及其一致行动人|91,895,150|9.20%|91,895,150|8.89%|
|其他股东|322,059,608|32.26%|322,059,608|31.14%|

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|小计|998,503,266|100.00%|998,503,266|96.54%|
|资产购买交易对方|||||
|液晶科技|-|-|35,747,727|3.46%|
|合计|998,503,266|100.00%|1,034,250,993|100.00%|

注：液晶科技与创维RGB系同一控制下的公司，相互构成一致行动关系。
本次交易完成后，创维RGB及其一致行动人的持股比例将上升为59.98%，创维RGB仍为上市公司的控股股东。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的创维数字2014年度及2015年前三季度合并财务报表及模拟备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|截至2015年9月30日/2015年前三季度||截至2014年12月31日/2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|442,195.99|501,246.32|392,957.06|445,469.34|
|归属于母公司所有者权益|211,917.61|207,903.07|198,878.19|196,138.46|
|营业收入|248,413.93|285,570.19|355,064.18|399,944.80|
|归属于母公司所有者的净利润|22,997.16|27,816.85|38,138.29|45,649.58|
|基本每股收益（元/股）|0.2303|0.2690|0.4012|0.4628|

八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015年10月22日，公司发布《创维数字股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2016年1月12日，液晶器件作出董事会决议，同意本次交易方案；
3、2016年 1月 12日，购买资产交易对方液晶科技作出董事会决议及股东
决定，同意本次交易方案，并同意与本公司、才智商店签署《资产购买协议》、
《盈利预测补偿协议》；
4、2016年 1月 12日，才智商店作出董事会决议及股东决定，同意本次交易方案，并同意与本公司、液晶科技签署《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》；
5、2016年 1月 12日，本公司第九届董事会第十次会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、液晶科技对上市公司进行战略投资取得商务部的原则性批复；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产方案；
4、标的公司所在地的外资主管部门有关标的公司股权变动的批准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件（其中支付现金购买资产交易仅需公司股东大会审议通过即可实施），能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司控股股东创维RGB、间接控股股东创维数码、全体董事、监事及其高级管理人员|本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本次交易的交易对方|本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|股份锁定承诺函|本次交易发行股份购买资产的交易对方|1、本次交易中，本公司以认购方式获得的上市公司股份上市之日起三十六个月内不转让，亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由上市公司回购本公司所直接或间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。2、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长六个月。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|盈利预测补偿承诺|盈利承诺补偿主体|盈利承诺补偿主体就本次重组实施后液晶器件三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，如本次交易于2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则液晶器件2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润应分别不低于7,797.00 万元、8,261.00 万元和8,745.00 万元；如本次交易未能于2016年度内实施完毕，则业绩承诺期相应顺延为2017年、2018年和2019年，液晶器件2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润应分别不低于 8,261.00 万元、8,745.00 万元和 9,044.00万元。如液晶器件的实际净利润数低于约定的承诺净利润数，则盈利承诺补偿主体应依据协议约定的方式以其本次交易取得的现金及认购的上市公司股份对上市公司进行补偿。具体盈利预测补偿事宜请参见本报告书“第七章 本次交易协议的主要内容 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。|
|关于无重大违法行为的承诺|本次交易的交易对方|本公司作为本次交易的交易对方，郑重承诺并保证本公司不存在以下情形：(1) 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2) 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(3) 最近3年有严重的证券市场失信行为；(4) 本公司未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
|关于重组交易标的资产权属的承诺函|本次交易的交易对方|1、本公司已经依法履行对液晶器件的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响液晶器件合法存续的情况。2、本公司持有的液晶器件股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的液晶器件股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。3、本公司持有的液晶器件股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。4、本公司在将所持液晶器件股权变更登记至上市公司名下前，本公司保证液晶器件保持正常、有序、合法经营状态，保证液晶器件不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证液晶器件不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持液晶器件股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持液晶器件股权的限制性条款。液晶器件章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持液晶器件股权转让的限制性条款。|
|关于标的资产经营合规性的承诺函|本次交易的交易对方|本公司作为本次交易的对手方，就以下事项承诺如下：1、液晶器件系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，液晶器件已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、液晶器件在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，液晶器件不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，液晶器件不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、液晶器件将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。4、如果液晶器件及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致液晶器件及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。5、液晶器件对其商标、专利、软件著作权权属清晰，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。6、液晶器件合法拥有保证正常生产经营所需的生产及办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形。7、液晶器件不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及液晶器件造成|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|上市公司控股股东创维RGB、间接控股股东创维数码、本次交易的交易对方|本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东/本次交易的交易对方，为避免与上市公司的同业竞争事宜，郑重承诺如下：1、本次交易完成后，本公司及本公司控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将不存在对上市公司、液晶器件的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对上市公司、液晶器件主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。2、如出现本公司及本公司控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公司、液晶器件主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。3、本公司作为上市公司的控股股东/间接控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。|
|关于规范关联交易的承诺函|上市公司控股股东创维RGB、间接控股股东创维数码、本次交易的交易对方|本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东/本次交易的交易对方，就以下事项承诺如下：1、确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。2、对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通告的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合理。4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。|
|关于内幕信息的承诺函|本次交易的交易对方|本公司作为液晶器件的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给创维数字造成的一切损失。|
|关于业务出售有关事项的承诺函|本次交易的交易对方|本公司作为本次交易的交易对方，就以下事项承诺如下：1、截至本函出具之日，本公司已完成电视液晶显示模组业务出售涉及的全部债务人的通知程序，并已取得债权人同意前述业务出售相关的全部债务转移至创维RGB的书面文件。2、截至本函出具之日，本公司已完成业务出售相关的人员安置工作。3、本次交易完成后，若上市公司、液晶器件因业务出售遭受任何损失的，该等损失由本公司实际承担，保证上市公司、液晶器件不|

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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||会因此遭受实际损失。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|关于瑕疵房产的承诺函|本次交易的交易对方|截至本函出具之日，本公司无证房产的基本情况如下：1、仲恺分公司（位于惠州仲恺高新区陈江街道南华路80号）院内存在四处无证建筑物，分别为：(1) 变压器房（412平方米）； (2)化学物储存室（74.3平方米）； (3) 垃圾房（41.8平方米）；及 (4)护卫室（32.1平方米）。本公司通过拍卖购得此块土地及厂房时便已存在前述四处建筑物。2、惠州分公司（位于惠州市惠城区陈江街道办大欣集团第九区的工业园内）搭建三处临时建筑，分别为：(1) 物料周转区（340 平方米）；(2) 临时空调房（1344 平方米）；及(3) 临时货棚（212.5平方米）。此外，标的公司在惠州仲恺高新区陈江街道南华路 80 号有两栋加建厂房，共计 4,231 平方米，尚未办理房屋所有权证。就上述无证房产，本公司出具承诺如下：本次交易后若上市公司、液晶器件因前述无证房产事项遭受任何损失的（包括被主管部门责令拆除、处以罚款引致的损失），该等损失由本公司实际承担，保证上市公司、液晶器件不会因此遭受实际损失。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|关于公司填补回报措施有关事项的承诺书|上市公司董事及高级管理人员|1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

十、对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（四）本次交易期间损益的归属
本次交易期间损益归属的具体情况参见本报告书“第七章本次交易协议的主要内容一、《购买资产协议》的主要内容”。
（五）关于盈利预测补偿的安排
本次重组盈利预测补偿安排的具体情况参见本报告书“第七章本次交易协议的主要内容二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（七）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
重大风险提示
本公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读本报告书“风险因素”等相关章节。
一、审批风险
本次上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件51%股权，拟发行股份购买液晶器件剩余49%股权，本次交易完成后，上市公司将合并持有液晶器件100%的股权。本次交易尚需经公司股东大会的审议通过，并且本次公司向交易对方液晶科技发行股份购买液晶器件剩余49%股权的事项尚需取得商务部的批复和中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产作价是以标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，根据沃克森评估出具以2015年9月30日为评估基准日的评估报告，本次标的公司液晶器件100%股权的整体评估值为89,887.77万元，标的资产经审计的净资产账面价值为41,824.26万元，评估增值率为114.92%。
本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产近几年业务发展，市场前景、管理能力、客户资源、规模优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
根据沃克森评估出具的评估报告，液晶器件 2016年、2017年和 2018年预测净利润分别为7,797.00万元、8,261.00万元和8,745.00万元，上述预测是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，且交易对方液晶科技已就液晶器件2016-2018年预测的净利润作出了业绩承诺，但承诺业绩最终
能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。
本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的风险。
四、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表风险
公司提醒投资者，根据《重组办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。此外，由于本次交易前标的资产涉及业务出售，因此未编制标的资产的模拟现金流量表。提请广大投资者基于本报告书“第十章管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
五、本次重组整合风险
本次交易完成后，液晶器件将成为本公司的子公司，公司在原有业务基础上将新增中小尺寸液晶显示模组研发、生产、销售，以及手机等数字设备及硬件产品的 SMT贴片及整机组装业务，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模及业务管理体系的扩大，创维数字与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着子公司数量的增多而上升。此外，由于创维数字与液晶器件在所处细分行业领域有所不同，公司与液晶器件能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，仍存在一定的不确定性，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。
六、本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买液晶器件100%的股权。本次交易完成后，公司股本规模将由998,503,266股增加至1,034,250,993股，增幅为3.58%。虽然本次交易收购的液晶器件预期将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除液晶器件未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
七、标的公司的经营风险因素
（一）标的公司高新技术企业资质失效或无法续展的风险
液晶器件于2012年9月12日取得证书编号为GF201244200484的高新技术企业证书，2012-2014年期间，公司享受15%的企业所得税税收优惠政策。液晶器件 2015年通过高新技术企业复审，并于 2015年 6月 19日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201544200485，有效期为三年。根据本次交易方案，液晶器件以2015年9月30日为基准日，将电视液晶显示模组相关业务全部出售给创维RGB，相关人员亦随之转移至创维RGB。根据《高新技术企业认定管理办法》规定：“高新技术企业经营业务、生产技术活动等发生重大变化（如并购、重组、转业等）的，应在十五日内向认定管理机构报告；变化后不符合本办法规定条件的，应自当年起终止其高新技术企业资格；需要申请高新技术企业认定的，按本办法第十一条的规定办理。”目前，液晶器件已就本次资产出售事项向认定管理机构深圳市科技创新委员会报告，但最终能否获得高新技术企业认定存在不确定性。考虑到上述情况对评估值的可能影响，沃克森评估在采用收益法对液晶器件100%股权进行评估时，根据谨慎原则以25%作为本次评估基准日至以后年度企业所得税的适用税率。如果未来液晶器件不能持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，或因其他原因不能按照15%的税率缴纳企业所得税，不会对本次交易的评估结果构成影响。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若液晶器件在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，进而影响到液晶器件和公司的经营业绩。
若液晶器件享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，也将对其盈利水平造成一定的影响。
（二）中小尺寸液晶模组业务模式变动的风险
近年来，液晶器件经营的中小尺寸液晶模组业务模式存在 OEM和 ODM两种模式，2014年以前，中小尺寸液晶模组业务采用 ODM模式的主要客户为传音、联迪等。受下游行业发展以及三星集团业务调整的影响，2014年液晶器件开始
相应调整三星手机液晶模组业务向 ODM模式转型，经过一年多的制样、审核，为三星手机液晶模组ODM生产线于2015年下半年开始向三星交货，2015年底，液晶器件已终止中小尺寸液晶模组的 OEM业务。通过向 ODM模式转型，有利于液晶器件拓展在中小尺寸液晶模组业务的产业链，增强标的公司的技术研发水平和核心竞争力，从而提升公司未来的整体经营业绩，但业务模式的转变需要增加研发、生产设备及配套人员的投入，如果液晶器件运营的 ODM业务无法满足下游客户的要求，或者新投产产能在短期内无法实现量产销售，可能会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
本次交易完成后，上市公司将新增中小尺寸液晶模组研发、生产和销售业务，以及手机等数字设备及硬件产品的加工业务，新增业务的下游应用领域广泛，主要包括手机、平板电脑等消费电子产品。近年来，随着液晶显示及触控技术的发展，智能手机和平板电脑销量快速增长，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业需求旺盛，出货量保持了持续快速增长的态势。但是消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受其影响，消费类电子产品市场需求也会出现波动，如果下游产品市场增长趋势放缓，则可能对标的公司和上市公司经营业绩产生不利影响。
近年来，我国液晶显示模组制造业发展较快，许多企业陆续进入行业参与竞争。目前行业内，不仅有液晶显示模组专业生产商如宇顺电子、帝晶光电等，还包括京东方、深天马等为代表的大型上游企业。虽然该行业有较高进入壁垒，企业需具备一定的资本规模、供货能力、技术水平、行业经验，但并不排除其他具有相关设备和类似生产经验的企业进入该行业。现有竞争对手也将通过技术及经营模式创新等方式不断渗透到标的公司的主要业务及客户领域。因此，若液晶器件不能在新产品研发、新工艺改进、公司管理和品牌等方面保持原有优势，其面临的竞争风险将加大，可能会对标的公司和上市公司未来的经营业绩产生不利影响。
（四）经营毛利率下降的风险
液晶器件所处的消费电子产品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的
特点。随着消费电子产品技术的变革以及产品价格下降，下游整机厂商或品牌厂商会要求上游供应商降低价格，并逐级向产业链上游传递，如果下游消费电子产品价格下降，可能导致主要客户降低对液晶器件的采购价格。此外，如果未来原材料成本及人力成本的不断上升，也将增加液晶器件的经营成本，降低经营毛利率水平。尽快液晶器件具有较强的成本管理能力，并与上游供应商保持着良好的合作关系，但如果未来不能持续改进工艺和装备水平，提高生产效率和良品率，加强生产规模效益、降低单位产品折旧摊销成本，可能会导致其毛利率出现下滑的情况，进而对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。
（五）技术更新的风险
随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触控和中小尺寸液晶显示产品向更轻、更薄、制造成本更低等方向发展，新技术、新产品和生产工艺不断突破，全贴合、触显等一体化产品逐渐推广，预计触控及液晶显示模组行业的市场竞争将日益加剧，要求行业内的企业能够不断通过产业链整合、自主研发等形式持续推进技术更新和工艺流程的优化。如果液晶器件不能通过技术创新、技术升级和工艺改造更好地满足市场客户的需求，将可能使其在市场竞争中失去既有优势，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）核心人员流失风险
人力资源是企业未来发展的核心资源，标的公司的快速健康发展得益于企业的人才培养和激励机制。液晶器件拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年丰富的行业管理经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后，若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，或不能根据业务发展需要引进和留任所需的核心管理层及其他核心人员，上市公司将面临人才流失或人才不足的风险。
（七）客户集中度的风险
2013年、2014年和2015年1-9月，液晶器件模拟财务报表口径对前五大客
户的销售占比分别为97.88%、93.58%和88.86%，其中对第一大客户三星集团及其关联方的销售收入占比分别为67.93%、67.43%和67.27%。虽然标的公司主要客户为国内外知名企业，综合实力雄厚，但由于客户集中度较高，如果上述客户因市场竞争、意外事件等原因出现财务情况恶化、经营困难、停产等情形，将会在短期内影响标的公司的正常经营和盈利能力。
（八）应收账款的风险
液晶器件2013年末、2014年末及2015年9月末的应收账款分别为5,018.06万元、4,519.07万元和8,558.98万元，占同期资产总额的比重分别为11.10%、8.61%、14.49%，占同期营业收入的比重分别为12.94%、10.07%和23.04%，占同期净利润的比重分别为64.28%、60.16%和177.58%。
若液晶器件客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，液晶器件应收账款产生坏账的可能性将增加，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（九）瑕疵房产风险
截至本报告书签署日，液晶器件未办理权证的房产基本情况如下：
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|序号|座落|建筑面积（㎡）|规划用途|
|1|惠州仲恺高新区陈江街道胜利村南华路|4,116|厂房（原有两层，加建一层）|
|2|惠州仲恺高新区陈江胜利村南华路|115|临时值班房|
|3|仲恺分公司（位于惠州仲恺高新区陈江街道南华路80号）变压器房、化学储存室、垃圾房及护卫室|560.20|变压器房、化学储存室、垃圾房及护卫室|
|4|惠州分公司（位于惠州市惠城区陈江街道办大欣集团第九区的工业园内）物料周转区、临时空调房及临时货棚|1,896.50|物料周转区、临时空调房、临时货棚|

液晶器件上述无证房产属标准化工业厂房或临时辅助设施，无特殊工业及配套要求，加建厂房内安置的主要设备均为轻型标准设备或组装设备，拆卸、组装
和调试操作简单，搬迁周期短。此外，目前该等无证房产所在惠州仲恺高新区周
边可替代性租赁房源充足。因此，即使上述无证房产未来被要求拆除，液晶器件
亦可以通过协调周边替代性生产厂房迅速恢复生产，避免可能带来的生产经营风险。
就上述无证房产，交易对方液晶科技已出具书面承诺，本次交易后若上市公司、液晶器件因前述瑕疵房产事项遭受任何损失的（包括被主管部门责令拆除、处以罚款引致的损失），该等损失由液晶科技实际承担，保证上市公司、液晶器件不会因此遭受实际损失。
八、公司治理及大股东控制风险
本次交易前，本公司控股股东创维RGB持有本公司58.54%的股权，本次交易完成后，创维RGB及其关联方液晶科技将合计持有本公司59.98%的股权。创维 RGB可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
对此，公司将在保持与创维 RGB在人员、财务、机构、业务独立运作基础上，严格按照《公司法》及公司章程的规定，建立健全公司治理结构，在经营决策上充分尊重中小股东意见，同时将建立完善的关联交易制度、独立董事制度等相关制度，保护中小投资者利益。
九、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3重大风险提示 ............................................................................................................. 18目录 ........................................................................................................................ 25释义 ........................................................................................................................ 23第一章本次交易概述 ............................................................................................... 27一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 27二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 28三、本次交易的决策和批准过程 ............................................................................................ 29四、本次交易对方的基本情况 ................................................................................................ 30五、本次交易的交易标的 ........................................................................................................ 30六、本次交易定价情况 ............................................................................................................ 31七、本次交易方案概况 ............................................................................................................ 31八、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................................ 32九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 34十、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 36十一、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 37十二、本次重组构成关联交易 ................................................................................................ 37第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 38一、公司基本情况 .................................................................................................................... 38二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ........................................ 38三、公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................................... 45四、公司最近三年及一期的主要财务数据 ............................................................................ 46五、公司控股股东及实际控制人 ............................................................................................ 46六、上市公司规范运作情况 .................................................................................................... 48第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 49一、交易对方概况 .................................................................................................................... 49二、交易对方有关情况说明 .................................................................................................... 53第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 55一、交易标的基本情况 ............................................................................................................ 55二、标的公司业务情况 ............................................................................................................ 82第五章本次交易方案及发行股份情况 ................................................................. 121一、本次交易方案 .................................................................................................................. 121二、发行股份购买资产 .......................................................................................................... 122第六章交易标的评估情况 ..................................................................................... 126一、液晶器件股权的评估情况 .............................................................................................. 126
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价合理性的分析 .................. 151三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .............................................. 159第七章本次交易协议主要内容 ............................................................................. 160一、《购买资产协议》的主要内容 ...................................................................................... 160二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .............................................................................. 170第八章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 175一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 .............................................................. 175二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定 .................. 179三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................................................................. 180四、有关当事人对本次交易是否符合《重组办法》规定出具的结论性意见 .................. 181第九章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 182一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .......................................... 182二、交易标的行业及竞争情况分析 ...................................................................................... 190三、标的资产财务状况分析 .................................................................................................. 210四、标的资产盈利能力分析 .................................................................................................. 219五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力 .................................................................. 228六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .......................................................... 233七、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响 .............................. 236第十章财务会计信息 ............................................................................................. 238一、交易标的最近两年及一期法定财务报表 ...................................................................... 238二、交易标的最近两年及一期模拟财务报表 ...................................................................... 241三、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表 .......................................... 243第十一章风险因素 ................................................................................................. 248一、审批风险 .......................................................................................................................... 248二、标的资产评估增值较大的风险 ...................................................................................... 248三、业绩承诺无法实现的风险 .............................................................................................. 248四、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表风险 ...................... 249五、本次重组整合风险 .......................................................................................................... 249六、本次重组摊薄公司即期回报的风险 .............................................................................. 249七、标的公司的经营风险因素 .............................................................................................. 250八、公司治理及大股东控制风险 .......................................................................................... 254九、股票市场波动的风险 ...................................................................................................... 254第十二章其他重大事项 ......................................................................................... 256一、本次交易对公司治理机制的影响 .................................................................................. 256二、本次交易对公司负债结构的影响 .................................................................................. 257三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...................................................... 258四、本次交易对上市公司前次重组业绩承诺的影响 .......................................................... 265五、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 .................................................................. 267六、关于本次交易现金对价的具体筹资安排 ...................................................................... 269
七、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................... 271八、关于本次重组后上市公司分红政策的安排 .................................................................. 271九、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 ...................................... 278十、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明 ...................................................... 285十一、关于本次重组相关人员买卖公司股票的自查情况 .................................................. 287十二、关于公司股票是否异常波动的说明 .......................................................................... 292十三、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 .................................. 292十四、独立董事关于本次交易的意见 .................................................................................. 293十五、本次交易的有关当事人 .............................................................................................. 293第十三章公司及各中介机构声明 ......................................................................... 296一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................... 296二、交易对方声明 .................................................................................................................. 299三、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 300四、上市公司法律顾问声明 .................................................................................................. 301五、审计机构声明 .................................................................................................................. 302六、资产评估机构声明 .......................................................................................................... 303第十四章备查文件 ................................................................................................. 304一、备查文件 .......................................................................................................................... 304二、备查文件查阅地点、电话、联系人 .............................................................................. 304
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|重组报告书、本报告书、报告书|指|创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书|
|创维数字、上市公司、本公司、公司|指|创维数字股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|上市公司第九届董事会第十次会议决议通过的以发行股份及支付现金购买液晶器件100%股权的交易行为|
|交易对方、液晶科技、盈利承诺补偿主体|指|液晶器件的股东创维液晶科技有限公司，为本次重组的交易对方|
|数字有限|指|深圳创维数字技术有限公司，本公司全资子公司|
|才智商店|指|才智商店有限公司，数字有限全资子公司|
|交易标的、标的资产|指|创维液晶器件（深圳）有限公司100%的股权|
|液晶器件、标的公司、目标公司|指|创维液晶器件（深圳）有限公司|
|惠州创维科技|指|惠州创维科技有限公司，液晶器件全资子公司|
|锦富光电|指|深圳市锦富光电有限公司，液晶器件参股子公司|
|德仓科技|指|深圳市德仓科技有限公司，液晶器件参股子公司|
|创维RGB|指|深圳创维—RGB电子有限公司，上市公司控股股东|
|创维集团|指|创维集团有限公司|
|创维数码|指|创维数码控股有限公司，上市公司间接控股股东，以及本次交易标的液晶器件的间接控股股东，系一家香港上市公司（HK.00751）|
|创维汽车电子|指|创维汽车电子（深圳）有限公司（现已更名为深圳创维汽车智能有限公司）|
|三星、三星集团|指|韩国三星集团|
|联迪|指|福建联迪商用设备有限公司|
|传音|指|深圳传音控股有限公司|
|欧珀|指|广东欧珀移动通信有限公司，旗下拥有OPPO品牌|
|京东方|指|京东方科技集团股份有限公司|
|深天马|指|深圳天马微电子股份有限公司|
|业务出售|指|根据《TV 模组业务资产转让协议》及其补充协议约定，液晶器件将其名下的电视液晶模组业务涉及的全部资产、负债按截至评估基准日的评估值出售给关联方创维 RGB，同时由创维RGB 新设分公司承继相关员工在原劳动合同项下的全部权利和义务的行为|
|出售业务、TV模组业务|指|原液晶器件从事的电视液晶模组相关业务|
|评估基准日、交易基准日|指|2015年9月30日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|

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|审议本次交易方案的董事会|指|上市公司就审议本次重组交易方案及相关事宜召开的董事会，即第九届董事会第十次会议|
|《购买资产协议》|指|创维数字与液晶器件股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|创维数字与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议》|
|评估报告、资产评估报告|指|《创维数字股份有限公司拟收购创维液晶器件（深圳）有限公司股权涉及的该公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2015]第0907号）|
|审计报告|指|《创维液晶器件（深圳）有限公司审计报告》（大华审字[2015]006899号）|
|模拟审计报告|指|《创维液晶器件（深圳）有限公司审计报告》（大华审字[2015]006900号）|
|备考财务报表审阅报告|指|《创维数字股份有限公司审阅报告》大华审字[2015]006901号|
|法律意见书|指|《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|环球律师、律师|指|北京市环球律师事务所|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森、沃克森评估|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组（2014年修订）|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《交易规则》|指|《深圳证券交易所交易规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期|指|最近两年及一期|
|最近两年及一期|指|2013年、2014年及2015年1-9月|
|最近两年及一期期末|指|2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日|
|专业术语|||

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|OEM|指|OEM（Original Equipment Manufacture，原始设备制造商），指一种“代工生产”方式，产品的原型设计、规格的指定等都由客户提供，客户委托具有生产能力的制造商生产或者组装产品的一种业务模式，也是目前使用最普遍的代工模式|
|ODM|指|ODM（Original Design Manufacturer，原始设计制造商），指由具有研发、设计、改良以及制造能力的制造商根据客户对某项产品的需求，负责从产品的研发设计、规格制定到生产制造的一种业务模式|
|LED|指|发光二极管灯（Light Emitting Diode）的简称|
|IC、IC芯片、控制芯片|指|控制芯片（Integrated Circuit）的简称，用于驱动液晶显示器的集成电路，为液晶显示模组重要组成部分|
|BLU、背光源、背光模组|指|背光源（Back Light Unit）的简称，主要为液晶显示器提供光源，为液晶显示模组重要组成部分|
|FPC、柔性电路板|指|柔性电路板（Flexible Printed Circuit）的简称，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，可挠性印刷电路板，为液晶显示模组重要组成部分|
|POL|指|偏光片（Polarizer）的简称，将自然光变成偏振光的器件，用于液晶显示模组偏光成像，为液晶显示模组重要组成部分|
|LCM、液晶模组|指|液晶显示模组(LCD Module)的简称，是指将液晶显示面板、控制芯片、背光源、柔性电路板、偏光片等器件装配在一起的组件液晶显示模组|
|LCD、液晶面板、面板|指|液晶显示面板（Liquid Crystal Display）的简称，主要起到显示作用，为液晶显示模组重要组成部分|
|TV模组|指|电视液晶模组|
|TFT|指|薄膜晶体管（Thin Film Transistor）的简称，指液晶显示面板上的每一液晶像素点都是由集成在其后的薄膜晶体管来驱动，为液晶显示面板上的部件|
|TP|指|触控面板（Touch Panel）的简称，是可接收触头等输入讯号的感应装置，为为现代智能触屏手机核心部件、液晶显示模组产品的选装部件|
|SMT、贴片|指|表面贴装技术（Surface Mount Technology）的简称，一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术|
|COG|指|Chip on Glass缩写，为将控制芯片与液晶显示面板进行电性连接工序|
|FOG|指|Film on Glass缩写，为将柔性电路板与液晶显示面板进行电性连接工序|
|邦定|指|Bounding的音译，指液晶模组生产过程中将控制芯片、柔性电路板与液晶面板连接的工序|
|In-Cell|指|将电容式触摸控制的感应线路嵌入到显示屏的液晶像素中的触摸屏制作方法|

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|On-Cell|指|将电容式触摸控制的感应线路嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间的触摸屏制作方法，即在液晶面板上配备触摸传感器|
|AMOLED|指|有源矩阵有机发光二极管（Active-Matrix Organic Light EmittingDiode的缩写），为一种新型液晶显示技术，与传统液晶显示器相比，像素可以自发光而不需要背光组件，具有高对比度、宽视角、高刷新率、尺寸轻薄和可弯曲折叠的特点|
|HD|指|High Definition缩写，一般指1280*720的分辨率|
|FHD|指|Full High Definition缩写，一般指1920*1080的分辨率|
|G/F/F|指|Glass Film Film的缩写，为液晶显示模组中将控制和触摸芯片独立分置的设计|
|TDDI|指|Touch Display Driver Integration的简称，为液晶显示模组中的触控显示集成一体化的控制芯片和柔性电路板设计|
|P2I|指|Perform Protect Improve的缩写，一种纳米防水技术，为标的公司蓝牙耳机生产工艺之一|

注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）公司处于战略转型发展的关键时期，亟需提升智能制造及供应链整合能力
公司于 2014年 9月实施完成重大资产出售、置换及发行股份购买资产，原有纺织及锦纶业务已经全部置出上市公司，同时置入深圳创维数字技术有限公司100%股权，主营业务变更为数字机顶盒产品的研发、生产和销售。重组实施完成以来，公司一方面继续开发既有终端市场，巩固优势市场地位，积极拓展国内运营商市场及自主品牌互联网智能端的规模与占有率；另一方面在现有业务基础上拓展新的业务领域，努力从智能硬件生产商向运营服务转型，基于公司智能终端的市场规模及自主搭建的云服务前端系统平台，广泛寻求与各地广电网络公司合作运营，布局智能家居与网络应用商店的运营与服务，由智能终端向智慧家庭延伸，拓展在线、数据化的新服务。
随着公司业务规模不断扩大以及终端客户对数字电视高清化、交互化、功能多样化和网络智能化的发展需求越来越高，对公司数字机顶盒产品的生产技术和品质工艺也提出了更严苛的要求。同时，随着市场竞争的日益激烈以及不断缩短的产品生命周期，公司必须根据投放产品的市场反馈和终端客户高质量品质的需求，持续不断地进行产品迭代以及品类拓展，迅速、灵活地调整出货节奏，以把握市场机遇并降低自身经营风险。然而，目前公司60%左右的产品产量需要依赖外发生产，且分散在多家外协厂商，尽管公司对外协委托加工业务也采取了相应的质量控制措施，但依赖外协委托加工模式仍存在智能工艺研发能力不足、大规模制造和交付能力较差、市场反应不够灵敏等制约因素。因此，在国家积极推动工业 4.0及中国制造 2025规划的背景下，基于信息化、智能化，如何提升制造能力、供应链的反应速度和整合能力成为公司未来发展亟待解决的课题。
（二）全球手机出货量的稳定增长促进液晶显示行业的快速发展，标的公司所处市场前景广阔
标的公司液晶器件主要从事中小尺寸液晶显示模组的研发、生产和销售以及手机等数字设备及硬件委托加工业务。液晶显示行业是电子核心基础产业的重要组成部分，液晶显示模组为智能手机、平板电脑等下游电子消费产品必需的显示器件，中小尺寸液晶显示器件广泛应用于智能手机及其他通讯设备。随着移动信息技术的推广和普及，手机尤其是智能手机的发展势头非常强劲。IDC统计数据显示，最近 5年全球手机出货量持续稳定增长，由 2010年的约 14亿部增长至2014年的接近19亿部，年复合增长率约10%。预计未来五年，全球手机市场仍将保持5%左右的年复合增长率。其中，智能手机出货量由 2010年的约 3亿部增长至 2014年的约 13亿部，年复合增长率达到40%以上。在智能手机升级换代周期短以及新兴市场的发展潜力影响下，智能手机未来市场份额还将继续扩大，虽然增速放缓，但仍将保持稳定的增长态势。手机尤其是智能手机等下游行业的快速发展为液晶显示行业提供了良好的市场前景。同时，随着技术的不断进步，越来越多的耐用消费品，诸如家用电器、车载电器、办公电子设备、医疗仪器，也开始采用触控显示器件作为显示和人机交互的方式。因此，液晶显示产品在未来具有广阔的发展空间。
二、本次交易的目的
（一）丰富公司的业务结构，夯实公司智能制造基础，提高公司抵御市场风险能力
公司目前主要从事数字智能网络机顶盒、宽带智能网络接入等产品的研发、生产和销售及相关的运营、服务的业务，随着本次收购液晶器件，公司业务将向中小尺寸液晶显示模组及手机等数字设备委托加工业务拓展。
液晶器件核心管理团队和研发技术团队拥有多年从事液晶显示行业的从业
经验，对于液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。液晶器件是国家高新技术企业，在液晶显示领域积累了丰富的技术储备并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，截至目前已取得各项专利66项，其中发明专利10
项，拥有现代化实验室5个，多次获得广东省、深圳市的科学技术进步奖。液晶器件多年来一直坚持国际大客户战略，凭借自身在制造和研发方面的工艺创新、快速响应和精细化管理等方面的核心竞争力，成为三星、传音、欧珀等国内外主流消费电子企业的核心供应商。此外，华为、大疆等国内知名企业也已经多次对其进行实地考察或审厂，合作进程在稳步推进之中。本次交易将有效丰富公司业务结构，加快实现公司产品向多领域发展进程，在个别行业波动时，公司将会有更高的抵御风险的能力。
同时，本次交易完成后，上市公司将借助液晶器件的智能工艺研发能力、大规模智能制造和交付能力以及精细化成本管控能力，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，为进一步扩大实现销售订单的产能，提升订单实现的交付能力，降低制造成本和提升产品品质奠定基础。目前上市公司已与液晶器件合作开展数字机顶盒整机委托加工业务。
（二）整合关联方优质资产，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力
本次拟购买的标的资产液晶器件所在行业前景广阔，标的资产在中小尺寸液晶显示模组及手机等数字设备及硬件委托加工领域具有较强的竞争优势和持续
发展能力。根据经审计的模拟财务报表，液晶器件2013年、2014年及2015年1-9月营业收入分别为38,789.02万元、44,880.61万元、37,156.26万元，实现净利润分别为7,806.82元、7,511.29万元、4,819.69万元。同时，交易对方液晶科技承诺标的公司2016年、2017年、2018年扣非后净利润分别不低于7,797.00万元、8,261.00万元、8,745.00万元，收购完成后，上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，有利于实现股东长远价值的提高。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015年10月22日，公司发布《创维数字股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2016年1月12日，液晶器件作出董事会决议，同意本次交易方案；
3、2016年 1月 12日，购买资产交易对方液晶科技作出董事会决议及股东决定，同意本次交易方案，并同意与本公司、才智商店签署《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》；
4、2016年 1月 12日，才智商店作出董事会决议及股东决定，同意本次交易方案，并同意与本公司、液晶科技签署《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》；
5、2016年 1月 12日，本公司第九届董事会第十次会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、液晶科技对上市公司进行战略投资取得商务部的原则性批复；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产方案；
4、标的公司所在地的外资主管部门有关标的公司股权变动的批准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件（其中支付现金购买资产交易仅需公司股东大会审议通过即可实施），能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易对方的基本情况
本次购买资产的交易对方为液晶科技，具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
五、本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为液晶器件100%的股权，上市公司在交易完成后将合
计持有液晶器件100%的股权。
六、本次交易定价情况
（一）交易标的评估值及交易作价
根据沃克森评估出具的资产评估报告，本次交易标的资产以2015年9月30日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为 89,887.77万元。根据经审计的液晶器件模拟财务报表，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
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|账面价值（母公司口径）|收益法||
||评估结果|增值率|
|41,824.26|89,887.77|114.92%|

经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 89,880.00万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见本报告书“第六章交易标的评估情况”。
（二）股份发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第九届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为 12.32元，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
七、本次交易方案概况
上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件51%股权，拟发行股份购买液晶器件剩余49%股权。本次交易完成后，上市公司与下属公司才智商店将合计持有液晶器件100%的股权。液晶器件100%股权经协商作价89,880.00万元。本次交易具体情况如下：
（一）支付现金购买资产
上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶器件51%股权。根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，液晶器件51%股权的评估值为45,842.76万元，经交易各方协商确定的交易价格为45,838.80万元，现金对价由才智商店分期支付，支付进度如下：
1、液晶器件51%股权交割完成后10个工作日内支付现金对价总额的50%；
2、于标的公司2016年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现金对价总额的30%；
3、于标的公司2017年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现金对价总额的20%。
（二）发行股份购买资产
根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，液晶器件49%股权的评估值为44,045.01万元，经交易各方协商确定的交易价格为44,041.20万元，由上市公司以发行股份的方式支付。发行股份价格为12.32元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20日交易均价。上市公司将向液晶科技发行35,747,727股股份，不足一股的余额计入上市公司资本公积。
本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。若支付现金购买资产未获上市公司股东大会批准，则上市公司将不再申请发行股份购买资产。根据《重组办法》规定，本次现金购买的标的资产与发行股份涉及的标的资产属于同一交易方所有，应认定为同一资产，构成上市公司在12个月内连续对同一资产进行购买，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应累计计算。
八、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，液晶科技承诺标的公司净利润数不低于根据沃克森出具的资产评估报告测算的标的公司在本次交易实施完毕后3年内（即股权过户实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测数。如本次交易于 2016年 12月 31日前（含当日）实施完
毕，液晶器件2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 7,797.00万元、8,261.00万元和 8,745.00万元。如本次交易未能于2016年度内实施完毕，则业绩承诺期相应顺延为 2017年、2018年和2019年，即2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于8,261.00万元、8,745.00和9,044.00万元。
在业绩承诺期内各会计年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告（与上市公司年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润数额进行审计确认。
1、支付现金购买资产交易的业绩承诺期自51%标的股权交割完毕之日起计算；发行股份购买资产交易的业绩承诺期自49%标的股权交割完毕之日起计算。
如实际净利润低于承诺净利润数，则液晶科技承诺以本次交易分别取得的现金和股份对价进行补偿。
2、支付现金购买资产交易的补偿
（1）标的股权的第一次交割实施完毕后的 3年内，若出现目标公司的实际净利润低于承诺净利润数，则在当年度的专项审核报告披露后的30个工作日内，液晶科技应根据《盈利预测补偿协议》的规定，以现金对才智商店进行补偿。补偿的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×现金购买目标公司51%股权的交易作价－盈利承诺补偿主体累积已补偿的现金金额
补偿总额不超过目标公司51%股权作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）若仅标的股权的第一次交割实施完毕的情况下，在补偿期限届满时，上市公司将对目标公司进行减值测试，倘若：目标公司期末减值额×才智商店在目标公司的持股比例－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，液晶科技应向才智商店就目标公司减值部分另行以现金进行补偿。补偿的计算公式如下：
现金补偿金额＝目标公司期末减值额×才智商店在目标公司的持股比例－补偿期限内已补偿现金金额
3、发行股份购买资产交易的补偿
（1）标的股权的第二次交割实施完毕后的 3年内，若出现目标公司的实际净利润低于承诺净利润数，则在当年度的专项审核报告披露后的30个工作日内，液晶科技应根据《盈利预测补偿协议》的规定，以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。补偿的计算公式如下：
当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和）]×发行股份购买目标公司49%股权的交易作价÷本次股份的发行价格－盈利承诺补偿主体累积已补偿股份
补偿总额不超过目标公司49%股权作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）若标的股权的第二次交割已实施完毕的情况下，在补偿期限届满时，上市公司将对目标公司进行减值测试，倘若：目标公司期末减值额×创维数字在目标公司的持股比例－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）>0，则就该等差额部分，液晶科技应向创维数字就目标公司减值部分另行以股份进行补偿。补偿的计算公式如下：
补偿股份数＝[目标公司期末减值额×创维数字在目标公司的持股比例－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）]÷发行价格
具体盈利预测补偿事宜请参见本报告书“第七章本次交易协议主要内容二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事数字机顶盒的研发、生产和销售业务，是我国数字机顶盒行业的龙头企业，在规模、技术、市场等多方面积累了较强的竞争
优势。2014年重组以来，公司一方面继续开发既有终端市场，巩固优势市场地位，积极拓展国内运营商市场及自主品牌互联网智能端的规模与占有率；另一方面在现有业务基础上拓展新的市场领域，努力从智能硬件生产商向运营服务转型，拓展在线、数据化的新服务。同时，随着新服务、新业态和新商业模式的不断推出，工业与服务的智慧互联已成为发展趋势，各大智能设备商、内容商、运营商等均在布局智能产品的云运营及新服务，未来市场上与互联网运营、服务相关业务的竞争格局将更为激烈，将给公司数字机顶盒尤其是 OTT业务的持续提升带来一定挑战。
本次交易完成后，上市公司在原有数字机顶盒业务基础上新增中小尺寸液晶显示模组研发、生产销售及手机等数字设备委托加工业务，有利于上市公司拓展和优化业务及产品结构，降低上市公司的单一数字机顶盒业务经营风险。同时，上市公司将借助液晶器件的智能工艺研发能力、大规模智能制造和交付能力以及精细化成本管控能力，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，为进一步扩大实现销售订单的产能，提升订单实现的交付能力，降低制造成本和提升产品品质奠定基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 998,503,266股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至1,034,250,993股，具体股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||
|创维RGB|584,548,508|58.54%|584,548,508|56.52%|
|鹰潭市鹏盛投资有限公司及其一致行动人|91,895,150|9.20%|91,895,150|8.89%|
|其他股东|322,059,608|32.26%|322,059,608|31.14%|
|小计|998,503,266|100.00%|998,503,266|96.54%|
|资产购买交易对方|||||
|液晶科技|-|-|35,747,727|3.46%|
|合计|998,503,266|100.00%|1,034,250,993|100.00%|

注：液晶科技与创维RGB系同一控制下的公司，相互构成一致行动关系。
本次交易完成后，创维RGB及其一致行动人的持股比例将上升为59.98%，创维RGB仍为上市公司的控股股东。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的创维数字2014年度及2015年三季度合并财务报表及模拟备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|截至2015年9月30日/2015年前三季度||截至2014年12月31日/2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|442,195.99|501,246.32|392,957.06|445,469.34|
|归属于母公司所有者权益|211,917.61|207,903.07|198,878.19|196,138.46|
|营业收入|248,413.93|285,570.19|355,064.18|399,944.80|
|归属于母公司所有者的净利润|22,997.16|27,816.85|38,138.29|45,649.58|
|基本每股收益（元/股）|0.2303|0.2690|0.4012|0.4628|

十、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。截至本报告书签署日，上市公司最近 12个月内实施的重大资产交易中，收购关联方创维汽车电子100%股权的交易与本次交易标的资产属于同一方所有或者控制的企业，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入累计计算范围。
根据本次交易价格及经审计的上市公司及创维汽车电子 2014年财务报表、标的公司 2014年模拟财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个
会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产|创维汽车电子|累计数|上市公司|占比|
|资产总额|52,512.28|1,977.43|54,489.71|390,979.63|13.94%|
|资产净额|43,099.07|32.13|43,131.20|198,846.06|21.69%|
|营业收入|44,880.61|4,900.71|49,781.32|350,163.47|14.22%|

注：根据《重组办法》规定，创维数字资产净额指标为2014年年末归属于母公司所有者权益，标的资产、创维汽车电子的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定。
综上，本次重组标的资产及创维汽车电子的资产总额、资产净额及营业收入累计数占上市公司2014年经审计的相应财务数据的比例均未达到50%，未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但根据《重组办法》规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
十一、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》的规定，本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市公司2014年期末总资产的100%，本次交易亦不会导致上市公司实际控制权发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
十二、本次重组构成关联交易
本次交易的交易对方与本公司系同一控制下的企业，根据《重组办法》及《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司审议本次交易相关议案的董事会表决过程中，关联董事需对相关议案回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东需对本次交易相关议案回避表决。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|-|
|中文名称|创维数字股份有限公司||
|曾用名||华润锦华股份有限公司、四川锦华股份有限公司|
|英文名称||Skyworth Digital Co., Ltd.|
|成立日期|1989年11月10日||
|上市日期|1998年6月2日||
|上市地|深圳证券交易所||
|股票简称|创维数字||
|股票代码|000810||
|注册资本|99,850.3266万元||
|法定代表人|杨东文||
|董事会秘书|张知||
|注册地址|四川省遂宁市遂州中路309号||
|办公地址|广东省深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座16楼||
|邮政编码|518057||
|公司电话|0755-26010018||
|公司传真|0825-2283399||
|经营范围|国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品；研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、销售及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售；数码电子产品、汽车电子产品、计算机、平板电脑、移动通讯产品的研发、生产和销售；软件及电子技术信息咨询（不含限制项目）；技术服务。（在取得相关行政许可后，按许可部门核定的经营项目开展经营活动，未取得相关行政许可的，不得开展经营活动）。||

二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、1988年－1989年改组设立及股份制试点
1988年 6月，经遂宁市人民政府“遂府函(1988)018号”文批准，原遂宁棉纺
织厂以 1987年 12月 31日为基准日，按照四川省人民政府《关于扩大全民所有
制大中型企业股份制试点的意见》中各种股份划分的原则，将原企业净资产 27,680,000元（含土地）划分为国家股和企业股两部分，其中国家股 20,290,000元，占当时总股本的73.3%，企业股7,390,000元，占当时总股本的26.7%。
1988年 9月至 1989年 12月期间，改组后的遂宁棉纺织厂经遂宁市人民政府“遂府函(1988)018号”文及中国人民银行遂宁市分行“遂人行金(1988)第 41号”文批准，向社会公开发行法人股 140.2万元及个人股 2,000万元。至此，遂宁棉纺织厂总股本增加为49,082,000元。
2、1993年－1995年继续进行股份制试点
1993年 2月，四川锦华纺织股份有限公司（遂宁棉纺织厂更名）根据国家体改委体改生（1991）59号、国发（1992）23号、体改生（1992）30号、31号文的精神，经四川省体改委同意，将股票拆细为每股面值人民币1元，原企业股 7,390,000元划归国家股，根据“遂市国资办（1993）22号”资产评估确认书，帐面净资产误差调减国家股本1,741,073.10元，剥离非经营性资产（食堂、宿舍、医院、幼儿园等）调减国家股本9,229,139.82元，评估增值（含土地评估增值）增加国家股本 24,250,465.30元，合计增加国家股本为 20,670,252.38元。调整后总股本为62,362,252.38元，国家股为40,960,252.38元，占总股本65.68%，法人股为1,402,000元，占总股本2.25%，个人股20,000,000元，占总股本32.07%。
1993年11月30日，国家体改委“体改生（1993）199号”文批准四川锦华股份有限公司继续进行规范化股份制试点。
1993年12月，本公司按照遂宁市国有资产管理局“遂市国资办（1993）81、82号文”调整股本，调整后公司总股本为5,189.2万元，其中：国家股2,049万元，占总股本的39.49%，个人股 2,000万元，占总股本的38.54%，法人股 1,140.20万元，占总股本的21.97%。遂宁市人民政府以遂府函（1993）123号文予以确认。
1994年 3月，本公司委托四川省资产评估事务所以 1994年 3月 31日为基准日，对公司资产进行评估，评估后股东权益总额 13,065.29万元，股本总额为5,189.2万元(其中国家股2,049万元，法人股1,140.2万元，个人股2,000万元)，国家国有资产管理局以国资评（1994）377号文予以确认。
1995年 6月，国家国有资产管理局根据《关于一九九〇年底以前向社会公开发行股票股份制试点企业重新规范国有股权的通知》（国资企发(1994)35号）文的精神，以“国资企函发(1995)106号”文批复，本公司国家股在原国家股 2,049万元基础上，增加 88.2万元，并将遂宁兴业资产经营公司（原遂宁市资产经营公司）持有的1,000万元法人股规范化为国家股。本次调整经四川省人民政府“川府函（1997）47号”文确认。至此，本公司总股本5,277.40万元，其中：国家股3,137.20万元，法人股140.20万元，个人股2,000万元。
3、1998年A股上市
1998年6月，经中国证监会证监发字（1998）20号文批准,并经深交所深证发(1998)122号文同意，本公司股票于1998年6月2日在深交所挂牌交易，本公司总股本52,774,000股，可流通股为2,000万股，股票简称“四川锦华”。
4、2000年、2001年分红送股
2000年 11月 10日，经本公司临时股东大会决议，本公司以总股本 5,277.4万元为基数，用可供分配利润向全体股东每 10股送红股 3股并派现金股利 0.75元（含税），用资本公积金每10股转增1股，送转股后总股本为7,388.36万元。
2001年 2月 20日，经 2000年度股东大会决议，本公司以送转股后总股本 7,388.36万元为基数，用可供分配利润向全体股东每 10股送红股 3股并派现金股利0.75元（含税）。
2001年 3月 5日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（川华信验（2001）038号），验证：截至2001年2月28日，上述资本公积金及可供分配的利润转增的股本已全部到位。本次转增股本后，本公司总股本增至96,048,680元。
2001年5月17日，四川省经济贸易委员会下发《四川省经贸委关于四川锦华股份有限公司变更注册资本的批复》（川经贸办上市[2001]975号），同意前述资本公积金及可供分配的利润转增股本事宜。
5、2001年控股权变更
2001年9月17日，公司第一大股东遂宁兴业资产经营公司与中国华润总公司签订《股份转让协议》，遂宁兴业资产经营公司将其持有的本公司51%的股权（4,898万股国家股）转让给中国华润总公司。
2001年9月27日，四川省人民政府下发《四川省人民政府关于四川锦华股份有限公司国有股权转让的批复》（川府函[2001]284号），同意上述股权转让。
2001年11月2日，财政部下发《财政部关于四川锦华股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（财企[2001]657号），同意遂宁兴业资产经营公司将其持有的四川锦华 5,709.704万股国家股中的 4,898万股转让给中国华润总公司。本次股权转让完成后，四川锦华的总股本仍为 9,604.868万股，其中遂宁兴业资产经营公司持有国家股 811.704万股，占总股本的8.45%；中国华润总公司持有4,898万股，占总股本的51%，股权性质为国有法人股。
2001年 12月 21日，中国证监会下发《关于同意豁免中国华润总公司要约收购“四川锦华”股票义务的函》（证监函[2001]357号），同意豁免中国华润总公司的要约收购义务。
2002年1月，本次股权转让在深交所办理了过户手续。
6、2002年分红送股
2002年 3月 11日，本公司召开 2001年度股东大会，同意以 2001年 12月 31日总股本 9,604.868万股为基数，以其他资本公积金向全体股东每 10股转增3.5股，共转增股本33,617,038股，总股本增加至129,665,718股。
2002年3月21日，四川省经济贸易委员会下发《四川省经贸委关于四川锦华股份有限公司变更注册资本请示的批复》（川经贸办上市函[2002]149号），同意前述资本公积金转增股本事宜。
2002年 4月 1日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（川华信验（2002）012号），验证：截至2002年3月19日，上述资本公积金转增的股本已全部到位。本次转增股本后，本公司总股本增至129,665,718元。
7、2002年名称变更
2002年3月11日，公司2001年度股东大会审议同意公司名称由“四川锦华股份有限公司”变更为“华润锦华股份有限公司”，股票简称变更为“华润锦华”。
2002年 4月 12日，国家工商总局以“（国）名称变核内字〔2002〕第 111号”文核准了本公司名称变更事项。2002年 4月 16日，本公司取得遂宁市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5109001800142）。
8、2003年变更为外商投资股份有限公司
2003年 2月，华润锦华第一大股东中国华润总公司与华润轻纺（集团）有限公司（现更名为“华润纺织（集团）有限公司”）签订股权转让协议，约定由中国华润总公司将所持有的华润锦华全部股份（6,612.3万股，占华润锦华股本总额的50.99%）转让给华润轻纺（集团）有限公司。
本次股权转让业经国家经贸委以《关于华润锦华股份有限公司国有法人股转让的批复》（国经贸外经[2003]167号）、财政部以《财政部关于华润锦华股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]133号）、商务部以《关于同意华润锦华股份有限公司转股并变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资二函[2003]187号）批准，并经中国证监会《关于同意豁免华润轻纺（集团）有限公司要约收购“华润锦华”股票义务的批复》（证监公司字[2003]19号）批准。
2003年6月11日，华润锦华取得商务部颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审A字[2003]0050号）。
2003年7月14日，股权转让双方在深圳证登公司完成股权过户登记手续。
2003年 9月 5日，华润锦华就企业性质变更事宜在国家工商总局完成变更登记并取得后者核发的《企业法人营业执照》（注册号：企股国副字第 001010号），企业类型为股份有限公司（港资），注册资本 129,665,718元。
9、2006年股权分置改革
2006年度，公司A股股权分置改革方案经2006年9月4日召开的公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，方案采用非流通股股东向公司捐赠资产和豁免公司债务的方式进行，股权分置改革方案已于 2006年 11月 17
日实施完毕，方案实施后公司总股本不变，股东持股数量也未发生变化。2006年11月17日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。2009年12月2日，全部有限售条件的流通股解除限售。至此，公司全部股份均为无限售条件流通股份。
10、2014年重大资产重组及控股权变更
2013年9月5日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过公司重大资产重组方案，由上市公司向华润纺织出售持有烟台锦纶72%股权，并以出售股权形成的应收款项与创维RGB持有的创维数字相应股权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债，与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。
上市公司以非公开发行股份的方式向创维数字全体股东购买资产置换差额，零股部分以现金补足。本次重大资产重组方案于2014年7月29日获得中国证监会核准。根据本次重大资产重组方案，公司向创维数字股东合计增发369,585,915股，交易完成后，公司总股本增加至 499,251,633股。本次交易构成借壳上市，完成后公司控股股东变更为创维RGB。
11、2014年名称变更
2014年10月28日，公司2014年度第一次临时股东大会审议同意名称由“华润锦华股份有限公司”变更为“创维数字股份有限公司”。公司简称由“华润锦华”变更为“创维数字”。
2014年10月13日，国家工商行政管理总局以“（国）名称变核外字（2014） 90号”文核准了本公司名称变更事项。2014年 11月 7日，本公司取得四川省遂宁市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510000400002304）。
12、2015年资本公积转增股本
2015年 4月 16日，2014年年度股东大会决议通过了《公司 2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案》：以公司总股本 499,251,633股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。2015年 4月 27日，2014年度权益分派方案实施完毕后，公司总股本由499,251,633股增加至998,503,266股。
（二）公司股本结构
截至2015年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股东性质|
|深圳创维-RGB电子有限公司|584,548,508|58.54%|境内法人股|
|鹰潭市鹏盛投资有限公司|91,895,150|9.20%|境内法人股|
|施驰|41,770,524|4.18%|自然人股|
|叶晓彬|25,062,314|2.51%|自然人股|
|遂宁兴业资产经营公司|21,916,008|2.19%|境内法人股|
|李普|16,708,210|1.67%|自然人股|
|华夏证券广州营业部|9,500,000|0.95%|境内法人股|
|蔡城秋|6,349,120|0.64%|自然人股|
|全国社保基金四一一组合|5,977,013|0.60%|境内法人股|
|张知|5,012,464|0.50%|自然人股|
|合 计|808,739,311|80.98%||

（三）最近三年控股权变动情况
2014年，公司实施重大资产重组方案后控股权发生变更，具体情况如下：1、重大资产重组方案基本情况
（1）资产出售
公司将持有烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织。经交易双方协商，该等资产交易价格确定为 38,688.00万元。华润锦华同时将该交易价格与出售资产评估值的差额即7.97万元支付至华润纺织指定的银行账户。
（2）资产置换及发行股份购买资产置换差额
公司以出售股权形成的应收款项与创维 RGB持有的创维数字股权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。置出资产价格为 52,900.00万元。置入资产价格为 350,047.00万元。置出资产与置入资产价格差额297,147.00万元由公司向创维数字全体股东发行股份购买。本次向创维数字全体股东发行股份的数量为 369,585,915股（零股部分以现金补足），其中向创维数字股东创维RGB发行244,274,254股。本次交
易完成后，公司总股本变更为499,251,633股。
（3）华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款
华润纺织向创维RGB转让48,000,000股上市公司股份，转让价格为8.04元/股，用于偿付创维 RGB承接的因资产出售形成的应收款项 38,688.00万元。转让股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分（即 96万元），由华润纺织以等额现金向创维RGB补足。
2、交易完成前公司控股情况
本次交易前，公司总股本为 129,665,718股，华润纺织持有上市公司66,123,000股股份，占交易前总股本的50.99%，为上市公司控股股东。
3、交易完成后公司控股情况
本次交易完成后，上市公司总股本为499,251,633股，创维RGB持有上市公司292,274,254股股份，占总股本的58.54%，成为上市公司控股股东。
（四）最近三年重大资产重组情况
除上述重大资产重组外，本公司最近三年内未发生其他重大资产重组的情形。
三、公司最近三年主营业务发展情况
公司于 2014年完成公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产方案实施后，公司主营业务发生变更，由原“纺织业”变更为“计算机、通信及其他电子设备制造业”。公司变更后的主营业务为机顶盒等数字智能终端及前端系统的研究、开发、生产、销售与运营及服务。电子信息数字智能终端是国家战略规划布局新兴产业中的基于下一代信息技术的产业，数字智能终端及运营与服务业的盈利能力比公司重组前原纺织及锦纶业务盈利能力大幅度提升。
根据经追溯调整的审计报告，创维数字 2012年、2013年、2014年、2015年1-9月分别实现营业收入34.08亿元、36.02亿元、35.02亿元、24.84亿元，分别实现净利润2.85亿元、3.67亿元、3.85亿元、2.25亿元。
四、公司最近三年及一期的主要财务数据
本公司最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|442,195.99|390,979.63|337,058.82|303,421.07|
|负债总额|225,487.73|189,601.72|172,716.42|176,771.96|
|归属于母公司所有者权益|211,917.61|198,846.06|161,603.70|124,010.17|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|248,413.93|350,163.47|360,207.36|340,815.99|
|净利润|22,495.25|38,501.11|36,674.04|28,493.972|
|归属于母公司所有者的净利润|22,997.16|38,686.26|36,574.28|30,398.34|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润|22,166.50|37,255.09|31,682.01|29,346.24|

注：公司于2014年完成重大资产重组，2012、2013年度财务数据为追溯调整之后的创维数字财务数据
五、公司控股股东及实际控制人
1、公司控制关系图
截至2015年9月30日，公司控制关系图如下：
2、公司控股股东
创维RGB持有公司58.54%的股权，为公司控股股东。创维数码通过多层投资结构间接持有创维数字58.54%的股权，为公司间接控股股东。创维数码成立于1999年，于2000年在香港主板上市，证券代码00751.HK。
3、公司控制权情况
截至2015年9月30日，创维数码第一大股东为黄宏生、林卫平夫妇，合计直接或间接持有创维数码全部已发行股本的37.46%。但不能实际控制创维数码和创维数字。原因如下：
①黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数码
鉴于：1）黄宏生、林卫平并不能实际控制创维数码董事会成员的提名及任免以及董事会的决议结果；2）根据创维数码公司章程的现有规定，创维数码高级管理人员由董事会任免，黄宏生及其配偶林卫平在创维数码董事会中仅拥有一个董事席位，因此，黄宏生及其配偶林卫平并不能实际控制创维数码高级管理人员的任免。黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数码。
②黄宏生、林卫平夫妇不能够实际支配创维数字的公司行为
鉴于：1）黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数码，因此，黄宏生、林卫平夫妇并不能透过创维数码等多层投资结构控制创维数字的股东大会决议的表决结果；2）黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数字董事会的决议结果以及董事会成员的提名及任免；3）黄宏生、林卫平夫妇在创维数字并未担任任何高级管理人员职务，并且，根据创维数字公司章程的现有规定，创维数字高级管理人员系由董事会任免，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数字高级管理人员的提名和任免。黄宏生、林卫平夫妇不能够实际支配创维数字的公司行为。
综上，黄宏生、林卫平夫妇不能实际控制创维数码，进而也不能实际控制创维数字股东大会和董事会的表决结果以及创维数字的董事和高级管理人员的提名和任免，因此，创维数字无实际控制人。
六、上市公司规范运作情况
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规受到行政处罚或者刑事处罚的情况。截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。此外，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
第三章交易对方基本情况
本次交易方案为上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件51%股权，拟发行股份购买液晶科技持有的液晶器件剩余49%股权。因此，本次交易对方为液晶科技。
一、交易对方概况
1、创维液晶科技有限公司
（1）基本情况
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|公司名称|创维液晶科技有限公司|
|曾用名|时明投资有限公司|
|法定股本|100万美元|
|成立日期|2004年4月23日|
|注册地|Offshore Chambers, P.O.Box 217, Apia, Samoa|
|萨摩亚公司编号|16848|
|香港注册登记号|F0014494|

（2）历史沿革
创维液晶科技有限公司前身时明投资有限公司于2004年4月23日依据萨摩亚《国际公司法1987》注册成为一家国际公司。2005年 11月 24日由时明投资有限公司更名为创维液晶科技有限公司，2006年1月26日依据香港公司条例在香港完成登记。法定股本从成立至今未发生变化。
（3）主要业务经营情况
自成立以来，液晶科技除持有液晶器件股权外无实际经营业务。
（4）主要财务指标
最近两年，液晶科技合并财务报表口径主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|100,199.91|87,846.33|
|总负债|50,347.43|51,987.26|

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|-|-|-|
|所有者权益|49,852.48|35,859.07|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|130,861.49|164,217.44|
|利润总额|12,775.62|15,712.99|
|净利润|10,852.70|12,996.06|

注：上述财务数据未经审计。
（5）产权控制关系结构图
创维数码通过 Skyworth LCD Holdings Limited、 Skyworth Display Technology HoldingsLimited、Diamond Ray Holdings Limited间接持有液晶科技83%股权，为液晶科技的间接控股股东。
由于创维数码无实际控制人，因此，液晶科技无实际控制人。
2、创维数码控股有限公司
（1）基本情况
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|公司名称：|创维数码控股有限公司||
|法定股本：||100,000.00万港币|
|成立日期：|1999年12月16日||
|注册地址：|Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda||
|香港办公地址：|香港鲗鱼涌华兰路20号华兰中心1601-04室||
|百慕大公司编号：|27504||
|香港注册登记号：|F10279||

（2）历史沿革
创维数码控股有限公司于1999年12月16日依据于《百慕大群岛1981公司法》申请注册。2000年4月19日依据香港公司条例在香港完成登记。2000年4月7日在香港H股发行上市成功。
（3）主要业务经营情况
创维数码主要业务为研发制造消费类电子、显示器件、数字机顶盒、安防监视器、网络通讯、半导体、冰洗、3C数码、LED照明等产品。
（4）主要财务数据
创维数码最近三年的主要财务数据如下：
单位：百万港元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年3月31日|2013年3月31日|
|资产合计|33,322|32,144|29,063|
|负债合计|18,119|20,796|18,827|
|权益合计|15,203|11,348|10,236|
|项目|2014年4月—2015年3月|2014年4月—2015年3月|2014年4月—2015年3月|
|营业额|40,135|39,480|37,824|
|税前利润|4,176|1,700|1,926|
|净利润|3,350|1,433|1,594|
|经营业务流入现金净额|3,799|4,470|-524|

注：1、财务数据引自创维数码经审计的财务报告；2、创维数码财务年度截止日为自然年的3月末。
（5）产权结构及控制关系
截至2015年9月30日，创维数码无实际控制人。
（6）下属核心企业情况
截至本报告书签署日，创维数码直接或间接持有的核心企业情况如下：
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|业务板块|名称|注册资本|主营业务|
|电视|深圳创维-RGB 电子有限公司|70,000万元|生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件；可兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络（ISDN）系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备，从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商品的收购出口业务（不含配额许可证管理及专营商品）。从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务。在本市设立一家非法人分支机构。生产经营移动通信系统手机。增加:家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；技术咨询，技术服务。增加：自有物业租赁，房地产经纪。增加：以旧换新电器电子产品的销售。|
|监视器|深圳市创维群欣安防科技有限公司|12,000万元|监视器、摄像机、摄像头、硬盘录像机、光端机、矩阵控制系统、数字标牌广告机、拼接显示终端等安防系列产品及电子产品的的技术开发、生产（由分支机构生产）、销售；进出口贸易业务（按深贸管准证字第2003-576号资格证书规定经营）；自有物业租赁。^|
|物业|深圳市创维建设发展有限公司|5,000万元|物业租赁，酒店管理(酒店执照另行申报)，清洁服务.^在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；建筑工程，室内外装修工程施工；物业管理；机电设备安装维护。|
|机顶盒|深圳创维数字技术股份有限公司|12,000万元|开发、研究、经营数字视频广播系统系列产品(含卫星数字电视接收设备);研发、销售多媒体信息系统系列产品及服务;软件研发、销售及服务;集成电路研发、销售及服务;电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发和销售。物业租赁、^生产经营数字视频广播系统系列产品(含卫星数字电视接收设备);生产多媒体信息系统系列产品及服务;软件生产;电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的生产(该生产项目由分支机构经营,执照另行申办)。物业管理。|
|手机|深圳创维无线技术有限公司|10,000万元|移动电话机、数码产品、网络通讯终端的研发；销售自产产品、无线通讯终端、计算机软硬件研发、批发、进出口及其相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，设计配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。^移动电话机、数码产品、网络通讯终端的生产（生产由分公司经营）。|
|LED灯|深圳创维照明电器有限公司|5,000万元|^生产经营和技术开发节能照明产品、照明灯具、开关插座、LED照明产品、智能控制系统、多功能取暖设备、低压电器、特种灯具、配电设备、光源、电子镇流器、电源、集成吊顶浴霸、电线电缆、消防设备应急产品（不含除油、酸洗、喷漆）；从事电线电缆的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；照明工程的设计；货物及技术进出口。照明工程、装饰工程、智能化工程、节能项目的施工（涉及资质的，凭有效资质经营）；能效审计与诊断服务；合同能源管理与服务。|
|金融|创维集团财务有限|100,000万元|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代|

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|-|-|-|-|
|业务板块|名称|注册资本|主营业务|
||公司||理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。|
|空调|深圳创维空调科技有限公司|20,000万元|从事分体式壁挂空调的生产加工；空调器及其相关零配件产品，包括泵、阀门、压缩机及类似机械；风机、包装设备、电机、输配电及控制设备、电线、电缆、光缆及电工器材、家用电力器具等通用设备；机械设备、五金交电、家用电器及电子产品的研发设计、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。|
|冰箱洗衣机|深圳市创维电器科技有限公司|5,000万元|数字电视接收机（不含接收卫星发送的电视节目的天线、高频头、接收机编码、解码器等设施）、数码相框、数码产品及配件、影碟机及配件、多媒体播放器、电脑及配件、音响产品、通讯产品、电子阅读器、电子教育产品、移动电视、冰箱、冰柜、洗衣机产品、LED照明产品研发、生产经营、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|软件|深圳市酷开网络科技有限公司|10,000万元|从事计算机网络技术开发与服务；家电产品的研发和销售；信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；计算机软件开发与销售；从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营)。|

二、交易对方有关情况说明
（一）与上市公司的关系
本次交易完成前后，液晶科技与上市公司均同受创维数码控制，为同一控制下的关联方。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方液晶科技不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
（三）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方液晶科技及其主要管理人员已出
具承诺并取得相关证明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）最近五年诚信情况的说明
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方液晶科技及其主要管理人员已出具承诺，最近五年内不曾发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为液晶器件100%股权。
（一）标的公司基本信息
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|公司名称|创维液晶器件（深圳）有限公司|
|英文名称|SKYWORTH LCD (SHENZHEN)CO.,LTD|
|企业性质|有限责任公司(外国法人独资)|
|住所|深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维科技工业园研发大楼二、三、四楼及综合大楼一楼|
|主要办公地点|深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维科技工业园研发大楼二、三、四楼及综合大楼一楼|
|法定代表人|杨东文|
|注册资本|2,500万元港币|
|成立日期|2005年02月21日|
|税务登记证号码|粤地税字440306770302320、粤国税字440306770302320|

（二）历史沿革
1、2005年2月液晶器件设立
2005年2月18日，深圳市宝安区经济贸易局签发《关于设立外资企业“创维液晶器件（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[2005]0207号），同意时明投资有限公司设立外资企业的申请并批准设立时章程。同日，深圳市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深宝外资证字[2005]0077号）。2005年2月21日，液晶器件取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企独粤深总字第 314854号）。
液晶器件设立时的投资总额为港币5,000万元，注册资本为港币2,500万元。
时明投资认缴出资港币2,500万元，占液晶器件注册资本的100%。
2、2005年4月实收资本第一次变更（至港币375万元）
根据液晶器件设立时章程的规定，时明投资以现金出资港币1,792万元，以
设备出资港币708万元。注册资本分两期缴付，第一期港币 375万元，自营业执照签发之日起九十天内缴付；第二期港币2,125万元，自营业执照签发之日起三年内缴付。
2005年3月24日，深圳明理会计师事务所出具了深明理验字（2005）第003号《验资报告》，验证截至2005年3月23日，液晶器件已收到时明投资以货币缴纳的第一期注册资本港币375万元。2005年4月12日，液晶器件就本次实收资本变更办理了工商登记手续，并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独粤深总字第314854号）。
3、2005年12月实收资本第二次变更（至港币1,083万元）
2005年 12月 13日，深圳中法会计师事务所出具《验资报告》（深中法外验字[2005]第115号），验证截至2005年9月16日，液晶器件已收到时明投资第二期第一次缴纳的注册资本港币708万元。股东以实物出资港币713.91万元，其中：港币708万元记入注册资本，其余港币5.91万元记入资本公积。截至 2005年9月16日，液晶器件的累计实收资本为港币1,083万元。
根据中华人民共和国出入境检验检疫局于2005年9月19日出具的《价值鉴定证书》（编号：PG2005468），时明投资该次用于出资的 9套平板显示器件生产设备于2005年9月16日的公平市价为港币713.91万元。
2005年 12月 23日，液晶器件就本次实收资本变更办理了工商登记手续，并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独粤深总字第314854号）。
4、2008年2月股东名称变更
2008年 1月 8日，液晶器件全体董事签署通过《创维液晶器件（深圳）有限公司董事会决议》，一致同意股东时明投资更名为“创维液晶科技有限公司”（“Skyworth LCD TechnologyLimited”）。同日，液晶科技就上述股东名称变更签署了《创维液晶器件（深圳）有限公司补充章程》。
2008年2月18日，深圳市工商行政管理局就上述股东名称变更办理了工商登记手续，并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
440306503288598）。
2008年2月22日，深圳市宝安区贸易工业局就上述股东名称变更出具《关于外资企业“创维液晶器件（深圳）有限公司”修改章程的批复》（深外资宝复[2008]194号）。
2008年2月25日，深圳市人民政府就上述股东名称变更签发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深宝外资证字[2005]0077号）。
5、2008年4月实收资本第三次变更（至港币2,500万元）
根据深圳市宝安区贸易工业局2008年2月28日盖章确认的《创维液晶器件（深圳）有限公司注册资本备案申请书》，深圳市宝安区贸易工业局同意了股东将出资期限从2008年2月21日推迟到2008年2月27日的申请。
2008年 3月 4日，深圳明理会计师事务所出具《验资报告》（深明理验字（2008）第006号），验证截至2008年2月27日，液晶器件已收到时明投资以货币缴纳的第二期第二次注册资本港币1,417万元。截至2008年2月27日，液晶器件的累计实收资本为港币 2,500万元，占注册资本总额的100%，注册资本已全部缴纳。
2008年 4月 1日，液晶器件就本次实收资本变更办理了工商登记手续，并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440306503288598）。
由于资金安排原因，液晶器件第二期第二次注册资本的实际缴纳日期（2008年2月27日）晚于章程规定的日期（2008年2月21日）。鉴于：（1）实缴日期仅晚于章程规定日期6天；（2）公司设立时的注册资本已足额缴付；（3）该次出资迟缴已取得主管部门的书面同意；（4）液晶器件已就该次出资履行了验资和工商变更登记手续；（5）公司自设立至今，已通过历年联合年检；（6）该次迟缴事项并未对液晶器件的债权人权益造成损害。据此，独立财务顾问及公司律师认为，液晶器件历史沿革存在的注册资本迟缴的情形对标的公司的存续状态不构成实质影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
6、2015年11月液晶器件的电视液晶模组相关业务出售
2015年 10月 31日，液晶器件召开董事会，审议通过构成同业竞争的电视液晶模组相关业务出售方案，同意以2015年9月30日为基准日将该等业务涉及的全部资产、负债按截至评估基准日的评估值转让给创维RGB，并由创维 RGB新设分公司承接该等业务相关全部人员。业务出售后，液晶器件不再从事电视液晶模组相关业务，液晶器件原有股东结构、注册资本、经营范围等工商登记事项均保持不变。2015年 11月 30日，液晶器件与创维 RGB就出售事项签署《TV模组业务资产转让协议》。
电视液晶模组业务出售的具体情况请详见本节“（五）本次重组前标的公司资产出售的相关情况3、业务出售具体方案及实施情况（3）资产负债分割情况”。
（三）产权控制关系
1、液晶器件的股权结构
截至本报告书签署日，液晶器件的股权结构如下：
注：上述股权结构图中所示创维液晶科技有限公司、Diamond Ray HoldingsLimited、Skyworth Display Technology HoldingsLimited、冠达有限公司、Skyworth LCD HoldingsLimited、创维数码控股有限公司及 Target SuccessGroup（PTC）Limited均为境外公司。
黄宏生与林卫平系夫妻关系，其他自然人之间不存在关联关系。
2、液晶器件控股股东与实际控制人
截至本报告书签署日，液晶科技持有液晶器件100%股权，为液晶器件的控股股东。液晶器件的间接控股股东为创维数码，创维数码无实际控制人，因此液晶器件亦无实际控制人。液晶器件股东情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况一、交易对方概况”。
（四）子公司及分公司情况
截至本报告书签署日，液晶器件下属有1家全资子公司和2家分公司，具体情况如下：
1、子公司情况
（1）基本信息
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|公司名称|惠州创维科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司(法人独资)|
|成立时间|2015年09月09日|
|住所|惠州仲恺高新区陈江街道南华路80号（厂房）|
|法定代表人|汤邦文|
|注册资本|2,000万元|
|统一社会信用代码|91441300MA4UH7JD06|
|液晶器件持股比例|100%|

（2）历史沿革
惠州创维科技系由液晶器件全资设立的有限责任公司。2015年 9月 9日，惠州创维科技取得惠州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441300MA4UH7JD06）。
目前惠州创维科技尚未正式运营，暂未实质开展业务。
（3）主要财务数据
惠州创维科技于2015年9月设立，尚未实际经营业务。
2、分公司情况
截至本报告书签署日，液晶器件下属2家分公司，基本情况如下：
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|序号|分公司|成立日期|营业执照注册号|负责人|住所|经营范围|
|1|惠州分公司|2009年03月13日|441300500026841|汤邦文|惠州市惠城区陈江街道办大欣集团第九工业区|开发、生产经营新型平板显示器件。|
|2|仲恺分公司|2012年12月19日|440500000130310|汤邦文|惠州仲恺高新区陈江街道南华路80号|开发、生产经营新型平板显示器件；研发、生产经营移动通信手机、移动通信网络设备。|

（五）本次重组前标的公司业务出售的情况说明
1、业务出售概述
液晶器件主营业务原包括提供电视液晶屏模组配件、中小尺寸液晶屏模组等产品的研发、制造、销售服务，以及数字设备、硬件的委托加工业务。
液晶器件经营的电视液晶模组加工业务主要为生产背光组件并将其与液晶面板贴合，进而组装成电视液晶模组产品销售给关联方创维RGB。创维RGB为液晶器件电视液晶模组加工业务的主要客户，构成了关联交易，该部分业务对其彩电业务依赖性强，不具备独立面向市场经营的能力。此外，创维RGB于2012年开始逐步组建电视液晶模组的研发与生产能力，目前已在广州、南京、内蒙等彩电整机制造分厂自行开展电视液晶模组的研发制造，与液晶器件所从事的电视液晶模组业务构成了同业竞争。
因此，为增强标的公司业务独立性，消除同业竞争，同时减少关联交易，2015年11月30日，液晶器件与创维RGB签署《TV模组业务资产转让协议》，约定由创维 RGB受让液晶器件的电视液晶模组业务及相关的全部资产、负债并承接相关人员，创维RGB已于2015年1月8日支付了全部资产出售款项。截至本报告书出具日，除电视液晶模组业务相关专利的专利权人变更手续正在办理过程中外，标的公司电视液晶模组业务出售已全部实施完毕，预计专利权人变更过户手续不存在任何实质障碍。
业务出售完成后，液晶器件主营业务集中于中小尺寸液晶模组研发、生产及销售，以及手机等数字设备、硬件的委托加工业务，未来液晶器件亦不再从事电
视液晶模组产品的任何生产业务。该次业务出售有助于液晶器件优化业务架构，
强化中小尺寸液晶模组研发、生产和销售业务的经营能力，提高运营效率和效益，
从而提升标的公司的核心竞争力。
2、业务出售的主要流程
（1）业务出售双方的内部决策
2015年 10月 31日，液晶器件作出董事会决议，同意将电视液晶模组业务出售给创维RGB。
2015年10月31日，创维 RGB作出董事会决议，同意收购液晶器件的电视液晶模组业务。
（2）创维RGB新设分公司承接电视液晶模组业务
2015年11月27日，创维 RGB新设分公司用于承接电视液晶模组业务，创维RGB与液晶器件开始组织实施相关资产交割、负债转移及人员安置事项。
（3）业务资产转让协议签署
2015年 11月 30日，创维 RGB与液晶器件签订《TV模组业务资产转让协议》，约定以 2015年 9月 30日为基准日，由创维 RGB收购液晶器件与电视液晶模组业务相关的全部资产及负债并承接相关全部人员。
（4）业务资产转让补充协议签署
2015年12月25日，创维 RGB与液晶器件根据协议约定，以沃克森评估出具的《创维液晶器件（深圳）有限公司拟出售电视液晶模组业务涉及的资产组市场价值评估报告》（沃克森评报字[2015]第0911号）为基础协商确定交易对价为3,415.93万元并签署补充协议，并约定创维RGB应于补充协议签署之日起15日内以现金方式一次性支付完毕。2016年1月8日，创维RGB已全额支付了收购对价。
3、业务出售具体方案及实施情况
（1）业务出售基准日和交割日
双方同意以2015年9月30日为基准日确认电视液晶模组业务相关资产、负债情况。
业务出售交割基准日为2015年12月31日，创维RGB与液晶器件在该时点前进行所有的业务、资产、人员的交接工作。
（2）业务出售原则
业务出售以整体转让为原则，由液晶器件将其名下电视液晶模组业务相关的全部资产、负债按评估基准日的评估值出售给创维RGB，同时由创维RGB新设分公司承继相关员工在原劳动合同项下的全部权利和义务。
（3）资产负债分割情况
根据经审计的液晶器件财务报表、模拟财务报表，截至 2015年9月30日，液晶器件资产、负债的具体分割情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|液晶器件法定报表|出售后||
|||液晶器件模拟资产负债|出售业务模拟资产负债|
|流动资产：||||
|货币资金|16,135.39|8,038.76|8,096.63|
|应收票据|18,207.95|870.82|17,337.12|
|应收账款|13,388.14|8,558.98|4,829.16|
|预付款项|470.88|470.88|-|
|其他应收款|2,047.68|4,599.36|864.25|
|存货|3,890.57|1,897.21|1,993.35|
|其他流动资产|222.87|222.87|-|
|流动资产合计|54,363.48|24,658.89|33,120.51|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,000.00|1,000.00|-|
|长期股权投资|809.20|809.20|-|
|固定资产|30,116.53|29,014.05|1,102.48|
|无形资产|1,324.19|1,324.19|-|
|长期待摊费用|1,081.17|780.41|300.76|
|递延所得税资产|142.78|47.24|95.54|
|其他非流动资产|1,416.34|1,416.34|-|
|非流动资产合计|35,890.20|34,391.43|1,498.77|
|资产总计|90,253.68|59,050.33|34,619.28|
|负债及所有者权益||||
|流动负债：||||
|短期借款||||
|应付票据|11,922.19|1,795.75|10,126.45|
|应付款项|17,393.28|5,694.78|11,698.50|

预收款项 36.19 36.19 -
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|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|2,568.46|1,775.88|792.58|
|应交税费|888.83|799.89|88.94|
|应付股利|11,521.00|3,300.00|8,221.00|
|其他应付款|755.83|432.69|323.14|
|流动负债合计|45,085.79|13,835.18|31,250.61|
|非流动负债：||||
|预计负债|235.97|-|235.97|
|递延收益|3,406.00|3,338.01|67.99|
|递延所得税负债|52.89|52.89|-|
|非流动负债合计|3,694.85|3,390.89|303.96|
|负债合计|48,780.64|17,226.07|31,554.57|
|所有者权益：||||
|归属母公司所有者权益|41,473.04|41,824.26|-|
|所有者权益合计|41,473.04|41,824.26|3,064.71|
|负债及所有者权益合计|90,253.68|59,050.33|34,619.28|

就上述资产负债分割涉及的债权债务转移事项，液晶器件已以书面形式通知电视液晶模组业务相关债权债务人，并取得全部债权债务人同意债权债务转移的书面文件。2016年1月6日，创维RGB与液晶器件签署《资产交割确认函》，确认除电视液晶模组业务相关专利的专利权人变更手续正在办理过程中外，业务资产及债权债务转移已全部完成。
同时，液晶科技出具《关于业务出售有关事项的承诺函》，承诺业务出售完成后，若上市公司、液晶器件因业务出售遭受任何损失的，该等损失由液晶科技实际承担，保证上市公司、液晶器件不会因此遭受实际损失。
（4）员工安置
根据《TV模组业务资产转让协议》，员工安置遵循“人随资产走”原则，出售业务相关员工的劳动关系由创维RGB承接，由创维RGB、液晶器件及所涉员工签署劳动合同变更三方协议，约定液晶器件在原劳动合同中作为用工单位的权利义务概由创维 RGB承继，并由液晶器件负责办理相关员工的档案、社会保险帐户及住房公积金账户的转移和接续工作。
液晶器件原从事电视液晶模组加工生产相关业务的员工合计781人，截至本
报告书签署日，创维RGB、液晶器件已与其中 778人签订劳动合同变更三方协
议，其余 3人转岗从事液晶器件业务工作。截至 2015年底，液晶器件已完成业
务出售人员安置工作。
（5）业务资产出售期间损益归属安排
根据《TV模组业务资产转让协议》约定，出售业务资产于评估基准日至交割基准日期间的过渡期损益由创维RGB享有或承担。
4、业务出售对标的公司及本次重组的影响
（1）对标的公司业务的影响
电视液晶模组业务出售后，标的公司主营业务集中于中小尺寸液晶模组的研发、生产、销售以及手机等数字设备、硬件的委托加工业务。通过本次业务出售，标的公司的业务更加清晰明确，将有助于强化中小尺寸液晶模组研发、生产和销售业务的经营能力，有利于提高公司整体运营效率和效益。
（2）对同业竞争的影响
①业务出售后，电视液晶模组业务同业竞争已彻底解决
业务出售前，液晶器件原从事的电视液晶模组业务为创维 RGB彩电制造业务提供配套加工服务，随着创维 RGB自身电视液晶模组产线的组建投产，与液晶器件经营的电视液晶模组业务形成同业竞争。业务出售后，液晶器件与创维RGB之间不再构成同业竞争。
②电视液晶模组业务与中小尺寸液晶模组业务不存在同业竞争
业务出售后，液晶器件的主营业务为中小尺寸液晶模组研发、生产及销售以及手机等数字设备的委托加工；创维 RGB主营业务为包含电视液晶模组业务在内的彩电制造业务。电视液晶模组业务与中小尺寸液晶模组业务在生产设备与制造工艺、产品应用领域以及客户结构等方面具有明显差异，不存在同业竞争关系。
具体说明如下：
在生产设备方面，由于终端产品的应用及尺寸存在较大差异，因此两种业务所使用生产设备不同。中小尺寸液晶模组的主要生产设备包括 TFT玻璃切割机、贴偏机、背光组装机、OCA贴合机等；而电视液晶模组的主要生产设备包括自动点胶机、半自动平面网印机、信号发生仪、数显厚度仪等。
在制造工艺方面，中小尺寸液晶模组的主要生产工序包括偏光片贴合、控制芯片邦定、柔性电路板邦定以及其与背光源的贴合，无背光模组的组装工序；而电视液晶模组的生产工序中主要为背光组装，即将导光板、膜材、LED灯条、前框、中框及背板组装在一起，之后将成品的电视液晶面板显示部分与背光组装在一起。
从产品应用领域来看，中小尺寸液晶模组产品一般应用于 10.1寸以下液晶显示电子产品，包括手机、POS机、MP3播放器等；而电视液晶模组一般应用于28寸以上的液晶电视等大型电子产品。
从客户结构来看，中小尺寸液晶模组的客户为手机和中小尺寸液晶屏厂商；
而电视液晶模组业务在转让给创维RGB后，将成为创维RGB液晶电视生产制造的一个环节，其最终产品为液晶电视，客户为广大终端消费者。
综上，液晶器件的中小尺寸液晶模组业务与电视液晶模组业务在生产设备、制造工艺、产品应用及客户结构方面均存在较大差异。业务出售完成后，液晶器件与创维RGB及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
（3）对关联交易的影响
业务出售前，液晶器件为创维RGB提供电视液晶模组加工生产服务并收取加工费构成经常性关联交易。业务出售后，该部分关联交易将随之消除。因此，本次业务出售有利于减少关联交易。
（六）主营业务概述
液晶器件是一家专业从事新型平板显示器件开发、生产和销售业务的高新技术企业，专注于为显示领域创造核心价值，原业务主要为客户提供电视液晶模组配件、中小尺寸液晶屏模组等产品的研发、制造、销售服务，以及数字设备、硬件的委托加工业务。为提升标的公司业务独立性、减少关联交易、消除同业竞争，液晶器件以 2015年 9月 30日为基准日向创维 RGB出售电视液晶模组业务。前述交易完成后，液晶器件主营业务为中小尺寸液晶显示模组研发、生产及销售，以及数字设备、硬件的委托加工业务。
除前述业务变化之外，液晶器件最近三年主营业务未发生其他重大变化，关于主营业务详细情况参见本章“二、交易标的业务情况”。
（七）主要财务数据
1、法定报表
根据大华会计师出具的大华审字[2015]006899号审计报告，液晶器件 2013年、2014年及2015年1－9月经审计的财务报表主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|54,363.48|62,596.40|62,031.63|
|非流动资产|35,890.20|35,844.18|29,869.14|
|流动负债|45,085.79|44,240.17|47,772.72|
|非流动负债|3,694.85|3,569.72|3,920.55|
|负债|48,780.64|47,809.89|51,693.27|
|所有者权益|41,473.04|50,630.69|40,207.50|
|负债和所有者权益|90,253.68|98,440.58|91,900.77|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1－9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|91,850.09|130,311.82|161,883.72|
|营业总成本|86,452.85|117,762.19|144,955.22|
|营业利润|5,397.80|12,529.94|17,091.43|
|利润总额|6,180.38|13,357.24|17,627.59|
|净利润|5,157.85|11,211.19|15,054.48|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1－9月|2014年度||2013年度||
|经营活动产生的现金流量净额|8,711.96||22,487.06||18,185.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,775.32||-9,784.43||-17,600.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,724.81||-5,513.64||1,903.00|
|现金及现金等价物净增加额|1,211.83||7,188.99||2,488.39|

2、模拟报表
根据大华会计师出具的大华审字[2015]006900号审计报告，假设期初电视液晶模组业务即已出售，液晶器件2013年、2014年及2015年1—9月模拟财务报表主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资 产|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|24,658.89|21,232.29|19,099.58|
|非流动资产|34,391.43|31,279.99|26,107.53|
|流动负债|13,835.18|6,702.86|6,087.64|
|非流动负债|3,390.89|2,710.35|2,743.70|
|负债|17,226.07|9,413.21|8,831.34|
|归属于母公司所有者权益|41,824.26|43,099.07|36,375.77|
|所有者权益|41,824.26|43,099.07|36,375.77|
|负债和所有者权益|59,050.33|52,512.28|45,207.11|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1－9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|37,156.26|44,880.61|38,789.02|
|营业总成本|31,937.04|36,282.27|30,052.34|
|营业利润|5,219.79|8,578.65|8,899.62|
|利润总额|5,775.17|8,949.11|9,141.17|
|净利润|4,819.69|7,511.29|7,806.82|

2013年、2014年及2015年1－9月，液晶器件扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为7,601.50万元、7,202.00万元和4,347.61万元。报告期内，标的公司非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1－9月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|7.89|-24.71|0.03|
|计入当期损益的政府补助|530.92|368.06|158.48|
|其他营业外收入和支出|16.59|27.10|83.04|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|555.95|363.87|241.55|
|减：所得税影响额|83.31|54.58|36.23|
|非经常性损益净额（影响净利润）|472.08|309.29|205.32|
|合计|472.08|309.29|205.32|

标的公司非经常性损益主要为政府补贴。2013年、2014年及 2015年1－9月，液晶器件的非经常性损益金额分别为 205.32万元、309.29万元和 472.08万元，占归属于母公司净利润的比例分别为2.63%、4.12%和9.79%。报告期内，非经常性损益占比较小，对公司经营业绩不构成重大影响。
上述主要财务数据变化情况及分析详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”、“四、标的资产盈利能力分析”。
（八）标的公司资产权属状况
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，液晶器件主要资产包括与生产经营相关的设备、土地使用权、房屋建筑物及专利等。液晶器件（出售电视液晶模组业务后）的主要资产情况具体如下：
1、主要设备情况
截至2015年9月30日，液晶器件的主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|8,229.05|818.28|7,410.77|90.06%|
|运输设备|313.00|219.39|93.61|29.91%|
|机器设备|23,403.27|3,869.08|19,534.19|83.47%|
|办公及电子设备|5,569.54|3,594.05|1,975.49|35.47%|
|合计|37,514.86|8,500.80|29,014.05|77.34%|

其中，液晶器件主要生产设备包括邦定机、贴片机、粘附机、热压机等，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|成新率|使用情况|
|邦定机|3|93%|正常使用|
|贴片机|140|78%|正常使用|
|粘附机|34|64%|正常使用|
|热压机|35|83%|正常使用|
|切割机|35|67%|正常使用|
|全自动热压焊线机|1|88%|正常使用|
|全自动清洗机|8|91%|正常使用|
|检测机|43|84%|正常使用|
|苏州三星SMT线体设备|2|86%|正常使用|
|结合机|4|94%|正常使用|

|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|成新率|使用情况|
|点胶机|37|78%|正常使用|
|印刷机|43|81%|正常使用|

2、土地使用权情况
截至本报告书签署日，液晶器件拥有1处国有土地使用权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|土地使用权证类型|使用权面积（平方米）|使用权终止日期|
|1|惠府国用（2013）第13021850039号|惠州市仲恺高新区陈江街道南华路80号|出让|48,204.8|2052.12.29|

3、房屋建筑物
（1）自有房产
截至本报告书签署日，液晶器件自有房屋建筑物共7处，总面积为42,937.92平米。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|座落|建筑面积（㎡）|房屋编号|证书编号|规划用途|
|1|惠州仲恺高新区陈江街道南华路80号（厂房）|14,679.31|0018059800001|粤房地权证惠州字第1100159687号|厂房|
|2|惠州仲恺高新区陈江街道南华路80号（餐厅）|3,056.48|0018050100001|粤房地权证惠州字第1100159688号|餐厅|
|3|惠州仲恺高新区陈江街道南华路80号（高级员工宿舍）|1,797.71|0022411100001|粤房地权证惠州字第1100159689号|住宅|
|4|惠州仲恺高新区陈江街道南华路80号（宿舍A）|8,214.44|0018059900001|粤房地权证惠州字第1100159691号|住宅|
|5|惠州仲恺高新区陈江街道南华路80号（宿舍B）|8,214.44|0022411400001|粤房地权证惠州字第1100159692号|住宅|
|6|惠州仲恺高新区陈江街道南华路80号（仓库A）|3,487.77|0018060000001|粤房地权证惠州字第1100159693号|仓库|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|座落|建筑面积（㎡）|房屋编号|证书编号|规划用途|
|7|惠州仲恺高新区陈江街道南华路80号（仓库B）|3,487.77|0022411300001|粤房地权证惠州字第1100159694号|仓库|

截至本报告书签署日，液晶器件未办理权证的房产基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|座落|建筑面积（㎡）|规划用途|
|1|惠州仲恺高新区陈江街道胜利村南华路|4,116|厂房（原有两层，加建一层）|
|2|惠州仲恺高新区陈江胜利村南华路|115|临时值班房|
|3|仲恺分公司（位于惠州仲恺高新区陈江街道南华路80号）变压器房、化学储存室、垃圾房及护卫室|560.20|变压器房、化学储存室、垃圾房及护卫室|
|4|惠州分公司（位于惠州市惠城区陈江街道办大欣集团第九区的工业园内）物料周转区、临时空调房及临时货棚|1,896.50|物料周转区、临时空调房、临时货棚|

液晶器件上述无证房产属标准化工业厂房或临时辅助设施，无特殊工业及配套要求，加建厂房内安置的主要设备均为轻型标准设备或组装设备，拆卸、组装和调试操作简单，搬迁周期短。此外，目前该等无证房产所在惠州仲恺高新区周边可替代性租赁房源充足。因此，即使上述无证房产未来被要求拆除，液晶器件亦可以通过协调周边替代性生产厂房迅速恢复生产，避免可能带来的生产经营风险。
就上述房产，交易对方液晶科技已出具书面承诺，本次交易后若上市公司、液晶器件因前述瑕疵房产事项遭受任何损失的（包括被主管部门责令拆除、处以罚款引致的损失），该等损失由液晶科技实际承担，保证上市公司、液晶器件不会因此遭受实际损失。
综上，经核查，环球律师及独立财务顾问西南证券认为，液晶器件自有无证房产事项不会对本次交易造成实质性法律障碍。
（2）租赁房产
截至本报告书签署日，标的公司及其分公司、子公司共租赁6处房屋作为办
公场所、厂房和员工宿舍，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|位置|面积（㎡）/房间|租赁时间|租金标准|是否与市场价格存在明显差异|
|1|创维平面显示科技（深圳）有限公司|石岩街道创维科技工业园创维科技工业园同心楼、同德楼、同舟楼、同济楼、集英楼、会英楼、群贤阁宿舍|90间|2015.1.1-2016.12.31|35,527.5/月|否|
|2|创维平面显示科技（深圳）有限公司|深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维科技工业园综合大楼一楼|5,579.90|2016.1.1-2020.12.31|96,532.27元/月|否|
|3|创维平面显示科技（深圳）有限公司|深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维科技工业园研发大楼二楼|4,849.23|2016.1.1-2020.12.31|83,891.68元/月|否|
|4|创维平面显示科技（深圳）有限公司|深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维科技工业园研发大楼三楼|300.00|2016.1.1-2020.12.31|5,190.00元/月|否|
|5|创维平面显示科技（深圳）有限公司|深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维科技工业园研发大楼四楼|1,616.41|2016.1.1-2020.12.31|27,963.89元/月|否|
|6|深圳市中运泰科技有限公司|中运泰科技工业园宿舍楼1栋宿舍301-348房号|24间|2015.6.1-2017.5.31|22,320元/月|否|

截至本报告书签署日，液晶器件租赁的上表第 1处房产中的群贤阁 21间宿舍为无证房产。该处无证房产用途为员工宿舍，非标的公司生产经营场所。该等无证房产所在地宝安区石岩镇周边可替代性租赁房源充足，并且员工宿舍的租赁变更及搬迁周期短、成本低。此外，就该事项，交易对方液晶科技已出具书面承诺，承诺如果液晶器件及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，液晶科技将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致液晶器件及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
鉴于该等无证租赁房产非标的公司生产经营场所，无证房产周边可替代性租
赁房源较充足，员工宿舍的租赁变更及搬迁周期短、成本低，且交易对方液晶科技已出具承诺，承诺将实际承担由前述无证租赁房产可能引致的法律风险和相应损失。据此，环球律师和独立财务顾问西南证券认为，液晶器件租赁无证房产的瑕疵事项不会对本次交易造成实质性法律障碍。
4、商标
截至本报告书签署日，液晶器件未拥有任何自有注册商标。
本次交易前，液晶器件与创维集团签订了《商标商号使用许可合同》，液晶器件根据合同约定有偿使用“创维”商号并向对方支付许可使用费。本次交易完成后，液晶器件将成为上市公司子公司，而根据上市公司与创维集团之间的商号许可使用协议，上市公司一直无偿使用“创维”商号，因此，液晶器件与创维集团于 2015年 12月 22日重新签署了《商标商号使用许可合同》，明确自2015年10月1日起至2037年2月11日液晶器件将免费使用“创维”商号。
5、专利
截至本报告书签署日，液晶器件共拥有66项专利，其中发明专利10项，实用新型专利56项，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|
|1|一种PCB、LED灯条及液晶显示装置|发明|液晶器件|ZL201110136854.9|2011/5/25|2013/1/23|
|2|一种LED恒流电源板|发明|液晶器件|ZL201110031142.0|2011/1/28|2013/10/23|
|3|电致发光器件及其制备方法|发明|液晶器件|ZL201110223720.0|2011/8/5|2014/5/7|
|4|一种有机电致发光器件及其制备方法|发明|液晶器件|ZL201110223728.7|2011/8/5|2014/5/7|
|5|反射片、液晶模组和液晶显示器|发明|液晶器件|ZL201210067296.X|2012/3/14|2014/11/5|
|6|一种背光模组及包括该背光模组的显示装置|发明|液晶器件|ZL201210201632.5|2012/6/18|2015/3/18|
|7|LED封装模块及封装方法|发明|液晶器件|201210079016.7|2012/3/22|2015/9/30|
|8|背光模组及液晶显示装置|发明|液晶器件|201210235189.3|2012/7/9|2015/8/5|

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|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|
|9|侧入光式的液晶模组和液晶显示屏|发明|液晶器件|ZL201210070830.2|2012/3/16|2015/4/29|
|10|色温可调整的高显色LED灯及其制造方法|发明|液晶器件|ZL200910105257.2|2009/1/22|2012/5/30|
|11|一种大功率LED|实用新型|液晶器件|ZL201020641061.3|2010/12/3|2011/8/24|
|12|一种LED|实用新型|液晶器件|ZL201120212780.8|2011/6/22|2012/1/18|
|13|一种LED|实用新型|液晶器件|ZL201120270617.7|2011/7/28|2012/3/14|
|14|LED灯、LED灯条及灯箱|实用新型|液晶器件|ZL201220090650.6|2012/3/12|2012/11/7|
|15|背光模组及其散热铝条组件|实用新型|液晶器件|ZL201220294547.3|2012/6/21|2013/1/9|
|16|侧光式背光模组|实用新型|液晶器件|ZL201220482642.6|2012/9/20|2013/3/27|
|17|液晶模组散热铝条定位结构和液晶显示器|实用新型|液晶器件|ZL201320145186.0|2013/3/27|2013/8/28|
|18|侧入光式液晶模组及显示设备|实用新型|液晶器件|ZL201320618478.1|2013/9/30|2014/4/16|
|19|侧入式背光模组和液晶显示装置|实用新型|液晶器件|ZL201320884930.9|2013/12/30|2014/7/30|
|20|背板、中框及液晶模组|实用新型|液晶器件|ZL201420065127.7|2014/2/13|2014/7/9|
|21|一种液晶模组及其中框与背板装配结构|实用新型|液晶器件|ZL201420114957.4|2014/3/14|2014/8/13|
|22|用于锁附液晶模组中面壳与背板的固定片及液晶模组|实用新型|液晶器件|ZL201420115811.1|2014/3/14|2014/8/13|
|23|一种新型侧光式液晶模组及液晶显示装置|实用新型|液晶器件|ZL201420292375.5|2014/6/4|2014/10/15|
|24|中框、侧入式液晶模组和液晶显示装置|实用新型|液晶器件|ZL201420472756.1|2014/8/19|2014/12/24|
|25|一种用于包装液晶模组的通用包装装置|实用新型|液晶器件|ZL201420566819.X|2014/9/29|2015/1/21|
|26|一种液晶显示装置及其侧光式背光模组|实用新型|液晶器件|ZL201420566827.4|2014/9/29|2015/2/11|
|27|一种侧光式免封装LED灯条及背光模组|实用新型|液晶器件|ZL201420828923.1|2014/12/24|2015/4/22|
|28|侧入式背光模组及液晶显示装置|实用新型|液晶器件|ZL201420837736.X|2014/12/25|2015/5/6|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|
|29|一种静电导电结构及塑胶一体机|实用新型|液晶器件|ZL201520011624.3|2015/1/8|2015/5/20|
|30|一种侧入式背光模组及采用该背光模组的移动终端|实用新型|液晶器件|201520414050.4|2015/6/16|2015/10/21|
|31|一种电阻式触摸屏测试电路|实用新型|液晶器件|ZL201020251277.9|2010/6/29|2011/5/11|
|32|一种LED背光模组、液晶显示器及显示终端|实用新型|液晶器件|ZL201020274553.3|2010/7/28|2011/3/9|
|33|电流和功率可调的LED驱动电路|实用新型|液晶器件|ZL201020259824.8|2010/7/14|2011/3/16|
|34|点胶装置|实用新型|液晶器件|ZL201020694332.1|2010/12/31|2011/8/10|
|35|一种液晶模组和液晶显示屏|实用新型|液晶器件|ZL201120000736.0|2011/1/4|2011/8/10|
|36|一种背光模组和液晶显示屏|实用新型|液晶器件|ZL201120001690.4|2011/1/5|2011/9/14|
|37|扩散板及液晶背光模组|实用新型|液晶器件|ZL201020694181.X|2010/12/31|2011/11/9|
|38|一种背光模块及液晶显示器|实用新型|液晶器件|ZL201120199012.3|2011/6/14|2012/1/4|
|39|一种液晶模组及其液晶显示器|实用新型|液晶器件|ZL201120388659.0|2011/10/13|2012/6/13|
|40|液晶玻璃的快速固定组件、液晶模组及其液晶显示器|实用新型|液晶器件|ZL201120413744.8|2011/10/26|2012/5/30|
|41|一种恒流源电流控制电路及LED驱动芯片|实用新型|液晶器件|ZL201220045682.4|2012/2/13|2012/10/3|
|42|LED背光模组|实用新型|液晶器件|ZL201220054720.2|2012/2/20|2012/9/26|
|43|一种防漏光LED背光模组|实用新型|液晶器件|ZL201220165625.X|2012/4/18|2012/11/14|
|44|一种液晶面板定位结构及液晶显示器|实用新型|液晶器件|ZL201220521764.1|2012/10/12|2013/3/27|
|45|背光模组及其液晶显示装置|实用新型|液晶器件|ZL201320095346.5|2013/2/28|2013/8/7|
|46|背光模组及液晶电子设备|实用新型|液晶器件|ZL201320096379.1|2013/3/1|2013/7/31|
|47|背光模组|实用新型|液晶器件|ZL201320131994.1|2013/3/21|2013/9/11|
|48|无边框液晶模组|实用新型|液晶器件|ZL201320485160.0|2013/8/9|2014/1/8|

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|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|
|49|灯条固定结构|实用新型|液晶器件|ZL201320633085.8|2013/10/14|2014/4/16|
|50|窄边框背光模组及液晶显示装置|实用新型|液晶器件|ZL201320803413.4|2013/12/6|2014/6/11|
|51|一种具有静电防护功能的液晶模组|实用新型|液晶器件|ZL201320802922.5|2013/12/6|2014/6/11|
|52|灯条背板固定结构|实用新型|液晶器件|ZL201320828380.9|2013/12/13|2014/5/28|
|53|背光模组光学测试装置|实用新型|液晶器件|ZL201320883945.3|2013/12/30|2014/7/9|
|54|液晶显示装置|实用新型|液晶器件|ZL201420116801.X|2014/3/14|2014/8/13|
|55|背光模组、液晶模组及液晶显示屏|实用新型|液晶器件|ZL201420119944.6|2014/3/17|2014/7/30|
|56|一种液晶模组的光学膜片的固定结构及液晶模组|实用新型|液晶器件|ZL201420127232.9|2014/3/20|2014/8/13|
|57|背光模组、液晶模组及显示装置|实用新型|液晶器件|ZL201420460680.0|2014/8/14|2014/12/17|
|58|一种LED芯片|实用新型|液晶器件|ZL201420544408.0|2014/9/22|2015/1/21|
|59|无边框平面显示装置|实用新型|液晶器件|ZL201420565890.6|2014/9/28|2015/1/14|
|60|一种高显色性白光免封装LED|实用新型|液晶器件|ZL201420654661.1|2014/11/5|2015/3/11|
|61|一种手机及其LCD模组结构|实用新型|液晶器件|ZL201420699808.9|2014/11/20|2015/3/11|
|62|光学膜片组、背光模组以及液晶显示模组|实用新型|液晶器件|ZL201420864940.0|2014/12/29|2015/5/6|
|63|一种用于贴片二极管的FPC电路板|实用新型|液晶器件|ZL201420863229.3|2014/12/31|2015/5/13|
|64|液晶模组及液晶显示装置|实用新型|液晶器件|201520039098.1|2015/1/20|2015/10/7|
|65|一种混打LED灯条及LED背光模组|实用新型|液晶器件|201520354321.1|2015/5/28|2015/9/9|
|66|液晶显示模组及LED灯珠和LED灯条|实用新型|液晶器件|201520396372.0|2015/6/10|2015/10/21|

6、软件著作权
截至本报告书签署日，液晶器件共取得1项软件著作权书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|编号|著作权人|取得方式|登记日期|
|1|鑫仕MES生产制造控制软件[简称：MES]V1.6|2012SR085032|软著登字第0453068号|液晶器件|受让取得|2012/9/7|

（九）对外担保、关联方资金占用及主要负债情况
1、对外担保及其规范情况
截至本报告书签署日，液晶器件不存在任何对外担保事项。
2、关联方资金占用及其规范情况
截至本报告书签署日，液晶器件不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
3、主要负债及业务出售涉及的债务转移情况
（1）主要负债情况
根据经审计的液晶器件模拟财务报表，截至2015年9月30日，液晶器件负债总额为 17,226.07万元，主要由应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应付股利及递延收益等组成。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2015年9月30日|
|流动负债：||
|应付票据|1,795.75|
|应付账款|5,694.78|
|预收款项|36.19|
|应付职工薪酬|1,775.88|
|应交税费|799.89|
|应付股利|3,300.00|
|其他应付款|432.69|
|流动负债合计|13,835.18|
|非流动负债：||
|递延收益|3,338.01|
|递延所得税负债|52.89|
|非流动负债合计|3,390.89|
|负债合计|17,226.07|

（2）债务转移情况
本次交易标的资产为液晶器件100%股权，因此不涉及债务转移事项。
液晶器件在本次交易前向创维 RGB出售了电视液晶模组业务，该项业务出售过程中的债务转移安排详见本节“（五）本次重组前标的公司资产出售的相关情况3、业务出售具体方案及实施情况（3）资产负债分割情况”。
（十）主要业务资质
1、主要业务资质情况
截至本报告书签署日，液晶器件已取得的业务资质情况如下：
（1）高新技术企业证书
液晶器件于2012年9月12日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为GF201244200484，有效期为 3年。由于液晶器件高新技术企业资格已到期，标的公司及时提交了复审申请并获深圳市科技创新委员会受理，并于 2015年6月19日获得续期后的《高新技术企业证书》。
根据《高新技术企业认定管理办法》规定：“高新技术企业经营业务、生产技术活动等发生重大变化（如并购、重组、转业等）的，应在十五日内向认定管理机构报告；变化后不符合本办法规定条件的，应自当年起终止其高新技术企业资格；需要申请高新技术企业认定的，按本办法第十一条的规定办理。”
目前，液晶器件已就本次资产出售事项向认定管理机构深圳市科技创新委员会报告，但最终能否获得高新技术企业认定存在不确定性。考虑到上述情况对评估值的可能影响，沃克森评估在采用收益法对液晶器件100%股权进行评估时，根据谨慎原则以25%作为本次评估基准日至以后年度企业所得税的适用税率。如果未来液晶器件不能持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，或因其他原因不能按照15%的税率缴纳企业所得税，不会对本次交易的评估结果构成影响。
（2）管理体系证书
标的公司日常较为重视各项管理制度的建设，在质量管理、环境管理以及职业健康安全管理等全方面建立了完善的流程制度并严格落实执行。截至本报告书签署日，液晶器件拥有3项管理体系证书，具体情况如下：
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|序号|主体|认证标准|认证范围|认证编号|有效期|
|1|创维液晶器件（深圳）有限公司|ISO 9001:2008|LCD产品设计开发、生产和销售。|468740 QM08|2013.11.30-2016.11.29|
|2|创维液晶器件（深圳）有限公司|ISO 14001：2004 +Cor 1：2009|LCD产品设计开发、生产和销售。|468740 UM|2013.11.30-2016.11.29|
|3|创维液晶器件（深圳）有限公司仲恺分公司|GB/T28001-2001idt OHSAS18001：2007|移动通信手机、移动通信网络设备（蓝牙耳机）的代加工生产（出口）及相关管理活动。|04615S10827R0L|2015.10.27-2018.10.26|

（十一）主要会计政策及会计处理
1、收入、成本的确认原则
标的公司确认收入的原则如下：①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。就商品内销而言，客户按照约定要求进行验收，验收合格完成交付开具发票并确认收入；就商品外销而言，报关通过，已装船发货（取得发货单），开具出口发票并确认收入。
标的公司主要成本确认原则如下：公司在取得存货时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。公司在确认收入的同时结转相应的主营业务成本。
2、液晶器件与同行业企业会计政策和会计估计差异及对拟购买资产利润的影响
液晶器件会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）模拟财务报表的编制基础
标的公司模拟财务报表是参照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。模拟财务报表系根据购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
①本次交易相关议案能够获得创维数字股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
②假设模拟财务报表的组织架构及相关业务于模拟财务报表最初列报日（即2013年1月1日）业已存在。
③出售电视液晶模组业务产生的费用及税务等影响不在模拟财务报表中反映。
④模拟财务报表是以标的公司OEM以及ODM业务自2013年1月1日起实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，以液晶器件相关会计资料为基础合并编制而成的。
（2）模拟财务报表的编制方法
①根据标的公司与深圳创维-RGB电子有限公司签订的《资产及债权债务转让协议》，从2015年9月30日起，标的公司将从事电视液晶模组业务的资产负债及相关业务转让给深圳创维-RGB电子有限公司。转让后，本公司的业务范围仅包括 OEM以及 ODM业务。本模拟财务报表系基于上述转让于 2013年 1月1日已经完成，本公司以自有 OEM以及ODM业务架构于2013年1月1日已经形成并独立存在的假设编制而成。
②因模拟财务报表是基于上述假设基础编制，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表。同时，在编制模拟资产负
债表时，对所有者权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分所有者权益具体明细项目。
③基于上述假设基础编制的前提下，以转让电视液晶模组业务前公司经审定的财务报表为基数，模拟财务报表的编制原则为：
A、资产负债表中剔除与TV模组业务相关的债权债务。
B、损益表中与 TV模组业务直接相关的损益剔除，不能直接区分的公共费用按照TV模组收入与非TV模组收入比例进行分摊。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，液晶器件不存在合并报表的情形。
4、资产转移出售调整的原则、方法、具体出售情况及对拟购买资产利润的影响
报告期内，液晶器件将电视液晶模组相关业务出售至创维RGB，业务出售对标的公司利润影响情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||2013年度|||
||法定|出售|保留|法定|出售|保留|法定|出售|保留|
||报表|业务|业务|报表|业务|业务|报表|业务|业务|
|营业收入||||||||||
||91,850.09|54,693.83|37,156.26|130,311.82|85,431.20|44,880.61|1 61,883.72|1 23,094.70|38,789.02|
|营业成本|82,816.89|52,504.60|30,312.29|114,186.80|79,157.84|35,028.96|140,277.73|1 11,346.16|28,931.56|
|毛利||||||||||
||9,033.20|2,189.23|6,843.97|16,125.01|6,273.36|9,851.65|21,605.99|11,748.53|9,857.46|
|毛利率||||||||||
||9.83%|4.00%|18.42%|12.37%|7.34%|21.95%|13.35%|9.54%|25.41%|
|归属于母公司净利润||||||||||
||5,157.85|338.16|4,819.69|11,211.19|3,699.90|7,511.29|15,054.48|7,247.66|7,806.82|

2013年、2014年及 2015年1－9月，液晶器件保留业务部分的营业收入分别为 38,789.02万元、44,880.61万元及 37,156.26万元，其占液晶器件电视液晶业务出售前收入比重分别为23.96%、34.44%及40.45%，保留业务规模和比重在报告期内均呈明显上升趋势。此外，报告期内，保留业务毛利率均高于出售业务
毛利率。
5、液晶器件与上市公司会计政策和会计估计差异分析
通过对比标的公司与上市公司的会计政策、会计估计，标的公司的主要会计政策、会计估计与目前上市公司采用的会计政策、会计估计无明显差异。
6、行业特殊的会计处理政策
液晶器件属于一般制造企业，无特殊的会计处理政策。
（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
截至本报告书签署日，交易标的最近三年不存在评估、交易、增资及改制的情况。
（十三）本次交易标的资产权利完整性及股权转让限制情况
1、本次交易对方已合法拥有标的资产的完整权利
本次交易标的为液晶器件100%的股权。经核查，截至本报告书签署日，液晶器件不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，液晶器件股东依法持有液晶器件100%股权并享有完整的股东权利和权益，股东所持液晶器件股权未附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。
2、本次交易股权转让限制情况
截至本报告书签署日，液晶器件股东持有液晶器件股权不存在质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，液晶器件股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让情况。
因此本次交易标的资产的转让不存在限制，上市公司在本次交易完成后将取得液晶器件100%股权。
3、标的资产合法持有经营资产的情况
截至本报告书签署日，标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
综上，本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。
（十四）交易标的为股权的说明
本次交易标的资产为液晶器件100%股权。
1、关于标的公司出资及合法存续情况的说明
经核查，截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为液晶器件100%股权。交易完成后，上市公司将取得标的公司的控股权。
3、关于交易标的涉及的相关报批事项的说明
本次交易标的不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等报批事项。
二、标的公司业务情况
（一）主营业务介绍
液晶器件是一家具备先进制造能力，专业从事新型平板显示器件开发、生产和销售业务的高新技术企业，主要为客户提供电视液晶屏模组配件、中小尺寸液晶屏模组等产品的研发、制造、销售服务，以及数字设备、硬件的委托加工业务。
为提升标的公司业务独立性、减少关联交易、消除同业竞争，液晶器件以 2015年9月30日为基准日向创维RGB出售电视液晶模组业务，交易完成后，液晶器件主营业务为中小尺寸液晶显示模组研发、生产及销售，以及数字设备、硬件的委托加工业务。
自成立以来，液晶器件始终致力于发展液晶显示模组业务，2007年开始与三星合作开展手机液晶模组OEM代工业务，2012年开始在液晶显示领域加大投入，建立了自有的研发团队和销售团队，向产业链的上下游进行拓展，并开发了
传音、联迪等一批新的客户，为其提供液晶模组产品研发设计、生产和销售服务。
在三星集团手机业务调整的背景下，2014年起液晶器件实现了三星手机液晶模组业务由 OEM模式向 ODM模式转型，建立了专业的研发设计团队，配备日本FUJI、瑞士DEK、美国HELLER等世界一流的锡膏印刷、自动贴合、回流焊固等生产设备，开发了触控显示一体化、广色域、窄边框、薄型化等行业领先生产工艺，进一步提升企业在研发、设计、生产装备、生产工艺等方面的核心竞争力和市场影响力。三星手机液晶模组 ODM生产线已于 2015年 7月正式投产并向三星批量出货，随着三星手机液晶模组 ODM业务的开展，液晶器件中小尺寸液晶模组业务于2015年底前完成OEM模式向ODM模式的彻底转变，在高端制造的基础上不断强化研发设计和销售能力，进一步增强公司的核心优势和盈利能力。
在数字设备、硬件产品加工业务方面，液晶器件利用自身所具备的高度规模化的生产能力、快速响应的供应能力及多元化的产品制造能力等生产优势，于 2012年启动国际一线品牌企业的手机等电子消费产品的贴片和整体组装的加工业务，除与三星合作手机整机组装代工业务之外，液晶器件还与欧珀等国内知名品牌、高科技企业展开业务合作，由于智能手机、智能穿戴、智能家居等新型电子消费产品越来越受到市场的欢迎，市场销量不断增加，因此，液晶器件开展电子消费产品的 SMT贴片和整体组装的加工业务不仅能带来稳定的业务收入，并为今后业务线拓展打下良好基础。
未来，液晶器件将基于现有的先进制造能力，在巩固已有产品和客户的基础上，向新一代液晶面板、AMOLED面板、智能移动产品等领域进行产品线延伸，持续提高生产设备的自动化程度和工序覆盖范围，推动制造环节信息化和智能化建设，依托代工产品的逆向研发设计不断拓展产业链条，将公司打造成行业内具有世界领先水平的先进制造企业，不断增强公司核心竞争优势，进一步与国际优质品牌客户建立业务合作关系，推动公司业务的转型升级和持续发展。
（二）主要产品介绍
1、中小尺寸液晶显示模组产品
（1）产品主要原理
液晶显示模组（LCM）是指将液晶面板、控制芯片、偏光片、柔性线路板以及背光源等装配在一起的组件，其工作基本原理是在两块导电玻璃之间填充液晶材料，利用液晶分子在外界电场发生变化时可以阻挡或改变通过光线的特性来实现图案的显示。当液晶面板的上下导电玻璃间电压改变时，液晶分子开始偏转，其排列状况随之发生变化，从而使得背光源发出的光线在穿过液晶层时改变其偏振的角度。之后，光线经过滤光彩膜从而实现不同色调的颜色组合。
与传统的CRT显示器（阴极射线显像管）相比，液晶显示模组液晶显示模组在使用特性方面具有低应用电压、低驱动电压、低功耗，平板化、轻薄化，使用寿命长等优点；在显示质量方面具有高分辨率、高彩色饱和度、高亮度、高对比度、高响应速度等优点；在环保特性方面具有无辐射、无闪烁等优点。
液晶显示模组实物图及结构示意图
液晶显示模组在-20℃到+70℃的温度范围内均可正常工作，目前液晶显示器已全面取代传统CRT显示器，液晶显示技术和生产工艺日益成熟，被广泛应用于手机、平板电脑、数码相机、数码摄像机、数码相框、游戏机、学习机、GPS、车载显示器、掌上电脑、可穿戴产品等消费电子产品，在工业方面也被广泛用于仪器仪表、工业控制和自动化装备等相关领域。
（2）产品主要型号
液晶器件主要生产的中小尺寸液晶显示模组产品，如SBT240-038、SKI499-017等多达几十款型号产品目前均处于大批量生产阶段，生产工艺成熟，自动化程度高，产品良率稳定。产品主要型号及应用如下：
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|序号|产品类型|实物图片|主要产品特点及应用|

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|序号|产品类型|实物图片|主要产品特点及应用|
|1|4.5”FWVGA||主要用于手机显示领域，具有广视角，亮度高的技术性能。|
|2|4.95”HD高色域||主要用于智能手机显示领域，具有广视角、亮度高、高色彩饱和度、超薄、窄边框的技术性能。|
|3|4.99”HDON CELL双盖板设计||主要用于智能手机领域，产品采用全贴合技术将触控感薄膜贴合于液晶面板表面，具有结构厚度轻薄、对比度高、色彩饱和度高、节能、色彩分辨率高等技术性能。|
|4|5.5”HDRAINBOW||主要用于智能手机显示领域，Rainbow屏具有低功耗、高分辨率，广视角，高亮度，高色彩饱和度，超薄，窄边框的技术性能。|
|7|5.5”FHDα-Si||主要用于智能手机显示领域，AMOLED自发光屏幕具有广色域、低功耗、高对比对度、超薄、窄边框等技术性能。|
|5|5.98”WQHD||主要应用于大尺寸高端触摸屏手机, 极清显示、全视角显示、高对比度、色彩层次分明、窄边框、超薄的技术性能。|

液晶器件生产的液晶显示模组（LCM）科技含量高，性能优异，具有显示
触控一体化、广色域、窄边框、薄型化、低功耗等技术特点，产品性能能够满足市场需求，具有广阔的发展空间。液晶器件生产的液晶显示模组产品的技术水平详见本章“二、标的公司业务情况（九）产品的技术水平及研发情况”。
2、数字设备及硬件产品
液晶器件加工的数字设备及硬件产品包括手机、蓝牙耳机等电子消费产品。
（1）手机
随着技术的不断成熟，操作的日趋简便，软件资源的不断扩充，智能手机已逐步替代功能手机，成为现代社会中必不可少的生活必需品。液晶器件顺应发展趋势，通过提升管理工艺技术水平、引进先进设备，为客户提供手机整机组装的加工业务，加工的手机产品以触控智能手机为主。目前，标的公司加工生产的主要手机产品如下：
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|序号|产品类型|实物图片|主要产品特点及应用|
|1|GALAXY J73G/4G||2015年新款、5.5英寸、高清大屏、4G智能拍照手机。|
|3|GALAXY J23G/4G||2015年新款、4.5英寸大屏4G智能手机，三星海外市场机型。|
|3|G360H3G||4.5英寸大屏3G智能手机|

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|序号|产品类型|实物图片|主要产品特点及应用|
|5|OPPO 11074G||4.5英寸、大屏、双卡双待，4G智能拍照手机|

（2）蓝牙耳机
液晶器件为三星集团在中国大陆地区唯一蓝牙耳机加工生产厂商，主要蓝牙耳机加工产品如下：
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|序号|产品类型|实物图片|
|1|Samsung Gear Circle智能项圈蓝牙耳机||
|2|SAMSUNG Level U项圈式运动蓝牙音乐耳机||

除了上述为手机及蓝牙耳机等产品提供SMT贴片和整机组装业务，液晶器件利用自身的生产优势还为其他数字硬件提供SMT贴片业务，此外，还于2015年第四季度开始为创维数字提供数字机顶盒的加工业务。未来，液晶器件将继续拓展其他消费电子产品领域的大客户，进一步优化客户结构。
（三）主要生产工艺流程
1、液晶显示模组生产工艺流程
液晶器件的中小尺寸液晶显示模组主要生产工艺流程为液晶面板切割、背光模组组装、芯片与柔性线路板邦定、及屏幕贴合，其中关键生产工艺为邦定和贴合。邦定是指将控制芯片和柔性电路板与液晶面板邦定，贴合是指将液晶显示模
组与显示屏或触摸屏贴合。标的公司大批量生产的中小尺寸液晶显示模组产品型
号多达数十种，生产工艺成熟，自动化程度高，产品良率稳定。液晶器件ODM模式下，中小尺寸液晶显示模组的生产工艺流程如下图所示：
中小尺寸液晶显示模组的生产流程主要包括三个阶段：
第一阶段：基料处理。将采购的大尺寸液晶面板（LCD）切割成相应的小尺寸液晶面板，并进行清洗，以备后续生产。
第二阶段：液晶模组生产。将偏光片分别贴于小片液晶显示玻璃的上下两侧，使其角度和彩色滤光片、TFT的 PI配向膜摩擦的角度平行。之后，经过点亮测试和自动化脱泡后，通过异方性导电胶（ACF）贴合、压接、封胶检测等工序，将控制芯片和柔性电路板分别准确邦定于液晶面板上（COG与FOG工序），再经过镜检、电测、点银胶及点胶等工序后，将其与背光源（BL）进行组装和端子接合。最后，在经过贴胶、柔性电路板（FPC）反折、动态口令代码写入（OTP烧录），以及电测、喷码和外观检测后，形成液晶显示模组成品。
第三阶段：屏幕贴合。根据产品应用终端要求不同，部分液晶显示模组产品需经过触摸屏（TP）贴合工艺，即将液晶显示模组经过触摸盖板（TP）贴合、脱泡、固化（UV）、电测和外观检验等工序与触摸屏贴合。
之后，所有产品需经过最终出货检查（OQC）抽检后，包装发货。在OEM模式下，中小尺寸液晶显示模组的生产流程中不包括示意图虚线部分中的基料处理与控制芯片贴合两部分工艺。
2、手机加工生产工艺流程
液晶器件手机加工生产工艺流程如下图所示:
手机加工业务的生产流程主要包括四个阶段：
第一阶段：元器件表面贴装。该阶段主要采用 SMT表面贴合技术将片状元
器件安装在主板的表面，并进入回流炉焊接。
第二阶段：主板加工。在生产流水线上，将屏蔽盖、摄像头、手机卡槽等器件安装在手机主板上。
第三阶段：成品组装。在手机主板生产完成后，将所有手机配件，如电池、屏幕等连同手机主板组装成手机整机，并进行成品检测。
第四阶段：包装阶段。将整机及配件依据客户需求完整无误包装。
3、蓝牙耳机生产工艺流程
液晶器件蓝牙耳机加工生产工艺流程如下图所示:
蓝牙耳机加工生产流程主要包括五个阶段：
第一阶段：元器件表面贴装。该阶段主要是采用 SMT表面贴合技术将元器件安装在主板表面，并进入回流炉焊机。
第二阶段：主板加工。在生产流水线上，对经过贴片工序的产品进插件，并焊接扬声器（SPK）线路完成蓝牙耳机主板生产。
第三阶段：防水工艺。在主板生产完成后，对蓝牙耳机主板进行纳米防水工艺处理（P2I）。
第四阶段：成品组装。将主板、扬声器等与面壳组装成最终蓝牙耳机整机形态，并进行基本功能测试、超声波压贴及外观检查。
第五阶段：功能测试及包装。对产品进行最终功能测试，之后将整机及配件依据客户需求完整无误包装。
（四）主要经营模式
液晶器件采取“以销定产”的生产经营模式，以客户的需求为导向，根据客户订单要求，开展研发、设计、采购、生产和销售等相关活动。
在中小尺寸液晶模组业务领域，报告期内液晶器件存在 ODM和 OEM两种业务模式，在ODM模式下，主要是根据客户需求，提供包括研发、设计、采购、生产、销售在内的一系列经营活动；在OEM模式下，主要是根据客户要求和提供的原材料为客户提供加工服务，无研发设计及采购环节。在手机等数字设备及硬件的 SMT贴片及整机组装业务领域，主要采用 OEM模式为客户提供加工服务。截至2015年末，液晶器件已彻底终止中小尺寸液晶模组的 OEM业务。
液晶器件凭借在液晶显示领域的研发优势以及在生产管理、生产装备、生产工艺、生产质量等方面的高端制造优势，已与三星、传音等多家国内外知名品牌企业构建了长期合作业务关系。
1、采购模式
（1）采购计划
液晶器件采购的主要原材料为液晶显示面板、控制芯片、背光源、柔性电路板、偏光片等器件。液晶器件采购部门综合产品销售计划、生产进度及原材料的
库存水平、订货、物流周期及投产时间等多项采购生产参数、实施采购，做到销售—生产—采购全线协同。在保证生产原材料供应的基础上，降低库存成本，减少运营资金占用，提高资金周转率。液晶器件主要由采购部直接、集中的向供应商下达订单，以提高采购规模、降低采购成本。
（2）供应商合作
液晶器件中小尺寸液晶模组业务已建立了合格供应商甄选机制，由采购、研发和技术部门共同对供应商的产品质量、研发能力、交期、价格、服务等方面进行考核，同时结合下游客户的建议或要求，将通过考核的供应商纳入合格供应商名录，作为采购供应商或备选供应商。同时，液晶器件对供应商的产品质量和价格进行持续跟踪，淘汰不合格的供应商，并甄选补充新的供应商。对于同类原材料，液晶器件一般从2至3家供应商进行采购，并均衡分配采购订单，从而避免供应商依赖度过高的情况。
在严格把控供应商的同时，液晶器件与现有供应商开展多方位合作，通过派驻专业人员、提供技术支持和物流升级意见，从而提高标的公司供应链的整体质量和水平，降低双方成本实现互利共赢。
2、生产模式
目前，液晶器件主要面向手机品牌厂商提供中小尺寸液晶显示模组研发、生产、销售，以及 SMT贴片及整机组装加工服务。由于手机等电子消费产品的规格品种较多且呈系列化，因此，液晶器件客户更强调定制化的研发设计和生产加工服务。
液晶器件中小尺寸液晶模组产品将主要采用 ODM生产模式。首先，液晶器件的下游品牌厂商在对产品进行设计和研发，进而确定液晶显示模组或触摸屏的产品规格和品质标准；而后，液晶器件根据下游品牌厂商的要求进行产品方案设计，并打样、测试；最后，下游品牌厂商对液晶器件的样品检测认证通过后，由液晶器件正式进行生产。液晶器件的数字设备及硬件产品的 SMT贴片及整机组装业务，一般根据客户订单、原材料供给及交货期的安排来组织生产，向客户提供加工服务。
液晶器件采取以销定产的生产模式，根据客户订单要求的规格、数量和交货期来制定采购计划、组织生产。液晶器件制定了严格的生产计划排程体系，能够做到全线协调，根据与客户合作情况、客户订单规模对客户进行分类，按照客户重要性程度、订单规模大小及具体订单产品属性、结合设备及产能的特点，由生产部门制定有序生产计划，确保满足客户交期要求。
液晶器件客户的采购量较大，对产品的品质要求较高，因此，按期交货能力及产品制造过程的品质管理能力至关重要。目前，液晶器件采用日本 FUJI NXTII高速贴片机等先进生产设备，既提高生产效率和品质，又降低生产成本。同时，为保障产品质量，液晶器件生产线配置了全自动、多方位的组装和检测设备，确保从产品组装到后期环境测试、自动质量调教等任一关键环节的精密制造。
3、销售模式
液晶器件主要采取直销模式开发客户，直接与下游厂商发生业务关系。液晶器件坚持“大客户”发展模式，因此客户集中度相对较高。下游客户一般为手机等消费电子产品的品牌厂商，重视产品质量控制与品牌声誉，对供应商要求严格且议价能力较强，往往会综合考察供应商的技术工艺实力、品质管理、供货能力、响应速度等因素，并经过一段时间的磨合和合作后，才能建立长期合作关系。
中小尺寸液晶显示模组为定制化产品，因此液晶器件采用直销模式开展业务，由销售部直接负责开发新客户、维护老客户及取得订单。根据行业特点，标的公司通过ODM模式深度参与下游客户产品的研发、设计、采购、生产的全过程，跟踪客户需求、保持技术和产品对接。在与客户达成合作意向后，销售部会同研发、采购及生产等部门，拟定产品技术说明书、生产计划并制作样品、并向客户报价。客户审核通过液晶器件报价并验证样品后，双方签署合作框架协议，确立合作关系。在框架协议内，一般以月或季度为时间单位签署具体生产订单合
同，并按计划组织安排生产、交货及收款。
在与客户之间的货款结算方面，液晶器件以月为周期，执行款到发货结算方式。对于规模较小的客户，标的公司要求在生产前以现金形式预付定金。整体回款情况良好。
在新客户开发方面，市场营销部主要通过开展市场调研、品牌推广活动、参加产品展会和技术研讨会等方式进行业务拓展，积极开拓和积累客户资源。
4、研发模式
液晶器件的中小尺寸液晶模组主要为定制化产品，其导入周期较长，液晶器件积极跟踪客户新产品研发计划和需求，及时安排技术人员进行早期协同开发。
液晶器件的产品研发由中小尺寸研发部负责，在产品研发设计之初，由市场营销部了解客户的需求，并由研发部门提出技术解决方案，与客户共同确认产品规格和品质标准，并交由研发部门进行产品设计；之后，液晶器件就产品的设计方案与客户进行沟通与确认，并安排打样、测试；最后，进行各类标准测试和认证，并对成品进行投产前的优化，并取得客户认可后方可安排量产。
液晶器件研发团队、研发制度、研发流程、研发成果的相关情况详见本章“二、标的公司业务情况（九）产品的技术水平及研发情况”。
5、液晶器件中小尺寸液晶模组业务模式的差异及变化说明
（1）中小尺寸液晶模组业务模式的变化
液晶器件根据客户订单要求，采用 ODM和 OEM的模式开展生产经营，通过向客户交付中小尺寸液晶模组产品，以及手机、配件等消费电子产品而获取收入，实现盈利。
ODM（Original DesignManufacturer，原始设计制造商），指由具有研发、设计、改良以及制造能力的制造商根据客户对某项产品的需求，负责从产品的研发设计、规格制定到生产制造的一种业务模式。OEM（Original EquipmentManufacture，原始设备制造商），指一种“代工生产”方式，产品的原型设计、规格的指定等都由客户提供，客户委托具有生产能力的制造商生产或者组装产品
的一种业务模式，也是目前使用最普遍的代工模式。
在中小尺寸液晶模组业务领域，经过多年积累，为适应行业和市场的变化趋势，在主要客户三星集团调整业务模式的背景下，近年来液晶器件不断加大研发和创新力度，由原来的 OEM模式转向附加值更高的 ODM模式。在 ODM模式下，客户向ODM服务商提出产品的功能、性能、规格等相关要求，由 ODM服务商为客户提供从产品研发、设计、制造到后期维护的全部服务。在数字设备与硬件产品加工业务领域，目前液晶器件主要采用OEM模式为客户提供手机等消费电子产品的 SMT贴片和整体组装服务。报告期内，不同模式下供货实现销售收入及占比情况如下：
单位：万元
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|业务模式|产品名称|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|ODM|液晶模组收入|16,142.28|14,003.91|12,345.68|
||销售收入占比|43.45%|31.20%|31.83%|
|OEM|液晶模组收入|3,408.08|9,695.18|7,375.82|
||销售收入占比|9.17%|21.60%|19.02%|
||手机及其他收入|17,605.90|21,181.53|19,067.53|
||销售收入占比|47.38%|47.20%|49.16%|
|销售收入合计||37,156.26|44,880.61|38,789.02|

报告期内，OEM模式生产的手机及其他产品实现的销售收入占营业收入的比重较为稳定。2013年和 2014年，液晶器件采用 OEM模式和 ODM模式销售的中小尺寸液晶模组产品占主营业务收入的比重较为稳定，2015年 1-9月，液晶器件液晶模组 OEM模式实现的销售收入占比由 2014年的21.60%下降至9.17%，而ODM模式实现的销售收入占比由2014年的31.20%上升至43.45%，主要原因是在三星集团手机业务调整的背景下，2014年开始，液晶器件相应调整三星手机液晶模组业务由 OEM模式向 ODM模式转型，并于 2015年 7月开始采用 ODM模式向三星批量供货。未来，ODM模式将成为液晶器件生产经营中小尺寸液晶模组产品的主要模式。
（2）采用OEM和ODM模式的原因
移动通讯技术的变革带来了消费电子产品功能的多样性，以智能手机、平板
电脑为代表的智能化产品方兴未艾，随着智能移动技术和产品的日趋成熟，消费
电子产品的智能化程度和技术水平越来越高，品牌效应越来越明显，市场集中度也越来越高，以手机为例，国内主要的市场份额被苹果、三星、华为、小米、联想、中兴、酷派、魅族等国内外知名的手机品牌商所占据。众多国际知名品牌厂商在掌握产品核心技术并建立了成熟的营销网络和知名度后，往往选择通过ODM、OEM的制造商代其完成产品的部分或全部生产任务，可根据市场变化灵活下单，合理控制生产成本，达到效益最大化。对于行业内具有研发优势和制造优势的企业而言，推出自有品牌需要投入大量的资金和人力、铺设巨大的营销渠道等去进行品牌推广，占用和消耗的资源巨大，能否推广成功也存在诸多不确定因素，而与品牌厂商结成战略合作伙伴关系，能够为其带来稳定的收入来源，并通过技术、资金和人才的积累带动自身的发展，增强其在行业内的竞争优势。
随着行业技术的进步和成熟，大型品牌企业更加注重品牌运营和渠道管理，将产品的设计、生产和组装等加工环节外包给OEM、ODM厂商，ODM厂商通过采取与客户密切合作的方式，挖掘客户需求，提升设计和研发、生产能力，能够为客户的产品生产质量、成本和交货期提供了充足的保证，该种合作模式互惠互利，有利于促进双方的优势互补，是产业分工日趋细化的产物，也是社会资源合理配置的有效手段和途径，存在其必然性。
液晶器件自成立以来，采用OEM模式为手机等消费电子产品的品牌厂商提供液晶组建和整机组装业务，经过多年积累，液晶器件已在液晶模组领域形成了较强的研发实力、大规模生产能力、良好的品质控制和生产管理能力以及较为完善的供应链体系，具备了能够快速开发出符合客户产品配置、性能、规格、成本等相关要求的中小尺寸模组产品并及时量产与交付，因此，采用 ODM模式更有利于稳定和不断扩大优质大客户群体，促进标的公司业绩的持续稳定增长。
（3）OEM业务模式特点说明
在手机等数字设备及硬件产品的SMT贴片及整机组装业务领域，液晶器件主要采用OEM业务模式，为客户提供加工服务。OEM业务模式具有以下特点：①加工企业在OEM模式下，制造商不参与材料采购、和最终产品市场竞争，下游品牌客户面向市场开发产品，并选择具有大规模生产和供应能力的制造商作为其OEM厂商，向OEM厂商提供设计、产品规格和生产原材料，并委托 OEM
厂商为其指定规格的产品提供加工服务，并向OEM厂商支付加工费。在该模式下，由于主要物料成本由客户承担，OEM厂商的成本主要为人工成本和制造费用等，因此毛利率相对较高，生产组织风险较小，但综合竞争实力较弱。
②随着全球电子信息产业链向亚太地区尤其是中国的进一步转移，中国已成为全球最大的消费电子产品生产制造基地。品牌厂商积极主动寻求与中国电子产业OEM厂商和ODM厂商合作，取长补短，完善并加强其产品市场。对于国内大部分生产厂商而言，由于企业自身资本规模和技术水平的限制，尚不具备开展自主研发或推出自有品牌的能力，从技术含量较低的生产制造环节入手为品牌厂商提供代工业务的方式逐步完成自身积累，因此，在一段时间内 OEM代工模式仍将是行业内主要业务模式之一。
③OEM厂商通过深化专业分工专注于生产环节，在客户的技术和管理支持下，构建现代化、规模化的生产体系，通过产出规模的扩大分摊固定成本，加强生产过程的组织与管理，提高生产效率和有效降低单位生产成本，实现与品牌客户的合作共赢。代工企业核心竞争力主要体现在供应链、生产过程的组织和管理、成本控制、技术支持等方面。
④品牌客户为了便于供应商的管理和应对市场竞争，往往会选择规模较大的 OEM厂商作为重要供应商为其提供稳定货源，并为 OEM厂商提供技术和管理方面的指导，带动OEM厂商与其共同发展，而 OEM厂商专注于生产制造环节，在生产装备、生产工艺、生产流程和生产管理方面具有明显的竞争优势，但由于没有自主研发和销售渠道，在一定程度上又依赖于品牌厂商。品牌厂商与 OEM厂商在产业链上的各自优势使得双方在业务往来中逐步形成了长期的战略合作合并关系，因此，OEM厂商的客户往往相对较为集中。
（4）ODM业务模式特点说明
在中小尺寸液晶模组业务领域，液晶器件采用 ODM为主的业务模式，该业务模式具有以下特点：
①在 ODM模式下，ODM厂商不仅具备生产能力，而且具备较强的研发和市场开发能力，能够为品牌厂商提供包括从市场研究、产品研发设计、产品开发、
原材料采购一直到产品制造的一系列服务。在该模式下，除人工和制造费用等成本外，ODM厂商的成本除了人工成本和制造费用之外，还包含占比较高的物料费用，由于收入成本构成的差异，ODM厂商的毛利率相对偏低，但单位收入较高，且有利于打造企业的竞争实力，提升未来的收入水平和盈利能力。
②ODM模式往往是 OEM厂商发展积累到一定阶段后向价值链上方逐步转移的最佳选择之一，既能够发挥既有的生产优势，又能在熟悉的行业领域内向产业链的上下游进行延伸，通过加大研发和市场投入，构建技术方案解决能力、产品设计能力、市场快速响应能力，增强自身的竞争优势和盈利能力。ODM厂商能够深度参与品牌厂商的生产经营环节，并承担更大经营风险，但 ODM厂商与品牌厂商更多的是战略合作关系，而非依存关系，在市场竞争中处于更加有力的地位。
③ODM厂商在技术研发和产品开发环节具有较强竞争优势，具备通过产业链整合和规模化生产降低单位产品成本的能力，既能为品牌厂商提供产品技术解决方案，又能最大限度地从产品层面为客户节约了资源投入，使客户能够集中精力于用户体验、品牌塑造和市场营销等擅长的领域，同时也为 ODM厂商带来更好的回报。
④ODM厂商具备较强的研发能力和和较为完整的产业链体系，具备更强市场开发能力，通过加大市场开拓、扩充产品线等方式，为更多的品牌客户提供研发、生产和销售服务，能够根据市场和客户的需求扩充产品线的，优化客户结构，降低客户集中度。
液晶器件将依托技术研发、生产组织管理、装备水平、产品质量等核心竞争力，专注于先进制造和智能制造，打造行业内世界领先的制造企业，同时对产品结构、客户结构进行适度分散，逐渐进入 ODM或自有品牌研发，从而保持在行业内的核心竞争力和持续经营能力。
（五）营业收入构成
1、主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，公司主要业务为中小尺寸液晶模组及数字设备及硬件加工，各主
要产品的产能、产量和销量情况如下：
（1）中小尺寸液晶模组产能、产量及销量情况
报告期内，液晶器件中小尺寸液晶模组产能、产量及销量情况如下：
单位：片
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|项 目||2015年1－9月|2014年度|2013年度|
|中小尺寸液晶模组OEM业务|产能|26,250,000|35,000,000|35,000,000|
||产量|12,196,049|34,784,500|30,858,071|
||销量|12,171,706|34,749,750|30,861,157|
||产能利用率|46.46%|99.38%|88.17%|
||产销率|99.80%|99.90%|100.01%|
|中小尺寸液晶模组ODM业务|产能|13,200,000|14,400,000|14,400,000|
||产量|7,538,621|10,248,572|11,208,070|
||销量|7,547,138|10,585,156|10,884,974|
||产能利用率|57.11%|71.17%|77.83%|
||产销率|100.11%|103.28%|97.12%|

报告期内液晶器件中小尺寸液晶模组的 OEM与 ODM生产线和生产设备相对独立，产能均以每月26个工作日、每个工作日双班生产、每班10小时的生产配置计算，且在人员和物料齐全的前提下折算的理论标准产能。实际产能因产品的规格尺寸、技术工艺复杂程度不同而存在较大差异。
报告期内液晶器件中小尺寸液晶模组OEM业务的产量、销量及产能利用率均呈显著下降趋势，其主要原因为液晶器件与三星集团的中小尺寸液晶模组业务于 2014年开始由 OEM模式转向 ODM模式。2015年下半年，液晶器件与三星集团的中小尺寸液晶模组ODM业务正式批量供货，同时液晶器件战略调整中小尺寸液晶模组OEM业务规模，至2015年末，已终止中小尺寸液晶模组的 OEM业务。因此，液晶器件与三星集团的中小尺寸业务模式调整导致了报告期最近一期OEM业务产量、销量及产能利用率的下降。
2013年度、2014年度及 2015年1－9月，中小尺寸液晶模组 ODM业务产能利用率分别为77.83%、71.17%及57.11%。其中2015年1－9月产能利用率较低，主要原因如下：
首先，液晶器件中小尺寸液晶模组所在行业存在季节性特征。中小尺寸液晶
模组的终端应用主要为智能手机产品，受新产品推出周期和节假日市场消费影
响，智能手机消费的季节性特征明显，下半年市场销量较高，尤其第四季度是消费高峰。因此，手机品牌厂商根据市场季节性特征安排相应采购和出货规模。液晶器件中小尺寸液晶模组的订单数量和产销量也呈现季节性波动的特点，一般每年9－12月为业务旺季，订单和产销量规模较大，其余时间为业务淡季，因此液晶器件中小尺寸液晶模组ODM业务在2015年1－9月的产能利用率相对较低。
其次，液晶器件与三星集团的中小尺寸模组业务于 2014年开始由 OEM模式转向 ODM模式，为实现业务顺利对接，液晶器件于 2015年上半年提前引进了18台偏光片贴片机、7台控制芯片邦定机及26台柔性电路板邦定机，同时对也对部分 OEM生产线进行改造，使中小尺寸液晶模组 ODM业务的整体产能提高了66.67%，2015年下半年开始向三星交货。因此，新增产能以及较长的供应商认证程序也是2015年1－9月份产能利用率较低的主要原因之一。
液晶器件采用行业内通用的标准产能统计方式，即通过对设备配置、人员配置、班次安排、标准型号等因素进行归纳，得出单位生产线体或单位车间在一定生产参数下可以达到的理论标准生产能力。由于液晶器件液晶模组 ODM业务的产品定制化程度较高，不同客户、订单、批次的产品在技术规格方面均可能存在差异，因此实际产能和产量会因客户定制化产品的技术规格、尺寸和品质要求不同而与标准产能的统计口径存在较大差异。在实际生产中，2015年1－9月液晶器件ODM业务的定制化产品结构丰富，且以对生产参数要求较高的中高端液晶模组产品为主，因此实际产量相对于标准产能较低，从而导致产能利用率的统计数字较低。随着液晶模组业务向 ODM模式的转变，液晶器件具备了研发和中高端产品的生产能力，也带动了 ODM模式销售收入的持续增长，2015年1－9月，液晶器件液晶模组 ODM模式实现销售收入 16,142.28万元，较 2014年增长了15.27%。
2015年1－9月，液晶器件 ODM中小尺寸液晶模组产量为7,538,621片，相当于2014年全年产量的约57.11%，根据行业季节性周期特点及实际业务发展情况，第四季度是生产旺季，液晶器件在2015年10－12月实际保持了良好的经营势头，产能利用率逐步回升至正常经营水平，随着业务发展，预计未来不存在大规模产能长期闲置的情况。
（2）数字设备及硬件产品加工业务的产能、产量及销量情况
液晶器件采用 OEM模式生产手机等数字设备及硬件，其 SMT生产线和主要生产设备（贴片机、印刷机、回流焊等）具有通用性，即具备柔性生产能力，可用于多种类型、型号产品在贴片工序阶段的生产。其中贴片机设备单位价值高，系制约产能的核心设备。实际生产过程中，液晶器件根据客户及产品订单的要求灵活安排相应的工艺流程，组织并实施生产计划，将产能动态分配给各个产品。
报告期内，公司OEM生产模式的生产线及主要设备数量如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|SMT生产线（条）|21|17|12|
|贴片机设备（台）|229|160|128|

根据液晶器件 SMT生产线的柔性生产特征、现有生产线及生产设备对应的综合产能约3,740万台/年（包括手机、蓝牙耳机等产品）。但不同种类的产品（包括手机、蓝牙耳机等产品等）、同种类但型号不同的产品对同一设备的生产工艺要求均存在较大差异。受产品结构和类型变化影响，液晶器件数字设备及硬件业务的实际产量与综合产能难以一一匹配，无法准确计算产能利用率指标。
报告期内，液晶器件加工的数字设备及硬件产品产量及销量情况如下：
单位：个
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|项目|2015年1－9月|2014年度|2013年度|
|产量|19,226,002|25,030,932|32,370,128|
|销量|19,245,248|25,055,988|32,337,791|
|产销率|100.10%|100.10%|99.90%|

2、主要产品的销售及销售构成情况
（1）按照产品类型分类
报告期内，液晶器件按产品类型分类的收入结构如下：
单位：万元
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|项目|2015年1－9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|中小尺寸液晶显示模组ODM收入|16,142.28|43.44%|14,003.91|31.20%|12,345.68|31.83%|
|中小尺寸液晶显示模组OEM收入|3,408.08|9.17%|9,695.18|21.60%|7,375.82|19.02%|
|手机及其他OEM收入|17,605.90|47.38%|21,181.53|47.20%|19,067.53|49.16%|

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|项目|2015年1－9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|收入合计|37,156.26|100%|44,880.61|100%|38,789.02|100%|

随着液晶器件业务模式的调整，ODM中小尺寸液晶模组产品 2015年1—9月期间收入增至16,142.28万元，其收入占比从2014年的31.20%升至43.44%，涨幅超过10%；OEM中小尺寸液晶模组产品 2015年1—9月收入降至 3,408.08万元，其占比从 2014年的21.60%下降至9.17%。报告期内，OEM手机及其他消费电子产品SMT贴片及组装业务的收入相对稳定，其占比约为47%。
（2）按照区域分类
报告期内，液晶器件营业收入按地域分布的构成情况如下：
单位：万元
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|地区|2015年1－9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国内销售|31,641.86|85.16%|36,120.64|80.48%|29,150.79|75.15%|
|出口销售|5,514.40|14.84%|8,759.98|19.52%|9,638.23|24.85%|
|合计|37,156.26|100.00%|44,880.61|100.00%|38,789.02|100.00%|

报告期内，国内市场为液晶器件主要业务收入来源，其占主营业务收入的比例在75%以上。液晶器件国内销售集中于华南地区，主要原因为手机等消费电子产品的设计和研发集中于上海、深圳等地，行业下游的终端制造商也集中于我国华南地区，因此液晶器件的国内销售集中于华南地区。
3、前五大客户销售情况
报告期内，液晶器件前五大客户收入情况如下：
（1）2015年1－9月前五大客户
单位：万元
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|序号|客户名称|2015年1－9月销售额|占营业收入比重|
|1|惠州三星电子有限公司|19,972.52|53.75%|
||SAMSUNG INDIA ELECTRONICS PVT.LTD.|2,596.13|6.99%|
||天津三星通信技术有限公司|2,278.97|6.13%|
||广州三星通信技术研究有限公司|99.13|0.27%|
||SAMSUNG ELECTRONICS CO.,LTD|33.18|0.09%|
||天津三星通信技术研究有限公司|16.77|0.05%|

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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2015年1－9月销售额|占营业收入比重|
||三星合计|24,996.71|67.27%|
|2|深圳市泰衡诺科技有限公司|3,898.20|10.49%|
||惠州埃富拓科技有限公司|291.91|0.79%|
||WELLCOM COMMUNICATION LIMITED|261.98|0.71%|
||EUROCOM GROUP LIMITED|20.51|0.06%|
||传音合计|4,472.60|12.04%|
|3|福建联迪商用设备有限公司|2,107.23|5.67%|
|4|深圳市闻尚通讯科技有限公司|906.58|2.44%|
|5|深圳市财富之舟科技有限公司|535.66|1.44%|
||合计|33,018.78|88.86%|

注：1、惠州三星电子有限公司、SAMSUNG INDIA ELECTRONICSPVT.LTD.、天津三星通信技术有限公司、广州三星通信技术研究有限公司、SAMSUNG ELECTRONICSCO.,LTD与天津三星通信技术研究有限公司同属于三星集团。
2、深圳市泰衡诺科技有限公司、惠州埃富拓科技有限公司、WELLCOM COMMUNICATION LIMITED与EUROCOM GROUPLIMITED同属于传音控股有限公司。
（2）2014年前五大客户
单位：万元
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|序号|客户名称|2014年销售额|占营业收入比重|
|1|惠州三星电子有限公司|30,263.26|67.43%|
|2|深圳市泰衡诺科技有限公司|1,997.18|4.45%|
||WELLCOM COMMUNICATION LIMITED|246.23|0.55%|
||EUROCOM GROUP LIMITED|6,351.13|14.15%|
||传音合计|8,594.54|19.15%|
|3|深圳市财富之舟科技有限公司|1,298.79|2.89%|
|4|深圳桑菲消费通信有限公司|1,106.01|2.46%|
|5|福建联迪商用设备有限公司|742.12|1.65%|
||合计|42,004.72|93.58%|

注：1、深圳市泰衡诺科技有限公司、惠州埃富拓科技有限公司、WELLCOM COMMUNICATIONLIMITED与EUROCOM GROUPLIMITED同属于传音控股有限公司。
（3）2013年前五大客户
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2013年销售额|占营业收入比重|
|1|惠州三星电子有限公司|26,348.38|67.93%|
|2|EUROCOM GROUP LIMITED|9,479.01|24.44%|
|3|深圳康佳通信科技有限公司|990.36|2.55%|
|4|东莞市汇兴电子科技有限公司|899.28|2.32%|

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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2013年销售额|占营业收入比重|
|5|深圳桑菲消费通信技术有限公司|249.22|0.64%|
||合计|37,966.25|97.88%|

报告期内，液晶器件向其前五大客户销售额分别占同期营业收入的比例分别为97.88%、93.58%和88.86%，客户集中度较高。其中，三星及其相关企业在各期均为液晶器件第一大客户，其各期销售额占营业收入的比例约为67%，占比较高。
液晶器件董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
4、客户集中度较高的原因
（1）下游智能手机产业链呈现集中趋势，促使液晶模组行业集中度上升
液晶器件的下游客户主要为手机、数码产品、家电等消费电子类品牌厂商。
近年来，随着行业竞争的激烈和深化，消费电子品牌厂商逐步向少数优势厂商集中，带动了产业链呈现集中趋势，越是面向终端品牌厂商，客户集中度越高，因此，行业内的供应商普遍存在客户集中度较高的情况，如金龙机电收购的同行业标的公司博一光电2013年前五大客户销售收入占比为86.66%，福日电子收购的中诺通信2013年前五大客户销售收入占比为78.29%。因此，液晶器件客户集中度较高系由下游客户结构决定，具有合理性。
（2）标的公司发展战略选择
液晶器件定位于高端制造，实施的大客户战略，通过与大型品牌客户结成长期战略合作关系，集中资源为高端客户提供高品质的产品和服务，既能保证标的公司业务经营的稳定性，同时又能在专注于生产制造的基础上向逐步向研发端和销售端拓展产业链，提升标的公司在显示领域的研发设计能力，更好地服务于高端客户。因此，客户集中度较高也是标的公司现有发展阶段的战略选择。
5、液晶器件应对客户集中度较高风险的具体措施
（1）稳固的供应商地位
随着技术进步以及客户消费需求提升，消费电子产品市场竞争激烈，主要集中体现在以两方面，一是产品更新换代速度加快，处理器速度更快、屏幕平均尺寸越大、机身内存更大、屏幕分辨率更高、应用程序更丰富等特征越发明显，单一品牌厂商几乎不可能只依靠单款产品长期占领市场；二是消费电子产品品牌厂商之间竞争激烈，大品牌市场占有率逐步提高，根据艾媒咨询（iiMediaResearch）数据显示，2015年上半年，在我国智能手机销售市场，小米、华为、苹果、三星和 Vivo五家智能手机销量占整个市场的比例接近64%。随着技术更替和市场竞争的加剧带动整个产业链的整合和变更，品牌厂商开始实行精品化战略，为提高整个供应链的生产效率和快速反应能力，追求与行业内的主要供应商更加现实有效的合作模式。在此背景下，品牌厂商与重要供应商的合作将更加密切，品牌厂商一般情况下也不会轻易更换重要供应商，因此，该种合作具有长期性和稳定性。
（2）扩展业务合作范围
液晶器件自开展中小尺寸液晶模组业务以来就与三星合作，随着研发能力、生产工艺和生产能力的不断提升，液晶器件与三星集团的合作范围和规模不断扩大，除中小尺寸液晶模组外，2012年开始先后增加了手机和蓝牙耳机的贴片和整体组装业务，其中，液晶器件为三星集团在中国大陆的唯一蓝牙耳机生产厂商。
报告期内，液晶器件对三星集团实现的销售收入占营业收入的比重维持在67%左右，与三星集团之间保持着稳定的业务往来。2014年通过向中小尺寸液晶模组ODM模式转型，未来液晶器件将扩大与三星集团的业务合作范围，加强双方合作力度和深度，有利于增强业务的可持续性和稳定性。
（3）公司确定了“以点带面”的客户拓展战略
近年来，液晶器件在液晶模组业务领域积极向产业链上下游拓展，极大地增强了技术研发和产品设计能力，并建立了相应产品开发流程及生产管理体系，提高了标的公司的竞争实力，能为客户定制开发、设计和生产液晶模组产品。未来，液晶器件将依托在技术研发、制造管理、质量管控和生产效率等方面的优势，继续贯彻大客户战略合作型业务和“以点带面”拓展模式，在稳定现有客户关系的基础上，开拓优质新客户资源，预计未来标的公司的客户结构将更加合理，降低
对单一客户的集中度。
（六）营业成本构成
1、主营业务成本构成
按照成本类型，液晶器件主营业务成本包括人工成本、材料成本及制造费用。
液晶器件中小尺寸液晶显示模组ODM业务由液晶器件根据订单和生产需要自行采购原辅材料并承担采购成本，中小尺寸液晶模组OEM业务和手机等数字设备和硬件产品加工所需原材料由客户负责提供，不涉及原材料采购情况，也不承担原材料成本。制造费用中包括固定成本及变动成本，变动成本主要归集的费用包括物业水电费、物料消耗、交通运输费，固定成本主要包括折旧费、摊销费等。
报告期内，液晶器件主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1－9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|人工成本|13,446.62|44.36%|16,873.18|48.17%|12,885.70|44.54%|
|材料成本|11,162.60|36.83%|9,853.45|28.13%|9,952.77|34.40%|
|制造费用|5,703.07|18.81%|8,302.32|23.70%|6,093.09|21.06%|
|合计|30,312.29|100.00%|35,028.96|100.00%|28,931.56|100.00%|

2、材料成本构成
液晶器件主要材料为液晶面板、背光源、控制芯片、偏光片及柔性电路板等。
报告期内，液晶器件原材料成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1－9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|液晶面板|4,690.55|42.02%|3,888.99|39.47%|3,705.29|37.23%|
|背光源|2,437.66|21.84%|2,268.33|23.02%|2,256.62|22.67%|
|控制芯片|1,905.91|17.07%|1,940.70|19.70%|2,048.23|20.58%|
|偏光片|564.53|5.06%|520.23|5.28%|478.01|4.80%|
|柔性电路板|381.89|3.42%|403.82|4.10%|387.88|3.90%|
|其他材料|1,182.06|10.59%|831.38|8.44%|1,076.74|10.82%|
|合计|11,162.60|100%|9,853.45|100%|9,952.77|100%|

3、主要原材料成本变动情况
单位：元/片
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1－9月||2014年度||2013年度||
||平均采购单价|变动|平均采购单价|变动|平均采购单价|变动|
|液晶面板|5.65|69.16%|3.34|7.74%|3.10|—|
|背光源|3.11|45.33%|2.14|8.08%|1.98|—|
|控制芯片|2.32|30.34%|1.78|1.71%|1.75|—|
|偏光片|0.34|41.67%|0.24|20.00%|0.20|—|
|柔性电路板|0.46|31.43%|0.35|9.37%|0.32|—|

报告期内，液晶器件主要原材料的平均单位成本整体呈现上升趋势，主要与液晶模组定制化的产品结构升级有关，随着智能化移动产品的发展，客户对于液晶显示屏的要求向更大尺寸、高清和超薄等方向发展，对产品性能和技术规格要求更高，因此对原材料的要求更严格，从而导致平均采购单价的上升。2015年，液晶器件开始采用ODM模式为三星定制生产的液晶模组产品，由于三星对其产品性能和品质要求更高，使得液晶器件2015年1－9月的原材料平均采购单价也大幅上升。
3、前五大供应商采购情况
报告期内，液晶器件前五大供应商采购情况如下：
（1）2015年1－9月前五大供应商
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2015年1－9月采购额|占采购总额比重|
|1|益登科技股份有限公司|4,015.19|19.25%|
|2|东莞和仁昌光电子有限公司|2,062.22|9.88%|
|3|深圳市平洋电子有限公司|1,179.56|5.65%|
|4|威健实业国际有限公司|1,148.65|5.51%|
|5|深圳市新宇腾跃电子有限公司|1,129.53|5.41%|
||合计|9,535.15|45.70%|

（2）2014年前五大供应商
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2014年度采购额|占采购总额比重|
|1|深圳市博川科技有限公司|1,442.88|10.36%|
|2|益登科技股份有限公司|1,293.25|9.29%|
|3|慧康有限公司|1,058.24|7.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2014年度采购额|占采购总额比重|
|4|圆美显示有限公司|985.36|7.08%|
|5|宏达国际股份有限公司|829.27|5.96%|
||合计|5,609.00|40.29%|

（3）2013年前五大供应商
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2013年度采购额|占采购总额比重|
|1|宏达国际股份有限公司|1,865.86|11.71%|
|2|圆美显示有限公司|1,709.91|10.74%|
|3|深圳市博川科技有限公司|1,601.97|10.06%|
|4|深圳莱宝高科技股份有限公司|1,475.83|9.27%|
|5|格科微电子（香港）有限公司|1,166.58|7.32%|
||合计|7,820.15|49.10%|

报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有液晶器件5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（七）安全和环保情况
1、安全生产情况
液晶器件建立了完善的安全生产管理制度及合理的生产操作工艺流程。安全责任逐级明确至一人一岗，从而最大程度避免生产过程中对生产者的潜在伤害。
标的公司生产部通过配备生产护具，提高生产工艺设备自动化程度，采用安全防护栏板装置、红外线安全防护监控装置、安全警示标志等措施进行安全防护，同时公司规范员工的上岗培训，并定期进行规范生产评比和抽查，增强员工的安全生产意识，从而杜绝安全事故的发生。
液晶器件主要产品生产环境为无尘车间，生产过程不存在高危情况，报告期内标的公司未发生过重大安全生产事故，也不存在因违反国家安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。
2、环保情况
液晶器件所从事的液晶显示模组研发、生产和销售业务以及数字设备及硬件加工业务不属于重污染业务，产品制造过程不产生重大污染物。液晶器件采取有效环保措施，排放、收集及处理达到国家环保相关标准，各个生产厂区均获得相相关排污许可。报告期内，液晶器件不存在严重违反国家环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（八）质量控制情况
可靠的产品质量为液晶器件在行业中树立了良好的声誉，带来了优质的客
户。液晶器件视产品质量为立足之本，为此制定了完善的质量控制标准和流程，并在实践中严格有效的执行。
1、质量控制标准
液晶器件建立全方位质量管控体系，不仅严格把控产品质量，还从产品的使用效率、寿命、经济性和安全性等方面进行综合检测。液晶器件质量管控体系贯穿经营活动的调查、研发、采购、生产、检验、发货、销售及服务的全过程，且在每一过程中，应用QCC、TPM、6 Sigma等科学管理方法，制定专项质检流程并严格执行。液晶器件关注过程控制和持续质量改进，致力于提供高质量产品。
液晶器件目前已通过ISO9001质量管理体系认证，并每年对管理体系进行内审、管理评审和外审，适时地组织纠正和改进，有效促进质量体系的完善和管理水平的提高。可靠的产品质量是液晶器件的核心竞争力之一。
2、质量控制流程
（1）原材料采购质量控制
液晶器件建立供应商甄选机制，对供应商的选择严格的管理，通过供方调查、供方评鉴、样品检验、批量试产、供应商审核、季度考核等方式确认合格供应商范围，并建立合格供应商档案，确保向供应商采购的原材料符合公司质量标准要求。
在原材料采购质量控制环节，品质部的材料检验人员根据企业质量标准进行严格的来料检验，并定期对库存的原材料进行巡检，以充分保证原材料的质量符
合公司生产的要求。
（2）生产过程的质量控制
液晶器件采用MES和SPI系统对产品生产过程进行质量控制。
MES指制造企业生产过程执行管理系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统。液晶器件运用该系统在统一平台上实现诸如生产计划调度、产品生产过程信息跟踪、质量控制、设备故障分析、实时报表等管理功能，使用统一的数据库和通过网络联接同时为生产部门、质量部门、工艺部门、物控部门等提供车间管理信息服务，对于生产过程中实时发生的事件，MES系统能及时做出反应、报告，并用当前的准确数据对它们进行指导和处理。
SPI过程监控对生产过程的质量控制进行系统安排，对直接或间接影响过程质量的因素制定计划进行重点控制，以确保过程质量。产品生产过程中，生产部门严格按照工艺部门提供的各产品工艺标准、操作规范等指导文件组织生产；品质部通过首件检验、制程巡检、产品最终检验和可靠性试验等措施全程参与各生产工序环节的质量控制，同时在各工序生产交接时，由生产人员采取自检、互检、复检的方式进行质量控制，确保产品在整个生产过程中始终处于良好的受控状况。此外，品质部根据作业指导书，定期检查生产员工的工艺执行情况，分析不良品产生的原因，及时制订纠正措施并予以落实，如属工艺设计问题，及时反馈给研发部门，由研发部门提出解决方案并重新制定作业指导书，优化生产工艺，提高产品良品率。
（3）检验、试验设备、仪器和量具的控制
品质中心对所有的检验设备、检验仪器、量具进行统一管理，按照设备检测标准进行定期的校验，确保所有检验设备、检验仪器、量具处于受控状态，以保证测量系统的稳定性。
3、质量纠纷处理
液晶器件在产品销售合同中明确了质量标准类别及质量保证期限，规定了解决产品质量问题的途径，出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解决。此外，公司建立了完备的售后服务体系，并由专门的售后服务人员通过收集客户不
良品信息、安排客服工程师前往客户现场处理、确定不良品处理方案、查明原因并安排返修计划、分析原因并改善生产工艺、重新发货并跟踪返修件使用情况等程序解决产品使用中的质量问题。
报告期内，液晶器件未出现过重大产品质量纠纷情况。
（九）产品的技术水平及研发情况
1、研发模式
（1）研发部门及研发团队
液晶器件设有专门的研发部，主要核心技术人员具有液晶显示、电子技术、过程控制技术、计算机编程等专业背景，具有较高的理论素质和丰富的研发、生产实践经验以及良好的团队合作精神。液晶器件研发部组织结构如下：
（2）研发制度
在研发制度方面，液晶器件制定并严格执行《创维液晶器件（深圳）有限公司财务管理制度》和《创维液晶器件（深圳）有限公司研发投入投资管理办法》，对研发投入实行项目资金预算制度，对研发项目单独设立项目总账、明细账，进行单独核算，并对研发项目实际投入跟踪管理，按月度进行投入与预算对比分析制，报送相关项目经理及研发总监。此外，液晶器件还从新品研发、衍生品开发、技术预研发及单独样品四个角度建立了研发项目考核、激励和综合管理制度。对于研发部管理干部，液晶器件设立 KPI考核制度，追踪考核对象所负责业务的研发成本降低率、毛利率、销售额计划达成率等业务经营性指标，实行奖罚结合的激励措施，鼓励专业人员立足技术研发的同时，着眼企业发展，同时进一步培养全面发展的复合型技术人才。
（3）研发流程
根据时间进度与负责部分，液晶器件研发流程可分为项目调研、设计开发、设计验证、生产导入及批量出货5个阶段。在项目调研阶段液晶器件销售部、生产部和研发部共同对针对客户需求进行调研，对产品技术和应用进行可行性分析，并与客户确认沟通。在立项通过后，由研发部主导产品的开发设计、项目经理组织召开设计评审会议、完成《产品定义评审检查表》并提交各部门长审批，由研发总监进行裁决。在设计验证阶段，液晶器件依据产品类型，进行 PP试产及PR，并从开发设计方面、技术可行性角度和市场可行性角度分别进行单品测试、信赖性测试及终端整机测试，待设计验证评审通过后，进入生产导入阶段。
在生产导入阶段，研发部和生产部进行 LOT试产，在成品通过出货评审证明设计生产线可靠运作后，最终进入量产阶段。液晶器件的研发流程示意图如下：
目前，液晶器件的研发周期为2至3个月。此外，标的公司着眼行业发展趋势，对短期可能投入市场的技术进行6至12个月的预研发，以应对产品终端市场更新速度快、需求量大的特点。
2、研发和技术创新情况
液晶器件的研发技术中心包括液晶模组研发组、背光研发组、液晶模组生产
工程组、工模部、膜切垫类工程部等部门，以创造新产品、新技术、新工艺为主要职责，同时通过合作、引进等方式，学习、借鉴并改良国内外行业领先的技术及产品，进一步增强企业核心技术水平。
2009年，液晶器件的研发团队成功设计并制造出工艺难度较高的 7英寸大基板面板显示屏产品并投入量产，标志着液晶器件研发中心团队正式走向自主研发道路。目前，液晶器件研发团队集中于2.4至6英寸的各规格液晶显示模组的研发设计，拥有 66项相关专利技术，在技术水平、性能指标和产品品质等各方面居行业优势地位。
在技术合作方面，液晶器件与三星等行业下游大客户在业务合作外，建立密切技术合作关系，及时掌握终端市场发展趋势，参与终端产品概念设计，实现与客户的无缝对接。同时，液晶器件与同韩国、台湾及大陆的行业上游液晶面板和控制芯片等原材料厂商保持密切联系，了解上游行业技术发展水平，并派驻研发生产人员协助原材料厂商进行产品研发。液晶器件与行业上下游企业做到全线技术协同，保证产品质量，满足产品创新的技术需求。
在人才储备方面，液晶器件根据自身业务和技术发展的需求，着重培养优秀人才，强化研发人才建设。同时，标的公司建立各项规范的管理制度，采取项目管理，内部竞争上岗，内外部择优选择等竞争模式，努力营造一个支持创新、激励创新、保护创新的良好环境，最大限度地调动技术创新积极性，使企业技术创新资源得以发挥最大效应。目前液晶器件研发团队稳定，拥有软件、硬件、结构、工程、模具等专业背景人才，覆盖电子、电力、信息工程、计算机、机械、化工、电气等领域。
在研发设备方面，液晶器件拥有光学测试仪及平台，网点模拟系统、激光网点仪、示波器、逻辑分析仪、LVDS/TTL信号产生器、镭射修复仪、瞬间电流测试仪等研发仪器，配备高低温、老化、盐雾、ESD静电等专项实验室。一流的研发设备进一步保证了液晶器件产品研发的先进性。
在研发与生产协作方面，液晶器件研发部、生产工程部根据产品制作出完整的标准作业指导书及标准生产工时，以及生产标准和工艺流程制定和完善新产品试产、批量生产的生产工艺，提高生产效率和产品质量，从而实现产品研发到产
品量产的快速转换，做到整个研发技术中心与车间产品生产形成无缝对接，第一时间满足客户的新产品需求。
另外，液晶器件近三年承担了多项省、市相关科技计划项目，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项部门、计划类型|项目经费（万元）|起止时间|项目状态|
|1|有源矩阵有机发光二极管显示（AMOLED）关键技术研发|深圳市技术研究开发项目|500.00|2012.10—2014.11|已验收|
|2|新型封装大功率LED背光源关键技术研发及产业化|广东省战略性新兴产业集聚发展试点重点项目|500.00|2013.08—2015.08|已验收|
|3|新型二次光学透镜及其超薄直下式LED背光源的研制|深圳市科技创新委、技术创新计划|150.00|2013.08—2015.07|已验收|
|4|大尺寸液晶屏用LED背光源芯片和模组研发及应用|电子信息产业发展基金|400.00|2014.10—2016.10|开展中|
|5|量子点技术在广色域显示领域的应用研究|深圳市技术创新项目|150.00|2014.12—2016.12|开展中|
|6|柔性显示器件关键技术研究|深圳市技术攻关项目|450.00|2015.03—2017.03|开展中|

3、主要产品技术
液晶器件的中小尺寸液晶显示模组产品技术含量高，性能优异，在触控显示一体化、广色域、窄边框、薄型化、低功耗等技术工艺方面处于行业领先地位。
（1）触控显示一体化技术
传统触摸屏手机的屏幕结构大致可以分成3个部分，从上到下依次为保护玻璃、触摸屏和液晶面板。在液晶显示模组生产过程中，需通过两次贴合，将上述3个部分组装成一体，即在保护玻璃与触摸屏之间贴合，及在液晶面板与触摸屏之间贴合。
触控显示一体化主要通过In-Cell或On-Cell技术实现，即通过改变屏幕结构、
减少贴合次数，使得屏幕更加轻薄。On-Cell技术指将电容式触控感应线路嵌入
到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间，实现不用专门的触摸屏就可以进行触控的功能。该技术广泛应用于三星 Galaxy系列的高端机型之中；In-Cell技术指将电容式触控感应线路嵌入到显示屏中。该项技术应用于iPhone 5至iPhone 6s的机型之中。触控显示一体化技术结构示意图如下：
目前液晶器件已成熟掌握On-Cell与In-Cell两种触控一体化贴合技术，与传统的触摸屏加液晶模组的方式相比，减少贴合次数、降低成本、同时使屏幕变得更加轻薄，产品整体厚度可达到 1.26毫米。液晶器件是国内较早将触控显示一体化技术投入批量生产的厂家之一。
（2）广色域技术
色域值代表显示屏所能呈现的色彩范围，色域值越大，屏幕上所能表现的颜色越丰富，色彩也就越艳丽。根据美国国家电视标准委员会（NTSC）标准，一般色彩覆盖率达到90%以上为广色域。广色域液晶显示器的图像颜色丰富、色彩艳丽，画面逼真，因此成为市场追求的热点。
目前，液晶器件通过采用加厚滤光彩膜及配有新型 LED灯的背光模组使产品色域达到95%以上。标的公司广色域代表液晶显示模组型号为SKI495-001，其与普通色域产品对比如下：
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|-|-|-|
|产品|色域范围|实物效果|

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|-|
|市场产品|
|液晶器件广色域技术产品|

（3）窄边框技术
为进一步提高终端显示器的美观性和使用效率，液晶显示行业对于窄边框技术的要求日益提高。对于中小尺寸液晶显示终端，受限于应用领域，其显示屏尺寸一般在6英寸以下，因此窄边框技术所带来的视觉效果差异尤其明显。目前，窄边框设计主要集中于液晶面板边框贴胶工艺、栅极线排列设计及屏幕玻璃弧度设计三个方面。
液晶器件窄边框工艺主要针对屏幕玻璃弧度的设计。目前标的公司主要采用 2.5D屏幕玻璃，即在平面玻璃的基础上对边缘进行一定弧度处理。传统的液晶显示屏幕的边框高于屏幕本身，因此给使用者带来凹陷的视觉误差。而 2.5D屏幕玻璃高于边框，整个屏幕边缘过渡缓和圆润，从而使得经过屏幕边缘的光线，折射范围更广、分布更均匀，给使用者带来更宽、更立体的视觉体验。目前，屏幕弧度窄边框设计主要应用在 iPhone6s、三星GalaxyNote、OPPO Find 5以及小米Note等高端机型中。液晶器件2.5D屏幕玻璃弧度设计示意图如下：
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|-|-|-|
|产品|边框示意图|实物效果|

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|-|
|市场产品|
|液晶器件窄边框技术产品|

（4）低功耗技术
为进一步提升人机交互功能，优化用户体验，现代手机显示屏幕逐渐向大尺寸方向发展。然而更大的屏幕，带来更大的功耗，从而制约了终端产品在重量及尺寸等方面的设计。因此，液晶显示模组的功耗效率对于终端产品的整体设计和产品性能至关重要。目前，提高液晶显示模组功耗效率的技术手段主要有提高背光模组出光效率、降低驱动芯片功耗、优化液晶模组显示效果三个方面。
液晶器件利用自身技术经验优势，集中对液晶模组显示效果进行研究，并应用行业领先的Rainbow液晶显示技术，通过改变液晶分子物理排布及控制芯片的算法，实现以高清（HD720*1280）的物理像素达到全高清（FHD1080*1920）的显示效果，从使功耗较低的液晶显示模组，实现功耗较高的液晶显示模组的分辨率。液晶器件低功耗液晶显示模组有SKI550-00A、SKI550-00B、SQI130-00A等机型。
（5）超高分辨率技术
超高分辨率技术指通过提高液晶显示模组的分辨率，使大屏幕的像素密度数值向小尺寸屏幕靠拢甚至超越，使得用户感觉不到屏幕像素的颗粒感，达到类似印刷品的视觉效果，实现更好的用户体验。目前，液晶器件已完成该项技术的产品开发。
除上述产品技术外，液晶器件还在拥有行业领先的全贴合 UV面侧固一体
化、全贴合DAM+FILL新型涂布、异形产品全贴合、全自动上料研磨贴片一体
化、全自动背光组装一体化等先进生产工艺。
3、主要产品技术所处阶段
液晶器件主要产品技术所处阶段情况如下：
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|技术名称|技术所处阶段|
|触控显示一体化技术|大批量生产阶段|
|广色域技术|大批量生产阶段|
|窄边框技术|大批量生产阶段|
|低功耗技术|小批量试产阶段|
|超高分辨率技术|小批量试产阶段|

（十）标的公司核心人员及其稳定性
液晶器件核心管理团队和研发技术团队拥有多年从事液晶显示行业的从业经验，对于企业经营管理、液晶显示领域的核心工艺技术、下游终端需求及未来发展趋势有着深刻的理解和掌握。截至本报告书签署日，核心团队成员共10名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|人员姓名|现任主要职务|近三年标的公司任职情况|
|1|杨东文|董事长|2012年至今任液晶器件董事长|
|2|李小放|总经理|2005年4月至今任液晶器件总经理|
|3|汤邦文|副总经理|2009年至今任液晶器件惠州、仲恺分公司总经理2012年至今兼任液晶器件副总经理|
|4|宋翔|中小尺寸运营总监|2012年至今任中小尺寸运营总监|
|5|肖春华|惠州、仲恺分公司行政人事部总监|2013年3月任惠州、仲恺分公司行政人事部总监2015年3月至今惠州、仲恺分公司行政人事部总监|
|6|陈宏祺|深圳制造总监|2013年2月任制造体系副总监2015年3月至今任制造体系总监|
|7|丁斌|财务总监|2014年11月至今任液晶器件财务部总监|
|8|尹庆美|中小尺寸工程部总监|2015年4月任中小尺寸事业部工程部总监|
|9|周忠伟|中小尺寸研发副总监|2013年3月任研发部助理总监2015年3月至今任中小尺寸研发部副总监|
|10|罗尚煌|惠州、仲恺分公司制造副总监|2013年3月任惠州、仲恺分公司制造体系助理总监2013年12月至今任惠州、仲恺分公司制造体系副总监|

液晶器件在行业内技术领先，研发条件及研发环境优越，有利于核心技术人
员的学习、交流和提升。同时，液晶器件多年来一直坚持国际大客户战略，凭借
自身在制造和研发方面的工艺创新、快速响应和精细化管理等方面的核心竞争
力，成为三星、传音、欧珀等国内外领先消费电子企业的重要供应商，积累了良好的优质客户资源，具有较强的市场竞争力，为现有核心人员提供了良好的发展平台，大部分核心人员在公司任职超过3年，经营团队保持了较好的稳定性。此外，液晶器件分配机制合理，对核心管理和经营团队的激励机制在市场上具有较强竞争力和吸引力，也有利于核心人员的稳定。本次交易完成后，上市公司将最大限度地保证液晶器件原经营团队稳定性和经营策略持续性，并由标的公司与上述核心团队成员签署竞业禁止协议。
第五章本次交易方案及发行股份情况
一、本次交易方案
上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件51%股权，拟发行股份购买液晶器件剩余49%股权。本次交易完成后，上市公司与下属公司才智商店将合计持有液晶器件100%的股权。液晶器件100%股权经协商作价89,880.00万元。本次交易具体情况如下：
（一）支付现金购买资产
上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶器件51%股权。根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，液晶器件51%股权的评估值为45,842.76万元，经交易各方协商确定的交易价格为45,838.80万元，现金对价由才智商店分期支付，支付进度如下：
1、液晶器件51%股权交割完成后10个工作日内支付现金对价总额的50%；
2、于标的公司2016年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现金对价总额的30%；
3、于标的公司2017年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现金对价总额的20%。
（二）发行股份购买资产
根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，液晶器件49%股权的评估值为44,045.01万元，经交易各方协商确定的交易价格为44,041.20万元，由上市公司以发行股份的方式支付。发行股份价格为12.32元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20日交易均价。上市公司将向液晶科技发行35,747,727股股份，不足一股的余额计入上市公司资本公积。
本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。若支付现金购买资产未获上
市公司股东大会批准，则上市公司将不再申请发行股份购买资产。根据《重组办法》规定，本次现金购买的标的资产与发行股份涉及的标的资产属于同一交易方所有，应认定为同一资产，构成上市公司在12个月内连续对同一资产进行购买，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应累计计算。
二、发行股份购买资产
（一）本次发行股份购买资产的具体安排
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象液晶科技非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为液晶科技。发行对象以其持有的液晶器件49%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的第九届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为 12.32元，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
5、发行股份的数量
公司本次向液晶科技发行股份的数量为向液晶科技支付的股份对价除以股份发行价格的数额，不足一股的余额计入上市公司资本公积。根据测算，公司本
次向液晶科技发行股份的数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份对价金额（万元）|发行股份数（股）|

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|-|-|-|-|
|1|创维液晶科技有限公司|44,041.20|35,747,727|
||合计|44,041.20|35,747,727|

本次交易前上市公司总股本为 998,503,266股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 1,034,250,993股，本次向资产购买交易对方发行股份的数量占发行后总股本的3.46%。
本次股份发行数量应根据股份支付对价总额进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。若定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
液晶科技承诺，通过本次交易认购的创维数字股份，自认购股份上市之日起的36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市地点
本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（二）本次发行股份购买资产对上市公司股权结构及主要财务数据的影响
1、对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 998,503,266股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至1,034,250,993股，具体股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||
|创维RGB|584,548,508|58.54%|584,548,508|56.52%|
|鹰潭市鹏盛投资有限公司及其一致行动人|91,895,150|9.20%|91,895,150|8.89%|
|其他股东|322,059,608|32.26%|322,059,608|31.14%|
|小计|998,503,266|100.00%|998,503,266|96.54%|
|资产购买交易对方|||||
|液晶科技|-|-|35,747,727|3.46%|
|合计|998,503,266|100.00%|1,034,250,993|100.00%|

注：液晶科技与创维RGB系同一控制下的公司，相互构成一致行动关系。
本次交易完成后，创维RGB及其一致行动人的持股比例将上升为59.98%，创维RGB仍为上市公司的控股股东。
2、对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的创维数字2014年度及2015年三季度合并财务报表及模拟备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|截至2015年9月30日/2015年前三季度||截至2014年12月31日/2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|442,195.99|501,246.32|392,957.06|445,469.34|
|归属于母公司所有者权益|211,917.61|207,903.07|198,878.19|196,138.46|
|营业收入|248,413.93|285,570.19|355,064.18|399,944.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|截至2015年9月30日/2015年前三季度||截至2014年12月31日/2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|归属于母公司所有者的净利润|22,997.16|27,816.85|38,138.29|45,649.58|
|基本每股收益（元/股）|0.2303|0.2690|0.4012|0.4628|

第六章交易标的评估情况
一、液晶器件股权的评估情况
具有证券业务资格的评估机构沃克森评估及其评估师（相关人员详见本报告
书“第十二章其他重大事项十五、本次交易的有关当事人”）根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易标的资产在2015年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了沃克森评报字[2015]第 0907号资产评估报告，最终选取收益法结果作为评估结论。
上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件51%股权，拟发行股份购买液晶器件剩余49%股权。根据沃克森评估出具的评估报告，本次评估采用收益法对液晶器件股东全部权益的评估值为89,887.77万元，51%股权和49%股权对应的估值分别为 45,842.76万元和 44,045.01万元。具体评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果
在公司持续经营前提下，采用资产基础法对液晶器件全部资产和负债进行评估后，液晶器件在评估基准日 2015年 9月 30日的资产总额账面值 59,050.33万元，评估值 63,088.88万元，评估增值 4,038.55万元，增值率6.84%；负债总额账面值17,226.07万元，评估值13,888.07万元，评估值减值3,338.00万元，减值率19.38%；净资产账面值 41,824.26万元，评估值 49,200.81万元，评估增值7,376.55万元，增值率17.64%。
（二）收益法评估结果
在评估基准日2015年9月30日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为89,887.77万元，较评估基准日公司账面价值41,824.26万元，增值额48,063.51万元，增值率114.92%。
（三）两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
液晶器件100%股权采用资产基础法的评估结果为 49,200.81万元，采用收益法的评估结果为 89,887.77万元，收益法与资产基础法评估结论差异额为40,686.96万元，差异率82.70%。
资产基础法评估是以液晶器件资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益价值的方法，所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该说是间接的，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产评估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合获利能力，且企业的商誉等不可确指的无形资产未能在资产基础法中体现。
收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、研发能力、资产状况、经营管理、客户关系等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
液晶器件盈利能力较强，公司主要管理团队成员长期稳定，技术实力较强、行业经验较为丰富；液晶器件自成立以来，主要从事液晶模组的生产，与三星等行业龙头企业等客户形成持久、稳定的关系。收益法评估值体现了公司存在的无形资产价值，如研发能力、多年经营的稳定的客户关系、经营管理的水平、长期累积的行业经验及人力资源等，体现了各种有形和无形资产作为整体的综合获利能力。
评估师经过对液晶器件财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估的评估目的、适用的价值类型、标的资产行业特征及未来发展规划，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映液晶器件的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论。即液晶器件股东全部权益在 2015年9月 30日的评估结果为 89,887.77万元，支付现金购买51%股权对应的评估值为 45,842.76万元，发行股份购买49%股权对应的评估值为44,045.01万元。
（四）评估假设
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
（2）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（3）被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
（4）被评估单位的经营模式不发生重大变化，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
（5）被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
（6）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（7）被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
（8）被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响；
（9）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（10）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
（11）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不存在其他限制交易事项；
（12）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
2、具体假设
（1）被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（2）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
（3）被评估单位管理层及研发人员保持稳定，按现有模式持续经营；
（4）假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况）；
（5）本次评估假定企业未来的产销一致，即以后年度的产量等于销量；
（6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
（7）在可预见经营期内，除2015年10-12月外，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
（8）被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生；
（9）本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的；
（10）有关液晶器件未来收益预测（现金流量预测）的数据由液晶器件管理层提供并由其承担相应责任。沃克森评估的责任是在上述收益预测（现金流量预测）的基础上，结合液晶器件经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断，不应视为是对收益预测（现金流量预测）可实现程度的保证；
（11）2012年9月12日，液晶器件被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为：GF201244200484），发证时间：2012年9月12日，有效期三年。2015年6月 19日，公司已领取由深圳市创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合下发编号为GR201544200485的高新技术证书，享受高新技术企业税收优惠政策。根据现行《高新技术企业认定管理办法》，业务
重组后，液晶器件需要重新申请高新技术企业资质，出于谨慎考虑，本次评估，基准日至以后年度企业所得税率按25%计算预测。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
（五）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估方法
是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、具体评估方法
（1）流动资产和其他资产的评估方法
①货币资金
货币资金是由现金、银行存款及其他货币资金组成。对于现金、银行存款及其他货币资金进行核实，经核实无误后，以账面值确认评估值。对外币银行存款，以核实后账面值乘以中国人民银行公布的基准日外汇汇率确认评估值。
②应收票据
对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
③应收款项
各种应收款项在抽查核实无误的基础上，分别按下列情况确定：
如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
④存货
液晶器件的存货为原材料、产成品、在产品及发出商品。
A、原材料
对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购原材料，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值。
B、在产品
对在产品、自制半成品，因完工程度较低、工料费用投入时间较短，价值变化不大，按账面值确认。
C、产成品
产成品主要为企业待售的各种规格型号的 LCM模组。本次评估根据其出厂销售不含税价格扣减销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
其评估值计算公式为：
产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1－销售费用/销售收入－销售税金及附加/销售收入－所得税额/销售收入－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×该产品库存数量
其中净利润折减率为一定的比率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
D、发出商品
发出商品主要为企业已发给客户尚未验收确认收入的各种规格型号的 LCM模组。本次评估根据其出厂销售不含税价格扣全部税金确定评估值。其评估值计算公式为：
发出商品评估值=该产品不含税销售单价×[1－销售税金及附加/销售收入－所得税额/销售收入]×该产品库存数量
④其他流动资产
其他流动资产为购进存货待抵扣进项税，本次评估以核实后账面值作为评估值。
（1）非流动资产的评估方法
①可供出售金融资产的评估方法
纳入评估范围内的可供出售金融资产，为液晶器件持有的非控股公司深圳市德仓科技有限公司2.50%股权，由于该可供出售金融资产投资比例较低，占股比例较小，对深圳市德仓科技有限公司不具有控制或重大影响，无法进入企业进行整体评估；另外由于该项投资发生至评估基准日时间较短，不足一个月，被投资企业经营情况变动较小；综合前述情况，对该可供出售金融资产按照账面值确定评估值。
②长期股权投资的评估方法
纳入评估范围内的长期股权投资单位包括控股公司1家及参股公司1家，分别为惠州创维科技及深圳市锦富光电有限公司。
惠州创维科技于 2015年 9月 9日成立，至评估基准日认缴出资尚未实际出资，亦未正式运营，该长期股权投资账面值为0，对该长期股权投资按0值评估。
锦富光电评估报告日已清算完毕并已办理工商登记注销，至评估报告日，创维液晶已从该公司收到清算款7,827,669.06元，本次评估以基准日后实际收到的该项投资的清算款作为评估值。
③房屋建筑物的评估方法
根据评估人员在现场收集到的资料，对房屋建筑物采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率。
房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明材料为依据；如无产权证明，房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的申报表为依据。
④机器设备的评估方法
根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用成本法对机器设备、运输设备、电子办公设备、车辆进行评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
⑤无形资产的评估方法
A、土地使用权的评估
评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的特点及土地开发状况，选取市场比较法和基准地价系数修正法作为本次土地使用权评估的基本方法。
a、市场比较法
市场比较法是根据类似土地成交价格来求取被评估对象价值的方法。公式为：
V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
b、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正体系，进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基本公式：
土地价格=基准地价×开发程度修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×区位因素修正×宗地面积修正×宗地形状修正
B、其他无形资产的评估方法
对于外购软件，根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：A、对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；B、对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；C、对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；D、对于已经停止使用的软件，经向企业核实后按零值评估。
对于专利权，由于能产生超额收益，且能对应到相应的产品中，本次采用收益法进行评估，计算公式为：
nDR
P
 i
 i
1r
i1
式中：
P为无形资产价值的评估值；
D为无形资产分成率；
Ri为分成基数，即销售收入或现金流；
r为折现率；
n为收益预测期间；
i为收益年期。
⑥长期待摊费用、递延所得税资产在抽查核实账簿，原始凭证的基础上，以被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。
⑦其他非流动资产
其他非流动资产主要是预付购置设备款。评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，经核实账面记录金额真实、准确。故以核实后的账面值确认评估值。
（3）负债的评估方法
各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
3、资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|24,658.89|24,684.18|25.29|0.10|
|非流动资产|2|34,391.44|38,404.70|4,013.26|11.67|
|其中：可供出售金融资产|3|1,000.00|1,000.00|-|-|
|长期股权投资|4|809.20|782.77|-26.43|-3.27|
|固定资产|5|29,014.06|30,667.40|1,653.34|5.70|
|无形资产|6|1,324.19|3,744.52|2,420.33|182.78|
|长期待摊费用|7|780.41|746.69|-33.72|-4.32|
|递延所得税资产|8|47.24|47.24|-|-|
|其他非流动资产|9|1,416.34|1,416.34|||
|资产总计|10|59,050.33|63,088.88|4,038.55|6.84|
|流动负债|11|13,835.18|13,835.18|-|-|
|非流动负债|12|3,390.89|52.89|-3,338.00|-98.44|
|负债总计|13|17,226.07|13,888.07|-3,338.00|-19.38|
|净 资 产|14|41,824.26|49,200.81|7,376.55|17.64|

4、资产基础法评估增减值原因
（1）存货增值原因
存货账面价值1,897.21万元，评估价值1,922.88万元，评估增值25.67万元，
增值率为1.35%，具体的增值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|原材料|745.00|745.00|-|-|
|2|产成品|742.40|827.19|84.79|11.42|
|3|在产品|348.62|348.62|-|-|
|4|发出商品|61.19|2.07|-59.12|-96.62|
||合 计|1,897.21|1,922.88|25.67|1.35|

存货的增值主要系产成品和发出商品评估增值所致。其中产成品主要为待售商品，采取出厂销售不含税价格减全部税金、销售费用和适当数额的税后净利润确定评估值，较其账面成本 742.40万元产生 84.79万元评估增值，增值率为11.42%；发出商品评估减值 59.12万元，减值率为96.62%，主要系对发出商品账面价值中的未分摊成本差异按0值评估所致。
（2）长期股权投资减值原因
长期股权投资账面价值809.20万元，评估价值782.77万元，评估减值 26.43万元，减值率为3.27%，具体的减值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面价值|评估价值|增减值|增减率%|
|1|锦富光电|809.20|782.77|-26.43|-3.27|
|合计||809.20|782.77|-26.43|-3.27|
|减：长期股权投资减值||||||
|净额||809.20|782.77|-26.43|-3.27|

锦富光电评估报告日已清算完毕并已办理工商登记注销，至评估报告日，创维液晶已从该公司收到清算款7,827,669.06元，本次评估以评估基准日后实际收到的该项投资的清算款作为评估值。
（3）固定资产增值原因
固定资产账面净值 29,014.06万元，评估价值 30,667.39万元，评估增值1,653.33万元，增值率为5.70%，具体的增值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产类别|账面价值|评估价值|增减值|增减率%|
|1|设备类|21,603.29|23,119.82|1,516.53|7.02|
|2|房屋建筑类|7,410.77|7,547.58|136.81|1.85|
|合计||29,014.06|30,667.40|1,653.34|5.70|

设备类固定资产账面净值21,603.29万元，评估价值23,119.82万元，评估增值1,516.53万元，增值率为7.02%，增值主要系评估中采用的设备经济使用年限大于企业会计折旧年限，导致评估净值增加所致。房屋建筑类固定资产账面净值7,410.77万元，评估价值7,547.58万元，评估增值136.81万元，增值率为1.85%，房屋建筑物建成日期较早，评估基准日建筑人工费价格上涨等因素，是造成评估净值增值的主要原因。
（4）无形资产增值原因
无形资产账面价值1,324.19万元，评估价值3,744.00万元，评估增值2,419.81万元，增值率为182.74%，具体增值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产类别|账面价值|评估价值|增减值|增减率%|
|1|土地使用权|1,193.61|2,121.01|927.40|77.70|
|2|专利权|-|1,477.96|1,477.96|-|
|3|软件|130.58|145.29|14.71|11.26|
|合计||1,324.19|3,744.26|2,420.07|182.76|

无形资产中土地使用权账面价值1,193.61万元，评估价值2,121.01万元，评估增值 927.40万元，增值率为77.70%，增值主要系被评估地块初始取得日期较早，而惠州市工业用地招拍挂一级市场成交价上涨所致；专利权评估增值为1,477.96万元，增值原因为专利权的取得成本已经费用化，而评估时采取收益法从而产生评估增值。
（5）其他非流动负债减值原因
其他非流动负债账面价值3,338.01万元，均为递延收益，具体为广东省财政厅、宝安区财政局拨付的设备购置补助资金，经评估师与企业沟通公司账面的政府补助款均为无需偿还的负债，故其他非流动负债评估值为零，产生评估减值3,338.01万元。
（六）收益法评估情况
1、评估方法和模型
收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（1）收益法的应用前提
①企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系。
②被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。
③资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权现金流折现模型，以未来若干年度内的权益现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
（3）收益法的评估过程
①股权自由现金净流量的确定
本次将权益现金流作为企业预期收益的量化指标。
权益现金流量是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本性支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式如下：
企业权益现金流量=税后净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额+(新增有息负债－偿还有息负债本金)
=营业收入－营业支出+营业外收支净额－所得税+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额+(新增有息负债－偿还有息负债本金)
②收益期限和预测期限的确定
评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中 2015年 10月 1日至 2020年
12月31日为详细预测期，在此阶段根据被评估公司的历史经营情况及未来发展规划结合行业发展趋势进行预测，收益状况处于变化中；公司自 2021年 1月 1日起预计进入稳定经营期，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。
③折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+RPM×β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
④溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。
⑤非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。
⑥付息债务
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
2、主要参数预测
（1）收益口径
本次评估液晶器件历史年度现金流预测是以经审计的2013年度至2015年9月 30日出售电视机液晶模组业务的模拟财务报表为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，通过对国家宏观政策、公司所在行业的现状与前景、液晶器
件的竞争能力及历史经营情况的分析，并在液晶器件提供的未来年度经营预测和前文所述评估假设和限制条件下，经过综合分析研究编制的。
（2）主营业务收入的预测
液晶器件的主要业务分为液晶模组和数字设备代工业务两大类，其中数字设备代工业务包括液晶模组代工、手机及其他产品代工。本次评估根据行业发展状况、历史年度企业经营情况、液晶器件产能情况以及基准日期后企业已实现的销售收入及签订的订单情况等，对公司代加工业务及液晶模组业务未来主营业务收入进行预测，具体如下：
①液晶模组（ODM）业务
根据液晶器件前三大客户市场占有率情况，可看出其主要客户对应的手机销量占国内及国际市场份额较大，且增长率较快，主要客户近年的采购额增长较快。
标的公司近3年液晶模组销售量持续增长，高增长主要得益于整个行业的发展及主要客户的发展。2015年 6月，标的公司成为三星集团液晶模组（ODM）的合格供应商，并于7月份开始正式出货，为了保证出货质量及时间，标的公司 2015年新增了进口设备生产线，使产能有较大幅度提高。随着对三星出货量的稳定增长，2016年及以后年度，标的公司的液晶模组业务将有较快的增长。
综上，对预测其销量如下：2015年10－12月销量预测，根据10、11月实际销量推算确定；2016年销量预测，根据2015年1－11月原有客户出货量情况，并考虑新增的三星液晶模组月出货量情况确定；2017年以后销量预测，根据市场发展情况、现有客户情况及产能增加等情况，在国内智能手机市场未来5年复合增长率5%以上，非洲等新兴市场复合增长率10%以上、主要客户增长率较快的情况下，能保持约7%的增长。
液晶器件属于电子器件行业，下游产业主要为消费类电子产品，目前具体主要应用于手机行业，由于该行业产品和技术更新周期较快，历史年度同一型号产品销售单价呈现不断下降趋势，但由于产品更新，整体销售单价呈现稳定趋势。
2015年10－12月销售单价，以10、11月实际平均销售单价确定。2016年以后，以2015年10－12月销售单价确定。
②液晶模组代工业务
液晶器件手机及其他代工业务客户主要为三星集团下属公司，三星手机销量全球排名第一，国内亦占有较大的市场份额；公司近3年手机及其他产品代工业务销售量较稳定，2015年略有增长，约为5%，公司的增长主要得益于整个行业的发展及主要客户的发展；公司向三星提供的液晶模组代工业务自 2015年底结束生产，公司积极开拓新客户，于2015年10月新增机顶盒代工业务，并积极发展其他国内手机客户。
综上，根据市场发展情况、现有客户情况及产能等情况，在国内智能手机市场 2016年增长率在10%以上，未来 5年复合增长率5%以上，印度等新兴市场复合增长率10%以上情况下，且考虑2015年底新增机顶盒代工业务，2015年10－12月销量根据10－11月实际销量推算得出；考虑国内智能手机市场 2016年增长率在10%以上，未来5年复合增长率5%以上，印度等新兴市场复合增长率10%以上，另外2015年底新增机顶盒代工业务，标的公司预计2016年销量可保持10%的增长；2017年后标的公司预计可保持与行业相当增长幅度，可保持约7%的增长。
对于手机及其他代工业务，标的公司的定价方式为成本加成定价法。因其成本主要为人工费，近三年人工费占成本比重在60%以上，标的公司根据所在地区最低工资标准的增长情况及公司的工资政策等，预测年度人均工资年增长率为5%。考虑到人工成本上涨情况及所代工产品受大屏化趋势影响，公司预计单位售价可按2%的增长率增长。
根据上述分析，主营业务收入预测结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2015年10－12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|液晶模组代工|销量（万片）|107.00||||||
||单价（元/片）|2.80||||||
||收入（万元）|299.60||||||
|手机及其他产品代工|销量（万套）|697.50|2,884.23|3,086.12|3,302.15|3,533.30|3,780.63|
||单价（元/套）|9.15|9.33|9.52|9.71|9.90|10.10|
||收入（万元）|6,382.13|26,909.84|29,379.89|32,063.89|34,979.69|38,184.40|
|代工产品合计||6,681.73|26,909.42|29,379.44|32,063.40|34,979.15|38,183.81|
|代工产品占收入比重||30.19%|33.24%|33.69%|34.14%|34.57%|35.03%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|液晶模组|销量（万片）|466.00|1,630.00|1,744.10|1,866.19|1,996.82|2,136.60|
||单价（元/片）|33.15|33.15|33.15|33.15|33.15|33.15|
||收入（万元）|15,447.90|54,034.50|57,816.92|61,864.10|66,194.59|70,828.21|
|占收入比重|占收入比重|69.81%|66.76%|66.31%|65.86%|65.43%|64.97%|
|收入合计||22,129.63|80,944.34|87,196.81|93,927.99|101,174.28|109,012.61|
|收入增长率||-|36.53%|7.72%|7.72%|7.71%|7.75%|

（3）主营业务成本的预测
主营业务成本是产成品科目结转而来，企业在生产过程中通过生产成本核算直接材料和人工费，通过制造费用科目归集生产过程中发生的水电、折旧和辅助材料发生额。
从历史生产成本可看出，标的公司代工业务成本主要为人工成本，占总成本比重在60%以上；液晶模组业务成本主要为直接材料成本，直接材料成本占总成本比重在75%以上，制造费用及人工费用占比相对较小。
根据标的公司历史年度单位材料成本及材料采购价格分析，预计未来年度液晶显示模组的主要原材料与产成品销售单价变化趋势及变化率一致。未来年度液晶器件的主要原材料供应充足、及时、稳定。
人工成本主要为生产人员的工资，根据对企业管理人员的访谈，企业职工人数在未来年度随着产量的增加会有一定的增长。本次对人工成本的预测，根据企业提供的人员变动和工资增长情况预测。历史年度液晶器件人均工资调整幅度在8%左右，根据液晶器件管理层访谈了解，未来年度标的公司人均工资增长率为5%，主要考虑到标的公司目前人员工资已较高，且远高于深圳市最低工资标准，在同类及周边电子类企业工资水平中处于中等偏上水平。通过综合对比分析，预测未来年度的人均工资及单位工资成本年增长率为5%。
液晶器件的制造费用中包括固定成本及变动成本，变动成本主要归集的费用包括物业水电费、物料消耗、交通运输费，固定成本主要包括折旧费、摊销费等。
本次评估结合历史年度各产品单位成本中制造费用的比率情况，考虑未来年度公司销量的快速增长，规模效益的提升和企业成本控制措施综合确定。
按照上述方法预测主营业务成本结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|项目名称|预测年度||||||
|||2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|液晶模组代工|主营业务成本（万元）|306.20|度 -|度 -|度 -|度 -|度 -|
||销售数量（万片）|107.00|-|-|-|-|-|
||单位成本 （元/片）|2.86|-|-|-|-|-|
||占收入比重|102.14%||||||
|手机及其他代工|主营业务成本（万元）|5,224.28|21,314.11|23,300.23|25,525.63|28,089.75|30,849.97|
||销售数量（万套）|697.50|2,884.23|3,086.12|3,302.15|3,533.30|3,780.63|
||单位成本 （元/套）|7.49|7.39|7.55|7.73|7.95|8.16|
||占收入比重|81.9%|79.2%|79.3%|79.6%|80.3%|80.8%|
|液晶模组|主营业务成本（万元）|13,159.84|46,764.70|50,230.08|53,951.47|||
||销售数量（万片）|466.00|1,630.00|1,744.10|1,866.19|5 81,,090976..6822|6 22,,136376..2680|
||单位成本 （元/片）|28.24|28.69|28.80|28.91|29.05|29.19|
||占收入比重|85.19%|86.55%|86.88%|87.21%|87.63%|88.05%|
|合计||18,690.37|68,079.14|73,530.31|79,477.10|86,097.37|93,217.25|
|占收入比重||84.46%|84.11%|84.33%|84.61%|85.10%|85.51%|

（4）营业外收支的预测
液晶器件营业外收入主要为政府补助收入和处置固定资产收入，营业外支出主要为处置固定资产损失和其他支出。
对处置固定资产利得及其他收支，因发生具有偶然性且金额较小，故不做预测。对政府补助收入，2015年10－12月根据实际已收到补贴确定，2016年及以后，因基准日前收到的政府补助在以后年度无现金流入，且该项收入为标的公司根据每年的具体业务进行申报政府补助，故该项收入不做预测。
（5）主营业务税金及附加的预测
液晶器件评估基准日营业税金及附加包括的税种及税率如下：
||||
|-|-|-|
|项目|计税依据|适用税率|
|城市维护建设税|流转税额|7%|
|教育费附加|流转税额|5%|

预测年度城市维护建设税、教育费附加按当期应纳流转税及适用税率计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10－12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年|
|主营业务税金及附加|106.22|388.53|418.54|450.85|485.63|52度3.2 6|
|占收入比例|0.48%|0.48%|0.48%|0.48%|0.48%|0.48%|

（6）期间费用的预测
①营业费用的预测
液晶器件营业费用中核算的是销售人员工资、办公费、差旅费、业务招待费、差旅费、折旧摊销费等其他销售费用。
评估人员分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算，对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分营业费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分营业费用。对于与主营业务收入变动不太相关的项目，则按个别情况具体分析预测。液晶器件销售费用结果预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10－ 12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业费用|141.28|348.62|378.50|410.65|445.24|475.40|
|占收入比例|0.64%|0.43%|0.43%|0.44%|0.44%|0.44%|

②管理费用的预测
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括职工薪酬、办公费、差旅费、机物料损耗、折旧摊销费等其他费用。
评估人员分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算，对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分管理费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分管理费用。对于与主营业务收入变动不太相关的项目，则按个别情况具体分析预测。未来各年管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10－ 12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|管理费用|478.63|1,457.21|1,559.47|1,610.86|1,744.48|1,863.21|
|占收入比例|2.16%|1.80%|1.79%|1.72%|1.72%|1.71%|

③财务费用的预测
标的公司财务费用中核算的内容包括贷款利息、存款利息收入、汇兑损益、手续费及其他费用。2015年1－9月公司已经没有借款。根据标的公司管理人员的介绍，预测年度公司不会有短期和长期借款，故预测年度利息支出不做预测。
历史年度企业利息收入金额较小，预测年度不予预测；2015年10－12月汇兑损益根据报告日前已实际发生数作为预测数、2016年后汇兑损益不做预测，手续费根据历史发生额与收入比例及预测期收入确定。液晶器件财务费用具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10－ 12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|财务费用|84.74|40.47|43.60|46.96|50.59|54.51|

（7）资产减值损失的预测
历史年度标的公司资产减值损失主要为存货跌价损失和坏账损失，应收款项资产减值损失是根据公司历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，估计出可能收不回的金额，因液晶器件主要客户业务均持续发生，且账期短，可及时回款，因此不考虑应收账款坏账损失。对存货跌价损失根据历史年度资产减值损失发生额占收入比重及预测年度收入分析确定。资产减值损失具体预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10－ 12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|资产减值损失|64.18|234.74|252.87|272.39|293.41|316.14|

（8）所得税费用的预测
2012年9月12日，液晶器件被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为：GF201244200484），发证时间：2012年9月12日，有效期三年，截止评估基准日已到期。2015年6月19日，标的公司已领取由深圳市创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合下发编号为 GR201544200485的高新技术证书，享受高新技术企业税收优惠政策。根据现行
《高新技术企业认定管理办法》，业务重组后，液晶器件需要重新申请高新技术
企业资质，出于谨慎考虑，本次评估，基准日至以后年度企业所得税率按25%
计算预测。液晶器件所得税费用具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10－ 12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|所得税费用|797.11|2,598.91|2,753.38|2,914.79|3,014.39|3,140.71|

（9）折旧及摊销的预测
液晶器件折旧预测为基准日账面已有固定资产折旧，基准日已有固定资产折旧根据基准日已有固定资产的账面净值，按照企业原有的折旧方式进行预测。摊销主要为无形资产摊销及长期待摊费用摊销，无形资产主要考虑基准日已有的无形资产（主要为土地使用权和软件），长期待摊费用摊销考虑基准日已有的长期待摊费用。折旧摊销具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10－ 12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|折旧|834.01|3,336.11|3,336.11|3,336.11|3,336.11|3,336.11|
|摊销|81.75|385.03|366.66|97.55|46.33|46.33|

（10）资本性支出的预测
液晶器件固定资产主要为房屋、机器设备、电子设备及办公家具，无形资产主要为土地使用权、软件。本次资本性支出的预测，考虑到固定资产在使用过程中进行维护和更新的支出，按固定资产的评估值并考虑资金时间价值进行估算。
资本性支出具体预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10－ 12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|资本性支出|1,600.00|181.77|38.18|650.10|114.63|531.63|

（11）预测期营运资金追加额的预测
营运资金的追加需考虑应收账款、存货、正常经营所需保持的现金、应付账款等因素的影响。营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的主营业务收入规模相关，主营业务收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。
液晶器件是显示器件行业，经营期间收入较为稳定，收入产生的现金流量较
为平稳，考虑到公司销售款项均按时收回、占用资金稳定、各期间变化不大的特
点，采用按照销售收入一定比例来测算未来年度营运资金的方式进行计算营运资金。稳定年度预计不会追加营运资金。具体预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10－ 12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营运资金|5,335.73|7,284.9|7,847.7|8,453.5|9,105.6|9,811.1|
|营运资金追加额|686.98|1,949.92|562.721|605.812|652.179|705.453|
|营运资金占收入|9.00%|9.00%6|9.00%|9.00%|9.00%|9.00%|

比重
（12）付息债务增减的预测
本次评估使用股权自由现金流模型。液晶器件于评估基准日无对外借款，基准日后亦无增加对外借款的计划，因此，本次评估对付息债务不做预测。
（13）折现率的预测
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：ｒ=R+RPM×β+R
f c
公式中：R：目前的无风险利率
f
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
①无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估选择 10年以上国债的算数平均收益率4.19%（取自Wind资讯）做为无风险收益率。

②企业系统风险系数Beta（）
首先计算出可比公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta，最后将其换算为被评估单位目标财务杠杆系数的Beta。公司目标资本结构根据公司基准日情况和未来发展规划，结合同行业上市公司资本结构分析确定。
计算公式如下：
β
L
=（1+（1-T）×D/E）×β
U
公式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
D/E：被评估单位目标资本结构；
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率；
本次评估人员通过 WIND资讯金融终端筛选出与被评估单位类似的上市公司作为计算贝塔的可比公司。
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|β 值U|
|超声电子|000823.SZ|0.7868|
|深天马A|000050.SZ|0.6108|
|宇顺电子|002289.SZ|0.6521|
|平均值||0.6832|

2015年所得税率为25%。
D/E取液晶器件自身资本结构，液晶器件评估基准日无借款，且亦无增加借款计划。
采用3家可比上市公司无财务杠杆后β系数平均值，参照同类上市公司的债务和权益市值比率和被评估单位所的税率运用β=（1+（1-T）×D/E）×β公式 L U
计算液晶器件有财务杠杆β系数为0.6832。
③市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证指数测算 1995年至 2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至 2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于2001年至 2005年股市下跌较大，2006年至 2007年股市上涨又较大，2008年又大幅下跌，至2011年，股市一直处于低位运行。经过几年的低迷，2014年开始股市
又开始了新一轮上涨，但是波动较大。
由于 A股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A股市场的风险溢价变动幅
度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran发布的比率。该比率最近一次更新是在 2015年 1月，他把中国的市场风险溢价定为6.65%。
④企业特定风险调整系数 Rc的确定
企业特定风险主要与企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务及产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等有关。
针对被评估单位企业特定风险调整系数分析如下：
a.企业规模
对于规模差异的风险调整系数根据以下公式计算：
其中：为被评估企业规模超额收益率；
NB为被评估企业净资产账面值（ 亿，当超过10亿时按10亿计算）。
根据公式可以算出 4.18=2.10%
b.企业所处的经营阶段
液晶器件自成立至评估基准日经营时间共十多年，与可比公司相比属于经营阶段的成熟期。
c.主要产品所处发展阶段
液晶器件与可比公司产品存在直接竞争，主要产品发展阶段基本无差异。
d.企业经营业务、产品和地区分布
液晶器件与可比公司的经营业务、产品及地区分布相比，不如可比公司的业
务、产品的地区分布广泛。风险系数取0.5%。
e.企业历史经营状况
公司历史经营状况良好，历史年度均表现盈利。
f.企业内部管理和控制机制
液晶器件 2005年成立，成立时间较长，发展较快，公司内部管理及控制机制仍有待加强。风险系数取0.5%。
g.管理人员的经验和资历
液晶器件与可比公司的管理团队的从业经验均较为丰富。
h.对主要客户及供应商的依赖等
根据评估人员对行业了解，液晶器件客户较单一，三星销售额占公司销售额的50%以上，对主要客户依赖度较大，所在行业材料供应充足，与可比公司相同都不存在对供应商的过度依赖。风险系数取1%
综上所述，本次取企业特定风险调整系数 Rc为4.10%。
⑤计算过程
权益资本成本Re的确定
Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc=4.19%+0.6832×6.65%+4.1%
=12.83%
（14）溢余资产（负债）价值与非经营性资产（负债）的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估范围公司的溢余资产、负债及非经营性资产、负债如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|项目内容|评估值|
|1|货币资金|定期存款作为溢余资金|5,200.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|项目内容|评估值|
|2|长期股权投资||782.77|
|溢余资产合计|||5,982.77|
|1|可供出售金融资产||1,000.00|
|2|其他应收款|出售资产款项及职工房贷借款|4,274.97|
|3|递延所得税资产||47.24|
|非经营性资产合计|||5,322.21|
|1|应付股利||3,300.00|
|2|递延所得税负债||52.89|
|非经营性负债合计|||3,352.89|

3、收益法评估结果
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年度|
|股权自由现金|11,00-2102.1|9,3度86 .8|11,度36 2.0|10,度92 2.1|11度,65 8.|11度,56 7.|9,422.12|
|流折量现 率|12月 .83 %0|12.83%3|12.83%0|12.83%3|12.838%2|12.834%8|12.83%|
|折现期|0.13|0.63|1.00|1.00|1.00|1.00||
|折现系数|0.99|0.91|0.81|0.72|0.64|0.56|4.39|
|折现值|1,009.9|8,542.0|9,203.22|7,863.93|7,461.6|6,477.7|41,363.11|
|经营性资产价|0 2 81,935.68 4 9|||||||

值
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债净值
=81,935.68+5,982.77+5,322.21－3,352.89
=89,887.77万元
采用收益法对液晶器件股东全部权益的评估值为 89,887.77万元，评估值较账面净资产增值48,063.51万元，增值率 114.92%。
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价合理性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性的意见
根据《重组办法》、《准则第26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司
所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易公司聘请了具备证券期货业务资格的沃克森评估对标的资产进行
评估，沃克森评估具有胜任能力。评估机构及签字评估师与本公司、标的公司、本次购买资产的交易对方均没有现实的和预期的利益，无关联关系，具有独立性；
同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
沃克森评估对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规
定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，沃克森评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
综上，本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）本次评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估
测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据液晶器件历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对液晶器件的成长预测合理、测算金额符合液晶器件的实际经营情况。本次评估业绩预测期中2016年、2017年、2018年液晶器件预测净利润为7,797.00万元、8,261.00万元及8,745.00万元，增幅分别为8.13%、5.95%和5.86%，较报告期内公司净利润保持稳定的增长态势。从行业未来发展的角度来看，受以下因素的影响：1）全球手机市场将稳定增长；2）新兴市场手机需求高速增长；3）移动互联网时代来临，消费者对智能手机需求强劲；4）中国手机厂商崛起，液晶显示产品本土化采购需求增加，预计未来中小尺寸液晶模组行业仍将保持一定的增长。从液晶器件自身优势来
看，公司拥有先进的制造装备、领先的研发和技术优势、规模化生产能力及快速响应的供应能力和优质的客户资源。结合行业发展和公司竞争优势，预计液晶器件未来经营业务和经营业绩仍将保持稳定增长的势头。评估预测期的业绩增速保持在合理稳定水平，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据充分和合理。
（三）液晶器件后续经营过程中宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
液晶器件的主要业务为中小尺寸液晶显示模组研发、生产及销售，以及手机等智能移动终端产品的SMT贴片及整机组装业务。截至本报告书签署日，液晶器件在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
2015年6月19日，液晶器件已领取由深圳市创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合下发编号为GR201544200485的高新
技术证书，享受高新技术企业税收优惠政策。根据现行《高新技术企业认定管理办法》，业务重组后，液晶器件需要重新申请高新技术企业资质，出于谨慎考虑，本次评估，基准日至以后年度企业所得税率按25%计算预测。因此，如果未来液晶器件不能持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，或因其他原因不能按照15%的税率缴纳企业所得税，不会对本次交易的评估结果构成影
响。
（四）评估结果敏感性分析
评估机构对企业现金流主要构成要素进行了分析并最终确定销售单价、销售数量、直接材料、折现率为敏感性分析指标。各参数变动对评估值的影响具体计算见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动率|－5%|0%|5%|
|销售单价|59,224.15|89,887.77|120,551.40|
|销售数量|73,023.17|89,887.77|107,263.98|
|直接材料|105,038.62|89,887.77|74,736.93|
|折现率|93,842.11|89,887.77|86,295.57|

通过敏感性系数的计算可以发现，销售单价的变动对评估值影响最大。
（五）评估协同效应分析
本次评估对标的公司进行价值评估时主要在标的公司现有的生产经营状况及市场分析的基础上进行，并未将本公司与标的公司在产品、技术、市场、客户等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。
（六）交易定价公允性分析
1、评估原理及评估模型的合理性
本次评估采用成本法和收益法两种方式对标的资产进行评估，评估师经过对液晶器件财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合
本次资产评估的评估目的、适用的价值类型、标的资产行业特征，认为收益法的
评估结果能更全面、合理地反映液晶器件的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，评估原理和评估模型具有合理性。
2、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
（1）本次标的资产交易作价的市盈率
本次交易中，液晶器件100%股权的评估值为 89,887.77万元，交易作价为89,880.00万元，其中：支付现金购买51%股权对应的交易作价为45,838.80万元，发行股份购买49%股权对应的交易作价为44,041.20万元。
根据沃克森评估出具的“沃克森评报字[2015]第0907号”《资产评估报告》及《资产评估说明》，液晶器件在2016年、2017年、2018年的预测扣非后归属于母公司的净利润分别为7,797.00万元、8,261.00万元和8,745.00万元，交易对方将根据评估报告中液晶器件在2016年、2017年、2018年的扣非后净利润预测情况，与上市公司签署相关业绩承诺和补偿协议，据此计算的液晶器件估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|数值|
|液晶器件51%股权交易作价（万元）|45,838.80|
|液晶器件49%股权交易作价（万元）|44,041.20|
|液晶器件100%股权交易作价（万元）|89,880.00|
|液晶器件2014年扣非后归属于母公司所有者权益的净利润（万元）|7511.29|
|液晶器件2014年静态市盈率（倍）|11.97|
|液晶器件2016年预测扣非后归属于母公司的净利润（万元）|7,797.00|
|液晶器件2016年预测市盈率（倍）|11.53|
|液晶器件未来三年（2016年、2017年、2018年）平均净利润（万元）|8,267.67|
|液晶器件未来三年（2016年、2017年、2018年）平均预测市盈率（倍）|10.90|

注：1、液晶器件2014年静态市盈率=液晶器件100%股权交易作价/液晶器件2014年扣非后归属于母公司所有者权益的净利润；
2、液晶器件2016年预测市盈率=液晶器件100%股权交易作价/液晶器件2016年预测扣非后归属于母公司的净利润；
3、液晶器件未来三年平均预测市盈率=液晶器件100%股权交易作价/液晶器件2016年至2018年预测扣非后归属于母公司净利润的平均值。
液晶器件的主营业务为中小尺寸液晶显示模组研发、生产及销售，以及数字设备、硬件委托加工，其产品广泛应用于手机、POS机等电子消费类产品。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），液晶器件所从事业
务属于“制造业（C）”中的“（39）计算机、通信和其他电子设备制造业”。
为分析本次交易定价的合理性，按照证监会行业分类，本报告从 WIND数据查询的国内从事计算机、通信和其他电子设备制造业的上市公司中，选取 20家与液晶器件业务相同或相近的计算机、通信和其他电子设备制造业类上市公司作为可比公司。2015年 12月 31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|静态市盈率（倍）|动态市盈率（倍）|
|002456|欧菲光|43.69|39.07|
|002312|三泰控股|111.20|352.31|
|300088|长信科技|43.84|73.11|
|002106|莱宝高科|667.00|-|
|002681|奋达科技|91.04|65.47|
|002185|华天科技|40.00|28.26|
|002577|雷柏科技|440.15|-47.26|
|002273|水晶光电|101.50|53.08|
|300177|中海达|76.72|225.87|
|002104|恒宝股份|58.51|29.77|
|300128|锦富新材|140.78|66.22|
|300269|联建光电|34.57|39.93|
|002288|超华科技|617.99|-|
|300322|硕贝德|81.25|-134.90|
|002289|宇顺电子|-17.52|-|
|300232|洲明科技|130.43|48.86|
|002388|新亚制程|184.50|-|
|000536|华映科技|45.99|-|
|002475|立讯精密|39.94|33.78|
|002465|海格通信|37.93|57.33|
|平均||73.09|85.62|

注：1、数据来源；Wind；
2、股价选取日为2015年12月31日；
3、静态市盈率=股价选取日收盘价/2014年每股收益；
4、动态市盈率=股价选取日收盘价/2015年预测每股收益。
5、在计算静态市盈率时剔除了超华科技、宇顺电子、莱宝高科、雷柏科技等异常样本；
6、因无法查询到部分公司2015年的预测每股收益，故在计算动态市盈率时不含雷柏科技、超华科技、宇顺电子、新亚制程、华映科技等公司
截止 2015年 12月 31日，液晶器件可比上市公司静态市盈率平均水平为 73.09倍，动态市盈率平均水平为 85.62倍，本次交易作价对应的液晶器件静态市盈率为11.97倍，2015年预测市盈率为11.53倍，未来三年平均预测市盈率为
10.90倍，远远低于同行业可比上市公司平均水平，表明本次交易的作价较为谨
慎。
（2）近期同行业并购交易案例的市盈率水平
为进一步对比同行业的产业并购案例定价水平并确保样本量的可比性，选取了2013年下半年至今涉及收购液晶模组企业的并购重组交易，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|标的资产|标的公司主营业务|
|002600|江粉磁材|深圳市帝晶光电股份有限公司100%股权|液晶显示模组、电容式触摸屏和全贴合产品的生产、研发和销售。|
|002217|合力泰|深圳业际光电股份有限公司100%股权|触摸屏的研发、生产和销售业务。|
|||深圳市比亚迪电子部品件有限公司100%股权|液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板生产和销售。|
|||东莞市平波电子有限公司100%股权|触摸屏研发、生产与销售。|
|600552|方兴科技|深圳市国显科技股份有限公司75.58%股权|液晶显示模组、电容式触摸屏和电阻式触摸屏的研发、生产与销售。|
|300319|麦捷科技|星源电子科技（深圳）有限公司100%股权|液晶显示模组产品的研发、制造、销售。|
|300032|金龙机电|无锡博一光电科技有限公司100%的股权|液晶显示模组、触控显示一体化模组产品的研发、生产、销售。|
|002289|宇顺电子|深圳市雅视科技股份有限公司100%股权|黑白显示模组、触控显示一体化模组、盖板玻璃等产品的研发、设计、生产与销售。|

根据上述近期同行业收购交易案例的重组报告书，其交易定价的市盈率水平及创维数字本次收购液晶器件定价的市盈率水平对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|标的资产100%股权作价（万元）|承诺期上年预测市盈率|承诺期第一年预测市盈率|承诺期第二年预测市盈率|承诺期第三年预测市盈率|承诺期平均市盈率|承诺年限|
|合力泰|业际光电|2014/12/31|96,900.00|21.09|14.46|10.77|8.35|11.19|2015-2017|
||平波电子|2014/12/31|26,000.00|14.74|10.40|8.67|7.43|8.83||
||比亚迪电子|2014/12/31|230,000.00|11.75|10.19|9.69|9.16|9.68||
|江粉磁材|帝晶光电|2014/12/31|155,000.00|17.10|15.50|11.92|9.12|12.18|2015-2017|
|方兴科技|国显科技|2014/8/31|69,998.76|35.86|10.00|8.00|6.67|8.22|2015-2017|
|麦捷科技|星源电子|2014/4/30|86,000.00|14.12|10.61|8.45|6.78|8.62|2014-2016|
|金龙机电|博一光电|2013/12/31|49,700.00|16.19|9.83|8.05|6.83|8.24|2014-2016|
|宇顺电子|雅视科技|2013/6/30|145,000.00|17.47|12.29|10.24|8.53|10.35|2014-2016|
|平均值||||18.54|11.66|9.47|7.86|9.66||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|创维数字|液晶器件|2015/9/30|89,880.00|12.46|11.53|10.88|10.28|10.90|2016-2018|

注、数据来源：Wind、同花顺iFind及各上市公司公告的重组报告书。
通过上述统计分析，近期同行业交易案例交易作价对应承诺期第一年、第二年、第三年预测市盈率后的平均值分别为11.66倍、9.47倍和7.86倍，交易作价对应承诺期上年预测市盈率的平均值为 18.54倍。创维数字本次收购液晶器件100%股权交易中，交易作价对应承诺期第一年预测市盈率 11.53倍。交易作价对应承诺期上年预测市盈率和承诺期第一年预测市盈率，均低于可比交易的相应市盈率平均水平，本次交易承诺期平均市盈率为10.90倍，与可比交易9.66倍的水平大致相当。因此本次交易的定价是合理的。
经核查，本次重组独立财务顾问西南证券认为：上市公司本次收购交易对标的资产的定价水平合理，相比近期可比交易案例，创维数字本次收购定价水平较为谨慎合理，有效保护了中小投资者利益。
（七）本次发行股份定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
审议本次交易事项的创维数字第九届董事会第十次会议决议公告前20、60、120个交易日公司股票交易均价如下：
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|-|-|-|-|
|价格|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|均价（元/股）|12.32|15.56|18.79|
|均价九折（元/股）|11.09|14.00|16.92|

根据前述规定，本公司通过与交易对方的充分协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
并以定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为发行价格的基础，经协商后确
定本次发行股份购买资产价格为12.32元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
1、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构沃克森评估具有证券期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重组的标的资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
第七章本次交易协议主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
《购买资产协议》由创维数字（“甲方”）与液晶科技（“乙方”）及才智商店（“丙方”）于2016年1月在深圳市签署。
（一）本次交易方案
1、创维数字采用发行股份及支付现金相结合的方式购买目标公司100%股权，其中，创维数字的下属公司才智商店将以现金支付对价方式受让液晶科技持有的目标公司51%的股权，创维数字将以发行股份支付对价的方式受让液晶科技持有的目标公司49%的股权。
2、本次交易方案中，标的股权的交割分两次进行，标的股权的第一次交割（即才智商店以现金支付对价方式受让液晶科技持有的目标公司51%的股权）不以标的股权的第二次交割（即创维数字获批发行股份购买液晶科技持有的目标公司49%股权）为前提条件，标的股权的第一次交割于相关议案获得上市公司董事会、股东大会以及才智商店内部决策机构审核通过后实施。但是，若有关才智商店以现金支付对价方式受让液晶科技持有的目标公司51%的股权的议案未获上市公司股东大会批准，则上市公司将不再申请发行股份购买资产，标的股权的第二次交割亦不再实施。
（二）标的股权的价格
各方确认，本次标的股权的交易价格以沃克森评估对标的公司股权的评估结果为基础并经各方协商确定。截至评估基准日2015年9月30日，采用收益法确定的目标公司股东全部权益评估价值为人民币89,887.77万元。根据上述评估值，各方协商确定的本次交易方案中标的股权的价格为人民币 89,880.00万元，其中现金支付目标公司51%股权对价的总额为人民币 45,838.80万元，发行股份支付目标公司49%股权对价的总额为人民币44,041.20万元。
（三）本次交易中的现金对价支付
1、根据交易各方按照评估值协商确定的交易价格，才智商店为受让目标公司51%的股权，应向液晶科技支付的现金对价总额为人民币45,838.80万元。
2、才智商店向液晶科技支付现金对价的支付方式及进度如下：
（1）于标的股权第一次交割日后的 10个工作日内支付现金对价总额的50%。
（2）于目标公司 2016年度的专项审核报告出具之日后的 10个工作日内支付现金对价总额的30%。
（3）于目标公司 2017年度的专项审核报告出具之日后的 10个工作日内支付现金对价总额的20%。
3、若才智商店在依据协议规定向液晶科技支付现金对价前，液晶科技根据《盈利预测补偿协议》约定应承担现金补偿义务的，才智商店有权扣减该等现金补偿金额后再行支付。
（四）本次交易中的股份对价支付
1、发行价格
本次发行股份的定价基准日为发行人关于本次交易的董事会决议公告日，股份发行价格不低于发行人股票在定价基准日前20个交易日的交易均价，即 12.32元/股（定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经发行人股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
液晶科技所获股份数=液晶科技所获股份对价金额÷发行价格（发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整），不足一股的余额计入创维数字资本公积。
根据以上公式，创维数字向液晶科技发行35,747,727股股份。本次股份发行数量应根据本协议确定的股份支付对价总额进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、本次发行完成后，发行人发行完成前滚存的未分配利润，由发行人的新老股东按照发行后的股份比例共享。
4、创维数字采用非公开发行方式向液晶科技发行股份，股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、创维数字向液晶科技发行的股份将于深交所申请上市。
（五）标的股份及限售期
1、在本协议所列举的协议生效条件全部成就后，发行人应尽快实施标的股权的交割及完成本次发行的相关工作，及时向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续，并及时向深圳证券登记公司办理标的股份的过户登记手续。
2、液晶科技于本次交易中取得的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。此外，液晶科技承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。发行人和认购人一致同意，若前述认购人所认购的标的股份的锁定期的规定与监管部门的最新监管意见不相符的，发行人和认购人届时将进行相应调整。
3、本次发行结束后，认购人由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）标的股权的交割及过渡期间损益
1、在本次交易项下的标的股权第一次交割前，液晶科技需完成涉及本次交易的如下事项：
（1）协助创维数字完成对液晶器件的业务、法律的尽职调查及财务审计工作；
（2）液晶器件的核心团队人员与液晶器件签订《竞业限制协议》。
2、液晶科技须保证目标公司在标的股权交割前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
3、各方同意，标的股权的交割应分两次进行。第一次交割（即才智商店受让目标公司51%的股权）应于本协议约定的各项条件成就之日起的 30个工作日内办理完毕；第二次交割（即创维数字受让目标公司49%的股权）应于本协议约定的各项条件成就之日起的30个工作日内办理完毕。
4、本次交易项下标的股权两次交割的先决条件分别成就时，本协议各方应尽快协商确定标的股权两次交割的交割日及交割审计基准日（交割审计基准日为标的股权交割日的前一月月末）等交割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。本协议各方确认，自交易基准日（不含当日）分别至标的股权两次交割的交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分按交割股权的比例归发行人所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由液晶科技以现金方式按交割股权的比例向创维数字或才智商店补足，创维数字及/或才智商店有权选择就补足部分在向液晶科技支付的现金对价金额中作相应扣减或要求液晶科技在交割审计报告出具之日起10个工作日内向创维数字及/或才智商店补足现金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
5、标的股权第二次股权交割手续完成后，创维数字应当委托具有证券从业资格的会计师事务所对液晶科技以标的股权认购创维数字股票进行验资并出具验资报告。
6、创维数字应当于本协议约定的标的股权第二次交割办理完毕且深圳证券登记公司所需材料齐备后 5个工作日内向深圳证券登记公司开始办理本次向液晶科技发行股份事宜。
7、液晶科技在此承诺，其已经按照《公司法》等相关法律、法规的规定，完整履行了其作为公司股东的相关责任，其履行标的股权交割义务没有实质性法律障碍。
8、对于因标的股权两次交割的交割日前的事项导致的、在交割日后产生的液晶器件的债务，包括但不限于液晶器件应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前未披露行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，在上述定义的债务发生时，将由液晶科技以现金方式分别向创维数字、才智商店补足。
（七）盈利预测补偿
具体盈利预测补偿等事项，由各方另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。
（八）人员安排
1、核心团队人员
标的股权第一次交割前，液晶器件的核心团队人员应与液晶器件签订符合创维数字规定条件的《竞业限制协议书》或在现有劳动合同中增加关于服务期的表述，并承诺至少未来三年将继续服务于液晶器件。
2、在职员工劳动关系
本次交易完成后，除随电视液晶模组业务转移至创维 RGB的人员外，液晶器件有关在职员工的劳动关系不变，液晶器件应继续执行与其员工签署的劳动合同。
（九）协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、发行人及才智商店须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
（1）才智商店内部决策机构对于本次交易的批准；
（2）发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（3）发行人股东大会通过决议，批准才智商店以现金支付对价方式受让液晶科技持有的液晶器件51%的股权；
（4）发行人股东大会通过决议，批准创维数字以发行股份支付对价的方式受让液晶科技持有的液晶器件49%的股权。
2、认购人须完成涉及本次交易的如下事项：
本次交易获得液晶器件及液晶科技内部决策机构对于本次交易的批准。
3、就标的股权的两次交割而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
（1）就标的股权的第一次交割而言，还需取得目标公司所在地的外资主管部门有关目标公司股权变动的批准；
（2）就标的股权的第二次交割而言，还需取得中国证监会对于发行人发行股份购买资产的核准、商务部批准同意液晶科技对上市公司进行战略投资以及目标公司所在地的外资主管部门有关目标公司股权变动的批准。
（十）陈述和保证
1、于本协议签署日，发行人及才智商店作出如下陈述和保证：
（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，才智商店是一家依照香港法律设立并有效存续的有限责任公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）除本协议规定的相关程序外，发行人及才智商店已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；发行人及才智商店签署本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人及才智商店的章程及发行人及才智商店的其他内部规定；
（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序；
（5）发行人及才智商店承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
2、在本协议签署日，认购人作出如下陈述和保证：
（1）认购人拥有权利能力及完全行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务；
（2）认购人签署本协议不会导致其违反液晶器件的章程及认购人签署的任何其他协议、合同；
（3）认购人保证其对标的股权具有合法的所有权，且标的股权不涉及任何担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
（4）认购人签署本协议不会导致其违反有关法律法规，认购人具备法律法规规定的投资上市公司的股东资格，认购人不存在根据中国证监会等证券监督管理机构以及深交所规定的禁止投资上市公司的情形；
（5）液晶器件合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
（6）液晶器件不存在公司权益被股东严重损害且尚未消除的情形；
（7）认购人及液晶器件所涉及的任何诉讼、仲裁，已向发行人完整披露；
认购人及液晶器件并无潜在的重大诉讼或仲裁；
（8）认购人依法按有关税务机关的要求进行纳税申报，并已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收；液晶器件依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正
确，并已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
（9）认购人及液晶器件遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致认购人及液晶器件遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；
（10）认购人及液晶器件遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致认购人及液晶器件遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（11）认购人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
（12）认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（13）本次交易（包括签署本协议、《盈利预测补偿协议》在内的交易文件及交易文件的任何修订）已获得液晶器件董事会的批准，且液晶器件及液晶器件股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。
（十一）认购人关于液晶器件的特别约定与承诺
1、认购人承诺，自本协议签署之日起至标的股权的两次交割日止，除为实施本次交易外，液晶器件应当采取，且认购人应当促使液晶器件采取以下行动：（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；
（2）除液晶器件已签署协议出售的电视液晶模组业务涉及的业务资产及相关人员外，尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务；
（3）保证现有业务组织的完整；
（4）维持所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态；
（5）在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新。
2、认购人承诺，自本协议签署之日起至标的股权的两次交割日，除为实施本次交易外，未经创维数字的事先书面同意，液晶器件不得采取，且任何认购人不得促使或允许液晶器件采取以下任何行为：
（1）停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
（4）制定与任何员工相关的利润分享计划；
（5）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生者除外；
（7）缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，且该等缔结、修订、变更或终止可能对液晶器件的资产或业务带来重大不利影响，放弃或转让其项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
（8）设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
（9）发生除本协议 12.1.1款约定以外的任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务做出资本性支出的承诺；
（10）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（11）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（12）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（13）向股东分配红利或其他任何形式的分配，在本协议中另有约定的除外；
（14）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
（15）豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；
（16）同意进行上述任何一项。
（十二）税费的承担
本协议各方同意，因本次交易包括标的股权转让、发行股份相关事宜所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（十三）违约责任
1、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给对方造成损失的，应承担全部违约责任。
2、若液晶科技违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，创维数字有权要求液晶科技赔偿创维数字因此遭受的损失；若创维数字违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，液晶科技有权要求创维数字赔偿液晶科技因此遭受的损失。
（十四）协议生效、变更及终止
1、协议生效
（1）本协议经发行人、认购人各方签署后成立并在本协议所述的先决条件实现时生效。
（2）本协议须所附先决条件实现时才生效，并不影响本协议中发行人履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力，也不影响本协议的效力，本协议成立后当事各方即应当遵守并履行上述条款规定的各自义务。
2、协议变更
本协议的变更需经发行人、认购人各方协商一致并签订书面协议。
3、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）经发行人、认购人各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议条款终止本协议。
（十五）适用法律和争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议各方均有约束力。
3、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
《盈利预测补偿协议》由创维数字（“甲方”）与液晶科技（“乙方”）及才智商店（“丙方”）于2016年1月在深圳市签署。
（一）业绩承诺期及承诺净利润
1、各方同意，本协议项下液晶科技承诺的标的公司净利润数不低于根据沃克森出具的资产评估报告测算的标的公司在本次交易实施完毕后3年内（即股权过户实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测数。
2、如本次交易于2016年12月31日前（含当日）实施完毕，液晶器件2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润应分别不低于7,797.00万元、8,261.00万元和8,745.00万元。如实际净利润低于承诺净利润数，则液晶科技承诺以本次交易分别取得的现金和股份对价进行补偿。
3、支付现金购买资产交易的业绩承诺期自51%标的股权交割完毕之日起计算；发行股份购买资产交易的业绩承诺期自49%标的股权交割完毕之日起计算。
如本次交易未能于2016年度内实施完毕，则业绩承诺期相应顺延为2017年、2018
年和2019年，即2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润应分别不低于8,261.00万元、8,745.00和9,044.00万元。
（二）实际净利润的确定
1、各方一致确认，在业绩承诺期内各会计年度结束后，由创维数字聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司实际盈利情况出具专项审核报告（与创维数字的年度审计报告同日出具）。
2、业绩承诺期内实际净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
3、在业绩承诺期最后一个会计年度目标公司的专项审核报告出具之日起的30日内，由创维数字聘请合格审计机构对目标公司进行减值测试并出具减值测试报告。
（三）现金补偿数额的确定
1、标的股权的第一次交割实施完毕后的3年内，若出现目标公司的实际净利润低于承诺净利润数，则在当年度的专项审核报告披露后的30个工作日内，液晶科技应根据本协议的规定，以现金对才智商店进行补偿。补偿的计算公式如下：（1）当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×现金购买目标公司51%股权的交易作价－盈利承诺补偿主体累积已补偿的现金金额
（2）补偿总额不超过目标公司51%股权作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
2、根据《购买资产协议》，本次交易中标的股权的交割分两次进行，标的股权的第一次交割（即才智商店以现金支付对价方式受让液晶科技持有的目标公司51%的股权）完成后，本协议项下液晶科技所做的净利润承诺下的现金补偿条款即生效实施。
3、若仅标的股权的第一次交割实施完毕的情况下，在补偿期限届满时，上市公司将对目标公司进行减值测试，倘若：目标公司期末减值额×才智商店在目标公司的持股比例－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，液晶科技应向才智商店就目标公司减值部分另行以现金进行补偿。
补偿的计算公式如下：
现金补偿金额＝目标公司期末减值额×才智商店在目标公司的持股比例－补偿期限内已补偿现金金额
（四）股份补偿数额的确定
1、标的股权的第二次交割实施完毕后的3年内，若出现目标公司的实际净利润低于承诺净利润数，则在当年度的专项审核报告披露后的30个工作日内，液晶科技应根据本协议的规定，以其持有的创维数字股份对创维数字进行补偿。补偿的计算公式如下：
（1）当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和）]×发行股份购买目标公司49%股权的交易作价÷本次股份的发行价格－盈利承诺补偿主体累积已补偿股份
（2）补偿总额不超过标的股权的交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、若利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致液晶科技持有的股份数发生变化，则液晶科技应补偿的股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
3、根据《购买资产协议》，标的股权的第二次交割（即创维数字获批发行股份购买液晶科技持有的目标公司49%股权）完成后，本协议下的股份补偿条款即生效实施。
4、若标的股权的第二次交割已实施完毕的情况下，在补偿期限届满时，上市公司将对目标公司进行减值测试，倘若：目标公司期末减值额×创维数字在目标公司的持股比例－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）>0，则就该等差额部分，液晶科技应向上市公司就目标公司减值部分另行以股份进行补偿。
补偿的计算公式如下：
补偿股份数＝[目标公司期末减值额×创维数字在目标公司的持股比例－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）]÷发行价格
（五）补偿的实施
1、股份补偿
本协议各方同意，根据本协议相关规定液晶科技应履行股份补偿义务时，创维数字在书面通知液晶科技后，有权在本协议的专项审核报告披露之日起的15个工作日内选择：(1)召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销液晶科技当期应补偿的股份数量(以下简称“回购注销”)；或(2)书面通知液晶科技，液晶科技在收到通知后应将上述当期应补偿的股份数量无偿转让给创维数字专项审核报告披露日登记在册的除液晶科技以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审核报告披露日创维数字扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份(以下简称“无偿转让”)。无论任何原因(包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因)导致无法和/或难以回购注销的，创维数字有权终止回购注销方案并书面通知液晶科技，要求其履行无偿转让义务。
创维数字就当期补偿股份数已分配的现金股利应由液晶科技作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
2、现金补偿
本协议各方同意，根据本协议相关规定液晶科技应履行现金补偿义务时，创维数字应在本协议约定的专项审核报告披露之日起的15个工作日内，书面通知液晶科技向才智商店支付其当期应补偿的现金（液晶科技应当在收到创维数字通知后15个工作日内将应补偿现金(包括银行转账)方式一次性支付给才智商店）或相应扣减才智商店依据《购买资产协议》约定的应于当期支付的现金对价款项。若液晶科技在前述日期或创维数字另行同意的期限内未支付或未足额支付应补偿的现金，则液晶科技应以其所持标的股份（若有）继续进行补偿(应以股份继续补偿的股份数=当期未补偿的现金数额÷本次发行价格)，并按协议规定予以实施；
若股份不足以补偿的，不足的部分液晶科技仍应继续以现金补偿。
（六）违约责任
如液晶科技没有根据本协议的约定及时、足额向创维数字、才智商店进行补偿，创维数字、才智商店有权要求液晶科技立即履行，并可向液晶科技主张违约
赔偿责任。
（七）适用法律和争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议各方均有约束力。
3、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
（八）协议生效
1、本协议经本协议各方签署后成立，《购买资产协议》关于才智商店以现金支付液晶器件51%股权对价的交易生效后，本协议关于现金补偿的内容生效；
《购买资产协议》关于创维数字发行股份支付液晶器件49%股权对价的交易生效后，本协议关于股份补偿的内容生效。
2、若《购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如下：
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易购买的液晶器件的主营业务为中小尺寸液晶显示模组研发、生产及销售，以及数字设备、硬件委托加工，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年 2月修订）中规定的鼓励类产业，本次购买资产符合国家产业政策。近年来，国家大力发展新型显示产业，2014年国家发改委为推动我国新型平板显示产业快速发展发布文件《国家发展改革委办公厅工业和信息化部办公厅关于组织实施新型平板显示和宽带网络设备研发及产业化专项有关事项的通知》（发改办高技[2014]893号），文件中指出专项支持重点包括新型平板显示领域及宽带网络设备领域。因此，本次重组符合国家相关产业政策规定。
（2）液晶器件不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）液晶器件涉及经营业务为市场化业务。经核查，本次重组完成后，上市公司与液晶器件模拟合并收入金额超过 20亿元且单体营业收入超过 4亿元，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，将液晶器件100%的股权注入创维数字的交易完成后，已达到经营者集中的申报标准。但根据商务部《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条的规定，参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的，经营者集中可以不向商务部申报，由于创维数字和液晶器件均为创维数码间接拥有50%以上表决权的公司，因此本次交易不需履行经营者集中申报程序。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，创维数字股本总额将增加至 1,034,250,993股，公众持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害本公司及股东合法权益的情形
根据《资产购买协议》约定，本次交易标的资产的交易价格将由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。沃克森评估采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易标的资产在2015年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了沃克森评报字[2015]第 0907号资产评估报告，最终选取收益法结果作为评估结论。根据沃克森评估出具的评估报告，本次评估采用收益法对液晶器件股东全部权益的评估值为89,887.77万元，经交易双方友好协商，确定本次购买液晶器件100%股权的价格为 89,880.00万元，其中现金购买的51%股权对应的交易价格为 45,838.80万元、发行股份购买的49%股权对应的交易价格为 44,041.20万元。
关于本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第六章交易标的的评估情况之二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为液晶器件100%的股权。根据液晶器件股东出具的承
诺并经核查，截至本报告书签署日，本次交易的标的资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，液晶器件股东依法持有液晶器件100%股权并享有完整的股东权利和权益。液晶器件股东持有的液晶器件股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。液晶器件股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
液晶器件合法拥有保证正常生产经营所需的房地产、设备、专利、软件著作权、商标等资产的所有权和使用权，其业务经营已获得必要的行业主管部门颁发的业务资质许可证书，具有独立和完整的资产及业务架构。
此外，由于本次交易购买资产为液晶器件100%股权，因此不涉及债权债务转移事项。
综上，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司目前主要从事数字机顶盒产品的研发、生产和销售业务，本次交易完成后，公司业务将向中小尺寸液晶显示模组及手机等数字设备委托加工业务拓展。
此外，上市公司将借助液晶器件的智能工艺研发能力、大规模智能制造和交付能力以及精细化成本管控能力，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，为进一步扩大实现销售订单的产能，提升订单实现的交付能力，降低制造成本和提升产品品质奠定基础。
根据液晶器件经审计的模拟财务数据，标的资产2013年、2014年及2015年1－9月，实现归属于母公司股东的净利润分别为7,806.82万元、7,511.29万元和
4,819.69万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的21.35%、19.42%和20.96%。根据上市公司经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2015年1-9月基本每股收益将由重组前的0.2303元/股增加至0.2690元/股。
因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力，从根本上符
合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响详见本报告书“第十二章其他重大事项”之“三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定
1、本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司主要从事数字机顶盒业务。本次交易完成后，上市公司将进入市场前景较好的中小尺寸液晶模组的研发与生产和手机等数字设备加
工业务，形成新的利润增长点，并有效提升盈利能力和持续发展能力。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力”。
本次交易未使上市公司形成同业竞争，同时有利于上市公司规范和减少关联交易。另外，上市公司控股股东和交易对方均出具承诺将保持上市公司的独立性，避免同业竞争和规范关联交易。本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响详见本报告书“第十二章其他重大事项”之“三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”。
2、上市公司 2014年财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
3、截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买资产为液晶器件100%的股权。根据液晶器件股东出具的承诺并经核查，截至本报告书签署日，本次交易的购买资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，液晶器件股东依法持有液晶器件股权并享有完整的股东权利和权益。液晶器件股东持有的液晶器件股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
液晶器件全体股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
液晶器件合法拥有保证正常生产经营所需的房地产、设备、专利、软件著作权、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务架构。
此外，由于本次交易购买资产为液晶器件股权，因此不涉及债权债务转移事项。
因此，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
创维数字不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、有关当事人对本次交易是否符合《重组办法》规定出具的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问，根据西南证券出具的独立财务顾问报告，其对本次交易是否符合《重组办法》规定的结论性意见为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
（二）法律顾问意见
本公司聘请环球律师作为本次交易的法律顾问，根据环球律师出具的法律意见书，其结论性意见为：
1、创维数字本次重组方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、创维数字本次重组的各参与方具备进行本次重组的主体资格。
3、创维数字本次重组已取得的授权和批准合法有效。本次重组涉及的支付现金购买资产尚需取得创维数字股东大会的批准以及目标公司所在地的外资主管部门有关目标公司的股权变动的批准；本次重组涉及的发行股份购买资产尚需取得创维数字股东大会的批准、中国证监会对于发行人发行股份购买资产的核准、商务部批准同意液晶科技对上市公司进行战略投资以及目标公司所在地的外资主管部门有关目标公司的股权变动及企业性质变更的批准。
4、创维数字本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及其配套规定所规定的各项实质条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据经大华会计师事务所审计并出具大华审字[2015]003208号审计报告的创维数字 2014年财务报告及创维数字未经审计的 2015年1－9月财务报告，上市公司最近两年及一期的合并报表资产负债状况、经营成果及现金流量情况如下：
（一）资产负债状况分析
1、资产构成及变动情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|52,092.01|11.78%|100,919.97|25.81%|61,593.53|18.27%|
|应收票据|24,597.78|5.56%|26,302.59|6.73%|17,201.80|5.10%|
|应收账款|221,874.84|50.18%|205,831.76|52.65%|185,378.86|55.00%|
|预付款项|3,944.46|0.89%|955.78|0.24%|930.33|0.28%|
|应收利息|480.83|0.11%|46.89|0.01%|181.87|0.05%|
|其他应收款|6,182.92|1.40%|5,282.01|1.35%|4,022.10|1.19%|
|存货|44,199.96|10.00%|25,254.14|6.46%|35,862.94|10.64%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|558.15|0.17%|
|其他流动资产|40,509.64|9.16%|5,040.35|1.29%|15,051.45|4.47%|
|流动资产合计|393,882.42|89.07%|369,633.50|94.54%|320,781.03|95.17%|
|可供出售金融资产|20.00|0.00%|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|35.41|0.01%|
|固定资产|5,085.61|1.15%|3,612.11|0.92%|4,222.41|1.25%|
|在建工程|15,583.43|3.52%|7,604.12|1.94%|1,733.54|0.51%|
|无形资产|14,505.15|3.28%|4,263.09|1.09%|4,429.14|1.31%|
|商誉|7,338.03|1.66%|-|-|-|-|
|长期待摊费用|906.70|0.21%|964.35|0.25%|461.10|0.14%|
|递延所得税资产|4,423.99|1.00%|4,761.89|1.22%|5,396.20|1.60%|
|其他非流动资产|450.65|0.10%|140.57|0.04%|-|-|
|非流动资产合计|48,313.57|10.93%|21,346.13|5.46%|16,277.79|4.83%|
|资产总计|442,195.99|100.00%|390,979.63|100.00%|337,058.82|100.00%|

2015年9月末，公司总资产为442,195.99万元，其中流动资产为 393,882.42万元，占资产总额的比重为89.07%，非流动资产为48,313.57万元，占资产总额的比重为10.93%。公司流动资产主要由应收账款、货币资金、存货、其他流动资产和应收票据构成，占总资产的比重分别为50.18%、11.78%、10.00%、9.16%和5.56%。公司非流动资产主要由在建工程、无形资产、商誉、固定资产构成，占总资产的比重分别为3.52%、3.28%、1.66%和1.15%。
最近两年及一期，公司主要资产的变动分析情况如下：
（1）主要流动资产变动情况分析
①应收账款
2015年9月末，公司应收账款为221,874.84万元，较2014年末增加16,043.08万元，增长7.79%，主要是由于公司收购欧洲 STRONG集团，其应收账款纳入合并报表范围所致。2014年末，公司应收账款较2013年末增加20,452.90万元，增长11.03%，主要是由于公司 2014的主要海外客户账期较 2013年有所延长所致。
②货币资金
2015年9月末，公司货币资金为52,092.01万元，较2014年末减少48,827.96万元，下降48.38%，主要是由于公司购买理财产品以及支付2014年度现金分红所致。2014年末，公司货币资金为 100,919.97万元，增长63.85%，主要是由于新增银行借款及2013年购买的理财产品在2014年到期所致。
③存货
2015年9月末，公司存货44,199.96万元，较2014年末增加18,945.82万元，增长75.02%。主要为本期收购欧洲STRONG集团，对应机顶盒产品纳入合并报表范围导致。2014年末，公司存货为25,254.14万元，相比2013年末减少10,608.80万元，下降29.58%，主要为在途或发出商品、备货库存商品本期减少导致。
④其他流动资产
公司其他流动资产主要为理财产品、增值税留抵扣额和所得税预缴税额构
成。2015年 9月末，公司其他非流动资产为 40,509.64万元，较 2014年末增加35,469.28万元，增长703.71%，主要是由于公司购买理财产品及待抵扣税金增加所致。2014年末公司其他流动资产为5,040.35万元，较2013年末减少10,011.10万元，降低66.51%，主要是由于公司在 2013年购买的理财产品在 2014年到期收回，导致公司2014年末理财产品金额减少。
⑤应收票据
公司应收票据由银行承兑汇票及商业承兑汇票构成。2015年 9月末，公司应收票据较2014年末减少1,704.81万元，下降6.48%。2014年末较2013年末增加9,100.79万元，上升52.91%,主要是由于2014年银行承兑汇票结算量增加导致。
2、主要非流动资产的变动变动情况分析
①在建工程
2015年 9月末、2014年末及 2013年末，公司在建工程分别为 15,583.43万元、7,604.12万元、1,733.54万元。2015年 9月末较 2014年末增加 7,979.31万元，增长104.93%，2014年末较 2013年末增加 5,870.58万元，增长338.65%，主要是由于报告期内创维数字研发大楼工程的持续投入导致在建工程增加所致。
②无形资产
2015年9月末、2014年末及2013年末公司无形资产分别为14,505.15万元、 4,263.09万元、4,429.14万元，2015年 9月末公司无形资产余额较 2014年末上升 10,242.06万元，上升比例为240.25%，主要是由于 2015年 7月收购欧洲 STRONG集团将其纳入合并报表后导致的商标使用权增加导致。2014年末公司无形资产较上期末下降3.75%，基本保持稳定。
③商誉
2015年9月末，公司账面商誉金额为7,338.03万元，为公司于2015年7月收购欧洲STRONG集团构成非同一控制下企业合并而产生的商誉。
④固定资产
2015年9月末，公司固定资产5,085.61万元，较2014年末增加1,473.51万
元，增长40.79%，主要由于公司采购智能机器设备以及收购欧洲STRONG集团相应房屋建筑物纳入合并报表范围导致。2014年 12月 31日，公司固定资产 3,612.11万元，相比 2013年 12月 31日下降14.45%，原因是由于公司处置部分固定资产及折旧所致。
2、负债构成情况分析
单位：万元
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|项目|2015年9月30日||2014 年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|8,281.18|3.67%|-|-|-|-|
|应付票据|57,974.34|25.71%|61,243.99|32.30%|58,553.14|33.90%|
|应付账款|83,615.83|37.08%|76,312.27|40.25%|70,477.68|40.81%|
|预收款项|8,750.38|3.88%|5,041.87|2.66%|8,352.24|4.84%|
|应付职工薪酬|5,907.85|2.62%|6,648.73|3.51%|8,609.65|4.98%|
|应交税费|2,645.80|1.17%|2,491.55|1.31%|3,903.16|2.26%|
|应付利息|89.80|0.04%|28.04|0.01%|-|-|
|其他应付款|14,885.68|6.60%|11,713.54|6.18%|13,686.70|7.92%|
|一年内到期的非流动负债|21,624.33|9.59%|-|-|-|-|
|流动负债合计|203,775.20|90.37%|163,479.99|86.22%|163,582.57|94.71%|
|长期借款|243.29|0.11%|15,000.00|7.91%|-|-|
|长期应付款|10,311.50|4.57%|-|-|-|-|
|预计负债|4,501.63|2.00%|5,376.97|2.84%|4,084.96|2.37%|
|递延收益|6,656.10|2.95%|5,744.76|3.03%|5,003.48|2.90%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|45.41|0.03%|
|非流动负债合计|21,712.52|9.63%|26,121.73|13.78%|9,133.84|5.29%|
|负债合计|225,487.73|100.00%|189,601.72|100.00%|172,716.42|100.00%|

2015年9月末，公司负债总额为225,487.73万元，较2014年末增加35,886.01万元，增长18.93%，主要系公司原材料采购增加带来的应付账款上升、收购导致短期借款增加及欧洲STRONG集团的收购款项尚未支付所致。
公司负债主要由流动负债构成。2015年 9月末，公司流动负债总额为203,775.20万元，占负债总额比重为90.37%，非流动负债总额为21,712.52万元，占负债总额的比重为9.63%。公司流动负债主要由应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的其他非流动负债构成，非流动负债主要由长期应付款、递延
收益和预计负债构成。
最近两年及一期，公司主要负债构成及其变动分析情况如下：
（1）应付票据
公司应付票据全部为银行承兑汇票，为支付供应商的货款。2015年9月末、 2014年末及 2013年末，公司应付票据余额分别为 57,974.34万元、61,243.99万元、58,553.14万元，报告期内基本保持稳定。
（2）应付账款
2015年 9月末、2014年末及 2013年末，公司应付账款账面余额分别为 83,615.83万元、76,312.27万元、70,477.68万元。2015年 9月末较 2014年末增加7,303.56万元，增长9.57%，2014年末较 2013年末增加 5,834.59万元，增长8.28%，呈逐年稳步增长的趋势，主要由于公司生产规模逐年扩大导致公司原材料采购增加所致。
（3）其他应付款
公司其他应付款主要包括往来款及预提费用等。2015年 9月末，公司其他应付款较2014年增加3,172.14万元，增长27.08%。2014年末，公司其他应付款较上年年末减少1,973.16万元，下降14.42%。
（4）一年内到期的非流动负债
2015年 9月 30日，公司一年内到期的其他非流动负债为 21,624.33万元，其中 6,874.33万元为公司因收购欧洲 STRONG集团尚未向交易对方支付的收购款，14,750.00万元为一年内到期的长期借款转入部分。
3、偿债能力分析
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|50.99%|48.49%|51.24%|
|流动比率|1.93|2.26|1.96|
|速动比率|1.72|2.11|1.74|

注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。
基于稳健的经营管理，创维数字资产负债结构较为合理，报告期内公司的资
产负债率、流动比率和速动比例指标基本保持稳定。
公司主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下表：
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|公司简称|股票代码||2015年9月30日||||||2014年12月31日||||||2013年12月31日|||||
||||资产负||流动||速动比||资产负||流动||速动比率||资产负||流动||速动|
||||债率||比率||率||债率||比率||||债率||比率||比率|
|四川九洲|000801|50.49%||1.79||1.46||48.28%||1.61||1.43||53.96%||1.47||1.26||
|同洲电子|002052|67.28%||0.99||0.79||71.74%||0.97||0.80||61.81%||1.21||1.05||
|银河电子|002519|41.40%||1.25||0.99||17.07%||3.26||2.59||27.26%||3.07||2.45||
|行业均值||53.06%||1.34||1.08||45.70%||1.95||1.61||47.68%||1.92||1.59||
|上市公司同期数据||50.99%||1.93||1.72||48.49%||2.26||2.11||51.24%||1.96||1.74||

注：数据来自Wind资讯，上述指标以上市公司合并口径财务数据计算。
从上表数据可以看出，2005年 9月末，公司流动比率和速动比率均高于同行业平均水平，资产负债率低于同行业平均水平，说明公司的偿债能力较好。
（二）经营成果分析
1、总体经营情况分析
单位：万元
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|项目|2015年1－9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业总收入|248,413.93|100.00%|350,163.47|100.00%|360,207.36|100.00%|
|营业总成本|228,009.87|91.79%|314,521.52|89.82%|329,448.24|91.46%|
|营业成本|193,495.22|77.89%|272,271.36|77.76%|273,195.03|75.84%|
|营业利润|20,686.73|8.33%|36,187.16|10.33%|33,224.74|9.22%|
|利润总额|25,534.36|10.28%|43,267.20|12.36%|38,875.29|10.79%|
|净利润|22,495.25|9.06%|38,501.11|11.00%|36,674.04|10.18%|
|归属于母公司所有者的净利润|22,997.16|9.26%|38,686.26|11.05%|36,574.28|10.15%|

最近两年及一期，公司主要经营指标分析情况如下：
（1）营业总收入
公司营业总收入由有线机顶盒、卫星机顶盒、地面机顶盒、IPTV机顶盒、智能网络机顶盒（含OTT）、网络接入设备、技术服务费、其他等产品和业务销售收入构成。报告期内收入水平略有下降，基本保持稳定。
（2）营业总成本
公司 2015年1－9月营业总成本 228,009.87万元，较 2014年同期增加
2,703.85万元，增长1.20%，基本保持稳定。公司2014年营业总成本 314,521.52万元，较2013年减少14,926.72万元，下降4.53%，降幅稍高于营业收入下降速度。其中：期间费用 3.85亿元，较上年同期降低25.97%，其中财务费用当中本期利息收入及汇兑收益增加及本期应计提的坏账准备减少导致了营业总成本的下降。
（3）净利润
公司2015年1－9月净利润为22,495.25万元，较2014年同期减少 4,964.20万元，降低18.08%。公司2014年净利润为36,674.04万元，较2013年增加1,827.07万元，增长幅度为4.98%。
2、营业收入及毛利分析
（1）营业收入构成及变化情况
单位：万元
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|项目|2015年1－9月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|机顶盒业务|239,879.85|96.56%|344,417.48|98.36%|347,732.16|96.54%|
|其他业务|8,534.08|3.43%|5,745.98|1.63%|12,475.21|3.46%|
|合计|248,413.93|100.00%|350,163.47|100.00%|360,207.36|100.00%|

2015年1－9月，公司机顶盒业务收入为239,879.85万元，占公司营业收入的比重为96.56%；机顶盒业务之外的收入 8,534.08万元，占营业收入比重为3.43%。公司机顶盒业务按产品分类主要包括有线机顶盒、智能网络机顶盒（含OTT）、卫星机顶盒、IPTV机顶盒和地面机顶盒五大类，2015年 1-9月占公司主营业务收入的比重分别为44.96%、31.95%、15.35%、2.42%和1.89%。机顶盒业务之外的主要包括汽车电子产品、技术服务费、网络接入设备、其他业务和产品等，占比较少。
2014年公司机顶盒业务收入与2013年度基本持平。2014年其他业务收入较2013年减少6,729.23万元，主要是由于公司在2013年出售亏损业务创维无线，导致公司2014年其他业务收入中不包括创维无线业务收入所致。
（2）毛利构成及毛利率变化情况
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|项目|2015年1－9月|2014年度|2013年度|

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||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|机顶盒业务|51,217.56|21.35%|76,515.43|22.22%|85,566.94|24.61%|
|其他业务|3,701.15|43.37%|1,376.69|23.96%|1,445.40|11.59%|
|合计|54,918.71|22.11%|77,892.11|22.24%|87,012.33|24.16%|

报告期内，公司的毛利主要由机顶盒业务毛利构成，其他业务的毛利贡献较小，2015年1－9月机顶盒业务的毛利为 51,217.56万元，占毛利总额的比例为93.26%；其他业务毛利为3,701.15万元，占毛利总额的比例为6.74%。
报告期内，公司综合毛利率分别为22.11%、22.24%和24.16%，基本保持稳定。报告期内，公司机顶盒业务的综合毛利率分别为21.35%、22.22%和24.61%。
3、期间费用分析
单位：万元
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|项目|2015年1－9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|18,572.42|58.49%|22,355.41|58.12%|29,550.81|56.87%|
|管理费用|16,251.04|51.18%|17,691.45|45.99%|21,812.65|41.98%|
|财务费用|-3,069.33|-9.67%|-1,582.96|-4.12%|596.78|1.15%|
|合计|31,754.13|100.00%|38,463.90|100.00%|51,960.25|100.00%|

 2015年1－9月，销售费用、管理费用占期间费用的比例分别为58.49%和51.18%。由于公司利息收入大于支出、汇兑收益大于汇兑损失，2015年1－9月公司财务费用为负。
2014年销售费用较2013年减少7,195.40，主要是由于2014年销售人员奖金及代理商代理费较 2013年减少所致。2014年管理费用较 2013年减少 4,121.20万元，主要是由于公司管理人员薪酬及技术开发费减少所致。2014年公司财务费用较2013年减少2,179.74万元，主要是公司加强资金使用效率以及汇率升值，导致公司2014年利息收入增加以及汇兑收益增加所致。
（三）现金流量分析
单位：万元
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|项目|2015年1－9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,991.90|21,395.78|19,377.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-38,689.62|1,688.20|-16,562.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,041.77|19,377.26||

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|项目|2015年1－9月|2014年度|2013年度|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|754.36|197.35|-430.51|
|现金及现金等价物净增加额|-50,968.93|42,658.58|2,385.07|

公司2014年经营活动产生的现金流量净额较2013增加2,018.20万元，主要原因是公司在 2014年加强应收账款回款分析、跟踪与管控，积极与第三方金融机构合作等所致。公司 2014年投资活动现金流量净额较 2013年增加 18,250.19万元，主要原因是公司在 2014年收回 2013年购买的理财产品所致。公司 2014年筹资活动产生的现金流量净额较2013年增加19,377.26万元，主要原因是在公司2014年新增银行借款15,000万元所致。
二、交易标的行业及竞争情况分析
（一）标的公司的行业情况
1、行业基本情况
液晶器件的主营业务为中小尺寸液晶显示模组研发、生产及销售，以及手机等数字设备、硬件产品的 SMT贴片及整机组装业务，其产品广泛应用于手机、POS机等电子消费类产品。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），液晶器件所从事业务属于“制造业（C）”中的“（39）计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2、行业管理情况
（1）行业监管部门
液晶显示行业的市场化程度较高，市场竞争充分，行业行政主管部门为国家发改委和国家工业和信息化部，主要负责行业整体的宏观调控，自律组织为中国光学光电子行业协会，主要为行业的长期发展提供相应的支持和信息咨询等。标的公司所在行业涉及的监管部门及其管理职责如下：
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|主管部门|职责管理|
|国家发改委|组织拟订综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；协调农业和农村经济社会发展的重大问题；会同有关部门拟订服务业发展战略和重大政策，拟订现代物流业发展战略、规划，组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题|
|国家工业和信息化部|拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等|
|中国光学光电子行业协会|开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步|
|中国光学光电子行业协会液晶显示专业分会|协助政府制定液晶显示行业的发展规划和行业管理，帮助入会企业享受政府对液晶显示行业的政策支持；积极组织各种大型活动，协助会员企业开拓国际国内市场，开展全国行业调查，召开专业会议，评估行业项目，推动液晶显示行业的发展等|

（2）行业主要法律法规及产业政策
液晶显示是平板显示技术的重要分支，是国家长期重点支持发展的产业，受到国家产业政策的鼓励发展。近年来出台的主要行业政策及产业政策如下表所示：
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|序号|政策法规|发行日期与机构|主要内容|
|1|《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》|2006年8月工业和信息化部|液晶显示技术成为未来5～15 年重点发展的15个技术领域之一|
|2|《国家发展改革委办公厅关于继续组织实施新型平板显示器件产业化专项有关问题的通知》|2007年12月国家发展与改革委员会|主要目的是完善新型平板显示器产业链，提高平板显示器件产业可持续发展能力。重点支持TFT-LCD 屏及模块等新型显示器件的发展，支持平板显示器件关键配套材料及生产设备的产业化，提高国内配套能力|
|3|《电子信息产业调整和振兴规划》|2009年4月国务院|将“新型显示和彩电工业转型”作为未来3年加大投入集中力量实施的重|

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|序号|政策法规|发行日期与机构|主要内容|
||||点工程之一，将以突破新型显示产业发展瓶颈为目标，统筹规划、合理布局、以面板生产为重点，注重新型显示产业链体系建设，促进在器件、配套材料、专用装备、整机模组一体化等各环节的研发和产业化能力提升，从而为我国平板显示产业的快速发展创造了更为良好的政策环境|
|4|《深圳市现代产业体系总体规划》|2009年7月深圳市人民政府|重点突破新型平板显示器高端产品，引进建设2－3条7.5代以上TFT-LCD面板生产线，建立玻璃、面板、彩色滤光片、偏光片、背光模组源、模组及液晶等关键材料和设备制造完整配套的产业链，形成高档平板显示产品的制造基地|
|5|《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|2010年10月国务院|促进新型显示产业的发展，将新型显示产业作为未来经济发展的重要产业之一|
|6|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|2011年6月国家发展与改革委员会、科技部、工信部、商务部和国家知识产权局|将TFT-LCD、3.5-13.5 英寸电容式触摸屏等新型显示技术及器件、玻璃基板制造等关键技术列为重点发展的15项信息类高技术产业化重点领域之一|
|7|《“十二五”产业技术创新规划》|2011年11月国家工业和信息化部|指出2011至2015年重点领域的技术发展方向，其中触控技术、TFT-LCD显示技术、新型平板显示关键设备技术等被列为重点开发技术|
|8|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|2012年2月工业和信息化部|围绕移动终端等需求，重点开发触摸屏功能、宽视角、高分辨率、轻薄节能的小尺寸显示产品。开展三维显示、电子纸、激光显示等新技术研发和产业化|
|9|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|2012年7月国务院|积极有序发展大尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）、等离子显示（PDP）面板产业，完善产业链。加快推进有机发光二极管（OLED）、三维立体（3D）、激光显示等新一代显示技术研发和产业化。攻克发光二极管（LED）、OLED 产业共性关键技术和关键装备、材料，提高LED、|

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|序号|政策法规|发行日期与机构|主要内容|
||||OLED 照明的经济性。掌握智能传感器和新型电力电子器件及系统的核心技术，提高新兴领域专用设备仪器保障和支撑能力，发展片式化、微型化、绿色化的新型元器件|
|10|《新型显示科技发展“十二五”专项规划》|2012年8月科技部|到2015年，将实现显示产业链新增产值超过5000亿元；以企业为主体，建立高效的技术创新体系，建设若干产业化示范基地和技术研发平台，形成一批新型显示产品的核心专利及国家和行业标准，培养若干主导方向的领军人才和创新团队|
|11|《产业结构调整指导目录》（2013年修正）|2013年2月国家发展与改革委员会|明确重点鼓励发展：“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”|
|12|《关于组织实施新型平板显示和宽带网络设备研发及产业化专项有关事项的通知》|2014年4月国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅|为推动我国新型平板显示产业快速发展，落实“宽带中国”战略，国家发展改革委、工业和信息化部拟组织实施新型平板显示和宽带网络设备研发及产业化专项|

3、液晶显示行业介绍
（1）液晶显示行业概述
显示器件是将电子信号通过特定的传输设备显示到屏幕上再反射到人眼的显示工具，系人机沟通的关键媒介。由于平板显示器具有厚度薄、重量轻、能耗低、无辐射、无闪烁、寿命长等特点，符合人们对轻巧便携和节能环保的要求，已成为显示屏行业的主流。平板显示技术（FDP）是上个世纪六十年代以后兴起的高新技术，几十年来产业规模急剧扩大，与大规模集成电路产业构成信息产业中的两大支柱产业。从技术分类来看，平板显示技术主要包括发射型显示技术和非发射型显示技术，其中发射型显示技术包括等离子显示（PDP）、有机电激光显示（OLED）、场发射显示器（FED）；非发射型显示技术主要为液晶显示
（LCD/Liquid CrystalDisplay），包括有源矩阵显示（薄膜晶体管液晶显示，
TFT-LCD）和无源矩阵显示（TN/STN-LCD），具体如下图所示。
与其他类型的平板显示器件相比，液晶显示器件具有工作电压低、功耗小、分辨率高、抗干扰性好、大规模生产技术成熟、成本较低等优点，并且由于价格不断降低，产品应用领域迅速扩大，液晶显示器已成为平板显示技术产业的主导产品。TN-LCD、STN-LCD、TFT-LCD各自主要的技术和应用特点如下：
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|-|-|-|-|
|技术类别|主要特点|主要应用领域|应用例示|
|TN-LCD|成本低、能耗低、构造简单，单色显示、可视角小|文字或数字显示|电子表、计算器、游戏机、部分家电显示视窗、黑白屏手机|
|STN-LCD|成本低、显示容量大、能耗低、可彩色显示|文字或图像显示|仪表、游戏机、家电显示视窗、电脑、电视、彩屏手机等|
|TFT-LCD|成本低、彩色显示、动态效果好、画质逼真、技术持续升级|彩色动态显示|手机、平板电脑、彩电等|

（2）液晶显示行业发展概况
①全球液晶显示行业发展概况
目前，全球液晶显示产业化较成功的国家或地区基本集中在以日本、韩国、台湾、中国大陆为代表的亚洲地区。日本是全球液晶显示技术发展的主要创造者与推动者之一，在液晶技术的研发与液晶产品的应用方面位于全球的前端。日本液晶显示产业具有完整的产业链，其生产设备和技术、工艺都处于世界领先水平，特别是日本企业垄断了液晶显示上游关键基础材料的技术。但是由于日本的厂商
之间缺乏协同效应，各厂商各自为政，其芯片等主要产品的通用性较差，研发成
本较高。再加日本本土的人力资本和环保成本都较高，行业整体竞争能力近年来
不断下降，TN/STN产品的产量不断减少，仅保留部分液晶显示器原材料的制造。
然而在中小尺寸 TFT面板产品方面，日本仍然具有优势，为了降低制造成本，增强竞争力，日本企业逐步将生产向中国转移，如夏普、爱普生等企业都在中国大陆设立了工厂。
韩国非常重视液晶产业的发展，在液晶技术的研究与产业化方面，其投入巨大，产品向中高端靠拢，但供应链缺少关键原材料的上游环节。为应对这一问题，韩国重点引进了一些关键原材料的本地化项目，产业链日渐完备，且品质与日本厂商的差距也逐渐缩小。韩国在材料方面的进步非常显著，逐渐取代大部分日本的原材料供应，价格优势明显。韩国的液晶显示产业结构是以集团的力量发展起来的，三星、LG、现代等韩国著名公司均有规模较大的液晶显示器产业。近年来，面对制造成本增加、产品竞争力下降等问题，韩国的主要液晶企业如三星、LG等公司都在中国设立液晶显示器生产工厂，通过产业转移等方式提升竞争力。
中国台湾属于液晶显示技术较强与产业化程度较高的地区，目前以友达光电、奇美电子、中华映管股份有限公司、胜华科技股份有限公司等为代表的企业在国际市场上占据重要的位置。
大尺寸液晶显示器产品主要应用于液晶电视、笔记本电脑和电脑显示器，产品标准化程度较高，主要是日、韩、台湾及少数中国大陆企业之间的竞争。中小尺寸液晶显示器市场应用范围非常广泛，产品规格和种类繁多，标准化程度相对较低。
②中国液晶显示行业发展概况
中国大陆从上世纪 80年代开始进入液晶显示领域，并紧跟液晶显示先进技术的发展。目前，中国大陆已经成为全球 LCD制造大国。中国政府高度重视液晶产业的发展，扶持与鼓励液晶显示产品的规模化经营。在全球制造业向中国大陆转移的趋势下，随着中国成为最大的电视、电脑、手机生产基地，液晶显示行业作为其关键产业正加速向中国大陆转移，国内液晶显示行业面临宝贵的发展机遇。
全球化的产业分工使中国成为世界性的制造大国，也成为全球最大的电子产品制造基地之一，并形成了珠三角、长三角和环渤海地区三大产业集群。液晶显示模组作为众多电子产品的核心部件，越来越多的日本、韩国、台湾地区的电子厂商将其液晶显示模组的生产线转移到中国大陆，使得中国液晶显示模组的产能每年以几何级数上升，其中华南地区占据了非常重要的位置。
（3）中小尺寸液晶模组下游手机行业发展现状及前景
液晶器件的主营业务为中小尺寸液晶显示模组研发、生产及销售，以及数字设备、硬件委托加工，产品主要应用于手机领域。公司所处中小尺寸液晶模组行业的下游手机行业发展前景良好。
①全球手机市场稳定增长
受全球金融危机的影响，2007年－2009年全球手机的出货量增长速度较慢。
2010年，随着金融危机影响的逐渐减退，全球电子信息产业开始复苏，在智能手机和触摸屏手机快速增长的推动下，自 2010年开始年全球手机的出货量迅速上升，2014年全球手机出货量达到18.78亿部，其中智能手机13.01亿部。随着手机智能化进程的深入和触摸屏手机的普及，预计全球手机销量将持续增长。
2005年－2014年全球手机出货量数据
数据来源：Wind、IDC、Gartner
②新兴市场手机需求高速增长
2014年，全球八大区域市场中，拉美市场智能手机销量达1.095亿部，同比增长59%；亚太新兴地区市场智能手机销量1.499亿部，同比增长55%；中东和非洲地区智能手机销量1.35亿部，总比增长35%。根据IDC和Gartner的预测，全球手机市场未来的增长动力将来自于中国以外的新兴市场，主要是印度、东南亚、中东和非洲等手机渗透率较低的地区，新兴市场的手机需求在未来将保持持续增长。
2013年－2014年全球智能手机市场销售概况
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|-|-|-|-|
|类别|2014年销售量（百万部）|2013年销售量（百万部）|同比增长|
|拉丁美洲|109.5|68.7|59%|
|东欧和中欧|69.8|50.9|37%|
|北美|177.6|139.1|28%|
|亚达新兴地区|149.9|96.9|55%|
|中东和非洲|135.2|99.8|35%|
|西欧|128.0|115.4|11%|
|中国|392.8|359.0|9%|
|亚太成熟地区|65.1|68.3|-5%|
|共计|1228|998|23%|

数据来源：《移动智能终端产业发展白皮书》2015版，中国电子信息产业发展研究院③移动互联网时代来临，消费者对智能手机需求强劲
根据中国互联网络信息中心《中国互联网发展状况统计报告》（2015年 6月），截至 2015年6月底，中国手机网民规模达到 5.94亿，2007年-2014年的年均复合增长率为14.95%，手机继续保持上网第一大终端的地位。网民中使用手机上网的人群比例由2007年末的24.0%提升至2014年末的85.8%，远高于使用其他设备上网的网民比例，手机是中国网民增长的主要驱动力。
移动互联网形成趋势，智能手机是移动互联网的硬件基础和最重要的智能移动终端设备。随着移动互联网的内容不断丰富以及信息传递方式的图像化，网民对智能手机的需求日益增强。屏幕是智能手机的主要部件，显示效果直接关系到用户体验，受下游需求带动，中小尺寸液晶显示模组的销量也将相应增加。
2007年－2015年6月中国网民规模和互联网普及率
数据来源：《中国互联网发展状况统计报告》，中国互联网络信息中心，2015年6月
2007年－2015年6月中国手机网民规模及其占网民比例
数据来源：《中国互联网发展状况统计报告》，中国互联网络信息中心，2015年6月
④中国手机厂商崛起，液晶显示产品本土化采购需求增加
iiMediaResearch（艾媒咨询）数据显示，2015年上半年，小米、华为、苹果、三星和 Vivo智能手机销量占比分别为16.6%、15.9%、11.2%、10.8%和9.2%，国产手机品牌在国内市场表现出色。为了实现快速扩张策略，中国本土手机厂商必须有持续可靠的液晶显示模组供应，并要求供应商具有本土化快速响应能力和服务能力，以液晶器件为代表的本土液晶显示模组厂商能够与本土下、游厂商共
同快速成长，同步提升市场占有率，分享下游市场快速成长的成果，中国本土手机厂商的崛起增加了液晶显示模组的本土化采购需求。
2015年 1-6月中国智能手机市场各品牌销量占比
数据来源：艾媒市场咨询
⑤手机代工行业将随着手机市场发展稳步增长
由于手机市场容量巨大且产品更新较快，对手机整机研发企业而言，自身产能无法满足庞大且快速变化的市场需求，因此需要手机代工企业来为手机整机企业提供足够的产能支持，同时为手机整机研发企业提供供应链、生产过程的组织和管理、成本控制及技术支持。随着未来手机市场的快速发展，手机代工行业也将随之稳定增长。
4、液晶显示模组与上下游产业的关系
标的公司液晶器件主要从事中小尺寸液晶显示模组的研发、生产和销售，处于该行业的产业链中游，主要业务为将中小尺寸液晶面板按客户个性化的需求加工成液晶显示模组（LCM），其产品主要应用于手机、POS机等电子消费产品。
（1）本行业与上游行业的关系
液晶显示模组行业的上游原材料主要为玻璃面板、驱动芯片、背光源、偏光片、柔性电路板。因此，液晶显示模组的上游行业主要为玻璃面板、驱动芯片、背光源、偏光片、柔性电路板等基础原材料的生产和供应行业。上游行业需要较高的化工材料、半导体设备工业作为支撑，目前基本上由日本、台湾及韩、美企业所垄断。液晶显示模组生产企业一般需与上游生产厂商保持较为稳定的合作关
系，并要根据上游相关部件的技术更新与价格波动，及时建立应对措施，建立一套高效管理的产、供、销的管理体系，以确保生产的稳定性并能够根据市场的需求及时调整产品结构和生产计划，以应对市场的变化。
（2）本行业与下游行业的关系
液晶显示模组行业的下游为手机、数码产品、家电等消费电子类产品，品种规格多样、款式易变、市场竞争激烈。下游电子产品需求的不断变化，对液晶显示模组的需求具有明显的个性化、时尚性特征，对产品品质、供应能力、性能稳定性要求较高，要求供应商能深刻理解需求并跟进市场变化；供应商需经过严格筛选，选定后一般会建立长期稳定的合作关系，不会轻易更换。
（3）上下游行业对本行业的影响
液晶显示模组行业上游主要是液晶显示屏关键材料和驱动芯片等重要组件，行业集中度相对较高、议价能力强。上游核心材料及组件的供给受制于产能，尤其玻璃面板已成为液晶显示模组厂商的战略性资源。供给的关键在于上游，上游行业的供给规模将对液晶显示模组产生较大影响。
液晶显示模组行业下游主要为手机、数码产品等消费电子类产品，下游行业通常具备品牌和渠道优势。产业链需求的推动力来自于下游，国内液晶显示模组终端需求总体保持良好态势，主要推动力来自于消费者生活水平提高、产品的更新换代以及消费升级。
5、手机代工行业的发展背景
根据工信部《2014年电子信息产业统计公报》及IDC（国际数据公司）的统计，2013年我国手机产量达到14.6亿部，占全球手机出货量的比例达81%；2014年，我国生产手机16.3亿台，同比增长6.8%，中国成为全球最大的手机制造国。
由于手机市场容量巨大且产品更新较快，对手机整机研发企业而言，自身产能无法满足庞大且快速变化的市场需求，因此需要手机代工企业来为手机整机企业提供足够的产能支持，同时为手机整机研发企业提供供应链、生产过程的组织和管理、成本控制及技术支持。因此，手机代工行业是手机行业全球化发展的必然产物，且未来仍将持续存在。
6、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①产业政策积极支持
国家大力支持液晶显示行业在内的战略性新兴产业的发展，市场前景广阔，标的公司液晶器件专注于中小尺寸液晶显示模组的研发、生产和销售，所处细分行业为光电子器件下的液晶显示行业，是国家电子器件产业的核心组成部分。无论是国家层面还是地方政府都给予液晶显示行业较多的扶持政策，如《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《“十二五”产业技术创新规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策的出台给了液晶显示行业带来了空前的发展机遇。未来几年，液晶显示行业将继续呈现快速发展态势，战略性调整与产业重组的进程加快，有利于产业的整合与发展，为我国液晶显示行业的发展提供了良好的政策环境。
②市场需求持续稳定增长
随着经济发展、技术升级，不论发达国家，还是发展中国家，收入水平的提高以及产品的技术升级、更新换代的需求都促使液晶显示行业需求呈阶段性迅速增长，有力地拉动了液晶显示行业的发展。近年来，随着信息技术的飞速发展，手机、平板电脑等下游行业发展迅速，尤其是手机行业，呈现出爆发式增长的态势。在由功能手机向智能手机逐渐转变的过程中，显示屏技术的发展越来越快。
下游终端行业需求的增长将为液晶显示行业的发展提供大量的机会，是液晶显示行业发展的根本动力。
③产业转移带来发展机遇
目前，液晶显示行业产业化程度较高的国家或地区主要位于东亚地区，以日本、韩国、中国大陆、中国台湾最具代表性。但是，近年来，日本、韩国等地的人工成本不断攀升，企业的利润水平逐渐下降。然而，液晶显示模组的生产过程中，部分生产工序需要人工完成。因此，企业为了降低生产成本，逐步将生产中心转移至中国，这将为我国液晶显示模组的发展带来良好的发展机遇。随着我国
劳动力成本的逐步上升，我国液晶显示模组行业的人力成本优势将逐渐降低，但反过来会推动液晶模组行业的技术升级和产业结构调整，从长期来看，有利于液晶显示模组行业的健康发展。
④产业技术的不断发展
随着科学技术的日新月异，一些新的技术逐渐涌现，例如触控技术的发明创造，改变了手机原有的键盘输入方式，方便了用户的使用。触控技术的出现使得手机不再受键盘的制约，为手机屏幕扩展提供了空间。而液晶制造技术、显像技术的不断发展，使得显示屏幕色彩、画面、亮度等显示效果不断提升，为用户带来全新体验，推动了中小尺寸液晶显示屏的需求。
（2）不利因素
①上游行业的制约
液晶显示行业的上游部分基础原材料如液晶面板、IC等，需要较高的化工技术、材料技术和半导体技术作为支撑，主要由日美韩企业控制。国外厂商经过长期的工艺改良，已经建立起较高的技术壁垒，进入相对垄断阶段。国内的上游原材料需求主要依赖进口，且供应量也受到日美材料厂商的限制，使得上游原材料的成本下降缓慢，产业利润受到一定挤压。虽然中国部分液晶显示面板厂商也开始逐步在上游原材料领域布局，并力争在基础原料的技术研发和生产上取得突破，但目前都处于初期介入阶段，质量和产量上都不具备国际竞争力。
②中小企业众多，抵御市场风险能力较弱
中小尺寸液晶显示模组是下游手机、平板电脑等的重要组件，受下游终端产品需求增加的影响，行业良好的市场前景吸引众多企业进入，行业市场规模快速扩大。但总体来看，目前行业内技术研发能力强并且具备较大规模生产能力的企业占比较少，行业内中小企业较多，但其研发能力相对有限，规模化生产能力不足，难以与下游需求市场同步发展，也难以与主要厂商竞争，抵御市场风险的能力不强。
7、行业进入壁垒
（1）资金壁垒
液晶显示模组企业属于资金密集型行业，自动化程度不高、生产设备落后的小型企业不能保证产品质量及产量，只能在低端市场进行价格竞争，随着市场竞争加剧，小型企业将逐渐被淘汰。液晶显示模组行业的上游产业，如液晶面板和 IC等的技术要高、生产工艺复杂以及设备投资金额大，目前基本被国内外大型企业垄断。故国内液晶显示模组企业在向核心原材料厂商采购时，周期较长且价格容易波动。此外，由于下游电子产品如手机、平板电脑等更新换代较快，且高端客户对模组性能和质量要求较高，因此必须投资先进的机器设备，对行业内企业的持续投资要求较高。
（2）技术及工艺壁垒
液晶显示模组制造的工艺流程复杂，任何一道工序出现问题都会影响到产品良率，因此如何设计出合理的制造工艺流程成为一个较高的技术屏障。生产过程中不仅需要先进的生产设备和无尘车间，还需要大量具备长期生产经验的工人进行操作。同时，由于其产业链涉及光学、热学、材料科学、电子、计算机、软件、自动化、机械工程等多门学科，并需将上述学科综合系统运用，为制造的工艺流程提供技术支持，及时解决产品出现的问题，在生产背后还需要一支具备光学、材料学、电子信息等知识储备的高级人才队伍，为制造的工艺流程提供技术支持，及时解决产品出现的问题，并且需要长期的行业内工作经验来为新产品的研发提供基础。因此本行业具有较高的研发和技术壁垒。
（3）客户壁垒
液晶显示模组行业的客户主要包括手机、平板电脑等电子消费品厂商。目前，大部分模组生产企业主要通过下游配套客户提供订单来保证生产，因此拥有长期稳定和实力强大的客户将使企业在市场竞争中占有先机。对手机市场，客户除了对供应商的工艺技术、质量管控能力、响应速度有所要求之外，还要求供应商具备足够的产能支持，有非常优质的上游资源供应商，持续供货的能力等，以适应手机市场的快速变化，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。双方建立合作关系后，除非质量或者价格发生较大的变化，下游厂商一般不轻易更换供应商。
新进入液晶显示模组的企业由于缺乏稳定的客户资源，且新进入下游品牌客户将要经过周期较长的认证，因此具有较高的客户准入壁垒。
7、行业技术特点
①技术涉及面较广
液晶显示行业的产业链较长，涉及光电、半导体、化工、材料、电机等众多行业的多个领域。行业涉及的技术面较广，决定了行业的分工较细、生产环节众多的特点。
②技术革新较快
电子产业是高速发展的产业。终端消费产品的更新换代较快，导致上游产业的技术处于持续不断革新中，新技术不断涌现。在显示技术上，已分化出LED、OLED、LCD、等离子显示等多种技术；在触摸屏技术方面，从传统的外挂式（G+G/G+F结构）的触摸屏已发展至单片式（OGS），并逐渐向嵌入式（In－cell/On－cell）发展。不同的技术之间互相渗透、互相影响，同时对市场份额开展激烈竞争。行业的技术格局处于持续动态的变革中。
8、行业的区域性、周期性或季节性
①行业的区域性
从生产企业分布来说，液晶显示行业呈现区域性特征。全球液晶显示行业产能主要集中在韩国、日本、中国大陆和台湾地区，而中国大陆则主要集中于珠三角、长三角以及环渤海圈三个地区。
②行业的周期性
液晶显示行业的需求与下游终端消费类电子产品的需求联系紧密，与全球经济的景气程度和下游应用行业的景气程度相关，但其下游应用领域较广，不存在明显的周期性特征。
③行业的季节性
液晶显示模组的下游主要为消费类电子产品，如手机、平板电脑等。受国庆节、圣诞节、春节等节假日影响，该等消费电子产品的市场需求呈现一定的季节性特征，往往第三、第四季度的市场需求较大。因此，液晶显示模组行业每年三、四季度的出货量也通常较高，行业下半年的整体经营业绩一般好于上半年。
（二）行业竞争地位和核心竞争力
1、行业竞争格局及标的公司行业地位
液晶显示模组行业作为手机、平板电脑、数码相机等电子产品生产的上游配套行业，其企业分布状况与电子产品行业相似，呈现比较明显的产业集群效应。
目前，我国有两大液晶显示模组产业集群地，分别是以深圳为中心的珠三角产业集群和以上海和苏州为中心的长三角产业集群。此外，北京、武汉、成都等地方都有液晶显示模组企业落户。
液晶器件自 2012年大力发展中小尺寸液晶模组业务以来，通过近几年的技术和客户积累，市场竞争力不断增强，其生产工艺水平、快速响应客户需求能力、生产成本控制能力具备一定的优势。在国际客户开拓方面，公司与手机巨头三星建立了长期稳定的合作关系，国内客户开拓方面，公司与国内主要手机厂商和POS机厂商均保持紧密合作关系，如传音、中兴、闻尚、桑菲、财富之舟、康佳和联迪等，拥有较为核心而稳定的客户群体。
2、主要竞争对手介绍
（1）深天马A
系国内上市公司，股票代码为000050（SZ），国内重要液晶显示器生产企业之一。公司主要产品包括中小尺寸液晶显屏和液晶显示模组。2014年实现营业收入 93.22亿元，其中液晶显示屏及液晶显示模块收入 92.10亿元。（资料来源：深天马2014年年度报告）。
（2）京东方
创立于 1993年 4月，是一家在中国深圳证券交易所上市的高科技公司。京东方业务聚焦于显示科技、产品与服务领域，主要产品在各自领域均保持国内或
世界领先地位，是中国内地最大，全球排名第九位的TFT-LCD制造商。2014年度实现销售收入为368亿元，其中显示系统业务销售326亿元。（资料来源：京东方2014年年度报告）
（3）信利国际
信利国际：系香港上市公司，股票代码为0732（HK），是国内知名中小尺寸液晶显示器生产企业，其生产基地位于广东省汕尾市，主要产品有液晶显示屏（LCD）、液晶显示模块（LCM）、触摸屏等。2014年度实现销售收入 214亿港元，其中液晶显示器销售收入 185亿港元（资料来源：信利国际 2014年年度报告）。
（4）深圳市国显科技股份有限公司
深圳市国显科技股份有限公司成立于 2006年，是一家集研发、制造、销售为一体的企业。公司长期投入 TFT-LCM液晶模组的研发，专注于消费类产品和工控类产品。目前已推出适用的3.5－11.6寸的模组，其中4.0、4.3寸、5寸、6寸、10.1寸产品已达到同行业领先水平。产品主要应用于车载、移动电视、PMP、DVD、EPC、安防和工控类产品。公司于2015年被上市公司方兴科技（SH.600552）收购。2014年度，国显科技实现营业收入14.4亿元。
（5）合力泰科技股份有限公司
合力泰科技股份有限公司成立于 2004年，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等产品，产品广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等诸多领域。公司于 2014年通过借壳山东联合化工（SZ.002217）上市。2015年，公司同时收购了深圳市比亚迪电子部品件有限公司（主要生产液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板）、深圳业际光电股份有限公司（主要生产中小尺寸电容式触摸屏和触控显示一体化模组）和东莞市平波电子有限公司（主要生产中大尺寸 GG型电容触摸屏和 GF2型电容触摸屏）三
家公司，收购完成后公司的触摸屏、液晶显示屏模组和FPC业务大幅增长。2014年度，合力泰实现营业收入30.53亿元。
（6）无锡博一光电科技有限公司
无锡博一光电科技有限公司成立于2009年12月，公司拥有深圳与无锡两个生产基地，公司主要产品为液晶显示模组及触控显示一体化模组，产品主要应用于智能手机，目前核心产品为 4.0寸至 7.0寸的液晶显示模组及触控显示一体化模组。公司于 2014年被上市公司金龙机电（SZ.300032）收购。2014年度，博一光电实现营业收入11.1亿元。
（7）深圳市帝晶光电股份有限公司
深圳市帝晶光电股份有限公司始建于2004年，注册资本7500万元，公司集液晶显示模组（LCM），电容式触摸屏(CTP)，全贴合触控显示一体化模组(TDM)， LCD减薄的技术开发、生产及服务于一体的公司，产品主要应用于通讯设备、数码电子、医疗设备、车载电子、消费类电子以及其他电子设备等显示屏。公司于 2015年被上市公司江粉磁材（SZ.002600）收购。2014年度，液晶器件实现营业收入21.7亿元，其中液晶显示模组15.3亿元。
（8）深圳市宇顺电子股份有限公司
深圳市宇顺电子股份有限公司为深交所上市公司（SZ.002289），专注于中小尺寸液晶显示器研发与生产，主营产品为TN/STN面板及模组、中小尺寸 TFT模组。2013年收购主营液晶显示模组的深圳市雅视科技股份有限公司，成为国内具有较大市场影响力的专业生产液晶显示模组公司。2014年实现营业收入为27.5亿元，其中液晶显示屏及模块收入为2.5亿元。
3、标的公司核心竞争优势
（1）先进的制造装备
主流品牌手机制造商对液晶显示模组及其他硬件产品的质量稳定性以及快速供货能力要求很高，因此其在选择供应商时非常看重其制造装备水平。制造装备的先进性和自动化程度，直接决定了公司产品的质量和生产效率。
公司非常注重先进生产设备的投入，就中小尺寸液晶模组业务而言，在模组制造的核心环节（IC&FPC邦定\贴POL\COG\FOG\TP全贴合）均采用国际或国内一流的自动化生产设备；就数字设备、硬件加工业务而言，公司电子整机 SMT设备（贴片机/印刷机/光检设备/回流焊接设备）均采用日本FUJI、德国HELLER等国际一流厂商品牌。
公司生产的液晶模组质量和加工的数字设备、硬件产品在性能上优于同行，且不良率低，能够完全满足品牌手机客户对于产品设计和技术指标的要求。此外，先进的设备也有利于降低公司的生产成本，使得公司生产的产品具备一定的成本优势。
（2）领先的研发和技术优势
液晶器件拥有一支专业理论知识扎实、研发实力强、研发经验丰富的研发团队，团队核心成员的从业年限均在8年以上，能及时将客户需求、研究开发和生产有机结合，将客户产品需求转化为液晶显示模组产品，及时满足客户需求，形成了持续研发创新能力。
截至本报告书签署日，液晶器件拥有10项发明专利和56项实用新型专利，形成了多项核心生产技术，公司生产的中小尺寸液晶模组产品在广色域、窄边框、薄型化、全贴合和低功耗等性能方面均优于市场同类产品。
（3）规模化生产能力及快速响应的供应能力
终端手机市场非常庞大且机型更新速度较快，下游手机客户对液晶模组等硬件设备的需求量较大，规模化的供货能力是下游手机厂商选择供货商的主要参考指标之一；此外，由于下游终端手机市场产品更新换代较快，单个型号产品生命周期短，手机厂商必须在较短时间内将新产品投放市场，因此要求硬件设备生产企业具备快速的供货响应能力。
液晶器件拥有充足的液晶显示模组和数字设备加工生产线，设备先进且自动化程度较高，具备大批量、规模化供货的能力。公司规模化生产能力及快速响应的供应能力，是公司开拓业务、稳定客户、做大做强的必要前提和充分满足客户需求的基本保障。
（4）领先的客户优势
液晶器件自 2012年开始大力发展中小尺寸液晶模组业务以来，立足国内市场并面向国际市场，重视营销，始终坚持大客户发展战略，致力于提升市场开拓能力和客户服务能力。在国际客户开拓方面，公司与手机巨头三星建立了长期稳定的合作关系，国内客户开拓方面，公司与国内主要手机厂商和 POS机厂商均保持紧密合作关系，如传音、中兴、闻尚、桑菲、财富之舟、康佳和联迪等。公司经过不断的努力和开发，在业内树立了良好的信誉和口碑，积累了一批行业知名客户，具有良好的客户资源优势。
（5）经验丰富的管理层和高效的人才团队
液晶器件的核心管理团队近年来保持稳定，核心管理人员均具有 10年以上消费电子行业的从业和管理经验，对液晶显示行业下游终端需求及未来发展趋势有非常深刻的理解。此外，公司重视人才培养和人才激励。人才培养方面，定期开展业务培训保证业务人员成长速度，并通过企业文化建设加强员工的凝聚力，使员工认同标的公司企业文化；人才激励方面，薪酬体系高度市场化，员工能够分享标的公司高速成长的收益，最大程度的激发员工的工作积极性，保持管理团队和业务团队稳定性。
（6）产品质量管理优势
液晶模组及其他硬件产品性能及质量的稳定性直接关系到下游手机品牌厂商的产品销售业绩及影响力，因此下游手机厂商对液晶模组生产企业及硬件代工企业的质量管控要求较高。过硬的产品质量和良好的产品性能成为液晶模组生产企和硬件代工企业在行业发展中的关键，因此企业要赢得客户信赖需要有较强的产品质量管理与过程控制能力。
公司采用由DQS第三方认证的ISO9001质量控制体系和ISO14001环境管理体系进行内部标准化运作，产品符合欧盟 ROHS标准。针对产品研发、采购、生产、销售、物流以及售后服务等方面，公司建立了全过程的质量管理体系。
4、标的公司竞争劣势
标的公司长期发展所需的引进高端人才、开发先进技术、提高装备水平、加快新产品研发等均迫切需要资金的支持，但液晶器件目前尚未进入资本市场，融资渠道单一。随着未来液晶模组行业竞争的进一步加剧，直接融资渠道对公司未来的发展至关重要。
三、标的资产财务状况分析
根据经大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006900号审计报告的液晶器件最近两年及一期的模拟报告，对标的公司最近两年及一期末的财务状况分析如下：
（一）资产构成及变动分析
液晶器件最近两年及一期的资产结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|8,038.76|13.61%|11,212.33|21.35%|8,127.27|17.98%|
|应收票据|870.82|1.47%|483.81|0.92%|420.60|0.93%|
|应收账款|8,558.98|14.49%|4,519.07|8.61%|5,018.06|11.10%|
|预付款项|470.88|0.80%|251.25|0.48%|318.79|0.71%|
|其他应收款|4,599.36|7.79%|4,175.44|7.95%|4,118.87|9.11%|
|存货|1,897.21|3.21%|590.38|1.12%|760.75|1.68%|
|其他流动资产|222.87|0.38%|0.00|0.00%|335.25|0.74%|
|流动资产合计|24,658.89|41.76%|21,232.29|40.43%|19,099.58|42.25%|
|可供出售金融资产|1,000.00|1.69%|-|-|-|-|
|长期股权投资|809.20|1.37%|808.64|1.54%|871.75|1.93%|
|固定资产|29,014.05|49.13%|27,607.90|52.57%|20,986.98|46.42%|
|无形资产|1,324.19|2.24%|1,355.18|2.58%|1,403.88|3.11%|
|长期待摊费用|780.41|1.32%|378.26|0.72%|132.41|0.29%|
|递延所得税资产|47.24|0.08%|35.42|0.07%|33.59|0.07%|
|其他非流动资产|1,416.34|2.40%|1,094.59|2.08%|2,678.93|5.93%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|34,391.43|58.24%|31,279.99|59.57%|26,107.53|57.75%|
|资产总计|59,050.33|100.00%|52,512.28|100.00%|45,207.11|100.00%|

2015年9月末，标的公司流动资产总额为24,658.89万元，非流动资产总额为 34,391.43万元，占资产总额的比重分别为41.76%和58.24%。标的公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货构成，分别占流动资产的比例为32.60%、34.71%、18.65%、7.79%。标的公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、其他非流动资产构成，分别占非流动资产的比例为84.36%、3.85%、4.12%。报告期内，资产结构基本保持稳定，符合行业特征。
1、流动资产分析
①货币资金
标的公司货币资金主要为银行存款和通知类业务存款。报告期内，标的公司货币资金占总资产的比重分别为17.98%、21.35%和13.61%，现金流状况较好，能满足标的公司日常的生产经营需要。
②应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据为 420.6万元、483.81万元和 870.82万元，占标的公司总资产的比例分别为0.93%、0.92%和1.47%，金额及占比均较小。标的公司应收票据主要为部分客户采取银行承兑汇票和商业承兑汇票进行结算。报告期各期末，标的公司应收票据呈增长趋势，主要是随着标的公司营业收入的增长，部分客户采用票据结算的金额亦随之增长。
③应收账款
A、标的公司应收账款构成及余额变动情况分析
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 5,018.06万元、4,519.07万元和8,558.98万元，占总资产的比重分别为11.10%、8.61%、14.49%。。标的公司应收账款构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款余额|8,645.43|4,564.72|5,068.75|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款减值准备|86.45|45.65|50.69|
|应收账款账面价值|8,558.98|4,519.07|5,018.06|

 2015年 9月末，应收账款账面余额较 2014年末增加 4,080.71万元，增长89.40%，主要是由于标的公司 2015年液晶显示模组出货量大幅增加，应收账款余额随着收入增长大幅增加。2014年末，应收账款余额较 2013末减少 498.99万元，降低9.94%，主要是由于标的公司加大了客户回款催收力度。
B、标的公司坏账准备计提政策及计提情况
标的公司的坏账准备政策如下：1）对于单项金额重大（占期末应收款项余额的5%以上）的应收账款单独计提坏账准备；2）对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征，按照账龄分析法计提坏账准备；3）对于存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项，单独计提坏账准备。公司账龄分析法的具体计提比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|半年以内|1|1|
|半年至1年(含1年)|5|5|
|1年至2年(含2年)|10|10|
|2年至3年(含3年)|20|20|
|3年至4年(含4年)|50|50|
|4年至5年(含5年)|80|80|
|5年以上|100|100|

标的公司主要客户为三星、传音等行业内知名手机厂商，客户结算周期较短，应收账款回款期通常为月结 30天，公司应收账款质量总体良好。报告期各期末，标的公司应收账款账龄全部在半年以内，并已按照公司会计政策计提相应减值准备。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|半年以内|8,645.43|100.00%|4,564.72|100.00%|5,068.75|100.00%|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|合计|8,645.43|100.00%|4,564.72|100.00%|5,068.75|100.00%|

C、2015年末，公司前五大应收账款
截至2015年9月末，公司前五大应收账款如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|关联关系|账面余额（万元）|账龄|占应收账款余额的比例|
|*三星集团|非关联方|5,489.72|半年以内|63.50%|
|福建联迪商用设备有限公司|非关联方|1,113.55|半年以内|12.88%|
|*传音集团|非关联方|801.26|半年以内|9.27%|
|深圳市联尚通讯科技有限公司|非关联方|372.54|半年以内|4.31%|
|飞毛腿电池有限公司|非关联方|301.96|半年以内|3.49%|
|合计||8,079.03||93.45%|

注：应收账款-三星集团主要为应收惠州三星电子有限公司 31,561,052.47元、天津三星通信技术有限公司14,891,398.28元、广州三星通信技术研究有限公司50,083.85元、SAMSUNG INDIA ELECTRONICS PVT.LTD.8,250,510.31元、Samsung Electronics Co.,Ltd144,143.16元，合计应收账款54,897,188.07元。
应收账款-传音集团主要为应收深圳市泰衡诺科技有限公司7,233,451.02元、惠州埃富拓科技有限公司779,028.16元、WELLCOM COMMUNICATION LIMITED160.78元，合计应收账款8,012,639.96元。
创维液晶前五名欠款客户为与标的公司长期合作的客户，资金实力雄厚，企业信誉较好，因此应收账款的质地较好，未出现客户欠款难以收回的情况，坏账风险较小。截至 2015年 9月末，公司期末应收账款均为客户尚在信用期内的欠款，不存在应收账款逾期的情形。
④预付款项
报告期各期末，标的公司预付账款分别为 318.79万元、251.25万元和 470.88万元，占总资产的比重分别为0.71%、0.48%和0.80%，预付账款金额及占比均较小，主要为原材料采购预付款。
⑤其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款分别为4,118.87万元、4,175.44万元和4,599.36万元，占标的公司总资产的比重分别为9.11%、7.95%和7.79%，其他应付款金额及占比较小。标的公司其他应收款主要由押金、往来款项和员工日常借款等组成。报告期各期末其他应收账款中有 3,415.93万元为向创维 RGB出售电视液晶模组业务应收取的转让价款，由于在编制模拟报表时假设报告期初（即
2014年 1月 1日）已完成该笔业务出售，因此模拟报表报告期各期末均存在该
笔其他应收款。2016年1月8日，标的公司已收到创维RGB支付的该笔款项。
⑥存货
报告期各期末，标的公司存货分别为 760.75万元、590.38万元和 1,897.21万元，占总资产的比重分别为1.68%、1.12%和3.21%。报告期各期末，标的公司存货明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|745.00|39.27%|382.88|64.85%|313.40|41.20%|
|在产品|348.62|18.38%|60.43|10.24%|111.00|14.59%|
|库存商品|742.40|39.13%|147.07|24.91%|335.55|44.11%|
|发出商品|61.19|3.23%|-|-|0.79|0.10%|
|合计|1,897.21|100.00%|590.38|100.00%|760.75|100.00%|

2015年9末，标的公司存货较2014年末增加1,306.84万元，增长221.36%，主要是由于：一方面，标的公司中小尺寸液晶模组业务从 2015年开始向 ODM模式转型，2015年下半年开始向三星供货，导致 2015年1－9月采购和库存大幅增加；另一方面，标的公司为了应对四季度销售旺季提前备货也导致存货增加。2014年末，标的公司存货较 2013年末减少 170.37万元，下降22.39%，主要是由于2014年存货管控较好，呆料减少且报废品按月及时处理。
⑦其他流动资产
2015年 9月末，标的公司其他非流动资产为 222.87万元，占总资产的比重为0.38%，金额及占比均较小。标的公司其他流动资产为待抵扣进项税。
2、非流动资产分析
①固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产分别为20,986.98万元、27,607.90万元和 29,014.05万元，占总资产的比重分别为46.42%、52.57%和49.13%，主要构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房屋及建筑物|7,410.77|25.54%|7,402.37|26.81%|6,907.50|32.91%|

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|运输设备|53.61|0.18%|86.38|0.31%|111.97|0.53%|
|机器设备|19,534.19|67.33%|18,550.13|67.19%|12,477.27|59.45%|
|办公及电子设备|2,015.49|6.95%|1,569.03|5.68%|1,490.24|7.10%|
|合计|29,014.06|100.00%|27,607.90|100.00%|20,986.98|100.00%|

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值逐年增加，主要是由于标的公司报告期内为扩大生产规模采购机器设备所致。
②无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产分别为 1,403.88万元、1,355.18万元和1,324.19万元，占资产总额的比重分别为3.11%、2.58%和2.24%。报告期内，标的公司无形资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|土地使用权|1,193.61|90.14%|1,216.62|89.78%|1,302.30|92.76%|
|外购软件|130.58|9.86%|138.56|10.22%|101.57|7.24%|
|合计|1,324.19|100.00%|1,355.18|100.00%|1,403.88|100.00%|

标的公司无形资产由惠州的土地使用权及外购软件构成，报告期内，呈逐年下降的趋势，主要是由于逐年对无形资产的摊销所致。
③长期待摊费用
报告期各期末，标的公司长期待摊费用分别为 132.41万元、378.26万元和 780.41万元，占总资产的比重分别为0.29%、0.72%和1.32%，金额及占比均较小。标的公司长期待摊费用主要为装修工程款。报告期内，标的公司长期待摊费用逐年增长，主要是由于标的公司业务增长,对车间进行重建以及扩建导致装修费工程款增加所致。
④递延所得税资产
报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为 33.59万元、35.42万元和33.59万元，占总资产的比重分别为0.07%、0.07%和0.08%，金额及占比较小。
标的公司递延所得税资产主要为资产减值准备所致。
⑤可供出售金融资产
2015年9月末，标的公司可供出售金额资产为1,000万元，为所持有的深圳市德仓科技有限公司2.5%股权。
⑥长期股权投资
2015年 9月末，标的公司长期股权投资为 809.49万元，为标的公司按照权益法核算持有的深圳市锦富光电有限公司35%股权。截至本报告书签署日，该公司已完成工商注销登记手续。
⑦其他非流动资产
2015年 9月末，标的公司其他非流动资产为 1,416.34万元，占总资产的比重为2.40%，主要为预付设备款。
（二）负债构成及变动情况分析
液晶器件最近两年及一期期末的负债结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付票据|1,795.75|10.42%|809.35|8.60%|110.00|1.25%|
|应付账款|5,694.78|33.06%|2,696.94|28.65%|2,381.01|26.96%|
|预收款项|36.19|0.21%|105.54|1.12%|234.52|2.66%|
|应付职工薪酬|1,775.88|10.31%|2,283.97|24.26%|2,090.62|23.67%|
|应交税费|799.89|4.64%|589.67|6.26%|729.53|8.26%|
|应付股利|3,300.00|19.16%|-|-|-|-|
|其他应付款|432.69|2.51%|217.39|2.31%|541.96|6.14%|
|流动负债合计|13,835.18|80.32%|6,702.86|71.21%|6,087.64|68.93%|
|递延收益|3,338.01|19.38%|2,643.79|28.09%|2,743.70|31.07%|
|递延所得税负债|52.89|0.31%|66.56|0.71%||0.00%|
|非流动负债合计|3,390.89|19.68%|2,710.35|28.79%|2,743.70|31.07%|
|负债合计|17,226.07|100.00%|9,413.21|100.00%|8,831.34|100.00%|

2015年9月末，标的公司负债总额为17,226.07万元，其中：流动负债总额为 13,835.18万元，占负债总额比重为80.32%，非流动负债总额为 3,390.89万元，占负债总额的比重为19.68%，流动负债占比较高。标的公司流动负债主要
由应付票据、应付账款、应付股利、应付职工薪酬等构成，非流动负债主要由
递延收益构成。
①应付票据
标的公司应付票据全部为应付供应商的银行承兑汇票。报告期各期末，标的公司应付票据金额分别为 110.00万元、809.35万元和 1,795.75万元，占总负债的比重分别为1.25%、8.60%和10.42%。2015年9月末，标的公司应付票据金额较2014年末增加 986.40万元，增长121.88%，主要是由于 2015年1－9月液晶显示模组业务转向 ODM模式，所需原材料的采购规模较 OEM模式下大幅增加，标的公司采用银行承兑汇票进行结算的金额也随之增长。2014年末，标的公司应付票据较 2013年末增加 699.35万元，增长635.77%，主要是由于公司手机等整机加工业务所需的生产设备采购导致应付票据增加所致。
②应付账款
标的公司应付账款主要为应付供应商原材料采购款。报告期各期末，标的公司应付账款金额分别为2,381.01万元、2,696.94万元和5,694.78万元，占总负债的比重分别为26.96%、28.65%和33.06%。2015年9月末，标的公司应付账款余额较 2014年末增加 2,997.84万元，增长111.16%，主要是由于标的公司自 2015年开始液晶模组业务向 ODM模式转变，设备和原辅材料采购大幅增加，导致应付账款相应增加所致。2014年末，标的公司应付账款余额较2013年末增加315.93万元，上升13.27%。
③应付职工薪酬
标的公司应付职工薪酬主要为应付员工工资奖金等款项。2015年 9月 30日，标的公司应付职工薪酬较 2014年 12月 31日减少 508.09万元，降低22.25%。2014年12月31日，标的公司应付职工薪酬余额较2013年12月31日增加193.35万元，增长9.25%。
④应付股利
2015年 9月末，标的公司应付股利余额为 3,300.00万元，占总负债的比重为19.16%，为尚未支付的已计提以前年度分红。截至本报告书签署日，公司已支付该等应付股利。
⑤递延收益
报告期各期末，标的公司递延收益分别为 2,743.70万元、2,643.79万元和 3,338.01万元，占总负债的分别为31.07%、28.09%和19.38%。标的公司递延收益全部为与标的公司确认的与资产相关的政府补助。
（三）偿债能力指标分析
报告期内，液晶器件的主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月/2015年9月30日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|流动比率|2.38|3.17|3.14|
|速动比率|2.19|3.08|3.01|
|息税折旧摊销前利润|5,837.61|9,096.25|9,294.01|
|利息保障倍数|2,191.80|155.23|81.84|
|资产负债率|29.17%|17.93%|19.54%|

注：2015年9月末的流动比率和速动比率数据均年化处理。
（1）资产负债率
报告期内，液晶器件的资产负债率分别为19.54%、17.93%和29.17%，处于上升的趋势，但总体仍维持在较低水平，标的公司抗风险能力强。
（2）流动比率和速动比率
报告期内，液晶器件的流动比率分别为3.14、3.17和2.38，速动比率分别为3.01、3.08和2.19，流动比率、速动比率均高于1，说明标的公司短期偿债能力较强。公司2015年9月末的流动比率和速动比率较2014年末和2013年末有所下降，主要是由于公司2015年9月末的流动负债增加所致，一方面由于液晶器件2015年液晶显示模组出货量大幅增加，应收账款余额随着收入增长大幅增加，另一方面，公司2015年9月末应付股利为3,300万元，较前两年大幅增加。
（3）利息保障倍数
报告期内，液晶器件息税折旧摊销前利润分别为9,294.01万元、9,096.25万元和5,837.61万元，利息保障倍数分别为81.84倍、155.23倍和2,191.80倍，由于标的
公司的利息费用较少，利息保证倍数较高，具备良好的利息支付能力。
（四）资产周转率指标分析
最近两年及一期，液晶器件资产周转能力指标如下：
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|项目|2015年1－9月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|7.58|9.41|11.09|
|存货周转率（次/年）|32.49|51.85|11.82|

注：2015年1-9月数据已转化为年化数据
报告期内，液晶器件的应收账款周转率分别为7.58次/年、9.41次/年、11.09次/年，应收账款周转情况良好且逐年提高，平均回款期限维持在合理水平。
报告期内，液晶器件存货周转率分别为11.82次/年、51.85次/年、32.49次/年，存货周转速度较快，主要是由于标的公司主要客户为品牌手机客户，对产品出货速度要求较快，标的公司采取以销定产的模式，规模化生产效率高，能够及时交货。
（五）标的公司最近一期末财务性投资情况
截至2015年9月末，标的公司账面可供出售的金融资产为1,000万元，为持有的深圳市德仓科技有限公司2.5%股权，占总资产的比重为1.69%，占比较小。除此之外，标的公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、标的资产盈利能力分析
（一）主营业务收入分析
1、主营业务收入构成及变化情况分析
液晶器件营业收入全部为主营业务收入，主要来源于 ODM中小尺寸液晶显示模组、OEM中小尺寸液晶显示模组和 OEM手机及其他，标的公司的主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年1－9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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|项目|2015年1－9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|中小尺寸液晶显示模组 ODM业务收入|16,142.28|43.44%|14,003.91|31.20%|12,345.68|31.83%|
|中小尺寸液晶显示模组 OEM业务收入|3,408.08|9.17%|9,695.18|21.60%|7,375.82|19.02%|
|手机及其他OEM业务收入|17,605.90|47.38%|21,181.53|47.20%|19,067.53|49.16%|
|合 计|37,156.26|100.00%|44,880.61|100.00%|38,789.02|100.00%|

 2015年1－9月，中小尺寸液晶显示模组 ODM业务、中小尺寸液晶显示模组 OEM业务和手机及其他 OEM业务收入占营业收入的比重分别为43.44%、9.17%和47.38%。报告期内，手机及其他 OEM加工业务占营业收入比重基本保持稳定，2015年1－9月，标的公司中小尺寸液晶显示模组 ODM业务的收入比重明显增加，而中小尺寸液晶显示模组OEM业务收入的比重大幅下降，主要是由于标的公司的业务模式调整，自 2014年开始逐渐减少 OEM业务规模，同时积极推进中小尺寸液晶显示模组研发、生产与销售的 ODM模式所致，2015年底，标的公司已全部终止中小尺寸液晶显示模组的OEM业务。关于公司业务模式及其变化的分析详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司业务情况”。
2015年1－9月标的公司营业收入为 37,156.26万元，较 2014年同期增长7.52%，主要原因是：（1）由于标的公司的业务战略调整，自 2014年开始大力开展中小尺寸液晶显示模组研发、生产与销售的 ODM模式，并在 2015年 7月开始向三星批量供货，液晶模组产品实现的收入较2014年同期有所增长；（2）数字设备与硬件加工业务方面，标的公司的手机OEM业务保持了稳定的增长。
2014年标的公司营业收入为44,880.61万元，较2013年增加6,091.59万元，增长15.70%。主要是原因是：（1）中小尺寸液晶显示模组ODM业务方面，标的公司开拓新客户使得该项收入同比增长；（2）中小尺寸液晶显示模组 OEM业务方面，标的公司为三星的供货量较 2013年有所增加带动该项收入的增长；
（3）手机及其他设备OEM业务方面，标的公司主要客户三星和欧珀在2014年的整机加工量较 2013年增长，且加工产品的构成中加工费较高的智能手机占比
提高，从而带动2014年的数字设备与硬件加工业务收入的增长。
2、营业收入地域分布
报告期内，液晶器件营业收入分地区构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|地域|2015年1－9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国内销售|31,641.86|85.16%|36,120.64|80.48%|29,150.79|75.15%|
|出口销售|5,514.40|14.84%|8,759.98|19.52%|9,638.23|24.85%|
|合计|37,156.26|100.00%|44,880.61|100.00%|38,789.02|100.00%|

近两年，液晶器件国内销售收入占主营业务收入的比例在75%以上，国内市场是其主要市场。
（二）主营业务毛利率及变动分析
1、主营业务毛利构成情况
报告期内，液晶器件毛利构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1－9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|中小尺寸液晶显示模组ODM|1,566.19|22.88%|963.48|9.78%|458.00|4.65%|
|中小尺寸液晶显示模组OEM|847.93|12.39%|2,839.72|28.82%|2,423.69|24.59%|
|手机及其他OEM|4,429.85|64.73%|6,048.45|61.40%|6,975.77|70.77%|
|毛利总额|6,843.97|100.00%|9,851.65|100.00%|9,857.46|100.00%|

2、主营业务毛利率变动情况
报告期内，液晶器件的综合毛利率分别为25.41%、21.95%和18.42%，总体呈现下降的趋势。主要产品的毛利率及变动情况如下表所示：
单位：万元
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|类别|2015年1-9月||2014年度||2013年度|
||毛利率|变动幅度|毛利率|变动幅度|毛利率|
|中小尺寸液晶显示模组ODM|9.70%|41.02%|6.88%|85.46%|3.71%|
|中小尺寸液晶显示模组OEM|24.88%|-15.06%|29.29%|-10.86%|32.86%|
|手机及其他OEM|25.16%|-11.89%|28.56%|-21.95%|36.58%|
|综合毛利率|18.42%|-16.09%|21.95%|-13.62%|25.41%|

公司 2014年综合毛利率有所下降的原因主要系 OEM业务受人工成本上升
所致，2015年综合毛利率下降的原因系按加工费结算的中小液晶模组OEM业务
逐步变更为按单价结算而导致毛利率较低的 ODM业务所致。按产品类别说明情
况如下：
（1）中小尺寸液晶模组ODM业务毛利率变化分析
2014年，标的公司中小尺寸液晶显示模组 ODM业务毛利率为6.88%，较2013年增长85.46%，主要原因是：一方面，标的公司的主要手机客户传音在 2014年调整产品结构，毛利率较高的3G手机液晶模组订单占比提高；另一方面，标的公司在 2014年主动优化客户结构，减少与部分规模较小且毛利率低的客户之间的业务往来。2015年1-9月，标的公司中小尺寸液晶显示模组 ODM业务毛利率为9.70%，较 2014年增长41.02%，主要原因是标的公司 2015年进入三星液晶显示模组ODM供应商体系并开始量产供货，毛利率较高的高品质液晶模组产品占比提高，优化了标的公司的产品结构，提高了该项业务的盈利能力。
（2）中小尺寸液晶模组OEM业务和手机及其他OEM业务毛利率变动分析报告期内，标的公司中小尺寸液晶模组 OEM业务和手机及其他 OEM业务的毛利率呈下降的趋势，其中中小尺寸液晶模组 OEM业务的毛利率自 2013年的32.86%下降至2015年1-9月的24.88%，手机及其他OEM业务的毛利率自2013年的36.58%下降至2015年1-9月的25.16%，主要原因是报告期内人工成本上涨，而人工成本占加工业务成本比例较高，从而导致加工业务的毛利率下滑。
（三）利润表项目变化分析
报告期内，液晶器件利润表各项目及其占营业收入的情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业收入|37,156.26|100.00%|44,880.61|100.00%|38,789.02|100.00%|
|营业成本|30,312.29|81.58%|35,028.96|78.05%|28,931.56|74.59%|
|营业税金及附加|183.51|0.49%|217.42|0.48%|192.28|0.50%|
|销售费用|188.41|0.51%|89.06|0.20%|120.69|0.31%|
|管理费用|1,002.02|2.70%|977.47|2.18%|726.38|1.87%|
|财务费用|0.86|0.00%|-144.19|-0.32%|8.27|0.02%|
|资产减值损失|249.94|0.67%|113.56|0.25%|73.16|0.19%|
|投资收益|0.56|0.00%|-19.69|-0.04%|162.94|0.42%|
|二、营业利润|5,219.79|14.05%|8,578.65|19.11%|8,899.62|22.94%|
|加：营业外收入|599.21|1.61%|416.82|0.93%|260.26|0.67%|

减：营业外支出 43.82 0.12% 46.37 0.10% 18.71 0.05%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|5,775.17|15.54%|8,949.11|19.94%|9,141.17|23.57%|
|减：所得税费用|955.48|2.57%|1,437.81|3.20%|1,334.34|3.44%|
|四、净利润|4,819.69|12.97%|7,511.29|16.74%|7,806.82|20.13%|

1、营业收入
报告期内，标的公司营业收入分别为 38,789.02万元、44,880.61万元和 37,156.26万元，总体呈上升趋势。关于营业收入的变化情况详见本章“四、标的资产盈利能力分析（一）主营业务收入分析”。
2、营业成本
随着收入规模的扩大，标的公司营业成本也随之增长。报告期内，标的公司营业成本分别为 28,931.56万元、35,028.96万元和 30,312.29万元，总体呈上升趋势。
3、营业税金及附加
营业税金及附加主要为标的公司缴纳的城市维护建设税及教育费附加。报告
期内，标的公司营业税金及附加分别为192.28万元、217.42万元和183.51万元，占营业收入的比重分别为0.50%、0.48%和0.49%，占比基本保持稳定。
4、期间费用
单位：万元
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|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|188.41|0.51%|89.06|0.20%|120.69|0.31%|
|管理费用|1,002.02|2.70%|977.47|2.18%|726.38|1.87%|
|财务费用|0.86|0.00%|-144.19|-0.32%|8.27|0.02%|
|合计|1,191.29|3.21%|922.34|2.06%|855.34|2.21%|

注：以上占比为期间费用占公司营业收入的比重
报告期内，标的公司期间费用合计分别为855.34万元、922.34万元和1191.29万元，占营业收入的比重分别为2.21%、2.06%和3.21%。报告期内，标的公司期间费用占营业收入的比重较低，说明液晶器件对各项费用的控制能力较强。
（1）销售费用
报告期，标的公司销售费用明细及构成比例如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工资|34.57|18.35%|11.80|13.25%|5.52|4.57%|
|奖金|33.89|17.99%|6.13|6.88%|3.56|2.95%|
|员工社保|5.68|3.02%|1.93|2.17%|0.57|0.47%|
|差旅费|6.26|3.32%|0.75|0.85%|0.83|0.69%|
|业务招待费|6.34|3.37%|2.10|2.35%|0.35|0.29%|
|运输费|85.70|45.49%|57.72|64.81%|104.08|86.24%|
|交通费|2.27|1.21%|0.54|0.60%|-|-|
|报关费|1.05|0.56%|4.81|5.40%|2.64|2.19%|
|其他费用|12.63|6.70%|3.29|3.69%|3.14|2.60%|
|合计|188.41|100.00%|89.06|100.00%|120.69|100.00%|

液晶器件的销售费用主要为销售人员的工资奖金、运输费等构成。报告期内，标的公司销售费用分别为 120.69万元、89.06万元和 188.41万元。2014年销售费用较2013年减少，主要是由于标的公司2014年开始不再通过外部租用车辆的方式进行物流运输，转而采取自行采购运输车辆进行物流运输，导致 2014年运输费较2013年减少所致。
（2）管理费用
报告期，标的公司管理费用明细及构成比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|折旧费|22.38|2.23%|27.07|2.77%|16.68|2.30%|
|摊销费|37.39|3.73%|61.47|6.29%|22.60|3.11%|
|职工薪酬|504.02|50.30%|707.76|72.41%|514.79|70.87%|
|机物料损耗料|50.02|4.99%|56.77|5.81%|37.46|5.16%|
|业务招待费|29.09|2.90%|27.92|2.86%|27.94|3.85%|
|交通费用|21.71|2.17%|19.21|1.96%|9.41|1.30%|
|办公费|13.84|1.38%|10.92|1.12%|5.22|0.72%|
|差旅费|19.89|1.99%|14.56|1.49%|10.76|1.48%|
|中介咨询费|2.48|0.25%|13.07|1.34%|35.99|4.95%|
|税费|8.21|0.82%|8.01|0.82%|19.70|2.71%|
|租金水电费|8.08|0.81%|12.00|1.23%|9.20|1.27%|
|品牌费|259.15|25.86%|-|-|-|-|
|其他|25.76|2.57%|18.71|1.91%|16.62|2.29%|
|合计|1,002.02|100.00%|977.47|100.00%|726.38|100.00%|

液晶器件的管理费用主要为管理人员职工薪酬、品牌使用费、长期待摊费用的摊销等。2013年、2014年、2015年 1-9月，标的公司管理费用分别为 726.38万元、977.47万元和1,002.02万元。2014年管理费用较2013年增加251.09万元，增长34.57%，主要是由于员工福利金额增加，此外，标的公司2014年新建车间的装修房摊销额增加。2015年1-9月，标的公司的管理费用较2014年全年增长，主要是由于标的公司向创维集团有限公司支付创维商标商号使用费 259.15万元所致。
（3）财务费用
报告期，标的公司财务费用明细及构成比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|利息支出|2.66|58.60|113.57|
|减：利息收入|42.08|21.40|29.31|
|净利息支出|-39.42|37.20|84.26|
|汇兑损益|24.12|-225.44|-78.29|
|手续费及其他|16.16|44.05|2.30|
|合计|0.86|-144.19|8.27|

液晶器件的财务费用主要由净利息支出、汇兑损益和手续费构成。报告期内，标的公司财务费用分别为8.27万元、-144.19万元和0.86万元，占营业收入的比例较小，其中2014年由于汇兑收益金额较大，导致2014年财务费用为负数。2014年汇兑收益金额为225.44万元，主要是由于2014年日元大幅贬值，标的公司日元短期借款所产生的汇兑收益。
5、资产减值损失
报告期内，液晶器件的资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|坏账损失|24.51|10.93|32.77|
|存货减值损失|225.43|102.63|40.39|
|合计|249.94|113.56|73.16|

（1）坏账损失
标的公司坏账损失为对应收款项的坏账准备，关于坏账准备的计提详见本章
“三、标的资产财务状况分析（一）资产构成及变动分析”。
（2）存货减值损失
A、存货跌价准备计提政策
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
B、报告期内存货跌价准备计提情况
报告期各期末，标的公司对于成本高于可变现净值的存货，均计提了相应的存货跌价准备。2015年 1-9月，标的公司存货减值损失为 225.43万元，较 2014年大幅增加，主要是由于 2015年逐步转向以 ODM模式为三星提供中小尺寸液晶模组产品，对前期试生产阶段产生的部分不良品全额计提了存货跌价准备所致。
6、投资收益
报告期内，标的公司投资收益分别为162.94万元、-19.69万元和0.56万元，
主要为标的公司按权益法核算的长期股权确认的投资收益和处置长期股权投资产生的投资收益。
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|0.56|-13.11|162.94|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|-6.58|-|
|合计|0.56|-19.69|162.94|

7、营业外收支
（1）营业外收入
报告期内，标的公司营业外收入分别为260.26万元、416.82万元、599.21万元，主要包括政府补助和违约赔偿收入，其中违约赔偿收入为公司因采购的原材料有质量问题导致的供应商质量赔款收入。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|固定资产处置利得|7.89|2.37|0.03|
|违约赔偿收入|23.90|33.91|16.22|
|政府补助|530.92|368.06|158.48|
|受赠收入|7.94|7.61|-|
|其他|28.56|4.87|85.53|
|合计|599.21|416.82|260.26|

（2）营业外支出
报告期内，标的公司营业外支出金额较小，对经营成果无实际影响。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|固定资产处置损失|-|27.08|-|
|违约金及赔偿支出|43.79|11.43|6.19|
|对外捐赠|-|3.51|5.99|
|其他|0.03|4.34|6.52|
|合 计|43.82|46.37|18.71|

（四）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
报告期内，液晶器件的非经常性损益明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

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|非流动性资产处置损益|7.89|-24.71|0.03|
|计入当期损益的政府补助|530.92|368.06|158.48|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|16.59|27.10|83.04|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-6.58||
|减：所得税影响额|83.31|54.58|36.23|
|非经常性损益净额（影响净利润）|472.08|309.29|205.32|
|合计|472.08|309.29|205.32|

液晶器件报告期内的非经常性损益主要来源于政府补助，对其经营成果未构成较大影响，扣除非经常性损益影响后，液晶器件报告期内的净利润仍保持相对稳定。
五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力
本次交易后，液晶器件将成为创维数字的控股子公司，公司假设2014年1月1日前本次交易已经完成，大华会计师对公司编制的2014年及2015年1-9月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“大华审字[2015]第006901号”《审阅报告》。
公司交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析如下：
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
单位：万元
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|2015年9月30日|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|流动资产|418,541.32|83.50%|393,882.42|89.07%|24,658.90|6.26%|
|非流动资产|82,705.00|16.50%|48,313.57|10.93%|34,391.43|71.18%|
|总资产|501,246.32|100.00%|442,195.99|100.00%|59,050.33|13.35%|
|流动负债|263,449.18|91.30%|203,775.20|90.37%|59,673.98|29.28%|
|非流动负债|25,103.42|8.70%|21,712.52|9.63%|3,390.90|15.62%|
|总负债|288,552.59|100.00%|225,487.73|100.00%|63,064.86|27.97%|
|所有者权益合计|212,693.72|100.00%|216,708.27|100.00%|-4,014.55|-1.85%|
|归属于母公司的所有者权益|207,903.07|97.75%|211,917.61|97.79%|-4,014.54|-1.89%|
|2015年9月30日|交易完成后||交易前||交易前后变动率||
|股本总额（万元）|103,425.47||99,850.33||3.58%||
|每股净资产（元/股）|2.06||2.17||-5.23%||
|资产负债率（%）|57.57%||50.99%||12.90%||
|流动比率（倍）|1.59||1.93||-17.69%||
|速动比率（倍）|1.20||1.50||-20.03%||

1、本次交易前后的资产规模、结构分析
根据备考合并财务报表，截至2015年9月30日，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的442,195.99万元增加至501,246.32万元，增长了13.35%。
交易完成后，截至2015年9月30日，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为89.07%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为83.50%，流动资产占资产总额比重有所下降。
本次交易完成后，截至2015年9月30日，公司流动资产由本次交易前的393,882.42万元增加至418,541.32万元，增长了24,658.90万元，增幅6.26%，主要是货币资金增加了8,038.76万元，应收账款增加了8,558.98万元，其他应收款增加了4,599.36万元。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为10.93%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为16.50%，非流动资产占资产总额比重有所上升。
本次交易完成后，截至2015年9月30日，公司非流动资产由本次交易前的48,313.57万元增加至82,705.00万元，增加金额为34,391.43万元，增长幅度为71.18%，主要是因为固定资产增加了29,014.05万元，无形资产增加了1,324.19万元，其他非流动资产增加了1,416.34万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模有所扩大，资产实力进一步上升。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至2015年9月30日，公司的负债总额由本次交易前的225,487.73万元增加至288,552.59万元，负债总额增加了63,064.86万元，增长幅度为27.97%。交易完成后，公司的负债结构如下：
（1）本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为90.37%，非流动负债占总负债的比例为9.63%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例上升至91.30%，非流动负债占总负债的比例下降至8.70%。
本次交易完成后，截至2015年9月30日，公司流动负债由本次交易前的203,775.20万元增加至263,449.18万元，增长金额为59,673.98万元，增长幅度为29.28%。公司流动负债增加的主要由于应付票据增加了1,795.75万元，应付账款增加了5,694.78万元，应付职工薪酬增加了1,775.88万元，应付股利增加了3,300.00万元。
（2）本次交易完成后，截至2015年9月30日，公司非流动负债由本次交易前的21,712.52万元增加至25,103.42万元，增长金额3,390.90万元，增长幅度为15.62%。
3、交易前后的偿债能力分析
本次交易完成后，截至2015年9月30日，公司资产负债率由交易前的50.99%上升至交易后的57.57%，上市公司负债结构具有较为合理。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.59、1.20，略低于交易前1.93和1.50的水平，主要系流动资产上升比例低于流动负债的的增加幅度，但仍保持较强的偿债能力。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据大华会计师出具的上市公司备考财务报表审阅报告，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||变动金额|变动率|
|营业收入|399,944.80|355,064.18|44,880.61|12.64%|
|营业成本|310,874.36|275,845.40|35,028.96|12.70%|
|营业利润|44,168.23|35,589.58|8,578.65|24.10%|
|净利润|45,464.43|37,953.14|7,511.29|19.79%|
|归属母公司的净利润|45,649.58|38,138.29|7,511.29|19.69%|
|2015年1-9月|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||变动金额|变动率|
|营业收入|285,570.19|248,413.93|37,156.26|14.96%|
|营业成本|223,807.51|193,495.22|30,312.29|15.67%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|25,906.52|20,686.73|5,219.79|25.23%|
|净利润|27,314.95|22,495.25|4,819.70|21.43%|
|归属母公司的净利润|27,816.85|22,997.16|4,819.69|20.96%|

如上表所示，公司通过本次交易，注入盈利能力较强的标的资产，公司的销售规模、盈利能力都将有较大提升。
本次交易完成后，公司2014年度的营业收入由交易前的355,064.18万元增长至399,944.80万元，增长44,880.61万元，增幅12.64%；2014年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的38,138.29万元增长至45,649.58万元，增幅19.69%。公司2015年1－9月的营业收入由交易前的248,413.93万元增加到285,570.19万元，增长14.96%；2015年1－9月归属于母公司所有者的净利润由交易前的22,997.16万元增长至27,816.85万元，增幅20.96%，公司的持续盈利能力明显增强。
通过本次交易，上市公司注入了市场容量较大、持续稳定盈利能力较好的液晶器件资产，从而进入与手机相关的液晶显示模组和代工业务领域，从而可以为股东实现持续的较高回报。
2、交易前后主营业务收入构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|本次交易完成后||本次交易完成前||
||收入|占比|收入|占比|
|机顶盒产品|344,417.48|86.44%|344,417.48|97.42%|
|液晶器件产品|44,880.61|11.26%|-|-|
|其他产品|9,132.96|2.29%|9,132.96|2.58%|
|合计|398,431.06|100.00%|353,550.44|100.00%|
|2015年1-9月|本次交易完成后||本次交易完成前||
||收入|占比|收入|占比|
|机顶盒产品|239,879.85|84.27%|239,879.85|96.92%|
|液晶器件产品|37,156.26|13.05%|-|-|
|其他产品|7,611.81|2.67%|7,611.81|3.08%|
|合计|284,647.92|100.00%|247,491.66|100.00%|

本次交易前，上市公司主营业务收入构成中主要以机顶盒产品和网络接入设备的计算机制造业务为主，其占主营业务收入的比例为97.42%。根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2014年营业收入构成中将新增液
晶显示模组业务，原机顶盒产品及业务占比将下降至86.44%，本次购买标的公
司液晶器件从事的中小尺寸液晶模组器件业务及手机加工等业务收入占比将达到11.26%。
本次交易完成后，上市公司业务结构继续得到优化。上市公司在原有数字机顶盒生产的基础上，新增液晶显示模组的生产和销售业务及数字硬件产品的加工业务。有利于上市公司拓展和优化业务及产品结构，并降低上市公司的单一数字机顶盒业务经营风险，实现公司在数字设备领域内的综合发展。
3、交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|2014年|交易完成后|交易完成前|
|销售毛利率|22.27%|22.31%|
|销售净利率|11.37%|10.69%|
|期间费用率|10.25%|11.28%|
|净资产收益率|26.18%|21.09%|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|25.17%|20.29%|
|基本每股收益（元/股）|0.4628|0.4012|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.4450|0.3860|
|2015年1-9月|交易完成后|交易完成前|
|销售毛利率|21.63%|22.11%|
|销售净利率|9.57%|9.06%|
|期间费用率|11.54%|12.78%|
|净资产收益率|13.83%|11.23%|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|13.18%|10.82%|
|基本每股收益（元/股）|0.2690|0.2303|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.2564|0.2220|

注：2014年每股收益按照相关披露要求追溯调整2015年1-9月资本公积转增股本数据。
根据上表，2014年至2015年1－9月，公司销售毛利率分别由交易前的22.31%、21.11%变为交易后的22.27%、21.63%；销售净利率分别由交易前的10.69%、9.06%小幅上升为交易后的11.37%、9.57%；期间费用率分别由交易前的11.28%、12.78%小幅下降为交易后的10.25%、11.54%；基本每股收益分别由交易前的0.4012元/股、0.2303元/股上升为交易后0.4628元/股、0.2690元/股；净资产收益率分别由交易前的19.18%、11.23%上升为交易后的26.18%、13.83%。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务将新增中小尺寸液晶模组研发、
生产、销售业务及手机等数字设备及硬件产品加工业务，资产质量、财务状况和
盈利能力均将进一步增强。
（三）本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
1、本次交易后新业务的市场概况及风险因素
公司目前主要从事数字机顶盒产品的研发、生产和销售业务，本次交易完成后，公司将向中小尺寸液晶显示模组研发、生产、销售业务及手机等数字设备加工业务拓展。液晶显示行业是电子核心基础产业的重要组成部分，中小尺寸液晶显示模组为智能手机、平板电脑等下游电子消费产品必需的显示器件，中小尺寸液晶显示器件广泛应用于智能手机及其他通讯设备。随着移动信息技术的推广和普及，手机尤其是智能手机的发展势头非常强劲。因此，中小尺寸液晶显示行业在未来仍将有具有广阔的发展空间。
虽然中小尺寸液晶模组行业具有较好的发展前景，但仍然面临一定的行业不利因素。第一，液晶显示行业的上游部分基础原材料仍为日韩企业所控制，国内企业在上游资源的研发生产方面仍处于初期阶段，质量和产量上都不具备国际竞争力；第二，中小尺寸液晶模组行业竞争激烈，产品更新换代快，价格呈走低趋势；第三，行业内中小企业众多，研发能力相对有限，规模化生产能力不足，难以与下游需求市场同步发展，也难以与主要厂商竞争，抵御市场风险的能力不强。
2、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司将合计持有液晶器件100%股权。
液晶器件核心竞争优势包括：（1）先进的制造装备；（2）领先的研发和技术优势；（3）规模化生产能力及快速响应的供应能力；（4）领先的客户优势；
（5）经验丰富的管理层和高效的人才团队；（6）产品质量管理优势。本次交易完成后，液晶器件作为上市公司控股子公司将继续在中小尺寸液晶模组领域保持上述竞争优势。另一方面，液晶器件尚未进入资本市场，存在融资结构单一的劣势。关于中小尺寸液晶显示行业情况及液晶器件的竞争优势分析请详见本报告书“第九章管理层讨论与分析二、交易标的行业及竞争情况分析”。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司仍将给予液晶器件经营较大的自由度和灵活性，
继续保持液晶器件的相对独立性，充分发挥液晶器件管理团队的经营积极性，通过加大研发与技术投入力度，进一步提升液晶器件的盈利水平。在现阶段，上市公司对液晶器件后续的整合计划如下：
（一）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，创维数字将根据公司的发展战略，在保持液晶器件在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对液晶器件业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，创维数字将实现从数字网络智能机顶盒、宽带智能接入等产品的研发、生产和销售及相关的运营与服务业务向中小尺寸液晶显示模组研发、生产、销售业务及手机等数字设备委托加工业务拓展。
创维数字将在保持液晶器件业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力，推动公司的液晶模组产品更具竞争优势，公司的产业链完整度、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。
2、资产和财务整合
本次交易完成后，创维数字将把自身规范、成熟的财务管理体系引入创维数字的日常财务工作中；同时，创维数字将进一步统筹液晶器件的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。作为创维数字的子公司，液晶器件将在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。
3、人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持液晶器件现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面上市公司将加强对液晶器件相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规
范运营意识。同时根据上市公司整体战略需求，加强液晶器件相关专业或管理人员的培养与引进，优化液晶器件目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
4、管理部门整合
本次交易完成后，上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人员对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列制度，并在实际运行中不断完善，实现内部管理的统一。上市公司将针对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步提升内部管理的协同性。
5、技术工艺的整合
本次交易完成后，上市公司将整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力。上市公司将继续保持标的公司现有研发部门组织结构不变，保持研发技术人员队伍的稳定，保持技术研发的正常进行和连续性，继续从事新产品开发和工艺技术研究。
（二）整合风险
本次交易完成后，液晶器件将成为创维数字的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，创维数字与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着子公司数量的增多而上升。本次交易完成之后，由于创维数字与液晶器件在所处细分行业领域有所不同，公司与液晶器件能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，仍存在一定的不确定性。
（三）应对整合风险的管理控制措施
1、为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下管理控制措施：建立有效的内控机制，强化液晶器件在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对液晶器件的管理与控制，保证创维数字对液晶器件重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将液晶器件的客户管理、业务管理、财务管理以及对高管及核心技术人
员的管理纳入到创维数字统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证创维数字对液晶器件日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（四）液晶器件未来发展规划
未来两年，液晶器件将以现有的生产基地和产能为基础，在保持手机等数字设备和硬件加工业务稳定增长的态势上，大力发展中小尺寸液晶模组业务。
就中小尺寸液晶模组业务而言，客户开拓方面，公司将在保持与现有战略客户稳定合作的前提下，以国际一流企业及明星产品为目标客户，加大新战略客户开拓力度，进一步提高公司在中小尺寸液晶模组市场的份额；产品线方面，公司将不断提高中大尺寸产品的占比，同时产品线进一步向全贴合产品延伸，进一步提升公司产品的核心竞争力。就数字设备和硬件加工业务业务而言，公司将在保持现有整机加工业务优势的基础上，进一步拓展加工业务的范围，向除手机之外的其他数字设备领域延伸。
七、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易前后每股收益水平比较分析
根据上市公司2015年1-9月未经审计财务报告及上市公司备考合并审计报告，本次交易完成后，公司盈利能力增强，2015年1-9月，公司基本每股收益由0.2303元/股提高至0.2690元/股。
2、本次交易对未来资本性支出的影响及融资计划
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其未来的资本性支出计划及为满足资本支出而需要的融资计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易涉及的职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易不涉及资产置出，且交易结构较为简单，所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本较小，对上市公司现金流及损益无显著影响。
5、本次交易对标的公司人员调整安排
上市公司和液晶器件控股股东将促使液晶器件主要管理人员及核心技术人员作出承诺，保证本次交易完成后液晶器件原经营团队稳定性和经营策略持续性，液晶器件的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。
第十章财务会计信息
一、交易标的最近两年及一期法定财务报表
本次交易标的资产为液晶器件100%股权，大华会计师事务所对液晶器件最近两年及一期的法定财务报表进行了审计，并出具了“大华审字[2015]006899号”标准无保留意见审计报告，液晶器件最近两年及一期的合并财务报表如下：
1、资产负债表
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|16,135.39|14,926.81|8,127.27|
|应收票据|18,207.95|26,503.29|18,903.84|
|应收账款|13,388.14|16,275.02|28,840.79|
|预付款项|470.88|251.25|318.79|
|其他应收款|2,047.68|1,003.31|1,241.91|
|存货|3,890.57|3,636.71|4,263.78|
|其他流动资产|222.87|-|335.25|
|流动资产合计|54,363.48|62,596.40|62,031.63|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,000.00|-|-|
|长期股权投资|809.20|808.64|871.75|
|固定资产|30,116.53|31,525.08|24,159.37|
|在建工程|-|-|89.09|
|无形资产|1,324.19|1,440.18|1,658.88|
|长期待摊费用|1,081.17|837.38|163.67|
|递延所得税资产|142.78|138.32|247.45|
|其他非流动资产|1,416.34|1,094.59|2,678.93|
|非流动资产合计|35,890.20|35,844.18|29,869.14|
|资产总计|90,253.68|98,440.58|91,900.77|
|流动负债：||||
|短期借款|-|1,295.45|6,959.97|
|应付票据|11,922.19|18,851.35|6,562.95|
|应付账款|17,393.28|18,920.50|28,198.91|

|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|36.19|105.54|234.52|
|应付职工薪酬|2,568.46|3,332.43|3,301.84|
|应交税费|888.83|1,007.68|1,444.99|
|应付利息|-|15.15|85.77|
|应付股利|11,521.00|-|-|
|其他应付款|755.83|712.07|983.76|
|流动负债合计|45,085.79|44,240.17|47,772.72|
|预计负债|235.97|479.70|509.90|
|递延收益|3,406.00|3,023.46|3,410.66|
|递延所得税负债|52.89|66.56|-|
|非流动负债合计|3,694.85|3,569.72|3,920.55|
|负债合计|48,780.64|47,809.89|51,693.27|
|所有者权益：||||
|归属于母公司所有者权益合计|41,473.04|50,630.69|40,207.50|
|所有者权益合计|41,473.04|50,630.69|40,207.50|
|负债和所有者权益总计|90,253.68|98,440.58|91,900.77|

2、损益表
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|91,850.09|130,311.82|161,883.72|
|其中：营业收入|91,850.09|130,311.82|161,883.72|
|二、营业总成本|86,452.85|117,762.19|144,955.22|
|其中：营业成本|82,816.89|114,186.80|140,277.73|
|营业税金及附加|453.65|631.27|802.47|
|销售费用|490.98|258.59|503.69|
|管理费用|2,095.53|2,838.10|3,031.49|
|财务费用|2.14|-418.67|34.52|
|资产减值损失|593.67|266.09|305.31|
|投资收益|0.56|-19.69|162.94|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|5,397.80|12,529.94|17,091.43|
|加：营业外收入|1,093.92|961.93|1,471.33|
|其中：非流动资产处置利得|19.49|6.90|0.13|
|减：营业外支出|311.34|134.62|935.17|
|其中：非流动资产处置损失|203.03|78.64|857.10|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|6,180.38|13,357.24|17,627.59|
|减：所得税费用|1,022.52|2,146.05|2,573.12|

|||||
|-|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|5,157.85|11,211.19|15,054.48|
|归属于母公司所有者的净利润|5,157.85|11,211.19|15,054.48|
|少数股东损益||||
|六、其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|5,157.85|11,211.19|15,054.48|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|5,157.85|11,211.19|15,054.48|
|归属于少数股东的综合收益总额||||

3、现金流量表
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度||2013年度||
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|118,621.99||153,613.73||170,915.00|
|收到的税费返还|412.30||1,047.69||1,361.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|878.78|1,105.64||2,296.34||
|经营活动现金流入小计|119,913.08||155,767.06||174,572.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|76,855.31||93,225.24||123,265.75|
|支付给职工以及为职工支付的现金|22,285.02||27,168.92||23,000.40|
|支付的各项税费|6,863.85||8,156.13||5,840.61|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,196.94||4,729.72||4,280.13|
|经营活动现金流出小计|111,201.12||133,280.00||156,386.89|
|经营活动产生的现金流量净额|8,711.96||22,487.06||18,185.62|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,937.00|||||
||||6.90||595.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|||||
||||43.42||-|
|投资活动现金流入小计|1,937.00||50.31||595.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,712.32|9,834.74||18,195.23||
|支付其他与投资活动有关的现金|1,000.00||-||-|
|投资活动现金流出小计|6,712.32||9,834.74||18,195.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,775.32||-9,784.43||-17,600.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|取得借款收到的现金|0.00||3,128.67||23,962.40|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,500.19||1,209.63||1,743.11|
|筹资活动现金流入小计|1,500.19||4,338.30||25,705.51|
|偿还债务支付的现金|1,295.45||8,756.91||19,489.98|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现|2,912.61||1,074.84||3,902.90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|16.94|20.19||409.63||
|筹资活动现金流出小计|4,225.00||9,851.94||23,802.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,724.81||-5,513.64||1,903.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||||
|五、现金及现金等价物净增加额|1,211.83||7,188.99||2,488.39|
|加：期初现金及现金等价物余额|14,906.62||7,717.64||5,229.24|
|六、期末现金及现金等价物余额|16,118.45||14,906.62||7,717.64|

二、交易标的最近两年及一期模拟财务报表
本次交易标的资产为液晶器件100%股权，大华会计师事务所对液晶器件最近两年的模拟财务报表进行了审计，并出具了“大华审字[2015]006900号”标准无保留意见审计报告，液晶器件最近两年的合并财务报表如下：
1、资产负债表
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|8,038.76|11,212.33|8,127.27|
|应收票据|870.82|483.81|420.60|
|应收账款|8,558.98|4,519.07|5,018.06|
|预付款项|470.88|251.25|318.79|
|其他应收款|4,599.36|4,175.44|4,118.87|
|存货|1,897.21|590.38|760.75|
|其他流动资产|222.87|0.00|335.25|
|流动资产合计|24,658.89|21,232.29|19,099.58|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,000.00|-|-|
|长期股权投资|809.20|808.64|871.75|
|固定资产|29,014.05|27,607.90|20,986.98|
|无形资产|1,324.19|1,355.18|1,403.88|
|长期待摊费用|780.41|378.26|132.41|
|递延所得税资产|47.24|35.42|33.59|
|其他非流动资产|1,416.34|1,094.59|2,678.93|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计|34,391.43|31,279.99|26,107.53|
|资产总计|59,050.33|52,512.28|45,207.11|
|流动负债：||||
|应付票据|1,795.75|809.35|110.00|
|应付账款|5,694.78|2,696.94|2,381.01|
|预收款项|36.19|105.54|234.52|
|应付职工薪酬|1,775.88|2,283.97|2,090.62|
|应交税费|799.89|589.67|729.53|
|应付股利|3,300.00|-|-|
|其他应付款|432.69|217.39|541.96|
|流动负债合计|13,835.18|6,702.86|6,087.64|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|3,338.01|2,643.79|2,743.70|
|递延所得税负债|52.89|66.56|0.00|
|非流动负债合计|3,390.89|2,710.35|2,743.70|
|负债合计|17,226.07|9,413.21|8,831.34|
|所有者权益：||||
|归属于母公司所有者权益合计|41,824.26|43,099.07|36,375.77|
|所有者权益合计|41,824.26|43,099.07|36,375.77|
|负债和所有者权益总计|59,050.33|52,512.28|45,207.11|

2、损益表
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|37,156.26|44,880.61|38,789.02|
|其中：营业收入|37,156.26|44,880.61|38,789.02|
|二、营业总成本|31,937.04|36,282.27|30,052.34|
|其中：营业成本|30,312.29|35,028.96|28,931.56|
|营业税金及附加|183.51|217.42|192.28|
|销售费用|188.41|89.06|120.69|
|管理费用|1,002.02|977.47|726.38|
|财务费用|0.86|-144.19|8.27|
|资产减值损失|249.94|113.56|73.16|
|投资收益|0.56|-19.69|162.94|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|5,219.79|8,578.65|8,899.62|
|加：营业外收入|599.21|416.82|260.26|
|其中：非流动资产处置利得|7.89|2.37|0.03|

|||||
|-|-|-|-|
|减：营业外支出|43.82|46.37|18.71|
|其中：非流动资产处置损失|-|27.08|0.00|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|5,775.17|8,949.11|9,141.17|
|减：所得税费用|955.48|1,437.81|1,334.34|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|4,819.69|7,511.29|7,806.82|
|归属于母公司所有者的净利润|4,819.69|7,511.29|7,806.82|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|4,819.69|7,511.29|7,806.82|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|4,819.69|7,511.29|7,806.82|

上述主要财务数据变化情况及分析详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”、“四、标的资产盈利能力分析”。
三、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表
大华会计师对上市公司2015年1-9月及2014年度的备考合并财务报表进行了审计，并出具了“大华审字（2015）第006901号”标准无保留意见《审阅报告》。
本报告书中有关上市公司2014年度的备考合并财务数据均引自上述经审计的备考合并财务报告，具体情况如下：
（一）备考合并财务报表编制基础
①模拟合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对液晶器件的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之规定，并按照以下假设基础编制：
模拟合并财务报表附注二(一)所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
假设拟注入资产的组织架构及相关业务于模拟合并财务报表最初列报日（即
2014年1月1日），若子公司的实际购入或设立在该日之后，则按其实际购并日
列入模拟合并财务报表业已存在，且在报告期间内未发生重大变化。
收购液晶器件产生的费用及税务等影响不在模拟财务报表中反映。
模拟合并财务报表是以拟注入资产自2014年1月1日起实际发生的交易或事项为依据、以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，以本报告主体及其子公司模拟个别报表等相关会计资料为基础合并编制而成的。
②模拟合并财务报表的编制方法
本公司非公开发行股份及支付现金购买资产实施后，液晶器件成为本公司的子公司，本公司原股东拥有公司重组后生产经营决策的控制权，液晶器件为交易的被购买方，交易发生时本公司构成同一控制下的企业合并。本备考财务报表编制方法如下：
本公司编制的备考合并财务报表以拟注入资产经审计后的模拟合并财务报表为基础，根据财政部颁布的企业会计准则(包括于2014年颁布的新的和修订的企业会计准则)的规定，按照统一后的会计政策调整汇总编制而成。
因备考财务报表是基于本次交易于2014年1月1日前已经完成，本公司的业务架构于2014年1月1日前已经形成并独立存在的假设上，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，未编制模拟现金流量表和模拟股东权益变动表。
③持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（二）备考合并财务报表会计主体构成情况
本备考合并财务报表是在假设2014年1月1日前已完成收购液晶器件的注册变更，以液晶器件2014年度、2015年1-9月模拟报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了大华审字[2015]006900号的审计报告，沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具“沃克森评报字[2015]第0907号”《资产评估报告》为基础，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以持续经营为前提，采用本附注三所述主要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述。
本备考合并财务报表已按《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定进行列报。
（三）注册会计师审计意见
大华会计师对上市公司按备考财务报表附注所述的备考财务报表编制基础编制的最近一年及一期备考合并财务报表进行了审阅，包括2015年9月30日、2014年12月31日的备考合并资产负债表，2015年1-9月、2014年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注。
大华会计师认为创维数字备考财务报表已经按照其附注中备考合并财务报表的编制基础编制，在所有重大方面按公允反映了创维数字2015年9月30日、2014年12月31日的备考合并财务状况以及2015年1-9月、2014年度的备考经营成果和现金流量。
（四）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|60,130.77|112,569.29|
|应收票据|25,468.60|26,833.46|
|应收账款|230,433.82|210,707.82|
|预付款项|4,415.33|1,253.56|
|应收利息|480.83|46.89|
|其他应收款|10,782.29|9,604.96|
|存货|46,097.18|26,580.72|
|其他流动资产|40,732.51|5,040.35|
|流动资产合计|418,541.32|392,637.05|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|1,020.00|-|
|长期股权投资|809.20|808.64|

||||
|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|固定资产|34,099.67|31,300.78|
|在建工程|15,583.43|7,604.12|
|无形资产|15,829.34|5,621.94|
|商誉|7,338.03|-|
|长期待摊费用|1,687.11|1,414.63|
|递延所得税资产|4,471.23|4,847.02|
|其他非流动资产|1,866.99|1,235.16|
|非流动资产合计|82,705.00|52,832.28|
|资 产 总 计|501,246.32|445,469.34|
|流动负债：|||
|短期借款|8,281.18|-|
|应付票据|59,770.09|62,053.34|
|应付账款|89,310.61|79,780.29|
|预收款项|8,786.57|5,383.34|
|应付职工薪酬|7,683.73|9,059.84|
|应交税费|3,445.69|3,098.92|
|应付利息|89.80|28.04|
|应付股利|3,300.00|-|
|其他应付款|61,157.16|58,413.19|
|一年内到期的非流动负债|21,624.33|-|
|流动负债合计|263,449.18|217,816.96|
|非流动负债：|||
|长期借款|243.29|15,000.00|
|长期应付款|10,311.50|-|
|预计负债|4,501.63|5,376.97|
|递延收益|9,994.11|8,538.54|
|递延所得税负债|52.89|66.56|
|非流动负债合计|25,103.42|28,982.08|
|负债合计|288,552.59|246,799.03|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|所有者权益合计|212,693.72|198,670.30|
|负债和所有者权益总计|501,246.32|445,469.34|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|
|一、营业总收入|285,570.19|399,944.80|
|其中：营业收入|285,570.19|399,944.80|
|二、营业总成本|259,946.91|356,302.08|
|其中：营业成本|223,807.51|310,874.36|
|营业税金及附加|1,403.51|1,986.58|

||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|
|销售费用|18,760.83|23,315.44|
|管理费用|17,253.06|19,384.80|
|财务费用|-3,068.47|-1,723.04|
|资产减值损失|1,790.46|2,463.94|
|加：公允价值变动收益|||
|投资收益|283.23|525.51|
|三、营业利润|25,906.52|44,168.23|
|加：营业外收入|5,781.95|7,846.97|
|其中：非流动资产处置利得|9.69|42.98|
|减：营业外支出|378.93|381.15|
|其中：非流动资产处置损失|2.21|31.50|
|四、利润总额|31,309.54|51,634.05|
|减：所得税费用|3,994.59|6,169.61|
|五、净利润|27,314.95|45,464.43|
|归属于母公司所有者的净利润|27,816.85|45,649.58|
|少数股东损益|-501.91|-185.15|

第十一章风险因素
一、审批风险
本次上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件51%股权，拟发行股份购买液晶器件剩余49%股权，本次交易完成后，上市公司将合并持有液晶器件100%的股权。本次交易尚需经公司股东大会的审议通过，并且本次公司向交易对方液晶科技发行股份购买液晶器件剩余49%股权的事项尚需取得商务部的批复和中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产作价是以标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，根据沃克森出具以2015年9月30日为评估基准日的评估报告，本次标的公司液晶器件100%股权的整体评估值为89,887.77万元，标的资产经审计的净资产账面价值为41,824.26万元，评估增值率为114.92%。
本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产近几年业务发展，市场前景、管理能力、客户资源、规模优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
根据沃克森评估出具的评估报告，液晶器件 2016年、2017年和 2018年预测净利润分别为7,797.00万元、8,261.00万元和8,745.00万元，上述预测是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，且交易对方液晶科技已就液晶器件2016-2018年预测的净利润作出了业绩承诺，但承诺业绩最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。
本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的风险。
四、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表风险
公司提醒投资者，根据《重组办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。此外，由于本次交易前标的资产涉及业务出售，因此未编制标的资产的模拟现金流量表。提请广大投资者基于本报告书“第十章管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
五、本次重组整合风险
本次交易完成后，液晶器件将成为本公司的子公司，公司在原有业务基础上将新增中小尺寸液晶显示模组研发、生产、销售，以及手机等数字设备及硬件产品的 SMT贴片及整机组装业务，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模及业务管理体系的扩大，创维数字与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着子公司数量的增多而上升。此外，由于创维数字与液晶器件在所处细分行业领域有所不同，公司与液晶器件能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，仍存在一定的不确定性，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。
六、本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买液晶器件100%的股权。本次交易完成后，公司股本规模将由998,503,266股增加至1,034,250,993股，增幅为3.58%。虽然本次交易收购的液晶器件预期将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除液晶器件未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
七、标的公司的经营风险因素
（一）标的公司高新技术企业资质失效或无法续展的风险
液晶器件于2012年9月12日取得证书编号为GF201244200484的高新技术企业证书，2012-2014年期间，公司享受15%的企业所得税税收优惠政策。液晶器件 2015年通过高新技术企业复审，并于 2015年 6月 19日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201544200485，有效期为三年。根据本次交易方案，液晶器件以2015年9月30日为基准日，将电视液晶显示模组相关业务全部出售给创维RGB，相关人员亦随之转移至创维RGB。根据《高新技术企业认定管理办法》规定：“高新技术企业经营业务、生产技术活动等发生重大变化（如并购、重组、转业等）的，应在十五日内向认定管理机构报告；变化后不符合本办法规定条件的，应自当年起终止其高新技术企业资格；需要申请高新技术企业认定的，按本办法第十一条的规定办理。”目前，液晶器件已就本次资产出售事项向认定管理机构深圳市科技创新委员会报告，但最终能否获得高新技术企业认定存在不确定性。考虑到上述情况对评估值的可能影响，沃克森评估在采用收益法对液晶器件100%股权进行评估时，根据谨慎原则以25%作为本次评估基准日至以后年度企业所得税的适用税率。如果未来液晶器件不能持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，或因其他原因不能按照15%的税率缴纳企业所得税，不会对本次交易的评估结果构成影响。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若液晶器件在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，进而影响到液晶器件和公司的经营业绩。
若液晶器件享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，也将对其盈利水平造成一定的影响。
（二）中小尺寸液晶模组业务模式变动的风险
近年来，液晶器件经营的中小尺寸液晶模组业务模式存在 OEM和 ODM两
种模式，2014年以前，中小尺寸液晶模组业务采用 ODM模式的主要客户为传音、联迪等。受下游行业发展以及三星集团业务调整的影响，2014年液晶器件开始相应调整三星手机液晶模组业务向 ODM模式转型，经过一年多的制样、审核，为三星手机液晶模组ODM生产线于2015年下半年开始向三星交货，2015年底，液晶器件已终止中小尺寸液晶模组的 OEM业务。通过向 ODM模式转型，有利于液晶器件拓展在中小尺寸液晶模组业务的产业链，增强标的公司的技术研发水平和核心竞争力，从而提升公司未来的整体经营业绩，但业务模式的转变需要增加研发、生产设备及配套人员的投入，如果液晶器件运营的 ODM业务无法满足下游客户的要求，或者新投产产能在短期内无法实现量产销售，可能会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
本次交易完成后，上市公司将新增中小尺寸液晶模组研发、生产和销售业务，以及手机等数字设备及硬件产品的加工业务，新增业务的下游应用领域广泛，主要包括手机、平板电脑等消费电子产品。近年来，随着液晶显示及触控技术的发展，智能手机和平板电脑销量快速增长，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业需求旺盛，出货量保持了持续快速增长的态势。但是消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受其影响，消费类电子产品市场需求也会出现波动，如果下游产品市场增长趋势放缓，则可能对标的公司和上市公司经营业绩产生不利影响。
近年来，我国液晶显示模组制造业发展较快，许多企业陆续进入行业参与竞争。目前行业内，不仅有液晶显示模组专业生产商如宇顺电子、帝晶光电等，还包括京东方、深天马等为代表的大型上游企业。虽然该行业有较高进入壁垒，企业需具备一定的资本规模、供货能力、技术水平、行业经验，但并不排除其他具有相关设备和类似生产经验的企业进入该行业。现有竞争对手也将通过技术及经营模式创新等方式不断渗透到标的公司的主要业务及客户领域。因此，若液晶器件不能在新产品研发、新工艺改进、公司管理和品牌等方面保持原有优势，其面临的竞争风险将加大，可能会对标的公司和上市公司未来的经营业绩产生不利影响。
（四）经营毛利率下降的风险
液晶器件所处的消费电子产品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着消费电子产品技术的变革以及产品价格下降，下游整机厂商或品牌厂商会要求上游供应商降低价格，并逐级向产业链上游传递，如果下游消费电子产品价格下降，可能导致主要客户降低对液晶器件的采购价格。此外，如果未来原材料成本及人力成本的不断上升，也将增加液晶器件的经营成本，降低经营毛利率水平。尽快液晶器件具有较强的成本管理能力，并与上游供应商保持着良好的合作关系，但如果未来不能持续改进工艺和装备水平，提高生产效率和良品率，加强生产规模效益、降低单位产品折旧摊销成本，可能会导致其毛利率出现下滑的情况，进而对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。
（五）技术更新的风险
随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触控和中小尺寸液晶显示产品向更轻、更薄、制造成本更低等方向发展，新技术、新产品和生产工艺不断突破，全贴合、触显等一体化产品逐渐推广，预计触控及液晶显示模组行业的市场竞争将日益加剧，要求行业内的企业能够不断通过产业链整合、自主研发等形式持续推进技术更新和工艺流程的优化。如果液晶器件不能通过技术创新、技术升级和工艺改造更好地满足市场客户的需求，将可能使其在市场竞争中失去既有优势，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）核心人员流失风险
人力资源是企业未来发展的核心资源，标的公司的快速健康发展得益于企业的人才培养和激励机制。液晶器件拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年丰富的行业管理经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后，若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，或不能根据业务发展需要引进和留任所需的核心管理层及其他核心人员，上市公司将面临人才流失或人才不足的风险。
（七）客户集中度的风险
2013年、2014年和2015年1-9月，液晶器件模拟财务报表口径对前五大客户的销售占比分别为97.88%、93.58%和88.86%，其中对第一大客户三星集团及其关联方的销售收入占比分别为67.93%、67.43%和67.27%。虽然标的公司主要客户为国内外知名企业，综合实力雄厚，但由于客户集中度较高，如果上述客户因市场竞争、意外事件等原因出现财务情况恶化、经营困难、停产等情形，将会在短期内影响标的公司的正常经营和盈利能力。
（八）应收账款的风险
液晶器件2013年末、2014年末及2015年9月末的应收账款分别为5,018.06万元、4,519.07万元和8,558.98万元，占同期资产总额的比重分别为11.10%、8.61%和14.49%，占同期营业收入的比重分别为12.94%、10.07%和23.04%，占同期净利润的比重分别为64.28%、60.16%和177.58%。
若液晶器件客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，液晶器件应收账款产生坏账的可能性将增加，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（九）瑕疵房产风险
截至本报告书签署日，液晶器件未办理权证的房产基本情况如下：
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|序号|座落|建筑面积（㎡）|规划用途|
|1|惠州仲恺高新区陈江街道胜利村南华路|4,116|厂房（原有两层，加建一层）|
|2|惠州仲恺高新区陈江胜利村南华路|115|临时值班房|
|3|仲恺分公司（位于惠州仲恺高新区陈江街道南华路80号）变压器房、化学储存室、垃圾房及护卫室|560.20|变压器房、化学储存室、垃圾房及护卫室|
|4|惠州分公司（位于惠州市惠城区陈江街道办大欣集团第九区的工业园内）物料周转区、临时空调房及临时货棚|1,896.50|物料周转区、临时空调房、临时货棚|

液晶器件上述无证房产属标准化工业厂房或临时辅助设施，无特殊工业及配
套要求，加建厂房内安置的主要设备均为轻型标准设备或组装设备，拆卸、组装
和调试操作简单，搬迁周期短。此外，目前该等无证房产所在惠州仲恺高新区周边可替代性租赁房源充足。因此，即使上述无证房产未来被要求拆除，液晶器件亦可以通过协调周边替代性生产厂房迅速恢复生产，避免可能带来的生产经营风险。就上述无证房产，交易对方液晶科技已出具书面承诺，本次交易后若上市公司、液晶器件因前述瑕疵房产事项遭受任何损失的（包括被主管部门责令拆除、处以罚款引致的损失），该等损失由液晶科技实际承担，保证上市公司、液晶器件不会因此遭受实际损失。
八、公司治理及大股东控制风险
本次交易前，本公司控股股东创维RGB持有本公司58.54%的股权，本次交易完成后，创维RGB及其关联方液晶科技将合计持有本公司59.98%的股权。创维 RGB可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
对此，公司将在保持与创维 RGB在人员、财务、机构、业务独立运作基础上，严格按照《公司法》及公司章程的规定，建立健全公司治理结构，在经营决策上充分尊重中小股东意见，同时将建立完善的关联交易制度、独立董事制度等相关制度，保护中小投资者利益。
九、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露
管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第十二章其他重大事项
一、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为创维RGB。控股股东将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
二、本次交易对公司负债结构的影响
截至 2015年 9月 30日，公司负债总额为 225,487.73万元，资产负债率为50.99%；根据经审阅的公司备考财务报表，本次交易完成后，公司负债总额将增加至 288,552.59万元，资产负债率增加至57.57%。本次交易完成后，上市公司的资产负债结构仍处于合理的水平，本次交易对公司负债结构的影响详见本报告
书“第九章管理层讨论与分析五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力”。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|截至2015年9月30日||变动率|
||实际数|备考数||
|总资产|442,195.99|501,246.32|13.35%|
|负债合计|225,487.73|288,552.59|27.97%|
|资产负债率|50.99%|57.57%|6.58%|

三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为创维RGB，最终间接控股股东为创维数码，无实际控制人，主营业务为数字机顶盒的研发、生产和销售。除上市公司外，创维数码直接持有或间接控制的企业所从事的主要业务包括电视、液晶模组、空调、冰箱、洗衣机、安防系列产品、照明电器、物业租赁等。控股股东、创维数码及其控制的其他企业没有从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、创维数码及其控制的其他企业，与控股股东、创维数码及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
液晶器件原从事的业务包括电视液晶显示模组业务，与创维 RGB存在同业竞争的情况。本次交易时该等业务已出售至创维RGB，液晶器件的现有主营业务为中小尺寸液晶显示模组研发、生产及销售以及手机等数字设备的加工，未来液晶器件不再从事电视液晶显示模组产品的任何生产制造业务。创维 RGB主营业务为包含电视液晶模组业务在内的彩电制造业务，电视液晶模组业务与中小尺寸液晶显示模组业务在生产设备与制造工艺、产品应用领域以及客户结构等方面具有明显差异，不存在同业竞争关系。业务出售的具体情况详见本报告书第四章“一、交易标的基本情况（五）本次重组前标的公司业务出售的情况说明”。
2、本次交易完成后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免与上市公司形成新的或潜在的同业竞争，创维RGB、创维数码以及本次交易对方液晶科技就避免同业竞争事宜出具承诺，具体内容如下：
（1）本次交易完成后，创维RGB、创维数码、液晶科技及其控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将不存在对上市公司、液晶器件的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、
承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对上市公司、液晶器件主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
（2）如出现创维RGB、创维数码、液晶科技及其控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公司、液晶器件主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司、液晶器件有权要求创维RGB、创维数码、液晶科技停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。
（3）作为上市公司的控股股东或间接控股股东期间，以上承诺均为有效。
如出现违背上述承诺情形而导致上市公司、液晶器件权益受损，创维RGB、创维数码及液晶科技愿意承担相应的损害赔偿责任。
（二）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司系同一控制下的企业，根据《重组办法》及《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。就此次关联交易，本公司已经聘请了审计、评估机构对交易资产进行审计、评估，并将遵守国家相关法律、法规、继续履行关联交易程序及必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规的有关规定，对此次关联交易进行合理的定价和公平地交易。本公司还聘请了独立财务顾问对本次交易的公平、合理性出具独立财务顾问报告。
2、本次交易前标的公司的关联交易
根据经大华会计师审计的模拟财务报告，液晶器件最近两年及一期内关联方及关联交易情况如下：
（1）关联方情况
母公司情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|法定股本|持股比例(%)|表决权比例(%)|最终控制方|
|液晶科技|香港|投资及一|100万美元|100.00|100.00|创维数码|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|法定股本|持股比例(%)|表决权比例(%)|最终控制方|
|||般贸易|||||

其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与公司的关系|
|创维平面显示科技（深圳）有限公司|同一最终控股|
|深圳创维-RGB电子有限公司|同一最终控股|
|创维集团有限公司|同一最终控股|
|创维集团财务有限公司|同一最终控股|
|佛山市南海创维平板显示有限公司|同一最终控股|
|创维电视控股有限公司|同一最终控股|

（2）关联方交易
关联租赁情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|2015年1-9月租赁费|2014年租赁费|2013年租赁费|
|创维平面显示科技（深圳）有限公司|液晶器件|厂 房 及 办公室|3,563,563.29|3,926,678.08|2,926,716.31|

液晶器件向关联方创维平面显示科技（深圳）有限公司租赁厂房及办公场所，租赁定价参考市场平均租金水平协商确定。本次交易完成后，液晶器件仍会发生持续关联租赁交易，但该等关联租赁不影响公司经营独立性，本次交易完成后，也不会导致上市公司关联交易大幅增加。
其他关联交易
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|关联方名称|2015年1月-9月|2014年度|2013年度|定价方式及决策程序|
|利息收入|创维集团财务有限公司|417,917.92|161,390.60|1,269.21|市场价格|
|手续费|创维集团财务有限公司|98,815.32|33,019.17|110,558.68|市场价格|
|品牌使用费|创维集团有限公司|2,591,451.83|---|---|协议价格|
|合计||3,108,185.07|194,409.77|111,827.89||

上述利息收入及手续费的关联交易系创维集团财务有限公司为液晶器件提供资金结算服务。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行财务整合，将其纳入公司财务管理体系，该等利息收入及手续费的关联交易将不再发生。
上述品牌使用费系液晶器件使用创维集团“创维”品牌而向对方支付的许可使用费。本次交易完成后，液晶器件将成为上市公司子公司，而根据上市公司与创维集团之间的商号许可使用协议，上市公司一直无偿使用“创维”商号，因此，液晶器件与创维集团于 2015年 12月 22日重新签署了《商标商号使用许可合同》，明确自2015年10月1日起至2037年2月11日液晶器件将免费使用“创维”商号。因此，本次交易完成后，上述品牌使用费的关联交易亦将不再发生。
（3）关联方往来款项余额
应付账款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|佛山市南海创维平板显示有限公司|---|---|436,418.00|
|合计|---|---|436,418.00|

其他应收款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|深圳创维-RGB电子有限公司|34,159,300.00|34,159,300.00|34,159,300.00|
|创维平面显示科技（深圳）有限公司|30,000.00|30,000.00|30,000.00|
|创维集团财务有限公司|125,768.06|129,484.72|---|
|合计|34,315,068.06|34,318,784.72|34,189,300.00|

③其他应付款
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|创维电视控股有限公司|---|---|180,505.37|
|创维平面显示科技（深圳）有限公司|---|1,707,142.04|2,844,394.28|
|创维集团有限公司|---|---|37,438.29|
|合计|---|1,707,142.04|3,062,337.94|

3、本次交易完成后的关联交易
根据经大华会计师审阅的创维数字备考财务报告，本次交易完成后上市公司关联方及关联交易基本情况如下：
（1）关联方情况
母公司情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元人民币）|持股比例(%)|表决权比例(%)|最终控制方|
|深圳创维-RGB电子有限公司|深圳|彩色电视机/激光视盘机/手机，与彩电配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件等|70,000.00|58.54|58.54|创维数码|

本公司最终法人控股股东情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|注册资本|对本公司的持股比例(%)|对本公司的表决权比例(%)|
|创维数码|百慕大|投资控股|港币10亿元|58.54|58.54|

其他关联方情况
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与公司的关系|
|创维平面显示科技（深圳）有限公司|同一控股公司|
|深圳市创维物业发展有限公司|同一控股公司|
|创维集团财务有限公司|同一控股公司|
|深圳创维无线技术有限公司|同一控股公司|
|创维电视控股有限公司|同一控股公司|
|创维汽车电子有限公司|同一控股公司|
|创维集团有限公司|同一控股公司|
|遂宁锦华纺织有限公司|同一控股公司|
|佛山市南海创维平板显示有限公司|同一控股公司|
|创维液晶科技有限公司|同一控股公司|

（2）关联方交易
①购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|
|深圳创维-RGB电子有限公司|购买商品|3,397,288.04|---|
|深圳创维无线技术有限公司|采购原材料|1,044,441.73|---|
|创维集团财务有限公司|理财咨询管理|500,000.00|2,000,000.00|
|合计||4,941,729.77|2,000,000.00|

本公司从关联方购买商品、接受劳务按市场价格定价。
②销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|
|深圳创维-RGB电子有限公司|提供技术服务收入|20,993,889.42|---|
|深圳创维-RGB电子有限公司|销售商品|---|884,850.00|
|广州创维平面显示科技有限公司|提供技术服务收入|550,000.00|---|
|合计||21,543,889.42|884,850.00|

本公司销售给关联方商品按市场价格定价。
③关联租赁情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|2015年1-9月租赁费|2014年租赁费|
|创维平面显示科技（深圳）有限公司|创维数字|厂房租赁及水电费支出|15,829,500.82|18,097,651.54|
|深圳创维-RGB 电子有限公司||办公场地租赁及水电费支出|9,065,017.21|8,285,576.85|
|深圳市创维物业发展有限公司||管理费及修理费|1,762,624.70|952,362.20|
|遂宁锦华纺织有限公司||办公场地租赁及水电费支出|2,700.00|900.00|
|合计|||26,659,842.73|27,336,490.59|

④关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（单位：元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|创维集团财务有限公司|深圳创维数字技术有限公司|53,600,000|2015-2-20|2015-8-20|是|
|创维集团财务|深圳创维数字技|108,500,000|2016-3-27|2016-9-27|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（单位：元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|有限公司|术有限公司|||||
|合计||162,100,000||||

⑤其他关联交易
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1月-9月|2014年度|
|深圳创维无线技术有限公司|处置固定资产|—|5,733,564.27|
|深圳创维-RGB电子有限公司|购买固定资产|—|215,674.40|
|创维集团财务有限公司|利息收入|417,917.92|161,390.60|
|创维集团财务有限公司|手续费|98,815.32|33,019.17|
|创维集团有限公司|品牌使用费|2,591,451.83|—|
|合计||3,108,185.07|6,143,648.44|

（3）关联方往来款项余额
应收关联方款项
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年9月30日|2014年12月31日|
|应收账款|深圳创维-RGB电子有限公司|—|28,900.00|
|预付账款|深圳创维-RGB电子有限公司|3,548,835.50|—|
|其他应收款|深圳创维无线技术有限公司|—|94.68|
|其他应收款|深圳创维-RGB电子有限公司|34,159,300.00|34,159,300.00|
|其他应收款|创维平面显示科技（深圳）有限公司|30,000.00|30,000.00|
|其他应收款|创维集团财务有限公司|125,768.06|129,484.72|

应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年9月30日|2014年12月31日|
|应付账款|创维电视控股有限公司|4,179,594.38|1,534,744.99|
|应付账款|创维汽车电子有限公司|547,775.29|533,764.00|
|其他应付款|深圳创维-RGB电子有限公司|—|272,895.65|
|其他应付款|深圳市创维物业发展有限公司|—|34,682.80|
|其他应付款|遂宁锦华纺织有限公司|—|900.00|
|其他应付款|创维电视控股有限公司|—|2,092,942.95|
|其他应付款|创维平面显示科技（深圳）有限公司|—|1,707,142.04|
|其他应付款|创维液晶科技有限公司|458,388,000.00|458,388,000.00|

4、本次交易完成后减少规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护中小股东利益，控股股东创维RGB、间接控股股东创维数码及交易对方液晶科技分别出具了关于减少与上市公司关联交易的承诺函，具体内容如下：
（1）确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。
（2）对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通用的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。
（3）严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合理。
（4）严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
四、本次交易对上市公司前次重组业绩承诺的影响
（一）前次重组及业绩承诺基本情况
上市公司 2014年通过资产出售、资产置换，向深圳创维数字技术股份有限公司（现已变更为“深圳创维数字技术有限公司”）全体股东发行股份，购买资产置换的差额及华润纺织（集团）有限公司以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款的交易，置出原纺织业务相关资产并置入数字机顶盒业务和资产。2014年 9月 11日，该次交易增发股份完成登记。2014年 9月 26日，该次交易新增股份在深圳证券交易所发行上市，该次重大资产重组事项实施完毕。
根据该次重组相关各方签订《盈利预测补偿协议》及补充协议，以数字有限在该次重大资产重组实施完毕当年（即 2014年）及其后连续两个会计年度的预
测净利润数作为盈利预测补偿协议项下的预测净利润数。根据中和资产评估有限公司为该次重组出具的中和评报字（2013）第BJV1005号《资产评估报告书》，数字有限2014年度、2015年度及2016年度的预测净利润数分别为37,088.92万元、40,435.82万元和 44,450.82万元。数字有限原控股股东创维 RGB及其余股东承诺，数字有限利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的预测净利润数。截至本报告书签署日，该次重组仍处于业绩考核期内。
（二）本次交易对前次重组业绩承诺的影响
1、本次交易标的资产业绩将独立核算
本次交易中，数字有限全资子公司才智商店拟支付现金购买液晶科技持有的液晶器件51%股权，上市公司拟发行股份购买液晶科技持有的液晶器件剩余49%股权。同时，根据上市公司、才智商店与交易对方液晶科技签订的《盈利预测补偿协议》，液晶科技承诺标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,797.00万元、8,261.00万元和8,745.00万元。如液晶器件未来未实现业绩承诺，则交易对方液晶科技应依据《盈利预测补偿协议》相关约定进行补偿。本次交易完成后，液晶器件作为独立法人主体、会计核算主体，将聘请会计师事务所出具审计报告和利润实现情况的专项审核报告，在进行业绩承诺考核时单独核算。
2、本次交易标的资产业绩51%的部分将计入数字有限
本次交易数字有限全资子公司才智商店支付现金购买的液晶器件51%的股权。根据相关会计准则和本公司会计政策，在编制数字有限合并财务报表时，在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因此，本次交易完成后，标的资产于前次重组业绩承诺期剩余年度内实现的业绩归属于母公司股东的部分（即51%的部分）将纳入数字有限的业绩。
五、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二月内发生的依据《上市规则》及本公司《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项如下：1、收购海外欧洲 Strong集团资产
根据公司2015年7月20日召开的第九届董事会第六次会议决议，基于公司国际化及海外战略发展的需要，数字有限之全资子公司 Smart Choice Store CompanyLimited（才智商店有限公司），以3,000万欧元分两期协议受让 Strong Media Group Limited的80%与20%的股权（完成后100%股权），以拓展欧洲、中亚及非洲 Strong品牌系列智能机顶盒及相关产品的销售业务；同时，基于 Strong渠道、分销能力，积极拓展 Strong品牌下互联网OTT相关增值服务的运营。
2、收购关联方创维汽车电子公司股权暨关联交易
根据公司2015年7月20日召开的第九届董事会第六次会议决议，基于布局汽车“移动客厅”智能终端及汽车移动入口相关增值服务发展战略的需要，数字有限数字出资人民币 2万元，收购关联方创维汽车电子（深圳）有限公司100%股权，其中，以人民币 17,314元收购创维集团有限公司所持有的创维汽车电子86.57%股权，以人民币2,686元收购SKYWORTH AUTOMOBLE ELECTRONICS COMPANYLIMITED所持有的创维汽车电子13.43%股权。
3、放弃创维海通其他股东15%股权转让优先购买权暨关联交易
创维海通系数字有限控股子公司，数字有限持有其51%股权。2015年 7月 20日，创维海通的另一股东北京信海易通科技发展有限公司（持有49%股权）将其持有创维海通15％股权，按照创维海通2014年12月31日所有者权益作价转让给本公司高级管理人员薛亮，转让总金额为 787万元。根据公司 2015年 7月 20日召开的第九届董事会第六次会议决议，基于积极拓展增值服务的运营，实施对管理层的股权激励，同意公司放弃该次股权转让的优先购买权。放弃此次股权转让的优先购买权对公司于创维海通的控制权及持股比例无实质性影响，而且能有效激励管理层，更有利于公司的长远发展。
4、创维海通与江西省广播电视网络传输有限公司合资成立增值服务运营合资公司
根据公司 2015年 11月 27日召开的第九届董事会第九次会议决议，为拓展公司广电网络运营增值业务，创维海通与江西省广播电视网络传输有限公司签订《合作协议》，在江西组建成立合资公司，在江西运营广电网络增值服务相关业务，包括但不限于移动互联网业务、基于机顶盒的增值业务、有线电视定制电视机销售业务等。合资公司拟定注册资本1,000万元，其中创维海通出资510万元，占注册资本的51％，江西省广播电视网络传输有限公司出资 490万元，占注册资本的49％。
5、数字有限与江西省广播电视网络传输有限公司合资成立增值服务运营合资公司
根据公司 2015年 11月 27日召开的第九届董事会第九次会议决议，基于江西省广播电视网络传输有限公司广电的独有优势，进一步拓展公司在江西广电的市场份额，延展公司未来在江西广电业务的持续性，数字有限与江西省广播电视网络传输有限公司、上海澳润信息科技有限公司、广东九联科技股份有限公司、深圳特发信息有线电视有限公司签署《合作协议》，上述各方合资设立江西广电科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准），合资公司的投资总额为人民币 3,000万元，注册资本为人民币 3,000万元。其中：数字有限以现金方式出资450万元，占合资公司注册资本15%；江西省广播电视网络传输有限公司以现金方式出资1,530万元，占合资公司注册资本51%；上海澳润以现金方式出资570万元，占合资公司注册资本19%；广东九联以现金方式出资 225万元，占合资公司注册资本7.5%；特发信息以现金方式出资 225万元，占合资公司注册资本7.5%。
6、向关联方深圳创维融资租赁有限公司转让卖断应收账款暨关联交易
根据公司 2015年 11月 27日召开的第九届董事会第九次会议决议，为盘活数字有限应收账款资产，提高公司资金使用效率，数字有限与关联方深圳创维融资租赁有限公司签订《应收账款转让合同》，将应收账款转让卖断给深圳创维融资租赁有限公司，合同金额3,000万元，合同期限两年。
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。上述交易中的第1、3、4、5、6项系本公司拓展海外业务发展、增值服务运营业务及盘活应收账款采取的重要举措，与本次交易无直接关系，交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形。第2项交易涉及的资产原属创维集团有限公司所有，其与本次交易标的资产属于同一控制下的企业，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入累计计算范围。
六、关于本次交易现金对价的具体筹资安排
综合考虑到本次交易的交易对方液晶科技为境外公司，且境外融资成本较低，从便利交易及节省成本着眼，交易各方协商决定将现金对价支付主体确认为上市公司于香港设立下属公司才智商店。才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件51%股权的交易价格为 45,838.80万元，现金对价将由才智商店通过股东借款及银行贷款等方式筹集分期支付。
（一）才智商店基本情况
1、基本信息
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|公司名称|才智商店有限公司（Smart Choice Store Company Limited）|
|公司性质|有限公司（Limited）|
|成立时间|2008年5月6日|
|注册地址|香港鰂鱼涌华兰路20号华兰中心1601-04室|
|注册资本|1万元港币|
|创维数字持股比例|100%|
|业务范围|货物与技术的进出口贸易业务|

2、历史沿革
深圳市贸易工业局于2008年4月11日下发《关于核准设立才智商店有限公司的函》（深贸工经字[2008]88号）以及商务部于2008年4月29日颁发《中国
企业境外投资批准证书》（[2008]商合境外投资证字第00854号），核准数字有
限在香港设立“才智商店有限公司（Smart Choice Store CompanyLimited）”，
业务范围为货物与技术的进出口贸易业务。根据香港公司注册处出具的公司注册证书，才智商店设立时注册资本为1万元港币，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（元港币）|持股比例（%）|
|创维数字|10,000|100|
|合计|10,000|100|

自设立至本报告书签署日，才智商店注册资本、股权结构均未发生变化。
3、主要财务数据
才智商店最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2015年9月30日（未经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|资产总额|205,443,991.23|66,246,857.53|
|负债总额|202,251,042.72|63,024,416.22|
|净资产|3,192,948.51|3,222,441.31|
|项目|2015年1-9月（未经审计）|2014年度（经审计）|
|营业收入|24,634,153.07|36,134,900.59|
|利润总额|52,076.70|-303,339.30|
|净利润|-186,791.25|-162,027.25|

（二）本次交易现金对价的具体筹资安排
才智商店将向间接控股股东创维数码借款，借款总额为人民币23,000万元，年利率不高于同期商业银行的同类型贷款利率，借款用于支付液晶科技第一期现金对价；同时，才智商店未来将向商业银行申请贷款人民币 23,000万元，创维数码为其提供连带责任担保，用于分批支付分别于2017年和2018年支付的第二期和第三期现金对价。创维数码已于2016年1月12日出具同意提供借款及提供连带责任担保的承诺函。
就上述关联方借款及关联担保事项，公司将按照公司章程、关联交易管理制度等规定严格履行董事会、股东大会等相关内部决策程序。
七、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被创维RGB、创维数码及其关联方、交易对方及其关联方或其他关联人非经营性占用的情形；上市公司不存在为创维RGB、创维数码及其关联方、交易对方及其关联方或其他关联人提供担保的情形。
八、关于本次重组后上市公司分红政策的安排
为了完善和健全创维数字持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，2015年3月18日，董事会对公司章程第一百五十五条关于中利润分配条款进行修订了完善，同时制订了未来三年（2014年—2016年）股东回报规划（以下简称“本规划”），并经公司 2014年度股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司分红政策安排将继续按修订后的公司章程及股东回报规划执行，具体内容如下：
（一）公司章程修订情况
原公司章程内容如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。
董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的 2/3以上通过，并经全体独立董事的 2/3以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的 2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可是实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
修订后的公司章程内容如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，制订持续、稳定的利润分配政策。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。
公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，任何三个连续年度内，公司以现金方式于三个连续会计年度累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意，并由监事会对董事会和管理层执行分红政策或股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，公司可以调整或变更利润分配政策：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低现金分红比例；
公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司应重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配的相关事项，并提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与独立董事以及股东特别是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在召开股东大会审议利润分配方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。
董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的三分之二以上通过，并经全体独立董事的三分之二以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张，公司可以另采取股票股利分配方式进行利润分配。
公司发放股票股利进行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。”
（二）未来三年（2014年—2016年）股东回报规划
1、制定本规划的基本原则及主要考虑因素
（1）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，在综合考虑本次重组完成后的上市公司发展目标、新老股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定本规划。
（2）公司该未来三年可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但优先采取现金分红的方式，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、未来三年(2014-2016年)股东回报规划
（1）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司该未来三年（2014年-2016年）无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，或者弥补亏损和提取公积金后公司有剩余的税后利润，现金流状况良好、流动资产中有足够的现金，公司应当采取现金方式分配利润。公司该未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；同时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、规划制定、执行和调整的决策及监督机制
（1）公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制定本规划，在充分听取股东、独立董事的意见并经董事会审议通过后,提交股东大会审议通过后实施。
（2）公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯彻执行,并在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。在公司当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案的，公司应在当年定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。
（3）公司应当遵守股东回报规划。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时,董事会认为确有必要对利润分配政策进行调整的，需根据《公司章程》规定的程序进行调整。
（4）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（5）公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、附则
（1）本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。
（2）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
九、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
（一）本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易有利于丰富公司的业务结构，夯实公司智能制造基础，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力，符合公司的长远发展规划。本次交易完成后，公司总股本将有所增加，但由于标的资产盈利能力较强，因此每股收益相应增厚。
尽管如此，如液晶器件未来出现盈利能力未能实现预期水平的极端情况，在公司总股本增加的情况下，且公司 2016年业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于上述假设，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额||
|本次发行股份数量（股）|35,747,727||
|①假设液晶器件完成2016年业绩承诺，公司本身2016年净利润与2015年持平|||
|项目|2015 年（未审）|2016 年（预测）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|998,503,266|1,034,250,993|
|总股本加权平均数（股）|998,503,266|1,025,314,061|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|416,066,489.64|494,036,489.64|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|396,681,882.57|474,651,882.57|
|三、每股收益|||

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|-|-|-|
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.4167|0.4818|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.4167|0.4818|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.3973|0.4629|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.3973|0.4629|
|②假设液晶器件未完成2016年业绩承诺（假设为零），公司本身2016年净利润与2015年持平|||
|项目|2015 年（未审）|2016 年（预测）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|998,503,266|1,034,250,993|
|总股本加权平均数（股）|998,503,266|1,025,314,061|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|416,066,489.64|416,066,489.64|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|396,681,882.57|396,681,882.57|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.4167|0.4058|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.4167|0.4058|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.3973|0.3869|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.3973|0.3869|

关于上述测算的说明如下：
①有关假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于 2016年 3月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以履行完全部核准程序后实际发行完成时间为准；
③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
④假设本次交易发行股份数量为35,747,727股；
⑤公司2015年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为上市公司2015年未经审计财务数据。
⑥假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
⑦假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
⑧公司经营环境未发生重大不利变化；
⑨未考虑可能存在的2015年度分红情况。
本次交易完成后，公司股本规模将由998,503,266股增加至1,034,250,993股，增幅为3.58%。根据上述测算及假设，在公司股本增加的情况下，如果本次交易完成后，液晶器件无法达成预测的效益，则本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
（二）本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析
本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析详见本报告书“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背景”、“二、本次交易的目的”。
（三）公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、严格执行《盈利预测补偿协议》约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司目前主要从事数字智能网络机顶盒、宽带智能网络接入等产品的研发、生产和销售及相关的运营与服务业务，公司一方面继续开发既有终端市场，巩固优势市场地位，积极拓展国内运营商市场、海外市场及自主品牌互联网智能端的规模与占有率；另一方面在现有业务基础上拓展新的业务领域，努力从智能硬件生产商向运营服务转型，基于公司智能终端的市场规模及自主搭建的云服务前端系统平台，广泛寻求与各地广电网络公司合作运营，布局智能家居与网络应用商店的运营与服务，由智能终端向智慧家庭延伸，拓展在线、数据化的新服务。
2014年，公司与国内 465家广电网络运营商实现销售，机顶盒产品在广电网络的市场占有率连续7年居行业第一。电信运营商方面，公司是中国电信“悦Me”战略合作伙伴，中国联通互联网智能OTT合作商，中国移动“和家庭”互联网智能 OTT首批合作商。截至 2014年年末，公司与三大电信运营商的 38家省、市级分公司实现销售，IPTV、OTT的市场占有率居电信运营商的前三甲。
公司积极拓展海外市场，2014年公司在89个国家实现批量销售：公司与非洲、印度、泰国、菲律宾运营商合作，市场占有率居第一；在印尼、越南、缅甸等多区域市场与区域前三的运营商合作，保持了市场优势；于欧洲、拉美、北美等市场销售平稳。2014年度继续保持海外市场出口领先优势的同时，销售单价及市场毛利率在持续提升。
基于公司智能终端的市场规模，公司搭建了云服务前端系统平台及应用商店平台，广泛寻求与各地广电网络公司合作运营，布局智能家居与网络应用商店的运营与服务，拓展在线、数据化的新服务。公司 2014年已与重庆广播电视信息网络有限公司、合肥有线电视宽带网络有限公司、秦皇岛广电网络公司、江西省广电网络传输有限公司赣州市分公司等签署协议，共同拓展广电互联网增值服务。同时，公司大数据运营团队统计，2014年公司自主云平台下应用商店的用户数为316万，日活跃用户数均值在32万。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①政策风险
2014年 6月国家广电总局基于《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》[2011]181号文，禁止互联网电视盒预装未经审核的视频APP，要求互联网电视集成平台只能连接广电总局批准的互联网电视内容服务机构设立的合法内容服务平台，互联网电视集成平台不能与设立在公共互联网上的网站进行相互链接。
公司互联网 OTT盒子一致以来均是与广电总局批准的集成播控牌照方及内容方合作，该禁令对报告期公司互联网OTT盒子销售没有产生实质影响。2015年或以后广电总局是否会对互联网 OTT盒子推出新的其他监管政策，具有不确定性。
公司一直以来按要求规范运作，也将继续秉持增强用户体验、提升用户黏性、提高服务品质的经营理念。
②市场风险
随着新服务、新业态和新商业模式的不断推出，工业与服务的智慧互联已是发展大趋势，各大智能设备商、内容商、运营商等均在布局智能产品的云运营及新服务，未来市场上与互联网运营、服务相关的竞争格局将更为激烈。公司结合自身竞争优势，基于相关性，在积极研究市场与精准服务的同时，渐进式推进，注重质量、品质、投产比及风险控制，保证企业的良性发展。
③财务风险
a、信用风险
公司的信用风险主要来自客户信誉敞口等。公司管理层已制定适当的信用策略的政策，确保与中国信用保险、第三方金融机构的合作，并且基于内控系统不断监察这些信用风险的敞口。
公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，该等商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。公司采取限额政策以规避对金融机构的信贷风险。
对于应收账款、其他应收款，公司设定相关政策以控制信用风险敞口。公司综合对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。公司会定期对客户信用
记录进行监控，对于信用记录不良的客户，公司采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保公司整体信用风险的可控。
b、外汇风险
公司承受的外汇风险主要与美元、港币、欧元、南非兰特有关，公司除境外子公司及国外采购和销售外，其他主要业务以人民币结算。公司将积极关注国际汇率变化，基于外汇风险预警系统，采取应对措施，有效防控外汇风险。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
鉴于液晶器件存在未来盈利能力不及预期的可能，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
（1）加强对液晶器件的整合
本次交易完成后，公司将根据自身的发展战略，在保持液晶器件在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对液晶器件业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划详见本报告书“第九章管理层讨论与分析六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析（一）本次交易完成后的整合计划”。
（2）严格执行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，液晶科技承诺标的公司净利润数不低于根据沃克森出具的资产评估报告测算的标的公司在本次交易实施完毕后3年内（即股权过户实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测数。如本次交易于 2016年 12月 31日前（含当日）实施完毕，液晶器件2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 7,797.00万元、8,261.00万元和 8,745.00万元。如出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员已签署了《关于公司填补回报措施有关事项的承诺书》，具体内容如下：
1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问西南证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：
经核查，本独立财务顾问认为：创维数字所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
十、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（四）本次交易期间损益的归属
本次交易期间损益归属的具体情况参见本报告书“第七章本次交易协议的主要内容一、《购买资产协议》的主要内容”。
（五）关于盈利预测补偿的安排
本次重组盈利预测补偿安排的具体情况参见本报告书“第七章本次交易协议的主要内容二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（七）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
十一、关于本次重组相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告
及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属停牌前六个月至本报告书公告日交易创维数字股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，公司控股股东创维 RGB董事陆荣昌、董事彭劲的配偶庞霞、上市公司财务总监王茵的配偶赵春毅在本次创维数字重组停牌日前六个月至本报告书公告日存在交易创维数字股票的行为，具体情况如下。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股东代码|交易时间|交易类别|成交股数（股）|成交金额（元）|成交均价(元/股）|
|赵春毅|0031377200|2015/4/28|买入|10,000|209,100.00|20.91|
|陆荣昌|0051207851|2015/4/27|卖出|15,000|290,100.00|19.34|
|||2015/5/5|卖出|5,002|109,693.86|21.93|
|庞霞|97909961|2015/4/13|买入|2,000|71,220.00|35.61|
|||2015/4/15|买入|2,000|71,000.00|35.5|
|||2015/4/15|买入|2,000|71,060.00|35.53|
|||20150415|买入|2,000|71,160.00|35.58|
|||2015/4/15|买入|3,000|106,830.00|35.61|
|||2015/4/16|卖出|-11,000|371,910.00|33.81|
|||2015/4/17|买入|3,000|109,920.00|36.64|
|||2015/4/17|买入|3,000|110,700.00|36.9|
|||2015/4/17|买入|5,000|187,500.00|37.5|
|||2015/4/17|买入|5,000|192,750.00|38.55|
|||2015/4/17|买入|3,000|115,470.00|38.49|
|||2015/4/20|卖出|10,000|388,800.00|38.88|
|||2015/4/20|卖出|9,000|349,650.00|38.85|
|||2015/9/8|买入|5,000|57,000.00|11.4|
|||2015/9/8|买入|5,000|57,640.00|11.528|
|||2015/9/8|买入|5,000|56,800.00|11.36|
|||2015/9/8|买入|5,000|58,500.00|11.7|
|||2015/9/8|买入|5,000|59,050.00|11.81|
|||2015/9/8|买入|10,000|119,400.00|11.94|
|||2015/9/10|卖出|15,000|199,950.00|13.33|
|||2015/9/10|卖出|10,000|134,050.00|13.405|
|||2015/9/10|卖出|10,000|132,500.00|13.25|
|||2015/9/11|买入|10,000|130,400.00|13.04|
|||2015/9/11|买入|10,000|130,200.00|13.02|
|||2015/9/11|买入|10,000|128,060.00|12.806|
|||2015/9/11|买入|20,000|258,920.00|12.946|
|||20150914|买入|8,000|99,808.00|12.476|
|||2015/9/14|买入|5,000|61,750.00|12.35|
|||2015/9/14|买入|30,000|356,100.00|11.87|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股东代码|交易时间|交易类别|成交股数（股）|成交金额（元）|成交均价(元/股）|
|||2015/9/16|买入|10,000|101,000.00|10.1|
|||2015/9/16|卖出|20,000|201,000.00|10.05|
|||2015/9/17|卖出|10000|112,020.00|11.202|
|||2015/9/17|卖出|30,000|334,500.00|11.15|
|||2015/9/17|卖出|20,000|222,800.00|11.14|
|||2015/9/17|卖出|25,000|282,350.00|11.294|
|||2015/9/21|买入|10,000|109,500.00|10.95|
|||2015/9/22|买入|20,000|223,260.00|11.163|
|||2015/9/22|买入|10,000|111,100.00|11.11|
|||2015/9/22|买入|10,000|110,400.00|11.04|
|||2015/9/22|买入|10,000|111,300.00|11.13|
|||2015/9/22|买入|10,000|111,000.00|11.1|
|||2015/9/22|买入|10,000|110,800.00|11.08|

创维数字本次资产重组动议时间为 2015年 10月 21日，赵春毅、陆荣昌、庞霞进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉重组事宜，也未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
除前述情形外，上市公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次创维数字重组停牌日前六个月至本报告书公告日无交易创维数字股票的行为。
（二）交易对方及其关联人停牌前六个月至本报告书公告日交易创维数字股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，液晶科技及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次创维数字重组停牌日前六个月至本报告书公告日不存在交易创维数字股票的行为。
（三）标的公司及其关联人停牌前六个月至本报告书公告日交易创维数字股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，标的公司董事李小放配偶丁梦云、
儿子李皓、标的公司董事王俊生、汤邦文配偶孔令红，及标的公司财务总监丁斌
在本次创维数字重组停牌日前六个月至本报告书公告日存在交易创维数字股票的行为，具体情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股东代码|交易时间|交易类别|成交股数（股）|成交金额（元）|成交均价(元/股）|
|丁梦云|0027472164|2015/5/12|买入|1,000|26,260|26.26|
|||2015/5/12|买入|1,000|26,100|26.10|
|||2015/5/12|买入|1,000|26,100|26.10|
|||2015/5/12|买入|1,000|26,660|26.66|
|||2015/5/12|买入|1,000|26,510|26.51|
|||2015/5/12|买入|1,000|26,240|26.24|
|||2015/5/12|买入|1,000|26,210|26.21|
|||2015/5/13|买入|1,000|26,010|26.01|
|||2015/5/13|买入|1,000|26,260|26.26|
|||2015/5/13|买入|300|7,815|26.05|
|||2015/5/15|买入|800|20,976|26.22|
|||2015/6/18|卖出|10,100|302,495|29.95|
|李皓|0155690768|2015/4/29|买入|1,000|22,280|22.28|
|||2015/4/30|卖出|1,000|24,150|24.15|
|||2015/5/13|买入|1,900|48,032|25.28|
|||2015/5/22|卖出|1,900|61,256|32.24|
|||2015/5/25|买入|900|28,242|31.38|
|||2015/5/26|卖出|900|31,167|34.63|
|||2015/6/2|买入|700|22,820|32.6|
|孔令红|0144316657|2015/4/27|买入|900|17,100|19.00|
|||2015/5/20|卖出|900|25,830|28.70|
|||2015/5/27|买入|900|25,830|28.70|
|||2015/5/28|买入|700|24,080|34.4|
|||2015/5/28|买入|300|9,990|33.3|
|||2015/5/28|买入|900|28,800|32.00|
|||2015/5/28|买入|100|3,100|31.00|
|丁斌|1201029618|2015/6/18|买入|500|15,750|31.5|
|王俊生|0103056443|2015/5/22|买入|500|16,050|32.10|
|||2015/5/22|买入|500|16,450|32.90|
|||2015/6/23|买入|500|13,808|27.616|
|||2015/6/23|买入|500|13,500|27.00|
|||2015/6/29|买入|600|14,160|23.60|
|||2015/6/30|买入|1,000|24,744|24.744|
|||2015/7/27|买入|1,200|26,496|22.08|
|||2015/7/28|买入|600|12,060|20.10|
|||2015/7/29|买入|1,000|18,300|18.30|
|||2015/7/29|买入|1,000|18,770|18.77|
|||2015/8/3|买入|800|12,256|15.32|
|||2015/8/6|买入|1,400|22,540|16.10|
|||2015/8/7|买入|800|13,904|17.38|
|||2015/8/14|买入|1,800|37,480|20.822|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股东代码|交易时间|交易类别|成交股数（股）|成交金额（元）|成交均价(元/股）|
|||2015/8/28|买入|2,000|31,000|15.50|
|||2015/8/28|买入|1,000|14,754|14.754|
|||2015/8/28|买入|700|10,206|14.58|
|||2015/8/28|买入|300|4,515|15.05|
|||2015/8/31|买入|1,000|16,030|16.03|
|||2015/8/31|买入|500|7,780|15.56|
|||2015/9/1|买入|300|4,131|13.77|
|||2015/9/9|买入|1,000|13,120|13.12|
|||2015/9/17|买入|2,300|25,116|10.92|
|||2015/5/28|卖出|500|16,840|33.68|
|||2015/5/28|卖出|500|16,700|33.40|
|||2015/6/24|卖出|1,000|27,990|27.99|
|||2015/6/30|卖出|500|12,310|24.62|
|||2015/7/22|卖出|1,100|27,000|24.545|
|||2015/7/29|卖出|1,000|19,880|19.88|
|||2015/8/4|卖出|600|9,768|16.28|
|||2015/8/6|卖出|1,400|23,800|17.00|
|||2015/8/7|卖出|800|14,544|18.18|
|||2015/8/18|卖出|4,800|100,013|20.836|
|||2015/9/9|卖出|1,000|13,530|13.53|
|||2015/9/17|卖出|2,300|24,495|10.65|
|||2015/10/15|卖出|5,800|81,084|13.98|

创维数字本次资产重组动议时间为 2015年 10月 21日，丁梦云、李皓、孔令红、丁斌、王俊生进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉重组事宜，也未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
除前述情形外，液晶器件及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次创维数字重组停牌日前六个月至本报告书公告日不存在交易创维数字股票的行为。
（四）本次交易相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月至本报告书公告日交易股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次交易相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月至本报告书公告日不存在交易创维数字股
票的行为。
（五）其他情况说明
本公司筹划本次交易事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
十二、关于公司股票是否异常波动的说明
公司股票因本次交易自 2015年 10月 22日起停牌。在 2015年 9月 17日至2015年10月21日（本次交易停牌前20个交易日）期间，创维数字的股价从11.26元/股上涨至 12.67元/股，上涨幅度为12.52%；深证综指从 1,683.36点上涨至1,889.13点，上涨幅度为12.22%；制造业行业指数（指数代码：399233）从1,714.37点上涨至1,915.04点，上涨幅度11.71%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十三、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定并结合上市公司、交易对方及标的资产实际情况，本次重组相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；3、标的资产及其董事、监事、高级管理人员；4、本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；5、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十四、独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26号准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司全体独立董事参加了公司第九届董事会第十次会议，审阅了公司本次重组的相关文件，公司全体独立董事同意公司本次重组方案。独立董事基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：
1、本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第九届董事会第十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
综上所述，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案。
十五、本次交易的有关当事人
（一）独立财务顾问
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑8号
联系电话：023-63786433
传真：023-63786477
财务顾问主办人：刘勇、杨露
财务顾问协办人：陈清
其他项目人员：柳治、张鹏、孙惊宇
（二）上市公司法律顾问
机构名称：北京市环球律师事务所
负责人：刘劲容
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层
联系电话：010-65846688
传真：010-65846666
经办律师：张宇、陆曙光
（三）审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7#楼12层
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办会计师：李秉心、张媛媛
（四）资产评估机构
机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：徐伟建
住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼2层
联系电话：010-88018767
传真：010-88019300
经办资产评估师：邓春辉、刘贵云
第十三章公司及各中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
创维数字股份有限公司
及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
杨东文 施驰 刘小榕
张知 应一鸣 郭祥明
王兴军 鞠新华 尹田
创维数字股份有限公司年 月 日
创维数字股份有限公司
及全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
郭利民 贾宏伟 陈飞
创维数字股份有限公司年 月 日
创维数字股份有限公司
及全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
施驰 张知 常宝成
薛亮 赫旋 宋勇立
崔钟祺 王茵
创维数字股份有限公司年 月 日
二、交易对方声明
创维液晶科技有限公司声明
本公司承诺本报告书及其摘要中由本公司提供的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
杨东文
创维液晶科技有限公司年 月 日
三、独立财务顾问声明
西南证券股份有限公司声明
本公司承诺《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用的独立财务顾问报告内容已经本公司审阅，确认《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余维佳
项目主办人：
刘勇 杨露
项目协办人：
陈清
西南证券股份有限公司年 月 日
四、上市公司法律顾问声明
北京市环球律师事务所声明
本所及经办律师承诺本报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
刘劲容
经办律师：
张宇 陆曙光
北京市环球律师事务所年 月 日
五、审计机构声明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及经办会计师承诺本报告书及其摘要中引用的标的公司审计报告和上市公司年度审计报告、备考审阅报告中的内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
梁春
经办注册会计师：
李秉心 张媛媛
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
六、资产评估机构声明
沃克森（北京）国际资产评估有限公司声明
本公司及经办评估师承诺《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构法定代表人：
徐伟建
经办资产评估师：
邓春辉 刘贵云
沃克森（北京）国际资产评估有限公司年月日
第十四章备查文件
一、备查文件
1、创维数字第九届董事会第十次会议决议；
2、液晶器件2013年、2014年及2015年1-9月财务报告及审计报告；
3、液晶器件2013年、2014年及2015年1-9月模拟财务报告及审计报告；
4、创维数字2014年及2015年1-9月备考合并财务报告及审阅报告；
5、液晶器件评估报告及资产评估说明；
6、《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
7、独立财务顾问报告；
8、法律意见书；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30、下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：创维数字股份有限公司
联系地址：深圳市南山区高新南一道创维大厦A座14楼
联系人：张知
电话：0755-26010018
传真：0755-26010028
投资者还可以在http://www.szse.cn/查阅有关文件。