证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2019-036江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：已从二级市场回购的A股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,644.8799万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 99,176.00万股的1.66%。其中，首次授予限制性股票 1491万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.50%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.64%；预留 153.8799万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.16%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.35%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：江苏吉鑫风能科技股份有限公司
股票代码：601218
股票简称：吉鑫科技
股票上市地：上海证券交易所
注册资本：99,176万人民币
法定代表人：包士金
成立日期：2003年12月 19日
上市时间：2011年5月6日
注册地：江阴市云亭街道工业园区那巷路8号
经营范围：风能发电机及零配件的技术开发、技术转让、技术服务及销售；
风能发电机及零配件的制造及销售；液压机械设备、建筑机械设备、纺织机械设备、五金加工机械设备的制造、加工、销售；钢铁铸件制造；铸件的热处理；汽车发动机零部件、五金件的制造、加工；铸造模具的设计、制造、销售；铸造材料的分析和测试；铸件的无损探伤；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司2016年至2018年业绩情况
1、基本财务情况
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|4,449,224,982.76|4,119,242,379.72|3,816,436,810.44|
|负债总额|1,929,402,503.61|1,523,224,129.64|1,223,894,215.80|
|股东权益|2,519,822,479.15|2,596,018,250.08|2,592,542,594.64|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,268,669,773.61|1,348,925,012.49|1,556,931,693.63|
|营业利润|-86,004,487.21|5,838,731.60|148,976,896.57|
|扣除非经常性损益后的净利润|-115,206,915.82|3,104,278.57|123,231,610.31|
|净利润|-66,278,170.93|2,005,655.44|116,275,646.31|

2、主要财务指标
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|项目|2018年|2017年|2016年|
|基本每股收益（元/股）|-0.06|0.01|0.12|
|每股净资产（元/股）|2.50|2.57|2.57|
|加权平均净资产收益率（%）|-2.35|0.24|4.61|
|归属于母公司股东税后净利润增长率（%）|-1,075.61|-94.83|-8.72|

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
截至本摘要出具之日，公司董事会、监事会和高级管理人员构成情况如下：
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|序号|股东名称|职务|
|董事|包士金|董事长|
||包振华|董事|
||朱陶芸|董事|
||李东|独立董事|

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||戚啸艳|独立董事|
||魏思奇|独立董事|
|监事|李小青|监事会主席|
||怀刚强|监事|
||张行|监事|
|高级管理人员|包振华|总裁|
||朱陶芸|副总裁、董事会秘书|
||陈玉芳|副总裁|
||孙旭东|副总裁|
||庄陆华|副总裁|
||蒋如|副总裁|
||顾小平|财务总监|

二、股权激励计划目的
公司制定实施本次股权激励计划的主要目的是为促进公司建立、健全长效激励与约束机制，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，充分调动公司高层管理人员、核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，以不断提升公司竞争实力和可持续发展能力。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划股票来源为 2018年 11月公司已回购的 A股普通股股票，本激励计划预计于2019年11月之前完成授予。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,644.8799万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额99,176.00万股的1.66%。其中，首次授予限制性股票1491万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.50%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.64%；预留 153.8799万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.16%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.35%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
公司本计划激励对象为公司高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、骨干等。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象确定的考核依据
本计划的激励对象经《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格（含合格）以上。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计 143人，占公司全部职工人数的18.10%，包括如下人员：
1、公司高级管理人员；
2、公司（含控股子公司）部分中层管理人员；
3、公司（含控股子公司）骨干；
4、董事会认为需要进行激励的其他激励对象；
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或控股子公司存在劳动合同关系或聘用关系、领取薪水。
预留权益授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过之日起 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|1|顾小平|财务总监|50|3.04%|0.05%|
|2|陈玉芳|副总裁|50|3.04%|0.05%|
|3|孙旭东|副总裁|50|3.04%|0.05%|
|4|庄陆华|副总裁|50|3.04%|0.05%|
|5|蒋如|副总裁|10|0.61%|0.01%|
|其他中层管理人员、骨干以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象等（138人）|||1281|77.88%|1.29%|
|预留|||153.8799|9.35%|0.16%|
|合计|||1,644.8799|100%|1.66%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 1.52元，即激励对象可以每股 1.52元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告之日前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股2.97元的50%，即每股1.49元；
（2）本计划草案公告之日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。（前 20个或前 60个或前 120个交易日股票交易总额/前20个或前60个或前120个交易日股票交易总量）每股3.03元的50%，即每股1.52元。
2、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予的董事会公告日前 1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）；
（2）预留部分限制性股票授予的董事会公告日 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%（前 20或前 60个或前 120个交易日股票交易总额/前20个或前60个或前120个交易日股票交易总量）；
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例（%）|
|第一期解除限售|自首次授予股票登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40|

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|第二期解除限售|自首次授予股票登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30|
|第三期解除限售|自首次授予股票登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30|

本计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例（%）|
|第一期解除限售|自首次授予股票登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50|
|第二期解除限售|自首次授予股票登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|50|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
（二）激励计划的禁售期本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1、条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2、条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2019年归属于母公司股东税后净利润不低于6,000万元|
|第二个解除限售期|以2019 年归属于母公司股东净利润为基数，公司 2020年归属于母公司股东税后净利润增长率不低于 30%|
|第三个解除限售期|以2020 年归属于母公司股东净利润为基数，公司 2021年归属于母公司股东税后净利润增长率不低于 30%|

本激励计划预留部分限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2019 年归属于母公司股东净利润为基数，公司 2020年归属于母公司股东税后净利润增长率不低于 30%|

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|第二个解除限售期|以2020 年归属于母公司股东净利润为基数，公司 2021年归属于母公司股东税后净利润增长率不低于 30%|

4、激励对象个人绩效考核要求
激励对象个人的绩效考核按照公司薪酬与绩效考核相关管理办法组织实施。
激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格及以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
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|绩效考核结果|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|解除限售比例|100%|100%|60%|0|

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。
公司业绩指标为归属于母公司股东税后净利润指标，归属于母公司股东税后净利润是衡量企业经营状况和盈利能力的重要标志，并能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划公司层面的业绩考核指标设置为 2019年归属于母公司股东税后净利润不低于 6,000万元、以2019年归属于母公司股东净利润为基数，公司2020年归属于母公司股东税后净利润增长率不低于30%、以 2020年归属于母公司股东净利润为基数，公司2021年归属于母公司股东税后净利润增长率不低于30%。
公司对个人还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日
（一）激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股东大会批准之日起至至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
（二）激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定本激励计划授予日，授
予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过之日起的 12个月内授出。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在上述 60日内。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝×（1＋n）
其中：为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝××（1＋n）÷（＋×n）
其中：为调整前的限制性股票数量；为股权登记日当日收盘价；为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝×n
其中：为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对拟授予的限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝÷（1＋n）
其中：为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股P＝×（＋×n）÷[×（1＋n）]
其中：为调整前的授予价格；为股权登记日当日收盘价；为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股P＝÷n
其中：为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息P＝ -V
其中：为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时
公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过本计划草案，独立董事及监事会就本计划是否有利于本公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
3、董事会审议通过本计划后 2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见等；
4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告；
5、公司发出召开股东大会通知；
6、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
7、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
8、独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权；
9、股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决；
（二）限制性股票的授予程序
1、本计划经股东大会审议通过、且授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书，监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
2、公司应当在授予条件成就后的60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日；
3、股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
5、公司董事会根据股东大会的授权办理具体的授予事宜；
6、预留激励对象确认后，董事会在授予其限制性股票前，仍需经监事会书面核准其名单；董事会应在 2个交易日内公告该激励对象的姓名、职位、授权/授予日期和授予数量等事宜；律师事务所应当对预留激励对象授予条件是否成就出具法律意见；
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜；
8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，本公司董事会应确认激励对象所持限制性股票是否满足解锁条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解锁的条件是否成就出具法律意见，对于满足解锁条件的限制性股票，由本公司统一办理解锁事宜，对于未满足解锁条件的限制性股票，由公司按照本激励计划规定回购并注销该激励对象持有的相应数量的限制性股票；
3、激励对象限制性股票解锁前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过；
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定；
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见；
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理；
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
则回购注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
6、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
分现金分红，并做相应会计处理。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会及薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
2、解除限售日在解除限售日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
3、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制性股票的数量，其中每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价-授予价格。公司于董事会当日对限制性股票的公允价值进行了测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）首次授予日股票收盘价 2.97元/股(假设首次授予日公司收盘价按本激
励计划公告之日前一交易收盘价2.97元/股计算)；
（2）授予价格1.52元/股；
（3）授予的限制性股票总成本=1,644.8799万股*（2.97元/股-1.52元/股）=2,385.08万元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解锁比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（1）假设公司2019年8月1日授予限制性股票，根据测算，限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2019 年（万元）|2020 年（万元）|2021 年（万元）|2022 年（万元）|
|1,491|2,161.95|468.42|1,117.01|432.39|144.13|

（2）假设公司2020年8月1日授予预留部分，授予价格及测算参数等于本次测算，限制性股票成本摊销情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|预留授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2020 年（万元）|2021 年（万元）|2022 年（万元）|
|153.8799|223.13|55.78|130.16|37.19|

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会