长城影视股份有限公司
与
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟之
业绩承诺补偿协议
业绩承诺补偿协议
本《业绩承诺补偿协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于2016年12月12日（以下简称“签署日”）在杭州签署：
甲方：长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”或“上市公司”）
住所：江苏省张家港市大新镇128号
法定代表人：赵锐均
乙方：北京首映时代文化传媒有限责任公司全体股东，包括：
乙方一：井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）(以下简称“乐意传媒”)
主要经营场所：江西省吉安市井冈山市新城区延安路1号农业开发办内
执行事务合伙人：蒋文娟
乙方二：韩伟
身份证号码：321324197410120078
住址：江苏省泗洪县青阳镇人民南路31号
乙方三：顾长卫
身份证号码：610113195712120072
住址：北京市西城区大石桥胡同55号2号楼2单元202号
乙方四：蒋文丽
身份证号码：340303196606200228
住址：北京市西城区大石桥胡同55号2号楼2单元202号
乙方五：顾长宁
身份证号码：610113195008100019
住址：北京市西城区航空胡同40号2号楼6单元702号
乙方六：马思纯
身份证号码：340303198803140227
住址：北京市西城区大石桥胡同55号2号楼2单元202号
乙方七：蒋文娟
身份证号码：340302196207270628
住址：北京市西城区大石桥胡同55号2号楼2单元202号
本协议中，以上各签署方单独称为“一方”，合称为“各方”。以上乙方项下列出的签署方合称为“乙方”或“业绩承诺人”，单独称为“乙方各方”。
鉴于：
1.甲方为长城影视股份有限公司，成立于1999年1月15日，注册资本人民币52542.99万元，系一家于深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：长城影视，股票代码：002071。
2.北京首映时代文化传媒有限责任公司(以下简称“首映时代”)，系一家依据中国法律依法设立并有效存续的公司，成立于2010年10月26日，现持有北京市工商行政管理局怀柔分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91110116563653750A)，注册资本人民币1000万元。
截至本协议签署之日，乙方合计持有标的公司87.50%股权，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|乐意传媒|408.40|40.84|
|2|韩伟|130.70|13.07|
|3|吴慧|125.00|12.50|
|4|顾长卫|121.30|12.13|
|5|蒋文丽|84.00|8.40|

|||||
|-|-|-|-|
|6|顾长宁|70.00|7.00|
|7|马思纯|46.60|4.66|
|8|蒋文娟|14.00|1.40|
|合计||1,000|100|

3.长城影视拟以发行股份与现金支付相结合的方式收购首映时代100%股权。乙方和吴慧同意按照本协议约定的条款或条件向甲方转让其持有的首映时代100%股权。为此，各方已于2016年12月12日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）。
4.根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，乙方各方愿意就首映时代于2016-2018年度或2017-2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。如果承诺年度内标的公司截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润（以下简称“实际净利润”）低于截至各年年末累积承诺净利润，乙方各方同意向甲方做出补偿。
鉴于以上，各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等中华人民共和国有关法律法规及规范性文件的规定，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经友好协商，针对业绩承诺和补偿特订立协议如下。
第1条 定义和释义
1.1 除非本协议其他条款另有规定，以下词语应具有如下含义：
“长城影视” 指长城影视股份有限公司。
“乙方”或“业绩承诺指除吴慧以外乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾
人” 长宁、马思纯、蒋文娟等首映时代于本协议签署之日
的全体股东的合称。
“各方” 指长城影视、业绩承诺人的合称。
“一方” 指长城影视、乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾
长宁、马思纯及蒋文娟中的任何一方。
“本协议” 指长城影视和业绩承诺人于 2016年 12月 12日签署
的《业绩承诺补偿协议》。
“本次交易” 指长城影视拟通过发行股份与现金支付的方式收购
首映时代100%股权。
“首映时代” 指北京首映时代文化传媒有限责任公司。
“本次发行股份” 指长城影视向业绩承诺人发行股份的行为。
“本次发行价格” 指本次发行股份中长城影视向业绩承诺人发行股份
的价格。
“标的股权” 指首映时代100%股权。
“《评估报告》” 指针对本次交易由具有证券从业资格的评估机构以
2016年 10月 31日为评估基准日就标的股权出具的
《资产评估报告》。
“转让对价” 指长城影视、业绩承诺人根据《评估报告》所列示的
评估价值，经协商确定的标的股权的最终交易价格。
“承诺利润” 指如本协议第2条约定，业绩承诺人承诺的首映时代
2016-2018年度或 2017-2019年度的在相应年度经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税
后净利润。
“实际利润” 指首映时代 2016-2018年度或 2017-2019年度的在相
应年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的税后净利润。
“承诺年度” 指 2016年、2017年、2018年度或者 2017年、2018
年、2019年度。
“日、月” 指公历自然日、自然月。
“工作日” 指中国大陆境内银行按正常营业时间营业的日子（星期
六、星期天及法定节假日除外）。
“元” 指中国境内流通的法定货币单位人民币元。
“中国” 指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“中国法律” 指中华人民共和国的任何国家机构或监管机构所颁
布、适用的一切法律、法规、行政规章和其他具有普
遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修
正、补充、解释或重新制定。
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 如果第1.1条中的定义与本协议其他条款中的定义有任何不一致，则为该等条款解释之目的，应当以该等条款中的定义为准。
1.4 除非本协议中另有说明，本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关（包括中央机关以及地方机关）发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议或任何协议、合同、章程的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议、合同、章程。
第2条 业绩承诺
2.1 各方一致确认，本协议项下进行业绩测算的对象为长城影视购买的首映时代100%股权所涉及净利润情况。净利润指经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益），该等净利润数的计算，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，并经合格审计机构审核确认。各方一致确认，在承诺期内，首映时代根据《购买资产协议》的相关约定通过新设或收购企业所产生的利润应纳入承诺期的净利润范围。
2.2 业绩承诺人承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则乙方承诺首映时代2016至2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，以下亦同）分别将不低于 5,200万元、9,000万元、12,500万元，若本次交易于 2017年完成，则乙方承诺标的公司2017至2019年度的净利润分别将不低于9,000万元、12,500万元、15,910万元。
如承诺年度的任何一年实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。
第3条 实际利润
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，长城影视应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对首映时代在各承诺年度的实际利润出具专项审核意见，长城影视聘请的会计师事务所应采用与本次交易中审计所采用的相同方法、会计政策、会计准则适用标准等对实际净利润进行审计。避免因不同会计师事务所、不同
审计团队因对某事项的不同认识和方法导致审计结论出现重大变化，但是如果届时中国财政部及其他国家主管机关对审计规则作出修订，应以修订后的审计规则为准出具专项审核意见。首映时代在承诺年度的实际利润，以长城影视按本条聘请的会计师事务所出具的专项审核意见确定的在扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润数值为准。
第4条 股份补偿及现金补偿
4.1 若首映时代在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
4.2 业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。业绩承诺人应首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
4.3 若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。
4.5 就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿义务，并对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
第5条 股份及现金补偿的实施
若业绩承诺人在承诺年度内须进行股份补偿的，甲方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》公告之日起三十（30）个工作日内办理完毕补偿手续。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行现金补偿的，每位业绩承诺人按照其各自因本次转让取得的交易对价占业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和的比例向长城影视承担现金补偿义务，并应于收到长城影视出具的利润补偿通知书的二十(20)个工作日内向长城影视提供补偿。
第6条 减值测试
在承诺年度期限届满时，长城影视有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后三十(30)个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格─现金补偿总额>0，则就该等差额部分，长城影视有权要求业绩承诺人的另行补偿。
业绩承诺人就减值部分应向长城影视另行补偿的股份数=[期末减值额－(承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格)－承诺年度内已补偿现金金额]÷本次发行价格。假如长城影视在补偿义务履行前实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
任一业绩承诺人所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿，计算公式为现金补偿金额=期末减值额－(业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格)－业绩补偿期间内已补偿现金－(期末已另行补偿的股份数×本次发行价格)。业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后三十(30)个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照本协议第 4条、第 5条合计用于补偿的股份数量、现金数量分别不超过本协议4.3、4.4条约定的股份补偿上限、现金补偿上限。
第7条 超额完成奖励
在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》第6条项下的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果首映时代自2016年至2018年或者自2017年至 2019年实际净利润高于承诺年度内净利润承诺总和，则超额部分的50%作为首映时代核心管理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的20%。长城影视应督促首映时代在承诺年度结束后，《业绩承诺实现情况的专项审核报告》披露后的二十(20)个工作日内支付上述奖金。首映时代的董事会应有全权决定如何向仍留任的管理层分配奖金。为明确起见，核心管理人员主动辞职的，视为其自动放弃上述奖金。
第8条 税费承担
各方同意，与业绩承诺相关的所有政府部门征收、收取的税收和费用等，由各方依据相关法律法规的规定各自承担。
第9条 协议的成立、生效和终止
9.1 本协议于各方或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《购买资产协议》生效时同时生效。
9.2 各方一致同意，若《购买资产协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。
第10条保密性
各方同意，对本次交易相关的信息或文件承担严格的保密义务，且应当采取必要措施，将该方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。未经另一方事先书面同意，不得将本协议之内容向各方之外的任何方披露。但尽管有前述约定，根据适用法律的规定或有关监管机构要求披露，或向各自的顾问机构披露(该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务)，或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，不视为任一方违反本条的保密义务。
第11条违约及赔偿
11.1 本协议任何一方违反、或不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
第12条不可抗力
12.1 不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。
12.2 任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
12.3 遭遇不可抗力一方应当及时通知其他方不可抗力事件的发生，以减轻可能给其他方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
12.4 不可抗力影响消除后，本协议各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商，各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。
第13条适用法律和争议解决
13.1 本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。
13.2 凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决。如在发生争议后的30天内无法达成一致意见，则任何一方均可向有管辖权的人民法院依法起诉。
13.3 在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
第14条通知
14.1 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面的形式。
业绩承诺人同意，指定田春辉作为业绩承诺人的代表，接收和发出所有与业绩承诺人有关的通知，相关通知送达田春辉即视为送达所有业绩承诺人，田春辉所发出的通知因视为代表所有业绩承诺人发出。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至接收人已经提前十（10）日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达：致甲方：
长城影视股份有限公司
地址：杭州市西湖区文二西路683号西溪文化创意产业园1号楼
邮编：310030
收件人：陆晓红
致业绩承诺人：
地址：北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同２号银河SOHO-A座 11615室
邮编：100000
收件人：田春辉
14.2 任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达。如果用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七（7）日即被视为已经送达。
第15条其他
15.1 本协议未尽事宜，由各方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致之处，以补充协议为准。
15.2 本协议正本壹式拾叁（13）份，各方各执壹（1）份。每份正本均具有同等的法律效力。
(本页以下无正文)
（本页无正文，为《业绩承诺补偿协议》签署页）
甲方：
长城影视股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：___________________
（本页无正文，为《业绩承诺补偿协议》签署页）
乙方：
井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）(盖章)
执行事务合伙人签字：___________________
韩伟签字：___________________ 顾长卫签字：___________________蒋文丽签字：___________________ 顾长宁签字：___________________马思纯签字：___________________ 蒋文娟签字：___________________