证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2016-034上海新阳半导体材料股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划预留部分第一期解锁上市流通的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、预留部分第一期解锁的限制性股票数量为 74,400股，占公司股本总额的0.038%；实际可上市流通的限制性股票数量为 74,400股，无高管锁定股。
2、本期限制性股票的上市流通日为2016年5月6日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意 10名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为74,400股，占公司股本总额的0.038%，实际可上市流通数量为74,400股。
一、股权激励计划实施情况
1、公司于 2014年 4月 18日分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议并通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年 6月 3日，中国证监会对《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要确认无异议并进行了备案。
3、2014年 6月 16日，公司 2013年度股东大会审议并通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司首期限制性股票激励计划获得批准。
4、公司于 2014年 7月 4日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表独立意见，认为公司限制性股票激励计划的调整符合相关法律法规、规范性文件以及公司首期限制性股票激励计划的相关规定，激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于 2014年 10月 9日在巨潮资讯网披露了《限制性股票授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2014年 7月4日，数量为111.2万股，授予对象共88人，授予价格为每股14.59元。本次授予完成后，公司股份总数变更为 11,491.2万股，注册资本变更为人民币11,491.2万元。
6、2015年 4月 22日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意 88名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为 556,000股，占公司股本总额的0.4838%，实际可上市流通数量为 536,000股，占公司股本总额的0.4664%，上述限制性股票已于 2015年 7月 8日解禁上市流通。
7、2015年 4月 30日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计划所涉预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定 2015年 4月 30日为公司限制性股票激励计划的授予日，向 13名激励对象授予10万股限制性股票，授予价格为25.17元/股。
8、公司于 2015年 5月 25日召开 2014年度股东大会审议通过《公司 2014年度利润分配方案》，2015年6月8日，公司2014年度权益分派方案实施完毕，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，公司总股本由 11,491.2万股增至 18,385.92万股，第一期限制性股票解锁数量由 556,000股相应调整至 889,600股，实际可上市流通数量由536,000股相应调整至857,600股。
9、2015年 6月 15日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票预留部分授予数量及授予价格的议案》，同意根据激励计划及公司2014年度权益分派事项，将首期限制性
股票预留部分的授予数量由10万股调整为16万股，首期限制性股票预留部分的授予价格由25.17元/股调整为15.73元/股。
10、2015年 8月 4日，公司在巨潮资讯网披露了《关于限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2015年 4月 30日，数量为 16万股，授予对象共 13人，授予价格为每股 15.73元。预留部分限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 183,859,200股增至 184,019,200股。
11、2016年4月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予首期限制性股票的议案》，同意公司回购注销88名首次授予激励对象和10名预留部分限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票96.4万股。由于激励对象张莉丽、袁敏、李得志因离职已不符合激励条件，根据《首期限制性股票激励计划（草案）》，同意由公司将张莉丽、袁敏、李得志所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 1.12万股回购注销。
12、2016年4月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意预留部分 10名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为74,400股，占公司股本总额的0.038%，实际可上市流通数量为74,400股，占公司股本总额的0.038%，上述限制性股票将于2016年5月6日解禁上市流通。
二、关于满足首期限制性股票预留部分第一个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），向预留部分激励对象授予限制性股票之日即 2015年4月30日起1年为锁定期，自预留部分授予日起12个月后的首个交易日至预留部分授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止（第一个解锁期）可申请解锁获授限制性股票总数的50%；自预留部分授予日起 24个月后的首个交易日至预留部分授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止（第二个解锁期）可申请解
锁获授限制性股票总数的50%。截至目前，公司向预留部分激励对象授予的限制性股票自授予之日起已满 12个月，公司向预留部分激励对象授予的限制性股票进入第一个解锁期，激励对象获授的限制性股票可申请解锁数量为其获授的限制性股票总数的50%。
张莉丽、袁敏、李得志作为公司预留部分限制性股票的激励对象，共获授限制性股票 1.12万股，鉴于上述 3名激励对象已离职，其已获授尚未解锁的限制性股票不得解锁，根据激励计划第十四节的规定以及公司 2013年度股东大会的授权，董事会将对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 1.12万股进行回购注销。预留部分限制性股票数量由 16万股调整至 14.88万股，预留部分激励对象人数由13名调整为10名。详见2016年4月20日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的公告（2016-030）。
2、解锁条件达成情况说明
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|序号|激励计划设定的预留部分第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1|上海新阳未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司业绩考核条件（根据激励计划，预留部分限制性股票与首次授予限制性股票设定的第一次解锁的公司业绩考核目标相同）：（1）第一个解锁期2014年度公司净利润不低于6500万元；2014年度加权平均净资产收益率不低于7.5%；（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利|根据众华会计师事务所出具的2014年度审计报告：公司2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为66,147,189.51元，2014年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 8.07%。综上所述，公司达到了业绩指|

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||润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|标考核条件，满足解锁条件。|
|4|在公司层面业绩考核达标的情况下，限制性股票激励对象必须在上年度内绩效考核合格的情况下才可获得解锁的资格。具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。|2015年度，10名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，公司激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，董事会根据公司 2013年度股东大会之授权，按照激励计划的相关规定办理了限制性股票预留部分第一个解锁期解锁的相关事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2016年5月6日；
2、本次解锁的限制性股票数量为 74,400股，占公司股本总额的0.038%，实际可上市流通的限制性股票数量为 74,400股，占公司股本总额的0.038%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为10人；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
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|||||获授的限制||占授予限制||本期解锁限||实际可上市|
||姓名|职务||性股票数量||性股票总数||制性股票||流通数量|
|||||(万股)||的比例||（万股）||（万股）|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计10人）|||14.88||7.67%||7.44||7.44||

四、股权结构变动情况表
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例(%)|增加|减少|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份||||74,400|33,083,757|16.99%|
||33,158,157|17.03%|||||
|1、其他内资持股||||74,400|33,083,757|16.99%|
||33,158,157|17.03%|||||
|其中：境内法人持股|||||||
|境内自然人持股||||74,400|33,083,757|16.99%|
||33,158,157|17.03%|||||
|2、外资持股|||||||
|其中：境外法人持股|||||||
|二、无限售条件股份|||74,400||161,657,387|83.01%|
||161,582,987|82.97%|||||

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|三、股份总数|194,741,144|100%|194,741,144|100%|

特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2016年5月3日