北京市金杜律师事务所
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
致：深圳市雄帝科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所接受深圳市雄帝科技股份有限公司委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，已于2014年6月12日出具了《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于天健会计师已对发行人截止至2014年6月30日的近三年及一期（2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月份）的财务状况进行了审计，并于2014年8月15日具了天健审（2014）3-308号《审计报告》，并因《法律意见》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见（一）出具之日，发行人及其子公司的关于股东、关联担保、主要财产、重大债权债务、股东大会、董事会、监事会会议、董事、税收优惠及财政补贴等方面发生了变化，本所现就相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见（一）。
本补充法律意见（一）是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可
分割的一部分。
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见（一）。
本补充法律意见（一）中使用简称的含义与《法律意见》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见（一）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见（一）作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见（一）如下：
一、本次发行上市的实质条件
根据天健会计师出具的天健审（2014）3-308号《审计报告》及天健审（2014）3-309号《内部控制鉴证报告》，经本所经办律师核查，发行人仍符合下列首次公开发行股票的条件：
1.根据《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人净资产为 199,346,827.83元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定；
2.发行人会计基础工作规范、财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且天健会计师出具了标准无保留意见的天健审（2014）3-308号《审计报告》。
3.发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师出具无保留结论的天健审（2014）3-309号《内部控制鉴证报告》。
二、发行人的股东
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至2014年6月30日，发行人股东之一天高投资的住所了变更，2014年5月29日，深圳市市场监督局向天高投资核发了变更后的《企业法人营业执照》，根据该执照及最新的天高投资公司章程，天高投资的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||名称：||深圳市天高投资有限公司|
|注册号：||440301103287071||
|法定代表人：||谢向宇||
|法定住所：||深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A1403-32||
|企业类型：||有限责任公司||
|成立日期：||2008 年4月14日||
|股东||谢向宇、张铭等 43名发行人在册员工||

本所认为，天高投资的上述变更均已履行了必要的法律程序，且取得了工商登记主管部门的备案核准，天高投资的上述变更合法有效。
三、关联交易
关联租赁
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，报告期内发行人一直向关联人郑嵩租赁位于深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8厂房）4D1、4D2的物业作为办公场地，租赁面积为 1144.69平方米。2014年 6月 8日发行人与郑嵩就续租该处物业签署合同，租期至2016年6月7日。根据天健会计师出具的天健审（2014）3-308号《审计报告》，该租赁费定价依据以房屋租赁管理部门每年度确定的市场指导价为基础，并参考同一地段、同一
楼层、同类状况的房屋市场租赁价格确定。发行人2013年年度股东大会已
审议通过了租赁上述物业相关议案。
本所认为，发行人已就上述关联租赁履行内部决策程序，该等租赁不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
四、发行人的主要财产
1.发行人新取得的软件著作权情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至2014年6月30日，发行人取得10项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||开发完成|首次发||
||软件名称|证书号|||著作权期限|
|号|||日|表日||
||雄帝IC卡车载|||||
||收费终端设备|||2008年|五十年，自首|
|||软著登字第|2008年5|||
|1.|软件[简称：车|||5月15|次发表日起|
|||0713385 号|月1日|||
||载收费终|||日|算|
||端]V1.0|||||
||雄帝IC卡车载|||||
||收费终端设备|||2008年|五十年，自首|
|||软著登字第|2008年12|||
|2.|软件[简称：车|||12月20|次发表日起|
|||0713327 号|月15日|||
||载收费终|||日|算|
||端]V2.0|||||
||雄帝IC卡发卡|||||
|||||2008年|五十年，自首|
||系统软件[简|软著登字第|2008年8|||
|3.||||8月10|次发表日起|
||称：IC卡发卡|0713439 号|月1日|||
|||||日|算|
||系统]V1.0|||||
||雄帝IC卡密钥|||||
|||||2008年|五十年，自首|
||系统软件[简|软著登字第|2008年11|||
|4.||||11月 5|次发表日起|
||称：IC卡密钥|0713324 号|月1日|||
|||||日|算|
||系统]V1.0|||||
||雄帝IC卡手持|||||
||收费终端设备||||五十年，自首|
|||软著登字第|2008年5|2008年||
|5.|软件[简称：手||||次发表日起|
|||0713466 号|月1日|5月9日||
||持收费终||||算|
||端]V1.0|||||
||雄帝IC卡手持|||||
||收费终端设备|||2008年|五十年，自首|
|||软著登字第|2008年12|||
|6.|软件[简称：手|||12月19|次发表日起|
|||0713322 号|月15日|||
||持收费终|||日|算|
||端]V2.0|||||
||雄帝IC卡小额|||2008年|五十年，自首|
|||软著登字第|2008年12|||
|7.|消费终端设备|||12月20|次发表日起|
|||0713352 号|月15日|||
||软件[简称：小|||日|算|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||开发完成日|首次发表日||
||软件名称|证书号|||著作权期限|
|号||||||
||额消费终|||||
||端]V1.0|||||
||雄帝IC卡小额|||||
||消费终端设备|||2009年3月19日|五十年，自首|
|||软著登字第|2009年3月15日|||
|8.|软件[简称：小||||次发表日起|
|||0713143 号||||
||额消费终||||算|
||端]V2.0|||||
||雄帝电子护照|||||
||打印系统软件|||2007年11月 5日|五十年，自首|
|||软著登字第|2007年11月1日|||
|9.|[简称：电子护||||次发表日起|
|||0713378 号||||
||照打印系||||算|
||统]V1.0|||||
||雄帝电子护照|||||
||覆膜系统软件|||2007年11月 5日|五十年，自首|
|||软著登字第|2007年11月1日|||
|10.|[简称：电子护||||次发表日起|
|||0713319 号||||
||照覆膜系||||算|
||统]V1.0|||||

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人新取得的上述计算机软件著作权权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且发行人拥有的上述计算机软件著作权系通过合法方式取得，并已取得完备的权属证书或凭证，并不存在抵押、质押情况。
2.发行人及其子公司租赁情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至2014年6月30日，发行人及其全资子公司新租赁及续租的物业情况，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁面积（平方米）|||
||序||||||||||
||||承租方||出租方||租赁地点|||租赁期限|
||号||||||||||
|1.||深圳卡特||深圳市创富商务服务有限公司||深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A1403-33||10|2014年3月18日至2016年3月17日||
|2.||发行人||徐延生||北京知春路甲48号3号楼3单元10层A室||106.93|2014年6月20日至2015年6月19日||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积|||
||序|||||||||||
||||承租方||出租方||租赁地点||（平方||租赁期限|
||号|||||||||||
||||||||||米）|||
|3.||发行人||郑嵩||深圳市福田区车公庙天吉大厦4D1、4D2||1,144.69||2014年6月8日至2016年6月7日||
|4.||发行人||深圳市新天下集团有限公司||深圳市坂田街道新天下工业城宿舍区2栋宿舍单身公寓1套||35.00||2014年2月24日至2015年4月23日||
|5.||发行人||樊霞||郑州市南阳路101号盛地大厦9楼987室||90.00||2014年5月4日至2015年5月3日||

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人租赁上述房产均与出租方签订了租赁合同，本所认为，发行人通过租赁取得上述房产的使用权均合法有效。
五、发行人的重大债权债务
1.采购合同
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人 2014年 1月至 6月签署的重大采购合同情况如下：
2014年5月 9日，发行人与上海复旦微电子集团股份有限公司签订了《采购订单》，约定发行人向其采购非接触式4k芯片，含税总价为500万元。
2.销售合同
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人 2014年 1月至 6月签署的重大销售合同情况如下：
1)2014年6月，发行人与深圳市西部公共汽车有限公司签订《技术服务合同》，约定该公司委托发行人对“深圳通”收费终端设备进行软件维护、硬件维修，合同总金额约为 280万元，技术服务期限为 2014年 6月 1日至2016年5月31日。
2)2014年1月29日，发行人与ARJOWIGGINS SECURITY LIMITED签订
哈萨克斯坦项目《供应框架协议》，约定向发行人采购电子护照个人化设备及系统，合同总金额为254.03万美元。
3)2014年6月26日，发行人与广西壮族自治区公安厅签订《采购合同书》，约定广西壮族自治区公安厅向发行人采购电子护照制证设备及耗材等，合同总金额为245万元。
4) 2014年 5月 26日，发行人与成都市万诚信息技术有限公司签订《城市一卡通系统及设备采购项目合同书》，约定成都市万诚信息技术有限公司向发行人采购城市一卡通系统及设备，合同总金额为143.20万元
本所认为，发行人的上述合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，该等合同的履行不存在重大法律障碍。
六、发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况及董、监、高变化情况
1.发行人股东大会、董事会、监事会的召开
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至2014年6月30日，发行人共新召开1次股东大会，1次董事会会议、1次监事会会议。
2.发行人董事变更
2014年6月10日，发行人召开二届九次董事会会议，审议通过《关于同意李连和辞任公司独立董事的议案》和《关于同意徐冬根出任公司独立董事的议案》，并将上述议案提交发行人2013年年度股东大会审议。
2014年 6月 30日，发行人召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于同意李连和辞任公司独立董事的议案》和《关于同意徐冬根出任公司独立董事的议案》。至此，徐冬根出任公司二届董事会独立董事，并根据上述议案，原李连和所担任的董事会专门委员会委员职务由徐冬根继任。
本所认为，上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、真实、有效。
七、发行人的税务
1.税收优惠
根据发行人提供的资料、天健会计师出具的天健审（2014）3-308号《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人2014年1月至6月新增税收优惠情况如下：
发行人原《高新技术企业证书》于 2008年 12月 16日取得，2011年 10月31日已取得经复审通过的《高新技术企业证书》，有效期为三年，故 2011至2013年度发行人按15%税率缴纳企业所得税。
2014年 4月，发行人继续申请高新技术企业，发行人于 2014年 7月 14日在深圳市福田区地方税务局进行备案登记，深圳市福田区地方税务局同意自2014年1月1日至2014年12月31日按15%税率预缴纳企业所得税。
本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规。
2.财政补贴
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人及其子公司于2014年1月至6月享受的10万元以上的政府财政补贴情况如下：
2014年4月，根据财政部《地方特色产业中小企业发展资金管理办法》（财企〔2013〕67号），发行人收到深圳市财政委员会转入资助款 800,000.00元。
本所认为，上述发行人及其子公司享受的财政补助政策合法、合规。
（以下无正文）