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北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划解锁
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
中国·北京复兴门内大街158号
远洋大厦F408
F408,Ocean plaza
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HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安 XIAN致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划解锁
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
嘉源(2018)-03-173敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就美的集团2017年限制性股票激励计划（以下简称“2017年限制性股票激励计划”）首次授予的限制性股票涉及的第一个解锁期解锁(以下简称“首期解锁”)以及回购部分限制性股票注销相关事项(以下简称“本次回购”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对美的集团实施首期解锁及本次回购事宜进行了调查，查阅了美的集团首期解锁及本次回购的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对美的集团首期解锁及本次回购相关事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供美的集团为实施首期解锁及本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为美的集团实施首期解锁及本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团首期解锁及本次回购事宜发表法律意见如下：
一、首期解锁及本次回购的授权和批准
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施首期解锁及本次回购已履行了如下程序：
1、美的集团于2017年4月21日召开公司2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 2017年限制性股票激励计划相关议案。
2、根据公司2016年年度股东大会的授权，美的集团于 2018年5月21日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励
计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》以及《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意首期解锁以及本次回购等相关事项。
综上，本所认为：首期解锁及本次回购履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。
二、关于本次回购的基本情况
根据公司确认及董事会审议通过的《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，本次回购基本情况如下：
1、回购注销的原因及数量
（1）2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象 1人及预留授予的限制性股票激励对象 2人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共 33万股限制性股票将由公司回购并注销。
（2）2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象 1人因违反“公司红线”给公司造成严重损失被解除劳动合同原因，因此被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的共 18万股限制性股票将由公司回购并注销。
（3）2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象 5人因所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”，依据公司《2017年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划实施考核办法》，上述5名激励对象第一次解除限售期的可解限额度的35%共 11.55万股限制性股票不得解除限售，将由公司回购并注销。
（4）2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象22人因职务调整原因，其已获授但尚未解除限售的共107.6334万股限制性股票将由公司回购并注销。
公司拟回购注销上述 31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计170.1834万股。
2、回购股票的价格
2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格为14.66元/股、预留授予的回购价格为26.79元/股。
3、回购股票的资金来源
本次回购需向31名原激励对象支付价款共计 26,768,386.44元，全部为公司自有资金。
4、回购完成后公司的股本变动情况
本次回购股票并注销后，公司的股份总数将由 6,588,039,865股减至6,586,338,031股。
5、关于本次回购涉及的债权人通知事宜
根据公司确认，因本次回购引致股本减少涉及的债权人通知事宜，公司将会以公告的方式向债权人进行通知，通知主要内容如下：凡公司债权人均有权于本通知公告之日起 45天内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向公司要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。
综上，本所认为：本次回购的内容符合《管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、首期解锁的相关情况
（一）首期解锁的激励对象及首期解锁的股票数量
根据公司确认及董事会审议通过的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，首次授予激励对象中符合首期
解锁条件的激励对象合计 131人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 719.8166万股，占公司目前股份总数的0.11%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|人数|获授的限制性股票总数（万股）|第一次解除限售期可解锁数量（万股）|

董事及高管
||||
|-|-|-|
|1|21|7|
|1|30|10|
|129|2,226|702.8166|
|131|2,277|719.8166|

（二）首期解锁的解锁条件
1、首期解锁的条件
根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，首期解锁的解锁条件为：（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面的业绩考核要求
首期解锁的公司业绩考核指标为：2017年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平。
（4）个人层面的考核要求
根据公司制定的《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象行权只有在前一年度个人考核及所在单位考核均为“达标”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在经营单位层面业绩考核为“一般”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的65%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的35%不得解除限售，由公司回购注销;若所在经营单位层面业绩考核为“较差”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、首期解锁条件的满足情况
（1）根据公司确认及本所核查，公司不存在 2017年限制性股票激励计划所述的不得解锁的情形。
（2）根据公司确认及本所核查，激励对象不存在 2017年限制性股票激励计划所述的不得为激励对象的情形。
（3）根据公司确认及本所核查，公司已对首次授予限制性股票的131名激
励对象进行了2017年度个人业绩考核，考核情况如下：有5人因所在单位 2017年度经营责任制考核为“一般”，其第一次解除限售期的可解限额度的35%共11.55万股限制性股票不得解除限售，将由公司回购并注销；除前述5人外，其余126名激励对象2017年度个人业绩均考核合格，且所在经营单位考评合格。
（4）根据公司确认及本所核查，公司2017年的净利润为15,614,103千元，不低于前三个会计年度的平均水平（11,293,685千元）。
综上，本所认为：
1、首期解锁的131名激励对象主体资格合法有效，可解锁的股票数量符合《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
2、《2017年限制性股票激励计划》规定的首期解锁条件均已满足。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、本次回购及首期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次回购及首期解锁的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为关于美的集团2017年限制性股票解锁及回购注销事宜之法律意见书的签章页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：刘兴
范秋萍