股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2018-101浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于 2018年 9月 26日以通讯方式召开。会议通知已于 2018年 9月 21日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议应到董事 9人，实到 9人。会议由公司董事长陈爱莲女士主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向合格投资者公开发行公司债券的各项条件和要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
本次公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的具体内容如下：
（一）发行规模及票面金额
本次发行的公司债券总规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过公司最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本次债券票面金额为人民币100元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）债券期限和品种
本次发行的公司债券期限为不超过 3年（含 3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
本次债券的具体期限和品种构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）债券利率及还本付息方式
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商根据发行时的市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）发行方式
本次公开发行公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。
具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象
本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，合格投资者全部以现金认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）向本公司股东配售的安排
本次债券不向本公司股东优先配售。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）赎回条款或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）担保安排
本次债券是否涉及担保安排及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。
具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）募集资金专项账户
公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）承销方式及上市安排
本次债券承销方式及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。本次公开发行公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）偿债保障措施
在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于 2018年 9月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上披露的《关于面向合格投资者公开发行公司债券预案的公告》（公告号：2018-102）。
此议案尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（一）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等相关手续；
（二）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；
（三）协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜，包括但不限于制定、授权、批准、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（四）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（五）决定并聘请参与本次发行的中介机构；
（六）在本次发行完成后，办理本次公司债券的上市事宜；
（七）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
（八）办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至本次发行的全部事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于提请召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》
同意于 2018年 10月 19日下午在浙江新昌公司会议室召开 2018年第六次临时股东大会，审议上述第一、二、三项议案。
具体内容详见公司于 2018年 9月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上披露的《关于召开 2018年第六次临时股东大会的通知》（公告号：2018-103）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
2018年9月27日