证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2016－039
浙江双环传动机械股份有限公司
关于限制性股票解锁股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、解锁的限售股份拟定上市日期：2016年4月25日。
2、本次申请解锁股份类别：股权激励限制性股票股份解锁。
3、本次申请解锁的限制性股票数量合计为332.2万股（其中，首次授予的限制性股票解锁数量为280.2万股，预留部分限制性股票的解锁数量52万股），占公司总股本的0.98%。
4、本次申请解锁的激励对象人数合计为126人。
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年12月17日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划（草案），并于 2014年1月8日召开第三届董事会第九次会议审议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“修订稿”）、《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年1月24日召开第三届董事会第十次和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为首期限制性股票激励计划所涉及的授予条件已经成就，同意向符合条件的 125名激励对象授予限制性股票 996万股，授予价格 3.51元/股。首次授予日为 2014年1月24日。
5、公司于2014年2月24日完成限制性股票首次授予工作。公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，郝丰林、陈正国、李长川、路超、胡宗珍、崔秀强共6人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权利。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由 996万股减少至 970万股，参与认购人数由 125人减少至 119人。
6、公司于2014年6月9日实施2013年度利润分配方案：以公司现有总股本28,769.2万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。
7、公司于2014年12月26日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对原激励对象彭文忠、刘其军、黄勇所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计33万股进行回购注销。因公司于2014年6月9日实施 2013年度权益分派方案，根据激励计划的相关规定，本次回购价格调整为 3.41元/股。2015年4月7日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
8、公司于2014年12月26日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为首期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已成就，同意向12名激励对象共授予 104万股预留的限制性股票，授予日为2014年12月26日，授予价格为6.79元/股，预留上市日期为2015年1月28日。
9、公司于2015年4月7日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。基于第一期股权激励限制性股票解锁条件已成就，公司同意115名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为280.2万股。解锁的限售股份上市流通日期为2015年4月20日。
次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象丁涛已离职，根据限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 30,000股进行回购注销。因公司于 2014年6月6日实施2013年度权益分派方案，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，本次回购价格调整为 3.41元/股。2015年 6月 23日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
11、公司于2016年4月13日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司首次授予的限制性股票第二次解锁及预留部分限制性股票第一次解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二次解锁条件和预留部分限制性股票的第一次解锁条件均已成就，同意为126名符合条件的激励对象办理首次授予的限制性股票的第二次解锁和预留部分限制性股票的第一次解锁。
二、激励计划设定的解锁条件达成情况
1、首次授予的限制性股票第二次解锁期解锁条件成就情况
（1）第二次解锁时间
根据公司激励计划规定，激励对象获授限制性股票的第二次解锁时间为自首次授予限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。
经董事会确认满足第二次解锁条件后，可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。
公司限制性股票的首次授予日为2014年1月24日，首次授予的限制性股票现已进入第二次解锁时间。
（2）第二次解锁期解锁条件成就情况说明
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|解锁条件|成就情况|
|1、 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3、公司业绩考核要求 ：（1）锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）第二次解锁条件： 2015年的净利润较2013年增长率不低于90%；2015年的加权平均净资产收益率不低于7.50%。注：以上所指的净利润和加权平均净资产收益率均以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2014 年、2015 年、2016 年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。|（1）公司2015年扣非后净利润为13,053.67万元，相比2013年度增长110.53%，满足 2015 年净利润相比2013年度增长不低于90%的条件，同时也满足不低于授予日前三个会计年度的净利润平均水平且不得为负的条件；（2）2015年扣非后加权平均净资产收益率为8.11%，满足2015年扣非后加权净资产收益率不低于7.50%的条件。综上，公司 2015 年度达到业绩指标考核要求。|
|4、个人绩效考核要求激励对象只有在所处解锁期的上一年度考核结果超过 70 分（含 70分）。|2015年度，激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为首次授予限制性股票第二次解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定，办理该部分股票的第二次解锁相关事宜。
2、预留部分限制性股票第一次解锁期解锁条件成就情况
（1）第一次解锁时间
根据公司激励计划规定，激励对象获授预留部分限制性股票的第一次解锁时间为自预留
部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易
日当日止。经公司董事会确认满足第一次解锁条件后，可解锁数量占获授限制性股票数量比
例的50%。
公司预留部分限制性股票的授予日为2014年12月26日，授予的预留部分限制性股票现已进入第一次解锁时间。
（2）第一次解锁期解锁条件成就情况说明
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|解锁条件|成就情况|
|1、 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司业绩考核要求：（1）锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）第一次解锁条件： 2014年的净利润较2013年增长率不低于60%；2014年的加权平均净资产收益率不低于7.00%。注：以上所指的净利润和加权平均净资产收益率均以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2014 年、2015 年、2016 年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。|（1）公司2014年扣非后净利润为11,403.63万元，相比2013年度增长83.92%，满足 2014 年净利润相比2013年度增长不低于60%的条件，同时也满足不低于授予日前三个会计年度的净利润平均水平且不得为负的条件；（2）2014年扣非后加权平均净资产收益率为7.61%，满足2014年扣非后加权净资产收益率不低于7.00%的条件。综上，公司 2014 年度达到|

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||业绩指标考核要求。|
|4、个人绩效考核要求激励对象只有在所处解锁期的上一年度考核结果超过 70 分（含 70分）。|2014年度和2015年度，激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为预留部分限制性股票第一次解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定，办理该部分股票的第一次解锁相关事宜。
三、本次解锁情况
1、解锁的限售股份拟定上市日期：2016年4月25日。
2、本次申请解锁股份类别：股权激励限制性股票股份解锁。
3、本次申请解锁的限制性股票数量合计为332.2万股（其中，首次授予的限制性股票解锁数量为280.2万股，预留部分限制性股票的解锁数量52万股），占公司总股本的0.98%。
4、本次申请解锁的激励对象人数合计为126人（其中1名激励对象分别持有首次授予和预留部分授予的限制性股票）。
5、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
（1）首次授予的限制性股票第二次解锁情况表：
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|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|已解锁限制性股票数量（万股）|本次可解锁制性股票数量（万股）|本次解锁后仍持有未解锁限制性股票数量（万股）|
|吴长鸿|董事长、总经理|60|18|18|24|
|李水土|董事、副总经理|30|9|9|12|
|蒋亦卿|董事、副总经理|20|6|6|8|
|敬代云|董事|20|6|6|8|
|张靖|董事|12|3.6|3.6|4.8|
|叶松|副总经理、董事会秘书|20|6|6|8|
|黄良彬|前任董事、副总经理、财务总监|20|6|6|8|
|中层管理人员、核心技术||752|225.6|225.6|300.8|

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|（业务）人员（共108人）|||||
|合计|934|280.2|280.2|373.6|

（2）预留部分限制性股票第一次解锁情况表：
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|姓名||职务|获授限制性股票数量（万股）||已解锁限制性股票数量（万股）||本次可解锁制性股票数量（万股）||本次解锁后仍持有未解锁限制性股票数量（万股）||
|耿帅||董事、常务副总经理|30||0||15||15||
|张靖||董事|11||0||5.5||5.5||
|陈绍速||前任监事|12||0||6||6||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共9人）|||51||0||25.5||25.5||
||合计|||104||0||52||52|

注：1、激励对象张靖持有的首次授予限制性股票本次解锁数量为3.6万股，持有的预留部分限制性股票本次解锁数量为5.5万股，其本次解锁限制性股票数量合计为9.1万股。
2、上述申请解锁的激励对象中，吴长鸿、李水土、蒋亦卿、耿帅、张靖、敬代云、叶松为现任的董事、高级管理人员；黄良彬、陈绍速为已离任的高级管理人员、监事，离任时间未满18个月。根据相关规定：（1）董事、监事及高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，其余股份自动锁定；（2）发生离职情形，自申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，离任申报6个月后对其所持公司无限售条件股份解锁50%；离任申报6个月后的12个月期满，离任人员所持公司无限售条件股份将全部解锁。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划部分股票解锁事项的核实意见
董事会薪酬与考核委员会对公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象在考核年度内考核结果均达考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，解锁数量符合相关法律法规及公司《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
五、独立董事意见
经核查，公司董事会关于首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁条件已成就的确认符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规及公司限制性股票激励计划的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁的相关事宜。
六、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司限制性股票激励计划首期授予激励对象及预留部分激励对象共126人的解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划设定的相关解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
七、律师法律意见
双环传动首次授予的限制性股票第二次解锁及预留部分限制性股票第一次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案修订稿）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会2016年4月21日