证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编号：2016-072广东星徽精密制造股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次发行概况
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“星徽精密”）拟向包括控股股东广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）在内的特定对象非公开发行的股票合计不超过 1,500万股（含 1,500万股），募集资金不超过 43,908万元（含 43,908万元）。星野投资同意以现金方式认购本次发行的股份的金额不低于5,000万元。星野投资不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
公司已于 2016年 6月 17日就本次非公开发行股票事宜与星野投资签署了《关于广东星徽精密制造股份有限公司非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。公司独立董事对本次非公开发行股票事宜涉及的关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了明确同意的独立意见。
本次非公开发行股票事宜已于2016年6月17日经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过,但尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。
二、发行对象基本情况
（一）基本情况
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|名称|广东星野投资有限责任公司|
|注册号|440681000193502|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|

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|法定代表人|蔡耿锡|
|注册资本|人民币1050万元|
|住所|佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区|
|成立日期|1994年03月18日|
|营业期限|自1994年03月18日至长期|
|经营范围|对制造业、建筑业、房地产业、商务服务业进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二）股权结构及控制关系
截至本公告出具日，星野投资股权结构为:
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|股东名称|认缴注册资本（人民币／万元）|实缴注册资本（人民币／万元）|股权比例（％）|
|蔡耿锡|530|530|50.48|
|谢晓华|520|520|49.52|
|合计|1050|1050|100|

截至本公告出具日，星野投资与公司之间的股权结构图如下:
蔡耿锡 谢晓华
50.48% 49.52%
星野投资
50.22%
星徽精密
（三）星野投资最近一年一期的未经审计的简要财务数据如下：
单位：人民币/万元
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|-|
|2016 年 3月 31 日|
|16,466.13|
|10,138.62|
|6,327.51|

2、利润表主要数据
单位：人民币/万元
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|-|
|2016 年 1-3 月|
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|-185.93|
|-41.95|
|-41.95|

3、现金流量表主要数据
单位：人民币/万元
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|-|
|2016 年 1-3 月|
|-93.23|
|238.61|
|4,898.27|
|5,043.64|

（四）星野投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼等情况
星野投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后，星野投资与公司之间的同业竞争情况
本次非公开发行完成后，本公司与星野投资不会因本次非公开发行导致同业
竞争。
（六）星野投资与公司之间的关联交易情况
本次非公开发行中，星野投资认购本次非公开发行股票构成关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月，发行对象与公司之间的关联交易主要为关联方担保，不存在其他重大交易的情况。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司及全体股东利益。
三、股份认购协议的内容摘要
2016年6月17日，公司就本次非公开发行股票事宜与星野投资签署了《股份认购协议》，其主要内容摘要如下：
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
甲方：广东星徽精密制造股份有限公司
住所：佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号
法定代表人：蔡耿锡
乙方：广东星野投资有限责任公司
住所：佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区
法定代表人：蔡耿锡
2、签署日期
2016年6月17日
（二）股份认购的数额、价格及支付方式
1、认购数量
（1）本次发行募集资金总额不超过43,908万元，其中乙方拟以不低于5,000万元的现金认购甲方非公开发行的股票。（拟认购数量＝认购金额／本次发行的发行价格）。
（2）在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随发行价格的调整情况进行相应调整。
2、认购价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格的定价原则为：股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
（3）最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关规定，根据发行对象申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）乙方不参与竞价过程，并接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（5）在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
3、支付方式
（1）中国证监会批准本次发行事宜且在其他投资者竞价完成，收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构为甲方本次非公开发行股份而开立的专用银行账户。
（2）验资机构完成验资并扣除相关费用后，乙方的全额认购款划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、限售期
（1）甲方向乙方发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内将不以任
何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦进行限售且限售期届满至甲方向乙方发行的股份届满之日。
（2）本次非公开发行所发行的股份还应当遵守上市前证券监管部门其他关于股份限售的要求。
5、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，甲方发行前滚存的未分配利润将由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。
（三）生效条件和生效时间
双方同意，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会通过决议同意本次发行及本协议；
（2）甲方股东大会通过决议同意本次发行及本协议；
（3）乙方要约收购（如触发）的豁免；
（4）本次发行获得中国证监会核准。
（四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证，或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方同意本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致本协议无法生效，则任何一方均无缔约过失责任或违约责任，双方为本协议而发生的各项费用由双方各自承担。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；
3、公司与星野投资签署的《关于广东星徽精密制造股份有限公司非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议》；
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会