股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2015-109苏州禾盛新型材料股份有限公司
2015年度非公开发行股票
预案
（二次修订稿）
二〇一五年十二月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经本公司第三届董事会第二十二次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。
2015年 9月，隆华汇进行了股权调整，袁永刚成为隆华汇实际控制人。隆华汇管理的股权投资基金成为本公司关联方，其参与本次非公开发行认购的行为构成关联交易。该关联交易事项已经本公司第三届董事会第三十次会议及 2015年第三次临时股东大会审议通过。
2015年12月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了本预案修订等非公开发行股票的相关事项。
本次非公开发行股票的相关事项尚需中国证监会核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象分别为中科创资产、正能量资产、袁永刚、蒋元生、隆华汇管理的股权投资基金。根据股份认购协议，发行对象均以现金方式认购协议约定的本公司拟发行的股份，发行对象认购金额和认购数量如下：
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|序号|认购对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|中科创资产|140,000.00|118,443,316|
|2|正能量资产|90,000.00|76,142,131|
|3|袁永刚|42,000.00|35,532,994|
|4|蒋元生|10,000.00|8,460,236|
|5|隆华汇管理的股权投资基金|8,000.00|6,768,189|
|合计||290,000.00|245,346,866|

本次非公开发行股票的数量为不超过245,346,866股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
3、2015年 5月 8日，中科创资产与赵东明、章文华、蒋学元签订《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司股份转让协议书》，受让赵东明、章文华、蒋学元三人持有的禾盛新材股份2,712万股。本次股权转让完成后，中科创资产成为禾
盛新材股东，持有公司 2,712万股，占公司股份总数的12.87%。本次非公开发
行完成后，公司总股本将拟增至 45,601.89万股。按中科创资产认购本公司
11,844.33万股计算，发行完成后中科创资产将持有本公司31.92%的股权，赵东明先生直接持有本公司的股权比例将下降为13.77%，赵东明先生及其一致行动人蒋学元、和昌电器、赵福明共同持有本公司的股权比例将下降为16.08%。中科创资产将成为本公司的控股股东，鉴于张伟先生持有中科创资产100%股权，因此本次非公开发行后，本公司的实际控制人将变更为张伟先生。
4、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格原确定为11.97元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。根据公司2014年度的利润分配方案，每10股派发现金红利1.50元（含税），2015年7月14日该方案实施后，本次非公开发行股票价格调整为11.82元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
因实施2014年度利润分配方案，公司本次非公开发行股票发行价格和发行数量作了相应调整，公司于2015年7月14日发布了《关于调整本次非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。
5、公司本次拟非公开发行股票拟募集资金总额不超过 290,000万元。公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟投资于基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目、商业保理建设项目、融资租赁建设项目、年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目等四个项目，募集资金不超过拟投资项目需要量。
6、本次非公开发行股份的限售期为自发行结束之日起三十六个月，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
8、本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证监会的核准。
9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股
比例共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司在《公司章程》中已完善了股利分配政策，同时制定了《苏州禾盛新型材料股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。未来三年（2015-2017年）股东回报规划已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。关于公司利润分配政策、未来三年股东回报规划、现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”。
目 录
声 明............................................................. 1重大事项提示........................................................ 2目 录............................................................. 5释 义............................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要.................................. 9一、发行人基本情况 ....................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ............................................ 14四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .......................... 14五、本次发行募集资金用途 ................................................ 16六、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 17八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .......... 17第二节发行对象基本情况........................................... 19一、中科创资产的基本情况 ................................................ 19二、正能量资产的基本情况 ................................................ 23三、袁永刚的基本情况 .................................................... 24四、蒋元生的基本情况 .................................................... 25五、隆华汇及其管理的股权投资基金的基本情况 .............................. 26第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要......................... 31一、合同主体及签订时间 .................................................. 31二、认购价格、认购方式和支付方式、锁定期 ................................ 31三、股份登记及时间安排 .................................................. 32四、税费承担 ............................................................ 32五、协议的生效、变更及解除 .............................................. 33六、违约责任条款 ........................................................ 33七、公司与隆华汇签订的《股份认购协议》之补充协议 ........................ 33第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 36一、本次募集资金的使用计划 .............................................. 36二、募投项目具体情况 .................................................... 36三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................ 58第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 59一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构的影响 ................................................................ 59二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................... 61
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................ 62四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 64五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............. 64六、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................ 64七、本次发行相关的风险说明 .............................................. 64第六节公司利润分配政策及相关情况.................................. 70一、公司章程规定的利润分配政策 .......................................... 70二、未来三年股东回报规划 ................................................ 72三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途 .......................... 74
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
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|公司、发行人、股份公司、禾盛新材、上市公司|指|苏州禾盛新型材料股份有限公司|
|和昌电器|指|苏州工业园区和昌电器有限公司|
|本预案|指|苏州禾盛新型材料股份有限公司2015年度非公开发行股票预案|
|本次非公开发行前控股股东|指|赵东明|
|本次非公开发行后控股股东|指|深圳市中科创资产管理有限公司|
|中科创资产|指|深圳市中科创资产管理有限公司|
|中科创网络|指|深圳市中科创财富通网络金融有限公司|
|上海中科创|指|上海市中科创财富管理有限公司|
|中科创集团|指|中科创金融控股集团有限公司|
|正能量资产|指|贵州正能量资产管理有限公司|
|隆华汇|指|上海隆华汇投资管理有限公司|
|隆华汇投资|指|上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|金海汇|指|石河子市金海汇股权投资管理有限公司|
|乾霨投资|指|上海乾霨投资合伙企业（有限合伙）|
|禾盛供应链|指|公司全资子公司，深圳市禾盛互联网供应链生态管理有限公司（原深圳市禾盛互联网供应链管理有限公司）|
|禾盛商业保理|指|公司全资子公司，深圳市禾盛商业保理有限公司|
|禾盛融资租赁|指|公司全资子公司，深圳市禾盛融资租赁有限公司|
|兴禾源|指|公司全资子公司，苏州兴禾源复合材料有限公司|

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|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|《苏州禾盛新型材料股份有限公司章程》|
|PCM|指|涂层板材，家电用复合材料的一类产品|
|VCM|指|覆塑板材，家电用复合材料的一类产品|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|苏州禾盛新型材料股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行股票的行为|
|发行对象/认购对象|指|认购本次非公开发行股票的中科创资产、正能量资产、袁永刚、蒋元生、隆华汇管理的股权投资基金等五名投资人|
|股份认购协议|指|发行对象与公司签订的关于认购公司非公开发行股票之协议书|
|报告期、最近三年|指|2012年度、2013年度、2014年度|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称：|苏州禾盛新型材料股份有限公司|
|英文名称：|SUZHOU HESHENG SPECIAL MATERIAL CO.,LTD.|
|法定代表人：|赵东明|
|注册资本：|210,672,000元|
|实收资本：|210,672,000元|
|注册地址：|苏州工业园区后戴街108号|
|办公地址：|苏州工业园区后戴街108号|
|股票上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|禾盛新材|
|股票代码：|002290|
|邮政编码：|215121|
|联系电话：|0512-65073528|
|传真：|0512-65073400|
|网址：|www.szhssm.com.cn|
|电子邮箱：|hesheng@szhssm.com|
|经营范围：|家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表专用材料开发、生产、销售；金属材料自动覆塑及彩涂。自营或代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）近年来公司主营业务盈利空间受到压缩，需要寻求产品上的升级改良及业务上的转型升级
公司自成立以来，一直专业从事家电外观复合材料（PCM/VCM）的研发、生
产和销售，产品主要应用于冰箱、洗衣机、电热水器等家电制造厂商生产各类外观部件。近年来随着国内人力成本的增加、消费引擎动力不足，以及家电复合材料行业竞争持续加剧，公司的主营业务盈利空间受到压缩。如下表数据所示，尽管公司近年来营业收入能够保持稳定或略有增长，但归属于母公司所有者的净利润及每股收益却呈下降趋势。
禾盛新材近年来的收入、利润情况
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|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入（万元）|118,485.81|108,965.18|114,686.50|113,668.55|106,036.39|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-12,222.31|3,000.82|2,479.65|6,169.46|9,500.32|
|每股收益（元）|-0.58|0.14|0.12|0.41|0.63|

尽管公司近年来持续加强与大品牌客户的全面合作，在维护庞大且稳定的现有客户群体的同时加大新市场及新客户的开发，加强研发投入和新产品的开发力度，但目前仍处于业绩瓶颈，尚未达到理想预期。近年来市场对国内家用电器保有量逐步接近饱和存在担忧，一旦内需增长乏力家电行业发展前景堪忧，市场低迷趋势难以短期扭转。因此，公司一方面需要在现有主营业务上寻求产品的升级改良，提升产品的利润空间；另一方面，公司也需要积极寻求发展战略上的转型升级，开辟新的利润增长点，增强公司的盈利能力，为公司未来的持续稳定发展奠定坚实基础。
（二）供应链金融管理方兴未艾，具有广阔的市场前景
公司本次非公开发行募集资金投资项目“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”以及“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”是公司积极谋求向供应链金融管理领域进行业务转型的重要切入口。供应链金融管理信息平台是将供应链中的商流、物流、信息流和资金流进行有机整合的重要载体，是对供应链上下游信息进行深度挖掘，客户需求匹配和金融服务风险防范和控制的重要工具。作为供应链金融服务的商业保理业务主要通过为供应链企业特别是
小微企业提供应收账款融资、销售账务管理、信用风险控制与坏账担保等综合管
理服务，来加速企业的应收账款流转、盘活存量资金、扩大信用销售、降低交易
成本；作为供应链金融服务的融资租赁业务主要为供应链小微企业提供设备、货物的保兑仓、融通仓业务，来缓解企业设备更新及原材料购买的资金缺口，可将企业的设备资产和产成品存货灵活变现，盘活存量资产，这些供应链金融业务不仅拓宽了小微企业融资渠道，也提高了整个供应链的资金使用效率。
供应链金融管理是一项基于企业供应链管理需要而发展起来的创新金融业务。它通过将核心企业与其供应链上下游企业联系在一起，提供有针对性的信用增级、融资、担保、结算、账款管理、风险参与及风险回避等金融产品和组合服务，可在为企业盘活资金流的同时提高企业供应链管理的质量和效率。
在经济全球化的背景下，产业分工愈加细化，分工与制造模式的变化使得企业间分工代替了企业的内部分工，许多跨国企业在专注核心业务的同时在全球范围内开展外包与采购活动，以提高核心竞争力、提升对市场的响应速度、降低非核心业务的运行成本。在这一趋势下，企业与企业之间的竞争已转变为由不同生产工序及其服务体系构成的供应链之间的竞争。供应链是围绕核心企业，通过商流、物流、资金流、信息流的交互作用和控制，将供应商、制造商、分销商、零售商，直到最终用户连成一个整体的功能网链结构。而供应链组织模式下，所产生的新问题是供应链环节中的小微企业资金短板和融资瓶颈问题。其原因在于：首先，核心企业追求“零库存”，导致整个供应链中的库存堆积在较为弱势的上游供应商和下游经销商中，加大了这些企业的资金占用压力，会产生流动性不足的问题；其次，供应链竞争注重某一细分领域的专业运作，这些企业由于过分集中于某一零部件的生产和分销，企业规模小，导致实物资产、企业资质无法与传统融资主体的要求相匹配，常面临苛刻的融资环境；此外，企业结算中赊销比例的不断加大和汇率波动也给企业带来了资金压力和避险理财需求。
为应对这一挑战，供应链金融作为一项重要的金融创新业务应运而生，发展迅速。供应链金融通过优化和再配置供应链整体上的资金流，进行整个供应链的融资管理，其运作目标是帮助供应链企业最大化资金利用价值，最小化资金的获得成本，保证供应链整体健康发展所需的资金需求。供应链金融管理对于改善中小企业的金融服务，降低整个供应链的财务成本，提高供应链竞争力具有重要意义，在我国具有广阔的市场发展空间。
特别是进入互联网时代后，以互联网为主的信息与通讯技术提供了供应链流程整合、创新和再造的工具，供应链金融管理可借助大数据和云计算平台等互联网技术应用，连接供应链上下游各参与方，促进各方信息数据的交互、共享和协同，供应链金融在风险定价和资金对接方面可以取得用于风险评估的关键数据，资金流和信息流得以更密切地联系起来。此外，从国内外供应链行业发展模式来看，传统的提供仓储和运输服务的供应链企业的盈利能力逐步减弱，越来越多的供应链企业开始通过提供包括资金融通在内的各项增值服务来获取利润空间。供应链金融管理对于改善中小企业融资困境具有非常重要的意义，而中小企业刚性融资需求也带来万亿级别的供应链融资市场。据美国供应链管理专业协会发布的《全球互联网供应链发展前景创新观察报告》研究分析，2020年中国供应链金融市场规模将近15万亿元，市场前景极为广阔。
（三）公司将谋求产业、金融双轮驱动的发展模式，基于产融结合的供应链金融管理契合了本次发行前后新老控股股东的背景与优势
公司目前主营家电外观复合材料（PCM/VCM）研发、生产、销售，是国内家电用复合材料行业最具研发实力和规模生产能力的专业服务商之一，在市场规模上处于国内同行业厂商的前列。公司未来的发展将在立足现有业务优势的基础上，一方面进行技术创新和产品的改造升级来提高产品竞争力和利润空间，另一方面通过进入供应链金融管理领域来拓展新的业务领域和利润增长点，从而实现产业与金融双轮驱动的发展策略和构想，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行募集资金投资项目的实施正是公司基于这一发展战略而做出的重要战略部署和规划。
公司选择供应链金融管理领域作为战略转型的突破口，是基于供应链金融管理未来广阔的市场发展空间、相对优厚的利润回报、公司现有的业务基础和股东的背景优势等各种因素进行深入论证后做出的选择。供应链金融作为产融结合的支撑点，是传统制造业和金融服务的创新融合，其将金融管理服务融入产品制造的整个产业链条之中，产业与金融作为共同进化的助力器，相互支撑，相互作用。
供应链金融管理体现了“供应链+互联网+服务实体产业+金融服务与创新”的运营模式。供应链金融管理与传统融资服务的不同在于，它是为供应链中的各个节点企业提供量体裁衣式的一揽子综合金融服务方案，因而需要对企业所在的行业运营规律有深刻的理解和透彻的分析。同时，供应链金融管理业务的开展需要以供应链中的核心企业为突破口，为与核心企业相联系的供应链上下游的中小企业提供综合性的金融服务。
公司本次本次非公开发行募投项目的业务定位侧重于开展家用电器、电子产品行业的供应链金融管理，而这正契合了本次发行前后新老控股股东的背景与优势，可以整合各方的优势资源，形成合力，实现业务的协同效应。公司自 2002年设立以来，一直从事于家用电器外观复合材料（PCM/VCM）的生产和销售，是全国最大的专业生产家电彩钢板的企业，经过多年的业务积累，公司客户网络已经覆盖国内外多数白色家电品牌制造商，核心客户包括LG、三星、西门子、松下、夏普、日立、美的、华凌、美菱、华日、三洋等家用电器行业内的知名厂商。
公司创始人暨本次发行前控股股东赵东明先生为首的经营管理团队积累了多年的家用电器行业的业务经验和客户关系网络。本次发行后，中科创资产将成为公司新的控股股东，中科创资产实际控制人张伟先生也将成为公司新的实际控制
人。张伟先生所控制的中科创金融控股集团有限公司是以提供一揽子综合金融解决方案为商业模式的金融服务商，自 2004年创建以来，发展迅速，主营业务涵盖财富管理、产业基金、资本投资、互联网金融、融资担保和小额贷款等。张伟先生同样具有深厚的金融行业背景与经验。本次募集资金投资项目结合了本次发行前后新老股东各自的优势资源，有利于公司募投项目未来的顺利开展和成功运营。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为中科创资产、正能量资产、袁永刚、蒋元生、隆华汇管理的股权投资基金五名投资者。
2015年5月8日，中科创资产与赵东明、章文华、蒋学元签订《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司股份转让协议书》，受让赵东明、章文华、蒋学元三人持有的禾盛新材股份2,712万股。本次股权转让完成后，中科创资产成为禾盛新材股东，持有公司2,712万股，占公司股份总数的12.87%。本次非公开发行完成后，按中科创资产认购本公司118,443,316股计算，发行完成后中科创资产将持有本公司31.92%的股权，将成为公司的控股股东。根据《上市规则》的有关规定，中科创资产因此成为本公司关联方。
本次发行完成后，正能量资产、袁永刚将通过认购本次发行的股份持有本公司5%以上股权，根据《上市规则》的有关规定，该等认购对象因此成为本公司关联方。2015年9月，隆华汇进行了股权调整，袁永刚成为隆华汇实际控制人，隆华汇管理的股权投资基金成为本公司关联方。
除中科创资产、正能量资产、袁永刚、隆华汇管理的股权投资基金外，蒋元生与本公司没有关联关系。本次非公开发行对象与公司之间除上述关系外，不存在其他关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格原确定为11.97元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据公司2014年度的利润分配方案，每10股派发现金红利1.50元（含税），2015年7月14日该方案实施后，本次非公开发行股票价格调整为11.82元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量原确定为不超过 242,272,345股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
根据公司 2014年度的利润分配方案，本次非公开发行股票数量调整为不超过245,346,866股。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票的限售期为 36个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。
（六）公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的
未分配利润。
（七）上市安排
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行募集资金用途
公司本次拟非公开发行股票数量不超过245,346,866股（含），发行价格为 11.82元/股，拟募集资金总额不超过 290,000万元。公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目|40,000|40,000|
|2|商业保理建设项目|150,000|150,000|
|3|融资租赁建设项目|50,000|50,000|
|4|年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目|55,823|50,000|
||合计|295,823|290,000|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
2015年 5月 8日，中科创资产与赵东明、章文华、蒋学元签订《关于苏州
禾盛新型材料股份有限公司股份转让协议书》，受让赵东明、章文华、蒋学元三
人持有的禾盛新材股份2,712万股。本次股权转让完成后，中科创资产成为禾盛新材股东。本次发行完成后，中科创资产将成为本公司控股股东，根据《上市规则》的有关规定，中科创资产为本公司关联方，其参与本次发行构成关联交易。
此外，本次发行完成后，正能量资产、袁永刚将持有本公司5%以上股权，根据《上市规则》的有关规定，正能量资产、袁永刚为本公司关联方，其参与本次非公开发行认购的行为构成关联交易。2015年9月，隆华汇进行了股权调整，袁永刚成为隆华汇实际控制人，隆华汇管理的股权投资基金成为本公司关联方，其参与本次非公开发行认购的行为构成关联交易。
公司独立董事已对上述的本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，董事会、股东大会已经按照关联交易决策程序审议通过本次非公开发行涉及关联交易事项。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，赵东明先生直接持有公司29.80%的股份，为公司第一大股东，赵东明先生及其一致行动人和昌电器、蒋学元、赵福明共同持有公司34.81%的股份。赵东明先生为公司实际控制人。
公司本次拟发行股票数量不超过245,346,866股，本次非公开发行完成后，公司总股本将拟增至 456,018,866股。按中科创资产认购本公司 118,443,316股计算，发行完成后中科创资产将持有本公司31.92%的股权，赵东明先生直接持有本公司的股权比例将下降为13.77%，赵东明先生及其一致行动人蒋学元、和昌电器、赵福明共同持有本公司的股权比例将下降为16.08%。中科创资产将成为本公司的控股股东，鉴于张伟先生持有中科创资产100%股权，因此本次非公开发行后，本公司的实际控制人将变更为张伟先生，公司控制权将发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票的相关事项已经本公司第三届董事会第二十二次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。
2015年 9月，隆华汇进行了股权调整，袁永刚成为隆华汇实际控制人。隆华汇管理的股权投资基金成为本公司关联方，其参与本次非公开发行认购的行为构成关联交易。该关联交易事项已经本公司第三届董事会第三十次会议及 2015年第三次临时股东大会审议通过。
2015年12月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了本预案修订等非公开发行股票的相关事项。
本次非公开发行股票的相关事项尚需中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为中科创资产、正能量资产、袁永刚、蒋元生和隆华汇管理的股权投资基金等五名特定投资者。发行对象的基本情况如下：
一、中科创资产的基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市中科创资产管理有限公司
法定代表人：张伟
注册资本：104,240万元
成立日期：2015年4月3日
营业执照注册号码：440306112506014
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：深圳市宝安区新安街道广场大厦16楼1613房
经营范围：一般经营项目：资产管理、投资管理（以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），企业管理咨询（不含人才中介服务），经济信息咨询、投资咨询、财务管理咨询（以上均不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目），股权投资，受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基金、不得从事公开募集基金管理业务），投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
（二）股权结构及控制关系
深圳市中科创资产管理有限公司注册资本 104,240万元，系张伟100%持股
公司。张伟为中科创资产控股股东暨实际控制人。
（三）主营业务情况及最近一年简要财务会计报表
中科创资产成立于 2015年 4月 3日，由于成立时间较短，暂无最近一年的财务报表。
（四）中科创资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
张伟为中科创资产执行董事、总经理。张伟控制的上海中科创、中科创网络在合计持有上海新黄浦置业股份有限公司的股票达到法律规定的信息披露界限时，未在法定期限内进行报告、通知和公告。张伟作为实际控制人负有直接责任，中国证监会陕西监管局对张伟给予警告，并处以罚款3万元。
除上述情况外，中科创资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（五）中科创资产与上市公司业务的同业竞争及关联交易
1、同业竞争情况
本次发行之前，中科创资产及其实际控制人张伟与上市公司之间不存在同业竞争。
本次发行完成后，上市公司将在保留原有业务及相关资产的同时，增加供应链金融管理业务。上市公司将来增加该业务后，中科创资产及其实际控制人张伟与上市公司不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来可能与上市公司发生同业竞争情形，中科创资产及其实际控制人张伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（承诺函中中科创资产、张伟合称为“本方”），承诺：
（1）本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
（2）对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
（3）本次非公开发行 A股完成后，上市公司实施募投项目或进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：①停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；②将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；④其他有利于维护上市公司权益的方式。
（4）如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
（5）本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（6）本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
2、关联交易情况
本次发行后，中科创资产将成为公司控股股东，张伟将成为公司实际控制人。
中科创资产及张伟与公司未来发生的交易将构成关联交易。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中科创资
产及张伟分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
（1）承诺方及承诺方直接或间接控制的企业将尽量避免与禾盛新材及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）承诺方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
（3）承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为承诺方及承诺方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
（4）承诺方保证将赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（六）本次发行预案披露前 24个月内中科创资产及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
1、公司与中科创集团签订战略合作协议
2015年8月10日，公司与中科创集团签署了《苏州禾盛新型材料股份有限公司与中科创金融控股集团有限公司战略合作协议》。该意向性框架协议约定，双方互相推荐潜在客户，并合作为禾盛新材的互联网供应链金融管理、商业保理、融资租赁等供应链金融业务发展提供客户资源开发、资金筹集等一系列专业服务。
中科创集团与中科创资产为同一实际控制人张伟控制的企业，中科创资产为公司5%以上股东，故本次合作构成关联交易。该项关联交易已取得公司独立董事事前认可及发表明确同意的独立意见，并经公司第三届董事会第二十六次会议审议批准，并依法履行信息披露。
2、公司与中科创资产存在关联方借款
2015年 9月末，公司对中科创资产关联借款 100万元，系公司新成立的禾盛商业保理、禾盛供应链分别向中科创资产借款 50万元，均为临时性经营资金借用。
除上述交易外，本次非公开发行预案披露前 24个月内，中科创资产及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
二、正能量资产的基本情况
（一）基本情况
公司名称：贵州正能量资产管理有限公司
注册地址：贵州贵阳国家高新区金阳新区都匀路11号
法定代表人：张泉
注册资本：90,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2013年5月8日
营业执照注册号：520115000169023
（二）股权结构及控制关系
正能量资产注册资本 90,000万元，张泉认缴出资 89,999万元，出资比例99.99%，张美英认缴出资1万元，出资比例0.01%。张泉为正能量资产的控股股东暨实际控制人。
（三）主营业务情况及最近一年简要财务会计报表
正能量资产主要从事非金融性项目投资及管理服务、投资信息咨询、企业管理策划。
正能量资产最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|1,992,395.82|
|负债总额|-|
|所有者权益总额|1,992,395.82|
|营业收入|-|
|营业利润|990,188.88|
|净利润|990,188.88|

（四）正能量资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
正能量资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（五）正能量资产与上市公司业务的同业竞争及关联交易
本次发行完成后，正能量及其控股和关联的其他公司不存在和上市公司同业竞争的情况，亦不存在和上市公司关联交易的情况。
（六）本次发行预案披露前 24个月内正能量资产及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案公告前 24个月内，正能量资产及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
三、袁永刚的基本情况
（一）简历
袁永刚：男，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052419791026****，住所：江苏省苏州市吴中区。2009年 1月至今担任
苏州东山精密制造股份有限公司董事长。
（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
袁永刚控制的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|直接持股比例|
|1|苏州东山精密制造股份有限公司|精密制造服务业务|23.26%|
|2|苏州朗昇通信科技有限公司|软件开发|50%|
|3|苏州东扬投资有限公司|股权投资和管理|50%|
|4|苏州普耀光电材料有限公司|半导体工业用MO源的研发、生产和销售|51%|
|5|苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）|股权投资和管理|袁永刚及其配偶王文娟为其合伙人，袁永刚持有98%份额，王文娟持有2%份额|

（三）处罚、诉讼和仲裁情况
袁永刚最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，袁永刚为上市公司股东，其控股和关联的其他公司不存在和上市公司同业竞争的情况，亦不存在和上市公司关联交易的情况。
（五）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，袁永刚与上市公司之间不存在重大交易情况。
四、蒋元生的基本情况
（一）简历
蒋元生：男，1955年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052519550301****，住所：江苏省苏州市工业园区。2009年 1月至今担
任苏州华成集团有限公司董事长。
（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
蒋元生控制的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|直接持股比例|
|1|华成控股集团股份有限公司|控股管理等|60%|
|2|苏州华成创东方创业投资企业（有限合伙）|股权投资和管理|49%|
|3|苏州润华股权投资企业（有限合伙）|股权投资和管理|99%|
|4|苏州金海德投资有限公司|股权投资和管理|69%|

（三）处罚、诉讼和仲裁情况
蒋元生最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，蒋元生为上市公司股东，其控股和关联的其他公司不存在和上市公司同业竞争的情况，亦不存在和上市公司关联交易的情况。
（五）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，蒋元生与上市公司之间不存在重大交易情况。
五、隆华汇及其管理的股权投资基金的基本情况
上海隆华汇投资管理有限公司拟以管理的股权投资基金参与本次非公开发行认购。
（一）隆华汇的基本情况
1、基本情况
公司名称：上海隆华汇投资管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华申路180号三幢一层137部位
法定代表人：杨航昇
注册资本：人民币1,000万元整
企业类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2014年3月24日
营业执照注册号：3101041000067148
2、股权结构和控制关系
截至本预案出具之日，隆华汇与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
|||
|-|-|
|袁永刚||
||98%|

苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）
20% 80%
金通智汇投资管理有限公司 安徽辉隆农资集团股份有限公司 张敬红
55% 35% 10%
上海隆华汇投资管理有限公司
注：袁永刚与王文娟系夫妻关系。
3、主营业务发展状况及最近一年简要财务会计报表
隆华汇主营业务为投资管理、投资咨询、财务咨询（除代理记账）、资产管理、企业管理咨询。
隆华汇2014年度经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|10,689,940.63|
|负债总额|349,727.41|

|||
|-|-|
|所有者权益总额|10,340,213.22|
|营业收入|5,520,000.00|
|营业利润|453,617.63|
|净利润|340,213.22|

4、隆华汇及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
隆华汇及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
5、隆华汇与上市公司业务的同业竞争及关联交易
本次发行完成后，隆华汇及其控股和关联的其他公司不存在和上市公司同业竞争的情况，亦不存在和上市公司关联交易的情况。
6、本次发行预案披露前 24个月内隆华汇及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案公告前 24个月内，隆华汇及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
（二）隆华汇管理的股权投资基金的基本情况
1、基本情况
隆华汇以其管理的股权投资基金“隆华汇定增1号基金”认购本次非公开发行的股份，隆华汇定增 1号基金于 2015年 11月 25日成立，已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案（基金编号：SD0402）并取得私募投资基金证明。“隆华汇定增1号基金”基金份额持有情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|基金份额持有人|认购基金份额（万元）|
|1|上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,015.00|
|2|上海乾霨投资合伙企业（有限合伙）|4,015.00|
|合计|-|8,030.00|

2、穿透披露及最终持有人的认购份额
隆华汇定增1号基金最终持有人为56人，穿透披露情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购对象|基金份额持有人|认购份额(万元)|穿透情况|最终持有人人数|
|隆 华汇 管理 的“ 隆华 汇定 增1 号基金”|隆华汇投资|4,015.00|隆华汇投资的合伙人为上海隆华汇投资管理有限公司、安徽辉隆农资集团股份有限公司、华芳集团有限公司、上海与你同行投资合伙企业（有限合伙）、新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）和金通智汇投资管理有限公司：（1）上海隆华汇投资管理有限公司最终穿透至安徽辉隆农资集团股份有限公司（证券简称“辉隆股份”、证券代码“002556”）和张敬红、袁永刚、王文娟等3名自然人，共4名；（2）安徽辉隆农资集团股份有限公司系上市公司，由于重复不再计入统计数量；（3）华芳集团有限公司最终穿透至秦大乾、陶硕虎、叶振新、戴云达、朱丽珍、肖伟忠、钱树良、张萍、成瑞其、肖景晓、沈护东、秦妤、顾建刚、钱豪、张建新、叶锡康、吴丽华、徐金龙、周元根、周建刚、戴正、钱福仁、陶振达、秦大德、王栋明、张燕、戴卫清、秦启强、楼德华、周保堂、朱建波、陈建东、顾明、朱海亚、易祥林、虞建达、施卫新、钱玉英等，共38名自然人；（4）上海与你同行投资合伙企业（有限合伙）最终穿透至方丽华、高敏岚、张敬红等3名自然人，扣除重复1人后，共2名自然人；（5）新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）最终穿透至袁萌、刘爱娟、袁现明等，共3名自然人；（6）金通智汇投资管理有限公司，最终穿透至袁永刚、王文娟2名自然人，扣除重复2人后不再计入统计数量。|47|
||乾霨投资|4,015.00|乾霨投资的合伙人为石河子市晓禹股权投资合伙企业（有限合伙）、石河子市金海汇股权投资管理有限公司以及张萍、张美萍、张年飞、秦大乾、孙洁晓：（1）石河子市晓禹股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为陈禹、王令仪和施晓燕，共3名自然人；（2）石河子市金海汇股权投资管理有限公司的股东为金通智汇投资管理有限公司、蒋泳、王萍和彭烃烃。金通智汇投资管理有限公司的股东穿透至袁永刚、王文娟。石河子市金海汇股权投资管理有限公司最终穿透至蒋泳、王萍、彭烃烃、袁永刚、王文娟等5名自然人，扣除重复2人后，共3名自然人；（3）乾霨投资另5名自然人合伙人为张萍、张美萍、张年飞、秦大乾、孙洁晓，扣除重复2人后，共3名自然人。|9|
|合计|-|8,030.00|-|56|

其中，隆华汇投资的合伙人及认购金额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴合伙人份额（万元）|占比|认购本次发行金额（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|上海与你同行投资合伙企业(有限合伙)|20,500.00|45.56%|1,822.22|
|2|安徽辉隆农资集团股份有限公司|15,000.00|33.33%|1,333.33|
|3|华芳集团有限公司|5,000.00|11.11%|444.44|
|4|新疆明希永裕股权投资合伙企业(有限合伙)|2,000.00|4.44%|177.78|
|5|金通智汇投资管理有限公司|2,000.00|4.44%|177.78|
|6|上海隆华汇投资管理有限公司|500.00|1.11%|44.44|
|合计|-|45,000.00|100.00%|4,000.00|

乾霨投资的合伙人及认购金额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴合伙人份额（万元）|占比|认购本次发行金额（万元）|
|1|秦大乾|5,000.00|39.06%|1,562.50|
|2|石河子市晓禹股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|15.63%|625.00|
|3|张美萍|2,000.00|15.63%|625.00|
|4|张萍|1,000.00|7.81%|312.50|
|5|张年飞|1,000.00|7.81%|312.50|
|6|孙洁晓|1,000.00|7.81%|312.50|
|7|石河子市金海汇股权投资管理有限公司|800.00|6.25%|250.00|
|合计|-|12,800.00|100.00%|4,000.00|

3、最近一年简要财务报表
该股权投资基金设立时间较短，暂无最近一年财务报表。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体及签订时间
2015年5月14日，公司分别与中科创资产、正能量资产、袁永刚、蒋元生、隆华汇签订了附条件生效的《股份认购协议》。
二、认购价格、认购方式和支付方式、锁定期
1、认购价格：禾盛新材依据第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%确定每股发行价格，即 11.97元/股，向发行对象共发行数量不超过 242,272,345股、面值 1.00元的人民币普通股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若禾盛新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，发行股份也随之进行调整，具体调整方式以禾盛新材股东大会决议内容为准。
根据公司2014年度的利润分配方案，每10股派发现金红利1.50元（含税），2015年7月14日该方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由11.97元/股调整为11.82元/股。本次非公开发行股票的发行数量由不超过242,272,345股调整为不超过245,346,866股。
2、认购方式和支付方式：
各发行对象同意以现金方式认购协议约定的本公司拟发行的全部股份。各发行对象的认购金额及认购股份数量如下：中科创资产认购 116,959,064股，认购金额为140,000.00万元；正能量资产认购75,187,969股，认购金额为90,000.00万元；袁永刚认购 35,087,719股，认购金额为 42,000.00万元；蒋元生认购 8,354,218股，认购金额为 10,000.00万元；隆华汇管理的股权投资基金认购6,683,375股，认购金额为8,000.00万元。
根据公司 2014年度的利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了相应调整，调整后的各认购对象认购金额及认购数量情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|中科创资产|140,000.00|118,443,316|
|2|正能量资产|90,000.00|76,142,131|
|3|袁永刚|42,000.00|35,532,994|
|4|蒋元生|10,000.00|8,460,236|
|5|隆华汇管理的股权投资基金|8,000.00|6,768,189|
|合计||290,000.00|245,346,866|

本协议生效后3工作日内，公司根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向认购对象发出书面认购确认书，认购对象应在收到该认购确认书之日起 3个工作日内签署该确认书，并在签署该确认书后的 10个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入本公司募集资金专项存储账户。
3、限售期：发行对象本次认购的禾盛新材股份将自股份过户至发行对象名下起 36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
三、股份登记及时间安排
1、在本协议生效条件全部实现后30个工作日内，禾盛新材应完成其向乙方非公开发行不超过245,346,866股人民币普通股的程序（包括但不限于工商变更登记、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记等手续），并使得发行对象合法持有该等股份，发行对象将就此向禾盛新材提供必要的配合。本交易完成后，发行对象即具有禾盛新材的完全的股东资格，发行对象和禾盛新材其它股东按届时各自所持禾盛新材股权比例共享禾盛新材本次发行股票前的滚存未分配利润。
2、禾盛新材应依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理禾盛新材股份变动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。
四、税费承担
1、因本次发行而发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定，由纳税
义务人自行承担。
2、因本次发行而发生的相关费用（包括但不限于发行费用、登记费用、信息披露费用等）由协议双方按照相关规定各自承担。
五、协议的生效、变更及解除
1、本协议由双方的法定代表人（或授权代表）或本人签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）禾盛新材董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次发行；
2、本协议经协议双方协商一致，可以书面形式变更或者解除；
3、任何一方有下列情形之一并经查证属实的，另一方有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任：
（1）一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏，致使对方不能实现本协议约定的目的；
（2）一方严重违反本协议条款，损害另一方利益。
六、违约责任条款
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、如果发行对象未按本协议约定期限履行付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向禾盛新材支付本协议项下未支付金额的万分之零点五作为迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。
七、公司与隆华汇签订的《股份认购协议》之补充协议
公司与隆华汇签订了《上海隆华汇投资管理有限公司关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票之协议书之补充协议》，鉴于隆华汇以其管理
的股权投资基金即“隆华汇定增1号基金”认购不超过6,768,189股禾盛新材非公开发行的A股股票。双方达成如下约定：
（一）隆华汇的保证与承诺
1、“隆华汇定增1号基金”的基金投资者为上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海乾霨投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“委托人”），具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|委托人|认购基金份额（万元）|统一社会信用代码/注册号|与禾盛新材关联关系|
|1|隆华汇投资|4,015|91310000093855568U|拟持禾盛新材 5%以上股份股东袁永刚控制企业|
|2|乾霨投资|4,015|310230000864771|拟持禾盛新材 5%以上股份股东袁永刚控制企业|

由于本次非公开发行完成后袁永刚将成为禾盛新材持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，袁永刚及其控制的公司视同禾盛新材关联方。隆华汇定增 1号基金与禾盛新材的关联关系包括：(1)“隆华汇定增 1号基金”的私募投资基金管理人隆华汇系袁永刚控制的公司；(2)“隆华汇定增1号基金”的基金份额持有人隆华汇投资，由袁永刚控制的隆华汇担任普通合伙人以及私募投资基金管理人、由袁永刚控制的金通智汇投资管理有限公司担任有限合伙人；(3)“隆华汇定增 1号基金”的基金份额持有人乾霨投资，由袁永刚控制的石河子市金海汇股权投资管理有限公司担任普通合伙人以及私募投资基金管理人。
2、隆华汇承诺，在本次发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，“隆华汇定增1号基金”能够按时足额将认购资金募集到位。
3、隆华汇承诺，委托人不得接受禾盛新材及禾盛新材关联方提供的财务资助及其他任何形式的补偿。
4、隆华汇承诺，委托人资产状况良好，认购资金均为合法自有资金，不包
括任何杠杆融资结构化设计产品，委托人及委托人各合伙人之间不存在分级收益
等结构化安排。
5、隆华汇承诺，在股票锁定期内，委托人将不得转让其持有的隆华汇定增1号基金份额及其权益、亦不得退出。
（二）基金未募集成立的违约责任
如发生“隆华汇定增1号基金”未能在补充协议规定的期限内足额募集成立，导致无法按照《股份认购协议》约定认购禾盛新材本次非公开发行股票的，隆华汇应向禾盛新材赔偿2,000万元。
（三）补充协议的性质
1、该协议构成《股份认购协议》之补充，且与之构成完整不可分割整体，与《股份认购协议》具有同等效力。
2、该协议未尽事宜，适用《股份认购协议》的约定予以解释执行。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次拟非公开发行股票数量不超过 245,346,866股（含），发行价格为 11.82元/股，拟募集资金总额不超过 290,000万元。公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目|40,000|40,000|
|2|商业保理建设项目|150,000|150,000|
|3|融资租赁建设项目|50,000|50,000|
|4|年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目|55,823|50,000|
||合计|295,823|290,000|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募投项目具体情况
（一）基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目。
（2）项目投资：项目计划总投资40,000万元，拟使用募集资金投入 40,000
万元。
（3）项目实施主体：公司在深圳前海深港现代服务业合作区设立全资子公司禾盛供应链作为本项目的实施主体。本次非公开发行股票完成后，公司以 40,000万元募集资金对禾盛供应链进行出资，以开展供应链金融管理信息平台建设。
（4）项目建设周期：项目建设期2年。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）供应链金融服务是解决中小企业融资难的重要金融创新，获得政府的产业政策支持
当前中小企业融资难、融资贵等问题已成为经济发展的重要制约因素，政府高度重视小微企业的融资问题，以激发实体经济活力。2014年的国务院常务会议中多次提到小微企业融资问题，其中：2014年 7月 2日的国务院常务会议，指出要促进“脱实向虚”的信贷资金归位，更多投向实体经济，有效降低企业特别是小微企业融资成本。2014年7月16日的国务院常务会议，指出加快金融支持实体经济特别是小微企业和“三农”有关政策落实，在缓解企业融资难、融资贵问题上尽快见到实效。2014年7月23日的国务院常务会议，部署多措并举，缓解企业融资成本高问题，并确定了继续坚持稳健的货币政策，缩短企业融资链条等 10项措施。2014年 9月 17日的国务院常务会议，部署进一步扶持小微企业发展推动大众创业万众创新，会议指出，加大融资支持，采取业务补助、增量业务奖励等措施，引导担保、金融和外贸综合服务等机构为小微企业提供融资服务，推动民间资本依法发起设立中小银行等金融机构取得实质性进展。
根据 2012年国务院发展研究中心、工信部所披露的数据显示，中小企业在我国经济社会发展中发挥非常巨大的作用，中小企业占中国企业数量的98%以上，为中国新增就业岗位贡献达到85%，占据新产品的75%，发明专利的65%， GDP的60%，税收的50%。正常情况下，中小企业贷款额度占我国整体贷款额度应该与其创造的国内生产总值比例相当，但数据显示，前者明显小于后者，中小企业获得的信贷支持力度远远无法满足其发展需要。这是因为在传统融资类业务中，商业银行接受的信贷担保物中70%左右是土地和建筑物等不动产，而广大中小企业资产70%以上表现为应收账款和存货，普遍欠缺商业银行认可的担保资
源。此外，中小企业由于没有信用评级，内部治理结构不完善，财务会计制度也不健全等信息不对称因素，使得规避风险的银行从经营的风险与收益角度出发，更倾向于为大企业提供融资服务，将大部分的信贷资源投向大型企业，中小企业一直面临着融资困难的处境。目前，我国许多大型企业都存在产能过剩问题，企业投资意愿不足，而中小企业有较强烈的投资意愿却难以获得融资。解决中小企业融资问题的一个重要举措就是鼓励更多金融业态。供应链金融作为一项重要的金融创新则成为解决中小企业融资困境的重要突破口。
国务院在2012年6月27日下发的《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》（国函〔2012〕58号）中提出，“根据国家总体部署和规范发展要求，支持前海试点设立各类有利于增强市场功能的创新型金融机构，支持前海开展以服务实体经济为重点的金融体制机制改革和业务模式创新。”深圳市政府在2014年3月下发的《深圳市人民政府关于支持互联网金融创新发展的指导意见》（深府〔2014〕23号）中提出，“要大力推动互联网金融发展，进一步发挥金融创新对实体经济的服务支撑作用；着力推动互联网和金融的融合，进一步拓展金融产业链，创新金融产品和服务模式；鼓励电商机构自建和完善线上金融服务体系，有效拓展电商供应链业务。2015年 3月全国两会期间，国务院总理李克强在政府工作报告中首次提出了——制定“互联网＋”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。
中央和地方政府对于推动解决小微企业融资问题提出多项举措进行政策引导和鼓励金融创新，本次募投项目的实施符合国家的产业政策导向，政府的有力支持也为募投项目的实施提供了良好的政策环境。
（2）供应链金融管理信息平台建设是开展供应链金融管理业务的基础和核心
供应链金融强调的是指以真实的交易背景为依托对供应链上的各个企业提供综合性金融服务。与侧重于融资主体是否能提供适格的抵押、担保，信贷资源主要投向实力雄厚的大型企业的传统金融服务所不同的是，供应链金融管理更加重视为那些虽无足量的土地、房产等不动产抵押担保物，但与行业内的核心企业
具有真实交易的中小企业提供金融服务。因此，供应链金融管理中业务开展和风险控制的重点是确保这些交易数据的真实性。
供应链金融业务开展的核心是通过获得核心企业供应链相关信息，消除上下游供应链企业信息不透明现象，降低中小企业风险甄别成本，提升风险控制能力。
从风险控制方面来看，供应链融资服务的特点是连续性较强、额度小、频次高，通过大数据信息平台可以动态、及时、有效地验证交易对象的资信状况等交易安全信息，确保其交易资源、贸易行为的真实可靠性，并在第一时间发现风险，预估风险、处理风险。由于可以动态实时跟踪融资企业的经营过程，供应链融资的不良预警机制要比传统贷款业务风控的实时性更强，一些预警信号更容易被发现。
供应链金融管理信息平台建设可以深度挖掘供应链上下游数据信息，为供应链各个节点企业提供全方位、多层次量身定制的综合性金融服务解决方案，可以通过对大量基础数据的分析和匹配来提升供应链金融服务的内涵和效率。供应链金融管理中所涉及的需求的挖掘、方案的制定、产品的开发、资信的审核、风险的评定、额度的核准、流程的控制、资金的流转等众多复杂的环节无不需要供应链金融管理信息平台为其提供支撑。在“数据为王”的信息时代，供应链金融管理成功运营的核心和关键在于信息平台的数据容量、运转效率和整合水平。
（3）基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台体现了供应链中商流、物流、信息流和资金流“四流合一”及建立跨界融合供应链金融生态圈的发展趋势
随着大数据、云计算、物联网、移动互联网等信息技术的发展，供应链金融管理信息平台可以将供应链中商流、物流、信息流、资金流进行充分地整合和利用，将不同数据系统进行互通互联、信息共享，通过平台实现大数据的汇集，从而实现电子商务、物流监控、电商交易、支付结算、在线融资的系统集成和无缝衔接。未来的供应链金融发展趋势正是通过大数据信息服务平台，建立制造业、物流业、电商、金融服务业跨界融合的供应链金融生态圈。
基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台通过供应链中商流、物流、信息流和资金流的有机整合、深度介入和高度协同，可为客户提供包括在线交易、在线管控物流、在线结算支付、在线融资理财等在内的“一账号、多产品、一站式”服务，从而打造金融资本与实体经济及供应链中小微企业良性互动的产业生态。“四流合一”中，商流交易是源头，通过网络信息平台将线下交易移到线上，不仅可以降低交易成本，提高交易效率，而且对于供应链金融管理服务商来说可以实时获得和跟踪供应链中核心企业与上下游企业之间的交易数据，以此作为风险控制的评价基础。“四流合一”中，物流是“骨骼”，随着物联网技术的发展，电子标签、传感器、射频识别、全球定位系统（GPS）、物流监控与管理系统软件等各种智能技术的推广与应用，使得仓储物流信息可以实现动态智能监控和数据信息共享，对于供应链金融管理服务商来说可以有效地验证交易行为的真实性，实物流与单据信息的一致性，大大降低动产质押等融资风险。“四流合一”中，信息流是“脉络”，通过对第三方资讯信息平台、B2B电商平台等各类信息的汇集整合，不仅可实现资讯发布、交易撮合、价格跟踪等增值服务，供应链金融管理服务商还可以利用大数据信息平台下的数据获取、数据分析、数据应用来分析客户的交易数据、异常信息和信用水平，设计出更贴合客户需求的金融产品和服务，及时发现异常预警信息。“四流合一”中，资金流是“血液”，供应链金融不仅将资金注入需求缺口较大的供应链上下游小微企业，从而激发供应链的活
力，提高整个链条的资金使用效率；而且，基于大数据的在线融资平台能够便利、快捷、高效地相应客户的融资需求，适应了供应链融资中连续性强、频率高、融资时间短的特点，通过对融资客户业务交易情况的动态、全程监控也便于金融服务中的快速审核、有效监控。
3、供应链金融管理信息平台建设的主要内容
本次募投项目规划建设的供应链金融管理信息平台是基于大数据、云服务基础上的贯通企业商务信息平台、仓储物流信息管理平台、B2B电子商务平台、在线金融服务平台等在内的信息集成平台。公司的目标是构建线上交易与线下服务联动的O2O（Online toOffline）供应链金融生态链，通过大数据业务平台将供应链中的商流、物流、资金流、信息流进行协调对接，实现数据的互联互通和信息的共享。通过大数据的应用分析来获取供应链中的中小微企业金融服务需求、信用资质信息，并在风险可控的基础上为其提供差异化的金融服务解决方案。
基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台作为信息数据流的集聚中心，主要包括以下几大模块系统：
（1）核心企业交易平台端口接入系统：该系统主要与供应链中的核心企业与其上游供应商和下游经销商的交易的ERP数据系统等信息平台进行互联共享，获得与其具有真实交易背景的供应商、经销商的相关资料信息，作为融资客户信用评价、风险控制的基础数据，并进行动态跟踪；
（2）融资客户管理系统：包括具有供应链融资需求的客户的基础资料获取，相关资料信息的真实性、合法合规性审核、交易背景资料数据分析、客户准入审核、授信评级认定、客户问题解答与反馈、客户融资状态查询、客户资料归档等；
（3）融资审批管理系统：包括融资客户的贷款在线申请、业务受理、融资服务产品方案设计、融资额度设定与审批、融资服务协议签订、融资放款审核、资金流向监控、押品及相关货权凭证管理、贷后风险监控等；
（4）结算支付管理系统：该系统为未来申请非金融机构支付牌照的相关业务设施建设，包括客户信息登记、账户管理、交易处理、资金结算、对账处理、差错处理、统计报表、营运管理、风控管理、网络安全防护系统等；
（5）物流监管平台端口接入系统：该系统与第三方物流企业的物流监管信息系统相连，可支持查询融资客户的存货流转相关信息，实时在线下达出入库指令，查询押品及相关存货状态，物流委托业务订单提交，委托监管指令下达等；
（6）B2B电商平台端口接入系统：该系统主要与大型 B2B电商平台进行信息互联，可获取供应链行业用户信息、产品及原材料价格波动信息、企业交易数据信息，发布融资服务相关资讯信息，客户可在线提交融资申请，客户交易量、交易频率、交易习惯等平台数据深度分析与应用等；
（7）第三方监管平台端口接入系统：该系统主要与海关、税务、工商、外管、征信系统等第三方监管机构相关数据进行信息互联，以官方监管数据作为判断和控制风险的重要参考因素；
（8）风险控制管理系统：包括准入资格条件限定及程序，授信政策及程序、权限，额度管控，客户信息、交易信息、授信信息、协议信息的复核管理，异常信息提示及风险预警，风险处置及后续追偿等；
（9）综合辅助管理系统：包括数据分析与统计、公司内部办公管理、人力资源管理、财务管理、销售管理、运营管理、客服管理、网络安全管理、外接端口平台渠道管理、业务流程控制等。
4、项目的投资计划及估算
本次募投项目计划投入募集资金 40,000万元，根据募投项目运营的初步规划，投资构成主要包括：办公场地的租赁及装修费用、大数据供应链金融管理信息平台建设的软硬件建设及开发费用、大数据信息平台的渠道建设、平台整合及运营实施费用、信息平台开发团队和运营团队人工费用等。本次募投项目的投资计划构成如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额（万元）|占比（%）|
|1|办公场地的租赁、装修及办公设备等费用|885.00|2.21|
|2|大数据信息平台的硬件、软件购置及开发费用|19,804.00|49.51|
|3|大数据信息平台的渠道建设、平台整合、运营实施费用|11,200.00|28.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|项目建设期内信息平台开发团队、运营团队的人员薪酬及福利费用|7,599.00|19.00|
|5|其他配套投资费用|512.00|1.28|
||合计|40,000.00|100|

5、项目的经济效益评价
本募投项目投入运行后，其直接产生的收益难以规模化及准确衡量，但基于大数据的供应链金融管理信息平台是供应链金融管理业务开展的核心和基础，为公司开展供应链金融业务的各个子公司提供核心支持和数据服务，亦为公司未来申请包括非金融机构第三方支付在内的金融牌照奠定业务设施基础。能够实现“四流合一”的大数据信息平台可极大地提高供应链金融管理业务的服务效率，有效地控制供应链金融业务的风险水平，增强公司开展供应链金融业务的核心竞争力，从而整体提高公司的盈利能力。
6、项目涉及的政府报批情况
本募投项目为建设供应链金融管理信息平台，不涉及生产设备投资，项目在实施过程中不会产生污染物，业务开展仅需租赁办公场地。根据相关法律法规，本项目不属于需要进行备案的固定资产投资项目，不需要办理项目审批、备案手续，不涉及环评审批事宜。
（二）商业保理建设项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：商业保理建设项目。
（2）项目投资：项目计划总投资 150,000万元，拟使用募集资金投入 150,000万元。
（3）项目实施主体：公司在深圳前海深港现代服务业合作区设立全资子公司禾盛商业保理作为本项目的实施主体。本次非公开发行股票完成后，公司以
150,000万元募集资金对禾盛商业保理进行出资，以开展本募投项目。
（4）项目建设周期：项目建设期1年。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）作为供应链金融中的应收账款贸易融资业务，商业保理可有效缓解小微企业融资难问题，获得政府的产业政策支持
供应链组织模式下大量的小微企业经常需要垫付资金成本向核心企业供货，同时赊销方式在企业结算中的比例越来越高，致使小微企业的收账周期较长，应收账款在企业流动资产中的占比较高，常面临较大的资金压力，限制了企业的进一步发展。商业保理作为供应链金融中的贸易融资工具，主要为企业提供应收账款受让，应收账款收付结算、管理与催收，信用风险担保，客户资信调查与评估等服务。商业保理可有效盘活小微企业的应收账款，加快其资金周转，提高资金使用效率，对广大小微企业的发展意义重大。
2012年6月，国家商务部下发了《关于商业保理试点有关工作的通知》，同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，探索商业保理发展途径，鼓励各类商业保理公司根据《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》（国发[2012]14号）精神，面向中小微型企业提供服务，积极开展国际和国内保理业务。2012年12月商业保理试点范围扩展至广州、深圳。随后，商业保理的试点范围在国内开始逐步扩展。商业保理的试点，意味着商务主管部门正式监管商业保理行业，行业监管政策明朗。中国商业保理市场开始发力，商业保理企业数量快速增长，为中国保理行业的发展注入了新的活力。2014年 6月，国务院在《社会信用体系建设规划纲要（2014—2020年）》中明确提出，“支持企业信用融资，发展商业保理；鼓励信用服务产品开发和创新，推动信用担保、商业保理、履约担保、信用管理咨询及培训等信用服务业务发展”，在政策上进一步支持商业保理行业的发展。因此，政府产业政策的支持也为公司商业保理募投项目的建设创造了一个良好的政策环境。
（2）商业保理业务具有广阔的市场发展前景
随着全球买方市场的形成，产品价格和质量竞争日趋激烈，贸易结算工具作为竞争手段受到重视，赊销成为主流结算方式。国家统计局数据显示，全国规模以上工业企业应收账款呈现逐年增长的趋势，2013年已达9.57万亿元。据有关市场调查统计，中国有近80%的企业采用赊销方式进行结算，而小微企业应收账
款占流动资金比重为50%以上，远远高于发达国家20%的水平。商业保理恰逢其时地解决了中小企业的贸易融资及风险管理的需求，商业保理业务建立在真实的交易背景基础上，关注应收账款的价值和债务人信用，具有期限短、自偿性强的特点，小微企业可以通过转让应收账款的方式，获得不需要抵押物的融资服务。
对于那些成长性良好、处于市场开拓阶段的小微企业来说，保理业务能够支持其不断扩大销售，提高利润率。同时，商业保理还能够提供应收账款催收、应收账款管理、坏账担保等综合性服务，可以有效减轻小微企业应收账款管理负担，使其能够更加集中于生产销售。商业保理业务中融资规模与小微企业实际销售相匹配，融资期限与产品赊销期限相一致，不易出现过度授信和企业挪用资金现象，能够较好地防范融资风险。
商业保理在国际上是一种成熟的金融服务和融资方式，但在国内，商业保理还是一个新兴业态。由于中国的中小企业数量众多，且普遍存在订单多、应收账款多的问题，商业保理业务在我国有更迫切的需求。近年来，随着实体经济、国际国内贸易的发展，保理业务在我国保持高速发展态势。据国际保理商联合会（FCI）统计，2012年我国国际及国内保理业务量达到 3,438亿欧元，折合人民币近2.83万亿元，同比上升26.94%。但相对于中国的经济总量，我国的保理业务发展仍相对滞后，潜力巨大。据统计，2012年发达国家和地区保理业务总量占 GDP达20%，中国台湾地区亦达到了19.5%，而中国大陆占比只有5.47%。商务部在发布的《中国商业保理行业发展报告2013》中指出，国内应收账款保理市场总容量高达 20万亿元，预计未来 3-5年国内保理营业额有望达 5,000亿元以上，有待开发的市场空间巨大，市场前景广阔。
（3）商业保理与银行融资相比审核快捷、流程简单，与供应链金融管理信息平台结合可有效控制风险
尽管小微企业资金需求压力较大，但大量的小微企业难以从银行获得贷款，一方面小微企业难以满足银行要求的不动产抵押、担保，规范的财务报表等资质要求，另一方面，根据大企业需求设计的繁琐的金融机构贷款流程，审批周期较长，资金用途多有限制，难以适应小微企业融资需求“短、小、频、急”的特点。
与银行融资相比，商业保理在资质要求和审批周期上有着明显的优势，首先，商
业保理融资服务的准入条件低，服务对象广，只要客户与供应链核心企业具有真实的供货、服务、采购信息，无需抵押、质押、财产担保等即可快速获得融资。
其次，商业保理通过供应链金融管理信息平台可获取融资客户与核心企业的交易记录、融资客户存货销售通过物流仓储的实物流转记录，结合大数据信息平台的信用评级情况，根据不同融资客户的具体情况提供不同额度和期限的融资服务，既切实解决了小微企业实际经营中的资金需求，又在风险可控的基础上保障了资金的安全。此外，借助于供应链金融管理信息平台中的在线融资审批系统，业务办理手续流程简洁，从申请到审核、放款的时间短；而且服务方式灵活，可一次办理长期、多次使用；网络在线服务亦不受时间、地点的限制，可便捷、高效地满足小微企业融资服务需求。
3、项目的经营模式
本募投项目商业保理的运营模式是：（1）公司与供应链核心企业建立供应链融资商业保理业务的框架合作协议，并由其推荐上游供应商与下游经销商作为商业保理的融资客户；（2）保理融资客户如为核心企业上游供应商，可向公司申请办理应收账款转让或质押融资业务，并经核心企业确认后，核心企业在应收账款账期届满时原向供应商的付款变更为向公司付款，保理融资客户向公司支付融资利息及保理费；（3）保理融资客户如为核心企业下游经销商，可向公司申请办理非全款提货融资业务，由公司向核心企业支付剩余货款后，核心企业向保理融资客户正式发货，货物受公司指定物流监管；同时公司可向核心企业支付的剩余货款中提取部分资金作为保证金，在保理融资客户支付完毕借款本息及保理费后，保证金支付给核心企业。
公司经营商业保理项目的收入构成主要包括融资利息和保理费，融资利息是向客户提供应收账款转让或质押，从提供融通资金到实际收到应收账款期间的利息；保理费是指公司进行资信调查、信用评估、回收和管理应收账款等的手续费用。
4、项目的投资效益分析
本募投项目建设筹备期为1年，经测算，本项目实施完成后预计第一年实现净利润1.36亿元，第二年实现净利润2.07亿元，第三年后每年实现净利润 2.79亿元，项目有良好的经济效益。
5、项目涉及的政府报批情况
募投项目为经营商业保理业务，不涉及生产设备投资，项目在实施过程中不会产生污染物，业务开展仅需租赁办公场地。根据相关法律法规，本项目不属于需要进行备案的固定资产投资项目，不需要办理项目审批、备案手续，不涉及环评审批事宜。
（三）融资租赁建设项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：融资租赁建设项目。
（2）项目投资：项目计划总投资50,000万元，拟使用募集资金投入 50,000万元。
（3）项目实施主体：公司在深圳前海深港现代服务业合作区设立全资子公司禾盛融资租赁作为本项目的实施主体。本次非公开发行股票完成后，公司以50,000万元募集资金对禾盛融资租赁进行出资，以开展本募投项目。
（4）项目建设周期：项目建设期1年。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）融资租赁业务在我国增长空间巨大，有助于缓解小微企业融资难问题融资租赁业务是指出租人根据承租人对租赁物、供货人的特定要求，出资向供货人购买租赁财产，提供给承租人使用，并向承租人收取租金的业务，其业务类型包括直接融资租赁、售后回租、杠杆租赁、分成租赁等。融资租赁集金融与贸易于一体、集融资与融物于一体，对实体经济有较强的拉动作用，已成为国际上仅次于银行信贷和资本市场的第三大融资工具。在西方国家，固定资产投资的20%—30%是通过融资租赁完成的，融资租赁在西方发达国家是一个成熟的行业，属于金融领域一个重要的部分。在我国融资租赁虽然尚处于一个新兴行业的状态，但发展速度极为迅猛。根据 2014中国融资租赁年会上所发布的《中国融资租赁行业 2014年度报告》，中国融资租赁市场规模从 2007年 700亿元左右发展到2013年超过2万亿元，6年间实现了30倍的增长。即使在如此高速的增长下，融资租赁行业仅占中国金融市场4%的份额，而美国是20%，日本是16%，由此可见，融资租赁行业在我国具有广阔的发展空间。
技术设备的更新换代可有力推动传统产业的转型升级，但对于大量小微企业而言，设备更新往往面临较大的资金缺口。融资租赁相对于银行贷款对小微企业而言，具有融资门槛低、融资方式灵活、融资期限长、融资压力小等特点，可有效缓解小微企业融资难问题。由于融资租赁公司更加看重融资客户设备更新改造的市场前景和带来的经济效益，且拥有租赁设备的所有权，因而对融资客户的资信和抵押担保要求相对较低。融资租赁业务中的租赁期限可由双方协商，一般可达3—5年，甚至更长，有效解决了融资期限与项目建设周期匹配的难题。在还
款方面，小微企业可根据自身条件选择分期还款，极大地减轻了短期资金压力，防止小微企业本身就比较脆弱的资金链发生断裂。对进行融资租赁的企业来说，仅支付部分设备款，就能提前拥有先进设备，是扩大生产、提高产品利润率的有效途径。融资租赁公司还可提供售后回租、杠杆租赁等业务来帮助小微企业盘活固定资产，提前将存货资产变现，获取更多流动资金，使企业的财务安排更加便利，降低营运资金运营压力，提高企业运营安全程度。
（2）融资租赁业务受政府产业政策支持，也是丰富和完善公司供应链金融业务架构的重要部分
从 2004年商务部、国家税务总局联合发布《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560号）以来，经过十余年的试点，我国内资试点融资租赁取得了长足发展。2011年 12月 15日，商务部发布《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》（商服贸发【2011】 487号），提出“十二五”期间主要任务是创新融资租赁企业经营模式，优化融资租赁业发展布局，支持企业拓展新兴业务领域，拓宽企业融资渠道，提高企业风险防范能力，加快融资租赁相关产业发展。2013年 9月，商务部发布《融资租赁企业监督管理办法》，明确了融资租赁企业的经营规则、监督管理等事项，强调融资租赁直接服务于实体经济，在促进装备制造业发展、中小企业融资、企业技术升级改造、设备进出口、商品流通等方面具有重要的作用，是推动产融结合、发展实体经济的重要手段。
开展融资租赁业务是公司完善供应链金融业务布局，丰富供应链金融业务架构的重要一环。在供应链金融管理业务环节中，商业保理侧重于供应链中小微企业应收账款的贸易融资，融资租赁侧重于解决供应链中小微企业的设备和存货融资，两者的结合不仅充分利用了供应链金融管理信息平台所提供的数据信息和风控支持，为小微企业提供多样化的供应链融资服务方案，同时也丰富和拓展了公司的供应链金融管理服务能力，提升了公司的供应链金融业务竞争力和盈利能力。
3、项目的经营模式
融资租赁在供应链金融中既可提供设备融资租赁也可提供货物融资租赁，其
主要的业务模式包括：
（1）保兑仓融资模式：直接融资租赁
供应链中的小微企业在接受大额订单时面临采购更新设备或采购原材料的资金缺口时，可申请融资租赁业务。融资客户（采购方或承租方）、设备或原材料出卖方、物流企业、融资租赁公司可签订相应的融资租赁合同。融资客户先向融资租赁公司缴纳一定比例的保证金，融资租赁公司向设备或原材料出卖方预付部分货款，出卖方将货物发至物流企业的监管仓库，物流企业收货验收后向融资租赁公司出具仓单质押证明，融资租赁公司向出卖方付清全款。融资客户向融资租赁公司申请分批提货分批付款，融资租赁公司签发提货单，融资客户凭提货单从物流企业监管仓库提货。
（2）融通仓融资模式：售后回租
售后回租是一种集销售和融资为一体的特殊形式，供应链中的小微企业在面临资金压力时，可将现有的设备或货物出售给融资租赁公司，随即租回以筹集所需资金。融资客户（出售方或承租方）物流企业、融资租赁公司签订相应的融资租赁合同。融资客户向融资租赁公司缴纳一定比例保证金，并将相应货物交付至物流企业监管仓库。物流企业向融资租赁公司签发仓单质押证明，融资租赁公司向融资客户支付出售货物款项（即融资款项）。融资客户向融资租赁公司申请分批付款分批提货，融资租赁公司向其签发相应提货单，融资客户凭提货单从物流企业监管仓库提货。
4、项目的投资效益分析
本募投项目建设筹备期为1年，经测算，本项目实施完成后预计第一年实现净利润0.20亿元，第二年实现净利润0.48亿元，第三年后每年实现净利润 0.93亿元，项目有良好的经济效益。
5、项目涉及的政府报批情况
本募投项目为经营融资租赁业务，不涉及生产设备投资，项目在实施过程中不会产生污染物，业务开展仅需租赁办公场地。根据相关法律法规，本项目不属于需要进行备案的固定资产投资项目，不需要办理项目审批、备案手续，不涉及环评审批事宜。
（四）年产 10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目1、项目基本情况
项目名称：年产 10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目（项目计划年产家电用数字印刷PCM7万吨、建材装饰用数字印刷PCM3万吨）。
项目投资：项目计划总投资 55,823万元，拟使用募集资金投入 50,000万元，自筹资金投入5,823万元。
项目实施主体：项目由本公司全资子公司兴禾源负责实施，项目实施地址在苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路南、永昌路东的自有土地之上，该土地面
积为66,679.10M2，项目占地约37,440.00M2，兴禾源已取得相应地块土地使用权。
项目建设周期：项目建设期 1年，第一年达产60%，第二年后达产100%。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）新型复合材料（数字印刷PCM）产品性能更加优良，符合市场发展需求和国家产业政策
数字印刷PCM作为家电外观复合材料进一步升级改良产品，一方面可实现家电外观材料的工业化数字印刷，具备更加出众的色彩纹理特型，精美、高清、多样化的图案设计，适应了消费者追求时尚、美观、个性化定制的市场需求；另一方面，数字印刷PCM的生产工艺和程序更加节能环保，符合国家对产品环保标准日益提高的产业政策导向。
随着个性化定制作为一种全新的消费模式被各个领域所推崇，人们对家电产品外观时尚、美观、个性化需求日益重视，家电外观用复合材料的色彩、图案以及质感开始花样百出，家电外观设计表现手法亦更加丰富，精美和多样化的图案设计也给家电产品带来了显著的增值，成为家电外观复合材料企业竞争的一个重要方向。目前，国内尚未实现工业化生产数字印刷PCM，除了通过覆膜来增强色彩、图案多样性的VCM产品外，一些企业在PCM印刷工艺中采用的是成本较高、适用于规模化的刻版印刷工艺。公司拟从德国进口先进的数字印刷PCM生产设备来实施本募投项目，数字印刷PCM不仅可在原有PCM产品基础上印刷不同的图案、标示、文字等，色彩纹理的调整方便快捷，产品图案更加丰富、高清，而且还可根据个性化需求来实现图案的个性化定制，有效提升了产品的附加值。此外，数字印刷PCM的图纹层与基础涂层性质相近结合紧密，保证了产品的抗拉申、抗老化、抗腐蚀、抗污迹能力，提升了产品的品质，并方便产品拓展应用领域，产品除可用于家电行业的面板领域外，还可以进一步用于建材及装饰等领域。
数字印刷 PCM的生产技术和工艺更加节能环保，其采用三涂三烘+印刷生产工艺，该工艺中涂料等主要化工物质利用率高，可达90%以上，远远高于喷涂法的30~40%；生产在密闭生产线内进行生产，成膜过程中产生的有机挥发物便于
收集，收集后的有机物质采用焚烧的方法的进行处理并回收热能，可实现节能减排；图案采用印刷技术工艺，使用油墨作为原料，与油漆彩绘和贴膜工艺相比，消耗的物质较少，间接产生的污染物少。随着我国建设资源节约型、环境友好型社会的推进，社会的环保意识不断增强，生产的环保标准不断提高，政府出台各项产业政策来支持环保节能产品的发展。2012年 1月 4日，工业和信息化部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》中提出，“以加快材料工业升级换代为主攻方向，以提高新材料自主创新能力为核心，以新型功能材料、高性能结构材料和先进复合材料为发展重点”。2011年11月8日，工业和信息化部发布的《建材工业“十二五”发展规划》中提出，“要为绿色建筑发展提供安全环保节能的新型建筑材料支撑，适当提高建筑材料耐久性，推动绿色建筑材料及制品产业发展”。本募投项目所生产新型复合材料（数字印刷PCM）产品符合国家的相关产业政策导向。
（2）新型复合材料（数字印刷PCM）有利于丰富公司现有的产品结构及提升公司产品的利润空间
公司目前的主营业务产品分为PCM和VCM两大类，二者的主要差别在于 VCM是覆膜板，是在基板上贴覆PET-PVC高分子薄膜，而PCM则采用在基板上预涂高分子涂料的加工工艺。VCM更美观，可配以精美的图案，表面装饰性强、耐腐蚀性好，主要用于家电面板制造，而PCM价格相对较低，更多应用于家电侧板的生产。由于VCM产品销售单价高且主要用于家电产品面板，因此，在公司的销售收入占比不高。从近三年来两类产品的销售收入占比和毛利率情况来看，2012年至2014年PCM产品的销售收入平均占比达到了90.17%，毛利率平均为11.21%；
2012年至 2014年 VCM产品的销售收入平均占比达到了8.25%，毛利率平均为21.47%。由此可见，虽然VCM产品的毛利率水平更高，但由于售价较高，市场拓展受到一定的限制。
而本次募投项目开发的数字印刷 PCM在产品美观度上可达到 VCM产品的效果，但是制造成本却远低于VCM产品。数字印刷PCM的色彩图纹是通过印刷方式转印到基板上，此过程主要消耗的原料是油墨，尽管油墨的价格昂贵，但是用量比较少。而VCM生产中使用的高光膜价格较高，较油墨印刷成本要高得多。因此，
数字印刷PCM一方面可丰富公司的产品结构，为客户提供多层次的产品选择，另一方面，凭借其性价比高的成本优势可积极拓展市场，而且作为数字印刷 PCM的市场先导者，在产品定价上具有一定的主动权，公司可通过数字印刷PCM规模化的生产、销售来提升公司产品的利润空间。
3、项目的市场前景分析和产能消化
近年来，随着人均收入和居民生活的水平的逐步提高，我国家用电器行业发展态势良好。虽然“家电下乡”、“以旧换新”等政府扶持政策停止后家用电器市场需求增速有所放缓，但得益于智能家电的普及和更新换代，我国家用电器行业整体增长更趋理性和稳健。据中经网统计数据库数据显示，2009年我国家用电器制造行业实现销售收入6,300.70亿元，至2014年已达14,139.13亿元，期间复合增长率达17.55%。
2009-2014年我国家用电器制造行业销售收入情况（单位：亿元）
数据来源：中经网统计数据库
在行业整体发展趋于理性和稳健的情况下，电冰箱、洗衣机、微波炉和热水器等家电产品产量也稳定增长。据中经网统计数据库数据显示，2014年我国电冰箱、洗衣机、微波炉和热水器的产量分别达到9,337.10万台、7,114.40万台、7,750.13万台和4,906.34万台，较2009年产量增幅分别达到53.99%、44.14%、28.35%和55.82%。
2009-2014年我国主要家用电器产量情况（单位：万台）
数据来源：中经网统计数据库
我国家用电器新型复合材料产业逐步发展成型，但应用比例相比国外先进水平依然存在较大差距。因此，中国家电协会在《中国家电产业技术路线图》中明确提出到2015年家电用复合材料占家电用钢板的比例将达到50%，至2020年实现全行业应用的发展目标。未来，在我国家电行业整体稳健发展的前提下，随着应用比例的逐步提高，我国家电制造用新型复合材料市场未来依然存在较大的发展空间和潜力。
据中国家电协会不完全统计，2013年我国主要家电产品 VCM/PCM系列产品的需求量已达 71.5万吨，其中 PCM产品 55.4万吨、VCM产品 16.1万吨；预计至2016年家电领域VCM/PCM的需求量将达到约108万吨，其中PCM板约88万吨、VCM板约20万吨，期间市场需求量整体复合增长率高达14.74%。
2013-2016年我国 PCM/VCM产品市场需求量及预测情况（单位：万吨）数据来源：中国家电协会
此外，近年来产品升级和产品创新成为冰箱、洗衣机市场发展的主题，时尚外观和个性化设计成为冰箱、洗衣机竞争的一个主要领域。随着人们生活水平提高，消费心理不再从众，个性化、定制化消费取代排浪式消费成为 2015年新兴消费趋势，这为公司数字印刷PCM的市场开拓带来了良好的发展机遇。由于数字印刷PCM不仅具备更好的环保性和经济性，还能提供更加时尚、美观的色彩、更加丰富的纹理和个性化图案。预计数字印刷PCM推出市场后能迅速被市场接纳，在普通PCM市场稳步发展的背景下，数字印刷PCM将会获得比普通PCM更快的市场增长。
从建材装饰市场领域来看，数字印刷PCM能提供丰富的色彩图案，并有优异的抗老化、防腐蚀功能，能满足防盗门及普通门的装饰面板的使用要求。随着消费者对建材的美观性要求不断提高，以及数字印刷PCM在兼具美观性、抗腐蚀抗老化的基础上，具有极佳的可回收利用性，环保节能效果突出，预计数字印刷PCM将会大规模替代现有的喷涂装饰面板和喷塑装饰面板，产品在建材装饰领域具有较强的市场开发潜力。
据国家统计局数据显示，2014年我国住宅房屋新开工面积 124,877万平方米，考虑到门窗面积占比建筑面积比例约为25%-30%，保守估计我国建筑物门窗对于装饰材料的需求约为44,898万平方米。此外，据国家统计局数据显示，2013年我国住宅销售套数达到1,104.63万套，若按平均每套住宅10平米的厨卫空间
安装集成吊顶计算，则我国集成吊顶对于建筑装饰材料的市场需求约为 11,046万平方米。出于保守性原则，若假设仅有10%的市场需求转化为性能更为优良的印刷 PCM产品，则根据 7.8吨/立方米的密度和 0.5毫米的厚度计算，未来我国建筑装饰领域每年对印刷PCM产品的市场需求约为22万吨。
目前公司共有 PCM/VCM生产线 4条、理论产能达 24万吨，但其中苏州兴禾源复合材料有限公司的一条生产线自 2004年公司建设投产后使用至今，相应生产设备的折旧已基本提足，账面仅剩部分残值，从实际情况上看该生产线自 2013年度已经停止使用，不具备生产能力，因此公司目前实际产能仅为 18万吨。此外，考虑到目前PCM/VCM产品轻薄化带来的理论产能调整，目前公司家电复合材料生产能力已经基本处于满负荷状态。本募投项目的投产适应了市场的发展趋势，可有效填补市场需求缺口，而且公司对于产品的销售也做了充分的营销安排和筹划，募投项目的开展具有较好的市场前景，可有效提升公司产品的市场竞争力和盈利能力。
4、项目的投资计划及估算
本募投项目的投资计划包括建筑安装工程、设备购置及安装工程等，以及为项目日常运营投入的流动资金。项目计划总投资 55,823万元，拟使用募集资金投入 50,000万元，自筹资金投入5,823万元。其中：项目建设生产车间及仓库、检测中心、配套服务楼及公用工程用房等建设投资为 12,002.33万元；购置生产线主机、滚涂机、印刷机组、剪切生产装置、自控辅助设备等设备投资为16,303.00万元；预备费投资1,415.27万元；流动资金26,102.23万元。
5、项目的投资效益分析
项目建设期1年，项目投产后的第一年达产60%，第二年后达产100%，达产后每年生产数字印刷 PCM10万吨（其中：家电用数字印刷 PCM7万吨、建材装饰用数字印刷 PCM3万吨）。预计达产正常年可实现新增销售收入 92,000万元，年税后净利润7,090万元，税后内部收益率15.65%，税后投资回收期7.29年（含建设期）。
6、项目涉及的政府报批情况
本募投项目已取得苏州市相城区发展和改革局《企业投资项目备案通知书》（相发改投备（2015）89号），以及苏州市相城区环境保护局出具的（苏相环建[2015]140号）环评批复。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司一方面进行技术创新和产品的改造升级来提高现有主营产品竞争力和利润空间，另一方面通过进入供应链金融管理领域这片新蓝海，为企业开辟新的利润增长点，拓展新的业务领域，这是公司落实产业转型升级的重要战略性举措。公司现有主营业务因受行业整体影响，近几年盈利能力持续下滑，急需开拓新业务，寻求新的利润增长点。而供应链金融管理不仅是有效解决我国小微企业融资难、融资贵难题的一项重要金融创新，而且在当前重视大数据、云计算的互联网时代正处于快速发展期，市场前景广阔。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，具备良好的盈利能力，将对公司经营业务产生积极影响，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到有效改善；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将大幅增加，而募投项目需要经过筹备建设期才能投入运营，且其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后的一段时间内发行人每股收益会被摊薄。从中长期来看，本次募投项目投入运营后，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将得到实质性提升。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，公司将通过募投项目的实施一方面在原有主营业务家电外观复合材料PCM和VCM的产品基础上，开发家电复合材料升级改良产品数字印刷PCM产品。数字印刷PCM不仅适应了家电外观材料时尚、美观、个性化定制的市场需求，而且具有较高的性价比和更加良好的节能环保性能，能够丰富公司的产品结构，提升公司的盈利水平。另一方面，公司通过募投项目建设“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”以及“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”是公司积极谋求向供应链金融管理领域进行业务转型的重要切入口。本次公司进行产品升级和业务转型一方面有利于打破公司现有业务的增长瓶颈、提升产品竞争力和公司的持续盈利能力，另一方面将通过布局具有战略意义的新兴产业，为公司实现跨越式发展奠定良好的基础。如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产有进行整合的计划，公司将严格按照公司章程及《上市公司治理准则》等相关规定履行必要的批准和披露程序。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行方案以及实际情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等条款进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次非公开发行前，赵东明先生直接持有本公司29.80%的股权，为本公司第一大股东。赵东明先生及
其一致行动人蒋学元、和昌电器、赵福明共同持有本公司34.81%的股权。中科创资产受让持有本公司12.87%的股权。
公司本次拟发行股票数量不超过245,346,866股，本次非公开发行完成后，公司总股本将拟增至 456,018,866股。按中科创资产认购发行人 118,443,316股计算，发行完成后中科创资产将持有发行人31.92%的股权，赵东明先生直接持有发行人的股权比例将下降为13.77%，赵东明先生及其一致行动人蒋学元、和昌电器、赵福明共同持有发行人的股权比例将下降为16.08%。中科创资产将成为发行人的控股股东，鉴于张伟先生持有中科创资产100%股权，因此本次非公开发行后，发行人的实际控制人将变更为张伟先生。
本次发行后，预计增加245,346,866有限售条件流通股。本次发行前后股东结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次新发行股份数量（股）|本次发行后||
||股份数量（股）|股份比例（%）||股份数量（股）|股份比例（%）|
|中科创资产（注）|27,120,000|12.87|118,443,316|145,563,316|31.92|
|赵东明|62,784,550|29.80|-|62,784,550|13.77|
|章文华|11,460,000|5.44|-|11,460,000|2.51|
|蒋学元|7,500,000|3.56|-|7,500,000|1.64|
|和昌电器|3,023,616|1.44|-|3,023,616|0.66|
|赵福明|36,000|0.02|-|36,000|0.01|
|正能量资产|-|-|76,142,131|76,142,131|16.70|
|袁永刚|-|-|35,532,994|35,532,994|7.79|
|蒋元生|-|-|8,460,236|8,460,236|1.86|
|隆华汇管理的股权投资基金|-|-|6,768,189|6,768,189|1.48|
|其他法人/自然人股东|98,747,834|46.87|-|98,747,834|21.65|
|合计|210,672,000|100|245,346,866|456,018,866|100|

（四）本次发行对高管人员结构的影响
由于本次发行后公司的核心业务将新增基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设及商业保理、融资租赁业务。目前，公司已通过增补董事、聘任
高管以及外聘顾问等形式对经营管理团队结构进行优化，以满足公司双主业经营
的业务发展格局。未来公司将根据实际业务转型及经营需要，按照相关规定履行
必要的决策程序和信息披露义务后对高管人员进行相应调整。
（五）本次发行对法人治理结构的影响
本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
（六）本次发行对公司现金分红的影响
本次发行完成后，本公司仍将按照中国证监会、深交所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司财务状况带来积极影响，在优化资产负债结构、补充资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，在原有主营业务方面开发技术升级改良的新产品数字印刷PCM，进入市场前景广阔的供应链金融管理领域，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力得到显著增强，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高资信水平，抗风险能力得到显著增强，有利于公司后续业务发展和转型升级。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金的使用将对未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力将得到有效的提升。
1、收入和利润变化情况
本次发行完成后，短期内对公司营业收入及净利润的影响较小，待公司本次
募投项目投产及开拓的新业务领域盈利模式成熟稳定后，公司收入规模和利润水平都可能出现较大幅度的增长。
2、净资产收益率变化情况
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将大幅增加。
由于募集资金使用的效益产生需要一定的时间，因此短期内公司净资产收益率可能有所降低。但随着公司未来产业转型升级战略的发展，新的盈利增长点的出现，公司未来净资产收益率有望进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。因此，本次非公开发行将使公司整体现金流状况进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务关系、管理关系的变化情况
本次非公开发行前，赵东明先生直接持有本公司29.80%的股权，为本公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，按中科创资产定向认购本公司118,443,316股计算，中科创资产将持有本公司31.92%的股权，中科创资产将成为本公司的控股股东，鉴于张伟先生持有中科创资产100%股权，因此本次非公开发行后，本公司的实际控制人将变更为张伟先生。
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
此外，中科创资产及张伟先生出具了《关于保障上市公司独立性的声明与承诺函》，承诺保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本次发行完成后，公司与中科创资产及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
（二）关联交易的变化情况
本次发行前，公司控股股东赵东明先生在公司担任董事长职务，公司与其存在支付薪酬的关联交易。除此之外，公司与控股股东及其关联人之间不存在其他关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东将变更为中科创资产，对于公司与中科创资产及其关联人未来有可能产生的必要的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。此外，中科创资产及张伟先生还出具了《关于规范与上市公司关联交易的声明与承诺函》，详见本预案“第二节发行对象基本情况之一、中科创资产的基本情况之（五）发行对象与上市公司业务的同业竞争及关联交易”。
（三）同业竞争的变化情况
本次发行前，上市公司与控股股东赵东明先生其关联人之间不存在同业竞争。本次发行完成后，上市公司将在保留原有业务及相关资产的同时，增加供应链金融管理及商业保理、融资租赁等业务。
本次发行完成后，公司控股股东将变更为中科创资产，实际控制人将变更为张伟先生。张伟先生所控制的其他关联公司主营业务涵盖财富管理、产业基金、资本投资、互联网金融、融资担保和小额贷款等。为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，根据张伟先生及中科创资产签署了《避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，张伟先生承诺对于其旗下与互联网供应链金融管理信息平台、商业保理、融资租赁业务相关联的业务资产，张伟先生拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。（5）如有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行并不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用。
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行亦不涉及公司为控股股东及其关联人提供担保。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年12月31日，公司合并资产负债率为41.16%。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产负债率将显著下降，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低，财务成本不合理的情形。本次非公开发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
七、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
近年来，全球经济缓慢复苏，美国经济增长加快，欧洲缓慢改善，日本低位徘徊，而新兴市场则明显分化。2015年中国经济面临的内外部环境仍错综复杂，不确定性依然存在，经济运行面临较大压力。中国家用电器行业未来将继续深化转型升级，尽管中国家用电器协会对于 2015年中国家电业的基本判断是：预计2015年冰箱(含冷柜)、洗衣机的国内市场需求规模将大致保持在2014年的水平。
但市场对国内家用电器保有量逐步接近饱和存在担忧，一旦未来内需增长乏力家
电行业发展前景堪忧，市场低迷趋势难以短期扭转。公司通过本次募投项目的实施一方面开发家电复合材料升级改良的数字印刷PCM产品，另一方面将进入供应链金融管理领域，开展商业保理、融资租赁业务，由于公司业务定位侧重于为家用电器、电子产品企业提供供应链金融管理服务，新业务的开展也会受到相关行业景气程度的影响。未来宏观经济环境及家用电器行业仍然存在许多复杂和不确定因素，公司如果不能根据宏观经济形势变化及时调整经营策略，可能导致本公司经营业绩出现下滑的风险。
（二）管理风险
本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时将逐步拓展基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台、商业保理、融资租赁这一发展速度较快、盈利能力较强的新业务领域，可持续盈利能力将有望得到提升。但公司业务领域的转变亦增加了公司管理及运作的难度，在跨行业管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，因此存在着因进入新的业务领域而对公司经营管理产生不利影响的风险。
（三）公司募投项目所面临的风险
1、本次募集资金投资项目的运营及效益未达预期的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司主营业务将新增基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设、商业保理和融资租赁业务，这有利于开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力。本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。
供应链金融管理业务需要对供应链中商流、物流、信息流和资金流进行有机整合，建立制造业、物流业、电商、金融服务业跨界融合的大数据业务平台，业务平台搭建和跨行业数据整合的难度较大。商业保理业务是一项集贸易融资、商业资信调查、应收账款管理及信用风险控制与坏账担保于一体的新兴综合性金融服务，供应链融资租赁业务主要为小微企业提供设备、货物的保兑仓、融通仓等金融创新业务，上述业务在实际运营中面临着诸多的运营风险，如不能有效识别及管控，
将会给企业带来较大损失。此外，由于市场需求变化、产业政策调整等因素也将可能导致项目不能按计划完成或按期产生收益，存在项目实施的风险。公司商业保理和融资租赁业务资格和金融牌照的申请尚需取得相关主管部门审批，能否取得相关主管部门的批准以及批准时间存在不确定性。因此，未来有可能出现募投项目的建设进度及效益未达预期的风险。
2、短期内净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将大幅增加。
公司通过募投项目的实施进入市场前景广阔的新的业务领域，也会提高公司的持续盈利能力。但是由于募集资金投资项目尚需要一定的实施期，其产生经济效益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
3、资产负债率过高的偿债风险
公司募投项目中的商业保理、融资租赁项目属于资金密集型的类金融行业，需要运用一定的财务杠杆来为客户提供供应链融资服务，因而募投项目实施主体的资产负债率会高于一般工商企业。目前，公司的资产负债率仍处于合理区间内，但若宏观经济形势发生不利变化或者受货币政策紧缩影响融资渠道受限，则公司将面临较大的资金压力，存在一定的偿债风险。
4、流动性风险
流动性风险是指公司在开展商业保理项目、融资租赁项目时可能存在的项目融资与公司债务偿还在时间、金额方面的不匹配，而导致公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务和满足正常业务开展的资金需求的风险。对此，公司在供应链金融业务的开展中将做好流动性管理方面，做好期限匹配，对融资、资金管理进行标准化、流程化、精细化管理，降低时间和金额错配带来的流动性风险。
5、技术储备风险
募投项目中的“年产 10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”
是对公司目前主营产品的延伸。公司是国内最早拥有三涂三烘生产线且能够稳定生产供货的专业家电外观复合材料生产厂商，多年经营积累的技术和工艺控制优势有助于公司“年产 10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”的实施。而供应链金融管理募投项目对于公司则是一项新业务，特别是基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台，是需要借助大数据和云计算平台、物联网等互联网技术应用，连接供应链上下游各参与方，促进各方信息数据的交互、共享和协同，因而需要先进的专业技术设备硬件投资和大量软件系统开发，以及与之相应的专业 IT技术团队支持。如果公司在大数据技术应用中未能紧跟技术发展趋势，开发出能够满足供应链金融管理需求的“四流合一”信息交互平台，则有可能影响募投项目的实施效果。
6、人力资源风险
供应链金融管理作为一个新兴行业，对于既有理论基础又有实践经验的专业人才有着迫切的需求，人力资源是募投项目成功的关键因素之一，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。对于公司开展供应链金融管理相关募投项目所需的人才配备、管理团队的搭建，公司已聘任龚方雄担任公司董事，并由有着多年相关行业经验的许进、胡大富担任公司及项目实施主体总经理，同时通过外聘顾问团队进一步增强公司经营管理实力。公司还将根据自身经营管理以及募投项目实施进度的需要，招募供应链金融管理信息平台建设、商业保理、融资租赁业务相关联的专业人才，并计划在项目运营前先行开展人才的储备和招揽工作，以及与相关科研院校专家学者建立产学研合作。随着行业的快速发展和市场竞争的加剧，专业知识的更新以及人才的竞争和流动性必然会加大，如果公司不能吸引、留住或培养出公司发展所需的优秀人才，或发生核心技术人员流失，公司将面临人力资源短缺的风险。
7、风控环节风险
供应链金融管理募投项目稳健、成功运营的关键在于其风险控制，与传统金融服务侧重于通过抵押、担保来控制风险所不同的是，供应链金融管理中风险控制的重点是通过获得企业供应链相关信息，确保交易数据的真实性，来降低中小企业风险甄别成本和提升风险控制能力。在募投项目实施过程中，公司会将规范
运作、风险防控放在首位，从管理决策、业务流程到合规性监督等方面采取各项内控措施，来保障决策的稳健性与业务运营的安全性。公司将从风控环节的制度设计、风险控制技术及方法、风控预警系统等多方面来强化项目运营的风险控制。
但如果公司在供应链金融管理募投项目实施运营过程中风控环节未能有效地与业务规模的开展相适应，未能有效地识别风险、回避风险、转移风险和控制损失，则可能对公司的经营带来不利影响。
（四）新业务扩张及业务整合风险
本次发行完成后，公司一方面结合下游家电产品市场的需求发展趋势，不断进行家电外观复合材料的技术创新和产品的改造升级，另一方面通过进入供应链金融管理领域来拓展新的业务领域和利润增长点，公司的主营业务将在现有家电外观复合材料基础上，新增供应链金融管理业务，从而实现公司产业与金融双轮驱动的发展策略和构想。而公司将进入的供应链金融管理领域与公司已有业务存在较大差异，尽管公司现有的业务基础和股东的背景优势为供应链金融管理募投项目的顺利开展提供了有利条件。但作为一项新的业务，公司仍缺乏相应的行业经验，新业务领域与之前的家电外观复合材料主营业务也有着不同的市场环境和行业特点。因此公司存在未能及时适应新业务的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。同时，本次非公开发行完成后，公司实际控制人将发生变更，公司的资产规模、业务范围也将发生较大变化，如不能理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，根据不同业务在经营模式、资产构成、人员配备、内控机制等方面的差异性和特点进行公司内部的整合和协调，则有可能会对上市公司经营产生不利影响。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（六）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。
第六节公司利润分配政策及相关情况
一、公司章程规定的利润分配政策
公司利润分配制度重视对投资者的合理回报并有利于公司的长远发展，《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司利润分配的形式主要包括现金、股票方式或现金与股票相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等真实合理因素。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（四）股票股利的分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，遵循以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）利润分配预案和决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（六）股东回报规划的制定周期及调整：公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临目前的盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（七）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、
投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
二、未来三年股东回报规划
公司制订的《苏州禾盛新型材料股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的主要内容如下：
（一）公司制订本规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段、经营发展规划、现金流量状况、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司将严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）本规划的制订原则
公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，根据公司当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的建议和意见基础上，高度重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案。
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配的形式及间隔
公司利润分配的形式主要包括现金、股票方式或现金与股票相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等真实合理因素。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、公司现金分红的条件和比例
公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
3、股票股利的分配条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
公司董事会认为公司未来三年将继续在产品升级和业务转型等方面加大资本投入力度，董事会认为未来三年公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排。为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2015-2017年进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例不低于40%。
4、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东回报规划的预案和决策机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；
独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（五）股东回报规划的制订周期和调整
公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临目前的盈利水平、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（六）本股东回报规划未尽事宜
依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途
公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司以现金分红等方式向公司股东分配股利的情况如下：
1、公司 2012年度利润分配方案为：以 2012年 12月 31日公司总股本 210,672,000股为基数，每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计分配 21,067,200.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度；公司 2012年度不进行资本公积金转增股本。
2、公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本 210,672,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发 10,533,600.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度；公司2013年度不以公积金转增股本。
3、公司 2014年度利润分配预案为：以 2014年 12月 31日的公司总股本 210,672,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），共计派发 31,600,800.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度；公司2014年度不以公积金转增股本。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|31,600,800.00|-122,223,066.24|-25.86%|
|2013年|10,533,600.00|30,008,163.34|35.10%|
|2012年|21,067,200.00|24,796,463.04|84.96%|

公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，实现公司及股东利益的稳步发展。
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
2015年12月8日