关于北京旋极信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二
次解锁期解锁条件成就及回购注销不符合解锁条
件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
法律意见书
大成证字〔2014〕第 38-6号
北京大成律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期解锁条件成就及回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
大成证字〔2014〕第38-6号致北京旋极信息技术股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下称“公司”或“旋极信息”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所已于2014年4月29日出具了大成证字〔2014〕第38号《关于北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《北京旋极信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下统称“《股权激励备忘录》”）等有关规定，就公司本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期解锁条件成就及回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下承诺和声明：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时旋极信息向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对旋极信息本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本《法律意见书》仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本《法律意见书》中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次激励计划的批准与授权
经本所律师核查，截止本《法律意见书》出具日，为实施本次股票激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、2014年4月29日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及摘要的议案、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案等议案。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。
公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2014年6月9日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，根据《管理办法》的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年6月11日，公司收到控股股东、实际控制人陈江涛先生《关于提请增加公司2014年第二次临时股东大会相关提案内容的函》，其提议将：关于公司《限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
3、2014年6月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司《激励计划》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2015年8月10日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
7、2015年11月12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对付景志已获授但未解锁的（第二期、第三期）全部限制性股票26,568股，佟翠翠获授预留的（第一期、第二期）全部限制性股票19,976股进行回购注销。同日，公司召开第三届监事会第八次会议监事会，对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销46,544股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2016年5月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留限制性股票设定的第一期解锁条件已经成就，按预留限制性股票第一个解锁期内公司实际完成的业绩考核指标及个人业绩考核计算，预留限制性股票第一个解锁期实际可解锁的限制性股票数量为1,094,706股。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，对本次激励计划预留限制性股票第一期解锁的激励对象名单进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2016年8月17日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期可解锁的议
案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过《关于限制
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期解锁条件成就的事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的规定。
二、本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期解锁条件及其成就
（一）解锁条件
根据《激励计划》，在解锁日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、旋极信息未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司业绩考核条件
本次激励计划首次授予部分在2014至2016年的3个会计年度中，分年度对公
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
（1）锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如公司发生上述情形，本次激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。
（2）公司业绩指标
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核指标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|2014年加权平均净资产收益率不低于7.50%2014年净利润不低于6,362.04万元|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期|2015年加权平均净资产收益率不低于7.50%2015年净利润不低于9,005.42万元|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期和预留限制性股票的第二个解锁期|2016年加权平均净资产收益率不低于8.00%2016年净利润不低于12,096.83万元|

业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
本次股权激励计划公司业绩考核指标为2014年至2016年每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于6,362.04万元、9,005.42万元、12,096.83万元，加权平均净资产收益率不低于7.50%、7.50%、8.00%。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
4、个人考核条件
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办
法》”），对激励对象的个人业绩考核结果分为S（特优）、A（优秀）、B（良好）、
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cnC（达标）、D（不达标），5个级别，针对不同的考核类别和考核级别，对应不同的解锁数量计算如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|等级||S|A|B|C|D|
|结果||特优|优秀|良好|达标|不达标|
|解锁数量|高管及产品经理|全部应解锁数量的100%|计划完成应解锁数量的100%+新增认领应解锁数量×新增完成比例|计划完成应解锁数量×计划完成比例+新增认领应解锁数量×新增完成比例|计划完成应解锁数量×计划完成比例|0|
||销售人员||||||
||管理、研发和技术支持人员|应解锁数量100%||应解锁数量80%|0|0|

注：“新增认领应解锁数量”是指在已经确定的计划完成任务基础上，因为2014年认领的新增认领任务而增加限制性股票数量；
全部应解锁数量=计划完成任务应解锁数量+新增认领任务应解锁数量。
（二）解锁条件已经成就
1、锁定期已满
根据《激励计划》，自本次激励计划授予日起满12个月后，激励对象在未来36个月内分三期解锁。第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2014年7月21日，公司授予的预留限制性股票锁定期已届满。
2、限售性股票的解锁条件成就
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）激励对象符合以下条件：
①激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
②激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
③激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（4）公司2015年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,247.12万元，不低于最近三个会计年度的平均水平6,236.65万元，加权平均净资产收益率为12.88%，达到了业绩指标考核条件。
（5）在锁定期内，公司激励对象陈宇飞、吴为国、李楼樱3名激励对象因个人考核不达标，本期股份回购注销，共计97,086股；激励对象李强、蔡超、董文丽等28名激励对象因个人考核达标但未完成所有任务，按任务完成情况解锁，部分股份回购注销，共计564,137股；激励对象胡捷、石明浩因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消胡捷、石明浩激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁（第二期、第三期）的全部限制性股票共计223,736股。获授激励对象中88人在考核期内考核均为达标及以上，达到解锁条件。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二期解锁事宜。
公司独立董事认为，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》、公司《限制性股票激励计划》等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不存在不得成为激励对象的情况，限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
公司董事会在审议该项议案时，2名关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果合法、有效。
公司监事会认为，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 88名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件。按照公司《限制性股票激励计划》的解锁条件，并根据第二个解锁期内公司实际完成的业绩考核指标及个人业绩考核计算，首次授予限制性股票符合激励条件的激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为5,227,448股，同意公司为首次授予限制性股票符合解锁条件的激励对象办理第二期解锁手续。
本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期解锁条件已经满足，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期解锁的安排
（一）解锁股票来源
公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn通股。信永中和会计师事务所出具了XYZH/2014JNA3010号验资报告；公司已向中国登记结算公司深圳分公司办理完成该批限制性股票的登记手续。
（二）首次授予限制性股票第二个解锁期解锁的激励对象解锁情况
公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配方案的议案》，确定以公司总股本236,777,942股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增9.976433股。公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年年度利润分配方案的议案》，确定以公司总股本499,983,108股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。因此，公司首次授予的限制性股票由5,580,000股增至22,293,700股。
在锁定期内，公司激励对象陈宇飞、吴为国、李楼樱3名激励对象因个人考核不达标，本期股份回购注销，共计97,086股；激励对象李强、蔡超、董文丽等28名激励对象因个人考核达标但未完成所有任务，按任务完成情况解锁，部分股份回购注销，共计564,137股；激励对象胡捷、石明浩因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消胡捷、石明浩激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁（第二期、第三期）的全部限制性股票共计223,736股。
根据公司业绩考核条件测算，首次授予限制性股票符合条件的激励对象第二个解锁期解锁情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|首次授予限制性股票符合激励条件的激励对象第二个解锁期可解锁股份数量（股）|
|蔡厚富|董事、副总经理|586,708|
|黄海涛|副总经理、董事会秘书|437,484|
|中层管理人员、核心业务、技术、管理骨干人员（共计86人）||4,203,256|
|合计||5,227,448|

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划第二词解锁期可解锁条件已
经成就，董事会根据公司2014年第二次临时股东大会之授权，可以按照本次激
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁的相关事宜，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁手续。
四、本次激励计划回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票
（一）回购注销原因
1、激励对象个人考核结果不达标
根据公司《考核管理办法》的相关规定，激励对象陈宇飞、吴为国、李楼樱等3名激励对象2015年度个人考核结果为不达标，其第二个解锁期对应的限制性股票97,086股由公司统一回购注销。
2、激励对象个人考核结果达标但未完成全部任务
根据公司《考核管理办法》的相关规定，激励对象李强、蔡超、董文丽、刘爱斌、王晓炜、王涛涛、于民、张琨、赵琴、蔡轶珺、李茜、陶剑萍、陈安辉、付江、蓝海文、雷宇、任建国、任鲁豫、唐锦、屠燕、王鹏、王谞、杨奇、杨水华、岳庆敏、郭浩、李鹏英、蔡厚富等28名激励对象2015年度个人考核结果达标但未完成任务，其部分限制性股票564,137股由公司统一回购注销。
3、激励对象离职
在锁定期内，共有2名激励对象离职，分别为胡捷、石明浩，持股共计223,736股。公司对上述2名离职对象持有的全部限制性股票共计223,736股进行回购并注销。
（二）回购注销数量、价格
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2016年3月16日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年年度利润分配方案的议案》，确定以公司总股本499,983,108股为基数，向全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增499,983,108股，转增后公司总股本增加至999,966,216股。
因公司总股本发生变动，本次回购注销数量、价格及调整依据如下：
1、回购注销数量
根据《激励计划》相关规定，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
QQ(1n)
0
Q
其中：0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
因此，本次回购的数量为：884,959股
2、回购注销价格
根据《激励计划》相关规定，公司有派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P/(1n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；为调整后的回购价格。
P
（2）派息
P PV
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
因此，本次回购的价格为：2.120308元
本所律师认为，公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的数量、价格符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第二次解锁期可解锁条件成就及回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定；本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期解锁条件成就已经满足，公司授予的首次授予的限制性股票第二次解锁期的锁定期已届满；公司激励对象所获授的首次授予的限制性股票，已满足本次激励计划中所规定的第二期解锁条件，合法、合规、真实、有效，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量、价格符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。截至本《法律意见书》出具之日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本《法律意见书》正本一式五份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期解锁条件成就及回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》的签字页）
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申林平
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