关于袁隆平农业高科技股份有限公司
发行股份购买资产申请文件的反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔2018〕2-70号
中国证券监督管理委员会：
由中信建投证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称隆平高科或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、申请文件显示，1）标的公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让，本次重组获批后将完成终止挂牌、公司组织形式和公司名称变更等事项。2）本次交易后，王义波、彭泽斌等 7名股东仍持有联创种业10%的股权。请你公司补充披露：1）标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规情况。2）标的公司就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异。如存在，补充披露差异的原因及合理性，标的公司内部控制是否健全有效。3）后续，标的公司在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。4）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、标的公司控制权安排和公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 4条）
(一)标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规情况
1.信息披露的合规情况
2013年9月10日，北京联创种业股份有限公司（以下简称联创种业或标的
公司）召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；2014年 1月 22日，联创种业取得全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）同意联创种业股票挂牌的函；2014年1月24日，联创种业股票正式在股转系统挂牌并公开转让。
挂牌以来，联创种业不断完善公司治理和内部控制，股东大会、董事会和监事会严格依照法律、行政法规及公司章程履行职责，做好信息披露管理工作，及时编制定期报告和临时报告，确保信息披露内容真实、准确、完整。同时，联创种业建立并完善信息披露管理制度，提高规范运作水平、信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进管理层恪尽职守。
经查询中国证监会及股转系统监管公开信息，联创种业自挂牌以来未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分。
综上所述，联创种业自新三板挂牌以来信息披露合规。
(二)标的公司就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表差异原因及合理性、内部控制有效性
1.标的公司就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在差异，差异情况如下：
(1)2017年12月31日/2017年度
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易披露的数据|新三板披露数据|
|54,457.44|54,459.98|
||2.54|
|24,374.20|25,781.52|
||1,407.32|
|30,083.24|28,678.45|
|2,226.34|2,084.42|
|5,977.22|4,714.35|
|41,161.93|41,426.63|
|18,911.48|19,186.32|
|12,211.36|12,201.22|
|12,263.09|12,252.95|
|3.63|13.74|
|12,259.46|12,239.21|

(2)2016年12月31日/2016年度
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易披露的数据|新三板披露数据|
|52,308.94|52,321.59|
||12.64|
|28,110.17|29,507.34|
||1 ,397.18|
|24,198.78|22,814.24|
|968.21|834.70|
|1,350.89|99.87|
|39,796.70|38,644.51|
|20,903.17|20,260.36|
|5,518.87|5,009.49|
|5,676.72|5,167.34|
|-24.75|-8.66|
|5,701.47|5,176.00|

 2.差异的原因及合理性
联创种业与上市公司隆平高科在销售退回的会计处理上存在差异：每年年末，联创种业根据以往经验合理估计销售退回的可能性，并对已经确认的营业收入和营业成本进行调整，同时将调整前后的差额确认为预计负债；而上市公司隆平高科对其销售退回不做预估处理，待实际退回时冲减当期营业收入和营业成本。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》第六十三条规定，上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。
因此，联创种业按隆平高科会计政策调整了销售退回会计处理事项，导致联创种业 2016年调减预计负债 1,397.18万元，调增营业收入 1,152.19万元，调增营业成本642.81万元，调减递延所得税资产12.64万元，调减所得税费用16.09万元，并相应调整未分配利润和盈余公积；2017年度调减预计负债1,407.32万元，调减营业收入264.70万元，调减营业成本274.84万元，调减递延所得税资产2.54万元，调减所得税费用10.11万元，并相应调整未分配利润和盈余公积。
3.标的公司内部控制是否健全有效
联创种业根据《企业内部控制基本规范》及应用指引的相关要求，从内部环
境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面建立健全内部控制体系。
编制有良好基础。
联创种业分别制定了销售与收款、采购与付款、货币资金、生产与仓储、固定资产、工薪与人事、筹资与投资等业务相关的内部控制制度，规范资金及资产管理、销售与收款、采购与付款、研发、生产、薪酬、筹资与对外投资等生产经营中涉及的各项业务流程，梳理各业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施；制定常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。对各业务流程中的关键控制环节通过适当的控制措施均进行了控制和监督。联创种业建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，经营相关单据及时、准确、完整传递，财务体系及时、准确、完整地记录和反映。
综上所述，联创种业就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表之间的差异是合理的，其内部控制是健全有效的。
(三)后续标的公司在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施
1.标的公司在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序
(1)内部审议程序：根据《公司法》、股转系统的业务规则、《非上市公众公司监督管理办法》及联创种业的《公司章程》的相关规定，联创种业终止在新三板挂牌及变更公司形式需经董事会、股东大会审议通过，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2)外部审批程序：根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，股转公司对申请终止挂牌的材料进行审查并作出是否同意联创种业股票终止挂牌申请的决定。联创种业终止挂牌申请获得股转系统同意的，股转系统终止其股票挂牌；联创种业应当在收到股转系统的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
公司组织形式变更除在工商部门办理变更登记外，不涉及外部审批程序。
2.关于终止挂牌、组织形式变更是否存在实质性法律障碍
挂牌公司主动申请终止挂牌的，股转系统将对其进行审查，并逐项对照挂牌公司申请终止挂牌时需提交的资料。鉴于交易对方合计持有的联创种业股权比例超过2/3，且同意在本次重组通过中国证监会审核后办理终止挂牌和组织形式变更，因此联创种业能够满足终止挂牌的审查条件，自主申请在股转系统终止挂牌不存在实质性法律障碍。
3.应对措施
针对上述内部审议及外部审批程序，隆平高科已与交易对方通过《发行股份购买资产协议》进行约定：先决条件全部得到满足之日起 50个工作日内（或者交易各方另行协商的另一更晚截止日期）完成全部标的资产过户至隆平高科名下的工商变更登记手续，具体步骤如下：
(1)交割前标的资产安排
交易对方同意，在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内交易对方通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司适时以股东大会决议的形式作出标的公司的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使标的公司及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
(2)标的资产交割安排
1)交易对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在终止挂牌函出具之日起 20个工作日内将其所持标的公司股份全部变更登记至隆平高科名下；交易对方应促使标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
2)在标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起20个工作日内，交易对方中在标的公司担任董事、监事、
高级管理人员的股东将其所持标的资产中标的公司股权全部变更登记至隆平高科名下，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的股东承诺，在标的公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的标的公司股权向上市公司认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
综上所述，联创种业在新三板终止挂牌需经董事会及股东大会批准，并取得股转系统同意终止挂牌的函；公司组织形式变更除在工商部门办理变更登记外，不涉及外部审批程序；联创种业办理新三板终止挂牌、公司组织形式变更等不存在实质性法律障碍。
(四)上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、标的公司控制权安排和公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
1.上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、标的公司控制权安排和公司治理等达成的协议
截至本回复签署日，联创种业为股份有限公司，根据《公司法》《公司章程》相关规定，股东对股权转让不享有优先受让权。
根据上市公司与王义波、彭泽斌等 45名自然人签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的股东承诺，在标的公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的标的公司股权向上市公司认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
本次收购后，上市公司隆平高科将直接持有联创种业股份数量 95,625,000股，占联创种业股份总数的90%。联创种业的控制权发生变化，隆平高科成为联创种业的控股股东。
本次交易完成后，隆平高科将对标的公司董事会、监事会进行改选，拟定董事会由五名董事组成，其中，董事会成员中四名董事由隆平高科委任，一名董事由交易对方委任。标的公司不设监事会，设监事一名，由隆平高科委任。标的公司其他法人治理事宜由各方协商在新公司章程中确定。本次交易完成后，各方促使标的公司及其子公司在职员工的劳动关系保持基本稳定。
2.对上市公司独立性和法人治理结构的影响
(1)对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，本次交易对方合计持有隆平高科4.61%的股权比例，对隆
平高科不构成重大影响，中信集团仍系上市公司实际控制人。王义波、彭泽斌等45名自然人已签署《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
(2)对上市公司法人治理结构的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
综上所述，上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、标的公司控制权安排和公司治理等达成相关协议，不会对上市公司独立性和法人治理结构造成不利影响。
(五)核查意见
经核查，我们认为：
1.联创种业在新三板挂牌以来信息披露不存在不合规情况；
2.联创种业就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表差异系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》第六十三条的规定，按照与上市公司相同的会计政策编制调整造成的，是合理的；联创种业内部控制健全有效；
3.联创种业在新三板终止挂牌需经董事会及股东大会批准，并取得股转系
统同意终止挂牌的函；公司组织形式变更除在工商部门办理变更登记外，不涉及外部审批程序；联创种业办理新三板终止挂牌、公司组织形式变更等不存在实质性法律障碍；
4.上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、标的公司控制权安排和公司治理等达成的协议，不会对上市公司独立性和法人治理结构造成不利影响。
二、申请文件显示，1）联创种业在新三板挂牌后进行两次定向增发和一次股权转让。前两次增资价格与本次交易作价存在较大差异。2）标的公司于 2016年确认 2,854.89万元股份支付费用。请你公司：1）结合交易价格，补充披露标的公司前两次增资是否构成股份支付，其会计处理是否符合会计准则的相关规定。2）标的公司于 2016年确认 2,854.89万元股份支付费用的原因。3）结合标的公司经营业绩、交易价格等，补充披露本次交易标的公司作价较前两次大幅增加的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 8条）
(一)结合交易价格，补充披露标的公司前两次增资是否构成股份支付，其会计处理是否符合会计准则的相关规定
1.《企业会计准则》中关于股份支付相关规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》（财政部财会〔2006〕3号）对股份支付的规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易；以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
2.前两次增资是否构成股份支付
(1)2015年6月第一次定向增资
经 2015年 3月 19日第一届董事会第七次会议、2015年 4月 9日 2014年度股东大会审议通过，联创种业于 2015年 6月完成第一次定向增发，该次定向发行的股票数量为2,580,000股，发行对象为董事、监事、高级管理人员和核心员工共计 37名，发行价格为每股人民币 2.17元。由于联创种业 2015年第一次定
向增发时既没有活跃的市场价格，又没有 PE的投资价格，定价系综合参考了标的公司每股净资产、成长性等因素后与发行对象协商确定。该次定增发行时，标的公司2014年末经审计的每股净资产为1.81元/股，2014年度实现归属于母公司的净利润为-908.07万元，因此，根据当时联创种业的每股净资产和盈利情况，该次定向增发价格具有公允性，不构成股份支付。
(2)2016年第二次定向增资
经 2016年 10月 10日第二届董事会第六次会议、2016年 10月 25日 2016年第二次股东大会审议通过，联创种业于 2017年 4月完成第二次定向增发，本次定向发行的股票数量为3,670,000股，发行对象为董事、监事、高级管理人员和核心员工共计 54名。发行价格为每股人民币 2.40元/股，由标的公司与发行对象协商确定。
联创种业 2016年第二次定向增发时，发行价格综合考虑了标的公司所处行业、成长性、员工激励等因素。因该次定向增发提交股东大会审议已到 2016年第四季度，2016年度盈利水平预计大幅提升（根据新三板披露的联创种业 2016年报，2016年度联创种业归属于母公司的净利润达到 7,464.39万元），参考本次交易的定价估值倍数及盈利能力，第二次定向增发价格处于较低水平，且发行对象均为联创种业董事、监事、高级管理人员及核心员工，具有明显的激励效应，符合“企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”。因此，该次定向增发符合股权激励的条件，构成股份支付。联创种业根据企业会计准则规定确认股份支付费用2,854.89万元，将其计入2016年度管理费用，同时确认资本公积2,854.89万元。
综上所述，联创种业第二次定向增发构成股份支付，联创种业前两次增资关于股份支付的处理符合企业会计准则的规定。
(二)标的公司于2016年确认2,854.89万元股份支付费用的原因
根据企业会计准则讲解规定：“对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整”。联创种业第二次定增发行价格为2.40元/股，构成股份支付。参考本次交易约定的价格与每股收益倍数估算，第二次定向增资股份的公允价值为 10.18元/股，该次定增发行股份367万股，因此计提2016年资本公积和管理费用2,854.89万元。
(三)结合标的公司经营业绩、交易价格等，补充披露本次交易标的公司作
价较前两次大幅增加的原因
根据开元资产评估有限公司（以下简称开元评估公司）出具的《资产评估报告》（开元评报字〔2018〕284号），联创种业90%股权的估值为138,746.84万元，交易各方协商确定本次交易总金额为 138,690.00万元。本次交易联创种业的股份价格为14.50元/股，较前两次增资定价2.17元/股、2.4元/股大幅增加。主要原因如下：
1.联创种业盈利能力大幅增强
2016年以来联创种业进入快速发展阶段，由于新品种表现良好，联创种业2016年度、2017年度的净利润分别为5,701.47万元、12,259.46万元，盈利能力较 2014年度和 2015年度大幅增强(按照联创种业在新三板披露的财务数据,2014年度和2015年度归属于母公司的净利润分别为-908.07万元、1,744.33万元)。
2.第二次增资具有明显的激励效应
2016年联创种业第二次增资主要对象为董事、监事、高级管理人员及核心员工，具有明显的激励效应，构成股份支付；本次交易属于市场化并购，主要交易对方亦出具相关业绩承诺，因此本次交易价格显著高于前次增资价格具有合理性。
综上所述，由于本次交易与前两次定增时的业绩水平、业绩预期不同，且第二次定增对象具有明显股权激励效应，本次交易作价较前两次大幅增加具有合理性。
(四)核查意见
经核查，我们认为：
1.联创种业第二次定向增发构成股份支付，前两次增资关于股份支付的处理符合企业会计准则规定；
2.联创种业于2016年确认2,854.89万元股份支付费用系2016年第二次定向增发价格处于较低水平，且发行对象均为联创种业董事、监事、高级管理人员及核心员工，具有明显的激励效应，构成股份支付；
3.由于本次交易与前两次定增时的业绩水平、业绩预期不同，且第二次定增对象具有明显股权激励效应，本次交易作价较前两次大幅增加具有合理性。
三、申请文件显示，标的公司对外销售时，销售单价按照预计结算单价确定。年度结算时，退货、奖励及根据销量确定的返利，直接影响结算的销售金额。结算的销售金额与已记账销售收入的差额增加或冲减本期销售收入。请你公司：1）补充披露标的公司内部的退货、奖励及返利的政策及具体实施的情况。
2）结合标的公司的销售模式，补充披露预计结算单价的确定方式，结算金额与已记账收入出现差异的原因及合理性，报告期内二者的差异与收入确认金额相比是否具有重要性，标的公司将差额增加或冲减本期销售收入的处理是否符合会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 9条）
(一)补充披露标的公司内部的退货、奖励及返利的政策及具体实施的情况。
1.退货政策及具体实施情况
(1)退货政策
联创种业针对新老品种采用不同的退货政策：
针对裕丰303、中科玉505、联创808、联创 825等玉米新品种，退货应当满足以下条件：
1)种子包装未曾开启、未破损，种子无霉烂、无变质等。
2)种子经检验，质量指标符合联创种业供货时的质量指标。
3)未兑现部分按实际提货量5%范围内可以退货，退货费用由经销商承担。
4)退货必须在合同约定日前以书面方式提出，并在合同约定时间前运抵联创种业指定的场所。退货发出后，经销商要及时通知联创种业所退品种、规格和数量，以便联创种业及时查收。
针对中科 4号，中科 11号等玉米老品种，未兑现部分按实际提货量20%范围内可以退货。除此之外，其他退货条件与玉米新品种保持一致。
(2)退货政策实施情况
联创种业针对裕丰303、中科玉505、联创808、联创 825等玉米新品种按实际提货量5%范围内可以退货，针对中科4号、中科11号等玉米传统品种按实际提货量20%范围内可以退货。联创种业 2015-2016业务年度实际退货率为6.63%，2016-2017业务年度实际退货率为6.48%，公司有效执行上述退货政策。
2.标的公司奖励及返利政策及具体实施情况
联创种业最近三年推广的玉米品种主要为裕丰303、中科玉505、联创808、联创825，因此主要针对上述品种制定相关奖励政策及返利政策。联创种业主要通过预收款优惠政策、累计销量优惠政策及累计市场占有率优惠政策对经销商客户实施奖励和返利，具体政策及实施情况如下：
(1)预订及预收政策
1)2015-2016业务年度
①联创808、中科玉505、裕丰303按照10元/袋收取种植户预订定金，具体政策如下：
种植户预订日期 营销支持
2015年08月01日-2015年09月30日 3元/袋
2015年10月01日-2015年11月30日 2元/袋
2015年12月01日-2015年02月28日 1元/袋
②联创种业808、中科玉505、裕丰303按照20元/袋收取经销商预付款，具体政策如下：
预收款缴付时间 预收款优惠
2015年9月1日－2015年9月15日 6%
2015年9月16日－2015年9月30日 5.5%
2015年10月1日－2015年10月15日 4.5%
2015年10月16日－2015年10月31日 3.5%
2)2016-2017业务年度
①联创808、中科玉505、裕丰303按照10元/袋标准收取种植户预定金，具体政策如下：
种植户预订日期 营销支持
2016年06月01日-2016年09月30日 3元/袋
2016年10月01日-2016年11月30日 2元/袋
2016年12月01日-2016年02月28日 1元/袋
② 2016-2017年，联创种业制定总额预收政策，设定基本预收价格 35元/袋，若联创种业就每袋玉米种子从经销商收取的预收价格总额（含预定定金）高于基本预收价格，则在时间和数额上给予双重优惠，具体政策如下：
单位：元/袋
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预收价格总额打款日|60|55|50|45|40|35|30|25|20|
||1.5|1.2|0.9|0.6|0.3|||||
||1.25|1.0|0.75|0.5|0.25|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.0|0.8|0.6|0.4|0.2||||
|0.75|0.6|0.45|0.3|0.15||||
|0.5|0.4|0.3|0.2|0.1||||
||||||-0.50|-0.60|-0.80|
||||||-0.60|-0.80|-1.00|
||||||-0.70|-1.00|-1.20|

 3)2017-2018业务年度
①联创808、联创825、中科玉505、裕丰303按照10元/袋标准收取种植户预定金，具体优惠政策如下：
预订日期 营销支持
2017年06月01日-2017年09月30日 3元/袋
2017年10月01日-2017年11月30日 2元/袋
2017年12月01日-2018年02月28日 1元/袋
②联创808、联创825、中科玉505、裕丰303按照20元/袋标准收取经销商预付款，具体优惠政策如下：
预收款缴付时间 预收款优惠
2017年9月1日-15日 6.00%
2017年9月16日-30日 5.50%
2017年10月1日-15日 4.50%
2017年10月16日-31日 4.00%
(2)经销商累计销量优惠政策
联创种业自2015-2016业务年度起，根据经销商累积的实际净销量情况给予优惠奖励（在优惠兑现后，净销售量重新累计计数），具体如下：
1)经销商实际净销售量累积达到30万袋，给予优惠的价值15万元；
2)经销商实际净销售量累积达到50万袋，给予优惠的价值35万元；
3)经销商实际净销售量累积达到100万袋，给予优惠的价值100万元。
(3)经销商累计销量市场占有率优惠政策
联创种业自2015-2016业务年度起，根据经销商实际净销售量（万袋）占经销区域玉米面积（万亩）的比例给予优惠奖励（优惠兑现后，净销售量重新累计计数），具体如下：
1)经销商累积的实际净销售量，占经销区域玉米面积的100%，给予累积销
售总量每袋0.2元销售价格折让；
2)经销商累积的实际净销售量，占经销区域玉米面积的150%，给予累积销售总量每袋0.3元销售价格折让；
3)经销商累积的实际净销售量，占经销区域玉米面积的200%，给予累积销售总量每袋0.5元销售价格折让。
(4)具体实施情况
经查询联创种业与经销商结算文件，联创种业有效执行相关政策，在进行年度结算时，根据上述退货、销量及奖励政策，确定应与经销商结算的销售金额。
(二)结合标的公司的销售模式，补充披露预计结算单价的确定方式，结算金额与已记账收入出现差异的原因及合理性，报告期内二者的差异与收入确认金额相比是否具有重要性，标的公司将差额增加或冲减本期销售收入的处理是否符合会计准则的相关规定。
1.结合标的公司的销售模式，补充披露预计结算单价的确定方式，结算金额与已记账收入出现差异的原因及合理性
联创种业采用经销商模式，即与经销商签订协议，规定其可以在某一区域（乡镇、县、市）内，代理销售联创种业的某些品种，同时对退货、奖励及优惠政策进行约定，一般每个业务年度签署一次。
玉米种子企业的销售业务一般发生在每年 11月至次年 6月，并于每年 7-8月对上一业务年度的销售进行结算。由于每家经销商的购货、退货数量，所适用的奖励及优惠政策有所不同，且在结算完成前无法准确获得每家经销商的结算单价和销售数量，因此联创种业主要参考上一业务年度实际销售的结算单价，及当年销售政策规定的优惠额度确定当年的预计结算单价。
综上所述，联创种业主要参考上一业务年度实际销售的结算单价及当年销售政策规定的优惠额度确定当年的预计结算单价，因此结算金额与已记账收入存在差异是合理的。
2.报告期内二者的差异与收入确认金额相比是否具有重要性，标的公司将差额增加或冲减本期销售收入的处理是否符合会计准则的相关规定。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-2017业务年度年前发货|2015-2016业务年度年前发货|
|预计结算金额|23,506.60|10,027.12|
|实际结算金额|25,545.79|10,969.13|

差额 -2,039.18 -942.01
|||
|-|-|
|对2016年营业收入累计影响|-1,097.17|
|2016年营业收入|41,161.93|
|占比|-2.67%|

注：2015-2016业务年度年前发货、2016-2017业务年度年前发货分别指联创种业于2015年11-12月、2016年11-12月发出的玉米种子。
2015-2016业务年度年前发货、2016-2017业务年度年前发货对2016年营业收入的影响较小。截至本回复签署日，联创种业尚未完成2017-2018业务年度的结算工作，因此2017-2018年前发货预计结算金额与实际结算金额的差额及差额对联创种业2017年营业收入的影响金额尚无法确定。
联创种业预计结算价参考优惠、奖励金额及上年度实际结算价进行确定，根据预计结算价确认收入，2015-2016业务年度、2016-2017业务年度预计结算金额均低于实际结算金额，基于谨慎性原则，并参考隆平高科、荃银高科、丰乐种业等同行业上市公司处理方式，联创种业将差额增加或冲减本期销售收入的处理符合会计准则的相关规定，具有合理性。
综上所述，联创种业报告期内结算金额与已记账收入的差异不大，联创种业将差额增加或冲减本期销售收入的处理与同行业上市公司处理一致，符合会计准则的相关规定。
(三)核查意见
经核查，我们认为：
1.联创种业制定并有效执行退货、奖励及返利政策，在进行年度结算时，根据上述政策确定与经销商的结算金额；
2.联创种业主要参考上一业务年度实际销售的结算单价及当年销售政策规定的优惠额度确定当年的预计结算单价，因此结算金额与已记账收入存在差异是合理的；报告期内结算金额与已记账收入的差额与收入确认金额相比，其占收入比例较小，联创种业将差额增加或冲减本期销售收入的处理与同行业上市公司处理一致，符合会计准则的相关规定。
四、申请文件显示，标的公司主要采用经销商模式进行销售，销售客户分
散且前五大客户中存在自然人。请你公司补充披露：1）标的公司销售是否存在
现金收付的情况，如有，补充现金收付的比例，对现金收付的内控措施以及标
的公司为降低现金收付比例采取的措施。2）报告期内经销商数量变动情况，如发生重大变化的，说明原因。3）与标的公司存在关联关系的经销商数量，销售金额占比。4）标的公司与经销商之间销售合同的主要条款，是否约定相关货物风险报酬转移的条款及退货条款，报告期内标的公司是否存在退货情况。5）按所在地区分类，补充披露标的公司产品种植面积与经销商销售金额的匹配性。6）标的公司玉米种子销售量、种植面积和单位面积种子需求量，并与同行业公司进行比较。7）经销模式下对产品最终销售的核查过程、方式和结论，包括但不限于标的公司与客户是否存在关联关系、付款人与客户名称的一致性、收款资金流的真实性、是否已完成最终销售、客户与标的公司是否存在其他资金往来，销售收款是否回流联创种业，是否存在既是客户又是供应商的情形等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 10条）
(一)标的公司销售是否存在现金收付的情况，如有，补充现金收付的比例，对现金收付的内控措施以及标的公司为降低现金收付比例采取的措施。
联创种业一般不允许现金收款，要求客户将货款提前通过转账形式转到公司账户，2016年，联创种业存在极少数个人客户现金付款，联创种业要求客户将现金交至公司，并督促其通过转账形式支付后续货款。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|6.75|1.86|
|40,899.95|49,360.05|
|0.02%|0.00|

(二)报告期内经销商数量变动情况，如发生重大变化的，说明原因。
报告期内经销商客户数量及变动情况如下：
单位：个
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年|
|998|1,428|
|-430|138|
|107|401|
|537|263|
||9.66%|

注1：当期经销商数量是指当期与联创种业产生交易的经销商；
注2：2018年1-4月经销商变动数量较大，主要系部分经销商于2017年底之前完成发货，2018年1-4月未与联创种业发生交易所致，与2017年全年不具有可比性。
2016年、2017年联创种业经销商数量有所增加，主要系联创种业拓展市场及新品种投向市场并增加该品种经销商所致，部分经销商退出主要系对部分达不到联创种业要求的经销商淘汰以及部分老品种经销商退出所致。
(三)与标的公司存在关联关系的经销商数量，销售金额占比。
报告期内，联创种业与经销商不存在关联关系，无关联方销售的情况。
(四)标的公司与经销商之间销售合同的主要条款，是否约定相关货物风险报酬转移的条款及退货条款，报告期内标的公司是否存在退货情况。
联创种业与经销商签订的销售合同对相关货物风险报酬转移进行了约定：对于自提种子，经销商应当在提货时验收种子的品种、数量、包装，确认物流码，领取种子质量信誉卡。对于代办运输的种子，经销商应当在接货时及时检查种子的品种、数量、包装，核对物流码和种子质量信誉卡编码；在接货后 24小时内经销商没有提出异议，即视为核对无误并全部运达。
销售合同对退货条款的约定详见问题三(一)1标的公司退货政策。报告期内存在退货情况，2015-2016业务年度实际退货率为6.63%，2016-2017业务年度实际退货率为6.48%。
综上所述，联创种业与经销商之间的销售合同对相关货物风险报酬转移条款及退货条款进行约定，报告期内联创种业存在退货情况，退货率总体上保持稳定。
(五)按所在地区分类，补充披露标的公司产品种植面积与经销商销售金额的匹配性
报告期内联创种业产品种植面积与经销商销售金额的情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-4月||2017年|||
|销售金额（万元）|种植面积（万亩）|销售金额（万元）|种植面积（万亩）|销售金额（万元）|
|5,728.67|236.04|18,811.67|668.27|17,292.64|
|4,272.23|176.03|10,276.88|365.08|10,976.91|
|3,691.27|152.09|7,427.88|263.87|6,868.19|
|1,538.80|63.40|3,185.29|113.15|2,926.03|
|285.09|11.75|901.57|32.03|1,073.65|
|28.79|1.19|216.27|7.68|-|
|15,544.84|640.50|40,819.55|1,450.09|39,137.43|

注：因联创种业无法取得最终的种植面积，且未有关于联创种业产品区域种植面积的权威统计数据，上述产品种植面积系根据每亩玉米种子平均用量1.5公斤/亩测算得出。
(六)标的公司玉米种子销售量、种植面积和单位面积种子需求量，并与同行业公司进行比较
目前国内玉米种子播种主要采用单粒播种技术，单粒播种是一项包含田地翻耙、精密播种、灌水浇地、病虫草害防治的农业新型栽培技术，使每亩玉米种子的用量由2.5-3公斤降低为1.4-1.6公斤。随着玉米种子研发、育种水平不断提高，行业内主要种子企业生产的玉米种子在发芽率、发芽势、纯度、净度等方面较以往有较大提升，符合“单粒播种”的标准，使得各种子企业的单位面积种子需求量不存在较大差异。标的公司与同行业公司在玉米种子销售量、种植面积等方面的比较如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|销售数量（万公斤）|种植面积（万亩）|单位面积种子需求量（公斤/亩）|销售数量（万公斤）|种植面积（万亩）|
|2,175.13|1,450.09|1.5|2,176.24|1,450.82|
|2,672.90|1,781.93|1.5|3,924.00|2,616.00|
|1,698.87|1,132.58|1.5|2,264.95|1,509.97|

注1：敦煌种业、万向德农玉米种子销售数量来源于年报公开披露信息；
注2：因各公司产品种植面积未有权威统计数据，种植面积系根据企业玉米种子销售数量和单位面积种子需求量测算得出。“单粒播种”技术推广使每亩玉米种子的用量降低为1.4-1.6公斤，故联创种业、敦煌种业和万向德农的单位面积种子需求量取平均值1.5公斤/亩。
(七)经销模式下对产品最终销售的核查过程、方式和结论，包括但不限于标的公司与客户是否存在关联关系、付款人与客户名称的一致性、收款资金流的真实性、是否已完成最终销售、客户与标的公司是否存在其他资金往来，销售收款是否回流联创种业，是否存在既是客户又是供应商的情形等。
1.关联方关系核查
(1)取得联创种业实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员名单及其亲属信息，了解其对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况，核查联创种业实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属是否存在持有经销商股权或担任其董事、监事、高级管理人员的关联情形。
(2)通过全国企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等信息平台查询了解
主要客户的基本信息，与联创种业实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人
员名单及其亲属信息进行比对，核查联创种业与报告期内主要客户在股权结构、董事、监事、高级管理人员等方面是否存在关联关系。
(3)考虑到联创种业客户分散且项目销售较多，我们对联创种业报告期内主要客户进行现场走访，并对部分销售金额较小的客户进行抽查走访，了解该客户是否与联创种业及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员存在关联关系，并取得其出具的不存在关联关系的确认函。
经核查，联创种业与客户不存在关联关系。
2.付款人与客户名称的一致性、收款资金流的真实性、客户与标的公司是否存在其他资金往来，销售收款是否回流联创种业
(1)通过取得联创种业销售与收款循环的内部控制制度和访谈相关负责人，了解联创种业销售和收款流程、与客户的合同签订情况、货款收取情况、第三方付款情况及委托付款声明签订情况；查看联创种业银企互联软件，了解软件的运行原理和实际运行情况。
(2)关于付款人与客户名称的一致性，取得了联创种业主要客户的销售合同、银行流水、银行回单、出库单、销售结算单等，对资金交易方与公司客户、供应商名单进行抽查核对，对于自然人客户，若客户名称与付款人不一致且不属于直系亲属或配偶关系，查看其是否有委托付款声明；对于法人客户，若客户名称与付款人不一致，查看其是否有委托付款声明。此外，核查主要客户的委托付款人是否与联创种业是否存在关联关系，了解收款资金是否具有真实交易背景。
(3)关于收款资金流的真实性、客户与标的公司是否存在其他资金往来、销售收款是否回流联创种业，进一步核查联创种业主要客户的销售合同、银行流水、银行回单、出库单、销售结算单等；对于资金流入，重点核查资金转出方是否属于联创种业经销商及资金额与销售金额是否相匹配；对于资金流出，重点核查资金接收方是否属于联创种业供应商及资金与采购金额是否相匹配；对于当年销售，根据联创种业预收款模式，核查是否已提前收到预收款。
(4)考虑到联创种业客户分散且销售订单较多，对联创种业报告期内主要客户进行实地走访，并抽查部分交易金额较少的客户，了解客户是否存在第三方付款；若存在第三方付款，查看相关委托付款声明，同时核查第三方付款人与客户及联创种业之间的关系。
(5)通过访谈相关负责人、走访客户，了解联创种业是否存在客户同为标的
公司供应商、或与标的公司存在其他资金往来的情形；核查是否存在同一交易对方同时为资金流入方、转出方情形；若客户与标的公司存在其他资金往来，查看双方签订的业务合同和银行流水、核查销售收款是否回流至联创种业。
经核查，联创种业存在付款人与客户名称不一致的情形，主要由于自然人客户通过亲属、合伙人等第三方账户以及法人客户通过其法定代表人、股东、员工等第三方账户向联创种业支付货款的情况，联创种业对经销商回款实施有效内部控制，从2016年开始要求经销商与付款人签订委托付款声明，从2017年开始使用银企互联软件，所有经销商均须在签订付款协议后，将其账户备案录入银企互联软件，如果经销商变更账户，标的公司财务与销售人员及时沟通落实并及时作更改处理。联创种业第三方付款的金额及占比如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|3,615.71|16,517.84|
|7,919.44|40,899.95|
|45.66%|40.26%|
|98.14%|98.99%|

经核查，联创种业存在付款人与客户名称不一致的情形，相关收款资金流具有真实性；联创种业与客户不存在其他资金往来，销售收款均回流至联创种业。
3.销售真实性核查
主要通过如下程序、方式进行销售真实性核查：
(1)查看联创种业销售、收款、退货制度以及与其相关的内部控制制度、访谈财务负责人和销售业务负责人，了解经销商销售、收款、退货流程，以及经销收入确认时点相关情况；
(2)查看联创种业与客户签署的销售合同、销售结算单，核查银行流水、银行回单、发货/出库单等资料，对联创种业发货、经销商支付货款、经销商退货等情况进行了核实，经销商报告期内订货及退货未出现明显异常的情形；
(3)对报告期内主要经销商进行实地走访。由于联创种业经销商数量较多且区域比较分散，选取主要经销商进行实地走访，并抽查走访部分交易金额较少的经销商。通过走访，核查经销商与联创种业之间的关联关系、合作情况，就双方
合作及合同签署情况进行问卷访谈，了解经销商仓储情况以及经销商最终客户的
玉米种植情况，同时取得经销商营业执照、关联关系确认函、询证函、结算单、
销售台账等外部资料。具体走访情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|4,906.09|15,851.17|
|15,544.84|40,819.55|
|31.56%|38.83%|

 (4)为进一步核查最终销售情况，抽查走访经销商所属地区的零售商及种植户，查看零售商营业网点库存情况、部分销售明细，了解种植户的采购需求及种植情况。此外，联创种业开发了“联创宝”APP，用于记录和整合经销商的销售记录，通过扫描种子包装上的二维码，能够按照“联创种业-经销商-零售商”的顺序对种子流向进行追溯；走访时，将查看经销商“联创宝”账号中的销售记录和随机选择种子包装进行扫码测试作为对销售核查的辅助手段。
(5)按照重要性原则，选取主要客户询证报告期销售额；除对报告期内主要客户进行询证外，针对销售规模及收入占比较小的客户，在不同收入区间抽样选取客户发放函证，从而确保函证金额覆盖的充分性。具体函证情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|8,177.91|25,691.29|
|15,544.84|40,819.55|
|52.61%|62.94%|

 4.是否存在既是客户又是供应商的情形
联创种业除将亲本种子销售给供应商用于制种外，不存在其他既是客户又是供应商的情形。2016年和2017年，联创种业将亲本种子销售给供应商取得的收入分别为334.52万元和528.83万元，占当年营业收入总额的比例分别为0.84%和1.28%，占比较小。
综上所述，联创种业与客户不存在关联关系；存在付款人与客户名称不一致的情形，鉴于客户与付款人均签署委托付款声明，相关收款资金流具有真实性；
产品已销售给经销商，完成最终销售；联创种业与客户不存在其他资金往来，销售收款均回流至联创种业；除将亲本种子销售给供应商用于制种外，不存在其他
既是客户又是供应商的情形。
(七)核查意见
经核查，我们认为：
1.联创种业除少量现金收款外，对外销售主要采取银行转账方式；
2.2016年、2017年经销商数量有所增加，主要系联创种业拓展市场及新品种投向市场并增加该品种经销商所致；
3.报告期内，联创种业与经销商不存在关联关系，无关联方销售；
4.联创种业销售合同对相关货物风险报酬转移条款及退货条款进行约定，报告期内联创种业存在退货情况；
5.已补充披露标的公司产品种植面积与经销商销售金额的匹配性；
6.随着玉米种子研发、育种水平不断提高，行业内主要种子企业玉米种子基本符合“单粒播种”的标准，使得各主要种子企业的单位面积种子需求量不存在较大差异；
7.联创种业与客户不存在关联关系；存在付款人与客户名称不一致的情形，相关收款资金流具有真实性；产品已经销售给经销商，除2017-2018年业务年度对经销商销售尚在对外销售外，已完成最终销售，与客户不存在其他资金往来，销售收款均回流至联创种业；除将亲本种子销售给供应商用于制种外，不存在其他既是客户又是供应商的情形。
五、申请文件显示，1）报告期内标的公司预收款项分别是 2.54亿元和 2.20亿元。2）预付款项分别是 3,540.84万元和 9,230.49万元。请你公司：1）补充披露标的公司对经销商的预收政策和管控措施，并结合销售模式、年度销售金额等补充披露预收款项金额较大的原因及合理性。2）结合供应商的种植面值、采购金额等补充披露预付款项增长较快的原因及合理性。3）补充披露对预收款项和预付款项中现金收付占比、交易真实性的核查过程、方式和结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 11条）
(一)补充披露标的公司对经销商的预收政策和管控措施，并结合销售模式、年度销售金额等补充披露预收款项金额较大的原因及合理性。
1.预收政策
联创种业对经销商的具体预收政策详见“问题三/一、补充披露标的公司内部的退货、奖励及返利的政策及具体实施的情况/2标的公司奖励及返利政策及具体实施情况”。
2．管控措施
联创种业执行先收款后发货的销售政策，在每一经营年度开始初期，向经销商发布本经营年度供种计划，并与经销商签订销售订单，同时收取经销商缴纳的预付款。经销商提货前，需按照合同约定足额缴纳全部货款，并经财务部审核通过后生成发货通知单，仓库接收发货通知单后联系车辆发货并生成出库单，发货时财务确认收入，同时结转预收账款。
3.结合销售模式、年度销售金额等补充披露预收款项金额较大的原因及合理性。
联创种业采用经销模式进行销售。经销商与联创种业签订销售合同后，向联创种业支付预付款，并在提货前按照提货价格足额缴纳全部货款；联创种业发货后，根据预计结算单价确认收入，并结转部分预收账款。经销商每年向联创种业支付预付款的时间主要集中在 9-10月，提货时间视销售进度而定，主要集中在 11月至次年 4月，因此联创种业存在年前收钱、年后发货的情形，导致其每年截至12月31日的预收款项金额较大。
联创种业 2016-2017业务年度销售发货前收取的预收款项为 48,939.73万元，2016年12月31日的预收账款余额为25,446.31万元；2017-2018业务年度销售发货前收取的预收款项为 45,116.48万元，2017年 12月 31日的预收款项余额为22,042.41万元。
综上所述，联创种业每年截至12月31日的预收款项金额较大，主要系经销商提前向联创种业预付货款，并根据销售进度分批提货所致。
(二)结合供应商的种植面积、采购金额等补充披露预付款项增长较快的原因及合理性
报告期内，联创种业的预付款项如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年4月30日|||2017年12月31日|||||
|账面余额|比例|账面价值|账面余额|比例|账面价值|账面余额|比例|
|1,358.56|98.58%|1,358.56|9,217.09|99.85%|9,217.09|3,534.04|99.81%|
|14.36|1.04%|14.36|8.10|0.09%|8.10|-|-|
|5.30|0.38%|5.30|-|-|-|5.30|0.15%|
|-|-|-|5.30|0.06%|5.30|1.50|0.04%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1,378.22|100%|1,378.22|9,230.49|100%|9,230.49|3,540.84|100%|

联创种业按照行业内杂交种制种生产的惯例，主要采取“公司+农户”和委托制种模式生产种子，联创种业通常会预付一定的制种费用，因而产生预付款项。
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 4月 30日联创种业预付款项账面价值分别为3,540.84万元、9,230.49万元、1,378.22万元，占联创种业总资产比例分别为6.77%、16.95%、2.63%。
2016年度、2017年度，联创种业的种植面积、采购金额如下表所示：
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|89,450.87|72,576.00|
|23,201.82|24,374.28|

联创种业与制种商签订合同后，会根据合同约定及时支付相关款项；种子生产完成后，联创种业根据市场销售情况向制种商采购种子。基本对公司主推产品及市场的信心，2017年联创种业制种面积较2016年增加23.25%，支付给制种商的预付款项相应有所增加；此外，受联创种业与制种商结算进度滞后影响，联创种业截至2017年12月31日的预付款项金额较高。
(三)补充披露对预收款项和预付款项中现金收付占比、交易真实性的核查过程、方式和结果。
1.预收款项和预付款项中现金收付核查
(1)访谈联创种业财务负责人，了解联创种业收款、付款流程及内部控制制度，了解报告期内预收款项和预付款项中是否存在现金收付情况及原因；
(2)核查现金日记账、客户明细账资料等，了解报告期内采购与销售时现金收付款行为，确认期末预收款项和预付款项中无现金收付款项；
(3)实地走访经销商和供应商时，就联创种业收款、付款等细节对经销商和供应商进行访谈，未发现联创种业预收客户货款或预付供应商制种款存在现金收付的情况。
综上所述，报告期内联创种业采购或销售涉及现金付款较少，期末预收款项和预付款项不存在现金收付情形。
2.交易真实性的核查过程、方式和结果
(1)销售交易（预收款项）真实性核查
1)查看联创种业销售、收款、退货制度以及与其相关的内部控制制度、访
谈财务负责人和销售业务负责人，了解经销商销售、收款、退货流程，以及经销收入确认时点相关情况；
2)查看联创种业与客户签署的销售合同、销售结算单，核查银行流水、银行回单、发货/出库单等资料，对联创种业发货、经销商支付预付货款、经销商退货等情况进行核实，经销商报告期内订货及退货未出现明显异常的情形；
3)对报告期内主要经销商进行实地走访。由于联创种业经销商数量较多且区域比较分散，选取主要经销商进行实地走访，并抽查走访部分交易金额较少的经销商。通过走访，核查经销商与联创种业之间的关联关系、合作情况，就双方签署的合同细节及联创种业制定的预收政策进行问卷访谈，并了解经销商仓储情况以及经销商最终客户的玉米种植情况，同时取得经销商营业执照、关联关系确认函、询证函、结算单、销售台账等外部资料。
4)按照重要性原则，选取主要客户询证报告期销售额；除对报告期内主要客户进行询证外，针对销售规模及收入占比较小的客户，在不同收入区间抽样选取客户发放函证，从而确保函证金额覆盖的充分性。具体函证情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4月30日|2017年12月31日|
|5,387.64|11,165.17|
|14,417.01|22,042.41|
|37.37%|50.65%|

 (2)采购交易（预付款项）真实性核查
1)查看联创种业采购、付款制度以及与其相关的内部控制制度、访谈财务负责人和采购业务负责人，了解联创种业制种流程、向制种商采购玉米种子的情况以及主要付款时点；
2)查看联创种业与制种商签署的委托制种合同、银行流水、银行回单、种子质检报告、入库单等资料，对联创种业支付供应商预付货款、玉米种子检测及入库等情况进行了核实；
3)取得与存货相关的管理制度、收发存流转文件，了解存货管理部门及人员设置，评估与存货相关的重大错报风险和重要性；了解联创种业仓库及存货的基本情况，取得仓库存货清单文件，对张掖、马寨等主要仓库进行实地抽盘；
4)对报告期内主要制种商进行走访，取得营业执照、工商变更档案、农作
物种子生产经营许可证、访谈问卷、关联关系确认函、委托制种合同、询证函相关资料，走访制种商涉及采购额占报告期各期采购额比例超过90%；
5)选取报告期内主要供应商，询证资产负债表日的预付款项余额。预付款项函证情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4月30日|2017年12月31日|
|698.89|8,767.53|
|1,378.22|9,230.49|
|50.71%|94.98%|

综上所述，联创种业期末预收款项和预付款项中无现金收付款项，相关交易具有真实性。
(四)核查意见
经核查，我们认为：
1.联创种业每年截至 12月 31日的预收款项金额较大，主要系经销商提前向联创种业支付货款，并根据销售进度分批提货所致；
2.受联创种业制种面积增加影响，截至2017年12月31日的联创种业预付款项金额较高；
3.联创种业期末预收款项和预付款项中无现金收付款项，相关交易具有真实性。
六、申请文件显示，1）标的公司采用“公司+农户”和委托制种企业进行生产，成本由原籽成本、包装物成本、种衣剂成本、加工成本等组成。2）前五大供应商采购金额占营业成本的比例分别是80.39%和67.07%，且存在两个村民委员会。请你公司补充披露：1）标的公司采购是否存在现金收付的情况，如是，请补充现金收付的比例。2）与主要供应商之间的合作时长、是否存在关联关系，定价是否公允。3）主要供应商玉米种子的种植面积、产量和单位产出，并与同行业对比。4）结合生产模式，补充披露标的公司不合格果穗的金额、占比，对不合格果穗的处置以及在会计上的处理方式。5）结合向供应商采购品种、单价、数量、金额及成本占比情况，分科目、品种详细补充披露联创种业的单位生产
成本，并说明标的公司成本核算是否准确、充分。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。（反馈意见第 12条）
(一)标的公司采购现金收付情况
报告期内，联创种业主要供应商为制种企业及村民委员会。经查询现金日记账及银行流水，联创种业采购主要采用银行转账方式，仅存在少量现金付款，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|-|-|
|5,512.56|32,114.91|
|-|-|

(二)主要供应商合作时长、是否存在关联关系，定价是否公允情况
对联创种业与主要供应商的合作时长、关联关系、定价公允情况进行核查，主要实施以下程序：
1.取得联创种业实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单，了解其对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况，核查联创种业主要股东是否存在持有供应商股权或担任其董事、监事、高级管理人员的关联情形。
2.通过全国企业信用信息公示系统等信息平台查询了解主要供应商的基本信息，获取联创种业主要供应商工商资料，了解该供应商的注册资本、股东构成、成立时间、董事监事高级管理人员等基本情况。
3.实地走访联创种业报告期内主要供应商，取得各供应商出具的无关联关系确认函，并对各供应商主要经办人员进行访谈，确认各供应商与联创种业实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。走访供应商涉及采购额占报告期各期采购额比例超过90%。
4.取得报告期内主要供应商与联创种业的业务合同及结算单据，访谈采购主要人员，了解与主要供应商的采购定价依据，并与其它供应商价格进行对比。
经核查，报告期内前五大供应商基本情况及合作时长如下：
||||
|-|-|-|
|成立时间|注册资本|股东情况|
|1990-10-22|3,000万元|甘肃种业有限公司工会委员会22.8%、 何景全20%、甘肃省新业资产经营有限责任公司8.98%|
|2000-11-1|3,000万元|谢新文80%、张爱国20%|

||||
|-|-|-|
|2001-7-16|3,000万元|柴宏梅 72.03%，柴永梅持股9%，其它 10 名自然人持股18.97%|
|2010-10-12|6,375万元|新三板833462，法人：韩登仑，大股东：甘肃锦世化工有限责任公司|
|2009-11-9|10,000万元|王 多 成 72.02% 、 王 志 松14.00%、张云 4.48%，其它 6名自然人持股9.50%|
|/|/|村委会主要负责人牛克军|
|/|/|村委会主要负责人孙福青|

经核查，联创种业与主要供应商长期稳定合作，不存在关联关系，价格根据市场行情及协商确定，不存在不公允的情况。
(三)主要供应商玉米种子的种植面积、产量和单位产出，并与同行业对比联创种业主要供应商与同行业公司的玉米种子种植面积、产量和单位产出如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|制种面积（万亩）|制种产量（万公斤）|单位产出（公斤/亩）|制种面积（万亩）|制种产量（万公斤）|
|1.51|684.53|453.62|1.80|714.68|
|1.43|668.35|466.55|1.39|590.11|
|1.37|614.54|448.41|1.30|532.43|
|0.90|450.15|502.52|0.51|261.81|
|0.46|216.90|472.78|||
|0.83|433.65|523.73|0.43|189.07|
||||0.66|299.55|
|6.50|3,068.11|472.32|6.08|2,587.63|
|8.95|4,182.03|467.52|7.26|3,098.74|
|6.46|2,507.00|388.08|11.10|4,239.00|
|3.40|1,430.00|420.59|3.84|1,666.04|

注1：联创种业主要供应商的选择标准为报告期内采购金额排名前五位的供应商；
注2：敦煌种业、万向德农玉米种子制种面积、制种产量来源于上市公司年报，行业其他上市公司未披露相关数据；
注3：2018年1-4月不是供应商制种时期，故上表未披露2018年1-4月制种面积、产
量及单位产出等数据。
与同行业上市公司相比，联创种业种植面积有所增加，主要是由于联创种业
近年来推出联创808、裕丰303、中科玉505、联创 825等新品种，基于对市场的良好预期，联创种业提高了与供应商的制种面积。同时，经过多年的研发投入，联创种业育种综合研发能力处于行业领先地位，近年主推的联创808、裕丰 303和中科玉505三大品种均属于产量领先的杂交玉米品种，因此，联创种业杂交玉米制种平均单位产出高于同行业其他公司。
(四)公司不合格果穗的金额、占比，对不合格果穗的处置以及在会计上的处理方式
报告期内，联创种业不存在采购不合格果穗并入库的情形。
(五)结合向供应商采购品种、单价、数量、金额及成本占比情况，分科目、品种详细补充披露联创种业的单位生产成本
1.根据供应商性质的不同，区分制种公司和村民委员会汇总统计原籽及果穗采购情况如下：
(1)原籽采购情况
2018年1-4月
||||
|-|-|-|
|供应商|数量(万公斤)|单价(元/公斤）|
|甘肃华瑞农业股份有限公司|118.48|6.55|
|甘肃金张掖种业（集团）有限公司|54.45|7.57|
|甘肃兴达种业有限公司|272.12|7.40|
|甘肃种业有限公司|199.23|7.23|
|张掖市多成农业有限公司|108.33|6.70|
|张掖市科德种子有限责任公司|190.66|7.32|
|张掖市玉米原种场|59.83|7.03|
||1,003.09|7.16|
|甘肃华瑞农业股份有限公司|143.75|6.47|
|甘肃兴达种业有限公司|188.69|6.48|
|甘肃种业有限公司|157.60|6.38|
|张掖市科德种子有限责任公司|264.66|6.96|
||754.69|6.62|
|甘肃隆丰祥种业有限公司|39.53|6.82|
|甘肃种业有限公司|39.60|6.26|
||1,836.91|6.91|

2017年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|数量(万公斤)|单价(元/公斤)|
|甘肃种业有限公司|371.09|7.98|
|张掖市科德种子有限责任公司|147.49|7.99|
|张掖市玉米原种场|156.49|7.01|
|甘肃隆丰祥种业有限公司|64.71|8.31|
|甘肃华瑞农业股份有限公司|76.98|6.56|
|张掖市多成农业有限公司|60.96|6.70|
|甘肃兴达种业有限公司|49.23|7.41|
|甘肃金张掖种业（集团）有限公司|43.98|7.57|
|伊犁金天元种业科技有限责任公司|39.06|6.16|
||1,009.99|7.55|
|张掖市科德种子有限责任公司|201.77|7.62|
|甘肃兴达种业有限公司|157.43|6.44|
|甘肃华瑞农业股份有限公司|110.95|6.47|
|张掖市多成农业有限公司|47.59|6.78|
|伊犁金天元种业科技有限责任公司|31.85|5.82|
||549.59|6.87|
|甘肃兴达种业有限公司|142.59|7.91|
|张掖市科德种子有限责任公司|20.37|8.13|
|甘肃种业有限公司|0.44|8.08|
|张掖市玉米原种场|0.27|6.69|
|甘肃金张掖种业（集团）有限公司|0.03|7.17|
||163.70|7.94|
|甘肃种业有限公司|124.88|6.28|
|甘肃隆丰祥种业有限公司|52.44|6.82|
|甘肃种业有限公司|19.38|10.11|
|甘肃种业有限公司|7.03|9.83|
|甘肃种业有限公司|5.51|11.40|
|张掖市科德种子有限责任公司|1.23|8.24|
||1,933.75|7.34|

2016年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|数量(万公斤)|单价(元/公斤)|
|张掖市科德种子有限责任公司甘肃华瑞农业股份有限公司|275.21|8.92|
||261.66|7.00|

||||
|-|-|-|
|甘肃种业有限公司|217.33|6.68|
|张掖市玉米原种场|145.56|7.20|
|甘肃金张掖种业(集团）有限公司|53.97|7.65|
|甘肃兴达种业有限公司|51.77|7.50|
||1,005.49|7.55|
|甘肃兴达种业有限公司|395.03|8.35|
|甘肃种业有限公司|248.46|9.28|
|张掖市科德种子有限责任公司|163.40|8.10|
||806.89|8.59|
|张掖市科德种子有限责任公司|34.85|8.25|
|甘肃农垦良种有限责任公司|6.00|8.84|
||40.85|8.34|
|甘肃种业有限公司|23.97|11.12|
|甘肃种业有限公司|18.09|8.64|
|甘肃种业有限公司|6.97|9.98|
||1,902.26|8.07|

 (2)果穗采购情况
2017年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|数量(万公斤)|单价(元/公斤)|
|甘州区明永镇沿河村民委员会|663.58|2.42|
|甘州区党寨镇党寨村民委员会|108.19|2.38|
||771.77|2.41|
|甘州区党寨镇马站村民委员会|324.77|2.52|
|甘州区党寨镇下寨村民委员会|310.02|2.30|
|甘州区明永镇沿河村民委员会|144.51|2.64|
||779.30|2.46|
|临泽县倪家营镇下营村民委员会|252.97|2.78|
|甘州区党寨镇马站村民委员会|57.98|2.54|
||310.95|2.74|
|甘州区党寨镇党寨村民委员会|193.73|2.52|
||2,055.75|2.49|

2016年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|数量(万公斤)|单价(元/公斤)|
|甘州区党寨镇马站村民委员会|291.43|3.54|

||||
|-|-|-|
|甘州区党寨镇党寨村民委员会|181.52|4.68|
|甘州区明永镇沿河村民委员会|211.99|3.72|
|甘州区党寨镇下寨村民委员会|48.20|3.46|
||733.13|3.87|
|甘州区沙井镇东沟村民委员会|486.50|3.37|
|甘州区明永镇沿河村民委员会|67.16|3.64|
||553.66|3.40|
|甘州区明永镇沿河村民委员会|60.56|3.38|
|甘州区沙井镇东沟村民委员会|47.45|3.28|
|甘州区沙井镇东沟村民委员会|0.09|6.63|
||1,394.89|3.64|

报告期内，2016年、2017年标的公司原籽和果穗采购金额分别为20,432.17万元、19,299.62万元，占当年总采购额83.83%、83.18%；2018年 1-4月标的公司原籽采购金额为 12,702.11万元，占当期总采购额94.41%，因果穗尚未生长出，联创种业未开始采购。
(3)由于包装袋及种衣剂在单位成本中占比较小，且标的公司供应商及规格较多，未具体列示采购情况。
3.联创种业主要产品分品种、分科目单位成本构成情况
（1）分品种单位成本情况
报告期内主要品种单位成本情况如下：
单位：元/公斤
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年|
|7.73|8.14|
|7.80|9.55|
|6.90|8.31|
|6.91|6.27|

报告期内，由于土地费用下降、亩产上升，联创种业主要品种单位成本有所下降。2017年联创825单位成本较低，2018年1-4月有所上升，主要是由于 2017年销售产品中自主制种占比较高，而2018年1-4月新增采购外部制种的联创825原籽，导致外部制种销售占比提高，使得单位生产成本上升。
（2）分科目单位成本情况
报告期内分科目单位成本情况如下：
单位：元/公斤
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年|
|6.20|7.15|
|1.21|1.51|
|7.42|8.60|

联创种业成本由原籽成本和加工成本组成，其中原籽成本受上一年度原籽存货成本、当年采购成本及发货批次成本的影响，采购成本受土地制种费用、不同土地和品种产量、果粒重量的影响；加工成本主要由包装物、种衣剂等成本组成。
2017年联创种业单位加工成本有所上升，主要系包装物调整、春播品种种衣剂配方调整及用量增加所致。2018年 1-4月单位加工成本有所下降，主要系年后主要销售种衣剂配方不同且用量较少的夏播品种，导致加工成本有所下降。
(六)核查意见
经核查，我们认为：
1.报告期内，联创种业很少存在使用现金支付采购款的情况；
2.联创种业与主要供应商长期稳定合作，不存在关联关系，不存在不公允定价的情况；
3.联创种业杂交玉米种植面积增长，主要系公司基于对新产品的市场预期安排制种所致，联创种业制种单位产出高于同行业公司，主要系联创种业新产品产量较高所致；
4.报告期内，联创种业不存在采购不合格果穗并入库及会计处理的情况；
5.联创种业成本核算准确且充分。
七、申请材料显示，报告期内联创种业毛利率由47.48%增长到54.06%，增长了6.58%，且毛利率高于同行业其他公司，主要核心产品单价 2017年高于2016年，请你公司，1）补充披露报告期内，联创种业产品单价变动的原因，是否与同行业保持一致，2）进一步补充披露报告期内标的公司毛利率增长过快且超过同行业公司的原因及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。（反馈意见第13条）
(一)补充披露报告期内，联创种业产品单价变动的原因，是否与同行业保
持一致。
1.联创种业产品单价变动原因
报告期内，联创种业杂交玉米种子销售单价及主要品种销售情况如下：
单位：万公斤
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|16.18|18.77|
|138.54|437.22|
|298.42|866.46|
|249.36|516.12|
|70.90|117.62|
|757.22|1,937.43|
|958.31|2,175.13|
|79.02%|89.07%|

报告期，联创种业销售平均单价于2017年增长、于2018年1-4月有所下降，主要是由于产品销售结构发生变化所致。联创种业主要产品联创808、裕丰303、中科玉 505等从 2015年开始相继进入销售市场，上述品种具备高产、脱水快、抗倒伏、抗锈病、耐密植、耐高温热害等特性，适合全程机械化种植，得到经销商和农户的认可，销售价格高于公司传统品种（如中科11）销售价格。2017年，主要产品销售占比由2016年83.33%提升至89.07%，导致产品平均单价上升。2018年1-4月，因联创种业对部分价格较低的传统产品进行处理，主要产品销售占比有所下降，导致销售平均单价有所下降。
2.是否与同行业保持一致
经查询同行业上市公司公开信息，仅万向德农同时披露玉米销售收入和销售数据，联创种业与万向德农玉米种子销售单价情况：
单位：元/公斤
||
|-|
|2017年|
|14.44|
|18.77|

2016年、2017年联创种业产品单价变动趋势与万向德农基本保持一致。
(二)进一步补充披露报告期内标的公司毛利率增长过快且超过同行业公司
的原因及合理性
1.报告期内标的公司毛利率增长的原因及合理性
报告期内，联创种业毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年|
|54.03%|54.16%|

报告期内，联创种业毛利率由 2016年47.48%提升至54.16%，2018年 1-4月保持相对稳定。2017年联创种业毛利率增长较快，主要原因如下：
(1)主要品种销售占比提高
2017年标的公司联创808、裕丰303、中科玉505等主要品种销售量占比由2016年83.33%提高至89.07%，由于上述品种制种成本低、销售价格较高，毛利率水平相对较高，其销售比例的提高促进联创种业整体毛利率提升。
(2)土地制种费用下降
2016年玉米临储政策取消后，受种植结构调整、库存较多及行业竞争加剧等影响，玉米种子行业企业制种需求下降，使得制种行业每亩土地制种费用有所降低。2017年联创种业支付给村委会的每亩土地制种费用（直接支付或通过制种公司支付，不含代繁费、晾晒费、运费等制种企业制种成本）与 2016年相比下降12.29%，使得联创种业制种成本有所下降。
||
|-|
|2017年|
|89,450.87|
|2,349.29|

 (3)单位产量提升导致制种成本下降
联创种业2015年以来相继推出的联创808、裕丰303、中科玉505、联创825等品种属于高产玉米品种，由于上述品种的产量较高、制种占比提高，杂交玉米制种平均单位产量由2016年的426.97公斤/亩增加到2017年467.52公斤/亩，增加幅度为9.50%，导致联创种业的制种成本下降。
综上所述，2017年毛利率快速增长主要系主要品种销售占比提高及制种成本下降所致，具有合理性。
2.报告期内标的公司毛利率超过同行业公司的原因及合理性
种子行业中不同类种子毛利率差异较大，联创种业主要产品以杂交玉米品种为主，因此选取同行业上市公司玉米类种子毛利率作为对比。具体情况如下：
||
|-|
|2017年|
|63.52%|
|41.88%|

||
|-|
|2017年|
|36.40%|
|49.97%|
|33.49%|
|45.05%|
|54.16%|

注：数据来源于市公司或新三板挂牌企业2016年和2017年年度报告。
根据上表对比，2016年联创种业毛利率基本与同行业上市公司玉米类种子的毛利率平均值持平，2017年联创种业毛利率水平高于同行业可比公司玉米类种子毛利率平均值，具体原因如下：
(1)产品性状较好，销售价格较高
联创种业三大品种产品定位较高，具备高产、脱水快、抗倒伏、抗锈病、耐密植、耐高温热害等特性，适合全程机械化种植，得到经销商和农户的认可，统一销售价每袋 60元，部分区域作为推广给予一定每袋 5元的折扣优惠，销售价格高于行业其他主流品种平均销售价格（一般为每袋 45-50元）。联创种业产品销售价格较高，导致毛利率水平略高于行业平均水平。
(2)核心品种处于审定后的成长高峰期
从行业惯例来看，当玉米品种处于审定后的成长高峰期时，作为产品性能通常较为优异的新产品，其毛利率水平一般相对较高，标的公司三大品种联创808、裕丰303、中科玉 505先后于 2015年、2016年通过审定，目前正处于审定推广后的成长高峰期，产品毛利率较高符合行业惯例。
综上所述，联创种业 2016年毛利率水平与同行业可比上市公司平均水平相当，2017年略高于同行业可比上市公司平均水平，主要系近年主要品种销售占比提高且属于新品种、产品性状良好、销售价格略高所致，具有合理性。
(三)核查意见
经核查，我们认为：
1.联创种业产品单价变动系产品销售结构变动所致，与同行业部分上市公司趋势一致。
2.由于制种费用下降、亩产提升、高毛利产品销售占比提高，联创种业2017
年销售毛利率明显上升，同时，由于联创种业近年主推品种为新产品、产品性状
较好、销售价格略高，其毛利率水平略高于同行业可比上市公司平均水平，具有
合理性。
八、申请文件显示，对于与上市公司相同或类似相关的主要会计政策，如预计负债等交易或事项已按照上市公司的会计政策进行了调整。请你公司补充披露，包括预计负债在内的标的公司会计政策调整的原因、内容及前后差异，对标的公司业绩的影响，本次调整后预计负债余额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 15条）
(一)请你公司补充披露，包括预计负债在内的标的公司会计政策调整的原因、内容及前后差异
1.会计政策调整的原因
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》第六十三条规定，上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。
2.会计政策调整的内容及前后差异
(1)会计政策调整的内容
||
|-|
|调整前会计政策|
|联创种业对附有销售退回条件的商品销售，在商品对外发出时确认收入，期末根据以往经验合理估计销售退回的可能性对已经确认的营业收入和营业成本进行调整，并将两者之差确认为预计负债。|

(2)会计政策调整前后差异
单位：元
|||
|-|-|
|调整前金额|调整后金额|
|14,073,204.42||
|13,971,767.11||

(二)对标的公司业绩的影响，本次调整后预计负债余额
1.2017年度
本次会计政策调整导致联创种业调减营业收入 264.70万元，调减营业成本
274.84万元，考虑所得税费用影响后，调增净利润20.25万元；截至2017年12月31日，本次调整后预计负债余额为0元。
2.2016年度
本次会计政策调整导致联创种业调增营业收入 1,152.19万元，调增营业成本 642.82万元，考虑所得税费用影响后，调增净利润 525.47万元；截至 2016年12月31日，本次调整后预计负债余额为0元。
(二)核查意见
经核查，我们认为，联创种业包括预计负债在内的会计政策调整符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，对联创种业业绩影响较小，具有合理性。
九、申请文件显示，联创种业90%股权采用收益法评估值为 13.87亿元，评估增值额为 11.16亿元，增值率为412.46%，交易完成后上市公司将新增 9.34亿商誉，未来若标的公司盈利不达预期，商誉减值将对上市公司业绩产生重大影响。请你公司补充披露：1）联创种业商誉的确认依据，合并成本、可辨认净资产是否识别充分。量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。
2）本次评估联创种业增值率较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 16条）
(一)联创种业商誉的确认依据，合并成本、可辨认净资产是否识别充分。
量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。
1.联创种业商誉的确认依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
本次交易的合并成本根据交易双方最终确认的成交价格确定，被购买方可辨认净资产公允价值根据联创种业经本所审计的净资产并结合开元评估公司出具的《资产评估报告》（开元评报字〔2018〕284号）中资产基础法评估增值等因素调整后确定。
鉴于本次重组交易尚未实施，根据《备考审阅报告》（天健审〔2018〕2-369
号）：可辨认净资产为重组方按交易完成后享有的联创种业于重组交易评估基准日（2017年 12月 31日）的可辨认净资产公允价值确定，该可辨认净资产公允价值根据 2017年 12月 31日经审计的净资产并考虑资产基础法下的固定资产、无形资产等评估增值调整后确定为50,344.59万元，相应联创种业公司90%股权的可辨认净资产公允价值为45,310.13万元。
商誉具体计算过程如下：
单位：万元
合并成本 金额
合并成本（发行股份） 138,689.94减：联创种业可辨认净资产公允价值 45,310.13商誉 93,379.80 2.合并成本、可辨认净资产是否识别充分
(1)合并成本
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。
本次交易中，根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字〔2018〕284号），以2017年12月31日为评估基准日，对联创种业全部股权进行了评估，联创种业的股东全部权益按收益法评估的市场价值评估值为 154,163.15万元。
相应联创种业90%股权的估值为 138,746.84万元，交易各方协商确定本次交易作价为 138,690.00万元，隆平高科拟以发行股份的方式支付上述对价，本次拟发行股份为60,775,624股，发行价格确定为22.82元/股。除此之外，隆平高科不存在其他方式支付额外对价或涉及或有对价的情行。因此，备考报告中对合并成本进行了充分识别。
(2)可辨认净资产识别的充分性
根据《资产评估执业准则-无形资产》(中评协〔2017〕37号)、《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔中评协〔2017〕47号)、《专利资产评估指导意见》、《专利资产评估指导意见》、《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号)等，评估师要求联创种业对于拥有的但未在其财务报表中确认可辨认无形资产进行了申报。在基础法评估中，截至评估基准日（2017年 12月 31日），评估师对联创种业拥有的品种权等无形资产进行了评估。依据《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号)、《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号)、《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号)等，评估师对联创种业的固定资产进行了评估，部分固定资产评估增值。在资产基础法评估中，截至评估基准日，评估师对联创种业拥有的品种权等无形资产进行相应的评估。
截至 2017年 12月 31日，联创种业经审计的净资产账面价值为 30,083.24万元，可辨认净资产公允价值根据经审计的并考虑基础法下的固定资产、无形资产等评估增值调整后确定为50,344.59万元，相应联创种业公司90%股权的可辨认净资产公允价值为 45,310.13万元。联创种业可辨认净资产公允价值明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|34,880.98|37,105.10|2,224.12|
|19,000.41|41,433.25|22,432.84|
|6,579.00|8,284.78|1,705.78|
|8,227.13|16,145.19|7,918.06|
|44.56|12,853.56|12,809.00|
|813.15|813.15|-|
|3,336.57|3,336.57|-|
|53,881.38|78,538.35|24,656.97|
|23,203.23|23,137.23|-66.00|
|360.00|-|-360.00|
|23,563.23|23,137.23|-426.00|
|30,318.16|55,401.12|25,082.96|

注1：流动资产账面价值 34,880.98万元，评估值 37,105.10万元，增值 2,224.12万
元，主要原因是存货中产成品价值的提高，本次评估过程中，评估价值=核实后的账面余额
＋适当利润，其中适当利润根据商品的销售情况确定，具体按成本净利率的64.83%计算，从而致使评估增值；
注2：长期股权投资账面价值 6,579.00万元，评估值 8,284.78万元，增值 1,705.78万元，主要原因是评估机构对联创种业持有的两家全资子公司按照与母公司各项资产负债评估相同的方法进行评估，从而致使评估增值；
注3：固定资产账面价值8,227.13万元，评估值16,145.19万元，增值7,918.06万元，主要原因是联创种业拥有的房屋建筑物和构筑物时间较早，根据评估方法目前价值均有一定的上涨，从而致使评估增值；
注4：无形资产账面净值44.56万元，评估值12,853.56万元，增值12,809.00万元，主要系本次评估将联创种业正在经营且账面未反映的植物新品种权（包括联创808、联创825、中科玉505、裕丰303等）等无形资产纳入评估范围，致使评估增值。
1)评估师对截至2017年12月31日联创种业财务报表中已确认的各项资产及负债的公允价值进行了评估；
2)评估基准日，联创种业不存在未在财务报表中确认的符合资产确认条件有形资产；
3)评估师对截至评估基准日联创种业拥有的无形资产进行了充分识别，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估价值|
|-|12,809.00|
|44.56|44.56|
|44.56|12,853.56|

除上述项目以外，标的公司不存在其他可单独确认但未确认的无形资产。
综上，本次评估已对可辨认净资产进行了充分识别。
3.量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险
(1)商誉减值的量化分析
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公
司将会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
1)对上市公司净利润影响的敏感性分析的假设
①假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
②假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
③假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
④假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
2)商誉减值对上市公司归属母公司净利润影响的敏感性分析如下表所示：单位：万元
||
|-|
|减值金额|
|933.80|
|4,668.99|
|9,337.98|
|18,675.96|

根据上述测算，由于本次交易产生商誉金额较大，若以后年度出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生不利影响。
(2)商誉减值的风险提示
本次交易已在重组报告书“重大风险提示”中对商誉减值进行风险提示，具体内容如下：
“本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市场拓展等方面的协同效应，抓住种子行业的良好发展契机，进一步提升标的公司的持续竞争力。但如果本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公
司经营业绩造成不利影响。”
经核查，我们认为合并成本、可辨认净资产已充分识别，联创种业商誉确认
依据符合相关规定。
(二)本次评估联创种业增值率较大的原因及合理性
1.联创种业账面价值未能全面反映企业价值
本次交易中，联创种业主要价值构成除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业所享受的各项优惠政策、专业技术、人才团队以及通过长期经营形成的行业口碑等重要的无形资源的贡献，这些不可确指的无形资产不在账面价值中体现，因此联创种业资产账面价值相较其企业价值存在一定差距。
企业估值是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值。不仅要考虑标的资产的账面资产，同时也考虑了标的公司拥有的专业技术、技术人才及管理团队和稳定的客户来源等对获利能力产生重大影响的因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。联创种业2016年度、2017年度净利润分别为 5,701.47万元、12,259.46万元，2017年度净利润较2016年度增加6,557.99万元，增长比例为115.02%，联创种业业绩大幅度增长。此外，本次交易过程中，上市公司与王义波、彭泽斌等27名自然人签订了《盈利预测补偿协议》，业绩补偿方承诺 2018年、2019年、2020年联创种业的净利润分别不低于 1.38亿元、1.54亿元和1.64亿元。
2．联创种业拥有丰富的品种资源及产品创新研发能力
联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，是国内玉米种子行业的领军企业之一，其科研实力雄厚，拥有一支专业的科研育种和企业管理人才队伍，联创种业董事长王义波是国内著名的杂交玉米育种专家。截至本回复签署日，联创种业收集了国内外主要优质玉米种质资源数千种，拥有植物新品种权45项，处于国内玉米种质创新的较高水平，同时联创种业建立科学的育种体系、质量控制体系及重大玉米新品种筛选、评价与鉴定体系，为业务的持续发展奠定了重要基础。
3．联创种业已形成良好的市场品牌，并建立起广泛的经销网络
联创种业自成立以来，长期专注于杂交玉米种子的研发、生产和销售。经过多年的研发与商业化，联创种业已经在行业中建立了良好的品牌效应，并成功地将中科和联创系列品种打造成知名品种和知名品牌，农民对联创种业的产品满意度较高，使得联创种业拥有良好的市场口碑。同时，目前联创种业已将产品销售到黄淮海、东华北和湘鄂等全国主要玉米生产区，拥有由上千个县级代理商组成
的经销网络，拥有较强的新品种打造能力与产业化开发能力。
(三)核查意见
经核查，我们认为：
1.本次备考审阅报告对商誉、合并成本进行合理确认，可辨认净资产识别充分，商誉如出现减值将对上市公司业绩产生重大影响；
2.本次评估联创种业增值较大，主要系账面价值未能全面反映企业价值、企业盈利能力以及联创种业所具有的丰富品种资源、产品创新研发能力、良好的市场品牌、广泛的经销网络等所致，具有合理性。
十、申请文件显示，报告期内标的公司存货余额分别是 13,340.38万元和 17,406.86万元，占总资产的比例分别是26.50%和32.56%。请你公司：1）补充披露存货余额较大的原因及合理性，结合库龄、保质期等情况补充披露减值准备计提是否充分。2）补充披露对种子与商品粮区分、存货盘点等有关存货真实性的核查过程、方式、结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 17条）
(一)补充披露存货余额较大的原因及合理性，结合库龄、保质期等情况补充披露减值准备计提是否充分。
1.存货余额较大的原因及合理性
公司存货账面余额的具体构成如下表：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年4月30日|||2017年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|488.70||488.70|606.65||606.65|495.88||
|23,457.24|211.14|23,246.11|17,406.86|286.26|17,120.59|13,340.38||
|8.61||8.61|3.61||3.61|26.24||
|23,954.56|211.14|23,743.42|18,017.13|286.26|17,730.86|13,862.49||

因联创种业通常于第四季度进行种子加工，并于年底及年初进行种子销售，因此，每年末尚未销售的杂交玉米种子较多，使得年末存货金额较大；随着主要品种市场推广面积不断增加，经销商和农户认可度提高，公司对主要产品市场销
量预期较好，在玉米临储政策取消后，玉米制种成本有所下降，因此联创种业扩
大了玉米种植和采购面积，从而导致期末存货余额较大。2018年4月30日，联创种业存货金额上升主要系为满足 2018年销售需求，联创种业陆续增加采购并入库所致。
2.存货跌价准备计提充分性
(1)确定可变现净值的具体依据
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
其中种子类存货根据公司内部质检部门的检测结果，对适销且种子质量指标接近国家质量标准的，并且预计能够通过精选、整理及其他措施可以达到国家质量标准的种子暂不计提跌价准备；对市场上面临淘汰的种子且种子质量指标低于国家质量标准的,按成本减去转商价款的差额计提存货跌价准备；对市场无销路且种子质量指标明显低于国家质量标准的，不计提存货跌价准备，直接转商处理，损失计入当期损益。经上述测算后，种子类存货未发现存在减值迹象的，再参照一般存货进行可变现净值测算。
(2)存货跌价准备计提的减值测试具体过程
1)库存商品
库存商品主要包括包装籽、散籽、种衣剂，期末，公司根据质检部提供的种子库龄表及芽率情况表，考虑以预计售价减去生产加工将要发生的包装袋和种衣剂成本、估计的销售费用后的金额确定其可变现净值；预计售价参考近期结算价。
种子保质期较长，以测试的芽率情况考虑种子质量。
2)原材料
原材料均为包装袋，包装袋均为包装使用，在估计的加工费用不发生大幅变化的前提下，原材料进一步加工为产成品所需的总成本与期末产成品的成本相近，故以最终产成品的可变现净值为标准，判断原材料是否存在减值风险。经核查，未发生减值情形，无需计提减值准备。
(3)报告期内，库存商品是联创种业存货主要组成部分，库存商品库龄情况如下：
单位：万公斤
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4月30日||2017年12月31日|||
|库存数量|占比|库存数量|占比|库存数量|
|2,970.44|86.33%|1,782.85|67.93%|1,302.70|
|352.53|10.25%|560.95|21.37%|222.79|
|86.55|2.52%|201.24|7.67%|92.76|
|31.2|0.91%|79.47|3.03%|79.42|
|3,440.72|100.00%|2,624.52|100.00%|1,697.67|

联创种业的库存商品主要以3年以内的存货为主，玉米种子具有长期耐保存的特点，在适合的温度与湿度下保存的玉米种子，能较长时间符合国家质量标准。
对于库龄较长的库存商品，联创种业定期进行检测，对于不符合国家质量标准的玉米种子进行及时处理。
2016年 12月 31日，因库存商品未发现可变现净值低于账面金额的情形，联创种业未计提存货跌价准备。2017年12月31日、2018年4月30日，因部分传统产品销售价格下降，联创种业综合考虑了库存商品的库龄、产成品售价、加工成本、包装成本、销售费用、加工损耗等因素，对存货分别计提了 286.26万元、211.14万元的跌价准备。
综上所述，联创种业存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》的相关规定，报告期存货跌价准备计提充分。
(二)补充披露对种子与商品粮区分、存货盘点等有关存货真实性的核查过程、方式、结果
我们对联创种业存货进行了实地监盘；并根据报表日至盘点日的收发记录进行了核对及倒轧计算。我们将监盘数据与联创种业存货的账面记录进行了比较核对，未见明显偏差。监盘过程中我们主要执行了如下程序：
1.了解联创种业仓库及存货的基本情况，取得仓库存货清单文件，对张掖、马寨等主要仓库进行实地抽盘；
2.取得与存货相关的管理制度、收发存流转文件，了解存货管理部门及人
员设置，评估与存货相关的重大错报风险和重要性；
3.从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；
从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性；
4.特别关注存货的状况，取得存货库龄表及品种明细，了解是否存在库龄过长的存货，对于库龄较长的品种，获取该品种质检报告，关注其质量是否达标及是否存在存货积压情况；
5.关注种子与商品粮的区分，在对存货进行监盘时获得种子质检报告及对种子发芽率、纯度的检测报告，观察种子的外形、色泽、颗粒，结合主要品种的入库、出库及在库情况，判断是否存在商品粮库存的可能性；
6.获取盘点日前后存货收发及移动的凭证，如出库单、运输单及二维码记录等，检查库存记录与会计记录期末截止是否正确。
经过上述核查方式与程序，未发现存货盘点结果与账面结果存在明显差异，联创种业存货真实、准确。
(三)核查意见
经核查，我们认为：
1.联创种业存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》的相关规定，报告期存货跌价准备计提充分；
2.我们对联创种业存货盘点情况进行了实地监盘，公司期末存货具有真实性。
十一、申请文件显示，报告期内标的公司经营性现金流量净额分别是 16,221.23万元和 242.07万元，与标的公司当期实现的净利润不相匹配。请你公司补充披露经营性现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第18条）
(一)经营性现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性
报告期内，联创种业经营性现金流情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|7,919.44|40,899.95|
|255.29|668.08|
|8,174.74|41,568.03|
|5,512.56|32,114.91|

|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|1,517.86|3,483.36|
|82.41|124.95|
|1,486.73|5,602.75|
|8,599.57|41,325.96|
|-424.83|242.07|

 2016年、2017年及 2018年 1-4月联创种业净利润为 5,701.47万元、 12,259.46万元和 5,956.67万元，与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异，主要原因是联创种业 2016年销售商品、提供劳务收到的现金较多，而 2017年销售商品、提供劳务收到的现金规模下降；同时，2017年联创种业购买商品、接受劳务支付的现金增加，具体原因如下：
（1）2016联创种业预收款项较高，2017年对预收款政策进行调整，导致2016年预收产生的现金流入较多，而2017年预收产生的现金流下降明显。2016年，联创种业制定总额预收政策，设定玉米种子的基本预收价格为35元/袋，较 2015年和 2017年玉米种子的预收价格 30元/袋提高 5元/袋；此外，若联创种业就每袋玉米种子从经销商收取的预收价格总额（含预定定金）高于基本预收价格，则在时间和数额上给予经销商双重优惠，上述优惠政策刺激了经销商的预付意愿和预付金额，使得联创种业2016年预收产生的现金流入较多。2017年，为避免给经销商造成过多资金压力，联创种业将三大品种的预收款金额调整为 30元/袋（其中收取种植户定金10元/袋，收取经销商预付款20元/袋），导致当年预收产生的现金流下降明显，同时使得联创种业 2017年 12月 31日预收款项较2016年12月31日出现一定程度下滑。
（2）2017年联创种业对供应商支付的预付款项较多。联创种业按照行业内杂交种制种生产的惯例，主要采取“公司+农户”和委托制种模式生产种子，联创种业通常会预付一定的制种费用，并在制种商实际交货后进行结算。2016年下半年基于对市场的良好预期，在对 2017年安排制种计划时，联创种业扩大了对制种商的制种规模，导致 2017年支付的制种预付款项规模较高。2016年 12月31日、2017年12月31日联创种业预付款项账面价值分别为3,540.84万元、 9,230.49万元，存货规模分别为 13,862.49万元、17,730.86万元，2017末联
创种业预付款项及存货规模增长9,558.02万元。
（3）2018年1-4月经营性现金流量净额与净利润差异较大，主要是由于联创种业当期销售多数已于2017年底取得预收款，导致当期取得的现金流较少。
综上，联创种业 2016年经营活动现金流净额远高于净利润，主要是联创种业当年预收款项大幅增加所致；2017年经营活动现金流净额大幅下降，主要是受联创种业制种供应商预付款项增加、经销商预收款项下降影响；2018年 1-4月受收款模式影响，当期取得的现金流较少，具有合理性。
(二)核查意见
经核查，我们认为，报告期内联创种业根据销售情况调整经销商预收款政策，并安排供应商制种及预付款计划，导致经营活动现金流净额与净利润不匹配，符合联创种业的业务模式特点，具有合理性。
十二、申请文件显示，2017年标的公司广告费和业务宣传费较 2016年下降幅度较大。请你公司补充披露广告费和业务宣传费下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 19条）
(一)补充披露广告费和业务宣传费下降的原因及合理性
2017年度，联创种业的销售费用为 4,724.09万元，较 2016年度下降1,229.70万元，降幅为20.65%，主要系联创种业2017年广告费和业务宣传费较2016年下降1,687.12万元所致。
2016年联创种业为提高企业知名度，推广公司三大核心玉米品种，从地面宣传到移动广告，从报纸、杂志、网络、舞台演出到地方电视台、中央一套、七套等，均加大各个事业部的广告投入和业务宣传。2017年，联创种业的主要玉米品种均已发展成为黄淮海玉米区的主栽品种，并且树立了良好的品牌形象，为了避免广告宣传低效重复投放，联创种业于 2017年加强广告支出预算管理，开展富有成效的精准广告宣传，将广告费和业务宣传费控制在合理比例，使得广告费与业务宣传费较2016年度大幅降低，销售费用也随之大幅下降。
2016年、2017年同行业可比上市公司销售费用率情况如下：
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|-|
|2017年|
|12.38%|
|15.65%|
|9.21%|

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|-|
|2017年|
|9.58%|
|12.25%|
|11.82%|
|11.40%|

注：数据主要来源于上市公司或新三板挂牌企业年报。
与同行业可比上市公司相比，2016年联创种业销售费用率略高于同行业平均水平，主要系联创种业为了提升公司品牌及产品影响力、加大宣传投入所致；
2017年联创种业销售费用率与同行业上市公司平均水平基本相当。
(二)核查意见
经核查，我们认为，联创种业广告费和业务宣传费下降，系公司调整营销策略所致，具有合理性。
十三、申请文件显示，报告期末标的公司其他非流动资产主要是预付购地款 3,236.57万元。请你公司补充披露预付购地款的相关情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 29条）
(一)预付购地款的相关情况
截至2017年12月31日，联创种业共有三笔预付购地款，具体情况如下：
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|单位|款项内容|
|河南省郑州市中级人民法院|土地款|
|郑州马寨工业园管委会|土地征用费|
|马寨镇程炉村委员会|土地征用费|

其他非流动资产中预付购买上街土地的价款为 2,686.57万元。根据郑州市中级人民法院《拍卖成交确认书》，2016年 10月 9日，联创种业竞得上街区金屏路东侧、龙江路北侧的工业用地使用权（土地使用权证号：上国用（2014）第077号），成交价为2,686.57万元，已于2016年11月8日前转入法院指定账户。
目前联创种业已支付包括土地出让金及相关税费等费用，该宗土地正在办理土地证且预计不存在实质性障碍。因上述资产权属取得时间存在不确定性，为避免对本次交易及联创种业后续经营的影响，联创种业主要股东王义波、彭泽斌承诺：
若因该等土地未能办理产权证书导致联创种业生产经营产生任何额外支出或损
失，将在实际损失金额确定后对联创种业全额进行现金补偿。
联创种业于 2008年与郑州马寨工业园区管理委员会签署《土地征用合同》、《企业投资协议》，马寨管委会负责为联创种业提供马寨工业园区明晖路总面积约 45亩的土地使用权，联创种业已缴付 540万元土地款。截至本回复签署日，由于土地征用、政府换届等多方面原因，上述土地未履行招拍挂程序，涉及的马寨工业园45亩区土地及上附房屋建筑物一直无法办理权属手续。
因上述资产权属取得时间存在不确定性，为避免对本次交易及联创种业后续经营的影响，联创种业主要股东王义波、彭泽斌及其关联企业河南昊祺企业管理咨询有限公司与联创种业于2018年3月9日签署《资产转让协议》，约定联创种业按此次资产评估机构对相关资产出具的评估值 3,201.82万元，将马寨工业园相关土地及上附房屋建筑物出售给河南昊祺企业管理咨询有限公司；同时，河南昊祺企业管理咨询有限公司将上述资产按照相关厂房周围同类厂房租赁市场公允价格，租赁给联创种业，租赁期限至 2019年 12月 31日或联创种业单方面提出的其他日期，租赁面积后续可根据联创种业实际经营需要进行调整。
其他非流动资产中预付马寨镇程炉村委员会的 10万元，系联创种业计划办理郑州马寨工业园土地证时支付的定金。
(二)核查意见
经核查，我们认为，标的公司预付购地款与实际经营情况相符。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年八月六日