北京德恒律师事务所
关于
万通智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）北京德恒律师事务所
关于
万通智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
德恒D201511062671310203HZ-04致：万通智控科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2015年12月1日出具《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2016年3月9日出具了《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）”》），于 2016年 9月 12日出具了《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）”》）。2017年3月7日出具了《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）现就有关事项进行补充核查，出具本补充法律意见（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
本《补充法律意见（四）》是对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》的补充和修改，并构成《律师工作报告》和《法律意见》不可分割的一部分。前述《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》未被本《补充法律意见（四）》修改或更新的内容仍然有效。
本所律师在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（四）》。
本所律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见：
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见（四）一、请发行人补充披露间接股东浙江凯维投资管理有限公司的完整股权结构（层层打开至最终控制人）；请在招股书中补充披露申报前一年新增股东的基本情况。
回复：
（一）浙江凯维投资管理有限公司的完整股权结构
本所律师查阅了浙江凯维投资管理有限公司的工商登记资料，经核查，浙江凯维投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|出资方式|住所|证件号码|
|姚勇杰|675|67.5|货币|杭州市下城区安吉路18号|33012119710109****|
|张黎妹|200|20|货币|浙江省仙居县城关镇寺|332624331128****|
|邹智豪|100|10|货币|上海市闵行区古美四村|34011119710901****|
|周明|25|2.5|货币|杭州市西湖区西溪河东9幢|33010619560505****|
|合计|1,000|100|——|||

（二）补充披露申报前一年新增股东的基本情况
发行人于 2015年 12月 9日申报，发行人自 2014年起至申报前的新增股东情况如下：
1.2014年12月，万通有限进行了增资。2014年12月16日，万通有限召开股东会，审议同意方汉杰对公司进行增资，同时引入新股东瑞健投资、瑞儿投资、黄瑶芳和张黄婧。其中瑞健投资及瑞儿投资为鼓励员工与公司共同发展而设立的持股平台，黄瑶芳为公司实际控制人张健儿之妻，张黄婧为张健儿之女。上述股东增资价格以每股净资产价格为参考依据，增资价格 3.52元认购 1元注册资本确定。本次增资的新增股东情况如下：
（1）瑞健投资
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）瑞健投资于2011年9月14日在杭州市余杭区市场监督管理局注册成立，注册号为330100000159254，住所为杭州市余杭区经济开发区五洲路 41号 1幢305-2室，执行事务合伙人为张健儿，合伙企业类型为有限合伙企业。经营范围：实业投资，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自2011年9月14日至2031年9月13日。
除张健儿先生为普通合伙人（执行事务合伙人）外，其余合伙人均为有限合伙人。瑞健投资持有发行人 333.33万股，占发行人的股份比例为2.2222%。
截至本《补充法律意见（四）》出具日，瑞健投资的出资额、出资比例和出资方式如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|出资方式|
|张健儿|212.608|40.6|货币|
|陈丽卿|4.713|0.9|货币|
|顾华|4.713|0.9|货币|
|胡淑萍|4.713|0.9|货币|
|姜昆|4.713|0.9|货币|
|姜龙波|4.713|0.9|货币|
|姜龙才|4.713|0.9|货币|
|蒋玉霞|4.713|0.9|货币|
|黎定渊|4.713|0.9|货币|
|李一鸣|4.713|0.9|货币|
|吕承奇|4.713|0.9|货币|
|荣加娟|4.713|0.9|货币|

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|-|-|-|-|
|沈伟|4.713|0.9|货币|
|陶树民|4.713|0.9|货币|
|汪菲|4.713|0.9|货币|
|王培娟|4.713|0.9|货币|
|吴家新|4.713|0.9|货币|
|谢广海|4.713|0.9|货币|
|徐佳乐|4.713|0.9|货币|
|杨燮萍|4.713|0.9|货币|
|叶华民|4.713|0.9|货币|
|叶纪改|4.713|0.9|货币|
|尹灯山|4.713|0.9|货币|
|张本锋|4.713|0.9|货币|
|张强|4.713|0.9|货币|
|张顺龙|4.713|0.9|货币|
|周建龙|4.713|0.9|货币|
|周元东|4.713|0.9|货币|
|周跃峰|4.713|0.9|货币|
|朱洪良|4.713|0.9|货币|
|庄晓强|4.713|0.9|货币|
|覃天前|4.713|0.9|货币|

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|-|-|-|-|
|胡旺成|7.855|1.5|货币|
|刘维全|7.855|1.5|货币|
|王跃|15.710|3|货币|
|房忠辉|31.420|6|货币|
|丁茂国|78.550|15|货币|
|胡芬华|23.565|4.5|货币|
|合计|523.666|100|——|

（2）瑞儿投资
瑞儿投资于 2014年 12月 15日在杭州市余杭区市场监督管理局注册成立，注册号为330184000332776，住所为杭州市余杭区经济技术开发区五洲路 41号305-1，执行事务合伙人为张健儿，合伙企业类型为有限合伙企业。经营范围：实业投资；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自2014年12月15日至2024年12月15日。
除张健儿先生为普通合伙人（执行事务合伙人）外，其余合伙人均为有限合伙人。瑞儿投资持有发行人 416.67万股，占发行人的股份比例为2.7778%。
截至本《补充法律意见（四）》出具日，瑞健投资的出资额、出资比例和出资方式如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|出资方式|
|张健儿|122.021|18.64|货币|
|接智勇|78.55|12.0|货币|
|邓豹|31.42|4.8|货币|

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|-|-|-|-|
|徐佳荣|86.405|13.2|货币|
|徐建峰|31.42|4.8|货币|
|姜述琴|23.565|3.6|货币|
|陈林梅|15.71|2.4|货币|
|王书娥|15.71|2.4|货币|
|唐绍忠|15.71|2.4|货币|
|谢建强|15.71|2.4|货币|
|易荣|15.71|2.4|货币|
|於济敏|15.71|2.4|货币|
|任梵|15.71|2.4|货币|
|梁杰|10.997|1.68|货币|
|潘政富|10.997|1.68|货币|
|吕琴|7.855|1.2|货币|
|王建美|7.855|1.2|货币|
|张众|7.855|1.2|货币|
|王君琳|7.855|1.2|货币|
|吴彩明|7.855|1.2|货币|
|贾军勇|7.855|1.2|货币|
|陈金毛|7.855|1.2|货币|
|马晨强|7.855|1.2|货币|

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|-|-|-|-|
|李德连|7.855|1.2|货币|
|姚春燕|78.55|12.0|货币|
|合计|654.59|100|——|

（3）黄瑶芳
黄瑶芳，女，中国国籍，澳门特别行政区永久居民，无其它境外居留权，身份证号码为1431201（1），住址为杭州市余杭区南苑街道河南埭 9组南大街。
黄瑶芳持有发行人144.3336万股，占发行人的股份比例为0.9622%。
（4）张黄婧
张黄婧，女，中国国籍，澳门特别行政区永久居民，无其它境外居留权，身份证号码为1430918（1），住址为杭州市余杭区南苑街道河南埭 9组南大街。
张黄婧持有发行人144.3336万股，占发行人的股份比例为0.9622%。
2.2015年1月，万通有限进行了增资。2015年1月15日，万通有限召开股东会，审议同意凯蓝投资、青巢投资和杨富金对公司进行增资，同时引入新股东姚勇杰。上述股东增资价格以每股净资产价格为参考依据，增资价格为每 3.91元认购1元注册资本。本次增资的新增股东如下：
姚勇杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33012119710109****，住所为杭州市下城区安吉路 18号。姚勇杰直接持有发行人 244.0681万股，间接持有发行人 438.45万股，合计占发行人的股份比例为4.614%。
二、根据反馈回复，发行人报告期内存在贴牌生产情形，请发行人：披露报告期内贴牌生产涉及的产品类别、销售区域、主要客户及销售金额；说明与上述客户之间关于贴牌产品知识产权、销售区域及限制、发行人自有品牌同类产品销售限制等方面的具体约定，相关约定对发行人自有品牌产品销售是否构成不利影响。
回复：
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）（一）披露报告期内贴牌生产涉及的产品类别、销售区域、主要客户及销售金额
报告期内贴牌生产涉及的产品类别、销售区域、主要客户及销售金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|销售区域|主要客户|销售金额（万元）|||
||||2016年|2015年|2014年|
|轮胎气门嘴|美国、德国、英国、法国、澳大利亚|31 Inc.、JohnDow、JS、HALTEC、DILL、REMA、WEGMANN、PROVAC SAS、Tyresure|6,926.43|4,892.28|4,487.17|
|TPMS|美国、英国|JohnDow、Tyresure|3,149.69|4,014.63|5,307.34|
|工具及配件|美国、英国、法国、德国、澳大利亚|31 Inc.、Haltec、JohnDow、DAS、Tyresure、REMA、PROVAC SAS|3,300.15|3,095.84|3,430.82|

（二）说明与上述客户之间关于贴牌产品知识产权、销售区域及限制、发行人自有品牌同类产品销售限制等方面的具体约定，相关约定对发行人自有品牌产品销售是否构成不利影响。
本所律师查阅了发行人与客户的往来邮件和发行人出具的说明，对发行人的有关外销人员进行了访谈。
发行人与上述客户之间未签订关于贴牌产品知识产权、销售区域及限制、发行人自有品牌同类产品销售限制等方面的协议，未对销售区域及限制、发行人自有品牌同类产品销售限制等方面作出具体约定。发行人的上述客户通过邮件方式授权并指定发行人按照客户要求的尺寸、规格等生产具有客户标识的包装盒和在产品上标注客户标识。
本所律师经核查后认为，发行人与上述客户之间未对销售区域及限制、发行人自有品牌同类产品销售限制等方面作出具体约定不会对发行人自有品牌产品销售构成不利影响。
三、根据反馈回复，发行人与 Schrader签订的专利许可协议中，已对许可
协议签订日前的专利许可费进行了约定。同时，发行人拟在北美市场逐步实现
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）可编程产品对一对多产品的替代。请发行人披露：前述约定的具体内容；未来可编程产品销量的增长是否将导致向 Schrader支付许可费用的大幅增长，以及对发行人相关产品毛利率、公司经营业绩的具体影响。
回复：
（一）专利许可协议对签订日前专利费的约定内容。
2015年7月28日，发行人与Schrader签订了专利许可协议，该协议第4.3款规定：“根据本协议约定的专利费应在每一个连续季度结束后的30天支付，第一次支付应包括实施日开始至第一个连续季度的应付许可费。”根据该协议第1条对“实施日”的定义，为 2015年2月28日。
根据前述约定，本所律师认为，发行人和 Schrader签订的专利许可协议已经对协议签订日（即2015年7月28日）前的专利许可费进行了明确约定，即从 2015年 2月 28日开始计算专利许可费，对协议签订日（2015年 7月 28日）前的专利许可费应在第一个连续季度结束后的30天内支付。
（二）未来可编程产品销量的增长是否将导致向 Schrader支付许可费用的大幅增长，以及对发行人相关产品毛利率、公司经营业绩的具体影响。
发行人将以可编程传感器代替一对多传感器，未来可编程产品销量的增长将导致向Schrader支付许可费用的大幅增长。
根据《企业会计准则》，专利许可费计入费用，专利许可费的增加不会影响相关产品的毛利率。2016年度，发行人销往北美和欧洲的可编程TPMS产品的平均单价分别为 92.99元和 84.58元，按照发行人与 Schrader签订的专利许可协议，发行人向 Schrader支付的专利许可费为每个 1美元，占北美和欧洲地区的平均单价的比例分别为7.4%和8.2%，不会对发行人可编程TPMS产品毛利率及公司经营业绩造成不利影响。
经核查，本所律师认为，未来随着发行人可编程 TPMS产品销量的增长将导致向Schrader支付许可费用的同步增长，但向Schrader支付的单位专利许可费占单价比例较小，因此对发行人可编程 TPMS产品毛利率、公司经营业绩的产生影响较小。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）四、根据反馈回复，万通有限于 2010年与上海烁石电子科技有限公司签订《技术转让合同》。请发行人补充披露：（1）转让标的与发行人业务、产品的具体关系，与 Schrader许可发行人使用的可编程 TPMS相关专利之间的关系，上海烁石是否合法拥有该项技术，转让定价依据及公允性，是否损害发行人的合法权益；（2）转让方的基本情况，与发行人关联方上海烁石商贸有限公司是否存在关联关系，发行人是否遗漏披露关联方。
回复：
（一）转让标的与发行人业务、产品的具体关系，与Schrader许可发行人使用的可编程 TPMS相关专利之间的关系，上海烁石是否合法拥有该项技术，转让定价依据及公允性，是否损害发行人的合法权益。
上海烁石电子科技有限公司转让给发行人的通用可编程 TPMS传感器项目的技术，包括传感器程序、电子硬件、结构设计、设计文档，传感器编程工具，TPMS轮胎压力监控系统套件、工艺文件。
上述技术主要应用于发行人的可编程 TPMS产品，为发行人的可编程 TPMS产品的量产提供了技术支撑，促进了发行人可编程TPMS业务的发展。
Schrader许可发行人使用的专利（ US7518495、 GB2408344、DE102004052051），根据 US7518495专利的权利要求，专利涉及的是一种特定产品的特定原理，其主要专利保护点为：将市场所售车型的各种不同的通讯数据格式和工作程序，按车型、年份存储在编程工具或电脑中，在车辆传感器发生故障需维修时，取一空白传感器，在工具中寻找到与需维修车型相匹配的通讯数据格式和工作程序，通过有线和无线的方式进行编程，从而实现了售后传感器的通用化，而无需库存各种车型的一对一的传感器进行维修。
发行人从上海烁石电子科技有限公司受让的技术，是以 Schrader的上述专利为基础，为实现 Schrader专利所提出的软件、工艺设计、编程方法以及所涉及的现有技术等内容，并将上述技术组合设计，实现 Schrader专利提出的具体技术解决方案，具体包括软件编程方法等研发技术及具体实施的产品工艺生产技术。所以两者之间的关系是，Schrader的专利是一种应用在特定产品上的特定原理，受让的技术是实现 Schrader专利的具体技术解决方案。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）根据对方汉杰的访谈和上海烁石电子科技有限公司（现名称变更为“上海烁石商贸有限公司”）出具的申明，上海烁石电子科技有限公司合法拥有该项非专利技术。此外，根据为彪公司与发行人、方汉杰的不正当竞争诉讼案，为彪公司在起诉状中没有提出需要保密的秘密点并没有证据证明方汉杰和发行人侵犯了其商业秘密，因此为彪公司于2016年8月15日向法院申请撤诉。
为确定上海烁石电子科技有限公司转让的技术的价值，经杭州天辰资产评估有限公司对该技术进行评估，并出具杭州天辰评报（2010）215号《资产评估报告》，评估价值为 507万元。经发行人与上海烁石电子科技有限公司协商，确定技术价值为400万元。
本所律师核查了《技术转让合同》、US7518495号专利的相关文件、评估报告、上海烁石电子科技有限公司的声明和杭州市中级人民法院对为彪公司的撤诉裁定，并对方汉杰进行了访谈。经核查，本所律师认为，上海烁石电子科技有限公司合法拥有该技术，转让定价公允，没有损害发行人的合法权益。
（二）转让方的基本情况，与发行人关联方上海烁石商贸有限公司是否存在关联关系，发行人是否遗漏披露关联方。
上海烁石电子科技有限公司（2015年8月26日名称变更为“上海烁石商贸有限公司”）为发行人股东、董事、副总经理方汉杰之妻沈昕控制的企业，，上海烁石电子科技有限公司的基本情况：
上海烁石电子科技有限公司成立于2001年9月26日，在上海市闵行区市场监督管理局注册登记，统一社会信用社会代码为913101127294261457，注册资本为300万元，法定代表人为陈婉，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为上海市闵行区北松路 3589号 167座。经营范围：电子产品、电动工具、机电设备、汽车零配件、仪器仪表、办公设备、计算机软硬件及辅助设备的销售，以下限分支机构经营：餐饮服务（不产生油烟）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自 2001年 9月 26日至 2021年9月25日。
2015年8月26日，上海烁石电子科技有限公司的名称变更为“上海烁石商贸有限公司”。即“上海烁石电子科技有限公司”系“上海烁石商贸有限公司”
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）的曾用名，两者系同一公司。
发行人已经在关联方披露中披露了上海烁石商贸有限公司的信息，不存在遗漏披露关联方的情形。
五、发行人补充披露了多家关联方，请说明原因，是否构成信息披露的重大遗漏及本次发行的法律障碍。
本次补充披露的关联方主要是姚勇杰控制、施加重大影响和任职的企业，根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关规则，姚勇杰不属于前述规则明确规定的下列关联方：
1.直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人；
2.发行人董事、监事及高级管理人员；
3.直接或间接控制发行人的法人的董事、监事和高级管理人员；
4.直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及直接控制发行人的法人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母和兄弟姐妹、子女配偶的父母。
但是姚勇杰作为凯蓝投资和青巢投资的实际控制人，其控制的股份比例达到10.9%，且姚勇杰与凯蓝投资和青巢投资之间存在一致行动关系，故从实质重于形式的角度，认定姚勇杰为万通的关联自然人，并将姚勇杰控制、施加重大影响和任职的企业列为关联方。
经核查，除凯蓝投资和青巢投资持有发行人股份外，姚勇杰控制、任职和施加重大影响的企业与发行人之间不存在业务往来、资金往来和其他交易。
招股说明书已经对姚勇杰及姚勇杰控制、施加重大影响和任职的企业作为关联方进行了披露，不存在信息披露的重大遗漏，不会构成本次发行的法律障碍。
六、请发行人补充披露历次股权变动的价格；说明 2012年增资中不同股东认购价格存在差异，是否违反《公司法》第 126条的规定；说明历次对赌协议终止的真实性；发行人是否存在规避股东人数不得超过 200人规定的情形；发
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）行人股东是否存在国有股转持义务的情形。
回复：
（一）请发行人补充披露历次股权变动的价格
发行人历次股权变动的价格如下：
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|序号|变动时间|变动情况|变动价格|
|1|1996年6月|临平配件厂将万通有限9万美元出资转让给德安国际|9万美元|
|2|1999年5月|临平配件厂增资6万美元，德安国际增资9万美元|1美元认购1美元注册资本|
|3|2000年9月|万通汽配增资9万美元|1美元认购1美元注册资本|
|4|2001年6月|万通汽配增资58万美元，德安国际增资58万美元|1美元认购1美元注册资本|
|5|2003年5月|德安国际将17万美元出资义务转让给万通汽配|0|
|6|2006年7月|万通汽配增资100万美元|1美元认购1美元注册资本|
|7|2006年7月|德安国际将85万美元出资转让给新澳德|85万美元|
|8|2011年11月|新澳德将85万美元出资转让给万通汽配|人民币1,634万元溢价转让|
|9|2011年12月|万通汽配以评估价值919.436万元、股东确认价值为756.95万元的机器设备出资|1元认购1元注册资本|
|10|2012年2月|凯蓝投资增资2,023,528元，杨富金增资749,047元，万通汽配增资107,881.88元，方汉杰增资1,241,136.00元|万通汽配按1元认购1元注册资本，方汉杰按2元认购1元注册资本，杨富金和凯蓝投资按5.8元认购1元注册资本增资|
|11|2013年7月|杨富金增资719,148.94元，青巢投资增资1,438,297.88元，|杨富金和青巢投资按6.95元认购1元注册资本增资|

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|12|2013年7月|万通有限将资本公积17,842,553.18元按各股东的出资比例转增为注册资本|按1元认购1元注册资本增资|
|13|2014年12月|方汉杰增资352,342.73元，瑞健投资增资1,422,390.99元，黄瑶芳增资640,075.94元，张黄婧增资640,075.94元，瑞儿投资增资1,777,988.73元|方汉杰、瑞健投资、瑞儿投资、黄瑶芳和张黄婧均以3.52元认购1元注册资本增资|
|14|2015年1月|蓝投资增资57.4457万元，青巢投资增资40.8304万元，杨富金增资330.9592万元，姚勇杰增资108.2368万元|凯蓝投资、青巢投资、杨富金和姚勇杰均已3.91元认购1元注册资本增资|
|15|2015年5月|股份公司设立，以净资产折股，注册资本13,500万元|净资产折股，|
|16|2015年6月|万通智控按各股东的出资比例以资本公积转增970万元，杨富金以货币增资503.5万元，瑞儿投资以货币增资14.7223万元，瑞健投资以货币增资11.7777万元|2元/股|

（二）说明 2012年增资中不同股东认购价格存在差异，是否违反《公司法》第 126条的规定。
《公司法》第一百二十六条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
2012年发行人增资时系有限责任公司，不是股份有限公司，不适用公司法第 126条之规定。《公司法》第三十七条规定，股东会的职权包括对公司增加或减少注册资本作出决议；第四十三条规定，股东会作出增加或减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
本所律师查阅了 2012年增资时的工商登记资料、股东会决议、验资报告和
出资凭证等资料。
经核查，发行人在 2012年增资时，已经代表100%表决权的股东通过，符合
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）《公司法》关于增资的相关规定，各股东已经将增资款缴纳完毕，且已经办理了该次增资的工商变更登记手续。本所律师认为，2012年的增资不违反《公司法》第126条的规定，合法有效。
（三）说明历次对赌协议终止的真实性。
本所律师查阅了相关增资协议、补充协议，并对杨富金、姚勇杰、张健儿进行了访谈。经核查，本所律师认为，历次对赌协议终止真实、有效。
（四）发行人是否存在规避股东人数不得超过 200人规定的情形。
对发行人的股东穿透后，发行人最终股东如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|直接股东（横）最终股东（纵）|万通控股|凯蓝投资|青巢投资|瑞儿投资|瑞健投资|杨富金|方汉杰|张黄婧|黄瑶芳|姚勇杰|
|1|杨富金||||||√|||||
|2|方汉杰|√||||||√||||
|3|张黄婧||||||||√|||
|4|黄瑶芳|||||||||√||
|5|姚勇杰||√|√|||||||√|
|6|宋水根|√||||||||||
|7|俞正权|√||||||||||
|8|庄建春|√||||||||||
|9|姚维翰|√||||||||||
|10|郑林达|√||||||||||
|11|张健儿|√|||√|√||||||
|12|蒋嫣萌|√||||||||||
|13|沈运泉|√||||||||||
|14|陈永兴|√||||||||||
|15|张龙海|√||||||||||
|16|朱保尔|√||||||||||
|17|马可静|√||||||||||
|18|朱琼||√|√||||||||
|19|陈正亮||√|√||||||||
|20|叶静||√|||||||||
|21|徐落燕||√|||||||||
|22|叶芝芸||√|||||||||
|23|徐红锋||√|||||||||
|24|邹智豪||√|√||||||||

北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
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|25|张梨妹|√|√||
|26|周明|√|√||
|27|赵志昊||√||
|28|汪慧敏||√||
|29|张竹林||√||
|30|顾亚维||√||
|31|陆阿花||√||
|32|孙富强||√||
|33|王英龙||√||
|34|张跃飞||√||
|35|厉锦锋||√||
|36|高薇||√||
|37|张翼飞||√||
|38|杨希涌||√||
|39|许思明||√||
|40|余宏斌||√||
|41|余国荣||√||
|42|丁洪波||√||
|43|赵亮||√||
|44|王继红||√||
|45|陆国钧||√||
|46|贾勇军|||√|
|47|徐建峰|||√|
|48|陈金毛|||√|
|49|吴彩明|||√|
|50|姚春燕|||√|
|51|马晨强|||√|
|52|李德连|||√|
|53|邓豹|||√|
|54|徐佳荣|||√|
|55|吕琴|||√|
|56|任梵|||√|
|57|谢建强|||√|
|58|接智勇|||√|
|59|姜述琴|||√|
|60|陈林梅|||√|
|61|易荣|||√|
|62|王建美|||√|

北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
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|-|-|-|-|
|63|王书娥|√||
|64|张众|√||
|65|梁杰|√||
|66|唐绍忠|√||
|67|潘政富|√||
|68|於济敏|√||
|69|王君琳|√||
|70|刘维全||√|
|71|丁茂国||√|
|72|房忠辉||√|
|73|叶华民||√|
|74|张顺龙||√|
|75|吴家新||√|
|76|周元东||√|
|77|朱洪良||√|
|78|周跃峰||√|
|79|顾华||√|
|80|蒋玉霞||√|
|81|庄晓强||√|
|82|周建龙||√|
|83|王培娟||√|
|84|荣加娟||√|
|85|沈伟||√|
|86|张强||√|
|87|徐佳乐||√|
|88|胡淑萍||√|
|89|尹灯山||√|
|90|胡旺成||√|
|91|覃天前||√|
|92|姜昆||√|
|93|叶纪改||√|
|94|李一鸣||√|
|95|姜龙波||√|
|96|黎定渊||√|
|97|王跃||√|
|98|胡芬华||√|
|99|张本锋||√|
|10|陈丽卿||√|

北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
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|-|-|-|
|0|||
|101|吕承奇|√|
|102|陶树民|√|
|103|汪菲|√|
|104|谢广海|√|
|105|姜龙才|√|
|106|杨燮萍|√|

本所律师查阅了万通控股、凯蓝投资、青巢投资、瑞健投资和瑞儿投资的工商登记资料，凯蓝投资和青巢投资的非自然人股东的工商登记资料，全体最终股东填写的调查表，对万通控股、瑞健投资、瑞儿投资的最终自然人股东的进行了访谈。
经核查，发行人股东经穿透核查后，共有最终自然人股东为106人，且不存在委托持股、信托持股的情形。本所律师认为，发行人不存在规避股东人数不得超过200人的情形。
（五）发行人股东是否存在国有股转持义务的情形。
本所律师查阅了万通控股、凯蓝投资、青巢投资、瑞健投资和瑞儿投资的工商登记资料，凯蓝投资和青巢投资的非自然人股东的工商登记资料，全体最终股东填写的股东调查表。
经核查，发行人股东中不存在国有股东。本所律师认为，发行人股东不存在国有股转持义务的情形。
七、请发行人说明与 Tyresure的合作历史，发行人与 Tyresure的总经理成立合资公司而非与Tyresure合作的原因及合理性，该等合作方式是否违反Ian Stanley Smith对 Tyresure所负的法定或约定义务，发行人与Tyresure、Ian
Stanley Smith之间是否存在其他利益安排；发行人是否存在商业贿赂行为。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）回复：
本所律师查阅了 Tyresure的注册资料、Ian Stanley Smith与发行人签订的协议书、发行人的说明、发行人财务报表和相关会计凭证、天健会计师出具的审计报告，查询了人民检察院案件信息公开网、浙江法院信息公开网、中国裁判文书网等网站，并对发行人实际控制人张健儿进行了访谈。
（一）合作历史与合作背景
发行人于 2014年开始与 Tyresure合作。Ian Stanley Smith自 2012年至今担任英国轮胎分销商协会售后市场供应商分部主席，在英国及欧洲其他地区具有丰富市场经验及销售渠道。2012年发行人与 Ian Stanley Smith在拉斯维加斯展会交流认识，拟借助Ian Stanley Smith拓展在欧洲市场的销售渠道，2014年开始合作。
（二）发行人与 Tyresure的总经理成立合资公司而非与 Tyresure合作的原因及合理性
Tyresure是Ian StanleySmith及其妻子全资控股的公司，且由Ian StanleySmith担任总经理；发行人在英国设立合资公司 HamatonLtd.时，主要考虑Ian Stanley Smith在英国及欧洲其他地区的汽车零部件市场经验和销售渠道，以拓展自有品牌，基于上述 Ian Stanley Smith对 Tyresure的控制，发行人选择合资公司少数股东时，Ian Stanley Smith和Tyresure没有本质区别。
（三）该等合作方式是否违反 Ian Stanley Smith对Tyresure所负的法定或约定义务
Tyresure是 Ian Stanley Smith及其妻子全资控股的公司，发行人与 Ian Stanley Smith合资设立公司并不会损害Tyresure股东的合法权益。
根据Ian Stanley Smith与发行人签订的合资协议书，就发行人生产的 TPMS产品，Ian Stanley Smith要保证通过合资公司销售的比例达到40%以上，而对其他产品，并没有限制Tyresure的销售范围、销售比例等，不会损害 Tyresure的合法权益。
（四）发行人与Tyresure、Ian Stanley Smith之间是否存在其他利益安
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）排，发行人是否存在商业贿赂行为
根据发行人的说明，除发行人与 Ian StanleySmith签订的协议和为注册合资公司签订的章程外，发行人与Tyresure、Ian Stanley Smith之间不存在其他利益安排。
根据发行人的说明和天健会计师出具的《审计报告》，并查询了人民检察院案件信息公开网、浙江法院信息公开网、中国裁判文书网等网站，发行人不存在商业贿赂行为。
本所律师经核查后认为，英国公司法和 Tyresure的注册资料中并没有限制 Ian Stanley Smith对外投资，且 Tyresure的其他股东也没有对 Ian Stanley Smith与发行人成立合资公司行为提出异议；英国 Howes Percival LLP律师事务所已经出具意见，确认合资公司 HamatonLtd.是一家依法设立的公司，发行人与Ian Stanley Smith合资设立公司合法有效。发行人选择合资公司少数股东时，Ian Stanley Smith和 Tyresure没有实质区别，具备合理性。发行人与Tyresure、Ian Stanley Smith之间不存在其他利益安排。发行人不存在商业贿赂行为。
八、请发行人按照反馈意见要求，重新回答问题6之（1）。
结合公司业务的发展演变，补充披露发行人核心技术（特别是 TPMS相关技术）的形成、发展过程，发行人现有各项专利权等核心技术的研发人员，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。
（一）结合公司业务的发展演变，补充披露发行人核心技术（特别是 TPMS相关技术）的形成、发展过程
2007年以前，TPMS强制标准未出台，整车制造商仅对部分车型进行 TPMS的选装，普及率较低，约为10-20%。
2007年，美国执行 TPMS强制标准，TPMS的 OE市场开始出现爆发式增长。
公司作为传统的气门嘴供应商，在 2007年已预判TPMS的应用会对传统气门嘴市
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）场产生一定的影响。公司经过初步研究，认为公司可以凭借气门嘴技术优势和生产优势，利用TPMS产品和气门嘴之间的紧密联系，研发并生产TPMS产品。但考虑到进入 TPMS美国整车市场的难度以及对 TPMS电池寿命的判断，将 TPMS售后替换件作为公司的主要研发产品。
公司在2012年开始提前对欧洲冬季胎TPMS售后替换件进行研究开发，2014年，欧洲开始执行 TPMS强制标准。公司于 2014年起与 Tyresure进行合作，开拓TPMS欧洲冬季胎市场，并于当年设立子公司 HamatonLtd.推广自有品牌。
2015年 3月，全国汽车标准化技术委员会颁布了《乘用车轮胎气压监测系统的性能要求和试验方法》征求意见稿；2016年 9月，《乘用车轮胎气压监测系统的性能要求和试验方法》标准送审稿已通过中国工业和信息化部技术审查。
随着强制性标准颁布的临近，必将促进 TPMS技术进步，和产业的有序发展，中国TPMS产业会迎来一个快速发展时期，这也必将推动中国汽车电子的升级发展。
公司 TPMS产品的发展主要分为硬件和软件两大类，其中硬件主要为芯片的更新换代，软件主要为基于不同芯片所对应的软件平台，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|硬件||软件平台|
||芯片型号|主要特点||
|2007-2009年|英飞凌-SP30|1.基于平台的开发应用软件要求较高；|基于飞利浦微控制器的软件平台|
|||2.射频单元未集成于芯片内||
|2010-2012年|英飞凌-SP37|1.基于平台的开发应用软件通用性较高；|基于C51系列微控制器的软件平台|
|||2.射频单元集成于芯片内||
|2012-2016年|飞思卡尔-MPX8XX|1.具有双轴单元，增加了应用的灵活性；|基于飞思卡尔08系列微控制器的软件平台|

北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
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|-|-|-|-|
|2017-至今|英飞凌-SP40|1. 体积小、功耗低；|基于C51系列微控制器的软件平台|
|||2. 集成了自动定位的软件算法。||

（二）发行人现有各项专利权等核心技术的研发人员，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议
发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员曾任职单位如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|曾任职单位|
|1|张健儿|临平金属配件厂、万通汽配|
|2|方汉杰|武汉力源电子有限公司、香港德创电子公司、上海沪工汽车电器有限公司、上海为彪汽配制造有限公司、上海烁石电子科技有限公司|
|3|姚春燕|宁波奇美电子有限公司|
|4|杨富金|浙江银江电子股份有限公司、杭州浙达精益机电技术股份有限公司、崇德控股有限公司、杭州崇德投资管理有限公司、杭州优思达生物技术有限公司、杭州晟元数据安全技术股份有限公司、杭州鸿泉数字设备有限公司|
|5|傅黎瑛|浙江财政学校、浙江师范大学、加拿大JR＆Associate会计师事务所、浙江财经大学、浙江阳光照明电器集团股份有限公司、合盛硅业股份有限公司、杭州高新橡塑材料股份有限公司、索日新能源股份有限公司、宁波震裕科技股份有限公司|
|6|刘海宁|浙江省科学器材进出口公司、浙江省科技风险投资有限公司、浙江浙科友业投资管理有限公司、杭叉集团股份有限公司、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、宁波柯力传感科技股份有限公司|
|7|潘定海|GEC Alsthom Transport、Lotus Engineering Lotus Cars Ltd、TRW汽车公司、德国采埃孚公司、上海航天汽车机电股份有限公司、上海德尔福空调系统公司、本特勒投资（中国）有限公司|
|8|俞正权|临平金属配件厂|

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|-|-|-|
|9|徐建峰|山东华鲁恒升化工股份有限公司、江苏吴江石油机械有限公司|
|10|蒋嫣萌|-|
|11|朱保尔|黄山市休宁县汽车配件厂、黄山市气门嘴厂|
|12|房忠辉|杭州三联电子有限公司、杭州尤尼康电子有限公司、杭州盛利科技有限公司、杭州新三联电子有限公司|
|13|丁茂国|浙江天惠会计师事务有限公司、浙江东方会计师事务有限公司、中汇会计师事务有限公司、浙江松川仪表科技股份有限公司、宁波江宸自动化装备有限公司、佐力科创小额贷款股份有限公司|
|14|接智勇|江苏新科电子有限公司、兴耀科技有限公司、上海为彪汽配制造有限公司、上海烁石电子科技有限公司|
|15|姜述琴|-|
|16|唐绍忠|上海双杰电子有限公司、上海为彪汽配制造有限公司、上海烁石电子科技有限公司|
|17|谢建强|东方通信股份股份有限公司、杭芝机电有限公司、杭州金陵科技有限公司|
|18|易荣|升荣电子（东莞）有限公司、富士康科技集团、杭州老板电器股份有限公司|

注：未填写曾任职单位的系毕业后即进入万通有限或万通智控工作，未曾在其他单位任职。
发行人现有各项专利等核心技术的研发人员的曾任职单位情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|曾任职单位|
|1|张健儿|临平金属配件厂、万通汽配|
|2|方汉杰|武汉力源电子有限公司、香港德创电子公司、上海沪工汽车电器有限公司、上海为彪汽配制造有限公司、上海烁石电子科技有限公司|
|3|姜述琴|-|

北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
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|-|-|-|
|4|接智勇|江苏新科电子有限公司、兴耀科技有限公司上海代表处、上海为彪汽配制造有限公司、上海烁石电子科技有限公司|
|5|俞国良|杭州金陵科技有限公司、上海晨讯集团捷斯迪电子有限公司|
|6|叶纪改|-|
|7|丁峥|-|
|8|凌双军|同致电子科技（厦门）有限公司、深圳南方德尔汽车电子有限公司、深圳道通科技股份有限公司|
|9|唐绍忠|上海双杰电子有限公司、上海为彪汽配制造有限公司、上海烁石电子科技有限公司|
|10|姜昆|浙江大学工程训练（金工）中心|
|11|王乾坤|长春启明信息股份有限公司、车王电子（宁波）股份有限公司、深圳南方德尔汽车电子有限公司|
|12|王跃|上海尚能科技有限公司、杭州通灵自动化股份有限公司|
|13|谢建强|东方通信股份有限公司、杭芝机电有限公司、杭州金陵科技有限公司|
|14|易荣|升荣电子（东莞）有限公司、富士康科技集团、杭州老板电器股份有限公司|
|15|高旭丽|家乐福|
|16|吕承奇|-|
|17|肖雄|-|
|18|文军|-|
|19|程楠|-|
|20|何德志|-|
|21|朱保尔|安徽黄山市休宁县汽车配件厂、黄山市气门嘴厂|

北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
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|-|-|-|
|22|王海芹|浙江恒勃汽摩部件有限公司、河北中兴汽车制造有限公司|
|23|汪菲|冠捷科技有限公司|
|24|於济敏|-|
|25|吴献明|-|
|26|尹强|晶科能源有限公司、浙江天煌科技实业有限公司|
|27|徐建峰|山东华鲁恒升化工股份有限公司、吴江石油机械制造有限公司|
|28|雷佳|-|
|29|张兵|-|
|30|王兴|-|
|31|潘政富|余杭市金洲纸业有限公司|
|32|沈伟|-|
|33|张众|芜湖欧宝机电有限公司、芜湖县三元鑫达机械有限公司|
|34|张顺龙|富士和机械工业（昆山）有限公司|
|35|胡旺成|芜湖欧宝机电有限公司、芜湖县三元鑫达机械有限公司|
|36|钱铖|-|
|37|张龙海|-|
|38|张强|杭州巨投科技有限公司|
|39|张本峰|-|
|40|周元东|江阴博尔汽配工业有限公司|
|41|陈丽卿|杭州瑞麦食品有限公司|

北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
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|-|-|-|
|42|蒋玉霞|杭民服装厂|
|43|邵正亮|厦门灿坤实业股份有限公司、同致电子科技（厦门）有限公司、麦格纳电子（张家港）有限公司、深圳南方德尔汽车电子有限公司|

注：研发人员中未填写曾任职单位的为毕业后即进入万通有限或万通智控工作，未曾在其他单位任职。
本所律师查阅了研发人员、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的简历、与公司签订的劳动合同等资料，并对上述人员进行了访谈。
经核查，公司董事、监事、高级管理人员和核心人员中，张健儿、方汉杰、徐建峰、朱保尔、姜述琴、接智勇、唐绍忠、谢建强和易荣系公司的研发人员，研发人员俞国良曾在核心人员谢建强任职的杭州金陵科技有限公司任职。
其中方汉杰、接智勇和唐绍忠来自发行人竞争对手为升电装工业股份有限公司的子公司上海为彪汽配制造有限公司。上海为彪汽配制造有限公司曾于 2016年起诉发行人和方汉杰侵犯其商业秘密。2016年 8月，因为上海为彪汽配制造有限公司在起诉状中没有提出需要保密的秘密点和证明需要方汉杰进行保密的证据，向杭州市中级人民法院撤回起诉。
2016年 3月，为升电装工业股份有限公司起诉发行人侵犯其专利权（专利号：ZL200610150310.7）。2017年1月，国家知识产权局宣告为升电装工业股份有限公司的专利无效。2017年 2月，为升电装工业股份有限公司撤回了对发行人专利侵权的诉讼。
本所律师经核查后认为，发行人现有各项专利权等核心技术的研发人员，不涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷风险，不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形。
九、请发行人根据和解协议的签署情况更新相关反馈回复及招股说明书。
请发行人说明：（1）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人
员是否与 Continental或 JohnDow之间存在关于代付或额外支付补偿款的协议
或类似安排；JohnDow就其支付的 125万美元补偿款，是否存在向发行人或其关
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）联方追偿的权利或类似安排。（2）和解协议约定了 JohnDow在 2017年 3月 30日之后不能再销售现有库存的一对多 TPMS产品，请发行人补充说明 JohnDow现有一对多 TPMS产品的数量，若未能全部销售完，是否有权向发行人退货和向发行人进行追偿。
回复：
本所律师查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员出具的说明，Continental与JohnDow和发行人专利诉讼案的诉状、和解协议、撤诉申请、相关邮件往来记录、律师费支付单据、补偿款支付单据等相关资料，并对发行人聘请的与 Continental专利诉讼案的代理律师、JohnDow的总裁进行了访谈，并就公司与JohnDow之间邮件往来记录、公司与 JohnDow针对述诉讼产生相关费用（包括对Continental补偿款）分担约定及其实际执行情况向JohnDow发函询证。
（一）关于发行人与 JohnDow共同承担 Continental专利诉讼案相关费用的协商过程情况如下：
1.2016年5月，Continental诉发行人与JohnDow侵害专利权，发行人与
JohnDow为共同被告
2016年5月6日，美国弗吉尼亚州东区区法院受理了 Continental诉发行人与JohnDow一案。Continental认为发行人与JohnDow侵害了其两项专利（美国专利号8576060、8742914），要求发行人和JohnDow赔偿原告损失并承担律师费及诉讼相关的成本和费用。
2.2016年9月前，发行人独立承担Continental专利诉讼案律师费
2015年11月，发行人收到Continental关于侵害其专利权纠纷的有关函件后，聘请Holland& Knight LLP律师事务所处理该事项。2016年8月，该诉讼案的经办律师Aaron更换工作单位，律师费的支付对象由 Holland& Knight LLP变更为BRADFORD.LTD。
2016年9月前，发行人独立承担Continental专利诉讼案律师费，并实际支付，具体情况如下：
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
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|日期|律师费的支付对象|律师费对应事项|金额（美元）|
|2015.12|Holland & Knight LLP|Continental诉讼案律师费用|10,203.00|
|2016.04|Holland & Knight LLP||79,983.55|
|2016.05|Holland & Knight LLP||50,663.78|
|2016.08|BRADFORD.LTD||56,621.87|

3.2016年 9-10月，JohnDow与发行人约定，双方各自承担律师费、诉讼费以及任何潜在的资金损失的50%
2016年 9月，JohnDow的法律顾问认为，数据表明90%的专利无效申请被美国专利商标局受理，其中80%被认定专利无效；且本案已有足够证据支持专利无效，JohnDow充分评估其法律顾问专业意见后，与发行人约定共同申请Continental两项专利无效，以推进专利诉讼案的进程，并愿意和发行人共同分担Continental专利诉讼案及申请 Continental两项专利无效案的律师费、诉讼费以及任何潜在的资金损失。
2016年10月，Johndow进一步明确同意与发行人各自承担50%金额。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|律师费的支付对象|律师费对应事项|合计金额（美元）|发行人承担金额（美元）|JohnDow承担金额（美元）|
|2016.11|BRADFORD.LTD|Continental诉讼案律师费用|108,050.10|54,025.05|54,025.05|
|2017.01|BRADFORD.LTD||144,480.91|72,240.46|72,240.45|
|2017.02|Renner Kenner|申请Continental两项专利无效律师费用|55,146.00|27,573.00|27,573.00|

北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
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|2017.03|BRADFORD.LTD|Continental诉讼案律师费用|29,774.07|14,887.03|14,887.04|
|2017.03|BRADFORD.LTD||123,117.29|61,558.64|61,558.65|

4.2017年3月，Continental提出补偿款300万美元的和解方案，发行人、JohnDow最终接受
考虑到美国诉讼时间及成本较高，管理层精力和公司资源有限，该诉讼对客户、公司声誉造成不良影响等因素，发行人、JohnDow和Continental展开上述专利诉讼案的和解谈判。经过涉诉双方及其代理律师的多次沟通交涉， Continental方最终提出双方可接受的方案为发行人和 JohnDow共向Continental支付补偿款300万美元，依据如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|期间|最终销售数量|计费标准|补偿金额|
|Continental该诉讼案发生的律师费及专家团队等费用||||约200万美元|
|专利许可费|2015.11.1-2016.6.30|15.0808万个|1美元/个|15.080万美元|
||2016.6.30-2017.3.30|10.6万个|1.5美元/个|15.9万美元|
|||15.0068万个|6美元/个|90.0408万美元|
|合计||||321.02万美元|

注：2015年 11月 1日之前，Continental未向发行人提出补偿要求；2015年 11月 1日，Continental向发行人发送律师函，提出侵权并要求发行人和 JohnDow退出市场，2016年 6月 30日双方开始和解谈判，因此经 Continental认可2015年11月1日至2016年6月30日期间的15.0808万个参照市场惯例如 Schraderd的专利许可按 1美元/个计算专利许可费；开始和解谈判后，考虑发行人退出一对多产品市场需要时间，Continental同意 10.6万个以内的一对多产品按 1.5美元/个计专利许可费；Continental为使发行人尽快退出一对多产
品市场，提出剩余部分 15.0068万个按惩罚性的专利许可费 6美元/个计算，并
要求发行人和JohnDow在2017年3月30日后停止销售。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）经过发行人、JohnDow和 Continental的多次协商，Continental与发行人和JohnDow达成了发行人和 JohnDow限期销售库存产品及一次性付款等条款，最终确定补偿金额为 300万美元，其中 Continental为起诉侵权和应对发行人和JohnDow提出的专利无效案件所产生的律师费和其他费用约200万美元，专利许可费为100万美元。
2017年 3月 12日，Continental与发行人和 JohnDow签署了和解协议，约定发行人和JohnDow共向Continental支付补偿款300万元美金，其中发行人支付 175万美元，JohnDow支付 125万美元。发行人和 JohnDow在 2017年 3月 30日前，出售其现有库存，在该日期之后不得另行出售或者试图出售任何被控侵权产品。
本所律师经核查后认为，发行人、JohnDow和Continental签署的和解协议中确定的300万美元的补偿金额，已经充分考虑了 Continental的专利许可费、惩罚性专利许可费和其为诉讼支付的律师费等诉讼费用，且发行人和 JohnDow在2017年3月30日之后不能再销售被控侵权产品，符合 Continental对本案的诉求，和解协议是各方的真实意思表示。同时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员已经出具声明，其与Continental之间不存在关于代付或额外支付补偿款的协议或类似安排。
（二）发行人和 JohnDow之间的费用分摊结果情况
1.Continental诉发行人与 JohnDow专利纠纷案的相关费用由发行人与JohnDow共同承担符合法律规定
2016年 5月 6日，美国弗吉尼亚州东区区法院受理了 Continental诉发行人与JohnDow侵害专利权纠纷一案。Continental认为发行人与JohnDow共同侵害了 Continental的两项专利（美国专利号8576060、8742914），将发行人和JohnDow列为共同被告，要求发行人和JohnDow赔偿Continental损失并承担律师费及诉讼费用。
本案原告 Continental认为侵犯其专利权的行为属于共同侵权行为，且 Continental也将发行人和 JohnDow列为共同被告，本案的费用由发行人和JohnDow共同承担符合法律规定。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四） 2.发行人和JohnDow协商一致，由发行人向 Continental支付175万美元，JohnDow支付125万美元
2017年 3月，发行人和 JohnDow基于 2016年 9-10月双方的约定，对Continental提出的300万美元的补偿款，进行了沟通，由发行人向 Continental支付175万美元，JohnDow支付125万美元，双方认为：
第一，2016年9月之前，Continental提出的原和解方案仅涉及产品专利费的补偿，自JohnDow要求申请Continental两项专利无效后，Continental为此大幅增加律师费和其他诉讼费用，致使Continental最终提出的和解方案的补偿款包括 200万美元的律师费其他诉讼费用。根据 JohnDow在 2016年 9月和 10月的确认，该等费用应由 JohnDow和发行人各承担50%，即各承担100万美元。
第二，针对Continental提出 100万美元的专利费补偿款，JohnDow认为，发行人作为产品制造商，应当保证产品知识产权无纠纷。发行人认为，由于 JohnDow在 2016年 9月坚持申请 Continental两项专利无效，延长了专利诉讼案的和解进程，致使Continental提出更高额的补偿款。最终发行人和 JohnDow协商一致，对于 100万美元的专利费补偿款，发行人承担75%，即 75万美元，JohnDow承担承担25%，即25万美元。
本所律师经核查后认为，和解协议已经由各方签署并生效，协议各方均应按照和解协议的约定履行。和解协议未约定JohnDow就其支付的125万美元补偿款有权向发行人或其关联方追偿的权利或类似安排。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员与 JohnDow之间不存在关于代付或额外支付补偿款的协议或类似安排；JohnDow就其支付的125万美元补偿款，不存在向发行人或其关联方追偿的权利或类似安排。
（三）和解协议约定了 JohnDow在 2017年 3月 30日之后不能再销售现有库存的一对多 TPMS产品，请发行人补充说明 JohnDow现有一对多 TPMS产品的数量，若未能全部销售完，是否有权向发行人退货和向发行人进行追偿。
本所律师查阅了和解协议、发行人与JohnDow的往来邮件、JohnDow的订单、张健儿出具的承诺函，并对张健儿进行了访谈。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）根据对发行人实际控制人张健儿的访谈，发行人已经与JohnDow进行了被控侵权产品现有库存数量的确认，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，JohnDow现有一对多TPMS产品的数量为15500个左右。
Continental、JohnDow和发行人签订的和解协议约定，JohnDow应在 2017年 3月 30日以前将其现有库存的 102,392件被控侵权产品予以出售，同时排除在所述日期以后进一步侵权性的出售被控侵权产品。截至 2017年3月30日尚未出售的库存被控侵权产品应当销毁。JohnDow应当在 2017年 4月 5日以前，提供现有库存的所有出售情况的会计记录。协议同时约定，Continental同意，对于JohnDow在2017年3月30日前已经销售的被控侵权产品，此后其不会对被控侵权产品的任何买方提起诉讼，以对被控侵权产品的出售寻求损害赔偿。
根据和解协议的上述约定，JohnDow现有库存被控侵权产品在在 2017年 3月 30日未销售的应予以销毁，JohnDow不能将在 2017年 3月 30日之后尚未销售被控侵权产品退还给发行人。同时，对于JohnDow已经在2017年3月30日前销售的被控侵权产品，买方有权继续销售，Continental不会对此提起诉讼并要求索赔。
对终端客户，实现可编程产品的替换需要有一定的时间，需要对原有一对多 TPMS产品进行备货，可编程产品和一对多产品会有一个并存的期间。JohnDow在与Continental谈判和解协议时，已经对库存的被控侵权产品的销售情况进行了评估，确定不仅能在2017年3月30日前将库存被控侵权产品销售完毕，同时现有库存被控侵权产品还不足以满足终端客户的备货需求。为此，JohnDow在和解协议签订前，还继续向发行人下达一对多 TPMS产品的订单，2017年 3月 11日，发行人向JohnDow发了5500个一对多产品。
另外，和解协议未约定JohnDow有权对在2017年3月30日后未销售完毕的被控侵权产品退还发行人，或者将在 2017年3月30日之前未销售完毕的被控侵权产品销毁后有权向发行人追偿。
发行人实际控制人张健儿承诺：“若JohnDow在2017年3月30日前未能将被控侵权产品销售完毕，就前述未销售完毕的被控侵权产品要求发行人赔偿的，则该等费用由本人全额补偿给公司，且不以任何理由要求公司返还或者向公司追
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）索，公司有权直接从支付给本人的薪酬和/或利润分配中归属于本人的部分直接扣除本人应支付给公司的补偿款。由本人承担的费用按公司通知的时间支付给公司，若逾期支付给公司造成损失的，本人愿意承担由此给公司造成的损失，公司有权直接从支付给本人的薪酬和/或利润分配中归属于本人的部分直接扣除本人应支付给公司的赔偿款。”
经核查，和解协议约定2017年3月30日JohnDow尚未出售的库存被控侵权产品应当销毁，未约定将在2017年3月30日之前未销售完毕的被控侵权产品销毁后有权向发行人追偿；发行人和 JohnDow对于可编程产品替换一对多产品的具体实施过程做了充分的评估，和解协议中所提的JohnDow现有库存102,392个一对多产品，系其终端客户实现产品更换目标的实际需要量，因此实现对终端客户的销售不存在障碍。同时，发行人实际控制人张健儿已经做出承诺，若 JohnDow就在2017年3月30日后就未销售完的被控侵权产品向发行人提出索赔的，由其承担全部赔偿费用。保荐机构、发行人律师认为，若 JohnDow在2017年3月30日之后有未销售完的被控侵权产品，JohnDow不会退回，上述情形不会对发行人构成不利影响。
十、结合报告期内发生的事故及赔偿事项，请发行人说明报告期内是否符合安全生产有关法律法规及规范性文件的规定，是否受到相关行政处罚，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
回复：
本所律师查阅了人民调解协议书、民事裁定书、劳动争议调解协议书以及支付凭证、发行人制定的有关安全生产的规章制度、安全例会和安全培训的会议记录、杭州市余杭区安全生产监督管理局出具的证明等资料。
发行人在 2013年 1月的赔偿支出，系非公司员工刘德轩送货至发行人厂区后，私自使用发行人的堆高机，堆高机倾倒压到其头部致使其死亡。该次事故系非公司员工私自使用公司设备造成。2016年 6月的赔偿支出系发行人员工 2011年11月受伤后产生的赔偿支出。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》对事故等级的划分，上述 2011年和2013年发生的事故均属于一般事故，不属于重大事故。报告期内（2014年、
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）2015年和2016年）发行人未发生安全生产事故。
杭州市余杭区安全生产监督管理局出具证明，确认发行人在报告期内没有违反安全生产有关法律法规，没有受到行政处罚。
本所律师经核查后认为，发行人在报告期内符合安全生产有关法律法规及规范性文件的规定，没有受到相关行政处罚，不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之签署页）
北京德恒律师事务所负责人：_____________王丽
承办律师：_____________娄建江
承办律师：_____________吴连明
年 月 日