证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2016-075
江苏宏达新材料股份有限公司
关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过。鉴于本次交易构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对扣除非经常性损益后归属公司普通股股东每股收益（以下简称扣非每股收益）的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次交易不会摊薄公司2015年度扣非每股收益
根据江苏公证天业会计师事务所出具的苏公W[2016]A699号审计报告和天健会计师事务所出具的备考审计报告，本次交易对公司 2015年扣非每股收益的影响如下表所示：
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|项目|本次交易前|交易后（不考虑募集配套资金）|交易后（考虑募集配套资金）|
|2015年扣非后归属于公司普通股股东的净利润（元）|-60,652,889.59|173,314,232.95|173,314,232.95|
|2015年期初股本数（股）|432,475,779|432,475,779|432,475,779|
|2015年新增股本数（股）|-|252,298,729|363,409,836|
|2015年末股本数（股）|432,475,779|684,774,508|795,885,615|
|2015年扣非每股收益（元/股）|-0.15|0.25|0.22|

本次交易前公司2015年度扣非每股收益为-0.15元；在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司 2015年度备考财务报表的扣非每股收益为 0.25元；
在考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司 2015年度备考财务报表的扣非每股收益为0.22元。因此，本次交易不会摊薄公司2015年度扣非每股收益。
（二）关于2016年度扣非每股收益的测算
1、主要假设
（1）本次重组于 2016年 9月 30日完成。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（2）假设本次交易完成前，公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2015年持平。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测。
（3）假设本次交易完成后，永乐影视 2016年度实现净利润等于 2016年度承诺净利润数，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 24,300.00万元。
（4）假设实施本次交易，公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润等于全资子公司永乐影视 2016年度扣除非经常性损益后净利润；
（5）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
影响的事项；
（6）公司经营环境未发生重大不利变化；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
根据上述假设，本次交易对公司2016年扣非每股收益的影响测算如下：
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|项目|本次交易前|交易后（不考虑募集配套资金）|交易后（考虑募集配套资金）|
|2016年扣非后归属于公司普通股股东的净利润（元）|-60,652,889.59|243,000,000.00|243,000,000.00|
|2016年期初股本数（股）|432,475,779|432,475,779|432,475,779|
|2016年新增股本数（股）|-|63,074,682|90,852,459|
|2016年末加权平均股本数（股）|432,475,779|495,550,461|523,328,238|
|2016年扣非每股收益（元/股）|-0.15|0.54|0.46|

注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定：2016年新增股本数=本次交易发行股份数*3/12
综上所述，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次重组实施后，公司主营业务将变更为影视剧制作业务，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将得到大幅提升。同时，为提高重组绩效，公司同时发行股份募集不超过10,000.00万元配套资金。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重大资产重组中置入的资产将大幅提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力达不到预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股本大幅上升的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次
交易可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施及承诺
（一）应对措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应对措施：
1、本次交易完成后，公司将加快对永乐影视的整合，提升经营效率。公司拟采取的措施有：（1）做强做大电视剧制作和发行业务，力争3-5年内，跻身国内电视剧制作发行行业前列；（2）进一步优化产品结构，巩固提升产品整体竞争力和行业地位；（3）积极培养和拓展电影及其他板块业务。
2、加强募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率。本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、继续完善利润分配政策，优化投资者回报机制及权益保护。本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（二）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等
相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员作出如下承诺：1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
特此公告。
江苏宏达新材料股份有限公司董事会2016年6月24日