江苏综艺股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为江苏综艺股份有限公司独立董事，2015年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉履行职责，积极出席 2015年度召开的历次董事会及相关会议，关注公司发展状况，参与重大经营决策，从专业、客观的角度对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立监督作用，维护公司、股东，尤其是中小股东的合法权益。现就 2015年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的相关情况
1、独立董事变动情况
根据党政领导干部在企业兼职（任职）的有关文件要求，公司原独立董事周通生先生于 2014年 9月申请辞去公司独立董事等职务。鉴于周通生先生辞去公司独立董事职务后，将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，周通生先生仍依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事职责，直至 2015年 6月29日，经公司2014年年度股东大会审议通过，增补冯帆女士为公司第八届董事会独立董事。
2015年12月，独立董事冯帆由于个人工作原因，申请辞去公司独立董事职务，同时辞去提名委员会委员、薪酬和考核委员会委员相关职务。鉴于冯帆女士辞去公司独立董事职务后，将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，在股东大会选举出新任独立董事之前，冯帆女士将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。
2、独立董事的个人基本情况
姚仁泉，男，1951年生，研究生学历，曾获“全国模范检察干部”、“人民满意检察干部”等光荣称号，曾任通州市人民检察院检察长、党组书记，通州市
三余镇党委书记，南通市人民检察院副检察长等职，现任南通金汇实业有限公司董事长、南通云景投资有限公司董事长、本公司独立董事。
刘志耕，1963年生，本科学历，注册会计师、高级会计师、高级审计师。
历任江苏省如皋市税务局专管员、江苏省南通市审计师事务所副主任等职；现任江苏省南通市注册会计师行业党委副书记、南通市注册会计师协会副秘书长、江苏省财政厅及江苏省注册会计师协会 CPA执业质量监管员、江苏省注册会计师行业师资、北京东土科技股份有限公司独立董事、江苏通光电子线缆股份有限公司独立董事、南通锻压设备股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
冯帆，1976年生，博士学位，副教授，长期在南京大学商学院从事教学科研及管理工作，曾任南京大学商学院本科生辅导员、团委书记、国际经济贸易系讲师、副教授，南京大学中荷国际工商管理教育中心主任、南通精华制药集团股份有限公司独立董事等职，现任南京大学学科建设与发展规划办公室副主任、本公司独立董事。
周通生，1946年生，本科学历，历任江苏省南通市农业局副局长，南通市国土规划局局长、通州市委书记、南通市委常委、南通市委宣传部部长、南通市人大常委会党组副书记和南通市人大常务副主任等职，历任南通市老年摄影家学会名誉主席、南通市甲骨文学会名誉会长、本公司独立董事。
3、是否存在影响独立性的情况说明
上述独立董事均不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会和股东大会的情况
2015年度公司共召开 12次董事会会议、1次股东大会，我们坚持勤勉尽责的履职态度，积极出席董事会、股东大会，并对会议议案进行认真审议。作为独立董事，在会前，我们主动了解并获取做出决策所需的相关资料，并与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行有效沟通，在充分掌握实际情况的基础上，独立、客观地行使表决权，特别是对公司的投资决策、经营管理、内部控制的完善等方面，充分利用自己的专业知识和工作经验，从专业化角度对所议事项发表自己的意见，对公司规范运作、科学决策起到了积极的促进作用。我们对报告期内提交董事会审议的议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据各自专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会工作细则及相关要求,在 2014年年报编制期间,审计委员会切实履行职责,在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的 2014年财务报告提出了意见,适时发出《审计督促函》、《关于 2014年度财务报表审计意见》,发挥了审计委员会的作用,保证了公司2014年度报告的及时、准确、真实、完整。提名委员会在独立董事周通生提出辞职后，对新增补的独立董事候选人发表意见，并提交董事会审议。薪酬和考核委员会认真审查了 2015年度公司高级管理人员薪酬方案,并将该方案提交董事会审议。战略委员会对公司重大事项,特别是对公司投资项目、发展战略等,提供了专业、建设性的意见,为公司董事会的科学决策起到了积极作用。
3、现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2015年度，我们密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展汇报，对公司重大项目进行现场考察。我们通过听取汇报、会议沟通、电话交流、邮件往来、现场考察等方式充分了解公司生产经营动态和发展战略，并在此基础上，作出独立、科学的判断，促进公司董事会的决策更加科学、合理、规范。同时,董事会及相关会议召开前,公司精心准备会议材料,及时报送我们审阅，积极有效地配合了我们的工作，也为我们规范履职提供了保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求,我们对2015年度公司发生的关联交易事项进行了审核。关联交易事项在提交董事会审议前，我们发表了事前认可意见，关联交易所涉及的关联董事在审议关联议案时均回避表决，我们在审核后发表了独立意见。公司 2015年发生的关
联交易履行了相应的决策、审批、披露程序,交易价格公允合理,未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的相关要求，严格控制对外担保风险。报告期内，公司董事会审议通过了对控股子公司申请银行授信提供担保的议案，并及时履行信息披露义务，决策程序符合相关规定。报告期内，未有对控股股东及其他关联方、非法人单位或个人提供担保事项。报告期内，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》,我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。报告
期内，公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法律法规和公司制度的要求,不存在违规行为。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员薪酬按公司董事会审议通过的高级管理人员 2015年度薪酬方案予以发放，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
5、业绩预告情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定，本着对股东负责的态度，对 2014年年度业绩进行了预计，并在规定时间内履行了业绩预告义务。
6、聘任会计师事务所情况
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作的情况进行总结，认为该所有较好的职业操守和履职能力，出具的 2014年度审计报告真实、客观地反映了公司当年度的经营管理和财务状况，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，聘期一年。
7、现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》以及相关法律法规的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订和完善。公司 2014年度利润分配及公积金转增股本方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。由于 2014年末公司可供股东分配利润为负，不具备分配条件，该分配方案未违反相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及其关联方均严格履行承诺，并按要求履行信息披露义务，没有发生违规情形。
9、信息披露的执行情况
2015年度公司披露定期报告 4份，临时公告 51份。我们对公司 2015年度的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
10、内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引及评价指引》及相关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度合法、合规、健全、有效，并按规定开展了内控自我评估。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会。
报告期内，董事会及下属各专门委员会根据《公司章程》及相关工作细则，分别对各自分属领域的事项进行审议，并结合经济形势、地区发展状况和公司实际情况，运用自己的专业知识，为公司发展提出中肯的意见和建议，对公司董事会的科学决策起到积极作用，切实维护公司及股东权益。
12、会计政策变更情况
2015年 4月 24日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部2014年新颁布和修订的相关会计准则，对公司会计政策进行相应变更。变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会损害公司及股东的利益；会计政策变更的决策
程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2015年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《独立董事工作制度》的相关规定，独立、忠实、勤勉地履行职责，持续关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理情况，及时掌握公司经营情况，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并对公司决策和风险防范提供专业意见和建议。在工作过程中未受公司大股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
2016年，我们将继续审慎、独立、公开地履行独立董事职责，本着对股东和公司高度负责的原则，保持与公司董事会、监事会、经营管理层的有效沟通，利用自己的专业知识和经验，为公司提供更多积极有效的意见和建议，为公司科学决策、健康发展发挥积极作用，切实维护公司整体利益及全体股东的利益。
之签字页）
独立董事：
姚仁泉 刘志耕 冯帆
2016年4月15日