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大亚圣象家居股份有限公司
限制性股票第一次解锁的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票第一次解锁的法律意见目录
一、本次激励计划的制定和实施情况........................................................................ 3二、本次解锁事项的批准和授权................................................................................ 5三、本次解锁的条件及其成就情况............................................................................ 6（一）锁定期与可解锁数量........................................................................................ 6（二）其他解锁条件及其成就情况............................................................................ 7四、结论性意见............................................................................................................ 9
北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票第一次解锁的法律意见北京德恒律师事务所
关于大亚圣象家居股份有限公司
限制性股票第一次解锁的
法律意见
德恒01F20170723-02号致：大亚圣象家居股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受大亚圣象家居股份有限公司（原名称为“大亚科技股份有限公司”，于 2016年 10月 17日变更为现名称）（以下简称“公司”或“大亚圣象”）的委托，担任大亚圣象限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（注：2016年股权激励计划当时适用的规定，后于 2016年 8月 13日被《上市公司股权激励管理办法》(证监会第 126号令)废止，以下简称“《管理办法（试行）》”）等法律、法规及其他规范性文件和《大亚圣象家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大亚科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大亚圣象限制性股票第一次解锁事项（以下简称“本次解锁事项”）出具本法律意见。
在大亚圣象保证其为本次解锁事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次解锁事项进行了查验和确认。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票第一次解锁的法律意见则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与大亚圣象本次解锁事项有关的法律问题发表法律意见。
本所同意大亚圣象在为本次解锁事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但大亚圣象做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供大亚圣象为本次解锁事项之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》等法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的制定和实施情况
1．2016年 6月 22日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定及审议通过《激励计划（草案）》及其摘要，同意将该激励计划提交公司董事会审议。
2．2016年6月28日，公司召开第六届董事会2016年第四次临时会议，在关联董事陈钢回避表决的情况下，审议通过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3．2016年 6月 28日，公司独立董事发表《关于公司限制性股票激励计划的独立意见》，独立董事一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
4．2016年6月28日，公司召开第六届监事会2016年第二次临时会议，会议审议通过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票第一次解锁的法律意见5．2016年7月15日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
6．根据《激励计划（草案）》及公司 2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，2016年 7月 19日，公司召开第六届董事会 2016年第五次临时会议，经非关联董事审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2016年7月20日，授予63名激励对象共计340.00万股限制性股票。
7．2016年 7月 19日，公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了独立意见，认为授予日符合相关规定以及激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合激励计划中关于公司授予限制性股票及激励对象获授限制性股票的条件，同意本次激励计划授予日为 2016年 7月 20日，并同意向符合条件的 63名激励对象授予340.00万股限制性股票。
8．2016年7月19日，公司召开第六届监事会2016年第三次临时会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2016年 7月20日为授予日，向63名激励对象授予340.00万股限制性股票。
9．2016年8月11日，公司公布《关于限制性股票授予登记完成的公告》。
根据该公告，公司限制性股票原拟授予数量为 340.00万股，授予激励对象为 63人。公司在授予限制性股票的过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票合计13.00万股。因此，公司实际向61名激励对象授予 327.00万股限制性股票，授予价格为每股7.04元。
激励对象名单及实际认购数量情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|吴谷华|副总裁、董事会秘书|15.00|4.59%|0.03%|
|陈钢|董事、财务总监|10.00|3.06%|0.02%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（59人）||302.00|92.35%|0.57%|
|合计||327.00|100.00%|0.62%|

北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票第一次解锁的法律意见注：以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
10．2017年7月25日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司 2016年度利润分配方案及《激励计划（草案）》的规定将 2016年限制性股票回购价格由 7.04元/股调整为 6.92元/股；鉴于激励对象李群、王轶睿 2人已离职，同意根据《激励计划（草案）》的规定，以6.92元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计12.00万股。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的进展和实施情况已取得了全部必要的批准和授权，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次解锁事项的批准和授权
（一）2017年7月25日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。董事会认为，公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定按照《激励计划（草案）》及《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定办理 2016年限制性股票激励计划第一期解锁事宜。
除已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计 59人，可申请解锁的限制性股票数量126万股，占公司目前总股本的0.24%。
（二）2017年7月25日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司监事会对 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为，59名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为 59名激励对象办理第一期的 126万股限制性股票的解锁手续。
（三）2017年 7月 25日，公司独立董事对本次解锁事项发表了独立意见。
独立董事认为：公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合
北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票第一次解锁的法律意见《激励计划（草案）》中对第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划第一个解锁期限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司本次解锁事项已经取得了必要的批准和授权，已按照《激励计划（草案）》的有关规定履行了现阶段必要的决策程序，尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。
三、本次解锁的条件及其成就情况
（一）锁定期与可解锁数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

根据以上解锁安排，本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。
经本所律师核查，2016年 7月 19日，公司第六届董事会 2016年第五次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2016年7月20日。本次解锁事项的解锁期届满日为2017年7月20日，解锁期届满后，符合本次解锁条件的限制性股票可在二级市场出售或以其他方式转让。
本次可申请解锁的限制性股票数量共计 126.00万股，为授予限制性股票数量总
额（实际授予的限制性股票 327.00万股扣除因激励对象离职回购的已获授但尚
北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票第一次解锁的法律意见未解锁的限制性股票12.00万股）的40%，其中符合本次解锁条件的限制性股票数量共计126.00万股，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）其他解锁条件及其成就情况
根据《激励计划（草案）》，在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第七届监事会第四次会议审议通过的《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、独立董事发表的《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁相关事项的独立意见》，公司监事会和独立董事认为公司激励计划第一个解锁期限制性股票解锁条件已经达成。立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2016年度的财务报表出具了“信会师报字[2017]第ZH10089号”标准无保留意见的《审计报告》。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）激励对象在本次激励计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票第一次解锁的法律意见根据公司第七届监事会第四次会议审议通过的《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、独立董事发表的《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁相关事项的独立意见》，公司监事会和独立董事认为59名激励对象解锁资格合法有效。
3．公司层面业绩考核：
各年度考核目标如下：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于20%；|
|第二个解锁期|以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于35%；|
|第三个解锁期|以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于50%。|

以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
限制性股票锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度财务报表审计，并分别出具的信会师报字[2014]第 510318号、信会师报字[2015]第510081号、信会师报字[2016]第510105号、信会师报字[2017]第ZH10089号《审计报告》，公司授予日前最近三个会计年度（2013年-2015年）归属于上市公司股东的净利润的平均值为 20,396.07万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值为18,384.54万元；2016年度归属于上市公司股东的净利润为 54,111.82万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为54,028.88万元；2016年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。以2015年净利润为基数，公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为109.64%，不低于20%。本所律师认为，
公司业绩条件已达标。
北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票第一次解锁的法律意见4．个人层面考核
根据《考核管理办法》，激励对象年度个人绩效按等级考核：
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|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
||优|良|合格|不合格|
|考核值|80分（含）以上|70（含）～80分|60（含）～70分|60分以下|
|可解锁比例|100%|80%|70%|0%|

被考核的激励对象解锁期前一年度考核为 A级、B级、C级时，方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为 C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授限制性股票的解锁资格。
个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年可解锁额度。
考核结果为 D级或连续两年考评结果均为 C级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按本次激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。
根据公司第七届董事会第四次会议审议并通过的《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，本次可申请解锁的激励对象人数为 59名，可申请解锁的限制性股票共计 126.00万股。全部 59名激励对象 2016年度绩效考核均为“A级”。本所律师认为，以上激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“优”等级，符合本次解锁事项的解锁条件，可解锁的限制性股票数量共计126.00万股。
基于上述，本所律师认为，上述关于公司本次解锁事项涉及的解锁条件符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，且解锁条件已经成就。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁事项已经取得了必要的批准和授权，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。本次解锁事项的解锁条件已经成就，符合本次解锁条件的限制性股票可在二级市场出售或以其他方式转让，
公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。
北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票第一次解锁的法律意见本法律意见正本一式贰份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
吴莲花
经办律师：
朱敏
2017年 7月25日