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北京市康达律师事务所
关于天津红日药业股份有限公司
限制性股票授予价格和授予数量调整的
法律意见书
康达法意字[2014]第 0049号
二○一四年六月
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法律意见书释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|红日药业/公司|天津红日药业股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于2007年10月28日修订通过，自2008年6月1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007年3月9 日公布，自2007 年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）|
|《股票上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2009 年6 月5 日深证上〔2009〕45 号，自 2009年7月1日起施行）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，自2006年 1月1日起施行）|
|《备忘录1号》|《股权激励有关事项备忘录 1号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年3月17日发布）|
|《备忘录2号》|《股权激励有关事项备忘录 2号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年3月17日发布）|
|《备忘录3号》|《股权激励有关事项备忘录 3号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年9月16日发布）|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司限制性股票授予价格和授予数量调整的法律意见书》(康达法意字[2014]第0049号)|
|《公司章程》|《天津红日药业股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|

法律意见书
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|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|激励计划|以红日药业股票为标的，对红日药业董事会成员（不包括独立董事）、公司中、高级管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工进行的激励计划|
|《激励计划（草案）》|《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划（草案修订稿）》|天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）|
|《激励计划考核实施管理办法》|《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划考核实施管理办法》|
|激励对象|本次激励计划中获得限制性股票的红日药业董事会成员（不包括独立董事）、公司中、高级管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工|
|限制性股票|在满足激励计划规定的授予条件时，公司以定向增量的方式授予激励对象的，并在授予后按激励计划的规定锁定和解锁的红日药业A股股票|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
天津红日药业股份有限公司
限制性股票授予价格和授予数量调整
的法律意见书
康达法意字[2014]第0049号致：天津红日药业股份有限公司
本所接受红日药业的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
红日药业已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有红日药业的股票，与红日药业之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供红日药业为本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意红日药业部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但红日药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次限制性股票授予的批准与授权
1、2013年11月21日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划绩效考核实施办法》；公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见；2013年11月21日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划考核实施管理办法》，并对《激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
法律意见书2、2013年12月20日，公司在巨潮资讯网等媒体上刊登了《天津红日药业股份有限公司关于首期限制性股票激励计划获中国证监会备案无异议的公告》。
3、2013年12月24日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划绩效考核实施办法（修订稿）》等议案；公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见；2013年 12月 24日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）的议案》，认为《激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2014年1月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。
5、2014年1月22日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对激励对象名单及授予数量进行了调整，并通过了首次授予限制性股票相关事项。
6、2014年2月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行二次调整的议案》，对激励对象名单及授予数量进行了二次调整。
7、2014年 4月 30日，公司召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票授予数量调整的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意将原预留限制性股票总数 90万股调整为 74万股，并由董事会向 12名激励对象授予该预留限制性股票74万股。
法律意见书8、2014年6月9日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对限制性股票授予价格、授予数量调整的议案》，同意根据《激励计划（草案修订稿）》以及公司2013年度权益分派事项，将公司首次授予限制性股票的授予价格由17.64/股调整为11.76元/股，首次授予限制性股票的授予数量由804.8万股调整为1,207.20万股。预留限制性股票的授予价格由原18.82元/股调整为12.55元/股（18.82/1.5≈12.5467，保留两位小数即12.55），预留限制性股票授予数量从74万股调整为111万股，占本次授予前公司总股本比例的0.19%，授予12名激励对象。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划限制性股票的授予事项已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、关于本次限制性股票授予价格和授予数量调整的主要内容
2014年 6月 9日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对限制性股票授予价格、授予数量调整的议案》。
根据上述议案，公司于 2014年 4月 30日召开 2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，公司发生权益分派事项，以公司原有总股本382,020,318股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。权益分派股权登记日为 2014年 5月 16日，除权除息日为2014年5月19日。
根据《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》“第四章限制性股票授予价格”、“第七章激励计划的调整方法和程序”以及上述权益分派事项，公司首次授予限制性股票的授予价格由17.64/股调整为 11.76元/股，首次授予限制性股票的授予数量由 804.8万股调整为1,207.20万股。预留限制性股票的授予价格由原18.82元/股调整为12.55元/股（18.82/1.5≈12.5467，保留两位小数即12.55），预留限制性股票授予数量从 74万股调整为 111万股，占本次授予前公司总股本比例的0.19%，授予12名激励对象。
法律意见书上述调整完成后，红日药业本次激励计划激励对象所获授的限制性股票数量具体如下：
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|职务|限制性股票股数(万股)|占本激励计划授予限制性股票总数的比例|
|营销副总监|30.00|2.28%|
|人力资源总监|15.00|1.14%|
|康仁堂运营总监|15.00|1.14%|
|生产运营总监|10.50|0.80%|
|技术总监|7.20|0.55%|
|康仁堂山东大区经理|6.00|0.46%|
|康仁堂天津大区经理|6.00|0.46%|
|康仁堂东北大区经理|6.00|0.46%|
|商务部大区经理|4.80|0.36%|
|康仁堂财务总监|4.50|0.34%|
|康仁堂采购部副经理|3.00|0.23%|
|营销总监助理|3.00|0.23%|
||111.00|8.42%|

注1：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；
注2：上述激励对象中，不存在公司持股5%以上的主要股东；公司持股5%以上的主要股东及其直系近亲属、实际控制人及其直系近亲属均未参与本次授予。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，红日药业本次对限制性股票授予价格和授予数量的调整，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》、《公司章程》的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司限制性股票授予价格和授予数量调整的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师： 李赫
石志远
张伟丽
2014年 6月 9日