北京市君合律师事务所
关于
深圳赤湾港航股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况之
法律意见书
二零一八年十一月
北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com关于深圳赤湾港航股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书
致：深圳赤湾港航股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“发行人”或“深赤湾”）的委托，就其拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”），担任深赤湾的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次资产重组出具了《北京市君合律师事务所关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见（以下合称“原法律意见书”）。
本所现就本次交易之标的资产过户情况出具本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一致。本所律师在原法律意见书的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供深赤湾本次资产重组之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意深赤湾在其为本次资产重组所制作的相关文北京总部电话: (86-10) 8519-1300 上海分所电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765广州分所电话: (86-20) 2805-9088
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件中引用本法律意见书的相关内容，但深赤湾作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
一、本次交易的主要内容
根据深赤湾第九届董事会 2018年度第五次临时会议决议和第六次临时会议决议、深赤湾 2018年度第二次临时股东大会决议、深赤湾为本次交易编制的《重组报告书》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》、《减值补偿协议之补充协议》、《一致行动协议》，深赤湾拟通过发行股份方式购买CMID所持有的招商局港口 1,313,541,560股普通股股份，占招商局港口已发行股本的约39.45%，前述发行股份购买资产完成后，招商局香港拟在其受托行使 CMU所持有的招商局港口 753,793,751股普通股股份（占招商局港口已发行股本的约22.64%）的投票权时与深赤湾保持一致行动，同时深赤湾采用询价方式向不超过 10名特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 400,000万元，且发行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的20%。其中，本次发行股份购买资产涉及的标的资产、交易对方、定价原则及支付方式、发行价格、发行数量等信息如下：
（一） 标的资产和交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为CMID，标的资产为CMID持有的招商局港口 1,269,088,795股普通股股份，占标的公司已发行股本的约38.72%；如在过渡期间，标的公司发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，CMID就其所持标的股份获得相应股份，则该等股份应一并向深赤湾转让。
因招商局港口于2018年7月17日派发截至2017年12月31日止年度之末期股息，CMID所持有的招商局港口的股份选择以股代息的方式相应获得44,452,765股普通股股份，本次交易的标的资产调整为CMID持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份，占招商局港口已发行股本的约39.51%。
招商局港口于2018年11月15日派发截至2018年6月30日止6个月的中期股息， CMID选择现金方式获取其所持招商局港口股份应享有的全部分红，前述分红实施完毕后，CMID持有招商局港口 1,313,541,560股普通股股份数量不变，占招商局港口已发行股本的约39.45%。
（二） 标的资产的定价原则及支付方式
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素，经深赤湾和CMID协商，标的资产的收购价款确定为2,465,000.00万元。
深赤湾以新增对价股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。
（三） 发行股份的种类和面值
深赤湾本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（四） 发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为CMID，其依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，作为境外战略投资者认购公司本次新增对价股份。
（五） 定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为深赤湾第九届董事会 2018年度第五次临时会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的深赤湾股份发行价格为定价基准日前 20个交易日深赤湾 A股股票交易均价的90%，即 22.78元/股。2018年 3月 28日，深赤湾 2017年度股东大会审议通过了 2017年度利润分配方案，决定向全体股东每十股派发现金股利 13.19元（含税）（以下简称“深赤湾 2017年度利润分配方案”），前述除息事项已于 2018年 5月 23日完成，本次新增对价股份的发行价格由 22.78元/股相应调整为 21.46元/股，最终发行价格需经深赤湾股东大会批准以及中国证监会的核准。
除已实施的上述深赤湾 2017年度利润分配方案外，在定价基准日至本次发行的股票依法在中国登记结算深圳分公司登记于 CMID名下之日（以下简称“发行日”）期间，如深赤湾发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（六） 发行数量
本次新增对价股份的发行数量=新增对价股份金额/发行价格，为 1,082,089,552股（CMID确认新增对价股份中少于1股的部分自愿放弃），根据深赤湾2017年度利润分配方案调整后的发行价格，本次新增对价股份的发行数量为 1,148,648,648股（CMID确认新增对价股份中少于 1股的部分自愿放弃），最终发行数量以中国证监会的核准为
准。
在定价基准日至发行日期间，若深赤湾发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行价格的调整而进行相应调整。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司发生派送现金股利事项，如 CMID就其所持标的股份获派现金股利，则新增对价股份金额应扣除该等金额，新增对价股份的数量相应减少；具体公式为：减少发行的股份数量=CMID获得的现金股利金额/发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司发生派送现金股利事项，如CMID就其所持标的股份获得现金股利，则CMID应当在发行日起五个交易日内将获派税后现金股利支付给深赤湾。
（七） 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
二、本次交易的批准和授权
（一） 深赤湾董事会的批准和授权
2018年 6月 19日和 7月 9日，深赤湾分别召开第九届董事会 2018年度第五次临时会议和第六次临时会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司与招商局集团（香港）有限公司签署<关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议>的议案》、《关于公司募集配套资金的议案》、《关于<深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<减值补偿协议>的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的<《发行股份购买资产协议之减值补偿协议》之补充协议>的议案》、《关于提请公司股东大会批准 China Merchants Investment Development Company Limited免于以要约方式增持股份的议案》等与本次交易相关的议案。
（二） CMID的批准和授权
CMID董事会于2018年6月19日作出决议，同意CMID与深赤湾签署《发行股份购买资产协议》及《减值补偿协议》。
CMID唯一股东虹辉公司于2018年6月19日作出决定，同意CMID与深赤湾签署《发行股份购买资产协议》及《减值补偿协议》。
（三） 招商局香港的批准和授权
招商局香港董事会于2018年6月19日作出决议，同意招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，并授权其董事签署《一致行动协议》。
（四） 招商局集团的批准
2018年6月19日，招商局集团下发《关于招商局投资发展有限公司转让招商局港口控股有限公司普通股股份事项的批复》（招发资运字[2018]366号），同意 CMID向深赤湾转让其持有的标的资产。
（五） 香港证监会的批准
香港证监会于 2018年 6月 8日出具函件，豁免本次交易可能触发的深赤湾在《公司收购、合并及股份回购守则》规则26条项下的全面要约收购招商局港口股票之义务。
（六） 国务院国资委的批准
2018年6月28日，国务院国资委下发《关于深圳赤湾港航股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]360号），原则同意深赤湾本次非公开发行不超过 114,864.8648万股 A股股份支付购买招商局港口控股有限公司股份对价，及发行不超过12,895.2746万股A股股份募集配套资金的方案。
（七） 深赤湾股东大会的批准
2018年 7月 26日，深赤湾 2018年度第二次临时股东大会审议通过本次交易相关事项，非关联股东审议批准《关于提请公司股东大会批准 China Merchants Investment Development Company Limited免于以要约方式增持股份的议案》并同意CMID免于以要约方式增持深赤湾股份。
（八） 国家发改委境外投资备案
根据国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]690号），国家发改委同意对深赤湾本次收购招商局港口部分股权项目予以备案。
（九） 商务部境外投资备案
根据商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201800487号），本次收购涉及的商务部境外投资事项的备案已经完成。
（十） 商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的备案
根据深圳市经济贸易和信息化委员会于2018年11月2日出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤深外资备201800004），深赤湾已完成本次收购涉及的外国投资者战略投资上市公司相关外商投资企业变更备案手续。
（十一）中国证监会的批准
2018年10月30日，中国证监会出具《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向China Merchants Investment Development Company Limited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750号），核准本次交易。
基于上述，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施标的资产过户的法定条件。
三、本次交易标的的资产过户情况
根据日期为 2018年 11月 15日已盖香港印花税章的买卖票据以及香港股票代理人招商证券（香港）有限公司于2018年11月16日出具的深赤湾股票账户《日结单》，招商局港口1,313,541,560股普通股股份已登记至深赤湾名下。
至此，本次交易标的资产已完成过户手续，深赤湾持有招商局港口 1,313,541,560股普通股股份，占招商局港口已发行股本的约39.45%。
四、本次交易的后续事项
（一）深赤湾尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定向交易对方发行 1,148,648,648股深赤湾普通股股票。
（二）深赤湾尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本变更的变更登记手续、公司章程变更登记手续。
（三）深赤湾尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份办理登记手续，并在深交所办理新增股份上市事宜。
（四）深赤湾尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
（五）中国证监会已核准深赤湾非公开发行股份募集配套资金，深赤湾有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：深赤湾本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及的拟购买资产的过户手续已办理完毕。
本法律意见书一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书》的签字页）
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（公章）
负责人： 经办律师：
肖微 留永昭律师
魏伟律师
陈珊珊律师
年 月 日