江苏中南建设集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
二〇一六年四月
江苏中南建设集团股份有限公司
全体董事承诺书
全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
陈锦石 陈小平 智刚
陈昱含 涂子沛 李若山
金德钧 黄峰 倪俊骥
江苏中南建设集团股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：316,076,293股
2、发行价格：14.68元/股
3、募集资金总额：4,639,999,981.24元
4、募集资金净额：4,580,233,905.19元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份 316,076,293股，将于 2016年 4月 20日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，5家发行对象认购的股票限售期为 12个月，预计上市流通时间为2017年4月20日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日（2016年4月20日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
特别提示 .......................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................. 5一、公司基本情况 ............................................................................................ 6二、本次新增股份发行情况 .............................................................................. 6（一）发行类型 ......................................................................................... 6（二）本次发行履行的相关程序 ................................................................ 7（三）发行价格 ......................................................................................... 7（四）发行数量 ......................................................................................... 8（五）募集资金及验资情况 ........................................................................ 8（六）新增股份登记托管情况 .................................................................... 9（七）发行对象获配股份情况 .................................................................... 9（八）发行对象情况介绍 ......................................................................... 10（九）发行对象关于本次非公开发行曾作出的主要承诺 ........................... 15（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 15（十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............ 16三、本次新增股份上市情况 ............................................................................ 16（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................. 16（二）新增股份的上市时间 ...................................................................... 17（三）新增股份的限售安排 ...................................................................... 17四、本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 17（一）本次发行前后前十名股东情况 ....................................................... 17（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................ 18（三）本次发行对公司的影响 .................................................................. 18五、主要财务数据及管理层讨论和分析 .......................................................... 20（一）主要财务数据与财务指标 .............................................................. 20
（二）管理层讨论和分析 ......................................................................... 22六、本次发行募集资金投资计划 ..................................................................... 29（一）募集资金使用计划 ......................................................................... 29（二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ........................... 29七、本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 30（一）保荐机构（主承销商） .................................................................. 30（二）发行人律师 .................................................................................... 30（三）审计机构 ....................................................................................... 30（四）验资机构 ....................................................................................... 31八、保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................ 31九、中介机构声明 .......................................................................................... 31（一）保荐机构声明 ................................................................................ 32（二）发行人律师声明 ............................................................................. 33（三）会计师事务所声明 ......................................................................... 34（四）验资机构声明 ................................................................................ 35十、备查文件 ................................................................................................. 36（一）备查文件目录 ................................................................................ 36（二）备查文件存放地点 ......................................................................... 36
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、发行人、中南建设|指|江苏中南建设集团股份有限公司|
|中南城建|指|中南城市建设投资有限公司|
|中南集团|指|中南控股集团有限公司|
|保荐机构、主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市君合律师事务所|
|审计机构|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|验资机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行|指|本次非公开发行|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
一、公司基本情况
中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司
英文名称：Jiangsu Zhongnan Construction Group Co.,Ltd
注册地址：江苏省海门市常乐镇
办公地址：江苏省海门市上海路899号中南大厦
发行前注册资本：人民币1,167,839,226元
法定代表人：陈锦石
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中南建设
股票代码：000961
董事会秘书：智刚
电话：0513-68702888
传真：0513-68702889
电子信箱：zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn
所属行业：土木工程建筑业（E48）
经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程施工，物业管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
2015年 4月 23日，中南建设第六届董事会第十六次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案。2015年5月12日，中南建设召开 2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案。
2015年 5月 5日，中南建设召开 2014年年度股东大会，通过了江苏中南建设集团股份有限公司2014年度利润分配及公积金转增股本的预案。
2015年 8月 16日，中南建设第六届董事会第二十二次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票募投项目及金额的议案、关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案、关于调整公司非公开发行股票预案决议有效期的议案、关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的授权有效期的议案、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案、关于公司募集资金可行性研究报告（修订稿）的议案等。
2015年 9月 1日，中南建设召开 2015年第六次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票募投项目及金额的议案、关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案、关于调整公司非公开发行股票预案决议有效期的议案、关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的授权有效期的议案、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案、关于公司募集资金可行性研究报告（修订稿）的议案等。
本次发行经中国证监会发行审核委员会 2015年 11月 4日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于 2015年 12月 8日取得中国证监会核准文件（证监许可[2015]2851号）。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年4月24日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于公司定价基准日前 20个交易日的股
票交易均价的90%，即14.78元/股。2015年5月5日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度权益分派方案》，以公司现有总股本1,167,839,226股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，调整后的发行底价为每股14.68元。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。共有5位投资者提交申购报价单及申购保证金，其中5家投资者的申购为有效申购。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为14.68元/股。
本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为14.48元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为101.38%。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为316,076,293股。其中方正富邦基金管理有限公司认购数量为 68,119,891股、建信基金管理有限责任公司认购数量为68,119,891股、泰达宏利基金管理有限公司认购数量为68,119,891股、华融证券股份有限公司认购数量为 64,032,697股、华安未来资产管理（上海）有限公司认购数量为47,683,923股。
（五）募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为 4,639,999,981.24元，发行费用（包括承销保荐费、律师费、审计费等）为59,766,076.05元，扣除发行费用后，募集资金净额 4,580,233,905.19元。
截至 2016年 3月 29日，5名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：452059214140）。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 29日出具了大信验字[2016]第15-00008号《验资报告》。经验证，截至 2016年3月28日，参与中南建设本次发行的认购对象已按《股份认购协议》的约定在国泰君安证券股份有
限公司在中国银行上海市分行营业部开设的账号为 452059214140人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币肆拾陆亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾壹元贰角肆分（￥4,639,999,981.24）。
2015年 3月 29日，国泰君安证券股份有限公司已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至中南建设指定的本次募集资金专户内。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 29日出具了大信验字[2016]第15-00009号《验资报告》。经审验，截至2016年3月29日，中南建设实际已向方正富邦基金管理有限公司以及其他共计 5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票316,076,293股，发行价格为每股人民币14.68元，应募集资金总额 4,639,999,981.24元，减除发行费用人民币 59,766,076.05元后，募集资金净额为 4,580,233,905.19元。其中，计入实收资本人民币叁亿壹仟陆佰零柒万陆仟贰佰玖拾叁元整（￥316,076,293.00），计入资本公积（股本溢价）4,264,157,612.19元。
（六）新增股份登记托管情况
本公司已于2016年4月5日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。
（七）发行对象获配股份情况
本次非公开发行股份总量为316,076,293股，未超过中国证监会核准的上限32,016.3487万股；发行对象总数为5名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向不超过 5名特定对象非公开发行 A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元/股）|配售股数（股）|配售金额（元）|限售期（月）|
|1|方正富邦基金管理有限公司|14.68|68,119,891|999,999,999.88|12|
|2|建信基金管理有限责任公司|14.68|68,119,891|999,999,999.88|12|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|14.68|68,119,891|999,999,999.88|12|
|4|华融证券股份有限公司|14.68|64,032,697|939,999,991.96|12|
|5|华安未来资产管理（上海）有限公司|14.68|47,683,923|699,999,989.64|12|
|合计||-|316,076,293|4,639,999,981.24|-|

其中，华融证券股份有限公司共有 20个产品认购本次非公开发行股票，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购价格（元/股）|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|华融证券－工行－华融分级固利3号限额特定资产管理计划|14.68|2,088,023.00|30,652,177.64|
|2|华融证券－工行－华融分级固利6号限额特定资产管理计划|14.68|2,088,023.00|30,652,177.64|
|3|华融证券－工行－华融分级固利12号限额特定资产管理计划|14.68|1,392,015.00|20,434,780.20|
|4|华融证券－工行－华融分级固利11号限额特定资产管理计划|14.68|2,088,023.00|30,652,177.64|
|5|华融证券－工行－华融分级固利9号限额特定资产管理计划|14.68|2,088,023.00|30,652,177.64|
|6|华融证券－工行－华融分级固利14号限额特定资产管理计划|14.68|2,088,023.00|30,652,177.64|
|7|华融证券－工行－华融分级固利17号限额特定资产管理计划|14.68|2,088,023.00|30,652,177.64|
|8|华融证券－工商银行－华融分级固利22号集合资产管理计划|14.68|2,088,023.00|30,652,177.64|
|9|华融证券－工商银行－华融分级固利21号集合资产管理计划|14.68|2,088,023.00|30,652,177.64|
|10|华融证券－工商银行－华融分级固利19号集合资产管理计划|14.68|1,392,015.00|20,434,780.20|
|11|华融证券－工商银行－华融分级固利24号集合资产管理计划|14.68|2,088,023.00|30,652,177.64|
|12|华融证券－工商银行－华融分级固利27号集合资产管理计划|14.68|2,088,023.00|30,652,177.64|
|13|华融证券－工商银行－华融分级固利28号集合资产管理计划|14.68|2,088,023.00|30,652,177.64|
|14|华融证券－工商银行－华融分级固利25号集合资产管理计划|14.68|2,088,023.00|30,652,177.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|华融证券－工商银行－华融分级固利29号集合资产管理计划|14.68|2,088,023.00|30,652,177.64|
|16|华融证券－工商银行－华融分级固利31号集合资产管理计划|14.68|2,088,023.00|30,652,177.64|
|17|华融证券－工商银行－华融分级固利40号集合资产管理计划|14.68|2,088,023.00|30,652,177.64|
|18|华融证券－工商银行－华融分级固利39号集合资产管理计划|14.68|6,960,076.00|102,173,915.68|
|19|华融证券－工商银行－华融分级固利33号集合资产管理计划|14.68|2,088,023.00|30,652,177.64|
|20|华融证券－招商证券－华融兴盛7号集合资产管理计划|14.68|20,880,223.00|306,521,673.64|
|合计|||64,032,697.00|939,999,991.96|

（八）发行对象情况介绍
本次发行对象包括方正富邦基金管理有限公司等5名特定投资者。
1、方正富邦基金管理有限公司
（1）基本情况
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦11层9、11、12单元注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：何其聪
营业执照注册号：110000450177489
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：68,119,891股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，方正富邦基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，方正富邦基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，方正富邦基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、建信基金管理有限责任公司
（1）基本情况
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：许会斌
营业执照注册号：100000400011360
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：68,119,891股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，建信基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，建信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，建信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
3、泰达宏利基金管理有限公司
（1）基本情况
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：人民币18,000万元
法定代表人：弓劲梅
营业执照注册号：100000400010354
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
认购数量：68,119,891股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，泰达宏利基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、华融证券股份有限公司
（1）基本情况
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：北京市西城区金融大街8号
注册资本：人民币467,446.3539万元
法定代表人：祝献忠
统一社会信用代码：91110000710935011N
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2016年11月19日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：64,032,697股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，华融证券股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，华融证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，华融证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、华安未来资产管理（上海）有限公司
（1）基本情况
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：顾建国
统一社会信用代码：91310000080024263K
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：47,683,923股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，华安未来资产管理（上海）有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，华安未来资产管理（上海）有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，华安未来资产管理（上海）有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（九）发行对象关于本次非公开发行曾作出的主要承诺
中南建设本次非公开发行的发行对象针对本次发行曾作出相关承诺，相关内容已于 2016年 4月 19日由中南建设进行公告。各发行对象对本次非公开发行承诺的主要内容如下：
本次认购所获股份自本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。
（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
1、本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
2、本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，中南建设遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中南建设及其全体股东的利益。
（十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京市君合律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
本所律师认为，发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会出具的《关于核准江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2851号）之规定；本次非公开发行符合《证券法》、《承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“中南建设”，证券代码为“000961”，上
市地点为“深圳证券交易所”。
（二）新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2016年4月20日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年4月20日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）新增股份的限售安排
本次发行中，全部 5名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2016年3月31日公司前十大股东如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名次|股东名称|持股数（股）|持股比例|股份性质|
|1|中南城市建设投资有限公司|805,241,630|68.95%|流通A股|
|2|国信证券股份有限公司|36,942,000|3.16%|流通A股|
|3|中国证券金融股份有限公司|22,185,311|1.90%|流通A股|
|4|全国社保基金一零七组合|10,338,720|0.89%|流通A股|
|5|南京朗康投资管理有限公司|8,018,169|0.69%|流通A股|
|6|江苏苏河实业发展有限公司|7,826,385|0.67%|流通A股|
|7|张芳|7,366,100|0.63%|流通A股|
|8|潘江雪|6,330,470|0.54%|流通A股|
|9|杨晓燕|6,193,800|0.53%|流通A股|
|10|马小红|5,539,369|0.47%|流通A股|
|合计||915,981,954|78.43%|-|

2、新增股份登记到账后公司前十名股东持股情况
新增股份登记到账后，截至 2016年4月12日，公司前10名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|持有限售条件股份股份数量（股）|
|1|中南城市建设投资有限公司|805,241,630|54.26%|流通A股|-|
|2|建信基金-工商银行-华润深国投信托-增利5号集合资金信托计划|68,119,891|4.59%|流通A股|68,119,891|
|3|泰达宏利基金-工商银行-陕西省国际信托股份有限公司|68,119,891|4.59%|流通A股|68,119,891|
|4|方正富邦基金-民生银行-平安信托-平安财富·汇泰186号单一资金信托|68,119,891|4.59%|流通A股|68,119,891|
|5|华安未来资产-宁波银行-中国民生信托-中国民生信托_大家风范002号单一信托|47,683,923|3.21%|流通A股|47,683,923|
|6|国信证券股份有限公司|36,942,000|2.49%|流通A股|-|
|7|中国证券金融股份有限公司|22,185,311|1.50%|流通A股|-|
|8|华融证券-招商证券-华融兴盛7号集合资产管理计划|20,880,223|1.41%|流通A股|20,880,223|
|9|潘江雪|8,721,672|0.75%|流通A股|-|
|10|南京朗康投资管理有限公司|8,018,169|0.54%|流通A股|-|
|合 计||1,154,032,601|77.93%||272,923,819|

（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员无持股变动情况发生。
（三）本次发行对公司的影响
1、股本结构的变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|发行前||发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|1、有限售条件的流通股|3,974,219|0.34%|320,050,512|21.57%|
|其中：国家股|-|-|-|-|
|国有法人持股|-|-|-|-|
|其他内资持股|3,974,219|0.34%|320,050,512|21.57%|
|外资持股|-|-|-|-|
|2、无限售条件流通股|1,163,865,007|99.66%|1,163,865,007|78.43%|
|其中：流通A股|1,163,865,007|99.66%|1,163,865,007|78.43%|
|3、股份总数|1,167,839,226|100.00%|1,483,915,519|100.00%|

2、资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
3、业务结构变化情况
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，仍将主营房地产和建筑业务。本次募集资金将用于投资建设部分优质房地产项目及偿还贷款。项目符合公司整体战略发展定位，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够进一步提升公司在目标市场的品牌形象，巩固公司在行业中的地位，为公司经营规模继续扩张奠定坚实的基础。
4、公司治理变化情况
本次发行后，公司总股本由发行前的 1,167,839,226股，增加至1,483,915,519股，中南城建仍为公司直接控股股东，中南集团仍为公司间接控
股股东，陈锦石先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人的
变更。
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次发行不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
5、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
6、关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。
7、对公司主要财务指标的影响
以本次发行后股本全面摊薄计算的 2014年和 2015年 1-9月归属于上市公司股东的每股收益和每股净资产与发行前情况比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||
||发行后|发行前|发行后|发行前|
|每股收益（元/股）|0.31|0.40|0.65|0.82|
|每股净资产（元/股）|6.16|7.83|5.94|7.55|

本次发行后，公司总股本将有所增加，因此短期内可能会导致每股收益和每股净资产出现一定程度的下降，但长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高。
五、主要财务数据及管理层讨论和分析
（一）主要财务数据与财务指标
中磊会计师事务所有限责任公司对公司 2012年财务报告进行了审计，并出具了[2013]中磊（审A）字第 0069号标准无保留意见审计报告。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013及 2014年财务报告进行了审计，并分别出具了利安达审字[2014]第 1107号及利安达审字[2015]第1040号标准无保留意见审计报告。
公司2015年1-3季度财务报告未经审计。
1、资产负债表主要数据
中南建设近三年及一期简要资产负债表（合并）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产合计|9,207,805.50|8,428,030.00|6,511,210.35|4,783,818.27|
|负债合计|7,823,948.66|7,140,935.28|5,527,139.50|3,963,985.29|
|股东权益|1,383,856.84|1,287,094.71|984,070.85|819,832.98|
|归属于母公司股东的权益|914,502.19|881,623.58|773,653.82|647,355.45|

2、利润表主要数据
中南建设近三年及一期简要利润表（合并）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,287,655.57|2,179,209.42|1,832,640.84|1,303,456.42|
|营业成本|977,058.71|1,641,997.73|1,293,435.09|878,891.18|
|营业利润|66,596.81|142,235.94|209,993.06|157,962.03|
|利润总额|67,262.93|147,246.75|213,281.98|159,794.44|
|净利润|44,143.51|93,633.85|141,588.77|107,187.98|
|归属于母公司股东的净利润|46,711.98|95,918.71|120,938.29|103,215.79|

3、现金流量表主要数据
中南建设近三年及一期简要现金流量表（合并）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-182,887.83|-586,758.50|-417,917.00|-27,781.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-33,287.32|-104,563.57|-113,126.47|-7,055.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,652.73|678,274.35|639,816.24|172,594.89|
|现金及现金等价物净增加额|-222,811.30|-13,443.56|108,772.62|137,765.20|

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产负债率（合并报表）||84.97%|84.73%|84.89%|82.86%|
|流动比率||1.39|1.29|1.45|1.24|
|速动比率||0.31|0.34|0.51|0.49|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||7.83|7.55|6.62|5.54|
|应收账款周转率（次）||2.09|3.59|3.35|3.02|
|存货周转率（次）||0.16|0.34|0.4|0.39|
|每股经营活动现金流量（元）||-1.57|-5.02|-3.58|-0.24|
|净资产收益率（加权平均，%）|扣除非经常性损益前|5.16|11.76|17.20|17.35|
||扣除非经常性损益后|5.12|11.04|16.68|17.07|
|每股收益（元）|基本|0.40|0.82|1.04|0.88|
||稀释|0.40|0.82|1.04|0.88|

（二）管理层讨论和分析
1、资产状况分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|441,475.25|4.79%|664,286.56|7.88%|642,406.68|9.87%|513,654.17|10.74%|
|交易性金融资产|228.10|0.00%|375.96|0.00%|279.42|0.00%|228.55|0.00%|
|应收票据|3,382.41|0.04%|4,141.84|0.05%|1,692.45|0.03%|3,852.98|0.08%|
|应收账款|623,657.84|6.77%|611,282.54|7.25%|601,640.75|9.24%|492,932.20|10.30%|
|预付款项|328,236.67|3.56%|286,340.81|3.40%|369,029.03|5.67%|395,418.66|8.27%|
|其他应收款|413,270.58|4.49%|382,876.48|4.54%|494,567.21|7.60%|338,659.25|7.08%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|6,576,569.78|71.42%|5,721,182.50|67.88%|3,883,609.48|59.64%|2,649,816.86|55.39%|
|其他流动资产|62,005.00|0.67%|62,905.00|0.75%|5.00|0.00%|5.00|0.00%|
|流动资产合计|8,448,825.63|91.76%|7,733,391.68|91.76%|5,993,230.02|92.04%|4,394,567.68|91.86%|
|长期股权投资|3,413.72|0.04%|3,553.39|0.04%|215.91|0.00%|217.75|0.00%|
|投资性房地产|128,138.25|1.39%|130,015.24|1.54%|58,742.84|0.90%|61,881.58|1.29%|
|固定资产|214,329.69|2.33%|220,554.56|2.62%|164,375.65|2.52%|152,653.14|3.19%|
|在建工程|11,910.62|0.13%|6,715.51|0.08%|19,891.21|0.31%|14,183.04|0.30%|
|无形资产|54,080.49|0.59%|54,797.33|0.65%|59,325.72|0.91%|5,090.99|0.11%|
|商誉|418.865358|0.00%|418.87|0.00%|418.87|0.01%|418.87|0.01%|
|长期待摊费用|263,218.19|2.86%|221,189.60|2.62%|170,723.37|2.62%|120,541.89|2.52%|
|递延所得税资产|83,470.04|0.91%|57,393.82|0.68%|44,286.78|0.68%|34,263.33|0.72%|
|非流动资产合计|758,979.87|8.24%|694,638.32|8.24%|517,980.33|7.96%|389,250.59|8.14%|
|资产总计|9,207,805.50|100.00%|8,428,030.00|100.00%|6,511,210.35|100.00%|4,783,818.27|100.00%|

报告期内，公司的总资产规模持续快速增长。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司总资产分别为478.38亿元、651.12亿、842.80亿元及 920.78亿元。公司资产规模增长迅速，主要原因是报告期内公司不断扩大经营规模，对原有房地产项目持续投入并不断新增土地储备，使得存货数额持续增长。从资产构成来看，公司的资产主要为货币资金、应收账款及存货等流动资产，上述各项金额合计占公司总资产的80%以上。公司所处的房地产及建筑行业的商业模式决定了公司流动资产尤其是存货及应收账款占总资产的比重较高的特点。
2、负债状况分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2015年9月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|431,050.00|5.51%|419,850.00|5.88%|410,380.00|7.42%|621,900.00|15.69%|
|应付票据|420,549.27|5.38%|270,305.20|3.79%|182,585.00|3.30%|144,207.00|3.64%|
|应付账款|481,997.21|6.16%|520,995.20|7.30%|430,833.26|7.79%|396,600.37|10.01%|
|预收款项|3,319,967.34|42.43%|2,839,060.34|39.76%|2,207,598.17|39.94%|1,559,347.66|39.34%|
|应付职工薪酬|59,219.41|0.76%|120,435.28|1.69%|89,176.07|1.61%|83,350.88|2.10%|
|应交税费|245,490.77|3.14%|273,453.82|3.83%|263,235.29|4.76%|186,679.33|4.71%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|4,252.85|0.05%|8,328.77|0.12%|-|-|2,596.74|0.07%|
|应付股利|8,431.33|0.11%|-|-|167.99|0.00%|-|-|
|其他应付款|267,177.00|3.41%|274,508.07|3.84%|227,189.17|4.11%|258,195.32|6.51%|
|一年内到期的非流动负债|735,356.00|9.40%|1,135,442.28|15.90%|313,694.00|5.68%|278,800.00|7.03%|
|其他流动负债|99,360.46|1.27%|142,592.39|2.00%|-|-|-|-|
|流动负债合计|6,072,851.63|77.62%|6,004,971.34|84.09%|4,124,858.94|74.63%|3,531,677.29|89.09%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|877,215.00|11.21%|1,013,995.00|14.20%|1,401,460.71|25.36%|431,445.00|10.88%|
|应付债券|831,434.41|10.63%|98,999.84|1.39%|-|-|-|-|
|长期应付款|37,397.24|0.48%|17,833.62|0.25%|-|-|-|-|
|递延收益|5,050.38|0.06%|5,135.47|0.07%|819.85|0.01%|863.00|0.02%|
|非流动负债合计|1,751,097.03|22.38%|1,135,963.94|15.91%|1,402,280.56|25.37%|432,308.00|10.91%|
|负债合计|7,823,948.66|100.00%|7,140,935.28|100.00%|5,527,139.50|100.00%|3,963,985.29|100.00%|

报告期内公司业务快速增长，负债规模随着总资产持续扩大。2012年末、 2013年末、2014年末及 2015年 9月末，公司负债总额分别为 396.40亿元、 552.71亿元、714.09亿元及 782.39亿元。公司各报告期末的流动负债占总负债的比例分别为89.09%、74.63%、84.09%及77.62%，负债结构主要以流动负债为主，尤其是预收账款、应付账款、短期借款和一年内到期的非流动负债等占比较大，符合房地产及建筑业的行业特点。三季度末流动负债占比下降，主要是由于公司在三季度通过发行债券，并偿还了部分银行贷款，负债结构进一步得到了优化。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动比率（倍）|1.39|1.29|1.45|1.24|
|速动比率（倍）|0.31|0.34|0.51|0.49|
|资产负债率|84.97%|84.73%|84.89%|82.86%|
|扣除预收款项后的资产负债率|76.50%|76.97%|77.13%|74.57%|

总体来看，报告期内公司偿债能力指标未发生重大变化。
从短期偿债指标来看，公司的速动比率较低，一方面系公司房地产业务涉及的存货尤其是开发成本占流动资产比重较高所致，另一方面系流动负债中，预收账款金额较大所致。因此，虽然公司的短期偿债能力指标相对较低，但并不意味着公司存在较大的短期偿债风险。
从长期偿债指标来看，公司 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年9月末的合并资产负债率分别为82.86%、84.89%、84.73%及84.97%，负债水平较高。但公司来源于房地产开发业务的预收账款占负债比例较高，预收账款一般来说无偿还义务，扣除预收账款后，公司负债率分别为74.57%、77.13%、76.97%及76.50%。
公司始终按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，各大金融机构授予公司较高的信用额度。公司报告期内各年度经营活动产生的现金流入持续大幅增长，良好的经营业绩充分保障公司的偿债能力。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转率指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|应收账款周转率（次/年）|2.09|3.59|3.35|3.02|
|存货周转率（次/年）|0.16|0.34|0.40|0.39|

公司的应收账款余额主要来源于其建筑业务。2012年、2013年和2014年，公司的应收账款周转率分别为3.02、3.35和3.59，在报告期内逐年上升。2014年公司应收账款周转率较2013年提高0.24，主要由于公司当年加强了对应收账款的管理，严格控制应收账款规模并有效提高了工程回款效率。2013年相对 2012年应收账款周转率提高0.33，主要是当年房地产收入占营业收入比例由2012年的38%增加至48%导致，而房地产业务主要通过预售进行，基本不产生相应的应收账款。
2012年、2013年和2014年，公司的存货周转率分别为0.39、0.40和0.34，
在报告期内存在下降趋势，主要原因是存货增长速度超过营业成本结转的增长速
度。公司房地产项目开发进度较快，房地产业务土地储备、开发成本增加，但房地产存货需经过前期开发、建设、销售、交付等约1-2年的经营周期才能确认收入。因此，为公司未来经营业绩所增加的土地储备与在建项目投入的资金，影响了公司存货周转率等资产周转率相关指标。
5、盈利能力分析
报告期内，公司的主营业务收入按行业构成如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||
||金额|比例|金额|比例（%）|
|房地产|6,289,666,271.11|48.85%|10,508,657,413.07|48.45%|
|建筑施工|6,364,447,920.24|49.43%|10,911,705,179.31|50.31%|
|物业收入及其他|222,441,530.78|1.73%|267,408,806.42|1.23%|
|合计|12,876,555,722.13|100.00%|21,687,771,398.80|100.00%|
|项目|2013年||2012年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|房地产|8,812,943,549.99|48.32%|4,966,201,821.11|38.21%|
|建筑施工|9,245,642,000.72|50.69%|7,669,255,534.88|59.01%|
|物业收入及其他|181,868,935.54|1.00%|361,120,688.61|2.78%|
|合计|18,240,454,486.25|100.00%|12,996,578,044.60|100.00%|

公司报告期内的主营业务收入主要包括房地产业务和建筑业务，属于典型的双主业结构。2014年房地产业务营收占比为48.45%，建筑业务占比50.31%，较2013年基本保持稳定。
报告期内，公司主营业务收入各年度的增长情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|房地产|10,508,657,413.07|19.24%|8,812,943,549.99|77.46%|4,966,201,821.11|-4.19%|
|建筑施工|10,911,705,179.31|18.02%|9,245,642,000.72|20.55%|7,669,255,534.88|8.69%|
|物业收入及其|267,408,806.42|47.03%|181,868,935.54|-49.64%|361,120,688.61|1619.80%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|他|||||||
|合计|21,687,771,398.80|18.90%|18,240,454,486.25|100.00%|12,996,578,044.60|6.00%|

2012年至2014年，公司营业收入持续增长，复合增长率达到29.18%。其中房地产业务的复合增长率为45.47%，其中2013年全年同比增长77.46%；建筑业务增长较稳定，复合增长率为19.28%。房地产业务的增速明显快于建筑施工业务。
公司利润的主要来源情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|12,876,555,722.13|21,792,094,179.35|18,326,408,442.63|13,034,564,226.07|
|营业成本|9,770,587,125.25|16,419,977,267.84|12,934,350,881.47|8,788,911,803.56|
|主营业务毛利|3,105,968,596.88|5,372,116,911.51|5,392,057,561.16|4,245,652,422.51|
|营业税金及附加|721,830,187.80|1,297,962,873.55|1,157,721,464.33|742,017,802.19|
|期间费用|1,715,116,745.13|2,498,048,768.45|2,007,547,035.17|1,778,610,250.44|
|资产减值损失|636,091.27|160,327,838.57|136,570,119.61|146,012,489.80|
|投资收益|-938,518.60|5,616,631.23|9,202,967.75|545,155.84|
|营业外收支金额|6,661,160.05|50,108,089.07|32,889,145.96|18,324,141.64|
|利润总额|672,629,302.13|1,472,467,478.57|2,132,819,762.39|1,597,944,418.55|

2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司主营业务毛利分别为 42.46亿元、53.92亿元、53.72亿元及 31.06亿元。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，投资收益占利润总额的比例仅为0.03%、0.43%、0.38%及-0.14%，营业外收支金额占比仅为1.15%、1.54%、3.40%及0.99%。
公司主营业务毛利系公司最主要的利润来源。
6、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量状况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动现金流入：|17,009,480,769.66|24,082,084,412.51|19,952,558,671.93|16,802,299,968.95|
|其中：销售商品、提|15,537,517,080.76|17,617,604,991.47|17,740,780,177.12|14,360,807,547.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|供劳务收到的现金|||||
|经营活动现金流出：|18,838,359,110.43|29,949,669,448.06|24,131,728,659.56|17,080,119,086.32|
|其中：购买商品、接受劳务支付的现金|12,728,828,856.30|20,019,532,979.10|18,276,246,827.15|11,903,182,565.80|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,828,878,340.77|-5,867,585,035.55|-4,179,169,987.63|-277,819,117.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-332,873,214.73|-1,045,635,721.44|-1,131,264,733.79|-70,557,959.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-66,527,250.04|6,782,743,490.46|6,398,162,378.10|1,725,948,858.97|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|165,776.26|-3,958,335.86|-1,482.22|80,223.54|
|现金及现金等价物净增加|-2,228,113,029.28|-134,435,602.39|1,087,726,174.46|1,377,652,005.89|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流入分别为168.02亿元、199.52亿元、240.82亿元和170.09亿元，经营活动产生的现金流出分别为170.80亿元、241.32亿元、299.50亿元和188.38亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2.78亿元、-41.79亿元、-58.68亿元和-18.29亿元。
公司近年来发展较快，房地产开发业务快速扩张导致项目投入成本逐年增加，在开发项目规模大于已预售项目规模。公司房地产开发业务属于资金密集型业务，且建设周期长，项目前期土地购置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配，公司房地产开发业务近年来发展较快，导致经营活动产生现金流出规模增大，因而经营活动现金流量净额出现负值。
2013年和 2014年，公司经营活动产生的现金流量净额下降较多，主要是因为2013年下半年以来，全国房地产市场降温，土地市场价格松动，公司积极调整拿地策略，增加销售情况较好地区如常熟、泰兴、太仓等地的土地储备，因此 2013年下半年以来公司土地购置款大幅增加，其中 2014年公司土地购置支出达近92亿元，土地购置款的大幅增加导致经营活动产生的现金流量净额下降。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7,055.80万元、-11.31亿元、-10.46亿元和-3.33亿元。公司投资活动产生的现金流入与流出基本持平，2013年、2014年公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要系收购部分项目公司的少数股东权益所致。2014年，投资收到的现金和投资支付的现金两项余额较大，分别为 106.96亿和 114.00亿元，主要是由于当年公司对短期购买和赎回的货币市场基金采用总额而非净额计算导致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为17.26亿元、63.98亿元、67.83亿元和-6,652.73万元。公司商业信誉良好，随着业务的发展，公司不断拓宽融资渠道、增大融资规模以满足不断扩大的经营需求，因此筹资活动产生的现金流量净额较大。2015年，公司积极通过发行债券等方式，优化债务结构，替换或偿还资金成本较高的信托借款及银行借款，筹资活动产生的现金流量为负。
六、本次发行募集资金投资计划
（一）募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为 4,639,999,981.24元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于盐城中南世纪城项目、青岛中南世纪城项目、太仓中南世纪城项目及偿还银行贷款项目。
（二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定开立了募集资金专用账户。本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层
保荐代表人：傅冠男、孙兴涛
项目协办人：魏鹏
经办人员：韩志达、姚巍巍、陈海、魏瑨、黄祥
联系电话：010-59312900
联系传真：010-59312908
（二）发行人律师
名称：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
联系人：王毅、蒋文俊
联系电话：021-52985488
联系传真：021-52985492
（三）审计机构
名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
法定代表人：黄锦辉
联系人：王晶、赵玥
联系电话：010-85886680
联系传真：010-85886690
（四）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼
法定代表人：胡咏华
联系人：万方全
联系电话：010-82330550
联系传真：010-82327668
八、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：中南建设申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐中南建设本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、中介机构声明
保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签字）：
傅冠男 孙兴涛
法定代表人（签字）：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
王毅 蒋文俊
律师事务所负责人（签字）：
肖微
北京市君合律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
王晶 赵玥
会计师事务所负责人（签字）：
黄锦辉
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
万方全 王健鹏
会计师事务所负责人（签字）：
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
十、备查文件
（一）备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
（二）备查文件存放地点
江苏中南建设集团股份有限公司
地址：江苏省海门市上海路 899号中南大厦
电话：0513-68702888
传真：0513-68702889
联系人：张伟
（本页无正文，为《江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
江苏中南建设集团股份有限公司年 月 日