证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2016-009
苏州柯利达装饰股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）于2016年02月04日召开第二届董事会第十七次会议，以通讯和现场表决相结合的方式进行了审议表决，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议审议情况如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，在公司董事会进行认真自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
本项议案尚需经过公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份购买资产中的交易对方、本次发行股份的认购方为谭军、覃玉平，与公司及其关联方之间不存在关联关系，根据《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易发行股份购买资产不构成关联交易。
本项议案尚需经过公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
就本次发行股份购买资产事宜，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定编制的《苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。
由于本次交易的审计、评估工作仍在进行中，该预案待形成发行股份购买资产报告书后将由公司董事会再次审议。
本项议案尚需经过公司股东大会审议。
四、逐项审议并通过了《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产方案>的议案》
公司拟以发行股份方式购买谭军、覃玉平持有的四川域高建筑设计有限公司(以下简称“域高设计”)80.00%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后，本公司将直接持有域高设计80.00%股权。前述域高设计80.00%股权简称为“标的资产”。与会董事逐项审议了本次交易方案,主要内容如下：
1.本次交易方式
本次交易公司拟通过发行股份方式购买谭军、覃玉平持有的域高设计80.00%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即28.43元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.标的资产
本次交易的标的资产为域高设计80.00%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.标的资产的定价
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，按评估值作为拟购买资产的交易价格。截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日标的公司的预估值为 20,475万元，未经审计的所有者权益为 1,777.97万元，增值约 18,697.03万元，增值率约1,051.59%。参考标的资产的预评估值，经交易双方协商，域高设计80%股权作价不超过16,380万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
按照本次标的资产商定的交易价格为不超过 16,380.00万元，以 28.43元/股的发行价格计算，公司本次拟向交易对方发行股份购买资产的股份数量为不超过5,761,518股。交易对方拟出售标的公司股权及公司支付股份具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产及预估值|发行股数（股）|
|1|谭军|域高设计50%股权预估值10,237.50万元|3,600,949|
|2|覃玉平|域高设计30%股权预估值6,142.50万元|2,160,569|
|合计||16,380.00万元|5,761,518|

本次发行股份购买资产标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.发行对象
本次发行股份购买资产的对象为谭军、覃玉平。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.发行方式和认购方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行方式。谭军、覃玉平以其持有的相应标的资产认购公司向其定向发行的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易对方谭军和覃玉平承诺对本次交易取得的股份自发行结束日起 36个月内不进行转让。
上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披露或标的资产尚未做减值测试，谭军和覃玉平承诺锁定期自动延续至上市公司计算并确定是否需实行股份补偿并完成扣减需进行股份补偿部分之后下一个工作日。
上述限售期届满后，如谭军、覃玉平中任何一方成为上市的董事、监事或高级管理人员，则还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.期间损益归属
自评估基准日之日起至标的资产交割完成之日期间（以下称“过渡期”），标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由谭军和覃玉平在交割完成后20日内，按其各自持有标的资产的比例以现金方式补足。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须提交公司股东大会逐项审议表决。
五、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
基于本次发行股份收购资产方案，公司与谭军、覃玉平及成都中筑联建筑工程设计有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，约定拟通过发行股份方式购买谭军、覃玉平持有的域高设计80.00%股权，同时对其他相关事项进行约定。
如目标公司于年度 2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后实现的净利润（以下简称“扣非净利润”）达不到各方约定的扣非净利润的，则谭军、覃玉平将就目标公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分以股份或现金的方式进行补偿。具体事宜各方在《盈利预测补偿协议》中进行约定。
本项议案尚需经过公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
基于本次发行股份收购资产方案，公司与谭军、覃玉平签署《盈利预测补偿协议》。各方约定，若目标公司在利润承诺期内每年实现扣非净利润未达到承诺扣非净利润的，谭军、覃玉平同意就目标公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分以股份或现金的方式向甲方进行补偿。具体补偿方式由公司与谭军、覃玉平根据实际情况协商确定，如协商无法达成统一意见，由公司保留最终的决定权。
在约定的利润承诺期内，如目标公司未能完成某一年度承诺的净利润要求，则利润承诺期自动延续一年，延续一年的扣非净利润应不低于约定数额。
如目标公司在利润承诺期内，某一年度实现的扣非净利润高于当年度承诺的扣非净利润，目标公司应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员按照约定方式进行奖励。
本项议案尚需经过公司股东大会审议。
七、审议通过《关于设立四川立达住业工程管理公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司发展战略规划，公司拟投资设立子公司四川立达住业工程管理有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准），具体详见公司于同日披露的相关公告。
八、审议通过《关于设立苏州柯利达苏作园林运营管理有限公司的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司发展战略规划，公司拟投资设立子公司苏州柯利达苏作园林运营管理有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准），具体详见公司于同日披露的相关公告。
九、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
基于本次交易涉及的标的资产的相关工作尚未完成，董事会暂不召集公司临时股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项做出决议，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会二〇一六年二月五日