湖北回天新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖北回天新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：回天新材
证券代码：300041
信息披露义务人名称：曹洪俊
通讯地址：湖北省大冶市大冶大道 104号
股份变动性质：增加（协议受让）
签署日期：2018年 7月 9日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在回天新材拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ................................................. 1目录 ............................................................... 2第一节释义 ....................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ......................................... 4第三节权益变动目的 ............................................... 5第四节权益变动方式 ............................................... 6第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况 .......................... 10第六节其他重大事项 .............................................. 11第七节备查文件 .................................................. 12附表：简式权益变动报告书 ........................................ 14
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|曹洪俊|
|回天新材、公司、上市公司|指|湖北回天新材料股份有限公司|
|本次权益变动、本次交易|指|曹洪俊与章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚、金燕、耿彪、许宏林、邹永亮、李群等十一名自然人（以下简称“章锋等十一名自然人”）签署了《股权转让协议》，约定章锋等十一名自然人将其持有的回天新材28,716,000股股份以24,178.8720万元向曹洪俊转让|
|《股权转让协议》|指|交易双方于2018年7月9日签署的《章锋等十一名自然人与曹洪俊关于转让湖北回天新材料股份有限公司股份之股权转让协议》|
|标的股份、标的股票|指|章锋等十一名自然人向曹洪俊转让的28,716,000股回天新材股份（占回天新材已发行股本总额的6.75%）|
|本报告、本报告书|指|《湖北回天新材料股份有限公司简式权益变动报告书》|
|过渡期|指|自《股权转让协议》签署之日起至本次股权转让的股份过户登记完成之日前的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号———权益变动报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：曹洪俊
性别：男
国籍：中国
通讯地址：湖北省大冶市大冶大道104号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人并未持有、控制任何境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人基于对上市公司发展前景和投资价值的充分认可，本次权益变动的目的是投资需要。
二、信息披露义务人未来十二个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益的股份计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司28,716,000股股份，占公司总股本的6.75%。
除上述计划外，信息披露义务人在未来十二个月内不排除继续增持或减持回天新材股份的可能。若信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规的规定，依法执行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式
2018年7月9日，曹洪俊与章锋等十一名自然人签署了《股权转让协议》，约定章锋等十一名自然人将其持有的回天新材28,716,000股股份以24,178.8720万元向曹洪俊转让，占上市公司已发行股本总额的6.75%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人曹洪俊未以任何形式持有回天新材股份。
本次权益变动中，曹洪俊受让章锋等十一名自然人向其转让的回天新材28,716,000股普通股，占上市公司已发行股本总额的6.75%。
本次权益变动前后，信息披露义务人、章锋等十一名自然人在上市公司拥有权益的股份情况如下：
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|股东名称|本次权益变动前在上市公司拥有权益的股份|||本次权益变动后在上市公司拥有权益的股份|||
||股份数量（股）|持股比例（%）|持股方式|股份数量（股）|持股比例（%）|持股方式|
|曹洪俊|-|-|-|28,716,000|6.75%|直接持股|
|章锋|93,313,540|21.92%|直接持股|75,961,540|17.84%|直接持股|
|刘鹏|20,385,284|4.79%|直接持股|16,512,284|3.88%|直接持股|
|吴正明|20,385,424|4.79%|直接持股|16,512,424|3.88%|直接持股|
|史襄桥|3,864,536|0.91%|直接持股|3,064,536|0.72%|直接持股|
|王争业|1,887,176|0.44%|直接持股|1,416,176|0.33%|直接持股|
|赵勇刚|2,169,696|0.51%|直接持股|1,669,696|0.39%|直接持股|
|金燕|3,429,632|0.81%|直接持股|2,777,632|0.65%|直接持股|
|耿彪|2,268,646|0.53%|直接持股|1,837,646|0.43%|直接持股|
|许宏林|1,701,708|0.40%|直接持股|1,378,708|0.32%|直接持股|
|邹永亮|320,000|0.08%|直接持股|260,000|0.06%|直接持股|
|李群|2,007,870|0.47%|直接持股|1,626,870|0.38%|直接持股|

三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）合同主体
转让方（甲方）：章锋、刘鹏、吴正明、史襄桥、王争业、赵勇刚、金燕、
耿彪、许宏林、邹永亮、李群等十一名自然人
受让方（乙方）：曹洪俊
（二）签订时间
2018年7月9日
（三）主要内容
1、股份转让种类、数量、价格与付款方式
（1）甲方向乙方转让其所持有的回天新材 28,716,000股无限售条件流通股股份，占回天新材总股本的6.75%。本协议签署时，标的股份中有9,000,000股股份存在质押（以下简称“在先质押”）。乙方依本协议约定受让拟转让股份。
（2）股份转让价格
按照本协议签署日前一交易日回天新材二级市场收盘价的95%为作价依据，经双方协商确定每股转让价格为人民币8.42元（大写：人民币捌元肆角贰分），股份转让总价款为人民币241,788,720元（大写：人民币贰亿肆仟壹佰柒拾捌万捌仟柒佰贰拾元整）。
其中，转让股数、转让价款具体明细如下：
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|姓名|转让股数（股）|占上市公司总股本比例（%）|其中质押股数（股）|转让价款（元）|转让价款（大写元）|
|章 锋|17,352,000|4.08%|7,000,000|146,103,840|壹亿肆仟陆佰壹拾万叁仟捌佰肆拾元|
|刘 鹏|3,873,000|0.91%|1,000,000|32,610,660|叁仟贰佰陆拾壹万零陆佰陆拾元|
|吴正明|3,873,000|0.91%|1,000,000|32,610,660|叁仟贰佰陆拾壹万零陆佰陆拾元|
|史襄桥|800,000|0.19%|0|6,736,000|陆佰柒拾叁万陆仟元|
|王争业|471,000|0.11%|0|3,965,820|叁佰玖拾陆万伍仟捌佰贰拾元|
|赵勇刚|500,000|0.12%|0|4,210,000|肆佰贰拾壹万元|
|金 燕|652,000|0.15%|0|5,489,840|伍佰肆拾捌万玖仟捌佰肆拾元|
|耿 彪|431,000|0.10%|0|3,629,020|叁佰陆拾贰万玖仟零贰拾元|
|许宏林|323,000|0.08%|0|2,719,660|贰佰柒拾壹万玖仟陆佰陆拾元|

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|邹永亮|60,000|0.01%|0|505,200|伍拾万伍仟贰佰元|
|李 群|381,000|0.09%|0|3,208,020|叁佰贰拾万捌仟零贰拾元|
|合计|28,716,000|6.75%|9,000,000|241,788,720|贰亿肆仟壹佰柒拾捌万捌仟柒佰贰拾元|

（3）双方同意以现金方式支付股份转让价款，具体如下：
①自深圳证券交易所对本次协议转让的合规性作出确认决定之日起五个工作日内，由乙方将首期股份转让价款人民币120,894,360元（大写：人民币壹亿贰仟零捌拾玖万肆仟叁佰陆拾元整）一次性支付至甲方指定的银行账户内。
②甲方收到乙方支付的第一笔股份转让价款后的五个工作日内，甲方应完成解除在先质押事宜，双方应共同向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的过户登记手续。
③自标的股份过户完成之日（以证券登记结算机构完成标的股份协议转让过户登记之日为准）起十个工作日内，由乙方将剩余转让价款人民币120,894,360元（大写：人民币壹亿贰仟零捌拾玖万肆仟叁佰陆拾元整）一次性支付至甲方指定的银行账户内。
（4）双方同意，在过渡期，在不违反本协议约定的情况下，如上市公司以累积未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，从而导致上市公司股份总数增加的，则本协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份仍应为上市公司增加后的已发行股份总数的6.75%，在该等情况下，前述约定的股份转让价款总额及每位出让人的转让价款保持不变。
（5）双方同意，在不违反本协议约定的情况下，如在过渡期内上市公司向甲方分配现金分红，则双方应根据下述计算公式相应调减本协议第1.2条约定的股份转让总额及每位出让人的转让价款。
经调减后的股份转让总额=人民币241,788,720元（大写人民币贰亿肆仟壹佰柒拾捌万捌仟柒佰贰拾元整）-过渡期内上市公司已向甲方分配的本次转让股份对应的现金红利总额。
每位出让人经调减后的股份转让价款=每位出让人原股份转让价款 -过
渡期内上市公司已向每位出让人分配的本次转让股份对应的现金红利总额。
2、协议生效
本协议自甲乙双方（或授权代表）签署之日起生效，并对双方具有法律约束力。
3、双方声明、保证与承诺
（1）甲方保证标的股份是甲方合法拥有的股权，截至本次股权转让办理股份过户登记之前，标的股份之上不存在任何质押、冻结或第三人权益等权利限制的情形，甲方拥有标的股份的完全处分权。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
（2）甲方保证，于本协议签订之日以及过渡期内，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于拟转让股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
（3）乙方承诺，自本协议实施之日起，其独立行使作为回天新材股东的各项权利，不与任何其他股东签订一致行动人协议。
4、税费负担
因签订和履行本协议及办理合规性确认、标的股份过户登记过程中所发生的各项税、费，由甲、乙双方依据相关法律法规及规范性文件规定各自承担。规定不明确或未作规定的，由甲、乙双方平均承担。
四、本次权益变动标的股份的限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动前未持有回天新材股份。本次权益变动中曹洪俊受让的28,716,000股回天新材股份为非限售流通股股份，其中9,000,000股存在股份质押的权利限制。本次股份转让已经取得质权人关于质押股份转让的书面同意函。转让方章锋等十一名自然人应在收到曹洪俊支付的第一笔股份转让价款后五个工作日内，完成解除在先质押事宜。
本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，协议双方就出让人在公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
五、其他情况说明
本次股份转让未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。章锋等六名一致行动人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，亦不存在未解除的上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月无买卖回天新材股票的
行为。
第六节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件：
（一）信息披露义务人的身份证复印件；
（二）曹洪俊与章锋等十一名自然人签署的《股权转让协议》。
二、本报告书全文及上述备查文件备置于回天新材证券部，供投资者查阅。
（本页无正文，为曹洪俊关于《湖北回天新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人姓名（签字）：
曹洪俊
签署日期：2018年 7月 9日
附 表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|湖北回天新材料股份有限公司|上市公司所在地|湖北省襄阳市|
|股票简称|回天新材|股票代码|300041|
|信息披露义务人名称|曹洪俊|信息披露义务人注册地|不适用|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □协议转让 √国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □备注：信息披露义务人通过上市公司自然人股东股份协议转让的方式，取得上市公司股份 28,716,000股（占上市公司总股本的6.75%）的所有权|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： A股普通股持股数量：0股持股比例： 0%|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： A股普通股变动后数量：28,716,000股变动后比例： 6.75%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √信息披露义务人在未来十二个月内不排除继续增持或减持回天新材股份的可能。若信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规的规定，依法执行相关批准程序并及时履行信息披露义务。|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用√|

（本页无正文，为曹洪俊关于《湖北回天新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人姓名（签字）：
曹洪俊
日期：2018年 7月 9日