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证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2019-008
深圳市银宝山新科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于 2019年 1月 15日以电话和电子邮件方式发出通知，并于 2019年 1月 24日以现场会议方式召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场会议的方式，审议通过了如下议案：
（一）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<深圳市银宝山新科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》等其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《深圳市银宝山新科技股份有限公司对外投资管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《深圳市银宝山新科技股份有限公司对外投资管理制度》(2019年1月)。
（二）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<深圳市银宝山新科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》等其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《深圳市银宝山新科技股份有限公司重大信息内部报告制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《深圳市银宝山新科技股份有限公司重大信息内部报告制度》(2019年1月)。
（三）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的议案》。
为了更好的整合公司资源，聚焦汽车相关产业及智能制造业务，使公司主营业务和效益能快速脱离低成长及低盈利行业，向成长性、技术门槛及盈利状况均较高的汽车模具及零部件制造行业靠拢，推动公司在此业务领域的发展和壮大。
经董事会审议，同意公司通过产权交易中心以公开挂牌的方式，转让控股子公司惠州市银宝山新科技有限公司11%的股权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的公告》。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（四）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
因公司战略发展及对外投资工作的需要，公司对相关业务管理模式进行调整，以适应公司投资业务及投资方式多样化的发展趋势，提高整体运营效率。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整公司组织架构的公告》。
（五）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
因公司经营发展的需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任高符生女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于聘任公司副总经理的公告》。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的独立意见；
3、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见。
深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会2019年1月24日
杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二次会议所涉事项的独立意见
杭州海康威视数字技术股份有限公司第四届董事会第二次会议于 2018年 4月 19日召开，作为公司独立董事，在认真阅读相关会议资料并对有关情况进行了详细了解，经讨论，对以下事项发表独立意见：
一、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们对公司截至2017年12月31日的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：
1、对于报告期内的对外担保情况：
截至2017年12月31日，公司不存在对合并报表范围以外的法人或自然人进行担保的情况。
应项目业主要求，中国电子科技集团有限公司对重庆系统公司签署的“平安重庆•应急联动防控体系数字化建设工程”中的41个区县建设项目合同项下的全部责任和义务，提供连带责任担保。公司同时为中国电子科技集团有限公司的上述连带责任担保事宜提供反担保，相关反担保事项随着项目实施延续至报告期。
2、对于报告期内的关联方资金占用情况：
我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至2017年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
经核查，公司严格遵循了相关规章制度的规定，不存在资金被占用及违规担保行为，有效保障了广大股东的合法权益。
二、关于公司2017年年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，我们发表如下
独立意见：
经核查，2017年度，公司独立董事和外部监事津贴依据市场薪酬水平结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形；公司高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
三、关于公司 2017年年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为公司2017年度利润分配预案符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2017年年度利润分配预案。
四、关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就《公司2017年度内部控制自我评价报告》进行了认真的核查，发表如下独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司2017年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、关于公司2018年聘请会计师事务所的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就公司聘请会计师事务所的事项进行了审查，发表相关意见情况如下：
1、独立董事事前认可情况：
独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了拟聘请的会计师事务所相关情况，认为符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该
议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。
2、独立董事独立意见：
经核查，德勤华永会计师事务所作为公司财务报告审计机构，在2017年年度审计工作中能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了良好的专业服务。我们同意公司继续聘任德勤华永会计师事务所为2018年度财务报告的审计机构：1）作为公司2018年度国内企业会计准则财务报告审计机构，负责本公司2018年度国内企业会计准则财务报告的审计工作；2）作为公司2018年度国际会计准则财务报告的审计师，负责本公司2018年度国际会计准则财务报告的审计工作。
六、关于公司2017年关联交易情况说明及2018年日常关联交易预计的独立意见
1、关于公司2017年关联交易的情况说明：
报告期内，公司对各类关联交易事项进行了充分披露。公司2017年发生的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，履行了相应的法定程序，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就《关于2018年日常关联交易预计的议案》进行了审查，发表相关意见情况如下：
1）独立董事事前认可情况：
独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了2017年日常关联交易的实际发生情况和2018年日常关联交易预计的情况，认为公司董事会对2017年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2017年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司2018年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。
本次预计的2018年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。
七、关于公司部分会计政策变更的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，对相关事项发表意见情况如下：
经核查，本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。综上，同意本次公司的部分会计政策变更。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
独立董事：程天纵、陆建忠、王志东、洪天峰2018年4月21日
证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2018-040债券代码：112483 债券简称：16宝新 01
债券代码：112491 债券简称：16宝新 02
广东宝丽华新能源股份有限公司
关于
2018
年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截至2018年5月31日，广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）本年累计新增借款超过上年末净资产的20%。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券日常监管问答（五）》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关规定，公司对2018年累计新增借款情况披露如下：
一、主要财务数据概况
（一）2017年末净资产金额：848,588.66万元
（二）2017年末借款余额：804,551.90万元
（三）截至2018年5月31日借款余额：982,167.90万元
（四）2018年1-5月累计新增借款金额：177,616.00万元
（五）2018年1-5月累计新增借款占2017年末净资产的具体比例：20.93%二、新增借款的分类披露
截至2018年5月31日，公司当年累计新增借款变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2018年5月31日借||2017年12月31日||累计新增||累计新增借款占上|
|||款余额（万元）||借款余额（万元）||借款（万元）||年末净资产比例|
|银行贷款|587,167.90||409,551.90||177,616.00||20.93%||
|企业债券、公司债券、金融债券、非金融企业债务融资工具|395,000.00||395,000.00||0||—||
|合计|982,167.90||804,551.90||177,616.00||20.93%||

注：上述2017年财务数据为经审计数据，2018年1月1日至2018年5月31日财务数
据未经审计。
三、2018年新增借款对偿债能力的影响分析
上述新增借款主要系公司广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目建设需要新增项目贷款所致，该投资事项已经公司第六届董事会第十五次会议、2014年度股东大会审议通过，属于公司正常业务经营活动范围。截至公告日，公司经营状况稳健，盈利情况良好，现金流充裕，各项业务经营情况正常。公司将合理调度分配资金，确保借款按期偿付本息，上述新增借款对公司偿债能力不产生重大不利影响。
特此公告。
广东宝丽华新能源股份有限公司董事会
二〇一八年六月二日
证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2016-0083林州重机集团股份有限公司
关于公司控股股东部分股份解除质押并再质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 8月 18日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司控股股东郭现生先生关于其部分股票解除质押并再质押的通知，现将有关事项公告如下：
1、2015年 8月 20日，郭现生先生将其持有的本公司高管锁定股 15,000,000股（占公司当时股份总数的2.43%）质押给联讯证券股份有限公司用于办理股票质押式回购业务。本次股份质押的初始交易日为 2015年 8月 20日，到期购回日为 2016年 8月 19日，购回期限为 365天。该股份在质押期间予以冻结，不能转让。
2、2016年 4月 29日，公司实施了 2015年度资本公积金每 10股转增 3股的权益分派方案后，上述质押股份数量相应的变更为 19,500,000股（占公司现在的股份总数仍为2.43%），股份性质仍为高管锁定股。
3、2016年 8月 15日，郭现生先生办理了上述股份的提前购回手续。
4、2016年 8月 17日，郭现生先生办理了上述股份在东方证券
股份有限公司的股票质押式回购业务手续。本次股份质押的初始交易日为 2016年 8月 17日，到期购回日为 2017年 8月 17日，购回期限为 365天。该股份在质押期间予以冻结，不能转让。
具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|用途|
|郭现生|是|19,500,000|20150820|20160819|联讯证券股份有限公司|8.21%|个人使用|

二、股东股份再质押的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|郭现生|是|19,500,000|20160817|20170817|东方证券股份有限公司|8.21%|个人使用|

三、股东股份质押的基本情况
1、股东解除部分质押并再质押后的股份被质押基本情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|质押占其所持股份比例|用途|
|郭现生|是|19,500,000|20160817|20170817|东方证券股份有限公司|8.21%|个人使用|
|郭现生|是|19,565,000|20150528|20170526|东方证券股份有限公司|8.24%|个人使用|
|郭现生|是|19,565,000|20150528|20170526|东方证券股份有限公司|8.24%|个人使用|
|郭现生|是|19,756,295|20150528|20170526|东方证券股份有限公司|8.32%|个人使用|
|郭现生|是|18,629,000|20150611|20170609|东方证券股份有限公司|7.84%|个人使用|
|郭现生|是|18,629,000|20150611|20170609|东方证券股份有限公司|7.84%|个人使用|
|郭现生|是|18,642,000|20150611|20170609|东方证券股份有限公司|7.85%|个人使用|
|郭现生|是|53,521,000|20151008|20160928|联讯证券股份有限公司|22.53%|个人使用|
|郭现生|是|25,350,000|20151113|20161111|中信建投证券有限公司|10.67%|个人使用|
|郭现生|是|21,424,000|20151224|20181221|东方证券股份有限公司|9.02%|个人使用|
|合计||234,581,295||||98.75%||

2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，郭现生先生共持有公司股份 237,547,556股，占公司总股本的29.63%；累计质押本公司股份 234,581,295股，占其持有公司股份总数的98.75%，占公司总股本的29.26%。
3、控股股东所质押的股份目前尚不存在被平仓的风险。
四、备查文件
1、股票质押式回购交易协议书（两方协议）；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结数据。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二○一六年八月二十三日
证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2015-083铜陵有色金属集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的具体情况
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)股票于2015年 10月23日、10月26日、10月27日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到25.71%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引第9号——上市公司股票交易异常波动公告格式指引》，属于异常波动的情况。
二、公司关注、核实情况
针对公司股票异常波动,公司董事会对有关事项进行了核查，并函询了公司控股股东及实际控制人，有关情况说明如下：
1、经向公司管理层询问，本公司目前除2015年10月23日公告的《关于公司非公开发行股票预案》和《公司2015年度员工持股计划（草案）》及相关公告外，不存在其他重大资产重组等《深圳证券交易所股票上市规则》所涉及的应披露而未披露的事项。目前上述事项正在按程序进行，如有进展公司将及时履行信息披露义务。
2、截至本公告日，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
3、经核实，公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、经核实，近期公共传媒未有报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
6、经核实，本公司股票异常波动期间控股股东、实际控制人未发生买卖本公司股票的情形。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述第二部分涉及的事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经内部核实，2015年第三季度业绩情况公司财务部门尚未有初步核算结果，不存在业绩信息泄露情形。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据公司财务部门初步核算结果，及时履行业绩披露义务。
2、经自查，本公司董事会认为，公司不存在违反信息公平披露的情形。
3、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二O一五年十月二十七日
证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2015-037浙江金盾风机股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划与公司相关的重大事项，因该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：金盾股份，股票代码：300411）自2015年6月8日上午开市起停牌，待公司通过指定媒体披露相关事项后复牌，敬请投资者密切关注。
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司董事会
南京云海特种金属股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开第五届董事会第十次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，我们作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
一、关于公司投建年产10万吨铝中间合金项目暨成立合资公司的独立意见
会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。通过与信发集团有限公司合作，实现原材料、能源、技术优势互补，可进一步降低产品生产成本，扩大产品市场占有率，有利于双方互利共赢，有利于增加公司盈利能力。该事项符合公司长远利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
我们同意上述议案，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
二、关于子公司包头云海金属有限公司投资建设年产 30万吨硅铁合金项目的独立意见
公司董事会审议《关于子公司包头云海金属有限公司投资建设年产30万吨硅铁合金项目的议案》的决议程序合法、合规，符合《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以及相关法律法规的规定。投建该硅铁项目可以保障公司原镁生产原料的供应，稳定镁、镁合金供给，公司扩大硅铁自给，可以控制原镁生产成本，增加综合竞争能力。该项目对公司的业务发展和战略布局将产生积极影响，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
我们同意上述议案，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
三、关于公司与宝钢金属及关联公司2019年度日常关联交易的独立意见
公司及子公司与宝钢金属有限公司及关联公司发生的日常销售（采购）业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。
我们同意本次关联交易事项，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
独立董事：江希和、刘昕、陆文龙2019年6月6日
深圳华控赛格股份有限公司
未来三年（2017年-2019年）股东回报规划
为完善和健全深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，充分维护公司股东尤其是公众股东和中小股东依法享有的资产收益等权利，增加股利分配决策的透明度和可操作性，形成稳定的回报周期，长期回报投资者。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《中国证监会有关部门负责人就上市公司现金分红情况答记者问》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的最新要求，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订《深圳华控赛格股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
第一条制定目的
制定本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
第二条制定考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条制定原则
公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展及符合法律
法规、公司章程关于利润分配的前提下，坚持现金分红这一基本原则。
公司利润分配遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原
则，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
第四条未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的时间间隔
在满足《深圳华控赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本规划规定的现金分红条件情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红及股票分红的条件
在满足《公司章程》及本规划规定的现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
(1)公司该年度盈利且累计未分配利润大于零；
(2)审计机构对公司的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；
(3)公司无重大资金支出安排；
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十。
董事会认为公司营业收入和净利润增长较快，公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性或者公司股票价格与公司股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可提出股票股利分配预案。
4、各期现金分红的比例
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计
划提出，报股东大会批准。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
第五条股东回报规划的周期及相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，在充分考虑公司盈利状况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会意见的基础上，由董事会制订《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交股东大会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。
2、公司董事会应拟定公司当年的利润分配预案；公司董事会在利润分配方案论证过程中需与独立董事、监事会充分讨论；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会会议审议现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过，并由独立董事对此发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第六条股东回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或变更股东回报规划的，应当满足《公司章程》及本规划规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，调整后的股东回报规划不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。
公司董事会在调整股东回报规划的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关议案需提交董事会、监事会审议，分别经董事会成员半数以上通过且二分之一以上独立董事同意、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整股东回报规划相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七条其他
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
深圳华控赛格股份有限公司董事会二〇一七年一月二十日
证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2014-L032山东德棉股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014年 7月 31日以书面及电子邮件方式发出通知，定于 2014年 8月 11日上午 9:00以通讯方式召开公司第五届董事会第二十六次会议。
公司第五届董事会第二十六次会议于 2014年 8月 11日上午 9:00以通讯方式召开，会议由公司董事长吴联模先生主持，本次会议参加表决的董事应为 9名，实际参加表决的董事 8名。袁皓董事因出差未能出席本次会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、议案表决情况
会议审议通过了《关于对外投资合作设立基金管理有限公司的议案》。
公司拟与珠海市博元投资股份有限公司在深圳市设立深圳德棉博元基金管理有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）
公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次对外投资行为。
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|-|
|具体内容详见公司 2014 年 8 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海|
|证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn|
|上的《关于共同出资设立基金管理公司的公告》和刊登在指定信息披露网|
|站 http://www.cninfo.com.cn 上的《独立董事关于对外投资合作设立基金|
|管理公司的独立意见》。|

经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、《山东德棉股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》2、《独立董事关于对外投资合作设立基金管理公司的独立意见》特此公告。
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|-|
|山东德棉股份有限公司董事会|

2014年8月12日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-133江苏三友集团股份有限公司
关于
拟参与向 iKang Healthcare Group, Inc.
（爱康健康医疗集团股份有限公司）
提交无约束力的私有化交易要约
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱康健康医疗集团股份有限公司（美国 NASDAQ上市公司，股票交易代码“KANG”，以下简称“爱康国宾”）已于2015年8月31日收到张黎刚先生及相关私募股权基金提交的无约束力的私有化初步要约（以下简称“内部要约”），为评估内部要约，爱康国宾董事会于2015年9月10日宣布成立特别委员会，之后特别委员会于 2015年 11月 10日聘任了相关的财务顾问及法律顾问，协助开展评估要约的具体工作。
鉴于爱康国宾董事会之特别委员会已具备评估私有化交易方案的各项条件，江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟参与由深圳市平安德成投资有限公司、太平国发（苏州）资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）和凯辉私募股权投资基金等公司组建买方团，由买方团向爱康国宾董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约（以下简称“初步要约”）。
一、爱康国宾基本情况
爱康国宾于 2014年在美国纳斯达克上市，是中国领先的提供体检和就医服务的健康管理机构，是由爱康网和国宾健检组建成立的联合服务机构。依托旗下健康医疗服务中心、覆盖全国主要城市的合作医院网络和强大的客户服务体系，爱康国宾为个人及团体提供从健检、医疗、家庭医生、慢性病管理、健康保险等全方位个性化服务，帮助其全面摆脱亚健康、预防慢性病、解决就医难，为根本提高现代中国人的整体健康水平和生命质量作贡献。
爱康国宾在截至2015年3月31日的2014财年实现收入约2.91亿美元，净利润（Non-GAAP）约36.3百万美元，完成体检人数约355万人次。爱康国宾于2015年1至6月的简要财务数据如下：
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年 1-6月|
|总收入||128.7||
|净利润（Non-GAAP）||3.9||
|体检人数（万人次）||152.6||
||项目||2015年 6月末|
|总资产||540.1||
|净资产||358.6||

二、交易标的资产
公司拟通过买方团参与爱康国宾的私有化交易，买方团提交的初步要约拟购买的标的为爱康国宾全部发行在外的A类普通股（“A类股份”）和C类普通股（“C类股份”及 A类股份共同称为“普通股”）。爱康国宾在 NASDAQ上市交易的每份美国存托股份（ADR“美国存托股份”）代表0.5股A类股份。
三、要约收购价格
买方团拟提交的初步要约私有化交易价格为每份美国存托股份 22美元或每股普通股 44美元。该购买价格相较于张黎刚先生及相关私募股权基金提交的无约束力的私有化初步要约所提议的每份美国存托股份 17.80美元的报价溢价约23.6%。
四、授权事宜
公司于 2015年 11月 27日召开第六届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关于拟参与向 iKang Healthcare Group,Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的议案》，董事会同意授权公司就本次参与提交初步报价之事项，办理与签署相关的一切具体事宜。
五、风险提示
本次公司通过买方团提交初步报价并参与爱康国宾的私有化交易，可能面临
着爱康国宾董事会之特别委员会就初步要约及相关交易的条款提出疑议、张黎刚
先生及相关私募股权基金提出比初步报价更具吸引力的私有化报价或交易方案
等风险，同时由于买方团拟提交的初步报价不具有法律约束力，尚存在一定不确定性。待相关意向确定后，公司董事会将及时披露要约购买进展情况，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司董事会
二0一五年十一月二十七日
证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2017-063山东阳谷华泰化工股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171041号），中国证监会依法对公司提交的《山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板上市公司公开配股》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司将与相关中介机构按照上述通知书要求，就相关问题进行逐项落实后以临时公告的形式披露反馈意见回复，并在规定期限内及时将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次配股事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准以及核准的时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会二〇一七年七月三日
证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2017-054北京汇冠新技术股份有限公司
关于增持控股子公司广州华欣股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2017年6月23日，公司和广州视睿电子科技有限公司（以下简称“广州视睿”）签订了《股权转让协议》，公司以人民币67,127,347.18元收购广州视睿持有的公司控股子公司广州华欣电子科技有限公司（以下简称“广州华欣”）19.6%股权。
本次收购后，公司持有广州华欣的股权比例提升至90.2%。
鉴于本股权转让协议签署时，广州视睿为广州华欣的持股10%以上股东，且与广州华欣存在商品采购销售关系，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条的规定，广州视睿认定为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司于2017年6月23日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了本次关联交易事项。
参会及表决情况为：参会有效表决票7票，同意7票。
本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
公司名称：广州视睿电子科技有限公司
统一社会信用代码：914401016756828477
类型：有限责任公司
住所：广州市经济技术开发区科学城科珠路192号
成立日期：2008年07月11日
注册资本：8832.445万人民币
法定代表人：黄正聪
主要股东：广州视源电子科技股份有限公司100%
财务状况（经审计）：截至2016年12月31日，广州视睿总资产为119,073.22万元，净资产64,442.84万元；2016年度，广州视睿营业收入为308,206.03万元，净利润为42,173.07万元。
股权转让协议签署时，广州视睿为广州华欣的持股10%以上股东，且与广州华欣存在产品采购销售关系，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条的规定，广州视睿认定为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
公司持有广州华欣70.6%股权，广州华欣为公司控股子公司，其主要信息如下：
公司名称：广州华欣电子科技有限公司
统一社会信用代码：91440101076522913E
类型：有限责任公司
成立日期：2013年08月26日
注册资本：300万元
法定代表人：徐楚
住所：广州市经济技术开发区科学城科珠路192号514-519房
经营范围：工程和技术研究和试验发展；计算机外围设备制造；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；计算机、软件及辅助设备批发。
主要股东：北京汇冠新技术股份有限公司持股70.6%，广州视睿电子科技有限公司持股19.6%，广州视荣投资管理有限公司持股9.8%
四、协议主要内容
公司与广州视睿于2017年6月23日签署了《股权转让协议》，协议主要内容为：
甲方：广州视睿电子科技有限公司
乙方：北京汇冠新技术股份有限公司
1、甲方向乙方转让广州华欣19.60%的股权，按照广州华欣2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润的平均值的8.5倍作为广州华欣的估值，经双方协商，股权转让款为67,127,347.18元。
2、本协议经甲乙双方签署并经标的公司股东会根据公司章程的规定通过决议批准本协议及本协议所述交易之后生效。
五、交易对公司的影响
2013年，公司收购广州华欣51%股权，实现了公司在人机交互领域的横向整合，进一步强化了公司的行业领导地位，同时拓展了销售渠道及大客户基础。
2016年，根据新的发展战略，公司计划大力拓展智能教育业务，受让广州华欣19.6%股权，持股比例提升至70.6%，进一步确立了公司在智能教育装备细分领域的领先地位。
近年来，受益于教育信息化行业的高速发展，广州华欣业务进展顺利，营业收入及利润水平快速增长，本次再次增持广州华欣股权，可以进一步巩固公司在智能教育装备领域的竞争优势，对公司财务状况产生积极影响。
六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年1-5月，公司与广州视睿发生日常关联交易约4,073万元。
七、独立董事意见
公司收购广州华欣19.6%股权关联交易事项是根据2013年11月25日签署的《股权转让协议》的安排进行的，按广州华欣2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润的平均值的8.5倍作为广州华欣的估值，有关交易确定的条款、交易价格是公允的、合理的，交易有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。全体独立董事一致同意公司收购广州华欣19.6%股权关联交易的事项。
特此公告。
北京汇冠新技术股份有限公司董事会
二零一七年六月二十七日
海欣食品股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见
我们作为海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定，就公司第四届董事会第六次会议的审议的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金用于现金管理的议案》发表独立意见如下：
经核查，我们认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟使用不超过1亿元闲置募集资金和不超过1亿元闲置自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司将使用不超过1亿元闲置募集资金和不超过1亿元闲置自有资金用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
独立董事：胡继荣、张伙星、肖阳
关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一) 经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2017年12月 23日在中国证监会指定报刊媒体和巨潮资讯网站上公告了关于召开本次股东大会的通知公告，该等通知公告了会议召开的时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
(二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
1.本次股东大会的现场会议于2018年1月8日（星期一）下午2：30在长沙市金麓国际大酒店（长沙市岳麓区岳麓大道311号）召开，本次股东大会现场会议召开时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
2.本次股东大会通过深圳证券交易场所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 1月 8日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年1月7日15:00至2018年1月8日15:00期间的任意时间。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
(一)本次股东大会由公司董事会召集。
(二)出席本次股东大会的人包括：
1. 股东及股东代理人
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数为 242,018,812股，占公司有表决权总股份数371,287,000的65.1838%；
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为4名，代表股份总数为58,555股，占公司有表决权总股份数0.0158%。
2. 其他人员
经查验，除本律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司现任职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席资格。
本律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3、表决结果
在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：
审议并通过了《关于增补陈纪明先生为公司第五届董事会董事候选人的提案》。
表决结果为：同意 242,018,812股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9758%；反对58,555股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0242%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意400,000股，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的87.2305%；反对58,555股，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的12.7695%；弃权 0股，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的0%。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；
本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下页为《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
丁少波 黄靖珂
经办律师：
谭闷然
证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2018-010
洛阳隆华传热节能股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日以邮件送达的方式向全体监事发出了关于召开第三届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于 2018年 4月 9日上午8：30在公司四楼会议室现场召开，本次会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名，会议由监事会主席樊少斌先生主持。
本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的相关规定。全体监事经现场充分合议并表决，审议通过如下决议：
一、审议通过《2017年度监事会工作报告》
《2017年度监事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》
《2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2017年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的各项规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年年度报告》及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过《关于 2017年度利润分配预案的议案》
根据公司实际经营情况及公司章程的规定，2017年度利润分配预案为：以截至 2017年 12月 31日公司总股本 882,079,304股为基数向全体股东每 10股派发现金股利0.10元人民币（含税），不进行资本公积转增股本，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过《关于<2017年度募集资金存放及使用情况专项报告>的议案》经审核，监事会认为：2017年度，在募集资金的使用管理上，公司按照《募集资金管理制度》的规定进行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司《2017年度募集资金存放及使用情况专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2017年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经认真审核，监事会认为：本次会计政策变更符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及
所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后，能更加充分、公允地反映公司的资产状况，董事会就该事项的决议程序合法合规。
《关于2017年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
九、审议通过《关于为全资及控股子公司提供综合授信担保的议案》
监事会认为：公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有利于子公司的资金筹措和业务发展，此次担保行为符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且被担保的对象均为全资子公司，经营状况良好、风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，
《关于为全资及控股子公司提供综合授信担保的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
监事会认为：公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，运用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高闲置资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司使用额度不超过 30,000万元
（含）的闲置自有资金进行委托理财。
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于确定公司监事 2018年度薪酬的议案》
公司监事的薪酬根据监事是否在公司全职工作以及任职岗位的不同，每人的薪酬方案不同，分别是：监事会主席樊少斌先生按其担任全资子公司中电加美副董事长职务确定其薪酬；监事赵光政先生按其在洛阳隆华传热节能装备分公司担任副总经理职务确定其薪酬；监事王彬先生按其在公司担任的战略投资经理职务确定其薪酬。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
特此公告。
洛阳隆华传热节能股份有限公司监事会二〇一八年四月九日