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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于银江股份有限公司
2017年第五次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于银江股份有限公司
2017年第五次临时股东大会的法律意见书
致：银江股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受银江股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2016］22号）等法律、法规和其他规范性文件以及《银江股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017年 10月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《银江股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。本次股东大会于 2017年 11月 9日下午 14:30在浙江省杭州市西湖区西湖科技园西园八路2号G座1楼公司会议室。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4人，持有公司股份数 164,889,782股，占公司股份总数的25.1437%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 1人，持有公司股份数 602,900股，占公司股份总数的0.0919%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 5人，持有公司股份数 165,492,682股，占公司股份总数的25.2357%。以上股东均为截止2017年11月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
1、审议《关于续聘2017年度审计机构的议案》
锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：
1、审议《关于续聘2017年度审计机构的议案》
表决结果：同意165,492,682股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 602,900股，反对 0股，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2017年第五次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司2017年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
丁天
负责人： 经办律师：
吴明德 叶远迪
广东温氏食品集团股份有限公司证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2016-012广东温氏食品集团股份有限公司
关于全资子公司完成工商登记变更并换发
营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过了《关于广东温氏投资有限公司增加注册资本的议案》，温氏股份董事会同意以自有资金 3.8亿元对广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）增资。具体内容详见公司于 2015年 12月 29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2015-029）。
近日，温氏投资办理完成了注册资本由 1.2亿元变更为 5亿元的工商登记变更手续，并取得了珠海市横琴新区工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91440400572195595Q的《营业执照》。
该《营业执照》所记载的具体信息为：
名称：广东温氏投资有限公司
商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
住所：珠海市横琴新区宝中路 3号 4004-68室
法定代表人：黄松德
成立日期：2011年 4月 21日
广东温氏食品集团股份有限公司特此公告。
广东温氏食品集团股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十七日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-084厦门科华恒盛股份有限公司
关于调整股权激励计划股票期权行权价格的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司对股权激励计划股票期权的行权价格进行调整，具体情况如下：
一、公司股权激励计划概述
1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。
5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。
8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
司深圳分公司申请办理完成相关手续。
二、调整事由及调整方式
1、调整事由
2016年9月14日公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016年半年度利润分配方案的议案》，以2016半年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3.0元（含税），不进行公积金转增股本。该分配方案于2016年9月29日实施完毕。
2、调整方式
2016年10月10日，公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。现根据公司股东大会的授权及公司《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，对首次授予股票期权及预留部分期权的行权价格进行如下调整：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。派息的调整公式为：P＝P0-V。（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。）
根据公司股东大会的授权，董事会对公司股权激励计划股票期权的行权价格进行调整。根据2016年半年度利润分配方案，每股的派息额V=0.3元，本次调整前首次授予股票期权行权价格P0为16.62元/份，预留期权行权价格为48.08元/
份，故，本次调整后的首次授予股票期权行权价格P为16.62-0.3=16.32元/份；预留期权行权价格为48.08-0.3=47.78元/份。
三、股票期权的行权价格调整对公司的影响
本次对公司《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权的行权价格进行调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会对本次股权激励计划股票期权的行权价格
进行调整的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效。
五、独立董事意见
公司本次对股权激励计划股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。一致同意对本次股权激励计划股票期权行权价格进行调整。
六、律师意见
福建至理律师事务所认为：公司股权激励计划的调整股票期权行权价格事项已获得必要的批准和授权，该等调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。关于本次调整事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。
七、备查文件
1、第七届董事会第一次会议决议；
2、第七届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届第一次董事会相关事项的独立意见；
4、福建至理律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司调整股票期权行权价格事项的法律意见书。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董事会
证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2015－068马鞍山方圆回转支承股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：方圆支承，证券代码：002147）于 2015年 6月1日开市起停牌。
经确认，该重大事项涉及重大资产重组，公司已于2015年7月18日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。公司先后于2015年7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月25日、9月1日、9月10日、9月17日、9月29日、10月13日、10月20日、10月28日、11月4日、11月11日、11月18日在指定信息披露媒体上刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-030）和《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2015-031、034、037、040、041、043、044、047、052、054、061、063、065、066），2015年8月18日在指定信息披露媒体上刊登了《关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-038），2015年9月21日在指定信息披露媒体上刊登了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》（公告编号：2015-045），2015年10月21日在指定信息披露媒体上刊登了《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌延期复牌的公告》（公告编号：2015-056）。
截止本公告披露之日，公司及有关各方正在积极推动本次重大资产重组事项涉及的各项工作。目前审计机构已初步完成上市公司审计的现场相关工作，但标的公司审计与评估工作尚未结束，涉及有关资产的盈利预测及重组方案还需进一步沟通协调，公司及有关各方对本次重组相关文件正在进一步完善。
由于公司股票停牌时间较长，广大投资者非常关注公司重组进程，近日公司亦收到深圳证券交易所关于重组事项的监管关注函（中小板关注函【2015】第 542号），公司对监管关注函进行了回复。目前，公司及中介机构正积极推进重组事项，公司会加快推进工作进度。
我们对因重组事项停牌时间较长，给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
根据工作计划安排，公司力争在2015年11月底完成上市公司的审计评估工作，12月初完成对标的公司的审计评估工作，同时完成相关盈利预测工作，12月中旬中介机构完成内部审核流程，12月21日前披露相关方案。
停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义
务，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。
公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月二十四日
中化岩土工程股份有限公司监事会
关于员工持股计划相关事项的审核意见
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 9月 10日召开公司第二届监事会第二十六次临时会议。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规的相关规定，经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析，我们就公司修订第1期员工持股计划相关事项发表如下意见：
1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司修订《中化岩土工程股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下简称“员工持股计划”）的程序合法、有效。修订后的员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司审议本次修订员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性。
我们认为，公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
中化岩土工程股份有限公司监事会2015年9月10日
宜宾天原集团股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
作为宜宾天原集团股份有限公司独立董事，根据中国证监会《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们对公司第七届董事会第三十七次会议中《关于 2018年新增对外担保额度的议案》进行了审议，发表独立意见如下：
通过对公司上述对外担保额度议案的核查，认为：该议案所涉及的担保事项和额度为天原集团为控股子公司提供的银行综合授信担
保。该担保事项符合公司生产经营实际和发展的需要。提供上述担保对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意上述担保事项提交股东大会审议独立董事：庞广廉、翁国民、解川波、俞春萍二○一八年十月二十九日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-026神州数码集团股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月29日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-092），因筹划购买资产相关的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：神州数码；证券代码：000034）自2017年9月29日开市起停牌。公司于2017年10月12日发布了《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2017-093）。
公司根据相关要求于2017年10月16日开市起转入重大资产重组事项继续停牌并发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-097），于2017年10月23日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-099），于2017年10月30日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-105），分别于2017年11月6日、11月13日、11月20日、11月27日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-109、2017-111、2017-113、2017-117）。
2017年11月27日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月29日（星期三）开市起继续停牌。2017年11月29日公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-125）。公司于2017年12月4日、12月11日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-128、2017-132）。
相关的议案。具体方案及内容详见公司于 2017年 12月 13日在巨潮资讯网上登载的相关公告及文件。公司于2017年12月18日、12月25日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-141、2017-143）。
2017年 12月 20日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对神州数码集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第 27号）（以下简称“重组问询函”），要求公司就重组问询函所涉问题做出书面说明，并在 2017年 12月 25日前将有关说明材料报送深圳证券交易所，有关来函内容可登陆深交所网站(网址：www.szse.cn)“交易公开信息”栏查阅。
公司于 2017年 12月 25日发布了《关于延期回复重组问询函的公告》（公告编号：2017-144）。2018年1月2日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-001）。
2018年 1月 5日对重组问询函进行了回复，详见同日发布的《神州数码集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对神州数码集团股份有限公司的重组问询函>的回复》。公司于 2018年1月9日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-004）。
2018年1月11日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对神州数码集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第 28号）（以下简称“二次问询函”），要求公司就二次问询函所涉问题做出书面说明，并在2018年1月17日前将有关说明材料报送深圳证券交易所，有关来函内容可登陆深交所网站(网址：www.szse.cn)“交易公开信息”栏查阅。公司于 2018年 1月 16日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-013）。
公司收到二次问询函后，积极组织中介机构等相关各方对二次问询函中的问题进行认真研究及回复。由于来函内容涉及的部分事项尚需要进一步补充和完善，公司暂无法在 2018年 1月 17日之前完成回复。经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复二次问询函，并于 2018年 1月 17日发布了《关于延期回复深圳证券交易所许可类重组问询函的公告》（公告编号：2018-015）。在此期间，公司股票继续停牌。待公司完成书面回复等相关程序后，公司将及时履行相关信息披露义务并按规定及时申请股票复牌。公司分别于 2018年 1月 23日、1月 30日、2月 6日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-017、2018-020、2018-024）。
本次交易的标的公司为广东启行教育科技有限公司（以下简称“启行教育”），启行教育主营业务为留学规划、考试培训、学游、少儿英语、合作办学等国际教育业务，其在中国国际教育市场处于领先地位，并保持着良好的品牌知名度。启行教育目前股权结构较为分散，不存在实际控制人。
在此期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。敬请广大投资者关注本公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会二零一八年二月十三日
证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2014-025宁波慈星股份有限公司
关于设立合资公司的进展公告
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|不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议并通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。公司拟与安徽埃夫特智能装备有限公司签订《宁波慈星机器人技术有限公司合作协议》，通过设立宁波慈星机器人技术有限公司（以下简称“合资公司”），共同合资开展埃夫特工业机器人的系统集成和销售业务。相关内容详见公司于2014年2月28日在巨潮资讯网刊登的《关于对外投资设立合资公司的公告》。
公司已收到了宁波市工商行政管理局核发的合资公司的《企业法人营业执
照》，现将有关情况公告如下：
公司名称：宁波慈星机器人技术有限公司
住 所：宁波市杭州湾新区晓塘路南侧
注册资本：壹仟万元整
经营范围：工业机器人智能成套装备研究、制造、销售及售后服务；工业机器人整机销售及售后服务；工业机器人应用技术咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册号：330218000023747
成立日期：2014年4月21日
特此公告。
宁波慈星股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十一日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-022北京金一文化发展股份有限公司
关于第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于 2015年 3月 13日上午10：00以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2015年3月 9日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应参加通讯表决的董事9人，实际参加通讯表决的董事9人。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参加通讯表决的董事一致同意通过如下决议：
一、《关于公司子公司向中国银行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司子公司江苏金一文化发展有限公司向中国银行股份有限公司江阴支行申请总额为2.2亿元的授信额度，授信期限一年，在该授信额度下进行短期贷款、黄金租赁、贵金属远期交易与黄金租赁组合等业务，公司为江苏金一提供保证担保，江苏金一以其自有房产“创意亚洲”大厦提供抵押担保。
以上授信、担保额度不等于公司实际融资、担保金额，实际融资、担保金额应在上述额度内以银行与公司实际发生的融资、担保金额为准。董事会授权公司董事长钟葱先生代表公司与银行机构签署上述融资担保事项的有关法律文件。
公司子公司此次向上述银行申请的授信及担保额度，尚在 2014年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司子公司向中国银行申请授信
额度及担保事项的公告》。
备查文件：
《第二届董事会第三十一次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2015年3月16日
证券代码：000888 证券简称：峨眉山 A 公告编号：2016- 11
峨眉山旅游股份有限公司
第五届监事会第五十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五十二次
会议，于2016年3月25日以现场表决方式在峨眉山大酒店会议室召开。会议
通知于2016年3月17日以短信方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事
3人。会议由监事会副主席汪志敏主持。本次会议召开符合《中华人民共和国
公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于审议2015年监事会工作报告的议案》；
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，通过此项议案，该议案需
提交公司2015年度股东大会审议。
2、审议《关于对公司2015年年度报告的审核意见》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，通过此项议案。
3、审议《关于审议2015年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，通过此项议案，该议案需
提交公司2015年度股东大会审议。
4、审议《关于审议2015年总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，通过此项议案。
5、审议《关于审议 2015年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，通过此项议案，该议案需
提交公司2015年度股东大会审议。
6、审议《关于审议2015年年度报告及年报摘要的议案》；
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，通过此项议案，该议案需
提交公司2015年度股东大会审议。
7、审议《关于审议2015年度利润分配方案的议案》；
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，通过此项议案该议案需提
交公司2015年度股东大会审议。，
8、审议《关于审议续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2016
年年度报告审计及内部控制审计机构的议案》；
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，通过此项议案该议案需提
交公司2015年度股东大会审议。
9、审议《关于审议〈峨眉山旅游股份有限公司2015年内部控制自我评价
报告〉的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，通过此项议案。
10、审议《关于确认2015年日常关联交易的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，通过此项议案。
11、审议《关于预计2016年日常关联交易的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，通过此项议案。
12、审议《关于审议募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告的议
案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，通过此项议案。
13、审议《关于调整部分非公开发行募集资金投资项目投资进度的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，通过此项议案。
14、审议《关于审议〈关于调整部分非公开发行股票募集资金投资项目的
可行性研究报告〉的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，通过此项议案。
15、审议《关于投资2.5亿元建设峨眉山智慧旅游服务基地及配套设施建
设项目的议案》；
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，通过此项议案，该议案需
提交公司2015年度股东大会审议。
16、审议《关于对组织安排到公司的原党政机关、行政事业干部及高管退
休后工资同比党政机关、行政事业工资体系存在差距的予以补差的议案》；
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，通过此项议案，该议案需
提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，通过此项议案。
三、备查文件
1、《峨眉山旅游股份有限公司第五届监事会第五十二次会议决议》
2、《峨眉山旅游股份有限公司监事会关于对公司2015年度有关事项的审
核意见》
特此公告
峨眉山旅游股份有限公司监事会
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十六次会议
相关事项的独立意见
我们作为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，认真了解并审阅了公司第三届董事会第二十六次会议的相关议案，并针对本次董事会相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2018年上半年控股股东及其关联方资金占用情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018年 6月 30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于公司 2018年半年度对外担保情况的独立意见
经核查，2018年半年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险，公司未发生违规担保和逾期担保的情形，也不存在以前年度累计至报告期内违规对外担保情况。报告期内公司对外担保已按照《公司章程》及其他相关制度的规定履行了相应法律程序。
三、关于 2018年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查：公司编制的《2018年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。公司《2018年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，如实反映了公司 2018年上半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
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|-|
|（此页无正文，为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司独立董|
|事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见签字页）|
|独立董事：|
|张振华 _________________|
|颉茂华__________________|
|李锦霞 _________________|

二〇一八年八月二十七日
证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2019-077诚迈科技（南京）股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况的说明
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”，证券简称：诚迈科技，证券代码：300598）连续三个交易日（2019年 10月11日、10月 14日、10月15日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，公司股票交易的波动属于异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动情况，公司董事会对相关事项进行了核查，现将有关情况说明如下：
（一）公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。
（二）公司未发现近期公共媒体报道了可能或者已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
（三）公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
（四）截至目前，公司、控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于公司重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
（五）经核查，公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
（六）公司不存在违反公平信息披露的情形。
三、关于不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定应予以披露而未披露
的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、本公司认为必要的风险提示
1、公司于2019年 9月 30日在巨潮资讯网披露了《关于以子公司股权对外投资的公告》（公告编号：2019-068），并于 2019年 10月 13日在巨潮资讯网披露了《关于取消 2019年第一次临时股东大会部分议案的公告》(公告编号：2019-074），取消将该投资事项议案提交 2019年第一次临时股东大会审议。该投资事项后续还可能存在不确定性，公司将会及时披露进展情况。
2、公司于 2019年 10月 14日在巨潮资讯网披露了《2019年前三季度业绩预告》（公告编号：2019-076）。2019年前三季度，归属于上市公司股东的净利润为人民币520万元–618万元，同比下降37%–47%。
3、截至公告日收盘，公司市盈率（动）为2931，软件服务行业平均市盈率（动）为127，公司市盈率（动）显著高于行业平均水平（数据来源于东方财富网）。
4、公司于2019年9月 30日在巨潮资讯网披露了《关于拟与宁波瑞峰签订<股票减持事宜的协议>的公告》（公告编号：2019-069），该事项还需2019年第一次临时股东大会审议通过，后续还可能存在不确定性，公司将会及时披露进展情况。
5、股东Scentshill Capital I,Limited（以下简称“Scentshill CapitalI”）拟通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计11,652,340股，即不超过公司目前总股本的14.57%；股东 Scentshill Capital II,Limited（以下简称“Scentshill CapitalII”）Scentshill CapitalII拟通过集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计 952,860股，即不超过公司目前总股本的1.19%。其中通过大宗交易、协议转让方式进行减持的，减持期间为本减持计划公告之日起3个交易日之后的6个月内；
通过集中竞价交易方式进行减持的，减持期间为本减持计划公告之日起 15个交易日之后的6个月内。详见公司于2019年4月 10日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-012）、2019
年 7月 30日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东股份减持比例达到1%的公告》（公告编号：2019-050）、2019年9月29日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东股份减持比例达到5%暨权益变动的提示性的公告》（公告编号：2019-065)。
6、股东南京观晨投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京观晨”）因自身资金需求，拟通过集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份。南京观晨本次拟减持本公司股份数量合计不超过968,600股，占公司目前总股本的1.21%。
其中通过大宗交易方式进行减持的，减持期间为本减持计划公告之日起3个交易日之后的6个月内；通过集中竞价交易方式进行减持的，减持期间为本减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内。详见公司于2019年 4月10日在巨潮资讯网披露的《关于股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-010）及2019年6月5日在巨潮资讯网披露的《关于股东股份减持进展情况的公告》（公告编号：2019-036）。
7、股东上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海国和”）因自身资金需求，拟通过集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份。上海国和本次拟减持公司股份数量合计不超过 1,600,000股，即不超过公司目前总股本的2.00%。其中通过大宗交易方式进行减持的，减持期间为本减持计划公告之日起3个交易日之后的6个月内；通过集中竞价交易方式进行减持的，减持期间为本减持计划公告之日起3个交易日之后的6个月内。详见公司于 2019年5月 14日在巨潮资讯网披露的《关于股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-032）。
8、请投资者关注上述风险及公司在2019年半年度报告“第一节重要提示、目录和释义”中披露的公司在经营中可能存在的行业市场发展波动的风险、客户相对集中风险、应收账款回收风险、税收优惠政策变化的风险、核心技术人员不足或者流失的风险的具体内容。
9、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会 2019年10月 15日
广东高乐玩具股份有限公司独立董事关于
第五届董事会十五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第五届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120号)、《公司章程》等规章制度的要求，我们作为公司的独立董事，对公司的对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：
2017年1月1日至2017年6月30日，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况；公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
二、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56号〕、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2017年1月1日至2017年6月30日期间对关联方资金占用情况进行了核实，现发表独立意见如下：
报告期内，未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况。
三、关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
经核查：公司董事会编制的《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2017年上半年度公司募集资金的存放与实际使用情况，2017年半年度公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
独立董事：
方钦雄 林则强 叶博辉
二○一七年八月二十一日
（此页无正文，为广东高乐玩具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项独立意见之签字页）
独立董事：
方钦雄 林则强 叶博辉
二○一七年八月二十一日
证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2017-012
浙江美大实业股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月8日召开的第三届董事会第二次会议（以下简称“会议”）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证正常生产经营资金需求的情况下使用不超过人民币80,000万元的闲置自有资金投资保本和非保本型理财产品、信托产品和集合资产管理计划，并同意授权公司管理层具体实施。具体情况如下：
一、投资概况
1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率，增加公司和股东收益。
2、投资额度：最高额度不超过人民币80,000万元。在上述额度内，资金可循环使用。
3、投资品种：主要投向保本型和非保本型理财产品、信托产品和集合资产管理计划。不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的风险投资品种。
4、投资期限：自股东大会决议通过之日起一年内有效。
5、决策程序：此项议案已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
6、本次对外投资不构成关联交易。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司购买的保本和非保本型理财产品、信托产品以及集合资产管理计划属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除上述投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪产品投向和进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司内审部负责对本项授权投资进行审计监督，每个季度末应对各项投资进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（4）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。
三、实施方式
1、在额度范围内，公司董事会授权管理层负责上述投资理财额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。
2、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。
四、对公司日常经营的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，以股东利益最大化为目标，在确保生产经营等资金需求的前提下，利用闲置自有资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司正常生产经营资金周转需要，不影响公司业务的正常发展。
2、通过适度理财，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金投资保本和非保本型理财产品、信托产品和集合资产管理计划，有利于在控制风险前提下提高公司闲置自有资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司在不超过人民币80,000万元的额度内使用闲置自有资金投资保本型和非保本型理财产品、信托产品和集合资产管
理计划。
（二）监事会意见
公司目前财务状况良好，自有资金充裕，在符合国家法律法规及保障公司流动资金和投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用部分闲置自有资金投资低风险理财产品、信托产品及集合资产管理计划，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司在不超过人民币80,000万元的额度内使用闲置自有资金投资保本型和非保本型理财产品、信托产品和集合资产管理计划。
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|-|
|七、备查文件|
|1、公司第三届董事会第二次会议决议；|
|2、公司第三届监事会第二次会议决议；|
|3、公司独立董事对公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见。|

特此公告。
浙江美大实业股份有限公司董事会
2017年3月10日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2018-057
浙江银轮机械股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于2018年9月8日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2018年9月13日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事9名，出席会议董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于回购公司股份的预案》，具体事项及表决情况如下：1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币 9.00元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
回购股份的数量：按照回购总金额上限 10,000万元、回购价格上限 9.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为1,111.11万股，约占公司目前已发行总股本的1.39%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自
股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
在回购价格不超过人民币 9.00元/股条件下，本次回购资金总额不低于人民币 5000万元，不超过人民币10000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份预案的公告》(2018-059)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜的议案》。
为了配合本次回购公司股份，公司拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，修改《公司章程》中的相应条款及办理工商变更登记；
4、授权董事会通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》；
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-060)。
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司董事会
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019—009大连天神娱乐股份有限公司
关于持股5%以上股东的被动减持进展公告
持股5%以上的股东石波涛保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年10月16日、2018年10月17日、2018年10月25日、2018年12月29日、2019年2月12日披露了《关于控股股东、实际控制人之一部分股份触及平仓风险的公告》、《关于控股股东、实际控制人之一被动减持的预披露公告》、《关于持股5%以上股东的减持进展公告》、《关于持股5%以上股东的被动减持进展公告》、《关于持股5%以上股东的被动减持进展公告》，证券公司拟以集中竞价或大宗交易等方式对石波涛先生持有的公司股份进行减持处置，拟减持数量不超过 22,454,000股。
截至2019年2月12日，《关于控股股东、实际控制人之一被动减持的预披露公告》披露的减持数量已经过半，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的有关规定，现将石波涛先生减持进展情况公告如下：一、股东被动减持情况
1、股东被动减持股份情况
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|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持价格区间（元/股）|减持股数（万股）|减持比例（%）|

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|石波涛|集中竞价交易|2018-10-19至2019-02-12|5.05|3.83-6.94|1182.1857|1.2682%|

石波涛先生上述被动减持系被中国银河证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司强制平仓所致。
2、股东本次被动减持前后持股情况
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|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(万股)|占总股本比例|股数(万股)|占总股本比例|
|石波涛|合计持有股份|8,547.04|9.12%|7,364.86|7.90%|
||其中：无限售条件股份|2,136.76|2.28%|1,398.65|1.50%|
||有限售条件股份|6,410.28|6.84%|5,966.21|6.40%|

截至公告披露日，石波涛先生持有公司股份73,648,571股，占公司总股本的7.90%，其所持有公司股份累计被质押48,137,059股，占其所持公司股份的65.36%，占公司总股本的5.16%，其所持有公司股份累计被法院冻结 22,000,000股，占其所持公司股份的29.87%，占公司总股本的2.36%。
二、其他相关说明
1、上述减持行为系石波涛先生被动减持，此前，公司向石波涛先生出具了《告知函》，告知其减持应当遵守减持相关规定，石波涛先生也多次与证券公司积极沟通，并向银河证券及中信建投证券发送了《关于减持预披露公告需提供相关信息的函》等要求其合法合规减持的函，望证券公司按照相关法律法规的要求或规定进行合规减持。
2、上述减持行为不会对公司生产经营产生较大影响。
3、石波涛先生被强制平仓事宜尚有不确定性，后续存在持续被平仓的可能，被强制平仓的具体情况以最终处置结果为准。
4、公司将继续关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2019年2月13日
东阿阿胶股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第三次会议有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第三次会议相关事宜进行了审查，发表独立意见如下：
一、程序合法
本次会议已审议同意聘任李世忠先生为公司副总裁、付延先生为公司证券事务代表。董事会聘任程序合法，对上述事项的审议、表决程序合法。
二、任职资格合法
经审阅李世忠先生、付延先生的个人履历，未发现上述人员有《公司法》规定的不适合任职的情形，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，均不是失信被执行人。上述人员均具备担任公司聘任职务所需的职业素质、专业知识以及工作经验。其中，付延先生已取得董事会秘书资格证书。
综上，我们同意公司第九届董事会第三次会议对上述事项的表决结果。
独立董事：路清、张炜、张元兴
二〇一八年十月三十日