海通证券股份有限公司
关于
金杯汽车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
签署日期：2017年 10月
特别声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“上市公司”）的委托，担任金杯汽车重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供金杯汽车全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由金杯汽车、汽车资产公司等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由金杯汽车董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对金杯汽车的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对金杯汽车的任何
投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒金杯汽车全体股东及其他投资者务请认真阅读金杯汽车董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 6重大风险提示 ............................................................................................................... 9一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ........................................................... 9二、本次交易的审批风险 ....................................................................................... 9三、标的资产交割的风险 ..................................................................................... 10四、拟出售资产在交割日前进一步亏损的风险 ................................................. 10五、标的公司资金占用的风险 ............................................................................. 10六、交易对方未能按期付款的风险 ..................................................................... 10七、债权人要求标的公司提前还款的风险 ......................................................... 11八、本次交易完成后对关联方形成依赖的风险 ................................................. 11九、本次交易形成的关联担保暂未解除的风险 ................................................. 11十、实际控制人不明晰的风险 ............................................................................. 12十一、拟出售资产估值风险 ................................................................................. 12十二、上市公司股价波动风险 ............................................................................. 12十三、前瞻性陈述具有不确定性的风险 ............................................................. 12十四、其他风险 ..................................................................................................... 13第一节本次交易概况 ............................................................................................... 14一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 14二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容 ................................................. 14三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易 ............................................. 16四、本次交易未导致实际控制人发生变更，未构成重组上市 ......................... 17五、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 ......................................... 17六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................... 18第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 20一、基本情况 ......................................................................................................... 20二、历史沿革 ......................................................................................................... 20
三、公司主营业务情况及主要财务指标 ............................................................. 28四、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 30五、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................. 35六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ..... 35第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 36一、交易对方基本情况 ......................................................................................... 36二、交易对方与上市公司的关联关系 ................................................................. 39三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 ................................. 39四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ......................................................... 39五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................... 39第四节交易标的情况 ............................................................................................... 40一、基本情况 ......................................................................................................... 40二、主要资产权属情况 ......................................................................................... 47三、股权权属情况 ................................................................................................. 55四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 55五、主要负债和担保情况 ..................................................................................... 56六、交易涉及的债务债权转移情况 ..................................................................... 56七、其他事项说明 ................................................................................................. 57第五节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 59一、基本假设 ......................................................................................................... 59二、本次交易的合规性分析 ................................................................................. 59三、本次交易定价的公平合理性分析 ................................................................. 62四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ..................................... 64五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ................................................. 65六、本次交易资产交付安排的说明 ..................................................................... 65七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................. 66八、同业竞争和关联交易 ..................................................................................... 67
九、独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................. 86十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ..................................................... 87
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一般释义|||
|本报告|指|海通证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|《金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|金杯汽车/上市公司/公司|指|金杯汽车股份有限公司|
|交易标的、标的资产、拟出售资产|指|金杯车辆100%股权|
|交易对方、汽车资产公司|指|沈阳市汽车工业资产经营有限公司|
|标的公司、金杯车辆|指|沈阳金杯车辆制造有限公司|
|金晨公司|指|沈阳金晨汽车技术开发有限公司，上市公司100%控制的附属公司，持有金杯车辆10%股权|
|华晨中国|指|华晨中国汽车控股有限公司，香港上市公司（1114.HK）|
|华晨集团|指|华晨汽车集团控股有限公司|
|工业国有公司|指|沈阳工业国有资产经营有限公司，持有交易对方汽车资产公司100%股权|
|交易各方|指|上市公司、金晨公司、交易对方|
|一汽集团|指|中国第一汽车集团公司|
|兴远东|指|沈阳兴远东汽车零部件有限公司|
|工业股权投资|指|沈阳汽车工业股权投资有限公司|
|新金杯投资|指|沈阳新金杯投资有限公司|
|资产经营公司|指|沈阳市国有资产经营有限公司|
|金杯江森|指|沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司|
|本次交易、本次重大资产出售|指|上市公司出售其直接及间接持有的金杯车辆100%股权|
|《股权转让协议》|指|交易各方签署的《金杯汽车股份有限公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司与沈阳市汽车工业资产经营有限公司关于沈阳金杯车辆制造有限公司之股权转让协议》|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、懋德律师|指|北京懋德律师事务所|
|评估机构、金开评估|指|北京金开资产评估有限责任公司|
|审计机构、众华审计|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|《审计报告》|指|众会字（2017）第5961号《沈阳金杯车辆制造有限公司2015、2016年度及2017年1-8月合并财务报表及审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|众会字（2017）第5962号《金杯汽车股份有限公司2016年度及2017年1-8月备考审阅报告》|
|《资产评估报告》|指|金开评报字[2017]第021号《金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的沈阳金杯车辆制造限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|辽宁省国资委|指|辽宁省国有资产监督管理委员会|
|沈阳市国资委|指|沈阳市国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|中汽协|指|中国汽车工业协会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|审计基准日|指|2017年8月31日|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|报告期、最近两年及一期|指|2015年、2016年及2017年1-8月|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日止的期间|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|上市公司相关专业释义|||
|轻型卡车、轻卡|指|车型分类中的N类载货车中最大设计总质量不大于3.5吨的N1类车型。|
|商用车|指|在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车。商用车包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共五类。在整个行业媒体中，商用车的概念主要是从其自身用途不同来定义的，习惯把商用车划分为客车和货车两大类。|
|国IV|指|《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国III、|

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|||IV阶段）》中的IV阶段，该标准由环保部于2005年4月15日发布。|
|国V|指|《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国V阶段）》，环保部于2013年9月17日公布，2018年1月1日起全国机动车将全面实施。|

注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产出售时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或终止。如本次交易最终未成功实施或其他重组方案终止的情形，预计上市公司短期内较难实现主营业务的扭亏为
盈，未来上市公司可能面临被风险警示的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
（一）辽宁省国资委批准本次交易，并对本次交易涉及的标的资产评估报告
的评估结果进行备案；
（二）上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东工业国有公司、汽车资产公司、新金杯投资、申华控股股份有限公司需回避表决，本次交易方案需经
出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
截至本报告出具日，上述审批事项尚未完成。上述审批事项能否完成以及完成的时间均存在不确定性。因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请投资者注意审批风险。
三、标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《股权转让协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
四、拟出售资产在交割日前进一步亏损的风险
根据《股权转让协议》，公司与交易对方约定，标的资产期间损益由公司享有或承担。根据目前标的资产的经营状况，标的资产在过渡期内将持续亏损，公司为此将在过渡期内继续承担标的资产亏损，给上市公司在本次重大资产出售完成前的经营业绩带来不利影响。
五、标的公司资金占用的风险
截至本报告签署日，上市公司及其子公司对金杯车辆非经营性的应收款项合计129,724.50万元。根据双方签订的《股权转让协议》，就截至《股权转让协议》签署之日公司应收标的公司的款项，公司将自《股权转让协议》签署之日起按照6%的年利率向标的公司收取尚未偿还的款项的利息；标的公司应当在2018年6月30日前全部向公司清偿上述款项本金和利息。如果标的公司不能及时偿付相关款项，则上市公司存在资金被占用的风险，提请投资者关注相关风险。
六、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，可能造成公司应收款项增加且发生关联方资金占用的风险。
七、债权人要求标的公司提前还款的风险
金杯车辆未取得部分金融债权人的同意函，能否取得该等同意函存在不确定性风险；若未来部分金融债权人不同意本次交易，有可能主张金杯车辆承担违约责任并要求其提前还款，承担上述违约责任及提前还款义务的主体为标的公司，金杯车辆承担上述违约责任及提前还款义务有可能对其生产经营产生一定影响；
但金杯车辆最终未能取得全部金融债权人同意函的情况不会影响标的资产交割，不会构成本次重组的重大障碍。
八、本次交易完成后对关联方形成依赖的风险
本次交易前，上市公司向关联方出售商品/提供劳务的金额较大且占比较高，其2015年度和2016年度关联方销售额分别为289,672.46万元和325,489.83万元，占同期销售总额比例分别为62.47%和67.79%。本次交易完成后上市公司在保持原有汽车零部件制造和销售业务的经营规模和模式的基础上，预计上市公司向关联方销售的金额占比上升；根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后2017年1-8月上市公司向关联方销售的金额占比达到87.18%。本次交易完成后，若上市公司主要关联方客户停止或大幅减少向上市公司采购产品或服务，将对上市公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。本次交易完成后上市公司存在对关联方依赖的风险，提请投资者注意。
九、本次交易形成的关联担保暂未解除的风险
公司本次重大资产出售后，上市公司对金杯车辆及其下属公司的关联担保暂未解除，存在上市公司为控股股东控制的其他企业提供担保的情形。根据交易各方签订的《股权转让协议》，上市公司为标的公司及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。截至本报告签署日，上市公司对标的公司银行借款正在履行的担保总额为200,500万元。本次交易后，预计上市公司将存在较高额的关联担保情形。未来若标的公司及其子公司未能按期偿还借款的本
金、利息，上市公司可能会存在偿付风险。
十、实际控制人不明晰的风险
因历史遗留原因上市公司存在实际控制人认定不明晰的情形，目前上市公司实际控制人为沈阳市国资委，潜在最终控制人为辽宁省国资委。虽然该问题不会实质性影响本次重组，但如该事项未能得到妥善解决，亦可能会影响上市公司未来长期发展的稳定性。辽宁省国资委和沈阳市国资委将积极推进厘清上市公司实际控制人认定的有关工作。提请投资者注意上市公司实际控制人不明晰的风险。
十一、拟出售资产估值风险
本次交易中，金杯车辆100%股权的评估值为37,104.81万元，评估增值率为625.79%，标的公司的评估值较其经审计的合并财务报表净资产金额变化较大，提请投资者注意评估变化较大的风险。
十二、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十三、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告
中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
十四、其他风险
上市公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
上市公司目前主要业务为生产和销售轻型卡车及汽车零部件，主要产品包括金杯系列轻型卡车，以及汽车内饰件、座椅、橡胶件等汽车零部件。近年来，随着我国宏观经济和轻卡汽车产销量增速放缓，特别是国家对载货车排放严格执行国IV和国V标准以来，轻卡行业受到了严重影响，公司整车销量大幅下降。
为了增强上市公司持续经营能力，上市公司拟剥离旗下亏损的整车业务资产，保留盈利能力较好的汽车零部件业务资产。
（二）本次交易的目的
本次交易旨在通过剥离盈利能力较弱的整车生产和销售业务资产，实现上市公司主营业务结构优化，减轻上市公司的经营负担，改善上市公司的资产质量，同时集中资源发展汽车零部件制造和销售业务，提升上市公司核心竞争力。本次交易完成后，上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，一方面积极延伸发展汽车零部件制造和销售业务，另一方面上市公司将积极通过内生式增长与外延式发展相结合的战略发展规划促进公司业务的优化升级。
二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
（一）交易方案概况
上市公司拟将其直接和间接持有的金杯车辆100%股权转让给汽车资产公司。
（二）交易合同主要内容
上市公司、金晨公司与汽车资产公司于 2017年 10月 27日签署《股权转让协议》，其主要内容如下：
1、交易标的
上市公司与金晨公司合计持有的金杯车辆100%的股权。
2、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
3、交易价格
各方同意，由具有证券业务资格的金开评估对标的资产以 2016年 12月 31日为评估基准日进行整体评估，各方根据经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告载明的评估价值协商确定标的资产交易价格。
根据金开评估出具的《资产评估报告》，金杯车辆之股东全部权益于评估基准日的评估值为人民币 37,104.80万元。交易各方经协商一致，确定确定标的资产的交易价格为人民币37,104.80万元。
4、支付方式
交易各方同意，交易对方应以现金方式向上市公司与金晨公司支付股权转让价款。
协议生效后，本次交易的股权转让价款按照下述时间支付：
（1）股权转让协议生效后 5日内，交易对方将标的股权的转让价款的51%支付至上市公司与金晨公司指定银行账户；
（2）本次交易的交割日后15日内，交易对方将标的股权的转让价款的剩余49%支付至上市公司与金晨公司指定银行账户。
5、期间损益
过渡期内，金杯车辆因盈利或其他任何原因造成的权益增加由金杯汽车和金晨公司享有，交易对方应以等额现金按照金杯汽车、金晨公司所持有的金杯车辆的股权比例向转让方支付；金杯车辆因亏损或其他任何原因造成的权益减少由金杯汽车、金晨公司承担，金杯汽车、金晨公司应按照其所持有的金杯车辆的股权比例以等额现金向交易对方补足，但补足的金额不超过本次交易的交易对价总额。
6、人员安排
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续执行与该等人员签署的劳动合同。
7、标的资产交割
（1）标的股权的交割应于交易对方支付标的股权的第一期股权转让价款（即标的股权价款总额的51%）之日起三十（30）日内办理完毕。
（2）除股权转让协议约定的上市公司与金晨公司应继续履行的义务之外，自交割日起，交易对方成为标的公司的股东，享有与标的股权相关的权利、权益和利益，承担标的股权的相关债务及其相关的责任和义务。
（3）标的股权交割手续由上市公司及金晨公司负责办理，汽车资产公司应就办理标的股权交割提供必要协助。
8、协议的生效和终止
协议经交易各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次股权转让事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经交易各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；
（2）有权国有资产监督管理机构审议批准本次交易事项，并对评估结果进行备案。
三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司截至2017年8月31日经审计的合并财务报表资产总额合计为798,701.51万元，上市公司2016年12月31日经审计的合并财务报表资产总额为1,137,017.38万元，占比超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，
本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易资产出售的交易对方为汽车资产公司，截至本报告签署日，汽车资产公司持有上市公司24.38%股权，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易未导致实际控制人发生变更，未构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易草案已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决；
2、交易对方汽车资产公司的内部机构批准本次交易的具体方案；
3、沈阳市国资委已出具《关于金杯汽车股份有限公司下属子公司股权转让的复函》。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
1、辽宁省国资委批准本次交易，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案；
2、上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东工业国有公司、汽车资产公司、新金杯投资、申华控股股份有限公司需回避表决，本次交易方案需经出
席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为生产和销售轻型卡车及汽车零部件。近年来由于宏观经济和轻卡汽车产销量增速放缓，公司整车业务盈利空间受到挤压，盈利能力较弱。
本次交易后，上市公司将置出整车业务资产，保留盈利能力较好的零部件资产，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，上市公司将置出金杯车辆100%股权，根据上市公司财务报告
及《备考审阅报告》，假设于2016年1月1日前金杯车辆100%股权已经置出。
本次交易完成前后上市公司2016年的主要财务指标如下表所示：
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|财务指标|完成前|完成后（备考合并）|完成前|完成后（备考合并）|
||2017年8月31日||2016年12月31日||
|总资产（万元）|1,253,829.31|651,670.91|1,137,017.38|573,511.60|
|总负债（万元）|1,236,422.72|535,571.90|1,070,293.49|460,384.77|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|-41,262.89|57,429.53|7,228.06|53,631.01|
|资产负债率（%）|98.61|82.18|94.13|80.27|
|财务指标|完成前|完成后（备考合并）|完成前|完成后（备考合并）|
||2017年1-8月||2016年度||
|营业收入（万元）|383,116.57|300,736.12|480,150.23|329,392.39|

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|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-48,237.17|4,131.61|-20,841.52|7,251.51|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|-49,615.66|3,397.98|-42,476.86|6,057.79|
|基本每股收益（元/股）|-0.47|0.04|-0.19|0.07|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.48|0.03|-0.39|0.06|
|全面摊薄净资产收益率（%）|-83.94|7.19|-288.34|13.52|
|扣非后全面摊薄净资产收益率（%）|-86.34|5.91|-587.67|11.30|

本次交易完成后，上市公司资产质量将得到显著改善，归属于母公司股东净利润、基本每股收益均显著提升。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司全称：||
||金杯汽车股份有限公司|
||SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY|
|英文名称：||
||LIMITED|
|股票简称：||
||金杯汽车|
|股票代码：||
||600609|
|注册资本：||
||109,266.7132万元|
|成立时间：||
||1984年5月14 日|
|企业性质：||
||其他股份有限公司（上市公司）|
|注册地址：||
||沈阳市沈河区万柳塘路 38号|
|统一社会信用代码：||
||91210100243490067P|
|法定代表人：||
||刘鹏程|
||许可经营项目：无；一般经营项目：汽车及配件|
||制造，汽车相关技术开发、技术咨询、技术转让，|
|经营范围：||
||产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准|
||的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关|
||部门批准后方可开展经营活动。）|

二、历史沿革
（一）公司主要历史沿革
1、公司设立和上市情况
金杯汽车前身系1984年5月14日成立的沈阳汽车工业公司。1995年2月，公司名称变更为“一汽金杯汽车股份有限公司（以下简称“一汽金杯”）”；2001年4月，公司名称变更为“金杯汽车股份有限公司”。
1988年3月25日，公司经沈阳市体制改革委员会和沈阳市经济技术协作办公室以沈体改发〔1988〕4号和沈经协审字〔1988〕43号文批准由汽车资产公司
与建设银行沈阳分行信托投资公司共同发起，以汽车资产公司所属企业资产整体
投入，采用社会募集方式设立股份有限公司。设立时，公司股本总额为 4,868,499
股（普通股），每股面值人民币 100元；其中国家股 3,505,223股，集体企业股1,363,226股。经沈阳市财政局审核及股东代表大会审议通过，公司1988年至1989年国家股和集体企业股分红利，折为国家股283,200股，集体企业股 110,140股；
1990年至1991年国家股和集体企业股分红利，折为国家股15,360股，集体企业股5,970股。
1988年 7月 11日，经中国人民银行沈阳市分行以沈银金字〔1988〕103号文批准，同意公司向社会公众公开发行优先股 100万股，每股面值人民币 100元，发行价格100元。
1992年6月10日，经股东大会批准，公司将100万股优先股提前转换为普通股，所有普通股面值由100元拆细为10元，集体企业股改成法人股。
1992年7月23日，经中国人民银行（证管办）以证管办〔1992〕37号文同意，公司股票在上交所挂牌上市，总股本为6,283,12万股，每股面值10元。
上市时，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|3,803.78|60.54|
|法人股|1,479.34|23.54|
|社会公众股|1,000.00|15.92|
|合计|6,283.12|100.00|

2、公司上市后股本变动情况
（1）1992年6月，增资配股及送红股
1992年6月10日，经公司第六次股东大会决议及中办民银行沈阳市分行沈银金字（1992）第 271号文同意，1992年 12月 28日至 1993年 2月 28日，公司以权证方式，向个人股股东定向按 1:0.7的比例配股，配股价为每股 3.5元，股票面值折细为每股1元；同时，以1992年3月31日的财务状况，向全体股东按 1:0.3的比例派送红股。此外，为理顺产权关系，实现规范化管理，经沈阳市财政局国有资产管理处核准，在本次个人股增资配股的同时，将公司成立后至上市公司股票上市前国家历年减税让利形成的国家扶持基金9,139万元，按本次个
人股增资配股的价格折成国家股，将国家股股本金调整为 40,648.97万元。
送配股后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|52,843.66|57.39|
|法人股|19,231.37|20.89|
|社会公众股|20,000.00|21.72|
|合计|92,075.03|100.00|

（2）1994年4月，股本总额调整
1994年4月3日，因沈阳汽车操纵器厂等34户集体企业已经以成建制方式无偿划转到各区，经沈阳市经济体制改革委员会以沈体改发（1994）13号文批准调整公司股本，调整后的公司股本总额为82,891.94万股。
股本调减后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|51,762.19|62.45|
|法人股|11,129.75|13.43|
|社会公众股|20,000.00|24.13|
|合计|82,891.94|100.00|

（3）1994年5月，增资配股及送红股
1994年5月13日，经公司第八次股东大会决议和沈阳市证券监督管理委员会沈证监发（1994）10号文批准同意，公司向全体股东每10股送1股配3股，配股价为每股2元。送配股后的股本总额为97,181.13万股，每股面值1元。
送配股后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|56,938.41|58.59|
|法人股|12,242.72|12.60|
|社会公众股|28,000.00|28.81|
|合计|97,181.13|100.00|

（4）1995年2月，股权转让
1995年 2月 8日，资产经营公司与一汽集团签署《关于定向转让部分金杯
国家股权的协议书》，资产经营公司拟将其持有的金杯汽车 49,562.38万股以每
股1.15元转让给一汽集团。1995年2月23日，一汽集团与金杯汽车签署《联合
协议书》。同月，国家国有资产管理局出具《关于转让金杯汽车股份有限公司国家股权的批复》（国资企函发[1995]31号），沈阳市人民政府出具《关于同意金杯汽车股份有限公司与一汽集团联合的批复》（沈政[1995]13号），同意上述股权转让事宜；中国证监会出具证监函字（1995）6号文批准豁免一汽集团发出全面收购要约义务。股权转让后，一汽集团持有金杯汽车51%股权，股权性质为国有法人股；资产经营公司仍持有金杯汽车7.59%股权，股权性质为国家股。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|7,376.03|7.59|
|沈阳市国有资产经营有限公司|7,376.03|7.59|
|法人股|61,805.10|63.60|
|中国第一汽车集团公司|49,562.38|51.00|
|沈阳汽车工业股权投资有限公司|12,242.72|12.60|
|社会公众股|28,000.00|28.81|
|合计|97,181.13|100.00|

（5）2000年5月，增资配股
2000年 5月 18日，公司召开 1999年年度股东大会，决议同意如下配股方案：以 1999年 12月 31日总股本 97,181.1322万股为基数，向全体股东每 10股配售3股，共可配售29,154.34万股，实际配售12,085.58万股；其中一汽集团应配 14,868.71万股，将其中 1,472.77万股定向转让给资产经营公司，其余放弃；
资产经营公司应配2,212.81万股，受让一汽集团配股权1,472.77万股本，合计配股 3,685.58万股；工业股权投资放弃；社会公众股应配 8,400万股。2000年 9月 30日，中国证监会出具《关于一汽金杯汽车股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]160号）同意上述配股方案。本次配股后，公司的总股本增至 109,266.71万股。2000年 11月 28日，沈阳华伦会计师事务所出具华会股验字（2000）第0018号《验资报告》对本次配股进行审验。
本次配股后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|11,061.61|10.12|

||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|沈阳市国有资产经营有限公司|11,061.61|10.12|
|法人股|61,805.10|56.56|
|中国第一汽车集团公司|49,562.38|45.36|
|沈阳汽车工业股权投资有限公司|12,242.72|11.20|
|社会公众股|36,400.00|33.32|
|合计|109,266.71|100.00|

（6）2001年5月，股权转让
2001年5月24日，工业股权投资与上海华晨集团股份有限公司（现称上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”）签署《法人股转让协议》，约定将其持有的公司法人股 12,242.72万股转让给申华控股，每股转让价为 2.3432元。该项转让已于2001年6月29日经申华控股股东大会批准，并办理了过户手续。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|11,061.61|10.12|
|沈阳市国有资产经营有限公司|11,061.61|10.12|
|法人股|61,805.10|56.56|
|中国第一汽车集团工公司|49,562.38|45.36|
|上海申华控股股份有限公司|12,242.72|11.20|
|社会公众股|36,400.00|33.32|
|合计|109,266.71|100.00|

（7）2002年12月，股权转让
2000年11月24日，一汽集团与汽车资产公司及新金杯投资分别签署的《法人股转让协议》，约定将其持有的公司 44,703.32万股国有法人股（占公司股本总额的40.91%）分别转让给汽车资产公司 32,683.36万股（占公司股本总额的29.91%），转让给新金杯投资12,019.96万股（占公司股本总额的11.00%），每
股转让价为1.51元。
2002年 12月 31日，国家财政部出具《关于金杯汽车股份有限公司国有股
权转让有关问题的批复》（财企[2002]650号）同意上述股权转让事宜。2003年 6月 15日，中国证监会出具《关于同意豁免沈阳汽车工业资产经营有限公司和沈阳新金杯投资有限公司要约收购“金杯汽车”股票义务的批复》（证监公司字[2003]17号），同意豁免汽车资产公司和新金杯投资的要约收购义务。2003年8月1日，沈阳市人民政府金融工作办公室出具《关于金杯汽车股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|43,744.97|40.03|
|沈阳市汽车工业资产经营有限公司|32,683.36|29.91|
|沈阳市国有资产经营有限公司|11,061.61|10.12|
|法人股|29,121.74|26.65|
|上海申华控股股份有限公司|12,242.72|11.20|
|沈阳新金杯投资有限公司|12,019.96|11.00|
|中国第一汽车集团工公司|4,859.06|4.45|
|社会公众股|36,400.00|33.32|
|合计|109,266.71|100.00|

（8）2004年3月，股份划转
2003年，国务院国资委出具《关于沈阳金杯汽车股份有限公司等 3家上市公司国家股划转有关问题的批复》（国资产权函（2003）269号文），同意资产经营公司将持有的公司11,061.61万股国家股（占公司股本总额的10.12%）划转给工业国有公司。
2004年3月29日，工业国有公司接到中登公司关于公司国家股划转过户登记的确认书，确认划转的原由资产经营公司持有的发行人10,461.61万股国家股，已完成过户给工业国有公司，但比有关部门批准的拟划转股份总额 11,061.61万股少600万股，其主要原因为被划转的标的额中600万股已被山东沂南人民法院司法冻结，后经拍卖其中的100万股已用于偿还债务，其股份性质被定为社会法
人股，余下部分500万股将继续办理过户手续。
（9）2006年7月，股权分置改革
2006年7月18日，公司召开股东大会决议同意公司股权分置改革方案，公司全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.7股对价股份。实施上述送股对价后，公司股份总数不变。2006年8月10日，股权分置改革方案实施完成。
股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件流通股|59,398.71|54.36|
|国家股|49,337.30|45.15|
|境内法人股|10,061.41|9.21|
|无限售条件流通股|49,868.00|45.64|
|合计|109,266.71|100.00|

2007年11月12日，根据股改方案，公司有限售条件的流通股20,840.07万股上市流通，股权结构变为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件流通股|38,558.64|35.29|
|国家股|34,042.09|31.16|
|境内法人股|4,516.55|4.13|
|无限售条件流通股|70,708.07|64.71|
|合计|109,266.71|100.00|

2008年 8月 15日，根据股改方案，公司有限售条件的流通股 11,916.17万股上市流通，股权结构变为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件流通股|26,642.47|24.38|
|国家股|26,642.47|24.38|
|无限售条件流通股|82,624.24|75.62|
|合计|109,266.71|100.00|

2009年 8月 12日，根据股改方案，公司有限售条件的流通股 266,424,742股上市流通，股权结构变为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|无限售条件流通股|109,266.71|100.00|
|合计|109,266.71|100.00|

（二）公司目前的股权结构
1、前十大股东情况
截至2017年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|沈阳市汽车工业资产经营有限公司|266,424,742|24.38|
|2|沈阳新金杯投资有限公司|97,983,033|8.97|
|3|沈阳工业国有资产经营有限公司|84,040,174|7.69|
|4|中国第一汽车集团公司|39,609,569|3.63|
|5|张雅琴|17,000,000|1.56|
|6|周晓宇|15,989,324|1.46|
|7|任朝红|15,000,000|1.37|
|8|沈卫军|13,000,000|1.19|
|9|深圳市天策创业投资管理企业（有限合伙）|11,467,602|1.05|
|10|彭璐|1,292,000|0.12|
|合计||561,806,444|51.42|

2、产权及控制关系
截至本报告签署日，公司股权结构如下图所示：
辽宁省社会保障
辽宁省国资委
基金理事会
80% 20%
华晨汽车集团
沈阳市国资委
控股有限公司
75%
42.36%
100% 华晨中国汽车 辽宁正国投资发展
控股有限公司 有限公司
沈阳工业国有资产
经营有限公司
100%
沈阳兴远东汽车
100%
零部件有限公司
12.81% 10.14%100%
沈阳新金杯投资 沈阳汽车工业资产
有限公司 经营有限公司
沈阳金杯汽车 上海申华控股
||
|-|
|8.97%|

||
|-|
|24.38%|

100%
7.69%
金杯汽车 0.02%
股份有限公司
注：关于上市公司实际控制人及潜在最终实际控制人的情况，详见本节“四、控股股东及实际控制人情况”部分内容。
（三）公司最近五年控股权变动情况
最近五年，公司控制权未发生变动。
（四）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组。
三、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
公司最近三年主要从事轻型卡车及汽车零部件的生产和销售，主要产品包括金杯系列轻卡，以及汽车内饰件、座椅、橡胶件等汽车零部件。近年来，随着我国宏观经济和轻卡汽车产销量增速放缓，特别是国家对载货车排放严格执行国
IV和国V标准以来，轻卡行业受到了严重影响，公司整车销量大幅下降。
公司最近三年主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|整车|126,569.48|26.36|167,207.95|36.05|228,040.96|44.31|
|零部件及材料|343,077.73|71.45|284,072.76|61.25|275,269.93|53.49|
|其他|10,503.02|2.19|12,531.72|2.70|11,343.83|2.20|
|合计|480,150.23|100.00|463,812.43|100.00|514,654.72|100.00|

（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,253,829.31|1,137,017.38|1,004,219.89|929,006.76|
|负债总额|1,236,422.72|1,070,293.49|933,800.89|862,922.25|
|归属于母公司所有者权益合计|-41,262.89|7,228.06|26,293.68|24,815.86|

注：2017年1-8月财务数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|383,116.57|480,150.23|463,812.43|514,654.72|
|利润总额|-24,349.03|7,498.72|25,759.42|3,952.58|
|净利润|-29,661.75|70.89|19,725.54|-1,055.70|
|归属于母公司所有者的净利润|-48,237.17|-20,841.52|3,574.68|-14,300.54|

注：2017年1-8月财务数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|48,023.32|-49,242.47|49,232.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-99,521.44|-37,416.87|-33,257.36|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|123,048.10|-21,383.89|89,393.18|
|现金及现金等价物净增加额|71,553.07|-107,806.86|105,212.41|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产负债率（%）|98.61|94.13|92.99|92.89|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|-0.40|0.07|0.24|0.23|
|基本每股收益（元/股）|-0.44|-0.19|0.03|-0.13|

注：2017年1-8月财务数据未经审计。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告签署日，汽车资产公司持有上市公司266,424,742股股份，占公司总股本的24.38%，为公司控股股东。汽车资产公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|沈阳市汽车工业资产经营有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|912101124106247134|
|注册资本|50,000.00万元|
|法定代表人|王玲|
|成立日期|2000年01月25日|
|注册地址|沈阳高新区浑南产业区世纪路1号|
|经营范围|资产经营及管理，产业投资及管理（法律、法规禁止经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）实际控制人情况
截至本报告签署日，基于目前的股权结构，上市公司的实际控制人为沈阳市国资委。
（三）潜在最终实际控制人情况
截至 2000年 10月 24日，公司的控股股东为一汽集团，实际控制人为财政部，公司股权关系结构图如下：
财政部 沈阳市财政局
中国第一汽车集 沈阳汽车工业股权 沈阳工业国有资
团公司 投资有限公司 产经营有限公司
|||
|-|-|
|11.|20%|

|||
|-|-|
|10.|12%|

||
|-|
|45.38%|

2000年10月，汽车资产公司、新金杯投资分别与一汽集团签署《法人股转让协议书》，汽车资产公司、新金杯投资分别向一汽集团支付人民币4.9481亿元和1.8198亿元对价，用于收购一汽集团持有的金杯汽车29.91%和11.00%的股权。
以上股权对价款项均由华晨集团的下属三级子公司兴远东代为支付，兴远东对上述对外借款记为6.7亿元应收款项。2002年12月31日，财政部出具《财政部关于金杯汽车股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（财企财（2002）650号），同意上述股权转让事宜。2003年 6月 15日，中国证监会同意豁免汽车资产公司和新金杯投资的要约收购义务。
至此，公司控股股东变更为汽车资产公司，实际控制人为沈阳市国资委，公司股权关系变更如下：
|||
|-|-|
|大连市经济和信息化委员会||
||100%|
|大连市工业发展投资公司||
||100%|
|大连华夏北方投资有限公司||
||100%|
|沈阳金杯汽车工业有限公司||

|||
|-|-|
|沈阳金杯汽车工业有限||
||100%|
|沈阳汽车制造厂||

沈阳工业国有资产经营 87.61% 12.39%
有限公司
|||
|-|-|
|沈阳金圣企业集团有限公司||
||10%|

|||
|-|-|
|沈阳汽车工业股权投资有限公司||
||90%|

有限公司
沈阳新金杯投资
29.91%
4.45
有限公司
10.12%
%
11.00%
金杯汽车股份有限公司
注：工业国有公司于2004年通过划转方式直接持有金杯汽车10.12%股权。
2003年12月，工业国有公司分别与兴远东的全资子公司沈阳金杯汽车工业控股有限公司（以下简称“金杯汽控”）、沈阳新金杯投资发展有限公司（以下简称“新金杯发展”）（现已被金杯汽控吸收合并）签署《股权转让合同》，工业国有公司分别以人民币 0.9元和 0.1元的对价，向兴远东的全资子公司金杯汽控、新金杯发展转让汽车资产公司90%和10%的股权。工业国有公司已在签署前述协议后获得了股权转让对价，汽车工业公司和金杯汽车不再纳入工业国有公司合并财务报表范围。
2003年12月，新金杯投资的股东工业股权投资、沈阳金圣企业集团有限公司（以下简称“金圣集团”）分别与金杯汽控、新金杯发展签署《股权转让合同》，工业股权投资与金圣集团分别以人民币5.4亿元和0.6亿元的对价，向金杯汽控、新金杯发展转让新金杯投资90%和10%的股权。新金杯发展与金杯汽控已支付上述股权转让款项。至此，华晨中国将通过金杯汽控和新金杯发展持有汽车资产公司和新金杯投资100%的股权，进而将间接持有金杯汽车40.91%的股权。（2006年7月，上市公司实施股权分置改革方案，方案实施后，华晨中国将间接持有金
杯汽车33.35%的股权。）
综上，如上述股权转让完成，华晨集团将成为上市公司的间接控股股东。
因上述股权转让涉及国有股权转让，需取得国务院国资委的批复；同时，上述股权转让完成后将导致公司的实际控制人发生变更，上述股权转让需按照法律规定履行要约收购手续或向中国证监会申请要约收购豁免。2005年 4月，国务院国资委下发《关于金杯汽车股份有限公司部分国有股性质变更有关问题的批复》（国资产权[2005]425号），同意上述股权转让。该批复有效期为一年。但因未能取得中国证监会对于要约收购义务的豁免，上述股权转让事宜超过国务院国资委的批复的有效时限，至今未能办理完成该股权转让的工商变更登记手续。
基于上述情形，上市公司潜在最终实际控制人为辽宁省国资委。
（四）解决目前实际控制人问题拟采取的具体措施及后续安排
截至目前，上市公司的实际控制人为沈阳市国资委，潜在最终实际控制人为辽宁省国资委。
为厘清上市公司历史遗留的实际控制人问题，相关主体分别出具了声明或回函文件如下：
（1）沈阳市国资委回函
2017年7月10日，沈阳市国资委出具《关于配合金杯汽车股份有限公司解决潜在实际控制人问题的复函》，确认为解决金杯汽车国有股权的产权归属问题，将敦促其下属工业国有公司、金圣集团，积极与华晨集团及其附属企业协商并落实上述问题的解决方案，敦促工业国有公司、金圣集团配合华晨集团将其分别持有的汽车资产公司100%的股权、新金杯投资10%的股权转让/无偿划转给华晨集团，敦促相关方依法履行国有产权转让/无偿划转的审批程序、国有产权评估及评估结果备案手续。
（2）华晨集团出具承诺
华晨集团出具《关于解决金杯汽车潜在实际控制人问题的声明》，为解决金杯汽车的潜在实际控制人问题，华晨集团将与其下属的金杯汽控进行内部协调和沟通，并将尽快与工业国有公司、金圣集团、汽车股权公司协商并达成一致意见，配合并促成华晨集团依法通过国有产权转让/无偿划转等方式受让汽车资产公
司、新金杯投资100%的股权，并依法履行包括但不限于向有权国有资产监督管
理委员会等有权机构申请批准相关国有产权转让/无偿划转、资产评估及评估结果备案（如需）手续，敦促相关各方按照《证券法》以及中国证监会的相关规定履行信息披露义务、要约收购豁免手续（如需）。
（3）辽宁省国资委意见
2017年7月13日，辽宁省国资委出具《关于解决金杯汽车股份有限公司控制人问题的意见》，为解决金杯汽车实际控制人问题，辽宁省国资委将积极协调督促沈阳市国资委及相关各方，推动金杯汽车实际控制人问题解决方案的落实。
基于以上各方出具的声明和函件，根据《公司法》、《证券法》等相关规定，为解决上市公司的实际控制人问题，相关各方尚需履行如下程序：
1）工业国有公司、工业股权投资公司、金圣集团以及华晨集团、金杯汽控协商确定汽车资产公司100%的股权和新金杯投资100%股权的国有产权转让/无偿划转方案，并依法取得各自的内部权力机构的批准；
2）转让方、受让方根据国有资产监管法律法规的规定，将汽车资产公司、新金杯投资的国有股权转让/无偿划转方案报有权国有资产监督管理机构批准，并履行相应的国有资产评估核准/备案程序（如需）；
3）就上述国有股权转让/无偿划转事宜，各方根据《证券法》等相关规定依法履行相应的信息披露义务，如股权转让/无偿划转触发《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购的，收购方需向中国证监会申请要约收购豁免手续或依法进行要约收购；
4）在履行完毕上述各项程序后，向工商登记机关办理相关股权转让/划转的工商变更登记。
（五）未解决实际控制人问题及未履行必要的审批程序对本次重组的推进的影响
本次重大资产重组是华晨集团国企改革的一项重要工作，也是推动辽宁省汽车工业发展的一项关键举措。完成本次重大资产重组，将有效地推进上市公司的发展，对地方经济给予有力的支持。上市公司的实际控制人问题不会对本次重组的推进构成实质性障碍。
五、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本报告签署日，上市公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|沈阳市汽车工业资产经营有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|912101124106247134|
|注册资本|50,000.00万元|
|法定代表人|王玲|
|成立日期|2000年01月25日|
|注册地址|沈阳高新区浑南产业区世纪路１号|
|经营范围|资产经营及管理，产业投资及管理（法律、法规禁止经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、2000年1月，汽车资产公司设立
1998年 10月 28日，为理顺沈阳汽车工业的资产关系，加强对汽车工业国有资产的经营管理，沈阳市人民政府市长办公会议纪要（办秘二字[1998]151号）决议同意“责成经贸委研究制定成立沈阳市汽车工业资产经营公司的方案，可挂靠在汽车产业办，由国资委授予该公司国有资产经营权”。1999年 1月 22日，沈阳市汽车产业发展办公室向市政府提请《关于成立沈阳市汽车工业资产经营有限公司的请示》（沈汽办发[1999]2号）。1999年 8月 27日，沈阳市国有资产管理局出具《关于对<沈阳市汽车工业资产经营有限公司申请国有资产授权经营的请示>的批复》（沈国资局字【1999】57号），同意设立相关事宜。
2000年1月21日，沈阳唯实信会计师事务所出具沈唯会验字（2000）第2号《验资报告》，对上述设立事宜进行审验，截至2000年1月10日，沈阳市国有资产管理局投入54,996.74万元，其中注册资本50,000万元。
设立时，汽车资产公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈阳市国有资产管理局|50,000.00|100.00|
|合计||50,000.00|100.00|

2002年3月20日，沈阳市国资委出具《关于对成立沈阳工业国有资产经营有限公司并授权经营请示的批复》（沈国资委【2002】1号），同意成立工业国有公司并授予全市工业国有资产经营权。2003年4月28日，工业国有公司出具《关于变更出资人的函》（沈工国资发[2003]27号），汽车资产公司股东由沈阳市国有资产管理局变更为工业国有公司，至今未发生变化。
（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告签署日，汽车资产公司股权结构如下：
2、控股股东和实际控制人概况
（1）控股股东情况
工业国有公司持有汽车资产公司100%股权，为汽车资产公司控股股东。工业国有公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|沈阳工业国有资产经营有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|91210100734668587T|
|注册资本|1,200,000.00万元|
|法定代表人|王希科|
|成立日期|2002年03月28日|
|注册地址|沈阳市和平区十一纬路12号|

|||
|-|-|
|经营范围|资产管理，资本运营，产业投资；招标代理，中介咨询；国内外贸易（国家专营专控专卖除外）；房屋租赁，设备租赁；闲置设备调剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（2）实际控制人情况
具体参见本报告“第二节上市公司情况/四、控股股东及实际控制人情况/（二）实际控制人基本情况”。
（3）潜在最终实际控制人情况
具体参见本报告“第二节上市公司情况/四、控股股东及实际控制人情况/（三）潜在最终实际控制人情况”。
（四）最近三年主要业务发展状况
汽车资产公司经营范围为资产管理，资本运营，产业投资等。汽车资产公司以投资业务为主，无实际生产经营活动。
（五）最近两年及一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|27,266.13|27,292.91|32,220.98|
|负债总额|66,531.84|66,537.25|66,530.90|
|归属于母公司所有者权益合计|-39,265.71|-39,244.34|-34,309.92|

注：2017年8月31日财务数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|利润总额|-21.37|-4,934.42|813.73|
|净利润|-21.37|-4,934.42|813.73|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-21.37|-4,934.42|813.73|

注：2017年1-8月财务数据未经审计。
（六）主要下属公司
截至本报告签署日，汽车资产公司除持有上市公司24.38%股权外，未持有其他下属企业股权。
二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，汽车资产公司持有上市公司24.38%股份，为上市公司的控股股东。因此，本次交易对方汽车资产公司与上市公司存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方汽车资产公司系上市公司控股股东，上市公司董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、刘宏由汽车资产公司提名。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的情况
一、基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|企业名称|沈阳金杯车辆制造有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册地址|沈阳市沈河区方南路6号|
|办公地址|沈阳市沈河区方南路6号|
|统一社会信用代码|9121010024265244XY|
|法定代表人|邢如飞|
|注册资本|54,000万元|
|成立日期|1997年11月21日|
|经营范围|汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询，汽车设计，汽车改装，汽车零部件开发、生产、销售，车用燃气装置安装及检测，仓储服务（不含危险化学品）、装卸搬运服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、1997年11月，金杯车辆设立
1997年 11月 21日，一汽金杯（上市公司曾用名）和日照市车辆制造总厂共同出资设立金杯车辆，注册资本4,118.00万元。其中，一汽金杯以实物及无形资产出资，注册资本为2,100.00万元，占注册资本的51%；日照市车辆制造总厂以货币出资，注册资本2,018.00万元，占注册资本的49%。沈阳唯实信会计师事务所出具了“沈唯会验字（1997）第 85号”《验资报告》，对本次设立事宜进行审验。
设立时，金杯车辆股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|一汽金杯|2,100.00|51.00|
|2|日照市车辆制造总厂|2,018.00|49.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计||4,118.00|100.00|

根据一汽金杯与日照市车辆制造厂签署的《公司章程》，一汽金杯以其拥有的部分厂房、公用动力设施和土地及商标使用权以及其他实物资产出资。一汽金杯对金杯车辆的出资2,100.00万元非货币资产出资未履行相应的资产评估程序，上述一汽金杯用于出资的无形资产、实物资产后续未办理相应的过户手续。此外，沈阳唯实信会计师事务所出具的“沈唯会验字（1997）第 85号”《验资报告》未就股东日照市车辆制造总厂出资履行验资程序，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法》相关规定。
2、2002年7月，金杯车辆第一次股权转让
2002年7月18日，金杯车辆召开股东会，决议同意金杯汽车、日照车辆制造总厂分别将其持有金杯车辆48%、49%股权转让给沈阳汽车齿轮厂。同日，交易各方签署《股权转让合同》。同月，金杯车辆办理了相关工商变更登记。
本次股权转让后，金杯车辆的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈阳汽车齿轮厂|3,994.46|97.00|
|2|金杯汽车|123.54|3.00|
|合计||4,118.00|100.00|

3、2002年11月，金杯车辆第二次股权转让、第一次增资
2002年 11月 13日，金杯车辆召开股东会，决议同意沈阳汽车齿轮厂分别将持有的金杯车辆87%股权和10%股权以 238.47万元和 27.41万元转让给金杯汽车和金晨公司。同日，交易各方签署《股权转让协议》。
2002年 11月 18日，金杯车辆召开股东会，决议同意增加金杯车辆注册资本35,882.00万元。其中，金杯汽车以资产形式增资32,293.80万元，金晨公司以货币形式增资3,588.20万元。增资后，金杯车辆注册资本增至40,000.00万元。
2002年 12月 9日，上海万隆众天会计师事务所有限公司出具了“万会业字
（2002）第 1295号”《验资报告》，对上述增资事宜进行了审验。经审验，截至
2002年 12月 9日止，金杯车辆已收到金杯汽车用于增资的货币资金 13,328.79万元和价值 18,965.01万元的实物资产，以及金晨公司用于增资的货币资金 3,588.20万元。针对前述实物资产出资的部分，上海大华资产评估有限公司出具“沪大华资评报（2002）第136号”《关于沈阳汽车制造厂部分资产评估报告》。
截至本报告签署日，前述金杯汽车用于出资的实物资产中部分房产未办理过户至金杯车辆名下。
本次股权转让、增资后，金杯车辆的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金杯汽车|36,000.00|90.00|
|2|金晨公司|4,000.00|10.00|
|合计||40,000.00|100.00|

4、金杯车辆第二次增资及第三次股权转让
2008年6月4日，金杯汽车召开2007年股东大会，决议同意对金杯车辆以土地进行增资，金杯汽车以金杯车辆使用的土地摊余价值 125,249,976元，现金750,024元，共计12,600.00万元增资；金晨公司以现金1,400.00万元增资。增资后，金杯车辆注册资本增加至54,000.00万元，其中金杯汽车出资 48,600.00万元，占注册资本90%，金晨公司出资 5,400.00万元，占注册资本10%。同日，金晨公司召开股东会，决议同意前述对金杯车辆的增资方案。2008年 12月 11日，沈阳国地不动产评估有限公司出具《土地估价报告》（SGD-08-GZD-D27），对金杯汽车用于本次投资的两宗土地使用权进行了投资，经评估，两宗土地的总地价为人民币138,991,000元。2008年12月17日，大连华连会计师事务所沈阳分公司出具了华连审验字[2008]第 005号《验资报告》，对本次增资进行审验，各股东出资已到位。但金杯车辆未能及时办理上述增资的工商变更登记手续，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法》相关规定。
2014年 12月 30日，金杯车辆召开股东会，决议同意增加金杯车辆注册资本 14,000.00万元。其中，金杯汽车增资 13,011.80万元，金晨公司增资 988.20万元。增资后，金杯车辆注册资本增至 54,000.00万元。因前次工商变更时将原
应由金晨公司所持的 411.80万元出资额记录至金杯汽车名下，导致 2014年 12
月办理工商变更登记后，金杯汽车对金杯车辆的出资额和出资比例为 49,011.80万元和90%；金晨公司对金杯车辆的出资额和出资比例为4,988.20万元和10%。
2015年 10月 16日，金杯车辆召开股东会，决议同意金杯汽车将其持有金杯车辆 411.80万元出资额以零元价格转让并登记至金晨公司名下。同月，金杯车辆办理了相关工商变更登记。
至此，金杯车辆的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金杯汽车|48,600.00|90.00|
|2|金晨公司|5,400.00|10.00|
|合计||54,000.00|100.00|

综上，针对标的公司上述出资瑕疵，交易各方签署的《股权转让协议》中约定，汽车资产公司不会就标的公司历史沿革中存在的出资瑕疵而向上市公司和金晨公司主张任何权利；如标的公司或任何第三方（包括但不限于标的公司的债权人）因标的公司历史沿革中的股东出资瑕疵而向标的公司股东主张权利、主管工商登记机关因标的公司历史沿革中的股东出资瑕疵以及其他出资不规范问题而处罚标的公司股东而导致股东需承担支付义务或承担责任的，则由汽车资产公司全额承担支付义务以及相关责任，汽车资产公司不会向上市公司和金晨公司追偿，如因此导致上市公司和金晨公司需承担支付义务的，汽车资产公司同意以现金方式进行补偿。
（三）控股股东与实际控制人
1、控股股东情况
交易标的控股股东为上市公司，具体参见本报告“第二节上市公司情况/一、上市公司基本情况”。
2、实际控制人情况
具体参见本报告“第二节上市公司情况/四、控股股东及实际控制人情况/
（二）实际控制人基本情况”。
3、潜在最终实际控制人情况
具体参见本报告“第二节上市公司情况/四、控股股东及实际控制人情况/（三）潜在最终实际控制人情况”。
4、公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
标的公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
5、原高管人员和核心人员的安排
本次交易后，标的公司及其控股子公司现有职工将维持原劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
6、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要财务数据
金杯车辆最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|659,483.94|626,198.62|588,393.54|
|非流动资产合计|139,217.57|129,172.39|90,258.26|
|资产总计|798,701.51|755,371.01|678,651.80|
|流动负债合计|690,038.13|623,222.84|579,696.12|
|非流动负债合计|170,470.74|141,269.90|79,612.12|
|负债合计|860,508.87|764,492.74|659,308.25|
|所有者权益合计|-61,807.36|-9,121.73|19,343.55|

标的公司 2016年末较2015年末非流动负债余额大幅增加，主要系新增抵押借款；标的公司2016年末及2017年8月末净资产为负，主要系标的公司业绩大
幅亏损所致。
2、利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|82,380.45|161,084.91|203,558.21|
|营业利润|-53,289.26|-49,524.41|-20,369.86|
|利润总额|-52,713.23|-29,313.80|-7,962.18|
|净利润|-52,764.93|-29,313.80|-7,962.18|
|扣除非经常性损益后净利润|-53,409.79|-49,524.41|-20,369.86|

报告期内，标的公司持续亏损，主要原因系近年来受宏观经济和轻卡汽车产销量增速放缓影响，整车业务盈利空间受到挤压，盈利能力较弱。2017年 1-8月亏损较2016年度大幅上升，主要系2016年标的公司收到辽中县补贴收入 2.03亿。
3、现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|32,108.31|10,007.00|15,903.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,063.77|-72,690.18|-7,674.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,931.08|116,065.87|-104,279.37|
|现金及现金等价物净增加额|27,975.31|53,385.77|-96,206.36|

标的公司 2016年度较2015年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系经营业绩下滑所致；2017年1-8月经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系经营性应付项目大幅增加。
2016年度较2015年度投资活动产生的现金流出净额大幅增加，主要系标的公司2016年增加对辽中县新建厂区项目的投入所致。
标的公司 2016年度筹资活动产生的现金流量净额由负转正，主要系新增借款，筹资活动现金流入增加所致。
4、非经常性损益情况
最近两年及一期非经常性损益的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|12.28|-14.47|172.06|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|617.99|20,271.50|13,501.06|
|除上述各项之外的其他营业收外收入和支出|14.59|-46.42|-1,265.44|
|合计|644.86|20,210.61|12,407.68|

报告期内，非经常性损益主要系政府补助，该等非经常性损益不具备持续性。
（五）下属企业情况
截至本报告签署日，金杯车辆持有如下子公司股权：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册时间|注册资本|持股比例（%）|经营范围|
|1|沈阳金杯车辆有限公司|2006年07月26日|2,400万元|100.00|低速载货车、汽车厢柜、汽车货箱、汽车相关零部件制造、销售；汽车销售及售后服务（小汽车除外）。|
|2|沈阳金杯专用车辆制造有限公司|2009年07月16日|500万元|100.00|一般经营项目：汽车货箱、汽车箱柜、汽车相关零部件制造、销售及售后服务；专用车技术研究、开发及咨询服务（法律法规禁止及应经审批而未获得批准的项目除外）；汽车（不含九座以下乘用车）销售。|
|3|香港启发有限公司|2011年11月4日|65,687,905港币|60.00|无实际经营业务|
|4|金杯罗斯有限公司|2011年12月22日|255,781,199卢布|60.00|汽车生产：大柴发动机1041N1 类、大柴发动机1060/1090N2 类、康明斯发动机1041N1类轻型商用车|
|5|沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司|2006年04月04日|2,841万元|34.35|汽车弹簧、汽车配件加工、生产（分支加工生产）、销售；汽车技术咨询及售后服务。|

二、主要资产权属情况
（一）房屋所有权情况
截至本报告签署日，金杯车辆共有已取得房产证的房产71处，相关情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|用途|
|1|沈房权证东陵字第004305号|沈阳市东陵区方南路6号6-72|1,026.00|厂房|
|2|沈房权证东陵字第004306号|沈阳市东陵区方南路6号6-68|1,318.00|厂房|
|3|沈房权证东陵字第004308号|沈阳市东陵区方南路6号6-43|339.00|厂房|
|4|沈房权证东陵字第004309号|沈阳市东陵区方南路6号6-127|3,725.00|办公|
|5|沈房权证东陵字第004310号|沈阳市东陵区方南路6号6-78|122.00|办公|
|6|沈房权证东陵字第004311号|沈阳市东陵区方南路6号6-85|251.00|厂房|
|7|沈房权证东陵字第004312号|沈阳市东陵区方南路6号6-86|660.00|厂房|
|8|沈房权证东陵字第004313号|沈阳市东陵区方南路6号6-62|181.00|办公|
|9|沈房权证东陵字第004314号|沈阳市东陵区方南路6号6-63|253.00|办公|
|10|沈房权证东陵字第004315号|沈阳市东陵区方南路6号6-13|108.00|厂房|
|11|沈房权证东陵字第004316号|沈阳市东陵区方南路6号6-16-1|747.00|其他|
|12|沈房权证东陵字第004317号|沈阳市东陵区方南路6号6-22|280.00|厂房|
|13|沈房权证东陵字第004318号|沈阳市东陵区方南路6号6-71|1,097.00|办公|
|14|沈房权证东陵字第004320号|沈阳市东陵区方南路6号6-50|264.00|厂房|
|15|沈房权证东陵字第004321号|沈阳市东陵区方南路6号6-128|14,424.00|厂房|
|16|沈房权证东陵字第004322号|沈阳市东陵区方南路6号6-6-2|128.00|厂房|
|17|沈房权证东陵字第004323号|沈阳市东陵区方南路6号6-3|596.00|厂房|

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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|用途|
|18|沈房权证东陵字第004325号|沈阳市东陵区方南路6号6-17|57.00|厂房|
|19|沈房权证东陵字第004326号|沈阳市东陵区方南路6号6-25|3,183.00|办公|
|20|沈房权证东陵字第004327号|沈阳市东陵区方南路6号6-29|225.00|办公|
|21|沈房权证东陵字第004328号|沈阳市东陵区方南路6号6-33|218.00|厂房|
|22|沈房权证东陵字第004329号|沈阳市东陵区方南路6号6-37-2|4,586.00|厂房|
|23|沈房权证东陵字第004330号|沈阳市东陵区方南路6号6-44|206.00|办公|
|24|沈房权证东陵字第004331号|沈阳市东陵区方南路6号6-35|260.00|办公|
|25|沈房权证东陵字第004332号|沈阳市东陵区方南路6号6-53-1|538.00|办公|
|26|沈房权证东陵字第004333号|沈阳市东陵区方南路6号6-36|1,242.00|其它|
|27|沈房权证东陵字第004334号|沈阳市东陵区方南路6号6-38|94.00|其它|
|28|沈房权证东陵字第004335号|沈阳市东陵区方南路6号6-47|217.00|厂房|
|29|沈房权证东陵字第004336号|沈阳市东陵区方南路6号6-51|358.00|办公|
|30|沈房权证东陵字第004337号|沈阳市东陵区方南路6号6-6-4|2,478.00|厂房|
|31|沈房权证东陵字第004338号|沈阳市东陵区方南路6号6-41|448.00|厂房|
|32|沈房权证东陵字第004339号|沈阳市东陵区方南路6号6-6-7|730.00|办公|
|33|沈房权证东陵字第004340号|沈阳市东陵区方南路6号6-40|69.00|办公|
|34|沈房权证东陵字第004341号|沈阳市东陵区方南路6号6-70|1,040.00|厂房|
|35|沈房权证东陵字第004342号|沈阳市东陵区方南路6号6-69|1700.00|厂房|
|36|沈房权证东陵字第004343号|沈阳市东陵区方南路6号6-66|2,245.00|办公|
|37|沈房权证东陵字第004344号|沈阳市东陵区方南路6号6-60-2|595.00|厂房|
|38|沈房权证东陵字第004345号|沈阳市东陵区方南路6号6-48|584.00|办公|

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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|用途|
|39|沈房权证东陵字第004346号|沈阳市东陵区方南路6号6-37-1|3,305.00|厂房|
|40|沈房权证东陵字第004347号|沈阳市东陵区方南路6号6-34-2|1,280.00|厂房|
|41|沈房权证东陵字第004348号|沈阳市东陵区方南路6号6-30|1,500.00|办公|
|42|沈房权证东陵字第004349号|沈阳市东陵区方南路6号6-26|322.00|其它|
|43|沈房权证东陵字第004350号|沈阳市东陵区方南路6号6-24-2|2,155.00|其它|
|44|沈房权证东陵字第004351号|沈阳市东陵区方南路6号6-19|756.00|厂房|
|45|沈房权证东陵字第004352号|沈阳市东陵区方南路6号6-23|180.00|厂房|
|46|沈房权证东陵字第004353号|沈阳市东陵区方南路6号6-16-2|326.00|其它|
|47|沈房权证东陵字第004354号|沈阳市东陵区方南路6号6-11|1,013.00|厂房|
|48|沈房权证东陵字第004355号|沈阳市东陵区方南路6号6-6-6|1,321.00|厂房|
|49|沈房权证东陵字第004356号|沈阳市东陵区方南路6号6-6-3|541.00|厂房|
|50|沈房权证东陵字第004357号|沈阳市东陵区方南路6号6-6-5|636.00|厂房|
|51|沈房权证东陵字第004358号|沈阳市东陵区方南路6号6-58|1,300.00|办公|
|52|沈房权证东陵字第004359号|沈阳市东陵区方南路6号6-61|845.00|办公|
|53|沈房权证东陵字第004360号|沈阳市东陵区方南路6号6-60-1|564.00|厂房|
|54|沈房权证东陵字第004361号|沈阳市东陵区方南路6号6-57|498.00|办公|
|55|沈房权证东陵字第004362号|沈阳市东陵区方南路6号6-56|792.00|办公|
|56|沈房权证东陵字第004363号|沈阳市东陵区方南路6号6-55|426.00|办公|
|57|沈房权证东陵字第004364号|沈阳市东陵区方南路6号6-53-2|771.00|办公|
|58|沈房权证东陵字第004366号|沈阳市东陵区方南路6号6-6-1|1,670.00|厂房|
|59|沈房权证东陵字第004367号|沈阳市东陵区方南路6号6-5-1|515.00|厂房|

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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|用途|
|60|沈房权证东陵字第004369号|沈阳市东陵区方南路6号6-5-2|245.00|厂房|
|61|沈房权证东陵字第004370号|沈阳市东陵区方南路6号6-129|17,700.00|厂房|
|62|沈房权证东陵字第004371号|沈阳市东陵区方南路6号6-87|360.00|厂房|
|63|沈房权证东陵字第004372号|沈阳市东陵区方南路6号6-80|142.00|办公|
|64|沈房权证东陵字第004373号|沈阳市东陵区方南路6号6-79|90.00|厂房|
|65|沈房权证东陵字第004374号|沈阳市东陵区方南路6号6-74|782.00|其它|
|66|沈房权证东陵字第004307号|沈阳市东陵区方南路6号6-65|132.00|办公|
|67|沈房权证东陵字第004365号|沈阳市东陵区方南路6号6-24-1|2,548.00|商业|
|68|皋房权证字第191253号|如皋市仁寿西路188号7幢|19,208.38|车间四|
|69|皋房权证字第191256号|如皋市仁寿西路188号6幢|18,459.87|车间三|
|70|沈房权证市字第12058号|沈河区青年大街215号|249.14|住宅|
|71|沈房权证市字第12059号|沈河区青年大街215号|96.02|住宅|

除第66、67项房产外，上述其他房产均存在抵押或查封等权利受限的情况。
截至本报告签署日，纳入本次金杯车辆资产评估范围内的房屋建筑物面积总计为265,946.65平方米，其中，未取得房屋所有权证的房屋建筑物面积共计
67,749.54平方米；此外，金杯车辆对部分房产进行了扩建，就扩建部分未取得房屋所有权证。
此外，金杯车辆现所实际占用使用的四处房产登记的权利人为“沈阳汽车制造厂”，根据金杯汽车与沈阳汽车制造厂的确认，该等房产系2002年沈阳汽车制造厂用于抵偿金杯汽车债务，并由金杯汽车后续投入金杯车辆，但至今未办理相应的房产过户，沈阳汽车制造厂和金杯汽车对于该等房产不拥有任何权利和权
益。
（二）土地使用权情况
截至本报告签署日，金杯车辆共有已取得的土地使用权证6宗，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|土地坐落|面积（m2）|用途|终止日期|
|1|沈阳国用（2006）第0126号|沈阳市东陵区方南路6号|311,240.00|工业用地|2049.12.30|
|2|沈阳国用（2006）第0127号|沈阳市东陵区方南路10号|6,091.00|工业用地|2049.12.30|
|3|苏（2016）如皋市不动产权第0004049号|如皋市城北街道仁寿西路188号|宗地面积79,079.00m2；房屋建筑面积45,777.38m2|工业用地/车间|2059.2.20|
|4|皋国用（2015）第8210000481号|如皋市城北街道阚庄村27组、陆桥村23组、邵庄村22、30组|60,396.00|工业用地|2063.1.15|
|5|辽中国用（2015）第00030号|沈阳市辽中县金海经济区|225,970.00|工业用地|2065.5.20|
|6|辽中国用（2014）第00037号|沈阳近海经济区|503,729.00|工业用地|2064.2.26|

除第3项不动产权外，上述其他土地全部为金杯车辆银行贷款作抵押担保。
除已取得国有土地使用权证的土地使用权外，金杯车辆如皋分公司现在其已经取得国有土地使用权证的地块的相邻的土地上建设了面积为 9,262.67平方米
的厂房，就上述厂房实际占用的土地，金杯车辆未取得国有土地使用权证。
（三）注册商标
截至本报告签署日，金杯车辆及其位于中国境内的控股子公司拥有的主要注册商标共27项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|核准类型|注册号|权利期限|权利人|
|1||12|18717343|2017.02.07-2027.02.06|金杯车辆|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|核准类型|注册号|权利期限|权利人|
|2||12|12043008|2014.06.28-2024.06.27|金杯车辆|
|3||12|12042995|2014.07.07-2024.07.06|金杯车辆|
|4||12|7965467|2011.02.28-2021.02.27|金杯车辆|
|5||12|7965466|2011.02.28-2021.02.27|金杯车辆|
|6||12|7965465|2011.02.21-2021.02.20|金杯车辆|
|7||12|7965464|2011.02.21-2021.02.20|金杯车辆|
|8||12|7965462|2011.02.21-2021.02.20|金杯车辆|
|9||12|7783059|2010.12.28-2020.12.27|金杯车辆|
|10||12|7783058|2010.12.28-2020.12.27|金杯车辆|
|11||12|7783057|2010.12.28-2020.12.27|金杯车辆|
|12||12|7783056|2010.12.28-2020.12.27|金杯车辆|
|13||12|7137272|2010.07.21-2020.07.20|金杯车辆|
|14||12|7137271|2010.07.21-2020.07.20|金杯车辆|
|15||12|7068155|2010.06.28-2020.07.27|金杯车辆|
|16||12|6241061|2010.02.07-2020.02.06|金杯车辆|
|17||12|6241060|2010.02.07-2020.02.06|金杯车辆|
|18||12|6241059|2010.02.07-2020.02.06|金杯车辆|
|19||12|6240950|2010.02.07-2020.02.06|金杯车辆|
|20||12|6240949|2010.02.07-2020.02.06|金杯车辆|
|21||12|6240948|2010.02.07-2020.02.06|金杯车辆|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|核准类型|注册号|权利期限|权利人|
|22||12|6240947|2010.02.07-2020.02.06|金杯车辆|
|23||12|6240946|2010.02.07-2020.02.06|金杯车辆|
|24||12|6240944|2010.02.07-2020.02.06|金杯车辆|
|25||12|6240943|2010.02.07-2020.02.06|金杯车辆|
|26||12|5814985|2009.09.21-2019.09.20|金杯车辆|
|27||12|4725002|2008.04.07-2018.04.06|金杯车辆|

（四）专利权
截至本报告签署日，金杯车辆及其位于中国境内的控股子公司拥有的主要专利权共21项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|专利权期限|
|1|货车（整车1）|CN201630029341.1|外观设计|金杯车辆|2016.01.27-2026.01.26|
|2|货车（整车）|CN201630029342.6|外观设计|金杯车辆|2016.01.27-2026.01.26|
|3|货车（单排）|CN201330648787.9|外观设计|金杯车辆|2013.12.26-2023.12.25|
|4|仪表台|CN201330648974.7|外观设计|金杯车辆|2013.12.26-2023.12.25|
|5|货车（排半）|CN201330649012.3|外观设计|金杯车辆|2013.12.26-2023.12.25|
|6|汽车前保险杠|CN201030614641.9|外观设计|金杯车辆|2010.11.16-2020.11.15|
|7|汽车仪表台|CN201030614768.0|外观设计|金杯车辆|2010.11.16-2020.11.15|
|8|货车（单排）|CN201030614867.9|外观设计|金杯车辆|2010.11.16-2020.11.15|
|9|货车（双排）|CN201030614996.8|外观设计|金杯车辆|2010.11.16-2020.11.15|
|10|汽车前围装饰板|CN201030519200.0|外观设计|金杯车辆|2010.09.16-2020.09.15|
|11|汽车前雾灯|CN201030519245.8|外观设计|金杯车辆|2010.09.16-2020.09.15|
|12|汽车前围|CN201030519285.2|外观设计|金杯车辆|2010.09.16-2020.09.15|
|13|汽车格栅|CN201030519302.2|外观设计|金杯车辆|2010.09.16-2020.09.15|
|14|汽车保险杠|CN201030519317.9|外观设计|金杯车辆|2010.09.16-2020.09.15|
|15|汽车前大灯|CN201030519320.0|外观设计|金杯车辆|2010.09.16-2020.09.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|专利权期限|
|16|汽车前侧围板|CN201030519325.3|外观设计|金杯车辆|2010.09.16-2020.09.15|
|17|汽车外后视镜|CN201030519357.3|外观设计|金杯车辆|2010.09.16-2020.09.15|
|18|汽车格栅|CN200930010436.9|外观设计|金杯车辆|2009.05.18-2019.05.17|
|19|汽车车门|CN200930010437.3|外观设计|金杯车辆|2009.05.18-2019.05.17|
|20|汽车（轻型卡车前围）|CN200930010438.8|外观设计|金杯车辆|2009.05.18-2019.05.17|
|21|汽车保险杠|CN200930010439.2|外观设计|金杯车辆|2009.05.18-2019.05.17|

（五）业务资质
截至本报告签署日，金杯车辆已取得业务资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|品牌|公告批次|公告时间|
|1|金杯牌|第278批|2015年11月6日|
|2|金杯牌|第279批|2015年12月9日|
|3|金杯牌|第280批|2016年1月11日|
|4|金杯牌|第281批|2016年2月25日|
|5|金杯牌|第282批|2016年4月1日|
|6|金杯牌|第283批|2016年4月28日|
|7|金杯牌|第284批|2016年5月20日|
|8|金杯牌|第285批|2016年7月7日|
|9|金杯牌|第286批|2016年8月1日|
|10|金杯牌|第287批|2016年9月3日|
|11|金杯牌|第288批|2016年9月30日|
|12|金杯牌|第289批|2016年10月28日|
|13|金杯牌|第290批|2016年12日1日|
|14|金杯牌|第291批|2016年12月28日|
|15|金杯牌|第292批|2017年1月22日|
|16|金杯牌|第293批|2017年3月1日|
|17|金杯牌|第294批|2017年4月1日|
|18|金杯牌|第295批|2017年5月2日|
|19|金杯牌|第296批|2017年6月2日|
|20|金杯牌|第297批|2017年7月6日|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|品牌|公告批次|公告时间|
|21|金杯牌|第298批|2017年7月31日|
|22|金杯牌|第299批|2017年9月1日|
|23|金杯牌|第300批|2017年9月30日|

（六）主要资产抵押、质押情况
截至2017年8月31日，金杯车辆资产所有权或使用权受限情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|受限原因|
|货币资金|239,702.93|开具承兑汇票保证金等|
|固定资产|12,956.45|短期及长期借款抵押物|
|在建工程|15,263.03|长期借款抵押物|
|无形资产|12,651.18|短期借款抵押物|
|合计|280,573.58||

截至2017年8月31日，除上述披露事项外，金杯车辆的主要资产不存在其他抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
三、股权权属情况
截至本报告签署日，金杯汽车和金晨公司合计持有的金杯车辆100%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
四、最近三年主营业务发展情况
金杯车辆主要从事轻卡及其零部件的生产和销售，目前已拥有“领顺”、“金驭”、“领骐”、“骐运”、“领驰”、“运赢”、“金运”等系列轻卡产品以及加油车、洒水车等专用车型。最近三年，金杯车辆主营业务未发生变化。
五、主要负债和担保情况
（一）主要负债情况
截至2017年8月31日，金杯车辆主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年8月31日||
||金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|414,100.90|48.12|
|应付账款|40,446.08|4.70|
|其他应付款|169,947.69|19.75|
|长期借款|152,250.00|17.69|
|负债合计|860,508.87|100.00|

截至2017年8月31日，金杯车辆的负债主要为流动负债，流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款等构成；非流动负债主要为长期借款。
（二）主要担保情况
截至本报告签署日，金杯车辆存在如下对外担保：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|担保金额（万元）|
|金杯车辆|沈阳金发汽车钢圈制造有限公司|2017-09-12|2018-09-12|2,000.00|
|金杯车辆|沈阳金发汽车钢圈制造有限公司|2017-09-13|2018-09-13|2,000.00|
|金杯车辆|沈阳金杯汽车模具制造有限公司|2017-08-23|2018-02-23|1,500.00|
|金杯车辆|沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司|2017-07-03|2018-07-02|500.00|
|金杯车辆|沈阳金杯进出口有限公司|2016-11-25|2017-11-25|4,000.00|
|金杯车辆|沈阳金杯进出口有限公司|2017-05-26|2017-11-26|4,000.00|

六、交易涉及的债务债权转移情况
根据金杯车辆与相关银行贷款合同的相关约定，金杯车辆已就股权转让事宜向该等行发出书面通知。截至本报告出具日，已取得银行关于本次股权转让的同意函比例为83.79%。
为此，华晨集团出具承诺，“如因部分金融债权人不同意本次股权转让而要
求金杯车辆提前清偿债务、要求冻结或查封金杯汽车所持有的金杯车辆的股权或
因此而要求金杯汽车承担任何责任的（包括但不限于担保责任、违约责任、赔偿责任），本公司将在知悉该等情况后立即与金融债权人协商，采取包括但不限于代金杯车辆提前清偿债务、按照金融债权人的要求承担担保责任等措施，以保证本次股权转让按照金杯汽车与沈阳市汽车工业资产经营有限公司签署的协议的
约定按时完成交割，如金杯汽车因此而需要承担任何法律责任、赔偿责任的，则本公司同意将代金杯汽车承担该等法律责任、赔偿责任，并不会向金杯汽车予以追偿。”
本次交易为出售金杯车辆的全部股权，不涉及债权债务的处理，原由金杯车辆享有和承担的债权债务在交割日后仍然由金杯车辆享有和承担。
七、其他事项说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
金杯汽车直接持有金杯车辆90%股权，通过金晨公司间接持有金杯车辆10%股权，合计持有金杯车辆100%股权。金杯车辆历史沿革中涉及的出资瑕疵对金杯车辆的主体资格不构成重大不利影响，不影响其合法存续，对本次交易不构成实质性障碍。
（二）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
金杯车辆为金杯汽车直接和间接持有100%股权的子公司，本次交易已取得现有股东的同意。
本次交易完成后，金杯车辆将成为汽车资产公司的全资子公司。
（三）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
金杯车辆股权转让和增资情况请参见本节“一、基本情况/（二）历史沿革”。
最近三年，金杯车辆未进行过资产评估。
（四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易系资产出售行为，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
（五）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
金杯车辆不存在最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（六）未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
金杯车辆不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。
第五节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提成立。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《重组管理办法》第十一条的要求。
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟转让其直接和间接持有的金杯车辆100%股权。通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力较弱的轻型卡车整车制造和销售业务，有利于进一步优化公司的主营业务结构，为公司业务优化升级做好铺垫。
综上所述，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重大资产重组不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件。综上所述，本次交易完成后，金杯汽车能满足上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据，最终交易价格由评估报告中评估结果并经有权国有资产监督管理机构备案后，交易价格由双方协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。交易各方已于 2017年 10月 27日签署《股权转让协议》。本次交易已经金杯汽车第八届董事会第九次会议审议通过。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次重大资产重组方案。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产出售所涉及的拟出售资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移，但根据标的公司部分借款协议，金杯车辆的股权结构发生较大变动时需提前通知或取得债权人同意，上市公司和金杯车辆已根据相关协议的约定，启动了与相关债权人的沟通程序。截至本报告签署日，已取得债权人同意函的比例为83.79%。根据双方签订的《股权转让协议》，金杯车辆及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。如果发生金杯汽车因为上述事宜需要承担相应责任或遭受实际损失的，由汽车资产公司代为承担该等责任或全额赔偿金杯汽车的该等损失。
截至本报告签署日，上市公司及其子公司对金杯车辆非经营性的应收款项合
计 129,724.50万元。根据双方签订的《股权转让协议》，自《股权转让协议》签署之日起，金杯汽车按照6%的年利率向标的公司收取尚未偿还的款项的利息；
标的公司应当在2018年6月30日前全部向金杯汽车清偿上述款项本金和利息，如果届时无法清偿完毕的，则由乙方代标的公司在上述期限前向甲方全部清偿完毕（含全部尚未偿还的借款本金和利息）。
公司本次重大资产出售后，上市公司对金杯车辆及其下属公司的关联担保暂未解除，存在上市公司为控股股东控制的其他企业提供担保的情形。截至本报告
签署日，上市公司对标的公司银行借款正在履行的担保总额度为 200,500万元。
根据交易各方签订的《股权转让协议》，金杯汽车（含其除标的公司以外的下属公司）截至协议签署之日为标的公司及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行；同时，标的公司及其子公司仅能在截止协议签署日在由金杯汽车为标的公司及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度内实际提款，并逐步降低提款的金额。
通过上述安排，本次重大资产出售中的相关方已就拟出售资产的债权债务处置约定了相应处理方案。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将剥离报告期内亏损的整车业务及资产，保留盈利能力较好的零部件资产，有利于提高上市公司的资产质量，同时进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司业务结构和资源整合。
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易定价的公平合理性分析
上市公司聘请立信评估担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出具了《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：（一）资产评估机构的独立性
金开评估具有证券相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日（2016年 12月 31日）的股东全部权益表现的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。金开评估采用了资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价的公允性
标的公司主营业务为轻卡的生产和销售，近年来，随着国家“国四、国五”标准政策的出台，企业生产成本呈现逐年增加、主营业务收入逐年下降的趋势，报告期内形成巨额亏损。鉴于企业的现有状况，市场近期未发生行业、资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例。本次评估采用资产基础法进行评估，预估增值主要系标的公司土地使用权评估增值及非流动负债评估减值所致。最终交易价格由评估报告中评估结果并经有权国有资产监督管理机构备案后，交易各方协商确定最终交易价格并签订正式股权转让协议予以确定。上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，并对本次交易定价方式的公允性给予认可。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关
评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够反映标的资产的价值。
四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为生产和销售轻型卡车及汽车零部件。近年来由于宏观经济和轻卡汽车产销量增速放缓，公司整车业务盈利空间受到挤压，盈利能力较弱。
本次交易后，上市公司将置出整车业务资产，保留盈利能力较好的零部件资产，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，上市公司将置出金杯车辆100%股权，根据上市公司财务报告
及《备考审阅报告》，假设于2016年1月1日前金杯车辆100%股权已经置出。
本次交易完成前后上市公司2016年及2017年1-8月的主要财务指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|完成前|完成后（备考合并）|完成前|完成后（备考合并）|
||2017年8月31日||2016年12月31日||
|总资产（万元）|1,253,829.31|651,670.91|1,137,017.38|573,511.60|
|总负债（万元）|1,236,422.72|535,571.90|1,070,293.49|460,384.77|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|-41,262.89|57,429.53|7,228.06|53,631.01|
|资产负债率（%）|98.61|82.18|94.13|80.27|
|财务指标|完成前|完成后（备考合并）|完成前|完成后（备考合并）|
||2017年1-8月||2016年度||
|营业收入（万元）|383,116.57|300,736.12|480,150.23|329,392.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-48,237.17|4,131.61|-20,841.52|7,251.51|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|-49,615.66|3,397.98|-42,476.86|6,057.79|
|基本每股收益（元/股）|-0.47|0.04|-0.19|0.07|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.48|0.03|-0.39|0.06|
|全面摊薄净资产收益率（%）|-83.94|7.19|-288.34|13.52|
|扣非后全面摊薄净资产收益率（%）|-86.34|5.91|-587.67|11.30|

本次交易完成后，上市公司资产质量将得到显著改善，归属于母公司股东净利润、基本每股收益均显著提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司资产质量。预
计本次交易后不会摊薄上市公司当年每股收益。
五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较弱的整车业务，集中资源发展盈利能力和发展前景较好的零部件业务，优化上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力。
本次交易后，公司资产结构及运营效率将得到改善，公司将重点发展盈利能力较强的零部件业务，推动业务转型，为未来可持续发展打下基础。
六、本次交易资产交付安排的说明
上市公司、金晨公司与汽车资产公司签署协议的交付安排及违约责任约定如下：
（一）支付方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
（二）支付方式
交易各方同意，交易对方应以现金方式向上市公司与金晨公司支付股权转让
价款。
协议生效后，本次交易的股权转让价款按照下述时间支付：
1、正式股权转让协议生效后5日内，交易对方将标的股权的转让价款的51%支付至上市公司与金晨公司指定银行账户；
2、本次交易的交割日后 15日内，交易对方将标的股权的转让价款的剩余49%支付至上市公司与金晨公司指定银行账户。
（三）违约责任
1、如果任何一方（以下称“违约方”）在协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在十（10）日内得到了纠正。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并主张赔偿责任。
2、任何一方违约应承担的违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得交易对价风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益。
七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易资产出售的交易对方为汽车资产公司，截至本报告签署日，汽车资产公司持有上市公司24.38%股权，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
（一）本次交易的必要性
上市公司目前主要业务为生产和销售轻型卡车及汽车零部件，主要产品包括金杯系列轻型卡车，以及汽车内饰件、座椅、橡胶件等汽车零部件。近年来，随着我国宏观经济和轻卡汽车产销量增速放缓，特别是国家对载货车排放严格执行国IV和国V标准以来，轻卡行业受到了严重影响，公司整车销量大幅下降。
为了增强上市公司持续经营能力，上市公司拟剥离旗下亏损的整车业务资
产，保留盈利能力较好的汽车零部件业务资产。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；独立董事在本次交易的相关议案提请董事会审议前，发表了事前认可意见，并对本次交易发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
综上，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定。本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为生产和销售轻型卡车及汽车零部件，本次交易完成后，上市公司将置出整车业务资产，主营业务为汽车零部件生产销售业务，本次交易不会导致上市公司产生新的同业竞争情形。
2、本次交易避免同业竞争的措施
为了避免与本次交易后的上市公司及其下属公司可能产生的同业竞争情况，控股股东汽车资产公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“本公司保证不利用主要股东的地位损害上市公司及其他股东利益；
本公司目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
本公司作为上市公司主要股东期间，无论在何种情况下，本公司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营
任何与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
华晨集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本公司保证不利用潜在最终实际控制人的地位损害上市公司及其他股东利益；
本次重大资产出售完成后，本公司作为上市公司潜在最终实际控制人期间以及作为上市公司实际最终实际控制人期间（如涉及），本公司不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司与其控股股东、实际控制人不会产生新的同业竞争情形。同时，控股股东汽车资产公司及华晨集团出具的相关承诺将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
（二）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为汽车资产公司。截至本报告签署日，汽车资产公司持有上市公司24.38%股份，系上市公司的控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，交易对方属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
2、报告期内标的公司关联交易情况
报告期内，标的公司向上市公司及其他子公司购买商品的交易内容、金额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2017年1-8月||2016年度||2015年度||
|||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|辽宁汽车机电经贸有限公司|购买商品|2,406.46|6.39|1,747.41|0.90|4,707.16|1.61|
|金杯汽车物资总公司|购买商品|2,693.39|7.15|1,727.87|0.89|2,154.32|0.74|
|铁岭华晨橡塑制品有限公司|购买商品|-|-|39.20|0.02|2.94|-|
|沈阳金杯金杯江森汽车内饰件有限公司|购买商品|30.65|0.08|28.84|0.01|84.70|0.03|
|合计||5,130.50|13.61|3,543.32|1.82|6,949.12|2.38|

报告期内，标的公司向上市公司及其他子公司销售商品/提供劳务的交易内容、金额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2017年1-8月||2016年度||2015年度||
|||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|辽宁汽车机电经贸有限公司|销售商品|6,709.13|14.03|6,734.10|4.18|5,455.42|2.68|
|金杯汽车物资总公司|提供劳务|788.26|1.65|0.35|-|-|-|
|沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司|提供劳务|-|-|0.11|-|0.11|-|
|铁岭金杯亚飞汽车销售|销售商品|-|-|-|-|10.93|0.01|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2017年1-8月||2016年度||2015年度||
|||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|有限公司||||||||
|总计||7,497.39|15.68|6,734.56|4.18|5,466.47|2.69|

上市公司关联交易的定价方式主要为交易事项有可比的独立第三方的交易
价格的，参考该价格或收费标准确定；交易事项无可比的独立第三方交易价格的，参考关联方与独立第三方交易价格确定；交易事项既无可比独立第三方交易价
格，也无关联方与独立第三方交易价格可供参考的，以合理成本加成确定。
3、本次交易对关联交易的影响
（1）本次交易前，交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的购买方为汽车资产公司，截至本报告签署日，汽车资产公司持有上市公司24.38%股权，系上市公司控股股东。
（2）本次交易前后关联方的变化情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，标的公司将成为上市公司的新增关联方。
（3）本次交易完成后对关联交易的影响
1）上市公司2015年和2016年零部件业务的经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||营业收入|营业成本|毛利|
|零部件业务|307,889.67|238,568.33|69,321.34|
||2015年度|||
||营业收入|营业成本|毛利|
||243,680.24|177,740.00|65,940.23|

本次交易前，上市公司 2016年度关联方销售额为 325,489.83万元，占同期销售总额比例为67.79%。
2）预计本次交易完成后对关联方销售情况
根据上市公司 2016年备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2016年度关联方销售额为 271,606.10万元，占同期销售总额比例为82.45%，关联方销售占比提高14.66%。
其中上市公司主要关联方销售客户为辽宁省国资委（上市公司潜在最终实际控制人）下属企业华晨汽车集团控股有限公司控制的整车生产企业华晨宝马汽车有限公司（以下简称“华晨宝马”）。根据上市公司 2016年备考财务数据，本次交易完成后上市公司整体业务情况以及上市公司对主要关联方华晨宝马的销售业务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度（备考）|||
||营业收入|营业成本|毛利|
|上市公司|329,392.39|254,869.04|74,523.35|
|其中：对华晨宝马销售|211,406.08|154,752.25|56,653.83|

如上表所示，2016年度上市公司对华晨宝马的销售额占上市公司同期销售总额的64.18%，毛利占上市公司毛利的76.02%。因此，预计本次交易完成后，上市公司会对关联方形成依赖。
3）上市公司关联方销售的可持续性及必要性
上市公司的关联方销售主要系其下属子公司沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司（以下简称“金杯江森”）向华晨宝马销售汽车零部件产品。华晨宝马系华晨集团与宝马（荷兰）控股公司合资成立的汽车生产制造企业，其全面引进了宝马（荷兰）控股公司经营管理理念，具有独立系统性和标准化的生产物资采购管理体系。金杯江森经过华晨宝马统一的供应商调研、询报价、产品质控工艺审核等竞选流程成为华晨宝马的供应商。自 2003年至今，金杯江森长期向华晨宝马供应车辆座椅及内饰件产品，具有长期稳定的合作关系。最近五年（2012年至 2016年）金杯江森对华晨宝马的关联方销售收入分别为 81,809.92万元、112,077.53万元、161,033.82万元、155,931.71万元、211,406.08万元，呈增长趋势。
综上，本次交易完成后，预计上市公司经营业绩将对关联方形成依赖；但基
于金杯江森与华晨宝马长期稳定的合作关系，该等业务有利于上市公司的可持续发展。此外，本次交易完成后，上市公司将实现上市公司主营业务结构优化，减轻上市公司的经营负担，集中资源发展汽车零部件制造和销售业务，积极拓展与汽车零部件制造、销售相关的市场化业务资源，降低上市公司经营业绩对关联方销售的依赖。
4）上市公司对标的公司关联交易的影响
本次交易后，上市公司及其子公司与标的公司的交易将构成上市公司的关联交易，预计该等因本次交易而新增关联交易主要系上市公司向金杯车辆购买整车产品以及上市公司向金杯车辆销售汽车零部件产品。
①整车采购
根据备考财务数据（未经审计），本次重组完成后，2016年度上市公司及其子公司对金杯车辆的整车采购金额为 6,734.10万元。上市公司 2016年度营业成本为254,869.04万元，整车关联采购金额占上市公司营业成本的比例为2.64%。
本次重组完成后，上市公司将根据客户订单情况制定相应的采购计划，向具备相应生产制造能力的单位询价，通过市场化的方式选择供应商。考虑到标的资产与上市公司之间业务协调机制较为成熟，金杯车辆的整车销售业务通过上市公司下属企业平台开展运营，建立了较为稳定的客户群体。因此，为确保该等业务的正常经营效率，预计短期内上市公司及其子公司预计与金杯车辆之间的整车采购交易将会保持相对稳定的水平。从长期看，如上市公司继续拓展整车销售类业务，其将通过充分的市场化运营、有效的供应商筛选等措施，控制产品质量，遵守上市公司采购相关制度，规范供应商筛选措施、程序和监督规则，进一步规范和减少此类关联交易。
②提供整车制造物资
根据备考财务数据（未经审计），本次重组完成后，2016年度上市公司及其子公司对金杯车辆的整车制造物资销售金额为 3,543.32万元。上市公司 2016年度营业收入为329,392.39万元，整车制造物资销售金额占上市公司营业收入的比例为1.07%。
本次重组完成后，预计上市公司下属子公司金杯汽车物资总公司和辽宁汽车机电经贸有限公司将继续向标的公司出售钢材、钢圈和橡胶轮胎等整车制造物资产品。该等关联交易主要系基于金杯车辆从事整车生产制造业务过程中对于生产物资的需求，短期内该等关联交易规模预计将保持相对稳定，未来关联交易定价上市公司将参考与无关联第三方可比的交易价格或收费标准确定。
③关联担保及关联方资金拆借
本次交易为上市公司置出标的资产，本次交易完成后上市公司及其子公司原有对标的公司的担保及资金拆借情形，预计将形成对关联方担保及关联方资金拆借的情形。其中上市公司为标的公司银行借款提供的正在履行的实际担保金额总计为200,500.00万元，上市公司对金杯车辆的资金拆借金额为 129,724.50万元。
针对上述情形，上市公司、金杯车辆和华晨集团已制定了相应的解决措施并出具了承诺。
（4）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业存在关联交易将不再成为上市公司的关联交易；标的公司与上市公司及其控制的企业之间的交易作为关联交易披露。
根据众华审计出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司最近一年备考合并报表的关联交易情况如下：
1）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2017年1-8月|2016年度|
|施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司|购买商品|9,909.31|9,208.74|
|沈阳金杯车辆制造有限公司|购买商品|7,502.74|6,682.04|
|沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司|购买商品|210.69|573.05|
|绵阳华瑞汽车有限公司|购买商品|541.67|506.99|
|华晨汽车（铁岭）专用车有限公司|购买商品|444.14|345.09|
|沈阳华晨金杯汽车有限公司|购买商品|60.44|301.50|
|华晨汽车集团控股有限公司|购买商品|-|15.09|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2017年1-8月|2016年度|
|沈阳华晨金东实业发展有限公司|购买商品|4.37|10.54|
|华晨鑫源重庆汽车有限公司|购买商品|190.89|-|
|绵阳新晨动力机械有限公司|购买商品|14.84|3.94|
|沈阳华晨金杯汽车有限公司铁岭分公司|购买商品|17.96|-|
|沈阳金杯专用车辆制造有限公司|购买商品|35.11|-|
|沈阳新光华晨汽车发动机有限公司|购买商品|51.81|23.11|
|合计||18,983.96|17,670.09|

2）出售商品、提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2017年1-8月|2016年度|
|华晨宝马汽车有限公司|销售商品|231,175.43|211,406.08|
|沈阳华晨金杯汽车有限公司|销售商品|16,718.08|21,197.13|
|华晨汽车集团控股有限公司|销售商品|8,897.46|34,921.49|
|沈阳金杯车辆制造有限公司|销售商品|4,705.56|3,592.50|
|沈阳金发汽车钢圈制造有限公司|销售商品|361.67|282.69|
|华晨汽车（铁岭）专用车有限公司|销售商品|188.56|172.72|
|沈阳金杯汽车模具制造有限公司|提供劳务|88.26|-|
|绵阳新晨动力机械有限公司|提供劳务|42.38|77.94|
|沈阳华晨东兴汽车零部件有限公司|销售商品|7.97|5.58|
|沈阳兴远东汽车零部件有限公司|销售商品|4.07|8.18|
|沈阳华晨专用车有限公司|销售商品|2.51|120.88|
|施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司|销售商品|1.47|-|
|沈阳华晨金杯汽车有限公司铁岭分公司|销售商品|0.45|3.91|
|施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司|销售商品|-|94.34|
|沈阳新光华晨汽车发动机有限公司|销售商品|-|5.35|
|合计||262,193.88|271,888.79|

3）关联担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|担保金额（万元）|
|沈阳金杯车辆制造有限公司|金杯汽车股份有限公司|2017-06-21|2017-12-08|5,000.00|
|沈阳金杯车辆制|金杯汽车股份有|2017-06-21|2017-12-02|5,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|担保金额（万元）|
|造有限公司|限公司||||
|沈阳金杯车辆制造有限公司|金杯汽车股份有限公司|2016-12-21|2018-06-20|4,830.00|
|华晨汽车集团控股有限公司|金杯汽车股份有限公司|2017-02-25|2018-06-20|980.00|
|华晨汽车集团控股有限公司|金杯汽车股份有限公司|2017-01-24|2017-12-20|320.00|
|沈阳兴远东汽车零部件有限公司|金杯汽车股份有限公司|2016-11-30|2020-02-25|100,000.00|
|沈阳兴远东汽车零部件有限公司|金杯汽车股份有限公司|2016-11-30|2020-01-24|50,000.00|
|沈阳兴远东汽车零部件有限公司|金杯汽车股份有限公司|2016-12-02|2017-11-30|5,000.00|
|沈阳兴远东汽车零部件有限公司|金杯汽车股份有限公司|2016-12-08|2017-11-30|5,000.00|
|华晨汽车（铁岭）专用车有限公司|金杯汽车物资总公司|2017-07-04|2017-12-02|5,000.00|
|华晨汽车（铁岭）专用车有限公司|金杯汽车物资总公司|2017-07-14|2017-12-08|5,000.00|
|金杯汽车股份有限公司|华晨汽车(铁岭)专用车有限公司|2016-11-16|2018-07-03|4,000.00|
|金杯汽车股份有限公司|华晨汽车(铁岭)专用车有限公司|2017-06-27|2018-07-13|1,000.00|
|金杯汽车股份有限公司|华晨汽车金杯(西咸新区)产业园有限公司|2016-04-05|2017-11-15|8,000.00|
|金杯汽车股份有限公司|沈阳金杯车辆制造有限公司|2016-11-15|2018-06-27|6,000.00|
|金杯汽车股份有限公司|沈阳金杯车辆制造有限公司|2014-09-26|2024-04-04|8,000.00|
|金杯汽车股份有限公司|沈阳金杯车辆制造有限公司|2017-07-03|2017-11-14|25,000.00|
|金杯汽车股份有限公司|沈阳金杯车辆制造有限公司|2015-09-29|2017-09-25|10,000.00|
|金杯汽车股份有限公司|沈阳金杯车辆制造有限公司|2016-12-01|2018-07-03|40,000.00|
|金杯汽车股份有限公司|沈阳金杯车辆制造有限公司|2016-09-01|2017-09-28|25,000.00|
|金杯汽车股份有限公司|沈阳金杯车辆制造有限公司|2017-06-27|2017-11-20|8,000.00|
|金杯汽车股份有限公司|沈阳金杯车辆制造有限公司|2017-03-08|2017-09-01|20,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|担保金额（万元）|
|金杯汽车股份有限公司|沈阳金杯车辆制造有限公司|2017-07-03|2018-06-27|6,500.00|
|金杯汽车股份有限公司|沈阳金杯车辆制造有限公司|2017-01-20|2017-09-08|6,000.00|
|金杯汽车股份有限公司|沈阳金杯车辆制造有限公司|2017-03-17|2018-07-03|20,000.00|
|金杯汽车股份有限公司|沈阳金杯汽车模具制造有限公司|2016-12-30|2018-01-19|10,000.00|
|金杯汽车股份有限公司|沈阳金杯汽车模具制造有限公司|2016-11-16|2018-03-16|40,000.00|
|金杯汽车股份有限公司|沈阳金发汽车钢圈制造有限公司|2017-03-16|2017-12-30|500.00|
|金杯汽车股份有限公司|沈阳金发汽车钢圈制造有限公司|2016-12-13|2017-11-15|3,000.00|
|金杯汽车股份有限公司|沈阳金发汽车钢圈制造有限公司|2016-11-16|2018-03-16|10,000.00|
|金杯汽车股份有限公司|沈阳兴远东汽车零部件有限公司|2016-09-02|2017-12-13|2,000.00|
|金杯汽车股份有限公司|沈阳兴远东汽车零部件有限公司|2016-09-01|2017-11-15|8,000.00|
|金杯汽车股份有限公司|铁岭华晨橡塑制品有限公司|2017-06-27|2017-09-01|4,000.00|

4）关联方应收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日||2016年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收款项|||||
|华晨宝马汽车有限公司|97,695.79|-|-|-|
|沈阳华晨金杯汽车有限公司|21,683.17|87.84|15,367.79|38.55|
|华晨汽车集团控股有限公司|16,086.83|109.02|14,515.35|164.52|
|沈阳金发汽车钢圈制造有限公司|233.57|121.19|204.80|119.75|
|沈阳金杯车辆制造有限公司|184.35|-|-|-|
|沈阳金杯汽车模具制造有限公司|166.26|8.31|-|-|
|沈阳兴远东汽车零部件有限公司|144.01|49.91|257.74|141.38|
|沈阳华晨专用车有限公司|7.78|0.57|6.84|0.34|
|沈阳新光华晨汽车发动机有限公司|0.63|0.03|0.14|0.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日||2016年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|沈阳华晨东兴汽车零部件有限公司|0.43|0.22|0.43|0.22|
|沈阳华晨动力机械有限公司|0.04|0.02|0.04|0.02|
|绵阳新晨动力机械有限公司|-|-|-|-|
|小计|136,202.86|377.11|72,212.03|468.76|
|其他应收款|||||
|沈阳金杯车辆制造有限公司|159,658.05|-|111,765.07|-|
|沈阳汽车工业资产经营有限公司|37,104.80|-|37,104.80|-|
|沈阳金发汽车钢圈制造有限公司|435.60|43.56|435.60|38.47|
|沈阳华晨金杯汽车有限公司|46.00|27.95|0.51|0.51|
|华晨汽车集团控股有限公司|34.00|1.70|-|-|
|沈阳金杯申华汽车投资有限公司|26.48|22.38|26.48|14.47|
|绵阳华瑞汽车有限公司|5.00|0.50|20.00|1.00|
|沈阳金杯专用车辆制造有限公司|0.68|-|0.68|-|
|小计|197,310.61|96.08|149,353.15|54.45|
|预付款项|||||
|沈阳华晨金东实业发展有限公司|76.52||-||
|华晨鑫源重庆汽车有限公司|71.92||219.46||
|绵阳华瑞汽车有限公司|40.04||643.74||
|沈阳华晨金杯汽车有限公司|2.78||-||
|华晨汽车集团控股有限公司|2.09||-||
|小计|193.35||863.20||
|应收股利|||||
|施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司|1,287.27||1,207.14||
|小计|1,287.27||1,207.14||

5）关联方应付类款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年8月31日|2016年12月31日|
|短期借款|||
|华晨汽车集团控股有限公司|-|30,000.00|
|小计|-|30,000.00|
|应付票据|||

||||
|-|-|-|
|项目|2017年8月31日|2016年12月31日|
|沈阳华晨金杯汽车有限公司铁岭分公司|-|608.01|
|沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司|535.13|-|
|沈阳金发汽车钢圈制造有限公司|3.96|-|
|沈阳华晨金东实业发展有限公司|4.31|-|
|小计|543.39|608.01|
|应付账款|||
|沈阳金杯车辆制造有限公司|5,743.75|2,486.53|
|施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司|4,228.01|3,486.05|
|沈阳华晨金杯汽车有限公司铁岭分公司|1,389.58|1,368.56|
|沈阳华晨东兴汽车零部件有限公司|514.60|514.60|
|华晨汽车（铁岭）专用车有限公司|106.07|6.96|
|华晨汽车集团控股有限公司|31.67|31.67|
|沈阳金发汽车钢圈制造有限公司|3.69|7.08|
|沈阳华晨金杯汽车有限公司|-|9.53|
|小计|12,017.36|7,910.99|
|其他应付款|||
|沈阳金杯车辆制造有限公司|25,492.24|39,318.77|
|沈阳华晨金杯汽车有限公司铁岭分公司|3,156.09|4,888.87|
|沈阳华晨金杯汽车有限公司|2,006.52|2,006.52|
|沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司|160.00|160.00|
|沈阳市汽车工业资产经营有限公司|-|20.39|
|小计|30,814.86|46,394.55|
|预收款项|||
|沈阳金杯车辆制造有限公司|756.31|717.44|
|沈阳华晨专用车有限公司|0.00|0.00|
|小计|756.32|717.44|

4、本次交易完成后形成的关联担保及关联方资金占用情形
（1）关联担保
1）关联担保情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，上市
公司原有为标的公司及其子公司提供的担保，将构成上市公司为其下属企业以外
的关联方担保的情形。截至本报告出具日，上市公司为标的公司银行借款提供的正在履行的实际担保金额总计为 200,500.00万元，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出借方|担保主体|借款主体|最高担保额（万元）|提款额（万元）|担保到期日|
|1|大连银行股份有限公司沈阳分行|金杯汽车|金杯车辆|25,000.00|25,000.00|2017年11月14日|
|2|盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行|金杯汽车|金杯车辆|10,000.00|10,000.00|2019年9月20日|
|3|锦州银行股份有限公司沈阳分行|金杯汽车|金杯车辆|40,000.00|40,000.00|2018年10月16日|
|4|阜新银行股份有限公司沈阳分行|金杯汽车|金杯车辆|5,000.00|5,000.00|2018年7月12日|
|5|沈阳农村商业银行股份有限公司铁西支行|金杯汽车|金杯车辆|40,000.00|36,000.00|2019年9月21日|
|6|上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行|金杯汽车|金杯车辆|16,000.00|8,000.00|2017年11月20日|
|7|营口银行股份有限公司沈阳分行|金杯汽车|金杯车辆|6,500.00|6,500.00|2018年6月27日|
|8|朝阳银行股份有限公司沈阳分行|金杯汽车、铁岭华晨橡塑制品有限公司|金杯车辆|40,000.00|20,000.00|2018年7月3日|
|9|中国光大银行股份有限公司沈阳东顺支行|金杯汽车|金杯车辆|10,000.00|10,000.00|2018年1月19日|
|10|中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行|金杯汽车|金杯车辆|42,000.00|40,000.00|2018年3月15日|
|合计||||234,500.00|200,500.00||

注：铁岭华晨橡塑制品有限公司系上市公司控股子公司。
2）上市公司履行担保义务情况及履行的相关决策程序
本次重大资产出售前，上市公司存在为标的公司向相关债权人的融资借款提供担保且尚未到期的情形。上市公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于本次重大资产出售完成后公司继续为沈阳金杯车辆制造有限公司现有借款提供
担保的方案调整及本次重大资产出售的标的公司变更相关承诺的议案》以及《股权转让协议》，在本次重大资产出售的交割日前，上市公司将继续在公司股东大会审议通过的公司为子公司提供担保的议案的权限内为金杯车辆的银行融资提
供担保；同时，金杯车辆仅能在截止本次重大资产出售的交割日在由上市公司为金杯车辆及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内进行实际提款，并逐步降低提款的金额，除此之外，金杯车辆及其子公司将不再进行提款。如本次重大资产出售交割日后，根据实际经营需要，上市公司需为金杯车辆的银行融资提供担保的，则上市公司需根据《公司法》、《公司章程》的规定依法经有权决策机构另行批准后方可执行。上市公司第八届董事会第九次会议中对上述议案进行表决时，关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决；独立董事对该议案发表了独立意见，该议案尚需提交上市公司股东大会由非关联股东进行审议通过。
3）如未通过相关程序，上市公司解除担保计划
根据金杯汽车与上述债权人签署的相关担保合同，金杯汽车为金杯车辆提供的担保的方式为连带责任保证，金杯汽车在与债权人约定的担保额度内，为金杯车辆在主债权协议项下的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用以及其他应付费用等向债权人提供连带责任保证。
如公司股东大会审议未通过的，则上市公司将不能再继续按照该等担保协议的约定为标的公司提供担保，就上述情形，标的公司已经出具承诺函，如因金杯汽车股东大会未审议通过关于本次重大资产重组完成后继续为标的公司提供担
保的议案，导致金杯汽车不能继续为金杯车辆提供担保的，则标的公司将在本次股权转让的交割日前通过自有或自筹资金的方式偿还相应贷款以解除金杯汽车
为金杯车辆提供的担保。如金杯车辆无法自行提前偿还贷款的，则金杯车辆将在本次股权转让的交割日前，通过与贷款银行协商，寻找其他具有担保能力的第三方置换金杯汽车为金杯车辆提供的担保，以解除金杯汽车的担保责任。
同时，华晨集团已出具承诺如下：
“如果因金杯汽车股东大会未能审议通过关于本次交易完成后继续为关联担保的议案，导致金杯汽车不能继续为金杯车辆提供担保的，则本公司将积极与金杯汽车、贷款银行沟通，取得贷款银行的同意，由本公司自行或协调本公司下属子公司、其他第三方作为担保方置换金杯汽车为金杯车辆提供的担保，并承担该等担保协议项下的担保责任。如金杯汽车因解除该等担保而需承担任何违约责任的，本公司自愿代为承担相关责任，并负责补偿金杯汽车因此可能遭受的全部损失。”
综上，如上市公司股东大会未能审议通过关于本次交易完成后上市公司为标的公司银行借款继续提供担保的议案，在标的公司及华晨集团切实履行前述相关承诺的前提下，上市公司解除该等担保责任不存在实质性障碍。
4）还款/解除担保计划承诺
针对上述将形成的关联担保情形，标的公司将制定相应的还款/解除担保计划。同时，金杯车辆已出具承诺：
“自本承诺函出具之日起，本公司及本公司子公司仅能在截止本协议签署日在由金杯汽车为本公司及本公司子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内
进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度内实际提款，并逐步降低提款的金额；除此之外，本公司及本公司子公司将不再进行提款。”
华晨集团已出具承诺：
“1、本次股权转让的交割日后，本公司将督促金杯车辆仅能在截至交割日在由金杯汽车为金杯车辆及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内进行
实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度内实际提款，并逐步降低提款的金额；除此之外，金杯车辆及其子公司将不再进行提款。
2、如果金杯汽车因为金杯车辆及其子公司提供担保而导致金杯汽车承担担保责任、金杯汽车在承担担保责任后及时向金杯车辆及金杯车辆子公司追偿的，如果金杯车辆及金杯车辆的子公司无法偿还的，则本公司同意在金杯车辆及其子公司无法向金杯汽车偿还前述款项时，本公司将向金杯汽车偿还前述款项。”
（2）关联方资金占用
1）关联方资金占用情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，上市公司原有对标的公司及其子公司应收的款项中存在非经营性资金占用的情形，该等情形将构成上市公司关联方对上市公司非经营性资金占用的情形。截至 2017年 6月 19日，标的公司其他应付款的性质、形成时间、会计处理方式、资金余额和发生额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|本期收到|本期归还|性质|会计处理|期末余额|
|2015年12月31日|||||94,611.42|
|2016年1月|9,748.31||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||10,465.00|资金归还|借记其他应付款||
|2016年2月||5,616.00|资金归还|借记其他应付款||
|2016年3月|538.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||338.00|资金归还|借记其他应付款||
|2016年4月|730.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||447.00|资金归还|借记其他应付款||
|2016年5月|700.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||277.00|资金归还|借记其他应付款||
|2016年6月|90,600.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||68,135.10|资金归还|借记其他应付款||
|2016年7月|7,075.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||5,447.00|资金归还|借记其他应付款||
|2016年8月|1,140.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||319.00|资金归还|借记其他应付款||
|2016年9月|940.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||579.00|资金归还|借记其他应付款||
|2016年10月|45.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||236.00|资金归还|借记其他应付款||
|2016年11月|3,650.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||22,539.30|资金归还|借记其他应付款||
|2016年12月|29,351.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||19,727.75|资金归还|借记其他应付款||
|截至2016年12月31日|144,517.32|134,126.15|||105,002.58|
|2017年1月|2,000.00||归还银行贷款|||
|||2,243.50|资金归还|借记其他应付款||
|2017年2月|20,000.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|本期收到|本期归还|性质|会计处理|期末余额|
|||25,244.00|资金归还|借记其他应付款||
|2017年3月|15,500.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||13,320.00|资金归还|借记其他应付款||
|2017年4月|60,000.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||50,444.00|资金归还|借记其他应付款||
|2017年5月|20,000.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||434.91|资金归还|借记其他应付款||
|2017年6月|48,593.16||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||34,803.42|资金归还|借记其他应付款||
|截至2017年6月19日|166,093.16|126,489.84|||144,605.91|

注：截至本报告签署日，上市公司及其子公司对金杯车辆非经营性的应收款项合计129,724.50万元。
上市公司披露的 2016年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明中，未披露对标的公司存在资金占用，主要原因系标的公司为上市公司直接及间接持有100%股权的子公司，合并财务报表后上述往来款项会相应抵销。报告期内形成的上市公司对标的公司的应收类款项系其对子公司提供的资金支持，主要用于支持标的公司开展生产经营活动所需，因此，在上市公司公告的 2016年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明中未披露该等非经营性资金占用的情形。
本次交易为上市公司置出标的资产，本次交易完成后，标的公司不再系上市公司子公司，其所从事业务的相关经营结果亦不会纳入上市公司合并报表范围
内。因此，预案中将上市公司及其子公司截至预案前对标的公司的其他应收款项余额整体作为非经营性资金占用款项披露以提示该等对上市公司非经营性资金
占用风险。
2）资金占用情形对标的资产评估值的影响
收益法是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为
现值，评估资产价值的一种方法。其计算公式为：
股东全部权益价值=企业自由现金流折现值+非营业性资产价值-非营业性负债价值+溢余资产价值-非权益性财务索求权
其中非经营性资产（或负债）是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产（或负债）。因此，采用收益法评估时，非经营性资金占用情形会对标的资产评估时产生影响。
而资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其中对其他应付款的评估是以审计后的账面价值为基础，对金杯车辆相关记账凭证、原始凭证等资料进行审核，确认其评估值，不考虑非经营性资产占用情形的影响。
本次评估，金开评估对标的资产的市场价值采用资产基础法进行评估，未采用收益法，因此上述非经营性资产的占用不影响资产基础法的评估结果。
针对上述将形成的关联方资金占用情形，根据交易各方签订的《股权转让协议》约定，标的公司将于2018年6月30日前向上市公司清偿该等款项。同时，金杯车辆已出具承诺：
“就截至本次股权转让的正式股权转让协议签署之日本公司应付金杯汽车
的非经营性款项，本公司将在2018年6月30日前全部予以还清，并同时按照自正式股权转让签署之日至本公司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按照6%的年利率向金杯汽车支付应付非经营性款项的利息。”
华晨集团已出具承诺：
“本公司保证协调金杯车辆将在2018年6月30日前（含当日）全部还清所欠金杯汽车的非经营性款项及该等非经营性款项自本次股权转让的正式股权转
让协议签署之日至金杯车辆实际偿还之日按照6%的年利率计算的利息，如届时金杯车辆无法清偿完毕全部非经营性款项及其利息的，则本公司将代金杯车辆在2018年6月30日前（含当日）向金杯汽车全部清偿完毕。”
5、本次交易规范关联交易的措施
目前公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的合规性、公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的
利益。对于必要的关联交易，公司将通过制定严格、细致的关联交易协议条款，保证决策程序的合规性及交易价格的公允性。
同时，为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东汽车资产公司承诺：
“本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
华晨集团承诺：
“本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交
易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为，汽车资产公司及华晨集团已出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
九、独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《26号准则》等有关规定、证券交易所等有关规定以及公司控制重大资产重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重大资产重组申请文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重大资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。具体内核程序如下：
1、海通证券合规法务部是海通证券在公司层级的上市公司重大资产重组业务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之前，对项目进行预先审核；
2、合规法务部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核委员表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将审核意见回复、修改后的申请文件报送合规法务部，合规法务部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
（二）独立财务顾问内核意见
内核委员认真阅读了重组报告书及本报告，经讨论认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《26号准则》等法律法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本报告符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《26号准则》等法律法规的要求。
综上所述，独立财务顾问同意为金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易事项出具独立财务顾问报告并报送相关信息披露文件。
十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
4、本次交易构成关联交易。上市公司控股股东汽车资产公司及华晨集团已就规范关联交易出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于减少及规范关联交易，保护上市公司利益。
5、本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不会产生新的同业竞争情形。同时，控股股东汽车资产公司及华晨集团出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
6、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
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项目主办人： ________________ ________________
钟夏楠 陆祎萌
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内核负责人：
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法定代表人：
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周 杰
海通证券股份有限公司2017年 月 日