证券代码 000695 证券简称滨海能源 公告编号 2019-056天津滨海能源发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）公司与天津新华二印刷有限公司（以下简称“新华二印”）、天津金彩美术印刷有限公司（以下简称“金彩美术”）签署《表决权委托协议》暨关联交易事项概述
基于公司战略发展需要，公司控股子公司天津新华印务有限公司（以下简称“新华印务”）拟引进战略投资者，增资后的股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|天津滨海能源发展股份有限公司|1,428.00|26.01|
|天津新华二印刷有限公司|686.00|12.495|
|天津金彩美术印刷有限公司|686.00|12.495|
|北京盛通印刷股份有限公司|2,690.20|49.00|
|合计|5,490.20|100.00|

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|公司将与新华二印和金彩美术签署表决权委托协议，三方同意今后|
|作为新华印务股东期间，在行使全部表决权时，以公司的意见为准，新|
|华二印和金彩美术分别将所持有的新华印务股权对应的全部表决权排|
|他、无偿委托给公司行使。|

（二）控股子公司新华印务与天津市新华书店业务开发部签订《委
托印刷合同》暨关联交易概述
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|新华印务系公司控股股东之控股股东天津出版传媒集团有限公司|
|（以下简称“出版集团”）为履行其避免同业竞争的承诺，于2018 年 2|
|月份设立的逐步承接出版集团原有相关印刷业务的公司控股子公司。新|
|华印务将与出版集团下属企业天津市新华书店业务开发部签订《委托印|
|刷合作协议》，2019 年委托给新华印务印刷业务额度约为人民币 123|
|万元，课本计价系参考国家核定标准，双方按照市场化原则协商确定，|
|一般图书将根据图书印数、印张、装订等生产加工要求，由双方按照市|
|场化原则确认执行。天津市新华书店业务开发部将参照上述标准向新华|
|印务下发委托印刷订单，具体金额按照每次的订单金额确认。|

上述关联交易具体情况如下：
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|公司名称||与出版集团关系||金额（单位：元）|
|天津市新华二印刷有限公司|系出版集团下属子公司||-||
|天津金彩美术印刷有限公司|系出版集团举办的自收自支事业单位天津出版总社的全资子公司||-||
|天津市新华书店业务开发部|系出版集团下属单位天津市新华书店的全资子公司||1,230,000||
|合计|-||1,230,000||

（三）与上市公司的关联关系
天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”）持有公司25%股份，为公司控股股东；出版集团持有京津文化100%股权，为京津文化控股股东；新华二印、金彩美术、天津市新华书店业务开发部系
出版集团下属企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
《股票上市规则》）10.1.3的有关规定为依据可以认定上述单位为公司
关联法人，构成关联交易。
（四）董事会审议上述关联交易情况
公司于 2019年 12月 27日召开第九届董事会第三十一次会议，公司共有董事 7名，实际出席会议董事 7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
1、公司与新华二印、金彩美术签署《表决权委托协议》暨关联交易的议案；
2、控股子公司新华印务与天津市新华书店业务开发部签订《委托印刷合同》暨关联交易的议案。
涉及上述关联交易的关联董事张云峰先生、韩铁梅女士均回避表决。独立董事发表了同意上述关联交易事项的事前认可意见和独立意见。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准，也无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）天津新华二印刷有限公司
1、公司情况：
新华二印股东为天津出版总社，占比94.99%，天津统编教材出版有限公司，占比5.01%。天津出版总社为事业单位，其举办单位为出版集团，天津统编教材出版有限公司是出版集团全资子公司，因此新华二印为公司的关联方；
注册资本：1,994.21万元；
统一社会信用代码：911201031032923097；
住所及注册地址：河西区尖山路100号；
法定代表人：杨长旺
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营业务范围为：出版物印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；铸刻字；普通货运；房屋租赁。（国家有专项、专营规定的按国家规定办理）（涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证或资质证有效期截止日为准）。
2、历史沿革
新华二印前身为天津人民出版社印刷厂；1982年出版局成立后将印刷厂从出版社分离，成为天津新华印刷二厂；2005年7月改制为天津新华二印刷有限公司。
3、企业近三年经营情况
2016—2018年企业经营情况表 单位：万元
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|年度|2016年|2017年|2018年|
|资产总计|12,442.06|11,677.59|12,635.74|
|营业收入|1,548.86|1,172.99|148.78|
|纳税总额|152.93|191.22|0.19|
|利润总额|-808.84|-995.83|-1,387.21|

4、与上市公司关联关系
新华二印与公司同属出版集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）天津金彩美术印刷有限公司
1、公司情况：
金彩美术系出版集团举办的自收自支事业单位天津出版总社的全资子公司。
注册资本：3,567.93万元；
统一社会信用代码：911201031032931761；
住所及注册地址：天津河西区宾西路12号；
法定代表人：孙守忠；
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营业务范围为：出版物印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；广告业务；普通货运。（国家有专项专营规定的按国家规定执行）（涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证有效期截止日为准）。
2、历史沿革
天津金彩美术印刷有限公司前身为天津美术印刷厂，成立于 1962年 4月，2005年6月后经多次改制，现为国有独资有限公司，出资人为天津出版总社。公司是彩色胶印专业厂家，国家定点书刊印刷企业，是以书、报、刊印刷为主业的中型企业。
3、企业近三年经营情况
2016—2018年企业经营情况表 单位：万元
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|年度|2016年|2017年|2018年|
|资产总计|14,010.81|12,720.77|25,734.96|
|营业收入|1,547.53|1,488.72|676.36|
|纳税总额|122.95|165.51|44.48|
|利润总额|-508.75|-506.73|-759.24|

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|净资产|1,649.87|-831.07|-1,590.32|

4、与上市公司关联关系
金彩美术系出版集团举办的自收自支事业单位天津出版总社的全资子公司，与公司同属于出版集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）天津市新华书店业务开发部
1.公司情况
新华书店业务开发部为出版集团下属企业天津市新华书店下属单位。
注册资本：22.6万元；
统一社会信用代码：91120101401212012C；
住所及注册地址：天津市和平区和平路129号-1；
法定代表人：周玉春
主要办公地点：天津市河西区宾友道文静里8号底商
企业性质：全民所有制
经营业务范围：图书、文教用品批发兼零售；激光照排；房屋租赁。
2.历史沿革
天津市新华书店业务开发部成立于1980年 1月 1日。
3.企业近三年经营情况
2016—2018年企业经营情况表 单位：万元
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|年度|2016年|2017年|2018年|
|总资产|305|326|318|
|营业收入|291|266|191|

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|纳税总额|1|1|1|
|净利润|-49|-80|-150|
|净资产|-237|-317.01|-468|

4.与上市公司关联关系
新华书店业务开发部为天津市新华书店下属单位，天津市新华书店与公司同属于出版集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3的有关规定，本次新华印务与新华书店业务开发部签订《委托印刷合作协议》构成关联交易。
三、关联交易基本情况
1、基于公司战略发展需要，公司控股子公司天津新华印务有限公司（以下简称“新华印务”）拟引进战略投资者，增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|天津滨海能源发展股份有限公司|1,428.00|26.01|
|天津新华二印刷有限公司|686.00|12.495|
|天津金彩美术印刷有限公司|686.00|12.495|
|北京盛通印刷股份有限公司|2,690.20|49.00|
|合计|5,490.20|100.00|

公司将与新华二印和金彩美术签署表决权委托协议，三方同意今后作为新华印务股东期间，在行使全部表决权时，以公司的意见为准，新华二印和金彩美术分别将所持有的新华印务股权对应的全部表决权排他、无偿委托给公司行使。
2、根据新华印务与天津市新华书店业务开发部签订的《委托印刷
合作协议》，2019年委托给新华印务印刷业务额度约为人民币 123万元，
天津市新华书店业务开发部将参照前述标准向新华印务下发委托印刷
订单，具体金额按照每次的订单金额确认。
四、定价政策及定价依据
1、公司与新华二印、金彩美术签署的《表决权委托协议》不涉及交易金额。
2、新华印务与天津市新华书店业务开发部拟签订的《委托印刷合作协议》定价情况如下：
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||序号||产品名称||数量（本）||单价（元）||合计金额（万元）|
|1||发现与探索三年级上册||121,080||1.98||23.97||
|2||发现与探索四年级上册||118,390||1.98||23.44||
|3||发现与探索五年级上册||113,770||1.98||22.53||
|4||发现与探索六年级上册||112,360||2.33||26.18||
|5||习字与书法一年级上册||137,800||1.00||13.78||
|6||习字与书法二年级上册||131,920||1.00||13.19||
|总计||||||||123.09||

上述课本计价系参考国家核定标准，双方按照市场化原则协商确定。一般图书计价将根据图书印数、印张、装订等生产加工要求，由双方按照市场化原则确认执行。
五、交易协议主要内容
（一）公司（甲方）与新华二印（乙方）、金彩美术（丙方）签署《表决权委托协议》
1、甲方、乙方、丙方系天津新华印务有限公司股东。根据《公司法》、《合同法》等相关法律、法规，各方经友好协商，同意今后作为公司股东期间，在行使全部表决权时，以甲方的意见为准。乙方、丙方
分别将所持有的新华印务股权对应的全部表决权排他、无偿委托给甲方
行使，确保甲方控股股东的地位。
2、乙方、丙方将就新华印务所有股东大会审议事项与甲方保持相同意见，该意见对各方均具有约束力，各方需按该意见行使股东权利，发表意见，该情形下，乙方丙方不再就具体表决事项分别出具委托书。
3、本协议的签署并不影响乙方、丙方对其持有的新华印务的股权所享有的收益权、处置权。
4、本协议经甲方董事会审议通过并经各方盖章后生效，对各方均具有法律约束力。且于本协议生效之日起，在公司存续期间，本协议不可撤销；但经三方协商一致，以书面方式修改本协议除外。
（二）天津市新华书店业务开发部（甲方）与新华印务（乙方）签订的《委托印刷合作协议》
一、合作事务概要
甲方委托乙方进行天津地区部分教材的印制及监制付款等工作。
二、预计协议金额：预计 2019年度甲方与乙方发生委托印刷业务金额约为 123万元。甲方将在上述预计金额范围内向乙方下发委托印刷订单，具体金额按照每次的订单金额确认。
三、支付方式：甲方收到乙方发票90日内结清所有货款。
四、违约责任：任何一方未履行本协议项下的任何条款，均被视为违约，违约方应承担因违约给对方造成的一切损失。甲方提供印刷品设计，甲方应对其所提供的设计方案承担知识产权、肖像权等瑕疵保证责任，由于甲方提供的设计方案存在知识产权、肖像权以及其他权利问题，导致任何第三方提出针对乙方的索赔要求，甲方应当承担全部赔偿责任。如甲方逾期结算印刷费,从约定回款期最后一天的第三天起,按日
赔付逾期付款金额0.05%给乙方作为罚金，但总罚金不超过逾期付款额的30%。乙方发生逾期交货时，每逾期一天应按照逾期交货部分价款的0.05%支付违约金。逾期交付达到 5日时，甲方有权提前单方解除本协议，并要求乙方按照已付协议总额的10%支付违约金。甲方对乙方交付的印刷品质量提出异议的，每异议一次乙方应按照异议品价格的5%向甲方支付违约金。甲方提出异议达到三次时，有权提前单方解除本协议，并要求乙方按照已付协议总额的10%支付违约金。
五、本协议自甲乙双方加盖公章或协议专用章之日起生效（传真件有效）。本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。本协议生效后，凡需对本协议条款进行修改或补充时，应经双方协商一致，以补充协议方式予以明确，补充协议经双方签字盖章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、公司与新华二印和金彩美术签署的表决权委托协议生效后，公司将实际上合计持有新华印务增资扩股后51%的表决权，从而确保公司对新华印务控股股东的地位，新华印务仍将仍纳入公司合并报表范围。
2、新华印务系公司控股股东之控股股东出版集团为履行其避免同业竞争的承诺，于 2018年 2月份由上市公司设立的逐步承接出版集团原有相关印刷业务的控股子公司。本次与天津市新华书店业务开发部签订的《委托印刷合作协议》，将对提高上市公司经济效益、打造上市公司出版物印刷产业链起到积极作用，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
七、与出版集团累计已发生的各类关联交易情况
年初至该公告披露日前，公司及公司控股子公司与出版集团及其下属企业已通过审议的关联交易情况如下：
单位：元
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|关联方||与出版集团关系||交易事项||金额|
|天津市新华书店|系出版集团的下属单位||与公司签订《房屋（办公楼）租赁合同》||7,161,628.5||
|天津教育出版社有限公司|系出版集团全资子公司||与海顺印业签订《委托印刷合作协议》||21,800,000||
|天津人民美术出版社有限公司|系出版集团全资子公司||与海顺印业签订《委托印刷合作协议》||5,000,000||
|天津人美文化传播有限公司|系出版集团全资三级子公司||与海顺印业签订《委托印刷合作协议》||5,000,000||
|百花文艺出版社（天津）有限公司|系出版集团全资子公司||与海顺印业签订《委托印刷合作协议》||2,000,000||
|天津市新华书店业务开发部|系出版集团下属单位天津市新华书店的全资子公司||与海顺印业签订《委托印刷合作协议》||1,200,000||
|天津人民出版社有限公司|系出版集团全资子公司||与海顺印业签订《委托印刷合作协议》||1,000,000||
|天津古籍出版社有限公司|系出版集团全资子公司||与海顺印业签订《委托印刷合作协议》||500,000||
|天津科学技术出版社有限公司|系出版集团全资子公司||与海顺印业签订《委托印刷合作协议》||300,000||
|天津教育出版社有限公司|系出版集团全资子公司||与新华印务签订《委托印刷合作协议》||13,980,000||
|天津市新华教材发行有限责任公司|系出版集团下属单位天津市新华书店的全资子公司||与海顺印业签订《印刷合同书》||6,008,000||
|天津金彩美术印刷有限公司|系出版集团举办的自收自支事业单位天津出版总社的全资子公司||公司公开摘牌受让天津市东丽区五经路23号土地、厂房||91,035,200||
|合计|-||-||154,984,828.5||

截至该公告披露日前，公司及公司控股子公司与出版集团及其下属
企业已发生的关联交易金额为 115,590,409.29元。
八、独立董事事前认可意见和独立董事意见（详见同日公告）
九、备查文件
（1）公司第九届董事会第三十一次会议决议；
（2）独立董事的事前认可及独立董事意见；
（3）相关协议；
（4）安信证券关于本次关联交易事项的专项核查意见。
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2019年 12月 31日