关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21号）等法律、法规和其他规范性文件以及《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2014年1月15日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。
本次股东大会于2014年2月12日在浙江省宁波市宁海县桃源中路159号宁
上海市锦天城律师事务所 法律意见书海开元新世纪大酒店如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人为 3名，代表有表决权的股份 182,800,107股，占公司股份总数的65.1694%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 13人，代表有表决权的股份 340,396股，占公司股份总数的0.1214%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 16人（包括网络投票方式），代表有表决权的股份 183,140,503股，占公司股份总数的65.2908%。以上股东均为截至 2014年 2月7日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知及补充通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
上海市锦天城律师事务所 法律意见书按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决的方式，通过了如下决议：
1、逐项审议通过《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
（1）实施激励计划的目的
表决结果：同意：183,109,303股，占出席会议有表决权股份数的99.9830%；
反对：31,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0170%；弃权：0股,占出席会议有表决权股份数的0.00%。
（2）本计划所涉及的标的股票来源和数量
表决结果：同意：183,109,303股，占出席会议有表决权股份数的99.9830%；
反对：31,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0170%；弃权：0股,占出席会议有表决权股份数的0.00%。
（3）股票期权激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意：183,109,303股，占出席会议有表决权股份数的99.9830%；
反对：31,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0170%；弃权：0股,占出席会议有表决权股份数的0.00%。
（4）激励对象获授的股票期权分配情况
表决结果：同意：183,109,303股，占出席会议有表决权股份数的99.9830%；
反对：31,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0170%；弃权：0股,占出席会议有表决权股份数的0.00%。
（5）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
表决结果：同意：183,109,303股，占出席会议有表决权股份数的99.9830%；
反对：31,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0170%；弃权：0股,占出席会议有表决权股份数的0.00%。
（6）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
表决结果：同意：183,109,303股，占出席会议有表决权股份数的99.9830%；
反对：31,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0170%；弃权：0股,占出席
上海市锦天城律师事务所 法律意见书会议有表决权股份数的0.00%。
（7）激励对象获授权益、行权的条件
表决结果：同意：183,109,303股，占出席会议有表决权股份数的99.9830%；
反对：31,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0170%；弃权：0股,占出席会议有表决权股份数的0.00%。
（8）股票期权激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意：183,109,303股，占出席会议有表决权股份数的99.9830%；
反对：31,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0170%；弃权：0股,占出席会议有表决权股份数的0.00%。
（9）股票期权会计处理
表决结果：同意：183,109,303股，占出席会议有表决权股份数的99.9830%；
反对：31,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0170%；弃权：0股,占出席会议有表决权股份数的0.00%。
（10）公司实行本次激励计划的有关程序
表决结果：同意：183,109,303股，占出席会议有表决权股份数的99.9830%；
反对：31,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0170%；弃权：0股,占出席会议有表决权股份数的0.00%。
（11）公司与激励对象各自的权利义务
表决结果：同意：183,109,303股，占出席会议有表决权股份数的99.9830%；
反对：31,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0170%；弃权：0股,占出席会议有表决权股份数的0.00%。
（12）股票期权激励计划变更、终止
表决结果：同意：183,109,303股，占出席会议有表决权股份数的99.9830%；
反对：31,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0170%；弃权：0股,占出席会议有表决权股份数的0.00%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意：183,109,303股，占出席会议有表决权股份数的99.9830%；
反对：31,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0170%；弃权：0股,占出席会议有表决权股份数的0.00%。
3、审议通过《关于制定<宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>（修订稿）的议案》
表决结果：同意：183,109,303股，占出席会议有表决权股份数的99.9830%；
反对：31,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0170%；弃权：0股,占出席会议有表决权股份数的0.00%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限
公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 孟磊