海南钧达汽车饰件股份有限公司、中国银河证券股份有限公司关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）中国证券监督管理委员会：
贵会于2018年6月13日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180659号）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”），与发行人、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
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反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对募集说明书、问题回答的修改 楷体、加粗
目 录
问题 1本次募集资金运用情况 .................................................................................. 3问题 2前次募集资金运用情况 ................................................................................ 33问题 3与东风柳汽装配业务问题 ............................................................................ 44问题 4模具开发业务问题 ........................................................................................ 47问题 5应收账款问题 ................................................................................................ 51问题 6存货问题 ........................................................................................................ 55问题 7经营活动现金流问题 .................................................................................... 61问题 8本次募投长沙项目用地问题 ........................................................................ 66问题 9本次发行可转债担保问题 ............................................................................ 67问题 10与仙河电气资产买卖纠纷问题 .................................................................. 73问题 11发行人对外担保问题 .................................................................................. 75
问题 1本次募集资金运用情况
申请人本次拟募集资金不超过32,000.00万元用于长沙钧达汽车内外饰件项目、柳州钧达汽车内外饰件项目建设。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入。（2）对比本次募投项目与公司现有及在建固定资产和产能规模、同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性。（3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。（4）说明本次募投项目及产品与公司现有产品之间的关系。说明本次募投项目实施的业务基础，本次募投项目的必要性及可行性。结合公司现有产能的利用率和产销率状况、在建及拟建项目的产能投放情况、汽车塑料内外饰件行业投资建厂和客户拓展的特点等说明本次募投项目新增产能的合理性和产能消化措施。（5）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、说明本次募投项目具体建设内容，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入。
（一）本次募集资金项目概况
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 32,000.00万元（含32,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|长沙钧达汽车内外饰件项目|27,790.00|18,500.00|
|2|柳州钧达汽车内外饰件项目|18,430.00|13,500.00|
|合计||46,220.00|32,000.00|

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围
内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和
投资金额进行适当调整。
（二）长沙钧达汽车内外饰件项目具体情况
1、具体建设内容
公司拟通过本项目的实施在长沙建设汽车内外饰件生产制造基地，主要用于汽车仪表板、门护板、保险杠的生产，达产年可生产汽车仪表板、门护板、保险杠各30万套。具体建设内容主要包括：（1）购置项目用地44,651平方米，用途为工业用地；（2）新建两个车间、辅房、电房、门卫等，新建总建筑面积 36,853.70平方米；（3）配备工艺设备31台（套）。其中，注塑主要采用智能模块化注塑机；
喷涂生产采用自动化喷涂生产线。
2、具体投资安排
本项目总投资为27,790.00万元，拟募集资金投入18,500.00万元，建设投资具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额|
|1|建筑工程费|6,347.00|
|2|设备购置费|12,940.00|
|3|设备安装费|942.00|
|4|工位器具|589.00|
|5|土地征用费|1,675.00|
|6|其他费用|981.00|
|7|预备费|1,526.00|
|8|铺底流动资金|2,790.00|
||合计|27,790.00|

其中，新增工艺设备明细表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格|数量（台/套）|新增总价（万元）|
||一、生产设备||||
|1|注塑机及辅机|160t至3,300t|19|2,625.00|
|2|阴模成型机||1|600.00|
|3|仪表板气囊弱化设备||1|280.00|
|4|风道焊接设备||1|140.00|
|5|杂物箱焊接设备||1|100.00|
|6|涂装线（含机器人及输漆系统）|50万台套|1|7,800.00|
||小计||24|11,545.00|
||二、起重运输设备||||
|1|电动双梁桥式起重机|Gn=50tS=22.5m A5|1|75.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格|数量（台/套）|新增总价（万元）|
|2|电动叉车|Gn=5t|6|150.00|
||小计||7|225.00|
||总计||31|11,770.00|

3、本次募集资金全部投入资本性支出以及董事会前投入情况
本项目资本性投资金额为 23,474.00万元。其中，土地投资 1,675.00万元，建设工程费用6,347.00万元、设备购置及安装费用（设备购置费、设备安装费、工位器具）14,471.00万元、其他费用 981.00万元。本次可转债董事会决议前，公司已利用自有资金投入 920.00万元用于支付部分土地出让金，剔除该部分投资后，本项目拟利用募集资金投入 18,500.00万元，全部为资本性支出。本项目的资本性支出超过计划使用募集资金量，尚存在资金缺口需自筹解决。
具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|董事会前投入额|募集资金投入额|
|1|资本性支出|23,474.00|920.00|18,500.00|
|2|预备费|1,526.00|-|-|
|3|铺底流动资金|2,790.00|-|-|
|合计||27,790.00|920.00|18,500.00|

注：董事会前投入为土地出让金。
综上所述，“长沙钧达汽车内外饰件项目”具体建设内容和投资数额合理，本次募集资金投入部分均为资本性支出，不存在本次募集资金置换董事会前投入的情况。
（三）柳州钧达汽车内外饰件项目具体情况
1、具体建设内容
公司拟通过本项目的实施在柳州建设汽车内外饰件的生产制造基地，主要用于汽车仪表板、门护板的生产，达产年可生产30万套汽车仪表板、30万套副仪表板、10万套门护板。具体建设内容主要包括：（1）购置项目用地39,868.00平方米，用途为工业用地；（2）新建注塑车间、装配车间、办公、综合楼、辅房、
配电房，新建总建筑面积29,414.80平方米；（3）配备注塑成型相关工艺设备 30
台（套）。
2、具体投资安排
本项目总投资为18,430.00万元，拟以募集资金投入13,500.00万元，建设投资具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额|
|1|建筑工程费|6,550.00|
|2|设备购置费|6,110.00|
|3|设备安装费|369.00|
|4|工位器具|231.00|
|5|土地征用费|1,080.00|
|6|其他费用|1,060.00|
|7|预备费|1,140.00|
|8|铺底流动资金|1,890.00|
||合计|18,430.00|

其中，新增工艺设备明细表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格|数量（台）|总价（万元）|
|1|注塑机及辅机|80t至2,800T|29|4,010.00|
|2|阴模成型机|-|1|600.00|
||合 计||30|4,610.00|

3、本次募集资金全部投入资本性支出以及董事会前投入情况
本项目资本性投资金额为 15,400.00万元。其中，土地投资 1,080.00万元，建设工程费用6,550.00万元、设备购置及安装费用（设备购置费、设备安装费、工位器具）6,710.00万元、其他费用1,060.00万元。本项目拟利用募集资金投入 13,500.00万元，全部为资本性支出。本项目的资本性支出超过计划使用募集资金量，尚存在资金缺口需自筹解决。本次可转债董事会决议前，本项目尚处于前期准备和设计阶段，不存在董事会前投入。
具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|董事会前投入额|募集资金投入额|
|1|资本性支出|15,400.00|-|13,500.00|
|2|预备费|1,140.00|-|-|
|3|铺底流动资金|1,890.00|-|-|
|合计||18,430.00|-|13,500.00|

综上所述，“柳州钧达汽车内外饰件项目”具体建设内容和投资数额合理，
本次募集资金投入部分均为资本性支出，不存在本次募集资金置换董事会前投入
的情况。
二、对比本次募投项目与公司现有及在建固定资产和产能规模、同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性。
（一）本次募投项目与公司现有情况、在建首发募投项目比较
截至2017年末，公司固定资产原值为62,729.52万元，本次募投项目实施后，公司生产用固定资产规模将有较大幅度的提升。公司现有固定资产、在建首发募投项目及本次募投项目固定资产投入产出比的匹配关系情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||营业收入（A）|固定资产原值（B）|固定资产投入产出比（A/B）|
|在建首发募投项目|佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目|36,667.00|16,615.77|2.21|
||郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目|30,342.00|11,206.11|2.71|
|本次募投项目|长沙钧达汽车内外饰件项目|61,538.00|21,799.00|2.82|
||柳州钧达汽车内外饰件项目|40,598.00|14,320.00|2.84|
|截至2017年末公司现有固定资产（注2）||115,275.26|57,933.95|1.99|

注：1、募投项目固定资产原值为不包括土地费用的资本性支出；
2、公司现有固定资产原值不包括首发募投项目转固部分。
根据上表所示，郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目、“长沙钧达汽车内外饰件项目”、“柳州钧达汽车内外饰件项目”的固定资产投入产出比基本一致。
公司现有固定资产投入产出比普遍低于募投项目，主要原因是：截至 2017年末，公司合并报表口径固定资产综合成新率仅为58.14%，表明公司现有固定资产投产时间较长，设备及相应技术较为陈旧；同时，公司实际固定资产还包括较多不产生收入的总部办公场所、研发场所。而公司本次募投项目和在建首发募投项目新采购设备的技术含量和生产效率会相对较高。因此，综合上述因素，募投项目固定资产投资所创造的收入，普遍会比公司现有固定资产所创造的收入高。
佛山华盛洋年产 25万套汽车塑料内外饰件生产项目的固定资产投入产出比
相对其他募投项目略低，主要原因为该项目规划了模具制造单元，包括新建一座
厂房专门负责注塑模具的加工和维修，以及采购数控铣床、电火花、线切割机、合模机等模具生产加工设备。而由于模具是为公司内部使用，不对外销售，故未列入募投项目的收入测算中，导致该项目固定资产投入产出比低于其他募投项目。
（二）本次募投项目与同行业公司可比案例比较
经查询公开披露信息，近3年以来同行业可比上市公司投资汽车饰件募投项目情况与公司本次募投项目情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||营业收入（A）|固定资产原值（B）|固定资产投入产出比（A/B）|
|公司本次募投项目|长沙钧达汽车内外饰件项目|61,538.00|21,799.00|2.82|
||柳州钧达汽车内外饰件项目|40,598.00|14,320.00|2.84|
|模塑科技2017年公开发行可转债|墨西哥塑化汽车饰件建设项目|72,485.00|53,893.79|1.34|
||美国塑化汽车饰件建设项目|30,950.00|27,419.49|1.13|
|宁波华翔2017年度非公开发行|汽车内饰件生产线技改项目|73,300.00|27,694.41|2.65|

公司本次募投项目固定资产投入产出比与宁波华翔 2016年度非公开发行募投项目的该项比率基本一致，与模塑科技 2017年公开发行可转债两个募投项目该项比率存在差异的原因主要为模塑科技两个募投项目实施地点在北美地区，建筑工程单位造价远高于公司本次募投项目，导致其固定资产投入产出比低于公司本次募投项目及其他可比公司募投项目。
综上所述，公司本次募投项目投资规模及产生收入的比率，与公司现有水平、公司在建前次募投项目相匹配，与同行业可比案例相比具有合理性。
三、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（一）长沙钧达汽车内外饰件项目募集资金使用和项目建设进度安排
本项目投资总额27,790.00万元，拟募集资金投入18,500.00万元。本项目建
设期为3年，具体投资进度情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|总体目标|||||
||总投资|建设期|第1年|第2年|第3年|
|长沙钧达汽车内外饰件项目|27,790.00|3年|2,825.00|11,579.00|10,596.00|

本项目将在长沙市浏阳高新技术产业开发区新建生产基地，用于汽车仪表板、保险杠、门护板等汽车内饰件产品的生产，实施过程如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年||||第二年||||第三年||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|工程规划及论证|||||||||||||
|工程建设|||||||||||||
|设备采购及安装|||||||||||||
|人员招聘及培训|||||||||||||
|试生产|||||||||||||

（二）柳州钧达汽车内外饰件项目
本项目投资总额18,430.00万元，拟募集资金投入13,500.00万元。本项目建设期为3年，具体投资进度情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|总体目标||阶段性投入计划||||
||总投资|建设期|第1年|第2年|第3年|合计|
|柳州钧达汽车内外饰件项目|18,430.00|3年|5,258.00|8,677.00|4,495.00|18,430.00|

本项目将在柳州市鹿寨县经济开发区新建生产基地，用于汽车仪表板、副仪表板、门护板等汽车内饰件产品的生产，实施过程如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年||||第二年||||第三年||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|工程规划及论证|||||||||||||
|工程建设|||||||||||||
|设备采购及安装|||||||||||||
|人员招聘及培训|||||||||||||
|试生产|||||||||||||

（三）与前次募投项目、同行业上市公司可比募投项目建设进度的对比情况
公司本次两个募投项目与前次募投项目、同行业上市公司可比募投项目建设进度的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||建设期|预计达产情况|
|公司本次募投项目|长沙钧达汽车内外饰件项目|3年|第3年投产40%，第4年投产80%，第5年达产。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||建设期|预计达产情况|
||柳州钧达汽车内外饰件项目||3年|第3年投产40%，第4年投产80%，第5年达产。|
|公司前次募投项目|佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目||3年4个月|在项目建设期内根据实际情况实现部分投产。|
||郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目||2年|在项目建设期内根据实际情况实现部分投产。|
|模塑科技2017年公开发行可转债项目|墨西哥塑化汽车饰件建设项目||3年|宝马G20、G24、G26保险杠及门槛总成项目第4年投产30%，第5年投产70%，第6年达产；雪佛兰Cruze、凯迪拉克SUV保险杠项目第6年投产50%，第7年达产。|
||美国塑化汽车饰件建设项目||3年|宝马个性化定制车保险杠与门槛条、宝马G0X座椅小件项目第4年投产50%，第5年达产；宝马售后件保险杠、宝马G0X背门饰板、VOLVO保险杠项目第4年投产30%，第5年投产70%，第6年达产。|
|宁波华翔2017年非公开发行项目|汽车内饰件生产线技改项目||1年|IMD项目第2年投产75%，第3年达产；铝饰件项目第2年投产60%，第3年投产90%，第4年达产。|
|新泉股份2018年公开发行可转债项目||常州生产制造基地扩建|2年|达产期3年。|
|||项目|||
|||长沙生产制造基地建设|2年|达产期3年。|
|||项目|||

（一）本次募投项目及产品与公司现有产品之间的关系
本次募投项目产品及公司现有产品情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目||产品类别|
|本次募投项目|长沙钧达汽车内外饰件项目|仪表板、门护板、保险杠|
||柳州钧达汽车内外饰件项目|仪表板、副仪表板、门护板|
|公司现有||仪表板、门护板、保险杠、装配业务|

其中，“柳州钧达汽车内外饰件项目”产品类别包括仪表板和副仪表板，两种产品均为汽车内饰的重要组成部分，与汽车内饰门护板共同构成了汽车内饰环境外观。
仪表板指驾驶室中安装各种指示仪表和点火开关等部件的产品，是汽车诸多操作功能的载体。仪表板上不仅需要安装显示车辆信息的仪表和显示屏、音响系统、空调系统等装置，还需要安装除霜系统、出风口、手套箱、水杯支架等运动功能部件以及安全气囊。副仪表板指位于驾驶座旁边的用于安装手刹、换挡杆等部件的产品，可安装烟灰缸内外壳、换挡盖板、扶手、橡胶垫等零件。
公司目前生产产品种类包括副仪表板，在广义上属于仪表板类产品，本次募投项目产品与公司现有产品种类保持一致。
（二）本次募投项目的必要性、实施的业务基础及可行性
1、本次募投项目的必要性
（1）公司面临汽车工业和汽车零部件行业快速发展的机遇
汽车产业作为国民经济的支柱性产业之一，对我国国民经济的发展起到了巨大的推动作用。近几年，我国汽车产销规模持续保持总量较高的平稳增长，2017年我国汽车产销超过2,900万辆，创历史新高。目前我国汽车的刚性需求依然强劲，人均汽车保有量仍然低于欧美等发达国家和世界平均水平，汽车市场的增长空间仍然较大。
汽车零部件行业是汽车产业发展的基础，是支撑汽车产业持续健康发展的必要环节，它对汽车的技术水平、质量、性能、价格具有重大的影响。2006年 8
月，商务部和发改委在北京召开国家汽车及零部件产业基地授牌大会，长春、上
海、天津、武汉、重庆、厦门、芜湖和台州8个城市成为首批国家汽车及零部件
出口基地。2007年，合肥、广州、保定和柳州 4个城市加入到国家汽车及零部件产业基地国家队的名单中。
未来随着城镇化进程的逐渐深化、居民生活水平的不断提高以及国内品牌汽车的持续发展，国内，尤其在二三线城市等汽车保有量相对较低的地区，汽车需求量将进一步提升。公司将抓住汽车工业和零部件行业快速发展的机遇，扩大生产基地，提升生产能力和市场份额。
（2）完善公司生产基地布局，实现就近配套生产，提升市场份额
近年来，公司抓住我国汽车工业转型升级和结构调整的历史机遇，以市场需求为导向，广泛开拓市场，建立并巩固自身在汽车仪表板、保险杠、门护板及其他塑料内外饰件领域的市场地位，与客户建立了长期而良好的合作关系。为实现与客户的近距离对接，最大限度地降低产品运输成本，提高公司产品竞争力，公司采取紧贴汽车产业集群的战略，目前已在海口、苏州、开封、郑州、佛山、重庆、武汉、柳州建立了生产基地，直接配套珠三角、长三角、西南、中部汽车产业集群，并可辐射东北、京津汽车产业集群。
目前，公司主要依靠柳州分公司和海南生产基地配套东风柳汽（柳州）、猎豹汽车（长沙、永州、安徽）等客户，但因海南的地理环境较为特殊，配套猎豹汽车、东风柳汽相关产品的生产成本、物流成本、管理成本均偏高。自 2016年以来，由于对猎豹汽车、东风柳汽的销量增长较大，同时公司正与其进行多款新车型的联合开发，未来订单预计仍将不断增加，客户已明确要求公司就近建设生产基地进行配套。
综合考虑上述因素，公司拟通过实施本次募集资金投资项目，在长沙和柳州建设本地化的生产制造基地，完善公司业务的区域布局，提升综合服务能力，提高公司盈利能力水平。
一方面，将提升公司对于湖南地区和柳州地区整车厂客户的就近配套能力，为客户提供更加快捷和批量化的汽车内外饰件供应服务，巩固与上游整车厂客户的业务合作关系，提升湖南地区、柳州地区市场业务综合服务能力和市场份额。
同时，就近配套生产可以降低产品的生产成本和运输成本、实现公司现有产品产
能的扩大和盈利能力的提升。另一方面，公司将以新建的本地化生产制造基地为基础，深入挖掘辖区内现有客户潜在订单、并进一步开拓区域内的潜在整车厂客户，实现公司长期盈利能力的提升，为公司长远发展奠定基础。
（3）提高产品技术水平，丰富产品种类，提高公司盈利能力
在消费升级带动下，汽车行业整体呈现出智能化、高端化、轻量化的发展趋势，中高端乘用车发展速度快于乘用车整体发展速度，新能源汽车发展速度快于传统汽车，高端化汽车内外饰件需求与日俱增，对汽车零部件行业的技术升级、新技术、新材料、新工艺的运用提出了更高的要求。
公司需要抓住汽车零部件产业变革和升级的机遇，投入更多资源，引进先进设备，提高生产、经营、管理效率，加大研发力度，掌握核心技术，丰富中高端产品类型，以具备技术竞争实力。
（4）新能源汽车的发展促进了汽车零部件行业技术趋向轻量化
近年来，国务院常务会议多次提出大力支持新能源汽车及充电桩等相关产业发展。加快发展节能与新能源汽车，是促进汽车产业转型升级，也是推动绿色发展、培育新的经济增长点的重要举措。同时，由于国家对环保问题的持续关注，节能环保新技术将成为汽车零部件行业未来的技术趋势和产业竞争的制高点。
为配合新能源汽车的发展，汽车零部件行业将从降低汽车自重的方面进行应用和开发，轻量化、清洁环保技术将成为未来的产业发展方向，为汽车整车及零部件行业提供新一轮发展机遇。公司本次募集资金投资项目将引进先进的阴模成型设备，采用微发泡等新技术，在节省原材料和降低产品重量等方面满足未来汽车市场轻量化的需求。
2、本次募投项目实施的业务基础及可行性
经过多年的发展，公司积累了较为丰富的客户资源，在行业相关的技术、人员、运营管理方面积累了丰富的经验，并依托上市公司平台在资金筹措渠道方面建立了优势，为公司顺利实施本次募集资金投资项目、进一步支持公司业务不断发展打下了坚实的基础。
（1）客户资源
公司长期与众多整车厂和国际主流一级供应商合作，已形成长期稳定的合作关系，公司主要产品涵盖国内主流乘用车、商用车整车厂。公司的客户资源是公司在研发能力和产品获得客户认可、配套供应能力发展进步的基础上，逐步积累形成的。汽车零部件行业具有市场进入壁垒，只有经过供应合作，才能与整车厂和一级供应商之间建立起认可关系，而在不断的合作中，整车厂和供应商之间的相互信任和依赖才能逐步加深。
凭借较强的研发实力和制造能力，公司已经为东风日产、郑州日产、海马汽车等提供汽车内外饰件配套服务，并直接取得猎豹汽车、东风柳汽等整车厂客户的仪表板订单。丰富的客户群体为公司积累了与不同类型客户的配套经验，客户资源的支持为公司扩大生产规模、布局新的生产基地，实现规模化生产提供了前提条件。
（2）技术
公司拥有先进的注塑、搪塑设备生产线和高标准的模具，具备良好的质量控制管理能力，产品系列齐全、覆盖了汽车主要内外饰件和功能部件，可以为整车厂提供一体化内外饰件配套服务，能满足不同客户不同产品的需求。
公司设立了研发中心，截至2018年6月30日，公司及子公司的研发人员共 116人，其中大专及以上学历占91.38%，本科及以上学历占44.83%。研发中心从研究产品结构、中小零部件结构设计、学习先进零部件研发思路开始，通过各类产品研发项目的锻炼，公司已在产品结构设计、制造工艺、CAE模拟分析、设计验证、项目管理等方面积累了丰富经验，积极参与各整车厂零部件项目的同步开发。公司目前已具有系统化设计、模块化供货的能力，具备设计验证、工装模具检具开发、产品制造的全方位的配套能力。
公司目前已完成数十个车型内外饰件配套的研发项目，正在开展的研发项目50余个，并拥有包括3项发明专利在内的95项专利技术。
（3）人员
公司各基地的管理要求具有一致性，新生产基地建成后，将由总部委派，从
已经成熟的生产基地直接调配管理人员，车间工人将在当地进行招募。为满足新生产基地建设项目对人才的需求，公司进行了一系列准备工作：首先，对湖南、柳州当地人力资源情况进行了详实的调查，包括当地薪资政策、员工福利政策、劳动法律相关规定等；其次，制定了新生产基地人力资源政策（涉及招聘、薪酬福利政策、轮岗管理、培训、绩效管理、储备人才、员工发展、安全与环境等），为后续开展人力资源工作明确了指导原则。
（4）工厂建设及运营
公司已通过ISO/TS 16949:2009体系认证，在此基础上进入众多汽车企业集团的供应商体系，并与多家汽车厂家和汽车零部件生产企业开展业务合作。目前，公司已形成以仪表板、保险杠、门护板三大类产品为主，种类众多的各类小型零部件为辅的产品体系，可以满足各类客户的需求。
公司在工厂建设及运营等方面丰富的经验，可以保证公司现有技术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥，为募集资金投资的“长沙钧达汽车内外饰件项目”、“柳州钧达汽车内外饰件项目”的产品生产提供了有力保障。
（5）融资
公司于 2017年 4月成功完成首次公开发行股票并上市。公司首发募集资金总额 27,150.00万元，募集资金净额 22,336.00万元，用于“佛山华盛洋年产 25万套汽车塑料内外饰件生产项目”、“郑州钧达年产 30万套汽车内外饰件生产项目”和“苏州新中达研发中心项目”的建设，有利于公司不断提升市场竞争力。
公司成功首发上市，改变了过去单一的银行贷款融资方式，丰富了公司的融资渠道、提高了公司的融资能力。未来，公司将依托上市公司平台，利用资本市场为公司业务发展、资本性项目建设等提供有力支持。
综上所述，公司本次募投项目的实施具备良好的业务基础和可行性。
（三）结合公司现有产能的利用率和产销率状况、在建及拟建项目的产能投放情况、汽车塑料内外饰件行业投资建厂和客户拓展的特点等说明本次募投项目新增产能的合理性和产能消化措施。
1、本次募投项目新增产能的合理性分析
（1）公司现有产能的利用率和产销率状况
①报告期内，公司现有主要产品产能的利用率和产销率情况
报告期内，公司现有主要产品产能利用率和产销率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品|指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|仪表板类|产能（万套）|78.29|141.59|126.59|106.76|
||产量（万套）|28.67|87.55|74.31|52.70|
||产能利用率|36.62%|61.84%|58.70%|49.37%|
||销量（万套）|30.80|78.08|69.84|50.73|
||产销率|107.43%|89.18%|94.00%|96.26%|
|保险杠类|产能（万套）|38.10|76.20|61.20|61.20|
||产量（万套）|12.98|57.26|63.32|39.10|
||产能利用率|34.07%|75.15%|103.46%|63.89%|
||销量（万套）|15.96|52.50|57.00|40.12|
||产销率|122.96%|91.68%|90.02%|102.59%|
|门护板类|产能（万套）|35.44|70.88|70.88|70.88|
||产量（万套）|17.99|51.87|58.69|57.15|
||产能利用率|50.76%|73.18%|82.81%|80.63%|
||销量（万套）|17.67|54.20|54.55|58.74|
||产销率|98.22%|104.50%|92.93%|102.78%|

注：1、根据汽车塑料内外饰件行业特点，产能统计口径为公司生产相关产品本体的大型注塑设备产能。其中仪表板本体算一套，保险杠一根算一套，门护板4块算一套；
2、由于注塑设备能够根据模具的切换而生产不同产品，各期产能统计综合考虑了各期各主要产品的生产计划。
2015至2017年，公司保险杠、门护板类产品的产能利用率均保持了较高水平；仪表板类产品产量保持了逐年快速增长的态势，产能利用率相对较低的主要原因为近年来公司为满足新增客户订单需求以及未来发展需要，产能增长较快所致。
公司2018年上半年产能利用率相比2017年全年产能利用率有所下降，主要原因是受汽车产品消费习惯影响，国内整车厂上半年的产销规模普遍低于下半年，导致包括公司在内的零部件供应企业在上半年的产销规模亦相对较低。具体分析如下：
2016年1月-2018年7月乘用车及自主品牌乘用车月度销量变动图
数据来源：中国汽车工业协会由上图可见，我国乘用车及自主品牌乘用车月度销量在每年上半年度总体规模水平较低且呈下降趋势，于8月开始逐渐提高并在年末达到高点，主要原因在于：受汽车产品消费习惯影响，每年年初的消费需求在前一年末和春节前集中释放后，在上半年度逐渐回落；受整车厂高温假及年度检修的影响，在7月进入阶段性低谷；8月起受“金九银十”以及新年购车需求带动逐渐上升；临近年底，整车厂冲量消化库存、经销商业绩考核等因素对汽车销量进一步助推，于 12月达到峰值。
由于公司产品主要针对自主品牌乘用车领域，故选择全国自主品牌乘用车各年1-6月的销量变动情况与公司各年1-6月的生产情况进行对比，同时，将公司与同行业可比上市公司各年1-6月主营业务收入占全年比例情况进行对比，具体情况见下表：
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|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年1-6月|
|公司产量占全年比例|34.11%|37.55%|
|国内自主品牌乘用车销量占全年比例|45.43%|45.00%|
|公司主营业务收入占全年比例|42.81%|44.76%|
|同行业可比上市公司主营业务收入占全年比例平均值|45.88%|42.98%|

注：因注塑设备能够根据模具的切换而生产不同产品，因此三类产品的产量可按照各类产品单件平均生产时间的比例关系进行相互换算。为便于比较，表中将公司主要产品仪表板、保
险杠、门护板产量统一折算为仪表板产量作为公司产量并计算占全年比例。
由上表可见，公司上半年产量以及国内自主品牌乘用车上半年销量占全年的
比例均较低，同时，公司上半年度主营业务收入占全年比例较低，与同行业可比上市公司情况相同，公司上半年产销情况符合行业整体情况。因此，公司 2018年1-6月产销量较低具有合理性。此外，东风柳汽、猎豹汽车等公司主要客户下达的 2018年度排产计划较 2017年度均有所增长，公司亦在 2018年上半年完成了新客户的拓展，并落实为下半年生产订单，上述客户业务增长能够有效保证公司2018年下半年生产需求并保持较好的产能利用率和经营业绩。
由于公司内外饰件产品采用订单式生产模式，因此，除去交货时间等因素的影响，公司主要产品产销率基本在100%左右。2017年度，由于公司对东风柳汽、猎豹汽车两家客户仪表板销量相比 2016年度增长显著，且该增长趋势预计仍将延续，故公司相应增加了对两家客户的备货，导致仪表板类产品产销率小幅下降。
2018年 1-6月,公司仪表板类、保险杠类产品产销率超过100%的原因一方面为 2017年年末未与客户结算的发出商品在 2018年上半年确认收入及结转成本,另一方面为消化2017年末部分库存。
②与同行业可比上市公司相近产品产能利用率对比情况
根据公开披露资料，报告期内同行业可比上市公司与公司相近产品的产能利用率情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品|公司名称|2017年度|2016年度|2015年度|
|仪表板类|新泉股份|95.99%|81.83%|72.61%|
||常熟汽饰|-|73.62%|66.08%|
||钧达股份|61.84%|58.70%|49.37%|
|保险杠类|新泉股份|95.99%|81.83%|72.61%|
||模塑科技|73.89%|83.38%|75.19%|
||钧达股份|75.15%|103.46%|63.89%|
|门护板类|新泉股份|98.16%|112.19%|104.75%|
||常熟汽饰|-|51.33%|48.10%|
||钧达股份|73.18%|82.81%|80.63%|

注：1、常熟汽饰2016年度仪表板、门内护板产品产能利用率为2016年1-6月数据；
2、模塑科技2017年度保险杠产品产能利用率为2017年1-3月数据；
3、新泉股份将仪表板、保险杠产品归类为大型产品合并计算产能利用率，将门护板产品与其他中型产品归类合并计算产能利用率。
通过上表数据对比，同行业可比上市公司中，除新泉股份各类产品产能利用
率水平较高外，公司仪表板类产品产能利用率水平略低于其他同行业可比上市公
司，保险杠类产品产能利用率水平与其他同行业可比上市公司相近，门护板类产
品产能利用率水平高于其他同行业可比上市公司。
报告期内，同行业上市公司产能利用率存在差异的主要原因为：第一，各上市公司对产能利用率统计方法有所不同，如新泉股份按照大型、中型和其他产品的总成以“模次”为单位统计产能利用率，与公司按照各类产品本体，综合考虑注塑时间以“套”为单位统计产能利用率的方法差异较大；第二，各上市公司对主要产品统计口径有所不同，如公司仪表板产品产能利用率相对新泉股份较低的原因为在统计产量时仅统计了仪表板的本体数，仪表板总成还包括副仪表板、除霜风道、盖板、饰板等，这些产品同样需要在800T以上注塑机生产，耗用一定生产时间；第三，同行业可比上市公司中，仅有新泉股份、常熟汽饰、模塑科技 3家披露过2015年-2017年间的产能利用情况，可比较的样本数量较少。
同时，公司及同行业可比上市公司固定资产投入产出比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入/期末固定资产净值|||
||2017年|2016年|2015年|
|京威股份|2.93|3.03|2.34|
|双林股份|2.99|2.50|2.26|
|宁波华翔|5.85|5.04|5.20|
|模塑科技|2.30|2.24|2.22|
|新泉股份|5.52|4.26|2.43|
|常熟汽饰|1.75|2.50|1.82|
|平均值|3.56|3.26|2.71|
|中值|2.96|2.77|2.30|
|公司|3.16|2.52|2.84|

注：上表数据根据上市公司各期年报信息计算得出。
由上表可见，除公司在 2016年新增产能较多导致固定资产增长较快，使得固定资产投入产出比有所下降，且低于同行业可比上市公司平均及中值水平外，公司在2015年、2017年的固定资产投入产出比均高于可比上市公司中值水平，亦可以间接说明公司与可比上市公司的实际产能利用情况不会存在明显差异。
（2）公司现有生产基地产能情况及在建、拟建项目的产能投放情况
截至报告期末，公司已建成的生产基地主要为海南、苏州、河南、重庆、柳州和武汉，佛山基地尚未完全建成，其主要产品及产能情况如下：
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|-|-|-|-|
|生产基地|产品名|2017年度|2018年1-6月|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||称|产能（万套）|产量（万套）|产能利用率|产能（万套）|产量（万套）|产能利用率|
|海南基地（主体：钧达股份、海南新苏）|仪表板|20.40|14.33|70.25%|10.20|1.01|9.90%|
||保险杠|27.20|4.02|14.78%|13.60|1.08|7.94%|
||门护板|11.52|-|-|5.76|-|-|
|苏州基地（主体：苏州新中达）|仪表板|20.42|13.16|64.65%|10.21|0.45|4.41%|
||保险杠|-|1.02|-|-|1.41|-|
||门护板|13.23|21.37|161.53%|6.61|1.44|21.79%|
|河南基地（主体：郑州卓达、开封中达）|仪表板|41.26|18.60|45.08%|20.63|5.29|25.64%|
||保险杠|20.40|31.84|156.08%|10.20|9.68|94.90%|
||门护板|38.60|30.50|79.02%|19.30|16.55|85.75%|
|重庆基地（主体：重庆森迈）|仪表板|34.44|22.90|66.49%|17.22|10.03|58.25%|
||保险杠|28.60|20.38|71.26%|14.30|0.81|5.66%|
||门护板|-|-|-|-|-|-|
|佛山基地（主体：佛山华盛洋）|仪表板|8.07|4.92|60.97%|4.03|3.09|76.67%|
||保险杠|-|-|-|-|-|-|
||门护板|7.53|-|-|3.77|-|-|
|柳州基地（主体：柳州分公司）|仪表板|17.00|13.64|80.24%|8.50|3.98|46.82%|
||保险杠|-|-|-|-|-|-|
||门护板|-|-|-|-|-|-|
|武汉基地（主体：武汉钧达）|仪表板|-|-|-|7.50|4.82|64.27%|
||保险杠|-|-|-|-|-|-|
||门护板|-|-|-|-|-|-|

注1：公司各生产基地的产能系根据发改委备案文件记载的项目产能及公司生产计划情况确定，实际生产中，由于注塑设备能够根据模具的切换而生产不同产品，公司可根据订单情况，将产能在不同产品之间进行转换，仅更换相应模具即可实现所生产产品类型的变化；
注2：公司武汉基地（主体：武汉钧达）于2018年全面建成投产，新增年产能为15万套仪表板（半年为7.50万套），武汉钧达未来将主要供应安徽猎豹的产品订单，同时开发湖北省区域内潜在客户。
公司目前在建项目主要为首次公开发行股票募集资金投资项目中的“佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目”和“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”；拟建项目主要为本次发行可转换公司债券募集资金投资项目“长沙钧达汽车内外饰件项目”和“柳州钧达汽车内外饰件项目”。其主要产品及产能情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||达产后投放的产能（万套）||
|在建项目（前次募投项目）|佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目|仪表板|25.00|
|||保险杠|10.00|
|||门护板|15.00|
||郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目|仪表板|30.00|
|||保险杠|25.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||达产后投放的产能（万套）||
|||门护板|-|
|拟建项目（本次募投项目）|长沙钧达汽车内外饰件项目|仪表板|30.00|
|||保险杠|30.00|
|||门护板|30.00|
||柳州钧达汽车内外饰件项目|仪表板|30.00|
|||副仪表板|30.00|
|||门护板|10.00|

 2017年度，公司已建成的主要生产基地产能利用率总体情况良好。苏州基地保险杠、门护板，河南基地保险杠产品出现产能利用率超过100%的情况，主要是由于公司应用模具实现产品切换的行业特点所致；柳州基地 2017年度产能利用率较高，年内其向东风柳汽供应的仪表板产品产量快速增长，第四季度三个月产量合计已超过5万套，产能饱和。2018年1-6月，受主要客户销售下滑影响，公司各生产基地产能利用率普遍下降，2018年下半年预计将有所回升。
公司海南基地及在建项目具体情况如下：
①海南基地情况及未来发展规划
海南基地配套的主要客户为一汽海马，由于其近年来销量下滑明显，给予公司的订单量亦有所下降；同时，除配套一汽海马外，由于公司目前在湖南没有生产基地，2018年以前主要由海南基地向猎豹汽车供应仪表板产品，也是2017年度海南基地仪表板产品产能利用率较高的原因，2018年起，公司已将湖南猎豹、安徽猎豹的供货由海南基地转移至武汉基地，海南基地目前仅向长丰猎豹供货。
受上述两因素的影响，公司海南基地的产能利用率较低。由于海南基地是公司最早的生产基地，设备使用年限较长，能耗、效率、精度等方面相比其他生产基地较新的设备具有劣势，截至2018年6月30日，海南基地大型注塑设备共6台，成新率仅为17.22%，部分设备折旧已计提完毕，仅剩残值。海南基地地理位置特殊，设备搬迁的成本较高，海南基地尚无搬迁计划，未来仍以服务海南省内客户为主。随着海南自贸区的成立，政策红利逐步释放，一汽海马海外出口业务有望逐渐增多，海南基地未来有望获取更多订单。未来“长沙钧达汽车内外饰件项目”建成投产后，公司将安排长沙钧达代替海南基地向长丰猎豹供货，上述安排
符合就近配套的行业特点。
同时，就近配套有利于减少产品物流、仓储、时间等成本和因长途运输导致产品质量问题而引发的交货不确定性。以海南基地向猎豹汽车供应仪表板（需跨海长途运输）为例，经测算，其物流、仓储成本相比海南基地向一汽海马供应仪表板（同城运输）合计增加超过950万元（约80元/套），占公司对猎豹汽车（合并）销售收入的7.14%。因此，海南基地虽然受一汽海马及订单转移的影响导致产能利用率较低，但其特殊的地理位置决定了该基地只适合向海南省内客户供货为主，长期向内地供货经济性较差。
②在建项目与现有基地相关性及产能消化
2017年及 2018年 1-6月，河南基地产能利用率相对较高，特别是保险杠产品。“郑州钧达年产 30万套汽车内外饰件生产项目”全部投产后，能够有效缓解该基地保险杠产能不足的情况，并可进一步拓展河南省周边主要整车厂及一级供应商客户。
同时，公司以“佛山华盛洋年产 25万套汽车塑料内外饰件生产项目”为核心的佛山基地，目前尚未完全建成，产能未完全释放，客户开发也在逐步进行。该基地位于广东省中部、珠三角腹地，可配套珠三角汽车产业集群，具备较好的区位优势，目前佛山华盛洋已收到长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司佛山工厂项目定点通知，协助其为一汽大众Golf7车型手动、电动大护板、风道等产品进行二级配套，该基地未来业务拓展空间较大。
（3）本次募投项目新增产能的合理性分析
快速响应能力是汽车零部件企业的核心竞争力之一，考虑到客户与供应商间交流、服务的便利性及产品交付的时间性、经济性等因素，整车制造集团一般要求零部件企业就近建设生产基地，配套半径在100公里以内，500公里以外不作考虑，以降低包运物流成本，满足近地供货的要求。因此，在地理位置上就近配套整车厂是汽车塑料内外饰件行业投资建厂的主要特点。
由于汽车塑料内外饰件行业拓展客户的一般特点是在投资建厂完成后，整车厂和一级配套供应商才会进行现场考察评审，评审通过后才有可能根据不同车型产品签署正式的商务合同。因此，就近配套整车厂投资建厂是汽车塑料内外饰件
行业拓展客户的基础。
①实施本次募投项目符合公司的战略规划和产能布局
为实现与客户的近距离对接，最大限度地降低产品运输费用，提高产品竞争力，公司采取紧贴汽车产业集群的战略，在海口、苏州、河南、重庆、佛山、柳州、武汉建立了生产基地，直接配套珠三角、长三角、中部、西南汽车产业集群，并可辐射东北、京津汽车产业集群。
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为“长沙钧达汽车内外饰件项目”和“柳州钧达汽车内外饰件项目”。其中，“长沙钧达汽车内外饰件项目”位于湖南省长沙市浏阳高新技术产业开发区，园区内集聚了国内外多家知名品牌汽车及配套企业，主要整车厂包括上海大众、广汽集团、吉利汽车、北汽福田、比亚迪汽车等，截至 2017年末，湖南省年整车生产能力已突破百万辆，并正在加快向2020年实现整车生产能力250万辆的目标迈进；“柳州钧达汽车内外饰件项目”所在的广西省柳州市是我国汽车零部件生产基地和国家汽车及零部件出口基地，是全国七大汽车产业示范基地之一，是目前全国唯一同时拥有全系列整车制造企业的地级市。上汽通用、东风、一汽、重汽等汽车巨头均在柳州投资合作，柳州市现有汽车及零部件生产企业五百多家，年整车生产能力达250万辆，拥有“风行菱智”、“风行景逸”、“五菱”、“宝骏”、“乘龙”等具有自主知识产权的全国知名品牌。由于湖南省和柳州市汽车工业发展迅速，潜力较大，故实施本次募投项目，是公司进一步实践战略规划、完善产能布局、开发两地新增客户的重要举措。
猎豹汽车是公司目前在湖南省地区内的主要客户，也是公司2017年度、2018年1-6月第三大客户。在公司筹划实施本次募投项目之前，公司在湖南省地区没有产能布局，主要由海南生产基地完成猎豹汽车生产订单，直到近期才由建成投产不久的武汉钧达协助生产供货，上述生产安排不符合公司紧贴汽车产业集群的战略，也不能满足客户就近配套的要求。因此，公司计划实施“长沙钧达汽车内外饰件项目”，该项目建成后，公司会将现有湖南省区域内对猎豹汽车的订单转移至长沙钧达生产；武汉基地未来除继续供应安徽猎豹的产品订单外，将定位于就近开发湖北区域潜在客户，满足区域内汽车零部件产品的供货需求，如公司承
接的东风汽车集团股份有限公司乘用车公司（该客户位于武汉）CMP平台前端模块设计项目，已进入模具开发阶段，未来该产品供货将由武汉钧达完成，随着湖北区域潜在客户的不断开发，武汉基地产能消化预计不存在重大风险。综上，公司拟实施“长沙钧达汽车内外饰件项目”符合公司的切实生产经营需要。
柳州分公司为公司在柳州地区唯一的生产基地，东风柳汽为公司目前在该地区最重要的客户，2018年 1-6月已成为公司第一大客户。2017年全年，柳州分公司产能利用率较高（超过80%），2018年1-6月产能利用率虽然较低，但预计下半年会有明显提升。柳州分公司经营场地较小，生产规模受限，不仅承担东风柳汽仪表板生产任务，还要承担装配业务，没有能力再承接东风柳汽及其他潜在客户的新车型项目。因此，为更好地服务现有客户并进一步拓展公司在柳州地区的业务，公司拟建设本次募投项目之一“柳州钧达汽车内外饰件项目”。
公司实施本次募投项目，一方面，在公司产能布局上，填补了湖南省内没有生产基地的空白；另一方面，解决了公司原有柳州分公司生产能力有限的问题，提高了公司在柳州地区的生产能力和客户服务能力，有利于增强公司在西南汽车产业集群的市场竞争力。因此，公司实施本次募投项目符合公司的发展规划和产能布局。
②公司实施本次募投项目符合投资建厂和客户拓展的行业特点
基于汽车塑料内外饰件行业就近配套的特点，如汽车零部件厂商未在整车厂商附近建设生产基地，不仅难以拓展新客户，维持现有订单亦存在困难。
猎豹汽车旗下与公司有交易行为的主体分别为位于长沙经济技术开发区的湖南猎豹汽车股份有限公司、位于湖南省永州市的湖南长丰猎豹汽车有限公司及位于安徽省滁州经济技术开发区的安徽猎豹汽车有限公司。公司在湖南省周边现有苏州、河南、佛山和武汉生产基地，由于湖南省与苏州、河南、佛山基地距离过远（长沙市距离苏州、郑州、佛山分别约为1,000公里、800公里、700公里），由这些基地向猎豹汽车供货不具备合理性。同时，湖南猎豹所在的长沙经济技术开发区距离武汉市约340公里；长丰猎豹所在的永州市位于长沙市西南方向，距离武汉市约650公里；安徽猎豹所在的滁州市位于安徽省，在长沙市东北方向，距离武汉市约500公里，距离长沙市约850公里。从总体上看，武汉基地距离长
沙、滁州等地仍较远，无法满足猎豹汽车对公司提出的就近配套要求。猎豹汽车曾明确要求公司在湖南地区建厂，以进一步匹配需求，如公司不设生产基地，后续车型订单很可能将减少与公司的合作。2018年 6月，公司被猎豹汽车确认为 NJ04项目（CS9二代）保险杠、前端模块等零部件定点供应商，公司能够成功获取该订单，即是在让客户了解到公司在长沙明确的建厂意向及实际进展后才最终实现的。
2017年，猎豹汽车三个主体的订单主要由海南基地供货，在本次募投项目主体长沙钧达建成前，由于武汉基地与猎豹汽车相关生产基地的距离与海南基地相比具有优势，基于就近配套的考虑，2018年，公司已将对位于长沙的湖南猎豹和滁州的安徽猎豹的供货由海南基地转移至武汉基地，对位于永州的长丰猎豹的供货仍由海南基地完成。随着“长沙钧达汽车内外饰件项目”的建成投产，对湖南猎豹、长丰猎豹的供货将由武汉钧达、海南基地转移至长沙钧达完成。
③公司拟建项目与现有在建项目的产能投放不存在冲突
目前，公司在建项目为前次募投项目“佛山华盛洋年产 25万套汽车塑料内外饰件生产项目”及“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”，上述两个项目为基于“就近配套”原则建设，新增产能主要服务于河南省及珠三角区域客户。而公司拟建项目即本次募投项目“长沙钧达汽车内外饰件项目”和“柳州钧达汽车内外饰件项目”新增产能主要服务于湖南及柳州区域客户。公司拟建项目与现有在建项目的产能投放在区域上互补，不存在重复投放的情况。并且根据本次2个募投项目的可行性研究报告，本次募投项目建设期均为3年，在第3年投产40%，第 4年投产80%，第 5年达产，产能逐步释放，未来产能消化风险较低。
因此，公司拟建项目与现有在建项目的产能投放不存在冲突。
综上，实施本次募投项目符合公司的战略规划和产能布局、符合投资建厂和客户拓展的行业特点，公司拟建项目与现有在建项目的产能投放不存在冲突，本次募投新增产能具有合理性。
2、本次募投新增产能的消化措施
公司本次募投项目拟新建两个生产基地。其中：“长沙钧达汽车内外饰件项目”的建设将扩大公司仪表板、保险杠、门护板产品产能；“柳州钧达汽车内外饰件项目”的建设将扩大公司仪表板、副仪表板、门护板产品产能。项目建成后，新增产能的消化措施如下：
（1）长沙钧达汽车内外饰件项目
长沙钧达汽车内外饰件项目建设期为3年，在第3年投产40%，第4年投产80%，第5年达产，建设完成后可年产仪表板、保险杠、门护板产品各30万套。
公司将通过现有订单转移、落实意向性订单签署以及积极开拓地区市场等措施消化本项目新增产能。
①现有订单转移
目前，公司在湖南省主要建立的合作关系为猎豹汽车。2017年度猎豹汽车主要车型产量、公司向其供应产品情况及 2018年度猎豹汽车向公司下达的初步采购计划情况如下表所示：
单位：万台、万套
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年度主要车型产量|2017年度公司向客户销售情况||2018年度客户向公司下达采购计划数量|
|||产品类别|销售数量||
|猎豹汽车|13.33|仪表板类|12.25|19.00|

注：猎豹汽车以生产SUV为主，2017年度生产的主要车型为CS10及CS9，上表猎豹汽车2017年度主要车型产量包括CS10、CS9及少量Q6、C5EV等车型；公司向猎豹汽车主要销售CS10及CS9仪表板类产品。
由上表可见，公司目前对猎豹汽车部分车型的仪表板类产品进行供货，猎豹汽车对公司下达的2018年度初步采购计划较2017年度有较大幅度增长。随着“长沙钧达汽车内外饰件项目”的建成投产以及公司与猎豹汽车的合作逐步深入，公司将争取为猎豹汽车更多车型供应内外饰件产品。
②落实意向性订单
截至本反馈回复签署日，公司已签署的拟在长沙基地组织生产的意向性订单情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户|意向性订单|项目|
|1|猎豹汽车|供应商定点通知书|NJ04项目（CS9二代）前端模块等零部件|
|2||供应商定点通知书|CS5仪表板类产品|

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|-|-|-|-|
|序号|客户|意向性订单|项目|
|3||CS10项目/车型仪表板零件开发（补充）技术协议书|CS10-19仪表板类产品|
|4||CS10项目/车型仪表板零件开发（补充）技术协议书|CS10-19仪表板左装饰板、右装饰板总成|
|5||供应商定点通知书|NJ04项目（CS9二代）主、副仪表板总成|
|6||供应商定点通知书|NJ04项目（CS9二代）保险杠等零部件|
|7||供应商定点通知书|NJ04项目（CS9二代）车门内护板总成|

上述意向性订单预计将带来持续、稳定的收入。目前公司对猎豹汽车主要供应仪表板产品，并取得其保险杠、门护板产品的意向性订单，未来公司将持续开拓客户后续车型其他类产品订单。
③市场开拓
截至2017年末，湖南省年整车生产能力已突破百万辆，并正在加快向 2020年实现整车生产能力 250 万辆的目标迈进（http://k.sina.com.cn/article_2288064900_88611984020003463.html）。湖南省汽车零部件供应市场潜力巨大，公司实施“长沙钧达汽车内外饰件项目”新增产能消化具有广阔的市场基础。除猎豹汽车外，目前公司在湖南省已与三一重工、广汽菲亚特等整车厂商建立了合作关系。同时，长沙周边及湖南省内有数量众多的整车厂商，如上海大众、广汽集团、吉利汽车、北汽福田、比亚迪汽车等，均为公司潜在客户，目前均由于受制于没有生产基地，公司在新客户开发上存在一定困难。未来，随着长沙项目的实施，将有利于公司利用浏阳高新技术产业开发区汽车产业发展的聚集平台，开拓湖南及周边区域潜在客户。如公司已与湖南地区某客户展开前期洽谈，争取获得供应其某车型保险杠、门护板产品的订单，对方同时要求公司出具“近地化保障函”，确保能够实现就近配套才会正式确立合作关系。
综上，公司在湖南地区对现有客户猎豹汽车的现有及潜在业务量预计将保持增长，后续将持续开发区域内潜在客户，长沙基地未来产能预计能够得到充分利用。
（2）柳州钧达汽车内外饰件项目
柳州钧达汽车内外饰件项目建设期为3年，在第3年投产40%，第4年投产
80%，第 5年达产，建设完成后可年产 30万套汽车仪表板、30万套副仪表板、 10万套门护板。公司将通过现有订单转移、落实意向性订单签署以及积极开拓地区市场等措施消化本项目新增产能。
①现有订单转移
目前公司在柳州主要建立的合作关系为东风柳汽，为其供应仪表板类产品并提供集成装配服务，公司已通过在柳州设立分公司的方式就近提供配套服务。
由于公司和东风柳汽多年来建立的良好合作关系，东风柳汽有意愿在更多车型（如乘用车的新车型、卡车、MPV等）上和公司展开合作。从2017年全年来看，柳州分公司产能利用率较高，同时，其经营场地较小，生产规模受限，没有能力再承接东风柳汽新车型项目，部分产品需依靠海南基地生产并长途运输到柳州以满足需求。“柳州钧达汽车内外饰件项目”建成后，对东风柳汽现有车型产品的配套将不再依靠海南基地，解决运输成本较高，且交货具有不确定性的问题。
2017年度东风柳汽主要车型产量、公司向其供应产品情况及2018年度东风柳汽向公司下达的初步采购计划情况如下表所示：
单位：万台、万套
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年度主要车型产量|2017年度公司向客户销售情况||2018年度客户向公司下达采购计划数量|
|||产品类别|销售数量||
|东风柳汽|22.91|仪表板类|11.15|25.50|

注：上表东风柳汽2017年度主要车型产量包括其生产的轿车、SUV、MPV在内的各类车型产品；公司向东风柳汽主要供应景逸X3、风行全新景逸X5、风行SX6、S50、CM7C等车型仪表板类产品。
由上表可见，公司目前对东风柳汽主要车型的仪表板类产品进行供货，东风柳汽对公司下达的2018年度初步采购计划较2017年度有大幅增长，已达到“柳州钧达汽车内外饰件项目”仪表板类产品设计产能的85%。随着“柳州钧达汽车内外饰件项目”的建成，公司柳州基地对客户的综合服务能力将得到大幅提高，公司将在深度上继续拓展与东风柳汽的合作。
②落实意向性订单
截至本反馈回复签署日，公司已签署的拟在柳州基地组织生产的意向性订单
情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户|意向性订单|项目|
|1|东风柳汽|关于CM7F中控面板、中通道盖板总成确定供应商的通报函|CM7F中控面板、中通道盖板等|
|2||SX5F前端框架供应商选择确定的通知|SX5F前端框架总成|
|3||关于SX5F仪表板、副仪表板系统零件确定产品供应商的通报函|SX5F仪表板类产品|

上述意向性订单预计将带来持续、稳定的收入。目前公司对东风柳汽均主要供应仪表板类产品，未来将持续开拓客户后续车型其他类产品（如保险杠类、门护板类）订单。
③市场开拓
柳州市地区汽车产业较为发达，周边知名整车厂除东风柳汽外，还有上汽通用五菱等，该地区出产的知名汽车品牌包括了“五菱”、“宝骏”等，2017年度，柳州地区年整车生产能力超过 250 万辆（http://gx.sina.com.cn/news/sh/2018-01-03/detail-ifyqinct7572080.shtml?from=gx_cnxh）。公司通过配套东风柳汽，已在柳州市汽车内外饰件行业取得了良好的口碑，同时，公司通过本次实施“柳州钧达汽车内外饰件项目”提高了生产技术水平、生产能力和对客户的综合服务能力，在更好地巩固与东风柳汽的业务合作关系的基础上，还能够帮助公司深入挖掘辖区内现有客户潜在订单、并进一步开拓区域内的潜在整车厂客户。
综上，公司对本次募投新增产能消化措施已做出合理安排。
五、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（一）本次募投项目效益测算过程
1、长沙钧达汽车内外饰件项目
该募投项目进入正式运营期后效益情况如下表所示：
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|-|-|
|项目|达产年|
|营业收入（万元）|61,538.00|
|利润总额（万元）|6,229.00|
|净利润（万元）|4,672.00|
|税后内部收益率|15.60%|
|静态投资回收期（含建设期）|7.7年|

（1）销售收入估算
该募投项目计划新增汽车仪表板产能30万套、门护板产能30万套、保险杠产能30万套。根据目前的市场情况预期，上述产品产生收入的测算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|数量（万套）|估算单价（含税、元）|销售收入（含税、万元）|
|1|仪表板|30.00|1,100.00|33,000.00|
|2|门护板|30.00|700.00|21,000.00|
|3|保险杠|30.00|600.00|18,000.00|
|合计||||72,000.00|

上述产品的估算单价是公司根据目前市场现状，结合对于市场未来发展的预期，将同类已销售产品售价结合成本加成因素综合考虑后确定的预估售价。预估价格已将可能面临的市场竞争等因素进行了考虑，预估价格谨慎合理。
（2）成本费用估算
①原材料、辅助材料及燃料动力等费用均以现行市场价格为基础进行预测。
②折旧及摊销费用计算采用直线法。机器设备的折旧年限为 10年，房屋建筑物折旧年限为20年，残值率按3%计算；其他费用（土地费、职工培训费）分别按照20年、5年进行摊销。工资及福利费按照人均6万元/年进行估算。
③制造费用和管理费用根据企业现有水平进行分析预测，达产年制造费用和管理费用分别为 1,231.00万元和 3,077.00万元，分别占销售收入的1.71%和4.27%。
④销售费用参照企业近几年的销售费用水平并结合市场形势预测进行估算，达产年销售费用为1,846.00万元，占销售收入的2.56%。
⑤增值税按照17%税率计算。
⑥营业税金附加包括城市维护建设税和教育费附加，税率分别为7%和5%，计税依据为每年实现的增值税税金。
⑦所得税率为25%，计税依据为每年实现的应纳税所得额。
2、柳州钧达汽车内外饰件项目
该募投项目进入正式运营期后效益情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|达产年|
|营业收入（万元）|40,598.00|
|利润总额（万元）|3,781.00|
|净利润（万元）|2,836.00|
|税后内部收益率|14.30%|
|静态投资回收期（含建设期）|8.4年|

（1）销售收入估算
该募投项目计划新增汽车仪表板产能30万套、副仪表板产能30万套、门护板产能10万套。根据目前的市场情况预期，上述产品产生收入的测算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|数量（万套）|估算单价（含税、元）|销售收入（含税、万元）|
|1|仪表板|30.00|1,050.00|31,500.00|
|2|副仪表板|30.00|300.00|9,000.00|
|3|门护板|10.00|700.00|7,000.00|
|合计||||47,500.00|

上述产品的估算单价是公司根据目前市场现状，结合对于市场未来发展的预期，将同类已销售产品售价结合成本加成因素综合考虑后，确定的预估售价。预估价格已将可能面临的市场竞争等因素进行了考虑，预估价格谨慎合理。
（2）成本费用估算
①原材料、辅助材料及燃料动力等费用均以现行市场价格为基础进行预测。
②折旧及摊销费用计算采用直线法。机器设备的折旧年限为 10年，房屋建筑物折旧年限为20年，残值率按3%计算；其他费用（土地费、职工培训费）分别按照20年、5年进行摊销。工资及福利费按照人均5万元/年进行估算。
③制造费用和管理费用根据企业现有水平进行分析预测，达产年制造费用和管理费用分别为812.00万元和2,030.00万元，分别占销售收入的1.71%和4.27%。
④销售费用参照企业近几年的销售费用水平并结合市场形势预测进行估算，达产年销售费用为1,218.00万元，占销售收入的2.56%。
⑤增值税按照17%税率计算。
⑥营业税金附加包括城市维护建设税和教育费附加，税率分别为7%和5%，
计税依据为每年实现的增值税税金。
⑦所得税率为25%，计税依据为每年实现的应纳税所得额。
（二）效益测算的谨慎性分析
选取公司及同行业可比上市公司 2015度、2016年度、2017年度的实际经营效益与本次募投项目进行比较，具体情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|年度|主营业务毛利率|
|同行业可比上市公司平均值|2017年度|23.62%|
||2016年度|25.06%|
||2015年度|25.58%|
|钧达股份|2017年度|24.67%|
||2016年度|24.80%|
||2015年度|24.12%|
|长沙钧达汽车内外饰件项目||21.35%|
|柳州钧达汽车内外饰件项目||20.30%|

注：同行业可比上市公司平均值选取样本为宁波华翔、模塑科技、常熟汽饰、双林股份、京威股份、新泉股份6家。
基于谨慎性原则，公司本次两个募投项目在测算经济效益时，已充分考虑到项目的实施风险。因此，本次两个募投项目达产后正常年度的主营业务毛利率低于公司2015年度、2016年度、2017年度水平及同行业可比上市公司 2015年度、 2016年度和2017年度的平均水平。
综上所述，公司本次募投项目效益测算保持了谨慎性。
六、保荐机构核查意见
保荐机构走访了拟实施募投项目的现场，查阅了相关募投项目立项发改委批复、相关文件及可行性研究报告，查阅了同行业可比上市公司公告及可比同类项目的相关资料，并就上述情况与公司管理层及项目负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目具体建设内容和投资数额安排合理，募集资金投向均为资本性支出，其中，长沙钧达汽车内外饰件项目存在董事会前投入 920.00万元，用于支付部分土地出让金，柳州钧达汽车内外饰件项目不存在董事会前投入。
2、公司本次募投项目投资规模具有合理性，与公司现有及在建项目固定资
产和产能规模、同行业公司可比案例相比不存在重大差异。
3、公司已为本次募投项目的实施做了充分准备，公司本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排具有合理性。
4、公司本次募投项目产品与公司现有产品种类保持一致；公司具备开展本次募投项目的业务基础，且本次募投项目的实施具有必要性、可行性；公司实施本次募投项目符合公司的战略规划和产能布局、符合投资建厂和客户拓展的行业特点，公司拟建项目与现有在建项目的产能投放不存在冲突，本次募投新增产能具有合理性，且公司已对本次募投新增产能消化措施做出合理安排。
5、本次募投项目的效益测算符合公司业务的实际情况，测算过程及假设合理、谨慎。
问题 2前次募集资金运用情况
申请人前次募集资金为2017年4月首发，募集资金净额为22,336.00万元。截至2017年12月31日，前次募集资金累计实际使用4,841.96万元，其中置换预先投入募投项目的自有资金3,986.46万元，2017年4-12月实际投入的募集资金为855.50万元。部分闲置募集资金用于购买理财产品及补充流动资金。
请申请人说明：（1）首发募集资金的使用进度是否符合招股说明书披露的相关情况。若首发募集资金使用进度迟延，请申请人说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因、是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救。（2）尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。（3）公司是否符合“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。（4）前次募集资金尚未使用完毕且2017年4-12月实际投入的募集资金仅为855.50万元的情况下，筹划本次发行是否属于频繁融资和过度融资。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、首发募集资金的使用进度是否符合招股说明书披露的相关情况。若首发募集资金使用进度迟延，请申请人说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因、是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补
救
（一）首发募集资金使用进度情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南钧达汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]433号文）的核准，公司于2017年4月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000.00万股，募集资金净额为22,336.00万元。
发行人首次公开发行股票招股说明书对募集资金投资项目投入计划的披露情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|总体目标||||阶段性投入计划||||
||总投资|使用募集资金|建设期|达到预定可使用状态日期|第1年|第2年|第3年|第4年|
|佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目|19,809.00|8,736.00|3年4个月|2020年12月|2,762.00|3,221.00|6,926.00|6,900.00|
|郑州钧达年产 30万套汽车内外饰件生产项目|13,600.00|10,600.00|2年|2019年12月|6,220.00|6,219.00|1,161.00|0.00|
|苏州新中达研发中心项目|4,800.00|3,000.00|17个月|2018年12月|4,800.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|38,209.00|22,336.00|||||||

截至 2018年 6月 30日，公司已使用首次公开发行股票募集资金 7,430.48万元，占比为33.27%。公司首次公开发行股票募集资金使用进度情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募投项目|承诺使用募集资金|募集资金实际投入进度||募集资金实际投入占承诺投资比例|项目建设情况|
|||截至2017年末|截至2018年6月末|||
|佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目|8,736.00|3,222.54|4,095.39|46.88%|完成部分厂房主体工程建设及部分设备采购、安装|
|郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目|10,600.00|1,498.61|2,953.68|27.86%|完成部分厂房主体工程建设及部分设备采购、安装|
|苏州新中达研发中心项目|3,000.00|120.81|381.41|12.71%|采购部分软件、设备|
|合计|22,336.00|4,841.96|7,430.48|33.27%||

注：1、2017年 5月 17日，经公司董事会二届十四次会议审议通过，公司以募集资金置换
预先投入募投项目的自有资金3,986.46万元。其中，“佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外
饰件生产项目”以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金2,585.34万元，“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金1,401.12万元；
2、公司于2018年6月15日召开第二届董事会第二十九次会议、2018年7月3日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。公司拟对“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”在原有建设内容基础上增加自动喷涂线工艺设备投资，项目承诺使用募集资金额不变；同时，拟变更“苏州新中达研发中心项目”的实施方式及实施地点，实施方式由自建研发综合楼变更为租赁研发办公场所，同时对苏州新中达现有场地进行改造后作为试制试验场所，项目承诺使用募集资金额不变。
1、首发募集资金投资项目总体目标与实际使用进度对比分析
根据前述两个表格的对比分析，公司首发募集资金投资项目“佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目”、“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”和“苏州新中达研发中心项目”预计达到预定可使用状态日期即项目建设期截止日分别为2020年12月、2019年12月和2018年12月。截至本反馈回复签署日，尚未达到上述首发募投项目原定的项目建设期截止日，并且公司预计能够于各建设期截止日前建设完成首发募投项目。因此，在总体目标上，公司首发募集资金使用进度与招股说明书披露内容相符。
2、首发募集资金投资项目阶段性投入计划与实际使用进度对比分析
根据前述两个表格的对比分析，截至 2018年 6月 30日，“佛山华盛洋年产 25万套汽车塑料内外饰件生产项目”已累计投入资金 9,278.13万元，其中，使用募集资金4,095.39万元，超过了招股说明书披露的阶段性投入计划中第一年总投入2,762.00万元；“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”已累计投入资金3,585.11万元，其中，使用募集资金2,953.68万元，少于招股说明书披露的阶段性投入计划中第一年总投入 6,220.00万元；“苏州新中达研发中心项目”已累计投入资金 451.97万元，其中，使用募集资金 381.41万元，少于招股说明书披露的阶段性投入计划中第一年总投入4,800.00万元。
“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”和“苏州新中达研发中心项目”截至 2018年 6月末的总投入资金少于招股说明书披露的上述项目第一年总投入金额的原因为：
（1）公司首发募集资金到位晚于预期，递延募投项目实施进度
公司 2012年度股东大会审议通过了首次公开发行股票并上市的相关议案，并确定“佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目”、“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”和“苏州新中达研发中心项目”为首发募投项目。其中，“佛山华盛洋年产 25万套汽车塑料内外饰件生产项目”原计划于 2012年 12月开工，于 2015年 4月完工；“郑州钧达年产 30万套汽车内外饰件生产项目”原计划于 2013年 6月开工，于 2015年 6月完工；“苏州新中达研发中心项目”原计划于2015年1月开工，于2016年6月完工。
此后受IPO暂停审核等因素影响，公司直到2017年4月才成功实现首次公开发行股票并上市，首发募集资金于 2017年 4月实际到账，考虑到首发募集资金到账晚于预期，公司根据公司发展规划、经营情况、首发募集资金实际到账时间等因素对首发募投项目的实施进度相应进行了递延。
（2）对部分首发募投项目进行变更
为进一步拓展业务，公司需要在“郑州钧达年产 30万套汽车内外饰件生产项目”原有建设内容基础上增加自动喷涂线工艺设备投资；同时，由于原规划用于“苏州新中达研发中心项目”建设的用地面积较小，根据目前的发展情况，公司拟变更“苏州新中达研发中心项目”的实施方式及实施地点，实施方式由自建研发综合楼变更为租赁研发办公场所，同时对苏州新中达现有场地进行改造后作为试制试验场所。因上述首发募投项目变更并需履行相关审议程序，因此，上述项目截至 2018年 5月末的总投入资金少于招股说明书披露的上述项目第一年总投入金额，相应地，项目已投入的募集资金金额亦较小。
3、针对首发募集资金投资项目履行的信息披露、决策程序及实施的相应措施
（1）公司为保证首发募集资金投资项目顺利实施所采取的措施
考虑到公司首发募集资金投资项目从决策到实施的周期较长，市场情况发生了一定变化，为保证首发募集资金投资项目的顺利实施，公司结合实际情况，在总体目标不变的情况下，对“郑州钧达年产 30万套汽车内外饰件生产项目”和“苏州新中达研发中心项目”进行了部分变更，变更的主要内容及原因情况如下：
①“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”变更内容及原因
原规划“郑州钧达年产 30万套汽车内外饰件生产项目”的喷涂工序拟委托公司另一全资子公司郑州卓达完成。但随着公司业务的发展，郑州卓达现有产能已无法满足客户需求。为进一步拓展业务，提升公司产品质量，公司拟在“郑州钧达年产 30万套汽车内外饰件生产项目”建设中增加喷涂工序，预计新增工艺设备投资约8,000.00万元。该项目新增喷涂工序后，公司仍按原计划投入募集资金10,600.00万元，募集资金不足以满足项目投资需要的，不足部分公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。
②“苏州新中达研发中心项目”变更内容及原因
由于原规划用于“苏州新中达研发中心项目”建设的用地面积较小，根据公司目前发展情况，如在原有地点进行建设，后续无法进一步扩大研发中心的空间，公司拟在时机成熟时另择场地建设研发综合楼。现阶段，为加快公司研发资源的整合，尽快添置研发设备和增加研发手段，改善研发团队的工作条件，进一步提升公司自主研发能力，公司拟变更“苏州新中达研发中心项目”的实施方式及实施地点。实施方式由自建研发综合楼变更为租赁研发办公场所，同时对苏州新中达汽车饰件有限公司现有场地进行改造后作为试制试验场所；实施地点由苏州新中达厂区内变更为中国汽车零部件（苏州）产业基地研发检测大厦和苏州新中达厂区。
“苏州新中达研发中心项目”原用于新建研发楼及与其相关的工程建设费用将不再投入，项目拟新增研发中心办公及研发场地租赁、场地改造及装修等费用约850.00万元。因此，该项目变更实施方式和实施地点后，公司仍按原计划投入募集资金3,000.00万元，募集资金不足以满足项目投资需要的，不足部分公司将以自有资金投入。
公司已在中国汽车零部件（苏州）产业基地研发检测大厦内租赁了 2,800.00平方米的场地，作为办公及研发场所，租赁期限为5年。
（2）履行的信息披露、决策程序
公司首次公开发行股票并上市以来履行的关于募集资金使用进度信息披露和决策程序情况如下：
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|序号|信息披露文件|决策程序|披露日期|披露的募集资金使用情况|
|1|《2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》|第二届董事会第十七次会议|2017 年 8月23日|截至 2017 年 6 月 30 日，“佛山华盛洋年产25 万套汽车塑料内外饰件生产项目”累计使用募集资金2,585.34万元，达到预定可使用状态日期为2020年12月；“郑州钧达年产 30 万套汽车内外饰件生产项目”累计使用募集资金1,415.81万元，达到预定可使用状态日期为2019年12月；“苏州新中达研发中心项目”累计使用募集资金 0 万元，达到预定可使用状态日期为2018年12月。|
|2|《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》|第二届董事会第二十五次会议|2018 年 3月23日|截至2017年12月31日，“佛山华盛洋年产25 万套汽车塑料内外饰件生产项目”累计使用募集资金3,222.54万元，达到预定可使用状态日期为2020年12月；“郑州钧达年产 30 万套汽车内外饰件生产项目”累计使用募集资金1,498.61万元，达到预定可使用状态日期为2019年12月；“苏州新中达研发中心项目”累计使用募集资金 120.81 万元，达到预定可使用状态日期为2018年12月。|
|3|《变更募集资金用途的公告》|第二届董事会第二十九次会议|2018 年 6月15日|截至2018年5月31日，“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”累计使用募集资金 2,820.82 万元。公司为进一步拓展业务，需要对该项目增加喷涂工序并履行募投项目变更程序，因此，已投入的募集资金金额较小；“苏州新中达研发中心项目”累计使用募集资金 381.41 万元。由于公司拟对该项目的实施方式及实施地点进行变更并履行募投项目变更程序，因此，已投入的募集资金金额较小。|
|4|《2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》|第二届董事会第三十次会议|2018 年 8月13日|截至 2018 年 6 月 30 日，“佛山华盛洋年产25 万套汽车塑料内外饰件生产项目”累计使用募集资金4,095.39万元，达到预定可使用状态日期为2020年12月；“郑州钧达年产 30 万套汽车内外饰件生产项目”累计使用募集资金2,953.68万元，达到预定可使用状态日期为2019年12月；“苏州新中达研发中心项目”累计使用募集资金 381.41 万元，达到预定可使用状态日期为2018年12月。|

注：公司于2018年6月15日召开第二届董事会第二十九次会议、于2018年7月3日召开
2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，对“郑州钧达
年产30万套汽车内外饰件生产项目”增加喷涂工序，并对“苏州新中达研发中心项目”的实施方式及实施地点进行变更。
综上所述，发行人首发募集资金使用进度的总体目标与招股说明书披露内容相符。虽然发行人首发募集资金截至 2018年 6月末的使用进度与招股说明书披露的阶段性投入计划存在一定差距，但主要原因是发行人结合实际情况，在总体目标不变的情况下，对“郑州钧达年产 30万套汽车内外饰件生产项目”和“苏州新中达研发中心项目”进行了部分变更，部分募集资金需在变更完成后陆续使用所致。
同时，发行人已经就截至2017年6月末、2017年末、2018年6月末的募集资金使用情况以及“郑州钧达年产 30万套汽车内外饰件生产项目”和“苏州新中达研发中心项目”变更的具体情况、原因以及已经履行的决策程序，履行了信息披露程序。
二、尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排
截至本反馈回复签署日，前次融资募集资金均有明确的使用计划和安排，具体如下：
（一）佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目
该项目计划使用募集资金8,736.00万元。截至2018年6月30日，该已累计使用募集资金4,095.39万元，另有已签订合同待结算金额 1,318.40万元以及已有明确使用计划的资金约2,482.00万元，主要用于建设施工和设备采购，上述已投入的募集资金与有明确使用计划的资金合计约7,895.79万元，占该项目计划使用募集资金的90.38%。
该项目尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|使用计划|||原披露的达到预定可使用状态日期|现预计完工时间|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|||
|1,242.52|2,515.93|41.95|2020年12月|2020年12月|

（二）郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目
该项目计划使用募集资金 10,600.00万元。截至 2018年 6月 30日，该已累
计使用募集资金2,953.68万元，另有已签订合同待结算金额 5,369.60万元以及已有明确使用计划的资金约2,276.72万元，主要用于建设施工和设备采购。上述已投入的募集资金与有明确使用计划的资金合计约 10,600.00万元，占该项目计划使用募集资金的100%。
该项目尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|使用计划||原披露的达到预定可使用状态日期|现预计完工时间|
|2018年7-12月|2019年度|||
|5,125.62|2,520.70|2019年12月|2019年12月|

（三）苏州新中达研发中心项目
该项目计划使用募集资金3,000.00万元。截至2018年6月30日，该已累计使用募集资金 381.41万元，另有已签订合同待结算金额 874.84万元以及已有明确使用计划的资金约1,743.75万元，主要用于场地租赁、装修、软件和设备采购等。上述已投入的募集资金与有明确使用计划的资金合计约 3,000.00万元，占该项目计划使用募集资金的100%。
该项目尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|使用计划（2018年7-12月）|原披露的达到预定可使用状态日期|现预计完工时间|
|2,618.59|2018年12月|2018年12月|

综上，公司首发各募投项目已投入的募集资金与有明确使用计划的资金合计占计划使用募集资金的比例达到96.24%，公司尚未使用的首次公开发行股票募集资金具有明确的用途。
三、公司是否符合“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”
截至2018年6月30日，公司不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项的情况。公司持有结构性存款3,617.30万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称招商银行挂钩黄金两层区间六个月机构性存款H0001693|期限|收益情况|金额（万元）|持有主体|资金来源自有资金|
||2018/5/16 至2018/11/12|保本利息+浮动利率|3,617.30|苏州新中达||

注：子公司苏州新中达持有的上述结构性存款已作为其开具的银行承兑汇票合计 3,617.28万元的保证金。
公司在保证资金安全的情况下，为了提高资金使用效率，使用部分闲置资金用于购买上述结构性存款，且已将该结构性存款用于开具 3,617.28万元银行承兑汇票的保证金。公司持有的上述结构性存款金额 3,617.30万元占公司 2018年 6月末总资产、净资产比例分别为2.18%、4.26%，期限为 6个月，不属于持有金额较大、期限较长的委托理财的情形。
综上，公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于“原则上最近一期末最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
四、前次募集资金尚未使用完毕且 2017年 4-12月实际投入的募集资金仅为855.50万元的情况下，筹划本次发行是否属于频繁融资和过度融资
（一）前次募集资金已有明确的使用安排
2017年 4月，公司成功实现首次公开发行股票并上市。虽然 2017年 4-12月公司实际投入的募集资金为855.50万元，但截至2018年6月末，公司已累计使用募集资金 7,430.48万元，除 2017年 4-12月投入 855.50万元外，2017年 5月置换预先投入的自有资金3,986.46万元，2018年1-6月投入2,588.52万元。同时，截至 2018年 6月末，除使用募集资金投入外，公司以自有资金投入募投项目金额累计达到5,884.73万元。
2017年4-12月公司使用募集资金资金较少，主要因为首发募集资金于 2017年4月实际到账，考虑到首发募集资金到账晚于预期，公司根据公司发展规划、经营情况、首发募集资金实际到账时间等因素对首发募投项目的实施进度相应进行了递延，并且公司先期已以部分自有资金投入项目建设；同时，公司于 2018年6月和7月分别召开董事会会议和股东大会审议变更部分首发募投项目事项，因履行变更募投审议程序，故前期投入募集资金较少。
截至本反馈回复签署日，公司已对尚未使用的募集资金做出了明确安排，具体情况请见本回复报告“问题 2前次募集资金运用情况”回复之“二、尚未使
用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排”。
（二）本次发行募投项目具有合理性、必要性和可行性且募集资金规模适当
公司本次发行募集资金投资项目具有合理性、必要性和可行性，特别是公司所从事的汽车塑料内外饰件生产销售业务必须对整车厂商就近建设生产基地进行配套，才有拓展业务、获取订单的机会，才能支持公司不断发展的需要。关于公司实施本次募投项目的必要性和可行性具体请见本反馈回复“问题 1本次募集资金运用情况”回复之“四、（二）本次募投项目的必要性、实施的业务基础及可行性”；关于公司实施本次募投项目的合理性具体请见本反馈回复“问题 1本次募集资金运用情况”回复之“四、（三）1、本次募投项目新增产能的合理性分析”。
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过 32,000.00万元，占公司2017年末净资产、总资产的比例情况以及与同业可比上市公司比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|钧达股份|同业可比上市公司平均值|
|可转债融资规模占净资产比例|37.87%|36.62%|
|可转债融资规模占总资产比例|18.61%|17.40%|

注：同业可比上市公司平均值采取已完成发行可转债的公司公告预案时前一期末净资产、总资产数据计算得出，钧达股份融资规模占比采取公司公告发行可转债预案前最近一期末2017年末的净资产、总资产数据计算得出。
公司本次发行募集资金规模与同业可比上市公司平均值相当，融资规模与公司资产规模相适应，较为适当。
（三）自身经营积累已难以满足公司不断发展的需要
1、公司自有资金难以满足大额资本性投资的需要
截至2017年末，公司总资产为171,919.19万元，同比增长20.62%；公司净资产为84,491.12万元，同比增长50.94%。2017年4月公司实现了首次公开发行股票并上市，募集资金于同月到账，使得公司 2017年末总资产和净资产规模有较大幅度增长。2017年度，公司实现营业收入115,275.26万元，同比增长24.76%；
截至 2017年末，公司货币资金账面余额为 24,973.28万元，同比增长24.96%。
虽然公司货币资金规模保持了与营业收入相当的增长幅度，但如扣除尚未使用、
且有明确投资计划的首次公开发行股票募集资金 17,494.04万元，公司通过自身
经营积累的货币资金规模较小，可以满足日常营运周转所需，但难以支持公司大额资本性投资的需要。
本次发行募投项目投资总额为46,220.00万元，募集资金拟投入32,000万元。
考虑到目前的融资环境、公司资产规模以及营运资金情况，公司通过自身经营积累取得的货币资金难以满足进行大额资本性投资的需要，需要借助外部融资为公司发展提供支持。
2、公司现有资产负债结构对融资方式提出了要求
截至2018年6月末，公司资产负债率为48.72%，处于较高水平。除本次可转债发行外，公司目前融资主要以银行借款为主，且主要为一年及一年以内的短期借款，与公司正在实施及将要实施的资本性投资长期资金需求在期限上不能完全匹配。同时，公司如果主要通过银行贷款等方式解决本次发行募投项目的投资资金需求，将会显著提高公司资产负债率水平，增加公司利息负担和经营风险，不利于公司未来的健康发展。
因此，公司现有资产负债结构对融资方式提出了要求，公司应提高长期融资比重、提高股权融资或可转换为股权的债务融资比重。
综上所述，公司筹划本次发行不属于频繁融资和过度融资。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司出具的《前次募集资金使用情况报告》、历次《募集资金存放与使用情况报告》以及关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用闲置募集资金进行现金管理、变更募集资金用途、使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告，查阅了会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》和《募集资金存放与使用情况专项报告》，查阅了公司《募集资金管理制度》、前次募集资金账户银行流水，实地查看了前次募投项目实施情况，访谈、问询了公司相关负责人员，对发行人前次募集资金运用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、首发募集资金的使用进度符合招股说明书披露的总体目标情况，部分募
投项目因首发募集资金到账时间晚于预期及需要履行变更募投相关程序，导致投入金额少于招股说明书披露的阶段性投资计划，发行人已及时披露部分募投项目投入金额少于招股说明书披露的阶段性投资计划的程度、原因，及时履行了决策程序和信息披露义务并采取了相关措施。
2、公司尚未使用的首次公开发行股票募集资金具有明确的用途。
3、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于“原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
4、公司前次募集资金已有明确的使用安排，本次发行募集资金规模适当且具有必要性，公司筹划本次发行不属于频繁融资和过度融资。
问题 3与东风柳汽装配业务问题
公司与东风柳汽按双经销形式实施驾驶舱模块装配业务，2017年公司装配业务收入较大幅度提升。请申请人说明该业务模式的主要特点，相关会计政策和会计估计的情况，业务开展对财务报表主要科目的影响，报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司与东风柳汽按双经销形式实施驾驶舱模块装配业务
公司与东风柳汽的销售模式为：公司向东风柳汽销售汽车塑料饰件的同时向其提供装配服务，具体业务模式是公司生产汽车塑料饰件，同时受东风柳汽委托将电器零部件（主要包括音响、空调等）与公司生产的汽车塑料饰件组装为驾驶舱模块总成，整体销售至东风柳汽。
二、该业务相关会计政策和会计估计的情况，业务开展对财务报表主要科目的影响，报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规定
（一）业务开展对财务报表主要科目的影响
公司与东风柳汽实施装配业务主要对财务报表的应收账款、应付账款、存货、
营业收入和营业成本会计科目产生影响，具体影响方式和金额如下：
1、财务记账处理
公司自东风柳汽采购电器零部件确认应付账款并计入原材料、待领用电器零部件与公司生产的塑料件装配后转入库存商品；
公司向东风柳汽销售装配后的驾驶舱模块，并全额确认营业收入、计提缴纳增值税，同时结转营业成本；会计分录为：
借：主营业务成本（自产产品成本+装配成本+柳汽零部件成本）
贷：主营业务收入（自产产品收入+装配收入+柳汽零部件成本）
应交税金-增值税销项税
截至报告期末，尚未领用的电器零部件以及已装配完成但尚未实现销售的驾驶舱模块中所包含的电器零部件均在存货中反映。
2、编制财务报表
编制财务报表时，公司将向东风柳汽销售的收入中所包含的电器零部件对应的金额予以同时调减营业收入和成本，即财务报表中的营业收入和营业成本只反映公司自身产品和装配费；同时，公司于编制财务报表时将应收账款与应付账款双边挂账金额予以冲销，冲销金额以应收账款和应付账款二者之间的较小者为限，冲销应收账款时不区分自产产品和电器零部件形成的余额。
报表层面的收入和成本调整分录为：
借：主营业务成本（负数、柳汽零部件成本）
贷：主营业务收入（负数、柳汽零部件成本）
收入和成本调整后，最终体现在财务报表中的收入金额是自产产品售价与装配费之和；营业成本金额是自产产品的成本与装配成本之和。
报表层面的应收账款和应付账款冲销调整分录：
借：应收账款（负数、应收和应付账款二者较小的金额）
贷：应付账款（负数、应收和应付账款二者较小的金额）
冲销应收账款和应付账款时，为保证最终财务报表对同一客户的同一业务不存在往来科目的双边挂账，是以应收账款和应付账款其中的一方冲减余额至零为
限的。
报告期内，2015年、2016年、2017年以及2018年1-6月财务报表层面冲减的电器零部件的收入和成本分别为5,891.14万元、2,894.78万元、71,073.96万元和32,579.98万元；2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末存货余额中属于东风柳汽供应的电器零部件金额分别为 640.85万元、6,758.48万元、14,410.35万元和2,298.77万元。
（二）该业务相关会计政策和会计估计的情况，报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规定
在该业务模式下，公司与东风柳汽分别签订电器零部件采购合同和驾驶舱模块总成的销售合同，公司最终对客户的销售售价构成包括自产塑料件售价、自客户处采购的电器零部件价格（与采购价相同）、装配费。
1、装配业务的销售核算
公司虽然与东风柳汽签订了电器零部件采购合同并且最终实现对其销售，并且双方均按税法规定开具了增值税发票，但由于公司在此业务模式下并未改变电器零部件的状态，也没有对其进行具有附加价值的任何形式的加工，且自东风柳汽的采购价格与最终向其销售驾驶舱模块总成价格中包含的电器零部件价格一致，公司核心的业务是销售自产货物并对客户提供装配业务，因此基于实质重于形式原则，公司只确认自产货物的销售收入和装配业务收入，以避免同时虚增收入和成本。
2、装配业务的存货核算
根据公司与东风柳汽的相关合同约定，公司对已经领用的零部件无论是否已开具发票，均已取得对货物的管理权、对其实施了有效控制并承担了风险和义务。
在上述零部件经装配完成并实现对东风柳汽销售之前，其权利义务已转移至公司，因此公司将电器零部件的库存作为公司存货核算和列报。
公司所采购领用的电器零部件确认为存货、但与之相关的结算金额并未确认营业收入和成本，二者并不矛盾，存货确认系根据合同约定的法律责任和义务，而收入成本核算是根据《企业会计准则》中“企业应当按照交易或者事项的经济
实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据”的规定作出的会计处理。
综上，钧达股份上述会计处理符合《企业会计准则—基本准则》之“第十六条企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据”的规定。
3、会计核算的一贯性
钧达股份报告期内对与东风柳汽实施的驾驶舱模块装配业务的会计核算保持了一贯性，未发生会计政策和会计估计变更情况。
三、中介机构核查意见
保荐机构及会计师核查了公司与东风柳汽装配业务的采购和销售流程，包括但不限于检查签订的合同、采购销售订单、会计凭证等，询问公司业务人员，了解装配业务流程。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司与东风柳汽按双经销形式实施驾驶舱模块装配业务的会计核算符合该项业务的商业实质、会计政策及会计核算符合《企业会计准则》的规定并在报告期保持了一贯性。
问题 4模具开发业务问题
请申请人结合为客户开发模具的模式和主要流程，说明模具开发业务的相关会计政策和会计估计，业务开展对财务报表主要科目的影响，报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、模具开发业务模式
公司主营业务是汽车塑料饰件的注塑加工，而模具是注塑加工行业生产过程中必不可少的辅助设施，由于注塑加工企业是模具的直接使用人，为保证能够持续高效的生产出注塑件，其对模具的工艺、技术指标以及使用寿命等都有极其严格的要求，因此整车厂基于零部件生产的技术需要，一般会委托具备独立设计开发能力的零部件供应商参与开发注塑加工模具。
公司与客户模具业务合作分为模具开发阶段和模具使用阶段，在模具开发阶段公司主要承担产品设计、模具开发管理（包括试模和协调模具外协厂商开发进度等）工作，模具加工工作由公司再委托模具厂实施；在模具使用阶段公司将模具用于注塑加工，为客户持续供应汽车注塑零部件。另外，自 2017年开始主营模具加工的子公司长海精密开始有极少量的模具加工业务收入，长海精密既可以为钧达股份及各子公司加工模具，也可以为客户直接加工模具。
二、模具开发业务的相关会计政策和会计估计，业务开展对财务报表主要科目的影响，报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规定。
（一）业务开展对财务报表主要科目的影响
模具业务的开展主要对财务报表的应收账款、预付账款、预收账款、长期待摊费用、营业收入和营业成本会计科目产生影响，具体情况如下：
公司为客户开发的模具于验收合格时确认营业收入和应收账款、在开发阶段即尚未验收合格之前所收取的模具开发进度款确认为预收账款。
公司为客户开发的模具均系委托外部模具厂加工，为此会产生对外部模具厂的预付账款或应付账款。
公司与模具厂结算的模具加工费用计入长期待摊费用，长期待摊费用在报告
期内随着模具的销售结转或摊销计入营业成本，具体区分方式详见“（二）模具开发业务的相关会计政策和会计估计，报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规定”。
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司确认的模具相关业务收入分别为 4,400.76万元、3,683.37万元、13,035.17万元和 3,858.36万元；2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，长期待摊费用中的模具摊余价值分别为9,885.82万元、13,959.43万元、10,727.68万元和12,767.52万元。
公司 2017年度模具相关收入较其他期间金额较大，当年的模具开发形成的收入及毛利分类情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务模式|模具开发阶段|||模具使用阶段摊销成本|成本合计|
||销售收入|销售成本|毛利率|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务模式|模具开发阶段|||模具使用阶段摊销成本|成本合计|
||销售收入|销售成本|毛利率|||
|开发阶段全额支付开发费的模具|7,762.66|5,447.99|29.82%|-|5,447.99|
|开发阶段和使用阶段分别支付部分开发费的模具|2,512.44|2,020.68|19.57%|3,877.14|5,897.82|
|使用阶段支付全部开发费的模具|-|-|-|2,831.73|2,831.73|
|合计|10,275.10|7,468.67|27.31%|6,708.88|14,177.54|

注：1、模具收入不包含子公司长海精密作为存货直接销售而加工的模具业务。
2、模具成本中的“模具使用阶段摊销成本”部分所对应的收入包含在产品定价中，最终在各类零部件产品的销售收入中体现；部分车型销量未达到既定的摊销数量，而导致模具价款未足额收回的，客户根据合同约定一次性将模具款支付给公司，本表收入不含该类模具后期补偿收入。
（二）模具开发业务的相关会计政策和会计估计，报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规定
1、相关会计政策和会计估计
公司为客户开发模具的最终目的是公司用于生产汽车零部件，因此模具开发合同的履行结果是以模具是否经客户最终验收合格并能够用于批量生产汽车零部件为标准确定的。模具各个开发节点虽然均经客户验收合格，但仍然无法可靠估计模具最终开发失败的风险，因此公司根据谨慎性原则，于模具最终验收合格达到批量生产汽车零部件的条件时确认收入、并根据合同约定的补偿比例确认同比例的营业成本。根据客户与公司签订的合同主要分为以下几类：
（1）客户承担全部模具开发成本，并在开发阶段随开发进度全额支付开发费用的情况
开发阶段支付全部合同价款的，公司于模具最终验收合格达到批量生产汽车零部件的条件时，将合同金额全部确认为收入、并将模具开发支出全部结转营业成本。
（2）客户承担全部模具开发成本，并在模具开发阶段随开发进度补偿部分模具开发费用、在模具使用阶段通过零部件供应摊销补偿剩余开发费用的情况
公司于模具最终验收合格达到批量生产汽车零部件的条件时，将开发阶段补
偿金额确认为收入、并根据合同约定的补偿比例确认同比例的营业成本；在模具
使用阶段随产品生产按供货数量确认收入、按 2年期限直线法摊销模具剩余价
值。
（3）客户承担全部模具开发成本，并在模具使用阶段通过零部件供应摊销全部开发费用的情况
公司于模具投入产品批量生产时，随产品生产按供货数量确认收入、按 2年期限直线法摊销（10万元以下的一次性摊销）模具价值。
对于上述第（2）（3）类业务模式所述的模具开发成本在模具使用阶段通过零部件供应摊销全部开发费用的，如果某车型的销量未达到合同约定的摊销数量时，合同一般约定由客户一次性补偿摊销剩余的模具开发价款。
2、报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规定
钧达股份模具业务会计核算的核心是收入确认，关于模具开发业务的收入相关会计政策与《企业会计准则第 14号—收入》之第四条之规定的销售商品收入确认条件对比如下：
（1）企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
按照合同约定，模具的所有权归属于整车厂，模具交付整车厂验收后零部件厂将继续使用用于加工零部件；由于模具材质为钢材，在公司保管和使用过程中发生模具损坏而承担风险责任的可能性极低，因此公司判断与模具所有权相关的风险和报酬已转移给整车厂。
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；
按照合同约定钧达股份在零部件生产期间仅拥有对模具的使用权和管理权，但该管理权与所有权不相关。
（3）收入的金额能够可靠计量；
模具开发合同明确区分开发阶段的开发费用，收入金额能够可靠计量。
（4）相关经济利益很可能流入企业；
客户均为大型整车厂，信誉度高、偿债能力强，模具开发合同款能够收回。
（5）相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。
模具加工合同金额确定，已发生的成本金额能够可靠计量。
3、会计核算的一贯性
钧达股份于 2015年针对模具业务会计核算实施了会计政策变更，申报财务报表是根据变更后的会计政策编制的，并在报告期内保持了一贯性。
三、中介机构核查意见
保荐机构及会计师核查了公司模具业务流程，包括但不限于模具开发合同、模具开发验收报告及相关会计凭证等，询问公司业务人员，了解模具实际使用情况，查阅分析模具业务及其会计处理的相符性并与企业会计准则相关规定对比。
经核查，保荐机构及会计师认为：报告期内模具业务相关会计核算符合企业会计准则的相关规定，并且在报告期内保持了一贯性。
问题 5应收账款问题
2015年末、2016年末及2017年末，申请人应收票据及应收账款账面金额合计分别为2.64亿元、2.90亿元和3.72亿元,金额较大且持续增长。请申请人：（1)
根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收款项增长的原因，公司销售信用政策是否发生改变；（2)说明坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收款项增长的原因，公司销售信用政策是否发生改变。
（一）应收账款余额上涨的原因
1、报告期应收账款情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|2016年|2015年|
|项目|||||
||6月30日|12月31日|12月31日|12月31日|
|应收账款账面余额|25,311.18|27,992.99|20,489.67|17,210.04|
|应收账款坏账准备|1,356.28|1,497.75|1,105.54|979.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日|2017年|2016年|2015年|
|项目|||||
|||12月31日|12月31日|12月31日|
|应收账款净值|23,954.90|26,495.24|19,384.13|16,230.23|

2、报告期内，公司应收账款余额与收入的占比变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月/2018.6.30|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|
|项目|||||
||25,311.18|27,992.99|20,489.67|17,210.04|
|应收账款余额（A）|||||
||46,559.91|115,275.26|92,247.32|76,550.12|
|营业收入（B）|||||
||27.18%1|24.28%|22.21%|22.48%|
|占比（C=A/B）|||||

注：2018年6月末应收账款余额占比为年化后数据。
报告期各年度，公司应收账款账面余额随着营业收入的增长而增长，公司应收账款余额占营业收入的比例较为稳定。
公司与客户在签署销售合同时，均会约定明确的信用条款。实际业务开展过程中，客户付款周期会受到其自身经营情况和现金流的影响，但公司主要客户均为信誉良好的整车厂和一级配套厂商，在销售结算确认完成（开票）后一般都能及时按照合同约定的期限采用银行转账或票据形式完成货款支付。
公司 2016年末应收账款净额较 2015年末增长19.43%，主要原因系公司一级配套的比重上升较快，受到长丰猎豹、江铃汽车和野马汽车新车型销售良好势头的带动，2016年度公司营业收入为92,247.32万元，较2015年度76,550.12万元增加20.51%，应收账款随销售收入的增加而增加。
2017年末应收账款净额较2016年末增长36.69%，主要原因系受益于猎豹汽车、东风柳汽及东风小康车型销量增加，2017年公司的营业收入为 115,275.26万元，较 2016年度 92,247.32万元增加24.96%，应收账款随销售收入的增加而增加。
2018年6月末应收账款较2017年末下降9.58%，为公司期初货款回收使2018年6月末应收账款余额有所下降。
（二）公司销售信用政策是否发生改变
公司产品采取直销方式，销售完成后依据合同的约定与客户进行货款结算，
并根据合同具体的结算条款完成货款回收。由于公司主要业务从取得订单、生产
到实现销售、结算均存在一定周期，因此会形成一定规模的应收账款。
公司根据行业特点，已经制定了较为完善的销售信用政策，在与客户签署销售合同时，公司与主要客户在合同中均会约定明确的信用条款，信用期一般为 2-3个月。尽管客户付款周期会受到其自身经营情况和现金流的影响，但公司主要客户均为信誉良好的整车厂和一级配套厂商，在产品销售结算确认完成（开票）后2-3个月内一般都能按照合同采用银行转账或票据形式完成货款支付；模具款项的收付按照合同约定执行，一般最后一笔合同款均于产品投入量产后的一定时间后支付。
报告期内，公司重要客户的销售信用政策如下表所示：
|||
|-|-|
|客户|报告期内信用期|
|海马汽车|开票日起2个月|
|东风柳汽|开票日起2个月|
|猎豹汽车|开票日起3个月|
|佛山佛吉亚|开票日起3个月|

报告期内，公司对应收账款的管理保持连续性和一致性，销售信用政策维持稳定。
二、说明坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。
（一）公司坏账准备计提会计政策
公司对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据信用风险划分为若干组合，根据以前年度与之有类似风险特征应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提的坏账准备。钧达股份按照账龄组合计提坏账的具体比例与同行业上市公司的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|发行人|宁波华翔|模塑科技|世纪华通|双林股份|京威股份|新泉股份|
|6个月以内|5%|5%|5%|6%|5%|0%|5%|
|7-12个月|5%|5%|5%|6%|5%|5%|5%|
|1－2年|10%|20%|10%|20%|20%|20%|30%|
|2－3年|50%|50%|30%|40%|50%|50%|50%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|发行人|宁波华翔|模塑科技|世纪华通|双林股份|京威股份|新泉股份|
|3年以上|100%|100%|50%|100%|100%|100%|100%|

钧达股份按账龄组合计提坏账准备的比例与同行业上市公司相比无明显差异，符合行业特点。
（二）2017年末公司坏账准备计提情况
钧达股份客户均为国内具有一定知名度的大型整车厂或其一级配套供应商，客户信誉度较高、偿债能力较强，报告期内公司经单独减值测试的应收账款并未发现存在减值迹象，因此各报告期末应收账款均为按信用风险组合即账龄组合计提的坏账准备。钧达股份 2018年 6月 30日应收账款余额为 25,311.18万元，已计提坏账准备1,356.28万元，计提比例为5.36%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年6月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|
|1年以内（含1年）|25,025.29|1,251.26|27,736.57|1,386.83|20,331.21|1,016.56|16,626.33|831.32|
|1－2年（含2年）|194.88|19.49|144.85|14.49|76.58|7.66|482.59|48.26|
|2－3年（含3年）|10.96|5.48|30.26|15.13|1.11|0.55|1.77|0.88|
|3年以上|80.05|80.05|81.31|81.31|80.77|80.77|99.35|99.35|
|合计|25,311.18|1,356.28|27,992.99|1,497.75|20,489.67|1,105.54|17,210.04|979.81|

（三）报告期内实际发生的坏账损失
2015年 7月 2日，钧达股份与客户华泰汽车集团经协商确定对方应付公司到期货款600.01万元在原有余额基础之上下降4%，分两个月进行支付。公司已经将减少的可收回货款计入报告期内的营业外支出。除该次货款未能全额收回之外，公司报告期初至本回复意见出具日，未发生其他货款无法收回的实质损失，本次债务重组实际损失比例也未超过坏账准备计提的最低5%比例。因此公司计提的坏账准备充足，符合公司实际经营状况。
三、应收票据情况
报告期各期末，公司应收票据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|银行承兑汇票|14,961.26|10,686.53|9,642.23|10,133.52|
|商业承兑汇票|150.00|40.00|-|-|
|合计|15,111.26|10,726.53|9,642.23|10,133.52|

截至报告各期末，应收票据主要系银行承兑汇票，安全性较高，坏账风险较小。2018年6月末较期初增加4,384.73万元，主要系公司期初货款回收的影响。
2018年 6月末应收票据中已向银行质押的大额应收票据 35,160,000.00元；
期末已质押用于拆分开具金额较小的应付票据的应收票据金额为 95,775,917.25元。
四、中介机构核查意见
保荐机构及会计师核查了报告期内公司与主要客户签订的销售框架协议或合同等文件，了解公司对主要客户的信用政策及执行情况，分析应收账款变动的原因，查阅同行业可比上市公司公开披露的年报、招股说明书等材料，比较其与公司应收账款坏账准备计提政策的异同，复核报告期内坏账准备计提过程并与实际发生的坏账损失对比。
经核查，保荐机构及会计师认为：钧达股份报告期内应收账款增长的原因主要是生产经营规模扩大，报告期内销售信用政策未发生改变；公司坏账准备计提政策与同行业上市公司基本一致，计提金额与公司实际经营状况相符，计提充分。
问题 6存货问题
2015年末、2016年末及2017年末，公司存货账面价值分别为1.70亿元、2.53亿元、4.10亿元。公司存货金额较大且持续增长。请申请人：（1）结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因，（2）结合年末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因
报告期内，公司存货余额的构成情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|5,942.89|20.64%|7,671.29|18.25%|6,513.26|24.76%|4,473.16|25.12%|
|在产品|1,661.16|5.77%|2,344.86|5.58%|372.28|1.42%|319.23|1.79%|
|库存商品|11,824.06|41.06%|21,036.93|50.05%|5,268.66|20.03%|6,810.96|38.24%|
|发出商品|9,360.78|32.51%|10,958.80|26.07%|14,021.47|53.31%|6,106.79|34.29%|
|委托加工物资|7.06|0.02%|18.13|0.04%|127.10|0.48%|99.71|0.56%|
|合计|28,795.94|100.00%|42,030.00|100%|26,302.78|100%|17,809.86|100%|

公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成，其中，库存商品和发出商品是存货余额的主要构成部分。
报告期内，公司存货账面价值较为稳定，2017年末存货价值较高，主要原因如下：
1、公司业务规模的扩大，由于公司生产为订单模式，需要根据客户订单提前进行所需的原材料采购和生产储备，2016年末及2017年末存货余额随着业务规模的增长而提高符合公司生产模式。
2、发行人全资子公司长海精密主营业务为模具的生产和销售，于2016年下半年试生产，至 2017年末大部分模具尚处于开发生产阶段，该公司存货的年初及年末余额分别为396.55万元和2,348.72万元，增长额为1,952.17万元；
3、公司与东风柳汽的业务模式也是导致公司存货中库存商品余额大幅增加的主要原因之一。
公司与东风柳汽的销售模式为：公司向东风柳汽销售汽车塑料饰件的同时向其提供装配服务，即根据东风柳汽的委托，将电器零部件（主要包括音响、空调等）与公司生产的汽车塑料饰件组装为驾驶舱模块总成，整体销售至东风柳汽。
在该业务模式下，基于实质重于形式原则，公司确定对东风柳汽的销售收入包括两部分：一是自产汽车塑料饰件（即仪表板本体）的销售收入，二是根据向东风柳汽交付的仪表板总成的数量，计件确认装配业务收入。根据公司与东风柳汽签订的电器零部件的采购合同，在上述零部件在装配工作完成之前，其权利义务已
转移至公司，因此公司将电器零部件的库存作为公司存货核算和列报，该存货在
未来期间不计入营业成本。
报告期内，东风柳汽装配业务存货余额与公司实际存货余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|存货余额|28,795.94|42,030.00|26,302.78|17,809.86|
|东风柳汽装配业务存货余额|2,298.77|14,410.35|6,758.48|640.85|
|剔除东风柳汽装配业务影响后的实际存货余额①|26,497.17|27,619.65|19,544.30|17,169.01|
|公司营业收入|46,559.91|115,275.26|92,247.32|76,550.12|
|公司营业成本②|34,454.69|86,912.92|69,447.66|58,026.85|
|①/②占比|-|31.78%|28.14%|29.59%|

剔除上述东风柳汽装配业务对存货余额的影响后，公司 2016年末、2017年末的实际存货余额逐年增大主要是公司业务规模扩大引起。
东风柳汽装配业务存货余额在报告期2015年末、2016年末、2017年末逐年增加，主要是公司为东风柳汽提供驾驶舱装配业务的规模受益于相关车型市场销售表现较好大幅增加所致。2018年6月末，该类存货余额较2017年末大幅减少主要是公司与东风柳汽自 2018年开始加强了对该类存货的管理保持合理库存；
同时通常情况下东风柳汽上半年销量及订单量少于下半年，使得公司 2018年 6月末所配备的零配件较2017年末下降所致。
综上所述，报告期内公司存货变化与公司业务经营特性、收入规模增加影响所致。
二、结合年末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分
（一）公司取得订单的情况
汽车行业的特点决定了零部件供应商库存商品和发出商品金额偏高。在汽车行业，整车厂大部分采取“零库存”和“及时供货”的供应链管理模式，要求零部件供应商按照计划订单进行生产和仓储。这种模式下，零部件厂商需要保持一定的安全库存，因此会增加一定的存货。整车厂完成装车入库后向零部件厂商出具开票通知单，零部件厂商据此确认销售收入并结转成本。整车厂采购和库存管理模
式导致其存货部分向上游转移。整车厂一般会根据车型生产的年度计划和销售预
测，预估未来1-2个月的生产计划，但具体订单需根据销售需求按周确定。汽车
零部件厂商从原材料购进至实现销售并确认收入，整个周期一般分为备货周期（原材料一般提前一个月备货）、生产周期（按月度生产发货）及销售周期（发货后次月经整车厂确认后集中结算确认销售实现），公司从原材料备货、经生产加工直至实现销售一般平均需经历三个月左右时间。
根据公司历史经营经验，客户的月度计划与实际执行的发货量相差较大，而周计划较为接近实际，我们以临近报告期末的一周生产计划作为在手订单数量；
同时，一般情况下公司年末发出商品（未执行完毕的业务订单）于期后一个月开票结算，因此以主要客户年末周订单金额加期后一个月开票结算金额作为总订单数与产成品（含库存商品、发出商品）金额相比较分析期末库存的合理性。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|年末订单金额|8,730.17|29,986.10|18,241.73|9,439.31|
|产成品金额|21,184.84|31,995.73|19,290.13|12,917.75|
|订单与产成品的比例|41.21%|93.72%|94.57%|73.07%|
|原材料金额|5,942.89|7,671.29|6,513.26|4,473.16|
|原材料占产成品的比例|28.05%|23.98%|33.76%|34.63%|

注：上表产成品和订单均包含东风柳汽电器零部件金额。年末订单金额为收入口径数据，该订单金额并不包含下述库龄表中所述的未定价产品。
公司 2016年末和 2017年末的订单金额覆盖产成品的比例较高，2015年末和2018年6月末的订单金额覆盖产成品比例较低，2015年订单金额仅占产成品金额的73.07%，主要原因是国内 2015年汽车产销量处于低速增长，增速较往年同比回落，公司2015年营业收入较2014年降低6.17%、2015年末的在手订单数量较少，导致产成品库存较多。2018年 6月末的订单金额覆盖产成品的比例为41.21%，较以前年度有所下降，主要系公司主要客户海马汽车、东风小康的上半年销量较低，主要受汽车产品消费习惯影响，汽车下半年销量会高于上半年。下图中 3个汽车品牌的乘用车月度销量在上半年度总体规模水平较低且呈下降趋势，于年中开始逐渐提高并在年末达到高点。
东风风行、海马汽车、猎豹汽车2017年1月-2018年6月销售情况如下：
单位：辆
数据来源：上市公司公告、新浪汽车大数据中心注：东风风行系列为公司向东风柳汽主要配套车型
（二）存货周转情况
我们剔除东风柳汽装配业务中电器零部件的存货库存后，根据营业成本和存货平均余额计算报告期各期存货周转天数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|年末存货余额|26,497.17|27,619.65|19,544.30|17,169.01|
|年度平均存货余额|27,058.41|23,581.98|18,356.66|15,882.60|
|当年营业成本|34,454.69|86,912.92|69,447.66|58,026.85|
|存货周转总天数（天）|143.32|99.04|96.48|99.90|

注：存货周转总天数=365/存货周转率。2018年1-6月存货周转率为年化后数据
2015年至2017年公司存货周转天数小幅超过3个月，公司存货周转天数较长，主要原因是受行业特点影响国内整车厂新老车型更新换代周期较短，而每一款车型的停产都会导致有一定数量的特定规格材料、零部件出现尾货库存，该部分存货大多用于停产之后的售后维修业务，但销售周期较长所致。
2018年1-6月，公司的存货周转天数低于以前年度全年平均水平，主要是汽车行业上半年大多处于销售淡季，部分客户车型的销量不及预期，致公司产品产销量下降，公司上半年按照客户销售计划生产的备货预计下半年逐渐销售。
（三）存货跌价准备的计提情况
报告期内存货库龄情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货库龄|2018.06.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||余额|比例|余额|比例|余额|比例|余额|比例|
|3个月以内|14,542.54|50.50%|27,566.93|65.59%|20,204.73|76.82%|13,019.60|73.10%|
|3个月-1年|11,820.68|41.05%|12,065.50|28.71%|3,677.09|13.98%|2,660.07|14.94%|
|1年以上|2,432.72|8.45%|2,397.57|5.70%|2,420.96|9.20%|2,130.19|11.96%|
|合计|28,795.93|100%|42,030.00|100%|26,302.78|100%|17,809.86|100%|
|跌 价 准 备余额|1,058.95|-|1,048.90|-|1,035.59|-|835.52|-|
|计提比例|3.68%|-|2.50%|-|3.94%|-|4.69%|-|
|剔 除 东 风柳 汽 存 货影 响 的 计提比例|4.00%|-|3.80%||5.30%||4.87%||

注：2017年末库龄在 3个月至 1年的金额较大，主要是与东风柳汽实施驾驶舱装配业务所生产的产品尚未达成价格协议，销售金额无法可靠估计而未确认销售收入所致。
受行业特点影响，客户车型停产后公司会产生少量的特定用途材料或产品的积压，公司根据车型停产时间预估积压产品的可销售情况并根据预估情况计提存货跌价准备；对积压的原材料如无法继续用于其它产品生产则全额计提跌价准备。此外，受产品降价影响，部分产品售价低于成本，公司对该部分产品计提跌价准备。报告期内公司各类原因存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|计提原因|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|停产车型专用材料或陈旧材料无法使用|354.56|347.98|489.60|345.22|
|产品售价低于成本|385.06|375.87|197.36|226.16|
|产成品预计无法实现销售|319.33|325.04|348.64|264.15|
|合计|1,058.95|1,048.90|1,035.59|835.52|

报告期内，公司与同行业上市公司的存货跌价准备计提情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|京威股份|1.08%|1.34%|1.16%|1.19%|
|双林股份|1.84%|2.11%|2.70%|3.39%|
|宁波华翔|9.62%|10.49%|10.14%|6.75%|
|模塑科技|4.18%|4.63%|4.43%|4.15%|
|新泉股份|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|常熟汽饰|5.12%|6.22%|6.96%|8.16%|
|行业平均|3.64%|4.13%|4.23%|3.94%|
|发行人|4.00%|3.80%|5.30%|4.69%|

注：公司测算存货跌价准备的存货原值已剔除东风柳汽装配业务的电器零部件。
经过与同行业上市公司对比发现，公司存货跌价准备计提比例高于行业平均
值，其中行业中宁波华翔各报告期末存货跌价准备计提比例高于其他公司，公司计提的存货跌价准备余额符合行业经营特点。
三、中介机构核查意见
保荐机构及会计师核查了公司存货余额变动原因，分析了存货库龄及周转情况，了解东风柳汽装配业务的模式并分析其对存货余额的影响，获取并核查了报告期各期末的在手订单并与产成品金额对比，查阅了同行业可比上市公司公开披露的年报等材料，比较其与公司存货跌接准备计提比例的异同，并复核公司存货跌价准备计提的充分性。
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人存货余额增加的主要原因是销售规模扩大，尤其是受与东风柳汽实施的装配业务规模扩大导致领用的电器零部件数量大幅增加，但该装配业务增加的电器零部件不会对公司未来期间营业成本产生影响；报告期内发行人存货结构和规模变动是合理的，符合发行人经营实际情况；
报告期内存货周转情况与公司经营业务所处行业特点基本相符，在手订单覆盖期末产成品的比例较高；受停产车型逐渐增多，存在一定数量的积压库存，但公司已充分计提跌价准备。
问题 7经营活动现金流问题
近两年一期，申请人经营活动产生的现金流量为1.73亿元、-0.52亿元、-0.66亿元。请申请人说明近一年一期经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内经营活动产生的现金流量与净利润情况
公司 2018年 1-6月及 2017年度、2016年度、2015年度的经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|41,483.86|87,345.93|99,184.94|80,632.22|
|收到的其他与经营活动有关的现金|435.02|1,022.71|1,100.60|1,622.84|
|经营活动现金流入|41,918.88|88,368.63|100,285.54|82,255.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|30,419.08|65,519.80|59,346.75|50,049.10|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,017.91|15,962.82|11,857.72|11,577.04|
|支付的各项税费|4,939.74|6,529.61|7,863.52|6,250.72|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,722.56|5,514.98|3,933.37|2,569.92|
|经营活动现金流出|45,099.29|93,527.22|83,001.35|70,446.78|
|经营活动现金流量净额|-3,180.41|-5,158.59|17,284.19|11,808.28|

报告期内的营业收入销售现金比例以及营业总成本的采购付现比例对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|41,483.86|87,345.93|99,184.94|80,632.22|
|营业收入|46,559.91|115,275.26|92,247.32|76,550.12|
|销售现金比|89.10%|75.77%|107.52%|105.33%|
|经营活动现金流出合计|45,099.29|93,527.22|83,001.35|70,446.78|
|营业总成本（不含资产减值损失和财务费用）|43,577.70|106,308.97|85,310.86|70,571.05|
|营业总成本付现比|96.63%|87.98%|97.29%|99.82%|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,180.41|-5,158.58|17,284.2|11,808.27|
|净利润|2,550.52|6,744.26|5,360.37|4,608.49|
|差额|-5,730.93|-11,902.84|11,923.83|7,199.78|

二、近一年一期经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性
（一）销售现金比下降幅度高于采购付现比是导致经营活动净现金流量大幅下降的原因
随着 2017年客户收入结构发生变化，以承兑汇票结算的规模大幅增加，承兑汇票的背书未能实现为销售商品收到的现金流导致销售现金比和采购付现比均有一定下降，但采购付现比下降幅度低于销售现金比的下降幅度，以 2017年和 2016年两个完整的会计年度对比来看，2017年度经营活动现金流出较 2016年增长了 10,525.87万元，主要是购买商品接受劳务的现金流出和支付给职工以及为职工支付的现金增加导致的：
公司 2017年购买商品和接受劳务的现金流出为 65,519.79万元，与 2016年
的 59,346.74万元相比增加了 6,173.05万元，主要是公司支付了以前年度经营形
成的货款所致。例如，公司 2017年末存货较年初增加 15,727.23万元，按80%的材料成本占比估算含税成本为 17,866.13万元；但应付账款中的货款增加额仅为12,038.31万元，二者相差5,827.82万元，全部为偿还以前年度应付账款。
同时，由于子公司武汉钧达投产、柳州分公司业务规模扩大等，公司 2017年度员工数量较往年有一定增加，以及员工收入的正常增长等因素综合导致公司支付给职工以及为职工支付的现金较上年增长了4,105.11万元。
综上，偿还以前年度应付账款、人工费用支出增长导致公司的经营活动现金流出总额高于 2016年，也是导致采购付现比与销售现金比下降幅度不一致的原因之一。
（二）2017年度销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例较低的原因
2017年度影响营业收入收现比的主要项目情况表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|应收票据增加|1,084.30|
|应收票据直接背书转让|27,670.05|
|应收账款增加|13,552.00|
|预收账款减少|3,336.60|
|合计|45,642.95|
|影响营业收入收现比|39.59%|

注：1、上表中应收账款增加不扣除东风柳汽收入产生的应收与应付的对冲数；
2、影响营业收入收现比=合计/2017年度营业收入。
从上表可知应收账款增加和应收票据结算且未贴现直接背书转让较多是销售收现比下降较多的主要原因。
1、公司2017年末应收账款余额同比增加7,503.32万元。公司为东风柳汽提供驾驶舱模块的装配业务，编制财务报表时将东风柳汽已确认销售的仪表板收入但未回款的应收账款与装配业务的零配件采购产生的应付账款进行对冲，其中， 2017年末对冲金额为 7,205.19万元、2016年末对冲金额为 1,156.51万元。假设应收账款与应付账款在编制报表时不做对冲处理，则 2017年末应收账款余额较 2016年末增加 13,552.00万元（7,503.32万元+7,205.19万元-1,156.51万元）至
35,198.18万元，全部为已实现销售收入但未回款所致。
模拟调整后的应收账款变动及与收入分析情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|2017年度/年末|2016年度/年末|增幅|
|应收账款余额|35,198.18|21,646.18|62.61%|
|营业收入|115,275.26|92,247.32|24.96%|
|四季度营业收入|39,515.85|27,642.17|42.95%|
|四季度收入占全年收入比例|34.28%|29.97%|14.40%|
|应收账款余额占四季度收入比例|89.07%|78.31%|-|

按上述数据所示，公司2017年四季度收入占比高于2016年四季度，主要是受汽车零部件行业特点影响，部分客户产品定价滞后，在货物发出时由于销售价格未确定导致收入金额无法可靠估计而未确认收入、待年底集中定价时一次性确认收入导致四季度收入较高。例如，公司主要客户之一东风小康的大部分产品于 2017年 12月定价后确认收入，当月确认的含税收入为 3,252.62万元、较 1-11月的平均值高出 2,732.95万元，全部形成年末的应收账款；公司对东风柳汽于2017年实现含税收入20,800.05万元，但受定价因素影响超过50%的收入于四季度确认。因此，2017年四季度收入高于上年同期、且受货款未到结算账期（开票后两至三个月）影响，应收账款余额较同期增幅较大。
2、2017年度客户结构发生变化，猎豹汽车、东风柳汽等本年度收入增加较大的主要客户多以银行承兑汇票方式结算货款，导致公司 2017年度应收票据结算金额为56,921.85万元，同比增加38,295.87万元。一方面受部分票据会以支付采购款（包括材料采购、工程及设备采购）的方式结算流出不产生现金流，涉及金额为 27,670.05万元；另一方面期末应收票据余额较年初增加 1,084.30万元，减少了现金流入。
3、公司 2017年末预收账款余额较 2016年末减少 3,336.60万元，也是导致销售商品、提供劳务收到的现金流入小于营业收入的原因之一。
上述因素导致销售商品、提供劳务收到的现金少于营业收入45,642.95万元。
（三）2018年度销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例较低的原因
2018年1-6月影响营业收入收现比的主要项目情况表
单位：万元
|||
|-|-|
|报表项目|2018年1-6月|
|应收票据增加|4,384.73|
|应收票据直接背书转让|15,330.37|
|应收账款增加|-11,048.47|
|预收账款减少|123.36|
|合计|8,789.99|
|影响营业收入收现比|18.88%|

注：1、上表中应收账款增加不扣除东风柳汽收入产生的应收与应付的对冲数；
2、影响营业收入收现比=合计/2018年1-6月营业收入。
由上表可见，公司 2018年 6月末的应收账款和应收票据合计与年初余额合计相比变化不大，导致一季度销售收现比较低的主要原因是收入占比较高的客户以银行承兑汇票方式结算，本期票据结算金额 33,315.63万元。同时部分票据会以支付采购款（包括材料采购、工程及设备采购）的方式背书转让，不产生票据到期回款现金流，涉及金额为15,330.37万元，减少了现金流入。
此外，除上述销售商品、提供劳务收到的现金流入影响之外，2018年 1-6月支付 2017年终奖金以及支付较多货款导致应付账款降幅较大也是当期经营活动现金流量净额负值较大的原因之一。
（四）2017年度应收票据的增多对经营活动现金流入与流出的影响分析
公司 2017年度因收取客户的承兑汇票量大，同时以票据背书付款也较大，导致销售收现比和采购付现比均有下降，但对经营活动现金流入的销售收现比的影响下降幅度大于采购付现比。主要是由于一部分承兑汇票背书用于支付工程款、设备款及其他长期资产相关的购置款、另一部分用于营业总成本（特别是存货采购）相关的应付款项结算。
应收票据背书转让形式的付款引起减少销售商品收到的现金流和部分购建长期资产支付的现金流，仅对与营业总成本（特别是采购）相关应收票据背书结算才会减少经营活动现金流出。
综上，应收票据的收款方式增加和应收票据背书方式的付款结算对经营活动现金流入与流出的影响有所不同，主要影响了经营活动的现金流入及销售收现
比。
（五）将上述分析所涉及的报表项目变动对现金流量表的影响结果汇总列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|报表项目|2018年1-6月|2017年|
|应收款项增加|1,746.73|10,254.05|
|存货增加|-13,234.06|15,727.23|
|减：应付款项增加|-20,332.20|6,018.07|
|影响现金净流量小计|8,844.86|19,963.21|
|加：票据背书用于支付长期资产的金额|702.48|1,654.30|
|合计影响净现金流量|9,547.34|21,617.51|

综上，2017年度经营活动现金流量下降主要原因是存货和应收账款增加所致；2018年1-6月经营活动现金流量为负主要系公司偿还货款较多，导致应付款项大幅下降所致。
三、中介机构核查意见
保荐机构及会计师核查了近一年一期的现金流量表，分析导致现金流量为负且与净利润差异较大的主要影响因素，包括了解公司主要客户构成的变动情况及其结算模式的异同，复核现金流量与应收账款、应收票据、预收账款、应付账款、应付职工薪酬等主要会计科目余额变动的勾稽关系。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司 2017年度、2018年 1-6月的经营活动现金流量净额为负且净利润与经营活动现金流量存在差异与公司的实际经营情况相符，具有合理性。
问题 8本次募投长沙项目用地问题
本次募投长沙项目部分项目用地尚未完成招拍挂程序，请申请人补充说明上述用地办理进展情况，相关手续是否存在障碍，是否会对本次募投项目构成不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、长沙项目用地办理进展情况，相关手续是否存在障碍，是否会对本次募投
项目构成不利影响
本次募投“长沙钧达汽车内外饰件项目”位于湖南省长沙市浏阳高新技术产业开发区，项目规划用地44,651平方米，其中34,557.36平方米已履行招拍挂程序，并已取得《不动产权证书》（湘 2018浏阳市不动产权第 0010905号）；就剩余 10,093.44平方米土地，子公司长沙钧达已于 2018年 8月 29日与浏阳市国土资源局签署《成交确认书》，确认长沙钧达竞得编号[2018]浏阳市 039号宗地国有建设用地使用权，成交价格为364万元。截至本反馈回复签署日，公司已缴纳土地保证金350万元，后续将抵作土地价款。
公司及长沙钧达承诺，将尽快与浏阳市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定履行各项义务，按时、足额缴纳土地出让金及各项税费，以保障募投项目用地的取得。
综上所述，公司已竞得剩余 10,093.44平方米募投项目用地的土地使用权，并承诺尽快签署《国有建设用地使用权出让合同》，按照约定履行各项义务，以保障募投项目用地土地使用权的取得。募投项目用地的办理相关手续不存在障碍，不会对本次募投项目构成不利影响。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了公司取得的浏阳高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于长沙钧达雷海汽车饰件有限公司项目用地情况说明》及浏阳市国土资源局浏阳高新技术产业开发区分局出具的《关于长沙钧达雷海汽车饰件有限公司项目用地情况说明》、“长沙钧达汽车内外饰件项目”可行性研究报告等文件，并访谈了公司相关经办人员。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，公司已竞得剩余 10,093.44平方米募投项目用地的土地使用权，并承诺尽快签署《国有建设用地使用权出让合同》，按照约定履行各项义务，以保障募投项目用地土地使用权的取得。因此，募投项目用地的取得已不存在重大不确定性，不会对本次募投项目构成不利影响。
问题 9本次发行可转债担保问题
本次申请发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人中汽塑料将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全
额无条件不可撤销的连带担保责任。请保荐机构和律师核查：（1）中汽塑料目前持有的公司股票质押情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于质押担保的规定；（2）中汽塑料资信情况，是否有能力承担保证义务，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于保证担保的规定。
回复：
一、中汽塑料目前持有的公司股票质押情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于质押担保的规定
（一）中汽塑料目前持有的公司股票质押情况
截至本反馈回复签署日，中汽塑料持有发行人4,804.14万股股份，占发行人总股本的39.48%，中汽塑料所持有发行人股份不存在质押、冻结的情况。
（二）本次发行可转换公司债券担保安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于质押担保的规定
1、《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第二十规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。”
2、本次发行可转换公司债券的担保安排及合规性
（1）担保方式及担保人
截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益为8.45亿元，低于15亿元，因此钧达股份需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。
本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式，保证人为中汽塑料，中汽塑料
将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。
中汽塑料经营范围为：销售：塑料原辅材料、五金配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。不属于《上市公司证券发行管理办法》中规定的担保人禁止情形。
上述安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于最近一期末经审计的净资产低于人民币 15亿元的公司公开发行可转换公司债券应当提供担保及关于担保人的规定。
（2）担保范围
本次发行可转债提供担保的担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
上述安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于担保范围的规定。
（3）关于质押担保的安排
根据《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券股份质押担保合同》及《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券担保函》，本次钧达股份发行可转换公司债券，由中汽塑料以其持有的发行人股票提供质押担保：
①担保范围
担保范围包括钧达股份经中国证券监督管理委员会核准发行的可转换公司债券本金及利息、债务人因违约而产生的违约金、损害赔偿金以及可转换公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用，其中，可转换公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、拍卖费等。
②股票质押担保覆盖率
中汽塑料以持有的市值为 48,000.00万元的钧达股份限售股份为公司本次发行可转换公司债券提供担保，股票质押担保的初始质押股票金额覆盖比例为150%。
在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T-1日公司股票收盘价×质押股份数量）低于本次发行的可转换公司债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在20个工作日内追加质押股票数量，以使质押股票的价值（以办理追加股票质押手续前一交易日收盘价计算）与本次发行的可转换公司债券未偿还本金及利息的比率不低于150%。
同时，中汽塑料承诺，主债权有效存续期间，除初始已用于质押担保的股票之外，保证将另外预留市值（以办理初始股份质押登记手续的前一交易日收盘价计算）为未偿付可转债债券本息总额不低于50%的股票（预留补充质押股票）用于因市场重大不利变化等原因引起公司股价大幅下跌情况下进行补充股票质押担保，保证初始质押股票与预留补充质押股票合计金额对担保金额的覆盖比例达到200%，以尽可能足额保障可转债持有人权益。
上述安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于抵押或质押财产的估值应不低于担保金额的规定。
③质押股票将聘请有资格的资产评估机构进行评估
中汽塑料承诺，在设立股票质押登记时，将按照钧达股份聘请的资产评估机构对初始质押股票的估值进行评估，确保初始质押股票的估值不低于当期担保金额的100%。
上述安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于抵押或质押财产估值应经有资格的资产评估机构评估的规定。
综上，本次发行可转换公司债券担保安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于质押担保的规定。
二、中汽塑料资信情况，是否有能力承担保证义务，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于保证担保的规定
（一）中汽塑料资信情况良好，具有能力承担本次发行可转换公司债券保证义务
除以持有的发行人股票设定质押担保外，中汽塑料还为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。
保荐机构和发行人律师通过查阅中汽塑料的企业信用报告、工商登记资料、公司章程、财务报表、中汽塑料出具的相关说明等资料，对中汽塑料资信情况进行了核查，了解了其基本信息、财务数据、对外担保、对外投资及信用状况等情况：
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称：中汽塑料（苏州）有限公司||||
|法定代表人|陈康仁|注册资本|12,800.00万元|
|成立日期|2010年12月3日|实收资本|12,800.00万元|
|住所|苏州市相城区渭塘镇珍珠湖路89-2号|||
|经营范围|销售：塑料原辅材料、五金配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|主营业务|除持有发行人39.48%股份外，无其他实际经营业务|||
|股权结构|股东名称|出资额合计（万元）|出资比例|
||杨氏投资|10,240.00|80.00%|
||中汽零|1,280.00|10.00%|
||天行健|1,280.00|10.00%|
||合计|12,800.00|100%|

2、财务数据
中汽塑料最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|总资产|12,989.02|
|净资产|12,984.95|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|净利润|215.69|

注：中汽塑料2017年度财务数据已经中证天通审计。
3、对外担保
截至本反馈回复签署日，中汽塑料不存在对外担保情况。
4、对外投资
除持有发行人4,804.14万股外，中汽塑料不存在其他对外投资情况。
截至本反馈回复签署日，中汽塑料持有发行人4,804.14万股股份，且所持有发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。按照本反馈回复签署日前一交易日钧达股份股票收盘价 19.67元/股计算，中汽塑料持有发行人股份市值为94,497.37万元，为本次发行可转换公司债券金额32,000.00万元的2.95倍，可以满足本次发行可转换公司债券设定股票质押担保及承担保证义务的要求。
5、信用状况
截至本反馈回复签署日，中汽塑料不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，未被列入失信被执行人名单。
综上，中汽塑料资信情况良好，具有能力承担本次发行可转换公司债券保证义务。
（二）本次可转换公司债券担保安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于保证担保的规定
中汽塑料将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保的规定。
截至本反馈回复签署日，中汽塑料无对外担保的情况，不存在累计对外担保金额超过其最近一期经审计的净资产的情况。同时，本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式，并以股份质押担保为主，不属于仅“以保证方式提供担保”的情形，且保证人中汽塑料资信情况良好，具有承担本次保证义务的能力。
综上，本次可转换公司债券担保安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于保证担保的规定。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师通过查阅本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，查阅本次发行可转换公司债券的预案，查阅保证人中汽塑料出具的《担保函》、
相关承诺函以及关于本次担保的股东会决议并与保证人签署了《股份质押担保合同》，对公司本次发行可转换公司债券的担保安排进行了核查；通过查阅中汽塑料的企业信用报告、工商登记资料、公司章程、财务报表、中汽塑料出具的相关说明等资料，对保证人的资信情况进行了核查。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，中汽塑料目前持有的发行人股票不存在质押的情况，且中汽塑料资信情况良好，具有承担保证义务的能力。钧达股份本次发行可转换公司债券的担保安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定。
问题 10与仙河电气资产买卖纠纷问题
根据申请材料，广西柳州市阳和工业新区雒容工业园部分土地使用权及地上建筑物、设施设备等资产存在权属纠纷。请申请人补充说明，上述纠纷是否与本次募投柳州钧达项目有关，是否会对本次募投构成障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）广西柳州市阳和工业新区雒容工业园部分资产权属纠纷情况
2016年2月21日，发行人与仙河电气签署《资产收购协议》，向仙河电气收购广西柳州市阳和工业新区雒容工业园2号的土地使用权及地上建筑物、设施设备等资产，收购总价款共计2,250万元，发行人已经根据协议的约定支付了第一笔款项 780万元和第二笔款项本金及利息共计 510.81万元，仙河电气已将上述资产交付发行人使用。
仙河电气以资产收购合同纠纷向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，请求：“1、法院判令解除原告与被告于 2016年 2月 21日签订《资产收购协议》；2、法院判令被告向原告支付由于其违约行为造成原告的损失2,250,000元（损失按双方约定，一方违约应支付给另一方的违约金计算）；3、本案的诉讼费用等由被告负担”。2018年1月23日，柳州市中级人民法院作出裁定，本案由广西省壮族自治区柳州市中级人民法院管辖。
2018年 7月 6日，仙河电气向中级人民法院提交民事诉讼状将案件诉讼请
求变更为：“1、要求撤销原告与被告于 2016年 2月 21日签订的《资产收购协议》；2、要求被告赔偿原告从 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日止的厂房土地占用损失人民币2,326,896元；3、本案诉讼费用被告承担”。
2018年8月21日，本案由柳州市中级人民法院首次开庭审理。截至本回复签署日，柳州市中级人民法院尚未作出判决。上述纠纷系发行人位于广西柳州市阳和工业新区雒容工业园 2号的土地使用权及地上建筑物、设施设备产生的纠纷，与发行人本次募投项目之一“柳州钧达汽车内外饰件项目”所涉的鹿寨镇兴园四路26号土地无关。
（二）前述资产纠纷与本次募投项目之一“柳州钧达汽车内外饰件项目”不存在关系
2018年4月17日，柳州钧达取得桂（2018）鹿寨县不动产权第0001064号《中华人民共和国不动产权证书》，权利人为柳州钧达汽车零部件有限公司，坐落为鹿寨镇兴园四路 26号，权利性质为出让，用途为工业用地，面积为 39,868平方米，使用期限为2018年9月28日起至2068年9月27日止。
根据本次可转债方案，本次可转债募投项目之一“柳州钧达汽车内外饰件项目”由发行人全资子公司柳州钧达实施，本项目将建于上述新购置的坐落于鹿寨镇兴园四路26号土地上。
因此，上述纠纷系发行人位于广西柳州市阳和工业新区雒容工业园2号的土地使用权及地上建筑物、设施设备产生的纠纷，与发行人本次募投项目之一“柳州钧达汽车内外饰件项目”所涉的鹿寨镇兴园四路 26号土地无关，不会对本项目的建设实施构成障碍。
（三）中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了“柳州钧达汽车内外饰件项目”相关的土地出让合同、缴款凭证、相关土地房产的产权证书以及发行人与仙河电气资产收购合同纠纷相关的资产收购协议、资产收购相关的法院裁定书等文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，广西柳州市阳和工业新区雒容工业园部分土地使用权及地上建筑物、设施设备等资产权属纠纷与“柳州钧达汽车内外
饰件项目”无关，不会对本次募投构成障碍，亦不会对公司生产经营产生重大不利影响。
问题 11发行人对外担保问题
请申请人补充说明，申请人及子公司对外担保情况，相关担保事项是否提供了反担保，是否存在违规担保情形，是否符合《上市公司证券发行管理方法》等相关规定。请保荐机构和律师核查并发表核查意见。
回复：
（一）发行人及子公司对外担保情况
截至本反馈回复签署日，发行人及子公司正在履行的对外担保为发行人对合并报表范围内的全资子公司的担保，不存在对合并报表范围外的对象进行担保的情形。具体情况如下：
2016年，开封中达与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁合同》（编号：IFELC16D03YF7L-L-01），约定开封中达将设备所有权转让后，回租该部分设备，租赁成本1,900万元，租赁期间为自起租日起35个月。2016年6月27日，钧达股份与远东国际租赁有限公司签订《保证合同》（编号：IFELC16D03YF7L-U-01），钧达股份为开封中达履行其在租赁合同项下偿付租金及其他款项的义务提供连带保证责任担保。该笔担保已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
2018年 4月 8日，苏州新中达与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授信协议》（编号：G0801180401），约定招商银行股份有限公司苏州分行向苏州新中达提供8,000万元的授信额度，授信期间为12个月，即从2018年4月4日起到 2019年 4月 3日止。同日，钧达股份向招商银行股份有限公司苏州分行作出《最高额不可撤销担保书》（编号：G0801180401），为苏州新中达的前述债务提供连带保证责任担保。该笔担保已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
（二）相关担保事项是否提供了反担保，是否存在违规担保情形，是否符合《上市公司证券发行管理方法》等相关规定
因公司上述担保对象为发行人全资子公司，重大经营事项经过董事会或股东大会充分论证和决策，经营风险可控，不会触发公司实质违约风险，被担保方未作反担保，不会影响公司的持续经营能力，亦不会损害中小股东的利益。
公司上述担保均已按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》、《对外担保制度》等内部管理制度的要求履行了内部决议程序，不存在违规担保的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
（三）中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了发行人公告的三会文件、独立董事意见、公司章程、对外担保制度、会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、企业信用报告和担保合同等。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人及子公司的上述担保行为真实，依据中国法律、法规及规章的规定，履行了必要的董事会及/或股东大会的审议批准程序，合法有效。发行人最近十二个月内不存在为“控股股东、实际控制人及其他关联企业”提供担保的情形，不存在其他违规对外提供担保的情形，不存在可能严重影响发行人持续经营的担保，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
（本页无正文，为海南钧达汽车饰件股份有限公司《关于海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年9月5日
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
王飞 郭玉良
中国银河证券股份有限公司2018年9月5日
保荐机构总裁关于反馈意见回复的声明
本人已认真阅读海南钧达汽车饰件股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
顾伟国
中国银河证券股份有限公司2018年9月5日