海通证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司
2013年度之持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】765号）核准，光明乳业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）于 2012年 8月非公开发行 17,584.5297万股股票并在上海证券交易所申请上市，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）担任其持续督导保荐机构。根据发行人与保荐机构签署的《持续督导协议》，持续督导期间为 2012年 9月 3日至 2013年 12月 31日。本持续督导期内，保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式在发行人非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
一、保荐机构自上市公司发行证券起对上市公司持续督导工作情况
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|项 目|工作内容|
|1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规，并切实履行其所做出的各项承诺|本持续督导期内对上市公司董事、监事、高级管理人员进行了持续培训，培训内容包括公司治理、关联交易、对外担保信息披露以及董事、监事、高级管理人员股票买卖行为规范等，以确保上市公司董事、监事、高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求。|
|2、督导健全并有效执行相关制度|（1）公司治理制度督导公司根据相关法规要求和公司的实际情况严格执行股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会秘书工作细则，目前公司治理状况良好。（2）内部控制制度督导公司不断完善财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，目前公司内部控制制度有效，执行状况良好。（3）信息披露制度督导公司不断完善信息披露工作，及时审阅公司的信息披露文件。目前公司信息披露状况良好。|
|3、关注上市公司或其控股|公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未|

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|股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况|受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况。|
|4、关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况|详见“三、上市公司是否存在《保荐办法》及证券交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项”|
|5、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查|根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过对相关人员进行访谈、调阅公司相关资料等方式对涉及发行人的市场传闻进行核查。经核查，公司披露的信息与事实相符，上市公司不存在应披露未披露的重大事项。|
|6、现场检查情况|根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构于2014年3月对公司进行了2013年度现场检查。现场检查小组根据公司具体情况，制定出现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围及工作进度、时间安排和具体事项。经检查，公司2013年度运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金使用程序合规，没有发生重大违法违规事件。|
|7、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及关注募集资金使用情况|（1）督导发行人严格遵守《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定的程序使用募集资金；（2）督促发行人严格按照《三方监管协议》使用募集资金，关注募集资金使用效益。|
|8、保荐机构发表独立意见情况|2013年年度，保荐机构发表独立意见具体情况如下：1、2013年3月22日，保荐机构对发行人关联交易事项进行核查并发表意见。2、2013年3月22日，保荐机构对发行人2012年度募集资金的存放和使用情况进行核查并发表意见。3、2013年3月22日，保荐机构对发行人2012年度对外担保情况进行核查并发表意见。4、2013年8月26日，保荐机构对发行人限售股份上市流通情况进行核查并发表意见。5、2013年12月26日，保荐机构对发行人新增关联交易情况进行核查并发表意见。|

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
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|公告日期|公告编号|披露信息|审阅情况|

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|2013-1-15|临 2013-001 号|光明乳业股份有限公司关于审计机构德勤华永会计师事务所有限公司转制更名的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2013-01-31|临 2013-002 号(cid:13)|第四届董事会第三十次会议决议公告|审核董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审核出席董事会、监事会人员的资格是否符合规定；审核董事会、监事会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
||临 2013-003 号(cid:13)|光明乳业股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告(cid:13)||
||临 2013-004 号(cid:13)|光明乳业股份有限公司关于股权激励之限制性股票首批解锁的公告||
||临 2013-005 号(cid:13)|光明乳业股份有限公司关于回购并注销部分股权激励股票事宜通知债权人的公告||
|||股权激励计划之限制性股票首期解锁及部分回购注销相关事项之法律意见书||
|2013-03-22|临 2013-006 号(cid:13)|关于注销已回购股权激励股份的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2013-03-26||2012年年度报告摘要|审核董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审核出席董事会、监事会人员的资格是否符合规定；审核董事会、监事会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|||2012年年度报告||
||临 2013-007 号(cid:13)|第四届董事会第三十一次会议决议公告(cid:13)||
||临 2013-008 号|第四届监事会第十六次会议决议公告||
||临2013-009号(cid:13)|关于2013年度日常关联交易预计的公告||
||临 2013-010 号(cid:13)|关于修改公司章程的公告||
||临 2013-011 号|关于非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告||
||临 2013-012 号(cid:13)|关于召开 2012 年度股东大会的通知(cid:13)||
|||2012年履行社会责任的报告||
|||关于公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明||
|||2012年年度审计报告||
|||内部控制审计报告||
|||2012年持续督导报告书||
|||海通证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见||
|||2012年度内部控制评价报告||
|||独立董事2012年度述职报告||
|||海通证券股份有限公司关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见||
|||非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告||
|||海通证券股份有限公司关于公司对外担保的核查意见||
|||独立董事关于2012度年对外担保倩况的专项说明及独立意见||
|||独立董事候选人声明||

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|2013-04-03||2012年度股东大会会议资料|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2013-04-20|临 2013-013 号|2012 年度股东大会决议公告|审核股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审核出席股东大会、董事会、监事会人员的资格是否符合规定；审核股东大会、董事会、监事会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|||2012年度股东大会之法律意见书||
||临 2013-014 号(cid:13)|第五届董事会第一次会议决议公告||
|||公司章程||
|||募集资金管理办法||
||临 2013-015 号|第五届监事会第一次会议决议公告||
|2013-04-26||2013年第一季度报告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2013-05-14|临 2013-016 号|重大事项公告||
|2013-05-21|临 2013-017 号(cid:13)|第五届董事会第三次会议决议公告(cid:13)|审核董事会的召集与召开程序是否合法合规；审核出席董事会人员的资格是否符合规定；审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2013-05-21|临 2013-018 号(cid:13)|2012 年度利润分配实施公告||
|2013-06-25|临 2013-019 号|重大事项进展公告(cid:13)|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2013-07-24|临 2013-020 号(cid:13)|重大事项进展公告(cid:13)||
|2013-08-27||海通证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司限售股份上市流通的专项核查意见(cid:13)||
|2013-08-27|临 2013-021 号(cid:13)|非公开发行限售股份上市流通公告||
|2013-08-30||2013年半年度报告|审核董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审核出席董事会、监事会人员的资格是否符合规定；审核董事会、监事会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2013-08-30||2013年半年度报告摘要||
|2013-08-30|临 2013-022 号(cid:13)|第五届董事会第六次会议决议公告||
|2013-08-30|临 2013-023 号|第五届监事会第三次会议决议公告||
|2013-08-30|临 2013-024 号(cid:13)|关于非公开发行 A 股股票2013 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告(cid:13)||
|2013-09-07|临 2013-025 号|澄清公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2013-09-28||股权激励计划之限制性股票第二批解锁及部分回购注销相关事项之法律意见书|审核董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审核出席董事会、监事会人员的资|
|2013-09-28|临 2013-026 号(cid:13)|第五届董事会第七次会议决议公告||

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|2013-09-28|临 2013-027 号|第五届监事会第四次会议决议公告|格是否符合规定；审核董事会、监事会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2013-09-28|临 2013-028 号(cid:13)|关于股权激励之限制性股票第二批解锁暨上市的公告||
|2013-09-28|临 2013-029 号(cid:13)|关于回购并注销部分股权激励股票事宜通知债权人的公告(cid:13)||
|2013-10-29||2013年第三季度报告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2013-11-18|临 2013-030 号(cid:13)|关于注销已回购股权激励股份的公告(cid:13)||
|2013-12-03|临 2013-031 号(cid:13)|第五届董事会第九次会议决议公告|审核董事会的召集与召开程序是否合法合规；审核出席董事会人员的资格是否符合规定；审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2013-12-03|临 2013-032 号|关于修改公司章程的公告||
|2013-12-03||公司章程（2013修订）||
|2013-12-27|临2013-033号(cid:13)|关于2013年度新增日常关联交易的公告||

三、上市公司是否存在《保荐办法》及证券交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号，以下简称“指引”）和《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号，以下简称“通知”）的规定，经核查，公司不符合《指引》要求的承诺和超期未履行承诺如下所示：
（一）、不符合《指引》要求的承诺
1、公司关于解决划拨土地问题的承诺
截至目前，公司不符合《指引》要求的承诺事项及履行情况如下：
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|承诺方|承诺时间|承诺内容|具体原因|
|光明乳业|2012 年 5月9日|本公司控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司使用划拨性质的土地面积为 339,894平方米，上海奶牛育种中心有限公司使用划拨性质的土地面积为 52,513.80平方米，黑龙江省光明松鹤乳品有限公司使用划拨性质的土地面积为68,291.40 平方米。本公司将按照国家土地使用的法律法规积极向有关政府土地管理部门申请|承诺时未有明确的履约时限|

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|办理出让用地手续。相关划拨用地的出让方案获得政府主管部门批准后，本公司将按照签订的合同要求支付土地出让价款。|

公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于申请豁免履行公司相关承诺的议案》，上述议案将提交股东大会审议。
保荐机构意见：经核查，上述划拨土地使用权的取得符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨土地使用权管理暂行办法》等法律法规的规定，已履行了必要的法律程序，并得到有权部门的批准，相关生产设施均实现正常运营。上述承诺解决方案符合中国证监会“指引”和上海监管局“通知”及公司《章程》的规定，相关划拨用地生产经营规模相对较小，该承诺的豁免不会对公司整体生产经营状况带来重大不利影响。
2、牛奶集团关于解决乳品七厂问题的承诺
截至目前，控股股东不符合《指引》要求的承诺事项及履行情况如下：
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|承诺方|承诺时间|承诺内容|具体原因|
|牛奶集团|2011 年 11月14日|鉴于牛奶集团控制的地处安徽省歙县的上海农工商（集团）练江总公司兼具企业经营和社会管理双重职能（包括其下属上海乳品七厂有限公司），牛奶集团承诺于适当时机，敦促上海乳品七厂有限公司完成企业改制，实现经营资产和社会职能的划分，并将其交由光明乳业托管经营、作为定牌代加工企业或者转让至光明乳业名下。|承诺时未有明确的履约时限|

公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于申请豁免履行控股股东相关承诺的议案》，上述议案将提交股东大会审议。
保荐机构意见：经核查，上述承诺解决方案符合中国证监会“指引”和上海监管局“通知”及公司《章程》的规定，乳品七厂社会管理成本负担较大，生产经营规模相对较小，该承诺的豁免不会对公司整体生产经营状况带来重大不利影响。
（二）、超期未履行承诺
截至目前，控股股东超期未履行的承诺事项及履行情况如下：
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|承诺方|承诺时间|承诺内容|具体原因|
|光明集团|2011年11月14日|促使下属子公司上海市糖业烟酒（集团）有限公司于 2012 年 12 月 31日之前将其所持上|上海市糖业烟酒（集团）有限公司与上海蒙|

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|||海蒙牛乳业有限公司之股权全部转让给光明集团关联企业以外的第三方主体。(cid:13)|牛乳业有限公司潜在股权受让者就股权转让事宜积极磋商，目前尚未接到愿意受让的答复。|
|牛奶集团|2011年11月14日|于 2012 年 12 月 31 日之前将其持有的上海乳品一厂分厂的股权转让给牛奶集团关联企业以外的第三方主体。|除上海牛奶（集团）有限公司以外的上海乳品一厂分厂股权持有人不同意牛奶集团转让所持股份，且不同意对上海乳品一厂分厂清算注销。|

公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于申请变更履行控股股东相关承诺的议案》和《关于申请豁免履行控股股东相关承诺的议案》，上述议案将提交股东大会审议。
保荐机构意见：经核查，上述承诺解决方案符合中国证监会“指引”和上海监管局“通知”及公司《章程》的规定，不会对公司整体生产经营状况带来重大不利影响。
除上述承诺事项外，发行人不存在应向中国证监会和证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司 2013年度之持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
许灿 范长平
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日