中信建投证券股份有限公司
关于苏交科集团股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，就苏交科第三届董事会第七次会议审议通过的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》进行了核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案已经公司第三届董事会第五次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行的股票数量不超过 50,479,555股，募集资金总额不超过 100,000万元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、假定本次发行方案于 2016年 6月实施完毕，募集资金于 2016年 7月计入所有者权益；
2、假定发行数量为50,479,555股，募集资金总量为100,000万元，本测算不考虑相关发行费用；
3、假设2015年全年的利润增长率，与2015年前三季度较2014年前三季度利润增长率相同，即25.05%，则 2015年归属于上市公司普通股股东的净利润为 31,580.04万元；2015年全年扣除非经常性损益后的净利润增长率，与净利润增长率相同，则 2015年扣除非经常性损益后的净利润为30,489.29万元；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
公司对 2015年度、2016年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2015年度、2016年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
公司测算了2016年较2015年净利润和扣除非经常性损益后的净利润增长10%、20%及30%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|-|
|非公开发行前（2015年度/2015.12.31）|
|55,451.34|

本次发行募集资金总额（万元） 100,000.00
预计本次发行完成时间 2016年6月
假设情形1：2016年净利润比2015年增长10%
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|-|
|31,580.04|
|30,489.29|
|0.59|
|0.59|
|0.56|
|0.56|
|13.40%|

假设情形2：2016年净利润比2015年增长20%
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|-|
|31,580.04|
|30,489.29|
|0.59|
|0.59|
|0.56|
|0.56|
|13.40%|

假设情形3：2016年净利润比2015年增长30%
当期归属于母公司股东的净利
31,580.04 41,054.05
润（万元）
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|非公开发行前（2015年度/2015.12.31）|
|30,489.29|
|0.59|
|0.59|
|0.56|
|0.56|
|13.40%|

经测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有望增加，短期内加权平均净资产收益率指标将有所下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）主营业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障
1、主营业务的持续增长需要流动资金的支持
在新型城镇化的推动下，国内固定资产投资持续增长。根据国家统计局数据显示，全社会固定资产投资完成额由2006年9.34万亿元增加到2014年50.20万亿元，年复合增长率23.39%。同时，“一带一路”、“京津冀一体化”、“长江经济带”等国家战略的推出，以及海绵城市建设、PPP等新型模式的推广，给交通工程咨询行业开启了巨大的市场空间。
受益于行业的快速发展，公司的交通工程咨询业务和工程承包业务也保持了较好的发展态势，收入规模不断增长。2012年至2014年，公司营业收入复合增长率为35.44%，
复合增长率。
随着公司不断进入新的区域市场并涉足新的业务细分领域，包括交通工程咨询和工程承包等公司主营业务预计仍将保持持续增长态势。上述核心业务的持续稳步发展对公司营运资金管理、市场拓展等提出了更高的要求，公司需准备充足的资金以满足核心业务增长所带来的流动资金需求。
2、进一步扩大业务规模将增加流动资金的需求
随着基础设施建设的持续推进，公司业务规模不断扩大，但由于工程结算日期与实际成本的发生存在差异，公司也面临着日益增大的流动资金压力。
在工程咨询业务和工程承包业务实际执行的过程中，业主通常以公司提交的初步设计、施工图设计等业务结点成果是否通过审查等情况，确定支付进度款，因此进度款的支付滞后于公司成本费用的发生：一方面，在项目初步设计、施工图设计等前期阶段，公司需垫付业务人员的工资、福利等费用以及分包商的相关款项；另一方面，在项目完工后，业主通常会预留项目金额的5%-10%作为质量保证金，在质保期（一般为项目完成后2年）结束后才予以支付，从而导致公司在足额收取业主的进度款之前，垫付了项目相关的成本和费用，且垫付的成本、费用随着业务规模的扩张而增加，应收账款压力逐渐增大。因此，业主延迟付款可能对公司的营运资金和现金流量构成压力；若业主延迟付款的项目涉及的成本支出较大，将会占用本可用在其他项目上的资金，从而将削弱公司项目承揽和运营的能力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。因此，营运资金规模会对公司业务扩张产生较大影响。
随着公司业务规模的扩张，应收账款规模不断增大，应收账款占总资产的比例总体保持了持续扩大的态势。2012年至2015年9月30日，公司应收账款规模从13.75亿元上升至 25.62亿元，应收账款占总资产的比例从 2012年的48%上升到 2015年 9月 30日的53%。公司对流动资金的需求日益增大。
（二）技术研发需要可持续的流动资金支持
依据国家主管部门的规章，进入交通工程咨询行业及具体的细分业务需要满足一定规模的注册资金条件，且有相应行业的工程业绩、有符合数量要求且具有相应技术资格的专业技术人员、有健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备，然后通过行政许可的方式获得相应的资质。因此，技术、从业经验以及相应的资质已成为进入行业细分业务的主要障碍。
公司始终坚持技术研发在经营中的重要地位，将技术研发作为公司可持续经营的支柱，研发投入逐年增加。2012年以来，公司研发费用的具体情况如下：
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|-|-|
|2014年|2013年|
|9,185.60|8,001.90|
|14.80%|36.29%|
|4.25%|4.92%|

随着公司业务规模的快速增长，尽管公司研发费用逐年增加，但相对低于公司营业收入增长率。作为公司内生增长的重要源动力，未来公司研发投入将进一步加大。而交通工程技术研发具有投资大、周期长、风险高等特点，公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。
（三）未来深入参与 PPP模式所承接增量业务对流动资金的需求
近年来，国家在基础设施建设领域大力推广PPP模式。在PPP模式下，资金、设计、建设和运营管理均成为业主考察企业的重要因素，行业内优势企业需要具备整合资金、设计等资源的能力。公司作为国内交通工程咨询、承包领域的资深企业和PPP模式的先行者，拥有较强的工程设计咨询实力、工程建设能力和丰富的工程管理、运营经验，未来通过PPP模式承接设计咨询、工程承包类的项目将有望增加。但随着公司对PPP模式参与的进一步深入，增量项目将对对流动资金也将提出新的增量需求。通过本次非公开发行，公司为未来深入参与PPP业务、完成新增设计和咨询等业务补充流动资金。
（四）公司所处行业面临良好的发展机遇
1、交通运输行业面临良好政策机遇
交通运输行业是国民经济和社会发展的重要领域。随着城镇化建设、“一带一路”、“京津冀一体化”、“长江经济带”等发展战略的推广，交通基础设施建设获得了持续关注和大量投入。
经过近几年的发展，我国基础设施已大为改善，但还存在如交通运输能力不足、各种运输方式衔接不完善、整体交通规划不成体系、综合交通枢纽和一体化服务发展滞后等问题。为了持续贯彻落实国家战略规划，改善交通运输行业现状，继续增强交通基础设施建设力度，国家出台了一系列有利于交通运输行业健康发展的政策，主要政策如下：
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|-|-|
|颁发部门|名称|
|—|《关于对党的十八届五中全会研究“十三五”规划建议征求意见|

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||的通知》|
|国家交通运输部|《关于加强和改进交通运输标准化工作的意见》|
|国务院|《国家新型城镇化规划（2014年-2020年）》|
|国务院|《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》|
|国家交通运输部|《国家公路网规划 （ 2013 年-2030年）》|

在国家政策大力支持的背景下，交通运输行业面临着良好的发展机会；增强基础设施建设投入对于实现国家发展战略、改善交通运输现状进而持续推进国民经济持续健康发展具有重要意义。
2、智能交通引领未来交通发展方向
随着国家交通运输部《2012-2020年智能交通发展战略》的出台，以及我国城市智能交通市场需求的持续增长，未来我国智能交通系统建设投资水平将显著提高，整体市场规模将持续呈现加速发展的态势。根据中国智能交通协会预计，2009-2016年，我国城市道路智能交通系统的总投资额将超过1,000亿元。
完善的交通基础设施是智能交通的基础条件，智能交通的发展又将推动交通基础设施的不断完善，并带动交通工程咨询业务的发展。
3、海绵城市建设开启城市开发新模式
海绵城市是未来城市开发建设的新模式，代表了未来城市发展的新方向。2014年 12月，财政部出台《关于开展中央财政支持海绵城市建设试点工作的通知》，国家决定运用中央财政对海绵城市建设试点给予专项资金补助，时间为三年，直辖市每年6亿元，
省会城市每年5亿元，其他城市每年4亿元，对采用PPP模式达到一定比例的，将按上
述补助技术奖励10%；2015年7月，国家住房和城乡建设部出台了《海绵城市建设绩效评价与考核办法（试行）》，将依据水生态、水环境、水资源、水安全、制度建设及执行情况、显示度等六个方面，对海绵城市建设效果进行绩效评价与考核，为推进海绵城市工作的细化和真正落地，起到了很好的指导作用；2015年9月，李克强总理在国务院常务会议要求大力建设海绵城市，并特别强调，要创新商业模式，吸引社会资本参与项目建设运用。
4、PPP模式推动交通建设等领域进入新的发展阶段
2014年 11月，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全 PPP模式，鼓励社会资本投资城镇供水、污水垃圾处理、城市综合管廊、公共交通等市政基础设施项目；2014年 12月，国家发展和改革委员会发布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，明确指出开展政府和社会资本合作是创新投融资机制的重要举措，……，要求各省区市发展改革委认真做好PPP项目的统筹规划、综合协调等工作，积极推动PPP项目顺利实施。此后，2015年9月，国务院办公厅又发布了《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》，指出要在能源、交通运输、水利、环境保护、保障性安居工程等公共服务领域，广泛采用PPP模式，吸引社会资本参与公共产品和公共服务项目的投资、运营管理方面，为全国范围内推广PPP模式提供了制度保障。
2014年底，财政部公布了首批PPP项目，总投资约1,800亿元，项目集中在污水处理、轨道交通等领域；2015年 9月，财政部公布了第二批 PPP示范项目，总计 6,589亿投资额，其中第二批PPP示范项目主要集中在市政、水务、交通等领域；市政领域中，以垃圾焚烧发电、城市地下综合管廊、垃圾处理等项目为主；水务领域中，主要集中在污水处理、河道整治、供水引水等项目。随着中央和地方政府的重视和大力推进，未来采用PPP模式进行基建投资项目建设有望迎来黄金发展期。
综上所述，公司本次非公开发行股票融资，顺应了行业发展趋势，在满足市场需求的同时，不断提高企业竞争力，进一步提升公司资金实力，降低公司财务风险，为公司后续业务开拓所需运营资金提供良好的保障。
四、募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
随着公司既有业务的持续发展，公司对资金的需求特别是长期资金需求也逐步增大。本次非公开发行股票募集资金将增强公司的资本实力，有效缓解公司资金压力，以满足公司未来在设计咨询业务及工程承包业务的不断增长等方面持续的资金投入需求，本次非公开发行将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，为公司的长远发展奠定良好的基础。
同时，随着基础设施建设领域PPP模式的兴起，工程咨询行业的竞争格局将受到深刻影响。在PPP模式下，资金、设计、建设和运营管理均成为业主考察企业的重要因素，行业内优势企业需要具备整合资金、设计等资源的能力。公司作为国内交通工程咨询、承包领域的资深企业和PPP模式先行者，公司已拥有较强的工程设计咨询实力、工程建设能力和丰富的工程管理、运营经验以及一定的人员储备。
本次公司募集资金将全部用于补充流动资金。在交通工程咨询行业日益市场化的背景下，公司不断巩固在国内市场的既有优势，同时进军国外市场，进行全球战略布局。
未来，公司将继续贯彻“内生增长”和“外延发展”并重的发展战略，在巩固传统业务的同时，积极把握海绵城市建设和PPP模式推广带来的新机遇，持续夯实和深化企业核心竞争力，为公司发展打开更大的市场空间。
五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司的股东所有权益将有所增加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
发行人主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要为交通工程提供综合技术解决方案。
受益于国内交通运输行业的快速发展，发行人2012年至2014年营业收入的复合增长率达到35.44%。2014年度，公司实现营业收入216,279万元，较上年同期增长32.88%；
实现营业利润 32,130万元，较上年同期增长40%；实现归属于上市公司净利润 25,253万元，较上年同期增长36.1%。
公司将继续以技术研发打造公司核心竞争力，加强自主研发，不断夯实技术研发平台；贯彻“内生增长”和“外延发展”并重的发展总体战略，在持续深化交通领域的核
心竞争力的基础上，进一步加大在环保等领域的投入；同时，积极把握中国政府提出“一带一路”、“中巴和孟中印缅经济走廊”等一系列战略构想带来的机遇，加大海外业务的开拓力度。
根据公司所处的行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包括行业竞争风险、项目管理风险、子公司管理风险、应收账款管理风险等。为此，公司一方面通过强化公司核心竞争力，以适应市场竞争环境和行业发展新型业态，提高盈利能力，保持自身竞争优势；另一方面，公司要充分利用资本市场的融资功能，改善公司资本结构和降低财务风险，以满足未来业务可持续发展的需要。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，全面提升生产运营效率，降低业务经营成本，持续开展成本改善活动。
1、提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用
本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。
2、加强技术研发，提升未来发展技术保障
经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。本次发行后，公司将继续加大技术开发力度，积极研究吸收国际、国内的先进技术和经验，选用优秀专业技术人员，进一步提高设计咨询水平，为公司未来的发展提供技术保障。
3、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司已修订了《公司章程》，制定了《未来三年股东分红回报规划（2014-2016年度）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
4、继续强化内部治理，防范控股股东、实际控制人干预公司的经营管理活动和侵占公司利益
本公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，制订和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》等管理制度，明确了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务。未来，公司将继续强化内部治理，有效防范控股股东、实际控制人干预公司的经营管理活动和侵占公司利益。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司 2016年第一次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
八、保荐机构核查意见
保荐机构对公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施进行了审慎核查，保荐机构认为：公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；公司本次非公开发行相关事项已经第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审
议。
综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
(此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张星明 罗贵均
中信建投证券股份有限公司2016年2月1日