证券简称：耐威科技 证券代码：300456北京耐威科技股份有限公司
2017年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
北京耐威科技股份有限公司
二〇一七年三月
北京耐威科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
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特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、及其他有关法律、法规、规范性文件以及《北京耐威科技股份有限公司公司章程》制定。
二、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行北京耐威科技股份有限公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计555万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 18,518.71万股的3.00%。其中首次授予 455万份，占本计划签署时公司股本总额 18,518.71万股的2.46%；预留100万份，占本计划拟授出权益总数的18.02%，占本计划签署时公司股本总额的0.54%。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予 318.50万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 18,518.71万股的1.72%；预留 70万股限制性股票，占本计划拟授出限制性股票总数的18.02%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象首次授予 136.50万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额18,518.71万股的0.74%；预留30万份股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的18.02%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 25.68元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 51.351元的50%，为每股 25.676元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
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票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股48.752元的50%，为每股24.376元。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本次股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为每份51.36元，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股51.351元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股48.752元。
预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 56人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司，下同）任职的公司高级管理人员、骨干管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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七、本激励计划限制性股票的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月；本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。本计划首次授予的限制性股票自完成登记之日起满12个月后，激励对象可在未来 36个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售；本计划首次授予的股票期权从授权日起满12个月后，激励对象可未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期行权。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提
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供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、激励对象认购标的股票的资金全部为自有或自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章总则 ................................................................. 9一、适用法律、法规和规范性文件 ........................................... 9二、制定本次股权激励的目的 ............................................... 9第二章本激励计划的管理机构 ................................................. 10第三章激励对象的确定依据和范围 ............................................. 11一、激励对象的确定依据 .................................................. 11二、激励对象的范围 ...................................................... 11三、激励对象的核实 ...................................................... 12第四章股权激励计划的具体内容 ............................................... 13一、限制性股票激励计划 .................................................. 13二、股票期权激励计划 .................................................... 25第五章限制性股票与股票期权激励计划的实施程序 ............................... 35一、本激励计划的实施程序 ................................................ 35二、限制性股票与股票期权的授予程序 ...................................... 36三、股票期权行权的程序 .................................................. 37四、限制性股票解除限售的程序 ............................................ 37第六章公司/激励对象各自的权利义务 .......................................... 39一、公司的权利与义务 .................................................... 39二、激励对象的权利与义务 ................................................ 39第七章激励计划的变更和终止 ................................................. 41一、本计划的变更程序 .................................................... 41二、本计划的终止程序 .................................................... 41三、公司情况发生变化的处理 .............................................. 41四、激励对象个人情况发生变化的处理 ...................................... 42第八章附则 ................................................................ 44
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|耐威科技、公司、本公司|指|北京耐威科技股份有限公司|
|本计划、本激励计划、本股权激励计划、股权激励计划|指|北京耐威科技股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）|
|限制性股票|指|在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的耐威科技A股股票，该等股票在授予激励对象后按本计划的规定限售和解除限售|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|依据本激励计划获授股票期权或限制性股票的人员|
|高级管理人员|指|《公司章程》中规定的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等|
|董事会|指|耐威科技董事会|
|监事会|指|耐威科技监事会|
|股东大会|指|耐威科技股东大会|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设 定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象购买公司股票的价格|
|回购价格|指|公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所支付的对价|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《北京耐威科技股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《北京耐威科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|元|指|人民币元|

本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
除特别说明外，本股权激励计划中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章总则
一、适用法律、法规和规范性文件
为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司高级管理人员、骨干管理人员、公司（含全资子公司）核心技术（业务）人员对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东、公司利益和经营者个人利益紧密结合，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》，以及《公司章程》等规定制定本激励计划。
二、制定本次股权激励的目的
（一）通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；
（二）通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；
（三）进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，保留、吸引公司高级管理人员和关键岗位人员，激励其辛勤劳动、勤奋工作，增强公司凝聚力；
（四）兼顾公司长期利益和近期利益，树立员工与公司共同发展的理念的企业文化，使企业员工共享企业发展成果。
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第二章本激励计划的管理机构
一、耐威科技股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。
二、耐威科技董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、耐威科技监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业规则进行监督。
四、耐威科技独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
在公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
在激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应对终止行使，由公司回收并注销。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象均为公司高级管理人员、骨干管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）以及董事会认为需要激励的其他人员。
（三）激励对象的考核依据
本计划依据公司股东大会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，经考核合格后具有股票解除限售和获得期权行权的资格。
二、激励对象的范围
公司本激励计划的激励对象共计56人，包括：
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（一）高级管理人员；
（二）骨干管理人员；
（三）核心技术（业务）人员；
（四）董事会认为需要激励的其他人员。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。获授预留股份的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章股权激励计划的具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票和股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月；本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 48个月。本激励计划拟向激励对象授予权益总计555万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额18,518.71万股的3.00%。其中首次授予455万份，占本计划签署时公司股本总额18,518.71万股的2.46%；预留100万份，占本计划拟授出权益总数的18.02%，占本计划签署时公司股本总额的0.54%。
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
（二）限制性股票激励计划的股票数量
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予 318.50万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 18,518.71万股的1.72%；预留 70万股限制性股票，占本计划拟授出限制性股票总数的18.02%。
（三）限制性股票激励计划的分配
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|蔡广远|副总经理|44.80|11.53%|0.24%|
|张阿斌|副总经理、董事会秘书|21.00|5.41%|0.11%|
|骨干管理人员、 核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员（54人）||252.70|65.05%|1.36%|
|预留份额||70.00|18.02%|0.38%|
|合计||388.50|100.00%|2.10%|

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注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括股票期权部分）均未超过公司总股本的1%。
3、上述激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会创业板指定信息披露网站上公布。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后|40%|

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|限售期|一个交易日当日止||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股25.68元，即满足授予条件后，激励对象可以
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每股25.68元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 51.351元的50%，为每股 25.676元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股48.752元的50%，为每股24.376元；
3、预留限制性股票的的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第
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（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售期|以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于50%。|
|首次授予第二个解除限售期|以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 100%；且以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于50%。|
|首次授予第三个解除限售期|以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 150%；且以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于100%。|

注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|预留授予第一个解除限售期|以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于100%；且以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%。|
|预留授予第二个解除限售期|以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于150%；且以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。|

注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。
由本次股权激励产生的相关成本将在管理费用中列支。限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获限制性股票当期可解除限售份额由公司回购注销。
（4）个人绩效考核要求
激励对象每个解除限售期内实际可解除限售额度＝当年计划解除限售数量
×个人业绩考核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：
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激励对象个人业绩考核评价表
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|B|C|
|个人业绩考核系数|1|0.8|0.7|0|
|考核得分|评分≥80|80＞评分≥70|70＞评分≥60|评分<60|

激励对象考核得分需达到 60分以上方可行权或解锁，激励对象考核得分大于80分的，可按照当年计划解除限售数量全部解除限售；考核得分大于等于 60分小于80分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于60分的，不能解除限售。激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
耐威科技限制性股票考核指标分为两个层次，为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。营业收入、净利润增长率是反映企业综合运营能力和成长性的重要指标。本公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司的历史业绩、公司战略发展目标、公司业务所处行业的未来发展等因素。未来几年，公司将进一步增加研发投入，扩大产销规模，驱动公司快速发展。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了以 2016年营业收入为基数，2017年-2019年营业收入增长率分别不低于50%、100%、150%；以 2016年归属于上市公司股东净利润为基数，2018年-2019年归属于上市公司股东净利润增长率分别不低于50%、100%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、
公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
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1、限制性股票数量的调整方法
若本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）。
（4）增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若限制性股票授予日前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予的价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
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其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
（5）增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）限制性股票会计处理
按照财政部于发布的《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
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票未解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、对经营业绩的影响
（1）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
公司于董事会当日运用该模型以2017年3月29日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
①标的股价：50.99元/股（2017年 3月 29日收盘价为 50.99元/股，假设授予日公司收盘价为50.59元/股）；
②限售期：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）；
③历史波动率：18.72%、42.30%、37.09%（分别采用创业板综最近一年、两年和三年的波动率）；
④无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
（2）限制性股票费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2017年6月1日授予激励对象318.50万股限制性股票（不包括预留部分），授予日公司股票公允价值为本激励计划（草案）公告前 1个交易日（2017年3月29日）股票收盘价50.99元，则按照相关估值工具测算得出的限制性股票公允价值总额为 5,607.26万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。公司2017年至2020年具体摊销情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予限制性股票数量（万股）|总费用影响|2017年|2018年|2019年|2020年|
|318.50|5,607.26|2,703.36|2,333.92|764.71|197.64|

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本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际限制性股票激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（九）回购与注销
1、回购价格的确定
公司限制性股票回购价格的确定原则如下：
（1）公司业绩考核达标时
如公司业绩考核达标，一级部门绩效或者个人绩效考核未达标，则回购价格为限制性股票授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）公司业绩考核未达标时
如公司业绩考核未达标，一级部门绩效和个人绩效考核达标，则回购价格为限制性股票授予价格加上银行同期存款利息之和。
如公司业绩考核未达标，一级部门绩效或者个人绩效考核亦未达标，则回购价格为限制性股票授予价格。
除上述情形外，由于其他原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。
2、回购数量的调整方法
若限制性股票在授予日后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，但实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购数量不进行调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
K＝K0×（1＋n）其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
K＝K0×n
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股耐威科技股票缩为n股股票）。
（3）配股
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K=K0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：K0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性数量。
3、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；
P为调整后的限制性股票回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为 n股股票）；P为调整后的限制性股票回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所
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获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
4、回购数量及价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向深圳证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理该部分股票过户与注销事宜。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权激励计划的股票数量
公司拟向激励对象首次授予 136.50万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 18,518.71万股的1.72%；预留 30万份股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的18.02%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|蔡广远|副总经理|19.20|11.53%|0.10%|
|张阿斌|副总经理、董事会秘书|9.00|5.41%|0.05%|
|骨干管理人员、 核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员（50人）||108.30|65.05%|0.58%|
|预留份额||30.00|18.02%|0.16%|
|合计||166.50|100.00%|0.90%|

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注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%。
3、上述激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会创业板指定信息披露网站上公布。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为12个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。
首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|

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|-|-|-|
|首次授予的股票期权第二个行权期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的股票期权第三个行权期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留部分的股票期权第一个行权期|自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留部分的股票期权第二个行权期|自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为每股51.36元。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票
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交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股51.351元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 48.752元。
3、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的获授条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
北京耐威科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
北京耐威科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|首次授予第一个行权期|以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于50%。|
|首次授予第二个行权期|以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 100%；且以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于50%。|
|首次授予第三个行权期|以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 150%；且以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于100%。|

注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|预留部分第一个行权期|以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于100%；且以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%。|
|预留部分第二个行权期|以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于150%；且以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。|

注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象每个行权期内实际可行权额度＝当年计划行权数量×个人业绩考核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：
激励对象个人业绩考核评价表
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|B|C|
|个人业绩考核系数|1|0.8|0.7|0|
|考核得分|评分≥80|80＞评分≥70|70＞评分≥60|评分<60|

激励对象考核得分需达到 60分以上方可行权或解锁，激励对象考核得分大
于80分的，可按照当年计划可行权数量全部行权；考核得分大于等于60分小于
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80分的，可按上表所示比例部分行权；考核得分小于60分的，不能行权。激励对象当年未行权部分的期权由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
股票期权考核指标的科学性和合理性说明同限制性股票部分的说明。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若本激励计划公告日至激励对象股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（4）增发
在发生增发新股的情况下，股票期权数量不作调整。
2、股票期权授予价格的调整方法
若本激励计划公告日至激励对象股票期权行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权授予的价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n为缩股比例。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍须为正数；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
（5）增发
在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不作调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，将按照有关定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（八）股票期权会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。
1、会计处理方法
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（1）授予日
公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期内的每个资产负债表日
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
（3）可行权日之后公司在可行权日之后，不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
公司根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2、对公司经营业绩的影响
（1）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算，其中，各参数代表的含义及取值为：
①行权价格：51.36元；
②授权日市场价格：50.99元（假设公司于2017年3月29日首次授予股票期权，假设授权日收盘价与 2017年 3月 29日收盘价相同进行测算,最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；
③期权的有效期：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）；
④历史波动率：18.72%、42.30%、37.09%（分别采用创业板综最近一年、两年和三年的波动率）
⑤无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（2）期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计
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划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2017年6月1日授予激励对象136.50万份股票期权（不包括预留部分），授予日公司股票公允价值为本激励计划（草案）公告前1个交易日（2017年 3月 29日）股票收盘价 50.99元，则按照相关估值工具测算得出的股票期权的公允价值总额为 1,322.90万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。公司 2017年至2020年具体摊销情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予股票期权数量（万份）|总费用影响|2017年|2018年|2019年|2020年|
|136.50|1,322.90|392.38|545.63|303.50|81.40|

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股票期权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告
中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
首次授予的限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|总费用影响|2017年|2018年|2019年|2020年|
|限制性股票|5,607.26|2,310.98|2,333.92|764.71|197.64|
|股票期权|1,322.90|392.38|545.63|303.50|81.40|
|合计|6,930.16|2,703.36|2,879.55|1,068.22|279.04|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票及股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度在可承受范围。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
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第五章限制性股票与股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划的实施程序
公司实施本计划应当履行以下程序：
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；
（二）公司董事会应当依法对本激励计划及相关议案作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、注销以及限制性股票的授予、解除限售和回购工作；
（三）独立董事应就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；
（四）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（五）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（六）公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见；
（七）独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（八）股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
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计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（九）董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
（十）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在获授条件成就后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内；
（十一）公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见；
（十二）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见；
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本计划决议，或者股东大会审议未通过本计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、限制性股票与股票期权的授予程序
（一）公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票和股票期权。公司董事会须确定本计划授予日/授权日，确认公司/激励对象已满足本计划规定的授予条件等相关事宜。公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。独立董事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是
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否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（二）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》、《股票期权授权协议书》，约定双方的权利与义务。
（三）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（四））公司根据激励对象签署协议情况分别制作限制性股票和股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、授予限制性股票数量、授权股票期权数量、授予/授权日期、协议书及通知书编号等内容。
（五）公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
（六）本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，经过董事会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售期内，当达到解除限售条件时，激励对象必须先向公司提
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交《标的股票解除限售申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解除限售，相应限制性股票不再解除限售并由公司回购后注销。
（二）激励对象的解除限售申请经公司董事会确认后，向深圳证券交易所提供解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）解除限售后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付该等限制性股票在授予日后、解除限售日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。
（四）若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可申请解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。
（五）激励对象可转让获得解除限售的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
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第六章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，同时回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
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披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第七章激励计划的变更和终止
一、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经公司董事会审议通过；
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权/提前解除限售的情形；
2、降低行权价格/授予价格的情形。
二、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
三、公司情况发生变化的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、公司控制权发生变更；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化的处理
激励对象在本激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况，按照以下规定处置：
（一）激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或者被公司委派到公司控股的子公司任职，则已获授的股票期权和限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权或回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则应注销尚未行权的股票期权或回购注销其所有尚未解除限售的限制性股票；
（二）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权和限制性股票不作变更，仍可按规定行权或解除限售。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起所有尚未行权的股票期权即被注销、未解除限售的限制性股票即被回购注销；
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销，尚未行权的股票期权由公司注销。
（四）激励对象因退休而离职，董事会可以决定其获授的股票期权/限制性股票按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
（五）激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已行权/解除
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限售的收益由公司回购，未行权的股票期权或未解除限售的限制性股票即被注销。
（六）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权和未解除限售的限制性股票即被注销。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被注销的股票期权和被回购注销的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
（七）因上述原因被注销或失效的股票期权和限制性股票，或因个人业绩考核原因被注销的股票期权和限制性股票，由公司注销/回购注销，不作其他用途。
（八）发生以下任一情形时，除执行上述规定外，董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已行权或转让的标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益：
1、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的；
2、激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》规定的标准被辞退的；
3、激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更和除名；
4、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未解除限售的标的股票。
五、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第八章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》之签章页）
北京耐威科技股份有限公司董事会2017年3月29日