湖南启元律师事务所
关于湖南多喜爱家纺股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并上市的
补充法律意见书（一）
致：湖南多喜爱家纺股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南多喜爱家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“多喜爱股份”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《关于湖南多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于湖南多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据中国证监会120529号《行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求及天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职国际”）于2012年8月29日出具的“天职湘ZH[2012]T68号”《湖南多喜爱家纺股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）审计的发行人近三年又一期财务报告（以下简称“申报财务报告”）最新的会计信息，以及自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日起至2012年11月16日止（以下简称“期间”）发行人最新生产经营活动的变化情况，对发行人本次发行有关事项进行核查及补充披露，并出具《关于湖南多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
因签字律师更换原因，根据中国证监会的相关规定，本所以及更换后的律师对上述《补充法律意见书（一）》进行了复核，现重新出具补充法律意见书如下：本所依据《补充法律意见书（一）》出具日以前发行人已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所出具《补充法律意见书（一）》，是基于发行人已保证向本所提供了本所
发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（一》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他目的。
《补充法律意见书（一）》为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如《法律意见书》与《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以《补充法律意见书（一）》为准。
本所同意将《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《湖南多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《补充法律意见书（一）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所审阅确认后再报送或发出。
除《补充法律意见书（一）》另有说明外，《律师工作报告》中的释义均适用本《补充法律意见书（一）》。
本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具《补充法律意见书（一）》如下：
第一部分关于《反馈意见》的补充法律意见
一、反馈意见“一、重点问题2”：请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项发表明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。（2）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织结构是否健全、清晰，其设置是否充分体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否有效健全、有效。（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合相关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。（6）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否提供充分保障。
保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织结构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。
【核查方式】本所律师查阅了发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、发行人历次召开的股东大会、董事会及专门委员会、监事会会议材料；访谈了发行人董事、监事、高级管理人员及公司员工。
（一）发行人《公司章程》是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的相关规定
1、经核查，发行人现行有效的《公司章程》系2011年8月多喜爱有限整体变更为多喜爱股份时全体发起人按照《公司法》并参照《上市公司章程指引》共
同制定。该章程已获2011年8月25日发行人召开的发起人会议审议通过，并报湖南省工商行政管理局备案。
2、发行人2012年第二次临时股东大会审议通过了《湖南多喜爱家纺股份有限公司章程（草案）》。该章程自发行人首次公开发行股票并上市之日起施行。
本所律师结合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国证监会及证券交易所相关规定，认真审阅了《公司章程(草案)》，认为其符合中国证监会和交易所的有关规定。
（二）董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记
1、董事会授权是否合规
（1）发行人现行有效的《公司章程》对股东大会专有职权进行如下规定：第三十六条规定：公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第三十七条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
第三十七条公司对下列担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本章程规定的其他担保情形。
（2）公司章程对董事会的授权规定
除公司章程第六十五规定董事会拥有的基本职权外，股东大会在《公司章程》第六十九条进行如下授权：“股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项、对外担保对董事会授权如下：（一）对外投资：授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表）10%以上、且不超过30%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的50%；（二）收购、出售资产：授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）10%以上、且不超过30%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的50%；（三）融资事项：授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）10%以上、且不超过20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%；（四）对外担保：对于未达到本章程第三十七条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意且作出决议。”
（3）股东大会会议上对董事会授权议案
根据本所律师核查，发行人在历次召开的股东大会中仅在召开的 2012年第二次临时股东大会对董事会进行了如下授权：授权董事会办理以下与本次上市相
关的具体事宜：①遵照有关规定并结合市场情况，与主承销商充分协商，在暂定公开发行人民币普通股（A股）不超过3,000万股的基础上适当调整向社会公众发行股票的具体数额，适当调整发行方式，并决定最终发行价格。②签署本次发行募集资金过程中的重大合同。③向中国证监会及有关政府部门提出本次发行申请，并向中国证监会申报本次发行的正式材料，签署与批准本次发行有关的合同、招股说明书等各项文件。④如获得中国证监会核准发行，授权董事会在本次发行后，因股本变动等事宜而修改公司章程相应条款，并办理注册资本变更及公司章程修订等事宜的工商变更登记手续。⑤如获得中国证监会核准发行，按照中国证监会的要求，在指定的报刊与网站上发布招股说明书及其摘要、上市公告书等，并在证监会指定的证券交易所申请上市并提供齐备的申请资料。⑥办理与本次发行有关的其他事项。⑦本次发行授权自经股东大会批准之日起12个月内有效。
综上所述，本所认为，发行人《公司章程》第六十九条对董事会的授权规定及股东大会会议对董事会的授权不存在超越股东大会的专有职权，符合法律法规规定。
2、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记
经核查，发行人现行有效的《公司章程》系 2011年 8月多喜爱有限整体变更为多喜爱股份时全体发起人按照《公司法》并参照《上市公司章程指引》共同制定。该章程已获2011年8月25日发行人召开的发起人会议审议通过，并报湖南省工商行政管理局备案，颁发至今未进行修改。
（三）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织结构是否健全、清晰，其设置是否充分体现分工明确，相互制约的治理原则
1、如《招股说明书》之“九、公司治理结构”、《律师工作报告》之“十四.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书，并制定了三会议事规则、独立董事制度、总经理工作制度、董事会秘书制度、对外担保制度、关联交易制度、对外投资制度及公司其他规章制度。
2、发行人建立健全了以总经理为负责人的内部经营管理机构，并根据其经营管理需要设置了人力资源中心、证券事务部、财务管理中心、营销中心、研发设计中心和运营中心等职能机构和部门，负责处理日常经营事务。
3、根据《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书制度》和《独立董事工作制度》等制度，董事会、监事会对股东大会负责，监事会审核董事会定期报告、检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等；发行人董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，其中，战略委员会对发行人长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；薪酬与考核委员会研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议及研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；审计委员会监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度；发行人建立了独立董事制度，独立董事按照公司章程和独立董事制度对重大关联交易等事项发表独立意见；发行人在审计委员会下设立审计部，对公司财务收支的真实性、合法性和效益性进行审计监督，对公司商品采购、物流及销售等关键业务流程进行监控，对公司各职能部门的管理成效进行监督，对承担经济责任指标的子公司负责人进行离任审计，定期向审计委员会及董事会汇报当期的督审发现及成果，并制定了《内部审计制度》。
据此，本所认为，发行人依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度；发行人组织机构健全、清晰，其设置体现分工明确、相互制约的治理原则。
（四）发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用
经核查，发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会通过会议行使职权、发挥作用：
如《律师工作报告》正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依法召开股东大会、董事会、监事会会议，审议相关议案并作出决议。
发行人审计委员会先后召开两次会议审议通过了《公司 2012年度财务预算
报告》、《2011年度财务决算报告》和《聘请公司2012年度审计机构的议案》等。
发行人战略委员会先后召开四次会议审议了《关于置换高新区内土地议案》、《关于设立深圳市多喜爱纺织科有限公司的议案》、关于公司上市方案及募集资金投资项目的议案等。
发行人董事会薪酬与考核委员会先后召开二次会议审议了《关于 2011年度高级管理人员薪酬及2012年度考核方案的议案》等。
发行人董事会提名委员会先后召开了二次会议审议了《关于选举董事会秘书的议案》等。
据此，本所认为，发行人三会及董事会下属专业委员会通过相关会议正常发挥作用。
（五）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否有效健全、有效
1、如上述所，发行人依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，组织机构健全、清晰，体现了分工明确、相互制约的治理原则，股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会通过会议行使职权、发挥作用，发行人的组织机构及高级管理人员按规定履行职责。
2、本所律师核查了发行人公司章程及其他相关制度关于决策程序和议事规则的规定，认为其符合相关法律法规的规定。发行人按照议事规则和相关制度提前发出会议通知，认真审议相关议案，按规则进行表决，监事会及审计部按其职责和制度有效发挥作用。
3、根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈，发行人董事、监事和高级管理人员认为发行人建立的决策程序和议事规则科学、民主和透明，内部监督和反馈系统有效健全。
据此，本所认为，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
（六）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存
在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性
1、报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况
（1）根据发行人的确认及本所审慎核查，发行人在报告期内不存在关联方违规占用发行人资金、违规担保及违规对外投资情况。如《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人在报告期内不存在重大违法行为。
（2）如本所出具的《律师工作报告》所述，在报告期内发行人与关联方发生部分关联交易，存在事前未取得董事会或股东大会审议之情形，但发行人申报前已经独立董事、非关联方董事和非关联方股东确认关联交易价格公允，不存在损害发行人和股东的利益。
综上，本所认为，除发行人发生的部分关联交易事前未取得审批同意外，发行人在报告期内不存在其他违法违规行为、违规占用资金及违规担保行为。
（七）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合相关规定，有无不良记录；
独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用
1、公司独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定
（1）独立董事的任职资格
发行人现任独立董事3名，为肖星、杨世滨和徐瑛。根据独立董事的简历及其说明和本所律师的适当核查，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）独立董事的职权范围
根据《湖南多喜爱家纺股份有限公司独立董事制度》第二十一条规定：“独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询
机构；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”
（3）有无不良记录
本所律师对独立董事是否存在不良记录进行了如下核查，访谈了独立董事及取得独立董事无不良记录的声明函、取得了湖南省公民信息管理局出具的《个人信用报告》；并在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站进了检索查询。上述材料均显示发行人独立董事不存在不良记录。
据此，本所认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围等符合有关规定，不存在不良记录。
2、独立董事、外部监事是否知悉公司的相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用
（1）经核查，发行人至2011年8月设立独立董事至今，共召开了十一次董事会议，发行人的独立董事出席了或委托其他独立董事代为出席了董事会会议并对相关议案进行了表决，对报告期内发行人发生的重大关联交易发表了独立意见，且独立董事在其作为董事会各专门委员会委员期间出席了董事会四大委员会会议。根据本所律师对独立董事的访谈，独立董事确认在闭会期间发行人证券事务部及董事会秘书以电话、电子邮件、书面、会议等方式向独立董事披露了公司的相关情况，并已经知悉发行人的相关情况。
（2）经核查，董事会会议审议的议案在董事会会议召开前均经相关专门委员会开会审议通过，且各专门委员会均由三分之二以上独立董事组成，审计委员会由独立董事担任召集人。
据此，本所认为，独立董事知悉发行人经营的相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥了作用。
（3）本所理解的“外部监事”主要是指独立于股东的非职工代表监事。发行人本届监事会由陈周盛、黎毅、谭美芳三名监事组成，如上所述，三者均为发行人的股东或在职员工，且谭美芳为职工代表监事。据此，本所认为发行人本届监事会不存在外部监事。
（八）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否提供充分保障为保障中小投资者的决策参与权及知情权，保护其合法利益，发行人作出了如下制度安排：
股东大会制度：发行人的公司章程规定了股东的提案权、知情权、表决权等，明确了股东大会的议事规则。中小投资者作为发行人股东，可依法参加股东大会并行使股东权利。
独立董事制度：发行人建立了独立董事制度，董事会成员中有三分之一以上独立董事。独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小投资者的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
关联董事、关联股东回避制度：董事会或股东大会审议有关关联交易事项时，关联董事、关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联交易管理制度：发行人制定了关联交易制度，关联交易由独立董事发表独立意见，并且，关联董事、关联股东回避表决。
规范控股股东和实际控制人行为：根据发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过的《湖南多喜爱家纺股份有限公司章程（草案）》规定，发行人的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
加强信息披露和投资者关系管理：发行人制定了信息披露制度和投资者关系管理制度，坚持公开、公平、公正的信息披露原则，使投资者享有充分的知情权。
发行人了制定了股东分红回报规划，在公司章程（草案）中明确、细化了分红尤其是现金分红的条件、比例、程序等。
据此，本所认为，发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与及知情权提供了充分保障。
（九）发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度
1、发行人是否建立健全且运行良好的组织机构
（1）根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等工作制度。上述相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人建立健全了以总经理为负责人的内部经营管理机构，并根据其经营管理需要设置了人力资源中心、证券事务部、财务管理中心、营销中心、研发设计中心和运营中心等职能机构和部门，负责处理日常经营事务。
（3）根据《内控报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2012年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
据此，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人是否建立现代企业制度
根据本所对现代企业制度的理解，现代企业制度的基本内容主要包括：建立企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。
经核查，
（1）根据发行人现持有的《企业法人营业执照》及本所律师核查，发行人为具有独立法人资格的股份有限公司；其拥有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对发行人的债务承担责任。因此，发行人建立了企业法人制度。
（2）根据发行人股东签署的《公司章程》第八条规定：“公司以其全部财产对公司债务承担责任，发起人（股东）以其认购的股份为限对公司承担责任。”第十六条规定：“公司发行的股份均为普通股，每股面值人民币一元”。第十七条：“公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利”。因此，发行人建立了出资者有限责任制度，且实行了自负盈亏制度。
（3）如上所述，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。同时在董事
会下设立总经理，并设立了以总经理为负责人的内部经营管理机构，机构各部门均制定了相应的管理制度。因此，发行人建立了科学的领导体制，并制定了相应的组织管理制度。
综上，本所认为，发行人已建立了现代企业制度。
二、反馈意见“一、重点问题3”请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性，出资是否已足额到位。请补充说明增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、价格差异情况及原因、新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况、王玲未在公司任职却成为公司股东的原因等，就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说明公司股东的适格性，是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其他的股权或利益安排。请按要求披露公司有限合伙股东的情况。请中介机构说明核查过程、方式、依据。
【核查方式】本所律师查阅了发行人设立及历次变更的工商登记资料，询问了发行人的股东，查阅了股东出资及增资资金来源的其他佐证资料、股东历次出资及增资的验资报告
及股东出资银行进账单；访谈了发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员、中介机构及其签字人员，调取了法人股东中有限合伙股东的工商登记资料。
（一）补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序
经核查，多喜爱保健成立于 2006年 12月 21日，设立时的注册资本为人民币 200万元，由自然人陈军、黄娅妮各出资 100万元注册成立，至 2011年 8月至整体变更为多喜爱股份期间，多喜爱有限（及多喜爱保健）共进行了八次增资及三次股权转让；2011年 8月，多喜爱有限整体变更为多喜爱股份后未发生注册资本变化及股份变更。历次增资及股权转让详细情况如下：
1、2006年12月设立履行的法律程序
（1）2006年 12月 7日，湖南省工商局核发“（湘）名私字[2006]第 2480号”《企业名称预先核准通知书》。
（2）2006年 12月 7日，多喜爱保健（筹）股东陈军、黄娅妮共同签署了《湖南多喜爱保健科技有限公司章程》，该章程对各股东出资金额、注册资本及经营范围进行了明确约定。
（3）2006年12月11日，湘亚联合出具了湘亚验字（2006）第196号《验资报告》验证注册资本已足额缴纳。
（4）2006年 12月 21日，湖南省工商局向多喜爱保健核发了注册号为4300002008970《企业法人营业执照》。
据此，本所认为，多喜爱保健的设立履行了股东共同制定公司章程、名称预核准、注册资本验证和工商登记等法定程序，其设立履行了必备的法律程序。
2、增资履行的法律程序
（1）2007年3月增加注册资本
①第一期增资至500万元
2007年 2月 8日，多喜爱保健全体股东作出决定，同意多喜爱保健增加注册资本300万元。其中，陈军以货币增资150万元，黄娅妮以货币增资150万元。
并通过章程修正案。
2007年2月12日，湘亚联合出具了湘亚验字（2007）第035号《验资报告》，对股东足额出资予以了验证。
②第二期增资至700万元
2007年2月28日，多喜爱保健全体股东作出决定，同意多喜爱保健增加注册资本200万元，其中，陈军以货币增资100万元，黄娅妮以货币增资100万元，并通过章程修正案。
2007年3月2日，湘亚联合出具了湘亚验字（2007）第039号《验资报告》，对股东足额出资予以了验证。
2007年 3月 6日，多喜爱保健完成了注册资本变更至 700万元的工商登记手续。
（2）2007年4月增加注册资本（增资至1300万元）
①2007年 4月 2日，多喜爱保健全体股东作出决定，同意多喜爱保健增加注册资本600万元，其中，陈军以货币增资300万元，黄娅妮以货币增资300万元。并对公司章程做相应修改。
②2007年 4月 6日，湘亚联合出具了湘亚验字（2007）第 067号《验资报告》，对股东足额出资予以了验证。
③2007年4月13日，多喜爱保健完成了注册资本工商变更登记，湖南省工商局向多喜爱保健换发了《企业法人营业执照》。
（3）2007年5月增加注册资本（增资至1900万元）
①2007年5月28日，多喜爱保健全体股东作出决定，同意多喜爱保健增加注册资本600万元，陈军以货币增资300万元，黄娅妮以货币增资300万元，并对公司章程做相应修改。
②2007年 6月 1日，湘亚联合出具了湘亚验字（2007）第 123号《验资报告》，对股东足额出资予以了验证。
③2007年6月14日，多喜爱保健完成了注册资本的工商变更登记，湖南省工商局向多喜爱保健换发了《企业法人营业执照》。
（4）2007年6月增加注册资本（增资至2000万元）
①2007年 6月 2日，多喜爱保健全体股东作出决定，同意多喜爱保健增加注册资本100万元，陈军以货币增资50万元，黄娅妮以货币增资50万元，并对公司章程做相应修改。
②2007年6月19日，湘亚联合出具了湘亚验字（2007）第132号《验资报告》，对股东足额出资予以了验证。
③2007年6月20日，多喜爱保健完成了注册资本的工商变更登记，湖南省工商局向多喜爱保健换发了《企业法人营业执照》。
（5）2007年10月增加注册资本（增资至2400万元）
①2007年 10月 10日，多喜爱保健全体股东作出决定，同意多喜爱保健增加注册资本400万元，其中，陈军以货币增资200万元，黄娅妮以货币增资200万元，并根据增资情况对公司章程做相应修改。
②2007年 10月 12日，湘亚联合出具了湘亚验字（2007）第 202号《验资报告》，对股东足额出资予以了验证。
③2007年 10月 16日，多喜爱保健完成了注册资本的工商变更登记，湖南省工商局向多喜爱保健换发了《企业法人营业执照》。
（6）2008年3月增资（增资至3,333.3333万元）
①2008年3月15日，多喜爱保健召开股东会会议，并通过以下决议：同意达晨财信、华清博远、达晨创投、王玲、黎毅、金科担保以货币共同向公司增资933.3333万元；并根据增资事项修改公司章程。
②2008年5月23日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南验字（2008）YA1-026号《验资报告》，对股东足额出资予以了验证。
③2008年5月26日，多喜爱保健完成了注册资本的工商变更登记，湖南省工商局向多喜爱保健换发了《企业法人营业执照》。
（7）2011年6月增资（增资至3,693.3333万元）
①2011年 6月 8日，多喜爱有限召开股东会会议，通过如下决议：同意将多喜爱有限注册资本由3,333.3333万元增加至人民币3,693.3333万元。由原股东陈军和新股东张海鹰、文新、苏福平、朱旭鹏、杨晓煜、吴改、吴莹、胡春来、陈风、刘娟、杨慧、郭亮、王戈、王昕、刘燕、赵计亮、李希、谭美芳、赵传淼、陈国娥、宋丽嫔、胡群、周琴、张应轩、范长录和杨晓梅等 27人以货币 2,052万元按 5.7元/1元注册资本对公司增资，其中出资的 360万元计入注册资本，超出注册资本的 1,692万元计入公司资本公积金，由增资后的新老股东共同享有；同意根据增资情况对公司章程相关条款作出修改，并通过章程修正案。
②2011年 6月 22日，天职国际为多喜爱有限本次增资出具了天职湘ZH[2011]607号《验资报告》，对股东足额出资予以了验证。
③2011年6月23日，多喜爱有限完成了注册资本的工商变更登记，湖南省工商局向多喜爱有限换发了《企业法人营业执照》。
（8）2011年增资（增资至9000万元）
①2011年7月15日，多喜爱有限股东会作出决定，同意将多喜爱有限注册资本由3,693.3333万元增加至人民币9,000万元；同意将多喜爱有限截止2011年 6月 30日经审计的资本公积金 5,306.6667万元转增注册资本 5,306.6667万元，公司全体股东按原有的股权比例进行同比例增资；同意根据增资情况对公司章程相关条款作出修改，并通过章程修正案。
②2011年7月22日，天职国际出具了天职湘ZH[2011]660号《湖南多喜爱纺织科技有限公司 2011年 6月 30日资产、负债状况专项审计报告》。该报告记载，截止2011年6月30日，湖南多喜爱纺织科技有限公司资本公积金金额共计57,586,667.00元。
③2011年 7月 25日，天职国际为多喜爱有限本次增资出具了天职湘ZH[2011]661号《验资报告》，对股东足额出资予以了验证。
④2011年7月27日，多喜爱有限完成了注册资本的工商变更登记，湖南省工商局向多喜爱有限换发了《企业法人营业执照》。
据此，本所认为，发行人的历次增资均经股东会决议通过，并且办理了验资及工商变更登记手续，已履行了必备的法律程序。
3、股权转让履行的法律程序
（1）第一次股权转让
2008年 3月 1日，多喜爱保健股东黄娅妮与自然人陈周盛签订《股权转让协议》。该协议约定，黄娅妮将其持有多喜爱保健 50万元注册资本以人民币 50万元的价格转让给陈周盛。
2008年3月15日，多喜爱保健召开股东会会议，并通过以下决议：同意股东黄娅妮将其持有多喜爱保健 50万元注册资本转让给陈周盛，陈军放弃优先购买权。
2008年5月26日，多喜爱保健完成了股权变更工商备案手续。
（2）第二次股权转让
2008年12月19日，黄娅妮与周志文签署《股权转让协议》。该协议约定，黄娅妮将其持有多喜爱有限的 20万元的注册资本以人民币 20万元转让给周志文。
2008年 12月 22日，多喜爱有限召开股东会会议，并通过如下决议：同意黄娅妮将持有多喜爱有限 20万元的股权转让给周志文，其他股东放弃优先受让权。
2008年12月24日，多喜爱有限完成了股权变更工商备案手续。
（3）第三次股权转让
2009年 12月 26日，多喜爱有限召开股东会会议，并通过如下决议：同意黄娅妮将其持有多喜爱有限 30万元的股权转让给张文，其他股东放弃优先受让权；同意通过公司《章程修正案》。
2009年12月30日，黄娅妮与张文签署《股权转让协议》。该协议约定，黄娅妮将其持有多喜爱有限的30万元的注册资本以人民币30万元转让给张文。
2010年2月10日，多喜爱有限完成了股权变更工商备案手续。
据此，本所认为，发行人的历次股权转让均经转让方之外的其他股东同意，并办理了工商变更备案手续，已履行了必备的法律程序。
（二）增资资金的来源及合法合规性
如上所述，除发行人控股股东陈军、黄娅妮夫妇外，自多喜爱有限设立至今共有4名法人股东、28名自然人向多喜爱有限进行了增资。
1、陈军、黄娅妮夫妇出资及增资资金来源
本所律师就陈军、黄娅妮夫妇出资及增资资金来源对其进行了询问，根据陈军、黄娅妮的陈述，其出资和增资资金主要来源为：①1990年到2006年期间经营运动用品品牌代理业务的经营积累；②1999年4月至2006年经营家饰公司所得。同时，陈军、黄娅妮夫妇向本所承诺其投资多喜爱有限的资金来源系劳动经营所得，资金来源真实，且合法合规。关于陈军、黄娅妮夫妇的资金来源问题至今没有发生纠纷或受到有关部门的投诉或处罚情形。
本所律师就陈军、黄娅妮所陈述的资金来源进行了如下核查，查阅了陈军银行个人资信证明及存款证明，查询了湖南龙之杰运动用品有限公司、家饰公司工商登记资料。
据此，本所认为，陈军、黄娅妮的资金来源合法。
2、其他增资主体资金来源
（1）法人股东资金来源
①发行人四位法人股东增资金额为：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴金额|认购价格|
|金科担保|93.3333万元|5.35714元/1|

||||
|-|-|-|
|达晨财信|448.0000万元|元注册资本|
|达晨创投|168.0000万元||
|华清博远|149.3334万元||

②根据金科担保、达晨财信、达晨创投的说明，其投资发行人资金来源于企业经营所得及股东投资，资金来源真实合法。
③根据华清博远的说明，其投资发行人资金来自于企业经营所得及股东借款，资金来源真实合法。
本所律师查阅了金科担保、达晨财信、达晨创投和华清博远 2007年 12月31日财务报告、借款协议及各法人股东投资发行人的内部决策文件。
据此，本所认为，金科担保、达晨财信、达晨创投和华清博远资金来源合法。
（2）王玲、黎毅资金来源
①股东王玲、黎毅增资金额为：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴金额|认购价格|
|王玲|37.3333万元|5.35714元/1元注册资本|
|黎毅|37.3333万元||

②王玲的资金来源
王玲就增资资金来源已出具说明，称该等资金来源于其历年工资收入和多年家庭积蓄。王玲并作出承诺：其增资资金来源于其个人劳动、经营所得和家庭积累，资金来源真实合法。本所对王玲进行了访谈和调查，王玲于2000年入职达晨创投并担任投资经理。
③黎毅的资金来源
根据黎毅的说明，其出资多喜爱有限的资金来源于经营湖南省醴陵市吉利鞭炮烟花有限公司所得。本所律师核查了湖南省醴陵市吉利鞭炮烟花有限公司工商登记资料，湖南省醴陵市吉利鞭炮烟花有限公司成立于2002年，注册资本为人民币350万元，黎毅为该公司的总经理，持有该公司30%的股权。
综上所述，本所认为，王玲、黎毅增资资金来源合法。
（3）发行人管理人员增资资金来源
下列股东在增资时均为发行人的管理人员，就其出资资金来源本所对其分别进行了访谈，并就出资金额较大的股东进行了详细核查。详细情况如下；
①关于张海鹰资金来源
经核查，张海鹰出资额及出资金额如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额|认购价格|
|61.00万元|5.7元/1元注册资本|

根据本所律师对张海鹰的访谈，张海鹰称其出资系来自于多年在多喜爱有限及家饰公司的薪酬收入及转让房产所得，并承诺出资资金来源合法。
就张海鹰陈述的资金来源本所律师核查了其薪酬收入缴纳个人所得税的税票、发行人出具张海鹰薪酬收入的证明及张海鹰转让房产相关资料。
据此，本所认为，张海鹰增资资金来源合法。
②其他股东资金来源
|||||
|-|-|-|-|
|增资人名称|认缴出资额|认购价格|认购金额|
|文新|8.00万元|5.7元/1元注册资本|45.6万元|
|苏福平|2.00万元|5.7元/1元注册资本|11.4万元|
|朱旭鹏|5.00万元|5.7元/1元注册资本|28.5万元|
|杨晓煜|5.00万元|5.7元/1元注册资本|28.5万元|
|吴改|5.00万元|5.7元/1元注册资本|28.5万元|
|吴莹|5.00万元|5.7元/1元注册资本|28.5万元|
|胡春来|3.00万元|5.7元/1元注册资本|17.1万元|

|||||
|-|-|-|-|
|陈风|3.00万元|5.7元/1元注册资本|17.1万元|
|刘娟|5.00万元|5.7元/1元注册资本|28.5万元|
|杨慧|5.00万元|5.7元/1元注册资本|28.5万元|
|郭亮|2.00万元|5.7元/1元注册资本|11.4万元|
|王戈|2.00万元|5.7元/1元注册资本|11.4万元|
|王昕|2.00万元|5.7元/1元注册资本|11.4万元|
|刘燕|4.00万元|5.7元/1元注册资本|22.8万元|
|赵计亮|3.00万元|5.7元/1元注册资本|17.1万元|
|李希|5.00万元|5.7元/1元注册资本|28.5万元|
|谭美芳|5.00万元|5.7元/1元注册资本|28.5万元|
|赵传淼|10.00万元|5.7元/1元注册资本|57.00万元|
|陈国娥|3.00万元|5.7元/1元注册资本|17.1万元|
|宋丽嫔|5.00万元|5.7元/1元注册资本|28.5万元|
|胡群|1.00万元|5.7元/1元注册资本|5.70万元|
|周琴|3.00万元|5.7元/1元注册资本|17.1万元|
|张应轩|2.00万元|5.7元/1元注册资本|11.4万元|
|范长录|1.00万元|5.7元/1元注册资本|5.70万元|
|杨晓梅|1.00万元|5.7元/1元注册资本|5.70万元|

根据本所律师对上述股东的访谈及其出具的声明，该等股东均称其投资多喜爱有限的资金系自行筹措具有合法来源的自有资金。
据此，本所认为，发行人股东出资及增资资金来源合法合规。
（三）出资及增资资金是否已足额到位
如上所述，发行人出资及增资均经具有合法主体资格的会计师事务所进行验证，并出具了《验资报告》。本所律师就出资事宜核查了股东出资的银行缴款单，均由股东账户转账至发行人账户名下。
据此，本所认为，发行人股东出资及增资资金均已足额到位。
（四）增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、价格差异情况及原因
1、陈军、黄娅妮增资情况
（1）陈军、黄娅妮2006年12月至2007年10月期间增资情况
①增资原因
根据本所律师对陈军、黄娅妮访谈，其在2006年12月至2007年10月多次增资的原因为：a、2006年 12月发行人实际控制人陈军、黄娅妮成立多喜爱有限，拟通过多喜爱有限平台将经营多年的家饰公司资产业务转移。多喜爱品牌在当时有一定知名度，而多喜爱有限成立时注册资本较低，为了扩大多喜爱有限的注册资本，对家饰公司进行资产收购；b、多喜爱有限为购买土地需要资金。所以，陈军、黄娅妮通过增资方式增加多喜爱有限注册资本。
②增资价格及定价依据
根据历次《验资报告》记载，陈军、黄娅妮夫妇自 2006年 12月至 2007年10月期间历次增资价格均为1元/1元注册资本。
根据陈军、黄娅妮确认，双方增资价格均参照多喜爱有限账面净资产值为依据按1元/1元注册资本确定。
（2）陈军2011年6月增资情况
2011年 6月，陈军与多喜爱有限其他员工共同对多喜爱有限进行增资，陈军增资了204万元注册资本。根据本所律师对陈军的访谈，本次增资的原因为：多喜爱有限经过多轮增资后其股权比例得到稀释，为了增加其股权比例确立其绝对控股权，因此，按照与其他员工同等价格（5.7元/1元注册资本）进行增资。
2、2008年3月增资至3333.3333万元
（1）增资原因
2008年 3月，达晨财信、华清博远、达晨创投、王玲、黎毅和金科担保以货币对多喜爱有限进行增资，将多喜爱有限注册资本由 2400万元增加至3333.3333万元。根据本所律师对多喜爱有限法定代表人陈军访谈，本次增资的原因为：多喜爱有限为了改善股权结构及资金需求而引进投资者。
（2）增资价格、定价依据
①根据各方签署的《增资协议》及深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于 2008年 5月 23日出具的深南验字（2008）YA1-026号《验资报告》，各股东本次增资价格为5.36元/1元注册资本。
②达晨财信、华清博远、达晨创投、王玲、黎毅和金科担保作为 PE投资者其增资价格系在高于截至2007年12月31日多喜爱有限的账面净资产2400万元（未经审计）（每1元注册资本净资产1元）情况下并经各方协商确定。
3、2011年6月增资至3693.3333万元
（1）增资原因
2011年 6月，多喜爱有限注册资本由 3333.3333万元增加至 3693.3333万元，本次增资均由发行人的员工以货币出资。根据本所律师对多喜爱有限法定代表人陈军访谈及核查本次增资股东情况，本次增资系为了对管理人员进行股权激励。
（2）增资价格、定价依据
①根据天职国际于 2011年 6月 22日为多喜爱有限本次增资出具的天职湘ZH[2011]607号《验资报告》记载，各股东本次增资价格为5.7元/1元注册资本。
②根据发行人书面说明，本次增资价格定价的依据系参照 2008年 3月达晨财信、华清博远、达晨创投、王玲、黎毅和金科担保入股价格5.36元及2011年5月31日每股净资产值作为参考，并经各方协商确定。
4、2011年7月增资至9000万元
（1）增资原因
2011年7月，发行人注册资本由3693.3333万元增加至9000万元，本次增资系发行人全体股东将多喜爱有限截至 2011年 6月 30日经审计的资本公积金5,306.6667万元转增注册资本5,306.6667万元，公司全体股东按原有的股权比例进行同比例增资。根据发行人法定代表人的说明，本次增资系为扩大多喜爱有限注册资本按1:1的股本比例整体变更为股份有限公司即多喜爱股份。
（2）增资价格、定价依据
①根据天职国际于 2011年 7月 25日为多喜爱有限本次增资出具的天职湘ZH[2011]661号《验资报告》记载，本次增资价格为全体股东按照1元/1元注册资本同比例增资。
②本次增资价格系全体股东按照整体变更为股份有限公司的注册资本额为依据确定。
5、历次增资价格存在差异的原因
如上所述，陈军、黄娅妮自2006年12月至2007年10月增资价格均为1元 /1元注册资本；2008年 3月，达晨财信、华清博远、达晨创投、王玲、黎毅和金科担保增资价格为5.36元/1元注册资本；2011年6月发行人员工增资价格为5.7元/1元注册资本。各次增资价格存在差异的原因为，各次增资均参照多喜爱有限增资时净资产值，各时间点多喜爱有限净资产均发生了变化，因此，历次增资价格均存在差异。
6、股权转让原因、价款支付情况
如上所述，发行人设立至今股东进行了三次股权转让，由黄娅妮分别于 2008年3月1日将50万元注册资本转让给陈周盛、2008年12月将20万元注册资本转让给周志文、2009年12月将30万元注册资本转让给张文。
（1）股权转让的原因
根据本所律师对陈军、黄娅妮、陈周盛、周志文及张文的访谈，黄娅妮将其持有的股权分别以 1元/1元注册资本价格转让给陈周盛、周志文及张文的原因如下：陈周盛、周志文、张文曾均为发行人核心管理人员，实际控制人陈军、黄
娅妮为了激励核心管理人员，因此以1元/1元注册本价格将股权转让给陈周盛、周志文及张文。
（2）股权转让价款支付情况
根据本所律师对黄娅妮、陈周盛、周志文及张文的访谈及黄娅妮出具的收据，陈周盛、周志文及张文上述股权受让款均已支付给黄娅妮。双方不存在任何就该等股权转让产生的债权、物权纠纷。
（五）新增股东（包括法人股东自然人股东）的基本情况、与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见
1、根据本所对发行人新增股东的访谈，发行人新增股东基本情况如下：
（1）新增法人股东及其自然人股东基本情况
①北京华清博远创业投资有限公司
华清博远成立于2007年5月25日，现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号110000010232930），住所为北京市朝阳区惠新东街 11号；法定代表人吕大龙，注册资本为人民币3,000万元，实收资本3,000万元，经营范围为创业投资业务等，营业期限至 2017年 5月 24日，已通过了 2011年度工商年检。
华清博远现持有发行人股份 363.8970万股，占发行前发行人总股本的4.0433%。华清博远股东情况及持股比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
||2,850|||
||150|||
||3,000|||

清华紫光（北京）房地产开发有限公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|8,000.00|

洋浦何龙实业有限公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,400.00|
|600.00|

华清博远自然人股东及吕大龙、何珊基本情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|身份证号码|
|吕大龙|11010619620312****|
|何珊|11010819630503****|
|李晓波|11010819671101****|

②深圳市达晨创业投资有限公司
达晨创投现持有发行人股份 409.383万股，占发行前发行人总股本的4.5487%，根据其《企业法人营业执照》及工商登记资料，达晨创投基本情况如下：
||
|-|
|名 称|
|注册地址|

||||
|-|-|-|
|法定代表人|||
|注册资本|||
|实收资本|||
|企业类型|||
|成立日期|||
|经营年限|||
||股东名称|出资额|
|股东情况|||
||深圳市荣涵投资有限公司|7,500万元|
||上海锡泉实业有限公司|2,500万元|
|经营范围|||

深圳市荣涵投资有限公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|32,000.00|
|1,000.00|

上海锡泉实业有限公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|14,840.00|
|2,100.00|

湖南电广传媒股份有限公司系一家于 1999年在深圳证券交易所上市的公司，股票代码为000917,该公司第一大股东为湖南广播电视产业中心，持有湖南电广传媒股份有限公司18.95%股权。
湖南金鹰城置业有限公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|9,700.00|

上海锡泉实业有限公司 300.00 3.00③深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
达晨财信成立于 2006年 2月 5日，营业执照注册号为440301103110544，住所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座，法定代表人为刘昼，注册资本为1,000万元，经营范围包括：创业投资管理，管理咨询，资产受托管理。
达晨财信现持有发行人股份为 1,091.70万股，占发行前发行人总股本的12.13%。达晨财信股东情况及持股比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
||200.0000|||
||40.0000|||
||100.0000|||
||45.0000|||
||400.0000|||
||35.0000|||
||7.5000|||
||150.0000|||
||7.5000|||
||15.0000|||
||1,000|||

湖南财信创业投资有限责任公司股权结为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000.00|
|3,000.00|

湖南省信托有限责任公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
||
|-|
|4,8000.00|
|2,000.00|

湖南省国有资产投资经营有限公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|33,282.06|

湖南财信投资控股有限责任公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|95,777.21|

达晨财信自然人股东基本情况如下：
周江军
2003年2月至今担任湖南省信托有限责任公司副总裁。
刘昼
2007年至今任达晨财信、达晨创投董事长。
熊人杰
2000年4月至今担任达晨创投总裁助理、副总裁。
肖冰
2007年至今担任达晨创投董事、总裁。
梁国智
2007年至今担任达晨创投投资总监。
文啸龙
2007年至今担任湖南电广传媒股份有限公司财务部经理。
傅哲宽
2007年至今担任达晨创投副总裁。
胡德华
2001年2月至今历任达晨创投财务总监、总风控师、、副总经理。
④湖南金科投资担保有限公司
金科担保成立于 2003年 11月 27日，现持有湖南省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号430000000040538），住所为长沙高新技术产业开发区 C4组团B-610号；法定代表人陈铁儒，注册资本为人民币 8,000万元，经营范围为为中小企业提供投资担保及设备租赁、投资咨询、投资管理服务，营业期限至
2053年11月27日，已通过了2011年度工商年检。
金科担保现持有发行人股份 227.4390万股，占发行前发行人总股本的
2.5271%。金科担保股东情况及持股比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）|股权比例|
||4,000|||
||2,800|||
||1,200|||
||8,000|||

A、长沙仟贝投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名 称|||
|注册地址|||
|执行事务合伙人|||
|注册资本|||
|企业类型|||
|成立日期|||
||合伙人名称|出资额|
||李勋|40万元|
|合伙人情况|||
||陈肯|100万元|
||廖懿|40万元|
||姚虎|20万元|
|经营范围|||

长沙仟贝投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人的基本情况如下：
||
|-|
|身份证号|

||
|-|
|42011119741005****|
|43050319731101****|
|43010219860828****|
|43010219620516****|

B、湖南金润通实业投资有限公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名 称|||
|注册地址|||
|法定代表人|||
|注册资本|||
|企业类型|||
|成立日期|||
||股东名称|出资额（万元）|
|股东情况|||
||宁波市金润资产经营有限公司|9,500.00|
||深圳市思路通投资有限公司|500.00|
|经营范围|||

宁波市金润资产经营有限公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名 称|||
|注册地址|||
|法定代表人|||
|注册资本|||
|企业类型|||
|成立日期|||
||股东名称|出资额（万元）|
|股东情况|||
||中国银泰投资有限公司|30,024.00|
||沈国军|3,336.00|
|经营范围|||

深圳市思路通投资有限公司基本情况：
||||
|-|-|-|
|名 称|||
|注册地址|||
|法定代表人|||
|注册资本|||
|企业类型|||
|成立日期|||
||股东名称|出资额|
|股东情况|||
||陈先义|200万元|
||陈肯|800万元|
|经营范围|||

陈先义的基本情况为：2004年 10月-2006年 8月任湖南中迪科技有限公司董事长；自2010年2月-2012年任深圳市思路通投资有限公司董事长。
中国银泰投资有限公司基本情况：
||||
|-|-|-|
|名 称|||
|注册地址|||
|法定代表人|||
|注册资本|||
|企业类型|||
|成立日期|||
||股东名称|出资额（万元）|
|股东情况|||
||北京国俊投资有限公司|22,500.00|
||北京弘吉投资有限公司|7,500.00|
|经营范围|||

北京国俊投资有限公司基本情况：
||||
|-|-|-|
|名 称|||
|注册地址|||
|法定代表人|||
|注册资本|||
|企业类型|||
|成立日期|||
|股东情况|股东名称|出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
||沈国军|5,000.00|
|经营范围|||

北京国俊投资有限公司股东沈国军的基本情况如下：
现任中国银泰投资有限公司董事长兼总裁，银泰百货（集团）有限公司董事局主席；北京国俊投资有限公司董事长；致公党中央经济工作委员会副主任。
C、湖南湘投高科技创业投资有限公司基本情况
||||
|-|-|-|
|名 称|||
|注册地址|||
|法定代表人|||
|注册资本|||
|企业类型|||
|成立日期|||
||股东名称|出资额（万元）|
|股东情况|湖南湘投控股集团有限公司|97,000.00|
||湖南省湘投地方电力资产经营有限公司|3,000.00|
|经营范围|||

湖南省湘投地方电力资产经营有限公司基本情况：
||||
|-|-|-|
|名 称|||
|注册地址|||
|法定代表人|||
|注册资本|||
|企业类型|||
|成立日期|||
||股东名称|出资额（万元）|
|股东情况|||
||湖南湘投控股集团有限公司|97,000.00|
|经营范围|||

湖南湘投控股集团有限公司基本情况：
||||
|-|-|-|
|名 称|||
|注册地址|||
|法定代表人|||
|注册资本|||
|企业类型|||
|成立日期|||
||股东名称|出资额（万元）|
|股东情况|||
||湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|300000.00|
|经营范围|||

（2）新增自然人股东基本情况及新增股东对公司发展的作用
|||
|-|-|
|增资人名称|基本情况|
|达晨创投|详细情况见本节“（1）新增法人股东及其自然人股东基本情况”|
|达晨财信||
|金科担保||
|华清博远||
|王玲|2006 年至今任职达晨创投投资经理。|
|黎毅|1996年至今历任东洲油脂（广州）工业有限公司市场部主管，深圳大惠皮具制造有限公司业务部经理，湖南省醴陵市吉利鞭炮烟花有限公司总经理。现任公司监事、湖南省醴陵市吉利鞭炮烟花有限公司总经理。|
|张海鹰|1996 年至今历任湖南梦洁绗缝用品有限公司企划经理，家饰公司副总经理，现任公司副总经理。|
|陈周盛|1997 年至今历任深圳富安娜家饰用品有限公司开发部设计师，雅芳婷布艺实业（深圳）有限公司工艺部设计师，家饰公司开发总监及设计总监。现任公司监事会主席、设计总监。|
|张文|1997 年至今历任深圳道斯国际贸易有限公司销售部经理，家饰公司销售部总监，协力医疗器械有限公司销售部经理，多喜爱有限副总经理、常务副总经理。现任公司董事、总经理。|
|周志文|2006 年5 月至2008 年10 月任湖南老百姓医药连锁有限公司财务|

|||
|-|-|
||总监；2008 年 11 月至 2011 年 4月在发行人担任副总经理。|
|赵传淼|2001 年至今历任家饰公司财务部经理，佳兆业集团控股有限公司财务部经理。现任公司董事、财务负责人。|
|文新|1994年至今历任可口可乐（海南）饮料有限公司销售代表，上海通用电气公司销售经理，阿迪达斯中国有限公司高级拓展经理。现任公司营销总监。|
|朱旭鹏|2007年至2010年9任多喜爱有限销售经理职务；2010年10至今在发行人任四川销售部经理。|
|杨晓煜|2000 年至 2010 年 11 月先后在家饰公司、多喜爱保健、多喜爱有限历任销售部经理、市场部经理；2010 年12月至2011年5 月任多喜爱有限市场部总监；2011 年 6月至2012年5月任上海多喜爱总经理；2012 年 6 月至今任上海多喜爱美美客事业部总经理。|
|吴改|2005年至2006年任家饰公司人力行政经理；2007年至2010年任多喜爱保健、多喜爱有限销售部经理，2009 年 5 月起兼任多喜爱有限营销总监助理；2010 年 7 月至2010年11月任多喜爱有限人力资源经理；2010 年 12 月至 2011 年8 月在发行人任人力资源总监；2011 年9 月至2011 年12 月在发行人任董事会秘书。|
|吴莹|2003 年至 2009 年 7 月在家饰公司、多喜爱保健、多喜爱有限历任客服主管、市场部副经理；2009年8月至2010年9月任多喜爱有限销售部副经理；2010年10月至2011 年 1 月任多喜爱有限销售十一部经理；2011 年 2 月至今在发行人任加盟产品部经理。|
|刘娟|2001 年至 2008 年先后任家饰公司、多喜爱保健分公司主管；2008年至2010年任多喜爱有限销售二|

|||
|-|-|
||部副经理、销售二部经理职务；2011 年 2 月至今在发行人任自营部经理。|
|杨慧|2001年至2004年任家饰公司客服部主管；2005年至2008年先后在多喜爱保健、多喜爱有限任客服部经理；2009 年 1 月至今在发行人任商品部经理。|
|李希|2002 年至 2006 年任家饰公司会计、财务经理；2006 年至今在发行人任财务经理。|
|谭美芳|1999年6月至2006年历任家饰公司出纳部主管、资金管理部副经理。2006 年至今任发行人资金管理部副经理、监事、工会副主席。|
|宋丽嫔|2002年至2010年曾先后在家饰公司、多喜爱保健、多喜爱有限担任产品设计师、开发部经理；2011年至2012年5月在发行人任首席产品设计师；2012年6月起至今在发行人任产品设计经理。|
|刘燕|2005年至2009年历任家饰公司、多喜爱保健、多喜爱有限展示设计部主管职务；2010年至2010年12 月任多喜爱有限平面设计经理；2011 年至今在发行人任视觉设计部经理。|
|胡春来|2007年6月至2009年5月年在多喜爱保健、多喜爱有限任区域销售主管；2009年6月至2010年9月任多喜爱有限销售四部副经理；2010 年10 月至2011年1 月任多喜爱有限销售经理；2011 年2 月至今在发行人任加盟部营运经理。|
|陈风|2007 年至 2010 年历任多喜爱保健、多喜爱有限销售八部经理职务；2011 年至今在发行人任加盟部经理职务。|
|赵计亮|2002 年至 2009 年 10 月先后在家饰公司、多喜爱保健、多喜爱有限任设计师职务；2009年11月至2010 年任多喜爱有限设计部空间|

|||
|-|-|
||设计经理；2011 年至今在发行人任首席VI设计师。|
|陈国娥|2002年至2008年先后在家饰公司、多喜爱保健任产品设计师；2008年至2010年先后在多喜爱保健、多喜爱有限任外贸业务员；2011年至2012年5月在发行人任产品设计副经理；2012年6月至今在发行人任产品设计部行政管理组经理。|
|周琴|2003年至2009年在家饰公司、多喜爱保健、多喜爱有限任计划主管；2010 年4 月至2010年12 月任多喜爱有限PMC副经理；2011年至今在发行人任PMC部经理。|
|苏福平|2006年2011年在多喜爱保健、多喜爱有限担任基建办主任、党支部书记；2012 年至今在发行人担任总经办副主任。|
|郭亮|2007年9月至2008年8月任多喜爱保健分公司主管；2008年9月至2010年12月在多喜爱有限先后担任公司销售一部副经理、经理职务；2011年9月至今在发行人担任加盟部大区经理。|
|王戈|2007年至2011年在多喜爱保健、多喜爱有限任销售部经理；2011年任多喜爱有限营运部经理；2012 年至今在发行人任市场部经理。|
|王昕|2008年至2009年4月任多喜爱保健、多喜爱有限营销总监助理；2009年5月至2011年6月任多喜爱有限销售部大区经理；2011 年7 月至今任红星美凯龙商场总经理。|
|张应轩|2005 年7 月至2009 年12 月历任家饰公司、多喜爱有限东莞物流储运中心部门主管；2010 年 1 月至2012年9月在发行人担任物流部副经理；2012年10月起在发行人任武汉运营部经理。|

|||
|-|-|
|胡群|2004年至2012年历任家饰公司、多喜爱保健、多喜爱有限、多喜爱股份产品工艺主管；2012年6月至今在发行人任产品设计工艺技术组副经理。|
|范长录|2009年至2010年3月任多喜爱有限品控经理；2010年4月至2012年9月在发行人任生产部经理；2012年10月起在发行人任东莞运营部经理。|
|杨晓梅|2007年9月至2008年8月任多喜爱保健物控员；2008年9月至2010年先后任多喜爱有限计划部主管、采购主管；2011年至今在发行人任采购部副经理。|

2、根据本所律师对发行人新增股东、实际控制人、董事、监事、高管的访谈及中介机构及签字人员出具的声明，发行人新增股东与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、本次发行中介机构及其签字人员无亲属关系、关联关系及委托持股或其他协议安排。
3、根据本所对王玲的访谈及达晨创投出具的说明：
（1）王玲成为发行人股东的原因：王玲作为达晨创投的投资经理，在取得发行人股东及达晨创投的同意下作为财务投资者以其自有资金对发行人进行投资而成为股东。
（2）王玲作为发行人股东未任职的原因：“王玲作为达晨创投的投资经理，在达晨创投委派了具有管理经验的投资经理罗罡担任董事情况下，其无需在发行人任职”。
（六）发行人股东适格性、是否存在代持、委托持股情形，发行人股东股权转让双方之间是否存在其他股权或利益安排
1、发行人股东适格性
（1）发行人自然人股东适合性
根据本所律师对发行人自然人股东的访谈，发行人自然人股东均系均有完全民事行为能力，且未在国家机关任职，不具有公务员或参照公务员管理人员的身份。
据此，本所认为，发行人自然人股东具备担任发行人股东的资格。
（2）发行人法人适格性
发行人现有四名法人股东，基本情况如下：
①深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
达晨财信成立于2006年2月5日，现持有深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为440301103110544），法定代表人刘昼，经营范围为创业投资管理，管理咨询，资产受托管理。达晨财信现持有发行人股份为1,091.70万股，占发行前发行人总股本的12.13%。现已通过2011年工商年检。
②深圳市达晨创业投资有限公司
达晨创投成立于2000年4月19日，现持有深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。法定代表人刘昼，注册资本为 10000万元，实收资本 10000万元，企业性质为有限责任公司，经营范围为直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设；经营期限为2000年4月19日起至2020年4月19日止。现已通过2011年工商年检。
③北京华清博远创业投资有限公司
华清博远成立于2007年5月25日，现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号110000010232930），住所为北京市朝阳区惠新东街 11号；法定代表人吕大龙，注册资本为人民币3,000万元，实收资本3,000万元，经营范围为创业投资业务等，营业期限至2017年5月24日，华清博远现持有发行人股份363.8970万股，占发行前发行人总股本的4.0433%，现已通过2011年工商年检。
④湖南金科投资担保有限公司
金科担保成立于 2003年 11月 27日，现持有湖南省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号430000000040538），住所为长沙高新技术产业开发区 C4
组团B-610号；法定代表人陈铁儒，注册资本为人民币8,000万元，经营范围为为中小企业提供投资担保及设备租赁、投资咨询、投资管理服务，营业期限至2053年11月27日，金科担保现持有发行人股份227.4390万股，占发行前发行人总股本的2.5271%。现已通过了2011年度工商年检。
综上，本所认为，上述法人股东投资多喜爱有限时均依法设立；至目前为止上述企业通过了2011年工商年检，为有效存续的企业，均具备担任发行人股东资格。
（3）发行人股东持有的股权是否存在代持或委托持股
根据本所律师对发行人股东的访谈及各股东出具的声明并经本所律师核查，发行人股东所持有的股权不存在代他人持有情形，也不存在委托他人代其持有发行人股权情形。
（4）发行人股东股权转让双方之间是否存在其他股权或利益安排
如上所述，发行人设立至今股东进行了三次股权转让，由黄娅妮分别于 2008年3月1日将50万元注册资本转让给陈周盛、2008年12月将20万元注册资本转让给周志文、2009年 12月将 30万元注册资本转让给张文。根据本所律师对该等人士的访谈，黄娅妮、陈周盛、周志文、张文之间均不存在股权或利益安排，也不存在亲属关系。
（七）公司有限合伙股东情况
经核查，发行人股东中共4名法人股东，33名自然人股东。在法人股东中，除金科担保的股东中存有一名有限合伙企业即长沙仟贝投资管理合伙企业（有限合伙）外，其他的法人股东均不存在有限合伙企业股东。长沙仟贝投资管理合伙企业（有限合伙）持有金科担保15%的股权；根据其工商登记资料显示，长沙仟贝投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
||
|-|
|名 称|

||||
|-|-|-|
|注册地址|||
|执行事务合伙人|||
|注册资本|||
|企业类型|||
|成立日期|||
||合伙人名称|出资额|
||李勋|40万元|
|合伙人情况|||
||陈肯|100万元|
||廖懿|40万元|
||姚虎|20万元|
|经营范围|||

三、反馈意见“一、重点问题 4”请保荐人和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属的对外投资、任职情况进行核查，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移或者影响发行人独立性的情形发表明确意见。
根据本所律师对陈军、黄娅妮的访谈及陈军、黄娅妮夫妇提供的近亲属登记表，陈军及黄娅妮的近亲属如下：
|||
|-|-|
|称呼|姓名|
|父亲|陈国良|
|母亲|尹瑞兰|
|配偶|黄娅妮|
|妹妹|陈支娜|

|||
|-|-|
|妹夫|朱双刚|
|配偶父亲|黄孟池|
|配偶母亲|戴伊利|

本所律师对其近亲属进行了访谈，除陈军妹夫朱双刚投资北京诚敬和教育科技有限公司外，其他的主要亲属不存在对外投资情形；经核查，北京诚敬和教育科技有限公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名 称|||
|注册地址|||
|法定代表人|||
|注册资本|||
|企业类型|||
|成立日期|||
||股东名称|出资额|
|股东情况|||
||朱双刚|200万元|
|经营范围|||

据此，本所认为，陈军、黄娅妮夫妇及近亲属不存在与发行人有同业竞争情形，也不存在有其他可能导致利益冲突或者转移或者影响发行人独立性的情形。
四、反馈意见“一、重点问题5”请保荐人和律师进一步补充核查披露关
联交易的价格公允情况、有何避免关联交易或保证关联交易价格公允的措施、关联交易是否履行了完备的法律程序、相关关联交易的解除是否彻底、是否存在关联交易非关联化的情况。
【核查方式】本所律师查阅了发行人报告期内发生所有的重大关联交易合同及关联交易审议程序文件，走访了相关物业公司、长沙市房屋产权局，仔细阅读了发行人《关联交易管理制度》，查阅了关联交易评估报告、关联方注销的法律文件及证明关联交易公允性的其他佐证材料。
如《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人在报告期内发生重大的关联交易主要包括资产租赁、资产转让及关联方为发行人借款提供担保。
（一）关联交易的价格公允情况
1、购销交易的公允性情况
根据发行人说明，家饰公司停止经营后剩余了少量余料，主要包括成品布及少量芯类产品。发行人因生产相同类型的产品需要上述余料，因而采购了家饰公司的这部分余料，交易总金额为 164,925.91元。该等余料的采购价格在发行人同期对同类交易类型商品向非关联方采购的价格区间内，交易价格公允。
该部分余料价格及与非关联方单价如下所示：
单位：元/件、元/米
||||
|-|-|-|
|商品|种类|平均单价|
|芯类*|产成品|110.90|
|成品布|原材料|12.10|

2、资产租赁
（1）基本情况
①2009年12月30日，多喜爱有限与黄娅妮签署《租赁合同》。该合同约定，黄娅妮将其位于长沙市开福区戥子桥元盛大厦601号房屋（房产证号为开福字第
00555291号，面积为 1,252.02平方米）出租给多喜爱有限，租赁期限为 2010
年 1月 1日至 2012年 12月 31日，租金为 92万元/年。该房产现已经由黄娅妮转让给发行人。
②2011年7月1日，多喜爱有限与陈军签署《租赁合同》。该合同约定，陈军将其位于长沙市开福区戥子桥元盛大厦 1702号房屋（房产证号为长房权证开福字第 711115036号，面积为 476.51平方米）出租给多喜爱有限，租赁期限为2011年7月1日至2021年6月30日，租金为17.72万元/年。
（2）价格公允性
就上述资产租赁价格公允性事宜，本所律师走访了元盛大厦物业公司，该物业公司负责人称，上述租赁价格符合市场价格。
3、资产转让
（1）交易基本情况
①2011年 6月 25日，多喜爱有限与黄娅妮签署《房屋买卖合同》。该合同约定，黄娅妮将其位于长沙市开福区戥子桥元盛大厦601号房屋（房产证号为开福字第00555291号，面积为1252.02平方米）以10,277,832元价格出售给多喜爱有限。
该等房屋的价值经沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行了资产评估，并出具了沃克森评报字[2011]第0135号《资产评估报告》。该报告确认转让房屋评估价值为10,277,832元。
②2011年 6月 25日，多喜爱有限与陈军签署《房屋买卖合同》。该合同约定，陈军将其位于长沙市开福区戥子桥元盛大厦-201号房屋（面积为458.43平方米）以1,908,814元价格出售给多喜爱有限。
该等房屋的价值经沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行了资产评估，并出具了沃克森评报字[2011]第0145号《资产评估报告》。该报告确认转让房屋评估价值为1,908,814元。
③2011年 6月 21日，多喜爱有限与黄娅妮签署《车辆买卖合同》。该合同约定，多喜爱有限将其拥有的汽车一辆出让给黄娅妮，出让价格为 791,472.00元。
该车辆价值经沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行了资产评估，并出具了沃克森评报字[2011]第0132号《资产评估报告》。该报告确认转让车辆评估
价值为791,472.00元。
④2011年 6月 21日，多喜爱有限与黄娅妮签署《车辆买卖合同》。该合同约定，多喜爱有限将其拥有的汽车一辆出让给黄娅妮，出让价格为34,554.00元。
该车辆价值经沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行了资产评估，并出具了沃克森评报字[2011]第0132号《资产评估报告》。该报告确认转让车辆评估价值为34,554.00元。
⑤2011年 6月 21日，多喜爱有限与陈军签署《车辆买卖合同》。该合同约定，多喜爱有限将其拥有的汽车一辆出让给陈军，出让价格为484,504.00元。
该车辆价值经沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行了资产评估，并出具了沃克森评报字[2011]第0132号《资产评估报告》。该报告确认转让车辆评估价值为484,504.00元。
（2）交易价格公允性
上述关联交易转让的资产均经过具有合法资格的评估机构进行了评估，交易价格均按照评估价值确定，并且该等交易经多喜爱有限股东会决议通过，关联股东陈军、黄娅妮均进行了回避表决。
4、关联方担保
（1）实际控制人担保
在报告期内，发行人实际控制人陈军、黄娅妮为多喜爱有限与金融机构的借款提供担保或向担保公司提供反担保。根据发行人及陈军、黄娅妮的说明，陈军、黄娅妮为发行提供担保及反担保未收取发行人任何担保费用。
（2）金科担保为发行人借款提供担保
根据《审计报告》及本所律师核查，金科担保作为发行人的关联方（发行人董事陈铁儒担任董事的企业），在报告期内与发行人发生的关联交易为2009年至 2011年为发行人的借款提供保证担保。期间发行人向金科担保支付的担保费率为担保金额的2.5%/年。
根据与发行人无关联关系的第三方为发行人担保所收取的担保费率比较及金科担保为其他无关联方企业提供担保收取的担保费率的比较，二者不存在较大差异。
5、关联交易价格公允性内部审议程序
发行人的独立董事徐瑛、肖星和杨世滨对发行人近三年发生的关联交易发表了独立的意见。该意见称“公司2009年1月1日至2011年12月31日期间所发生的所有经常性关联交易和偶发性关联交易事项，价格公允，程序合法，对公司及全体股东合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益”。
发行人召开的第一届董事会第七次会议，关联董事回避表决，其他董事一致确认上述关联交易合法有效。
发行人召开的 2012年第二次临时股东大会，关联股东回避表决，其他全体股东一致确认上述关联交易合法有效。
综上所述，本所认为，发行人上述关联交易价格公允。
（二）有何避免关联交易或保证关联交易价格公允的措施
发行人及实际控制人为避免及减少关联交易及保证关联交易价格公允性，采取了下列措施：
1、注销实际控制人控制的其他关联企业
2011年12月26日，依法注销了多喜爱（湖南）家饰用品有限公司。
2012年2月17日，依法注销了香港多喜爱。
2009年11月19日，依法注销了湖南龙之杰运动用品有限公司。
2、相关租赁资产转让给发行人
2011年 6月 25日，多喜爱有限与黄娅妮签署《房屋买卖合同》。该合同约定，黄娅妮将其位于长沙市开福区戥子桥元盛大厦601号房屋（房产证号为开福字第00555291号，面积为1252.02平方米）以10,277,832元价格出售给多喜爱有限。
2011年6月25日，多喜爱有限与陈军签署《房屋买卖合同》。该合同约定，陈军将其位于长沙市开福区戥子桥元盛大厦-201号房屋（面积为458.43平方米）以1,908,814元价格出售给多喜爱有限。
3、发行人制定相关制度
2011年8月25日，发行人发起人会议通过了《湖南多喜爱家纺股份有限公
司关联交易管理制度》。该制度对关联交易的基本原则、关联交易及关联方定义、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序和关联交易的信息披露作出了明确约定。经核查，本所认为，发行人制定的关联交易管理制度符合法律法规的规定。
4、发行人关联方作出的承诺函
发行人各关联方均作出承诺，承诺尽力避免与发行人发生关联交易，若不可避免的与发行人发生交易，将严格遵守发行人《关联交易管理制度》的规定，以市场公允的价值交易，不损害发行人的利益。
（三）关联交易是否履行了完备的法律程序
如上所述，发行人或多喜爱有限与实际控制人陈军、黄娅妮发生的资产转让的交易在交易之前均经过多喜爱有限股东会决议通过（关联方回避表决）。其他关联交易在交易前虽然未经股东会或董事会审议通过，但在发行人申报前均取得了发行人的独立董事、董事会和股东大会（关联股东回避）确认。
据此，本所认为，上述关联交易履行了完备的法律程序。
（四）相关关联交易的解除是否彻底、是否存在关联交易非关联化的情况
1、如上所述，发行人的实际控制人为避免持续性关联交易将其拥有的房产（元盛大厦 601号、-201号）房屋转让给发行人，将其控制的其他企业均予以了注销。本所律师就实际控制人向发行人转让房产的现有权属情况走访了长沙市房屋产权局并核查了产权登记证，该等房产现已登记在发行人名下，且为发行人在使用。根据《物权法》的基本原理，发行人对该等房产享有所有权；发行人实际控制人控制的其他企业注销程序合法有效。
2、除上述转让房产外，发行人与实际控制人陈军还存在租赁长沙市开福区戥子桥元盛大厦1702号房屋（以下简称“1702号房屋”）。根据双方签署的《租赁合同》，发行人租赁1702号房屋的租赁面积为476.51平方米，租金为每年17.72万元。发行人 2011年管理费用为 30,703,091.34元，发行人就该房产向实际控
制人支付的租金占发行人同期管理费用的比例为0.5%；据此，本所认为，发行人向实际控制人租赁 1702房屋，租金金额占发行人同期管理费用的比例很小，租赁房产发行人用作办公使用，该房屋可替代性强，不构成对关联方依赖，不影响发行人资产完整和独立性。
综上所述，本所认为，发行人不存在关联交易非关联化情况。
五、反馈意见“一、重点问题12”请保荐机构、发行人律师对发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员及其主要亲属是否与公司主要外协加工厂商存在关联关系进行专项核查。
【核查方式】本所律师访谈了发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员，并取得了该等人员主要亲属的名单及工作任职单位，走访了报告期内发行人前十大外协加工厂并进行了书面访谈，在相关工商局或工商局网站查询了外协加工厂的企业基本信息资料。
1、经核查，发行人报告期内的主要外协加工厂如下：
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|-|-|
|名称|序号|
|东莞市七里香纺织品有限公司|9|
|东莞市雅而乐馨家饰用品有限公司|10|
|东莞市信利家居用品有限公司|11|
|东莞市长欣家饰用品有限公司|12|
|深圳市天宝家纺进出口有限公司|13|
|深圳市志丰家用纺织品有限公司|14|
|深圳市燊旺源科技有限公司|15|
|深圳市佳美床上用品厂|16|

2、根据对发行人主要外协加工厂的访谈及其工商资料显示，主要外协加工厂的股东、董事、监事和高级管理人员均不是发行人的实际控制人、董事、监事
和高级管理人员或发行人该等人员的亲属。
3、根据对发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员的访谈及该等人
员提供的主要亲属登记表，发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员及其主要亲属与发行人报告期主要外协加工厂无关联关系。
据此，本所认为，发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高管人员及其主要亲属与发行人主要外协加工厂商不存在关联关系。
六、反馈意见“二、有关公司经营业绩、财务会计及其他问题5”请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露公司元盛大厦地下停车场车位的账面价值情况，请保荐机构、发行人律师对其产权合同是否无效发表专项意见。
【核查方式】本所律师核查了发行人车位使用权权属证书、发行人与相关方签订的《车位使用权转让合同》及司法机关就该等车位使用权买卖合同效力纠纷作出的判决、裁定，访谈了发行人实际控制人并取得了其《承诺函》。
1、发行人现持有元盛大厦地下停车场35个车位使用权的权属证书，该等车位取得了产权证书，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。该等车位存在的诉讼纠纷情况如下：
（1）2010年，李凤祥等9名自然人起诉徐海军、多喜爱有限，请求法院裁判被告拆除车位上的锁具，恢复车位原状，并请求法院裁决徐海军、多喜爱有限与湖南省金环国际房地产公司《房地产买卖合同》无效。
（2）2011年 1月 26日，长沙市开福区人民法院作出（2010）开民一初字第1745号《民事判决书》，判决多喜爱有限、徐海军与湖南省金环国际房地产公司签署的《房地产买卖合同》无效，并要求多喜爱有限、徐海军拆除车位上的锁具，恢复车位原状。
（3）该判决作出后，案件当事人未在上诉期内提起上诉，（2010）开民一初字第1745号《民事判决书》在上诉期满后已发生法律效力。
2、根据《审计报告》及《招股说明书》，截止2012年6月30日，该等车位账面价值为3,179,164.46元，发行人的总资产为 472,425,338.75元，该等车位的价值占发行人总资产的0.6%。
3、2012年3月12日，发行人实际控制人陈军、黄娅妮出具《承诺函》，称：“如多喜爱股份所拥有的元盛大厦地下车位，被他人主张权利或被相关部门收回权属证书，而致使多喜爱股份不能使用该等车位，我们作为多喜爱股份实际控制
人将足额补偿多喜爱股份因此发生的支出及所受损失”。
4、经本所律师核查，发行人目前仍在使用上述车位。截至2012年11月16日，该等车位的产权证书未被有权主管部门予以撤销。
综上所述，本所认为，鉴于长沙市开福区人民法院作出（2010）开民一初字第1745号《民事判决书》已发生法律效力，徐海军、多喜爱有限与湖南省金环国际房地产公司签署的《房地产买卖合同》应确定为无效合同。但该等车位为非经营性资产，且资产价值占发行人总资产的比例较低，且发行人实际控制人已作出相关承诺，因此该等车位使用权权属瑕疵对发行人生产经营不会造成重大影响，不构成本次发行及上市的法律障碍。
七、反馈意见“三、一般性问题5”关于环保，请保荐机构和发行人律师核查并披露公司报告期各年环保投入情况、环保合法合规情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价，公司环保情况是否符合上市要求发表核查意见。
1、如《招股说明书》之“九、第六节业务和技术”所述“发行人主要从事于家纺用品的研发设计、委托加工的组织、品牌推广、渠道建设与销售等业务。
发行人将位于产业链中游的生产环节委托给加工商，则将重点放在产业链上游的设计研发环节，以及下游的品牌运营与销售渠道的开发与拓展。”
2、2012年11月5日，长沙市环境保护局出具《证明》。该证明称：湖南多喜爱家纺股份有限公司自2009年1月1日以来自觉遵守国家有关环境保护法律、行政法规和地方性规章，其经营活动没有没有违反环境保护有关法律、法规或规范性文件的情形，没有发生过环境污染事故，亦未发生因违反环境保护方面的法律法规而被我局处罚的情形。
3、2012年 3月 16日，长沙市环境保护局出具《关于湖南多喜爱家纺股份有限公司申请上市环境保护情况的证明函》。该证明函称：“湖南多喜爱家纺股份有限公司自 2009年 1月以来，在经营过程中能遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规和行政规章，未发生环境违法行为和环境污染事故，无群众投诉，未因环境问题受到我市的环保行政处罚，该公司拟上市募集资金用于“营销网络拓
展项目”和“信息化建设项目”共二个项目的建设，募集资金投向不造成现实和潜在的环境影响、不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品。”
4、根据《环境影响评价法》相关规定，发行人募集资金投资项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价。
5、根据发行人的说明及《审计报告》显示，发行人除募集资金投资项目外不存在其他在建项目。
据此，本所认为，发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，符合上市的要求。
八、反馈意见“三、一般性问题6”请补充说明公司独立董事、监事是否符合任职规定。请保荐人和律师就公司报告期的人事变动是否构成董事、高管人员的重大变化发表明确核查意见。请保荐人和律师结合公司董事同时任职总经办主任、副总经理，公司监事会主席同时任职设计总监的情况，就公司治理是否完善发表核查意见。
【核查方式】本所律师核查了发行人历次关于人事变动的股东会、股东大会、董事会会议文件及人事聘任文件。
（一）请保荐人和律师就公司报告期的人事变动是否构成董事、高管人员的重大变化发表明确核查意见
1、报告期内发行人董事、高级管理人员人事变动情况
如《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，报告期内发行人董事、高级管理人员变化情况如下：
（1）董事变化情况
①经核查，2009年1月，多喜爱有限董事为陈军、黄娅妮、陈周盛、周志文、陈铁儒和傅忠红，独立董事为徐瑛。
②2010年12月20日，多喜爱有限召开股东会，并作出决议同意陈周盛、傅忠红辞去公司董事职务，选举张文、罗罡为公司新董事。
③2011年8月23日，发行人召开发起人会议，同意选举陈军、黄娅妮、张文、赵传淼、罗罡、陈铁儒、徐瑛、肖星和杨世滨共9人为股份公司第一届董事会董
事，其中，徐瑛、肖星和杨世滨为独立董事。
④自2011年8月至今，发行人董事未发生变更。
（2）高级管理人员变化情况
①2008年3月18日，多喜爱保健召开董事会，选举陈军为多喜爱保健的经理。
②2011年8月23日，发行人第一届董事会第一次会议选举产生，张文为总经理、吴改为董事会秘书、赵传淼为财务负责人、张海鹰为副总经理。
③2012年1月8日，发行人召开第一届董事会第六次会议，决议通过同意吴改辞去公司董事会秘书职务，同意选举赵金为公司董事会秘书。
④自2012年1月至今，发行人高级管理人员未发生变更。
2、报告期内发行人董事、高级管理人员人事变动是否构成董事、高管人员的重大变化
经本所律师适当核查，报告期内发行人董事、高管人员虽有一定变化，但核心人员仍然保持稳定，尤其是发行人实际控制人陈军、黄娅妮自2008年8月至今一直任公司董事，陈军任董事长；发行人上述董事、高级管理人员的变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
据此，本所认为，发行人报告期内人事变动不构成董事、高管人员的重大变化。
（二）请保荐人和律师结合公司董事同时任职总经办主任、副总经理，公司监事会主席同时任职设计总监的情况，就公司治理是否完善发表核查意见
经核查，发行人现任董事会成员中黄娅妮同时任职发行人总经办主任，不存在董事会成员任职发行人副总经理情形；发行人现任监事会成员中陈周盛同时任职发行人设计总监。
根据《湖南多喜爱家纺股份有限公司章程》规定，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。经核查发行人现行有效的章程及历次高级管理人员任职文件，发行人现任高级管理人员为总经理张文、副总经理张海鹰、财务负责人赵传淼、董事会秘书赵金；发行人设计总监不属于《公司章程》中规定的高级管理人员。
出于完善发行人公司治理结构和充分发挥发行人部分员工设计优势之需，发行人聘任董事黄娅妮担任总经办主任、监事会主席陈周盛担任设计总监，该等人事任命未违反《公司法》关于“董事、高级管理人员不得担任监事”的规定，且履行了完备的法律手续。
发行人建立了完善的公司治理机构：发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责；发行人建立健全了以总经理为负责人的内部经营管理机构，并根据其经营管理需要设置了人力资源中心、证券事务部、财务管理中心、营销中心、研发设计中心和运营中心等职能机构和部门，负责处理日常经营事务；发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
据此，本所认为，发行人不存在董事任职副总经理情形，发行人董事同时任职总经办主任、监事会主席同时任职设计总监不违反法律法规规定，发行人具备完善的公司治理结构。
九、反馈意见“三、一般性问题7”请补充披露报告期缴纳住房公积金及社会保险的情况，请保荐人、律师核查是否存在欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的情况。
1、根据发行人说明，报告期内，发行人为员工缴纳的社会保险及住房公积金共计24,025,005.09元。
2、根据发行人的2009年、2010年、2011年、2012年1-6月的社会保险缴费凭证、长沙市社会保障局核发的796858896号的《社会保险登记证》及长沙市人力资源与社会保障局、深圳市劳动与保障局、上海市宝山区人力资源和社会保障局分别出具的证明，发行人在报告期内依法为在册员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等五项社会保险。且在报告期内，未有因有违反劳动保障法律、法规行为而受到行政处罚的情形。
3、长沙市住房公积金管理中心2012年1月出具证明。证明发行人积极为公司员工提供宿舍、公寓，不断完善住房设施，较好地为员工解决了居住问题，已
按照有关法律法规和规范文件的相关规定自觉缴纳住房公积金，且至今未受到住房公积金主管部门的处罚。
4、2012年 9月 10日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》。该证明称：上海多喜爱信息科技有限公司于2011年9月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
5、2012年8月28日，深圳市住房公积金管理中心出具《证明》。该证明称：深圳市多喜爱纺织科技有限公司自2012年2月至2012年8月在该中心缴存住房公积金，没有因违法违规被该中心处罚的情况。
6、同时，本所律师注意到，发行人2009年开始为员工缴纳住房公积金，缴纳人数未覆盖发行人全部员工，报告期内住房公积金存在不规范情形，但发行人的实际控制人陈军、黄娅妮夫妇就报告期内发行人社保及住房公积金为规范缴纳的相关事宜出具承诺：如果根据有权部门的要求或决定，发行人需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金和住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或赔偿责任，发行人控股股东及实际控制人陈军、黄娅妮将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失。
据此，本所认为，发行人现已依法办理了社保和公积金登记，并缴纳了社会保险费用和住房公积金。在报告期内，发行人存在未足额缴纳住房公积金及社保情形，实际控制人已承诺如存在补缴、赔偿、处罚等其他潜在风险，均由其承担相关责任，故对本次发行不构成实质性影响。
十、反馈意见“一般性问题9”请保荐人和发行人律师就发行人是否采用劳务派遣公司派遣的劳务用工情况进行核查，相关用工安排是否合法合规（如有）。
【核查方式】本所律师查阅了发行人与员工签订的《劳动合同》，就发行人劳动用工情况访谈了发行人总经理、人力资源总监，走访了发行人部分直营店，访谈了直营店员工及子公司员工。
1、根据发行人人力资源中心的说明，截至2012年11月16日，发行人及其子公司共有在册员工1681人，除2人为退休返聘人员外，均为劳动合同制用工，不存在劳务派遣用工情形，发行人与员工均签订了劳动合同。经核查发行人及子公司与员工签订的《劳动合同》，本所认为，该等合同符合劳动法律法规的相关规
定。
2、本所律师访谈了发行人总经理、人力资源总监、部分直营店员工及子公司员工，根据该等人员的陈述，截至2012年11月16日，发行人及子公司不存在劳务派遣用工情形，除2名退休返聘人员外，发行人及子公司员工均为劳动合同制用工，发行人及子公司与员工均签订了劳动合同，且发行人制定了完善的劳动用工制度，发行人劳动合同履行情况良好，相关劳动用工制度得以有效执行。
据此，本所认为，发行人劳动用工符合劳动法律法规的规定；发行人不存在劳务派遣用工情形。
第二部分关于期间新发生事项的补充法律意见
一、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是否为依法设立且有效存续的股份有限公司
经核查，
1、发行人系多喜爱有限整体变更设立的股份有限公司。多喜爱有限于2006年12月21日在湖南省工商局登记设立，2011年9月按2011年7月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为多喜爱股份，并于2011年9月5日在湖南省工商局办理了工商登记。
2、发行人现持有湖南省工商局于2011年9月5日颁发的《企业法人营业执照》（注册号为430000000012070，以下简称“《营业执照》”）。根据《营业执照》记载：法定代表人为陈军；住所为长沙市岳麓区麓谷大道627号长海创业基地南二层；注册资本为9,000万元，实收资本为9,000万元；公司类型为非上市的股份有限公司；经营范围为：床上用品、床垫、服装、窗帘及家用饰品的开发、生产与销售；国家法律、法规允许的纳米银抗菌剂、抗菌织物的研究、开发、生产、销售；宣传用品、展示用品、床上用品生产材料的销售；货物进出口、技术进出口（国家禁止和限制项目除外）；企业管理咨询服务。成立日期为2006年12月21日，经营年限为永久存续的股份公司。
3、根据《审计报告》，发行人目前不存在资不抵债的情形。经本所律师核查，发行人已通2009年度、2010年度和2011年度工商年检。
4、发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
据此，本所认为，发行人为依法成立且合法存续的股份有限公司。
二、本次发行的实质条件
经核查，发行人在此期间有关事项发生如下变化：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
根据天职国际出具的天职湘ZH【2012】T68-1号《湖南多喜爱家纺股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）记载，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2012年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
2、发行人的持续盈利能力及财务状况
根据天职国际出具的天职湘ZH【2012】T68号《湖南多喜爱家纺股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和天职湘ZH【2012】T68-2号《湖南多喜爱家纺股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》（以下简称“《非经常性损益审核报告》”），发行人 2009年度、2010年度、2011年度及 2012年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 23,239,671.85元、 32,232,131.86元、60,042,421.66元和 20,452,977.77元。最近三年又一期保持了持续盈利状态；发行人 2012年 6月 30日的资产负债率为46.97%（母公司报表数）。
据此，本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（二）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的条件
（1）根据《审计报告》和《非经常性损益审核报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 23,239,671.85元、 32,232,131.86元、 60,042,421.66元和20,452,977.77元，最近三年又一期连续盈利；发行人2012年6月30日的资产负债率为46.97%；发行人2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 16,762,864.46元、13,554,431.48元、104,143,807.73元、10,830,678.76元。据此，本所认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（2）根据天职国际出具的无保留结论的《内控报告》，发行人按照《企业
内部控制基本规范》及相关规范于2012年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（3）根据《审计报告》、《非经常性损益审核报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列要求：
ⅰ、发行人2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为22，442，589.06元、
32,232,131.86元、60,042,421.66元和20,452,977.77元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
ⅱ、发行人最近三个会计年度营业收入累计为1,490,896,319.02元，超过人民币3亿元；
ⅲ、发行人目前的股本总额为9,000万股，发行前股本总额不少于人民币
3000万元；
ⅳ、发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
ⅴ、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
三、发行人的业务
（一）发行人的经营方式
根据发行人说明及本所律师适当核查，发行人通过品牌塑造、产品自主设计开发、营销网络建设与优化、供应链整合与管理，以外包生产、加盟和直营销售的品牌经营模式，在全国建立连锁零售网络。发行人目前销售方式主要为直营销售与加盟销售相结合的销售模式，直营销售模式还包括发行人通过在商场内开设联营专柜的形式与商场合作销售。截至2012年10月31日，发行人通过直营方式销售的直营店共计113家、商场专柜共计51家，通过加盟方式销售的加盟店共计1042家。
本所认为，发行人的经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人主营业务是否突出
根据《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月主营业务收入分别为352,927,903.83元、493,136,984.63元、643,942,615.35元和325,705,620.19元，分别占当年营业总收入的比例为99.98%、99.92%、
99.93%和99.89%。
据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
在此期间，发行人与关联方新发生的重大关联交易如下：
1、2012年 8月 22日，陈军、黄娅妮与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订《最高额保证合同》。该合同约定：陈军、黄娅妮为发行人自2012年 7月 23日至 2013年 7月 23日止期间内与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行办理各类融资业务所发生的债务提供连带责任保证，最高担保额不超过人民币3000万元。
2、2012年6月8日，陈军、黄娅妮向招商银行股份有限公司长沙分行出具《最高额不可撤销担保书》。该担保书载明：陈军、黄娅妮为发行人根据“2012年授字第 209号”《授信协议》自 2012年 6月 11日至 2013年 6月 10日在招商银行股份有限公司长沙分行发生的总额不超过人民币 6000万元的债务提供连带责任保证。
3、2012年 7月 20日，陈军、黄娅妮分别与中信银行股份有限公司长沙分行签订《最高额保证合同》。该等合同约定：陈军、黄娅妮为发行人自2012年7月 20日至 2013年 7月 20日期间在中信银行股份有限公司长沙分行发生的一系列债务提供连带责任保证，最高担保额不超过人民币5000万元。
根据发行人及陈军、黄娅妮的说明，陈军、黄娅妮为发行提供担保及反担保未收取发行人任何担保费用。
五、发行人的主要财产
经核查，发行人的主要财产在此期间新发生如下变化：
（一）土地使用权、商标、专利、著作权等无形资产情况
1、土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证，并经本所律师核查，发行人在此期间通过挂牌方式取得一宗土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权||产权证|座落||权属性||||面积||使用权|是否|
||||||||用途||||||
|人||书编号|||质||||（㎡）||期限|抵押|
||长国用（2012）第045468号||岳麓区岳麓大道以南、瓦水路以北、福西路以西|出让地||工业用地||44678.89||2062年8月4日止|||

本所认为，发行人对上述土地拥有合法使用权。
2、商标
根据发行人提供的国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》并经本所律师核查，发行人在此期间取得1项注册商标专用权，该商标注册人为多喜爱有限，现正在办理更名手续。详细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||核定使用商品||使用期||取得方|他项权|
|注册人|商标|注册号||核定使用商品|||||
||||||限||式|利|
|||第 9165150号|第30类：调味品；食用香料（不包括含醚香料和香精油）；家用嫩肉剂。||2012-05-14 至2022-05-13|申请|||

请取得专利 86项。详细情况见本补充法律意见书“附件一：发行人拥有的专利权”。
本所认为，发行人合法拥有上述专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4、著作权
根据发行人提供的湖南省版权局核发的《著作权证书》并经本所律师核查，发行人在此期间取得78项作品著作权，详细情况见本补充法律意见书“附件二：发行人拥有的著作权”。
本所认为，发行人合法拥有上述作品著作权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）主要生产经营设备
发行人拥有的主要经营设备为经营床上用品相关的机器设备、运输设备和办公设备等。根据《审计报告》，截止 2012年 6月 30日，该等设备的账面净值为人民币13,641,969.46元。
经核查，该等主要经营设备均系发行人股东投入或在经营过程中自行购置，发行人合法拥有上述经营设备的所有权。
（三）发行人及其子公司租赁物业
根据发行人提供的房屋租赁合同并经本所律师核查，在此期间，发行人因调整门店布局新租赁的用于经营及仓储房屋共 35处，就原有房屋租赁办理登记备案的共11处，终止租赁的房屋共8处，详细情况见本补充法律意见书“附件三：发行人及其子公司租赁物业”。除上述终止租赁的房屋外，就租赁期限已到期的原有房屋租赁，发行人在租赁期限届满后与相关出租方均续租了房屋。
就发行人及其子公司新租赁的上述物业，相关出租方部分提供了房屋所有权证或房屋登记租赁备案文件。
1、对于未办理登记备案的新增房屋租赁，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；而且，根据本所的核查，有关房屋租赁合同均未约定以
办理登记备案手续为生效条件。因此，本所认为，上述提供了房屋所有权证，但未办理房屋租赁登记备案不影响房屋租赁的有效性。
2、对于未办理登记备案且未提供房屋所有权证的新增房屋租赁，由于无法确认出租房屋的产权而存在合同被撤销的风险，根据《中华人民共和国合同法》的规定，出租人有义务保证其有权出租上述房屋，若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失，出租人应承担赔偿责任。
并且，就发行人及其子公司可能面临的部分房屋租赁合同被撤销的风险，发行人的实际控制人陈军、黄娅妮出具了书面《承诺》，承诺公司在租赁期限内因权属问题无法继续使用租赁房屋，控股股东、实际控制人负责落实新的租赁房源，并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的全部损失。根据发行人的说明，发行人及其子公司在过往经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方申请撤销的情形。因此，发行人及其子公司承租该等物业不会对其经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
3、对于发行人因调整门店布局而终止的房屋租赁，部分系因原租赁合同期限届满租赁关系自然终止，部分系发行人与有关出租人协商解除了租赁关系。因该等房屋租赁关系已自然终止或协议解除，出租人和承租人的合同权利义务均已终止，且出租人与承租人就合同终止或解除后续事宜办理了房屋交接及租金结算等手续，未因租赁关系终止或解除导致现实争议或存在潜在纠纷。
六、发行人的主要债权债务
经核查，发行人在此期间重大债权债务发生如下变化：
（一）重大合同
1、借款合同
（1）原《律师工作报告》中借款合同履行情况
2011年7月20日，多喜爱有限与中信银行股份有限公司长沙分行签订编号为（2011）湘银贷字第001985号《人民币流动资金贷款合同》。该协议约定，多喜爱有限向中信银行长沙分行借款3,500万元，借款期限自2011年7月20日至2012年7月19日，利率确定方式为：本合同项下实际单笔提款日与本合同签署
日间隔在6个月以内（含）时，以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮20%计算利息；实际单笔提款日与本合同签署日间隔超过6个月时，贷款人有权按照相关利率政策调整该笔贷款利率并须书面通知借款人。
经核查，上述借款发行人在合同到期前将借款偿还给债权银行。
（2）期间新发生的借款事项
根据《审计报告》记载及本所律师核查，发行人期间新发生的商业银行借款情况如下：
①2012年7月18日，发行人与招商银行股份有限公司长沙分行签订编号为69DK120019号《借款合同》。该合同约定：发行人向招商银行股份有限公司长沙分行借款人民币 1500万元整，借款期限自 2012年 7月 18日至 2013年 1月 18日止，利率为5.6%，借款用途为归还发行人中信银行贷款。
②2012年7月23日，发行人与招商银行股份有限公司长沙分行签订编号为69DK120020号《借款合同》。该合同约定：发行人向招商银行股份有限公司长沙分行借款人民币500万元整，借款期限自2012年7月23日至2013年1月23日止，利率为5.6%，借款用途为经营周转。
③2012年7月27日，发行人与中信银行股份有限公司长沙分行签订编号为（2012）湘银贷字第002707号《人民币流动资金借款合同》。该合同约定：发行人向中信银行股份有限公司长沙分行借款人民币2000万元整，借款期限自 2012年 7月 27日至 2013年 1月 26日止，利率以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率方式确定，借款用途为用于采购原材料及日常流动资金周转。
经核查，上述借款发行人于借款到期前已将借款偿还给各债权银行。
2、授信协议
发行人在此期间与相关银行签署的授信协议如下：
2012年6月8日，发行人与招商银行股份有限公司长沙分行签订2012年授字第 209号《授信协议》。该协议约定：招商银行股份有限公司长沙分行向发行人提供人民币6000万元整的循环额度授信，授信期间自2012年6月11日至2013年6月10日止。
3、采购合同
在此期间，发行人新增正在履行的较大金额采购合同情况如下：
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|-|-|-|-|
|合同编号|供应商|产品种类|金额（万元）|
|120120801108|湖北雪美实业股份有限公司|坯布|328.5|
|120120801020|湖北雪美实业股份有限公司|坯布|331.5|
|120120601178|南通鸿业纺织有限公司|坯布|345.08|
|120120601082|湖北雪美实业股份有限公司|坯布|304.4|
|120120501244|际华三五四二纺织有限公司|坯布|311.46|
|120120501072|湖北雪美实业股份有限公司|坯布|303.75|
|120120401163|际华三五四二纺织有限公司|坯布|303|
|120120401149|湖北雪美实业股份有限公司|坯布|312|
|120120401068|湖北雪美实业股份有限公司|坯布|318.5|
|120120507044|南通艺源家用纺织品有限公司|成品|332.37|

4、委托加工协议
在此期间，发行人新增正在履行的较大金额委托加工协议情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合同对方||合同内容||签订日期||合同期限|合同编号|
||佛山南方印染股份有限公司||加工物料||2012.03.05||2012.03.21-2012.12.31|||

|||||
|-|-|-|-|
|武汉第五季印染有限公司|加工物料|2012.01.12|2012.01.01-2012.12.31|
|东莞市七里香纺织品有限公司|加工物料|2012.05.05|2012.05.05-2013.05.05|
|深圳市天宝纺织品进出口有限公司|加工物料|2012.05.05|2012.05.05-2013.05.05|
|东莞市长欣家饰用品有限公司|加工物料|2012.05.05|2012.05.05-2013.05.05|
|深圳市燊旺源科技有限公司|加工物料|2012.05.05|2012.05.05-2013.05.05|
|东莞市信利家具用品有限公司|加工物料|2012.05.05|2012.05.05-2013.05.05|

本所认为，发行人正在履行的上述重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人金额较大的其他应收款、应付款
1、根据《审计报告》，截至 2012年 6月 30日，发行人的其他应收款为20,334,268.29元；发行人的其他应付款为17,267,657.43元。
2、根据《审计报告》和发行人财务管理部门提供的其他应收款明细清单及说明，截至 2012年 06月 30日止，发行人金额较大的其他应收款单位及其形成原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||金额（单位人民币元）|形成原因|
||上海多喜爱||5,607,967.48|||
||深圳多喜爱||4,402,245.03|||
||成都红星路店房东||445,000.00|||

|||
|-|-|
|东莞长龙仓库房东|417,153.00|
|长沙南门口店房东|400,000.00|

3、根据《审计报告》和发行人财务部提供的其他应付款明细清单及说明，截至 2012年 6月 30日止，发行人金额较大的其他应付款单位及其形成原因如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称||金额（单位人民币元）|形成原因|
||东莞市南城湘霖货运代理服务部|128,408.00|||
||李祥德|78,578.29|||
||长春市蒙恩商贸有限公司|50,000.00|||
||成都鸣宇贸易发展有限公司|50,000.00|||
||福建精致礼品有限公司|50,000.00|||

本所认为，
1、根据经审计的会计报表及附注和发行人财务部提供的说明，截至2012年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生。
2、发行人上述截至2012年6月30日金额较大的其他应收款、其他应付款项下的债权债务合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人向本所提供的股东大会、董事会及监事会会议资料，在此期间发行人召开了五次临时股东大会，一次年度股东大会（2011年度），四次董事会、四次监事会。经核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的通知、提案、召开、表决等程序符合发行人《公司章程》和法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及签署合法、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》，发行人及子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||城市维护建||||
|税 种||增值税||||企业所得税|教育费附加|
|||||设税||||
||17%||7%||15%|||
||17%||5%||25%|||
||17%||7%||25%|||

本所认为，发行人及其子公司执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的财政补贴
1、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人在此期间新增金额较大的政府补贴及奖励，详细情况如下：
||
|-|
|金 额（元）|
|8,227,984.00|
|350,000.00|
|214,000.00|
|120,000.00|
|100,000.00|
|100,000.00|
|50,000.00|
|300,000.00|
|5,000.00|

||
|-|
|金 额（元）|
|3,000.00|

本所认为，发行人享受的上述财政补贴政策、奖励等合法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税
1、2012年8月23日，长沙市高新区国家税务局出具《证明》。该证明称：湖南多喜爱家纺股份有限公司自 2009年至 2012年 8月 23日一直依法纳税，暂未发现偷税、漏税等违法违规行为，未受到过主管税务部门的处罚。
2、2012年 8月 23日，湖南省长沙市高新技术产业开发区地方税务局出具《证明》。该证明称：湖南多喜爱家纺股份有限公司自 2009年至 2012年 8月暂未受到过主管税务部门的处罚。
3、2012年8月27日，深圳市南山区国家税务局出具《证明》。该证明称：暂未发现深圳市多喜爱纺织科技有限公司自 2012年 1月 16日税务登记之日至2012年8月23日期间有重大违法违章记录。
4、2012年 9月 5日，深圳市南山区地方税务局出具《证明》。该证明称：暂未发现深圳市多喜爱纺织科技有限公司自 2012年 1月 12日起至 2012年 8月27日有税务违法违规行为。
5、2012年 8月 27日，上海市宝山区国家税务局、上海市地方税务局宝山区分局出具《涉税事项调查证明材料》。该证明材料称：上海多喜爱信息科技有限工商自 2011年 7月至该证明材料出具之日均按期申报纳税，无欠税，未受到任何税务行政处罚。
6、根据天职国际出具无保留意见的天职湘ZH【2012】T68-3号《湖南多喜爱家纺股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》记载：“发行人纳税情况说明在所有重大方面公允反映了公司2012年1-6月、2011年度、2010年度、2009年度主要税种纳税情况。
据此，本所认为，发行人最近三年一期能够依法纳税，不存在被税务部门处
罚的情形。
九、诉讼、仲裁及行政处罚
本所对主管发行人的工商、税务、海关、外汇、国土、人力资源与社会保障、质监等部门进行了调查，该等主管部门出具了有关书面证明文件：
1、2012年9月28日，湖南省工商行政管理局出具《证明》。该证明称：湖南多喜爱家纺股份有限公司属我局登记注册的企业，经查，该公司无不良记录，也未受到工商部门处罚。
2、2012年9月18日，湖南省质量技术监督局出具《证明》。该证明称：湖南多喜爱家纺股份有限公司自 2009年 1月至 2012年 9月 18日，未发现质量方面的不良记录。
3、2012年9月17日，国家外汇管理局湖南省分局出具《证明》。该证明称：湖南多喜爱家纺股份有限公司自 2009年至 2012年 9月 17日暂未发现违反外汇管理规定的行为。
4、2012年8月23日，长沙市高新区国家税务局出具《证明》。该证明称：湖南多喜爱家纺股份有限公司自 2009年至 2012年 8月 23日一直依法纳税，暂未发现偷税、漏税等违法违规行为，未受到过主管税务部门的处罚。
5、2012年 8月 23日，湖南省长沙市高新技术产业开发区地方税务局出具《证明》。该证明称：湖南多喜爱家纺股份有限公司自 2009年至 2012年 8月暂未受到过主管税务部门的处罚。
6、2012年11月5日，长沙市环境保护局出具《证明》。该证明称：湖南多喜爱家纺股份有限公司自2009年1月1日以来自觉遵守国家有关环境保护法律、行政法规和地方性规章，其经营活动没有没有违反环境保护有关法律、法规或规范性文件的情形，没有发生过环境污染事故，亦未发生因违反环境保护方面的法律法规而被我局处罚的情形。
7、2012年9月6日，长沙市人力资源和社会保障局出具《关于湖南多喜爱家纺股份有限公司劳动用工和社会保险情况的证明》。该证明称：湖南多喜爱家纺股份有限公司自2009年1月至2012年8月没有受到该局行政处理处罚。
8、2012年9月28日，长沙市住房公积金管理中心出具《证明》。该证明称：湖南多喜爱家纺股份有限公司自2008年11月25日在该中心开户缴存至2012年
9月28日未因住房公积金问题而受到行政处罚。
9、2012年 9月 17日，长沙大河西先导区综合行政执法支队出具批复。称湖南多喜爱家纺股份有限公司在长沙大河西先导区所属宗地在该先导区范围内无土地违法违规行为。
10、2012年9月4日，长沙市劳动争议仲裁委员会出具《证明》。该证明称：湖南多喜爱家纺股份有限公司自2009年1月1日至2012年9月4日不存在有劳动争议仲裁案件。
11、2012年 9月 17日，湖南省长沙市中级人民法院出具《情况证明》。该证明称：湖南多喜爱家纺股份有限公司 2012年 1月 1日至 2012年 9月 17日没有案件纠纷。
12、2012年 9月 3日，深圳市市场监督管理局出具《关于深圳市多喜爱纺织科技有限公司有关情况的函》。该函称：深圳市多喜爱纺织科技有限公司自2012年 1月 12日成立至 2012年 8月 31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
13、2012年8月27日，深圳市南山区国家税务局出具《证明》。该证明称：暂未发现深圳市多喜爱纺织科技有限公司自 2012年 1月 16日税务登记之日至2012年8月23日期间有重大违法违章记录。
14、2012年9月5日，深圳市南山区地方税务局出具《证明》。该证明称：暂未发现深圳市多喜爱纺织科技有限公司自 2012年 1月 12日起至 2012年 8月27日有税务违法违规行为。
15、2012年 9月 19日，深圳市社会保险基金管理局出具《证明》。该证明称：深圳市多喜爱纺织科技有限公司自 2012年 2月 1日至 2012年 8月 31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
16、根据深圳市劳动人事争议仲裁院综合办公室2012年8月29日出具的《深圳市多喜爱纺织科技有限公司的有关劳动仲裁情况》记载，深圳市多喜爱纺织科技有限公司自2012年1月至2012年8月29日无劳动争议仲裁方面的记录。
17、2012年 8月 28日，深圳市住房公积金管理中心出具《证明》。该证明称：深圳市多喜爱纺织科技有限公司自2012年2月至2012年8月在该中心缴存住房公积金，没有因违法违规被该中心处罚的情况。
18、2012年 11月 13日，深圳市人居环境委员会出具《关于深圳市多喜爱纺织科技有限公司环保守法情况的证明》。该证明称：深圳市多喜爱纺织科技有限公司自成立之日至今未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
19、2012年9月5日，上海市工商行政管理局宝山分局出具《证明》。该证明称：上海多喜爱信息科技有限公司自2011年6月21日至2012年8月31日期间没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商行政管理机关处罚的记录。
20、2012年8月27日，上海市宝山区国家税务局、上海市地方税务局宝山区分局出具《涉税事项调查证明材料》。该证明材料称：上海多喜爱信息科技有限工商自 2011年 7月至该证明材料出具之日均按期申报纳税，无欠税，未受到任何税务行政处罚。
21、2012年9月10日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》。该证明称：上海多喜爱信息科技有限公司于2011年9月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
22、2012年9月3日，上海市宝山区人力资源和社会保障局出具《证明》。
该证明称：上海多喜爱信息科技有限公司自 2011年 6月 21日成立至 2012年 9月3日，未发现劳动用工方面的违法、违规记录，无劳动监察处理记录、无仲裁败诉记录。
23、2012年10月24日，上海市宝山区环境保护局出具《证明》。该证明称：上海多喜爱信息科技有限公司自2012年3月7日以来，未受我局行政处罚。
据此，本所认为，发行人不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十、结论意见
综合《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书所述，本所认
为，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合股
票发行上市条件，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容
适当；本次发行尚需经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所审核同意。
本补充法律意见书一式陆份，壹份由发行人呈报中国证监会，肆份交发行人，壹份由本所留存。
（以下无正文，下一页为签字盖章页）
附件一：发行人拥有的专利权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||专利权||||||||
|||||专利名称||专利类型||专利号|专利权期限|
|号||人||||||||
||多喜爱股份||花布（雪候鸟）||外观设计||ZL201130480949.3|||
||多喜爱股份||花布（波士顿）||外观设计||ZL201130480967.1|||
||多喜爱股份||花布（甜甜婚礼）||外观设计||ZL201130481624.7|||
||多喜爱股份||花布（色彩狂想）||外观设计||ZL201130481669.4|||
||多喜爱股份||花布（幸福起航）||外观设计||ZL201130483576.5|||
||多喜爱股份||花布（加冕爱）||外观设计||ZL201130483579.9|||
||多喜爱股份||花布（空谷幽兰）||外观设计||ZL201130483580.1|||
||多喜爱股份||花布（欢乐多喜爱）||外观设计||ZL201130483581.6|||
||多喜爱股份||花布（最爱圆点）||外观设计||ZL201130483582.0|||
||多喜爱股份||花布（漂亮女孩）||外观设计||ZL201130483583.5|||
||多喜爱股份||花布（我爱你）||外观设计||ZL201130483585.4|||
||多喜爱股份||花布（闲庭花开）||外观设计||ZL201130483591.X|||
||多喜爱股份||花布（跨界）||外观设计||ZL201130483594.3|||

|||||
|-|-|-|-|
|多喜爱股份|花布（尼诺花韵）|外观设计|ZL201130483598.1|
|多喜爱股份|花布（奇幻之旅）|外观设计|ZL201130483601.X|
|多喜爱股份|花布（杰米）|外观设计|ZL201130483602.4|
|多喜爱股份|花布（纳桑晨曲）|外观设计|ZL201130483609.6|
|多喜爱股份|花布（爱恋情缘）|外观设计|ZL201130483611.3|
|多喜爱股份|花布（罗曼迭香）|外观设计|ZL201130483612.8|
|多喜爱股份|花布（格菲特）|外观设计|ZL201130483614.7|
|多喜爱股份|花布（拉格斯记忆）|外观设计|ZL201130483616.6|
|多喜爱股份|花布（赛维利亚）|外观设计|ZL201130483697.X|
|多喜爱股份|花布（蓝钻）|外观设计|ZL201130483705.0|
|多喜爱股份|花布（时光廊）|外观设计|ZL201130483718.8|
|多喜爱股份|花布（爱的礼物）|外观设计|ZL201130483719.2|
|多喜爱股份|花布（全城热恋）|外观设计|ZL201130483720.5|
|多喜爱股份|花布（恋花影）|外观设计|ZL201230077848.6|

|||||
|-|-|-|-|
|多喜爱股份|花布（扣心弦）|外观设计|ZL201230077898.4|
|多喜爱股份|花布（哈尼的信）|外观设计|ZL201230077921.X|
|多喜爱股份|花布（清风花影）|外观设计|ZL201230078175.6|
|多喜爱股份|花布（优雅邂逅）|外观设计|ZL201230078176.0|
|多喜爱股份|花布（布尔兰蒂）|外观设计|ZL201230079457.8|
|多喜爱股份|花布（卡迪斯城）|外观设计|ZL201230079458.2|
|多喜爱股份|花布（卡兰谛偌）|外观设计|ZL201230079462.9|
|多喜爱股份|花布（安好晴天）|外观设计|ZL201230079463.3|
|多喜爱股份|花布（安妮之歌）|外观设计|ZL201230079467.1|
|多喜爱股份|花布（语初倾情）|外观设计|ZL201230079493.4|
|多喜爱股份|花布（清晨依恋）|外观设计|ZL201230079939.3|
|多喜爱股份|花布（开到荼蘼）|外观设计|ZL201230079942.5|
|多喜爱股份|花布（红莓曲奇）|外观设计|ZL201230079950.X|
|多喜爱股份|花布（休伯特）|外观设计|ZL201230079954.8|

|||||
|-|-|-|-|
|多喜爱股份|花布（波萨里卡）|外观设计|ZL201230079956.7|
|多喜爱股份|花布（花逸）|外观设计|ZL201230077837.8|
|多喜爱股份|花布（彩精灵）|外观设计|ZL201230079957.1|
|多喜爱股份|花布（秋日物语）|外观设计|ZL201230078173.7|
|多喜爱股份|花布（卡赛特）|外观设计|ZL201230078174.1|
|多喜爱股份|花布（蓝晨依梦）|外观设计|ZL201230077870.0|
|多喜爱股份|花布（微笑）|外观设计|ZL201230077839.7|
|多喜爱股份|花布（花叶物语）|外观设计|ZL201230077895.0|
|多喜爱股份|花布（西关明月）|外观设计|ZL201230077868.3|
|多喜爱股份|花布（约翰）|外观设计|ZL201230079937.4|
|多喜爱股份|花布（谜尚涂鸦）|外观设计|ZL201230079969.4|
|多喜爱股份|花布（玛丁森）|外观设计|ZL201230080256.X|
|多喜爱股份|花布（漫舞清扬）|外观设计|ZL201230080287.5|
|多喜爱股份|花布（欧尼斯特）|外观设计|ZL201230080255.5|

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|-|-|-|-|
|多喜爱股份|花布（恩塞纳达）|外观设计|ZL201230080254.0|
|多喜爱股份|花布（舞叶飞飞）|外观设计|ZL201230079958.6|
|多喜爱股份|花布（布鲁克）|外观设计|ZL201230079965.6|
|多喜爱股份|花布（木槿花音）|外观设计|ZL201230079944.4|
|多喜爱股份|花布（心语心愿）|外观设计|ZL201230079943.X|
|多喜爱股份|花布（天籁芳音）|外观设计|ZL201230079951.4|
|多喜爱股份|花布（艾曼达）|外观设计|ZL201230079948.2|
|多喜爱股份|花布（天空之城）|外观设计|ZL201230079455.9|
|多喜爱股份|花布（多面伊人）|外观设计|ZL201230079940.6|
|多喜爱股份|花布（蓝玫之夜）|外观设计|ZL201230092532.4|
|多喜爱股份|花布（狂野甜心）|外观设计|ZL201230077912.0|
|多喜爱股份|花布（快乐之城）|外观设计|ZL201230078177.5|
|多喜爱股份|花布（岁月如歌）|外观设计|ZL201230092592.6|
|多喜爱股份|花布（牛仔风情）|外观设计|ZL201230077462.5|

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|-|-|-|-|
|多喜爱股份|花布（兰顿）|外观设计|ZL201230077512.X|
|多喜爱股份|花布（亚里士）|外观设计|ZL201230077914.X|
|多喜爱股份|花布（美国派）|外观设计|ZL201230077510.0|
|多喜爱股份|花布（木兰花开）|外观设计|ZL201230077911.6|
|多喜爱股份|花布（夏之岚）|外观设计|ZL201230077927.7|
|多喜爱股份|花布（芬芳城堡）|外观设计|ZL201230077907.X|
|多喜爱股份|花布（自由之心）|外观设计|ZL201230077909.9|
|多喜爱股份|花布（蝶翩翩）|外观设计|ZL201230078250.9|
|多喜爱股份|花布（梅里达）|外观设计|ZL201230077897.X|
|多喜爱股份|花布（溯源）|外观设计|ZL201230079483.0|
|多喜爱股份|花布（潮女郎）|外观设计|ZL201230090120.7|
|多喜爱股份|花布（秋日广场）|外观设计|ZL201230079461.4|
|多喜爱股份|花布（游园听梦）|外观设计|ZL201230079460.X|
|多喜爱股份|花布（异国梦）|外观设计|ZL201230079465.2|

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|多喜爱股份|花布（韩城恋曲）|外观设计|ZL201230079472.2|
|多喜爱股份|花布（花田假日）|外观设计|ZL201230079449.3|
|多喜爱股份|花布（回归经典）|外观设计|ZL201230078179.4|

附件二：发行人拥有的著作权
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|序号||作品名称||作品类型||著作权人||登记号|登记日期|
||艾曼达||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-165号|||
||安德烈亚||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-135号|||
||安好晴天||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-179号|||
||安妮之歌||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-138号|||
||波普小恋人||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-139号|||
||波萨里卡||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-147号|||
||博洛尼亚||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-105号|||
||布尔兰蒂||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-178号|||
||布鲁克||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-150号|||
||彩精灵||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-169号|||
||潮女郎||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-104号|||
||蝶翩翩||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-158号|||
||恩塞纳达||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-149号|||
||芬芳城堡||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-142号|||
||格桑花恋||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-173号|||
||哈尼的信||美术作品||多喜爱股份||湘作登字|||

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|序号||作品名称||作品类型||著作权人||登记号|登记日期|
||||||||18-2012-F-103号|||
||韩城恋曲||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-146号|||
||红莓曲奇||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-164号|||
||花田假日||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-137号|||
||花舞盛宴||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-154号|||
||花漾||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-159号|||
||花叶物语||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-186号|||
||花逸||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-187号|||
||欢乐之夜||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-148号|||
||回归经典||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-188号|||
||卡迪斯城||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-181号|||
||卡兰谛诺||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-180号|||
||卡塞特||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-176号|||
||开到茶霏||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-163号|||
||扣心弦||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-189号|||
||快乐之城||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-190号|||
||狂野甜心||美术作品||多喜爱股份||湘作登字|||

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|序号||作品名称||作品类型||著作权人||登记号|登记日期|
||||||||18-2012-F-099号|||
||兰顿||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-102号|||
||蓝晨依梦||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-101号|||
||蓝玫之夜||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-143号|||
||恋花影||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-144号|||
||玛丁森||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-166号|||
||玛格丽的童话||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-133号|||
||漫舞轻扬||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-140号|||
||梅里达||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-120号|||
||美国派||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-121号|||
||美妙时刻||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-122号|||
||梦幻森林||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-123号|||
||梦叶歌||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-157号|||
||谜尚涂鸦||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-134号|||
||蜜桃布丁||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-175号|||
||木槿花音||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-171号|||
||木兰花开||美术作品||多喜爱股份||湘作登字|||

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|序号||作品名称||作品类型||著作权人||登记号|登记日期|
||||||||18-2012-F-124号|||
||牛仔风情||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-125号|||
||欧尼斯特||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-151号|||
||清晨依恋||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-141号|||
||清枫花影||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-126号|||
||秋日广场||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-170号|||
||秋日物语||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-156号|||
||时光痕迹||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-127号|||
||誓约||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-128号|||
||苏芮的早晨||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-172号|||
||溯源||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-132号|||
||岁月如歌||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-129号|||
||天空之城||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-145号|||
||天籁芳音||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-168号|||
||微笑||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-130号|||
||为你痴狂||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-182号|||
||舞叶飞飞||美术作品||多喜爱股份||湘作登字|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||作品名称||作品类型||著作权人||登记号|登记日期|
||||||||18-2012-F-167号|||
||西关明月||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-183号|||
||夏之岚||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-184号|||
||心语心愿||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-136号|||
||休伯特||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-152号|||
||亚里士||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-185号|||
||异国梦||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-177号|||
||优雅邂逅||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-155号|||
||游园听梦||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-161号|||
||语初倾情||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-160号|||
||原野清香||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-174号|||
||紫韵||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-153号|||
||自由之心||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-100号|||
||约翰||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-131号|||
||多面伊人||美术作品||多喜爱股份||湘作登字18-2012-F-279号|||

附件三：发行人及其子公司租赁物业
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|出租方名称|承租方名称|商铺名称|租赁用途|租赁面积（m2）|租赁期限|房产证编号|房屋所有权人|原合同是否载明同意转租条款或所有人同意转租的确认函|有无办理备案登记|
|傅建萍|多喜爱股份怀化东兴店|/|仓储|163.5|2012.3.7至2013.3.6|已提供房屋所有权证，未提供编号页|傅建萍|不适用|无|
|袁年香|多喜爱股份建设路店|/|仓储|700|2011.8.16至2013.8.16|未提供|/|/|无|
|武汉同诚畅物流有限公司|多喜爱股份|/|仓储|800|2010.12.16至2014.9.30|未提供|/|/|无|
|长沙商业物流有限公司|多喜爱股份|/|仓储|2400|2012.1.9至2013.1.8|未提供|/|/|无|
|刘荣|多喜爱股份|/|仓储|550|2010.6.17|未提供|/|/|无|

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||常德武陵阁专卖店||||至2013.6.16|||||
|罗学炳|多喜爱股份|/|仓储|435|2010.9.27至2013.9.27|未提供|/|/|无|
|四川金桥股份有限公司|多喜爱股份乐山分公司|/|仓储|300|2011.10.30至2012.10.30|未提供|/|/|无|
|代甲成|多喜爱股份郴州兴隆店|/|仓储||2011.1至2015.12|未提供|/|/|无|
|宜昌市外滩市场管理有限公司|多喜爱股份宜昌分公司|/|仓储||2012.3至2013.2.28|未提供|/|/|无|
|衡阳市鸿顺置业有限公司|多喜爱股份衡阳市蒸阳店|/|仓储|660|2013.1.1至2013.12.31|未提供|/|/|无|
|张勇|多喜爱股份|/|仓储|300|2012.12.1|未提供|/|/|无|

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||荆门分公司||||至2015.11.30|||||
|王先伦|多喜爱股份宜宾分公司|/|仓储||2012.9.16至2017.9.15|购房合同|/|/|无|
|黎小荣|多喜爱股份|/|仓储|522|2012.4.1至2014.2.21|岳房权证岳阳楼区字第182265号|黎小荣|不适用|无|
|株洲千金物流有限公司|多喜爱股份建设路专卖店|/|仓储|840|2012.10至2019.9.30|未提供|/|/|无|
|陈华清|多喜爱股份怀化东兴店|/|仓储|330|2012.11.17至2014.11.16|未提供|/|/|无|
|张励|多喜爱股份黄石分公司|/|仓储|280|2012.8.1至2014.7.31|未提供|/|/|无|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海酷酷家日用品有限公司|多喜爱股份合肥分公司|/|仓储|1100|2012.9.3至2016.9.2|未提供|/|/|无|
|李建桦|多喜爱股份遂宁分公司|/|仓储|323.39|2012.9.10至2013.9.9|未提供|/|/|无|
|邱莉|多喜爱股份荆州分公司|/|仓储|93.1|2012.6.15至2013.6.14|已提供房屋所有权证，未提供编号页|邱莉|不适用|无|
|成商集团股份有限公司|多喜爱股份成都分公司|/|仓储|336|2012.5.4至2013.5.3|蓉房权证成房监证字第0676633号|成商集团股份有限公司|不适用|无|
|李建安|多喜爱股份|/|仓储|500|2012.6.25至2013.6.24|潭房权证字第192473号|李建安|不适用|无|
|武汉东经饮食有限公司|多喜爱股份|武汉江汉四路店|商铺|70|2012.3至2013.12|已提供房屋所有权证，未提|武汉市天达贸易有限公|同意|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||供编号页|司|||
|武汉汉福超市有限公司|多喜爱股份|武汉钟家村家乐福|商铺|35|2012.6至2013.6|未提供|/|/|无|
|沃尔玛深国投百货有限公司|多喜爱股份|武汉中山沃尔玛店|商铺|68|2012.7.1至2014.6.30|未提供|/|/|无|
|黄丽群|多喜爱股份|宜昌广场店|商铺|82|至2012.12.28|宜房字第20290号|宜昌市对外经济贸易委员会|同意|无|
|王兴枢|多喜爱股份|宜昌旗舰店|商铺|129.93|2012.5至2015.4|宜市房权证西陵字第0089382号|宜昌县国有公房管理所|无|无|
|沃尔玛（湖北）商业零售有限公司|多喜爱股份|宜昌万达店|商铺|71|2011.12至2013.12|未提供|/|/|无|
|湖北雅斯连锁商业有限|多喜爱股份|宜昌金缔华城店|商铺|108|2011.9至2014.9|未提供|/|/|无|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||||||
|熊志刚|多喜爱股份|荆州三中店|商铺|134.61|2012.4至2018.4|荆州房权证沙字第200606756号|熊志刚|不适用|已办理|
|沃尔玛（湖北）商业零售有限公司|多喜爱股份|荆门星球店|商铺|69|2012.9.6至2014.9.5|未提供|/|/|已办理|
|湖南湘南电建开发有限公司|多喜爱股份|衡阳东风路店|商铺|120|2012.7至2015.7|衡房权证珠晖区第00203383号|湖南湘南电建开发有限公司|不适用|已办理|
|包益萍|多喜爱股份|长沙袁家岭店|商铺|70|2012.6至2016.10|长房权证东字第002384号|长沙市二轻工业供销公司|无|已办理|
|潘玲 潘莉邓红娟|多喜爱股份|长沙凤亭路口店|商铺|143|2012.5至2020.5|未提供|/|/|无|
|谢帮 吴辑谢建辉|多喜爱股份|长沙银盆岭店|商铺|99.66|2012.5.至2017.5|长房权证岳麓字第|谢帮 吴辑谢建辉|不适用|已办理|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||708053203号||||
|洪惠真|多喜爱股份|长沙梓园路店|商铺|128.55|2012.8至2017.7|长房权证雨花字第711126599号|洪惠真|不适用|无|
|张子乾|多喜爱股份|长沙劳动广场店|商铺|170|2012.6至2014.7|已提供房屋所有权证，未提供编号页|长沙市中意电器集团公司|同意|已办理|
|怀化大润发商业有限公司|多喜爱股份|怀化人民东路店|商铺|121|2012.6.19至2013.11.30|国土使用证（怀国用2009第782号|湖南凯邦置业有限公司|无|无|
|廖迎平|多喜爱股份|岳阳北辅道店|商铺|176.6|2012.5至2017.5|合同编号511233090001134|谈思情，刘文|同意|无|
|曹雪林|多喜爱股份|武汉长丰店|商铺|106|2012.5至2017.5|买卖合同|张建芬|同意|无|
|蔡毅，蔡宇|多喜爱股份|合肥寿春路店|商铺|73.72|2012.5至2017.5|房地权合产字第007431、|蔡毅，蔡宇|不适用|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||007432号||||
|程大平|多喜爱股份|成都红星路店|商铺|130|2012.6至2017.6|法院判决书|陈晓兵|无|无|
|刘青|多喜爱股份|成都科华北路|商铺|110|2012.7至2017.6|房地权成产字第0937965号|刘青|不适用|无|
|青羊区上品社发型化妆店|多喜爱股份|成都锦里西路店|商铺|90|2012.11至2015.9|未提供|/|/|无|
|齐国强|多喜爱股份|宜昌公园店|商铺|66.7|2011.4至2012|宜市房权证西陵字第0002964号|黄志勇|同意|已办理|
|宜昌市第二中学|多喜爱股份|宜昌时尚店|商铺|90|2011.12到期|已提供房屋所有权证，未提供编号|宜昌市第二中学|不适用|无|
|张书翰|多喜爱股份|合肥太湖路店|商铺|281.09|2011.1至2015.12|房地权证合包字第150005091号|张书翰|不适用|无|

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|九江市先达实业有限公司|多喜爱股份|九江先达店|商铺|56|2011.11至2013.11|未提供|/|/|已办理|
|九江市君立豪友贸易有限公司|多喜爱股份|九江庐山路店|商铺|160|2009.9至2013.9|未提供|/|/|已办理|
|吴超沈晓龙|多喜爱股份|九江荟丰店|商铺|103|2011.4至2013.4|已提供房屋所有权证，未提供编号页|吴超、沈晓龙|不适用|已办理|
|胡还彬|多喜爱股份|宜宾西街店|商铺|39.96|2010.10至2012.10|已提供房屋所有权证，未提供编号页|/|无|无|
|蔡建才|多喜爱股份|宜宾北大街店|商铺|200|2010.9至2012.9|宜宾市房权证翠屏区字第00026861号|蔡建才|不适用|无|
|段君|多喜爱股份|长沙司门口店|商铺|49.07|2009.11至2012.11|未提供|/|无|已办理|

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|荆门市民生粮食储备库|多喜爱股份|荆门海慧店|商铺|70|2009.10至2012.9|已提供房屋所有权证，未提供编号页|荆门市民生粮食储备库|不适用|已办理|
|周科军|多喜爱股份|荆门凯凌店|商铺|165|2011.12至2012.11|荆门市房权证字市辖区字第00026830号|周科军|不适用|已办理|
|陈金华|多喜爱股份|荆门旗舰店|商铺|102|2011.1至2012.9|已提供房屋所有权证，未提供编号页|陈金华|不适用|已办理|
|吴旭东|多喜爱股份|合肥九狮桥店|商铺|160|2011.5至2012.5|已提供房屋所有权证，未提供编号页|庐阳区人民政府杏林街道|无|已办理|
|吴旭东|多喜爱股份|合肥绿都商城店|商铺|123|2011.9至2014.9|已提供房屋所有权证，未提供编号页|钱国华|同意|已办理|
|吴旭东|多喜爱股份|合肥红星店|商铺|120|2011.4至2012.4|房地产合产字04943号|旺祥|同意|已办理|

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|合肥悦家商业有限公司|多喜爱股份|合肥凤阳店|商铺|78|2011.11至2012.11|未提供|/|/|已办理|
|合肥悦家商业有限公司|多喜爱股份|合肥三里庵店|商铺|24|2011.12至2012.12|未提供|/|/|已办理|
|张正旭胡付霞|多喜爱股份|合肥桐城店|商铺|160|2011.1至2013.9|房地权庐字第078432、078440、078435、078434、078439、078437、078430号|张正旭、胡付霞|不适用|已办理|
|合肥市威通商贸有限责任公司|多喜爱股份|合肥微州大道店|商铺|140|2011.1至2012.12|房地权合产字第077833号|合肥市威通商贸有限责任公司|不适用|已办理|