国浩律师（广州）事务所
关于广东汕头超声电子股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书
国浩（广证）[2019]字0823第02号致：广东汕头超声电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，国浩律师（广州）事务所接受贵公司的委托，指派张胜、魏亚娜律师参加了贵公司2019年第一次临时股东大会，就相关事项进行见证，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议、公告文件及提交本次股东大会决议的所有议案和出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。
本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件，随其他需公告的信息一并向公众披露。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所及律师将承担相应的法律责任。
一、关于本次临时股东大会的召集和召开
1、2019年8月10日，公司董事会在《中国证券报》及《证券时报》刊登了《广东汕头超声电子股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》及《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
2019年9月12日，公司董事会在《中国证券报》及《证券时报》刊登了《广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券获得国有资产监督管理机构批复的公告》。
2、本次会议公告列明了会议召开的时间、地点、会议审议的议案、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式、网络投票安排等事项。
3、本次股东大会的现场会议于2019年9月20日下午14：30在公司二楼会议室召开，会议召开的时间、地点与董事会公告一致。会议由公司董事长许统广先生主持。
经查验，深圳证券信息有限公司出具的“广东汕头超声电子股份有限公司 2019年第一次临时股东大会网络投票结果统计表”，公司本次股东会议网络投票的时间为：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 9月20日，上午9：30－11：30、下午13：00－15：00；
2、通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月19日下午15：00至2019年9月20日下午15：00，与本次股东会议公告一致。
据此，本所律师认为：本次会议的召集人及本次会议的召集与召开程序等符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查，现场出席本次会议的股东及股东代理人共计5名，所持和代表公司股份 164,781,896股，占公司股份总数的30.6876%。上述股东及股东代理人均持有有效证明文件，均有权出席本次会议。
2、网络投票股东
经核查，深圳证券信息有限公司出具的《广东汕头超声电子股份有限公司2019年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》记载：参与本次股东会议的网络投票的股东13名，代表股份数为1,463,200股，占公司股份总额的0.2725%。
3、出席会议的其他人员
经核查，公司的董事、监事、董事会秘书及公司其他高级管理人员列席本次会议。
据此，本律师认为公司上述股东、董事、监事、董事会秘书等有权出席本次
股东会议。
三、关于本次股东会议提案
经核查，本次会议审议的议案与公司董事会公告的内容一致，并由会议逐项进行了表决。本次会议没有新的提案。
四、关于本次股东会议的表决程序
1、本所律师核查，本次股东会议采用了现场投票表决和网络投票表决结合方式进行，符合《公司章程》的有关规定；
2、现场会议由出席会议的股东和股东代理人以记名方式投票表决，表决票经由出席会议的两名股东、一名监事和本律师现场监票清点，并当即公布了表决结果；深圳证券信息有限公司提供了本次股东会议网络投票统计结果。
本所律师认为：本次股东会议的表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
五、关于本次股东会议的表决结果
根据现场会议投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的本次相关股东会议网络投票的统计，最终表决结果如下：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对 1,100,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6617％；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0211％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,100,000股，占出席会议中小股东所持股份的31.9522％；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0167％。
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
2.01本次发行证券的种类。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对1,135,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6827％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,135,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.9688％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.02发行规模。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对 1,105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6647％；弃权 30,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0180％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,105,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.0974％；弃权 30,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.8714％。
2.03票面金额和发行价格。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对1,135,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6827％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,135,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.9688％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.04债券期限。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对 1,105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6647％；弃权 30,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0180％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,105,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.0974％；弃权 30,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.8714％。
2.05债券利率。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对1,135,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6827％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,135,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.9688％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.06还本付息的期限和方式。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对 1,105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6647％；弃权 30,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0180％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,105,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.0974％；弃权 30,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.8714％。
2.07转股期限。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对1,135,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6827％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,135,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.9688％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.08转股价格的确定及其调整。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对 1,105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6647％；弃权 30,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0180％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,105,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.0974％；弃权 30,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.8714％。
2.09转股价格的向下修正条款。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对1,135,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6827％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,135,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.9688％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.10转股股数确定方式。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对 1,105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6647％；弃权 30,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0180％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,105,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.0974％；弃权 30,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.8714％。
2.11赎回条款。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对1,135,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6827％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,135,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.9688％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.12回售条款。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对 1,105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6647％；弃权 30,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0180％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,105,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.0974％；弃权 30,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.8714％。
2.13转股年度有关股利的归属。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对1,135,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6827％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,135,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.9688％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.14发行方式及发行对象。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对 1,105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6647％；弃权 30,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0180％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,105,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.0974％；弃权 30,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.8714％。
2.15向原股东配售的安排。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对1,135,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6827％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,135,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.9688％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.16债券持有人会议相关事项。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对 1,105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6647％；弃权 30,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0180％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,105,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.0974％；弃权 30,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.8714％。
2.17本次募集资金用途。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对1,135,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6827％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,135,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.9688％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.18募集资金存管。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对 1,105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6647％；弃权 30,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0180％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,105,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.0974％；弃权 30,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.8714％。
2.19担保事项。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对1,135,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6827％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,135,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.9688％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.20本次发行方案的有效期。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对 1,105,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6647％；弃权 30,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0180％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,105,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.0974％；弃权 30,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.8714％。
3、《关于公司募集资金投资项目可行性报告的议案》。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对 1,130,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6797％；弃权 5,000股（其中，因未投票默认弃权 5,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,130,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.8236％；弃权 5,000股（其中，因未投票默认弃权 5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1452％。
4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对 1,100,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6617％；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0211％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,100,000股，占出席会议中小股东所持股份的31.9522％；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0167％。
5、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关承诺的议案》。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对 1,130,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6797％；弃权 5,000股（其中，因未投票默认弃权 5,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,130,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.8236％；弃权 5,000股（其中，因未投票默认弃权 5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1452％。
6、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司公开发行可转换
公司债券相关事宜的议案》。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对 1,100,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6617％；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0211％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,100,000股，占出席会议中小股东所持股份的31.9522％；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0167％。
7、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
总表决情况：同意 165,110,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3173％；反对 1,130,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6797％；弃权 5,000股（其中，因未投票默认弃权 5,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。
中小投资者总表决情况：同意2,307,644股，占出席会议中小股东所持股份的67.0312％；反对1,130,000股，占出席会议中小股东所持股份的32.8236％；弃权 5,000股（其中，因未投票默认弃权 5,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1452％。
依据以上表决结果，本次会议经与会现场股东及股东代理人和网络投票股东所持表决权的三分之二以上通过了：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司募集资金投资项目可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》，并据此形成《广东汕头超声电子股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》。
本律师认为：本次股东会议的表决结果及所形成的会议决议合法有效。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序，会议召集人及出席会议人员的资格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议表决结果及决议合法有效。
以下无正文。
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国浩律师(广州)事务所 签字律师：
张胜
负责人： 签字律师：
程秉 魏亚娜
二〇一九年九月二十日