证券代码：600764 证券简称：中电广通 上市地点：上海证券交易所中电广通股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案修订稿）摘要
资产购买交易对方之一 ： 中国船舶重工集团公司
资产购买交易对方之二 ： 军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）资产出售交易对方 ： 中国电子信息产业集团有限公司
独立财务顾问
签署日期：2017年 4月
目 录
目录 .........................................................................................................................................2释义 .........................................................................................................................................3声明 .........................................................................................................................................5一、上市公司声明 ......................................................................................................................................5二、交易对方声明 ......................................................................................................................................6三、相关证券服务机构声明 ......................................................................................................................9重大事项提示 ...........................................................................................................................10一、本次重组情况概要 ............................................................................................................................10二、标的资产评估和作价情况 ................................................................................................................10三、本次交易构成重大资产重组和重组上市 ........................................................................................12四、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................................13五、发行股份购买资产的简要情况 ........................................................................................................13六、标的资产过渡期损益安排 ................................................................................................................16七、本次交易对于上市公司的影响 ........................................................................................................17八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................................................19九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................................................20十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................................27十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................................................30重大风险提示 ...........................................................................................................................31一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................................31二、本次重组审批风险 ............................................................................................................................31三、拟置出资产债务转移的风险 ............................................................................................................32四、拟置入资产盈利预测承诺实现的风险 ............................................................................................33五、增值税减免优惠的审核风险 ............................................................................................................33六、上市公司主营业务变更的风险 ........................................................................................................33七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ........................................................................................34八、大股东控制风险 ................................................................................................................................34九、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险 ....................................................................34十、股票市场波动风险 ............................................................................................................................35十一、上市公司会计差错更正事项的风险 ............................................................................................36本次交易概况 ...........................................................................................................................37一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................................................37二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................................................38三、本次交易具体方案 ............................................................................................................................39四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................................52五、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................................58六、本次交易构成重大资产重组和重组上市 ........................................................................................58
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|报告书、重组报告书|指|《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）》|
|本报告书摘要、重组报告书摘要|指|《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要》|
|公司、本公司、上市公司、中电广通|指|中电广通股份有限公司，北京市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，其经中国证监会批准公开发行A股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：中电广通，股票代码：600764|
|中船重工集团|指|中国船舶重工集团公司|
|军民融合基金|指|军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）|
|长城电子|指|北京长城电子装备有限责任公司|
|中国电子|指|中国电子信息产业集团有限公司|
|中电智能卡|指|中电智能卡有限责任公司|
|中电财务|指|中国电子财务有限责任公司|
|金信恒通|指|北京金信恒通科技有限责任公司|
|赛思科|指|北京赛思科系统工程有限责任公司|
|中船环境、湖北海王|指|中船重工环境工程有限公司，原名“湖北海王环境工程有限公司”|
|远舟科技、深圳远舟|指|中船重工远舟（北京）科技有限公司，原名“深圳市远舟科技实业有限公司”|
|广通科技|指|北京中电广通科技有限公司|
|安置方案|指|《关于中电广通股权转让之职工安置方案》|
|《框架协议》|指|《中电广通股份有限公司、中国船舶重工集团公司、中国电子信息产业集团有限公司关于中电广通股份有限公司之重大资产重组框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《资产出售协议》|指|《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于中电广通股份有限公司重大资产出售协议》|
|《资产出售协议之补充协议》|指|《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于中电广通股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之盈利预测补偿协议之补充协议》|

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|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|置入资产、拟置入资产、拟注入资产、拟购买资产|指|截至评估基准日长城电子100%股权、赛思科29.94%股权|
|置出资产、拟置出资产、拟出售资产|指|截至评估基准日中电广通（除金信恒通外）的全部资产及负债|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|中电广通向中国电子出售全部资产与负债，向中船重工集团发行股份购买其持有的长城电子100%股权、向军民融合基金发行股份购买其持有的赛思科29.94%股权|
|交易标的、标的资产|指|截至评估基准日长城电子 100%股权、赛思科 29.94%股权，及截至评估基准日中电广通所有资产与负债|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，为2016年7月31日|
|报告期|指|2014年、2015年及2016年|
|股权过户|指|如无特别标注，指中国电子持有的中电广通53.47%股份过户至中船重工集团|
|股权过户登记日|指|中国电子持有的中电广通53.47%股份过户至中船重工集团完成之日，为2016年10月19日|
|《资产评估报告》|指|指具有证券从业资质的资产评估机构为本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易出具的资产评估报告|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中央军委|指|中国共产党中央军事委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国务院国资委|指|国务院国有资产管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|北京市银监局|指|中国银行业监督管理委员会北京监管局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|元、万元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元|

除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于中电广通股份有限公司。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让或委托他人管理本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中船重工集团、军民融合基金、中国电子均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易对方中船重工集团承诺：
“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”本次重大资产重组的交易对方军民融合基金承诺：
“1、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本企业在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中电广通直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”本次重大资产重组的交易对方中国电子承诺：
“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组中涉及本公司的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构已分别出具相关承诺，如本次重大资产重组报告
书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重组整体方案分为重大资产出售和发行股份购买资产，具体包括：
（一）重大资产出售
中电广通向中国电子以现金形式出售其截至评估基准日的全部资产及负债，包括：（1）股权类资产：指中电广通所持中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71%股权；（2）非股权类资产：指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。
2016年10月10日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金信恒通的90%股权以2016年7月31日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通90%股权。
（二）发行股份购买资产
中电广通向中船重工集团发行股份收购其持有的长城电子100%股权、向军民融合基金发行股份收购其持有的赛思科29.94%股权。
截至重组报告书出具日，长城电子持有赛思科70.06%股权，本次交易完成后上市公司将直接和间接合计持有赛思科100%股权。
重大资产出售和发行股份购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。
二、标的资产评估和作价情况
本次重组中，拟置出资产的交易价格、拟置入资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为基础确定。
标的资产的评估情况（基准日为2016年7月31日）如下：
1、置出资产评估情况
根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-01号），以2016年7月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，其中，中电智能卡58.14%股权采用收益法作为评估结论，中电财务13.71%股权采用市场法作为评估结论。中电广通置出资产的净资产账面价值为34,518.44万元，评估值为73,107.94万元，评估增值为38,589.50万元，评估增值率为111.79%。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|置出资产|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|中电广通全部资产与负债|34,518.44|73,107.94|38,589.50|111.79%|

在上述评估值基础上，中电广通与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易价款为人民币729,316,214.00元（为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评估值人民币1,763,186.00元后的金额，该部分固定资产不再纳入出售资产范围）。
2、置入资产评估情况
根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-03号），以2016年7月31日为评估基准日，长城电子以收益法评估结果作为本次评估结论，净资产账面价值为36,013.41万元，评估值106,457.31万元，评估增值70,443.90万元，评估增值率为195.60%。根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京赛思科系统工程有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-05号），以2016年7月31日为评估基准日，赛思科以资产基础法评估结果作为本次评估结论，净资产账面价值为15,372.76万元，评估值35,488.53万元，评估增值20,115.77万元，评估增值率为130.85%。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||账面价值|评估价值|评估增值|增值率|收购比例|交易作价|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=B*E|
|1|长城电子|36,013.41|106,457.31|70,443.90|195.60%|100.00%|106,457.31|
|2|赛思科|15,372.76|35,488.53|20,115.77|130.85%|29.94%|10,625.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|收购比例|交易作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=B*E|
|合计|-|-|-|-|-|117,082.58|

根据上述置入资产评估结果，本次重组拟置入资产的作价117,082.58万元。
三、本次交易构成重大资产重组和重组上市
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|中电广通|置入资产|占比|
|资产总额（交易金额）|122,404.28|117,082.58|95.65%|
|净资产额（交易金额）|48,215.28|117,082.58|242.83%|
|营业收入|40,916.34|31,178.87|76.20%|
|净利润|-12,499.33|4,166.31|-|

注：中电广通资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2015年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产总额及交易金额孰高值、资产净额及交易金额孰高值，净利润以交易标的资产扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准；标的资产 2016年相关财务数据取自经审计的标的资产财务报表数据。
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2016年 10月19日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通53.47%股权完成股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发生变更，且本次重组拟购买资产的作价占上市公司 2015年度经审计的合并财务报告期末净资产的比例达到100%以上，拟购买资产的 2016年度净利润占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上。
因此，根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组和重组上市。需按规定进行相应信息披露，提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，资产出售的交易对方为中国电子，发行股份购买资产的交易对方为中船重工集团及军民融合基金。2016年10月19日中电广通53.47%股权完成变更前，中国电子为本公司控股股东，根据上交所上市规则，中国电子为本公司关联方，本次出售资产交易构成关联交易；中船重工集团为本公司控股股东，为本公司关联方，故本次发行股份购买资产交易亦构成关联交易。本次重组正式方案及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问亦对本次交易出具了独立财务顾问报告。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为21.96元/股、前60个交易日公司股票交易均价为19.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为17.91元/股。由于国内A股市场短期波动较大，经交易各方协商并综合考虑上市公司长期的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，即16.12元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
（三）发行数量
按照本次交易拟置入资产的交易价格117,082.58万元以及16.12元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为72,631,872股。具体发行数量如下：
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|序号|交易对方|标的资产作价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|中船重工集团|106,457.31|66,040,514|
|2|军民融合基金|10,625.27|6,591,358|
|合计||117,082.58|72,631,872|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。股份数量应取整数，差额以现金支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中电广通如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中船重工集团、军民融合基金。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（六）锁定期及上市安排
中船重工集团及军民融合基金承诺，除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上市之日起 36月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中船重工集团及军民融合基金通过本次交易获得的股份自上市之日起6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于中船重工集团及军民融合基金所获得的股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集团及军民融合基金在本次交易中所获得的股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次发行完成后，中船重工集团及军民融合基金由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电广通股份，亦应遵守上述约定。
对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后36个月内不得转让。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（七）发行价格调整机制
在本次重组发行方案中，设置了发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
1、价格调整触发条件
中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即2,885.11点）跌幅超过10%；
（2）申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即4997.21点）跌幅超过10%。
2、调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
价格调整幅度为中电广通该次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数的算术平均值较中电广通股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 6月 17日）上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万计算机指数（801750.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
六、标的资产过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。
过渡期间出售资产运营所产生的损益按照以下方式享有和承担，但出售资产的转让
价格保持不变：
中电广通所持中电智能卡58.14%股权在过渡期间所产生的损益均由中国电子享有和承担。
中电广通所持财务公司13.71%股权所产生的损益，其归属安排以 2016年 11月 15日为节点，自基准日（不包括基准日当日）至 2016年 11月 15日（含）的期间，其损益由中电广通享有和承担；自 2016年 11月 15日（不含）至过渡期间届满的期间，其损益由中国电子享有和承担。
出售资产中非股权类资产在过渡期间所产生的损益，其归属按照如下安排执行：（1）出售资产中有息借款产生的财务费用由中国电子承担，在未来交割时由中国电子支付给中电广通；（2）除前述财务费用之外的损益由中电广通享有和承担。
中电广通就出售资产单独建立备查账，以便监督和管理。双方同意以经中电广通聘请的会计师事务所审计的过渡期间损益基准日审计报告为依据，由双方协商确认并计算过渡期间损益，并在各个独立会计主体过渡期间损益基准日安排专项审计。
过渡期内，采用资产基础法评估的标的资产（赛思科29.94%股权）在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方按照其于交割日前在上述标的公司中的持股比例享有或承担；采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产（长城电子100%股权）在运营过程中产生的收益由中电广通享有，亏损由相关交易对方承担，并以现金方式向中电广通予以补足。交易各方同意由中电广通聘请具有证券从业资质的审计机构以交割日为基准日对置入资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为双方确认置入资产在过渡期间产生的损益之依据。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从集成电路（IC）卡、模块封装业务和计算机集成与分销业务转变为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司2015年度、2016年度审计报告以及上市公司2015年度、2016年度备考审计报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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|项目|重组前||重组后||
||2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|
|总资产|123,740.75|122,404.28|153,144.79|145,799.82|
|归属于母公司所有者权益|51,186.48|48,215.28|113,817.21|110,998.50|
|营业收入|27,351.94|40,916.34|31,178.87|29,247.12|
|营业利润|13,677.88|-12,409.17|4,612.93|2,938.65|
|归属于母公司所有者净利润|726.71|-12,499.33|4,166.31|3,169.26|
|毛利率|25.49%|20.02%|37.11%|37.61%|
|净利率|2.66%|-30.55%|13.36%|10.84%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|-0.38|0.10|0.08|
|净资产收益率|1.47%|-22.88%|3.68%|2.88%|
|资产负债率|47.67%|50.79%|25.68%|23.87%|

注：①净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入，下同
②毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，下同
③净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数），下同
（三）对上市公司股权结构的影响
根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

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|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中船重工集团|176,314,950|53.47%|242,355,464|60.23%|
|军民融合基金|-|-|6,591,358|1.64%|
|公众股东|153,412,034|46.53%|153,412,034|38.13%|
|合计|329,726,984|100.00%|402,358,856|100.00%|

八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易已通过交易对方的内部决策；
2、中国电子向中船重工集团转让中电广通53.47%股权及本次重大资产出售事项相关员工安置方案已由上市公司职工大会通过决议；
3、本次交易已通过国防科工局的批复（科工计[2016]1130号、科工财审[2016]1256号批复）；
4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易置出资产中出售中电财务13.71%股权已取得北京市银监局批准；
6、本次交易置出资产评估结果及赛思科29.94%股权评估结果已经中船重工集团备案；
7、本次交易正式方案已经本公司第八届董事会第十六次会议及第八届董事会第十七次会议审议通过；
8、本次交易长城电子100%股权评估结果已经国务院国资委备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需国务院国资委批准本次交易正式方案；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准，以及就上述事项取得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|中国电子|《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》|1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组中涉及本公司的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||《关于最近五年的诚信情况的声明》|1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、关于最近五年的诚信情况本公司及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|中船重工集团|《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》|1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||《关于最近五年的诚信情况的声明》|1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、关于最近五年的诚信情况本公司及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
||《关于认购股份锁定期的承诺》|1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中电广通非公开发行的股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次重组完成后6 个月内如中电广通股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。2、 对于本公司在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后36个月内不得转让。3、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中电广通送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。4、 若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
||《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》|1、标的资产包括：本公司所持北京长城电子装备有限责任公司100%股权。2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给中电广通造成的一切损失。|
||《关于保持上市公司的独立性的承诺函》|本次重组完成后，本公司作为中电广通的控股股东将继续按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响中电广通的独立性，保持中电广通在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证中电广通人员独立本公司承诺与中电广通保持人员独立，中电广通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中电广通的财务|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。（二）保证中电广通资产独立完整1、保证中电广通具有独立完整的资产。2、保证中电广通不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。（三）保证中电广通的财务独立1、保证中电广通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证中电广通具有规范、独立的财务会计制度。3、保证中电广通独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保证中电广通的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。5、保证中电广通能够独立作出财务决策，本公司不干预中电广通的资金使用。（四）保证中电广通机构独立1、保证中电广通拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证中电广通办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证中电广通董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（五）保证中电广通业务独立1、本公司承诺与本次重组完成后的中电广通保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证中电广通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|
||《关于避免与中电广通同业竞争的承诺函》|一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与中电广通及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中电广通产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给中电广通进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中电广通的条件。三、如果中电广通放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1、 中电广通有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；2、 除收购外，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。本承诺函自出具之日即取代本公司之前就中电广通同业竞争相关事项所作出的其他承诺。|
||《关于规范与中电广通关联交易的承诺函》|一、本次重组完成后，在不对中电广通及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||业单位”）尽量减少与中电广通的关联交易。二、本次重组完成后，对于中电广通与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害中电广通及中电广通其他股东的合法权益的行为。三、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给中电广通造成的损失向中电广通进行赔偿。四、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成中电广通关联方的期间持续有效。|
||关于长城电子盈利预测补偿承诺|在重组实施完毕后三年（2017 年、2018 年、2019 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城电子母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润数为计算依据）不低于资产评估机构出具的并经备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重工集团需对中电广通进行补偿。|
||公司控股股东关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺|为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司控股股东中船重工作出如下承诺：1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本次重大资产重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。|
|军民融合基金|《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》|1、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。2、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本企业在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中电广通直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||《关于最近五年的诚信情况的声明》|1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、关于最近五年的诚信情况本企业及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本企业及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
||《关于认购股份锁定期的承诺函》|1、本企业在本次重组中以资产认购取得的中电广通非公开发行的股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次重组完成后 6个月内如中电广通股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。2、本次重组结束后，本企业基于本次重组而享有的中电广通送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|中电广通|《上市公司董事、监事及高级管理人员关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》|一、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||中电广通或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。二、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中电广通直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||《上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员关于无违法违规行为的声明与承诺函》|一、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。二、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。三、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。四、中电广通及其现任董事、监事、高级管理人员，以及中电广通控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||《上市公司关于出售资产权属情况的说明与承诺函》|1、拟出售资产包括：（1）股权类资产：中电广通持有的中电智能卡有限责任公司（以下简称“中电智能卡”）58.14%股权及中国电子财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）13.71%股权。2016年10月10日，中电广通与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）签署了《股权转让协议》，将其所持北京金信恒通科技有限责任公司（以下简称“金信恒通”）90%股权以 2016 年 7 月 31 日作为审计、评估基准日协|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||议转让予中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通90%股权。（2）非股权类资产：截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。2、上述股权类资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，中电广通持股比例对应的认缴注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3、中电广通合法拥有上述拟出售资产完整的所有权，拟出售资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、中电广通承诺及时进行拟出售资产的权属变更。|
||上市公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺|为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易
的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
中船重工集团及军民融合基金承诺，除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上市之日起 36月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中船重工集团及军民融合基金通过本次交易获得的股份自上市之日起6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于中船重工集团及军民融合基金所获得的股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集团及军民融合基金在本次交易中所获得的股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次发行完成后，中船重工集团及军民融合基金由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电广通股份，亦应遵守上述约定。
对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后36个月内不得转让。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（四）利润补偿安排
本次重组中，标的资产长城电子采用收益法评估结果作为评估结论，本次重组交易对方中船重工集团就长城电子的利润补偿安排与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
在重组实施完毕后三年（2017年、2018年、2019年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，若长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城电子母公司扣除非经常性损益后净利润数为计算依据）低于资产评估机构出
具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，中船重工集团将对中电广通进行补偿。
相关利润补偿安排，请参见重组报告书“第九章本次交易合同主要内容”之“三、盈利预测补偿协议及补充协议”。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
同时，公司控股股东中船重工集团作出如下承诺：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本次重大资产重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。”
公司全体董事、高级管理人员针对本次重组作出了如下承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求
的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上述承诺有利于保护中小投资者的利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方中国电子、中船重工集团及军民融合基金承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
上市公司控股股东、本次重组交易对方之一中船重工集团承诺，在本次交易完成后中船重工集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组审批风险
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易已通过交易对方的内部决策；
2、中国电子向中船重工集团转让中电广通53.47%股权及本次重大资产出售事项相关员工安置方案已由上市公司职工大会通过决议；
3、本次交易已通过国防科工局的批复（科工计[2016]1130号、科工财审[2016]1256号批复）；
4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易置出资产中出售中电财务13.71%股权已取得北京市银监局批准；
6、本次交易置出资产评估结果及赛思科29.94%股权评估结果已经中船重工集团备
案；
7、本次交易正式方案已经本公司第八届董事会第十六次会议及第八届董事会第十七次会议审议通过；
8、本次交易长城电子100%股权评估结果已经国务院国资委备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需国务院国资委批准本次交易正式方案；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准，以及就上述事项取得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、拟置出资产债务转移的风险
截至评估基准日，拟置出资产债务总额为 10,231.45万元。
1、置出负债明细中，金融机构债务 8,700万元系上市公司与中电财务之间的短期借款，占总负债的85.03%。债权人已于 2016年 9月 29日出具同意函，明确表示同意本次重大资产重组后相关债务的承继安排，同意未履行完毕的相关债务及所涉合同权利义务将全部转由中国电子继续享有或承担。
2、除上述债务外，剩余经营性债务共计 1,082.53万元，占合计负债的10.58%。其中750万元经营性债务已取得债权人同意，其余已于2016年12月9日在《中国经济导报》发布《中电广通股份有限公司通知债权人公告》通知债权人，履行必要的债务转移前置程序。
3、其他非金融机构债务共计448.93万元，占合计负债的4.39%，主要为应交税费、应付职工薪酬和应付股利。
截至重组报告书出具日，不存在明确表示不同意本次债务转移的债权人。但鉴于相关债务转移仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
四、拟置入资产盈利预测承诺实现的风险
本次重组拟置入资产长城电子100%股权的评估值采用收益法评估结果，根据中国证监会相关法规要求，交易对方中船重工集团承诺，在重组实施完毕后三年（2017年、 2018年、2019年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城电子母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润数为计算依据）不低于资产评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重工集团需对中电广通进行补偿。
根据收益法评估结果，中船重工集团承诺长城电子 2017年、2018年及 2019年母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润合计分别为6,150.59万元、7,477.82万元及8,607.88万元，具体补偿期限为重组实施完毕后三年（2017年、2018年、2019年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度。
盈利预测承诺期内，交易对方承诺的标的资产净利润呈现出较快的增长趋势。但受各种原因的影响，可能出现标的资产在承诺期内实现的净利润未能达到承诺值的情况。
尽管交易双方约定的盈利预测补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，但如果标的资产经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。
五、增值税减免优惠的审核风险
长城电子属于军工企业，根据财务部和国家税务总局的有关规定，对其所生产的军品，享受免征增值税或增值税征收后返回的优惠政策。虽然根据《财政部、国家税务总局〈关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知〉》（财税[2015]26号）等法规，公司未来收到军品增值税退税具有法律依据，收回不存在不确定性。但如果因为政府机关的审批流程原因导致退税变慢，将对长城电子未来的净利润产生一定影响。
六、上市公司主营业务变更的风险
本次交易通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式，将上市公司原有业务进行剥离，并注入处于军工电子领域领先地位的标的公司。本次交易完成后，上市公司主营
业务将由集成电路（IC）卡及模块封装业务变更为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。上市公司面临主营业务变更的风险。
七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）行业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业结构调整和产能升级。若行业政策出现不利于拟标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（二）军工行业及军民融合风险
拟置入资产生产的各类水声信息传输装备等军品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在该等领域军品方面的预算减少导致拟置入资产国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
本次重组完成后，上市公司将推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展，军用与民用产业的协同发展还需要一段时间融合过渡。
八、大股东控制风险
本次交易前，中船重工集团持有上市公司53.47%的股份，是上市公司控股股东。
本次交易完成后，中船重工集团持股比例将进一步上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中船重工集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
九、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险
本次交易拟置入资产长城电子为军工企业，对外信息披露需履行保守国家秘密义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理或者申请了涉密信息豁免
披露。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。重组报告书信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证重组报告书披露内容的真实、准确、完整。
根据上海证券交易所于2016年5月30日发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（上证发2016[20]号）的相关规定，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。上市公司根据对该项目相关信息的判断，属于符合《股票上市规则》规定的可以申请豁免披露的情形。
上市公司已根据上述规定履行了相关手续，严格管理信息披露暂缓、豁免事项，本次豁免披露事项已由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，进行了妥善归档保管。同时，本次豁免披露事项已取得国防科工局“科工财审[2016]1256号”批复。
此外，为规范上市公司信息披露暂缓与豁免行为，督促上市公司依法履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，上市公司已制定并公告了《中电广通股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读重组报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
十、股票市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
十一、上市公司前期会计差错更正事项的风险
中电广通与中国电子于2016年2月签署了《股权转让协议》，将其所持有的广通科技95%股权以2015年 12月31日作为审计评估基准日协议转让给中国电子，当月中电广通将广通科技不再纳入合并财务报表范围。
处置完成当期，中电广通编制合并财务报表时，将截至 2015年 12月 31日确认与广通科技境外经营相关的“其他综合收益-外币财务报表折算差额”-2,322.09万元，全额一次调整至“未分配利润-其他减少项”科目。根据《企业会计准则第 19号-外币报表折算》的规定，上述与广通科技境外经营相关的“其他综合收益-外币财务报表折算差额”-2,322.09万元，应于处置完成时，自所有者权益项目转入处置当期损益，该事项不影响 2016年 12月 31日公司合并及母公司净资产，但导致 2016年度净利润多计2,322.09万元。
中电广通第八届董事会第十五次会议决议审议通过了《关于会计差错更正及追溯调整的议案》，根据上述差错对应修订了2016年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告并一并披露。
本次会计更正涉及的事项主要发生在中电广通控制权变更至中船重工集团之前，并系由控制权变更前时任管理团队的会计处理所致，导致上市公司前期会计处理出现差错。上述会计差错更正对上市公司历史经营业绩造成一定影响，本次重组完成后，上市公司将置出现有全部资产和负债，同时置入长城电子100%股权和赛思科29.94%股权，有利于提升上市公司的持续盈利能力和规范运作水平。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面贯彻落实深化改革和转型升级的战略要求
十八届三中全会提出“全面深化改革”的战略要求，并通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。十八届三中全会以来，中船重工集团积极遵循《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》的精神，认真贯彻落实习近平总书记“理直气壮做强做优做大国有企业”重要指示和“四个全面”战略思想，推进中央企业结构调整，优化产业布局，通过兼并重组开展国有企业改革，提升资源配置效率，提高上市公司质量，加快形成军民深度融合发展格局。
2、强力推进军民融合深度发展
在军民融合发展上升为国家战略的背景下，中共中央、国务院、中央军委下发《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》重要指示，为加快推动军民融合在若干领域实现破题，国防科工局 2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展 2015专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展。”近年来，国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。在推动军民融合深度发展方面，中船重工打造“打造四大产业方向、十大军民融合产业板块”，坚持开放发展、扩大军工开放，主要从产品、资本等多个层面与外部企业、社会资本合作，进一步拓宽社会资本参与国防建设的渠道和层次，提升中船重工军民融合深度发展能力。
3、积极推动主业资产逐步注入上市公司
根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大
力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。近年来，中船重工集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。本次拟将下属长城电子100%股权注入上市公司，进一步推动中船重工集团主业资产的上市。
（二）本次交易的目的
1、打造专业化电子信息业务上市平台，实现电子信息业务资产证券化
根据中船重工集团“十三五”发展规划，将充分发挥中船重工集团整体力量，推动实施产业板块优化调整，打造十大军民融合产业板块。中船重工集团通过协议受让中电广通53.47%股权后，向中电广通注入长城电子100%股权，打造中船重工集团下属专业化电子信息业务的上市平台，实现电子信息业务资产证券化。
2、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
本次上市公司拟购买的资产涵盖各类水声信息传输装备、电控系统、计算机服务等业务，具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司主营业务将转变为军民用水声信息传输装备、电控系统，通过本次交易将提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。
3、借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展
中船重工集团作为我国船舶工业的骨干力量，肩负海军装备现代化建设的神圣使命和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重大资产重组，能够发挥上市公司的资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。借助上市公司的资本市场融资功能，在提升中船重工集团军工资产证券化率的基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为武器装备研制的后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升设计、研发、制造水平。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易已通过交易对方的内部决策；
2、中国电子向中船重工集团转让中电广通53.47%股权及本次重大资产出售事项相关员工安置方案已由上市公司职工大会通过决议；
3、本次交易已通过国防科工局的批复（科工计[2016]1130号、科工财审[2016]1256号批复）；
4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易置出资产中出售中电财务13.71%股权已取得北京市银监局批准；
6、本次交易置出资产评估结果及赛思科29.94%股权评估结果已经中船重工集团备案；
7、本次交易正式方案已经本公司第八届董事会第十六次会议及第八届董事会第十七次会议审议通过；
8、本次交易长城电子100%股权评估结果已经国务院国资委备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需国务院国资委批准本次交易正式方案；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。
（三）本次交易存在审批风险
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准，以及就上述事项取得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次重大资产出售的具体方案及合同主要内容
根据中电广通与中国电子于2016年11月16日签署附条件生效的《资产出售协议》及于 2017年 4月 17日签署附条件生效的《资产出售协议之补充协议》，本次重大资产出售的具体方案如下：
1、交易对方
上市公司资产出售的交易对方为中国电子。
2、标的资产
本次交易的出售资产为中电广通截至评估基准日的全部资产及负债，包括：（1）股权类资产：指中电广通所持中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71%股权；（2）非股权类资产：指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。
2016年10月10日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金信恒通的90%股权以2016年7月31日作为审计、评估基准日协议转让给中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通90%股权。
3、交易金额
本次重组中，拟置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经中船重工集团备案的评估报告的评估结果为基础确定。
标的资产的评估情况（基准日为2016年7月31日）如下：
根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-01号），以2016年7月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，其中，中电智能卡58.14%股权采用收益法作为评估结论，中电财务13.71%股权采用市场法作为评估结论。中电广通置出资产的净资产账面价值为34,518.44万元，评估值为73,107.94万元，评估增值为38,589.50万元，评估增值率为111.79%。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|置出资产|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|中电广通全部资产与负债|34,518.44|73,107.94|38,589.50|111.79%|

在上述评估值基础上，中电广通与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易价款为人民币729,316,214.00元（为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评估值人民币1,763,186.00元后的金额，该部分固定资产不再纳入出售资产范围）。
4、交易方式
中国电子向上市公司购买其拟出售资产的支付方式为现金支付。
5、现金的支付方式及支付时间
出售资产的全部交易价款应由中国电子按照如下安排向中电广通进行支付：
（1）首期款支付安排：中国电子已于2016年11月18日向中电广通支付了首期款（首期款计人民币 438,426,167.50元，实际结算时需扣除已支付的中电财务 2015年对中电广通的分红及中电广通截至评估基准日、列入评估范围的货币资金，扣除后中国电子向中电广通实际支付了人民币 391,916,565.97元）；
（2）二期款支付安排：中国电子需于本次重组取得中国证监会核准之日起的五（5）个工作日内向中电广通支付二期款计人民币 146,142,055.83元；
（3）余款支付安排：中国电子需在出售资产交割完成日起的五（5）个工作日内向中电广通一次性支付剩余全部交易价款（即全部交易价款扣除首期款与二期款之后的部分），即人民币144,747,990.67元。
6、过渡期损益安排
过渡期间出售资产运营所产生的损益按照以下方式享有和承担，但出售资产的转让价格保持不变：
中电广通所持中电智能卡58.14%股权在过渡期间所产生的损益均由中国电子享有和承担。
中电广通所持财务公司13.71%股权所产生的损益，其归属安排以 2016年 11月 15日为节点，自基准日（不包括基准日当日）至 2016年 11月 15日（含）的期间，其损益由中电广通享有和承担；自 2016年 11月 15日（不含）至过渡期间届满的期间，其损益由中国电子享有和承担。
出售资产中非股权类资产在过渡期间所产生的损益，其归属按照如下安排执行：（1）出售资产中有息借款产生的财务费用由中国电子承担，在未来交割时由中国电子支付给中电广通；（2）除前述财务费用之外的损益由中电广通享有和承担。
中电广通就出售资产单独建立备查账，以便监督和管理。双方同意以经中电广通聘请的会计师事务所审计的过渡期间损益基准日审计报告为依据，由双方协商确认并计算过渡期间损益，并在各个独立会计主体过渡期间损益基准日安排专项审计。
7、债权债务转移
（1）股权类资产
出售资产中股权类资产涉及的债权债务将随股权出售一并转移，即原由中电智能卡和中电财务享有的债权与承担的债务，在交割日后仍然由其享有或承担。
（2）非股权类资产
出售资产中非股权类资产的所有债权债务自交割日起均由中国电子继受。
在交割完成日前，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债务人继续向中电广通履行债务偿付义务的，或者出售资产中非股权类资产所涉及的且在交割完成日前尚未向中电广通出具债务转移同意函的相关债权人直接向中电广通主张债权的，将由中电广通代为收支，并在交割完成日后根据补充审计的结果由中国电子与中电广通进行统一确认和结算。
在交割完成日后，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债务人继续向中电广通履行债务偿付义务的，中电广通应当告知相应债务人向中国电子履行债务偿付义务，并将获取的权益（如有）自实际获取之日起十（10）个工作日内转移至中国电子，否则中电广通应自实际获取之日起十（10）个工作日届满之日起，按中国电子遭受损失金额的同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中国电子。
如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债权人在交割完成日前尚未向中电广通出具债务转移同意函，在交割完成日后，相关债权人直接向中电广通主张债权，则该等债务按照以下原则予以处置：
A、中国电子应在收到中电广通的书面通知后五（5）个工作日内，对该等债务予以核实，经核实确认后由中国电子及时向债权人履行债务偿付义务。如相关债权人拒绝由中国电子代替中电广通向其履行债务偿付义务，则中国电子应在收到中电广通的书面通知后五（5）个工作日内，对该等债务予以核实，经核实确认后协同中电广通处理该等债务，并按照经双方确认的债权金额将相应款项及时支付到中电广通，由中电广通向相应债权人进行清偿。
B、若中电广通因前述事项（包括但不限于中国电子对相关事项不予认可而该等事项最终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或遭受了任何损失，中国电子将
在收到中电广通书面通知及相关承担责任的凭证之后十（10）个工作日内，向中电广通作出全额补偿和/或赔偿，否则中国电子应自收到中电广通书面通知及相关承担责任的凭证之后十（10）个工作日届满之日起，按中电广通承担责任或遭受损失金额的同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中电广通。
截至2016年7月31日，置出负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|占负债总额比例|
|流动负债：|||
|短期借款|8,700.00|85.03%|
|应付账款|261.81|2.56%|
|预收款项|18.00|0.18%|
|应付职工薪酬|172.47|1.69%|
|应交税费|0.16|0.00%|
|应付利息|60.34|0.59%|
|应付股利|215.96|2.11%|
|其他应付款|802.72|7.85%|
|流动负债合计|10,231.45|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|10,231.45|100.00%|

（1）置出负债明细中，金融机构债务 8,700万元系上市公司与中电财务之间的短期借款，占总负债的85.03%。债权人已于 2016年 9月 29日出具同意函，明确表示同意本次重大资产重组后相关债务的承继安排，同意未履行完毕的相关债务及所涉合同权利义务将全部转由中国电子继续享有或承担。
（2）除上述债务外，剩余经营性债务共计1,082.53万元，占合计负债的10.58%。
其中750万元经营性债务已取得债权人同意，其余已于2016年12月9日在《中国经济导报》发布《中电广通股份有限公司通知债权人公告》通知债权人，履行必要的债务转移前置程序。
（3）其他非金融机构债务共计 448.93万元，占合计负债的4.39%，主要为应交税
费、应付职工薪酬和应付股利。
截至重组报告书出具日，不存在明确表示不同意本次债务转移的债权人。
8、人员安置
出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由中电智能卡与财务公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用。
截至 2016年 6月 24日与中电广通本部签订劳动合同的员工，已根据 2016年 6月24日中电广通职工大会通过的职工安置方案进行安置。
9、协议生效条件
（1）本次重组经中电广通的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序。
（2）本次重组涉及的《资产评估报告》经备案。
（3）国务院国资委批准本次重组。
（4）国家国防科技工业主管部门同意本次重组。
（5）本次重大资产出售涉及北京银监局核准的，已取得北京银监局的核准。
（6）中国证监会核准本次重组。
（7）《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案及合同主要内容
根据中电广通与中船重工集团、军民融合基金于 2016年 11月 16日签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及于2017年4月17日签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产的具体方案如下：
1、交易对方
上市公司发行股份购买资产的交易对方为中船重工集团、军民融合基金。
2、标的资产
上市公司拟购买资产为长城电子100%股权、赛思科29.94%股权。
3、交易方式
本次交易中，上市公司向中船重工集团及军民融合基金购买拟置入资产的支付方式为发行股份。
4、交易金额
本次重组中，拟置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
标的资产的评估情况（基准日为2016年7月31日）如下：
根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-03号），以2016年7月31日为评估基准日，长城电子以收益法评估结果作为本次评估结论，净资产账面价值为36,013.41万元，评估值106,457.31万元，评估增值70,443.90万元，评估增值率为195.60%。根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京赛思科系统工程有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-05号），以2016年7月31日为评估基准日，赛思科以资产基础法评估结果作为本次评估结论，净资产账面价值为15,372.76万元，评估值35,488.53万元，评估增值20,115.77万元，评估增值率为130.85%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||账面价值|评估价值|评估增值|增值率|收购比例|交易作价|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=B*E|
|1|长城电子|36,013.41|106,457.31|70,443.90|195.60%|100.00%|106,457.31|
|2|赛思科|15,372.76|35,488.53|20,115.77|130.85%|29.94%|10,625.27|
|合计||-|-|-|-|-|117,082.58|

根据上述置入资产评估结果，本次重组拟置入资产的作价117,082.58万元。
5、发行股份购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为21.96元/股、前60个交易日公司股票交易均价为19.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为17.91元/股。由于国内A股市场短期波动较大，经交易各方协商并综合考虑上市公司长期的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，即16.12元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
（3）发行数量
按照本次交易拟置入资产的交易价格117,082.58万元以及16.12元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为72,631,872股。具体发行数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产作价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|中船重工集团|106,457.31|66,040,514|
|2|军民融合基金|10,625.27|6,591,358|
|合计||117,082.58|72,631,872|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。股份数量应取整数，差额以现金支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中电广通如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中船重工集团、军民融合基金。
（5）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（6）锁定期及上市安排
中船重工集团及军民融合基金承诺，除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上市之日起 36月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中船重工集团及军民融合基金通过本次交易获得的股份自上市之日起6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于中船重工集团及军民融合基金所获得的股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集团及军民融合基金在本次交易中所获得的股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次发行完成后，中船重工集团及军民融合基金由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电广通股份，亦应遵守上述约定。
对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后36个月内不得转让。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（7）发行价格调整机制
在本次重组发行方案中，设置了发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
A、价格调整触发条件
中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即2,885.11点）跌幅超过10%；
b、申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即4997.21点）跌幅超过10%。
B、调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
价格调整幅度为中电广通该次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数的算术平均值较中电广通股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 6月 17日）上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万计算机指数（801750.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
6、过渡期安排
过渡期内，采用资产基础法评估的标的资产（赛思科29.94%股权）在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方按照其于交割日前在上述标的公司中的持股比例享有或承担；采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作
为定价参考依据的标的资产（长城电子100%股权）在运营过程中产生的收益由中电广通享有，亏损由相关交易对方承担，并以现金方式向中电广通予以补足。交易各方同意由中电广通聘请具有证券从业资质的审计机构以交割日为基准日对置入资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为双方确认置入资产在过渡期间产生的损益之依据。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，中电广通滚存的未分配利润将由中电广通新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、债权债务处理和员工安置
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司承担。
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
9、协议生效条件
（1）本次重组经中电广通的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
（2）本次重组涉及的《资产评估报告》经备案。
（3）国务院国资委批准本次重组。
（4）国家国防科技工业主管部门同意本次重组。
（5）中国证监会核准本次重组。
（6）军民融合基金与中船环境、远舟科技签署了附生效条件的《关于北京赛思科系统工程有限责任公司之股权转让协议》生效。
（7）《资产出售协议》及其补充协议生效。
（三）本次业绩补偿的具体方案及合同主要内容
根据中电广通与中船重工集团于 2016年 11月 16日签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，于2017年4月17日签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，
本次业绩补偿的具体方案如下：
本次重组拟置入资产长城电子100%股权的评估值采用收益法评估结果，根据中国证监会相关法规要求，交易对方中船重工集团承诺，在重组实施完毕后三年（2017年、 2018年、2019年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城电子母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润数为计算依据）不低于资产评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重工集团需对中电广通进行补偿。
根据收益法评估结果，中船重工集团承诺长城电子 2017年、2018年及 2019年母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润合计分别为6,150.59万元、7,477.82万元及8,607.88万元，具体补偿期限为重组实施完毕后三年（2017年、2018年、2019年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度。
（1）优先以股份补偿
盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。股份补偿的上限为：利润补偿义务触发后，利润补偿义务人直接和间接合计持有中电广通的比例降至满足国防科工局及相关主管部门所要求的绝对控股比例时所补偿的合计股份数量。
具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格
注1：净利润数均以标的公司母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润数确定。
注2：盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注3：如果中电广通在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式
计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中电广通。
注4：中电广通有权以总价人民币1.00元的价格回购补偿股份并注销。
（2）股份不足时，以现金补偿
在盈利补偿期间内，若中船重工集团按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿其在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总数”），则中船重工集团应就补偿股份不足部分以现金方式向中电广通进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人应补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（补偿义务人应补偿的股份总数－补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量）。
上述股份补偿及现金补偿之和（以下简称“累计补偿金额”），不超过长城电子100%股权的交易价格。
（3）补偿期届满时的减值测试安排
在补偿期限届满（预计为 2019年）时，中电广通还应聘请合格审计机构对长城电子进行减值测试。若出现长城电子期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向中电广通另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：
1）若补偿义务人在补偿期限内就相关标的公司的实际盈利数不足盈利预测数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，补偿义务人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
补偿义务人就标的公司需另行补偿的现金数=（该标的公司期末减值额－针对该标的公司在补偿期间内股份与现金的累积补偿金额）×补偿义务人在标的公司中的持股比例。
2）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的公司期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如下：
补偿义务人就标的公司需另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－针对该标的公司在补偿期间累积股份补偿金额）÷本次发行股份购买资产的每股价格×补偿义务人在标的公司中的持股比例
3）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因标
的公司期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－补偿期内补偿义务人已补偿股份数量；
需另行补偿现金数合计=期末资产减值合计－股份补偿上限×本次发行股份购买资产每股价格
注1：期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注2：需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从集成电路（IC）卡、模块封装业务和计算机集成与分销业务转变为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。
（二）对盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司2015年度、2016年度审计报告以及上市公司2015年度、2016年度备考审计报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|
|总资产|123,740.75|122,404.28|153,144.79|145,799.82|
|归属于母公司所有者权益|51,186.48|48,215.28|113,817.21|110,998.50|
|营业收入|27,351.94|40,916.34|31,178.87|29,247.12|
|营业利润|13,677.88|-12,409.17|4,612.93|2,938.65|
|归属于母公司所有者净利润|726.71|-12,499.33|4,166.31|3,169.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率|25.49%|20.02%|37.11%|37.61%|
|净利率|2.66%|-30.55%|13.36%|10.84%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|-0.38|0.10|0.08|
|净资产收益率|1.47%|-22.88%|3.68%|2.88%|
|资产负债率|47.67%|50.79%|25.68%|23.87%|

（三）对关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除
2016年 10月 19日，中电广通完成股权过户登记，控股股东由中国电子变更为中船重工集团。股权过户登记日至本次交易完成前，上市公司与控股股东中船重工集团及其关联方不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司与原控股股东中国电子及其关联方将不再发生关联交易。
2、本次交易构成关联交易
本次交易中，资产出售的交易对方为中国电子，发行股份购买资产的交易对方为中船重工集团及军民融合基金。2016年10月19日中电广通53.47%股权完成变更前，中国电子为本公司控股股东，根据上交所上市规则，中国电子为本公司关联方，本次出售资产交易构成关联交易；中船重工集团为本公司控股股东，为本公司关联方，故本次发行股份购买资产交易亦构成关联交易。
3、本次交易完成后，上市公司将新增与中船重工集团及其所属企业的关联交易本次交易完成后，中船重工集团仍为公司控股股东。本次交易完成后，将导致上市公司的主营业务变更为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。重组完成后的上市公司与中船重工集团及其所属企业的经常性关联交易主要为：采购商品、出售商品等。本次交易完成后，上市公司将签署年度关联交易框架协议，对年度日常关联交易金额进行预计，并履行相关的关联交易审批程序，确保上市公司的独立性及日常关联交易定价的公允性。除日常关联交易外，如需发生其他必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并
订立协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规。关于本次交易完成后上
市公司的关联交易情况，具体请参考重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
4、本次交易关于规范关联交易的承诺
为保证中电广通及其中小股东的合法权益，中船重工集团就规范与中电广通的关联交易承诺如下：
“一、本次重组完成后，在不对中电广通及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与中电广通的关联交易。
二、本次重组完成后，对于中电广通与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害中电广通及中电广通其他股东的合法权益的行为。
三、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给中电广通造成的损失向中电广通进行赔偿。
四、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成中电广通关联方的期间持续有效。”
（四）对同业竞争的影响
本次交易前上市公司主要从事集成电路（IC）卡及模块封装业务。在中电广通股权过户至中船重工集团前，公司控股股东为中国电子，上市公司与中国电子及其控制的其他企业（或单位）之间不存在同业竞争情况。股权过户完成后，上市公司控股股东变更为中船重工集团，上市公司与中船重工及其控制的其他企业（或单位）之间亦不存在同业竞争情况。
通过本次交易，上市公司将出售其全部资产负债，并取得长城电子100%股权（含赛思科控股权）。长城电子主营业务为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。
中船重工集团下属电子信息业务板块主要涵盖雷达、电子对抗、水声系统、作战系
统、指控系统、通信与导航、信息系统总体、光电和光电对抗、火控系统等行业领域。
长城电子从事的是水声系统信息传输领域，在中船重工集团范围内，长城电子在该业务领域的产品与其他电子信息业务板块的产品在技术、性能、应用、产品形态方面存在实质性差异。因此，本次重组完成后，上市公司与中船重工集团及其下属公司（或单位）不构成同业竞争。
本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
为充分保护上市公司的利益，中电广通的控股股东中船重工集团已经出具了《关于避免与中电广通股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与中电广通及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中电广通产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给中电广通进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中电广通的条件。
三、如果中电广通放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、中电广通有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。
本承诺函自出具之日即取代本公司之前就中电广通同业竞争相关事项所作出的其他承诺。”
综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东产生同业竞争情况。上市公司控股股东、本次重组交易对方中船重工集团已经出具承诺函，对于中船重工集团及其下属企业（或单位）与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的
情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（五）对股权结构的影响
根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中船重工集团|176,314,950|53.47%|242,355,464|60.23%|
|军民融合基金|-|-|6,591,358|1.64%|
|公众股东|153,412,034|46.53%|153,412,034|38.13%|
|合计|329,726,984|100.00%|402,358,856|100.00%|

（六）对上市公司负债结构的影响
本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|69,854.94|60,448.34|117,842.01|119,154.10|
|非流动资产|53,885.82|61,955.94|35,302.78|26,645.73|
|资产合计|123,740.75|122,404.28|153,144.79|145,799.82|
|流动负债|55,465.98|58,390.61|35,699.58|31,917.33|
|非流动负债|3,519.60|3,783.85|3,628.00|2,884.00|
|负债合计|58,985.58|62,174.46|39,327.58|34,801.33|
|资产负债率|47.67%|50.79%|25.68%|23.87%|

根据上述表格，预计本次交易完成后，上市公司的资产规模将上升，与此同时上市公司资产负债率将降低。
（七）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及包括相关主管部门要求在内的相关要求修改公司章程的相关条款。
2、对董事、监事、高级管理人员的影响
由于公司控股股东发生变化，根据公司未来业务发展需要，经公司第八届董事会第九次会议及公司 2016年第三次临时股东大会决议通过，公司非独立董事调整如下：李建军先生、贺少琨先生、李福江女士、白丽芳女士作为原控股股东中国电子提名推荐的董事，向董事会申请辞去董事职位，同时辞去董事会专门委员会相关职务。经公司控股股东中船重工集团推荐，范国平先生、张纥先生、周利生先生和孟昭文先生担任公司第八届董事会董事。经公司第八届董事会第九次会议及公司 2016年第三次临时股东大会决议通过，公司独立董事调整如下：独立董事顾奋玲女士已于2016年8月26日向公司董事会提出辞职，经公司控股股东中船重工集团公司推荐，并经公司董事会提名委员会以及上海证券交易所任职资格审核通过，张友棠先生增补为第八届董事会独立董事。经公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议通过，公司独立董事调整如下：独立董事赵维健已于2016年11月3日向公司董事会提出辞职，经公司控股股东中船重工集团公司推荐，并经公司董事会提名委员会以及上海证券交易所任职资格审核通过，董事会同意提名赵登平先生增补为第八届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。在候选董事通过股东大会审议批准前，赵维健先生仍将继续履行独立董事职责。
由于公司控股股东发生变化，公司第八届监事会第七次会议及公司 2016年第三次临时股东大会决议通过，公司监事调整如下：韩宗远先生、孙秀丽女士作为原控股股东中国电子提名推荐的监事，向监事会申请辞去监事职位。经公司控股股东中船重工集团推荐，尤祥浩先生和陈立新先生担任公司第八届监事会监事。
由于公司控股股东发生变化，根据公司未来业务发展需要，公司第八届董事会第九次会议决议通过，公司高级管理人员调整如下：李建军先生将不再担任公司总经理职务及法定代表人；李奉明先生将不再担任公司副总经理及财务总监职务；杨建生先生、叶晋川先生将不再担任公司副总经理职务。聘请张纥先生为公司总经理、法定代表人，汪丽华女士为公司财务总监，聘期与公司第八届董事会同期。
除上述调整外，截至重组报告书签署日，上市公司尚无对现任董事、监事、高级管理人员团队进行整体调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章
的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》和《对外投资管理制度》等规章制度进行了修订，已经第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；对《监事会议事规则》进行了修订，已经第八届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。上述制度的修定与实行，保障了上市公司治理的规范性，有助于维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，资产出售的交易对方为中国电子，发行股份购买资产的交易对方为中船重工集团及军民融合基金。2016年10月19日中电广通53.47%股权完成变更前，中国电子为本公司控股股东，根据上交所上市规则，中国电子为本公司关联方，本次出售资产交易构成关联交易；中船重工集团为本公司控股股东，为本公司关联方，故本次发行股份购买资产交易亦构成关联交易。本次重组正式方案及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组和重组上市
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|中电广通|置入资产|占比|
|资产总额（交易金额）|122,404.28|117,082.58|95.65%|
|净资产额（交易金额）|48,215.28|117,082.58|242.83%|
|营业收入|40,916.34|31,178.87|76.20%|
|净利润|-12,499.33|4,166.31|-|

注：中电广通资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2015年度合并资产负债表和利
润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资
产的资产总额及交易金额孰高值、资产净额及交易金额孰高值，净利润以交易标的资产扣除非经常
性损益前后的净利润的较高者为准；标的资产 2016年相关财务数据取自经审计的标的资产财务报
表数据。
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2016年 10月19日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通53.47%股权完成股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发生变更，且本次重组拟购买资产的作价占上市公司 2015年度经审计的合并财务报告期末净资产的比例达到100%以上，拟购买资产的 2016年度净利润占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上。
因此，根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组和重组上市。需按规定进行相应信息披露，提交中国证监会并购重组委审核。
（此页无正文，为《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要》之盖章页）
中电广通股份有限公司2017年4月28日