证券代码：300576 证券简称：容大感光 公告编号：2019-048深圳市容大感光科技股份有限公司
第三届监事会 2019年第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会 2019年第四次会议于 2019年 7月 12日在公司会议室召开。会议通知于 2019年 7月 8日以电话、邮件等方式发出。
本次会议于2019年7月12日在深圳市宝安区福海街道新田社区新田大道71-5号301（1-3层）3楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次应出席会议的监事 3人，实际出席会议的监事 3人。会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由监事会主席刘群英女士召集和主持，与会监事经过充分审议，一致同意并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买牛国春、袁毅、李慧、石立会4名自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的广东高仕电研科技有限公司（以下简称“标的公司”、“高仕电研”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 5名特定投资者非公开发行可转换公司债券(若与证券监管机构的最新监管意见不相符，则采用非公开发行股份的方式实施)募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）（对于涉及发行股份、可转换公司债券部分以下单称或合称“本次发行”，前述交易以下简称“本次交易”）。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
1、标的资产
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为牛国春、袁毅、李慧、石立会 4名标的公司自然人股东。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至目前，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产以2019年6月30日为基准日的预评估值为18,000万元。
经交易各方协商，本次交易高仕电研100%股权作价暂定为18,000万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、交易方式及对价支付
根据标的资产的预估值，经交易各方协商，本次交易高仕电研100%股权作价暂定为18,000万元，其中以股份方式支付10,800万元，以可转换公司债券方式支付1,800万元，以现金方式支付5,400万元，最终交易金额将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构对标的公司进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
按照目前暂定的价格计算，以股份、可转换公司债券及现金方式向交易对方支付交易对价安排具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让的股权出资额|转让的股权出资额比例（%）|交易总额|发行股份支付金额|发行可转换公司债券支付金额|现金支付金额|
|1|牛国春|1,240.00|62.00|11,160.00|6,696.00|1,116.00|3,348.00|
|2|袁毅|480.00|24.00|4,320.00|2,592.00|432.00|1,296.00|
|3|李慧|180.00|9.00|1,620.00|972.00|162.00|486.00|
|4|石立会|100.00|5.00|900.00|540.00|90.00|270.00|
|合计||2,000.00|100.00|18,000.00|10,800.00|1,800.00|5,400.00|

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份购买资产
5.1发行种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.2发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.3发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4名交易对方。发行对象以其持有的标的公司60%的股权认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.4发行价格和定价依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会2019年第五次会议决议公告日。按上述方法计算的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为17.76元/股、17.86元/股和17.15元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即为15.44元/股。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.5发行股份数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格。
本次发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。按交易预估价 18,000万元进行测算，公司向各交易对方发行股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|牛国春|6,696.00|4,336,787|
|2|袁毅|2,592.00|1,678,756|
|3|李慧|972.00|629,533|
|4|石立会|540.00|349,740|
|合计||10,800.00|6,994,816|

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行可转换公司债券购买资产
6.1发行可转换公司债券的种类与面值
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.2发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.3发行对象和认购方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行对象为交易对方牛国春、袁毅、李慧、石立会，交易对方以其持有的高仕电研10%股权认购本次发行的可转换公司债券。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.4发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次购买资产发行可转换公司债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价/100。
最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。按可转换公司债券预估对价 1,800.00万元进行测算，公司向牛国春、袁毅、李慧、石立会发行可转换公司债券共计18万张。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.5转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为 15.44元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.6转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.7债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期自发行之日起不少于 1年，具体期限将依照中国证监会及深交所的有关规定，双方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.8转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，牛国春、袁毅、李慧、石立会可根据约定行使转股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.9债券利率及支付方式
本次交易中定向可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.10转股价格向下修正
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交其股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价的90%或者前一交易日公司股票均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.11转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前 20日公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.12有条件强制转股
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司A股普通股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.13转股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.14赎回条款
本次可转换公司债券到期后 5个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.15回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.16担保与评级安排
本次发行可转换公司债券，不设担保，不安排评级。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.17转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、调价机制
7.1调价触发条件
各方同意，自公司股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（不含该日），若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：
A．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或申万三级化学制品指数
（801034.SI）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较公司第三届董事会2019年第五次会议决议公告日前一交易日（2019年6月28日）的收盘点数跌幅超过20%；且公司的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较公司第三届董事会2019年第五次会议决议公告日前一交易日（2019年6月28日）的收盘价跌幅超过30%；
B．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或申万三级化学制品指数（801034.SI）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较公司第三届董事会2019年第五次会议决议公告日前一交易日（2019年6月28日）的收盘点数涨幅超过20%；且公司的A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价较公司第三届董事会 2019年第五次会议决议公告日前一交易日（2019年 6月 28日）的收盘价涨幅超过30%；
C．上述 A项或B项触发条件中的交易日，均指可调价期间内的交易日。
7.2调价方式
若调价触发条件成就，则本次股票发行价格及可转换公司债券转股价格将按照如下方式进行调整：
若交易双方协商选择对发行价格进行调整的，则公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起30个交易日内召开董事会审议确定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90％。其中，调价基准日为审议调价事项的董事会决议公告日。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
为避免歧义，各方确认上述价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券的转股价格，交易标的价格不进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、锁定期
转让方因本次交易取得的公司股份及可转换公司债券自发行完成并上市之日起12个月内不得转让。
业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，前述期限届满后的锁定安排如下：
（1）业绩承诺期间第一个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份及可转换公司债券转股数量不超过其因本次交易而获得的股份及可转换公司债券转股数量30%扣减因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份及可转换公司债券转股数量（如有）；
（2）业绩承诺期间第二个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份及可转换公司债券转股数量不超过其因本次交易而获得的股份及及可转换公司债券转股数量的60%扣减因履行业绩承诺期间第一个及第二个会年度对应的补偿义务已补偿股份及可转换公司债券转股数量（如有）；
（3）业绩承诺期间第三个会计年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份及可转换公司债券转股数量为其因本次交易而获得的股份及可转换公司债券转股数量的100%扣减因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份及可转换公司债券转股数量（如有）。
关于本次发行股份的解锁安排适用于本次定向发行的股份（含因公司送红股、转增股本等原因而新增获得的公司股份）及可转换公司债券转股形成的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、期间损益
标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分在交割后由公司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方按照其持有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、业绩承诺及补偿安排
10.1业绩承诺
本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为 2019年、2020年和2021年。
高仕电研业绩承诺期内经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润孰低者(以下简称“承诺净利润”，因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外)将分别不低于1,200万元、1,500万元及1,800万元。
业绩补偿基准日为业绩承诺期间各年度的 12月 31日。若高仕电研实现净利润低于承诺净利润的，则交易对方将根据相关协议约定的方式进行补偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10.2补偿安排
在公司年度审计机构出具《专项审核报告》后，如截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，公司在《专项审核报告》出具之日起10日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
各方同意，业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到两年承诺净利润数的90%，则不触发补偿程序；三年累积实现净利润数达到三年承诺的净利润数的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
在业绩承诺期间的第一年和第二年届满时，如业绩承诺方需承担业绩补偿义务的，牛国春、袁毅、李慧、石立会 4人应优先以其在本次发行中获得的公司股份向公司进行补偿，不足部分，由转让方以现金补偿；在业绩承诺期间的第三年届满时，转让方应优先以其在本次发行中获得的公司股份进行补偿；剩余不足部分，转让方以其在本次发行中获得的公司可转换公司债券补偿；仍不足的，由转让方以现金补偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10.3减值测试
在业绩承诺期间第三个会计年度标的公司《专项审核报告》出具后 45日内，
由公司年度审计机构出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额大于业绩承诺方已补偿总金额，则业绩承诺方另行向公司进行资产减值补偿，转让方应优先以其在本次发行中获得的公司股份进行补偿；剩余不足部分，转让方以其在本次发行中获得的公司可转换公司债券补偿；剩余部分，由转让方以现金补偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10.4超额奖励
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司业绩承诺期间实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的60%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次配套融资
本次交易中，公司拟向不超 5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，若非公开发行可转换公司债券方式与届时监管机构监管意见不相符，公司将相应调整为非公开发行股份方式募集配套资金。募集资金总额预计不超过12,000万元，且不超过公司本次交易中以发行股份及可转换公司债券购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价的不足部分，上市公司将自筹解决。
募集配套资金所发行的可转换债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、初始转股价格的确定、转股价格修正条款、赎回条款、回售
条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
若非公开发行可转换公司债券方式与届时监管机构监管意见不相符，公司将相应调整为非公开发行股份方式募集配套资金，具体方案由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于〈深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定制定了《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，并于同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》
经审议，监事会同意公司就本次交易与交易对方签署附带生效条件的深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限公司公司股东之《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、《关于深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限公司全体股东之〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4名标的公司股东。
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，不存在交易对方持有公司的股份比例超过5%的情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，交易对方非公司关联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
根据交易各方协商确定的标的资产的预计交易作价基础，本次交易预计将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需经公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》
比照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定，公司监事会就本次交易是否符合其相关规定作出如下审慎判断：
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况本次交易，拟
转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
基于上述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需经公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
2019年6月28日，公司因本次交易事项，向深交所申请股票停牌。公司对股票停牌前20个交易日的价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关标准进行了自查，A股市场自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|公司收盘价300576.SZ|创业板指数399006.SZ|申万三级化学制品指数801034.SI|
|2019年5月31日|16.26|1483.66|3707.92|
|2019年6月28日|19.20|1511.51|3674.03|
|期间涨跌幅|18.08%|1.88%|-0.91%|

因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于本次交易不存在〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉第十条规定的不得非公开发行证券的情形的说明的议案》
公司不存在下列不得非公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”经审慎判断，公司监事会认为本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需经公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及第七条的规定：公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
经审慎判断，公司监事会认为公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需经公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司实际控制人为林海望先生、黄勇先生、刘启升先生、杨遇春先生、刘群英女士五人，五人合计持有本公司63.07%的股份。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份或可转换公司债券的情况下，林海望及其一致行动人预计仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化，故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需经公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；有
利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；公司最近一年财务会计报告业经注册会计师审计并被出具无保留意见审计报告；公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需经公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见和〈关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）〉的相关规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易公司拟募集配套资金总额不超过 12,000万元，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核；募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、
补充公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充公司流动资金、归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见和中国证监会相关问答的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需经公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审议，公司监事会认为本次交易履行了现阶段所需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；公司提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》为具体落实本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易事宜，具体如下：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的价格、发行时机、发行价格、发行起始日期的选择等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易的有关文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的（包括聘请中介机构）协议、合同文本；
4、根据监管部门的要求或根据监管部门出台的新的文件对本次交易方案进行相应调整，并根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5、根据监管部门及相关政策的要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的要求、相关政策和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整；
6、办理本次交易的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
7、在本次交易完成后，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，并办理工商变更登记手续；
8、办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所创业板上市事宜；
9、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及监管机构允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权有效期为12个月，自通过股东大会审议之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需经公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会对上述议案及本次交易相关事项进行审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、公司第三届监事会2019年第五次会议决议；
特此公告。
深圳市容大感光科技股份有限公司监事会2019年7月13日