独立董事2014年度述职报告（吴裕英）
本人作为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定和要求，在2014年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，发挥独立董事应有的独立性作用，以维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度本人履职情况报告如下：
一、出席董事会及表决情况
本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对需董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案都作出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。
报告期内，公司召开了12次董事会，本人具体参会情况如下：
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|姓名|应出席次数|亲自出席次数|现场出席次数|通讯表决出席次数|委托出席次数|缺席次数|备注|
|吴裕英|12|12|8|4|0|0|—|

报告期内，公司召开了3次股东大会，本人出席了2013年年度股东大会及2014年第一次临时股东大会。
报告期内，公司召开了6次审计委员会、2次薪酬考核委员会，本人均亲自出席。
二、日常工作情况
报告期内，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
（一）均能按时参加董事会会议
本人对董事会审议的各项议案都进行了深入了解和仔细研究，积极参与讨
论，提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地对关联交易、公司投融资
事项、以及独立董事应该履行职责等重要事项发表了独立意见，履行独立董事的
独立职责。在审议公司日常关联交易事项时，结合自身对行业内其他公司类似业务的了解，对关联交易协议条款认真把关，确保公司和中小股东的利益不受侵害。
（二）积极参与董事会专门委员会工作
本人任公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，遵照《董事会专门委员会议事规则》，积极参与专门委员会的日常工作，对公司发展规划、重大项目可行性研究、对外投资项目管理、股权激励等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持；同时，定期查阅公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实情况，并对公司财务以及经营方面存在的问题提出意见和建议。
（三）关注公司内控建设情况
本人多次与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事和审计委员会委员应有的作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
（四）深入了解公司情况
2014年度，本人利用参加公司会议的机会以及其他时间对公司及投资企业进行现场考察，深入了解公司的日常经营和项目建设情况。同时，通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握；此外，持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
三、发表独立意见情况
见，具体如下：
（一）2014年1月7日，独立董事共同对两项事项发表了独立意见。
1、关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案
公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案履行了相关审批程序，资金安全应能够得到保障；在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高、收益率高于银行存款利率的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司使用不超过人民币捌仟万元（含捌仟万元）的自有闲置资金进行保本型银行短期理财产品的投资，理财产品的受托人必须是信用级别高与公司无关联关系的银行。
2、关于公司2014年预计与佛山市三水腾龙钢琴配件有限公司、惠州市力创五金制品有限公司日常关联交易的事项
公司与佛山市三水腾龙钢琴配件有限公司、惠州市力创五金制品有限公司的关联交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，因此独立董事一致同意《关于公司2014年预计与佛山市三水腾龙钢琴配件有限公司日常关联交易的议案》及《关于公司2014年预计与惠州市力创五金制品有限公司日常关联交易的议案》。
（二）2014年3月3日，独立董事共同对六项事项发表了独立意见。
1、关于公司2013年度利润分配预案
鉴于公司处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司 2013年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及公司2012-2014年股东回报规划中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第二届董事会第三十次会议做出的审议的《2013年度利润分配预案》。
2、关于公司2013年内部控制评价报告
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生
产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
3、关于公司2013年度募集资金存放与使用情况
经核查，公司 2013年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
公司的控股股东和实际控制人是广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
经核查，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东占用公司资金的情况；其他关联方除日常经营性资金往来以外，不存在其他占用公司资金的情况。
经核查，报告期内公司除了对广州珠江小额贷款股份有限公司提供关联担保外，无其他形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
5、关于续聘立信会计师事务所为公司2014年审计机构的议案
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在 2013年度财务报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司 2013年度财务报告和内部控制审计工作，我们同意公司第二届董事会第三十次会议审议的《关于续聘立信会计师事务所为公司2014年审计机构的议案》。
6、关于关于新增可供出售金融资产减值会计政策的议案
公司对可供出售金融资产减值会计政策相关内容的补充，严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况，符合公司及所有股东的利益。因此，我们同意公司本次新增可供出售金融资产减值会计政策。
7、关于公司高级管理人员2013年度薪酬
公司高级管理人员 2013年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定；
有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。
（三）2014年 3月 22日，独立董事共同就公司董事长施少斌先生辞职发表如下独立意见：
经核查，施少斌先生是由于工作变动原因辞去公司第二届董事会董事、董事长及董事会战略与风险管理委员会委员、召集人及提名委员会委员等职务，其辞职原因与实际情况一致。
我们认为施少斌先生申请辞去董事长和董事等职务的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，程序合法有效，不会影响公司董事会依法规范运作，不会影响公司正常的生产经营。我们同意施少斌先生辞去董事长和董事等相关职务。
（四）2014年6月26日，独立董事共同对以下两项事项发表独立意见：
1、《关于使用闲置超募资金永久性补充流动资金的议案》
公司拟使用超募资金中的8,500万元人民币用于永久性补充公司流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要和股东利益最大化的原则。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次使用部分超募资金永久性补充公司流动资金，内容及程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
我们同意公司使用闲置超募资金中的8,500万元人民币永久补充流动资金。
2、《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
经审阅鲁滨先生的个人履历，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，鲁滨先生的任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定。
我们同意提名鲁滨先生为公司第二届董事会独立董事候选人，同意在独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交股东大会审议。
（五）2014年9月1日，独立董事共同对关于发起设立广州珠广传媒股份有限公司发表独立意见
公司拟使用自有资金 9,800万元人民币发起设立广州珠广传媒股份有限公司（以下简称“珠广传媒”），符合国家相关政策的要求；董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。公司针对本次对外投资可能存在的风险制定了风险防控措施。
此次对外投资是公司延伸文化产业布局的重要举措，有利于实现从单一乐器制造企业到大型复合文化企业战略转型，将对珠江钢琴未来的发展产生积极的影响。
本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营。
独立董事对公司以自有资金9,800万元人民币发起设立珠广传媒无异议。
（六）2014年10月24日，独立董事共同对两项事项发表了独立意见。
1、关于会计政策变更的议案
本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，我们同意本次会计政策的变更。
2、关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和公司《章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对公司拟实施的《广州珠江钢琴集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划（草案修订稿）”）发表如下独立意见：
公司不存在《管理办法》、《试行办法》及《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；
公司本次股票期权激励计划（草案修订稿）所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象不存在《管理办法》、《试行办法》及《股权激励有关备忘录1-3号》规定禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
公司股票期权激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股票期权激励计划（草案修订稿）合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司健全激励、约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，使经营者、股东和公司形成利益共同体，进一步促进公司可持续发展能力。
（七）2014年12月12日，独立董事共同对两项事项发表了独立意见。
1、关于设立全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司的议案
文化艺术教育业务是珠江钢琴的核心业务之一，公司本次出资1,800万元设立专责文化艺术教育领域股权投资的全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司（以下简称“文化教育投资公司”）可以搭建公司文化艺术教育的实施平台。本项目的实施可以大力推进公司文化艺术教育业务的产业化发展，同时带动钢琴主业发展，加速企业向复合型文化企业的转型，符合公司发展战略，符合公司全体股东的利益。
据此，我们同意公司使用自有资金出资1,800万元人民币设立全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司。
珠江钢琴全资子公司文化教育投资公司拟与广州证券创新投资管理有限公司（以下简称“广证创投”）共同发起设立文化教育产业并购基金，主要对文化艺术教育产业链优质标的进行项目投资和培育，推动珠江钢琴文化艺术教育业务的产业化发展。珠江钢琴本次投资项目是在公司行业经验的基础上充分利用广证创投专业投资机构的投融资能力，通过各种金融工具放大投资能力，为公司储备更多并购标的项目，同时有效分散和降低前期投资风险。本次投资将有利于公司加速进入文化教育产业领域及提高公司的行业整合能力，进一步提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司向复合型文化企业转型的战略规划。本次对外投资不存在关联交易，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和公司全体股东利益的行为。
据此，我们同意珠江钢琴全资子公司文化教育投资公司使用自有资金出资1,560万元人民币与广证创投合作设立文化教育产业并购基金。
四、联系方式
邮箱地址：wuyuying@guangrigf.com
特此报告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事：吴裕英