浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于战略投资新疆元鼎医疗器械有限公司
可行性研究报告
目录
第一节项目概况 ................................................. 2第二节投资方案................................................. 4第三节项目实施的必要性和可行性................................. 6第四节项目预计效益............................................. 8第五节项目风险分析............................................. 8第六节本次投资对公司的影响..................................... 9第七节报告结论................................................. 9
第一节项目概况
一、项目背景
浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）是国内领先的独立第三方医学诊断服务平台，业务涉及医学诊断外包服务、体外诊断产品生产和销售、司法鉴定、高端体检等领域。公司自上市以来在体外诊断行业不断完善“服务+产品”一体化的专业服务体系，帮助客户降低运营成本和运营风险，提高运营效率、诊断水平及质量，实现患者、医疗卫生机构和社会的共赢，公司综合实力也跃上了一个新台阶。
新疆元鼎医疗器械有限公司（以下简称“新疆元鼎”或“目标公司”）是新疆地区销售进口医疗检验设备最专业、规模最大的公司之一，致力于整合全球最具领先优势、代表最前沿技术的医学诊断产品，为所在市场的医疗实验室提供优质体外诊断产品和高品质专业技术支持的综合服务。新疆元鼎经过多年发展，已建成了较高客户依赖度的业务网络和综合服务体系，赢得了广大医院和医务工作者的认同和信赖，在行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。
迪安诊断为紧紧抓住体外诊断行业发展的大好时机，有必要通过投资方式快速整合行业渠道资源，采用“服务+产品”一体化业务模式创新与整合式营销为差异化竞争策略，进一步提高公司的可持续发展能力和核心竞争力，更好更快地为我国各级医学实验室提供整体解决方案，以此实现公司既定的发展目标战略。
二、项目简介
迪安诊断计划使用人民币 33,150万元，受让德清元康投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清元康”）、德清文鼎投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清文鼎”）持有的共计新疆元鼎51%股权。本次股权转让完成后，新疆元鼎将成为迪安诊断的控股子公司。
三、交易主体
（一）受让方
浙江迪安诊断技术股份有限公司，成立于2001年9月，注册资本为269,870,140元，注册地址为浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层，法定代表人为陈海斌，主营业务为诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询，医疗器械的制造、加工、销售及批发等。
（二）转让方
1、德清元康投资咨询合伙企业（有限合伙）
德清元康投资咨询合伙企业（有限合伙），成立于 2016年 1月，注册资本为 337.5万元，注册地址为德清县武康镇塔山街901号1幢101室，执行合伙人为刘文，主营业务为投资咨询、投资管理等。
2、德清文鼎投资咨询合伙企业（有限合伙）
德清文鼎投资咨询合伙企业（有限合伙），成立于2016年1月，注册资本为225万元，注册地址为德清县武康镇塔山街901号1幢101室，执行合伙人为刘文，主营业务为投资咨询、投资管理等。
（三）交易标的
1、基本信息
公司名称：新疆元鼎医疗器械有限公司
法定代表人：刘文
成立时间：2005年8月12日
注册资本：人民币937.5万元
注册地址：乌鲁木齐市天山区解放北路90号天际大厦18楼1804室
经营范围：医疗器械（二、三类）。销售：机电产品，办公用品，农畜产品，日用百货，针纺织品，计算机软硬件及耗材，机械设备及配件，仪器仪表；商务信息咨询，设备租赁仪器仪表维修服务。
2、本次股权转让前股权结构
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|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|德清元康投资咨询合伙企业（有限合伙）|337.50|货币|36%|
|德清文鼎投资咨询合伙企业|225.00|货币|24%|

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|（有限合伙）||||
|其他股东|375.00|货币|40%|
|合计|937.50|--|100%|

3、经营情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2016】第 610001号审计报告，截止 2015年11月30日，新疆元鼎的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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||项目|2015年11月30日||2014年12月31日|
|资产总额||239,242,003.25|196,597,582.52||
|负债总额||103,462,066.66|109,022,127.87||
|所有者权益合计||135,779,936.59|87,575,454.65||
||项目|2015年1-11月||2014年度|
|营业收入||277,465,416.90|260,629,100.68||
|营业利润||80,292,064.52|65,254,681.51||
|归属母公司净利润||56,091,708.11|45,556,505.88||

第二节投资方案
一、投资总额
该项目拟以迪安诊断为投资主体，使用自有资金33,150万元，受让德清元康持有的新疆元鼎36%股权、德清文鼎持有的新疆元鼎15%股权，共计新疆元鼎51%股权。
若本次交易成功，则股权转让完成后，新疆元鼎将成为迪安诊断的控股子公司，注册资本不发生变化。
二、资金来源
本次投资的资金来源为公司自筹。
三、定价原则
新疆元鼎截至基准日（2015年11月30日）的总资产账面价值为23,924.2万元，负债账面价值为10,346.2万元，净资产账面价值为13,577.9万元。
经双方协商后，确定新疆元鼎整体估值为65,000万元，对应新疆元鼎51%股权受让价格为33,150万元。
四、付款方式
本次战略投资付款方式，初步方案如下：
（1）股权转让协议签订之日起10个工作日内，迪安诊断向德清元康支付转让款11,700万元；
（2）本次股权转让完成市场监督管理局备案之日起10个工作日内，迪安诊断向德清元康支付转让款11,700万元；
（3）本次股权转让款总额中的3,210万元，用以对新疆元鼎现有资产安全的保证及完成相关应收款约定的保证，经有资格的第三方审计机构出具2015年审计报告之日起10个工作日内支付。与截至2015年12月31日应收账款余额未收回部分数额相等的股权转让款将延期支付，并可与未来每季度末就截至2015年12月31日的应收账款结算一次；截止2017年12月31日上述应收账款仍未收回的，视同坏账，受让方将从股权转让款中自行抵扣，不再支付。
（4）剩余股权转让款，待完成相关期后事项且2017年审计报告出具之日后的10个工作日内支付。
五、业绩承诺
本次战略投资，双方拟商定业绩承诺条款，初步方案如下：
（1）本次股权转让交割后，转让方和目标公司共同向受让方业绩承诺如下：目标公司2015年净利润不低于5,600万元、2016年净利润不低于8,000万元、2017年净利润不低于10,000万元。（以下简称“业绩承诺”）。
目标公司2015年实际净利润超预期的，转让方和受让方若协商一致，可酌情调整目标公司估值。
（2）若目标公司未完成以上业绩承诺，转让方则按以下方式在2018年3月31日前进行一次性现金补偿，现金补偿计算公式如下：
应补偿金额=（目标公司 2015年、2016年、2017年三年累计承诺净利润数-目标公司2015年、2016年、2017年累计实现净利润数）÷目标公司2015年、2016年、2017年三年累计承诺净利润数×本次股权转让的总交易价格。
第三节项目实施的必要性和可行性
一、符合公司“服务+产品”一体化的发展战略需要
借助国家大力发展健康服务业新政的东风，伴随新医改各项政策的不断推动，未来五年，迪安诊断将持续专注“服务+产品”一体化商业模式的发展战略，牢牢把握体外诊断行业服务升级、产品升级以及需求升级所带来的发展机会，为各级医疗机构提供医学诊断服务与诊断产品相结合的综合解决方案，坚持以客户和市场需求为导向，以技术创新与商业模式创新为发展驱动力，积极培育多元化的服务和发展模式，力争成为中国医学诊断行业受人尊敬的领导者。
新疆元鼎成立至今，其主要代理的国际先进产品，几乎覆盖了业务区域内所有大型三级、二级医院等多级医疗机构，建立了覆盖全疆、客户依赖度高的业务网络和综合服务体系，已成为中国新疆地区销售进口医疗检验设备最专业化、规模最大的公司之一。通过本次战略投资，迪安诊断将借助新疆元鼎现有医疗机构客户资源和渠道优势，通过与独立实验室服务网络的有机结合，可在其业务覆盖区域迅速建立、推广和实施“服务+产品”综合解决方案，加快公司战略目标的实现。
二、新疆元鼎拥有区域内领先的行业竞争优势
新疆元鼎经过多年的经营实践，由原先从事单一体外诊断产品推广和应用逐步建立起包括齐全的产品组合、专业技术服务团队与服务网络、全流程信息化管理仓储冷链物流配送系统的医学实验室综合服务体系，形成了较为突出的竞争优势，树立了良好的品牌形象和市场美誉。
（1）服务网络和客户资源优势
新疆元鼎经过十多年的精耕细作建立了较为完善的服务网络，拥有覆盖全疆、客户依赖度高的业务网络和综合服务体系。主要产品线几乎覆盖了业务区域内所有的大型三级、二级医院等多级医疗机构。凭借规范化的管理、专业的服务和快速的响应速度，在行业内享有较高的市场影响力和美誉度，优质而广泛的客户资源为公司的持续快速发展奠定了坚实的基础。
（2）行业经验优势
第一，新疆元鼎通过采购所经销的体外诊断仪器、试剂及耗材与多家国外知名厂商建立了良好的合作关系，巩固了自身的产品代理权，获得了较强的技术支持；同时通过医疗检验集约化营销及服务模式，向医疗机构提供体外诊断产品，进而向其销售所需大部分试剂和耗材，与医院建立长期的合作关系。并且新疆元鼎在体外诊断仪器售后维护、试剂和耗材管理、信息化等方面积累了丰富的经验，在设备的产品性能和运用水平方面，积累了较强的技术优势。
第二，新疆元鼎有多年体外诊断产品行业经营经验，涵盖仪器设备维护售后、技术支持、产品配送、产品抽样检查、产品够进、产品推广等各环节，已形成了完整的服务体系，能迅捷地提供优质的服务。
第三，新疆元鼎通过体外诊断产品10多年销售代理及提供医疗检验集约化营销及服务业务等经历，积累了敏锐的市场洞察力,善于判断行业信息,捕捉未来市场机遇。
（3）稳健的管理团队优势
新疆元鼎主要管理团队成员具有极为丰富的体外诊断产品销售和服务经验，核心团队成员服务年限均在8年以上，积累了与大型跨国体外诊断产品制造商的长期合作经验，对中国体外诊断行业的业务模式有深刻理解。
新疆元鼎高度重视服务团队的能力建设，拥有一支多领域技术人员构成的本科及硕士学历以上的专业人才组合，涵盖技术服务、物流配送、质量控制、信息化服务支持等领域，在秉持“与客户共同成长”理念的指导下，凭借主动、及时、专业的服务水平获得客户和供应商的一致赞誉。
三、实施战略协同，全面提升公司整体盈利能力
通过本项目实施，将实现迪安诊断与新疆元鼎在其业务覆盖区域尤其是新疆地区的战略协同，不仅可进一步发挥迪安诊断在“服务+产品”这一创新模式下的竞争优势，加强可持续发展能力，还有助于提高公司业绩和盈利能力，从而提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。
第四节项目预计效益
凭借国家大力发展健康服务业新政的东风，伴随新医改各项政策的不断推动，体外诊断行业面临着良好的发展机遇，以新疆元鼎的业务覆盖区域的行业地位、广泛的客户覆盖和业已建立的竞争优势，我们预计，未来三年新疆元鼎的净利润将实现30%的年复合增长率。
第五节项目风险分析
一、收购整合风险
若本次战略投资完成，新疆元鼎将成为迪安诊断的控股子公司，迪安诊断将与新疆元鼎在业务模式、客户管理、营销渠道管理、财务管理、公司制度管理等方面进行全面融合。双方能否顺利实行整合，具有不确定性。
为了防范整合风险，通过输入迪安诊断或第三方咨询机构成熟的整合经验和先进的管理模式，对新疆元鼎实施业务模式整合计划。待新疆元鼎运营顺畅后，迪安诊断将实施以“战略型管控为主，操作管控型为辅”管控模式，通过预算管理和绩效管理，授权现有团队，以调动工作积极性，促进资源整合达成效益。
二、转让方相关承诺无法实现风险
转让方将就本次股权转让先决条件、业绩目标、期后事项等作出相应承诺及保证，若转让方未能及时、完整地履行上述承诺，将会给本次交易顺利推进及完成带来相应风险。公司将及时跟踪上述承诺及保证的履行情况，督促相关各方做好承诺履行工作。
三、人才流失风险
核心管理团队及技术团队的稳定对公司发展至关重要。为保证优秀人才的稳定性和创造力，公司将通过加强各层面的沟通与交流，使新疆元鼎的核心管理团队和业务骨干认同迪安诊断的企业价值观，认同公司的未来发展潜力，形成与迪安诊断同呼吸共命运的氛围，从而带动其他员工树立全局意识和整体意识，激发员工工作热情，提高新疆元鼎的执行力和凝聚力。本次战略投资后，新疆元鼎原核心管理团队将继续留任，迪安诊断亦将通过积极的措施，尽量确保人员稳定，并按照相关规定重新签署劳动合同。
第六节本次投资对公司的影响
通过本次投资，公司将借助新疆元鼎丰富的业务网络、广泛的政府资源、专业的市场营销及技术团队，实现新区域市场的拓展。公司将依托集团连锁化实验室运营管理能力及高效物流服务体系，在新区域市场实现实验室布局，并通过不断强化和升级“服务+产品”整合式服务创新模式，在新疆市场实现产业链融合发展。
第七节报告结论
本次投资是公司加快实施渠道整合战略，加速推进“服务+产品”双轮驱动服务模式升级的又一重要举措。未来，迪安诊断将持续牢牢把握体外诊断行业服务升级、产品升级以及需求升级所带来的发展机会，为各级医疗机构提供医学诊断服务与诊断产品整合式服务的综合解决方案；将持续坚持以客户和市场需求为导向，以技术创新与商业模式创新为发展驱动力，积极培育多元化的服务和发展模式。
综上所述，本次投资可进一步提升公司的竞争优势，加强可持续发展能力，还有助于提高公司业绩和盈利能力，使股东价值最大化，因此本项目投资可行。