股票简称：新劲刚 股票代码：300629 上市地点：深圳证券交易所广东新劲刚新材料科技股份有限公司
King-strong New Material Technology Co., Ltd.
（佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路 6号）
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金预案
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）交易对方承诺
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）修订说明
公司于 2019年 2月 13日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）及相关文件，并于 2019年 2月22日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第 7号）（以下简称“问询函”）。公司会同各中介机构对问询函所述问题进行了书面回复。此外，公司与交易对方拟调整本次交易中购买资产部分的支付方式，即由“非公开发行股份及支付现金购买资产”调整为“非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”。2019年 3月 8日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过相关议案，并与交易对方签订了补充协议。本预案根据上述情况进行了补充、修改与完善，修订部分内容用楷体加粗表示，主要修订说明如下：
1、根据补充协议，修改了本次交易购买资产对应发行股份、可转换公司债券的锁定期安排，详见预案“重大事项提示”之“六、购买资产的情况”及“第六节非现金支付方式情况”之“一、购买资产的情况”。
2、根据董事会决议和补充协议，补充了本次交易发行可转换公司债券购买资产的情况，详见预案“重大事项提示”之“六、购买资产的情况”之“（二）发行可转换公司债券购买资产的情况”及“第六节非现金支付方式情况”之“一、购买资产的情况”之“（二）发行可转换公司债券购买资产的情况”。
3、根据董事会决议，完善了募集配套资金部分发行股份及可转换公司债券发行对象的确认原则，详见预案“重大事项提示”之“八、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况”、“第二节本次交易的方案概况”之“二、募集配套资金方案”及“第六节非现金支付方式情况”之“二、募集配套资金情况”。
4、根据董事会决议，进一步明确了对募集配套资金用途的次序，预案“重大事项提示”之“十、募集配套资金的用途”。
5、根据调整后的支付方式，重述了本次交易前后上市公司股权结构变化情况，详见预案“十一、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第三节上市公司基本情况”之“六、因本次交易导致
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的股权控制结构的预计变化情况”及“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司股权结构的影响”。
6、根据交易相关方新出具的承诺，在预案“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方作出的重要承诺”和“十五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中进行了补充与更新及“第十节相关主体的原则性意见及股份减持计划”之“二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
7、根据问询函的要求，补充、更新披露了商誉减值风险，详见“重大风险提示”之“三、上市公司经营和业绩变化的风险”之“（二）商誉减值风险”及“第九节风险因素”之“三、上市公司经营和业绩变化的风险”之“（二）商誉减值风险”。
8、根据补充协议，更新了交易双方关于业绩承诺相关安排，详见预案“第二节本次交易的方案概况”之“一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案”之“（五）业绩承诺与超额业绩奖励”。
9、根据问询函的要求，更新披露了募集配套资金的必要性，详见“第六节非现金支付方式情况”之“四、募集配套资金的必要性”。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）目录
声明................................................................................................................................................... 1交易对方承诺 ................................................................................................................................... 2修订说明 ........................................................................................................................................... 3目录................................................................................................................................................... 5释义................................................................................................................................................... 8重大事项提示 ................................................................................................................................. 10一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................. 10二、本次交易预计构成重大资产重组 ................................................................................. 11三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 11四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 11五、本次重组的支付方式 ..................................................................................................... 14六、购买资产的情况 ............................................................................................................. 14七、业绩承诺和超额业绩奖励 ............................................................................................. 22八、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况 ..................................................... 23九、本次交易拟收购资产的审计、评估情况 ..................................................................... 28十、募集配套资金的用途 ..................................................................................................... 28十一、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 29十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险 ......................... 33十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 34十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 45十五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................. 45十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 45重大风险提示 ................................................................................................................................. 48一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 48二、与标的资产相关的风险 ................................................................................................. 52三、上市公司经营和业绩变化的风险 ................................................................................. 55四、其他风险 ......................................................................................................................... 56第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................................ 58一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 58
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 61第二节 本次交易的方案概况 ............................................................................................ 63一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案 ............................................. 63二、募集配套资金方案 ......................................................................................................... 68第三节 上市公司基本情况 ............................................................................................ 75一、公司基本情况 ................................................................................................................. 75二、上市公司历史沿革及最近六十个月的控制权变动情况 ............................................. 75三、最近三年的重大资产重组情况 ..................................................................................... 94四、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 94五、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 95六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ..................................................... 95七、上市公司合法合规性说明 ............................................................................................. 97第四节 交易对方基本情况 ............................................................................................ 98一、自然人股东情况 ............................................................................................................. 98二、圆厚投资基本情况 ......................................................................................................... 98三、圆厚投资产权及控制关系、主要合伙人情况 ............................................................. 99第五节 交易标的基本情况 .......................................................................................... 100一、宽普科技基本情况 ....................................................................................................... 100二、标的公司的主营业务发展情况 ................................................................................... 100三、报告期未经审计的主要财务指标 ............................................................................... 108四、主要负债情况 ............................................................................................................... 109五、预估值及拟定价 ........................................................................................................... 110第六节 非现金支付方式情况 .......................................................................................... 111一、购买资产的情况 ........................................................................................................... 111二、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 118三、募集配套资金的用途 ................................................................................................... 123四、募集配套资金的必要性 ............................................................................................... 124第七节本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 127一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 127二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 128三、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 ............... 128
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 129第八节尚需取得有关主管部门的批准 ....................................................................................... 131一、本次交易方案已获得的授权和批准 ........................................................................... 131二、本次交易方案尚需获得的批准和核准 ....................................................................... 131第九节 风险因素 .......................................................................................... 132一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 132二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................... 136三、上市公司经营和业绩变化的风险 ............................................................................... 139四、其他风险 ....................................................................................................................... 140第十节相关主体的原则性意见及股份减持计划 ....................................................................... 141一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................... 141二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................... 141第十一节 其他重要事项 .......................................................................................... 142一、停牌前六个月内二级市场核查情况 ........................................................................... 142二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 143三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ..................................................... 145四、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ....................................................... 145五、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明146六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 147第十二节独立董事及相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见 ............... 151一、独立董事意见 ............................................................................................................... 151二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 152
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）释义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
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广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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本预案所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）重大事项提示
本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的专业术语或简称与本预案“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等 16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的宽普科技100%股权。
根据重组协议，本次交易金额暂定为 65,000万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
上市公司拟以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。本次交易的最终价格、支付比例及支付数量、各交易对手支付比例及支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司在发行普通股及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以发行可转换公司债券、股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易预计构成重大资产重组
根据重组协议，本次交易金额暂定为 65,000万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
上市公司2017年经审计的合并财务报表期末资产总额为48,471.42万元，净资产额为34,959.50万元，2018年9月30日未经审计的合并财务报表期末资产总额为50,301.94万元，资产净额为35,502.20万元，本次交易预计金额将超过上述指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。根据《重组管理办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司 2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司 46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。
鉴于本次交易价格暂定为 65,000万元，以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%，发行股份购买资产发行价格为 15.30元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,241,830股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|36,035,454|36.04%|36,035,454|29.72%|36,035,454|
|8,522,409|8.52%|8,522,409|7.03%|8,522,409|
|2,080,079|2.08%|2,080,079|1.72%|2,080,079|
|46,637,942|46.64%|46,637,942|38.47%|46,637,942|
|-|-|4,460,488|3.68%|5,352,586|
|-|-|4,367,152|3.60%|5,240,583|
|-|-|2,518,417|2.08%|3,022,103|
|-|-|2,204,114|1.82%|2,644,937|
|-|-|1,250,256|1.03%|1,500,308|
|-|-|1,119,296|0.92%|1,343,152|
|-|-|1,031,250|0.85%|1,237,498|
|-|-|793,748|0.65%|952,499|
|-|-|752,758|0.62%|903,307|
|-|-|652,578|0.54%|783,094|
|-|-|652,578|0.54%|783,094|
|-|-|471,571|0.39%|565,878|
|-|-|456,804|0.38%|548,163|
|-|-|195,773|0.16%|234,929|
|-|-|147,977|0.12%|177,571|
|-|-|119,336|0.10%|143,205|
|-|-|47,734|0.04%|57,283|
|-|-|21,241,830|17.52%|25,490,190|
|53,362,108|53.36%|53,362,108|44.01%|53,362,108|
|100,000,050|100%|121,241,880|100.00%|125,490,240|

注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
由于本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，考虑交易对方获得的可转换公司债券全部转股的情况下，王刚、雷炳秀、王婧直接控制上市公司股权比例为37.16%，仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上
市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）市情形。
五、本次重组的支付方式
公司拟向宽普科技全体股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买其持有的宽普科技100%股权。本次交易采取股份、可转换公司债券和现金的支付方式，其中股份支付比例为标的公司股权交易价格的50%，可转换公司债券支付比例为标的公司股权交易价格的10%，现金支付比例为标的公司股权交易价格的40%。
若本次交易中购买资产所发行的可转换公司债券方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、购买资产的情况
（一）发行普通股购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产发行股份的对象为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|交易均价|
|17.08元/股|
|16.99元/股|
|18.02元/股|

根据重组协议，本次购买资产的普通股发行价格为 15.30元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）4、发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。该等股份发行结束之日届满 12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2019年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的36%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的72%在扣减重组协议中约定
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
（5）文俊、吴小伟承诺，若在本次交易中取得上市公司股票时，其用于认购前述上市公司股票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚，下同）未满 12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁股份数量时，应优先解锁其以持续拥有 12个月以上的标的公司股权所认购的上市公司股份。
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
本次发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份，不包括可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上市公司股份）。
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、种类与面值
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券对象为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
本次购买资产发行可转换公司债券数量=标的资产的交易价格×10%/100。
最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
5、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、锁定期安排
交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，甲方应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
17、债券利率
本次发行的可转换公司债券的利率与本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的利率一致，如未能成功发行前述定向可转换公司债券，交易双方应通过签订补充协议的方式予以明确，计息方式为债券到期后一次性还本付息。
18、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
七、业绩承诺和超额业绩奖励
2019年2月12日，上市公司与交易对方签署了重组协议，交易对方承诺，标的公司在 2019年至 2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。
此外，重组协议约定了业绩补偿措施：如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司2019、2020年及 2021年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
交易对方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，由交易对方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司2019年度、2020年度和 2021年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员。
上述利润承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况请参见“第二节本次交易的方案概况”之“一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案”之“（五）业绩承诺与奖励机制”。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）八、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况
上市公司在发行普通股及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 30,000万元，预计不超过本次重组交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过 5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。
5、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， 0
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后转股价格。
1
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）9、限售期
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与独立财务顾问（主承销商）协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）非公开发行普通股募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
4、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、限售期安排
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
九、本次交易拟收购资产的审计、评估情况
目前，本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，本预案披露的未审财务数据与最终经具有证券业务资格的审计机构审计的财务数据可能存在一定的差异，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
十、募集配套资金的用途
本次交易中，发行可转换公司债券及股份募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付收购宽普科技的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充上市公司及其子公司的流动资金：
||
|-|
|用途|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易相关中介机构费用|
|补充上市公司及其子公司流动资金|
|合计|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司拟优先满足现金对价支付需求，其次满足支付中介机构费用、补充流动资金需求，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次发行普通股及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行可转换公司债券和普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威公司是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技的产品主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
2、实现协同发展
（1）业务协同发展
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普公司主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威公司重点发展电磁材料、光学材料，康泰威公司在材料方面的技术优势，与宽普公司在射频微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，实现协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗、光学对抗领域形成较强的综合竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗、光学对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告
期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。
对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司 2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司 46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。
鉴于本次交易价格暂定为 65,000万元，以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%，发行股份购买资产发行价格为 15.30元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,241,830股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|36,035,454|36.04%|36,035,454|29.72%|36,035,454|
|8,522,409|8.52%|8,522,409|7.03%|8,522,409|
|2,080,079|2.08%|2,080,079|1.72%|2,080,079|
|46,637,942|46.64%|46,637,942|38.47%|46,637,942|
|-|-|4,460,488|3.68%|5,352,586|
|-|-|4,367,152|3.60%|5,240,583|
|-|-|2,518,417|2.08%|3,022,103|
|-|-|2,204,114|1.82%|2,644,937|
|-|-|1,250,256|1.03%|1,500,308|
|-|-|1,119,296|0.92%|1,343,152|
|-|-|1,031,250|0.85%|1,237,498|
|-|-|793,748|0.65%|952,499|
|-|-|752,758|0.62%|903,307|
|-|-|652,578|0.54%|783,094|
|-|-|652,578|0.54%|783,094|
|-|-|471,571|0.39%|565,878|
|-|-|456,804|0.38%|548,163|
|-|-|195,773|0.16%|234,929|
|-|-|147,977|0.12%|177,571|
|-|-|119,336|0.10%|143,205|
|-|-|47,734|0.04%|57,283|
|-|-|21,241,830|17.52%|25,490,190|
|53,362,108|53.36%|53,362,108|44.01%|53,362,108|
|100,000,050|100%|121,241,880|100.00%|125,490,240|

注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险
（一）已经履行的审批程序
2019年 2月 12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2019年 3月 8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案经标的公司股东大会同意；
2、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及涉密信息豁免披露的批准；
3、上市公司董事会审议通过本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易是否能确定最终交易价格，能否获得相关批准，均存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）十三、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||
|-|
|广东新劲刚新材料科技股份有限公司现 任 董事、监事、高级管理人员关于提供信息的 真 实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||
|-|
|广东宽普科技股份有限公司关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|广东宽普科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人将承担相应律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（二）关于股份、可转换公司债券锁定的承诺
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|-|
|承诺事项|
|关于认购股份锁定期的承诺函|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|
|关于认购股份锁定期的承诺函|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|
|关于认购股份锁定期的承诺函|
|关于出资份额锁定期的承诺函|
|关于认购可转换公司债券锁|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）四章、张定期及转个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以文、张天股期的承较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公荣、徐卫诺函 开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质刚、伍海 押或其他任何第三方权利。
英、周光 2、《发行股份及支付现金购买资产协议》第 3.6条关于浩、薛雅 本次定向发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的明、毛世 股份，不包括可转债转股形成的股份（含因上市公司送君、李冬 红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。
星、葛建 3、本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满 12彪、向君、 个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
欧秋生、
王安华、
圆厚投资
（三）关于注入资产权属的承诺
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|-|
|承诺事项|
|关于拟注入标的资产权属的承诺函|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）司造成的损失。
（四）关于重大资产重组相关事项的承诺函
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|-|
|承诺事项|
|关于最近五年的诚信情况的声明|
|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明|
|关于不存在泄漏内幕信息及内幕交易情形的承诺函|
|关于与上市公司不存在关联关系的承诺函|
|关于广东宽普科技股份有限公司组织形式变更的承诺函|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|广东宽普科技股份有限公司董事关于公司组织形式变更的承诺函|
|广东新劲刚新材料科技股份有限公司控 股 股东、实际控制人关于保障上市公司独立性的承诺函|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|广东新劲刚新材料科技股份有限公司控 股 股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函|
|广东新劲刚新材料科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东王刚及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧承诺：“新劲刚拟收购宽普科技100%股权，有利于提升上市公司业务规模和整体效益，有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧已出具承诺函，自本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间，均不会减持其持有的上市公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员也已出具承诺函，自本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间，均不会减持其持有的上市公司股份。
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露办法》《规范信息披露行为的通知》《异常交易监管暂行规定》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）独立董事发表独立意见
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（五）业绩补偿措施
本次交易的补偿义务人对标的公司 2019-2021年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第二节本次交易的方案概况”之“一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案”之“（五）业绩承诺与奖励机制”。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行核查，并聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；
4、此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
2019年 2月 12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2019年 3月 8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）本次交易方案经标的公司股东大会同意；
（2）上市公司董事会审议通过本次交易方案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（4）国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及涉密信息豁免披露的批准；
（5）证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准或核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（四）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的重组协议：交易对方承诺，标的公司在 2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 4,000万元、5,000万元、6,000万元。虽然标的公司已经制定了未来业务发展计划，并将尽量确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、军工行业的变化等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券配套融资的风险
本次交易中，公司拟非公开可转换公司债券募集配套资金。截至本预案签署日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方及认购对象可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换公司债券转为股本后摊薄控股股东控股比例的风险
本次交易中，上市公司将非公开发行可转换公司债券。在特定情形下，若上市公司于本次交易中发行的可转换公司债券全部转为股本，可能在一定程度上摊薄上市公司当前控股股东的控股比例。
（七）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。标的公司已就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（八）配套融资实施风险
上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，预计不超过本次重组交易价格的100%。募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
此外，考虑到本次将通过发行可转换公司债券及普通股来募集配套资金，相应转股价格和普通股发行价格均采取询价方式，届时可转换公司债券的转股价格和最终转股数量以及普通股的发行价格和发行数量的不确定性较大，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
此外，本次重组的标的公司包括涉军企业，其产品广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）产品研发的风险
为持续满足军方需求，宽普科技密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果宽普科技不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在宽普科技产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对宽普科技的未来发展造成不利影响。
此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果宽普科技新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
（三）产品质量控制的风险
射频微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系相关设备性能的发挥及整体装备的作战能力，对质量的要求尤其重视。凭借宽频带、高效率、高线性、高可靠性、国产化、综合化、小型化、轻量化等产品特点和完善适用的系统解决方案，宽普科技在各项竞标及重点项目测评中屡创佳绩，凸显行业竞争力。一旦由于不可预见因素导致产品出现质量问题，进而导致相关设备性能受到影响，则宽普科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（四）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司从事军品业务，标的公司向前五大客户销售占同期营业收入的比例超过95%。标的公司客户集中度较高，主要系军工行业的特殊性，军品合格供应商准入资质及名录范围所致。本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。公司存在客户集中度较高风险。
（五）军品审价风险
标的公司主要客户为大型军工企业，具有较强的议价能力，其所需求的产品，根据规格、精度等各种标准，均有明确的定价方案。标的公司向各大型军工单位承接各种产品的型研，主要是根据各大型军工单位的定价标准、规范进行报价，再由相关单位进行审价，双方协商进行最后定价。
虽然标的公司的下游客户在审价过程中会在充分考虑公司的产品生产成本、研发投入以及技术水平等因素的基础上保证标的公司具备合理的利润，但是由于下游客户审价的节奏和审定的金额均存在一定程度的不确定性，可能会导致标的公司的收入及业绩出现波动。
（六）军工涉密资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本预案签署日，宽普科技已经取得了从事军品生产所需要的相关资质：具体为《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位资格证》。
上述资质到期后，宽普科技将根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若宽普科技未来无法顺利获得相关资质的续期，将对宽普科技的生产经营产生重大不利影响。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（七）税收政策风险
1、高新技术企业税收优惠
本次拟注入标的公司宽普科技为高新技术企业，若上述标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求，将导致该等标的公司及上市公司无法享受税收优惠，从而给上市公司未来的净利润水平带来影响。
2、军工产品增值税优惠
本次重组涉及的标的公司的军工产品免征增值税。如未来国家相关政策发生调整，可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（二）商誉减值风险
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据重组协议，本次交易金额暂定为 65,000万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。标的公司2018年末归属于母公司所有者的权益为 14,844.87万元（未经审计），不考虑可辨认的无形资产等情形，本次交易预计确认的商誉金额约为 50,155.13万元。
上述商誉金额占公司最近一期期末（2018年9月 30日）总资产及净资产比例情况如下表所示：
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|
|总资产|||
|本次重组前|本次重组后|本次重组前|
|50,301.94|115,301.94|35,502.20|
|99.71%|43.50%|141.27%|

注：由于本次交易对价、标的公司可辨认净资产尚未最终确定，上述商誉占比情况仅为公司根据目前情况估计，最终数据将在重组报告书中予以披露。
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。根据上表所示，本次交易预计形成的商誉金额占总资产及净资产比重均较高。因此，本次交易完成后，上市公司存在因宽普科技未来经营状况未达预期而计提商誉减值的风险，该风险将对公司合并损益及有关财务指标造成较大不利影响，提请投资者特别关注。
四、其他风险
（一）业务整合风险
虽然公司本次拟收购的标的公司与本公司的原有业务存在良好的协同发展空间，但标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据本公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司在上市公司对其实施有效控制的前提下，仍将保持独立经营，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但本公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（二）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
请投资者仔细阅读本预案“第九节风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）积极践行军民深度融合发展战略
2016年，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，将军民融合上升为国家战略，要求把军民融合的理念和要求贯穿经济建设和国防建设全过程，加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局，到2020年，基本形成军民深度融合发展的基础领域资源共享体系。2017年 1月，中共中央政治局决定设立中央军民融合发展委员会，军民融合决策协调机构落地。
2016年至2017年期间国防科工局就“十三五规划”印发了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》和《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》，其中明确指出：1、推动扩大军工外部协作；2、推进军工能力自主化；3、推动军工企业改制重组和上市；4、支持民营企业承担投资项目；5、引导社会投资参与军工投资建设。
因此，军民融合是国家战略，关乎国家安全和发展全局，既是兴国之举，又是强军之策。新劲刚与宽普科技的本次交易响应了国家发展战略的号召，借力资本市场推动军工产业的发展。本次交易完成后，新劲刚将利用现有资本平台和原有军工领域的渠道资源，强化宽普科技在军工电子信息领域的优势，发挥协同效应，推动新劲刚与宽普科技军工业务的发展。
（二）积极响应国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015年8月31
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。2018年 11月 1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（三）军工电子信息产业具有良好的发展前景
1、我国国防预算持续增长
我国需要获得与国家经济政治地位相匹配的军事地位，决定了国防科技工业必将进一步加速发展。近年来我国加大了对国防军事领域的投入，国防开支逐年增长，为国防科技工业及相关企业的快速发展提供了良好的机遇。为了适应现代战争尤其是信息化战争的需求，实现军队的全面信息化以及军队的核心战斗力，国防信息体系的建设尤为重要。
2017年国防总支出约 10,432亿元，近 10年来，国防支出保持了11.37%的年均增长率。2014年中国国防装备领域投入约 2,586亿元，其中国防信息化开支约750亿元；2015年国防装备总支出约2,927亿元，其中国防信息化开支约 878亿元，同比增长17%，占比为30%。根据智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》，2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年6,284亿元国防装备费用比例达到40%。未来 10年国防信息化总规模有望达到 1.66万亿元，增长潜力巨大。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）2、国防信息化提升空间巨大
智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》显示：与美国等西方国家相比，我国的信息化程度较低，我军目前大部分武器仍处于机械化、半机械化装备，新信息化武器装备水平较低，总体信息化程度不足10%，与西方国家各类武器系统的信息技术含量平均水平基本达到50%以上比较，相距甚远，提升空间较大。
根据我国国防和军队现代化建设“三步走”战略，到 2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，到2050年实现国防和军队现代化，我国信息化水平提升空间巨大。
我们假设未来20年军费保持7%的增速，装备费用占比为32%，20年后信息技术含量水平累计增长达到50%，则未来20年我国军事信息化市场空间近 5万亿。
（四）宽普科技是国内具备核心竞争优势的军工电子信息产品供应商
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技的产品主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
宽普科技努力寻求与客户建立战略合作关系，通过不断技术创新，竭诚为客户提供高品质的产品和优质服务。凭借宽频带、高效率、高线性、高可靠性、国产化、综合化、小型化、轻量化等产品特点和完善适用的系统解决方案，宽普科技在各项竞标及重点项目测评中屡创佳绩，凸显行业竞争力。
截至本预案签署日，宽普科技已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证》等军工资质。此外，宽普科技还承担了国家军用标准GJB－7084《射频
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）固态功率放大模块通用规范》的起草工作，该军用标准已于 2010年经总装备部批准发布。宽普科技是高新技术企业，并获批成为佛山市宽带射频工程技术研究开发中心，广东省射频微波工程技术研究开发中心。
宽普科技在技术创新与研发、人员团队、市场资源及经营资质上所具备的核心优势与上市公司发展战略的核心诉求相匹配。宽普科技的核心竞争优势有助于上市公司实现战略升级，是上市公司实现战略目标的有力助推。
二、本次交易的目的
（一）完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威公司是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技的产品主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
（二）实现协同发展
1、业务协同发展
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普公司主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威公
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）司重点发展电磁材料、光学材料，康泰威公司在材料方面的技术优势，与宽普公司在射频微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗、光学对抗领域形成较强的竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗、光学对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
2、资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
（三）注入优质资产，提升持续盈利能力
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告
期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。
对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第二节本次交易的方案概况
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案
上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等 16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的宽普科技100%股权。
（一）交易标的
本次交易标的为交易对方持有的宽普科技100%的股权。
（二）交易价格
根据重组协议，本次交易金额暂定为 65,000万元。交易双方同意聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构就宽普科技截至评估基准日100%股权价值进行评估，由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。本次交易的作价将由交易各方在资产评估的基础上友好协商确定。
（三）交易对方
本次购买资产的交易对方为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资。
（四）交易对价
上市公司拟以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。本次交易的最终价格、支付比例及支付数量、各交易对手支付比例及支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（五）业绩承诺与超额业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的重组协议和补充协议，交易双方关于业绩承诺与奖励机制相关安排约定如下：
1、业绩承诺期间
业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度，即2019年，2020年及2021年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
2、业绩承诺金额
若本次交易在 2019年实施完毕，标的公司在 2019年至 2021年期间各年度实现的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。
3、业绩承诺口径
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，宽普科技不得改变会计政策。
承诺净利润指合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经文俊及吴小伟认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以专项审核报告结果为依据确定。
4、补偿方式及计算方式
如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司2019、2020年及2021年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
各方同意，在补偿期间内的第一年和第二年届满时，乙方应优先以其在本次
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）定向发行获得的甲方股份向甲方进行补偿，不足部分，由乙方以现金补偿；在补偿期间三年全部届满时，乙方应优先以其在本次交易中获得的甲方股份（含乙方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，乙方以其在本次交易中获得的甲方定向可转换公司债券补偿；剩余部分，由乙方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
（1）在补偿期间内的第一年和第二年届满时，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
当期应补偿股份金额=应补偿的股份数量×本次发行价格（在利润补偿期间内，如本次发行价格有所调整，则应以调整后的发行价格为准计算，下同）
当期应补偿股份数量确定后，该等应补偿股份在交易对方之间的分配方式如下：
交易对方中的各方应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例。
如交易对方持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
当期应补偿现金确定后，该等应补偿现金在交易对方中各方之间的分配方式如下：
交易对方中各方应补偿的现金数=当期应补偿现金×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例。
（2）在补偿期间三年全部届满时，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额（如有）
乙方中的各方应补偿金额=当期应补偿金额×乙方中的各方分别在标的资产中的持股比例
乙方中的各方应补偿的股份数量=乙方中的各方应补偿金额÷本次发行价格
当期应补偿股份金额=乙方应补偿的股份数量×本次发行价格
如乙方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由乙方优先以可转换公司债券补偿，计算公式为：
乙方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=（当期应补偿金额－当期应补偿股份金额）÷100
当期应补偿可转换公司债券金额=乙方应补偿的可转换公司债券数量×100
如乙方持有的甲方可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额—当期应补偿股份金额—当期应补偿可转换公司债券金额
当期应补偿现金确定后，该等应补偿现金在乙方中各方之间的分配方式如下：
乙方中各方应补偿的现金数=当期应补偿现金×乙方中的各方分别在标的资产中的持股比例
如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）如交易对方需要向上市公司以可转换公司债券的形式进行补偿的，上市公司无需支付前述可转换公司债券的相应利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
补偿义务主体在利润补偿期间内已对上市公司进行补偿的，已经补偿的股份不冲回。
5、补偿的实施
如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的五个工作日内，召开董事会会议，并按照协议之约定，确定交易对方该承诺年度需补偿金额及补偿方式。如根据协议由交易对方以股份方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。交易对方补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知后 5个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后 5个工作日内书面通知交易对方，则交易对方应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
根据协议由交易对方以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。
交易对方应在收到上市公司书面通知后 5个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
交易对方以可转换公司债券方式补偿上市公司的，上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的五个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议之约定，确定交易对方需补偿金额及补偿方式。交易对方补偿的可转换公司债券由上市公司以 1元总价回购。上市公司应当在董事会确定交易对方应补偿的可转换公司债券数量后 5个工作日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知后 5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的可转换公司债券划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等可转换公司债券进行锁定的指令。
自交易对方应补偿可转换公司债券数量确定之日起至该等可转换公司债券注销前，交易对方承诺放弃该等可转换公司债券所对应的利息及转股权等权利。
6、超额业绩奖励
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司2019年度、2020年度和 2021年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
二、募集配套资金方案
上市公司在发行普通股及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以发行可转换公司债券、股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过 5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。
5、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前 20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， 0
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后转股价格。
1
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
9、限售期
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与独立财务顾问
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（主承销商）协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）非公开发行普通股募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
4、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、限售期安排
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第三节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 广东新劲刚新材料科技股份有限公司
|||
|-|-|
|公司英文名称|King-strong New Material Technology Co., Ltd.|
|股票上市地||
|股票简称及代码||
|公司成立日期||
|公司上市日期||
|注册资本||
|法定代表人||
|统一社会信用代码||
|公司住所||
|邮政编码||
|联系电话||
|传真||
|互联网址||
|电子信箱||
|经营范围||

二、上市公司历史沿革及最近六十个月的控制权变动情况
（一）股份公司设立前的股本演变情况
1、劲刚有限1998年 12月成立
公司前身劲刚有限成立于 1998年 12月 9日，成立时名称为“南海市丹灶
劲刚陶瓷模具有限公司”，注册资本80万元，在原南海市工商行政管理局登记的
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）股东是王刚、王婧。其中，王刚出资72万元，占注册资本的90%；王婧出资8万元，占注册资本的10%。
1998年11月18日，南海会计师事务所出具《企业法人验资证明书》（南会证字[1998]第304号），证明王刚、王婧均以现金缴足出资额。
1998年 12月 9日，原南海市工商行政管理局向劲刚有限核发了注册号为23184712-9的《企业法人营业执照》。劲刚有限设立时在原南海市工商行政管理局登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|
|王刚|720,000.00|
|王婧|80,000.00|
||800,000.00|

2、劲刚有限2000年3月股权转让
2000年 3月 15日，经劲刚有限股东会审议通过，王刚将其持有劲刚有限10%的股权转让给雷炳秀。
2000年3月15日，王刚与雷炳秀签订《出资转让协议书》，约定王刚将占劲刚有限10%的股权转让给雷炳秀。
2000年 3月 29日，劲刚有限就上述股权变更事项依法办理了工商变更登记手续，并取得了原南海市工商行政管理局核发的注册号为4406822000708的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，劲刚有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|
|王刚|640,000.00|
|王婧|80,000.00|
|雷炳秀|80,000.00|
||800,000.00|

3、劲刚有限2000年4月股权转让
2000年 4月 12日，经劲刚有限股东会审议通过，王刚将其持有劲刚有限
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）35%的股权转让给雷炳秀。
2000年4月12日，王刚与雷炳秀签订《出资转让协议书》，约定王刚将其持有的劲刚有限35%的股权转让给雷炳秀。
2000年 4月 27日，劲刚有限就上述股权变更事项依法办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，劲刚有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|
|王刚|360,000.00|
|王婧|80,000.00|
|雷炳秀|360,000.00|
||800,000.00|

4、劲刚有限2009年2月增加注册资本
2009年 2月 23日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限的注册资本由80万元变更为100万元，新增加的20万元分别由全体股东按出资比例认缴。
2009年 2月 24日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具佛众联验字（2009）第047号《验资报告》，验证劲刚有限收到相关股东以货币缴纳的新增注册资本20万元。
2009年 2月 25日，劲刚有限就上述事项依法办理了工商变更登记手续，并取得了佛山市南海区工商行政管理局核发的注册号为 440682000118024的《企业法人营业执照》。本次增资后，劲刚有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|
|王刚|450,000.00|
|王婧|100,000.00|
|雷炳秀|450,000.00|
||1,000,000.00|

5、劲刚有限2009年3月增加注册资本
2009年3月2日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限的注册资本由 100
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）万元变更为1,000万元，新增加的900万元分别由全体股东按原出资比例认缴。
2009年 3月 12日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具佛众联验字（2009）第071号《验资报告》，验证劲刚有限收到相关股东以货币缴纳的新增注册资本900万元。
2009年 3月 25日，劲刚有限就上述事项依法办理了工商变更登记手续。
本次股增资后，劲刚有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|
|王刚|4,500,000.00|
|王婧|1,000,000.00|
|雷炳秀|4,500,000.00|
||10,000,000.00|

6、劲刚有限2010年 12月增加注册资本
2010年12月20日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限的注册资本由 1,000万元变更为 1,283.75万元，新增加的 283.75万元分别由 41名新股东认缴。
2010年 12月 24日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具（2010）羊佛验字第070号《验资报告》，验证劲刚有限收到相关股东以货币缴纳的新增注册资本283.75万元。
2010年12月31日，劲刚有限就上述股权变更事项依法办理了工商变更登记手续。本次增资后，劲刚有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|
|王刚|4,500,000.00|
|雷炳秀|4,500,000.00|
|王婧|1,000,000.00|
|杨淑英|573,900.00|
|官建国|369,600.00|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|王振明|273,619.00|
|彭平生|226,500.00|
|董学友|223,300.00|
|周琼丽|152,100.00|
|郭志猛|133,166.25|
|刘中奎|79,000.00|
|李正曦|55,100.00|
|雷淑云|55,100.00|
|张建国|54,300.00|
|孙文伟|51,000.00|
|罗骥|44,384.75|
|郝俊杰|44,384.75|
|唐作元|37,800.00|
|孙志刚|34,800.00|
|邹铁汉|32,400.00|
|周红光|32,400.00|
|罗海燕|32,400.00|
|王宗华|29,500.00|
|蒋青秀|27,000.00|
|雷小球|25,800.00|
|裴仁江|21,600.00|
|孟海华|21,600.00|
|徐庆|20,000.00|
|刘平安|20,000.00|
|林涛|17,767.50|
|谭咸兵|17,500.00|
|王维|17,400.00|
|马会茹|17,400.00|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|廖鹰|17,000.00|
|王一龙|13,000.00|
|陈东萍|11,900.00|
|黄端平|10,000.00|
|邵慧萍|8,877.75|
|姜波|8,800.00|
|陶剑青|8,700.00|
|赵立英|6,500.00|
|罗绍林|5,400.00|
|李利国|5,400.00|
|董德明|1,100.00|
||12,837,500.00|

7、劲刚有限2011年1月股权转让
2011年 1月 7日，经劲刚有限股东会审议通过，雷炳秀将其持有劲刚有限14.9872%的股权转让给王刚，将其持有劲刚有限7.7196%的股权转让给彭波；
王婧将其持有劲刚有限1.6997%的股权转让给李春义，将其持有劲刚有限0.0607%的股权转让给王刚。
2011年1月7日，上述股权转让方、受让方分别就股权转让事宜签署了《股权转让合同》。
2011年 2月 9日，劲刚有限就上述股东变更事项依法办理工商变更登记。
本次股权变更后，劲刚有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|王刚|6,431,200.00|
|雷炳秀|1,585,600.00|
|彭波|991,000.00|
|王婧|774,000.00|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|杨淑英|573,900.00|
|官建国|369,600.00|
|王振明|273,619.00|
|彭平生|226,500.00|
|董学友|223,300.00|
|李春义|218,200.00|
|周琼丽|152,100.00|
|郭志猛|133,166.25|
|刘中奎|79,000.00|
|李正曦|55,100.00|
|雷淑云|55,100.00|
|张建国|54,300.00|
|孙文伟|51,000.00|
|罗骥|44,384.75|
|郝俊杰|44,384.75|
|唐作元|37,800.00|
|孙志刚|34,800.00|
|邹铁汉|32,400.00|
|周红光|32,400.00|
|罗海燕|32,400.00|
|王宗华|29,500.00|
|蒋青秀|27,000.00|
|雷小球|25,800.00|
|裴仁江|21,600.00|
|孟海华|21,600.00|
|徐庆|20,000.00|
|刘平安|20,000.00|
|林涛|17,767.50|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|谭咸兵|17,500.00|
|王维|17,400.00|
|马会茹|17,400.00|
|廖鹰|17,000.00|
|王一龙|13,000.00|
|陈东萍|11,900.00|
|黄端平|10,000.00|
|邵慧萍|8,877.75|
|姜波|8,800.00|
|陶剑青|8,700.00|
|赵立英|6,500.00|
|罗绍林|5,400.00|
|李利国|5,400.00|
|董德明|1,100.00|
||12,387,500.00|

8、劲刚有限2011年2月增加注册资本
2011年 2月 15日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限的注册资本由1,283.75万元变更为1,395.38万元，新增加的111.63万元由北京凯鹏达投资有限公司认缴。
2011年2月21日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具（2011）羊佛验字第007号《验资报告》，验证劲刚有限收到北京凯鹏达投资有限公司投资以货币缴纳的新增注册资本111.63万元。
2011年2月28日，劲刚有限就上述事项依法办理工商变更登记。本次增资后，劲刚有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|王刚|6,431,200.00|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|雷炳秀|1,585,600.00|
|北京凯鹏达投资有限公司|1,116,300.00|
|彭波|991,000.00|
|王婧|774,000.00|
|杨淑英|573,900.00|
|官建国|369,600.00|
|王振明|273,619.00|
|彭平生|226,500.00|
|董学友|223,300.00|
|李春义|218,200.00|
|周琼丽|152,100.00|
|郭志猛|133,166.25|
|刘中奎|79,000.00|
|李正曦|55,100.00|
|雷淑云|55,100.00|
|张建国|54,300.00|
|孙文伟|51,000.00|
|罗骥|44,384.75|
|郝俊杰|44,384.75|
|唐作元|37,800.00|
|孙志刚|34,800.00|
|邹铁汉|32,400.00|
|周红光|32,400.00|
|罗海燕|32,400.00|
|王宗华|29,500.00|
|蒋青秀|27,000.00|
|雷小球|25,800.00|
|裴仁江|21,600.00|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|孟海华|21,600.00|
|徐庆|20,000.00|
|刘平安|20,000.00|
|林涛|17,767.50|
|谭咸兵|17,500.00|
|王维|17,400.00|
|马会茹|17,400.00|
|廖鹰|17,000.00|
|王一龙|13,000.00|
|陈东萍|11,900.00|
|黄端平|10,000.00|
|邵慧萍|8,877.75|
|姜波|8,800.00|
|陶剑青|8,700.00|
|赵立英|6,500.00|
|罗绍林|5,400.00|
|李利国|5,400.00|
|董德明|1,100.00|
||13,953,800.00|

9、劲刚有限2011年8月增加注册资本
2011年 8月 5日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限以资本公积转增注册资本2,093.07万元，注册资本变更为3,488.45万元。
2011年8月15日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具（2011）羊佛验字第047号《验资报告》，验证劲刚有限已增加实收资本2,093.07万元，全部为资本公积转增注册资本。
2011年8月24日，劲刚有限就上述事项依法办理工商变更登记。本次增资
后，劲刚有限的股权结构如下：
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|王刚|16,078,000.00|
|雷炳秀|3,964,000.00|
|北京凯鹏达投资有限公司|2,790,750.00|
|彭波|2,477,500.00|
|王婧|1,935,000.00|
|杨淑英|1,434,750.00|
|官建国|924,000.00|
|王振明|684,047.00|
|彭平生|566,250.00|
|董学友|558,250.00|
|李春义|545,500.00|
|周琼丽|380,250.00|
|郭志猛|332,916.00|
|刘中奎|197,500.00|
|李正曦|137,750.00|
|雷淑云|137,750.00|
|张建国|135,750.00|
|孙文伟|127,500.00|
|罗骥|110,962.00|
|郝俊杰|110,962.00|
|唐作元|94,500.00|
|孙志刚|87,000.00|
|邹铁汉|81,000.00|
|周红光|81,000.00|
|罗海燕|81,000.00|
|王宗华|73,750.00|
|蒋青秀|67,500.00|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|雷小球|64,500.00|
|裴仁江|54,000.00|
|孟海华|54,000.00|
|徐庆|50,000.00|
|刘平安|50,000.00|
|林涛|44,419.00|
|谭咸兵|43,750.00|
|王维|43,500.00|
|马会茹|43,500.00|
|廖鹰|42,500.00|
|王一龙|32,500.00|
|陈东萍|29,750.00|
|黄端平|25,000.00|
|邵慧萍|22,194.00|
|姜波|22,000.00|
|陶剑青|21,750.00|
|赵立英|16,250.00|
|罗绍林|13,500.00|
|李利国|13,500.00|
|董德明|2,750.00|
||34,884,500.00|

10、劲刚有限 2011年 10月股权转让
2011年 10月 8日，经劲刚有限股东会审议通过，王婧将其持有劲刚有限1.216%的股权转让给李春义，将其持有劲刚有限1.5574%的股权转让给王刚；
廖鹰将其持有劲刚有限0.1218%的股权转让给王刚。
2011年10月8日，上述股权转让方、受让方分别就股权转让事宜签署了《股
权转让合同》。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）2011年11月11日，劲刚有限就上述股东变更事项依法办理工商变更登记。
本次股权变更后，劲刚有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|王刚|16,663,800.00|
|雷炳秀|3,964,000.00|
|北京凯鹏达投资有限公司|2,790,750.00|
|彭波|2,477,500.00|
|杨淑英|1,434,750.00|
|李春义|969,700.00|
|王婧|967,500.00|
|官建国|924,000.00|
|王振明|684,047.00|
|彭平生|566,250.00|
|董学友|558,250.00|
|周琼丽|380,250.00|
|郭志猛|332,916.00|
|刘中奎|197,500.00|
|李正曦|137,750.00|
|雷淑云|137,750.00|
|张建国|135,750.00|
|孙文伟|127,500.00|
|罗骥|110,962.00|
|郝俊杰|110,962.00|
|唐作元|94,500.00|
|孙志刚|87,000.00|
|邹铁汉|81,000.00|
|周红光|81,000.00|
|罗海燕|81,000.00|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|王宗华|73,750.00|
|蒋青秀|67,500.00|
|雷小球|64,500.00|
|裴仁江|54,000.00|
|孟海华|54,000.00|
|徐庆|50,000.00|
|刘平安|50,000.00|
|林涛|44,419.00|
|谭咸兵|43,750.00|
|王维|43,500.00|
|马会茹|43,500.00|
|王一龙|32,500.00|
|陈东萍|29,750.00|
|黄端平|25,000.00|
|邵慧萍|22,194.00|
|姜波|22,000.00|
|陶剑青|21,750.00|
|赵立英|16,250.00|
|罗绍林|13,500.00|
|李利国|13,500.00|
|董德明|2,750.00|
||34,884,500.00|

11、劲刚有限 2012年 3月股权转让
2012年 3月 19日，经劲刚有限股东会审议通过，邹铁汉将其持有劲刚有限0.2322%的股权转让给王刚；董德明将其持有劲刚有限0.0079%的股权转让给王刚。
2012年 3月 19日，上述股权转让方、受让方分别就股权转让事宜签署了
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）《股权转让合同》。
2012年 4月 16日，劲刚有限就上述事项依法办理工商变更登记。本次股权转让后，劲刚有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|王刚|16,747,550.00|
|雷炳秀|3,964,000.00|
|北京凯鹏达投资有限公司|2,790,750.00|
|彭波|2,477,500.00|
|杨淑英|1,434,750.00|
|李春义|969,700.00|
|王婧|967,500.00|
|官建国|924,000.00|
|王振明|684,047.00|
|彭平生|566,250.00|
|董学友|558,250.00|
|周琼丽|380,250.00|
|郭志猛|332,916.00|
|刘中奎|197,500.00|
|李正曦|137,750.00|
|雷淑云|137,750.00|
|张建国|135,750.00|
|孙文伟|127,500.00|
|罗骥|110,962.00|
|郝俊杰|110,962.00|
|唐作元|94,500.00|
|孙志刚|87,000.00|
|周红光|81,000.00|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|罗海燕|81,000.00|
|王宗华|73,750.00|
|蒋青秀|67,500.00|
|雷小球|64,500.00|
|裴仁江|54,000.00|
|孟海华|54,000.00|
|徐庆|50,000.00|
|刘平安|50,000.00|
|林涛|44,419.00|
|谭咸兵|43,750.00|
|王维|43,500.00|
|马会茹|43,500.00|
|王一龙|32,500.00|
|陈东萍|29,750.00|
|黄端平|25,000.00|
|邵慧萍|22,194.00|
|姜波|22,000.00|
|陶剑青|21,750.00|
|赵立英|16,250.00|
|罗绍林|13,500.00|
|李利国|13,500.00|
||34,884,500.00|

（二）股份公司设立后的股本演变情况
1、劲刚有限2012年8月整体变更设立股份有限公司
2012年 7月 2日，劲刚有限股东会作出决议，一致同意将劲刚有限以发起
设立方式依法整体变更为股份有限公司。
2012年 7月 1日，广东正中珠江会计师事务所有限公司（以下简称“正中
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）珠江”）出具了广会所审字【2012】第12003310013号《审计报告》，对劲刚有限截至 2012年 5月 31日整体变更基准日的财务状况进行了审计。根据该审计报告，劲刚有限截至2012年 5月31日的所有者权益为103,084,398.10元，其中实收资本34,884,500元。
2012年 7月 8日，广东中联羊城资产评估有限公司出具《广东新劲刚超硬材料有限公司拟实施股份制改造涉及广东新劲刚超硬材料有限公司股东权益（净资产）资产评估报告书》（中联羊城评字【2012】第 XHMPD0108号），为劲刚有限股份制改造进行了整体评估。评估结果为劲刚有限截至 2012年 5月 31日资产总计账面价值为 21,031.91万元，评估值为 22,762.82万元，增值率为8.23%；总负债账面价值为10,779.99万元，评估值为10,799.99万元，无评估增减值；净资产账面价值为10,251.92万元，评估值为11,982.06万元，增值率为16.88%。
2012年 7月 2日，上述王刚、雷炳秀、王婧等四十四名股东作为发起人共同签署了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发起人协议书》。
2012年 7月 25日，经公司创立大会通过了《关于公司注册资本由人民币3,488.45万元增加到人民币5,000万元的议案》。
正中珠江已于 2012年 7月 24日对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了广会所验字【2012】第12003310025号《验资报告》。
2012年 8月 24日，发行人经佛山市工商行政管理局核准，劲刚有限整体变更为新劲刚，并办理了变更登记手续，取得注册号为 440682000118024的《企业法人营业执照》，正式变更设立为股份有限公司。新劲刚设立时的股本总额为5,000万元，系以劲刚有限截至2012年5月31日经审计的净资产按2.050384:1比例折合而来。股份公司成立时，股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|王刚|24,004,286.00|
|雷炳秀|5,681,606.00|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|北京凯鹏达投资有限公司|4,000,000.00|
|彭波|3,551,000.00|
|杨淑英|2,056,429.00|
|李春义|1,389,872.00|
|王婧|1,386,719.00|
|官建国|1,324,370.00|
|王振明|980,445.00|
|彭平生|811,607.00|
|董学友|800,140.00|
|周琼丽|545,013.00|
|郭志猛|477,169.00|
|刘中奎|283,077.00|
|李正曦|197,432.00|
|雷淑云|197,432.00|
|张建国|194,571.00|
|孙文伟|182,746.00|
|罗骥|159,042.00|
|郝俊杰|159,042.00|
|唐作元|135,447.00|
|孙志刚|124,697.00|
|周红光|116,097.00|
|罗海燕|116,097.00|
|王宗华|105,706.00|
|蒋青秀|96,748.00|
|雷小球|92,448.00|
|裴仁江|77,398.00|
|孟海华|77,398.00|
|徐庆|71,665.00|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|刘平安|71,665.00|
|林涛|63,666.00|
|谭咸兵|62,707.00|
|王维|62,349.00|
|马会茹|62,349.00|
|王一龙|46,582.00|
|陈东萍|42,641.00|
|黄端平|35,833.00|
|邵慧萍|31,811.00|
|姜波|31,533.00|
|陶剑青|31,174.00|
|赵立英|23,291.00|
|罗绍林|19,350.00|
|李利国|19,350.00|
||50,000,000|

2、新劲刚2015年 3月股份变动
2015年3月16日，李利国与王刚签订了《股份转让协议》，李利国将其持有的新劲刚19,350股股份转让给王刚。
（三）公司首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]203号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,666.67万股，每股发行价格为人民币 8.28元，共募集资金 13,800.03万元，扣除发行费用 2,611.17万元后的募集资金净额为人民币 11,188.86万元。此次发行后，上市公司注册资本变更为 6,666.67万元。2017年3月24日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
根据上市公司 2018年 4月 20日召开的 2017年度股东大会决议，以 2017
年 12月 31日公司总股本 66,666,700股为基数，向全体股东每 10股派发现金
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）股利1元（含税）人民币，共计派发现金股利人民币 6,666,670.00元（含税）；
同时以总股本 66,666,700股为基数，向全体股东每 10股转 5股，共计转增 33,333,350股，转增后公司总股本将变更为100,000,050股。
（四）最近六十个月控制权变动情况
自2014年1月以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。
三、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、最近三年的主营业务发展情况
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，秉持“技术领先、持续创新”的发展战略，以市场需求为导向，潜心于为下游客户提供高效节能的加工工具和具有个性化性能的关键部件，致力于成为国内领先的高性能金属基复合材料及制品供应商。公司全资子公司康泰威公司是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一。
最近三年来，公司始终专注于高性能金属基复合材料及制品的研发和生产，在巩固现有产品竞争力的同时，不断将产品应用领域从传统陶瓷磨抛加工向石材加工、晶硅开方及切片、蓝宝石开方及切片、磁性材料切割和光学玻璃切割等新的业务领域拓展。除此之外，公司一直将军品业务作为战略增长点，不断加大在军用产品领域的布局和技术储备，公司在开展了 XXX热喷涂耐磨防腐涂层工艺研究、轻质多频谱雷达吸波材料研究、XXX玻璃防眩光控制技术研究及 XXX表面热喷涂热障涂层工艺技术研究等多个军品研发项目的基础上，于2018年2月份，成立了全资孙公司佛山市康泰威光电科技有限公司，正式启动了真空热压制备红外 ZnS陶瓷产品相关的两项技术专利的转移及产业化研发工作，为公司扩大军品业务规模、提高军品供应能力打下了基础。
2016年和2017年，公司的营业务收入按行业分类构成情况如下图所示：
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|227,125,422.30|90.70%|225,643,576.12|
|23,275,861.50|9.30%|19,233,741.86|

五、主要财务数据及财务指标
公司最近二年及一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|503,019,371.04|484,714,185.01|
|147,997,409.07|135,119,146.63|
|355,021,961.97|349,595,038.38|
|2018年1-9月|2017年度|
|167,504,944.67|250,401,283.80|
|12,710,530.98|25,700,025.88|
|13,799,156.18|29,440,604.94|
|12,081,146.41|24,643,786.85|
|2018年1-9月|2017年度|
|0.12|0.39|
|29.42%|27.88%|
|3.40%|7.98%|

注1：2016年12月31日/2016年度至2017年12月31日/2017年度财务数据已经审计，2018年9月30日/2018年1-9月财务数据未经审计。
注2：2018年9月30日加权净资产收益率未年化。
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司
总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿） 2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司 46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。
鉴于本次交易价格暂定为 65,000万元，以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%，发行股份购买资产发行价格为 15.30元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,241,830股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|36,035,454|36.04%|36,035,454|29.72%|36,035,454|
|8,522,409|8.52%|8,522,409|7.03%|8,522,409|
|2,080,079|2.08%|2,080,079|1.72%|2,080,079|
|46,637,942|46.64%|46,637,942|38.47%|46,637,942|
|-|-|4,460,488|3.68%|5,352,586|
|-|-|4,367,152|3.60%|5,240,583|
|-|-|2,518,417|2.08%|3,022,103|
|-|-|2,204,114|1.82%|2,644,937|
|-|-|1,250,256|1.03%|1,500,308|
|-|-|1,119,296|0.92%|1,343,152|
|-|-|1,031,250|0.85%|1,237,498|
|-|-|793,748|0.65%|952,499|
|-|-|752,758|0.62%|903,307|
|-|-|652,578|0.54%|783,094|
|-|-|652,578|0.54%|783,094|
|-|-|471,571|0.39%|565,878|
|-|-|456,804|0.38%|548,163|
|-|-|195,773|0.16%|234,929|
|-|-|147,977|0.12%|177,571|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|119,336|0.10%|143,205|
|-|-|47,734|0.04%|57,283|
|-|-|21,241,830|17.52%|25,490,190|
|53,362,108|53.36%|53,362,108|44.01%|53,362,108|
|100,000,050|100%|121,241,880|100.00%|125,490,240|

注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
七、上市公司合法合规性说明
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，上市公司及董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第四节交易对方基本情况
本次购买资产的交易对方为文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资。
本次发行可转换公司债券及股份募集配套资金的认购对象为通过询价发行方式确定的不超过5名符合条件的特定对象。
一、自然人股东情况
交易对方中16名自然人的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|
|文 俊|男|中国|
|吴小伟|男|中国|
|朱允来|男|中国|
|胡四章|男|中国|
|张 文|男|中国|
|张天荣|男|中国|
|徐卫刚|男|中国|
|伍海英|女|中国|
|周光浩|男|中国|
|薛雅明|男|中国|
|毛世君|女|中国|
|李冬星|女|中国|
|欧秋生|男|中国|
|葛建彪|男|中国|
|王安华|女|中国|
|向 君|男|中国|

二、圆厚投资基本情况
圆厚投资的基本情况如下：
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）企业名称 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
佛山市禅城区石湾街道港口路高新技术产业开发区第一工业村自编第
注册地址
四幢三层东边301室
执行事务合伙人 文俊
成立时间 2018年11月27日
营业期限 长期
经营范围 实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)三、圆厚投资产权及控制关系、主要合伙人情况
圆厚投资的执行事务合伙人为文俊，其合伙人均为标的公司员工，各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|周 虎|有限合伙人|37.2|
|桑 孝|有限合伙人|37.2|
|李 俊|有限合伙人|37.2|
|旷璐伟|有限合伙人|37.2|
|向 君|有限合伙人|37.2|
|覃海程|有限合伙人|11.16|
|刘 刚|有限合伙人|11.16|
|潘俭斌|有限合伙人|11.16|
|户大伟|有限合伙人|11.16|
|龚 耀|有限合伙人|11.16|
|唐 刚|有限合伙人|11.16|
|曹秀英|有限合伙人|11.16|
|程福强|有限合伙人|11.16|
|谭灵杰|有限合伙人|11.16|
|庄新蕾|有限合伙人|7.44|
|文 俊|普通合伙人|0.06|
|吴小伟|有限合伙人|0.06|
|||294.00|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第五节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的宽普科技100%的股权。
一、宽普科技基本情况
公司名称 广东宽普科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 文俊
注册资本 人民币3,560万元
实收资本 人民币3,560万元
注册地址 佛山市禅城区港口路高新技术产业开发区第一工业村4号厂房五楼
主要办公地点 佛山市禅城区港口路高新技术产业开发区第一工业村4号厂房五楼
统一社会信用代码 914406007292226957
成立日期 2001年6月18日
射频微波芯片、模组件及其它电子电器产品、模组件的开发、生产、加工、经营与相关产品的技术服务；射频微波系统及软件、通信、对经营范围 抗及电子信息产品工程、芯片、集成电路及其他电子元器件、模组件的开发、生产、加工、经营与相关产品的技术服务；销售：电子元器件、原材料、货物进出口。
二、标的公司的主营业务发展情况
宽普科技创建于2001年，宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技的产品主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
截至本预案签署日，宽普科技已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证》等军工资质。此外，宽普科技还承担了国家军用标准GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》的起草工作，该军用标准已于 2010年经总装备部批准发布。宽普科技是高新技术企业，并获批成为佛山市宽带射频工程技术研究开发中心，广东省射频微波工程技术研究开发中心。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（一）主要产品
宽普科技所处市场为专业化定向配套军工市场，即由整机厂所根据本单位的系统整机指标，提出相应的射频微波模块、组件及装备需求，并由专业射频微波厂商进行研发和生产。射频微波厂商作为专业的配套厂商，在整机厂前期立项中即参与研发过程，随着产品的预研和鉴定定型后，开始进入配套模块、组件或装备的量产阶段。
宽普科技的核心技术是射频微波功率的相关设计与实现技术，具体包括宽带高可靠射频微波功率放大技术、合成技术、耦合技术、开关技术、滤波技术以及功率射频微波的高可靠专用工艺技术。利用所在领域综合领先的技术优势和从研发向生产转化的工程管理与工艺优势，宽普科技研发生产了包括固态射频微波功率放大器、滤波器、跳频滤波器、定向耦合器、开关、发射组件、射频前端组件、收发(T/R)组件以及大功率发射/对抗装备、功率附加设备等射频微波类模块、组件、设备/装备系列产品。
宽普科技目前的主要产品包括射频微波类器件/模块、组件、设备/装备等，主要类型产品说明见下表：
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|产品系列|图片|
|射频微波功率放大器||

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|产品系列|图片|
|射频微波滤波器及组件||
|跳频滤波器及组件||
|定向耦合器||

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|产品系列|图片|
|射频微波功率开关||
|射频微波发射组件||
|射频前端组件||
|收发(T/R)组件||

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|产品系列|图片|
|大功率发射/对抗装备||
|功率附加设备||

（二）盈利模式
1、基本业务流程
公司业务的基本流程为：
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）订单环节：公司市场部负责开拓和维持客户关系，了解客户需求，获得订单。
设计开发环节：公司获取订单后，交由研发部门进行设计产品方案，并进行评审论证。针对客户的研发订单，首先进行样品调试、测试，客户验收合格后进行批量生产。
计划采购环节：该环节由公司PMC部门和采购部实施。研发部门经过研发设计验证等一系列环节后形成产品BOM（物料清单），由PMC部门进行统筹并制定采购需求计划要求，最终交由采购部门进行采购。
生产检测环节：针对批量订单，公司生产部根据产品的技术文件要求，领取原材料按照工艺文件进行零部件加工和组装生产，并对产品的性能进行调试、测试。产品生产、测试通过后，再经质量管理部检验合格后入库。
销售售后环节：公司市场部门根据订单要求向客户交付产品，经客户验收并取得客户的收货确认单，财务部开具发票，获得客户支付的款项，订单任务完成。
售后市场部负责持续维护客户关系，跟踪客户需求与意见反馈。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）2、采购模式
公司采购根据客户订单需求、开发测试需求，结合库存原材料的情况，通过“按需采购”的采购模式进行原材料采购。
采购流程如下图所示：
3、生产流程
公司内部主要生产流程如下图所示：
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（三）核心竞争力
1、技术与研发优势
宽普科技研发中心人员近百人，人员的专业构成主要有电子学与信息系统、通信工程、电子信息工程、微电子、计算机等多个方面。同时，宽普科技与中国科学院微电子研究所、西安电子科技大学、桂林电子科技大学等国内著名高校及
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）科研院所建立了产学研合作机制，为高端射频微波产品的研发、生产提供了强有力的技术支撑。此外，宽普科技通过自主研发获得多项专利，通过专利及软件著作权的开发，为项目的技术攻关问题提供技术保障，提高企业自主创新能力，使宽普科技在同行业中处于技术水平领先地位。
2、综合服务优势
行业特性决定了公司的客户对时间节点控制、快速反应能力和产品质量保障等要求很高，为此，公司聚焦主业，精耕细作，致力于在售前、售中、售后提供全方位一体化的服务。
首先，在售前签订技术协议之前即选派最优秀的工程师与客户深入讨论，了解客户需求和项目的具体细节，一方面增强了在短时间完成产品设计的可行性，另一方面也可以帮助客户挖掘需求，有利于公司对后续产品发展趋势的准确把握。
其次，由于军方发出订单需履行的内部程序较为复杂，发出订单后又具有“按时间节点完成任务”的硬性要求，因此上游供应商往往在供货及时性上承受较大压力。公司在签订技术协议后，依靠前期的深入了解和过硬的技术实力，可以集中力量按时提交合格产品，为客户进一步及时对军方供货奠定基础。
最后，在售后服务阶段，公司具备快速响应和较强的问题解决能力，在下游客户产品出现问题时主动响应客户需求，一贯以解决问题的态度首先帮助客户找到真正的问题所在，消除客户的后顾之忧。
这种全方位的服务模式使公司与客户的关系更加紧密，公司在做好自身产品和服务的同时，使客户可以集中精力做系统级产品的研发、生产，将客户推升至价值链更高端，很大程度上也增强了客户对公司的信赖和黏性。
三、报告期未经审计的主要财务指标
宽普科技最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2018.12.31 2017.12.31
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|
|207,597,952.53|
|59,149,203.64|
|148,448,748.89|
|2018年度|
|120,956,713.70|
|42,848,417.57|
|43,698,434.48|
|38,427,413.24|
|2018年度|
|24,221,965.91|
|-9,859,739.16|
|8,174,000.00|
|22,536,226.75|

注：以上财务数据未经审计
宽普科技全体董事声明保证上述财务数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、主要负债情况
截止2018年12月31日，宽普科技不存在或有负债，其主要负债情况如下：单位：元
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|-|
|2018.12.31|
|18,236,802.06|
|367,560.00|
|7,009,157.50|
|4,880,386.32|
|23,655,297.76|
|23,610,784.36|
|54,149,203.64|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|
|5,000,000.00|
|5,000,000.00|
|59,149,203.64|

注：以上财务数据未经审计
宽普科技全体董事声明保证上述财务数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、预估值及拟定价
根据重组协议，本次交易金额暂定为 65,000万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
由于本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，本预案披露的未审财务数据与最终经具有证券业务资格的审计机构审计的财务数据可能存在较大差异，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第六节非现金支付方式情况
一、购买资产的情况
（一）发行普通股购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产发行股票的对象为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等 16名自然人股东及圆厚投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行股份的定价及依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|
|交易均价|
|17.08元/股|
|16.99元/股|
|18.02元/股|

根据重组协议，本次购买资产的普通股发行价格为 15.30元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。该等股份发行结束之日届满 12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的36%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的72%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于 0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
（5）文俊、吴小伟承诺，若在本次交易中取得上市公司股票时，其用于认购前述上市公司股票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚，下同）未满 12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁股份数量时，应优先解锁其以持续拥有 12个月以上的标的公司股权所认购的上市公司股份。
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
本次发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份，不包括可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、种类与面值
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券对象为宽普科技的全体股东，包括文俊、
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
本次购买资产发行可转换公司债券数量=标的资产的交易价格×10%/100。
最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
5、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、锁定期安排
交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，甲方应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30个交易日的收盘价格不低
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
17、债券利率
本次发行的可转换公司债券的利率与本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的利率一致，如未能成功发行前述定向可转换公司债券，交易双方应通过签订补充协议的方式予以明确，计息方式为债券到期后一次性还本付息。
18、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
二、募集配套资金情况
上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以发行可转换公司债券、股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（一）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过 5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。
5、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前 20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）其中：P为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， 0
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后转股价格。
1
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
9、限售期
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与独立财务顾问（主承销商）协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）非公开发行普通股募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
4、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、限售期安排
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、募集配套资金的用途
本次交易中，发行可转换公司债券及股份募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付收购宽普科技的现金对价、本次交易的中介机构费用，及补充上市公司及其子公司的流动资金：
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|-|
|用途|
|支付本次交易中的现金对价|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|
|支付本次交易相关中介机构费用|
|补充上市公司及其子公司流动资金|
|合计|

若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司拟优先满足现金对价支付需求，其次满足支付中介机构费用、补充流动资金需求，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次发行普通股及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行可转换公司债券和普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用，有利于提高重组项目的整合绩效，有利于提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，有利于借助资本市场支持上市公司自身以及标的公司业务更好更快地发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力。
（二）上市公司现有货币资金无法满足本次交易现金对价及中介费用需求
截至2018年 9月 30日，上市公司货币资金余额为 9,946.61万元，主要用
于维持日常生产经营及偿还短期银行借款。本次交易的现金对价及中介费用接
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）近28,000万元，公司现有货币资金无法为本次交易提供资金支持。因此，本次募集配套资金有利于缓解资金支付压力，有利于维持公司现有主营业务的发展。
（三）如果本次交易现金需求都通过举债解决，将大幅提高上市公司的资产负债率水平
截至 2018年 9月 30日，上市公司合并报表资产负债率为29.42%，低于行业平均水平（创业板金属制品制造业上市公司 2018年 9月 30日平均资产负债率为41.16%左右），资产负债结构整体较为稳健。
但假设本次交易拟募集配套资金30,000万元全部通过银行借款等债务渠道筹集，则本次交易后上市公司的资产负债率将上升至38.19%左右，和创业板金属制品制造业上市公司的平均资产负债率水平持平，将加大上市公司负债水平和偿债压力，不利于上市公司的财务结构稳定，并降低本次交易完成后上市公司的债务融资空间。
（四）即使将前次剩余募集资金补充流动资金，本次交易仍然存在较大资金缺口
经中国证监会核准，公司首次公开发行股票共募集资金 13,800.03万元，扣除发行费用 2,611.17万元后的募集资金净额为人民币 11,188.86万元，募投项目为“金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目”、“企业技术中心技术改造项目”及“补充营运资金”。截至 2019年 3月 8日，公司累计使用募集资金 54,009,504.15元，募集资金余额 59,058,371.50元（含利息收入）。
2017年以来，宏观经济环境和上市公司的下游行业均发生了较大变化，上市公司为了控制投资风险，保护投资者利益，于 2019年3月 8日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司根据发展战略，为了提高募集资金的使用效率，终止募集资金用途，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。本次终止募集资金用途事项尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。如若本次终止募集资金用途事项经公司股东大会审议通过，公司可用于支付本次交易对价
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的流动资金依然有限，仍然存在超过 2.2亿元的资金缺口，因此公司仍需通过募集配套资金以满足本次交易的资金需求。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威公司是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技的产品主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
（二）实现协同发展
1、业务协同发展
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普公司主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威公司重点发展电磁材料、光学材料，康泰威公司在材料方面的技术优势，与宽普公司在射频微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗、光学对抗领域形成较强的竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗、光学对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
2、资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告
期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。
对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司 2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司 46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。
鉴于本次交易价格暂定为 65,000万元，以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%，发行股份购买资产发行价格为 15.30元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,241,830股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|36,035,454|36.04%|36,035,454|29.72%|36,035,454|
|8,522,409|8.52%|8,522,409|7.03%|8,522,409|
|2,080,079|2.08%|2,080,079|1.72%|2,080,079|
|46,637,942|46.64%|46,637,942|38.47%|46,637,942|
|-|-|4,460,488|3.68%|5,352,586|
|-|-|4,367,152|3.60%|5,240,583|
|-|-|2,518,417|2.08%|3,022,103|
|-|-|2,204,114|1.82%|2,644,937|
|-|-|1,250,256|1.03%|1,500,308|
|-|-|1,119,296|0.92%|1,343,152|
|-|-|1,031,250|0.85%|1,237,498|
|-|-|793,748|0.65%|952,499|

广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|752,758|0.62%|903,307|
|-|-|652,578|0.54%|783,094|
|-|-|652,578|0.54%|783,094|
|-|-|471,571|0.39%|565,878|
|-|-|456,804|0.38%|548,163|
|-|-|195,773|0.16%|234,929|
|-|-|147,977|0.12%|177,571|
|-|-|119,336|0.10%|143,205|
|-|-|47,734|0.04%|57,283|
|-|-|21,241,830|17.52%|25,490,190|
|53,362,108|53.36%|53,362,108|44.01%|53,362,108|
|100,000,050|100%|121,241,880|100.00%|125,490,240|

注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第八节尚需取得有关主管部门的批准
一、本次交易方案已获得的授权和批准
2019年 2月 12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2019年 3月 8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
二、本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案经标的公司股东大会同意；
2、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及涉密信息豁免披露的批准；
3、上市公司董事会审议通过本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易是否能确定最终交易价格，能否获得相关批准，均存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第九节风险因素
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；
4、此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（二）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
2019年 2月 12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2019年 3月 8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）本次交易方案经标的公司股东大会同意；
（2）上市公司董事会审议通过本次交易方案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（4）国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及涉密信息豁免披露的批准；
（5）证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准或核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（四）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的重组协议：交易对方承诺，标的公司在 2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 4,000万元、5,000万元、6,000万元。虽然标的公司已经制定了未来业务发展计划，并将尽量确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、军工行业的变化等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券配套融资的风险
本次交易中，公司拟非公开可转换公司债券募集配套资金。截至本预案签署日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换公司债券转为股本后摊薄控股股东控股比例的风险
本次交易中，上市公司将非公开发行可转换公司债券。在特定情形下，若上市公司于本次交易中发行的可转换公司债券全部转为股本，可能在一定程度上摊薄上市公司当前控股股东的控股比例。
（七）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。标的公司已就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（八）配套融资实施风险
上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，预计不超过本次重组交易价格的100%。募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
此外，考虑到本次将通过发行可转换公司债券及普通股来募集配套资金，相应转股价格和普通股发行价格均采取询价方式，届时可转换公司债券的转股价格和最终转股数量以及普通股的发行价格和发行数量的不确定性较大，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
此外，本次重组的标的公司包括涉军企业，其产品广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）产品研发的风险
为持续满足军方需求，宽普科技密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果宽普科技不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在宽普科技产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对宽普科技的未来发展造成不利影响。
此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果宽普科技新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
（三）产品质量控制的风险
射频微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系相关设备性能的发挥及整体装备的作战能力，对质量的要求尤其重视。凭借宽频带、高效率、高线性、高可靠性、国产化、综合化、小型化、轻量化等产品特点和完善适用的系统解决方案，宽普科技在各项竞标及重点项目测评中屡创佳绩，凸显行业竞争力。一旦由于不可预见因素导致产品出现质量问题，进而导致相关设备性能受到影响，则宽普科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
（四）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司从事军品业务，标的公司向前五大客户销售占同期营业
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）收入的比例超过95%。标的公司客户集中度较高，主要系军工行业的特殊性，军品合格供应商准入资质及名录范围所致。本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。公司存在客户集中度较高风险。
（五）军品审价风险
标的公司主要客户为大型军工企业，具有较强的议价能力，其所需求的产品，根据规格、精度等各种标准，均有明确的定价方案。标的公司向各大型军工单位承接各种产品的型研，主要是根据各大型军工单位的定价标准、规范进行报价，再由相关单位进行审价，双方协商进行最后定价。
虽然标的公司的下游客户在审价过程中会在充分考虑公司的产品生产成本、研发投入以及技术水平等因素的基础上保证标的公司具备合理的利润，但是由于下游客户审价的节奏和审定的金额均存在一定程度的不确定性，可能会导致标的公司的收入及业绩出现波动。
（六）军工涉密资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本预案签署日，宽普科技已经取得了从事军品生产所需要的相关资质：具体为《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位资格证》。
上述资质到期后，宽普科技将根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若宽普科技未来无法顺利获得相关资质的续期，将对宽普科技的生产经营产生重大不利影响。
（七）税收政策风险
1、高新技术企业税收优惠
本次拟注入标的公司宽普科技为高新技术企业，若上述标的公司不能持续满
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）足高新技术企业的认定要求，将导致该等标的公司及上市公司无法享受税收优惠，从而给上市公司未来的净利润水平带来影响。
2、军工产品增值税优惠
本次重组涉及的标的公司的军工产品免征增值税。如未来国家相关政策发生调整，可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（二）商誉减值风险
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据重组协议，本次交易金额暂定为 65,000万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。标的公司2018年末归属于母公司所有者的权益为 14,844.87万元（未经审计），不考虑可辨认的无形资产等情形，本次交易预计确认的商誉金额约为 50,155.13万元。
上述商誉金额占公司最近一期期末（2018年9月 30日）总资产及净资产比例情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|总资产|||
|本次重组前|本次重组后|本次重组前|
|50,301.94|115,301.94|35,502.20|
|99.71%|43.50%|141.27%|

注：由于本次交易对价、标的公司可辨认净资产尚未最终确定，上述商誉占比情况仅
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）为公司根据目前情况估计，最终数据将在重组报告书中予以披露。
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。根据上表所示，本次交易预计形成的商誉金额占总资产及净资产比重均较高。因此，本次交易完成后，上市公司存在因宽普科技未来经营状况未达预期而计提商誉减值的风险，该风险将对公司合并损益及有关财务指标造成较大不利影响，提请投资者特别关注。
四、其他风险
（一）业务整合风险
虽然公司本次拟收购的标的公司与本公司的原有业务存在良好的协同发展空间，但标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据本公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司在上市公司对其实施有效控制的前提下，仍将保持独立经营，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但本公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（二）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十节相关主体的原则性意见及股份减持计划
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东王刚及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧承诺：“新劲刚拟收购宽普科技100%股权，有利于提升上市公司业务规模和整体效益，有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧已出具承诺函，自本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间，均不会减持其持有的上市公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员也已出具承诺函，自本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间，均不会减持其持有的上市公司股份。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十一节 其他重要事项
一、停牌前六个月内二级市场核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《规范信息披露行为的通知》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组停牌前6个月至停牌前一个工作日。
自查范围具体包括：上市公司、本次交易的重组交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
（一）自然人买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的自查报告，在自查期间，除下列情形外，其他自然人核查对象在核查期间均不存在买卖新劲刚股票的情形：
王振明先生股票交易情况说明如下：
上市公司于2018年5月22日披露了《关于部分董事、高级管理人员减持计划的预披露公告》（以下简称“预披露公告”，公告编号：2018-044），公司董事兼副总经理王振明先生计划在2018年6月12日至2018年12月11日期间，以集中竞价方式减持公司股份不超过367,666股（占公司总股本比例0.37%），自发布减持预披露公告日至本预案出具日，王振明先生因个人资金需求，减持股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|减持方式|减持日期|减持数量（股）|占总股本比例|
|集中竞价交易|2018.07.27|59,600|0.0596%|

上述股东减持股份来源为公司首次公开发行前已发行的股份（包括首次公开发行股票及资本公积金转增股本部分）。
减持前后持股情况：
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|股份性质|本次减持前持有股份|||
||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|
|合计持有股份|1,470,667|1.47%|1,411,067|
|其中：无限售条件股份|367,667|0.37%|308,067|
|有限售条件股份|1,103,000|1.10%|1,103,000|

（二）相关机构买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及自查范围内企业出具的自查报告，在自查期间，机构核查对象在核查期间均不存在买卖新劲刚股票的情形，除下列情形外，其他机构核查对象在核查期间期末不存在持有新劲刚股票的情形：
||
|-|
|持股数量（股）|
|1,800.00|

民生证券的客户信用交易担保证券账户主要用于向客户提供融资融券服务，非民生证券自营部门或资产管理部门用于买卖股票的账户。自查期间内，民生证券的自营部门、资产管理部门等均未持有或买卖上市公司股票。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露办法》《规范信息披露行为的通知》《异常交易监管暂行规定》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切
实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（二）独立董事发表独立意见
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（五）业绩补偿措施
本次交易的补偿义务人对标的公司 2019-2021年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第二节本次交易的方案概况”之“一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案”之“（五）业绩承诺与奖励机制”。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行核查，并聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的公司进行审计和评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
三、上市公司最近 12个月重大资产购买或出售情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《证券期货法律适用意见第 11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》的规定：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告
期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
在本次交易前 12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
四、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
根据《规范信息披露行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划本次交易，公司股票自 2019年 1月 23日起开始停牌。公司股票停牌前第 21个交易日（即 2018年 12月 21日）至前 1交易日（即 2019年 1月22日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年12月21日收盘价|2019年1月22日收盘价|
|15.66|16.78|
|1,540.53|1,548.29|
|2,124.31|2,247.50|

剔除大盘因素影响涨跌幅 6.65%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 1.35%
新劲刚股价在上述期间内上涨幅度为7.15%，剔除创业板综合指数上涨0.50%因素后，上涨幅度为6.65%；剔除证监会金属制品指数上涨5.80%因素后，上涨幅度为1.35%。
综上，公司董事会决议公告前 20个交易日内，累计涨跌幅未达到《规范信息披露行为的通知》第五条规定的标准。
五、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
本次交易后上市公司的现金分红政策与上市公司此前披露的情况保持一致，具体情况说明如下：
（一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准
董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。
公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
公司调整既定利润分配政策的条件如下：
（1）因外部经营环境发生较大变化；
（2）因自身经营状况发生较大变化；
（3）因国家法律、法规或政策发生变化。
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（四）利润分配政策
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）3、现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，并无特别重大投资计划和特别重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。特别重大投资计划或特别重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、发放股票股利的具体条件
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
5、现金分红比例
在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%（含10%）。
（五）现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十二节 独立董事及相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审查了公司第三届董事会第五次会议和第三届董事会第六次会议中审议的关于本次重组的相关事项，并发表如下意见：
1、本次重组方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
3、我们认为，本次重组的相关事项经公司第三届董事会第五次会议和第三届董事会第六次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、公司拟聘请的评估、审计机构均具有相关资格证书与证券期货业务资格。
除业务关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对方无任何关联关系，具有独立性。
5、本次重组已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，尚需通过国家国防科技工业局的军工事项审查及涉密信息豁免披露的批准，待审计、评估工作完成后再次召开公司董事会审议，并提交股东大会批准并经中国证监会核准。
6、本次重组有利于提高公司资产质量，提高和改善公司财务状况，增强持续盈利能力和可持续发展能力，有利于发挥公司优势，增强公司核心竞争力，提
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）高抵御市场风险的能力，有利于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26号》《重组若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
（一）上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《重组管理办法》《重组若干问题的规定》及《准则第26号》的要求；
（二）重大资产重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中；
（三）上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响；
（四）上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录；
（五）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求；
（六）本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；
（七）上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
（八）上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（九）上市公司预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
鉴于上市公司在标的资产审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（此页无正文，为《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之盖章页）
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 2019年3月8日