北京市天元律师事务所
关于东旭蓝天新能源股份有限公司控股股东
增持公司股份的法律意见
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邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于东旭蓝天新能源股份有限公司控股股东
增持公司股份的法律意见
致：东旭蓝天新能源股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东旭蓝天”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，现就公司控股股东东旭集团有限公司（以下简称“增持人”）增持东旭蓝天股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实而出具本法律意见。
3、本所在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本所律师对公司提供的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见；对本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
4、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次增持股份有关的事项进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、为出具本法律意见，本所已得到公司的如下保证：公司及增持人已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
6、本法律意见仅供增持人为本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次增持股份必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持股份的主体为东旭蓝天控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”），其基本情况如下：
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|公司名称|东旭集团有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91130100768130363K|
|住所|河北省石家庄市高新区珠江大道369号|
|法定代表人|李兆廷|
|注册资本|3,180,000万元|

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|经营范围|以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|

根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形。
综上所述，本所律师认为，增持人是依法有效存续的有限责任公司，具有中国法律法规、规章及其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持股份前增持人的持股情况
根据东旭蓝天及增持人的确认并经本所律师核查，本次增持股份前，增持人持有东旭蓝天414,272,207股股份，占东旭蓝天总股份的30.98%。
（二）本次增持股份计划的具体内容
根据东旭蓝天于 2018年 2月 2日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-017）。公司控股股东东旭集团计划自 2018年 2月 2日起6个月内通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份。增持公司股份比例不低于届时公司总股份的1%，不超过公司届时总股份的2%。
（三）本次增持股份的具体情况
根据东旭蓝天提供的相关资料、公告文件并经本所律师核查，增持人东旭集团增持公司股份的具体情况如下：
在本次增持承诺期内，东旭集团通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式
累计买入公司股票 13,928,309股，约占公司总股份的1.042%，增持金额为
（四）增持人目前的持股情况
根据东旭蓝天确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，增持人东旭集团持有东旭蓝天428,200,516股股份，占东旭蓝天总股份的32.02%。
综上所述，本所律师认为，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式增持，本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于 2018年 2月 2日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-017），披露了东旭集团增持公司股份的事宜，就增持人、增持金额、增持时间等作出披露；公司分别于 2018年 2月 6日、2018年 6月 12日、2018年 7月 7日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-019）、《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-050）、《关于控股股东增持公司股份达1%暨增持计划的进展公告》（公告编号：2018-059），披露了东旭集团增持进展情况；公司将于 2018年 8月 3日发布《东旭蓝天新能源股份有限公司关于控股股东增持计划实施期限届满暨增持完成的公告》，就增持人本次增持股份具体情况作出披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次增持股份已履行了相关的信息披露义务。
四、本次增持股份符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据东旭蓝天确认并经本所律师核查，本次增持股份前，增持人持有公司 414,272,207股股份，占东旭蓝天总股份的30.98%，为东旭蓝天的控股股东。本次增持股份前一年，增持人持有东旭蓝天的股份比例一直超过30%。本次增持股份期间，增持人合计增持东旭蓝天13,928,309股，未超过东旭蓝天已发行股份的2%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生
之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
因此，本所律师认为，本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免申请的条件。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人是依法有效存续的有限责任公司，具有中国法律法规、规章及其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
2、增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式增持，本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
3、公司就本次增持股份已履行了相关的信息披露义务。
4、本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免申请的条件。
本法律意见一式贰份，自经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东旭蓝天新能源股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所
负责人：___________
朱小辉
经办律师：_____________
任浩
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杨君
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋
保险大厦10层，邮编：100032
签署日期：2018年8月2日