证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2015-069浙江亚太药业股份有限公司
关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015年 10月 10日（星期六）召开第五届董事会第十次会议，会议同意公司召开 2015年第二次临时股东大会审议该次董事会提交的相关议案。现公司决定于 2015年 11月 5日（星期四）在浙江省绍兴市柯桥区云集路 1152号公司办公楼三楼会议室召开 2015年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2015年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：经第五届董事会第十次会议审议通过关于召开本次股东大会的议案，此次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2015年 11月 5日（星期四）下午13： 00开始，会议为期半天
2、网络投票时间：2015年 11月 4日至 2015年 11月 5日，其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015
年 11月 5日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为 2015年 11月 4日15：00至 2015年 11月 5日15：00期间的任意时间。
（五）现场会议召开地点：浙江省绍兴市柯桥区云集路 1152号公司办公楼三楼会议室
（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（八）股权登记日：2015年 10月 28日（星期三）
（九）出席对象：
1、截至 2015年 10月 28日（星期三）下午 15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行数量
2.3 发行对象和认购方式
2.4 发行方式、发行时间
2.5 定价基准日、发行价格
2.6 限售期
2.7 募集资金用途
2.8 上市地点
2.9 本次发行前滚存未分配利润安排
2.10本次发行决议的有效期
3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
7、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
9、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
10、审议《关于公司购买 Green Villa HoldingsLtd.所持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权暨重大资产购买的议案》
11、《关于<浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
及其审阅报告的议案》
14、《关于公司与相关方签署附条件生效的<浙江亚太药业股份有限公司与 Green Villa HoldingsLtd.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议>、<补偿协议>的议案》
15、《关于公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易暨重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
16、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
17、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性的议案》
18、《关于公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易暨重大资产购买不构成关联交易的议案》
19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
20、《关于公司向银行申请授信额度的议案》
21、《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》
以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。
以上议案均已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2015年 10月 13日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。
根据《公司章程》的相关规定，本次会议审议的议案（1）至（4）、（6）至（19）、（21）需以股东大会特别决议形式通过，即需要有出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3以上同意方可通过。
本次股东大会对议案（1）、（2）、（3）、（4）、（6）、（7）、（8）、（21）进行表决时，关联股东需回避表决。
三、出席现场会议的登记方法
1、登记时间：2015年 11月 2日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:30）
2、登记地点：公司证券投资部（浙江省绍兴市柯桥区云集路 1152号浙江亚太药业股份有限公司办公楼三楼）
3、登记方式：
（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、证券账户卡、持股凭证等办理登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2015年 11月 2日下午16：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在
出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、本次会议的其他事项
1、会议联系方式
联系人：朱凤
联系电话：0575-84810101
传 真：0575-84810101
地 址：浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号
邮 编：312030
2、会议费用：与会股东食宿及交通等费用自理。
六、备查文件
1、浙江亚太药业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议
2、浙江亚太药业股份有限公司第五届监事会第九次会议决议
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月二十一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362370
2、投票简称：亚太投票
3、投票时间：2015年11月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:004、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序
（1）在投票当日，“亚太投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。对于逐项表决的议案，如议案1中有多
个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。
表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|-|-|-|
|议案序号|股东大会表决事项|委托价格（元）|
|总议案|以下所有议案|100.00|
|1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|1.00|
|2|关于公司本次非公开发行股票方案的议案|2.00|
|2.1|发行股票的种类和面值|2.01|
|2.2|发行数量|2.02|
|2.3|发行对象和认购方式|2.03|
|2.4|发行方式、发行时间|2.04|
|2.5|定价基准日、发行价格|2.05|
|2.6|限售期|2.06|
|2.7|募集资金用途|2.07|
|2.8|上市地点|2.08|
|2.9|本次发行前滚存未分配利润安排|2.09|
|2.10|本次发行决议的有效期|2.10|
|3|关于公司本次非公开发行股票预案的议案|3.00|
|4|关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案|4.00|
|5|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|5.00|
|6|关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案|6.00|
|7|关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案|7.00|
|8|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|8.00|

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|-|-|-|
|9|关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案|9.00|
|10|关于公司购买Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权暨重大资产购买的议案|10.00|
|11|关于《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案|11.00|
|12|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|12.00|
|13|关于批准公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易暨重大资产购买有关的审计报告、评估报告、备考财务报告及其审阅报告的议案|13.00|
|14|关于公司与相关方签署附条件生效的《浙江亚太药业股份有限公司与Green Villa Holdings Ltd.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》、《补偿协议》的议案|14.00|
|15|关于公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易暨重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|15.00|
|16|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|16.00|
|17|关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性的议案|17.00|
|18|关于公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易暨重大资产购买不构成关联交易的议案|18.00|
|19|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案|19.00|
|20|关于公司向银行申请授信额度的议案|20.00|
|21|关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案|21.00|

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3
股代表弃权。
表二：表决意见对应“委托数量”一览表
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月4日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年11月5日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）（下称“受托人”）代表本单位/本人出席 2015年 11月 5日（星期四）召开的浙江亚太药业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案|审议事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案||||
|2|关于公司本次非公开发行股票方案的议案||||
|2.1|发行股票的种类和面值||||
|2.2|发行数量||||
|2.3|发行对象和认购方式||||
|2.4|发行方式、发行时间||||
|2.5|定价基准日、发行价格||||
|2.6|限售期||||
|2.7|募集资金用途||||
|2.8|上市地点||||
|2.9|本次发行前滚存未分配利润安排||||
|2.10|本次发行决议的有效期||||
|3|关于公司本次非公开发行股票预案的议案||||
|4|关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案||||
|5|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案||||
|6|关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案||||
|7|关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案||||
|8|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案||||
|9|关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案||||
|10|关于公司购买Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权暨重||||

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|-|-|
||大资产购买的议案|
|11|关于《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案|
|12|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|

说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。
委托人（签字、盖章）： 委托人身份证件号码
或营业执照注册号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。