观韬律师事务所
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北京观韬律师事务所
关于福建雪人股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
观意字（2015）第0136号致：福建雪人股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和与本次股东大会有关的事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
北京〃上海〃西安〃成都〃大连〃深圳〃济南〃厦门〃香港〃天津
Beijing〃 Shanghai〃Xi’an〃 Chengdu〃 Dalian〃 Shenzhen〃 Jinan〃Xiamen〃HongKong〃 Tianjin
一、本次股东大会的召集和召开程序
2015年 4月 1日，公司于中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《福建雪人股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》，以公告形式通知召开本次股东大会。公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议方式、会议审议事项、会议出席对象和登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于2015年4月16日14:00在福建省福州长乐市闽江口工业区洞山西路公司会议室召开，会议由公司董事林汝捷先生主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 4月 16日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年 4月 15日下午 3:00至 2015年 4月 16日下午 3:00的任意时间。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会会议的股东及股东代理人
根据出席现场会议股东的登记情况及办理登记手续提交的身份证明、账户卡、授权委托书等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表公司股份28,146,000股，占公司股份总数的17.5913％。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行表决的股东共5人，代表公司股份1,849,209股，占公司股份总数的1.1558%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由身份验证机构验证其身份。
3、出席会议的其他人员
除上述股东及股东代理人外，列席本次股东大会的人员包括：公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和其他相关人员。
经本所律师审查，本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。
本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次股东大会投票表决结束后，公司对议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。经与会股东审议，本次股东大会逐项表决通过了以下议案：
1、审议并通过《关于调整公司非公开发行股票认购对象的议案》；
关联股东陈胜、陈存忠回避该项议案的表决。
表决结果为：同意：4,853,209股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意：4,853,209股，占参加会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
2、审议并通过《关于<福建雪人股份有限公司 2014年非公开发行股票预案（修订稿二）>的议案》；
关联股东陈胜、陈存忠回避该项议案的表决。
表决结果为：同意：4,853,209股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意：4,853,209股，占参加会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
3、审议并通过《关于公司签订附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议书的议案》；
关联股东陈胜、陈存忠回避该项议案的表决。
表决结果为：同意：4,853,209股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意：4,853,209股，占参加会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
4、审议并通过《关于公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
关联股东陈胜、陈存忠回避该项议案的表决。
表决结果为：同意：4,853,209股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意：4,853,209股，占参加会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
5、审议并通过《关于提请股东大会批准控股股东林汝捷免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
关联股东陈胜、陈存忠回避该项议案的表决。
表决结果为：同意：4,853,209股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意：4,853,209股，占参加会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
6、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
关联股东陈胜、陈存忠回避该项议案的表决。
表决结果为：同意：4,853,209股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意：4,853,209股，占参加会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
7、审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》；
关联股东陈胜、陈存忠回避该项议案的表决。
表决结果为：同意：4,853,209股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意：4,853,209股，占参加会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
8、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》；
表决结果为：同意：29,995,209股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意：4,853,209股，占参加会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
9、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果为：同意：29,995,209股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意：4,853,209股，占参加会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份。
（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于福建雪人股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京观韬律师事务所 经办律师：王维
负责人：韩德晶
徐丙坚
2015年4月16日