证券代码：002014 上市地：深圳证券交易所 证券简称：永新股份黄山永新股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
摘要
发行股份购买资产的交易对方 黄山永佳（集团）有限公司
独立财务顾问
二〇一五年十二月
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
公司名称：黄山永新股份有限公司
查阅地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方黄山永佳（集团）有限公司已出具承诺函，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易为发行股份购买资产。本次交易永新股份拟以发行股份的方式购买新力油墨100%股权，具体情况如下：
永新股份将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。根据永新股份与永佳集团签订的附生效条件的《购买资产框架协议》、《补充协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，新力油墨100%股权作价为14,300万元。
二、本次交易相关资产的审计、评估情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2470号《资产评估报告》，中水致远采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为最终评估结果。以 2015年 6月 30日为基准日，新力油墨的母公司净资产账面价值3,925.90万元，新力油墨100%股权评估值为14,300万元，增值率为264.25%。
三、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份购买资产的支付方式
1、发行股份购买资产的支付方式
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第五届董事会第十三次会议决议
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.72元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
永新股份以发行股份的方式购买新力油墨100%股权，根据双方协商，确定标的资产交易价格 14,300万元。本次重组中，永新股份向发行对象发行的股份数量的计算公式为：发行对象的股份支付对价除以本次重组股份发行价。永新股份支付交易对价的具体方式如下：
|||
|-|-|
|交易总价格（万元）||
||金额（万元）|
|14,300|14,300|

注：上表对应股份数以发行价格14.72元/股计算，最终的发行数量将以拟购买资产成交价、股票发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算。
本次交易完成后，新力油墨成为永新股份的全资子公司。
2、调价机制
在永新股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即
11288.39点)跌幅超过10%；
②Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即7396.05点)跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
（二）本次发行股份购买资产的锁定期
交易对方的股份锁定期安排情况如下：
交易对方永佳集团承诺：其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后 6个月内如永新股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
四、利润补偿安排
永新股份与利润补偿义务人签订的《利润补偿协议》作出如下约定：
（一）永佳集团对永新股份的利润承诺期间为 2016年至 2018年；
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（二）利润补偿义务人承诺，新力油墨 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（经审计并扣除非经常性损益后）分别不低于 1,350.00万元、1,580.00万元和1,910.00万元；
（三）如新力油墨于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到利润补偿义务人承诺的新力油墨相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分向永新股份进行补偿。
利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补偿。
利润补偿义务人承诺及补偿方案的具体事项详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》相关内容”的主要内容。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2014年年报、标的公司经审计的2014年财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|永新股份|
|14,300.00|196,605.12|
|14,300.00|153,805.66|
|13,190.45|166,845.23|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为永佳集团，为上市公司的控股股东，因
此本次交易构成关联交易。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要七、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，永佳集团持有 92,197,695股永新股份 A股股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为28.30%，为上市公司控股股东，可以控制上市公司；本次交易完成后，永佳集团将持有上市公司 101,912,368股，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为30.38%，仍为上市公司控股股东，本次交易触发要约收购义务，永佳集团已承诺因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意永佳集团免于发出要约，永佳集团可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
八、本次重组相关方作出的承诺及声明
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
永佳集团承诺：
“保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
（二）减少和规范关联交易的承诺
永佳集团承诺：
“（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与永新股份及其子公司之间发生交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求永新股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与永新股份及其子公司达成交易的优先权利。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（4）将以市场公允价格与永新股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害永新股份及其子公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用永新股份及其子公司资金，也不要求永新股份及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（6）就本方及其下属子公司与永新股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促永新股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和永新股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给永新股份造成损失，本方将向永新股份做出赔偿。
（8）上述承诺自本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”
（三）避免同业竞争的承诺
永佳集团承诺：
“（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与永新股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知永新股份及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于永新股份及其下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给永新股份及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（4）上述承诺自本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”
（四）关于股份锁定的承诺
永佳集团承诺：
“因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后 6个月内如永新股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。”
（五）关于新力油墨股权权属情况的承诺
永佳集团承诺：
“本公司合法持有新力油墨的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；该股权亦不存在其它限制或禁止转让的情形；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至永新股份名下。
本次交易的标的资产为新力油墨股权，不涉及债权、债务的处置或变更。”（六）无内幕交易的承诺
永新股份承诺：
“黄山永新股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员，保证已经根据证券监督管理机构的有关规定及本次交易各方的要求，对本次交易事项采取了有效的保密措施，严格控制知情人范围，严格遵守信息披露的相关规定并承担相应
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的保密义务。保证不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。”
永佳集团承诺：
“承诺人作为本次交易的交易对方，保证已经根据证券监督管理机构的有关规定及本次交易各方的要求，对本次交易事项采取了有效的保密措施，严格控制知情人范围，严格遵守信息披露的相关规定并承担相应的保密义务。保证不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。”
华科投资承诺：
“承诺人作为本次交易的交易对方实际控制人，保证已经根据证券监督管理机构的有关规定及本次交易各方的要求，对本次交易事项采取了有效的保密措施，严格控制知情人范围，严格遵守信息披露的相关规定并承担相应的保密义务。
保证不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。”
（七）关于合法合规的声明
永新股份关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明：
“截至本说明出具之日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。”
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要永佳集团声明：
“最近五年内，本公司及本公司高级管理人员均未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。最近五年内，本公司及本公司高级管理人员亦未受到与证券市场无关的行政处罚。最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
永新股份与永佳集团全体董事、监事、高级管理人员声明：
“本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本人最近三十六个月内未受到过证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。”
华科投资声明：
“最近五年内，本公司及本公司高级管理人员均未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。最近五年内，本公司及本公司高级管理人员亦未受到与证券市场无关的行政处罚。最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
新力油墨声明：
“截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内不存在重大违法违规的情况。
最近五年内，本公司及本公司高级管理人员均未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。最近五年内，本公司及本公司高级管理人员亦未受到与证券市场无关的行政处罚。最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要所纪律处分的情况。”
九、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市
截至报告书出具日，公司控股股东为永佳集团，持有公司28.30%的股份,实际控制人为华科投资。本次交易完成后永佳集团仍为公司控股股东，华科投资仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
十、本次交易完成后，永新股份仍能符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行价格14.72元/股计算，本次发行股份数量不超过9,714,673股。预计上市公司股本将增加到 335,473,123股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 325,758,450股，永佳集团持有 92,197,695股，占永新股份总股本的28.30%，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易完成前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|92,197,695|28.30%|101,912,368|
|233,560,755|71.70%|233,560,755|
|325,758,450|100.00%|335,473,123|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报
表，并已经华普天健审计。本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标如
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2015.6.30（未经审计）|2014.12.31|2015.6.30|
|188,052.46|196,605.12|194,910.58|
|33,633.74|40,548.10|36,341.94|
|154,418.73|156,057.02|158,568.64|
|交易前|||
|2015年1-6月（未经审计）|2014年度|2015年1-6月|
|83,461.80|166,845.23|86,463.95|
|10,685.42|16,522.55|11,339.60|
|9,384.44|17,911.20|11,781.51|
|9,279.05|15,348.35|9,950.99|
|83,461.80|15,449.11|9,845.60|
|0.2848|0.4743|0.2935|
|0.2678|0.4336|0.2762|
|6.13|10.45|6.34|
|5.77|9.56|5.97|

本次交易完成后，2015年1-6月公司每股收益由每股0.2848元提升至0.2935元，加权平均净资产收益率从6.13%提升至6.34%。本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股收益，有利于增加上市公司盈利能力，有利于全体股东的合法权益。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策过程及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015年7月9日，公司发布了《重大事项停牌公告》，本公司股票从 2015年7月9日起开始停牌；
2、2015年7月16日，公司发布了《关于重大事项延期复牌暨进展公告》，本公司股票继续停牌；
3、2015年8月8日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》，本公司股票继续停牌；
4、2015年9月2日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》，本公司股票继续停牌；
5、2015年 9月 30日，永佳集团召开股东会，审议通过本次交易的相关议案；
6、2015年 11月 6日，永新股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关议案。
7、2015年12月8日，永新股份召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至报告书出具日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次发行股份购买资产暨关联交易发表了事前认可意见，也就本次发行
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要股份购买资产暨关联交易发表了独立意见。
报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号——重大资产重组相关事项》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
本次交易构成关联交易。本次交易预案、报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《内部关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《内部关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2015年上半年的基本每股收益为0.2848元；本次交易完成后，公司2015年上半年备考财务报告的基本每股收益为 0.2935元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐机构资格。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（一）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（二）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
截止报告书出具日，永佳集团持有永新股份 92,197,695股，持股比例为28.30%，为第一大股东，因本次交易构成关联交易，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东永佳集团应当回避，由非关联股东投票表决本次关联交易事项，根据《黄山永新股份有限公司章程》，本次交易的相关议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，因此，本次交易的相关议案能否通过股东大会审批存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易终止风险
（一）本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产评估增值率较高的风险
截至评估基准日，新力油墨经审计的母公司账面净资产值为3,925.90万元，以收益法评估的评估值为14,300万元，评估值增值率为264.25%，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产具有稳定且持续的盈利能力，价值体现在其较好的经营管理、研发能力、客户关系维护等方面。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、标的公司经营相关的风险
（一）市场与经营风险
新力油墨 2015年上半年营业收入及净利润水平较去年同期有所下滑。主要原因系全球经济复苏缓慢，国内经济增长速度有所放缓，行业下游多数企业选择降库存、压投资以应对宏观经济形势，行业盈利空间也进一步收窄。
未来若标的公司不能持续提高产品的竞争力及经营管理能力，随着行业竞争加剧，营业成本、期间费用等支出上升，则可能导致标的公司经营业绩下滑。本公司提请投资者注意风险。
（二）技术失密或者人员流失的风险
油墨行业的核心竞争力主要体现在原材料的构成、配方与工艺流程控制上，核心技术人员作为上述核心竞争力的载体，对企业产品的生产、研发起到至关重要的作用。由于行业的保密制度不够完善，新力油墨的技术可能存在配方或工艺
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要失密的风险；同时随着行业竞争压力的增加，行业对技术人才的竞争将趋于激烈，存在技术人员流失的可能性，届时将影响到新力油墨的生产、研发，从而影响到其经营业绩。本公司提请投资者注意风险。
五、业绩补偿的风险
（一）盈利预测存在不能实现的风险
永佳集团承诺，新力油墨 2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于1,350.00万元、1,580.00万元和1,910.00万元。
该业绩承诺系基于新力油墨目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展的变化和企业管理团队的经营能力。业绩承诺期内，若因各种因素使得新力油墨业绩下滑，则业绩承诺存在不能实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（二）无法取得利润补偿义务人现金补偿的风险
根据《利润补偿协议》，若新力油墨未实现承诺业绩，永佳集团将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。在出现股份补偿不足以支付对价的情况下，若永佳集团拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司仍将可能遭受不能取得足额补偿的损失，因此，存在无法取得利润补偿义务人现金补偿的风险。
六、标的公司新建项目无法建设投产的风险
新力油墨现有产能为8,000吨/年，2013年、2014年、2015年1-6月，新力油墨的产量分别为 6,481吨、6,604吨和 2,507吨，产能利用率分别为81.00%、82.54%、62.68%，尚未达到设计产能，有进一步提升的空间，近期能满足新力油墨生产需要。
考虑未来长期的业务发展需要，新力油墨正在开展“年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”的初期工作，目前已取得相关的土地使用权证，并获得黄
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要山市发改委的项目备案，根据新力油墨《年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目可研报告》，新力油墨计划在徽州区循环经济园建设该项目，分两期完成：一期新建8,000吨/年环保型油墨生产线；二期利用现有厂区的8,000吨/年油墨生产线产能搬迁并同时扩产4,000吨，形成二期总产能12,000吨/年。
业绩承诺期内，2017年、2018年新力油墨产能利用率将超过100%，届时，若存在因不可预见因素导致“年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”无法按期完工或审批受阻的情形，将对新力油墨净利润产生不利影响。
七、高新技术企业资格续期风险
新力油墨于2014年7月获得安徽省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201434000213），有效期三年。根据《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，新力油墨自2014年至2016年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
虽然预计新力油墨仍能满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的条件，但如果因各种不可预期因素的影响，使其不能持续满足高新技术企业的各项指标，或不能继续获得《高新技术企业证书》，则新力油墨的企业所得税法定税率将从15%上升至25%，从而对新力油墨税后净利润水平造成不利影响。
八、《危险化学品生产单位登记证》续期风险
新力油墨的危险化学品生产单位登记证将于2015年6月25日到期，因油墨产品属于危险化学品，根据《危险化学品登记管理办法》和《危险化学品安全管理条例》，新力油墨需要及时办理该证的续期手续。虽然新力油墨已建立相关的质量控制标准、环境保护制度、安全生产制度等，严格控制防范油墨生产、运输过程中可能产生的风险，且经黄山市徽州区市场监督管理局、徽州区安全生产监督管理局、徽州区环境保护局出具报告期内无违法违规的证明，具备合法续期的条件，但仍可能因为不可预见因素使得证件延后办理或无法办理，从而影响新力油墨业绩，进而使得上市公司遭受损失，提请投资者注意相关风险。
九、收购整合风险
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要本次交易完成后，新力油墨将成为本公司的全资子公司，未来新力油墨仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次重组完成后，永新股份与标的公司之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。为此，永新股份将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后永新股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
十、资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生变化，进而影响上市公司股票价格。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自报告书公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动。因此，本公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要释 义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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本报告书摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入所致。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述................................................................................ 4二、本次交易相关资产的审计、评估情况................................................ 4三、发行股份购买资产简要情况................................................................ 4四、利润补偿安排........................................................................................ 6五、本次交易不构成重大资产重组............................................................ 7六、本次交易构成关联交易........................................................................ 7七、本次交易触发要约收购义务................................................................ 8八、本次重组相关方作出的承诺及声明.................................................... 8九、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市.................. 13十、本次交易完成后，永新股份仍能符合上市条件.............................. 13十一、本次交易对上市公司的影响.......................................................... 13十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策过程及审批程序.............. 15十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................... 15十四、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 17重大风险提示 ............................................................................................................. 18一、审批风险.............................................................................................. 18二、交易终止风险...................................................................................... 18三、标的资产评估增值率较高的风险...................................................... 19四、标的公司经营相关的风险.................................................................. 19五、业绩补偿的风险.................................................................................. 20六、标的公司新建项目无法建设投产的风险.......................................... 20七、高新技术企业资格续期风险.............................................................. 21
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要八、《危险化学品生产单位登记证》续期风险........................................ 21九、收购整合风险...................................................................................... 21十、资本市场风险...................................................................................... 22释义 ......................................................................................................................... 23目录 ......................................................................................................................... 25第一节交易概述 ....................................................................................................... 27一、本次交易的背景.................................................................................. 27二、本次交易的目的.................................................................................. 28三、本次交易的决策过程.......................................................................... 29四、本次交易基本情况.............................................................................. 29五、本次交易对公司的影响...................................................................... 30
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）塑料软包装行业经过多年高速发展已成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业
根据中国包装联合会数据显示，中国包装工业总产值过去 10年以较快的速度保持增长，近年来年均增长速度超过15%，至 2014年已超过 1.5万亿元的市场规模，成为仅次于美国的世界第二包装大国。其中塑料包装过去 30年以年均15%左右的增速快速发展，到2015年已占据30%的包装需求，市场规模达 5,400亿元，仅次于纸包装，领先于玻璃和金属等包装材料，预计 2015年增速为8.5%。
包装行业社会需求量大、服务面广、使用频繁、种类日益增加、科技含量日益提高，已经成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业。
（二）国内塑料软包装行业处于产业结构调整阶段
近年来，全球经济复苏仍面临诸多挑战，国内经济增长速度有所放缓，塑料软包装行业下游如食品、日化等后周期行业，多数企业选择降库存、压投资以应对宏观经济形势，行业盈利空间也进一步收窄。受国际地缘政治局势的影响，近期国际原油价格不断变动导致原材料价格异动，对本行业的正常经营也产生了阶段性的不利影响。同时全球性跨国企业在国内的战略扩张、兼并重组对塑料软包装行业带来巨大冲击，行业竞争加剧的压力迫使公司加入新的业务版块，为公司注入活力。
（三）国家政策支持行业的整合
我国包装印刷行业分散，市场集中度较低，90%左右为中小企业，呈现出集群合力不大、研发能力不强、转型速度缓慢等特点。包装行业上市公司的营收规模相对于市场总量来说体量仍然很小。国家明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置和使用效率。2011
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要年12月，国务院印发《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的通知》（国发[2011]47号），明确鼓励包装产品相关行业加快做强做大一批骨干企业，合理、有序引导产业转移，提升产业集群发展水平。《复合膜软包装行业“十二五”规划》中明确提出鼓励行业内企业兼并、重组和产业转移，以及在产业转移过程中依照要素禀赋形成的产业群。鼓励复合软包装上下游企业形成战略合作伙伴关系，打造高效率、低成本的产业链条。
二、本次交易的目的
（一）发挥业务协同效应，增强持续发展能力
本次交易完成前，公司主营塑胶彩印软包装材料，作为公司生产的原材料之一，油墨需要从外部采购，可能存在采购成本和原材料供应不稳定的情况，且新力油墨的产品符合公司生产需要的条件，经营业绩趋于稳定状态。本次交易完成后，油墨生产业务将进入上市公司，上市公司主营业务仍将围绕彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产与销售，公司可以在资金、人才、品牌、研发及营销体系进行有效整合，充分发挥协同效应，使得公司资产规模及盈利水平有所提高，抵御风险和持续发展的能力有所增强。
（二）加快公司的发展和产品领域的拓展
公司目前主营收入主要来自彩印复合包装材料及塑料软包装薄膜，业务相对单一，抵御市场风险能力不强，本次交易完成后，公司主营业务将新增油墨销售，丰富了主营业务，资产规模也得以扩大，长期盈利能力将获得提升。
（三）减少关联交易，保障投资者利益
本次交易前，永新股份向新力油墨采购油墨作为印刷包装产品的原材料， 2013年、2014年和 2015年上半年，公司向新力油墨的采购额分别为 5,532.01万元、4,634.64万元和 2,332.28万元，分别占同类交易金额的56.07%、52.43%和59.94%，对应的应付账款余额分别为1,535.01万元、1,436.63万元和1,427.01万元。若能顺利实施对新力油墨的收购，能大量减少公司的关联交易，保障投资者的利益。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策与披露程序
1、2015年7月9日，公司发布了《重大事项停牌公告》，本公司股票从 2015年7月9日起开始停牌；
2、2015年7月16日，公司发布了《关于重大事项延期复牌暨进展公告》，本公司股票继续停牌；
3、2015年8月8日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》，本公司股票继续停牌；
4、2015年9月2日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》，本公司股票继续停牌；
5、2015年 9月 30日，永佳集团召开股东会，审议通过本次交易的相关议案；
6、2015年 11月 6日，永新股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关议案。
7、2015年12月8日，永新股份召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至报告书出具日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
永新股份与永佳集团签署了《购买资产框架协议》及《补充协议》，永新股份拟通过发行股份购买资产的方式向控股股东永佳集团购买其持有的新力油墨
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要100%股权，交易作价为14,300万元。
（二）股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，交易对方永佳集团承诺：“本公司承诺其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后 6个月内如永新股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。”（三）业绩承诺及补充安排
上市公司与业绩承诺人签署了《利润补偿协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 325,758,450股，永佳集团持有 92,197,695股，占永新股份总股本的28.30%，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
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|本次交易完成前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|92,197,695|28.30%|101,912,368|
|233,560,755|71.70%|233,560,755|
|325,758,450|100.00%|335,473,123|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要表，并已经华普天健审计。本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易前|||
|2015.6.30（未经审计）|2014.12.31|2015.6.30|
|188,052.46|196,605.12|194,910.58|
|33,633.74|40,548.10|36,341.94|
|154,418.73|156,057.02|158,568.64|
|交易前|||
|2015年1-6月（未经审计）|2014年度|2015年1-6月|
|83,461.80|166,845.23|86,463.95|
|10,685.42|16,522.55|11,339.60|
|9,384.44|17,911.20|11,781.51|
|9,279.05|15,348.35|9,950.99|
|83,461.80|15,449.11|9,845.60|
|0.2848|0.4743|0.2935|
|0.2678|0.4336|0.2762|
|6.13|10.45|6.34|
|5.77|9.56|5.97|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（本页无正文，为《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
黄山永新股份有限公司年 月 日