上海市锦天城律师事务所
关于
厦门三五互联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况
法律意见书（二）
二零一五年十二月
地址：上海市黄浦区淮海中路283号香港广场南座28楼
电话：021-23261888 传真：021-23261999
邮编：2000210
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况法律意见书（二）
致：厦门三五互联科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”），接受厦门三五互联科技股份有限公司的委托，担任厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟、盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金，购买龚正伟、盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）分别持有的深圳市道熙科技有限公司39.375%、30.625%、20%、10%的股权并募集配套资金相关事宜的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就三五互联本次发行股份购买资产之实施情况事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关实事实的了解和对有关法律的理解作出的；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了三五互联、道熙科技及其下属子公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了前述公司或其相关工作人员对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。三五互联、道熙科技已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4、本所律师已对三五互联、道熙科技及其下属子公司提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、本法律意见书仅供三五互联本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《上海市锦天城律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金法律意见书》中简称具有相同意义。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组涉及的三五互联向交易对方发行股份事宜出具本法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次交易的主要内容
本次交易中，三五互联拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资合计持有的道熙科技100%股权。根据坤元资产评估出具的坤元评报[2014]490号《资产评估报告》，标的资产截至 2014年 10月 31日的评估值为人民币 71,510.94万元，交易双方据此协商确定，本次交易对价为人民币 71,500.00万元。
为支付本次交易的交易对价，三五互联将向龚正伟、盛真、吴荣光以及盈瑞轩投资发行股份以及支付现金的方式支付本次交易的交易对价。本次交易对价中的54.35%，即 38,860.00万元，以向交易对方定向发行股份的方式支付。本次交易对价中的45.65%，即 32,640.00万元，以向交易对方以现金的方式进行支付。
本次交易完成后，三五互联将直接持有道熙科技100%的股权，道熙科技将成为三五互联全资子公司。
为支付本次交易的现金对价，三五互联拟向拟向除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金不超过 7,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）已取得的授权和批准
上海市锦天城律师事务所 法律意见书了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等与本次交易有关的议案。
2、2014年12月3日，道熙科技召开了临时股东会，决议同意龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资分别将其持有的道熙科技39.375%、30.625%、20%、10%的股权转让予三五互联，并同意三五互联以发行股份及支付现金的方式购买上述转让股权。
3、2015年1月28日，三五互联召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。
4、2015年2月9日，三五互联召开了2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等与本次交易有关的议案。
经核查，本所律师认为，三五互联、道熙科技已就本次交易履行了必要的授权和批准；上述董事会、股东会、股东大会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
（二）中国证监会的核准
本次交易已取得中国证监会出具的《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 2013号）的核准同意。
综上，本所律师认为，本次交易已经取得了必要的授权和批准，且已获得了中国证监会的核准，交易各方有权依法实施本次交易。
三、本次发行股份及支付现金购买资产实施情况
（一）本次交易的资产过户情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：91440300568521634A），道熙科技的股东变更事宜已完成工商变更登记手续，三五互联现持有道熙科技100%股权。
2、2015年 9月 11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对三五互联本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验[2015]13-3号）。根据该《验资报告》，截至 2015年 9月 1日止，三五互联已收到道熙科技100%的股权，作价人民币 388,599,996.78元，其中，计入实收资本人民币 39,734,151元，计入资本公积（股本溢价）348,865,845.78元。
（二）股份发行登记情况
2015年 9月 18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具了《股份登记申请受理确认书》，确认中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理三五互联的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 39,734,151股（其中限售流通股数量为 39,734,151股），非公开发行后三五互联的股份数量为 360,734,151股。
综上，本所律师认为，道熙科技上述股权变更的工商变更登记已完成，三五互联成为道熙科技唯一股东，持有道熙科技100%股权，该等资产过户行为合法、有效；三五互联已就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份办理了登记手续。
（三）现金支付情况
2015年 9月 30日，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具了《承诺函》，承诺自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币 200万元，作为对三五互联本次交易顺利实施的价格优惠，并同意三五互联在支付第三期款项中直接给予抵
减处理。龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资按原各自持有的道熙科技股权比
例承担相应份额。若三五互联及/或其控股股东违反与本次交易相关的协议约定、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书承诺等，则本承诺函自动失效，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资将视为自
始未作出本承诺。
经核查，截至本意见书出具之日，三五互联已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及前述《承诺函》等相关约定，将抵减上述价格优惠款项后的三
期款项共计人民币 3.244亿元向龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资全部支付完毕。
四、募集配套资金情况
（一）认购邀请及申购报价
在取得中国证监会出具的《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2013号）后，三五互联与独立财务顾问国泰君安共同确定了《厦门三五互联科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)的发送对象名单，于 2015年 11月 20日合计向 123名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《厦门三五互联科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称《“申购报价单》”)。该等特定投资者包括截至 2015年 10月 15日收市后三五互联的前 20名股东中的 20名股东、20家证券投资基金管理公司、13家证券公司、7家保险机构投资者和部分其他投资者。
经核查，本所律师认为，三五互联发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》合法、有效；上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《非公开发行实施细则》第二十四条的规定。
（二）发行对象的确定
根据三五互联第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议和 2015年第一次临时股东大会的相关决议，本次配套融资的发行对象为不超过 5名的投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等合格投资者。三五互联的控股股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、国泰君安、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次配套融资。
本次配套融资接收申购文件传真的时间为2015年10月23日上午9:00-12:00，期间三五互联共收到认购对象发出的 14份《申购报价单》，均为有效申购。在该等报价者中，申万菱信（上海）资产管理有限公司不在此次《认购邀请书》的发送对象名单中，为自行参与申购报价。于申购报价结束后，三五互联与国泰君安对有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计后，遵照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则，共同协商确定，本次配套融资的发行对象共 3名，即：北京尚阳轩投资管理有限公司、裕隆控股集团有限公司、泓德基金管理有限公司。
经核查，本所律师认为，三五互联本次配套融资的发行对象符合《证券发行管理办法》第三十七条、《非公开发行实施细则》第二十七条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条以及 2015年第一次临时股东大会通过的本次配套融资相关决议之规定。
（三）发行价格的确定
根据三五互联第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议和 2015年第一次临时股东大会的相关决议，本次配套融资的定价基准日为三五互联第三届董事会第十九会议决议公告日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.11元人民币/股。本次发行完成前三五互联如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
本次配套融资的发行起始日为 2015年 10月 21日，国泰君安和三五互联按照《非公发行实施细则》的相关规定于前 1日向符合条件的特定对象提供了认
上海市锦天城律师事务所 法律意见书购邀请书。本次发行的最终发行价格为 14.10元/股，低于发行期首日（2015年 10月 21日）前 20个交易日平均价 15.25元/股，高于发行期首日（2015年 10月 21日）前 20个交易日平均价的90%，即 13.73元/股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行的配套资金认购方已经出具承诺，其认购股份自本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。
经核查，本所律师认为，本次配套融资确定的发行价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第(一)款、《非公开发行实施细则》第二十七条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条以及 2015年第一次临时股东大会通过的本次配套融资相关决议的规定。
（四）发行数量的确定
根据三五互联第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议和 2015年第一次临时股东大会的相关决议及中国证监会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2013号）的要求，本次配套融资非公开发行股票的数量为不超过 6,300,630股，拟募集配套资金总额不超过人民币 7,000万元。根据询价结果，本次配套融资的发行数量为 4,964,539股，募集资金总额为 69,999,999.90元。
经核查，本所律师认为，本次配套融资确定的发行数量对应的募集资金总额符合三五互联2015年第一次临时股东大会通过的本次配套融资相关决议和中国证监会核准文件中有关募集配套资金总额的规定。
（五）认缴通知及认购协议
三五互联于 2015年 10月 26日向本次配套融资的 3名发行对象发出《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》及《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》(以下简
上海市锦天城律师事务所 法律意见书称“认购协议”)。截至 2015年 10月 28日，三五互联与 3名发行对象均已签署认购协议。
经核查，本所律师认为，三五互联与本次配套融资的发行对象已签署的相关认购协议合法、有效。
（六）验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 10月 29日出具的《厦门三五互联科技股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金总额的验证报告》(天健验﹝2015﹞13-4号)，截至 2015年 10月 28日止，国泰君安指定的收款银行账户已收到 3家认购对象缴纳认购三五互联非公开发行人民币 A股股票的资金人民币 69,999,999.90元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 10月 30日出具的《厦门三五互联科技股份有限公司验资报告》(天健验﹝2015﹞13-5号)，三五互联截至2015年10月29日已向3家认购对象非公开发行人民币普通股(A股)4,964,539股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 14.10元，共计募集人民币 69,999,999.90元，扣除与发行有关费用合计人民币 2,047,169.81元后，募集资金净额为67,952,830.09元，其中：新增注册资本(股本)人民币4,964,539.00元，余额人民币 62,988,291.09元计入资本公积金(股本溢价)。经审验，截至 2015年 10月 29日止，三五互联变更后的注册资本为人民币 365,698,690.00元，累计实收资本为人民币 365,698,690.00元。
（七）新增股份的登记申请
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 11月 16日出具的《股份登记申请受理确认书》，三五互联科技已于 2015年 11月 16日办理完毕本次配套融资的新增股份登记申请。
经核查，本所律师认为，本次配套融资的发行对象以及发行过程符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂
上海市锦天城律师事务所 法律意见书行办法》等相关法律法规的规定，本次配套融资的发行过程和发行结果合法、有效。
五、本次发行股份购买资产实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查三五互联披露的信息以及实施本次发行股份购买资产的相关文件，本所律师认为，本次发行股份购买资产实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
（一）三五互联董事、监事、高级管理人员的调整情况
本次交易过程中，三五互联的董事、监事、高管进行了换届选举。
2015年 3月 10日，三五互联董事兼副总经理张美文先生、副总经理田君先生向公司提出辞职申请。张美文先生因个人身体状况原因，申请辞去所担任的公司董事兼副总经理职务，并相应辞去公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后张美文先生将继续留任三五互联，负责质控部。田君先生因为个人原因，申请辞去三五互联副总经理职务。辞职后，田君先生不在公司担任任何职务。
2015年 5月 5日，三五互联召开 2014年度股东大会，决议选举杨小亮先生为公司董事。
2015年 10月 20日，三五互联董事兼副总经理田承明先生向公司提出辞职申请。田承明先生因为个人原因，申请辞去公司董事及副总经理职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会委员职务。辞职后，田承明先生不在三五互联担任任何职务。
（二）道熙科技董事、监事、高级管理人员的调整情况
本次交易过程中，道熙科技的董事、监事、高管未发生变动。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书七、后续事项
根据本次交易的相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、三五互联尚需在深交所办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份以及本次配套融资所发行新增股份的上市事宜；
2、三五互联尚需向有权工商行政管理部门办理因本次交易涉及的注册资本变更以及章程修改等事宜的登记或备案手续；
3、本次交易相关各方须继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；
2、本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，三五互联已合法拥有道熙科技100%股权；三五互联已就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份以及本次配套融资所发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续。
本法律意见书于二零一五年十二月一日由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为鲍方舟律师、阙莉娜律师、钱双杰律师。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
吴明德 鲍方舟
经办律师：
阙莉娜
经办律师：
钱双杰