股票代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2014-047浙江海翔药业股份有限公司
关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2014年5月5日审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2014年5月21日召开公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间
1)现场会议时间：2014年5月21日（星期三）下午14：00
2)网络投票时间：2014年5月20日—5月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月20日
15:00至2014年5月21日15:00的任意时间。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交
易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票
中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区东环大道458号台州开元大酒店议事厅。
4、会议召集人：公司董事会。
5、股权登记日：2014年5月13日。
6、出席对象：
1)截止2014年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
2)公司董事、监事及高级管理人员。
3)公司邀请的见证律师及其他嘉宾。
二、会议审议事项
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|-|-|
|1|关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案|
|2|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案|
|2.1|整体方案|
|2.2|标的资产及其交易价格|
|2.3|发行股份的种类和面值|
|2.4|发行方式|
|2.5|发行对象和认购方式|
|2.6|发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格|
|2.7|发行数量|
|2.8|上市地点|
|2.9|本次发行股份的锁定期|
|2.10|配套募集资金用途|
|2.11|本次交易前公司的滚存未分配利润安排|
|2.12|标的资产过渡期间损益的归属|
|2.13|决议的有效期|
|3|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|4|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联交易的议案|
|5|关于《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|6|关于签署《浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案|
|7|关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告的议案|

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|-|-|
|8|关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案|
|9|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表的明确意见|
|10|关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案|
|11|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案|

议案内容详见 2014年5月6日的《证券时报》及巨潮资讯网。
三、现场会议登记事项
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户
卡、持股凭证办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。
3、股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。《股东参会登记表》及相关证件可采取传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。传真：
0576-88820221。
4、登记时间：2014年5月16日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00)
5、登记地点：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月21日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所
新股申购业务操作。
2、投票代码：362099；投票简称：“海翔投票”。
3、股东投票的具体程序为：
1)买卖方向为买入投票。
2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：
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|-|-|-|
|序号|审议事项|对应申报价格（元）|
|总议案|以下十项议案|100.00|
|1|关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案|1.00|
|2|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案|2.00|
|2.1|整体方案|2.01|
|2.2|标的资产及其交易价格|2.02|
|2.3|发行股份的种类和面值|2.03|
|2.4|发行方式|2.04|
|2.5|发行对象和认购方式|2.05|
|2.6|发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格|2.06|
|2.7|发行数量|2.07|
|2.8|上市地点|2.08|
|2.9|本次发行股份的锁定期|2.09|
|2.10|配套募集资金用途|2.10|
|2.11|本次交易前公司的滚存未分配利润安排|2.11|
|2.12|标的资产过渡期间损益的归属|2.12|
|2.13|决议的有效期|2.13|
|3|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|3.00|
|4|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联交易的议案|4.00|
|5|关于《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|5.00|
|6|关于签署《浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿|6.00|

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|-|-|-|
||协议》的议案||
|7|关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告的议案|7.00|
|8|关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案|8.00|
|9|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表的明确意见|9.00|
|10|关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案|10.00|
|11|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案|11.00|

3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
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|-|-|
|表决意见种类|对应申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

4)对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
5)不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、投票举例
1)股权登记日持有“海翔药业”A股的投资者，对公司全部议案投同意
票，
其申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|362099|买入|100.00元|1股|

2)如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|362099|买入|1.00元|1股|
|362099|买入|2.00元|3股|

（二）采用互联网投票的操作流程：
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，
股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
1)申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个数字的激活校验码。
2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活
服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激
活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通
过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证
书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择
“浙江海翔药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。
2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证
券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4)确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月20日
15:00至2014年5月21日15:00的任意时间。
五、注意事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、其他事项
1、现场会议联系方式
地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部
邮政编码：318000
电话：0576-88820365
传真：0576-88820221
联系人：蒋如东
2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
浙江海翔药业股份有限公司董事会
二○一四年五月六日
附：
附件一：
浙江海翔药业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会股东参会登记表
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|-|-|
|姓名或名称|身份证号码/企业营业执照号码|
|股东账号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮编|
|是否本人参加|备注|

注：
1、自然人股东请附上本人身份证、证券账户卡、持股凭证，委托他人出席的还需提供授权委托书（见附件二）及受托人身份证复印件。
2、法人股东请附上法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证凭，法定代表人身份证明书（见附件三）、法定代表人身份证。法人股东委托代理人出席的，提供授权委托书（见附件二）及代理人身份证。
附件二：
授权委托书
浙江海翔药业股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|议案内容|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案||||
|2|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案（各项子议案需逐项审议）|-|-|-|
|2.1|整体方案||||
|2.2|标的资产及其交易价格||||
|2.3|发行股份的种类和面值||||
|2.4|发行方式||||
|2.5|发行对象和认购方式||||
|2.6|发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格||||
|2.7|发行数量||||
|2.8|上市地点||||
|2.9|本次发行股份的锁定期||||
|2.10|配套募集资金用途||||
|2.11|本次交易前公司的滚存未分配利润安排||||
|2.12|标的资产过渡期间损益的归属||||
|2.13|决议的有效期||||
|3|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案||||

|||
|-|-|
|4|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联交易的议案|
|5|关于《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|6|关于签署《浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案|
|7|关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告的议案|
|8|关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案|
|9|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表的明确意见|
|10|关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案|
|11|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案|

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）： 股东账号：
身份证号码或营业执照注册登记号： 持股数量：
本项授权的有效期限：自签署日至2014年第二次临时股东大会结束
签署日期：
附件三：
法定代表人证明书
先生 /女士，身份证号码为 ，系我单位法定代表人。
特此证明。
（单位盖章）年 月 日