证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2018-114
债券代码：112262 债券简称：15荣安债
荣安地产股份有限公司
关于追认关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的内容
荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）持有宁波新曙光房地产开发有限公司（以下简称“宁波新曙光”）2%的股权，公司先后与“宁波新曙光”签订了《鄞州新城区首南地段YZ-08-01d1、d4地块工程项目委托代建合同》及《鄞州新城区首南地段YZ-08-01d1、d4地块工程项目委托代建合同补充协议》、《品牌使用授权合同》及《关于品牌服务费的补充协议》，公司全资子公司宁波康晟房地产销售代理有限公司（以下简称“宁波康晟”）与“宁波新曙光”签订了《销售代理服务合同》，公司全资子公司宁波荣安物业服务有限公司（以下简称“荣安物业”）先后与“宁波新曙光”签订了《物业管理前期销售配合协议》、《观江园前期物业管理服务合同》、《观江园（A地块）前期物业管理服务合同》，并根据相关合同约定于 2013年至 2018年期间向“宁波新曙光”开发的“观江园”项目提供了代建、代销、品牌授权及物业管理等服务。截止 2018年 8月 31日，公司及全资子公司与宁波新曙光累计交易金额约为1.56亿元。
（二）关联关系说明及审议情况
公司持有“宁波新曙光”2%的股权，并为“宁波新曙光”提供代建、代销、品牌授权及物业管理等服务。“宁波新曙光”的股东方因项目开发欠缺资金需要融资，为推动公司代建项目的开发建设及销售，公司控股股东荣安集团股份有限公司曾于
代建项目开发期间为“宁波新曙光”提供了 8亿元的连带责任保证担保。按照实质重于形式的原则，“宁波新曙光”属于公司关联方，相关交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年 9月 3日公司第十届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于追认关联交易的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权（其中董事王久芳先生、王丛玮先生回避表决）。根据深交所《股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
（三）关联交易实际发生情况
公司及全资子公司与“宁波新曙光”发生的关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||销售||代建||品牌||物业||||占上年末净|
|年度||||||||||合计|||
|||代理费||服务费||服务费||服务费||||资产的比例|
|2013年||－|320.00||－||9.18||329.18||0.12%||
|2014年|571.03||640.00||－||191.13||1402.16||0.43%||
|2015年|1350.90||2752.00||1000.00||318.44||5421.34||1.47%||
|2016年|2501.94||1440.00||1000.00||373.87||5315.81||1.47%||
||1296.45||448.00||1000.00||179.02||2923.47||0.80%||
|2017年|||||||||||||
|2018年（截|－||－||－||208.8||208.8||0.05%||
|止8月31日）|||||||||||||
||||||||||||3.70%||
|合计||5720.32||5600.00||3000.00||1280.44||15600.76|||

备注：上述金额为公司财务确认收入。
二、关联方基本情况
公司名称：宁波新曙光房地产开发有限公司
成立时间：2012年10月12日
公司类型：有限责任公司
注册地址：宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号1A05室
注册资本：50000万元
法定代表人：黄金富
经营范围：房地产开发、经营。
关联关系说明：公司持有“宁波新曙光”2%的股份，按照实质重于形式的原则，“宁波新曙光”属于公司关联方，相关交易构成了关联交易。
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|-|
|“宁波新曙光”非失信被执行人，经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备|
|较强的履约能力。宁波新曙光开发的观江园项目（推广名：中央公园）一期已于 2016|
|年 6月集中交付，二期已于2017 年4月集中交付。|

三、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易双方本着公平、公正、等价有偿的原则，以市场价格为依据，交易定价公允、合理。
四、关联交易协议的主要内容
（一）委托代建合同
1、《鄞州新城区首南地段YZ-08-01d1、d4地块工程项目委托代建合同》
委托方：宁波新曙光房地产开发有限公司
受托方：荣安地产股份有限公司
交易价格：公司为“宁波新曙光”代建项目的管理费以有关部门核定的代建项目的建安工程总价为基数，费率为3.2％，暂定合同价 3200万元（代建管理费用指代建单位在实施项目代建工程发生的管理费用，不包括建设管理其他费，工程监理费、建设工程质量监督费等）。
交易结算方式:代建管理费分三次支付：预售许可证领出一个月内，付30％；主体工程中间结构验收合格后7天内，付20％；工程竣工验收合格后7天内，付30％；
待竣工决算经审计部门批准后 7天内，付至95％；其余5％在竣工验收合格 2年内的28天内付清（前提为公司必须完成所有委托代建事项）。
合同生效条件：协议经双方单位盖章、法定代表人签字后生效。
合同生效时间：2013年1月15日
合同履行期限：协议条款全部履行完毕后自动失效。
2、《鄞州新城区首南地段YZ-08-01d1、d4地块工程项目委托代建合同补充协议》
主要内容：原合同中约定公司于 2015年 5月 30日前交付房子，因实际工程进度调整情况，经双方协商后于2015年10月14日签订补充协议：同意BC地块于2016年 6月底之前竣工，A地块于 2017年 6月底之前竣工。原合同中约定乙方的代建管理费以有关部门核定的代建项目的建安工程总价为基数，费率为3.2％，暂定合同价 3200万元。现将 BC地块与 A地块的代建管理费分别计算，费率不变，BC地块暂定 4000万，A地块暂定2288万。
截止2017年12月31日，委托代建相关合同已履行完毕。
（二）《销售代理服务合同》
甲方：宁波新曙光房地产开发有限公司
乙方：宁波康晟房地产销售代理有限公司
交易价格：按合同销售金额的1%比例向宁波康晟支付代理销售佣金。
交易结算方式:购房者签署预（销）售合同，预（销）售合同在房地产交易中心办理了登记备案手续，并收足签约首付款，视为销售完成。宁波康晟就已经销售完成的房屋按比例每月向“宁波新曙光”提取佣金。
合同生效条件：合同经双方授权代表签字并盖公章后生效。
合同生效时间：2013年10月8日
合同履行期限：自本合同生效日起至本项目总体面积销售率达到95%以上，且本项目已售房屋交付后满三个月之日止。
截止2017年12月31日，销售代理服务合同已履行完毕。
（三）品牌授权相关合同
1、《品牌使用授权合同》
甲方：荣安地产股份有限公司
乙方：宁波新曙光房地产开发有限公司
交易价格：品牌使用费总计3000万元人民币
交易结算方式:品牌使用费总计 3000万元人民币，分三次付清，第一次缴纳在签订合同后 7日内付清，第二次缴纳在 2015年 1月 10日之前付清，第三次缴纳在 2016年1月10日之前付清。
合同生效条件：经双方代表签字或盖章后生效
合同生效时间：2013年12月31日
合同履行期限：本合同期限为3年，至2016年12月31日止。
2、《关于品牌服务费的补充协议》
主要内容：因项目开盘节点调整以及项目案名更换等原因，经友好协商，于 2015年1月4日签订补充协议。双方同意品牌服务费总额仍为 3000万元，支付时间调整为2015年支付品牌服务费1500万元，2016年支付品牌服务费1500万元。
截止2017年12月31日，品牌授权使用相关合同已履行完毕。
（四）物业服务相关合同
1、《物业管理前期销售配合协议》
甲方:宁波新曙光房地产开发有限公司
乙方：宁波荣安物业服务有限公司
交易价格：销售配合费为56539元/月（仅限月度人员工资、清卫服务费、管理费、税金）。
交易结算方式:荣安物业于每月初开具当月销售配合费用发票，“宁波新曙光”在收到乙方开具的发票后应于 7个工作日内支付。其中销售配合开办物资由荣安物业代为采购，按实际购买价格结算。
合同生效条件：双方签署后生效
合同生效时间：2013年9月1日
合同履行期限：2013年9月1日起至项目交付之日止。
截止2018年8月31日，协议已履行完毕。
2、《观江园（BC地块）前期物业管理服务合同》
甲方:宁波新曙光房地产开发有限公司
乙方：宁波荣安物业服务有限公司
根据《物业管理条例》和相关法律、法规、政策，甲乙双方在自愿、平等、协商一致的基础上，就甲方通过招投标方式选聘乙方对观江园住宅小区提供前期物业管理服务事宜，订立本合同。
物业管理服务费用：由荣安物业向业主或物业使用人收取物业服务费（小高层、高层住宅综合服务费2.75元/月/平方米，商铺物业综合服务费3.74元/月/平方米）。
交易结算方式:业主在收到收房通知书的次月之日起开始缴纳，首次预交一年，以后每年缴纳一次。
合同生效条件：经双方签字盖章后生效
合同生效时间：2013年10月23日
合同履行期限：自本合同签订之日起至业主大会成立后，业主委员会代表业主与所选聘的物业管理企业签订物业服务合同生效之日止。
目前尚在合同有效期内。
3、《观江园（A地块）前期物业管理服务合同》
甲方:宁波新曙光房地产开发有限公司
乙方：宁波荣安物业服务有限公司
根据《物业管理条例》和相关法律、法规、政策，甲乙双方在自愿、平等、协商一致的基础上，就甲方通过招投标方式选聘乙方对观江园住宅小区提供前期物业管理服务事宜，订立本合同。
物业管理服务费用：由荣安物业向业主或物业使用人收取物业服务费（小高层、高层住宅综合服务费5.2元/月/平方米）。
交易结算方式:业主在收到收房通知书的次月之日起开始缴纳，首次预交一年，以后每年缴纳一次。
合同生效条件：经双方签字盖章后生效
合同生效时间：2015年10月12日
合同履行期限：2015年 10月 12日起至业主大会成立后，业主委员会代表业主与所选聘的物业管理企业签订物业服务合同生效时，本合同自行终止。
目前尚在合同有效期内。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项有利于公司输出品牌，增加收入，该关联交易事项属于正常的商业交易行为。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止公告日，公司及全资子公司与“宁波新曙光”累计已发生的关联交易总金额为人民币15600.76万元，占公司最近一期经审计净资产的3.70%。
七、独立董事事前认可和独立意见
详见同日刊登于巨潮资讯网的《荣安地产股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十次临时会议相关事项的事前认可及独立意见》。
八、备查文件
1、荣安地产股份有限公司第十届董事会第三十次临时会议决议
2、独立董事意见
3、关联交易相关合同
特此公告。
荣安地产股份有限公司董事会
二○一八年九月四日