中银国际证券有限责任公司
关于
江苏长电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
核查意见
二〇一七年六月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，中银国际证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“公司”、或“上市公司”）委托，担任江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次发行股份购买资产的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、独立财务顾问意见不构成对长电科技的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明和承诺 .................................................................................................................................................... 2释义................................................................................................................................................................ 4一、本次交易基本情况 ................................................................................................................................ 6二、本次交易的决策、审批程序 ................................................................................................................ 8三、本次交易资产过户情况 ........................................................................................................................ 9四、募集资金验资情况 .............................................................................................................................. 10五、证券发行登记情况 .............................................................................................................................. 11六、本次发行前后公司前十大股东变化情况 .......................................................................................... 11七、本次发行前后公司股本结构变动表 .................................................................................................. 13八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................................................. 13九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................................. 13十、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .......................................................................................... 13十一、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................................................... 14十二、相关后续事项的合规性和风险 ...................................................................................................... 18十三、独立财务顾问结论意见 .................................................................................................................. 19
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、长电科技、公|||
||指|江苏长电科技股份有限公司|
|司|||
|||国家集成电路产业投资基金股份有限公司和/或芯电半导体|
|交易对方|指||
|||（上海）有限公司|
|芯电半导体|指|芯电半导体（上海）有限公司|
|产业基金|指|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|华芯投资|指|华芯投资管理有限责任公司，产业基金之管理人|
|||苏州长电新科投资有限公司和/或苏州长电新朋投资有限公|
|目标公司、标的公司|指||
|||司|
|交易标的、标的资产、标||产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股|
||指||
|的股权||权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权|
|||本公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科|
|本次交易、本次重大资产|||
||指|29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的|
|重组、本次重组|||
|||长电新科19.61%股权，并募集配套资金|
|||《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公|
|《发行股份购买资产协||司发行股份购买资产协议》及补充协议和/或《江苏长电科技|
||指||
|议》||股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|||发行股份购买资产协议》及补充协议|
|||《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公|
|《股份认购协议》|指||
|||司之股份认购协议》|
|新潮集团|指|江苏新潮科技集团有限公司|
|评估基准日|指|2015年12月31日、2016年6月30日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、中银国际|指|中银国际证券有限责任公司|
|||安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司和标的|
|审计机构、安永华明|指||
|||公司之审计机构|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司，目标公司资产评估机构|
|法律顾问、世纪同仁|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|江苏长电科技股份有限公司《公司章程》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

||||
|-|-|-|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|||《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条|
|《适用意见第12号》|指||
|||的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元|指|人民币元|

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
本次交易系本公司以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权。同时，公司向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将持有长电新科100%的股权及长电新朋100%的股权。
（二）本次交易标的
本次交易标的为产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权。
（三）本次交易对方
本次交易对方系产业基金、芯电半导体，募集配套资金的认购方为芯电半导体。
（四）本次交易价格
1、标的资产定价
标的资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的资产评估报告，本次交易标的公司长电新科、长电新朋以2015年12月31日为评估基准日的全部股权评估值分别为339,989.15万元、
440,577.63万元。经交易双方协商，产业基金所持有的交易标的资产长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权交易作价为199,100万元；芯电半导体持有的交易标的资产长电新科19.61%股权交易作价为66,400万元。
2、发行股份定价
（1）发行股份购买资产部分
本次交易的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即15.36元/股。同时，据经公司2015年年度股东大会审议
通过的2015年度利润分配方案，公司以2015年度末总股本103,591.4811万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），2016年6月16日已发放完成；按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为15.35元/股。根据经公司2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，公司以2016年度末总股本
103,591.4811万股为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），2017年5月26日已发放完成；按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为15.34元/股。
（2）募集配套资金部分
本次募集配套资金发行股份价格为公司第六届第二次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.62元/股。同时，根据经公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，公司以2015年度末总股本103,591.4811万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），2016年6月16日已发放完成；按照上述现金红利进行除息计算后，本次配套募集资金的发行价格调整为17.61元/股。根据经公司2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，公司以2016年度末总股本
103,591.4811万股为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），2017年5月26日已发放完成；按照上述现金红利进行除息计算后，本次配套募集资金的发行价格调整为17.60元/股。
（五）发行股份数量
1、购买资产发行股份数量
本次向产业基金发行股票数量为129,791,394股，向芯电半导体发行股票数量为43,285,527股。
2、募集配套资金发行股份数量
公司向芯电半导体非公开发行的股份数量为150,852,271股。
（六）股份锁定安排
2017年3月9日，产业基金出具《承诺函》，承诺：
“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上市之
日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后6个月内，如长电科技股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司在本次交易中以标的资产认购取得的长电科技股份的锁定期自动延长6个月。
如本公司前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本公司在本次交易中取得的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。”2017年3月2日，芯电半导体出具《承诺函》，承诺：
“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。
本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。
本次交易完成后6个月内，如长电科技股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司本次交易取得的长电科技股票的锁定期自动延长6个月。
如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。”
二、本次交易的决策、审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
2016年4月27日，上市公司召开了第六届第二次董事会董事会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
2016年5月20日，上市公司召开了2015年年度股东大会，审议通过《关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
2017年5月10日，中国证监会出具《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）文件核准了本次交易。
2017年5月15日，上市公司召开了2016年年度股东大会，审议通过《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议有效期的议案》。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合相关法律法规的要求。
三、本次交易资产过户情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权。
长电新科、长电新朋依法就本次发行股份购买资产之标的资产过户事宜履行工商变更登记手续。根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的长电新科、长电新朋新的《企业法人营业执照》，并经本独立财务顾问核查长电新科、长电新朋工商变更登记资料，本次交易中标的资产的股权过户事宜已经办理完毕工商变更登记。长电科技与交易对方完成了标的资产过户事宜。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记，长电科技已直接持有长电新科100%股权，已直接和间接持有长电新朋100%股权；长电科技已合法取得标的资产的所有权，相关手续合法合规。
（二）过渡期间损益的归属
1、根据《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利归长电科技所有；标的公司的亏损由产业基金按下文所述比例承担，并向长电科技以现金形式补足，长电新朋亏损额以经审计合并财务报表净亏损额为准，长电新科亏损额以经审计合并财务报表归属于母公司股东净亏损额为准。
标的资产交割后，由长电科技聘请届时为其提供年审服务的具有证券从业资格的会
计师事务所分别对长电新科、长电新朋进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，产业基金应当自交割审计报告出具之日起三十日内向长电科技以现金形式补足长电新朋亏损额的1.52%，向长电科技以现金形式补足长电新科亏损额的29.41%。同时，双方确认，产业基金按上述方式确定的过渡期损益补偿金额最高不超过人民币27,693万元。
长电科技确认，若收到上述补偿，将在法律允许的范围内及公司最大利益考量，优先投入到长电新科和长电新朋中。
2、根据《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》自交易基准日至交割日期间，标的公司盈利归上市公司所有；
标的公司的亏损由芯电半导体向上市公司以现金形式补足19.61%，标的公司亏损额以标的公司经审计合并报表的归属于母公司净亏损额为准。
双方同意，标的资产交割后，由长电科技聘请具有证券从业资格的审计机构分别对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，芯电半导体应当自交割审计报告出具之日起自交割审计报告出具之日起三十日内向长电科技以现金形式补足标的公司亏损额的19.61%。
截至本核查意见出具之日，过渡期间损益的审计尚未完成。
四、募集资金验资情况
2017年6月5日，长电科技向芯电半导体（上海）有限公司发出《江苏长电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》（简称“《缴款通知书》”），
通知其于2017年6月7日16:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向主承销商指定账户及时足额缴纳认购款项。
2017年6月8日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2017）验字第61121126_B01号”《验资报告》验证，截至2017年6月7日止，中银国际证券指定的收款银行账户已收到公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行投资者缴纳的申购款人民币2,654,999,969.60元。
2017年6月12日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2017）验字第61121126_B02号”《验资报告》验证，截至2017年6月8日止，产业基金和芯电半导体已完成将其持有的长电新科49.02%的股权和长电新朋22.73%的股权转让给公司用以认缴公司本次发行股份增加的股本人民币173,076,921元。长电新科、长电新朋相应已于2017年6月1日取得江苏省苏州市工业园区工商行政管理局颁发的编号为
320594000201706010220、320594000201706010219的变更后的营业执照；此外，截至2017年6月8日止，公司已收到芯电半导体就上述非公开发行股份募集配套资金所支付的认购资金人民币2,654,999,969.60元，其中人民币150,852,271.00元用以增加股本。上述两项出资额溢价部分合计人民币4,986,070,745.74元，扣除发行费用人民币48,608,928.67元后净额为人民币4,937,461,817.07元，在公司办理注册资本及实收股本变更登记后计入资本公积。
五、证券发行登记情况
2017年6月16日长电科技办理完成新股登记手续，2017年6月19日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，长电科技向交易对方产业基金作为支付对价发行的129,791,394股、向交易对方芯电半导体作为支付对价发行的43,285,527股，及募集配套资金向认购对象芯电半导体发行的150,852,271股人民币普通股（A股），已完成登记。
本次发行的独立财务结论性意见为：本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行过程和认购对象合法合规，并已完成相关新增股份的登记手续。
六、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2017年3月31日，长电科技的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|江苏新潮科技集团有限公司|190,272,222|18.37|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|31,363,300|3.03|
|3|香港中央结算有限公司|25,304,993|2.44|
||兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合|||
|4||22,198,272|2.14|
||型证券投资基金|||
||招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混|||
|5||15,121,679|1.46|
||合型证券投资基金（LOF）|||
||银华基金－建设银行－中国人寿－中国人寿|||
|6||14,114,674|1.36|
||委托银华基金公司股票型组合|||
||泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分|||
|7||13,713,199|1.32|
||红－019L－FH002沪|||
||中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任|||
|8||12,777,669|1.23|
||混合型证券投资基金|||
||兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配|||
|9||12,255,989|1.18|
||置定期开放混合型发起式证券投资基金|||
||泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保|||
|10||11,106,509|1.07|
||险产品－019L－CT001沪|||

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
||1|芯电半导体（上海）有限公司|194,137,798|14.28|
||2|江苏新潮科技集团有限公司|190,272,222|13.99|
||3|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|129,791,394|9.54|
||4|中央汇金资产管理有限责任公司|31,363,300|2.31|
||5|香港中央结算有限公司|24,593,218|1.81|
|||兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混|||
||6||21,145,472|1.55|
|||合型证券投资基金|||
|||银华基金－建设银行－中国人寿－中国人|||
||7||12,849,554|0.94|
|||寿委托银华基金公司股票型组合|||
|||泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人|||
||8||12,787,761|0.94|
|||分红－019L－FH002沪|||
|9||泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通|12,019,421|0.88|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
||保险产品－019L－CT001沪|||
||兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活|||
|10||10,427,442|0.77|
||配置定期开放混合型发起式证券投资基金|||

七、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||发行前||变动数|发行后|
|有限售条件的流通股份||其他境内法人持有||323,929,192||375,274,003|
||||51,344,811||||
|||股份|||||
|||有限售条件的流通||323,929,192||375,274,003|
||||51,344,811||||
|||股份合计|||||
|无限售条件的流通股份||A股|984,570,000|0||984,570,000|
|||无限售条件的流通||0||984,570,000|
||||984,570,000||||
|||股份合计|||||
|股份总额|||1,035,914,811|323,929,192||1,359,844,003|

新增323,929,192股有限售条件的流通股份，锁定期为36个月。
八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存实质性差异的情形。
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、董事、监事、高级管理人员的更换情况
交易双方约定，本次交易完成后，产业基金将向公司提名2名非独立董事、芯电半
导体将提名2名非独立董事。鉴于本次交易前产业基金的管理人华芯投资的高级管理人
员任凯先生已为公司第六届董事会董事，因此，本次交易完成后产业基金将再向公司推
荐一名董事，芯电半导体将向上市公司推荐两名董事。
截至本核查意见出具日，长电科技尚未进行改选，长电科技董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。
十一、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：产业基金与长电科技签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议、芯电半导体与长电科技签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议、芯电半导体与长电科技签订的《股份认购协议》。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。
经核查，截至本核查意见出具之日，上述协议中关于标的资产过户、现金认购股份、新增注册资本验资及新增股份的证券登记的约定已履行完毕，关于标的资产过渡期损益、利润补偿的安排将按协议约定继续执行。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易中，交易各方分别就以下事项作出承诺：
||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||
|产业基金、芯电半导体||声明||“本公司将及时向长电科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司及关联方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及关联方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司及关联方所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长电科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在长电科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的营业执照信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的营业执照和账|

||
|-|
|如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长电|
|科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监|
|会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在长电科技拥有权益的股份，并|
|于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事|
|会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申|
|请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的营业执照信息和|
|账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的营业执照和账|

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||承诺方||承诺事项||
|||||户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|产业基金||关于股份锁定的承诺||“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后6个月内，如长电科技股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司在本次交易中以标的资产认购取得的长电科技股份的锁定期自动延长6个月。如本公司前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本公司在本次交易中取得的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。”|
|芯电半导体||关于股份锁定期的承诺||“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后6个月内，如长电科技股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司本次交易取得的长电科技股票的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。”|
|芯电半导体||作为募集配套资金认购方的承诺||“本公司参与长电科技本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金系本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金未直接或间接来源于长电科技及其关联方，未通过与长电科技进行资产置换或其他交易方式获得任何资金，不存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。”|
|产业基金||作为长电新科、长电新朋股东的声明||“本公司作为长电科技发行股份购买长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权的交易对方，就本次交易涉及的有关事项作出如下声明：1、本公司持有的长电新科、长电新朋股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。2、本公司对长电新科、长电新朋的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电新科、长电新朋实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的长电新科、长电新朋股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。3、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。”|

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||承诺方||承诺事项||
|芯电半导体||作为长电新科股东的声明||“本公司作为长电科技发行股份购买长电新科19.61%股权的交易对方，就本次交易涉及的有关事项作出如下声明：1、本公司持有的长电新科股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。2、本公司对长电新科的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电新科实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的长电新科股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。3、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。”|
|产业基金、芯电半导体||交易对方及其主要管理人员受处罚、涉及诉讼或仲裁及诚信情况||“本次交易的交易对方及主要管理人员，本人/本公司现作出如下声明与保证：1、本人/本公司在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、本人/本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。”|
|产业基金||避免同业竞争说明和承诺||“本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经营范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要业务为股权投资。本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目，本公司对所有投资的集成电路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作。本次交易完成后，未来也不直接从事集成电路封测业务的具体经营管理工作，避免与长电科技发生同业竞争情况。”|
|芯电半导体||避免同业竞争承诺函||“本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的公司存在与长电科技同业竞争的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得长电科技股东大会或有权主管部门批准的，则将与长电科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争问题。”|
|中芯国际||避免同业竞争承诺函||“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业存在与长电科技同业竞争的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入长电科技，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不符合注入长电科技的条件的，或纳入长电科技未获得长电科技股东大会批准的，则将与长电科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同|

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|本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入长电科技，如存在法律障碍或盈利能|
|力较差等原因尚不符合注入长电科技的条件的，或纳入长电科技未获得长电科技股东大会|
|批准的，则将与长电科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同|

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||承诺方||承诺事项|||
|||||业竞争问题。”||
|产业基金、芯电半导体||减少和规范关联交易的承诺函||“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权益。”||
|产业基金、芯电半导体||保持上市公司独立性承诺||“在本次交易完成后，本公司将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供担保，不占用长电科技资金。”||
|芯电半导体||减少和规范关联交易的承诺||“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权益。”||
|芯电半导体||声明|||“本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长电科技的股东大会、董事会|
||||||的表决事宜承诺如下：|
||||||1、本公司同意：本次交易完成（为免疑义，本次交易完成以长电科技本次发行股份购买资|
||||||后三年内，长电科技董事会由九名董事构成的情况下，本公司将提名2名非独立董事。|
||||||2、本公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任何一致行动关系。本公|
||||||司承诺：本次交易完成后三年内，本公司将独立行使投票权和其他股东权利，不与长电科|
||||||技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委|
||||||托给任何其他股东方。”|
|产业基金||声明|||“本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长电科技的股东大会、董事会|
||||||的表决事宜承诺如下：|
||||||1、本公司同意：本次交易完成（为免疑义，本次交易完成以长电科技本次发行股份购买资|
||||||产和非公开发行股份募集配套资金的新增股份均在上海证券交易所上市之日为准，以下同|
||||||后三年内，长电科技董事会由九名董事构成的情况下，本公司将提名2名非独立董事（包|
||||||括在本次交易完成前已经提名的1名董事）。|
||||||2、本公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任何一致行动关系。本公|
||||||司承诺：本次交易完成后三年内，本公司将独立行使投票权和其他股东权利，不与长电科|
||||||技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委|

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||承诺方||承诺事项|||
||||||托给任何其他股东方。”|
|长电科技及全体董事||声明||“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。”||
|长电科技董事及高级管理人员||关于公司填补回报措施有关事项的承诺书||“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 、消费活动；4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”||

十三、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）长电科技本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次重大资产重组标的资产已过户至长电科技名下，相关手续合法有效，长电科技已取得本次交易标的资产，并已按协议约定向交易对方发行股份作为支付对价，该等新增股份已经完成登记；
（三）本次交易募集配套资金工作已经完成，募集配套资金发行过程和认购对象合规，募集配套资金新增股份已经完成登记；
（四）本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》之签章页）
法定代表人授权代表：
罗华明 陈湄
项目主办人：
俞露 蒋志刚
项目协办人：
陈灏
中银国际证券有限责任公司年 月 日