证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2016-064
四川北方硝化棉股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“北化股份”）第三届监事会第十九次会议的会议通知及材料于 2016年 7月 12日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体监事。会议于 2016年 7月 17日在四川省泸州市高坝公司研发中心大楼以现场方式召开。本次会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名，会议由监事会主席马蓉女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（二）会议逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》。
公司确认本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的具体方案如下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
公司本次交易的整体方案为：
公司以发行股份方式收购山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”或“发行股份的交易对方”）持有的山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次发行”）；同时，公司向中兵投资管理有限责任公司（以下简称“募集配套资金认购方”或“中兵投资”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过45,500万元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新华防护。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的新华化工100%股权，具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资||||||||
||||股东名称||||实缴出资（万元|）||出资方式||持股比例（%）|
||号||||（万元）||||||||
|1||新华防护||15,000||15,000|||货币||100||
|合 计||||15,000||15,000|||—||100||

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价原则及交易价格
本次发行股份购买资产中，标的资产采用资产基础法的预估值为85,394.42万元。2016年 6月 2日，新华化工作出股东会决议，根据该决议，新华防护拟以现金方式对新华化工进行增资，增资金额为15,000万元人民币，2016年7月12日，兵器集团出具“兵器资产字[2016]392号”对上述增资事项进行批复，2016年7月
15日，新华化工完成增资工商变更，新华化工注册资本增加至15,000万元（以下
简称“本次增资”），本次增资工商变更日在评估基准日之后，因此本次评估值
未考虑本次增资对标的资产估值的影响。经交易双方协商，本次重组标的资产的交易价格确定方式为：标的资产交易价格=截至评估基准日的评估值+本次现金增资金额。
据此，本次交易标的资产暂作价 100,394.42万元。标的资产的交易价格最终以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据，由交易双方协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对价支付方式
北化股份拟以发行股份的方式购买新华化工100%股权，本次交易对价支付方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持目标公|||||
||||||拟转让股权||对价股份|
||交易对方名称||司股权比例|||||
||||||比例（%）||（股）|
||||（%）|||||
|新华防护||100||100||100,797,609||

本次交易对价支付方式将根据交易双方协商确定的交易价格相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）标的资产权属转移
本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含当日）起转移至北化股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）过渡期损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由交易对方享有，运营所产生的亏损由交易对方以现金方式向北化股份全额补足。期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
北化股份本次发行股份购买资产项下的发行对象为新华防护。前述发行对象以其所持新华化工100%股权认购公司新增股份，不足一股的余额赠予公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产项下股份发行以北化股份第三届董事会第二十六次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前60个交易日北化股份股票交易均价的90%，即9.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格调整方案
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。
②调价触发条件
北化股份审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月20
日收盘数跌幅超过10%；
B、化学制品指数（证监会分类，883123）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年11月20日收盘数跌幅超过10%。
③发行价格调整
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北化股份董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北化股份该次董事会决议公告日前10个交易日中小板综和指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点数的算术平均值较北化股份股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 11月 20日）中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点数累计下跌的百分比。若中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（证监会分类，883123）同时满足调价条件，则以上述计算后中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（证监会分类，883123）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
④发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
⑤调价基准日
审议本次调价方案的董事会决议公告日。
⑥调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。
发行股份的数量为100,797,609股，新华防护根据《发行股份购买资产协议》的约定分别取得对价股份，不足一股的余额赠予北化股份。双方根据相关评估机构正式出具的评估报告确定并经国务院国资委备案的评估结果调整交易作价后，股份发行数量应相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
若北化股份股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项对发行价格进行调整的，发行数量应做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）股份限售期的安排
交易对方新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如北化股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长 6个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
在股份限售期满后，本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）滚存未分配利润安排
北化股份在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后北化股份新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次配套募集资金方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股票种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为中兵投资。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金项下股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即本次募集配套资金项下股份的发行价格为人民币11.32元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）配套募集资金金额
本次交易中募集配套资金总额不超过 45,500万元，不超过本次交易总额的100%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过 40,194,346股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象||认购金额（万元）||认购股份数（股）|
|中兵投资||45,500||40,194,346||

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量
为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金将用于生产项目、支付本次交易的中介机构费用，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|拟使用募集资金（万元）|
|1|3万吨活性炭建设项目|新华化工|23,000|
|2|防毒面具军民兼容生产线技术改造项目|新华化工|21,000|
|3|支付中介机构费用|-|1,500|
|合计|||45,500|

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）股份限售期的安排
本次募集配套资金非公开发行的股票自该等股票过户至募集配套资金认购方名下之日起36个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
北化股份在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后北化股份新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市安排
在股份限售期满后，本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）决议有效期
本次募集配套资金发行的议案自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（三）会议 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次重组交易对方为公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护，发行股份募集配套资金对象为公司实际控制人中国兵器工业集团公司的子公司中兵投资，根据相关规则，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（四）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次重大资产重组制作了《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待本次重大资产重组的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详情参见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（五）会议 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。
本次交易完成后，兵器集团仍为上市公司的最终控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（六）会议 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。
根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与新华防护就新华化工
100%股权交易安排事宜，签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议对交易方案、标的资产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、交割及对价支付、双方的陈述和保证、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了原则性约定。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（七）会议 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》。
根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与新华防护就新华化工2016-2018年盈利实现情况等事宜，签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（八）会议 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与配套募集资金认购方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。
公司与本次配套募资发行的认购方中兵投资签署附条件生效的《股份认购协议》，对其参与认购公司本次配套募集资金非公开发行的股份涉及的认购价格、认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（九）会议 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。
3、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十）会议 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司监事会及全体监事就本次重大资产重组提交的相关法律文件进行了审核，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深交所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。
（十一）会议 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请公司发行股份购买资产涉及的相关中介机构的议案》。
同意公司聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问、中和资产评估有限公司为评估机构、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京金杜（成都）律师事务所为法律顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。
（十二）会议 3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请股东大会批准中国兵器工业集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次交易前，中国兵器工业集团公司及其一致行动人合计持有公司49.99%股份。本次重大资产重组的交易对方新华防护及拟参与认购本次募集配套资金的中兵投资均为中国兵器工业集团公司控制的企业，本次交易完成后，中国兵器工业集团公司及其一致行动人合计持有公司的股份将超过50%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国兵器工业集团公司及其一致行动人认购新增发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于本次重组前后公司控股股东及实际控制人未发生变化，且中国兵器工业集团公司控制的本次重大资产重组的交易对方和认购本次募集配套资金的认购方已承诺自本次交易结束之日起 36个月内不转让本次认购股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此提请股东大会同意中国兵器工业集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
监事会
二〇一六年七月十八日