国泰君安证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于蓝星化工新材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一四年十二月
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3第一章本次交易基本情况 ....................................................................................... 4一、本次交易方案概述................................................................................................ 4二、本次交易方案的内容............................................................................................ 5（一）交易主体............................................................................................................ 5（二）交易标的............................................................................................................ 5（三）交易作价............................................................................................................ 5（四）交割前拟出售资产的损益分配........................................................................ 6（五）与资产相关的人员安排.................................................................................... 7第二章本次交易实施情况 ......................................................................................... 8一、本次交易授权与批准情况 ................................................................................... 8（一）蓝星新材决策过程............................................................................................ 8（二）交易对方决策过程............................................................................................ 8（三）中国化工决策过程............................................................................................ 8（四）中国证监会终止审查........................................................................................ 8二、相关资产过户及交付情况 ................................................................................... 9（一）拟出售资产的交割与过户情况........................................................................ 9（二）相关债权债务处理情况.................................................................................. 11（三）人员安置情况.................................................................................................. 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.......................................................... 12五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................................................... 12六、相关协议履行情况.............................................................................................. 13七、相关后续事项的合规性和风险.......................................................................... 13（一）拟出售资产过户手续...................................................................................... 13（二）相关方需继续履行协议和承诺...................................................................... 15第三章独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 16
国泰君安证券、摩根士丹利华鑫 核查意见重要声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规，国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司接受上市公司的委托，担任蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问。国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，就本次重大资产资产出售暨关联交易实施情况出具独立财务顾问核查意见。国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具本核查意见基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产购买的实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读蓝星化工新材料股份有限公司董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文；同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告书、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
国泰君安证券、摩根士丹利华鑫 核查意见释 义
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国泰君安证券、摩根士丹利华鑫 核查意见第一章 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
蓝星新材拟向蓝星集团出售蓝星新材所持有的北化机100%股权、哈石化100%股权，蓝星集团以其对蓝星新材其他应收款等值部分作为支付对价。
蓝星新材拟向中蓝石化出售蓝星新材所持有工程承包和设计相关业务的资产及负债，中蓝石化以现金作为支付对价。
2014年9月29日，蓝星新材与蓝星集团、中蓝石化签订《重大资产转让协议》，协议约定：协议自双方签字并盖章、蓝星新材股东大会批准、中国证监会核准（如需）等前置条件均被满足之日起生效。
本次交易完成后，蓝星新材不再持有北化机、哈石化股权，亦不再持有工程承包和设计相关业务的资产和负债。
2014年9月29日，蓝星新材第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于 2014年 10月 15日经蓝星新材 2014年第二次临时股东大会审议通过。蓝星新材于 2014年 10月 17日向中国证监会申报蓝星新材重大资产出售申请文件，并于 2014年 10月 22日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》，并于 2014年 11月 2日取得《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141391号）。
鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 10月 23日修订）已正式实施，中国证监会已取消对不构成借壳上市的上市公司重大资产出售行为审批。蓝星新材于 2014年 11月 24日向中国证监会申请撤回蓝星新材重大资产出售申请文件，并于 2014年 12月 10日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（〔2014〕212号），中国证监会同意终止对蓝星新材重大资产出售申请文件审查。
国泰君安证券、摩根士丹利华鑫 核查意见二、本次交易方案的内容
（一）交易主体
本次重大资产出售涉及交易主体为：
资产出售方：蓝星新材；
资产购买方：蓝星集团、中蓝石化。
（二）交易标的
本次交易标的为：
1、北化机100%股权；
2、哈石化100%股权；
3、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（连海院）；
4、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（长沙院）。
（三）交易作价
本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经中国化工备案确认评估值为依据确定。
根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-01号《评估报告》，本次对北化机100%股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按资产基础法确定。截至评估基准日 2014年 6月 30日，北化机总资产账面价值为 116,697.47万元，评估价值为 135,020.74万元，增值额为 18,323.27万元，增值率为15.70%；总负债账面价值为 54,861.62万元，评估价值为 53,960.29万元，减值额为 901.33万元，减值率为1.64%；净资产账面价值为 61,835.84万元，净资产评估价值为 81,060.45万元，增值额为 19,224.61万元，增值率为31.09%。
该评估结果已经蓝星新材实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定北化机100%股权交易价格为81,060.45万元。
根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-02号《评估报告》，本次对哈石化100%股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按资产
国泰君安证券、摩根士丹利华鑫 核查意见基础法确定。截至评估基准日 2014年 6月 30日，哈石化总资产账面价值为 61,911.72万元，评估价值为 90,688.33万元，增值额为 28,776.61万元，增值率为46.48%；总负债账面价值为 4,648.74万元，评估价值为 4,648.74万元，无评估增减值；净资产账面价值为57,262.98万元，净资产评估价值为86,039.59万元，增值额为28,776.61万元，增值率为50.25%。该评估结果已经蓝星新材实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定交易价格为 86,039.59万元。
根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-03号《评估报告》，本次对蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（长沙院）评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定。截至评估基准日 2014年 6月 30日，蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（长沙院）总资产账面价值 51,094.91万元，总负债账面价值为 38,727.00万元，净资产账面价值为 12,367.91万元，收益法评估结果为 24,105.78万元，增值额为 11,737.87万元，增值率为94.91%。该评估结果已经蓝星新材实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定交易价格为24,105.78万元。
根据中企华出具中企华评报字(2014)第 1242-04号《评估报告》，本次对蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（连海院）评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定。截至评估基准日2014年6月30日，蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（连海院）总资产账面价值 47,833.75万元，总负债账面价值为13,880.45万元，净资产账面价值为 33,953.30万元，收益法评估结果为 85,828.06万元，增值额为 51,874.76万元，增值率为152.78%。该评估结果已经蓝星新材实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定交易价格为85,828.06万元。
（四）交割前拟出售资产的损益分配
自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的盈利由蓝星新材享有，亏损由蓝星新材承担。为明确拟出售资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以 2014年 12月 31日为审计基准日，由各方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对拟出售资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
国泰君安证券、摩根士丹利华鑫 核查意见（五）与资产相关的人员安排
2014年9月29日，蓝星新材召开职工代表大会审议通过同意职工安置方案的决议。本次重大资产出售后，人员调整将根据“人随资产走”的原则办理，上述相关人员最终由蓝星集团、中蓝石化指定第三方负责安置。对于拟出售资产所涉及的下属子公司的相关员工，本次重大资产出售不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
国泰君安证券、摩根士丹利华鑫 核查意见第二章本次交易实施情况
一、本次交易授权与批准情况
（一）蓝星新材决策过程
1、2014年 9月 29日，蓝星新材与蓝星集团、中蓝石化签署《重大资产转让协议》；
2、2014年 9月 29日，蓝星新材召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过关于本次重大资产出售相关议案，独立董事发表独立意见，关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表决；
3、2014年 10月 15日，蓝星新材召开 2014年第二次临时股东大会决议审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（二）交易对方决策过程
1、蓝星集团
根据蓝星集团于2014年9月11日出具股东大会决议，蓝星集团参与本次交易已经取得蓝星集团股东大会批准和授权。
2、中蓝石化
根据中蓝石化于2014年9月11日出具总经理办公会决议，中蓝石化参与本次交易已经取得中蓝石化总经理办公会授权和批准。
（三）中国化工决策过程
2014年9月22日，中国化工批准蓝星新材重大资产出售；
2014年9月29日，中国化工对本次拟出售资产评估报告进行备案。
（四）中国证监会终止审查
鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 10月 23日修订）已正
国泰君安证券、摩根士丹利华鑫 核查意见式实施，中国证监会已取消对不构成借壳上市的上市公司重大资产出售行为的审批。2014年 11月 24日，蓝星新材向中国证监会申请撤回重大资产出售申请文件，并于 2014年 12月 10日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（证监许可[2014]212号），中国证监会同意终止对蓝星新材重大资产出售审查。
至此，本次交易全部生效条件已达成。
二、相关资产过户及交付情况
（一）拟出售资产的交割与过户情况
2014年 12月 26日，蓝星新材与蓝星集团、中蓝石化签署《资产交割确认书》，交易各协商确定，交割日为 2014年 12月 26日。自交割日起，全部拟出售资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归蓝星集团或中蓝石化指定第三方所有，与拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由蓝星集团或中蓝石化指定第三方享有和承担。对于交割日尚未办理完成相关的变更登记和过户手续的资产，各方应配合继续办理完成相关的变更登记及过户手续。
以 2014年 12月 31日为本次交易的交割审计基准日，由会计师对标的公司在评估基准日次日（2014年7月1日）至交割审计基准日（2014年12月31日）期间拟出售资产运营所产生的损益进行专项审计。在评估基准日后，如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值增加，则增加的净资产由公司享有，蓝星集团、中蓝石化以现金方式向公司补足；如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的净资产值减少，则减少的净资产由公司承担，公司需就此向蓝星集团、中蓝石化作出现金补偿。
交割审计基准日之后拟出售资产发生的损益由蓝星集团或中蓝石化享有或承担。
标的资产交割的具体情况如下：
1、哈石化100%股权
国泰君安证券、摩根士丹利华鑫 核查意见根据《重大资产转让协议》的约定，本次交易双方依照备案后评估值协商确定哈石化100%股权交易价格为86,039.59万元，蓝星集团以其对蓝星新材其他应收款等值部分作为支付对价。
2014年 12月 15日，哈尔滨市工商局开发区分局已核准哈石化股东变更，并为哈石化换发了《企业法人营业执照》，蓝星新材持有的哈石化100%股权已过户至蓝星集团名下。
2014年 12月 26日，蓝星新材与蓝星集团签署《资产交割确认书》，确认蓝星新材已将所持有的哈石化100%股权转让至蓝星集团，相应冲减蓝星集团以对蓝星新材86,039.59万元其他应收款。
截至本报告书签署日，蓝星集团已冲减对蓝星新材 86,039.59万元其他应收款。
2、北化机100%股权
根据《重大资产转让协议》的约定，本次交易双方依照备案后评估值协商确定北化机100%股权交易价格为81,060.45万元，蓝星集团以其对蓝星新材其他应收款等值部分作为支付对价。
2014年 12月 18日，北京市工商行政管理局已核准北化机股东变更，并为北化机换发了《企业法人营业执照》，蓝星新材持有的北化机100%股权已过户至蓝星集团名下。
2014年 12月 26日，蓝星新材与蓝星集团签署《资产交割确认书》，确认蓝星新材已将所持有的北化机100%股权转让至蓝星集团，蓝星集团相应冲减对蓝星新材81,060.45万元其他应收款。
截至本报告书签署日，蓝星集团已冲减对蓝星新材 81,060.45万元其他应收款。
3、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（连海院）
国泰君安证券、摩根士丹利华鑫 核查意见根据《重大资产转让协议》的约定，本次交易双方依照备案后评估值协商确定蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（连海院）交易价格为 85,828.06万元，中蓝石化以现金作为支付对价。
2014年 12月 26日，蓝星新材与中蓝石化签署《资产交割确认书》，确认蓝星新材已将蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（连海院）交割至中蓝石化，中蓝石化累计向蓝星新材支付85,828.06万元现金。
截至本报告书签署日，蓝星新材已收到中蓝石化的85,828.06万元现金。
4、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（长沙院）
根据《重大资产转让协议》的约定，本次交易双方依照备案后评估值协商确定蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（长沙院）交易价格为 24,105.78万元，中蓝石化以现金作为支付对价。
2014年 12月 26日，蓝星新材与中蓝石化签署《资产交割确认书》，确认蓝星新材已将蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（长沙院）交割至中蓝石化，中蓝石化累计向蓝星新材支付24,105.78万元现金。
截至本报告书签署日，蓝星新材已收到中蓝石化支付的24,105.78万元现金。
（二）相关债权债务处理情况
2014年9月30日，蓝星新材公告了本次重大资产出售涉及的董事会决议及相关文件。截至本报告书签署日，蓝星新材没有接到债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的要求。
根据《资产交割确认书》，自交割日起，对于蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（连海院）、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（长沙院）在交割日前尚未实现的债权，蓝星新材应继续全力配合中蓝石化指定的第三方予以催讨与实现；若相关债务人继续向蓝星新材履行债务的，蓝星新材应当告知债务人向中蓝石化指定的第三方履行相关义务，并将获取的权益、款项无偿移交给中蓝石化指定的第三方。对于蓝星新材在交割日前与标的资产相关的全部债权债务应由中蓝石化指定的第三方继受并负责进行处理；对于未能取得与标的资产相关的债权人关于债务责任转移同意函的负债，致使相关债权人向蓝星
国泰君安证券、摩根士丹利华鑫 核查意见新材追索债务及/或担保责任，中蓝石化指定的第三方应在接到蓝星新材关于清偿债务及/或担保责任通知后及时进行核实，并向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。
（三）人员安置情况
2014年9月29日，蓝星新材召开职工代表大会审议通过同意职工安置方案的决议。本次重大资产出售后，人员调整将根据“人随资产走”的原则办理，上述相关人员最终由蓝星集团、中蓝石化或其指定第三方负责安置。对于拟出售资产所涉及的下属子公司的相关员工，本次重大资产出售不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。截至本报告书签署日，员工安置已全部完成。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重组中，交易双方未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。后续，公司如因治理结构或业务的需要对相关人员进行调整，将遵循《公司法》、《公司章程》及上交所《上市规则》等规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至2014年6月30日，本公司对拟出售资产共有6,850.85万元其他应收款。
为避免交易完成后产生大股东资金占用情形，截至本报告书签署日，本公司已收回6,850.85万元其他应收款。
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
国泰君安证券、摩根士丹利华鑫 核查意见六、相关协议履行情况
本次交易相关的协议主要包括《重大资产转让协议》和《资产交割确认书》。
截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方已经或者正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）拟出售资产过户手续
截至本报告书签署之日，本次重组涉及的标的资产已完成交割。本次重组实施后，相关后续事项主要为蓝星新材办理尚未过户完毕的拟出售资产过户手续及过渡期间损益专项审计。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
尚未过户完毕的拟出售资产过户手续具体如下：
1、哈石化涉及尚未过户完毕的土地使用权1宗、房屋所有权10处。
尚未过户完毕的土地使用权具体情况如下表所示：
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|证载使用权人|地址|土地证号|面积（m2）|类型|土地用途|
|蓝星新材|香坊区化工路182号|哈国用（2003）第37728号|101,507.30|出让|工业用地|

尚未过户完毕的房屋所有权具体情况如下表所示：
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|证号|证载所有权人|坐落|建筑面积（m2）|
|哈房权证香字第00002746号|蓝星新材|香坊区化工路 182 号8栋|564.50|
|哈房权证香字第00002747号|蓝星新材|香坊区化工路 182 号1栋|562.91|
|哈房权证香字第00002748号|蓝星新材|香坊区化工路 182 号7栋|686.81|
|哈房权证香字第00002749号|蓝星新材|香坊区化工路 182 号11栋|818.35|
|哈房权证香字第00002755号|蓝星新材|香坊区化工路 182 号6栋|1,953.68|
|哈房权证香字第00002751号|蓝星新材|香坊区化工路 182 号2栋|961.16|
|哈房权证香字第00002753号|蓝星新材|香坊区化工路 182 号14栋|214.57|
|哈房权证香字第00002750号|蓝星新材|香坊区化工路 182 号3栋|396.34|

国泰君安证券、摩根士丹利华鑫 核查意见
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|哈房权证香字第00002754号|蓝星新材|香坊区化工路 182 号5栋|397.87|
|哈房权证开国字第00080688号|蓝星新材哈尔滨分公司|南岗区高新技术开发区21栋1-3层|1,099.06|

上述土地、房产为 2009年哈石化购入哈尔滨分公司的相关资产，哈石化实际拥有相应使用权或所有权权利，不存在可能引发诉讼或潜在纠纷的其他情形。
截至本报告书签署日，蓝星新材正积极配合办理有关手续，相关手续尚在办理当中。
2、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（连海院）涉及尚未过户完毕的房屋所有权8处，具体情况如下表所示：
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|证号|所有权人|座落|建筑面积（m2）|
|连房权证新字第X00189878号|中蓝连海工程|新浦区朝阳路51号|3,997.94|
|连房权证新字第X00189878-1号|中蓝连海工程|新浦区朝阳路51号|6,285.29|
|连房权证新字第X00189878-2号|中蓝连海工程|新浦区朝阳路51号|19,480.91|
|连房权证新字第X00189878-3号|中蓝连海工程|新浦区朝阳路51号|2,266.69|
|连房权证新字第X00189878-4号|中蓝连海工程|新浦区朝阳路51号|1,172.24|
|连房权证新字第X00189878-5号|中蓝连海工程|新浦区朝阳路51号|3,899.12|
|连房权证新字第X00189878-6号|中蓝连海工程|新浦区朝阳路51号|5,794.34|
|连房权证新字第X00189878-7号|中蓝连海工程|新浦区朝阳路51号|7,455.78|

中蓝连海工程为蓝星新材全资子公司，中蓝连海工程已授权蓝星新材出售工程承包和设计相关业务涉及的资产。上述房产为 2007年蓝星新材非公开发行股票所购买资产，蓝星新材实际拥有上述房屋的权利，资产权属清晰，不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。中蓝石化指定中蓝连海设计研究院承接上述资产，截至本报告书签署日，蓝星新材及中蓝连海工程正积极配合将上述房屋所有权变更登记至中蓝连海设计研究院名下，相关手续尚在办理当中。
3、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（长沙院）涉及尚未过
户完毕的房屋所有权7处，具体情况如下表所示：
国泰君安证券、摩根士丹利华鑫 核查意见
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|证号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|
|长房权证雨花字第00626667号|蓝星新材|雨花区洞井乡桃花段第6栋|7,764.29|
|长房权证雨花字第00626647号|蓝星新材|雨花区洞井乡桃花段第11栋|2,051.07|
|长房权证天心字第00626664号|蓝星新材|雨花区洞井乡桃花段第1栋|603.32|
|长房权证雨花字第00626648号|蓝星新材|雨花区洞井乡桃花段第5栋|580.96|
|长房权证雨花字第00626665号|蓝星新材|雨花区洞井乡桃花段第12栋|853.03|
|长房权证雨花字第00626649号|蓝星新材|雨花区洞井乡桃花段第15栋|436.37|
|长房权证雨花字第00626650号|蓝星新材|雨花区洞井乡桃花段第19栋|209|

截至本报告书签署日，中蓝石化指定化工部长沙设计研究院承接上述资产，截至本报告书签署日，蓝星新材正积极配合将上述房屋所有权变更登记至化工部长沙设计研究院名下，相关手续尚在办理当中。
（二）相关方需继续履行协议和承诺
本次交易中，相关各方签署了《重大资产转让协议》，交易各方根据协议内容作出了相关承诺，相关方应继续履行协议和承诺内容。上述后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
国泰君安证券、摩根士丹利华鑫 核查意见第三章独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
一、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
二、本次交易涉及的拟出售资产交付手续已经完成，相关资产变更登记和过户、债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障碍；
三、本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；
四、本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
五、本次重大资产出售涉及的主要协议已得到履行，未出现违反协议实质性约定的情形；
六、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对蓝星新材不构成重大法律风险。
国泰君安证券、摩根士丹利华鑫 核查意见（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之核查意见》之盖章页）
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