广东银禧科技股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，以及广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十八次会议审议的相关事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金情况。
二、2016年度公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司对外担保主要包括：对合并报表范围内子公司的担保及对参股公司的担保。公司对外担保决策程序符合《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
三、2016年度公司关联交易的独立意见
报告期内，公司的关联交易主要包括以下几方面：公司对兴科电子科技有限公司向金融机构融资提供担保、公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金等事宜。上述关联交易均严格履行了相关审批程序、关联董事和关联股东均回避表决，关联交易事项没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
四、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司2016年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，我们一致同意公司董事会提出的公司2016年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交股东大会审议。
五、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身情况，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度；各项制度建立后，得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用；公司内部控制的自我评价报告能够真实、客观、完整地反映了公司内部控制体系和控制制度的建设及运行情况。
六、关于公司非独立董事、高级管理人员相关薪酬规划的独立意见
经审阅，《2017年高级管理人员薪酬方案》、《2017年非独立董事薪酬与考核方案》结合了公司实际情况，确定依据合理、具有可操作性。方案严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的政策执行，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。
综上所述，我们同意《2017年高级管理人员薪酬方案》与《2017年非独立董事薪酬与考核方案》对公司非独立董事、高级管理人员2017年度的薪酬规划，并将《2017年非独立董事薪酬与考核方案》提交股东大会审议。
七、关于注销股权激励计划部分股票期权相关事项的独立意见
经核查，公司独立董事认为：根据公司激励计划相关规定，公司激励对象罗成才、潘治梁、张旭文因个人原因辞职，以上人员已不符合激励条件，公司对上述人员已获授但尚未行权的股票期权予以注销，该事项符合相关法律法规的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，我们一致同意对此部分股票期权实施注销。
八、关于调整股权激励计划期权行权价格相关事项的独立意见
经核查，公司独立董事认为：本次对股权激励计划首次授予的期权及授予的预留股票期权的行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，且本次行权价格的调整履行了必要的程序。因此，作为公司独立董事，我们一致同意对激励计划首次授予的期权及授予的预留股票期权的行权价格进行调整。
九、关于股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解锁期可行权/解锁事
宜的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司股权激励计划等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；
2、本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；
5、本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们一致同意公司股权激励计划首次授予股票期权的 46名激励对象和首次授予限制性股票的 6名激励对象在规定的行权/解锁期内行权/解锁，同意公司为其办理相关行权/解锁手续。
十、关于股权激励计划预留期权第一个行权期可行权事宜的独立意见
体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
2、本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权/期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；
5、本次行权/有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们一致同意公司股权激励计划授予的预留股票期权的17名激励对象在规定的行权期内行权，同意公司为其办理相关行权手续。
十一、关于公司变更会计政策事件的独立意见
根据《增值税会计处理规定》，本公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本公司本次会计政策的变更。
十二、关于公司2017年向银行申请综合授信额度等事项的独立意见
经核查，公司生产经营情况正常,具有良好的盈利能力及偿债能力,取得一定的综合授信额度,有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，且向银行申请综合授信额度的风险可控，有利于提高办事效率，符合全体股东及公司整体利益,且不损害中小股东利益。我们同意公司董事会审议的《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并将上述方案提交股东大会审议。
十三、关于公司2017年对外担保相关事宜的独立意见
经核查，银禧工程塑料（东莞）有限公司（以下简称“银禧工塑”）、苏州银
禧科技有限公司（以下简称“苏州银禧科技”）、兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子”）为公司全资子公司、东莞市银禧光电材料科技股份有限公司（以下简称“银禧光电”）为公司控股子公司，公司对上述子公司拥有决定控制权，其产品具有良好的市场前景，为银禧工塑、苏州银禧科技、兴科电子、银禧光电向银行等金融机构申请授信、融资提供担保，可解决银禧工塑、苏州银禧科技、兴科电子、银禧光电扩大生产经营规模对资金的需求，提高其市场竞争力，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次公司为其提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司利益的情形。本次担保的内容、审议程序均符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意公司为子公司银禧工塑、苏州银禧科技、兴科电子、银禧光电向银行等金融机构申请授信、融资提供担保事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
十四、关于小额快速定向增发股份相关事项的独立意见
为适应公司快速融资的需求，按照相关规定，董事会提请股东大会授权董事会决定公司小额快速定向增发股票事宜：即在发行融资总额在5000万元额度内，且不超过最近一年末净资产百分之十的股票。
经审查，我们认为本次授权有利于公司快速融资、同时降低融资成本、满足公司发展资金需求，因此，我们同意董事会提请股东大会授权董事会决定公司小额快速定向增发股票事宜。
十五、关于开展聚氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务相关事项的独立意见
经核查，公司及子公司银禧工塑使用自有资金利用期货市场开展原材料套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规、《公司章程》及《广东银禧科技股份有限公司原材料套期保值管理制度》的规定，操作过程合法合规。公司及子公司开展的期货套期保值业务有利于充分发挥公司竞争优势，提高公司及子公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形，
公司及子公司开展原材料期货套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。
因此，我们一致同意公司及子公司在相关批准范围内开展聚氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
易奉菊 李新春 张志勇