长城证券有限责任公司
关于
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
发行股份吸收合并
新疆天康控股（集团）有限公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一四年九月
声明与承诺
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）受新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“天康生物”）委托，担任天康生物本次发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、天康生物全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，长城证券就天康生物本次重组事宜进行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4、长城证券同意将本独立财务顾问报告作为天康生物本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对天康生物的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天康生物董事会发布的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对天康生物本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与天康生物和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对天康生物和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信天康生物委托本独立财务顾问出具意见的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内
核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与天康生物接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
第一节交易概述 ....................................................................................................... 27一、本次交易的基本情况 ...................................................................................... 27二、本次交易的背景与目的 .................................................................................. 28（一）本次交易的背景 ...................................................................................... 28（二）本次交易的目的 ...................................................................................... 29三、本次交易的原则 .............................................................................................. 30四、本次交易的定价情况 ...................................................................................... 31五、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 31（一）本次交易已取得的批准 .......................................................................... 31（二）本次交易尚需履行的决策过程 .............................................................. 32六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 32七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 32八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 33第二节本次交易方案的主要内容 ........................................................................... 35一、本次发行具体方案 .......................................................................................... 35二、本次发行股份的具体情况 .............................................................................. 35三、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................. 37四、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................. 38五、本次交易未导致上市公司控制权变化 .......................................................... 38第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 39一、假设前提 .......................................................................................................... 39
二、本次交易合规性分析 ...................................................................................... 39（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定 .............................................. 39（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .............................. 43三、本次交易股份定价和资产定价的合理性分析 .............................................. 45（一）发行股份定价的合理性分析 .................................................................. 45（二）标的资产定价的合理性分析 .................................................................. 45四、本次交易资产评估的合理性分析 .................................................................. 48（一）评估机构的独立性 .................................................................................. 48（二）评估假设前提的合理性 .......................................................................... 48（三）评估方法选择的合理性 .......................................................................... 50（四）标的资产评估概况 .................................................................................. 52五、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力分析 .......................................... 61（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析 .............................................. 61（二）本次交易完成后公司盈利能力分析 ...................................................... 66六、本次交易完成后公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 .............................................................................................................................. 71（一）本次交易完成后上市公司的市场地位分析 .......................................... 71（二）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力分析 .................. 71（三）本次交易完成后上市公司治理机制分析 .............................................. 72（四）本次交易对上市公司独立的影响 .......................................................... 75七、本次交易资产交付安排的有效性 .................................................................. 77八、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响 .................................. 79（一）本次交易构成关联交易 .......................................................................... 79（二）本次交易的必要性分析 .......................................................................... 79（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形 .......... 80
九、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用 ...................................................................................................... 80第四节独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 82第五节独立财务顾问内部核查意见 ....................................................................... 84一、内核程序 .......................................................................................................... 84二、内核意见 .......................................................................................................... 85
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。
本次吸收合并完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司。
天康控股各股东将按所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物33.75%比例股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由天康生物承继或承接。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兵团国资公司，实际控制人自2006年12月公司上市以来均为兵团国资公司，未发生变化。本次交易不构成借壳上市。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由目前的畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，全产业链的架构基本形成，有利于上市公司核心竞争能力的进一步增强。
交易前上市
公司主营业务
第三方生
兽药、饲料
猪供应商
生鲜批发市场
外购生猪
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|外购|生猪|

基地育肥
终种猪引进、 连锁专卖店、
仔猪繁育 屠宰加工 消改良、繁育 商超专柜
“公司+农户” 费育肥 者肉制品加
工企业等
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|种猪外销|

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|仔猪外销|

融资担保
养殖企业、养殖场、农户
二、交易合同的签署及生效
2014年8月22日，公司与天康控股、交易对方签署了《吸收合并协议》；
2014年9月29日，公司与天康控股、交易对方签署了《吸收合并协议之补充协议》。《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》均约定自以下先决条件全部满足之日起生效：（1）本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准；
（2）天康控股股东会决议通过本次吸收合并事项；（3）天康生物董事会及股东大会决议通过本次吸收合并事项；（4）中国证监会核准本次吸收合并事项。
三、标的资产的评估值及交易价格
经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为2014年5月31日。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），天康控股全部净资产的评估值为183,960.53万元。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为183,960.53万元。
根据希格玛出具的《审计报告》（希会审2014（1426）号），天康控股母公司报表所有者权益账面值为36,650.89万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值147,309.64万元，增值率为401.93%；天康控股合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 87,010.57万元，天康控股评估值与账面值比较，评估增值96,949.96万元，增值率为111.42%。
本次交易完成后，天康控股所持天康生物的33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股全部净资产扣除所持33.75%天康生物股权的价值。截至 2014年 5月 31日，天康控股所持天康生物33.75%股份账面价值为57,923.25万元，按照本次发行价9.57元/股计算的评估值为 140,217.66万元，评估增值 82,294.41万元，增值率142.07%。天康控股全部净资产扣除持有的天康生物33.75%股份后评估值为 43,742.87万元，账面价值为 29,522.72万元，增值率48.17%。
四、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量
本次交易的定价基准日为天康生物 2014年第六次临时董事会会议决议公告日，即2014年8月25日。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为 9.69元/股。2014年 5月 9日，天康生物 2013年年度股东大会审议通过《关于公司 2013年度利润分配的预案》的议案，同意以 2013年 12月 31日公司总股本434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1.20元（含税）。2014年6月13日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。
据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一致，本次发行股份的价格为 9.57元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价9.69元/股扣除公司2013年年度分红（每10股派发1.20元）后的价格。
根据本次交易标的资产的交易价格 183,960.53万元，按照本次发行价格 9.57元/股计算，本次发行股份数量为 19,222.63万股，扣除注销天康控股持有的 14,651.79万股，本次交易实际新增股份数量约为 4,570.83万股。最终发行数量将以标的资产成交价格为依据确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。
五、股份锁定安排
交易对方之兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让；交易对方之中新建招商、天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若交易对方承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理结构的监管意见进行相应调整。
六、本次交易的盈利预测情况
根据希格玛会计师事务所出具的天康控股盈利预测审核报告（希会审字2014（1428）号），拟购买资产2014年度和2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为8,530.50万元和9,277.35万元。
根据希格玛会计师事务所出具的天康生物备考盈利预测审核报告（希会审字2014（1429）号），上市公司2014年度和2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为22,052.97万元和23,688.70万元。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2014）1106号审计报告，上市公司 2013年 12月 31日资产总额、归属于母公司所有者权益（资产净额）分别为 287,640.07万元和 169,461.87万元，2013年营业收入为 372,476.02万元。根据标的资产的交易金额及2013年及2013年12月31日经审计的财务状况，相关比例计算如下：
单位：万元
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||财务指标|||标的资产|||
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|资产总额||标的资产资产总额与交易金额孰高值|353,202.89||79,505.47||
|||上市公司资产总额|287,640.07||||
|||标的资产资产总额与交易金额孰高值占上市公司资产总额的比例|122.79%||27.64%||
|资产净额||标的资产资产净额与交易金额孰高值|183,960.53||43,742.87||
|||上市公司资产净额|169,461.87||||
|||标的资产资产净额与交易金额孰高值占上市公司资产净额的比例|108.51%||25.81%||
|营业收入||标的资产营业收入|397,197.04||44,126.19||
|||上市公司营业收入|372,476.02||||
|||标的资产营业收入占上市公司营业收入的比例|106.64%||11.85%||

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，被吸并方天康控股持有上市公司33.75%股权，为上市公司控股股东。3名交易对方中，兵团国资公司为上市公司实际控制人；中新建招商直接持有上市公司10.09%股权；天邦投资为上市公司关联自然人投资设立的公司，均为上市公司关联方。根据深交所《上市规则》规定，本次吸收合并构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
九、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
公司实际控制人为兵团国资公司，自 2006年12月公司上市以来，未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人也未发生变更，仍为兵团国资公司。
本次发行股份吸收合并之标的公司天康控股截至 2013年 12月 31日的总资产为353,202.89万元，本次天康控股全部股东权益交易作价为 183,960.53万元，资产总额与本次交易的股权比例乘积与本次交易成交金额二者孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的122.79%。
综上，本公司自上市起实际控制人未发生变化且本次交易也未导致使其控制人发生变化，本次天康生物发行股份吸收合并天康控股不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。
十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
本次交易完成后，天康生物的股本总额增加至 47,986.74万股（扣除注销天康控股持有的14,651.79万股），依然符合股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%的上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
十一、异议股东的利益保护机制
为充分保护对本次吸收合并持有异议的天康生物股东的利益，本次交易将赋予天康生物异议股东享有异议股东收购请求权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。
1、有权行使现金选择权的股东
在天康生物股东大会表决本次吸收合并方案时投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项、一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日并且代表该反对权利的股份不存在冻结或质押等权利限制的天康生物股东，为有权行使现金选择权的异议股东。
2、实施方法
在本次交易方案经天康生物股东大会和中国证监会等相关政府部门批准后，在天康生物审议本次交易的股东大会上对本次交易相关议案投出有效反对票的天康生物股东，有权在天康生物确定的申报期（申报期为在天康生物实施吸收合并天康控股前约定的特定期间）内按照规定的方式、程序向天康生物申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的异议股东，可向公司安排的现金选择权提供方提出收购其股份的要求，现金选择权提供方将向其支付现金对价，异
议股东将向现金选择权提供方交付股份。
3、行权价格
行使异议股东收购请求权的天康生物异议股东，可就其有效申报的每一股天康生物股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20个交易日的 A股股票均价（并根据天康生物 2013年度现金分红情况进行除息调整）确定并公告的现金对价，即 9.57元/股。
若天康生物股票在本次吸收合并定价基准日至天康生物异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则天康生物异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
4、异议股东现金选择权提供方
在本次交易中，由兵团国资公司、中新建招商和天邦投资作为异议股东收购请求权提供方，收购天康生物异议股东要求售出的天康生物股份。在此情况下，该等异议股东不得再向天康生物或任何同意本次吸收合并的天康生物的股东，主张异议股东收购请求权。
5、其他事项
关于天康生物异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由协议各方与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。
十二、债权人的利益保护机制
天康控股与天康生物将于本次吸收合并方案分别获得双方股东（大）会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向天康控股或天康生物主张提前清偿的，相应债务将由本次吸收合并完成后的天康生物承担。
重大风险提示
投资者在评价本次吸收合并交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《公司法》、《重组办法》等的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于：
1、本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准；
2、天康控股股东会决议通过本次吸收合并事项；
3、天康生物股东大会决议通过本次吸收合并事项；
4、本次吸收合并取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得相关主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）交易标的估值风险
根据开元评估出具的开元评报字[2014]120号《评估报告》，开元评估对本次交易标的资产采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。经评估，截至 2014年5月31日，天康控股经审计的母公司净资产账面值为 36,650.89万元，评估值为 183,960.53万元，增值 147,309.64万元，增值率为401.93%。此次评估增值主要系天康控股持有天康生物股权的评估增值 132,911.11万元，占总增值额的90.23%。天康控股对所持天康生物股权采用成本法核算，投资成本较低，而天康生物股权评估值反映的是二级市场的估值，较投资成本增加幅度较大。
鉴于本次交易后天康控股持有的天康生物33.75%比例的股份将注销，因此本次实际新增的标的资产（天康控股全部净资产扣除天康生物33.75%比例股份的价值）评估值为43,742.87万元，其经审计账面净资产合计 29,522.72万元，增值14,220.15万元，增值率为48.17%。
本次交易标的资产评估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。
（三）内部整合风险
本次交易完成后，公司持续盈利能力及核心竞争力将因整合产生的协同效应而得以增强。同时，公司的资产规模、业务规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，对公司的管理能力将提出更高的要求。公司将对合并双方的机构、业务等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协调效应。若公司未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。
（四）盈利预测实现风险
希格玛对拟购买资产盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。根据希格玛会计师事务所出具的天康控股盈利预测审核报告（希会审字2014（1428）号），拟购买资产 2014年度和2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为8,530.50万元和9,277.35万元。根据希格玛会计师事务所出具的天康生物备考盈利预测审核报告（希会审字2014（1429）号），上市公司 2014年度和 2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为22,052.97万元和23,688.70万元。
盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟购买资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定因素的影响。
因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（五）标的资产部分房产土地存在权属瑕疵的风险
本次交易拟购买资产天康控股及其下属企业存在部分房产土地未取得权属证书（未取得产权证的房屋建筑物评估价值为6,890.82万元，占拟注入资产总资产评估值的比例为2.96%），但该等房产土地为使用人合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等土地及房屋建筑物而被任何第三方主张任何权利，不存在任何争议和纠纷。该等瑕疵房产的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍。因此，目前上述房产土地未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。
为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的天康控股的资产瑕疵可能带来的风险，交易对象均出具承诺：“本次重组完成后，如因本次重组涉及的天康控股及其下属企业未取得权属证书的房产和土地导致本次重组后的天康生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天康生物依法确定该等资产相关事项对天康生物造成的实际损失后 30日内，按照交易前在天康控股的持股比例，及时、足额地以现金方式向天康生物补偿”。上述权属瑕疵仍可能对本次重组的审批和上市公司后续经营产生不利影响。
二、标的资产经营风险
（一）重大动物疫情风险
除控股天康生物外，天康控股业务还包括生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪、热鲜肉、冷鲜肉及冷冻肉等。目前，动物疫情是畜牧行业发展中面临的主要风险，其带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降。
虽然天康控股的生猪养殖业务具有完善的疫病防控体系和能力，但若其周边地区或自身疫病发生频繁，或者其疫病防控体系执行不力，将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降风险。
（二）生猪价格波动的风险
我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动。“猪周期”的循环轨迹一般是：肉价上涨—母猪存栏量大幅增加—生猪供应增加—肉价下降—母猪存栏量下降—生猪供应减少—肉价上涨。因此，根据生猪现阶段行业盈利水平、生长周期、母猪存栏量的变化，可以预期生猪价格走势。
数据来源：同花顺iFinD
近几年来，我国生猪价格整体处于下降期，为稳定猪肉价格，减少市场波动对社会民生问题导致的影响，国家出台了各项政策，包括中央和地方启动储备冻猪肉收储、增加政府补助及财政贴息等，但“猪周期”仍然存在，猪肉价格的上涨或恢复仍需要一定时间，若不能及时适度的调整产品价格并保持合理的存栏量规模，天康控股生猪养殖业务仍存在盈利水平波动的风险。
（三）产品质量及食品安全风险
屠宰及肉食品加工行业属于食品工业的组成部分，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，2009年颁布实施的《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规进一步强化食品生产者的社会责任，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。虽然天康控股肉制品
加工和销售业务在生产经营过程中严格推行质量管理体系和控制体系，建立健全食品安全管理制度，且至今也未发生过食品安全事故，但公司依然存在因偶发性因素引起的控制失误导致产品质量和食品安全问题的可能，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。
（四）业务区域集中风险
报告期内，标的公司（除天康生物外）业务收入主要集中在新疆区域市场，报告期内，新疆区域市场实现的销售收入占总销售收入的比例超过95%，存在业务区域过于集中的风险。随着标的公司在河南的生产基地逐步建设完成，将有利于其开拓新疆以外的区域市场，降低业务的区域集中度。但如果其他区域市场的开拓无法到达预期目标，或者新疆区域或全国范围出现任何天灾、疾病爆发、经济衰退或其他重大负面事故，标的公司的销售及经营业绩可能会受到不利影响。
（五）部分养殖场所租赁风险
天康控股生猪养殖业务具有自育自繁自养一体化的完整产业链，在养殖过程中需使用大量土地或场所。目前，天康控股及控股子公司（除天康生物外）除在自有产权的土地上进行生猪养殖外，因业务需要还有部分养殖场所需土地和房屋采用租赁方式获得。该等养殖场的租赁均与出租方签署了长期租赁协议，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。虽然天康控股在过往的租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，仍会对标的资产生产经营造成不利影响。
（六）国家税收优惠政策变更风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。
天康控股业务主要为生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工业务，属于国家重点扶持的基础性农业产业，天康控股下属公司享有多方面税收优惠政策。天康控股主要下属公司税收优惠情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||天康控股|||||
||序号||企业名称||||从事业务||所得税、增值税优惠情况|
||||||持股比例|||||
|1||天康畜牧科技||55.56%||种猪繁育、生猪养殖||免征所得税、增值税||
|2||天康食品||100%||生猪屠宰加工、肉品销售||免征所得税||

未来若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力将受到影响。
（七）自然灾害风险
标的公司的生猪养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。在公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的重大损坏或灭失，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而给公司的业务、收入及盈利造成不利影响。
针对上述风险，标的公司为存栏生猪购买了养殖业保险，其保险责任范围包括因重大病害、自然灾害、意外事故和其他灾害而引起的损失。标的公司亦在对各类自然灾害进行有效预防的同时，应用科学的管理和养殖技术，不断提高生猪养殖技术，以减少自然灾害对标的公司经营的影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第一节交易概述
一、本次交易的基本情况
天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。
本次吸收合并完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司。
天康控股各股东将按所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物33.75%比例股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由天康生物承继或承接。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兵团国资公司，实际控制人自2006年12月公司上市以来均为兵团国资公司，未发生变化。本次交易不构成借壳上市。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由目前的畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，全产业链的架构基本形成，有利于上市公司核心竞争能力的进一步增强。
交易前上市
公司主营业务
第三方生
兽药、饲料
猪供应商
生鲜批发市场
外购生猪
|||
|-|-|
|外购|生猪|

基地育肥
终
种猪引进、 连锁专卖店、
仔猪繁育 屠宰加工 消
改良、繁育 商超专柜
“公司+农户” 费
育肥 者
肉制品加
工企业等
||
|-|
|种猪外销|

||
|-|
|仔猪外销|

融资担保
养殖企业、养殖场、农户
二、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励发展大型现代化农业集团
农业是我国的基础产业，对社会安定、国家独立和经济发展有着至关重要的影响。建立规模化、专业化和一体化的大型龙头集团企业，把我国农业做大做强，一直是国家政策重点支持和鼓励的发展方向。2011年 9月，农业部颁布《饲料工业“十二五”发展规划》，明确支持“饲料生产企业向饲料原料生产、畜牧水产养殖、畜产品加工等领域延伸，打造一体化的产业链，增强抗风险和可持续发展能力”；2012年3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号），提出“支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团”；2013年 1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），进一步明确加快推进包括农业产业化龙头企业在内的 9大重点行业、领域的兼并重组，“支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。”
此外，根据 2012年 7月，新疆生产建设兵团发布《关于促进兵团上市公司发展的意见》（新兵发[2012]57号），提出：“鼓励有实力的集团公司通过吸收合并实现整体上市，提升公司经济实力和资产价值。鼓励产业相同、同业竞争的企业，通过上市公司定向增发、吸收合并，将优势资源、优势资产、优势项目向上市公司集中，最大限度地发挥上市公司的融资功能和带动作用”。
2、延伸产业链已成为畜牧养殖及相关行业必然的发展趋势
近年来，一批大型饲料生产加工企业从原有的单一产业结构逐渐向集上游饲料兽药生产、中游养殖和下游屠宰、加工为一体、全盘打通的产业化模式转变，如新希望打造了猪禽养殖、饲料生产、食品加工等完整的产业链，正邦集团、天
邦股份等近年大举进入养猪领域，建设猪产业链等。通过向下游的养殖、屠宰和加工产业链延伸，将多个生产环节整合在一起，分散风险，实现一体化经营的产业集群效益已成为行业的必然发展趋势。
3、猪周期将逐步迈入上升通道
由于生猪的养殖周期较长，所以生猪养殖有明显的周期属性。从 1994年我国建立畜产品及相关生产资料价格统计报表至今，生猪价格经历了 5个谷底，4个完整周期。生猪价格以大约以 3-4年左右一个周期上下波动。本轮周期自 2010年5月开始，从调整的时间长度并结合能繁母猪存栏量快速下行的变化趋势看，猪周期已趋近底部，因此，生猪养殖产业整体处于估值低点。预计未来猪价将逐步迈入猪周期的上升通道，并带来整个生猪养殖行业景气的回升。
（二）本次交易的目的
1、进一步完善产业链，增强公司综合竞争实力
公司本次交易所收购的天康控股，主要从事种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等，属于公司原有饲料、兽药等主要业务的下游环节，通过产业整合，可以与公司原有各项业务形成良好的协同效应。交易实施后，公司将拥有从上游饲料、兽药生产、中游养殖到下游屠宰加工、肉制品销售的一体化生猪养殖产业链，减少了中间环节的交易成本，有利于减少市场波动对各项业务的影响，增强了公司抵御风险的能力。同时，在产业链一体化的模式下，公司的各项业务能够形成良好的协同效应，一方面有利于公司原有各项业务的技术研发和产品改良，另一方面有利于各项业务的标准化、规模化，进一步提高饲料、养殖和屠宰等各项业务的生产效率和产品品质，增强公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
2、实现集团各项业务整体上市，提高公司的运营效率
本次交易前，天康控股作为天康生物的控股股东，除持有上市公司的股权外，其下属其他公司的业务主要属于天康生物的下游环节，与天康生物的业务之间存在相互依存，相互促进的关系。本次交易后，天康控股将实现整体上市，直接进入资本市场。一方面，通过将优质资产纳入公司，与原有业务形成协同效应，有利于增强公司的竞争力和盈利能力，提升公司的投资价值；另一方面，整体上市
有利于公司的各项业务在内、外部市场上进行资源配置，并提高运营效率，未来能够获得更大的发展空间。
3、减少关联交易，进一步规范公司的经营情况
本次交易前，天康控股及下属控股子公司与上市公司存在较多的经常性关联交易，主要为天康控股向公司采购畜牧养殖业务所需的饲料和兽药等产品。报告
期内，该等关联交易均依照相关法律法规和公司章程的规定，履行了相应决策程序，交易价格公允。但随着天康控股的业务发展和经营规模的扩大，该等关联交易的规模也在相应上升。本次交易后，天康控股原有各项业务将纳入公司的合并报表范围，与公司之间的关联交易将彻底得到解决，有利于规范公司的经营情况，进一步保障上市公司及股东的利益。
4、抓住国家加大新疆经济建设投入带来的良好发展机遇
2014年 5月中央政治局第二次中央新疆工作座谈会等一系列会议，明确提出大力推动新疆地区的经济建设，改善当地民生已成为下一步的工作重点。新疆地区资源丰富，幅员辽阔，畜牧养殖及相关产业在改善民生、吸收就业和推动当地经济发展上具有不可替代的作用。随着中央支持新疆跨越式发展的政策陆续出台,在政策面的扶持下,新疆地区的畜牧养殖及相关产业将迎来新的发展契机。因此公司计划通过本次交易，把握住新疆畜牧养殖及相关产业的良好前景，推动公司的进一步发展。
三、本次交易的原则
（一）有利于公司的可持续发展，维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
（二）提高公司资产质量，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则；
（三）调整和优化公司业务结构，完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；
（四）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（五）公开、公平、公正的原则；
（六）诚实信用、协商一致的原则。
四、本次交易的定价情况
经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为2014年5月31日。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），天康控股全部净资产的评估值为183,960.53万元。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为183,960.53万元。
根据希格玛出具的《审计报告》（希会审2014（1426）号），天康控股母公司报表所有者权益账面值为 36,650.89万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值147,309.64万元，增值率为401.93%；天康控股合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 87,010.57万元，天康控股评估值与账面值比较，评估增值96,949.96万元，增值率为111.42%。
本次交易完成后，天康控股所持天康生物的33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股全部净资产扣除所持33.75%天康生物股权的价值。截至 2014年 5月 31日，天康控股所持天康生物33.75%股份账面价值为57,923.25万元，按照本次发行价9.57元/股计算的评估值为 140,217.66万元，评估增值 82,294.41万元，增值率142.07%。天康控股全部净资产扣除持有的天康生物33.75%股份后评估值为 43,742.87万元，账面价值为 29,522.72万元，增值率48.17%。
五、本次交易的决策过程
（一）本次交易已取得的批准
1、2014年8月15日，获得兵团国资委对本次交易方案的预核准；
2、2014年8月15日，天康控股股东会审议通过本次交易初步方案；
3、2014年8月22日，天康生物2014年第六次临时董事会会议审议通过了本次交易预案。天康生物和天康控股及其全体股东签署了《吸收合并协议》；
4、2014年9月25日，兵团国资委完成对天康控股评估报告的备案；
5、2014年9月29日，天康生物第五届董事会第四次会议审议通过本次交易正式方案。天康生物和天康控股及其全体股东签署《吸收合并协议之补充协
议》。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准；
2、天康控股股东会决议通过本次吸收合并事项；
3、天康生物股东大会决议通过本次吸收合并事项；
4、本次吸收合并取得中国证监会的核准。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，被吸并方天康控股持有上市公司33.75%股权，为上市公司控股股东。3名交易对方中，兵团国资公司为上市公司实际控制人；中新建招商持有上市公司10.09%股权；天邦投资为上市公司关联自然人控股的公司，均为上市公司关联方。根据深交所《上市规则》规定，本次吸收合并构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2014）1106号审计报告，上市公司 2013年 12月 31日资产总额、归属于母公司所有者权益（资产净额）分别为 287,640.07万元和 169,461.87万元，2013年营业收入为 372,476.02万元。根据标的资产的交易金额及2013年及2013年12月31日经审计的财务状况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||标的资产|
||财务指标|||标的资产|||
|||||||（剔除天康生物）|
|资产总额||标的资产资产总额与交易金额孰高值|353,202.89||79,505.47||
|||上市公司资产总额|287,640.07||||
|||标的资产资产总额与交易金额孰高值占上市公司资产总额的比例|122.79%||27.64%||
|资产净额||标的资产资产净额与交易金额孰高值|183,960.53||43,742.87||
|||上市公司资产净额|169,461.87||||
|||标的资产资产净额与交易金额孰高值占上市公司资产净额的比例|108.51%||25.81%||
|营业收入||标的资产营业收入|397,197.04||44,126.19||
|||上市公司营业收入|372,476.02||||
|||标的资产营业收入占上市公司营业收入的比例|106.64%||11.85%||

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
公司实际控制人为兵团国资公司，自 2006年12月公司上市以来，未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人也未发生变更，仍为兵团国资公司。
本次发行股份吸收合并之标的公司天康控股截至 2013年 12月 31日的总资产为353,202.89万元，本次天康控股全部股东权益交易作价为 183,960.53万元，
资产总额与本次交易的股权比例乘积与本次交易成交金额二者孰高值占上市公
司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的122.79%。
综上，本公司自上市起实际控制人未发生变化且本次交易也未导致使其控制人发生变化，本次天康生物发行股份吸收合并天康控股不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。
第二节本次交易方案的主要内容
一、本次发行具体方案
本次交易中，天康生物拟通过向天康控股全体股东发行股份的方式吸收合并天康控股。本次吸收合并完成后，天康生物为存续公司，天康控股各股东将按其所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物全部股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由天康生物承继或承接。
本次交易前，天康控股的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||兵团国资公司||9,459.91||65.43%||
|2||中新建招商||2,666.66||18.44%||
|3||天邦投资||2,331.31||16.13%||
|合 计||||14,457.88||100.00%||

二、本次发行股份的具体情况
本次交易天康生物以发行股份方式吸收合并天康控股，拟向兵团国资公司、中新建招商、天邦投资等3名交易对方发行合计192,226,255股。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次新增股份的发行方式为非公开发行，发行对象为兵团国资公司、中新建
招商和天邦投资。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为天康生物 2014年第六次临时董事会会议决议公告日，即 2014年 8月 25日。定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价为 9.69元/股。2014年 5月 9日，天康生物 2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本434,159,044股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金1.20元（含税）。
2014年6月13日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。
据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一致，本次发行股份的价格为 9.57元/股。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 9.69元/股扣除公司2013年年度分红（每10股派发1.20元）后的价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
（四）发行数量
根据本次标的资产的作价，天康生物向兵团国资公司、中新建招商、天邦投资等 3名交易对方定向发行股数合计为 192,226,255股，扣除注销天康控股持有的 146,517,930股，本次交易实际新增股份数量约为 45,708,325股。本次发行的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||所获股份数量（股）||占发行后总股本的比例|
|1||兵团国资公司||125,775,177||26.21%||
|2||中新建招商||35,454,979||7.39%||
|3||天邦投资||30,996,099||6.46%||
|合 计||||192,226,255||40.06%||

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
交易对方之兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让；交易对方之中新建招商、天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若交易对方承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据希格玛会计师出具的上市公司审计报告以及备考财务报表审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年5月31日/2014年1-5月||||2013年12月31日/2013年度|||
||项 目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|总资产||297,736.17||372,309.74||287,640.07||353,202.89||
|归属于母公司股东的权益||171,637.03||200,724.39||169,461.87||196,754.36||
|每股净资产(元/股)||3.95||4.18||3.90||4.10||
|营业收入||135,152.33||142,569.66||372,476.02||397,197.04||

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东净利润|7,385.07|8,691.48|16,979.74|19,281.10|
|每股收益(元/股)|0.17|0.18|0.42|0.43|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司股东净利润水平将有明显增加，每股收益和每股净资产略有提升。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成前，上市公司总股本为 434,159,044股。本次交易完成后，不考虑天康生物异议股东行使收购请求权的影响，天康生物将因本次交易发行股份 192,226,255股股份，扣除注销天康控股持有的 146,517,930股，总股本达到479,867,369股。
本次交易前后，天康生物的股本结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||股份数量（股）||持股比例||股份数量（股）||持股比例|
|天康控股||146,517,930||33.75%||-||-||
|中新建招商||43,785,087||10.09%||79,240,066||16.51%||
|兵团国资公司||13,779,596||3.17%||139,554,773||29.08%||
|天邦投资||-||-||30,996,099||6.46%||
|其他股东||230,076,431||52.99%||230,076,431||47.95%||
|总股本||434,159,044||100.00%||479,867,369||100.00%||

五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易完成前，公司控股股东为天康控股，其持有公司33.75%的股份；
公司实际控制人为兵团国资公司，其通过直接和间接的方式控制天康生物36.92%的股权。
本次交易完成后，兵团国资公司的直接持股比例为29.08%，成为公司第一
大股东，兵团国资公司也仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。
第三节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告、审核报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成前，上市公司主营业务为畜禽用生物疫苗及饲料的生产销售；
本次交易完成后，上市公司将进一步延伸和完善产业链，集“饲料-畜禽用生物疫苗-种猪繁育-生猪养殖-屠宰及肉类加工”于一体，成为国内产业链最全的农业龙
头企业之一，符合国家产业政策。拟购买资产遵从国家环境保护、土地管理等方面的政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法规的情形。本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不违反
《反垄断法》相关规定；本次交易标的所从事业务符合国家环境保护相关法律、法规，其拥有的土地、房产符合国家相关土地管理政策。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的
25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的
10%。”
本次交易完成后，天康生物的股本总额增加至 47,986.74万股（扣除注销天康控股持有的 14,651.79万股），依然符合股本总额超过 4亿元，社会公众股比例不低于10%的上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》，
本次交易完成后，天康生物的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不
会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估报告之评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理履行公平、公正、公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也已
在股东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。上市公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。
开元评估作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（2）发行股份的定价
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
本次交易由天康生物向天康控股全体股东发行股份吸收合并天康控股。定价基准日为天康生物2014年第六次临时董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 9.69元/股。经天康生物2013年度股东大会批准，公司2013年度的利润分配方案为向全体股东每10股派发人民币现金1.20元（含税）。因此，本次发行价格在前述利润分配除权除息工作实施完毕后相应调整为9.57元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价符合有关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的天康控股100%股份。交易对方出具的承诺：天康控股及其分子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，天康控股的股东合法持有天康控股的股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形；天康控股合法拥有分子公司的全部股权和权益，该等股权和权益不存在质押或其他他项权利，不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，或该等权利限制已经或即将采取监管机关认可的合理措施解决，以保证不会对本次交易构成实质性障碍；同时，承诺人保证该状态持续至本次交易完成、天康控股全部资产负债转移至天康生物。
对于天康控股的债务，天康控股将于本次重大资产重组方案获得股东会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。截至2014年5月31日，天康控股的母公司口径债务总额为 49,066.38万元。截至本报告书签署日，上述债务中已取得债权人同意债务转移函的债务为 47,836.33万元，占债务总额的97.49%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的主要资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步延伸和完善产业链，集“饲料-畜禽用生物疫苗-种猪繁育-生猪养殖-屠宰及肉类加工”于一体，成为国内产业链最全的农业龙头企业之一，有利于降低行业周期波动风险，增强上市公司的持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，有利于上市公司的长远发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条
规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司产业链将进一步延伸和完善，成为集“饲料-畜禽用生物疫苗-种猪繁育-生猪养殖-屠宰及肉类加工”于一体的农业产业企业，有利于提高公司相关资产的整体质量和协同运行效率，降低行业周期波动风险，增强上市公司的持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改
善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于避免与上市公司同业竞争的情况
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与天康生物主营业务相同或相似的业务，因此本次交易后交易对方与上市公司不存在同业竞争的情形。天康生物及天康控股之实际控制人兵团国资公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）关于规范关联交易的情况
本次交易前，交易对方均与上市公司存在关联关系，且交易标的与上市公司之间存在较多关联交易。通过本次交易，上市公司将进一步延伸和完善产业链，集“饲料-畜禽用生物疫苗-种猪繁育-生猪养殖-屠宰及肉类加工”于一体，成为国内产业链最全的农业龙头企业之一。本次交易前天康生物与天康控股及其各子公司在采购、销售等环节存在的关联交易得以彻底解决。本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（3）关于保障上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证在股东权利范围内促使天康生物在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和
避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
希格玛对天康生物2013年度及2014年1-5月财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的天康控股100%股份。交易对方出具的承诺：天康控股及其分子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，天康控股的股东合法持有天康控股的股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形；天康控股合法拥有分子公司的全部股权和权益，该等股权和权益不存在质押或其他他项权利，不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，或该等权利限制已经或即将采取监管机关认可的合理措施解决，以保证不会对本次交易构成实质性障碍；同时，承诺人保证该状态持续至本次交易完成、天康控股全部资产负债转移至天康生物。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产，为
权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第
四十二条的有关规定。
三、本次交易股份定价和资产定价的合理性分析
（一）发行股份定价的合理性分析
本次发行股份的定价基准日为天康生物 2014年第六次临时董事会决议公告日，即2014年8月25日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即9.69元/股。2014年5月9日，经天康生物2013年度股东大会批准，公司2013年度的利润分配方案为向全体股东每10股派发人民币现金1.20元（含税）。2014年 6月 13日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。因此，本次发行价格在前述利润分配除权除息工作实施完毕后相应调整为9.57元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的发行价格按照市场化原则，股票发行价格合规公允，符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形，尤其是中小股东利益的情形，定价公平合理。
（二）标的资产定价的合理性分析
上市公司于 2014年 8月 22日召开 2014年第六次临时董事会会议，与交易对方签署了《吸收合并协议》。根据上述协议，本次交易的标的资产定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为定价依据。根据开元评估出具并经兵团国资委备案的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），截至2014年5月31日，天康控股100%股权的评估值为183,960.53万元。参考前述评估值，经交易双方协商，标的资产交
易价格为183,960.53万元。
本独立财务顾问通过对标的资产的盈利能力分析及与可比上市公司和天康生物的相对估值进行比较对标的资产定价的合理性进行分析。
1、标的资产的财务状况和盈利能力
标的资产天康控股及其下属企业（包括天康生物、天康畜牧科技、天康食品等）是集“饲料-畜禽用生物疫苗-育种-养殖-屠宰加工”于一体的农业产业化企业，是国内产业链最全的畜牧企业之一，具有一定规模和行业竞争优势。天康控股最近两年及一期收入和利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2014年1-5月|2013年|2012年|
|合并||营业收入|142,569.66||397,197.04|356,399.15|
|||归属于母公司股东的净利润|3,798.69||8,348.12|3,969.22|
|剔除天康生物||营业收入|15,701.39||44,126.19|39,524.43|
|||归属于母公司股东的净利润|1,474.04||2,386.41|-107.66|

受到国家宏观调控、原材料价格上涨、人力成本上升、食品安全成本上升、禽畜疾病灾害爆发等诸多不利因素的影响，畜牧行业产品盈利能力波动较大。在这样的背景下，天康生物通过吸收合并天康控股实现产业链纵向的延伸，充分发挥协同效应，以达到扩大生产规模、降低成本费用、降低行业周期波动风险、提升盈利能力的目的。根据上市公司合并财务报表和备考合并盈利预测报表，本次交易前后，上市公司收入和利润变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前（实际数）||||交易后（预测数）|||
||指 标|||||||||
||||2012年||2013年||2014年||2015年|
|营业收入||332,731.34||372,476.02||423,571.31||487,136.60||
|归属于母公司股东的净利润||10,801.20||16,979.74||22,052.97||23,688.70||

综上，标的资产将与上市公司产生较强的协调效应，从长期看，将有助于提
升上市公司的行业竞争地位以及财务状况和盈利能力。
2、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
标的资产的评估值为183,960.53万元，于评估基准日的归属于母公司股东所有者权益的账面价值为87,010.57万元，测算交易市净率为2.11倍；扣除天康生物股权价值后的标的资产评估值为 43,742.87万元，于评估基准日的归属于母公司股东所有者权益的账面价值为29,522.72万元，测算交易市净率为1.48倍。
按天康控股2013年归属于母公司所有者净利润8,348.12万元，测算标的资产的交易市盈率为22.04倍；按扣除天康生物净利润后天康控股 2013年归属于母公司所有者净利润2,386.41万元，相应测算扣除天康生物股权价值后的标的资产的交易市盈率为18.33倍。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至 2014年 5月 26日（上市公司股票停牌前最后一个交易日），与天康控股（剔除天康生物业务）同行业的上市公司估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||股票代码||市盈率（PE）||市净率（PB）|
|1||002124.SZ||天邦股份||28.15||3.73||
|2||002477.SZ||雏鹰农牧||109.33||4.01||
|3||600975.SH||新五丰||105.50||2.68||
|4||002505.SZ||大康牧业||890.00||3.24||
|5||002714.SZ||牧原股份||27.83||6.71||
|6||002567.SZ||唐人神||22.55||1.68||
|7||002157.SZ||正邦科技||-||3.12||
|8||002143.SZ||高金食品||-||7.17||
|9||000735.SZ||罗牛山||200.67||3.10||
|10||000860.SZ||顺鑫农业||32.55||2.10||
|行业平均数||||||177.07||3.76||
|行业中位数||||||69.02||3.18||
|天康控股||||||22.04||2.11||
|天康控股（剔除天康生物）||||||18.33||1.48||

注：①市盈率=股价/每股收益，市净率=股价/每股净资产；②股价数据取自 2014年 5月 26日收盘价（若当日停牌，则取停牌前一交易日收盘价）。③正邦科技、高金食品 2013年亏损，在计算平均市盈率时剔除；以上计算结果取自同花顺iFIND金融数据终端。
由上表可见，本次交易市盈率远低于可比上市公司平均值和中位数，交易市净率亦低于可比上市公司的平均值和中位数。
（3）结合天康生物的市盈率、市净率水平分析本次天康控股定价的公允性天康生物2013年度实现每股收益0.42元，2013年12月31日每股净资产为3.90元。根据本次发行股份价格9.57元/股计算，本次发行股份的市盈率为 22.79倍，市净率为2.45倍。
本次交易标的天康控股（剔除天康生物）按2013年归属于母公司股东净利润计算的市盈率为18.33倍，本次交易的市盈率低于天康生物的市盈率水平，市净率也显著低于天康生物的市净率。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，
充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的股份定价和资产定价
合理。
四、本次交易资产评估的合理性分析
（一）评估机构的独立性
开元评估担任本次交易的评估机构。开元评估及其项目人员在执行本次资产评估工作中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。
综上，开元评估在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（2）假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设天康控股及其子公司的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和评估师编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设天康控股及其子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（6）假设天康控股及其子公司未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
（7）收益的计算以会计年度为基准，假设被评估单位的收益实现日为每年年末。
（8）假设天康控股及其子公司各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》制定的标准。
（9）本次评估假设天康控股及其子公司现有已获得的税收优惠政策，能按相关政策规定持续享受，不考虑未来可能获得的其他新增税收优惠。
（10）假设天康控股及其子公司经营性租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。
（11）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
综上，本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法选择的合理性
1、本次评估可选择的评估方法
资产评估按分析原理和技术路线的不同可以分为市场法、收益法和资产基础法三种基本方法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
2、标的资产具体采用的评估方法
由于评估未能收集充分、适当的被评估单位所在行业的可比公司公开股权交易案例的交易背景及交易基础资料，不宜采用交易案例比较法，同时，在资本市场上同行业上市公司差异较大，且上市公司股权流动性溢价难以进行合理估算，不宜采用上市公司比较法，故本次评估不宜采用市场法，采用资产基础法和收益法进行评估。
开元评估以2014年5月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了开元评报字[2014]120号《资产评估报告》。标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为标的资产的评估结论。资产基础法评估净资产价值为 183,960.53万元，收益法评估净资产价值为 186,211.80万元，两者相差 2,251.27万元，差异率为1.22%。两种方法差异的原因主要在于：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。但天康控股除控股上市公司天康生物外，主要业务还包括生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工和销售，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪、热鲜肉、冷鲜肉及冷冻肉以及围绕畜牧养殖产业链上的相关主体提供配套融资担保服务等，冷冻肉等部分业务还承担了国家储备库存功能，肩负着稳定市场物价的责任。天康控股生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工和销售业务受猪价影响较大，未来价格仍会存在一定的波动，在这种前提下收益法的结果存在一定的不确定性。从稳健的原则出发，结合本次天康生物吸收合并的评估目的，充分考虑维护上市公司及其社会公众股东的利益，本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论，即在评估基准日天康控股股东全部权益价值为183,960.53万元。
综上，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
（四）标的资产评估概况
本次评估分别采用资产基础法和收益法对天康控股的全部股东权益价值进
行了评估。
1、资产基础法评估情况
（1）评估结果
本次评估采用资产基础法得出天康控股股东全部权益价值在评估基准日的
评估结果为183,960.53万元，评估增值147,309.64万元，增值率401.93%；具体评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率|
|流动资产||27,810.85||27,818.99||8.14||0.03%||
|非流动资产||57,906.42||205,207.11||147,300.69||254.38%||
|其中：长期股权投资||55,796.56||202,298.57||146,502.01||262.56%||
|固定资产||1,647.00||2,096.05||449.05||27.26%||
|无形资产||224.79||583.00||358.21||159.35%||
|递延所得税资产||238.07||229.49||-8.58||-3.60%||
|资产总计||85,717.27||233,026.11||147,308.84||171.85%||
|流动负债||48,874.71||48,873.91||-0.80||-||
|非流动负债||191.67||191.67||-||-||
|负债合计||49,066.38||49,065.58||-0.80||-||
|净资产（所有者权益）||36,650.89||183,960.53||147,309.64||401.93%||

（2）评估增减值情况
天康控股本次评估增值主要为长期股权投资、固定资产和无形资产增值，增
值原因如下：
①长期股权投资增值
本次纳入评估范围的长期股权投资单位共9家，其中控股子公司8家，参股公司1家，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||持股比例||账面价值||评估值||增值额||增值率|
|1||天康生物||33.75%||7,306.55||140,217.66||132,911.11||1819.07%||
|2||天康畜牧科技||55.56%||18,177.80||27,561.40||9,383.60||51.62%||
|3||天康食品||100.00%||2,412.21||5,226.48||2,814.27||116.67%||
|4||天康担保||92.00%||9,200.00||10,081.62||881.62||9.58%||
|5||富桥担保||97.00%||9,700.00||10,253.83||553.83||5.71%||
|6||宏展畜牧科技||100.00%||8,000.00||8,084.30||84.3||1.05%||
|7||禾泽农业||100.00%||1,000.00||873.28||-126.72||-12.67%||
|8||天康家禽||80.94%||65.51||-||-65.51||-100.00%||
|9||金牧草业||35.90%||-||-||-||-||
|减：长期股权投资减值准备||||||65.51||-||-65.51||-100.00%||
|合计||||||55,796.56||202,298.57||146,502.01||262.56%||

天康控股持有的天康生物股份采用市场法进行评估，以本次交易定价基准日前 20个交易日股票交易均价（扣除现金分红除息因素影响后的发行价格为 9.57元/股）及天康控股的持股比例确认该项长期股权投资评估值。因此，天康控股持有天康生物146,517,930股股票的评估价值为140,217.66万元。
天康家禽已进入注销清算程序，净资产为负数，该项目长期投资按零值评估。
对于其他可以正常生产经营的控股子公司，以其评估基准日的股东全部权益评估值乘以持股比例作为该等长期股权投资的评估值。
天康控股对参股公司金牧草业持股比例较小，对该企业没有实质控制力。评估人员依据该企业在评估基准日财务报表确定被投资方的净资产，按持股比例计算新疆天康控股（集团）有限公司应享有的份额确定该等长期股权投资的评估值。
上述长期股权投资评估值合计为202,298.57万元，评估增值146,502.01万元，
增值率262.56%。
②固定资产增值
固定资产评估增值 449.05万元，增值率27.26%，主要为天康控股的房屋建筑物评估增值。对于房地合一的住宅及商业用房，类似房地产的交易比较活跃的，采用市场比较法进行评估。对育肥舍、猪舍等，所在地的房地产市场上同类成交案例甚少，亦不属于单独创收的收益性房产，根据评估目的及委估房屋建筑物类资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。
纳入本次评估范围的天康控股的房产的账面价值反映的是取得房产的历史成本扣减折旧，本次评估的评估值反映的是房产现行价格或考虑成新率后的重置成本，由于建造材料价格和人工价格上涨等导致固定资产评估增值。
③无形资产增值
无形资产评估增值358.21万元，增值率159.35%，主要为天康控股的土地使用权评估增值。纳入本次评估范围的天康控股的1宗土地的土地使用权的账面价值反映的是取得土地的历史成本，由于新疆地区土地价格上涨，且被评估单位设备折旧年限短于机器设备经济寿命年限造成成新率增加而导致评估增值。
2、收益法评估情况
（1）收益法评估结果
本次评估采用收益法得出天康控股股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为186,211.80万元，评估增值 149,560.91万元，增值率408.07%。
（2）评估方法
天康控股为控股型公司，主要特点是公司自身不是经营的主体，系管理中心，实际扮演的是统筹管理的角色，并不直接进行生猪养殖、屠宰加工等相关经营性业务，只有少量收入，主要为承担管理成本。
天康控股主要业务为股权投资管理，收益法评估时，将天康控股未来收益期内各期自由现金净流量折现。对天康控股长期股权投资评估时，对天康控股正常生产经营的子公司天康畜牧科技、天康食品、天康担保、富桥担保采用收益法（现金流量折现法）进行评估；宏展畜牧科技尚未生产经营、禾泽农业处于停产，按
其资产基础法对其评估；对天康生物股份采用市场法进行评估；天康家禽已进入注销清算程序，净资产为负数，该项目长期投资按零值评估；以其评估基准日的子公司的评估值乘以持股比例作为该等长期股权投资的评估值。
根据天康控股自身自由现金流量现值加上非经营性资产（包括长期股权投资）和溢余资产的评估值减去非经营负债评估值和付息债务得出天康控股股东全部权益价值。
①基本模型
选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收
益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估
基准日后至 2019年末）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明
确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流
量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单
独评估的非经营性资产（包括长期股权投资）、溢余资产评估值总额，扣除被
评估单位基准日付息负债即得到被评估单位的股东全部权益价值。根据上述分
析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为明确预
测期，从2014年6月1日至2019年12月31日止，共5.58年，此阶段为被评
估单位的增长期并趋于稳定；第二阶段为永续年期，2020年1月1日开始，此
阶段被评估单位进入稳定期，将保持 2020年的收益额水平，并基本稳定。其
基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期预测的自由现金净流量现值之和＋单
独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
t A A
P

i t B
(1r)ir(1r)t
i0.58
式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t-明确预测期的收益年限，本次评估取5.58年；
Ai－明确预测期第 i年预期企业自由现金流量；
At－未来收益稳定年度的预期企业自由现金流量；
i－收益折现期（年），取值为i=0.58，1.58，2.58，3.58，4.58，5.58；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－
资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
②折现率的选取
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost ofCapital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。
其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或 R＝R＋β（R－R）＋R
e f m f s
＝R＋β×ERP＋R
f s
上式中：R：权益资本成本；
e
R：无风险收益率；
f
β：Beta系数；
R：资本市场平均收益率；
m
ERP：即市场风险溢价（R－R）；
m f
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×R＋D/（D＋E）×（1－t）×R
e d
＝1/（D/E＋1）×R＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×R
e d
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
R：权益资本成本；
e
R：债务资本成本；
d
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
（3）重要评估参数
①营业收入预测
天康控股主要业务收入为仓储监管收入。2013年天康控股收入为 272.53万元，2014年 1-5月收入为 118.67万元，根据历史水平，评估预测 2014年 6-12月天康控股仓储监管收入为 204.25万元，2015年及以后年度天康控股仓储监管收入为250万元。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2020年|
||项 目||2014年7-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||||||||||||||-永续|
|仓储监管收入||204.25||250.00||250.00||250.00||250.00||250.00||250.00||

②管理费用预测
管理费用主要为工资薪酬、福利及奖金，差旅及招待费，房租，通讯费，培训费用，招投标费及会务费，科研费，折旧及摊销、税和保险费等。
其中：
本次评估的固定资产折旧的预测基于以下几个方面的考虑，一是天康控股固定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧；
人力成本、办公费、科研费与营业收入相关，根据天康控股前几年历史财务数据及费用变动趋势分析，工资保持每年5%的增长率，2019年以后保持稳定；
管理费用中天康控股为下属子公司天康畜牧科技支付的商业保险金应由天康畜牧科技负担，因此在未来预测期不再进行预测；其他费用按历史的平均水平预计。
天康控股未来年度的管理费用预测值如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2020年|
||项 目||2014年7-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||||||||||||||-永续|
|管理费用||140.42||273.49||282.16||291.20||300.61||310.40||310.40||

③财务费用预测
天康控股的财务费用主要包括利息费用、利息收入、汇兑损益及金融机构手续费等。
天康控股有息负债 17,000.00万元，平均利息率5.46%。每年贷款利息为928.20万元。财务手续费以2014年1-5月水平进行测算，以后年度为11.59万元。
天康控股未来年度的财务费用预测值如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2020年|
||项 目||2014年7-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||||||||||||||-永续|
|财务费用||421.11||939.79||939.79||939.79||939.79||939.79||939.79||

④折旧、摊销额预测
本次评估之固定资产折旧的预测基于五个方面的考虑，一是天康控股固定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）；
五是每年应负担的现有固定资产的更新费用和未来投资形成的固定资产的更新费用的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。
天康控股未来年度的折旧、摊销预测值如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2020年|
||项 目||2014年7-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||||||||||||||-永续|
|折旧与摊销||1.40||2.40||2.40||2.40||2.40||2.40||2.40||

⑤收益期限的估算
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分明确预测期和永续年期两段进行预测，第一段为5.58年（从2014年6月1日至2019年12月31日）；第二段为2020年初至未来。
⑥折现率
为了确定天康控股股权的价值，开元评估采用了加权平均资本成本估价模型，即WACC模型。
CAPM或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：
Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：
WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
A、估算无风险收益率
在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.3027%，以此作为本次评估的无风险收益率。
B、估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价
参照美国相关机构估算 ERP的思路，选用沪深300作为衡量股市 ERP的指数。计算年期从2000年开始，即指数的时间区间选择为1999-12-31到 2012-12-31之间。借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。
通过计算得到沪深300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。经比较算术和几何平均收益率，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP=6.70%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.70%。
C、Beta系数的估算
在上市公司中选择三家可比公司，剔除资本结构因素的BETA系数的平均值为0.8151。2013年12月31日该三家对比公司的财务杠杆系数（D/E）的平均值为48.14%，作为被评估单位的“目标资本结构”。
被评估单位具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.8151×(1＋（1－25%）)×48.14%＝ 1.2075
D、估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
注册资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。特有风险回报率(超额规模风险)模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系，本次评估参照线性回归模型估算而得的结果为2.18%。对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：客户聚集度过高特别风险；产品单一特别风险；市场过于集中特别风险；管理者特别风险等企业承担的各项因素，估算企业其他特有风险为0%。
企业特有风险超额收益率Rcc＝规模超额收益率Rs＋其他超额风险收益率
＝2.18%＋0%＝2.18%
E、债权收益率的估算
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率。经测算，银行贷款利率的平均值为6.28%，以此作为本次评估的债权收益率。
综上，计算权益股权收益率CAPM＝Rf＋β×ERP＋Rs＝4.3%＋
6.70%×0.9792＋2.18%＝13.04%
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）=11.88%
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，本次评估定价公允，不存在损害
上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力分析
根据经希格玛审核的上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日之前已完成，且资产重组后之相关资产及业务架构于 2013年 1月 1日业已独立存在且持续经营，则本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力分析如下：
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
1、资产结构分析
本次交易前后，上市公司资产规模及构成变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后||||||
||项目||||||||||变动幅度|
||||金额||占比||金额||占比|||
|2014年5月31日||||||||||||
|货币资金||28,506.70||9.57%||50,173.01||13.48%||76.00%||

交易性金融资产 - - 1,996.04 0.54% -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|30.00|0.01%|30.00|0.01%|0.00%|
|应收账款|25,815.37|8.67%|26,494.86|7.12%|2.63%|
|预付款项|19,623.55|6.59%|21,096.81|5.67%|7.51%|
|其他应收款|2,912.22|0.98%|4,298.05|1.15%|47.59%|
|存货|74,387.60|24.98%|92,450.41|24.83%|24.28%|
|其他流动资产|2,407.12|0.81%|10,661.30|2.86%|342.91%|
|流动资产合计|153,682.57|51.62%|207,200.49|55.65%|34.82%|
|长期股权投资|15,093.14|5.07%|250.00|0.07%|-98.34%|
|投资性房地产|60.44|0.02%|-|-|-100.00%|
|固定资产|94,941.69|31.89%|115,140.33|30.93%|21.27%|
|在建工程|16,022.76|5.38%|27,002.72|7.25%|68.53%|
|固定资产清理|7.43|0.00%|7.43|0.00%|-|
|生产性生物资产|656.29|0.22%|3,000.91|0.81%|357.25%|
|无形资产|11,603.65|3.90%|13,780.07|3.70%|18.76%|
|商誉|4,165.61|1.40%|4,165.61|1.12%|0.00%|
|长期待摊费用|1,085.58|0.36%|1,335.83|0.36%|23.05%|
|递延所得税资产|417.01|0.14%|426.36|0.11%|2.24%|
|非流动资产合计|144,053.60|48.38%|165,109.26|44.35%|14.62%|
|资产总计|297,736.17|100%|372,309.74|100%|25.05%|
|2013年12月31日||||||
|货币资金|28,372.71|9.86%|51,464.93|14.57%|81.39%|
|交易性金融资产|-|-|3.43|0.00%|-|
|应收票据|25.00|0.01%|25.00|0.01%|0.00%|
|应收账款|15,217.83|5.29%|15,673.40|4.44%|2.99%|
|预付款项|22,921.16|7.97%|24,298.04|6.88%|6.01%|
|其他应收款|1,777.53|0.62%|2,953.26|0.84%|66.14%|
|存货|74,231.06|25.81%|88,222.37|24.98%|18.85%|
|其他流动资产|-|-|8,591.15|2.43%|-|
|流动资产合计|142,545.29|49.56%|191,231.58|54.14%|34.15%|
|长期股权投资|16,128.18|5.61%|250.00|0.07%|-98.45%|
|投资性房地产|61.90|0.02%|-|-|-100.00%|
|固定资产|98,141.73|34.12%|117,547.19|33.28%|19.77%|

在建工程 12,830.02 4.46% 21,841.82 6.18% 70.24%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产清理|7.43|0.00%|7.43|0.00%|-|
|生产性生物资产|667.93|0.23%|2,686.01|0.76%|302.14%|
|无形资产|11,855.53|4.12%|13,960.28|3.95%|17.75%|
|商誉|4,165.61|1.45%|4,165.61|1.18%|0.00%|
|长期待摊费用|1,122.59|0.39%|1,389.86|0.39%|23.81%|
|递延所得税资产|113.87|0.04%|123.11|0.03%|8.11%|
|非流动资产合计|145,094.78|50.44%|161,971.31|45.86%|11.63%|
|资产总计|287,640.07|100%|353,202.89|100%|22.79%|

注：占比=对应项目金额/资产总额。
从资产规模上看，本次交易完成后，2013年末、2014年 5月末，公司资产总额较本次交易前分别增加22.79%和25.05%，公司资产总体规模扩大、实力增强。
从资产结构上看，本次交易完成后，2013年末、2014年 5月末，流动资产占资产总额的比例分别增加4.58%和4.03%，公司的资产流动性有所提升，有利于增强公司的短期偿债能力。
2、负债结构分析
本次交易前后，上市公司负债规模及构成变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后||||||
||项目||||||||||变动幅度|
||||金额||占比||金额||占比|||
|2014年5月31日||||||||||||
|短期借款||54,500.00||44.06%||88,081.24||52.35%||61.62%||
|应付账款||21,090.49||17.05%||22,598.84||13.43%||7.15%||
|预收款项||11,531.57||9.32%||12,166.90||7.23%||5.51%||
|应付职工薪酬||4,536.19||3.67%||5,179.82||3.08%||14.19%||
|应交税费||506.95||0.41%||603.44||0.36%||19.03%||
|应付利息||257.32||0.21%||469.85||0.28%||82.59%||
|应付股利||5,209.91||4.21%||4,371.25||2.60%||-16.10%||
|其他应付款||14,940.34||12.08%||17,375.73||10.33%||16.30%||

一年内到期的非流动负债 - - 800.00 0.48% -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|1,246.51|0.74%|-|
|流动负债合计|112,572.77|91.00%|152,893.58|90.87%|35.82%|
|长期借款|-|-|3,000.00|1.78%|-|
|专项应付款|10,373.26|8.39%|10,385.60|6.17%|0.12%|
|递延所得税负债|-|-|191.67|0.11%|-|
|其他非流动负债|761.54|0.62%|1,776.54|1.06%|133.28%|
|非流动负债合计|11,134.80|9.00%|15,353.81|9.13%|37.89%|
|负债合计|123,707.57|100%|168,247.40|100%|36.00%|
|2013年12月31日||||||
|短期借款|48,000.00|41.53%|71,837.24|46.94%|49.66%|
|应付账款|20,705.92|17.91%|21,804.70|14.25%|5.31%|
|预收款项|8,792.16|7.61%|9,263.01|6.05%|5.36%|
|应付职工薪酬|7,312.36|6.33%|8,090.89|5.29%|10.65%|
|应交税费|-972.96|-0.84%|1,647.43|1.08%|-269.32%|
|应付利息|81.49|0.07%|184.96|0.12%|126.97%|
|应付股利|-|-|-|-|-|
|其他应付款|15,702.19|13.58%|18,045.69|11.79%|14.92%|
|一年内到期的非流动负债|2,260.00|1.96%|3,060.00|2.00%|35.40%|
|其他流动负债|-|-|1,163.89|0.76%|-|
|流动负债合计|101,881.16|88.14%|135,097.82|88.28%|32.60%|
|长期借款|2,520.00|2.18%|5,520.00|3.61%|119.05%|
|专项应付款|10,377.80|8.98%|10,390.14|6.79%|0.12%|
|递延所得税负债|-|-|192.41|0.13%|-|
|其他非流动负债|808.22|0.70%|1,831.97|1.20%|126.67%|
|非流动负债合计|13,706.02|11.86%|17,934.52|11.72%|30.85%|
|负债合计|115,587.18|100%|153,032.34|100%|32.40%|

注：占比=对应项目金额/负债总额。
从负债规模上看，本次交易完成后，公司负债总额增加。2013年末、2014年 5月末，公司负债总额分别较本次交易前增加32.40%、36.00%，主要为短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、其他非流动负债增加。
从负债结构上看，本次交易主要增加流动负债，本次交易完成后，公司主要
负债仍为流动负债，流动负债和非流动负债占负债总额的比例在交易前后变化不大。
3、偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司主要偿债能力指标变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日/2014年1-5月|||2013年12月31日/2013年|||
||交易前|交易后||交易前||交易后|
|资产负债率|41.55%|45.19%|40.18%||43.33%||
|流动比率（倍）|1.37|1.36|1.40||1.42||
|速动比率（倍）|0.70|0.75|0.67||0.76||
|利息保障倍数（倍）|8.41|5.78|7.51||4.80||

选取国内可比上市公司2013年末/2013年指标比较分析如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产负债率(%)|流动比率（倍）||速动比率||利息保障倍数|
||序号||公司简称||||||||
|||||||||（倍）||（倍）|
|饲料业|||||||||||
|1||正虹科技||39.42||1.05|0.34||-1.71||
|2||新希望||43.23||0.88|0.51||7.62||
|3||天邦股份||67.29||0.90|0.68||3.56||
|4||正邦科技||74.98||0.81|0.38||0.93||
|5||金新农||18.68||3.46|2.53||161.12||
|6||通威股份||57.10||1.15|0.72||5.95||
|7||唐人神||33.82||1.25|0.63||11.24||
|养殖业|||||||||||
|8||雏鹰农牧||64.41||0.76|0.33||1.46||
|9||大康牧业||35.91||3.39|2.36||1.19||
|10||牧原股份||61.14||0.91|0.16||5.04||
|11||新五丰||48.31||1.94|0.86||2.24||
|12||龙大肉食||24.56||2.28|0.81||33.04||
|兽药业|||||||||||
|13||瑞普生物||14.12||5.00|4.47||79.85||
|14||大华农||9.88||8.60|7.93||-||
|15||中牧股份||23.62||2.64|2.03||52.88||
|16||金宇集团||25.11||2.77|2.40||16.08||

||||||
|-|-|-|-|-|
|以上平均值|40.10|2.36|1.70|17.01|
|天康生物（备考）|43.33|1.42|0.76|4.80|

注：上表中大华农2013年未发生利息支出，故2013无利息保障倍数，金新农的利息保障倍数远高于行业水平，正虹科技2013年为亏损。在计算2013年利息保障倍数平均值时剔除了正虹科技、大华农和金新农。
本次交易，使天康生物的资产负债率略有上升、流动比率基本维持原有水平。
因天康控股（不含天康生物）存货占流动资产比例较大，因此，本次交易后的速动比率较交易前有所上升，公司资产流动性有所增强。
同行业上市公司由于饲料、养殖、兽药等各项业务的权重有所不同，其资产负债率、流动比率、速动比率和利息保障倍数存在一定差异，天康生物本次交易完成后，其资产负债率、流动比率、速动比率和利息保障倍数仍处于合理水平，偿债能力仍处于良性状态。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、利润构成分析
本次交易前后，公司利润构成及其变化情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前|||交易后|||||
|||||||||||变动|
||项目||||||||||
|||||||||||幅度|
||||金额||占比|金额||占比|||
|2014年1-5月|||||||||||
|一、营业总收入||135,152.33||100%||142,569.66|100%||5.49%||
|其中：营业收入||135,152.33||100%||142,569.66|100%||5.49%||
|二、营业总成本||126,584.57||93.66%||134,141.77|94.09%||5.97%||
|其中：营业成本||111,278.21||82.34%||115,279.48|80.86%||3.60%||
|营业税金及附加||135.76||0.10%||163.17|0.11%||20.19%||
|销售费用||7,457.52||5.52%||8,308.53|5.83%||11.41%||
|管理费用||5,649.29||4.18%||7,615.99|5.34%||34.81%||
|财务费用||1,118.35||0.83%||1,795.74|1.26%||60.57%||
|资产减值损失||945.45||0.70%||978.86|0.69%||3.53%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|10.86|0.01%|-|
|投资收益|-1,035.04|-0.77%|705.84|0.50%|-168.19%|
|三、营业利润|7,532.73|5.57%|9,144.59|6.41%|21.40%|
|加：营业外收入|321.68|0.24%|834.09|0.59%|159.29%|
|减：营业外支出|63.77|0.05%|100.02|0.07%|56.84%|
|四、利润总额|7,790.64|5.76%|9,878.65|6.93%|26.80%|
|减：所得税费用|605.02|0.45%|689.91|0.48%|14.03%|
|五、净利润|7,185.62|5.32%|9,188.75|6.45%|27.88%|
|六、归属于母公司所有者的净利润|7,385.07|5.46%|8,691.48|6.10%|17.69%|
|2013年||||||
|一、营业总收入|372,476.02|100%|397,197.04|100%|6.64%|
|其中：营业收入|372,476.02|100%|397,197.04|100%|6.64%|
|二、营业总成本|357,750.57|96.05%|381,287.24|95.99%|6.58%|
|其中：营业成本|309,569.46|83.11%|320,906.17|80.79%|3.66%|
|营业税金及附加|403.93|0.11%|512.00|0.13%|26.75%|
|销售费用|23,949.82|6.43%|26,535.00|6.68%|10.79%|
|管理费用|18,710.27|5.02%|25,638.20|6.45%|37.03%|
|财务费用|2,835.64|0.76%|4,949.22|1.25%|74.54%|
|资产减值损失|2,281.45|0.61%|2,746.65|0.69%|20.39%|
|加：公允价值变动收益|-|-|-0.18|0.00%|-|
|投资收益|2,592.22|0.70%|520.22|0.13%|-79.93%|
|三、营业利润|17,317.68|4.65%|16,429.83|4.14%|-5.13%|
|加：营业外收入|1,060.45|0.28%|4,574.06|1.15%|331.33%|
|减：营业外支出|153.97|0.04%|331.89|0.08%|115.55%|
|四、利润总额|18,224.16|4.89%|20,672.00|5.20%|13.43%|
|减：所得税费用|1,733.48|0.47%|1,947.89|0.49%|12.37%|
|五、净利润|16,490.68|4.43%|18,724.11|4.71%|13.54%|
|六、归属于母公司所有者的净利润|16,979.74|4.56%|19,281.10|4.85%|13.55%|

注：占比=对应项目金额/营业收入。
本次交易完成后，2013年、2014年1-5月，公司营业收入较本次交易前分别增长6.64%、5.49%，利润总额较交易前分别增长13.43%、26.80%，净利润较交易前分别增长13.54%、27.88%，归属于母公司所有者的净利润较交易前分别增长13.55%和17.69%。公司收入和盈利规模较交易前有所提升。
从交易结构上看，本次交易完成后，营业成本占营业收入的比例下降，管理费用、财务费用占营业收入的比例略有上升，销售费用占营业收入的比例基本保持稳定。
2、营业收入构成分析
本次交易前后，公司营业收入构成及其变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后|||||
||||||||||||变动|
||项目|||||||||||
||||||||||||幅度|
||||金额||占比||金额||占比|||
|2014年1-5月||||||||||||
|主营业务收入||134,672.79||99.65%||141,689.89||99.38%||5.21%||
|其中：饲料||98,298.89||72.73%||90,025.63||63.15%||-8.42%||
|兽药||17,579.01||13.01%||17,571.39||12.32%||-0.04%||
|饲用植物蛋白||18,352.64||13.58%||18,352.64||12.87%||-||
|担保费收入||-||-||237.98||0.17%||-||
|屠宰加工及肉制品销售||-||-||14,094.08||9.89%||-||
|生猪养殖||-||-||963.84||0.68%||-||
|其他||442.25||0.33%||444.34||0.31%||0.47%||
|其他业务收入||479.54||0.35%||879.77||0.62%||83.46%||
|营业收入合计||135,152.33||100%||142,569.66||100%||5.49%||
|2013年||||||||||||
|主营业务收入||371,627.06||99.77%||395,620.72||99.60%||6.46%||
|其中：饲料||271,521.81||72.90%||252,184.68||63.49%||-7.12%||
|兽药||54,157.74||14.54%||54,157.74||13.63%||-||
|饲用植物蛋白||45,204.01||12.14%||45,204.01||11.38%||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保费收入|-|-|1,181.30|0.30%|-|
|屠宰加工及肉制品销售|-|-|35,413.25|8.92%|-|
|生猪养殖|-|-|6,291.91|1.58%|-|
|其他|743.50|0.20%|1,187.84|0.30%|59.76%|
|其他业务收入|848.96|0.23%|1,576.32|0.40%|85.68%|
|营业收入合计|372,476.02|100%|397,197.03|100%|6.64%|

注：占比=对应项目金额/营业收入。
屠宰加工及肉制品销售包括使用自产饲料、商品猪养殖和屠宰加工销售环
节。生猪养殖指种猪和仔猪养殖后直接销售。
本次交易完成后，因抵销饲料、兽药的内部关联交易，饲料、兽药业务收入规模较交易前略有减少，公司2013年、2014年1-5月营业收入整体规模分别较本次交易前增加6.64%、5.49%，主要系本次交易后，公司业务拓展至种猪繁育、生猪养殖、屠宰、肉类加工及销售，致使公司营业收入增长。
本次交易完成后，公司营业收入构成仍以饲料和兽药、植物蛋白业务收入为主，主营业务未发生重大变化，但随着公司业务拓展至种猪繁育、生猪养殖、屠宰、肉类加工及销售，饲料和兽药、植物蛋白业务的收入占比有所下降。
其他业务收入增长主要系委托贷款利息收入等增加。
3、毛利率分析
本次交易前后，公司毛利率变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-5月||||||2013年|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||变化||交易前||交易后||变化|
|毛利率||17.66%||19.14%||1.48%||16.89%||19.21%||2.32%||

本次交易完成后，公司整体毛利率水平有所上升，盈利能力增强。2013年和2014年1-5月，公司毛利率分别较交易前增长2.32%、1.48%，主要系本次交易完成后拓展的屠宰加工及肉制品销售、生猪养殖毛利率较高，带动公司整体毛利率上升。
4、盈利能力和资产周转能力指标分析
本次交易前后，反映公司盈利能力和资产周转能力的主要财务指标变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-5月||||2013年||||||
||项目|||||||||||
|||交易前|交易后||变化||交易前||交易后||变化|
|毛利率||17.66%|19.14%|1.48%||16.89%||19.21%||2.32%||
|基本每股收益（元/股）||0.17|0.18|0.01||0.42||0.43||0.01||
|加权平均净资产收益率||4.27%|4.32%|0.05%||11.94%||11.90%||-0.04%||
|应收账款周转率||6.59|6.76|0.17||26.55||27.42||0.87||
|存货周转率||1.50|1.28|-0.22||4.65||4.05||-0.60||
|总资产周转率||0.46|0.39|-0.07||1.38||1.20||-0.18||

选取国内可比上市公司2013年指标比较分析如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||毛利率（%）|基本每股收益|加权平均净资产收益率（%）||应收账款|总资产周转率|存货周转率|
||序号||公司简称|||||||||
||||||||||周转率|||
|饲料业||||||||||||
|1||正虹科技||7.07||-0.10|-5.89|269.94||2.47|10.47|
|2||新希望||5.88||1.09|15.68|129.61||2.56|15.18|
|3||天邦股份||14.02||0.30|13.67|37.49||1.44|7.19|
|4||正邦科技||5.36||-0.07|-2.99|71.35||2.98|12.43|
|5||金新农||11.81||0.30|5.23|54.67||2.02|11.87|
|6||通威股份||9.79||0.41|17.28|43.57||3.08|13.80|
|7||唐人神||9.56||0.31|7.53|109.43||2.82|12.86|
|养殖业||||||||||||
|8||雏鹰农牧||25.01||0.09|3.60|30.00||0.35|1.11|
|9||大康牧业||7.66||0.01|0.35|644.24||0.79|6.29|
|10||牧原股份||19.82||1.43|27.04|-||0.76|2.15|
|11||新五丰||7.49||0.06|2.46|44.52||1.06|3.30|
|12||龙大肉食||8.47||0.71|13.70|24.28||2.79|8.09|
|兽药业||||||||||||
|13||瑞普生物||59.35||0.78|9.79|2.92||0.40|2.56|
|14||大华农||51.49||0.40|10.07|4.47||0.47|4.26|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|中牧股份|24.30|0.59|10.90|9.52|1.08|6.37|
|16|金宇集团|70.64|0.89|21.35|4.80|0.37|0.38|
|以上平均值||21.11|0.45|9.36|98.72|1.59|7.39|
|天康生物（备考）||19.21|0.43|11.90|27.42|1.20|4.05|

从上表可以看出，饲料、养殖、兽药各业务比重的不同对公司盈利、资产周转指标的影响较大。兽药业务应收账款周转慢于饲料和养殖业务。养殖业务存货周转相对较慢。不同规模的养殖业务公司净资产收益率水平差异较大。
本次交易完成后，公司毛利率有所上升，基本每股收益、归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率较交易前水平相当，盈利指标在行业中处于合理水平。随着公司养殖业务规模的扩大，猪价的回升，公司的盈利能力将提升。
由于生猪养殖、肉品销售业务应收账款回款较快，生猪养殖周期相对较长，因此，本次交易完成后，公司应收账款周转率有所提升、存货周转率和总资产周转率略有下降，总体处于合理水平。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于扩大上市公司资产和业务
规模，提高盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力。
六、本次交易完成后公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位分析
本次交易完成后，上市公司全产业链的架构将会基本形成，由畜禽用生物疫苗及饲料的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰、肉类加工、销售及配套融资担保业务，上市公司核心竞争能力和盈利能力将进一步增强。凭借综合竞争实力的提升，公司将保持稳定持续的发展趋势。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力分析
本次交易完成前后，上市公司的主要经营业绩指标对比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后（备考预测数）|||
||项 目|||||||
||||2013年实际数||2014年||2015年|
|营业收入||372,476.02||423,571.31||487,136.60||
|营业成本||309,569.46||335,141.95||386,992.30||
|营业利润||17,317.68||23,228.10||25,839.92||
|利润总额||18,224.16||24,657.81||26,251.92||
|净利润||16,490.68||22,178.32||23,703.17||
|归属于母公司所有者净利润||16,979.74||22,052.97||23,688.70||

由上表可见，本次交易完成后，上市公司2014年预测营业收入较2013年增长13.72%，归属于母公司所有者净利润较 2013年增加5,073.23万元；公司 2015年预测营业收入和归属于母公司所有者净利润较2014年分别增长15.01%、
7.42%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的经营业绩及
持续发展能力将得到一定提升。
（三）本次交易完成后上市公司治理机制分析
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。
在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为兵团国资公司，实际控制人依然为兵团国资公司。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会设董事11名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》开展工作，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。
本次交易完成后，上市公司将采取措施进一步完善董事和董事会制度及运
作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范；
确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议，履行相关职责。本次交易完成后，上市公司将严格按照有关法律法规，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与投资者关系管理
公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、接待股东来访和咨询；确保投资者公平的获得公司信息。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。公司已建立企业绩效评价激励体系，完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、公平、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。
本次交易完成后，上市公司将继续完善绩效评价及激励约束机制，在对公司高管人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行管理人员的市场化，对管理人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，保证管理人员团队的稳定。
7、关于相关利益者
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任，共同推进公司持续、健康地发展。
8、加强内控制度建设
公司内控的组织架构清晰、完整、独立，公司的内部控制体系已经初步形成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订和完善和公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为公司规范和发展的关键保障之一。
（四）本次交易对上市公司独立的影响
1、关于避免与上市公司同业竞争的情况
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与天康生物主营业务相同或相似的业务，因此本次交易后交易对方与上市公司不存在同业竞争的情形。
天康生物及天康控股之实际控制人兵团国资公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）承诺人没有直接或间接从事与天康生物及其下属公司现有主营业务相同或类似的业务。
（2）承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不会以任何方式开展、经营与天康生物及其下属公司主营业务相同或相似的业务；其董事、监事、高级管理人员不在同天康生物及其下属公司存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；并避免产生其他任何形式的同业竞争。
（3）如因承诺人违反上述承诺而给天康生物及其下属公司造成损失的，取得的收益将归天康生物所有，承诺人并将赔偿天康生物及其下属公司所受到的一切损失。
本承诺函在承诺人持有天康生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。”
2、关于规范关联交易的情况
本次交易前，交易对方均与上市公司存在关联关系，且交易标的与上市公司之间存在较多关联交易。通过本次交易，上市公司将进一步延伸和完善产业链，集“饲料-畜禽用生物疫苗-种猪繁育-生猪养殖-屠宰及肉类加工”于一体，成为国内产业链最全的农业龙头企业之一。本次交易前天康生物与天康控股团及其各子公司在采购、销售等环节存在的关联交易得以彻底解决。
本次交易完成后，天康生物的控股股东和实际控制人为兵团国资公司。兵团国资公司和本次交易后新增股东天邦投资、中新建招商，为了维护上市公司及其股东的合法权益，规范兵团国资公司、天邦投资、中新建招商（承诺人）与天康生物之间的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：：
“（1）承诺人将按照公司法等法律法规、天康生物公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）承诺人将避免一切非法占用天康生物及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天康生物及其下属公司向承诺人及其投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。
（3）承诺人将尽可能地避免和减少与天康生物及其下属公司的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照天康生物及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天康生物及其下属公司以及天康生物其他股东的合法权益。
（4）承诺人对因其未履行本函所载承诺而给天康生物及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺在承诺人持有天康生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。”
3、关于保障上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证在股东权利范围内促使天康生物在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综合上述分析，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，天康生物行业地
位更加突出，盈利能力增强，抗风险能力提高。本次交易有利于上市公司减少
关联交易和避免同业竞争，增强独立性，保持的长期可持续发展，不存在损害
股东合法权益的问题。
七、本次交易资产交付安排的有效性
2014年8月，天康生物（甲方）与天康控股（乙方）及天康控股全体3名股东兵团国资公司、中新建招商、天邦投资（丙方）签署了《吸收合并协议》。
上市公司与交易对方关于资产交付的具体安排如下：
（一）过渡期间的损益的安排
天康控股在过渡期产生的亏损由天康控股全体股东按其所持有的天康控股
股权比例承担，盈利由天康生物享有。天康控股自评估基准日至交割日实现的损益由天康生物聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
（二）滚存利润的安排
天康生物、天康控股本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（三）资产交割
1、在交割日，天康控股应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给天康生物，并与天康生物签署资产转让交割单。
2、在交割日，天康控股应将其持有的天康生物全部股份予以注销，天康生物负责办理相关股份注销事宜。
3、在本协议生效之日起12个月内，各方应共同尽快配合办理完成天康控股相关资产、负债、权益、业务、人员过户至天康生物的手续，包括但不限于交付、转移、过户、登记、备案等手续。
4、自交割日起，天康控股的全部资产、负债、权益、业务、人员将由天康生物享有和承担。并且无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成
或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由天康生物享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由天康生物承担。
（四）本协议的生效与终止
本协议书自各方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
1、本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准；
2、天康控股股东会决议通过本次吸收合并以及本协议所述事项；
3、天康生物董事会及股东大会决议通过本协议以及本协议所述事项；
4、本次吸收合并已经取得中国证监会的核准。
本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（五）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《吸收合并协
议》已明确约定了交易各方的权利与义务，相关违约责任切实有效，对标的资
产交付已妥善安排。在交易各方完全履行相关协议的情况下，不存在导致上市
公司交付股份后不能及时获得对价的风险。
八、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响
（一）本次交易构成关联交易
天康控股相关股东为上市公司关联人，根据深交所《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产经过具有证券、期货从业资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（二）本次交易的必要性分析
1、进一步完善产业链，增强公司综合竞争实力
公司本次交易所收购的天康控股，主要从事生猪养殖、屠宰加工和养殖产业相关的融资担保业务，属于公司原有饲料、兽药等主要业务的下游环节，通过产业整合，可以与公司原有各项业务形成良好的协同效应。交易实施后，公司将拥有从上游饲料、兽药生产、中游养殖到下游屠宰加工的一体化生猪养殖产业链，减少了中间环节的交易成本，有利于减少市场波动对各项业务的影响，增强了公司抵御风险的能力。同时，在产业链一体化的模式下，公司的各项业务能够形成良好的协同效应，一方面有利于公司原有各项业务的技术研发和产品改良，另一方面有利于各项业务的标准化、规模化，进一步提高饲料、养殖和屠宰等各项业务的生产效率和产品品质，增强公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
2、实现集团各项业务整体上市，提高公司的运营效率
本次交易前，天康控股作为天康生物的控股股东，除持有上市公司的股权外，其下属其他公司的业务均属于天康生物的下游环节，与天康生物的业务之间存在相互依存，相互促进的关系。本次交易后，天康控股的各项业务将实现整体上市，直接进入资本市场。一方面，通过将优质资产纳入公司，与原有业务形成协同效应，有利于增强公司的竞争力和盈利能力，提升公司的投资价值；另一方面，整
体上市有利于公司的各项业务在内、外部市场上进行资源配置，并提高运营效率，未来能够获得更大的发展空间。
3、减少关联交易，进一步规范公司的经营情况
本次交易前，天康控股及下属控股子公司与上市公司存在大量的经常性关联交易，主要为天康控股向公司采购畜牧养殖业务所需的饲料和兽药等产品。报告
期内，该等关联交易均依照相关法律法规和公司章程的规定，履行了相应决策程序，交易价格公允。但随着天康控股的业务发展和经营规模的扩大，该等关联交易的规模也在相应上升，并间接增加了公司的经营和管理成本。本次交易后，天康控股原有各项业务将纳入公司的合并报表范围，与公司之间的关联交易将彻底得到解决，有利于规范公司的经营情况，进一步保障上市公司及股东的利益。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，独立董事对本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，相关表决程序符
合《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》、公司章程以及其他法律、
法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告签署日，标的公
司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资
金占用。
第四节独立财务顾问结论性意见
长城证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易的结论性意见为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
三、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；
本次发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
七、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
八、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
九、对本次交易可能存在的风险，天康生物设已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
十、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
第五节独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，长城证券成立了内核委员会，组织专人对本次重组的重组报告书和相关信息披露文件进行了严格内核。
内核程序包括以下阶段：
（一）项目组提出内核申请,项目组至少在本独立财务顾问报告签署之日前10天左右，向内核委员会提出内核申请。
（二）递交申请材料在提出内核申请的同时，项目组按内核委员会的要求将至少包括重组报告书在内的主要申请和相关信息披露文件及时送达内核委员会
的常设机构——质量控制部。
（三）申报材料审查质量控制部审核人员根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目主办人尽快补充、修改和调整，此外质量控制部审核人员将主要从专业的角度，对申请材料涉及的相关问题进行核查。
（四）出具审核意见，质量控制部至少在本独立财务顾问报告签署之日的前5天左右完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以审核报告等形式反馈给项目组。
（五）内核委员会审议质量控制部根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，形成审核报告并上报内核委员会。内核委员会根据质量控制部的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
二、内核意见
长城证券内核委员会对本次重组的内核意见如下：
天康生物符合发行股份购买资产的基本条件，重组报告书和其它相关信息披露文件真实、准确、完整，同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为天康生物本次重组申报材料上报中国证监会及深圳证
券交易所并公告。
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
项目协办人签名：_____________
林颖
项目主办人签名：_____________ ____________ ____________
白毅敏 高俊 郑侠
内核负责人签名：_____________
徐浙鸿
投资银行业务部门负责人签名：__________
江向东
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
黄耀华
长城证券有限责任公司2014年 月 日