股票简称：河钢股份 股票代码：000709
河钢股份有限公司
HBIS Company Limited
（住所：石家庄市体育南大街 385号）
2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层）
签署日期： 2019年 月 日
发行人声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的确认，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二章所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
二、2019年 8月 6日，经中国证监会“证监许可[2019]1452号”核准，河钢股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）获准向合格投资者公开发行面值总额不超过155亿元的公司债券。发行人本次债券拟采取分期发行方式，其中本次债券项下第二期即河钢股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）发行规模不超过15亿元（含15亿元）。
截至2019年9月30日，发行人合并报表中所有者权益合计为5,869,015.34万元，合并报表资产负债率为72.02%；发行人母公司报表中所有者权益合计为5,120,385.08万元，母公司报表资产负债率为69.55%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为233,295.20万元（公司2016年、2017年、2018年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。
三、本期债券的交易场所为深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
四、本期债券符合公开发行公司债券的发行条件。本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
公司最近一年经审计的财务数据、最新一期财务数据、评级情况等指标符合相关上市条件。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。
本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
五、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券帐户的合格投资者。根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（2）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）同时符合下列条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于2000万元；最近1年末金融资产不低于1000万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；
（5）同时符合下列条件的个人：申请资格认定前 20个交易日名下金融资产日均不低于 500万元，或者最近 3年个人年均收入不低于 50万元；具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（1）项规定的合格投资
者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）；（6）中国证监会和本所认可的其他投资者。
六、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券的债券信用评级为AAA，表示受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。截至2019年6月30日，发行人合并报表中所有者权益合计为5,830,702.81万元，合并报表资产负债率为72.40%；发行人母公司报表中所有者权益合计为5,113,824.22万元，母公司报表资产负债率为69.59%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为233,295.20万元（公司2016年、2017年、2018年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次公司债券一年利息的1.5倍。
在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自评级报告
出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。
七、本期公司债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得
足够资金，可能将影响本期债券本息的按时偿付。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月末，发行人流动比率分别为0.48、0.46和、0.51和0.50，速动比率分别为0.22、0.26、0.34和0.33。
公司的资产构成以固定资产等非流动资产为主，且近年来公司在建工程的增加导致短期借款占比较高且流动资产未增加，使公司流动比率较低；同时公司原材料、产成品等存货价值相对较高，导致公司速动比率较低。此外公司近几年的流动负债规模相对较高，也在一定程度上影响了公司的速动比率，使公司面临一定的资产流动性风险。
十、公司的主要产品为钢铁制品，钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。国家持续推进供给侧结构性改革，开展防范“地条钢”死灰复燃专项工作，巩固化解钢铁过剩产能成果，但产能过剩的基本面并没有根本改变，同质化竞争激烈的局面仍然客观存在。作为钢铁行业的规模最大企业之一，公司依然承受着经济周期带来的系统性风险，未来经济周期的发展周期继续探底，将会对公司盈利状况产生一定的影响。
十一、钢铁行业在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围环境造成一定影响。公司一直重视环境污染治理问题，公司目前严格执行建设项目环境保护“三同时”管理制度，配套建设有完善的废气、废水治理设施。废气主要污染物产生点均安装有废气治理设施，治理达标后排放，废水经工序水处理设施处理后排入厂区综合污水处理站处理。但随着国家环保标准的不断提高和社会对环保工作的日益重视，公司将不断增加对污染物处理系统建设和技术改造的投入，这将增加公司的运营成本，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
十二、2016年11月8日环保部公布的《河北通报6起环境保护方面问责典型案例》显示，其中2起涉及公司，一起为唐钢分公司未经审批实施高炉易地改造工程，开工建设1座1,580立方米高炉；另一起为邯钢分公司未按环保部批复
要求淘汰 900立方米高炉和 90平方米烧结机。目前，对于唐钢分公司环保问责事件，根据河北省环境保护厅于2017年6月27日下发的文件《关于河钢股份有限公司唐山分公司炼铁北区1#高炉易地改造项目环境影响报告书的批复》（冀环评[2017]206号），公司已取得环评批复，1#高炉于2017年9月试生产，2018年初正式投产。对于邯钢分公司环保问责事件，邯郸分公司2台90m3烧结机已于2016年5月23日停止生产，2016年10月底已完成拆除工作，邯郸分公司900m3高炉已于2016年5月27日停止生产，目前正在办理环保部门环境评价合规手续。
公司两起环保问责事件责任人及相关单位均已受到相应处罚，但所涉及的项目在取得环保部门环境评价合规手续之前已停产、封存或拆除，未违反国家及省级主管部门关于新增、化解过剩产能的政策规划，符合监管要求。
十三、作为钢铁企业，公司的生产经营过程涉及金属冶炼，以及煤气、氧气等危险化学品的生产和使用。《中华人民共和国安全生产法》将金属冶炼和煤气、氧气等危险化学品的生产列入了高危行业，明确了由企业负主体责任。公司作为钢铁制造企业，在钢铁制造过程中存在高温、高压、有害气体等不安全因素。公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚。
另，公司在生产经营中存在发生造成环境污染或其他违反环保法规的潜在风险，可能因此被相关环境保护主管部门施以处罚，并被要求整改，进而对发行人的正常生产经营活动产生不利影响。伴随国家对环保要求的日益提升，如果发行人不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，将存在受到环保处罚的风险。
十四、发行人与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、水、电、气体等产品销售、劳务以及土地使用等方面存在一定关联交易。公司的关联交易定价原则为：如交易价格国家物价部门有规定，则执行国家规定的价格；如国家物价部门无规定，则按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由双方协商确定，以公平维护交易各方的合法权益。同时，公司所有关联交易事项均根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，提交董事会审议、由独立董事发表意见并公告，涉及关联交易金额超过公司
净资产5%的事项，均已提交股东大会审议通过并公告。此外，为充分降低关联交易风险，解决河钢集团控股子公司与公司之间的同业竞争，河钢集团立即启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入公司。公司与河钢集团已于 2009年采用股权注入或股权委托管理经营方式，启动了将相关竞争性业务和资产注入公司的事宜以进一步减少关联交易。尽管公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，及时、充分披露关联交易的信息，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益，但仍可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。未来若公司与关联方的关联交易缺乏必要性，或者交易价格显失公允，将会对公司正常经营以及股东利益产生不利影响。
十五、2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月末，公司资产负债率分别为74.93%、74.94%、71.76%和72.40%。报告期内前三年及一期公司资产负债率处于较高水平，存在资产负债率较高的风险。
十六、截至 2019年 6月末，发行人尚未办妥产权证书的固定资产账面价值为737,121.59万元，发行人尚未办妥产权证书的土地使用权账面价值为6,822.89万元，两者合计为743,944.49万元，占2019年6月末净资产的比例为12.76%，发行人未办妥产权证书的固定资产和土地使用权价值占净资产的比例较高。能否获取产权证明存在一定的不确定性。
十七、2016年9月30日发行人发布《河钢股份有限公司关于董事被调查的公告》：“公司董事王洪仁因涉嫌严重违纪，目前正在接受组织调查”。2016年12月 30日，公司董事王洪仁受到开除党籍处分及开除公职处分经河北省纪委常委会议研究并报河北省委批准，决定给予王洪仁开除党籍处分；经省监察厅研究，决定给予其开除公职处分；将其涉嫌犯罪问题、线索移送司法机关依法处理。公司生产经营正常稳定，未受影响。2017年5月，公司2016年度股东大会审议通过免去王洪仁董事职务。发行人现任董事、监事及高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十八、河钢股份有限公司分别于2019年3月11日、2019年3月27日召开第三届董事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案的议案》，并于 2019年 4月 17日在巨潮资讯网
披露了《回购报告书》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购资金总额不低于人民币 5亿元（含），不超过人民币 10亿元（含），回购价格不超过人民币4.96元/股。详情参见公司分别于2019年3月12日、 2019年3月28日、2019年4月17日披露于巨潮资讯网的相关公告。
截止2019年6月26日，公司本次回购股份期限已届满。本次回购股份实际回购时间区间为 2019年 5月 6日至 2019年 6月 26日。截止 2019年 6月 26日下午收盘时，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式回购公司股份 281,486,760股，占公司总股本的2.6509%；本次回购股份最高成交价为 3.12元/股，最低成交价为 2.93元/股，已支付的总金额为 841,813,527.83元（含交易费用）。详情参见公司于 2019年 6月 28日披露于巨潮资讯网的《关于回购结果暨股份变动公告》。
十九、净利润大幅下滑风险。2019年上半年，受钢价下跌及原料价格快速上升等因素的影响，钢铁企业的盈利空间受到严重挤压。2019年1-6月，受上述因素影响，公司归属于母公司股东的净利润为11.68亿元，同比下滑35.87%；2019年1-9月归属于母公司净利润为17.83亿元，较上年同期减少47.10%。若未来上游铁矿石价格持续上升，钢材价格受供求关系影响持续波动，公司净利润将存在大幅下滑风险。但发行人归母净利润绝对金额较大，不会影响发行及上市条件，对本期债券偿债能力不构成重大不利影响。截至本募集说明书签署日，发行人不存在重大违法违规行为，不会影响本期债券发行和上市条件。
二十、本募集说明书财务数据已更新至2019年半年度，并在“第七章 2019年三季度财务数据”中披露了发行人2019年三季度财务数据。根据发行人2019年三季报，发行人总资产、总负债、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据和指标如下：
单位：万元
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|项目|2019年9月末|2019年6月末|2018年末|
|总资产|20,975,443.62|21,124,025.43|20,874,634.16|
|总负债|15,106,428.28|15,293,322.61|14,979,494.13|
|所有者权益|5,869,015.34|5,830,702.81|5,895,140.03|
|归属于母公司的所有者权益|5,583,696.00|5,549,999.99|5,637,399.79|
|流动比率|0.49|0.50|0.51|
|速动比率|0.67|0.33|0.34|
|资产负债率|72.02%|72.40%|71.76%|

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|项目|2019年9月末|2019年6月末|2018年末|
|项目|2019年1-9月|2019年1-6月|2018年度|
|营业收入|9,429,344.82|6,239,405.31|12,095,699.33|
|营业成本|8,421,426.81|5,540,941.13|10,366,331.37|
|利润总额|265,159.44|184,395.70|542,847.28|
|净利润|206,109.24|139,304.31|438,127.96|
|归属于母公司的净利润|178,109.85|116,846.09|362,631.43|
|经营活动产生的现金流量净额|521,836.05|407,639.39|998,468.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-546,652.33|-483,783.96|-1,110,148.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-564,584.98|-295,530.01|962,789.98|
|毛利率|10.69%|11.19%|14.30%|

二十一、2019年三季报主要财务情况变动及原因：
货币资金较年初减少30.51%，主要原因是销售回款中应收票据比例增加、现款比例减少导致；应收票据较年初增加92.03%，主要原因一是销售回款中应收票据比例增加，二是应付账款采取了其他支付方式；其他流动资产较年初增加109.14%，主要原因是待抵扣增值税进项税增加；应付职工薪酬较年初增加80.34%，主要原因是社保计提与缴纳时间差异所致；长期借款较年初减少51.82%，主要原因是到期偿还借款；资产减值损失较上年同期减少100%，主要原因是本期未发生资产减值损失；归属于母公司净利润较上年同期减少47.10%，主要原因是受钢铁行业产能增加和钢铁下游市场低迷等影响，钢材售价较上年同期下跌，同时原料价格特别是进口矿价格同比上涨，导致盈利水平下降；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少244.49%，主要原因是与同期相比本期没有发行债券收到的现金流入；现金及现金等价物净增加额较上年同期减少209.24%，主要原因是筹资活动产生的现金流量净额较同期减少所致。
二十二、本募集说明书中发行人财务数据有效，财务数据与上市公司对外披露的一致。
二十三、发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的规定，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
二十四、发行人是深交所上市公司（河钢股份，000709.SZ），截至本募集说明书签署日发行人股票交易正常，发行人目前不存在重大资产重组的情况。
目 录
重大事项提示 ................................................................................................................ 3目录 .......................................................................................................................... 11释义 .......................................................................................................................... 14第一章发行概况 ...................................................................................................... 16一、发行人基本情况 ........................................................................................... 16二、本次公司债券发行的批准情况 ................................................................... 17三、本次公司债券发行的核准情况 ................................................................... 17四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 ............................................... 17五、本次公司债券发行的有关机构 ................................................................... 18六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 20第二章风险因素 ...................................................................................................... 21一、与本期债券相关的投资风险 ....................................................................... 21二、与发行人相关的风险 ................................................................................... 22第三章发行人的资信状况 ...................................................................................... 29一、资信评级机构及信用评级情况 ................................................................... 29二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................... 29三、发行人的资信情况 ....................................................................................... 32第四章偿债计划及其他保障措施 .......................................................................... 36一、偿债计划 ....................................................................................................... 36二、偿债基础 ....................................................................................................... 36三、偿债保障措施 ............................................................................................... 37四、发行人违约责任 ........................................................................................... 39第五章发行人基本情况 .......................................................................................... 41一、概况 ............................................................................................................... 41二、公司历史沿革 ............................................................................................... 42三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................................... 44四、控股股东和实际控制人 ............................................................................... 45五、重大资产重组情况 ....................................................................................... 47六、公司治理情况、组织结构及权益投资情况 ............................................... 47七、发行人独立经营情况 ................................................................................... 57八、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................... 58九、关联方及关联交易情况 ............................................................................... 63十、发行人主营业务情况 ................................................................................... 94
十一、发行人最近三年内重大违法违规情况 ................................................. 118十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ..................................... 118十三、关于执行化解过剩产能相关政策的说明 ............................................. 118第六章财务会计信息 ............................................................................................ 119一、报告期财务报表 ......................................................................................... 119二、报告期主要财务数据及财务指标 ............................................................. 129三、重要会计政策和会计估计变更情况 ......................................................... 131四、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 133五、有息债务分析 ............................................................................................. 172六、其他重要事项 ............................................................................................. 173七、所有权受限资产情况 ................................................................................. 173第七章2019年三季度财务数据 ........................................................................... 176一、合并及母公司资产负债表 ......................................................................... 176二、合并及母公司利润表 ................................................................................. 180三、合并及母公司现金流量表 ......................................................................... 181四、主要财务情况变动及原因 ......................................................................... 185第八章募集资金运用 ............................................................................................ 186一、募集资金运用计划 ..................................................................................... 186二、募集资金运用对公司财务状况的影响 ..................................................... 187三、募集资金承诺和监管机制 ......................................................................... 187第九章债券持有人会议 .......................................................................................... 189一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 189二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ....................................................... 189第十章债券受托管理人 .......................................................................................... 201一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ............................. 201二、《债券受托管理协议》的主要内容 ........................................................... 201第十一章发行人董事及中介机构声明 ................................................................ 223发行人声明 ......................................................................................................... 224发行人律师声明 ................................................................................................. 253审计机构声明 ..................................................................................................... 254资信评级机构声明 ............................................................................................. 255债券受托管理人声明 ......................................................................................... 256第十二章备查文件 ................................................................................................ 257一、备查文件 ..................................................................................................... 257
二、查阅地点 ..................................................................................................... 257
释 义
在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有以下涵义：
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|河钢股份、公司、发行人|指|河钢股份有限公司|
|唐钢股份|指|唐山钢铁股份有限公司|
|河钢集团|指|河钢集团有限公司|
|唐钢集团、河钢唐钢|指|唐山钢铁集团有限责任公司|
|邯钢集团、河钢邯钢、控股股东|指|邯郸钢铁集团有限责任公司|
|承钢集团|指|承德钢铁集团有限公司|
|邯郸分公司|指|河钢股份有限公司邯郸分公司|
|承德分公司|指|河钢股份有限公司承德分公司|
|唐山分公司|指|河钢股份有限公司唐山分公司|
|河北省国资委|指|河北省人民政府国有资产监督委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|主承销商、簿记管理人、受托管理人|指|国开证券股份有限公司|
|发行人律师|指|河北唯实律师事务所|
|发行人会计师|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构、中诚信证评|指|中诚信证券评估有限公司|
|本次债券|指|河钢股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行总金额不超过155亿元（含155亿元）的公司债券|
|本期债券|指|河钢股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）|
|承销团|指|主承销商组织的，由主承销商和分销商组成的承销商组织|
|债券持有人|指|根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的记录显示在其名下登记拥有本次河钢股份公司债券的投资者|
|《债券受托管理协议》|指|河钢股份有限公司与债券受托管理人签订的《河钢股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《河钢股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）债券持有人会议规则》|
|《募集说明书》|指|《河钢股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|公司章程或章程|指|河钢股份有限公司章程|
|《企业会计准则》|指|财政部于2006年2月15日颁布、2007年1月1日起施行的企业会计准则及2007年后新修订的会计准则|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）|
|工作日|指|中华人民共和国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近三年及一期|指|2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月|

由于四舍五入保留小数点后两位原因，本募集说明书中的比例、数值可能存在细微误差。
第一章 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：河钢股份有限公司
英文名称：HBIS Company Limited
法定代表人：于勇
设立日期：1997年01月18日
注册资本：1,061,860.7852万元
实缴资本：1,061,860.7852万元
公司住所：河北省石家庄市体育南大街385号
邮 编：050023
信息披露事务负责人：李卜海
联系方式：0311-66770709
所属行业：制造业
统一社会信用代码：91130000104759628H
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：河钢股份
股票代码：000709.SZ
经营范围：对所投资企业资产进行运营管理；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、黑色金属、有色金属、化工产品（不含化学危险品）、机械设备及其零部件、自动化设备及其零部件、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑油销售；
冶金技术开发、转让及咨询服务；房屋、设备租赁；国内劳务派遣；商品及技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（以下限分支机构经营，涉及前置审批的，凭许可证在有效期内经营）：钢铁冶炼；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、五氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、钒渣、钛渣的生产销售；煤气、粗苯、焦油、氧气、氮气、氩气、氢气、压缩空气的生产销售；危险货物运输：普通货运；起重机械安装、改造、维修；压力管道安装；
冶金机械设备及配件、电器设备、化工设备、工业炉窑设备安装、维修；自动化
及仪表工程设计安装；水暖安装；金属构件制造、安装、销售；设备防腐保温工程；计算机软件开发、系统集成及运行维护服务；产品检斤计量服务；皮带胶接服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次公司债券发行的批准情况
2019年4月24日，公司三届二十二次董事会会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，同意发行人面向合格投资者公开发行不超过人民币155亿元（含155亿元）的公司债券，并提交公司2018年度股东大会审议。
2019年5月21日，公司2018年度股东大会审议通过了上述议案。
三、本次公司债券发行的核准情况
2019年8月6日，经中国证监会“证监许可[2019]1452号”核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过155亿元的公司债券。
四、本期债券发行的基本情况及发行条款
发行主体：河钢股份有限公司。
债券名称：河钢股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。
发行规模：不超过15亿元（含15亿元）。
债券期限：5年。
债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。
债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
发行方式与发行对象：本期债券发行方式为面向合格投资者公开发行，网下的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的合格投资者。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截
止兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
发行日期：2019年12月11日至2019年12月12日。
发行首日：2019年12月11日。
起息日：2019年12月12日。
付息日：本期债券的付息日为2020年至2024年每年的12月12日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日：本期债券的兑付日期为 2024年 12月 12日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
担保方式：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司出具的《河钢股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定；本期债券信用评级为AAA。
募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。
本期债券主承销商、债券受托管理人：国开证券股份有限公司。
承销方式：本期债券由承销团以余额包销的方式承销。
拟上市地：深圳证券交易所。
募集资金用途：募集资金扣除发行费用及银行手续费等费用后，拟用于偿还金融机构借款等（含划分为权益工具的永续中票、可续期公司债、可续期企业债等）。
质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、本次公司债券发行的有关机构
1、发行人： 河钢股份有限公司
住 所： 河北省石家庄市体育南大街385号
法定代表人： 于勇
电 话： 0311-6677 8735
传 真： 0311-6677 8711
联系人： 李卜海、梁柯英
2、主承销商/债券受托
国开证券股份有限公司
管理人：
注册地： 北京市西城区阜成门大街29号1-9层
法定代表人： 张宝荣
项目负责人： 高晨亮、刘烁、包宏、田斯琦
电 话： 010-8830 0819
传 真： 010-8830 0837
3、发行人律师： 河北唯实律师事务所
住 所： 河北省唐山市路北区建华西道25-1号
负责人： 赵国来
经办律师： 赵国来、张宝良
电 话：
13903155173
传 真： -
4、审计机构： 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所： 北京市西城区阜成门外大街2号22层A24
负责人： 姚庚春
电 话： 010-5280 5600
传 真： 010-5280 5601
经办会计师： 齐正华、李津庆、孟晓光
5、资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司
海上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C住 所：
区113室
法定代表人： 闫衍
电 话： 021-5101 9090
传 真： 021-5101 9030
经办成员： 米玉元、胡培、邓晓洁
6、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交住 所：
易所广场22-28楼
负责人： 戴文华
电 话： 0755-2189 9999
7、募集资金专项账户
国家开发银行河北省分行
开户银行：
住 所： 石家庄市裕华西路9号裕园广场B座
负责人： 常思勇
联系人： 殷宇博
联系地址： 河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场B座
联系电话： 0311-8986 1150
8、申请上市场所： 深圳证券交易所
住 所： 深圳市福田区深南大道2012号
负责人： 王建军
电 话： 0755-88668888
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至报告期末，发行人与有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大利害关系。
第二章 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采取固定利率形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期内，市场利率波动可能使本期债券投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，由于发行人所处的宏观环境、行业政策、行业发展状况和资本市场等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
为了充分保障本期债券持有人的利益，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前制定的偿债保障措施不能完全或无法完全得到履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前总体资信状况良好，能够按时偿还债务，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未发生严重违约。但是，由于宏观经济的周期性波动和发行人所处行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，导致发行人资信水平下降。
（六）信用评级变化的风险
经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定；本次公司债券的信用等级为AAA。表示受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。虽然公司目前资信状况很好，但在该债券存续期内，公司无法保证主体信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、债务结构风险
截至 2019年 6月末，发行人有息负债余额为 8,371,715.22万元，其中 1年以内的有息债务合计6,776,736.08万元，占有息负债的比例为80.95%，公司债务期限结构以短期限为主。总的来看，公司存在一定的短期债务压力，债务期限结构有待进一步优化。若公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，公司将可能面临一定的短期偿债压力，对偿还短期债务本息造成不利影响。
2、资产流动性风险
2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月末，发行人流动比率分别
为0.48、0.46和、0.51和0.50，速动比率分别为0.22、0.26、0.34和0.33。公司的资产构成以固定资产等非流动资产为主，且近年来公司在建工程的增加导致短期借款占比较高且流动资产未增加，使公司流动比率较低；同时公司原材料、产成品等存货价值相对较高，导致公司速动比率较低。此外公司近几年的流动负债规模相对较高，也在一定程度上影响了公司的速动比率，使公司面临一定的资产流动性风险。
3、资产负债率较高的风险
2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月末，公司资产负债率分别为74.93%、74.94%、71.76%和72.40%。报告期内前三年及一期公司资产负债率处于较高水平，存在资产负债率较高的风险。
4、应收账款余额增加过快的风险
公司 2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月末，发行人应收账款余额分别为211,781.07万元、254,323.18万元、401,924.70万元和305,092.33万元，在流动资产中占比较小，分别为3.87%、4.87%、6.08%和4.52%。在一些例外的情况下，公司会针对某些关联方客户或个别外部客户调整现有的预收款项模式，或适度地调整客户的信用额度，或适度地延长信用期限。信用政策的调整可能导致公司面临应收账款余额增加过快，从而增加应收账款的回款和周转风险。
5、经营活动现金净流量波动风险
公司最近三年及一期经营活动产生的现金净流量分别为 122,495.09万元、 1,640,686.73万元、998,468.89万元和 407,639.39万元。受铁矿石价格变化及营业收入波动等因素影响，发行人的经营活动现金流量波动较大，公司面临一定的经营活动现金净流量波动风险。
6、固定资产折旧风险
公司最近三年在建工程余额分别为 2,704,796.42万元、2,024,878.54万元和1,800,880.94万元，最近三年的固定资产折旧分别为484,384.89万元、567,707.54万元和653,609.24万元，由于公司目前在建工程规模较大，随着公司现有在建工程完工后转为固定资产，公司的固定资产折旧可能将进一步增加，若公司在建工程转为固定资产后未能带来预期的收益，公司盈利水平将受到一定影响。
7、存货跌价风险
公司的存货主要为原材料、自制半成品和库存商品等。最近三年及一期末公
司存货金额较大，账面价值分别为 2,977,968.39万元、2,314,666.69万元、 2,224,829.82万元和 2,290,191.41万元。由于近几年国内外铁矿石和钢材价格波动较大，且未来的价格走势仍存在一定不确定性，公司存在一定的存货跌价损失风险。最近三年，公司计提的存货跌价准备余额分别为6,284.01万元、777.09万元和3,938.35万元。未来如果存货价值下降导致跌价损失增加，则可能对公司的盈利状况产生一定不利影响。
8、固定资产减值风险
作为钢铁生产企业，公司固定资产规模较大，最近三年期末固定资产账面价值为9,792,154.26万元、11,103,923.29万元和11,831,759.88万元，报告期内公司已对固定资产计提了充分的减值准备，最近三年固定资产计提减值分别为23,154.40万元、76,775.87万元和0.00万元。未来，若国家产业政策或钢铁行业环境等发生不利变化，公司存在继续计提固定资产减值准备的风险，从而对公司盈利水平造成不利影响。
9、净利润大幅下滑风险
2019年上半年，受钢价下跌及原料价格快速上升等因素的影响，钢铁企业的盈利空间受到严重挤压。2019年1-6月，受上述因素影响，公司归属于母公司股东的净利润为11.68亿元，同比下滑35.87%，若未来上游铁矿石价格持续上升，钢材价格受供求关系影响持续波动，公司净利润将存在大幅下滑风险。
（二）经营风险
1、宏观经济波动、行业波动风险
公司的主要产品为钢铁制品，钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。国家持续推进供给侧结构性改革，开展防范“地条钢”死灰复燃专项工作，巩固化解钢铁过剩产能成果，但产能过剩的基本面并没有根本改变，同质化竞争激烈的局面仍然客观存在。作为钢铁行业的规模最大企业之一，公司依然承受着经济周期带来的系统性风险，未来经济周期的发展周期继续探底，将会对公司盈利状况产生一定的影响。
2、市场竞争的风险
近年来我国钢铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢铁企业正在通过兼并重组提升综合实力、拓展市场份额。另外，公司所属钢铁行业是完全市场竞争行业，
主要产品执行市场化定价机制，若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
3、钢材价格波动风险
随着国家大力推进钢铁行业去产能政策，国内钢材市场供需矛盾得到改善，钢材价格呈现回升态势，钢铁企业经营状况较上年明显好转。据中钢协数据统计，2016年大中型钢铁企业利润总额由2015年的亏损847亿元转为盈利303.78亿元。
行业整体实现扭亏为盈。受供需情况及政策因素影响，2017年以来钢材价格继续震荡上行。但鉴于整体经济处于下行通道，未来钢材价格仍然存在着一定的波动风险。
4、原燃料价格波动风险
发行人生产所需的大宗原燃料主要有铁矿石、焦煤等，其供给情况及价格波动直接影响到公司的生产成本和经济效益。尽管公司控股股东在河北、内蒙地区拥有部分铁矿资源，能够为公司提供一定比例的生产原料，但发行人所需的大宗原燃料仍主要依赖于对外采购。因为未来原燃料大宗商品存在剧烈波动的风险，因而可能对公司盈利能力会产生一定影响。
5、子公司经营资质不能正常续期的风险
发行人及合并范围子公司多项经营资格证书即将于 2019年陆续到期。若届时发行人及子公司不能正常完成资格证书续期，将会对发行人的正常经营产生不利影响。
6、资产权属带来的风险
截至 2019年 6月末，发行人尚未办妥产权证书的固定资产账面价值为737,121.59万元，发行人尚未办妥产权证书的土地使用权账面价值为6,822.89万元，两者合计为743,944.49万元，占2019年6月末净资产的比例为12.76%，发行人未办妥产权证书的固定资产和土地使用权价值占净资产的比例较高。能否获取产权证明存在一定的不确定性。
7、受限制资产规模较大的风险。
截至 2019年 6月末，公司权利受到限制的资产合计 2,210,229.60万元，占同期末公司合并口径总资产的10.46%，占同期末合并口径净资产的37.91%。发行人受限资产主要是因生产经营需要产生的票据保证金、质押借款存单以及因抵押取得融资租赁借款而受限的固定资产，受限制资产在未发生风险偿付时虽不会
对生产经营产生实质影响，但若出现偿付风险时，可能将产生受限制资产被执行的风险。
（三）管理风险
1、控股股东控制风险
公司控股股东为邯钢集团，截至2019年6月末，邯钢集团共持有公司39.73%的股份。截至 2019年 6月末，公司间接控股股东为河钢集团，河钢集团通过下属子公司邯钢集团、唐钢集团等间接持有发行人62.22%的股份。河钢集团存在通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响的可能，从而与其他股东发生利益冲突。因此，公司存在大股东控制的风险。
2、关联交易风险
发行人与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、水、电、气体等产品销售、劳务以及土地使用等方面存在一定关联交易。公司的关联交易定价原则为：如交易价格国家物价部门有规定，则执行国家规定的价格；如国家物价部门无规定，则按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由双方协商确定，以公平维护交易各方的合法权益。同时，公司所有关联交易事项均根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，提交董事会审议、由独立董事发表意见并公告，涉及关联交易金额超过公司净资产5%的事项，均已提交股东大会审议通过并公告。此外，为充分降低关联交易风险，解决河钢集团控股子公司与公司之间的同业竞争，河钢集团立即启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入公司。公司与河钢集团已于 2009年采用股权注入或股权委托管理经营方式，启动了将相关竞争性业务和资产注入公司的事宜以进一步减少关联交易。尽管公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，及时、充分披露关联交易的信息，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益，但仍可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。未来若公司与关联方的关联交易缺乏必要性，或者交易价格显失公允，将会对公司正常经营以及股东利益产生不利影响。
3、安全生产及环保处罚风险
作为钢铁企业，公司的生产经营过程涉及金属冶炼，以及煤气、氧气等危险
化学品的生产和使用。《中华人民共和国安全生产法》将金属冶炼和煤气、氧气等危险化学品的生产列入了高危行业，明确了由企业负主体责任。公司作为钢铁制造企业，在钢铁制造过程中存在高温、高压、有害气体等不安全因素。公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚。另，公司在生产经营中存在发生造成环境污染或其他违反环保法规的潜在风险，可能因此被相关环境保护主管部门施以处罚，并被要求整改，进而对发行人的正常生产经营活动产生不利影响。伴随国家对环保要求的日益提升，如果发行人不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，将存在受到环保处罚的风险。
（四）政策风险
1、国家或地区政策发生变化的风险
发行人所属行业为钢铁行业，钢铁行业受国家宏观经济政策、行业监管政策、产业政策及环保政策影响较大。现阶段，国家相关部门对钢铁行业实施控制总量、控制新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整为目标的产业政策，采取“区别对待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先进技术、降低能耗、生产国际急需或能替代进口的高端产品。随着国家对钢铁行业去产能化的加速，行业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。国家、地区及行业相关政策发生变化，如 2019年 7月 1日唐山市人民政府发布《7月份全市大气污染防治强化管控方案的通知》，未来还有可能发布类似限产政策，将有可能对公司的业务或盈利造成影响。
2、环保政策风险
钢铁行业在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围环境造成一定影响。公司一直重视环境污染治理问题，公司目前严格执行建设项目环境保护“三同时”管理制度，配套建设有完善的废气、废水治理设施。废气主要污染物产生点均安装有废气治理设施，治理达标后排放，废水经工序水处理设施处理后排入厂区综合污水处理站处理。但随着国家环保标准的不断提高和社会对环保工作的日益重视，公司将不断增加对污染物处理系统建设和技术改造的投入，这将增
加公司的运营成本，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性环保事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
第三章 发行人的资信状况
一、资信评级机构及信用评级情况
（一）本期债券信用评级情况
本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《河钢股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望稳定；本期债券的信用等级为AAA。
（二）发行人历史债券信用评级情况
发行人历史债券评级情况
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|名称|发行日期|发行期限（年）|债券评级|主体评级|评级机构|
|唐钢转债|2007-12-14|5|AA+|AA+|联合信用评级有限公司|
|08钒钛债|2008-02-28|5|AA+|AA+|中诚信证券评估有限公司|
|12河钢01|2013-03-27|3|AAA|AAA|中诚信证券评估有限公司|
|12河钢02|2013-03-27|5|AAA|AAA|中诚信证券评估有限公司|
|16河钢01|2016-07-27|2+1|AAA|AAA|中诚信证券评估有限公司|
|16河钢02|2016-08-08|3|AAA|AAA|中诚信证券评估有限公司|
|18河钢G1|2018-03-23|5|AAA|AAA|中诚信证券评估有限公司|
|18河钢Y1|2018-03-30|3+N|AAA|AAA|中诚信证券评估有限公司|
|18河钢Y2|2018-07-20|3+N|AAA|AAA|中诚信证券评估有限公司|
|19河钢01|2019-11-22|5|AAA|AAA|中诚信证券评估有限公司|

二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标示的涵义
中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AAA，该等级的定义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证评评定本次公司债券的信用等级为AAA，该等级的定义为债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
中诚信证券评估有限公司评定“河钢股份有限公司 2019年面向合格投资者
公开发行公司债券（第二期）”信用级别为AAA，该级别反映了本期债券安全
性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证评评定河钢股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
该级别反映了河钢股份偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司规模优势突出、产品结构丰富、区位优势明显、河北省政府及河钢集团有限公司的大力支持等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作用。同时，中诚信证评也关注到钢材和铁矿石价格波动、公司财务杠杆比率较高，以短期债务为主的债务期限结构有待改善和环保风险加大等因素可能对公司整体经营及信用水平产生的影响。
优势：
1、规模优势突出、抗风险能力很强。公司具备年产 3,000万吨精品钢材的生产能力，2018年公司钢材产销量分别为2,578万吨和2,559万吨，钢材产能及产销量均位列国内钢铁上市公司前列，规模优势突出。
2、产品结构丰富、下游应用范围广泛。公司钢材产品包括板材、棒材、线材、型材、窄带五大类，产品品种几乎涵盖市场所需的所有钢材规格，下游应用范围广泛。
3、区域优势明显。2016~2018年及2019年1~6月，公司华北地区业务收入占比一直维持在70%左右，华北地区汽车、家电、造船、建筑、机械制造业发展迅猛，是全国钢材主要消费区域之一，良好的区位经济优势为公司发展提供了较为广阔的空间。
4、河北省政府和股东的大力支持。河北省政府在资源保障方面给予了河钢集团实质性支持，承诺将河北境内新探明矿石资源优先配置予河钢集团，截至2018年末河钢集团铁矿石资源储备量达35.66亿吨，有助力于公司获得稳定的资源供应。
5、盈利状况进一步改善。公司初始盈利能力呈波动状态，但得益于钢材价格的回升，业务规模逐年增长，加之期间费用控制得力，整体经营效益大幅增长，2016~2018年公司净利润分别为14.30亿元、21.26亿元和43.81亿元。
关注：
1、钢材与铁矿石价格波动对公司盈利的影响。受吨钢毛利较高驱动，钢铁产量的快速增长打破了原有的供需弱平衡状态，钢材价格面临下行压力，同时铁矿石价格受淡水河谷溃坝事件及澳大利亚减产影响大幅上涨，2019年1~6月，
公司毛利率较上年全年下滑 3.11个百分点至11.19%，中诚信证评关注后期钢材及原材料价格波动等对公司盈利的影响。
2、财务杠杆比率较高，债务期限结构有待改善。截至2019年6月末，公司资产负债率和总资本化比率分别为72.40%和66.56%，总债务达1,160.56亿元，长短期债务比为6.28倍，以短期债务为主的债务期限结构有待改善。
3、环保风险加大。在当前环保政策不断趋严的背景下，国家环保政策的变化对公司正常稳定经营及经营合规性带来的不确定性增大，同时不断的环保投入亦将加大公司投资资金压力，中诚信证评对此予以持续关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或
公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
公司资信情况良好，与多家银行保持了良好合作关系，通过间接融资渠道获得资金补充流动资金的能力较强。2019年 6月末，公司获得主要合作银行授信总额为 1,065.21亿元，其中已使用授信额度为 901.62亿元，未使用授信额度为163.59亿元。公司外部融资渠道通畅。
2019年6月末发行人授信情况
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度|已使用数额|未使用额度|
|中国银行|187.50|186.15|1.35|
|中国农业银行|86.23|75.51|10.72|
|中国工商银行|87.39|85.44|1.95|
|中国建设银行|105.34|103.31|2.03|
|中国交通银行|44.50|30.84|13.66|
|光大银行|27.30|24.87|2.43|
|其他银行|526.95|395.50|131.45|
|总 计|1,065.21|901.62|163.59|

（二）与主要客户业务往来的资信情况
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。
（三）已发行债券情况
1、报告期内存续的债券情况
发行人存续债券情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行日期|发行规模（亿）|剩余规模（亿）|发行期限（年）|票面利率（%）|主体评级|是否可续期|证券类别|
|111071.SZ（1880035.IB）|18河钢G1（18河钢绿色债）|2018-03-23|7|7|5|5.42|AAA|否|企业债券|
|112667.SZ|18河钢Y1|2018-03-30|30|30|3+N|5.96|AAA|是|可续期小公募|
|112735.SZ|18河钢Y2|2018-07-20|50|50|3+N|5.50|AAA|是|可续期小公募|

发行人最近三年发行的债券或其他债务融资工具均按时还本付息，不存在违
约或延迟支付本息的情况。
2、前次公开发行公司债券募集资金使用情况
公司于2018年3月30日在深圳证券交易所发行了规模为30.00亿元的河钢股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期），发行利率5.96%，期限为3+N年，募集资金用途为偿还银行贷款。
公司于2018年7月20日在深圳证券交易所发行了规模为50.00亿元的河钢股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期），发行利率5.50%，期限为3+N年，募集资金用途为偿还银行贷款。
截至募集说明书签署之日，前次公开发行公司债券 80亿元募集资金使用完毕，募集资金使用情况与募集说明书约定一致。
（四）本期债券发行后的累计公司债券余额
截至募集说明书签署日，发行人累计存续公司债券（不含可续期公司债券）余额15亿元（“19河钢01公司债，2019年11月22日发行”）、企业债券余额7亿元，若本期债券 15亿元全部发行，累计债券余额 37亿元，占公司截至 2018年12月31日净资产的比例为6.28%，占公司截至2019年9月30日净资产的比例为6.30%，均未超过发行人最近一年、最近一期末净资产的40%。
（五）报告期主要财务指标
报告期内，公司合并口径主要财务指标如下：
发行人合并口径的主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年6月末/1-6月|2018年末/度|2017年末/度|2016年末/度|
|全部债务（万元）|11,605,598.89|11,712,085.33|11,581,820.40|11,099,350.64|
|债务资本比率|66.56%|66.52%|70.85%|70.42%|
|EBITDA全部债务比|6.65%|13.09%|9.93%|7.78%|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|137,323.37|432,102.84|215,017.74|140,653.75|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|1.62%|7.05%|4.07%|3.47%|
|资产负债率|72.40%|71.76%|74.94%|74.93%|
|流动比率|0.50|0.51|0.46|0.48|
|速动比率|0.33|0.34|0.26|0.22|
|EBITDA（万元）|771,794.99|1,533,091.60|1,149,619.16|863,935.80|
|EBITDA利息倍数|3.22|3.85|3.25|2.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率|11.19%|14.30%|12.37%|13.80%|
|营业利润率|2.95%|4.44%|2.84%|2.12%|
|净资产收益率|2.38%|8.22%|4.51%|3.10%|
|总资产报酬率|1.92%|4.34%|3.08%|2.07%|
|应收账款周转率|17.65|36.86|46.76|35.25|
|存货周转率|2.45|4.57|3.61|2.27|
|总资产周转率|0.14|0.61|0.58|0.41|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿还率|100%|100%|100%|100%|

指标注释及说明：
上述指标按照下列公式计算。相关公式定义如下：
全部债务=长期借款+应付债券+长期应付款+短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务，未进行年化处理
扣除非经常性损益后的净利润=净利润-非经常性损益
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/期初与期末净资产平均数
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+（无形资产摊销+长期待摊费用摊销）
EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
营业利润率=营业利润/营业收入×100%
净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（（期初资产余额+期末资产余额）/2）
应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）总资产周转率=营业收
入/总资产平均余额
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿还率=实际支付利息/应付利息支出
第四章 偿债计划及其他保障措施
本债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券的兑付日期为 2024年 12月 12日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（二）本金的兑付
本期债券的兑付日期为 2024年 12月 12日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
二、偿债基础
（一）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司营业收入、日常经营所产生的现金流。报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为122,495.09万元、1,640,686.73万元、998,468.89万元及 407,639.39万元，营业收入分别为 7,455,100.75万元、10,898,307.52万元、12,095,699.33万元及6,239,405.31万元，归属于母公司股东的净利润分别为155,547.92万元、181,706.24万元、362,631.43万元及116,846.09万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为 8,536,881.14万元、8,621,636.95万元、10,824,111.02万元及7,176,762.01万元，充足的现金和较好的盈利能力是
公司到期清偿本期债券本息的保证。
（二）偿债应急保障措施
1、变现能力较强的自有资产
长期以来，公司注重流动资产管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2019年6月30日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为 6,751,746.08万元，不受限制的货币资金余额为 1,373,368.59万元，公司流动资产质量较好，变现能力较强。必要时公司可按以下顺序将流动资产直接或变现后用于偿还债务。
截至2019年6月30日发行人变现能力较强资产情况
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|货币资金（不含受限制货币资金）|1,373,368.59|
|2|应收票据|1,439,504.78|
|3|应收账款|305,092.33|
|4|存货|2,290,191.41|
||合计|5,408,157.11|
|本次债券发行最大金额||1,550,000.00|
|本期债券发行最大金额||150,000.00|

2、外部融资渠道畅通
2019年 6月末，公司获得主要合作银行授信总额为 1,065.21亿元，其中已使用授信额度为 901.62亿元，未使用授信额度为 163.59亿元。公司外部融资渠道通畅。发行人良好的资信情况可保障本期债券的还本付息。
三、偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》制定了《债券持有人会议规则》，
约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为
保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八章债券持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》聘请了债券受托管理人。在本次债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九章债券受托管理人”。
（三）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）设立募集资金专户
发行人在监管银行设立了本期债券募集资金专户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，保证本息的按时足额支付。
发行人该账户具体运作等内容，根据本次债项下每期债券发行时的三方监管
协议进行约定。
四、发行人违约责任
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。
（一）本次债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》第13.2条第（一）项规定的未偿还本次债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参
与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
（3）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》第13.2条规定的情形之一的（第13.2条第（一）项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求并督促发行人及时采取追加担保等偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施；
因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照《债券受托管理协议》第6.2条的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第6.3条的规定由债券持有人承担。
（4）及时报告深圳证券交易所、中国证券业协会。
（二）违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决方式
各方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向受托管理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
第五章 发行人基本情况
一、概况
中文名称：河钢股份有限公司
英文名称：HBIS Company Limited
法定代表人：于勇
设立日期：1997年01月18日
注册资本：1,061,860.7852万元
实缴资本：1,061,860.7852万元
公司住所：河北省石家庄市体育南大街385号
邮 编：050023
信息披露事务负责人：李卜海
联系方式：0311-66770709
所属行业：制造业
统一社会信用代码：91130000104759628H
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：河钢股份
股票代码：000709.SZ
经营范围：对所投资企业资产进行运营管理；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、黑色金属、有色金属、化工产品（不含化学危险品）、机械设备及其零部件、自动化设备及其零部件、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑油销售；
冶金技术开发、转让及咨询服务；房屋、设备租赁；国内劳务派遣；商品及技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（以下限分支机构经营，涉及前置审批的，凭许可证在有效期内经营）：钢铁冶炼；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、五氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、钒渣、钛渣的生产销售；煤气、粗苯、焦油、氧气、氮气、氩气、氢气、压缩空气的生产销售；危险货物运输；普通货运；起重机械安装、改造、维修；压力管道安装；
冶金机械设备及配件、电器设备、化工设备、工业炉窑设备安装、维修；自动化
及仪表工程设计安装；水暖安装；金属构件制造、安装、销售；设备防腐保温工程；计算机软件开发、系统集成及运行维护服务；产品检斤计量服务；皮带胶接服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革
公司原名唐山钢铁股份有限公司，系经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字〔1994〕3号文和〔1994〕38号文批准，由唐钢集团作为唯一发起人，将主要生产经营性单位的净资产入股，并以定向募集方式于1994年6月29日注册成立的股份有限公司，设立时总股本为 2,364,497,997股，其中唐钢集团持股比例为83.43%。
1997年1月，经河北省证券委员会冀证字〔1997〕6号文批准，并经公司于 1996年 9月 3日召开的股东大会审议通过，公司按1：0.285的比例进行缩股，缩股后公司总股本由2,364,497,997股减少至673,881,929股。
1997年 3月，经中国证监会证监发字〔1997〕69号文和证监发字〔1997〕 70号文批准，公司采取上网定价方式，通过深交所交易系统向社会公众发行人民币普通股 120,000,000股，每股面值 1.00元，每股发行价 9.22元。1997年 4月 16日，公司股票在深交所挂牌交易。该次发行完成后，公司总股本由673,881,929股增加至793,881,929股。
1999年 12月，经公司 1998年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监公司字〔1999〕109号文批准，公司以总股本 793,881,929股为基数，实施每 10股配 3股的配股方案，向全体股东配售 52,261,721股普通股，每股配股价格为 8.58元。配股完成后，公司的总股本由 793,881,929股增加至 846,143,650股。
2000年 6月，经公司 1999年年度股东大会决议通过，公司以总股本846,143,650股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增股本 507,686,190股。该次转增完成后，公司的总股本由 846,143,650股增加至1,353,829,839股。
2002年10月，根据《财政部关于邯郸钢铁股份有限公司等五家上市公司部分国家股划转有关问题的批复》（财企〔2002〕332号）规定，河北省政府将唐钢集团持有的24,710,000股国家股划拨至河北省经济贸易投资有限公司。
2002年 10月，经公司 2001年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监发行字〔2002〕32号文批准，公司向社会公开增发普通股150,000,000股，每股面值为 1.00元，每股发行价格为 6.06元。该次增发完成后，公司的总股本由1,353,829,839股增加至1,503,829,839股。
2003年 6月，经公司 2002年年度股东大会决议通过，公司以总股本 1,503,829,839股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增股本451,148,951股。该次转增完成后，公司的总股本由1,503,829,839股增加至1,954,978,790股。
2005年12月，经公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过，公司实施了以资本公积金向流通股东转增股本的股权分置改革方案，全体流通股股东每 10股流通股股份获得以资本公积转增的 5.5股股份。股权分置改革方案实施后，公司总股本由1,954,978,790股增加至2,266,296,841股。
2007年 12月，公司向社会公开发行了 30亿元可转换公司债券，每张面值100元。
2008年7月，公司以资本公积金每10股转增6股，增加股本1,359,779,554股；截至 2008年 12月 31日，公司可转换债券累计转股 3,738股，总股本由2,266,296,841股增加至3,626,080,133股。
2009年12月，经中国证监会以证监许可〔2009〕1302号文核准，公司以新增 3,250,700,248股股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛，总股本由3,626,080,133股增加至6,876,780,381股。于2009年12月28日，公司申请注册变更，公司名称由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢铁股份有限公司。
2011年11月，根据中国证监会《关于核准河北钢铁股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2011〕823号），公司通过深圳证券交易所交易系统向社会公众发行人民币普通股374,182.24万股，每股面值1.00元，每股发行价4.28元，新增股票于2011年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）完成登记，并于2011年12月2日在深交所上市流通。本次增发募集资金净额全部用于收购邯宝公司100%股权。本次增发后，公司总股本达到1,061,860.34万股。
截至 2012年 12月 31日，公司可转换债券累计转股 8,780股，总股本增加
至1,061,860.79万股。
2016年 6月 6日，公司申请注册变更，公司名称由河北钢铁股份有限公司变更为河钢股份有限公司。
截至报告期末，发行人公司总股本未发生新的变化。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人股份结构
截至 2019年 6月末，发行人股本总额为 10,618,607,852股，其中有限售条件的流通股 1,715,251股，占股本总额的0.02%；无限售条件的流通股10,616,892,601股，占股本总额的99.98%。
截至2019年6月末发行人股权结构
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|1,715,251|0.02%|
|1、国家持股|0.00|0.00%|
|2、国有法人持股|0.00|0.00%|
|3、其他内资持股|1,715,251|0.02%|
|二、无限售条件股份|10,616,892,601|99.98%|
|1、人民币普通股|10,616,892,601|99.98%|
|三、股份总数|10,618,607,852|100%|

（二）前十名股东持股情况
截至2019年6月末，公司前十名股东的情况如下：
截至2019年6月末发行人前十名股东情况
单位：亿股、%
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|-|-|-|-|
|序号|机构或基金|持股数量|占股本比例|
|1|邯郸钢铁集团有限责任公司|42.19|39.73|
|2|唐山钢铁集团有限责任公司|18.53|17.45|
|3|承德钢铁集团有限公司|4.32|4.07|
|4|中国证券金融股份有限公司|2.30|2.17|
|5|香港中央结算有限公司|1.24|1.17|
|6|河北钢铁集团矿业有限公司|0.92|0.87|
|7|秦皇岛宏兴钢铁有限公司|0.30|0.29|
|8|中国农业银行股份有限公司-景顺长城沪深300指数增强型证券投资基金|0.26|0.25|

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|-|-|-|-|
|序号|机构或基金|持股数量|占股本比例|
|9|李国连|0.20|0.19|
|10|赵嘉林|0.18|0.17|

四、控股股东和实际控制人
截至2019年6月30日，公司的控制权结构如下：
截至2019年6月30日发行人控制权结构
（一）控股股东
1、基本信息
公司名称：邯郸钢铁集团有限责任公司
法定代表人：郭景瑞
注册地址：河北省邯郸市复兴路232号
注册资本：25亿元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：黑色金属冶炼、钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒材、线材（盘条）、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、
热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、
电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材；机械备件加工、铁路货运
（不含危险化学品）、环保和三废开发；塑钢、耐火材料制造；冶金钢铁及民用工程设计、承包境外冶金工程勘探、咨询、设计、监理；工程测量、晒图（按资质证核准经营）；绿化；五金、建材、百货销售；本厂产品出口及本厂所需设备、原料进出口业务、设备、材料出口、技术咨询服务、本企业房屋租赁；焦炭及副产品（含硫酸铵）制造；氪气、氙气、氢气、氧气、氮气、氩气、煤气、煤焦油、粗苯、硫磺、液氧、液氮、液氩；本企业设备租赁；仓储服务。以下限分支经营：住宿、餐饮；食品销售；卷烟、雪茄烟零售；酒类零售；文化艺术表演服务；劳务人员的派遣；游泳馆、体育馆服务；保龄球、羽毛球、台球、篮球、游泳服务。
矿山开采及矿产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
邯钢集团成立于 1958年，1995年 12月经河北省体改委批准改制为有限责任公司，系河北省属特大型钢铁联合企业。1997年先后兼并重组原部属舞阳钢铁公司和省属衡水钢管厂。1997年投资组建邯郸钢铁股份有限公司，2008年邯郸钢铁股份有限公司并入河北钢铁股份有限公司（现更名为河钢股份有限公司），成为其分公司。
邯钢集团注册资本为人民币 25亿元，全部为法人资本，由河钢集团有限公司全资投入；本公司的最终控制人为河北省国有资产监督管理委员会。公司法定代表人为郭景瑞。公司办公地址在邯郸市复兴路 232号。截至 2019年 3月末，邯钢集团持有公司 4,218,663,010股，持股比例为39.73%；河钢集团有限公司直接持有邯钢集团股份比例为100%，实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。邯钢集团的控制权结构如下图所示：
发行人控股股东股权结构图
河北省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
河钢集团有限公司
100.00%
邯郸钢铁集团有限责任公司
2、最近一年主要财务数据
邯钢集团最近一年经审计的主要合并财务数据如下：
邯钢集团2018年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年|
|资产总额|12,260,723.20|
|净资产|3,845,585.07|
|资产负债率|68.63%|
|营业收入|8,330,686.59|
|净利润|100,563.88|
|经营活动产生的现金流量净额|700,535.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-554,230.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|-75,394.38|

3、邯钢集团持有的发行人股票被质押的情况
截至2019年6月末，邯钢集团持有发行人4,218,763,010股，其中持有有限售条件的股份数量为0股，不存在股份质押或冻结或其他存在争议的情况。
（二）实际控制人
公司的实际控制人是河北省国资委，最近三年内实际控制人未发生变化。河北省国资委根据河北省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规履行出资人职责，监管省政府出资的经营性国有资产和部分非经营性国有资产，对国有资产进行管理工作。
五、重大资产重组情况
发行人报告期内未发生重大资产重组情况。
六、公司治理情况、组织结构及权益投资情况
（一）公司治理情况
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购股份；
（17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
4、经理及其他高级管理人员
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理二至八名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）公司的组织结构
1、公司组织结构概况
公司依照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规建立了完善的法人治理结构和生产经营管理机构。公司共计设立十二个部门，分别为办公室、资本运营部（法律事务部）、经营财务部、审计部、规划发展部、战略企划部、安全生产部、营销管理部、科技管理部、军工管理部、人力资源部、企业文化部。详见下图：发行人组织结构图
2、公司部门职责
发行人主要部门职责情况
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|-|-|
|职能部门|主要职能|
|办公室|（1）党委常委会日常事务管理；（2）行政事务管理；（3）文秘管理；（4）党政重点工作调研督查；（5）外事、接待工作管理；（6）信访稳定工作；（7）共青团工作。|
|资本运营部|（1）资本运营管理；（2）董事会秘书事务；（3）证券事务管理；（4）投资者关系管理；（5）全面风险管理；（6）法律事务管理。|
|经营财务部|（1）财务管理；（2）资金管理；（3）全面预算管理；（4）纳税筹划；（5）资产管理；（6）成本管理；（7）会计核算；（8）财务结算；（9）对外投资|

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|-|-|
||管理；（10）产权股权管理；（11）融资管理。|
|审计部|（1）财务收支情况审计；（2）工程项目审计；（3）经济责任审计；（4）成本费用及效益审计；（5）管理审计；（6）专项审计；（7）外部审计协调。|
|规划发展部|（1）产能与发展规划设计；（2）年度投资计划；（3）固定资产投资项目管理；（4）大型通用装备（备件）战略供应商管理和资源共享管理；（5）环保监督管理；（6）能源管理。|
|战略企划部|（1）战略管理；（2）经营绩效考核；（3）管理流程优化与规章制度管理；（4）信息化建设规划与管理；（5）协会关系管理；（6）企业管理现代化创新成果管理；（7）品牌建设与管理。|
|安全生产部|（1）安全生产监督；（2）制定安全管理制度；（3）督导各子分公司安全生产。|
|营销管理部|（1）市场调研分析；（2）营销策略管理（价格政策制定与日常监管；营销渠道建设与网络布局）；（3）区域市场协调；（4）营销业务监管。|
|科技管理部|（1）科技项目管理；（2）科研经费管理；（3）产学研合作管理；（4）产品技术标准管理；（5）知识产权、科技保密、科技信息、科技档案管理；（6）科研成果和专利技术的转化、推广应用和成果共享。|
|军工管理部|（1）保密委员会及保密工作办公室日常管理；（2）公司产生的国家秘密事项的保密管理；（3）军标体系和武器装备生产许可证认证及管理；（4）军工项目的组织和管理；（5）军工及军民融合产业管理。|
|人力资源部|（1）领导班子建设和中层以上干部培养、考核、选聘管理；（2）人力资源整体规划和人才机制建设；（3）薪酬管理体系设计优化；（4）组织建设工作，机关党委日常工作；（5）总部岗位定员与职级管理。|
|企业文化部|（1）宣传思想工作；（2）企业文化建设；（3）精神文明建设；（4）宣传报道；（5）统战工作。|

（三）发行人内部管理制度
发行人适用于河钢集团制定的《财务会计管理制度》、《财务报告管理制度》、《安全生产责任制度》、《公司外部信息报送和适用管理制度》、《能源管理制度》、《货币资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《环保管理制度》等内部管理制度。
发行人根据国家法律法规及自身情况，建立健全了内部控制制度，制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》等内部管理制度。公司现有的内部控制制度基本覆盖了公司运营的各层面和环节，且运行情况良好。主要内部控制制度如下：
1、财务报告管理制度
为了加强公司财务报告管理，规范公司财务报告编制行为，真实反映公司整
体生产、经营和财务状况，及时、准确地提供公司生产、经营和财务信息，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和国家有关法律、法规，结合公司实际情况，发行人制定了《河钢股份有限公司财务报告管理制度》。
该制度明确了资产财务部是公司财务报告的主管部门，负责公司财务报告管理制度的制定，财务报告的组织编制，编制时间、编制质量的控制，财务报表对外披露等工作。各子、分公司财务部门负责按要求编制本单位的财务报告，准时报送，对编制中的有关问题积极反映，配合解决，以及本单位日常的财务报告管理工作。
2、财务会计管理制度
为了加强财务会计管理，规范公司财务会计确认、计量和报告行为，保证公司财务会计信息质量，保护公司及其相关方的合法权益，推进公司财务制度建设，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和国家有关法律、法规，结合公司实际情况，发行人制定了《河钢股份有限公司财务会计管理制度》。该制度明确了财务会计的职能是根据公司制定的财务战略，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配等财务行为，加强财务会计监督和财务会计信息管理。公司定期编制财务会计报告。财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与公司财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映公司经营者履行责任情况，有助于财务会计报告使用者作出经济决策。
3、董事会战略委员会工作细则
为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性，不断增强企业竞争力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定《河钢股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。该工作细则明确了董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由董事组成，其中应包括董事长及一名以上独立董事。战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。战略委员会的主要职责权限：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
4、董事会审计委员会工作细则
为确保公司财务信息的可靠性、真实性，加强董事会对经理层的有效监督，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定《河钢股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。该工作细则明确了董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由董事组成，其中独立董事两名。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举产生，报请董事会批准。审计委员会的主要职责权限：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；对重大关联交易进行审查；公司董事会授予的其他事宜。
5、董事会提名委员会工作细则
为完善公司治理结构，进一步规范公司董事、高级管理人员的产生程序，优化董事会、管理层的人员结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定《河钢股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。该工作细则明确了董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司董事、高级管理人员的选择标准、程序和人选，并向董事会提出建议。提名委员会成员由三至五名董事组成，其中应当有独立董事。提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员中选举产生，报请董事会批准。提名委员会的主要职责权限：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
6、董事会薪酬与考核委员会工作细则
为进一步建立健全公司董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定《河钢股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。该工作细则明确了薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会成员由董事三至五名董事组成，其中应当有独立董事。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举产生，报董事会批准。薪酬与考核委员会的主要职责：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责及重要性制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案的内容包括但不限于绩效评价标准、评价程序及评价体系，奖励和惩罚的方案或制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况的监督；董事会授权的其他事宜。
（四）公司的对外投资情况
1、发行人控股子公司情况
截至2019年6月末，发行人控股子公司一览表：
发行人控股子公司情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务|注册资本|持股比例|
|1|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|生产销售|1,200,000.00万元|100%|
|2|河北钢铁（澳大利亚）公司|开矿、贸易|3,670.73万澳元|100%|
|3|保定唐钢板材有限公司|加工配送|5,000.00万元|100%|
|4|唐钢青龙炉料有限公司|生产销售|15,000.00万元|90%|
|5|唐山钢鑫板材有限公司|生产销售|3,614 万美元|75%|
|6|河钢承德钒钛新材料有限公司|生产销售|10,000.00万元|98%|
|7|承德燕山带钢有限公司|生产销售|24,741.56 万元|74%|
|8|唐山中厚板材有限公司|生产销售|5,910.85万美元|51%|
|9|承德承钢双福矿业有限公司|生产销售|8,000.00 万元|51%|
|10|唐山德盛煤化工有限公司|生产销售|2,520.00万美元|51%|
|11|承德承钢柱宇钒钛有限公司|生产销售|4,450.00万元|51%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务|注册资本|持股比例|
|12|唐山唐钢气体有限公司（注）|生产销售|77,796.54 万元|50%|
|13|北京河钢钢铁贸易有限公司|销售|10,000.00 万元|100%|
|14|华睿国际贸易（天津）有限公司|销售|150,000.00万元|100%|

注：公司持有唐山唐钢气体有限公司股权比例50.00%，鉴于目前唐山唐钢气体有限公司的经营管理层主要为公司人员，对唐山唐钢气体有限公司的重大经营决策及生产经营形成控制，故纳入合并范围。
2、合并范围主要子公司财务数据
截至最近一年末，合并范围主要子公司经营情况如下：
最近一年发行人主要控股子公司经营情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|河北钢铁 （澳大利亚）公司|9,728.50（澳元）|37.10（澳元）|9,691.40（澳元）|1,388.54（澳元）|1,126.92（澳元）|
|唐山中厚板材有限公司|1,696,569.18|1,325,683.39|370,885.79|1,647,685.37|137,732.79|
|保定唐钢板材有限公司|18,042.54|12,157.98|5,884.55|61,485.73|-347.35|
|唐钢青龙炉料有限公司|83,273.67|69,507.35|13,766.32|130,988.54|12,332.49|
|唐山唐钢气体有限公司|190,782.22|79,200.58|111,581.64|114,823.73|12,420.06|
|承德燕山带钢有限公司|85,599.72|83,990.58|1,609.14|194,967.09|-4,271.17|
|承德承钢双福矿业有限公司|84,839.35|64,761.61|20,077.74|132,923.70|3,799.49|
|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|3,903,269.76|2,436,023.50|1,467,246.26|2,480,361.41|81,866.47|
|唐山德盛煤化工有限公司|4,3443.81|38,384.49|5,059.32|-|-2,000.07|
|承德承钢柱宇钒钛有限公司|12,155.56|2,363.67|9,791.89|12,510.48|2,964.22|
|北京河钢钢铁贸易有限公司|12,245.09|226.89|12,018.20|41.59|11.46|
|华睿国际贸易（天津）有限公司|311,616.81|296,115.13|15,501.67|266,559.41|10,501.67|

注：唐山钢鑫板材有限公司正在办理注销程序，河钢承德钒钛新材料有限公司为2018
年8月31日新成立子公司，上述两家子公司无2018年度数据。
3、发行人重要的联营企业情况
截至2019年6月末，发行人重要的联营企业一览表：
发行人重要的参股公司基本情况
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|-|-|-|-|
|参股公司|关联关系|直接持股比例|主营业务|
|河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司|联营企业|32.51%|生产销售|
|河钢集团财务有限公司|联营企业|49.00%|与财务相关的服务|

2018年发行人重要的联营企业经营情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司|573,509.41|362,425.85|1,767,18.01|25,958.32|
|河钢集团财务有限公司|2,461,608.33|293,682.74|72,257.28|24,270.76|

七、发行人独立经营情况
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏，在业务、人员、资产、财务、机构等方面拥有独立性。
（一）业务独立性
发行人拥有独立的生产经营体系，能够独立运行，不存在业务经营严重依赖于控股股东及其控制的其他企业的情形，发行人控股股东及其控制的其他企业在业务上不存在对发行人的经营业绩造成严重不利影响的情形。
（二）资产独立性
发行人的财产独立，产权清晰，拥有与主营业务相关的土地、房产、生产设备、商标、专利、著作权等各项资产的所有权或使用权，不存在与发行人股东资产混同或权属不清的情况。
（三）人员独立性
发行人按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。出资人推荐的董事人选均按照《公司章程》的规定，履行了合法的程序。发行人设有独立行政
管理机构，拥有系统化的管理规章和制度。发行人与出资人在人员方面是独立的。
（四）财务独立性
发行人设有财务部，配备了固定的财务人员，并由发行人的财务负责人领导日常工作。发行人制定有内部控制制度、募集资金管理等财务、会计管理制度。
发行人及其控股子公司均单独开立银行账户，也未将资金存入股东的账户内。发行人及其控股子公司独立申报纳税。发行人能够独立做出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。
（五）机构独立性
发行人独立运行，与控股子公司、参股企业及控股股东的下属分、子公司，机构设置完全分开。公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构和职务，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。
八、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：发行人董事、监事及高级管理人员情况
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|姓名||职务||任职状态||性别||出生年月||任期起始日期||任期终止日期||
||于勇||董事长||现任||男||1963.10||2013年12月10日||至今|
||彭兆丰||副董事长||现任||男||1959.12||2013年12月26日||至今|
||王新东||董事||现任||男||1962.11||2017年5月23日||至今|
||刘贞锁||董事||现任||男||1963.06||2014年5月20日||至今|
||王竹民||董事||现任||男||196211||2018年2月28日||至今|
||王兰玉||董事||现任||男||1965.05||2018年2月28日||至今|
||胡志刚||董事||现任||男||1971.09||2018年8月28日||至今|
||张玉柱||独立董事||现任||男||1956.11||2018年2月28日||至今|
||苍大强||独立董事||现任||男||1949.02||2018年8月28日||至今|
||高栋章||独立董事||现任||男||1952.04||2019年7月23日||至今|
||马莉||独立董事||现任||女||1963.05||2019年7月23日||至今|
||董卫军||监事会主席||现任||男||1962.08||2016年5月26日||至今|
||张建忠||职工监事||现任||男||1963.07||2017年4月14日||至今|
||李毅仁||监事||现任||男||1974.04||2018年8月28日||至今|
||王兰玉||总经理||现任||男||1965.05||2018年2月7日||至今|
||赵瑞祥||副总经理||现任||男||1963.12||2013年12月10日||至今|
||张小帅||副总经理||现任||男||1963.03||2018年8月9日||至今|
||李卜海||董事会秘书||现任||男||1965.03||2010年4月22日||至今|
||常广申||财务负责人||现任||男||1968.05||2014年8月8日||至今|

（二）董事、监事、高级管理人员的经历情况
1、董事会成员经历情况
于勇先生简历：博士研究生，正高级工程师。曾任唐钢股份公司总经理、副董事长、党委副书记，唐钢集团董事长、总经理、党委副书记，河钢集团总经理、副董事长、党委副书记，河北钢铁股份公司总经理。现任河钢集团董事长、党委书记，河钢股份董事长。
彭兆丰先生简历：大学学历，硕士学位，正高级工程师。曾任邯钢集团副总经理、总经理、副董事长、党委副书记，邯宝公司总经理。现任河钢集团总经理、副董事长、党委副书记，河钢股份副董事长。
王新东先生简历：研究生学历，正高级工程师，曾任唐银钢铁股份有限公司总经理、唐钢滦县工业园区项目部总经理、唐钢集团发展规划部部长，唐钢集团副总经理、党委书记、董事，现任河钢集团有限公司副总经理、党委常委，河钢股份董事。
王兰玉先生简历：硕士，正高级工程师，中共党员，历任河钢集团唐钢公司董事、副总经理、党委常委、总经理、副董事长、党委副书记、董事长、党委书记，现任唐钢公司董事长、党委书记，河钢股份董事、总经理。
王竹民先生简历：研究生学历，工学博士，正高级工程师，中共党员，历任河钢集团邯钢公司董事、副总经理、党委常委，河钢集团承钢公司总经理、副董事长、党委副书记、董事长、党委书记，现任河钢集团有限公司副总经理，河钢股份董事。
刘贞锁先生简历：双硕士学位，正高级会计师，中共党员。曾任石家庄钢铁有限责任公司财务处副处长、处长、财务总监兼计划财务部部长，河钢集团矿业公司总会计师，唐山钢铁集团有限责任公司总会计师、董事、党委常委，现任河钢集团有限公司总会计师，河钢股份董事。
胡志刚先生简历：中共党员，大学学历，正高级会计师。曾任唐山钢铁股份有限公司财务处成本科科长，河钢集团矿业公司资产财务处处长助理、副处长，资产财务部副部长、部长，河钢集团经营财务部总经理，河钢股份公司监事，现任河钢集团财务总监，河钢集团经营财务部总经理，河钢集团财务公司董事长，河钢股份董事，河钢商业保理有限公司、河钢融资租赁有限公司董事长、总经理，
河钢集团售电有限公司董事长、总经理。
张玉柱先生简历：工学博士，中共党员，历任河北理工学院副院长、党委副书记、院长，河北理工大学党委书记，河北联合大学党委书记，华北理工大学党委书记，2017年 9月退休。河北省十二届人大常委会委员，省管优秀专家。现任河钢股份独立董事。
苍大强先生简历：中共党员，北京科技大学冶金工程专业博士毕业，教授，博士生导师。曾任一机部第五设计研究院工业炉研究所技术员、工程师，北京科技大学冶金学院讲师、教授、博士生导师、冶金系主任，联合国环保署（UNEP）工业技术部技术顾问，日本东北大学客座教授。现任北京科技大学冶金与生态学院教授、博士生导师，同时兼任日本“过程中技术”委员会委员，中国机械工程学会常务理事，工业炉学会秘书长，国资委节能顾问，工信部绿色制造专家委员会委员，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事，河钢股份独立董事。
高栋章，男，1952年 4月生，正高级会计师，第五届河北省会计学会副会长、河北省高级会计师评审委员会副主任、河北省财政厅会计咨询专家，历任河北省建设投资公司财务负责人、财务部经理、总会计师、副总经理，河北宣工独立董事，2013年1月退休。2019年7月23日起任河钢股份独立董事。
马莉，女，1963年 5月生，九三学社社员，注册会计师，教授，1986年 7月至今在河北经贸大学任教。2019年7月23日起任河钢股份独立董事。
2、监事会成员经历情况
董卫军先生简历：研究生学历，硕士研究生，历任河北省体改委宏观调控处副处长，河北省体改办县镇经济体制处副处长、产业与市场体制处处长，省国资委企业分配处调研员、企业分配处处长、考核分配处处长、企业领导人员管理处处长。现任河钢集团有限公司纪委书记、党委常委，河钢股份监事会主席。
张建忠先生简历：经济管理专业博士，曾任唐山钢铁股份有限公司董事会秘书、企管部部长，唐山钢铁集团有限公司非钢事业部部长、董事会办公室主任，河钢集团有限公司资本运营总监，现任河钢股份职工监事。
李毅仁先生简历：中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任河钢集团综合管理部副部长，办公室副主任，董事会办公室副主任，战略研究院院长，管理创新部总经理。现任河钢集团战略总监，战略企划部总经理，战略研究院院长，
河钢股份监事。
3、非董事高级管理人员经历情况
赵瑞祥先生简历：大学学历，硕士学位，高级政工师，中共党员。曾任河北省政府国资委企业改革改组处副处长、河北省政府国资委纪委、河北省监察厅驻省政府国资委监察专员办公室正处级纪检监察员、承德新新钒钛股份有限公司党委副书记、承钢集团监事会主席、党委副书记、纪委书记。现任邯郸钢铁集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，河钢股份副总经理。
张小帅先生简历：大学学历，高级政工师，中共党员。曾任河钢唐钢滦县工业园区项目部综合部部长兼人力资源部部长，唐钢四级专家，河钢集团唐钢公司人力资源部（组织部、离退休职工管理部、老干部管理部）副部长、部长，离退休职工管理部党委书记。现任唐钢公司党委副书记，河钢股份副总经理。
李卜海先生简历：大学学历，高级经济师。曾任邯钢集团总法律顾问、法律事务部部长，邯郸钢铁股份有限公司证券部部长、董事会秘书、副总经理，河钢集团总法律顾问，现任河钢股份董事会秘书兼资本运营部总经理。
常广申先生简历：大学学历，硕士学位，高级会计师。曾任邯钢集团财务部投资管理科科长，邯宝公司财务部副部长、部长，现任河钢股份邯郸分公司财务部部长、邯宝公司财务部部长。
（三）董事、监事、高管人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，董事、监事及高级管理人员在股东及其关联单位任职的情况如下。
发行人董监高兼职情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|发行人处职务|兼职单位|兼任职务|任职起始日期|
|于勇|董事长|河钢集团|董事长、党委书记|2013.12|
|彭兆丰|副董事长|河钢集团|总经理、副董事长、党委副书记|2013.122013.122016.04|
|王兰玉|董事、总经理|河钢集团唐钢公司|董事长、党委书记|2014.012014.05|
|||唐山中厚板材有限公司|董事长|2017.08|
|||新丝路（香港）控股有限公司|董事长|2016.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||河钢乐亭钢铁项目指挥部|总指挥|2017.05|
|王新东|董事|河钢集团|副总经理、党委常委|2014.042017.01|
|刘贞锁|董事|河钢集团|总会计师|2014.04|
|王竹民|董事|河钢集团|副总经理|2015.03|
|胡志刚|董事|河钢集团|财务总监、经营财务部总经理|2018.062016.02|
|||河钢国际控股有限公司|董事|2014.06|
|||河钢集团财务有限公司|董事长|2017.06|
|||河钢商业保理有限公司、河钢融资租赁有限公司|董事长|2017.06|
|||河钢集团售电有限公司|董事长、总经理|2017.062017.02|
|||河钢集团供应链管理有限公司|执行董事、总经理|2018.10|
|张玉柱|独立董事|无||-|
|高栋章|独立董事|无|-|-|
|马莉|独立董事|无|-|-|
|苍大强|独立董事|无|-|-|
|董卫军|监事会主席|河钢集团|纪委书记、党委常委|2016.03|
|张建忠|职工监事|河钢集团投资控股有限公司|总经理执行董事|2016.082017.06|
|||唐山方信投资有限责任公司|执行董事|2014.03|
|李毅仁|监事|河钢集团|战略总监，战略企划部总经理、战略研究院院长|2016.122015.092015.09|
|赵瑞祥|副总经理|河钢集团邯钢公司|党委副书记、纪委书记、监事会主席|2013.022013.022013.06|
|||邯钢集团邯宝钢铁有限公司|监事会主席|2014.09|
|张小帅|副总经理|河钢唐钢|党委副书记|2016.07|
|李卜海|董事会秘书|河钢集团|法律总顾问、资本运营部总经理、法律事务部部长|2014.122015.092015.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|常广申|财务负责人|河钢集团邯钢公司|监事|2013.06|

（四）持有发行人股票及债券情况
截至报告期末，公司董事、监事及高级管理人员中除于勇、王兰玉、王新东、胡志刚和刘贞锁外，均不持有本公司股权。其中，于勇先生持有发行人 A股股票1,908股，王兰玉先生持有发行人A股股票1,907股，王新东先生持有发行人A股股票1,907股，胡志刚先生持有发行人A股股票1,907股，刘贞锁先生持有发行人A股股票1,115股。
（五）董事、监事、高级管理人员任职合规情况
发行人现任董事、监事及高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
九、关联方及关联交易情况
（一）关联方关系
截至报告期末，公司的关联方及关联关系如下：
1、发行人控股股东情况
关于发行人控股股东的情况请详见本募集说明书“第五章发行人基本情况”之“四、控股股东和实际控制人”。
2、发行人子公司情况
关于发行人子公司情况请详见本募集说明书“第五章发行人基本情况”之“六、公司的组织结构及权益投资情况”之“（三）公司的对外投资情况”。
3、发行人的合营和联营企业情况
本公司重要的合营和联营企业详见本募集说明书“第五章发行人基本情况”之“六、公司的组织结构及权益投资情况”之“（三）公司的对外投资情况”之“4、发行人重要的联营企业情况”。其他联营企业情况如下：
发行人其他联营企业情况
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|-|-|
|联营企业名称|与本公司的关系|
|唐山钢铁集团国际贸易有限公司|联营企业|
|唐山钢源冶金炉料有限公司|联营企业|
|承德燕山气体有限公司|联营企业|
|北京中联泓创业投资有限公司|联营企业|

4、其他关联方情况
其他关联方情况
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|唐山不锈钢有限责任公司|同受河钢集团有限公司控制|
|唐山唐龙新型建材有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|唐山唐昂新型建材有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|河北唐银钢铁有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|河北钢铁集团矿业有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|唐山钢铁集团微尔自动化有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|承德钢铁集团有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|宣化钢铁集团有限责任公司|同受河钢集团有限公司控制|
|唐山钢铁集团有限责任公司|同受河钢集团有限公司控制|
|唐山中润煤化工有限公司|参股公司|
|承德承钢物流有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|邯钢集团衡水薄板有限责任公司|同受河钢集团有限公司控制|
|河钢集团衡水板业工贸有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|邯郸市邯钢集团恒生资源有限责任公司|同受河钢集团有限公司控制|
|邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|邯郸钢铁集团进出口有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|股东之参股公司|
|河北邯钢锐达气体有限公司（曾用名：邯郸市锐达动能有限责任公司）|同受河钢集团有限公司控制|
|邯郸市邯钢集团信达科技有限公司（曾用名：邯郸市邯钢集团兴企科技开发有限公司）|同受河钢集团有限公司控制|
|邯郸钢铁集团设计院有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|邯郸钢铁集团宾馆有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|舞阳钢铁有限责任公司|同受河钢集团有限公司控制|
|五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司|股东之联营企业|
|唐钢集团技术经济开发有限责任公司|股东附属企业|
|河北承钢工贸有限责任公司|股东之联营企业|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|承德中滦煤化工有限公司|股东之联营企业|
|唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司|股东之联营企业|
|唐钢国际工程技术股份有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|沧州黄骅港钢铁物流有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|河钢集团北京国际贸易有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|河北宣化工程机械股份有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|承德承钢黑山矿业有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|唐山钢铁集团城市服务有限责任公司|同受河钢集团有限公司控制|
|唐山惠唐新事业股份有限公司（曾用名：唐山钢铁集团新事业发展有限公司）|同受河钢集团有限公司控制|
|唐山惠唐工业技术服务有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|唐山惠唐新事业产业发展有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|石家庄钢铁有限责任公司|同受河钢集团有限公司控制|
|河钢集团物资贸易有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|承德承钢商贸有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|承德承钢工程技术有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|河钢融资租赁有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|承德承钢正桥矿业开发有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|同受河钢集团有限公司控制|
|承德承钢兴通钒业有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|河北华奥节能科技有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|唐山唐钢房地产开发有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|青岛河钢复合新材料科技有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|青岛河钢新材料科技有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|HBISGROUPHONGKONGCO.LIMITED|同受河钢集团有限公司控制|
|HESTEELSINGAPOREPTE.LTD|同受河钢集团有限公司控制|
|唐山曹妃甸钢铁物流有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|哈斯科（唐山）冶金材料科技有限公司|股东之联营企业|
|河北河钢中建钢结构有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|邯郸市邯钢集团兴企科技开发有限公司|同受河钢集团有限公司控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|唐山钢铁集团新事业发展有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|唐山时创高温材料股份有限公司（曾用名：唐山时创耐火材料有限公司）|同受河钢集团有限公司控制|
|唐钢威立雅（唐山）水务有限责任公司|股东之联营企业|
|唐山创元方大电气有限责任公司|同受河钢集团有限公司控制|
|北京邯钢北方物资供销有限责任公司|同受河钢集团有限公司控制|
|普锐特(唐山)冶金技术服务有限公司|股东之联营企业|
|常熟星海新兴建材有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|河钢乐亭钢铁有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|河钢集团国际物流有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|承德正和炉料开发有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|邯郸市邯钢兴企钢铁有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|常熟科弘材料科技有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司|股东之联营企业|
|合肥河钢新材料科技有限公司|同受河钢集团有限公司控制|
|DUFERCO SA|同受河钢集团有限公司控制|

（二）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
对于关联交易管理，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则》等相关法律法规和《河钢股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际，制订了《关联交易管理制度》（2017年 4月修订）。该办法对公司关联交易范围、价格、决策程序等做了明确的规定，主要内容如下：
1、关联交易的决策权限
公司董事会关联交易决策权限：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当由董事会审议决定；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由董事会审议决定。
公司股东大会关联交易决策权限：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议决定。
独立董事应就公司重大关联交易发表意见。在公司董事会审议重大关联交易事项之前，公司应取得二分之一以上独立董事认可的书面意见。
独立董事应当就重大关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。必要时，经全体独立董事同意，独立董事可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
公司应向独立董事提供为其作出独立判断所需的重大关联交易事项的背景资料。
2、关联交易的决策程序
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，董事会应将该交易提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：交易对方；拥有交易对方直接或间接控制权的；被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序应遵照上述的规定。
3、关联交易的定价机制
公司与关联人进行交易时应签订书面协议，根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在协议中予以明确。公司关联交易的价格遵循以下原则进行确定：（1）有国家定价的，适用国家定价；（2）没有国家定价的，按市场价格确定；
（3）没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；（4）对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确
定交易价格。
（三）关联方交易情况
1、关联交易情况
（1）关联销售及提供劳务
发行人报告期内发生的关联销售及提供劳务情况具体如下：
发行人关联销售及提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年|2017年|2016年|
|HBIS GROUP HONG KONGCO.LIMITED|钢材|157,934.38|7,258.85||
|HESTEELSINGAPOREPTE.LTD|钢材||2,444.58||
|北京邯钢北方物资供销有限责任公司|钢材|30.18|||
|北京攀承钒业贸易有限公司|钒产品|||828.26|
|沧州黄骅港钢铁物流有限公司|钢材|4,267.52|3,308.95|5,445.51|
|常熟星海新兴建材有限公司|钢材|26,995.71|||
|承德承钢工程技术有限公司|水电蒸汽、材料备件|8,028.36||7,137.36|
|承德承钢商贸有限公司|钢材|1,044,886.49|676,657.88|566,349.71|
|承德承钢物流有限公司|钢材|73,467.00||58,218.89|
|承德承钢兴通钒业有限公司|水电蒸汽、材料备件|6,069.28|||
|承德钢铁集团有限公司|备件|67.28|23.01|56.07|
||电|||286.65|
||辅助材料|84.98|70.69|130.62|
||汽|||47.82|
||水|||202.15|
||水、电、气等|490.17|499.46||
|承德燕山气体有限公司|水电气等|35,559.39|10,863.08||
|承德正和炉料开发有限公司|水电汽|13,050.15|||
|承德中滦煤化工有限公司|仓储|2,464.90|2,458.67|2,734.34|
||检斤费|121.02|132.90|134.03|
||检修费||||
||水电煤气等|||6,507.80|
||水电气等|4,654.73|6,403.22||
|哈斯科（唐山）冶金材料科|动力介质|516.07|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年|2017年|2016年|
|技有限公司|设备租赁费|28.75|||
|邯郸钢铁集团宾馆有限公司|煤气、水、电|26.10|||
||煤气、水及电等||||
|邯郸钢铁集团进出口有限公司|钢坯及钢材|10,395.36|307,871.06|143,483.24|
|邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司|备品备件|2,458.61||458.51|
||钢坯及钢材||||
||煤气、水及电等|120.37|57.56|60.28|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|非生产性废钢|35,877.49|19,905.01|8,182.63|
||钢坯及钢材|4,532.13|10,712.77|108,849.02|
||含铁料|15,339.03|||
||矿石、矿粉||10,997.47|14,071.57|
||煤气、水及电等|123,273.13|116,625.12|190,219.14|
||耐火料、合金料|92,567.50|48,593.79|47,048.71|
||烧结矿|398.58|1,923.87|828.74|
||铁水|318,666.71|347,621.71||
||铁水、铁块|||272,964.93|
||资材备件|19,524.05|||
||自产铸块|||100.61|
|邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司|煤||48,848.47|54,004.90|
|邯郸市邯钢集团恒生资源有限责任公司|钢材|384,874.51|440,823.64||
|邯郸市锐达动能有限责任公司|煤气、水及电等|25,556.11|11,768.88|363.46|
|邯钢集团恒生资源有限公司|钢坯及钢材|||346,977.46|
|邯钢集团衡水薄板有限公司|钢坯及钢材|||6,294.87|
|合肥河钢新材料科技有限公司|钢材|27,103.19|||
|河北承钢工贸有限责任公司|钢材|51,148.41|64,937.30|66,898.04|
|河北钢铁集团矿业有限公司|电话费、检定费||0.62||
||进口矿||||
|河北河钢中建钢结构有限公司|钢材||3,784.37||
|河北华奥节能科技有限公司|辅料|3.91|||
|河北唐银钢铁有限公司|产能置换|2,814.95|||
||电话费、检定费|0.17|0.35|0.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年|2017年|2016年|
||钒产品||439.50|186.00|
||合金|||4,449.45|
||烧结矿||789.82||
||水电等|||4,148.65|
||水电气|2,029.74|3,550.88||
|河北宣化工程机械股份有限公司|钢材|833.40|927.76|594.48|
|河钢集团北京国际贸易有限公司|钢材|57,669.22|2,953.73||
||外矿|15,831.16|41,684.70||
|河钢集团衡水板业工贸有限公司|钢材|2,524.64|8,514.71|379.43|
|河钢集团物资贸易有限公司|钢材||||
|河钢集团有限公司|钒产品|45,391.53|35,319.69|13,742.34|
||钢坯及钢材|1,680,855.37|448,588.13|97,764.02|
|河钢乐亭钢铁有限公司|电话费|8.55|||
|普锐特(唐山)冶金技术服务有限公司|动力介质|86.65|||
||设备租赁费|106.95|||
|青岛河钢复合新材料科技有限公司|钢材|20,903.12|2,208.14||
|青岛河钢新材料科技有限公司|钢材|2,258.18|||
|唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司|钢材|78,085.64|79,886.08|60,044.59|
|唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司|气体等|5,973.96|465.12|6,378.00|
|唐钢威立雅（唐山）水务有限责任公司|水|79.45|||
|唐山不锈钢有限责任公司|材料及气体|20,143.65|21,035.86|24,521.94|
||产能置换费|5,596.75|||
||电话费、检定费|27.34|47.61|11.94|
||废钢||47.72||
||辅料、备件||3.63||
||钢材|60,603.44|118,641.36|25,660.39|
||合金||206.28||
||检修费||869.36|70.21|
||焦炭|133.67|2,452.88||
||进口矿|37,966.73|102,972.44|71,392.37|
||球团|2,477.37|52,348.21|29,023.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年|2017年|2016年|
||烧结矿|6,558.92|17,406.91|21,726.09|
||生铁||2,484.91|2,044.40|
||修理费|||3.16|
||运输费|686.86|308.53||
|唐山创元方大电气有限责任公司|废钢||||
|唐山钢铁集团城市服务有限责任公司|水电|290.04|306.60||
||蒸汽|55.98|92.41||
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|备件|85.77|107.13||
||电话费、检定费|7.16|23.38|2.70|
||钢材|320,763.02|292,500.95|210,584.87|
||水、电、气体等|8,957.27|8,776.01|7,373.77|
||修理费|35.63|91.40|802.50|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|材料、废旧物资|1,884.62|1,642.77|810.06|
||除尘灰|157.13|||
||检修费|||3.58|
||水、电、气体等|53.51|51.51|1,184.45|
||运输费|24.70|29.77|8.72|
|唐山钢铁集团微尔自动化有限公司|辅料、备件|||2,617.00|
|唐山钢铁集团有限责任公司|备件辅料及其他|2,541.28|5,028.68||
||废钢|||113.94|
||辅料|||1,273.29|
||钢材|718,304.14|850,090.89|575,340.02|
||合金|400.64|||
||检修费|40.26|48.11||
||水、电、气体等|20,461.18|24,831.55|1,245.92|
||外矿|4,698.32|||
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|备件辅料及其他|||709.62|
||废钢|2,033.83|1,217.34|688.57|
||辅料备件及其他|608.67|1,157.45||
||合金|2,959.03|2,251.77|1,869.42|
||检修费|||8.73|
||生铁|1,252.85|480.59|622.16|
||修理费|||697.58|
||修理费、运输费|297.33|276.62||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年|2017年|2016年|
|唐山惠唐工业技术服务有限公司|辅料、备件|||642.08|
||水电、辅料、备件|118.20|397.09||
|唐山惠唐新事业产业发展有限公司|电话费、检定费|||0.50|
||废料|9,210.02|11,654.85|4,098.47|
||钢材|13,603.80|10,788.62|15,759.93|
||水、电、气体等|69.79|13.73||
||水电蒸汽等|||18.86|
|唐山惠唐新事业股份有限公司|除尘灰|199.35|||
||电话费、检定费||||
||废钢、其他材料|3,806.53|8,501.65||
||钢材|19,050.10|17,410.74|14,144.08|
||其他材料、废钢|||1,563.66|
||运费|25.89|25.93||
|唐山唐昂新型建材有限公司|水渣、动力等|2,836.30|3,319.98|896.93|
||土地租赁费|125.56|||
|唐山唐钢房地产开发有限公司|备件|0.01|0.29||
|唐山唐龙新型建材有限公司|检修费||0.65|0.81|
||水渣、动力等|9,495.55|7,670.91|3,612.56|
|唐山中润煤化工有限公司|动力介质|9,162.62|1,376.33||
|五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司|钢材|2,462.80|3,584.07||
||钢坯及钢材|||43,721.52|
|宣化钢铁集团有限责任公司|钢材|||98.36|
|合计||5,696,307.77|4,342,497.00|3,161,541.58|
|占营业收入的比例||51.68%|40.84%|41.71%|

发行人关联销售及提供劳务情况（续）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|交易内容|2019年1-6月|
|河钢集团北京国际贸易有限公司|外矿|4,481.05|
|沧州黄骅港钢铁物流有限公司|钢坯及钢材|734.89|
|承德承钢工程技术有限公司|水电蒸汽、材料备件|4,358.55|
|承德承钢商贸有限公司|钢材|547,870.50|
|承德钢铁集团有限公司|备件|87.41|
|承德钢铁集团有限公司|电|288.18|
|承德钢铁集团有限公司|辅助材料|29.27|
|承德钢铁集团有限公司|汽|0.00|
|承德钢铁集团有限公司|水|0.00|

||||
|-|-|-|
|关联方|交易内容|2019年1-6月|
|承德中滦煤化工有限公司|空压风|43.44|
|承德中滦煤化工有限公司|水电煤气|2,860.43|
|承德中滦煤化工有限公司|蒸汽|289.19|
|邯郸钢铁集团宾馆有限公司|煤气、水及电等|2,860.43|
|邯郸钢铁集团进出口有限公司|钢坯及钢材|32,824.34|
|邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司|钢坯及钢材|0.00|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|非生产性废钢|3,698.37|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|钢坯及钢材|0.00|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|煤气、水及电等|57,484.30|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|耐火料、合金料|35,840.46|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|烧结矿|196.89|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|铁水、铁块|205,592.55|
|河北邯钢锐达气体有限公司|煤气、水及电等|5,698.19|
|邯郸市邯钢集团恒生资源有限责任公司|钢坯及钢材|192,219.44|
|河北承钢工贸有限责任公司|钢材|0.00|
|河北唐银钢铁有限公司|水电等|3,724.34|
|河北宣化工程机械股份有限公司|钢坯及钢材|32.68|
|河钢集团衡水板业工贸有限公司|钢材|3,605.47|
|河钢集团有限公司|钒产品|15,130.15|
|河钢集团有限公司|钢坯及钢材|938,235.11|
|唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司|钢材|43,408.85|
|唐山不锈钢有限责任公司|材料及气体|10,379.50|
|唐山不锈钢有限责任公司|钢材|5,872.89|
|唐山不锈钢有限责任公司|进口矿|0.00|
|唐山不锈钢有限责任公司|其他材料|25.36|
|唐山不锈钢有限责任公司|烧结矿|0.00|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|钢材|169,507.03|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|水、电、气体等|5,380.62|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|材料、废旧物资|414.31|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|水、电、气体等|43.36|
|唐山钢铁集团有限责任公司|备件|0.00|
|唐山钢铁集团有限责任公司|辅料|514.57|
|唐山钢铁集团有限责任公司|钢材|256,797.13|
|唐山钢铁集团有限责任公司|水、电、气体等|14,086.84|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|废钢|509.66|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|辅料备件及其他|153.38|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|合金|1,845.42|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|气体|57.24|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|生铁|727.19|
|唐山惠唐工业技术服务有限公司|水电|63.99|
|唐山惠唐新事业股份有限公司|废钢|653.70|
|唐山惠唐新事业股份有限公司|钢材|4,169.06|

||||
|-|-|-|
|关联方|交易内容|2019年1-6月|
|唐山惠唐新事业股份有限公司|水、电、气体等|102.62|
|唐山唐昂新型建材有限公司|水渣、动力等|5,663.83|
|唐山唐龙新型建材有限公司|水、电、气体等|2,572.42|
|唐山唐龙新型建材有限公司|水渣、动力等|4,313.48|
|五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司|钢坯及钢材|110.12|
|承德承钢兴通钒业有限公司|水电蒸汽、材料备件|0.00|
|HBIS GROUP HONG KONG CO., LIMITED|钢材|95,765.11|
|青岛河钢复合新材料科技有限公司|钢材|1,115.93|
|青岛河钢新材料科技有限公司|钢材|0.00|
|合肥河钢新材料科技有限公司|钢材|0.00|
|唐山中润煤化工有限公司|动力介质|5,969.33|
|唐山惠唐新事业股份有限公司|水蒸气|17.51|
|唐山惠唐新事业产业发展有限公司|废料|5,845.57|
|唐山惠唐新事业产业发展有限公司|其他材料|66.04|
|唐山惠唐新事业产业发展有限公司|钢材|9,931.11|
|唐山惠唐新事业产业发展有限公司|水、电、气体等|8.85|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|水渣|109.19|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|辅料|136.78|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|备件|20.96|
|唐山钢铁集团城市服务有限责任公司|水电|0.00|
|唐山钢铁集团城市服务有限责任公司|蒸汽|55.98|
|唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司|蒸汽|2,462.32|
|唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司|氮气|254.52|
|唐山钢铁集团微尔自动化有限公司|动力介质|86.45|
|DUFERCO SA|钢材|94,693.00|
|承德中滦煤化工有限公司|仓储|1,103.52|
|承德中滦煤化工有限公司|检斤费|64.19|
|河北唐银钢铁有限公司|电话费、检定费|0.00|
|唐山不锈钢有限责任公司|运输费|316.67|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|电话费、检定费等|1.06|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|修理费|0.00|
|唐山钢铁集团有限责任公司|检修费、电话费|19.95|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|修理费、运输费|138.38|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|检定费|0.00|
|唐山惠唐新事业股份有限公司|运输费|3.04|
|唐山惠唐新事业股份有限公司|除尘灰|0.00|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|运费|119.50|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|除尘灰|48.63|
|唐山唐龙新型建材有限公司|电话费、检定费|0.26|
|合计||2,803,912.09|
|占营业收入的比例||44.94%|

公司与上述关联方的关联交易价格遵循以下原则进行确定：1、有国
家定价的，适用国家定价；2、没有国家定价的，按市场价格确定；3、
没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；4、对于无法按照“成
本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的
原则确定交易价格。
近三年及一期，公司与关联方之间发生的关联销售交易主要是公司
向关联方销售产品或提供劳务，均为满足生产经营的需要，是必要的、
合理的。报告期内，公司关联销售总额及占营业收入的比例呈波动趋势，
关联销售根据市场价格确定相关交易的价格，销售总额未超过当年股东
大会批准的额度，不会影响发行人的独立性、不存在通过关联交易损害
上市公司利益的情形。
（2）关联采购及接受劳务
发行人报告期内发生的关联采购及接受劳务情况具体如下：
发行人关联采购及接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|北京邯钢北方物资供销有限责任公司|备品备件|965.59|||
|承德承钢工程技术有限公司|设备维保通信服务费|35,942.08|25,879.83|29,566.99|
|承德承钢物流有限公司|材料||||
||钢材|||0.69|
||进口矿|20,640.24||31,409.84|
||运费|48,475.73|22,278.80|26,166.48|
|承德承钢兴通钒业有限公司|钒液|14,289.28|2,691.10||
|承德承钢正桥矿业开发有限公司|石灰|18,642.62|23,197.54|28,556.00|
|承德钢铁集团有限公司|运费其他||||
|承德燕山气体有限公司|气体|44,255.65|11,049.16||
|承德中滦煤化工有限公司|焦碳|307,442.11|201,974.13|206,729.39|
|哈斯科（唐山）冶金材料科技有限公司|加工费|5,418.86|||
|邯郸钢铁集团进出口有限公司|备品备件|||926.91|
||资材备件|305.10|45,304.79||
|邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司|备品备件|||706.68|
||工程款、劳务费等||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
||其他材料|4,476.62|4,676.75|1,482.28|
||资材备件|2,112.32|58.27||
|邯郸钢铁集团设计院有限公司|工程劳务费||||
||设计费|145.19|||
|邯郸钢铁集团有限责任公司|方坯|||135,266.79|
||废钢||||
||风水电气及煤气|||267,502.96|
||钢材|38,382.89|25,639.57|35,249.34|
||钢坯|258,152.71|190,490.07||
||矿石、矿粉|790,352.24|742,495.80|950,171.29|
||煤|31,367.68|||
||煤气、水及电等|244,309.88|238,526.25||
||球团干返料||||
||酸洗卷|||78.24|
||铁精粉||||
||自产球团矿|34,809.75|||
|邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司|白灰块|37,842.62|29,327.58|30,174.33|
||焦炭||61,017.50|74,980.11|
||焦油|4,919.67|1,095.87|1,569.27|
||煤|68.46|12,018.30|1,277.02|
|邯郸市邯钢集团恒生资源有限责任公司|钢材|4,412.36|||
|邯郸市邯钢集团信达科技有限公司|备品备件|3,301.22|||
||工程劳务费||||
||资材备件|1,197.48|3,741.90||
|邯郸市锐达动能有限责任公司|风水电气及煤气|||29,306.14|
||煤气、水及电等|9,451.19|8,174.13||
|河北钢铁集团矿业有限公司|矿石、石粉等|314,161.85|319,138.81|282,980.39|
|河北华奥节能科技有限公司|技术服务费|2,040.09|1,826.79||
|河北唐银钢铁有限公司|备件|||3.23|
||辅料|4.28|||
|河北宣化工程机械股份有限公司|辅料备件|914.91||2,295.81|
||钢材|88.27|||
|河钢集团北京国际贸易有限公司|废钢|14,897.42|||
||进口矿|||3,275.98|
||矿石|41,613.61|48,928.88||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
||球团|3,520.40|||
|河钢集团物资贸易有限公司|备件|||5,467.27|
||辅料|2,748.60|||
||合金|||96,558.35|
||合金、耐火料|33,338.66|10,963.85||
||焦炭|103,628.28|320.46|3,235.56|
||煤|13,155.99|5,943.96||
||煤炭焦炭||340,621.44||
||球团|1,050.21|||
||钛球钛矿||4,464.43||
||铁精粉||14,437.83|19,724.30|
|河钢集团有限公司|辅料||791.24||
||钢材|||1,889.95|
||合金||7,685.71||
||进口矿||11,155.46|71,653.15|
||煤|159,837.19|213,529.08||
||燃料|||96,958.52|
|唐钢国际工程技术股份有限公司|基建工程|3,472.82|10,985.77||
||修理费|2,449.39|||
|唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司|加工费|0.06|||
|唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司|燃料|347,890.66|238,961.66|155,380.22|
|唐钢威立雅(唐山)水务有限责任公司|水|625.19|||
|唐山不锈钢有限责任公司|白灰||31.85||
||备品备件||||
||辅料|||2,440.82|
||钢材|127,442.24|105,897.90|39,607.99|
||矿产品|697.05|714.21||
||烧结矿||||
|唐山创元方大电气有限责任公司|备件|214.59|85.59|2,417.27|
||基建工程|3,178.43|3,933.61|3,773.21|
|唐山钢铁国际工程技术有限公司|基建工程||||
|唐山钢铁集团城市服务有限责任公司|备品备件|335.98|230.06||
||材料|||307.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|废钢废料|6,346.64|3,023.25||
||钢材|50,119.70|33,563.34|55,967.04|
|唐山钢铁集团国际贸易有限公司|清理费|301.61|||
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|辅料|9,859.86|1,910.87|3,939.64|
||基建工程|629.74|1,584.14|1,353.95|
||检修费用|1,406.08|702.62|2,006.93|
||煤|||299.08|
||铁精粉|||3,368.82|
|唐山钢铁集团微尔自动化有限公司|备件|953.50|1,037.09||
||辅料|||6,977.05|
||基建工程|427.35|3,174.62|485.00|
||检修费|4,654.77|15.81||
||劳务费||||
|唐山钢铁集团有限责任公司|包装费||||
||备品备件|695.49|1,229.62||
||废钢|2,893.33|||
||辅料及备品备件|||2,108.21|
||钢材|2,442.68|1,567.17||
||基建工程|639.90|9.27|100.85|
||检修费|27,483.28|28,008.00|29,389.28|
||焦粉|||18,236.76|
||焦炭|||80,894.25|
||进口矿|438,536.96|740,712.37|407,780.82|
||劳务费||||
||煤气|||3,345.83|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|备件|3,657.47|3,872.79|1,291.22|
||基建工程|||2,519.05|
|唐山钢源冶金炉料有限公司|石料|||19,653.05|
||石料辅料|24,485.62|20,048.30||
|唐山惠唐工业技术服务有限公司|基建工程|4,906.17|820.10|9,063.61|
||修理费||||
|唐山惠唐新事业产业发展有限公司|辅料|10.82|9,365.96||
||焦炭|2,417.15|||
|唐山惠唐新事业股份有限公司|包装费|10,239.98|12,145.21||
||备品备件|473.73|924.56|1,184.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
||废钢、废料|||14.27|
||辅料|||4,376.74|
||钢材|0.13|||
||合金||||
||化工产品||||
||基建工程||325.83|145.63|
||检修费|968.70|1,111.66|5,353.72|
||焦粉|||7,102.11|
||焦炭||4,025.14||
||耐火材料||||
||油脂||||
||原材料辅料|6,486.66|7,453.25||
|唐山时创耐火材料有限公司|耐火材料|14,431.72|||
|唐山中润煤化工有限公司|焦炉煤气|10,123.34|1,030.87||
||焦炭|122,661.58|47,433.82|117,674.10|
|舞阳钢铁有限责任公司|钢材|||2,357.05|
|宣化钢铁集团有限责任公司|钢材|||24,212.42|
|合计||3,887,239.66|3,915,381.58|3,450,291.24|
|占营业成本的比例||38.94%|40.46%|50.91%|

发行人关联采购及接受劳务情况（续）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|交易内容|2019年1-6月|
|承德承钢物流有限公司|进口矿|5,965.30|
|承德承钢正桥矿业开发有限公司|石灰|11,387.75|
|承德中滦煤化工有限公司|焦碳|163,457.83|
|邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司|其他材料|2,350.25|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|方坯|109,220.91|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|风水电气及煤气|101,644.16|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|矿石矿粉|584,551.70|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|钢材|16,845.30|
|邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司|白灰块|11,073.29|
|邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司|焦油|801.31|
|邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司|煤|1,420.05|
|河北邯钢锐达气体有限公司|风水电气及煤气|4,562.00|
|河钢集团北京国际贸易有限公司|矿石|1,700.54|
|河北钢铁集团矿业有限公司|白云石|636.90|
|河钢集团物资贸易有限公司|焦炭|48,407.79|
|河钢集团物资贸易有限公司|煤|84,153.12|

||||
|-|-|-|
|关联方|交易内容|2019年1-6月|
|河钢集团物资贸易有限公司|耐材合金|94,631.96|
|河钢集团物资贸易有限公司|废钢|8,503.34|
|河钢集团有限公司|煤|111,431.33|
|唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司|燃料|142,010.56|
|唐山不锈钢有限责任公司|钢材|57,750.39|
|唐山创元方大电气有限责任公司|备件|187.81|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|钢材|2,420.05|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|废钢废料|3,748.40|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|备件辅料|186.42|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|备件、辅料等|660.78|
|唐山钢铁集团微尔自动化有限公司|备件、辅料等|661.18|
|唐山钢铁集团有限责任公司|钢材|1,848.59|
|唐山钢铁集团有限责任公司|进口矿|428,060.50|
|唐山钢铁集团有限责任公司|废钢|23,477.17|
|唐山钢铁集团有限责任公司|烧结矿|32,253.38|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|备件|3,307.15|
|唐山钢源冶金炉料有限公司|白灰|13,791.47|
|唐山钢源冶金炉料有限公司|辅料等|2,410.55|
|唐山惠唐新事业股份有限公司|备件、辅料|248.96|
|唐山惠唐新事业股份有限公司|合金|4,328.69|
|唐山中润煤化工有限公司|焦炭|143,892.71|
|唐山中润煤化工有限公司|焦炉煤气|3,438.09|
|唐山钢铁集团城市服务有限责任公司|备品备件|76.80|
|承德燕山气体有限公司|氧气、氮气、氩气等|20,873.10|
|唐山惠唐新事业产业发展有限公司|备件、辅料|68.60|
|承德承钢物流有限公司|运费|45,246.49|
|唐山创元方大电气有限责任公司|基建工程|52.84|
|唐钢国际工程技术股份有限公司|基建工程|574.08|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|基建工程|994.62|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|检修费用|658.63|
|唐山钢铁集团微尔自动化有限公司|基建工程|41.57|
|唐山钢铁集团微尔自动化有限公司|检修费|288.12|
|唐山惠唐工业技术服务有限公司|修理费|1,685.19|
|唐山惠唐新事业股份有限公司|包装费|6,202.00|
|唐山惠唐新事业股份有限公司|检修费|602.02|
|河北华奥节能科技有限公司|技术服务费|1,351.28|
|唐山钢铁集团有限责任公司|检修费|12,484.59|
|河北钢铁建设集团有限责任公司|检修费|3,106.77|
|河北钢铁建设集团有限责任公司|在建工程|219.02|
|合计||2,321,953.37|
|占营业成本的比例||41.91%|

公司与上述关联方的关联交易价格遵循以下原则进行确定：1、有国家定价
的，适用国家定价；2、没有国家定价的，按市场价格确定；3、没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；4、对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。
近三年及一期，公司各年度的关联采购总额较为稳定，占营业成本的比例整体呈下降趋势。关联采购根据市场价格确定相关交易的价格，采购总额未超过当年股东大会批准的额度，不会影响发行人的独立性、不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
（3）资金结算业务
河钢集团财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立具有为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，为发行人和间接控股股东河钢集团有限公司共同出资组建，其中河钢集团持股比例为51%，发行人持股比例为49%。河钢集团财务公司为发行人提供金融服务。
2013年4月25日，发行人一届十六次董事会审议通过了《关于河钢集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》等议案，独立董事就此发表了同意的独立意见，并于2013年4月27日发布《关于在河钢集团财务有限公司办理金融业务的关联交易公告》及《金融服务协议》。2013年5月30日，发行人2012年度股东大会审议通过了上述议案。
2014年4月28日，发行人二届七次董事会审议通过了关于修订金融服务协议的议案，独立董事就此发表了同意的独立议案，并于2014年4月29日发布《关于修订<金融服务协议>的公告》及修订后的《金融服务协议》。2014年 5月 20日，发行人 2013年度股东大会审议通过了上述议案。发行人与河钢集团财务公司于 2013年 4月 25日签署《金融服务协议》，并于 2014年 4月 29日公告对原《金融服务协议》部分条款进行修订。
2016年4月27日，发行人二届二十一次董事会审议通过了《关于在河钢集团财务公司办理金融业务的议案》。2016年5月26日，发行人2015年度股东大会审议通过了上述议案。
《金融服务协议》于 2019年重新签订，已经公司 2019年 5月 21日召开的2018年度股东大会批准生效。
《金融服务协议》主要内容如下：
合作原则包括双方同意进行合作，由财务公司按照协议约定为公司提供相关金融服务；双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行《金融服务协议》，实现双方利益最大化；双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。
河钢集团财务公司为发行人提供的服务包括存款服务、贷款服务、结算服务和其他金融服务。其中存款服务定价依据为河钢股份在河钢集团财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行上浮，实际执行利率不低于国内其他金融机构向发行人提供的同期同档次存款利率，也不低于集团其他成员单位在河钢集团财务公司的存款利率；贷款服务定价依据为发行人在河钢集团财务公司的贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的现行贷款基准利率和资金市场状况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向发行人提供的同期同档次贷款利率，河钢集团财务公司将在自身资金能力范围内优先满足发行人融资需求；结算服务定价依据为河钢集团财务公司根据发行人指令提供资金结算服务，以及与结算相关的辅助业务，河钢集团财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足发行人结算需求。河钢集团财务公司为发行人提供结算服务的收费标准不高于国内金融机构向发行人提供同等业务的费用水平；其他金融服务定价依据为在中国银监会批准的经营范围内为发行人提供担保、委托贷款、票据贴现、保险经纪、财务和融资顾问等其他金融服务。河钢集团财务公司为发行人提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向发行人提供同等业务的费用水平。
交易限额约定如下：本着存取自由的原则，公司在财务公司的每日存款（不含发放贷款产生的派生存款）余额最高不超过人民币120亿元；在协议有效期内，财务公司向公司提供不低于人民币100亿元的综合授信额度。
报告期各期末，发行人及子公司与河钢财务公司资金结算科目余额情况如下所示：
发行人及子公司与河钢财务公司资金结算科目余额情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|一、存放于河钢集团财务有限公司存款|572,171.99|1,052,368.41|370,184.25|217,947.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|二、存放于河钢集团财务有限公司承兑汇票|-|0.00|0.00|0.00|
|三、委托河钢集团财务有限公司开具承兑汇票|64,040.00|69,172.00|54,000.00|74,000.00|
|四、向河钢铁团财务有限公司进行票据贴现|30,000.00|26,400.00|127,000.00|106,630.04|
|五、向河钢集团财务有限公司借款|188,000.00|228,000.00|118,000.00|124,000.00|
|六、向河钢集团财务有限公司办理应收账款无追索权保理|-|0.00|0.00|0.00|

报告期各期末，发行人及子公司与河钢财务公司资金结算利息收入及支出情况如下：
发行人及子公司与河钢财务公司资金结算应收取或支付的利息情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|一、存放于河钢集团财务有限公司存款|9,738.82|6,216.25|5,427.75|4,431.20|
|二、存放于河钢集团财务有限公司承兑汇票|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、委托河钢集团财务有限公司开具承兑汇票|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、向河钢铁团财务有限公司进行票据贴现|0.00|2,899.26|7,766.48|6,450.15|
|五、向河钢集团财务有限公司借款|0.00|10,025.38|5,576.98|8,385.04|
|六、向河钢集团财务有限公司办理应收账款无追索权保理|0.00|0.00|0.00|0.00|

报告期内，除为上市公司财务报表合并范围内子公司提供借款外，发行人及其子公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
（4）关联受托管理及委托管理/出包情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方名称|受托/承包资产类型|受托起始日|受托终止日|托管收益定价依据|本期确认的托管收益|上期确认的托管收益|
|唐山钢铁集团有限责任公司|宣化钢铁集团有限责任公司的股权|2011-1-1|-|托管协议|年末一次性确认|年末一次性确认|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|舞阳钢铁有限责任公司的股权|2011-1-1|-|托管协议|年末一次性确认|年末一次性确认|
|唐山钢铁集团有限责任公司|唐山不锈钢有限责任公司的股权|2012-10-1|-|托管协议|年末一次性确认|年末一次性确认|

（5）关联租赁情况
发行人作为出租方的关联租赁情况如下：
发行人作为出租方的关联租赁情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产情况|2019年1-6月确认的租赁收入|2018年确认的租赁收入|2017年确认的租赁收入|2016年确认的租赁收入|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|邯钢集团|房屋设备租赁|年末一次性确认|800.00|800.00|800.00|
|邯钢集团设计院有限公司|房屋设备租赁|年末一次性确认|376.83|376.83|376.83|
|邯郸市邯钢集团信达科技有限公司|房屋设备租赁|年末一次性确认|54.05|54.05|54.05|
|唐山唐昂新型建材有限公司|土地租赁|年末一次性确认|63.06|62.50|58.62|
|合计|-|年末一次性确认|1,293.94|1,293.38|1,289.50|

报告期各期末，发行人作为承租方的关联租赁情况如下：
发行人作为承租方的关联租赁情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产情况|2019年1-6月租赁费|2018年租赁费|2017年租赁费|2016年租赁费|
|邯钢集团|土地租赁|年末一次性确认|749.14|747.53|695.43|
|邯钢集团|土地租赁|年末一次性确认|397.73|394.15|406.26|
|承钢集团|土地租赁|603.65|1,207.30|1,087.66|1,148.68|
|承钢集团|土地租赁|37.20|74.4|67.03|69.83|
|唐钢集团|土地租赁|年末一次性确认|11,498.38|11,394.79|837.84|
|河钢融资租赁|设备|9,627.27|33,642.10|34,011.58|24,160.24|
|合计|-|10,268.12|47,569.05|47,702.74|27,318.28|

（6）发行人对外的关联担保
截至报告期末，发行人未对合并报表外的关联公司提供担保。
（7）河钢集团、唐钢集团、承钢集团为发行人及其子公司提供的担保
截至2019年6月末，河钢集团、唐钢集团、承钢集团向发行人提供的担保具体情况如下：
截至2019年6月末河钢集团、唐钢集团、承钢集团为发行人提供的担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|1|河钢集团有限公司|8,000.00|2017年9月11日|2019年8月2日|
|2|河钢集团有限公司|10,000.00|2017年9月11日|2019年8月8日|
|3|河钢集团有限公司|10,000.00|2017年10月1日|2019年9月27日|
|4|河钢集团有限公司|6,000.00|2017年10月1日|2019年9月20日|
|5|河钢集团有限公司|10,000.00|2018年2月8日|2020年2月7日|
|6|河钢集团有限公司|13,000.00|2018年3月1日|2020年2月7日|
|7|河钢集团有限公司|40,000.00|2019年4月29日|2020年4月14日|
|8|河钢集团有限公司|45,000.00|2019年4月29日|2020年4月17日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|9|河钢集团有限公司|45,000.00|2019年4月29日|2020年4月22日|
|10|河钢集团有限公司|12,500.00|2019年5月6日|2020年4月29日|
|11|河钢集团有限公司|20,000.00|2019年5月24日|2020年5月24日|
|12|河钢集团有限公司|30,000.00|2019年6月4日|2020年6月3日|
|13|唐山钢铁集团有限责任公司|60,000.00|2018年5月28日|2020年5月27日|
|14|唐山钢铁集团有限责任公司|43,400.00|2018年7月2日|2019年7月2日|
|15|唐山钢铁集团有限责任公司|25,000.00|2018年7月22日|2021年7月21日|
|16|唐山钢铁集团有限责任公司|29,770.00|2018年12月11日|2019年12月5日|
|17|唐山钢铁集团有限责任公司|5,230.00|2018年12月22日|2019年12月21日|
|18|唐山钢铁集团有限责任公司|2,690.00|2018年12月24日|2019年12月21日|
|19|唐山钢铁集团有限责任公司|9,310.00|2018年12月24日|2019年12月21日|
|20|唐山钢铁集团有限责任公司|10,000.00|2019年1月17日|2020年1月16日|
|21|唐山钢铁集团有限责任公司|30,000.00|2019年5月15日|2020年2月7日|
|22|承德钢铁集团有限公司|20,000.00|2017年5月24日|2020年5月23日|
|23|承德钢铁集团有限公司|10,000.00|2018年10月30日|2019年10月30日|
|24|承德钢铁集团有限公司|45,000.00|2019年1月11日|2020年1月9日|
|25|承德钢铁集团有限公司|6,000.00|2019年2月12日|2020年2月11日|
|26|承德钢铁集团有限公司|7,000.00|2019年4月1日|2020年3月31日|
|27|承德钢铁集团有限公司|20,000.00|2019年4月11日|2020年4月10日|
|合计||572,900.00|||

（8）关联方资金往来余额
①关联方应收款项
报告期各期末，发行人关联方往来应收款项情况如下：
发行人2016年、2017年末关联方应收款项情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年末|||2016年末|||
||账面余额|坏账准备|账面净值|账面余额|坏账准备|账面净值|
|应收账款|||||||
|承德中滦煤化工有限公司|3,668.82|183.44|3,485.38|4,424.83|1,124.15|3,300.68|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年末|||2016年末|||
||账面余额|坏账准备|账面净值|账面余额|坏账准备|账面净值|
|唐山不锈钢有限责任公司|-|-|-|8,294.11|-|8,294.11|
|河北唐银钢铁有限公司|1.50|0.08|1.42|-|-|0.00|
|唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司|27,688.09|-|27,688.09|20,502.46|-|20,502.46|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|-|-|-|190.73|-|190.73|
|唐山唐龙新型建材有限公司|117.17|-|117.17|265.71|13.29|252.42|
|沧州黄骅港钢铁物流有限公司|1,750.03|-|1,750.03|4,399.37|-|4,399.37|
|唐山唐昂新型建材有限公司|110.94|-|110.94|15.10|0.75|14.35|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|-|-|-|6,545.85|325.94|6,219.91|
|河北承钢工贸有限责任公司|57,256.25|5,512.95|51,743.30|53,441.85|2,672.09|50,769.76|
|唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司|1,634.23|-|1,634.23|7,462.26|-|7,462.26|
|邯钢集团衡水薄板有限责任公司|704.72|-|704.72|853.27|-|853.27|
|唐山中润煤化工有限公司|93.97|-|93.97|-|-|-|
|河北河钢中建钢结构有限公司|4,427.71|-|4,427.71|-|-|-|
|青岛河钢复合新材料科技有限公司|2,583.53|-|2,583.53|-|-|-|
|承德承钢商贸有限公司|13,907.57|695.38|13,212.19|-|-|-|
|合 计|113,944.51|6,391.84|107,552.67|106,395.55|4,136.22|102,259.33|
|预付款项|||||||
|河钢集团有限公司|-|-|-|14,812.43|-|14,812.43|
|河钢集团物资贸易有限公司|-|-|-|11,926.72|-|11,926.72|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|-|-|-|2,465.48|-|2,465.48|
|宣化钢铁集团有限责任公司|403.68|-|403.68|983.60|-|983.60|
|石家庄钢铁有限责任公司|-|-|-|5.85|-|5.85|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年末|||2016年末|||
||账面余额|坏账准备|账面净值|账面余额|坏账准备|账面净值|
|邯郸市邯钢集团兴企科技开发有限公司|112.44|-|112.44|-|-|-|
|合 计|516.12|-|516.12|30,194.08|-|30,194.08|

发行人2018年末关联方应收款项情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|||
||账面余额|坏账准备|账面净值|
|应收账款||||
|承德中滦煤化工有限公司|3,421.88|171.09|3,250.79|
|唐山不锈钢有限责任公司|53,154.55|0|53,154.55|
|河北唐银钢铁有限公司|3,451.52|0|3,451.52|
|唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司|22,864.80|0|22,864.80|
|唐山唐龙新型建材有限公司|87.73|0|87.73|
|沧州黄骅港钢铁物流有限公司|6,700.36|0|6,700.36|
|唐山唐昂新型建材有限公司|40.11|0|40.11|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|1,125.58|0|1,125.58|
|河北承钢工贸有限责任公司|56,709.75|2,835.49|53,874.26|
|唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司|4,052.31|0|4,052.31|
|邯钢集团衡水薄板有限责任公司|704.72|0|704.72|
|唐山中润煤化工有限公司|74.55|0|74.55|
|河北河钢中建钢结构有限公司|2,626.39|0|2,626.39|
|青岛河钢复合新材料科技有限公司|1,544.90|0|1,544.90|
|承德承钢商贸有限公司|0|0|0|
|承德承钢工程技术有限公司|2,587.38|129.37|2,458.01|
|合肥河钢新材料科技有限公司|596.56|0|596.56|
|河钢集团有限公司|1,104.42|0|1,104.42|
|邯郸钢铁集团进出口有限公司|3,828.05|0|3,828.05|
|北京邯钢北方物资供销有限责任公司|35|0|35|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|2,410.07|161.84|2,248.23|
|唐山惠唐工业技术服务有限公司|14.73|0|14.73|
|河钢集团北京国际贸易有限公|42,220.01|0|42,220.01|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|||
||账面余额|坏账准备|账面净值|
|司||||
|唐山钢铁集团有限责任公司|5.19|0|5.19|
|河北华奥节能科技有限公司|4.54|0|4.54|
|哈斯科（唐山）冶金材料科技有限公司|244.16|12.21|231.95|
|常熟星海新兴建材有限公司|31,584.98|0|31,584.98|
|承德正和炉料开发有限公司|4,238.96|211.95|4,027.02|
|承德承钢物流有限公司|13,458.96|0|13,458.96|
|承德承钢兴通钒业有限公司|3,324.11|166.21|3,157.91|
|合 计|262,216.26|3,688.15|258,528.11|
|预付款项||||
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|500.73|0|500.73|
|宣化钢铁集团有限责任公司|403.68|0|403.68|
|邯郸市邯钢集团信达科技有限公司|0|0|0|
|承德承钢商贸有限公司|526.36|0|526.36|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|31.25|0|31.25|
|河钢集团北京国际贸易有限公司|15,015.45|0|15,015.45|
|河钢集团国际物流有限公司|2,466.73|0|2,466.73|
|舞阳钢铁有限责任公司|4.28|0|4.28|
|合 计|18,948.46|0|18,948.46|

发行人2019年6月末关联方应收款项情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年6月末|||
||账面余额|坏账准备|账面净值|
|应收账款||||
|承德中滦煤化工有限公司|3,147.84|171.09|2,976.75|
|唐山不锈钢有限责任公司|53,710.45|-|53,710.45|
|河北唐银钢铁有限公司|3,445.69|-|3,445.69|
|唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司|26,838.00|-|26,838.00|
|唐山唐昂新型建材有限公司|11.57|-|11.57|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|821.19|-|821.19|
|河北承钢工贸有限责任公司|56,552.85|2,827.66|53,725.18|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年6月末|||
||账面余额|坏账准备|账面净值|
|唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司|5,562.90|-|5,562.90|
|邯钢集团衡水薄板有限责任公司|704.72|-|704.72|
|唐山中润煤化工有限公司|208.32|-|208.32|
|河北河钢中建钢结构有限公司|7.99|-|7.99|
|青岛河钢复合新材料科技有限公司|631.97|-|631.97|
|承德承钢工程技术有限公司|275.25|13.76|261.49|
|合肥河钢新材料科技有限公司|596.56|-|596.56|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|2,546.85|-|2,546.85|
|唐山惠唐工业技术服务有限公司|11.99|-|11.99|
|河钢集团北京国际贸易有限公司|40,700.22|-|40,700.22|
|河北华奥节能科技有限公司|4.54|-|4.54|
|哈斯科（唐山）冶金材料科技有限公司|244.16|-|244.16|
|常熟星海新兴建材有限公司|31,584.98|-|31,584.98|
|承德正和炉料开发有限公司|422.62|211.95|210.67|
|承德承钢物流有限公司|2,574.86|-|2,574.86|
|承德承钢兴通钒业有限公司|3,324.11|204.63|3,119.48|
|合 计|233,929.62|3,429.10|230,500.52|
|预付款项||||
|宣化钢铁集团有限责任公司|403.68|-|403.68|
|承德承钢商贸有限公司|526.36|-|526.36|
|河钢集团国际物流有限公司|2,466.73|-|2,466.73|
|舞阳钢铁有限责任公司|4.28|-|4.28|
|合 计|3,401.04|-|3,401.04|

②关联方应付款项
报告期各期末，发行人关联方往来应付款项情况如下：
发行人2016年、2017年末关联方应付款项情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年末|2016年末|
|预收款项|-|-|
|河北唐银钢铁有限公司|9.03|5.98|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|-|85.61|
|邯郸市邯钢集团恒生资源有限公司|-|613.12|
|唐山惠唐新事业股份有限公司|9.40|87.21|
|五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司|1,169.06|9,697.98|
|河北宣化工程机械股份有限公司|226.93|163.53|
|舞阳钢铁有限责任公司|-|135.11|
|唐山钢铁集团有限责任公司|-|25.32|
|唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司|131.51|-|
|唐山钢铁集团新事业发展有限公司|14.91|-|
|沧州黄骅港钢铁物流有限公司|1,513.90|-|
|邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司|8.47|-|
|合 计|3,083.20|10,813.85|
|应付账款|||
|唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司|128,401.37|-|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|-|6,423.16|
|河北钢铁集团矿业有限公司|-|17,119.80|
|河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司|1,488.25|1,653.25|
|唐山钢铁集团城市服务有限责任公司|-|358.42|
|唐山中润煤化工有限公司|40,841.27|26,372.17|
|唐山钢铁集团微尔自动化有限公司|-|1,796.50|
|唐山钢源冶金炉料有限公司|12,249.14|10,830.05|
|河钢集团物资贸易有限公司|-|-|
|承德承钢黑山矿业有限公司|222.22|222.22|
|邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司|-|8,220.14|
|邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司|471.37|6,083.60|
|唐山创元方大电气有限责任公司|-|2,776.50|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|818.84|-|
|邯郸钢铁集团设计院有限公司|152.37|4,550.43|
|邯郸钢铁集团进出口有限公司|-|190.67|
|唐山惠唐新事业股份有限公司|-|3,148.81|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|-|52.55|
|唐山惠唐工业技术服务有限公司|-|969.05|
|唐山钢铁国际工程技术有限公司|16.50|-|
|唐山惠唐新事业产业发展有限公司|1.09|4,858.52|
|邯郸市邯钢集团信达科技有限公司|-|3,246.94|
|舞阳钢铁有限责任公司|-|76.70|
|河北唐银钢铁有限公司|21.98|25.76|

||||
|-|-|-|
|项 目|2017年末|2016年末|
|河北宣化工程机械股份有限公司|-|1.33|
|河北华奥节能科技有限公司|173.61|-|
|合 计|184,858.02|98,976.56|
|其他应付款|||
|唐山钢铁国际工程技术有限公司|-|689.57|
|唐山惠唐工业技术服务有限公司|443.35|443.01|
|唐山钢铁集团有限责任公司|190.76|8,322.35|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|-|944.19|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|35.00|-|
|唐山创元方大电气有限责任公司|1,425.22|969.47|
|唐山惠唐新事业产业发展有限公司|-|24.86|
|石家庄钢铁有限责任公司|-|490.98|
|河北唐银钢铁有限公司|-|5.00|
|合 计|2,094.33|11,889.44|

发行人2018年末关联方应付款项情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2018年末|
|预收款项||
|唐山惠唐新事业股份有限公司|932.94|
|五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司|596.03|
|舞阳钢铁有限责任公司|135.11|
|邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司|186.83|
|HBIS GROUP HONG KONG CO.LIMITED|116,925.44|
|常熟科弘材料科技有限公司|622.51|
|承德承钢商贸有限公司|7,661.60|
|承德钢铁集团有限公司|0.27|
|邯郸市邯钢集团恒生资源有限责任公司|10,960.66|
|邯郸市邯钢兴企钢铁有限公司|896.77|
|河钢集团北京国际贸易有限公司|18.44|
|河钢集团衡水板业工贸有限公司|811.62|
|青岛河钢新材料科技有限公司|397.19|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|6,603.61|
|唐山惠唐新事业产业发展有限公司|2,342.71|
|宣化钢铁集团有限责任公司|9.29|
|承德燕山气体有限公司|13,494.90|
|合 计|162,595.93|
|应付账款||
|唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司|28,342.90|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|10,645.00|

|||
|-|-|
|项 目|2018年末|
|河北钢铁集团矿业有限公司|17,092.78|
|河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司|1,488.25|
|唐山钢铁集团城市服务有限责任公司|342.74|
|唐山中润煤化工有限公司|34,927.22|
|唐山钢铁集团微尔自动化有限公司|3,297.75|
|唐山钢源冶金炉料有限公司|33,405.89|
|河钢集团物资贸易有限公司|3,424.32|
|邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司|5,053.48|
|邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司|8,807.94|
|唐山创元方大电气有限责任公司|3,179.43|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|1,656.44|
|邯郸钢铁集团设计院有限公司|169.87|
|唐山惠唐新事业股份有限公司|7,225.97|
|唐山惠唐工业技术服务有限公司|337.50|
|唐钢国际工程技术股份有限公司|6,182.56|
|唐山惠唐新事业产业发展有限公司|0.78|
|邯郸市邯钢集团信达科技有限公司|5,263.47|
|河北唐银钢铁有限公司|26.94|
|河北宣化工程机械股份有限公司|262.53|
|河北华奥节能科技有限公司|1,294.45|
|北京邯钢北方物资供销有限责任公司|194.46|
|承德承钢工程技术有限公司|6,844.06|
|哈斯科（唐山）冶金材料科技有限公司|2,656.63|
|邯郸市邯钢集团恒生资源有限责任公司|5,162.46|
|唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司|0.07|
|唐钢威立雅(唐山)水务有限责任公司|200.45|
|唐山不锈钢有限责任公司|5,840.14|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|1,539.83|
|唐山时创耐火材料有限公司|16,388.49|
|承德承钢正桥矿业开发有限公司|12,249.36|
|承德承钢物流有限公司|20,966.66|
|邯郸钢铁集团有限公司|120.32|
|合 计|244,591.14|
|其他应付款||
|唐山惠唐工业技术服务有限公司|3,455.37|
|唐山钢铁集团有限责任公司|298.39|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|1,755.12|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|35.00|
|唐山创元方大电气有限责任公司|3,723.65|

|||
|-|-|
|项 目|2018年末|
|唐山钢铁集团微尔自动化有限公司|5,640.95|
|唐山钢铁集团国际贸易有限公司|301.61|
|唐钢国际工程技术股份有限公司|617.89|
|合 计|15,827.97|

发行人2019年6月末关联方应付款项情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2019年6月末|
|预收款项||
|唐山惠唐新事业股份有限公司|554.19|
|五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司|452.47|
|舞阳钢铁有限责任公司|135.11|
|邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司|4.87|
|HBIS GROUP HONG KONG CO., LIMITED|2,341.59|
|常熟科弘材料科技有限公司|162.93|
|承德承钢商贸有限公司|58,000.00|
|邯郸市邯钢兴企钢铁有限公司|896.77|
|河钢集团北京国际贸易有限公司|6,678.51|
|河钢集团衡水板业工贸有限公司|1,885.42|
|青岛河钢新材料科技有限公司|93.36|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|1,837.44|
|唐山惠唐新事业产业发展有限公司|510.84|
|宣化钢铁集团有限责任公司|9.29|
|承德燕山气体有限公司|15,147.31|
|合 计|88,710.09|
|应付账款||
|唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司|170,353.45|
|唐山钢铁集团金恒企业发展总公司|11,305.78|
|河北钢铁集团矿业有限公司|14,419.92|
|唐山钢铁集团城市服务有限责任公司|267.32|
|唐山中润煤化工有限公司|15,904.93|
|唐山钢铁集团微尔自动化有限公司|1,050.71|
|唐山钢源冶金炉料有限公司|38,286.78|
|河钢集团物资贸易有限公司|37,584.50|
|邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司|5,641.55|
|唐山创元方大电气有限责任公司|3,367.24|
|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|7,824.89|
|邯郸钢铁集团设计院有限公司|169.87|
|唐山惠唐新事业股份有限公司|5,087.81|
|唐山惠唐工业技术服务有限公司|317.23|
|唐钢国际工程技术股份有限公司|2,138.56|
|唐山惠唐新事业产业发展有限公司|297.34|

|||
|-|-|
|项 目|2019年6月末|
|邯郸市邯钢集团信达科技有限公司|5,263.47|
|河北唐银钢铁有限公司|23.16|
|河北宣化工程机械股份有限公司|201.87|
|北京邯钢北方物资供销有限责任公司|107.17|
|承德承钢工程技术有限公司|3,953.20|
|哈斯科（唐山）冶金材料科技有限公司|2,656.63|
|邯郸市邯钢集团恒生资源有限责任公司|5,162.46|
|唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司|81.97|
|唐钢威立雅(唐山)水务有限责任公司|200.45|
|唐山不锈钢有限责任公司|15,766.05|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|514.76|
|唐山时创耐火材料有限公司|16,388.49|
|承德承钢正桥矿业开发有限公司|13,267.11|
|承德承钢物流有限公司|26,931.95|
|唐山钢铁集团有限责任公司|8.07|
|舞阳钢铁有限责任公司|1.13|
|河钢集团北京国际贸易有限公司|1,700.54|
|河北承钢工贸有限责任公司|1.90|
|合 计|406,248.26|
|其他应付款||
|唐山惠唐工业技术服务有限公司|3,455.37|
|唐山钢铁集团重机装备有限公司|35.00|
|唐山创元方大电气有限责任公司|3,723.65|
|唐山钢铁集团微尔自动化有限公司|5,640.95|
|唐山钢铁集团国际贸易有限公司|301.61|
|合 计|13,156.57|

2、关联方资金占用
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
十、发行人主营业务情况
（一）发行人业务范围、主营业务情况
1、发行人业务范围
公司的主营业务为钢铁冶炼、钢材轧制，以及钒产品、钛产品的开发、生产和销售等业务。公司钢铁产品分为板材、棒材、线材、型材、窄带五大类，产品
应用于汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、轻工、家电等领域；同时
公司也在钒钛钢铁冶炼和钒产品生产技术方面处于世界领先地位，钒产品年产能
2.2万吨，主要产品有五氧化二钒（片剂、粉剂）、钒铁合金、氮化钒铁、钒铝合金等。
2、公司的主营业务概况
（1）普通钢材
①板材
公司的板材产品包括热轧板、冷轧板及中厚板三大类。
公司的热轧板产品主要包括热轧普碳板卷、热轧低合金板卷、热轧汽车用钢等，其中热轧普碳板卷和热轧低合金板卷主要为建筑结构用钢，热轧汽车用钢主要用于汽车及其备件制作。
公司的冷轧板产品包括冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、酸洗板等，广泛应用于家电行业、摩托车行业、汽车制造业、建筑行业等。
公司的中厚板产品包括中板、厚板及特厚板等。其中，中板以船板为主，厚板和特厚板以机械加工用钢为主。
②棒材
公司的棒材产品主要包括螺纹钢和圆钢。螺纹钢主要用于建筑行业，广泛用于房屋、桥梁、道路等土建工程建设；圆钢可用于制作钢筋、螺栓，也可用于轴料、金属结构件、标准件、油井抽油杆、汽车、拖拉机等机械零件的制造。
③型材
公司的型材产品主要包括角钢、矿用支撑钢、矿用工字钢、轻轨、槽钢等，广泛应用于工业建筑和金属结构，如厂房、桥梁、船舶、农机车辆制造、输电铁塔、运输机械，也可用于制作各种机械零件、农机配件和工具等。
④线材
公司的线材产品主要包括工程及结构用线材、硬线、焊线及合金线材等。工程及结构用线材主要用于建筑行业及拔丝等，硬线主要用于生产预应力钢丝、制钉、钢绞线、钢丝绳等，焊线主要用于生产手工电弧焊焊芯、焊丝等，合金线材主要用于制作标准件及五金工具。
⑤窄带
公司的窄带产品主要用于焊管、高速公路护栏、各类汽车、集装箱、输电塔、铁路机车等方面。
（2）钒钛产品
公司钒钛产品主要包括五氧化二钒（片剂、粉剂）、钒铁合金、氮化钒铁、钒铝合金、钛精矿等。
五氧化二钒分为片状与粉状两种。片状五氧化二钒是冶金工业中的主要合金和微合金添加剂，是钒铁合金、氮化钒铁的重要原料；粉状五氧化二钒主要在合成氨工业中作为脱碳和脱硫催化剂使用，在石油化工行业中作为催化剂和制备含钒化合物的原料使用，还可作为印染和陶瓷的着色材料。
钒铁合金是钢铁工业重要的合金添加剂，分为含钒50%左右的钒铁（即 50钒铁）和含钒80%左右的钒铁（即80钒铁）。钒铁合金用作低合金钢、合金钢的添加剂，可提高钢的强度、韧性和焊接性能。
钛精矿产品是钛白粉、高钛渣、海绵钛等下游钛产品生产的基础原料。
3、公司主营产品的工艺流程
（1）钢铁业务
公司钢铁产品生产工艺主要包括烧结、炼铁、炼钢、连铸、轧钢等。工艺流程图如下：
①烧结
将矿粉（富矿粉、铁精粉等含铁细粒状物料）、熔剂（主要包括：石灰石、白云石、生石灰等粉料）、燃料（焦粉、煤灰）按一定比例配合混匀后送入烧结机，借燃料燃烧产生的高温发生一系列化学反应，产生部分液相粘结成块，然后经冷却、破碎、筛分形成粒度适宜的烧结矿，作为高炉炼铁的原料。
②炼铁
把烧结矿、块矿、焦炭等物料放入高炉中，在高温下，通过焦炭、喷吹物中的碳及碳燃烧产生的一氧化碳，将入炉矿中的氧还原出来，得到液态生铁（铁水），然后送往炼钢厂作为炼钢的原料。
③炼钢
通过吹氧来氧化铁水中所含杂质的复杂的金属提纯过程。主要包括氧化去除铁水中的硅、磷、碳，脱硫、脱氧和合金化。其任务就是根据所炼钢种的要求，把生铁中的含碳量降到规定范围，并使其它元素的含量减少或增加到规定范围，达到最终钢材所要求的金属成分。
④连铸
把钢包中的钢水通过中间包连续注入结晶器中，钢液的热量被流经结晶器器壁的冷却介质迅速带走，形成具有一定厚度的坯壳，通过拉坯机拉出结晶器，然后喷水快速冷却，使坯壳内的钢液全部凝固形成钢坯，经矫直后由切割机切成要求长度作为轧钢的坯料。
⑤轧钢
将坯料喂入轧机轧制成各类钢材。
（2）钒钛业务
钒钛产品及含钒合金钢生产流程示意图
4、发行人各项业务及收入的概况
（1）报告期内分业务收入
最近三年及一期，发行人各项业务收入、主营业务成本及毛利率的构成情况如下：
发行人主营业务收入、主营业务成本及毛利率构成表
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|606.76|100.00%|1,168.39|100.00%|1,058.26|100.00%|711.47|100.00%|
|钢材|507.57|83.65%|990.11|84.74%|896.86|92.29%|623.95|87.70%|
|钢坯|19.13|3.15%|35.70|3.06%|18.23|1.67%|11.44|1.61%|
|钒产品|12.25|2.02%|17.16|1.47%|10.88|1.00%|5.73|0.80%|
|其他|67.81|11.18%|125.42|10.73%|132.29|5.04%|70.36|9.89%|
|主营业务成本|537.76|100.00%|997.27|100.00%|923.82|100.00%|609.44|100.00%|
|钢材|451.34|83.93%|848.46|85.08%|782.75|81.96%|534.9|87.77%|
|钢坯|17.11|3.18%|28.68|2.88%|16.11|1.69%|10.19|1.67%|
|钒产品|8.49|1.58%|8.63|0.87%|7.23|0.76%|4.66|0.77%|
|其他|60.83|11.31%|111.50|11.18%|117.73|15.59%|59.68|9.79%|
|主营业务毛利润|69.00|100.00%|171.12|100.00%|134.44|100.00%|102.03|100.00%|
|钢材|56.23|81.50%|141.65|82.78%|114.11|84.88%|89.05|87.28%|
|钢坯|2.03|2.94%|7.02|4.10%|2.12|1.58%|1.25|1.23%|
|钒产品|3.77|5.46%|8.53|4.98%|3.65|2.71%|1.07|1.05%|
|其他|6.97|10.10%|13.92|8.14%|14.56|10.83%|10.68|10.47%|
|主营业务毛利率|11.37%||14.65%||12.70%||14.34%||
|钢材|11.08%||14.31%||12.72%||14.27%||
|钢坯|10.60%||19.65%||11.63%||10.93%||
|钒产品|30.75%||49.69%||33.55%||18.67%||
|其他|10.28%||11.10%||11.01%||15.18%||

（2）发行人各项产品的产能、产量和销量情况
公司拥有从炼铁、炼钢到轧钢全套生产流程，采用以效定销、以销定产的批量生产模式。年度生产经营计划通过管理层总体审定后由董事会批准实施。公司生产部以公司年度计划为依据，根据产品销售合同和内、外部各种信息编制月、周、日生产作业计划。
公司着眼于自身整体产品结构，对产品生产进行合理分工：唐山分公司定位于打造全国最大、最具竞争力的优质建材基地，邯郸分公司定位于建成国内一流
的精品板材基地，承德分公司定位于建设优质钒钛制品基地。专业化分工发挥了
在业务上的比较优势，使公司更有效地应对行业竞争。
最近三年及一期，公司主要产品的产能情况如下表所示：
产能情况表
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|一、钢材产品|3,526.00|3,526.00|3,526.00|3,838.00|
|板材|2,306.00|2,306.00|2,306.00|2,510.00|
|棒材及型材|755.00|755.00|755.00|893.00|
|线材|375.00|375.00|375.00|345.00|
|窄带|90.00|90.00|90.00|90.00|
|二、钒钛产品|8.20|8.20|8.20|8.20|
|钒产品|2.20|2.20|2.20|2.20|
|钛精矿|6.00|6.00|6.00|6.00|

公司主要采取直销模式，直接对接战略客户、工程客户和其他客户。公司销售区域主要集中在生产区域周边地区。公司采取整体定价、月定价制度。一般是采取月初先收款，月末按照市场价格结算的制度。其中大客户采取一户一价，有专人全程服务。
最近三年及一期，公司主要产品的产量、销量情况如下表所示：
产量、销量情况表
单位：万吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2019年1-6月||2018年||2017年||2016年||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|一、钢材产品|1,326|1,359|2,578|2,559|2,638|2,543|2,786|2,674|
|板材|959|995|1,962|1,945|1918|1,825|1,893|1,858|
|棒材及型材|309|307|489|488|512|509|615|584|
|线材|58|57|116|115|127|128|192|146|
|窄带|-|-|11|11|81|81|86|86|
|二、钒钛产品|4.61|4.55|8.38|8.43|8.23|9.82|9.52|9.54|
|钒产品|0.80|0.66|0.95|0.73|1.33|1.14|1.44|1.18|
|钛精矿|3.81|3.89|7.43|7.70|6.90|8.68|8.08|8.36|

（3）主要原材料采购情况
公司实行大宗物料的集中采购。最近三年及一期，公司主要原燃料的采购情
况如下表所示：
近三年及一期主要原燃料的采购情况表
单位：万吨、万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|铁矿石|2,490|1,694,199|3,856|2,217,183|4,872|2,824,008|5,013|2,470,816|
|焦炭|862|1,790,689|1,230|2,426,147|968|1,661,151|952|934,764|
|煤炭|746|778,383|1,418|1,645,714|1,560|1,569,672|1,209|768,516|
|合计|4,098|4,263,271|6,505|6,289,044|7,400|6,054,831|7,174|4,174,096|

（4）主要采购客户
近三年前五大采购客户占比情况如下表所示：
前五大采购客户占比情况表
单位：万元，%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2018年度||||2017年度||||2016年度||||
||名称|金额|占比|是否关联方|名称|金额|占比|是否关联方|名称|金额|占比|是否关联方|
|1|邯钢集团|1,570,921.34|16.36|是|邯钢集团|1,197,151.69|13.34|是|邯钢集团|1,388,268.62|21.6|是|
|2|唐钢集团|453,311.33|4.72|是|唐钢集团|769,222.50|8.57|是|唐钢集团|512,365.88|7.97|是|
|3|唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司|347,890.66|3.62|是|河钢集团|376,431.51|4.20|是|河钢集团|282,980.39|4.40|是|
|4|承德中滦煤化工有限公司|307,442.11|3.20|是|河北钢铁集团矿业有限公司|319,138.81|3.56|是|承德中滦煤化工有限公司|211,629.39|3.29|是|
|5|河钢集团|159,837.19|1.66|是|唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司|238,961.66|2.66|是|山西焦煤集团国际贸易有限责任公司|217,811.08|3.39|否|
|合||2,839,402.63|29.58|||2,900,906.18|32.33|||2,613,055.35|40.66||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2018年度||||2017年度||||2016年度||||
||名称|金额|占比|是否关联方|名称|金额|占比|是否关联方|名称|金额|占比|是否关联方|
|计|||||||||||||

发行人近三年主要供应商为邯钢集团、唐钢集团、河钢集团等，占比均不超过采购总额的50%，不存在严重依赖单一供应商的情形。
（5）发行人前五大销售客户占比情况
近三年前五大销售客户占比情况如下表所示
前五大销售客户占比情况表
单位：万元，%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2018年度||||2017年度||||2016年度||||
||名称|金额|占比|是否关联方|名称|金额|占比|是否关联方|名称|金额|占比|是否关联方|
|1|河钢集团|1,726,246.89|14.27|是|唐钢集团|879,999.23|8.07|是|唐钢集团|577,973.18|7.76|是|
|2|承德承钢商贸有限公司|1,044,886.49|8.64|是|承德承钢商贸有限公司|680,442.24|6.24|是|承德承钢商贸有限公司|566,349.71|7.60|是|
|3|唐钢集团|746,445.82|6.17|是|邯钢集团|556,379.72|5.11|是|邯钢集团|369,300.42|4.95|是|
|4|邯钢集团|610,178.61|5.04|是|河钢集团|483,907.82|4.44|是|邯钢集团恒生资源有限公司|346,977.46|4.65|是|
|5|邯钢集团恒生资源有限公司|384,874.51|3.18|是|邯钢集团恒生资源有限公司|450,823.64|4.14|是|唐山钢铁集团高强汽车板有限公司|217,958.63|2.92|是|
|合计||4,512,632.32|37.30|||3,051,552.65|28.00|||2,078,559.40|27.88||

发行人近三年主要客户为邯钢集团、唐钢集团、河钢集团等，占销售总额比
例均不超过50%，集中度相对分散，不存在严重依赖单一客户的情形。
发行人前五大客户与供应商存在重合的情况。出现上述供应商和客户重合的情况，主要是由于各方在采购资源平台的相互支持，以此实现不同用途和不同规格的原材料的有效低价采购。
（二）发行人各板块行业情况
1、公司从事的钢铁行业情况
（1）行业基本情况
公司所处行业属于《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中 C门类第31大类的“黑色金属冶炼及压延加工业”行业。
钢铁工业是国民经济的基础产业，是技术、资金、资源、能源密集型产业，在整个国民经济中具有举足轻重的地位，涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用。钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与国家宏观经济发展密切相关。中国经济的高速增长和广阔的市场前景，为钢铁工业的发展提供了机遇和动力。
（2）钢铁行业相关政策
钢铁行业是国家产业政策重点扶持的行业，同时也是受国家宏观调控政策影响明显的行业。
2013年 1月 9日，工信部、发改委、科技部、财政部印发了《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020年）》。主要目标：到 2015年，单位工业增加值二氧化碳排放量比2010年下降21%以上，其中钢铁行业排放量比2010年下降18%以上。到2020年，排放量比2005年下降50%左右，基本形成以低碳排放为特征的工业体系；大力提升工业能效水平：以钢铁、建材、石化和化工、有色等高耗能行业为重点，加强对行业节能减碳的政策指导和规划引导，加快工业节能标准制定，强化重点用能企业节能管理，鼓励工业企业建立能源管理体系，鼓励重化工业延伸产业链，降低单位工业增加值能源消耗；鼓励重点行业推广应用低碳技术，包括：钢铁工业的煤粉催化强化燃烧、余热、余能等二次能源回收利用等减排关键技术，先进制造工业的低能耗低排放制造工艺及装备技术、制造系统的资源循环利用关键技术等；六大重点工程：在钢铁行业，推广重大低碳技术、温室气体排放控制技术、新型钢铁材料或可再生材料替代传统钢材的替代示范工程、碳捕集、利用与封存示范工程、低碳产业园区建设试点示范工程、低碳企业
试点示范工程；建立健全促进工业低碳发展的市场机制：探索建立碳排放自愿协议制度，在钢铁、建材等行业开展减碳自愿协议试点、碳排放交易试点工作，推动企业开展自愿减排行动，为建立全国碳交易市场打好基础。工业是应对气候变化的重要领域，控制工业领域温室气体排放，发展绿色低碳工业，既是我国应对气候变化的必然要求，也是中国工业可持续发展的必然选择。该《方案》将加大钢铁企业节能减排压力，倒逼行业转型升级。
2013年10月，国务院印发了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（以下简称“《意见》”），旨在遏制钢铁、水泥、电解铝等行业产能严重过剩矛盾进一步加剧。根据《意见》，钢铁行业将在提前一年完成“十二五”钢铁行业淘汰落后产能目标任务基础上，在2015年底前再淘汰炼铁1,500万吨、炼钢1,500万吨。
同时，《意见》提出要重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，在未来5年内压缩钢铁产能8,000万吨以上。此外，河北省作为国内钢铁第一大省已表示，将在未来5年强制削减6,000万吨的产能，以缓解省内钢铁生产混乱和周边区域空气污染严重的局面。
2014年7月18日，环保部、发改委等6部委联合发布《大气污染防治行动计划实施情况考核办法（试行）实施细则》（环发〔2014〕107号）。建立以质量改善为核心的目标责任考核体系，将空气质量改善程度作为检验大气污染防治工作成效的最终标准，设立大气污染防治重点任务完成情况指标，通过强化考核，以督促各地区贯彻落实《大气十条》及《目标责任书》工作要求。对钢铁、水泥、化工、石化、有色金属冶炼等重点行业进行清洁生产审核，针对节能减排关键领域和薄弱环节，采用先进适用的技术、工艺和装备，实施清洁生产技术改造。
2015年3月20日，工信部就《钢铁产业调整政策》向社会公开征求意见。
政策明确了新（改、扩）建钢铁项目市场准入标准，在布局、工艺装备方面以负面清单形式，在节能环保、节水、节地和安全等方面以底线思维理念，设置（改、扩）建钢铁项目的准入条件，加强对钢铁产业的引导和监管。明确了现有钢铁业的退出机制，提出“依法依规淘汰落后产能，完善钢铁企业落后产能退出机制，有效化解钢铁产能过剩矛盾。”淡化行政手段，重点发挥市场作用。明确提出钢铁企业服务理念创新。积极引导钢铁企业建立以用户为中心的服务体系，通过先
期介入模式，为客户提供一揽子产品、技术支持和服务。明确提出加快钢铁企业两化深度融合。积极引导钢铁企业开辟电子商务、互联网金融、期货、物流等服务新领域，促进技术创新、管理创新和商业模式创新。明确提出进一步加大对外开放力度和步伐。构建开放性新经济体制，放开对外商投资国内钢铁领域的限制，境内外企业享有同等的投资政策，允许国外企业控股国内钢铁企业。
2015年5月16日，国务院发布《推进国际产能和装备制造合作的指导意见》，提出将以与我国装备和产能契合度高、合作愿望强烈、合作条件和基础好的发展中国家作为重点国别，并积极开拓发达国家市场，其中钢铁行业是重点推进的行业之一。《意见》要求要立足国内优势，推动钢铁、有色行业对外产能合作。结合国内钢铁行业结构调整，以成套设备出口、投资、收购、承包工程等方式，在资源条件好、配套能力强、市场潜力大的重点国家建设炼铁、炼钢、钢材等钢铁生产基地，带动钢铁装备对外输出。
2015年5月19日，工信部发布修订后的《钢铁行业规范条件（2015年修订）》和《钢铁行业规范企业管理办法》，新规强化了节能环保约束，增加了新建和改造项目准入条件。修订后的《规范条件》对企业产品质量保证措施的要求进一步明确，要求“钢铁企业须建立完备的产品生产全过程质量保证制度和质量控制指标体系，具有产品质量保障机构和检化验设施”；同时为维护市场秩序、保障公平竞争，新增“严禁伪造他人厂名、厂址和商标，以次充好以及伪造、不开发票销售钢材等扰乱市场秩序的行为。”对工艺与装备要求更高。严格控制新增产能，并对工艺和装备有了具体的要求。不再限定单个企业生产规模，但鼓励企业保持经济规模和完整工艺流程。此外除了配备节能减排设施之外，修订中明确了“钢铁企业须配备基础自动化级（L1级）和过程控制级（L2级）自动化系统”。环境保护措施与新环境法高度契合，标准更加具体化及严格化。其中，新建、改造钢铁企业须取得环境影响评价审批手续，配套建设的环境保护设施须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，完成环境保护竣工验收手续。同时近两年内未发生重大环境污染事故或重大生态破坏事件。能源消耗和资源综合利用标准再上新台阶。要求钢企必须具备健全的能源管理体系，配备必要的能源（水）计量器具。有条件的企业应建立能源管理中心，提升信息化水平和能源利用效率，推进能源梯级高效利用。社会职能更加明晰。明确要求“钢铁企业须符
合《冶金企业安全生产监督管理规定》等文件及相关安全、职业卫生标准的规定”；
同时，新增“新建、改造企业的安全和职业卫生防护措施须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，完成安全及消防竣工验收手续”。修订后的新规对行业淘汰落后产能，兼并重组及升级都起到不可或缺的推动作用。
2016年 2月 4日，国务院印发《钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》。提出工作目标为：在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从2016年开始，用5年时间再压减粗钢产能1亿-1.5亿吨，行业兼并重组取得实质性进展，产业结构得到优化，资源利用效率明显提高，产能利用率趋于合理，产品质量和高端产品供给能力显著提升，企业经济效益好转，市场预期明显向好。《意见》指出，钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展，要着眼于推动钢铁行业供给侧结构性改革，坚持市场倒逼、企业主体，地方组织、中央支持，突出重点、依法依规，综合运用市场机制、经济手段和法治办法，因地制宜、分类施策、标本兼治，积极稳妥化解过剩产能，促进钢铁行业提质增效。《意见》还提出了四项具体要求：严禁新增产能、化解过剩产能、严格执法监管和推动行业升级。
在此基础上，多部委研究制定了8个专项配套政策文件，目前已全部印发，分别是《国土部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国土资规【2016】3号）、《关于在化解钢铁煤炭行业过剩产能实现脱困发展过程中做好职工安置工作的意见》（人社部发【2016】32号）、《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（安监管四【2016】38号）、《质检总局关于化解钢铁行业过剩产能实现脱困发展的意见》（国质检监〔2016〕193号）、《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（银发【2016】118号）、《环保部国家发改委工信部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（环大气【2016】47号）、《工业企业结构调整专项奖补资金管理办法》（财建【2016】253号）和《财政部国家税务总局关于化解钢铁煤炭行业过剩产能实现脱困发展的意见》（财建【2016】151号）。
同时，发行人所在区域所属的河北省人民政府办公厅于 2016年 4月 26日印发《河北省人民政府办公厅关于做好化解钢铁煤炭等行业过剩产能职工安置工作的实施意见》（冀政办发[2016]13号）用于化解钢铁、煤炭行业过剩产能和脱困升级中涉及企业及分流安置职工。并于 2016年 5月 4日印发《河北省煤炭行
业化解过剩产能实现脱困发展的实施方案》用于积极稳妥推进河北省煤炭行业化解过剩产能工作，实现脱困发展。
2017年4月，国家发改委等多部委联合发布《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》。2017年是供给侧结构性改革的深化之年，也是去产能的攻坚之年，面临许多新的问题、风险和挑战，任务仍然很重。
要坚决淘汰落后产能，坚决清理整顿违法违规产能，坚决控制新增产能，坚决防止已经化解的过剩产能死灰复燃，强化监管，狠抓典型，严厉问责，努力实现科学精准去产能、有序有效去产能，促进行业持续稳定健康发展。在钢铁去产能方面，2017年6月30日前，“地条钢”产能依法彻底退出；加强钢铁行业有效供给，避免价格大起大落；2017年退出粗钢产能5,000万吨左右；企业兼并重组迈出新步伐，取得实质性进展；严格履行职工安置程序，多方开辟职工安置途径，努力做到职工转岗不下岗、转业不失业；按照市场化、法治化原则妥善处置企业债务，明确资产处置政策；加快推进转型升级，促进产业布局进一步优化。
根据《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号），持续深入推进钢铁去产能。巩固化解钢铁过剩产能成果，严禁新增产能，防范“地条钢”死灰复燃和已化解的过剩产能复产。坚持用市场化、法治化手段去产能，通过常态化严格执法和强制性标准实施，促使达不到有关标准和不符合产业政策的落后产能依法依规退出。严把钢铁产能置换和项目备案关，防止产能“边减边增”。着力推进钢铁企业兼并重组，合理高效利用废钢铁资源，进一步推动钢铁行业转型升级和结构优化。
（3）钢铁行业的概况、行业地位及竞争优势
①行业概况
钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。2003年以来，由于固定资产投资规模持续快速增长，以及受下游建筑、机械制造、汽车、造船、铁道、石油及天然气、家电、集装箱等行业增长的拉动，中国粗钢表观消费量保持了快速增长，中国己连续多年成为世界最大的钢铁生产国和消费国。
钢铁行业为典型的周期性行业，发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。
2015年，在宏观经济增速趋缓的态势下，钢铁行业下游需求疲软，寒冬加剧。
2016年，钢铁行业深入推进供给侧改革，大力化解过剩产能，各项政策措施陆续出台，市场出现积极变化。根据中钢协统计数据，2016年我国粗钢、生铁和钢材累计产量分别为8.08亿吨、7.01亿吨和11.38亿吨，分别较上年上涨0.56%、1.35%和1.29%；当年我国粗钢产量占全球粗钢产量的比重约为49.60%。2017年，钢铁行业继上年走出低谷后，运行状况继续改善，发展态势稳中向好，2017年我国粗钢产量8.32亿吨，同比增长5.7%，达到历史最高水平。但考虑到大量“地条钢”产量未纳入统计范围之内，2017年实际粗钢产量不会高于 2016年水平。
2018年，我国生铁、粗钢和钢材产量分别为7.71亿吨、9.28亿吨和11.06亿吨，同比分别增长3.00%、6.00%和8.50%，行业产量维持高位，但增速趋缓。2019年上半年，我国经济保持总体平稳、稳中有进的发展态势，受国内市场需求拉动，钢铁行业产量大幅增长，生铁、粗钢和钢材产量分别为 4.04亿吨、4.92亿吨和5.87亿吨，同比分别增长7.9%、9.9%和11.4%。
作为典型周期性行业，在世界经济稳健复苏、国内经济稳定增长的背景下，钢铁行业预计将继续维持高景气运行态势。但值得注意的是，我国钢铁市场主要以满足国内需求为主，虽然外部需求环境有所好转，但由于逆全球化思潮下国际贸易摩擦频繁，钢材出口形势能否触底好转尚待观察，对促进我国钢铁需求增长作用有限；同时，随着国内经济调结构、转方式，下游行业不断深化供给侧结构性改革会带来钢铁市场需求的变化，以往对需求规模增长的关注将逐步转向对需求结构变迁的重视，由此也将导致钢铁企业发展战略及竞争策略面临重大调整。
自 2016年 2月《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（简称《意见》）发布以来，2016年、2017年成为钢铁去产能工作大改革、大推进的关键两年，尤其是 2017年号称钢铁去产能的“攻坚之年”。从政策实施效果来看，随着过剩产能的化解，钢铁供需矛盾逐步缓解，钢铁价格合理上升，钢铁企业盈利能力不断恢复，行业整体呈现持续回暖态势。《意见》工作目标明确表示，在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从 2016年开始，用 5年时间再压减粗钢产能1亿-1.5亿吨，行业兼并重组取得实质性进展，产业结构得到优化，资源利用效率明显提高，产能利用率趋于合理，产品质量和高端产品供给能力显著提升，企业经济效益好转，市场预期明显向好。整体来看，钢铁去产能是一个长期的过程，更是钢铁行业实现脱困发展、加快转型升级的基础和前提，在尚未完
成总体目标之前，2018年钢铁行业首要工作必然是持续去产能，尤其是化解在产过剩产能，工作难度及任务将面临更大的挑战。
2017年以来，针对钢铁行业存在多年的痼疾，中央加大了整治“地条钢”的力度和决心。2017年 1月，国家发展改革委、工信部等部门明确提出，2017年我国将彻底出清“地条钢”，并要求在2017年6月30日前全部取缔。据国家发展改革委、工信部消息，2017年上半年，我国共取缔、关停“地条钢”生产企业600多家，涉及产能约 1.2亿吨1。但同时，在钢铁价格不断提升、利润日益丰厚的刺激下，“地条钢”企业仍有死灰复燃的可能，而部分正规企业也不断出现违法使用“地条钢”等行为。例如 2017年 7月，云南省玉溪市通海县部分轧钢企业出现使用“地条钢”加工生产的问题，云南省委、省政府决定对8个责任单位和部门、11名责任人进行了问责。由此来看，防止“地条钢”死灰复燃依然任重道远，加快市场化、法治化取缔“地条钢”长效机制的建立健全也将成为重点工作。
为做好产能等量或减量置换工作，严禁钢铁、水泥等行业新增产能，工信部早在2015年4月便出台了《部分产能严重过剩行业产能置换实施办法》。但是，在钢铁产能置换实际过程中，存在置换范围不清晰、没有严格执行产能置换的比例要求、普钢特钢产能折算系数差别较大等问题，阻碍钢铁产能置换工作的顺利推进。为了进一步贯彻国家相关政策文件，严禁钢铁、水泥和平板玻璃行业新增产能，继续做好产能置换工作，工业和信息化部对原产能置换办法进行了修订，并于2017年12月31日发布了《钢铁行业产能置换实施办法》（简称《办法》），自2018年1月1日起施行。整体来看，《办法》对置换范围规定更为明确、置换比例要求进一步加严、置换方案的监督更为严格。在国家坚定不移化解钢铁过剩产能、三令五申严禁新增产能的背景下，产能置换是实现严禁新增产能和结构调整有机结合的重要手段。可以预见的是，2018年，钢铁产能置换工作将继续深入推进，同时，随着《办法》的出台和实施，具体的置换工作也将受到来自各方的严格监督。
钢铁企业生产工艺流程复杂，设施种类繁多，生产过程中存在易燃、易爆、有毒、机械伤害、职业病等重大安全生产危险因素，所以，安全生产始终是对钢铁企业的第一要求。2017年以来，政府各级安监部门持续强化对钢铁行业安全生产的监管，频繁出台相关政策文件和开展安全执法检查等行动。2017年12月
5日，国家安全监管总局出台了《工贸行业重大生产安全事故隐患判定标准（2017版）》，其中冶金行业有 11种情况被判定为重大事故隐患，这将对准确判定、及时整改工贸行业重大生产安全事故隐患，有效防范遏制重特大生产安全事故起到重要指导作用；2017年 12月 19日，国家安监总局制定并发布《金属冶炼企业禁止使用的设备及工艺目录（第一批）》，自2018年3月1日起实施，包括钢（铁）水罐非烘1此处产能不包含在2017年5000万吨钢铁去产能目标任务里边。烤器烘烤、转炉炼钢吹炼后期补铁水增碳、高炉炉身煤气取样机、高炉上料料车单钢丝绳牵引设备等 15种工艺及设备将按规定时间起禁止使用，这将进一步助力淘汰严重危及生产安全的工艺和设备，推动金属冶炼企业设备和工艺改善，提高金属冶炼企业安全保障能力，有效预防生产安全事故。2018年1月12日，国家安全监管总局印发了《关于开展钢铁企业重大生产安全事故隐患排查治理专项行动的通知》，将在全国深入开展钢铁企业重大生产安全事故隐患排查治理专项行动。
从政府主管部门种种动作来看，2018年，针对钢铁行业的安全生产监管工作预期将持续保持高压态势。
总体看，目前中国仍处于工业化、城镇化发展阶段，工业化和城镇化互相促进，“十三五”期间城镇化水平仍将有较显著的提升，对钢铁仍会保持大量的需求。
因此，现阶段过剩并不意味着长期过剩，国内钢铁业的过剩更多的是结构性过剩。
当前，我国经济处于产业结构调整的关键时期，钢铁工业处于淘汰弱小、产品结构调整和低盈利阵痛时期，对行业内的所有企业来说既有机会也有危险。
②公司在行业中的地位与竞争优势
A、公司市场地位
公司是国内最大钢铁上市公司之一，拥有国际先进水平的工艺技术装备，具备进口钢材国产化、高端产品升级换代的强大基础，具备年产 3000万吨的精品钢材生产能力。
公司钢铁产品分为板材、棒材、线材、型材四大类，产品覆盖汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、轻工、家电等重要应用领域。冷轧薄板、高强螺纹钢筋、管线钢等品牌产品在国内外享有盛誉，获得了世界汽车供应商质量管理体系认证，汽车板、家电板、管线钢、核电用钢及高强抗震建材打入国内外高端市场。产品直供雄安市民行政中心项目、北京城市副中心地下管廊二期、新机
场地下管廊、国家速滑馆、冬奥会国家雪车雪橇中心、高山滑雪中心、京张高铁、港珠澳大桥、白鹤滩水电站等国家重点工程项目。
公司在钒钛钢铁冶炼和钒产品生产技术方面处于世界领先地位，钒产品年产能 2.2万吨。主要产品有五氧化二钒（片剂、粉剂）、钒铁、氮化钒铁、钒铝合金等，远销亚、欧二十几个国家和地区。高端钒产品直供阿赛洛米塔尔、韩国现代、韩国浦项等国际知名企业，国际市场占有率达到11%，高纯粉剂钒、高端钒铝合金、钒铁合金等高端钒系列产品得到海外高端客户高度认可。
B、公司竞争优势分析
1、装备和产品优势。
公司经过不断的技术改造和产业升级,主业装备已经实现了现代化和大型化，整体工艺装备技术达到国际先进水平，同时也在钒钛冶炼和钒产品生产技术方面处于世界领先地位，拥有世界首条“亚熔盐法高效提钒清洁生产线”。公司具备国内品种规格最全的棒材、冷热轧板材及深加工能力，产品结构丰富，应用广泛，享誉国内外。2018年，公司钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、连续热镀锌低合金钢带等7项产品荣获2018年度冶金产品实物质量“金杯奖”；“汽车箱体用热轧钢带”等产品被中国质量协会评为全国市场质量信用A等用户满意产品。片钒生产线通过国际钛合金企业质量认证，产品成功打入全球最高端的航空发动机制造领域。
2、绿色发展优势。
公司始终坚持“为人类文明制造绿色钢铁”的环保理念，大力推广应用清洁生产技术，加强能源资源的高效循环利用，实现人、钢铁、环境的和谐共生。核心企业被誉为“世界最清洁钢厂”，被国家工信部树为钢厂与城市协调发展的典范。
凭借“城市中水替代地表水、深井水作为钢铁生产唯一水源”项目,公司获得了 2016年度世界钢铁工业可持续发展卓越奖。公司核心生产厂唐山分公司、邯郸分公司均入选国家工信部公布的绿色制造企业。
3、技术优势
公司建立了科技创新体系和工作机制，高端品种研发成效显著，2018年公司成功开发了 2000兆帕级热冲压成型汽车钢、国内最高级别 700兆帕超高强热轧带肋钢筋；《钒铬高效清洁生产关键技术及产业化应用》项目为国际上首次实
现的钒铬工业化规模高效同步提取，为我国高铬型钒钛磁铁矿的绿色高效利用提供了技术支撑和解决方案，达到国际领先水平。2018年公司共获得省部级科技奖励 14项；申请专利 888项，其中发明专利 400项，获得专利授权 451项申请计算机软件登记 101项；《大型钢铁企业以高端化为目标的产品优化管理》等 9项成果获得第二十五届全国企业管理现代化创新成果奖和中钢协第十八届冶金企业管理现代化创新成果奖。公司核心生产厂邯郸分公司入选“国家技术创新示范企业”名单，为上榜企业中唯一一家钢铁企业。
4、区位优势。
公司地处华北地区，环京津、临渤海，经济发达，交通便捷，“一带一路”倡议的实施，京津冀协同发展纵深推进，以及雄安新区未来的建设，将会为公司带来更多的发展机遇。
（三）发行人所从事业务的部分许可资格或资质情况
发行人及合并范围子公司主要许可资格或资质情况如下：
发行人及合并范围子公司主要许可资格或资质情况
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|序号|许可对象|许可证名称|发证机关|许可证号|许可范围|有效期截止日|
|1|河钢股份有限公司唐山分公司|《 全 国工 业 产品 生 产许可证》|国 家 质量 监 督检 验 检疫总局|（证书编号：XK05-001-00054）|生产钢筋混凝土用热轧钢筋|2022年8月13日|
|2|河钢股份有限公司唐山分公司（北区）|《 排 污许可证》|唐 山 市环 境 保护局|91130200699229617X002P|炼铁，火力发电|2020年9月3日|
|3|河钢股份有限公司唐山分公司（南区）|《 排 污许可证》|唐 山 市环 境 保护局|91130200699229617X001P|黑色金属冶炼和压延加工业，火力发电|2020年9月3日|
|4|河钢股份有限公司承德分公司|《 全 国工 业 产品 生 产许可证》|国 家 质量 监 督检 验 检疫总局|XK05-001-00097|生产钢筋混凝土用热轧钢筋|2022年7月9日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可对象|许可证名称|发证机关|许可证号|许可范围|有效期截止日|
|5|河钢股份有限公司承德分公司|《 危 险化 学 品登记证》|国 家 安全 生 产监 督 管理 总 局化 学 品登 记 中心|130812030|对其生产的五氧化二钒、三氧化二钒等危险化学品进行了登记|2020年6月19日|
|6|河钢股份有限公司承德分公司|《 排 污许可证》|承 德 市行 政 审批局|911308036992277348001P|钢压延加工，其他电力生产|2020年9月4日|
|7|邯钢集团邯宝钢铁有限公司|《 排 污许可证》|邯 郸 市行 政 审批局|91130400666597261T001P|黑色金属冶炼和压延加工业，炼焦，火力发电|2021年2月27日|
|8|河钢股份有限公司邯郸分公司|《 全 国工 业 产品 生 产许可证》|河 北 省市 场 监督 管 理局|（冀）XK13-014-00202|生产危险化学品（有机产品、无极产品）|2024年4月16日|
|9|河钢股份有限公司邯郸分公司|《 排 污许可证》|邯 郸 市行 政 审批局|9113040069923044XT001P|黑色金属冶炼和压延加工业，炼焦，火力发电|2020年8月31日|
|10|河钢股份有限公司邯郸分公司|《 河 北省 重 大危 险 源备案证》|邯 郸 市应 急 管理局|（邯）安监重备证字〔2018〕DYJ0032|一级重大危险源2个，二级重大危险源15个，三级重大危险源22个，四级重大危险源23个|2021年12月28日|
|11|唐山唐钢气体有限公司|《 全 国工 业 产品 生 产许可证》|河 北 省质 量 技术 监 督局|（冀）XK13-010-00132|生产压缩、液化气体|2022年10月25日|
|12|唐山唐钢气体有限公司|《 安 全生 产 许可证》|河 北 省安 全 生产 监 督管理局|（冀）WH安许证字〔2017〕000015-1|危险化学品生产|2020年5月24日|

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|序号|许可对象|许可证名称|发证机关|许可证号|许可范围|有效期截止日|
|13|唐山唐钢气体有限公司|《 危 险化 学 品经 营 许可证》|唐 山 市路 北 区安 全 生产 监 督管理局|冀唐路北安经字〔2017〕002137|经营氢、一氧化碳、硫化氢、甲烷、乙烷、丙烷、正丁烷、乙炔、丙烯、丙二烯、溶解乙炔、氧乙炔、环氧乙炔、硅烷、氯甲烷、氧、空气、氮、氦、氖、氩、氪、氙、一氧化二氮、二氧化碳、六氟化硫、氨、磷烷、一氧化氮、二氧化硫、硫化氢|2020年3月5日|
|14|唐山唐钢气体有限公司|《 药 品生 产 许可证》|河 北 省食 品 药品 监 督管理局|冀20170044|在河北省唐山市路北区滨河路9号生产医用氧（液态）|2022年8月27日|
|15|唐山唐钢气体有限公司|《 河 北省 排 放污 染 物许可证》|唐 山 市环 境 保护 局 路北 区 分局|PWX-130203-0018-17|排放内容为：SO2：0吨/年、COD：0吨/年、NOx：0吨/年、NH3-N：0吨/年|2020年8月20日|
|16|承德承钢柱宇钒钛有限公司|《 安 全生 产 许可证》|河 北 省安 全 生产 监 督管理局|（冀）WH安许证字〔2018〕080032|生产五氧化二钒|2021年4月2日|
|17|唐钢青龙炉料有限公司|《 河 北省 排 放污 染 物许可证》|青 龙 满族 自 治县 环 境保护局|PWX-130321-0148-16|排放内容为：COD：0吨/年、NH3-N：0 吨/年、SO2:571.66 吨/年、NOX：1141.99吨/年|2019年6月|
|18|唐山中厚板材有限公司|《 排 污许可证》|唐 山 市环 境 保护局|91130200766614559k001P|黑色金属冶炼和压延加工业，火力发电|2020年9月3日|

（四）发行人在建工程
最近一期末发行人前五大在建工程项目情况如下：
截至2019年6月末发行人前五大在建工程项目情况表（预算）
单位：万元
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|项目名称|预算数|期末余额|工程累计投入占预算比例（%）|工程进度（%）|资金来源|
|邯钢集团结构优化产业升级总体项目|2,985,401.45|590,418.57|79.27|其中部分工程已完工转固，其他部分仍在建设中|自筹|
|3-6#焦炉干熄焦工程|100,400.00|180.00|95.83|其中部分工程已完工转固，其他部分仍在建设中|自筹|
|中厚板项目|560,181.77|106,239.67|91.00|91.00|自筹|
|老区铁前系统完善改造|400,000.00|16,407.36|97.37|其中部分工程已完工转固，其他部分仍在建设中|自筹|
|炼铁北区高炉运行模式优化改造项目|237,700.00|-|99.91|100.00|自筹|
|合计|4,283,683.22|713,245.61||||

注：预算数是指预算总投金额；期末余额=期初余额+本年投入金额-转固金额。
（五）未来发展的展望
1、行业竞争格局和发展趋势
中央经济工作会议指出，我国发展仍将处于并将长期处于重要战略机遇期。
世界面临百年未有之大变局，变局中危和机遇同生并存。
国际方面，国际货币基金组织预计2018-2019年的全球经济增长率为3.7%， 2019年经济增长可能难见起色，预计全球经济在未来两年呈现放缓趋势。同时也要看到我国“一带一路”倡议受到了越来越多的国家欢迎，“一带一路”建设正在加快推进，深化经贸、投资、金融、互联互通等领域合作正在进行，也将为全球经济发展增加新动力。
国内方面，我国长期向好的发展前景没有变，2019年国民经济仍将延续总体平稳，稳中向好的发展态势，经济发展对钢铁需求整体将继续保持稳定。同时也要看到，随着经济结构不断调整，拉动经济增长的主要动力由投资转向消费，
新旧动能转换过程中新经济增长点对钢材需求强度明显减弱，传统用钢行业对钢
铁产品需求由品种、数量的增长转向质量和品质的提升，对钢铁行业都提出了更
高要求。
从行业情况看，按照党中央、国务院部署，提前完成了化解过剩产能五年目标，彻底清除了“地条钢”，市场环境发生了明显的变化，市场秩序更加公平有序，企业效益持续改善，钢铁行业运行取得了多年未有的平稳态势。但也要看到，产能结构仍然存在问题，受利益驱动违规新增产能的冲动仍然存在，“地条钢”死灰复燃的苗头仍然需要警惕，合规企业产能释放过快的压力依然存在；原燃料涨价、环保运行成本上升带来的成本压力不断增加；企业授信受限，融资难、融资贵问题依然十分突出；产品自主创新能力、部分关键核心技术突破方面与国外仍然存在着一定的差距。
2、公司发展战略
2019年总体工作思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指引，深入贯彻落实省委、省政府决策部署和省国资委工作要求，紧紧抓住供给侧结构性改革、“一带一路”建设、高质量发展的战略机遇期，以改革和创新为手段，大力推进“两个结构”再优化，全面加快钢铁产业转型升级，更新理念，拓宽视野，为建设最具竞争力钢铁企业而努力奋斗。
3、2019年生产经营计划
全年计划产生铁2,618万吨，粗钢2,626万吨，钢材2,577万吨，钒产品1.0万吨。
围绕实现全年目标任务，要切实做好以下几方面工作：
（1）坚持发力“两个结构”再优化，加快向产业价值链中高端迈进
全面对接终端客户，加快由传统“买卖关系”向构筑“利益共同体”转变。加强客户维护工作，确保重点客户保持长期稳固合作。加快推进加工配送中心建设，加大重点工程项目直接投标力度。
深化用户技术研究，加快由提供“产品”向提供“服务”转变。大力推行 EVI服务模式，为客户提供材料解决方案和全套技术支持。发挥多销售主体协作优势，健全协调联动机制，构建全方位营销服务体系。推行以客户经理为核心的小微化销售模式，强化创效奖励机制，促进营销服务能力提升。
着力优化客户结构，加快由“上量”向“提档”转变。以战略客户增量、大客户升级为重点，促进客户结构再优化。加快向高端汽车领域进军，进一步扩大高端
家电市场份额。拓展宽厚板、长型材高端客户，提升特钢品牌优势。
持续优化产品结构，加快由“增量”向“提质”转变。高端产品既要体现高技术含量、高附加值，也要体现高售价、高效益。持续提高品种钢比例，扩大长型材特钢优势，金属钒等高端材料实现批量稳定生产。
（2）坚持发挥技术创新引领作用，为迈入高端循环提供强力支撑
推进产线工艺技术进步。转变依靠投入替代技术提升的理念，挖掘人才、技术优势和装备潜能，提高产线竞争实力。稳步推进数字工厂建设，加快建成国内领先的智能制造示范产线。关注行业引领技术，重点开展氢能综合利用、增材制造、电炉连续加料等前沿技术的研究、应用与推广。根据产线特点界定产品路线，明确产品定位，细分目标市场，提升差异化制造水平。
加快研发平台重大成果转化，瞄准国产化替代、潜在战略产品开发，实现行业引领技术的重大突破。高质量推进国家重大科技专项实施，确保各项课题按计划完成。高标准完成军工认证，实现军品供货量翻番。加快创新型企业建设，加大研发投入和科技成果培育。
（3）坚持强化资金集中管控，以管理提升促进提质增效
持续加强资金刚性集中管控。推进财务共享平台建设，严格执行全面预算制度，以成本预算定资金预算，以资金预算控制资金支出，全面提升资金管控水平。
进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，持续优化资产负债结构。
持续深入挖潜增效。强化考核激励，建立数据准确、评价科学的KPI指标体系，促进关键技术经济指标和运营管理效率全面提升。
转变营销服务理念。要突破传统“买卖关系”的局限性，与客户建立“利益共同体和共享平台”。深入研究客户潜在需求，完善产销研用联合攻关机制，在提供材料解决方案中规划产品，在实现增值服务中获取效益，打造梯度发展、长期稳固、极具粘结度的高端客户集群。
深化大客户经理制。加强大客户审核、分级管理，加大重点客户服务力度，培育核心战略客户，实现高端客户比例进一步提升。汽车、家电、工程机械、桥梁建筑等重要领域实现与标志性战略客户合作的突破。推广德高信用销售模式，优化客户结构，提高直供直销比例。
增强无缝对接客户能力。强化顶层设计，多形式、多途径加快核心渠道建设
布局。在发挥内部剪切线和现有加工配送中心能力的基础上，深化与国内外高端客户的合作。
（4）坚持深化企业改革创新，进一步增强经营发展活力
推进管理体制机制创新。持续深化组织结构扁平化变革，完善资源配置、薪酬分配激励机制，确保产线事业部成为面向市场的经营主体。突出经营业绩和责任担当，树立专业化、年轻化、国际化导向，大力培养、选拔和使用一批优秀年轻干部。深入推广职业经理人制度，全面激发企业经营活力。
（5）坚持强化国企责任担当，坚决筑牢安全环保工作防线
牢固树立“生命至上、安全发展”理念，深入贯彻《地方党政领导干部安全生产责任制规定》和《河北省党政领导干部安全生产责任制实施细则》精神，将各级安全生产责任落到实处。推广安全示范点建设成果，完善安全标准化体系建设，创新安全教育培训，确保长周期安全稳定。
巩固绿色发展领先优势，研究、应用前沿节能环保新技术、新工艺，强化烟气脱硫脱硝治理和固废资源回收利用。加快超低排放改造，确保所有企业按期达到超低排放要求。开展能源利用效率提升专项行动，不断提高能源利用效率。
4、可能面临的风险
（1）环境保护风险
公司地处雾霾污染严重的河北地区，重污染天气限产、错峰生产及采暖季限产，对公司的稳定高效生产将造成一定的影响。
对策：强化责任意识和担当精神，毫不放松、持之以恒地抓好环境保护工作，落实绿色发展行动计划，进一步巩固公司在钢铁行业清洁生产、绿色发展方面的品牌优势，研究、应用前沿节能环保新技术、新工艺，严格落实河北省行业能源环保标准，加快超低排放改造，确保所有企业按期达到超低排放要求。
（2）资产负债率较高的风险
公司资产负债率较高，国家信贷政策的调整将引起公司利息费用的波动，从而影响经营业绩。
对策：积极调整负债结构，扩大融资渠道，保持现金流的安全稳定运行，防范财务风险的发生。
十一、发行人最近三年内重大违法违规情况
最近三年内，发行人不存在限制其证券融资且尚处于融资限制期的重大违法违规情况。
十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人已制定信息披露管理制度，发行人信息披露事务管理部门为资本运营部，其负责人为董事会秘书。公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、深交所的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
十三、关于执行化解过剩产能相关政策的说明
发行人严格落实《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等相关产业政策的要求，不存在违反相关政策新增产能或其他违反产业政策的情形。
第六章 财务会计信息
本章的财务数据及相关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
公司2016年、2017年、2018年已披露的年度财务报告已经发行人会计师审计，并分别出具了中兴财光华审会字（2017）第 105066号、中兴财光华审会字（2018）第105056号和中兴财光华审会字（2019）第105032号标准无保留意见的审计报告。2019年 1-6月财务数据引自发行人 2019年 1-6月未经审计的财务报表。非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司报告期财务报表。
一、报告期财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
发行人合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,352,435.86|2,815,026.01|1,701,480.01|1,427,160.28|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据及应收账款|1,744,597.11|1,317,598.34|883,373.03|511,582.93|
|其中：应收票据|1,439,504.78|915,673.63|629,049.85|299,801.86|
|应收账款|305,092.33|401,924.70|254,323.18|211,781.07|
|预付款项|80,271.67|84,574.27|89,679.35|211,991.38|
|其他应收款|117,970.16|83,401.51|66,566.98|72,227.50|
|其中：应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|26,007.84|2,600.64|2,600.64|2,600.64|
|其他应收款|91,962.32|80,800.87|63,966.34|69,626.86|
|存货|2,290,191.41|2,224,829.82|2,314,666.69|2,977,968.39|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|其他流动资产|166,279.86|81,228.50|167,602.11|278,148.97|
|流动资产合计|6,751,746.08|6,606,658.44|5,223,368.18|5,479,079.44|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|29,072.57|29,072.57|29,072.57|30,782.57|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|289,714.10|301,603.57|279,813.65|254,755.93|
|其他权益工具投资|29,072.57|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|11,804,975.56|11,838,701.46|11,110,963.28|9,797,146.01|
|其中：固定资产|11,798,084.81|11,831,759.88|11,103,923.29|9,792,154.26|
|固定资产清理|6,890.75|6,941.58|7,040.00|4,991.75|
|在建工程：|2,049,434.97|1,905,352.82|2,129,531.05|2,809,480.86|
|其中：在建工程|1,945,008.74|1,800,880.94|2,024,878.54|2,704,796.42|
|工程物资|104,426.23|104,471.88|104,652.51|104,684.44|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|24,038.59|22,830.64|37,042.78|39,240.40|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|8.79|8.79|8.79|8.79|
|长期待摊费用|5,358.71|2,395.34|7,250.09|7,700.65|
|递延所得税资产|30,107.17|30,448.13|27,640.75|23,996.58|
|其他非流动资产|139,568.89|137,562.40|170,102.28|156,801.19|
|非流动资产合计|14,372,279.35|14,267,975.72|13,791,425.24|13,119,912.97|
|资产总计|21,124,025.43|20,874,634.16|19,014,793.41|18,598,992.42|
|流动负债：|||||
|短期借款|5,286,101.28|5,284,670.37|4,323,498.92|4,375,674.30|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|5,664,148.85|5,540,900.26|5,633,895.60|5,714,904.18|
|其中：应付票据|3,233,883.67|3,369,223.52|4,049,736.78|3,924,153.52|
|应付账款|2,430,265.18|2,171,676.74|1,584,158.81|1,790,750.66|
|预收款项|575,140.62|575,606.27|497,099.89|526,274.06|
|应付职工薪酬|59,391.60|39,191.78|35,006.25|35,011.38|
|应交税费|67,344.99|68,123.87|69,696.20|19,717.83|
|其他应付款|386,868.49|243,699.49|317,296.88|309,212.61|
|其中：应付利息|22,012.53|28,071.81|34,312.10|36,665.79|
|应付股利|2,325.56|2,325.56|4,756.01|3,263.45|
|其他应付款|362,530.40|213,302.13|278,228.77|269,283.56|
|一年内到期的非流动负债|1,490,634.80|1,119,861.92|447,563.64|361,911.80|
|其他流动负债|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|流动负债合计|13,529,630.64|12,872,053.97|11,324,057.37|11,342,706.36|
|非流动负债：||-|||
|长期借款|419,890.00|900,993.11|1,310,000.00|813,850.00|
|应付债券|69,908.90|69,711.22|499,180.27|623,149.89|
|长期应付款|1,105,180.24|968,916.00|952,691.61|1,001,794.51|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|108,308.00|108,308.00|108,308.00|108,308.00|
|递延收益|60,404.83|59,511.84|54,644.65|46,143.59|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,763,691.98|2,107,440.16|2,924,824.53|2,593,245.99|
|负债合计|15,293,322.61|14,979,494.13|14,248,881.90|13,935,952.35|
|股东权益：|||||
|股本|1,061,860.79|1,061,860.79|1,061,860.79|1,061,860.79|
|其他权益工具|829,626.15|824,284.21|-|-|
|其中：永续债|829,626.15|824,284.21|-|-|
|资本公积|2,320,581.49|2,320,581.49|2,320,581.49|2,320,581.49|
|减：库存股|84,181.35|-|-|-|
|其他综合收益|-8,474.99|-8,413.74|-5,987.67|-6,027.59|
|专项储备|21,363.41|17,302.32|15,039.57|11,182.28|
|盈余公积|241,982.79|241,982.79|223,557.66|214,242.24|
|未分配利润|1,167,241.70|1,179,801.92|967,639.31|880,197.36|
|归属于母公司股东权益合计|5,549,999.99|5,637,399.79|4,582,691.15|4,482,036.56|
|少数股东权益|280,702.83|257,740.24|183,220.36|181,003.51|
|股东权益合计|5,830,702.81|5,895,140.03|4,765,911.51|4,663,040.07|
|负债和股东权益总计|21,124,025.43|20,874,634.16|19,014,793.41|18,598,992.42|

2、母公司资产负债表
发行人母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,753,184.14|2,401,265.82|1,275,392.75|1,052,469.95|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据及应收账款|2,022,496.57|1,706,040.82|1,153,787.70|461,321.24|
|预付款项|124,042.63|130,293.71|76,090.37|184,235.64|
|其他应收款|165,760.53|139,802.00|763,088.18|760,159.99|
|存货|1,900,265.07|1,874,483.96|2,037,513.98|2,618,248.43|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|其他流动资产|102,223.15|56,913.38|118,094.32|176,329.99|
|流动资产合计|6,067,972.09|6,308,799.69|5,423,967.31|5,252,765.23|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|29,072.57|29,072.57|29,072.57|29,072.57|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,764,553.11|1,771,842.58|1,744,248.11|1,728,987.67|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|7,499,858.70|7,418,810.03|6,677,903.22|6,113,834.98|
|在建工程|1,298,718.95|1,246,937.43|1,472,428.12|1,614,221.84|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|8,127.28|8,282.38|8,570.92|8,859.46|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉||-|-|-|
|长期待摊费用|3,068.54|-|-|-|
|递延所得税资产|19,226.56|19,599.50|20,300.38|20,850.26|
|其他非流动资产|122,915.98|120,394.14|128,277.94|133,194.18|
|非流动资产合计|10,745,541.67|10,614,938.62|10,080,801.26|9,649,020.96|
|资产总计|16,813,513.76|16,923,738.31|15,504,768.57|14,901,786.20|
|流动负债：|||||
|短期借款|4,387,351.28|4,389,706.95|3,554,313.97|3,474,653.30|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|3,657,729.51|3,647,768.79|4,578,524.80|4,317,864.38|
|预收款项|497,984.60|513,409.17|429,222.22|491,532.24|
|应付职工薪酬|46,193.76|30,962.53|29,150.25|29,911.15|
|应交税费|31,613.45|39,147.71|51,980.72|14,192.41|
|其他应付款|1,056,847.74|978,288.27|167,215.63|187,048.14|
|一年内到期的非流动负债|1,068,868.01|700,226.17|424,610.50|330,322.76|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|10,746,588.35|10,299,509.58|9,235,018.10|8,845,524.39|
|非流动负债：|||||
|长期借款|29,500.00|500,500.00|633,400.00|236,850.00|
|应付债券|69,908.90|69,711.22|499,180.27|623,149.89|
|长期应付款|807,582.43|739,858.02|703,642.93|776,134.73|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债||-|-|-|
|递延收益|46,109.87|45,953.50|43,007.52|41,422.21|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|非流动负债合计|953,101.20|1,356,022.74|1,879,230.72|1,677,556.82|
|负债合计|11,699,689.54|11,655,532.32|11,114,248.82|10,523,081.21|
|股东权益：|||||
|股本|1,061,860.79|1,061,860.79|1,061,860.79|1,061,860.79|
|其他权益工具|829,626.15|824,284.21|-|-|
|其中：永续债|829,626.15|824,284.21|-|-|
|资本公积|2,362,121.43|2,362,121.43|2,362,121.43|2,362,121.43|
|减：库存股|84,181.35|-|-|-|
|专项储备|17,842.55|14,988.76|13,794.38|10,184.94|
|其他综合收益||-|-|-|
|盈余公积|239,697.57|239,697.57|221,272.44|211,957.02|
|未分配利润|686,857.08|765,253.23|731,470.72|732,580.81|
|股东权益合计|5,113,824.22|5,268,206.00|4,390,519.75|4,378,704.98|
|负债和股东权益总计|16,813,513.76|16,923,738.31|15,504,768.57|14,901,786.20|

（二）利润表
1、合并利润表
发行人合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|一、营业收入|6,239,405.31|12,095,699.33|10,898,307.52|7,455,100.75|
|减：营业成本|5,540,941.13|10,366,331.37|9,550,584.01|6,426,120.21|
|营业税金及附加|37,329.63|73,372.76|52,928.96|29,602.47|
|销售费用|62,424.78|107,494.57|100,917.86|81,124.05|
|管理费用|116,787.66|244,621.63|230,063.11|208,481.65|
|研发费用|99,488.94|334,867.16|202,646.20|141,319.14|
|财务费用|213,627.73|442,196.33|370,232.19|398,974.74|
|资产减值损失|-|15,256.44|96,687.46|30,469.28|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益|11,523.37|21,651.25|14,002.06|18,962.33|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|11,523.37|21,651.25|13,402.54|18,303.73|
|资产处置收益|-1.24|1,659.36|6.99|-15.91|
|其他收益|2,328.91|2,487.87|1,293.68|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|183,982.47|537,357.54|309,550.47|157,955.65|
|加：营业外收入|500.04|6,247.58|417.56|4,966.52|
|减：营业外支出|86.81|757.84|4,438.88|1,316.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|184,395.70|542,847.28|305,529.15|161,605.87|
|减：所得税费用|45,091.39|104,719.32|92,944.81|18,630.46|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|139,304.31|438,127.96|212,584.34|142,975.41|
|归属于母公司所有者的净利润|116,846.09|362,631.43|181,706.24|155,547.92|
|少数股东损益|22,458.22|75,496.52|30,878.10|-12,572.51|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元）|0.09|0.32|0.17|0.15|
|（二）稀释每股收益（元）|0.09|0.32|0.17|0.15|
|七、其他综合收益|-61.25|-2,426.08|39.93|2,366.33|
|八、综合收益总额|139,243.07|435,701.88|212,624.27|145,341.73|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|116,784.84|360,205.36|181,746.16|157,914.24|
|归属于少数股东的综合收益总额|22,458.22|75,496.52|30,878.10|-12,572.51|

2、母公司利润表
发行人母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|一、营业收入|5,483,128.52|11,023,310.70|10,631,910.39|7,578,941.81|
|减：营业成本|5,023,319.94|9,983,057.24|9,676,125.60|6,776,634.62|
|营业税金及附加|24,871.72|45,731.20|37,463.58|19,398.43|
|销售费用|47,101.83|82,928.05|67,100.79|59,300.76|
|管理费用|95,384.90|200,052.55|363,333.83|159,837.50|
|研发费用|92,558.05|196,184.52|176,629.40|132,446.93|
|财务费用|145,978.39|315,054.18|259,517.93|268,957.58|
|资产减值损失||-1,868.28|79,873.86|23,785.42|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益|11,523.37|19,376.88|16,120.40|22,428.95|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|11,523.37|21,651.25|14,353.67|18,303.73|
|资产处置收益|-1.24|1,769.25|6.99|-|
|其他收益|49.54|1,663.93|991.34|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|67,708.17|224,981.31|165,613.54|161,009.52|
|加：营业外收入|340.54|1,803.78|305.61|2,109.25|
|减：营业外支出|79.94|393.12|3,306.40|583.12|
|三、利润总额（亏损总额|67,968.78|226,391.96|162,612.76|162,535.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|以“-”号填列）|||||
|减：所得税费用|16,958.62|42,140.62|71,292.61|8,274.91|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|51,010.16|184,251.34|91,320.14|154,260.74|
|五、每股收益|||||
|（一）基本每股收益（元）|-|-|-|-|
|（二）稀释每股收益（元）|-|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|51,010.16|184,251.34|91,320.14|154,260.74|

（三）现金流量表
1、合并现金流量表
发行人合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,176,762.01|10,824,111.02|8,621,636.95|8,536,881.14|
|收到的税费返还|26,084.16|1,340.66|1,820.72|16,968.43|
|收到的其他与经营活动有关的现金|6,511.24|24,952.72|10,737.69|31,938.06|
|现金流入小计|7,209,357.41|10,850,404.40|8,634,195.36|8,585,787.63|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,325,307.10|8,861,900.01|6,064,811.85|7,723,284.74|
|支付给职工以及为职工支付的现金|227,454.92|502,615.92|488,640.96|476,849.72|
|支付的各项税费|199,169.22|345,382.63|241,409.89|114,277.74|
|支付的其他与经营活动有关的现金|49,786.77|142,036.95|198,645.92|148,880.34|
|现金流出小计|6,801,718.02|9,851,935.51|6,993,508.63|8,463,292.54|
|经营活动产生的现金流量净额|407,639.39|998,468.89|1,640,686.73|122,495.09|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|-|-|-|9,800.00|
|取得投资收益所收到的现金|-|27,440.00|599.52|659.36|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|33.28|105.74|1,029.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|处置子公司及其其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|现金流入小计||27,473.28|705.26|11,488.52|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|483,783,96|1,110,181.80|1,359,215.91|1,058,628.30|
|投资所支付的现金|-|27,440.00|-|-|
|取得子公司及其其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金||-|4,590.99|-|
|现金流出小计|483,783.96|1,137,621.80|1,363,806.91|1,058,628.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-483,783.96|-1,110,148.52|-1,363,101.65|-1,047,139.78|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|-|798,626.60|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|-|200.00|-|-|
|取得借款收到的现金|3,992,074.23|7,030,802.76|6,251,038.71|10,348,107.77|
|发行债券收到的现金|-|69,881.00|-|498,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|182,920.52|218,100.06|156,332.97|987,487.29|
|现金流入小计|4,174,994.75|8,117,410.43|6,407,371.68|11,833,595.06|
|偿还债务所支付的现金|4,015,890.95|6,307,746.10|5,884,473.06|10,638,131.65|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|207,784.75|455,693.65|428,985.69|303,276.19|
|其中：子公司支付少数股东的股利|-|2,240.35|5,163.57|4,897.33|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|246,885.06|391,180.70|221,214.96|189,350.41|
|现金流出小计|4,470,524.76|7,154,620.45|6,534,673.71|11,130,758.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-295,530.01|962,789.98|-127,302.03|702,836.81|
|四、汇率变动对现金的影响额|-13.27|-494.25|-59.10|134.21|
|五、现金及现金等价物净增加额|-371,687.86|850,616.10|150,223.96|-221,673.68|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,745,056.44|894,440.35|744,216.39|965,890.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,373,368.59|1,745,056.44|894,440.35|744,216.39|

2、母公司现金流量表
发行人母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,186,178.02|10,524,240.27|7,750,168.51|8,944,745.10|
|收到的税费返还|22,283.30|857.66|311.22|14,432.09|
|收到的其他与经营活动有关的现金|5,536.74|20,347.64|2,761.41|32,261.66|
|经营活动现金流入小计|5,213,998.06|10,545,445.57|7,753,241.14|8,991,438.85|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,779,686,10|9,286,015.38|6,075,159.60|8,345,035.63|
|支付给职工以及为职工支付的现金|184,949.31|395,064.69|387,471.41|380,879.80|
|支付的各项税费|124,115.44|177,580.29|181,306.49|73,417.42|
|支付的其他与经营活动有关的现金|34,618.58|106,296.51|148,693.31|118,595.03|
|经营活动金流出小计|5,123,369.43|9,964,956.87|6,792,630.81|8,917,927.87|
|经营活动产生的现金流量净额|90,628.63|580,488.70|960,610.33|73,510.98|
|二、投资活动产生的现金流量：|0-|0|0||
|收回投资所收到的现金|-|6,721.08|-|9,800.00|
|取得投资收益所收到的现金|-|29,206.74|-|3,396.64|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|33.06|105.74|7.20|
|处置子公司及其其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|454,381.64||-|
|投资活动现金流入小计|-|490,342.51|105.74|13,203.83|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|408,061.20|873,622.21|895,271.28|715,950.48|
|投资所支付的现金|4,600.00|42,240.00|-|-|
|取得子公司及其其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|78,025.78|4,590.99|238,838.31|
|投资活动现金流出小计|412,661.20|993,888.00|899,862.27|954,788.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-412,661.20|-503,545.49|-899,756.53|-941,584.96|
|三、筹资活动产生的现金流量：|0|0|0||
|吸收投资所收到的现金|-|798,426.60|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|借款所收到的现金|3,416,998.94|5,597,652.68|4,961,733.75|8,443,036.77|
|发行债券收到的现金|-|69,881.00|-|498,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|57,178.48|233,616.30|112,660.89|761,457.85|
|筹资活动现金流入小计|3,474,177.42|6,699,576.58|5,074,394.64|9,702,494.62|
|偿还债务所支付的现金|3,355,583.03|5,123,267.60|4,538,462.06|8,737,631.65|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|143,995.32|462,215.01|339,321.24|207,943.47|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|215,306.57|259,025.98|177,508.73|146,773.65|
|筹资活动现金流出小计|3,714,884.92|5,844,508.59|5,055,292.03|9,092,348.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-240,707.50|855,067.99|19,102.61|610,145.85|
|四、汇率变动对现金的影响额|-|98.78|-118.39|134.42|
|五、现金及现金等价物金净增加额|-562,740.07|932,109.99|79,838.02|-257,793.71|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,642,835.68|710,725.69|630,887.67|888,681.38|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,080,095.61|1,642,835.68|710,725.69|630,887.67|

（四）合并会计报表范围及其变化
1、2016年合并报表范围发生变化的情况
无。
2、2017年合并报表范围发生变化的情况
2017年9月30日承德钢铁集团有限公司购买了承德燕山气体有限公司的少数股权，对承德燕山气体有限公司的持股比例达到67.88%，并在承德燕山气体有限公司的董事会中委派两名董事，占董事会人数比例达到三分之二，根据承德燕山气体有限公司的章程规定，承德钢铁集团有限公司能够控制承德燕山气体有限公司的相关活动并享有可变回报，因此本公司自 2017年 9月 30日丧失了对承德燕山气体有限公司的控制权，不再将承德燕山气体有限公司纳入合并范围。
2017年 12月 27日经公司第三届十二次董事会决议，审议通过了《关于设立天津商贸子公司的议案》，本次设立的子公司华睿国际贸易（天津）有限公司为本公司的全资子公司，无其他投资协议主体，注册资本为 15亿元人民币，首次出资 1亿元人民币，剩余部分于 2020年 12月 31日前缴足，公司于 2017年
12月29日成立。
3、2018年合并报表范围发生变化的情况
报告期内，公司新增子公司河钢承德钒钛新材料有限公司。该公司成立于 2018年 8月 31日，并于 2018年末纳入合并范围。2018年 8月 28日经公司第三届十九次董事会决议，审议通过了《关于与承德市国控投资集团共同出资设立河钢承德钒钛新材料有限公司的议案》，同意与承德市人民政府出资平台承德市国控投资集团有限公司共同出资设立河钢承德钒钛新材料有限公司。新公司注册资本 12亿元，河钢股份以现金和实物资产出资，占注册资本的98%；承德市国控集团以现金出资，占注册资本的2%，首次出资 1亿元人民币。
公司注销子公司唐山恒昌板材有限公司。公司 2017年 10月 24日召开的三届三十一次董事会审议通过了子公司唐山恒昌板材有限公司的清算方案，截止 2018年 8月 31日，唐山恒昌板材有限公司已经清算完毕，相关注销手续已经完成，自 2018年 9月起不再纳入合并范围。
4、2019年1-6月合并报表范围发生变化的情况
无。
二、报告期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
合并口径的主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末/1-6月|2018年末/度|2017年末/度|2016年末/度|
|总资产|21,124,025.43|20,874,634.16|19,014,793.41|18,598,992.42|
|总负债|15,293,322.61|14,979,494.13|14,248,881.90|13,935,952.35|
|所有者权益|5,830,702.81|5,895,140.03|4,765,911.51|4,663,040.07|
|营业收入|6,239,405.31|12,095,699.33|10,898,307.52|7,455,100.75|
|利润总额|184,395.70|542,847.28|305,529.15|161,605.87|
|净利润|139,304.31|438,127.96|212,584.34|142,975.41|
|归属于母公司所有者的净利润|116,846.09|362,631.43|181,706.24|155,547.92|
|经营活动产生现金流量净额|407,639.39|998,468.89|1,640,686.73|122,495.09|
|投资活动产生现金流量净额|-483,783.96|-1,110,148.52|-1,363,101.65|-1,047,139.78|
|筹资活动产生现金流量净额|-295,530.01|962,789.98|-127,302.03|702,836.81|

（二）主要财务指标
发行人合并口径的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年6月末/1-6月|2018年末/度|2017年末/度|2016年末/度|
|全部债务（万元）|11,605,598.89|11,712,085.33|11,581,820.40|11,099,350.64|
|债务资本比率|66.56%|66.52%|70.85%|70.42%|
|EBITDA全部债务比|6.65%|13.09%|9.93%|7.78%|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|137,323.37|432,102.84|215,017.74|140,653.75|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|1.62%|7.05%|4.07%|3.47%|
|资产负债率|72.40%|71.76%|74.94%|74.93%|
|流动比率|0.50|0.51|0.46|0.48|
|速动比率|0.33|0.34|0.26|0.22|
|EBITDA（万元）|771,794.99|1,533,091.60|1,149,619.16|863,935.80|
|EBITDA利息倍数|3.22|3.85|3.25|2.84|
|毛利率|11.19%|14.30%|12.37%|13.80%|
|营业利润率|2.95%|4.44%|2.84%|2.12%|
|净资产收益率|2.38%|8.22%|4.51%|3.10%|
|总资产报酬率|1.92%|4.34%|3.08%|2.07%|
|应收账款周转率|17.65|36.86|46.76|35.25|
|存货周转率|2.45|4.57|3.61|2.27|
|总资产周转率|0.14|0.61|0.58|0.41|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿还率|100%|100%|100%|100%|

指标注释及说明：
上述指标按照下列公式计算。相关公式定义如下：
全部债务=长期借款+应付债券+长期应付款+短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务，未进行年化处理
扣除非经常性损益后的净利润=净利润-非经常性损益
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/期初与期末净资产平均数
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+（无形资产摊销+长期待
摊费用摊销）
EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
营业利润率=营业利润/营业收入×100%
净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（（期初资产余额+期末资产余额）/2）
应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿还率=实际支付利息/应付利息支出
三、重要会计政策和会计估计变更情况
（一）会计政策变更情况
1、2016年公司主要会计政策变更情况
无。
2、2017年公司主要会计政策变更情况
（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更：
a. 2017年 4月 28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自 2017年 5月 28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
b.2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号），自 2017年 6月 12日起施行，对 2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
c. 2017年 12月 25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》（财会〔2017〕30号），适用于2017年度及以后期间的财务报表的编制。
本公司执行上述三项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会计政策变更的依据|受影响的报表项目名称|影响2016年度金额增加/减少（元）|
|1|财会〔2017〕30号|营业外收入|-136,175.39|
|||营业外支出|-295,230.63|
|||资产处置收益|-159,055.24|

（2）其他会计政策变更
无其他会计政策变更。
3、2018年公司主要会计政策变更情况
（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2018年 6月 15日，财政部发布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕 15号）。
本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
||||
|-|-|-|
|序号|受影响的报表项目名称|影响2017年12月31日/2017年度金额|
|||增加+/减少-（元）|
|1|应收票据|-6,290,498,509.93|
||应收账款|-2,543,231,797.28|
||应收票据及应收账款|8,833,730,307.21|
|2|应收利息||
||应收股利|-26,006,400.00|
||其他应收款|26,006,400.00|
|3|固定资产|70,399,987.29|
||固定资产清理|-70,399,987.29|
|4|在建工程|1,046,525,066.78|
||工程物资|-1,046,525,066.78|
|5|应付票据|-40,497,367,821.13|
||应付账款|-15,841,588,148.58|
||应付票据及应付账款|56,338,955,969.71|
|6|应付利息|-343,121,028.89|
||应付股利|-47,560,107.00|
||其他应付款|390,681,135.89|
|7|管理费用|-2,026,461,957.12|
||研发费用|2,026,461,957.12|

（2）其他会计政策变更
无其他会计政策变更。
4、2019年1-6月公司主要会计政策变更情况
2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》（简称“新收入准则”）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。公司自2019年首次执行新金融工具准则，公司因执行新金融工具准则对资产负债表的影响：调整首次执行当年年初财务报表相关项目，将原计入可供出售金融资产重分类到其他权益工具投资，可供出售金融资产减少290,725,660.39元，其他权益工具投资增加290,725,660.39元；公司因执行新金融工具准则对利润表的影响：将本期应收账款和其他应收款的坏账损失 13,259,992.76元由资产减值损失改为计入信用减值损失。
（二）会计估计变更情况
报告期内公司无会计估计的变更。
四、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、营运能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析,具体如下：
（一）合并资产负债结构分析
1、资产结构分析
发行人资产结构分析表
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末||2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|2,352,435.86|11.14|2,815,026.01|13.49|1,701,480.01|8.95|1,427,160.28|7.67|
|应收票据|1,439,504.78|6.81|915,673.63|4.39|629,049.85|3.31|299,801.86|1.61|
|应收账款|305,092.33|1.44|401,924.70|1.93|254,323.18|1.34|211,781.07|1.14|
|预付款项|80,271.67|0.38|84,574.27|0.41|89,679.35|0.47|211,991.38|1.14|
|其他应收款|117,970.16|0.56|83,401.51|0.40|66,566.98|0.35|72,227.50|0.39|
|其中：应收利息|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末||2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应收股利|2,600.64|0.01|2,600.64|0.01|2,600.64|0.01|2,600.64|0.01|
|其他应收款|73,417.95|0.35|80,800.87|0.39|63,966.34|0.33|69,626.86|0.37|
|存货|2,290,191.41|10.84|2,224,829.82|10.66|2,314,666.69|12.17|2,977,968.39|16.01|
|其他流动资产|166,279.86|0.79|81,228.50|0.39|167,602.11|0.88|278,148.97|1.50|
|流动资产合计|6,751,746.08|31.96|6,606,658.44|31.65|5,223,368.18|27.47|5,479,079.44|29.46|
|可供出售金融资产|-|-|29,072.57|0.14|29,072.57|0.15|30,782.57|0.17|
|长期股权投资|289,714.10|1.37|301,603.57|1.44|279,813.65|1.47|254,755.93|1.37|
|其他权益工具投资|29,072.57|0.14|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|11,804,975.56|55.88|11,838,701.46|56.71|11,110,963.29|58.43|9,797,146.00|52.68|
|在建工程|2,049,434.97|9.70|1,905,352.82|9.13|2,129,531.04|11.20|2,809,480.86|15.11|
|无形资产|24,038.59|0.11|22,830.64|0.11|37,042.78|0.19|39,240.40|0.21|
|商誉|8.79|0.00|8.79|0.00|8.79|0.00|8.79|0.00|
|长期待摊费用|5,358.71|0.03|2,395.34|0.01|7,250.09|0.04|7,700.65|0.04|
|递延所得税资产|30,107.17|0.14|30,448.13|0.15|27,640.75|0.15|23,996.58|0.13|
|其他非流动资产|139,568.89|0.66|137,562.40|0.66|170,102.28|0.89|156,801.19|0.84|
|非流动资产合计|14,372,279.35|68.04|14,267,975.72|68.35|13,791,425.24|72.53|13,119,912.97|70.54|
|资产总计|21,124,025.43|100.00|20,874,634.16|100.00|19,014,793.41|100.00|18,598,992.42|100.00|

随着公司业务的不断发展，资产的总体规模有所扩大。各报告期末，公司资产规模分别为 18,598,992.42万元、19,014,793.41万、20,874,634.16万元和21,124,025.43万元，2017年末、2018年末及2019年6月末数据分别较上期期末余额增长2.24%、9.78%和1.19%，资产总额呈现缓慢增长态势。
从资产结构看，公司流动资产和非流动资产占总资产比例较为稳定，非流动资产占比较高。近三年及 2019年 6月末，公司流动资产占总资产比例分别为29.46%、27.47%、31.65%和31.96%，其中，货币资金、存货、应收账款和应收票据比例较大；公司非流动资产占总资产比例分别为70.54%、72.53%、68.35%和68.04%，其中主要为固定资产和在建工程。在公司的资产结构中，各类主要资产的具体情况如下：
（1）货币资金
2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月末发行人的货币资金构成
情况如下：
各报告期末发行人货币资金构成情况
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末||2018年末||2017年末||2016年末||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|库存现金|0.87|0.00|3.60|0.00|10.62|0.00|14.45|0.00|
|银行存款|1,373,367.72|58.38|1,745,052.84|61.99|894,429.72|52.57|389,410.64|27.29|
|其他货币资金|979,067.27|41.62|1,069,969.57|38.01|807,039.66|47.43|1,037,735.20|72.71|
|合计|2,352,435.86|100.00|2,815,026.01|100.00|1,701,480.01|100.00|1,427,160.28|100.00|

报告期各期末，公司货币资金余额分别为1,427,160.28万元、1,701,480.01万元、2,815,026.01万元和2,352,435.86万元，占流动资产比例分别为26.05%、32.57%、42.61%和34.84%。货币资金近年来一直是公司流动资产的第一、二大构成部分，货币资金主要为银行存款和其他货币资金。其中，其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金和信用证保证金。钢铁行业属于资金密集型，货币资金的比例与钢铁生产企业生产特征相符。
2017年末，公司货币资金余额较2016年末增长了274,319.73万元，增幅为19.22%。2018年末，公司货币资金余额较 2017年末增长了 1,113,546万元，增幅为65.45%。2019年6月末，公司货币资金余额较2018年末降低了462,590.15万元，降幅为16.43%，主要系构建长期资产和偿还债务支付的现金增加所致。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据余额分别为299,801.86万元、629,049.85万元、915,673.63万元和1,439,504.78万元。
报告期内，伴随营业收入的增加，公司票据结算相应增加。2017年末，公司应收票据账面价值比 2016年末增加 329,247.99万元，增加比例为109.82%，主要系营业收入较上期大幅度增加，票据结算增加所致；2018年末，公司应收票据账面价值比2017年末增加286,623.78万元，增加比例为45.56%，主要系2018年公司加大客户开发力度，提高直供客户比例，客户以银行承兑汇票结算的比例提升导致，符合公司的信用政策和结算方式，与实际经营情况相符，且均具有商业实质。2019年 6月末，公司应收票据账面价值增加 523,831.15万元，增加比例为57.21%，主要系伴随公司销售收入增加，公司客户票据结算增加。
各报告期末发行人应收票据明细情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|票据种类|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|银行承兑汇票|1,418,771.64|898,034.68|612,300.24|293,895.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|票据种类|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|商业承兑汇票|20,733.14|17,638.96|16,749.61|5,906.68|
|合计|1,439,504.78|915,673.63|629,049.85|299,801.86|

公司应收票据主要为银行承兑汇票，风险较小。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款明细如下：
各报告期末发行人应收账款明细情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|应收账款余额|359,325.63|457,486.66|303,673.41|244,754.26|
|坏账准备|54,233.30|55,561.96|49,350.23|32,973.19|
|应收账款净额|305,092.33|401,924.70|254,323.18|211,781.07|

各报告期末，发行人应收账款净额分别为211,781.07万元、254,323.18万元、 401,924.70万元和 305,092.33万元，在流动资产中占比分别为3.87%、4.87%、6.08%和4.52%。
2017年末，公司应收账款账面价值比 2016年末增加 42,542.11万元；2018年末，公司应收账款账面价值比 2017年末增加 147,601.52万元，增加比例为58.04%，主要系公司营业收入增长带来的应收账款余额增加导致，公司加强了客户开发，对于终端客户给予一定的信用账期，符合公司的信用政策，与实际经营和发展战略相符。2019年 6月末，公司应收账款账面价值比 2018年末减少96,832.37万元，减少比例为24.09%，主要系应收账款回款增加导致。
各报告期末，发行人采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款、前五大应收账款单位明细如下：
2016年末采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|金额|比例|坏账准备|坏账准备比例|
|1年以内|127,472.80|67.18|6,373.64|5.00|
|1-2年|14,453.69|7.62|1,445.37|10.00|
|2-3年|26,184.58|13.80|7,855.38|30.00|
|3年以上|21,623.51|11.40|17,298.81|80.00|
|合计|189,734.59|100.00|32,973.19||

2016年末前五大应收账款单位明细情况表
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|账龄|占比|款项性质|
|1|唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司|20,502.46|1年以内|8.38%|钢材款|
|2|河北承钢工贸有限责任公司|53,441.85|1年以内|21.83%|钢材款|
|3|邯郸市附属企业公司|13,774.45|1年以内|5.63%|钢材款|
|4|正和炉料有限公司|12,033.01|1年以内|4.92%|钢材款|
|5|山东庆涛金属材料有限公司|8,954.47|1年以内|3.66%|钢材款|
|合计||108,706.24||44.41%|-|

2017年末采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|金额|比例|坏账准备|坏账准备比例|
|1年以内|128,381.58|51.69|6,419.08|5.00|
|1-2年|72,868.74|29.34|7,286.87|10.00|
|2-3年|4,130.39|1.66|1,239.12|30.00|
|3年以上|43,006.46|17.31|34,405.16|80.00|
|合计|248,387.16|100|49,350.23||

2017年末前五大应收账款单位明细情况表
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|账龄|占比|款项性质|
|1|河北承钢工贸有限责任公司|57,256.25|4,235.59万元一年以内；53,002.67万元一至二年|18.85|钢材款|
|2|唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司|27,688.09|一年以内|9.12|钢材款|
|3|正和炉料有限公司|17,289.11|5,256.1万元一年以内；12,033.01万元一至二年|5.69|钢材款|
|4|承德承钢物流有限公司|13,907.57|一年以内|4.58|钢材款|
|5|邯郸市邯钢附属企业公司|13,181.15|一年以内|4.34|钢材款|
|合计||129,322.17||42.58||

2018年末采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|账 龄|期末余额||||
||金 额|比例%|坏账准备|坏账准备比例%|
|1年以内|185,433.64|85.91|9,271.68|5.00|
|1-2年|10,550.36|4.89|10,550.04|10.00|
|2-3年|1,008.57|0.47|302.57|30.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|账 龄|期末余额||||
||金 额|比例%|坏账准备|坏账准备比例%|
|3年以上|18,861.87|8.73|15,089.50|80.00|
|合 计|215,854.44|100.00|25,718.79||

2018年末前五大应收账款单位明细情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|账龄|占比|款项性质|
|1|河北承钢工贸有限责任公司|56,709.75|1年以内|12.40%|货款|
|2|唐山不锈钢有限责任公司|53,154.55|1年以内|11.62%|货款|
|3|河北钢铁集团北京国际贸易有限公司|42,220.01|1年以内|9.23%|货款|
|4|常熟星海新兴建材有限公司|31,584.98|1年以内|6.90%|货款|
|5|唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司|22,864.80|1年以内|5.00%|货款|
|合计||206,534.08||45.15%||

2019年6月末采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|账 龄|期末余额||||
||金 额|比例%|坏账准备|坏账准备比例%|
|1年以内|162,143.67|84.65|8,107.18|5.00|
|1-2年|9,281.29|4.85|928.13|10.00|
|2-3年|1,488.68|0.78|446.60|30.00|
|3年以上|18,635.27|9.72|14,908.22|80.00|
|合 计|191,548.91|100.00|24,390.13||

2019年6月末前五大应收账款单位明细情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|账龄|占比|款项性质|
|1|唐山市佳源贸易发展有限责任公司|6,555.99|1年以内|21.97%|货款|
|2|唐山市东盛烧结有限公司|1,128.19|1年以内|3.78%|货款|
|3|山东庆涛金属材料有限公司|8,954.47|1年以内|30.01%|货款|
|4|北京鑫盛通源物资有限公司|8,771.55|1年以内|29.39%|货款|
|5|邯郸市义润贸易有限公司|4,432.97|1年以内|14.85%|货款|
|合计||29,843.17||100.00%||

（4）预付款项
各报告期末，公司预付款项余额分别为211,991.38万元、89,679.35万元、84,574.27万元和80,271.67万元，占公司流动资产比重分别为3.87%、1.72%、
1.28%和1.19%，占比较小。
各报告期末，发行人采用账龄分析法计提坏账准备的预付款项情况如下：
截至2016年末发行人预付账款账龄构成情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|2016年||
||金额（原值）|比例（%）|
|1年以内|84,412.05|39.82|
|1至2年|7,416.97|3.50|
|2至3年|4,643.10|2.19|
|3年以上|115,519.26|54.49|
|合计|211,991.38|100.00|

截至2017年末发行人预付账款账龄构成情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|2017年||
||金额（原值）|比例（%）|
|1年以内|61,318.07|68.37|
|1至2年|9,797.20|10.93|
|2至3年|4,019.80|4.48|
|3年以上|14,544.28|16.22|
|合计|89,679.35|100.00|

截至2018年末发行人预付账款账龄构成情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|2018年||
||金额（原值）|比例（%）|
|1年以内|64,940.25|76.78|
|1至2年|3,447.24|4.08|
|2至3年|1,305.93|1.54|
|3年以上|14,880.84|17.60|
|合计|84,574.27|100.00|

截至2019年6月末发行人预付账款账龄构成情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|2019年1-6月||
||金额（原值）|比例（%）|
|1年以内|59,187.65|73.74|
|1至2年|4,137.05|5.15|
|2至3年|1,320.23|1.64|
|3年以上|15,626.74|19.47|
|合计|80,271.67|100.00|

（5）其他应收款
报告期各期末，发行人其他应收款净额分别为69,626.86万元、63,966.34万
元、80,800.87万元和91,962.32万元，在流动资产中占比分别为1.27%、1.22%、1.22%和1.36%，占比较小。近三年发行人其他应收款各期末净额相对稳定。2016年末、2017年末和2018年末，公司其他应收款坏账准备分别为1,650.20万元、6,022.85万元和11,856.64万元。
最近三年及2019年6月末发行人其他应收款明细情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|其他应收款余额|103,818.96|92,654.84|69,989.19|71,277.06|
|坏账准备|11,856.64|11,853.98|6,022.85|1,650.20|
|其他应收款净额|91,962.32|80,800.87|63,966.34|69,626.86|

报告期内发行人前五大其他应收款单位明细如下：
截至2016年末发行人其他应收款金额前五大情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款年末余额合计数的比例|
|1|建信金融租赁有限公司|保证金|10,000.00|1年以内4,000.00万元，其余为3年以上|14.03|
|2|交银金融租赁有限责任公司|保证金|4,500.00|1年以内的是1,500.00万元，其余是1-2年|6.31|
|3|中航国际租赁有限公司|保证金|3,500.00|1年以内|4.91|
|4|平安国际融资租赁有限公司|保证金|3,000.00|2-3年|4.21|
|5|远东国际租赁有限公司|保证金|1,850.00|2-3年|2.60|
|合计|-|-|22,850.00|-|32.06|

截至2017年末发行人其他应收款金额前五大情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款年末余额合计数的比例|
|1|建信金融租赁有限公司|保证金|10,000.00|4,000.00万元1-2年；6,000.00万元三年以上|14.29|
|2|交银金融租赁有限责任公司|保证金|5,700.00|1,200.00万元1年以下；1,500.00万元1-2年；3,000.00万元2-3年|8.14|
|3|平安国际融资租赁有限公司|保证金|4,500.00|1,500.00万元1年以|6.43|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||下；3,000.00万元3年以上||
|4|信达金融租赁有限公司|保证金|3,600.00|1年以下|5.14|
|5|中航国际租赁有限公司|保证金|3,500.00|1-2年|5.00|
|合计|||27,300.00||39.00|

截至2018年末发行人其他应收款金额前五大情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款年末余额合计数的比例|
|1|建信金融租赁有限公司|保证金|10,000.00|4,000.00万元1-2年；6,000.00万元3年以上|10.80|
|2|交银金融租赁有限公司|保证金|7,500.00|1,800.00万元1年以内；2,700.00万元1-2年；3,000.00万元3年以内|8.09|
|3|江西蓝海物流科技有限公司|保证金|5,440.00|2,450.00万元1年以内；2,990.00万元3年以上|5.87|
|4|唐山旺特科技开发有限公司|保证金|2,562.21|1-2年|2.77|
|5|兴业金融租赁有限责任公司|保证金|2,500.00|1年以内|2.70|
|合计|||28,002.21||30.23|

截至2019年6月末发行人其他应收款金额前五大情况
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款年末余额合计数的比例|
|1|建信金融租赁有限公司|保证金|10,000.00|4,000.00万2-3年；6,000.00万3年以上|9.63|
|2|交银金融租赁有限责任公司|保证金|9,000.00|4,800.00万1年以内；1,200.00万1-2年；3,000.00万3年以上|8.67|
|3|江西蓝海物流科技有限公司|货款|5,440.00|5,440.00万3年以上|5.24|
|4|唐山旺特科技开发有限公司|货款|2,562.21|2-3年|2.47|
|5|信达金融租赁有限公司|保证金|2,500.00|1年以内|3.47|
|合计|||30,602.21||29.48|

（6）存货
各报告期末，公司存货余额分别为2,977,968.39万元、2,314,666.69万元、2,224,829.82万元和2,290,191.41万元，占流动资产比例分别为54.35%、44.31%、33.68%和33.92%。存货近年来一直是公司流动资产的最大构成部分，以原材料为主，其次是库存商品和自制半成品，与钢铁生产企业生产特征相符。
2017年末，存货账面价值较 2016年末减少 663,301.70万元，减少比例为22.27%，主要系公司根据市场价格行情提高了销售力度，同时受环保限产以及压减产能影响，公司调整生产体系，相应减少了原燃料采购；2018年末，存货账面价值较 2017年末减少 89,836.87万元，减少比例为3.88%，变动较小。2019年6月末，存货账面价值较2018年末增加65,361.59万元，增加比例为2.94%，变动较小。
报告期各期末，存货结构较为稳定，以原材料为主要构成成分，原材料包括铁矿石、焦炭和煤炭，与钢铁生产企业生产特征相符。报告期内，公司存货余额变动主要是公司各类产品生产随市场需求情况相应变化所致。受政策因素及市场供给影响，2016年公司主要原材料铁矿石价格持续上涨，2017年铁矿石价格不断上升并在高位震荡调整，2018年铁矿石价格小规模下跌并在高位整理，2019年以来铁矿石价格持续快速上涨。报告期内，公司主要产品钢材、钢坯和钒产品的生产成本伴随原材料的价格波动而波动。
发行人及同行业主要上市公司的存货计提政策均为资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。综上，发行人的存货跌价准备计提合理。
各报告期末，发行人存货明细如下：
发行人2016年末存货明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|跌价准备|净额|
|原材料|1,963,101.28|2,112.04|1,960,989.24|
|自制半成品|353,691.00|49.25|353,641.75|
|库存商品|509,825.50|4,122.72|505,702.78|
|物资采购|152,461.07|0.00|152,461.07|
|委托加工材料|5,173.54|0.00|5,173.54|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|跌价准备|净额|
|合计|2,984,252.39|6,284.01|2,977,968.38|

发行人2017年末存货明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|跌价准备|净额|
|原材料|1,383,146.76|62.64|1,383,084.12|
|自制半成品|389,983.41|0.00|389,983.41|
|库存商品|368,026.65|714.44|367,312.20|
|物资采购|171,510.99|0.00|171,510.99|
|委托加工材料|2,775.97|0.00|2,775.97|
|合 计|2,315,443.78|777.09|2,314,666.69|

发行人2018年末存货明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|跌价准备|净额|
|原材料|1,268,624.74|3,223.90|1,265,400.84|
|自制半成品|412,819.40|-|412,819.40|
|库存商品|428,539.06|714.44|427,824.61|
|物资采购|117,672.98|-|117,672.98|
|委托加工材料|1,111.99|-|1,111.99|
|合 计|2,228,768.17|3,938.35|2,224,829.82|

发行人2019年6月末存货明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|跌价准备|净额|
|原材料|1,235,098.27|3,223.90|1,231,874.37|
|自制半成品|371,364.59|0.00|371,364.59|
|库存商品|498,384.62|714.44|497,670.18|
|物资采购|177,963.72|0.00|177,963.72|
|委托加工材料|11,318.55|0.00|11,318.55|
|合 计|2,294,129.76|3,938.35|2,290,191.41|

（7）固定资产
报告期各期末，公司固定资产余额分别为 9,792,154.26万元、11,103,923.29万元、11,831,759.88和 11,798,084.81万元，各报告期末占非流动资产比例分别为74.64%、80.51%、82.93%和82.09%。是公司非流动资产的主要组成部分。
2016年至2018年，公司固定资产持续增加，主要原因系公司在设备改造升级和节能环保等方面加大了投入力度，增加了较多改扩建项目。2017年末，公
司固定资产账面价值较 2016年末增加 1,313,817.28万元，增加比例为13.41%，
主要系热轧钢技术改造、烧结配料优化工程、技术改造项目及环境综合治理等项
目完工后结转固定资产。2019年1-6月，公司固定资产较年初基本保持稳定。
近三年末，公司固定资产分类明细表如下所示：
发行人2016年末固定资产分类明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|其他设备|合 计|
|一、账面原值||||||
|1、年初余额|3,578,599.82|8,401,408.59|254,628.60|459,009.11|12,693,646.11|
|2、本年增加金额|331,901.45|2,718,390.14|49,839.52|102,260.53|3,202,391.65|
|（1）购置|1,122.80|8,404.77|403.21|2,184.60|12,115.38|
|（2）在建工程转入|330,778.66|1,562,245.29|49,436.31|99,971.05|2,042,431.31|
|（3）融资租赁|0.00|1,147,740.07|0.00|104.88|1,147,844.96|
|3、本年减少金额|1,928.28|1,685,889.93|855.44|3,571.16|1,692,244.80|
|（1）处置或报废|1,928.28|17,128.76|855.44|2,113.77|22,026.25|
|（2）融资租赁|0.00|1,668,761.17|0.00|1,457.38|1,670,218.55|
|4、年末余额|3,908,573.00|9,433,908.80|303,612.67|557,698.49|14,203,792.95|
|二、累计折旧||||||
|1、年初余额|830,073.70|3,267,895.68|155,644.61|263,434.36|4,517,048.34|
|2、本年增加金额|87,259.74|351,640.44|10,414.16|35,070.55|484,384.89|
|（1）计提|87,259.74|351,640.44|10,414.16|35,070.55|484,384.89|
|3、本年减少金额|641.16|629,425.46|729.19|3,241.22|634,037.03|
|（1）处置或报废|641.16|11,394.27|729.19|1,888.73|14,653.35|
|（4）融资租赁|0.00|618,031.19|0.00|1,352.50|619,383.69|
|4、年末余额|916,692.28|2,990,110.65|165,329.58|295,263.69|4,367,396.21|
|三、减值准备||||||
|1、年初余额|9,739.47|8,349.64|89.40|2,909.58|21,088.09|
|2、本年增加金额|2,069.27|21,065.90|0.00|19.23|23,154.40|
|（1）计提|2,069.27|21,065.90|0.00|19.23|23,154.40|
|3、本年减少金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4、年末余额|11,808.74|29,415.54|89.40|2,928.80|44,242.49|
|四、账面价值||||||
|1、年末账面价值|2,980,071.98|6,414,382.60|138,193.69|259,506.00|9,792,154.26|
|2、年初账面价值|2,738,786.65|5,125,163.26|98,894.58|192,665.17|8,155,509.67|

发行人2017年末固定资产分类明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|其他设备|合计|
|一、账面原值||||||
|1、年初余额|3,908,573.00|9,433,908.80|303,612.67|557,698.49|14,203,792.95|
|2、本年增加金额|337,115.87|1,847,190.25|9,079.94|69,056.90|2,262,442.96|
|（1）购置|1,018.06|5,962.01|1,191.83|13,276.90|21,448.79|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（2）在建工程转入|336,097.81|1,668,202.01|7,888.11|55,780.00|2,067,967.93|
|（3）融资租赁|0.00|173,026.24|0.00|0.00|173,026.24|
|3、本年减少金额|45,976.28|554,091.70|2,124.86|6,391.82|608,584.66|
|（1）处置或报废|5,939.79|142,868.67|1,703.94|3,161.98|153,674.37|
|（2）改扩建转出|21,766.29|83,596.82|420.92|8.52|105,792.55|
|（3）融资租赁|0.00|242,769.05|0.00|0.00|242,769.05|
|（4）合并减少|18,270.20|84,857.17|0.00|3,221.32|106,348.69|
|4、年末余额|4,199,712.59|10,727,007.35|310,567.75|620,363.57|15,857,651.25|
|二、累计折旧||||||
|1、年初余额|916,692.28|2,990,110.65|165,329.58|295,263.69|4,367,396.21|
|2、本年增加金额|95,786.42|420,232.65|12,710.31|38,978.15|567,707.54|
|（1）计提|95,786.42|420,232.65|12,710.31|38,978.15|567,707.54|
|3、本年减少金额|15,421.21|202,295.88|1,585.78|5,268.65|224,571.52|
|（1）处置或报废|4,454.45|51,044.45|1,585.78|2,945.02|60,029.70|
|（2）改扩建转出|4,780.08|42,967.02|0.00|0.00|47,747.10|
|（3）融资租赁减少|0.00|70,672.78|0.00|0.00|70,672.78|
|（4）合并减少|6,186.67|37,611.64|0.00|2,323.63|46,121.95|
|4、年末余额|997,057.50|3,208,047.43|176,454.11|328,973.19|4,710,532.23|
|三、减值准备||||||
|1、年初余额|11,808.74|29,415.54|89.40|2,928.80|44,242.49|
|2、本年增加金额|9,830.63|66,881.51|58.80|4.93|76,775.87|
|（1）计提|9,830.63|66,881.51|58.80|4.93|76,775.87|
|3、本年减少金额|186.15|77,571.86|0.00|64.61|77,822.62|
|（1）处置或报废|186.15|77,571.86|0.00|64.61|77,822.62|
|4、年末余额|21,453.21|18,725.19|148.20|2,869.13|43,195.74|
|四、账面价值||||||
|1、年末账面价值|3,181,201.87|7,500,234.73|133,965.44|288,521.25|11,103,923.29|
|2、年初账面价值|2,980,071.98|6,414,382.60|138,193.69|259,506.00|9,792,154.26|

发行人2018年末固定资产分类明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|其他设备|合 计|
|一、账面原值||||||
|1、年初余额|4,199,712.59|10,727,007.35|310,567.75|620,363.57|15,857,651.25|
|2、本年增加金额|411,039.26|1,056,135.03|18,864.06|100,205.06|1,586,243.40|
|（1）购置|2,402.64|1,526.58|7,012.54|13,080.58|24,022.34|
|（2）在建工程转入|398,207.34|863,848.02|11,851.53|87,124.47|1,361,031.36|
|（3）融资租赁|6,025.09|190,760.42|0.00|0.00|196,785.51|
|（4）其他增加|4,404.19|0.00|0.00|0.00|4,404.19|
|3、本年减少金额|11,767.07|228,591.72|995.20|2,075.39|243,429.37|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|其他设备|合 计|
|（1）处置或报废|4,540.60|9,035.35|995.20|2,049.36|16,620.51|
|（2）固定资产转在建|49.75|13,370.08|0.00|26.02|13,445.85|
|（3）融资租赁|7,176.72|206,186.29|0.00|0.00|213,363.01|
|4、年末余额|4,598,984.78|11,554,550.65|328,436.62|718,493.24|17,200,465.28|
|二、累计折旧||||||
|1、年初余额|997,057.50|3,208,047.43|176,454.11|328,973.19|4,710,532.23|
|2、本年增加金额|76,952.91|515,326.57|12,404.24|48,925.51|653,609.24|
|（1）计提|76,952.91|515,326.57|12,404.24|48,925.51|653,609.24|
|3、本年减少金额|5,103.14|30,621.50|942.22|1,964.94|38,631.80|
|（1）处置或报废|3,830.91|8,471.96|942.22|1,946.53|15,191.63|
|（2）固定资产转在建|10.47|2,537.37|0.00|18.41|2,566.24|
|（3）融资租赁减少|1,261.76|19,612.17|0.00|0.00|20,873.92|
|4、年末余额|1,068,907.28|3,692,752.50|187,916.13|375,933.76|5,325,509.66|
|三、减值准备||||||
|1、年初余额|21,453.21|18,725.19|148.20|2,869.13|43,195.74|
|2、本年增加金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（1）计提|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3、本年减少金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（1）处置或报废|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4、年末余额|21,453.21|18,725.19|148.20|2,869.13|43,195.74|
|四、账面价值||||||
|1、年末账面价值|3,508,624.28|7,843,072.96|140,372.29|339,690.35|11,831,759.88|
|2、年初账面价值|3,181,201.87|7,500,234.73|133,965.44|288,521.25|11,103,923.29|

发行人2019年6月末固定资产分类明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|其他设备|合 计|
|一、账面原值||||||
|1、年初余额|4,598,984.78|11,554,550.65|328,436.62|718,493.24|17,200,465.28|
|2、本年增加金额|25,825.29|468,885.94|379.72|43,481.85|538,572.80|
|（1）购置|26.82|3,431.28|282.86|832.34|4,573.30|
|（2）在建工程转入|25,798.47|260,186.17|96.86|42,649.51|328,731.02|
|（3）融资租赁|-|205,268.49|-|-|205,268.49|
|（4）其他增加|-|-|-|-|-|
|3、本年减少金额|-|309,119.66|-|24.76|309,144.42|
|（1）处置或报废|-|-|-|24.76|24.76|
|（2）固定资产转在建|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|其他设备|合 计|
|（3）融资租赁|-|309,119.66|-|-|309,119.66|
|4、年末余额|4,624,810.06|11,714,316.93|328,816.35|761,950.32|17,429,893.66|
|二、累计折旧|-|-|-|-|-|
|1、年初余额|1,068,907.28|3,692,752.50|187,916.13|375,933.76|5,325,509.66|
|2、本年增加金额|59,377.59|268,205.35|7,178.12|32,217.10|366,978.16|
|（1）计提|59,377.59|268,205.35|7,178.12|32,217.10|366,978.16|
|3、本年减少金额|-|103,851.17|23.53|-|103,874.70|
|（1）处置或报废|-|-|23.53|-|23.53|
|（2）固定资产转在建|-|-|-|-|-|
|（3）融资租赁减少|-|103,851.17|-|-|103,851.17|
|4、年末余额|1,128,284.87|3,857,106.68|195,070.72|408,150.86|5,588,613.12|
|三、减值准备|-|-|-|-|-|
|1、年初余额|21,453.21|18,725.19|148.20|2,869.13|43,195.74|
|2、本年增加金额|-|-|-|-|-|
|（1）计提|-|-|-|-|-|
|3、本年减少金额|-|-|-|-|-|
|（1）处置或报废|-|-|-|-|-|
|4、年末余额|21,453.21|18,725.19|148.20|2,869.13|43,195.74|
|四、账面价值|-|-|-|-|-|
|1、年末账面价值|3,475,071.98|7,838,485.06|133,597.42|350,930.34|11,798,084.81|
|2、年初账面价值|3,508,624.28|7,843,072.96|140,372.29|339,690.35|11,831,759.88|

近三年及一期末，发行人通过融资租赁租入的固定资产情况如下：
2016年末融资租赁的固定资产情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|
|机器设备|1,311,672.57|132,377.42|1,179,295.15|
|其他设备|90.19|85.68|4.51|
|合 计|1,311,762.76|132,463.10|1,179,299.66|

2017年末融资租赁的固定资产情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|
|机器设备|1,453,428.03|199,231.57|1,254,196.46|
|合计|1,453,428.03|199,231.57|1,254,196.46|

2018年末融资租赁的固定资产情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|

|||||
|-|-|-|-|
|机器设备|1,277,079.81|224,646.62|1,052,433.20|
|房屋建筑物|6,025.09|136.87|5,888.22|
|合计|1,283,104.91|224,783.49|1,058,321.42|

2019年6月末融资租赁的固定资产情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|
|机器设备|1,482,348.30|256,992.07|1,225,356.23|
|房屋建筑物|6,025.09|219.00|5,806.10|
|合计|1,488,373.39|257,211.07|1,231,162.32|

截至 2019年 6月末，公司通过融资租赁租入的固定资产合计 1,231,162.32万元，占固定资产账面价值总额的10.44%。截至2018年末，公司尚未办妥产权证书的固定资产账面价值为737,121.59万元，占固定资产账面价值总额的6.25%，相关手续正在办理中。
（8）在建工程
各报告期末，公司在建工程及工程物资余额合计分别为2,704,796.42万元、2,024,878.54万元、1,800,880.94万元和1,945,008.74万元。各报告期末在建工程余额占非流动资产比例分别为20.62%、14.68%、12.62%和13.53%，是公司非流动资产的第二大组成部分。
最近三年公司在建工程账面价值逐年减小，主要系公司加强工艺优化、环境保护治理的部分项目建设完工后转入固定资产所致。
报告期内发行人在建工程情况如下：
2016年末在建工程情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|小技改|24,369.58|-|24,369.58|
|唐钢能源中心工程|12,487.05|-|12,487.05|
|唐钢新闻中心办公楼技术中心办公楼|2,860.24|-|2,860.24|
|唐钢南区能源综合利用工程|3,107.85|-|3,107.85|
|建陶区域治理工程|7,407.62|-|7,407.62|
|冷轧厂五连轧机组整体升级改造 2010-35#|4,579.50|-|4,579.50|
|唐钢南区物流优化及平整分卷|7,208.60|-|7,208.60|
|唐钢炼铁厂北区喷煤制粉系统改|2,257.65|-|2,257.65|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|造工程||||
|一钢轧厂 1810 线技术改造工程2011-22#|34,232.03|-|34,232.03|
|炼铁厂北区 2#3#4#烧结机脱硫工程|20,011.45|-|20,011.45|
|唐钢厂容规划治理工程-1|13,926.84|-|13,926.84|
|中厚板项目|315,854.46|-|315,854.46|
|炼铁高炉系统技术升级改造工程|136,394.19|-|136,394.19|
|炼铁北区 1#高炉易地改造工程|2,475.06|-|2,475.06|
|二钢轧厂钢区安全改造项目|33,307.45|-|33,307.45|
|东区设备升级改造|193,548.72|-|193,548.72|
|厂区综合治理|110,071.43|-|110,071.43|
|90 平米烧结机技术改造|83,618.91|-|83,618.91|
|3-6#焦炉干熄焦工程|51,125.32|-|51,125.32|
|第三原料场技术改造|48,437.54|-|48,437.54|
|煤气煤粉混烧热电联产锅炉|29,908.51|-|29,908.51|
|4 高炉技术改造|28,403.60|-|28,403.60|
|中板生产线技术改造|20,060.71|-|20,060.71|
|4#7#高炉煤气干法除尘改造|17,779.46|-|17,779.46|
|5#高炉洗涤塔改造|10,387.08|-|10,387.08|
|化解产能环境综治项目|9,953.31|-|9,953.31|
|三炼钢连铸机改造|7,445.47|-|7,445.47|
|产销管理一体化信息平台建设|7,263.93|-|7,263.93|
|棒一生产线升级改造|5,393.67|-|5,393.67|
|东区产品研发及节能环保技术改造|4,866.97|-|4,866.97|
|580 亩地综合整治|4,751.32|-|4,751.32|
|东区焦化煤调湿技术改造|4,623.17|-|4,623.17|
|七八软水站合并改造|4,611.15|-|4,611.15|
|十八水站异地改造|4,453.02|-|4,453.02|
|烧结机、球团、高炉和棒一节约煤气改造|4,169.05|-|4,169.05|
|水源泵站扩容改造|3,897.51|-|3,897.51|
|中水深度处理项目|3,268.79|-|3,268.79|
|氮气液化装置改造|3,131.89|-|3,131.89|
|炼铁部 3200 高炉制粉站配套完善|2,939.32|-|2,939.32|
|老区改造配套公辅设施并网|1,694.77|-|1,694.77|
|道路管网整治|1,256.40|-|1,256.40|
|氢气充装及运输系统改造|985.88|-|985.88|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|炼铁西路综合泵站改造|806.55|-|806.55|
|产学研项目|715.88|-|715.88|
|冷轧热镀锌建设 2#卷取机|517.37|-|517.37|
|铁路扩能改造|452.41|-|452.41|
|三钢转炉投弹检测设备改造|174.59|-|174.59|
|CSP 提质增产技术改造|125.00|-|125.00|
|焦化厂 1--4#焦炉技术改造|91.50|-|91.50|
|8 号高炉供料转运站污染治理|0.00|-|0.00|
|老区铁前系统完善改造|0.00|-|0.00|
|三炼钢精炼炉改造|0.00|-|0.00|
|三炼钢除尘环保治理|0.00|-|0.00|
|CCPP 燃机系统升级改造|0.00|-|0.00|
|三钢脱磷炉改造|0.00|-|0.00|
|8 万立方米转炉煤气柜|0.00|-|0.00|
|赵王城站沿线围墙建设|0.00|-|0.00|
|邯钢集团结构优化产业升级总体项目|829,205.20|-|829,205.20|
|其他项目|584,181.49|-|584,181.49|
|合 计|2,704,796.42|-|2,704,796.42|

2017年末在建工程情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|小技改|22,872.31|-|22,872.31|
|中厚板项目|184,802.91|-|184,802.91|
|炼铁北区1#高炉易地改造工程|22,690.82|-|22,690.82|
|东区设备升级改造|100.00|-|100.00|
|厂区综合治理|121,558.56|-|121,558.56|
|90平米烧结机技术改造|118,324.96|-|118,324.96|
|3-6#焦炉干熄焦工程|56,285.24|-|56,285.24|
|煤气煤粉混烧热电联产锅炉|31,992.60|-|31,992.60|
|中板生产线技术改造|22,210.87|-|22,210.87|
|化解产能环境综治项目|13,702.92|-|13,702.92|
|产销管理一体化信息平台建设|7,829.04|-|7,829.04|
|东区产品研发及节能环保技术改造|5,716.17|-|5,716.17|
|东区焦化煤调湿技术改造|4,947.29|-|4,947.29|
|中水深度处理项目|5,280.36|-|5,280.36|
|氢气充装及运输系统改造|1,205.71|-|1,205.71|
|炼铁西路综合泵站改造|835.25|-|835.25|
|产学研项目|939.65|-|939.65|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|三钢转炉投弹检测设备改造|157.50|-|157.50|
|CSP提质增产技术改造|125.00|-|125.00|
|焦化厂1--4#焦炉技术改造|327.30|-|327.30|
|老区铁前系统完善改造|787.23|-|787.23|
|邯钢集团结构优化产业升级总体项目|426,668.84|-|426,668.84|
|炼铁北区高炉运行模式优化改造项目|141,274.44|-|141,274.44|
|热轧系统提高品种钢轧制水平技术改造|108,518.18|-|108,518.18|
|热轧部品种钢冶炼技术改造提升工程|219,728.76|-|219,728.76|
|其他项目|505,996.62|-|505,996.62|
|合 计|2,024,878.54|-|2,024,878.54|

2018年末在建工程情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|小技改|34,057.67|-|34,057.67|
|中厚板项目|65,115.70|-|65,115.70|
|炼铁北区1#高炉易地改造工程|34,690.85|-|34,690.85|
|长材部轧区品种钢轧制技术改造工程|76,807.19|-|76,807.19|
|炼铁北区高炉运行模式优化改造项目|237,481.30|-|237,481.30|
|热轧系统提高品种钢轧制水平技术改造|0.00|-|0.00|
|热轧部品种钢冶炼技术改造提升工程|0.00|-|0.00|
|炼铁北区烧结配料优化改造工程|0.00|-|0.00|
|河钢股份公司唐山分公司与中润公司煤气置换项目|20,675.52|-|20,675.52|
|一钢轧厂1810轧机控制系统改造项目2018-32号|63,650.02|-|63,650.02|
|高炉系统技术升级改造|48,463.11|-|48,463.11|
|炼铁厂烧结系统运行模式优化改造项目2018-31号|37,927.10|-|37,927.10|
|一钢轧厂1810轧机控制系统改造项目2018-33号|30,766.85|-|30,766.85|
|厂区综合治理|129,089.36|-|129,089.36|
|90平米烧结机技术改造|0.00|-|0.00|
|3-6#焦炉干熄焦工程|180.00|-|180.00|
|煤气煤粉混烧热电联产锅炉改造|0.00|-|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|中板生产线技术改造|0.00|-|0.00|
|化解产能环境综治项目|0.00|-|0.00|
|产销管理一体化信息平台建设|0.00|-|0.00|
|东区产品研发及节能环保技术改造|0.00|-|0.00|
|中水深度处理项目|6,370.10|-|6,370.10|
|东区焦化煤调湿技术改造|0.00|-|0.00|
|老区铁前系统完善改造|13,599.85|-|13,599.85|
|CSP提质增产技术改造|0.00|-|0.00|
|东区设备升级改造|0.00|-|0.00|
|4#7#高炉煤气干法除尘改造|0.00|-|0.00|
|4高炉技术改造|0.00|-|0.00|
|邯钢集团结构优化产业升级总体项目|549,380.34|-|549,380.34|
|氢气充装及运输系统改造|1,348.92|-|1,348.92|
|产学研项目|1,041.30|-|1,041.30|
|炼铁西路综合泵站改造|835.25|-|835.25|
|焦化厂1--4#焦炉技术改造|490.94|-|490.94|
|三钢转炉投弹检测设备改造|598.29|-|598.29|
|其他项目|448,332.43|21.12|448,311.31|
|合计|1,800,902.06|21.12|1,800,880.94|

2019年6月末在建工程情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|小技改|40,713.65|-|40,713.65|
|中厚板项目|106,239.67|-|106,239.67|
|炼铁北区1#高炉易地改造工程|36,286.05|-|36,286.05|
|厂区综合治理|132,757.49|-|132,757.49|
|3-6#焦炉干熄焦工程|180.00||180.00|
|中水深度处理项目|6,886.65|-|6,886.65|
|氢气充装及运输系统改造|1,405.79|-|1,405.79|
|炼铁西路综合泵站改造|835.25|-|835.25|

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|项目|2019年6月末|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|产学研项目|1,136.32|-|1,136.32|
|三钢转炉投弹检测设备改造|598.29|-|598.29|
|老区铁前系统完善改造|16,407.36|-|16,407.36|
|邯钢集团结构优化产业升级总体项目|590,418.57|-|590,418.57|
|河钢股份公司唐山分公司与中润公司煤气置换项目|21,766.69|-|21,766.69|
|一钢轧厂1810轧机控制系统改造项目2018-32号|139,430.56||139,430.56|
|高炉系统技术升级改造|160,605.30||160,605.30|
|炼铁厂烧结系统运行模式优化改造项目2018-31号|60,306.07||60,306.07|
|一钢轧厂1810轧机控制系统改造项目2018-33号|64,598.60||64,598.60|
|其他项目|564,457.54|21.12|564,457.54|
|合 计|1,945,029.86|21.12|1,945,008.74|

公司在建工程不存在违背新增过剩产能国家相关产业政策项目。
2、负债结构分析
发行人负债结构分析
单位：万元、%
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|项目|2019年6月末||2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|5,286,101.28|34.56|5,284,670.37|35.28|4,323,498.92|30.34|4,375,674.30|31.40|
|应付票据及应付账款|5,664,148.85|37.04|5,540,900.26|36.99|5,633,895.60|39.54|5,714,904.18|41.01|
|其中：应付票据|3,233,883.67|21.15|3,369,223.52|22.49|4,049,736.78|28.42|3,924,153.52|28.16|
|应付账款|2,430,265.18|15.89|2,171,676.74|14.50|1,584,158.81|11.12|1,790,750.66|12.85|
|预收款项|575,140.62|3.76|575,606.27|3.84|497,099.89|3.49|526,274.06|3.78|
|应付职工薪酬|59,391.60|0.39|39,191.78|0.26|35,006.25|0.25|35,011.38|0.25|
|应交税费|67,344.99|0.44|68,123.87|0.45|69,696.20|0.49|19,717.83|0.14|
|其他应付款|386,868.49|2.53|243,699.49|1.63|317,296.88|2.23|309,212.81|2.22|
|其中：应付利息|22,012.53|0.15|28,071.81|0.19|34,312.10|0.24|36,665.79|0.26|
|应付股利|2,325.56|0.02|2,325.56|0.02|4,756.01|0.03|3,263.45|0.02|
|一年内到期的非流动负债|1,490,634.80|9.75|1,119,861.92|7.48|447,563.64|3.14|361,911.80|2.60|
|流动负债合计|13,529,630.64|88.47|12,872,053.97|85.93|11,324,057.37|79.47%|11,342,706.36|81.39|
|长期借款|419,890.00|2.75|900,993.11|6.01|1,310,000.00|9.19%|813,850.00|5.84|
|应付债券|69,908.90|0.46|69,711.22|0.47|499,180.27|3.50%|623,149.89|4.47|

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|项目|2019年6月末||2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期应付款|1,105,180.24|7.23|968,916.00|6.47|952,691.61|6.69%|1,001,794.51|7.19|
|预计负债|108,308.00|0.71|108,308.00|0.72|108,308.00|0.76%|108,308.00|0.78|
|递延收益|60,404.83|0.39|59,511.84|0.40|54,644.65|0.38%|46,143.59|0.33|
|非流动负债合计|1,763,691.98|11.53|2,107,440.16|14.07|2,924,824.53|20.53|2,593,245.99|18.61|
|负债合计|15,293,322.61|100.00|14,979,494.13|100.00|14,248,881.90|100.00|13,935,952.35|100.00|

各报告期末，公司负债总额分别为13,935,952.35万元、14,248,881.90万元、 14,979,494.13万元和 15,293,322.61万元。公司负债构成中流动负债占比很高，各报告期末，公司流动负债分别为 11,342,706.36万元、11,324,057.37万元、 12,872,053.97万元和 13,529,630.64万元，占负债总额比例分别为81.39%、79.47%、85.93%和88.47%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款和其他应付款构成。
各报告期末，公司非流动负债分别为2,593,245.99万元、2,924,824.53万元、2,107,440.16万元和1,763,691.98万元，占负债总额比例分别为18.61%、20.53%、14.07%和11.53%。公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款构成。
（1）短期借款
各报告期末，公司短期借款余额分别为 4,375,674.30万元、4,323,498.92万元、5,284,670.37万元和 5,286,101.28万元，各报告期末占流动负债比例分别为38.58%、38.18%、41.06%和39.07%，是公司流动负债的主要组成部分。
2016-2017年发行人短期借款波动不大。2018年末公司短期借款较 2017年增加 961,171.45万元，增幅为22.23%，主要原因为原材料采购等生产经营周转所需资金量随原材料价格上涨而增加，公司为储备足够流动性，增加了短期借款。
2019年6月末，公司短期借款较2018年末变动较小。
最近三年及一期末，短期借款分类情况如下：
发行人短期借款分类情况表
单位：万元
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|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|信用借款|4,875,201.28|4,601,556.95|3,657,664.27|4,025,603.30|
|保证借款|410,900.00|444,895.42|605,384.95|314,801.00|

||||||
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|质押借款|-|238,218.00|60,449.70|35,270.00|
|合计|5,286,101.28|5,284,670.37|4,323,498.92|4,375,674.30|

（2）应付票据
各报告期末，公司应付票据余额分别为 3,924,153.52万元、4,049,736.78万元、3,369,223.52万元和 3,233,883.67万元，各报告期末占流动负债比例分别为34.60%、35.76%、26.17%和23.90%，是公司流动负债的主要组成部分，占比相对较高。2018年占比同比下降较多，系部分票据到期后，公司调整了与供应商的结算方式，通过增加应付账款，减少了票据结算所致。2019年 6月末，公司应付票据较2018年末变动较小。
最近三年及一期末，发行人应付票据按项目分类如下：
发行人应付票据分类情况表
单位：万元
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|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|银行承兑汇票|2,094,375.03|2,363,320.99|2,485,020.00|2,051,778.66|
|商业承兑汇票|254,032.40|639,388.23|1,543,211.18|1,033,604.74|
|国内信用证|885,476.24|366,514.29|21,505.60|838,770.12|
|合计|3,233,883.67|3,369,223.52|4,049,736.78|3,924,153.52|

（3）应付账款
各报告期末，公司应付账款余额分别为 1,790,750.66万元、1,584,158.81万元、2,171,676.74万元和 2,430,265.18万元，较为稳定，各期末应付账款余额占流动负债比例分别为15.79%、13.99%、16.87%和17.96%，应付账款是公司流动负债的主要组成部分之一。
2017年应付账款有所下降是因为发行人在偿还已有应付款项的同时，在不影响公司信用的前提下，依据市场情况，通过减少现金支付、增加票据支付的方式来降低有息负债的融资规模，从而降低财务费用，并降低了货币的流动性风险；
2018年应付账款有所上升是因为材料款大幅增加 513,685.28亿元，材料款增长幅度为44.17%。2019年 6月末应付账款较 2018年末增长11.91%，主要原因是2019年6月末材料款比2018年末增加161,518.18万元。
最近三年及2019年6月末，发行人应付账款明细如下：
发行人应付账款分类情况表
单位：万元
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|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|备品备件款|182,490.93|161,977.81|144,221.03|119,468.08|
|材料款|1,838,306.64|1,676,788.46|1,163,103.18|1,311,713.16|
|工程款|146,685.93|127,504.26|105,875.65|138,160.63|
|检修费|41,259.30|24,922.18|15,749.83|5,584.14|
|设备款|117,092.67|91,217.99|91,444.36|145,795.70|
|运输费|42,337.97|37,263.62|42,318.85|48,969.44|
|技术费|2,669.44|5,065.77|422.16|404.25|
|维检费|15,411.19|310.62|401.12|10,655.22|
|水电费|23,778.78|26,489.12|9,160.95|5,567.72|
|其他|20,232.33|20,136.91|11,461.67|4,432.32|
|合计|2,430,265.18|2,171,676.74|1,584,158.81|1,790,750.66|

（4）其他应付款
报告期各期末，发行人其他应付款余额分别为 269,283.56万元、278,228.77万元、213,302.13万元和362,530.40万元，占流动负债比例分别为2.37%、2.46%、1.66%和2.68%。
最近三年及一期末，按款项性质分类的其他应付款明细如下：
发行人其他应付款明细表
单位：万元
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|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|代付社保及公积金|794.95|461.54|573.37|509.99|
|往来款|13,797.04|6,446.10|16,844.45|28,096.10|
|工程材料款|140,355.92|131,622.46|139,955.94|99,400.57|
|押金|5,800.95|6,114.67|4,189.04|14,973.10|
|保证金|10,246.34|12,468.44|20,109.16|3,069.10|
|备用金|66.87|118.70|58.26|282.97|
|修理费|1,046.05|1,593.64|6,084.99|1,516.46|
|代扣代缴税金|126.21|119.50|119.50|62.77|
|运费|17,701.42|4,403.45|3,904.32|4,833.23|
|水电费|6,049.81|9,040.86|15,206.42|21,876.52|
|待付款项|22,398.90|19,801.59|37,725.05|51,499.40|
|代扣、代垫款|395.36|2,404.84|32.03|0.00|
|保险费|338.81|0.00|242.42|250.20|
|去产能安置费|12,870.86|12,604.26|0.00|19,392.96|
|技术费|0.00|27.68|1,531.07|1,690.29|
|出资|0.00|0.00|7,206.86|7,206.86|
|其他|12,073.88|6,074.40|24,445.87|14,623.05|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|合计|244,063.37|213,302.13|278,228.77|269,283.56|

（5）预收款项
报告期各期末，发行人预收款项余额分别为526,274.06万元、497,099.89万元、575,606.27万元和575,140.62万元，在流动负债中占比分别为4.64%、4.39%、4.47%和4.25%。预收款项主要系发行人预收的货款。
发行人2016年末账龄超过1年的重要预收款项明细表
单位：万元
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|项 目|期末余额|未结转的原因|
|唐山乐亭临港工业投资开发有限责任公司|4,194.80|尚未达到结算条件|
|山西美锦钢铁有限公司|1,758.15|尚未达到结算条件|
|合 计|5,952.95||

发行人2017年末账龄超过1年的重要预收款项明细表
单位：万元
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|单位名称|期末余额|未结转的原因|
|唐山乐亭临港工业投资开发有限责任公司|4,194.80|尚未进行结算|
|合计|4,194.80||

发行人2018年末、2019年6月末均无账龄超过1年的重要预收款项。
（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债为 361,911.80万元、447,563.64万元、1,119,861.92万元和1,490,634.80万元，在流动负债中占比分别为3.19%、3.95%、8.70%和11.02%。
公司一年内到期的非流动负债 2017年末较 2016年末增加 85,651.84万元，增加比例为23.67%，主要原因为一年内到期的应付债券增加。2018年末较2017年末增加672,298.28万元，增加比例为150.21%，主要原因为一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券增加。2019年 6月末较 2018年末增加 370,772.88万元，增加比例为33.11%，主要原因为一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款增加。
最近三年末及一期末，发行人一年内到期的非流动负债明细如下：
发行人一年内到期的非流动负债明细表
单位：万元
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|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|一年内到期的长期借款|964,000.00|683,200.00|166,250.00|243,658.98|
|一年内到期的长期应付款|246,836.60|155,572.91|155,426.41|117,069.44|
|一年内到期的应付债券|279,798.20|279,798.20|125,000.00||
|一年内到期的递延收益|-|1,290.82|887.22|1,183.38|
|合计|1,490,634.80|1,119,861.92|447,563.64|361,911.80|

（7）长期借款
报告期各期末，发行人长期借款余额分别为 813,850.00万元和 1,310,000.00万元、900,993.11万元和 419,890.00万元，占非流动负债比例分别为31.38%、44.79%、42.75%和23.81%。2017年长期借款余额较 2016年大幅上升的主要原因是信用借款大幅上升。2018年长期借款余额较2017年大幅下降的主要原因为部分借款转入一年内到期的长期借款导致。2019年 6月末较 2018年末减少481,103.11万元，减少比例为53.40%，主要原因为部分借款转入一年内到期的长期借款导致。
报告期内，发行人长期借款明细如下：
发行人近三年及一期长期借款明细
单位：万元
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|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|信用借款|1,221,890.00|1,399,593.11|1,376,250.00|963,738.98|
|保证借款|162,000.00|184,600.00|100,000.00|93,770.00|
|减：一年内到期的长期借款|964,000.00|683,200.00|166,250.00|243,658.98|
|合计|419,890.00|900,993.11|1,310,000.00|813,850.00|

（8）应付债券
报告期各期末，公司应付债券账面价值分别为 623,149.89万元、499,180.27万元、69,711.22万元和69,908.90万元，占非流动负债总额的比例分别为24.03%、17.07%、3.31%和3.96%。
报告期各期末，公司应付债券明细如下：
发行人近三年及一期应付债券明细
单位：万元
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|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|12河钢02|-|-|124,956.82|124,861.31|
|16河钢01|79,798.20|79,798.20|299,676.17|299,008.23|
|16河钢02|200,000.00|199,814.21|199,547.28|199,280.35|
|18河钢绿色债|69,908.90|69,897.00|-|-|
|减：一年内到期的应付债券|279,798.20|279,798.20|125,000.00|0.00|
|合计|69,908.90|69,711.22|499,180.27|623,149.89|

 2017年末，公司应付债券较 2016年末减少 123,969.62万元，减少比例为19.89%，主要系 2013年 3月发行的五年期债券“12河钢02”将于 2018年到期，一年内到期的应付债券增加所致。2018年末，公司应付债券较 2017年减少 429,469.05万元，减少比例为86.03%，一方面因为公司对 2016年 7月发行的三年期债券“16河钢01”进行了回购；另一方面因为三年期债券“16河钢01”和“16河钢02”将于 2019年到期，转入一年内到期的应付债券。2019年 6月末，公司应付债券较2018年末保持基本稳定。
（9）长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款账面价值分别为 1,001,794.51万元、 952,691.61万元、968,916.00万元和 1,105,180.24万元，占非流动负债总额的比例分别为38.63%、32.57%、45.98%和62.66%。
报告期各期末，公司长期应付款明细如下：
发行人近三年及一期长期应付款明细
单位：万元
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|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|长期应付款-应付融资租赁款|1,473,280.53|1,246,816.70|1,269,420.42|1,340,546.59|
|未确认融资费用|-121,263.69|-122,327.79|-161,302.39|-221,682.65|
|减：一年内到期的长期应付款|246,836.60|155,572.91|155,426.41|117,069.44|
|合计|1,105,180.24|968,916.00|952,691.61|1,001,794.51|

2017年末，长期应付款较2016年末减少49,102.90万元，减少比例为4.90%，主要原因是本期售后融资租入固定资产减少导致。2018年末长期应付款较 2017
年末增加 16,224.39万元，增加比例为1.70%，变化幅度较小。2019年 6月末长
期应付款较2018年末增加136,264.24万元，增加比例为14.06%，主要系融资租
赁业务增加导致长期应付款增加所致。
（10）预计负债
报告期各期末，公司预计负债账面价值均为108,308.00万元，占非流动负债总额的比例分别为4.18%、3.70%、5.14%和6.14%，占比较小。报告期内，公司预计负债为公司按照国家环保部要求对防护区内村庄搬迁安置的预计费用。
（11）递延收益
报告期各期末，公司递延收益账面价值分别为46,143.59万元、54,644.65万元、59,511.84万元和 60,404.83万元，占非流动负债总额的比例分别为1.78%、1.87%、2.82%和3.42%，占比较小。截至报告期末，公司递延收益主要为与环境保护、节能改造、去产能相关的政府补助。
3、所有者权益结构分析
发行人近三年及一期末所有者权益结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|股本|1,061,860.79|1,061,860.79|1,061,860.79|1,061,860.79|
|其他权益工具|829,626.15|824,284.21|0.00|0.00|
|其中： 永续债|829,626.15|824,284.21|0.00|0.00|
|资本公积|2,320,581.49|2,320,581.49|2,320,581.49|2,320,581.49|
|其他综合收益|-8,474.99|-8,413.74|-5,987.67|-6,027.59|
|专项储备|21,363.41|17,302.32|15,039.57|11,182.28|
|盈余公积|241,982.79|241,982.79|223,557.66|214,242.24|
|未分配利润|1,167,241.70|1,179,801.92|967,639.31|880,197.36|
|归属于母公司所有者权益合计|5,549,999.99|5,637,399.79|4,582,691.15|4,482,036.56|
|少数股东权益|280,702.83|257,740.24|183,220.36|181,003.51|
|所有者权益合计|5,830,702.81|5,895,140.03|4,765,911.51|4,663,040.07|

各报告期末，发行人所有者权益分别为 4,663,040.07万元、4,765,911.51万元、5,895,140.03万元和5,830,702.81万元，该部分主要由实收资本、资本公积、盈余公积、专项储备、未分配利润及少数股东权益组成。
（二）合并利润结构分析
最近三年及一期利润情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|一、营业总收入|6,239,405.31|12,095,699.33|10,898,307.52|7,455,100.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|其中：营业收入|6,239,405.31|12,095,699.33|10,898,307.52|7,455,100.75|
|二、营业总成本|6,055,422.84|11,584,140.26|10,604,059.78|7,316,091.54|
|其中：营业成本|5,540,941.13|10,366,331.37|9,550,584.01|6,426,120.21|
|税金及附加|37,329.63|73,372.76|52,928.96|29,602.47|
|销售费用|62,424.78|107,494.57|100,917.86|81,124.05|
|管理费用|116,787.66|244,621.63|230,063.11|208,481.65|
|研发费用|99,488.94|334,867.16|202,646.20|141319.14|
|财务费用|213,627.73|442,196.33|370,232.19|398,974.74|
|其中：利息费用|217,823.58|322,645.37|273,907.43|215,234.32|
|利息收入|12,290.37|32,091.47|30,371.20|23,800.07|
|资产减值损失|0.00|15,256.44|96,687.46|30,469.28|
|信用减值损失|1,326.00|0.00|0.00|0.00|
|加：其他收益|84.29|2,487.87|1,293.68|0.00|
|投资收益(损失以“-”号填列）|11,523.37|21,651.25|14,002.06|18,962.33|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|11,523.37|21,651.25|13,402.54|18,303.73|
|资产处置收益(损失以“-”号填列）|-1.24|1,659.36|6.99|-15.91|
|三、营业利润(亏损以“-”号填列）|183,982.47|537,357.54|309,550.47|157,955.65|
|加：营业外收入|500.04|6,247.58|417.56|4,966.52|
|减：营业外支出|86.81|757.84|4,438.88|1,316.30|
|四、利润总额(亏损总额以“-”号填列）|184,395.70|542,847.28|305,529.15|161,605.87|
|减：所得税费用|45,091.39|104,719.32|92,944.81|18,630.46|
|五、净利润(净亏损以“-”号填列）|139,304.31|438,127.96|212,584.34|142,975.41|
|（一）按经营持续性分类|||||
|1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列）|139,304.31|438,127.96|212,584.34|142,975.41|
|2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列）|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（二）按所有权属分类|||||
|1.归属于母公|116,846.09|362,631.43|181,706.24|155,547.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|司所有者的净利润|||||
|2.少数股东损益|22,458.22|75,496.52|30,878.10|-12,572.51|
|六、其他综合收益的税后净额|-61.25|-2,426.08|39.93|2,366.33|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|-61.25|-2,426.08|39.93|2,366.33|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|-61.25|-2,426.08|39.93|2,366.33|
|8.外币财务报表折算差额|-61.25|-2,426.08|39.93|2,366.33|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|七、综合收益总额|139,243.07|435,701.88|212,624.27|145,341.73|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|116,784.84|360,205.36|181,746.16|157,914.24|
|归属于少数股东的综合收益总额|22,458.22|75,496.52|30,878.10|-12,572.51|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.09|0.32|0.17|0.15|
|（二）稀释每股收益|0.09|0.32|0.17|0.15|

1、营业收入及营业成本
各报告期内，公司营业收入分别为7,455,100.75万元、10,898,307.52万元、12,095,699.33万元和6,239,405.31万元。发行人主营业务收入以钢铁产品销售收入为主，近年来，公司不断更新装备、优化工艺流程、创新营销体制，并积极开拓国内和国际市场，随着钢材产品价格的企稳回升，公司营业收入整体处于上升
通道。与营业收入相对应，发行人营业成本也同步呈上升趋势，各报告期内公司
营业成本分别为 6,426,120.21万元、9,550,584.01万元、10,366,331.37万元和
5,540,941.13万元。
2、毛利率
最近三年及一期，发行人整体毛利率水平较为稳定，分别为13.80%、12.37%、14.30%和11.19%。最近三年，公司按产品划分的主营业务毛利率分别为14.34%、12.70%和14.65%。2018年，发行人主营业务毛利率为14.65%，发行人主营业务分为 4类，分别是钢材、钢坯、钒产品以及其他产品，毛利率分别为14.31%、19.65%、49.69%及11.10%。在这 4类主营业务中，钒产品和钢坯毛利率较高。
整体来看，发行人主营业务毛利率较为稳定。
3、期间费用
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司销售费用分别为
81,124.05万元、100,917.86万元、107,494.57万元和62,424.78万元，分别占同期营业收入的1.09%、0.93%、0.89%和1.00%；管理费用分别为208,481.65万元、230,063.11万元、244,621.63万元和116,787.66万元，分别占同期营业收入的
2.80%、2.11%、2.02%和1.87%；研发费用分别为141,319.14万元、202,646.20万元、334,867.16万元和99,488.94万元，分别占同期营业收入的1.90%、1.86%、2.77%和1.59%；财务费用分别为398,974.74万元、370,232.19万元、442,196.33万元和213,627.73万元，分别占同期营业收入的5.35%、3.40%、3.66%和3.42%。
报告期内，公司期间费用合计占营业收入的比重分别为11.13%、8.29%、9.34%和7.89%。
报告期内，公司期间费用如下：
最近三年及一期发行人期间费用情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|62,424.78|1.00|107,494.57|0.89|100,917.86|0.93|81,124.05|1.09|
|管理费用|116,787.66|1.87|244,621.63|2.02|230,063.11|2.11|208,481.65|2.80|
|研发费用|99,488.94|1.59|334,867.16|2.77|202,646.20|1.86|141,319.14|1.90|
|财务费用|213,627.73|3.42|442,196.33|3.66|370,232.19|3.40|398,974.74|5.35|
|合计|492,329.12|7.89|1,129,179.69|9.34|903,859.36|8.29|829,899.58|11.13|

4、营业外收入
报告期内，公司的营业外收入分别为 4,966.52万元、417.56万元、6,247.58
万元和500.04万元。营业外收入占同期营业收入的比重为0.0666%、0.0038%、0.0517%和0.0080%，占比非常小。
5、利润总额与净利润
各报告期内，公司实现利润总额分别为161,605.87万元、305,529.15万元、542,847.28万元和184,395.70万元，实现净利润分别为142,975.41万元、212,584.34万元、438,127.96万元和139,304.31万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为155,547.92万元、181,706.24万元、362,631.43万元和116,846.09万元，呈现一定的波动。其中2016年、2017年、2018年净利润均同比大幅增加，主要是由于基于市场形势变化，钢材价格自2016年4月份开始较大幅度上涨，加上原材料价格小幅上涨，使行业的盈利空间较上年同期大幅增加。因此，公司的盈利水平较上年同期增幅较大。
（三）合并现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量结构及变化情况如下：
最近三年及一期发行人合并现金流量情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|407,639.39|998,468.89|1,640,686.73|122,495.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-483,783.96|-1,110,148.52|-1,363,101.65|-1,047,139.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|-295,530.01|962,789.98|-127,302.03|702,836.81|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-13.27|-494.25|-59.10|134.21|
|期末现金及现金等价物余额|1,373,368.59|1,745,056.44|894,440.35|744,216.39|

1、经营活动现金流量分析
最近三年及一期发行人经营性现金流量数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|经营活动现金流入小计|7,209,357.41|10,850,404.40|8,634,195.36|8,585,787.63|
|经营活动现金流出小计|6,801,718.02|9,851,935.51|6,993,508.63|8,463,292.54|
|经营活动产生的现金流量净额|407,639.39|998,468.89|1,640,686.73|122,495.09|

各报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为122,495.09万元、
1,640,686.73万元、998,468.89万元和407,639.39万元，波动较大，但均为正。
公司的经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。公司经营活动产生的现金流量净额近年来都为正，说明公司经营活动现金获取能力较强。
2016年，经营活动产生的现金流量净额较少，主要是由于受钢材综合售价同比下降的影响，在经营活动产生的现金流出同比增加较多的情况下，经营活动产生的现金流入基本持平。2017年经营活动产生的现金流量净额较2016年增加1,518,191.64万元，增幅为1,239.39%，主要系公司产品销售产生的现金收入较上年同期有所增加，且对外采购现金支付较上年同期有所减少导致；2018年经营活动产生的现金流量净额较2017年减少642,217.84万元，降幅为-39.14%，主要系应收票据及票据保证金增加，导致现金流量表中的经营活动产生的现金流入减少。
2、投资活动现金流量分析
最近三年及一期发行人投资性现金流量数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|投资活动现金流入小计|0.00|27,473.28|705.26|11,488.52|
|投资活动现金流出小计|483,783.96|1,137,621.80|1,363,806.91|1,058,628.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-483,783.96|-1,110,148.52|-1,363,101.65|-1,047,139.78|

各报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,047,139.78万元、
-1,363,101.65万元、-1,110,148.52万元和-483,783.96万元。公司2016、2017年
加大了在设备改造升级和节能环保等方面的投入力度，导致投资活动现金净流出
规模较大从而投资性现金流量净额为负；2018年除了设备方面的投入，对外投资的规模也很大，所以投资性现金流量净额为负；2019年1-6月因为没有投资活动现金流入，所以导致净额负值较大。
3、筹资活动现金流量分析
最近三年及一期发行人筹资性现金流量数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|筹资活动现金流入小计|4,174,994.75|8,117,410.43|6,407,371.68|11,833,595.06|
|筹资活动现金流出小计|4,470,524.76|7,154,620.45|6,534,673.71|11,130,758.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-295,530.01|962,789.98|-127,302.03|702,836.81|

各报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为702,836.81万元、
-127,302.03万元、962,789.98万元和-295,530.01万元。公司属于资金密集型行
业，且公司负债以流动负债为主，每年筹资活动产生的现金流入流出金额较大，在综合考虑公司财务风险和资本市场等因素后，公司未来更倾向于增加直接融
资。2017年筹资活动产生的现金流量净额较2016年减少830,138.84万元，减少比例为118.11%，主要系公司融资净额减少所致；2018年筹资活动产生的现金流量净额较2017年增加1,090,092.01万元，主要系吸收投资收到的现金增加所致。
2019年1-6月公司筹资活动现金流出超过筹资活动现金流入，主要系偿还债务和利息、股票分红导致。
（四）偿债能力分析
各报告期内，公司合并口径偿债能力指标如下：
发行人合并口径偿债能力指标
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末/1-6月|2018年末/度|2017年末/度|2016年末/度|
|流动比率|0.50|0.51|0.46|0.48|
|速动比率|0.33|0.34|0.26|0.22|
|资产负债率|72.40%|71.76%|74.94%|74.93%|
|EBITDA利息保障倍数|3.54|3.85|3.25|2.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|EBITDA|735,430.575|1,533,091.60|1,149,619.16|863,935.80|

1、流动比率和速动比率
各报告期末，公司流动比率分别为0.48、0.46、0.51和0.50，该指标处于较低水平。报告期各期期末，速动比率分别为0.22、0.26、0.34和0.33。2019年6月末，公司账面货币资金余额为235.24亿元，短期借款为528.61亿元，公司账面货币资金对短期有息债务的覆盖能力较低。综合来看，公司短期偿债指标较低，因为公司的负债结构中流动负债占比相对较高，长期负债占比相对较低。
2、资产负债率
各报告期末，公司资产负债率分别为74.93%、74.94%、71.76%和72.40%。
公司资产负债率近年来基本保持稳定，略高于同行业平均水平。
3、利息保障倍数
报告期内，公司 EBITDA利息保障倍数分别为 2.84倍、3.25倍、3.85倍和 3.54倍。公司的 EBITDA对利息支付表现出超 2倍的保障能力，反映出公司可以通过经营性活动对利息进行偿还。
（五）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
发行人主要营运能力指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|应收账款周转率|17.65|36.86|46.76|35.25|
|存货周转率|2.45|4.57|3.61|2.27|
|总资产周转率|0.30|0.61|0.59|0.41|

1、应收账款周转率和存货周转率
报告期内，发行人的应收账款周转率分别为35.25、46.76、36.86和17.65， 2018年应收账款周转率下降，主要是由于公司应收账款平均余额增加。报告期内，发行人的存货周转率分别为2.27、3.61、4.57和2.45，公司的存货管理能力较为稳定。
2、总资产周转率
报告期内，发行人的总资产周转率分别为0.41、0.59、0.61和0.30，总资产周转率较低，总资产周转率2016-2018年逐年小幅上升。
（六）盈利能力分析
1、主要盈利指标
各报告期内，公司主要盈利指标如下：
发行人主要盈利指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|6,239,405.31|12,095,699.33|10,898,307.52|7,455,100.75|
|营业成本|6,055,422.84|10,366,331.37|9,550,584.01|6,426,120.21|
|营业利润|183,982.47|537,357.54|309,550.47|157,821.86|
|利润总额|184,395.70|542,847.28|305,529.15|161,605.87|
|净利润|139,304.31|438,127.96|212,584.34|142,975.41|
|归属于母公司所有者的净利润|116,846.09|362,631.43|181,706.24|155,547.92|
|毛利率|11.19%|14.30%|12.37%|13.80%|

各报告期内，公司营业收入分别为7,455,100.75万元、10,898,307.52万元、12,095,699.33万元和6,239,405.31万元。发行人营业收入以钢铁产品销售收入为主，主营产品包括钢材、钢坯及钒产品。
2、主营业务收入构成分析
（1）按产品分类的销售情况
报告期内，公司按产品分类的销售收入情况如下：
发行人按产品分类的销售收入情况
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产 品|2019年1-6月||2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|钢材|507.57|83.65%|990.11|84.74%|896.86|84.75%|623.95|87.70%|
|钢坯|19.13|3.15%|35.70|3.06%|18.23|1.72%|11.44|1.61%|
|钒产品|12.25|2.02%|17.16|1.47%|10.88|1.03%|5.73|0.80%|
|其他|67.81|11.18%|125.42|10.73%|132.29|12.50%|70.36|9.89%|
|合 计|606.76|100.00%|1,168.39|100.00%|1,058.26|100.00%|711.47|100.00%|

报告期内，公司的主营业务收入分别为711.47亿元、1,058.26亿元、1,168.39亿元和 606.76亿元。在主营业务收入中，钢材收入占比最大，报告期内钢材业务收入分别为 623.95亿元、896.86亿元、990.11亿元和 507.57亿元，分别占同期主营业务收入的87.70%、84.75%、84.74%和83.65%。
（2）按区域划分的销售情况
各报告期内，公司分地区的收入情况如下：
发行人分地区的收入情况
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地 区|2019年1-6月||2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|东北地区|1.59|0.26%|15.77|1.35%|8.71|0.82%|4.41|0.62%|
|华北地区|440.48|72.60%|814.69|69.73%|787.91|74.45%|520.68|73.18%|
|华东地区|109.47|18.04%|131.55|11.26%|178.90|16.91%|120.31|16.91%|
|西北地区|0.66|0.11%|17.16|1.47%|8.68|0.82%|5.45|0.77%|
|西南地区|2.23|0.37%|17.55|1.50%|5.24|0.50%|3.88|0.55%|
|中南地区|16.58|2.73%|121.05|10.36%|49.56|4.68%|40.78|5.73%|
|境外|35.75|5.89%|50.62|4.33%|19.26|1.82%|15.95|2.24%|
|合 计|606.76|100.00%|1,168.39|100.00%|1,058.26|100.00%|711.47|100.00%|

各报告期内，发行人的主营业务划分为七个地区，分别为华北地区、中南地区、华东地区、东北地区、西北地区、西南地区和境外地区。华北地区是发行人业务最多的地区，华北地区在报告期内贡献的主营业务收入分别为520.68亿元、787.91亿元、814.69亿元和440.48亿元，占当期主营业务收入的比重为73.18%、74.45%、69.73%和72.60%。
3、营业成本与销售毛利分析
（1）营业成本
报告期内，公司按产品分类的主营业务成本如下：
发行人按产品分类的主营业务成本
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产 品|2019年1-6月||2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|钢材|451.34|83.93%|848.46|85.08%|782.75|84.73%|534.90|87.77%|
|钢坯|17.11|3.18%|28.68|2.88%|16.11|1.74%|10.19|1.67%|
|钒产品|8.49|1.58%|8.63|0.87%|7.23|0.78%|4.66|0.77%|
|其他|60.83|11.31%|111.50|11.18%|117.73|12.74%|59.68|9.79%|
|合 计|537.76|100.00%|997.27|100.00%|923.82|100.00%|609.44|100.00%|

报告期内，公司的主营业务成本分别为 609.44亿元、923.82亿元、997.27亿元和 537.76亿元。在主营业务成本中，钢材成本占比较大，最近三年及一期钢材业务成本分别为 534.90亿元、782.75亿元、848.46亿元和 451.34亿元，分别占同期主营业务成本的87.77%、84.73%、85.08%和83.93%。
各报告期内，公司分地区的成本情况如下：
发行人分地区的成本情况
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地 区|2019年1-6月||2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|东北地区|1.43|0.27%|13.71|1.38%|7.74|0.84%|3.85|0.63%|
|华北地区|391.98|72.89%|696.80|69.87%|685.10|74.16%|444.19|72.89%|
|华东地区|97.16|18.07%|113.80|11.41%|158.01|17.10%|104.04|17.07%|
|西北地区|0.59|0.11%|15.00|1.50%|7.50|0.81%|4.76|0.78%|
|西南地区|2.01|0.37%|15.27|1.53%|4.64|0.50%|3.43|0.56%|
|中南地区|14.88|2.77%|101.79|10.21%|43.44|4.70%|35.48|5.82%|
|境外|29.72|5.53%|40.91|4.10%|17.38|1.88%|13.69|2.25%|
|合 计|537.76|100.00%|997.27|100.00%|923.82|100.00%|609.44|100.00%|

各报告期内，发行人的主营业务划分为七个地区，分别为华北地区、中南地区、华东地区、东北地区、西北地区、西南地区和境外地区。华北地区是发行人业务最多的地区，华北地区最近三年及一期的主营业务成本分别为444.19亿元、685.10亿元、696.80亿元及391.98亿元，占当期主营业务成本的比重为72.89%、74.16%、69.87%及72.89%。
（2）毛利及毛利率
报告期内，公司按产品分类的主营业务毛利情况如下：
发行人按产品分类的主营业务毛利情况
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|钢材|562,345.24|81.50|1,416,494.78|82.78|1,141,110.79|84.88|890,462.85|87.28|
|钢坯|20,278.85|2.94|70,167.36|4.10|21,204.47|1.58|12,435.76|1.22|
|钒产品|37,685.29|5.46|85,264.84|4.98|36,448.31|2.71|10,616.42|1.04|
|其他|69,711.67|10.10|139,225.59|8.14|145,635.21|10.83|106,741.63|10.46|
|合计|690,021.05|100.00|1,711,152.57|100.00|1,344,398.79|100.00|1,020,256.66|100.00|

报告期内，公司按产品分类的主营业务毛利率情况如下：
发行人按产品分类的主营业务毛利率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产 品|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|钢材|11.08%|14.31%|12.72%|14.27%|
|钢坯|10.60%|19.65%|11.63%|10.87%|
|钒产品|30.75%|49.69%|33.52%|18.54%|
|其他|10.28%|11.10%|11.01%|15.17%|
|主营业务毛利率|11.37%|14.65%|12.70%|14.34%|

报告期内，公司钢材毛利贡献占主营业务毛利比例超过80%，公司综合毛利
率波动主要受钢材毛利率影响。
2017年，公司主营业务综合毛利率较 2016年下降1.64%，主要原因为：公司受到河北省产能压减和环保限产等政策的影响，公司钢铁产量较 2016年下降5.31%，钢材单位成本中固定成本上升，使得钢材产品成本增幅高于钢材产品销售价格增幅，导致毛利率下降。
2018年，公司主营业务综合毛利率较 2017年上升1.95%，主要原因为：一方面，钢材价格高位运行，进口铁矿石价格稳定，行业效益达到历史最佳水平；
另一方面，公司2017年提前完成产能压减后，加强成本管控和采购端结构优化，并通过优化产品和客户结构，提高直供客户比例，上述两方面因素导致公司钢材产品销售价格增幅高于原材料上涨幅度，导致毛利率提升。
2019年 1-6月，公司主营业务综合毛利率较 2018年下降3.28%，主要原因为：2019年上半年收到钢铁行业钢产量增长、钢价下跌及原料价格快速上升等因素的影响，公司盈利空间被压缩。
4、盈利能力的可持续性
中国经济进入调整期，但继续发展的总趋势不会改变，经济建设对钢铁产品的需求仍在增长，今后较长的一段时期内，钢铁产能过剩仍然存在，行业环境不易乐观。钢铁企业要做的是加快结构调整，提高产品附加值，降低成本，提质增效，提高资源利用效率和环境保护水平，同时推进兼并重组，严格控制产能。
公司已开始逐渐转变发展方式，从单纯产能扩张转向全产业链优化提升。公司未来的发展战略为做强做优镀锡、镀锌、镀铝、镀铬等板材涂渡精深加工产业；
适度发展钢结构加工产业；瞄准高端装备制造用户，合资、合作建设板材剪切加工配送基地，为汽车、家电等下游产业提供半成品和制成品；实现由材料供应商向综合服务商的转变，稳步提高产品市场占有率，提高用户的品牌忠诚度，延伸企业价值链。
公司将通过重点研发高技术含量、高附加值、高市场占有率的“三高”产品和钢铁新型材料，以“三高一新”产品带动集团品牌的高端化、普通产品的精品化，实现核心竞争力和整体盈利能力的全面提升。
5、未来业务发展目标
坚持以改革创新为动力、以产品升级和结构调整为重点、以全面预算管理和产线对标为主要手段，积极发挥市场和考核的双重导向作用，不断优化资源配置，
充分发挥资源效能，持续培育竞争新优势，打造全球具竞争力的钢铁企业。
五、有息债务分析
（一）有息负债余额
发行人有息负债具体情况如下：
发行人有息负债余额分布情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末||2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|5,286,101.28|63.14%|5,284,670.37|63.33%|4,323,498.92|57.39%|4,375,674.30|60.97%|
|长期借款|419,890.00|5.02%|900,993.11|10.80%|1,310,000.00|17.39%|813,850.00|11.34%|
|一年内到期的非流动负债|1,490,634.80|17.81%|1,119,861.92|13.42%|447,563.64|5.94%|361,911.80|5.04%|
|应付债券|69,908.90|0.84%|69,711.22|0.84%|499,180.27|6.63%|623,149.89|8.68%|
|长期应付款|1,105,180.24|13.20%|968,916.00|11.61%|952,691.61|12.65%|1,001,794.51|13.96%|
|合计|8,371,715.22|100.00%|8,344,152.63|100.00%|7,532,934.43|100.00%|7,176,380.49|100.00%|

截至 2019年 6月末，发行人有息负债余额为 8,371,715.22万元，其中短期借款 5,286,101.28万元，占比63.14%，是有息负债的最大组成部分；长期借款 419,890.00万元，占比5.02%；一年内到期的非流动负债 1,490,634.80万元，占比17.81%；应付债券 69,908.90万元，占比0.84%；长期应付款 1,105,180.24万元，占比13.20%。
（二）有息负债期限结构分析
报告期内发行人主要有息债务到期时间明细如下：
报告期内发行人有息负债期限结构
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末||2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|6,776,736.08|80.95%|6,404,532.29|76.75%|4,771,062.56|63.33%|4,737,586.10|66.01%|
|1年以上|1,594,979.14|19.05%|1,939,620.34|23.25%|2,761,871.87|36.67%|2,438,794.39|33.99%|
|合计|8,371,715.22|100.00%|8,344,152.63|100.00%|7,532,934.43|100.00%|7,176,380.49|100.00%|

（三）本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行后，公司资产负债结构的变化是基于以下假设：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年6月30日。
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为155亿元。
3、假设本次债券总额155亿元计入2019年6月30日的资产负债表。
4、假设本次债券募集资金155亿元用于偿还流动负债。
5、假设本次债券发行在 2019年 6月 30日前完成，并清算结束，且已执行前述募集资金用途。
本次债券发行后，公司合并资产负债结构的变化如下：
本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次债券发行前|本次债券发行后（模拟）|模拟变化额|
|流动资产合计|6,751,746.08|6,751,746.08|0|
|非流动资产合计|14,372,279.35|14,372,279.35|0|
|资产合计|21,124,025.43|21,124,025.43|0|
|流动负债合计|13,529,630.64|11,979,630.64|-1,550,000.00|
|非流动负债合计|1,763,691.98|3,313,691.98|1,550,000.00|
|负债合计|15,293,322.61|15,293,322.61|0|
|所有者权益合计|5,830,702.81|5,830,702.81|0|
|资产负债率|72.40%|72.40%|0|

六、其他重要事项
（一）发行人对外担保情况
截至2019年6月末，发行人未对合并报表范围外的公司提供担保。
（二）发行人涉及的重大未决诉讼（仲裁）情况
截至2019年6月末，发行人无涉及的重大未决诉讼（仲裁）情况。
七、所有权受限资产情况
截至 2019年 6月末，公司权利受到限制的资产合计 2,210,229.60万元，占同期末公司合并口径总资产的10.46%，占同期末合并口径净资产的37.91%。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|受限金额|受限原因|
|货币资金|979,067.27|信用证保证金、票据保证金、质押的银行存单|
|固定资产|1,231,162.32|抵押取得融资租赁借款|
|合 计|2,210,229.60||

（一）发行人及其子公司的主要资产的权属完备情况
发行人及其子公司的主要资产包括土地使用权、房产、机器设备、运输工具、知识产权等。发行人所有的部分房产及租赁自间接控股股东的部分土地使用权尚未取得完备的所有权证外，发行人拥有的其他主要财产均已取得权属证书。
截至 2019年 6月末，发行人尚未办妥产权证书的固定资产账面价值为737,121.59万元，发行人尚未办妥产权证书的土地使用权账面价值为6,822.89万元，两者合计为743,944.49万元，占2019年6月末净资产的比例为12.76%。
发行人部分资产未办妥权证，不影响发行人的正常经营活动，不存在本次发行的障碍。
（二）发行人的主要资产的租赁情况
1、发行人作为承租方的关联租赁
发行人作为承租方的关联租赁情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产情况|2019年1-6月租赁费用|2018年租赁费用|2017年租赁费用|2016年租赁费用|
|邯钢集团|土地租赁|年末一次性确认|749.14|747.53|695.43|
|邯钢集团|土地租赁|年末一次性确认|397.73|394.15|406.26|
|承钢集团|土地租赁|603.65|1,207.30|1,087.66|1,148.68|
|承钢集团|土地租赁|37.20|74.4|67.03|69.83|
|唐钢集团|土地租赁|年末一次性确认|11,498.38|11,394.79|837.84|
|河钢融资租赁|设备|9,627.27|33,642.10|34,011.58|24,160.24|
|合计||10,268.12|47,569.05|47,702.74|27,318.28|

2、发行人融资租赁情况
2019年6月末融资租赁的固定资产情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|
|机器设备|1,482,348.30|256,992.07|1,225,356.23|
|房屋建筑物|6,025.09|219.00|5,806.10|
|合计|1,488,373.39|257,211.07|1,231,162.32|

发行人认为上述主要资产的租赁系因正常业务经营而发生，不存在本次发行
的法律障碍。
（三）主要资产抵押、质押情形
截至报告期末，除上述披露内容外，发行人的主要资产不存在其他抵押、质押情形。
第七章 2019年三季度财务数据
根据发行人于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告的 2019年三季报，发行人2019年三季度资产负债表、利润表和现金流量表情况如下：
一、合并及母公司资产负债表
发行人合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2019/9/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,956,050.71|2,815,026.01|1,701,480.01|1,427,160.28|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-|-|-|
|衍生金融资产||-|-|-|
|应收票据及应收账款|2,053,659.31|1,317,598.34|883,373.03|511,582.93|
|其中：应收票据|1,758,359.14|915,673.63|629,049.85|299,801.86|
|应收账款|295,300.17|401,924.70|254,323.18|211,781.07|
|预付款项|92,003.53|84,574.27|89,679.35|211,991.38|
|其他应收款|103,884.74|83,401.51|66,566.98|72,227.50|
|其中：应收利息||-|-|-|
|应收股利|26,007.84|2,600.64|2,600.64|2,600.64|
|其他应收款|77,876.90|80,800.87|63,966.34|69,626.86|
|存货|2,197,923.03|2,224,829.82|2,314,666.69|2,977,968.39|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|169,877.38|81,228.50|167,602.11|278,148.97|
|流动资产合计|6,573,398.70|6,606,658.44|5,223,368.18|5,479,079.44|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|29,072.57|29,072.57|30,782.57|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|294,683.77|301,603.57|279,813.65|254,755.93|
|其他权益工具投资|29,072.57|-|-|-|
|投资性房地产||-|-|-|
|固定资产|11,718,075.00|11,838,701.46|11,110,963.28|9,797,146.01|
|其中：固定资产||11,831,759.88|11,103,923.29|9,792,154.26|
|固定资产清理||6,941.58|7,040.00|4,991.75|
|在建工程：|2,160,292.50|1,905,352.82|2,129,531.05|2,809,480.86|
|其中：在建工程||1,800,880.94|2,024,878.54|2,704,796.42|
|工程物资||104,471.88|104,652.51|104,684.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2019/9/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|生产性生物资产||-|-|-|
|油气资产||-|-|-|
|无形资产|23,755.99|22,830.64|37,042.78|39,240.40|
|开发支出||-|-|-|
|商誉|8.79|8.79|8.79|8.79|
|长期待摊费用|6,256.58|2,395.34|7,250.09|7,700.65|
|递延所得税资产|30,097.14|30,448.13|27,640.75|23,996.58|
|其他非流动资产|139,802.59|137,562.40|170,102.28|156,801.19|
|非流动资产合计|14,402,044.92|14,267,975.72|13,791,425.24|13,119,912.97|
|资产总计|20,975,443.62|20,874,634.16|19,014,793.41|18,598,992.42|
|流动负债：|||||
|短期借款|5,709,786.57|5,284,670.37|4,323,498.92|4,375,674.30|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-|-|-|
|衍生金融负债||-|-|-|
|应付票据及应付账款|5,717,704.76|5,540,900.26|5,633,895.60|5,714,904.18|
|其中：应付票据|3,138,221.45|3,369,223.52|4,049,736.78|3,924,153.52|
|应付账款|2,579,483.31|2,171,676.74|1,584,158.81|1,790,750.66|
|预收款项|550,560.41|575,606.27|497,099.89|526,274.06|
|应付职工薪酬|70,679.15|39,191.78|35,006.25|35,011.38|
|应交税费|66,760.75|68,123.87|69,696.20|19,717.83|
|其他应付款|249,164.55|243,699.49|317,296.88|309,212.61|
|其中：应付利息|1,330.70|28,071.81|34,312.10|36,665.79|
|应付股利|2,325.56|2,325.56|4,756.01|3,263.45|
|其他应付款|245,508.29|213,302.13|278,228.77|269,283.56|
|一年内到期的非流动负债|994,288.54|1,119,861.92|447,563.64|361,911.80|
|其他流动负债||-|-|-|
|流动负债合计|13,358,944.72|12,872,053.97|11,324,057.37|11,342,706.36|
|非流动负债：||-|||
|长期借款|434,090.00|900,993.11|1,310,000.00|813,850.00|
|应付债券|69,914.85|69,711.22|499,180.27|623,149.89|
|长期应付款|1,075,205.13|968,916.00|952,691.61|1,001,794.51|
|专项应付款||-|-|-|
|预计负债|108,308.00|108,308.00|108,308.00|108,308.00|
|递延收益|59,965.56|59,511.84|54,644.65|46,143.59|
|递延所得税负债||-|-|-|
|其他非流动负债||-|-|-|
|非流动负债合计|1,747,483.55|2,107,440.16|2,924,824.53|2,593,245.99|
|负债合计|15,106,428.28|14,979,494.13|14,248,881.90|13,935,952.35|
|股东权益：|||||
|股本|1,061,860.79|1,061,860.79|1,061,860.79|1,061,860.79|
|其他权益工具|813,602.13|824,284.21|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2019/9/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|其中：永续债|813,602.13|824,284.21|-|-|
|资本公积|2,320,581.49|2,320,581.49|2,320,581.49|2,320,581.49|
|减：库存股|84,181.35|-|-|-|
|其他综合收益|-8,641.03|-8,413.74|-5,987.67|-6,027.59|
|专项储备|21,234.42|17,302.32|15,039.57|11,182.28|
|盈余公积|241,982.79|241,982.79|223,557.66|214,242.24|
|未分配利润|1,217,256.76|1,179,801.92|967,639.31|880,197.36|
|归属于母公司股东权益合计|5,583,696.00|5,637,399.79|4,582,691.15|4,482,036.56|
|少数股东权益|285,319.34|257,740.24|183,220.36|181,003.51|
|股东权益合计|5,869,015.34|5,895,140.03|4,765,911.51|4,663,040.07|
|负债和股东权益总计|20,975,443.62|20,874,634.16|19,014,793.41|18,598,992.42|

发行人母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2019/9/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,467,559.40|2,401,265.82|1,275,392.75|1,052,469.95|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-|-|-|
|衍生金融资产||-|-|-|
|应收票据及应收账款|2,284,229.75|1,706,040.82|1,153,787.70|461,321.24|
|预付款项|171,528.59|130,293.71|76,090.37|184,235.64|
|其他应收款|153,873.91|139,802.00|763,088.18|760,159.99|
|存货|1,844,714.87|1,874,483.96|2,037,513.98|2,618,248.43|
|一年内到期的非流动资产||-|-|-|
|其他流动资产|103,868.75|56,913.38|118,094.32|176,329.99|
|流动资产合计|6,025,775.27|6,308,799.69|5,423,967.31|5,252,765.23|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|29,072.57|29,072.57|29,072.57|29,072.57|
|持有至到期投资||-|-|-|
|长期应收款||-|-|-|
|长期股权投资|1,769,522.78|1,771,842.58|1,744,248.11|1,728,987.67|
|投资性房地产||-|-|-|
|固定资产|7,470,507.32|7,418,810.03|6,677,903.22|6,113,834.98|
|在建工程|1,368,533.05|1,246,937.43|1,472,428.12|1,614,221.84|
|生产性生物资产||-|-|-|
|油气资产||-|-|-|
|无形资产|8,055.14|8,282.38|8,570.92|8,859.46|
|开发支出||-|-|-|
|商誉||-|-|-|
|长期待摊费用|4,018.99|-|-|-|
|递延所得税资产|19,226.54|19,599.50|20,300.38|20,850.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2019/9/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|其他非流动资产|122,856.78|120,394.14|128,277.94|133,194.18|
|非流动资产合计|10,791,793.18|10,614,938.62|10,080,801.26|9,649,020.96|
|资产总计|16,817,568.46|16,923,738.31|15,504,768.57|14,901,786.20|
|流动负债：|||||
|短期借款|4,611,036.57|4,389,706.95|3,554,313.97|3,474,653.30|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-|-|-|
|衍生金融负债||-|-|-|
|应付票据及应付账款|3,695,719.76|3,647,768.79|4,578,524.80|4,317,864.38|
|预收款项|519,517.16|513,409.17|429,222.22|491,532.24|
|应付职工薪酬|53,860.22|30,962.53|29,150.25|29,911.15|
|应交税费|35,269.59|39,147.71|51,980.72|14,192.41|
|其他应付款|1,087,424.66|978,288.27|167,215.63|187,048.14|
|一年内到期的非流动负债|674,718.37|700,226.17|424,610.50|330,322.76|
|其他流动负债||-|-|-|
|流动负债合计|10,677,546.32|10,299,509.58|9,235,018.10|8,845,524.39|
|非流动负债：|||||
|长期借款|126,500.00|500,500.00|633,400.00|236,850.00|
|应付债券|69,914.85|69,711.22|499,180.27|623,149.89|
|长期应付款|777,127.14|739,858.02|703,642.93|776,134.73|
|专项应付款||-|-|-|
|预计负债||-|-|-|
|递延收益|46,095.07|45,953.50|43,007.52|41,422.21|
|递延所得税负债||-|-|-|
|其他非流动负债||-|-|-|
|非流动负债合计|1,019,637.06|1,356,022.74|1,879,230.72|1,677,556.82|
|负债合计|11,697,183.38|11,655,532.32|11,114,248.82|10,523,081.21|
|股东权益：|||||
|股本|1,061,860.79|1,061,860.79|1,061,860.79|1,061,860.79|
|其他权益工具|813,602.13|824,284.21|-|-|
|其中：永续债|813,602.13|824,284.21|-|-|
|资本公积|2,362,121.43|2,362,121.43|2,362,121.43|2,362,121.43|
|减：库存股|84,181.35|-|-|-|
|专项储备|17,188.79|14,988.76|13,794.38|10,184.94|
|其他综合收益||-|-|-|
|盈余公积|239,697.57|239,697.57|221,272.44|211,957.02|
|未分配利润|710,095.71|765,253.23|731,470.72|732,580.81|
|股东权益合计|5,120,385.08|5,268,206.00|4,390,519.75|4,378,704.98|
|负债和股东权益总计|16,817,568.46|16,923,738.31|15,504,768.57|14,901,786.20|

二、合并及母公司利润表
发行人合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年|2017年|2016年|
|一、营业收入|9,429,344.82|12,095,699.33|10,898,307.52|7,455,100.75|
|减：营业成本|8,421,426.81|10,366,331.37|9,550,584.01|6,426,120.21|
|营业税金及附加|53,871.21|73,372.76|52,928.96|29,602.47|
|销售费用|94,680.66|107,494.57|100,917.86|81,124.05|
|管理费用|183,777.09|244,621.63|230,063.11|208,481.65|
|研发费用|117,538.32|334,867.16|202,646.20|141,319.14|
|财务费用|314,776.97|442,196.33|370,232.19|398,974.74|
|资产减值损失||15,256.44|96,687.46|30,469.28|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-|-|-|
|投资收益|17,604.67|21,651.25|14,002.06|18,962.33|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|17,604.67|21,651.25|13,402.54|18,303.73|
|资产处置收益|-1.24|1,659.36|6.99|-15.91|
|其他收益|2,480.19|2,487.87|1,293.68|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||-|-|-|
|信用资产减值损失（损失以“-”号填列）|1,358.24|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|264,715.62|537,357.54|309,550.47|157,955.65|
|加：营业外收入|609.65|6,247.58|417.56|4,966.52|
|减：营业外支出|165.82|757.84|4,438.88|1,316.30|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|265,159.44|542,847.28|305,529.15|161,605.87|
|减：所得税费用|59,050.21|104,719.32|92,944.81|18,630.46|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|206,109.24|438,127.96|212,584.34|142,975.41|
|归属于母公司所有者的净利润|178,337.13|362,631.43|181,706.24|155,547.92|
|少数股东损益|27,772.10|75,496.52|30,878.10|-12,572.51|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元）|0.137|0.32|0.17|0.15|
|（二）稀释每股收益（元）|0.137|0.32|0.17|0.15|
|七、其他综合收益|-227.29|-2,426.08|39.93|2,366.33|
|八、综合收益总额|205,881.95|435,701.88|212,624.27|145,341.73|
|归属于母公司所有者的|178,109.85|360,205.36|181,746.16|157,914.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年|2017年|2016年|
|综合收益总额|||||
|归属于少数股东的综合收益总额|27,772.10|75,496.52|30,878.10|-12,572.51|

发行人母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年|2017年|2016年|
|一、营业收入|8,159,863.86|11,023,310.70|10,631,910.39|7,578,941.81|
|减：营业成本|7,486,464.41|9,983,057.24|9,676,125.60|6,776,634.62|
|营业税金及附加|35,401.44|45,731.20|37,463.58|19,398.43|
|销售费用|73,948.27|82,928.05|67,100.79|59,300.76|
|管理费用|151,050.22|200,052.55|363,333.83|159,837.50|
|研发费用|110,244.56|196,184.52|176,629.40|132,446.93|
|财务费用|215,780.87|315,054.18|259,517.93|268,957.58|
|资产减值损失||-1,868.28|79,873.86|23,785.42|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-|-|-|
|投资收益|17,604.67|19,376.88|16,120.40|22,428.95|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|17,604.67|21,651.25|14,353.67|18,303.73|
|资产处置收益|-1.24|1,769.25|6.99|-|
|其他收益|857.43|1,663.93|991.34|-|
|信用资产减值损失（损失以“-”号填列）|1,491.81|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|106,926.75|224,981.31|165,613.54|161,009.52|
|加：营业外收入|367.21|1,803.78|305.61|2,109.25|
|减：营业外支出|140.95|393.12|3,306.40|583.12|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|107,153.02|226,391.96|162,612.76|162,535.65|
|减：所得税费用|21,428.24|42,140.62|71,292.61|8,274.91|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|85,724.78|184,251.34|91,320.14|154,260.74|
|五、每股收益|||||
|（一）基本每股收益（元）||-|-|-|
|（二）稀释每股收益（元）||-|-|-|
|六、其他综合收益||-|-|-|
|七、综合收益总额|85,724.78|184,251.34|91,320.14|154,260.74|

三、合并及母公司现金流量表
发行人合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|11,025,621.18|10,824,111.02|8,621,636.95|8,536,881.14|
|收到的税费返还|30,900.46|1,340.66|1,820.72|16,968.43|
|收到的其他与经营活动有关的现金|10,203.3|24,952.72|10,737.69|31,938.06|
|经营活动现金流入小计|11,066,724.93|10,850,404.40|8,634,195.36|8,585,787.63|
|购买商品、接受劳务支付的现金|9,878,218.31|8,861,900.01|6,064,811.85|7,723,284.74|
|支付给职工以及为职工支付的现金|325,655.36|502,615.92|488,640.96|476,849.72|
|支付的各项税费|282,132.57|345,382.63|241,409.89|114,277.74|
|支付的其他与经营活动有关的现金|58,882.65|142,036.95|198,645.92|148,880.34|
|经营活动现金流出小计|10,544,888.89|9,851,935.51|6,993,508.63|8,463,292.54|
|经营活动产生的现金流量净额|521,836.05|998,468.89|1,640,686.73|122,495.09|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|-|-|-|9,800.00|
|取得投资收益所收到的现金|-|27,440.00|599.52|659.36|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|33.28|105.74|1,029.16|
|处置子公司及其其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|27,473.28|705.26|11,488.52|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|546,652.33|1,110,181.80|1,359,215.91|1,058,628.30|
|投资所支付的现金|-|27,440.00|-|-|
|取得子公司及其其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|4,590.99|-|
|投资活动现金流出小计|546,652.33|1,137,621.80|1,363,806.91|1,058,628.30|
|投资活动产生的现金流|-546,652.33|-1,110,148.52|-1,363,101.65|-1,047,139.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年|2017年|2016年|
|量净额|||||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|-|798,626.60|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|-|200.00|-|-|
|取得借款收到的现金|9,575,884.73|7,030,802.76|6,251,038.71|10,348,107.77|
|发行债券收到的现金|-|69,881.00|-|498,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|263,831.03|218,100.06|156,332.97|987,487.29|
|现金流入小计|9,839,715.77|8,117,410.43|6,407,371.68|11,833,595.06|
|偿还债务所支付的现金|9,592,174.82|6,307,746.10|5,884,473.06|10,638,131.65|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|466,381.98|455,693.65|428,985.69|303,276.19|
|其中：子公司支付少数股东的股利||2,240.35|5,163.57|4,897.33|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|345,743.95|391,180.70|221,214.96|189,350.41|
|现金流出小计|10,404,300.75|7,154,620.45|6,534,673.71|11,130,758.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-564,584.98|962,789.98|-127,302.03|702,836.81|
|四、汇率变动对现金的影响额|57.99|-494.25|-59.10|134.21|
|五、现金及现金等价物净增加额|-589,343.27|850,616.10|150,223.96|-221,673.68|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,745,056.44|894,440.35|744,216.39|965,890.07|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,155,713.18|1,745,056.44|894,440.35|744,216.39|

发行人母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|8,068,311.51|10,524,240.27|7,750,168.51|8,944,745.10|
|收到的税费返还|24,390.78|857.66|311.22|14,432.09|
|收到的其他与经营活动有关的现金|8,066.10|20,347.64|2,761.41|32,261.66|
|经营活动现金流入小计|8,100,768.39|10,545,445.57|7,753,241.14|8,991,438.85|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,342,700.97|9,286,015.38|6,075,159.60|8,345,035.63|
|支付给职工以及为职工支付的现金|261,128.82|395,064.69|387,471.41|380,879.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年|2017年|2016年|
|支付的各项税费|159,675.76|177,580.29|181,306.49|73,417.42|
|支付的其他与经营活动有关的现金|39,913.27|106,296.51|148,693.31|118,595.03|
|经营活动金流出小计|7,803,418.83|9,964,956.87|6,792,630.81|8,917,927.87|
|经营活动产生的现金流量净额|297,349.56|580,488.70|960,610.33|73,510.98|
|二、投资活动产生的现金流量：||0|0||
|收回投资所收到的现金|-|6,721.08|-|9,800.00|
|取得投资收益所收到的现金|-|29,206.74|-|3,396.64|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|33.06|105.74|7.20|
|处置子公司及其其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|454,381.64||-|
|投资活动现金流入小计|-|490,342.51|105.74|13,203.83|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|428,753.74|873,622.21|895,271.28|715,950.48|
|投资所支付的现金|4,600.00|42,240.00|-|-|
|取得子公司及其其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|78,025.78|4,590.99|238,838.31|
|投资活动现金流出小计|433,353.74|993,888.00|899,862.27|954,788.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-433,353.74|-503,545.49|-899,756.53|-941,584.96|
|三、筹资活动产生的现金流量：||0|0||
|吸收投资所收到的现金|-|798,426.60|-|-|
|借款所收到的现金|7,260,722.08|5,597,652.68|4,961,733.75|8,443,036.77|
|发行债券收到的现金|-|69,881.00|-|498,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|275,218.22|233,616.30|112,660.89|761,457.85|
|筹资活动现金流入小计|7,535,940.30|6,699,576.58|5,074,394.64|9,702,494.62|
|偿还债务所支付的现金|7,409,194.80|5,123,267.60|4,538,462.06|8,737,631.65|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|374,521.12|462,215.01|339,321.24|207,943.47|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|295,763.37|259,025.98|177,508.73|146,773.65|
|筹资活动现金流出小计|8,079,479.29|5,844,508.59|5,055,292.03|9,092,348.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-543,538.99|855,067.99|19,102.61|610,145.85|
|四、汇率变动对现金的影响额|-|98.78|-118.39|134.42|
|五、现金及现金等价物金净增加额|-679,543.17|932,109.99|79,838.02|-257,793.71|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,642,835.68|710,725.69|630,887.67|888,681.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年|2017年|2016年|
|六、期末现金及现金等价物余额|963,292.51|1,642,835.68|710,725.69|630,887.67|

四、主要财务情况变动及原因
货币资金较年初减少30.51%，主要原因是销售回款中应收票据比例增加、现款比例减少导致；应收票据较年初增加92.03%，主要原因一是销售回款中应收票据比例增加，二是应付账款采取了其他支付方式；其他流动资产较年初增加109.14%，主要原因是待抵扣增值税进项税增加；应付职工薪酬较年初增加80.34%，主要原因是社保计提与缴纳时间差异所致；长期借款较年初减少51.82%，主要原因是到期偿还借款；资产减值损失较上年同期减少100%，主要原因是本期未发生资产减值损失；归属于母公司净利润较上年同期减少47.10%，主要原因是受钢铁行业产能增加和钢铁下游市场低迷等影响，钢材售价较上年同期下跌，同时原料价格特别是进口矿价格同比上涨，导致盈利水平下降；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少244.49%，主要原因是与同期相比本期没有发行债券收到的现金流入；现金及现金等价物净增加额较上年同期减少209.24%，主要原因是筹资活动产生的现金流量净额较同期减少所致。
第八章 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券预计募集资金总额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司三届二十二次董事会会议审议和 2018年度股东大会审议通过，公司向中国证监会申请公开发行不超过人民币155亿元（含155亿元）公司债券。
2019年 8月 6日，经中国证监会“证监许可[2019]1452号”核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过155亿元的公司债券。
根据自身经营状况及债务情况，本期债券拟募集资金不超过15亿元（含15亿元）。
（二）本期债券募集资金运用计划
本期债券的募集资金扣除发行费用及银行手续费等费用后，拟用于偿还金融机构借款等（含划分为权益工具的永续中票、可续期公司债、可续期企业债等）。
该资金使用计划将有利于调整并优化债务结构，改善资金状况。本期债券拟募集资金不超过15亿元（含15亿元），具体用途如下：
本期债券募集资金用途
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|融资单位|银行名称|融资方式|剩余金额|拟使用金额|融入日期|终止日期|
|唐山分公司|邮储|短期流贷|100,000.00|100,000.00|2018/12/28|2019/12/28|
|承德分公司|交行|短期流贷|19,000.00|19,000.00|2018/12/11|2019/12/10|
|邯郸分公司|交行|短期流贷|10,000.00|10,000.00|2018/12/13|2019/12/12|
|邯郸分公司|工行|短期流贷|20,000.00|20,000.00|2019/3/6|2019/12/26|
|邯郸分公司|工行|短期流贷|9,900.00|1,000.00|2019/4/30|2019/12/26|
|合计|||158,900.00|150,000.00|||

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，并结合公司债务实际到期情况及偿
还情况，对具体偿还计划进行适当的调整。
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人可将暂时闲置的募集
资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
二、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本次债券的成功发行在有效增加发行人资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本次债券募集资金的运用，将使发行人的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
（三）对发行人财务成本的影响
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
三、募集资金承诺和监管机制
发行人承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于新增过剩产能项目。并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施：
（一）开立募集资金专户、确保专款专用
公司开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，在监管银行设立了本次公司债券募集资金专项账户，由监管银行监督募集资金的使用情况。
（二）信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债券发行与交易管理办法》、中证协、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
第九章债券持有人会议
投资者认购本次公司债券视作同意发行人制订的《河钢股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本次债券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范河钢股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》以及国家其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，并结合公司的实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。
2、《债券持有人会议规则》项下的公司债券为公司依据《河钢股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定发行的公司债券（以下简称“本期债券”）。债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券之投资者。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内
的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行人、本期债券的担保人（以下简称“担保人”，如有）、持有发行人10%以上股份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人，下同）、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、法规和规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或《河钢股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）发生募集说明书或《河钢股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》约定的加速清偿等需要召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
其中，就上述第（4）项、第（5）项、第（6）项、第（7）项及第（8）项情形，债券持有人会议应当就是否采取应对措施及应多措施的具体内容进行决议。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
受托管理人应当自收到上述第（9）款约定书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15个交易日内召开会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
2、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第五条的规定履行其职责，发行人、本期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。
单独持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。
合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。公告应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和规则和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前 1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日7日前发出，并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。召集人有权视情况简化债券持有人会议召集程序或者决议方式，并及时披露相关决议公告，但不得对债券持有人合法权益产生不利影响。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5日以书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未偿还债券面值，并提供《债券持有人会议规则》第十五条规定的相关文件的复印件（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该
次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
6、本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
7、债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
（四）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规和规则另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）发行人；
（2）本期债券担保人及其关联方；
（3）持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；
（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（5）其他重要关联方。
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，有利于保护债券
持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
3、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则
规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
2、债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
3、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的，由
发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和/或合并代表10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
4、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件的相关信息等事项。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）
对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。募集说明书或《河钢股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》有特别约定的，以募集说明书或《河钢股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》约定为准。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
6、债券持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签字。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容；
8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签字，连同表决票、出席会议人员的签字册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议
主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
10、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
（七）附则
1、受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律、法规和规则和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、《债券持有人会议规则》自发行人本次债券债权初始登记日起生效。如《债券持有人会议规则》条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《河钢股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。如本次债券分期发行，债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特殊说明，《债券持有人会议规则》中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认《债券持有人会议规则》的上
述效力。
5、《债券持有人会议规则》所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。
第十章债券受托管理人
投资者认购本次公司债券视作同意《河钢股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》，本章节中称“本协议”。
本节列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
甲方/发行人：河钢股份有限公司
住所：河北省石家庄市体育南大街385号
法定代表人：于勇
乙方/债券受托管理人：国开证券股份有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层
法定代表人：张宝荣
本章节所述甲方指发行人河钢股份有限公司，乙方指债券受托管理人国开证券股份有限公司。
（二）受托管理协议签订情况
发行人与债券受托管理人签订了《河钢股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人的利害关系情况
发行人与所聘请的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。
2、在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受乙方担任本期债券的受托管理人，同意《债券受托管理协议》中关于甲方、乙方、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本期债券的受托管理人。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人享有以下权利：
（1）提议召开债券持有人会议；
（2）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（3）对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
（4）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，发行人所享有的其他权利。
2、甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一交易日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。
3、甲方应当设立专项账户（即募集资金专户），用于本期债券募集资金的接收、存储、划转，不得挪作他用，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。
甲方应当设立专项账户（即偿债保障金专户），用于本期债券兑息、兑付资金的归集，不得挪作他用。甲方承诺在本期债券付息日5个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日
等，下同）10个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日2个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。甲方未能足额提取偿债保障金的，不以现金方式进行利润分配。
甲方应当至少提前二十个交易日将本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排以书面形式发送乙方。
4、本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人不能保证披露的信息真实、准确、完整的，应当作出相应声明并说明理由。
4.1甲方应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人和联络人负责信息披露事务及投资者咨询事宜，信息披露事务负责人应当由甲方的董事或者高级管理人员担任。甲方应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人和联络人的信息，并及时披露其变更情况。受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。
4.2信息披露应当通过交易所固定收益品种业务专区或者以交易所认可的其他方式进行披露。
信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当符合交易所的要求。备查文件为电子文件、传真件、复印件的，应当确保与原件一致。
4.3债券信息披露文件中涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。会计师事务所、资产评估机构和资信评级机构等应当具备相关监管部门认定的业务资格。
4.4信息披露义务人按照《债券受托管理协议》的规定披露信息前，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露信息内容，不得提前通过其他方式披露信息，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
甲方在境内和境外市场同时发行债券的，信息披露义务人在其他市场披露的与甲方有关的信息，应当同时在交易所披露。
4.5信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形的，及时披露可能会损害信息披露义务人利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（1）拟披露的信息未泄露；
（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（3）债券交易未发生异常波动。
交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露期限届满的，信息披露义务人应当及时披露相关信息。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所其他相关规定对上市公司暂缓披露事宜另有规定的，从其规定。
4.6信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害信息披露义务人利益的，可以向交易所申请豁免披露。
4.7信息披露义务人可以自愿披露其他与投资者投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
4.8信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或者回复交易所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或者回复交易所问询的义务。
信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询，或者未按照《债券受托管理协议》规定和交易所要求进行报告，或者交易所认为必要的，交易所可以向市场说明有关情况。
4.9甲方的控股股东、实际控制人、增信主体、专业机构及其相关人员应当及时、如实提供或者披露相关信息，积极配合甲方等信息披露义务人履行信息披露义务，并严格履行所作出的承诺。
4.10甲方为交易所上市公司的，应当同时遵守交易所关于上市公司信息披露的相关规定。
4.11债券募集说明书、定期报告、临时报告等信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，甲方应当按照《证券法》等相关法律法规的规定，依法承担赔偿责任；甲方的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员和其他直接责任人员以及承销机构或者相关专业机构，应当与甲方承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
5、本期债券存续期间，发生以下列可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项，甲方在3个交易日内书面通知乙方，并应当及时向深交所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响等，并提出有效且切实可行的应对措施，同时根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果。
前款所称重大事项包括但不限于：
（1）甲方经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）甲方放弃债权、财产或其他导致甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（5）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）甲方减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）甲方或其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或重大违法、失信行为，或者甲方董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动；
（10）甲方控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）甲方发生可能导致不符合公司债券上市交易条件的重大变化；
（12）甲方主体或者债券信用评级发生变化；
（13）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（14）甲方拟变更募集说明书的约定；
（15）甲方提出债务重组方案；
（16）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（17）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
甲方披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对甲方偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。甲方受到重大行政处罚、被采取行政监管措施或者受到纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
甲方的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员及持股比例超过百分之五的股东转让本期债券的，甲方应当在转让达成后二个交易日内披露相关情况。
6、在本期债券存续期间，发行人半年报和年度报告中披露的新增关联方占款超过上年末净资产100%的，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起10个交易日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增关联方借款的规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债券持有人会议决议。
上款所述新增关联方占款是指甲方控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用甲方资金累计新增额度。
7、在本期债券存续期间，发行人半年报和年度报告中披露的新增对外担保金额超过上年末净资产100%的，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起10个交易日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增对外担保的规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债券持有人会议决议。
8、《债券受托管理协议》3.7条所称对外担保应扣减甲方提供的反担保额度，即因第三方向甲方或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的
反担保额度。
9、甲方应按乙方要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给乙方，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册册。
10、甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下甲方应当履行的各项职责和义务。
11、预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，同时配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
12、甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当按照募集说明书的约定落实相关还本付息及后续偿债措施的安排并及时报告债券持有人、书面通知乙方。
13、甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、增信机构等相关主体应当配合乙方履行其在《债券受托管理协议》第四条项下的各项受托管理职责，积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况，全力支持、配合乙方进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。甲方所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：
（1）所有为乙方了解甲方及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（2）乙方或甲方认为与乙方履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；
（3）根据《债券受托管理协议》第3.9条约定甲方需向乙方提供的资料；
（4）其它与乙方履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。
甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲方发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法
律、责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。
14、甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
本期债券设定保证担保的，甲方应当敦促保证人配合乙方了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照乙方要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对保证人进行现场检查。
15、受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向乙方履行的各项义务。
16、甲方应当在交易所为债券提供转让前，披露债券募集说明书、发行结果公告、上市公告书和信用评级报告（如有）。
17、甲方应当按照交易所相关规定和募集说明书约定在债券派息、到期兑付、回售、赎回、利率调整、分期偿还、开始换股、调整换股价格等业务发生前，及时披露相关公告。在债券回售、赎回等业务完成后，应当及时披露业务结果公告。
18、甲方应当在每一会计年度结束之日起四个月内，和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向交易所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年度报告和本年度中期报告，但债券募集说明书在发行时已经披露相关内容的除外：
（1）发行人概况；
（2）发行人经营与公司治理情况；
（3）上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；
（4）已发行未到期债券募集资金相关情况，包括但不限于使用情况及履行的程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书约定的用途、使用计划及其他约定一致；募集资金用途发生变更的，应说明已经履行的程序及是否符合募集说明书的约定；
（5）已发行且未到期债券其他相关情况，包括但不限于信用跟踪评级情况（如有）、增信措施及其变化情况、债券本息兑付情况、偿债保障措施执行情况及是否存在偿付风险，报告期内债券持有人会议召开情况等；
（6）债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相关风险防范、解决机制（如有）；
（7）债券募集说明书载明的甲方承诺事项的履行情况；
（8）涉及和可能涉及甲方的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；
（9）中国证监会及交易所要求的其他事项。
19、发行集合债的，其中任意甲方均应当按照本协议相关规定履行定期报告
披露义务。
20、在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券转让交易。
21、甲方应当根据本协议的相关规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
22、在不违反法律、法规和规则的前提下，甲方应当在公布年度报告后15个交易日内向乙方提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告后15个交易日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。
23、甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
（1）受托管理人应当向交易所报备其受托管理业务负责人、联络人及其变更情况。
（2）乙方应当建立对甲方的跟踪机制，监督甲方对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事
件，保护投资者合法权益。
2、乙方应当全面调查和持续关注甲方与保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）价值、权属情况以及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人权益的重大事项时，乙方应及时向深交所报告并召集债券持有人会议。
乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第3.5条约定的情形，列席甲方和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取甲方、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对甲方和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见甲方或者保证人（如有）进行谈话。
3、乙方在债券存续期间监督甲方募集资金使用、偿债保障金提取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。乙方应当至少提前二十个交易日掌握本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促甲方按时履约，并于本期债券付息日和到期日二个交易日前向深交所提交甲方本息筹备情况说明。
4、对甲方的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向债券持有人披露一次受托管理事务报告。
5、甲方为债券设定增信措施的，乙方应当在债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他相关文件，并在增信措施有效期内妥善保
管。
6、在债券存续期间勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼等事务。
7、发生影响甲方偿债能力的重大事项，或者预计甲方不能偿还债务时，要求并督促甲方及时采取追加担保等偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施。
8、甲方预计或者已经不能偿还债务时，应当督促增信机构和其他具有偿付义务的机构及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以按照《管理办法》相关规定，接受全部或者部分债券持有人委托，以自己名义代表债券持有人要求发行人追加担保、申请财产保全、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产等法律程序。
9、负责除本期债券正常到期兑付外被实施终止转让后，本期债券的登记、托管及转让等事宜。
10、乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的储存、划转和兑息、兑付资金归集情况。
11、乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
12、在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
13、对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但乙方的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
14、乙方应妥善安排除债券正常到期兑付外被终止上市后，债券登记、托管及转让等事项。
15、除法律、法规和规则禁止外，乙方可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。
16、甲方及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信主体等相关主体应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、乙方应在至少于每一会计年度结束之日起的六个月内披露上一年度的《受托管理事务年度报告》。
前款规定的《受托管理事务年度报告》，应当至少包括以下内容：
（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方募集资金使用的合法合规性及专项账户运作情况；
（4）甲方偿债能力分析；
（5）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（6）甲方偿债保障措施的执行情况与有效性及债券本息偿付情况；
（7）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（8）债券持有人会议召开情况；
（9）发生本协议第3.5条约定情形的，说明基本情况及处理结果；
（10）乙方认为需要向债券持有人披露的其他信息。
因故无法按时披露的，乙方应当提前披露《受托管理事务年度报告》的延期披露公告，说明延期披露的具体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息能力的情况与风险等事项。
债券出现本协议3.5条规定的重大事项、甲方未按照募集说明书的约定履行义务或者受托管理人与甲方发生债权债务等利害关系时，受托管理人应当督促甲方及时披露相关信息，并及时披露受托管理事务临时报告，说明事项起因、影响
以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。相关重大事项及受托管理人采取的应对措施还应在受托管理事务年度报告中予以披露。
3、在本期债券存续期间，出现以下情形之一的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向债券持有人披露《受托管理事务临时报告》：
（1）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突；
（2）甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致；
（3）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
（4）本协议第3.5条约定的情形。
出现上述第（4）款情形时，乙方应当说明事项起因、影响以及乙方已采取或拟采取的应对措施等。
（五）受托管理的报酬及费用
1、除本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出外，乙方不就其履行本期债券受托管理人责任而向甲方收取报酬。
2、在本期债券存续期间，乙方为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费、安保费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）乙方为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；
（3）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。
上述所有费用应在甲方收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内
向乙方支付。
3、甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费
用”），按照以下规定支付：
（1）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的，因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；
（2）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；
（3）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
（六）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人享有下列权利：
（1）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
（2）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
（3）监督甲方涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权乙方代其行使债券持有人的相关权利；
（4）监督乙方的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（5）法律、法规和规则规定以及本协议约定的其他权利。
2、债券持有人应当履行下列义务：
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）乙方依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由乙方自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（4）不得从事任何有损甲方、乙方及其他债券持有人合法权益的活动；
（5）如乙方根据本协议约定对甲方启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及乙方因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求乙方为其先行垫付；
（6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
（七）利益冲突的风险防范机制
1、乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
2、乙方在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（1）乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙方在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；
（2）针对上述可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲
突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；
（3）截至本协议签署，乙方除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；
（4）当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有人认可乙方在为履行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因此等利益冲突而可能产生的责任。
（八）债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本期债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）乙方提出书面辞职；
（5）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本条第（1）项、第（2）项或第（5）项情形且乙方应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（3）项情形的，甲方应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（4）项情形的，乙方应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新任受托管理人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向深交所、协会报告。
3、乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
（九）信用风险管理
1、为了加强本次债券存续期信用风险管理，保障本次债券持有人合法权益，甲方、乙方应当按照本协议和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。
2、甲方在债券信用风险管理中应当履行以下职责：
（1）制定本次债券还本付息管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（5）配合乙方及其他相关机构开展风险管理工作；
（6）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
3、乙方应当在履职过程中，重点加强本次债券信用风险管理，履行以下风险管理职责：
（1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；
（2）对本次债券信用风险进行持续动态开展监测；
（3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促甲方披露相关信息，进行风险预警；
（4）按照本协议约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（5）督促甲方采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；
（6）根据相关规定、约定或债券持有人委托，代表债券持有人维护合法权益；
（7）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
4、乙方出现不再适合继续担任受托管理人情形的，在依法变更受托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。
（十）陈述与保证
1、甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的上市公司；
（2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（1）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
（3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（十）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（十一）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成甲方在本协议和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，甲方未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对甲方履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经乙方书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）甲方在其资产、财产或股份上设定担保以致对甲方就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对甲方就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，甲方发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形；
3、上述违约事件发生时，乙方行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓甲方发生第（十一）“违约责任”第2条等（1）项规定的未偿还本期债券到期本息的，乙方应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形
下，乙方可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序；
（3）在知晓甲方发生第13.2条规定的情形之一的（第13.2条第（一）项除外），并预计甲方将不能偿还债务时，乙方应当要求并督促甲方及时采取追加担保等偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施；
因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第6.2条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第6.3条的规定由债券持有人承担；
（4）及时报告深交所、协会。
4、加速清偿及措施
（1）如果发生本协议13.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果甲方采取了下述救济措施，乙方可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知甲方取消加速清偿的决定：
①乙方收到甲方或甲方安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、甲方根据本协议应当承担的费用，以及乙方根据本协议有权收取的费用和补偿等；或
②本协议13.2条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
③债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
5、上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
6、双方同意，若因甲方违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或与本期债券发行、上市相关的任何法律规定或规则，从而导致乙方或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使乙方或其他受补偿方免受损害，但因乙方在本期债券存续期间重大过失而导致的损
失、责任和费用，甲方无需承担
（十二）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（十三）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券的发行首日生效。本协议的有效期自其生效之日至本期债券全部还本付息终结之日。本协议的效力不因乙方的更换而受到任何影
响，对续任受托管理人继续有效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、出现下列情况之一的，《债券受托管理协议》终止：
（1）本期债券期限届满，甲方按照约定还本付息完毕；
（2）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；
（3）本期债券期限届满前，甲方提前还本付息。
本协议终止前，甲方应当对本期债券进行还本付息。甲方还本付息并予以公告后，本协议方能终止。
4、如本次债券分期发行，各期债券受托管理人均由乙方担任，如未作特殊说明，本协议适用于本次债券分期发行的每一期债券，甲方、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本协议的上述效力。
（十四）通知
1、《债券受托管理协议》项下有关发行人与受托管理人之间的任何通知、要求或者其他通讯联系应为书面形式，并以预付邮资的邮政挂号或快递、专人递送、电子邮件、短信、微信、传真或其他数据电文等方式送达。
《债券受托管理协议》双方的通讯联系方式如下：
发行人通讯地址：河北省石家庄市体育南大街385号
发行人收件人：梁柯英
发行人传真：86-311-66778711
受托管理人通讯地址：北京市西城区阜成门外大街29号8层
受托管理人收件人：刘烁
受托管理人传真：010-88300819
2、任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码，如果发生变更，应当在该变更发生日起三个交易日内通知另一方。
3、通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；
（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个交易日为有效送达日期；
（4）以电子邮件、短信、微信等数据电文方式发送的，自数据电文进入对方的系统时，视为该数据电文已有效送达。
4、如果收到债券持有人依据《债券受托管理协议》约定发给发行人的通知或要求，受托管理人应在收到通知或要求后两个交易日内按《债券受托管理协议》约定的方式将该通知或要求转发给发行人。
（十五）终止上市后相关事项
1、如果本次债券终止上市，甲方将委托受托管理人办理终止上市后的相关事项，包括但不限于公司债券的托管、登记等相关服务。
2、受托管理人对本次债券终止上市后提供的托管、登记等相关服务不收取报酬。
第十一章 发行人董事、监事、高级管理人员及中介机构声明
发行人声明
据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人/授权代表人签字（于勇）：河钢股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会成员签字（于勇）：
河钢股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会成员签字（彭兆丰）：
河钢股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会成员签字（王新东）：
河钢股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会成员签字（王兰玉）：
河钢股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会成员签字（王竹民）：
河钢股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会成员签字（刘贞锁）：
河钢股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会成员签字（胡志刚）：
河钢股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会成员签字（张玉柱）：
河钢股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会成员签字（高栋章）：
河钢股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会成员签字（马莉）：
河钢股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会成员签字（苍大强）：
河钢股份有限公司年 月 日
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
监事会成员签字（董卫军）：
河钢股份有限公司年 月 日
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
监事会成员签字（张建忠）：
河钢股份有限公司年 月 日
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
监事会成员签字（李毅仁）：
河钢股份有限公司年 月 日
发行人非董事高级管理人员声明
本公司非董事高级管理人员承诺本募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签字（赵瑞祥）：
河钢股份有限公司年 月 日
发行人非董事高级管理人员声明
本公司非董事高级管理人员承诺本募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签字（张小帅）：
河钢股份有限公司年 月 日
发行人非董事高级管理人员声明
本公司非董事高级管理人员承诺本募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签字（李卜海）：
河钢股份有限公司年 月 日
发行人非董事高级管理人员声明
本公司非董事高级管理人员承诺本募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签字（常广申）：
河钢股份有限公司年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签字）：
法定代表人（或授权代表人）（签字）：
国开证券股份有限公司（盖章）年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
经办律师：
律师事务所负责人：
河北唯实律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：
齐正华 李津庆 孟晓光
会计师事务所负责人签字：
姚庚春
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字的评级人员：
法定代表人（单位负责人）：
中诚信证券评估有限公司年 月 日
债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
法定代表人（或授权代表人）（签字）：
国开证券股份有限公司（盖章）年 月 日
第十二章 备查文件
一、备查文件
本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及下述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书，具体如下：
（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
（一）发行人：河钢股份有限公司
办公地址：石家庄市体育南大街385号
电 话：0311-66778735
联系人：李卜海、梁柯英
（二）主承销商：国开证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号8层
电 话：010-88300819
联系人：高晨亮、刘烁、包宏、田斯琦