证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019046深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月4日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视并对问询函中关注的问题进行了核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：
问询函问题一、2017年度，百年金海的业绩承诺完成率为39.52%。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，百年金海2017年末资产组可回收价值为 49,322.95万元，期末无需计提商誉减值。本次，公司及评估机构测算百年金海2017年末估值金额为41,328.39万元人民币。
（1）请补充披露本次评估报告全文；
（2）请结合 2017年末对百年金海进行资产评估时对未来收入、主营业务成本、期间费用等的预测情况，逐项对比分析其与本次资产评估的具体差异，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性，请评估师、年审会计师核实并发表明确意见。
回复说明：
一、请补充披露本次评估报告全文；
公司未就本次百年金海商誉减值测试事项聘请资产评估机构出具《资产评估报告
》。
二、请结合 2017年末对百年金海进行资产评估时对未来收入、主营业务成本、期间费用等的预测情况，逐项对比分析其与本次资产评估的具体差异，并说明产
生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性，请评估师、年审会计师核实并发表明确意见。
（一）本次会计差错更正的原因
1、2017年底，公司管理层在对百年金海未来经营情况预测时，基于公司和百年金海原核心管理团队有明确的继续合作及经营的意图，预测百年金海原核心管理团队会继续全力开拓市场、签订订单，预测未来五年收入会有3%-9%的增长，未充分考虑公司与百年金海原管理团队的契合度及继续深度合作的不确定性所带来的风险，未来收入增长率的使用谨慎性不足。
2、2017年底，公司在预测 2018年收入时，根据 2017年及以前还未完成的订单加上2018年截止预测时点新签合同金额确定，在正常经营情况下，公司根据已签订的业务合同，基本可以保证一年之内完成项目的施工工作，但由于百年金海原核心管理人员相继离职，导致部分项目未最终签订协议或实际实施，公司预测 2018年的收入时，未充分考虑百年金海原管理团队可能离职带来的因素，收入预测过于乐观。
（二）识别差异的时间
1、2018年 3月，由于百年金海 2016年和 2017年未完成业绩承诺，根据业绩承诺相关协议，公司开始向上海太务及陈长宝追偿业绩补偿款10,445.34万元；
2、2018年 3月至 8月，公司和陈长宝团队关于业绩补偿款和百年金海未来的经营有持续性的谈判和协商过程，但最终公司未与陈长宝团队达成一致意见，关系逐渐恶化；
3、2018年下半年开始，公司准备全面接管百年金海，并于2018年8月全面派驻管理团队，变更百年金海法人，百年金海原核心管理团队陆续离职，导致部分项目进展困难。
从2017年未完成业绩承诺的事实情况开始，公司与陈长宝团队的关系存在不稳定性因素，但在2017年末商誉减值测试时，并未充分考虑相关因素对经营的影响。
所以，公司对 2017年末商誉减值进行重新测算，根据测算结果对 2017年商誉减值进行追溯调整。
（三）前后两次预测计算过程的对比分析
国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2018年3月5日出具了编号为国众联评报字（2018）第3-0011号以2017年12月31日为基准日的评估报告。
评估报告中采用收益法对未来五年的预测经营数据和资产组公允价值计算过程如下：
单位：人民币万元项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 永续期营业收入 44,229.08 47,767.40 50,155.77 52,663.56 54,243.47 -营业成本 30,960.35 33,437.18 35,109.04 36,864.49 37,970.43 -税金及附加 275.44 297.48 312.35 327.97 337.81 -销售费用 1,610.85 1,704.51 1,782.04 1,863.45 1,932.42 -管理费用 3,403.69 3,666.59 3,843.31 4,033.87 4,160.79 -财务费用 50.00 60.00 70.00 80.00 90.00 -投资收益 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 -营业利润 7,978.75 8,651.65 9,089.03 9,543.78 9,802.03 -营业外收支净额 - - - - - -利润总额 7,978.75 8,651.65 9,089.03 9,543.78 9,802.03 -减：所得税费用 - - - - - -净利润 7,978.75 8,651.65 9,089.03 9,543.78 9,802.03 -加：折旧 33.10 57.90 60.93 69.10 65.10 80.90经营现金流 8,011.85 8,709.55 9,149.95 9,612.88 9,867.13 9,867.13减:资本性支出 149.00 78.27 71.70 12.85 7.71 112.63减：营运资金追加额 -16,564.21 2,791.28 1,889.13 1,983.51 1,255.76 -企业自由现金流(FCFF) 24,427.06 5,840.00 7,189.13 7,616.53 8,603.66 9,754.50折现率 14.74%
距离基准日年限(期中折现) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9336 0.8137 0.7092 0.6181 0.5387 3.6553八、各年折现值 22,804.44 4,751.80 5,098.21 4,707.56 4,634.66 35,655.98九、企业经营性资产价值 77,652.65
十、溢余及非经营性资产 -16,079.70
十一、有息负债 12,250.00
十二、股东全部权益价值 49,322.95
2、本次公司重新测算百年金海资产组公允价值测算过程如下：
单位：人民币万元项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 永续期营业收入 35,575.69 35,931.45 36,290.76 36,653.67 37,020.21 -营业成本 24,902.98 25,152.01 25,403.53 25,657.57 25,914.14 -税金及附加 295.28 298.23 301.21 304.23 307.27 -销售费用 853.82 862.35 870.98 879.69 888.48 -管理费用 2,568.56 2,594.25 2,620.19 2,646.39 2,672.86 -财务费用 50.00 60.00 70.00 80.00 90.00 -投资收益 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 -营业利润 6,955.05 7,014.60 7,074.84 7,135.79 7,197.45 -营业外收支净额 - - - - - -利润总额 6,955.05 7,014.60 7,074.84 7,135.79 7,197.45 -减：所得税费用 - - - - - -净利润 6,955.05 7,014.60 7,074.84 7,135.79 7,197.45 -加：折旧 33.10 57.90 60.93 69.10 65.10 80.90经营现金流 6,988.15 7,072.50 7,135.77 7,204.89 7,262.55 7,278.55减:资本性支出 149.00 78.27 71.70 12.85 7.71 112.63减：营运资金追加额 -23,502.81 278.31 284.70 286.69 291.55 -企业自由现金流(FCFF) 30,341.96 6,715.91 6,779.38 6,905.36 6,963.28 7,165.92折现率 15.23%
距离基准日年限(期中折
0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -现)
折现系数 0.9316 0.8084 0.7016 0.6088 0.5283 3.4687各年折现值 28,265.52 5,429.32 4,756.16 4,204.17 3,679.04 24,856.20企业经营性资产价值 71,190.42
溢余及非经营性资产 -17,612.03
有息负债 12,250.00
股东全部权益价值 41,328.39
3、2017年度报告时以2017年12月31日为基准日的评估预测采用指标如下：单位：万元人民币项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度评估预测：
对2018年营业收入预测 44,229.08 - - - -毛利率 30% 30% 30% 30% 30%费用率（不含财务费用） 11% 11% 11% 11% 11%收入增长率 9% 8% 5% 5% 3%折现率 14.74% 14.74% 14.74% 14.74% 14.74%4、本次重新以2017年12月31日为基准日预测采用指标如下：
单位：万元人民币项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度评估预测：
对2018年收入预测 35,575.69
毛利率 30% 30% 30% 30% 30%费用率（不含财务费用） 10% 10% 10% 10% 10%收入增长率 -11.52% 1% 1% 1% 1%折现率 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23%两次评估产生差异的原因主要是对 2018年收入预测和未来收入增长率预测的不同，2017年底管理层预测收入时谨慎性不足。
（四）重大参数确定的依据和合理性
1、2018年收入预测：
2017年末预测2018年收入：
2017年末对百年金海2018年营业收入的预测主要是根据2017年及以前还未完成的订单加上 2018年截止预测时点新签合同金额确定，以上合同及订单总和为43,470.86万元，考虑一定增长率的情况下预测会有部分新签并可以完成的订单，预测2018年收入44,229.08万元。
本次重新测算2018年收入：
百年金海 2017年及以前未完成订单与 2018年截止评估日新签订合同合计 43,470.86万元，根据期后项目合同实际签订情况（有部分项目合同被取消），期后被取消不执行的项目总额有 4,337.60万元；根据公司签订合同的情况，合同约定的施工周期大致在 3个月到 6个月之间，金额较小的项目施工周期会更加的短；在正常经营情况下，公司根据已签订的业务合同，基本可以保证一年之内完成项目的施工工作。剔除以上不执行项目的金额，预测 2018年度收入为 35,575.69万元（不含税金额）。
2、未来收入增长率：
2017年末预测未来收入增长率：
百年金海原核心管理团队有明确的继续合作及经营的意图，预测百年金海原核心管理团队会继续全力开拓市场、签订订单，预测未来五年收入会有3%-9%的增长。
本次重新测算预测未来收入增长率：
根据最近两年的情况，预测百年金海公司保持稳定状态，收入比较稳定，对未来期间收入的增长率只考虑1%的幅度。
3、毛利率和费用率：
两次测算都是基于百年金海以前年度经营的历史数据，基本保持一致。
经过本次重新测算，追溯调整 2017年度计提商誉减值准备金额 6,666.63万元,调增2017年度资产减值损失6,666.63万元。
年审会计师专项核查意见：
公司出于谨慎性原则，对2017年末商誉减值测试的部分指标进行调整，追溯调整2017年度计提商誉减值准备金额6,666.63万元，调整后的指标合理，调整后的指标及追溯调整金额合理。
问询函问题二、你公司将 2017年度百年金海担保纠纷涉及的损失计入营业外支出，并据此调整 2017年度净利润。请结合所涉担保事项的具体情况，说明本次追溯调整的合规性、是否符合《企业会计准则》的规定，并说明你公司在编制 2018年度财务报告的过程中对相关担保事项的会计处理，请年审会计师核查并发表专业意见。
回复说明：
案件情况：
1、北京道口贷担保事项：
2017年至2018年5月，百年金海科技有限公司为借款人担保 1100万元债务，出借人为北京道口贷科技有限公司。2018年7月北京道口贷上门索要担保赔偿，经过与北京道口贷的协商，公司于2018年7月向北京道口贷支付2,770,000.00元解决该笔担保事项。
2、郑州银行商都支行担保事项：
2017年 9月 10日，百年金海科技有限公司为借款人担保 950万元债务，出借人为郑州银行股份有限公司商都支行，2018年 12月，郑州银行股份有限公司商都支行强制划款4,310,139.13元。
虽然上述担保事项发生在2017年，但上述担保事项未经过法院起诉，公司无法在 2017年末预测是否会有担保损失和损失的金额，所以，公司应当在 2017年度报告时对担保事项进行披露，不需要追溯调整。
公司经过与会计师的沟通，公司不再对百年金海担保纠纷涉及的损失计入 2017年度的营业外支出，计入 2018年营业外支出，不进行追溯调整,但已经发现的 12个担保案件，应当在2017年度报告时进行披露。
公司在编制2018年度财务报告的过程中对相关担保事项的会计处理时，会结合目前发现的百年金海对外担保事项，积极采用法律手段，针对截止目前的12件对外担保事项，公司将于2018年度财务报告中进行相应的信息披露，参考律师对该类对外担保事项的意见及判断，谨慎考虑该事项对公司2018年度财务报告中预计负债计提及信息披露的影响，公司管理层将会保持谨慎的态度。
年审会计师专项核查意见：
公司将百年金海担保纠纷涉及的损失计入2018年营业外支出合理，符合公司的实际情况。
问询函问题三、你公司称百年金海原实际控制人陈长宝私自利用百年金海对其个人债务进行担保。请结合你公司在《复函》中对百年金海对外担保情况的统计，补充披露以下信息：
（1）上述担保发生的原因，你公司发现上述担保事项的具体时间，并自查说明
相关信息披露是否及时；
（2）你公司需要承担的法律责任、对生产经营的影响和潜在的法律风险；
（3）你公司已采取或拟采取的应对或解决措施；
（4）请结合你公司履行担保责任的可能性、追偿措施（如有）的有效性、实际可能损失情况等因素，充分说明你公司就相关担保计提减值及计提比例的合理性；
（5）请认真自查你公司是否还存在其他未履行审议程序或信息披露义务的担保情形，以及是否存在资金被占用等损害你公司利益的情形；
（6）相关事项是否属于本所《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条、第13.3.2条规定的情形；
（7）请律师就上述事项发表专业意见。
回复说明：
一、上述担保发生的原因，你公司发现上述担保事项的具体时间，并自查说明相关信息披露是否及时；
（一）担保发生的原因及公司发现上述担保事项的具体时间
经公司自查，上述担保系百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行的担保，相关担保作出时均未告知公司，也未取得公司的同意和履行相应的内部决策程序。
陈长宝与被担保人的关系如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||担保案件||被担保人||陈长宝与被担保人关系|
|1||中国信达资产管理股份有限公司收购河南海虹陶瓷集团有限公司对河南弘博陶瓷有限公司债权担保||河南海虹陶瓷集团有限公司和河南弘博陶瓷有限公司||无法查证||
|2||河南云台农林科技有限公司向张洪涛借款担保及反担保||鑫融基投资担保公司(主债权担保人，反担保被担保人)、张洪涛(主债权被担保人)||无法查证||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||担保案件||被担保人||陈长宝与被担保人关系|
|3||软件行业协会、张英瑶向河南宝龙电子科技有限公司借款担保||河南宝龙电子科技有限公司||疑似陈长宝控制的公司||
|4||郑州银行商都支行向河南宝龙电子科技有限公司借款担保||河南宝龙电子科技有限公司||疑似陈长宝控制的公司||
|5||浦发银行郑州分行向河南宝龙电子科技有限公司借款担保||河南宝龙电子科技有限公司||疑似陈长宝控制的公司||
|6||信阳平桥联社羊山信用社向信阳百年金海安防科技有限公司借款担保||信阳百年金海安防科技有限公司||百年金海曾经的子公司，陈长宝疑似该公司曾经的实际控制人||
|7||北京道口贷科技有限公司向河南宝龙电子科技有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司、河南金岩智能科技有限公司、河南特艺广告装饰有限公司、深圳市百年金海科技有限公司、北京百年金海安防科技有限公司、百年金海安防科技(上海)有限公司、信阳百年金海安防科技有限公司、百年金海科技有限公司四川分公司、河南龙行天下科技有限公司借款担保||河南宝龙电子科技有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司、河南金岩智能科技有限公司、河南特艺广告装饰有限公司、深圳市百年金海科技有限公司、北京百年金海安防科技有限公司、百年金海安防科技(上海)有限公司、信阳百年金海安防科技有限公司、百年金海科技有限公司四川分公司、河南龙行天下科技有限公司||河南宝龙电子科技有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司、河南金岩智能科技有限公司、河南特艺广告装饰有限公司、深圳百年金海科技有限公司、北京百年金海安防科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司的实际控制人疑似皆为陈长宝；百年金海安防科技(上海)有限公司为百年金海曾经的子公司，陈长宝疑似该公司曾经的实际控制人，并曾担任监事；信阳百年金海安防科技有限公司为百年金海曾经的子公司，陈长宝疑似该公司曾经的实际控制人；百年金海科技有限公司四川分公司为百年金海的分公司，陈长宝系曾经的百年金海曾经的实际控制人||
|8||广发银行股份有限公司，向金龙湾园林绿化工程有限公司借款担保||金龙湾园林绿化工程有限公司||疑似陈长宝为该公司实际控制人||
|9||中国工商银行中州支行向河南宝龙电子科技有限公司借款担保||河南宝龙电子科技有限公司||疑似陈长宝控制的公司||
|10||郑州银行陶瓷支行向河南薪航园林绿化工程有限公司借款担保||河南薪航园林绿化工程有限公司||疑似陈长宝为该公司实际控制人||
|11||郑州银行信基路支行向金龙湾园林绿化工程有限公司借款担保||金龙湾园林绿化工程有限公司||疑似陈长宝为该公司实际控制人||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||担保案件||被担保人||陈长宝与被担保人关系|
|12||广发银行郑州南阳路支行向金龙湾园林绿化工程有限公司借款担保||金龙湾园林绿化工程有限公司||疑似陈长宝为该公司实际控制人||

根据《公司法》第十六条及百年金海《公司章程》的规定，百年金海向其他企业投资或者为他人提供担保的，需经股东同意。百年金海上述担保均未告知股东科陆电子及科陆电子委派的人员，相关担保文件的签署和盖章程序也未履行百年金海内部审批流程，更未经股东科陆电子同意，科陆电子也未对百年金海的上述担保出具过任何决议。
2018年9月起，因百年金海涉及对第三方担保权人提供担保并被列为被告起诉要求承担担保责任，公司通过收到法院通知书、银行通知书、其他担保权人主张权利等方式才陆续知悉百年金海可能存在对外担保事项，但当时无法对相关担保事项的真实性和有效性等进行核实。
（二）相关信息披露是否及时
公司在2018年9月对百年金海相关事项进行自查后，陆续收集到了法院通知书、银行通知书及其他担保权人的相关主张，公司仅收到百年金海部分对外担保的复印件及其他佐证文件，公司为确定担保行为的真实性、有效性，采取了如下核查措施：
1、公司通过银行征信系统查询百年金海相关征信信息，查询结果未记载百年金海存在对外担保情况，公司目前已委托律师正在调查核实陈长宝同相关担保权人是否存在串通损害百年金海及科陆电子行为。
2、公司收到法院、银行及其他担保权人的主张及通知后，积极与各相关担保权人进行联系，要求其提供与担保相关的合同资料，相关方面均不予回复。同时百年金海未保存也无法提供相应的担保合同，公司对相关担保文件盖章和签字的真实性正在向相关担保权人进行核实，以确定是否存在伪造或变造公章情形。
3、百年金海已就陈长宝违法担保并侵害其权益行为向郑州市公安局郑东分局经
侦大队报案并获得受理，目前公安机关正在就陈长宝违法担保行为的发生时间和过
程等犯罪事实进行侦查。
截至目前，公司已经知悉且进入诉讼程序的担保案件共计 5个，累计担保金额为10,365万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……（十七）对外提供重大担保。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第8.3.7条的规定，上市公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
鉴于相关事项的真实性和有效性等正在前期核实和公安机关侦查阶段，且因公司核查事项需相关方的配合，工作难度大，进度较慢，公安机关的侦查行为独立于公司的自查，故公司目前阶段无法对相关担保事项的真实性和有效性等进行核实，公司未按照上述规定就公司子公司百年金海对外担保和诉讼事项进行有效地披露。
本问询函回复后，公司及中介机构将继续对涉及百年金海的相关对外担保事项予以核查，并将按照公安机关侦查完成后认定的对外担保发生时间，及时按照法律法规以及深交所的规定履行信息披露义务。
二、你公司需要承担的法律责任、对生产经营的影响和潜在的法律风险；
（一）公司需要承担的法律责任
截至目前，公司已经知悉的对外担保金额达17,280万元，公司已经就百年金海对外担保事项委托诉讼律师团队进行处理，并就相关刑事犯罪行为向公安机关报案，相关案件尚未取得人民法院的最终判决和公安机关立案通知。如主债务人陈长宝未及时清偿债务，百年金海作为担保人将被一并要求履行清偿责任，百年金海承担清偿责任的范围包括主债权本金、利息及债权人主张债权发生的费用。
（二）对生产经营的影响
截止目前，公司通过收到法院通知书、银行通知书以及债权人上门投诉等方式知悉百年金海对外担保事项如下：
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额|
|1|百年金海科技有限公司|河南弘博陶瓷有限公司|5,300|
|2|百年金海科技有限公司|河南云台农林生态科技有限公司|1,910|
|3|百年金海科技有限公司|信阳百年金海安防科技有限公司|500|
|4|百年金海科技有限公司|河南宝龙电子科技有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司、河南金岩智能科技有限公司、河南特艺广告装饰有限公司、深圳百年金海科技有限公司、北京百年金海安防科技有限公司、百年金海安防科技（上海）有限公司、信阳百年金海安防科技有限公司、百年金海科技有限公司四川分公司、河南龙行天下科技有限公司|1,100|
|5|百年金海科技有限公司|金龙湾园林绿化工程有限公司|1,100|
|6|百年金海科技有限公司|河南宝龙电子科技有限公司|900|
|7|百年金海科技有限公司|河南宝龙电子科技有限公司|950|
|8|百年金海科技有限公司|河南薪航园林绿化工程有限公司|1,000|
|9|百年金海科技有限公司|金龙湾园林绿化工程有限公司|1,650|

|||||
|-|-|-|-|
|10|百年金海科技有限公司|河南宝龙电子科技有限公司|820|
|11|百年金海科技有限公司|金龙湾园林绿化工程有限公司|50|
|12|百年金海科技有限公司|河南宝龙电子科技有限公司|2,000|
|合计|||17,280|

公司截止目前已知悉的百年金海上述十二笔对外担保累计担保金额 17,280万元，扣除百年金海已经履行或无须履行的担保部分金额后，对百年金海实际可能产生的影响金额为14,849万元，在经人民法院判决后，百年金海如需承担上述全部金额的，将对百年金海的经营活动构成严重影响，包括百年金海基本账户被冻结、货币资金被划转、其他资产被查封及变卖、业务活动停滞、合同无法继续履行、员工社会保险和住房公积金缴纳受限等，百年金海将无法正常经营，进而严重影响公司的投资收益。但由于上述金额占科陆电子的净资产比例较小，且百年金海的业务与公司主营业务不存在紧密联系，百年金海上述经营受限情形不会对公司及其他子公司的生产经营活动构成重大影响。
（三）潜在的法律风险
目前公司尚未获知全部对外担保事项，可能存在仍未主张的对外担保事项，由于上述事项产生虚假债务和诉讼的风险仍然存在，但百年金海的注册资本为 10,536万元，依照《中华人民共和国公司法》第三条的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司作为百年金海的股东，对百年金海承担公司责任的范围为10,536万元，鉴于百年金海的认缴出资额已经实缴，公司已经履行了出资义务，无须对百年金海潜在的对外担保承担清偿责任，百年金海以其自有资产承担全部担保责任。
三、你公司已采取或拟采取的应对或解决措施；
1、公司已于 2018年 4月派驻管理团队接管对百年金海的管理。公司接管百年金海的日常管理后，立即着手系统性梳理百年金海的业务情况。
方式，公司陆续知悉百年金海对外担保事项，开始对百年金海对外担保情形进行自查。聘请专业律师团队，对已起诉案件进行梳理、了解查证并积极应诉。
3、公司对目前已经诉讼中的3个借款担保纠纷案件已积极应诉，对相关违法犯罪行为公司也会收集证据向人民法院提起诉讼，维护公司合法权益。如百年金海已对郑州银行无故划扣我方款项一事提起诉讼，法院 2019年 1月 14日已立案，该案已于2019年3月7日在管城法院开庭审理，正在等待判决。
4、2019年1月14日，郑州市公安局郑东分局经侦大队出具受案回执，事由为陈长宝涉嫌职务侵占案（查询编号J4101580200002）。
5、结合目前发现的百年金海对外担保事项，积极采用法律手段，参考律师对该类对外担保事项的意见及判断，谨慎考虑该事项对公司2018年度财务报告中预计负债计提及信息披露的影响，公司管理层将会保持谨慎的态度。
四、请结合你公司履行担保责任的可能性、追偿措施（如有）的有效性、实际可能损失情况等因素，充分说明你公司就相关担保计提减值及计提比例的合理性；
截止目前，百年金海已知对外发生共记十二笔担保事项，具体情形分为以下三类：
第一类：2015年科陆电子收购百年金海以前的旧有担保及诉讼案件，共两个。
1、中国信达资产管理股份有限公司收购河南海虹陶瓷集团有限公司对河南弘博陶瓷有限公司债权，收购价格为 5,300元。2012年 10月24日，百年金海科技有限公司为河南海虹陶瓷集团有限公司和河南弘博陶瓷有限公司提供担保。
进展：该案一审因涉嫌刑事犯罪被驳回起诉，现已经进入二审，原告上诉至高院。
2、2014年4月30日河南云台农林科技有限公司向张洪涛借款1,300万元，鑫融基投资担保公司提供担保，同时，百年金海科技有限公司与陈长宝提供反担保,鑫融基代偿了1910万元，起诉百年金海进行追偿。
进展：该案一审判决驳回原告鑫融基诉讼请求，目前该案件原告已经上诉至郑州市中级人民法院,郑州中院将于2019年3月19日开庭审理。
此类担保事项涉及的诉讼案件一审均被驳回，公司判断百年金海承担担保责任
的可能性较小，于2018年期末不予计提资产减值准备。
第二类：目前已经诉讼中的借款担保纠纷案件，共三个。
3、2017年 9月，出借人为软件行业协会、张英瑶，借款人为河南宝龙电子科技有限公司，借款金额合计为820万元，百年金海科技有限公司为借款人提供担保。
进展：2019年1月11日一审已开庭完毕，正在等待判决。
4、2017年9月10日，出借人为郑州银行商都支行，借款人为河南宝龙电子科技有限公司，借款金额为 950万元，百年金海科技有限公司提供担保。2018年 12月17日，郑州银行已经划扣百年金海431万元。
进展：百年金海已经就此事起诉郑州银行无故划扣我方款项，2019年 1月 14日已立案，该案已于2019年3月7日在管城法院开庭审理，正在等待判决。
郑州银行也已起诉百年金海，目前已经收到法院的诉前保全裁定，尚未收到开庭传票。
5、2015年7月6日，出借人为浦发银行郑州分行，借款金额为2,000万元，借款人为河南宝龙电子科技有限公司，百年金海提供最高额保证担保。2018年 10月26日浦发银行起诉，金额1,995万。
进展：该案件2019年2月15日收到法院传票，已于2019年3月5日开庭，正在等待判决。
此类担保事项涉及的诉讼案件目前均处于正在等待判决的阶段，公司无法取得相关证据用于判断百年金海应承担的具体担保责任数额，于 2018年期末无法计提资产减值准备。
第三类：目前已经收到催收通知但未进入诉讼程序的担保案件，共七个。
6、2014年 1月 1日，出借人为信阳平桥联社羊山信用社，借款人为信阳百年金海安防科技有限公司，借款金额为 500万元，合同借款期限一年，自 2017年 1月 19日至2018年12月 14日，百年金海科技有限公司提供在该信用社的500万元出资股权做质押担保。
进展：询问信阳平桥联社羊山信用社得知，该案目前尚未收到法院传票。
海科技有限公司、北京百年金海安防科技有限公司、百年金海安防科技（上海）有限公司、信阳百年金海安防科技有限公司、百年金海科技有限公司四川分公司、河南龙行天下科技有限公司，借款金额为 1,100万元，百年金海科技有限公司为借款人担保1,100万元债务。
进展：相关款项已还，百年金海不再承担担保责任。
8、2017年 8月，出借人为广发银行股份有限公司，借款人为金龙湾园林绿化工程有限公司，借款金额为1,100万元，百年金海科技有限公司提供担保。
进展：接到银行电话催款通知，该案尚未收到法院传票。
9、2017年10月，出借人为中国工商银行中州支行，借款人为河南宝龙电子科技有限公司，借款金额为900万元，百年金海科技有限公司提供担保。
进展：相关款项已还，百年金海不再承担担保责任。
10、2017年 9月 16日，出借人为郑州银行陶瓷支行，借款人为河南薪航园林绿化工程有限公司，借款金额为1,000万元，百年金海科技有限公司提供担保。
进展：未收到银行通知，问询百年金海原管理人员被告知，该案尚未收到法院传票。
11、2017年9月，出借人为郑州银行信基路支行，借款人为金龙湾园林绿化工程有限公司，借款金额为1,650万元，百年金海科技有限公司提供担保。
进展：未收到银行通知，问询百年金海原管理人员被告知，该案尚未收到法院传票。
12、2018年1月18日，出借人为广发银行郑州南阳路支行，借款金额为50万元，借款人为金龙湾园林绿化工程有限公司，百年金海科技有限公司提供担保。
进展：接到银行电话催款通知，该案尚未收到法院传票。
此类担保事项目前已经收到催收通知但未进入诉讼程序，公司无法取得相关证据用于判断百年金海应承担的具体担保责任数额，于2018年期末无法计提资产减值准备。
综上，根据已知的百年金海对外担保事项进展情况，公司无法判断其未来应履行的担保义务实际发生金额，因此2018年期末公司未对相关担保计提减值。
公司聘请专业诉讼律师团队，积极面对百年对外担保事项且及时告知出借人，
对已起诉案件进行梳理、了解查证并积极应诉。针对截止目前的对外担保事项，公司应当于2018年度财务报告中进行相应的信息披露。
五、请认真自查你公司是否还存在其他未履行审议程序或信息披露义务的担保情形，以及是否存在资金被占用等损害你公司利益的情形；
截至目前，公司已核实百年金海预计无法回收的往来款项21,359.48万元须单独计提坏账准备，根据公司的相关会计政策，公司2018年度拟全额计提上述其他应收款坏账准备。陈长宝利用公司平台非法占有、侵吞合作业务单位的加盟费、工程保证金、代采款等价款合计金额2,566.2572万元。
因公司只有通过收到法院通知书、银行通知书以及债权人上门投诉等方式才能知悉百年金海对外担保事项，除上述已列示的十二笔对外担保外，暂未发现公司尚未知悉的百年金海的其他对外担保事项，若发现其他对外担保事项，公司将及时履行信息披露义务。
六、相关事项是否属于本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形；
深圳证券交易所《股票上市规则（2018修订）》13.3.1条：
上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（五）本所认定的其他情形。
深圳证券交易所《股票上市规则（2018修订）》13.3.2条：
本规则第 13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或
者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；
（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。
经比对上述情形逐项自查，公司现有情况说明如下：
1、公司目前生产经营一切正常，采购、销售与生产等经营活动处于正常状态。
2、目前被冻结的银行账户是子公司百年金海的账户，不属于公司的主要银行账户，未对公司生产经营及收支造成影响，目前公司经营结算正常。
3、公司董事会目前根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、公司章程等的相关规定依法行使职权，对于董事会审批权限范围的日常经营事项，依法正常召开会议并形成会议决议的情形。
4、公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。
此外，截至目前，公司已经知悉的百年金海违反规定程序对外担保金额达 17,280万元，虽该金额超过五千万元，但尚未达到公司最近一期经审计净资产的10%以上，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.2条规定的情况。
公司目前存在的违反规定程序对外提供担保为公司全资子公司百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关事项不涉及公司控股股东和实际控制人及其关联方，且截至目前公司已经知悉的百年金海对外担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，故公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.3.1条、第 13.3.2条规定的导致公司股票交易被实施其他风险警示的情形。
律师专业意见：
一、问题：你公司称百年金海原实际控制人陈长宝私自利用百年金海对其个人债务进行担保。请结合你公司在《复函》中对百年金海对外担保情况的统计，补充披露以下信息：
(一)上述担保发生的原因，你公司发现上述担保事项的具体时间，并自查说明相关信息披露是否及时；
1、上述担保发生的原因，你公司发现上述担保事项的具体时间
经公司的确认并经本所律师查验，上述担保系百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行的担保，相关担保作出时均未告知公司，也未取得公司的同意和履行相应的内部决策程序。经查验，陈长宝与被担保人的关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||担保案件||被担保人||陈长宝与被担保人关系|
|1||中国信达资产管理股份有限公司收购河南海虹陶瓷集团有限公司对河南弘博陶瓷有限公司债权担保||河南海虹陶瓷集团有限公司和河南弘博陶瓷有限公司||无法查证||
|2||河南云台农林科技有限公司向张洪涛借款担保及反担保||鑫融基投资担保公司(主债权担保人，反担保被担保人)、张洪涛(主债权被担保人)||无法查证||
|3||软件行业协会、张英瑶向河南宝龙电子科技有限公司借款担保||河南宝龙电子科技有限公司||疑似陈长宝控制的公司||
|4||郑州银行商都支行向河南宝龙电子科技有限公司借款担保||河南宝龙电子科技有限公司||疑似陈长宝控制的公司||
|5||浦发银行郑州分行向河南宝龙电子科技有限公司借款担保||河南宝龙电子科技有限公司||疑似陈长宝控制的公司||
|6||信阳平桥联社羊山信用社向信阳百年金海安防科技有限公司借款担保||信阳百年金海安防科技有限公司||百年金海曾经的子公司，陈长宝疑似该公司曾经的实际控制人||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||担保案件||被担保人||陈长宝与被担保人关系|
|7||北京道口贷科技有限公司向河南宝龙电子科技有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司、河南金岩智能科技有限公司、河南特艺广告装饰有限公司、深圳市百年金海科技有限公司、北京百年金海安防科技有限公司、百年金海安防科技(上海)有限公司、信阳百年金海安防科技有限公司、百年金海科技有限公司四川分公司、河南龙行天下科技有限公司借款担保||河南宝龙电子科技有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司、河南金岩智能科技有限公司、河南特艺广告装饰有限公司、深圳市百年金海科技有限公司、北京百年金海安防科技有限公司、百年金海安防科技(上海)有限公司、信阳百年金海安防科技有限公司、百年金海科技有限公司四川分公司、河南龙行天下科技有限公司||河南宝龙电子科技有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司、河南金岩智能科技有限公司、河南特艺广告装饰有限公司、深圳百年金海科技有限公司、北京百年金海安防科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司的实际控制人疑似皆为陈长宝；百年金海安防科技(上海)有限公司为百年金海曾经的子公司，陈长宝疑似该公司曾经的实际控制人，并曾担任监事；信阳百年金海安防科技有限公司为百年金海曾经的子公司，陈长宝疑似该公司曾经的实际控制人；百年金海科技有限公司四川分公司为百年金海的分公司，陈长宝系曾经的百年金海曾经的实际控制人||
|8||广发银行股份有限公司，向金龙湾园林绿化工程有限公司借款担保||金龙湾园林绿化工程有限公司||疑似陈长宝为该公司实际控制人||
|9||中国工商银行中州支行向河南宝龙电子科技有限公司借款担保||河南宝龙电子科技有限公司||疑似陈长宝控制的公司||
|10||郑州银行陶瓷支行向河南薪航园林绿化工程有限公司借款担保||河南薪航园林绿化工程有限公司||疑似陈长宝为该公司实际控制人||
|11||郑州银行信基路支行向金龙湾园林绿化工程有限公司借款担保||金龙湾园林绿化工程有限公司||疑似陈长宝为该公司实际控制人||
|12||广发银行郑州南阳路支行向金龙湾园林绿化工程有限公司借款担保||金龙湾园林绿化工程有限公司||疑似陈长宝为该公司实际控制人||

根据《公司法》第十六条及百年金海《公司章程》的规定，百年金海向其他企业投资或者为他人提供担保的，需经股东同意。百年金海上述担保均未告知股东科陆电子及科陆电子委派的人员，相关担保文件的签署和盖章程序也未履行百年金海
内部审批流程，更未经股东科陆电子同意，科陆电子也未对百年金海的上述担保出
具过任何决议。
2018年9月起，因百年金海涉及对第三方担保权人提供担保并被列为被告起诉要求承担担保责任，公司通过收到法院通知书、银行通知书、其他担保权人主张权利等方式才陆续知悉百年金海可能存在对外担保事项，但当时无法对相关担保事项的真实性和有效性等进行核实，当时无法对相关担保事项的真实性和有效性等进行核实。
2、相关信息披露是否及时
根据公司的确认，公司在2018年9月对百年金海相关事项进行自查后，陆续收集到了法院通知书、银行通知书及其他担保权人的相关主张，公司仅收到百年金海部分对外担保的复印件及其他佐证文件，公司为确定担保行为的真实性、有效性，采取了如下核查措施：
(1)公司通过银行征信系统查询百年金海相关征信信息，查询结果未记载百年金海存在对外担保情况，公司目前已委托律师正在调查核实陈长宝同相关担保权人是否存在串通损害百年金海及科陆电子行为。
(2)公司收到法院、银行及其他担保权人的主张及通知后，积极与各相关担保权人进行联系，要求其提供与担保相关的合同资料，相关方面均不予回复。同时百年金海未保存也无法提供相应的担保合同，公司对相关担保文件盖章和签字的真实性正在向相关担保权人进行核实，以确定是否存在伪造或变造公章情形。
(3)百年金海已就陈长宝违法担保并侵害其权益行为向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案并获得受理，目前公安机关正在就陈长宝违法担保行为的发生时间和过程等犯罪事实进行侦查。
截至目前，公司已经知悉且进入诉讼程序的担保案件共计 5个，累计担保金额为10,365万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申
请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……（十七）对外提供重大担保。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第8.3.7条的规定，上市公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
鉴于相关事项的真实性和有效性等正在前期核实和公安机关侦查阶段，且因公司核查事项需相关方的配合，工作难度大，进度较慢，公安机关的侦查行为独立于公司的自查，故公司目前阶段无法对相关担保事项的真实性和有效性等进行核实，公司未按照上述规定就公司子公司百年金海对外担保和诉讼事项进行有效地披露。
本问询函回复后，公司及中介机构将继续对涉及百年金海的相关对外担保事项予以核查，并将按照公安机关侦查完成后认定的对外担保发生时间，及时按照法律法规以及深交所的规定履行信息披露义务。
(二)你公司需要承担的法律责任、对生产经营的影响和潜在的法律风险；
1、公司需要承担的法律责任
根据公司的确认，截至目前，公司已经知悉的对外担保金额达17,280万元，公司已经就百年金海对外担保事项委托诉讼律师团队进行处理，并就相关刑事犯罪行为向公安机关报案，相关案件尚未取得人民法院的最终判决和公安机关立案通知。
如主债务人陈长宝未及时清偿债务，百年金海作为担保人将被一并要求履行清偿责任，百年金海承担清偿责任的范围包括主债权本金、利息及债权人主张债权发生的费用。
2、对生产经营的影响
根据公司的确认，截止目前，公司已知悉的百年金海对外担保十二笔，累计担保金额17,280万元，扣除百年金海已经履行或无须履行的担保部分金额后，对百年金海实际可能产生的影响金额为14,849万元，在经人民法院判决后，百年金海如需承担上述全部金额的，将对百年金海的经营活动构成严重影响，包括百年金海基本账户被冻结、货币资金被划转、其他资产被查封及变卖、业务活动停滞、合同无法继续履行、员工社会保险和住房公积金缴纳受限等，百年金海将无法正常经营，进而严重影响公司的投资收益。但由于上述金额占科陆电子的净资产比例较小，且百年金海的业务与公司主营业务不存在紧密联系，百年金海上述经营受限情形不会对公司及其他子公司的生产经营活动构成重大影响。
3、潜在的法律风险
根据公司的确认并经查验，目前公司尚未获知全部对外担保事项，可能存在仍未主张的对外担保事项，由于上述事项产生虚假债务和诉讼的风险仍然存在，但百年金海的注册资本为10,536万元，依照《中华人民共和国公司法》第三条的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司作为百年金海的股东，对百年金海承担公司责任的范围为10,536万元，鉴于百年金海的认缴出资额已经实缴，公司已经履行了出资义务，无须对百年金海潜在的对外担保承担清偿责任，百年金海以其自有资产承担全部担保责任。
(三)你公司已采取或拟采取的应对或解决措施；
根据公司的说明并经查验，截至目前，公司已采取或拟采取的应对或解决措施具体如下：
1、公司已于 2018年 4月派驻管理团队接管对百年金海的管理。公司接管百年金海的日常管理后，立即着手系统性梳理百年金海的业务情况。
3、公司对目前已经诉讼中的3个借款担保纠纷案件已积极应诉，对相关违法犯罪行为公司也会收集证据向人民法院提起诉讼，维护公司合法权益。如百年金海已对郑州银行无故划扣我方款项一事提起诉讼，法院 2019年 1月 14日已立案，该案已于2019年3月7日在管城法院开庭审理，正在等待判决。
4、2019年1月14日，郑州市公安局郑东分局经侦大队出具受案回执，事由为陈长宝涉嫌职务侵占案（查询编号J4101580200002）。
5、结合目前发现的百年金海对外担保事项，积极采用法律手段，参考律师对该类对外担保事项的意见及判断，谨慎考虑该事项对公司2018年度财务报告中预计负债计提及信息披露的影响，公司管理层将会保持谨慎的态度。
(四)请结合你公司履行担保责任的可能性、追偿措施(如有)的有效性、实际可能损失情况等因素，充分说明你公司就相关担保计提减值及计提比例的合理性；
根据公司的确认，截止目前，百年金海已知对外发生共记十二笔担保事项，具体情形分为以下三类：
第一类为2015年科陆电子收购百年金海以前的旧有担保及诉讼案件，共两个，此类担保事项涉及的诉讼案件一审均被驳回，公司判断百年金海承担担保责任的可能性较小，于2018年期末不予计提资产减值准备。
第二类为目前已经诉讼中的借款担保纠纷案件，共三个，此类担保事项涉及的诉讼案件目前均处于正在等待判决的阶段，公司无法取得相关证据用于判断百年金海应承担的具体担保责任数额，于2018年期末无法计提资产减值准备。
第三类为目前已经收到催收通知但未进入诉讼程序的担保案件，共七个，此类担保事项目前已经收到催收通知但未进入诉讼程序，公司无法取得相关证据用于判断百年金海应承担的具体担保责任数额，于2018年期末无法计提资产减值准备。
综上，根据已知的百年金海对外担保事项进展情况，公司无法判断其未来应履行的担保义务实际发生金额，因此2018年期末公司未对相关担保计提减值。
此外，目前公司已聘请专业诉讼律师团队，积极面对百年对外担保事项且及时
告知出借人，对已起诉案件进行梳理、了解查证并积极应诉。针对截止目前的对外担保事项，公司应当于2018年度财务报告中进行相应的信息披露。
(五)请认真自查你公司是否还存在其他未履行审议程序或信息披露义务的担保情形，以及是否存在资金被占用等损害你公司利益的情形；
根据公司的确认，截至目前，公司已核实百年金海预计无法回收的往来款项 21,359.48万元须单独计提坏账准备，根据公司的相关会计政策，公司 2018年度拟全额计提上述其他应收款坏账准备。陈长宝利用公司平台非法占有、侵吞合作业务单位的加盟费、工程保证金、代采款等价款合计金额 2,566.2572万元。
因公司核查对外担保手段有限，除上述已列示的十二笔对外担保外，暂未发现公司尚未知悉的百年金海的其他对外担保事项，若发现其他对外担保事项，公司将及时履行信息披露义务。
(六)相关事项是否属于本所《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条、第 13.3.2条规定的情形。
根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018修订）》13.3.1条的规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（五）本所认定的其他情形。第 13.3.2条规定，本规则第 13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。
根据公司的确认经比对上述情形，截至目前：
1、公司目前生产经营一切正常，采购、销售与生产等经营活动处于正常状态。
2、目前被冻结的银行账户是子公司百年金海的账户，不属于公司的主要银行账户，未对公司生产经营及收支造成影响，目前公司经营结算正常。
3、公司董事会目前根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、公司章程等的相关规定依法行使职权，对于董事会审批权限范围的日常经营事项，依法正常召开会议并形成会议决议的情形。
4、公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。
此外，根据公司的确认，截至目前，公司已经知悉的百年金海违反规定程序对外担保金额达17,280万元，虽该金额超过五千万元，但尚未达到上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.2条规定的情况。
公司目前存在的违反规定程序对外提供担保为公司全资子公司百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关事项不涉及公司控股股东和实际控制人及其关联方，且截至目前公司已经知悉的百年金海对外担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，故公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.3.1条、第 13.3.2条规定的导致公司股票交易被实施其他风险警示的情形。
问询函问题四、你公司认为应予说明的其他事项。
回复说明：
公司不存在其他应予说明的其他事项。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一九年四月一日