证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2019-040
西安陕鼓动力股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2019年9月10日
●限制性股票预留授予数量：160万股
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“陕鼓动力”）于 2019年 9月 10日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以 2019年 9月 10日为预留限制性股票授予日，授予21名激励对象160万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年11月29日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年2月2日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。
3、2019年2月11日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
4、2018年12月3日至2018年12月13日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2019年2月25日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2019年3月 1日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年3月5日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年4月10日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 528人，实际授予数量为3796万股。
9、2019年 9月 10日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（修订稿）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标：
公司授予业绩考核条件如下：2017年净利润增长率不低于上一年度业绩水平，且不低于前三年平均业绩水平；2017年净资产收益率增长率不低于上一年度业绩水平，且不低于前三年平均业绩水平；2017年主营业务收入占营业收入比例不低于85%。
综上，董事会认为公司不存在《激励计划（修订稿）》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟预留授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（修订稿）》规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的预留授予条件已经满足。
（三）预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2019年9月10日。
2、授予数量：本次权益授予数量为160万股，占公司股本总额167673.0233万股的0.0954%。
3、授予人数：21人。
4、限制性股票的预留授予价格：3.62元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、激励对象名单及预留授予情况：
公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象共计21人，包括：公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本次激励计划预留授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
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||||||||占预留部分授予||占目前公司股本总|
||姓名||职务||获授权益数量(万股)|||||
||||||||总量的比例||额的比例|
|柴进||董事会秘书、投资副总监||12||7.50%||0.0072%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计20人）||||148||92.50%||0.0883%||
|合计（共计21人）||||160||100.00%||0.0954%||

注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
②在本计划效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
③董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励预期收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。若有关政策发生变化，按照最新政策执行调整。
7、激励计划有效期及解除限售安排：
激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量占获授权|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||益数量比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||34%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||33%||

8、解除限售条件：
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1）预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于20%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，2019年净资产收益率增长率不低于10%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2019年主营业务收入占营业收入比例不低于85%；||
|第二个解除限售期||以2017年业绩为基数，2020年净利润增长率不低于30%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，2020年净资产收益率增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2020年主营业务收入占营业收入比例不低于85%；||
|第三个解除限售期||以2017年业绩为基数，2021年净利润增长率不低于45%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，2021年净资产收益率增长率不低于20%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2021年主营业务收入占营业收入比例不低于85%。||

注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”指归属上市公司股东的净利润，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，计算此两项指标均不含因实施本计划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。
2）授予、解除限售考核对标企业的选取
根据申万行业分类标准，公司属于“SW机械设备-SW通用机械”行业，从中选取主营业务相近的A股上市公司作为对标样本，共计20家（不包括“陕鼓动力”），对标企业如下：
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||证券代码||公司简称||证券代码||公司简称|
|000811.SZ||冰轮环境||002532.SZ||新界泵业||
|002158.SZ||汉钟精机||300091.SZ||金通灵||
|603699.SH||纽威股份||600841.SH||上柴股份||
|000530.SZ||大冷股份||600218.SH||全柴动力||
|002884.SZ||凌霄泵业||002793.SZ||东音股份||
|603757.SH||大元泵业||300257.SZ||开山股份||
|603339.SH||四方科技||002598.SZ||山东章鼓||
|300441.SZ||鲍斯股份||603331.SH||百达精工||
|601002.SH||晋亿实业||300503.SZ||昊志机电||
|002686.SZ||亿利达||603308.SH||应流股份||

若在年度考核过程中，对标企业业务出现重大变化，与公司业务不具有可比性，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。在激励计划有效期内，若上述对标企业存在收购资产、会计政策及会计估计变更事项，则应剔除该等事项对对标企业净利润产生的影响。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
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||A-优秀||B-良好|C-合格|||
|解除限售系数||100%|85%||50%|0%|

（5）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格
回购处理。
二、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、公司本次拟预留授予限制性股票的激励对象名单与公司 2019年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划（修订稿）》规定的激励对象相符。
2、公司本次拟预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（修订稿）》和《公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围。
公司本次拟预留授予限制性股票的激励对象具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。
3、公司和本次拟预留授予限制性股票的激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划（修订稿）》规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次拟预留授予限制性股票的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、公司董事会确定的授予预留限制性股票的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（修订稿）》关于授予日的规定。
综上所述，监事会一致同意公司以2019年9月10日为授予日，向21名激励对象授予160万股限制性股票。
三、独立董事意见
公司独立董事对《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》进行了认真审议，发表意见如下：
1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为 2019年 9月 10日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（修订稿）》中关于授予日的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司拟授予预留限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划（修订稿）》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司《激励计划（修订稿）》规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已经成就，一致同意公司以2019年9月10日为授予日，向符合条件的21名激励对象授予160万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核查，本次激励计划中预留授予激励对象为高级管理人员的，在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的预留部分授予日为 2019年 9月 10日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2019年-2023年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予数量||股份支付费用|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||（万股）||（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|160||476.80|||||||
|||||57.61|172.84|145.82|74.30|26.22|

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成（西安）律师事务所出具了如下法律意见：公司本次激励计划预留部分限制性股票授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留部分的授予日、
授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》、《激励计划（修订稿）》及《公
司章程》的相关规定；本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，公司向本次激励计
划预留部分的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司本次激励计划预留授予事项独立财务顾问报告认为：陕鼓动力和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（修订稿）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、限制性股票激励计划的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、限制性股票激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
（一）西安陕鼓动力股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告；
（二）西安陕鼓动力股份有限公司第七届监事会第十次会议决议公告；
（三）西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见；
（四）西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的独立意见；
（五）法律意见书；
（六）独立财务顾问报告。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会2019年9月10日