证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2018-002浙江亚太药业股份有限公司
关于控股子公司与浙江三万药业有限公司签订《合作开发协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署概况
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1月 26日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司与浙江三万药业有限公司签订<合作开发协议>的议案》，同日，公司控股子公司武汉光谷亚太药业有限公司（以下简称“光谷亚太药业”）与浙江三万药业有限公司（以下简称“三万药业”）签订了《合作开发协议》。
根据公司与三万药业签订的合作开发协议，公司就三万药业拥有国家生物制品一类新药“重组人角质细胞生长因子-2（rhKGF-2）”(以下简称“本项目”)的知识产权、药政数据、相关工艺等进行合作。
该项目于 2005年获得国家食品药品监督管理总局(CFDA)签发的临床试验批件，目前已完成临床Ⅲ期试验。
本次控股子公司光谷亚太药业与三万药业签订《合作开发协议》的事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。根据相关法律、法规与《公司章程》规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
本次控股子公司光谷亚太药业与三万药业签订《合作开发协议》的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）浙江三万药业有限公司
1、公司名称：浙江三万药业有限公司
2、统一社会信用代码：91330382MA286K1R2X
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：乐清市虹桥镇南村乐清市科技孵化创业服务中心生命健康产业园综合办公楼八楼 A区
5、法定代表人：唐禄
6、注册资本：12500.00万元
7、成立日期：2016年 12月 09日
8、营业期限：2016年 12月 09日至长期
9、经营范围：生物制品、诊断试剂、化学生物试剂、药品的研发、生产、销售；生物制药科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：唐禄出资 10,000.00万元，持股80.00%；温州新生代华岭股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 2,500.00万元，持股20.00%。
公司与浙江三万药业有限公司不存在任何关联关系。
（二）光谷亚太药业基本情况
1、公司名称：武汉光谷亚太药业有限公司
2、统一社会信用代码：91420100MA4KWGEL1C
3、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)4、住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道 666号生物创新园 B1栋 536室
5、法定代表人：陈尧根
6、注册资本：81,632.653万元1
7、成立日期：2017年 9月 11日
8、营业期限：长期
9、经营范围：药品、生物制品、保健食品、诊断试剂、诊疗技术、医疗器械、实验设备的研究、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对企业及生物医药项目的孵化；货物与技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；一、二类医疗器械、实验室设备及试剂（不含危险品）的销售；市场营销策划。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
10、股权结构：公司出资 41,632.653万元，持股51.00%；湖北省科技投资集团有限公司出资 40,000.00万元，持股49.00%。
光谷亚太药业为公司控股子公司。
三、协议的主要内容
（一）项目名称
国家生物制品一类新药重组人角质细胞生长因子-2的 NDA申报（二）合作开发的项目
1、三万药业将本项目的中国市场的一切技术成果转让给光谷亚太药业，包括：
(1)本项目研究过程中取得的一系列技术数据、《药物临床试验批件》注册受理通知书、《药物临床试验批件》、知识产权及后续开发权，包括但不限于前期已取得及后期研究取得的一切专利或该等专利的独占实施权；
(2)本项目的新药临床申报权、新药生产申报权及相关药物审批过程中取得的包括但不限于项目课题申报、高新技术成果产业化转化、高新技术认定等取得政府补助等一切权益，但不包括本协议签订前已1经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司和湖北省科技投资集团有限公司分别以现金人民币1,632.653万元、40,000万元增资公司全资子公司光谷亚太药业，增资完成后，光谷亚太药业的注册资本将由人民币40,000.00万元增加至81,632.653万元，其中：公司出资41,632.653万元，持股51.00%；湖北省科技投资集团有限公司出资40,000.00万元，持股49.00%，目前光谷亚太药业正在办理工商变更登记手
续。
取得各种政府资金支持（若三万药业需用本项目临床研究形成的相关内容、数据及结论等进行本协议签订前已取得政府资金支持项目的答辩，须提前书面告知光谷亚太药业，并取得光谷亚太药业的书面许可；
在此过程中，光谷亚太药业应积极配合）；
(3)本项目其他研究和实施过程的一切权益。
2、光谷亚太药业负责筹措本项目后续研究至新药申报阶段所需全部资金。
（三）项目收益分配
1、本项目按协议约定为人民币 8,850万元(大写：人民币捌仟捌佰伍拾万元整)。
2、任意一方运用本项目临床研究形成的相关内容、数据及结论等进行开发和拓展非中国地区，双方认可后另行协商。
（四）合作开发付款方式及进度
1、签署本合作开发协议后 10个工作日内支付首付款 4,500万元(大写：人民币肆仟伍佰万元整)，三万药业收到首付款后，双方立即联合启动新药 NDA申报，同步进行技术转移(技术转移应包括全套申报资料和前期 IND申报中涉及到的原料及制剂的转移）及知识产权变更工作。
2、三万药业完成下述条件后 10个工作日内，光谷亚太药业向三万药业支付 4,350万元(大写：人民币肆仟叁佰伍拾万元整)：
(1)三万药业完成技术转移；
(2)三万药业完成本项目知识产权变更；
(3)本项目获得 CFDA新药证书；
(4)本项目获得生产批件。
（五）违约责任及违约赔偿
1、任何一方违反本协议约定义务，或上一节点完成后三个月内不启动后续开发工作，造成其他合作方研究开发工作停滞、延误或失
败的，应当承担违约责任，并赔偿其他各方相应损失。
2、三万药业同意双方合作开发本项目，且承诺：在本协议签署前，三万药业拥有本项目完整的知识产权，对其拥有100%权益，及对本项目知识产权具有完整的处分权，并保证其提供的技术和资料真实有效，并符合相关法律规定，达到协议约定的标准，同时，本项目之技术不侵犯任何其他方的合法权益。如发生任何其他合作方或者合作方以外的任何个人或单位指控合作一方或多方因实施该项技术而侵权的，过错方应当承担无过错方损失（已有具体约定的除外）。
3、双方若违反技术保密规定，将追究违约一方违约责任（不因本协议终止或因任何其他原因失效而失效，应继续履行）。
4、光谷亚太药业按合同要求，按时支付每期费用，每延期一个工作日光谷亚太药业按逾期付款金额的万分之一点五向三万药业支付逾期付款违约金。若逾期支付且超过 30个工作日，视光谷亚太药业严重违约，三万药业有权追究其违约责任，且三万药业有权单方面解除本协议。
5、本项目继续进行的药学研究，需符合 CFDA的审查要求，若由于三万药业所承担工作的真实性原因(真实性判断以 CFDA批复意见为依据)导致本项目申报不成功，三万药业需退还光谷亚太药业全部费用。
四、本次合作对公司的影响
国家生物制品一类新药“重组人角质细胞生长因子-2”用于治疗烧伤，促进创面愈合，目前该项目治疗烧伤已完成临床 III期试验。
经研究认为本项目具有临床应用前景，市场、技术、临床开发价值较高，有药证开发价值和成药可能性。该产品的受让和产业化的投资，将进一步丰富公司的新药研发储备，有利于公司提高和增强核心技术创新能力，进一步提升公司整体实力和市场竞争优势，提升公司未来盈利能力，符合公司全体股东利益及公司发展战略。
本次合作开发协议的签订对公司短期的财务状况、经营成果不会产生较大影响。
五、风险提示
本次签订的合作开发协议涉及创新药的开发，基于新药研发具有周期长、风险大、投入高的特点，未来新药的申报、产品行业竞争等存在诸多不确定性因素影响的风险，公司将按照相关规定履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议
2、《合作开发协议》
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董事会
2018年 1月 27日