招商证券股份有限公司
关于
云南创新新材料股份有限公司
放弃收购 YAN MA持有标的公司股权不构成重组方案重大调整的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年七月
招商证券股份有限公司作为云南创新新材料股份有限公司（以下简称“创新股份”、“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定对创新股份本次交易不收购 YANMA持有上海恩捷新材料科技有限公司（原名称为“上海恩捷新材料科技股份有限公司”，以下简称“上海恩捷”或“标的公司”）3.25%的股权事项进行了核查，并出具本核查意见，具体情况如下：
一、本次重大资产重组方案调整的具体情况
2018年 4月 13日，中国证监会向公司出具了《关于核准云南创新新材料股份有限公司向PAUL XIAOMING LEE等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]671号），核准公司向PAUL XIAOMINGLEE发行20,289,212股股份、向李晓华发行20,098,895股股份、向王毓华发行12,740,826股股份、向昆明华辰投资有限公司发行10,914,396股股份、向SHERRYLEE发行5,674,100股股份、向先进制造产业投资基金（有限合伙）发行 5,622,143股股份、向珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）发行 4,468,782股股份、向 YAN MA发行 3,546,352股股份、向黄蜀华发行 3,747,649股股份、向张韬发行 2,864,272股股份、向高翔发行2,100,648股股份、向何宝华发行2,288,425股股份、向黄雨辰发行 1,762,923股股份、向胡甲东发行 1,372,486股股份、向王驰宙发行 1,316,222股股份、向蒋新民发行 1,092,509股股份、向张方发行 607,709股股份、向张梵发行607,709股股份、向郑梅发行380,791股股份、向刘卫发行210,401股股份、向杜军发行112,214股股份、向曹犇发行84,160股股份购买相关资产。
2018年 4月 17日，公司发布了《云南创新新材料股份有限公司关于实施 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2018-044号），鉴于公司2017年度利润分配方案及资本公积转增股本方案已于 2018年 4月 17日实施完毕，向上述 22名股东发行股份数量由101,902,824股调整为208,271,846股，具体发行数量调整如下：
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|序||出资比||核准批复数量|调价后股份对|
||股东名称||总对价（元）|||
|号||例||（股）|价（股）|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|PAUL XIAOMING LEE|18.58%|1,031,300,655|20,289,212|41,467,658|
|2|李晓华|18.41%|1,021,626,841|20,098,895|41,078,682|
|3|王毓华|11.67%|647,616,193|12,740,826|26,040,055|
|4|昆明华辰投资有限公司|10.00%|554,778,799|10,914,396|22,307,149|
|5|SHERRY LEE|5.20%|288,414,506|5,674,100|11,596,884|
|6|先进制造产业投资基金（有限合伙）|5.15%|285,773,538|5,622,143|11,490,693|
|7|珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）|4.09%|227,148,218|4,468,782|9,133,422|
|8|YAN MA|3.25%|180,261,107|3,546,352|7,248,134|
|9|黄蜀华|3.43%|190,493,014|3,747,649|7,659,550|
|10|张韬|2.62%|145,590,971|2,864,272|5,854,080|
|11|高翔|1.92%|106,775,962|2,100,648|4,293,363|
|12|何宝华|2.10%|116,320,669|2,288,425|4,677,147|
|13|黄雨辰|1.61%|89,609,414|1,762,923|3,603,112|
|14|胡甲东|1.26%|69,763,512|1,372,486|2,805,127|
|15|王驰宙|1.21%|66,903,602|1,316,222|2,690,132|
|16|蒋新民|1.00%|55,532,265|1,092,509|2,232,901|
|17|张方|0.56%|30,889,867|607,709|1,242,053|
|18|张梵|0.56%|30,889,867|607,709|1,242,053|
|19|郑梅|0.35%|19,355,628|380,791|778,272|
|20|刘卫|0.19%|10,694,718|210,401|430,024|
|21|杜军|0.10%|5,703,849|112,214|229,346|
|22|曹犇|0.08%|4,277,887|84,160|172,009|
|合计||93.33%|5,179,721,081|101,902,824|208,271,846|

在领取证监会核准批复后，创新股份开始着手相应变更备案。在向云南商务厅申请办理外国投资企业变更备案手续过程中，因备案系统提示 YANMA（马燕）涉及外资战略投资，公司无法完成备案。
经创新股份和中华人民共和国商务部外资司产业处（以下简称“商务部外资司”）充分沟通后，商务部外资司为支持上市公司完成交割向云南省商务厅出具了《关于云南创新新材料股份有限公司有关备案事宜的复函》（商资产函
[2018]225号，以下简称“复函”），同意创新股份暂不收购 YANMA（马燕）所
持有的上海恩捷3.25%的股权，并要求云南省商务厅为创新股份办理收购上海恩
捷90.08%股权事宜的变更手续。
按照上述复函，云南省商务厅授权云南省玉溪市商务局向公司出具了外商投资企业变更备案回执（以下简称“备案回执”），备案回执显示，PAUL XIAOMINGLEE（李晓明）、SHERRYLEE两位境外自然人及李晓华等 19名境内自然人和机构获得创新股份的股份备案完成。
经与YANMA友好协商、公司第三届董事会第十四次会议审议，公司同意不收购YANMA持有上海恩捷3.25%的股权。公司最终拟实施的重组方案如下：“创新股份拟通过发行股份的方式购买 PAUL XIAOMINGLEE，李晓华，王毓华，昆明华辰投资有限公司，SHERRYLEE，先进制造产业投资基金（有限合伙），珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙），黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇合计持有的上海恩捷90.08%股权并募集不超过 8亿元的配套资金。本次交易完成后，上海恩捷将成为创新股份的控股子公司。
创新股份拟向交易对方发行合计201,023,712股股份，具体情况如下：
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||序||||转让标的股份|||||||
||||股东名称||||出资比例||总对价（元）||股份对价（股）|
||号||||（万股）|||||||
|1||PAUL XIAOMINGLEE||7,232.3133||18.58%||1,031,300,655||41,467,658||
|2||李晓华||7,164.4727||18.41%||1,021,626,841||41,078,682||
|3||王毓华||4,541.6079||11.67%||647,616,193||26,040,055||
|4||昆明华辰投资有限公司||3,890.5571||10.00%||554,778,799||22,307,149||
|5||SHERRY LEE||2,022.5955||5.20%||288,414,506||11,596,884||
|6||先进制造产业投资基金（有限合伙）||2,004.0749||5.15%||285,773,538||11,490,693||
|7||珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）||1,592.9468||4.09%||227,148,218||9,133,422||
|8||黄蜀华||1,335.8909||3.43%||190,493,014||7,659,550||
|9||张韬||1,021.0015||2.62%||145,590,971||5,854,080||
|10||高翔||748.7993||1.92%||106,775,962||4,293,363||
|11||何宝华||815.7345||2.10%||116,320,669||4,677,147||
|12||黄雨辰||628.4136||1.61%||89,609,414||3,603,112||
|13||胡甲东||489.2381||1.26%||69,763,512||2,805,127||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|王驰宙|469.1821|1.21%|66,903,602|2,690,132|
|15|蒋新民|389.4371|1.00%|55,532,265|2,232,901|
|16|张方|216.6247|0.56%|30,889,867|1,242,053|
|17|张梵|216.6247|0.56%|30,889,867|1,242,053|
|18|郑梅|135.7373|0.35%|19,355,628|778,272|
|19|刘卫|75.0000|0.19%|10,694,718|430,024|
|20|杜军|40.0000|0.10%|5,703,849|229,346|
|21|曹犇|30.0000|0.08%|4,277,887|172,009|
|合计||35,060.2520|90.08%|4,999,459,975|201,023,712|

除上述调整外，其他部分与原方案相同。
根据2018年7月20日公司与 YANMA签署的《终止协议》，公司本次放弃收购YANMA持有上海恩捷3.25%的股权，原重组协议中约定的公司收购 YANMA持有上海恩捷股权的义务终止，双方互不承担违约责任。同时，在本终止协议中约定，在本次交易完成后的合理时间内，公司通过合法合规途径，采用发行股份收购，或者一次性或分批次现金收购YANMA持有上海恩捷3.25%的股权。
二、本次重大资产重组方案调整的决策程序
（一）股东大会授权
2017年6月12日，创新股份召开2017年第二次临时股东大会，“在股东大会会议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整”。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条“上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告；
该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。”同时，根据创新股份 2017年第二次临时股东大会的授权及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，不收购 YAN MA持有标的公司3.25%的股权不构成对
重大资产重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。
（二）董事会审议通过相关议案
2018年7月20日，创新股份召开第三届董事会第十四次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了如下与本次重大资产重组方案调整有关的议案：
1、《关于调整重大资产重组方案的议案》；
2、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》；
3、《关于与YANMA签订<终止协议>的议案》；
（三）监事会审议通过相关议案
2018年7月20日，创新股份召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了与本次重大资产重组方案调整有关的议案：
1、《关于调整重大资产重组方案的议案》；
2、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》；
3、《关于与YANMA签订<终止协议>的议案》；
（四）独立董事意见
创新股份独立董事已就本次重大资产重组方案调整事宜发表了事前认可意见及独立意见：
1、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；
2、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
三、本次重大资产重组方案调整不构成重大调整
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条“上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告；该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。”
（二）中国证监会2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，针对上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
“1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次放弃收购 YAN MA持有标的公司3.25%股权，包括前次不收购 TAN KIMCHWEE及ALEX CHENG持有标的公司6.67%的股权，合计放弃收购比例为9.92%，均系减少交易对象，对应减少的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且减少该等股权的收购对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此该事项不构成对本次重大资产重组方案的重大调整，也未导致本次交易发生实质性变动，因此无需重新履行相关程序。
公司董事会对放弃收购YAN MA持有标的公司股权的调整事项，已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次重大资产重组方案的调整，是在公司 2017年第二次临时股东大会授权范围内所作出的调整，无需再提交公司股东大会审议和重新报经准过证监会核准。
四、独立财务顾问及法律顾问的核查意见
本次重大资产重组独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）及法律顾问国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）就公司调整方案发表了核查意见。招商证券及国浩律师认为：
（一）创新股份本次交易不收购YANMA持有上海恩捷的股权符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求。
（二）创新股份已就本次不收购YANMA持有上海恩捷股权事项取得了必要的批准，相关批准程序合法、有效。
（三）创新股份已与YAN MA签订了终止协议，相关协议合法有效。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，创新股份不收购YANMA持有上海恩捷的股权事项不构成本次重大资产重组方案的重大调整，也未导致本次交易发生实质性变动，因此无需再提交公司股东大会审议和重新报经准过证监会核准。
五、本次重大资产重组进展情况及风险提示
公司本次重大资产重组事项已取得中国证监会核准，已完成中国商务部门的备案和确认。公司将按照核准文件的要求及股东大会的授权尽快办理公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关事宜，并及时履行信息披露义务。
特此说明。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有限公司放弃收购YANMA持有标的公司股权不构成重组方案重大调整的独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张俊果 金蕊
法定代表人：
霍达
招商证券股份有限公司年 月 日