华安证券股份有限公司
关于石家庄东方能源股份有限公司与中电投财务有限公司
关联交易的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对东方能源拟与中电投财务有限公司（以下简称“中电投财务”）签署《金融服务协议》，办理存款、信贷、结算等业务的关联交易进行了专项核查，核查情况如下：
一、关联交易情况
（一）交易主要内容
公司与中电投财务拟签署《金融服务协议》，在中电投财务办理存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（二）关联关系
中电投财务是公司控股股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）控制的企业，根据深圳证券交易所上市规则等有关规定，中电投财务系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：中电投财务有限公司
住所：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C1座
企业性质：有限责任公司
成立日期：1992年9月2日
法定代表人：王振京
注册资本：500,000.00万元
营业执照注册号：110000008538022
经营范围：许可经营项目：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁
（二）关联方历史沿革及主要业务
中电投财务是经中国银行业监督管理委员会批准，在中电投集团收购圳赛格集团财务公司基础上，改制成立的非银行金融机构。中电投财务主要经营中电投集团成员单位人民币及外汇金融业务。
（三）关联关系说明
中电投财务公司是公司控股股东中电投集团控制的企业，中电投集团直接持有中电投财务79.80%的股权，通过下属单位间接持有中电投财务20.20%的股权。
三、关联交易标的基本情况
公司通过中电投财务资金业务平台，办理存款、信贷、结算及其他中国银监会批准的中电投财务可从事的金融服务业务。预计 2016年在中电投财务日存款最高余额不超过15亿元，贷款最高金额不超过10亿元。
四、风险评估情况
公司按照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37条-涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等要求，查阅了中电投财务的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅中电投财务出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表在内的定期财务报告，对中电投财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估并出具了《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》，评估情况如下：
中电投财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,2015年度严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2006】第 8号）规定经营，经营业绩良好，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现截至2015年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
五、定价政策及定价依据
存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率。
贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于东方能源在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平。
结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
六、拟签订的《金融服务协议》主要内容
（一）存款服务
1、东方能源在中电投财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中电投财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2、中电投财务为东方能源提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；
3、本协议有效期内，东方能源在中电投财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币壹拾伍亿元。
（二）信贷服务
1、中电投财务将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，为东方能源提供综合授信及票据贴现等信贷服务，东方能源可以使用中电投财务提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务；
2、中电投财务向东方能源提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于东方能源在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平；
4、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（三）结算服务
1、中电投财务根据东方能源指令为东方能源提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
2、中电投财务为东方能源提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
（四）其他金融服务
1、中电投财务可在经营范围内向东方能源提供其他金融服务，中电投财务向东方能源提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
2、中电投财务向东方能源提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
七、上市公司保证资金安全措施
为有效防范、及时控制和化解东方能源在中电投财务存、贷款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《东方能源与中电投财务有限公司办理存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存、贷款风险处置领导小组，建立存款风险报告
制度，及时取得中电投财务定期财务报告，分析并出具《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》，如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与中电投财务召开联席会议，寻求解决办法；通过变现中电投财务金融资产等方法，确保公司资金安全。
八、交易目的和对公司的影响
中电投财务为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东利益。
九、保荐机构意见
保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料、风险处置预案、风险评估报告等相关资料。
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事会关联交易发表了独立意见。公司董事会
出具了《石家庄东方能源股份有限公司关于中电投财务有限公司的风险评估报告》并制定了《石家庄东方能源股份有限公司与中电投财务有限公司办理存、贷款业务风险应急处置预案》。除尚需股东大会批准外，本次交易已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于石家庄东方能源股份有限公司与中电投财务有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
华安证券股份有限公司
年 月 日