恒康医疗集团股份有限公司
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2018-139
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关于回复深交所《问询函》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“恒康医疗”）于2018年11月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恒康医疗集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第818号）（以下简称《问询函》），公司会同相关各方及中介机构对《问询函》所涉及的问题进行了认真分析并核实相关情况，现将回复的内容公告如下：
一、阙文彬本次股份转让以及委托表决权的行为是否符合法律法规的规定，其委托表决权的行为是否实质构成股份转让，是否违反相关主体曾作出的股份限售等承诺，并请律师就本次《股份转让协议》及《投票权委托协议》的合法合规性发表明确意见。
回复：
（一）本次股份转让以及委托表决权的行为是否符合法律法规的规定
1、本次股份转让符合相关法律法规的规定
（1）本次股份转让双方的主体资格符合相关法律法规的规定
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第六条的规定：“具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的。
（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。”
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条的规定：“具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股
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份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（二）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。”
根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第六条第二款的规定：“有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
经查询中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国裁判文书网等网站公示信息，及阙文彬出具的《关于不存在不得减持上市公司股份情形的承诺函》以及张玉富出具的《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形以及符合<收购管理办法>第五十条规定的说明》，阙文彬不存在上述不得减持上市公司股份的情形，张玉富不存在上述不得收购上市公司的情形，本次股份转让双方的主体资格符合相关法律法规的规定。
（2）本次股份转让的方式符合相关法律法规的规定
根据《证券法》第八十五条、第九十四条的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108号）第十六条、第十七条的规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书并依照规定履行报告、公告义务。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%
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的，还应当编制详式权益变动报告书并依照规定履行报告、公告义务。
经核查，本次股份转让为协议转让；本次股份转让双方（以下简称“转让双方”）已达成合意并签署《恒康医疗集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），且《股份转让协议》已生效；《股份转让协议》之标的股份（以下简称“标的股份”）均为无限售条件流通股；截至本公告披露日，转让双方已分别依照规定披露了相关权益变动报告书，本次股份转让的方式符合相关法律法规的规定。
（3）本次股份转让的标的股份不存在限售情形
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2018]556号）及《恒康医疗集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自上市公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
经核查，本次股份转让方阙文彬未担任公司董事、监事、高级管理人员等职位，其持有的标的股份转让不受上述规定的限制。同时，本次股份转让不存在违反标的股份限售承诺的情形，具体详见本公告“（三）本次股份转让以及委托表决权的行为是否违反相关主体曾作出的股份限售等承诺”。本次股份转让的标的股份不存在限售情形。
（4）关于标的股份存在质押、冻结等情形的说明
根据《股份转让协议》，张玉富、于兰军已知悉标的股份存在质押、司法冻结、司法强制执行等权属限制的情形（截至 2018年 11月 18日，阙文彬持有公司 794,009,999股股份，其中已质押股份为 790,557,230股，已冻结股份为794,009,999股）；张玉富、于兰军以承债的形式作为向阙文彬支付本次股份转让的对价；转让双方积极与相关债权人、质权人协商，并通过共同确定的方式解除标的股份质押、冻结等权属限制后完成本次股份转让。
根据《物权法》第二百二十六条第二款的规定，基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
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根据《关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》（法[2014]251号）第十二条的规定，股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。有限责任公司股东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质登记。
现转让双方正与相关债权人、质权人积极沟通、协商，拟由转让双方与相关债权人、质权人以共同确定的方式解除标的股份质押、冻结等权属限制的状态后，完成标的股份的过户事项。如标的股份未能解除质押和冻结等权属限制状态，本次股份转让交易是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
虽然标的股份存在质押、冻结等情形，但转让双方已知悉上述情形，且正与相关债权人、质权人积极沟通、协商，并由转让双方与相关债权人、质权人以共同确定的方式以完成标的股份过户。因此，本次股份转让不违反相关法律法规强制性、禁止性规定，本次股份转让符合相关法律法规的规定。
2、本次委托表决权的行为符合相关法律法规的规定
（1）表决权委托的可行性
根据《公司法》《上市公司章程指引》（证监会公告〔2016〕23号）及《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号）的规定，上市公司股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
根据转让双方签署的《投票权委托协议》（以下简称“《投票权委托协议》”）的约定，阙文彬作为委托人将其持有的公司29.95%股份对应的表决权委托张玉富行使，将其持有的公司12.62%股份对应的表决权委托于兰军行使。同时，转让双方在《投票权委托协议》中详细约定了委托行使权利的范围、委托期限等具体内容，协议内容合法合规，协议形式亦不违反相关法律法规的规定。
（2）关于标的股份存在质押情形对表决权委托影响的说明
根据《公司法》第四条的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
根据《担保法》第七十八条的规定，以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记
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之日起生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。
出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（法释〔2000〕44号）第一百零四条的规定，以依法可以转让的股份、股票出质的，质权的效力及于股份、股票的法定孳息。
根据阙文彬与质权人签署的股份质押相关协议的约定，股份质押期间，质押人基于股东身份享有的出席股东大会、提案、表决等权利不受限制。
关于股份质押的相关法律法规仅规定了对已质押股份的转让、收益的限制，但并未对股份对应的表决权委托予以限制，且股份质押协议亦未对质押股份的表决权委托进行限制。因此，已质押的标的股份对应的表决权委托不受限制。
（3）关于标的股份存在冻结情形对表决权委托影响的说明
根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（法释[1998]15号）第五十三条的规定，对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。
根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（法释[2001]28号）第七条的规定，人民法院采取保全措施，所冻结的股权价值不得超过股权持有人或者所有权人的债务总额。股权价值应当按照上市公司最近期报表每股资产净值计算。股权冻结的效力及于股权产生的股息以及红利、红股等孳息。
经分析股份冻结相关法律法规并结合学理上关于股份冻结效力的观点后，冻结为人民法院在进行诉讼保全或强制执行时，所采取的不准其提取或转移的一种强制措施。股份冻结是通过限制股东从公司获取收益（收取股息或红利）以及处分股份的方式防止股份收益的流失，并未否认股东资格。在法院冻结期间，股东基于股东身份仍然有权正常行使除收取股息或红利、处分股份之外的权利。股东的股东大会召集权、投票权、参加权、选举和被选举权、知情权、股东代表诉讼权等均不会因股份被冻结而不能行使。如果召集权、投票权等权利不能行使，则
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会影响上市公司的运作。因此，我国关于股份冻结相关法律法规仅对股份分红、处分等财产性权益进行限制，并不影响股东表决权的行使，故已冻结的标的股份对应的表决权委托不受限制。
（4）本次委托表决权行为的特别事项说明
如表决权委托期间，标的股份被司法处置或以其他方式转移至第三方名下，或经双方协商一致不再继续履行《股份转让协议》或解除《投票权委托协议》，其对应的表决权委托自动终止。
综上所述，本次委托表决权的行为符合相关法律法规的规定。
（二）委托表决权的行为是否实质构成股份转让
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，除表决权外，上市公司股东还享有分红权、剩余财产分配权以及质询权、建议权、知情权、查询权、处分权等股东权利，并承担不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东义务。
根据《投票权委托协议》的约定，阙文彬仅将委托投票股份所对应的股东大会召集与召开权、出席权、提案权、表决权等权利委托张玉富、于兰军行使，处分权和分红权、剩余财产分配权等收益权未发生任何变化，阙文彬仍为委托投票股份的所有权人，享有除表决权以外的其他全部股东权利。
综上，本次委托表决权的行为不构成实质股份转让。
（三）本次股份转让以及委托表决权的行为是否违反相关主体曾作出的股份限售等承诺
根据上市公司公布的《甘肃独一味生物制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》，阙文彬曾作出如下股份限售承诺：
“自独一味股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的独一味的股份，也不由独一味回购该部分股份。”
截至 2011年 3月 7日，该项承诺已经履行完毕，阙文彬本次转让股份不存在违反该股份限售承诺的情况。
除上述承诺外，阙文彬不存在其他股份限售的承诺。
因此，本次股份转让以及委托表决权的行为不违反相关主体曾作出的股份限
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售等承诺。
（四）中介机构核查意见
经核查，律师认为阙文彬本次股份转让以及委托表决权的行为符合相关法律法规的规定；本次委托表决权的行为不构成实质股份转让；本次股份转让以及委托表决权的行为不违反相关主体曾作出的股份限售等承诺；本次《股份转让协议》及《投票权委托协议》符合相关法律法规的规定。具体内容详见公司于 2018年12月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京海润天睿律师事务所关于深圳证券交易所<关于对恒康医疗集团股份有限公司的问询函>之专项法律意见书》。
二、根据公告，阙文彬将其持有的你公司 5.59亿股股份转让给张玉富，将持有的2.35亿股股份转让给于兰军。同时在股份转让完成前，阙文彬将上述 5.59亿股股份、2.35亿股股份的投票权分别委托给张玉富、于兰军。张玉富、于兰军以承接阙文彬质押公司股份所形成的债务及民生信托债务（包括本金、利息、罚息等，其中本金合计约50亿元）的形式作为支付股份转让的对价。请对照《收购管理办法》第八十三条的规定，说明表决权委托协议生效后阙文彬、张玉富、于兰军三者之间是否存在一致行动人关系；请律师发表专项意见。本次股权转让的定价依据及合理性，股权对价支付方案的可行性、支付进展情况及后续支付安排；张玉富、于兰军股权支付的具体资金来源，并进一步说明其是否具有履约能力，是否存在履约风险。
回复：
（一）本次表决权委托协议生效后表决权情况
根据《股份转让协议》《投票权委托协议》，本次表决权委托协议生效前，阙文彬持有公司 794,009,999股股份；本次表决权委托协议生效后，阙文彬将持有的公司 558,630,000股股份对应的表决权委托给张玉富行使，将持有的公司 235,379,999股股份对应的表决权委托给于兰军行使。基于此，张玉富拥有公司558,630,000股股份对应的表决权，于兰军拥有公司235,379,999股股份对应的表决权，而阙文彬不再拥有其全部持有的公司股份对应的表决权，不再为公司实际控制人。
（二）阙文彬、张玉富、于兰军三者之间不存在一致行动人关系
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经对公开信息的查询，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，阙文彬、张玉富、于兰军的相关情况如下：
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|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形||三方（即阙文彬、张玉富与于兰军）之间情况|
|如 无 相 反证据，有该等情形之一的，则认定为一致行动人|投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实|不存在该情形|
||（一）投资者之间有股权控制关系|不存在该情形|
||（二）投资者受同一主体控制|不存在该情形|
||（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|不存在该情形|
||（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|不存在该情形|
||（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|不存在该情形|
||（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|不存在该情形|
||（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|不存在该情形|
||（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|不存在该情形|
||（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同|不存在该情形|

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|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形||三方（即阙文彬、张玉富与于兰军）之间情况|
||一上市公司股份||
||（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|不存在该情形|
||（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|不存在该情形|
||（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份|不存在该情形|

根据阙文彬、张玉富、于兰军出具的《关于不存在一致行动关系的承诺函》，阙文彬、张玉富、于兰军及其关联方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形，亦不存在通过任何协议或其他安排形成一致行动关系的情形；阙文彬、张玉富、于兰军之间不存在任何亲属及其他关系，阙文彬、张玉富、于兰军及其亲属之间不存在合作经营企业的情形，不存在合伙、合作、联营等其他利益关系，亦不存在相互财务资助的情形；阙文彬、张玉富、于兰军之间不存在任何其他私下的利益安排，也不存在互相担保的情形；本次股份转让系三人各自独立作出的决定，不存在相互指定出售或收购恒康医疗股份的情形；本次股份转让均系转让双方真实意思表示，不存在代为持有股份的情形。
根据对张玉富的访谈，张玉富系基于对医疗行业未来的看好和对恒康医疗自身良好的业务结构和核心业务的看好而决定收购恒康医疗，是独自作出收购决定，不存在指定于兰军收购恒康医疗股份的情形，不存在受于兰军指定收购恒康
医疗股份的情形。同时，张玉富确认，与于兰军之间不存在任何亲属及其他关系，
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与于兰军及其亲属不存在合作经营企业的情形，不存在与于兰军合伙、合作、联营等其他利益关系，不存在接受于兰军财务资助的情形；与于兰军之间未签订任何一致行动协议，不存在其他任何协议安排，与于兰军或任何其他人之间不存在任何其他私下的利益安排，与于兰军之间也不存在互相担保的情形；其所控制的公司、参股的公司与于兰军之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。
根据对于兰军的访谈，于兰军系基于看好医疗行业未来发展，独立作出收购决定，不存在受张玉富指定收购恒康医疗股份情形。同时，于兰军确认，与张玉富之间不存在任何亲属及其他关系，与张玉富及其亲属不存在合作经营企业的情形，不存在与张玉富合伙、合作、联营等其他利益关系，不存在接受张玉富财务资助的情形；与张玉富之间未签订任何一致行动协议，不存在其他任何协议安排，与张玉富或任何其他人之间不存在任何其他私下的利益安排，与张玉富之间也不存在互相担保的情形；其所控制的公司、参股的公司与张玉富之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。
中介机构核查意见：经核查，律师认为对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，阙文彬、张玉富和于兰军签署的《股份转让协议》和《投票权委托协议》生效后，阙文彬、张玉富和于兰军三者之间互不存在一致行动人关系。
具体内容详见公司于2018年12月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京海润天睿律师事务所关于深圳证券交易所<关于对恒康医疗集团股份有限公司的问询函>之专项法律意见书》。
（三）本次股份转让的定价依据及合理性
1、本次股份转让的定价依据
根据《股份转让协议》的约定，张玉富、于兰军以承接《股份转让协议》附件所列债务的形式作为向阙文彬支付本次股份转让的对价，最终使得阙文彬及何晓兰、四川恒康发展有限责任公司在《股份转让协议》附件所列债务得以全部免除。
本次股份转让价格系转让双方基于当前全部标的股份质押及冻结状态、公司目前的经营状况及未来发展预期、公司当前股票价格等因素，经友好协商一致确定。
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2、本次股份转让定价的合理性
（1）公司现状及未来发展
本次股份转让双方基于当前全部标的股份质押及冻结状态对恒康医疗运营带来的不利影响，在最大限度维护恒康医疗利益及全体股东利益的基础上，采取以承接债务的形式作为本次股份转让的对价。
同时，基于对医疗行业未来发展及恒康医疗自身良好的业务结构和核心业务的看好，张玉富、于兰军决定受让标的股份。本次股份转让完成后，张玉富将成为恒康医疗的实际控制人，未来张玉富将按照有利于公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，壮大恒康医疗核心业务，提升恒康医疗整体价值。
（2）相关法规的规定
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条的规定，上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。
根据《股份转让协议》的约定，张玉富、于兰军以承接《股份转让协议》附件所列债务的形式作为向阙文彬支付本次股份转让的对价，若只考虑承接债务本金（不考虑利息、罚息等），折合每股价格约为 6.3元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为 2.25元，在《股份转让协议》签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为 4.25元/股，转让价格较公司每股净资产、最近交易日的收盘价均有一定的溢价，因此转让价格符合上述文件所规定的定价限制（上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易，为该证券当日跌幅限制价格，即转让价格不低于前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%）。
因此，本次股份转让的价格符合相关法律法规的规定。
基于以上因素，本次股份转让双方经协商以承接债务的形式作为支付本次股份转让的对价，具有合理性。
（四）股权对价支付方案的可行性、支付进展情况及后续支付安排
1、股权对价支付方案的可行性
张玉富在其 2018年 11月 21日签署并已公开披露的《恒康医疗集团股份有限公司详式权益变动报告书》扉页显要位置进行了如下风险提示：
“1、本次权益变动事项中，转让方阙文彬拟转让给张玉富先生 558,630,000
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股股份，占恒康医疗总股本的29.95%，其中质押股份为 556,200,786股，占恒康医疗总股本的29.82%；冻结及轮候冻结股份为 558,630,000股，占恒康医疗总股本的29.95%。
本次采取承债式收购恒康医疗股份行为需经相关债权人同意，并且标的股份的质押、冻结、查封等限制性措施解除之后，方可以办理标的股份转移手续。截至本报告出具日，上述债务转移行为尚未取得相关债权人的同意，并且标的股份涉及的质押、冻结、查封等限制性措施尚未解除，是否可以顺利取得相关债权人同意以及标的股份是否可以顺利解除质押、冻结、查封等股权转移限制措施存在不确定性。”
于兰军在其 2018年 11月 21日签署并已公开披露的《恒康医疗集团股份有限公司简式权益变动报告书》扉页显要位置进行了如下风险提示：
“1、本次权益变动事项中，转让方阙文彬先生拟转让给于兰军先生235,379,999股股份，占恒康医疗总股本的12.62%，其中质押股份为234,356,444股，占恒康医疗总股本的12.56%；冻结及轮候冻结股份为 235,379,999股，占恒康医疗总股本的12.62%。
本次采取承债式收购恒康医疗股份行为需经相关债权人同意，并且标的股份的质押、冻结、查封等限制性措施解除之后，方可以办理标的股份转移手续。截至本报告书出具日，上述债务转移行为尚未取得相关债权人的同意，并且标的股份涉及的质押、冻结、查封等限制性措施尚未解除，是否可以顺利取得相关债权人同意以及标的股份是否可以顺利解除质押、冻结、查封等股权转移限制措施存在不确定性。”
关于股权对价支付方案的可行性问题，公司在此补充披露如下：
自2018年11月18日张玉富、于兰军与阙文彬签署《股份转让协议》及《投票权委托协议》之后，协议各方陆续与相关债权人、质权人、人民法院等机构沟通协商，争取相关债权人同意本次承债式收购恒康医疗股份行为，并解除标的股份的质押、冻结、查封等限制性措施，截至本回复签署之日，上述债务转移行为尚未取得相关债权人的同意，标的股份涉及的质押、冻结、查封等限制性措施尚未解除，是否可以顺利取得相关债权人同意以及标的股份是否可以顺利解除质押、冻结、查封等股权转移限制措施存在不确定性。未来如果协议各方与相关债权人就债务问题达成一致协议，相关债权人同意本次承债式收购恒康医疗股份行
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为，并解除标的股份的质押、冻结、查封等限制性措施，公司将履行相应的信息披露义务。
2、股权对价的支付进展及后续支付安排
本次股份转让双方正积极与相关质权人、债权人、人民法院进行沟通，以使阙文彬持有的公司全部股份最终达到可以顺利转让并过户的条件，待张玉富、于兰军与相关债权人商定承担及偿还债务的具体金额后确定后续支付安排，具体以本次股份转让双方与相关债权人、质权人等最终共同确定的方式为准。
（五）张玉富、于兰军股权支付的具体资金来源及其是否具有履约能力，是否存在履约风险
1、张玉富股权支付的具体资金来源及其履约能力、履约风险
本次权益变动，张玉富采取承债式收购阙文彬持有的恒康医疗29.95%股份，承债金额包括本金约35.19亿元及相应利息、罚息（利息、罚息根据合同、裁判文书等相关法律文书载明为准，承债具体金额需与相关债权人商定）。截至本公告披露日，张玉富和阙文彬尚未与相关债权人商定承担及偿还债务的具体金额，因此本次权益变动所需资金总额尚未确定。张玉富于2018年11月18日出具《关于资金来源的声明》，声明如下：
“本次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于恒康医疗及其关联方的情况；不存在通过与恒康医疗进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过恒康医疗担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；亦不存在通过结构化融资受让恒康医疗股份的情形。”
截至本公告披露日，张玉富所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围/主营业务|
|1|中元融通投资有限公司|50,000|通 过 张 皓琰、李晓冰持有 100%股权|项目投资、资产管理；投资管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口；销售电子产品、机械设备。|
|2|大连国贸中心大厦有限|18,000|通 过 张 立斌、张丽阳|建造、销售、出租写字间及金融商贸用房；房地产开发及销售；室内外装饰装修；物|

恒康医疗集团股份有限公司
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围/主营业务|
||公司||持有 100%股权|业管理（以上均凭资质证经营）；建筑材料、钢材、木材销售；经济信息咨询。|
|3|辽宁中水亚田实业有限公司|8,700|通 过 张 丽阳、李辉持有 100%股权|房地产开发、销售；物业服务；建筑材料、石材、碎石销售；房屋租赁。|
|4|中 海 石 化（营口）有限公司|60,000|通过李晓冰持有 5%股权，通过张立斌、张丽阳间接持有95%的股权|生产、销售：石脑油、润滑油、基础油、溶剂油、石油浆、石蜡、石油沥青、石油焦、燃料气、炼油苯类；烯类、烃类、合成橡胶类、合成树脂类、合成纤维单体及聚合物、催化剂类、塑料原料及制品（产品及原材料中涉及危险化学品除外）；生产、销售：石化机械设备、仪器仪表及零部件。|

张玉富在其 2018年 11月 21日签署并已公开披露的《恒康医疗集团股份有限公司详式权益变动报告书》扉页显要位置进行了如下风险提示：
“2、本次权益变动，张玉富先生采取承债式收购阙文彬先生持有的恒康医疗29.95%股份，承债金额包括本金约35.19亿元及相应利息、罚息（利息、罚息根据合同、裁判文书等相关法律文书载明为准，承债具体金额需与相关债权人商定）。截至本报告书签署日，张玉富先生和阙文彬先生尚未与相关债权人商定承担及偿还债务的具体金额，因此本次权益变动所需资金总额尚未确定。
张玉富先生、阙文彬先生与相关债权人商定承担及偿还债务的具体金额后，张玉富先生将以自有资金、合法自筹资金或者其他方式偿付，而是否能够顺利完成偿付存在不确定性。”
2、于兰军股权支付的具体资金来源及其履约能力、履约风险
本次权益变动，于兰军采取承债式收购阙文彬持有的恒康医疗12.62%股份，承债金额包括本金约14.83亿元及相应利息、罚息（利息、罚息根据合同、裁判文书等相关法律文书载明为准，承债具体金额需与相关债权人商定）。截至本报告书签署日，于兰军和阙文彬尚未与相关债权人商定承担及偿还债务的具体金额，因此本次权益变动所需资金总额尚未确定。
于兰军于 2018年 11月 18日出具《关于资金来源的声明》，声明如下：“本
次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于恒康医疗及其关联方
的情况；不存在通过与恒康医疗进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情
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况；不存在通过恒康医疗担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情形；
不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；亦不存在通过结构化融资受让恒康医疗股份的情形”。
截至公告披露日，于兰军所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围/主营业务|
|1|沈阳金豪鑫商贸有限公司|5,000|通过冯玉君持有100%股权|建筑材料、钢材、矿产品、炉料、煤炭、焦炭、化工原料（不含危险化学品）、办公用品、铁精粉、计算机软硬件及外辅设备、电子产品、通信器材销售;吊车租赁;货物装卸服务；计算机系统集成;计算机软件技术开发。|
|2|沈阳中团科技有限公司|3,000|通过于占信、杨义持有100%股权|纳米技术、航空航天技术、无人机技术、新材料技术的开发、转让、咨询、服务及相关产品研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；钢材、钢轨、矿产品、冶金炉料、焦炭、煤炭、五金制品、油漆、化工原料（以上两项不含危险化学品）、办公用品、仪器仪表、机械电子设备、铁精粉、医疗器械、食品、酒类、肉类批发、零售；吊车租赁。|

于兰军在其 2018年 11月 21日签署并已公开披露的《恒康医疗集团股份有限公司简式权益变动报告书》扉页显要位置进行了如下风险提示：
“2、本次权益变动，于兰军先生采取承债式收购阙文彬先生持有的恒康医疗12.62%股份，承债金额包括本金约14.83亿元及相应利息、罚息（利息、罚息根据合同、裁判文书等相关法律文书载明为准，承债具体金额需与相关债权人商定）。截至本报告书签署日，于兰军先生和阙文彬先生尚未与相关债权人商定承担及偿还债务的具体金额，因此本次权益变动所需资金总额尚未确定。
于兰军先生、阙文彬先生与相关债权人商定承担及偿还债务的具体金额后，于兰军先生将以自有资金、合法自筹资金或者其他方式偿付，而是否能够顺利完成偿付存在不确定性。”
自2018年11月18日张玉富、于兰军和阙文彬签署《股份转让协议》及《投
票权委托协议》之后，协议各方陆续与相关债权人沟通协商债务承担及偿还债务
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金额和方式，截至本公告披露日，张玉富、于兰军和阙文彬尚未与相关债权人商定承担及偿还债务的具体金额，因此本次权益变动所需资金总额尚未确定。张玉富、于兰军、阙文彬与相关债权人商定承担及偿还债务的具体金额后，张玉富、于兰军将以自有资金、合法自筹资金或者其他方式偿付，而是否能够顺利以商定的方式完成偿付存在不确定性。未来如果张玉富、于兰军、阙文彬与相关债权人就债务问题达成明确协议，确定承担及偿还债务的具体金额和方式，公司将履行相应的信息披露义务。
三、请说明张玉富成为上市公司控股股东后在保持上市公司控制权稳定方面的措施，本次协议转让与委托表决权的安排对公司经营稳定性的影响，如原控股股东与张玉富产生分歧，交易双方及公司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性，并请充分提示相关风险。
回复：
（一）本次权益变动完成后，张玉富实际控制人地位清晰、稳定
本次权益变动前后，公司持股5%以上股东的表决权比例的变动情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次权益变动前表决权比例（%）|本次权益变动后表决权比例（%）|
|阙文彬|42.57|0|
|张玉富|0|29.95|
|于兰军|0|12.62|
|四川产业振兴发展投资基金有限公司|6.03|6.03|

本次权益变动完成后，张玉富将拥有公司29.95%的股份表决权，除于兰军、四川产业振兴发展投资基金有限公司外，其他股东持有股份的表决权比例均不超过5%，张玉富实际控制人的地位清晰、稳定。
（二）张玉富成为公司实际控制人后保持公司控制权稳定的措施
根据《详式权益变动报告书》、张玉富出具的承诺等相关文件，本次权益变动完成后，为进一步稳定对于公司的控制权，张玉富拟在法律法规及《公司章程》允许之范围内采取如下措施：
（1）张玉富将严格遵守深交所、中国证监会等监管机构对于上市公司控股
股东及实际控制人所持股份限售的有关要求，并承诺自股份交割完成之日起 12
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个月内，不直接或间接转让所持有的上市公司股份。
（2）截至本公告披露日，张玉富没有在未来12个月内继续增持公司股份的计划。在标的股份交割完成后，如果为了巩固对于公司的控制权，不排除将根据公司未来的发展规划在未来合适时间通过法律法规允许的合适方式进一步增持公司股份。届时，张玉富如果做出增持公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行信息披露。
（3）在标的股份交割完成前的过渡期内，公司可以根据自身需要对现任董事、监事、高级管理人员进行调整，张玉富将按照相关法律法规中对过渡期的规定行使相应权利。在标的股份交割完成后，如果为了进一步完善公司治理结构，巩固及稳定对于公司的管理及控制，张玉富不排除将根据公司的实际情况，本着有利于维护公司及全体股东合法权益的原则，按照相关法律法规和公司《公司章程》规定的程序和方式，对公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，张玉富如果做出上述决定，将根据相关规定，依法依规履行相关批准程序和信息披露义务。
此外，为保证公司控制权的稳定，张玉富作出了关于维持公司控制权稳定的承诺，具体如下：
“一、在表决权委托期限内，本人将按照《表决权委托协议》的规定行使受托表决权，并积极保障本人的受托表决权比例超过其他持股5%以上股东及其一致行动人直接或间接控制的股份表决权比例，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。
二、在前述期限内，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将通过法律法规允许的方式进一步增持上市公司股份或增加受托表决权比例，维持本人对上市公司的控制权。”
（三）本次协议转让与委托表决权的安排对公司经营稳定性的影响
（1）张玉富在取得公司29.95%股份表决权之后，已成为公司拥有表决权最大的股东，客观上能够保障张玉富在公司实际控制人地位的稳定，从而维护公司控制权及治理结构的稳定性。
（2）张玉富本次受让公司股份的主要目的是获得公司的控制权。本次协议转让和表决权委托的安排，使得在本次权益变动完成后，张玉富能够按照有利于
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公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持公司生产经营活动的正常进行，并且能够在未来通过积极优化公司业务结构与资产结构，进一步提高公司的经营效益，推动公司价值提升，为全体股东带来良好回报。
本次协议转让和表决权委托的安排，使得在本次权益变动完成后，张玉富成为实际控制人，对于维护公司的经营管理稳定性具有积极意义。
（四）如原控股股东与张玉富产生分歧，交易双方及公司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性
（1）根据阙文彬与张玉富签署的《股份转让协议》，阙文彬将其持有的公司 558,630,000股股份转让给张玉富，占公司总股本的29.95%。自《表决权委托协议》生效后至上述股份转让完成前，阙文彬将其持有的公司 558,630,000股股份对应的投票权委托给张玉富行使，张玉富同意接受阙文彬的委托。
（2）根据双方签署的《表决权委托协议》，阙文彬已与张玉富达成明确约定，在委托期限内，阙文彬将其持有的恒康医疗 558,630,000股股份（占总股本的29.95%）所对应的投票权委托予张玉富行使，张玉富在委托期限内有权根据自己的意愿行使以下权利：①依法请求、召集、召开和出席公司的股东大会会议以及股东的提案权；②根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
该等投票权委托系全权委托。对公司的各项议案，张玉富可自行投票，无需阙文彬再就具体表决事项分别出具委托书。该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给张玉富。
（3）除《投票权委托协议》及《股份转让协议》另有约定外，未经阙文彬与张玉富协商一致，任何一方均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议。如《股份转让协议》被终止或解除的，阙文彬、张玉富有权单方解除本协议约定的29.95%股份的委托权。张玉富承诺在委托期限内依照《公司法》《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程的规定行使委托权利。若张玉富严重违反相关监管规定，阙文彬有权单方撤销委托权。
综上所述，即便原控股股东阙文彬与张玉富产生分歧，只要张玉富未发生上述第（3）点约定的情形，张玉富仍可以按照《表决权委托协议》的相关约定，
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要求原控股股东阙文彬履行表决权委托事宜，不会因为双方的分歧导致《表决权委托协议》不能持续履行，从而能够保障张玉富对于公司控制权的稳定性，以及公司治理的有效性。
（五）补充风险提示
基于在本次权益变动后，张玉富在保持公司控制权稳定方面所存在的风险，公司特做出如下风险提示：
本次权益变动完成后，张玉富成为上市公司实际控制人，控制上市公司29.95%的股份表决权，张玉富将在法律法规及公司章程允许之范围内采取相应措施保持上市公司控制权的稳定性，但鉴于张玉富与阙文斌签订的表决权委托协议不能完全排除交易双方违约或协商终止等事项导致表决权委托协议终止的风险，该等情形会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响，上市公司控制权将存在一定的不稳定风险。敬请投资者注意投资风险。
四、请你公司核查并补充披露本次表决权委托的相关股权的后续安排，包括但不限于阙文彬的表决权委托是否受该等股票被质押、冻结等事项的影响，以及上述事项对你公司实际控制权的影响。请财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）本次表决权委托的相关股权的后续安排
本次交易双方签署的《股权转让协议》已做如下约定：股份收购方张玉富、于兰军与股份转让方阙文彬将积极开展相关工作，保障阙文彬持有的恒康医疗全部股份在 2019年 10月 31日前完成交割。如届时未完成交割，则双方应积极协商解决方案。若股份收购方与转让方在 2019年 11月 15日前未就继续推进上述股份交割或者其他事项达成一致，则任何一方均可书面通知对方终止本次股份转让。
截至公告披露日，除上述股权的交割时间安排外，转让双方对本次表决权委托的相关股权无其他后续安排。
（二）本次表决权委托的相关股权涉及债务的偿还安排
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鉴于本次股权转让采用承债式收购的形式且涉及多家债权人，本次股权转让双方正在积极与各债权人就债务承担及相关债权的偿还安排进行谈判、协商，截至本公告披露日，股权转让双方与债权人尚未就债务承担及偿还达成明确的协议，未来如果与债权人就债务问题达成一致协议，公司将履行相应的信息披露义务。
（三）阙文彬的表决权委托是否受该等股票被质押、冻结等事项的影响，以及上述事项对公司实际控制权的影响
2018年11月18日，张玉富和阙文彬签署《投票权委托协议》，在阙文彬将恒康医疗29.95%股份转让至张玉富名下之前，阙文彬将其所持有的恒康医疗29.95%股份所对应的投票权、表决权、提名权、提案权委托给张玉富行使，从而张玉富成为恒康医疗的实际控制人。
关于被质押、冻结股票的表决权委托的效力问题，相关法律法规未做出明确限制，阙文彬与债权人之间签订的相关质押担保协议亦未对其持有的上市公司股份表决权的行使及委托做出限制性约定。同时，在阙文彬与张玉富签署的《投票权委托协议》中，阙文彬保证其持有的恒康医疗股票对应的投票权可以委托给张玉富行使，不存在投票权委托受到限制的情形。因此，阙文彬可以将被质押、冻结股票的投票权委托他人行使。
本次权益变动事项中，张玉富和阙文彬均知悉上述股票存在质押、冻结、查封等情况，并且自 2018年 11月 18日双方签署《股份转让协议》及《投票权委托协议》之后，双方陆续与相关债权人沟通协商债务承担及偿还方案。截至本公告披露日，双方尚未与相关债权人就债务承担及偿还达成明确协议，相关股票涉及的质押、冻结、查封等限制性措施尚未解除，未来一旦发生相关质权人、债权人要求实现质权，或者冻结的股票被司法强制执行等导致股票所有权发生转移，该部分股票相应的表决权将随同股票所有权发生转移，从而导致阙文彬相应的表决权委托失去效力，进而影响张玉富对公司实际控制权地位，公司存在实际控制权发生变动的风险。
（四）补充风险提示
基于阙文彬的表决权委托涉及的股票存在质押、冻结等情形，公司特做出如
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下风险提示：
本次权益变动事项中，张玉富和阙文彬均知悉上述股票存在质押、冻结、查封等情况，并且自 2018年 11月 18日双方签署《股份转让协议》及《投票权委托协议》之后，双方陆续与相关债权人沟通协商债务承担及偿还方案。截至本公告披露日，双方尚未与相关债权人就债务承担及偿还达成明确协议，相关股票涉及的质押、冻结、查封等限制性措施尚未解除，未来一旦发生相关质权人、债权人要求实现质权，或者冻结的股票被司法强制执行等导致股票所有权发生转移，该部分股票相应的表决权将随同股票所有权发生转移，从而导致阙文彬相应的表决权委托失去效力，进而影响张玉富对公司实际控制权地位，公司存在实际控制权发生变动的风险。
（五）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为，截至核查意见出具之日，除上述股权的交割时间安排外，本次股权转让双方就本次表决权委托的相关股权无其他后续安排。
同时，本次权益变动事项中，张玉富和阙文彬均知悉上述股票存在质押、冻结、查封等情况，并且自 2018年 11月 18日双方签署《股份转让协议》及《投票权委托协议》之后，双方陆续与相关债权人沟通协商债务承担及偿还方案。截至核查意见出具之日，双方尚未与相关债权人就债务承担及偿还达成明确协议，相关股票涉及的质押、冻结、查封等限制性措施尚未解除，未来一旦发生相关质权人、债权人要求实现质权，或者冻结的股票被司法强制执行等导致股票所有权发生转移，该部分股票相应的表决权将随同股票所有权发生转移，从而导致阙文彬相应的表决权委托失去效力，进而影响张玉富对公司实际控制权地位，公司存在实际控制权发生变动的风险。具体内容详见公司于 2018年 12月 12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对恒康医疗集团股份有限公司的问询函>之核查意见》。
五、请说明张玉富是否与你公司、你公司持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。请财务顾问发表明确意见。
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回复：
（一）张玉富与恒康医疗关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
2018年 10月 7日，张玉富与恒康医疗签订了《借款协议》（编号：ZYFI-HKMG201810）、张玉富与恒康医疗及瓦房店第三医院有限责任公司签订了《保证担保合同》（编号：ZYFI-HKMG201810－1），由张玉富向恒康医疗提供8,000万元借款，借款年利率为8.00%，借款期限为12个月，并由瓦房店第三医院有限责任公司提供担保。
截至本公告披露日，除上述事项及本次权益变动事项外，张玉富与公司不存在其他关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
（二）张玉富与恒康医疗持股5%以上股东其他关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
截至公司因本次权益变动前的最后一个交易日（2018年11月16日），持有公司5%以上股份的股东情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|阙文彬|794,009,999|42.57%|
|2|四川产业振兴发展投资基金有限公司|112,500,000|6.03%|

截至本次回复出具日，张玉富除与阙文彬达成本次权益变动的交易意向并签署相关协议文件外，与上述恒康医疗其他持股5%以上股东不存在其他关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
（三）张玉富与恒康医疗董事、监事、高级管理人员关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
截至本次回复出具日，张玉富与恒康医疗现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
（四）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为，截至核查意见出具之日，除上述已披露的信息外，
张玉富与恒康医疗、恒康医疗持股5%以上股东以及恒康医疗现任董事、监事、
恒康医疗集团股份有限公司
高级管理人员不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。具体内容详见公司于 2018年 12月 12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对恒康医疗集团股份有限公司的问询函>之核查意见》
六、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
截至本公告日，公司无其他需要说明并披露的事项。
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十一日