贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）证券代码：002037 证券简称：久联发展 上市地点：深圳证券交易所贵州久联民爆器材发展股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|相关方|交易对方名称|
|发行股份购买资产交易对方|贵州盘江化工（集团）有限公司|
||贵州产业投资（集团）有限责任公司|
||瓮福（集团）有限责任公司|
||黔东南州开山爆破工程有限责任公司|
||保利久联控股集团有限责任公司|
||山东银光化工集团有限公司|

独立财务顾问
二零一八年五月
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重组中交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息存在涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）证券服务机构声明
本次重组的相关证券服务机构及经办人员保证其出具的有关本次重组的申请文件真实、准确、完整，如上述文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明 ............................................................. 2交易对方声明 ......................................................... 3证券服务机构声明 ..................................................... 4目 录 .............................................................. 5释义 ................................................................. 9重大事项提示 ........................................................ 14一、本次交易方案概述 .................................................... 14二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市 .................. 15三、发行股份购买资产 .................................................... 17四、业绩承诺与补偿安排 .................................................. 21五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 22六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ...................... 24七、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................ 24八、本次交易中保护投资者合法权益的措施 .................................. 32九、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................... 34重大风险提示 ........................................................ 36一、本次交易相关风险 .................................................... 36二、交易标的相关风险 .................................................... 37三、其他风险 ............................................................ 41第一节本次交易概况 ................................................. 42一、交易的背景及目的 .................................................... 42二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................ 46三、本次交易的具体方案 .................................................. 47四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市 .................. 51五、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 54第二节上市公司基本情况 ............................................. 57一、公司基本信息 ........................................................ 57二、公司设立及股权变动情况 .............................................. 57三、控股股东及实际控制人概况 ............................................ 63
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、最近六十个月控股权变动情况 .......................................... 64五、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 65六、公司主营业务概况 .................................................... 65七、公司主要财务指标 .................................................... 66八、最近三年合法合规情况 ................................................ 67第三节交易对方基本情况 ............................................. 68一、发行股份购买资产的交易对方 .......................................... 68二、交易各方之间的关联关系 .............................................. 85三、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ...................... 86四、交易对方及其主要管理人员合法合规、诚信情况 .......................... 87第四节交易标的基本情况 ............................................. 88一、交易标的之一：盘江民爆 .............................................. 88二、交易标的之二：开源爆破 ............................................. 122三、交易标的之三：银光民爆 ............................................. 152四、标的公司主营业务发展情况 ........................................... 182第五节本次交易发行股份情况 ........................................ 211一、本次交易方案的主要内容 ............................................. 211二、发行股份的具体方案 ................................................. 211三、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................... 215四、本次发行前后上市公司的股权结构 ..................................... 216第六节本次交易的评估情况 .......................................... 218一、标的资产评估基本情况 ............................................... 218二、标的资产评估方法 ................................................... 218三、盘江民爆100%股权的评估情况 ........................................ 233四、开源爆破94.75%股权的评估情况 ...................................... 256五、银光民爆100%股权的评估情况 ........................................ 266六、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ....... 277七、独立董事对本次交易评估事项发表的意见 ............................... 285第七节本次交易合同的主要内容 ...................................... 287一、《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的主要内容 .................... 287二、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容 .................... 292第八节本次交易的合规性分析 ........................................ 295一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................... 295二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ....................... 299三、本次交易符合《重组规定》第四条的规定 ............................... 302
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................. 302五、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见 ....................... 302第九节管理层讨论与分析 ............................................ 304一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................... 304二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................... 310三、标的资产的财务状况及盈利能力分析 ................................... 337四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ................................................... 360第十节财务会计信息 ................................................ 368一、标的公司的财务会计信息 ............................................. 368二、上市公司备考合并财务会计信息 ....................................... 381第十一节同业竞争与关联交易 ........................................ 385一、同业竞争 ........................................................... 385二、关联交易 ........................................................... 389第十二节风险因素 .................................................. 415一、本次交易相关风险 ................................................... 415二、交易标的相关风险 ................................................... 416三、其他风险 ........................................................... 420第十三节其他重要事项 .............................................. 421一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况 ............... 421二、上市公司负债结构的合理性说明 ....................................... 421三、上市公司最近十二个月资产交易情况 ................................... 422四、本次交易需要取得国务院反垄断执法机构的审查批复 ..................... 422五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 422六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 ......................... 423七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................... 426八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ............................................................. 427九、上市公司股票停牌前股价波动的说明 ................................... 428十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................... 428十一、保护投资者合法权益的相关安排 ..................................... 429十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ... 431第十四节相关方对本次交易的意见 .................................... 432
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）一、独立董事意见 ....................................................... 432二、独立财务顾问核查意见 ............................................... 433三、法律顾问意见 ....................................................... 434第十五节本次交易相关的中介机构 .................................... 436一、独立财务顾问 ....................................................... 436二、法律顾问 ........................................................... 436三、审计机构 ........................................................... 436四、资产评估机构 ....................................................... 437第十六节各方声明与承诺 ............................................ 438一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................... 439二、独立财务顾问声明 ................................................... 442三、法律顾问声明 ....................................................... 443四、审计机构声明 ....................................................... 444五、评估机构声明 ....................................................... 445第十七节备查文件 .................................................. 446一、备查文件 ........................................................... 446二、备查地点 ........................................................... 446
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|第一部分 普通词汇|||
|公司、本公司、上市公司、久联发展|指|贵州久联民爆器材发展股份有限公司，证券代码：002037|
|本报告书、重组报告书|指|《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|标的公司|指|贵州盘江民爆有限公司、贵州开源爆破工程有限公司、山东银光民爆器材有限公司|
|交易对方|指|贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股集团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司|
|补偿责任人、业绩补偿责任人|指|贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股集团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行、本次发行股份购买资产|指|久联发展发行股份购买贵州盘江民爆有限公司100%股权、贵州开源爆破工程有限公司 94.75%股权、山东银光民爆器材有限公司100%股权|
|盘江民爆|指|贵州盘江民爆有限公司|
|开源爆破|指|贵州开源爆破工程有限公司|
|银光民爆|指|山东银光民爆器材有限公司|
|思南五峰|指|思南五峰化工有限责任公司|
|久联集团|指|贵州久联企业集团有限责任公司|
|信达资管|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|建设银行|指|中国建设银行股份有限公司|
|山东省国防科工办|指|山东省国防科学技术工业办公室|
|贵州省经信委|指|贵州省经济与信息化委员会|
|四川盘江化工|指|四川盘江化工有限公司|
|盘化创科|指|成都盘化创科贸易有限公司|
|开磷集团|指|贵州开磷控股（集团）有限责任公司|
|保利集团|指|中国保利集团有限公司|
|保利民爆|指|保利民爆科技集团股份有限公司|
|保利化工|指|保利化工控股有限公司|
|盘化集团|指|贵州盘江化工（集团）有限公司|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|产投集团|指|贵州产业投资（集团）有限责任公司|
|瓮福集团|指|瓮福（集团）有限责任公司|
|开山爆破|指|黔东南州开山爆破工程有限责任公司|
|昌利和|指|贵阳昌利和化工橡胶有限公司|
|保利久联、保利久联集团|指|保利久联控股集团有限责任公司|
|银光集团|指|山东银光化工集团有限公司|
|江和包装|指|贵州江和包装印刷有限公司|
|新星汉宜|指|武汉新星汉宜化工有限公司|
|息烽盘江民爆|指|息烽盘江民爆有限公司|
|联合民爆、贵州联合民爆|指|贵州联合民爆器材经营有限责任公司|
|盘江民爆瓮福分公司|指|贵州盘江民爆有限公司瓮福分公司|
|智能星|指|贵州智能星爆破工程机械设备租赁有限公司|
|恒信利|指|贵州恒信利投资有限公司|
|盘化建设|指|贵州盘化建设有限公司|
|习水平山|指|习水县平山爆破工程有限责任公司|
|开源爆破瓮福分公司|指|贵州开源爆破工程有限公司瓮福分公司|
|开源爆破济南分公司|指|贵州开源爆破工程有限公司济南分公司|
|开源爆破海南金鹰分公司|指|贵州开源爆破工程有限公司海南金鹰分公司|
|开源爆破枣庄分公司|指|贵州开源爆破工程有限公司枣庄分公司|
|开源爆破蒙阴分公司|指|贵州开源爆破工程有限公司蒙阴分公司|
|开源爆破普安分公司|指|贵州开源爆破工程有限公司普安分公司|
|余庆合力|指|余庆合力爆破工程有限公司|
|沿河开源|指|沿河开源爆破工程有限公司|
|金沙金钻|指|贵州省金沙县金钻爆破工程服务有限公司|
|遵义恒安|指|遵义市恒安爆破工程服务有限公司|
|纳雍永安|指|纳雍县永安富民爆破服务有限责任公司|
|纳雍捷安|指|纳雍县捷安富民运输有限责任公司|
|桐梓娄山|指|桐梓县娄山爆破工程有限公司|
|兴诚爆破|指|黔西南州兴诚爆破工程有限责任公司|
|凤冈众恒|指|凤冈众恒联合爆破工程有限公司|
|瓮安民爆|指|瓮安县民用爆破服务有限公司|
|盘县大地|指|贵州盘县大地爆破工程有限公司|
|仁怀神力|指|贵州省仁怀市神力爆破工程服务有限公司|
|银光销售|指|山东银光民爆器材销售服务有限公司|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|银光爆破|指|山东银光爆破工程有限公司|
|吐鲁番民爆|指|吐鲁番银光民爆有限公司|
|银光裕鲁|指|山东银光裕鲁化工有限公司|
|银光泗水|指|山东银光民爆泗水有限公司|
|裕鲁爆破|指|枣庄市裕鲁爆破工程有限公司|
|淄博民爆|指|淄博市民用爆破器材专卖有限公司|
|银光民爆曲阜分公司|指|山东银光民爆器材有限公司曲阜分公司|
|银光民爆费县分公司|指|山东银光民爆器材有限公司费县分公司|
|银光民爆莱州分公司|指|山东银光民爆器材有限公司莱州分公司|
|银光销售枣庄分公司|指|山东银光民爆器材销售服务有限公司枣庄分公司|
|盘化济南|指|盘化（济南）化工有限公司|
|绣江民爆|指|济南绣江民爆器材有限公司|
|新联爆破|指|贵州新联爆破工程集团有限公司|
|四五六爆破|指|济南四五六爆破工程有限公司|
|四五六运输|指|济南四五六运输有限公司|
|评估基准日|指|为实施本次重组而对标的公司进行评估所选的基准日|
|发行日|指|公司本次向认购人发行A股股票的发行之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|指标的资产评估基准日至交割日的期间|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国防科工委|指|中华人民共和国国防科学技术工业委员会|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|民政部|指|中华人民共和国民政部|
|《发行股份购买资产协议书》|指|久联发展分别与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团签订的《发行股份购买资产协议书》|
|《发行股份购买资产协议书之补充协议》|指|久联发展分别与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团签订的《发行股份购买资产协议书之补充协议》|
|《业绩承诺与盈利补偿协议》|指|久联发展与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》|
|《业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》|指|久联发展与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团签订的《业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|贵州省国资委|指|贵州省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司|
|律师事务所、金诚同达|指|北京金诚同达律师事务所|
|会计师事务所、立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|报告期|指|2016年度及2017年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期各期末|指|2016年12月31日、2017年12月31日|
|最近一年|指|2017年|
|“十二五”|指|2011年-2015年|
|“十三五”|指|2016年-2020年|
|第二部分 专业词汇|||
|民爆行业|指|民用爆破器材行业|
|民爆器材|指|民用爆破器材，是用于非军事目的的各种炸药及其制品和火工品的总称|
|民爆物品|指|民用爆炸物品，包括民用爆破器材及其原材料和其他|
|《管理条例》|指|《民用爆炸物品安全管理条例（2014年修订）》|
|《民爆行业“十三五”规划》|指|《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|民爆一体化|指|民爆器材产品的生产、配送、爆破作业一体化的经营模式|
|工业炸药、炸药|指|是以氧化剂和可燃剂为主体，按照氧平衡原理构成的爆炸性混合物|
|工业雷管、雷管|指|炸药的起爆装置，是爆破工程的主要起爆材料，它的作用是产生起爆能来引爆各种炸药及导爆索、传爆管|
|乳化炸药|指|通过乳化剂的作用，使氧化剂的水溶剂的微滴均匀地分散在含有空气泡等多孔性物质的油相连续介质中，形成的一种油包水型的含水炸药|
|膨化硝铵炸药|指|由膨化硝酸铵、燃料油和木粉等组成的粉状混合炸药|
|改性铵油炸药|指|以经改性剂改性的硝酸铵粉末为主要成分，加入一定比例的木粉和复合油相混合制成的工业炸药|
|震源药柱|指|通过炸药爆炸作为震源激发地震波的爆破器材。由壳体、炸药柱或传爆药柱组成，用于地震勘探|
|工业电雷管|指|通过桥丝的电冲能激发的工业雷管|
|导爆管雷管|指|由导爆管的冲击波冲能激发的工业雷管|
|瞬发雷管|指|不装延期元件或延期药、名义延期时间为零的工业雷管|
|敏化|指|提高混合炸药的起爆或爆轰感度的过程|
|乳化|指|使两种互不相溶的溶液形成稳定乳胶（或乳状液）的物质的过程|
|爆破技术|指|利用炸药爆炸的能量对介质做功，破坏某种物体的原结构，以达到预定爆破工程目标所采用的一种技术|
|现场混装炸药|指|装载非爆炸性质基质和添加剂的混装炸药车在爆破现场实现炸药组分的现场混合并输入炮孔，尤其适合露天深孔台阶爆破|
|土方石工程、土石方工程|指|建筑工程施工中主要工程之一，包括一切土(石)方的挖梆、填筑、运输以及排水、降水等方面。土木工程中，土石方工程有：场地平整、路基开挖、人防工程开挖、地坪填土，路基填筑以及基坑回填|
|三同时|指|同时设计、同时施工、同时投入使用|

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向盘化集团、产投集团、瓮福集团发行股份购买其合计持有的盘江民爆100%股权；拟向盘化集团、开山爆破发行股份购买其合计持有的开源爆破94.75%股权；拟向保利久联集团、银光集团发行股份购买其合计持有的银光民爆100%股权。
根据天健兴业就本次交易拟购买资产出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 0325号、天兴评报字[2018]第 0326号和天兴评报字[2018]第 0327号），以2017年12月31日为评估基准日，本次交易标的的评估值情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|拟购买资产|账面净值（母公司口径）|账面净值（合并口径）|评估值|增 值 率（ 母 公司口径）|增 值 率（ 合 并口径）|交易作价|
|盘江民爆100%股权|44,725.99|44,700.19|50,364.10|12.61%|12.67%|50,364.10|
|开源爆破94.75%股权|13,789.71|13,816.59|15,107.14|9.55%|9.34%|15,107.14|
|银光民爆100%股权|30,950.12|37,222.86|47,029.28|51.95%|26.35%|47,029.28|
|合计|89,465.82|95,739.64|112,500.52|25.75%|17.51%|112,500.52|

注：账面净值为拟购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据
上述资产评估结果已经国务院国资委备案。经交易各方协商，根据上述评估结果，本次拟购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格分别为 50,364.10万元、15,107.14万元和 47,029.28万元。按照本次股份发行价格 10.85元/股计算，上市公司购买标的资产应合计发行103,687,110股股份。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
本次交易中，拟购买的资产交易价格达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。因此，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保利久联集团，以及控股股东所控制的企业盘化集团，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。
（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
1、2014年，上市公司控制权变更
2014年8月9日，久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议，协议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产：即保利化工100%的股权、保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权，以及自有资金对公司的控股股东久联集团进行增资。增资完成后，保利集团持有久联集团51%的股权，贵州省国资委持有久联集团49%的股权，久联集团名称变更为保利久联集团。
2014年12月4日，公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权【2014】1109号），同意本次增资扩股完成后，公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日，公司控股股东完成工商变更登记。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、本次交易不构成重组上市
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的要求，上市公司在计算重组上市标准时应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
除本次交易拟购买资产外，保利久联集团下属企业保利化工、保利民爆也从事民爆相关业务。为彻底解决同业竞争问题，保利集团和保利久联集团已出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺将于2019年8月之前将保利化工100%的股权和保利民爆50.6%的股权以适当方式注入上市公司。因此，基于预期合并原则，保利化工、保利民爆应纳入合并计算范围。
按照预期合并原则，本次交易标的资产以及保利化工、保利民爆的2017年末资产总额、资产净额及2017年度营业收入、净利润合计金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）合并财务报告相关指标的比例，以及本次购买资产发行股份数和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额||资产净额||营业收入|净利润|股份数（股）|
||总资产|交易作价|净资产|交易作价||||
|盘江民爆|146,987.20|50,364.10|44,700.19|50,364.10|59,291.42|5,485.06|46,418,524|
|开源爆破|25,365.94|15,107.14|14,582.15|15,107.14|23,837.34|696.18|13,923,629|
|银光民爆|43,975.33|47,029.28|37,222.86|47,029.28|34,770.25|3,531.74|43,344,957|
|保利化工|14,146.86|-|8,317.83|-|8,896.56|618.00|7,666,202|
|保利民爆|70,080.35|-|5,242.80|-|27,491.53|5.74|4,832,073|
|标的公司孰高合计|303,609.63||126,061.15||154,287.10|10,336.72|116,185,385|
|久联发展|609,008.46||176,536.18||340,652.17|20,617.11|327,368,160|
|占比|49.85%||71.41%||45.29%|50.14%|35.49%|

注1：向保利化工发行股份数量=保利化工2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价10.85
元/股
注2：向保利民爆发行股份数量=保利民爆2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价10.85
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）元/股
注3：假设未来将保利民爆100%的股权注入上市公司
其中，向实际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|股份发行数量（股）|
|1|盘化集团|盘江民爆100%股权|72.1013%|36,313.17|33,468,360|
|||开源爆破94.75%股权|93.0000%|14,828.12|13,666,465|
|2|保利久联集团|银光民爆100%股权|70.0000%|32,920.50|30,341,470|
|||保利化工100%股权|100.0000%|-|7,666,202|
|||保利民爆100%股权|50.6000%|-|2,445,029|
|合计|||||87,587,526|
|久联发展|||||327,368,160|
|占比|||||26.76%|

按照预期合并原则，自上市公司控制权变更之日起60个月内，上市公司向实际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%，发行及预期发行股份数量之和占上市公司首次向保利集团下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日，即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过100%，且本次交易未导致上市公司主营业务发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、发行股份购买资产
（一）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|股票交易均价（元/股）|12.05|13.31|13.59|
|股票交易均价之90%（元/股）|10.85|11.98|12.23|

本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，本次购买资产股份发行价格为 10.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（二）发行数量及支付方式
按照本次购买资产股份发行价格 10.85元/股，拟购买资产交易价格112,500.52万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为103,687,110股，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|股份发行数量（股）|占发行后总股本的比例|
|1|盘化集团|盘江民爆100%股权|72.1013%|36,313.17|33,468,360|10.93%|
|||开源爆破94.75%股权|93.0000%|14,828.12|13,666,465||
|2|产投集团|盘江民爆100%股权|20.5860%|10,367.95|9,555,717|2.22%|
|3|瓮福集团|盘江民爆100%股权|7.3127%|3,682.98|3,394,447|0.79%|
|4|开山爆破|开源爆破94.75%股权|1.7500%|279.02|257,164|0.06%|
|5|保利久联集团|银光民爆100%股权|70.0000%|32,920.50|30,341,470|7.04%|
|6|银光集团|银光民爆100%股权|30.0000%|14,108.78|13,003,487|3.02%|
|合计||||112,500.52|103,687,110|24.05%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次发行股份数量将按照下列公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（三）调价机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、调价对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 11月 22日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）跌幅超过10%。
B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
6、发行价格调整
当调价触发条件成立时，上市公司有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
7、调整后价格
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
8、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
（四）股份锁定期安排
保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）让或通过协议方式转让。
本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
四、业绩承诺与补偿安排
本次交易中，盘江民爆、开源爆破和银光民爆均采用收益法评估结果，交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团对交易标的作出业绩承诺。
交易对方承诺各标的资产2018年、2019年和2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|预测期|||
||2018年|2019年|2020年|
|盘江民爆|4,795.27|5,051.98|5,217.54|
|开源爆破|1,078.32|1,128.01|1,153.88|
|银光民爆|3,949.16|4,264.50|4,549.02|
|合计|9,822.75|10,444.49|10,920.44|

交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，实际净利润额每年不低于评估预测的相应期限内的净利润额。就利润承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已与交易对方签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
标的公司为三家民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与上市公司归属于同行业。
本次交易前，公司主营业务为各类民用爆破器材的研发、生产及销售，并为客户提供特定的爆破工程解决方案和技术服务。经过多年发展，公司已构建了“科研、生产、销售、爆破服务”一体化经营模式。公司是贵州省内生产能力最大的民用爆破器材生产企业，是国内民爆器材产品品种最为齐全的企业之一。
2017年公司爆破器材销售总值占全国民爆器材市场5.21%的份额，在贵州省民爆器材生产企业中排名第一。在爆破工程施工及技术服务方面，公司拥有国家住建部核发的爆破与拆除专业承包一级资质、贵州省城乡建设厅核发的土石方工程专业承包一级资质、贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质，爆破施工及技术服务能力在国内享有较高声誉。2017年公司实现爆破服务收入12.46亿元，约占全国民爆生产企业和销售企业的爆破服务总收入的9.94%。
本次交易完成后，公司的生产规模将进一步扩大，公司工业炸药的年许可生产能力将增加19.35万吨，达到40.25万吨；工业雷管年许可生产能力将增加0.80亿发，达到2.10亿发。通过本次交易，公司的规模优势及竞争优势将更加明显。
与此同时，此次收购的标的企业开源爆破拥有贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及贵阳市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包二级资质；银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有新疆维吾尔自治区公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）四级资质及吐鲁番市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包三级资质；盘江民爆下属企业四五六爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）二级资质；银光民爆子公司银光爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）三级资质。通过本次交易，公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，一体化运作水平将进一步提高。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组拟购买资产的交易价格合计为112,500.52万元，按照拟购买资产股份发行价格10.85元/股计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|保利久联集团|98,210,400|30.00|128,551,870|29.82|
|盘化集团|-|-|47,134,825|10.93|
|保利久联集团及其关联方小计|98,210,400|30.00|175,686,695|40.76|
|产投集团|-|-|9,555,717|2.22|
|瓮福集团|-|-|3,394,447|0.79|
|开山爆破|-|-|257,164|0.06|
|银光集团|-|-|13,003,487|3.02|
|其他股东|229,157,760|70.00|229,157,760|53.16|
|总股本|327,368,160|100.00|431,055,270|100.00|

本次交易完成后，保利集团仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行前后，上市公司2017年度主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次重组前（经审计）|本次重组后（备考）|
||2017年12月31日||
|总资产|783,212.04|976,465.74|
|总负债|542,135.84|625,910.70|
|归属于母公司所有者权益|206,359.04|314,356.31|
|资产负债率（%）|69.22|64.10|
|财务指标|2017年度||
|营业收入|458,720.57|535,454.15|
|归属于母公司股东的净利润|7,677.40|17,513.68|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.41|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、盘江民爆、开源爆破和银光民爆股东会已同意将所持盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权转让给上市公司；
2、本次交易预案已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易标的评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易方案已经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易方案获得国务院国资委的批准；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意保利久联集团及其关联方免于发出收购要约；
3、本次交易取得国务院反垄断执法机构的审查批复；
4、中国证监会核准通过本次交易方案。
本次交易能否获得上述相关批准及核准，以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺||
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交易对方|一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（二）关于认购股份锁定期的承诺||
|保利久联集团、盘化集团|一、本次重大资产重组报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次重大资产重组获核准后进行，就久联发展本次重大资产重组中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。二、本次重大资产重组完成后，6个月内如久联发展股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得久联发展股票的锁定期自动延长6个月。三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的久联发展股份。四、本次重大资产重组完成后，由于久联发展送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的久联发展股份，亦应遵守上述承诺。五、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。|
|产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团|一、本次重大资产重组报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次重大资产重组获核准后进行，就久联发展本次重大资产重组中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自该等股份上市之日起12个月内不进行转让。二、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的久联发展股份。三、本次重大资产重组完成后，由于久联发展送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的久联发展股份，亦应遵守上述承诺。四、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。|
|（三）合法合规的承诺||
|上市公司及其主要管理人员|本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，给久联发展的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|交易对方及其主要管理人员|本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|（四）注入资产权属的承诺||
|交易对方|一、本公司已经依法对置入股权类资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为置入股权类资产股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响置入股权类资产合法存续的情况；二、本公司对所持有的置入股权类资产具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的置入股权类资产，该等股权不存在信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未被设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。|
|（五）关于保持上市公司独立性的承诺||
|上市公司实际控制人保利集团|一、保证久联发展人员独立1、保证久联发展的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在久联发展任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证久联发展的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向久联发展推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预久联发展董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证久联发展的资产独立完整1、保证久联发展具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||2、保证久联发展不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证久联发展的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。三、保证久联发展的财务独立1、保证久联发展建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证久联发展独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证久联发展的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证久联发展依法独立纳税。5、保证久联发展能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预久联发展的资金使用。四、保证久联发展的机构独立1、保证久联发展建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证久联发展的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证久联发展的业务独立1、保证久联发展拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对久联发展的业务活动进行干预。3、继续履行本公司于2014年8月作出的督促久联集团将保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权以适当方式注入上市公司的承诺。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与久联发展的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|上市公司控股股东保利久联集团|一、保证久联发展人员独立1、保证久联发展的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在久联发展任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证久联发展的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向久联发展推荐的董事、监事、|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预久联发展董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证久联发展的资产独立完整1、保证久联发展具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证久联发展不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证久联发展的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。三、保证久联发展的财务独立1、保证久联发展建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证久联发展独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证久联发展的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证久联发展依法独立纳税。5、保证久联发展能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预久联发展的资金使用。四、保证久联发展的机构独立1、保证久联发展建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证久联发展的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证久联发展的业务独立1、保证久联发展拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对久联发展的业务活动进行干预。3、继续履行本公司于2014年8月作出的将保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权以适当方式注入上市公司的承诺。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与久联发展的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|（六）关于避免同业竞争的承诺||
|上市公司实际控制人保利集团|一、在继续履行2014年8月本公司作出的承诺的基础上，督促保利久联集团将保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||份有限公司50.6%的股权在2019年8月之前以适当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现保利久联集团民爆业务的整体上市。二、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新增与久联发展构成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于久联发展的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。三、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿久联发展因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|
|上市公司控股股东保利久联集团|一、继续履行2014年8月本公司作出的承诺，将保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权在2019年8月之前以适当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现本公司民爆业务的整体上市。二、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新增与久联发展构成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于久联发展的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。三、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿久联发展因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|
|（七）减少及规范关联交易的承诺函||
|上市公司实际控制人保利集团、控股股东保利久联集团|一、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、久联发展《公司章程》及久联发展关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。二、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与久联发展的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害久联发展及其他股东的合法权益。三、如违反上述承诺与久联发展及其子公司进行交易，而给久联发展或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。|
|（八）关于物业瑕疵的承诺||
|保利久联集团|一、关于完善房产土地产权的承诺鉴于目前银光民爆莱州分公司位于山东省莱州市郭家店镇郝家沟|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||村8,286.67平方米土地和山东银光民爆器材销售服务有限公司枣庄分公司位于山东省枣庄市山亭区凫城镇7,789平方米土地的不动产权属登记需要以上述宗地所在地土地利用总体规划调整为前提，而上述工作由当地国土资源管理部门主导负责，因此银光民爆及其下属公司完善不动产权属登记手续受到上述外部行政主管部门的政策限制，且银光民爆及其下属公司拥有的部分房屋及建筑物尚未办理权属登记主要是因上述宗地的不动产权属登记手续未完成。据此，保利久联集团承诺，在上述宗地所在地土地利用总体规划调整到位的条件满足后两年内，完成银光民爆及其下属公司相关土地房产的不动产权属登记手续。二、关于房产土地产权瑕疵对上市公司造成损失的承诺保利久联集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给久联发展造成损失的，将依法承担赔偿责任。上述土地、房产后续存在的可能造成久联发展投资收益额减少的情况包括：1、上述土地办理产权登记证书实际缴纳的土地出让金及相关税费超过本次评估预计缴纳的出让金及相关税费的，差额部分由保利久联集团向上市公司补足；2、有关房产办理产权登记证书过程中产生的费用支出；3、因未办理土地、房产产权证书而受到相关主管部门的处罚；4、其他与土地、房产产权瑕疵相关的直接费用成本支出。从本承诺出具之日到银光民爆及其下属公司完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内，在发生上述有关成本费用的当年，保利久联集团现金补偿久联发展的金额为经保利久联集团和银光民爆及其下属公司确认的当年银光民爆及其下属公司发生的相关费用、成本支出的总金额。上述补偿以现金方式在次一年的6月30日前由保利久联集团补偿予久联发展。|
|盘化集团|一、盘江民爆目前拥有的部分房产存在产权不完善的情况，其日常生产经营活动并没有因未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致盘江民爆重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。二、针对盘江民爆部分物业产权不完善的情况，盘化集团作为盘江民爆的控股股东，现承诺如下：“1、若因盘江民爆物业瑕疵导致盘江民爆产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），盘化集团将在接到盘江民爆的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。2、针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，盘化集团将在确认盘江民爆损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，盘化集团将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的盘江民爆损失承担全额的赔偿责任。”|
|（九）关于盘江民爆老厂资产回购事宜的承诺||
|盘化集团|因清镇市市政干道的建设以及产业布局规划，盘江民爆清镇红枫路生产点需要在清镇市区域内另行选址搬迁重建，目前搬迁重建工作正在有序进行。依据《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造的批复》和《贵州盘江民爆有限公司搬迁重建项目协议书》，前述整体搬迁工作完成后，盘江民爆需要对老厂区生产线进行销爆拆除，并撤销生产点；老厂区所在土地将由政府收回。为避免盘江民爆在完成上述整体搬迁后，对老厂区厂房、辅助设施等资产进行处置时可能产生损失，以及政府在收回老厂区土地过程中可能对盘江民爆造成的损失，本公司承诺在上述整体搬迁工作完成后一年内，以合适的方式以账面价值作价收购老厂区所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等），确保盘江民爆不因清镇红枫路生产点老厂区资产处置而产生任何损失。|
|（十）关于标的公司瑕疵资产完善产权后注入上市公司的承诺||
|保利久联集团|盘化集团为配合久联发展进行重大资产重组项目，受让了山东银光民爆泗水有限公司所有的位于泗水县苗馆镇万兴庄西南面积共1,968.28平方米的房屋及相关构筑物，以及余庆合力爆破工程有限公司所有的位于余庆县大乌江镇的1处面积为551.00平方米的民爆仓库及土地权益。基于上述情形，我公司承诺将督促盘化集团在受让上述资产后积极进行产权完善工作，产权完善后，将继续督促盘化集团按照账面值将上述资产转让给久联发展。|
|盘化集团|为配合久联发展进行重大资产重组顺利进行，我公司受让了山东银光民爆泗水有限公司所有的位于泗水县苗馆镇万兴庄西南面积共1,968.28平方米的房屋及相关构筑物，以及余庆合力爆破工程有限公司所有的位于余庆县大乌江镇的1处面积为551.00平方米的民爆仓库及土地权益。基于上述情形，我公司承诺待上述资产产权完善后，按照账面值将上述资产转让给久联发展。|

八、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关交易程序
本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
本次交易中，上市公司已经聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产的购买价格以经具备证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）股份锁定安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本报告
书“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产”之“（四）股份锁定期安排”。
该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（五）业绩承诺补偿安排
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据上市公司与本次交易对方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方同意对业绩承诺对象2018年-2020年拟实现的净利润作出承诺。详见本报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺与补偿安排”。
（六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据上市公司备考审阅报告，若本次交易于2017年1月1日完成，上市公司2017年实际基本每股收益及备考基本每股收益分别为0.23元/股和0.41元/股。2017年备考基本每股收益高于实际基本每股收益，主要系标的公司盈利能力较强，增厚了上市公司基本每股收益所致。预计本次交易完成后，不会摊薄上市公司当年基本每股收益，不会损害中小投资者的权益。
（七）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请太平洋证券担任本次交易的独立财务顾问，太平洋证券经中国证
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次重组审批风险
本次重组尚需经过国有资产监督管理部门批准、国务院反垄断执法机构的审查批复、上市公司股东大会审议通过并同意保利久联集团及其一致行动人免于发出股份收购要约、中国证监会核准等。本次重组能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，在本次交易过程中尽可能控制内幕信息知情人员的范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，如监管机构对本次交易方案提出异议，从而导致交易协议的重要条款无法履行，则经各方协商一致后，本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。
（三）交易标的业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与交易对方签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，交易对方同意针对标的公司2018年-2020年拟实现的净利润做出承诺。但受宏观经济形势、市场竞争、法规政策等多种不确定因素的影响，标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、交易标的相关风险
（一）安全生产风险
标的公司所属民爆行业存在固有的高危性，在采购、生产、储存、销售、运输以及爆破工程作业等各业务环节中，都必然面对一定的安全风险。近三年，各标的公司总体安全生产情况正常，累计发生各类安全生产事故5起，未发生过重大安全责任事故。
尽管各标的公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，但仍不可能完全杜绝事故发生。未来一旦因突发重大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给企业的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
（二）宏观经济周期风险
民爆产品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需求降低。
尽管我国目前仍处于经济高速发展、固定资产投资增速较高的阶段，对民爆行业在未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障。但随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对标的公司的经营产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司炸药产品的主要原材料为硝酸铵，硝酸铵占工业炸药生产成本比例超过60%。硝酸铵属于价格波动较大的基础化工原料，其价格受短期季节性供求变化和长期行业产能扩张周期变化的影响较大，其价格的波动对下游民爆行业的
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）利润水平将产生较大影响。
2016年初，我国硝酸铵平均价格约为 1,541元/吨，2016年末该价格上升至1,631元/吨，上涨幅度约为5.84%。受化工行业供给侧改革影响，加之民爆市场需求逐渐回暖，截至2017年12月，硝酸铵平均价格上涨至1,860元/吨，较2016年12月上涨14.04%。
若未来硝酸铵价格持续上涨，而标的公司又未能将相关影响及时、充分地转嫁给客户，标的公司将面临采购成本上升、毛利率下滑的风险。
（四）标的公司盘江民爆整体搬迁风险
由于城市规划调整的需要，标的公司盘江民爆现有清镇红枫路生产点需选址搬迁，相关搬迁工作需要在2018年12月31日之前完成，新生产线建成投产后，原生产区民爆物品生产线及相关设施将全部拆除。新厂区位于清镇市红枫湖镇骆家桥村，目前已取得相关土地使用权证，厂房建设已基本完成。目前，新厂区导爆管雷管、2条年产 2.3万吨乳化炸药、多孔粒状铵油混装炸药和乳化混装炸药 5条生产线已通过贵州省经信委组织的试生产条件考核，进入试生产阶段，其余 3条生产线也将陆续进入试生产阶段。预计 2018年 12月 31日之前，全部 8条生产线均可投入正式生产，完成整体搬迁。虽然盘江民爆已制定了严密的搬迁计划，采取每条新生产线在试生产达到规定时间（半年）或产量（核准产能的20%）并经行业主管部门验收合格后，便将老厂区对应生产线予以替代的方式，尽力保证公司生产经营的平稳过渡，但本次搬迁仍可能对盘江民爆的生产经营造成一定影
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）响，主要体现在以下两个方面：
1、新增固定资产折旧影响企业盈利能力的风险。新厂区正式投入使用后，预计将新增固定资产 4.4亿元，预计年新增折旧费用约 1,500万元。虽然新产线采用了部分新工艺，以及高度自动化、连续化的生产设备，生产效率得到较大提升，但由于折旧费用的大量增加，在较长时期内将对盘江民爆的盈利能力造成一定不利影响。
2、新老产能不能顺利置换的风险。盘江民爆新生产线采用的设备为成套引进，技术成熟、性能稳定，且在民爆行业中应用较为广泛。虽然企业对新生产线进行了充分的设备调试和生产调试，但由于新生产线采用的部分工艺技术发生了变化，设备自动化、智能化、连续化水平大幅度提高，在新生产线正式投产后，设备的磨合、工序间的协调、安全管理、员工操作熟练程度等仍需要一个逐渐完善的过程。如果磨合期较长，新老产能不能顺利置换，将对企业当期经营产生不利影响。
此外，盘化集团承诺“在上述整体搬迁工作完成后一年内，以合适的方式以账面价值作价收购盘江民爆老厂区所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等），确保盘江民爆不因清镇红枫路生产点老厂区资产处置而产生任何损失”，因而老厂区资产处置不会对公司损益产生不利影响。
盘江民爆整体搬迁的详细影响请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：盘江民爆”之“（九）其他需说明事项”之“5、盘江民爆整体搬迁改造项目情况”。
（五）所得税优惠政策变化风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自 2011年 1月 1日至 2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经贵州省清镇市地方税务局审核确认，报告期内盘江民爆符合执行西部大开发企业所得税优惠条件，减按15%的税率征收企业所得税。
财税[2011]58号文的企业所得税优惠政策将于2020年12月31日终止执行，
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）若届时未有新的所得税优惠政策出台或盘江民爆未能满足新的所得税优惠政策享受条件，则将按照25%的税率缴纳企业所得税，对其未来经营业绩将产生一定影响。
（六）标的资产物业瑕疵风险
标的资产的物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：盘江民爆”、“二、交易标的之二：开源爆破”和“三、交易标的之三：银光民爆”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。保利久联集团、盘化集团对该事项均作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
上述物业瑕疵对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，但上述房屋、土地使用权存在无法如期取得或无法取得权属证书、无法继续使用和受到行政处罚等不确定性风险。
（七）安全生产内控制度风险
标的公司从事的主营业务涵盖了民爆器材的研发、生产、销售及应用，属于国家严格管控行业，自然灾害、设备故障、人为失误或管理不到位都将造成安全隐患，从而导致人员伤亡的事故发生。
标的公司高度重视安全生产内控制度的建设，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程。标的公司已经根据《安全生产法》、《民用爆炸物品安全生产管理条例》等法律法规，建立了《安全生产管理制度》、《安全生产责任制度》、《安全检查管理制度》、《应急救援预案制度》以及《事故隐患排查治理制度》等规章制度。形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系。同时，重视现场安全管理，加大安全投入，加强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，确保安全生产内控制度的落实，不断提升安全生产管理水平。但由于民爆行业固有的高危属性，不能完全排除因管理不到位或者其他偶发因素引起的意外安全事故，从而对标的公司的生产经营产生影响。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、其他风险
（一）本次交易后仍面临同业竞争的风险
本次交易前，上市公司的控股股东保利久联集团控制的保利化工、保利民爆、银光民爆和盘化集团，均拥有民用爆破器材的研发、生产、销售和爆破服务等业务，与上市公司存在同业竞争。本次交易完成后，银光民爆、盘化集团下属企业盘江民爆将成为上市公司全资子公司，盘化集团下属企业开源爆破将成为上市公司控股子公司，上述资产与上市公司之间的同业竞争情况已彻底消除。但保利化工和保利民爆因尚存在待规范事项，无法在短期内注入上市公司。公司实际控制人保利集团和控股股东保利久联集团已出具了《关于避免和消除同业竞争之承诺函》，承诺将于2019年8月之前将保利久联集团下属其他民爆资产全部注入上市公司。在上述资产注入上市公司之前，保利久联集团与上市公司仍存在同业竞争的情形，本次交易后仍面临同业竞争的风险。
（二）标的资产整合风险
根据本公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（三）二级市场股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易尚需有关部门的审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本报告书提请投资者在购买上市公司股票前，对股价波动及股市投资风险有充分的了解，并做出审慎判断。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）交易背景
1、民爆行业具备良好的发展前景
2014年以来，在我国经济增速开始放缓、能源结构调整深入及基础设施重点工程项目建设速度减慢等多重因素影响下，民爆器材的需求量出现一定程度的下降。但在行业产业政策的引导下，民爆企业通过转变发展方式、延伸产业链、推进技术进步和企业重组整合等方式，一体化进程不断加快，民爆企业的竞争力得到进一步加强。2017年，全国民爆生产企业生产总值为 281.63亿元，同比增长11.61%；累计完成销售总值 278.02亿元，同比增长9.62%，利润总额同比增长25.51%。
随着《民爆行业“十三五”规划》的提出、倡导开展“一带一路”建设、供给侧结构性改革和智能制造等，将会有效改善目前民爆行业形势，对行业的稳步发展形成有力支撑。
2、民爆行业产业集中度不断提高
民爆器材行业“小、散、低”以及地方分割、地方保护是我国民爆行业长期以来存在的突出问题。在《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》（工信部安【2010】581号）、《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》等产业政策的引领下，我国民爆行业企业数量不断压缩，“小、散、低”的状况得到了较好的改善，市场化程度提高。根据《中国爆破器材行业工作简报》，2010年至2012年，前20家生产企业的生产总值占全行业总产值的比例基本保持在43%的水平。
2017年，民爆行业排名前20家企业集团合计生产总值占全行业总产值的比例已经提升至63%，所占比例连续四年稳定增长，行业集中度有了明显的提升。
《民爆行业“十三五”规划》要求进一步提高产业集中度，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持 8至 10家科技引领
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业，排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。预计未来我国民爆行业的产业集中度将继续提高。
3、民爆生产企业一体化进程不断加快
过去，我国民爆行业普遍在生产、销售、爆破环节上相互分离。随着《民用爆炸物品安全管理条例》、《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》的颁布实施，行业主管部门进一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”。部分生产、销售企业积极开展并扩大爆破服务业务，民爆行业正在由单纯提供产品向提供一体化服务转变，生产、销售企业爆破服务收入规模由 2010年的不足20亿元增加到2017年的125.37亿元，爆破服务成为新的经济增长点。
《民爆行业“十三五”规划》要求民爆行业优化产业体系，推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。预计未来民爆生产企业一体化进程将进一步加快。
4、履行前次重组的承诺
2014年 8月，保利集团以其持有的民爆业务资产以及自有资金对久联集团增资。增资完成后，保利集团取得久联集团51%股权，久联集团更名为保利久联集团。上市公司的实际控制人变更为保利集团。2016年 8月，保利久联集团收购盘化集团。经过上述两次整合，保利久联下属子公司保利化工、保利民爆、银光民爆和盘化集团与上市公司均拥有民用爆炸物品的生产、销售和爆破服务等业务，存在同业竞争情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，避免侵占上市公司的商业机会，保利久联集团做出承诺：
“自 2014年 8月保利集团收购久联集团实施后六十个月内，久联集团将在本次增资中取得的保利化工控股有限公司100%的股权、山东银光民爆器材有限公司70%的股权注入上市公司；在保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整会计年度内，保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权将以适当方式注入上
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）市公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现保利久联集团民爆业务的整体上市。
自保利久联集团整合盘化集团完成工商变更登记办理之日起的二十四个月之内，保利久联集团将盘化集团注入久联发展。”
由于盘化集团存在与民爆不相关的业务，将盘化集团整体注入上市公司不利于维护上市公司利益，且盘化集团民爆类资产的相关权属的办理受自身无法控制的原因导致办理时间较长，因此，久联发展 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东进一步明确承诺事项内容及变更承诺履行期限的议案》，同意保利久联集团将在重组盘化集团时为解决同业竞争而作出的承诺事项变更为：“在2019年6月30日前将盘化集团相关民爆资产注入久联发展。除上述变更承诺事项外，保利久联集团其余承诺事项不变。”
综上，本次重组通过注入相关资产履行上述承诺。
（二）交易目的
1、实现产能整合，提升规模优势
本次交易完成后，公司的生产规模将进一步扩大，公司工业炸药的年许可生产能力将增加19.35万吨，达到40.25万吨；工业雷管年许可生产能力将增加0.80亿发，达到2.10亿发。通过本次交易，公司的规模优势及竞争优势将更加明显。
贵州地区矿产资源丰富、基础设施建设投资前景良好，对民爆器材的需求旺盛。但在国家已基本不再新批许可产能的背景下，市场供给的增加相对有限。通过收购盘江民爆，公司在贵州地区将新增9.60万吨工业炸药、0.80亿发工业雷管许可产能，有利于公司进一步扩大在贵州省内的市场份额，提高盈利能力。与此同时，通过收购银光民爆、盘江民爆，公司在山东省内将拥有9.35万吨工业炸药许可产能，在新疆吐鲁番将拥有0.40万吨工业炸药许可产能。
本次整合完成后，公司的销售网络将覆盖全省并延伸至省外更多区域，公司的生产规模、市场份额、盈利能力等都将得到较大幅度提升。
2、顺应民爆行业兼并重组的政策导向
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）《民爆行业“十三五”规划》提出，要进一步提高产业集中度，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力。本次重组顺应了民爆行业兼并重组的政策导向。
3、提升一体化运作水平
与国外相比，我国民爆企业一体化程度较低，爆破服务业务对民爆企业的利润贡献度有限。《民爆行业“十三五”规划》鼓励民爆生产企业延伸产业链、完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。此次收购的标的企业开源爆破拥有贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及贵阳市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包二级资质；银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有新疆维吾尔自治区公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）四级资质及吐鲁番市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包三级资质；盘江民爆下属企业四五六爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）二级资质；银光民爆子公司银光爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）三级资质。通过本次交易，公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，一体化运作水平将进一步提高。
4、有利于消除同业竞争、减少关联交易，增强上市公司独立性
本次交易前，标的公司盘江民爆、开源爆破和银光民爆是公司控股股东保利久联集团的下属企业，公司与标的公司之间存在同业竞争。本次交易后，保利久联集团按照承诺将上述民爆类资产注入上市公司，上市公司与保利久联集团之间的同业竞争问题将得到进一步解决。
本次交易前，公司与盘江民爆、开源爆破和银光民爆之间的关联交易金额较大。本次交易完成后，盘江民爆、银光民爆将成为公司的全资子公司，开源爆破将成为公司的控股子公司，上市公司与标的公司及其下属企业之间的关联采购和
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）关联销售将全部抵消。同时，上市公司因接收盘江民爆、开源爆破和银光民爆而承继了原有三家标的公司与保利久联集团及其所控制企业（除上市公司外）相应关联交易；并与盘化集团之间因盘江民爆老厂区资产回购、瑕疵资产完善产权后回购等事宜而新增部分关联交易，但上述新增的关联交易规模较小。因此，总体来看，本次交易完成后，公司与控股股东及其所控制企业（除上市公司外）之间的关联交易将大幅减少。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、盘江民爆、开源爆破和银光民爆股东会已同意将所持盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权转让给上市公司；
2、本次交易预案已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易标的评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易方案已经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易方案获得国务院国资委的批准；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意保利久联集团及其关联方免于发出收购要约；
3、本次交易取得国务院反垄断执法机构的审查批复；
4、中国证监会核准通过本次交易方案。
本次交易能否获得上述相关批准及核准，以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、本次交易的具体方案
（一）交易对方及拟购买资产
本次重组拟购买资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权，拟购买资产交易对方为盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团。
（二）交易价格及定价依据
根据天健兴业就本次交易拟购买资产出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 0325号、天兴评报字[2018]第 0326号和天兴评报字[2018]第 0327号），以2017年12月31日为评估基准日，本次交易标的的评估值情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|拟购买资产|账面净值（母公司口径）|账面净值（合并口径）|评估值|增 值 率（ 母 公司口径）|增 值 率（ 合 并口径）|交易作价|
|盘江民爆100%股权|44,725.99|44,700.19|50,364.10|12.61%|12.67%|50,364.10|
|开源爆破94.75%股权|13,789.71|13,816.59|15,107.14|9.55%|9.34%|15,107.14|
|银光民爆100%股权|30,950.12|37,222.86|47,029.28|51.95%|26.35%|47,029.28|
|合计|89,465.82|95,739.64|112,500.52|25.75%|17.51%|112,500.52|

注：账面净值为拟购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据
上述资产评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经交易各方协商，根据上述评估结果，本次拟购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格分别为50,364.10万元、15,107.14万元和47,029.28万元。
（三）支付方式
上市公司将向盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团非公开发行股份支付交易对价。
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|股票交易均价（元/股）|12.05|13.31|13.59|
|股票交易均价之90%（元/股）|10.85|11.98|12.23|

本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，本次购买资产股份发行价格为10.85元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2、股份发行数量
按照本次购买资产股份发行价格10.85元/股，拟购买资产交易价格112,500.52万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为103,687,110股，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|股份发行数量（股）|占发行后总股本的比例|
|1|盘化集团|盘江民爆100%股权|72.1013%|36,313.17|33,468,360|10.93%|
|||开源爆破94.75%股权|93.0000%|14,828.12|13,666,465||
|2|产投集团|盘江民爆100%股权|20.5860%|10,367.95|9,555,717|2.22%|
|3|瓮福集团|盘江民爆100%股权|7.3127%|3,682.98|3,394,447|0.79%|
|4|开山爆破|开源爆破94.75%股权|1.7500%|279.02|257,164|0.06%|
|5|保利久联集团|银光民爆100%股权|70.0000%|32,920.50|30,341,470|7.04%|
|6|银光集团|银光民爆100%股权|30.0000%|14,108.78|13,003,487|3.02%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|112,500.52|103,687,110|24.05%|

本次发行股份数量将按照下列公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）调价对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的
收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）跌幅超过10%。
B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，上市公司有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
4、股份锁定期安排
保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）让或通过协议方式转让。
本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（四）过渡期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由上市公司享有，标的公司产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
本次交易中，拟购买的资产交易价格达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。因此，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保利久联集团，以及控股股东所控制的企业盘化集团，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。
（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
1、2014年，上市公司控制权变更
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2014年8月9日，久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议，协议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产：即保利化工100%的股权、保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权，以及自有资金对公司的控股股东久联集团进行增资。增资完成后，保利集团持有久联集团51%的股权，贵州省国资委持有久联集团49%的股权，久联集团名称变更为保利久联集团。
2014年12月4日，公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权【2014】1109号），同意本次增资扩股完成后，公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日，公司控股股东完成工商变更登记。
2、本次交易不构成重组上市
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的要求，上市公司在计算重组上市标准时应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
除本次交易拟购买资产外，保利久联集团下属企业保利化工、保利民爆也从事民爆相关业务。为彻底解决同业竞争问题，保利集团和保利久联集团已出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺将于2019年8月之前将保利化工100%的股权和保利民爆50.6%的股权以适当方式注入上市公司。因此，基于预期合并原则，保利化工、保利民爆应纳入合并计算范围。
按照预期合并原则，本次交易标的资产以及保利化工、保利民爆的2017年末资产总额、资产净额及2017年度营业收入、净利润合计金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）合并财务报告相关指标的比例，以及本次购买资产发行股份数合预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额||资产净额||营业收入|净利润|股份数（股）|
||总资产|交易作价|净资产|交易作价||||

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盘江民爆|146,987.20|50,364.10|44,700.19|50,364.10|59,291.42|5,485.06|46,418,524|
|开源爆破|25,365.94|15,107.14|14,582.15|15,107.14|23,837.34|696.18|13,923,629|
|银光民爆|43,975.33|47,029.28|37,222.86|47,029.28|34,770.25|3,531.74|43,344,957|
|保利化工|14,146.86|-|8,317.83|-|8,896.56|618.00|7,666,202|
|保利民爆|70,080.35|-|5,242.80|-|27,491.53|5.74|4,832,073|
|标的公司孰高合计|303,609.63||126,061.15||154,287.10|10,336.72|116,185,385|
|久联发展|609,008.46||176,536.18||340,652.17|20,617.11|327,368,160|
|占比|49.85%||71.41%||45.29%|50.14%|35.49%|

注1：向保利化工发行股份数量=保利化工2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价10.85元/股
注2：向保利民爆发行股份数量=保利民爆2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价10.85元/股
注3：假设未来将保利民爆100%的股权注入上市公司
其中，向实际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|股份发行数量（股）|
|1|盘化集团|盘江民爆100%股权|72.1013%|36,313.17|33,468,360|
|||开源爆破94.75%股权|93.0000%|14,828.12|13,666,465|
|2|保利久联集团|银光民爆100%股权|70.0000%|32,920.50|30,341,470|
|||保利化工100%股权|100.0000%|-|7,666,202|
|||保利民爆100%股权|50.6000%|-|2,445,029|
|合计|||||87,587,526|
|久联发展|||||327,368,160|
|占比|||||26.76%|

按照预期合并原则，自上市公司控制权变更之日起60个月内，上市公司向实际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%，发行股份和预期发行股份数量之和占上市公司首次向保利集团下属企业
购买资产的董事会决议前一个交易日，即占上市公司审议本次交易的董事会决议
公告日前一个交易日股份的比例亦未超过100%，且本次交易未导致上市公司主
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营业务发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
标的公司为三家民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与上市公司归属于同行业。
本次交易前，公司主营业务为各类民用爆破器材的研发、生产及销售，并为客户提供特定的爆破工程解决方案和技术服务。经过多年发展，公司已构建了“科研、生产、销售、爆破服务”一体化经营模式。公司是贵州省内生产能力最大的民用爆破器材生产企业，是国内民爆器材产品品种最为齐全的企业之一。
2017年公司爆破器材销售总值占全国民爆器材市场5.21%的份额，在贵州省民爆器材企业中排名第一。在爆破工程施工及技术服务方面，公司拥有国家住建部核发的爆破与拆除专业承包一级资质、贵州省城乡建设厅核发的土石方工程专业承包一级资质、贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质，爆破施工及技术服务能力在国内享有较高声誉。2017年公司实现爆破服务收入12.46亿元，位居民用爆破公司前列。
本次交易完成后，公司的生产规模将进一步扩大，公司工业炸药的年许可生产能力将增加19.35万吨，达到40.25万吨；工业雷管年许可生产能力将增加0.80亿发，达到2.10亿发。通过本次交易，公司的规模优势及竞争优势将更加明显。
与此同时，此次收购的标的企业开源爆破拥有贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及贵阳市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包二级资质；银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有新疆维吾尔自治区公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）四级资质及吐鲁番市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包三级资质；盘江民爆下属企业四五六爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）二级资质；银光民爆子公司银光爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）三级资质。通过本次交易，
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，一体化运作水平将进一步提高。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组拟购买资产的交易价格合计为112,500.52万元，按照拟购买资产股份发行价格10.85元/股计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|保利久联集团|98,210,400|30.00|128,551,870|29.82|
|盘化集团|-|-|47,134,825|10.93|
|保利久联集团及其关联方小计|98,210,400|30.00|175,686,695|40.76|
|产投集团|-|-|9,555,717|2.22|
|瓮福集团|-|-|3,394,447|0.79|
|开山爆破|-|-|257,164|0.06|
|银光集团|-|-|13,003,487|3.02|
|其他股东|229,157,760|70.00|229,157,760|53.16|
|总股本|327,368,160|100.00|431,055,270|100.00|

本次交易完成后，保利集团仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行前后，上市公司2017年度主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次重组前（经审计）|本次重组后（备考）|
||2017年12月31日||
|总资产|783,212.04|976,465.74|
|总负债|542,135.84|625,910.70|
|归属于母公司所有者权益|206,359.04|314,356.31|
|资产负债率（%）|69.22|64.10|
|财务指标|2017年度||
|营业收入|458,720.57|535,454.15|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|7,677.40|17,513.68|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.41|

本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|贵州久联民爆器材发展股份有限公司|
|英文名称|GUIZHOU JIULIAN INDUSTRIAL EXPLOSIVE MATERIALDEVELOPMENT CO.,LTD|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|久联发展|
|股票代码|002037|
|法定代表人|安胜杰|
|董事会秘书|王丽春|
|成立日期|2002年7月18日|
|上市时间|2004年9月8日|
|注册地址|贵州省贵阳市观山湖区新天园区|
|注册资本|32,736.8160万元|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（民用爆破器材的生产、销售、研究开发；爆破工程技术服务、设计及施工；化工产品（不含化学危险品）的批零兼营；进出口经营业务。）|

二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立情况
公司系经贵州省人民政府黔府函【2002】258号文批准，由久联集团、思南五峰、贵州兴泰实业有限公司、南京理工大学、贵州黔鹰五七〇八铝箔厂作为发起人，采用发起设立方式设立的股份有限公司。
设立时，公司各发起人投入的经营性净资产和现金合计金额 9,946.86万元，按1：0.7037的比例，折股 7,000万元。其中：主发起人久联集团以其下属企业
经营性净资产投入，经中审会计师事务所有限公司评估后确认评估值为 7,853.54
万元（中审评报字（2002）第 20003号），折股 5,526.85万元，占公司总股本的
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）78.95%；思南五峰化工有限责任公司以评估后经营性净资产投入，经中审会计师事务所有限公司评估后确认评估值为1,013.32万元（中审评报字（2002）第20002号），折股713.11万元，占公司总股本的10.19%；贵州兴泰实业有限公司以现金480万元出资，折股337.80万元，占公司总股本的4.83%；南京理工大学以现金400万元出资，折股281.49万元，占公司总股本的4.02%。贵州黔鹰五七○八铝箔厂以现金200万元出资，折股140.75万元，占公司总股本的2.01%。
2002年7月3日，天一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（天一验字（2002）第4-026号）对公司注册资本予以审验。2002年 7月 18日，公司依法办理工商设立登记手续，工商注册号为5200001204730。
设立时，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|比例|
|久联集团|国有法人股|5,526.85|78.95%|
|思南五峰|国有法人股|713.11|10.19%|
|贵州兴泰实业有限公司|国有法人股|337.80|4.83%|
|南京理工大学|国有法人股|281.49|4.02%|
|贵州黔鹰五七○八铝箔厂|国有法人股|140.75|2.01%|
|总股本||7,000.00|100.00%|

（二）上市及上市后股权变动情况
1、2004年上市
2004年 8月 24日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]137号文件核准，公司采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，发行价格为每股6.66元。
2004年9月1日，中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中和正信验字（2004）第4-024号）对公司本次注册资本变更予以审验。
2004年9月8日，经深交所深证上[2004]89号文件批准，公司股票4,000万股人民币普通股（A股）在深交所挂牌交易。2004年 12月 16日，公司完成工
商变更登记。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）首次公开发行并上市后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|比例|
|一、非流通股||7,000.00|63.64%|
|其中：久联集团|国有法人股|5,526.85|50.24%|
|思南五峰|国有法人股|713.11|6.48%|
|贵州兴泰实业有限公司|国有法人股|337.80|3.07%|
|南京理工大学|国有法人股|281.49|2.56%|
|贵州黔鹰五七○八铝箔厂|国有法人股|140.75|1.28%|
|二、流通股|社会公众股|4,000.00|36.36%|
|三、总股本||11,000.00|100.00%|

2、2005年股权分置改革
2005年 10月 10日，贵州省人民政府出具《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司股权分置改革方案的批复》（黔府函【2005】350号），2005年 10月 14日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权【2005】1310号），同意公司关于股权分置改革涉及的国有股权变更事宜。
2005年10月20日，公司召开股权分置改革相关股东大会审议并通过了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司股权分置改革方案》。公司本次股权分置改革对价支付方案为股份变更登记日（2005年 10月 26日）登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股对价股份。
股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份名称|股份类别|股份数量（万股）|比例|
|一、有限售条件流通股||5,680.00|51.64%|
|其中：久联集团|国有法人股|4,484.64|40.77%|
|思南五峰|国有法人股|578.64|5.26%|
|贵州兴泰实业有限公司|国有法人股|274.10|2.49%|
|南京理工大学|国有法人股|228.41|2.08%|
|贵州黔鹰五七〇八铝箔厂|国有法人股|114.21|1.04%|
|二、无限售条件流通股|社会公众股|5,320.00|48.36%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|三、总股本|11,000.00|100.00%|

3、2008年资本公积金转增股本
2008年 3月 27日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过 2007年度利润分配和资本公积金转增股本预案，拟以 2007年 12月 31日公司总股本 11,000万股为基数，按每 10股转增 1股的方式，以资本公积金向全体股东转增股本。
2008年4月23日，公司召开2007年年度股东大会审议通过该方案。
2008年9月25日，中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具《验资报告》（中和正信验字（2008）第4-026号）对公司本次注册资本变更予以审验。
2008年11月12日，公司依法办理工商变更登记。
此次资本公积转增股本后，公司总股本增至12,100万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股本性质|股份数量（万股）|比例|
|一、有限售条件流通股|4,359.61|36.03%|
|其中：国有法人股|4,359.61|36.03%|
|二、无限售条件流通股|7,740.39|63.97%|
|三、总股本|12,100.00|100.00%|

4、2009年资本公积金转增股本
2009年 3月 24日，公司第三届董事会第五次会议通过了 2008年度的利润分配和资本公积金转增股本预案，拟以2008年12月31日公司总股本12,100万股为基数，按每10股转增1股的方式，以资本公积金向全体股东转增股本。2009年4月20日，公司召开2008年年度股东大会审议通过该方案。
2009年10月9日，中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具《验资报告》（中和正信验字（2009年）第 4-026号）对公司本次注册资本变更予以审验。2010年5月11日，公司依法办理了工商变更登记。
本次资本公积转增股本后，公司总股本增至13,310万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股本性质|股份数量（万股）|比例|
|一、有限售条件流通股|4,795.57|36.03%|
|其中：国有法人股|4,795.57|36.03%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|二、无限售条件流通股|8,514.43|63.97%|
|三、总股本|13,310.00|100.00%|

2009年11月13日，公司所有股改限售股均已上市流通。
5、2010年资本公积金转增股本
2010年 3月 24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了 2009年度的利润分配和资本公积金转增股本预案，拟以 2009年 12月 31日公司总股本 13,310万股为基数，按每 10股转增 3股的方式，以资本公积金向全体股东转增股本。2010年4月15日，公司召开2009年年度股东大会审议并通过了该方案。
2010年 12月 28日，天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具《验资报告》（天健正信验字（2010）综字第080030号）对公司本次注册资本变更予以审验。2011年1月12日，公司依法办理工商变更登记。
此次资本公积转增股本后，公司总股本增至17,303万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股本性质|股份数量（万股）|比例|
|一、有限售条件流通股|0.00|0.00%|
|其中：国有法人股|0.00|0.00%|
|二、无限售条件流通股|17,303.00|100.00%|
|三、总股本|17,303.00|100.00%|

6、2012年非公开发行新股
2012年 5月 28日，经中国证监会（证监许可【2012】718号）文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过3,700万股，公司实际发行3,157.51万股股票。本次非公开发行后，公司的股本变更为20,460.51万股。
2012年6月20日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2012]第113497号）对公司本次注册资本变更予以审验。2012年7月9日，公司3,157.51万股人民币普通股（A股）在深交所挂牌交易。2012年8月16日，公司完成工商变更登记。
本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|比例|
|一、非流通股||3,157.51|15.43%|
|其中：上海国泰君安证券资产管理有限公司|其他|680.00|3.32%|
|重庆中新融泽投资中心（有限合伙）|其他|670.00|3.28%|
|广东恒建资本管理有限公司|国有法人股|410.00|2.00%|
|华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙）|其他|520.00|2.54%|
|华安基金管理有限公司|其他|400.00|1.96%|
|北京硕展中富投资中心（有限合伙）|其他|400.00|1.96%|
|邹瀚枢|其他境内自然人持股|77.51|0.38%|
|二、流通股||17,303.00|84.57%|
|其中：久联集团|国有法人股|6,191.28|30.26%|
|其他流通A股|社会公众股|11,111.72|54.31%|
|三、总股本||20,460.51|100.00%|

7、2013年资本公积金转增股本
2013年 3月 26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了 2012年度的利润分配和资本公积金转增股本预案，拟以 2012年 12月 31日公司总股本20,460.51万股为基数，按每10股转增6股的方式，以资本公积金向全体股东转增股本。2013年 4月 26日，公司召开 2012年年度股东大会审议并通过了该方案。
2013年 7月 18日，立信会计师事务所贵州分所出具《验资报告》（新会师贵报字（2013）第10298号）对公司本次注册资本变更予以审验。2013年10月 23日，公司依法办理工商变更登记。此次资本公积转增股本后，公司总股本增至32,736.816万股。
（三）前十大股东持股情况
截至2017年12月31日，公司的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股数（股）|持股比例|
|1|保利久联集团|98,210,400|30.00%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|国元证券股份有限公司|12,820,000|3.92%|
|3|中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品|7,198,044|2.20%|
|4|广东恒健资本管理有限公司|6,560,000|2.00%|
|5|金世旗国际控股股份有限公司|6,554,858|2.00%|
|6|全国社保基金一零二组合|4,999,783|1.53%|
|7|南京理工大学|4,441,582|1.36%|
|8|国泰君安证券股份有限公司|3,964,193|1.21%|
|9|阳光人寿保险股份有限公司|3,300,000|1.01%|
|10|太平财产保险有限公司|3,099,918|0.95%|
|前十名股东合计||151,148,778|46.18%|

三、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，公司控股股东为保利久联集团，实际控制人为保利集团。本公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，保利久联集团持有股份占公司股本总额的30%，为公
司控股股东。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|保利久联控股集团有限责任公司|
|类型|有限责任公司(国有控股)|
|住所|贵州省贵阳市云岩区宝山北路213号|
|统一社会信用代码|91520000722104063C|
|法定代表人|安胜杰|
|成立日期|2001年02月09日|
|注册资本|29,318.00万元人民币|
|经营范围|国有资产经营管理，投资、融资，项目开发；房地产开发、销售（凭资质证从事经营活动）；房屋租赁；汽油、柴油、润滑油（仅限九八加油站经营）、汽车配件销售。|

（三）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，保利久联集团持有公司30%的股份，保利久联集团为保利集团控股子公司，保利集团为本公司实际控制人。
|||
|-|-|
|公司名称|中国保利集团有限公司|
|类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|北京市东城区朝阳门北大街1号28层|
|统一社会信用代码|911100001000128855|
|法定代表人|张振高|
|成立日期|1993年2月9日|
|注册资本|200,000.00万元人民币|
|经营范围|国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理；对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经营、合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

四、最近六十个月控股权变动情况
2014年8月9日，久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议，协议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产：即保利化工100%的股权、
保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权，以及自有资金对公司的控股股东
久联集团进行增资。增资完成后，保利集团持有久联集团51%的股权，贵州省国
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资委持有久联集团49%的股权，久联集团名称变更为保利久联集团。
2014年12月4日，公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权【2014】1109号），同意本次增资扩股完成后，公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日，公司控股股东完成工商变更登记。
该次变更后至本报告书签署日，公司实际控制人为保利集团。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、公司主营业务概况
公司主营业务为各类民用爆破器材的研发、生产及销售，以及为客户提供特定的爆破工程解决方案和技术服务。经过多年发展，公司已构建了“科研、生产、销售、爆破服务”一体化经营模式。
公司是贵州省内生产能力最大的民用爆破器材生产企业，是国内民爆器材产品品种最为齐全的企业之一，2017年公司销售总值占全国民爆器材市场5.21%的份额。公司的工业炸药系列产品主要有乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药、震源药柱等四个品种；工业管索系列产品主要有工业电雷管、半导体电雷管、导爆管雷管、数码电子雷管、工业导爆索和塑料导爆管等六个品种。上述产品广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。
公司提供的爆破服务主要包括大型山体土石方爆破、硐室爆破、道路交通工程爆破、大型建筑物爆破拆除等以及与之相关的市政工程技术服务。公司拥有国家住建部核发的爆破与拆除专业承包一级资质、贵州省城乡建设厅核发的土石方工程专业承包一级资质、贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证一级资质，爆破施工及技术服务能力在国内享有较高声誉。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）七、公司主要财务指标
公司2015年、2016年和2017年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|783,212.04|730,931.18|831,322.00|
|负债合计|542,135.84|494,838.07|599,601.99|
|所有者权益合计|241,076.21|236,093.11|231,720.01|
|归属于母公司所有者权益合计|206,359.04|201,519.39|197,210.41|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|458,720.57|338,507.18|316,453.51|
|利润总额|14,727.31|12,304.15|13,653.07|
|净利润|9,912.67|7,923.32|8,954.76|
|归属母公司所有者的净利润|7,677.40|6,193.75|8,120.41|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|74,024.98|78,172.87|19,995.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,175.04|17,475.77|2,194.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-24,673.15|-120,517.33|5,276.15|
|现金及现金等价物净增加额|34,176.79|-24,868.69|27,466.16|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（%）（合并口径）|69.22|67.70|72.13|
|毛利率（%）|20.14|26.53|28.58|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元）|0.23|0.19|0.25|
|稀释每股收益（元）|0.23|0.19|0.25|
|加权平均净资产收益率（%）|3.75|3.09|4.15|

八、最近三年合法合规情况
2017年3月31日，上市公司对外披露《关于2017年度日常关联交易预计的公告》，预计2017年内将与公司控股股东保利久联集团控制的两家关联方发生金额不超过53,500万元的关联交易，2018年3月30日，上市公司披露《关于增加2017年度日常关联交易事项的公告》，根据公司2017年关联交易发生的实际情况，新增与保利民爆哈密有限公司和开源爆破的日常关联交易事项，虽然发生金额未超过2017年所预计的关联交易总金额，但新增2家关联方未及时履行审议程序和信息披露义务。鉴于上述行为违反了《股票上市规则》第10.2.4条和第10.2.11条的规定，2018年4月9日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对贵州久联民爆器材发展股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第50号）。
截至本报告书签署之日，除上述情况外，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团。
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）保利久联集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|保利久联控股集团有限责任公司|
|类型|有限责任公司(国有控股)|
|住所|贵州省贵阳市云岩区宝山北路213号|
|统一社会信用代码|91520000722104063C|
|法定代表人|安胜杰|
|成立日期|2001年02月09日|
|注册资本|29,318.00万元人民币|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定、规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（国有资产经营管理，投资、融资，项目开发；房地产开发、销售（凭资质证从事经营活动）；房屋租赁；汽油、柴油、润滑油（仅限九八加油站经营）、汽车配件销售。）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
保利久联集团前身久联集团，系经贵州省人民政府下发的《省人民政府关于同意组建贵州久联企业集团有关问题的批复》（黔府函【2000】444号）批准，以原贵州涟江化工厂、贵州化工厂为基础，吸收贵州省国防科技工业供销公司、贵州省国防科技工业新联大厦，于 2001年 2月 9日成立的国有独资公司，注册资本 10,084万元。2001年 3月，根据贵州省财政厅下发的《关于贵州久联企业集团有限责任公司国有股权管理暨国有资产授权经营有关事宜的批复》（黔财企字【2001】22号），久联集团取得授权经营国有资产的资格，贵州省国资委作为
出资人，持有久联集团100%股份。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2001年12月，根据贵州省国土资源厅下发的《关于贵州久联企业集团有限责任公司土地估价报告备案和资产处置的复函》（黔国土资函【2001】533号），同意久联集团按照土地评估价值增资，注册资本由10,084万元增至14,366万元。
2014年 8月，根据贵州省人民政府下发的《省人民政府关于贵州久联企业集团有限责任公司与中国保利集团公司联合重组有关问题的批复》（黔府函【2014】153号），同意保利集团以其持有的民爆业务资产（即保利化工100%股权、保利民爆50.60%股权及银光民爆70%的股权）以及自有资金对久联集团增资，注册资本由14,366万元增至29,318万元。本次增资完成后，保利集团出资14,952万元，占注册资本的51%，贵州省国资委出资 14,366万元，占注册资本的49%，久联集团更名为保利久联集团。
截至2017年12月31日，保利久联集团的注册资本为29,318万元，最近三年未发生变化。
3、产权及控制关系
4、下属主要企业概况
截至 2017年 12月 31日，除上市公司久联发展外，保利久联集团主要下属企业概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|银光民爆|5,000.00|70.00|民爆产品生产、销售及爆破服务|
|2|保利化工|10,000.00|100.00|销售民爆产品、国际贸易|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|盘化集团|50,000.00|100.00|民爆产品生产、销售及爆破服务、武装守押等|
|4|贵州久联集团房地产开发有限责任公司|10,000.00|99.31|房地产开发|
|5|保利民爆|5,000.00|50.60|民爆产品的生产、销售及爆破服务|
|6|贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司|758.00|48.02|化工原料生产、销售|

5、最近三年主营业务发展状况
保利久联集团为保利集团控股子公司，主要从事国有资产经营管理、投资、融资，下属企业涉及民爆产品生产、销售及爆破服务、化工原料生产、销售、国际贸易、房地产开发、武装守押等产业，其中民爆业务是公司的核心业务。保利久联集团是全国产能第一和集研发、生产、销售与爆破服务一体化、在民爆全产业链上协同发展的大型民爆集团，最近三年主营业务无变化。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|1,302,783.49|1,245,137.09|
|负债合计|785,793.32|743,874.16|
|所有者权益合计|516,990.17|501,262.93|
|归属于母公司所有者权益合计|303,030.98|290,600.21|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|684,984.16|524,875.31|
|利润总额|26,041.27|20,585.62|
|净利润|16,961.46|12,551.39|
|归属于母公司所有者的净利润|5,485.52|4,468.40|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率（%）|60.32|59.74|
|毛利率（%）|20.75|26.54|

注：保利久联集团2016年和2017年财务数据（合并报表口径）已经审计
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）盘化集团
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|贵州盘江化工（集团）有限公司||
|类型|有限责任公司||
|住所|贵州省贵阳市清镇市红枫路||
|统一社会信用代码|91520204214411737W||
|法定代表人|林荣进||
|成立日期|2012年6月16日||
|注册资本|50,000.00万元人民币||
|经营范围||经营国有资产和国有股权、进行对外投资管理、资产管理、托管经营|
|||和资本运营|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
盘化集团前身为1966年创建的贵州盘江化工厂。
2012年 6月，贵州盘江化工厂完成公司制改造，更名为“贵州盘江化工有限公司”，公司性质为有限责任公司（法人独资），注册资本 7,000万元，贵州省能源局作为出资人，持有贵州盘江化工有限公司100%股份。
2012年 7月，公司名称由“贵州盘江化有限公司”变更为“贵州盘江化工（集团）有限公司”。
2013年1月，盘化集团由贵州省能源局划转至贵州省国资委管理。
2014年 6月，贵州省国资委下发《关于将贵州盘江化工（集团）有限公司整体划转贵州产业投资（集团）有限责任公司的通知》（黔国资通产权【2014】85号），将盘化集团整体划转给产投集团，由产投集团代表贵州省国资委履行出资人职责。
2015年 6月，产投集团下发《关于贵州盘江化工（集团）有限公司增加注册资本的批复》（黔产投发【2015】77号），同意盘化集团将资本公积金、盈余公积金及未分配利润转增注册资本，注册资本从7,000万元增至50,000万元。
2015年10月，贵州省国资委下发《省国资委关于贵州盘江化工（集团）有
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）限公司重组有关事宜的批复》（黔国资复改革【2015】110号），同意将产投集团持有的盘化集团100.00%的股权转让给保利久联集团。2015年10月10日，保利集团召开董事会，审议通过了《关于保利久联收购盘化集团100%股权的议案》。
2015年 10月 21日，保利久联集团召开股东会，审议通过了保利久联集团以现金 80,669.33万元人民币收购产投集团所持有的盘化集团100%股权。2015年 11月，保利久联集团和产投集团签订了《贵州盘江化工（集团）有限公司股权转让协议》。2016年8月，保利久联集团完成了对盘化集团的收购。
截至2017年12月31日，盘化集团的注册资本为 50,000万元，全部由保利久联集团持有。
3、产权及控制关系
4、下属主要企业概况
截至2017年12月31日，盘化集团主要下属企业概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|主营业务|
|1|盘江民爆|35,000.00|72.10|民爆产品生产|
|2|开源爆破|10,000.00|93.00|爆破服务|
|3|贵州威振护运有限公司|1,000.00|100.00|武装守押|
|4|贵州镇东护运有限公司|1,000.00|51.00|武装守押|
|5|贵州盘化实业有限公司|1,000.00|100.00|酒店经营、日用百货销售|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|贵州煤炭工业供销有限责任公司|1,018.60|100.00|煤炭、基建等专用设备制造|
|7|贵州盘化安全技术培训中心|50.00|100.00|安全等专业知识培训|
|8|盘化建设|7,018.00|51.00|工程施工|
|9|恒信利|5,000.00|51.00|工程项目投资|

5、最近三年主营业务发展状况
盘化集团为保利久联集团的全资子公司，主要从事国有资产管理、资本运营、托管经营，下属企业涉及民爆产品生产、爆破服务、武装守押、安全技术培训、酒店经营、煤炭经营、工程施工和工程项目投资等产业。最近三年主营业务无变化。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|259,940.48|226,998.60|
|负债合计|146,816.80|142,325.27|
|所有者权益合计|113,123.68|84,673.34|
|归属于母公司所有者权益合计|92,633.16|66,580.81|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|200,073.20|141,492.86|
|利润总额|11,718.97|8,233.74|
|净利润|9,732.15|6,568.83|
|归属于母公司所有者的净利润|7,535.76|4,896.92|
|项目|2017年12月31/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率（%）|56.48|62.70|
|毛利率（%）|14.41|19.90|

注：盘化集团2016年和2017年财务数据（合并报表口径）已经审计
（三）产投集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州产业投资（集团）有限责任公司|
|类型|有限责任公司|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|住所|贵州省贵安新区湖潮乡产投贵安新区高端装备工业园||
|统一社会信用代码|91520900214419958H||
|法定代表人|翟彦||
|成立日期|1994年4月30日||
|注册资本|900,000.00万元人民币||
|经营范围||投资融资；委托贷款；资本运营；资产经营及股权管理；企业兼并重|
|||组；资产托管；土地收储、担保；财务顾问；招投标；房地产开发，|
|||房屋租赁，物业管理；钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）、|
|||酒类的销售；国内外贸易、发行和设立私募基金、煤炭经营、电力生|
|||产、餐饮业，自营和代理除国家禁止经营范围以外的商品和技术的进|
|||出口业；开展“三来一补”、进料加工业务；经营易货贸易和转口贸|
|||易业务|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
产投集团前身是由原贵州省基本建设投资公司和原贵州省旅游投资有限公司合并成立的贵州省开发投资公司。原贵州省基本建设投资公司成立于1994年，是经贵州省人民政府批复成立的国有独资企业，是贵州省人民政府对基础性基本建设项目的投资主体。原贵州省旅游投资有限公司成立于 1999年，是由贵州省人民政府组建并授权经营省级国有旅游资产的国有独资有限责任公司，是贵州省人民政府对全省旅游业的投资主体。2003年，按照中共贵州省委、省人民政府的决定（贵州省委常委会【2002】15号），原贵州省基本建设投资公司和原贵州省旅游投资有限公司合并组建贵州省开发投资公司，为省属国有独资企业，注册资本金20亿元人民币。
2008年 6月，根据贵州省国资委《关于贵州省开发投资公司改制有关问题的批复》（黔国资复改革【2008】57号），贵州省开发投资公司更名为贵州省开发投资有限责任公司，为做大资产规模，将历年来收到的财政贴息资金、政府划入的铁路建设基金等形成的实收资本增加注册资本金至30亿元人民币。
2012年 2月，根据贵州省人民政府下发的《省人民政府关于组建贵州产业投资（集团）有限责任公司的批复》（黔府函【2011】346号），贵州省开发投资有限责任公司更名为产投集团。根据贵州省国资委《关于同意吸收合并贵州省贵
财投资有限责任公司的批复》（黔国资复改革【2012】22号），产投集团吸收合
并贵州省贵财投资有限责任公司。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2013年8月，贵州省国资委下发《关于增加注册资本的批复》（黔国资复产权【2013】89号），同意产投集团注册资本增加 10亿，资金来源为：实收资本超过注册资本部分 4.08亿元；资本公积中股本溢价 5.11亿元；未分配利润 0.81亿元。本次增资后，产投集团的注册资本为40亿元。
2015年 7月，贵州省国资委下发《省国资委关于贵州产业投资（集团）有限责任公司资本公积转增注册资本的批复》（黔国资复产权【2015】79号），同意产投集团以资本公积转增注册资本 40亿元。本次增资后，产投集团的注册资本为80亿元。
2016年8月，贵州省国资委下发《省国资委关于增加资本金的批复》（黔国资复产权【2016】66号），同意产投集团从资本公积股本溢价中转增资本金23,052.61万元，从未分配利润中转增资本金56,948.39万元，并以贵州省国资委根据黔国资通改革【2015】129号拨付给产投集团的20,000.00万元增加资本金，上述合计增加资本金10亿元。本次增资后，产投集团的注册资本为90亿元。
截至2017年12月31日，产投集团的注册资本为90亿元，全部由贵州省国资委持有。
3、产权及控制关系
4、下属主要企业概况
截至2017年12月31日，产投集团主要下属企业概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|贵州产投地产有限责任公司|10,000.00|100.00|房地产开发|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|贵州贵财招标有限责任公司|1,500.00|100.00|招投标业务|
|3|贵州产投建设有限责任公司|20,000.00|100.00|工业园建设|
|4|贵州新联进出口有限公司|111,015.00|100.00|出口贸易|
|5|贵州产投高科有限责任公司|100,000.00|100.00|新型技术装备|
|6|贵州产投大健康产业有限责任公司|4,500.00|100.00|健康养老产业|
|7|贵州产投能源有限责任公司|100,000.00|100.00|能源项目建设|
|8|贵州产投香港投资有限公司|10,000.00港币|100.00|投资|
|9|多彩贵州航空有限公司|100,000.00|95.00|航空客货运输|
|10|海南贵州大厦|2,000.00|75.00|房屋出租|
|11|施秉县旅游开发有限公司|560.00|65.00|旅游开发|
|12|贵州产投聚源配售电有限公司|20,000.00|60.00|电力销售|
|13|贵州詹阳动力重工有限公司|36,218.25|60.00|装备制造|
|14|贵州多彩贵州城建设经营有限公司|57,032.50|59.15|投资建设|
|15|贵州兴义电力发展有限公司|100,000.00|51.00|火力发电|

5、最近三年主营业务发展状况
产投集团是由贵州省国资委履行出资人职责的国有独资企业，是贵州省最大的国有综合投资、资本运营类企业。产投集团业务范围涉及投资、融资、委托贷款、资本营运、资产经营及股权管理、设立和发行基金、企业兼并重组、资产托管、土地收储、担保、国内外贸易及法律未禁止的其他业务；投资领域涵盖电力、矿产、银行、信托、基金、化工、林业、铁路、机场、航空、旅游文化、房地产等。最近三年主营业务无变化。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|3,112,698.36|2,648,272.83|
|负债合计|1,565,664.96|1,296,498.20|
|所有者权益合计|1,547,033.40|1,351,774.63|
|归属于母公司所有者权益合计|1,450,942.94|1,254,593.93|
|项目|2017年度|2016年度|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业收入|322,668.97|252,150.07|
|利润总额|49,468.36|64,569.19|
|净利润|48,550.93|63,023.06|
|归属于母公司所有者的净利润|61,471.79|62,105.87|
|项目|2017年12月31/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率（%）|50.30|48.96|
|毛利率（%）|10.92|20.94|

注：产投集团2016年和2017年财务数据（合并报表口径）已经审计
（四）瓮福集团
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|瓮福（集团）有限责任公司||
|类型|其他有限责任公司||
|住所|贵州省贵阳市南明区市南路57号（瓮福国际大厦）||
|统一社会信用代码|91520000214419966X||
|法定代表人|何光亮||
|成立日期|2008年4月18日||
|注册资本|531,404.80万元人民币||
|经营范围||磷矿砂、磷精矿、磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸、重钙、氟化铝、冰晶|
|||石、复合肥、磷矿石、磷精矿、精矿粉、磷化工产品、开采磷矿；本|
|||企业生产、零配件（国家规定的一、二类进口商品除外），化肥（国|
|||家专项除外）、三聚磷酸钠（五钠）、石膏砌块、水泥添加剂、复合肥|
|||填充料；铜的销售；承包境外磷矿采掘、加工工程和境内国际招标工|
|||程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工|
|||程所需的劳务人员；(兼营:)家电；化工产品及磷矿产品出口；本企业|
|||生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、黑|
|||色金属、有色金属、水泥、玻璃、防水材料、轮胎、橡胶、硫酸、劳|
|||保用品、室内装饰装璜、机电设备、五金、交电、供用电、仓储、化|
|||工产品及原料（不含化学危险品）、编织袋、塑料制品；房屋租赁；|
|||房屋装修材料销售；灰渣、矿渣的经营；货物及技术进出口业务，代|
|||理进出口业务；粮食购销（包括谷物、豆及薯类，米面制品及食用油|
|||批发）；皮棉经营；金属矿产品及制品、非金属矿产品及制品、果品、|
|||蔬菜批发、辣椒、贸易经纪与代理、黄磷、合成氨、二甲醚、无水氟|
|||化氢、氢氟酸、纯碱、烧碱；饲料、饲料添加剂、硫酸铵的经营；食|
|||品添加剂磷酸、复混肥料、有机-无机复混肥料；掺混肥、过磷酸钙、|
|||水溶肥料、缓释肥料、控释肥料的经营；氟硅酸、氟硅酸钠、富钙、|
|||碘、氢氧化钾的经营；电力销售；锂离子电池正极材料研发、设计生|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|产、销售及服务，磷酸铁、磷酸铁锂的生产及销售|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
瓮福集团前身为1994年成立的贵州宏福实业开发有限总公司。
瓮福集团系根据国务院国资委同意的贵州宏福实业开发有限总公司债转股方案，由信达资管、国家开发投资公司、贵州省国资委、建设银行于 2008年 4月18日共同发起设立，设立时注册资本为408,855.10万元。
2012年 12月 6日，瓮福集团召开股东会，决议增加注册资本 53,621.74万元，新增加股东产投集团。本次增资后，瓮福集团的注册资本为462,476.84万元。
2012年12月21日，瓮福集团召开股东会，决议增加注册资本68,927.96万元，新增加股东信达领先股权投资有限公司、建银国际资本管理（天津）有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司。本次增资后，瓮福集团的注册资本为531,404.80万元。
截至 2017年 12月 31日，瓮福集团注册资本为 531,404.80万元，最近三年注册资本未发生变化。
3、产权及控制关系
4、下属主要企业概况
截至2017年12月31日，瓮福集团主要下属企业概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本(万元)|持股比例(%)|主营业务|
|1|开阳县双山坪磷化工有限公司|1,500.00|100.00|矿石开采、加工与销售|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|贵州天福化工有限责任公司|158,823.53|100.00|化工原料生产|
|3|瓮安大信北斗山磷矿|800.00|100.00|磷矿石生产与销售|
|4|贵州省瓮安县瓮福黄磷有限公司|10,000.00|100.00|黄磷生产|
|5|瓮福化工科技有限公司|5,000.00|100.00|化工等现代技术的研究、开发|
|6|贵州瓮福经贸供应链有限公司|5,000.00|100.00|进出口业务|
|7|瓮福达州化工有限责任公司|121,158.00|91.24|进出口业务|
|8|贵州云福化工有限责任公司|4,000.00|90.00|磷化工品生产|
|9|瓮福科技工程股份有限公司|5,000.00|90.00|工程承包|
|10|瓮福国际贸易股份有限公司|36,000.00|95.00|进出口业务|
|11|瓮福集团农资有限责任公司|30,000.00|100.00|化肥贸易经营|
|12|贵州安捷物流有限责任公司|12,000.00|70.00|道路运输|
|13|黑龙江瓮福生态农业发展有限公司|40,000.00|70.00|农业种植|
|14|贵州瓮福剑峰化工股份有限公司|4,403.64|69.08|磷酸盐生产|
|15|贵州中拓环境工程有限公司|4,000.00|60.00|生态环保治理与服务|
|16|河北瓮福正昌工贸有限公司|600.00|52.00|化肥生产|
|17|瓮福黑龙江农业股份有限公司|10,000.00|51.00|谷物种植|
|18|贵州宏福石化有限公司|3,000.00|51.00|石化产品销售|
|19|贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司|25,051.71|51.00|含氟化工品生产与销售|

5、最近三年主营业务发展状况
瓮福集团下属贵州省瓮福矿肥基地是国家“八五”、“九五”期间建设的五大磷肥基地之一。经过近二十年的建设和发展，瓮福集团现已成为集磷矿采选、磷复肥、水溶肥、磷硫煤化工、氟碘化工生产、农产品种植及仓储贸易、科研、化工品国际国内贸易、行业技术与营运服务、国际工程总承包于一体的国有大型企业，最近三年主营业务无变化。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|3,888,066.56|4,137,945.57|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债合计|3,032,799.22|3,280,671.10|
|所有者权益合计|855,267.34|857,274.47|
|归属于母公司所有者权益合计|618,514.39|630,220.71|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|4,167,494.11|4,081,935.57|
|利润总额|23,308.17|1,007.34|
|净利润|13,048.44|-4,626.01|
|归属于母公司所有者的净利润|2,359.56|-3,551.98|
|项目|2017年12月31/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率（%）|78.00|79.28|
|毛利率（%）|9.07|7.15|

注：瓮福集团2016年和2017年财务数据（合并报表口径）已经审计
（五）开山爆破
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|黔东南州开山爆破工程有限责任公司|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里经济开发区金湘路2号综合大楼8层8-1号|
|统一社会信用代码|91522620666989062C|
|法定代表人|文静|
|成立日期|2007年12月13日|
|注册资本|2,010.00万元人民币|
|经营范围|（设计施工、安全评估、安全监理（二级），涉爆作业人员培训；土石方工程承包、挖运；建构筑物拆除。）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2007年 12月 13日，唐思明出资 7万元，钟文霞出资 3万元，共同设立开山爆破。
2009年12月2日，开山爆破作出股东会决议，同意增加注册资本500万元，其中：原股东唐思明出资350万元，原股东钟文霞出资100万元，新股东唐震出
资50万元人民币。本次增资后，开山爆破注册资本为510万元。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2012年3月21日，开山爆破作出股东会决议，同意增加注册资本500万元，其中：唐思明出资 350万元，钟文霞出资 101万元，唐震出资 49万元。本次增资后，开山爆破注册资本为1,010万元。
2012年 10月 3日，开山爆破作出股东会决议，同意增加注册资本 1,000万元，其中：唐思明出资 700万元，钟文霞出资 202万元，唐震出资 98万元。本次增资后，开山爆破注册资本为2,010万元。
2014年7月1日，开山爆破作出股东会决议，同意股东唐思明以120.6万元价格转让其所持开山爆破6%股权给自然人文静。本次股权转让后，各股东持股比例为：唐思明64%，唐震10%，钟文霞20%，文静6%。
截至 2017年 12月 31日，开山爆破注册资本 2,010万元，最近三年注册资本未发生变化。
3、产权及控制关系
4、下属主要企业概况
截至2017年12月31日，开山爆破主要下属企业概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|主营业务|
|1|贵州广和昌运输有限责任公司|100.00|70.00|危货运输|
|2|贵州印象开山商务酒店有限公司|50.00|100.00|酒店经营|
|3|贵州正通重型钻机经营有限公司|100.00|100.00|机械租赁销售|

5、最近三年主营业务发展状况
开山爆破主营业务为设计施工、安全评估、安全监理、建筑物拆除及土石方
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）工程承包，下属企业涉及危货运输、酒店经营、机械租赁销售等产业，最近三年主营业务无变化。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|8,493.81|8,027.12|
|负债合计|8,441.48|6,390.68|
|所有者权益合计|52.33|1,636.44|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,228.47|4,018.49|
|利润总额|-1,314.69|-392.09|
|净利润|-1,314.69|-392.09|
|项目|2017年12月31/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率（%）|99.38|79.61|
|毛利率（%）|-0.20|-0.18|

注：开山爆破2016年和2017年财务数据（母公司报表口径）未经审计
（六）银光集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东银光化工集团有限公司|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|费县费城镇化工路|
|统一社会信用代码|91371325168737348T|
|法定代表人|孙伯文|
|成立日期|1997年03月25日|
|注册资本|3,038.00万元人民币|
|经营范围|镁、铝、锌、铜及其合金型材、铸模、床上用品、窗浴帘、塑料制品生产、销售；日用百货、五金交化、针纺织品、金属制品、工艺品、镁铝合金门窗、建筑材料销售；抽纱、刺绣及其彩印喷花，园林绿化（以上范围需经许可生产经营的，须凭许可证生产经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1997年 3月，银光集团由费县国有资产管理局和李培技等 5位自然人共同出资设立，其中：费县国有资产管理局出资 2,324万元，占出资总额的76.50%；
李培枝等5位自然人出资714万元，占出资总额的23.50%。
2004年 4月，根据费县深化国有集体企业改制办公室《关于山东银光化工集团有限公司国有资产退出深化企业产权改革实施方案》（费企改办字【2003】11号）的批复，同意银光集团改制为民营企业，股东变更为孙伯文等41位自然人，公司注册资本根据经评估的净资产确定为527万元。
2006年 2月 6日，经银光集团股东会决议同意，张国庆将其持有的银光集团 45.32万元出资转让给孙伯文，葛文燕将其持有的银光集团 2.635万元出资转让给杨兴东。同日，银光集团股东会作出决议，同意以资本公积转增注册资本，增加注册资本579.70万元。本次增资后，银光集团的注册资本为1,106.70万元。
2006年 6月 28日，经银光集团股东会决议同意，由孙伯文、鲍红伟等 39位自然人以现金方式增资 1,931.30万元。本次增资后，银光集团的注册资本为3,038万元。
2011年6月18日，经银光集团股东会决议同意，孙伯文将其持有银光集团72.912万元、15.19万元、15.19万元、9.114万元、9.114万元、9.114万元、9.114万元、9.114万元出资分别转让给孙强、郭朝贵、李广军、孙晓慧、李丽丽、冯丽娟、杨丽、王盛菡，杨昌德将其持有银光集团33.418万元出资转让给孙强。
2016年 12月 12日，经银光集团股东会决议同意，王守泰将其持有银光集团 60.76万元出资转让给张庆梅，潘友玲继承其配偶李金龙在银光集团持有的12.152万元的股权。
截至 2017年 12月 31日，银光集团注册资本为 3,038万元，最近三年注册资本未发生变化。
3、产权及控制关系
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、下属主要企业概况
截至2017年12月31日，银光集团主要下属企业概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|山东银光文化旅游产业集团有限公司|10,000.00|70.00|文化旅游产业和景区项目开发、建设、经营管理|
|2|山东银光天宏房地产开发有限公司|5,000.00|100.00|房地产开发|
|3|山东银光机械制造有限公司|1,000.00|100.00|通用机械及零部件的生产、销售|
|4|山东银光保安服务有限公司|1,000.00|100.00|安保服务|
|5|山东银光前锋化工有限公司|526.60|100.00|炸药包装物、辅助材料生产、销售|
|6|五莲县撼岳化工轻工有限责任公司|221.60|83.03|塑料制品、橡胶制品等产品的销售|
|7|山东银光钰源轻金属精密成型有限公司|14,100.00|78.72|镁合金的生产、销售|
|8|费县银光镁业有限公司|6,000.00|70.00|镁合金的生产、销售|
|9|临沂银光新型建筑材料有限公司|1,000.00|60.00|水泥制品生产、加工、销售|
|10|山东银光枣庄化工有限公司|849.00|59.95|乳化剂、乳化专用复合油相、复合蜡、表面活性剂的生产、销售|
|11|临西县银光房地产开发有限公司|500.00|55.00|房地产开发、物业服务|

5、最近三年主营业务发展状况
银光集团及其下属企业主要从事房地产开发、文化旅游、化工原料生产、镁
合金制造、机械制造等产业，最近三年主营业务无变化。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|172,603.57|149,892.40|
|负债合计|141,060.07|122,758.97|
|所有者权益合计|31,543.50|27,133.43|
|归属于母公司所有者权益合计|28,077.65|25,748.48|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|65,801.32|53,478.40|
|利润总额|3,965.83|2,354.52|
|净利润|3,517.95|2,120.20|
|归属于母公司所有者的净利润|2,937.29|2,420.97|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率（%）|81.72|81.90|
|毛利率（%）|19.94|19.71|

注：银光集团2016年和2017年财务数据（合并报表口径）已经审计
二、交易各方之间的关联关系
本次交易中，交易对方保利久联集团为公司控股股东，盘化集团为公司控股股东所控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，上述主体为公司关联方，且存在一致行动关系。此外，交易对方产投集团持有瓮福集团11.52%的股权。开山爆破、银光集团则与其他交易对方及上市公司无关联关系。
截至2017年12月31日，交易对方与公司之间的关联关系如下图所示：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，保利久联集团推荐相关人员担任上市公司的董事及高级管理人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在上市公司担任职务|在保利久联集团担任职务|是否在上市公司领取报酬、津贴|
|安胜杰|董事长|董事长、代总经理|否|
|张 曦|董事|董事|否|
|郭 盛|董事|-|否|
|魏 彦|董事、总经理|董事、党委常委|是|
|王丽春|董事、董事会秘书|-|是|
|廖长风|副总经理|党委委员|是|
|翁增荣|副总经理|-|是|
|池恩安|副总经理|党委委员|是|
|井志明|副总经理|-|是|
|李 立|副总经理|党委委员|是|
|付成瑞|财务总监|党委委员|是|
|彭文林|总工程师|党委委员|是|

目前，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师由公司控
股股东保利久联集团推荐，上述高管人员未在控股股东及其下属单位担任除董事、
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）监事以外的其他职务，其任职符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程对上市公司高管任职资格的相关规定。
此外，公司的控股股东保利久联集团承诺，在本次交易完成后，将继续保持上市公司的独立性，在人员、资产、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会等主管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
本次发行股份购买资产的其他交易对方盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员合法合规、诚信情况
本次交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破及银光集团已承诺：本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
一、交易标的之一：盘江民爆
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|贵州盘江民爆有限公司|
|类型|有限责任公司(国有控股)|
|住所|贵州省贵阳市清镇市盘江路|
|统一社会信用代码|915201816669728426|
|法定代表人|林荣进|
|成立日期|2007年11月6日|
|注册资本|35,000.00万元人民币|
|经营范围|硝酸铵类混合炸药、乳化炸药、多孔粒状铵油炸药、改性铵油炸药、膨化硝铵炸药、工业电雷管、瞬发电雷管、毫秒电雷管、导爆管雷管、导爆管、乳化剂、五金冲压、包装箱的生产经营；火工机械制造，危险货物运输、现场混装多孔粒状铵油炸药及现场混装乳状炸药。|

（二）历史沿革
1、2007年盘江民爆设立
盘江民爆系经贵州省煤炭管理局以黔煤企改字【2007】144号文件《关于贵州盘江化工产拟投资组建盘江民爆有限责任公司的批复》、国防科学技术工业委员会民爆器材监督管理局《关于同意组建贵州盘江民爆有限公司的批复》（委爆字【2007】96号）、贵州省国防科学技术工业办公室《关于同意组建贵州盘江民爆有限公司的通知》（黔科工办通字【2007】111号）批准，由贵州盘江化工厂（现更名为“盘化集团”）及贵州宏福实业开发有限总公司（现更名为“瓮福集团”）共同投资设立的有限责任公司。2007年 11月 6日，盘江民爆取得清镇市工商局核发的《企业法人营业执照》。
根据公司章程约定，盘江民爆申请登记的注册资本为人民币 12,260万元，由全体股东分次出资。其中贵州盘江化工厂出资 11,131万元，占注册资本的
90.79%，出资方式为以经评估作价的经营性资产出资7,453万元，货币资金出资
3,678万元（实际出资时，实物出资和现金出资比例有调整，但是出资总金额不
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）变）；贵州宏福实业开发有限总公司出资1,129万元，占注册资本的9.21%，出资方式为以瓮福磷矿炸药厂资产出资。
（1）第一期出资
根据贵州同和会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（黔同和验字（2007）第063号），截至2007年10月15日，盘江民爆（筹）已经收到股东首次缴纳的注册资本 6,343万元，其中：贵州盘江化工厂实际出资 5,813万元，以货币资金出资 3,678万元，以经评估的实物资产出资 2,135万元；贵州宏福实业开发有限总公司以经评估的实物资产出资530万元。
（2）第二期出资
根据贵州黔元会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（贵州黔元验字（2009）第010号），截至2009年3月5日，盘江民爆已收到股东缴纳的第二期出资 5,917万元，其中：贵州盘江化工厂实际出资 5,318万元，以货币资金出资 2,324万元，以经评估的实物资产出资 2,994万元；瓮福集团以经评估的实物资产出资599万元。
上述出资完成后，盘江民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|贵州盘江化工厂|11,131.00|90.79%|
|瓮福集团|1,129.00|9.21%|
|合计|12,260.00|100.00%|

2、2012年第一次增资
经贵州省人民政府办公厅以《省人民政府办公厅关于贵州盘江民爆有限公司增资扩股和资产重组上市有关问题的复函》（黔府办函【2012】205号文）批准， 2012年 12月 26日，盘江民爆召开第八次股东会，同意新星汉宜对盘江民爆现金增资1.5亿元，其中增加盘江民爆注册资本3,177.97万元，其余部分计入资本公积。根据立信会计师事务所贵州分所出具的《验资报告》（信会师贵报字（2012）第10212号），截至2012年12月27日，盘江民爆已收到新星汉宜认缴的出资款
1.5亿元，其中新增注册资本3,177.97万元，超过新增注册资本的11,822.03万元
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）计入资本公积。2012年12月28日，盘江民爆完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，盘江民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|盘化集团|11,131.00|72.10%|
|新星汉宜|3,177.97|20.59%|
|瓮福集团|1,129.00|7.31%|
|合计|15,437.97|100.00%|

3、2014年股权转让
2014年6月20日，贵州省国资委向产投集团作出《关于收购武汉新星汉宜化工有限公司所持贵州盘江民爆有限公司股权的通知》，由产投集团出资 1.5亿元，收购新星汉宜所持盘江民爆20.59%股权。
2014年6月24日，盘江民爆召开第十次股东会，同意新星汉宜将其持有的盘江民爆20.59%股权转让给产投集团。
2014年6月25日，产投集团、新星汉宜、盘化集团及盘江民爆签订了《股权转让协议》，新星汉宜同意将持有盘江民爆20.59%股权作价 1.5亿元转让给产投集团，后者同意以此价格受让。
本次股权转让完成后，盘江民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|盘化集团|11,131.00|72.10%|
|产投集团|3,177.97|20.59%|
|瓮福集团|1,129.00|7.31%|
|合计|15,437.97|100.00%|

4、2015年5月第二次增资
2015年4月24日，盘江民爆召开第十二次股东会，同意盘江民爆以未分配利润转增注册资本 14,562.03万元，股东按照持股比例进行同比例转增，盘江民爆增资后的注册资本为 30,000万元。2015年 5月 6日，盘江民爆完成了本次增
资的工商变更登记。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次增资完成后，盘江民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|盘化集团|21,630.45|72.10%|
|产投集团|6,175.62|20.59%|
|瓮福集团|2,193.94|7.31%|
|合计|30,000.00|100.00%|

5、2015年8月第三次增资
2015年8月14日，盘江民爆召开第十三次股东会，同意各股东按照持股比例以货币资金增资5,000.00万元，盘江民爆注册资本金由3亿元增加到3.5亿元。
2015年8月31日，盘江民爆完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，盘江民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额(万元)|出资比例|
|盘化集团|25,235.45|72.10%|
|产投集团|7,205.12|20.59%|
|瓮福集团|2,559.43|7.31%|
|合计|35,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，盘江民爆的股权未发生变动。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，盘江民爆的股权结构如下图所示：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，盘江民爆章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次重组完成后，盘江民爆高级管理人员暂无因本次重组而调整的计划。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响盘江民爆独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，盘江民爆共有 1家全资子公司、2家控股子公司、1家分公司、3家参股子公司和3家二级子公司。基本情况如下：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、子公司
（1）盘化济南
1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|盘化（济南）化工有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|山东省济南市章丘市曹范镇驻地|
|统一社会信用代码|913701813071920270|
|法定代表人|王开贵|
|成立日期|2015年07月15日|
|注册资本|7,000.00万元人民币|
|盘江民爆持股比例|100.00%|
|经营范围|乳化炸药（胶状）、膨化硝铵炸药、乳化铵油炸药的生产及销售；危险货物运输（1类1项、注：剧毒化学品除外）；（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）化工产品（不含危险化学品）的销售；民爆器材、民爆专用机械设备的制造（不含铸锻）、销售；纸箱的生产、销售；民爆产品的技术开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）历史沿革
①2015年7月，盘化济南设立
盘化济南由盘化集团全额出资设立，出资方式为货币出资，注册资本为 2,000
万元。2015年7月15日，盘化济南取得章丘市市场监督管理局核发的《企业法
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）人营业执照》。
盘化济南设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|盘化集团|2,000.00|100.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

②2015年12月，增资及股权转让
2015年 12月 10日，盘化济南作出股东会决议，同意盘化集团将其持有的盘化济南100%股权转让给盘江民爆；盘江民爆以货币资金向盘化济南增资 5,000万元，盘化济南注册资本增加至7,000万元。同日，盘化集团与盘江民爆签署了《股权转让协议》，约定盘化集团将其持有的盘化济南100.00%股权以2,000万元的价格转让给盘江民爆。
2015年 12月 11日，盘化济南就上述事项在章丘市市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次股权变动后，盘化济南的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|盘江民爆|7,000.00|100.00%|
|合计|7,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，盘化济南的股权未发生变动。
3）下属企业情况
截至本报告书签署日，盘化济南共有2家全资子公司、1家控股子公司，基本概况如下：
①绣江民爆
|||
|-|-|
|公司名称|济南绣江民爆器材有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|章丘市明水双山路|
|统一社会信用代码|91370181792626780W|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|李建立|
|成立日期|2006年11月27日|
|注册资本|128.86万元人民币|
|盘化济南持股比例|100.00%|
|经营范围|民用爆炸物品的销售。（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）钢材、轴承、电工器材的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

注：2016年11月2日，盘化济南与齐鲁银行股份有限公司济南章丘支行签订了10,000万元的借款合同；为此盘化济南将其持有的绣江民爆100%股权、四五六爆破85%股权质押给齐鲁银行章丘支行
②四五六爆破
|||
|-|-|
|公司名称|济南四五六爆破工程有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|山东省济南市章丘市曹范镇曹邓路路西|
|统一社会信用代码|91370100560754513B|
|法定代表人|于发义|
|成立日期|2010年08月13日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|盘化济南持股比例|85.00%|
|经营范围|爆破工程（凭许可证、资质证经营）；拆除工程；设计施工、安全评估、安全监理、工程监理（凭爆破作业单位许可证经营，有效期限以许可证为准）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

注：2016年11月2日，盘化济南与齐鲁银行股份有限公司济南章丘支行签订了10,000万元的借款合同；为此盘化济南将其持有的绣江民爆100%股权、四五六爆破85%股权质押给齐鲁银行章丘支行
③四五六运输
|||
|-|-|
|公司名称|济南四五六运输有限公司|
|类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|
|住所|山东省济南市章丘区曹范镇南曹范村村西盘化（济南）化工有限公司厂内|
|统一社会信用代码|91370181MA3F8MQY3N|
|法定代表人|杜波|
|成立日期|2017年07月18日|
|注册资本|100.00万元人民币|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|盘化济南持股比例|100.00%|
|经营范围|危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4）最近三年主营业务发展情况
盘化济南及其下属公司主要从事民用爆破器材的生产、销售及爆破服务，自成立以来主营业务无变化。盘化济南的主要产品包括：乳化炸药（胶状）、膨化硝铵炸药、乳化铵油炸药等。
5）最近两年主要财务数据
最近两年，盘化济南经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|25,906.84|25,244.25|
|负债合计|19,091.84|18,520.08|
|所有者权益合计|6,815.00|6,724.16|
|归属于母公司所有者权益合计|6,683.99|6,596.05|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|3,722.86|5,094.16|
|利润总额|70.96|-16.21|
|净利润|37.59|-53.90|
|归属于母公司所有者的净利润|34.69|-60.16|

（2）江和包装
|||
|-|-|
|公司名称|贵州江和包装印刷有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|贵州省贵阳市清镇市青龙办梁家寨|
|统一社会信用代码|915201810570888321|
|法定代表人|贺家康|
|成立日期|2012年11月19日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|盘江民爆持股比例|51.00%|
|经营范围|纸制品印刷、纸箱包装、废品回收（国家禁止或限制的除外）、木包装箱、麻纺制品生产销售。（以上经营范围涉及前置许可的凭前|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|置许可内容及时效经营）|

（3）息烽盘江民爆
|||
|-|-|
|公司名称|息烽盘江民爆有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|贵州省贵阳市息烽县小寨坝镇高家坝村（办公楼）102幢|
|统一社会信用代码|91520122MA6E7B391X|
|法定代表人|江国华|
|成立日期|2017年8月3日|
|注册资本|5,000.00万元人民币|
|盘江民爆持股比例|51.00%|
|经营范围|乳化炸药（胶状）|

2、分公司
|||
|-|-|
|公司名称|贵州盘江民爆有限公司瓮福分公司|
|类型|有限责任公司分公司(国有控股)|
|营业场所|贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市道坪镇|
|统一社会信用代码|91522702666987235J|
|负责人|陈拔仲|
|成立日期|2007年12月04日|
|经营范围|硝酸铵类混合炸药、乳化炸药、多孔粒状铵油炸药、膨化硝铵炸药、工业电雷管、瞬发电雷管、毫秒电雷管、导爆管雷管、导爆管、８号工业火管、导火索生产经营（需许可证的凭许可证经营）|

3、参股公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|主营业务|
|1|联合民爆|6,000.00|35.35|民用爆破器材的销售|
|2|四川盘江化工|500.00|30.00|化工原料及产品的销售|
|3|盘化创科|500.00|30.00|电气设备、建筑材料等产品的销售|

注：四川盘江化工、盘化创科目前正在办理注销程序
（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）固定资产整体情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第ZA21082号审计报告，截至2017年12月31日，盘江民爆固定资产整体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋建筑物|12,068.53|3,684.82|-|8,383.70|
|机器设备|10,744.10|5,103.43|2,672.34|2,968.34|
|运输设备|2,167.16|1,602.51|-|564.65|
|电子设备|145.72|109.27|-|36.45|
|其他|3,033.05|566.06|-|2,466.99|
|合计|28,158.56|11,066.09|2,672.34|14,420.13|

（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，盘江民爆及其下属企业拥有房屋共计129处，建筑面积合计为 61,326.93平方米。其中已取得权属证书的房产共有 102处，建筑面积合计为 53,085.90平方米；尚未取得权属证书的房产共 27处，建筑面积合计为8,241.03平方米。
1）已办证房产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||建筑面积|是否|
||权利人|权证编号|坐落|用途|||
|号|||||（m2）|抵押|
|1|盘江民爆|筑清镇字第160007839号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|520.29|否|
|2|盘江民爆|筑清镇字第160007907号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|677.73|否|
|3|盘江民爆|筑清镇字第160007883号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|292.02|否|
|4|盘江民爆|筑清镇字第160007882号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|584.43|否|
|5|盘江民爆|筑清镇字第160007881号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|170.19|否|
|6|盘江民爆|筑清镇字第160007880号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|181.25|否|
|7|盘江民爆|筑清镇字第160007870号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|1,683.6|否|
|8|盘江民爆|筑清镇字第160007871号|清镇市青龙街道|厂房|359.91|否|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||建筑面积|是否|
||权利人|权证编号|坐落|用途|||
|号|||||（m2）|抵押|
||||办事处梁家寨||||
|9|盘江民爆|筑清镇字第160007873号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|办公|914.87|否|
|10|盘江民爆|筑清镇字第160007848号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|办公|494.94|否|
|11|盘江民爆|筑清镇字第160007861号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|281.67|否|
|12|盘江民爆|筑清镇字第160007838号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|745.38|否|
|13|盘江民爆|筑清镇字第160007879号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|971.70|否|
|14|盘江民爆|筑清镇字第160007837号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|办公|536.80|否|
|15|盘江民爆|筑清镇字第160007836号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|142.80|否|
|16|盘江民爆|筑清镇字第160007835号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|711.45|否|
|17|盘江民爆|筑清镇字第160007905号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|744.15|否|
|18|盘江民爆|筑清镇字第160007904号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|997.04|否|
|19|盘江民爆|筑清镇字第160007903号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|办公|156.10|否|
|20|盘江民爆|筑清镇字第160007851号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|904.05|否|
|21|盘江民爆|筑清镇字第160007852号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|335.79|否|
|22|盘江民爆|筑清镇字第160007908号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|车库|761.76|否|
|23|盘江民爆|筑清镇字第160007853号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|110.70|否|
|24|盘江民爆|筑清镇字第160007833号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|其他|123.28|否|
|25|盘江民爆|筑清镇字第160007834号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|办公|787.20|否|
|26|盘江民爆|筑清镇字第160007902号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|办公|2,331.36|否|
|27|盘江民爆|筑清镇字第160007899号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|704.32|否|
|28|盘江民爆|筑清镇字第160007897号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|22.56|否|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||建筑面积|是否|
||权利人|权证编号|坐落|用途|||
|号|||||（m2）|抵押|
|29|盘江民爆|筑清镇字第160007898号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|67.20|否|
|30|盘江民爆|筑清镇字第160007896号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|212.46|否|
|31|盘江民爆|筑清镇字第160007895号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|212.46|否|
|32|盘江民爆|筑清镇字第160007906号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|212.46|否|
|33|盘江民爆|筑清镇字第160007894号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|212.46|否|
|34|盘江民爆|筑清镇字第160007893号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|212.46|否|
|35|盘江民爆|筑清镇字第160007888号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|165.46|否|
|36|盘江民爆|筑清镇字第160007889号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|212.46|否|
|37|盘江民爆|筑清镇字第160007890号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|212.46|否|
|38|盘江民爆|筑清镇字第160007891号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|212.46|否|
|39|盘江民爆|筑清镇字第160007892号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|212.46|否|
|40|盘江民爆|筑清镇字第160007863号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|117.77|否|
|41|盘江民爆|筑清镇字第160007887号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|117.77|否|
|42|盘江民爆|筑清镇字第160007900号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|250.06|否|
|43|盘江民爆|筑清镇字第160007901号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|452.92|否|
|44|盘江民爆|筑清镇字第160007878号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|299.62|否|
|45|盘江民爆|筑清镇字第160013240号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|2,580.66|否|
|46|盘江民爆|筑清镇字第160013242号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|1,609.6|否|
|47|盘江民爆|筑清镇字第160007885号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|387.35|否|
|48|盘江民爆|筑清镇字第160007869号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|763.45|否|
|49|盘江民爆|筑清镇字第160007886号|清镇市青龙街道|厂房|834.73|否|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||建筑面积|是否|
||权利人|权证编号|坐落|用途|||
|号|||||（m2）|抵押|
||||办事处梁家寨||||
|50|盘江民爆|筑清镇字第160007840号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|182.28|否|
|51|盘江民爆|筑清镇字第160007868号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|474.64|否|
|52|盘江民爆|筑清镇字第160007866号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|694.04|否|
|53|盘江民爆|筑清镇字第160007860号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|734.85|否|
|54|盘江民爆|筑清镇字第160007846号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|96.84|否|
|55|盘江民爆|筑清镇字第160007872号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|316.10|否|
|56|盘江民爆|筑清镇字第160007874号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|厂房|185.98|否|
|57|盘江民爆瓮福分公司|福泉市字第201201995号|高坪镇茶场|厂房、仓库|780.24|否|
|58|盘江民爆瓮福分公司|福泉市字第201201994号|高坪镇茶场|厂房|234.77|否|
|59|盘江民爆瓮福分公司|福泉市字第201201992号|高坪镇茶场|办公|427.87|否|
|60|盘江民爆瓮福分公司|福泉市字第201201988号|高坪镇茶场|科研、住宅|218.97|否|
|61|盘江民爆瓮福分公司|福泉市字第201201996号|高坪镇茶场|其他|46.55|否|
|62|盘江民爆瓮福分公司|福泉市字第201202000号|高坪镇茶场|库房|516.27|否|
|63|盘江民爆瓮福分公司|福泉市字第201201997号|高坪镇茶场|库房|217.86|否|
|64|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013779号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|60.99|是|
|65|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013780号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|17.84|是|
|66|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013781号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|41.77|是|
|67|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013782号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|1,268.82|是|
|68|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013784号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|249.77|是|
|69|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013785号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|753.92|是|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||建筑面积|是否|
||权利人|权证编号|坐落|用途|||
|号|||||（m2）|抵押|
|70|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013786号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|417.08|是|
|71|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013787号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|254.60|是|
|72|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013788号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|268.18|是|
|73|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013789号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|951.06|是|
|74|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013790号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|55.08|是|
|75|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013791号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|1,500.23|是|
|76|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013792号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|690.84|是|
|77|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013793号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|552.41|是|
|78|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013794号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|668.13|是|
|79|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013795号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|417.08|是|
|80|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013796号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|558.27|是|
|81|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013797号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|232.32|是|
|82|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013798号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|552.41|是|
|83|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013846号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|751.64|是|
|84|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013847号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|1,688.33|是|
|85|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013848号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|379.71|是|
|86|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013850号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|838.37|是|
|87|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013851号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|815.76|是|
|88|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013854号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|199.51|是|
|89|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013855号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|623.82|是|
|90|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权|章丘区曹范镇南|工业|623.82|是|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||建筑面积（m2）|是否|
||权利人|权证编号|坐落|用途|||
|号||||||抵押|
|||第0013856号|曹范村村西||||
|91|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013857号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|743.73|是|
|92|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013858号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|447.94|是|
|93|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013859号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|548.90|是|
|94|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013861号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|90.17|是|
|95|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013862号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|158.99|是|
|96|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013863号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|158.99|是|
|97|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013864号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|158.99|是|
|98|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013865号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|126.96|是|
|99|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013866号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|1,500.23|是|
|100|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013867号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|266.53|是|
|101|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013868号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|38.27|是|
|102|盘化济南|鲁（2017）章丘区不动产权第0013869号|章丘区曹范镇南曹范村村西|工业|1,481.11|是|
|合 计|||||53,085.90||

2）尚未办证房产
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权所属单位|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|
|1|盘江民爆|1101#库|骆家桥新厂总库区|460.86|
|2|盘江民爆|1102#库|骆家桥新厂总库区|460.86|
|3|盘江民爆|1103#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|4|盘江民爆|1104#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|5|盘江民爆|1105#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|6|盘江民爆|1106#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|7|盘江民爆|1107#库|骆家桥新厂总库区|223.26|
|8|盘江民爆|1108#库|骆家桥新厂总库区|296.70|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权所属单位|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|
|9|盘江民爆|1109#库|骆家桥新厂总库区|140.82|
|10|盘江民爆|1110#库|骆家桥新厂总库区|283.35|
|11|盘江民爆|1111#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|12|盘江民爆|1112#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|13|盘江民爆|1113#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|14|盘江民爆|1114#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|15|盘江民爆|1115#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|16|盘江民爆|1116#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|17|盘江民爆|1117#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|18|盘江民爆|1118#库|骆家桥新厂总库区|247.74|
|19|盘江民爆|1119#库|骆家桥新厂总库区|247.74|
|20|盘江民爆|1120#库|骆家桥新厂总库区|296.70|
|21|盘江民爆|1121#库|骆家桥新厂总库区|79.26|
|22|盘江民爆|1122#前门岗|骆家桥新厂总库区|48.54|
|23|盘江民爆|1123#后门岗|骆家桥新厂总库区|10.50|
|合计||||6,060.03|

盘江民爆整体搬迁改造项目新建成的骆家桥新厂总库区 23处房产尚未办理房屋所有权证。截至本报告书签署日，盘江民爆已按照相关规定取得该等房产对应的《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》等相关许可，各项手续完备、有效。
对此，盘江民爆已出具了《关于公司无证房产的情况说明》，“本公司已为上述无证房产办理了现阶段所需的各项报建手续，后续为该等无证房产办理房屋所有权不存在实质性法律障碍；该等无证房产的所有权归属于本公司，权属清晰，不存在任何争议或潜在争议。截至本报告书签署日，本公司未因该等无证房产受到任何行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。本公司预计骆家桥新厂区相关房产的办证工作将于厂区整体搬迁完成，并通过相关主管部门验收后一年内完成。”
贵州省清镇市不动产登记中心出具了证明，“盘江民爆系我单位管辖区内的
公司，截至本说明出具日，该公司坐落于清镇市红枫湖镇骆家桥村新厂总库区的
面积6,060.03平方米的房屋及建筑物暂未办理权属证书（所在土地使用权证编号
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为清国用（2015）第I-0057号），前述房屋及建筑物产权不存在争议，各项手续齐全，正在办理权属证书，不存在障碍。”
综上，该等房产系盘江民爆自建，相关报批报建手续齐全，不存在权属争议及纠纷。尚未取得权属证书房产不影响其占有和使用，盘江民爆日常生产经营未因此受到影响，也未因此而受到行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。截至本报告书签署日，盘江民爆正在积极与当地房屋管理部门沟通，预计将于新厂区整体搬迁完成并通过相关主管部门验收后一年内完成该等房产的权属证书办理工作，该等权属证书的办理不存在实质性障碍。
鉴于上述尚未取得权属证书的房产面积占比较小，且在短期内预计可取得权属证书。因此，上述未取得权属证书的房产不会对盘江民爆未来生产经营产生重大不利影响。
3）预计短期内难以办理权属证书的房产
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权所属单位|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|
|1|盘江民爆|杂物仓库|老厂总库区|623.00|
|2|盘江民爆|2号杂物仓库|老厂总库区|623.00|
|3|盘江民爆|总库材料库|老厂总库区|155.00|
|4|盘江民爆|供销科3号材料库|老厂总库区|780.00|
|合计||||2,181.00|

上述盘江民爆4处房产均为自建房屋，主要由于建成时间较长、办证手续不齐全等原因，短期无法办理相应的房屋所有权证。
对此，盘江民爆已出具了《关于公司无证房产的情况说明》，“盘江民爆老厂区上述短期无法办证的房产在完成新厂整体搬迁后，将不再作为生产经营用房，并由盘化集团作价收回。该等无证房产的所有权归属于本公司，权属清晰，不存在任何争议或潜在争议。截至本报告书签署日，本公司未因该等无证房产受到任何行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。”
贵州省清镇市不动产登记中心出具了证明，“盘江民爆系我单位管辖区内的
公司，截至本说明出具日，该公司坐落于清镇市凉水井村面积为2,181.00平方米
的房屋及建筑物暂未办理权属证书（所在土地使用权证编号为清国用（2012）第
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） XI-2042号），该公司正在积极办理上述房屋及建筑物建设的审批手续，上述房屋及建筑物产权不存在争议，权属证书办理不存在障碍。”
综上，该等房产为盘江民爆在其合法拥有的土地上自建取得，由盘江民爆实际占有和使用，不存在权属争议及纠纷，盘江民爆日常生产经营未因此受到影响，也未因此而受到行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。
根据盘化集团出具的承诺函，上述短期内无法办理权属证书的房产在盘江民爆完成新厂整体搬迁后，将不再作为生产经营用房，并由盘化集团作价收回。
鉴于该等尚未取得权属证书的房产面积占比较小，且在盘江民爆完成新厂整体搬迁后，不再作为生产经营用房由盘化集团作价收回，因此，上述未取得权属证书的房产不会对盘江民爆的未来生产经营产生重大不利影响。
针对上述2）项尚未办证房产和3）预计短期内难以办理权属证书的房产，盘化集团承诺：“①若因上述物业瑕疵导致盘江民爆产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），盘化集团将在接到盘江民爆的书面通知后 10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。
②针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，盘化集团将在确认盘江民爆损失后的 30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，盘化集团将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的盘江民爆损失承担全额的赔偿责任。”
（3）无形资产情况
盘江民爆无形资产主要为土地使用权、商标、专利等，具体情况如下：
1）土地情况
①已办证土地
截至2017年12月31日，盘江民爆及其下属企业拥有土地使用权13宗，面积合计为1,050,351.71平方米，均已取得土地使用权证。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否抵|
|序号|使用权人|权证编号|座落|面积（m2）|用途|类型||
||||||||押|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否抵|
|序号|使用权人|权证编号|座落|面积（m2）|用途|类型||
||||||||押|
|||清国用（2013）第||||||
|1|盘江民爆||清镇市梁家寨村|10,409.00|工业|出让|是|
|||XI-1626号||||||
|||清国用（2013）第||||||
|2|盘江民爆||清镇市梁家寨村|8,969.00|工业|出让|是|
|||XI-1627号||||||
||||清镇市青龙办事|||||
|||清国用（2011）第||||||
|3|盘江民爆||处毛栗山村、凉|19,403.38|工业|出让|是|
|||XI-1671号||||||
||||水井村境内|||||
|||清国用（2012）第||||||
|4|盘江民爆||清镇市凉水井村|92,456.81|工业|出让|是|
|||XI-2042号||||||
|||清国用（2012）第||||||
|5|盘江民爆||清镇市梁家寨村|7,273.31|工业|出让|是|
|||XI-2043号||||||
|||清国用（2012）第||||||
|6|盘江民爆||清镇市梁家寨村|90,335.67|工业|出让|是|
|||XI-2044号||||||
|||清国用（2012）第||||||
|7|盘江民爆||清镇市梁家寨村|153,873.56|工业|出让|是|
|||XI-2045号||||||
|||清国用（2015）第|清镇市红枫湖镇|||||
|8|盘江民爆|||323,673.00|工业|出让|否|
|||I-0057号|骆家桥村|||||
||盘江民爆瓮福分公司|||||||
|||福国用（2008）第|福泉市高坪镇茶|||||
|9||||46,248.98|工业|出让|否|
|||20081159号|场|||||
|||鲁（2017）章丘市||||||
||||章丘区曹范镇驻|||||
|10|盘化济南|不动产权第||100,000.00|工业|出让|是|
||||地|||||
|||0001093号||||||
|||鲁（2017）章丘市||||||
||||章丘区曹范镇南|||||
|11|盘化济南|不动产权第||88,364.00|工业|出让|是|
||||曹范村|||||
|||0001094号||||||
|||鲁（2017）章丘市||||||
||||章丘区曹范镇驻|||||
|12|盘化济南|不动产权第||27,140.00|工业|出让|是|
||||地|||||
|||0001173号||||||
|||鲁（2017）章丘市||||||
||||章丘区曹范镇驻|||||
|13|盘化济南|不动产权第||82,205.00|工业|出让|是|
||||地|||||
|||0001174号||||||
|合计||||1,050,351.71||||

②租赁土地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||土地性质|土地用|||
|序号|承租方|出租方|坐落|||面积（亩）|租赁期限|
||||||途|||
|1|盘化济南|寨山后村村民委员会|寨山后村居民区以北约1.5公里处|未利用地|安全边际用地|588.00|2016.3.1至2056.9.30|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||土地性|土地用|||
|序号|承租方|出租方|坐落|||面积（亩）|租赁期限|
|||||质|途|||
|2|盘化济南|寨山后村村民委员会|寨山后村居民区以北约1.5公里处|未利用地|安全边际用地|40.00|2016.3.1至2056.9.30|
|3|盘化济南|寨山后村村民委员会|寨山后村居民区以北约1公里处|未利用地|安全边际用地|368.00|2016.3.1至2062.3.31|
|4|盘化济南|南曹范村村民委员会|南曹范村居民区西侧约800米处|未利用地|安全边际用地|150.00|2016.7.1至2055.12.31|
|5|盘化济南|南曹范村村民委员会|南曹范村居民区西侧约1.5公里处|未利用地|安全边际用地|150.00||
|6|盘化济南|南曹范村村民委员会|南曹范村居民区西侧约800米处|未利用地|安全边际用地|45.00|2016.7.1至2058.11.30|

上述租赁土地仅作为盘化济南安全边际用地，不从事任何生产经营，且该等租赁事项已分获寨山后村村民代表大会、南曹范村村民代表大会审议通过，相关租赁合同已经章丘区曹范镇政府鉴证。
2）专利
截至本报告书签署日，盘江民爆及其下属企业拥有的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|专利类别|申请日期|
|1|包装箱（工业数码电子雷管）|盘江民爆|ZL201730201661.5|外观设计|2017年5月25日|
|2|一种防静电民爆品运输纸箱|盘江民爆|ZL201620593155.5|实用新型|2016年6月17日|
|3|一种民爆品运输纸箱|盘江民爆|ZL201620593161.0|实用新型|2016年6月17日|
|4|一种数码雷管芯片焊接工装|盘江民爆|ZL201621343539.8|实用新型|2016年12月8日|
|5|民用爆炸品生产行业的门禁式定员监控系统|盘江民爆、北京捷创融信息科技有限公司|ZL201310510246.9|发明专利|2013年10月25日|
|6|一种用于雷管制造的全自动激光打标卡口一体机|盘江民爆、武汉大华激光科技有限公司|ZL201310361298.4|发明专利|2013年8月19日|
|7|雷管包装箱|盘江民爆|ZL201630296002.X|外观设计|2016年6月30日|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|炸药包装箱|盘江民爆|ZL201630296001.5|外观设计|2016年6月30日|
|9|一种工业数码电子雷管自动焊接测试用夹具|盘江民爆|ZL201720594173.X|实用新型|2017年5月25日|
|10|一种电子雷管成品检测、赋码和激光编码用工装|盘江民爆|ZL.201720592721.5|实用新型|2017年5月25日|
|11|一种电子雷管焊接和测试一体机|盘江民爆|ZL201720592484.2|实用新型|2017年5月25日|

3）商标
截至本报告书签署日，盘江民爆及其下属企业拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|有效期|
|1||盘江民爆|15242997|13|2015年10月21日-2025年10月20日|
|2||盘江民爆|5362871|7|2009年05月14日-2019年05月13日|
|3||盘江民爆|1272154|13|2009年5月7日-2019年5月6日|

4）软件著作权
截至本报告书签署日，盘江民爆及其下属企业拥有软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|著作权人|登记号|发证日期|取得方式|
|1|民爆门禁式定员监控系统V1.0|盘江民爆|2013SR134834|2013年11月28日|原始取得|

5）生产经营资质
截至本报告书签署日，盘江民爆及其下属企业拥有的生产经营资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|名称|证书编号|发证单位|有效期|
|1|盘江民爆|《民用爆炸物品生产许可证》|MB 生 许 证 字[004]号|工信部|2015 年 11 月 6 日至2018年11月6日|
|2|盘化济南|《民用爆炸物品生产许可证》|MB 生 许 证 字[154]号|工信部|2016年5月6日至2019年5月6日|
|3|绣江民爆|《民用爆炸物|（鲁）MB销许证|山东省国|2016 年 9 月 30 日至|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||品销售许可证》|字-[02]号|防科工办|2019年9月30日|
|4|四五六爆破|《爆破作业单位许可证》|3700001300341|山东省公安厅|2016 年 10 月 11 日至2019年10月11日|
|5|盘江民爆|《民用爆炸物品安全生产许可证》|黔民爆安许证字[2-1]号|贵州省经信委|2016年7月1日至2019年6月30日|
|6|盘江民爆瓮福分公司|《民用爆炸物品安全生产许可证》|黔民爆安许证字[2-2]号|贵州省经信委|2016年6月3日至2019年6月2日|
|7|盘江民爆|《道路运输经营许可证》|黔交运管许可贵阳 字520181000099号|贵阳市道路运输管理局|2017 年 12 月 19 日至2021年12月18日|
|8|盘化济南|《道路运输经营许可证》|鲁交运管许可济字370101400131|济南市交通局运输管理办公室|2016 年 7 月 14 日至2019年5月28日|

（4）特许经营权
截至本报告书签署日，除拥有从事民爆行业相关资质外，盘江民爆未涉及商业特许经营项目及特许经营权情况。
2、主要负债和或有负债情况
（1）主要负债情况
截至 2017年 12月 31日，盘江民爆经审计的主要负债余额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|短期借款|30,000.00|29.88%|
|应付票据|581.37|0.58%|
|应付账款|11,102.62|11.06%|
|预收款项|427.85|0.43%|
|应付职工薪酬|1,528.90|1.52%|
|应缴税费|1,501.34|1.50%|
|其他应付款|831.87|0.83%|
|流动负债合计|45,973.94|45.80%|
|长期借款|19,800.00|19.72%|
|长期应付款|189.63|0.19%|
|长期应付职工薪酬|32,612.00|32.49%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|递延收益|1,811.61|1.80%|
|非流动负债合计|54,413.24|54.20%|
|负债合计|100,387.18|100.00%|

（2）或有负债情况
截至2017年12月31日，盘江民爆不存在重大或有负债。
3、对外担保情况
截至2017年12月31日，盘江民爆不存在重大对外担保情况。
4、非经营性资金占用
截至 2017年 12月 31日，盘江民爆及其下属企业存在资金被关联方非经营性占用的情形如下：
|||||
|-|-|-|-|
|占用单位|被占用单位|占用金额（万元）|原因|
|盘化集团|盘化济南|1,140.06|盘化济南转让闲置、权属瑕疵资产|
|合计||1,140.06||

2017年12月，盘化集团和盘化济南签订资产收购协议，将盘化济南部分闲置、权属瑕疵的资产以评估值1,140.06万元作价转让给盘化集团，由此形成非经营性资金占用。截至本报告书签署日，盘化集团对盘化济南的非经营性资金占用款共计1,140.06万元已全部偿清，盘江民爆及其下属企业不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
（六）最近两年主要财务数据、主要会计政策及相关会计处理
1、主要财务数据及指标
报告期内，盘江民爆经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|146,987.20|150,862.04|
|所有者权益合计|46,600.01|41,509.05|
|归属于母公司所有者权益合计|44,700.19|40,685.03|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|59,291.42|57,367.96|
|利润总额|6,696.11|3,929.35|
|净利润|5,560.86|3,191.63|
|归属于母公司所有者的净利润|5,485.06|3,095.28|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率（倍）|1.47|1.22|
|速动比率（倍）|1.38|1.16|
|资产负债率（%）（合并口径）|68.30|72.49|
|毛利率（%）|31.38|30.16|
|利息保障倍数|2.86|2.24|
|应收账款周转率（次）|1.43|1.63|
|存货周转率（次）|10.91|9.62|

2、非经常性损益
报告期内，盘江民爆经审计的非经常性损益数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益|14.40|-4.12|
|计入当期损益的补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的补助除外|60.00|466.89|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-8.84|-3.05|
|非经常性损益合计（影响利润总额）|65.56|459.72|
|减：所得税影响额|11.85|70.16|
|非经常性损益净额（影响净利润）|53.71|389.56|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额（影响归属于母公司所有者净利润）|50.03|385.19|
|归属于母公司股东的净利润|5,485.06|3,095.28|
|扣除非经常性损益后归属于|5,435.03|2,710.09|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|母公司股东的净利润|

2016年度和2017年度，盘江民爆归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为385.19万元和50.03万元，主要为收到的各类政府补助，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为12.44%和0.91%，规模及占比均较小。盘江民爆经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖。
3、主要会计政策及相关会计处理
（1）收入成本的确认原则和计量方法
1）销售商品
盘江民爆销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3）建造合同
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，盘江民爆根据经业主及
第三方认证的实际完成进度确认合同收入，同时，按实际发生的经盘江民爆职能
部门审定的工程成本确认合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，盘江民爆将预计损失确认为当期费用。
盘江民爆采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例、实际测定的完工进度确定合同完工进度。
资产负债表日，按照已实现合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照实际已发生合同总成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
4）让渡资产使用权
盘江民爆在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
（2）标的资产会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对利润的影响
盘江民爆会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间不存在重大差异，对公司利润不存在重大影响。
（3）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1）财务报表的编制基础
①编制基础
盘江民爆以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
②持续经营
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）盘江民爆自报告期末起12个月内不存在影响持续经营能力的因素。
2）合并财务报表范围及变化情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|合并财务报表范围||
||||||2017年12月31日|2016年12月31日|
|江和包装|贵州省清镇市|生产经营|10,000.00|51.00|是|是|
|盘化济南|山东省济南市|生产经营|7,000.00|100.00|是|是|
|息烽盘江民爆|贵州省息烽县|生产经营|5,000.00|51.00|是|否|

息烽盘江民爆为盘江民爆2017年度新设子公司。
（4）资产转移、剥离和调整情况
2017年12月，盘江民爆全资子公司盘化济南和盘化集团签订资产收购协议，将部分闲置、权属瑕疵的资产以评估值1,140.06万元作价转让给盘化集团。盘化济南出售给盘化集团的资产为瑕疵资产，且不属于盘化济南主要生产经营用资产，因此，该等资产剥离事项对盘江民爆不构成重大不利影响。
除此之外，报告期内盘江民爆不存在其他资产转移、剥离和调整情形。
（5）行业特殊的会计处理政策
报告期内，盘江民爆不存在行业特殊的会计处理政策。
（七）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年的资产评估情况
2015年，因保利久联集团拟收购产投集团所持有的盘化集团100%股权，天健兴业接受委托，以2014年12月31日为评估基准日，对盘化集团100%股权进行评估。天健兴业采用成本法与收益法对盘化集团100%股权进行评估，并选择收益法评估结果作为评估结论。根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2015）第0401号），盘化集团100%股权的评估价值为80,669.33万元，盘化集
团所持盘江民爆100%股权的评估价值为65,572.13万元。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、本次评估与前次评估差异情况
本次重组中，盘江民爆100%股权评估值为 50,364.10万元，与截至 2014年 12月 31日盘江民爆100%股权评估价值 65,572.13万元差异为-15,208.03万元，差异率为-23.19%，主要原因系：
（1）盘江民爆毛利率预测水平低于前次评估
在经济增速放缓、能源结构调整和环境治理的背景下，民爆行业销售总值从2014年的329.5亿减少至2016年253.62亿，呈持续下降趋势，民爆产品价格持续走低，2014年盘江民爆工业炸药平均售价为 6,000元/吨左右，2016年平均售价下降至 5,500元/吨左右。直至 2017年上半年，行业总体运行情况才开始企稳回升，2017年民爆生产企业销售总值为278.02亿元，较2016年小幅回升，但产品售价尚无明显提升。上述行业波动，导致盘江民爆（母公司）2017年的毛利率水平为32.86%，显著低于前次评估预测的35.94%。考虑到行业周期性复苏尚需时日，盘江民爆于前次评估后新增的 4.95万吨炸药产能需在未来几年内逐步释放（预计至2020年新增炸药产量3万吨），因此本次对盘江民爆未来毛利率水平的预测低于前次评估。
（2）市场无风险报酬及预期市场风险系数上升导致本次评估的折现率上升随着国债收益率从2014年末的3.62%上升至2017年末的3.88%，预期市场风险系数也因宏观经济增速放缓、行业波动等因素有所上升，导致在收益法评估中自由现金流折现率由前次评估的7.84%增加至本次评估的10.04%-10.60%（预测期前三年10.60%，以后年度10.04%）。
综上，两次评估期间，民爆行业总体市场需求下滑、价格下降导致盘江民爆毛利率降低，以及市场无风险报酬及预期市场风险系数上升导致本次评估的折现率上升等因素导致本次估值较前次估值有所下降，两次估值的差异具有合理性。
（八）标的公司为股权的说明
1、出资及合法存续情况的说明
本次重组拟购买资产为盘江民爆100%股权。盘江民爆系依法设立并有效存
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）续的有限责任公司，盘化集团、产投集团、瓮福集团持有的股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。截至本报告书签署日，盘江民爆不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。盘江民爆产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本次交易拟购买资产为控股权
本次重组拟发行股份购买盘江民爆100%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有盘江民爆100%股权。
3、本次交易已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2018年2月10日，盘江民爆召开第二十四次股东会，盘化集团、产投集团、瓮福集团一致同意以其分别持有的盘江民爆合计100%股权认购上市公司股份。
（九）其他需说明事项
1、交易标的涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况
最近三年，盘江民爆及其下属公司受到各政府主管部门行政处罚合计 3宗，罚款金额合计1.2万元。实施处罚的主管部门已经出具证明，确认上述行政处罚不属于重大违法违规行为。因此，上述行政处罚事项不会导致本次交易违反《重组管理办法》等相关法律法规的情况，不构成本次交易的实质性障碍。
截至本报告书签署日，盘江民爆不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、行政处罚、潜在纠纷、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
2、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
本次重组拟购买资产为盘江民爆100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、许可他人使用资产情况
截至本报告书签署日，盘江民爆不存在许可他人使用自有资产的情况，亦不存在未经许可使用他人资产的情况。
4、债权债务转移及员工安置情况
本次交易为公司发行股份购买盘江民爆100%股权，重组完成后盘江民爆将成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，因此本次重组不涉及盘江民爆债权债务转移。本次重组所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由盘江民爆聘任的员工在交割日后仍然由盘江民爆继续聘任。
5、盘江民爆整体搬迁改造项目情况
（1）搬迁改造背景
由于清镇市城市扩张及产业规划的调整，盘江民爆清镇红枫路生产点现有生产区、总库区的外部安全距离逐步缩小，未来将不符合《民用爆破器材工程设计安全规范》等相关要求。因此，清镇市人民政府要求盘江民爆在清镇市区域内另行选址搬迁重建。2012年 2月，贵州省清镇市人民政府和贵州盘江化工厂签订了《贵州盘江民爆有限公司搬迁重建项目协议书》。
（2）主管部门批复情况
2012年 11月 30日，工信部下发了《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造的批复》，同意盘江民爆选址清镇市红枫镇骆家桥实施整体搬迁改造项目。新址建设内容为：2条年产25,000吨胶状乳化炸药生产线；1条年产 12,000吨胶状乳化炸药生产线；1条年产 5,000万发工业电雷管生产线，1条年产2,950万发导爆管雷管生产线，1条年产50万发电子雷管生产线；年产 3,000吨胶状乳化现场混装炸药和年产 4,000吨多孔粒状铵油现场混装炸药生产系统。同时，瓮福生产点（分公司）现场混装胶状乳化炸药年生产能力由 6,000吨调整至 3,000吨，多孔粒状铵油现场混装炸药年生产能力由 8,000吨调整至4,000吨。新厂建成验收时，销爆拆除老址3条工业炸药生产线（共计 5.1万吨年生产能力）和2条工业雷管生产线（共计8,000万发年生产能力）等所有民爆物品生产线，取消该生产点。2012年12月21日，贵州省经信委下发了《关
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）于贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造的通知》，同意盘江民爆清镇红枫路生产点整体搬迁至清镇市红枫镇骆家桥。
贵阳市国土资源局于2012年9月20日下发《贵阳市国土资源局对盘江民爆有限公司搬迁扩能技术改造工程项目选址征求意见的复函》、贵州省发展和改革委员会于2012年9月25日下发《关于对贵州盘江民爆有限公司搬迁扩能技术改造工程项目选址征求意见的复函》，贵阳市人民政府于2012年9月29日下发《贵阳市人民政府关于对贵州盘江民爆有限公司搬迁扩能技术改造工程项目选址的反馈意见》，同意了该项目的选址意见。
2013年 7月 1日，贵阳市环境保护局下发《关于对贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造项目环境影响报告书的批复》，批准《贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造项目环境影响报告书》。
2015年 7月 3日，盘江民爆取得清镇市住房和城乡规划建设局下发的《建设用地规划许可证》（编号：地字第520000200910297）。2015年 7月 31日，清镇市国土局对盘江民爆新厂区土地核发了《国有土地使用证》（编号：清国用（2015）第 I-0057号），2015年 8月 19日，盘江民爆取得清镇市住房和城乡规划建设局下发的《建设工程规划许可证》（编号：520000201502391）；2015年9月1日取得异地搬迁改造项目（炸药区）《建筑工程施工许可证》（编号：520181201509010101）、异地搬迁改造项目（总仓库区）《建筑工程施工许可证》（编号：520181201509010201）、异地搬迁改造项目（雷管区）《建筑工程施工许可证》（编号：520181201509010301）。
2016年 6月 6日，工信部下发了《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公司调整电子雷管生产许可能力的复函》，同意盘江民爆调整电子雷管生产许可能力：将电子雷管生产许可能力由年产 50万发增加到 2,000万发，电雷管生产许可能力由年产 3,950万发减少到 2,000万发，工业雷管总生产许可能力不变。
2017年9月18日，工信部下发了《工业和信息化部安全生产司关于调整贵州盘江民爆有限公司炸药生产线品种和能力的复函》，同意将盘江民爆骆家桥生产点原两条年产25,000吨乳化炸药生产线均调整为23,000吨/年，同时将一条年
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）产 12,000吨乳化炸药生产线调整为年产 16,000吨大包装膨化硝铵生产线。调整后炸药总产能不变。
（3）搬迁改造进程
盘江民爆整体搬迁改造项目预计总投资约 5.3亿元。截至本报告书签署日，盘江民爆累计完成投资约4.8亿元，厂区建设工程已基本完成，并取得了贵阳市住房和城乡建设局下发的《盘江民爆异地搬迁改造项目工业雷管区建筑工程竣工验收报告》、《盘江民爆异地搬迁改造项目总仓库区建筑工程竣工验收报告》和《盘江民爆异地搬迁改造项目炸药生产区建筑工程竣工验收报告》。
新厂区所有生产线均已取得了工信部核发的《民用爆炸物品生产许可证》，许可范围如下：
||||
|-|-|-|
|许可品种|年生产量|生产地址|
|乳化炸药（胶状）|23,000吨|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|乳化炸药（胶状）|23,000吨|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|膨化硝铵炸药|16,000吨|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|导爆管雷管|4,000万发|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|工业电雷管|2,000万发|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|电子雷管|2,000万发|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|乳化混装炸药（胶状）|3,000吨|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|多孔粒状铵油混装炸药|4,000吨|清镇市红枫湖镇骆家桥村|

截至本报告书签署日，导爆管雷管、2条年产 2.3万吨乳化炸药、多孔粒状铵油混装炸药和乳化混装炸药 5条生产线已通过贵州省经信委组织的试生产条件考核，进入试生产阶段，其余3条生产线也将陆续进入试生产阶段。预计 2018年12月31日之前，全部8条生产线均可投入正式生产，完成整体搬迁。
（4）搬迁改造项目对盘江民爆的影响
1）搬迁改造项目对企业生产经营的影响
盘江民爆现有工业炸药、工业雷管类生产线符合有关法律法规和工信部生产
许可要求，截至本报告书签署日，仍在正常生产。根据整体搬迁计划，每一条新
生产线验收合格正式投产后，原生产线将按规定停产，该等产能置换方式能够充
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）分保障市场需求，不会对盘江民爆生产经营产生重大不利影响。
盘江民爆新生产线采用的设备均为成套引进，技术成熟、性能稳定，且在民爆行业中应用较为广泛。虽然企业对新生产线进行了充分的设备调试和生产调试，但由于新生产线采用的部分工艺技术发生了变化，设备自动化、智能化、连续化水平大幅度提高，在新生产线正式投产后，设备的磨合、工序间的协调、安全管理、员工操作熟练程度等仍需要一个逐渐完善的过程。如果磨合期较长，新老产能不能顺利置换，将对企业当期经营产生不利影响。
2）搬迁后原址资产处置对盘江民爆损益的影响
搬迁后原址资产部分设备可继续在新厂区使用，其他原址资产（土地使用权、房屋建筑物、部分机器设备等）将由盘化集团以账面价值作价收购。截至 2017年12月31日，原址资产不可利用部分账面价值为6,481.66万元，其中土地使用权价值 2,956.37万元，房屋建筑物价值 2,833.11万元，地面构筑物价值 560.53万元，机器设备价值131.65万元。
针对老厂区原址资产收购事宜，盘化集团于2018年2月9日出具承诺：“因清镇市市政干道的建设以及产业布局规划，贵州盘江民爆有限公司（以下简称‘盘江民爆’）清镇红枫路生产点需要在清镇市区域内另行选址搬迁重建，目前搬迁重建工作正在有序进行。依据《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造的批复》和《贵州盘江民爆有限公司搬迁重建项目协议书》，前述整体搬迁工作完成后，盘江民爆需要对老厂区生产线进行销爆拆除，并撤销生产点；老厂区所在土地将由政府收回。为避免盘江民爆在完成上述整体搬迁后，对老厂区厂房、辅助设施等资产进行处置时可能产生损失，以及政府在收回老厂区土地过程中可能对盘江民爆造成的损失，盘化集团承诺在上述整体搬迁工作完成后一年内，以合适的方式以账面价值作价收购老厂区所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等），确保盘江民爆不因清镇红枫路生产点老厂区资产处置而产生任何损失。”
根据盘化集团出具的以上承诺函，盘江民爆老厂区原址资产将不会产生处置损失，该等资产处置行为不会对盘江民爆损益产生不利影响。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3）整体搬迁导致折旧费用增加
盘江民爆新厂区正式投入使用后，预计将新增固定资产约4.4亿元，预计年新增折旧费用约 1,500万元。虽然新产线采用了部分新工艺，以及高度自动化、连续化的生产设备，生产效率得到较大提升，但由于折旧费用的大量增加，在较长时期内将对盘江民爆的盈利能力造成一定不利影响。
二、交易标的之二：开源爆破
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|贵阳开源爆破工程有限公司|
|类型|有限责任公司（国有控股）|
|住所|贵州省贵阳市清镇市红枫湖镇红枫路|
|统一社会信用代码|91520181741104923Q|
|法定代表人|张宝亮|
|成立日期|2002年08月01日|
|注册资本|10,000.00万元人民币|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（爆破作业一级资质、爆破工程设计施工、安全评估、安全监理，爆破与拆除工程专业承包；矿山工程施工总承包；土石方工程；基础工程施工；非民用爆炸物品类爆破相关器材的经营；道路危险货物运输(1类1项、1类4项)；机械设备租赁。）|

（二）历史沿革
1、2002年公司设立
开源爆破系经贵州省煤炭工业局《关于对盘江化工厂成立爆破工程公司请示的批复》（黔煤企改字【2002】8号）、贵州省公安厅《关于同意组建“贵州开源爆破工程公司”的批复》（黔公复【2002】3号）批准，由贵州盘江化工厂（现更名为“盘化集团”）与自然人龙云沛、郑显芝共同投资设立的有限责任公司。
根据贵州正方会计师事务所出具的（2002）黔正方会验字第034号《验资报
告》，截至2002年5月3日，开源爆破已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）币285万元整，其中：其中贵州盘江化工厂以货币资金出资 44.9672万元，实物出资220.0328万元；龙云沛以货币资金出资10万元；郑显芝以货币资金出资 10万元。由于盘江化工厂上述用以出资的实物资产中的房屋未办妥产权转移登记手续，2010年 9月盘江化工厂以等额货币资金 194.6882万元对该部分实物出资进行了置换。
2002年 8月 1日，开源爆破取得清镇市工商局核发《企业法人营业执照》。
设立时，开源爆破的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|贵州盘江化工厂|265.00|93.00%|
|郑显芝|10.00|3.50%|
|龙云沛|10.00|3.50%|
|合计|285.00|100.00%|

2、2007年第一次股权转让
2004年 12月 31日，龙云沛与索良跃、曾家仁分别签订股权转让协议，约定龙云沛将其持有的开源爆破3.5%的股权作价10万元分别转让给索良跃（1.75%）和曾家仁（1.75%）。2007年 5月 18日，开源爆破 2007年度二次股东会通过决议，同意上述股权转让事项。
本次股权转让后，开源爆破的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|贵州盘江化工厂|265.00|93.00%|
|郑显芝|10.00|3.50%|
|索良跃|5.00|1.75%|
|曾家仁|5.00|1.75%|
|合计|285.00|100.00%|

3、2012年第二次股权转让及第一次增资
2012年 8月 15日，开源爆破临时股东会通过决议，同意郑显芝、索良跃、曾家仁转让各自股权，盘化集团放弃优先购买权。2012年 8月 23日，郑显芝、
索良跃、曾家仁分别与智能星、开山爆破、昌利和签署了股权转让协议，约定郑
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）显芝将其持有开源爆破3.50%的股权作价 10万元转让给智能星；索良跃将其持有的开源爆破1.75%的股权作价5万元转让给昌利和；曾家仁将其持有的开源爆破1.75%的股权作价5万元转让给开山爆破。
2012年8月25日，开源爆破临时股东会通过决议，同意公司注册资本从 285万元增加至2,116万元，新增注册资本由各股东按照持股比例同比例缴纳。
根据贵阳同辉会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（同辉验字（2012）第 056号），截至 2012年 8月 31日止，开源爆破已收到全体股东缴纳的出资额合计人民币 1,831万元，其中：盘化集团出资 1,702.88万元，智能星出资 64.06万元，开山爆破出资 32.03万元，昌利和出资 32.03万元，以上出资均为货币出资。2012年9月5日，开源爆破就上述事项办理了工商变更登记。
本次股权变动后，开源爆破的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|盘化集团|1,967.88|93.00%|
|智能星|74.06|3.50%|
|开山爆破|37.03|1.75%|
|昌利和|37.03|1.75%|
|合计|2,116.00|100.00%|

4、2014年第二次增资
2014年7月21日，开源爆破临时股东会通过决议，同意公司注册资本由2,116万元增加至10,000万元，新增注册资本由各股东按照持股比例同比例缴纳。
根据立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师贵报字[2014]第 10219号），截至 2014年 7月 24日止，开源爆破已收到全体股东缴纳的出资额合计人民币 7,884万元，其中：盘化集团出资 7,332.12万元，智能星出资 275.94万元，开山爆破出资 137.97万元，昌利和出资 137.97万元，以上出资均为货币出资。
2014年8月19日，开源爆破完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，开源爆破的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|盘化集团|9,300.00|93.00%|
|智能星|350.00|3.50%|
|开山爆破|175.00|1.75%|
|昌利和|175.00|1.75%|
|合计|10,000.00|100.00%|

5、2017年第三次股权转让
2017年12月8日，开源爆破作出股东会议，同意智能星将其所持开源爆破3.5%的股权作价 475万元转让给昌利和。2017年 12月 20日，智能星与昌利和签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，开源爆破的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|盘化集团|9,300.00|93.00%|
|昌利和|525.00|5.25%|
|开山爆破|175.00|1.75%|
|合计|10,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，开源爆破的股权未发生变动。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，开源爆破的股权结构如下图所示：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，开源爆破章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次重组完成后，开源爆破高级管理人员暂无因本次重组而调整的计划。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响开源爆破独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
开源爆破共有1家控股子公司、6家分公司和11家参股公司。情况如下图：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、子公司情况
（1）余庆合力
|||
|-|-|
|公司名称|余庆合力爆破工程有限公司|
|类型|有限责任公司(国有控股)|
|住所|贵州省遵义市余庆县白泥镇团结路|
|统一社会信用代码|91520329073862760E|
|法定代表人|赵廷贵|
|成立日期|2013年07月18日|
|注册资本|100.00万元人民币|
|开源爆破持股比例|51%|
|经营范围|爆破业务咨询、设计施工|

2、分公司
（1）瓮福分公司
|||
|-|-|
|公司名称|贵州开源爆破工程有限公司瓮福分公司|
|类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|营业场所|贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市牛场镇|
|负责人|伍尚军|
|统一社会信用代码|91522702666987833E|
|成立日期|2007年12月11日|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（土岩爆破、拆除爆破、大爆破工程；土方石、基础工程；爆破工程、爆破器材设计、咨询、服务；非民爆品类爆破相关器材的经营；危险货物运输；一类1项（雷管、炸药、导爆素）、1项4类（导火索）（以上需许可证的凭有效的许可证经营）。）|

（2）济南分公司
|||
|-|-|
|公司名称|贵州开源爆破工程有限公司济南分公司|
|类型|有限责任公司分公司(国有控股)|
|营业场所|山东省济南市章丘区曹范镇南曹范村西|
|负责人|张靖|
|统一社会信用代码|91370181MA3F51GF0Q|
|成立日期|2017年06月28日|
|经营范围|为隶属企业招揽业务；矿山工程总承包（不含爆破）；土方石工程、基础工程施工（凭资质）；非民用爆炸物品类爆破相关器材的经营（不含危险品）；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）海南金鹰分公司
|||
|-|-|
|公司名称|贵州开源爆破工程有限公司海南金鹰分公司|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|营业场所|海南省三亚市吉阳区榆亚路557号（四季酒店旁）|
|负责人|陈焰峰|
|统一社会信用代码|(分)460200000221806|
|成立日期|2015年05月06日|
|经营范围|爆破作业一级资质，爆破工程设计施工、安全评估、安全监理、土石方工程；基础工程施工；非民用爆炸物品类爆破相关器材的经营；道路危险货物运输（1类1项、1类4项）；机械设备租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（4）枣庄分公司
|||
|-|-|
|公司名称|贵州开源爆破工程有限公司枣庄分公司|
|类型|有限责任公司分公司（国有控股）|
|营业场所|山东省枣庄市市中区君山路舜天国际花园第 1 号楼商业东数第三间二楼|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|负责人|郭璜|
|统一社会信用代码|91370402MA3F8CEK5R|
|成立日期|2017年07月17日|
|经营范围|为隶属企业开展业务提供服务；土方石工程；基础工程施工；非民用爆炸物品类爆破相关器材的经营（不含危险品）；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）蒙阴分公司
|||
|-|-|
|公司名称|贵州开源爆破工程有限公司蒙阴分公司|
|类型|内资分公司|
|营业场所|山东省临沂市蒙阴县旧寨北楼村|
|负责人|齐普衍|
|统一社会信用代码|91371328MA3F05Q991|
|成立日期|2017年12月06日|
|经营范围|矿山工程施工总承包；土石方工程；基础工程施工。（依法需经有关部门批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（6）普安分公司
|||
|-|-|
|公司名称|贵州开源爆破工程有限公司普安分公司|
|类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|营业场所|贵州省黔西南布依族苗族自治州普安县盘水镇环城北路79号|
|负责人|刘志强|
|统一社会信用代码|915223236629521908|
|成立日期|2007年04月27日|
|经营范围|工程设计、咨询、服务；非民爆物品类爆破相关器材的经营；爆竹类[BC 级]、烟花类[BCD 级]经营批发（涉及前置审批项目的，凭相关许可证在其有效期内从事经营活动）。|

3、其他参股企业
截至本报告书签署日，开源爆破其他参股企业基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|沿河开源|300.00|30.00|爆破服务|
|2|金沙金钻|1,000.00|49.00|爆破服务|
|3|遵义恒安|600.00|35.00|爆破服务|
|4|纳雍永安|758.02|37.50|爆破服务|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|纳雍捷安|229.17|37.50|危险品运输|
|6|桐梓娄山|120.00|20.00|爆破服务|
|7|凤冈众恒|200.00|20.00|爆破服务|
|8|兴诚爆破|100.00|30.00|爆破服务|
|9|盘县大地|600.00|20.00|爆破服务|
|10|瓮安民爆|300.00|40.00|爆破服务|
|11|仁怀神力|303.00|25.00|爆破服务|

其中，对开源爆破经营有重大影响的参股公司情况如下：
（1）金沙金钻
1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|贵州省金沙县金钻爆破工程服务有限公司|
|类型|其他有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|贵州省毕节市金沙县城关镇河滨路99号|
|统一社会信用代码|91520523680161691W|
|法定代表人|谢习军|
|成立日期|2008年09月25日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|开源爆破持股比例|49.00%|
|经营范围|一般岩土爆破（在许可证核准范围内从事经营活动）；危险货物运输（1类1项）（以下空白）|

2）历史沿革
①2008年金沙金钻设立
金沙金钻由自然人谢习军全额出资设立，出资方式为货币出资，注册资本为60万元。2008年9月20日，毕节和禧联合会计师事务所对金沙金钻设立的出资事项进行审验，并出具了毕节和禧会验[2008]J04号《验资报告》。
2008年9月25日，金沙金钻取得贵州金沙县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
金沙金钻设立时的股权结构如下：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|谢习军|60.00|100.00%|
|合计|60.00|100.00%|

②2010年第一次增资
2010年1月30日，金沙金钻作出股东会议，同意谢习军以货币资金增资 58万元。本次增资后，金沙金钻注册资本为118万元。
2010年 2月 3日，毕节和禧联合会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了毕节和禧会验[2010]J-06号《验资报告》。2010年 2月 8日，金沙金钻完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，金沙金钻的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|谢习军|118.00|100.00%|
|合计|118.00|100.00%|

③2011年第二次增资
2011年 7月 9日，金沙金钻作出股东会议，同意增加注册资本 882万元，其中：原股东谢习军出资282万元，新股东贵州安然实业有限公司出资600万元，本次增资后，金沙金钻注册资本为1,000万元。
2011年7月18日，贵州瑧信融合会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具了黔瑧信内验（2011）第 ZXG244号《验资报告》。2011年 7月 19日，金沙金钻完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，金沙金钻的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|谢习军|400.00|40.00%|
|贵州安然实业有限公司|600.00|60.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

④2013年第一次股权转让
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2013年 11月 16日，金沙金钻股东会作出决议，同意贵州安然实业有限公司将其持有的金沙金钻60%股权以600万元转让给谢习军。2013年11月20日，谢习军与贵州安然实业有限公司就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
本次股权转让后，金沙金钻的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|谢习军|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

⑤2014年第二次股权转让
2014年3月16日，金沙金钻股东会作出决议，同意谢习军将其持有的金沙金钻49%股权以 463.54万元转让给开源爆破，10%的股权以 94.6万元转让给潘用梅。2014年3月18日，金沙金钻分别与开源爆破及潘用梅就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
本次股权转让后，金沙金钻的股权结构如下
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|开源爆破|490.00|49.00|
|谢习军|410.00|41.00|
|潘用梅|100.00|10.00|
|合计|1,000.00|100.00%|

3）下属企业情况
截至本报告书签署日，金沙金钻无任何对外投资。
4）最近三年主营业务发展情况
金沙金钻主营业务为爆破服务，成立至今未发生变化。
5）最近两年主要财务数据
最近两年，金沙金钻经审计的主要财务数据如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产总计|945.55|539.52|
|负债合计|43.10|15.86|
|所有者权益合计|902.45|523.66|
|归属于母公司所有者权益合计|902.45|523.66|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,588.98|925.20|
|利润总额|379.75|127.84|
|净利润|379.75|127.84|
|归属于母公司所有者的净利润|379.75|127.84|

（2）遵义恒安
1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|遵义市恒安爆破工程服务有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|遵义县南白镇万寿广场综合办公楼13楼|
|统一社会信用代码|91520321789794310Q|
|法定代表人|付家畅|
|成立日期|2006年09月30日|
|注册资本|600.00万元人民币|
|开源爆破持股比例|35.00%|
|经营范围|工程爆破（一般土岩爆破）及爆破技术咨询服务、爆破从业人员培训、工程机械设备出租及销售（以上事项凭爆破作业单位许可证开展经营活动）|

2）历史沿革
①2006年遵义恒安设立
遵义恒安由贵州众恒爆破工程有限公司及张建军等7名自然人出资设立，出资方式为货币出资，注册资本为 60万元。2008年 9月 20日，遵义播南联合会计师事务所对遵义恒安设立的出资事项进行审验，并出具了遵播南验字[2006]第068号《验资报告》。
2006年9月30日，遵义恒安取得遵义县工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）遵义恒安设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|张建军|20.00|33.33%|
|祁联怀|12.00|20.00%|
|贵州众恒爆破工程有限公司|12.00|20.00%|
|张仕甫|6.00|10.00%|
|史天华|3.00|5.00%|
|张友诺|3.00|5.00%|
|何奇|2.00|3.33%|
|骆开燕|2.00|3.33%|
|合计|60.00|100.00%|

②2009年第一次股权转让
2009年7月29日，遵义恒安作出股东会议，同意贵州众恒爆破工程有限公司将其持有的遵义恒安12万元出资金额以原价转让给张建军。2009年8月3日，贵州众恒爆破工程有限公司与张建军就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
本次股权转让后，遵义恒安的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|张建军|32.00|53.33%|
|祁联怀|12.00|20.00%|
|张仕甫|6.00|10.00%|
|史天华|3.00|5.00%|
|张友诺|3.00|5.00%|
|何奇|2.00|3.33%|
|骆开燕|2.00|3.33%|
|合计|60.00|100.00%|

③2009年第二次股权转让及第一次增资
2009年8月11日，遵义恒安作出股东会议，同意张建军将其持有的遵义恒安 12万元出资金额以原价转让给柏思良，祁联怀将其持有的遵义恒安 4万元出
资金额以原价分别转让给何奇1万元、骆开燕1万元和张锡海2万元。同日，遵
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）义恒安作出股东会决议，同意注册资本从60万元增加至66万元，由张锡海以货币出资6万元。2009年8月17日，张建军、祁联怀分别与相关股权受让方签署了股权转让协议。
2009年8月21日，贵州恒信源会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具了黔恒信源验资字（2009）53号《验资报告》。2009年9月3日，遵义恒安完成了本次股权变动的工商变更登记。本次股权变动后，遵义恒安的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|张建军|20.00|30.30%|
|柏思良|12.00|18.18%|
|祁联怀|8.00|12.12%|
|张锡海|8.00|12.12%|
|张仕甫|6.00|9.09%|
|史天华|3.00|4.55%|
|张友诺|3.00|4.55%|
|何奇|3.00|4.55%|
|骆开燕|3.00|4.55%|
|合计|66.00|100.00%|

④2010年第三次股权转让
2010年 11月 17日，遵义恒安股东会作出决议，同意柏思良将其持有的遵义恒安 12万元出资金额以原价分别转让给张建军 6万元、史天华 1万元、张友诺1万元、骆开燕1万元、何奇1万元和祁灯流2万元。同日，柏思良与相关股权受让方签署了股权转让协议。
本次股权转让后，遵义恒安的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|张建军|26.00|39.39%|
|祁联怀|8.00|12.12%|
|张锡海|8.00|12.12%|
|张仕甫|6.00|9.09%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|张友诺|4.00|6.06%|
|何奇|4.00|6.06%|
|骆开燕|4.00|6.06%|
|史天华|4.00|6.06%|
|祁灯流|2.00|3.03%|
|合计|66.00|100.00%|

⑤2013年第二次增资
2013年 3月 16日，遵义恒安股东会作出决议，同意公司注册资本从 66万元增加到600万元，由张建军等12位自然人和开源爆破以货币资金增资534万元。
2013年 3月 20日，遵义同鑫会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了遵同鑫验资[2013]15号《验资报告》。2013年 3月 25日，遵义恒安完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，遵义恒安的股权结构如下
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|开源爆破|210.00|35.00%|
|张建军|178.00|29.67%|
|张锡江|60.00|10.00%|
|祁灯流|20.00|3.33%|
|何奇|20.00|3.33%|
|张友诺|20.00|3.33%|
|吴东进|10.00|1.67%|
|杨超开|10.00|1.67%|
|刘虹|10.00|1.67%|
|罗维艳|10.00|1.67%|
|陈长东|10.00|1.67%|
|史天华|10.00|1.67%|
|骆开燕|10.00|1.67%|
|祁联怀|8.00|1.33%|
|张锡海|8.00|1.33%|
|张仕甫|6.00|1.00%|
|合计|600.00|100.00%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）⑥2016年第四次股权转让
2016年7月12日，遵义恒安股东会作出决议，同意陈长东将其持有的遵义恒安1.67%股权以 10万元转让给祁灯流。同日，陈长东与祁灯流就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
本次股权转让后，遵义恒安的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|开源爆破|210.00|35.00%|
|张建军|178.00|29.67%|
|张锡江|60.00|10.00%|
|祁灯流|30.00|5.00%|
|何奇|20.00|3.33%|
|张友诺|20.00|3.33%|
|吴东进|10.00|1.67%|
|杨超开|10.00|1.67%|
|刘虹|10.00|1.67%|
|罗维艳|10.00|1.67%|
|史天华|10.00|1.67%|
|骆开燕|10.00|1.67%|
|祁联怀|8.00|1.33%|
|张锡海|8.00|1.33%|
|张仕甫|6.00|1.00%|
|合计|600.00|100.00%|

3）下属企业情况
截至本报告书签署日，遵义恒安无任何对外投资。
4）最近三年主营业务发展情况
遵义恒安主营业务为爆破服务，成立至今未发生变化。
5）最近两年主要财务数据
最近两年，遵义恒安经审计的主要财务数据如下表：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|2,660.34|1,962.24|
|负债合计|1,223.84|594.17|
|所有者权益合计|1,436.50|1,368.07|
|归属于母公司所有者权益合计|1,436.50|1,368.07|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|8,182.22|4,795.80|
|利润总额|794.80|826.86|
|净利润|594.60|619.03|
|归属于母公司所有者的净利润|594.60|619.03|

（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产整体情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]ZA21081号审计报告，截至2017年12月31日，开源爆破固定资产整体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋建筑物|437.02|2.91|-|434.11|
|机器设备|1,270.51|615.82|-|654.69|
|电子设备|37.12|31.24|-|5.87|
|运输设备|514.00|343.92|-|170.08|
|其他|52.38|29.71|-|22.67|
|合计|2,311.03|1,023.61|-|1,287.42|

（2）房屋建筑物
1）已办证房产
截至本报告书签署日，开源爆破及其下属企业拥有房屋共计3处，建筑面积合计为460.99平方米，均已取得权属证书。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面积||
|序号|权利人|权证编号|坐落|用途||是否抵押|
||||||（m2）||

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面积||
|序号|权利人|权证编号|坐落|用途||是否抵押|
||||||（m2）||
|1|开源爆破|黔（2017）南明区不动产权第0066535号|南明区新华路194号花样年华商住楼1幢1单元25层5号|办公|118.17|否|
|2|开源爆破|黔（2017）南明区不动产权第0067980号|南明区新华路194号花样年华商住楼1幢1单元25层3号|办公|148.12|否|
|3|开源爆破|黔（2017）南明区不动产权第0065951号|南明区新华路194号花样年华商住楼1幢1单元25层4号|办公|194.70|否|
|合计|||||460.99||

2）租赁房产
截至本报告书签署日，开源爆破及其下属企业租赁房产 7项，情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|租赁用途|面积（m2）|租赁期限|
|1|开源爆破|盘江民爆|清镇市青龙街道办事处梁家寨|仓库|542.69|长期|
|2|开源爆破|盘江民爆瓮福分公司|高坪镇茶场|仓库|527.98|2017年9月1日至2018年9月1日|
|3|开源爆破|贵阳鑫筑民爆经营有限公司|贵阳市白云区牛场乡|仓库|400.00|长期|
|4|开源爆破|盘化集团|清镇市红枫街|办公|11.53|2018年1月1日至2020年12月31日|
|5|开源爆破|盘化集团|清镇市云岭东路|办公|600.00|2018年1月1日至2020年12月31日|
|6|余庆合力|贵州省余庆县糖业烟酒公司|贵州省遵义市余庆县白泥镇中街|办公|80.00|2018年3月15日至2019年3月14日|
|7|余庆合力|盘化集团|余庆县大乌江镇|仓库|551.00|2018年3月15日至2019年3月14日|

上述第7项余庆合力民爆仓库原为余庆合力自建，仓库所用地为林地，系经贵州省林业厅“黔林资地许准【2016】689号”《使用林地审核同意书》同意，
由余庆合力长期占用。该房产土地未能在短期内取得建设用地批准文件，因此无
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）法办理房产权属证书。
为了减少本次标的资产权属瑕疵，2018年 3月，余庆合力将上述瑕疵房产及其附属物以评估值450万元作价转让给盘化集团，后续以租赁的方式继续使用该仓库。待仓库土地、房产权属办理完成后，再行注入上市公司。
3）盘化集团关于标的公司瑕疵资产完善产权后注入上市公司的承诺
盘化集团承诺将上述瑕疵资产完善产权后注入上市公司，具体承诺如下：
“为配合久联发展进行重大资产重组顺利进行，我公司受让了山东银光民爆泗水有限公司所有的位于泗水县苗馆镇万兴庄西南面积共1,968.28平方米的房屋及相关构筑物，以及余庆合力爆破工程有限公司所有的位于余庆县大乌江镇的1处面积为551.00平方米的民爆仓库及土地权益。
基于上述情形，我公司承诺待上述资产产权完善后，按照账面值将上述资产转让给久联发展。”
4）保利久联集团关于标的公司瑕疵资产完善产权后注入上市公司的承诺
保利久联集团承诺督促盘化集团将上述瑕疵资产完善产权后注入上市公司，具体承诺如下：
“盘化集团为配合久联发展进行重大资产重组项目，受让了山东银光民爆泗水有限公司所有的位于泗水县苗馆镇万兴庄西南面积共 1,968.28平方米的房屋及相关构筑物，以及余庆合力爆破工程有限公司所有的位于余庆县大乌江镇的 1处面积为551.00平方米的民爆仓库及土地权益。
基于上述情形，我公司承诺将督促盘化集团在受让上述资产后积极进行产权完善工作，产权完善后，将继续督促盘化集团按照账面值将上述资产转让给久联发展。”
（3）无形资产情况
1）土地情况
截至本报告书签署日，开源爆破及其下属公司无自有土地。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2）商标、专利、软件著作权
截至本报告书签署日，开源爆破及其下属企业未拥有商标、专利、软件著作权等无形资产。
3）生产经营资质
截至本报告书签署日，开源爆破及其下属企业拥有的生产经营资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|名称|证书编号|发证单位|有效期|
|1|开源爆破|《爆破作业单位许可证》|5200001300048|贵州省公安厅|2016 年 7 月 9 日至2019年7月16日|
|2|开源爆破|《建筑业企业资质证书》|D352001284|贵阳市住房和城乡建设局|2017 年 6 月 15 日至2020年11月03日|
|3|开源爆破|《安全生产许可证》|（黔）JZ安许证字（2006）000649-1|贵州省住房和城乡建设厅|2016 年 4 月 18 日至2019年4月17日|
|4|开源爆破|《安全生产许可证》|（黔）FM安许证字（2017）0029号|贵州省安全生产监督管理局|2017 年 5 月 15 日至2020年5月14日|
|5|开源爆破|《道路运输经营许可证》|黔交运管许可贵阳字520181000031号|贵阳市道路运输管理局|2015年11月10日至2018年11月10日|
|6|余庆合力|《爆破作业单位许可证》|5200001300076|贵州省公安厅|2016 年 7 月 9 日至2019年7月16日|

（3）特许经营权
截至本报告书签署日，除拥有从事民爆行业相关资质外，开源爆破未涉及商业特许经营项目及特许经营权情况。
2、主要负债和或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2017年12月31日，开源爆破经审计的主要负债余额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|6,400.46|60.66%|
|预收款项|968.19|9.18%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|278.95|2.64%|
|应交税费|431.35|4.09%|
|其他应付款|2,441.50|23.14%|
|流动负债合计|10,520.45|99.71%|
|长期应付职工薪酬|31.00|0.29%|
|非流动负债合计|31.00|0.29%|
|负债合计|10,551.45|100.00%|

（2）或有负债情况
截至2017年12月31日，开源爆破不存在重大或有负债。
3、对外担保情况
截至2017年12月31日，开源爆破不存在重大对外担保情况。
4、非经营性资金占用
截至2017年12月31日，开源爆破存在资金被关联方非经营性占用的情形：
|||||
|-|-|-|-|
|占用单位|被占用单位|占用金额（万元）|原因|
|新联爆破|开源爆破|346.05|关联方资金拆借|
|贵州众恒爆破工程有限公司|开源爆破|37.74|关联方资金拆借|
|盘化集团|开源爆破|2,229.65|开源爆破与盘化集团、盘江民爆就三方之间的债权、债务进行互抵后的余额|
|恒信利|开源爆破|423.00|借款利息|
|合计||3,036.44||

恒信利、盘化建设曾是开源爆破控股子公司，主要从事非民爆类业务，开源爆破于2017年12月将其所持有的两个公司股权以及对恒信利的债权全部转让给了盘化集团。报告期内，开源爆破与恒信利、开源爆破与上市公司下属子公司新联爆破之间存在资金拆借行为。此外，为减少本次注入资产的权属瑕疵，2018年 3月开源爆破子公司余庆合力将一处存在产权属瑕疵的仓库及其附属物以评估值450万元作价转让给了盘化集团，由此新增非经营性资金占用。截至本报告
书签署日，上述关联方对开源爆破的非经营性资金占用款共计3,486.44万元已全
部偿清，开源爆破及其下属企业不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）最近两年主要财务数据、主要会计政策及相关会计处理
1、主要财务数据及指标
报告期内，开源爆破经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|25,365.94|30,161.27|
|所有者权益合计|14,814.49|14,223.65|
|归属于母公司所有者权益合计|14,582.15|13,896.46|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|23,837.34|23,187.84|
|利润总额|867.18|983.63|
|净利润|662.99|758.97|
|归属于母公司所有者的净利润|678.69|747.39|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率（倍）|1.97|1.65|
|速动比率（倍）|1.54|1.54|
|资产负债率（%）（合并口径）|41.60|52.84|
|毛利率（%）|9.94|11.19|
|利息保障倍数|4.01|5.10|
|应收账款周转率（次）|3.59|4.05|
|存货周转率（次）|6.92|20.17|

2、非经常性损益
报告期内，开源爆破经审计的非经常性损益数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益|1.94|-2.10|
|计入当期损益的补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的补助除外|-|-|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-58.23|-20.80|
|非经常性损益合计（影响利润总额）|-56.30|-22.90|
|减：所得税影响额|-14.07|-5.73|
|非经常性损益净额（影响净利润）|-42.23|-17.17|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额（影响归属于母公司所有者净利润）|-17.49|-18.08|
|归属于母公司股东的净利润|678.69|747.39|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|696.18|765.47|

2016年度和2017年度，开源爆破归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为-18.08万元和-17.49万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为-2.42%和-2.58%，规模及占比均较小，开源爆破经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖。
3、主要会计政策及相关会计处理
（1）收入成本的确认原则和计量方法
1）销售商品
开源爆破销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3）建造合同
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，开源爆破根据经业主及第三方认证的实际完成进度确认合同收入，同时，按实际发生的经开源爆破职能部门审定的工程成本确认合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，银光民爆将预计损失确认为当期费用。
开源爆破采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例、实际测定的完工进度确定合同完工进度。
资产负债表日，按照已实现合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照实际已发生合同总成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
4）让渡资产使用权
开源爆破在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
（2）标的资产会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对利润的影响
开源爆破会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间不存在重大差异，对公司利润不存在重大影响。
（3）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1）财务报表的编制基础
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）①编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。②持续经营
开源爆破自报告期末起12个月内不存在影响持续经营能力的因素。
③其他编制假设
A、2016年11月开源爆破将原持有沿河开源21%股权出售，出售该股权后，开源爆破持有该公司股权由原51%变为30%，导致开源爆破丧失对该公司控制权；2017年10月、12月开源爆破与盘化集团签订股权转让协议，分别将开源爆破持有原子公司盘化建设51%、恒信利51%股权股权全部转让给盘化集团有限公司；2018年 3月 5日开源爆破已与购买方签订出售子公司习水平山股权转让协议。
模拟调整事项如下：
假设 2016年前已将持有沿河开源21%股权出售，并丧失对该公司控制权，该公司2016年报表不纳入本报告期合并范围。
假设2016年前已将持有恒信利51%股权、盘化建设51%股权全部出售，两公司2016年、2017年报表均不纳入本报告期合并范围。
假设 2016年前已将持有习水平山全部股权出售，该公司 2016年、2017年报表不纳入本报告期合并范围。
B、2017年开源爆破将对恒信利借款本金转让给公司股东盘化集团，在合并报表层面，假设该事项2016年前已完成，对恒信利借款利息也模拟确认到 2016年前；2018年开源爆破子公司余庆合力将部分长期资产出售给盘化集团，在合并报表层面，假设该交易分别在2016年、2017年完成。
2）合并财务报表范围及变化情况
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，开源爆破模拟合并财务报表范围及变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|合并财务报表范围||
||||||2017年12月31日|2016年12月31日|
|普安县巨力爆破工程有限责任公司|普安县|爆破|150.00|51.00|否|是|
|余庆合力|余庆县|爆破|100.00|51.00|是|是|

普安县巨力爆破工程有限责任公司于2017年完成工商注销。
（4）资产转移、剥离和调整情况
报告期内，开源爆破资产转移、剥离和调整情况如下：
2016年，开源爆破出售控股子公司沿河开源21%股权从而丧失对沿河开源的控制权。2017年10月，开源爆破子公司普安县巨力爆破工程有限责任公司完成工商注销。2017年12月，开源爆破将所持有的恒信利51%股权、盘化建设51%股权以评估值作为参考，分别以2,550万元、470.78万元转让给盘化集团。2018年3月，开源爆破和习水县恒源爆破工程有限公司签订收购协议，将所持习水平山51%股权以挂牌竞价成交价 364.0706万元转让给习水县恒源爆破工程有限公司。2018年3月，余庆合力和盘化集团签订《资产收购协议》，将开源爆破下属子公司余庆合力部分权属瑕疵的资产以评估值450万元作价转让给盘化集团。
恒信利、盘化建设主要从事非民爆类业务；习水平山、普安县巨力爆破工程有限责任公司持续亏损；子公司余庆合力出售给盘化集团的资产为存在权属瑕疵的一个仓库，出售后余庆合力将继续合法租用，并待权属完善后将其购回。因此，上述股权出售、子公司注销和瑕疵资产剥离事项对开源爆破利润不构成重大不利影响。
（5）行业特殊的会计处理政策
报告期内，开源爆破不存在行业特殊的会计处理政策。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年的资产评估情况
2015年，因保利久联集团拟收购产投集团所持有的盘化集团100%股权，天健兴业接受委托，以2014年12月31日为评估基准日，对盘化集团100%股权进行评估。天健兴业采用成本法与收益法对盘化集团100%股权进行评估，并选择收益法评估结果作为评估结论。根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2015）第0401号），盘化集团100%股权的评估价值为80,669.33万元，盘化集团所持开源爆破100%股权的评估价值为14,189.63万元。
2、最近三年的股权转让情况
2017年 12月，智能星将其持有开源爆破3.50%的股权转让给昌利和，转让价格为 475万元，系双方根据开源爆破 2017年 11月底的账面净资产 13,571.43万元确定。
3、最近三年增资、股权转让与本次重组估值情况的差异分析
本次重组中，开源爆破94.75%股权评估值为15,107.14万元，据此折算的开源爆破100%股权估值为15,944.21万元，与截至2014年12月31日开源爆破100%股权评估价值14,189.63万元的差异为1,754.58万元,差异率为12.37%，两次估值结果不存在较大差异。
此外，根据本次交易评估值折算的开源爆破100%股权估值 15,944.21万元，与开源爆破截至 2017年 12月 31日母公司账面净资产 14,553.78万元的差异为 1,390.43万元，差异率为9.55%，本次交易评估值与账面净资产值不存在较大差异。而2017年12月开源爆破股权转让是按照公司2017年11月底的未经审计账面净资产定价，交易目的为股东自身持股结构的调整，股权转让价格与本次重组交易价格不存在较大差异。
（八）标的公司为股权的说明
1、出资及合法存续情况的说明
书签署日，开源爆破不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。开源爆破产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本次交易拟购买资产为控股权
本次重组拟发行股份购买开源爆破94.75%股权，本次交易完成后，上市公司将持有开源爆破94.75%股权。
3、本次交易已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2018年 2月 2日，开源爆破召开临时股东会，盘化集团、开山爆破一致同意以其分别持有的开源爆破93.00%、1.75%的股权认购上市公司股份，昌利和同意放弃优先购买权。
（九）其他需说明事项
1、交易标的涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况
（1）行政处罚
1）罚款5万元以上的行政处罚
最近三年，开源爆破及下属企业受政府主管部门处以罚款金额为5万元以上的行政处罚情况具体如下：
①2015年 1月 13日，余庆县公安局作出“余公（治）行罚决字【2015】01号”《行政处罚决定书》认定余庆合力在爆破施工中未安排安全员进行安全警戒，导致发生安全事故，违反了《民用爆炸物品安全管理条例》第四十八条第一款第（四）项的规定，对余庆合力作出罚款40万元的行政处罚。针对该项行政处罚，余庆县公安局已出具说明，本次行政处罚不属于重大行政处罚。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）②2015年8月10日，施秉县安全生产监督管理局作出“（施）安监管罚【2015】003号”《行政处罚决定书》认定余庆合力在没有爆破安全员，未设置警戒线的情况下进行爆破，导致发生事故，工程设备受损，违反了《安全生产法》第一百零九条第一款第（一）项发生一般事故的规定，对余庆合力作出罚款26万元的行政处罚。针对该项行政处罚，施秉县安全生产监督管理局已出具说明，确认不属于重大行政处罚。
主管机关对于余庆合力以上两起事故的行政处罚均发生在2016年3月开源爆破收购余庆合力控股权之前。
③2017年2月17日，绥阳县公安局作出“绥公手（治）行罚决字【2017】01号”《行政处罚决定书》，认定开源爆破绥阳项目部爆破作业人员违规作业，违反了《民用爆炸物品安全管理条例》第四十八条第一款第（四）项的规定，对开源爆破作出罚款13万元的行政处罚。针对该项行政处罚，绥阳公安局治安大队已出具说明，确认不属于重大行政处罚。
④2017年12月30日，绥阳县公安局作出“绥公治行罚决字【2017】983号”《行政处罚决定书》，认定开源爆破绥阳项目部爆破员和安全员未认真履行职责，导致民爆物品流失造成事故，违反了《民用爆炸物品安全管理条例》第四十八条第一款第（四）项的规定，对开源爆破作出罚款49万的行政处罚。针对该项行政处罚，绥阳公安局治安大队已出具说明，确认不属于重大行政处罚。
根据开源爆破及其下属公司提供的缴款凭证、整改文件及安全生产管理方面的相关制度，针对上述涉及安全生产的行政处罚事项，开源爆破及其下属公司均已缴清罚款并予以整改，整改措施包括组织开展隐患排查、“三违”整治行动、规程的培训等，强化员工安全生产意识，落实安全生产管理制度实施。
2）罚款5万元以下的行政处罚
最近三年，开源爆破及其下属公司受各政府主管部门处以罚款金额5万元以下的行政处罚合计2宗，罚款金额合计6万元。实施处罚的主管部门已经出具证明，确认上述行政处罚已经整改完毕，不属于重大违法违规行为。
综上，开源爆破及其下属企业受到的行政处罚均不属于重大行政处罚，也不
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）会对开源爆破的财务状况、经营活动和盈利能力产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
（2）未决诉讼
2015年3月29日，余庆合力在施秉县牛大场镇大坪坳上岩场爆破作业时发生事故。余庆合力与施秉县牛大场镇大坪坳上岩场未能就相关损失赔偿达成一致意见，分别起诉至施秉县人民法院。
原告余庆合力对被告施秉县牛大场镇大坪坳上岩场提起诉讼，请求被告向原告支付垫付赔偿款91万元。2017年11月28日，贵州省施秉县人民法院作出一审判决，判决被告向原告支付垫付赔偿款人民币19.60万元。
2017年 12月 14日，余庆合力提起上诉，请求法院改判由被上诉人向上诉人支付垫付赔偿款45.73万元。截至本报告书出具之日，案件已经由贵州省黔东南州中级人民法院受理，二审已经开庭审理。
上述案件涉案金额较小，对余庆合力正常生产经营不会造成重大影响，不构成本次交易的实质性障碍。
截至本报告书签署日，开源爆破不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、行政处罚、潜在纠纷、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
2、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
本次重组拟购买资产为开源爆破94.75%股权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、许可他人使用资产情况
截至本报告书签署日，开源爆破不存在许可他人使用自有资产的情况，亦不存在未经许可使用他人资产的情况。
4、债权债务转移及员工安置情况
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易为公司发行股份购买开源爆破94.75%股权，重组完成后开源爆破将成为上市公司控股子公司，其法人地位未发生变更，因此本次重组不涉及开源爆破债权债务转移。本次重组所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由开源爆破聘任的员工在交割日后仍然由开源爆破继续聘任。
三、交易标的之三：银光民爆
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山东银光民爆器材有限公司|
|类型|有限责任公司(国有控股)|
|住所|山东省费县城化工路1号|
|统一社会信用代码|913713255652155196|
|法定代表人|张毅|
|成立日期|2010年11月15日|
|注册资本|5,000.00万元人民币|
|经营范围|乳化炸药（胶状）、乳化铵油炸药、多孔粒状铵油炸药生产、销售（有效期限以许可证为准且仅限在许可证上许可的分支机构生产）；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

（二）历史沿革
1、2010年银光民爆设立
银光民爆由银光集团全额出资设立，注册资本为500万元，出资方式为货币。
2010年11月4日，新联谊会计师事务所有限公司对银光民爆设立的出资事项进行审验，并出具了新联谊临验字（2010）第2027号《验资报告》。2010年11月15日，银光民爆取得费县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
银光民爆设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|银光集团|500.00|100.00%|
|合计|500.00|100.00%|

2、2011年6月第一次增资
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2011年 5月，股东银光集团作出决议，同意将银光民爆注册资本由 500万元增加至1,600万元，出资方式为银光集团以其所拥有的银光集团费县分公司的固定资产-构筑物、在建工程、无形资产对银光民爆进行增资。根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字[2011]第 052号《评估报告》，上述资产评估值为81,664,362.02元，其中 1,100万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2011年5月31日，北京永拓会计师事务所有限责任公司山东分公司对此次增资进行审验，并出具了京永鲁验字（2011）第21032号《验资报告》。2011年6月20日，银光民爆完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资后，银光民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|银光集团|1,600.00|100.00%|
|合计|1,600.00|100.00%|

3、2011年9月第二次增资
2011年7月2日，股东银光集团作出决议，同意将银光民爆注册资本由1,600万元增加至 5,000万元，出资方式为银光集团以货币 1,000万元及其所拥有的部分土地使用权、房屋、构筑物对银光民爆进行增资。根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字[2011]第 078号《评估报告》，上述资产评估值为43,883,095元，其中2,400万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2011年 9月 6日，北京永拓会计师事务所有限责任公司山东分公司对此次增资情况进行审验，并出具了京永鲁验字（2011）第21044号《验资报告》。2011年9月21日，银光民爆完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资后，银光民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|银光集团|5,000.00|100.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

4、2012年第一次股权转让
2012年2月 9日，保利集团董事会决议收购银光民爆70%的股权。2012年
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 4月 20日，银光集团作出决议，同意将银光民爆70%的股权转让给保利集团。
2012年4月21日，保利集团与银光集团签署了股权转让协议，约定银光集团将其持有的银光民爆70%的股权作价3.8亿元转让给保利集团。
本次股权转让后，银光民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|保利集团|3,500.00|70.00%|
|银光集团|1,500.00|30.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

5、2015年第二次股权转让
2014年 7月 15日，银光民爆召开 2014年第一次股东会，同意保利集团以其持有的公司70%股权作价认缴久联集团（“保利久联集团”前身）新增注册资本，因此公司70%股权被保利集团转让给久联集团。上述股权转让事宜于 2014年8月8日经贵州省人民政府以《省人民政府关于贵州久联企业集团有限责任公司与中国保利集团公司联合重组有关问题的批复》（黔府函【2014】153号）同意。2015年3月21日，保利集团与保利久联集团签署了股权转让协议。
本次股权转让后，银光民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|保利久联集团|3,500.00|70.00%|
|银光集团|1,500.00|30.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，银光民爆的股权未发生变动。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，银光民爆的股权结构如下图所示：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，银光民爆章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次重组完成后，银光民爆高级管理人员暂无因本次重组而调整的计划。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响银光民爆独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，银光民爆共有 3家全资子公司、3家控股子公司、3家分公司和1家参股子公司。基本情况如下：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、子公司
（1）银光爆破
1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山东银光爆破工程有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|枣庄市山亭区凫城镇驻地|
|统一社会信用代码|91370400596596473Y|
|法定代表人|孙景峰|
|成立日期|2012年05月30日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|银光民爆持股比例|100.00%|
|经营范围|爆破设计施工（三级）；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）下属企业情况
截至本报告书签署日，银光爆破共有1家全资子公司，1家控股子公司，基本概况如下：
①裕鲁爆破
|||
|-|-|
|公司名称|枣庄市裕鲁爆破工程有限公司|
|类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|
|住所|市中区广济路80号|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913704026848354979|
|法定代表人|孙景峰|
|成立日期|2009年02月23日|
|注册资本|100.00万元人民币|
|银光爆破持股比例|100.00%|
|经营范围|爆破设计施工（四级）（有效期限以许可证为准）；爆破与拆除工程专业承包三级；可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍，且D 级及以下的大爆破工程和 C 级及以下复杂环境深孔爆破、拆除爆破及城市控制爆破工程施工，采用机械或人工作业方式拆除各类建筑物、构筑物。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

②银光泗水
|||
|-|-|
|公司名称|山东银光民爆泗水有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|泗水县苗馆镇万兴庄|
|统一社会信用代码|91370831089799604A|
|法定代表人|范建波|
|成立日期|2014年01月07日|
|注册资本|500.00万元人民币|
|银光爆破持股比例|70.00%|
|经营范围|多孔粒状铵油炸药（在《民用爆炸物品生产许可证》许可的范围内经营；有效期限以许可证为准）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

（2）吐鲁番民爆
|||
|-|-|
|公司名称|吐鲁番银光民爆有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|新疆吐鲁番市托克逊县工业园区管委会办公楼218室|
|统一社会信用代码|916504220853673966|
|法定代表人|孙志超|
|成立日期|2013年12月24日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|银光民爆持股比例|100.00%|
|经营范围|爆破作业设计施工（四级）；现场混装乳化铵油炸药的生产；机械设备租赁；计算机软件开发与销售；矿山设备及配件销售；矿山工|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|程施工总承包三级；建材销售。|

（3）银光销售
1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山东银光民爆器材销售服务有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|费县县城化工路1号|
|统一社会信用代码|91371325669327881J|
|法定代表人|葛秀恩|
|成立日期|2007年12月04日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|银光民爆持股比例|97.60%|
|经营范围|民用爆破器材销售[有效期限以许可证为准]。货物进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2）历史沿革
①2007年设立
银光销售由银光集团、石凤桐、马季祥共同出资设立，注册资本为600万元，出资方式为货币出资，其中银光集团出资 576万元，石凤桐出资 12万元，马季祥出资12万元。2007年11月27日，山东大宇有限责任会计师事务所对银光销售设立的出资事项进行审验，并出具了鲁大宇会验字[2007]第277号《验资报告》。
2007年12月，银光销售取得费县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
银光销售设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|银光集团|576.00|96.00%|
|石凤桐|12.00|2.00%|
|马季祥|12.00|2.00%|
|合计|600.00|100.00%|

②2008年第一次增资
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2008年8月25日，银光销售作出股东会决议，同意注册资本由600万元增加至1,000万元。原股东银光集团以货币增资300万元，新增股东山东新安经贸有限公司以货币出资100万元。
2008年8月30日，新联谊会计师事务所有限公司临沂分所对本次增资进行审验，并出具了新联谊临验字[2008]第 2036号《验资报告》。2008年 9月 8日，银光销售完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资后，银光销售的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|银光集团|876.00|87.60%|
|山东新安经贸有限公司|100.00|10.00%|
|石凤桐|12.00|1.20%|
|马季祥|12.00|1.20%|
|合计|1,000.00|100.00%|

③2009年第一次股权转让
2009年7月31日，银光销售股东会作出决议，同意山东新安经贸有限公司将其所持有10%的股权以 100万元的价格转让给泰安力达凿岩机具有限责任公司。同日，山东新安经贸有限公司与泰安力达凿岩机具有限责任公司就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
本次股权转让后，银光销售的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|银光集团|876.00|87.60%|
|泰安力达凿岩机具有限责任公司|100.00|10.00%|
|石凤桐|12.00|1.20%|
|马季祥|12.00|1.20%|
|合计|1,000.00|100.00%|

④2011年第二次股权转让
2011年6月2日，银光销售股东会作出决议，同意银光集团将其持有87.60%
的股权以 876万元转让给银光民爆；马季祥、石凤桐将其合计持有2.4%的股权
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）以 24万元转让给蒙阴县银光民爆器材有限公司。同日，银光集团与银光民爆就上述股权转让事宜签署了股权转让协议；马季祥、石凤桐与蒙阴县银光民爆器材有限公司就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
本次股权转让后，银光销售的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|银光民爆|876.00|87.60%|
|泰安力达凿岩机具有限责任公司|100.00|10.00%|
|蒙阴县银光民爆器材有限公司|24.00|2.40%|
|合计|1,000.00|100.00%|

⑤2013年第三次股权转让
2013年2月21日，银光销售股东会作出决议，同意泰安力达凿岩机具有限公司将其持有10%的股权以100万元转让给银光民爆。2013年3月10日，银光民爆与泰安力达凿岩机具有限责任公司就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
本次股权转让后，银光销售的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|银光民爆|976.00|97.60%|
|蒙阴县银光民爆器材有限公司|24.00|2.40%|
|合计|1,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，银光销售的股权未发生变动。
3）下属企业情况
截至本报告书签署日，银光销售共有1家参股公司，基本概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|主营业务|
|1|淄博市民用爆破器材专卖有限公司|508.00|24.99|民用爆破器材的销售|

4）最近三年主营业务发展情况
银光销售主营业务为民用爆破器材的销售，成立至今未发生变化。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5）最近两年主要财务数据
最近两年，银光销售经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|26,723.86|23,822.59|
|负债合计|20,751.28|18,521.32|
|所有者权益合计|5,972.58|5,301.28|
|归属于母公司所有者权益合计|5,972.58|5,301.28|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|24,801.93|28,264.97|
|利润总额|1,018.90|339.90|
|净利润|671.30|167.98|
|归属于母公司所有者的净利润|671.30|167.98|

（4）银光裕鲁
|||
|-|-|
|公司名称|山东银光裕鲁化工有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|山东省枣庄市市中区齐村镇郭村西|
|统一社会信用代码|91370400MA3CL35Y6C|
|法定代表人|刘广伟|
|成立日期|2016年11月07日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|银光民爆持股比例|60.00%|
|经营范围|工业炸药（含工业索类不超过0.5吨）、工业雷管销售。（有效期限以许可证为准）化工产品批发、零售（不含危险品）；化工产品贸易经济与代理（不含危险品）；货物仓储（不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、分公司
（1）曲阜分公司
|||
|-|-|
|公司名称|山东银光民爆器材有限公司曲阜分公司|
|类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|营业场所|曲阜市防山乡万柳庄村北|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|负责人|殷继东|
|成立日期|2011年03月24日|
|统一社会信用代码|913708815716862613|
|经营范围|乳化炸药（胶状）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）费县分公司
|||
|-|-|
|公司名称|山东银光民爆器材有限公司费县分公司|
|类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|营业场所|山东省费县朱田镇知方村|
|负责人|殷继东|
|成立日期|2011年03月18日|
|统一社会信用代码|91371325571653726D|
|经营范围|乳化铵油炸药、乳化炸药（胶状）生产销售[有效期限以许可证为准]|

（3）莱州分公司
|||
|-|-|
|公司名称|山东银光民爆器材有限公司莱州分公司|
|类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|营业场所|莱州市郭家店镇郝家沟村北|
|负责人|张秀宝|
|成立日期|2011年03月24日|
|统一社会信用代码|91370683571686202J|
|经营范围|生产，销售：乳化炸药（胶状）（有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产整体情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第ZA21083号审计报告，截至2017年12月31日，银光民爆固定资产整体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|13,712.39|3,038.90|-|10,673.49|
|机器设备|7,201.83|4,131.34|206.18|2,864.31|
|电子设备|359.00|276.17|-|82.83|
|运输设备|1,357.78|680.76|-|677.02|
|合计|22,631.01|8,127.17|206.18|14,297.66|

（2）土地、房产权属情况
1）土地情况
截至本报告书签署日，银光民爆及其下属公司实际占用土地共计 11宗，总面积为 304,976.53平方米。其中已取得土地使用权证的 9宗，面积合计为 288,900.86平方米；尚未取得土地使用权证的 2宗，面积合计为 16,075.67平方米；尚未取得使用权证的土地占银光民爆及其下属公司实际占用土地面积的比例为5.27%。此外，银光民爆及其下属公司租赁土地 5宗，面积合计为 290,895.01平方米。
①已办证土地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|权证编号|坐落|面积（m2）|土地用途|类型|是否抵押|
|1|银光民爆|费国用（2015）第075号|费县朱田镇朱田|13,333.00|批发零售用地|出让|否|
|2|银光民爆|鲁（2018）费县不动产权第 0000125号|费县街道办事处土龙沟村 401 等 17处|34,438.00|工业用地|出让|否|
|3|银光民爆|鲁（2018）费县不动产权第 0000126号|费县朱田镇知方村银光101等5处|18,047.00|工业用地|出让|否|
|4|银光民爆|鲁（2018）费县不动产权第 0000127号|费县朱田镇知方村银光办公室等3处|28,084.00|工业用地|出让|否|
|5|银光民爆|鲁（2018）费县不动产权第 0000128号|费县朱田镇知方村银光204等12处|20,725.00|工业用地|出让|否|
|6|银光民爆|鲁（2018）费县不动产权第 0000151号|费县朱田镇知方村银光104等11处|49,746.00|工业用地|出让|否|
|7|银光民爆|莱州国用（2011）第3442号|莱州市郭家店镇郝家沟村西北|101,887.27|工业用地|出让|否|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|银光民爆|鲁（2017）莱州市不 动 产 权 第0003012号|郭家店镇郝家沟村|13,759.59|仓储用地|出让|否|
|9|银光销售|山国用（2013）第078号|山亭区凫城乡驻地|8,881.00|工业用地|出让|否|
|合计||||288,900.86||||

②尚未办证土地
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|使用人|坐落|面积（m2）|土地用途|
|1|银光民爆莱州分公司|莱州市郭家店镇郝家沟村西北|8,286.67|仓库|
|2|银光销售枣庄分公司|枣庄市山亭区凫城镇张庄村|7,789.00|仓库|
|合计|||16,075.67||

银光民爆莱州分公司位于山东省莱州市郭家店镇郝家沟村 8,286.67平方米的土地尚未办理权属登记手续，系因土地利用总体规划尚待调整。莱州市已于 2018年 1月 11日下发《莱州市人民政府征收土地公告》（2018第 21号），上述土地已于2017年12月29日经山东省人民政府《关于莱州市2017年第2批次建设用地的批复》（鲁政土字[2017]1380号）批准同意征收，并向社会公告了征收该处土地的情况。根据莱州市国土资源局于2018年1月30日出具的说明，该处土地目前正在办理规划调整等土地出让审批手续。
银光销售枣庄分公司位于山东省枣庄市山亭区凫城镇 7,789.00平方米的土地尚未办理权属登记手续，系因土地利用总体规划尚待调整。枣庄市国土资源局山亭分局已于 2017年 11月 7日下发《关于张庄拟征收土地补偿安置方案》，向社会公告了拟征收该处土地补偿安置方案的情况。此外，枣庄市已于2017年11月启动土地利用总体规划调整，2017年12月末已将规划调整等相关文件上报山东省国土资源厅。
除银光销售枣庄分公司外，银光民爆莱州分公司未因上述土地未办理权属证书而受到行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。上述土地所在地的国土资源局已出具证明，银光民爆及其下属公司上述用地行为不存在
重大违法违规情形。因此，根据政府部门出具的有关征地公告及合规证明、情况
说明，上述土地权属证书的办理不存在实质性障碍。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）鉴于上述尚未办理权属证书的土地占银光民爆及其下属公司实际占用土地面积的比例较小，主要为仓库用地，不属于主要生产厂房用地；且银光民爆的控股股东保利久联集团已明确承诺将在上述土地利用总体规划调整到位后两年内，完成相关土地的不动权属登记手续，并对相关产权瑕疵给上市公司造成的损失进行补偿。因此，上述产权瑕疵不会对银光民爆及其下属公司的未来正常经营构成重大不利影响。
③租赁土地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落|土地性质|土地用途|面积（m2）|租赁期限|
|1|银光民爆曲阜分公司|曲阜市国土资源局|防山镇万柳庄村北|工业用地|厂房|166,668.00|2017.1.1至2021.12.31|
|2|银光民爆曲阜分公司|曲阜市国土资源局|防山镇|工业用地|仓储|16,253.41|2017.1.1至2021.12.31|
|3|银光民爆曲阜分公司|曲阜市国土资源局|防山镇|住宅用地|住宅|28,324.90|2017.1.1至2021.12.31|
|4|银光民爆曲阜分公司|曲阜市国土资源局|防山镇|工业用地|生产辅助设施|1,293.80|2017.1.1至2021.12.31|
|5|银光裕鲁|枣庄市裕鲁化工轻工有限公司|枣庄市市中心渴口乡郭村西|仓储用地|仓储|78,354.90|2016.11.1至2021.10.31|
|合计||||||290,895.01||

2）房产情况
截至本报告书签署日，银光民爆及其下属公司共拥有房屋及建筑物 47处，建筑面积合计为 38,635.04平方米。其中，已取得权属证书的房屋及建筑物 23处，建筑面积合计为 33,204.45平方米；尚未取得权属证书的房屋及建筑物 24处，建筑面积合计为5,430.59平方米，尚未取得权属证书的房屋及建筑物占银光民爆及其下属公司全部自有房屋及建筑物面积的比例为14.06%。此外，银光民
爆及其下属公司租赁房屋及建筑物 9处，租赁房产的建筑面积合计为 3,857.82
平方米。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）①已办证房产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|用途|建筑面积（m2）|是否抵押|
|1|银光民爆|鲁（2018）费县不 动 产 权 第0000125号|费城街道办事处土龙沟村401等17处|仓储|2,497.60|否|
|2|银光民爆|鲁（2018）费县不 动 产 权 第0000126号|费县朱田镇知方村银光101等5处|仓储|1,285.65|否|
|3|银光民爆|鲁（2018）费县不 动 产 权 第0000127号|费县朱田镇知方村银光办公室等3处|办公|461.06|否|
|4|银光民爆|鲁（2018）费县不 动 产 权 第0000128号|费县朱田镇知方村银光204等12处|仓储|3,182.37|否|
|5|银光民爆|鲁（2018）费县不 动 产 权 第0000151号|费县朱田镇知方村银光104等11处|库房、工业|2,946.40|否|
|6|银光民爆|莱房权证郭家店 镇 字 第040411号|郭家店镇郝家沟村（106/8/15）1 幢等23幢楼|办公用房，仓库，工业用房，其他|5,732.78|否|
|7|银光民爆|鲁（2017）费县不 动 产 权 第0004269号|费县文化中心 1 号楼A1107|办公|116.31|否|
|8|银光民爆|鲁（2018）费县不 动 产 权 第0001057号|费县文化中心 1 号楼A1106|办公|125.21|否|
|9|银光民爆|鲁（2018）费县不 动 产 权 第0001058号|费县文化中心 1 号楼A1105|办公|119.89|否|
|10|银光民爆曲阜分公司|鲁（2017）曲阜市不动产权第0005608号|曲阜市防山镇化工路3号等3处|仓储|832.83|否|
|11|银光民爆曲阜分公司|鲁（2017）曲阜市不动产权第0005609号|曲阜市防山镇化工路1号等7处|工业|3,375.98|否|
|12|银光民爆曲阜分公司|鲁（2017）曲阜市不动产权第0005610号|曲阜市防山镇化工路2号等16处|住宅|5,529.99|否|
|13|银光民爆曲阜分公司|鲁（2017）曲阜市不动产权第0006668号|曲阜市防山镇化工路1号41号房等11处|工业|5,417.58|否|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|银光民爆曲阜分公司|鲁（2017）曲阜市不动产权第0006669号|曲阜市防山镇化工路3号9号房等2处|仓储|386.00|否|
|15|银光民爆曲阜分公司|鲁（2017）费县不 动 产 权 第0004272号|费县文化中心 1 号楼A1102|办公|111.05|否|
|16|银光民爆费县分公司|鲁（2017）费县不 动 产 权 第0004271号|费县文化中心 1 号楼A1101|办公|113.96|否|
|17|银光民爆莱州分公司|鲁（2017）费县不 动 产 权 第0004270号|费县文化中心 1 号楼A1109|办公|116.31|否|
|18|银光销售|鲁（2017）费县不 动 产 权 第0004265号|费县文化中心 1 号楼A1111|办公|119.12|否|
|19|银光销售|鲁（2017）费县不 动 产 权 第0004266号|费县文化中心 1 号楼A1103|办公|111.04|否|
|20|银光销售|费房权证城区字第010901号|费县城区山水绿城小区29号楼|住宅|210.92|否|
|21|银光销售|费房权证城区字第016712号|费县城区山水绿城小区11号楼|住宅|179.80|否|
|22|银光爆破|鲁（2017）费县不 动 产 权 第0004267号|费县文化中心 1 号楼A1110|办公|116.31|否|
|23|银光爆破|鲁（2017）费县不 动 产 权 第0004268号|费县文化中心 1 号楼A1108|办公|116.29|否|
|合计|||||33,204.45||

②尚未办证房产
A、正在办理权属证书的房屋及建筑物
银光民爆及其下属公司正在办理权属证书的房产共有3处，建筑面积合计为 519.90平方米，占银光民爆及其下属公司全部自有房屋及建筑物面积的比例为1.35%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权所属单位|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|
|1|银光民爆莱州分公司|505成品库|莱州市郭家店镇郝家沟村|173.30|
|2|银光民爆莱州分|506成品库|莱州市郭家店镇郝家沟村|173.30|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权所属单位|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|
||公司||||
|3|银光民爆莱州分公司|507成品库|莱州市郭家店镇郝家沟村|173.30|
|合计||||519.90|

截至本报告书签署日，上述银光民爆莱州分公司所有的 3处房产均为自建房屋，正在办理相应的房屋所有权证。银光民爆已出具《关于公司无证房产的情况说明》，确认后续为该等房产办理房屋所有权证不存在实质性法律障碍，且该等房产不存在资产抵押、权属争议及纠纷，银光民爆也未因此而受到行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。
鉴于上述尚未取得权属证书的房产面积占比较小，且预计在短期内可取得权属证书，不会对银光民爆未来生产经营产生重大不利影响。
B、预计短期内难以办理权属证书的房产
银光民爆及其下属公司预计短期内难以办理权属证书的房产共有6处，建筑面积合计为1,731.27平方米，占银光民爆及其下属公司全部自有房屋及建筑物面积的比例为4.48%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权所属单位|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|
|1|银光销售枣庄分公司|办公楼|枣庄市山亭区凫城乡驻地|1,097.28|
|2|银光销售枣庄分公司|餐厅|枣庄市山亭区凫城乡|233.70|
|3|银光销售枣庄分公司|车库及卫生间|枣庄市山亭区凫城乡|131.04|
|4|银光销售枣庄分公司|配电间|枣庄市山亭区凫城乡|33.49|
|5|银光民爆莱州分公司|控制室|莱州市郭家店镇郝家沟村|50.76|
|6|银光民爆莱州分公司|废料处理间|莱州市郭家店镇郝家沟村|185.00|
|合计||||1,731.27|

上述银光销售枣庄分公司、银光民爆莱州分公司所有的 6处房产均为自建房屋，主要由于建成时间较长、办证手续不齐全，短期无法办理相应的房屋所有权证，目前银光销售枣庄分公司、银光民爆莱州分公司所在地不动产登记中心已经出具证明，待企业完善相关手续之后，办理上述房屋权属证书不存在实质性障碍。
对此，银光民爆已出具了《关于公司无证房产的情况说明》，“银光销售枣庄
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）分公司、银光民爆莱州分公司上述无证房产的所有权归属于本公司，权属清晰，不存在任何争议或潜在争议。上述企业日常生产经营未因此受到影响，也未因此而受到行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。”
鉴于该等预计短期内难以办理权属证书的房产面积占比较小，不属于主要生产用房而为办公楼及其辅助用房，因此，不会对银光民爆未来生产经营产生重大不利影响。
C、实际使用暂未取得土地证的房屋及建筑物
银光民爆及其下属公司实际使用暂未取得土地证的房屋及建筑物共有 6处，建筑面积合计为 950.78平方米，占银光民爆及下属公司全部自有房屋及建筑物面积的比例2.46%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权所属单位|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|
|1|银光民爆莱州分公司|501成品库|莱州市郭家店镇郝家沟村|145.20|
|2|银光民爆莱州分公司|502成品库|莱州市郭家店镇郝家沟村|145.20|
|3|银光民爆莱州分公司|503成品库|莱州市郭家店镇郝家沟村|145.20|
|4|银光民爆莱州分公司|504成品库|莱州市郭家店镇郝家沟村|145.20|
|5|银光民爆莱州分公司|508雷管库|莱州市郭家店镇郝家沟村|13.70|
|6|银光销售枣庄分公司|张庄仓库药库管库|枣庄市山亭区凫城镇张庄村|356.28|
|合计||||950.78|

上述尚未办理产权证书的房屋及建筑物主要由于相关土地尚未完成规划调整，暂时无法办理产权证书。银光民爆已出具《关于公司无证房产的情况说明》，“上述无证房产的所有权归属于本公司，权属清晰，不存在任何争议或潜在争议。
本公司将在相关土地使用权证办理完毕后，及时办理上述房屋及建筑物的产权登记证书。”
根据政府部门出具的有关征地公告及合规证明、情况说明，相关土地权属证
书的办理不存在实质性障碍。在相关土地权属证书的办理完成后，该等房产权属
证书的办理不存在实质性障碍。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）鉴于上述尚未办理权属证书的房产占银光民爆及其下属公司自有房产面积的比例较小，主要为仓库用途的生产辅助设施，如该等房产最终因无法办理权属证书而影响使用，其可以通过另行租赁仓库的方式予以解决；且银光民爆的控股股东保利久联集团已明确承诺将在上述土地利用总体规划调整到位后两年内，完成相关土地房产的不动权属登记手续，并对相关产权瑕疵给上市公司造成的损失进行补偿。因此，上述产权瑕疵不会对银光民爆及其下属公司的未来正常经营构成重大不利影响。
D、租赁土地上未办理权属证书的房屋及建筑物
银光民爆及其下属公司无法办理权属证书的房屋及建筑物共有9处，建筑面积合计为2,228.64平方米，占银光民爆及其下属公司全部自有房屋及建筑物面积的比例为5.77%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权所属单位|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|
|1|银光民爆曲阜分公司|硝铵库|曲阜市防山镇|799.55|
|2|银光民爆曲阜分公司|老硝铵库|曲阜市防山镇|578.10|
|3|银光民爆曲阜分公司|硝酸钠库|曲阜市防山镇|226.18|
|4|银光民爆曲阜分公司|污水处理站|曲阜市防山镇|139.60|
|5|银光民爆曲阜分公司|污水站值班室|曲阜市防山镇|32.81|
|6|银光民爆曲阜分公司|试验塔|曲阜市防山镇|89.50|
|7|银光民爆曲阜分公司|配电室|曲阜市防山镇|119.27|
|8|银光民爆曲阜分公司|理化室|曲阜市防山镇|129.85|
|9|银光民爆曲阜分公司|厕所（2座）|曲阜市防山镇|113.78|
|合计||||2,228.64|

截至本报告书签署日，上述为租赁土地上自建房产。该等土地自银光民爆曲阜分公司设立之初开始承租，根据银光民爆曲阜分公司与曲阜市国土资源局于2017年1月签署的续租协议，上述房产所对应土地的租赁期限为2017年1月至2021年12月。对此，银光民爆已出具了《关于公司无证房产的情况说明》，“上述无证房产的所有权归属于本公司，权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，上述企业日常生产经营未因此受到影响，也未因该等无证房产受到任何行政处罚或
行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。”
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）对于上述该等房产，银光民爆曲阜分公司所在地住房和城乡建设局已经出具证明，企业正在积极办理上述房屋的建设审批手续，待企业履行上述程序后，上述房屋权属证书办理不存在实质性障碍。鉴于上述房产面积占比较小，且主要用途为仓库及其他生产辅助设施，如该等房产最终因无法办理权属证书而影响使用，银光民爆曲阜分公司可以通过另行租赁仓库、改造现有生产用房等方式予以解决，因此，上述无法办理权属证书的房产不会对银光民爆未来生产经营产生重大不利影响。
③租赁房产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落|租赁用途|面积（m2）|租赁期限|
|1|银光民爆|银光集团|费县化工路 1 号路东原研发楼三、四楼|办公及经营活动|1,000.00|2017.5-2019.4|
|2|银光裕鲁|枣庄市裕鲁化工轻工有限公司|枣庄市市中心渴口乡郭村西的炸药库及位于市中经济开发区长江路 21 号的部分房产|仓库|2,081.38|2016.11-2021.10|
|3|银光爆破|陈梅|枣庄市市中区安城乡两套房屋|职工宿舍|180.00|2018.5-2019.5|
|4|裕鲁爆破|枣庄市裕鲁化工轻工有限公司|枣庄市市中区齐村镇8 号炸药库及工业雷管库1号库|仓库|35.28|2016.9-2021.9|
|5|银光销售|曹成海|费县区先农坛社区 7号楼1单元603室|职工宿舍|129.00|2017.6-2020.6|
|6|银光销售|孟庆玲、钱余晓|东方明珠小区 2 号楼1单元303室|职工宿舍|134.00|2018.4-2019.5|
|7|银光销售|相恒亮|信用社家属院 3 号楼1-302室房屋|职工宿舍|86.67|2017.11-2018.11|
|8|吐鲁番民爆|陆秀珍|托克逊县金盾小区|职工宿舍|130.00|2017.11-2018.11|
|9|吐鲁番民爆|李英|托克逊县永兴小区 4栋2单元401|职工宿舍|81.49|2017.11-2018.11|

3）保利久联集团针对银光民爆尚未取得权属证书的土地、房产的承诺
鉴于银光民爆及其下属公司目前拥有的部分土地、房产存在产权不完善的情况，作为本次交易对方的保利久联集团承诺如下：
“银光民爆目前拥有的部分土地、房产存在产权不完善的情况，其日常生产
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经营活动并没有因暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致银光民爆重大损失以至于不符合本次重组条件的情形。
针对上述情况，保利久联集团作出如下具体承诺：
1、关于完善土地、房产产权的承诺
鉴于目前银光民爆莱州分公司位于山东省莱州市郭家店镇郝家沟村8,286.67平方米土地和山东银光民爆器材销售服务有限公司枣庄分公司位于山东省枣庄市山亭区凫城镇7,789平方米土地的不动产权属登记需要以上述宗地所在地土地利用总体规划调整为前提，而上述工作由当地国土资源管理部门主导负责，因此银光民爆及其下属公司完善不动产权属登记手续受到上述外部行政主管部门的政策限制，且银光民爆及其下属公司拥有的部分房屋及建筑物尚未办理权属登记主要是因上述宗地的不动产权属登记手续未完成。据此，保利久联集团承诺，在上述宗地所在地土地利用总体规划调整到位的条件满足后两年内，完成银光民爆及其下属公司相关土地房产的不动产权属登记手续。
2、关于房产土地产权的瑕疵对上市公司造成损失的承诺
保利久联集团承诺如因为银光民爆涉及的房产土地产权瑕疵给久联发展造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述土地、房产后续存在的可能造成久联发展投资收益额减少的情况包括：1）上述土地办理产权登记证书实际缴纳的土地出让金及相关税费超过本次评估预计缴纳的出让金及相关税费的，差额部分由保利久联集团向上市公司补足；
2）有关房产办理产权登记证书过程中产生的费用支出；
3）因未办理土地、房产产权证书而受到相关主管部门的处罚；
4）其他与土地、房产产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
从本承诺出具之日到银光民爆及其下属公司完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内，在发生上述有关成本费用的当年，保利久联集团现金补偿久联发展的金额为经保利久联集团和银光民爆及其下属公司确认的当年银光民爆及其下属公司发生的相关费用、成本支出的总金额。上述补偿以现金方式在次一年
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的6月30日前由保利久联集团补偿予久联发展。”
4）保利久联集团、盘化集团对于银光泗水尚未取得权属证书的房产在完善产权后注入上市公司的承诺
报告期内，银光泗水位于山东省泗水县苗馆镇的土地、房产尚未办理权属登记手续，且其现场混装车使用尚未获得相关部门批准，因此未实际运营。为了减少本次注入资产权属瑕疵，2018年 3月，银光泗水将上述闲置、瑕疵房产以评估值501万元作价转让给盘化集团。针对此次资产转让，作为本次资产受让方的盘化集团承诺如下：“我公司承诺待上述资产产权完善后，按照账面值将上述资产转让给久联发展”。作为交易对方保利久联集团承诺如下：“我公司承诺将督促盘化集团在受让上述资产后积极进行产权完善工作，产权完善后，将继续督促盘化集团按照账面值将上述资产转让给久联发展。”
（3）其他无形资产情况
1）商标、专利、软件著作权
截至本报告书签署日，银光民爆及其下属企业未拥有商标、专利、软件著作权等无形资产。
2）生产经营资质
截至本报告书签署日，银光民爆及其下属企业拥有的生产经营资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|名称|证书编号|发证单位|有效期|
|1|银光民爆|《民用爆炸物品生产许可证》|MB生许证字【122】号|工业和信息化部|2016年9月30日至2019年9月30日|
|2|银光销售|《民用爆炸物品销售许可证》|（鲁）MB销许证字-【29】|山东省国防科学技术工业办公室|2017 年 12 月 27 日至2019年9月30日|
|3|银光裕鲁|《民用爆炸物品销售许可证》|（鲁）MB销许证字-【09】|山东省国防科学技术工业办公室|2017年1月16日至2019年9月30日|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|银光爆破|《爆破作业单位许可证》|3700001300313|山东省公安厅|2016年8月11日至2019年8月11日|
|5|裕鲁爆破|《爆破作业单位许可证》|3700001300218|山东省公安厅|2016 年 8 月 5 日至2019年8月5日|
|6|吐鲁番民爆|《爆破作业单位许可证》|6500001300138|新疆维吾尔自治区公安厅|2017年1月23日至2020年1月23日|
|7|吐鲁番民爆|《建筑业企业资质证书》|D365033742|吐鲁番市住房和城乡建设局|2016年11月17日至2021年11月17日|

（4）特许经营权
截至本报告书签署日，除拥有从事民爆行业相关资质外，银光民爆未涉及商业特许经营项目及特许经营权情况。
2、主要负债和或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2017年12月31日，银光民爆经审计的主要负债余额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付票据|400.00|6.61%|
|应付账款|2,615.55|43.24%|
|预收款项|40.72|0.67%|
|应付职工薪酬|37.25|0.62%|
|应交税费|1,077.20|17.81%|
|应付利息|18.85|0.31%|
|应付股利|964.00|15.94%|
|其他应付款|895.75|14.81%|
|流动负债合计|6,049.33|100.00%|
|负债合计|6,049.33|100.00%|

（2）或有负债情况
截至2017年12月31日，银光民爆不存在重大或有负债。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、对外担保情况
截至2017年12月31日，银光民爆不存在重大对外担保情况。
4、非经营性资金占用
报告期内，银光民爆不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或者其他关联人非经营性占用的情形。2018年 3月，出于减少本次注入资产权属瑕疵的目的，银光泗水将部分闲置且存在产权瑕疵的资产以评估值 501万元作价转让给盘化集团，由此新增非经营性资金占用。截至本报告书签署日，盘化集团对银光民爆的非经营性资金占用款501万元已全部偿清，银光民爆及其下属企业不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
（六）最近两年主要财务数据、主要会计政策及相关会计处理
1、主要财务数据及指标
报告期内，银光民爆经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|43,975.33|41,585.82|
|所有者权益合计|37,926.01|34,429.24|
|归属于母公司所有者权益合计|37,222.86|34,225.92|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|34,770.25|29,521.24|
|利润总额|5,231.04|5,345.84|
|净利润|3,631.56|3,766.28|
|归属于母公司所有者的净利润|3,531.74|3,781.59|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率（倍）|3.86|2.88|
|速动比率（倍）|3.63|2.67|
|资产负债率（%）（合并口径）|13.76|17.21|
|毛利率（%）|33.32|37.44|
|利息保障倍数|154.45|40.92|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应收账款周转率（次）|4.17|4.06|
|存货周转率（次）|16.02|12.25|

2、非经常性损益
报告期内，银光民爆经审计的非经常性损益数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|26.11|0.44|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|1.47|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|26.04|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|34.38|-16.74|
|非经常性损益合计|86.53|-14.83|
|减：所得税影响额|21.63|-7.86|
|非经常性损益净额|64.90|-6.97|
|少数股东损益影响额|-0.56|0.19|
|归属母公司股东的非经常性损益净额|65.46|-7.16|
|归属于母公司股东的净利润|3,531.74|3,781.59|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|3,466.28|3,788.75|

报告期内，银光民爆的非经常性损益主要包括非流动资产处置收入、非同一控制下企业合并产生的收益等。2016年和2017年，银光民爆归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为-7.16万元和65.46万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为-0.19%和1.85%，规模及占比均较小，银光民爆的经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖。
3、主要会计政策及相关会计处理
（1）收入成本的确认原则和计量方法
1）销售商品
银光民爆销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同
或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3）建造合同
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，银光民爆根据经业主及第三方认证的实际完成进度确认合同收入，同时，按实际发生的经银光民爆职能部门审定的工程成本确认合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，银光民爆将预计损失确认为当期费用。
银光民爆采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例、实际测定的完工进度确定合同完工进度。
资产负债表日，按照已实现合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照实际已发生合同总成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
4）让渡资产使用权
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）银光民爆在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
（2）标的资产会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对利润的影响
银光民爆会计政策和会计估计与同行业或同类资产、与上市公司之间不存在重大差异，对利润不存在重大影响。
（3）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1）财务报表的编制基础
①编制基础
A、银光民爆以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
B、2018年银光民爆子公司山东银光爆破工程有限公司下属子公司将部分资产出售给盘化集团，在合并报表层面，假设该交易2016年前已完成。
②持续经营
银光民爆自报告期末起12个月内不存在影响持续经营能力的因素。
2）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，银光民爆模拟合并财务报表范围及变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|合并财务报表范围||
||||||2017年12月31日|2016年12月31日|
|银光销售|山东省费县|民爆器材销售|1,000.00|97.60|是|是|
|银光爆破|山东省枣庄市|爆破服务|1,000.00|100.00|是|是|
|吐鲁番民爆|新疆吐鲁番市|爆破服务|1,000.00|100.00|是|是|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银光裕鲁|山东省枣庄市|民爆器材销售|1,000.00|60.00|是|否|
|银光泗水|山东省泗水县|民爆器材生产、销售|500.00|70.00|是|是|

银光裕鲁为银光民爆2017年度新设子公司。
（4）资产转移、剥离和调整情况
2018年 3月，银光民爆下属子公司银光泗水和盘化集团签订《资产收购协议》，将部分目前闲置、权属瑕疵的资产以评估值501万元作价转让给盘化集团。
银光泗水出售给盘化集团的资产为闲置资产，因此，该等资产剥离事项对银光民爆利润不构成重大不利影响。
除此之外，报告期内银光民爆不存在其他资产转移、剥离和调整情形。
（5）行业特殊的会计处理政策
报告期内，银光民爆不存在行业特殊的会计处理政策。
（七）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年的资产评估情况
银光民爆最近三年不存在资产评估情况。
2、最近三年股权变动涉及的估值情况
2015年6月，保利集团将其持有银光民爆70%的股权转让给保利久联集团，此次股权转让不发生现金对价。
（八）标的公司为股权的说明
1、出资及合法存续情况的说明
本次重组拟购买资产为银光民爆100%股权。银光民爆系依法设立并有效存续的有限责任公司，保利久联集团、银光集团持有的股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。截至本报
告书签署日，银光民爆不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。银光民爆不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的情形。
2、本次交易拟购买资产为控股权
本次重组拟发行股份购买银光民爆100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有银光民爆100%股权。
3、本次交易已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2018年1月30日，银光民爆召开股东会，保利久联集团、银光集团一致同意以其分别持有的银光民爆合计100%股权认购上市公司股份。
（九）其他需说明事项
1、交易标的涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况
（1）罚款5万元以上的行政处罚
最近三年，银光民爆及其下属公司受政府主管部门处以罚款金额为5万元以上的行政处罚情况具体如下：
1）2016年1月15日，曲阜市安全生产安全监督管理局作出“（曲）安监管罚告（2016）03-001-1号”《行政处罚告知书》，认定银光民爆曲阜分公司在生产管理过程中，现场管理不到位，操作工违章操作，未督促从业人员严格按照公司的安全生产规章制度和安全操作规程，于 2015年 11月 21日发生安全生产事故致一人死亡，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条的规定，对银光民爆曲阜分公司作出 20万元的行政处罚。针对该项行政处罚，曲阜市安全生产安全监督管理局已经出具证明，确认上述行政处罚已经整改完毕，不属于重大行政处罚。
2）2016年12月2日，枣庄市国土资源局作出“枣国土资监（罚）字（2016）第 06101号”《行政处罚决定书》，认定银光销售枣庄分公司于 2015年 9月未经批准擅自占用张庄村集体土地 7,789平方米，其中林地 4,728平方米，未利用地 1,431平方米，建设用地 1,630平方米，违反《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、四十四条的规定，对银光销售作出233,670元的行政处罚，并没收在
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）非法占用的土地上新建的建筑物及其他设施，退还非法占用的土地。针对该项行政处罚，枣庄市国土资源局山亭分局已出具证明，确认上述行政处罚已经整改完毕，不属于重大行政处罚。
（2）罚款5万元以下的行政处罚
最近三年，银光民爆及其下属公司受各政府主管部门处以罚款金额5万元以下的行政处罚合计 2宗，罚款金额合计 4.53万元。实施处罚的主管部门已经出具证明，确认上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
综上，银光民爆及其下属企业受到的行政处罚均不属于重大行政处罚，也不会对银光民爆的财务状况、经营活动和盈利能力产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
截至本报告书签署日，银光民爆不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、行政处罚、潜在纠纷、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
2、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
本次重组拟购买资产为银光民爆100%股权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、许可他人使用资产情况
截至本报告书签署日，银光民爆不存在许可他人使用自有资产的情况，亦不存在未经许可使用他人资产的情况。
4、债权债务转移及员工安置情况
本次交易为公司发行股份购买银光民爆100%股权，重组完成后银光民爆将成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，因此本次重组不涉及银光民爆债权债务转移。本次重组所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由银光民爆聘任的员工在交割日后仍然由银光民爆继续聘任。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概述
标的公司为三家民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与上市公司归于同一行业。其中，盘江民爆主要从事民爆器材的生产；
开源爆破主要从事矿山采剥、基础设施建设等爆破服务；银光民爆则集民爆器材的生产、销售（流通）及爆破服务为一体，是民爆一体化产业链较全的企业。
（二）行业监管体制及法律法规、政策
标的公司主要从事工业炸药、工业雷管产品的研发、生产、销售及爆破服务，属于民用爆破器材行业。根据中国证监会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业为“化学原料和化学制品制造业”。分类代码为“C26”。
1、行业主管部门及监管体制
根据国家于2006年颁布的《民用爆炸物品安全管理条例》，我国民爆行业主管部门为原国防科技工业委员会，2008年国务院机构改革后，民爆行业管理职能划归国家工信部，由国家工信部统一负责全国民爆器材的科研、生产、销售、质量检测、进出口的管理工作。
根据《民用爆炸物品安全管理条例》相关规定，公安机关负责民爆器材产品的公共安全管理和民爆器材产品的购买、运输、爆破作业的安全监督管理，监督民爆器材产品的流向。此外，根据公安部 2012年 5月 2日颁布的《爆破作业单位资质条件和管理要求》和《爆破作业项目管理要求》，公安机关还负责爆破作业单位的资质申请、爆破项目全过程的管理等。
民爆行业的主要行业机构为中国爆破器材行业协会和中国工程爆破协会。中国爆破器材行业协会经国家民政部批准于 1994年 5月成立，是具有独立法人资格的全国性社会团体。其主要职责包括参与民用爆炸物品行业发展政策研究、管理法规、制度等起草和论证工作，以及民爆行业发展规划编制的前期工作。中国工程爆破协会是由国务院国资委、民政部、公安部、国家安全生产监督管理总局、中国有色金属工业协会等领导部门指导下的全国从事工程爆破的 22个部门系统
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的企事业单位组成的行业性社会团体。中国工程爆破协会成立于 1994年 10月 13日，其宗旨是坚持为政府、行业和企业服务，实现民主管理、行为规范、自律发展；团结全国广大爆破工作者，发扬“奉献、创新、求实、协作”精神，加强行业管理，推动科技进步，促进我国工程爆破事业的繁荣与可持续发展。
目前，我国已建立了工信部和省级民爆行业主管部门对民爆行业生产、销售的两级行政管理体制和以工信部安全生产司、省级民爆行业主管部门、市县人民政府指定的民爆器材行业安全监管部门组成的三级安全监管体系。地方（县级以上）公安机关对当地民爆产品的购买、运输、使用环节实行安全监督管理以及公共安全管理。
2、行业主要法律法规、政策
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实施时间|文件名|发布单位|
|1|2006.09（2014.07修订）|《民用爆炸物品安全管理条例》|国务院|
|2|2006.09（2015.04修订）|《民用爆炸物品销售许可实施办法》|国防科工委|
|3|2010.05|《关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》|工信部|
|4|2010.11|《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》|工信部|
|5|2011.03|《民用爆炸物品行业安全评价导则》|工信部|
|6|2011.09|《关于加强工业雷管安全生产基础条件建设的指导意见》|工信部|
|7|2012.05|《爆破作业项目管理要求》（GA991—2012）|公安部|
|8|2012.05|《爆破作业单位资质条件和管理要求》（GA990—2012）|公安部|
|9|2012.06|《关于提升工业炸药生产线本质安全生产水平的指导意见》|工信部|
|10|2012.09|《民用爆炸物品进出口管理办法》|工信部、公安部、海关总署|
|11|2013.01|《民用爆炸物品企业安全生产标准化管理通则》|工信部|
|12|2013.02|《民用爆炸物品进出口管理办法实施细则》|工信部、公安部、海关总署|
|13|2014.04|《关于印发《民用爆炸物品生产企业门禁式定员监控系统安全技术条件（修订）》的通知》|工信部|
|14|2014.07|《关于加强民用爆炸物品生产销售全过程安|工信部|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||全管控的通知》||
|15|2014.12|《国家发展改革委、工业和信息化部、公安部关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》|发改委、工信部、公安部|
|16|2015.06|《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》|工信部|
|17|2016.10|《民用爆炸物品行业“十三五”发展规划》|工信部|

（三）主要产品及服务
盘江民爆主要产品及相应的生产许可为:乳化炸药、膨化硝铵炸药、多孔粒状铵油炸药、现场混装多孔粒状铵油炸药等四种工业炸药（生产许可12.55万吨，其中9.6万吨位于贵州省,2.95万吨位于山东省）、工业电雷管、瞬发电雷管、毫秒电雷管、导爆管雷管、导爆管等五种工业雷管（生产许可 8,000万发全部位于贵州省）。除进行民爆产品生产外，盘江民爆还通过下属企业绣江民爆、四五六爆破在山东省内分别从事民爆产品销售（流通）和爆破服务，两项业务规模均不大。
开源爆破主要从事爆破服务，包括矿山采剥爆破服务、基础设施建设爆破服务（机场、高速公路、轻轨等项目爆破）等。开源爆破拥有爆破作业单位一级资质、矿山工程总承包二级资质等，能够为客户提供个性化的爆破设计方案、整体化的爆破作业服务，主要业务范围位于贵州省内。
银光民爆主要产品及相应的生产许可为:乳化炸药、现场混装多孔粒状铵油炸药等两种工业炸药（生产许可6.8万吨，其中6.4万吨位于山东省，0.4万吨位于新疆）。除进行民爆产品生产外，银光民爆还通过下属子公司银光销售、银光裕鲁在山东省内从事民爆产品销售（流通），通过下属子公司银光爆破、吐鲁番民爆从事爆破服务，构建了集“研发、生产、流通、爆破服务”为一体的经营模式。
三家标的公司的主要产品和服务如下图所示：
工业炸药
乳化炸药 膨化炸药
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）工业雷管
爆破服务
（四）主营业务工艺流程
1、民爆产品生产工艺流程图
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）乳化炸药生产流程图（高温敏化工艺）
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）乳化炸药生产流程图（低温敏化工艺）
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）膨化硝铵炸药工艺流程图
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）工业电雷管工艺图
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（5）导爆管雷管工艺流程图
2、爆破服务工艺流程图
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）主要经营模式
1、民爆产品生产
（1）采购模式
标的公司盘江民爆和银光民爆同属于保利久联集团下属企业，2017年保利久联集团工业炸药年产量达到了 32.48万吨，为国内排名首位的大型民爆集团。
保利久联集团对其下属企业实行“主要原材料和物资由保利久联集团统一组织招标，各生产单位直接与供应商签订合同进行采购；一般原材料、辅助原材料和一般物资由各生产单位自行组织招标采购”的管理模式。
由保利久联集团统一组织招标的物资主要有：硝酸铵、硝酸钠等。由于该类原材料和物资为各个子公司生产通用原材料，由集团统一组织招标便于增强议价能力。但遇到大宗生产原料价格波动剧烈或集团层面中标企业供货不及时等情况时，各子公司可以根据生产计划向保利久联集团报备后，向集团层面中标企业以外的单位采购部分原材料，以确保生产需要。大宗材料之外的物资，由于使用量较小且需求各异，则由各子公司自行组织招标采购。
（2）生产模式
盘江民爆、银光民爆拥有工信部核发的《民用爆炸物品生产许可证》以及相应的安全生产许可，并严格按照核定的品种和数量进行生产。在生产的组织和实施上，采用以销定产的生产模式：生产部门根据年度销售计划及日常具体销售订单，制定年度生产计划和各生产点、各车间的月度计划、周计划，经审核批准后组织实施。
（3）销售模式
盘江民爆和银光民爆均采用“以流通公司经销方式为主、以终端用户直销方式为辅”的销售方式。
在 2006年《民用爆炸物品安全管理条例》实施前，受当时民爆行业管理体制的制约，生产企业将民用爆炸物品生产出来后只能销售给流通企业，再由流通企业面向当地民爆产品用户销售，流通企业是民爆产品流通中必需的中间环节。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）《民用爆炸物品安全管理条例》（2006年）颁布之后，国家在政策上允许民爆产品生产企业直接向终端用户销售产品，并鼓励生产企业的服务向工程爆破领域延伸，但就行业目前的情况而言，由于传统的行业格局尚未发生根本性改变，并且民爆市场的终端用户比较分散、单一用户需求量偏低，致使民爆产品大部分仍销往各民爆产品流通企业。
在民爆产品的具体销售流程上，在盘江民爆、银光民爆与客户签订销售合同后，客户可在销售合同的范围内根据需求节奏向企业提出具体销售订单，两家公司根据订单组织生产。与此同时，客户到当地公安部门办理《民用爆炸物品购买许可证》和《民用爆炸物品运输许可证》，在“两证”齐备的条件下盘江民爆、银光民爆向客户发货；货物运到后，客户向其所在地公安机关注销两证。在买卖行为成交后的3日内，盘江民爆、银光民爆与购买方都必须将交易的品种和数量向当地公安机关进行备案。
（4）盘江民爆特殊的销售模式
报告期内，盘江民爆民爆产品主要通过关联方联合民爆进行销售。
联合民爆成立于2002年12月，系经原国防科工委批准，由久联发展、贵州盘江化工厂（后更名为盘化集团）、贵阳化工厂（后更名为久联化工）、贵州省岑巩县恒源化工有限责任公司等四家贵州省内主要的民爆生产、经营企业联合发起成立的民爆产品经销平台。成立联合民爆的目的是为了维护贵州省内民爆器材市场经营秩序，规范企业经营行为，加强民爆器材安全管理，提高企业经济效益，促进全省民爆器材行业的持续健康发展。
2002年12月久联发展收购贵阳化工厂，2009年1月贵州省岑巩县恒源化工有限责任公司将其持有联合民爆的股权转让给盘江化工厂，2012年 7月盘化集团将其持有联合民爆的股权转让给盘江民爆，2016年 8月保利久联集团收购盘化集团，至此联合民爆成为保利久联集团内部民爆产品经销平台。联合民爆现有三个股东久联发展（持股51.00%）、久联化工（持股13.65%）及盘江民爆（持股35.35%）均为保利久联集团内部单位，久联发展因直接和间接通过久联化工合计持有联合民爆64.65%的股权，将其纳入上市公司合并报表范围。目前，除历史上经主管部门批准所形成的大型直供客户外，久联发展、久联化工、盘江民
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）爆在贵州省内生产的民爆产品基本均通过联合民爆中转销售给贵州省各市（州）县的民爆流通企业、爆破服务公司等民爆经营单位。联合民爆从盘江民爆、久联发展及久联化工采购的同类型民爆产品均执行相同的采购价格，并按照统一的销售价格对外销售。
区域内的民爆产品、经营生产企业共同成立民爆产品销售平台的经营方式普遍存在于民爆行业中，销售平台在流通环节主要作用有：
A、避免民爆器材生产企业之间的恶性竞争。民爆产品生产企业将生产出来的产品通过销售平台进行销售，实行销售统一、价格统一、市场统一，有效的避免了生产企业为了抢占市场，进行恶性价格竞争，进而扰乱市场秩序的行为。
B、销售平台作为一个产品购销、流向信息的统一汇集点，生产企业和流通企业的购销行为从下单、发货、收货到结算等购销信息通过销售平台，能够使生产企业更准确、更全面的掌握市场需求信息。与此同时，也使行业主管部门能够更加全面掌握民爆产品购销和流向信息，为主管部门提供了更有效的监管手段，提高了行业安全管理的信息化水平。
综上，保利久联集团下属企业在贵州省内通过联合民爆“统购统销”的经营模式，是历史原因形成的，该等经营方式在民爆行业普遍存在。通过联合民爆这个统一的销售平台，有效避免了贵州省内主要民爆产品生产企业久联发展、盘江民爆在区域内的恶性竞争行为。久联发展、盘江民爆作为生产企业通过联合民爆这个销售平台能够准确掌握市场需求信息，产销的协调性得到有效提高，企业经济效益得到有力保障。
2、爆破服务
开源爆破、银光民爆下属银光爆破和吐鲁番民爆、盘江民爆下属四五六爆破主要以参与议标或投标的方式承接爆破工程项目，根据项目具体情况配备人员、技术、设备，组成项目部并按业主要求完成爆破服务的各个环节，主要环节具体如下：
（1）市场信息收集
标的公司营销部门根据对市场信息的了解，分析省内及周边地区基础设施建
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）设及矿山业主矿产资源开发及开采计划，分析重点和竞争条件，制定业务发展策划，并安排具体人员进行项目联系和跟踪，反馈信息，动态管理。
（2）参加议标或投标
根据前期的信息收集和客户跟进工作成果，基于客户需求，参与客户组织的议标或者公开招投标。项目议标或投标前，标的公司与发包方进行充分沟通以掌握项目实际需求，并提供符合客户要求的前瞻性的工程方案、报价方案，以利于在竞标中有的放矢，处于有利地位。
（3）项目中标后
中标后，标的公司将在初步方案设计的基础上，根据客户和工程的具体情况对投标方案进行深化设计和深度论证，形成具体施工方案（包含采购、质量、安全等具体计划），以确保实现最佳工程效果。
（4）组建项目部现场施工
具体施工方案确定后，标的公司将组建项目部并根据设计方案为项目部配备人员、技术和设备，由项目部具体负责项目的总体控制和管理，完成从现场施工、各期工作量认定到各期款项回收等一系列工作。
（5）项目完工验收结算
项目完工后，由项目部协调业主方或总包方对项目进行竣工验收，完成合同尾款结算等工作。
（六）主要产品的产销情况
1、营业收入情况
（1）盘江民爆
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入：|58,645.91|98.91%|56,899.15|99.18%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|工业炸药|43,963.81|74.15%|42,280.12|73.70%|
|工业雷管|10,191.78|17.19%|9,823.48|17.12%|
|爆破服务|2,502.50|4.22%|3,559.19|6.20%|
|其他|1,987.82|3.35%|1,236.35|2.16%|
|其他业务收入|645.51|1.09%|468.81|0.82%|
|合计|59,291.42|100.00%|57,367.96|100.00%|

（2）开源爆破
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入：|23,837.34|100.00%|23,187.84|100.00%|
|爆破服务|23,730.75|99.55%|23,007.56|99.22%|
|爆破安评|35.44|0.15%|93.98|0.41%|
|爆破监理|71.15|0.30%|86.30|0.37%|
|合计|23,837.34|100.00%|23,187.84|100.00%|

（3）银光民爆
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|34,709.01|99.82%|29,366.07|99.47%|
|其中：民爆器材生产|26,506.24|76.23%|27,578.48|93.42%|
|爆破服务|8,202.76|23.59%|1,787.59|6.06%|
|其他业务收入|61.24|0.18%|155.17|0.53%|
|合计|34,770.25|100.00%|29,521.24|100.00%|

2、主要产品产销情况
（1）盘江民爆
|||||
|-|-|-|-|
|项目|产量|销量|销售收入（万元）|
|2017年度||||
|乳化炸药（吨）|49,999.99|53,448.42|30,640.95|
|膨化炸药（吨）|12,000.00|12,025.55|6,468.45|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|混装炸药（吨）|14,000.00|14,329.07|6,854.40|
|工业炸药合计（吨）|75,999.99|79,803.04|43,963.81|
|工业电雷管（万发）|2,720.38|2,716.88|3,189.96|
|导爆管雷管（万发）|2,758.89|2,500.15|7,001.82|
|工业雷管合计（万发）|5,479.27|5,217.03|10,191.78|
|2016年度||||
|乳化炸药（吨）|49,999.99|50,296.91|28,882.38|
|膨化炸药（吨）|12,000.00|11,999.18|6,920.29|
|混装炸药（吨）|14,000.00|13,466.93|6,477.45|
|工业炸药合计（吨）|75,999.99|75,763.02|42,280.12|
|工业电雷管（万发）|2,085.56|2,378.39|2,147.70|
|导爆管雷管（万发）|2,914.44|3,014.72|7,675.78|
|工业雷管合计（万发）|5,000.00|5,393.11|9,823.48|

（2）银光民爆
|||||
|-|-|-|-|
|项目|产量|销量|销售收入（万元）|
|2017年度||||
|乳化炸药（吨）|45,914.66|44,016.29|23,696.20|
|膨化炸药（吨）|-|1,870.25|1,549.71|
|混装炸药（吨）|1,503.21|1,503.21|829.72|
|工业炸药合计（吨）|47,417.87|47,389.75|26,075.63|
|2016年度||||
|乳化炸药（吨）|48,804.50|48,068.35|27,060.96|
|膨化炸药（吨）|-|398.29|300.92|
|混装炸药（吨）|267.85|267.85|147.84|
|工业炸药合计（吨）|49,072.35|48,734.49|27,509.73|

3、主要产品的价格变动情况
（1）盘江民爆
||||
|-|-|-|
|主要产品|2017年度|2016年度|
|乳化炸药（元/吨）|5,732.81|5,742.38|
|膨化炸药（元/吨）|5,378.92|5,767.30|
|混装炸药（元/吨）|4,783.56|4,809.89|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|工业电雷管（元/发）|1.17|0.90|
|导爆管雷管（元/发）|2.80|2.55|

（2）开源爆破
||||
|-|-|-|
|主要产品|2017年度|2016年度|
|土石方（元/立方米）|7.99|8.06|

（3）银光民爆
||||
|-|-|-|
|主要产品|2017年度|2016年度|
|乳化炸药（元/吨）|5,383.51|5,629.68|
|膨化炸药（元/吨）|8,286.12|7,555.51|
|混装炸药（元/吨）|5,519.69|5,519.69|

4、向前五名客户销售情况
（1）盘江民爆
报告期内，盘江民爆向前五名客户的销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称||销售金额（万元）|占营业收入比例(%)|
|2017年度|保利久联集团|联合民爆|32,050.89|54.06|
|||开源爆破|5,591.56|9.43|
|||贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司|188.62|0.32|
|||贵州盘化实业有限公司|1.93|0.003|
|||贵州镇东护运有限公司|0.31|0.001|
||小计||37,833.31|63.81|
||开磷集团|贵州开磷有限责任公司|3,690.84|6.22|
|||贵州开磷集团矿肥有限责任公司|2,443.20|4.12|
||小计||6,134.04|10.34|
||瓮福集团瓮福磷矿||3,263.91|5.50|
||贵州黄果树纸业有限公司||1,577.33|2.66|
||瓮安县物资供应有限公司||1,067.80|1.80|
||前五大客户合计||49,876.39|84.11|
|2016年度|保利久联集团|联合民爆|31,410.61|54.75|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||开源爆破|2,687.50|4.68|
||金沙县汇森民爆器材经营有限公司|78.21|0.14|
||贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司|29.70|0.05|
|小计||34,206.02|59.62|
|开磷集团|贵州开磷有限责任公司|3,614.60|6.30|
||贵州开磷集团矿肥有限责任公司|1,507.53|2.63|
|小计||5,122.13|8.93|
|瓮福集团瓮福磷矿||4,675.88|8.15|
|贵州黄果树纸业有限公司||1,097.22|1.91|
|瓮安县物资供应有限公司||822.11|1.43|
|前五大客户合计||45,923.36|80.04|

上述客户中，保利久联集团系盘江民爆实际控制人保利集团控制的企业，瓮福集团系盘江民爆持股5%以上的股东。除上述客户外，盘江民爆的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有盘江民爆5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情形。
2016年和2017年，盘江民爆对保利久联集团的销售占比分别达到了59.62%和63.81%。其中对联合民爆的销售占比分别达到了54.75%和54.06%。联合民爆的客户主要集中在贵州省内，且大多数为省内大型的民爆流通企业和爆破服务企业，该等民爆流通企业大多数在贵州省内各市（州）县拥有较长的经营时间，销售区域和销售客户稳定；该等爆破服务企业大多数为省内知名的爆破公司，资质齐全。盘江民爆通过联合民爆这个销售平台，产品行销贵州全省。
2016年和 2017年，盘江民爆对开源爆破的销售占比分别达到了4.68%和9.43%。开源爆破作为贵州省内知名的专业爆破服务公司，其施工所需民爆器材需要向民爆生产及流通企业采购。盘江民爆因与开源爆破同为盘化集团下属单位，历年为开源爆破民爆器材的主要供应商之一。
2016年和2017年，盘江民爆对瓮福集团的销售占比分别为8.15%和5.50%，
瓮福集团的主要业务为磷矿石的开采、磷复合肥的生产等业务。瓮福集团拥有优
质磷矿资源地质储量 8.2亿吨、工业储量 5.8亿吨，现已形成以贵州为核心，甘
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）肃金昌、四川达州、福建上杭为支撑的四大生产和研发基地。截至 2017年底，瓮福集团总资产规模达到了3,888,066.56万元，2017年实现营业收入4,167,494.11万元。瓮福集团作为盘江民爆的主要客户之一，多年来与盘江民爆保持良好的合作关系。盘江民爆主要给瓮福集团提供现场混装炸药，近年来，盘江民爆给瓮福集团每年的供货量保持稳定，瓮福集团较大的磷矿储量和爆破需求为盘江民爆未来业务收入的持续性提供了有利的保障。
（2）开源爆破
报告期内，开源爆破向前五名客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例(%)|
|2017年度|中冶交通建设集团有限公司|2,220.12|9.31|
||浙江交工宏途交通建设有限公司|1,258.32|5.28|
||中铁十二局集团有限公司|1,118.32|4.69|
||河北省建设集团股份有限公司|1,000.95|4.20|
||贵州清安建设集团有限公司|816.11|3.42|
||前五大客户合计|6,413.82|26.91|
|2016年度|中国水利水电第十四工程局有限公司|2,030.93|8.76|
||浙江交工宏途交通建设有限公司|1,386.23|5.98|
||中冶交通建设集团有限公司|1,305.01|5.63|
||贵州盘江民爆有限公司|1,030.92|4.45|
||贵州坤磊机械施工有限公司|980.82|4.23|
||前五大客户合计|6,733.91|29.04|

上述客户中，盘江民爆系开源爆破控股股东盘化集团控制的企业。除此之外，开源爆破的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有开源爆破5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情形。
2016年，开源爆破主要为盘江民爆新厂区建设提供爆破服务。开源爆破与盘江民爆均属于盘化集团下属企业，且开源爆破具有一级爆破资质，具有丰富的大型爆破项目经验，因此主要由开源爆破为盘江民爆新厂区建设提供爆破服务。
（3）银光民爆
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，银光民爆向前五名客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例(%)|
|2017年度|托克逊县露天煤矿有限公司|4,697.36|13.51|
||山东省莱州平安民用爆炸物品专营有限公司|2,199.72|6.33|
||招远市民爆器材专卖有限公司|2,420.51|6.96|
||青岛平度市宏远民用爆破器材专营有限公司|1,776.38|5.11|
||青岛普天科技有限公司|1,410.90|4.06|
||前五大客户合计|12,504.87|35.96|
|2016年度|山东省莱州平安民用爆炸物品专营有限公司|2,746.03|9.30|
||招远市民爆器材专卖有限公司|2,066.35|7.00|
||蓬莱源康民爆器材有限公司|1,963.06|6.65|
||青岛普天科技有限公司|1,797.23|6.09|
||青岛平度市宏远民用爆破器材专营有限公司|1,722.81|5.84|
||前五大客户合计|10,295.48|34.87|

报告期内，银光民爆的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有银光民爆5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情形。
（七）主要原材料供应商情况
1、主要原材料和能源的供应情况
（1）民爆产品
报告期内，标的公司盘江民爆、银光民爆产品生产所需的主要原材料为硝酸铵、硝酸钠、乳化油相、铵油油相、乳化剂、高压聚乙烯等，其中硝酸铵和硝酸钠在两家标的公司原材料采购中的占比在60%以上；主要能源为电、蒸汽、天然气和煤等。上述主要原材料和能源中，硝酸铵和硝酸钠均为基础化工原料、煤为大宗商品，采购价格随行就市；而电、蒸汽、天然气等能源的采购价格的变动则主要受当地的政府指导价的影响。报告期内，盘江民爆和银光民爆的主要原材料
和能源采购情况如下：
1）盘江民爆
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料及能源|2017年度|||2016年度|||
||数量|数量单位|采购金额（万元）|数量|数量单位|采购金额（万元）|
|硝酸铵|61,474.30|吨|9,809.63|61,274.12|吨|9,708.50|
|硝酸钠|4,075.95|吨|1,083.48|3,766.60|吨|800.57|
|电|7,399,404.32|千瓦时|445.32|6,573,196.00|千瓦时|376.93|
|蒸汽|35,920.00|吨|1,077.60|25,302.00|吨|925.73|
|天然气|178,579.00|立方|55.91|-|立方|-|

2）银光民爆
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料及能源|2017年度|||2016年度|||
||数量|数量单位|采购金额（万元）|数量|数量单位|采购金额（万元）|
|硝酸铵|34,726.81|吨|5,061.77|35,689.89|吨|4,186.40|
|硝酸钠|4,419.40|吨|1,072.85|4,794.00|吨|839.06|
|电|2,110,159.00|千瓦时|172.28|2,486,372.00|千瓦时|202.08|
|天然气|424,519.26|立方|123.86|75,385.75|立方|21.18|
|煤|253.93|吨|18.66|1,286.96|吨|62.86|

（2）爆破服务
报告期内，标的公司开源爆破提供爆破服务所需的原材料主要为工业炸药和工业雷管，相关采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|采购量|使用量|
|2017年度|||
|工业炸药（吨）|16,807.55|16,703.60|
|工业雷管（万发）|483.44|481.08|
|2016年度|||
|工业炸药（吨）|15,479.27|15,422.98|
|工业雷管（万发）|460.81|459.53|

2、主要原材料和能源的价格变动趋势
（1）盘江民爆
||||
|-|-|-|
|主要原材料及能源|2017年度|2016年度|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|硝酸铵（元/吨）|1,595.73|1,584.44|
|硝酸钠（元/吨）|2,658.24|2,125.43|
|电（元/千瓦时）|0.60|0.57|
|蒸汽（元/吨）|300.00|365.87|
|天然气（元/立方）|3.13|-|

（2）开源爆破
||||
|-|-|-|
|主要产品|2017年度|2016年度|
|工业炸药（元/吨）|7,059.78|7,164.92|
|工业雷管（元/发）|4.94|4.89|

（3）银光民爆
||||
|-|-|-|
|主要原材料及能源|2017年度|2016年度|
|硝酸铵（元/吨）|1,457.60|1,172.99|
|硝酸钠（元/吨）|2,427.60|1,750.22|
|电（元/千瓦时）|0.82|0.81|
|天然气（元/立方）|2.92|2.81|
|煤（元/吨）|735.04|488.44|

3、向前五名供应商的采购情况
（1）盘江民爆
报告期内，盘江民爆向前五名供应商采购原材料情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例(%)|
|2017年度|贵州开磷息烽合成氨有限责任公司|6,305.48|15.50|
||贵阳科达科技有限责任公司|3,660.83|9.00|
||柳州柳益化工有限公司|1,788.91|4.40|
||遵义县苟江镇鑫欣源纸业有限责任公司|945.56|2.32|
||成都北方化学工业有限责任公司|841.29|2.07|
||前五大供应商合计|13,542.07|33.29|
|2016年度|贵州开磷息烽合成氨有限责任公司|5,728.67|14.30|
||贵阳科达科技有限责任公司|3,474.21|8.67|
||柳州柳益化工有限公司|1,761.89|4.40|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|重庆富源化工股份有限公司|1,055.09|2.63|
|贵阳昌利和化工橡胶有限公司|959.71|2.40|
|前五大供应商合计|12,979.57|32.39|

开磷集团成立于1958年10月，是集矿业、磷化工、煤化工、氯碱化工、氟化工等多元产业为一体的现代化大型企业集团。开磷集团下属贵州开磷息烽合成氨有限责任公司作为贵州省内最大的硝酸铵生产企业之一，具有较高的知名度和影响力，为盘江民爆主要原材料硝酸铵的第一大供应商，与盘江民爆长期保持良好合作关系。此外，开磷集团下属开磷矿区属于国家规划矿区，探明储量达 11亿吨，具有丰富的磷矿资源储备量，爆破需求和工业炸药需求量大，因此盘江民爆常年为开磷集团下属贵州开磷有限责任公司、贵州开磷集团矿肥有限责任公司等公司提供民爆器材产品，双方互为客户和供应商。
报告期内，盘江民爆的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有盘江民爆5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情形。
（2）开源爆破
报告期内，开源爆破向前五名供应商采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称||采购金额（万元）|占营业成本比例（%）|
|2017年度|保利久联集团|盘江民爆|5,591.56|26.05|
|||联合民爆|2,380.95|11.09|
|||贵阳久联化工有限责任公司|17.26|0.08|
|||河南久联神威民爆器材有限公司|325.20|1.51|
|||贵州久联民爆器材发展股份有限公司思南分公司|5.12|0.02|
||小计||8,320.09|38.76|
||贵阳鑫筑民爆经营有限公司||3,708.73|17.28|
||清镇市民用爆破有限公司||560.01|2.61|
||郭江湖||282.00|1.31|
||陈贤||174.80|0.81|
||前五大供应商合计||13,045.63|60.77|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|贵阳鑫筑民爆经营有限公司||6,595.02|32.02|
||保利久联集团|盘江民爆|2,687.50|13.05|
|||联合民爆|1,581.64|7.68|
|||河南久联神威民爆器材有限公司|47.34|0.23|
||小计||4,316.48|20.96|
||冉隆泰||651.60|3.16|
||清镇市民用爆破有限公司||460.21|2.23|
||陈贤||196.80|0.96|
||前五大供应商合计||12,220.11|59.34|

上述供应商中，保利久联集团系开源爆破实际控制人保利集团控制的企业。
除此之外，开源爆破董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有开源爆破5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情形。
保利久联集团是集研发、生产、销售与爆破服务一体化的大型民爆集团。开源爆破作为保利久联集团下属爆破服务公司，其施工所需民爆器材主要向保利久联集团内部民爆生产及流通企业采购。
贵阳鑫筑民爆经营有限公司为贵阳市最大的区域性民爆流通企业之一，报告
期内开源爆破在贵阳市有较多工程业务，一般根据就近原则在当地采购民爆器材。
2016年，开源爆破向贵阳鑫筑民爆经营有限公司采购的金额较大，主要系贵阳市近年城市改扩建项目较多，开源爆破因其区位、技术优势在贵阳当地承接了大量市政工程项目，民爆器材需求量大所致。
报告期内，因项目分布地域较广，开源爆破对于外地施工现场所需的挖掘机、打孔机等设备大部分采取租赁的形式，该等提供设备租赁的供应商中部分为个人供应商。
（3）银光民爆
报告期内，银光民爆向前五名供应商采购原材料情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例（%）|
|2017年度|山东合力泰化工有限公司|4,309.59|18.59|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||保定市南市区鑫保油化厂||1,163.07|5.02|
||山东维嘉化工有限公司||1,014.26|4.37|
||山东凯乐化工有限公司||931.38|4.02|
||南京群峰复合材料有限公司||601.62|2.59|
||前五大供应商合计||8,019.92|34.59|
|2016年度|山东合力泰化工有限公司||3,411.04|18.47|
||抚顺骏达蜡业有限公司||3,069.47|16.62|
||深圳市金奥博科技股份有限公司|深圳市金奥博科技股份有限公司|498.21|2.70|
|||山东金奥银雅化工有限公司|186.00|1.01|
||北方爆破科技有限公司||647.70|3.51|
||莱州市朱由远全塑料包装厂||569.14|3.08|
||前五大供应商合计||8,381.55|45.38|

报告期内，银光民爆的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有银光民爆5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情形。
（八）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，三家标的公司均未在境外设立子公司或分支机构。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
（1）安全生产制度及执行情况
三家标的公司从事的主营业务涵盖了民爆产品的生产、销售以及应用，属于国家严格管控行业。三家标的公司均深知安全生产意义重大，高度重视安全生产管理工作，始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，遵守国家安全生产法律法规，贯彻执行安全生产标准、规范，落实安全责任，强化监督管理，
完善应急体系，加大技术改进步伐及安全生产投入力度，积极引进先进生产技术
和生产设备以持续提升本质安全水平。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）民爆产品生产属于高风险行业。盘江民爆和银光民爆目前所拥有的民爆产品生产线完全按照GB50089《民用爆破器材工程设计安全规范》进行设计、建设，与周边环境完全符合安全距离要求，生产区、库区各建筑物内部安全距离也符合规范要求。所有生产线建设严格执行“三同时”要求，职业卫生、消防、防雷及其他安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。生产设备全部可靠接地，关键设备有安全联锁装置，民爆行业生产线视频监控有效运行，门禁系统符合要求。两家公司均高度重视厂区安全设施的日常检查和定期检测、试验，确保安全设施保持有效状态，安全设施运行良好。
为了落实安全生产责任，强化安全生产意识，规范安全风险的管控，三家标的公司均积极完善安全管理制度体系，根据法律、法规的要求和业务发展的需要，制订了包括《安全生产责任制管理制度》、《安全风险抵押金管理制度》、《安全管理目标责任考核办法》、《安全目标管理制度》、《安全风险管理办法》、《安全生产报告制度》、《民爆物品流向管理制度》、《民用爆炸物品库房安全检查制度》、《爆破作业安全管理制度》、《爆破施工安全管理制度》、《爆破作业现场管理制度》、《北斗卫星监控管理系统管理制度》、《危险品运输管理制度》等多项安全管理制度。三家标的公司均成立了安全生产委员会来全面负责安全生产管理，建立和落实安全工作责任制，通过层层签订安全责任书来逐级落实安全工作责任。此外，三家标的公司均将员工安全教育和培训视为安全管理的首要任务，每年编制并落实员工教育培训计划，认真开展新员工三级安全教育、员工转复岗安全教育和年度安全教育，严格执行从业人员持证上岗制度。
（2）安全生产投入情况
最近三年，三家标的公司安全生产投入及费用支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|盘江民爆|800.75|668.29|727.95|
|开源爆破|161.00|85.40|96.60|
|银光民爆|634.87|615.65|669.52|

（3）安全生产合法合规情况
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）最近三年，三家标的公司均未发生过重大及以上事故，其中：盘江民爆发生事故0起，银光民爆发生事故1起，开源爆破发生事故4起，上述事故对标的公司的生产经营活动均未造成重大不利影响。
开源爆破及下属企业报告期内因安全生产受到处罚情况详见本章节“二、交易标的之二：开源爆破”之“（九）其他需说明事项”之“1、交易标的涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况”。
银光民爆及下属企业报告期内因安全生产受到处罚情况详见本章节“三、交易标的之三：银光民爆”之“（九）其他需说明事项”之“1、交易标的涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况”。
2、环境保护
（1）环境保护制度及执行情况
盘江民爆和银光民爆在民爆产品生产领域均采用环保工艺，主要原材料不含有毒物质；生产过程中产生的尾料充分循环利用，对环境无污染；粉状工业炸药生产线均建有水浴除尘器，产生的少量粉尘进入水浴除尘设施。产生的工业废水经处理后循环使用，主要用于厂区绿化等，以实现废水零排放；锅炉供热系统安装了脱硫除尘装置，使所产生的废气达标排放。废包装物、炉渣回收，对其他固体废渣进行销毁处理。生活污水排入城市管网，生活办公固废由环卫部门处理。
两家标的公司均定期委托专业环境监测机构对生产点的废水、废气、噪音进行定期监测。盘江民爆在生产线的新建、改建、扩建、技术改造等项目中，严格执行国家规定的“三同时”制度，设计阶段委托有资质机构进行环境影响评价，试生产阶段配套的环境保护设施同时投入试运行，项目竣工后认真做好环境保护设施竣工验收工作。
开源爆破、银光民爆和盘江民爆下属从事爆破服务的企业在进行爆破工程施工过程中均按照环境保护要求及业主经环保部门审批通过的环境影响评估报告
的相关要求进行，施工过程中产生的废渣废气废油等排放均接受当地环保部门的监督管理。
（2）环保投入情况
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）最近三年，三家标的公司环保投入及费用支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|盘江民爆|93.09|78.93|411.90|
|开源爆破|16.32|15.00|13.25|
|银光民爆|21.61|23.27|20.97|

（3）环境保护合法合规情况
报告期内，三家标的公司均不存在因为环保问题而受到行政处罚的情形，环保情况执行良好。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
三家标的公司主要产品和服务严格按照国家标准和行业标准组织生产。三家标的公司均通过了GB/TI9001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证，建立了严格的生产运作质量控制制度和措施，主要产品技术性能指标严格遵循国家标准或行业标准。
2、质量控制措施
（1）民爆产品质量控制措施
盘江民爆和银光民爆生产的民爆产品严格执行产品国家及行业标准，工业炸药统一执行 GB28286-2012《工业炸药通用技术条件》，盘江民爆和银光民爆在国家标准的基础上根据自身具体情况及质量控制目标，制定了高于国家标准的内控标准，并严格遵照内控标准组织生产和质量控制，从而严格保证了生产的民爆器材各项产品性能优异。
（2）爆破服务质量控制措施
开源爆破、银光民爆及盘江民爆下属爆破服务企业均建立了一整套符合国家
法律法规要求的爆破工程项目管理程序和规章制度，不断强化对项目方案设计、
材料采购、现场施工、爆后清运等过程的质量管理，加大质量监督、项目审查力
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）度，确保项目实施过程科学、先进、规范、有序，确保项目质量符合国家规范要求和客户需求。
3、产品质量纠纷情况
最近三年，三家标的公司均不存在因产品质量问题引发重大纠纷的情形。
（十一）主要产品生产技术所处阶段
报告期内，标的公司盘江民爆和银光民爆主要从事乳化炸药、膨化硝铵炸药、多孔粒状铵油炸药、现场混装多孔粒状铵油炸药等工业炸药，工业电雷管、导爆管雷管等工业雷管的生产和销售，各产品均采用成熟的生产技术，处于大批量生产阶段。
（十二）核心技术人员情况
1、盘江民爆
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|学历|国籍|
|黄嵩|男|1966年12月|本科|中国|
|刘振茂|男|1973年8月|本科|中国|

黄嵩，中国国籍，无境外居留权，1966年12月出生，本科学历，高级工程师，注册安全工程师。1993年 4月至 2007年 12月，历任贵州盘江化工厂车间助理工程师、安检科助理工程师、技安科副科长、安全质量科科长；2007年 12月至 2014年 9月，历任盘江民爆安全质量科科长、炸药车间主任、技术部副经理、副总工程师；2014年9月至今，任盘江民爆总工程师。
刘振茂，中国国籍，无境外居留权，1973年8月出生，本科学历，工程师。
1997年 7月至 2001年 9月任深圳光台集团工程部技师；2001年 9月至 2007年 3月任贵州盘江化工厂技术员；2007年 3月至今历任盘江民爆雷管车间副主任、技术部经理、技术中心工艺技术部副主任；2015年 3月至今任盘江民爆技术中心工艺技术实验室主任。
2、开源爆破
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|学历|国籍|
|李玉景|男|1975年10月|本科|中国|
|王付景|男|1978年8月|本科|中国|

李玉景，中国国籍，无境外居留权，1975年10月出生，本科学历，助理工程师。1999年 7月至 2002年 10月，任贵州爆破工程有限公司技术员；2002年2月至今任开源爆破技术员、项目经理、副总经理。
王付景，中国国籍，无境外居留权，1978年 8月出生，本科学历，助理工程师。2001年12月至2005年11月，历任贵州盘江化工厂炸药车间、雷管车间技术员；2005年11月至今任开源爆破项目经理、安全监察部经理。
3、银光民爆
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|学历|国籍|
|孙志超|男|1981年7月|硕士研究生|中国|
|范建波|男|1965年8月|本科|中国|

孙志超，中国国籍，无境外居留权，1981年 7月出生，硕士研究生学历。
2008年 8月至 2009年 11月，任职于保利民爆济南有限公司；2009年 12月至 2010年 9月，任职于保利民爆集团公司；2010年 10月至 2015年 7月历任保利民爆集团公司新疆分公司副总经理、保利民爆哈密有限公司副总经理、吐鲁番民爆总经理；2015年 7月至今，任银光民爆副总经理、吐鲁番民爆总经理、银光爆破副董事长、技术负责人。
范建波，中国国籍，无境外居留权，1965年 8月出生，本科学历，高级工程师。1994年1月至1998年3月，任山东新华机器厂技术质量处副处长；1998年4月至2003年8月，任泰安市新华化工厂技术质量处处长、副厂长；2003年9月至2010年10月，任泰安银光新华化工有限公司副总经理，同时兼任山东银光前锋化工有限公司副总经理；2010年至今，任银光民爆曲阜分公司总经理、银光民爆安全总监。
报告期内，三家标的公司的研发、核心技术人员稳定，未发生重大变化。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第五节本次交易发行股份情况
一、本次交易方案的主要内容
本次交易方案为上市公司拟向盘化集团、产投集团、瓮福集团发行股份购买其持有的盘江民爆100%股权；向盘化集团、开山爆破发行股份购买其持有的开源爆破94.75%股权；向保利久联集团、银光集团发行股份购买其持有的银光民爆100%股权。本次交易完成后，盘江民爆、银光民爆将成为上市公司全资子公司，开源爆破将成为上市公司控股子公司，保利久联集团仍为上市公司控股股东，盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团成为上市公司股东。
根据天健兴业出具的天兴评报字[2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号《资产评估报告》，截至评估基准日，盘江民爆100%股权的评估值为50,364.10万元、开源爆破94.75%股权的评估值为15,107.14万元、银光民爆100%股权的评估值为47,029.28万元。经交易各方协商确定盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格分别为 50,364.10万元、15,107.14万元和 47,029.28万元。按照本次股份发行价格 10.85元/股计算，上市公司购买标的资产应合计发103,687,110股股份。
二、发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份价格
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次购买资产股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为10.85元/
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2、定价原则
本次交易上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次交易市场参考价如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|股票交易均价（元/股）|12.05|13.31|13.59|
|股票交易均价之90%（元/股）|10.85|11.98|12.23|

本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.85元/股。
3、定价合理性分析
本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。同时，考虑到 A股市场整体波动较大，采用近期的交易均价更能合理匹配A股市场的估值水平。因此，本公司通过与交易对方协商，在充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益的前提下，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即10.85元/股。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）发行数量、占发行后总股本的比例
按照本次购买资产股份发行价格 10.85元/股，拟购买资产交易价格112,500.52万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为103,687,110股，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|股份发行数量（股）|占发行后总股本的比例|
|1|盘化集团|盘江民爆100%股权|72.1013%|36,313.17|33,468,360|10.93%|
|||开源爆破94.75%股权|93.0000%|14,828.12|13,666,465||
|2|产投集团|盘江民爆100%股权|20.5860%|10,367.95|9,555,717|2.22%|
|3|瓮福集团|盘江民爆100%股权|7.3127%|3,682.98|3,394,447|0.79%|
|4|开山爆破|开源爆破94.75%股权|1.7500%|279.02|257,164|0.06%|
|5|保利久联集团|银光民爆100%股权|70.0000%|32,920.50|30,341,470|7.04%|
|6|银光集团|银光民爆100%股权|30.0000%|14,108.78|13,003,487|3.02%|
|合计||||112,500.52|103,687,110|24.05%|

本次发行股份数量将按照下列公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、调价对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 11月 22日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）跌幅超过10%。
B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
6、发行价格调整
当调价触发条件成立时，上市公司有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
7、调整后价格
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）8、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
（五）股份锁定期安排
保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（六）过渡期间损益安排
自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由上市公司享有，标的公司产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
三、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后，上市公司2017年度主要财务数据及指标如下表所示：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次重组前（经审计）|本次重组后（备考）|
||2017年12月31日||
|总资产|783,212.04|976,465.74|
|总负债|542,135.84|625,910.70|
|归属于母公司所有者权益|206,359.04|314,356.31|
|资产负债率（%）|69.22|64.10|
|财务指标|2017年度||
|营业收入|458,720.57|535,454.15|
|归属于母公司股东的净利润|7,677.40|17,513.68|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.41|

本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
四、本次发行前后上市公司的股权结构
本次重组拟购买资产的交易价格合计为112,500.52万元，按照拟购买资产股份发行价格10.85元/股计算，本次交易前后上市公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|保利久联集团|98,210,400|30.00|128,551,870|29.82|
|盘化集团|-|-|47,134,825|10.93|
|保利久联集团及其关联方小计|98,210,400|30.00|175,686,695|40.76|
|产投集团|-|-|9,555,717|2.22|
|瓮福集团|-|-|3,394,447|0.79|
|开山爆破|-|-|257,164|0.06|
|银光集团|-|-|13,003,487|3.02|
|其他股东|229,157,760|70.00|229,157,760|53.16|
|总股本|327,368,160|100.00|431,055,270|100.00|

本次交易完成后，保利集团仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司的实际控制人发生变更。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易的评估情况
一、标的资产评估基本情况
本次交易以 2017年 12月 31日为评估基准日，对盘江民爆、开源爆破和银光民爆全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据天健兴业出具的、并经国务院国资委备案的评估报告，交易标的评估具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拟购买资产|账面价值|资产基础法|||收益法|||
|||评估值|增值额|增值率|评估值|增值额|增值率|
|盘 江 民 爆100%股权|44,725.99|45,176.39|450.40|1.01%|50,364.10|5,638.11|12.61%|
|开 源 爆 破94.75%股权|13,789.71|14,160.05|370.34|2.69%|15,107.14|1,317.43|9.55%|
|银 光 民 爆100%股权|30,950.12|44,600.87|13,650.75|44.11%|47,029.28|16,079.16|51.95%|
|合计|89,465.82|103,937.31|14,471.49|16.18%|112,500.52|23,034.70|25.75%|

注：账面价值为拟购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据（母公司口径）
二、标的资产评估方法
（一）标的公司评估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、基础资产法和市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据具体情
况选用适当的具体评估方法得出。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）企业价值评估中的市场法，是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的方法。它是根据替代原则，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。任何一个正常的投资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。
根据《资产评估准则—企业价值（中评协[2011]227号）》，资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号），涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估对盘江民爆、开源爆破和银光民爆采取了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，最终以收益法评估结果确定评估结论。
截至 2017年 12月 31日，各标的公司选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|收益法评估结果|资产基础法评估结果|最终选取的评估结果|最终选取的评估结果对应的评估方法|
|1|盘江民爆|50,364.10|45,176.39|50,364.10|收益法|
|2|开源爆破|15,107.14|14,160.05|15,107.14|收益法|
|3|银光民爆|47,029.28|44,600.87|47,029.28|收益法|
|合计||112,500.52|103,937.31|112,500.52||

（二）评估假设、收益法重要评估参数和相关依据
1、评估假设
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
本次评估的一般假设包括：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
本次评估采用收益法评估结果，收益法假设包括：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流在年度内均匀产生。
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（11）假设公司资产营运管理水平得以继续维持，固定资产更新支出满足业务维持及扩张需求。
除上述评估假设外，盘江民爆收益法假设还包括：
（1）假设盘江民爆整体搬迁改造工作在2018年年底前全部完成；
（2）假设盘化集团在盘江民爆整体搬迁工作完成后一年内，按账面价值接收老厂区所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等）。
除上述评估假设外，银光民爆收益法假设还包括：
（1）假设公司资产营运管理水平得以继续维持，固定资产投资（含土地投资）和更新支出规模满足业务维持及扩张需求。
2、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下：
（1）流动资产的评估
1）货币资金：包括库存现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确认评估值。
2）应收票据：对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
5）应收股利：评估人员核实了账簿记录、检查了投资协议、董事会决议等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以经核实后账面值作为评估值。
6）存货：
①外购存货：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
②产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；
对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿，原始凭证，合同的基础上，视同产成品评估。
③在产品：对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。
④工程施工：评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认账投入的真实性，工程施工根据预计收入减去期间费用和全部税金确定评估值，具体评估方法为：工程施工评估值=预计收入-税金及附加-期间费用-所得税。
⑤周转材料：采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类，将同种低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。对于购进日期接近于评估基准日且价格变动很小或者库龄较短的周转材料，以核实后的账面值确认评估值。
7）其他流动资产：包括企业预缴的企业所得税、待抵扣的设备进项税和一年内到期的长期应付职工薪酬，在查阅核实的基础上以核实经审计后的账面值确认评估值。
（2）非流动资产的评估
1）长期股权投资
①对于全资、控股子公司的长期投资，对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
②对非控股公司的长期投资，考虑到历史分红情况不稳定，且无法实施整体评估，根据所提供的评估基准日会计报表等资料，按照被投资企业持股比例乘以净资产（或调整后净资产）确定长期股权投资的评估值。
③对不具有控制权或重大影响的参股公司，如在评估基准日后已转让，按实
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）现的转让价确定评估值。
2）房屋建（构）筑物
根据本次评估的资产特点，对盘江民爆持续使用的房屋建（构）筑物、银光民爆的房屋建（构）筑物和重要子公司盘化济南、银光销售的房屋建（构）筑物采用重置成本法进行评估；对开源爆破外购的商品房，采用市场法进行评估。
①重置成本法
重置成本法的基本公式如下：
评估价值（不含税）＝重置全价（不含税）×成新率
②市场法
市场法即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。市场法的计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。
3）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子及办公设备三大类。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估，计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
4）在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①工程已完工达到预定可使用状态但未转固，按相应的固定资产评估方法进行评估。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）②主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
③未完工项目
A、开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余额作为评估值。
B、开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
④在建工程中涉及的土地使用权，若已单独评估并在其他科目中汇总，为避免重复评估，在本科目中评估为零。
5）土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。对盘江民爆重要子公司盘化济南，采用市场比较法、基地系数修正法和成本逼近法分别评估，最终选择适当的权重综合确定委估土地的评估价格。
6）其他无形资产
A、账内无形资产主要为购买生产线设备时配套的技术转让费、信息化系统软件等，此次以经核实后的审定账面值确认评估值。
B、表外其他无形资产包括专利、商标和软件著作权。对专利和商标，本次
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估从收益途径进行评估，采用收益现值法；由于软件著作权不单独体现价值，本次评估按零处理。
7）长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
8）递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
（3）负债
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
3、收益法
（1）收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：1、企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；2、必须能用货币衡量其未来期望收益；
3、评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
在对盘江民爆和开源爆破进行收益法预测时，采用母公司口径数据，长期股权投资的价值在计算企业整体价值时单独予以考虑。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）由于银光民爆生产的乳化炸药均由银光销售公司进行销售，因此，在对银光民爆进行收益法预测时，采取将银光民爆与银光销售合并的方式评估，最终在得出股东全部权益价值后对少数股东权益进行扣减；同时，由于银光民爆存在控股及全资子公司，因此在计算企业整体价值时需要加回相应的长期股权投资价值。
现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值
E=B-D-M
企业整体价值：B=P+C+E’
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
E’：评估对象的长期股权投资价值；
D：评估对象的付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值。
经营性资产价值的计算模型：
P=
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（2）收益年限的确定
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限至长期；
本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
（3）未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税税率)-资本性支出-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
（4）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益率折算成现值的比例，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径因为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。
①加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益口径相对应，本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)，具体计算公式如下：
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β：预期市场风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数。
②计算过程
A、股权资本成本（Re）的确定
a.无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.88%，故本次评估以3.88%作为无风险收益率。
b.市场风险溢价
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
I.美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
II.中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.94%。
c.贝塔（Beta）系数
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β β
式中：：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
T：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构
根据被评估单位的业务特点，在评估中通过 WIND资讯系统查询了 8家沪深 A股可比上市公司的值（起始交易日期：2012年 12月 31日；截止交易日期：2017年12月31日），然后根据可比上市公司的所得税税率、资本结构换算成值。在计算资本结构D、E时，按照市场价值确定。最终，以各可比公司无
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）财务杠杆的平均值作为被评估单位的值。具体数据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码||公司简称||βL值|βu值|
||002037.SZ||久联发展|0.9859|0.7000|
|002096.SZ||南岭民爆||1.3938|0.9932|
|002226.SZ||江南化工||0.7589|0.7114|
|002360.SZ||同德化工||1.0168|0.9758|
|002497.SZ||雅化集团||1.2992|1.2956|
|002783.SZ||凯龙股份||1.262|1.2424|
|002827.SZ||高争民爆||1.4661|1.4457|
|002683.SZ||宏大爆破||0.5307|0.4466|
|平均值||||0.9763||

根据各可比公司无财务杠杆的平均值、标的公司目标资本结构计算出被评估企业含财务杠杆的β。
根据计算，盘江民爆2018年至2020年的为2.1727，2021年至2022年的
为2.0319；开源爆破的为1.1076；银光民爆的为1.1076。
d.资本结构
盘江民爆按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计算确定每年的的资本结构144.17%作为目标资本结构D/E。盘江民爆评估基准日执行的所得税税率为15%。
开源爆破和银光民爆取可比上市公司资本结构的平均值17.93%作为目标资本结构D/E。开源爆破和银光民爆评估基准日执行的所得税税率为25%。
e.个别调整系数
企业个别调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；
（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）
管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别调整系数确定为1%。
f.计算结果
将上述确定的参数带入权益资本成本计算公式（Re=Rf+β×MRP+Rc），计算得出被评估单位的股权资本成本。
B、税后债务成本的确定
在评估基准日，盘江民爆债务成本按照企业可抵税付息债务及不可抵税付息债务（长期应付职工薪酬）的平均年利率确定，2018年至2020年税后债务成本为4.10%，2021年至 2022年及永续期税后债务成本为3.84%；开源爆破和银光民爆债务成本按照中国人民银行公布的五年长期贷款利率4.90%确定，税后债务成本=4.90%*（1-25%）=3.68%。
C、加权平均资本成本 WACC的确定
将上述确定的参数带入加权平均资本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
下表列示了采用收益法评估的企业折现率计算的主要参数情况。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|期间|无风险报酬率|资本结构|被评估企业beta|风险溢价|个别调整系数|股权资本成本|税后债务成本|加权平均资本成本|
|1|盘江民爆|2018-2020年|3.88%|144.17%|2.1727|6.94%|1%|19.96%|4.10%|10.60%|
|||2021-2022年|3.88%|144.17%|2.0319|6.94%|1%|18.98%|3.84%|10.04%|
|2|开源爆破|2018-2022年|3.88%|17.93%|1.1076|6.94%|1%|12.57%|3.68%|11.22%|
|3|银光民爆|2018-2022年|3.88%|17.93%|1.1076|6.94%|1%|12.57%|3.68%|11.22%|

（5）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，企业自由现金流量
不涉及的资产与负债；溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等。
（6）付息债务价值的确定
付息债务是指被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
三、盘江民爆100%股权的评估情况
（一）评估概况
截至评估基准日 2017年 12月 31日，盘江民爆经立信会计师事务所审计后的母公司口径净资产账面价值为 44,725.99万元，经采用资产基础法评估，盘江民爆的股东全部权益价值评估值为45,176.39万元，增值额为450.40万元，增值率为1.01%。经采用收益法评估，盘江民爆的股东全部权益价值评估值为50,364.10万元，增值额为5,638.11万元，增值率为12.61%。
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估基准日 2017年 12月 31日，盘江民爆股东全部权益价值的评估值为 50,364.10万元，即盘化集团、产投集团、瓮福集团所持有的盘江民爆的100%股权评估价值为50,364.10万元。
（二）不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
盘江民爆收益法评估后的股东全部权益价值为 50,364.10万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 45,176.39万元，两者差异 5,187.71万元，差异率为11.48%。
两种方法评估结果差异的主要原因是考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。盘江民爆主要从事工业炸药、工业雷管的生产和销售，企业拥有的民用爆破器材许可产能、行业口碑、客户资源、市场地位和优秀的管理团队等这些资源会综合体现为企业价值，
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（三）收益法评估情况
经收益法评估，盘江民爆于评估基准日股东全部权益价值为50,364.10万元。
具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|一、营业收入|52,265.51|56,169.02|58,106.56|58,106.56|58,106.56|58,106.56|
|减：营业成本|35,133.62|39,025.37|40,286.14|40,008.27|39,755.24|39,437.64|
|税金及附加|678.12|752.48|773.52|776.67|780.13|784.47|
|销售费用|3,526.99|3,719.20|3,820.61|3,832.57|3,844.87|3,844.87|
|管理费用|3,498.96|3,572.27|3,647.79|3,725.57|3,805.69|3,805.69|
|财务费用|3,330.75|3,337.67|3,340.85|3,341.28|3,341.65|3,341.65|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|6,097.07|5,762.03|6,237.65|6,422.20|6,578.98|6,892.24|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|6,097.07|5,762.03|6,237.65|6,422.20|6,578.98|6,892.24|
|减：所得税|1,122.46|1,072.21|1,143.55|1,952.05|1,991.25|2,069.56|
|四、净利润|4,974.61|4,689.82|5,094.10|4,470.15|4,587.73|4,822.68|
|加：折旧及摊销|1,209.13|2,719.77|2,719.77|2,719.77|2,719.77|2,719.77|
|税后负债利息|2,974.66|2,974.66|2,974.66|2,787.76|2,787.76|2,787.76|
|五、总现金流量|9,158.40|10,384.25|10,788.53|9,977.68|10,095.26|10,330.21|
|减：营运资金净增加额|-5,022.27|2,994.14|1,479.85|-40.89|-35.36|-|
|资本性支出|5,828.59|-|-|-|-|1 ,452.83|
|六、自由现金净流量|8,352.08|7,390.11|9,308.68|10,018.57|10,130.62|8,877.38|
|折现系数|10.60%|10.60%|10.60%|10.04%|10.04%|10.04%|
|现值系数|0.9509|0.8597|0.7773|0.7154|0.6502|6.4761|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|七、各年净现值|7,941.99|6,353.28|7,235.64|7,167.28|6,586.93|57,490.80|
|八、经营性资产价值|92,775.92|-|-|-|-|-|
|加：非经营性资产价值|-14,182.43|-|-|-|-|-|
|长期股权投资价值|11,770.61|-|-|-|-|-|
|减：有息负债价值|40,000.00|-|-|-|-|-|
|九、股东权益价值|50,364.10|-|-|-|-|-|

天健兴业在对盘江民爆历史营业收入、成本及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其营业历史、市场未来发展前景、宏观和区域经济形势等综合情况，给出了盘江民爆未来经营期内的营业收入及自由现金流，进而得出最终的评估值。
盘江民爆预测期主营业务收入主要包括工业炸药和工业雷管的销售收入。
1、营业收入预测
①工业炸药销售收入预测
A、销售数量的预测
经分析盘江民爆历史年度销售情况，其工业炸药基本处于满产满销状态。
截至本报告书签署日，导爆管雷管、2条年产 2.3万吨乳化炸药、多孔粒状铵油混装炸药和乳化混装炸药 5条生产线已通过贵州省经信委组织的试生产条件考核，进入试生产阶段，其余3条生产线也将陆续进入试生产阶段。整体搬迁工作能够保证新老厂区的产能充分衔接，保障市场需求，预计不会对盘江民爆2018年及未来年度的产品销售及经营业绩带来重大不利影响。
根据上述搬迁改造进展情况，乳化炸药按年产4.6万吨进行预测，现场混装铵油炸药及现场混装乳化炸药合计按 1.4万吨进行预测。对于膨化炸药生产线，由于新老厂区产能存在差异，考虑到新老产能衔接影响，预计 2018年产销量为1.3万吨左右，从2019年开始产销量为满产1.6万吨。
盘江民爆工业炸药销售数量预测如下：
单位：吨
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|膨化炸药|12,984.55|16,000.00|16,000.00|16,000.00|16,000.00|16,000.00|
|煤矿乳化炸药|8,579.64|8,579.64|8,579.64|8,579.64|8,579.64|8,579.64|
|岩石乳化炸药|37,420.36|37,420.36|37,420.36|37,420.36|37,420.36|37,420.36|
|现场混装铵油炸药|12,036.85|12,036.85|12,036.85|12,036.85|12,036.85|12,036.85|
|现场混装乳化炸药|1,963.15|1,963.15|1,963.15|1,963.15|1,963.15|1,963.15|

B、销售单价的预测
通过分析，盘江民爆部分工业炸药产品的单价于2016年到达波谷，2017年销售单价开始呈现反弹，总体而言，盘江民爆 2017年工业炸药平均销售单价与上年相比基本稳定。本次评估中，工业炸药销售单价以盘江民爆 2017年的实际销售价格为依据，同时参考未来的市场情况确定。
C、销售收入的预测
根据上述预测的工业炸药销售数量和销售单价，计算得出盘江民爆 2018年及以后年度工业炸药的销售收入。
②工业雷管销售收入预测
A、销售数量的预测
经分析盘江民爆历史年度销售情况及未来生产规划，瞬发雷管预测期产销量将保持稳定；金属毫秒雷管由于成本收入处于倒挂状态，2018年至2020年将逐步对其减产，2020年之后保持稳定；；导爆管雷管和电子雷管由于市场前景较好，2018年至2020年将逐步增加产量，2020年之后保持稳定。
盘江民爆工业雷管销售数量预测如下：
单位：万发
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|瞬发雷管|472.22|472.22|472.22|472.22|472.22|472.22|
|金属毫秒雷管|950.00|550.00|350.00|350.00|350.00|350.00|
|导爆管雷管|2,888.69|3,288.69|3,488.69|3,488.69|3,488.69|3,488.69|
|电子雷管|150.00|250.00|350.00|350.00|350.00|350.00|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）B、销售单价的预测
通过分析盘江民爆历史年度工业雷管销售情况，其 2017年度工业雷管销售单价已经走出波谷，因此，本次评估中，工业雷管销售单价以盘江民爆 2017年的实际销售价格为依据，同时参考未来的市场情况确定。
C、销售收入的预测
根据上述预测的工业雷管销售数量和销售单价，计算得出盘江民爆 2018年及以后年度工业雷管的销售收入。
综上，盘江民爆营业收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|工业炸药|40,008.71|41,629.70|41,629.70|41,629.70|41,629.70|41,629.70|
|工业雷管|11,892.79|14,175.31|16,112.85|16,112.85|16,112.85|16,112.85|
|主营业务收入|51,901.50|55,805.01|57,742.55|57,742.55|57,742.55|57,742.55|
|其他业务收入|364.01|364.01|364.01|364.01|364.01|364.01|
|合计|52,265.51|56,169.02|58,106.56|58,106.56|58,106.56|58,106.56|

2、营业成本预测
盘江民爆的主营业务成本主要包括原材料、辅料、燃料、生产工人工资、福利费、动力和制造费用。考虑到增量补贴及老厂区整体搬迁改造的影响，本次评估时对增量补贴及折旧单独进行预测。
本次评估中，对于除折旧外的其他分项成本，评估人员主要根据历史年度的平均水平进行预测。
本次评估涉及的增量补贴预测数据依据韬睿惠悦出具的精算报告。评估人员直接引用了前5年的住房增量补贴支付精算金额，并对第6年之后的住房增量补贴支付精算金额进行年金化处理，作为 2023年及以后年度每年的住房增量补贴支付金额。
因老厂区整体搬迁改造在 2018年完成并转固后，未来经营期相应的折旧与
历史期存在较大差异，故本次评估对纳入生产成本的折旧单独进行预测，预测出
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）每个产品的单位成本（折旧）。同时，本次评估并未考虑盘化集团拟收购的老厂区资产2018年应计提的折旧。
盘江民爆营业成本预测情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|膨化炸药|成本(万元）|3,893.42|5,101.47|5,101.47|5,101.47|5,101.47|5,101.47|
||数量（吨）|12,984.55|16,000.00|16,000.00|16,000.00|16,000.00|16,000.00|
||单位成本（元/吨）|2,998.50|3,188.42|3,188.42|3,188.42|3,188.42|3,188.42|
|煤矿乳化炸药|成本(万元）|3,297.79|3,460.74|3,460.74|3,460.74|3,460.74|3,460.74|
||数量（吨）|8,579.64|8,579.64|8,579.64|8,579.64|8,579.64|8,579.64|
||单位成本（元/吨）|3,843.74|4,033.67|4,033.67|4,033.67|4,033.67|4,033.67|
|岩石乳化炸药|成本(万元）|13,385.15|14,095.84|14,095.84|14,095.84|14,095.84|14,095.84|
||数量（吨）|37,420.36|37,420.36|37,420.36|37,420.36|37,420.36|37,420.36|
||单位成本（元/吨）|3,576.97|3,766.89|3,766.89|3,766.89|3,766.89|3,766.89|
|现场混装铵油炸药|成本(万元）|3,669.77|3,669.77|3,669.77|3,669.77|3,669.77|3,669.77|
||数量（吨）|12,036.85|12,036.85|12,036.85|12,036.85|12,036.85|12,036.85|
||单位成本（元/吨）|3,048.78|3,048.78|3,048.78|3,048.78|3,048.78|3,048.78|
|现场混装乳化炸药|成本(万元）|549.91|549.91|549.91|549.91|549.91|549.91|
||数量（吨）|1,963.15|1,963.15|1,963.15|1,963.15|1,963.15|1,963.15|
||单位成本（元/吨）|2,801.16|2,801.16|2,801.16|2,801.16|2,801.16|2,801.16|
|瞬发雷管|成本（万元）|507.75|539.73|539.73|539.73|539.73|539.73|
||数量（万发）|472.22|472.22|472.22|472.22|472.22|472.22|
||单位成本（元/万发）|10,752.36|11,429.59|11,429.59|11,429.59|11,429.59|11,429.59|
|金属毫秒雷管|成本（万元）|1,188.45|765.98|522.58|522.58|522.58|522.58|
||数量（万发）|950.00|550.00|350.00|350.00|350.00|350.00|
||单位成本（元/万发）|12,509.97|13,926.99|14,930.94|14,930.94|14,930.94|14,930.94|
|导爆管雷管|成本（万元）|5,250.57|6,159.66|6,516.38|6,516.38|6,516.38|6,516.38|
||数量（万发）|2,888.69|3,288.69|3,488.69|3,488.69|3,488.69|3,488.69|
||单位成本（元/万发）|18,176.29|18,729.83|18,678.60|18,678.60|18,678.60|18,678.60|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电子雷管|成本（万元）|2,254.75|3,577.21|4,752.66|4,515.79|4,290.76|4,290.76|
||数量（万发）|150.00|250.00|350.00|350.00|350.00|350.00|
||单位成本（元/万发）|150,316.92|143,088.47|135,790.17|129,022.46|122,593.14|122,593.14|
|主营业务成本||33,997.56|37,920.31|39,209.08|38,972.21|38,747.18|38,747.18|
|其他业务成本||212.06|212.06|212.06|212.06|212.06|212.06|
|增量补贴||924.00|893.00|865.00|824.00|796.00|478.40|
|合计||35,133.62|39,025.37|40,286.14|40,008.27|39,755.24|39,437.64|

3、税金及附加预测
盘江民爆的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，税率分别为7%、3%和2%，计税依据为应缴增值税。房产税及土地使用税考虑老厂搬迁因素，并假设 2018年底前老厂区所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等）移交给盘化集团，相应的老厂区房产税、土地使用税从 2019年起不予考虑。
盘江民爆税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|城建税|253.71|341.11|353.38|355.22|357.24|359.77|
|教育费附加|108.73|146.19|151.45|152.24|153.10|154.19|
|地方教育费附加|72.49|97.46|100.97|101.49|102.07|102.79|
|房产税|168.69|125.37|125.37|125.37|125.37|125.37|
|印花税|31.42|31.42|31.42|31.42|31.42|31.42|
|土地使用税|43.08|10.93|10.93|10.93|10.93|10.93|
|合计|678.12|752.48|773.52|776.67|780.13|784.47|

4、期间费用预测
盘江民爆的销售费用主要包括销售人员工资、差旅费、业务招待费、修理费、运输费、押运费等，本次评估主要依照 2017年的水平并考虑部分费用项目与产品销售收入的比例关系进行预测；对销售人员工资，按照一定增长率预测；对于
与工资相关的费用的增长比率，根据相应年度工资增幅确定。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）盘江民爆的管理费用主要包括管理人员工资、社会保险费、住房公积金、业务招待费、差旅费、维修费及无形资产摊销等。本次评估中，对管理费用中不经常发生的费用给予剔除；对于管理人员工资，按照一定增长率预测；对于与工资相关的费用的增长比率，根据相应年度工资增幅确定；对于其他费用，基本参照2017年的水平进行预测。
盘江民爆的财务费用包括利息收入、利息支出、长期应付职工薪酬利息费用及其他。利息收入根据预测期平均货币资金余额乘以历史期平均利率进行预测；
利息支出根据长短期借款余额乘以平均利率进行预测；长期应付职工薪酬利息根据长期应付职工薪酬余额乘以精算折现率进行预测；其他为手续费支出等，根据近两年占营业收入的比例进行预测。
盘江民爆期间费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|销售费用|3,526.99|3,719.20|3,820.61|3,832.57|3,844.87|3,844.87|
|管理费用|3,498.96|3,572.27|3,647.79|3,725.57|3,805.69|3,805.69|
|财务费用|3,330.75|3,337.67|3,340.85|3,341.28|3,341.65|3,341.65|
|合计|10,356.70|10,629.14|10,809.25|10,899.42|10,992.21|10,992.21|

5、所得税预测
根据 2017年 1月贵州省清镇市地方税务局税务事项告知书（清地税通字【2017】460号），盘江民爆享受西部大开发15%的所得税税收优惠政策（至 2020年）。故盘江民爆 2018-2020年按15%缴纳所得税，2021-2022年及永续期按照25%缴纳所得税。
6、折旧及摊销预测
固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提金额。
摊销主要为无形资产土地使用权的摊销，摊销年限为 50年。
预计 2018年盘江民爆全部 8条生产线将陆续投入生产，为合理预计新厂区
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资产折旧，假设新厂区平均自2018年10月转固并开始计提折旧。盘化集团承诺在老厂搬迁后以合适的方式以账面价值收购老厂区所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等），故本次评估未考虑盘化集团拟收购的老厂区资产2018年应计提的折旧、摊销。
7、营运资金预测
营运资金增加额预测的计算公式为：
营运资金净增加额=当期营运资金-上期营运资金
此次评估采用最低现金保有量、企业实际周转率结合收入、成本预测来测算年度营运资金，将当年营运资金需求扣减上一年度营运资金需求后作为当年营运资金净追加额。
其中，最低货币资金保有量=付现成本/最低货币资金周转率，付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+财务费用+支付税费-折旧与摊销，最低货币资金周转率根据盘江民爆实际情况设定为6。
8、资本性支出预测
资本化支出主要考虑了未来的重大资本性支出及保持原有设备及房屋建筑物的正常运转及使用所要求的更新支出。盘江民爆整体搬迁改造项目预计 2018年需投资5,828.59万元；因盘江民爆新厂房屋建筑物、机器设备成新率较高，故预测期无更新资本性支出。
9、企业自由现金流预测
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税税率)-营运资金净增加-资本性支出
根据上述相关预测，得出盘江民爆自由现金流。
10、折现率的确定
折现率的计算公式如本节之“一、标的资产评估情况”之“二、标的资产评估方法”之“（二）评估假设、估值方法及评估模型”之“（3）收益法”部分所
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）述，盘江民爆收益法预测期折现率的确定具体下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|比率||
||2018-2020年|2021-2022年|
|无风险收益率Rf|3.88%|3.88%|
|税率Tax rate|15%|25%|
|无财务杠杆beta|0.9763|0.9763|
|资本结构D/E|144.17%|144.17%|
|被评估企业beta|2.1727|2.0319|
|市场风险溢价MRP|6.94%|6.94%|
|企业特定风险调整系数Rc|1%|1%|
|权益资本成本Re=Rf+β×MRP+Rc|19.96%|18.98%|
|税后债务成本Kd|4.10%|3.84%|
|加权平均资本成本WACC（折现率）|10.60%|10.04%|

11、收益法评估结果
①经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出盘江民爆经营性资产价值为92,775.92万元。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|企业自由现金流|8,352.08|7,390.11|9,308.68|10,018.57|10,130.62|8,877.38|
|折现率|10.60%|10.60%|10.60%|10.04%|10.04%|10.04%|
|折现系数|0.9509|0.8597|0.7773|0.7154|0.6502|6.4761|
|折现值|7,941.99|6,353.28|7,235.64|7,167.28|6,586.93|57,490.80|
|经营性资产价值|92,775.92||||||

②非经营性资产、溢余资产及非经营性负债内容及金额的确定
经过资产清查，和收益法分析预测，盘江民爆的溢余、非经营性资产及负债主要包括：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产编号|项目|评估价值|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|非经营性资产|其他应收款|6,965.95|
||预付账款|642.63|
||其他流动资产|1,604.01|
||递延所得税资产|5,447.74|
||老厂房屋建构筑物、土地按账面移交|6,350.01|
||老厂设备按评估值回收|1,275.06|
||非经营性资产合计|22,285.40|
|非经营性负债|应付账款|2,739.25|
||其他应付款|655.21|
||长期应付款|189.63|
||长期应付职工薪酬|32,612.00|
||递延收益|271.74|
||非经营性负债合计|36,467.83|
|非经营性净资产||-14,182.43|

评估基准日盘江民爆非经营性净资产价值为-14,182.43万元。
③长期股权投资
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
经评估，盘江民爆的长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|评估方法|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|1|联合民爆|35.35|账面净资产*相应持股比例|5,240.48|2,313.04|-55.86|
|2|江和包装|51.00|收益法|510.00|1,033.30|102.61|
|3|盘化济南|100.00|资产基础法|7,000.00|7,408.28|5.83|
|4|息烽盘江民爆|51.00|资产基础法|1,000.00|1,015.99|1.60|
|合计||||13,750.48|11,770.61|-14.40|

长期股权投资账面价值合计 13,750.48万元，在收益法中汇总的评估结果为
11,770.61万元。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）④企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值+长期股权投资价值
=92,775.92-14,182.43+11,770.61
=90,364.10万元
⑤付息债务
贵州盘江民爆有限公司的付息债务包括短期借款、长期借款，账面价值40,000.00万元，评估价值40,000.00万元。
⑥股东全部权益价值的计算
根据上述评估工作，在评估基准日 2017年 12月 31日，盘江民爆股东全部权益的评估价值=企业整体价值-付息债务价值
=90,364.10-40,000.00
=50,364.10万元
综上，在评估基准日，盘江民爆民爆股东全部权益的评估价值为 50,364.10万元，较母公司口径股东全部权益账面价值 44,725.99万元，评估增值 5,638.11万元，增值率为12.61%。
（四）资产基础法评估情况
盘江民爆资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|63,231.25|63,328.29|97.04|0.15|
|非流动资产|67,216.37|66,029.86|-1,186.51|-1.77|
|其中：长期股权投资|13,750.48|11,770.61|-1,979.87|-14.40|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|9,814.55|11,243.76|1,429.21|14.56|
|在建工程|25,723.88|25,032.46|-691.42|-2.69|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|无形资产|12,479.72|12,535.29|55.57|0.45|
|其中：土地使用权|12,446.35|11,456.01|-990.34|-7.96|
|其他|5,447.74|5,447.74|-|-|
|资产总计|130,447.61|129,358.14|-1,089.47|-0.84|
|流动负债|41,108.38|41,108.38|-|-|
|非流动负债|44,613.24|43,073.37|-1,539.87|-3.45|
|负债总计|85,721.62|84,181.75|-1,539.87|-1.80|
|净资产|44,725.99|45,176.39|450.40|1.01|

注：账面价值为拟购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据（母公司口径）盘江民爆资产基础法中主要资产的评估方法详见本节之“二、标的资产评估方法”之“（二）评估假设、收益法重要评估参数和相关依据”之“2、资产基础法”。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
对于盘江民爆涉及的增量补贴计量数据，本次评估引用了韬睿惠悦出具的精算报告。评估人员认可韬睿惠悦的专业报告，核实了相关精算参数，未发现重大差错和不合理假设。
（六）重要下属子公司评估情况
截至本报告书签署日，占盘江民爆最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利润20%以上且具有重大影响的子公司为盘化济南。
1、评估概况
盘化济南采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以资产基础法作为评估结果定价方法，具体如下：
截至评估基准日 2017年 12月 31日，盘化济南母公司口径净资产账面价值6,537.04万元；采用资产基础法评估的净资产价值为 7,408.28万元，较账面价值增值871.24万元，增值率为13.33%；
采用收益法评估的净资产价值为 2,222.76万元，较账面价值增值-4,314.28
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万元，增值率为-66.00%。
2、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
盘化济南资产基础法评估后的股东全部权益价值为 7,408.28万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 2,222.76万元，两者差异 5,185.52万元，差异率为70.00%，产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
盘化济南主要从事工业炸药的生产和销售，许可生产能力为：年产乳化炸药15,000吨，年产膨化硝铵炸药12,000吨和年产乳化铵油炸药2,500吨。盘化济南于2015年7月成立，2018年1月12日取得年产15,000吨乳化炸药和年产12,000吨膨化硝铵炸药生产线的安全生产许可，开始正式生产。考虑到盘化济南成立时间较短、在评估基准日尚未开始正式生产，无历史经营数据作为支撑，其未来市场及收益预测具有较大的不确定性。因此评估人员从谨慎的角度考虑，认为资产基础法比收益法有着更好的针对性和准确性，故针对盘化济南100%股权，最终采用资产基础法的评估结论。
基于上述因素，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。
（2）收益法评估情况
经收益法评估，盘化济南于评估基准日股东全部权益价值为 2,222.76万元。
具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|一、营业收入|9,961.68|11,455.93|12,453.62|12,859.42|13,127.43|13,127.43|
|减：营业成本|6,371.89|7,168.13|7,885.25|8,028.22|8,176.79|8,176.79|
|税金及附加|335.49|347.90|356.34|359.78|361.97|361.97|
|销售费用|796.66|912.99|975.75|1,003.29|1,022.63|1,022.63|
|管理费用|1,660.18|1,704.46|1,729.68|1,751.80|1,769.05|1,754.88|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|财务费用|745.86|745.86|745.86|745.86|745.86|745.86|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|51.59|576.59|760.74|970.47|1,051.13|1,065.30|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|51.59|576.59|760.74|970.47|1,051.13|1,065.30|
|减：所得税|12.90|144.15|190.19|242.62|262.78|266.32|
|四、净利润|38.70|432.44|570.56|727.85|788.35|798.97|
|加：折旧及摊销|745.91|745.91|745.91|745.91|743.00|735.91|
|税后负债利息|559.77|559.77|559.77|559.77|559.77|559.77|
|五、总现金流量|1,344.38|1,738.13|1,876.24|2,033.53|2,091.11|2,094.66|
|减：营运资金净增加额|1,881.77|329.93|220.29|89.60|59.18|-|
|资本性支出|-|-|-|-||214.95|
|六、自由现金净流量|-537.39|1,408.19|1,655.95|1,943.93|2,031.94|1,879.70|
|折现系数|11.24%|11.24%|11.24%|11.24%|11.24%|11.24%|
|现值系数|0.9481|0.8523|0.7662|0.6888|0.6192|5.5088|
|七、各年净现值|-509.52|1,200.25|1,268.81|1,338.96|1,258.16|10,354.97|
|八、经营性资产价值|14,911.63||||||
|加：非经营性资产价值|-1,115.53|-|-|-|-|-|
|长期股权投资价值|3,060.50|-|-|-|-|-|
|减：有息负债价值|14,633.84|-|-|-|-|-|
|九、股东权益价值|2,222.76|-|-|-|-|-|

天健兴业在对盘化济南历史营业收入、成本及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其营业历史、市场未来发展前景、宏观和区域经济形势等综合情况，给出了盘化济南未来经营期内的营业收入及自由现金流，进而得出最终的评估值。
盘化济南预测期主营业务收入主要包括乳化炸药和膨化炸药的销售收入。
1）营业收入预测
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）①销售数量的预测
盘化济南于2018年1月正式生产，截至评估报告日，盘化济南已签订 13,370吨订货合同。预测期的销量以在手合同为依据，并考虑一定增长。
盘化济南乳化炸药、膨化炸药销售数量预测如下：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|乳化炸药|12,000.00|13,800.00|14,880.00|15,180.00|15,180.00|15,180.00|
|膨化炸药|8,000.00|9,200.00|10,120.00|10,630.00|11,160.00|11,160.00|

②销售单价的预测
通过分析，从 2016年下半年开始，在国家供给侧改革和“一带一路”等国策的进一步执行下，民爆行业呈现企稳回暖的态势，部分产品在经历了 2016年的波谷后，2017年销售单价开始反弹。本次评估中，盘化济南乳化炸药和膨化炸药的销售单价统一以 2017年的实际销售价格为依据，同时参考未来的市场情况确定。
③销售收入的预测
根据上述预测的乳化炸药和膨化炸药的销售数量、销售单价，计算得出盘化济南2018年及以后年度的销售收入。
盘化济南营业收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|乳化炸药|5,916.29|6,803.73|7,336.19|7,484.10|7,484.10|7,484.10|
|膨化炸药|4,045.39|4,652.20|5,117.42|5,375.32|5,643.32|5,643.32|
|合计|9,961.68|11,455.93|12,453.62|12,859.42|13,127.43|13,127.43|

2）营业成本预测
盘化济南的主营业务成本主要包括原材料、辅料、燃料、生产工人工资、福
利费、动力和制造费用。评估人员根据每个产品历史年度的分项成本明细及预测
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的销量计算预测期的营业成本。
盘化济南营业成本预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|乳化炸药|4,129.52|4,589.40|5,048.34|5,048.34|5,048.34|5,048.34|
|膨化炸药|2,242.37|2,578.73|2,836.91|2,979.88|3,128.45|3,128.45|
|合计|6,371.89|7,168.13|7,885.25|8,028.22|8,176.79|8,176.79|

3）税金及附加预测
盘化济南的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等，税率分别为7%、3%和2%，计税依据为应缴增值税。
盘化济南税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|城建税|41.84|48.11|52.31|54.01|55.14|55.14|
|教育费附加|17.93|20.62|22.42|23.15|23.63|23.63|
|地方教育费附加|11.95|13.75|14.94|15.43|15.75|15.75|
|水利建设基金|5.98|6.87|7.47|7.72|7.88|7.88|
|房产税|63.98|63.98|63.98|63.98|63.98|63.98|
|城镇土地使用税|189.45|189.45|189.45|189.45|189.45|189.45|
|印花税|4.36|5.12|5.77|6.05|6.14|6.14|
|合计|335.49|347.90|356.34|359.78|361.97|361.97|

4）期间费用预测
盘化济南的销售费用主要包括职工薪酬和运输费等。本次评估主要依据 2017年试生产期间的水平并考虑部分费用项目与产品销售收入的比例关系进行预测；对销售人员工资，按照一定增长率预测。
盘化济南的管理费用主要包括职工薪酬及折旧、摊销等。本次评估中，对不
经常发生的费用予以剔除；对部分费用，考虑其与收入的相关性进行预测；对职
工薪酬，按照一定增长率预测；对于其他费用，基本参照 2017年的水平进行预
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）测。
盘化济南的财务费用包括利息收入、利息支出和银行手续费。利息收入的预测根据预测期平均货币资金余额乘以历史期平均利率确定；利息支出的预测根据长短期借款余额乘以平均利率确定；其他为手续费支出等，以近两年占营业收入的比例进行预测。
盘化济南期间费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|销售费用|796.66|912.99|975.75|1,003.29|1,022.63|1,022.63|
|管理费用|1,660.18|1,704.46|1,729.68|1,751.80|1,769.05|1,754.88|
|财务费用|745.86|745.86|745.86|745.86|745.86|745.86|
|合计|3,202.70|3,363.31|3,451.29|3,500.95|3,537.54|3,523.37|

5）所得税预测
盘化济南所得税税率为25%。
6）营运资金预测
因盘化济南无历史经营数据可以参考，本次评估参照民爆行业8家上市公司近 4年的平均营运资金占比22.08%，以及盘化济南预测的销售收入计算预测年度各年所需的营运资金，结合评估基准日的营运资金计算得出各年所需补充的营运资金。
7）资本性支出预测
资本化支出主要考虑了未来的重大资本性支出及保持原有设备及房屋建筑物的正常运转及使用所要求的更新支出。因盘化济南新厂房屋建筑物、机器设备成新率较高，故预测期无更新资本性支出。
8）企业自由现金流预测
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税税率)-营运资金
净增加-资本性支出
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据上述相关预测，得出盘化济南自由现金流。
9）折现率的确定
折现率的计算公式如本节之“一、标的资产评估情况”之“二、标的资产评估方法”之“（二）评估假设、估值方法及评估模型”之“（3）收益法”部分所述。
盘化济南以各可比公司无财务杠杆的平均值 0.9763作为值；以可比上市公司资本结构的平均值17.93%作为目标资本结构D/E；盘化济南于评估基准日执行的所得税税率为25%；盘化济南的债务成本按照其付息债务的平均年利率5.10%确定，税后债务成本=5.10*（1-25%）=3.83%。
盘化济南收益法预测期折现率的确定具体下表所示：
|||
|-|-|
|项目|比率|
|无风险收益率Rf|3.88%|
|税率Tax rate|25%|
|无财务杠杆beta|0.9763|
|资本结构D/E|17.93%|
|被评估企业beta|1.1076|
|市场风险溢价MRP|6.94%|
|企业特定风险调整系数Rc|1%|
|权益资本成本Re=Rf+β×MRP+Rc|12.57%|
|税后债务成本Kd|3.83%|
|加权平均资本成本WACC（折现率）|11.24%|

10）收益法评估结果
①经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出盘化济南经营性资产价值为14,911.63万元。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|企业自由现金流|-537.39|1,408.19|1,655.95|1,943.93|2,031.94|1,879.70|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|折现率|11.24%|11.24%|11.24%|11.24%|11.24%|11.24%|
|折现系数|0.9481|0.8523|0.7662|0.6888|0.6192|5.5088|
|折现值|-509.52|1,200.25|1,268.81|1,338.96|1,258.16|10,354.97|
|经营性资产价值|14,911.63||||||

②非经营性资产、溢余资产及非经营性负债内容及金额的确定
经过资产清查，和收益法分析预测，盘化济南的溢余、非经营性资产及负债主要包括：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产编号|项目|评估价值|
|非经营性资产|其他应收款|1,153.18|
||其他流动资产|278.03|
||递延所得税资产|3.76|
||非经营性资产合计|1,434.97|
|非经营性负债|应付账款|1,845.47|
||其他应付款|705.03|
||非经营性负债合计|2,550.50|
|非经营性净资产||-1,115.53|

评估基准日非经营性净资产价值为-1,115.53万元。
③长期股权投资
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
经评估，盘化济南的长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
金额：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|评估方法|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|1|绣江民爆|100.00|资产基础法|1,569.79|2,226.32|41.82|
|2|四五六爆破|85.00|资产基础法|652.35|834.18|27.87|
|合计||||2,222.13|3,060.50|37.73|

长期股权投资账面价值合计 2,222.13万元，在收益法中汇总的评估结果为
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3,060.50万元。
④企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值+长期股权投资价值
=14,911.63-1,115.53+3,060.50
=16,856.60万元
⑤付息债务
盘化（济南）化工有限公司的付息债务包括短期借款、长期借款，账面价值14,633.84万元，评估价值14,633.84万元。
⑥股东全部权益价值的计算
根据上述评估工作，在评估基准日 2017年 12月 31日，盘化济南股东全部权益的评估价值=企业整体价值-付息债务价值
=16,856.60-14,633.84
=2,222.76万元
综上，在评估基准日，盘化济南股东全部权益的评估价值为 2,222.76万元，较母公司口径股东全部权益账面价值6,537.04万元，评估增值-4,314.28万元，增值率为-66.00%。
（3）资产基础法评估情况
盘化济南资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|3,096.37|3,096.37|-|-|
|非流动资产|21,837.70|22,708.94|871.24|3.99|
|其中：长期股权投资|2,222.13|3,060.50|838.37|37.73|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|3,793.91|3,722.04|-71.87|-1.89|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|在建工程|9,999.10|9,871.29|-127.81|-1.28|
|无形资产|5,818.80|6,051.35|232.55|4.00|
|其中：土地使用权|5,771.71|6,004.26|232.55|4.03|
|其他|3.76|3.76|-|-|
|资产总计|24,934.07|25,805.31|871.24|3.49|
|流动负债|8,597.03|8,597.03|-|-|
|非流动负债|9,800.00|9,800.00|-|-|
|负债总计|18,397.03|18,397.03|-|-|
|净资产|6,537.04|7,408.28|871.24|13.33|

注：账面价值为拟购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据（母公司口径）
盘化济南资产基础法中主要资产的评估方法详见本节之“二、标的资产评估方法”之“（二）评估假设、收益法重要评估参数和相关依据”之“2、资产基础法”。
除盘化济南外，盘江民爆民爆不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润构成银光民爆20%以上且有重大影响的子公司。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、老厂整体搬迁改造情况
盘江民爆整体搬迁改造情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：盘江民爆”之“（九）其他需说明事项”之“5、盘江民爆整体搬迁改造项目情况”。经评估人员现场勘查及与企业管理人员确认，本次搬迁工作预计在2018年12月底前完成，如若不能按期完成搬迁，则对预期收益会产生影响，相应的评估结果也会发生变化。
2、老厂区原址资产评估情况
依据《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造的批复》和《贵州盘江民爆有限公司搬迁重建项目协议书》，盘江民爆整体搬迁工作完成后，盘江民爆需要对老厂区生产线进行销爆拆除，并撤销生产点；老厂
区所在土地将由政府收回。根据久联发展与盘江民爆全体股东之《发行股份购买
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资产协议书》，为避免盘江民爆在完成上述整体搬迁后，对老厂区厂房、辅助设施等资产进行处置时可能产生损失，以及政府在收回老厂区土地过程中可能对盘江民爆造成的损失，盘化集团承诺在盘江民爆整体搬迁工作完成后一年内，以合适的方式以账面价值作价收购老厂区所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等），确保盘江民爆不因清镇红枫路生产点老厂区资产处置而产生任何损失。本次评估对老厂区所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等）按账面价值予以确认保留。
3、房屋建筑物权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
（1）盘江民爆账面有 23项房屋建筑尚未办理权属登记，为新厂总库库房，建筑面积6,060.03平方米，该部分房屋建筑物前期建筑许可齐全，新厂全部竣工后可办理房屋所有权证；
（2）盘江民爆账面 4项房屋建筑物由于历史原因没有完成权属登记，位于老厂总库区，均为自建房屋。盘江民爆已出具了《关于公司无证房产的情况说明》，产权无争议，在完成新厂整体搬迁后，老厂区所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等）由盘化集团作价收回。
4、担保、租赁及或有负债（或有资产）情况
评估基准日，盘江民爆部分资产存在抵押事项，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：盘江民爆”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。
盘江民爆与深圳贵金融资租赁股份有限公司于 2015年 3月 9日签订融资租赁合同，融资3,000万元，租赁期限3年，评估基准日剩余本息189.63万元，并已于2018年2月还本付息完毕。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，未发生对盘江民爆评估结果有重大影响的变化事项。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、开源爆破94.75%股权的评估情况
（一）评估概况
截至评估基准日 2017年 12月 31日，开源爆破经立信会计师事务所审计后的母公司口径净资产账面价值为 14,553.78万元，经采用资产基础法评估，开源爆破股东的全部权益价值评估值为14,944.64万元，增值额为390.86万元，增值率为2.69%。经采用收益法评估，开源爆破的股东全部权益价值评估值为15,944.21万元，增值额为1,390.43万元，增值率为9.55%。
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估基准日 2017年 12月 31日，开源爆破股东全部权益价值的评估值为 15,944.21万元，即盘化集团、开山爆破所持有的开源爆破的94.75%股权评估价值为15,107.14万元。
（二）不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
开源爆破收益法评估后的股东全部权益价值为 15,944.21万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为14,944.64万元，两者差异999.57万元，差异率为6.69%。
两种方法评估结果差异的主要原因是考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。开源爆破主要从事爆破服务业务。经过多年的发展，已具有一定规模，经营资质齐全，在爆破工程领域积累了丰富经验，具有稳定的客户资源，在市场上具有较强的竞争力。上述无形资源会综合体现为企业价值，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）收益法评估情况
经收益法评估，开源爆破于评估基准日股东全部权益价值为15,944.21万元。
具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|一、营业收入|41,752.40|43,004.97|44,295.12|44,295.12|44,295.12|44,295.12|
|减：营业成本|38,620.97|39,779.60|40,972.99|40,972.99|40,972.99|40,972.99|
|税金及附加|101.95|115.45|138.26|138.26|138.26|138.26|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|1,948.78|2,003.81|2,060.46|2,061.46|2,062.44|1,962.33|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|1,080.70|1,106.11|1,123.41|1,122.41|1,121.43|1,221.54|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|1,080.70|1,106.11|1,123.41|1,122.41|1,121.43|1,221.54|
|减：所得税|270.18|276.53|280.85|280.60|280.36|305.39|
|四、净利润|810.52|829.58|842.56|841.81|841.07|916.15|
|加：折旧及摊销|280.38|372.47|372.47|372.47|372.45|295.32|
|税后负债利息|-|-|-|-|-|-|
|五、总现金流量|1,090.90|1,202.05|1,215.03|1,214.28|1,213.52|1,211.47|
|减：营运资金净增加额|-104.41|155.77|177.74|0.16|0.17|-|
|资本性支出|920.88|43.28|63.97|63.97|63.97|240.81|
|六、自由现金净流量|274.43|1,003.00|973.32|1,150.15|1,149.38|970.66|
|折现系数|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|
|现值系数|0.9482|0.8526|0.7666|0.6892|0.6197|5.5232|
|七、各年净现值|260.21|855.16|746.15|792.68|712.27|5,361.15|
|八、经营性资产价值|8,727.62|-|-|-|-|-|
|加：非经营性资产价值|4,153.65|-|-|-|-|-|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|长期股权投资价值|3,062.94|-|-|-|-|-|
|减：有息负债价值|-|-|-|-|-|-|
|九、股东权益价值|15,944.21|-|-|-|-|-|

天健兴业在对开源爆破历史营业收入、成本及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其营业历史、市场未来发展前景、宏观和区域经济形势等综合情况，给出了开源爆破未来经营期内的营业收入及自由现金流，进而得出最终的评估值。
开源爆破预测期主要收入来源为爆破服务收入。
1、营业收入预测
目前，开源爆破在建工程项目108个。评估人员根据开源爆破提供的重点项目执行情况确认其2018年营业收入，考虑到目前的施工任务承接规模增长缓慢，未来年度施工任务不确定性较大，评估人员谨慎预计2019年和2020年在前一年基础上增长3%，2020年之后保持稳定不变。
2018年开源爆破重点项目如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目类型|项目状态|2017年收入（万元）|2018年预计收入（万元）|合同期间|
|1|贵阳海螺盘江水泥矿山爆破一体化工程|矿山工程|在施|800|800|2009.1-长期|
|2|水城海螺盘江水泥矿山爆破一体化工程|矿山工程|在施|500|500|2014.1-长期|
|3|中铝猫场地下矿山采掘爆破工程|矿山工程|在施|800|600|2016.2-2018.3|
|4|清镇九融玄武岩矿山开采及系统加工运行|矿山工程|在施|1,100|1,000|2017.1-2021.12|
|5|山西中煤平朔矿山工程|矿山工程|在施|-|5,000|2018.1-2018.12|
|6|息烽开磷矿山工程|矿山工程|未开工|-|3,000|2018.8-长期|
|7|山东中信钙业|矿山工程|在施|600|5,000|2017.7-2027.12|
|8|绥阳至正安高速路|基础设施工程|在施|2,064|950|2016.3-2019.3|
|9|白云区砂石厂|矿山工程|在施|542|650|2014.1-长期|
|10|贵阳市04-01地块|基础设施工程|在施|500|1,000|2017.3-2019.12|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目类型|项目状态|2017年收入（万元）|2018年预计收入（万元）|合同期间|
|11|六盘水至威宁高速公路第 四 合 同 段（K24+100-YK32+700）|基础设施工程|在施|3,500|3,745|2016.2-2018.2|
|12|贵阳龙洞堡机场三期扩建工程飞行区场道工程|基础设施工程|在施|-|16,000|2017.6-2019.9|

开源爆破营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|爆破工程|41,752.40|43,004.97|44,295.12|44,295.12|44,295.12|44,295.12|
|合计|41,752.40|43,004.97|44,295.12|44,295.12|44,295.12|44,295.12|

2、营业成本预测
由于不同工程营业成本构成变动较大，但总成本率较为稳定，因此本次评估依据项目产值倒推其营业成本。受人工及炸材成本变动的影响，2016年毛利率为10.40%，2017年毛利率降为8.98%，下降将近1.5%，开源爆破管理层认为该影响仍会持续，预计未来年度的毛利在2017年的水平上下降将近1.5%，即7.5%，据此预测未来年度营业成本。
开源爆破营业成本预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|爆破工程|38,620.97|39,779.60|40,972.99|40,972.99|40,972.99|40,972.99|
|合计|38,620.97|39,779.60|40,972.99|40,972.99|40,972.99|40,972.99|

3、税金及附加预测
开源爆破的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和其他，其中其他主要包括印花税等。城建税、教育费附加和地方教育费附加税率分别为7%、3%和2%，计税依据为应缴增值税。其他根据历史年度与营
业收入的比例计算。
开源爆破税金及附加预测如下：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|城建税|52.16|59.82|72.90|72.90|72.90|72.90|
|教育费附加|22.36|25.64|31.24|31.24|31.24|31.24|
|地方教育费附加|14.90|17.09|20.83|20.83|20.83|20.83|
|房产税|3.67|3.67|3.67|3.67|3.67|3.67|
|其他|8.86|9.23|9.62|9.62|9.62|9.62|
|合计|101.95|115.45|138.26|138.26|138.26|138.26|

4、管理费用预测
开源爆破的管理费用主要包括管理人员工资和其他费用。对管理人员工资，根据一定增长率预测；增量补贴根据精算师计算数据确认；折旧、长期待摊费用，按照开源爆破的会计政策进行预测；其他费用按照收入一定比例预测。
开源爆破管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|管理费用|1,948.78|2,003.81|2,060.46|2,061.46|2,062.44|1,962.33|

5、所得税预测
开源爆破所得税税率为25%。
6、折旧及摊销预测
固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提金额。
长期待摊费用摊销根据现有长期待摊费用及评估基准日的会计政策预测摊销额。
7、营运资金预测
营运资金增加额预测的计算公式为：
营运资金净增加额=当期营运资金-上期营运资金
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）此次评估采用最低现金保有量、企业实际周转率结合收入、成本预测来测算年度营运资金，将当年营运资金需求扣减上一年度营运资金需求后作为当年营运资金净追加额。
其中，最低货币资金保有量=付现成本/最低货币资金周转率，付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+财务费用+支付税费-折旧与摊销，最低货币资金周转率根据开源爆破实际情况设定为6。
8、资本性支出预测
未来资本性支出主要考虑了为保持原有设备的正常运转所要求的设备更新支出，和随着业务扩大购建新固定资产的资本性支出。
9、企业自由现金流预测
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税税率)-营运资金净增加-资本性支出
根据上述相关预测，得出开源爆破自由现金流。
10、折现率的确定
折现率的计算公式如本节之“一、标的资产评估情况”之“二、标的资产评估方法”之“（二）评估假设、估值方法及评估模型”之“（3）收益法”部分所述，开源爆破收益法预测期折现率的确定具体下表所示：
|||
|-|-|
|项目|比率|
|无风险收益率Rf|3.88%|
|税率Tax rate|25%|
|无财务杠杆beta|0.9763|
|资本结构D/E|17.93%|
|被评估企业beta|1.1076|
|市场风险溢价MRP|6.94%|
|企业特定风险调整系数Rc|1%|
|权益资本成本Re=Rf+β×MRP+Rc|12.57%|
|税后债务成本Kd|3.68%|
|加权平均资本成本WACC（折现率）|11.22%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）11、收益法评估结果
①经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出开源爆破经营性资产价值为8,727.62万元。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|企业自由现金流|274.43|1,003.00|973.32|1,150.15|1,149.38|970.66|
|折现率|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|
|折现系数|0.9482|0.8526|0.7666|0.6892|0.6197|5.5232|
|折现值|260.21|855.16|746.15|792.68|712.27|5,361.15|
|经营性资产价值|8,727.62||||||

②非经营性资产、溢余资产及非经营性负债内容及金额的确定
经过资产清查，和收益法分析预测，开源爆破的溢余、非经营性资产及负债主要包括：
金额：万元
||||
|-|-|-|
|资产编号|项目|评估价值|
|非经营性资产|应收股利|266.31|
||其他应收款|4,050.56|
||其他流动资产|236.49|
||递延所得税资产|184.08|
||非经营性资产合计|4,737.44|
|非经营性负债|其他应付款|552.79|
||长期应付职工薪酬|31.00|
||非经营性负债合计|583.79|
|非经营性净资产||4,153.65|

评估基准日开源爆破非经营性净资产价值为4,153.65万元。
③长期股权投资
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）生的溢价和折价。
经评估，开源爆破的长期股权投资于评估基准日的详细评估结果见下表：
金额：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|评估方法|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|1|沿河开源|30.00|账面净资产×持股比例|418.70|293.78|-29.84|
|2|遵义恒安|35.00|账面净资产×持股比例|502.77|502.77|0.00|
|3|纳雍永安|37.50|账面净资产×持股比例|243.15|236.76|-2.63|
|4|纳雍捷安|37.50|账面净资产×持股比例|87.34|88.67|1.52|
|5|金沙金钻|49.00|账面净资产×持股比例|843.80|602.24|-28.63|
|6|盘县大地|20.00|账面净资产×持股比例|113.26|113.35|0.08|
|7|兴诚爆破|30.00|账面净资产×持股比例|30.00|-|-100.00|
|8|桐梓娄山|20.00|账面净资产×持股比例|-|-|-|
|9|凤冈众恒|20.00|账面净资产×持股比例|44.38|44.38|0.00|
|10|瓮安民爆|40.00|账面净资产×持股比例|238.52|238.52|0.00|
|11|仁怀神力|25.00|账面净资产×持股比例|297.40|297.40|0.00|
|12|习水平山|51.00|实际转让价格|102.00|364.07|256.93|
|13|余庆合力|51.00|收益法|253.82|281.00|10.71|
|减：长期股权投资减值准备||||132.00|-|-|
|合计||||3,043.13|3,062.94|0.65|

长期股权投资账面价值合计 3,043.13万元，在收益法中汇总的评估结果为3,062.94万元。
④企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值+长期股权投资价值
=8,727.62+4,153.65+3,062.94
=15,944.21万元
⑤付息债务
开源爆破公司无付息债务。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）⑥股东全部权益价值的计算
根据上述评估工作，在评估基准日 2017年 12月 31日，开源爆破股东全部权益的评估价值=企业整体价值-付息债务价值
=15,944.21-0.00
=15,944.21万元
综上，在评估基准日，开源爆破股东全部权益的评估价值为15,944.21万元，较母公司口径股东全部权益账面价值 14,553.78万元，评估增值 1,390.43万元，增值率为9.55%。
（四）资产基础法评估情况
开源爆破资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|19,752.05|20,103.81|351.76|1.78|
|非流动资产|4,860.91|4,900.01|39.10|0.80|
|其中：长期股权投资|3,043.13|3,062.94|19.81|0.65|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|1,222.47|1,267.26|44.79|3.66|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|其他|595.31|569.81|-25.50|-4.28|
|资产总计|24,612.96|25,003.82|390.86|1.59|
|流动负债|10,028.18|10,028.18|-|-|
|非流动负债|31.00|31.00|-|-|
|负债总计|10,059.18|10,059.18|-|-|
|净资产|14,553.78|14,944.64|390.86|2.69|

注：账面价值为拟购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据（母公司口径）
开源爆破资产基础法中主要资产的评估方法详见本节之“二、标的资产评估
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）方法”之“（二）评估假设、收益法重要评估参数和相关依据”之“2、资产基础法”。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
对于开源爆破涉及的增量补贴计量数据，本次评估引用了韬睿惠悦出具的精算报告。评估人员认可韬睿惠悦的专业报告，核实了相关精算参数，未发现重大差错和不合理假设。
（六）重要下属子公司评估情况
截至本报告书签署日，占开源爆破最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润20%以上的子公司为遵义恒安和金沙金钻。
考虑到开源爆破对遵义恒安和金沙金钻不具有控制权，故本次未采用整体价值评估的方法对遵义恒安和金沙金钻进行评估，而是根据其于评估基准日审定的会计报表等资料，按照持股比例计算开源爆破应享有的净资产份额。遵义恒安、金沙金钻的评估情况详见本节“四、开源爆破94.75%股权的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“11、收益法评估结果”。
除遵义恒安和金沙金钻外，开源爆破不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润构成开源爆破20%以上且有重大影响的子公司。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、2017年 12月，智能星与昌利和签订股权转让协议，将智能星所持开源爆破3.5%股权作价 475万转让给昌利和。截至评估报告出具日，开源爆破国有产权登记表尚未变更。
2、2018年3月5日，开源爆破与习水县恒源爆破工程有限公司签订股权转让协议，将开源爆破持有的习水平山51%股权转让给习水县恒源爆破工程有限公司，截至评估报告出具日，上述变动还未完成过户变更，本次评估将此次股权转让价作为习水县平山爆破工程有限责任公司评估值。
3、2016年12月30日，贵州省公安厅发布的贵州省《爆破作业单位许可证》
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（营业性）注销公示表明开源爆破非控股子公司兴诚爆破因行政许可期届满未依法申请延期应予以注销，企业对该项股权投资已全额计提了减值损失。评估人员未取得兴诚爆破的财务数据，工商查询亦未见其状态，此次评估按0值确认。
4、权属瑕疵情况
开源爆破控股子公司余庆合力有 3项车辆产权证的证载权利人为开源爆破，开源爆破承诺该3项资产归余庆合力所有，无产权纠纷。
5、未决诉讼
截至评估基准日，开源爆破及其下属公司存在未决诉讼事项事项，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之二：开源爆破”披露的内容。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，未发生对开源爆破评估结果有重大影响的变化事项。
五、银光民爆100%股权的评估情况
（一）评估概况
截至评估基准日 2017年 12月 31日，银光民爆经立信会计师事务所审计后的母公司口径净资产账面价值为 30,950.12万元，经采用资产基础法评估，银光民爆股东的全部权益价值评估值为44,600.87万元，增值额为13,650.75万元，增值率为44.11%。经采用收益法评估，银光民爆的股东全部权益价值评估值为47,029.28万元，增值额为16,079.16万元，增值率为51.95%。
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估基准日 2017年 12月 31日，银光民爆股东全部权益价值的评估值为 47,029.28万元，即保利久联集团、银光集团所持有的银光民爆的100%股权评估价值为 47,029.28
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万元。
（二）不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
银光民爆收益法评估后的股东全部权益价值为 47,029.28万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 44,600.87万元，两者差异 2,428.41万元，差异率为5.44%。
两种方法评估结果差异的主要原因是考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。银光民爆主要从事工业炸药的生产和销售并提供爆破服务。银光民爆拥有的民用爆破器材许可产能、行业口碑、客户资源、市场地位和经验丰富的管理团队等这些资源会综合体现为企业价值，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（三）收益法评估情况
经收益法评估，银光民爆于评估基准日股东全部权益价值为47,029.28万元。
具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|一、营业收入|25,108.28|25,858.92|26,632.08|27,428.42|28,248.66|28,248.66|
|减：营业成本|16,358.36|16,801.97|17,244.69|17,700.67|18,170.25|18,170.25|
|税金及附加|420.77|428.50|436.45|444.64|453.08|453.08|
|销售费用|2,444.95|2,522.11|2,598.51|2,677.21|2,757.90|2,757.90|
|管理费用|1,892.54|1,949.95|1,904.97|1,912.16|1,954.60|1,954.60|
|财务费用|-14.87|-15.29|-15.74|-16.17|-16.40|-16.40|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|二、营业利润|4,006.53|4,171.68|4,463.20|4,709.91|4,929.23|4,929.23|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|4,006.53|4,171.68|4,463.20|4,709.91|4,929.23|4,929.23|
|减：所得税|1,001.64|1,042.93|1,115.81|1,177.48|1,232.31|1,232.31|
|四、净利润|3,004.89|3,128.75|3,347.39|3,532.43|3,696.92|3,696.92|
|加：折旧及摊销|1,230.99|1,265.98|1,181.00|1,146.99|1,146.61|1,146.13|
|税后负债利息|-|-|-|-|-|-|
|五、总现金流量|4,235.88|4,394.73|4,528.39|4,679.42|4,843.53|4,843.05|
|减：营运资金净增加额|-2,028.66|226.02|233.82|240.82|248.09|-|
|资本性支出|1,040.24|520.19|527.07|1,016.59|1,016.59|797.74|
|六、自由现金净流量|5,224.30|3,648.52|3,767.50|3,422.01|3,578.85|4,045.31|
|折现系数|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|
|现值系数|0.9482|0.8526|0.7666|0.6892|0.6197|5.5232|
|七、各年净现值|4,953.68|3,110.73|2,888.17|2,358.45|2,217.81|22,343.06|
|八、经营性资产价值|37,871.90|-|-|-|-|-|
|加：非经营性资产价值|-606.83|-|-|-|-|-|
|减：有息负债价值|-|-|-|-|-|-|
|少数股东权益价值|444.49|-|-|-|-|-|
|加：长期股权投资价值|10,208.70|-|-|-|-|-|
|九、股东权益价值|47,029.28|-|-|-|-|-|

天健兴业在对银光民爆历史营业收入、成本及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其营业历史、市场未来发展前景、宏观和区域经济形势等综合情况，给出了银光民爆未来经营期内的营业收入及自由现金流，进而得出最终的评估值。
银光民爆预测期主营业务收入为乳化炸药销售收入。
1、营业收入预测
①销售数量的预测
银光销售的主要业务为销售银光民爆所生产的乳化炸药。受大环境影响，目
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）前处在销量下降的状态。从 2016年下半年开始，在国家供给侧改革和“一带一路”等国策的进一步执行下，民爆行业呈现企稳回暖的态势，同时随着银光爆破业务的进一步扩大，炸药需求量将进一步提高。本次评估中，通过分析乳化炸药近三年销量数据，并结合在手合同，预测期首年炸药销量按近三年的平均值确定，2019年至2022年保持一定增长率。
银光民爆乳化炸药销售数量预测如下：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|乳化炸药|48,117.66|49,561.19|51,048.03|52,579.47|54,156.85|54,156.85|

②销售单价的预测
为了带动关联公司爆破服务业的进一步发展，实现“以爆促销”的战略定位，同时为了进一步稳固炸药需求市场，增强市场竞争力，从 2018年开始银光销售对乳化炸药进行降价调整，调整后每吨单价约 5,200元/吨。因此，2018年及以后年度，销售单价均以5,200元/吨进行预测。
③销售收入的预测
根据上述预测的乳化炸药销售数量和销售单价，计算得出银光民爆 2018年及以后年度乳化炸药的销售收入。
银光民爆营业收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|乳化炸药|25,021.18|25,771.82|26,544.98|27,341.32|28,161.56|28,161.56|
|主营业务收入|25,021.18|25,771.82|26,544.98|27,341.32|28,161.56|28,161.56|
|其他业务收入|87.10|87.10|87.10|87.10|87.10|87.10|
|合计|25,108.28|25,858.92|26,632.08|27,428.42|28,248.66|28,248.66|

2、营业成本预测
银光民爆的乳化炸药生产成本主要包括原辅料费、燃动费、生产工人工资、
福利费、动力和制造费用等。评估人员在分析产品成本组成和变动情况的基础上
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）确定乳化炸药近三年的平均单位成本，在考虑可能存在原材料波动和人工成本提高等因素的基础上，预测期乳化炸药单位成本略高于近三年平均单位成本。
银光民爆营业成本预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|主营业务成本|16,326.00|16,769.61|17,212.33|17,668.31|18,137.89|18,137.89|
|其中：乳化炸药|16,326.00|16,769.61|17,212.33|17,668.31|18,137.89|18,137.89|
|——制造费用|2,745.73|2,786.05|2,813.49|2,841.78|2,870.91|2,870.91|
|——燃动费|411.74|419.97|428.37|436.94|445.68|445.68|
|——生产成本|835.97|861.04|886.87|913.47|940.89|940.89|
|——原辅料|12,332.56|12,702.55|13,083.60|13,476.12|13,880.41|13,880.41|
|其他业务成本|32.36|32.36|32.36|32.36|32.36|32.36|
|合计|16,358.36|16,801.97|17,244.69|17,700.67|18,170.25|18,170.25|

3、税金及附加预测
银光民爆的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。其中城建税、教育费附加和地方教育附加税率分别为7%、3%和2%，计税依据为应缴增值税。
银光民爆税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|城建税|137.93|142.09|146.37|150.78|155.32|155.32|
|教育费附加|59.11|60.89|62.73|64.62|66.57|66.57|
|地方教育费附加|39.41|40.60|41.82|43.08|44.38|44.38|
|地方水利建设基金|19.70|20.30|20.91|21.54|22.19|22.19|
|房产税|44.29|44.29|44.29|44.29|44.29|44.29|
|土地使用税|120.33|120.33|120.33|120.33|120.33|120.33|
|合计|420.77|428.50|436.45|444.64|453.08|453.08|

4、期间费用预测
银光民爆的销售费用主要包括销售人员工资、运输费、仓储保管费等。对运
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）输费、仓储保管费等主要受销售业务量影响的费用，按收入规模的一定比例预测；
对销售人员工资，按照一定增长率预测；与工资相关的费用的增长比例，根据相应年度工资增幅确定。
银光民爆的管理费用主要包括管理人员工资、无形资产摊销等。本次评估中，对差旅费、业务招待费等，按照收入规模的一定比例预测，该比例依据近两年平均值确定；对管理人员工资，按照一定增长率预测；对其他费用按照 2017年水平进行预测。
银光民爆的财务费用包括利息收入、利息支出及银行手续费等。利息收入及银行手续费等参照近两年货币资金及银行手续费占各期间收入的比率进行预测。
银光民爆期间费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|销售费用|2,444.95|2,522.11|2,598.51|2,677.21|2,757.90|2,757.90|
|管理费用|1,892.54|1,949.95|1,904.97|1,912.16|1,954.60|1,954.60|
|财务费用|-14.87|-15.29|-15.74|-16.17|-16.40|-16.40|
|合计|4,322.62|4,456.77|4,487.74|4,573.20|4,696.10|4,696.10|

5、所得税预测
银光民爆所得税税率为25%。
6、折旧及摊销预测
固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提金额。
摊销主要为无形资产土地使用权的摊销，摊销年限为 50年。
长期待摊费用摊销根据现有长期待摊费用及评估基准日的会计政策预测摊销额。
7、营运资金预测
营运资金增加额预测的计算公式为：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营运资金净增加额=当期营运资金-上期营运资金
此次评估采用最低现金保有量、企业实际周转率结合收入、成本预测来测算年度营运资金，将当年营运资金需求扣减上一年度营运资金需求后作为当年营运资金净追加额。
其中，最低货币资金保有量=付现成本/最低货币资金周转率，付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+财务费用+支付税费-折旧与摊销，最低货币资金周转率根据银光民爆实际情况设定为24。
8、资本性支出预测
资本化支出主要考虑了未来的重大资本性支出及保持原有设备的正常运转所要求的设备更新支出。其中，重大资本性支出主要为预测期首年土地出让费支出600万元。
9、企业自由现金流预测
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税税率)-营运资金净增加-资本性支出
根据上述相关预测，得出银光民爆自由现金流。
10、折现率的确定
折现率的计算公式如本节之“一、标的资产评估情况”之“二、标的资产评估方法”之“（二）评估假设、估值方法及评估模型”之“（3）收益法”部分所述，银光民爆收益法预测期折现率的确定具体下表所示：
|||
|-|-|
|项目|比率|
|无风险收益率Rf|3.88%|
|税率Tax rate|25%|
|无财务杠杆beta|0.9763|
|资本结构D/E|17.93%|
|被评估企业beta|1.1076|
|市场风险溢价MRP|6.94%|
|企业特定风险调整系数Rc|1%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|权益资本成本Re=Rf+β×MRP+Rc|12.57%|
|税后债务成本Kd|3.68%|
|加权平均资本成本WACC（折现率）|11.22%|

11、收益法评估结果
①经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出银光民爆经营性资产价值为37,871.90万元。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|企业自由现金流|5,224.30|3,648.52|3,767.50|3,422.01|3,578.85|4,045.31|
|折现率|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|
|折现系数|0.9482|0.8526|0.7666|0.6892|0.6197|5.5232|
|折现值|4,953.68|3,110.73|2,888.17|2,358.45|2,217.81|22,343.06|
|经营性资产价值|37,871.90||||||

②非经营性资产、溢余资产及非经营性负债内容及金额的确定
经过资产清查，和收益法分析预测，银光民爆的溢余、非经营性资产及负债主要包括：
||||
|-|-|-|
|资产编号|项目|评估价值|
|非经营性资产|长期股权投资|162.34|
||预付账款|368.03|
||递延所得税资产|182.78|
||在建工程|88.40|
||其他应收账款|8,565.67|
||非经营性资产合计|9,367.22|
|非经营性负债|应付股利|964.00|
||应付票据|-|
||其他应付账款|9,010.06|
||非经营性负债合计|9,974.05|
|非经营性净资产||-606.83|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估基准日银光民爆非经营性净资产价值为-606.83万元。
③长期股权投资
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
经评估，银光民爆的长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
金额：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|评估方法|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|1|银光爆破|100.00|收益法|1,000.00|3,007.31|200.73|
|2|吐鲁番民爆|100.00|收益法|1,000.00|6,179.19|517.92|
|3|银光裕鲁|60.00|收益法|600.00|1,022.20|70.37|
|合计||||2,600.00|10,208.70|292.64|

长期股权投资账面价值合计 2,600.00万元，在收益法中汇总的评估结果为10,208.70万元。
③企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值+长期股权投资价值
=37,871.90-606.83+10,208.70
= 47,473.77万元
④付息债务
截至评估基准日，银光民爆账面无付息债务。
⑤少数股东权益价值
截止评估基准日，银光民爆持有银光销售97.60%的股权。评估基准日，银
光销售股东全部权益价值 18,520.26万元,相应银光销售2.40%少数股东权益价值
为444.49万元。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）⑥股东全部权益价值的计算
根据上述评估工作，在评估基准日 2017年 12月 31日，银光民爆股东全部权益的评估价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值
=47,473.77-444.49
=47,029.28万元
综上，在评估基准日，银光民爆股东全部权益的评估价值为47,029.28万元，较母公司口径股东全部权益账面价值 30,950.12万元，评估增值 16,079.16万元，增值率为51.95%。
（四）资产基础法评估情况
银光民爆资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|22,230.58|22,292.56|61.98|0.28|
|非流动资产|21,008.27|34,597.04|13,588.77|64.68|
|其中：长期股权投资|3,576.00|15,809.55|12,233.55|342.10|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|12,105.42|13,775.51|1,670.09|13.80|
|在建工程|7.87|7.87|-|-|
|无形资产|5,239.79|4,924.92|-314.87|-6.01|
|其中：土地使用权|4,997.00|4,681.74|-315.26|-6.31|
|其他|79.19|79.19|-|-|
|资产总计|43,238.85|56,889.60|13,650.75|31.57|
|流动负债|12,288.73|12,288.73|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|12,288.73|12,288.73|-|-|
|净资产|30,950.12|44,600.87|13,650.75|44.11|

注：账面价值为拟购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据（母公司口径）
银光民爆资产基础法中主要资产的评估方法详见本节之“二、标的资产评估
方法”之“（二）评估假设、收益法重要评估参数和相关依据”之“2、资产基础
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）法”。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）重要下属子公司评估情况
截至本报告书签署日，占银光民爆最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利润20%以上且具有重大影响的子公司为银光销售。银光销售作为银光民爆的唯一销售渠道，主要销售银光民爆生产的乳化炸药，其价值贡献体现在银光民爆整体经营模式内，故本次银光销售收益法通过银光民爆合并报表口径进行估值。
银光销售资产基础法评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|25,052.15|25,052.38|0.23|-|
|非流动资产|1,671.71|1,437.47|-234.24|-14.01|
|其中：长期股权投资|553.74|162.34|-391.40|-70.68|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|765.73|914.83|149.10|19.47|
|在建工程|80.53|80.53|-|-|
|无形资产|145.27|153.33|8.06|5.55|
|其中：土地使用权|141.36|149.42|8.06|5.70|
|其他|126.44|126.44|-|-|
|资产总计|26,723.86|26,489.85|-234.01|-0.88|
|流动负债|20,751.28|20,751.28|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|20,751.28|20,751.28|-|-|
|净资产|5,972.58|5,738.57|-234.01|-3.92|

注：账面价值为拟购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据（母公司口径）
银光销售资产基础法中主要资产的评估方法详见本节之“二、标的资产评估
方法”之“（二）评估假设、收益法重要评估参数和相关依据”之“2、资产基础
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）法”。
除银光销售外，银光民爆不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润构成银光民爆20%以上且有重大影响的子公司。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日，银光民爆及其下属公司部分房产及土地存在权属瑕疵，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之三：银光民爆”披露的内容。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，未发生对银光民爆评估结果有重大影响的变化事项。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析
本公司聘请天健兴业作为本次交易评估机构，天健兴业已就拟置入资产中盘江民爆100%股权、银光民爆100%股权与开源爆破94.75%股权分别出具了天兴评报字[2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，本公司董事会就上述经评估的拟购买标的资产，对其评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、资产评估机构的独立性
本公司聘请的天健兴业具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
天健兴业出具了天兴评报字[2018]第 0325号、天兴评报字[2018]第 0326号和天兴评报字[2018]第0327号《资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定拟置入资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对拟置入股权类资产，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并最终以收益法评估值作为定价依据，资产基础法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟置入资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）经评估的拟购入股权类资产报告期及未来财务预测的相关情况拟置入股权类资产盘江民爆、开源爆破和银光民爆的未来财务数据预测是以上述股权类资产2016年及2017年的经营业务为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、企业的发展趋势，分析了企业面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务状况不存在较大差异。
（三）主要指标对评估值影响的敏感性分析
本次交易中经评估的拟置入股权类资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权。评估机构采用资产基础法和收益法两种方法
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）进行评估，资产基础法不适用做敏感性分析，收益法下主要指标对评估值影响情况如下：
1、盘江民爆
盘江民爆主要从事民用爆破器材的生产、销售。主要收入为民爆器材销售收入。销售单价、单位成本和折现率变动幅度对盘江民爆估值影响较大，所以本次评估选取销售单价、单位成本和折现率参数做敏感性分析。
（1）采用敏感性分析销售单价变化对估值的可能影响，见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||销售单价变化的敏感性分析|||||
|销售单价变动率|-10%|-5%|0|5%|10%|
|评估值（万元）|4,021.89|27,192.99|50,364.10|73,535.14|96,706.25|
|估值变动率|-92.01%|-46.01%|-|46.01%|92.01%|

上述敏感性分析假设除销售单价变动因素外，其他因素、数据均不变动。
（2）采用敏感性分析单位成本变化对估值的可能影响，见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位成本变化的敏感性分析|||||
|单位成本变动率|-10%|-5%|0|5%|10%|
|评估值（万元）|82,506.51|66,435.32|50,364.10|34,292.89|18,221.70|
|估值变动率|63.82%|31.91%|-|-31.91%|-63.82%|

上述敏感性分析假设除单位成本变动因素外，其他因素、数据均不变动。
（3）采用敏感性分析折现率变化对估值的可能影响，见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||折现率变化的敏感性分析|||||
|折现率变动率|-10%|-5%|0|5%|10%|
|评估值（万元）|60,211.70|55,028.60|50,364.10|46,128.77|42,280.27|
|估值变动率|19.55%|9.26%|-|-8.41%|-16.05%|

上述敏感性分析假设除折现率变动因素外，其他因素、数据均不变动。
2、开源爆破
开源爆破主要从事矿山采剥、基础设施建设等爆破服务。主要收入为爆破工
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）程收入。营业收入、毛利率和折现率变动幅度对开源爆破估值影响较大，所以本次评估选取营业收入、毛利率和折现率参数做敏感性分析。
（1）采用敏感性分析营业收入变化对估值的可能影响，见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营业收入变化的敏感性分析|||||
|营业收入变动率|-10%|-5%|0|5%|10%|
|评估值（万元）|-15,018.82|462.72|15,944.21|31,425.78|46,907.32|
|估值变动率|-194.20%|-97.10%|-|97.10%|194.20%|

上述敏感性分析假设除营业收入变动因素外，其他因素、数据均不变动。
（2）采用敏感性分析毛利率变化对估值的可能影响，见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变化的敏感性分析|||||
|毛利率变动率|-10%|-5%|0|5%|10%|
|评估值（万元）|11,532.02|13,680.12|15,944.21|18,324.51|20,820.92|
|估值变动率|-27.67%|-14.20%|-|14.93%|30.59%|

上述敏感性分析假设除毛利率变动因素外，其他因素、数据均不变动。
（3）采用敏感性分析折现率变化对估值的可能影响，见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||折现率变化的敏感性分析|||||
|折现率变动率|-10%|-5%|0|5%|10%|
|评估值（万元）|16,907.88|16,400.36|15,944.21|15,529.91|15,153.99|
|估值变动率|6.04%|2.86%|-|-2.60%|-4.96%|

上述敏感性分析假设除折现率变动因素外，其他因素、数据均不变动。
3、银光民爆
银光民爆的主营业务为民用爆破器材的生产和销售，主要收入为民爆器材销售收入。销售单价、单位成本和折现率变动幅度对银光民爆估值影响较大，所以，本次评估选取销售单价、单位成本和折现率参数做敏感性分析。
（1）采用敏感性分析销售单价变化对估值的可能影响，见下表：
||
|-|
|销售单价变化的敏感性分析|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售单价变动率|-10%|-5%|0|5%|10%|
|评估值（万元）|21,158.89|34,094.12|47,029.28|59,964.43|72,899.65|
|估值变动率|-55.01%|-27.50%|-|27.50%|55.01%|

上述敏感性分析假设除销售单价变动因素外，其他因素、数据均不变动。
（2）采用敏感性分析单位成本变化对估值的可能影响，见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位成本变化的敏感性分析|||||
|单位成本变动率|-10%|-5%|0|5%|10%|
|评估值（万元）|63,716.59|55,372.93|47,029.28|38,685.62|30,341.90|
|估值变动率|35.48%|17.74%|-|-17.74%|-35.48%|

上述敏感性分析假设除单位成本变动因素外，其他因素、数据均不变动。
（3）采用敏感性分析折现率变化对估值的可能影响，见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||折现率变化的敏感性分析|||||
|折现率变动率|-10%|-5%|0|5%|10%|
|评估值（万元）|50,999.38|48,907.00|47,029.28|45,326.77|43,784.50|
|估值变动率|8.44%|3.99%|-|-3.62%|-6.90%|

上述敏感性分析假设除折现率变动因素外，其他因素、数据均不变动。
（四）标的资产后续经营各方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、行业政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司
的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）分析”。
（六）标的资产定价公允性分析
1、本次交易拟置入资产的定价依据
本次交易拟置入股权类资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权。
天健兴业就上述股权类资产分别出具了天兴评报字[2018]第 0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号《资产评估报告》，以2017年12月31日为基准日对拟置入股权类资产分别采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并最终采用收益法评估值为定价依据。盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权收益法评估结果分别为50,364.10万元、15,107.14万元和47,029.28万元。
根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，同意拟置入资产中盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，交易价款合计为112,500.52万元。
拟置入资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
2、拟置入资产定价的公允性分析
（1）标的资产作价的市盈率和市净率分析
盘江民爆、开源爆破和银光民爆的交易作价分别为 50,364.10万元、15,107.14万元和47,029.28万元。根据三家标的公司100%股权的交易作价、2018年-2020年归属于母公司所有者的平均预计净利润及 2017年末归属于母公司股东的净资产数据，交易标的承诺期间平均市盈率及交易市净率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|100%股权评估值|2018年-2020年平均归属于母公司所有者的预计净利润|承诺期间年平均市盈率（倍）|交易市净率（倍）|
|盘江民爆|50,364.10|5,021.60|10.03|1.13|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|开源爆破|15,944.21|1,120.07|14.24|1.09|
|银光民爆|47,029.28|4,254.23|11.05|1.26|

注1：承诺期间平均市盈率=标的资产的交易价格/标的公司承诺期间归属于母公司股东的平均净利润；
注2：交易市净率=标的资产的交易价格/标的公司归属于母公司股东的净资产；
注3：2017年归属于母公司股东的净资产数据取自审计报告，2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润均采用《业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》中的承诺利润数。
（2）结合可比同行业上市公司市盈率和市净率分析本次交易定价的公允性三家标的公司均为民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务。本次选取了行业类似或业务类似的上市公司作为对比，其具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 票 代码|股票简称|2017 年 12月31日收盘价（元）|2017 年 基本每股收益（元/股）|2017 年 12 月 31日每股净资产（元/股）|市 盈 率（倍）|市净率（倍）|
|1|002037|久联发展|11.18|0.23|6.30|48.61|1.77|
|2|002096|南岭民爆|8.23|0.07|5.41|117.57|1.52|
|3|002226|江南化工|6.29|0.09|3.91|69.89|1.61|
|4|002360|同德化工|6.67|0.25|2.65|26.68|2.51|
|5|002497|雅化集团|13.33|0.25|2.67|53.32|4.99|
|6|002783|凯龙股份|18.37|0.55|6.68|33.40|2.75|
|7|002867|高争民爆|18.30|0.60|4.42|30.50|4.14|
|8|002683|宏大爆破|7.38|0.23|4.27|32.09|1.73|
|9|002246|北化股份|12.41|0.21|4.10|59.10|3.03|
|10|600985|雷鸣科化|12.98|0.41|5.81|31.66|2.23|
|平均值|||-|-|-|50.28|2.63|
|盘江民爆|||-|-|-|10.03|1.13|
|开源爆破|||-|-|-|14.24|1.09|
|银光民爆|||-|-|-|11.05|1.26|

注：1、市盈率=上市公司2017年12月31日股票收盘价/2017年基本每股收益
2、市净率=上市公司2017年12月31日股票收盘价/2017年12月31日每股净资产
3、数据来源：Wind资讯
从上表可以看出，标的公司盘江民爆、开源爆破和银光民爆承诺期间平均市
盈率分别为10.03倍、14.24倍和11.05倍；市净率分别为1.13倍、1.09倍和1.26
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）倍，三家标的公司的市盈率和市净率均低于同行业上市公司的平均水平。本次交易标的资产的估值及定价公允、合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（3）结合同行业可比交易分析交易作价的公允性
标的公司均为民爆企业，我们选取了近两年民爆行业等体量的收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上 市公司|标的资产|承 诺 期间 年 平均 市 盈率（倍）|交易最近一年市盈率（倍）|承诺期间平均预测净利润（万元）|交易最近一年净利润（万元）|交易价格（万元）|
|1|国泰集团|威源民爆100%股权|12.80|22.25|2,877.19|1,655.01|36,826.15|
|||江铜民爆100%股权|10.11|8.57|4,807.99|5,667.25|48,573.32|
|2|宏大爆破|新华都工程100%股权|12.00|19.26|7,280.00|4,534.87|87,360.00|
|||涟邵建工42.05%|12.60|14.45|7,000.00|6,107.49|37,102.78|
|盘江民爆|||10.03|9.18|5,021.60|5,485.06|50,364.10|
|开源爆破|||14.24|23.49|1,120.07|678.69|15,107.14|
|银光民爆|||11.05|13.32|4,254.23|3,531.74|47,029.28|

注：1、交易最近一年市盈率=标的股权交易价格/交易最近一年净利润*购买的股权比例
2、承诺期间年平均市盈率=标的股权交易价格/承诺期间平均预测净利润*购买股权比例从上表可以看出，标的公司盘江民爆和银光民爆承诺期间年平均市盈率分别为10.03和11.05，低于国泰集团收购威源民爆100%股权、宏大爆破收购新华都工程100%股权和涟邵建工42.05%股权的市盈率；开源爆破承诺期间年平均市盈率为14.24，与宏大爆破收购上述标的资产的市盈率接近。综上，本次交易评估值及作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到较大幅度的提
升，具体分析参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对
上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）标的影响分析”相关内容。从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度来看，拟置入资产定价是合理的。
综上所述，本次交易拟置入资产定价公允，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生对评估结果构成重要影响的事项，交易标的在后续经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。
七、独立董事对本次交易评估事项发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
“公司为本次交易聘请的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务评估资格，评估机构具有独立性。本次盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权由天健兴业出具了评估报告，评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定在评估基准日时盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估价值公允。
盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权以评估价值为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。”
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
上市公司与盘化集团、瓮福集团、产投集团、开山爆破、保利久联集团、银光集团分别于2018年2月13日、2018年5月28日签署《发行股份购买资产协议书》及其补充协议。
（二）拟购买资产
本次重组拟购买资产为盘化集团、产投集团、瓮福集团分别持有的盘江民爆72.1013%股权、20.5860%股权、7.3127%股权；盘化集团、开山爆破分别持有的开源爆破93.00%股权、1.75%股权；保利久联集团、银光集团分别持有的银光民爆70%股权、30%股权。
（三）交易价格及定价依据
拟购买资产的交易价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果确定。交易各方确认并同意，根据天健兴业出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第 0327号），以 2017年 12月 31日为评估基准日，盘江民爆100%股权的评估值为 50,364.10万元、开源爆破94.75%股权的评估值为 15,107.14万元、银光民爆100%股权的评估值为 47,029.28万元，据此确定盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格分别为50,364.10万元、15,107.14万元和47,029.28万元。
交易各方确认并同意，盘化集团、产投集团、瓮福集团各所持对应部分标的资产的交易价格以其持有盘江民爆的股权比例与标的资产交易价格的乘积计算，据此确定盘化集团持有的盘江民爆72.1013%股权的交易价格为 36,313.17万元；
产投集团持有的盘江民爆20.5860%股权的交易价格为10,367.95万元；瓮福集团持有的盘江民爆7.3127%股权的交易价格为3,682.98万元。盘化集团、开山爆破
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）各所持对应部分标的资产的交易价格以其持有开源爆破的股权比例与标的资产交易价格的乘积计算，据此确定盘化集团持有的开源爆破93.00%股权的交易价格为 14,828.12万元；开山爆破持有的开源爆破1.75%股权的交易价格为 279.02万元。保利久联集团、银光集团各所持对应部分标的资产的交易价格以其持有银光民爆的股权比例与标的资产交易价格的乘积计算，据此确定保利久联集团持有的银光民爆70%股权的交易价格为32,920.50万元；银光集团持有的银光民爆30%股权的交易价格为14,108.78万元。
（四）支付方式
上市公司将向盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团、银光集团非公开发行股份支付交易对价。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团。盘化集团以其持有的盘江民爆72.1013%股权和开源爆破93%股权认购本次发行的股份，产投集团以其持有的盘江民爆20.5860%股权认购本次发行的股份，瓮福集团以其持有的盘江民爆7.3127%股权认购本次发行的股份，开山爆破以其持有的开源爆破1.75%股权认购本次发行的股份，保利久联集团以其持有的银光民爆70%股权认购本次发行的股份，银光集团以其持有的银光民爆30%股权认购本次发行的股份。
3、发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）告日。本次发行股份以定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价（定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）为市场参考价，并确定本次购买资产所发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.85元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
4、发行数量
本次发行股份数量将按照下列公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。
各方确认并同意，按照协议规定的计算公式计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为 103,687,110股，其中向盘化集团发行 47,134,825股，向产投集团发行9,555,717股，向瓮福集团发行3,394,447股，向开山爆破发行257,164股，向保利久联集团发行30,341,470股，向银光集团发行13,003,487股。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
5、发行价格的调整方案
各方同意，在交易对价维持不变的前提下，发行价格与发行数量可能发生调整。
本价格调整方案应经上市公司股东大会审议通过并授权董事会具体实施。
可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）得中国证监会核准前。
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 11月 22日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）跌幅超过10%。
B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）跌幅超过10%。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整，调整后发行价格应为调价基准日（即上市公司通过调价事宜的董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
6、股票锁定期
保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）资产交付或过户的时间安排
交易各方同意于先决条件全部成就后的 30个工作日内进行标的资产的交割。交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的公司的股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。
（六）过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由各交易对方按所持标的资产的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（八）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议书》在下列条件全部成就后即应生效：
1、本次交易获得上市公司董事会和股东大会审议通过；
2、本次交易获得国务院国资委的批准；
3、本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）；
4、本次交易获得中国证监会批准；
（九）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
2、违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行股份购买资产方案全部或部分
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）不能实施，不视任何一方违约。
二、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
上市公司与盘化集团、瓮福集团、产投集团、开山爆破、保利久联集团、银光集团分别于2018年2月13日、2018年5月28日签署《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议。
（二）业绩承诺期及承诺利润
交易各方同意，预计本次重组于 2018年内实施完毕，因此本次重组之业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度。
交易对方承诺各标的资产 2018年、2019年和 2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|预测期|||
||2018年|2019年|2020年|
|盘江民爆|4,795.27|5,051.98|5,217.54|
|开源爆破|1,078.32|1,128.01|1,153.88|
|银光民爆|3,949.16|4,264.50|4,549.02|
|合计|9,822.75|10,444.49|10,920.44|

注：表中预计净利润金额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（三）盈利预测差异的确定
业绩承诺期的每一个会计年度结束后3个月内，上市公司均应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（四）业绩承诺补偿安排
补偿义务人：盘化集团、瓮福集团、产投集团、开山爆破、保利久联集团和
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）银光集团。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若标的资产在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，补偿义务人将按照本协议约定对上市公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时补偿义务人所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为补偿义务人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。应补偿股份数按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（当期承诺净利润－当期实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红，则补偿义务人按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给上市公司。
（五）资产减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满后3个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务人应按照如下原则进行补偿：
补偿义务人应优先以届时补偿义务人所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为补偿义务人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。应补偿股份数按以下公式计算确定：
减值补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数
如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的，则上述公式的减值补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的减值补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红，则补偿义务人按上述公式计算的减值补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给上市公司。
（六）合同的生效条件和生效时间
《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议自各方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议书》及其补充协议生效之日起生效；若《发行股份购买资产协议书》被解除或终止的，《业绩承诺与盈利补偿协议》相应同时解除或终止。
（七）违约责任条款
本协议签署之后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应的违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关费用（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆的100%股权。盘江民爆、开源爆破和银光民爆主要从事民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“C制造业”中的“C26化学原料和化学制品制造业”。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），本次交易标的公司主营业务不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司盘江民爆、开源爆破、银光民爆最近三年在生产经营严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，项目建设均取得了必要的环境影响批复，未发生因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司盘江民爆及其下属企业的生产经营用地均取得合法的权属证书，且在最近三年内不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
标的公司开源爆破及其下属企业未拥有土地使用权，且在最近三年内不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
标的公司银光民爆及其下属企业存在占用的部分土地尚未取得使用权证的
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）情况，尚未办理使用权证书的占用土地的相关用地手续正在办理之中。根据当地国土部门出具的证明文件，最近三年银光民爆及其下属企业未因违反土地管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚。同时，交易对方保利久联集团已经出具承诺，在相关条件具备的情况下，在限定期限内督促银光民爆完善土地房产产权手续，并承诺对因房产土地产权问题给上市公司带来的相关损失予以补偿。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：①经营者达成垄断协议；②经营者滥用市场支配地位；③具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易上市公司以非公开发行股份的方式购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆的100%股权，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行为。
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易需要向商务部反垄断局申报经营者集中。上市公司正在准备经营者集中申报相关的文件，随后向商务部反垄断局履行申报程序。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
按照本次交易上市公司拟发行股份购买资产的股份数额计算，本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 431,055,270股，社会公众股股份数量占本次
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）发行后总股本的比例不低于10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，上市公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产的购买价格将以经具备证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中为购买资产向交易对方定向发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.85元/股，符合《重组管理办法》相关规定。
因此，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权，交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团所持有的上述标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，相关股权过户不存在法律障碍。
本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理事项。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，盘江民爆和银光民爆成为上市公司的全资子公司，开源爆破成为上市公司的控股子公司。公司工业炸药的年许可生产能力将增加19.35万吨，达到40.25万吨；工业雷管年许可生产能力将增加0.8亿发，达到2.1亿发，规模优势将更加明显。与此同时，公司在爆破服务领域的竞争力得到进一步提升，一体化运作能力将进一步提高。随着公司经营规模扩大、市场竞争力不断增强，公司未来盈利能力将得到稳步提高，股东回报将有望稳步提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的可能。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将继续执行公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆的100%股权。本次交易有助于实现保利久联集团将现有民爆行业优质资产向上市公司集聚，进一步提升上市公司的盈利能力与核心竞争力，扩大公司盈利空间，切实提升公司价值，保障中小投资者的利益。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第ZA14740号《审阅报告》，假设上市公司本次发行股份购买资产的交易在 2017年 1月 1日已经完成，上市公司 2017年盈利水平有较大增长，因此本次交易完成后上市公司盈利水平将大幅提升。
因此，本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，由于标的公司盘江民爆和银光民爆将成为上市公司的全资子公司，开源爆破将成为上市公司控股子公司而纳入并表范围，上市公司与标的公司及其下属企业之间采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务等交易将作为内部交易抵消。同时，上市公司因接收盘江民爆、开源爆破和银光民爆而承继了原有三家标的公司与保利久联集团及其所控制企业（除上市公司外）之间相应关联交易；并与盘化集团之间因盘江民爆老厂区资产回购、瑕疵资产完善产权后回购等事宜而新增部分关联交易，但上述新增的关联交易规模较小。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况，详见“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易完成后的关联交易情况”。为了减少和规范关联交易，保利集团、保利久联集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司的控股股东保利久联集团控制的保利化工、保利民爆、银光民爆和盘化集团，均拥有民用爆破器材的研发、生产、销售和爆破服务等业务，与上市公司存在同业竞争。
本次交易完成后，银光民爆、盘化集团下属企业盘江民爆将成为上市公司全资子公司，盘化集团下属企业开源爆破将成为上市公司控股子公司，上述资产与上市公司之间的同业竞争情况已彻底消除。保利化工和保利民爆因尚存在待规范事项，无法在短期内注入上市公司，故在上述资产注入久联发展之前，保利久联集团与上市公司仍存在同业竞争情形。
为避免和消除同业竞争，公司实际控制人保利集团和控股股东保利久联集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将于2019年8月之前将保利久联集团下属其他民爆资产全部注入上市公司。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与保利久联集团、保利集团及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所对上市公司 2017年度财务会计报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2018]01740008号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权，交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团所持有的上述标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形。本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议书》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、本次交易符合《重组规定》第四条的规定
上市公司第五届董事会第十七次会议审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）见
太平洋证券作为上市公司的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：
“本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求。”
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
金诚同达作为上市公司法律顾问，对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定，发表意见如下：
“本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定”。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
立信会计师事务所对公司 2016年度财务会计报告出具了信会师报字[2017]第ZA11496号无保留意见的审计报告，瑞华会计师事务所对公司2017年度财务会计报告出具了瑞华审字[2018]01740008号无保留意见的审计报告。上市公司2016年和2017年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|783,212.04|730,931.18|
|负债合计|542,135.84|494,838.07|
|所有者权益合计|241,076.21|236,093.11|
|归属于母公司所有者权益合计|206,359.04|201,519.39|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|458,720.57|338,507.18|
|利润总额|14,727.31|12,304.15|
|净利润|9,912.67|7,923.32|
|归属于母公司所有者的净利润|7,677.40|6,193.75|

(一)本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|113,204.21|14.45%|83,120.92|11.37%|
|应收票据|10,455.76|1.33%|4,964.26|0.68%|
|应收账款|381,875.51|48.76%|220,194.18|30.13%|
|预付账款|9,784.72|1.25%|7,068.25|0.97%|
|应收股利|251.99|0.03%|341.59|0.05%|
|其他应收款|68,854.73|8.79%|76,951.06|10.53%|
|存货|24,704.11|3.15%|25,972.86|3.55%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|1,395.93|0.18%|1,237.71|0.17%|
|流动资产合计|610,526.96|77.95%|419,850.85|57.44%|
|可供出售金融资产|10,692.80|1.37%|10,692.80|1.46%|
|长期应收款|-|-|140,295.51|19.19%|
|长期股权投资|4,571.63|0.58%|3,927.55|0.54%|
|固定资产|119,160.20|15.21%|115,891.75|15.86%|
|在建工程|3,141.41|0.40%|5,442.34|0.74%|
|无形资产|26,668.57|3.41%|25,993.68|3.56%|
|开发支出|45.53|0.01%|360.92|0.05%|
|商誉|3,959.03|0.51%|3,959.03|0.54%|
|长期待摊费用|919.65|0.12%|1,415.89|0.19%|
|递延所得税资产|3,526.27|0.45%|3,100.86|0.42%|
|非流动资产合计|172,685.09|22.05%|311,080.33|42.56%|
|资产总计|783,212.04|100.00%|730,931.18|100.00%|

报告期内，公司业务稳步发展，资产规模持续增长。2016年末和2017年末公司资产总额分别为730,931.18万元和783,212.04万元，2017年末较2016年末增加52,280.86万元，增长7.15%。
从资产结构上看，2016年末和2017年末，公司流动资产占比分别为57.44%和77.95%，2017年末流动资产占比提升主要系货币资金和应收账款增加所致；
非流动资产占比分别为42.56%和22.05%，2017年末非流动资产占比下降主要系长期应收款减少。
（1）流动资产分析
2017年末公司流动资产较2016年末增加190,676.11万元，增长45.42%，主要原因系2017年新联爆破加大了工程款的回收力度，导致公司2017年末货币资金较 2016年末增加 30,083.29万元；此外 2017年末公司将即将到期的 BT项目回购款由长期应收款重分类至应收账款，导致公司 2017年末应收账款较 2016年末增加161,681.33万元。
（2）非流动资产分析
2017年末公司非流动资产较 2016年末减少 138,395.24万元，下降44.49%，
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）主要原因系 2017年末公司将即将到期的 BT项目回购款由长期应收款重分类至应收账款，导致公司2017年末长期应收款较2016年末减少140,295.51万元。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|65,100.00|12.01%|78,818.79|15.93%|
|应付票据|12,490.07|2.30%|4,659.54|0.94%|
|应付账款|187,504.03|34.59%|137,504.65|27.79%|
|预收款项|10,917.40|2.01%|9,506.27|1.92%|
|应付职工薪酬|1,498.98|0.28%|2,068.12|0.42%|
|应交税费|18,025.85|3.32%|14,025.91|2.83%|
|应付利息|3,814.86|0.70%|3,436.71|0.69%|
|应付股利|1,168.33|0.22%|1,822.46|0.37%|
|其他应付款|136,064.01|25.10%|153,161.14|30.95%|
|一年内到期的非流动负债|16,817.33|3.10%|5,469.33|1.11%|
|流动负债合计|453,400.88|83.63%|410,472.93|82.95%|
|长期借款|26,650.00|4.92%|21,869.33|4.42%|
|应付债券|59,959.47|11.06%|59,799.39|12.08%|
|递延收益|2,109.73|0.39%|2,612.68|0.53%|
|递延所得税负债|15.76|0.00%|83.74|0.02%|
|非流动负债合计|88,734.96|16.37%|84,365.15|17.05%|
|负债合计|542,135.84|100.00%|494,838.07|100.00%|

报告期内，公司的负债随业务发展与资产规模的扩大而相应增长。2016年末和 2017年末，公司负债总额分别为 494,838.07万元和 542,135.84万元。2017年末公司负债总额较2016年末增加47,297.77万元，增长9.56%。
从负债结构上看，2016年末和2017年末，公司流动负债占比分别为82.95%和83.63%，非流动负债占比分别为17.05%和16.37%，负债结构较为稳定。
2017年末公司流动负债较 2016年末增加 42,927.95万元，增长10.46%，主
要原因系 2017年公司爆破及工程施工业务规模大幅增长，应付工程款和材料款
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）增加，导致2017年末公司应付账款较2016年末增加49,999.38万元。
3、营运能力和偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|营运能力|||
|应收账款周转率（次）|1.45|1.50|
|存货周转率（次）|14.32|9.62|
|偿债能力|||
|流动比率（次）|1.35|1.02|
|速动比率（次）|1.29|0.96|
|资产负债率（%）|69.22|67.70|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（2）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（5）资产负债率=（总负债/总资产）*100%
报告期内，公司应收账款周转率略有下降，存货周转率从2016年的9.62上升至2017年14.32，存货周转水平进一步加快，营运能力有所增强。
报告期，随着业务规模的日益扩大，公司充分利用银行信贷和经营性负债以满足流动资金需求，导致资产负债率在70%左右。2017年末公司流动比率和速动比率较2016年末增长，且均大于1，公司不存在短期或长期偿债风险。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|一、营业总收入|458,720.57|338,507.18|
|其中：营业收入|458,720.57|338,507.18|
|二、营业总成本|446,457.39|326,514.95|
|其中：营业成本|366,334.74|248,689.89|
|税金及附加|2,160.65|2,274.91|
|销售费用|15,326.35|13,029.34|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|管理费用|40,576.01|40,350.16|
|财务费用|14,807.62|16,482.68|
|资产减值损失|7,252.02|5,687.98|
|投资收益（损失“—”号填列）|310.60|139.22|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|159.05|35.62|
|资产处置收益（损失以“—”号填列）|-33.52|-886.76|
|其他收益|1,576.26|0.00|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|14,116.51|11,244.69|
|加：营业外收入|868.70|1,813.88|
|减：营业外支出|257.91|754.42|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|14,727.31|12,304.15|
|减：所得税费用|4,814.64|4,380.83|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|9,912.67|7,923.32|
|归属于母公司所有者的净利润|7,677.40|6,193.75|
|少数股东损益|2,235.27|1,729.56|

2、盈利构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|455,615.17|99.32%|335,767.42|99.19%|
|其他业务收入|3,105.39|0.68%|2,739.76|0.81%|
|合计|458,720.57|100.00%|338,507.18|100.00%|

 2016年度和 2017年度，公司实现营业收入分别为 338,507.18万元和 458,720.57万元，2017年度营业收入较 2016年度增加 120,213.39万元，增长35.51%，主要来源于爆破及工程施工收入的增长。报告期内公司营业收入中主营业务收入占比较高，超过99%，公司盈利基本全部来源于主营业务收入。
2016年度和2017年度，公司主营业务收入分类构成情况如下：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|民爆产品生产|144,792.58|31.56%|140,210.88|41.42%|
|爆破及工程施工|310,822.59|67.76%|195,556.54|57.77%|

（1）民爆产品生产
2017年民爆产品生产收入较 2016年增加 4,581.70万元，增长3.27%，主要来自于工业雷管产销量的增长。2017年随着能源及采矿业整体形势回暖，公司工业雷管销量增长20.54%。
（2）爆破及工程施工
2017年公司爆破及工程施工收入较 2016年增加 115,266.05万元，增长58.94%，增长明显，主要受报告期内贵州省内基础设施投资建设规模持续增大对爆破及工程施工服务的需求加大所致。
3、盈利能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|销售毛利率|20.14%|26.53%|
|销售净利率|2.16%|2.34%|
|加权平均净资产收益率|3.75%|3.09%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
（2）销售净利率=净利润/营业收入*100%
|||
|-|-|
||P/（E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0），其中：P：扣除非|
|经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E0：归属于公司普通股股东的期初净资产；||
|NP：归属于公司普通股股东的净利润；Ei：报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公||
|司普通股股东的净资产；Ej：报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净||
|资产；M0：报告期月份数；Mi：新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj：减少净||
|资产次月起至报告期期末的累计月数||

2017年度，低毛利率的爆破及工程施工收入占营业收入的比重增长17.29%，且爆破及工程施工类业务中毛利较低的市政工程占比增加，导致公司 2017年度销售毛利率较2016年下降6.39个百分点。2017年度，公司销售净利率受销售毛
利率下降的影响略有下降；随着利润规模的增长，加权平均净资产收益率上升。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
1、行业基本情况
民爆行业的产业链根据上下游关系可以分为民爆器材生产企业、民爆器材流通企业、爆破服务企业。随着产业结构向全产业链发展步伐的加快，生产企业、流通企业业务相互延伸，同时生产企业、流通企业向爆破服务延伸，产业链构成如下：
标的公司盘江民爆主要从事民爆器材的生产，属于民爆器材生产企业；开源爆破主要从事矿山开采、基础设施建设等爆破服务，属于爆破服务企业；银光爆破主要从事民爆器材的生产、销售（流通）及爆破服务，是民爆一体化产业链较全的企业。
（1）民爆产品
民用爆破器材是指用于非军事目的的各种炸药及其制品和火工品总称。根据《民用爆炸物品品名表》，民用爆炸物品包括工业炸药、工业雷管、工业索类火工品3个重要大类及其他民用爆破物品（安全气囊用点火具、海上救生烟火信号等）和原材料（硝酸铵、工业黑索今、太安等）。
民用爆炸物品广泛应用于工农业建设、交通运输和资源开发等，如石油、煤
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）炭、采矿、冶金、交通、水利、电力、建材等多个领域，尤其在基础工业、基础设施建设等领域具有不可替代的作用，被称为“能源工业的能源、基础工业的基础”。
工业炸药是指用于采矿和工程爆破等作业的炸药；工业雷管是指在管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品；工业索类火工品是指具有连续细长装药的索状工业火工品的总称。3大类民爆器材的主要产品下图所示：
（2）爆破服务
爆破服务是指根据基础设施的整体建设方案和露天矿山的整体开采规划等，在对爆破区域水文、地质情况调查后，综合考虑效率、成本等因素的影响，为建设施工方以及矿山业主等提供经济、科学、合理的爆破解决方案。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）爆破服务主要包括爆破设计、安全评估、钻孔、起爆等内容，爆破技术是整体爆破方案设计的核心，也是决定整体爆破方案设计能力高低最为关键的因素。
爆破技术是利用炸药爆炸的能量对介质做功，破坏某种物体的原结构，以达到预定爆破目标所采用的一种技术，涉及数学、力学、物理学、化学和材料动力学、工程地质学等多种学科。传统的爆破作业通常仅包括炸药的装填与引爆，服务较为单一，而当前的爆破作业则倾向于将爆破设计、钻孔施工、装填炸药、爆破和爆破检测、爆破物（剥离物或矿石）的铲运及运输、矿石粉碎等爆前、爆中和爆后各环节融为一体，为客户提供更为完整的爆破服务。
爆破服务的主要领域如下：
现代爆破技术广泛应用于矿山开采、水利水电工程、铁路交通以及基础设施建设等国民经济建设领域，是直接为国民经济建设服务的各种工业生产和开挖施工的重要技术手段之一，为国民经济建设做出了重大贡献。
2、市场供求状况及变动原因
（1）市场供求状况
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1）全国市场的供求情况
（I）全国市场供给情况
根据《中国爆破器材行业工作简报》的统计数据，2010-2017年，我国民爆生产企业的销售总额和利润总额情况如下：
数据来源：中国爆破器材行业工作简报
如上图所示，2010-2013年在我国基础设施建设和固定资产投资迅速增长的拉动下，民爆产品的供给保持一定的年增长速度，民爆行业呈现上升趋势，我国民爆生产企业销售总额从 2010年的 278.30亿元增长至 2013年的 341.30亿元，年均复合增长率为7.14%；民爆生产企业利润总额从2010年的48.60亿元增长至2013年的58.70亿元，年均复合增长率为6.55%。
2014年-2016年，随着我国经济增速的放缓、能源结构的深入调整以及供给侧改革等多重因素的影响，我国民爆行业的主要经济指标开始呈现负增长的趋势，民爆产品供给有所下滑。但自 2017年以来，在行业产业政策的引导下，民爆企业通过继续转变发展模式，延伸产业链、进一步加快民爆一体化进程；同时随着大的经济背景的好转，基础设施投资政策逐渐落实，民爆行业的主要经济指标开始回升，行业供给有所上升，行业整体运行情况所有好转。2017年我国民爆生产企业销售总额比2016年增加了24.40亿元，增长了9.62%，民爆生产企业利润
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）总额增加了7.97亿元，增长了25.51%。
（II）全国市场需求情况
目前，民爆产品主要用于矿山开采、基础设施建设和城镇化建设等，下图为2015年-2017年工业炸药和工业雷管的销售流向图：
从上图可以看出，民爆产品的主要流向为煤矿开采、金属矿山和非金属矿山，这三类矿山开采的工业炸药需求量占比超过70%，工业雷管需求量占比超过60%。
民爆行业的发展和采矿业的发展息息相关。下图为2010年-2016年我国采矿业固定资产投资完成额：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：国家统计局
2010-2013年，我国采矿业固定资产投资保持较快的增长趋势，原煤产量、铁矿石、磷矿石等产量均保持增长的势头，矿山资源的开采也带动了民爆产品和爆破服务的需求。从 2014年开始，采矿业固定资产投资完成额开始下滑，采矿业的不景气也直接导致了民爆行业市场下滑。
但是近年来，我国交通运输、仓储、水利、环境、公共设施管理等基础设施固定资产投资增速仍保持在较高的水平，下图为2011-2016年我国交通运输、仓储和邮政业全社会固定资产投资额和水利、环境和公共设施管理业全社会固定资产投资额：
数据来源：国家统计局
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在采矿业不景气的形势下，基础设施固定资产投资的增长为民爆行业的发展提供了有利的支撑。
此外，近年来，随着城镇化建设相关政策的大力支持、人民生活水平的不断提高以及城市建设的大力发展，城镇化水平不断提高，下图反应的是2010年-2017年我国城镇化率水平：
数据来源：国家统计局
从上图可以看出，2010年-2017年我国城镇化率水平不断提高，截至 2017年末我国城镇化率达到了58.52%，但是距离发达国家80%以上的城镇化率水平仍有一定的差距，未来仍有很大的上升空间。城镇化率的不断提高带动了城市基础设施建设和公共服务建设等的不断发展，为民爆行业的发展提供了有利的支撑。
未来随着基础设施建设和城镇化进程的进一步发展，民爆产品在基础设施建设中的使用比例将进一步提升，将进一步提升民爆产品和爆破服务的市场需求，带动民爆行业的发展。
2）贵州市场的供求情况
虽然从 2014年开始，就全国范围来看，民用爆破行业的产销量开始下滑，行业景气度下降。但是在贵州市场仍保持着平稳的发展趋势。2015年贵州省工业炸药的产量为 19.83万吨，仅同比下降1.32%，工业雷管的产量为 0.67亿发，同比增长0.69%；2016年贵州省工业炸药的产量为21.63万吨，同比增长9.07%，
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）工业雷管的产量为0.70亿发，同比增长4.37%，贵州省的市场供应情况良好。
随着西部大开发战略的深入实施，贵州省的基础设施建设保持着较快的发展趋势，下图为贵州省2010年-2016年主要基础设施的投资情况：
数据来源：国家统计局
贵州省基础设施固定资产投资的增长提升了民爆产品和爆破服务的市场需求，为民爆行业的发展提供了有利的支撑。
3）山东市场的供求情况
受全球经济大环境以及省外竞争的影响，山东省的民爆行业运行面临着一定的压力。2016年山东省工业炸药累计生产 15.1万吨；工业雷管累计生产 7,053万发，但是全年工业炸药累计购进20.0万吨；工业雷管累计购进7,412万发，仍处于供不应求状态，山东省的未来民爆市场发展前景仍然非常广阔。
（2）市场发展前景
1）全国市场发展前景
在我国经济增速开始放缓、能源结构调整深入及基础设施等重点工程项目建设速度减慢等多重因素的影响下，工业用电量下行，煤炭、铁矿石等矿山开工不足，民爆器材需求量出现一定程度的下降。但在行业产业政策的引导下，民爆企业通过继续转变发展方式，延伸产业链，进一步加快民爆一体化进程，通过推进
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行业技术进步，企业深度融合等一系列措施，企业的竞争力会得到进一步加强，随着大的经济背景转好，基础建设投资政策逐渐落实，将会有效改善目前经济形势，对民爆行业的稳步发展形成有力的支撑。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中指出，“十三五”期间要构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的综合运输大通道，加强进出疆、出入藏通道建设，构建西北、西南、东北对外交通走廊和海上丝绸之路走廊。
打造高品质的快速网络，加快推进高速铁路成网，完善国家高速公路网络，适度建设地方高速公路，增强枢纽机场和干支线机场功能。完善广覆盖的基础网络，加快中西部铁路建设，推进普通国省道提质改造和瓶颈路段建设，提升沿海和内河水运设施专业化水平，加强农村公路、通用机场建设，推进油气管道区域互联。
提升邮政网络服务水平，加强快递基础设施建设。
“十三五”期间要优化提升东部地区城市群，建设京津冀、长三角、珠三角世界级城市群，提升山东半岛、海峡西岸城市群开放竞争水平。培育中西部地区城市群，发展壮大东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原城市群，规划引导北部湾、山西中部、呼包鄂榆、黔中、滇中、兰州－西宁、宁夏沿黄、天山北坡城市群发展，形成更多支撑区域发展的增长极。促进以拉萨为中心、以喀什为中心的城市圈发展。建立健全城市群发展协调机制，推动跨区域城市间产业分工、基础设施、生态保护、环境治理等协调联动，实现城市群一体化高效发展。上述各种因素都为民爆产品长期的市场需求提供了保障。
此外，根据国土资源部2016年11月下发的《全国矿产资源规划（2016—2020年）》，《规划》中指出，到2020年，重要矿产资源储量保持稳定增长，力争发现5-8个亿吨级油田和5-10个千亿立方米级油田，建设103个能源资源基地，划定267个国家规划矿区，大中型矿山比例超过12%，主要矿产资源产出率提高15%，完成 50万公顷历史遗留矿山地质环境治理恢复任务，进一步扩大矿业权竞争性出让范围，建立矿产资源国家权益金制度等。
矿山开采、基础设施建设和城镇化的良好发展前景为民爆行业提供了广阔的发展空间和持续不竭的发展动力。
2）贵州市场发展前景
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）《贵州省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》为贵州省描绘了未来经济发展的美好蓝图。未来贵州省民爆行业的主要需求采矿业及基础设施行业发展前景良好：
A、贵州省矿产资源丰富
贵州省矿产资源丰富，特色鲜明。根据《贵州省矿产资源总体规划（2016-2020年）》，截至2015年底，全省已发现矿种137种，其中查明资源储量的有 88种；
查明矿产地3,266处，其中能源矿产824处，金属矿产1,183处，非金属矿产 1,259处。煤炭保有资源储量653.99亿吨，居全国第五位；锰矿保有资源储量3.88亿吨，居全国第二位；铝土矿保有资源储量 8.37亿吨，居全国第四位；磷矿保有资源储量 37.68亿吨，居全国第三位；重晶石保有资源储量 11,177.29万吨，居全国第一位；锑矿保有资源储量（金属量）32.30万吨，居全国第四位；金矿保有资源储量（金）344.49吨，居全国第十三位。
截至2015年底，全省有效勘查许可证846个，其中部级发证78个，省级发证768个。按矿种分：能源矿产220个、黑色金属矿产108个、有色金属矿产 341个、贵金属矿产 115个及非金属矿产 62个。全省有效采矿权 5,951个，其中，部级发证22个，省级发证 2,312个，市、县级发证3,617个。按矿种分：能源矿产 1,787个，黑色金属矿产 123个，有色金属矿产 270个，贵金属矿产 60个，非金属矿产3,702个，水气矿产9个。
此外，《贵州省矿产资源总体规划（2016-2020年）》中明确提出，至 2020年，将在盘江松河、织纳矿区、黔北长岗—鸭溪区建设煤矿瓦斯抽采规模化矿区，推进矿区煤层气开发利用，形成 20亿立方米/年的煤层气产能；鼓励开采金矿、锰矿，至 2020年金矿石年产量达到 300万吨，锰矿石年产量达到 1,200万吨；
有序开采铝土矿，到2020年产量达到1,700万吨。
B、贵州省基础设施建设
根据《贵州省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间，贵州省将基础设施支撑能力实现新跨越，综合立体交通体系基本形成,铁路营业里程达到 4,000公里以上,其中高速铁路里程达到 1,500公里以上,高速公路通车
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）里程达到 7,000公里。形成“一枢纽十六支”机场布局,民航旅客吞吐量达到3,000万人次/年。内河航道运输能力明显提高,航道里程达3,950公里,其中高等级航道 950公里。基本解决工程性缺水问题,水利工程设计供水能力达到 150亿立方米以上。信息基础设施进一步完善,互联网出省带宽能力达到10,000Gbps。
C、贵州省目前正处于城市化进程加速和区域振兴大发展的过程中
2017年在国务院发布的《西部大开发“十三五”规划》中指出，打造贵州等内陆开放型经济试验区，重点推进贵州贵安国家级新区发展，构建以陆桥通道西段、京藏通道西段、长江—川藏通道西段、沪昆通道西段、珠江—西江通道西段为五条横轴，以包昆通道、呼（和浩特）南（宁）通道为两条纵轴，以沿边重点地区为一环的“五横两纵一环”西部开发总体空间格局。以重要交通走廊和中心城市为依托，着力培育若干带动西部地区协调协同发展的增长极。
随着国家西部大开发战略的进一步实施以及国内产业结构的调整，我国东部沿海地区产业向中西部地区转移步伐加快。中西部地区凭借着资源丰富、要素成本低、市场潜力大的优势，积极承接国内外产业转移，承担着深入实施西部大开发和促进中部地区崛起战略的重大任务。在西部大开发的战略大背景下，贵州省固定资产投入力度将持续增长，矿产资源开采力度将持续增加、城镇化水平将持续提高，带动民爆行业的持续发展。
3）山东市场未来发展趋势
山东省目前经济发展势头良好，未来山东省民爆行业的主要需求采矿业及基础设施行业发展前景良好：
A、山东省矿产资源丰富
根据《山东省矿产资源总体规划（2008-2015年）》，山东省已发现矿产 150种，占全国已发现矿种 171种的87.72%。查明矿产 81种（含亚矿种计 90种），占全国已查明矿种159种的54.1%。在查明的矿产中，能源矿产7种，金属矿产24种（其中稀有分散元素矿产12种），非金属矿产47种，水气矿产3种。已发现但尚未查明或仅有简测资料的矿产 69种。查明矿区（床）2,447处(不含共伴生矿产地)，其中能源矿产 466处，金属矿产 753处，非金属矿产 781处，水气
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）矿产447处。
山东矿产资源在全国占有较重要的地位。保有资源储量居全国前五位的矿产有 42种，前十位的矿产有 74种，以非金属矿产居多。国民经济赖以发展的 15种支柱性矿产山东均有查明资源储量，其中石油、铁、铝、金、钾盐、石灰岩等矿产保有资源储量占全国前10位。据2007年底全国查明资源总量统计，山东列全国第 1位的矿产资源有金、铪、自然硫、石膏等 12种；列全国第 2位的有菱镁矿、金刚石等9种；列第3位的有钴、锆、钛等9种；列第4位的有石油、钼、明矾石等7种；列第5位的有油页岩、耐火粘土等5种；列第6位的有重晶石等 9种；列第 7位的有铁矿等 10种；列第 8位的有轻稀土等 5种；列第 9位的有煤等 6种；列第 10位的有镓等 2种。查明资源储量占全国比例较高的矿产有：自然硫（99.49%）、石膏（59.94%）、金刚石（47.54%）、玻璃用砂岩（33.06%）、岩金（10.98%）、石油（10.54%）、菱镁矿（8.96%）、滑石（8.27%）。另外，铁、煤查明储量也较丰富，保有储量分别占全国的4.61%和3.25%。
B、山东省基础设施建设
根据《山东省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》,在“十三五”期间，山东省将以力争市市通高铁、县县通高速为目标，以强化综合交通枢纽为重点，完善综合运输通道，统筹交通网络和各种交通方式提升档次、协调发展，加快构建安全、便捷、高效、绿色、经济的现代综合交通网络体系。
首先，重点加强铁路建设，构建南北通达、东西贯通、与国家高铁网融为一体的“两横两纵双辐射”全省高速铁路网。到 2020年，高速铁路通车里程力争达到 2,100公里。到 2030年，建成覆盖全省 17市的“三横五纵”高速铁路网。
其次，优化提升公路建设，2018年底实现高速公路通达全省各县，到 2020年，高速公路通车里程力争达到7,600公里。最后，完善综合交通枢纽建设，强化城市轨道交通、地面公共交通等设施与干线铁路、城际铁路、干线公路、机场等城市内外交通网络一体化衔接。
丰富的矿产资源和良好的基础设施建设前景为山东省民爆行业的发展提供了广阔的空间和良好的前景。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4）新疆市场需求
《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中指出新疆地区“十三五”期间的发展目标，即地区生产总值年均增长7%左右，2020年地区生产总值达到13,078亿元；工业增加值年均增长8%左右；全社会固定资产投资年均增长12%。此外，随着西部大开发战略的深入实施，未来新疆在基础建设、经济建设和文化建设等各个方面都将迎来一个新的高潮，带动民爆行业的快速发展。
此外，从区域上看，作为我国能源资源战略基地，新疆地区正处于历史上的高速发展期，国家将在未来几年内大力扶持新疆实现跨越式发展，进一步扩大疆内固定资产投资规模，包括加大铁路、公路、机场、水利等基础设施建设和煤炭、石油、天然气等优势资源转换行业的开发力度，增加城市保障性住房、抗震防灾工程、抗震安居工程等民生工程的建设投入，并且，随着新型工业化、新型城镇化、农业现代化的加快实施，经济将保持快速增长的势头，并将强劲拉动疆内民爆市场需求。
3、行业利润水平变动趋势及变动原因
1）民爆产品
根据《中国爆破器材行业工作简报》的相关统计数据，2010年-2013年，我国民爆生产企业的销售总值与利润总额保持了稳步增长的态势，从2014年开始，民爆生产企业的销售总额和利润总额开始下滑，至 2017年民爆生产企业的销售总额和利润总额开始有所回升。
硝酸铵是工业炸药的主要原材料，对工业炸药的盈利水平具有较大影响。报告期内，硝酸铵的价格波动较大，对行业的利润水平造成了一定的影响。下图为2016年-2017年硝酸铵价格波动图：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：生意社
此外，经济结构的调整、供给侧改革、能源结构调整等因素也对行业的销售总值和利润水平造成了一定的影响。
2）爆破服务
现阶段我国爆破服务行业差异化竞争趋势非常明显，行业内众多资质、技术、资金、设备实力较弱的从业企业主要以“游击战”的模式在小型爆破项目领域拓展业务，由于小型爆破项目的从业企业众多、规模较小、整体效率较低、资源浪费严重，因此小型爆破项目整体利润水平较低，盈利的持续性也难以得到保证，从业企业的整体利润水平一般。
（二）行业竞争格局和市场化程度
1、行业竞争格局
（1）民爆产品
我国民爆行业起步晚，基础薄弱，行业管制较多，在发展初期，民爆行业长期存在“小、散、低”的特征。“十一五”初期，全行业共有 421家生产企业和1,720家经营企业，分布在31个省、自治区和直辖市，其中，工业炸药生产企业有325家，产量在5,000吨以下的生产企业有161家，企业规模普遍较小，未形成集约化、规模化生产，企业经济效益不高。2006年，我国工业炸药生产企业销量排名前15名企业合计销量占全国销量比重仅为20.63%。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2006年以来，以《民爆行业“十一五”规划》为指引，以《民用爆炸物品安全管理条例》的实施及《生产许可证》颁布为契机，在“政府引导、企业自愿”原则下，我国民爆行业开始了大规模的并购重组。一批生产能力（工业炸药）在 5,000吨以下、不符合安全生产条件、生产工艺落后、产品为淘汰品种的生产企业被兼并、联合、重组或关闭。到“十一五”末期，生产企业由 421家调整到146家，销售企业数量由1,720家调整到523家，排名前20家生产企业的生产总值占全行业总产值比例由2006年的25.1%提高至2010年的42.6%，产业集中度得到显著提升。
“十二五”期间，按照政府引导、企业自愿的原则，不断推进企业重组整合、投资并购海外企业，民爆行业产业集中度稳中有升。排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比由2010年的35.45%提高到2017年的56.14%。经过“十一五”、“十二五”的行业整合，新的市场格局基本形成。2017年我国主要民爆生产企业工业炸药年产量排名如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|产量（万吨）|市场占有率（%）|
|1|保利久联控股集团有限责任公司1|32.48|8.25|
|2|云南民爆集团有限责任公司|26.75|6.79|
|3|葛洲坝易普力股份有限公司|22.02|5.59|
|4|安徽江南化工股份有限公司|18.19|4.62|
|5|广东宏大爆破股份有限公司|15.85|4.02|
|6|四川雅化实业集团股份有限公司|14.77|3.75|
|7|内蒙古生力资源（集团）有限责任公司|14.33|3.64|
|8|湖南南岭民用爆破器材股份有限公司|14.02|3.56|
|9|福建海峡科化股份有限公司|10.46|2.66|
|10|湖北凯龙化工股份有限公司|9.80|2.49|
|11|平朔多种经营开发公司炸药厂|9.42|2.39|
|12|抚顺隆烨化工有限公司|8.90|2.26|
|13|北方特种能源集团有限公司|8.52|2.16|
|14|内蒙古吉安化工有限责任公司|8.22|2.09|
|15|神华准格尔能源有限责任公司炸药厂|7.36|1.87|
|前15名工业炸药产量合计||221.09||
|行业工业炸药产量合计||393.83||

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|前15名占行业工业炸药总量比例|56.14%|

注1：由于久联发展、盘江民爆、银光民爆均为保利久联集团下属子公司，因此保利久联集团32.48万吨产量中包含久联发展产量16.76万吨，盘江民爆产量7.60万吨，银光民爆产量4.74万吨。据此计算，2017年度久联发展市场占有率4.26%，盘江民爆市场占有率1.93%，银光民爆市场占有率1.20%。
（2）爆破服务
2010年之前，由于我国矿产资源分布广泛、开采方式较为多样、分管行业协会众多，基础设施建设项目地理分布分散，导致我国爆破服务市场集中度较低。
在小型矿山开采及城市建筑物爆破拆除领域，由于资质、技术要求较低，设备、资金规模要求较小，存在从业企业“散、乱、小”特征。在大中型矿山开采及基础设施建设工程领域，由于周期较长、施工难度较大，对安全、环保要求较高，爆破服务企业普遍在行业资质、爆破技术水平、人员素质、设备水平、行业经验方面有较强的竞争力。
近年来，国内众多民爆器材生产企业在国家鼓励“民爆一体化”政策的推动和自身产业链延伸需求的共同作用下，纷纷由民爆器材生产领域向下游延伸，积极开拓包括矿山开采、中大型基础设施建设在内的各项爆破服务业务。但在“民爆一体化服务”模式中，整体爆破方案设计环节技术含量最高、爆破作业精准度要求高、安全实施难度最大，是“民爆一体化服务”模式的核心环节，由民爆器材生产领域向爆破服务领域延伸技术难度较大。因此，国内众多积极向爆破服务领域进行产业链延伸的民爆器材生产企业的业务结构中，除保利久联集团、葛洲坝易普力股份有限公司、宏大爆破在爆破服务业务规模较大外，其他企业的爆破服务业务规模和所占比例均普遍较小，业务拓展范围也大多局限于所在省份内，目前尚不具备在全国范围内大规模开拓爆破服务业务的能力，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|爆破服务收入（亿元）|市场占有率（%）|
|1|保利久联控股集团有限责任公司|24.82|26.78|
|2|葛洲坝易普力股份有限公司|21.13|22.80|
|3|广东宏大爆破股份有限公司|11.50|12.41|
|4|新疆雪峰科技（集团）股份有限公司|4.00|4.32|
|5|安徽雷鸣科化股份有限公司|3.32|3.58|
|6|湖南南岭民用爆破器材股份有限公司|2.61|2.82|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|7|四川雅化实业集团股份有限公司|2.57|2.77|
|8|安徽江南化工股份有限公司|1.77|1.91|
|9|云南民爆集团有限责任公司|1.68|1.81|
|10|山西同德化工股份有限公司|1.58|1.70|
|11|湖北凯龙化工股份有限公司|1.45|1.56|
|12|福建海峡科化股份有限公司|1.33|1.44|
|13|山西焦煤集团化工有限责任公司|1.18|1.27|
|14|重庆顺安爆破器材有限公司|0.82|0.88|
|15|前进民爆股份有限公司|0.58|0.63|
|前15名合计||80.34||
|行业合计||92.67||
|前15名占行业比例||86.69%||

注：上表为2016年我国主要爆破服务企业的爆破服务收入及市场占有率情况
2、市场化程度
尽管 2014年底国家取消了民爆器材出厂指导价，并要求各省市取消对民爆器材流通费率的管理，标志着民爆行业迈出市场化进程的新一步，但由于民爆产品的特性，民爆器材大范围、远距离经营能力受到较大限制，短期内全国范围内的充分竞争格局尚无法完全形成，区域性市场格局预计将在未来一段时间内持续存在。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策推动行业发展
《民用爆炸物品安全管理条例》的实施，使民爆行业进入了发展改革和结构优化升级的新局面，对提高民爆行业产业集中度、增强经营能力，确保行业健康、协调、可持续发展具有深远意义。国家通过“择优扶强、扶大限小”等政策培育了一批骨干企业，以各地优势企业为龙头的区域布局正在逐步形成。中大型民爆流通企业也以此为发展良机，加快行业整合，延伸产业链。
此外，随着《民用爆炸物品行业“十三五”发展规划》的颁布，民爆行业将
继续推进企业兼并重组，做大做强优势企业，争取在“十三五”末，出现3至5
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，8至 10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。在此基础上，行业主管部门将通过尽可能的政策扶持，充分鼓励具备条件的优势骨干企业再进一步强强联合，推动民爆行业进一步发展。
（2）一体化经营的趋势
随着《民用爆炸物品安全管理条例》赋予生产企业自主销售产品的权利以及《民用爆炸物品行业“十三五”发展规划》中提出的“推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。
引导民爆销售企业充分利用良好的仓储、运输、配送能力，积极与上下游企业整合，提高服务能力，开创新的服务模式”，原有的“生产企业→经营企业→使用单位”的产品流通格局开始发生变化，部分爆破服务公司开始不通过经营企业直接向生产企业采购，民爆生产企业也开始重视加强与经营企业的整合并向爆破服务领域拓展。随着《行业结构调整指导意见》的颁布实施，行业主管部门进一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”。民爆企业生产、销售、爆破服务一体化经营方式的实施，既有利于促进产品生产、使用环节的统一结合，提高产品质量、服务水平及行业本质安全，也有利于增加企业的利润增长点，提升盈利能力及核心竞争力。
（3）中西部地区将面临较大的发展机遇
民爆行业在基础工业、基础设施建设等领域具有不可替代的作用。目前我国经济增长保持良好势头，积极扩大内需，深化能源及矿产资源综合开采利用，加大铁路、公路等基础设施建设，投资兴修水利工程，深入落实西部大开发战略，大力推进各区域振兴规划是我国长期基本经济政策，为民爆行业的可持续发展提供了良好的市场环境和广阔的市场空间。
随着国内产业分工的调整，我国东部沿海地区产业向中西部地区转移步伐加快。中西部地区发挥资源丰富、要素成本低、市场潜力大的优势，积极承接国内外产业转移，是深入实施西部大开发和促进中部地区崛起战略的重大任务。未来
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）几年，东部沿海、东北以及长三角经济发达地区对民爆器材的需求将呈下降趋势，中部的需求维持在现有水平，西部的需求则会有明显增加，中西部民爆企业将面临良好的发展机遇。
2、不利因素
（1）技术水平尚待提高
我国民爆行业基础研究较为薄弱，制约了我国民爆行业整体科技创新能力，导致民爆行业部分技术装备水平与发达国家相比尚存在有一定差距，而民爆行业的科研难度、巨额资金投入以及科研效益的不确定性，也令规模较小的民爆企业无力实现自主创新。
（2）产能布局失衡
由于行业主管部门严格控制新增产能，所以民爆生产企业未来获得新增产能受到一定程度限制。生产企业在无法获得新增产能的情况下，如何提高产品附加值、延伸产业链、横向兼并等成为了民爆生产企业实现持续发展、进一步做大做强亟待解决的问题。
目前我国民爆行业的产能分布呈现东部相对饱和、中西部相对不足的局面，行业主管部门原则上控制全国范围内审批新增产能，鼓励产能以企业兼并重组等方式在省际内有序合理流动，动态调节解决地区间产能失衡、产能转移等问题。
但是由于产能调节转移涉及面广、周期长、成本高、不利于民爆企业及时把握市场机遇调整产能。
（四）进入行业的主要壁垒
1、民爆产品
国家对民爆行业实行专控管理准入制度，以保障民爆器材科研、生产、销售、存储、运输和使用等各环节的安全，因此进入本行业的主要壁垒在于行业主管部门的批准，政策进入壁垒很高。目前主要体现在以下两个方面：
（1）许可证制度
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为保障本质安全度，申请从事民用爆炸物品生产的企业，在生产设施、规章制度、专业技术人员等各方面必须满足《民用爆炸物品生产许可实施办法》和《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》所规定的各项标准和条件，并申请获得生产许可证和安全生产许可。主管部门在审批生产许可申请时，既考虑安全技术标准，也考虑产业结构规划的需要，由于我国民爆行业经过多年的发展已形成一定的产业基础和行业格局，因此，目前进入民用爆炸物品生产领域的审批非常严格。
（2）择优扶强政策
行业主管部门对民爆行业发展提出了“择优扶强”政策，促使资源向优势民爆器材企业集中，在《行业结构调整指导意见》（2010年）中，明确提出“今后一段时期，严格控制新增富余产能，以实际产销量为依据，对产能实施动态调节；
对于生产安全条件较好、综合实力较强、市场占有率高的企业给予相应政策支持”。
将来的择优扶强政策将更多的体现在对企业安全管理能力和技术创新能力的考虑上。
民爆行业现正处于推动深化调整、重组的阶段，行业主管部门一般不批准新设民爆生产企业，除实行兼并重组企业申请的项目外，原则上不受理其他企业的扩能改造项目，行业内原有落后产能也将逐步淘汰。因此，外部投资者较难通过投资新设企业的方式进入民爆器材生产领域。
2、爆破服务
（1）行业资质壁垒
爆破技术是爆破服务的核心，是运用工业炸药进行工程作业的过程，具有一定的高风险性，其特点是在保证安全和精准的条件下完成具体爆破作业，因此，国家对爆破服务领域实行严格的市场准入制度，行业资质要求较高。
根据国务院颁布的《民用爆炸物品安全管理条例》规定：“申请从事爆破作业的单位，应当按照国务院公安部门的规定，向有关人民政府公安机关提出申请，并提供能够证明其符合相关规定条件的有关材料。受理申请的公安机关应当自受理申请之日起20日内进行审查，对符合条件的，核发《爆破作业单位许可证》”。
住建部对爆破应用服务企业从业资质也有着严格的审批程序，住建部颁布的
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）《建筑业企业资质等级标准》及配套的《建筑业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质管理规定实施意见》等一系列规范性文件对爆破服务企业的从业资质、技术人员资格认证、施工人员持证上岗及作业标准、技术设备等制定了较高要求，成为进入本行业的主要资质壁垒。
（2）品牌经验壁垒
爆破服务行业的特点是在保证安全与精准的条件下完成具体爆破开采作业，爆破失败往往会造成极其严重的后果和影响，因此，爆破服务业务的招标方对爆破服务企业的品牌和以往项目经验等方面都有很高的要求，对于规模和影响力都较大的高端项目来讲，通常只有少数具有较高等级资质、较高声誉和丰富项目经验的优势企业才具备竞标资格。
（五）行业的技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的
周期性、区域性或季节性特征
1、行业的技术水平及技术特点
（1）民爆产品
工业炸药生产的技术水平主要体现在生产工艺和产品性能两方面。生产工艺方面主要包括生产的自动化控制水平、生产过程的连续性、生产过程的本质安全性等内容，计算机控制全连续化生产线是本行业内较为先进的生产工艺；产品性能方面包括产品的猛度、爆速、做功能力、殉爆距离等指标，还包括产品在环保、安全等方面的性能。
我国工业炸药正朝着高安全性、环保型和低成本方向发展，开发的乳化炸药、改性铵油炸药、膨化硝铵炸药等新产品配方中不再含有传统铵梯炸药中的 TNT和其他敏感和高毒性物质。环保型及性能优良的乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药等新型产品生产规模及销售量逐年递增，含梯工业炸药目前已停止生产和使用。
乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药等在大型企业里基本实现了连续化制药、连续化装药和包装的生产工艺，且大部分实行了计算机控制，大大减轻了
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）劳动强度、提高了生产效率和本质安全水平。随着工业炸药生产装备水平的不断提高，计算机安全控制技术在民爆器材生产领域也得到了一定的开发和应用。
现场混装炸药技术具有机械化、高效率作业，最大限度地提高炸药制备、运输和使用安全性，降低爆破作业成本等优越性，成为当今工业炸药技术的一个主要发展方向。
开发特种工业炸药，满足特殊爆破作业的需要，拓宽爆破领域，如研究爆炸成型、爆炸焊接等爆炸加工技术；开发应用高能起爆具系列产品、油气井用、地震勘探用爆破器材系列产品及特殊用途的炸药制品也是现代工业炸药技术发展的重要方向之一。
（2）爆破服务
爆破技术是利用工业炸药爆炸产生的巨大能量作为生产手段，为国民经济建设服务的一种技术，广泛应用于矿山开采、水利水电工程、公路铁路交通、基础设施建设和建筑拆除等工程中。
在建国以前，露天矿山开采过程中涉及到相关爆破技术几乎是一片空白，用炸药开山采用打眼放炮的模式，操作完全依赖于实施者的经验，开采效率十分低下。建国以后，国家从苏联引进了爆破技术，并且在各种项目实施中迅速普及应用。仅以铁路建设效率一项评估就提高了工效 20倍以上。目前，随着露天矿山开采过程中机械化施工的程度越来越高，对爆破技术提出了新的要求。因为要解决机械化施工中挖、装、运、卸等配套实施问题，就要求满足机械化施工对于岩石破碎的要求。以前的硐室大爆破技术破碎块度不均，二次破碎又会影响机械的使用效率。而采用一般的钻孔爆破，其生产效率极低，远远无法满足挖装机械作业和生产的要求，在此要求下，深孔爆破技术迅速发展，该技术可以根据挖装机械的不同斗容量，合理控制岩石破碎的块度大小、爆堆形状、爆落方量，从而充分发挥机械的使用效能。
目前，无论从爆破规模还是爆破精度上看，我国的爆破技术都达到了很高的水平，已发展形成包括建筑物拆除爆破、切割爆破、定向爆破、预裂爆破、光面爆破、成型爆破、水压爆破、膨胀剂爆破、燃烧剂爆破等一系列爆破技术理论，
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）并拥有相应的配套器材和施工工艺，同时在硐室爆破、拆除爆破、预裂爆破、光面爆破等爆破技术研究与应用方面达到世界先进水平。
2、行业特有的经营模式
（1）民爆流通企业为民爆器材销售不可或缺的中间环节
在 2006年《民用爆炸物品安全管理条例》实施前，受当时民爆行业管理体制的制约，除历史上形成并经主管部门批准的大型直供客户外，工业炸药产品均只能销售给各地民爆流通企业，再由流通企业向爆破公司等使用单位销售。《民用爆炸物品安全管理条例》颁布实施后，生产企业拥有了直销权利，但由于传统的市场格局在短期内难以改变，当前大部分民爆产品仍通过流通企业销售。
（2）各环节实行许可证制度
国家对民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输和爆破作业实行许可证制度。
未经许可，任何单位或者个人不得生产、销售、购买、运输民用爆炸物品，不得从事爆破作业。
（3）一体化经营趋势
民爆行业主要包括生产、销售和爆破服务三大业务。过去，我国民爆行业普遍在生产、销售、爆破环节上相互分离。生产企业一般只单一从事生产业务，流通企业通过筹建自有销售渠道实现民爆器材的最终销售。随着《民用爆炸物品安全管理条例》、《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》的颁布实施，行业主管部门进一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”。民爆生产、流通企业借助其许可产能、销售网络、客户优势，已逐步将产业延伸至爆破服务领域。
3、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）周期性
民爆行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展等紧密关联。在国民经济景气，固定资产投资增长，煤炭、石油及各类矿产开发需求旺盛时期，
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）民爆行业也随之处于良好的发展阶段；相反，如果国民经济萧条，固定资产投资大幅减少，民爆行业市场需求也随之下降。
（2）区域性
民爆器材属国家专控产品，由于过去浓厚的计划经济色彩延续，部分地区对企业经营活动的行政干预仍比较突出，地方保护、地区封锁仍不同程度地存在。
此外，民爆产品远距离运输的成本较高且风险系数相对较高，因此，民爆行业存在一定程度上的区域性特征，省级市场之间封锁较为严重。随着《民用爆炸物品安全管理条例》的推出和民爆行业相关产业政策的贯彻实施，市场化程度不断提高，区域性特征正趋于弱化。
（3）季节性
民爆行业没有明显的季节性。但春节期间出于安全管理的考虑，矿山、基建等下游终端客户会较长时间的停产停工，同时民爆主管部门也会要求加强春节期间的安全管理，因此民爆企业在一季度开工时间较短，产销量及工程量均较少。
（六）所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、上、下游产业链图
本行业的产业链上、下游关系如下：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、上游行业对本行业的影响
民爆行业的上游为生产所需的基础化工原料行业，其中硝酸铵为工业炸药最主要的原材料，硝酸铵行业的变化对民爆行业具有重大影响。
硝酸铵是价格波动比较大的重要化工原料。价格的波动对下游民爆行业利润水平产生了重大影响。2013年硝酸铵单价从2011年的2,100元/吨左右下降到1,500元/吨左右，2014-2015年持续低位徘徊，进入2016年以后，开始持续上涨，至2017年末上涨至约1,860元/吨，硝酸铵的价格波动对民爆行业的利润水平产生了重大影响。
目前，我国硝酸铵行业的行业集中度较高，主要生产企业包括陕西兴化化学股份有限公司、柳州化工股份有限公司、云南解化集团有限公司、福建邵化化工有限公司等。同时由于我国主要硝酸铵生产厂商分布在西南、西北、华北及华东等地区，局部地区运输受限制时常会出现供不应求及成本过高状况。
3、下游行业对本行业的影响
民爆产品广泛应用于矿业开采及能源建设、建筑、交通建设、农林水利建设、
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）石油勘探等领域。民爆行业的发展与 GDP增长速度和固定资产投资有很高的正相关性，在国民经济保持稳定较快发展的预期下，下游行业将拉动民爆行业的市场需求。
“十三五”期间，国家将继续推行城镇化建设、西部大开发、振兴东北老工业基地和促进中部地区崛起等重大发展战略，基础设施建设尤其是铁路、高速公路、重要支线机场等交通设施建设仍是重点投资领域。这些因素都将有利于保证民爆行业的总体需求。
（七）拟购买资产的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
（1）盘江民爆
盘江民爆是贵州省内民用爆破器材行业领军企业之一，在业内具有较高知名度。盘江民爆主要产品“盘江”牌乳化炸药、膨化硝铵炸药、工业电雷管、导爆管雷管多次荣获贵州省名牌产品、贵阳市名牌产品称号。2016年和2017年，盘江民爆销售的工业炸药占贵州市场的份额均超过了30%，销售产值排在贵州省第二位。
（2）开源爆破
开源爆破为贵州省知名的爆破工程服务企业，拥有一级爆破作业、二级矿山总承包、危险货品运输资质等相关资质。目前，开源爆破的市场主要在贵州省内，目前在贵州省内设有1家控股公司、11家参股公司、3家分公司。辐射地区包括遵义、铜仁、毕节、黔西南、黔南等地市。开源爆破目前在手订单超过 100个，其中正在进行的项目主要包括：龙洞堡机场三期场平工程项目、山西中煤平朔集团公司3,000万方/年爆破工程项目、山东中信钙业公司 1,000万吨/年矿山一体化项目、贵阳海螺 200万吨/年矿山一体化项目、瓮福集团和开磷集团矿山一体化项目等。在高速铁路、高速公路、隧道工程、轻轨、铁路、机场等爆破工程方面积累了丰富的经验。
（3）银光民爆
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）银光民爆目前已经形成了生产、销售及爆破服务一体化的经营模式。银光民爆现有三条总产能达到6万吨的乳化炸药生产线以及两台现场混装炸药车，银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有矿山工程施工总承包三级资质，银光爆破目前拥有公安部颁发的《爆破作业单位许可三级资质》等相关资质，参与了多项矿山采剥、基础设施建设等爆破工程项目，能为客户提供个性化的综合爆破服务解决方案。
2016年银光民爆销售炸药4.87万吨，根据《山东省2016年民爆行业经济运行情况》的报告，银光民爆的工业总产值和销售产值在山东省排名第二，工业炸药销售量在山东省排名第一。
2、核心竞争力
（1）资质、产品齐全优势
盘江民爆拥有12.55万吨/年的工业炸药许可产能和8,000万发/年的工业雷管许可产能，许可的种类包括乳化炸药、膨化炸药、混装炸药、导爆管雷管、电雷管、电子雷管等，种类齐全，可以根据客户的需要为其提供各类优质民爆产品。
作为国内较早成立的民爆器材生产企业之一，盘江民爆凭借优质的产品品质形成了良好的品牌效应，在贵州省内拥有了一大批忠实、稳定的用户群体，与瓮福集团、开磷集团等大型客户形成了长期稳定的合作关系。
开源爆破是贵州省知名的爆破服务企业，拥有爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及矿山工程施工总承包二级资质，现有高级爆破工程技术人员 12人、中级爆破工程技术人员22人、中高级工程师32人，技术先进、经验丰富、综合实力突出、资质等级较高，能为各类矿山、建设项目提供综合爆破解决方案。在多个爆破项目中，开源爆破以过硬的技术和优质的服务获得了业主及合作方的一致好评。
银光民爆拥有6.8万吨/年的工业炸药许可产能，其中6.4万吨位于山东省内，0.4万吨位于新疆。此外银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有爆破作业单位许可证（营业性）四级资质及矿山工程施工总承包三级资质，银光民爆子公司银光爆破拥有爆破作业单位许可证（营业性）三级资质。齐全的产品和服务可满足客户“一站式”采购的需求，并通过统筹安排为客户提供最优的服务方案。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）区位优势
盘江民爆和开源爆破所在的贵州省内丰富的矿产储量及稳定增长的产量，是贵州省民爆行业发展的稳定动力。在西部大开发的战略大背景下，贵州省固定资产投入力度将持续增长，矿产资源开采力度将持续增加、城镇化水平将持续提高，带动贵州省民爆行业持续发展。
银光民爆所在的山东省丰富的矿产资源和良好的基础设施建设前景，为山东省民爆行业的发展提供了广阔的空间。同时，随着西部大开发战略的深入实施，银光民爆子公司吐鲁番民爆所在的新疆正处于历史上的高速发展期，未来新疆在基础建设、经济建设和文化建设等各个方面都将迎来一个新的高潮，带动民爆行业快速发展。
（3）集团化管理优势
《民爆行业“十三五”规划》要求进一步提高产业集中度，促进规模化和集约化经营。在《结构调整指导意见》中指出了要促进企业兼并重组，着力培育一批具有自主创新能力和国际竞争力的生产企业或企业集团。
三家标的公司均为保利久联集团下属企业，保利久联集团拥有久联发展、保利化工、银光民爆和盘化集团等多家民爆行业子公司，保利久联集团已经构建集研发、生产、销售、爆破服务的民爆一体化产业链。集团生产的民爆器材种类齐全，旗下爆破服务公司项目经验丰富，集团管理规范，实行集团公司统一组织招标、各生产单位直接与供应商签订合同进行采购能够有效降低成本，统筹安排销售从而高效配置资源。
三、标的资产的财务状况及盈利能力分析
（一）盘江民爆财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，盘江民爆资产结构具体情况如下表所示：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|10,035.26|6.83%|20,139.50|13.35%|
|应收票据|3,546.42|2.41%|2,561.06|1.70%|
|应收账款|41,303.68|28.10%|41,420.40|27.46%|
|预付款项|3,387.92|2.30%|2,718.78|1.80%|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|3,422,48|2.33%|2,362.85|1.57%|
|存货|4,201.46|2.86%|3,253.51|2.16%|
|其他流动资产|1,882.56|1.28%|1,531.23|1.01%|
|流动资产合计|67,779.78|46.11%|73,987.34|49.04%|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|长期股权投资|5,240.48|3.57%|5,540.80|3.67%|
|固定资产|14,420.13|9.81%|17,166.66|11.38%|
|在建工程|35,730.62|24.31%|29,404.26|19.49%|
|无形资产|18,343.03|12.48%|18,768.05|12.44%|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|5,473.17|3.72%|5,994.93|3.97%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|79,207.42|53.89%|76,874.70|50.96%|
|资产总计|146,987.20|100.00%|150,862.04|100.00%|

报告期内，盘江民爆的资产规模变化不大。2016年末和2017年末，总资产分别为150,862.04万元和146,987.20万元，2017年末较2016年末小幅下降2.57%，主要由于货币资金的减少。从资产结构看，2017年流动资产占比略有下降，非流动资产占比略有上升，主要是因为新厂区厂房、生产线的持续投建，导致在建工程规模上升。报告期内，占比较高的资产为货币资金、应收账款、固定资产、在建工程和无形资产。报告期内，盘江民爆主要资产项目的构成及变动分析如下：（1）货币资金
盘江民爆 2016年末和 2017年末的货币资金分别为 20,139.50万元和
10,035.26万元，占各期末总资产的比例分别为13.35%、6.83%。2017年末货币
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资金较2016年末减少10,104.24万元，下降50.17%，主要原因为：1）新厂区固定资产购建持续投入资金；2）因硝酸铵、硝酸钠等主要原材料价格上涨，原材料采购支出增加。
（2）应收账款
报告期内，盘江民爆业务规模稳定，应收账款金额变动不大，2016年末和 2017年末应收账款账面价值分别为 41,420.40万元和 41,303.68万元，占各期末总资产的比例分别为27.46%和28.10%。报告期各期末，盘江民爆前五大客户应收账款占应收账款账面余额的比重均超过了70%，相对集中，其中，对关联方联合民爆的应收账款占比分别为39.50%和55.73%，账龄均在1年以内。
（3）存货
2016年末和 2017年末，盘江民爆存货的账面价值分别为 3,253.51万元和 4,201.46万元，占各期末总资产的比例分别为2.16%和2.86%，存货在盘江民爆资产结构中占比较小。2017年末存货账面价值较2016年末增加947.95万元，增长29.14%，主要原因系2017年第四季度以来硝酸铵、硝酸钠等原材料的采购价格上涨较快，导致期末库存原材料账面价值较上年末有所增加。
（4）固定资产
2016年末和 2017年末，盘江民爆固定资产的账面价值分别为 17,166.66万元和14,420.13万元，占各期末总资产的比例分别为11.38%和9.81%。2017年末固定资产较 2016年末有所减少主要由于计提折旧产生。盘江民爆固定资产中房屋、建筑物和机器设备占比较高。
（5）在建工程
2016年末和 2017年末，盘江民爆在建工程的账面价值分别为 29,404.26万元和 35,730.62万元，占各期末总资产的比例分别为19.49%和24.31%。2017年末在建工程较2016年末增长了21.52%，主要原因系盘江民爆新厂区建设投入增加。
（6）无形资产
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2016年末和 2017年末，盘江民爆无形资产的账面价值分别为 18,768.05万元和 18,343.03万元，占各期末总资产的比例分别为12.44%和12.48%，主要为土地使用权。
2、负债构成分析
报告期各期末，盘江民爆负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|30,000.00|29.88%|30,000.00|27.43%|
|应付票据|581.37|0.58%|1,669.83|1.53%|
|应付账款|11,102.62|11.06%|8,202.69|7.50%|
|预收款项|427.85|0.43%|987.43|0.90%|
|应付职工薪酬|1,528.90|1.52%|1,126.01|1.03%|
|应交税费|1,501.34|1.50%|2,192.07|2.00%|
|其他应付款|831.87|0.83%|15,547.86|14.22%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|1,074.00|0.98%|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|45,973.94|45.80%|60,799.88|55.60%|
|长期借款|19,800.00|19.72%|10,000.00|9.14%|
|长期应付款|189.63|0.19%|189.63|0.17%|
|长期应付职工薪酬|32,612.00|32.49%|36,528.00|33.40%|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|1,811.61|1.80%|1,835.48|1.68%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|54,413.24|54.20%|48,553.11|44.40%|
|负债总计|100,387.18|100.00%|109,352.99|100.00%|

报告期内，盘江民爆的总负债规模较为稳定。2016年末和2017年末，负债总额分别为109,352.99万元和100,387.18万元，2017年末负债总额较2016年下
降8.93%，主要由于其他应付款的减少。从负债结构来看，2017年流动负债的占
比下降，非流动负债占比上升，主要原因系 2017年末盘江民爆归还了盘化集团
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1.5亿资金拆借款和往来款。报告期内，占比较高的负债为短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款和长期应付职工薪酬。报告期内，盘江民爆主要负债项目的构成及变动分析如下：
（1）短期借款
报告期内，盘江民爆由于资本性支出较大、流动资金不足，从银行借款以补充流动资金。2016年末和 2017年末，盘江民爆短期借款金额均为 30,000万元，占各期末负债总额的比例分别为27.43%和29.88%。
（2）应付账款
盘江民爆的应付账款主要为应付原材料款、设备款和工程款。2016年末和2017年末，应付账款金额分别为8,202.69万元和11,102.62万元，占各期末负债总额的比例分别为7.50%和11.06%。2017年末应付账款较2016年末增加2,899.93万元，增长35.35%，主要原因为随着盘江民爆新厂区建设的持续投入，应付的设备采购款和工程款增加。
（3）其他应付款
盘江民爆其他应付款主要为应付母公司盘化集团的资金拆借款和往来款。
2016年末和 2017年末，其他应付款金额分别为 15,547.86万元和 831.87万元，占各期末负债总额的比例分别为14.22%和0.83%。2017年末其他应付款较 2016年末减少 14,715.99万元，下降94.65%，主要原因系盘江民爆于 2017年末偿还了盘化集团资金拆借款及往来款1.5亿元。
（4）长期借款
2016年末和 2017年末，盘江民爆长期借款分别为 10,000万元和 19,800万元，占各期末负债总额的比例分别为9.14%和19.72%。2017年末长期借款较2016年末增加9,800.00万元，增长98%，系盘江民爆为偿还盘化集团1.5亿元资金拆借款及往来款所造成的长期资金缺口而借入资金。
（5）长期应付职工薪酬
2016年末和 2017年末，盘江民爆长期应付职工薪酬分别为 36,528.00万元
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）和 32,612.00万元，占各期末负债总额的比例分别为33.40%和32.49%，主要系盘江民爆根据《省人民政府关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（黔府发（1998）40号）、《关于住房增量补贴政策调整决议的决定》（盘化集团[2015]87号）等文件的规定，为职工提供的住房增量补贴等设定受益计划净负债。
3、偿债能力分析
报告期内，盘江民爆偿债能力主要指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率（倍）|1.47|1.22|
|速动比率（倍）|1.38|1.16|
|资产负债率（合并）|68.30%|72.49%|
|利息保障倍数（倍）|2.86|2.24|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（总负债/总资产）×100%
（4）利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）报告期内，盘江民爆的流动比率、速动比率和利息保障倍数均有所上升，资产负债率有所下降，显示盘江民爆在业务规模增长的同时有效的控制了债务规模，不存在短期或长期偿债风险。
4、资产周转能力分析
报告期内，盘江民爆资产周转能力主要指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|1.43|1.63|
|存货周转率（次）|10.91|9.62|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（2）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
报告期内，盘江民爆的应收账款周转率分别为1.63和1.43，2017年较2016
年有所下降，主要原因系应收账款的增长速度略高于营业收入的增长速度。报告
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）期内，主要客户均与盘江民爆保持长期稳定合作关系，客户信誉度较高，实际发生坏账的可能性较小。
报告期内，盘江民爆存货周转率分别为 9.62和10.91，2017年较 2016年有所上升，主要原因系2017年民爆产品销量的增长幅度大于期末存货的增加幅度。
报告期内，无论从存货周转次数还是存货金额来看，盘江民爆都较好地控制了存货水平。
（二）盘江民爆盈利能力分析
1、经营成果
2016年度和2017年度，盘江民爆经营成果情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|59,291.42|57,367.96|
|二、营业总成本|52,663.53|53,615.81|
|其中：营业成本|40,684.56|40,066.61|
|税金及附加|756.46|686,28|
|销售费用|3,802.91|3,102.64|
|管理费用|4,399.82|4,850.46|
|财务费用|2,747.00|2,445.22|
|资产减值损失|272.79|2,464.60|
|加：公允价值变动损益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-300.31|-282.51|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|13.29|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|其他收益|302.98|-|
|三、营业利润（损失以“-”号填列）|6,643.85|3,469.64|
|加：营业外收入|63.05|469.03|
|其中：非流动资产处置利得|1.18|-|
|减：营业外支出|10.78|9.32|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|0.07|4.12|
|四、利润总额（损失以“-”号填列）|6,696.11|3,929.35|
|减：所得税费用|1,135.25|737.73|
|五、净利润（损失以“-”号填列）|5.560.86|3,191.63|
|归属于母公司股东的净利润|5,485.06|3,095.28|
|少数股东损益|75.80|96.34|

2、营业收入分析
报告期内，盘江民爆营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|58,645.91|98.91%|56,899.15|99.18%|
|其中：民爆器材生产|54,155.59|91.34%|52,103.60|90.82%|
|爆破服务|2,502.50|4.22%|3,559.19|6.20%|
|纸箱生产|1,987.82|3.35%|1,236.35|2.16%|
|其他业务收入|645.51|1.09%|468.81|0.82%|
|合计|59,291.42|100.00%|57,367.96|100.00%|

盘江民爆主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比重在99%左右，其中民爆器材生产及爆破服务收入占营业收入的比重在95%以上，其他业务对盘江民爆整体经营影响较小。2017年度盘江民爆的主营业务收入较2016年度略有增长，增长幅度为3.07%，主要原因系随着民爆市场的回暖，盘江民爆 2017年工业炸药销量较2016年有所增加。
3、毛利率分析
报告期内，盘江民爆毛利润及毛利率的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|主营业务|18,237.00|31.10%|17,041.20|29.95%|
|其中：民爆器材生产|17,748.24|32.77%|16,413.17|31.50%|
|爆破服务|115.00|4.60%|283.28|7.96%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|纸箱生产|373.76|18.80%|344.75|27.88%|
|其他业务|369.86|57.30%|260.15|55.49%|
|合计|18,606.86|31.38%|17,301.35|30.16%|

报告期内，盘江民爆的利润主要来自于其主营业务民爆器材的生产。近两年，盘江民爆的主营业务毛利率分别为29.95%和31.10%，基本保持稳定，其中民爆器材生产毛利率分别为31.50%和32.77%，与同处于贵州省的本公司民爆产品生产毛利率差异不大。近两年，本公司民爆产品生产业务毛利率分别为34.09%和33.18%，略高于盘江民爆，主要由于本公司位于贵州省外的子公司河南久联神威民爆器材有限公司毛利率较高。
4、期间费用分析
报告期内，盘江民爆期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|3,802.91|6.41%|3,102.64|5.41%|
|管理费用|4,399.82|7.42%|4,850.46|8.46%|
|财务费用|2,747.00|4.63%|2,445.22|4.26%|
|合计|10,949.73|18.47%|10,398.32|18.13%|

2016年度及 2017年度，盘江民爆的期间费用分别为 10,398.32万元和 10,949.73万元，占营业收入的比重分别为18.13%和18.47%，期间费用占营业收入的比重基本保持稳定。报告期内，盘江民爆的销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、运费等构成；管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、维修费和业务招待费等构成；财务费用主要是利息收支等。
5、资产减值损失
报告期内，盘江民爆资产减值损失主要为坏账损失和固定资产减值损失。
2016年度和2017年度，资产减值损失分别为2,464.60万元和272.79万元，2016年度资产减值损失金额较大，主要原因系 2016年盘江民爆对部分将于新厂区整
体搬迁完成后将要废弃的老厂区固定资产计提了 2,676.15万元的资产减值损失。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）开源爆破财务状况分析
本报告书对开源爆破财务状况和经营成果的分析均是基于立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第 ZA21081号《审计报告》的相关数据进行的，模拟财务报表的编制说明请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之二：开源爆破”之“（六）最近两年主要财务数据、主要会计政策及相关会计处理”。
1、资产构成分析
报告期各期末，开源爆破资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|3,298.14|13.00%|4,808.96|15.94%|
|应收票据|117.26|0.46%|151.14|0.50%|
|应收账款|7,526.43|29.67%|5,751.28|19.07%|
|预付款项|235.11|0.93%|500.74|1.66%|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|266.31|1.05%|82.15|0.27%|
|其他应收款|4,503.97|17.76%|13,259.90|43.96%|
|存货|4,506.24|17.76%|1,696.62|5.63%|
|其他流动资产|236.49|0.93%|4.64|0.02%|
|流动资产合计|20,689.95|81.57%|26,255.44|87.05%|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,789.31|11.00%|2,366.74|7.85%|
|固定资产|1,287.42|5.08%|1,370.91|4.55%|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|
|长期待摊费用|385.73|1.52%|13.82|0.05%|
|递延所得税资产|213.54|0.84%|154.36|0.51%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|4,675.99|18.43%|3,905.83|12.95%|
|资产总计|25,365.94|100.00%|30,161.27|100.00%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年末和2017年末，开源爆破的总资产分别为30,161.27万元和25,365.94万元，其中流动资产分别为26,255.44万元和20,689.95万元，占比分别为87.05%和81.57%，2017年末流动资产占比有所下降，主要原因系 2017年其他应收款有所下降。报告期内，占比较高的资产为货币资金、应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资和固定资产。报告期内，开源爆破主要资产项目的构成及变动分析如下：
（1）货币资金
开源爆破2016年末和2017年末的货币资金分别为4,808.96万元和3,298.14万元，占各期末总资产的比例分别为15.94%和13.00%。2017年末货币资金较2016年末减少1,510.82万元，下降31.42%，主要原因系随着2017年开源爆破新承接项目的增加，相应支出增多，导致银行存款下降。
（2）应收账款
开源爆破2016年末和2017年末的应收账款账面价值分别为5,751.28万元和7,526.43万元，占各期末总资产的比例分别为19.07%和29.67%。2017年末应收账款账面价值较2016年末增加1,775.15万元，增长30.87%，主要系一年以内应收账款的增加，其原因是 2017年开源爆破新承接的中长期项目增多，回款周期较长，导致应收账款增加。
（3）其他应收款
开源爆破 2016年末和 2017年末的其他应收款账面价值分别为 13,259.90万元和4,503.97万元，占各期末总资产的比例分别为43.96%和17.76%。2017年末其他应收款账面价值较2016年末减少了8,755.93万元，下降了66.03%，主要原因系2017年末开源爆破收回盘化集团因受让恒信利51%股权和1.46亿债权以及盘化建设51%股权所形成的其他应收款9,920.35万元。
（4）存货
2016年末和 2017年末，开源爆破存货的账面价值分别为 1,696.62万元和 4,506.24万元，占各期末总资产的比例分别为5.63%和17.76%。2017年末存货较2016年末增长2,809.62万元，增长了165.60%，主要原因系2017年下半年开
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）源爆破新开工项目增多，导致年末已完工未结算的工程施工增加。
（5）长期股权投资
2016年末和 2017年末，开源爆破长期股权投资的账面价值分别为 2,366.74万元和 2,789.31万元，占各期末总资产的比例分别为7.85%和11.00%。2017年末长期股权投资较2016年末增加了422.57万元，增长了17.85%，主要为权益法下确认的对联营企业的投资收益。
（6）固定资产
2016年末和2017年末，开源爆破固定资产的账面价值分别为1,370.91万元和 1,287.42万元，占各期末总资产的比例分别为4.55%和5.08%，2017年末较2016年末减少83.49万元，下降6.09%，主要由计提折旧产生。
2、负债构成分析
报告期各期末，开源爆破负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|6,400.46|60.66%|11,990.78|75.24%|
|预收款项|968.19|9.18%|1,267.14|7.95%|
|应付职工薪酬|278.95|2.64%|67.66|0.42%|
|应交税费|431.35|4.09%|257.35|1.61%|
|其他应付款|2,441.50|23.14%|2,320.70|14.56%|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|10,520.45|99.71%|15,903.62|99.79%|
|长期借款|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|31.00|0.29%|34.00|0.21%|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|31.00|0.29%|34.00|0.21%|
|负债总计|10,551.45|100.00%|15,937.62|100.00%|

报告期内，开源爆破的总负债规模有所下降。2016年末和2017年末，负债总额分别为15,937.62万元和10,551.45万元，2017年末负债总额较2016年末下降33.80%，主要由于应付账款的减少。从负债结构看，开源爆破的负债基本为流动负债，2016年末和 2017年末流动负债占比分别为99.79%和99.71%。报告
期内，占比较高的负债为应付账款、预收款项和其他应付款。报告期内，开源爆破主要负债项目的构成及变动分析如下：
（1）应付账款
开源爆破的应付账款主要为应付炸材采购款和设备租赁款等。2016年末和2017年末，应付账款分别为11,990.78万元和6,400.46万元，占各期末负债总额的比例分别为75.24%和60.66%，2017年末较 2016年末减少 5,590.32万元，下降46.62%，主要原因系2017年末开源爆破偿还了盘江民爆5,848.88万元的炸材采购款。
（2）预收款项
开源爆破的预收款项主要为预收工程款。2016年末和2017年末，预收款项分别为 1,267.14万元和 968.19万元，占各期末负债总额的比例分别为7.95%和9.18%，2017年末较2016年末减少298.95万元，下降23.59%，主要系预收盘江民爆的部分新厂区爆破工程款于2017年满足结算条件，予以结算。
（3）其他应付款
报告期内，开源爆破的其他应付款主要为保证金、项目部垫款等。2016年末和 2017年末，其他应付款分别为 2,320.70万元和 2,441.50万元，金额变动不大，占各期末负债总额的比例分别为14.56%和23.14%。
3、偿债能力分析
报告期内，开源爆破偿债能力相关分析指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|流动比率（倍）|1.97|1.65|
|速动比率（倍）|1.54|1.54|
|资产负债率（合并）|41.60%|52.84%|
|利息保障倍数（倍）|4.01|5.10|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（总负债/总资产）*100%
（4）利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）报告期内，开源爆破的流动比率有所上升，资产负债率有所下降，主要原因系开源爆破将恒信利51%股权和 1.46亿债权以及盘化建设51%股权转让给盘化集团，并在2017年末通过与盘化集团和盘江民爆三方之间进行债权债务的抵消，减少了对盘化集团的其他应收款 7,370.35万元和对盘江民爆的应付炸材采购款5,848.88万元，使流动资产和流动负债同时下降。报告期内开源爆破利息保障倍数虽有所下降，但总体保持在合理水平，不存在短期或长期偿债风险。
4、资产周转能力分析
报告期内，开源爆破资产周转能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|3.59|4.05|
|存货周转率（次）|6.92|20.17|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（2）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
报告期内，开源爆破的应收账款周转率有所下降，主要原因系随着新承接的中长期项目增多，应收账款有所增加；存货周转率下降幅度较大，主要原因系随着 2017年下半年新开工项目增多，期末已完工未结算的工程施工增加明显。总体而言，开源爆破应收账款周转率与存货周转率处于合理水平，营运能力良好。
（四）开源爆破盈利能力分析
1、经营成果
2016年度和2017年度，开源爆破经营成果情况如下表：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|23,837.34|23,187.84|
|二、营业总成本|23,496.12|22,529.01|
|其中：营业成本|21,468.05|20,593.99|
|税金及附加|93.64|246.41|
|销售费用|6.13|8.87|
|管理费用|1,399.21|1,323.18|
|财务费用|275.96|226.52|
|资产减值损失|253.13|130.05|
|加：公允价值变动损益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|582.26|347.70|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|三、营业利润（损失以“-”号填列）|923.48|1,006.53|
|加：营业外收入|30.20|4.14|
|其中：非流动资产处置利得|3.00|-|
|减：营业外支出|86.50|27.04|
|其中：非流动资产处置损失|1.06|2.10|
|四、利润总额（损失以“-”号填列）|867.18|983.63|
|减：所得税费用|204.19|224.66|
|五、净利润（损失以“-”号填列）|662.99|758.97|
|归属于母公司股东的净利润|678.69|747.39|
|少数股东损益|-15.70|11.58|

2、营业收入分析
报告期内，开源爆破营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|23,837.34|100.00%|23,187.84|100.00%|
|其中：爆破服务|23,730.75|99.55%|23,007.56|99.22%|
|安评、监理|106.59|0.45%|180.28|0.78%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|-|-|-|-|
|合计|23,837.34|100.00%|23,187.84|100.00%|

 2016年度和 2017年度，开源爆破的营业收入分别为 23,187.84万元和 23,837.34万元，全部为主营业务收入，其中爆破服务收入占营业收入的比重在99%以上，开源爆破主营业务突出，近两年收入规模保持稳定。
3、毛利率分析
报告期内，开源爆破毛利润及毛利率的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|主营业务|2,369.30|9.94%|2,593.85|11.19%|
|其中：爆破服务|2,262.71|9.53%|2,413.57|10.49%|
|安评、监理|106.59|100.00%|180.28|100.00%|
|其他业务|-|-|-|-|
|合计|2,369.30|9.94%|2,593.85|11.19%|

报告期内，开源爆破的利润主要来自于其主营业务爆破服务。近两年，开源爆破的爆破服务毛利率分别为10.49%和9.53%，2017年度较2016年度下降0.96个百分点，主要原因系 2017年人工成本和设备费用有所上升。报告期，开源爆破的爆破服务毛利率低于同处于贵州省的本公司爆破及工程施工毛利率，主要由于报告期本公司所承接的项目主要为大型的市政工程或基础设施建设项目，且主要作为总包方或BT方承接，施工难度、施工环节和作业内容大于开源爆破以专业分包商角色承接的大多数中小型项目，工程增值服务利润较高。
4、期间费用分析
报告期内，开源爆破期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|6.13|0.03%|8.87|0.04%|
|管理费用|1,399.21|5.87%|1,323.18|5.71%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|275.96|1.16%|226.52|0.98%|
|合计|1,681.30|7.05%|1,558.57|6.72%|

2016年度和2017年度，开源爆破的期间费用分别为1,558.57万元和1,681.30万元，占营业收入的比重分别为6.72%和7.05%。2017年期间费用较 2016年略有增加，主要系 2017年管理人员薪酬增加。报告期内，开源爆破的销售费用主要由车辆费用、差旅费等构成；管理费用主要由职工薪酬、办公费、差旅及车辆费和业务招待费等构成；财务费用主要是利息收支等。
5、资产减值损失
报告期内，开源爆破的资产减值损失金额分别为130.05万元和253.13万元，全部为坏账损失。2017年坏账损失较 2016年增加，主要系 2017年末应收账款余额增加。
（五）银光民爆财务状况分析
本报告书对银光民爆财务状况和经营成果的分析均是基于立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第 ZA21083号《审计报告》的相关数据进行的，模拟财务报表的编制说明请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之三：银光民爆”之“（六）最近两年主要财务数据、主要会计政策及相关会计处理”。
1、资产构成分析
报告期各期末，银光民爆资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|8,473.22|19.27%|8,413.15|20.23%|
|应收票据|2,686.06|6.11%|1,739.55|4.18%|
|应收账款|8,905.56|20.25%|6,775.10|16.29%|
|预付款项|944.78|2.15%|719.70|1.73%|
|其他应收款|873.42|1.99%|1,456.86|3.50%|
|存货|1,403.52|3.19%|1,491.32|3.59%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|68.16|0.15%|39.30|0.09%|
|流动资产合计|23,354.73|53.11%|20,634.98|49.62%|
|长期股权投资|553.74|1.26%|594.98|1.43%|
|固定资产|14,297.66|32.51%|14,577.98|35.06%|
|在建工程|88.40|0.20%|75.04|0.18%|
|无形资产|5,385.06|12.25%|5,517.50|13.27%|
|长期待摊费用|93.58|0.21%|27.87|0.07%|
|递延所得税资产|202.16|0.46%|157.45|0.38%|
|非流动资产合计|20,620.60|46.89%|20,950.84|50.38%|
|资产总计|43,975.33|100.00%|41,585.82|100.00%|

报告期内，银光民爆的资产规模变化不大。2016年末和2017年末，资产总额分别为 41,585.82万元和 43,975.33万元，2017年末资产总额较 2016年增加5.75%，资产规模实现小幅度增长，主要是应收账款规模上涨。从资产结构看， 2017年末流动资产占比略有上升，非流动资产占比略有下降。报告期内，占比较高的资产为货币资金、应收票据、应收账款、固定资产和无形资产。报告期内，银光民爆主要资产项目的构成及变动分析如下：
（1）货币资金
银光民爆2016年末和2017年末的货币资金分别为8,413.15万元和8,473.22万元，占各期末总资产的比例分别为20.23%和19.27%，规模及占比均较为稳定。
（2）应收票据
银光民爆2016年末和2017年末的应收票据分别为1,739.55万元和2,686.06万元，占各期末总资产的比例分别为4.18%和6.11%。2017年末应收票据较 2016年末增加946.51万元，增长54.41%，主要原因为2017年银光民爆为进一步提高省内市场份额，增加了与客户采取应收票据的结算方式。
（3）应收账款
2016年末和2017年末，银光民爆应收账款账面价值分别为6,775.10万元和 8,905.56万元，占各期末总资产比例分别为16.29%和20.25%，主要为账龄在 1
年以内的应收账款。2017年末应收账款账面价值较2016年末增加2,130.46万元，
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）增长31.45%，主要系营业收入的增长带动了应收账款增加。
（4）固定资产
2016年末和 2017年末，银光民爆固定资产账面价值分别为 14,577.98万元和 14,297.66万元，占各期末总资产比例分别为35.06%和32.51%。2017年末固定资产较 2016年末有所减少主要由于计提折旧产生。银光民爆固定资产中房屋建筑物和机器设备占比较高。
（5）无形资产
2016年末和2017年末，银光民爆无形资产账面价值分别为5,517.50万元和 5,385.06万元，占各期末总资产比例分别为13.27%和12.25%，主要为土地使用权。
2、负债构成分析
报告期各期末，银光民爆负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|-|1,500.00|20.96%|
|应付票据|400.00|6.61%|-|-|
|应付账款|2,615.55|43.24%|3,295.18|46.04%|
|预收款项|40.72|0.67%|141.98|1.98%|
|应付职工薪酬|37.25|0.62%|-|-|
|应交税费|1,077.20|17.81%|663.86|9.28%|
|应付利息|18.85|0.31%|15.59|0.22%|
|应付股利|964.00|15.94%|964.00|13.47%|
|其他应付款|895.75|14.81%|575.97|8.05%|
|流动负债合计|6,049.33|100.00%|7,156.57|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|6,049.33|100.00%|7,156.57|100.00%|

报告期内，银光民爆的总负债规模所有下降。2016年末和2017年末，负债
总额分别为7,156.57万元和6,049.33万元，2017年末负债总额较2016年末降低
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）15.47%，主要由于短期借款的减少。从负债结构来看，银光民爆的负债均为流动负债，占比较高的负债为短期借款、应付账款、应交税费、应付股利及其他应付款。
（1）短期借款
2016年末，银光民爆短期借款金额 1,500万元，在总负债中占比20.96%，2017年因流动资金相对充裕偿还了全部借款。
（2）应付账款
银光民爆的应付账款主要为应付原材料款。2016年末和2017年末，应付账款金额分别为3,295.18万元和2,615.55万元，占各期末总负债的比例分别为46.04%和43.24%，2017年末较2016年末减少679.63万元，下降20.62%，主要原因系受原材料硝酸铵供应紧张的影响，为保证生产经营的连续性、稳定性，对供应商的付款周期缩短。
（3）应交税费
银光民爆的应交税费主要为应交的企业所得税和增值税。2016年末和 2017年末，应交税费金额分别为 663.86万元和 1,077.20万元，占各期末总负债的比例分别为9.28%和17.81%。
（4）应付股利
银光民爆的应付股利为应付股东保利久联集团的股利。2016年末和2017年末，应付股利均为964.00万元，占各期末总负债的比例分别为13.47%和15.94%。
（5）其他应付款
银光民爆其他应付款主要为应付的保证金及关联方借款。2016年末和 2017年末，其他应付款金额分别为 575.97万元和 895.75万元，占各期末总负债的比例分别为8.05%和14.81%，2017年末较2016年末增加319.78万元，增长55.52%，主要原因系为承揽托克逊县瑞和盛矿业有限责任公司的石灰石矿山开采工程，银光民爆子公司吐鲁番民爆向关联方保利民爆哈密有限公司借入资金400万元。
3、偿债能力分析
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，银光民爆偿债能力相关分析指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率（次）|3.86|2.88|
|速动比率（次）|3.63|2.67|
|资产负债率（合并报表）|13.76%|17.21%|
|利息保障倍数（倍）|154.45|40.92|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（总负债/总资产）*100%
（4）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）报告期内，银光民爆的流动比率、速动比率均大于1且呈上升趋势；资产负债率保持较低水平并呈现下降趋势；利息保障倍数较高，且 2017年因流动资金充裕归还了全部银行借款。因此，银光民爆偿债能力良好，不存在短期或长期偿债风险。
4、资产周转能力分析
报告期内，银光民爆资产周转能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|4.17|4.06|
|存货周转率（次）|16.02|12.25|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额
报告期内，银光民爆的应收账款周转率分别为4.06和4.17，2017年较2016年略有上升，主要原因为营业收入的增长速度略高于应收账款的增长速度。报告
期内，银光民爆存货周转率分别为 12.25和16.02，2017年较 2016年有所上升，主要原因为银光民爆在扩大业务规模的同时加强了存货的管理。总体而言，银光民爆应收账款周转率与存货周转率处于合理水平，营运能力良好。
（六）银光民爆盈利能力分析
1、经营成果
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年度和2017年度，银光民爆经营成果情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|34,770.25|29,521.24|
|其中：营业收入|34,770.25|29,521.24|
|二、营业总成本|29,584.50|24,105.96|
|其中：营业成本|23,185.30|18,469.29|
|税金及附加|406.88|375.13|
|销售费用|3,587.29|2,563.23|
|管理费用|2,269.63|2,585.77|
|财务费用|-37.64|94.24|
|资产减值损失|173.06|18.30|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-41.24|-54.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|其他收益|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|5,144.51|5,360.68|
|加：营业外收入|132.16|103.58|
|减：营业外支出|45.64|118.42|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|5,231.04|5,345.84|
|减：所得税费用|1,599.47|1,579.57|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,631.56|3,766.28|
|归属于母公司所有者的净利润|3,531.74|3,781.59|
|少数股东损益|99.82|-15.31|

2、营业收入分析
报告期内，银光民爆营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|34,709.01|99.82%|29,366.07|99.47%|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：民爆器材生产|26,506.24|76.23%|27,578.48|93.42%|
|爆破服务|8,202.76|23.59%|1,787.59|6.06%|
|其他业务收入|61.24|0.18%|155.17|0.53%|
|合计|34,770.25|100.00%|29,521.24|100.00%|

银光民爆主营业务突出，报告期内，主营业务收入占营业收入的比重在99%以上，其他业务对公司整体经营影响较小。2017年度银光民爆的主营业务收入较2016年度增长5,342.94万元，增长幅度为18.19%，主要原因系银光民爆为顺应民爆企业一体化的趋势，积极布局爆破服务市场，爆破服务收入增长较快。
3、毛利率分析
报告期内，银光民爆按产品类型划分的毛利及毛利率的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|主营业务|11,547.40|33.27%|10,984.74|37.41%|
|其中：民爆器材生产|10,310.51|38.90%|10,532.11|38.19%|
|爆破服务|1,236.89|15.08%|452.63|25.32%|
|其他业务|37.55|61.32%|67.22|43.32%|
|合计|11,584.95|33.32%|11,051.95|37.44%|

报告期内，银光民爆的利润主要来自于主营业务民爆器材生产和爆破服务。
近两年，银光民爆的民爆器材生产毛利率基本稳定，爆破服务毛利率有所下降。
2017年度爆破服务毛利率较 2016年度下降 10.24个百分点，主要原因为：（1） 2017年子公司吐鲁番民爆对大客户托克逊县露天煤矿有限公司和托克逊县龙源投资建设有限公司除提供工程爆破服务外，新承接了其矿山挖运业务，该等业务因施工难度不高、作业内容简单，毛利率低，从而拉低了整体项目毛利率；（2）子公司银光爆破在山东省内的爆破服务业务仍处于开拓阶段，且服务于公司整体的“以爆促销”政策，省内承接工程毛利率下降较多。
4、期间费用分析
报告期内，银光民爆期间费用情况如下：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|3,587.29|10.32%|2,563.23|8.68%|
|管理费用|2,269.63|6.53%|2,585.77|8.76%|
|财务费用|-37.64|-0.11%|94.24|0.32%|
|合计|5,819.27|16.74%|5,243.24|17.76%|

2016年度及2017年度，银光民爆的期间费用分别为5,243.24万元和5,819.27万元，占营业收入的比重分别为17.76%和16.74%。2017年期间费用较 2016年增加 576.03万元，增幅为10.99%，主要系销售费用随营业收入的增长而增加。
报告期内，银光民爆的销售费用主要由职工薪酬、运输费、招待费和咨询费构成；
管理费用主要由职工薪酬和折旧及摊销构成；财务费用主要是利息支出。
5、资产减值损失
报告期内，银光民爆的资产减值损失金额分别为 18.30万元和 173.06万元，全部为坏账损失。2017年坏账损失较2016年增加较大，主要系期末一年以内应收账款余额增加较多。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析
假设上市公司于 2017年 1月 1日已完成本次交易。按照本次交易完成后的资产架构编制的 2017年度备考财务报告已经立信会计师事务所审阅并出具信会师报字[2018]第 ZA14740号《审阅报告》，交易前后上市公司主要财务状况和指标如下：
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司审计报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的
资产情况如下：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动倍数|
|货币资金|135,010.82|13.83%|113,204.21|14.45%|21,806.61|19.26%|
|应收票据|13,737.39|1.41%|10,455.76|1.33%|3,281.63|31.39%|
|应收账款|410,855.42|42.08%|381,875.51|48.76%|28,979.91|7.59%|
|预付账款|13,807.15|1.41%|9,784.72|1.25%|4,022.43|41.11%|
|应收股利|518.30|0.05%|251.99|0.03%|266.31|105.68%|
|其他应收款|77,270.81|7.91%|68,854.73|8.79%|8,416.08|12.22%|
|存货|34,815.34|3.57%|24,704.11|3.15%|10,111.23|40.93%|
|其他流动资产|3,583.14|0.37%|1,395.93|0.18%|2,187.21|156.68%|
|流动资产合计|689.598.38|70.62%|610,526.96|77.95%|79,071.42|12.95%|
|可供出售金融资产|10,692.80|1.10%|10,692.80|1.37%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|7,914.69|0.81%|4,571.63|0.58%|3,343.06|73.13%|
|固定资产|146,992.92|15.05%|119,160.20|15.21%|27,832.72|23.36%|
|在建工程|38,929.62|3.99%|3,141.41|0.40%|35,788.21|1139.24%|
|无形资产|55,134.89|5.65%|26,668.57|3.41%|28,466.32|106.74%|
|开发支出|45.53|0.00%|45.53|0.01%|0.00|0.00%|
|商誉|16,342.83|1.67%|3,959.03|0.51%|12,383.80|312.80%|
|长期待摊费用|1,398.95|0.14%|919.65|0.12%|479.30|52.12%|
|递延所得税资产|9,415.13|0.96%|3,526.27|0.45%|5,888.86|167.00%|
|非流动资产合计|286,867.36|29.38%|172,685.09|22.05%|114,182.27|66.12%|
|资产总计|976,465.74|100.00%|783,212.04|100.00%|193,253.70|24.67%|

本次交易完成后，2017年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的 783,212.04万元增加至 976,465.74万元，资产总额增加 193,253.70万元，增长24.67%。交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的77.95%下降至交易后的70.62%，非流动资产占总资产的比例从交易前的22.05%上升至交易后的29.38%。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司审计报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的
负债情况如下：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后对比||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动倍数|
|短期借款|95,100.00|15.19%|65,100.00|12.01%|30,000.00|46.08%|
|应付票据|10,403.32|1.66%|12,490.07|2.30%|-2,086.75|-16.71%|
|应付账款|178,873.65|28.58%|187,504.03|34.59%|-8,630.38|-4.60%|
|预收款项|11,808.79|1.89%|10,917.40|2.01%|891.39|8.16%|
|应付职工薪酬|3,344.08|0.53%|1,498.98|0.28%|1,845.10|123.09%|
|应交税费|21,035.75|3.36%|18,025.85|3.32%|3,009.90|16.70%|
|应付利息|3,833.72|0.61%|3,814.86|0.70%|18.86|0.49%|
|应付股利|2,132.33|0.34%|1,168.33|0.22%|964.00|82.51%|
|其他应付款|139,842.60|22.34%|136,064.01|25.10%|3,778.59|2.78%|
|一年内到期的非流动负债|16,817.33|2.69%|16,817.33|3.10%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|483,191.56|77.20%|453,400.88|83.63%|29,790.68|6.57%|
|长期借款|46,450.00|7.42%|26,650.00|4.92%|19,800.00|74.30%|
|应付债券|59,959.47|9.58%|59,959.47|11.06%|0.00|0.00%|
|长期应付款|189.63|0.03%|-|-|189.63|-|
|长期应付职工薪酬|32,643.00|5.22%|-|-|32,643.00|-|
|递延收益|3,402.43|0.54%|2,109.73|0.39%|1,292.70|61.27%|
|递延所得税负债|74.61|0.01%|15.76|0.00%|58.85|373.41%|
|非流动负债合计|142,719.14|22.80%|88,734.96|16.37%|53,984.18|60.84%|
|负债合计|625,910.70|100.00%|542,135.84|100.00%|83,774.86|15.45%|

本次交易完成后，2017年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的 542,135.84万元增加至 625,910.70万元，负债总额增加 83,774.86万元，增长15.45%。流动负债占总负债比例从交易前的83.63%下降至交易后的77.20%；非流动负债占总负债比例从交易前的16.37%增加至交易后的22.80%。
3、本次交易前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||
||交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|1.43|1.35|0.08|5.93%|
|速动比率（倍）|1.36|1.29|0.07|5.43%|
|资产负债率（%）|64.10|69.22|-5.12|-7.40%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（总负债/总资产）*100%
本次交易完成后，2017年末公司的流动比率和速动比率分别由交易前的1.35和 1.29增加至交易后 1.43和1.36，分别增长5.93%和5.43%；公司的资产负债率由交易前的69.22%减少至交易后的64.10%，下降7.40%。综上所述，本次交易将提升上市公司的偿债能力。
4、本次交易前后资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||
||交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|应收账款周转率（次）|1.55|1.45|0.10|6.90%|
|存货周转率（次）|12.12|14.32|-2.20|-15.36%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（2）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
本次交易完成后，公司的应收账款周转率有所提升，存货周转率有所下降。
由于本次重组中，上市公司和标的公司均属于民爆行业，因此本次交易对公司的资产周转能力影响不大。
（二）本次交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较分析
假设上市公司于 2017年 1月 1日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的 2017年度备考财务报告已经立信会计师事务所审阅并出具信会师报字[2018]第 ZA14740号《审阅报告》，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|增长倍数|
|营业收入|535,454.15|458,720.57|76,733.58|16.73%|
|营业成本|410,507.21|366,334.74|44,172.47|12.06%|
|销售费用|22,722.68|15,326.35|7,396.33|48.26%|
|管理费用|48,455.15|40,576.01|7,879.14|19.42%|
|财务费用|17,792.93|14,807.62|2,985.31|20.16%|
|营业利润|27,318.19|14,116.51|13,201.68|93.52%|
|利润总额|27,974.48|14,727.31|13,247.17|89.95%|
|净利润|20,233.42|9,912.67|10,320.75|104.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|17,513.68|7,677.40|9,836.28|128.12%|
|少数股东损益|2,719.74|2,235.27|484.47|21.67%|

本次交易完成后，2017年公司的营业收入由交易前的 458,720.57万元增加至 535,454.15万元，增长16.73%。归属于母公司所有者的净利润由交易前的7,677.40万元增长至17,513.68万元，增长128.12%。综上所述，本次交易将显著提高上市公司的盈利水平。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|交易完成后|交易完成前|交易前后增加额|
|毛利率|23.33%|20.14%|3.19%|
|销售净利率|3.78%|2.16%|1.62%|
|每股收益（元/股）|0.41|0.23|0.18|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）销售净利率=净利润/营业收入
（3）每股收益=归属于母公司所有者的净利润/股本
本次交易完成后，2017年公司毛利率由交易前的20.14%增加至交易后的23.33%；销售净利率由交易前的2.16%增加至交易后的3.78%；每股收益由交易前的0.23元/股增加至交易后的0.41元/股。由此可见，交易完成后公司的毛利率、
销售净利率和每股收益均所有提升，本次交易将提升上市公司的盈利能力。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易是否摊薄上市公司即期回报
根据经立信会计师事务所审阅的上市公司最近一年的备考财务报告，假定本次重组于2017年初完成，2017年度公司基本每股收益将由0.23元/股上升至 0.41元/股。因此，本次交易完成后，上市公司不存在当期每股收益被摊薄的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（四）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，盘江民爆、银光民爆将成为上市公司的全资子公司，开源爆破将成为上市公司的控股子公司，公司的生产规模将进一步扩大，公司工业炸药的年许可生产能力将增加19.35万吨，达到40.25万吨；工业雷管年许可生产能力将增加0.80亿发，达到2.10亿发。通过本次交易，上市公司的盈利能力将进一步增强，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步增加，公司的资产质量和抗风险能力将得到提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易完成后，公司将继续细化各项管理，提高公司执行力，不断深化企业改革，进一步增加企业发展活力。公司将进一步巩固和提升现有民爆市场的占有率和竞争优势，为客户提供定制化、整体化、精准化及安全化的全方位服务解决方案。
3、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）经营优势
本次交易完成后，盘江民爆和银光民爆成为上市公司的全资子公司，开源爆破成为上市公司的控股子公司。本次交易有利于提升公司和下属子公司之间的协同效应，有利于公司长期可持续发展。基于民爆行业近年来的发展趋势，借助资本市场的资金与资源的集聚效应，未来公司将努力打造我国民爆产品生产、销售和爆破服务一体化的一流品牌，推动公司业务高速、健康成长。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）经营劣势
本次交易完成后，上市公司资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等方面带来挑战。上市公司与标的公司仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风险，影响上市公司预期业绩的实现。因此，未来公司整合面临挑战。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易通过将保利久联旗下的民爆资产注入上市公司，实现民爆资源的整合，共享技术、管理经验和人力资源等，充分发挥协同效应。同时本次交易将进一步扩大公司的生产规模，提升公司的整体竞争力，进一步提升公司在民爆行业的行业地位。
2、本次交易完成后人员调整、资产及业务整合计划
本次交易完成后，盘江民爆和银光民爆将成为上市公司的全资子公司，开源爆破将成为上市公司的控股子公司。三家标的公司以独立的法人主体形式存在，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，暂时没有重大的资产、业务整合及人员调整计划。
（六）本次交易对上市公司非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着公司未来业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合和发展等方面存在一定的资本性支出。由于上市公司资信状况较好，与银行等金融机构长期保持良好的合作关系，具有较强的融资能力，可以通过资本市场等多种渠道筹集所需资金，满足未来资本性支出的要求。
2、本次交易涉及的员工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案，本次交易完成后，标的公司现有的经营管理团队和员工队伍将保持稳定。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易设计的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司的财务会计信息
（一）盘江民爆财务会计信息
立信会计师事务所对盘江民爆最近两年的财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2018]第 ZA21082号《审计报告》，认为：盘江民爆财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盘江民爆 2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日的合并以及母公司财务状况及 2016年度和 2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
盘江民爆经审计的最近两年财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|10,035.26|20,139.50|
|应收票据|3,546.42|2,561.06|
|应收账款|41,303.68|41,420.40|
|预付款项|3,387.92|2,718.78|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|3,422.48|2,362.85|
|存货|4,201.46|3,253.51|
|其他流动资产|1,882.56|1,531.23|
|流动资产合计|67,779.78|73,987.34|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|-|
|长期股权投资|5,240.48|5,540.80|
|固定资产|14,420.13|17,166.66|
|在建工程|35,730.62|29,404.26|
|无形资产|18,343.03|18,768.05|
|开发支出|-|-|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|5,473.17|5,994.93|
|非流动资产合计|79,207.42|76,874.70|
|资产总计|146,987.20|150,862.04|
|流动负债：|||
|短期借款|30,000.00|30,000.00|
|应付票据|581.37|1,669.83|
|应付账款|11,102.62|8,202.69|
|预收款项|427.85|987.43|
|应付职工薪酬|1,528.90|1,126.01|
|应交税费|1,501.34|2,192.07|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|831.87|15,547.86|
|一年内到期的非流动负债|-|1,074.00|
|流动负债合计|45,973.94|60,799.88|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|19,800.00|10,000.00|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|189.63|189.63|
|长期应付职工薪酬|32,612.00|36,528.00|
|预计负债|-|-|
|递延收益|1,811.61|1,835.48|
|递延所得税负债|-|-|
|非流动负债合计|54,413.24|48,553.11|
|负债合计|100,387.18|109,352.99|
|所有者权益：|-|-|
|股本|35,000.00|35,000.00|
|资本公积|11,820.11|11,820.11|
|其他综合收益|4,825.45|1,341.30|
|专项储备|177.88|131.93|
|盈余公积|10,534.87|10,534.87|
|未分配利润|-17,658.12|-18,143.17|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|44,700.19|40,685.03|
|少数股东权益|1,899.82|824.02|
|所有者权益合计|46,600.01|41,509.05|
|负债和所有者权益总计|146,987.20|150,862.04|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|59,291.42|57,367.96|
|其中：营业收入|59,291.42|57,367.96|
|二、营业总成本|52,663.53|53,615.81|
|其中：营业成本|40,684.56|40,066.61|
|税金及附加|756.46|686.28|
|销售费用|3,802.91|3,102.64|
|管理费用|4,399.82|4,850.46|
|财务费用|2,747.00|2,445.22|
|资产减值损失|272.79|2,464.60|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-300.31|-282.51|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-300.31|-282.51|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|13.29|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|其他收益|302.98-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|6,643.85|3,469.64|
|加：营业外收入|63.05|469.03|
|减：营业外支出|10.78|9.32|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|6,696.11|3,929.35|
|减：所得税费用|1,135.25|737.73|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|5,560.86|3,191.63|
|归属于母公司所有者的净利润|5,485.06|3,095.28|
|少数股东损益|75.80|96.34|
|六、其他综合收益的税后净额|3,484.15|1,341.30|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|3,484.15|1,341.30|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|七、综合收益总额|9,045.01|4,532.93|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|8,969.21|4,436.58|
|归属于少数股东的综合收益总额|75.80|96.34|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|54,716.25|53,374.63|
|收到的税费返还|18.52|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,957.24|596.08|
|经营活动现金流入小计|56,692.01|53,970.71|
|购买商品、接受劳务支付的现金|31,650.00|24,867.67|
|支付给职工以及为职工支付的现金|14,851.11|13,931.36|
|支付的各项税费|8,005.08|6,824.62|
|支付的其他与经营活动有关的现金|3,893.51|3,777.78|
|经营活动现金流出小计|58,399.70|49,401.43|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,707.69|4,569.28|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|86.00|1,300.00|
|投资活动现金流入小计|86.00|1,300.00|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,813.78|25,568.98|
|投资支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|0.03|1,200.00|
|投资活动现金流出小计|5,813.81|26,768.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,727.81|-25,468.98|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,000.00|-|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|40,000.00|42,400.00|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|16,700.00|
|筹资活动现金流入小计|41,000.00|59,100.00|
|偿还债务支付的现金|36,021.49|29,272.19|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,967.25|3,689.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|40.00|680.00|
|筹资活动现金流出小计|43,028.74|33,641.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,028.74|25,458.81|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-9,464.24|4,559.11|
|加：期初现金及现金等价物余额|19,459.50|14,900.39|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,995.26|19,459.50|

（二）开源爆破财务会计信息
立信会计师事务所对开源爆破最近两年的模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2018]第 ZA21081号《审计报告》，认为：开源爆破财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及财务报表的编制基础编制，公允反映了开源爆破2016年12月31日和2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度和2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
开源爆破经审计的最近两年模拟财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|3,298.14|4,808.96|
|应收票据|117.26|151.14|
|应收账款|7,526.43|5,751.28|
|预付款项|235.11|500.74|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应收股利|266.31|82.15|
|其他应收款|4,503.97|13,259.90|
|存货|4,506.24|1,696.62|
|其他流动资产|236.49|4.64|
|流动资产合计|20,689.95|26,255.44|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|-|
|长期股权投资|2,789.31|2,366.74|
|固定资产|1,287.42|1,370.91|
|在建工程|-|-|
|无形资产|-|-|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|385.73|13.82|
|递延所得税资产|213.54|154.36|
|非流动资产合计|4,675.99|3,905.83|
|资产总计|25,365.94|30,161.27|
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|6,400.46|11,990.78|
|预收款项|968.19|1,267.14|
|应付职工薪酬|278.95|67.66|
|应交税费|431.35|257.35|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|2,441.50|2,320.70|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|流动负债合计|10,520.45|15,903.62|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|31.00|34.00|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|非流动负债合计|31.00|34.00|
|负债合计|10,551.45|15,937.62|
|所有者权益：|||
|股本|10,000.00|10,000.00|
|资本公积|3.58|3.58|
|其他综合收益|6.00|1.50|
|专项储备|393.90|464.54|
|盈余公积|471.36|352.33|
|未分配利润|3,707.30|3,074.51|
|归属于母公司所有者权益合计|14,582.15|13,896.46|
|少数股东权益|232.34|327.19|
|所有者权益合计|14,814.49|14,223.65|
|负债和所有者权益总计|25,365.94|30,161.27|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|23,837.34|23,187.84|
|其中：营业收入|23,837.34|23,187.84|
|二、营业总成本|23,496.12|22,529.01|
|其中：营业成本|21,468.05|20,593.99|
|税金及附加|93.64|246.41|
|销售费用|6.13|8.87|
|管理费用|1,399.21|1,323.18|
|财务费用|275.96|226.52|
|资产减值损失|253.13|130.05|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|582.26|347.70|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其他收益|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|923.48|1,006.53|
|加：营业外收入|30.20|4.14|
|减：营业外支出|86.50|27.04|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|867.18|983.63|
|减：所得税费用|204.19|224.66|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|662.99|758.97|
|归属于母公司所有者的净利润|678.69|747.39|
|少数股东损益|-15.70|11.58|
|六、其他综合收益的税后净额|4.50|1.50|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|4.50|1.50|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|667.49|760.47|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|683.19|748.89|
|归属于少数股东的综合收益总额|-15.70|11.58|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|22,870.75|22,548.51|
|收到的税费返还|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|332.04|1,097.85|
|经营活动现金流入小计|23,202.79|23,646.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|22,006.27|17,479.92|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,240.19|2,106.94|
|支付的各项税费|749.35|1,289.29|
|支付的其他与经营活动有关的现金|2,398.97|600.36|
|经营活动现金流出小计|27,394.78|21,476.51|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,191.99|2,169.85|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|11.46|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3.10|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|2,982.71|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|988.77|438.84|
|投资活动现金流入小计|3,974.57|450.31|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|54.23|207.10|
|投资支付的现金|-|39.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,500.00|3,950.00|
|投资活动现金流出小计|1,554.23|4,196.10|
|投资活动产生的现金流量净额|2,420.34|-3,745.79|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|500.00|1,500.00|
|筹资活动现金流入小计|500.00|1,500.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|239.18|479.97|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|239.18|479.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|260.82|1,020.03|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,510.83|-555.91|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,808.96|5,364.87|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,298.14|4,808.96|

（三）银光民爆财务会计信息
立信会计师事务所对银光民爆最近两年的模拟财务报表及附注进行了审计，
并出具了信会师报字[2018]第 ZA21083号《审计报告》，认为：银光民爆财务报
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及财务报表的编制基础编制，公允反映了银光民爆2016年12月31日和2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度和2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
银光民爆经审计的最近两年模拟财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|8,473.22|8,413.15|
|应收票据|2,686.06|1,739.55|
|应收账款|8,905.56|6,775.10|
|预付款项|944.78|719.70|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|873.42|1,456.86|
|存货|1,403.52|1,491.32|
|其他流动资产|68.16|39.30|
|流动资产合计|23,354.73|20,634.98|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|-|
|长期股权投资|553.74|594.98|
|固定资产|14,297.66|14,577.98|
|在建工程|88.40|75.04|
|无形资产|5,385.06|5,517.50|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|93.58|27.87|
|递延所得税资产|202.16|157.45|
|非流动资产合计|20,620.60|20,950.84|
|资产总计|43,975.33|41,585.82|
|流动负债：|||
|短期借款|-|1,500.00|
|应付票据|400.00|-|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应付账款|2,615.55|3,295.18|
|预收款项|40.72|141.98|
|应付职工薪酬|37.25|-|
|应交税费|1,077.20|663.86|
|应付利息|18.85|15.59|
|应付股利|964.00|964.00|
|其他应付款|895.75|575.97|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|流动负债合计|6,049.33|7,156.57|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|6,049.33|7,156.57|
|所有者权益：|||
|股本|5,000.00|5,000.00|
|资本公积|9,081.20|9,081.20|
|其他综合收益|-|-|
|专项储备|200.43|49.16|
|盈余公积|1,971.56|1,774.73|
|未分配利润|20,969.67|18,320.84|
|归属于母公司所有者权益合计|37,222.86|34,225.92|
|少数股东权益|703.15|203.32|
|所有者权益合计|37,926.01|34,429.24|
|负债和所有者权益总计|43,975.33|41,585.82|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|一、营业总收入|34,770.25|29,521.24|
|其中：营业收入|34,770.25|29,521.24|
|二、营业总成本|29,584.50|24,105.96|
|其中：营业成本|23,185.30|18,469.29|
|税金及附加|406.88|375.13|
|销售费用|3,587.29|2,563.23|
|管理费用|2,269.63|2,585.77|
|财务费用|-37.64|94.24|
|资产减值损失|173.06|18.30|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-41.24|-54.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|其他收益|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|5,144.51|5,360.68|
|加：营业外收入|132.16|103.58|
|减：营业外支出|45.64|118.42|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|5,231.04|5,345.84|
|减：所得税费用|1,599.47|1,579.57|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,631.56|3,766.28|
|归属于母公司所有者的净利润|3,531.74|3,781.59|
|少数股东损益|99.82|-15.31|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|3,631.56|3,766.28|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3,531.74|3,781.59|
|归属于少数股东的综合收益总额|99.82|-15.31|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|28,916.94|35,428.28|
|收到的税费返还|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|4,181.59|1,994.68|
|经营活动现金流入小计|33,098.54|37,422.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|17,567.45|18,228.49|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,913.93|4,330.24|
|支付的各项税费|3,969.79|4,702.16|
|支付的其他与经营活动有关的现金|5,035.79|4,277.78|
|经营活动现金流出小计|31,486.96|31,538.66|
|经营活动产生的现金流量净额|1,611.58|5,884.31|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|13.95|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|27.62|-|
|投资活动现金流入小计|27.62|13.95|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|829.14|1,625.53|
|投资支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|829.14|1,625.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-801.53|-1,611.58|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|400.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|-|1,500.00|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|660.00|-|
|筹资活动现金流入小计|1,060.00|1,500.00|
|偿还债务支付的现金|1,500.00|1,875.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|709.99|322.68|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|2,209.99|2,197.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,149.99|-697.68|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-339.94|3,575.05|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,413.15|4,838.10|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,073.22|8,413.15|

二、上市公司备考合并财务会计信息
立信会计师事务所对本次交易模拟实施后上市公司 2017年度备考合并报表进行了审阅，并出具了信会师报字[2018]第 ZA14740号《审阅报告》，审阅结论为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信该备考合并财务报表没有按照企业会计准则和备考合并财务报表附注所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映久联发展 2017年 12月 31日的备考财务状况以及 2017年度的备考经营成果。”
（一）备考合并财务报表的编制基础和方法
备考合并财务报表假设本次交易事项已于备考合并财务报表最早期初（2017年 1月 1日）实施完成，即上述重组交易完成后的架构在 2017年 1月 1日已经存在。
备考合并财务报表系以业经瑞华会计师事务所审计的上市公司 2017年度的财务报表，和业经立信会计师事务所审计的盘江民爆、开源爆破和银光民爆2017年度的财务报表为基础编制。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|135,010.82|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|应收票据|13,737.39|
|应收账款|410,855.42|
|预付款项|13,807.15|
|应收股利|518.30|
|其他应收款|77,270.81|
|存货|34,815.34|
|其他流动资产|3,583.14|
|流动资产合计|689.598.38|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|10,692.80|
|长期应收款|-|
|长期股权投资|7,914.69|
|固定资产|146,992.92|
|在建工程|38,929.62|
|无形资产|55,134.89|
|开发支出|45.53|
|商誉|16,342.83|
|长期待摊费用|1,398.95|
|递延所得税资产|9,415.13|
|非流动资产合计|286,867.36|
|资产总计|976,465.74|
|流动负债：||
|短期借款|95,100.00|
|应付票据|10,403.32|
|应付账款|178,873.65|
|预收款项|11,808.79|
|应付职工薪酬|3,344.08|
|应交税费|21,035.75|
|应付利息|3,833.72|
|应付股利|2,132.33|
|其他应付款|139,842.60|
|一年内到期的非流动负债|16,817.33|
|流动负债合计|483,191.56|
|非流动负债：||

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|长期借款|46,450.00|
|应付债券|59,959.47|
|长期应付款|189.63|
|长期应付职工薪酬|32,643.00|
|预计负债|-|
|递延收益|3,402.43|
|递延所得税负债|74.61|
|非流动负债合计|142,719.14|
|负债合计|625,910.70|
|所有者权益：||
|归属于母公司所有者权益合计|314,356.31|
|少数股东权益|36,198.73|
|所有者权益合计|350,555.04|
|负债和所有者权益总计|976,465.74|

2、备考合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|一、营业总收入|535,454.15|
|其中：营业收入|535,454.15|
|二、营业总成本|510,846.59|
|其中：营业成本|410,507.21|
|税金及附加|3,417.62|
|销售费用|22,722.68|
|管理费用|48,455.15|
|财务费用|17,792.93|
|资产减值损失|7,951.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|851.62|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|459.37|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-20.23|
|其他收益|1,879.24|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|27,318.19|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|加：营业外收入|1,057.11|
|减：营业外支出|400.82|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|27,974.48|
|减：所得税费用|7,741.05|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|20,233.42|
|归属于母公司所有者的净利润|17,513.68|
|少数股东损益|2,719.74|
|六、其他综合收益的税后净额|3,488.65|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|3,488.41|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|0.24|
|七、综合收益总额|23,722.07|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|21,002.10|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,719.98|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前后上市公司的主营业务情况
本次交易前后，上市公司的主营业务均为各类民用爆破器材的研发、生产及销售，以及为客户提供特定的爆破工程解决方案和技术服务。
（二）与控股股东保利久联集团及其控制的关联方之间的同业竞争情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，保利久联集团主要下属公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|银光民爆|5,000.00|70.00|民爆产品生产、销售及爆破服务|
|2|保利化工|10,000.00|100.00|销售民爆产品、国际贸易|
|3|盘化集团|50,000.00|100.00|民爆产品生产、销售及爆破服务、武装守押等|
|4|贵州久联集团房地产开发有限责任公司|10,000.00|99.31|房地产开发|
|5|保利民爆|5,000.00|50.60|民爆产品的生产、销售及爆破服务|
|6|贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司|758.00|48.02|化工原料生产、销售|

如上表所示，本次交易前，保利久联集团控制的保利化工、保利民爆、银光民爆和盘化集团，均拥有民用爆破器材的研发、生产、销售与爆破服务等业务，与上市公司存在同业竞争。
本次交易完成后，银光民爆、盘化集团下属盘江民爆将成为上市公司全资子公司，盘化集团下属开源爆破将成为上市公司控股子公司，上述资产与上市公司
之间的同业竞争情况已彻底消除。因此，除了保利化工和保利民爆因尚存在待规
范事项，无法在短期内注入上市公司，保利久联集团与上市公司之间不存在其他
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）同业竞争的业务。
（三）与实际控制人保利集团及其控制的关联方之间的同业竞争情况上市公司实际控制人保利集团系国务院、中央军委批准组建，国务院国资委管理的大型中央企业，主要从事国有资产投资及经营管理，自身不直接从事生产经营业务，与上市公司不存在同业竞争。
1、保利集团主要下属企业情况
截至本报告书签署日，保利集团主要下属公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|重庆保利万和电影院线有限责任公司|400.00|51.00|电影发行、放映|
|2|保利国际控股有限公司|10,000.00|100.00|贸易代理、进出口业务；承包各类境外国际招标工程；资源、高科技及服务等领域的投资与管理；汽车及其零配件|
|3|中国新时代科技有限公司|10,000.00|80.00|军品贸易进出口|
|4|保利南方集团有限公司|10,050.00|100.00|企业自有资金投资；企业管理服务；房地产中介服务、物业管理、房地产开发经营|
|5|保利(香港)控股有限公司|5,000.00（港币）|100.00|房地产业投资与开发|
|6|北京新保利大厦房地产开发有限公司|10,952.00|64.47|物业经营与服务|
|7|保利文化集团股份有限公司|24,631.60|63.69|演出与剧院管理艺术品经营与拍卖；影业投资与电影院线管理|
|8|保利财务有限公司|200,000.00|94.18|（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）。|
|9|保利投资控股有限公司|50,000.00|100.00|资产运营管理、资产受托管理、投资项目管理；科技风险投资、实业投资；企业重组；投资咨询|
|10|中国轻工集团有限公司|200,000.00|100.00|轻工产品销售，轻工装备研发、制造、销售；国内外工程承包、规划、咨询、监理；境内外展览；自有房屋租赁|
|11|中国工艺集团有限公司|190,000.00|100.00|工艺美术原材料开发利用、产品研发生产；相关贸易、综合物流及服务|
|12|保利久联|29,318.00|51.00|国有资产经营管理、投资、融资；民爆产品生产、销售及爆破服务；化工原料生产、销售；国际贸易；房地产开发；武装守押|

2、保利集团持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，保利集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称/简称|上市地点|持有方式|持股比例（%）|是否控制上市公司|
|久联发展|深圳|间接持有|30.00|是|
|保利地产|上海|间接持有|38.05|是|
|||直接持有|2.82||
|保利置业|香港|间接持有|47.32|是|
|保利文化|香港|直接持有|43.31|是|
|||间接持有|20.38||
|中国海诚|深圳|间接持有|51.90|是|
|星雅集团StracoCorporation Limited|新加坡|直接持有|22.10|否|

保利集团已形成以国际贸易、房地产开发、文化艺术经营、资源领域投资开
发、民用爆炸物品产销及相关服务等板块为主业的格局。通过划分不同产业板块
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）进行资源整合及统筹管理，有效避免了集团内部各业务板块之间的相互竞争。
综上，本次重组完成后，上市公司除了仍与保利久联集团下属民用爆炸物品产销及相关服务板块之间存在同业竞争外，与保利集团其他四大业务板块、其他下属企业之间不存在同业竞争。
（四）控股股东和实际控制人关于避免和消除同业竞争的措施
为避免和消除同业竞争，2018年2月8日，保利集团在2014年8月所作出承诺的基础上，进一步承诺：
“1、在继续履行2014年8月本公司作出的承诺的基础上，督促保利久联集团将保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权在 2019年 8月之前以适当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现保利久联集团民爆业务的整体上市。
2、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新增与久联发展构成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于久联发展的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿久联发展因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
2018年2月9日，保利久联集团在2014年8月所作出承诺的基础上，进一步承诺：
“1、继续履行 2014年 8月本公司作出的承诺，将保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权在2019年8月之前以适当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现本公司民爆业务的整体上市。
2、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新增
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与久联发展构成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于久联发展的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿久联发展因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方保利久联集团和盘化集团分别为上市公司控股股东和控股股东控制的企业，因此本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次交易议案时回避表决，独立董事对本次交易相关议案出具了事前认可意见并发表了独立意见。
本次交易中标的资产经过具有从事证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，交易价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果确定，作价客观、公允，不会损害公司及中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（二）拟购买资产关联交易情况
1、盘江民爆
（1）主要关联方
1）母公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|母公司对本公司的持股比例|
|盘化集团|贵州省清镇市|经营国有资产和国有股权、进行对外投资管理、托管经营和资本运营|50,000.00|72.10%|

2）子公司及合营企业、联营企业
盘江民爆的子公司及合营企业、联营企业情况详见本报告书“第四节交易
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）标的基本情况”之“一、交易标的之一：盘江民爆”之“（四）下属企业情况”。
3）报告期内与盘江民爆发生关联交易的其他关联方
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|注册地|业务性质|注册资本（万元）|与本公司关系|
|瓮福集团|贵州省贵阳市|磷矿开采|531,404.80|公司股东|
|开源爆破|贵州省清镇市|工程爆破|10,000.00|同一母公司|
|贵州盘化实业有限公司|贵州省清镇市|原材料销售|1,000.00|同一母公司|
|贵州镇东护运有限公司|贵州省铜仁市|押运服务|1,000.00|同一母公司|
|盘化建设|贵州省贵阳市|建筑施工|7,018.00|同一母公司|
|保利化工|北京市|原材料销售|10,000.00|同 一控制下企业|
|金沙县汇森民爆器材经营有限公司|贵州省毕节市|原材料销售|204.50|同 一控制下企业|
|贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司|贵州省贵阳市|原材料销售|758.00|同一控制下企业|
|银光民爆|山东省费县||5,000.00|同一控制下企业|
|||民爆器材生产|||
|贵阳花溪安捷运输有限责任公司|贵州省贵阳市|运输服务|400.00|同一控制下企业|
|六盘水钟水民爆器材经营有限责任公司|贵州省六盘水市||160.00|同一控制下企业|
|||民爆器材销售|||
|水城华建民爆器材经营有限公司|贵州省六盘水市||260.00|同一控制下企业|
|||民爆器材销售|||
|贵州省习水县民用爆炸物资专营有限责任公司|贵州省遵义市||500.00|同一控制下企业|
|||民爆器材销售|||
|北京理工北阳爆破工程技术有限责任公司|北京市|工程爆破|2,000.00|同一控制下企业|
|保利民爆济南销售有限公司|山东省济南市||200.00|同一控制下企业|
|||民爆器材销售|||
|济南四五六机器制造有限公司|山东省济南市|机械制造|100.00|同一控制下企业|
|保利民爆济南科技有限公司|山东省济南市||1,200.00|同一控制下企业|
|||民爆器材生产|||
|新时代民爆（辽宁）股份有限公司|辽宁省阜新市||5,135.00|同一控制下企业|
|||民爆器材生产|||
|银光销售|山东省费县||1,000.00|同一控制下企业|
|||民爆器材销售|||
|威宁县联合民爆器材经营有限责任公司|贵州省毕节市||248.17|同一控制下企业|
|||民爆器材销售|||
|保利民爆哈密有限公司|新疆哈密地区|工程爆破|1,000.00|同一控制下企业|

（2）关联交易情况
1）采购商品、接受劳务
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|贵州盘化实业有限公司|采购材料、物资|91.29|213.41|
|新时代民爆(辽宁)股份有限公司|采购材料、物资|130.93|137.59|
|保利化工|采购材料、物资|192.09|2.01|
|贵州久联集团新联轻化工有限责任公司|采购材料、物资|36.41|-|
|银光销售|采购民爆产品|114.62|460.83|
|贵阳花溪安捷运输有限责任公司|运输服务|2.57|-|
|开源爆破|工程劳务|291.26|1,030.00|
|盘化建设|工程劳务|584.53|8,762.47|
|济南四五六机器制造有限公司|采购商品|2.63|-|
|保利民爆济南科技有限公司|采购商品|-|1.55|
|合计||1,446.33|10,607.86|

2）销售商品、提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|联合民爆|销售商品|32,050.89|17,281.521|
|贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司|销售商品|188.62|29.70|
|贵州盘化实业有限公司|销售商品|1.93|-|
|贵州镇东护运公司黔东南分公司|销售商品|0.31|-|
|瓮福集团|销售商品|3,263.91|4,675.88|
|开源爆破|销售商品|5,591.56|2,687.50|
|北京理工北阳爆破工程技术有限责任公司|销售商品|83.60|-|
|合计||41,180.82|24,674.60|

注1：由于保利久联集团于 2016年 8月完成了对盘化集团的收购，即联合民爆成为盘江民爆的关联方，因此2016年盘江民爆和联合民爆之间的关联交易金额为 2016年8-12月双方发生的交易额
3）关联担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提供担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提供担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|盘化集团|盘江民爆|2,000.00|2015年4月27日|2016年4月27日|是|
|盘化集团|盘江民爆|3,000.00|2015年5月22日|2016年5月22日|是|
|盘化集团|盘江民爆|2,000.00|2015年6月12日|2016年6月11日|是|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2015年7月21日|2016年7月17日|是|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2015年12月4日|2016年12月4日|是|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2015年12月3日|2016年12月2日|是|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2016年4月26日|2017年4月25日|是|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2016年5月6日|2017年5月6日|是|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2016年6月8日|2017年6月8日|是|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2016年10月8日|2017年10月8日|是|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2016年11月4日|2017年11月4日|是|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2017年2月24日|2018年2月23日|否|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2017年3月10日|2018年3月10日|否|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2017年6月5日|2018年6月5日|否|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2017年9月8日|2018年9月8日|否|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2017年10月13日|2018年10月13日|否|
|盘化集团|盘江民爆|10,000.00|2017年11月23日|2020年11月23日|否|

4）其他关联交易或事项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|盘化集团|对盘化集团的借款利息支出|656.53|249.97|
|盘化集团|收取盘化集团资产租金|3.00|3.00|
|盘化集团|盘化集团代垫本公司社保、公积金和工资等费用|6,603.68|7,419.69|
|盘化集团|归还盘化集团借款|5,000.00|-|
|盘化集团、开源爆破|本公司与盘化集团、开源爆破就三方之间的债权、债务进行互抵|5,848.88|-|
|盘化集团|代收代付盘化集团建设工程款|5,837.29|-|
|盘化集团|盘化济南转让闲置、权属瑕疵资产给盘化集团|1,140.06|-|
|盘化集团|收盘化集团借款|-|10,000.00|
|保利民爆济南|收保利民爆济南科技有限公司往|-|1,700.00|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|科技有限公司|来款|||
|保利民爆济南科技有限公司|购买民爆类资产|-|17,627.14|
|保利民爆济南科技有限公司|资产租赁支出|1.51|-|
|保利民爆济南科技有限公司|资金借贷产生利息支出|-|65.67|
|保利化工|咨询中介费|-|3.18|

5）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
|银行存款|||
|保利财务有限公司|1,240.65|3,609.24|
|合计|1,240.65|3,609.24|
|应收票据|||
|联合民爆|2,960.00|-|
|开源爆破|108.11|-|
|瓮福集团|-|500.00|
|合计|3,068.11|500.00|
|应收账款|||
|联合民爆|23,649.60|17,576.27|
|金沙县汇森民爆器材经营有限公司|0.62|-|
|六盘水钟水民爆器材经营有限责任公司|147.21|-|
|水城华建民爆器材经营有限公司|59.75|-|
|贵州省习水县民用爆炸物资专营有限责任公司|184.25|-|
|瓮福集团|680.69|1,815.63|
|北京理工北阳爆破工程技术有限责任公司|37.81|-|
|贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司|135.43|34.75|
|开源爆破|3,502.72|9,729.02|
|合计|28,398.08|29,155.67|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|预付账款|||
|保利民爆济南销售有限公司|136.25|136.25|
|开源爆破|485.00|785.00|
|济南四五六机器制造有限公司|-|18.45|
|合计|621.25|939.70|
|其他应收款|||
|瓮福集团|0.10|-|
|盘化集团|1,140.06|-|
|合计|1,140.16|-|

②应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方||2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付票据||||
|新时代民爆(辽宁)股份有限公司||-|30.00|
|合计||-|30.00|
|应付账款||||
|新时代民爆(辽宁)股份有限公司||3.04|65.21|
|保利民爆济南科技有限公司||1,845.47|2,155.88|
|贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司||12.60|-|
|济南四五六机器制造有限公司||5.28|-|
|银光销售||4.64|49.75|
|盘化建设||1,988.00|1,403.47|
|贵州盘化实业有限公司||-|29.99|
|合计||3,859.03|3,704.30|
|预收账款||||
|威宁县联合民爆器材经营有限责任公司||0.37|-|
|保利民爆哈密有限公司||3.00|4.00|
|开源爆破瓮福分公司||60.00|-|
|合计||63.37|4.00|
||其他应付款|||
|保利民爆济南科技有限公司||19.35|39.35|
|合计||19.35|39.35|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）关联交易的必要性与公允性
1）采购商品、接受劳务
报告期内，盘江民爆的关联采购主要为向贵州盘化实业有限公司、新时代民爆(辽宁)股份有限公司、保利化工、贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司采购爆破线、黑索金、纸板等辅助性原材料，向盘化建设采购建筑施工服务，向开源爆破采购爆破服务，以及绣江民爆向银光民爆采购民爆物品。
报告期内，盘江民爆向贵州盘化实业有限公司、新时代民爆(辽宁)股份有限公司、保利化工、贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司采购爆破线、黑索金、纸板等辅助性原材料，由于金额较小，如果直接从终端厂商采购议价能力较弱，因此通过上述关联方进行采购，采购定价参考市场价格。因此上述关联采购具有必要性与公允性。
盘化建设是盘化集团体系内的建筑施工企业。报告期内，盘江民爆新厂区建设进行建设项目招标，盘化建设因符合建设施工资质要求，且报价低廉，所以中标。因此，盘化建设为盘江民爆新厂区建设提供建筑施工服务具有必要性和公允性。
开源爆破与盘江民爆均属于盘化集团下属企业子公司，且开源爆破具有一级爆破资质，具有丰富的大型爆破项目经验。因此，开源爆破为盘江民爆新厂区建设提供爆破服务具有合理性和必要性。开源爆破向盘江民爆提供爆破服务定价方式为盘江民爆价格评审委员会参考市场定价与开源爆破协商确定，具有公允性。
盘江民爆孙公司绣江民爆为山东省民爆销售企业。在山东省内民爆企业竞争日益激烈的背景下，银光民爆需要通过销售企业争取更多的下游客户。绣江民爆属于银光销售的目标客户。上述关联采购采取市场定价原则。因此绣江民爆向银光民爆采购炸药具有合理性和公允性。
2）销售产品
报告期内，盘江民爆的关联销售主要为向联合民爆、开源爆破和瓮福集团销售民爆器材。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）联合民爆是保利久联集团内部民爆产品经销平台。通过联合民爆这个统一的销售平台，有效避免了贵州省内主要民爆产品生产企业久联发展、盘江民爆在区域内的恶性竞争行为。久联发展、盘江民爆作为生产企业通过联合民爆这个销售平台能够准确掌握市场需求信息，产销的协调性得到有效提高，企业经济效益得到有力保障。此外，联合民爆从盘江民爆、久联发展及久联化工采购的同类型民爆产品均执行相同的采购价格，并按照统一的销售价格对外销售。因此盘江民爆和联合民爆之间的关联销售具有必要性和公允性。
开源爆破作为保利久联集团下属企业，主要通过联合民爆及其子公司或者地方物资公司进行炸药采购。但对于部分贵州省内的偏远地区，联合民爆的销售半径尚未覆盖，开源爆破的部分项目部需直接通过盘江民爆进行采购。盘江民爆销售给开源爆破产品的定价方式主要是双方参考市场价进行协商定价。因此盘江民爆和开源爆破之间的关联销售具必要性和有公允性。
瓮福集团系盘江民爆的股东，主要业务为磷矿石的开采、磷复合肥的生产等业务，拥有优质磷矿资源地质储量 8.2亿吨、工业储量 5.8亿吨，工业炸药需求量大。自 2007年盘江民爆设立以来，瓮福集团一直与盘江民爆保持良好的合作关系。盘江民爆销售给瓮福集团产品的定价方式主要是双方参考市场价进行协商定价。因此盘江民爆和瓮福集团之间的关联销售具有必要性和公允性。
3）关联方借款
报告期内，盘江民爆因新厂区建设、子公司盘化济南生产线建设等原因，向母公司盘化集团进行资金拆借，借款主要是短期借款为主，借款利率参考同期银行贷款利率。上述资金拆借具有必要性和公允性。截至本报告书签署日，上述资金已经偿还。
4）关联方资产收购与出售
2016年盘江民爆子公司盘化济南收购保利民爆济南科技有限公司民爆相关资产，以及 2017年盘化济南向盘化集团出售部分闲置、权属瑕疵的资产系保利久联集团对内部资产进行整合，为本次重组作准备。资产收购及出售定价均依据评估机构出具且经保利集团备案的评估结果确定。因此，上述关联方资产收购与
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）出售资产具有必要性和公允性。
5）盘化集团代垫盘江民爆社保、公积金和工资等费用
报告期内，盘化集团为盘江民爆的员工代垫社保、公积金和工资等费用，主要原因系盘化集团原为省属国有企业，根据贵州省社保局和公积金中心相关规定，贵州省社保局对每一户省属企业只开具一个社保和公积金账户，所以盘化集团为盘江民爆代垫付相关费用主要由历史原因导致。盘化集团与子公司盘江民爆一般就代垫费用一季度一结。因此，上述代垫行为是由历史原因造成的，具有必要性和公允性。
截至本报告书签署日，盘化集团已经为盘江民爆开立二级社保和公积金账户，盘江民爆直接向员工发放工资；除养老保险和失业保险因为在贵州省社保局缴纳，仍需盘化集团代垫，其余险种和公积金均由盘江民爆直接缴纳。本次重组完成后，省社保局和公积金中心将为盘江民爆开立独立账户，由盘江民爆独立缴纳本单位员工社保和公积金。
2、开源爆破的关联交易情况
（1）主要关联方
1）母公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|母公司对本公司的持股比例|
|盘化集团|贵州省清镇市|经营国有资产和国有股权、进行对外投资管理、托管经营和资本运营|50,000.00|93.00%|

2）子公司及合营企业、联营企业
开源爆破的子公司及合营企业、联营企业情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之二：开源爆破”之“（四）下属企业情况”。
3）报告期内与开源爆破发生关联交易的其他关联方
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|注册地|业务性质|注册资本（万元）|与本公司关系|
|盘江民爆|贵州省贵阳市|民爆器材生产|35,000.00|同一母公司|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||清镇市||||
|恒信利|贵州省遵义市|投资|5,000.00|同一母公司|
|贵阳久联化工有限责任公司|贵州省贵阳市|民爆器材销售|9,000.00|同一控制下企业|
|联合民爆|贵州省贵阳市|民用爆破器材批零兼营:|6,000.00|同一控制下企业|
|河南久联神威民爆器材有限公司|河南省南阳市|民爆器材生产|4,767.22|同一控制下企业|
|贵州众恒爆破工程有限公司|贵州省贵阳市|工程爆破|2,000.00|同一控制下企业|
|新联爆破|贵州省贵阳市|爆破与拆除工程|85,000.00|同一控制下企业|

（2）关联交易情况
1）采购商品
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|盘江民爆|采购材料、物资|5,591.56|2,687.50|
|联合民爆|采购材料、物资|2,380.95|829.18|
|河南久联神威民爆器材有限公司|采购材料、物资|325.21|-|
|贵阳久联化工有限责任公司|采购材料、物资|17.26|-|
|久联发展思南分公司|采购材料、物资|5.12|-|
|合计||8,320.10|3,516.68|

2）提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|贵州众恒爆破工程有限公司|工程劳务|22.52|-|
|盘江民爆|工程劳务|291.26|1,030.00|
|合计||313.78|1,030.00|

3）其他关联交易或事项单位：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|盘化集团|对盘化集团的借款利息支出|287.59|239.18|
|盘化集团|盘化集团代垫本公司社保、工资等费用|377.14|326.55|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|盘化集团|获盘化集团借款|500.00|1,500.00|
|盘化集团、盘江民爆|本公司与盘化集团、盘江民爆就三方之间的债权、债务进行互抵|5,848.88|-|
|盘化集团|模拟本公司子公司余庆合力将资产出售给盘化集团|140.00|310.00|

4）关联方应收应付款项余额
①应收项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
|银行存款|||
|保利财务有限公司|202.45|-|
|合计|202.45|-|
|应收账款|||
|贵州众恒爆破工程有限公司|6.73|-|
|合计|6.73|-|
|预付账款|||
|盘江民爆|60. 00|-|
|合计|60.00|-|
|其他应收款|||
|新联爆破|346.05|-|
|贵州众恒爆破工程有限公司|37.74|-|
|盘化集团|2,229.65|-|
|盘化集团（模拟处置长期股权投资（恒信利）应收款）|-|2,550.00|
|盘化集团（模拟处置长期股权投资（盘化建设）应收款）|-|397.80|
|盘化集团（模拟开源爆破将对恒信利债权出售给盘化集团后与原往来互抵后余额）|-|8,363.96|
|恒信利|423.00|419.67|
|盘化集团(模拟余庆合力将资产出售给盘化集团)|450.00|310.00|
|合计|3,486.44|12,041.43|

②应付款项
单位：万元
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付票据|||
|盘江民爆|108.11|-|
|合计|108.11|-|
|应付账款|||
|联合民爆|777.67|1,069.86|
|盘江民爆|3,502.72|9,729.02|
|合计|4,280.39|10,798.88|
|预收账款|||
|盘江民爆|485. 00|785.00|
|合计|485. 00|785.00|

（3）关联交易的必要性及定价公允性
1）关联采购
报告期内，开源爆破的关联采购主要为向联合民爆及其子公司、盘江民爆采购的民爆器材。联合民爆是保利久联集团民爆产品经销平台，且销售给开源爆破的产品定价方式与其他客户相同，均为市场定价。因此，开源爆破上述关联采购具有必要性、定价公允。
开源爆破与盘江民爆之间关联采购的必要性、公允性详见本节之“二、关联交易”之“盘江民爆的关联交易情况”。
2）提供劳务
报告期内，开源爆破向盘江民爆提供爆破服务的必要性、公允性详见本节之“二、关联交易”之“盘江民爆的关联交易情况”。
3）关联资金拆借
报告期内，开源爆破因业务扩张等原因，向母公司盘化集团进行资金拆借，借款主要以短期借款为主，借款利率参考同期银行贷款利率。上述资金拆借具有必要性和公允性。截至本报告书签署日，上述资金已经偿还。
4）关联方资产出售
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2018年 3月，为减少本次注入资产的瑕疵，开源爆破子公司余庆合力向盘化集团转让未办理房产权属证书的房屋和相关土地费用。资产出售定价依据评估机构出具且经保利集团备案的评估结果确定。因此，上述资产出售具有必要性和公允性。
5）盘化集团代垫开源爆破社保、公积金和工资等费用
报告期内，盘化集团为开源爆破的员工代垫社保、公积金和工资等费用，主要原因系盘化集团原为省属国有企业，根据贵州省社保局和公积金中心的相关规定，贵州省社保局对每一户省属企业只开具一个社保缴纳账户，所以盘化集团为子公司开源爆破代垫付社保、公积金和工资费用主要由历史原因导致。盘化集团与开源爆破一般就代垫费用一季度一结。因此，上述代垫行为是由历史原因造成的，具有必要性和公允性。
截止本报告书签署日，盘化集团已经为开源爆破开立二级社保、公积金账户，开源爆破直接向员工发放工资；除养老保险和失业保险因为在贵州省社保局缴纳，仍需盘化集团代垫，其余险种和公积金均由开源爆破直接缴纳。本次重组完成后，省社保局和公积金中心将为开源爆破开立独立账户，由开源爆破独立缴纳本单位员工社保和公积金。
3、银光民爆的关联交易情况
（1）主要关联方
1）母公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|母公司对本公司的持股比例|
|保利久联集团|贵州省贵阳市|（国有资产经营管理，投资、融资，项目开发）|29,318.00|70.00%|

2）子公司及合营企业、联营企业
银光民爆的子公司及合营企业、联营企业情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之三：银光民爆”之“（四）下属企业情况”。
3）报告期内与银光民爆发生关联交易的其他关联方
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|注册地|业务性质|注册资本（万元）|与本公司关系|
|银光集团|山东省费县|综合|3,038.00|公司股东|
|保利化工|北京市|民爆器材销售|10,000.00|同一母公司|
|保利民爆|北京市|民爆器材销售|5,000.00|同一母公司|
|保利民爆济南科技有限公司|山东省济南市|民爆器材销售|1,200.00|同一母公司|
|保利民爆哈密有限公司|新疆哈密地区|爆破服务|1,000.00|同一母公司|
|绣江民爆|山东省济南市|民爆器材销售|128.86|同一母公司|
|保利民爆济南销售有限公司|山东省济南市|民爆器材销售|200.00|同一母公司|
|山西久联宏远化工有限公司|山西省永济市|乳化剂销售|5,000.00|同一母公司|
|盘化集团|贵州省贵阳市|国有资产管理|50,000.00|同一母公司|

（2）关联交易情况
1）采购商品、固定资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|山西久联宏远化工有限公司|采购材料、物资|363.47|541.64|
|保利化工|采购材料、物资|55.21|-|
|山东银光天宏房地产开发有限公司钰源分公司|购买固定资产|519.08|-|
|合计||937.76|541.64|

2）销售商品
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|保利民爆济南销售有限公司宁阳分公司|销售商品|356.93|491.15|
|保利化工|销售商品|132.39|13.69|
|保利民爆济南销售有限公司长清分公司|销售商品|93.64|281.71|
|保利民爆济南销售有限公司东平分公司|销售商品|529.23|787.93|
|绣江民爆|销售商品|114.62|460.83|
|合计||1,226.81|2,035.31|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
|银行存款|||
|保利财务有限公司|5,964.95|7,090.37|
|合计|5,964.95|7,090.37|
|应收账款|||
|保利化工|154.90|-|
|绣江民爆|4.64|49.75|
|保利民爆济南销售有限公司长清分公司|-|6.50|
|保利民爆济南销售有限公司宁阳分公司|28.83|38.48|
|保利民爆济南销售有限公司东平分公司|76.03|568.84|
|合计|264.40|663.57|
|预付账款|||
|保利民爆济南科技有限公司|3.60|3.60|
|山东银光天宏地产开发有限公司钰源分公司|-|545.03|
|合计|3.60|548.63|
|其他应收款|||
|盘化集团(模拟本公司子公司 2016 年前将资产出售给盘化集团)|501.00|501.00|
|合计|501.00|501.00|

②应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款|||
|山西久联宏远化工有限公司|17.55|181.30|
|合计|17.55|181.30|
|预收账款|||
|保利民爆|0.93|0.93|
|合计|0.93|0.93|
|应付股利|||

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
|保利久联|964.00|964.00|
|合计|964.00|964.00|
|其他应付款|||
|保利民爆济南科技有限公司|4.90|14.29|
|保利民爆哈密有限公司|400.00|-|
|保利化工|-|49.66|
|银光集团|62.80|62.80|
|合计|467.70|126.75|

4、关联交易的必要性及定价公允性
（1）关联采购
报告期内，银光民爆主要向关联方山西久联宏远化工有限公司采购乳化剂等辅助性原材料。上述关联采购的发生主要是银光民爆的采购模式决定的。作为保利久联集团的下属企业，银光民爆采购的乳化剂需要由保利久联集团统一组织招标。在参与投标的企业中，山西久联宏远化工有限公司因其产品质优价廉而中标。
报告期内，银光民爆向保利化工采购微晶蜡，由于采购金额较小，如果直接从终端厂商采购，议价能力较弱，因此通过保利化工进行采购，采购定价参考市场价格。
报告期内，银光民爆向银光集团采购商品房作为办公场所，采购价参考市场价格。
因此，公司与关联方山西久联宏远化工有限公司、保利化工和银光集团之间的关联采购具有必要性、定价公允。
（2）关联销售
报告期内，银光民爆的关联销售主要为向保利民爆济南销售公司、保利化工控股有限公司、绣江民爆销售的民爆器材。银光民爆是山东省内民爆器材的主要供应商。省内民爆企业竞争日益激烈的背景下，需要不断加强市场拓展能力，争
取更多的下游客户。保利民爆济南销售公司、保利化工控股有限公司和绣江民爆
作为民爆器材的销售企业，属于银光民爆的目标客户。此外，银光民爆对上述关
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）联方的销售采取市场定价原则。因此，银光民爆与关联方的关联销售具有必要性、定价公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
根据立信会计师事务所出具的《审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA14740号），交易完成后的主要关联方和关联交易情况如下：
1、上市公司的关联法人情况
（1）上市公司的控股股东、实际控制人
具体情况参见“第二节上市公司基本情况”之“三、公司控股股东及实际控制人情况”。
（2）上市公司子公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）||
|||||直接|间接|
|新联爆破|贵州省贵阳市|工程爆破|85,000.00|100.00|-|
|贵阳久联化工有限责任公司|贵州省贵阳市|民爆器材生产|9,000.00|51.00|-|
|联合民爆|贵州省贵阳市|民用爆破器材销售|6,000.00|51.00|6.96|
|甘肃久联民爆器材有限责任公司|甘肃省兰州市|民爆器材生产|16,399.00|100.00|-|
|河南久联神威民爆器材有限公司|河南省南阳市|民爆器材生产|4,767.22|90.00|-|
|贵阳花溪安捷运输有限责任公司|贵州省贵阳市|运输服务|400.00|66.45|-|
|安顺久联民爆有限责任公司|贵州省安顺市|民爆器材生产|10,000.00|100.00|-|
|标的公司1：盘江民爆|贵州省清镇市|民爆器材生产|35,000.00|100.00|-|
|标的公司2：开源爆破|贵州省清镇市|工程爆破|10,000.00|94.75|-|
|标的公司3：银光民爆|山东省费县|民爆器材生产|5,000.00|100.00|-|

（3）上市公司的重要合营和联营企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||直接|间接|
|贵州安联建材开发有限公司|贵州省贵安新区|建材生产销售|8,000.00|49.00|-|
|贵州大方盛恒爆破服务公司|贵州省毕节市|民爆器材生产|200.00|30.00|-|
|遵义恒安|贵州省遵义市|工程爆破|600.00|35.00|-|

（4）报告期内与上市公司发生关联交易的其他关联方
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他关联方名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|与本公司关系|
|保利化工|北京市|民爆器材销售|10,000.00|同一母公司|
|盘化集团|贵州省清镇市|经营国有资产和国有股权、进行对外投资管理、托管经营和资本运营|50,000.00|同一母公司|
|保利民爆|北京市|民爆器材销售|5,000.00|同一母公司|
|贵州久联集团房地产开发有限责任公司|贵州省贵阳市|房地产开发|10,000.00|同一母公司|
|贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司|贵州省贵阳市|原材料销售|758.00|同一母公司|
|保利民爆哈密有限公司|新疆哈密地区|爆破服务|1,000.00|同一母公司|
|保利民爆济南销售有限公司|山东省济南市|民爆器材销售|200.00|同一母公司|
|贵州镇东护运有限公司|贵州省铜仁市|武装守押|1,000.00|同一母公司|
|济南四五六机器制造有限公司|山东省济南市|机械制造|100.00|同一母公司|
|新时代民爆（辽宁）股份有限公司|辽宁省阜新市|民爆器材生产|5,135.00|同一母公司|
|恒信利|贵州省遵义市|投资|5,000.00|同一母公司|
|盘化建设|贵州省贵阳市|建筑施工|7,018.00|同一母公司|
|贵州盘化实业有限公司|贵州省清镇市|原材料销售|1,000.00|同一母公司|
|保利民爆济南科技有限公司|山东省济南市|民爆器材生产|1,200.00|同一母公司|
|北京理工北阳爆破工程技术有限责任公司|北京市|工程爆破|2,000.00|同一母公司|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|保利利民（天津）股权投资基金合伙企业|天津市|股权投资|-|受同一最终控制方控制|
|保利财务有限公司|北京市|货币金融服务|200,000.00|受同一最终控制方控制|

2、上市公司的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|
|保利化工|采购商品|247.31|
|保利民爆哈密有限公司|接受劳务|6,597.07|
|贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司|采购商品|1,190.14|
|盘化建设|接受劳务|584.53|
|贵州盘化实业有限公司|采购商品|91.29|
|新时代民爆（辽宁）股份有限公司|采购商品|130.93|
|合计||8,841.27|

2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|
|保利化工|销售商品|132.39|
|保利民爆哈密有限公司|销售商品|132.20|
|保利民爆济南销售有限公司东平分公司|销售商品|529.23|
|保利民爆济南销售有限公司宁阳分公司|销售商品|356.93|
|保利民爆济南销售有限公司长清分公司|销售商品|93.64|
|贵州久联集团房地产开发有限责任公司|建筑工程|1,137.69|
|贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司|销售商品|188.62|
|贵州盘化实业有限公司|销售商品|1.93|
|贵州镇东护运公司黔东南分公司|销售商品|0.31|
|新时代民爆（辽宁）股份有限公司|销售商品|362.01|
|合计||2,934.95|

（2）关联租赁情况
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1）本公司作为出租人
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2017年度|
|保利化工|房屋及建筑物|79.08|
|保利民爆|房屋及建筑物|28.47|
|盘化集团|收取盘化集团资产租金|3.00|
|合计||110.55|

2）本公司作为承租人
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2017年度|
|保利久联|土地|314.68|

（3）关联担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提供担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2016年4月26日|2017年4月25日|是|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2016年5月6日|2017年5月6日|是|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2016年6月8日|2017年6月8日|是|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2016年10月8日|2017年10月8日|是|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2016年11月4日|2017年11月4日|是|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2017年2月24日|2018年2月23日|否|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2017年3月10日|2018年3月10日|否|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2017年6月5日|2018年6月5日|否|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2017年9月8日|2018年9月8日|否|
|盘化集团|盘江民爆|5,000.00|2017年10月13日|2018年10月13日|否|
|盘化集团|盘江民爆|10,000.00|2017年11月23日|2020年11月23日|否|

（4）关联方资金拆借
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2017年度|
|拆入：||

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|保利久联|30,000.00|
|盘江民爆|500.00|
|合计|30,500.00|

（5）其他关联事项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|
|盘化集团|对盘化集团的借款利息支出|944.12|
|盘化集团|盘化集团代垫本公司社保、公积金和工资等费用|6,980.82|
|盘化集团|归还盘化集团借款|5,000.00|
|盘化集团|本公司与盘化集团、开源爆破就三方之间的债权、债务进行互抵|5,848.88|
|盘化集团|代收代付盘化集团建设工程款|5,837.29|
|盘化集团|盘化济南转让闲置、权属瑕疵资产给盘化集团|1,140.06|
|盘化集团|模拟本公司子公司余庆合力将资产出售给盘化集团|140.00|

（6）关键管理人员报酬
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2017年度|
|关键管理人员报酬|1,158.30|

注：公司董事、监事和高级管理人员在报告期内发放的报酬，含有部分以往年度的延期兑现年薪
（7）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
|银行存款|||
|保利财务有限公司|12,982.54|13,784.54|
|合计|12,982.54|13,784.54|
|应收账款|||
|保利化工|154.90|-|
|保利久联集团|6.01|-|
|保利民爆哈密有限公司|25.66|-|
|保利民爆济南销售有限公司东平分公司|76.03|568.84|
|保利民爆济南销售有限公司宁阳分公司|28.83|38.48|

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|保利民爆济南销售有限公司长清分公司|-|6.50|
|北京理工北阳爆破工程技术有限责任公司|37.81|-|
|贵州久联集团房地产开发有限公司|1,717.23|905.13|
|贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司|135.43|34.75|
|新时代民爆（辽宁）股份有限公司|424.65|334.10|
|合计|2,606.55|1,887.8|
|预付款项|||
|保利民爆哈密有限公司|187.15|-|
|保利民爆济南科技有限公司|139.85|139.85|
|贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司|78.20|-|
|济南四五六机器制造有限公司|-|18.45|
|合计|405.20|158.30|
|其他应收款|||
|保利化工|79.08|1.50|
|保利久联集团|28.25|28.25|
|保利利民（天津）股权投资基金合伙企业|3,000.00|3,000.00|
|保利民爆|28.47|-|
|恒信利|423.00|419.67|
|贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司|1.83|42.72|
|盘化集团|4,320.71|12,122.76|
|贵州镇东护运有限公司|1.18|-|
|合计|7,882.52|15,614.90|

2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
|长期借款|||
|保利财务有限公司|1,450.00|-|
|合计|1,450.00|-|
|应付票据|||
|新时代民爆（辽宁）股份有限公司|-|30.00|
|贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司|60.37|73.81|
|合计|60.37|103.81|
|应付账款|||

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|保利民爆济南科技有限公司|1,845.47|2,155.88|
|贵州久联集团新联轻化工有限责任公司|106.32|320.22|
|盘化建设|1,988.00|1,403.47|
|贵州盘化实业有限公司|-|29.99|
|济南四五六机器制造有限公司|8.73|-|
|新时代民爆（辽宁）股份有限公司|3.04|65.21|
|合计|3,951.56|3,974.77|
|预收账款|||
|保利民爆哈密有限公司|3.00|4.00|
|保利民爆|0.93|0.93|
|合计|3.93|4.93|
|应付股利|||
|保利久联集团|964.00|964.00|
|合计|964.00|964.00|
|其他应付款|||
|保利化工|-|49.66|
|保利久联集团|110,845.73|120,512.17|
|保利民爆哈密有限公司|404.20|-|
|保利民爆济南科技有限公司|24.25|53.65|
|济南四五六机器制造有限公司|2.59|-|
|合计|111,276.77|120,615.48|

（四）本次交易对上市公司关联方和关联交易的影响
1、本次交易完成后新增关联方情况
本次发行股份购买资产除公司关联方保利久联集团和盘化集团外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易完成后，其他交易对方不会成为上市公司持股5%以上的股东，不会构成上市公司的关联方。
2、本次交易完成后上市公司关联交易的变化情况
（1）本次交易后日常关联交易大幅减少
本次交易前后上市公司2017年的关联交易及占比情况如下表所示：
单位：万元
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度||
||交易前|交易后|
|采购商品/接受劳务|39,824.22|8,841.27|
|占营业成本比例|10.87%|2.15%|
|销售商品/提供劳务|5,026.76|2,934.95|
|占营业收入比例|1.10%|0.55%|

本次交易完成后，上市公司的关联采购和关联销售占比均有较大幅度下降。
主要是因为本次交易完成后，标的公司盘江民爆、银光民爆成为上市公司的全资子公司，开源爆破成为上市公司的控股子公司而纳入并表范围，上市公司与标的公司及其下属企业之间上述采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务的交易作为内部交易全部抵消。
（2）本次交易后新增的关联交易
本次交易完成后，新增的关联交易主要包括：
1）因盘江民爆老厂资产回购事宜产生的关联交易
标的公司盘江民爆在整体搬迁新厂后，为避免其因老厂资产处置而产生任何损失，其老厂所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等）将由盘化集团以账面价值作价收购，根据2017年底该等资产的账面价值6,481.66万元进行估计，该项新增的关联交易规模较小。
2）因银光泗水和余庆合力瑕疵资产完善产权后回购事宜产生的关联交易
2018年3月，为减少本次注入资产的瑕疵，银光泗水和余庆合力向盘化集团转让未办理房产权属证书的房屋和相关资产。为此盘化集团承诺，在完善相关资产产权后，按账面价值将上述资产转让给银光泗水和余庆合力。按照2017年12月31日上述资产的账面价值902.11万元估计，该项新增的关联交易规模较小。
3）因余庆合力租赁盘化集团仓库产生的关联交易
2018年3月，余庆合力将其尚未办理房产证的炸药仓库转让给了盘化集团，
在该仓库产权完善之前，由余庆合力向盘化集团租赁该仓库继续使用。租赁价格
按照该仓库及所在土地每年的折旧摊销金额进行确定，该部分关联交易金额为
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）27.50万元/年，规模较小。
4）标的公司与原控股股东、实际控制人保利久联集团及其所控制企业（除上市公司外）之间的关联交易
本次交易后，上市公司因接收盘江民爆、开源爆破和银光民爆而承继了原有三家标的公司与保利久联集团及其所控制企业（除上市公司外）之间采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务的关联交易。
2017年，标的公司与保利久联集团及其所控制企业（除上市公司外）之间的关联销售及采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|与保利久联集团内部企业（除上市公司外）之间的关联采购金额.||
|——盘江民爆|1,037.88|
|——银光民爆|55.21|
|合计|1,093.09|
|与保利久联集团内部企业（除上市公司外）之间的关联销售金额||
|——盘江民爆|274,46|
|——银光民爆|1,112.19|
|合计|1,386.65|

报告期内，三家标的公司与保利久联集团及其所控制企业（除上市公司外）之间发生的关联交易主要为：盘江民爆向贵州盘化实业有限公司、保利化工控股公司及新时代民爆（辽宁）股份有限公司采购原材料，盘江民爆子公司江和包装向贵州久联集团新联轻化工公司销售包装物，以及银光民爆向保利民爆济南销售有限公司、保利化工控股有限公司销售民爆器材，关联交易规模较小。
（五）规范关联交易的措施
为进一步规范与减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东保利久联集团和实际控制人保利集团均已出具
了关于减少和规范关联交易的承诺，承诺如下：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“一、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、久联发展《公司章程》及久联发展关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
二、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与久联发展的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害久联发展及其他股东的合法权益。
三、如违反上述承诺与久联发展及其子公司进行交易，而给久联发展或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司与标的公司盘江民爆、开源爆破和银光民爆的原关联交易将消除，虽然会新增上市公司与控股股东保利久联集团及其控制企业（除上市公司外）之间的关联交易，但新增关联交易规模不大，上市公司关联销售和采购总额将因此显著下降，上市公司控股股东保利久联集团及实际控制人保利集团已分别出具关于减少和规范关联交易的承诺函。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次重组审批风险
本次重组尚需经过国有资产监督管理部门批准、国务院反垄断执法机构的审查批复、上市公司股东大会审议通过并同意保利久联集团及其一致行动人免于发出股份收购要约、中国证监会核准等。本次重组能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，在本次交易过程中尽可能控制内幕信息知情人员的范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，如监管机构对本次交易方案提出异议，从而导致交易协议的重要条款无法履行，则经各方协商一致后，本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。
（三）交易标的业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与交易对方签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，交易对方同意针对标的公司2018年-2020年拟实现的净利润做出承诺。但受宏观经济形势、市场竞争、法规政策等多种不确定因素的影响，标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、交易标的相关风险
（一）安全生产风险
标的公司所属民爆行业存在固有的高危性，在采购、生产、储存、销售、运输以及爆破工程作业等各业务环节中，都必然面对一定的安全风险。近三年，各标的公司总体安全生产情况正常，累计发生各类安全生产事故5起，未发生过重大安全责任事故。
尽管各标的公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，但仍不可能完全杜绝事故发生。未来一旦因突发重大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给企业的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
（二）宏观经济周期风险
民爆产品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需求降低。
尽管我国目前仍处于经济高速发展、固定资产投资增速较高的阶段，对民爆行业在未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障。但随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对标的公司的经营产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司炸药产品的主要原材料为硝酸铵，硝酸铵占工业炸药生产成本比例超过60%。硝酸铵属于价格波动较大的基础化工原料，其价格受短期季节性供求变化和长期行业产能扩张周期变化的影响较大，其价格的波动对下游民爆行业的
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）利润水平将产生较大影响。
2016年初，我国硝酸铵平均价格约为 1,541元/吨，2016年末该价格上升至1,631元/吨，上涨幅度约为5.84%。受化工行业供给侧改革影响，加之民爆市场需求逐渐回暖，截至2017年12月，硝酸铵平均价格上涨至1,860元/吨，较2016年12月上涨14.04%。
若未来硝酸铵价格持续上涨，而标的公司又未能将相关影响及时、充分地转嫁给客户，标的公司将面临采购成本上升、毛利率下滑的风险。
（四）标的公司盘江民爆整体搬迁风险
由于城市规划调整的需要，标的公司盘江民爆现有清镇红枫路生产点需选址搬迁，相关搬迁工作需要在2018年12月31日之前完成，新生产线建成投产后，原生产区民爆物品生产线及相关设施将全部拆除。新厂区位于清镇市红枫湖镇骆家桥村，目前已取得相关土地使用权证，厂房建设已基本完成。目前，新厂区导爆管雷管、2条年产 2.3万吨乳化炸药、多孔粒状铵油混装炸药和乳化混装炸药 5条生产线已通过贵州省经信委组织的试生产条件考核，进入试生产阶段，其余 3条生产线也将陆续进入试生产阶段。预计 2018年 12月 31日之前，全部 8条生产线均可投入正式生产，完成整体搬迁。虽然盘江民爆已制定了严密的搬迁计划，采取每条新生产线在试生产达到规定时间（半年）或产量（核准产能的20%）并经行业主管部门验收合格后，便将老厂区对应生产线予以替代的方式，尽力保证公司生产经营的平稳过渡，但本次搬迁仍可能对盘江民爆的生产经营造成一定影
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）响，主要体现在以下两个方面：
1、新增固定资产折旧影响企业盈利能力的风险。新厂区正式投入使用后，预计将新增固定资产 4.4亿元，预计年新增折旧费用约 1,500万元。虽然新产线采用了部分新工艺，以及高度自动化、连续化的生产设备，生产效率得到较大提升，但由于折旧费用的大量增加，在较长时期内将对盘江民爆的盈利能力造成一定不利影响。
2、新老产能不能顺利置换的风险。盘江民爆新生产线采用的设备为成套引进，技术成熟、性能稳定，且在民爆行业中应用较为广泛。虽然企业对新生产线进行了充分的设备调试和生产调试，但由于新生产线采用的部分工艺技术发生了变化，设备自动化、智能化、连续化水平大幅度提高，在新生产线正式投产后，设备的磨合、工序间的协调、安全管理、员工操作熟练程度等仍需要一个逐渐完善的过程。如果磨合期较长，新老产能不能顺利置换，将对企业当期经营产生不利影响。
此外，盘化集团承诺“在上述整体搬迁工作完成后一年内，以合适的方式以账面价值作价收购盘江民爆老厂区所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等），确保盘江民爆不因清镇红枫路生产点老厂区资产处置而产生任何损失”，因而老厂区资产处置不会对公司损益产生不利影响。
盘江民爆整体搬迁的详细影响请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：盘江民爆”之“（九）其他需说明事项”之“5、盘江民爆整体搬迁改造项目情况”。
（五）所得税优惠政策变化风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自 2011年 1月 1日至 2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经贵州省清镇市地方税务局审核确认，报告期内盘江民爆符合执行西部大开发企业所得税优惠条件，减按15%的税率征收企业所得税。
财税[2011]58号文的企业所得税优惠政策将于2020年12月31日终止执行，
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）若届时未有新的所得税优惠政策出台或盘江民爆未能满足新的所得税优惠政策享受条件，则将按照25%的税率缴纳企业所得税，对其未来经营业绩将产生一定影响。
（六）标的资产物业瑕疵风险
标的资产的物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：盘江民爆”、“二、交易标的之二：开源爆破”和“三、交易标的之三：银光民爆”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。保利久联集团、盘化集团对该事项均作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
上述物业瑕疵对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，但上述房屋、土地使用权存在无法如期取得或无法取得权属证书、无法继续使用和受到行政处罚等不确定性风险。
（七）安全生产内控制度风险
标的公司从事的主营业务涵盖了民爆器材的研发、生产、销售及应用，属于国家严格管控行业，自然灾害、设备故障、人为失误或管理不到位都将造成安全隐患，从而导致人员伤亡的事故发生。
标的公司高度重视安全生产内控制度的建设，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程。标的公司已经根据《安全生产法》、《民用爆炸物品安全生产管理条例》等法律法规，建立了《安全生产管理制度》、《安全生产责任制度》、《安全检查管理制度》、《应急救援预案制度》以及《事故隐患排查治理制度》等规章制度。形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系。同时，重视现场安全管理，加大安全投入，加强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，确保安全生产内控制度的落实，不断提升安全生产管理水平。但由于民爆行业固有的高危属性，不能完全排除因管理不到位或者其他偶发因素引起的意外安全事故，从而对标的公司的生产经营产生影响。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、其他风险
（一）本次交易后仍面临同业竞争的风险
本次交易前，上市公司的控股股东保利久联集团控制的保利化工、保利民爆、银光民爆和盘化集团，均拥有民用爆破器材的研发、生产、销售和爆破服务等业务，与上市公司存在同业竞争。本次交易完成后，银光民爆、盘化集团下属企业盘江民爆将成为上市公司全资子公司，盘化集团下属企业开源爆破将成为上市公司控股子公司，上述资产与上市公司之间的同业竞争情况已彻底消除。但保利化工和保利民爆因尚存在待规范事项，无法在短期内注入上市公司。虽然公司实际控制人保利集团和控股股东保利久联集团已出具了《关于避免和消除同业竞争之承诺函》，承诺将于2019年8月之前将保利久联集团下属其他民爆资产全部注入上市公司。在上述资产注入上市公司之前，保利久联集团与上市公司仍存在同业竞争的情形，本次交易后仍面临同业竞争的风险。
（二）标的资产整合风险
根据本公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（三）二级市场股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易尚需有关部门的审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本报告书提请投资者在购买上市公司股票前，对股价波动及股市投资风险有充分的了解，并做出审慎判断。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联方占用，不存为实际控制人、控股股东或其他关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构的合理性说明
（一）本次交易对负债结构的影响
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易前后，上市公司负债结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||变动情况|
||本次交易前|本次交易后（备考）||
|流动负债|453,400.88|483,191.56|29,790.68|
|非流动负债|88,734.96|142,719.14|53,984.18|
|负债总额|542,135.84|625,910.70|83,744.86|
|资产总额|783,212.04|976,465.74|193,253.70|
|资产负债率|69.22%|64.10%|-5.12%|

上表可以看出，本次交易完成后标的资产置入上市公司，上市公司的资产总额和负债总额都有一定幅度的增加。同时，上市公司的资产负债率有所降低，公司负债结构仍将处于合理水平。
（二）本次交易对或有负债的影响
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。
三、上市公司最近十二个月资产交易情况
上市公司最近十二个月重大资产交易情况如下：
上市公司于 2017年 2月 8日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于审议购买办公楼的议案》，同意公司向北京国投方诚资产管理有限公司（以下简称“北京国投公司”）购买位于北京市丰台区广安路 9号国投财富广场 5号楼 18层整层办公楼，建筑面积总和约为 1,308.37平方米，购房总价（含税）不超过人民币8,386万元（最终以实际发生金额为准）。
上述交易与本次交易不存在关联关系。
四、本次交易需要取得国务院反垄断执法机构的审查批复
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易需要向国务院反垄断执法机构申报经营者集中。上市公司正在准备经营者集中申报相关的文件，随后向商务部反垄断局履行申报程序。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排
上市公司现行《公司章程》第一百七十三条对利润分配政策的规定如下：
“公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并与董事会决议一并公开披露。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）调整分红政策的条件
公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但是，若发生如下任一情况则可以调整分红政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（七）调整分红政策的决策机制
公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（八）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
上市公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。公司近三年现金分红情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（万元）|合并报表和母公司实现可供分配净利润（万元）|现金分红占比（%）|
|2017年|1,538.63|7,677.40|20.04|
|2016年|1,309.47|6,193.75|21.14|
|2015年|1,636.84|8,120.41|20.16|

本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况根据《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》等相关要求，上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）就公司筹划本次重组停牌前 6个月（2017年 5月 22日-2017年 11月22日）是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司查询结果，除下述人员存在如下交易久联发展股票的行为外，相关内幕知情
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）人均不存在买卖上市公司股票的行为。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|所属单位及职务|交易日期|交易类型（买入或卖出）|交易股数（股）|结余股数（股）|
|孙强|交易对方银光集团副总裁、标的公司银光民爆副董事长|2017.10.27|买入|100|3,100|
|||2017.11.01|买入|4,900|8,000|
|王玛|交易对方盘化集团监事会主席王开贵的直系亲属|2017.06.28|卖出|800|12,000|

根据孙强、王玛出具的《关于买卖贵州久联民爆器材发展股份有限公司股票情况的声明及承诺函》，承诺：“在自查期间买卖久联发展股票的行为是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。若本人上述买卖上市公司股票的行为涉嫌违反相关法律法规，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上交上市公司”。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
经自查，上市公司及其控股股东、本次交易涉及的交易对方、标的公司以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
故本次重组的各交易方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）九、上市公司股票停牌前股价波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，情况如下：
因筹划重大事项，经申请，公司股票自2017年11月23日开市起连续停牌。
上市公司股票 2017年 11月 22日收盘价为 11.18元/股，停牌前第 21个交易日（2017年10月25日）收盘价为12.92元/股，本次重组事项公告停牌前20个交易日内（即 2017年 10月 25日至 2017年 11月 22日期间），上市公司收盘价格累计跌幅为13.47%。扣除同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅1.25%因素后，波动幅度为下跌12.22%；扣除同期中小板综指数（代码：399101.SZ）累计跌幅1.90%因素后，波动幅度为下跌11.57%；扣除同期基础化工指数（代码：882405）累计跌幅4.77%因素后，波动幅度为下跌8.70%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101.SZ）和基础化工指数（代码：882405）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不构成异常波动情况。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东保利久联集团承诺：“自久联发展复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司复牌之日至本次交易实施完毕之日期间，本公司董事、监事、高级管理人员不减持本人所持有的上市公司股份。”
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关交易程序
本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
本次交易中，上市公司已经聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产的购买价格将以经具备证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）股份锁定安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本报告
书“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产”之“（四）股份锁定期安排”。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（五）业绩承诺补偿安排
根据上市公司与本次交易对方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方同意针对业绩承诺对象2018年-2020年拟实现的净利润做出承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺与补偿安排”。
（六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据上市公司备考审阅报告，若本次交易于2017年1月1日完成，上市公司2017年实际基本每股收益及备考基本每股收益分别为0.23元/股和0.41元/股。2017年备考基本每股收益高于实际基本每股收益，主要系标的公司盈利能力较强，增厚了上市公司基本每股收益所致。预计本次交易完成后，不会摊薄上市公司当年基本每股收益，不会损害中小投资者的权益。
（七）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相应信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四节相关方对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：
1、本次重组构成重大资产重组。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，具备以发行股份方式购买资产的实质条件，符合筹划和实施重大资产重组的相关规定。
2、本次重组方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的相关监管要求，具备可行性和可操作性，符合公司及全体股东的利益。
3、本次重组构成关联交易，本次重组的相关事项已经公司董事会审议通过，关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决，审议和表决程序符合国家法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、本次重组方案实施有利于提高公司资产独立性，优化公司财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。
5、本次重组的相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，同意公司与相关交易对方签署该等协议。
6、本次重组交易标的的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为依据，由交易各方协商确定，定价方式合理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）7、公司为本次交易聘请的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务评估资格，评估机构具有独立性。盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权由天健兴业出具了评估报告，评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定在评估基准日时盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估价值公允。
盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权以评估价值为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
8、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组相关风险。
9、同意本次重组相关议案。本次重组尚需提交公司股东大会批准，并经相关政府主管部门批准或核准后实施。
二、独立财务顾问核查意见
太平洋证券股份有限公司作为久联发展本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
3、本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
5、本次交易不构成重组上市；
6、本次交易构成关联交易，就本次交易涉及的关联交易事项，上市公司合法、合规的履行了相关审议程序，不存在损害上市公司股东利益的情形；
7、本次发行股份购买资产的实施有助于实现保利久联集团将现有民爆行业优质资产向上市公司集聚，进一步提升上市公司的盈利能力与核心竞争力，扩大公司盈利空间，切实提升公司价值，保障中小投资者的利益；
8、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时保利久联集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
三、法律顾问意见
北京金诚同达律师事务所作为久联发展本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定；
2、截至法律意见书出具之日，交易双方均具备实施本次重大资产重组的主体资格；
3、交易双方、标的公司已就本次重大资产重组事宜履行了现阶段必要的授权和批准；上述内部决策程序合法、有效，有关决议/决定符合有关法律、法规、
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）规范性文件的规定；
4、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力；
5、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
6、标的资产权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，办理股权变更登记不存在实质性法律障碍；
7、久联发展已就本次重大资产重组依法履行了信息披露义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
8、参与本次重大资产重组的中介机构具备相应的从业资质，经办人员具有合法的执业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
9、本次交易尚需获得股东大会审议通过、国务院国资委审批通过、中国证监会核准。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五节本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：太平洋证券股份有限公司
地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
法定代表人：李长伟
电话：0871-68885858
传真：0871-68898100
项目经办人：张姝、刘俊、王军军、江永鑫、赵亚楠、代妍、陈亮
二、法律顾问
名称：北京金诚同达律师事务所
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
负责人：庞正忠
电话：010-57068585
传真：010-85150267
项目经办人：刘胤宏、王明凯、焦晓昆
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
法定代表人：朱建弟
电话：021-23280000
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）传真：021-63214814
项目经办人：江山、刘凡
四、资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层
法定代表人：孙建民
电话：010-68081109
传真：010-68081109
项目经办人：汪仁华、王晖
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十六节各方声明与承诺
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
全体董事声明
公司及董事会全体董事承诺保证《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
安胜杰 张曦 王丽春
魏彦 郭盛 王新华
张建 张瑞彬
贵州久联民爆器材发展股份有限公司年 月 日
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）全体监事声明
公司监事会全体监事承诺保证《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
安强 段赵清 李祥兴
车慧
贵州久联民爆器材发展股份有限公司年 月 日
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）全体高级管理人员声明
公司全体高级管理人员承诺保证《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体未兼任董事的高级管理人员签字：
廖长风 翁增荣 池恩安
井志明 李立 付成瑞
彭文林
贵州久联民爆器材发展股份有限公司年 月 日
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意贵州久联民爆器材发展股份有限公司在《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引用内容进行了审阅，确认《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
张姝 刘俊
财务顾问协办人：
王军军
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司年 月 日
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及经办律师同意贵州久联民爆器材发展股份有限公司在《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，并对所引用内容进行了审阅，确认《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘胤宏 王明凯 焦晓昆
单位负责人：
庞正忠
北京金诚同达律师事务所年 月 日
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意贵州久联民爆器材发展股份有限公司在《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的相关审计报告的内容，并对所引用内容进行了审阅，确认《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
江山 刘凡
单位负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
公司及经办资产评估师同意贵州久联民爆器材发展股份有限公司在《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的相关资产评估报告的内容，并对所引用内容进行了审阅，确认《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
汪仁华 王晖
单位负责人：
孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司年 月 日
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件
一、备查文件
1、久联发展关于本次重组的董事会决议
2、久联发展独立董事关于本次重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、太平洋证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
5、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书
6、立信会计师事务所出具的本次重大资产重组相关审计报告
7、北京天健兴业资产评估有限公司出具的本次重大资产重组相关评估报告
8、其他与本次交易相关的文件
二、备查地点
（一）贵州久联民爆器材发展股份有限公司
地址：贵州省贵阳市宝山北路213号
法定代表人：安胜杰
电话：0851-86749901
传真：0851-86744972
（二）太平洋证券股份有限公司
地址：北京市西城区北展北街九号华远企业号D座三单元
法定代表人：李长伟
电话：010-88321818
传真：010-88321819
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之盖章页）
贵州久联民爆器材发展股份有限公司年 月 日