浙江天册律师事务所
关于
恒逸石化股份有限公司
第一期限制性股票激励计划之
法律意见书
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恒逸石化第一期限制性股票激励计划 法律意见书浙江天册律师事务所
关于恒逸石化股份有限公司
第一期限制性股票激励计划之
法律意见书
编号:TCYJS2015H0611号致：恒逸石化股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）的委托，指派沈海强律师、竺艳律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及恒逸石化《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行第一期限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“第一期限制性股票激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3.本法律意见书仅对公司本激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本激励计划
恒逸石化第一期限制性股票激励计划 法律意见书拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5.本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
公司系根据广西壮族自治区经济体制改革委员会“桂体改［1990］3号文”于1990年2月10日由四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有限公司，成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银经济发展中心、四川省建设信托投资公司南充办事处、中国工商银行成都市信托投资公司、四川省德阳进出口公司和南宁桂银综合服务公司等13家企业共同发起设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所挂牌交易，现股票简称为“恒逸石化”，股票代码为“000703”。
公司现持有广西北海市工商行政管理局核发的注册号为“450000000000189”的《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币1,153,587,626元，住所为北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号，法定代表人为方贤水，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“对石化行业、房地产业的投资，有色金属、建筑材料（不含木材）、机电产品及配件，货运代理（不含道路客货运服务），经营本企业及本企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（国家禁止进出口的和限制公司经营的商品和技术除外）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
恒逸石化第一期限制性股票激励计划 法律意见书办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
根据《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。公司以定向发行的方式向激励对象授予1200万股限制性股票，授予数量占本激励计划签署时公司股本总额115,358.76万股的1.04%。
《激励计划（草案）》就激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票的来源和数量、限制性股票分配情况、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序、公司与激励对象各自的权利义务、本激励计划的变更与终止、回购注销的原则等事项作出了明确规定或说明。公司本激励计划的主要内容如下：（一）本激励计划的目的
本激励计划目的为：
进一步完善恒逸石化的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及子公司总经理的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
恒逸石化第一期限制性股票激励计划 法律意见书司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、核心管理人员以及子公司总经理，不包括独立董事和监事。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计16人，具体包括：
（1）公司董事；
（2）公司高级管理人员；
（3）公司核心管理人员；
（4）子公司总经理。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。
公司持股5%以上的股东方贤水先生、持股5%以上且为实际控制人邱建林的近亲属邱奕博先生、实际控制人邱建林的近亲属邱杏娟女士作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。
3、激励对象的核实
（1）公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（2）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第十四条以及《股权激励有关事项备忘录1号》第七条及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的相关规定。
（三）本激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1、激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量1200万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额115,358.76万股的1.04%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票
恒逸石化第一期限制性股票激励计划 法律意见书总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。
综上，本所律师认为，上述限制性股票来源和数量符合《管理办法》第十一条、第十二条的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|方贤水|董事长兼总经理|350|29.17%|0.30%|
|邱奕博|副董事长兼副总经理|100|8.33%|0.09%|
|朱军民|董事兼副总经理|70|5.83%|0.06%|
|王松林|董事兼副总经理|70|5.83%|0.06%|
|朱菊珍|董事兼财务总监|60|5.00%|0.05%|
|高勤红|董事|30|2.50%|0.03%|
|郭丹|副总经理兼董事会秘书|70|5.83%|0.06%|
|倪德锋|副总经理|70|5.83%|0.06%|
|核心管理人员及子公司总经理（8人）||380|31.67%|0.33%|
|合计||1200|100.00%|1.04%|

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除方贤水先生、邱奕博先生、邱杏娟女士外，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、方贤水先生、邱奕博先生、邱杏娟女士作为本次激励计划的激励对象事宜通过董事会后仍需股东大会表决通过。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
根据公司书面确认及本所律师核查，本所律师认为：
1.上述激励对象不存在如下情况：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
恒逸石化第一期限制性股票激励计划 法律意见书布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
2.上述激励对象中除方贤水先生、邱奕博先生、邱杏娟女士外，不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人，也不包含监事、独立董事及实际控制人、持有公司5%以上股份股东的配偶或直系亲属。方贤水先生、邱奕博先生、邱杏娟女士作为本次激励计划的激励对象事宜通过董事会后仍需股东大会表决通过。
3.上述激励对象除拟纳入公司本激励计划外，没有同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划，且已承诺在本次股权激励计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
4.上述任何一名激励对象拟通过本激励计划获授的公司限制性股票累计未超过公司股本总额的1%。
上述限制性股票分配情形符合《管理办法》第八条、第十二条，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第二条、第七条及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的相关规定。
（五）激励计划的有效期、授予日和锁定期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起5年。
2、授予日
授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期与解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本
恒逸石化第一期限制性股票激励计划 法律意见书激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予限制性股票的解锁安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|25%|
|第二次解锁|自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|25%|
|第三次解锁|自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|25%|
|第四次解锁|自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止|25%|

综上，本所律师认为，上述限制性股票的有效期、授予日和锁定期符合法律、法规和《管理办法》第十七条、第十八条及《股权激励有关事项备忘录1号》第六条的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 5.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股以5.35元的价格购买公司向激励对象增发的恒逸石化限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日恒逸石化股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）10.70元的50%确定，为每股5.35元。
综上，本所律师认为，上述限制性股票的授予价格及其确定方法符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条、第四条的相关规定。
（七）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票。反之，若授予条件
恒逸石化第一期限制性股票激励计划 法律意见书未达成，则不能授予限制性股票。
（1）恒逸石化未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（1）恒逸石化未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面业绩考核条件
本计划在2015-2018年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核具体目标如下：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2012-2014年平均净利润为基数，2015年净利润增长率不低于50%，|

恒逸石化第一期限制性股票激励计划 法律意见书
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|-|-|
|第二个解锁期|以2012-2014年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%，|
|第三个解锁期|以2012-2014年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于200%，|
|第四个解锁期|以2012-2014年平均净利润为基数，2018年净利润增长率不低于400%，|

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个、第二个和第三个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第四个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格”，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|绩效考核结果（S）|S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|合格（B）|不合格（C）|
|解锁比例|100%|80%|0|

个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
综上，本所律师认为，上述限制性股票的授予条件、解锁条件符合《公司法》、《证券法》的相关规定，符合《管理办法》第九条、第十四条件、第十七条及《股权激励有关事项备忘录1号》第五条、《股权激励有关事项备忘录2号》第四条、《股权激励有关事项备忘录3号》第三条、第四条的相关规定。
（八）《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序、公司与激励对象各自的权利义务、本激励计划的变更与终止、回购注销的原则等事项作出了明确规定或说明。
此外，根据《激励计划（草案）》中特别提示段陈述的内容及公司向本所律师出
具的《承诺函》，公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他
恒逸石化第一期限制性股票激励计划 法律意见书任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经本所律师核查：
1、本激励计划中关于公司发生资本公积转增股本、派送股票红股、股份拆细、配股、缩股、增发等情形时，限制性股票授予数量及授予价格的调整方法及程序的规定，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定。
2、本激励计划中关于公司授予限制性股票的程序及激励对象解锁的程序，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的规定。
3、本激励计划关于公司与激励对象各自权利义务的规定，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定。
4、本激励计划中关于公司及激励对象发生变化时激励计划的变更和终止的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第十三条、第十四条的相关规定。
5、本激励计划关于限制性股票回购注销的规定，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定。
6、公司作出的关于不为激励对象认购本计划限制性股票提供财务资助的承诺事项，符合《管理办法》第十条的相关规定。
（九）结论
综上，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案）》具备《管理办法》第十三条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实行本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行如下法定程序：
1.公司董事会已于2015年8月5日审议通过《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于将持股5%以上的股东方贤水先生作为第一期限制性股票激励计划激励计划之激励对象的议案》、《关于将持股5%以上且为实际控制人
恒逸石化第一期限制性股票激励计划 法律意见书邱建林的近亲属邱奕博先生作为第一期限制性股票激励激励之激励对象的议案》、《关于将实际控制人邱建林的近亲属邱杏娟女士作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本激励计划相关议案。
董事方贤水、邱奕博、朱军民、王松林、朱菊珍、高勤红为本次股权激励计划的激励对象，回避了本议案的表决。
2.公司独立董事已于2015年8月5日就本激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划，并就持股5%以上的股东方贤水先生、持股5%以上且为实际控制人邱建林的近亲属邱奕博先生以及实际控制人邱建林的近亲属邱杏娟女士作为第一期限制性股票激励计划之激励对象事宜发表了独立意见。
3.公司监事会已于2015年8月5日审议通过《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于将持股5%以上的股东方贤水先生作为第一期限制性股票激励计划激励计划之激励对象的议案》、《关于将持股5%以上且为实际控制人邱建林的近亲属邱奕博先生作为第一期限制性股票激励激励之激励对象的议案》、《关于将实际控制人邱建林的近亲属邱杏娟女士作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的议案》、《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划之激励对象名单》等本激励计划相关议案。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后才可实施。
（三）结论
综上，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的程序，在经公司股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，公司即可实施本次激励计划。
四、本激励计划的信息披露
公司已于2015年8月5日召开相关董事会及监事会，审议通过了审议通过《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于将持股5%以上的股东方贤水先生作为第一期限制性股票激励计划激励计划之激励对象的议案》、《关于将持
恒逸石化第一期限制性股票激励计划 法律意见书股5%以上且为实际控制人邱建林的近亲属邱奕博先生作为第一期限制性股票激励激励之激励对象的议案》、《关于将实际控制人邱建林的近亲属邱杏娟女士作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本激励计划相关议案。公司将在董事会、监事会召开后两个交易日内披露相应的董事会与监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核办法》、独立董事意见、监事会关于限制性股票激励计划之激励对象名单的核查意见及本激励计划之激励对象名单。
在股东大会审议本激励计划后，公司需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相应的信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划目的是进一步完善恒逸石化的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及子公司总经理的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据《激励计划（草案）》，授予价格依据审议通过本股权激励计划（草案）的恒逸石化第九届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日恒逸石化股票均价
（10.70元/股）的50%确定，为每股5.35元。
根据《激励计划（草案）》及公司承诺，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
结合上述内容，本所律师认为，本激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
恒逸石化第一期限制性股票激励计划 法律意见书《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的程序，经公司股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，公司即可实施本次激励计划。
本法律意见书出具日期为2015年8月5日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
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浙江天册律师事务所
负责人:章靖忠
签署：
承办律师：沈海强
签署：
承办律师：竺艳
签署：