证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2018-06欢瑞世纪联合股份有限公司
关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“欢瑞世纪”）于 2018年1月22日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》。现将相关事项公告如下：
一、终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）核准，本公司非公开发行不超过175,458,713股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本公司本次募集配套资金总额为1,529,999,977.36元，扣除发行费用30,975,345.52元后的净额1,499,024,631.84元已于2016年12月16日存入本公司开立的募集资金专项账户中。该事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《星美联合股份有限公司验资报告》（天健验字[2016]8-115号）验证。
（二）本次募集资金运用计划
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，本次募集配套资金扣除发行费后用于标的资产电视剧、电影的投资、特效后期制作及补充上市公司流动资金。
具体情况如下：
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|序号|项目名称|投资金额|
|1|发行费用|30,975,345.52|
|2|电影电视剧投资|1,255,000,000.00|
|3|特效后期制作中心|100,000,000.00|
|4|补充上市公司流动资金|144,024,631.84|
|合计||1,529,999,977.36|

（三）本次拟终止的部分募集资金投资项目
本次拟终止的原募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）系上表序号2之“电影电视剧投资”中的《楼兰Ⅰ》和《盗情》募投项目的投资，并将变更相应的募集资金25,000
万元用于新项目-电视连续剧《江山永乐》的拍摄。《江山永乐》的总投资约为32,000万
元人民币，其差额部分由本公司全资子公司欢瑞影视以自有资金7,000万元投入补足。
《江山永乐》将由本公司全资孙公司霍尔果斯欢瑞与全资子公司欢瑞影视联合拍摄。
本次募集资金用途变更不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2018年1月22日，公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》。本议案尚需提交公司临时股东大会审议，经公司股东大会审议表决获得通过后，本次终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的事项方可实施。
（四）截止本公告日，公司对本次募集资金的使用情况如下：
1、2017年2月27日，公司将本次募集资金专户中“补充上市公司流动资金”未使用资金144,024,631.84元，转入公司一般存款账户，上述资金全部用于补充上市公司流动资金（详情请见本公司于2017年2月28日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2、2017年1月23日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》（详情请见本公司于2017年1月25日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
其后，公司在上述董事会、监事会审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金分别于2017年2月10日、2月15日、5月16日、7月13日、11月9日购买了银行保本型理财产品，于2017年5月15日、7月12日、9月18日、12月20日、2018年1月22日按期赎回，所有银行保本型理财产品均已到期赎回（详情请见本公司分别于2017年2月11日、2月16日、5月17日、7月14日、9月19日、11月10日、12月21日、2018年1月23日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
3、2017年 2月 28日召开的第七届董事会第五次会议、2017年 3月 17日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立全资子公司的议案》用以实施特效后期制作中心项目（详情请见本公司分别于 2017年 3月 1日、2017年 3月18日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2017年7月12日，第七届董事会第十次会议审议通过向北京魔力空间数码科技有限公司增资 2,000万的议案。共计使用募集资金 30,000,000元（详情请见本公司于 2017年 7月14日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
4、2017年 8月 29日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第七次会议审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 19,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详情请见本公司于2017年8月30日披露在巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2017年 10月 26日，公司提前向公司募集资金专户归还了此次暂时补充流动资金的募集资金19,000万元以及向欢瑞影视提供流动资金所收到的利息98.60万元（详情请见本公司于 2017年 10月 27日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
5、2017年 11月 8日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 50,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月（详情请见本公司于 2017年 11月 9日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
上述事项没有影响公司募投项目和日常经营的正常开展。
二、终止原募投项目并变更相应募集资金用途的原因
（一）原募投项目的计划与实际投资情况
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|投资类型|项目名称|总投资（万元）|占比(%)|计划开机时间|计划发行时间|计划投资（万元）|实际投资（万元）|
|电影|楼兰Ⅰ|30,000|50.00|2017年|2019年|15,000|0.00|
|电视剧|盗情|10,000|100.00|2017年|2018年|10,000|0.00|
|合计||||||25,000|0.00|

（二）终止原募投项目及变更相应募集资金用途的原因：
1、电视剧《盗情》版权及改编权期限已到，根据目前市场情况，公司未就版权及改编权续约，拟不再推进并终止该项目。
2、电影《楼兰I》原计划2017年开机，但目前国内电影市场增长放缓，市场竞争加剧，单部电影票房预测难度加大。同时，《楼兰I》项目题材宏大，操作难度高，综合考虑市场不确定性风险以及项目情况，因此拟终止该项目。
（三）综合考虑公司的实际情况，为了提高募集资金的使用效率，保护全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定终止实施上述的原募投项目，并将变更相应的募集资金的投资方向。
（四）关于募投项目的其它具体内容请详见本公司于2016年10月10日刊载于《证券
时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《星美联合股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告内容。
三、新的募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：《江山永乐》
2、故事梗概
明朝开国皇帝朱元璋的第四子燕王朱棣从年少起就喋血沙场，历经战阵，终于成长为合格的军事统帅和成熟的政治家。
朱元璋死后，朱棣举起奉天靖难的旗帜，以微弱的兵力展开了一场改变中国历史的战争。经过四年的浴血奋战，朱棣登基为帝，改年号为“永乐”。朱棣在位二十二年，期间挥军收复安南故土、七下西洋、五伐漠北、修治大典、迁都北平，创造了煊赫一时的“永乐盛世”。
3、主创人员情况
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|主创人员|姓名|基本情况|代表作品|
|编剧|董哲|影视编剧，第一代网络写手，铁血网站创始成员，北门影视文化创意工作室创始人。|《天下长安》《建国大业》《建党伟业》《一号目标》《智取威虎山》《百团大战》。|
|导演|高希希|中国内地著名导演。|《下海的日子》《笑傲苍穹》《历史的天空》《幸福像花儿一样》《新上海滩》《三国》《楚汉传奇》《奔腾年代》。|
|主演|冯绍峰|中国大陆演员。|《男才女貌》《岁月风云》《宫锁心玉》《鸿门宴》《兰陵王》《狄仁杰之神都龙王》《后会无期》《黄金时代》《狼图腾》《三体》《幻城》《二代妖精》《那片星那片海》。|
||陈宝国|国家一级演员，中国电视艺术家协会演员工作委员会荣誉会长，中国广播电视协会电视剧演员委员会副会长。|《赤橙黄绿青蓝紫》《武则天》《大宅门》《公安局长》《汉武大帝》《大明王朝1566》《茶馆》《钢铁年代》《北平无战事》《老农民》《最后一张签证》《典当行》。|
||张丰毅|中国电影表演艺术协会副会长，中国电影协会理事。|《骆驼祥子》《龙年警官》《霸王别姬》《和平年代》《历史的天空》《真正男子汉》《人民的名义》。|

4、项目投资估算
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|序号|项目|投资金额（万元）|
|1|版权（改编权）和主创人员酬劳费|8,352.65|
|2|演员费|12,000.00|
|3|服装、道具、置景、美术等制片费用|10,841.66|
|4|特效后期制作费|889.00|
|合计||32,083.31|

5、计划开机时间和计划发行时间
计划开机时间为2018年3月，计划发行时间为2018年9月。
（二）项目可行性分析
历史正剧在荧屏“回暖”标志着此前“缺席”于流行文化的历史正剧，在近年逐渐走
向前台。如今，年轻人用一套独特而自洽的话语，正重新诠释和定义着历史剧。此前曾走红的历史正剧，如《大明王朝》《大秦帝国之崛起》《康熙王朝》《雍正王朝》《军师联盟》《于成龙》等剧目都常居其热搜榜单前列。以“二次元”为代表的青年亚文化，正为年轻观众提供着读解影视文本的多重视角和多重可能性。
《江山永乐》作为正剧范的历史题材原创作品，题材为中国广大观众喜闻乐见的帝王上位史，具有一定的吸睛度。因同类型剧目的好评，已积攒下一批稳定的受众。再加上剧本优良的品质和对历史人物事件的合理把控，人物及剧情方面都较为扎实，情感饱满且心理转变富有层次。热门题材、优秀剧本搭配实力派的主创团队，市场潜力预估良好。从投资收益角度，在赢得口碑和收视率的基础上，能拿到不错的收益率。
综上所述，该项目市场前景可观，具有很高的投资价值，将原募集资金项目替换为《江山永乐》项目能够更好地迎合市场的需要，为上市公司及股东创造更大价值。
（三）项目经济效益分析
1、收入：结合本剧的题材、剧本、演员阵容，预计首轮发行价格 800万元/集（含电视平台与视频网站）。即，首轮发行含税收入合计5.76亿元。
2、成本：总投资3.2亿元，按照72集成片计算，平均单集投入445万元。
3、毛利及毛利率：含税毛利合计人民币 2.56亿元，毛利率44.44%。其中，募集资金投入2.5亿，可对应收益约为毛利人民币2亿元。
4、除了首轮网络卫视播映权授权收入外，本剧还可以为公司带来海外版权授权收入、多轮播映权授权收入、广告植入、游戏授权联运等业务收入。公司通过摄制本剧，可以进一步培养新艺人，壮大公司艺人梯队，增厚未来艺人经纪收入。
（四）项目风险提示
以上成本及收入的数据是基于公司在电视剧行业的投资经验、综合考虑即将投资的电视剧类型、每集投资成本、电视剧集数、受众群对历史正剧的消费需求、品牌提升力等因素进行估算的结果，但仍不排除在实施过程中可能受到《广播电视节目制作经营管理规定》《电视剧内容管理规定》的宏观监管调控、“一剧两星”的产业政策调整、行业竞争加剧导致成本上升、售卖不力导致滞销、管理不善导致无法按期完成制作等致使和影响新的募投项目盈利能力和投资收益率下降的风险。
四、独立董事、监事会、独立财务顾问对关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途，是根据市场环境变化、行业发展新形势、公司业务发展规划并结合原募投项目的实际情况综合判断，对新募投项目进行充分分析、论证后做出的审慎决策，变更后的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，优化公司业务结构，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。经审查，本次终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。因此，我们同意公司本次终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途事项，并将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途，是根据原募投项目的实际情况以及公司对影视剧制作的发展规划，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，不存在损害公司和中小股东的合法利益的情形。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，并经全体独立董事同意，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意本次终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途事项。
（三）独立财务顾问意见
经核查，公司本次募集配套资金非公开发行的财务顾问-新时代证券股份有限公司认为：
本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，且公司将就此召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次部分募集资金用途变更符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途系公司根据募集资金项目实施的客观需要做出，本次变更部分募集资金用途投资的新项目与公司主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
因此，本独立财务顾问同意本次变更部分募集资金用途事项。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于本次终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的独立意见；
4、新时代证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见；
5、新项目的可行性研究报告。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会二〇一八年一月二十二日