天风证券股份有限公司
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2016年度日常关联交易预计事项的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“上市公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂 2016年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据上市公司经营需要，上市公司及其子公司需与关联方九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”）、昆明生达制药有限公司（以下简称“昆明生达”）、云南红云健康管理服务有限公司（以下简称“红云健康”）、云南通红温泉有限公司（以下简称“通红温泉”）发生销售商品、采购材料、接受和提供劳务等日常关联交易。其中，上市公司及其子公司预计向九州通采购中西成药不超过 15,000万元；向昆明生达销售中药材不超过 1,000万元、采购中西成药不超过 1,000万元；接受红云健康会议及附属餐饮服务不超过 100万元；接受通红温泉会议、住宿、餐饮服务不超过20万元。
及《公司章程》的相关规定，本关联交易事项尚需提交上市公司股东大会审议，股东大会审议本事项时关联股东应回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
2016年度上市公司（含子公司）与关联方之间发生的预计关联交易的具体情况如下：
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|关联交易类型|交易内容|关联人|预计交易金额（万元）|2015年实际发生||
|||||发生额（万元）|占同类交易比例|
|销售|中药材|昆明生达|1,000|242.42|0.04%|
|采购|中西成药|昆明生达|1,000|434.39|0.11%|
|采购|中西成药|九州通|15,000|5,637.43|1.43%|
|接受劳务|会议、住宿、餐饮|通红温泉|20|0|--|
|接受劳务|会议、住宿|红云健康|100|16.62|0.64%|

注1：上市公司前独立董事王锦霞于2014年11月21日兼任九州通独立董事一职。2015年3月31日，王锦霞向上市公司提交辞职报告，上市公司于2015年5月12日召开2015年第一次临时股东会，选举新任独立董事，王锦霞女士的辞职正式生效。
注2：2015年关联交易实际发生金额未经审计。
（三）定价政策和定价依据
上市公司与上述关联方之间的定价政策为：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。
（四）关联交易协议签署情况
上市公司第三届董事会第三次临时会议审议通过 2016年度日常关联交易预计事项后，上市公司将与昆明生达、九州通、通红温泉、红云健康签订《关联交易框架协议》，有效期至 2016年 12月 31日。约定合同期内上市公司与九州通、昆明生达、红云健康、通红温泉的交易总额累计分别不超过 15,000万元、2,000万元（其中采购1,000万、销售1,000万）、100万元、20万元。
本交易分多次进行，每次交易的产品数量均根据上市公司的需要及采购产品市场价格情况，签定具体的采购合同。
二、关联方基本情况
（一）九州通医药集团股份有限公司
1、基本情况
公司名称：九州通医药集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号
法定代表人：刘宝林
注册资本：164,700.9434万元
成立日期：1993年3月9日
经营范围：批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中西药）、精神药品（一类、二类）、疫苗、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素；批发危险化学品（危险化学品经营许可证有效期至 2016年 06月 17日）；
消毒品；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）；药品的包装材料和容器；医药中间体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询（不含证劵投资咨询）、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品；销售保健食品、副食品；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；
仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。租赁一、二、三类医疗器械（含体外），医疗器械咨询、安装、检测、维修服务，自有房屋租赁、设备租赁，企业管理软件的销售与售后服务；添加剂的销售、农药销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、经营情况
九州通经营概况为：
单位：元
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|2015年9月30日|||2014年度||
|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|

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|-|-|-|-|-|
|30,873,853,223.02|21,191,095,343.58|9,682,757,879.44|41,068,404,478.35|568,269,680.37|

3、与上市公司的关联关系
上市公司前独立董事王锦霞于2014年11月21日兼任九州通独立董事一职。
2015年 3月 31日，王锦霞向上市公司提交辞职报告，上市公司于 2015年 5月12日召开2015年第一次临时股东会，选举新任独立董事，王锦霞女士的辞职正式生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定，当前九州通仍为上市公司关联方。
4、履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（二）昆明生达制药有限公司
1、基本情况
公司名称：昆明生达制药有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：云南省昆明市五华区学府路604号
法定代表人：阮鸿献
注册资本：659.8万元
成立日期：1994年9月5日
经营范围：生产、销售自产的中西成药品、植物药品及其它药品（国家政策性规定禁止外商投资的产品除外）。生产、销售自产的系列小食品（川贝枇杷糖、枇杷糖、茶糖含片）；农副产品（土特产）的批发、佣金代理、进出口；药品、保健品的技术咨询服务。
2、经营情况
昆明生达经营概况为：
单位：元
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|2015年8月31日|||2014年度||
|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|
|25,579,470.40|15,752,560.95|9,826,909.45|12,039,346.74|1,254,898.26|

3、与上市公司的关联关系
昆明生达股东为红云健康，持股比例100%，红云健康的股东为云南云鸿房地产开发有限公司，持股比例100%。上市公司实际控制人阮鸿献及阮鸿献女儿阮圣翔分别持有云南云鸿房地产开发有限公司99.22%、0.78%股权。因此，上市公司实际控制人阮鸿献间接持有昆明生达99.22%股权，昆明生达为上市公司关联方。
4、履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（三）云南红云健康管理服务有限公司
1、基本情况
公司名称：云南红云健康管理服务有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：云南省昆明市广福路8号省委综合楼
法定代表人：阮鸿献
注册资本：100万元
成立日期：1998年12月22日
经营范围：健康管理、医学咨询服务；保健、健身运动、皮肤护理、营养膳食、心理健康及康复的咨询、培训；医疗技术开发；桑拿、客房、足浴服务；项目管理、房屋租赁。
2、经营情况
红云健康经营概况为：
单位：元
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|2015年9月30日|||2014年度||
|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|
|2,153,886.69|1,132,568.64|1,021,318.05|2,954,195.50|-58,112.57|

3、与上市公司的关联关系
红云健康的股东为云南云鸿房地产开发有限公司，持股比例100%。上市公司实际控制人阮鸿献及阮鸿献女儿阮圣翔分别持有云南云鸿房地产开发有限公司99.22%、0.78%股权。因此，上市公司实际控制人阮鸿献间接持有红云健康99.22%股权，红云健康为上市公司关联方。
4、履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（四）云南通红温泉有限公司
1、基本情况
公司名称：云南通红温泉有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：云南省玉溪市华宁县通红甸乡通红甸村
法定代表人：鲁少龙
注册资本：200万元
成立日期：2008年5月8日
经营范围：温泉开发、经营；餐饮、娱乐、美容美发、康体健身、文化艺术交流服务；日用品销售
2、与公司的关联关系
上市公司实际控制人阮鸿献持有通红温泉50%的股权，通红温泉为上市公司关联方。
4、履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
中西成药销售是上市公司的主营业务，需要供应商的及时有效配合，昆明生达曾为上市公司的联营企业，与上市公司有过多年业务合作经验，九州通是大型药品批发类企业，在相同的条件下，能够保质的向上市公司交付产品，保证上市公司的正常生产进度不受影响。通红温泉、红云健康为上市公司提供必要的劳务服务。
（二）关联交易对公司的影响
上市公司与关联方发生的上述交易为上市公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证上市公司的正常生产经营，且上市公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。
上市公司与昆明生达2013年、2014年、2015年的销售金额分别为36.78万元、150.67万元、242.42万元，占年度销售比例分别为0.01%、0.04%和0.04%，采购金额分别为 425.70万元、398.32万元、434.39万元，占年度采购比例分别为0.18%、0.15%和0.11%；与九州通2014年、2015年的交易金额分别为298.44万元、5,637.43万元，占年度采购比例分别为0.11%、1.43%；与通红温泉 2013
年、2014年、2015年的交易金额分别为 0万元、0万元、0万元；与红云健康2013年、2014年、2015年的交易金额分别为18.8万元、8.79万元、16.62万元。
上述关联交易对上市公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，上市公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
上述关联交易均属一心堂的正常业务经营范围，具有存在的必要性，预计在上市公司今后的生产经营中将继续存在。一心堂对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对上市公司的独立性造成影响。上市公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
四、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：“我们对公司提交的《关于公司 2016年度与昆明生达制药有限公司、云南通红温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2016年度与九州通医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。
公司预计的 2016年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响。”
（二）独立意见
上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：“我们对公司提交的《关于公司 2016年度与昆明生达制药有限公司、云南通红温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易预计的议案》、
《关于公司 2016年度与九州通医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的 2016年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
公司董事会审议 2016年度预计关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。”
五、保荐机构意见
上述 2016年度日常关联交易预计事项已经一心堂第三届董事会第三次临时会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，该关联交易事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
一心堂上述关联交易均属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对一心堂2016年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
陈默 陈培毅
天风证券股份有限公司年 月 日