关于天舟文化股份有限公司
2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告
天职业字[2016]3129-3号天舟文化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化公司”）编制的《关于2015年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于2015年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是天舟文化公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于2015年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于2015年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天舟文化公司编制的2015年度的《关于2015年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京神奇时代网络有限公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
本审核报告仅供天舟文化公司2015年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中国注册会计师： 刘宇科
中国·北京
中国注册会计师： 李明
二○一六年三月三日
中国注册会计师： 伍舫
天舟文化股份有限公司
关于 2015年度盈利预测实现情况的说明
2014年4月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可字[2014]416号文件）核准，核准天舟文化股份有限公司(以下简称“公司”或“天舟文化”)以北京神奇时代网络有限公司(以下简称“神奇时代”)100%股权作价125,400.00万元，发行股份价格为8.46元/股，向神奇时代各股东李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理有限公司（有限合伙）定向非公开发行人民币普通股（A股）105,413,712股，同时支付购买股权现金对价36,220.00万元，以购买神奇时代100%股权。
公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组已于2014年4月30日实施完毕,按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定,现将购买标的资产神奇时代100%股权时李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和北京神奇博信投资管理有限公司（有限合伙）根据与公司签订的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）所作出的业绩承诺与补偿，以及神奇时代2015年度实际利润完成情况说明如下：一、业绩承诺情况
2013年8月23日公司与神奇时代原各股东因重大资产重组签订了《业绩承诺与补偿协议》及 2014年 3月签订的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，根据协议李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理有限公司（有限合伙）对本次重大资产重组业绩承诺如下：
鉴于开元资产评估有限公司采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作为本次交易的定价依据，业绩补偿义务人承诺：神奇时代在承诺期（即标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的 3个年度期间，若标的资产交割在 2014年 12月 31日及以前完成，则为 2014年度、2015年度、2016年度；若标的资产交割在2014年12月31日以后完成，则根据中国证监会有关规定执行）实现的净利润不低于标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数：即标的资产经审计机构专项审计的 2014年度、2015年度与 2016年度净利润分别不低于 12,010.11万元、15,014.92万元和 16,572.34万元。
标的资产于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：
(1)除非法律、法规规定或天舟文化改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经神奇时代董事会批准，不得改变神奇时代的经天舟文化与神奇时代书面确认的会计政策、会计估计；
（2）净利润指神奇时代合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
（3）在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与天舟文化会计政策及会计估计保持一致的前提下，以下费用不计算为神奇时代的费用：天舟文化与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；由于会计上确认本次企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
二、《业绩承诺与补偿协议》中盈利补偿事项的相关约定
公司与神奇时代各股东李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理有限公司（有限合伙）于2013年8月23日签订了《业绩承诺与补偿协议》，对本次交易涉及的盈利补偿事项进行了约定，主要内容如下：
（一）业绩补偿义务人
业绩补偿义务人包括神奇时代股东李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙），不包括神奇时代股东林丹。鉴于林丹只是神奇时代的外部投资者，经神奇时代其他股东同意，同意按各自持股比例承担应收林丹承担的业绩补偿义务。
（二）利润补偿方案
承诺期各年度结束后，天舟文化和业绩补偿义务人将共同聘请具有证券业务资质的会计师事务所对神奇时代进行专项审计，并出具《专项审计报告》。如果在承诺期内，神奇时代各年度实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩补偿义务人可以选择以下两种方式中的一种向天舟文化进行补偿。
1、业绩补偿义务人以其本次交易获得的天舟文化股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式向天舟文化进行补偿。对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，天舟文化有权以1元的总价予以回购，具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人每年补偿的股份数量=【（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×（补偿义务人各自认购的股份总数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）】×10/9-已补偿股份数量。
2、以现金方式向天舟文化补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的天舟文化股份向天舟文化进行补偿。
补偿义务人亦可根据第一种补偿方式计算出来的结果为依据，以现金方式向天舟文化进行业绩补偿，具体如下：
每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×本次交易天舟文化向业绩补偿义务发行股份价格。
（三）资产减值补偿
在承诺期届满时，天舟文化和业绩补偿义务人将共同聘请具有证券业务资质的中介机构对神奇时代进行资产减值测试，并出具专项《减值测试报告》。若神奇时代期末资产减值额大于已补偿股份数×本次天舟文化向业绩补偿业务人股份发行价格+已补偿现金，则业绩补偿义务人应对天舟文化另行补偿。
（四）奖励对价及股权激励
若神奇时代承诺期的累计净利润超过承诺期限内各年的承诺净利润数总和，超过部分的30%奖励给神奇时代经营管理团队，具体经营管理团队范围及具体分配方案由神奇时代董事会制定，报天舟文化备案。但承诺期内神奇时代因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的“累计净利润”。
本次交易完成后，天舟文化将在适当时机实施股权激励方案，激励对象包括神奇时代的经营管理团队。
三、2015年度盈利预测实现情况
2015年度神奇时代经审计后实现净利润 15,362.72万元，扣除非经常性损益后净利润为14,827.17万元（不含冲回奖励金），本年未完成承诺业绩187.75万元。
神奇时代2014年、2015年累计承诺扣非后净利润27,025.03万元，累计实现扣非后净利润27,113.49万元，累计超额完成承诺业绩88.46万元，经计算不需要对天舟文化进行业绩补偿。
四、2015年度减值补偿情况
经天舟文化聘请具有证劵期货资格的资产评估机构对神奇时代进行减值测试评估，未发现资产减值情况。
五、结论
公司通过发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组所收购的神奇时代标的资产2015年度实现的扣除非经常性损益后净利润未超过标的资产《评估报告》中的2015年净利润预测数15,014.92万元，但累计已完成承诺业绩，经计算2015年度不存在业绩补偿的情形，也不存在资产减值补偿情形。
天舟文化股份有限公司
二○一六年三月三日