证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2016-062国信证券关于恒逸石化股份有限公司
控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“本公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对恒逸石化第九届董事会第二十六次会议审议的关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款事项相关事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
海南逸盛是公司控股子公司恒逸贸易的参股子公司，注册资本为 258,000万元，其中：恒逸贸易出资96,750万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；逸盛投资（荣盛石化控股子公司）出资96,750万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；锦兴化纤出资38,700万元，占海南逸盛注册资本的15%；英良贸易出资 25,800万元，占海南逸盛注册资本的10%。为保障海南逸盛经营需要，本公司拟通过浙江逸盛以其自有资金委托中国银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行和兴业银行股份有限公司宁波北仑支行为海南逸盛提供80,000万元的贷款，贷款期限为1年，自公司2016年第五次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照人民银行公布的基准利率上浮10%执行。同样持有海南逸盛37.5%股权的逸盛投资将通过其控股子公司逸盛大化向海南逸盛提供同等条件的 80,000万元委托贷款，剩余股东锦兴化纤和英良贸易以其所持全部股权质押给浙江逸盛和逸盛大化作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保，其中锦兴化纤将其7.5%的股权，英良贸易将其5%的股权质押给浙江逸盛；
锦兴化纤将其7.5%的股权，英良贸易将其5%的股权质押给逸盛大化。
2、董事会审议关联交易议案的表决情况
2016年 6月 3日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，关联董事方贤水先
生、朱菊珍女士对本议案进行了回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案》。
由于本公司董事兼总经理方贤水先生、董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛董事，公司监事龚艳红女士同时担任海南逸盛副总经理，故本次委托贷款构成关联事项。
3、其他程序
该议案尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、委贷对象的基本情况及关联关系
1、委贷对象的基本情况
海南逸盛成立于2010年5月31日，注册地址为海南洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区，法定代表人为方贤水，注册资本为258,000万元，经营范围：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营；自营和代理各类商品和技术进出口。
股东情况为：恒逸贸易出资96,750万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；逸盛投资（荣盛石化控股子公司）出资96,750万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；锦兴化纤出资 38,700万元，占海南逸盛注册资本的15%；英良贸易出资 25,800万元，占海南逸盛注册资本的10%。
最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
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||||2016年3月31日||2015年12月31日|
||主要项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额||990,918.57||951,393.46||
|负债总额||799,392.20||815,097.87||
|所有者权益||191,589.37||136,295.59||
||||2016年1-3月||2015年度|
||主要项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入||257,445.87||997,008.32||

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|-|-|-|
|利润总额|46.74|-32,292.30|
|净利润|46.74|-24,184.08|

资信情况：资信状况良好。
履约能力分析：海南逸盛主营业务产品为 PTA及聚酯瓶片，依靠其股东在 PTA下游聚酯纤维产品规模及产业链一体化上的优势，海南逸盛经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力。
2、与上市公司的关联关系
本公司通过恒逸贸易持有海南逸盛37.5%的股权，海南逸盛为本公司间接参股公司。公司董事兼总经理方贤水先生、董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛董事，公司监事龚艳红女士同时担任海南逸盛副总经理。
三、风险防范措施
1、海南逸盛另一主要股东逸盛投资将通过其控股子公司逸盛大化按出资比例提供同等条件的80,000万元委托贷款；
2、剩余股东锦兴化纤和英良贸易以其所持全部股权质押给浙江逸盛和逸盛大化作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保，其中：锦兴化纤将其7.5%的股权，英良贸易将其5%的股权质押给浙江逸盛；锦兴化纤将其7.5%的股权，英良贸易将其5%的股权质押给逸盛大化。
四、委贷对象的其他股东的基本情况：
1、大连逸盛投资有限公司
逸盛投资成立于2005年12月14日，注册资本90,000万元，注册地址为辽宁省大连经济技术开发区大孤山，法定代表人为李水荣。经营范围：项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进出口，贸易中介代理。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
逸盛投资持有海南逸盛37.5%的股权，由于公司董事长兼总经理方贤水先生同时担任逸盛投资董事，故逸盛投资与本公司存在关联关系。为此，逸盛投资将通过其控股子公司逸盛大化向海南逸盛提供同等条件的80,000万元委托贷款。
2、锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司
锦兴化纤系由香港凯诚集团有限公司投资成立，于1997年6月20日注册登记的
有限责任公司（台港澳法人独资），注册地址为晋江市英林镇锦江工业区，法定代表人为洪培机，注册资本为35,000万港元，经营范围：生产差别化化学纤维、针织布、捻丝、复合超细丝及高仿真化学纤维（不含漂染及国家限制品种），特种工业切片及从事化工产品（不含易制毒、危险化学品）、服装及纺织品的批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
锦兴化纤持有海南逸盛15%的股权，与本公司不存在关联关系。由于本次锦兴化纤无法按出资比例提供相应财务资助，故其将所持全部股权质押给浙江逸盛和逸盛大化作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保，其中：7.5%的股权质押给浙江逸盛，7.5%的股权质押给逸盛大化。
3、杭州英良贸易有限公司
英良贸易成立于 2007年 9月 17日，注册地址为杭州市萧山区衙前镇山南富村，法定代表人为沈素英，注册资本为1,000万元，经营范围：一般经营项目：经销：纺织原料、针纺织品、轻纺产品、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）；
货物及技术进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
英良贸易持有海南逸盛10%的股权，与本公司不存在关联关系。由于本次英良贸易无法按出资比例提供相应财务资助，故其将所持全部股权质押给浙江逸盛和逸盛大化作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保，其中：5%的股权质押给浙江逸盛，5%的股权质押给逸盛大化。
五、关联交易的定价政策及定价依据
浙江逸盛以自有资金委托银行为海南逸盛提供80,000万元的贷款，借款期限为 1年。该项关联委托贷款遵循公平合理的定价原则，资金占用费按人民银行公布的基准利率上浮10%结算，定价公允，不存在关联交易的一方利用关联交易损害另一方利益的情况。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
本公司为海南逸盛提供委托贷款，是为保障其经营需要。上述关联委托贷款以人民银行公布的基准利率上浮10%作为结算依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。浙江逸盛以自有资金对海南逸盛提供委托贷款，不会因该
事项而导致公司资金紧张，更不会影响公司的正常生产经营。
七、董事会意见
本公司为海南逸盛提供委托贷款，是为保障其经营需要。海南逸盛主营业务产品为PTA及聚酯瓶片，依靠其股东在PTA下游聚酯纤维产品规模及产业链一体化上的优势，海南逸盛经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力。同时，海南逸盛另一主要股东逸盛投资将通过其控股子公司逸盛大化按出资比例提供同等条件的 80,000万元委托贷款，剩余股东以其所持全部股权提供质押，降低了公司提供委托贷款的风险。
八、独立董事事前认可情况及独立意见
（一）本公司在召开董事会前，就该议案征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（二）本公司独立董事就本次公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款事宜发表了独立意见，认为浙江逸盛向海南逸盛提供 80,000万元关联委托贷款的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联委托贷款事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
九、本公司累计对外提供财务资助余额及逾期金额
截至本公告日，除本次披露的对外提供财务资助事项外，本公司及控股子公司累计对外提供财务资助的余额为0万元，无逾期情况。
十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额
年初至本公告日，除本次披露的对外提供财务资助事项外，本公司及控股子公司累计已向海南逸盛采购PTA原材料0万元（未经审计），累计已向海南逸盛采购瓶片产品 0万元（未经审计），累计已向海南逸盛销售 MEG原材料 2,104.43万元（未经审计），上述金额均在公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的 2016年度日常关联交易额度范围之内。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，浙江逸盛向海南逸盛提供 80,000万元关联委托贷款的财务资助事项遵循了公平、公正、公开的原则，同时其他股东均已按出资比例提供同等条件的财务资助或担保，该事项具有相应的风险防范措施，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。该事项尚需公司2016年第五次临时股东大会审议通过。
【本页无正文，为《国信证券关于恒逸石化股份有限公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款事项的核查意见》之签字盖章页】保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 苏勋智
国信证券股份有限公司2016年 月 日