常州天晟新材料股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可字【2010】1906号文《关于核准常州天晟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经贵所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用非公开发行方式，于2011年1月14日公开发行普通股（A股）2350万股，每股发行价32.00元。共计募集资金752,000,000.00元万元，扣除承销和保荐费用、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等合计 63,793,671.90元后实际募集资金为 688,206,328.10元。已由主承销商平安证券有限责任公司于 2011年 2月 16日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具验（2011）综字第020006号《验资报告》。
2、向特定投资者非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕748号《关于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，向高琍玲等特定投资者以发行股份及支付现金的方式购买江苏新光环保工程有限公司100%股权，同时，公司向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集不超过13,330.00万元配套资金。
2014年 8月，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股1,333万股，发行价格为10.00元/股，募集资金总额为13,330.00万元，扣除与本次发行相关的费用533.20万元后，实际募集资金净额为12,796.80万元。
募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天健验〔2014〕6-51号《验资报告》。
(二)募集资金使用和结余情况
（1）用其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金情况
2014年 3月 14日，经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，会议同意公司使用其他与公司主营业务相关的营运资金7,000.00万元人民币用于永久补充流动资金。
（2）用其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司情况
2014年 3月 14日，经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，会议同意公司使用剩余其他与主营业务相关的营运资金及利息共计 1,158.67万元（含利息收入 947.74万元）增资常州昊天塑胶科技有限公司。
截至2014年12月31日，超募资金已全部使用完毕。
2、向特定投资者非公开发行股份募集资金使用及结余情况
本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的资产交割、股份登记上市事项已于 2014年 9月 9日实施完成。募集配套资金用于购买资产所支付的现金对价，截至目前，公司已向交易对方支付现金 13,000.00万元，其中从本公司在中国农业银行常州朝阳支行募集资金专户（银行账号10613501040016418）支付使用配套募集资金12,796.80万元，使用自有资金支付 203.20万元。截止 2014年 12月 31日，本公司向特定投资者非公开发行股份募集资金已按照规定全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《常州天晟新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2011年2月25日分别与中国建设银行常州延陵路支行、交通银行常州天宁支行、中国农业银行常州朝阳支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2014年9月9日，公司及独立财务顾问
广发证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司常州天宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|中国建设银行常州延陵路支行|32001628536059800008|0|销户|
|交通银行常州天宁支行|324006020016630016988|0|销户|
|中国农业银行常州朝阳支行|10613501041616166|0|销户|
|中国农业银行常州朝阳支行|10613501040016418|0|销户|
|合 计||0||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．本期超额募集资金的使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
常州天晟新材料股份有限公司二〇一五年四月二十二日
附件1
募集资金使用情况对照表
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|81,617.43|
|报告期投入募集资金总额|21,433.63|
|已累计投入募集资金总额|83,437.11|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|
|募集资金总体使用情况说明||
|1、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1906 号文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）||
|2,350 万股，发行价格为32 元/股。经深圳证券交易所深证上〔2011〕34 号文同意，公司发行的人民币||
|普通股股票于2011 年1 月25 号在深圳证券交易所创业板上市交易。公司募集资金总额人民币||
|752,000,000.00 元， 扣除发行费用63,793,671.90 元， 实际募集资金净额为人民币688,206,328.10 元。||
|以上募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司审验并出具天健正信验〔2011〕综字第020006||
|号《验资报告》。募集资金项目总投资额为人民币385,897,000.00 元，募集资金投资额为337,097,000.00 元，||
|其他与主营业务相关的营运资金总额为351,109,328.10 元。经2014年3月14日公司召开的第二届董事||
|会第三十三次会议及2014年3月31日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司使用超募资金专户中||
|所有超募资金共计8,158.67万元（其中超募资金7,210.93万元，利息收入947.74万元），其中：公司使用||
|部分超募资金7,000.00万元永久性补充流动资金；公司使用剩余超募资金及利息共计1,158.67万元（含||
|利息收入947.74万元）增资常州昊天塑胶科技有限公司，截至报告期末所有首发（IPO）募集资金已经||
|全部使用完毕，募集资金专用账户均已注销。||
|2、经公司2013年年度股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并经中国||
|证券监督管理委员会证监许可[2014]748号文核准，公司采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集配||
|套资金。公司向高琍玲、杨志峰、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）合计发行32,154,340股股份||
|并以非公开方式发行13,330,000股股份募集配套资金用于购买新光环保100%股权。公司于2014年9月||
|非公开发行人民币普通股13,330,000股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为每股人民币10.00 元，募||
|集资金总额为人民币133,300,000.00 元。扣除发行费用5,332,000.00元后，募集资金净额为人民币||
|127,968,000.00 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况实施了验证，并出具了天健||
|验〔2014〕6-51号《验资报告》。截至报告期末，本公司向特定投资者非公开发行股份募集资金已按照规||
|定全部使用完毕，本公司在中国农业银行股份有限公司常州朝阳支行募集资金专户已注销。||

（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|||||截至期|项目达||截止报||项目可|
|||募集资|||截至期|||||||
||变更项||调整后|本报告||末投资|到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和||金承诺|||末累计|||||||
||目(含||投资总|期投入||进度(3)|可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|超募资金投向||投资总|||投入金|||||||
||部分变||额(1)|金额||＝|状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
|||额|||额(2)|||||||
||更)|||||(2)/(1)|期||益||化|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目||||||||||||
||||||||2012年|||||
|新型结构泡沫生|||26,967.||26,957.|100.00||1,565.8|5,201.8|||
||否|26,967.5|||||08月|||否|是|
|产能力扩建项目|||5||05|%||6|6|||
||||||||30日|||||
||||||||2012年|||||
|技术中心建设项|||||6,106.8|100.00||||||
||否|6,742.2|6,742.2||||09月|0|0|是|否|
|目|||||9|%||||||
||||||||30日|||||
|永久补充流动资||||||||||||
||否||1,517.7||1,517.7|||0|0|是|否|
|金||||||||||||
||||||||2014年|||||
||||12,796.|12,796.|12,796.|100.00||||||
|投资新光环保|否|12,796.8|||||09月|3,218.4|3,218.4|是|否|
||||8|8|8|%||||||
||||||||11日|||||
|承诺投资项目小|||48,024.|12,796.|47,378.|||4,784.2|8,420.2|||
||--|46,506.5||||--|--|||--|--|
|计|||2|8|44|||6|6|||
|超募资金投向||||||||||||
|出资思瑞天复合||||||||||||
|||||||100.00|||-1,658.|||
|材料（上海）有限|否|2,505|2,505||2,505|||-114.09||否|是|
|||||||%|||75|||
|公司||||||||||||
|增资常州天晟复||||||100.00|||-1,644.|||
||否|5,000|5,000||5,000|||-423.87||否|否|
|合材料有限公司||||||%|||76|||
|出资常州高晟再||||||100.00|||-1,009.|||
||否|1,000|1,000||1,000|||6.27||否|是|
|生资源有限公司||||||%|||33|||
|收购青岛图博板||||||100.00||||||
||否|1,395|1,395||1,395|||63.94|153.27|否|否|
|材有限公司||||||%||||||
|增资常州昊天塑||2,958.6|2,958.6|1,158.6|2,958.|100.00||||||
||否|||||||435.78|522.74|否|否|
|胶科技有限公司||7|7|7|67|%||||||
|购买二期土地使||||||100.00||||||
||否|3,200|3,200||3,200|||0|0|||
|用权||||||%||||||
|||||||100.00||||||
|其他|否|4,000|4,000|478.16|4,000|||0|0|||
|||||||%||||||
|归还银行贷款（如||||||||||||
||--||||||--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|补充流动资金（如||||||||||||
||--|16,000|16,000|7,000|16,000||--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|超募资金投向小||36,058.|36,058.|8,636.8|36,058||||-3,636.|||
||--|||||--|--|-31.97||--|--|
|计||67|67|3|.67||||83|||
|||82,565.|84,082.|21,433.|83,437|||4,752.2|4,783.4|||
|合计|--|||||--|--|||--|--|
|||17|87|63|.11|||9|3|||
|未达到计划进度||||||||||||
|或预计收益的情|鉴于思瑞天复合材料（上海）有限公司难以实现设立时的宗旨与目的，经思瑞天复合材|||||||||||
|况和原因（分具体|料（上海）有限公司的董事会决议，决定终止公司经营，依法进行清算资产并解散公司。|||||||||||
|项目）||||||||||||
|项目可行性发生|新型结构泡沫生产能力扩建项目，公司自项目建成后，由于结构泡沫生产能力与风电行|||||||||||
|重大变化的情况|业密切相关，行业不景气，导致与项目可行性研究当时的宏观环境等发生了较大的变化，|||||||||||

|||
|-|-|
|说明|使得公司未能实现预期效益。|
||适用|
||公司超募资金35,110.93万元。2011年4月15日，经公司2010年年度股东大会审议，使用部分超募资金5,000万元增资全资子公司-常州天晟复合材料有限公司用于归还银行借款，使用超募资金2,000万元永久性补充流动资金。2011年4月16日，经公司第一届董事会第十六次会议决议，使用超募资金2,505万元设立合资公司-思瑞天复合材料（上海）有限公司，截止报告期累计投入2,505万元。2011年10月25日，经公司第二届董事会第五次会议审议，使用超募资金2,000万元用于超临界微孔PP发泡材料大中试，使用超募资金2,000万元用于PMI结构泡沫材料大中试，目前已使用4,000万元。2011年11月28日，经公司第二届董事会第六次会议审议，使用超募资金1,000万元投资设立全资子公司。2012年2月20日，经公司第二届董事会第八次会议审议，使用超募资金3,200万元用于购买土地使用权，目前已使用3,200万元。2012年4月10日，经2011年年度股东大会审议，使用超募资金7,000万元永久性补充流动资金。2012年8月15日，经公司第二届董事会第十四次会议审议，使用超募资金1,395万元用于收购图博，目前全部使用完毕。2012年11月30日，经第二届董事会第十九次会议审议，使用超募资金1,800万元增资常州昊天塑胶科技有限公司，目前使用1,800万元。2014年3月31日，经公司2013年年度股东大会审议，使用超募资金7,000万元永久性补充流动资金，以及使用剩余超募资金及利息共计1,158.67万元（其中利息收入947.74万元）增资常州昊天塑胶科技有限公司，该项目资金已全部投入。|
|超募资金的金额、||
|用途及使用进展||
|情况||
|募集资金投资项|不适用|
|目实施地点变更||
|情况||
|募集资金投资项|不适用|
|目实施方式调整||
|情况||
||适用|
||天健正信审（2011）特字第020060号《关于常州天晟新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》验证，截至2011年2月28日止，本公司募集资金投资项目预先已投入自筹资金的实际投资金额为24,767,603.19元，第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议通过的《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前述已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止目前已经置换完毕。天健审〔2014〕6-82号《关于常州天晟新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证，截至2014 年8月22日，公司已以自有资金500.00万元预先支付了部分收购新光环保100%股权之部分收购价款。第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过的《关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以募集资金296.80万元置换前述部分已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止目前已经置换完毕。|
|募集资金投资项||
|目先期投入及置||
|换情况||
|用闲置募集资金|不适用|
|暂时补充流动资||
|金情况||
||适用|
|项目实施出现募||
||项目实施出现两项募投项目的募集资金结余共计1,517.70万元（含利息收入867.04万元）；募集资金结余原因是在保证“技术中心建设项目”建设质量的前提下，本着厉行节约的原则，进一步加强了项目费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。|
|集资金结余的金||
|额及原因||

|||
|-|-|
|尚未使用的募集||
||募集资金已全部使用完毕。|
|资金用途及去向||
|募集资金使用及||
|披露中存在的问|本公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。|
|题或其他情况||