湖北台基半导体股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖北台基半导体股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：台基股份
股票代码：300046
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||信息披露义务人名称||住所及通讯地址|
|樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）||江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼239号||
|吴琳莉||北京朝阳区高碑店路181号院中海安德鲁斯庄园||

股份变动性质：增加
签署日期：2017年2月27日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在台基股份中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是基于台基股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，上述交易尚需获得台基股份股东大会批准和中国证监会核准；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
释义 ........................................................................................................................................... 4第一章信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5第二章持股目的 ..................................................................................................................... 8第三章权益变动方式 ............................................................................................................. 9第四章前6个月买卖上市公司股份的情况 ....................................................................... 12第五章其他重大事项 ........................................................................................................... 13第六章备查文件 ................................................................................................................... 16
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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||简称||指||释义|
|台基股份/上市公司/本公司/公司||指||湖北台基半导体股份有限公司||
|信息披露义务人||指||樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、吴琳莉||
|本次交易/本次重组||指||发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易||
|本报告书||指||湖北台基半导体股份有限公司简式权益变动报告书||
|审计基准日/评估基准日||指||2016年12月31日||
|补偿义务人||指||樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、宋智荣、吴琳莉||
|标的企业/润金文化/目标企业||指||上海润金文化传播有限公司||
|尚世影业||指||上海尚世影业有限公司||
|喜马投资||指||樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）||
|《发行股份及支付现金购买资产协议》||指||《湖北台基半导体股份有限公司与上海润金文化传播有限公司股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》||
|《盈利预测补偿协议》/《利润补偿协议》||指||《湖北台基半导体股份有限公司与上海润金文化传播有限公司股东之非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》||
|正中珠江||指||广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中通诚||指||中通诚资产评估有限公司||
|中国证监会/证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|元、万元、亿元||指||人民币元、人民币万元、人民币亿元||

第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）喜马投资
1、基本情况
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|名称|樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）|
|住所/注册地址|江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼239号|
|执行事务合伙人|吴琳莉|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91360982MA35HEL445|
|经营范围|企业投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年04月22日|
|经营期限|至2036年04月21日|
|通讯地址|江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼239号|

2、主要负责人及基本情况
喜马投资的执行事务合伙人为吴琳莉，吴琳莉的基本情况参见“第一章信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）吴琳莉”。
（二）吴琳莉
1、基本情况
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|姓名|吴琳莉|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|420106********7721|
|住所|北京朝阳区高碑店路181号院中海安德鲁斯庄园|
|通讯地址|北京朝阳区高碑店路181号院中海安德鲁斯庄园|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、吴琳莉最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
吴琳莉最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系情况如下：
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||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2009年7月至今||上海润金文化传播有限公司||董事长、总经理||直接或间接控制润金文化86%的股权||

3、吴琳莉最近三年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
截至本报告书签署日，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
4、吴琳莉所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，除在润金文化担任职务外，吴琳莉持有喜马投资95%的出资额，喜马投资设立以来，主要从事企业投资管理，资产管理，除投资润金文化外，没有其他具体经营业务。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人的一致行动关系
2016年 4月 22日，吴琳莉、崔玲共同出资成立樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）。根据合伙协议，吴琳莉认缴出资 1,947.5万元，占全部认缴出资的95%；崔玲认缴出资102.5万元，占全部认缴出资的5%。其中，吴琳莉为普通合伙人，崔玲为有限合伙人。喜马投资股权结构图如下：
其中，崔玲与吴琳莉为母女关系。根据合伙协议，吴琳莉认缴出资额占全部认缴出资的95%，且吴琳莉为普通合伙人，因而吴琳莉为喜马投资实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》对一致行动人的定义，喜马投资与吴琳莉构成一致行动关系。
第二章持股目的
本次权益变动是因信息披露义务人拟以持有的润金文化股权认购台基股份向其定向发行的新股而导致的，本次交易完成后，润金文化将成为台基股份的子公司，信息披露义务人将成为上市公司股东。
信息披露义务人作为润金文化的股东，通过本次权益变动，将所持润金文化股权注入上市公司，一方面有利于提高上市公司持续盈利能力，实现自身的股权收益，另一方面也有利于润金文化依托上市公司平台获得进一步发展。
根据本次交易方案，台基股份拟以发行股份及支付现金的方式购买吴琳莉等4名自然人及喜马投资等2家企业持有的润金文化100%股权，同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有台基股份28,339,375股普通股，占台基股份总股本的13.86%（考虑配套融资发行的股份）。其中，喜马投资将持有台基股份28,299,843股普通股，占台基股份总股本的13.84%，吴琳莉将持有台基股份39,532股普通股，占台基股份总股本的0.02%。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三章权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有台基股份股票。
按照购买资产发行股份数量 33,939,781股、配套募集资金按照最高发行股份数量 28,416,000股计算，本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有台基股份 28,339,375股普通股，占台基股份总股本的13.86%（考虑配套融资发行的股份）。其中，喜马投资将持有台基股份28,299,843股普通股，占台基股份总股本的13.84%，吴琳莉将持有台基股份 39,532股普通股，占台基股份总股本的0.02%。
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动基于台基股份发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金。
根据交易方案，台基股份拟以发行股份及支付现金的方式购买吴琳莉等4名自然人及喜马投资等2家企业持有的润金文化100%股权，同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。信息披露义务人将合计持有台基股份 28,339,375股普通股，占台基股份总股本的13.86%（考虑配套融资发行的股份）。
（一）本次交易方案概述
本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买润金文化100%
股权。其中，上市公司将以发行股份方式向喜马投资支付交易作价的80%，以现金方式支付交易作价的20%；对于交易对方宋智荣、韩雪、赵小丁，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的90%，以现金方式支付交易作价的10%；
对于交易对方尚世影业、吴琳莉，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的100%。
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产总额的100%，其中 14,240万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用及发行费用后用于标的资产润金文化影视剧的投资。
上市公司截至本报告书签署日的总股本为142,080,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 33,939,781股用于购买资产，发行普通股不超过 28,416,000股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
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||||本次交易前||||本次交易后||||||
|||||||不含配套募集资金||||含配套募集资金|||
||股东||持股数量||||||||||
||||（股）||占比（%）|持股数量（股）|||占比|持股数量（股）||占比|
||||||||||（%）|||（%）|
|新仪元||56,860,000||40.02||56,860,000||32.30||56,860,000|27.81||
|富华远东||9,120,000||6.42||9,120,000||5.18||9,120,000|4.46||
|发行股份购买资产交易对方：|||||||||||||
|喜马投资||-||-||28,299,843||16.08||28,299,843|13.84||
|尚世影业||-||-||4,117,946||2.34||4,117,946|2.01||
|宋智荣||-||-||741,230||0.42||741,230|0.36||
|赵小丁||-||-||370,615||0.21||370,615|0.18||
|韩雪||-||-||370,615||0.21||370,615|0.18||
|吴琳莉||-||-||39,532||0.02||39,532|0.02||
|配套资金认购人||-||-||-||-||28,416,000|13.90||
|其他股东||76,100,000||53.56||76,100,000||43.24||76,100,000|37.24||
|合计||142,080,000||100||176,019,781||100||204,435,781|100||

注1：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量28,416,000股计算；
注2：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括：
1、台基股份股东大会审议批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易事项。
三、信息披露义务人持有的上市公司股份权益限制情况
详见本章“二、信息披露义务人本次权益变动方式”之“（五）锁定期安排”。
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易外，信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易，暂无与上市公司之间的其他安排。
第四章前 6个月买卖上市公司股份的情况
本次交易停牌前六个月至本报告书签署日期间，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第五章其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人：________________（签字）吴琳莉
年 月 日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：________________（签字）吴琳莉
年 月 日
第六章备查文件
1、喜马投资的营业执照复印件；吴琳莉的身份证复印件；
2、喜马投资的董事或主要负责人的名单及其身份证复印件；
3、上市公司与信息披露义务人在内的股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
4、其他相关文件。
（此页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人：________________（签字）吴琳莉
年 月 日
（此页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：________________（签字）吴琳莉
年 月 日
附表一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|湖北台基半导体股份有限公司|上市公司所在地|湖北省襄阳市|
|股票简称|台基股份|股票代码|300046|
|信息披露义务人名称|樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）|信息披露义务人注册地址/住所|江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 25 号楼239号|
||吴琳莉||北京朝阳区高碑店路181 号院中海安德鲁斯庄园|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √注：信息披露义务人不是上市公司第一大股东。|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √注：信息披露义务人不是上市公司实际控制人。|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 普通股持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 普通股变动数量： 28,339,375股（增加）变动比例： 13.86%（增加）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √注：信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持的安排。|||

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|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √注：信息披露义务人在此前 6 个月未在二级市场买卖该上市公司股票。|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就一下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持是是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用|
|控股股东或实际控制人减持是是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √住：尚需台基股份股东大会审议批准本次交易；以及中国证监会核准本次交易事项。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人：________________（签字）吴琳莉
年 月 日
（此页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：________________（签字）吴琳莉
年 月 日