国浩律师（杭州）事务所
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浙江大立科技股份有限公司
2013年非公开发行人民币普通股股票的发行过程
及认购对象合规性的
法律意见书
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二〇一四年三月
大立科技2013年非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江大立科技股份有限公司
2013年非公开发行人民币普通股股票的发行过程
及认购对象合规性的
法律意见书
致：浙江大立科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）受浙江大立科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“大立科技”）委托，担任大立科技非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出的。
2、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
3、本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或
大立科技2013年非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的发行过程进行了见证，并对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本次非公开发行的批准与授权
（一）2013年9月26日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过了与本次非公开发行相关的议案，并决定将相关议案提请发行人股东大会审议。
（二）2013年10月15日，发行人2013年第二次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行相关的议案。
根据发行人 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案及其他与本次非公开发行有关的事项。
（三）2014年 2月 12日，中国证监会以证监许可[2014]192号《关于核准浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了发行人本次非公开发行。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》
大立科技2013年非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次非公开发行之发行方案的实施过程
（一）经本所律师核查，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）系发行人本次非公开发行的保荐机构及主承销商。
（二）2014年3月4日，发行人、浙商证券向21家证券投资基金管理公司、 12家证券公司、5家保险机构投资者、51家有认购意向的其他投资者以及截至2014年2月28日收市后发行人的前20名股东中的17名股东（不含发行人控股股东及其关联方）发出了《浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
经本所律师核查，发行人《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条规定以及发行人相关股东大会决议的要求。
（三）2014年 3月 7日，经发行人和浙商证券统计及本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2014年3月7日9:00-12:00之间），在发行人已发送《认购邀请书》的投资对象中，发行人共计收到 20家投资者以传真方式提交的《申购报价单》。经本所律师核查，上述20家投资者的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，均为有效申购，且上述申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的规定。
（四）申购报价结束后，按照《认购邀请书》约定的认购程序及规则，发行人和浙商证券对上述 20家投资者的有效申购依次按照价格优先原则进行排序，申报价格相同的按照认购数量由多到少排序，最终确定本次非公开发行的发行价格为15.00元/股，发行对象为5家，发行股数为29,333,333股（其中发行人之控股股东庞惠民以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开实际发行股份总数的15%，即4,400,000股）。本所律师核查后认为，发行人确定发行对象、发行价格和发行股数的过程符合《实施细则》第二十七条的规定以及《认购邀请书》确定的认购程序及规则。
（五）2014年3月11日，发行人、浙商证券以传真和电子邮件方式向最终获得配售的5家发行对象发出《浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票缴款
大立科技2013年非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所通知书》，要求发行对象须在 2014年 3月 13日 16:00前缴纳认购款；并以电子邮件方式向除庞惠民外的深圳中欧盛世资本管理有限公司、招商证券股份有限公司、上海颐隆投资管理有限公司、银华基金管理有限公司等4家发行对象发出《浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
（六）2013年9月26日，发行人与控股股东、实际控制人庞惠民签订了关于本次非公开发行的《附条件生效的股份认购协议》。2014年3月12、13日，发行人分别与深圳中欧盛世资本管理有限公司、招商证券股份有限公司、上海颐隆投资管理有限公司、银华基金管理有限公司签订《浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
（七）2014年3月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次非公开发行申购资金到位情况进行了验证，并出具了天健验〔2014〕49号《验证报告》。经验证，截至 2014年 3月 13日，参与发行人本次非公开发行的认购对象在认购指定账户（即浙商证券在中国工商银行股份有限公司杭州湖墅支行开立的 1202020629900012522人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币439,999,995.00元。
2014年3月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2014年 3月 14日止非公开发行募集资金到位情况及实收股本情况进行了审验，并出具了天健验〔2014〕51号《验资报告》。经审验，截至2014年3月14日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）股票29,333,333股，募集资金总额人民币439,999,995.00元，减除发行费用人民币15,066,037.74元后，募集资金净额为人民币 424,933,957.26元，其中计入实收资本(股本)人民币 29,333,333元，计入资本公积（股本溢价）人民币 395,600,624.26元。
（八）综上，本所律核查后认为：
1、发行人本次非公开发行的数量为 29,333,333股，未超过中国证监会证监许可[2014]192号文核准及发行人2013年第二次临时股东大会决议所确定的最高发行数量不超过3907.63万股（含本数）。
2、发行人本次非公开发行的价格为人民币 15.00元/股，发行价格不低于发
大立科技2013年非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所行人第三届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第一项的规定。
3、发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行的发行对象
根据发行人和浙商证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行的发行对象和发行数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|配售数量（股）|配售金额（元）|
|1|深圳中欧盛世资本管理有限公司|14,000,000|210,000,000|
|2|银华基金管理有限公司|5,660,000|84,900,000|
|3|庞惠民|4,400,000|66,000,000|
|4|招商证券股份有限公司|3,300,000|49,500,000|
|5|上海颐隆投资管理有限公司|1,973,333|29,599,995|
||合计|29,333,333|439,999,995|

根据上述发行对象提供的《企业法人营业执照》及身份证明文件并经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象均为境内投资者，均具备认购本次非公开发行股票的资格，且庞惠民承诺本次认购的股票限售期为 36个月，其他发行对象承诺本次认购的股票限售期为12个月。
本所律师核查后认为，本次非公开发行的发行对象符合发行人 2013年第二次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
四、本次非公开发行之发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和浙商证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购合同》进行了核查。
本所律师经核查认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实
大立科技2013年非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
发行人和浙商证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
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2013年非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本四份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇一四年三月十八日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰___________ 经办律师：徐旭青____________刘志华