股票简称：启明星辰 股票代码：002439 上市地点：深圳证券交易所启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对启明星辰信息技术集团股份有限公司的
重组问询函》
之回复
独立财务顾问
二〇一六年六月
深圳证券交易所：
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于 2016年 6月 3日披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2016年 6月 14日收到贵所下发的《关于对启明星辰信息技术集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 54号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复1、以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用收益法确定的赛博兴安股东全部权益评估价值为64,460万元，增值率为1,228.18%。请补充披露以下内容：（1）请结合赛博兴安市场占有率及未来变化趋势、业绩增长模式的可持续性及同行业可比交易情况等，分析本次评估增值的依据及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、赛博兴安市场占有率及未来变化趋势
赛博兴安成立于 2009年，是国家认定的高新技术企业和软件企业，通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008和GJB9001B-2009质量管理体系认证，拥有国家二级保密资质、商用密码产品销售许可证及军队、军工、政府等行业要求的高级别信息安全相关资质。赛博兴安依靠强大的自主研发能力和先进的技术，各主要产品已经获得市场认可，并占据不可替代的市场地位。在军队军工的相关细分市场，赛博兴安具有较高的市场占有率。此外，赛博兴安的网络安全隔离控制系统等产品处于市场领先行列。
赛博兴安属于信息安全行业。在政策支持和市场需求的驱动下，中国信息安全产业近几年年平均增速均在20%左右，市场空间巨大。赛博兴安目前核心技术为兴安网络处理平台、线速硬件加解密处理平台、物理级网络安全隔离体系和网络安全数据分析平台，在军队军工的相关细分市场具有较高的市场占有率。本次收购完成后，赛博兴安将继续发挥网络传输加密技术、加密认证及数据安全产品等技术优势，从进一步满足市场需求出发，与上市公司加强技术合作和产品研发，进一步完善在信息安全行业的产品和服务线，为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案，并借助上市公司的市场渠道资源，拓宽产品应用领域，不断提升核心竞争力，未来市场占有率将会继续扩大。
二、赛博兴安业绩增长模式的可持续性
赛博兴安通过以下方式维持其业绩增长的可持续性：
1、深耕现有市场
目前，赛博兴安在军队军工的部分细分市场已经取得领先地位，但军队军工行业市场空间广阔，赛博兴安的市场占有率还有非常大的增长空间。依托自身的品牌和资质等优势，在军队军工领域，赛博兴安拥有丰富的客户资源，可以满足
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复不同客户的差异化需求，及时、优质的服务为赛博兴安在市场上拓展创造了竞争优势。凭借对该行业的深刻理解和技术优势，赛博兴安将继续拓展军队军工的其他细分市场，获得更大的市场份额，而本次收购完成后，借助上市公司的产品线，赛博兴安可进一步提升市场竞争力，进一步增强自身的品牌影响力，提升在军队军工行业相关市场的占有率。
2、拓宽产品应用领域
赛博兴安把产品技术优势与客户应用需求相结合，将产品应用领域从军队军工逐渐拓展到公安、保密、能源、金融等领域，形成了持续的利润增长点；同时，本次收购完成后，赛博兴安核心产品可以借助上市公司已有的全国销售渠道，更快速的复制到其他行业和区域，尤其是赛博兴安的数据安全与加密类产品，在一定程度上填补了上市公司的产品线空白，有利于赛博兴安在高速增长的全国商业加密市场快速获得一定市场份额。
三、同行业可比交易案例估值情况
同行业上市公司并购交易案例评估情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易案例项目名称|账面价值|评估价值|评估增值率|首期业绩承诺|首期业绩承诺市盈率|
|绿盟科技收购北京亿赛通100%股权|8,473.82|49,870.60|488.53%|3,200|15.58|
|立思辰收购康邦科技100%股权|14,712.83|152,252.59|934.83%|8,000|19.03|
|立思辰收购江南信安100%股权|6,612.79|35,930.58|443.35%|2,000|17.97|
|顺网科技收购国瑞信安100%股权|4,312.72|37,100.00|760.25%|2,500|14.84|
|拓尔思收购天行网安100%股权|8,443.98|60,051.91|611.18%|4,100|14.65|
|启明星辰拟收购赛博兴安100%股权|4,853.25|64,460.00|1228.18%|3,874|16.64|

从首期业绩承诺市盈率对比分析看，区间值在 14.65-19.03之间，平均值为16.41。赛博兴安的首期业绩承诺市盈率处于同行业并购案例中等水平，与同行业交易案例相比未发现重大异常。由于赛博兴安为“轻资产”公司，账面值低、净资产收益率高，从而导致评估增值率高。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查后认为：赛博兴安在军队军工的细分市场具有较高的市场
占有率，依托自身的品牌资质、客户资源、技术等优势，未来业绩增长具有持续
性，且与同行业可比交易相比，对应的市盈率处于平均水平，本次评估中依据充
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复分，评估值结果合理，评估增值合理。
五、补充披露内容
已在《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六章交易标的评估”之“一、赛博兴安的评估说明”之“（六）评估增值的原因”补充披露相关内容。
（2）评估机构采取收益法和资产基础法对标的公司全部权益的价值进行评估，并选取收益法的评估结果作为对标的公司的最终评估结论，请补充披露选取收益法评估结果作为作价依据的具体原因。
答复：
一、选取收益法评估结果作为作价依据的具体原因
评估机构采取收益法和资产基础法对赛博兴安全部权益的价值进行评估，两种方法得出的评估结论分别为：资产基础法的评估值为 10,377.96万元；收益法的评估值为64,460.00万元。
对于选取收益法评估结果作为作价依据的原因，评估机构认为：
赛博兴安属于信息安全行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金及可确指的无形资产之外，还包括服务能力、经营理念、管理经验、人才团队优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。具体分析如下：
1.品牌、资质影响力
赛博兴安自成立以来一直实施严格的质量控制和管理制度，致力于品牌建设，经过多年的自主创新研究和工程实践，充分发挥长期为重点行业服务、深入了解客户需求的特点，在大型信息网络整体安全解决方案、网络安全管控、不同安全域间网络互联、网络传输加密等方面具有技术优势，产品在军队、军工、政府、能源企业等行业领域得到广泛应用，赛博兴安已逐步成为国内有竞争力的网络安全企业。赛博兴安核心产品网络安全隔离与控制系统获 2014年度中国行业信息化值得信赖品牌奖和 2014年度中国信息安全最佳产品奖，网络安全管理与监察系统获 2015年度中国信息安全最佳产品奖。由于信息安全行业自身发展特点，使得该行业形成了入围门槛高、技术要求高、客户品牌认知度较高等特征，因此能够在该行业占据一定市场份额的竞争企业较少，通过多年发展，赛博兴安
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复依靠强大的自主研发能力和先进的技术，各主要产品已经获得市场认可，并占据不可替代的市场地位，尤其在军队、军工行业，赛博兴安具有较大的影响力。
2.产品技术能力及人才优势
赛博兴安拥有一支较强的信息安全专业方向的技术团队，多位核心技术骨干均拥有超过十年的信息安全体系规划设计经验和安全保密相关产品研发经验。在不同安全域信息交换、网络安全管理、数据安全等方面有突出技术优势并形成系列产品，在信息网络安全防护、整体解决方案和产品研制方面积累了丰富的经验。
研制了网络安全管理与监察系统。该系统的研制基于赛博兴安多年的专网安全服务积累，与各类应用系统、各种安全设备和安全部件紧密结合，能切实解决用户安全问题。通过与统一身份认证与授权系统结合，解决了用户单点登录，统一授权管理，统一安管管理的技术难题。通过合理的安全基线设定，满足了用户安全考核的需求。
研制了网络安全隔离控制系统、网络安全单向隔离系统，该系列产品性能覆盖了百兆、千兆及万兆，有机架式、车载舰载加固式等产品形态。在网络安全单向隔离系统上，拥有基于单向ROM、基于光单向以及基于影像识别的单向控制系统等三种方案，可适用于不同安全等级的单向传输环境。为适应集中式大规模数据交换的应用场景，研制了数据安全交换系统，该系统采用软硬件相结合的方式，可实现多组件弹性部署，安全性及环境适应能力强，推广前景广阔。
研制了 IP网络通信、卫星网络通信等系列化的数据安全与加密适配产品，在通信系统加密架构设计、通信协议适配、国产化 CPU/FPGA应用、高速密码算法实现等方面有突出技术优势，具备快速满足用户定制化安全保密需求的能力。在商用密码产品及专用密码产品领域，实现了支持国产算法的基于 GDOI协议的密码系统，形成了包括IPSec、SSL在内的三合一VPN产品，具有很强的应用适应性。目前正在应用新的密码技术和密钥分配管理机制，构建满足云终端、云存储、云分享安全需求的新型保密应用体系。
赛博兴安目前已拥有多项著作权和专利技术，形成了自己的产品研发体系和产品技术模式。
3.客户资源
赛博兴安的客户主要为军队、军工、政府、能源等行业中的大客户，特别在
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复军队军工领域，赛博兴安拥有丰富的客户资源。
4.经营理念和管理团队
优秀稳定的管理团队是赛博兴安快速发展的重要基石。赛博兴安管理团队成员多兼具技术研发、市场营销背景，对行业有着深刻的理解，能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟通顺畅、配合默契，对赛博兴安未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。赛博兴安管理团队对企业战略的执行能力强，为赛博兴安的持续快速发展奠定了良好的基础。
按照赛博兴安目前的情况，上述无形资源及各项固定资产、营运资金的综合协同效应对企业价值产生贡献。鉴于上述核心要素均未完全反映在赛博兴安的账面资产中，其账面资产不能够全面反映出其盈利能力及真实价值，因此采用收益法评估结果更为合理，更能体现标的资产未来盈利能力所带来的价值。
根据上述综合分析，评估机构认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论较为合理。
二、补充披露内容
已在《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六章交易标的评估”之“一、赛博兴安的评估说明”之“（六）评估增值的原因”补充披露相关内容。
（3）2015年3月，北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“星源壹号”）投资入股赛博兴安10%股权，该次投资入股赛博兴安的总体估值为15,000万元，与本次交易作价63,706.50万元存在较大差异，请详细说明上述估值差异的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、估值差异的原因和合理性
星源壹号受让10%股权的作价和本次交易的作价都是基于投资时赛博兴安
的实际经营情况和合理的市盈率倍数，并经交易双方协商做出的。
2014年底，星源壹号与赛博兴安其他股东商谈入股并达成投资意向，并于
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复星源壹号受让10%的作价和本次交易时，赛博兴安经营情况和市盈率倍数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|估值作价（万元）|股权转让前一年的扣除非经常性损益后的合并净利润（万元）|市盈率倍数|
|星源壹号受让赛博兴安10%股权|15,000.00|864（模拟，未经审计）|17.36|
|上市公司受让赛博兴安100% 股权|63,706.50|2,981|21.37|
|增长幅度|324.71%|245.02%|23.10%|

根据上表，尽管上市公司受让赛博兴安100%的作价比星源壹号受让赛博兴安10%股权时的作价大幅增长，增幅为324.71%，但主要系赛博兴安2015年的合并报表扣除非经常性损益后的净利润较2014年大幅增长所致，增幅达到245.02%。
本次交易比星源壹号受让赛博兴安10%股权时的市盈率倍数增长了24.37%，增幅不大，具有合理性。
（一）赛博兴安2015年的合并报表扣除非经常性损益后的净利润较2014年
大幅增长
赛博兴安2015年的合并报表扣除非经常性损益后的净利润比2014年模拟的
净利润大幅增长的原因具体如下：
1、赛博兴安自身业务发展进入到快速发展期
赛博兴安成立于2009年，从设立至今，赛博兴安的发展经历了以下三个阶段：第一阶段：2009-2012年，技术和资质积累期。从成立后到2012年期间，赛博兴安积累了网络安全核心技术，逐步获取从事军队与军工领域的各项资质，并以大行业定制化的产品与服务为主要经营方向；
第二阶段：2013-2014年，资源整合期。在具备进入相关行业门槛资质和一定的技术、业务积累后，赛博兴安进行了人员、产品和公司管理等各方面的资源整合。赛博兴安不断引进优秀的管理与技术人才规范公司治理和提升公司的技术水平，2014年引进文芳任总经理，对赛博兴安实施了全面绩效管理，预算管理，提高了运营效率及管理水平；2014年收购了赛博长城，扩充了公司产品线，并引进了姚海军任赛搏长城总经理，稳定了赛搏长城管理团队，有效提升了解决方案及服务能力，从而增强了赛博兴安的核心竞争力；
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复员、管理和市场等方面的积累，赛博兴安进入了快速发展期。2015年初至今，随着信息安全行业日益得到重视，赛博兴安不断推出新的产品并开拓新的市场。网络安全单向隔离系统进入了公安等政府部门，网络隔离与交换系统进入了医疗、卫生等行业。在数据安全与加密方面，形成了卫星、短波、IP网络通信等多种系列化数据安全产品，设计实现了支持国产商业密码算法的GDOI协议VPN产品，赛博兴安的整体的盈利能力大幅提升。
2、赛博兴安收购赛搏长城100%股权，整合效应良好
在赛博兴安收购赛搏长城100%股权前，赛搏长城由于客户市场单一、产品线长导致核心产品投入不够等因素导致业绩不稳定，2014年亏损约458万元。赛博兴安收购赛搏长城后，两个公司在产品、技术、研发、人员、管理和市场等方面都进行了积极的整合，对赛博兴安整体业绩提升起到了很大的作用。主要体现在以下几个方面：
第一、赛搏长城之前客户单一，管理成本高，市场化效率低，被并入赛博兴安后，两个公司由竞争变为合作，有效提高了赛博兴安和赛博长城的经营效率；
第二、整合之后，赛博兴安加大研发投入，并依托双方的技术优势研发新产品，新产品的推出产生了效大的效益；第三、赛博兴安和赛搏长城两公司产品线互补，解决方案能力增强，可以为用户提供更全面的产品与服务，得到了更多的市场机会。
综上，星源壹号2014年底接触赛博兴安时，赛博兴安自身刚刚完成积累即将进入快速发展通道，同时赛搏长城的经营业绩较差，2014年亏损约458万元，赛博兴安刚刚完成收购，收购后双方仍需要进行整合，整合风险较大。2015年，赛博兴安通过自身积累进入快速发展通道，同时和赛搏长城整合成功，双方协同效应明显，合并后业务发展良好，客户订单均实现了快速增长，收入利润水平大幅提高，由2014年模拟合并的净利润（未经审计）864万元增长为2015年合并报表扣除非经常性损益后的净利润为2,981万元，实现了业绩的快速增长。同时，交易对方承诺赛博兴安的2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,874万元、5,036万元和6,547万
元，增长较大。
（二）两次估值作价市盈率倍数及其增长均具有合理性
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复1、两次作价的市盈率倍数都具有合理性
（1）星源壹号受让赛博兴安10%股权时的市盈率倍数并未低估
星源壹号受让赛博兴安10%股权时的市盈率倍数为17.36倍。根据行业可比公司北京天融信科技股份有限公司于2015年10月公布的《公开转让说明书》，2015年1月30日，天融信进行股权转让，该次股权转让的市盈率倍数为19.1倍。天融信成立于2003年，业务稳定，而且规模较大，其2013年、2014年和2015年的主营业务收入分别为57,217.83万元、73,372.23万元和85,512.67万元，净利润分别为
10,383.45万元、18,392.69万元和22,955.31万元。
因此，星源壹号受让赛博兴安10%股权时的市盈率倍数为17.36倍并不存在严重低估的情形。
（2）上市公司受让赛博兴安100%股权时的市盈率倍数并未高估
按照赛博兴安2015年合并报表扣除非经常性损益后的净利润计算，上市公司受让赛博兴安100%股权对应的市盈率倍数为21.37倍，按照业绩对赌期第一年的承诺业绩进行计算，市盈率倍数为16.64倍。
近期同行业上市公司收购的市盈率倍数情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易案例项目名称|评估价值|首期业绩承诺|首期业绩承诺市盈率|
|绿盟科技收购北京亿赛通100%股权|49,870.60|3,200|15.58|
|立思辰收购康邦科技100%股权|152,252.59|8,000|19.03|
|立思辰收购江南信安100%股权|35,930.58|2,000|17.97|
|顺网科技收购国瑞信安100%股权|37,100.00|2,500|14.84|
|拓尔思收购天行网安100%股权|60,051.91|4,100|14.65|
|启明星辰拟收购赛博兴安100%股权|64,460.00|3,874|16.64|

根据上表，上市公司受让赛博兴安100%股权时的市盈率倍数并未高估，而且还低于相关案例。
因此，两次作价的市盈率倍数都具有合理性。
2、两次作价的市盈率倍数差异的原因
（1）两次作价标的公司所处阶段不同
星源壹号2014年底接触赛博兴安时，赛博兴安自身刚刚完成积累即将进入快
速发展通道且正在收购赛搏长城，该次投资类似风险投资，风险较大，因而估值
相对较低。而本次交易前，赛博兴安和赛搏长城的整合非常成功，双方协同效应
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复明显，合并后业务发展良好，客户订单均实现了快速增长，收入利润水平大幅提高，根据赛博兴安提供的在手订单情况，发展前景良好，风险降低。因而本次交易的估值水平较高。
（2）两次股权转让受让方目的不同
星源壹号购买赛博兴安10%的股权，为参股权收购，系风险投资，而上市公司本次交易收购的是赛博兴安100%股权，为控股权收购，是战略并购和业务整合。两次交易的转让股权比例不同，交易后对赛博兴安的参与程度不同，进而导致交易作价产生差异。
上市公司收购赛博兴安100%股权，除为上市公司直接贡献合并利润外，还可促进上市公司进一步丰富和完善信息安全产品和服务链条、巩固市场渠道、扩大市场占有率，从而带动上市公司整体业务和业绩的提升。
（3）两次作价双方的权利义务不同
根据星源壹号入股赛博兴安时的总体规划，星源壹号入股后将全面提升赛博兴安的业务经营效率和内部管理水平，同时筹备赛博兴安新三板挂牌、参与上市公司并购重组、IPO上市等资本运作。因此，星源壹号投资入股时与交易对方及管理层股东未设置业绩对赌安排，仅对未来三年业绩进行了预计，且预计业绩均较低，而本次启明星辰收购赛博兴安100%股权交易双方明确详细约定了权利与义务，设定了详细的对赌机制，在《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》中约定了2016年度-2018年度业绩承诺以及股份解锁事项，进而导致股权出让方的权利和义务不同，市盈率水平产生差异。
综上，虽然星源壹号投资入股赛博兴安的总体估值15,000万元与本次交易作价63,706.50万元存在较大差异，但具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查后认为：星源壹号受让10%股权的作价和本次交易的作价都是基于投资时赛博兴安的实际经营情况和合理的市盈率倍数，并经交易双方协商做出的。本次上市公司受让赛博兴安100%的作价比星源壹号受让赛博兴安10%股权时的作价大幅增长，主要系赛博兴安2015年的盈利能力较2014年大幅增加所致，上述差异具有合理性。
三、补充披露内容
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复已在《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的的基本情况”之“十四、赛博兴安最近三年的股权转让、增资情况及评估或估值情况”之“（二）本次交易的估值作价与最近三年交易估值差异情况的说明”补充披露相关内容。
2、赛博兴安2014至 2015年前五大客户的集中度分别为64.75%、73.87%，同期前五大供应商的集中度分别为46.36%、67.17%。请补充披露以下内容：
（1）请结合行业发展情况、赛博兴安发展战略等，补充披露赛博兴安客户及供应商集中度较高的原因，并结合客户稳定性说明对公司持续经营能力的影响。
答复：
一、行业发展情况
赛博兴安属于信息安全行业，客户主要集中于军队、军工行业。
国家“十三五”规划对信息安全十分重视，信息安全将是“十三五”期间持续的投资热点。根据赛迪顾问数据，我国信息安全行业市场规模 2017年将达 463亿元，2011至 2017年间年均复合增长率为23.4%。赛博兴安所服务的军队、军工用户将是国家信息安全重点投入行业，规模和增长率会有更大的发展空间。
赛博兴安服务的军队、军工行业客户的采购模式大致可分为两种模式。第一种模式为集中采购模式，即用户主管部门将多个使用单位的年度需求进行统计后，委托集成商进行统一采购。该种模式下，集成商采购的金额较大，且每年会持续采购，如赛博兴安客户中的中国电子科技集团公司第二十八研究所；第二种模式为独立采购模式，即使用单位根据自己的信息化建设需求，独立进行相关的软硬件产品和服务的采购。该种模式下，用户采购的金额相对较大，在项目完成后短期内采购需求较小。但受益于国家相关政策和行业的快速发展，采取该种模式的用户数量较大，每年产生的需求旺盛。
二、赛博兴安发展战略
自 2009年成立以来，赛博兴安一直主要服务于军队、军工行业客户，依托自身的品牌、资质、技术等优势，逐渐在军队、军工的部分细分市场取得领先地位。
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复赛博兴安的发展战略一是聚焦军队军工行业，依靠核心团队对该行业用户需求的深刻理解、多年积累的核心技术和产品优势以及服务能力，将自己在军队军工行业某些细分市场的成功模式复制到更多细分市场，从而提升自己在整个军队军工行业的市场占有率；二是在深耕军队军工行业客户的同时，将产品技术优势与客户应用需求相结合，将产品应用领域从军队军工逐渐拓展到公安、保密、能源、金融等领域，形成新的利润增长点。
三、赛博兴安公司客户情况
2014年和2015年，赛博兴安的前五大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入的比例|
|2015年|1|中国电子科技集团公司第二十八研究所|5,058.59|54.89%|
||2|中国人民解放军某部队|520.47|5.65%|
||3|重庆华伟工业（集团）有限责任公司|494.87|5.37%|
||4|太极计算机股份有限公司|454.70|4.93%|
||5|上海航天电子通讯设备研究所|279.23|3.03%|
||合计||6,807.86|73.87%|
|2014年度|1|中国人民解放军某工厂|1,654.67|23.50%|
||2|天津光电聚能专用通信设备有限公司|1,185.67|16.84%|
||3|新晨科技股份有限公司|675.23|9.59%|
||4|金航数码科技有限责任公司|621.56|8.83%|
||5|中国人民解放军某部队|422.19|6.00%|
||合计||4,559.32|64.75%|

报告期内，赛博兴安客户集中度较高，前五名客户占比分别为64.75%和73.87%，前五名客户主要为军队军工行业客户，与赛博兴安自身聚焦于军队军工行业的发展战略有关。
报告期内，赛博兴安前五大客户变化的原因如下：
1、中国电子科技集团公司第二十八研究所合作较为稳定
中国电子科技集团公司第二十八研究所是军队指挥自动化系统的核心供货商和集成商，赛博兴安对军队军工行业信息安全需求理解深刻、核心技术研发和积累较多、服务良好，因此形成品牌优势，多年来与中国电子科技集团公司第二
十八研究所形成了稳固的合作关系。
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复向赛搏长城采购958.70万元，合计金额1,260.84万元，但由于2014年赛博兴安仅合并赛博长城12月数据，因此中国电子科技集团公司第二十八研究所在 2014年前五大客户中未有体现。
2015年，中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛博兴安采购金额5,058.59万元，为赛博兴安第一大客户。
2016年前 5个月，中国电子科技集团公司第二十八研究所与赛博兴安签订合同金额4,640万元，仍为赛博兴安的重要客户。
2、前五大客户中其他客户发生变化
报告期内，除中国电子科技集团公司第二十八研究所外，赛博兴安的前五大客户发生了变化，主要系上述客户基本为军队军工行业客户，根据自身信息化建设及业务需求进行采购，采购完成后短期内再次采购需求较小，变化情况符合赛博兴安所处行业的一般特点。
3、客户的变化对赛博兴安的持续经营能力不构成影响
报告期内，赛博兴安与中国电子科技集团公司第二十八研究所的合作稳定，采购产品数量和金额持续稳定。
赛博兴安所服务的军队、军工用户将是国家信息安全重点投入行业，规模和增长率会有更大的发展空间。赛博兴安在军队军工行业积累了丰富的客户资源，尽管每年前五大客户会有所变化，但该变化符合赛博兴安所处行业特点，对赛博兴安的持续经营能力不构成影响。
此外，根据赛博兴安自身的发展战略，在深耕军队军工行业客户的同时，将产品技术优势与客户应用需求相结合，将产品应用领域从军队军工逐渐拓展到公安、保密、能源、金融等领域，形成新的利润增长点。
综上，客户的变化对赛博兴安的持续经营能力不构成影响。
四、赛博兴安供应商情况
报告期内，赛博兴安前五大供应商的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额（含税，万元）|占当期采购总额的比例|
|2015年度|1|北京中力恒兴科技有限公司|453.62|17.77%|
||2|深圳市祈飞科技有限公司|411.05|16.10%|
||3|北京泓泰时代科技有限公司|338.82|13.27%|

启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额（含税，万元）|占当期采购总额的比例|
||4|北京鑫富瑞普微计算机系统有限公司|310.50|12.16%|
||5|北京天融信科技有限公司|200.85|7.87%|
||合计||1,714.84|67.17%|
|2014年度|1|北京天融信科技有限公司|442.00|17.80%|
||2|创新科存储技术有限公司|261.42|10.53%|
||3|北京永信火眼科技有限公司|219.50|8.84%|
||4|深圳市祈飞科技有限公司|122.90|4.95%|
||5|北京瑞思科华信息技术有限公司|105.38|4.24%|
||合计||1,151.2|46.36%|

赛博兴安的供应商较为集中是其采购策略所致，通过集中向少数供应商进行采购，可以产生规模效应，增强公司的议价能力，有效降低采购成本。
赛博兴安采购的产品主要包括板卡、芯片、机柜、机架等，均为标准通用产品，市场竞争充分。赛博兴安更换供应商不存在较大障碍和成本，因此不存在依赖供应商的情况。
五、补充披露内容
已在《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）主要产品产销情况”和之“五、主营业务情况”之“（六）产品的主要原材料、能源及其供应情况”补充披露相关内容。
（2）赛博兴安对主要客户及主要项目有较大依赖的具体原因，以及针对销售客户及供应商集中度较高拟采取的风险应对措施。
答复：
一、客户较集中度较高的情况及应对措施
赛博兴安的产品主要包括边界防护类、安全管控类、数据安全与加密类产品。
产品主要应用于军队、军工行业。
2014年和2015年，赛博兴安的前五大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入的比例|
|2015年|1|中国电子科技集团公司第二十八研究所|5,058.59|54.89%|
||2|中国人民解放军某部队|520.47|5.65%|

启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
||3|重庆华伟工业（集团）有限责任公司|494.87|5.37%|
||4|太极计算机股份有限公司|454.70|4.93%|
||5|上海航天电子通讯设备研究所|279.23|3.03%|
||合计||6,807.86|73.87%|
|2014年度|1|中国人民解放军某工厂|1,654.67|23.50%|
||2|天津光电聚能专用通信设备有限公司|1,185.67|16.84%|
||3|新晨科技股份有限公司|675.23|9.59%|
||4|金航数码科技有限责任公司|621.56|8.83%|
||5|中国人民解放军某部队|422.19|6.00%|
||合计||4,559.32|64.75%|

赛博兴安的前五大客户的较为集中的原因
2014年，赛博兴安前五大客户均存在较大项目，从而向赛博兴安采购额较高，使得前五名客户集中度较高。
中国电子科技集团公司第二十八研究所是军队指挥自动化系统的核心供货商和集成商，军方所需的配套软硬件产品和服务大多由其统一采购，所以 2015年赛博兴安对中国电子科技集团公司第二十八研究所销售较为集中。2015年，赛博兴安前五大其他客户较为分散。
除中国电子科技集团公司第二十八研究所是赛博兴安稳定较大客户外，报告
期内，赛博兴安其他前五大客户变动较大，不存在对某单一客户依赖。
中国电子科技集团公司第二十八研究所是赛博兴安过去和未来的一个稳定客户，原因如下：军队、军工等敏感行业客户对其供货商的资质能力及信息安全保密性的要求很高，赛博兴安的专装产品在批量采购前按照军方标准规范经过了需求论证、研制开发、试验试用、定型测评等严格的控制流程，产品与用户需求高度契合，替代门槛高、周期长。而且在信息安全保障体系的升级优化、售后服务过程中，客户对现有供应商的技术路径依赖也较强，客户的稳定性好，忠诚度高。
针对赛博兴安对中国电子科技集团公司第二十八研究所销售额占赛博兴安销售总额比例较大的情况，赛博兴安采取了合理可行的应对措施，具体措施如下：根据发展规划，赛博兴安在深耕军队军工行业客户的同时，将产品技术优势
与客户应用需求相结合，将产品应用领域从军队军工逐渐拓展到公安、保密、能
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复源、金融等领域。赛博兴安在相关领域累计的市场经验将对其持续经营能力产生积极的影响，有助于获得新的业务增长点。
赛博兴安与现有军队、军工客户保持着良好的合作关系，有助于维持现有的优质客户。并购完成后，赛博兴安将依托启明星辰在网络安全的技术与品牌优势，通过与启明星辰产品及解决方案的整合，进一步提升解决方案及技术服务能力，紧跟国家军民融合战略，借助国家在各个层面上增加对信息安全产业投入的东风，成长为一流的综合网络安全服务商。随着赛博兴安实力的增强和市场的扩大，未来将可以争取到更多的客户。
三、供应商集中度较高的情况及风险应对措施
赛博兴安的供应商较为集中是其采购策略所致，通过集中向少数供应商进行采购，可以产生规模效应，增强公司的议价能力，有效降低采购成本。
赛博兴安采购的产品主要包括板卡、芯片、机柜、机架等，均为标准通用产品，市场竞争充分。赛博兴安更换供应商不存在较大障碍和成本，因此不存在依赖供应商的情况。
赛博兴安根据GJB9001B-2009、GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证标准的规范要求对供应商进行严格管理，并长期对市场上多家供应商产品的价格进行密切跟踪，多种进货产品均存在候选供应商，同时与这些候选供应商进行适度的合作，以保证赛博兴安利益最大化。
四、补充披露内容
已在《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）主要产品产销情况”和之“五、主营业务情况”之“（六）产品的主要原材料、能源及其供应情况”补充披露相关内容。
（3）根据报告书，2014-2015年前五大供应商中，北京天融信科技有限公司、北京永信火眼科技有限公司与标的公司存在关联关系，请说明赛博兴安向上述供应商采购商品的定价公允性，请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、赛博兴安向北京天融信科技有限公司、北京永信火眼科技有限公司采购商品的定价公允性
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复（一）赛博兴安向北京永信火眼科技有限公司采购商品的定价公允性
北京永信火眼科技有限公司为赛博兴安的关联方。
赛博兴安在军队军工行业积累了丰富的客户资源，依托自身的销售渠道，向北京永信火眼科技有限公司采购产品后向客户销售。赛博兴安向北京永信火眼科技有限公司采购的产品较为独特，不属于标准通用产品，不存在向其他供应商采购同种产品的情况，因此价格不存在与同类产品的可比性，只能双方协调定价。
报告期内，赛博兴安向北京永信火眼科技有限公司采购产品的对外销售时，实现销售收入分别为27.35万元和372.65万元，产生的毛利分别为12.39万元和108.12万元，销售毛利率保持在30%左右，就行业内代理类业务而言，利润率空间较为合理。同时，产生的毛利占同期毛利的比例分别为0.25%和1.57%，占比较低，对赛博兴安的营业利润影响较小。目前，赛博兴安已经减少了向北京永信火眼科技有限公司的采购，2016年 1-3月采购金额41万元，且自 3月份后不再向北京永信火眼科技有限公司进行采购。
此外，赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳已就减少和规范关联交易出具了承诺函。
（二）赛博兴安向北京天融信科技有限公司采购商品的定价公允性
1、北京天融信科技有限公司不属于赛博兴安的关联方
赛博兴安持股5%以上的股东、董事兼总经理文芳通过山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）间接持有前五大供应商北京天融信科技有限公司0.297%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《企业会计准则第 36号--关联方披露》的有关规定，赛博兴安与北京天融信科技有限公司无关联关系。
2、采购商品的公允性
报告期内，赛博兴安主要向天融信采购网关类产品。
赛博兴安向天融信采购网关类产品，是基于自身业务需求，在一个竞争性的市场，综合比较产品价格、服务条款、付款周期等因素后做出的采购行为。该产品的平均采购价格为6500元/台，赛博兴安不存在向其他供应商采购相同产品的情况，向其他公司采购同类型类似产品的价格为 8000-8300元/台，价格差异的原因为：
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复（1）单笔采购量差异较大。赛博兴安向其他供应商采购类似产品的数量较小，一般不超过 10台，而向天融信单笔采购总量超过 400台，从而具备一定的议价能力，价格相对较低；
（2）产品性能指标和功能模块数量不同。赛博兴安向天融信采购的网关类产品与向其他供应商采购的对应产品相比，根据用户需求降低了产品性能指标和功能模块数量，价格相应下调；
（3）包含配套服务不同。赛博兴安向天融信采购该类产品时，采购合同中未包含安装服务，而安装服务通常在采购价格的10%左右。
综上，赛博兴安从天融信采购网关类产品与向其他供应商采购类似产品的价格存在差异，但具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查后认为：天融信不属于赛博兴安的关联方，赛博兴安从天融信采购网关类产品与向其他供应商采购类似产品的价格存在差异，但具有合理性；赛博兴安采购北京永信火眼科技有限公司的产品具有独特性，无同类可比产品价格，采购商品后并进行销售的毛利率水平较为合理，且形成的毛利较低，对赛博兴安的营业利润影响较小，并自 2016年 3月份不再向北京永信火眼科技有限公司进行采购。
三、补充披露内容
已在《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十一章同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内赛博兴安关联交易的情况”补充披露相关内容。
3、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定,对本次交易对手方之一星源壹号所有合伙人穿透披露至最终出资人，说明合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。
答复：
一、本次交易对方之一星源壹号的合伙人及其出资份额
根据星源壹号工商登记注册文件，星源壹号的合伙人及其出资份额如下图所
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复示：
吴 杨 王 袁 孟 潘 蔡 刘印
安 周 赵
海 立 健 智 庆 宇 晶 朝
珺 辉 剑
民 珍 斌 辉 森 东 晶 岗晖
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|88|11..7744%%|1133..|0044%%|55..|2222%%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2266..11|55%%11|55..33|88%%|1100..77|77%%|99..22|33%%|77..66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|66|99%%|77..66|99%%|77..66|99%%|

重 红 学
|||
|-|-|
|1100|00%%|

|||
|-|-|
|110000|%%|

予 雷 辉 尧
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京君源创投投资管理有限公司||||||||||||
||3300..%%|3300..|0000%%|1188..00|00%%|1155..00|00%%|1133..00|00%%|1100..00|00%%|

|||
|-|-|
|1100|00%%|

北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）
二、星源壹号的合伙人出资形式、资金来源
星源壹号各合伙人均以货币方式认缴各自出资份额、出资资金均为其自有资金，且为其真实出资，不存在委托代持情形。
星源壹号所有合伙人（穿透披露至最终出资人）的出资情况具体说明如下：1、星源壹号现有各合伙人的出资份额情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|比例（%）|出资形式|资金来源|
|1|北京君源创投投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.00|货币|自有资金|
|2|北京星辰汇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,300.00|13.00|货币|自有资金|
|3|启明星辰|有限合伙人|3,000.00|30.00|货币|自有资金|
|4|毕学尧|有限合伙人|1,000.00|10.00|货币|自有资金|
|5|潘重予|有限合伙人|1,800.00|18.00|货币|自有资金|
|6|周辉|有限合伙人|1,300.00|13.00|货币|自有资金|
|7|于红雷|有限合伙人|1,500.00|15.00|货币|自有资金|
|合计|||10,000.00|100.00|||

2、星源壹号的普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|比例（%）|出资形式|资金来源|
|1|安珺|470.00|81.74|货币|自有资金|
|2|周辉|75.00|13.04|货币|自有资金|
|3|赵剑|30.00|5.22|货币|自有资金|
|合计||575.00|100.00|||

启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复3、星源壹号的有限合伙人北京星辰汇投资中心（有限合伙）出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|比例（%）|出资形式|资金来源|
|1|吴海民|普通合伙人|340.00|26.15|货币|自有资金|
|2|杨立珍|有限合伙人|200.00|15.38|货币|自有资金|
|3|王健斌|有限合伙人|140.00|10.77|货币|自有资金|
|4|袁智辉|有限合伙人|120.00|9.23|货币|自有资金|
|5|孟庆森|有限合伙人|100.00|7.69|货币|自有资金|
|6|潘宇东|有限合伙人|100.00|7.69|货币|自有资金|
|7|蔡晶晶|有限合伙人|100.00|7.69|货币|自有资金|
|8|刘岗|有限合伙人|100.00|7.69|货币|自有资金|
|9|印朝晖|有限合伙人|100.00|7.69|货币|自有资金|
|合计|||1,300.00|100.00|||

三、星源壹号合伙人的出资目的
星源壹号各合伙人出资目的均为通过投资获取投资回报。
四、补充披露内容
已在《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第三章交易对方基本情况”之“发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况”之“（五）星源壹号”补充披露相关内容。
4、请补充披露赛博兴安的员工情况，包括但不限于最近两年及一期的员工人数及变化情况、员工专业结构、受教育程度、年龄分布等。
答复：
一、赛博兴安最近两年员工情况
（一）员工人数及变化情况
赛博兴安（含其子公司）最近两年员工人数及变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|时间|2015.12.31|2014.12.31|
|员工人数|153|148|

（二）员工专业结构情况
赛博兴安（含其子公司）最近两年员工专业结构情况如下：
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|专业构成|2015年12月31日||2014年12月31日||
||人数|占比|人数|占比|
|行政管理人员|18|11.76%|19|12.84%|
|财务人员|5|3.27%|5|3.38%|
|采购人员|4|2.61%|4|2.70%|
|销售人员|32|20.92%|26|17.57%|
|研发人员|94|61.44%|94|63.51%|
|合计|153|100.00%|148|100.00%|

（三）员工学历构成情况
赛博兴安（含其子公司）最近两年员工学历构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||2014年12月31日||
|学历构成|人数|占比|人数|占比|
|研究生及以上|20|13.07%|13|8.78%|
|本科|96|62.75%|95|64.19%|
|大专|35|22.88%|39|26.35%|
|大专以下|2|1.31%|1|0.68%|
|合计|153|100.00%|148|100.00%|

（四）员工年龄分布情况
赛博兴安（含其子公司）最近两年员工年龄分布情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年龄构成|2015年12月31日||2014年12月31日||
||人数|占比|人数|占比|
|30岁以下|106|69.28%|107|72.30%|
|31-40岁|33|21.57%|33|22.30%|
|41-50岁|12|7.84%|7|4.73%|
|51岁以上|2|1.31%|1|0.68%|
|合计|153|100.00%|148|100.00%|

二、补充披露情况
已在《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的的基本情
况”之“五、主营业务情况”之（十四）员工情况”补充披露相关内容。
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复来经营业绩的影响，请会计师核查并发表意见。
答复：
一、本次交易形成商誉的具体金额和商誉的确认依据
根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，启明星辰以非公开发行发行股份及支付现金相结合的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）合计持有的北京赛博兴安科技有限公司100%股权，交易价格为人民币 63,706.50万元。其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为人民币 38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为人民币25,096.50万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第 285号评估报告，截至 2015年 12月 31日赛博兴安可辨认净资产的公允价值人民币10,377.96万元。
启明星辰收购赛博兴安100%股权为非同一控制下企业合并。启明星辰发行的权益性证券的公允价值加上所支付的现金与合并日赛博兴安可辨认净资产的公允价值的差额确认为启明星辰收购赛博兴安100%股权产生的商誉。假设启明星辰收购赛博兴安100%股权的购买日为 2015年 12月 31日（评估基准日），则本次交易形成的商誉金额为53,328.54万元。
由于评估基准日与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在差异，故目前计算商誉与将来实际收购完成后的法定合并财务报表商誉可能存在差异。
二、对上市公司未来经营业绩的影响
上市公司发行股份及支付现金购买赛博兴安100%股权形成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但须每年年度终了时做减值测试。当各期末包含商誉相关资产组或者资产组组合的可收回金额高于其账面价值，则上市公司不需对收购赛博兴安时形成的商誉计提减值准备，若包含商誉相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值，则上市公司收购赛博兴安时形成的商誉将存在减值风险。
三、会计师核查意见
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复会计师核查后认为：根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十三条规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。经核查，启明星辰未来对本次交易确认形成商誉金额及依据符合《企业会计准则第 20号—企业合并》的相关规定。本次合并形成商誉金额较大，未来面临减值风险。
四、补充披露内容
已在《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”补充披露相关内容。
6、根据报告书，赛博兴安 2015年实现营业收入 9,215.91万元，较上年同期增长31%，实现净利润 3,018.27万元，较上年同期增长207%。请详细说明赛博兴安2015年净利润大幅增长以及与营业收入增长幅度差异较大的原因及合理性。
答复：
赛博兴安 2015年净利润大幅增长以及与营业收入增长幅度差异较大，主要系受非经常损益和收到的增值税即征即退等因素影响所致。具体情况如下：
1、非经常性损益的影响
赛博兴安2015年非经常性损益37.41万元，2014年非经常性损益-716.29万元。差异较大的主要原因：根据赛博兴安 2014年 12月 12日股东会决议，股东蒋涛将其拥有的赛博兴安6.5%的股权，作价260万元转让给赛博兴安高管文芳，赛博兴安将6.5%股权的公允价值 975万元与转让价款 260万的差异 715万作为股份支付处理。上述处理符合《企业会计准则第11号--股份支付》的相关规定。
2、收到的增值税即征即退的影响
赛博兴安2015年实际收到的增值税即征即退退税额 1,153.52万元，2014年实际收到的增值税即征即退退税额 193.15万元。2015年实际收到的增值税即征即退退税额较2014年大幅增长，一方面受主管税务部门退税节奏影响，2014年部分应退税金额实际在2015年收到，该部分金额为355.93万元。另一方面，2015
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复年赛博兴安软件类产品销售收入较2014年大幅增长，相应退税金额也有所增加。
扣除上述影响后的净利润金额为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|净利润|3,018.27|982.59|
|非经常性损益|37.41|-716.29|
|增值税退税影响（扣除所得税影响）|995.07|169.01|
|扣除上述影响后净利润|1,985.79|1,529.87|

剔除非经常性损益和增值税即征退税的影响后，赛博兴安 2015年净利润比2014年净利润增长29.80%，与当期收入增长率基本一致，具有合理性。
启明星辰 关于深圳证券交易所问询函的回复（本页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于深圳证券交易所
<关于对启明星辰信息技术集团股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）启明星辰信息技术集团股份有限公司
年 月 日