北京东土科技股份有限公司
2016年员工持股计划（草案）摘要
二○一六年十月
特别提示
1、北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“东土科技”）2016年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京东土科技股份有限公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划筹集资金总额为不超过8850万元，资金来源为本公司大股东无息借款、员工合法自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
3、本员工持股计划设立后将作为富国资产管理（上海）有限公司（以下简称“富国资产”）成立并管理的“富国资产-东土科技员工持股资产管理计划”（计划名称以最终签订的资产管理合同为准，以下简称“资产管理计划”）的单一委托人，将本员工持股计划募集资金全部委托给资产管理计划管理人富国资产进行投资运作。资产管理计划的委托财产规模上限为 8850万元人民币，主要投资范围为购买和持有东土科技股票。
4、资产管理计划以二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有东土科技股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，资产管理计划通过二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式获得东土科技股票。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目 录
一、释义 ................................................................................................................ 4二、员工持股计划的目的和基本原则 ................................................................ 5三、员工持股计划的管理 .................................................................................... 5四、员工持股计划的参加对象及确定标准 ........................................................ 5五、员工持股计划的资金、股票来源 ................................................................ 6六、员工持股计划的存续期限、变更和终止 .................................................... 7七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ........................................................ 8八、员工持股计划的管理模式 ............................................................................ 8九、员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款 .................................... 9十、股份权益的处置办法 .................................................................................. 10十一、其他重要事项 .......................................................................................... 11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下释义：
||||
|-|-|-|
|简称||释义|
|东土科技、本公司、公司、委托人||北京东土科技股份有限公司|
||指||
|员工持股计划、本员工持股计划||北京东土科技股份有限公司2016年员工持股计划|
||指||
|本计划草案||《北京东土科技股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》|
||指||
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|高级管理人员||东土科技总经理、高级副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
||指||
|资产管理计划||富国资产-东土科技员工持股资产管理计划（计划名称以最终签订的资产管理合同为准）|
||指||
|资产管理合同||东土科技（代表本员工持股计划）与富国资产签订的《富国资产-东土科技员工持股资产管理计划资产管理合同》|
||指||
|东土科技股票||东土科技上市流通的人民币普通股股票即东土科技A股|
||指||
|资产管理机构、管理人、富国资产||富国资产管理（上海）有限公司|
||指||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指|《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《北京东土科技股份有限公司章程》|

本计划草案摘要中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
二、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
员工持股计划所遵循的基本原则包括：依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则。
三、员工持股计划的管理
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，
公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划的参加对象的确定标准
员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、业务骨干；
4、普通员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗及存续期新加入的员工，参加本员工持股计划总人数预计不超过157人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：总经理宛晨、高级副总经理及财务总监张鸫、董事会秘书吴建国、监事会主席王爱莲、监事朱莹、监事田芳。
五、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
资金来源为参与员工合法自筹资金、公司大股东无息借款和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划筹集资金总额为不超过 8850万元，分为 8850万份份额，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的东土科技股票数量不超过公司股本总额的1%，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他人员的出资比例具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持有人|金额（万元）|比例|
|1|总经理宛晨、高级副总经理及财务总监张鸫、董事会秘书吴建国、监事会主席王爱莲、监事朱莹、监事田芳|880|9.94%|

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|-|-|-|-|
|2|公司其他人员|7970|90.06%|
|3|合计|8850|100%|

持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为杭电股份股东大会通过本次员工持股计划之日起至资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后将作为富国资产成立并管理的资产管理计划的单一委托人，将本员工持股计划募集资金全部委托给富国资产进行投资运作。资产管理计划主要投资范围为东土科技股票。
资产管理计划以二级市场、大宗交易购买等方式买入并持有东土科技股票。
资产管理计划所持有的东土科技股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应东土科技股票数量不超过公司股本总额的1%。资产管理计划将在股东大会审议通过公司员工持股计划后 6个月内，通过二级市场、大宗交易等方式购买东土科技股票。
以资产管理计划委托财产规模上限 8850万元人民币和公司 2016年 6月 22日的收盘价22.09元测算，资产管理计划所能购买的东土科技股票数量上限约为400.6337万股，占公司现有股本总额的0.775%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的东土科技股票总数不超过公司股本总额的1%。具体成交数量以交易时实际数量为准。
六、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获得的东土科技股票的锁定期不少于 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算。
2、锁定期满后存续期内资产管理计划将根据本草案的规定、管理委员会的指示决定是否卖出标的股票。
3、资产管理计划在下列窗口期内不得买卖东土科技股票，窗口期包括：
（1）东土科技定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起至最终公告日；
（2）东土科技业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）上市公司法律、法规规定的其他窗口期内。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 48个月，自本计划草案通过公司股东大会审议之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的相应锁定期满后，管理委员会可指令富国资产在资产管理计划存续期间出售资产管理计划持有的东土科技股票。一旦员工持股计划通过资产管理计划所持有的东土科技股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划募集资金全部委
托富国资产进行投资管理。
九、员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
公司选任富国资产作为本员工持股计划投资的资产管理计划的管理机构，并代表本员工持股计划与富国资产签订了《富国资产-东土科技员工持股资产管理计划管理合同》。
（二）资产管理合同的主要条款
1、资产管理计划名称：富国资产-东土科技员工持股资产管理计划。
2、类型：一对一资产管理计划。
3、目标规模：不超过8850万元。
4、存续期限：资产管理计划存续期为60个月，可按资产管理合同约定提前终止或展期。当资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束资产管理计划；资产管理计划存续期满后，经委托人、管理人及托管人一致同意后，可以展期。
5、运作方式：资产管理计划自生效之日起12个月内封闭运作，封闭期内不接受委托人的追加、提取申请；本计划封闭期结束后，资产委托人可按资产管理合同约定提出追加、提取申请，待资产管理人书面同意后，可行追加、提取委托财产的操作。
6、投资目标：资产管理计划在有效控制风险的前提下，根据本草案、资产管理合同约定及委托人的投资指令书进行投资管理，分享上市公司的成长价值，力争委托财产的保值增值。
7、特别风险提示：
（1）指令变现风险。自资产管理计划封闭期结束后，资产管理计划根据管理委员会的投资指令书部分变现其持有的东土科技股票，未收到管理委员会投资指令书的，资产管理计划不得自行变现其持有的东土科技股票，资产管理计划收益主要跟随东土科技股票的表现而波动，可能存在使委托财产收益不能达到投资目标或者本金损失的风险。
（2）封闭期风险。自资产管理计划建仓期结束之日起 12个月内为封闭期，
资产委托人在该段期间内不得提取委托财产，可能面临一定的流动性风险。
（3）投资收益不确定风险：资产管理计划根据本草案的规定持有东土科技A股普通股股票，在投资管理过程中，可能产生由于股价波动或股票抛售导致资产委托人本金和收益损失的风险。
（4）提前终止风险。员工持股计划提前结束，或资产管理计划投资的金融资产全部变为现金资产后，或因监管政策变更导致资产委托人不满足监管机构规定的合格投资者条件时，资产管理人有权提前终止资产管理计划，资产管理计划的实际投资期限可能小于预期投资期限，资产委托人面临投资期限不定的风险。
（5）原状返还风险。资产委托人提取委托财产或资产管理计划终止时，资产管理人有权将资产管理计划届时持有的相应的非现金资产以原状形式向资产委托人予以返还，因此，资产委托人将面临一定的原状返还风险。
（6）变现风险。资产管理计划根据委托人的投资指令书的变现时间及价格区间进行资产管理计划持有的东土科技股票的变现。若东土科技股票市价无法满足委托人投资指令书的要求的，则存在不能及时、足额变现的风险。资产委托人认可并同意，因资产管理人执行其投资指令书而给资产管理计划委托财产造成的损失全部由资产委托人自行承担，资产管理人不承担任何责任。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、管理费率：与资产管理人再行协商后确定；
2、托管费率：与资产托管人再行协商后确定。
十、股份权益的处置办法
（一）持股计划份额的处置办法
1、员工计划份额转让
除发生本草案规定的参与员工不再符合持有人条件的情形外，在本员工持股计划存续期间，持有人均不得以任何方式转让、处置其持有的员工计划份额，或将其所持有的本员工持股计划份额进行抵押、质押、担保或偿还债务。
2、持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置方法
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工计划份额不受影响；持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工计划份额不作变更；持有人死亡，其持
有的员工计划份额由其合法继承人继续享有，继承人自愿要求退出的，管理委员会应当按照本草案的规定为其办理员工计划份额兑现手续。
3、参与员工不再符合持有人条件的处理
部分持有人因发生与本公司解除劳动合同或聘用合同的情形而不再符合员工持股计划持有人条件的，则该等持有人应退出员工持股计划，退出持有人应将其退出前持有的全部尚未解锁的员工计划份额以 1元/份的价格转让给管理委员会指定的其他员工，此前按照本草案规定已经兑现的员工计划份额所获收益无需返还。
（三）员工持股计划期满后东土科技股票的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，资产管理计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按本草案的规定进行分配。
十一、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1、职工代表大会征求员工意见后，拟定本员工持股计划草案。
2、董事会审议本计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
4、董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及法律意见书等，发出召开股东大会的通知。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可实施。
6、召开持有人会议，选举产生管理委员会。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）资产管理计划的收益在扣除相关费用后划付至员工持股计划指定账户。
（四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（五）本员工持股计划草案的解释权属于公司董事会。
北京东土科技股份有限公司董事会2016年10月26日