证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-066河南神火煤电股份有限公司
关于转让河南神火光明房地产开发有限公司100%股权
涉及关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以协议转让方式向河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）转让所持河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）100%股权，转让价格为北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号）确认的净资产值 41,519.33万元。
2、本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
3、本次股权转让事项已经公司于 2018年 11月 21日召开的董事会第七届十三次会议审议通过，尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
一、关联交易概述
为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，公司拟以协议转让方式向神火集团转让所持光明房产100%股权，转让价格为北京亚太联华出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号）确认的净资产值 41,519.33万元。
截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于 2018年 11月 21日召开了董事会第七届十三次会议，会议以 4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
本次交易由具有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对光明房产的财务报表进行了审计，以 2018年 10月 31日为基准日出具了《审计报告》（安永华明（2018）专字第61348484_R06号）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对光明房产的全部资产及负债进行了评估，以 2018年 10月 31日为基准日出具了《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号，以下简称“《资产评估报告》”）。
2018年 11月 21日，公司与神火集团签署了《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
二、交易对方情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：永城市东城区光明路
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：人民币 156,975.00万元
7、成立日期：1994年 9月 30日
8、统一社会信用代码：914114001750300255
9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。
1994年 9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本 112,575万元。
1995年 2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国 500强企业。
神火集团近三年主要财务数据（合并报表数据）：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日（未经审计）|2017年12月31日（已经审计）|2016年12月31日（已经审计）|
|资产总额|5,761,760.13|5,797,351.42|5,597,860.41|

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|4,898,218.33|4,944,494.34|4,797,138.35|
|归属于母公司所有者净资产|195,069.99|194,273.21|164,147.99|
|项目|2018年1-9月（未经审计）|2017年度（已经审计）|2016年度（已经审计）|
|营业收入|1,479,503.60|2,015,010.63|1,872,490.85|
|归属于母公司所有者的净利润|1,242.88|28,374.59|80,569.96|

12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
13、经查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、名称：河南神火光明房地产开发有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：河南省永城市
4、住所：永城市东城区文化路南段东侧
5、法定代表人：石洪新先生
6、注册资本：人民币 2,000.00万元
7、成立日期：2003年 12月 16日
8、社会统一信用代码：914114817258290433
9、经营范围：房地产开发，建筑材料销售
10、光明房产为公司全资子公司，股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司
24.21%
河南神火煤电股份有限公司
100%
河南神火光明房地产开4发有限公司
11、光明房产一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年9月30日（未经审计）||2017年12月31日（已经审计）||
||合并|母公司|合并|母公司|
|资产总额|321,274.61|103,494.20|213,574.25|158,549.34|
|负债总额|314,318.65|110,975.31|206,494.84|163,285.82|
|应收款项总额|13,772.19|19,703.86|14,789.55|81,641.33|
|归属于母公司所有者净资产|-13,654.09|-7,481.11|-11,294.73|-4,736.48|
|项 目|2018年1-9月（未经审计）||2017年度（已经审计）||
||合并|母公司|合并|母公司|
|营业收入|4,476.02|4,443.55|9,761.22|9,757.48|
|营业利润|-2,647.14|-801.04|-5,472.89|-2,886.52|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,359.36|-803.07|-5,389.20|-2,954.45|
|经营活动产生的现金流量净额|30,903.62|14,312.52|-30,841.22|-6,582.70|

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2018）专字第61348484_R06号），截至 2018年 10月 31日，光明房产合并报表资产总额 227,092.17万元，负债总额 212,164.38万元，归属于母公司所有者净资产-5,653.87万元；母公司资产总额 129,872.72万元，负债总额 123,334.02万元，归属于母公司所有者净资产 6,538.70万元
12、截至 2018年 10月 31日，光明房产不存在或有事项。
13、截至 2018年 10月 31日，光明房产借用公司及公司子公司资金 93,149.63万元，其中，公司资金 88,853.93万元，公司全资子公司新疆神火炭素制品有限公司资金 3,295.70万元，公司全资子公司新疆神火煤电有限公司资金 1,000.00万元。
光明房产借用公司及公司子公司的资金本息拟于《股权转让协议》生效后一年内偿还完毕；若其不能按期偿还，光明房产将提请神
火集团协助其通过现金、资产、股权等方式进行偿还。
除此之外，公司不存在为光明房产提供担保、委托其理财的情况，以及其他光明房产占用公司资金的情况。
14、为抓住国家推进城镇化建设的机遇，培育新的效益增长点，同时解决同业竞争问题，经公司董事会第五届二十二次会议、公司 2013年年度股东大会审议批准，公司出资 22,775.61万元受让神火集团所持光明房产100%股权。
目前，神火集团为支持公司调整、优化资产结构、聚焦主业，提升公司核心竞争力，同意以具有证券期货从业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据，按照 41,519.33万元的股权转让价格受让公司所持光明房产100%股权。
15、光明房产近三年不存在交易或权益变动情况，除本次聘请北京亚太联华对光明房产的全部资产及负债进行了评估外，不存在其他评估情况。
16、经查询，光明房产不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
四、《资产评估报告》主要内容
1、评估对象：光明房产股东全部权益。
2、评估目的：确定光明房产股东全部权益价值。
3、评估范围：光明房产申报的经审计后资产和负债。
4、评估基准日：2018年 10月 31日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：资产基础法。
7、评估结论：在评估基准日 2018年 10月 31日，光明房产申报评估的经审计后资产总额为 129,872.72万元，负债 123,334.02万元，净资产 6,538.70万元；评估值总资产为 164,853.35万元，负债 123,334.02万元，净资产 41,519.33万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值 34,980.63万元，增值率为26.93%，净资产评估
增值 34,980.63万元，增值率为534.98%。
8、评估增减值原因分析
与经审计后的账面价值比较，净资产评估增值 34,980.63万元，增值率为534.98%。经分析，评估增值的主要原因是：
（1）存货评估增值 14,891.67万元，增值率40.95%。经分析增值原因主要是土地使用权购置日期较早，原始入账价值低，基准日土地交易价格上涨导致评估增值。
（2）长期股权投资评估增值 20,090.57万元，增值率59.21%。
增值原因为所投资子公司整体评估中的土地使用权评估增值。
9、评估结论的使用有效期至 2019年 10月 30日。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据，并经公司与神火集团协商一致，同意确定本次股权转让价格为 41,519.33万元。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
六、《股权转让协议》主要内容
1、公司同意将其所持光明房产100%的股权及该股权项下的权利和义务依据本协议有偿转让给神火集团，神火集团同意按照有资质的中介机构出具的资产评估报告书为定价依据受让公司所持光明房产100%的股权。
2、双方同意，本协议所约定的光明房产100%的股权（含该股权项下的权利和义务）的转让价格以北京亚太联华出具的《资产评估报告》（亚评报字【2018】198号）确认的净资产值 41,519.33万元（评估基准日 2018年 10月 31日）作为双方确定的交易价格。
3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，神火集团首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起 10个工作日内支付，其余款
项在合同生效之日起一年内付清。
4、公司保证其所转让的股权是其合法拥有的股权，并有完全的处分权，公司保证对所转让股权没有设置任何担保、质押或抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，公司承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。
5、神火集团保证按照本协议的约定向公司及时足额支付股权转让价款，公司保证在收到首期付款后 30个工作日内完成股权交割过户、工商注册变更登记等法律手续。
6、上述条款双方共同自觉遵守，违约责任按照《合同法》的有关规定执行。
7、本协议由双方签字盖章并经有关机构审议批准通过后生效。
8、本协议于 2018年 11月 21日在河南省永城市签署。
七、涉及的其他安排
公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易与同业竞争。
公司收到转让光明房产100%股权的转让价款和光明房产借用公司及公司子公司的资金本息后，将用于置换银行贷款及补充流动资金。
八、转让光明房产100%股权的目的和对公司的影响
公司转让光明房产100%股权，主要是为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题。经初步核算，公司预计将实现 47,694.05万元的股权转让投资收益。
神火集团系国有独资公司，连续多年被列入中国 500强企业，具有较强的履约能力。公司向神火集团转让光明房产100%股权有利于简化交易程序、减少交易费用、降低交易成本，同时，交易价格以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据，交易价格公允、合理。
公司转让光明房产100%股权后，光明房产不再纳入公司合并范围，公司不再对光明房产进行会计核算。
九、公司董事会关于选聘评估机构的书面意见
公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
1、评估机构的选聘及独立性
||
|-|
|公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关|
|协议，选聘程序合规。北京亚太联华为具有证券、期货从业资格的专|
|业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均不存在关|
|联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。|
|2、评估假设前提的合理性|
|本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循|
|了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提|
|具有合理性。|
|3、评估方法选取及评估目的相关性|

北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估结论的合理性
本次交易以标的资产截至 2018年 10月 31日按照资产基础法的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见
1、公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了
相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华具有证券、期货相关业务资
格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至 2018年 10月 31日按照资产基础法的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十一、公司独立董事关于公司转让所持光明房产100%股权涉及关联交易事项的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事应回避表决。
2、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题，符合公司及公司全体股东的根本利益。
3、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对光明房产的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的
规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会第七届十三次会议审议。
（二）独立意见
1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案以及公司与神火集团签署的《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题，符合公司及公司全体股东的根本利益。
4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对光明房产的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十三
次会议审议通过。
6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司 2018年第二次临时股东大会批准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
十二、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||年初至披露日发生的关|
||关联交易类别||关联人|||
||||||联交易金额（万元）|
|销售铝产品||河南神火集团有限公司||56,386.99||
|采购电力||河南神火集团有限公司商丘铝业分公司||952.92||

十三、备查文件
1、公司董事会第七届十三次会议决议；
2、公司与河南神火集团有限公司签署的《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议》；
3、河南神火集团有限公司营业执照（副本）；
4、河南神火光明房地产开发有限公司营业执照（副本）；
5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2018）专字第61348484_R06号）；
6、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号）；
7、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见；
8、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项
的事前认可意见；
9、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会 2018年 11月 23日