证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-56号
北大医药股份有限公司
关于召开 2014年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）章程的相关规定，公司第七届董事会第二十六次会议于2014年8月8日召开，决定于2014年8月25日召开公司2014年第四次临时股东大会。本次股东大会的具体相关事项如下：
一、召开会议的基本情况
（一）本次股东大会的召开时间：
1、现场会议召开时间为：2014年8月25日（星期一）下午2：30。
2、网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2014年 8月 24日15:00至2014年8月25日15:00之间的任意时间；
（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为 2014年 8月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（二）股权登记日：2014年8月20日。
（三）现场会议召开地点：重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室。
（四）召集人：公司董事会。公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的互联网投票系统或交易系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（七）出席会议对象：
1、截止2014年8月20日下午交易结束后，凡在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或授权代理人）均有权出席本次临时股东大会及参加表决；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
（八）会议召开的合法、合规性。公司董事会召开 2014年第四次临时股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会审议事项
（一）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》；
（二）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；
1、本次发行股份购买资产方案
（1）交易对方；
（2）标的资产；
（3）交易价格；
（4）对价支付；
（5）发行股份的种类和面值；
（6）发行方式、发行对象和认购方式；
（7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；
（8）发行数量；
（9）上市地点；
（10）限售期；
（11）期间损益安排；
（12）滚存未分配利润安排；
（13）关于相关资产办理权属转移的合同义务和责任；
（14）决议的有效期；
2、本次非公开发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值；
（2）发行方式、发行对象和认购方式；
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；
（4）发行数量；
（5）上市地点；
（6）限售期；
（7）滚存未分配利润安排；
（8）募集资金用途；
（9）决议的有效期。
（三）审议《关于<北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（四）审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产暨利润补偿协议>及<发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》；
（五）审议《关于签订附生效条件的<股份认购协议>及<股份认购协议之补充协议>的议案》；
（六）审议《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》；
（七）审议《关于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；
（八）审议《关于选举独立董事的议案》。
上述议案均为涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果公开披露。
上述第（一）、（二）、（四）、（五）、（七）项议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过并于 2014年 6月 18日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）；上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过并于2014年7月8日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）；上述第（八）项议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过并刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、本次股东大会现场会议的登记办法
（一）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，授权委托代理人持本人身份证原件、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡等办理登记手续；
2、法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。
（二）登记时间：
2014年8月21日上午9:00－12:00，下午13：00－17：00；
2014年8月22日上午9:00－12:00，下午13：00－17：00。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：北大医药股份有限公司证券部
联系人：杨乐
地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼
邮政编码：401121
电话：023-67525366
传真：023-67525300
四、公司股东参与网络投票的投票程序
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码：360788。投票简称：北医投票。买卖方向：均为买入。
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）输入证券代码360788；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对应关系如下表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|对应申报价格|
|总议案|总议案（以下议案 1至议案 8的所有议案|） 100.00|
|议案1|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规规定的议案|1.00|
|议案2|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案|2.00|
|议案2.1|本次发行股份购买资产方案|——|
|议案2.1.1|交易对方|2.01|
|议案2.1.2|标的资产|2.02|
|议案2.1.3|交易价格|2.03|
|议案2.1.4|对价支付|2.04|

||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|对应申报价格|
|议案2.1.5|发行股份的种类和面值|2.05|
|议案2.1.6|发行方式、发行对象和认购方式|2.06|
|议案2.1.7|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|2.07|
|议案2.1.8|发行数量|2.08|
|议案2.1.9|上市地点|2.09|
|议案2.1.10|限售期|2.10|
|议案2.1.11|期间损益安排|2.11|
|议案2.1.12|滚存未分配利润安排|2.12|
|议案2.1.13|关于相关资产办理权属转移的合同义务和责任|2.13|
|议案2.1.14|决议的有效期|2.14|
|议案2.2|本次非公开发行股份募集配套资金方案|——|
|议案2.2.1|发行股份的种类和面值|2.15|
|议案2.2.2|发行方式、发行对象和认购方式|2.16|
|议案2.2.3|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|2.17|
|议案2.2.4|发行数量|2.18|
|议案2.2.5|上市地点|2.19|
|议案2.2.6|限售期|2.20|
|议案2.2.7|滚存未分配利润安排|2.21|
|议案2.2.8|募集资金用途|2.22|
|议案2.2.9|决议的有效期|2.23|
|议案3|关于《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|3.00|
|议案4|关于签订附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的议案|4.00|
|议案5|关于签订附生效条件的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的议案|5.00|
|议案6|关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估|6.00|

||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|对应申报价格|
||报告和盈利预测报告的议案||
|议案7|关于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案|7.00|
|议案8|关于选举独立董事的议案|8.00|

（4）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（5）确认投票委托完成。
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服
务密码。
该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北大医药股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年8月24日15：00至2014年8月25日15：00的任意时间。
（三）投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
（一）本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
北大医药股份有限公司董 事 会
二〇一四年八月八日
北大医药股份有限公司
二〇一四年第四次临时股东大会股东授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席北大医药股份有限公司二〇一四年第四次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权及相关签署会议文件。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|表决意见||||
|||赞成|反对|弃权|回避|
|议案1|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规规定的议案|||||
|议案2|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案|||||
|议案2.1|本次发行股份购买资产方案|——||||
|议案2.1.1|交易对方|||||
|议案2.1.2|标的资产|||||
|议案2.1.3|交易价格|||||
|议案2.1.4|对价支付|||||
|议案2.1.5|发行股份的种类和面值|||||
|议案2.1.6|发行方式、发行对象和认购方式|||||
|议案2.1.7|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|||||
|议案2.1.8|发行数量|||||
|议案2.1.9|上市地点|||||
|议案2.1.10|限售期|||||
|议案2.1.11|期间损益安排|||||
|议案2.1.12|滚存未分配利润安排|||||
|议案2.1.13|关于相关资产办理权属转移的合同义务和责任|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|表决意见||||
|||赞成|反对|弃权|回避|
|议案2.1.14|决议的有效期|||||
|议案2.2|本次非公开发行股份募集配套资金方案|——||||
|议案2.2.1|发行股份的种类和面值|||||
|议案2.2.2|发行方式、发行对象和认购方式|||||
|议案2.2.3|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|||||
|议案2.2.4|发行数量|||||
|议案2.2.5|上市地点|||||
|议案2.2.6|限售期|||||
|议案2.2.7|滚存未分配利润安排|||||
|议案2.2.8|募集资金用途|||||
|议案2.2.9|决议的有效期|||||
|议案3|关于《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|||||
|议案4|关于签订附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的议案|||||
|议案5|关于签订附生效条件的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的议案|||||
|议案6|关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案|||||
|议案7|关于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案|||||
|议案8|关于选举独立董事的议案|||||

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权、回避并在相应的栏中
填写所持有的股份总数，上述必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
委托人签名： 身份证号码（营业执照）：
代理人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
委托日期： 委托有效期：截止本次股东大会结束