股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-091号南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司””、“上市公司”、“埃斯顿自动化”）第三届董事会第二十一次会议通知于2019年 9月1日以电话、邮件等方式发出，会议于2019年 9月 6日在南京市江宁经济技术开发区水阁路厂区会议室，以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于公司本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”/“交易对方”）发行股份及可转换债券购买其持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）所有股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟募集配套资金（以下简称“交易价格”），不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易，交易完成后，鼎派机电将成为本公司的全资子公司，派雷斯特仍为公司的控股股东，本公司实际控制人仍然为吴波。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
本次募集配套资金以公司发行股份、可转换债券购买资产的实施为前提条件，本次募集配套资金的实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响公司发行股份购买标的资产的实施。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次交易的具体方案
对以下内容逐项表决：
1.交易对方
本次交易的交易对方为派雷斯特。本次发行股份及可转换债券募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者，具体对象根据发行询价结果确定。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.标的资产
本次交易的标的资产为派雷斯特所持有的鼎派机电全部股权。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.交易价格及定价依据
截至目前，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，暂无法披露标的资产评估情况，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的交易价格将按照公司与派雷斯特间接收购全球焊接机器人领军企业Carl CloosSchweißtechnikGmbH（以下简称“Cloos”）的成本作价，包括但不限于：支付的对价及相应利息，实际发生的财务顾问费用，财务、评估及法律尽调费用等相关费用，以及锁箱机制下所需支付的利息。最终交易价格将参考标的资产经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具评估报告中的评估值，由交易各方协商确定。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.发行股份以及可转换债券情况
本次交易的交易价格中，部分交易对价将以非公开发行股份的方式支付（以下简称“股份对价”），具体比例及金额由交易双方另行协商确定；部分交易对价将以非公开发行可转换债券的方式支付（以下简称“可转债对价”），具体比例及金额由交易双方另行协商确定。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1）发行股份情况
（1）发行股份的种类和面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象及认购方式
本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为派雷斯特。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|9.01|
|8.89|
|9.97|

经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即 8.00元/股（以下简称“发行股份价格”）。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规定相应调整，股份发行价格具体调整方式如下或按照深交所另行规定方式进行：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）则根据以下不同情形的计算方式为：
派息：P＝P－D；
1 0
送股或转增股本：P＝P/(1＋N)；
1 0
增发新股或配股：P＝(P＋AK)/(1＋K)；
1 0
三项同时进行：P＝(P－D＋AK)/(1＋K＋N)。
1 0
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股份数量
发行股份数量=股份对价/发行股份价格（即 8.00元/股）（计算结果舍去小数取整数）。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给公司，计入公司的资本公积。若股份发行价格调整，则发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份及可转换债券购买资产定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定相应调整，发行股数也随之进行调整。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）股份锁定安排
派雷斯特因本次交易所取得的公司股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的公司股票的锁定期将自动延长六个月。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监督机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，交易对方通过本次交易取得的公司股份因公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述锁定期安排。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2）发行可转换债券购买资产
（1）发行可转换债券的种类和面值
本次发行的可转换债券为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象及认购方式
本次交易发行可转换债券购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行可转换债券；发行对象为派雷斯特。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行数量
发行可转换债券数量=可转债对价/可转换债券面值（即 100元/张）（计算结果舍去小数取整数）。最终发行可转换债券数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即8.00元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
假设调整前转股价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价格为 P 1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）则根据以下不同情形的计算方式为：
派息：P＝P－D；
1 0
送股或转增股本：P＝P/(1＋N)；
1 0
增发新股或配股：P＝(P＋AK)/(1＋K)；
1 0
三项同时进行：P＝(P－D＋AK)/(1＋K＋N)。
1 0
本次发行可转换债券购买资产的最终转股价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）可转换债券锁定安排
派雷斯特因本次交易所取得的可转换债券自相关可转换债券发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的可转换债券的锁定期将自动延长六个月。
前述可转换债券锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监督机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对可转换债券锁定期进行相应调整。交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股
取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。交易对方基于本次认购而享有的公司配股、送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
交易对方在转股期内申请转股时，其持有的可转换债券转股数量的计算方式为：可转换债券转股数量=申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格（计算结果舍去小数取整数）。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）担保与评级
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）其他事项
可转换债券的其他具体条款将由交易双方另行商定。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3）募集配套资金
公司拟在本次发行股份及可转换债券购买标的资产的同时，通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募资配套资金拟用于补充公司及鼎派机电流动资金及偿还银行贷款、鼎派机电在建项目建设、支付本次交易中介机构费用及相关税费等，募集资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券购买资产的实施为前提条件，本次募集配套资金的实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响公司发行股份、可转换债券购买资产的实施。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（1）配套募资资金的股份发行情况
（i）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（ii）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。在募集配套资金过程中，股份发行对象和可转换债券发行对象合计不超过 10名投资者，同一认购对象同时认购股份和可转换债券的，视为一个发行对象。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（iii）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次配套资金发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定相应调整，发行股数也随之进行调整。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（iv）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行股份价格（计算结果舍去小数取整数）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次配套资金发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定相应调整，发行股数也随之进行调整。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（v）股份锁定安排
公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）配套募资资金的可转换债券发行情况
（i）发行可转换债券的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（ii）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过 10名特定投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 10名特定投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（iii）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股东大会授权公司董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（iv）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100元/份（计算结果舍去小数取整数）。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（v）可转换债券锁定安排
公司为募集配套资金所发行的可转换债券自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司配股、送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（vi）其他事项
本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、担保、评级等条款均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.过渡期间损益安排
针对标的资产收购，公司与派雷斯特同意并确认，应聘请审计机构于资产交割日后十五个工作日对鼎派机电进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，鼎派机电因盈利或其他任何原因造成的权益增加由公司享有；鼎派机电因亏损或其他任何原因造成的权益减少由派雷斯特或其指定的主体在标的资产交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式一次性全额补偿向公司。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.滚存利润的分配
公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。派雷斯特承诺本次交易完成或终止前鼎派机电不进行任何形式的利润分配。
鼎派机电截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的鼎派机电股东所有。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.业绩承诺及补偿安排
派雷斯特将以鼎派机电 2020年、2021年、2022年会计年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为基准，并按照中国证监会的有关规定，承担业绩承诺补偿义务。如果本次交易未能于2020年12月 31日之前实施完成，前述业绩承诺期将变更为2021年、2022年、2023年。双方将就业绩补偿事宜另行签署协议进行约定。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.债权债务转移
本次交易的标的资产为派雷斯特所持鼎派机电全部股权。鼎派机电具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，鼎派机电及其下属子公司的债权债务由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）本次交易决议的有效期
本次重大资产重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起 12个月。如果公司于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易中的交易对方南京派雷斯特科技有限公司在本次重组前后为公司的控股股东，为公司的关联法人。根据相关法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，就本次重大资产重组发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《南京埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及可转
换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等文件，并提交公司董事会审议。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于签署本次重大资产重组附生效条件的相关协议的议案》
公司拟与交易对方签署本次重大资产重组附生效条件的《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》，提请董事会审议。
为实施本次交易，公司拟与南京派雷斯特科技有限公司签署关于南京鼎派机电科技有限公司的《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》。
待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署本次交易的相关补充协议，对股票发行价格、可转换债券转股价格、发行股份数量、业绩承诺安排等予以最终确定，并提请公司董事会审议。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下： 1.本次交易的标的资产为南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）所有股权（以
下简称“标的资产”）。本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项，已在《南京埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2.鼎派机电为按照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。派雷斯特已合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易完成后，鼎派机电将成为公司的全资子公司；本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条的规定，重组上市的判断标准为“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易预计不会导致公司实际控制人发生变化，交易完成后，公司实际控制人仍为吴波。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于拟为Cloos Holding GmbH提供关联担保的议案》
为加快实施公司外延发展战略，公司与控股股东南京派雷斯特科技有限公司搭建了用于收购的平台公司---南京鼎派机电科技有限公司。Cloos Holding GmbH（原名为NJASD HoldingGmbH，以下简称“德国SPV”）为埃斯顿自动化之参股公司鼎派机电之子公司南京鼎之炬机电科技有限公司在德国注册的子公司，德国 SPV拟与 Cloos Holding GmbH&Co.KG签署收购全球焊接机器人领军企业 Carl CloosSchweißtechnikGmbH的股权收购协议，德国SPV拟以现金方式出资1.9607亿欧元收购 Cloos之100%股权及附加资产，并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用等。因本次Cloos股权转让为竞标方式，派雷斯特作为上市公司控股股东，参与本次收购是为了确保本次海外投资交易确定性的必要性安排，目的是配合上市公司国际化发展战略，并提供资金支持。派雷斯特同时作出本次收购协议签署完成后，立即启动将标的公司并入上市公司的流程等承诺。详见 2019年8月 26日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的公告》。
为加快实施公司外延发展战略，支持收购全球焊接机器人领军企业 Cloos项目资金的筹措，公司拟为德国SPV提供关联担保。详见 2019年8月 26日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于拟为NJASD Holding GmbH提供关联担保的公告》（公告编号：2019-069号）。
现根据与金融机构的沟通，拟对原 2019-069号公告项下的关联担保事项进行调整如下：德国 SPV拟申请最高额不超过9,000万欧元综合授信（在原不超过 6,000万欧元并购贷款基础上增加不超过3,000万欧元流动资金贷款），在贷款的存续期内公司为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过 9,000万欧元。派雷斯特同时将对上述授信提供全额的连带责任担保。派雷斯特将对公司的上述担保责任进行反担保。
另根据与金融机构的沟通，标的公司在收购完成后会作为本次贷款的担保物，且金融机构将优先以该担保物受偿。金融机构将对本次并购贷款的资金进行全流程监控。
《关于拟为 Cloos Holding GmbH提供关联担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事项，具体如下：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行股份及可转换债券数量、发行股份及可转换债券价格、发行股份及可转换债券起始日期、发行对象的选择等事项；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合约；
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重组方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；
5.在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；
6.办理本次重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
7.办理标的资产交割相关的各项手续；
8.本次重组完成后，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，办理相关的工商变更登记等手续；
9.办理本次重组所发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所中小板上市事宜；
10.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；
11.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
根据《重组管理办法》的有关规定及本次交易的实际情况，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问，拟聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问，拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，拟聘请中联资产评估集团有限公司担任资产评估机构，并提请董事会授权公司管理层与上述机构协商确定具体费用并签署相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于暂不召开本次重组相关的临时股东大会的议案》
鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，编制并披露发行股份及可交换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其相关文件。本次交易所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《关于提议召开公司 2019年第四次临时股东大会的议案》公司拟定于2019年 9月23日召开公司2019年第四次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会
2019年 9月6日