兴业证券股份有限公司
关于四川海特高新技术股份有限公司
2013年度募资资金存放与使用情况的专项核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，对海特高新 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、2010年非公开发行股票募集资金存放与使用情况
（一）、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
2010年2月11日，经中国证券监督管理委员会《关于核准四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]198号）的核准，四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”）获准非公开发行人民币普通股A股不超过3,000万股。
本公司以非公开方式向 5名特定对象发行人民币普通股（A股）2,270万股，每股发行价为 15.52元/股，认购资金 352,304,000.00元，扣除发行费用总计17,152,700.00元，募集资金净额为 335,151,300.00元，认购资金在缴款期间内产生的存款利息为 33,578.00元，合计募集资金净额为 335,184,878.00元。募集资金全部到位时间为 2010年 3月 8日，业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2009CDA1007-6号验资报告。
2、募集资金以前年度使用金额
截至 2013年 12月 31日，本公司已经累计使用募集资金 33,518.49万元，其中：本报告期以募集资金直接投入募集项目 7,181.22万元。本次非公开发行股票募资资金已全部使用完毕。
3、募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2013年12月31日尚未使用募集资金余额为0万元，募集资金存放于下列专项账户中的存放情况：
单位：元
|||
|-|-|
|账户类别|账号|
|募集资金专户|22-808001040004568|
|募集资金专户|11005389625503|
|募集资金专户|51101560049524600000|
|—|—|

注：本次非公开发行股票募资资金已全部使用完毕。
（二）、募集资金管理情况
为了加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司于2004年依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合本公司实际情况，制定了本公司《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并于 2006年 8月召开第二届董事会第二十次会议对《管理办法》进行修订。本公司根据《管理办法》的要求并结合本公司经营需要，开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并与募集资金开户银行、保荐代表人签订三方协议共同监管募集资金，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专用账户资料。
本公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000.00万元或募集资金总额的百分之五的，本公司及开户银行应当知会保荐代表人。
（三）、本年度募集资金实际使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||33,518.49||本年度投入募集资金总额|||7,181.22||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||8,000.00||已累计投入募集资金总额|||33,518.49||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||23.87%|||||||||
|||||||截至期末|项目达到预定可使|||项目可|
||是否已变||||||||是否达||
|||募集资金承诺|调整后投资总||截至期末累计投|投资进度||本期实现的||行性是|
|承诺投资项目和超募资金投向||||本年度投入金额|||||||
||更项目（含|||||（%）(3)|||到预计|否发生|
|||投资总额|额（1）||入金额(2)||用状态日期|效益|||
||部分变更）|||||＝|||效益|重大变|
|||||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|空客系列飞机机械类机载设备维|||||||2013年12||||
||否|6,888.00|6,888.00|2,916.20|6,888.00|100%||850.00|是|否|
|修生产线技术改造|||||||月31日||||
||||||||2013年12||||
|民用航空模拟培训基地项目|否|13,860.08|21,860.08|4,119.95|21,860.08|100%||1,646.00|是|否|
||||||||月31日||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|航空器材维修交换、租赁一体化项||||||||2012年12||||
||是|12,770.41||4,770.41|145.07|4,770.41|100%||728.00|是|否|
|目||||||||月31日||||
|承诺投资项目小计||33,518.49||33,518.49|7,181.22|33,518.49|100%||3,224.00|||
|超募资金投向|无|||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用|||||||||
||||2012年3月17日公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||||||||
||||份募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，公司拟将“航空器材维修交换、租赁一体化项目”8,000|||||||||
||||万元闲置募集资金变更调整到昆明飞安实施的“民用航空培训基地项目”。|||||||||
||||2010年5月，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹|||||||||
||||资金的议案》，同意直接以募集资金置换前期已投入“民用航空模拟培训基地项目”、“航空器材维修交换、租|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||||||||
||||赁一体化项目”的自筹资金 7,161.09 万元。信永中和会计师事务所有限公司对公司预先以自筹资金投入募集资|||||||||
||||金项目的情况进行了专项审核，并出具了[XYZH/2009CDA1007-17]号《关于四川海特高新技术股份有限公司以自|||||||||
||||筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，审验了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情|||||||||

|||
|-|-|
||况 。|
||1、2010年3月，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，|
||同意公司使用 16,000 万元闲置募集资金补充流动资金六个月(自股东大会通过之日起)，到期后，公司承诺以自|
||有资金归还募集资金专户。期间，公司实际使用闲置募集资金 11,000 万元暂时补充流动资金。截至 2010 年10|
||月 15 日，上述款项全部归还至公司募集资金专户。 2、2010年9月，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关|
||于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会同意使用不超过16,000 万元闲置募集资金补充流动资|
||金六个月，到期后，公司承诺以自有资金归还募集资金专户。期间，公司实际使用闲置募集资金 15,000 万元暂|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|时补充流动资金。截至 2011 年 4 月 6 日，上述款项全部归还至公司募集资金专户。 3、2011年3月，公司第|
||四届董事会第八次会议审议《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会同意使用不超过10,000|
||万元闲置募集资金补充流动资金六个月，到期后，公司承诺以自有资金归还募集资金专户。期间，公司实际使用|
||闲置募集资金 7,500 万元暂时补充流动资金。截至2011年9月2 日，上述款项已全部归还至公司募集资金专|
||户。 4、2011年8月，公司第四届董事会第十一次会议审议《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，|
||公司董事会同意使用不超过10,000 万元闲置募集资金补充流动资金六个月，到期后，公司承诺以自有资金归还|
||募集资金专户。期间，公司实际使用闲置募集资金 7,500 万元暂时补充流动资金。截至2012年3月6日，上述|
||款项已全部归还至公司募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（四）、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至期末||||变更后的|
|||||||||是否||
|||||||项目达到预||||
|||变更后项目拟投入|本年度实际投|截至期末实际累|投资进度||||项目可行|
|变更后的项目|对应的原承诺项目||||||本年度实现的效益|达到||
||||||（ % ）|定可使用状|||性是否发|
|||募集资金总额（1）|入金额|计投入金额(2)||||预计||
||||||(3)=(2)/|态日期|||生重大变|
|||||||||效益||
||||||(1)||||化|
|民用航空模拟培训基地项|航空器材维修交换、|||||2013年12月||||
|||21,860.08|4,757.66|21,860.08|100%||1,646.00|是|否|
|目|租赁一体化项目|||||31日||||
|合计|-|21,860.08|4,757.66|21,860.08|100%|-|1,646.00|-|-|
|||2012年4月16日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定将“民用||||||||
|||航空模拟培训基地项目”由计划 13,860.08 万元调增为21,860.08 万元，调增金额为 8,000.00 万元；将“航空||||||||
|||器材维修交换、租赁一体化项目”由计划12,770.41万元调减为4,770.41万元，调减金额为8,000.00万元，变||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||||||||
|||更金额占前次募集资金总额的23.87%。 调整募集资金使用额度的主要原因是现阶段“航空器材维修交换、租赁||||||||
|||一体化项目”所需航空器材采购困难、订货周期长，导致该项目实施进度放缓；由于民航机队增长迅速，公司“民||||||||
|||用航空模拟培训基地项目”进展顺利，且急需追加资金增加采购一台飞行模拟机。2012年3月20日，公司于巨||||||||
|||潮资讯网刊登《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》公告编号（2012-012）。||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||不适用||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用||||||||

二、2013年非公开发行股票募集资金存放与使用情况
（一）、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
2013年3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1659号）的核准，四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”）获准非公开发行人民币普通股 A股不超过4，181万股。
本公司以非公开方式向 5名特定对象发行人民币普通股（A股）4,181万股，每股发行价为 9.88元/股，认购资金 413,082,800.00元，扣除发行费用总计 13,085,000.00元，募集资金净额为 399,997,800.00元，合计募集资金净额为399,997,800.00元。募集资金全部到位时间为2013年3月13日，业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2012CDA1065-2号验资报告。
2、募集资金以前年度使用金额
截至2013年12月31日，本公司已经累计使用募集资金 10,027.51万元，其中：本年度以募集资金直接投入募集项目10,027.51万元。
3、募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2013年12月31日尚未使用募集资金余额为 29,972.27万元，募集资金实际余额为30,272.77万元，其中：募集资金银行存款余额为 30,272.77万元，募集资金余额与募集资金银行存款余额差异金额300.50万元系募集资金存款利息收入，募集资金存放于下列专项账户中的存放情况：
单位：元
|||
|-|-|
|账户类别|账号|
|募集资金专户|431070100100098796|
|募集资金专户|51001416108059339999|
|募集资金专户|807901040005237|
|募集资金专户|21010120540000615|
|—|—|

注：1、中国建设银行股份有限公司成都第一支行5,000万元资金用于购买三
个月保本型银行理财产品，于2014年3月20日到期。
2、兴业银行成都武侯祠支行3,000万元用于购买三个月保本浮动收益型银行理财产品，于2014年3月12日到期。
（二）、募集资金管理情况
为了加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司于 2004年依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合本公司实际情况，制定了本公司《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并于2006年8月召开第二届董事会第二十次会议对《管理办法》进行修订。本公司根据《管理办法》的要求并结合本公司经营需要，开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并与募集资金开户银行、保荐机构签订三方协议共同监管募集资金。
2013年4月，为加强对募集资金的管理，根据本公司第四届董事会第二十七次会议决议，本公司、天津海特飞机工程有限公司、四川亚美动力技术有限公司、昆明飞安航空训练有限公司分别与贵阳银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都第一支行、中国农业银行成都高新技术开发区支行、兴业银行成都武侯祠支行及兴业证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据第五届董事会第八次会议决议，2014年 1月 30日，经公司、中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行、兴业证券股份有限公司三方协商，签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司与保荐机构及商业银行签订的募集资金三方监管协议与三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（三）、本年度募集资金实际使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||39,999.78||本年度投入募集资金总额|||10,027.51||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额|||10,027.51||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|||||||截至期末|||||
||是否已变||||||项目达到预||是否达|项目可行性|
|||募集资金承诺|调整后投资总||截至期末累计投|投资进度||本期实现的|||
|承诺投资项目和超募资金投向||||本年度投入金额|||||||
||更项目（含|||||（%）(3)|定可使用状||到预计|是否发生重|
|||投资总额|额（1）||入金额(2)|||效益|||
||部分变更）|||||＝|态日期||效益|大变化|
|||||||(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2015年3月||||
|天津海特飞机维修基地建设基地|否|25,290.87||3,183.77|3,183.77|12.59%||0|是|否|
||||||||31日||||
|民用航空模拟培训基地模拟机增|||||||2014年3月||||
||否|7,865.17||0|0|0||0|注1|否|
|购项目|||||||31日||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|航空动力控制系统研发及生产技|||||||2015年12||||
||否|6,843.74||6,843.74|6,843.74|100%||3,599.00|是|否|
|术改造项目|||||||月31日||||
|承诺投资项目小计||39,999.78||10,027.51|10,027.51|||3,599.00|||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||||||||
||||2013年7月，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》，||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
||||同意公司使用募集资金人民币 5,074.10 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司将在董事会审议通过||||||||
||||该议案后六个月内一次性分别从各募集资金专户中予以置换。信永中和会计师事务所出具了《以本次募集资金置换预先||||||||

|||
|-|-|
||投入募投项目自筹资金的专项报告》（XYZH/2012CDA1065-8、XYZH/2012CDA1065-7），其中航空动力控制系统研发及生|
||产技术改造项目置换2,447.87万元预先已投入的自筹资金，天津海特飞机维修基地建设项目置换2,626.23万元预先已|
||投入的自筹资金。公司已于2013年7月完成募集资金的置换工作。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
||公司于2013年5月31日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||有资金购买银行理财产品的议案》，2013年12月12日使用闲置募集资金3000万元向兴业银行购买保本型银|
||行理财产品；2013年12月20日使用闲置募集资金5000万元向建设银行购买保本型银行理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：民用航空模拟培训基地模拟机增购项目：因2013年国内调控飞机引进速度，调整采购计划，本募投项目的新增模拟机已调整在2014年1月签订采购合同，2014年到位后将投入运营。
（四）、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2013年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
四、会计师对募集资金年度使用情况专项说明的鉴证
信永中和会计师事务所有限责任公司出具了XYZH/2013CDA1028-1-2号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，“海特高新募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了海特高新 2013年度募集资金的实际存放与使用情况。”
五、保荐机构的核查意见
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构兴业证券通过访谈沟通、资料审阅、现场检查等途径，核查了海特高新 2013年度募资资金存放、使用以及募投项目实施情况。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、公司董事会、监事会、股东大会对募集资金使用情况的审议情况、公司的公告文件、其他中介机构相关报告和其他支持文件等资料。
经核查，保荐机构认为： 2013年度海特高新严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《募资资金管理办法》的有关规定，有效执行募集资金三方监管协议。截止 2013年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐代表人：雷亦 吴益军
保荐机构：兴业证券股份有限公司2014年3月11日