关于隆鑫通用动力股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
致：隆鑫通用动力股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司回购部分社会公众股份（以下简称“本次股份回购”）的特聘专项法律顾问，就公司本次股份回购出具法律意见（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（以下简称“《业务指引》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计审计等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见。
关于隆鑫通用动力股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
公司已向本所律师确认，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对公司提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所在此同意，公司可将本法律意见书作为本次股份回购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并随其他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股份回购的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股份回购的方案
根据公司于2015年1月6日公告的《隆鑫通用动力股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》（下称“《回购预案》”），本次公司回购股份的方案如下：1、回购股份的方式和用途
本次回购股份的方式为通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司
股份。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。
2、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过每股16.50元，即以每股16.50元或更低的价格回购股票。
回购股份的价格区间上限没有高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者
关于隆鑫通用动力股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的百分之一百五十。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整回购价格上限。
3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币3亿元、回购股份价格不超过16.5元/股的条件下，预计回购股份数量不超过2，400
万股，占公司总股本约2.98%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币3亿元，资金来源为公司自有资金。
5、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过四个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
二、本次股份回购履行的程序
1、2015年1月4日召开的公司第二届董事会第十二次会议逐项审议通过了本次回购股份的方式及用途、回购股份的价格区间和定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限、决议的有效期、提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜等涉及本次股份回购的重要事项。
公司独立董事已就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份符合中国证监会《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定；公司本次回购股份的实
关于隆鑫通用动力股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益；公司本次拟回购总金额不超过 3亿元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。
2、2015年1月21日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，逐项审议通过了上述涉及本次股份回购的重要事项。经核查，上述议案已经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、2015年1月22日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上发布了《隆鑫通用动力股份有限公司通知债权人公告》，以公告方式向公司债权人发出了回购股份并减少公司注册资本事宜的通知。
根据以上情形，本所律师认为，公司本次股份回购已经股东大会审议批准，且审议本次股份回购事宜的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《上市规则》及公司章程的规定，公司在作出本次股份回购的股东大会决议后已履行了通知债权人的义务，符合《公司法》及《管理办法》的相关规定。
三、本次股份回购的实质性条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的有关规定
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司本次股份回购拟通过上交所交易系统以集中竞价方式实施，回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。
本所律师认为，公司本次股份回购系为减少公司注册资本而进行，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。
（二）本次股份回购符合《管理办法》的有关规定
关于隆鑫通用动力股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书1、公司股票上市已满一年
经中国证监会以“证监许可[2012]858号”文批准，隆鑫通用于2012年8月1日公开发行人民币普通股8,000万股，并于2012年8月10日在上交所上市交易，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司确认、公司主管机关出具的证明文件并经核查，公司最近一年内不存在因违反有关工商、税务、环境保护、质量监督、安全生产、劳动保护等方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、公司回购股份后具备持续经营能力
根据《回购预案》和《隆鑫通用动力股份有限公司2013年年度报告》，截至 2013年 12月 31日，公司总资产为 55.45亿元，货币资金余额18.07亿元，归属于上市公司股东的净资产为 35.88亿元，公司资产负债率33.84%，2013年实现归属上市公司股东的净利润为 5.52亿元；假设此次回购资金 3亿元全部使用完毕，按 2013年 12月 31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.41%、约占公司净资产的8.36%，公司认为人民币 3亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
根据《回购预案》并经核查，本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
经核查，截至本法律意见书出具日，公司股本总额为804,913,410股，根据《回购预案》，本次回购数量不超过24,000,000股，若以最高限额24,000,000股测算，则本次股份回购完成后公司总股本将变更为780,913,410股，无限售股份数量变更为373,537,410股，占回购后总股本的47.83%，公司的股权分布仍符合《证券法》、
关于隆鑫通用动力股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书《上市规则》规定的上市条件，且本次股份回购不以终止股票上市交易为目的，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》和《管理办法》规定的上市公司回购股份的实质性条件。
四、本次股份回购履行信息披露义务的情况
截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义
务：
1、公司于2015年1月4日召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》后，于2015年1月6日发布了《第二届董事会第十二次会议决议公告》、《独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》、《回购预案》及《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》，《回购预案》披露了本次回购股份的目的、回购股份方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限、预计回购后公司股权结构的变动情况和管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析等方面的内容。
2、2015年1月17日，公司发布了《关于前10名无限售条件股东情况的公告》，公告了公司第二届董事会第十二次会议决议公告的前一个交易日（2015年1月5
日）及2015年度股东大会的股权登记日（2015年1月15日）登记在册的前10名无限售条件股东情况。
3、公司于2015年1月21日召开2015年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》后，于2015年1月22日发布了《2015年
关于隆鑫通用动力股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书第二次临时股东大会决议公告》和《隆鑫通用动力股份有限公司通知债权人公
告》。
本所律师认为，公司已在规定期限内公告了本次股份回购的相关内部决议、《回购报告》以及通知债权人公告，符合《公司法》和《业务指引》的相关规定。
五、本次股份回购的资金来源
根据公司2015年第二次临时股东大会决议，本次股份回购的资金总额不超过人民币3亿元，资金来源为自有资金。本所律师认为，本次股份回购的资金来源为自有资金，不存在违反相关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法合规。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购方案符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》、《业务指引》规定的上市公司实施股份回购的其他各项实质性条件的要求，已履行股东大会批准及债权人公告程序公司，公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本四份。
关于隆鑫通用动力股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书