西宁特殊钢股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
非公开发行股票发行情况报告书
非公开发行股票发行情况报告书目录
释义 .............................................................................................................................................. 4第一节本次发行基本情况............................................................................................................. 5一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5二、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................... 6三、发行对象基本情况 ........................................................................................................... 7四、本次发行的相关机构 ....................................................................................................... 9第二节新增股份登记到账前后公司相关情况对比 ................................................................... 10一、本次发行前后前十名股东变动情况 ............................................................................. 10二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 11第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 14第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................... 15第五节有关中介机构声明...........................................................................................................16保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................16发行人律师声明 .....................................................................................................................17会计师事务所声明 .................................................................................................................18第六节备查文件 .......................................................................................................................... 19一、备查文件 ......................................................................................................................... 19二、查阅地点 ......................................................................................................................... 19三、查阅时间 ......................................................................................................................... 19四、信息披露网址 ................................................................................................................. 19
非公开发行股票发行情况报告书释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人、公司、西宁特钢、上市公司|指|西宁特殊钢股份有限公司|
|本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行|指|西宁特钢本次非公开发行 303,899,000 股新股，募集资金总额1,750,458,240元的行为|
|定价基准日|指|2015年5月19日（西宁特钢第六届董事会第二十五次会议决议公告日）|
|发行价|指|5.76元/股|
|发行数量|指|西宁特钢本次非公开发行303,899,000股新股|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|青海省国资委|指|青海省人民政府国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|华泰联合证券、保荐机构、主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师、律师|指|北京市君泽君律师事务所|
|员工持股计划|指|西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划|
|公司章程|指|发行人现行有效的《西宁特殊钢股份有限公司章程》|
|法律意见书|指|北京市君泽君律师事务所出具的《关于西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票之发行合规性的法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元（万元）|指|人民币元（人民币万元）|

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
非公开发行股票发行情况报告书第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
西宁特钢本次非公开发行股票方案已于2015年5月17日召开的第六届董事会第二十五次会议、2016年1月5日召开的第六届董事会第三十六次会议、2016年1月25日召开的第六届董事会第三十八次会议、2015年6月8日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过，并且已获得青海省国资委的批准。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于2016年3月30日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年7月21日，发行人收到中国证监会《关于核准西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1229号），核准公司非公开发行不超过903,899,000股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
瑞华会计师于2016年11月17日出具了瑞华验字（2016）第48120011号《验资报告》。经审验，截至 2016年 11月 17日 15:00时止，投资者缴纳的西宁特钢非公开发行股票认购资金人民币 1,750,458,240.00元已汇入华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行人民币账户（账号为4000010229200147938）。
2016年11月17日，瑞华会计师出具瑞华验字（2016）第48120010号《验资报告》。经审验，截至2016年11月17日止，西宁特钢实际发行了人民币普通股（A股）303,899,000股，每股发行价格5.76元，募集资金总额人民币
1,750,458,240.00元，2016年11月17日，华泰联合证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费后的1,733,958,240.00元划转至西宁特钢在青海银行股份有限公司胜利支行开立的账号为 0601201000147328的募集资金专户内。
本次发行后，西宁特钢股本增加至 1,045,118,252股。
非公开发行股票发行情况报告书本次发行新增股份已于2016年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）303,899,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为 5.76元/股，不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，即2015年5月19日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为1,750,458,240元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、股份登记费用）19,003,899元后，募集资金净额为1,731,454,341元。
（五）锁定期
本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
非公开发行股票发行情况报告书三、发行对象基本情况
（一）青海机电国有控股有限公司
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|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码：|91630000015000548J|
|注册地址：|青海省西宁市七一路318号|
|注册资本：|11,880万元|
|法定代表人：|白子明|
|成立日期：|2000年12月28日|
|经营范围：|授权范围内国有资产经营、投资融资、为子公司提供经济担保和咨询服务；机电产品及配件的批发、零售。|
|认购数量：|10,000万股|
|本次发行限售期：|36个月|

（二）青海省物资产业集团总公司
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|企业类型：|全民所有制|
|统一社会信用代码：|91630000226591034H|
|注册地址：|西宁市朝阳东路34-2号|
|注册资本：|30,408.765515万元|
|法定代表人:|王玉辉|
|成立日期：|1995年10月5日|
|经营范围：|现代物流（不含运输），有色金属及矿产品贸易、进出口业务（国家有限制规定的除外）、进出口代理、补偿贸易和转口贸易业务。化肥销售；化工材料（不含危险化学品）、金属材料、机械、电子设备、汽车、摩托车及零配件（专项规定除外）、农机及配件的批发零售；再生物资回收、旧汽车及旧拖拉机交易、信息咨询；授权范围内的国有资产的经营、投资、融资。五金交电、百货、纺织品的批发零售；物资租赁。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|认购数量：|10,000万股|
|本次发行限售期：|36个月|

（三）西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划
非公开发行股票发行情况报告书1、员工持股计划的参与对象
员工持股计划的参与对象包括：
（1）公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）公司或下属公司的中层管理人员；
（3）公司或下属公司的核心业务人员、技术骨干。
2、员工持股计划的资金来源
参与对象可以通过合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式筹集认购标的股票所需资金。
3、员工持股计划的规模
员工持股计划认购公司非公开发行股票数量不超过389.9万股，对应的金额上限为2245.824万元。
4、员工持股计划的管理模式
员工持股计划由上市公司自行管理。持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划的最高权力机构。持有人会议授权管理委员会负责监督员工持股计划的日常管理事宜，并代表持有人行使股东权利。
5、员工持股计划的存续期限
员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
员工持股计划本次认购数量为389.9万股，限售期为36个月。
（四）邓建宇
邓建宇，男，1974年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：11010419740210****，住址：北京市东城区方家胡同。
邓建宇于1997年7月至2001年8月在湘财证券股份有限公司担任投资银行部高级经理，2002年1月至2009年3月在特华投资控股股份有限公司任投资经
非公开发行股票发行情况报告书理，2009年12月至今任北京高览投资有限公司董事长。
邓建宇本次认购数量为10,000万股，限售期为36个月。
（三）发行对象与发行人的关联关系
在本次发行发行对象中，青海机电国有控股有限公司和青海省物资产业集团总公司的实际控制人均为青海省国资委；员工持股计划的部分持有人为公司董事、监事和高级管理人员；青海机电国有控股有限公司、青海省物资产业集团总公司和邓建宇将通过本次发行成为持有公司5%以上股份的股东。
除认购本次非公开发行股票外，以上四名发行对象最近一年与公司无重大交易发生。
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
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|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|法定代表人：|刘晓丹|
|联系地址：|北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层|
|联系电话：|010-56839300|
|传真：|010-56839500|
|保荐代表人：|吴坷、晋海博|
|项目协办人：|孔祥熙|
|项目经办人：|齐雪麟|

（二）发行人律师
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|名称：|北京市君泽君律师事务所|
|负责人：|李云波|
|联系地址：|北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层|

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|联系电话|010-66523388|
|传真：|010-66523399|
|经办律师：|舒章勇、罗曼|

（三）发行人审计机构
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|名称：|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|杨剑涛|
|联系地址：|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层|
|联系电话：|010-88094161|
|传真：|010-88091190|
|经办会计师：|管盛春、王会珍|

（四）发行人验资机构
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|名称：|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|杨剑涛|
|联系地址：|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层|
|联系电话：|010-88094161|
|传真：|010-88091190|
|经办会计师：|管盛春、王会珍|

第二节新增股份登记到账前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||限售股数量（股|）|
|1||西宁特殊钢集团有限责任公司||369,669,184||49.87%||0|||
|2||国网青海省电力公司||10,995,293||1.48%||0|||
|3||交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金||10,707,600||1.44%||0|||
|4||中国证券金融股份有限公司||4,613,400||0.62%||0|||
|5||林锦平||4,095,300||0.55%||0|||
|6||蒋忠平||3,806,737||0.51%||0|||

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|-|-|-|-|-|
||海通证券股份有限公司－中融国证钢铁行业指数分级证券投资基金|3,508,627|0.47%||
|8|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略混合型证券投资基金|2,052,550|0.28%|0|
|9|中央汇金资产管理有限责任公司|1,546,100|0.21%|0|
|10|中冶东方控股有限公司|1,493,725|0.20%|0|
|合计||412,488,516|55.63%|0|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至2016年11月23日，本次非公开发行完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||限售股数量（股）|
|1||西宁特殊钢集团有限责任公司||369,669,184||35.37%||0||
|2||邓建宇||100,000,000||9.57%||100,000,000||
|3||青海机电国有控股有限公司||100,000,000||9.57%||100,000,000||
|4||青海省物资产业集团总公司||100,000,000||9.57%||100,000,000||
|5||交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金||14,048,381||1.34%||0||
|6||国网青海省电力公司||10,995,293||1.05%||0||
|7||蒋忠平||7,732,915||0.74%||0||
|8||中国证券金融股份有限公司||4,613,400||0.44%||0||
|9||林锦平||4,095,300||0.39%||0||
|10||李秀玲||4,022,900||0.38%||0||
|合计||||715,177,373||68.42%||300,000,000||

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
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||||本次发行前||||本次发行后|||
||股份类型|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份||0||0||303,899,000||29.08%||
|二、无限售条件股份||741,219,252||100%||741,219,252||70.92%||
|三、股份总额||741,219,252||100%||1,045,118,252||100%||

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
非公开发行股票发行情况报告书公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币 1,731,454,341元，其中新增注册资本（股本）人民币 303,899,000元，新增资本公积人民币1,427,555,341元，对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，减少财务费用，增强未来的持续经营能力。
本次发行对公司截至2016年9月30日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前(2016年9||||
|项目||发行后|增加额|增长率|
||月末)||||
|资产总额|2,589,159.03|2,762,304.46|173,145.43|6.69%|
|归属于母公司所有者的权益|72,174.39|245,319.82|173,145.43|239.90%|
|资产负债率（合并报表）|94.52%|88.60%|-5.92%|-6.26%|
|每股净资产(元）|0.97|2.35|1.38|142.27%|

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份303,899,000股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前（元/股）||||发行后（元/股）|||
||项目|||||||||
||||2016年1-9月||2015年度||2016年1-9月||2015年度|
|基本每股收益||-0.47||-2.18||-0.33||-1.55||
||项目||2016年9月末||2015年末||2016年9月末||2015年末|
|归属于上市公司股东的每股净资产||0.97||1.45||2.35||2.68||

（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，有助于提升公司资本实力，提高抵御财务风险和经营风险的能力，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（五）对公司治理的影响
非公开发行股票发行情况报告书本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，上市公司高管人员未发生变化，管理层保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行前，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。
本次非公开发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司之间的同业竞争情况不会发生变化。
本次非公开发行完成后，控股股东及其控制的企业不会因本次非公开发行与公司产生新的日常关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
非公开发行股票发行情况报告书第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“西宁特钢本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合西宁特殊钢股份有限公司 2015年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
非公开发行股票发行情况报告书第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京市君泽君律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次发行的发行对象符合发行人股东大会决议内容以及《管理办法》、《实施细则》的有关规定；本次发行已经经过发行人董事会、股东大会的审议通过并且已经取得青海省国有资产监督管理委员会批准和中国证监会的审核、批准；发行过程中涉及的认购协议等法律文件形式和内容合法、有效，所募集的资金已经全部付至本次发行的指定账户并已完成验资程序，发行过程合规、发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。”
非公开发行股票发行情况报告书
非公开发行股票发行情况报告书
非公开发行股票发行情况报告书
非公开发行股票发行情况报告书第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件
2、主承销协议与保荐协议；
3、律师出具的法律意见书；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、会计师事务所出具的验资报告；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
西宁特殊钢股份有限公司
地址：西宁市柴达木西路52号
电话：0971-5299186
传真：0971-5218389
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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