对外投资管理制度
北京北信源软件股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了进一步规范北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，提高投资效益，降低投资风险，保障公司投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《北京北信源软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条公司的投资应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，创造良好经济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。
第三条本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为，包括公司对子公司的投资行为。
第四条本制度所称的对外投资是指以获取投资收益为目的，将公司现金、实物、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）股票投资、债券投资；
（五）委托理财、委托贷款；
（六）对外发放贷款；
对外投资管理制度（七）改变对外投资的主要合同条款；
（八）其他投资事项。
第五条对外投资管理应遵循以下基本原则：
（一）公司的对外投资应遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）公司的对外投资必须注重风险防范、保证资金安全运行；
（三）公司的对外投资应符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章对外投资的决策权限
第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》及其他相关制度规定的权限履行审批程序。
第八条公司董事会、股东大会为公司对外投资的决策机构，董事会及股东大会分别在其权限范围内，对公司的对外投资事项做出决策。
第九条公司对外投资的审批权限如下：
（一）公司股东大会授权董事会对外投资的权限为：连续12个月内累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（二）超过本条第（一）款规定的董事会审议权限的对外投资事项应当由公司董事会审议后，提交股东大会审议批准。
第十条公司进行委托理财、证券投资、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
公司进行前款所述投资事项应由公司董事会或股东大会依据各自的权限审议批准，不得将相关审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十一条公司进行证券投资总额占其最近一期经审计净资产10%以上且超过 1000万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且超过 3000万元的，公司在投
对外投资管理制度资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东大会审议。子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。
第十二条子公司对外投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东大会批准。
第三章对外投资的管理
第十三条公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第十四条公司董事会战略与发展委员会为公司对外投资专门预审机构。公司对外投资项目需经战略与发展委员会审议形成具体意见后上报公司董事会予以讨论。
第十五条公司总经理为对外投资项目实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估,提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。
第十六条公司投资归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十七条公司财务部日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十八条公司内审部应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第十九条公司证券投资部负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。
第二十条对专业性很强或较大型投资项目，应组成专门项目可行性调研小组负责完成前期工作。
第二十一条公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。
对外投资管理制度第二十二条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四章对外投资的实施与监督
第二十三条公司对外投资项目按下列程序实施办理：
（一）由公司投资归口管理部门对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；
（二）可行性报告草案形成后提交公司董事会战略与发展委员会初审；
（三）投资归口管理部门在经初审的可行性报告的基础上，在与财务部门等相关部门进行充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告；
（四）投资归口管理部门将正式可行性报告报公司总经理办公会论证后，提交公司战略与发展委员会审议形成具体意见，按《公司章程》及本制度规定的权限与程序履行董事会或股东大会审批手续，负责具体实施。
第二十四条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。
第二十五条公司投资归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十六条公司投资归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司投资归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十七条公司监事会、内审部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
对外投资管理制度第二十八条公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目实施完毕（含项目中止）的档案资料，由公司证券投资部负责整理归档。
第五章对外投资的转让与收回
第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资企业公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十一条投资转让应严格按照《公司章程》及本制度有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十二条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十三条财务部负责做好投资收回和转让的资产审计和评估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的信息披露
第三十四条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
第三十五条子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送
对外投资管理制度公司证券投资部，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十六条投资项目小组及相关部门应当根据本制度及公司其他相关制度的规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息。
第七章附则
第三十七条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。
第三十八条本制度所称“不超过”含本数；“超过”不含本数。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释。
第四十条本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
北京北信源软件股份有限公司2017年9月