北京大成（深圳）律师事务所
关于北京盛通印刷股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的
法律意见书
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（深圳）律师事务所
关于北京盛通印刷股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的法律意见书
致：北京盛通印刷股份有限公司
北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京盛通印刷股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京盛通印刷股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京盛通印刷股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
公司于 2000年 11月 30日成立，成立时的名称为北京盛通彩色印刷有限公司。2007年5月29日，北京盛通彩色印刷有限公司整体变更为公司。
2011年6月27日，经中国证监会以《关于核准北京盛通印刷股份有限公司
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1014号）核准，公司向社会公众首次公开发行 3,300万股新股。2011年 7月 15日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“盛通股份”，股票代码为002599。
公司现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110000802209498L《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为栗延秋。
经核查，本所认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月17日出具的信会师报字[2016]第 210215号《审计报告》和公司的书面说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、近 3个月内，公司宣告终止实施股权激励，或公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条、第四十四条、第五十二条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源/数量和分配、本次激励计划的有效期/授予日/限售期/解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、附则等内容。
本所认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的具体内容如下：
1、限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟授予的限制性股票数量231万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额16,036.1719万股的1.44%。其中首次授予185万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 16,036.1719万股的1.15%；
预留 46万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 16,036.1719万股的0.29%，预留部分占本次授予权益总额的19.91%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的3.31%，未超过公司股本总额10%。
本所认为，限制性股票激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、每次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第（一）款的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》和公司的书面说明，本所认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所认为，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所认为，限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
7、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所认为，限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、五十九条的规定。
8、其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的会计处理及对公司业绩的影响、本次激励计划的实施程序、限制性股票回购注销原则、本次激励计划的变更/终止程序、公司/激励对象的权利与义务等内容作出了明确规定。本所认为，前述规定符合《管理办法》的规定。
综上所述，本所认为，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
1、2017年 3月 30日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开第三届董事会薪酬与考核委员会2017年第一次会议拟订了《激励计划（草案）》和《考核办法》。
2、2017年3月31日，公司第三届董事会2017年第二次会议审议通过了《关于北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等相关议案。
3、2017年3月31日，公司第三届监事会2017年第一次会议审议通过了《关于北京盛通印刷股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于北京盛通印刷股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2017年3月31日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益，本次激励计划的考核指标设定具有良好的科学性和合理性。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）本次激励计划尚需实施的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本次激励计划，公司尚需实施包括但不限于如下程序：
1、公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告本法律意见书。
2、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、独立董事就激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3通过。
7、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予限制性股票并完成公告、登记（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
8、根据相关规定及时披露和公告相关信息。
综上所述，本所认为，本次激励计划的拟订、审议、公示程序以及公司为实施本次激励计划已履行和拟定履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》和公司的书面说明，本所认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》和公司的书面说明，本所认为，激励对象的范围
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的确定与核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所认为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定；公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司的书面说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
除尚待公司股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及第三届董事会2017年第二次会议文件，因本次激励计划的激励对象栗延章为董事栗延秋之弟、栗延邦为董事栗延秋之兄，董事梁玲玲为本次激励计划的激励对象，栗延秋、梁玲玲回避了对相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条、第四十四条、第五十二条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的条件；
（二）本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划的具体的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）本次激励计划的拟订、审议、公示程序以及公司为实施本次激励计划已履行和拟定履行的程序符合《管理办法》的相关规定；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（五）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定；公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
（六）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（七）股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（八）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定在董事会上回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，后接签署页）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于北京盛通印刷股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》的签字盖章页）
北京大成（深圳）律师事务所 经办律师：
徐非池
（盖章）
负责人： 经办律师：
夏蔚和 陈沁
2017年4月11日