上海东方华银律师事务所
关于
吉林光华控股集团股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易报告书
的
法律意见书
上海东方华银律师事务所
中国•上海
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书目录
一、 本次重大资产重组方案 ............................ 8二、 本次重大资产重组的批准与授权 ................... 12三、 本次重大资产重组的实质条件 ..................... 13四、 本次重大资产重组各方的主体资格 ................. 28五、 本次重大资产重组之相关协议及合法性性定 ......... 59六、 本次重大资产重组之标的资产 ..................... 67七、 本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 ...... 122八、 本次重大资产重组的信息披露 .................... 126九、 结论意见 ...................................... 126
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书上海东方华银律师事务所
关于
吉林光华控股集团股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
的
法律意见书
致：吉林光华控股集团股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”、“上市公司”或“公司”）特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告
书》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，对金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）等10位青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）股东本次以互助金圆100%股权认购光华控股非公开发行的股份（以下简称“本次重组”）而编制和披露的《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》（以下简称“《交易报告书》”）出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了光华控股提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了光华控股就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。光华控股保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
3、本所律师已对光华控股提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5、本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书7、本法律意见书仅供光华控股本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重组事宜出具本法律意见如下：
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|-|-|-|
|本公司/公司/上市公司/发行人/光华控股|指|吉林光华控股集团股份有限公司|
|金圆控股|指|金圆控股集团有限公司（曾用名：浙江金圆控股集团有限公司）|
|康恩贝集团|指|康恩贝集团有限公司|
|开元资产|指|江苏开元资产管理有限公司|
|互助金圆|指|青海互助金圆水泥有限公司|
|太原金圆|指|太原金圆水泥有限公司|
|朔州金圆|指|朔州金圆水泥有限公司|
|青海宏扬|指|青海宏扬水泥有限责任公司|
|河源金杰|指|河源市金杰环保建材有限公司|
|金华助磨剂|指|金华金圆助磨剂有限公司|
|金圆工程爆破|指|青海金圆工程爆破有限公司|
|金圆水泥技术|指|金华金圆水泥技术服务有限公司|
|青海湖水泥|指|青海青海湖水泥有限公司|
|青海金圆|指|青海金圆水泥有限公司|
|西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|中汇|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天源评估|指|天源资产评估有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购入资产|指|拟购买的互助金圆 100.00%的股权|
|本次重组、本次资产重组、本次交易|指|公司拟发行股份购买互助金圆100.00%的股权|
|交易报告书|指|《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公司、闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东、邱永平、方岳亮与吉林光华控股集团|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
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|||股份有限公司之关于发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公司、闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东、邱永平、方岳亮与吉林光华控股集团股份有限公司之关于发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产之利润补偿协议》|指|《金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公司、闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东、邱永平、方岳亮与吉林光华控股集团股份有限公司之关于发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》|指|《金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公司、闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东、邱永平、方岳亮与吉林光华控股集团股份有限公司之关于发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》|
|评估值基准日|指|2013年9 月30日|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《证券发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书正文
一、本次重大资产重组方案
（一）交易主体
发行股份购买资产的交易对象：金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮。
资产受让方及股份发行方：光华控股。
（二）交易标的
本次交易标的为互助金圆100.00%的股权，本次交易涉及的交易标的、交易对象对照关系如下表：
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|-|-|-|
|交易标的交易对象|互助金圆股权比例|支付方式|
|金圆控股|57.2727%|股份|
|康恩贝集团|19.5455%|股份|
|邱永平|8.5910%|股份|
|闻 焱|2.9636%|股份|
|陈 涛|2.8636%|股份|
|赵卫东|2.8636%|股份|
|范皓辉|2.4091%|股份|
|胡孙胜|1.9363%|股份|
|陈国平|0.9091%|股份|
|方岳亮|0.6455%|股份|
|合计|100%|-|

（三）交易方案
本次交易中，光华控股拟向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等 10名交易对象发行股份购买其合计持有的互助金圆100.00%的股权。
方案的相关情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象
本次发行对象包括：金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等10名交易对象。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易向金圆控股等 10名特定投资者发行股份购买资产所涉及股份的定价基准日为光华控股第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为5.76元/股。本次向金圆控股等10名特定投资者购买资产发行股份的价格为5.76元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格也将随之进行调整。
（5）发行数量
本次交易向金圆控股等 10名特定投资者发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=互助金圆100.00%股权的交易价格÷发行价格。最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书若依据上述公式确定的目标股份数量不是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入公司的资本公积。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次交易发行股份价格将做相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
本次交易标的交易价格 247,065.42万元，按照 5.76元/股的价格计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为428,933,014股
（6）认购方式
金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等10名特定投资者分别以所持互助金圆股权认购。
（7）发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价
根据有关各方提供的资料，截止本法律意见书出具之日，互助金圆净资产的评估值为247,065.42万元人民币。
标的资产最终的收购对价参照具有证券从业资格的评估机构的评估结果经交易各方协商确定。
标的资产最终的收购对价确定为428,933,014股。
（8）发行股份的禁售期
金圆控股承诺，对其各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
康恩贝集团承诺对因2013年7月29日取得吴律文持有的金圆控股4.5455%股权而相应认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；除上述4.5455%的互助金圆股权外，康恩贝集团有限公司持有的互助金圆15%股权认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。
邱永平、方岳亮、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平承诺，对其各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。
（9）上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。
（10）本次发行决议有效期限
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（11）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
本所认为，本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案未违反现行法律法规之规定，合法、有效。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）本次重大资产重组已经履行的审批程序
经本所律师核查，本次交易已经履行了以下审批程序：
1、2013年 12月 1日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组的相关议案。
2、2013年11月28日，金圆控股股东会形成决议，同意将在互助金圆持有的出资额31500万元（持股比例57.2727%）全部转让给光华控股。
3、2013年11月28日，康恩贝集团股东会形成决议，同意将在互助金圆持有的出资额10750万元（持股比例19.5455%）全部转让给光华控股。
4、2013年11月29日，互助金圆股东会形成决议，同意股东金圆控股将出资额31500万元（持股比例57.2727%）、康恩贝集团将出资额 10750万元（持股比例19.5455%）、闻焱将出资额1630万元（持股比例2.9636%）、胡孙胜将出资额1065万元（持股比例1.9363%）、陈国平将出资额500万元（持股比例0.9091%）、范皓辉将出资额 1325万元（持股比例2.4091%）、陈涛将出资额 1575万元（持股比例2.8636%）、赵卫东将出资额 1575万元（持股比例2.8636%）、邱永平将出资额 4725万元（持股比例8.5910%）、方岳亮将出资额 355万元（持股比例0.6455%），合计100%公司股权转让给光华控股。
5、2014年 5月 14日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组的相关议案并提请召开 2014年第二次临时股东大会。
（二）本次重大资产重组尚需履行的审批程序
经本所律师核查，本次交易尚需履行以下审批程序：
（1）光华控股股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免金圆控股因认购本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务；
（2）中国证监会对本次交易的核准。
本所律师核查后认为，光华控股本次重大资产重组已取得上市公司董事会以
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书及交易各方权力机构的审议批准，已取得的批准和授权事项符合法律、法规、规范性文件及光华控股和交易各方公司章程的规定。光华控股本次重大资产重组事宜尚需取得光华控股股东大会及中国证监会的批准。
三、本次重大资产重组的实质条件
（一）《重组管理办法》规定的实质条件
经本所律师核查，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条、第十二条、第四十二条的规定，具体分述如下：
1、光华控股目前主营业务以水泥制造业为主。本次重大资产重组完成后，光华控股的水泥业务将在现有基础上取得进一步的发展。
本次注入光华控股的互助金圆及其下属子公司的水泥（含熟料）生产线符合国家发展和改革委员会发展改革委令（2011）第 9号《产业结构调整指导目录（2011年版本）》的规定。
根据本所律师核查，拟注入资产的生产经营均符合环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，拟注入资产的土地使用合法，亦符合土地管理方面的法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，光华控股本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）款之规定。
2、根据现行有效之《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（十）项的规定，社会公众是指“除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经本所律师核查，光华控股本次拟非公开发行 428,933,014股股份。本次非公开发行完成后，光华控股的股份总额为 598,439,493股，光华控股社会公众股股东持有169,506,479万股股份，占光华控股总股本的28.32%%，光华控股社会
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书公众股股东持股比例不低于10%。
本所律师认为，光华控股本次重大资产重组完成后的总股本为 598,439,493万股，且社会公众持股比例不低于上市公司届时股份总数的10％，上市公司仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）款之规定。
3、光华控股本次重大资产重组中标的资产的交易价格以具有证券业务资格的天源评估出具的评估报告确定的基准日净资产评估值为依据，参考具有证券业务资格的中汇会计师审计的基准日账面净资产，经协商确定为 247,065.42万元。
本所律师认为，光华控股本次重大资产重组涉及的交易价格定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款之规定。
4、光华控股本次发行股份购买的互助金圆100%股权不存在质押、司法查封等第三方权利限制，互助金圆股东会已作出同意股权转让的决议。
本所律师认为，光华控股本次发行股份购买的资产权属清晰，在约定的期限内办理标的公司股东变更手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十条第（四）款和第四十二条第（三）款之规定。
5、光华控股本次重大资产重组完成后，光华控股获得互助金圆100%股权，其主营业务变更为水泥熟料、水泥、水泥制品的生产、销售。根据天源评估出具的天源评报字[2014]第 0066号评估报告，光华控股本次重大资产重组完成后， 2014年度预计净利润为 24,124.43万元，2015年度预计利润为 29,094.35万元，2016年度预计利润为33,475.54万元，光华控股的财务状况将得到改善，盈利能力及持续经营能力均会得到增强。
本所律师认为，光华控股本次重大资产重组后不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情况，且有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况并增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十条第（五）款和第四十二条第（一）款之规定。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书人赵璧生、赵辉出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，光华控股将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
本所律师认为，光华控股本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，可以确保光华控股符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）款、第十二条第二款的规定。
7、根据金圆控股出具的《避免同业竞争承诺函》，本次重大资产重组完成后，光华控股主要从事水泥熟料、水泥、水泥制品的生产、销售，与控股股东金圆控股及其关联方不存在同业竞争。
根据金圆控股出具的《规范关联交易承诺函》，本次重大资产重组完成后，将严格执行关联交易决策制度，避免显失公平的关联交易。
本所律师认为，光华控股本次重大资产重组完成后，光华控股与控股股东及其关联方将不存在实质性同业竞争。金圆控股作出的上述承诺安排，有利于上市公司避免同业竞争和显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第十二条第二款、第四十二条第（一）款之规定。
8、经本所律师核查，光华控股已建立符合《公司法》和深圳证券交易所规定的上市公司法人治理结构。本次重大资产重组后，光华控股将进一步规范股东与上市公司的关系，建立董事会、监事会、上市公司重大经营财务决策程序与规则及上市公司内部控制机制，进一步完善公司法人治理结构。
本所律师认为，光华控股的本次重大资产重组有利于其形成并保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）款之规定。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书润均为正数且累计超过人民币 2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”。经过本次交易，公司自控制权发生变更之日起，上市公司向交易对象购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。因此，本次重组构成借壳上市。
本所律师认为，光华控股本次重大资产重组拟注入资产互助金圆已在金圆控股及其实际控制人赵璧生、赵辉控制下持续经营 3年以上，且在此期间主营业务未发生重大变化，符合《重组管理办法》第十二条第一款之规定。
（二）《证券发行办法》规定的实质条件
经本所律师核查，光华控股本次非公开发行股份符合《证券发行办法》的相关规定，具体分述如下：
1、根据光华控股第七届董事会第二十二次会议决议，光华控股本次非公开发行股份的发行价格按照光华控股第七届董事会第二十二次会议决议公告前（公司股票于2013年9月2日停牌）二十个交易日股票均价，确定为5.76元/股。
本所律师认为，光华控股本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《证券发行办法》第三十八条第（一）款的规定。
2、根据光华控股第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案》，光华控股本次非公开发行的对象为金圆控股、康恩贝集团等互助金圆的 10位股东。根据光华控股第七届董事会第二十六次会议决议，本次非公开发行将提交光华控股股东大会审议。
本所律师认为，本次光华控股非公开发行的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
3、经本所律师核查，光华控股本次非公开发行股份的发行对象金圆控股承诺其获得的本次发行的股份在发行上市之日起三年内不予转让。
本所律师认为，光华控股控股股东、实际控制人承诺其认购的股份在发行上市之日起三年内不予转让，符合《证券发行办法》第三十八条第（二）款的规定。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书4、根据光华控股董事会通过的非公开发行股份购买资产的方案，光华控股本次非公开发行股份购买互助金圆100%股权。
本所律师认为，光华控股本次非公开发行股份购买资产符合《上市公司证券发行管理办法》第十条以及三十八条第（三）款的规定。
5、根据金圆控股以及实际控制人赵璧生、赵辉出具的《避免同业竞争承诺函》、《规范关联交易承诺函》，本次重组完成后，光华控股的控股股东以及实际控制人已就避免与光华控股产生同业竞争以及规范关联交易提出了具体的解决措施。
本所律师认为，光华控股本次重大资产重组完成后，将不会与控股股东及实际控制人产生同业竞争或影响光华控股生产经营独立性的情形，符合《证券发行办法》第十条第（四）款之规定。
6、根据光华控股出具的承诺，经本所律师合理审查，光华控股符合《证券发行办法》第三十九条的规定：
（1）光华控股本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
（2）光华控股的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）本次重大资产重组完成后，光华控股及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）根据光华控股及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺和本所律师合理审查，光华控股现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（5）根据光华控股及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺及本所律师合理审查，光华控股及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）经本所律师核查，光华控股 2013年度财务报表不存在被注册会计师
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）经本所律师合理审查，截至本法律意见书出具日，光华控股不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，在光华控股和相关交易各方履行承诺并依法履行法定程序的前提下，光华控股本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行办法》规定的实质条件。
（三）本次重组的标的资产符合《首发办法》的相关规定
本次资产重组完成后，光华控股将持有互助金圆100.00%股权，主营业务中水泥制造业的占比将进一步提高，盈利能力将进一步增强。同时公司自控制权发生变更之日起，上市公司向交易对象购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100.00%，因此本次交易构成借壳上市。
以下就本次重组的标的资产互助金圆符合《首发办法》的规定进行分析。
1、主体资格
（1）第八条：“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司或者有限责任公司。”
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号），上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的发行条件。
根据互助金圆的相关设立文件和工商登记资料，互助金圆是依法设立且合法存续的有限责任公司，符合证监发〔2013〕61号的相关规定。
（2）第九条：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3年以上„„有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书互助金圆成立于2008年1月22日，从成立至今持续经营时间超过三年。符合证监发〔2013〕61号文、《首发管理办法》的相关规定。
（3）第十条：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。”
互助金圆自成立以来，历次增资、股权转让过程均履行了法定程序，并由会计师事务所出具了验资报告。
结合互助金圆的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资报告，互助金圆的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）第十一条：“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。”
结合互助金圆所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察互助金圆生产经营实际情况，互助金圆的生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策。
（5）第十二条：“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
互助金圆近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人为赵璧生和赵辉父子，未发生过变更。此外，赵璧生、赵辉双方于 2012年 7月 5日签署《一致行动协议》，同意在直接或者间接履行金圆控股的股东权利和义务方面始终保持一致行动。
（6）第十三条：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书根据互助金圆股东出具的《关于目标资产完整权利的承诺函》，并查阅互助金圆历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议及相关验资报告，本所律师认为互助金圆股权清晰，控股股东持有的互助金圆股份不存在重大权属纠纷。
2、独立性
（1）第十四条：“发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。”
通过核查互助金圆采购、生产、销售等生产经营相关环节，互助金圆具有独立、完整的产、供、销系统，互助金圆具有面向市场自主经营业务的能力。
（2）第十五条：“发行人的资产完整。”
互助金圆已经办理主要资产权属文件，互助金圆具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有商标、专利等资产的所有权，互助金圆的资产完整。
（3）第十六条：“发行人的人员独立。”
互助金圆的高级管理人员、核心技术人员均专职于公司工作，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；互助金圆的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）第十七条：“发行人的财务独立。”
互助金圆财务独立，有比较完善的财务管理制度与会计核算体系，互助金圆的财务人员均专职在互助金圆工作，无在互助金圆控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职情形。公司独立纳税，独立开设银行帐号，不存在与互助金圆控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户情形。
（5）第十八条：“发行人的机构独立。”
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书互助金圆已建立独立的内部职能部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公等情况。
（6）第十九条：“发行人的业务独立。”
互助金圆具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及5%以上股东及其控制的其他企业。
3、规范运行
（1）第二十一条：“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”
互助金圆已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会和监事会等相关机构，且均能按相关法规规定行使权力和履行义务。
光华控股已根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会，设立了独立董事和董事会专门委员会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，相关机构和人员能够依照《公司法》和《公司章程》、各项议事规则的规定行使权力和履行义务。
本次重大资产重组，互助金圆作为拟置入上市公司资产，不适用此条规定。
本次光华控股收购互助金圆后，互助金圆将成为光华控股全资子公司。互助金圆将依据相关法律法规、光华控股《公司章程》及光华控股其他各项议事规则进行规范运作。
（2）第二十二条：“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。”
目前，相关中介机构已开始针对互助金圆董事、监事和高级管理人员进行辅导工作，并于2013年11月先后两次开展辅导授课，相关人员经过辅导已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书（3）第二十三条：“发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。”
根据互助金圆的董事、监事和高级管理人员2013年11月出具的承诺，前述人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。互助金圆的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格。
（4）第二十四条：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”
经过对互助金圆主要内部控制制度的设置及执行情况的核查，互助金圆的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）第二十五条：“发行人不得有下列情形：（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
通过核查互助金圆工商登记资料，与相关高管访谈，获取互助金圆出具的承诺函，同时获取工商、税收、社保、环保等部门出具的三年无违规证明，公司认为互助金圆不存在上述违规情形。
（6）第二十六条：“发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。”
互助金圆目前有《对外担保制度》，明确了对外担保的审批权限和审议程序，互助金圆不存在为控股股东、实际控制人及其他5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。
光华控股在《公司章程》及公司其他相关制度中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其他5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。
本次光华控股收购互助金圆后，互助金圆将成为光华控股全资子公司，将依据相关法律法规、光华控股《公司章程》及公司其他相关规定履行对外担保的审批程序。互助金圆目前不存在为控股股东、实际控制人及其他5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。
（7）第二十七条：“发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
互助金圆制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、财务与会计
（1）第二十八条：“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。”
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书互助金圆资产质量良好。根据互助金圆财务报表，2013年 12月 31日互助金圆母公司资产负债率为48.19%，合并资产负债率为64.77%，资产负债结构合理；互助金圆各项业务的利润指标良好，盈利能力较强；互助金圆各项现金流量正常。
（2）第二十九条：“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告。”
互助金圆建立了较为健全有效的内部控制制度体系。中汇会计师事务所对互助金圆内部控制制度进行评估，并出具中汇会鉴[2014]1373号无保留结论内部控制鉴证报告。
（3）第三十条：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。”
互助金圆的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了互助金圆的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2014]1081号）。
（4）第三十一条：“发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。”
经查阅有关凭证及帐务处理情况，互助金圆编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
（5）第三十二条：“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。”
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书互助金圆严格遵守公司章程及相关治理文件关于关联交易的要求，关联交易占同期销售收入的比重较小，对公司业绩不构成重大影响。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）第三十三条：“发行人符合下列条件（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币 3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。”
根据《审计报告》（中汇会审[2014]1081号）：
A、互助金圆合并报表2010年至2013年归属于互助金圆股东的净利润分别为20,079.87万元、12,848.93万元、21,074.95万元；2011年至2013年归属于互助金圆股东扣除非经常损益后的净利润分别为19,348.07万元，12,574.27万元，21,225.71万元，符合上述第一条规定；
B、互助金圆 2010年至 2013年经营活动产生的现金流量净额分别为 338,479.04万元、36,033.40万元、34,358.02万元；2011年至 2013年营业收入分别为 119,320.53万元、130,007.82万元、154,021.97万元，符合上述第二条规定；
C、互助金圆股本总额为 55,000万元，不少于人民币 3000万元，符合上述第三条规定；
D、截至2013年12月31日，互助金圆的归属于母公司的所有者权益为121，875.67万元，而同期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的账面净值为213.87万元，占净资产的比例小于20%，因此符合上述第四条规定；
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书E、截至2013年 12月31日，互助金圆的未分配利润为56,877.06万元，不存在未弥补亏损，因此符合上述第五条规定。
（7）第三十四条：“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”
互助金圆依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，相关税务主管部门已针对互助金圆及其子公司纳税情况出具三年无违规证明。互助金圆的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）第三十五条：“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”
互助金圆、持有互助金圆5%以上股份的股东、互助金圆的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。互助金圆不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）第三十六条：“发行人申报文件中不得有下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经对互助金圆申请文件的复核，及对会计报表、原始凭证和合同的查阅，互助金圆申报文件中不存在以上情形。
（10）第三十七条：“发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”
A、互助金圆自成立以来一直致力水泥的生产及销售，公司主营业务自成立以来没有发生变化。
因此互助金圆不存在上述第一项情形。
B、互助金圆在青海等地区拥有较强的区域竞争优势。水泥行业的发展与国家经济发展特别是全社会固定资产投资具有高度的相关性。我国目前仍属于发展中国家，发展动力和内需长期来看潜力巨大，以城市化进程、保障性安居工程和新农村建设为代表的经济和社会发展将继续拉动国内固定资产投资规模稳步增长，持续带动主要建筑材料尤其是水泥产品的市场需求。
在国家产业政策方面，由国家发改委牵头联合其他部委发布的《印发关于加快水泥工业结构调整的若干意见的通知》、《水泥工业产业发展政策》、《水泥工业发展专项规划》等文件成为指导我国水泥工业发展的纲领性文件。国家对水泥产业密集的产业调控，将有效地抑制水泥产业产能过剩和重复建设的现状，对水泥项目建设投资与生产布局条件、生产线规模、工艺与装备、能源消耗和资源综合利用、环境保护等方面实行的一系列高标准将进一步推进水泥产业的结构调整，提高我国水泥行业的现代化水平，有利于水泥行业的长期健康发展。
综上所述，互助金圆所处行业的经营环境不会对互助金圆持续盈利能力构成重大不利影响。互助金圆不存在上述第二项情形。
C、互助金圆没有重大不确定性的客户，最近1个会计年度营业收入或净利润不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖。因此不存在上述第三项情形。
D、互助金圆最近一个会计年度净利润主要来自于水泥及熟料销售等主营业务，不存在上述第四项情形。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书E、互助金圆拥有相关商标、专利等权利的权属文件，其取得或使用不存在重大不利变化。因此不存在上述第五项情形。
5、募集资金运用
本次光华控股发行股份收购互助金圆100%股权无配套募集资金，未涉及募集资金使用。
四、本次重大资产重组各方的主体资格
（一）光华控股的主体资格
1、公司概况
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|股票简称|光华控股|股票代码|000546|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|吉林光华控股集团股份有限公司|||
|公司的中文简称|光华控股|||
|公司的法定代表人|赵辉|||
|注册地址|吉林省长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1701 室|||
|办公地址|杭州市滨江区江虹路 1750 号润和信雅达创意中心 1 号楼 22 楼|||
|营业执照号|220000000022926|||
|经营范围|以自有资金投资房地产开发、投资建材(木材除外)、教育及相关产业电子通讯、医 药、农业、环保领域的高新技术项目、投资建设城市基础设施、经济信息咨询服务、IT业服务；五金、化 工、交电、百货、汽车配件、建筑材料(木材除外)、粮油、饲料、农副产品购销、开展合资合作经营、生 产花卉养殖、物业管理、房产租赁、维修。|||

2、光华控股的主要历史沿革
吉林光华控股集团股份有限公司，前身系吉林轻工集团股份有限公司(以下简称“吉林轻工公司”)，吉林轻工公司系经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]14号文、吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]42号文批准，在对原吉林省轻工业进出口公司进行整体改制的基础上，以
定向募集方式设立的股份有限公司。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书 1993年 7月 15日经吉林省人民政府吉政函 242号和 243号文批准，吉林轻工公司转为社会募集公司，并于 1993年 10月 27日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]88号文批准，向社会公开发行股票2,700万股，注册资本变更为 10,700万元。1993年 12月 15日，吉林轻工公司股票获准在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市交易，股票简称“吉轻工A”，代码000546。
1994年向全体股东分红送股，注册资本变更为12,840万元；1995年配股资金到位，注册资本变更为 13,868万元；1997年初转配股资金到位，注册资本变更为 16,950万元。由于吉林轻工公司1998－2000年连续三年亏损，每股净资产已为负值，2001年5月9日起，吉林轻工公司股票被深交所暂停上市。
2001年6月19日，吉林轻工公司向深交所提交了宽限期申请，根据深交所《关于给予吉林轻工集团股份有限公司宽限期的决定》，吉林轻工公司被给予自 2001年 5月 9日起十二个月的宽限期。2002年 5月 8日吉林轻工公司向深交所提交了恢复上市申请。2002年5月15日吉林轻工公司收到深交所函，正式受理了吉林轻工公司恢复上市的申请。2002年 8月 8日起吉林轻工公司股票被深交所批准恢复了上市交易，股票简称“ST吉轻工”，代码仍为000546。
2003年 9月，原控股股东将持有吉林轻工公司的股份转让给湖南吉首大学控制的新时代教育发展有限责任公司；2005年8月，苏州市光华实业(集团)有限公司完成收购湖南吉首大学控制的新时代教育发展有限责任公司所有手续，间接控制了吉林轻工公司；2005年 10月 17日吉林轻工公司召开临时股东大会，审议通过了“关于公司重大资产置换暨关联交易的议案”、“关于变更公司名称的议案”、“关于变更公司经营范围的议案”等议案，2005年 10月 19日经过吉林省工商行政管理局核准，吉林轻工公司更名为吉林光华控股集团股份有限公司，经营范围变更为以自有资金投资房地产开发、教育及相关产业等。随后股票简称也被批准变更为“ST吉光华”。因公司股权分置改革已实施完毕，股票简称改为“GST吉光华”。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书提交了撤销其他特别处理的申请。经深交所审核同意，公司股票于 2006年 5月22日起撤销其他特别处理，股票简称变更为“G光华”，代码仍为000546。从2006年10月8日起，股票简称变更为“光华控股”，代码仍为000546。
2008年 5月，公司控股股东新时代教育发展有限责任公司与江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司(以下简称“开元轻工”)签订了《股权转让协议》，将持有的公司部分股份 23,136,348股(占新时代教育发展有限责任公司所持公司股份的53.64%，占公司总股本的13.65%)以 15,038.62万元转让给开元轻工；2008年6月16日，该项股份转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，开元轻工成为公司第一大股东，实际控制人变更为江苏开元国际集团有限公司(以下简称“开元集团”)。
2009年9月7日，开元轻工与江苏开元资产管理有限公司(以下简称“开元资产”)签署了《股权转让协议》，将其所持有公司股份 23,136,348股转让给开元资产，2009年 10月 28日，该项股份转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，股份过户完成后，开元资产持有公司 23,136,348股，占公司总股本的13.65%，为公司第一大股东，开元轻工不再持有公司股份，公司实际控制人仍为开元集团。广东南方国际传媒控股有限公司(以下简称“南方控股”)通过控股的上海泰泓投资管理有限公司(以下简称“上海泰泓”)持有开元资产49%股权。
2010年7月12日，开元集团与南方控股签订了《股权转让协议》，南方控股通过协议方式受让开元集团持有开元资产9%股权，该股权转让后，南方控股取得公司第一大股东开元资产的控股权。南方控股是广东南方国际传媒控股有限公司（以下简称“南方控股”）通过控股的上海泰泓投资管理有限公司（以下简称“上海泰泓”）持有开元资产49%股权，2010年7月12日，开元集团与南方控股签订了《股权转让协议》，南方控股通过协议方式受让开元集团持有开元资产9%股权，该股权转让后，南方控股取得公司第一大股东开元资产的控股权。南方控股是广东南方广播影视传媒集团（以下简称“南方传媒集团”）的全资子公司，公司实际控制人由开元集团变更为南方传媒集团。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书让上海泰泓持有开元资产49%的股权，成为开元资产第一大股东。金圆控股由赵璧生、赵辉父子二人共同控制，双方于 2012年7月5日签署《一致行动协议》，同意在直接或者间接履行金圆控股的股东权利和义务方面始终保持一致行动,因此本公司的实际控制人变更为赵璧生、赵辉父子。
2013年 5月 17日，公司收到第一大股东开元资产《告知函》，经江苏省国资委（苏国资复[2013]22号）批准，开元集团在江苏省产权交易所公开挂牌转让其所持有开元资产42%股权及相关债权。金圆控股通过上述公开挂牌转让方式，以总价7579.46万元受让了开元集团持有开元资产42%股权及相关债权。双方于同日签订了《股权及债权转让协议》。本次股权转让完成后，金圆控股持有开元资产91%股权，广东南方影视传媒控股有限公司持有开元资产9%股权，开元集团不再持有开元资产股权。开元资产持有本公司的股份不变，仍为 2313.6348万股，占本公司总股本13.65%。本公司实际控制人不变，仍为赵璧生、赵辉父子。
截止本法律意见书出具之日，公司的股权关系具体如下：
赵璧生 赵辉 张力
90% 7.67% 2.33%
金圆控股集团有限公司
91%
江苏开元资产管理有限公司
13.65%
吉林光华控股集团股份有限公司
截止本法律意见书出具之日，公司股权结构如下表所示：
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|股 东|股份数量（股）|持股比例（%）|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
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|一、有限售条件股份|23,268,348|13.73|
|二、无限售条件股份|146,238,131|86.27|
|三、总股本|169,506,479|100.00%|

3、最近三年控股权变动情况
2010年7月12日，开元集团与南方控股签订了《股权转让协议》，南方控股通过协议方式受让开元集团持有开元资产9%股权，该股权转让后，南方控股及其控股子公司上海泰泓共计取得公司第一大股东开元资产58%的股权。南方控股是广东南方广播影视传媒集团（以下简称“南方传媒集团”）的全资子公司，公司实际控制人由开元集团变更为南方传媒集团。
2012年 7月 2日，金圆控股与上海泰泓签订《股权转让协议》，金圆控股受让上海泰泓持有开元资产49%的股权，成为开元资产第一大股东。由于金圆控股由赵璧生、赵辉父子二人共同控制，因此本公司的实际控制人变更为赵璧生、赵辉父子。
4、截止2013年12月31日的前十大股东情况
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|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|
|江苏开元资产理有限公司|国有法人|13.65%|23,136,348|
|新时代教育发展有限责任公司|境内非国有法|11.85%|20,080,963|
|陈德海|人境内自然人|1.14%|1,940,200|
|向春|境内自然人|0.51%|870,677|
|王红文|境内自然人|0.47%|800,000|
|高凌|境内自然人|0.4%|686,300|
|梁容宽|境内自然人|0.38%|636,800|
|信达证券股份有限公司约定购回专用账户|其他|0.37%|628,000|
|陈时斌|境内自然人|0.36%|613,800|
|周静|境内自然人|0.35%|598,900|

经核查光华控股现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程和企业法人年检资料后，本所律师认为，光华控股为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备实施本次重大资产重
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书组的主体资格。
（二）金圆控股的主体资格
1、公司概况
根据金圆控股提供的证照及在浙江省工商行政管理局调取的企业机读档
案登记信息，金圆控股目前基本情况如下：
企业名称：金圆控股集团有限公司
注册号：330000000007218
企业住所：杭州市建国北路333号河滨商务楼1102室
注册资本：43,000万元
实收资本：43,000万元
法定代表人：赵辉
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、投资咨
询、经营进出口业务，钢材、有色金属、金属材料、矿产品（不含煤
炭、稀有金属等限制品种）、化工原料（除危险品及易制毒品）、纺
织品、服装、机械设备及成套配件、百货、建材的销售。（上述经营
范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
组织机构代码：79209298-5
税务登记证：浙税联字 330100792092985
经营期限：2006年8月22日至2026年8月21日
年检：通过2012年检
股权结构如下：单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|赵璧生|38,700|90.0000%|
|赵辉|3,298.1|7.6744%|
|张力|1,001.9|2.3256%|
|合计|43,000|100.0000%|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书2、历史沿革
（1）金圆控股的设立
金圆控股设立时名称为浙江金圆控股集团有限公司，成立于2006年8月
22日，成立时注册资本为5000万元人民币，实收资本为5000万元，股东出
资情况具体如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|赵璧生|4,500|90%|
|赵辉|500|10%|
|合计|5,000|100%|

2006年 8月 21日，杭州中勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（杭中勤会[2006]验字40号），载明：截止2006年8月21日，浙江金圆
控股集团有限公司已收到股东缴纳的注册资本 5000万元，其中赵璧生以现
金出资4500万元，持股90%；赵辉以货币出资500万元，持股10%。
（2）金圆控股的主要变更
浙江金圆控股集团有限公司自成立以来，发生了如下主要变更：
1） 2007年9月13日，第一次增资，增至9,000万元
2007年9月1日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 9000万元；本次增资中，赵璧生现金增资3600万元，合计出资8100万元，持股90%，赵辉现金增资400万元，合计出资900万元，持股10%；相应修改章程。
2007年9月1日，公司出具了章程修正案。
2007年 9月 12日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔2007〕第0855号）确认收到股东本次增资的款项。
2007年9月13日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|持股比例|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
||||
|-|-|-|
|赵璧生|8,100|90%|
|赵辉|900|10%|
|合计|9,000|100%|

2） 2008年1月14日，第二次增资，增至10,050万元
2008年1月5日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 10050万元；本次增资中，赵璧生现金增资945万元，合计出资9045万元，持股90%，赵辉现金增资105万元，合计出资1005万元，持股10%；相应修改章程。
2008年1月5日，公司出具了章程修正案。
2008年 1月 10日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔2008〕第010号）确认收到股东本次增资的款项。
2008年1月14日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|赵璧生|9,045|90%|
|赵辉|1,005|10%|
|合计|10,050|100%|

3） 2008年3月20日，第三次增资，增至10,900万元
2008年3月13日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至10900万元；本次增资中，赵璧生现金增资765万元，合计出资9810万元，持股90%，赵辉现金增资85万元，合计出资1090万元，持股10%；相应修改章程。
2008年3月13日，公司出具了章程修正案。
2008年 3月 18日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔2008〕第0246号）确认收到股东本次增资的款项。
2008年3月20日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|赵璧生|9,810|90%|
|赵辉|1,090|10%|
|合计|10,900|100%|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书4） 2008年4月2日，第四次增资，增至12,800万元
2008年4月1日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 12800万元；本次增资中，赵璧生现金增资1710万元，合计出资11520万元，持股90%，赵辉现金增资190万元，合计出资1280万元，持股10%；相应修改章程。
2008年4月1日，公司出具了章程修正案。
2008年4月2日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔2008〕第0322号）确认收到股东本次增资的款项。
2008年4月2日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|赵璧生|11,520|90%|
|赵辉|1,280|10%|
|合计|12,800|100%|

5） 2008年5月6日，第五次增资，增至13,950万元
2008年5月4日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 13950万元；本次增资中，赵璧生现金增资1035万元，合计出资12555万元，持股90%，赵辉现金增资115万元，合计出资1395万元，持股10%；相应修改章程。
2008年5月4日，公司出具了章程修正案。
2008年5月6日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔2008〕第0486号）确认收到股东本次增资的款项。
2008年5月6日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|赵璧生|12,555|90%|
|赵辉|13,95|10%|
|合计|13,950|100%|

6） 2008年5月27日，第六次增资，增至15,950万元
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书万元；本次增资中，赵璧生现金增资1800万元，合计出资14355万元，持股90%，赵辉现金增资200万元，合计出资1595万元，持股10%；相应修改章程。
2008年5月26日，公司出具了章程修正案。
2008年 5月 27日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔2008〕第0579号）确认收到股东本次增资的款项。
2008年5月27日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|赵璧生|14,355|90%|
|赵辉|1,595|10%|
|合计|15,950|100%|

7） 2008年6月16日，更名为金圆控股集团有限公司
2008年4月8日，章程相应修改。
公司名称由“浙江金圆控股集团有限公司”变更为“金圆控股集团有限公司”。
国家工商行政管理总局于 2008年 5月 26日出具《企业名称变更核准通知书》（〔国〕名称变核内字〔2008〕第392号）。
2008年6月16日，公司完成本次变更的工商登记手续。
8） 2008年8月14日，第七次增资，增至18,950万元
2008年8月2日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 18950万元；本次增资中，赵璧生现金增资2700万元，合计出资17055万元，持股90%，赵辉现金增资300万元，合计出资1895万元，持股10%；相应修改章程。
2008年8月2日，公司出具了章程修正案。
2008年 8月 13日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔2008〕第0761号）确认收到股东本次增资的款项。
2008年8月14日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
||||
|-|-|-|
|赵璧生|17,055|90%|
|赵辉|1,895|10%|
|合计|18,950|100%|

9） 2008年9月4日，第八次增资，增至19,950万元
2008年9月1日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 19950万元；本次增资中，赵璧生现金增资900万元，合计出资17955万元，持股90%，赵辉现金增资100万元，合计出资1995万元，持股10%；相应修改章程。
2008年9月1日，公司出具了章程修正案。
2008年9月3日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔2008〕第0784号）确认收到股东本次增资的款项。
2008年9月4日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|赵璧生|17,955|90%|
|赵辉|1,995|10%|
|合计|19,950|100%|

10）2008年9月18日，第九次增资，增至20,950万元
2008年9月16日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至20950万元；本次增资中，赵璧生现金增资900万元，合计出资18855万元，持股90%，赵辉现金增资100万元，合计出资2095万元，持股10%；相应修改章程。
2008年9月16日，公司出具了章程修正案。
2008年 9月 17日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔2008〕第0801号）确认收到股东本次增资的款项。
2008年9月18日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|赵璧生|18,855|90%|
|赵辉|2,095|10%|
|合计|20,950|100%|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书11）2008年 10月20日，第十次增资，增至21,450万元
2008年 10月 16日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至21450万元；本次增资中，赵璧生现金增资450万元，合计出资19305万元，持股90%，赵辉现金增资 50万元，合计出资 2145万元，持股10%；相应修改章程。
2008年10月16日，公司出具了章程修正案。
2008年 10月 17日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔2008〕第0821号）确认收到股东本次增资的款项。
2008年10月20日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|赵璧生|19,305|90%|
|赵辉|2,145|10%|
|合计|21,450|100%|

12）2008年 11月4日，第十一次增资，增至23,050万元
2008年11月2日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至23050万元；本次增资中，赵璧生现金增资1440万元，合计出资20745万元，持股90%，赵辉现金增资160万元，合计出资2305万元，持股10%；相应修改章程。
2008年11月2日，公司出具了章程修正案。
2008年 11月 3日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔2008〕第0834号）确认收到股东本次增资的款项。
2008年11月4日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|赵璧生|20, 745|90%|
|赵辉|2,305|10%|
|合计|23,050|100%|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书13）2008年 12月24日，第十二次增资，增至23,850万元
2008年 12月 20日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至23850万元；本次增资中，赵璧生现金增资720万元，合计出资21645万元，持股90%，赵辉现金增资 80万元，合计出资 2385万元，持股10%；相应修改章程。
2008年12月20日，公司出具了章程修正案。
2008年 12月 24日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔2008〕第0903号）确认收到股东本次增资的款项。
2008年12月24日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|赵璧生|21, 465|90%|
|赵辉|2,385|10%|
|合计|23,850|100%|

14）2009年2月18日，第十三增资，增至25,850万元
2009年2月16日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至25850万元；本次增资中，赵璧生现金增资1800万元，合计出资23265万元，持股90%，赵辉现金增资200万元，合计出资2585万元，持股10%；相应修改章程。
2009年2月16日，公司出具了章程修正案。
2009年 2月 18日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔2009〕第072号）确认收到股东本次增资的款项。
2009年2月18日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|赵璧生|23, 265|90%|
|赵辉|2,585|10%|
|合计|25,850|100%|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书15）2009年3月17日，第十四次增资，增至26,750万元
2009年3月13日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至26750万元；本次增资中，赵璧生现金增资810万元，合计出资24075万元，持股90%，赵辉现金增资90万元，合计出资2675万元，持股10%；相应修改章程。
2009年3月13日，公司出具了章程修正案。
2009年 3月 17日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔2009〕第186号）确认收到股东本次增资的款项。
2009年3月17日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|赵璧生|24,075|90%|
|赵辉|2,675|10%|
|合计|26,750|100%|

16）2009年3月26日，第十五次增资，增至27,750万元
2009年3月25日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至27750万元；本次增资中，赵璧生现金增资900万元，合计出资24975万元，持股90%，赵辉现金增资100万元，合计出资2775万元，持股10%；相应修改章程。
2009年3月25日，公司出具了章程修正案。
2009年 3月 26日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔2009〕第224号）确认收到股东本次增资的款项。
2009年3月26日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|赵璧生|24, 975|90%|
|赵辉|2,775|10%|
|合计|27,750|100%|

17）2009年5月6日，第十六次增资，增至31,650万元
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书万元；本次增资中，赵璧生现金增资3510万元，合计出资28485万元，持股90%，赵辉现金增资390万元，合计出资3165万元，持股10%；相应修改章程。
2009年5月4日，公司出具了章程修正案。
2009年5月4日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔2009〕第401号）确认收到股东本次增资的款项。
2009年5月6日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|赵璧生|28, 485|90%|
|赵辉|3,165|10%|
|合计|31,650|100%|

18）2009年6月12日，第十七次增资，增至33,650万元
2009年6月9日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 33650万元；本次增资中，赵璧生现金增资1800万元，合计出资30285万元，持股90%，赵辉现金增资200万元，合计出资3365万元，持股10%；相应修改章程。
2009年6月9日，公司出具了章程修正案。
2009年 6月 11日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔2009〕第0546号）确认收到股东本次增资的款项。
2009年6月12日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|赵璧生|30, 285|90%|
|赵辉|3,365|10%|
|合计|33,650|100%|

19）2009年7月27日，第十八次增资，增至36,000万元
2009年7月19日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至36000万元；本次增资中，赵璧生现金增资2115万元，合计出资32400万元，持股90%，
赵辉现金增资235万元，合计出资3600万元，持股10%；相应修改章程。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书 2009年 7月 24日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔2009〕第0638号）确认收到股东本次增资的款项。
2009年7月27日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|赵璧生|32, 400|90%|
|赵辉|3,600|10%|
|合计|36,000|100%|

20）2012年7月4日，第十九次增资，增至43,000万元
2012年7月2日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 43000万元；本次增资中，赵璧生现金增资6300万元，合计出资38700万元，持股90%，赵辉现金增资700万元，合计出资4300万元，持股10%；相应修改章程。
2012年7月2日，公司出具了章程修正案。
2012年 7月 2日，浙江正信永浩联合会计师事务所出具验资报告（正信永浩验字〔2012〕第1085号）确认收到股东本次增资的款项。
2012年7月4日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|赵璧生|38, 700|90%|
|赵辉|4,300|10%|
|合计|43,000|100%|

21）2013年8月8日，第一次股权转让，赵辉转让2.3256%股权给张力
2013年 8月 6日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意赵辉将 1001.9万元出资（2.3256%）转让给其配偶张力；相应修改章程。
2013年8月6日，赵辉与张力签署《股权转让协议》。
2013年8月6日，公司出具了章程修正案。
2013年8月8日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|赵璧生|38,700|90.0000%|
|赵辉|3,298.1|7.6744%|
|张力|1,001.9|2.3256%|
|合计|43,000|100.0000%|

经核查金圆控股现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程和企业法人年检资料后，本所律师认为，金圆控股为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）康恩贝集团的主体资格
1、公司概况
根据康恩贝集团提供的证照及 2013月 10月在浙江省工商行政管理局调
取的企业机读档案登记信息，康恩贝集团目前基本情况如下：
企业名称：康恩贝集团有限公司
注册号：330000000007904
企业住所：杭州市滨江区江南大道 288号1幢2602室
注册资本：35,000万元
实收资本：35,000万元
法定代表人：陈国平
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品兼散装食品，
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至 2014年 11月 24日）。一
般经营项目：从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险
品）的制造、销售，金属材料、纸张、包装材料的销售，五金机械、
纺织品、日用百货的零售，技术咨询服务，仓储服务（不含危险
品），经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁
止、限制和许可经营的项目。）
组织机构代码：14293800-2
税务登记证：浙税联字 330165142938002
经营期限：1996年6月26日至2026年6月26日
股权结构如下：
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|浙江博康医药投资有限公司|22968.07|65.6231%|
|2|兰溪市康大投资发展有限公司|1500|4.2857%|
|3|李建中|2578.95|7.3684%|
|4|闻焱|2578.38|7.3638%|
|5|胡季强|5374.60|15.3560%|
|合计||35000|100.0000%|

2、历史沿革
（1）康恩贝集团的设立
康恩贝集团设立时名称为浙江金信康恩贝医药发展有限公司（以下简称
“金信康恩贝”），成立于 1996年 6月 26日，成立时注册资本为 15000万
元人民币，实收资本为15000万元，股东出资情况具体如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|金华市信托投资股份有限公司|12000|80%|
|浙江康恩贝集团股份有限公司|3000|20%|
|合计|15000|100%|

1996年 5月 26日，金华市信托投资股份有限公司（以下简称“金华信
托”）及浙江康恩贝集团股份有限公司（以下简称“康恩贝股份”）共同签
署制定了浙江金信康恩贝医药发展有限公司章程
1996年6月3日，浙江省医药管理局出具《关于同意设立浙江金信康恩
贝医药发展有限公司的批复》，同意由金华信托及康恩贝股份合资设立金信
康恩贝。
1996年 6月 14日，浙江国茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（国茂会[1996] 66号），载明：截止 1996年 6月 14日，浙江金信康恩贝
医药发展有限公司已收到股东缴纳的注册资本 15000万元，其中金华信托以
出资12000万元，持股80%；康恩贝股份出资3000万元，持股20%。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书（2）康恩贝集团的主要变更
浙江金信康恩贝医药发展有限公司自成立以来，发生了如下主要变更：
1）1997年11月26日，更名为浙江康恩贝集团有限公司
1997年8月26日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司更名为“浙江康恩贝集团有限公司”。
1997年10月26日，公司出具了章程修正案。
1997年11月26日，公司办理了本次变更的工商登记手续。
2）2000年3月6日，第一次股权转让，康恩贝股份将股权转让给职工持股会 1998年 12月 28日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意康恩贝股份将所持公司股权全部转让给浙江康恩贝集团有限公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）。
1998年1月1日，康恩贝股份与职工持股会签署《股份转让协议书》。
2000年3月6日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，公司的股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|金华市信托投资股份有限公司|12000|80%|
|浙江康恩贝集团有限公司职工持股会|3000|20%|
|合计|15000|100%|

3）2000年7月 7日，更名为“康恩贝集团有限公司”
2000年4月20日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司更名为“康恩贝集团有限公司”；同日相应修改章程。
2000年6月26日，国家工商总局出具《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为“康恩贝集团有限公司”。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书4）2000年12月18日，第二次股权转让，金华信托退出
2000年 11月 10日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意金华信托将出资额12000分别以1：0.62转让给职工持股会、浙江华强企业投资有限公司。
2000年11月10日，公司通过新的章程。
2000年 11月 10日，金华信托分别与职工持股会、浙江华强企业投资有限公司（以下简称“华强投资”）签署《股权转让协议》。
2000年12月18日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|浙江华强企业投资有限公司|8000|53.33%|
|浙江康恩贝集团有限公司职工持股会|7000|46.67%|
|合计|15000|100%|

5）2001年5月 31日，第三次股权转让，胡季强受让股权
2001年5月8日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意华强投资将 5450万元出资转让给胡季强；同意职工持股会将1000万元出资转让给胡季强。
2001年 5月 8日，华强投资、职工持股会分别与胡季强签署《股权转让协议》。
2001年5月8日，公司制定了新章程。
2001年5月31日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|浙江华强企业投资有限公司|2550|17%|
|浙江康恩贝集团有限公司职工持股会|6000|40%|
|胡季强|6450|43%|
|合计|15000|100%|

6）2004年12月10日，第四次股权转让，职工持股会退出
2004年 11月 24日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意职工持股会
将 6000万元出资转让给浙江博康医药投资有限公司（由浙江华强企业投资有限
公司更名，以下简称“博康投资”）。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书2004年11月23日，职工持股会与博康投资签署《股权转让协议》。
2004年11月24日，公司拟定了新的章程。
2004年12月10日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|浙江博康医药投资有限公司|8550|57%|
|胡季强|6450|43%|
|合计|15000|100%|

7）2005年9月 29日，第一次增资，增至24,121.62万元
2005年 9月 26日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至24121.62万元；新增资本均由新股东认缴，新增股东25人，其中法人股东4人，自然人股东21人；原股东放弃新增出资的优先认购权。
2005年9月26日，公司通过了新章程。
2005年9月28日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具验资报告（浙天验〔2005〕第330号）确认收到股东本次增资的款项。
2005年9月29日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|浙江博康医药投资有限公司|8550.000|35.4454%|
|2|胡季强|6450.000|26.7395%|
|3|卜斌|433.660|1.7978%|
|4|周定君|329.400|1.3656%|
|5|吴小琳|444.000|1.8407%|
|6|朱时华|312.400|1.2951%|
|7|丁海妹|312.700|1.2963%|
|8|王晓明|211.000|0.8747%|
|9|邢新福|213.000|0.8830%|
|10|徐青|72.500|0.3006%|
|11|宋臻琦|143.600|0.5953%|
|12|严海标|1358.900|5.6335%|
|13|张启平|1076.260|4.4618%|
|14|胡曙衡|93.600|0.3880%|
|15|胡成茂|87.780|0.3639%|
|16|黄岳君|832.420|3.4509%|
|17|郑学根|605.600|2.5106%|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
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|-|-|-|-|
|18|李建中|849.800|3.5230%|
|19|孙斯薇|400.000|1.6583%|
|20|唐卫民|100.000|0.4146%|
|21|王浚之|135.000|0.5597%|
|22|赵梓祥|110.000|0.4560%|
|23|杜国荣|100.000|0.4146%|
|24|兰溪双牛大酒店有限责任公司|100.000|0.4146%|
|25|兰溪市双安纺织有限公司|100.000|0.4146%|
|26|杭州迪康机电设备有限公司|200.000|0.8291%|
|27|杭州胜业印刷有限公司|500.000|2.0728%|
|合计||24121.620|100.0000%|

8）2006年4月 26日，第五次股权转让，胡季强转让全部股权给博康投资
2006年4月25日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意胡季强将 6450万元出资转让给博康投资；相应修改章程。
2006年4月25日，胡季强与博康投资签署《股权转让协议》
2006年4月25日，公司出具了章程修正案。
2006年4月26日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|浙江博康医药投资有限公司|15000.000|62.1849%|
|2|卜斌|433.660|1.7978%|
|3|周定君|329.400|1.3656%|
|4|吴小琳|444.000|1.8407%|
|5|朱时华|312.400|1.2951%|
|6|丁海妹|312.700|1.2963%|
|7|王晓明|211.000|0.8747%|
|8|邢新福|213.000|0.8830%|
|9|徐青|72.500|0.3006%|
|10|宋臻琦|143.600|0.5953%|
|11|严海标|1358.900|5.6335%|
|12|张启平|1076.260|4.4618%|
|13|胡曙衡|93.600|0.3880%|
|14|胡成茂|87.780|0.3639%|
|15|黄岳君|832.420|3.4509%|
|16|郑学根|605.600|2.5106%|
|17|李建中|849.800|3.5230%|
|18|孙斯薇|400.000|1.6583%|
|19|唐卫民|100.000|0.4146%|
|20|王浚之|135.000|0.5597%|
|21|赵梓祥|110.000|0.4560%|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
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|-|-|-|-|
|22|杜国荣|100.000|0.4146%|
|23|兰溪双牛大酒店有限责任公司|100.000|0.4146%|
|24|兰溪市双安纺织有限公司|100.000|0.4146%|
|25|杭州迪康机电设备有限公司|200.000|0.8291%|
|26|杭州胜业印刷有限公司|500.000|2.0728%|
|合计||24121.62|100.0000%|

9）2007年9月 21日，第二次增资，增至30,000万元
2007年9月12日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至30000万元；本次增资中，博康投资现金增资 3300万元，闻焱现金增资2578.38万元，合计出资5878.38万元；相应修改章程。
2007年9月17日，公司出具了章程修正案。
2007年 9月 18日，杭州华瑞联合会计师事务所出具验资报告（华瑞验字〔2007〕第041号）确认收到股东本次增资的款项。
2007年9月21日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|浙江博康医药投资有限公司|18300.000|61%|
|2|卜斌|433.660|1.45%|
|3|周定君|329.400|1.1%|
|4|吴小琳|444.000|1.48%|
|5|朱时华|312.400|1.04%|
|6|丁海妹|312.700|1.04%|
|7|王晓明|211.000|0. 7%|
|8|邢新福|213.000|0.71%|
|9|徐青|72.500|0.24%|
|10|宋臻琦|143.600|0.48%|
|11|严海标|1358.900|4.53%|
|12|张启平|1076.260|3.59%|
|13|胡曙衡|93.600|0.31%|
|14|胡成茂|87.780|0.29%|
|15|黄岳君|832.420|2.77%|
|16|郑学根|605.600|2.02%|
|17|李建中|849.800|2.83%|
|18|孙斯薇|400.000|1.33%|
|19|唐卫民|100.000|0.33%|
|20|王浚之|135.000|0.45%|
|21|赵梓祥|110.000|0.37%|
|22|杜国荣|100.000|0.33%|
|23|兰溪双牛大酒店有限责任公司|100.000|0.33%|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
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|24|兰溪市双安纺织有限公司|100.000|0.33%|
|25|杭州迪康机电设备有限公司|200.000|0.67%|
|26|杭州胜业印刷有限公司|500.000|1.67%|
|27|闻焱|2578.38|8.59%|
|合计||30000|100.00%|

10）2007年 10月9日，第六次股权转让
2007年9月26日，兰溪双牛大酒店有限责任公司与李建中签署《股权转让合同》，兰溪双牛大酒店有限责任公司将持有的公司0.33%股权（原始出资额 100万元）作价180万元转让给李建中。
2007年9月28日，公司出具了章程修正案。
2007年10月9日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|浙江博康医药投资有限公司|18300.000|61%|
|2|卜斌|433.660|1.45%|
|3|周定君|329.400|1.1%|
|4|吴小琳|444.000|1.48%|
|5|朱时华|312.400|1.04%|
|6|丁海妹|312.700|1.04%|
|7|王晓明|211.000|0. 7%|
|8|邢新福|213.000|0.71%|
|9|徐青|72.500|0.24%|
|10|宋臻琦|143.600|0.48%|
|11|严海标|1358.900|4.53%|
|12|张启平|1076.260|3.59%|
|13|胡曙衡|93.600|0.31%|
|14|胡成茂|87.780|0.29%|
|15|黄岳君|832.420|2.77%|
|16|郑学根|605.600|2.02%|
|17|李建中|949.800|3.17%|
|18|孙斯薇|400.000|1.33%|
|19|唐卫民|100.000|0.33%|
|20|王浚之|135.000|0.45%|
|21|赵梓祥|110.000|0.37%|
|22|杜国荣|100.000|0.33%|
|23|兰溪市双安纺织有限公司|100.000|0.33%|
|24|杭州迪康机电设备有限公司|200.000|0.67%|
|25|杭州胜业印刷有限公司|500.000|1.67%|
|26|闻焱|2578.38|8.59%|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
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|合计|30000|100.00%|

11）2008年 10月8日，第七次股权转让
2008年9月26日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司进行相关股权转让。
2008年9月26日，公司出具了章程修正案。
2008年9月26日，严海标等股东与受让方签署股权转让协议，以2008年8月底净资产为作价依据，涉及自然人股东转让股权须代扣代缴的均由法人受让方代扣代缴。
股权转让基本情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|转让方|受让方|转让股权|转让出资额|
|1|严海标|浙江博康医药投资有限公司|2.61%|781.95|
|2|李建中|浙江博康医药投资有限公司|1.93%|577.9|
|3|卜斌|浙江博康医药投资有限公司|0.54%|162.88|
|4|丁海妹|浙江博康医药投资有限公司|0.83%|248.6|
|5|邢新福|浙江博康医药投资有限公司|0.71%|213|
|6|宋臻琦|浙江博康医药投资有限公司|0.25%|75.1|
|7|王浚之|浙江博康医药投资有限公司|0.05%|15|
|8|胡曙衡|浙江博康医药投资有限公司|0.03%|9.2|
|||兰溪市康大投资发展有限公司|0.28%|84.4|
|9|胡成茂|浙江博康医药投资有限公司|0.07%|22.28|
|10|徐青|浙江博康医药投资有限公司|0.20%|59.5|
|11|张启平|浙江博康医药投资有限公司|1.89%|566.26|
|||张华|1.70%|510|
|12|黄岳君|浙江博康医药投资有限公司|2.05%|613.7|
|||宋克勤|0.73%|218.72|
|13|吴小琳|浙江博康医药投资有限公司|1.05%|314.7|
|||毛卫华|0.43%|129.3|
|14|周定君|浙江博康医药投资有限公司|0.01%|3.6|
|||徐春玲|1.09%|325.8|
|15|朱时华|浙江博康医药投资有限公司|0.88%|263.4|
|||朱新颜|0.16%|49|
|16|王晓明|浙江博康医药投资有限公司|0.30%|91|
|||姜迅知|0.40%|120|
|17|郑学根|兰溪市康大投资发展有限公司|2.02%|605.6|
|18|孙斯薇|兰溪市康大投资发展有限公司|1.33%|400|
|19|赵梓祥|兰溪市康大投资发展有限公司|0.37%|110|
|20|唐卫民|兰溪市康大投资发展有限公司|0.33%|100|
|21|杜国荣|兰溪市康大投资发展有限公司|0.33%|100|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
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|22|兰溪市双安纺织有限公司|兰溪市康大投资发展有限公司|0.33%|100|

2008年10月8日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|浙江博康医药投资有限公司|22318.07|74.3936%|
|2|兰溪市康大投资发展有限公司|1500|5%|
|3|杭州迪康机电设备有限公司|200|0.67%|
|4|杭州胜业印刷有限公司|500.000|1.67%|
|5|徐春玲|325.8|1.09%|
|6|毛卫华|129.3|0.43%|
|7|朱新颜|49|0.16%|
|8|丁海妹|64.1|0.21%|
|9|姜迅知|120|0.40%|
|10|徐青|13|0.04%|
|11|宋臻琦|68.5|0.23%|
|12|严海标|576.95|1.92%|
|13|张华|510|1.70%|
|14|胡成茂|65.5|0.22%|
|15|宋克勤|218.72|0.73%|
|16|李建中|371.9|1.24%|
|17|王浚之|120|0.40%|
|18|卜斌|270.78|0.90%|
|19|闻焱|2578.38|8.59%|
|合计||30000|100.00%|

12）2011年 11月25日，第八次股权转让
2011年9月30日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司进行相关股权转让。
2011年9月30日，公司出具了章程修正案。
2011年9月30日，严海标等股东与受让方签署股权转让协议，股权转让基本情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权|转让出资额|
|1|杭州迪康机电设备有限公司|浙江博康医药投资有限公司|0.5%|150|
|||李建中|0.17%|50|
|2|杭州胜业印刷有限公司|浙江博康医药投资有限公司|1.67%|500|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
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|3|严海标|李建中|1.92%|576.95|
|4|张华|李建中|1.57%|472.3|
|5|宋克勤|李建中|0.67%|200.72|
|6|毛卫华|李建中|0.31%|92.5|
|7|卜斌|李建中|0.65%|194.78|
|8|徐春玲|李建中|0.82%|246.6|
|9|丁海妹|李建中|0.18%|53|
|10|姜迅知|李建中|0.4%|120|
|11|宋臻琦|李建中|0.23%|68.5|
|12|王浚之|李建中|0.4%|120|
|13|胡成茂|李建中|0.12%|35.7|
|14|徐青|李建中|0.04%|13|
|15|张华|胡季强|0.13%|37.7|
|16|李建中|胡季强|0.12%|37|
|17|宋克勤|胡季强|0.06%|18|
|18|毛卫华|胡季强|0.12%|36.8|
|19|卜斌|胡季强|0.25%|76|
|20|徐春玲|胡季强|0.26%|79.2|
|21|朱新颜|胡季强|0.16%|49|
|22|丁海妹|胡季强|0.04%|11.1|
|23|胡成茂|胡季强|0.1%|29.8|

2011年11月25日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|浙江博康医药投资有限公司|22968.07|76.5602%|
|2|兰溪市康大投资发展有限公司|1500|5%|
|3|李建中|2578.95|8.5965%|
|4|闻焱|2578.38|8.59%|
|5|胡季强|374.60|1.2487|
|合计||30000|100.00%|

13）2012年 12月14日，第三次增资，增至35,000万元
2012年12月10日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意本次增资 13500万元，其中5000万元作为注册资本，8500万元计入资本公积；本次增资中，由胡季强现金出资5000万元，计入注册资本；相应修改章程。
2012年12月10日，公司出具了章程修正案。
2012年 12月 13日，中汇会计师事务所有限公司出具验资报告（中汇验字
〔2012〕第2800号）确认收到股东本次增资的款项。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书2012年12月14日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|浙江博康医药投资有限公司|22968.07|65.6231%|
|2|兰溪市康大投资发展有限公司|1500|4.2857%|
|3|李建中|2578.95|7.3684%|
|4|闻焱|2578.38|7.3638%|
|5|胡季强|5374.60|15.3560%|
|合计||35000|100.0000%|

经核查康恩贝集团现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程和企业法人年检资料后，本所律师认为，康恩贝集团为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（四）邱永平
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|邱永平|曾用名|无|性 别|男|国 籍|中国|
|身份证号码||33071919680930****||||||
|通讯地址||兰溪市兰江街道五里亭邨*栋*室||||||
|家庭住址||兰溪市兰江街道五里亭邨*栋*室||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有互助金圆8.5910%股份||||||
|最近三年的职业和职务||2010年1月-至今，担任互助金圆法定代表人、总经理；担任青海宏扬法定代表人、太原金圆法定代表人、朔州金圆法定代表人、河源金杰法定代表人；自金华助磨剂、金圆水泥技术及敬诚贸易成立以来，任金华助磨剂、金圆水泥技术及敬诚贸易法定代表人。||||||
|控股的其他公司情况||无||||||

经核查，邱永平先生为完全民事行为能力人，最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书（五）闻焱
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|闻焱|曾用名|无|性 别|男|国 籍|中国|
|身份证号码||34010419690930****||||||
|通讯地址||杭州市滨江区江南大道288号康恩贝大厦26楼||||||
|家庭住址||杭州市上城区洽丰里三弄*号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有康恩贝集团7.3668%||||||
|最近三年的职业和职务||2010年1月-至今，担任康恩贝集团董事会办公室主任。2012年5月-至今，担任浙江博康医药投资有限公司副总经理。||||||
|控股的其他公司情况||无||||||

经核查，闻焱先生为完全民事行为能力人，最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（六）陈涛
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|陈涛|曾用名|无|性 别|男|国 籍|中国|
|身份证号码||33071919670529****||||||
|通讯地址||浙江省兰溪市兰江街道四号区朝露7幢*室||||||
|家庭住址||浙江省兰溪市兰江街道四号区朝露7幢*室||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||否||||||
|最近三年的职业和职务||2010年1月-2011年12月，担任金圆控股副总裁；2011年12月-至今，担任太原金圆水泥有限公司董事、总经理。2013年10月-至今，担任朔州金圆水泥有限公司总经理。||||||
|控股的其他公司情况||无||||||

经核查，陈涛先生为完全民事行为能力人，最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书（七）赵卫东
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|赵卫东|曾用名|无|性 别|男|国 籍|中国|
|身份证号码||33071919681024****||||||
|通讯地址||杭州市下城区嘉汇大厦1幢*室||||||
|家庭住址||杭州市下城区嘉汇大厦1幢*室||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有浙江金圆置业有限公司20%股权||||||
|最近三年的职业和职务||2010年1月-2012年9月，担任金圆控股副总裁；2010年1月-至今，担任浙江金圆置业有限公司执行董事||||||
|控股的其他公司情况||无||||||

经核查，赵卫东先生为完全民事行为能力人，最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（八）范皓辉
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|范皓辉|曾用名|范嗥辉|性 别|男|国 籍|中国|
|身份证号码||33071919791214****||||||
|通讯地址||金华市时代花园2幢*号||||||
|家庭住址||金华市时代花园2幢*号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有浙江金圆水泥有限公司6.25%股权。||||||
|最近三年的职业和职务||2010年1月-2011年12月，担任浙江金圆水泥有限公司总经理；2010年3月-2011年12月，担任金圆控股常务副总裁；2010年1月-至今，担任浙江金圆水泥有限公司董事。||||||
|控股的其他公司情况||无||||||

经核查，范皓辉先生为完全民事行为能力人，最近五年内未受过任何与证券
市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书大民事诉讼或仲裁，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（九）胡孙胜
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|姓 名|胡孙胜|曾用名|无|性 别|男|国 籍|中国|
|身份证号码||33032719620616****||||||
|通讯地址||杭州市余杭区闲林镇闲兴路*号||||||
|家庭住址||杭州市下城区西子花园望湖苑*室||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有杭州胜业印刷有限公司90%股权||||||
|最近三年的职业和职务||2010年1月-至今，担任杭州胜业印刷有限公司董事长||||||
|控股的其他公司情况||持有杭州胜业印刷有限公司90%股权||||||

经核查，胡孙胜先生为完全民事行为能力人，最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（十）陈国平
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|陈国平|曾用名|无|性 别|男|国 籍|中国|
|身份证号码||61010319600128****||||||
|通讯地址||杭州市滨江区江南大道288号康恩贝大厦26楼||||||
|家庭住址||杭州市拱墅区锦绣新村12幢*单元*室||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||否||||||
|最近三年的职业和职务||2010年1月-至今，担任康恩贝集团有限公司董事长。2010年1月-至今，担任浙江康恩贝制药股份有限公司董事。2010年5月前，担任杭州新世纪信息技术股份有限公司独立董事||||||
|控股的其他公司情况||无||||||

经核查，陈国平先生为完全民事行为能力人，最近五年内未受过任何与证券
市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书大民事诉讼或仲裁，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（十一）方岳亮
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|方岳亮|曾用名|无|性 别|男|国 籍|中国|
|身份证号码||33071919630228****||||||
|通讯地址||杭州市滨江区江南大道3688号*室||||||
|家庭住址||杭州市滨江区江南大道3688号*室||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||否||||||
|最近三年的职业和职务||2010年1月-2011年10月，担任康恩贝集团董事、副总裁、党委书记；2011年11月-2012年7月，担任金圆控股水泥事业部总裁；2012年8月-至今，担任开元资产董事；2012年8月-至今，担任光华控股董事、总经理及财务负责人。||||||
|控股的其他公司情况||无||||||

经核查，方岳亮先生为完全民事行为能力人，最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
五、本次重大资产重组之相关协议及合法性性定
2013年 11月 30日，光华控股与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等 10名交易对象签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议》。
2014年5月14日，光华控股与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等 10名交易对象签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协
议》。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书本次交易合同的主要内容如下：
（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》1、合同主体
资产受让方及股份发行方：光华控股
资产出让方：金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮。
2、标的资产
标的资产：互助金圆100.00%股权
3、交易价格
本次交易标的资产100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天源评估出具的天源评报字[2014]第 0066号评估报告确定的评估结果为依据。截至评估基准日(2013年 9月 30日)，互助金圆净资产账面价值合计为 104,244.48万元，互助金圆100%股权评估值为 247,065.42万元，评估值较净资产账面价值增值137.01%。经交易各方协商，互助金圆100%股权的交易价格为 247,065.42万元。
4、支付方式及发行价格、发行数量
①支付方式
本次交易采取非公开发行的方式，光华控股向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮发行股份购买其持有的互助金圆100.00%股权。
②发行价格
目标股份的股份发行价格为 5.76元/股，系根据为审议本次重组而召开的光华控股首次董事会决议公告日(即 2013年 12月 9日)前 20个交易日光华控股股票交易均价而确定。
光华控股如在本次重组实施前有派息、送股、资本公积金转增资本等除权除
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书息事项发生，将按照深交所的相关规则对股份发行价格进行相应调整。
③发行数量
本次交易标的资产的交易价格 247065.42万元，按照光华控股定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.76元/股计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为428,933,014股，具体发行对象及发行股数情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量(股)|
|金圆控股|245,661,521|
|康恩贝集团|83,837,103|
|邱永平|36,849,635|
|闻 焱|12,711,858|
|陈 涛|12,282,925|
|赵卫东|12,282,925|
|范皓辉|10,333,425|
|胡孙胜|8,305,430|
|陈国平|3,899,430|
|方岳亮|2,768,762|
|合计|428,933,014|

5、资产交付或过户的时间安排
各方同意于交割日进行交割。(交割日指协议生效日后的第十个工作日或各方另行约定的其他日期，资产出售方与光华控股于该日交割。)资产出售方应促使目标公司于交割日将光华控股按照中国法律规定的程序变更登记为持有目标资产的股东。光华控股于交割日成为持有目标资产的目标公司的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
6、过渡期损益及滚存利润的归属
在过渡期内，如目标资产产生收益，则由光华控股享有；如目标资产产生亏损，则由资产出售方按照其在互助金圆的持股比例以现金全额补偿予光华控股。
7、与资产相关的人员安排
本次交易为收购目标公司的股权，因而亦不涉及目标公司职工安置问题。原
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
8、发行股份的限售期
金圆控股承诺，对其各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；
（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
康恩贝集团承诺对因2013年7月29日取得吴律文持有的金圆控股4.5455%股权而相应认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；除上述4.5455%的互助金圆股权外，康恩贝集团有限公司持有的互助金圆15%股权认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：：（1）自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。
邱永平、方岳亮、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平承诺，对其各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。
9、协议生效条件
本协议经各方签字盖章后成立，待以下条件全部成就之日起生效：
(1)本次交易获得各资产出售方的有效批准；
(2)本次交易获得光华控股股东大会的有效批准；
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书(3)本次交易获得一切所需的中国政府主管部门的批准、核准或事前备案手续；
(4)为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意均已经适当地取得或做出(根据适用情况)，且应完全有效，且该等同意没有修改本协议的条款和条件或增设无法为本协议任何一方当事人接受的额外或不同的义务。
10、违约责任
如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因任何一方的过错导致本次重组不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
（二）《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》
1、合同主体
资产受让方及股份发行方：光华控股
资产出让方：金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮。
2、补偿主体及补偿比例
补偿主体：在触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，依据《发行股份购买资产协议》取得并持有光华控股的股份且该等股份尚处于锁定期内的相关资产出售方均应按本协议确定的补偿比例承担相应的盈利预测补偿义务。
补偿比例：各补偿主体应按照下述计算方式确定各自应承担的补偿比例：
补偿期限内第一个会计年度，资产出售方均为补偿主体，任一补偿主体应承担的补偿比例为该补偿主体于本协议签署日对目标公司的持股比例，任一补偿主体对其他补偿主体按照本协议应承担的当年的补偿责任承担连带责任。
补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书补偿），金圆控股及康恩贝集团为补偿主体，金圆控股应承担的补偿比例为57.2727%÷(57.2727%+4.5455%)=92.647%；康恩贝集团应承担的补偿比例为4.5455%÷(57.2727%+4.5455%)=7.353%。
3、预测利润及补偿期限、补偿方式
根据评估报告，各方一致确认，互助金圆2013年第四季度至2016年度归属于母公司的预测利润分别为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测利润公司名称|2014年度|2015年度|2016年度|累积完成利润|
|互助金圆|24,124.43|29,363.35|33,479.54|86,967.32|

注：上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润
本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度的 12月 31日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。
光华控股应当在补偿期限内每一会计年度审计时对目标公司当年的实际净利润与当年的年度盈利预测指标的差异进行审查，并聘请各方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。年度净利润差额将按照年度盈利预测指标减去年度实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
若目标公司在协议约定的补偿期限内实际净利润数低于相关盈利预测指标，相关资产出售方将依据协议约定向光华控股进行补偿；若实际净利润高于或等于相关盈利预测指标，则资产出售方无需向光华控股进行补偿。
在每次触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，金圆控股以股份形式向光华控股进行补偿；金圆控股以外的其他各补偿主体可以按本协议规定选择当次全部以股份或全部以现金的形式向光华控股进行补偿。补偿主体在本协议项下向光华控股进行的各项补偿（如有）的补偿股份总数（以现金方式进行的补偿应按照每股发行价格折合成股份计算）应以补偿主体尚在锁定期内的股份总数为限。如本
次交易完成后，补偿主体因持有本次交易中获发的光华控股的股份而在光华控股
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书实施转增或送股时相应获得股份(以下简称“新增股份”)的，则前述限额调整为认购股份总数与新增股份数量之和。
4、年度净利润差额补偿
补偿主体应在补偿期限内每一应补偿年度的年度审计报告出具后 5个工作日内将其选择的补偿方式通知光华控股；如某一补偿主体未在上述期限内将其选择的补偿方式通知光华控股，则视为其选择按股份补偿方式进行补偿。金圆控股不做选择，直接确定以股份方式进行补偿。
①年度净利润差额的股份补偿。应补偿股份数计算公式为：年度净利润差额补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内光华控股以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的光华控股的股份数发生变化，则年度净利润差额补偿股份数量应调整为：按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。。
如按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②年度净利润差额的现金补偿。年度净利润差额补偿现金补偿的计算公式为：年度净利润差额补偿现金补偿=年度净利润差额补偿股份数量×每股发行价格。
5、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，光华控股将对全部标的资产进行减值测试，如全部标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）×每股发行价格，则补偿主体应另行向光华控股以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内光华控股以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的光华控股的股份数发生变化，则期末减值额补偿股份数量应调整为：按上述“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
6、股份补偿的实施
在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿股份数量已确定并已完成锁定手续后，光华控股应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，光华控股将以总价 1.00元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则光华控股应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知各补偿主体，各补偿主体将在接到通知后的 30日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与光华控股董事会确定的股权登记日在册的除资产出售方以外的其他股东，按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股份数后光华控股的股份数量的比例享有获赠股份。
7、生效
自下列条件均满足之日起生效：
(1)本次交易获得光华控股股东大会批准；
(2)本次交易涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准或事前备案手续；
(3)《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效。
9、违约责任
如资产出售方未根据本协议的约定及时、足额向光华控股进行补偿，光华控股有权要求资产出售方履行义务，并可向资产出售方主张违约赔偿责任。
本所律师认为，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》及其补充协议之签署主体均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，协议内容及形式符合《中华人民共和国合同法》和中国现行法
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书律、法规和规范性文件之规定，为合法、有效。
六、本次重大资产重组之标的资产
（一）标的资产---互助金圆
本次重大资产重组的标的资产为互助金圆100%股权。
（二）标的资产及其子公司结构
标的资产互助金圆全资及控股了8家子公司，子公司结构如下：
青海互助金圆水泥有限公司
100%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 80%金
河
青 华 青
金 源
太 朔 海 金 海 金
华 市
原 州 宏 圆 金 华
金 金
金 金 扬 水 圆 敬
圆 杰
圆 圆 水 泥 工 诚
助 环
水 水 泥 技 程 贸
磨 保
泥 泥 有 术 爆 易
剂 建
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公 公 任 有 限 公
公 限
司 司 公 限 公 司
司 公
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司
司
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书（三）互助金圆
1、公司概况及历史沿革
（1）公司概况
 企业名称：青海互助金圆水泥有限公司
 住所：互助塘川镇工业集中区
 法定代表：邱永平
 注册资本：人民币55000万元
 成立日期：2008年1月22日
 营业执照注册号：632126101000143
 组织机构代码号：66192315-2
 税务登记证号码：互国税字632126661923152
 经营范围：熟料、水泥生产、销售；石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输，水泥包装袋生产、销售（涉及前置审批的凭许可证经营）。
 股东及股权结构：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|持股比例|
|1|金圆控股|31,500|57.2727%|
|2|康恩贝集团|10,750|19.5455%|
|3|邱永平|4,725|8.5910%|
|4|闻焱|1,630|2.9636%|
|5|陈涛|1,575|2.8636%|
|6|赵卫东|1,575|2.8636%|
|7|范皓辉|1,325|2.4091%|
|8|胡孙胜|1,065|1.9363%|
|9|陈国平|500|0.9091%|
|10|方岳亮|355|0.6455%|
|合计||55,000|100.00%|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书（2）公司历史沿革
1）2008年1月，互助金圆设立
互助金圆成立于 2008年 1月 22日，注册资本 1000万元人民币。公司成立时，互助金圆的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|金圆控股|700|70%|
|2|青海金圆|300|30%|
|合计||1,000|100%|

本次出资由青海明鑫会计师事务所验资，并出具青明所验资[2007]06号《验资报告》，《验资报告》载明，截止 2008年 1月 17日，收到股东实缴出资资本1500万元。股东认缴的注册资本为1000万元。
2008年1月22日，互助金圆办理了设立的工商登记手续，取得营业执照。
2）2008年3月增至15,000万元，第一次增资
2008年3月2日，互助金圆召开股东会，决议将互助金圆的注册资本由 1000万元增至15000万元人民币，新增注册资本由金圆控股和青海金圆按照原比例分别认缴9800万元、4200万元。
经过本次增资完成后，互助金圆的股权结构如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次出资|累计出资|持股比例|
|1|金圆控股|9,800|10500|70%|
|2|青海金圆|4,200|4500|30%|
|合计||14,000|15,000|100%|

上述出资已经北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所出具五联方圆青验字【2008】第018号验资报告予以确认。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书3）2009年10月增至25,000万元，第二次增资
2009年9月21日，互助金圆股东会同意增加新股东康恩贝集团、吴律文、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜和陈国平，决议注册资本增加至25000万元，其中增资部分10000万元，由金圆控股货币出资900万元；康恩贝集团货币出资3750万元；吴律文货币出资1000万元；闻焱货币出资610万元；
胡孙胜货币出资390万元；陈国平货币出资200万元；范皓辉货币出资787.5万元；陈涛货币出资787.5万元；赵卫东货币出资787.5万元；邱永平货币出资 787.5万元。
本次出资已经北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所验资，并出具五联方圆青验字【2009】第080号验资报告予以确认。
针对本次增资，2009年 10月 20日，互助金圆完成了工商变更登记。本次出资情况及出资完成后各股东的注册资本份额及比例如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次出资|累计出资|持股比例|
|1|金圆控股|900|11,400|45.60%|
|2|青海西威水泥有限公司|0|4,500|18.00%|
|3|康恩贝集团|3,750|3,750|15.00%|
|4|吴律文|1,000|1,000|4.00%|
|5|闻焱|610|610|2.44%|
|6|胡孙胜|390|390|1.56%|
|7|陈国平|200|200|0.80%|
|8|范皓辉|787.5|787.5|3.15%|
|9|陈涛|787.5|787.5|3.15%|
|10|赵卫东|787.5|787.5|3.15%|
|11|邱永平|787.5|787.5|3.15%|
|合计||10,000|25,000|100.00%|

注：青海西威水泥有限公司系青海金圆更名。
4）2010年1月，第一次股权转让
2010年 1月 20日，经互助金圆股东会决议，青海西威水泥有限公司将所
持公司4500万元股份转让给金圆控股。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书约定青海西威水泥有限公司将所持的 4500万元注册资本全部转让给金圆控股，价格为4500万元人民币。
上述股权转让已完成工商变更登记，股权转让后各股东的注册资本份额及比例如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|累计出资|持股比例|
|1|金圆控股|15,900|63.60%|
|2|康恩贝集团|3,750|15.00%|
|3|吴律文|1,000|4.00%|
|4|闻焱|610|2.44%|
|5|胡孙胜|390|1.56%|
|6|陈国平|200|0.80%|
|7|范皓辉|787.5|3.15%|
|8|陈涛|787.5|3.15%|
|9|赵卫东|787.5|3.15%|
|10|邱永平|787.5|3.15%|
|合计||25,000|100.00%|

5）2010年9月增至40,000万元，第三次增资
2010年6月10日,互助金圆股东会决议注册资本增加至40000万元，新增注册资本均由原股东以现金认缴。
本次出资已经国富浩华会计师事务所有限公司青海分所浩华青验字【2010】第39号验资报告予以确认。
2010年 9月 1日，针对本次增资，互助金圆办理了工商登记变更。本次出资情况及出资完成后各股东的注册资本份额及比例如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次出资|累计出资|持股比例|
|1|金圆控股|7,800|23,700|59.25%|
|2|康恩贝集团|2,250|6,000|15.00%|
|3|吴律文|750|1,750|4.38%|
|4|闻焱|510|1,120|2.80%|
|5|胡孙胜|390|780|1.95%|
|6|陈国平|150|350|0.88%|
|7|范皓辉|787.5|1,575|3.94%|
|8|陈涛|787.5|1,575|3.94%|
|9|赵卫东|787.5|1,575|3.94%|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|10|邱永平|787.5|1,575|3.94%|
|合计||15,000|40,000|100.00%|

6）2011年11月增至55,000万元，第四次增资
2011年8月15日，互助金圆股东会决议将注册资本增加至 55000万元。新增注册资本均由原股东以现金认缴。
本次出资已经国富浩华会计师事务所有限公司青海分所浩华青验字【2011】 709C22号验资报告予以确认。
2011年 11月 10日，互助金圆针对本次出资于进行了工商登记变更。本次出资情况及出资完成后各股东的注册资本份额及比例如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次出资|累计出资|持股比例|
|1|金圆控股|7,800|31,500|57.2727%|
|2|康恩贝集团|2,250|8,250|15.00%|
|3|吴律文|750|2,500|4.5455%|
|4|闻焱|510|1,630|2.9636%|
|5|胡孙胜|390|1,170|2.1273%|
|6|陈国平|150|500|0.9091%|
|7|范皓辉|0|1,575|2.8636%|
|8|陈涛|0|1,575|2.8636%|
|9|赵卫东|0|1,575|2.8636%|
|10|邱永平|3,150|4,725|8.5910%|
|合计||15,000|55,000|100.00%|

7）2012年9月，第二次股权转让
2011年 11月 24日，互助金圆召股东会决议吸收方岳亮为公司新股东，同意公司股东范皓辉将持有的互助金圆250万股权及胡孙胜持有的互助金圆105万股权转让给方岳亮。
2011年 11月 24日，方岳亮分别于范皓辉和胡孙胜签订股权转让协议，约定分别以 250万元及 105万元的价格受让范皓辉及胡孙胜分别持有的互助金圆250万元及105万元的股权。
2012年9月13日，互助金圆针对本次股权转让进行了工商登记变更。本次
股权转让完成后，公司的股权比例如下：
单位：人民币万元
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|持股比例|
|1|浙江金圆控股集团公司|31,500|57.2727%|
|2|康恩贝集团有限公司|8,250|15.0000%|
|3|吴律文|2,500|4.5455%|
|4|闻焱|1,630|2.9636%|
|5|胡孙胜|1,065|1.9363%|
|6|陈国平|500|0.9091%|
|7|范皓辉|1,325|2.4091%|
|8|陈涛|1,575|2.8636%|
|9|赵卫东|1,575|2.8636%|
|10|邱永平|4,725|8.5910%|
|11|方岳亮|355|0.6455%|
|合计||55,000|100.00%|

8）2013年7月，第三次股权转让
2012年 12月 16日，互助金圆股东会决议同意吴律文将拥有的互助金圆4.5455%共计2500万元股权转让给康恩贝集团。
2012年 12月 17日，吴律文与康恩贝集团签订股权转让协议，以 1亿元的价格向康恩贝集团转让其持有互助金圆4.5455%股权。
2013年7月29日，互助金圆针对本次股权转让进行了工商登记变更。本次股权转让完成后，公司的股权比例如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|持股比例|
|1|金圆控股|31,500|57.2727%|
|2|康恩贝集团|10,750|19.5455%|
|3|邱永平|4,725|8.5910%|
|4|闻焱|1,630|2.9636%|
|5|陈涛|1,575|2.8636%|
|6|赵卫东|1,575|2.8636%|
|7|范皓辉|1,325|2.4091%|
|8|胡孙胜|1,065|1.9363%|
|9|陈国平|500|0.9091%|
|10|方岳亮|355|0.6455%|
|合计||55,000|100.00%|

经核查互助金圆现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程和企业法人年
检资料后，本所律师认为，互助金圆为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形。
2、互助金圆的主要业务
根据中汇出具的标准无保留意见《审计报告》(中汇会审[2014]1081号)及本所律师核查，互助金圆目前主要从事水泥、水泥半成品的生产、销售。
经本所律师核查，互助金圆目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书如下：
（1）互助金圆现持有海东地区互助县质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（代码：66192315-2）；
（2）互助金圆现持有互助县土族自治县国家税务局、青海省互助土族自治县地方税务局核发的《税务登记证》（青国[地]税互字632126661923152）；
（3）互助金圆现持有国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》（产品名称：水泥，证书编号：XK08-001-03973，有效期至 2014年 12月21日）；
（4）互助金圆现持有青海省海东地区环境保护局核发的《排污许可证》（编号：6321002012006，有效期自2012年2月24日至2015年2月23日）。
经本所律师核查，互助金圆目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书。
3、互助金圆的重大资产状况
根据天源评估出具的天源评报字[2014]第0066号《资产评估报告书》，截止本法律意见书出具之日，互助金圆净资产账面价值为 104,244.48万元，评估价值为247,065.42万元，即互助金圆100％股权的评估价值为 247,065.42万元。
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2014]1081号），截至 2013年 12月 31日，互助金圆资产总额合计 3,596,410,914.81元，负债总额合计2,329,491,380.18元，所有者权益合计 1,266,919,534.63元。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书（1）互助金圆的对外投资
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，互助金圆对外投资情况如下：单位：人民币万元
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||序号||公司名称||注册资本||持股比例||备注（其他持股股东）|
|1||青海宏扬||20,000||100%||||
|2||太原金圆||15,000||100%||||
|3||朔州金圆||15,000||100%||||
|4||河源金杰||25,000||80%||广东金杰投资有限公司持股20%||
|5||金华助磨剂||50||100%||||
|6||金圆工程爆破||150||100%||||
|7||金圆水泥技术||100||100%||||
|8||金华敬诚贸易||1200||100%||||

（2）互助金圆的土地使用权
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，互助金圆拥有如下土地使用权：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||权利终止日|用地||权利|他项|
|土地证号|坐落|||面积（㎡）|||
|||期|性质||人|权利|
|互国用（2011）第|互助县东和乡|2058年5月|工业||互助||
|||||147015.8||否|
|011号|黑庄村|4日|用地||金圆||
|互国用（2011）第|互助县塘川镇|2058年5月|工业||互助||
|||||71665.7||否|
|017号|三其村|4日|用地||金圆||
|互国用（2013）第|互助县塘川镇|2051年3月|工业||互助||
|||||47279.19||否|
|54号|总寨村|3日|用地||金圆||

（3）互助金圆的房屋所有权
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，互助金圆拥有如下房产：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|房地产证号|房屋座落|建筑面积（m2）|规划用途|取得方式|他项权利|
|互助金圆|互房权证东和字第10003号|互助县东和乡黑庄村|45295.01|工业仓储|自建|否|
|互助金圆|互房权证塘川字第10001号|互助县塘川镇三其村|23458.77|工业仓储|自建|否|
|互助金圆|青房权证互助字第|互助县塘川乡工|10898.83|工业|自建|否|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
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|20140225号|业区|办公|

（4）互助金圆的知识产权
根据互助金圆的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，互助金圆未拥有专利权。
根据互助金圆的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，互助金圆拥有两项注册商标，相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商 标注 册号|有 效期|商标类别|获得方式|许可情况|
|1||3300613|2004年 2月 28日—2014 年2 月27日 ；现 已延 期至2024年 2月27|第19类水泥|2010 年 5 月21 日受让自浙江金圆水泥有限公司|1、2011年1月1日—2014年2月 27 日许可朔州金圆使用；2014 年 2 月 28 日—2024 年 2月27日许可朔州金圆使用；2、2012年7月19日—2014年2 月 27 日许可青海宏扬使用；2014 年 2 月 28 日—2024 年 2月27日许可青海宏扬使用；3、2010年1月1日—2014年2月 27 日许可太原金圆使用；2014 年 2 月 28 日—2024 年 2月27日许可太原金圆使用；4、2012年7月12日—2014年2 月 26 日许可河源金杰使用；2014 年 2 月 28 日—2024 年 2月27日许可河源金杰使用；5、2011年1月1日—2014年2月 27 日许可浙江金圆使用；2014 年 2 月 28 日—2024 年 2月27日许可浙江金圆使用。|
|2||1928294|2012年 11月 7日—2022 年11 月6日|第19类。高炉用水泥、混凝土建筑构件、镁氧水泥、熔炉 用 水泥、水泥板、水泥|2011 年 2 月16 日受让自青海西威水泥有限公司。2011 年 5 月27 日获得国家工商行政管理总局商标局核准。|1、2012 年 11 月 19 日—2022年11月5日，许可青海宏扬使用；2、2013 年 4 月 2 日—2022 年11月5日，许可河源金杰使用；3、2013 年 10 月 21 日—2022年 11 月 5 日许可太原金圆使用；4、013年10月21日—2022年|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
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|-|-|
|电杆、水泥管、水泥架、水泥柱|11月5日许可朔州金圆使用。|

经核查，本所律师认为，互助金圆合法拥有相关商标的所有权，有权授权相关公司使用该等注册商标。
（5）互助金圆的采矿权
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，互助金圆拥有的采矿权情况如下：
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|序号|矿 山 名称|证书编号|坐落|面积|生产规模|有效期限|他项权利|
|1|互 助 县花 石 山石 灰 岩矿|6321000810035|互助县塘川镇工业集中区|0.8146平 方 公里|240.00万 吨 /年|十五年零五个月，自 2008年12月20日至 2024 年 5月20日|是，注1|
|2|互 助 县塘 川 镇庙 儿 沟石膏矿|6321000810036|互助县塘川镇工业集中区|0.1396平 方 公里|12.00万 吨 /年|十年，自2008年12月22日至 2018 年 12月22日|是，注2|
|3|互 助 县柏 木 峡大 西 沟陶 粒 板岩矿|C6321002011037130108107|互助县沙塘川工业小区|0.069 平方公里|15.00万 吨 /年|六年，自2011年3月11日至2017年3月11日|是，注3|
|4|互 助 县粘土矿|C6321262011017130104385|互助县|0.0234平 方 公里|2.38万立方米/年|三年，自2011年6月16日至2014年6月16日|否|

注1：因互助金圆全资子公司青海宏扬向青海银行股份有限公司格尔木分行取得长期抵押贷款11000万而抵押，该笔贷款2016年1月到期。
注2：互助金圆向上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行短期抵押贷款 6000万而进行抵押，该笔贷款2014年6月26日到期。
注3：互助金圆向上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行短期抵押贷款 6000万而进行抵押，该笔贷款2014年6月26日到期。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书4、互助金圆的水泥生产线建设项目
根据互助金圆提供的书面文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，互助金圆取得如下关于水泥生产线建设项目的主要政府批准文件：
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|项目名称|发文机关|文件名称|文号|发文日期|
|日产3200吨熟料生产线含6MW余热发电项目|青海省经济委员会|关于青海互助金圆水泥有限公司日产3200吨新型干法水泥熟料生产线及余热发电站项目核的批复|青经投[2007]343号|2007/11/29|
||青海省环境保护局|关于互助金圆水泥有限公司日产3200t熟料生产线（含6MW纯低温余热工程）环境影响报告书的批复|青环发[2007]393号|2007/10/9|
||青海省环境保护厅|关于青海金圆水泥有限公司日产3200吨熟料生产线项目试生产的批复|青环发[2009]109号|2009/5/18|
||海东地区经济和商务委员会|6MW余热发电项目投资备案通知书|东经商投资备[2011]27号|2011/8/10|
||青海省环境保护厅|关于青海互助金圆水泥有限公司日产3200吨熟料生产线（含6MW低温余热电站）竣工环境保护验收意见的函|青环验[2010]21号|2010/9/2|
||青海省环境保护厅|关于青海互助金圆水泥有限公司日产3200吨熟料生产线（含7MW低温余热电站）项目补充验收意见|青环验[2011]10号|2011/5/9|
||青海省国土资源厅|日产3200吨新型干法窑外分解熟料生产线项目建设用地预审的复函|青国土资预审[2007]4号|2007/3/2|
||青海省经济委员会|关于青海互助金圆水泥有限公司日产3000吨新型干法熟料水泥生产线及9MW余热发电站项目（二期工程）核准的批复|青经投[2009]319号|2009/9/16|
|95万吨粉磨站3#磨|青海省海东地区环境保护局|关于青海互助金圆水泥有限公司年产95万吨水泥粉磨技改项目环境影响报告表的批复|青东环[2012]218号|2012/12/27|
||青海省海东地区环境保护局|年产95万吨水泥粉磨技改项目试生产的批复|东环函[2013]9号|2013/5/6|
||青海省海东地区经济和商务委员会|企业工业投资项目备案通知书|东经商投资备[2013]14号|2013/1/25|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|95万吨粉磨站4#磨|青海省海东地区环境保护局|关于青海互助金圆水泥有限公司年产95万吨水泥粉磨站4#磨技术改造项目环境影响报告表的批复|青东环[2013]94号|2013/5/22|
||青海省经济委员会|关于95万吨粉磨站的《企业工业投资项目备案通知书》|青经投备案[2007]）58号|2007/12/6|
|年产150万吨水泥粉磨站|青海省环境保护局|关于互助金圆水泥有限公司年产150万吨水泥粉磨系统环境影响报告表的批复|青环发[2007]519号|2007/12/28|
||青海省海东地区环境保护局|关于互助金圆水泥有限公司年产150万吨水泥粉磨系统试生产的批复|东环函[2009]38号|2009/10/16|
||互助县国土资源局|关于青海互助金圆水泥有限公司建设年产150万吨水泥粉磨站项目建设用地预审的批复|互国土资[2007]236号|2007/6/12|
||青海省环境保护厅|关于青海互助金圆水泥有限公司年产150万吨水泥粉磨系统工环境保护验收意见的函|青环验[2010]20号|2010/9/2|
|日产3000吨（二期）水泥熟料生产线和年产100万吨水泥粉磨站|青海省经济委员会|关于年产100万吨水泥粉磨站项目的《企业工业投资项目备案通知书》|青经投备[2009]48号|2009/6/18|
||青海省经济委员会|关于日产3000吨（二期）水泥熟料生产线和年产100万吨水泥粉磨站的《企业工业投资项目备案通知书》|东经商投资备[2010]19号|2010/5/19|
||青海省经济委员会|关于年产100万吨水泥粉磨站项目延长建设周期的函||2012/11/22|
||青海省环境保护局|关于日产3000吨（二期）水泥熟料生产线和年产100万吨水泥粉磨站配套项目环境影响报告表的批复|青东环[2011]3号|2011/12/28|
||青海省海东地区环境保护局|关于年产100万吨水泥粉磨站一期年产50万吨水泥粉磨站试生产的批复|东环函[2012]27号|2012/5/7|
||青海省海东地区环境保护局|关于年产100万吨水泥粉磨站一期年产50万吨水泥粉磨站项目竣工验收环保批复|东环函[2013]5号|2013/1/29|
||青海省环境保护局|《排放污染物许可证》，有效期至2016年3月18日|[2013]01号|2013/3/18|
||国家质量监督检验检疫总局|《全国工业产品生产许可证》，有效期至2014年12月20日|XK08-001-03973|2013/5/29|

经本所律师核查，互助金圆日产 3000吨熟料新型干法水泥生产项目、日产
3200吨熟料生产线项目、年产 95吨水泥粉磨线 3号磨技术改造项目、年产 95
吨水泥粉磨线4号磨技术改造项目、年产150万吨水泥粉磨站项目及民和分公司
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书年产100万吨水泥粉磨站项目（一期50万吨）均已取得所需要的立项（备案）、环保影响评价、竣工验收等项目审批程序并且已经取得进行生产和销售所需要的资质证书。
5、互助金圆（及下属子公司）的重大负债状况
（1）根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2014]1081号），2011年末、 2012年末和 2013年末，互助金圆负债总额分别为 1,606,409,341.89元、2,013,105,674.29元和2,329,491,380.18元，主要由短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款等构成。
（2）根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2014]1081号）及本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，互助金圆（及下属子公司）对外提供担保的情况如下：
(单位：人民币万元)
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保单位|被担保单位|贷款金融机构|担保借款余额|借款到期日|
|互助金圆|青海春发商品混凝土有限公司|中国工商银行股份有限公司互助支行|6,300.00|2014.6.9|
|互助金圆|青海宏信混凝土有限公司|中国工商银行股份有限公司互助支行|6,000.00|2014.6.10|
|小计|||12,300.00||

6、互助金圆生产经营的合规性核查
根据其所在地工商行政管理局、国家（地方）税务局、国土资源管理局、质量技术监督局、安全生产监督管理局、社会保险事业管理局、环境保护局等相关政府部门出具的情况说明，互助金圆自 2010年至今，未违反相关法律法规，未受到重大行政处罚。
7、互助金圆的诉讼、仲裁及行政处罚
根据互助金圆的陈述及本所律师核查，自 2010年至今，互助金圆不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书8、青海互助金圆水泥有限公司民和水泥分公司
（1）民和分公司的概况
企业名称：青海互助金圆水泥有限公司民和水泥分公司
住所：民和县下川口工业园区
负责人：刘佳平
成立日期：2010年3月16日
营业执照注册号：632122301006285
经营范围：熟料、水泥生产、销售；石灰石、石膏生产、销售。
（2）民和分公司的主要业务
根据民和分公司的营业执照并经本所律师核查，民和分公司目前主要从事水泥、水泥半成品的生产、销售。
经本所律师核查，民和分公司目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书如下：
1）民和分公司现持有民和县质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（代码：69854975-8）；
2）民和分公司现持有民和县国家税务局、地方税务局核发的《税务登记证》（632122698549758）；
3）民和分公司现持有国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》（产品名称：水泥，证书编号：XK08-001-03973，有效期至 2014年12月20日）；
4）民和分公司现持有民和县环境保护局核发的《排放污染物许可证》（编号：[2013]01号，有效期自2013年1月18日至2016年3月18日）。
经本所律师核查，民和分公司目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书（3）民和分公司的重大资产状况
1）民和分公司的土地使用权
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，民和分公司拥有如下土地使用权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|坐落|权利终止日期|用地性质|面积（㎡）|权利人|他项权利|
|民国用|||||||
||民和县马垣|2061年9月6|||||
|（2012）第|||工业用地|63635|互助金圆|是，注1|
||乡下川口村|日|||||
|26号|||||||

注1：互助金圆向中国建设银行股份有限公司海东地区分行短期贷款8000万而进行抵押，该笔短期贷款2014年10月20日到期。
2）民和分公司的房屋所有权
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，民和分公司拥有如下房产：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|房地产证号|房屋座落|建 筑 面积（m2）|规划用途|取得方式|他项权利|
|民和分公司|民 和 字 第15515号|民和县马场乡下川口工业园区|40202.59|工业|自建|注1|

注1：互助金圆向中国建设银行股份有限公司海东地区分行短期贷款8000万而进行抵押，该笔短期贷款2014年10月20日到期。
（4）民和分公司的水泥生产线建设项目
根据民和分公司提供的书面文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，民和分公司取得如下关于水泥生产线建设项目的主要政府批准文件：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|发文机关|文件名称|文号|发文日期|
|年产100万吨水泥粉磨站项目|青海省发展和改革委员会|关于年产100万吨水泥粉磨站项目的《企业工业投资项目备案通知书》|青经投备案[2009]48号|2009/6/18|
||海东地区环境保护局|关于《民和年产100万吨水泥粉磨站项目环境影响报告书》的批复|青东环[2011]3号|2011/1/17|
||海东地区环境保护|关于民和年产100万吨水泥粉磨站项目一期年产50万吨水泥粉磨站项目竣工环保验收|青东环[2013]5号|2013/1/29|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|局|批复|||
|国家质量监督检验检疫检总局|《全国工业产品生产许可证》，有效期至2014年12月20日|XK08-001-03973|2013/5/29|
|民和县环境保护局|《排放污染物许可证》，有效期至2016年3月18日|[2013]01号|2014/1/14|

经本所律师核查，民和分公司年产100万吨一期50万吨水泥粉磨站项目已取得所需要的立项、环保影响评价、竣工验收等项目审批程序并且已经取得进行生产和销售所需要的资质证书。
（5）民和分公司生产经营的合规性核查
根据其所在地工商行政管理局、国家（地方）税务局、国土资源管理局、质量技术监督局、安全生产监督管理局、社会保险事业管理局、环境保护局等相关政府部门出具的情况说明，民和分公司自设立至今，未违反相关法律法规，未受到重大行政处罚。
（6）民和分公司的诉讼、仲裁及行政处罚
根据民和分公司的陈述及本所律师核查，自设立至今，民和分公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
（四）标的资产下属子公司
1、青海宏扬水泥有限责任公司
（1）公司概况及历史沿革
1）公司概况
青海宏扬现持有海西州格尔木市工商行政管理局于2012年7月18日核发的
《营业执照》，青海宏扬目前的基本情况如下：
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书公司名称：青海宏扬水泥有限责任公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：格尔木市郭勒木德小甘沟 109国道K2796公里处
注册资本：20,000万人民币
实收资本：20,000万人民币
法定代表人：邱永平
经营范围：水泥生产、销售。
成立时间：2008年7月23日
营业期限：2008年7月23日至2028年7月22日
组织机构代码：66194223-0
股东及其出资情况：（见下表）
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|青海互助金圆水泥有限公司|20,000|100%|
|合计||20,000|100%|

2）历史沿革
A、2008年7月23日青海宏扬设立
青海宏扬系由自然人杨青海于 2008年 7月 23日单独出资 3000万元人民币设立的一人有限责任公司。截至2008年7月21日，原股东杨青海已将投资款以现金形式存入指定账户内，并经青海大正会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（青大正会所验字（2008）第573号）验证。
青海宏扬设立时股东及其出资情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|杨青海|3000|100%|
|合计||3000|100%|

B、2011年3月股权转让
2011年2月27日，青海宏扬股东做出股东决定，同意将所持公司股权全部
转让给互助金圆，并于2011年2月27日，杨青海与青海互助金圆水泥有限公司
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书签署《股权转让协议》，杨青海以3000万元的价格将其持有的青海宏扬的股权全部转让给互助金圆。根据国富浩华会计师事务所有限公司青海分所 2011年 3月 1日出具的《审计报告》（国浩青审字【2011】第 097号），青海宏扬 2011年 12月31日经审计的净资产为23,957,029.21元。
本次股权转让的变更登记手续办理完成，青海宏扬的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|青海互助金圆水泥有限公司|3000|100%|
|合计||3000|100%|

C、2012年7月增资
2012年6月16日，青海宏扬股东做出股东决定，同意青海宏扬注册资本增至 20,000万元，均由股东互助金圆出资，出资方式为货币，并同意修改青海宏扬公司章程。同日，股东互助金圆签署了《公司章程修正案》。截至2012年2月 29日，股东互助金圆已将注册资本人民币 20,000万元缴足，并经中准会计师事务所有限公司青海分所出具《验资报告》（中准青验字<2012>第032号）验证。
本次增资的变更登记手续办理完成，青海宏扬的股东及其出资情况如下表：单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|青海互助金圆水泥有限公司|20000|100%|
|合计||20000|100%|

经核查青海宏扬现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程和企业法人年检资料后，本所律师认为，青海宏扬为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书（2）青海宏扬的主要业务
根据青海宏扬的营业执照并经本所律师核查，青海宏扬目前主要从事水泥、水泥半成品的生产、销售。
经本所律师核查，青海宏扬目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书如下：
1）青海宏扬现持有格尔木市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（代码：66194223-0）；
2）青海宏扬现持有格尔木市国家税务局、格尔木市地方税务局核发的《税务登记证》（格国税字632801661942230）；
3）青海宏扬现持有国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》（产品名称：水泥，证书编号：XK08-001-05780，有效期至 2018年12月29日）；
4）青海宏扬现持有格尔木市环境保护局核发的《排污许可证》（编号：2014001，有效期自2014年1月8日至2015年1月8日）。
经本所律师核查，青海宏扬目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书。
（3）青海宏扬的重大资产状况
1）青海宏扬的土地使用权
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，青海宏扬拥有如下土地使用权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|坐落|权利终止日期|用地性质|面积（㎡|）|权利人|他项权利|
|格国用|格尔木市|||||||
|||2058年9月19||||||
|2012第|109国道||工业|195703.80||青海宏扬|否|
|||日||||||
|0194号|2796公里处|||||||

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书2）青海宏扬的房屋所有权
经本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，青海宏扬拥有如下房产：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|房地产证号|房屋座落|建筑面积（m2）|规 划用途|取 得 方式|他项权利|
|青海宏扬|格尔木市字第20143502号|格尔木市 109国道2796公里处1-7幢|13968.34|工 业仓储|自建|否|

3）青海宏扬的知识产权
根据青海宏扬的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，青海宏扬未拥有专利权。
根据青海宏扬的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，青海宏扬未拥有注册商标。被许可使用注册商标的情况，参见互助金圆的知识产权的相关内容。
（4）青海宏扬的水泥生产线建设项目
根据青海宏扬提供的书面文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青海宏扬取得如下关于水泥生产线建设项目的主要政府批准文件：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|发文机关|文件名称|文号|发文日期|
|日产4000吨新型干法水泥项目含7.5MW余热发电项目|青海省经济委员会|关于青海宏扬水泥有限责任公司日产2500吨新型干法水泥项目核准的批复|青经投[2009]309号|2009/6/9|
||青海省经济委员会|《关于青海宏扬水泥有限责任公司新型干法水泥项目及余热发电建设内容变更的批复》，同意将原配套建设4.5MW余热电站项目变更为配套建设7.5MW余热电站|青经投[2011]482号|2011/11/22|
||青海省经济委员会|《关于青海宏扬水泥有限责任公司日产2500吨新型干法水泥生产线项目变更核准内容的批复》，同意将日产2500吨水泥生产线项目变更为日产4000吨新型干法水泥生产线。|青经投[2013]394号|2013/10/21|
||格尔木市环境保护|环保试生产批复。|格环发[2013]8号|2013/1/28|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
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|局||||
|国家质量监督检验检疫检总局|《全国工业产品生产许可证》，有效期至2018年12月29日|XK08-001-05780|2013/12/30|
|格尔木市环境保护局|《排放污染物许可证》，有效期至2015年1月8日|2014001|2014/1/8|
|青海省电力公司|关于青海宏扬水泥7.5MW余热机组接入系统评审意见的批复|青电发展[2013]180号|2013/2/26|

经本所律师核查，青海宏扬日产 4000吨熟料新型干法水泥生产线含 7.5MW余热电站项目已取得所需要的立项、环保影响评价、竣工验收等项目审批程序并且已经取得进行生产和销售所需要的资质证书。
（5）青海宏扬生产经营的合规性核查
根据其所在地工商行政管理局、国家（地方）税务局、国土资源管理局、质量技术监督局、安全生产监督管理局、社会保险事业管理局、环境保护局等相关政府部门出具的情况说明，青海宏扬从 2010年至今，未违反相关法律法规，未受到重大行政处罚。
（6）青海宏扬的诉讼、仲裁及行政处罚
根据青海宏扬的陈述及本所律师核查，自 2010年至今，青海宏扬不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
2、太原金圆水泥有限公司
（1）公司概况及历史沿革
1）公司概况
太原金圆现持有阳曲县工商行政管理局于2012年1月16日核发的《营业执
照》，太原金圆目前的基本情况如下：
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书公司名称：太原金圆水泥有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村
注册资本：15,000万人民币
实收资本：15,000万人民币
法定代表人：邱永平
经营范围：许可经营项目：水泥用石灰石开采（限分支机构经营）*** 一般经营项目：熟料、水泥制造及销售；进出口贸易（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未获批准前不得经营；许可项目在许可证有效期内经营）。
成立时间：2007年12月10日
营业期限：2007年12月10日至2027年12月3日
公司现已通过2012年年检
组织机构代码：66864962
股东及其出资情况：（见下表）
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴资本|出资比例|
|1|青海互助金圆水泥有限公司|15,000|100%|
|合计||15,000|100%|

2）历史沿革
A、2007年5月15日太原金圆设立
太原金圆系由金圆控股于 2007年 12月 10日出资 650万元人民币设立的有限责任公司（内资法人独资）。截至 2007年 12月 3日，股东金圆控股已将投资款以现金形式存入指定账户内，并经山西智强会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（晋智强验字（2007）第206号）验证。
太原金圆设立时股东及其出资情况如下表所示：
单位：人民币万元
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴资本|出资方式|出资比例|
|1|浙江金圆控股集团有限公司|650|货币|100%|
|合计||650||100%|

B、2008年6月增资至2,650万元，第一次增资
2008年5月26日，股东金圆控股做出股东决定，同意太原金圆注册资本增至2,650万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意相应修改太原金圆公司章程。同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至2008年6月3日，股东金圆控股已将本次新增的 2,000万元人民币注册资本缴足，并经山西中光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（2008）第0091号）验证。
2008年6月16日，完成本次增资的工商变更登记，太原金圆的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|浙江金圆控股集团有限公司|2,650|100%|
|合计||2,650|100%|

C、2008年8月增资至4,650万元，第二次增资
2008年 8月 3日，股东金圆控股做出股东决定，同意太原金圆注册资本增至4,650万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意修改太原金圆章程。同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至2008年8月18日，股东金圆控股已将本次新增的2,000万元人民币注册资本缴足，并经山西中光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（2008）第0111号）验证。
2008年8月20日，完成本次增资的工商变更登记，太原金圆的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|浙江金圆控股集团有限公司|4,650|100%|
|合计||4,650|100%|

D、2009年2月增资至6,650万元，第三次增资
2009年2月21日,股东金圆控股做出股东决定，同意太原金圆注册资本增至 6,650万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意修改太原金圆章程。同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至 2009年 2月 23日，股东金圆控股已将本次新增的2,000万元人民币注册资本缴足，并经山西中光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（2009）第009号）验证。
2009年2月27日，完成本次增资的工商变更登记，太原金圆的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|浙江金圆控股集团有限公司|6,650|100%|
|合计||6,650|100%|

E、2009年4月增资至7,650万元，第四次增资
2009年3月28日，股东金圆控股做出股东决定，同意太原金圆注册资本增至7,650万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意修改公司章程。
同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至 2009年 3月 31日，股东金圆控股已将本次新增的1,000万元人民币注册资本缴足，并经山西中光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（2009）第015号）验证。
2009年 4月 8日，完成本次增资的工商变更登记，太原金圆的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
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|1|浙江金圆控股集团有限公司|7,650|100%|
|合计||7,650|100%|

F、 2009年5月增资至10,650万元，第五次增资
2009年 5月 5日，股东金圆控股做出股东决定，同意太原金圆注册资本增至 10,650万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意修改太原金圆公司章程。同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至2009年5月 8日，股东金圆控股已将本次新增的 3,000万元人民币注册资本缴足，并经山西中光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（2009）第 020号）验证。
2009年 5月 8日，完成本次增资的工商变更登记，太原金圆的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|浙江金圆控股集团有限公司|10,650|100%|
|合计||10,650|100%|

G、2009年6月增资至12,650万元，第六次增资
2009年6月14日，股东金圆控股做出股东决定，同意太原金圆注册资本增至 12,650万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意修改太原金圆公司章程。同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至2009年6月16日，股东金圆控股已将本次新增的 2,000万元人民币注册资本缴足，并经山西中光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（2009）第 059号）验证。
2009年6月17日，完成本次增资的工商变更登记，太原金圆的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|浙江金圆控股集团有限公司|12,650|100%|
|合计||12,650|100%|

H、2009年7月增资至15,000万元，第七次增资
2009年7月27日，股东金圆控股做出股东决定，同意太原金圆注册资本增至 15,000万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意修改太原金圆公司章程。同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至2009年7月29日，股东金圆控股已将本次新增的 2,350万元人民币注册资本缴足，并经山西中光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（2009）第0070号）验证。
2009年7月30日，完成本次增资的工商变更登记，太原金圆的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|浙江金圆控股集团有限公司|15,000|100%|
|合计||15,000|100%|

I、 2009年9月，第一次股权转让
2009年 9月 21日，股东金圆控股做出股东决定，同意将所持有的 2,250万元股权转让给康恩贝集团有限公司；将所持有的750万元股权转让给吴律文；将所持有的510万元股权转让给闻焱；将所持有的390万元股权转让给胡孙胜；将所持有的150万元股权转让给陈国平；将所持有的787.5万元股权转让给范皓辉；
将所持有的 787.5万元股权转让给陈涛；将所持有的 787.5万元股权转让给赵卫东；将所持有的787.5万元股权转让给邱永平；同意修改太原金圆公司章程。同日，上述各方分别签署《股权转让协议》，转让价格为每 1元注册资本 1元。同日，太原金圆上述各股东签署了新的《公司章程》。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|出资方式|
|1|浙江金圆控股集团有限公司|7,800|52%|货币|
|2|康恩贝集团有限公司|2,250|15%|货币|
|3|范皓辉|787.5|5.25%|货币|
|4|陈涛|787.5|5.25%|货币|
|5|赵卫东|787.5|5.25%|货币|
|6|邱永平|787.5|5.25%|货币|
|7|吴律文|750|5%|货币|
|8|闻焱|510|3.4%|货币|
|9|胡孙胜|390|2.6%|货币|
|10|陈国平|150|1%|货币|
|合计||15,000|100%||

J、 2012年1月，第二次股权转让
2011年8月18日，太原金圆股东会做出决议，同意太原金圆各股东将其持有的太原金圆的全部股权转让给互助金圆。2011年 12月 18日。同日，太原金圆各股东与互助金圆签署《股权转让协议》并生效，转让价格为每1元出资1元。
互助金圆签署了新的太原金圆的公司章程。
2012年1月16日，完成本次股权转让的工商变更登记，太原金圆的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|青海互助金圆水泥有限公司|15,000|100%|
|合计||15,000|100%|

经核查太原金圆现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程和企业法人年
检资料后，本所律师认为，太原金圆为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书（2）太原金圆的主要业务
根据太原金圆的营业执照并经本所律师核查，太原金圆目前主要从事水泥、水泥半成品的生产、销售。
经本所律师核查，太原金圆目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书如下：
5）太原金圆现持有阳曲县质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（代码：66864962-7）；
6）太原金圆现持有阳曲县国家税务局、地方税务局核发的《税务登记证》（140122668649627）；
7）太原金圆现持有国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》（产品名称：水泥，证书编号：XK08-001-04857，有效期至 2016年1月6日）；
8）太原金圆现持有阳曲县环境保护局核发的《排污许可证》（编号：140122 30110399-0000，有效期自2014年1月14日至2015年1月13日）。
经本所律师核查，太原金圆目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书。
（3）太原金圆的重大资产状况
1）太原金圆的土地使用权
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，太原金圆拥有如下土地使用权：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|坐落|权利终止日期|用地性质|面积（㎡）|权利人|他项权利|
|国用|||||||
||东黄水镇青|2057年11月|||||
|（2008）|||工业|19024.05|太原金圆|否|
||年队|28日|||||
|50号|||||||
|国用|阳曲县东黄||||||
|（2010）|水镇东黄水|2059年4月|工业|122766.8|太原金圆|否|
|第91号|村||||||

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书2）太原金圆的房屋所有权
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，太原金圆拥有如下房产：
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|权利人|房地产证号|房屋座落|建筑面积（m2）|规划用途|取得方式|他项权利|
|太原金圆|房权证阳字第2013518号|阳曲县东黄水镇东黄水村|2035.35|办公用房|购买|否|
|太原金圆|房权证阳字第2013519号|阳曲县东黄水镇东黄水村|3919.35|职工公寓|自建|否|
|太原金圆|房权证阳字第2013520号|阳曲县东黄水镇东黄水村|742.50|中央控制室|自建|否|

3）太原金圆的知识产权
根据太原金圆的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，太原金圆未拥有专利权。
根据太原金圆的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，太原金圆未拥有注册商标。被许可使用注册商标的情况，参见互助金圆的知识产权的相关内容。
4）太原金圆的采矿权
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，太原金圆拥有的采矿权情况如下：
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|序号|矿山名称|证书编号|坐落|面积|生 产 规模|有效期限|
|1|太原金圆水泥用石灰岩矿|c1401002010077130071220|阳曲县东黄水镇峪儿村|0.3209 平方公里|45.00 万吨/年|自2013年6月25日至2016年6月25日|

（4）太原金圆的水泥生产线建设项目
根据太原金圆提供的书面文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，太原金圆取得如下关于水泥生产线建设项目的主要政府批准文件：
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
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|项目名称|发文机关|文件名称|文号|发文日期|
|日产4000吨熟料新型干法水泥含7.5MW纯低温余热发电项目|山西省发展和改革委员会|关于核准太原金圆水泥有限公司4000t/d熟料新型干法水泥生产线及7.5MW纯低温余热电站项目的通知|晋发改结构发[2008]451号|2008/5/28|
||山西省发展和改革委员会|《关于太原金圆水泥有限公司4000t/d 熟料新型干法水泥生产线项目设备变更的复函》，认为可以达到日产3600吨，年产熟料110万吨，水泥150万吨。|晋发改服务函[2010]4号|2010/6/10|
||山西省环境保护局|关于《太原金圆水泥有限公司4000t/d 熟料水泥生产线环境影响报告书》的批复|晋环函[2008]365号|2008/5/26|
||山西省环境保护局|关于太原金圆水泥有限公司4000t/d熟料水泥生产线项目竣工环境保护验收意见的函|晋环函[2013]1670号|2013/12/12|
||国家质量监督检验检疫检总局|《全国工业产品生产许可证》，有效期至2016年1月6日|XK08-001-04857|2011/1/7|
||山西省环境保护局|《排放污染物许可证》，有效期至2017年1月13日|14012230110399-0000|2014/1/14|

经本所律师核查，太原金圆日产4000吨熟料新型干法水泥生产线项目已取得所需要的立项、环保影响评价、竣工验收等项目审批程序并且已经取得进行生产和销售所需要的资质证书。
（5）太原金圆生产经营的合规性核查
根据其所在地工商行政管理局、国家（地方）税务局、国土资源管理局、质量技术监督局、安全生产监督管理局、社会保险事业管理局、环境保护局等相关政府部门出具的情况说明，太原金圆在 2010年至今，未违反相关法律法规，未受到重大行政处罚。
（6）太原金圆的诉讼、仲裁及行政处罚
根据太原金圆的陈述及本所律师核查，自 2010年至今，太原金圆不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书3、朔州金圆水泥有限公司
（1）公司概况及历史沿革
1）公司概况
朔州金圆现持有山西省朔州市工商行政管理局于 2012年 1月 16日核发的《营业执照》，朔州金圆目前的基本情况如下：
 公司名称：朔州金圆水泥有限公司
 公司类型：有限责任公司（内资法人独资）
 公司住所：朔州朔城区神头镇东神头村北
 注册资本：15,000万人民币
 实收资本：15,000万人民币
 法定代表人：邱永平
 经营范围：许可经营项目：*** 一般经营项目：熟料、水泥生产销售（法律法规禁止的不得经营，需经审批的未获批准前不得经营；获准审批的以审批有效期为准）。
 成立时间：2009年1月4日
 营业期限：2009年1月4日至2014年11月30日
 股东出资情况：（见下表）
 组织机构代码：68380541
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴资本|出资比例|
|1|青海互助金圆水泥有限公司|15,000|100%|
|合计||15,000|100%|

2）历史沿革
A、2009年1月4日山西金圆水泥股份有限公司（朔州金圆曾用名称）设立山西金圆水泥股份有限公司系由金圆控股和赵辉共同发起设立，于 2009年 1月 4日依法注册成立的股份有限公司。截至 2008年 12月 25日，朔州金圆股
东已将投资款以现金形式存入指定账户内，并经朔州三益会计师事务所有限公司
出具《验资报告》（朔三益验字[2008]第067号）验证。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书2009年1月4日，朔州金圆设立时股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|金圆控股集团有限公司|900|90%|
|2|赵辉|100|10%|
|合计||1,000|100%|

B、2009年3月增资至 2,000万元，第一次增资
2009年 3月 18日,朔州金圆股东会做出决议，同意朔州金圆注册资本增至 2,000万元，由股东金圆控股与赵辉同比例增资，出资方式为货币；同时同意朔州金圆的经营范围由“熟料、水泥销售”变更为“熟料、水泥生产、销售”。同日，股东金圆控股与赵辉签署了《公司章程修正案》。截至 2009年 3月 19日，股东金圆控股与赵辉已将本次新增的注册资本人民币1,000万元缴足，并经朔州三益会计师事务所有限公司出具《验资报告》（朔三益验字[2009]第006号）验证。
本次增资完成后，朔州金圆的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|金圆控股集团有限公司|1,800|90%|
|2|赵辉|200|10%|
|合计||2,000|100%|

C、2009年5月增资至 3,000万元，第二次增资
2009年 5月 4日,朔州金圆股东会做出决议，同意朔州金圆注册资本增至 3,000万元，由股东金圆控股与赵辉同比例增资，出资方式为货币，并同意修改公司章程。同日，股东金圆控股与赵辉签署了《公司章程修正案》。截至2009年5月6日，股东金圆控股与赵辉已将本次新增的注册资本人民币 1,000万元缴足，
并经朔州三益会计师事务所有限公司出具《验资报告》（朔三益验字[2009]第015
号）验证。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书本次增资完成后，朔州金圆的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|金圆控股集团有限公司|2,700|90%|
|2|赵辉|300|10%|
|合计||3,000|100%|

D、2009年9月增资至15,000万元，第三次增资
2009年 9月 21日,朔州金圆股东会做出决议，同意朔州金圆增加 12,000万股股份，每股价格为1元，出资方式为货币，其中金圆控股认购 4,800万股；康恩贝集团有限公司认购2,250万股；吴律文认购750万股；闻焱认购510万股；
胡孙胜认购390万股；陈国平认购150万股；范皓辉认购787.5万股；陈涛认购787.5万股；赵卫东认购787.5万股；邱永平认购787.5万股。本次增资完毕后，朔州金圆注册资本将从3,000万元增加到15,000万元；经营地址变更为朔州市朔城区神头镇东神头村北；公司经营范围变更为熟料、水泥的生产及销售；股东会同意朔州金圆新的公司章程。同日，朔州金圆新老股东共同签署了新的《公司章程》。截至 2009年 10月 16日，朔州金圆股东已将本次新增的注册资本人民币 12,000万元缴足，并经朔州三益会计师事务所有限公司出具《验资报告》（朔三益验字[2009]第0028号）验证。
朔州金圆本次增资变更完成后的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|金圆控股集团有限公司|7,500|50%|
|2|康恩贝集团有限公司|2,250|15%|
|3|吴律文|750|5%|
|4|闻焱|510|3.4%|
|5|胡孙胜|390|2.6%|
|6|陈国平|150|1%|
|7|范皓辉|787.5|5.25%|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
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|-|-|-|-|
|8|陈涛|787.5|5.25%|
|9|赵卫东|787.5|5.25%|
|10|邱永平|787.5|5.25%|
|11|赵辉|300|2%|
|合计||15,000|100%|

E、2010年6月股权转让
2010年 6月 1日,朔州金圆股东会做出决议，同意各股东将其持有的朔州金圆的股份全部转让给互助金圆；朔州金圆变更为法人独资有限责任公司；名称变更为朔州金圆水泥有限公司。同日，互助金圆与朔州金圆原股东分别签署了《股权转让协议》，转让价格为每股 1元。互助金圆同意并签署新的朔州金圆公司章程。
本次股权转让完成后，朔州金圆的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|青海互助金圆水泥有限公司|15,000|100%|
|合计||15,000|100%|

经核查朔州金圆现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程和企业法人年检资料后，本所律师认为，朔州金圆为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形。
（2）朔州金圆的主要业务
根据朔州金圆的营业执照并经本所律师核查，朔州金圆目前主要从事水泥、水泥半成品的生产、销售。
经本所律师核查，朔州金圆目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书如下：
1）朔州金圆现持有朔州市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（代
码：68380541-3）；
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书2）朔州金圆现持有朔城区国家税务局、地方税务局核发的《税务登记证》（140602683805413）；
3）朔州金圆现持有国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》（产品名称：水泥，证书编号：XK08-001-05259，有效期至 2016年10月24日）；
4）朔州金圆现持有朔城区环境保护局核发的《排放污染物许可证》（编号： 140602 30110373-0000，有效期自2013年7月30日至2016年9月22日）。
经本所律师核查，朔州金圆目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书。
（3）朔州金圆的重大资产状况
1）朔州金圆的土地使用权
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，朔州金圆拥有如下土地使用权：
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|||权利终止日|||||
|土地证号|坐落||用地性质|面积（㎡）|权利人|他项权利|
|||期|||||
||山西省朔州市朔城区神头镇东神头村、西神头村||||||
|朔城国土|||||||
||||||朔州金||
|（2013）||2060年|工业|172581.72||否|
||||||圆||
|第023号|||||||

2）朔州金圆的房屋所有权
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，朔州金圆拥有如下房产：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|房地产证号|房屋座落|建 筑 面积（m2）|规划用途|取得方式|他项权利|
|朔州金圆|朔城区字第0025487号|朔州市朔城区神头镇东神头村、西神头村|11774.94|办公用房|自建|否|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书3）朔州金圆的知识产权
根据朔州金圆的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，朔州金圆未拥有专利权。
根据朔州金圆的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，朔州金圆未拥有注册商标。被许可使用注册商标的情况，参见互助金圆的知识产权的相关内容。
4）朔州金圆的采矿权
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，朔州金圆拥有的采矿权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿山名称|证书编号|坐落|面积|生 产 规模|有效期限|
|1|朔州金圆水泥用石灰岩矿|C1406002010127130084486|朔城区神头镇|0.2051 平方公里|49.00 万吨/年|自 2012 年 5 月 4日至2015年5月4日|

（4）朔州金圆的水泥生产线建设项目
根据朔州金圆提供的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，朔州金圆取得如下关于水泥生产线建设项目的主要政府批准文件：
||||||
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|项目名称|发文机关|文件名称|文号|发文日期|
|日产4000吨熟料新型干法水泥含7.5MW纯低温余热发电|山西省发展和改革委员会|关于核准山西金圆水泥股份有限公司4000t/d 水泥熟料新型干法生产线及7.5MW纯低温余热电站项目的通知|晋发改结构发[2008]668号|2008/7/29|
||山西省环境保护局|关于《山西金圆水泥股份有限公司4000t/d熟料水泥生产线项目环境影响报告书》的批复|晋环函[2008]480号|2008/7/3|
||山西省环境保护局|关于山西金圆水泥股份有限公司4000t/d熟料水泥生产线项目竣工环境保护验收意见的函|晋环函[2013]934号|2013/7/12|
||国家质量监督检验检疫检总|《全国工业产品生产许可证》，有效期至2016年10月24日|XK08-001-05259|2011/10/25|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
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|项目|局||||
||山西省环境保护局|《排放污染物许可证》，有效期至2016年9月22日|140602 30110373-0000|2013/9/23|

经本所律师核查，朔州金圆日产4000吨熟料新型干法水泥生产线项目已取得所需要的立项、环保影响评价、竣工验收等项目审批程序并且已经取得进行生产和销售所需要的资质证书。
（5）朔州金圆生产经营的合规性核查
根据其所在地工商行政管理局、国家（地方）税务局、国土资源管理局、质量技术监督局、安全生产监督管理局、社会保险事业管理局、环境保护局等相关政府部门出具的情况说明，朔州金圆在 2010年至今，未违反相关法律法规，未受到重大行政处罚。
（6）朔州金圆的诉讼、仲裁及行政处罚
根据朔州金圆的陈述及本所律师核查，自 2010年至今，朔州金圆不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
4、河源市金杰环保建材有限公司
（1）公司概况及历史沿革
1）公司概况
河源金杰目前的基本情况如下：
 公司名称：河源市金杰环保建材有限公司
 公司类型：有限责任公司
 公司住所：东源县仙塘镇富民工业园
 注册资本：25,000万人民币
 实收资本：25,000万人民币
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书 法定代表人：邱永平
 经营范围：水泥熟料生产、销售；石灰石加工、销售（法律法规禁止的除外；法律法规限制的须取得许可后方可经营）。
 成立时间：2008年1月24日
 营业期限：至长期
 组织机构代码：67137514
 股东出资情况：（见下表）
单位：人民币万元
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|序号|股东|认缴资本|出资比例|
|1|青海互助金圆水泥有限公司|20,000|80%|
|2|广东金杰投资有限公司|5,000|20%|
|合计||25,000|100%|

2）历史沿革
A、 2008年 1月 24日河源市金杰矿业发展有限公司（河源金杰曾用名称）设立
河源市金杰矿业发展有限公司系由东源县金杰投资发展有限公司和劳汉泉等5名自然人共同出资1,000万元人民币于2008年1月24日发起设立的有限责任公司。经营范围：石灰石加工、销售。2008年1月18日，各股东签署了河源金杰公司章程。截至2008年1月23日，河源金杰股东已将投资款以现金形式存入指定账户内，并经河源市永晟合伙会计师事务所出具《验资报告》（河晟师验字[2008]第11号）验证。
河源金杰设立时股东及其出资情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|东源县金杰投资发展有限公司|510|51%|
|2|劳汉泉|215.75|21.58%|
|3|方容波|74.767|7.48%|
|4|胡仲康|74.767|7.48%|
|5|江伟洪|74.716|7.47%|
|6|袁国安|50|5%|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|1,000|100%|

B、2008年6月名称及经营范围变更
2008年5月20日,河源金杰股东会做出决议，同意河源金杰名称变更，由“河源市金杰矿业开发有限公司”变更为“河源市金杰环保建材有限公司”。同意河源金杰经营范围由“石灰石加工、销售”变更为“建筑材料销售；石灰石加工、销售”，并同意修改河源金杰公司章程相应的条款。
2008年6月11日完成本次变更的工商登记。
C、2011年8月，第一次股权转让
2011年 8月 8日,河源金杰股东会做出决议，同意河源金杰股东劳汉泉、袁国安、江伟洪、胡仲康、方容波将各自所持的股权转让给河源金杰股东广东金杰投资有限公司（由股东东源县金杰投资发展有限公司更名而来）。并于股东会当日分别签署了《股权转让协议》，广东金杰投资有限公司也于当日签署了新的河源金杰的公司章程。
2011年8月16日完成本次股权转让的工商变更登记后，河源金杰的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|广东金杰投资有限公司|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

D、2011年8月，第二次股权转让
2011年8月18日,河源金杰股东广东金杰投资有限公司将其所持有的河源金杰80%的股权转让给互助金圆，并签署了《股权转让协议》，转让价格为每 1元注册资本1元。广东金杰投资有限公司和互助金圆也于当日签署了新的河源金杰
的公司章程。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书2011年8月29日完成本次股权转让的变更登记后，河源金杰的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|青海互助金圆水泥有限公司|800|80%|
|2|广东金杰投资有限公司|200|20%|
|合计||1,000|100%|

E、2011年 11月增资至10000万元，第一次增资
2011年11月2日,河源金杰股东会做出决议，同意河源金杰注册资本由1,000万元增至10,000万元，由原股东广东金杰投资有限公司和互助金圆同比例增资，出资方式为货币，并同意相应修改公司章程。同日，河源金杰股东签署了《公司章程修正案》。截至 2011年 11月 1日，广东金杰投资有限公司和互助金圆已将本次新增的注册资本人民币9,000万元缴足，并经河源市顺源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（河顺会验字[2011]第733号）验证。
河源金杰的水泥生产线尚在建设过程中，对资金的需求量较大，而河源金杰自身融资能力有限。后续，河源金杰根据建设进度及股东的支付能力等因素多次进行了增资。
2011年 11月 18日完成本次增资的工商变更登记后，河源金杰的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|青海互助金圆水泥有限公司|8,000|80%|
|2|广东金杰投资有限公司|2,000|20%|
|合计||10,000|100%|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书F、 2013年2月增资至11,037.5万元，第二次增资
2013年 1月 31日,河源金杰股东会做出决议，同意河源金杰增资 1037.5万元，由股东广东金杰投资有限公司和互助金圆同比例增资，出资方式为货币，并同意相应修改公司章程。同日，河源金杰股东签署了《公司章程修正案》。截至 2013年 2月 1日，广东金杰投资有限公司和青海互助金圆水泥有限公司已将本次新增的注册资本人民币 1037.5万元缴足，并经河源市顺源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（河顺会验字[2013]第068号）验证。
2013年2月26日完成本次增资的工商变更登记后，河源金杰的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|青海互助金圆水泥有限公司|8,830|80%|
|2|广东金杰投资有限公司|2,207.5|20%|
|合计||11,037.5|100%|

G、2013年3月增资至13,500万元，第三次增资
2013年3月6日,河源金杰股东会做出决议，同意河源金杰增资2462.5万元，由股东广东金杰投资有限公司和互助金圆同比例增资，出资方式为货币，并同意相应修改公司章程。同日，公司股东签署了《公司章程修正案》。截至2013年3月 7日，广东金杰投资有限公司和互助金圆已将本次新增的注册资本人民币 2462.5万元缴足，并经河源市顺源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（河顺会验字[2013]第141号）验证。
2013年3月29日完成本次增资的工商变更登记后，河源金杰的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|青海互助金圆水泥有限公司|10,800|80%|
|2|广东金杰投资有限公司|2,700|20%|
|合计||13,500|100%|

H、2013年5月增资至14,000万元，第四次增资
2013年4月23日,河源金杰股东会做出决议，同意河源金杰增资500万元，由股东广东金杰投资有限公司和互助金圆同比例增资，出资方式为货币，并同意相应修改河源金杰公司章程。同日，河源金杰股东签署了《公司章程修正案》。
截至2013年4月24日，广东金杰投资有限公司和互助金圆已将本次新增的注册资本人民币500万元缴足，并经河源市顺源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（河顺会验字[2013]第271号）验证。
2013年 5月 6日完成本次增资的工商变更登记后，河源金杰的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|青海互助金圆水泥有限公司|11,200|80%|
|2|广东金杰投资有限公司|2,800|20%|
|合计||14,000|100%|

I、 2013年5月增资至20,000万元，第五次增资
2013年5月8日,河源金杰股东会做出决议，同意河源金杰增资6000万元，由股东广东金杰投资有限公司和互助金圆同比例增资，出资方式为货币，并同意相应修改公司章程。同日，河源金杰股东签署了《公司章程修正案》。截至 2013年 5月 10日，广东金杰投资有限公司和互助金圆已将本次新增的注册资本人民币6000万元缴足，并经河源市顺源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（河顺会验字[2013]第310号）验证。
2013年5月28日完成本次增资的工商变更登记后，河源金杰的股东及其出
资情况如下表：
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|青海互助金圆水泥有限公司|16,000|80%|
|2|广东金杰投资有限公司|4,000|20%|
|合计||20,000|100%|

J、 2013年7月增资至25,000万元，第六次增资
2013年7月16日,河源金杰股东会做出决议，同意河源金杰增资5000万元，由股东广东金杰投资有限公司和互助金圆同比例增资，出资方式为货币，并同意相应修改河源金杰公司章程。同日，河源金杰股东签署了《公司章程修正案》。
截至2013年7月17日，广东金杰投资有限公司和互助金圆已将本次新增的注册资本人民币 6000万元缴足，并经河源市顺源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（河顺会验字[2013]第491号）验证。
2013年7月31日完成本次增资的工商变更登记后，河源金杰的股东及其出资情况如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|青海互助金圆水泥有限公司|20,000|80%|
|2|广东金杰投资有限公司|5,000|20%|
|合计||25,000|100%|

经核查河源金杰现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程和企业法人年检资料后，本所律师认为，河源金杰为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形。
（2）河源金杰的主要业务
根据河源金杰的营业执照并经本所律师核查，河源金杰拟从事水泥、水泥半
成品的生产、销售。
经本所律师核查，河源金杰目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书核批准和资质证书如下：
1）河源金杰现持有河源市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（代码：67137514-5）；
2）河源金杰现持有河源市国家税务局、地方税务局核发的《税务登记证》（441625671375145）。
根据河源金杰的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，河源金杰尚在项目建设过程中，该项目已取得目前阶段所需的政府审批文件。
（3）河源金杰的重大资产状况
1）河源金杰的土地使用权
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，河源金杰拥有如下土地使用权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|坐落|权利终止日期|用地性质|面积（㎡|）|权利人|他项权利|
|东府国用|河源市东源|||||||
|||2062年3月15||||||
|2012第|县漳溪乡上||工业用地|73043||河源金杰|是，注1|
|||日||||||
|07041号|蓝村|||||||

注1：河源金杰向广发银行股份有限公司河源分行取得长期抵押贷款23600万而进行抵押，该笔贷款2020年8月15日到期。
2）河源金杰的房屋所有权
根据河源金杰的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，河源金杰尚未拥有其名下的房屋所有权，其厂房等房屋尚在建设过程中。
3）河源金杰的知识产权
根据河源金杰的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，河源金杰未拥有专利权。
根据河源金杰的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，河源金杰
未拥有注册商标。被许可使用注册商标的情况，参见互助金圆的知识产权的相关
内容。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书（4）河源金杰的水泥生产线建设项目
根据河源金杰提供的书面文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，河源金杰取得如下关于水泥生产线建设项目的主要政府批准文件：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|发文机关|文件名称|文号|发文日期|
|日产4500吨新型干法熟料水泥项目|广东省发展和改革委员会|《省发展改革委关于核准河源市金杰环保建材有限公司日产4500吨新型干法水泥熟料生产线及配套纯低温余热发电项目核准的批复》|粤发改工[2009]966号|2009/7/29|
||广东省环境保护局|关于河源市金杰环保建材有限公司4500t/d熟料生产线建设工程环境影响报告书的批复|粤环审[2009]313号|2009/6/25|
||广东省国土资源厅|关于河源市金杰环保建材有限公司4500t/d水泥熟料生产线项目建设用地的批复|粤国土资（建）字[2011]554号|2011/8/18|
||东源县建设局|建设用地规划许可证|地字第4416252012ZX004号|2012/6/12|
||东源县建设局|建筑工程施工许可证|441625201307315001|2013/7/31|
||东源县规划局|建设工程规划许可证|建字第4416252013ZX017-027号|2013/7/30|

根据河源金杰的说明并经本所核查，河源金杰已取得日产 4500吨熟料生产线项目的立项、环保批复、建设工程规划许可及施工许可等，该项目已取得目前阶段所需的政府审批文件。
（5）河源金杰生产经营的合规性核查
根据其所在地工商行政管理局、国家（地方）税务局、国土资源管理局、质量技术监督局、安全生产监督管理局、社会保险事业管理局、环境保护局等相关政府部门出具的情况说明，河源金杰在 2010年至今，未违反相关法律法规，未受到重大行政处罚。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书（6）河源金杰的诉讼、仲裁及行政处罚
根据河源金杰提供的文件并经本所核查，本所了解到河源金杰存在一项争议金额超过100万元的案件，该案件主要情况如下：
 原告：南通达辰建设集团有限公司
 被告：河源市金杰环保建材有限公司
 诉讼请求：请求被告支付工程款 6476666.53元
 案号：（2014）河东法民二初字第12-1号
 现状：因被告提出管辖权异议，目前一审尚未开庭。
根据河源金杰的说明并经本所核查，前述案件为关于生活区及生产区道路、围墙工程的工程款纠纷，该等案件金额较小，不会对本次重组造成重大影响。
根据河源金杰的陈述及本所律师核查，自 2010年至今，河源金杰不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
5、 金华金圆助磨剂有限公司
（1）公司概况及历史沿革
1）公司概况
金华助磨剂现持有金华市工商行政管理局婺城分局于2012年5月7日核发的
《营业执照》，金华助磨剂公司目前的基本情况如下：
 公司名称：金华金圆助磨剂有限公司
 公司类型：有限责任公司（法人独资）
 公司住所：浙江省金华市婺城区竹马乡
 注册资本：50万人民币
 实收资本：50万人民币
 法定代表人：邱永平
 经营范围：水泥助磨剂的研发、生产和销售。
 成立时间：2012年5月7日
 营业期限：2012年5月7日至2032年5月6日
 股东出资情况：（见下表）
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|青海互助金圆水泥有限公司|50|100%|
|合计||50|100%|

2）历史沿革
金华助磨剂系由互助金圆出资50万元设立，于2012年5月7日依法注册成立的有限责任公司（内资法人独资）。2012年5月4日金华助磨剂公司股东已将投资款现金存入指定账户内，并经金华中健联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（金华中健验字[2012]第115号）验证。
金华助磨剂设立时股东的出资情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|青海互助金圆水泥有限公司|50|100%|
|合计||50|100%|

金华助磨剂公司设立后，股东、经营范围等基本事项未发生变更。
经核查金华助磨剂现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程和企业法人年检资料后，本所律师认为，金华助磨剂为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形。
（2）金华助磨剂的主要业务
根据金华助磨剂的营业执照并经本所律师核查，金华助磨剂目前主要从事水泥助磨剂的研发、生产和销售。
经本所律师核查，金华助磨剂目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书如下：
1）金华助磨剂现持有金华市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（代
码：59576855-2）；
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书2）金华助磨剂现持有金华市国家税务局、地方税务局核发的《税务登记证》（330702595768552）；
经本所律师核查，金华助磨剂目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书。
（3）金华助磨剂的重大资产状况
根据金华助磨剂的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金华助磨剂尚未拥有其名下的土地使用权、房屋所有权、专利、商标等无形资产。
（4）金华助磨剂生产经营的合规性核查
根据其所在地工商行政管理局、国家（地方）税务局等相关政府部门出具的情况说明，金华助磨剂自公司成立至今，未违反相关法律法规，未受到重大行政处罚。
（5）金华助磨剂的诉讼、仲裁及行政处罚
根据金华助磨剂的陈述及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金华助磨剂不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
6、青海金圆工程爆破有限公司
（1）公司概况及历史沿革
1）公司概况
金圆工程爆破现持有海东地区互助县工商行政管理局（以下简称“东源工商局”）于2012年1月16日核发的《营业执照》，金圆工程爆破目前的基本情况如下：
 公司名称：青海金圆工程爆破有限公司
 公司类型：有限责任公司
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书 公司住所：青海省互助县塘川镇工业集中区
 注册资本：150万人民币
 实收资本：150万人民币
 法定代表人：叶善美
 经营范围：C级拆除及 D级爆破；矿业资源开发（许可证有效期至 2024年5月20日）。
 成立时间：2011年5月24日
 营业期限：2021年5月19日
 组织机构代码：56493390—6
 股东出资情况：（见下表）
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|青海互助金圆水泥有限公司|150|100%|
|合计||150|100%|

2）历史沿革
金圆工程爆破系由互助金圆出资设立，于2011年5月24日依法注册成立的有限责任公司（内资法人独资）。截至2010年12月22日，公司股东已将投资款现金存入指定账户内，并经青海保信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青保会验字[2010]第152号）验证。
金圆工程爆破设立时股东及其出资情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|青海互助金圆水泥有限公司|150|100%|
|合计||150|100%|

金圆工程爆破自设立以来未发生变更登记事项。
经核查金圆工程爆破现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程和企业法人年检资料后，本所律师认为，金圆工程爆破为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形。
（2）金圆工程爆破的主要业务
根据金圆工程爆破的营业执照并经本所律师核查，金圆工程爆破拟从事工程
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书拆除、爆破业务，目前尚未实际开展业务。
根据《民用爆炸物品安全管理条例》及《爆破作业单位资质条件和管理要求》等法律法规，金圆爆破工程属于爆破作业企业，需要取得《民用爆炸物品购买许可证》、《民用爆炸物品运输许可证》及《爆破作业单位许可证》，爆破作业单位应当对本单位的爆破作业人员、安全管理人员、仓库管理人员进行专业技术培训。
爆破作业人员应当经设区的市级人民政府公安机关考核合格，取得《爆破作业人员许可证》后，方可从事爆破作业。
根据金圆工程爆破说明，金圆工程爆破拟在依法取得《民用爆炸物品购买许可证》、《民用爆炸物品运输许可证》、《爆破作业单位许可证》及相关人员取得《爆破作业人员许可证》后开展相关业务。
（3）金圆工程爆破的重大资产状况
根据金圆工程爆破的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金圆工程爆破尚未拥有其名下的土地使用权、房屋所有权、专利、商标等无形资产。
（4）金圆工程爆破生产经营的合规性核查
根据其所在地工商行政管理局、国家（地方）税务局等相关政府部门出具的情况说明，金圆工程爆破自公司成立至今，未违反相关法律法规，未受到重大行政处罚。
（5）金圆工程爆破的诉讼、仲裁及行政处罚
根据金圆工程爆破的陈述及本所律师核查，自公司成立之日至今，金圆工程爆破不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书7、金华金圆水泥技术服务有限公司
（1）公司概况及历史沿革
1）公司概况
根据金华市工商行政管理局婺城分局出具的工商查询资料，公司基本情况如下：
公司名称：金华金圆水泥技术服务有限公司
法定代表人：邱永平
注册号：330702000089658
注册资本：100万
住所：金华市婺城区竹马乡古塘里村25幢
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
成立时间：2013年12月25日
营业期限：2013年12月25日至2033年12月24日
经营范围：水泥生产管理技术咨询服务、水泥生产工艺技改咨询服务，机电设备安装与维修，筑炉工程施工，设备故障诊断，轻型钢构制作及安装，土建建筑工程施工。
登记机构：金华市工商行政管理局婺城分局
股东及股权结构：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|青海互助金圆水泥有限公司|100|100%|
|合计|100|100%|

2）历史沿革
2013年11月11日，青海互助金圆水泥有限公司作出股东决定及制定公司章
程。
2013年12月18日，金华中健联合会计师事务所出具《验资报告》（金华中健验字[2013]406号），验资报告确认，截止2013年12月16日，已收到股东青海互助金圆水泥有限公司100万元出资。
2013年12月25日，公司取得营业执照。
金圆水泥技术自设立以来未发生变更登记事项。
经核查金圆水泥技术现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程和企业法
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书人年检资料后，本所律师认为，金圆水泥技术为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形。
（2）金圆水泥技术的主要业务
根据金圆水泥技术的营业执照及经本所律师核查，金圆水泥技术目前的主营业务为水泥生产管理技术咨询服务、水泥生产工艺技改咨询服务。
经本所律师核查，金圆水泥技术目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书如下：
1）金圆水泥技术现持有金华市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（代码：08946552-4）；
2）金圆水泥技术现持有金华市国家税务局、地方税务局核发的《税务登记证》（330702089465524）。
经本所律师核查，金圆水泥技术目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书。
（3）金圆水泥技术的重大资产状况
根据金圆水泥技术的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金圆水泥技术尚未拥有其名下的土地使用权、房屋所有权、专利、商标等无形资产。
（4）金圆水泥技术生产经营的合规性核查
根据其所在地工商行政管理局、国家（地方）税务局等相关政府部门出具的情况说明，金圆水泥技术自公司成立至今，未违反相关法律法规，未受到重大行政处罚。
（5）金圆水泥技术的诉讼、仲裁及行政处罚
根据金圆水泥技术的陈述及本所律师核查，自公司设立之日至今，金圆水泥技术不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书8、金华敬诚贸易有限公司
（1）公司概况及历史沿革
1）公司概况
根据金华市工商行政管理局婺城分局出具的工商查询资料，公司基本情况如下：
公司名称：金华敬诚贸易有限公司
法定代表人：邱永平
注册号：330702000093037
注册资本：1200万
住所：金华市婺城区竹马乡古塘里村25幢
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2014年4月9日
营业期限：2014年4月9日至2034年4月8日
经营范围：煤炭批发（无储存）、矿石、机电设备及配件、劳保用品、文具用品、隔热材料及配件、装饰材料（除危险化学品）批发零售。（依法须经批准的项目，经相关项目批准后方可开展经营活动）
登记机构：金华市工商行政管理局婺城分局
股东及股权结构：
单位：人民币万元
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|股东名称|出资额|持股比例|
|青海互助金圆水泥有限公司|1200|100%|
|合计|1200|100%|

2）历史沿革
2014年3月20日，青海互助金圆水泥有限公司作出股东决定及制定公司章程。
2014年4月9日，公司取得营业执照。
敬诚贸易自设立以来未发生变更登记事项。
经核查，本所律师认为，敬诚贸易为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书（2）敬诚贸易的主要业务
根据敬诚贸易的营业执照并经本所律师核查，敬诚贸易的主要业务为煤炭批发。
经本所律师核查，敬诚贸易目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书如下：
3）金圆水泥技术现持有金华市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（代码：08946552-4）；
4）金圆水泥技术现持有金华市国家税务局、地方税务局核发的《税务登记证》（330702089465524）。
经本所律师核查，敬诚贸易目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书。
（3）敬诚贸易的重大资产状况
根据敬诚贸易的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，敬诚贸易尚未拥有其名下的土地使用权、房屋所有权、专利、商标等无形资产。
（4）敬诚贸易有生产经营的合规性核查
经本所核查，敬诚贸易自2014年4月9日成立至今，未违反相关法律法规，未受到重大行政处罚。
（5）敬诚贸易的诉讼、仲裁及行政处罚
经本所核查，敬诚贸易自 2014年 4月 9日设立至今，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书七、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争
（一）本次交易涉及的关联交易及同业竞争
公司向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等10名交易对象定向发行股份，收购其合计持有的互助金圆100.00%股权。
在本次交易中，光华控股的实际控制人与交易对象金圆控股的实际控制人同为赵璧生及赵辉父子；交易对象康恩贝集团的总经理吴仲时兼任光华控股的董
事；交易对象方岳亮现为光华控股的董事、总经理及财务负责人；因此本次交易构成关联交易。
公司的独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。
2013年12月1日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组的相关议案，关联董事就关联交易事项的相关议案回避了表决。
本所律师认为，本次发行股份购买资产的行为构成关联交易。该项交易价格公允，关联交易已按照法律、法规及光华控股公司章程的规定履行了必要决策审批程序，不存在损害光华控股及其非关联股东利益的情形。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，因2012年9月光华控股收购青海湖水泥100%股权，致使光华控股涉足水泥生产与销售业务。因水泥企业受运输半径影响，其销售具有较强的区域性特征。青海湖水泥与实际控制人控制的互助金圆分属不同销售区域，业务上不存在竞争。
为做大做强光华控股水泥业务板块，进一步消除潜在的同业竞争，公司实际控制人拟向上市公司注入互助金圆及其下属子公司等优质水泥资产。随着本次交
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书易的完成，实际控制人所持有的水泥制造和销售业务将全部归属于上市公司，除上市公司外，实际控制人将不投资并经营与上市公司相同或相似业务的企业。上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司产生同业竞争，公司实际控制人赵璧生、赵辉以及金圆控股于2012年7月6日做出《关于避免同业竞争的承诺》：
（1）截止承诺函出具之日，金圆控股及其控制的其他企业并未以任何方式直接或间接从事与光华控股相竞争的业务。
（2）金圆控股及其控制的其他企业不直接或间接从事与光华控股相同或相似的业务，也不从事与光华控股存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）如金圆控股及其控制其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与光华控股现有的生产经营构成竞争的活动，则将该商业机会给予光华控股。
自作出承诺至今，公司实际控制人赵璧生、赵辉以及金圆控股均严格履行承诺。
本所律师认为，本次交易不影响光华控股的上市地位，光华控股承诺在收购完成后，仍将保证自身与其控股股东、实际控制人及其关联方的独立性，避免同业竞争，并进一步规范和减少关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。此外，光华控股的实际控制人已就本次交易完成后规范关联交易、避免同业竞争出具了书面承诺。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，光华控股下属子公司青海湖水泥由于业务发展需要，存在向互助金圆采购熟料及编织袋的关联交易行为，最近三年光华控股与互助金圆关联交易具体情况如下：
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2013年度|2012年度|2011年度|
|互助金圆及子公司|采购熟料|3,479.23|361.62|-|

东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书
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|互助金圆及子公司|采购包装物|225.95|19.29|-|
|互助金圆及子公司|采购助磨剂|59.07|0|-|

本次交易后，互助金圆将成为光华控股下属子公司，青海湖水泥与互助金圆之间的交易将属于子公司之间的交易。
此外，为进一步规范关联交易，公司实际控制人赵璧生、赵辉以及金圆控股于2013年12月1日出具了《关于规范关联交易的承诺》：
1、尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与光华控股及其子公司之间发生关联交易。
2、不利用股东地位及影响谋求光华控股及其子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司优于市场第三方的权利。
3、不利用股东地位及影响谋求本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与光华控股及其子公司达成交易的优先权利。
4、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司将以市场公允价格与光华控股及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害光华控股及其子公司利益的行为。
5、就本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与光华控股及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促光华控股履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和光华控股公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与光华控股及其子公司之间的正常商业项目合作均将严格按照市场经济原则，以市场价格为依据，遵循公平合理的定价原则。
（四）实际控制人关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺
鉴于本次光华控股拟收购互助金圆100%股权，作为光华控股在本次交易完
成前及本次交易完成后的实际控制人，为从根本上避免和消除光华控股与实际控
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书制人及其控制的其他企业可能产生的同业竞争，减少和规范光华控股与实际控制人及其控制的其他企业可能产生的关联交易，确保光华控股全体股东利益不受损害，实际控制人赵璧生、赵辉承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的除吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”）以外的公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对光华控股或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动；
2、为避免潜在的同业竞争，本人承诺在作为光华控股实际控制人或对光华控股构成实质影响期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与光华控股营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不利用光华控股实际控制人地位做出损害光华控股及全体股东利益的行为，保障光华控股资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重光华控股独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和光华控股《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。
3、本人将善意地履行义务，不利用光华控股实际控制人地位就关联交易采取行动故意促使光华控股的股东大会、董事会等做出损害光华控股或其他股东合法权益的决议。如光华控股必须与本人控制的其他企业或组织进行关联交易，则本人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求光华控股给予与第三人的条件相比更优惠的条件。
4、承诺人将善意履行作为光华控股实际控制人的义务，不利用本公司所处的实际控制地位，就光华控股与承诺人及承诺人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使光华控股的股东大会或董事会作出侵犯光华控股和其他股东合法权益的决议。如果光华控股必须与承诺人或承诺人控制的其他公司发生任何关联交易，则承诺人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。承诺人和承诺人控制的其他公司将不会要求和接受光华控股给予的与其在任何一项市
场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件，并且该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时要
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书求光华控股及时履行相关信息披露义务。
5、如出现本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致光华控股的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，本次重组完成后，金圆控股及实际控制人与光华控股及其控股子公司不存在同业竞争，公司实际控制人赵璧生、赵辉以及金圆控股的承诺有效并可执行，可以保障金圆控股及实际控制人与光华控股及其控股子公司不存在同业竞争，可以保证减少和规范光华控股与实际控制人及其控制的其他企业可能产生的关联交易，确保光华控股全体股东利益不受损害。
八、本次重大资产重组的信息披露
公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等文件的要求编制了《吉林光华控股集团股份有限公司收购报告书》。《吉林光华控股集团股份有限公司收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整的反映了申请人本次股份取得的情况，并拟与本次收购有关的其他文件一并在中国证监会指定的媒体上公告。
经本所律师核查，在现阶段公司和本次交易各方已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规履行了信息披露义务。
申请人尚需根据《收购管理办法》以及中国证监会颁布的其他有关规定，在取得中国证监会核准之后履行后续的信息披露义务。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书2、截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的交易各方已取得申报核准材料必要的授权和批准；
3、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，不存在争议和纠纷；存在抵押、担保或其他权利限制的资产不会影响本次重大资产重组的实施；
4、本次重大资产重组后，光华控股仍符合上市条件；
5、本次重大资产重组的交易价格公允、合理，所涉及的债权债务的处理合法有效，实施不存在法律障碍；
6、本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排；
7、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定；
8、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的程序及信息披露义务。
本法律意见书正本五份，副本五份。
（以下无正文）
东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于<吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>的法律意见书》之签字盖章页）
上海东方华银律师事务所
负责人： 经办律师：________________
吴东桓 王建文
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林尚乾
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