瑞华核字[2014]41010007号
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关于河南豫能控股股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2014]41010007号河南豫能控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河南豫能控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2014年 6月 30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2014年 6月 30日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用
途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李继新
中国·北京
中国注册会计师：郑春芳
河南豫能控股股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至 2014年 6月 30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
根据公司2009年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准（证监许可[2010]511号文），公司于2010年6月与河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）完成了重大资产置换及发行股份购买资产交易，公司以自身拥有的焦作电厂#5、#6机组和其他资产及相关负债与投资集团拥有的南阳鸭河口发电有限责任公司（以下简称“鸭电公司”）55%股权和南阳天益发电有限责任公司（以下简称“天益公司”）100%股权进行置换，同时，公司向投资集团非公开发行A股股票193,346,930股，剩余对价0.96元公司以现金支付。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
截止2014年6月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
公司2010年完成的重大资产重组及非公开发行股份仅用于购买标的资产，不存在募集资金投资项目的变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司2010年完成的重大资产重组及非公开发行股份仅用于购买标的资产，不存在募集资金的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况。
截止 2014年 6月 30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况见
附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
7、以资产认购股份的情况
（1）资产权属变更情况
2010年5月12日，投资集团持有的天益公司100%股权变更登记至公司的工商变更登记手续办理完毕；2010年5月20日，投资集团持有的鸭电公司55%股权变更登记至公司的工商变更登记手续办理完毕。
2010年6月18日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2010]第151号《验资报告》，审验确认截至2010年6月18日止，公司已收到投资集团以股权缴纳的出资 85,072.65万元，其中：股本 19,334.69万元，资本公积 65,737.96万元。
2010年 6月 21日，公司完成了此次重大资产重组向投资集团非公开发行的193,346,930股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记。
2010年 9月 1日，公司在河南省工商行政管理局办理完工商变更登记，公司注册资本由43,000万元变更为62,334.69万元。
（2）资产账面价值变化情况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|标的资产|评估基准日净资产（2008年12月31 日）|本截止日期末净资产（2014年6月30日）|
|1|天益公司|30,119.44|92,390.35|
|2|鸭电公司|43,642.59|75,637.38|
|合 计||73,762.03|168,027.73|

上述资产不存在重大减值情况。
（3）标的资产于承诺期内经营及效益情况
①盈利预测实现情况
公司在重大资产重组时，于 2009年 8月 17日公告了《南阳天益发电有限责任公司盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2009]第1888号）、《南阳鸭河口发电有限责任公司盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2009]第1889号）、《河南豫能控股股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2009]第2124号），预测了自2010年1月1日起至2010年12月31日止期间所购买的
标的资产及公司的盈利情况。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《关于河南豫能控股股份有限公
司盈利预测实现情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 0710号），盈利预测实现情况如下：
A.重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
金额单位：人民币万元
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|项目名称|2010年盈利预测数|2010年实际实现数|累计实现与盈利预测数的比例|是否达到净利润预测数|
|归属于母公司股东的净利润|9,263.22|15,405.19|166.30%|是|

B.重大资产重组中公司的盈利预测的实现情况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年盈利预测数|2010年实际实现数|累计实现与盈利预测数的比例|是否达到净利润预测数|
|归属于母公司股东的净利润|4,817.36|6,004.95|124.65%|是|

注：上表 2010年实际实现数为扣除置出资产 2010年 1-3月经营影响后的数据。
②业绩承诺实现情况
为保证置入资产评估作价的公允性，保护公司及其中小股东的利益，投资集团于2010年1月12日出具《河南投资集团有限公司关于标的资产盈利预测的承诺函》：鸭电公司55%股权、天益公司100%股权所对应的 2010年度归属于母公司所有者的净利润预测合计数为 9,202.41万元，2011年度归属于母公司所有者的净利润预测合计数为 11,625.76万元。如本次置入的鸭电公司、天益公司在2010年和2011年内的任一年度的实际归属于母公司所有者的净利润合计数低于前述预测合计数，两者之间的差额部分，投资集团将以现金、股权或上述两种方式结合的方式予以补足。
对上述投资集团业绩承诺的实现情况，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了《关于河南豫能控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0710号）、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于河南豫能控股股份有限公司置入资产2011年度盈利实现情况的专项审核
报告》（中瑞岳华专审字[2012]第0857号），业绩承诺实现情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|业绩承诺数|||业绩实现数|||累计实现与业绩承诺数的比例|是否达到业绩承诺数|
||2010年|2011年|合计|2010年|2011年|合计|||
|标的资产|9,202.41|11,625.76|20,828.17|15,405.19|11,823.49|27,228.68|130.73%|是|

（4）标的资产2010年至2014年1-6月经营及效益情况
金额单位：人民币万元
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|标的资产|2010年净利润|2011年净利润|2012年净利润|2013年净利润|2014年1-6月净利润|
|天益公司|14,312.97|10,793.51|7,530.59|19,378.74|14,042.12|
|鸭电公司|2,055.88|1,882.31|1,650.79|12,375.61|12,480.28|
|合 计|16,368.85|12,675.82|9,181.38|31,754.35|26,522.40|

根据上表可以看出，前次重大资产重组完成后，标的资产运营良好，具有较强的盈利能力。
（5）承诺事项的履行情况
①关于同业竞争的承诺
实际履行情况：为履行承诺，2010年 8月 10日，公司与投资集团签订了《股权委托管理协议》，投资集团将其拥有的全部发电企业股权委托本公司管理，由公司行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，未来，如有因公司自愿放弃商业机会，而由投资集团进行投资的新增电力项目，在其股权未转让之前，投资集团也将其股权托管给本公司。托管协议首期签署期限为三年，2013年 8月 9日到期。此委托期内，对于新乡2×600MW超超临界燃煤机组工程项目、鹤壁鹤淇2×600MW超超临界燃煤机组工程项目的投资机会及其经营管理，投资集团按照本承诺将商业机会通知了本公司，并在投资集团回避表决的情况下，由本公司股东大会最终做出是否参与投资的决策；在本公司股东大会最终做出小比例参与新乡项目投资、放弃鹤淇项目投资的决策后，按照本承诺及双方签订的《股权委托管理协议》，投资集团将以上两项目委托本公司管理。
上述《股权委托管理协议》到期后，根据以上承诺，本着等价有偿、诚实信用的原则，经协商一致，2013年 12月 17召开的公司董事会 2013年第 4次临
时会议批准，在未完全解决同业竞争问题之前，双方继续签署《股权委托管理协
议》。新协议约定：投资集团继续将其直接或间接持有的除本公司之外的全部发
电企业股权委托本公司管理，由公司行使除收益权和处置权以外的其他股东权力；投资集团按固定2,000万元/年向公司支付托管费用；委托期间为2013年 8月 10日至 2014年 12月 31日；委托管理期满后，双方对约定内容无异议协议自动续签，续签期限为一个完整会计年度。
上述托管计划实施后，有效避免了同业竞争，投资集团承诺得以履行。
②关于关联交易的承诺
实际履行情况：重大资产重组完成后，对于本公司与投资集团及其控股子公司之间发生的关联交易，均履行了董事会或股东大会审批程序，表决时关联董事或关联股东回避表决，并及时进行了信息披露，不存在违反承诺的情况。
③关于独立性的承诺
实际履行情况：截至本报告日，投资集团不存在违反独立性承诺的情况。
④关于公司治理的承诺
实际履行情况：2010年12月17日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调减董事会人数及修改公司章程第106条的议案》，经投资集团提议，公司董事会人数由 9人调减为 7人，其中独立董事人数保持不变，独立董事在董事会中的比例由33.33%提高到42.86%。至此，本承诺已履行完毕。
⑤关于未取得相关债权人同意转移债务的承诺
实际履行情况：截至本报告日，未发生相关债权人要求公司提供担保或清偿债务的情况，投资集团亦不存在违反承诺的情况。
⑥关于标的资产盈利预测的承诺
实际履行情况：2010年度，鸭电公司和天益公司实现的归属于母公司所有者的净利润合计数为 15,405.19万元，超过置入资产《盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2009]第1888号、第1889号）中2010年盈利预测的净利润合计数 9,263.22万元，盈利预测完成率为166.30%。上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了公司2010年度标准无保留《审计报告》（中瑞岳华审字[2011]第03314号）和《关于河南豫能控股盈利预测实现情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审[2011]第0710号）。
2011年度，鸭电公司和天益公司实现的归属于母公司所有者的净利润合计数为 11,823.49万元，超过置入资产《资产评估说明》中 2011年盈利预测的归属于母公司所有者的净利润合计数 11,625.76万元，盈利预测完成率为101.70%。上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了公司2011年度标准无保留《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第2949号）和《关于河南豫能控股股份有限公司置入资产2011年度盈利实现情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2012]第0857号）。至此，本承诺已履行完毕。
⑦关于投资集团通过本次非公开发行获得的公司新增股份自上市之日起 36个月不转让的承诺
实际履行情况：该承诺的承诺期限为 2010年 8月 27日至 2013年 8月 26日，截至本报告日，承诺期已满，期间投资集团不存在违反承诺的情况。至此，本承诺已履行完毕。
⑧关于鸭电公司房产的承诺
实际履行情况：2009年 12月 28日，鸭电公司 16处房产已全部取得房屋所有权证，本承诺已履行完毕。
⑨关于委托贷款置换的承诺
实际履行情况：2009年 12月 9日，投资集团已经向河南龙泉亨康投资有限公司提供1.04亿元贷款用于偿还天益公司向其提供的1.04亿元委托贷款，完成委托贷款的置换。
⑩关于天益公司31.3%电费收费权和鸭电公司55%股权质押解除承诺
实际履行情况：截至 2009年 8月 11日，天益公司31.3%的电费收费权和鸭电公司55%的股权质押已经解除，投资集团已经完成上述承诺。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司在2009年8月11日《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》、 2010年 8月 25日《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告暨上市公告书》及《河南豫能控股股份有限公司2010年年度报告》已对前次募集资金使用情况作相应的披露。
本公司将前次与特定对象进行重大资产置换及发行股份购买资产的方案及其实施情况与定期报告和其他信息披露文件的有关内容，经逐项核对，实际情况与披露内容不存在差异。
综上所述，本公司董事会认为，本公司前次向特定对象发行股份购买资产已经于2010年实施完成，实际交易情况与计划保持一致，相关资产的管理及运营情况良好。
四、结论
董事会认为，本公司按前次《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》披
露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，重组置入公司的标的资产生产经营正常、运行良好，产生的利润达到了盈利预测数，业绩承诺已实现。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
河南豫能控股股份有限公司董事会