江西华伍制动器股份有限公司
关于江苏环宇园林建设有限公司
2017年度业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2018]002455号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
江西华伍制动器股份有限公司
关于江苏环宇园林建设有限公司
2017年度业绩承诺实现情况说明的
审核报告
目 录 页次一、 业绩承诺实现情况说明的审核报告 1-2
二、 江西华伍制动器股份有限公司关于江苏环宇 1-4
园林建设有限公司 2017年度业绩承诺实现情
况的说明
业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2018]002455号
江西华伍制动器股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江西华伍制动器股份有限公司（以下简称华
伍股份公司）编制的《关于江苏环宇园林建设有限公司 2017年度业
绩承诺实现情况的说明》。
一、管理层的责任
按照深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定
期报告披露相关事项》的有关规定，编制《关于江苏环宇园林建设
有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华伍股份
公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华伍股份公司管理层
编制的《关于江苏环宇园林建设有限公司 2017年度业绩承诺实现情
况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准
则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执
行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《关于江
苏环宇园林建设有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的说明》是否
不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查
会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为
发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,华伍股份公司管理层编制的《关于江苏环宇园林建设
有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的说明》已按照深圳证券交易
所《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的规定编制,在所有重大方面公允反映了江苏环宇园林建设有限公
司 2017年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供华伍股份公司 2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：丁莉
（项目合伙人）
中国·北京
中国注册会计师：熊绍保
二〇一八年四月十八日
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业绩承诺实现情况的说明
江西华伍制动器股份有限公司
关于江苏环宇园林建设有限公司
2017年度业绩承诺实现情况的说明
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“华伍股份”或“公司”)编制了《关于江苏环宇园林建设有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、资产收购情况
2016年12月27日公司召开的第三届董事会第二十七次会议及2017年1月13日公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的议案》，公司同意以人民币37500万元现金收购江苏环宇园林建设有限公司（以下简称：“环宇园林”或“目标公司”）25%股权。
2016年12月27日，公司与环宇园林股东花再华、潘北河在丰城市签署了《江西华伍制动器股份有限公司（作为受让方）与花再华、潘北河（作为转让方）关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议》。协议约定公司以人民币 37500万元收购环宇园林25%股权，其中，公司收购花再华持有的环宇园林12.5%股权的交易价格为 18750万元，公司收购潘北河持有的环宇园林12.5%股权的交易价格为18750万元。
具体详见公司于2016年12月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的公告》（公告编号：2016－091）。
2017年1月26日，环宇园林通过泰州市工商行政管理局办理完成股东信息变更登记手续。
2017年5月19日公司召开的第三届董事会第三十次会议及2017年6月6日公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议之补充协议的议案》，公司同意与自然人花再华、潘北河签署收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议之补充协议。
具体详见公司于2017年5月20日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于签署收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2017－036）。
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业绩承诺实现情况的说明
二、股权转让款支付情况
根据公司与环宇园林股东花再华、潘北河在丰城市签署的《江西华伍制动器股份有限公司（作为受让方）与花再华、潘北河（作为转让方）关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议》中关于股权转让款支付的约定：
本次股权转让款由公司（以下代指：甲方）向花再华、潘北河（以下代指：乙方）分四期以现金方式支付，每期支付比例分别为10%、40%、30%、20%，具体支付安排如下：
第一期：本次交易经甲方董事会、股东大会表决通过，且相关监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等）无异议（若有）后10个工作日内，甲方分别向乙方合计支付3,750万元。
第二期：第一期款项支付后，于标的股权完成工商变更登记后10个工作日内，甲方分别向乙方合计支付15,000万元。
目前，公司已经向花再华、潘北河支付了前两期股权转让款，合计支付金额18,750万元。
第三期：目标公司完成2017年度业绩承诺、应收账款承诺、分红承诺后，于甲方2017年年度报告经股东大会审议通过后10个工作日内，甲方分别向乙方合计支付11,250万元。
若目标公司2017年未同时完成本款所述业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺，则不支付第三期款项，乙方对甲方进行减值补偿，后续股权转让款项不再支付。
第四期：目标公司完成 2018年度业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺后，于甲方 2018年年度报告经股东大会审议通过后10个工作日内，甲方分别向乙方合计支付7,500万元。
若目标公司2018年未同时完成本款所述业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺，则不支付第四期款项，乙方对甲方进行减值补偿，后续款项不再支付。
三、业绩承诺情况及补偿条款
根据公司与环宇园林股东花再华、潘北河在丰城市签署的《江西华伍制动器股份有限公司（作为受让方）与花再华、潘北河（作为转让方）关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议》中关于承诺条款的约定：
1、业绩承诺
花再华、潘北河承诺目标公司2017年、2018年、2019年（即业绩承诺期间）的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元。
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业绩承诺实现情况的说明
2、应收账款承诺
花再华、潘北河承诺，目标公司2017年、2018年、2019年各年度当年度产生的应收账款对应的当年回款占当年度营业收入的比例不低于80%。
3、分红承诺
花再华、潘北河承诺，目标公司2017年、2018年、2019年各年度向甲方现金分红金额不低于目标公司当年承诺净利润的25%。
若业绩承诺期间目标公司未按期完成任何一期业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺，则花再华、潘北河（以下代指：乙方）须按照以下差额对公司（以下代指：甲方）进行现金补偿：应补偿金额=甲方已向乙方累计支付现金（含现金奖励）-甲方累计取得目标公司现金分红业绩承诺期间届满且甲方从目标公司累计取得现金分红金额满37,500万元（若甲方对乙方有现金奖励，则目标公司对甲方的现金分红额度应相应增加）前，甲方可聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试审核并出具《减值测试审核报告》。目标公司有减值的，乙方应对甲方另行补偿，并于《减值测试审核报告》出具后10日内向甲方支付现金补偿款，乙方以该现金补偿款购回标的股权。若目标公司提前向甲方累计现金分红满37,500万元（若甲方对乙方或目标公司有现金奖励，应相应增加该部分金额），则本条款自动终止。
四、业绩承诺实现情况
（一）2017年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏环宇园林建设有限公司审计报告》（大信审字[2018]第4-00112号），环宇园林于2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为6,433.56万元，未达到业绩承诺。
（二）2017年度应收账款承诺情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏环宇园林建设有限公司审计报告》（大信审字[2018]第4-00112号），环宇园林2017当年度产生的应收账款对应的当年回款占当年度营业收入的比例未达到承诺要求。
（三）2017年度分红承诺情况
根据花再华、潘北河承诺，环宇园林2017年度向公司现金分红金额不低于环宇园林当年承诺净利润的25%。
截至本报告披露日，环宇园林尚未召开股东会审议利润分配现金分红的相关议案。
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业绩承诺实现情况的说明
五、业绩承诺实现的原因
环宇园林业绩未完成的主要原因是：报告期内，环宇园林已签订的约4.8亿工程合同未能如期开工（到目前为止仍无法确定具体的开工时间），以及当时预测有较大把握签订的工程合约最终未能签订，导致报告期内营业收入及净利润大幅度低于预期，业绩承诺未完成。
六、后续措施
根据公司（以下代指“甲方”）与环宇园林股东花再华、潘北河（花再华、潘北河以下代指“乙方”）在丰城市签署的《江西华伍制动器股份有限公司（作为受让方）与花再华、潘北河（作为转让方）关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议》中关于承诺未实现条款的约定：
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|项目|行次|金额（万元）|
|甲方已向乙方累计支付现金|1|18,750|
|甲方对乙方的现金奖励|2|0|
|甲方累计取得目标公司现金分红|3|0|
|乙方应补偿金额|1+2-3|18,750|

公司将根据股权转让协议约定的相关内容，与环宇园林股东花再华、潘北河进行沟通和协商承诺未完成的解决方式，通过采取多种方式包括但不限于股份回购、现金补偿、增加保证等措施，切实维护公司及广大股东的切身利益。
江西华伍制动器股份有限公司
2018年4月18日
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