中航工业机电系统股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、履行程序
2017年 8月 8日，公司召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。该议案尚须公司股东大会审议。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
3、假设本次公开发行可转换公司债券于 2017年 12月末实施完成，假设 2018年全部未转股（即转股率为0%）或于 2018年 6月 30日全部转股（即转股率100%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转换债券持有人实际完成转股的时间为准。
4、本次公开发行可转换债券募集资金总额为不超过 21亿元，未考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为11.46元/股，该价格不低于公司 A股股票于第六届董事会第七次会议（2017年 8月 8日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
6、假设公司 2017年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2016年持平；2018年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润同比增长分别按照0%、10%、20%测算（该增长率假设参考了公司近三年业绩增长情况，公司近三年归属于母公司所有者的净利润复合增长率为19.06%，近三年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率为18.09%）。盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年及 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、2017年，公司以 2016年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.35元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述分配方案已获2017年 4月26日召开的2016年年度股东大会审议通过，2017年5月15日为除权除息日。此次测算过程考虑了该利润分配方案对股本的影响。
假设2017年度每股现金红利及实施时点与2016年度相同，即每10股派发现金红利 0.35元（含税），利润分配方案在 2018年 5月实施完毕。2017年度派发现金股利假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对派发现金股利的承诺。
8、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
9、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响测算如下：
1、情形一：2017年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2016年持平；2018年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润同比增长0%。
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|-|-|
|2017年12月31日/2017年度||
||2018年度全部未转股|
|1,603,837,038.00|2,405,755,557.00|
|801,918,519.00|-|
|2,405,755,557.00|2,405,755,557.00|

本次发行募集资金总额
2,100,000,000.00
（元）
|||
|-|-|
|-|-|
|583,140,873.96|583,140,873.96|
|425,905,775.14|425,905,775.14|
|8,024,123,739.13|8,523,063,168.60|
|0.2424|0.2424|
|0.2424|0.2252|
|0.1770|0.1770|
|0.1770|0.1645|
|7.52%|7.05%|
|5.49%|5.15%|

2、情形二：2017年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2016年持平；2018年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润同比增长10%。
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|-|-|
|2017年12月31日/2017年度||
||2018年度全部未转股|
|1,603,837,038.00|2,405,755,557.00|
|801,918,519.00|-|
|2,405,755,557.00|2,405,755,557.00|

本次发行募集资金总额
2,100,000,000.00
（元）
|||
|-|-|
|-|-|
|583,140,873.96|641,454,961.36|
|425,905,775.14|468,496,352.65|
|8,024,123,739.13|8,581,377,255.99|
|0.2424|0.2666|
|0.2424|0.2478|
|0.1770|0.1947|
|0.1770|0.1810|
|7.52%|7.73%|
|5.49%|5.65%|

3、情形三：2017年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2016年持平；2018年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润同比增长20%。
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|-|-|
|2017年12月31日/2017年度||
||2018年度全部未转股|
|1,603,837,038.00|2,405,755,557.00|
|801,918,519.00|-|
|2,405,755,557.00|2,405,755,557.00|

本次发行募集资金总额
2,100,000,000.00
（元）
|||
|-|-|
|-|-|
|583,140,873.96|699,769,048.75|
|425,905,775.14|511,086,930.17|
|8,024,123,739.13|8,639,691,343.39|
|0.2424|0.2909|
|0.2424|0.2703|
|0.1770|0.2124|
|0.1770|0.1974|
|7.52%|8.41%|
|5.49%|6.14%|

三、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则公司将面临税后利润下降的风险，公司普通股股东的即期回报将被摊薄。
本次拟使用募集资金投入的产业化项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生全部收益，如可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，将使得公司的股本规模增加较大，短期内公司每股收益可能下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本规模增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
四、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金用使用可行性分析报告》。
五、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币21亿元（含21亿元），在扣除发行费用后，用于收购股权项目、投资产业化项目及补充流动资金。本次可转换公司债券募集资金均用于巩固或延伸航空主业，投资方向为公司重点发展领域，符合公司业务发展战略。
通过本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在航空机电领域的竞争优势，有助于丰富产品结构，拓展公司业务领域，为公司提供新的利润增长点，对于提升公司核心竞争力具有重要意义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
航空制造业是典型的知识密集型行业，公司作为航空机电领域的领先者，在管理人才、技术人才等方面的储备较为充足。同时，公司一直重视人才的引进和培养，具有完善的培训体系和激励制度。本次拟使用募集资金投资的各项目与公司航空主业具有较强关联，公司依托内部管理人才、技术人才优势和外部优秀人才的引进，能够为募投项目的实施制定灵活、有效的人员配置方案。
2、技术储备
公司通过多年经验积累建立并完善了涵盖研发管理、人才培养及激励机制、新产品研发和专利设计多个层次的研发体系，在系统集成、研发能力、技术人才
队伍等方面具有明显的竞争优势。目前，公司已在航空电力系统、悬挂发射系统、高升力系统、燃油系统等专业领域形成了系统研发能力。
本次募投项目是对公司航空主业的巩固与延伸，能够充分发挥公司在实验平台、系统研发、科研生产管理等方面的技术优势。募投项目实施过程中，公司将持续对标国际一流企业，在技术研发、生产工艺上加大投入，不断提升产品性能，开发新产品，巩固和提升现有市场占有率。
3、市场储备
公司是中国航空工业集团公司旗下航空机电系统的专业化整合和产业化发展平台，目前我国军用航空机电设备绝大部分由中航机电供应，公司在国内军用航空机电领域处于领先地位。公司已与国内航空整机企业建立了稳定的航空机电产品配套供应体系，同时公司利用技术优势，也进入了国际航空工业分包产业链。
航空产品制造销售业务收入与国家国防开支密切相关，受市场经济波动影响较小，具有稳定的市场基础。本次募投项目符合国家航空制造产业政策的指导方向，已经过较为充分的市场调研论证，均具有良好的市场前景。公司能够有效整合行业资源，依托现有的销售渠道及品牌、技术优势，推进本次募投项目顺利实施，实现较好的经济效益。
六、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次发行可转换公司债券可能产生即期回报被摊薄的风险，公司拟通过发展主营业务、提升整体竞争力、加快募集资金投资项目的建设进度、加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式，实现公司发展目标，降低即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：
（一）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用分级审批权限及决策程序，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司募集资金的年度存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将扩大经营规模，进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。“十三五”期间，公司逐渐形成了机制体制、平台整合、技术实验和生产管理四方面的核心实力，四大核心实力相互促进，帮助公司进入良性发展的快车道。公司通过这四方面的核心实力建设，推动公司不断发展，使公司在研发、生产、销售及资金保证全流程实现良性循环，为公司业绩提升奠定基础。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
募集资金到位后公司资金实力将得到有效提升，有助于公司未来市场的开拓，进一步增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，增加公司的投资价值，配合股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分
配股利，给予股东更好的回报。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《中航工业机电系统股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。
七、相关主体的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、如本承诺出具后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将同意按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预中航机电经营管理活动，不侵占中航机电利益。
2、如本承诺出具后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；给中航机电或者股东造成损失的，本公司愿意承担相应的补偿责任。”
公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预中航机电经营管理活动，不侵占中航机电利益。”
特此公告。
中国工业机电系统股份有限公司董事会二零一七年八月八日