股票代码：601818 股票简称：光大银行 公告编号：临2019-015
中国光大银行股份有限公司
关联交易公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简述交易风险
中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）过去 12个月及拟与中国光大集团股份公司（简称“光大集团”）下属企业发生的关联交易约 28.67亿元人民币（已披露的关联交易除外），将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。上述关联交易的定价依据市场原则进行，条件不优于本行现有其他非关联公司的条件，为本行的正常业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
需提请投资者注意的其他事项：无
一、关联交易概述
截至本公告披露日，本行过去 12个月及拟与光大集团下属企业发生的关联交易约 28.67亿元人民币（已披露的关联交易除外），将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。其中，（1）为重庆特斯联智慧科技股份有限公司（简称“特斯联”）核定人民币 1亿元综合授信额度，期限 1年，以特斯联自有房产提供抵押担保，并以特斯联及其控股公司的应收账款提供质押担保；（2）聘请光大证券股
份有限公司（简称“光大证券”）为本行新一轮境内非公开发行优先股的联席保荐机构和主承销商,本行将在本次发行完成后，向光大证券支付承销费用，预计不超过人民币 3850万元；（3）与光大科技有限公司（简称“光大科技”）签署服务协议，光大科技为本行提供科技服务，关联交易金额为人民币 1835.19万元；（4）为中龙远东租赁（天津）有限公司（简称“中龙远东”）核定 870万美元（约合人民币 5971万元）授信额度，期限 115个月，担保方式如下：由中龙融资租赁（天津）有限公司（简称“中龙融资租赁”）提供全额连带责任保证担保；以生产序列号为 729-784的 56-5B3/3飞机发动机提供抵押担保；由中龙远东应收四川航空股份有限公司的飞机发动机租金款提供质押担保；由中国飞机拆解中心（香港）有限公司提供全额连带责任保证担保；（5）为中国光大实业（集团）有限责任公司（简称“光大实业”）核定人民币 5亿元综合授信额度，期限 1年，担保方式为光大实业资本管理（深圳）有限公司提供连带责任保证担保；
（6）为中飞租融资租赁有限公司（简称“中飞租融资租赁”）核定人民币 3亿元授信额度，期限 3年，信用方式；（7）为中青博联整合营销顾问股份有限公司（简称“中青博联”）核定人民币 0.5亿元综合授信额度，期限 12个月，由中青旅控股股份有限公司提供连带责任保证担保；（8）为光大永明人寿保险有限公司（简称“光大永明”）核定人民币 20亿元综合授信额度，其中关联交易金额人民币 18亿元，期限 1年，信用方式。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》应当予以披露。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去 12个月内本行与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000万元以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
由于上述企业为本行主要股东光大集团直接或间接控制的法人，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，上述企业为本行的关联方。
（二）关联方基本情况
光大集团成立于 1990年 11月 12日，企业性质为股份有限公司（非上市），注册地北京，法定代表人李晓鹏，注册资本 600亿元，经营范围：投资和管理金融业，包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。截至 2017年末，光大集团合并总资产 44,683.44亿元，合并营业收入 1,360.33亿元，合并利润总额 542.03亿元。
过去 12个月内及拟与本行发生关联交易的光大集团下属企业（已披露的关联交易主体除外）的具体情况如下：
1、特斯联成立于 2015年 12月 29日，注册资本 2654.05万元，实际控制人为光大集团，是中国光大控股有限公司孵化的高科技创新企业，以人工智能+物联网应用技术（AIoT）为核心，通过城市级智
能物联网平台为政府、企业提供城市管理、建筑能源管理、公共安全管理等多场景一站式解决方案。截至 2018年三季度末，特斯联总资产 11.59亿元，总负债 3.70亿元，所有者权益 7.89亿元。
2、光大证券成立于 1996年，注册资本 46.11亿元，注册地上海，实际控制人为光大集团，2009年 8月 18日在上交所上市，2016年 8月 18日在香港联交所主板上市。光大证券主要业务范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务。截至 2018年三季度末，光大证券总资产 2084.36亿元，总负债 1581.28亿元，净资产 503.07亿元。
3、光大科技成立于 2016年 12月 20日，注册资本 1亿元，实际控制人为光大集团。光大科技主营业务为数据平台的搭建、维护、大数据技术应用开发业务。截至 2018年三季度末，光大科技总资产 2288.62万元，总负债 302.56万元，所有者权益 1986.06万元。
4、中龙远东成立于 2018年 5月 7日，注册资本 10万元，是中龙融资租赁全资子公司，隶属于中国飞机租赁集团控股有限公司，实际控制人为光大集团，主营业务为融资租赁。截至 2018年三季度末，中龙远东未经审计总资产 8554.17万元，总负债 8778.56万元，所有者权益-224.39万元。
5、光大实业于 2007年 11月在北京成立，实际控制人为光大集团，注册资本 44亿元。光大实业作为光大集团的实业板块，经营范围为：投资及投资管理；企业管理咨询；投资咨询；房地产开发；
资产管理；出租商业设施；技术开发。截至 2018年三季度末，光大
实业未经审计总资产 150.30亿元，总负债 69.73亿元，所有者权益 80.57亿元。
6、中飞租融资租赁成立于 2010年 12月，注册于天津自贸区（东疆保税港区），注册资本 8亿美元，实际控制人为光大集团。中飞租融资租赁经营范围包括：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询；主要业务模式是以飞机租赁为核心的飞机购置、租赁和处置，分为经营性租赁和融资性租赁，以经营性租赁为主。截至 2018年三季度末，中飞租融资租赁总资产 274.39亿元，总负债 232.74亿元，所有者权益 41.66亿元。
7、中青博联成立于 2007年 5月，注册资本 1.037亿元，控股股东为中青旅控股股份有限公司，实际控制人为光大集团，办公地址为北京市东城区东直门南大街 5号中青旅大厦 16层，于 2016年 7月在新三板挂牌，主营业务为会议及展览服务，是国内较大的会议活动管理供应商。截至 2018年三季度末，中青博联总资产 11.93亿元，总负债 8.16亿元，净资产 3.77亿元。
8、光大永明于 2002年 4月 22日在中国天津注册，注册资本 54亿元，实际控制人为光大集团。光大永明在天津行政辖区及设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（1）人寿保险、健康保险和意外伤害保险业务；（2）上述业务的再保险业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。截至 2018年三季度末，光大永明总资产 450.62亿元，总负债 411.06亿元，净资产 39.57亿元。
三、关联交易价格确定的一般原则和方法
上述关联交易的定价依据市场原则进行，相关条件不优于本行其他业务；本行与上述关联方的关联交易按一般商业条款进行。
四、关联交易的主要内容和履约安排
截至本公告披露日，本行在过去 12个月及拟与光大集团下属企业累计发生的关联交易（已披露的关联交易除外）的具体情况如下：单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|交易额度|交易时间|交易余额|担保|
|1|特斯联|1亿|2019年3月|4000万|特斯联自有房产抵押担保、特斯联及其控股子公司应收账款质押担保|
|2|光大证券|3850万|未发生|-|不适用|
|3|光大科技|1835.19万|未发生|-|不适用|
|4|中龙远东|870万美元（约合人民币5971万元）|未发生|-|中龙融资租赁提供全额连带责任保证担保、以飞机发动机提供抵押担保、以中龙远东应收款提供质押担保、中国飞机拆解中心（香港）有限公司提供全额连带责任保证担保|
|5|光大实业|5亿|未发生|-|光大实业资本管理（深圳）有限公司提供连带责任保证担保|
|6|中飞租融资租赁|3亿|未发生|-|-|
|7|中青博联|5000万|未发生|-|中青旅控股股份有限公司提供连带责任保证担保|
|8|光大永明|18亿|未发生|-|-|

本行将按照对客户的一般商业条款与上述关联方签署具体协议。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本行作为上市的商业银行，上述关联交易为本行的正常业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
根据《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，上述关联交易需经本行董事会关联交易控制委员会审议通过后报本行董事会审议批准。上述关联交易不需要经过有关部门批准。
2019年 1月 9日，本行第七届董事会关联交易控制委员会第二十一次会议审议并同意将《关于为关联法人重庆特斯联智慧科技股份有限公司核定综合授信额度的议案》《关于关联法人光大证券股份有限公司为我行提供相关服务的议案》和《关于与关联法人光大科技有限公司进行科技服务关联交易的议案》提交董事会审议。2019年 1月 10日，本行第七届董事会第三十三次会议审议批准了上述议案，董事会对上述议案的表决结果为 8票同意（关联董事李晓鹏、蔡允革、傅东、师永彦、王小林回避表决）。
2019年 2月 20日，本行第七届董事会关联交易控制委员会第二十二次会议审议并同意将《关于为关联法人中龙远东租赁（天津）有限公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人中国光大实业（集团）有限责任公司核定综合授信额度的议案》提交董事会审议。2019年 2月 27日，本行第七届董事会第三十四次会议审议批准了上述议案，董事会对上述议案的表决结果为 8票同意（关联董事李晓鹏、葛海蛟、蔡允革、傅东、师永彦、王小林回避表决）。
2019年 3月 27日，本行第七届董事会关联交易控制委员会第二
十三次会议审议并同意将《关于为关联法人中飞租融资租赁有限公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人中青博联整合营销顾问股份有限公司核定综合授信额度的议案》和《关于为关联法人光大永明人寿保险有限公司核定综合授信额度的议案》提交董事会审议。2019年 3月 28日，本行第七届董事会第三十五次会议审议批准了上述议案，董事会对上述关联交易相关议案的表决结果为 8票同意（关联董事李晓鹏、葛海蛟、蔡允革、傅东、师永彦、王小林回避表决）。
参与董事会表决的本行独立董事对上述议案发表了事前认可及独立意见，认为上述关联交易事项符合法律法规以及《中国光大银行股份有限公司章程》《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，并对上述议案投赞成票。
七、附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）第七届董事会关联交易控制委员会第二十一、二十二、二十三次会议决议
特此公告。
中国光大银行股份有限公司董事会 2019年 3月 29日
附件1：
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的事前认可声明
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）的独立董事，我们对提交2019年1月10日第七届董事会第三十三次会议审议的《关于为关联法人重庆特斯联智慧科技股份有限公司核定综合授信额度的议案》、《关于关联法人光大证券股份有限公司为我行提供相关服务的议案》和《关于与关联法人光大科技有限公司进行科技服务关联交易的议案》进行了审阅，事先了解了相关议案内容，同意将上述议案提交本行第七届董事会第三十三次会议审议。
独立董事：
乔志敏 谢荣 霍霭玲 徐洪才 冯仑 王立国
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的事前认可声明
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）的独立董事，我们对提交2019年2月27日第七届董事会第三十四次会议审议的《关于为关联法人中龙远东租赁（天津）有限公司核定授信额度的议案》和《关于为关联法人中国光大实业（集团）有限责任公司核定综合授信额度的议案》进行了审阅，事先了解了相关议案内容，同意将上述议案提交本行第七届董事会第三十四次会议审议。
独立董事：
乔志敏 谢荣 霍霭玲 徐洪才 冯仑 王立国
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的事前认可声明
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）的独立董事，我们对提交2019年3月28日第七届董事会第三十五次会议审议的《关于为关联法人中飞租融资租赁有限公司核定授信额度的议案》、《关于为关联法人中青博联整合营销顾问股份有限公司核定综合授信额度的议案》和《关于为关联法人光大永明人寿保险有限公司核定综合授信额度的议案》进行了审阅，事先了解了相关议案内容，同意将上述议案提交本行第七届董事会第三十五次会议审议。
独立董事：
乔志敏 谢荣 霍霭玲 徐洪才 冯仑 王立国
附件2：
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）的独立董事，我们对提交2019年1月10日第七届董事会第三十三次会议审议的《关于为关联法人重庆特斯联智慧科技股份有限公司核定综合授信额度的议案》、《关于关联法人光大证券股份有限公司为我行提供相关服务的议案》和《关于与关联法人光大科技有限公司进行科技服务关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、上述关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易，符合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
2、上述关联交易的议案已经第七届董事会第三十三次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可，并经董事会关联交易控制委员会审核通过。上述关联交易已经依法履行了内部审批程序，决议合法、有效。
独立董事：
乔志敏 谢荣 霍霭玲 徐洪才 冯仑 王立国
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）的独立董事，我们对提交2019年2月27日日第七届董事会第三十四次会议审议的《关于为关联法人中龙远东租赁（天津）有限公司核定授信额度的议案》和《关于为关联法人中国光大实业（集团）有限责任公司核定综合授信额度的议案》发表独立意见如下：
1、上述关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易，符合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
2、上述关联交易的议案已经第七届董事会第三十四次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可，并经董事会关联交易控制委员会审核通过。上述关联交易已经依法履行了内部审批程序，决议合法、有效。
独立董事：
乔志敏 谢荣 霍霭玲 徐洪才 冯仑 王立国
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）的独立董事，我们对提交2019年3月28日第七届董事会第三十五次会议审议的《关于为关联法人中飞租融资租赁有限公司核定授信额度的议案》、《关于为关联法人中青博联整合营销顾问股份有限公司核定综合授信额度的议案》和《关于为关联法人光大永明人寿保险有限公司核定综合授信额度的议案》发表独立意见如下：
1、上述关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易，符合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
2、上述关联交易的议案已经第七届董事会第三十五次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可，并经董事会关联交易控制委员会审核通过。上述关联交易已经依法履行了内部审批程序，决议合法、有效。
独立董事：
乔志敏 谢荣 霍霭玲 徐洪才 冯仑 王立国
附件3：
第七届董事会关联交易控制委员会
第二十一次会议决议
（摘录）
中国光大银行第七届董事会关联交易控制委员会第二十一次会议于 2019年 1月 9日在中国光大银行总行以现场方式召开。
出席:
霍霭玲 独立董事
乔志敏 独立董事
徐洪才 独立董事
王立国 独立董事
委托出席:
赵威 董 事
谢荣 独立董事
冯仑 独立董事
法定人数:
本次会议应到委员 7人，亲自出席 4人，赵威、谢荣、冯仑委员因故不能到会，分别书面委托霍霭玲、乔志敏、王立国委员代为出席会议并行使表决权。出席本次会议的委员达到法定人数，符合《中国光大银行董事会关联交易控制委员会工作规则》的规定。
会议决议:
一、会议审议通过了《关于为关联法人重庆特斯联智慧科技股份有限公司核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。
二、会议审议通过了《关于关联法人光大证券股份有限公司为我行提供相关服务的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。
三、会议审议通过了《关于与关联法人光大科技有限公司进行科技服务关联交易的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。
第七届董事会关联交易控制委员会
第二十二次会议决议
中国光大银行第七届董事会关联交易控制委员会第二十二次会议于 2019年 2月 20日以书面传签方式召开。
出席:
霍霭玲 独立董事
赵 威 董 事
乔志敏 独立董事
谢 荣 独立董事
徐洪才 独立董事
冯 仑 独立董事
王立国 独立董事
法定人数:
本次会议应参与表决7人，实际参与表决7人。出席本次会议的委员达到法定人数，符合《中国光大银行董事会关联交易控制委员会工作规则》的规定。
会议决议:
一、会议审议通过了《关于为关联法人中龙远东租赁（天津）有限公司核定授信额度的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。
二、会议审议通过了《关于为关联法人中国光大实业（集团）有限责任公司核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。
第七届董事会关联交易控制委员会
第二十三次会议决议
（摘录）
中国光大银行第七届董事会关联交易控制委员会第二十三次会议于 2019年 3月 27日在中国光大银行总行以现场方式召开。
出席:
霍霭玲 独立董事
乔志敏 独立董事
谢荣 独立董事
徐洪才 独立董事
王立国 独立董事
委托出席:
赵威 董 事
冯仑 独立董事
法定人数:
本次会议应到委员7人，亲自出席5人，赵威、冯仑委员因故不能到会，分别书面委托徐洪才、王立国委员代为出席会议并行使表决权。
出席本次会议的委员达到法定人数，符合《中国光大银行董事会关联交易控制委员会工作规则》的规定。
会议决议:
一、会议审议通过了《关于为关联法人中飞租融资租赁有限公司核定授信额度的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。
二、会议审议通过了《关于为关联法人中青博联整合营销顾问股份有限公司核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。
三、会议审议通过了《关于为关联法人光大永明人寿保险有限公司核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。