证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2015-068广东江粉磁材股份有限公司
关于对外转让参股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次股权转让事项经公司董事会审批通过后，尚须报送江门市外经贸部门审核批准后方可实施。
2、本次股权转让事项若可获准并实施，预计将增加公司本年度净利润约261.67万元。公司已披露的2015年1-6月业绩预测为盈利300-600万元。经公司预计，本次股权转让后，增加的收益不会对公司已披露的2015年1-6月业绩预测产生重大影响。
3、敬请广大投资者注意投资风险。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2015年6月26日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于对外转让参股子公司股权的议案》。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
公司拟将持有的东睦（江门）粉末冶金有限公司（以下简称“江门东睦”）15%股权（以下简称“标的股权”）以722.97万元的对价转让给江门市营商商业管理有限公司（以下简称“营商公司”或“交易对方”）。
本次股权转让事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会进行审批。
鉴于江门东睦为中外合资公司，本次交易事项尚须报送江门市外经贸部门审核批准后方可实施。
公司及公司控股股东与股权受让方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：江门市营商商业管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：100万元
公司住所：江门市蓬江区迎宾大道中131号中信银行大厦1501
法定代表人：苏启翔
成立日期：2013年3月27日
经营范围：商业管理、物业管理、物业代理、物业出租、企业营销策划、电脑图文设计。
截至2014年12月31日，营商公司总资产849,240.67元，净资产895,837.86
元（未经审计）。
营商公司及其股东与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成本公司对其利益倾斜的关系。
三、标的股权的基本情况
（一）标的股权：公司所持有的江门东睦15%股权。
（二）江门东睦基本情况：
1、成立时间：2004年10月26日
2、公司类型：有限责任公司（中外合资）
3、注册资本：350万美元
4、经营范围：生产经营各类汽车、摩托车、家电、电动工具方面的粉末冶金制品；各类新金属材料制品的生产经营和研制；汽车、摩托车模具设计与制造。
5、股东情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|东睦新材料集团股份有限公司|210|60|
|2|阿法森工业有限公司|87.5|25|
|3|广东江粉磁材股份有限公司|52.5|15|
|合计||350|100|

6、江门东睦最近一年及一期的主要财务数据情况（经审计）：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年 12月31日|2015 年5月31日|
|总资产|48,394,496.14|37,243,533.08|
|净资产|38,623,971.39|32,337,278.85|
|营业收入|95,777,978.02|3,644,396.40|
|净利润|5,903,035.10|-286,692.54|

（三）拟转让标的股权的定价依据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字
[2015]11055号《东睦（江门）粉末冶金有限公司专项审计报告》，截至2015年5月31日，江门东睦的净资产值为3,233.73万元。
经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，并出具了编号为沃克森评报字[2015]第0272号的《东睦（江门）粉末冶金有限公司股东拟转让东睦（江门）粉末冶金有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》，以 2015年5月31日为评估基准日，江门东睦全部股东权益价值的评估值为 3,942.13万元，评估值相较于账面净值增值708.40万元，增值率21.91%。公司持有15%股权对应评估值为591.32万元。
鉴于江门东睦名下所有的位于江门市宏达路9号工业园区的土地使用权及
房屋建筑所有权（土地面积15,471平方米，建筑物面积16,609.23平方米）具有一定的升值空间，交易对方同意溢价收购标的股权。经公司与交易对方协商一致，交易对方同意以722.97万元的对价收购标的股权。标的股权的交易价格相对于其对应评估值溢价131.65万元，溢价率22.26%。
（四）其他说明：拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
截至目前，公司不存在为江门东睦提供担保或委托江门东睦理财的情况，也不存在江门东睦占用上市公司资金的情况。
对于本次股权交易，江门东睦的其他股东已同意放弃对所转让股份的优先认
购权。
四、股权转让合同的主要内容
受让方：江门市营商商业管理有限公司（以下简称“甲方”）
转让方：广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“乙方”）
甲方和乙方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等法律法规的规定，经友好协商，在平等自愿的基础上，就股权转让事宜，达成如下合同条款：
第一条转让标的
本合同项下的转让标的为乙方合法拥有且全权自由处置，并依据本合同约定转让给甲方的标的公司合计15%的股权（“标的股权”）。
第二条转让价款及其支付
1、标的股权转让价格
甲方及乙方确认并同意，乙方所出让股权比例及本次股权转让价款如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|
|广东江粉磁材股份有限公司|52.5|15|15|722.97|

第三条标的股权交付
本合同签署后，甲、乙双方应与标的公司其他股东及时修改标的公司章程，并积极配合办理工商变更等部门审批手续。标的公司应向甲方签发新的出资证明书、变更股东名册，办理股权转让的工商变更登记手续等相关事宜。
第四条税费承担
甲方、乙方声明及承诺，将根据法律、法规及规范性文件之规定，履行税款缴纳义务（如有）。除双方另有约定，本次股权转让过程中发生的办理批准、登记等有关费用依照相关法律、法规及规范性文件的规定负担，相关法律法规无明确规定的，由本合同双方平均分担。但本条不适用于因任何一方违约而导致交割没能进行，任何其他方寻求损害赔偿的情形。
„„
第七条合同的生效、变更和补充
1、合同的生效：
（1）本合同自双方签署并经董事会批准后成立；
（2）由授权代表签字的合同一方应提交授权委托书；
（3）经标的公司原审批外经贸部门批准后生效。
2、经双方协商一致，可以变更本合同约定的内容。
3、对本合同未尽事宜可以签订补充协议。
4、变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。
第八条违约责任
任何一方违反本合同项下的义务或陈述与保证事项不真实或被违反的，视为违约，违约方除应及时采取补救措施外，还需支付本次股权转让价款的3%作为违约金并应赔偿其他方由此受到的相应损失。
五、涉及股权出售的其他安排
本次股权转让事项不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。
六、转让股权的目的及对公司的影响
公司于2004年10月与东睦新材料集团股份有限公司、阿法森工业有限公司共同出资成立江门东睦，持有江门东睦15%股权。
鉴于广东地区粉末冶金业务的快速发展，江门东睦原有的经营场所已不能满足其业务发展的需要，公司与东睦新材料集团股份有限公司已于2013年共同投资设立了广东东睦新材料有限公司（以下简称“东睦新材料”），主要从事粉末冶金制品、汽车零件（不含发动机）、家电零件及相关新材料的生产经营，公司持有东睦新材料40%的股权。目前，东睦新材料已正常经营运作，江门东睦的原有人员、生产设施及经营业务已逐步转移至东睦新材料，江门东睦已基本处于停产状态。
基于产业发展的可持续性，提高经济效益，变现闲置、低效资产，满足公司产业结构调整的需要，公司决定出售标的股权。本次资产出售将有利于增加公司现金流，符合公司实际经营和未来发展需要。
本次转让股权收回投资，有利于公司重新优化战略布局，整合公司经营资源，提高公司管理和运作效率，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
本次股权转让后，公司不再持有江门东睦的股权，本次股权转让不会对公司财务报表合并范围、公司的主营业务产生影响。
本次股权转让预计将增加公司本年度净利润约261.67万元。公司已披露的2015年1-6月业绩预测为盈利300-600万元。经公司预计，本次股权转让后，增加的收益不会对公司已披露的2015年1-6月业绩预测产生重大影响。
七、审批及授权
本次交易事项尚须报送江门市外经贸部门审核批准后方可实施。公司董事会授权公司总经理办理本次交易的一切相关事宜。
特此公告。
备查文件：
公司第三届董事会第八次会议决议。
广东江粉磁材股份有限公司董事会二〇一五年六月二十六日