证券代码：600981证券简称：汇鸿集团上市地：上海证券交易所
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司使用募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二 O一五十二月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金之核查意见申万宏源证券承销保荐有限公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“独立财务顾问”）作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”或“公司”）吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对汇鸿集团使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1723号）核准，公司拟非公开发行股份募集不超过 20亿元作为汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司的配套资金。
2015年11月23日，信永中和出具了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司2015年11月23日验资报告》（XYZH[2015]NJA10056）。经审验，截至2015年11月23日，汇鸿集团向特定战略投资者非公开发行人民币普通股（A股）488,997,552股，募集资金合计人民币1,999,999,987.68元，扣除承销费用、证券登记费后，募集资金净额为人民币 1,977,510,990.13元，其中增加股本为人民币 488,997,552.00元，增加资本公积为人民币 1,488,513,438.13元。
汇鸿集团本次发行后的股本为人民币 2,242,433,192.00元。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|募投项目名称|项目实施主体|总投资额|
|供应链云平台建设项目|吸并前由汇鸿国际集团有限公司实施，吸并后|13,504.00|

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金之核查意见
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|募投项目名称|项目实施主体|总投资额|
||由公司信息中心实施||
|浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目|吸并前由公司上海分公司实施，吸收合并后以上海分公司为基础新设专业子公司实施，实施主体确定为公司全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司|28,940.00|
|孕婴童用品综合运营服务项目|吸收合并后的公司孕婴童事业部|31,200.00|
|汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）|汇鸿冷链物流（镇江）有限公司|70,632.20|
|现代医药物流中心、营销网络建设项目|江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司|15,800.00|
|偿还银行借款|||

由公司子公司负责实施的上述“汇鸿冷链物流基地建设项目”、“现代医药物流中心、营销网络建设项目”、“浆纸O2O供应链服务升级改造项目”将通过向子公司增资的方式实施。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入。根据《江苏汇鸿国际集团股份有限公司募集资金管理制度》第十三条：公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
三、预先投入的自筹资金情况
根据公司《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
截止 2015年 11月 26日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币46,467.81万元，具体情况如下：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金之核查意见单位:万元
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|募投项目名称|项目实施主体|拟投入募集配套资金|已投入自筹资金|
|供应链云平台建设项目|吸并前由汇鸿国际集团有限公司实施，吸并后由公司信息中心实施|13,504.00|392.91|
|浆纸O2O供应链服务升级改造项目|吸并前由公司上海分公司实施，吸收合并后以上海分公司为基础新设专业子公司实施，实施主体确定为公司全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司|28,940.00|-|
|孕婴童用品综合运营服务项目|吸收合并后的公司孕婴童事业部|31,200.00|-|
|汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）|汇鸿冷链物流（镇江）有限公司|70,632.20|8,400.00|
|现代医药物流中心、营销网络建设项目|江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司|15,800.00|-|
|偿还银行借款||37,674.90|37,674.90|
|||197,751.10|46,467.81|

偿还银行借款具体情况如下：
单位:万元
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|借款金额|借款到期日|还款金额|还款日期|已投入自筹资金|
|6,000.00|2015/11/26|6,000.00|2015/11/19|6,000.00|
|USD500.00|2015/03/06|USD500.00|2015/03/06|3,076.65|
|USD2,000.00|2015/03/04|USD2,000.00|2015/03/04|12,305.00|
|3,000.00|2015/06/12|3,000.00|2015/06/12|3,000.00|
|6,000.00|2015/06/09|6,000.00|2015/06/03|6,000.00|
|USD300.00|2015/07/12|USD300.00|2015/07/10|1,834.59|
|USD155.00|2015/08/25|USD155.00|2015/08/21|989.89|
|USD600.00|2015/08/24|USD600.00|2015/08/21|3,831.84|
|USD490.00|2015/08/30|USD490.00|2015/08/28|3,135.31|
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金之核查意见现鉴于募集资金已经到位，公司拟以本次募集资金中的 46,467.81万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 46,467.81万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额进行了审验，并出具了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》：“截止2015年11月26日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 46,467.81万元。”
四、独立财务顾问核查意见
申万宏源承销保荐公司对公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
1、汇鸿集团以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见；
2、汇鸿集团以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的审核报告；
3、汇鸿集团本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；
4、汇鸿集团本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，本独立财务顾问同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金之核查意见