浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于
杭州锅炉集团股份有限公司
2015年度股东大会
的
法律意见书
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关于杭州锅炉集团股份有限公司 2015年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0332号致：杭州锅炉集团股份有限公司
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭锅股份”或“公司”）2015年度股东大会现场会议定于2016年4月25日下午2:00在杭州市江干区大农港路1216号公司会议室召开，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭锅股份的委托，指派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《杭州锅炉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见书。
本法律意见书仅供杭锅股份2015年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随杭锅股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对杭锅股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了杭锅股份2015年度股东大会，现出具法律意见如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，杭锅股份本次股东大会由董事会提议并召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016年4月25日下午2:00在公司会议室召开。网络投票时间为2016年4月24日至4月25日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月25日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月24日下午3:00至2016年4月25日下午3:00的任意时间。召开本次股东大会的通知，已于2016年3月22日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上公告。公告载明了本次股东大会的召开时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、投票规则、本次股东大会出席对象、会议审议议题，并告知了本次股东大会现场会议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序以及会议联系方式、会议费用、网络投票系统异常情况的处理方式等事项。
根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：
（1）《2015年度报告及摘要》
（2）《2015年度董事会工作报告》
（3）《2015年度监事会工作报告》
（4）《2015年度财务决算报告》
（5）《2015年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
（6）《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》
（7）《关于使用闲置自有资金进行理财和信托产品投资及委托贷款业务的议案》（8）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》
（9）《关于公司2016年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
（10）《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案》
上述各项议案和相关事项已经在本次股东大会通知、2016年3月22日发布的公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议决议、2016年4月1日发布的《关于增加公司2015年度股东大会临时提案的通知》等公告中分别披露。其中，公司独
浙江天册律师事务所 法律意见书立董事对上述第5、7、8、9项议案、监事会对上述第1、5项议案分别发表了意见，并在2016年3月22日发布的《独立董事关于相关事项的独立意见》及《第三届监事会第六次会议决议公告》中分别披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及委托代理人共计11名，代表股份共计310,514,857股，占杭锅股份总股本的75.49%；单独或合计持有杭锅股份5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共7名，代表股份共计1,885,437股，占杭锅股份总股本的0.46%。其中：
（1）经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计6名，代表股份共计308,774,420股，占杭锅股份总股本的 75.06%。
（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共5名，代表股份共计1,740,437股，占杭锅股份总股本的0.42%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员、董事候选人及公司聘请的律师。
经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
浙江天册律师事务所 法律意见书三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经验证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部议案。出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：
1、《2015年度报告及摘要》
表决结果：同意股份数309,376,274股，反对股份数480,000股，弃权股份数658,583股，同意股份占有效表决权股份比例为 99.63%。
2、《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意股份数309,376,274股，反对股份数480,000股，弃权股份数658,583股，同意股份占有效表决权股份比例为99.63%。
3、《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意股份数309,376,274股，反对股份数480,000股，弃权股份数 658,583股，同意股份占有效表决权股份比例为99.63%。
4、《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意股份数309,994,057股，反对股份数480,000股，弃权股份数40,800股，同意股份占有效表决权股份比例为99.83%。
5、《2015年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
表决结果：同意股份数309,994,057股，反对股份数520,800股，弃权股份数 0股，同意股份占有效表决权股份比例为 99.83%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1,364,637股，反对股份数520,800股，弃权股份数 0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为 72.38%。
6、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意股份数309,994,057股，反对股份数 480,000股，弃权股份数 40,800股，同意股份占有效表决权股份比例为 99.83%。
浙江天册律师事务所 法律意见书40,800股，同意股份占有效表决权股份比例为99.83%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1,364,637股，反对股份数480,000股，弃权股份数40,800股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为72.38%。
8、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》
表决结果：同意股份数309,994,057股，反对股份数480,000股，弃权股份数40,800股，同意股份占有效表决权股份比例为99.83%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1,364,637股，反对股份数480,000股，弃权股份数40,800股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为72.38%。
9、《关于公司2016年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意股份数308,788,820股，反对股份数1,685,237股，弃权股份数40,800股，同意股份占有效表决权股份比例为99.44%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数159,400股，反对股份数1,685,237股，弃权股份数40,800股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为8.45%。
10、《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意股份数309,994,057股，反对股份数480,000股，弃权股份数40,800股，同意股份占有效表决权股份比例为99.83%。
根据表决结果，本次会议议案均获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，杭锅股份本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；
表决结果合法、有效。
浙江天册律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《关于杭州锅炉集团股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》（编号：TCYJS2016H0332）的签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一六年四月二十五日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：虞文燕
签署：
承办律师：薛冰莹
签署：