中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十七次会议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-022
中粮地产（集团）股份有限公司
关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为了支持公司及所属项目开发，公司拟向控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）申请60亿元授信额度,用于项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。授信额度期限三年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款利率。
2、本次关联交易所涉中粮集团有限公司，为本控股股东,按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次交易构成与控股股东之间的关联交易。
3、上述关联交易已于2016年3月24日经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就此项关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过证监会等有关部门批准。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为中粮集团有限公司。
1、基本情况
中粮集团的基本情况如下：
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十七次会议公告
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|公司名称|中粮集团有限公司|
|成立日期|1983年7月6日|
|注册号|100000000001197|
|注册资金|人民币197,776.8万元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|北京市朝阳区朝阳门南大街8号|
|法定代表人|宁高宁|
|经营范围|粮食收购；批发预包装食品；境外期货业务；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。|

2、历史沿革
中粮集团的前身——华北对外贸易公司于1949年在天津成立，内外贸兼营。
1949年9月，华北对外贸易公司分设华北粮食公司、华北油脂公司、华北蛋品公司、华北猪鬃公司、华北皮毛公司、华北土产公司等专业公司。
1950年,华北粮食、华北油脂、华北蛋品、华北猪鬃、华北皮毛等公司改组为全国性贸易公司，改名为中国粮食公司、中国油脂公司、中国蛋品公司、中国猪鬃公司、中国皮毛公司。
中国蛋品、中国猪鬃、中国皮毛3家公司1951年4月合并为中国畜产公司。
1952年9月，中国政府组建外贸专业公司，中国粮食公司、中国油脂公司改组为中国粮谷出口公司、中国油脂出口公司；从中国畜产公司分出食品业务，成立中国食品出口公司。
1953年1月，中国粮谷出口公司与中国油脂出口公司合并为中国粮谷油脂出口公司。
1961年1月，中国粮谷油脂出口公司与中国食品出口公司合并成立中国粮油食品进出口公司。
1965年更名为中国粮油食品进出口总公司，1998年更名为中国粮油食品进出口（集团）有限公司，2004年更名为中国粮油食品（集团）有限公司，2007年 3月2日更名为中粮集团有限公司。
2007年10月，经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2007]1169号文件批复，中粮集团注册资本由31,223万元变更为123,529.80万元。
2013年8月，经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2013]747号文件批
复，公司注册资本由123,529.80万元变更为197,776.80万元。
3、主营业务及主要财务指标
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十七次会议公告
中粮集团主营业务为粮食收购；批发预包装食品；境外期货业务；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。最近三年主营业务发展情况良好。
中粮集团最近一年及一期简要财务数据如下表所示：
（1）最近一年及一期简要资产负债表（单位：亿元）
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|4,570.96|4,397.94|
|其中：流动资产|2,676.06|2,611.39|
|负债总额|3,213.00|3,133.51|
|所有者权益总额|1,357.96|1,264.43|
|其中：归属于母公司的所有者权益总额|690.98|634.72|

注：2014年末数据为经审计数据，2015年9月末数据未经审计。
（2）最近一年及一期简要利润表（单位：亿元）
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|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|3,307.31|2,496.90|
|营业利润|-18.65|-18.95|
|利润总额|11.30|30.82|
|净利润|-3.56|9.79|

注：2014年度数据为经审计数据，2015年1-9月数据未经审计。
4、与本公司的关联关系
截至目前，公司的控股股东为中粮集团，其直接持有公司股份数量为 82,827万股，占公司总股本的比例为45.67%；国务院国资委持有中粮集团100%股权，是公司的实际控制人。
三、关联交易的主要内容
为了支持公司及所属项目开发，公司拟中粮集团申请 60亿元授信额度,用于
项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。授信额度期限三年，利率为不超过
额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款利率。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十七次会议公告
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司本次向中粮集团申请60亿元授信额度，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持。
五、年初至今与该关联人士累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2016年3月24日，中粮集团对本公司的借款余额为517,000万元。中粮集团对公司提供授信额度的关联交易事项已经公司2013年第一次临时股东大会审批通过。详情请见公司2013年8月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关披露内容。
六、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易进行了事前确认并发表独立意见：
1、为了支持公司及所属项目开发，公司向控股股东中粮集团有限公司申请60亿元授信额度,用于项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。授信额度期限三年，授信额度期限三年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款利率。
2、对于上述关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易体现了控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十七次会议公告
七、备查文件目录
1、第八届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易确认函；
3、独立董事关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易的独立意见；
4、董事会审计委员会关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易的专项意见。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十六日