北京市天元律师事务所
关于立讯精密工业股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于立讯精密工业股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见
京天股字（2014）第033-3号致：立讯精密工业股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或者“发行人”）的委托，担任发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉及的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所律师根据中国证监会证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或股份公司的文件引述。
5、本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
1、2014年3月4日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2014年 3月 25日，发行人召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2014年 5月 28日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修改股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》、《关于<非公开发行 A股股票预案修正案>的议案》等与本次发行相关的议案，将决议有效期、授权有效期限调整为十二个月，并在《非公开发行 A股股票预案》中增加分红政策相关描述、权益分派后的股数和价格调整和出口政策变化可能导致的风险提示等内容。
2014年 6月 13日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修改股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》、《关于<非公开发行A股股票预案修正案>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2014年8月26日，发行人收到中国证监会下发的“证监许可[2014]850”《关于核准立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开
发行不超过 8,980万股新股。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准、授权和核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、有效。
二、本次发行的询价及配售过程
（一）本次发行方案的制定
中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任发行人本次发行的保荐机构和主承销商，发行人和主承销商已就本次发行制定了相关方案。
（二）认购邀请文件的发出
2014年9月15日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向总计133名投资者发送了《立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括截至 2014年 9月 15日发行人的前 20名股东、25家证券投资基金管理公司、11家证券公司、7家保险机构投资者以及其他认购对象70家。
本所律师审核了发行人和主承销商为本次发行而发出的《认购邀请书》，《认购邀请书》均系参照《实施细则》的附件制作，其内容与形式均符合《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（三）申购报价文件的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购时间内，主承销商以传真方式收到28份《申购报价单》，其中，26份《申购报价单》为有效申购，2份《申购报价单》不符合《认购邀请书》的规定，为无效申购。发行人和主承销商共同对《申购报价单》进行了簿记建档，所有有效申购按照申购价格从高到低排列如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|申购人名称|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|
|1||招商财富资产管理有限公司|32.62|650|
||||32.12|660|

|||||
|-|-|-|-|
|||31.12|680|
|2|易方达基金管理有限公司|32.02|940|
|||31.82|1,320|
|3|兴业全球基金管理有限公司|31.52|820|
|||30.52|1,700|
|||28.12|2,420|
|4|英大基金管理有限公司|31.52|900|
|||30.02|900|
|||29.02|900|
|5|安徽省投资集团控股有限公司|31.52|670|
|6|国联安基金管理有限公司|31.12|1,340|
|7|工银瑞信基金管理有限公司|31.02|720|
|8|嘉实基金管理有限公司|31.02|700|
|||28.52|1,070|
|9|安信证券股份有限公司|30.92|680|
|||29.92|710|
|||28.92|730|
|10|财通基金管理有限公司|30.52|690|
|||29.22|870|
|||28.32|1,330|
|11|博时基金管理有限公司|30.32|800|
|12|平安资产管理有限责任公司|30.02|700|
|13|广东海富达投资发展有限公司|30.02|700|
|14|广发证券资产管理（广东）有限公司|29.62|730|
|||28.02|780|
|15|深圳云帆信息技术有限公司|29.52|720|
|16|华夏人寿保险股份有限公司|28.82|730|
|17|北信瑞丰基金管理有限公司|28.82|1,190|
|||28.72|1,200|

|||||
|-|-|-|-|
|||28.42|1,210|
|18|中国人寿资产管理有限公司|28.12|760|
|19|兴证证券资产管理有限公司|27.82|760|
|||25.72|950|
|||22.62|1,500|
|20|深圳市创新投资集团有限公司|27.62|790|
|||25.02|990|
|||24.02|1,160|
|21|太平资产管理有限公司|27.52|770|
|22|东海基金管理有限责任公司|26.02|840|
|||22.62|2,930|
|23|华泰资产管理有限公司|25.52|830|
|||25.12|850|
|||24.92|860|
|24|深圳市旅游（集团）股份有限公司|24.92|850|
|25|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|23.22|1,000|
|26|周文涛|22.62|930|

经本所律师核查，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或通过结构化等形式参与本次发行认购之情形；同时，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳认购保证金以外，上述其他投资者均已按《认购邀请书》的约定向主承销商指定的账户足额缴纳了认购保证金，发行人和主承销商共同确认上述 26名投资者的申购有效。
（四）确定发行价格、数量
2014年 3月 25日，发行人召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，同意发行人本次发行股票的
发行价格不低于定价基准日（2014年3月5日）前20个交易日发行人股票交易
均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 31.74元/股。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
同时，上述会议审议通过了《关于 2013年度利润分配预案的议案》，同意发行人以总股本547,470,000股为基数，向全体股东按每10股派息0.70元（含税），共派发现金红利 38,322,900元。依据发行人 2013年度权益分派实施公告，本次权益分派股权登记日为2014年5月20日，除权除息日为2014年5月21日；发行人 2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行的发行价格调整为不低于22.62元/股，发行股票数量调整为不超过 8,980万股。
经本所律师核查，发行人本次发行通过簿记建档的方式进行，发行人和主承销商根据投资者的申购报价、申购数量及发行人股东大会审议通过的募集资金总额（不超过 20.31亿元），最终确定的发行价格为 31.02元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%，发行数量为 65,473,887股，不超过 8,980万股新股。
本次发行价格和数量的确定，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件、发行人股东大会决议及中国证监会批准文件的规定。
（五）确定发行结果
经本所律师见证，申购结束后，发行人与主承销商共同对有效申购报价单按照报价高低进行累计统计，按照价格优先、数量优先、时间优先等原则及本次发行方案，确定本次发行对象共 8家，发行价格为 31.02元/股，发行数量为65,473,887股，募集资金总额为人民币2,030,999,974.74元（含发行费用）。具体获配对象和认购数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|||名称||||
||号|||||
|1||兴业全球基金管理有限公司|8,332,172|258,463,975.44|12|
|2||英大基金管理有限公司|9,145,067|283,679,978.34|12|
|3||安徽省投资集团控股有限公司|6,807,994|211,183,973.88|12|
|4||易方达基金管理有限公司|13,540,425|420,023,983.50|12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|招商财富资产管理有限公司|6,835,267|212,029,982.34|12|
|6|国联安基金管理有限公司|13,443,197|417,007,970.94|12|
|7|工银瑞信基金管理有限公司|7,200,000|223,344,000.00|12|
|8|嘉实基金管理有限公司|169,765|5,266,110.30|12|
|合 计||65,473,887|2,030,999,974.74||

注：锁定期起始时点为自本次发行的股票上市之日起。
根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查，上述发行对象均为境内投资者，均具备认购本次发行股票的资格。本次发行的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的询价及配售过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
三、本次发行的缴款及验资
（一）本次发行的缴款
1、发行人已向全体获配对象发出了《缴款通知书》，《缴款通知书》发出后，全体获配对象根据《缴款通知书》要求向指定账户足额缴纳了认购款。
2、发行人与获配对象分别签订了《关于立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》明确约定了认购数量、认购价格及认购款项的支付、股份锁定期限、双方的权利和义务、争议解决等事项。
经核查，本所律师认为，发行人与获配对象签订的《认购协议》的内容系当事人真实的意思表示，合法、有效。
（二）本次发行的验资
2014年 9月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2014]48330010号”《关于立讯精密工业股份有限公司向特定投资者非公开发行
普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，验证截至2014年9月18日止，
主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行认购的投资者缴付的认购保证金金额总计为人民币340,000,000元；截至2014年9月23日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到获得本次发行配售的发行对象缴付的认购资金金额总计为人民币 2,030,999,974.74元；上述认购资金均已全部缴存于主承销商在中信银行北京瑞城中心支行开设的账户（账号：7116810187000003543），资金缴纳情况符合《缴款通知书》及《申购报价单》的约定。
2014年 9月 24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2014]48330011号”《关于立讯精密工业股份有限公司验资报告》，验证截至 2014年 9月 24日止，发行人本次发行共计募集货币资金人民币 2,030,999,974.74元，扣除与本次发行有关的费用人民币 21,223,999.75元，发行人实际募集资金净额为人民币2,009,775,974.99元，其中计入“股本”人民币65,473,887元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 1,944,302,087.99元，且本次发行对象全部以现金认购。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行过程及认购对象均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。
北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：周陈义、牟奎霖