股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2015-023
西藏矿业发展股份有限公司
关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、 审批风险
本次非公开发行股票方案已获得西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”、“公司”或“上市公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过，调整后的非公开发行方案于2015年5月22日经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。
本次调整非公开发行方案尚需西藏自治区国资委批复同意及公司股东大会批准；本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
2、 无法获取采矿权证的行政审批风险
矿业总公司已取得划定矿区范围批复，办理完毕了开发利用方案、矿山地质环境恢复治理方案、水资源论证报告、水土保持方案、环评、安全预评价等事项的行政审批程序。由于采矿权的办理有严格的条件和审批程序，矿业总公司虽具有优先取得采矿权的权利，但仍未办理完成发改委关于项目的立项审批，存在申请采矿权证时无法获得行政审批的风险。
一、本次关联交易概述
西藏矿业拟通过本次非公开发行，以向控股股东矿业总公司支付募集资金 63,939,084.25元和向其发行 19,587,035股股份的方式取得罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权。双方在平等协商的基础上，西藏矿业与矿业总公司于2014年7月24日、2015年5月22日分别签订了《附条件生效的股份认购补充协议》与《附条件生效的资产转让补充协议》，就认购股份及资产转让事宜进行约定。
西藏自治区投资有限公司（以下称“西藏投资公司”）以现金 87,979,689.05元认购本次非公开发行 8,419,109股，西藏矿业与西藏投资公司于 2014年 7月24日、2015年5月22日分别签订了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购补充协议》，就认购股份事宜进行约定。
成都天齐实业（集团）有限公司（以下称“天齐集团”）以现金 175,959,388.55元认购本次非公开发行 16,838,219股，西藏矿业与天齐集团于 2014年 7月 24日、2015年5月22日分别签订了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购补充协议》，就认购股份事宜进行约定。
本次非公开发行股票涉及重大关联交易的标的资产评估值为 44,770.60万元，该评估结果已经西藏国土资源厅下属的西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心备案。根据《合作风险勘查协议书》，矿业总公司、西藏矿业分别享有该标的资产60%、40%的权益，西藏矿业购买该标的资产，仅需向矿业总公司支付该标的资产60%的对价，即26,862.36万元。
鉴于矿业总公司系本公司的控股股东、公司独立董事查松为西藏投资公司董事、天齐集团的控股子公司四川天齐锂业股份有限公司持有公司控股子公司西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次非公开发行涉及重大关联交易已经获得公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第三十二次会议审议通过，与矿业总公司相关的关联董事曾泰先生以及西藏投资公司相关的关联董事查松先生在公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第三十二次会议上就该关联交易事项进行了回避表决。公司除查松以外的其它独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。该关联
交易尚需经公司股东大会审议批准，矿业总公司及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
本次发行方案以及本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚需经西藏自治区国资委批复同意并报中国证监会核准。
二、关联交易方基本情况
（一）西藏自治区矿业发展总公司
1、基本情况
公司名称：西藏自治区矿业发展总公司
企业性质：全民所有制
注册地址：拉萨市金珠西路189号写字楼730房
法定代表人：曾泰
注册资金：1亿元
成立日期：1998年4月
税务登记证号：54010021966694X
营业执照注册号：540091100003883
经营范围：铬矿、铜矿、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁。
2、股权控制和关联关系
矿业总公司为公司控股股东，截止本公告日，持有公司股票8,421.224万股，占公司总股本的17.69%。矿业总公司实际控制人为西藏自治区国资委。
3、主营业务及最近一年经审计的简要财务数据
矿业总公司是西藏自治区国资委出资的全民所有制企业，是对西藏自治区的矿业相关公司进行持股经营的公司，并无具体的实体经营业务。
矿业总公司最近一年经审计的简要财务数据：
单位：万元
项目 2014年末
总资产 295,995.33
所有者权益 187,169.98
项目 2014年度
营业收入 56,303.11
净利润 -14,319.84
（二）西藏自治区投资有限公司
1、基本情况
公司名称：西藏自治区投资有限公司
住 所：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7号）
注册资金：20亿元
成立日期：2008年8月5日
法定代表人：白玛才旺
营业执照注册号：5400001001155
经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术企业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。
2、股权控制关系
西藏自治区财政厅持有西藏投资公司100%的股权，为西藏投资公司的实际控制人。西藏投资公司的股权控制关系图如下：
西藏自治区财政厅
100%
西藏自治区投资有限公
司
3、主营业务及近三年经营情况
西藏投资公司的主营业务是从事对外投资，持有公司控股子公司西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司0.07%的股权。
西藏投资公司最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年末|2013年末|
|1,047,339.86|802,933.91|
|497,654.62|540,566.05|
|549,685.24|262,367.86|

|||
|-|-|
|546,130.57|260,393.06|
|2014年度|2013年度|
|2,054.22|672.25|
|68,949.18|41,814.55|
|73,722.36|45,073.80|
|65,578.14|38,331.85|
|65,735.06|38,492.96|
|2014年度|2013年度|
|-43,409.19|-9,476.25|
|52,826.32|-70,669.06|
|76,729.24|60,622.61|
|86,146.38|-19,522.70|

（三）天齐集团
1、基本情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
住 所：成都高新区高朋东路10号2栋
注册资金：5,000万元
成立日期：2003年12月6日
法定代表人：蒋卫平
营业执照注册号：510109000067500
经营范围：销售：化工产品（不含危险化学品），矿产品（国家有专项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材，机械设备及配件，五金交电，建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含危险化学品），家具，木制品，工艺品，农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资：投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。）
2、股权控制关系
蒋卫平先生持有天齐集团98.60%的股权，为天齐集团的实际控制人。天齐集
团的股权控制关系图如下：
蒋卫平
98.60%
成都天齐实业（集团）
有限公司
3、主营业务及近三年经营情况
天齐集团的主营业务是从事股权投资管理、矿产品贸易及投资性物业，主要产品为锂矿及锂化合物、畜牧机械等。
天齐集团最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年末|2013年末|
|694,250.32|733,965.78|
|199,182.95|510,727.10|
|495,067.37|223,238.68|
|144,431.93|55,270.90|
|2014年度|2013年度|
|170,975.50|127,803.65|
|19,448.26|-27,101.60|
|24,051.04|-25,899.39|
|19,290.05|-27,697.91|
|4,204.42|-17,812.54|
|2014年度|2013年度|
|33,881.36|21,612.17|
|2,073.64|-343,456.32|
|-51,576.89|340,723.81|
|-17,889.93|13,088.65|

三、关联交易标的基本情况
本节根据深交所《信息披露业务备忘录第14号——矿业权相关信息披露》，对标的矿业权做如下信息披露。
（一）基本情况
本次发行拟收购的标的资产为矿业总公司拥有的罗布莎I、II矿群南部铬铁
矿区正在办理的 0.702平方公里采矿权，为罗布莎I、II矿群南部探矿权的一部
分区域。罗布莎I、II矿群南部探矿权基本信息如下：
探矿权许可证号： T54120130102047196
探矿权人： 西藏自治区矿业发展总公司
勘查项目名称： 西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿普查
地理位置： 西藏山南地区曲松县
图幅号： H46E017009
勘查面积： 20.80平方公里
有效期限： 2014年5月30日至2016年1月1日
勘查单位： 西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队
勘查单位地址： 西藏自治区堆龙德庆县青藏路11号
（二）已探明的储量及品位情况
根据国土资源部关于《西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部西32-西 3排铬铁矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字（2014）66号），罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿评审并备案的资源储量为：铬铁矿矿石量201.77万吨，Cr2O3平均品位47.41%；其中：控制的（332）资源储量137.01万吨，Cr2O3平均品位47.92%，推断的（333）资源储量 64.76万吨，Cr2O3平均品位46.32%。
本次评审备案的资源储量估算范围中，其中一块矿体位于本次非公开发行拟收购的标的资产取得的划定矿区范围批复之外，该矿体资源储量为 0.76万吨。
扣除该矿体资源储量，标的资产范围内的资源储量为 201.01万吨。公司聘请的评估机构对标的资产进行评估时已考虑上述因素，评估参数使用的评估基准日保有资源储量为 201.01万吨。具体如下：评估基准日保有资源储量铬铁矿矿石资源量（332+333）201.01万吨，Cr2O3平均品位47.41%，其中（332）铬铁矿矿石资源量137.01万吨，Cr2O3平均品位47.92%；（333）铬铁矿矿石资源量 64.00万吨，Cr2O3平均品位46.32%。
（三）资产权属情况
罗布莎I、II矿群南部探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。
根据2012年8月公司与控股股东矿业总公司签订的《合作风险勘查协议书》：公司与矿业总公司合作勘查罗布莎I、II矿群南部勘查区，因此形成的勘查成果权益（指：勘查区域矿产储量的采矿权益），按照矿业总公司60%、上市公司40%
的原则享有；为了利于管理，合作探矿权不变更持有人名称，仍由矿业总公司持有。本协议已经西藏自治区国资委《关于对西藏自治区矿业发展总公司与西藏矿业发展股份有限公司联合勘查罗布莎南部勘查区的批复》（藏国资发[2012]169号）文件批复同意。本次非公开发行拟收购的罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权属于《合作风险勘查协议书》约定的合作勘查范围，按照该协议，矿业总公司、西藏矿业分别享有罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权60%、40%的权益，西藏矿业购买该标的资产，仅需向矿业总公司支付标的资产60%的对价。
（四）标的矿业权涉及的行业情况
1.主要产品和服务的用途
公司拟以取得的标的矿业权为基础，实施罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目，该项目主要产品为铬铁矿石，直接对外销售。
2.主要产品的工艺流程或服务流程
根据矿体条件，采矿方式采取地下开采，采矿方法选用充填采矿法，设计开采规模为10万吨/年。
3.主要经营模式
（1）生产模式
目前，西藏矿业铬铁矿开采全部为地下开采，采用东斜井开拓与平硐开拓并举的方式对罗布萨矿进行开采。公司根据矿山资源勘探情况、矿井开拓状况及企业生产经营计划，组织安排生产。生产模式如下：
湿式凿岩 爆破 支护 装载 铬铁矿石
（2）销售模式
公司将开采出的铬铁矿石直接对外销售，销售模式为直销模式。西藏矿业下设全资子公司西藏润恒矿产品销售有限公司，负责铬铁矿、电解铜和锂盐的统一销售管理，制定统一的市场策略和价格体系，并及时根据市场情况调整销售策略，在保证市场占有率的同时全面提高了公司产品销售服务质量。
（五）是否具备相关矿业勘探开发的资质与准入条件
西藏矿业现有主要业务为铬铁矿的开采开发，具备相关矿产开采的资金、技术、人员和装备等国土资源管理部门要求的资质与准入条件。
（六）罗布莎I、II矿群南部探矿权的基本情况
1.历史沿革
（1）探矿权取得的背景
根据国土资源部全国危机矿山接替资源找矿项目办公室《关于申报 2012年度老矿山找矿项目的通知》（危矿办发[2011]02号）的文件精神，2012年8月14日，矿业总公司向西藏国土资源厅提交《关于出具西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部勘查区探矿权预留证明的请示》（藏矿发总字[2012]019号），请求预留西藏山南曲松县罗布莎I、 II矿群南部2.236平方公里的探矿区域。
2012年8月16日，矿业总公司取得西藏国土资源厅《区国土资源厅关于预留西藏山南曲松县罗布莎 I II矿群南部勘查区探矿权的批复》（藏国土资复[2012]193号），根据此批复文件，西藏国土资源厅同意矿业总公司预留西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部勘查区探矿权，预留期限为6个月。
2012年8月15日，矿业总公司、西藏矿业向西藏自治区国资委提交《关于西藏自治区矿业发展总公司与西藏矿业发展股份有限公司联合勘查西藏曲松县罗布莎 I II矿群南部勘查区的请示》（藏矿发股字[2012]089号），请求批准同意双方对罗布莎I、 II矿群南部勘查区进行合作勘查。
2012年8月16日，矿业总公司、西藏矿业取得西藏自治区国资委《关于对西藏自治区矿业发展总公司与西藏矿业发展股份有限公司联合勘查罗布莎南部勘查区的批复》（藏国资发[2012]169号）文件，同意双方资源共享、风险共担的工作思路和双方确定的收益和风险划分比例。
2012年8月23日，公司与控股股东矿业总公司签订《合作风险勘查协议书》，约定公司与矿业总公司合作勘查罗布莎I、II矿群南部勘查区，勘探投入由公司承担，因此形成的勘查成果权益，按照矿业总公司60%、上市公司40%的原则享有；为了利于管理，合作探矿权不变更持有人名称，仍由矿业总公司持有。合作勘查区位于西藏自治区山南地区曲松县，拐点坐标为：A.29°13′15"92°10′38"、
B.29°13′45"92°10′38"、C.29°13′45"92°12′10"、D.29°13′15"92°12′10"，面积为2.236平方公里。
（2）探矿权取得和延续情况
矿业总公司于 2013年 1月取得名称为“西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿普查”的探矿权，探矿权证号为T54120130102047196，勘查面积 1.12平方公里，探矿权有效期为2013年1月9日-2014年1月9日。
2013年10月，矿业总公司向西藏国土资源厅提交《关于扩大西藏自治区曲松县罗布莎铬铁矿区III矿群南部探矿权范围的请示》（藏矿发总字[2013]52号），请求将“西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿普查”探矿权证勘查面积由1.12平方公里扩大至22.75平方公里”。
矿业总公司于 2014年 2月申请办理探矿权延续登记手续，并于 2014年 5月取得了名称为“西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿普查”的探矿权，探矿权证号为T54120130102047196，勘查面积 20.80平方公里，探矿权有效期为2014年5月30日-2016年 1月1日。上述《合作风险勘查协议书》约定的合作勘查区2.236平方公里位于该20.80平方公里的罗布莎I、II矿群南部探矿权勘查范围之内。
矿业总公司西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区叠合图如下：
注：合作风险勘查范围2.236平方公里，原探矿证范围1.12平方公里，现探矿证范围20.80平方公里，划定矿区范围0.702平方公里。
（3）资源储量与评审备案情况
2013年5月至11月，矿业总公司委托西藏地勘局第六大队对西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿进行详查，并于 2013年 12月提交了《西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿详查报告》（以下称“《详查报告》”）。
2014年5月5日，北京中矿联咨询中心出具《<西藏自治区曲松县罗布莎I、 II矿群南部西32—西 3排铬铁矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2014]18号）。
2014年6月10日，矿业总公司取得国土资源部出具的《西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字（2014）66号）。备案的资源量为：铬铁矿矿石量201.77万吨， Cr O平均品位47.41%；其中：控制的（332）资源储量 137.01万吨，Cr O平 2 3 2 3
均品位47.92%，推断的（333）资源储量64.76万吨，Cr O平均品位46.32%。
2 3
鉴于已经形成勘查成果，矿业总公司拟将勘查成果权益转让给西藏矿业。
2014年7月24日，公司与控股股东矿业总公司签订《<合作风险勘查协议书>之终止协议》，主要约定如下：
（1）合同签订主体
甲方：西藏矿业发展股份有限公司
乙方：西藏自治区矿业发展总公司
（2）主要内容
①甲、乙双方同意，自本协议生效之日起，终止甲、乙双方于 2012年 8月23日签署的《合作风险勘查协议书》，甲、乙双方不再继续合作勘查西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区尚未勘查完成的 1.534平方公里（2.236平方公里减去0.702平方公里）合作勘查区域，甲、乙双方互不承担违约责任。
②甲、乙双方同意，对于西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区 20.098平方公里（20.80平方公里减去 0.702平方公里，包括西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区尚未勘查完成的1.534平方公里）探矿权的权益由乙方继续享有。但为避免乙方与甲方产生同业竞争，若未来西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区 20.098平方公里的勘查区域探明可开采的铬铁矿矿石资源，乙方承诺将应甲方要求将相应的矿业权优先转让给甲方。
（3）生效条件
本协议经甲、乙双方签署后成立，自甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的资产转让协议》生效之日生效。若甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的资产转让协议》解除、终止或失效，则本协议亦解除、终止或失效。
（4）办理采矿权情况
上述详查报告、评审意见及评审备案所涉铬铁矿资源储量估算范围拐点均在T54120130102047196号“西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿普查”探矿权范围内，也均在公司与矿业总公司签订的《合作风险勘查协议书》约定范围内。
矿业总公司分别于 2014年 6月 30日、2014年 7月 7日取得《西藏自治区国土资源厅关于划定曲松县罗布莎 I II矿群南部铬铁矿矿区范围的批复》（藏国
土资复[2014]149号）和《划定矿区范围批复》（藏划矿批字[2014]0005号），在备案的储量详查报告基础上划定矿区范围0.702平方公里，矿业总公司正在办理采矿权登记。上述正在办理的0.702平方公里采矿权即为公司本次拟收购的标的资产。本次发行经中国证监会核准后，实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下。按照《合作风险勘查协议书》，矿业总公司、西藏矿业分别享有罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702平方公里采矿权60%、40%的权益，西藏矿业购买该标的资产，仅需向矿业总公司支付标的资产60%的对价。
西藏国土资源厅后续将根据矿业权相关管理规定注销西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区20.80平方公里的探矿权证书并为矿业总公司办理0.702平方公里的采矿权证书。该探矿区域剩余20.098平方公里矿区，矿业总公司将根据相关法规规定重新申请办理探矿权。
2.资源储量与评审备案情况
一、本部分内容参见本公告“三、关联交易标的基本情况：
（六）罗布莎I、II矿群南部探矿权的基本情况1、历史沿革（3）资源储量与评审备案情况”。
3.具备矿产资源开发条件情况
西藏矿业具备相关矿产开采的资金、技术、人员和装备等国土资源管理部门要求的资质与准入条件，目前矿业总公司正在办理采矿权的相关手续。
4.交易完成需履行的程序
（1）调整后的非公开发行方案获得西藏自治区国资委批准；
（2）上市公司股东大会通过决议同意调整后的非公开发行方案；
（3）矿业总公司办理完成采矿权登记手续，取得采矿权证；
（4）西藏国土资源厅批准标的资产转让事宜；
（5）上市公司非公开发行获得中国证监会的核准。
5.矿业权相关费用的缴纳情况
根据《合作风险勘查协议书》，西藏矿业累计投入合作勘查费用合计 1,475.42万元，费用全部由西藏矿业承担，不涉及国家出资，无需缴纳采矿权价款。罗布
莎I、II矿群南部探矿权已缴纳的相关费用不存在欠缴情况，矿业总公司实际缴纳情况如下：
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|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|
|-|-|112.00|

矿业总公司罗布莎I、II矿群南部探矿权，除根据《合作风险勘查协议书》西藏矿业投入的勘查费用以外，矿业总公司没有投入勘查费用，该探矿权的账面值为0。
6.办理采矿权需缴纳的各种税费
公司本次非公开收购标的资产为正在办理的0.702平方公里采矿权，因此办理采矿权的费用由矿业总公司承担。矿业总公司正在办理采矿权的相关手续，发生税费主要为相关登记手续费用，预计金额不超过1,000元，由矿业总公司承担，无需再缴纳其他税费。
7.未来探矿权权属续期及办理采矿权情况
标的资产所处矿区的勘探工作已经结束，已探明资源储量经国土资源部备案，勘探风险已经消除。
目前探矿权证有效期至 2016年 1月，预计在探矿权有效期内，可以完成办理采矿权的相关手续。办理采矿权所需履行的主要审批手续如下：
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|审批手续|审批部门|
|项目立项核准|西藏自治区发改委|
|采矿许可证|西藏国土资源厅|

（七）探矿权达到生产状态涉及的有关报批事项
预计罗布莎铬铁矿项目基建期2年，第3年投产，第4年达产，项目设计开采生产规模铬铁矿 10万吨/年，采出原矿品位45.04%（Cr2O3），固定资产投资21,498.74万元。
罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目于2014年11月30日获得西藏自治区国土资源厅出具的用地预审意见（藏国土资预审发[2014]77号）。
罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目拟达到生产状态涉及的后续相关
报批事项如下：
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|报批事项|审批部门|
|采矿许可证|西藏国土资源厅|
|排污许可证|西藏自治区环保厅|
|安全生产许可证|西藏自治区安监局|
|取水许可证|西藏自治区水利厅|

注：待进入基建及开发阶段，才能估计具体完成时间。
（八）矿业权相关资产最近三年历史经营情况
标的资产目前处于办理采矿权手续阶段，尚未开展生产经营。
（九）矿业权相关风险
1.无法获取采矿权证的行政审批风险
矿业总公司已取得划定矿区范围批复，办理完毕了开发利用方案、矿山地质环境恢复治理方案、水资源论证报告、水土保持方案、环评、安全预评价等事项的行政审批程序。由于采矿权的办理有严格的条件和审批程序，矿业总公司虽具有优先取得采矿权的权利，但仍未办理完成发改委关于项目的立项审批，存在申请采矿权证时无法获得行政审批的风险。
2.无法获取配套生产经营所需证照的行政审批风险
矿产资源采选除需要获得采矿权证外，还需获得安全生产许可证、排污许可证等，公司存在由于投入不足或安全、环保措施不到位、不达标而无法获取安全生产许可证、排污许可证等证照的行政审批风险，对公司经营造成不利影响。
3.工程建设超期的风险
罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目位于西藏自治区山南地区，西藏自治区海拔较高，空气稀薄，全年可施工时间较短，且易受到恶劣天气、自然环境的影响，此外，项目工程建设地属于8度地震烈度区；考虑到上述因素以及一些其他不确定性因素，项目存在工程建设超期的风险。
4.无法达到预期采矿规模的风险
拟开采的罗布莎铬铁矿I、II矿群南部区域属隐伏盲矿床，矿体埋藏较深，目前勘探所处阶段为详查工作完成，未进行补充勘探工作、深部矿岩力学研究工作，未来矿山基建结束后进行开采尚需对开采方法的合理性进行验证，存在无法
达到预期采矿规模的风险。
5.受地域条件约束成本较高的风险
由于罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目地处西藏自治区山南地区，海拔较高，自然条件较为恶劣，与外界交通不方便，内外交通均为公路运输，材料、燃料、人工工资等费用均较高，故存在生产成本较高的风险。
6.自然灾害导致无法连续正常生产的风险
罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目所处矿区的气候类型属独特的高原高山气候，夏季降水量较大，且具阵发性，冻土深度大于 1米，区内风灾、雪灾、冰雹等自然灾害常有，项目所在地属于8度地震烈度区，地表岩石破碎，容易引发坍塌、滚石、泥石流等地质灾害，因此存在自然灾害导致无法连续正常生产的风险。
7.产品价格波动的风险
铬铁矿的价格受下游需求影响较大，目前下游的铁合金、特种钢、不锈钢市场的恢复存在不确定性，钢铁行业仍有产能过剩的风险，存在铬铁矿的价格波动风险。
（十）对标的资产评估定价合理性的讨论与分析
四川天健华衡资产评估有限公司对“罗布莎I、II矿群南部西32—西 3排铬铁矿详查探矿权”在 2015年 4月 30日的价值进行了评估，并出具了《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华衡矿权评[2015]第02号）（以下简称：《评估报告》），本次拟收购的罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702平方公里采矿权的评估值为 44,770.60万元，评估方法为折现现金流量法。上述评估结果已经西藏国土资源厅下属的西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心备案，无需国土资源部备案。
公司董事会就资产评估定价的合理性说明如下：
1.评估机构的独立性
董事会委托对标的资产提供相关资产评估服务的中介机构——四川天健华衡资产评估有限公司，是一家合法的评估机构，拥有证券期货相关业务评估资格证书、资产评估资格证书、探矿权采矿权评估资格证书，有资格提供相应的服务。
四川天健华衡资产评估有限公司及其经办评估师不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。
2.评估结果的合理性
评估报告主要相关参数选择和依据合理，具体情况如下：
（1）评估基准日保有资源储量
因本矿山为探矿权，未进行开采工作，因此评估基准日保有资源储量即为《详查报告》评审认定资源储量。
根据对划定矿区范围批复（藏划矿批字[2014]0005号）和资源量估算范围及相关资源量估算图件的对比，发现Cr-85矿体位于划定矿区范围批复（藏划矿批字[2014]0005号）之外（即位于正在办理的 0.702平方公里采矿权范围之外），（333）储量0.76万吨，本次评估需剔除Cr-85矿体资源量（合计（333）资源储量0.76万吨）。
根据《详查报告》及其评审意见，查明资源储量：铬铁矿矿石资源量（332+333） 201.77万吨，剔除 Cr-85矿体（333）资源量 0.76万吨后，评估基准日保有资源储量：铬铁矿矿石资源量（332+333）201.01万吨。
（2）评估利用的资源储量
根据《矿业权评估利用资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估利用的资源储量计算如下：
控制的内蕴经济资源量（332），全部参与评估计算。
推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。矿山设计中未见未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范围内取值。
《初步设计》对（333）资源储量按 0.7的可信度系数调整。评估人员认为（333）资源储量按0.7的可信度系数调整较为合理。
评估利用资源储量＝（332）+（333）×可信度系数
=137.01+64.00×0.7
=181.801(万吨)
截止评估基准日，评估利用资源储量为181.81万吨。
（3）采矿回采率等开采技术指标
参考《初步设计》，采矿回采率为95.00%，废石混入率为5.00%。考虑评估矿山为新建矿山，同时考虑铬矿“国家战略资源”因素，评估员认为采矿回采率
95.00%，废石混入率5.00%较为合理。
参考《初步设计》，“由于南部矿体 3970m以上及 3770m以下矿量很少，布置开拓工程不合算，因此这部分矿量本设计不予利用。这部分矿量包含Cr-81部分矿量（3970m以上 333类资源量123.78t）、Cr-82全部矿体（333类资源量1787.68t）、Cr-86全部矿体（333类资源量1939.22t）、Cr-M3少部分矿量（3770m以下 333类资源量15.12t）、Cr-80少部分矿量（3970m以上 333类资源量24603.28t）、Cr-88少部分矿量（3970m以上 333类资源量744.23t）及 Cr-89少部分矿量（3770m以下333类资源量6302.9t），合计333类资源量：35516.21t”。
以上可得，设计损失为（333）3.55万吨，考虑 0.7可信度系数调整，设计损失量为2.49万吨。
（4）可采储量
综上所述，本次评估利用的可采储量计算如下：
本次评估用可采储量=（评估利用的资源储量-设计损失量）×采矿回采率
=（181.81-2.49）×95.00%
=170.35（万吨）
（5）生产规模
参考《初步设计》，通过按设计布置的矿块数计算矿山生产能力、可能的年下降速度验证矿山生产能力和经济合理服务年限验证矿山生产能力进行验证，确定设计生产规模为10万吨/年。
（6）本次评估服务年限
本次评估服务年限计算方法如下：
Q
T
A(1)
＝170.35÷[10×(1－5.00%)]＝17.93(年)
式中：T—为矿山服务年限；
Q—为保有可采储量；
A—为矿山生产能力；
ρ—废石混入率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008)》，“评估计算年限，
是采用收益途径评估矿业权价值确定的相关年限。包括后续勘查年限、建设年限及评估计算的矿山服务年限三个部分。”
后续勘查年限，是指评估基准日时需进行矿产地质勘查工作从而达到矿山建设条件的时间。本次评估矿山已达到矿山建设条件，不考虑后续勘查年限。
参考《初步设计》建设期为2年，根据企业相关人员的说明，采矿权许可证 2015年上半年可取得。同时考虑企业已展开矿山的前期工作，评估人员认为建设期按2年考虑较为合理，因此本次评估考虑建设期2015年和2016年。
参考《初步设计》试产期1年（生产能力6.52万吨/年），减产期3年（第一年4.50万吨/年，第二年4.20吨/年，第三年4.10万吨/年）。评估人员认为试产期 1年、减产期 3年符合矿山生产情况，本次评估考虑试产期 1年（2017年 6.52万吨/年），减产期3年（2034年4.50万吨/年，2035年4.20万吨/年，2036年4.10万吨/年）。
经计算本次评估计算的服务年限为21年8月，评估计算期从2015年5月至2036年。
（7）产品销售价格
本次评估选用定量分析法确定矿产品市场价格，分析采用评估基准日中长期价格的加权平均值确定评估计算中的价格参数。
考虑评估基准日我国已出台多项保增长政策，同时在一带一路的背景下，我国经济有望保持较高的增长速度继续发展。结合地域因素，评估人员认为山南地区铬铁矿销售价格可更合理的反应矿山所在地区铬铁矿销售价格水平，因此选取山南地区中长期销售价格作为本次评估矿山铬铁矿销售价格。
西藏润恒矿产品销售有限公司为西藏矿业发展股份有限公司子公司，主要经营“西藏山南”和“西藏山发”铬铁矿的对外销售业务等。“西藏山南”和“西藏山发”位于评估矿山附近，是西藏地区主要的铬铁矿生产地，其交货点位于西藏山南地区乃东县。因此“西藏山南”和“西藏山发”销售价格可代表山南地区铬铁矿销售价格。
通过对西藏润恒矿产品销售有限公司近年山南地区铬铁矿销售价格调查分析，认为2010年和2011年的销售价格是西藏润恒矿产品销售有限公司铬铁矿销
售价格顶点，是在美元贬值，全世界矿产品价格通货膨胀背景下达到的，同时 2010年中国进口铬矿量相对较少，也是一个重要因素。因此 2010年和 2011年的销售价格与现有行业环境已不相符。评估人员认为应剔除 2010年和2011年的销售价格，选取2012年至2015年3月的销售价格加权平均值作为山南地区中长期销售价格。
经计算，2012年至 2015年 3月加权平均销售价格为 1,853.80元/吨（Cr2O3≥45%，不含税），41.20元/吨度（Cr2O3≥45%，不含税），含税为 48.20元/吨度。
（8）折现率及折现系数
矿业权评估中折现率计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008)》，无风险报酬率按距离评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率取值。根据调查，中国人民银行已取消公布5年期定期存款利率。本次评估选取中国银行、工商银行、农业银行、建设银行、交通银行五大银行，距离评估基准日最近公布的5年期定期存款利率的平均值作为本次评估无风险利率。经调查，五大银行5年期定期存款利率的平均值为4.00%。
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率
由于本项目所依据的储量参数已通过主管部门评审、备案。根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008)》，勘查开发阶段风险报酬率按详查阶段取值，本次评估按1.50%取值;考虑现有行业环境，行业风险报酬率按中等偏高取值为1.70%；财务经营风险报酬率按中等偏高取值为1.30%。因此风险报酬率即为4.50%。
折现率=4.00%+4.50%=8.50%
评估机构的评估结论如下：本公司依照国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委托评估的探矿权进行必要的现场查勘、产权验证及充分调查、了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程
序，选用折现现金流量法，经过计算，确定西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权于评估基准日2015年4月30日所表现的评估价值为人民币 44,770.60万元，大写人民币肆亿肆仟柒佰柒拾万陆仟元整。由于矿业总公司办理采矿权无需缴纳采矿权价款，办理采矿权的相关登记手续费用金额极小，由矿业总公司承担，故评估时未考虑办理采矿权证的相关登记手续费用及采矿权价款。
董事会认为，评估人员按照矿业权评估的原则和程序，选取了适当的评估方法和评估参数，评估结论合理。
3.独立董事意见
公司独立董事认为：（一）四川天健华衡资产评估有限公司为公司本次非公开发行股票拟购买的矿业权资产重新出具评估报告具有独立性，四川天健华衡资产评估有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，亦没有个人利益或偏见。（二）四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估假设前提、评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数适当，评估结果公允、合理。（三）公司本次非公开发行股票拟购买的矿业权资产按照重新评估的评估结果作为定价参考依据，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）发行股份价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日(2014年 7月 28日)。本次非公开发行股票发行价格为公司决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%(即10.45元/股)。(注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
本次发行股份的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，定价公允。
（二）标的资产定价政策及定价依据
本次交易的标的资产已经由四川天健华衡资产评估有限公司评估，并出具“川华衡矿权评[2015]第02号”《评估报告》，评估值为44,770.60万元。上述评估报告已经董事会审议并取得西藏国土资源厅下属的西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心备案，评估人员按照探矿权评估的原则和程序，选取了适当的评估方法和评估参数，评估结论合理。根据公司与矿业总公司签订的《合作风险勘查协议书》，公司购买该部分正在办理的 0.702平方公里采矿权，仅需向矿业总公司支付60%的对价，即26,826.36万元。
董事会认为，评估人员按照探矿权评估的原则和程序，选取了适当的评估方法和评估参数，评估结论合理。公司独立董事已对此事前认可并发表了独立意见。
五、关联交易的主要内容
（一）公司与矿业总公司签订的《附条件生效的资产转让协议》、《附条件生效的资产转让补充协议》
1.合同主体、签订时间
甲方（发行人）：西藏矿业发展股份有限公司
乙方（认购人）：西藏自治区矿业发展总公司
签订时间：2014年7月日、2015年5月22日
2.目标资产及其价格或定价依据
2.1标的资产的概况
标的资产（在本协议中指：乙方享有的西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，其中甲方享有标的资产40%的权益，乙方享有标的资产60%的权益）的划定矿区范围为下列探矿权矿区范围的一部分：
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|矿产资源勘查许可证号|T54120130102047196|
|探矿权人|西藏自治区矿业发展总公司|
|探矿权名称|西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿普查|
|探矿权面积|20.80平方公里|
|探矿权期限|2014年5月30日至2016年1月1日|

根据甲、乙双方于 2012年 8月 23日签署的《合作风险勘查协议书》，甲、
乙双方就西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区2.236平方公里的合
作勘查区域进行合作勘查，合作勘查成果权益按甲方40%、乙方60%的比例进行分配。甲、乙双方已就西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区 0.702平方公里的合作勘查区域形成合作勘查成果权益（指合作勘查区域矿产储量的采矿权益）。
2.2标的资产的交易对价和支付方式
甲、乙双方确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的“川华衡矿权评[2014]第004号”《评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值为 44,770.60万元，前述评估结果已经西藏国土厅下属的西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心备案确认；甲方仅需就标的资产的60%权益向乙方支付交易对价，标的资产的60%权益的交易对价为26,826.36万元。
甲、乙双方同意，甲方按照发行价格10.45元/股向乙方非公开发行19,587,035股 A股股票并支付 63,939,084.25元现金收购标的资产。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
在乙方将标的资产转让登记至甲方名下后，甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登记在乙方名下，并向乙方支付现金对价63,939,084.25元。
3.资产交付或过户时间安排
乙方应尽快就标的资产办理完成采矿权相关手续并取得采矿权证书。并在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应尽快将已取得采矿权证书的标的资产转让登记至甲方名下。
甲、乙双方应根据《探矿权采矿权转让管理办法》、《矿业权出让转让管理暂行规定》及《西藏自治区矿业权交易管理暂行办法》相关规定，按照西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心规定的交易程序转让标的资产，并报西藏国土资源厅办理相关审批手续。
甲、乙双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的交割日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。
4.期间损益归属
甲、乙双方同意，在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的损益由甲方享有或承担，但因乙方原因导致标的资产产生的损失由乙方补偿甲方。
5.合同的生效条件和生效时间
《附条件生效的资产转让协议》经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过甲方非公开发行股票事项及本协议。
（2）乙方经理办公会议审议通过本协议。
（3）西藏国土资源厅批准标的资产转让事宜。
（4）西藏国资委批准甲方非公开发行股票事项。
（5）中国证监会核准甲方非公开发行股票事项。
《附条件生效的资产转让补充协议》自甲、乙双方签署之日成立，自《附条件生效的资产转让协议》生效之日生效；如《附条件生效的资产转让协议》解除、终止或失效，则本协议亦解除、终止或失效。
《附条件生效的资产转让补充协议》为《附条件生效的资产转让协议》的补充协议，本协议未尽事宜以《附条件生效的资产转让协议》为准；本协议与《附条件生效的资产转让协议》所述内容不一致的，以本协议为准。
6.违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）公司与矿业总公司签订的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购补充协议》
1.合同主体、签订时间
甲方（发行人）：西藏矿业发展股份有限公司
乙方（认购人）：西藏自治区矿业发展总公司
签订时间：2014年7月24日、2015年5月22日
2.认购方式、支付方式等主要内容
2.1股票发行数量和发行价格
甲方本次非公开发行股票拟发行的 A股股票 44,844,363股，股票面值为 1元/股。最终发行的股票数量由甲方董事会与主承销商根据甲方股东大会的授权和发行时的实际情况确定。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十一个交易日公司股票的交易均价11.61元/股的90%（即10.45元/股）。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
2.2股票认购数量和认购方式
甲、乙双方确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的“川华衡矿权评[2014]第004号”《评估报告》，标的资产（本协议中指：乙方享有的西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702平方公里采矿权，其中甲方享有标的资产40%的权益，乙方享有标的资产60%的权益）截至交易基准日的评估值为 44,770.60万元，前述评估结果已经西藏国土厅下属的西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心备案确认；甲方仅需就标的资产的60%权益向乙方支付交易对价，标的资产的60%权益的交易对价为26,862.36万元。
甲、乙双方同意，甲方按照发行价格10.45元/股向乙方非公开发行19,587,035股 A股股票并支付 63,939,084.25元现金收购标的资产。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
2.3标的资产交割和交易对价支付
乙方应尽快就标的资产办理完成采矿权相关手续并取得采矿权证书。在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应尽快将已取得采矿权证书的标的资产转让登记至甲方名下。
甲、乙双方应根据《探矿权采矿权转让管理办法》、《矿业权出让转让管理暂行规定》及《西藏自治区矿业权交易管理暂行办法》相关规定，按照西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心规定的交易程序转让标的资产，并报西藏国土资源厅办理相关审批手续。
在乙方将标的资产转让登记至甲方名下后，甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登记在乙方名下，并向乙方支付现金对价63,939,084.25元。
2.4股票锁定期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
3.合同的生效条件和生效时间
《附条件生效的股份认购协议》经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（2）乙方经理办公会议审议通过本协议。
（3）西藏国土资源厅批准标的资产转让事宜。
（4）西藏国资委批准本次非公开发行股票事宜。
（5）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
《附条件生效的股份认购补充协议》自甲、乙双方签署之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》生效之日生效；若《附条件生效的股份认购协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
《附条件生效的股份认购补充协议》为《附条件生效的股份认购协议》的补充协议，本补充协议未尽事宜以《附条件生效的股份认购协议》为准；本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》所述内容不一致的，以本补充协议为准。
4.合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
5.违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（三）公司与西藏投资公司签订的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购补充协议》
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：西藏矿业发展股份有限公司
乙方（认购人）：西藏自治区投资有限公司
签订时间：2014年7月24日、2015年5月22日
2、认购方式、支付方式等主要内容
（1）股票发行数量和发行价格
甲方本次非公开发行股票拟发行的 A股股票 44,844,363股，股票面值为 1元/股。最终发行的股票数量由甲方董事会与主承销商根据甲方股东大会的授权和发行时的实际情况确定。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价11.61元/股的90%（即10.45元/股）。发行股票前，甲方
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
（2）股票认购数量和认购方式
甲、乙双方同意，乙方以 87,979,689.05元现金根据发行价格 10.45元/股认购甲方本次非公开发行的8,419,109股A股股票。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
（3）股票认购价款支付和股票发行登记
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起 2个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
在乙方支付股票认购价款后，甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登记在乙方名下。
（4）股票锁定期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
3、合同的生效条件和生效时间
《附条件生效的股份认购协议》经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议；
（2）乙方董事会或股东会/股东大会审议通过本协议；
（3）西藏自治区国资委批准本次非公开发行股票事宜；
（4）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
《附条件生效的股份认购补充协议》自甲、乙双方签署之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》生效之日生效；若《附条件生效的股份认购协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
《附条件生效的股份认购补充协议》为《附条件生效的股份认购协议》的补充协议，本补充协议未尽事宜以《附条件生效的股份认购协议》为准；本补充协
议与《附条件生效的股份认购协议》所述内容不一致的，以本补充协议为准。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
5、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，若乙方未按期支付股票认购价款或拒绝认购本协议约定的股票认购数量，乙方应向甲方支付违约金 100万元，前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方另行赔偿甲方的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（四）公司与天齐集团签订的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：西藏矿业发展股份有限公司
乙方（认购人）：成都天齐实业（集团）有限公司
签订时间：2014年7月24日、2015年5月22日
2、认购方式、支付方式等主要内容
（1）股票发行数量和发行价格
甲方本次非公开发行股票拟发行的 A股股票 44,844,363股，股票面值为 1元/股。最终发行的股票数量由甲方董事会与主承销商根据甲方股东大会的授权和发行时的实际情况确定。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年 7月 28日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价 11.61元/股的90%（即 10.45元/股）。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
（2）股票认购数量和认购方式
甲、乙双方同意，乙方以175,959,388.55元现金根据发行价格10.45元/股认购甲方本次非公开发行的16,838,219股A股股票。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
（3）股票认购价款支付和股票发行登记
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起 2个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
在乙方支付股票认购价款后，甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登记在乙方名下。
（4）股票锁定期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
3、合同的生效条件和生效时间
《附条件生效的股份认购协议》经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议；
（2）乙方董事会或股东会/股东大会审议通过本协议；
（3）西藏自治区国资委批准本次非公开发行股票事宜；
（4）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
《附条件生效的股份认购补充协议》自甲、乙双方签署之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》生效之日生效；若《附条件生效的股份认购协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
5、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，若乙方未按期支付股票认购价款或拒绝认购本协议约定的股票认购数量，乙方应向甲方支付违约金 200万元，前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方另行赔偿甲方的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易目的
1.增强上市公司持续盈利能力
上市公司现有铬铁矿山剩余资源储量有限。公司早在 2012年即已加大接替资源的勘探力度，公司与矿业总公司签署《合作风险勘查协议书》（详见上市公司公告 2012-027号“关于拟与控股股东签署《合作风险勘查协议》之关联交易公告”），由西藏矿业出资，对矿业总公司拥有罗布莎I、II矿群南部勘查区进行勘探，目前已探明新增储量超过200万吨。通过本方案的实施，上市公司拥有的铬铁矿储量将大幅提高，降低资源濒临枯竭的风险，提高铬铁矿开采的规模化、集约化程度，公司的可持续发展能力得到增强。
2.履行矿业总公司承诺、避免了其与上市公司的同业竞争
矿业总公司以持有的罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702平方公里采矿权认购西藏矿业非公开发行的股份，履行避免同业竞争的承诺。
3.促进资源的高效利用，符合国家政策要求
国土资源部《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》提出“进一步推进矿产资源开发整合工作是矿产开发领域贯彻落实科学发展观的一项重要举措，是调整矿产开发结构、推动产业升级、促进资源高效开发利用的有效途径，是适应当前经济形势，实现矿业可持续健康发展的具体部署。”西藏自治区党委、政府高度重视矿产资源开发整合工作，成立了进一步推进矿产资源开发整合工作领导小组，制定了《西藏自治区矿产资源开发整合总体实施方案》，西藏矿业是山南罗布莎铬铁矿的整合主体之一。矿业总公司将拥有的罗布莎铬铁矿矿业权注入西藏矿业，可以促进铬铁资源的高效开发利用，符合国家政策要求。
4.进一步提升公司治理水平，增强经营管理能力
公司拟通过本次非公开发行，引入锂行业领域的领军企业、西藏本地投资公司作为战略投资者，改变公司现有股东结构，进一步提升公司治理水平，增强经营管理能力。
公司除了掌握相对丰富的铬铁矿资源外，还拥有相当储量的铜矿、锂矿资源储备，现有主营业务除了铬铁矿开发开采之外，还进行铜矿、锂矿资源的开发。
但由于在锂行业经验和技术的不足，公司现有锂业务一直未能贡献较好的效益。
通过本次非公开发行引入锂行业战略投资者，能够更好的开发利用公司的锂资源，借助战略投资者的管理和经验优势，进一步提升公司管理水平。
（二）本次交易对上市公司的影响
1.本次交易对公司业务及股本结构的影响
本次交易完成后，公司将拥有罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区 0.702平方公里的采矿权，罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目将由西藏矿业山南分公司负责实施。除此以外，本次交易不涉及公司业务及资产的整合。
本次非公开发行股票数量为44,844,363股，本次发行完成后公司股本将会相
应扩大，股东结构变动具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前（股）|占比|发行后（股）|

||||
|-|-|-|
|-|-|44,844,363|
|475,974,877|100.00%|475,974,877|
|84,212,240|17.69%|103,799,275|
|475,974,877|100.00%|520,819,240|

公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
本次发行完成后，公司铬铁矿资源储量将得到大幅增加，罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目建成达产后，公司铬铁矿业务规模将进一步增强，公司主营业务收入构成中铬铁矿收入将大幅上升。
2.本次交易对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产将有所增加，有利于增强公司的资本实力；公司资产负债率和财务风险将下降，有利于公司财务状况的改善和偿债能力的提升。本次发行前后，公司合并口径资产负债简要情况（以 2015年3月31日合并报表为基准测算）如下：
||
|-|
|发行前|
|271,950.57|
|196,676.81|
|75,273.75|
|27.68%|

本次发行完成后，公司将取得罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区 0.702平方公里的采矿权，并进行罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目的建设；公司铬铁矿的资源储量将大幅提升，罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目建设完成达产后，能够增加10万吨/年的铬铁矿产量，公司的盈利能力将得以加强，本次发行有助于提高公司的整体盈利能力。
罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目有一定的建设期，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加；在项目达产后，经营活动现金流入将有一定程度的增加。
3.本次交易对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的影响本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因为本次发行而发生变化。
4.本次交易对公司于控股股东之间关联交易及同业竞争情况的影响
(1)非公开发行前同业竞争情况
矿业总公司为持股型公司，除对外租赁房产以外，不从事其他的经营业务，与西藏矿业之间不存在同业竞争。截至目前，除西藏矿业之外，矿业总公司控制的其他企业有西藏永兴工程建设有限公司、西藏藏华工贸有限公司。西藏永兴工程建设有限公司主营业务为建筑安装工程，不从事矿产品加工、销售业务；西藏藏华工贸有限公司并未从事具体的经营业务。
2010年 10月 15日，矿业总公司向发行人出具了《关于本公司及其控股子公司与西藏矿业发展股份有限公司不存在同业竞争的说明及承诺函》，承诺具体内容参见上市公司发布的临2014-20号《关于公司实际控制人、股东、关联方及公司承诺履行情况的进展公告》。
(2)非公开发行完成后同业竞争情况
2012年，公司与控股股东矿业总公司签订《合作风险勘查协议书》，约定本次勘查成果权益形成之后，矿业总公司应按照相关法律法规的要求，将本次勘查形成的勘查成果权益按照经双方认可的评估价格转让给上市公司，以避免同业竞争。而西藏矿业现有铬铁矿山经过多年开采，现有剩余资源储量有限，可持续发展能力不足。通过本次非公开发行方案的实施，矿业总公司可以履行避免同业竞争的承诺，同时上市公司拥有的铬铁矿储量将大幅提高，降低资源濒临枯竭的风险，提高铬铁矿开采的规模化、集约化程度，公司的可持续发展能力得到增强。
根据矿业总公司、西藏矿业于 2014年 7月 24日签署的《<合作风险勘查协议书>之终止协议》，对于西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区 20.098平方公里（20.80平方公里减去 0.702平方公里，包括西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区尚未勘查完成的1.534平方公里）探矿权的权益由矿业总公司继续享有。矿业总公司拥有铬铁矿的探矿权，并未进行开采和销售，与西藏矿业并不构成同业竞争。
(3)关于避免同业竞争的承诺
矿业总公司、西藏矿业签署《<合作风险勘查协议书>之终止协议》约定：对于西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区 20.098平方公里（20.80平方公里减去0.702平方公里，包括西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区尚未勘查完成的1.534平方公里）探矿权的权益由矿业总公司继续享有。
但为避免双方产生同业竞争，若未来西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区 20.098平方公里的勘查区域探明可开采的铬铁矿矿石资源，矿业总公司承诺将应西藏矿业要求将相应的矿业权优先转让给西藏矿业。
七、本年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年初至 2015年 3月 31日，公司与控股股东及其控制的子公司发生酒店服务的关联交易金额5.44万元。
2015年初至 2015年 3月 31日，公司与西藏投资公司及其控制的子公司发生的关联交易金额为0元。
2015年初至 2015年 3月 31日，公司与天齐集团发生的关联交易金额为 0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司在召开第六届董事会第三十二次会议前已就公司本次非公开发行股票方案调整涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事在认真审核相关资料并进行充分论证后，同意将本次非公开发行股票方案调整涉及的关联交易事项提交董事会审议并发表如下独立意见：
一、公司拟向控股股东收购的矿业权资产已由具备资质的评估机构重新评估作价，评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允、合理，公司根据矿业权资产重新评估的评估结果对本次非公开发行股票方案进行了调整，本次非公开发行股票方案调整涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，建议提请董事会表决。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事应回避表决。
二、公司本次非公开发行股票方案调整涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施，公司股东大会在审议相关议案时，与本次非公开发行股票方案调整涉及的关联交易存在关联关系的关联股东应回避表决。
九、备查文件
1.第六届董事会第三十二次会议决议、第六届董事会第二十一次会议决议
2.独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易的事前认可意见
3.公司与矿业总公司签订的《附条件生效的股份认购补充协议》
4.公司与矿业总公司签订的《附条件生效的资产转让补充协议》
5.公司与西藏投资公司签订的《附条件生效的股份认购补充协议》
6.公司与天齐集团签订的《附条件生效的股份认购补充协议》
7.《合作风险勘查协议书》之终止协议
8.《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董 事会
二○一五年五月二十二日