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|Jin Mao PRC Lawyers|
|金 茂 凯 德 律 师 事 务 所|

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上海金茂凯德律师事务所
关于上海新华传媒股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海新华传媒股份有限公司
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2017年 9月 4日下午在上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层大会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派崔源律师、罗雪花律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上交所网络投票细则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及股东大会表决程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司于2017年8月19日在指定媒体发布了《上海新华传媒股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》包括召开会议的基本情况（股东大会类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司现场会议按照《会议通知》载明的时间在通知的地点召开；公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
经核查，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五日前发布，公司发出的通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事会召集、公司经半数以上董事共同推举的董事程峰先生主持。
基于上述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）
经本所律师核查，出席现场会议的股东及股东代表共 12人，代表股份548,376,994股，占公司总股本的52.4819%。
本所律师核查了出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、列席会议的人员
经本所律师核查，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
基于上述，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，关联股东对关联议案回避表决，并按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
基于上述，本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的会议通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会议上，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）和互联网投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司于 2017年 8月 19日在指定媒体发布了《会议通知》，对本次股东大会的网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
基于上述，并在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会投票表决的股东及股东代表共 18人，代表股份 549,604,800股，占公司总股份的52.5994%。本次股东大会以现场投票与网络表决相结合的方式审议通过了以下议案：
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|序号|议案名称|
|1|关于第八届董监事薪酬标准的议案|
|2|关于聘请审计机构的议案|
|3|关于选举第八届非独立董事的议案|
|3.01|选举陈启伟先生为公司非独立董事|

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|3.02|选举陈剑峰先生为公司非独立董事|
|3.03|选举吴晓晖先生为公司非独立董事|
|3.04|选举程峰先生为公司非独立董事|
|3.05|选举李翔先生为公司非独立董事|
|3.06|选举刘航先生为公司非独立董事|
|4|关于选举第八届独立董事的议案|
|4.01|选举盛雷鸣先生为公司独立董事|
|4.02|选举林利军先生为公司独立董事|
|4.03|选举王悦女士为公司独立董事|
|5|关于选举第八届监事的议案|
|5.01|选举刘可女士为公司非职工代表监事|
|5.02|选举陈贤女士为公司非职工代表监事|

其中《关于选举第八届非独立董事的议案》、《关于选举第八届独立董事的议案》、《关于选举第八届监事的议案》采用累积投票制；其余议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
七、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）