广发证券股份有限公司关于
高新兴科技集团股份有限公司
部分变更募集资金用途及部分变更募集资金
投资项目实施主体的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的持续督导独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对高新兴拟部分变更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的事宜进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2269号），公司向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工持股计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰1号）、广发乾和投资有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴 1号）非公开发行股份 176,470,586股以募集配套资金，每股发行价格为人民币 6.80元，募集资金总额为人民币1,200,000,000元，扣除发行相关费用人民币13,600,000.00元，实际到账金额为人民币1,186,400,000.00元。2015年11月24日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验资并出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15004380118号）。公司对募集资金进行了专户存储管理。
二、募集资金投资项目的计划及实际使用情况
根据《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，高新兴本次非公开发行股票的募投项目及募集资金使用计划如下：
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|序号|募集资金用途|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|12,515.96|
|2|支付本次交易的中介机构费用|1,140.00|
|3|区域运营中心项目|17,756.50|
|4|智慧城市项目|27,780.65|
|5|补充流动资金|59,446.89|
||合 计|118,640.00|

2015年 12月 24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的中介机构费用”已经支付完成，同意将结余的募集资金 731.00万元用于永久补充流动资金。上述议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
2016年6月24日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原“区域运营中心”项目中 12,000万元用于投资天津中兴智联科技有限公司股权。上述议案经公司 2016年第四次临时股东大会审议通过。
截至 2017年 3月 9日，公司本次重大资产重组募集配套资金累计使用86,541.25万元，公司募集资金专户余额为33,543.06万元（其中包括衍生利息843.11万元）。募集资金详细使用情况如下表：
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|募集资金用途和投向|募集资金承诺投资总额（万元）|变更后投资总额（万元）|已累计投入金额（万元）|投资进度|
|支付本次交易的现金对价|12,515.96|12,515.96|12,515.96|100.00%|
|支付本次交易的中介机构费用|1,140.00|409.00|409.00|100.00%|
|区域运营中心项目|17,756.50|5,756.5|901.50|15.66%|
|智慧城市项目|27,780.65|27,780.65|1,694.57|6.10%|
|补充流动资金|59,446.89|59,446.89|59,368.89|99.87%|
|结余募集资金永久补充流动资金|0|731.00|731.00|100.00%|
|投资天津中兴智联科技有限公司股权|0|12,000.00|10,920.34|91.00%|
|合计|118,640.00|118,640.00|86,541.26|--|

三、拟部分变更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的情
况
（一）拟部分变更项目基本情况
1、拟变更项目名称：“智慧城市项目”
2、拟变更项目情况：
截至 2017年 3月 9日，公司募集配套资时计划投入的“智慧城市项目”的项目实施基本情况如下：
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|序号|项目名称|募集资金计划投入金额（万元）|已投入金额（万元）|||募集资金结余金额（万元）|项目实施进度|是否符合预期|
||||募集资金投入|自有资金投入|累计投入||||
|1|泸州城市监控报警联网系统（天网四期）|6,529.24|303.85|6,127.54|6,431.39|6,225.39|验收交付|是|
|2|荔湾区分局社会治安视频监控改造项目|5,759.50|863.79|3,124.44|3,988.23|4,895.71|完工80%|是|
|3|西昌市天网工程第七期建设租赁采购项目|3,995.41|0|2,541.57|2,541.57|3,995.41|完工待验收|是|
|4|高州市教育局2014 年教育创强信息化装备采购项目|3,538.47|0|4,938.47|4,938.47|3,538.47|验收交付|是|
|5|海珠区社会治安与城市管理智能化视频系统升级改造项目|2,386.94|52.71|1,877.46|1,930.17|2,334.23|验收交付|是|
|6|平安坪山高清视频监控建设|2,140.51|318.66|2,822.94|3,141.60|1,821.85|验收交付|是|
|7|“平安锡盟”社会治理数字化工程项目|1,823.99|40.00|1,710.15|1,750.15|1,783.99|验收|是|
|8|花都电子警察项目|1,606.58|115.56|1,788.74|1,904.30|1,491.02|完工待验收|是|
|合计||27,780.65|1,694.57|24,931.31|26,625.88|26,086.08|||

上述计划投入的8个“智慧城市项目”原计划累计投入27,780.65万元，目
前实际已累计投入26,625.88万元，项目均已完工且大部分都已验收交付，后续投入的资金较少，特殊情况下，根据项目实际需要，如再需要投入资金公司计划以自有资金投入。
3、原计划投入的“智慧城市项目”资金结余原因
截至募集配套资金到账之日（2015年11月24日），因“智慧城市项目”的主要明细项目投资已使用自有资金投资，未使用募集资金进行支出；募集资金到账后，“智慧城市项目”使用募集资金支付的后续支出较少。截至2017年3月9日，公司募集配套资时计划投入的“智慧城市项目”的项目共结余募集资金26,086.08万元。
（二）部分变更后的募集资金用途的具体内容
基于公司募集配套资时计划投入的“智慧城市项目”的项目目前共结余募集资金26,086.08万元，根据公司经营的实际需要及公司“智慧城市项目”业务在手订单情况，公司拟将原计划投资的“智慧城市项目”结余的募集资金 26,086.08万元用于投资宁乡县智慧城市 PPP项目、张掖市智慧城市 PPP项目、清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程PPP项目及新疆喀什市智慧城市一期“平安喀什”建设项目（PPP），同时变更实施主体。具体变更内容如下：
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|序号|拟投入“智慧城市项目”名称|原实施主体|变更后的实施主体|计划投入金额（万元）|
|1|宁乡县智慧城市PPP项目|高新兴|高新兴（宁乡）智慧城市运营有限责任公司|6,300.00|
|2|张掖市智慧城市PPP项目|高新兴|张掖市高新兴智慧城市有限责任公司|13,072.90|
|3|清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程PPP项目|高新兴|清远市智城慧安信息技术有限公司|4,000.00|
|4|新疆喀什市智慧城市一期“平安喀什”建设项目（PPP）|高新兴|喀什高新兴信息技术有限责任公司|2,713.18|
|合计||||26,086.08|

（三）部分变更后的实施主体基本情况
1、宁乡县智慧城市PPP项目的实施主体
宁乡县智慧城市PPP项目的实施主体为高新兴（宁乡）智慧城市运营有限责
任公司。
高新兴（宁乡）智慧城市运营有限责任公司是由公司与宁乡县城市建设投资集团有限公司合资成立，注册地在湖南省宁乡县城，注册资本10,000.00万元，其中公司出资9,000.00万元，占注册资本的90%，合资方宁乡县城市建设投资集团有限公司出资1,000.00万元，占注册资本的10%。高新兴（宁乡）智慧城市运营有限责任公司为SPV(特殊目的实体special purposevehicle)公司，其主要经营范围为宁乡县智慧城市PPP项目的建设和运营。
截至本核查意见签署之日，上述项目实施主体的工商注册登记手续已办理完成。
2、张掖市智慧城市PPP项目的实施主体
张掖市智慧城市PPP项目的实施主体为张掖市高新兴智慧城市有限责任公司。
张掖市高新兴智慧城市有限责任公司是由公司与张掖市山水文体旅游集团有限公司合资成立，注册地在甘肃省张掖市，注册资本7,000.00万元，其中公司出资5,000.00万元，占注册资本的71.43%，合资方张掖市山水文体旅游集团有限公司出资2,000.00万元，占注册资本的28.57%。张掖市高新兴智慧城市有限责任公司为SPV(特殊目的实体special purposevehicle)公司，其主要经营范围为张掖市智慧城市PPP项目的建设和运营。
截至本核查意见签署之日，上述项目实施主体的工商注册登记手续正在办理。
3、清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程PPP项目的实施主体
清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程PPP项目的实施主体为清远市智城慧安信息技术有限公司。
清远市智城慧安信息技术有限公司是由公司与佳都新太科技股份有限公司合资成立，注册地在广东省清远市，注册资本8,000.00万元，其中公司与合资方佳都新太科技股份有限公司各出资4,000.00万元，各占注册资本的50%。清远市智城慧安信息技术有限公司为SPV(特殊目的实体special purposevehicle)公司，其主要经营范围为清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程PPP项目的建设和运营。
截至本核查意见签署之日，上述项目实施主体的工商注册登记手续正在办理。
新疆喀什市智慧城市一期“平安喀什”建设项目（PPP）的实施主体为喀什高新兴信息技术有限责任公司。
喀什高新兴信息技术有限责任公司是由公司独资成立，注册地在新疆喀什市，注册资本2,713.18万元。喀什高新兴信息技术有限责任公司为SPV(特殊目的实体special purposevehicle)公司，其主要经营范围为新疆喀什市智慧城市一期“平安喀什”建设项目（PPP）的建设和运营。
截至本核查意见签署之日，上述项目实施主体的工商注册登记手续已办理完成。
（四）拟变更募集资金投资项目及其实施主体的决策程序
公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述变更事项尚需提交公司股东大会审议。
四、变更募集资金投资项目及其实施主体的原因
在募集配套资金到账之日（2015年 11月 24日），公司募集配套资金计划投入的“智慧城市项目”已主要使用自有资金投资，且截至目前，上述计划投资的“智慧城市项目”已基本完工并基本达到了预期收益。截至2017年3月9日，公司募集配套资时计划投入的“智慧城市项目”的项目共结余募集资金26,086.08万元。根据公司经营的实际需要及公司“智慧城市项目”业务在手订单情况，公司拟将原计划投资的“智慧城市项目”结余的募集资金 26,086.08万元用于投资宁乡县智慧城市PPP项目、张掖市智慧城市PPP项目、清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程PPP项目及新疆喀什市智慧城市一期“平安喀什”建设项目（PPP），同时变更实施主体，更有利于公司承接的“智慧城市项目”的顺利实施和有效管理，提高公司运营效率，增强其整体盈利能力，提升公司的经营效益，符合公司及全体股东的利益。
五、本次部分变更募集资金用途的经济效益分析
本次变更募集资金用途拟投入的智慧城市项目投资分为建设投入期和运营
投入期，此次变更募集资金主要用于上述四个项目的建设投入。经测算，上述四个项目建设的毛利润额合计约10,887万元。
六、本次部分变更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体存在的风险和对策说明
公司本次将原计划投资的“智慧城市项目”结余募集资金合计 26,086.08万元用于投资宁乡县智慧城市PPP项目、张掖市智慧城市PPP项目、清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程 PPP项目及新疆喀什市智慧城市一期“平安喀什”建设项目（PPP），同时变更实施主体，不存在新增风险和不可控、不确定性因素。上述拟投资的“智慧城市项目”均已通过当地政府立项和评审，得到当地政府的财政支持和政策扶持，变更后的实施主体主要是为在其注册当地公司已中标的相关“智慧城市项目”进行规划、建设和运营的SPV(特殊目的实体 special purposevehicle)公司，且由公司控股，整体风险可控。
公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
七、独立财务顾问核查意见
1、公司本次部分变更募集资金用途事项已经第四届董事会第十次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。
部分变更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体，将提高公司资金使用效率，优化公司财务结构，增强公司持续盈利能力。
综上，独立财务顾问对本次部分变更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司部分变更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱保力
凌鹏
许戈文
广发证券股份有限公司年月日