上海华峰超纤材料股份有限公司
本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）
上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金总额不超过138,000.00万元，在扣除发行费用后将用于“江苏华峰超纤材料有限公司年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、人造革特别是超纤合成革的替代性及成长空间大
随着我国国民经济的迅速发展和人民生活水平的不断提高，人们对皮革制品的需求量也日益增长，传统的天然皮革由于资源有限和环保政策趋紧导致产能持续退出，已远远不能满足皮革消费增长的需要。工信部 2014年正式公布《制革行业规范条件》，真皮行业因环保问题，大量落后产能被强制关停。2012年我国轻革（真皮）产量达到7.47亿平方米，为近五年峰值，至 2017年，我国轻革产量下降至约6.60亿平方米，较2012年下降10.90%（数据来源：国家统计局）。
人造革合成革的出现对皮革制品的需求形成了有力的补充。其中，超纤合成革因其技术含量高，具有天然皮革柔软、吸湿性好等优点，在机械强度、耐化学性、质量稳定性、自动化剪裁、加工适应性等方面更优于天然皮革，未来替代天然皮革市场空间仍然很大，高端产品如绒面革有望逐渐实现进口替代。
根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会（以下简称“人造革合成革委员会”）统计，近五年人造革合成革需求总量从35亿米增加至43.79亿米，其中超纤革市场需求量从 0.88亿米增加至 2.19亿米，超纤革占人造革合成革总需求量的比例从2.8%增加至5%左右，但需求量占比仍远低于日本等发达国家水平。2017年超纤合成革实际产量为1.2亿米，需求量缺口在1亿米左右。预计未
来随着超纤合成革市场需求持续增长，国内现有供给和市场需求量之间缺口将进一步扩大，据人造革合成革委员会估计，到2020年人造革合成革需求量到达 52.9亿米，其中超纤革需求量预计3.34亿米。
2、环保政策趋严带来发展机遇
近年来，国家在环保和资源利用方面提出了新的要求，在排污治理环保政策的重压下，全国各地环保不达标的真皮、合成革企业逐步关停，落后产能逐步淘汰。合成革行业面临更为科学的调整，进而通过转型升级，使资源进一步向优质企业集聚，从而获得更好的发展环境，以利于建成代表全球先进水平的超级实体。
环境保护要求的提高，一方面促进高污染的PVC、PU人造革产品向低污染环保型的超纤合成革产品的升级转变，使超纤合成革的市场份额逐步扩大；而另一方面，加速了环保投入少、治理能力差、环保水平低的中小型合成革企业的停产，这对于环保投入大、环保设备先进、治理水平较高的大型合成革企业尤其超纤合成革企业来说，是难得的发展机遇。
本次募集资金投资项目将以国际同行业领先企业为标杆，采用定岛超细纤维工艺，引进国内外先进生产装备，投产后将使公司具备 15,000万米/年以上的超纤材料生产能力，以满足日益增长的超纤革市场需求，符合国家的产业规划，也有利于公司抓住合成革行业面临的发展机遇，进一步扩大公司规模，提升盈利能力。
3、“一带一路”政策助长外需空间
我国于 2013年提出“一带一路”战略，目的是通过与“一带一路”沿线国家建立政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体，向“一带一路”沿线国家分享优质产能、促进共同发展、实现共同繁荣。
随着全球经济逐步复苏，欧美等发达国家市场对产业用纺织品的需求保持温和增长，涂层织物、合成革及其基布、非织造布等产品是我国对“一带一路”沿线国家和地区的主要出口产品，对于此类产品的需求也将随着我国“一带一路”政策的推进而逐渐增大。根据中国产业用纺织品行业协会统计，2017年产业用纺织品行业出口242.61亿美元，同比增长5.99%；根据塑料制品海关出口统计，
2017年塑料人造革、合成革出口量为676,762吨，同比增长4.61%；根据中国皮革协会统计，2017年我国皮革行业对“一带一路”国家出口 231.57亿美元，同比增长9.27%。“一带一路”倡议的实施，为中国皮革行业“走出去”带来新的发展机遇。
（二）本次非公开发行的目的
根据人造革合成革委员会的统计，2017年超纤合成革企业实际产量 12,106万米，而 2017年全年国内超纤合成革消费量达到 18,366.44万米，进口数量为 6,962.68万米，现有产能与国内超纤合成革的消费量还存在约 6,000万米左右的缺口。随着超纤合成革应用市场的不断扩大预计2020年需求量将达到3.34亿米，与现有产量之间的缺口在2.13亿米左右。
截至2018年9月30日，公司超纤材料生产能力为 8,252万米/年，顺应当前及未来超纤合成革产品市场需求和行业发展方向，为解决超纤合成革的市场需求缺口，实施进口替代，落实公司发展战略，公司拟通过本次非公开发行募集资金用于年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目。
本次募集资金投资项目将以国际同行业领先企业为标杆，采用定岛超细纤维工艺，引进国内外先进生产装备，投产后将使公司具备 15,000万米/年（包括前次 7,500万米产能扩建项目中的二期二阶段 1,875万米产能）以上的超纤材料生产能力，以满足日益增长的超纤革市场需求。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、公司扩展业务、巩固和提升行业地位需要大规模资本投入
随着下游行业快速发展和应用领域不断延伸，公司亟需通过增加投资以进一步扩展公司业务、扩大公司产能，以巩固和提升公司的行业地位，满足下游日渐
增长的市场需求。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资“年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目”，该项目预计总投资金额为人民币174,414.57万元，以公司目前的资金实力无法满足上述资金需求，因此需要通过资本市场的融资为公司发展提供支持。
2、银行融资的局限性
在“去杠杆”的宏观经济背景下，未来一段时间银行对企业的贷款利率相对较高，并且融资额度相对有限。若公司本次募投项目所需资金完全借助银行贷款将会导致公司财务费用上升，降低公司盈利能力，增加经营风险和财务风险，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。此外，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过五名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象将在上述范围内选择不超过五名符合相关法律法规规定的特定投资者，所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P—D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=（P—D）/（1+N）
1 0
其中：P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行底价为 P。
1
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及制定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定的不得发行证券的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章收到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定：
“（一）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届董事会第三十四次会议和2018年第二次临时股东大会审慎研究并通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次非公开发行股票方案尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届董事会第三十四次会议和 2018年第二次临时股东大会审慎研究并通过，发行方案的
实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次非公开发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东已对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时公司股东已通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 138,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|江苏超纤年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目|174,414.57|138,000.00|

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，募集资金投资项目符合国家相关
的产业政策。募集资金投资项目的实施将有利于进一步提高公司产品产能、扩大公司规模优势、降低公司整体的运营成本、完善公司的产品结构、增强公司盈利能力、提升公司综合实力。
本次募投项目经过科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展规划。
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（二）加强募集资金管理、合理安排募集资金使用、提升经营效率和盈利能力
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等做出明确规定。
本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效地利用。
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关要求，公司对《公
司章程》进行了修改，并制定了《上海华峰超纤材料股份有限公司未来三年分红回报规划（2018-2020年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
八、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
上海华峰超纤材料股份有限公司董事会2018年12月21日