华西证券股份有限公司关于恒天天鹅股份有限公司变更募集资金暨关联交易的核查意见华西证券股份有限公司
关于恒天天鹅股份有限公司
变更募集资金用途暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”或“公司”）2012年非公开发行股票的保荐机构，对恒天天鹅拟变更募集资金用途暨关联交易事项进行了核查，核查情况及具体意见如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]135号文核准，公司向6名投资者定向发行共计 115,768,462.00股人民币普通股，募集资金总额为人民币 579,999,995.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 571,594,907.00元。上述募集资金已于 2012年 4月 13日全部到位且已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天职京QJ[2012]1262号验资报告。
根据公司2010年11月16日召开的第五届董事会第九次会议、2011年3月4日召开的2011年第一次临时股东大会、2011年9月13日召开的第五届董事会第二十四次会议、2011年10月14日召开的2011年第四次临时股东大会审议并通过的《关于保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票预案》等相关议案，公司承诺募集资金将投资于以下项目：
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|序号|项目名称|金额（元）|
|1|新疆莫代尔纤维产业化项目|571,594,907.00|
||其中：对新疆特种纤维有限公司（以下简称“新疆特纤”）出资|256,800,000.00|
||通过金融机构以委托贷款份的方式投入新疆特纤|314,794,907.00|
||总 计|571,594,907.00|

公司 2013年 12月 10日召开的第六届董事会第七次会议决议、2013年 12
月26日召开的2013年第三次临时股东大会审议并通过了《恒天天鹅股份有限公
华西证券股份有限公司关于恒天天鹅股份有限公司变更募集资金暨关联交易的核查意见司关于部分变更募投项目的议案》，公司拟对莫代尔募投项目进行部分变更，拟将实施方式由原“年产莫代尔纤维 20,000吨及棉浆粕 50,000吨”调整为“建设 2万吨莫代尔生产项目”；实施主体由本公司控股子公司新疆天鹅特种纤维有限公司（以下简称“新疆特纤”）变更为恒天金环新材料有限公司（简称“恒天金环”）实施。投资金额由原计划总投资“61,123万元”调整为“39,587万元”；
实施地点由“新疆维吾尔自治区奎屯市-独山子石化工业园”调整为“湖北省襄阳市樊城区太平店镇湖北金环股份有限公司原厂区内”。变更后的募投项目情况如下：
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|序号|项目名称|金额(元)|
|1|建设2万吨莫代尔生产项目|240,000,000.00|
|2|在保证莫代尔项目后续顺利建设的基础上，依照公司的战略规划进行合理配置和使用，后续使用公司会按有关规定履行相关决策程序并进行及时披露|331,594,907.00|
||总 计|571,594,907.00|

二、募集资金使用情况及变更募集资金用途的原因
（一）募集资金使用情况
截至2015年6月30日，公司募集资金（含利息）使用情况汇总表如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|计划投入金额|
|1|募投项目使用金额（新疆莫代尔纤维产业化项目、2万吨莫代尔纤维产业化项目）|24,596.00|
|2|重大资产重组置出的募集资金（存放在原子公司新疆特纤的募集资金（含利息）因重大资产重组置出）|1,912.97|
|3|暂时补充流动资金|27,000.00|
|4|募集资金专户剩余资金（含利息）|5,653.48|
|合 计||59,162.45|

1、募投项目实际投资情况
截至2015年6月30日，公司累计使用募集资金人民币24,596.00万元。公司募集资金实际使用情况如下：
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|项目名称|承诺投资金额（万元）|实际投资金额（万元）|募集资金投入金额（万元）|实施主体|差异原因/实施进度|
|新疆莫代尔纤维产业化项目|57,159.49|596.00|596.00|新疆天鹅特种纤维有限公司|募投项目变更|

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|2 万吨莫代尔纤维产业化项目|24,000.00|24,000.00|24,000.00|恒天金环新材料有限公司|未实施完毕|
|合 计|--|24,596.00|24,596.00|--|--|

注：公司已以增资方式将上表承诺投资金额24,000万元增资到恒天金环。
2、重大资产重组置出的募集资金
经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，公司与控股股东华讯方舟进行重大资产重组，置入军事通信及配套业务相关资产，置出传统纤维业务，将存放在原子公司新疆特纤的募集资金 1,912.97万元在本次重大资产重组交割完成后置出公司。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（1）2012年5月7日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过 15,000万元，占公司募集资金净额的26.24%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6个月。2012年 5月 23日，公司2012年第一次临时股东大会表决通过上述议案。截至2012年11月20日，公司已将上述 15,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构华西证券有限责任公司及保荐代表人。
（2）2012年 12月 28日,公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定公司使用 10,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的17.49%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。2013年1月17日，公司召开的 2012年度第四次临时股东大会表决通过上述议案。截至 2014年1月16日，公司已将上述10,000万元全部归还至募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构华西证券有限责任公司及保荐代表人。
（3）2014年 1月 20日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用
15,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的
26.24%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2014年 9月
华西证券股份有限公司关于恒天天鹅股份有限公司变更募集资金暨关联交易的核查意见17日，公司已将上述15,000万元全部归还至募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构华西证券有限责任公司及保荐代表人。
（4）2014年 10月 9日公司召开第六届董事会第十九次会议暨第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 27,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的47.24%，使用期限不超过12个月，自2014年10月9日至2015年10月8日。
4、募集资金账户存储情况
截止2015年6月30日，公司募集资金专户的存款余额情况如下:
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|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额（元）|
|中国银行保定市裕华支行|101657925116|七天通知存款|10,880,000.00|
|中国银行保定市裕华支行|100576917238|活期存款|45,654,834.62|
|合计|——|——|56,534,834.62|

（二）终止募投项目的原因
公司于 2015年通过重大资产置换的方式剥离传统化纤业务，置入优质的军事通信及配套业务，实现产业结构调整升级。鉴于原募投项目已经置换出公司，无需公司再投入，从公司角度看原募投项目自动终止。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况
公司 2015年 4月 29日召开的第六届董事会第二十九次会议、2015年 5月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）等相关议案。公司通过重大资产置换，置入华讯方舟全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出，以此实现公司业务及战略转型。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《评估报告》及相关交易协议，本次置出资产交易价格为 108,209.26万元，本次置入资产交易价格为170,944.58万元，置入置出资产的差额为 62,735.32万元。
由于公司通过重大资产置换，原有传统业务全部置出，公司业务及战略转型，公司决定将无需再投入原募投项目的剩余募集资金（含利息）32,653.48万元用
于支付重大资产置换中置入资产与置出资产的部分差额。
（二）项目可行性分析及效益分析
华西证券股份有限公司关于恒天天鹅股份有限公司变更募集资金暨关联交易的核查意见公司以剩余募集资金（含利息）支付本次重大资产置换部分差额，有利于减少公司负债，提高募集资金使用效率，实现公司业务与战略转型。
根据公司管理层编制并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核的合并盈利预测财务报表，重大资产置换完成后公司 2015年备考预测营业收入及利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年实现数|2015年度预测数|||
|||1-3月实际数|4-12月预测|合计|
|营业收入|51,984.69|26,761.07|数61,126.41|87,887.48|
|营业成本|32,818.45|17,238.41|34,852.67|52,091.08|
|营业税金及附加|821.11|428.46|592.45|1,020.91|
|销售费用|490.93|158.17|884.75|1,042.92|
|管理费用|4,250.62|2,410.67|9,594.17|12,004.84|
|财务费用|848.82|452.69|1,347.07|1,799.76|
|资产减值损失|1,435.05|-659.26|40.00|-619.26|
|营业外收入|182.44|106.72|49.71|156.43|
|营业外支出|0.46|0.04|-|0.04|
|所得税费用|2,835.51|1,788.06|3,435.48|5,223.54|
|归属于母公司所有者的净利润|8,666.18|5,015.77|10,407.57|15,423.34|

注：上表2014年数据为备考数据。
通过重大资产置换，公司的经营状况得到明显改善，公司的利润将有较大幅度的提升，公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。
四、关联交易情况概述
公司本次交易对方为控股股东华讯方舟，故构成关联交易。
1、交易对方基本情况
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|公司名称|深圳市华讯方舟科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第 37 栋 1 楼及 2 楼靠西|

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|主要办公地点|深圳市宝安区西乡臣田工业区宝田一路 37 栋华讯方舟移动宽带产业园|
|法定代表人|吴光胜|
|注册资本|3,571.43万元|
|税务登记证号码|深税登字440300665865930 号|
|组织机构代码证|66586593-0|
|营业范围|计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产|

2、2014年度财务数据情况：总资产 973,807.87万元，净资产 78,816.54万元，主营业务收入461,408.88万元，净利润47,542.72万元。
3、关联交易及交易价格
公司使用 2012年非公开发行剩余募集资金（含利息）32,653.48万元用于偿还重大资产置换中置入置出资产的差额，不足部分公司将以自有资金补足。关于置入置出资产的定价情况如下：
（1）置出资产：以2014年12月31日为基准日，中联评估采用资产基础法对置出资产进行评估，评估值为 108,209.26万元，根据交易协议，交易双方确定置出资产交易价格为108,209.26万元。
（2）置入资产：以2014年12月31日为基准日，中联评估采用资产基础法和收益法对南京华讯通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）100%股权及成都国蓉科技有限公司（以下简称“成都国蓉”）进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行比较分析后，确定以收益法的评估结果作为评估结论，其中，南京
华讯100%股权的评估值为 163,354.12万元，成都国蓉100%股权的评估值为
7,590.46万元，根据交易协议，确定置入资产交易价格合计为170,944.58万元。
华西证券股份有限公司关于恒天天鹅股份有限公司变更募集资金暨关联交易的核查意见4、2015年1月1日至本公告日发生的关联交易情况及关联交易的其他事项 2015年 1月 1日至本公告日与关联方华讯方舟未发生日常关联交易情况及其他关联交易。关于本次关联交易涉及的重大资产置换等其他事项公司已于2015年4月30日在巨潮资讯网披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
五、本次变更募集资金用途暨关联交易对公司的影响
随着重大资产置换行为的完成，公司将无需再投入原募投项目的剩余募集资金，用于支付重大资产置换中置入资产与置出资产的部分差额，有利于提高募集使用效率，减少公司债务，帮助公司快速实现业务转型，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。
六、本次变更募集资金用途暨关联交易履行的相关决策程序
1、公司第六届董事会第三十一次会议对《关于变更募集资金用途暨关联交易的议案》进行审议，关联董事回避表决，非关联董事对上述议案进行表决；
2、公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对变更募集资金用途暨关联交易事项发表独立董事意见；
3、公司第六届监事会第十六次会议对《关于变更募集资金用途暨关联交易的议案》进行审议；
4、上述事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金用途暨关联交易事项，有利于提高公司募集资金的使用效率，减少公司负债，符合公司的战略发展规划，没有损害公司及中小股东的利益。本次募集资金变更履行了相应的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本保荐机构同意恒天天鹅本次募集资金用途的变更暨关联交易的事项。
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保荐代表人：
程敏敏 邹明春
华西证券股份有限公司年 月 日