哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-025哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述填补回报措施经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，并将提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过290,000万元人民币，发行人民币普通股（A股）股份数量不超过 13,098.46万股。发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次募集资金将全部用于补充日常营运资金及偿还银行贷款。本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。然而，如果本次募集资金投入未能保持目前公司的资本经营效率，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，本公司基本每股收益将面临下降的风险。
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（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行募集资金到账金额为 290,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响）；
3、考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2016年6月底实施完毕（发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
4、不考虑本次发行完成后偿还银行贷款而引起的财务费用节约对公司业绩的影响；
5、根据公司 2015年业绩快报，截至 2015年 12月 31日公司归属于母公司所有者权益3,442,104,810.57元（未经审计），2015年度公司归属于母公司所有者的净利润为 701,614,140.52元（未经审计），假设公司 2015年度经审计的净利润与业绩快报披露的金额一致，公司 2015年度归属于母公司所有者的非经常性损益净额为 57,735,461.87元（未经审计）；2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2015年基础上按照0%、10%、20%、30%的四种假设增幅分别测算；
6、利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年及2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、根据公司《关于2015年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，基于对公司未来发展的预期和信心，结合公司 2015年经营盈利情况和资本公积余额情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，增强流动性，公司拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，合计派息 183,201,862.50元（含税），合计送股 732,807,450股，合计资本公积金转增股本 732,807,450股。假设公司 2015年度利润分配方案于 2016年 6月底实施完毕；
8、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；
9、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响。
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（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|发行前后比较（2016年度/2016年12月31日）|||
|||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）|732,807,450.00|732,807,450.00||2,595,864,104.23|
|普通股加权平均数（股）|2,197,691,691.67|2,198,238,828.75||2,396,959,705.86|
|假设情形一：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长0%|||||
|当期归属于母公司股东的净利润（元）|701,614,140.52||701,614,140.52|701,614,140.52|
|当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|643,878,678.65||643,878,678.65|643,878,678.65|
|基本每股收益（元/股）|0.3212||0.3192|0.2927|
|稀释每股收益（元/股）|0.3193||0.3192|0.2927|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.2947||0.2929|0.2686|
|扣除非经常性损益稀释本每股收益（元/股）|0.2930||0.2929|0.2686|
|假设情形二：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长10%|||||
|当期归属于母公司股东的净利润（元）|701,614,140.52||771,775,554.57|771,775,554.57|
|当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|643,878,678.65||708,266,546.52|708,266,546.52|
|基本每股收益（元/股）|0.3212||0.3511|0.3220|
|稀释每股收益（元/股）|0.3193||0.3511|0.3220|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.2947||0.3222|0.2955|
|扣除非经常性损益稀释本每股收益（元/股）|0.2930||0.3222|0.2955|
|假设情形三：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长20%|||||
|当期归属于母公司股东的净利润（元）|701,614,140.52|841,936,968.62||841,936,968.62|
|当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|643,878,678.65|772,654,414.38||772,654,414.38|
|基本每股收益（元/股）|0.3212|0.3830||0.3513|
|稀释每股收益（元/股）|0.3193|0.3830||0.3513|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.2947|0.3515||0.3223|

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|项目|2015年度/2015年12月31日|发行前后比较（2016年度/2016年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|扣除非经常性损益稀释本每股收益（元/股）|0.2930|0.3515|0.3223|
|假设情形四：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长30%||||
|当期归属于母公司股东的净利润（元）|701,614,140.52|912,098,382.68|912,098,382.68|
|当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|643,878,678.65|837,042,282.25|837,042,282.25|
|基本每股收益（元/股）|0.3212|0.4149|0.3805|
|稀释每股收益（元/股）|0.3193|0.4149|0.3805|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.2947|0.3808|0.3492|
|扣除非经常性损益稀释本每股收益（元/股）|0.2930|0.3808|0.3492|

二、对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示的情况
本次发行的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明/（八）每股收益摊薄的风险”和《尽职调查报告》“第十一章风险因素及其他重要事项调查/一、风险因素/（八）每股收益摊薄的风险”中对于本次发行摊薄即期回报的情况公开进行了风险提示：
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司所有者权益均将大幅增长；另一方面，其他募集资金投资项目效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放；若公司在本次发行后公司当年实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，公司的每股收益等指标存在短期内下降的可能性。特此提醒投资者关注本次发行完成后发行人即期回报（每股收益等财务指标）被摊薄的风险。
2016年 3月 5日，上市公司拟在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺进行公告。
三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施、防范本次非公开发行
摊薄即期回报风险及提高未来回报能力的措施
（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
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本次非公开发行股票拟募集资金不超过290,000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金拟投资额|
|1|澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目|32,800.00|
|2|公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目|20,875.00|
|3|公司信息化建设项目|17,000.00|
|4|补充流动资金|219,325.00|
||（1）偿还银行贷款|100,000.00|
||（2）补充日常营运资金|119,325.00|
|合 计||290,000.00|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金额不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行调整。
公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的，公司现有业务是公司经营发展计划的基础，是实现业务发展计划的前提；公司业务发展计划则是对公司现有业务的进一步拓展和深化，业务发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，使公司产品结构更为合理，产品的科技含量和市场竞争力大幅度提高，从而全面提升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、以及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金规范有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发
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行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。
2、严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；
3、公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
1、公司将坚持战略方向，提升主要产品的竞争力
自公司成立以来，公司坚持“产品领先”战略，由单纯的骨科市场向国内最大的心脑血管市场迈进，使得公司业绩呈现高增长的发展趋势。2014年，公司在各方面均取得长足进步，公司经营规模、资产运行质量、盈利能力等各项经营指标稳步增长。2014年度公司实现营业收入190,582.40万元，同比增长45.72%。
同时，公司在营销队伍建设、商业渠道及终端管理等方面均有明显提升。
未来五年，公司未来五年将重点布局心脑血管类、骨科类、抗肿瘤类和靶向类药品市场，在不断研发新产品基础上围绕核心产品进行再开发；同时提升拳头产品的产能，加快新产品生产线的建设，进一步提高公司主导产品的市场份额。
另一方面，公司将抓住国家医改契机，建设强大的营销管理系统，利用现有并不断壮大的企业销售网络，进一步将其他具有潜力的优势品种推向市场，从而进一步拓宽公司产品线，增强公司的盈利能力。
2、加强并购整合，形成更大合力
自上市以来，经过多轮的产业并购，上市公司获得了优质的资产、优良的医药品种、更为广阔的销售渠道。公司将进一步加大对上述公司在治理结构、经营业务、销售渠道、资金运用等方面的统筹、整合，使公司各个主体在产品、地域、渠道等方面形成合力，进一步提升盈利水平和竞争力。
3、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率，降低财务费用
本次募集资金投资建设的项目，均围绕公司的主营业务，经过严格的论证，
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并获得公司董事会批准，符合公司未来发展规划和发展战略。募投项目的建成将使得公司业务结构更加优化，显著增强公司盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将加速募投项目的建设进度，进一步加强募投项目的管理，提高资金投入产出效率，以尽早产生效益回报股东。
目前公司资产负债率水平较高，截至2015年9月30日，公司资产负债率为54.07%，较2014年底的36.98%和2013年底的15.79%大幅提高；截至2015年9月30日，公司银行贷款余额为18亿元，为公司历史最高值。通过本次非公开发行募集的部分资金偿还银行贷款后，将使公司的财务状况进一步改善，有助于提高公司的资本实力和融资能力，同时，公司的资产负债率降低，偿债能力得到提高，财务风险降低，使资本结构更为优化，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实基础。
4、加强经营管理和内部控制，强化募集资金使用管理
目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化预算执行监督，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率，进而提升公司的整体盈利能力。
5、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2012-2014）》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
自上市以来，公司一直以积极回报股东作为长期发展理念，每年均进行较高比例的现金分红，与股东分享公司经营收益。本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司报告期内现金分红的情况如下：
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|当年实现的可分配利润（分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润）|现金分红金额占当年实现的可分配利润的比例|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例|
|2014年|7,318.90|44,377.00|16.49%|96.68%|
|2013年|2,800.00|22,673.75|12.35%||
|2012年|16,800.00|16,477.00|101.96%||

公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
6、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（二）除控股股东、实际控制人外的其他董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
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用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、对于本次非公开发行摊薄即期回报的审议程序及信息披露情况
2016年 3月 4日，公司召开第三届第二十二次董事会、第三届第十二次监事会，审议通过了对于本次非公开发行摊薄即期回报的相关议案。
2016年 3月 5日，公司在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn对公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺进行了公告。
六、保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了公司的定期报告、业绩快报，查阅了公司的《募集资金使用管理办法》、《未来三年股东回报规划（2012-2014）》等制度文件，核查了相关董事会会议文件以及相关承诺主体的承诺函，询问了公司实际控制人和主要高级管理人员。
保荐机构核查后认为，发行人按照《指导意见》的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺，并对本次发行预案做出相应修订；发行人已按照《指导意见》的要求召开董事会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关主体作出的有关填补回报措施的承诺和《非公开发行A股股票预案（修订稿）》等议案，并拟提交2016年第一次临时股东大会审议。公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺事项及《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
特此公告。
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇一六年三月五日