证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2018-064乐歌人体工学科技股份有限公司
关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2018年5月23日
限制性股票首次授予数量：139.58万股
《乐歌人体工学科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“激励计划”、“股权激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2018年第二次临时股东大会授权，公司于 2018年 5月 23日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 42名激励对象 139.58万股限制性股票，限制性股票的授予价格由 14.8元/股，调整为 14.6元/股，授予日为 2018年 5月 23日。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案。
2、2018年 2月 14日至 2018年 2月 23日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018年 2月 23日，公司监事会披露了《乐歌人体工学科技股份有限公司监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年 3月 2日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《乐歌人体工学科技股份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年5月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的授予情况
除授予价格外，公司本次授予情况与经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要规定的内容一致，主要内容如下：
1、授予日：2018年5月23日
2、实施股权激励的方式：限制性股票。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
4、授予数量：139.58万股。
5、授予人数：42人
本次拟授予限制性股票的激励对象与公司 2018年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。
6、激励对象名单及授予情况：
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||||获授的限制性|占授予限制性|占本计划公告|
|序号|姓名|职务||||
||||股票数量（万股）|股票总数的比例|日股本总额的比例|
|中层管理人员及核心骨干人员（42名）|||139.58|100%|1.62%|
|合计|||139.58|100%|1.62%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
7、授予价格：14.6元/股
具体计算为：调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额=14.8元/股-0.2元/股=14.6元/股。
鉴于公司 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》公司以总股本 86,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币现金，该利润分配方案于 2018年 5月 22日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》、《乐歌人体工学科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定及公司 2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本次激励计划所涉限制性股票的授予价格由 14.8元/股，调整为14.6元/股。
8、有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12、24、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|授予的限制性股票解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予登|30%|

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|-|
|记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

（4）限制性股票解除限售条件：
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入比 2017 年营业收入增长不低于 20%|
|第二个解除限售期|以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入比 2017 年营业收入增长不低于 50%|
|第三个解除限售期|以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入比 2017 年营业收入增长不低于 80%|

在解除限售日，公司未满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。
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|考核等级|A|B|C|D|
|考核结果（S）|S≥90|90＞S≥85|85＞S≥60|S＜60|
|解除限售系数|100%|85%|60%|0|

激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”（优秀）时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B”（良好）时则可对该解除限售期内可解除限售的85%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C”（合格）时则可对该解除限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解除限售，而上一年度考核为“D”（不合格）则不能解除限售，未达到解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销。
9、本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于公司 2017年年度权益分派方案已经实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司对限制性股票授予价格进行了相应的调整。经过调整，2018年限制性股票激励计划授予价格由 14.8元/股调整为14.6元/股。
具体计算为：调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额=14.8元/股- 0.2元/股=14.6元/股。
鉴于公司 2018年限制性股票激励计划中确定 3名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划。根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票授予价格、激励对象名单和激励数量的议案》，调整后，公司 2018年限制性股票激励计划激励对象由 45人调整为 42人，首次授予数量由 150万股调整为 139.58万股。调整后的激励对象均属于公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员。
公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、独立董事意见
公司独立董事就公司第三届董事会第十八次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
（1）公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
（2）本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的首次授予日为 2018年 5月 23日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（5）公司实施《激励计划（草案）》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年 5月 23日，并同意向符合条件的 42名激励对象授予 139.58万股限制性股票，授予价格14.6元/股。
三、监事会核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本次限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实。经审核，与会监事认为：
1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
2、公司本次授予的激励对象均为公司实施本计划时的公司任职人员，具备《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
3、公司本次授予的激励对象人员均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的相关情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本次拟激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。
5、本次拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2018年 5月 23日为授予日，本次限制性股票激励计划授予 42名激励对象 139.58万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明：经公司自查，激励对象中无公司董事及高管人员。
五、根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，在 2018年-2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为2,498.48万元，2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|2,498.48|947.34|1,041.03|406|104.1|

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、增发限制性股票所募集资金的用途本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予的激励对象、授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予
尚需依法履行信息披露义务并办理股票授予登记等事项。
备查文件：
1、《乐歌人体工学科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》；
2、《乐歌人体工学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
3、《乐歌人体工学科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告》；
4、《乐歌人体工学科技股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》；
5、《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司 2018年限制性股票授予事项之法律意见书》。
特此公告
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会 2018年5月23日