青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书青海竞帆律师事务所
关于青海盐湖工业股份有限公司 2017年年度
股东大会的法律意见书
竞律非诉字（2018）第44号致：青海盐湖工业股份有限公司
青海竞帆律师事务所(以下简称“本所”)接受青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派陈艳琴、纪美怡律师(以下简称“本所律师”)出席公司召开的 2017年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《青海盐湖工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司七届六次董事会审议通过了召开 2017年年度股东大会的议案，根据决议内容，公司于 2018年 3月 31日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载了《关于召开2018年年度股东大会的通知》。因该通知中股东大会届次表述有误，公司于 2018年 4月 3日在巨潮资讯网上登载
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书了《青海盐湖工业股份有限公司关于更正股东大会届次的公告》，将公告标题更正为“关于召开2017年年度股东大会的通知”。根据会议通知，公司决定于 2018年4月26日在青海省西宁市胜利路19号盐湖海润酒店5楼502会议室召开。公司董事会已就本次股东大会的召开提前以公告形式通知了股东。股东大会的通知列明了有关本次股东大会会议召开的时间、地点、召集人、出席对象、会议议案、股权登记日、会议登记办法等主要事项，载明了会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式，明确载明了网络投票的表决时间及表决程序。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2018年4月26日下午14:30在青海省西宁市胜利路19号盐湖海润酒店5楼502会议室如期召开。公司董事长王兴富先生主持本次会议。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知中所告知的时间、地点一致，召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会网络投票于2018年4月25日至2018年4月26日进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 4月 26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年4月25日15:00至2018年4月26日15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照《股东大会通知》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表
根据截至 2018年 4月 23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书深圳分公司登记在册的公司股东名册、出席会议股东或其委托代理人的身份证明文件、股东持股凭证、授权委托书、深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件，通过现场和网络投票的股东44人，代表股份1,514,042,922股，占上市公司总股份的54.3429％。其中：通过现场投票的股东 15人，代表股份 1,511,733,909股，占上市公司总股份的54.26％。通过网络投票的股东29人，代表股份2,309,013股，占上市公司总股份的0.0829％。中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东41人，代表股份15,842,081股，占上市公司总股份的0.5686％。其中：通过现场投票的股东 12人，代表股份 13,533,068股，占上市公司总股份的0.4857％。通过网络投票的股东29人，代表股份2,309,013股，占上市公司总股份的0.0829％。
（二）出席本次股东大会会议的其他人员
出席本次股东大会会议的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员，上述人员均具备出席本次股东大会会议的资格。
经本所律师核查，出席本次股东大会会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定对投票进行了计票和监票，并当场公布表决结果。
（二）网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（三）具体表决结果如下:
1、股东大会以普通决议方式表决通过了《2017年度董事会工作报告》。
具体表决情况为：同意 1,513,343,109股，占出席会议所有股东所持股份的99.9538％；反对687,463股，占出席会议所有股东所持股份的0.0454％；弃权12,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 15,142,268股，占出席会议中小股东所持股份的95.5826％；反对687,463股，占出席会议中小股东所持股份的4.3395％；弃权12,350股，占出席会议中小股东所持股份的0.078％。
2、股东大会以普通决议方式表决通过了《2017年度监事会工作报告》。
具体表决情况为：同意 1,513,275,209股，占出席会议所有股东所持股份的99.9493％；反对687,463股，占出席会议所有股东所持股份的0.0454％；弃权80,250股，占出席会议所有股东所持股份的0.0053％。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 15,074,368股，占出席会议中小股东所持股份的95.154％；反对 687,463股，占出席会议中小股东所持股份的4.3395％；弃权 80,250股，占出席会议中小股东所持股份的0.5066％。
3、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司 2017年度报告全文及报告
摘要的议案》。
具体表决情况为：同意 1,513,277,459股，占出席会议所有股东所持股份的99.9494％；反对687,463股，占出席会议所有股东所持股份的0.0454％；弃权78,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0052％。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 15,076,618股，占出席会议中小股东所持股份的95.1682％；反对 687,463股，占出席会议中小股东所持股份的4.3395％；弃权 78,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4924％。
4、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司 2017年度利润分配预案的议案》。
具体表决情况为：同意 1,513,270,609股，占出席会议所有股东所持股份的99.9490％；反对692,063股，占出席会议所有股东所持股份的0.0457％；弃权80,250股，占出席会议所有股东所持股份的0.0053％。
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 15,069,768股，占出席会议中小股东所持股份的95.1249％；反对 692,063股，占出席会议中小股东所持股份的4.3685％；弃权 80,250股，占出席会议中小股东所持股份的0.5066％。
5、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司 2018年度董事及管理层年薪的议案》。
具体表决情况为：同意 1,513,258,459股，占出席会议所有股东所持股份的99.9482％；反对714,163股，占出席会议所有股东所持股份的0.0472％；弃权 70,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046％。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 15,057,618股，占出席会议中小股东所持股份的95.0482％；反对 714,163股，占出席会议中小股东所持股份的4.5080％；弃权 70,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.4438％。
6、审议公司 2018年预计日常关联交易的议案
6.01股东大会以普通决议方式表决通过了《预计向中化化肥有限公司销售氯化钾产品的关联交易》，本议案关联股东中化化肥有限公司回避表决。
具体表决情况为：同意 941,741,557股，占出席会议所有股东所持股份的99.9233％；反对644,731股，占出席会议所有股东所持股份的0.0684％；弃权78,150股，占出席会议所有股东所持股份的0.0083％。
其中，同意 15,119,200股，占出席会议中小股东所持股份的95.437％；反对644,731股，占出席会议中小股东所持股份的4.0697％；弃权78,150股，占出席会议中小股东所持股份的0.4933％。
6.02股东大会以普通决议方式表决通过了《预计向青海民光煤业销售有限责任公司采购原煤的关联交易》，本议案关联股东青海国有资产投资管理有限公司需回避表决。
具体表决情况为：同意 760,251,146股，占出席会议所有股东所持股份的
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书99.905％；反对 644,731股，占出席会议所有股东所持股份的0.0847％；弃权78,150股，占出席会议所有股东所持股份的0.0103％。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 15,119,200股，占出席会议中小股东所持股份的95.4370％；反对 644,731股，占出席会议中小股东所持股份的4.0697％；弃权 78,150股，占出席会议中小股东所持股份的0.4933％。
6.03股东大会以普通决议方式表决通过了《预计向青海省木里煤业集团能源有限公司支付管理费用的关联交易》，本议案关联股东青海国有资产投资管理有限公司需回避表决。
具体表决情况为：同意 760,245,746股，占出席会议所有股东所持股份的99.9043％；反对587,631股，占出席会议所有股东所持股份的0.0772％；弃权140,650股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 15,113,800股，占出席会议中小股东所持股份的95.4029％；反对587,631股，占出席会议中小股东所持股份的3.7093％；弃权140,650股，占出席会议中小股东所持股份的0.8878％。
7、股东大会以普通决议方式表决通过了《关于建设“2+3”电池级碳酸锂项目的议案》：
7.01股东大会以普通决议方式表决通过了《关于蓝科锂业扩建2万吨/年电池级碳酸锂项目的议案》。
具体表决情况为：同意 1,513,847,972股，占出席会议所有股东所持股份的99.9871％；反对122,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0081％；弃权72,750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 15,647,131股，占出席会议中小股东所持股份的98.7694％；反对 122,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.7714％；弃权 72,750股，占出
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书席会议中小股东所持股份的0.4592％。
7.02股东大会以普通决议方式表决通过了《关于盐湖比亚迪新建年产 3万吨/年电池级碳酸锂项目的议案》。
具体表决情况为：同意 1,513,843,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9868％；反对126,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0084％；弃权72,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 15,642,881股，占出席会议中小股东所持股份的98.7426％；反对 126,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7991％；弃权 72,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4583％。
8、股东大会以普通决议方式表决通过了《关于公司融资方案的议案》。
具体表决情况为：同意 1,513,331,141股，占出席会议所有股东所持股份的99.953％；反对 370,150股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权341,631股，占出席会议所有股东所持股份的0.0226％。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 15,130,300股，占出席会议中小股东所持股份的95.5070％；反对370,150股，占出席会议中小股东所持股份的2.3365％；弃权341,631股，占出席会议中小股东所持股份的2.1565％。
9、股东大会以普通决议方式表决通过了《关于更换非职工监事的议案》（采用累计投票制）。总表决情况：
9.01.候选人：唐刚 同意股份数:1,513,193,486股
9.02.候选人：白可 同意股份数:1,513,207,087股
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：
9.01.候选人：唐刚 同意股份数:14,992,645股
9.02.候选人：白可 同意股份数:15,006,246股
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《股东大会规则》、《公司章程》的规定，召集人资格和出席会议人员的资格以及表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书一式四份，于见证律师签字并由本所盖章后生效。
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