海通证券股份有限公司
关于
江西特种电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2015年度业绩承诺实现情况及
募集配套资金使用的核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由江特电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2015年7月15日，江特电机领取了中国证监会出具的《关于核准江西特种电机股份有限公司向丁阿伟等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]2143号），证监会核准了江特电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事宜。
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任江特电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方丁阿伟、吴光付和汪冬花（以下简称“交易对方”）做出的关于杭州米格电机有限公司（以下简称“标的公司”或“米格电机”）2015年度业绩承诺实现情况及公司募集配套资金使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、米格电机 2015年业绩承诺的实现情况
（一）利润承诺及补偿方式
1、业绩承诺期及承诺的净利润
根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，交易对方向公司保证并承诺标的公司承诺期内实现经审计的调整后净利润不低于 18,200万元；其中，2015年、2016年及 2017年分别实现的经审计调整后的净利润不低于 5,000万元、6,000万元和7,200万元。
上述“调整后净利润”计算公式为：净利润-（非经常性损益总额-“节能产品惠民工程”高效电机产品节能补贴）×（1-所得税率）。
2、实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江特电机将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现
的调整后净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与江特电机相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的调整后的净利润。交易对方承诺的调整后净利润与实际实现的调整后净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
在业绩承诺期内每一个承诺年度，江特电机应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实现调整后净利润与当期期末累积承诺调整后净利润的差异情况进行单独披露。
3、补偿金额的确定
（1）补偿原则
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内总计实现的调整后净利润不低于18,200万元，则交易对方无需对江特电机进行补偿。
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内总计实现的调整后净利润低于 18,200万元，则交易对方将按照标的公司补偿期限内各年实现的调整后净利润与相应年度承诺的调整后净利润之间差额的一定倍数（2015年为 5倍、2016年为2倍、2017年为1.2倍），分别计算各年度应补偿金额，并对江特电机进行补偿；但如标的公司在业绩承诺期内某年度实现的调整后净利润高于当年承诺数，则多出部分可以用于冲抵部分/全部其他未实现年度的差额，具体冲抵方式为按照2015年、2016年、2017年的顺序依次补足未实现业绩承诺年度标的公司实现的调整后净利润。具体举例如下（下表中假设情境不代表对标的公司盈利能力的预测，仅为明晰阐述补偿金额计算所用）：
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|项目（单位：万元）|2015年|2016年|2017年|三年合计|备注|
|承 诺 数（A）|5,000|6,000|7,200|18,200|-|
|补偿倍数（B）|5x|2x|1.2x|-|-|
|假设情境1：实现数|5,300|5,800|6,700|17,800|2015 年完成利润超承诺数的部分先补 2016 年差额，再补 2017 年差额|
|调 整 数（C）|5,000|6,000|6,800|17,800||
|补偿金额（A-C）×B|0|0|480|480||
|假设情境2：实现数|4,800|5,500|7,500|17,800|2017 年完成利润超承诺数的部分先补 2015 年差额，再补 2016 年差额|
|调 整 数（C）|5,000|5,600|7,200|17,800||
|补偿金额（A-C）×B|0|800|0|800||

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|假设情境3：实现数（D）|4,800|5,900|7,100|17,800|每年均不足承诺数，按倍数直接计算补偿额|
|补偿金额（A-D）×B|1,000|200|120|1,320||

交易各方一致同意，无论在何种情况下，交易对方向江特电机支付的上述补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）最高不超过本次交易对价即60,000万元。
（2）补偿准备金
为保证江特电机利益，交易各方约定由江特电机设立补偿准备金账户，仅用于收取在标的公司业绩承诺期内每年实际实现的调整后的净利润低于交易对方承诺的调整后的净利润的情况下、交易对方暂计应向江特电机支付的现金补偿部分；前述账户收取的现金将作为补偿准备金，以保证交易对方在业绩承诺期结束后有效实现其业绩补偿、支付补偿金额。
①补偿准备金的确定
在业绩承诺期各承诺年结束后，江特电机根据该年和以前年度（如有）《专项审核报告》分别统计、计算标的公司当年和截至当年累计实现的调整后的净利润，在交易标的上述两项调整后的净利润实现值均小于承诺值时，按照以下 2个公式分别计算需缴纳的补偿准备金金额；交易对方按其中计算结果孰低原则缴纳补偿准备金：
公式一：（截至当年累计承诺的调整后的净利润—截至当年累计实现的调整后的净利润）*当年赔偿准备金倍数
公式二：（当年承诺的调整后的净利润—当年实现的调整后的净利润）*当年赔偿准备金倍数
前述公式中所对应的主要参数指标情况如下：
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|项目|2015年|2016年|2017年|
|截至当年累计承诺的调整后的净利润（万元）|5,000|11,000|18,200|
|当年承诺业绩的调整后的净利润（万元）|5,000|6,000|7,200|
|赔偿准备金倍数|5倍|2倍|1.2倍|

②补偿准备金的支付
在业绩承诺期各年度的《专项审核报告》出具之后的十个工作日内，江特电机应当按照该协议确定交易对方该年度需支付的补偿准备金，并书面通知交易对方。交易对方应在接到江特电机要求其支付补偿准备金的书面通知之日起之日起三十个工作日内将相应的补偿准备金支付至江特电机的上述补偿准备金账户。
交易对方首先采用现金方式缴纳补偿准备金，在各年度补偿准备金累计金额未超过交易对方获得的本次交易的现金对价扣减所需缴纳的个人所得税后的金额即 12,200万元的情况下，将采用现金方式缴纳补偿准备金；如补偿准备金累计金额超过 12,200万元时，则先用现金缴纳其中的 12,200万元，而对于超过12,200万元的部分按如下两种方式之一予以补足：
方式一：交易对方减少其当年可解禁的股份数量以折抵相应金额的未支付的补偿准备金。减少解禁股份数量的计算方法为：未支付的补偿准备金额/发行价格，且不超过交易对方当年可解禁的最大股份数量。
若需进行相应处理，则前述股份数还需根据本次交易完成后至实际进行补偿时甲方实施的派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项进行相应调整，调整方法为：按上述公式计算的股份数量×（1＋转增或送股比例）。交易对方应根据甲方的要求配合办理相关减少其当年可以解禁股份数量的一切相关手续。
若通过减少解禁股份数量方式仍无法补足时，则交易对方应就余额部分再以现金方式予以补足。
方式二：交易对方全部以现金方式予以补足。
③补偿准备金的退回
在业绩承诺期结束且交易对方履行对江特电机的所有补偿义务后，补偿准备金尚有余额部分（含该余额部分所产生的相关利息）的，江特电机应在在十个工作日内将前述余额部分及其利息退还交易对方；且交易对方届时所有未解禁的股份亦同时予以解禁，但相关法律法规、证监会或深交所另有规定的除外。
4、补偿方式
鉴于交易对方已缴纳相应补偿准备金，因此各方同意，若出现需要业绩补偿
的情况，交易对方首先采用补偿准备金账户内的现金方式对江特电机进行补偿。
当上述现金数额不足以覆盖实际需补偿金额的情况下，交易对方可选择采用补偿准备金账户之外的其他资金进行补偿或以本次交易所获股份对价进行补偿，股份补偿数量按如下公式计算：
补偿股份数=（应补偿总金额-已补偿现金额）/发行价格
若需进行股份补偿，则补偿股份数还需根据本次交易完成后至实际进行补偿时江特电机实施的派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项进行相应调整。
调整方法为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如江特电机在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予江特电机。
若交易对方需向江特电机进行股份补偿，则江特电机就交易对方补偿的股份采用回购注销的方案，即以人民币 1元的总价回购并注销交易对方补偿的股份。
交易对方同意，如果由于交易对方提前处置其所持江特电机的股份或自有资金不足等原因而导致其未能履行协议约定的股份补偿或者现金补偿责任，交易对方需通过其他个人财产变现补偿。
交易对方分别依据各自持有标的公司的股权比例承担上述所有补偿义务。
（二）业绩承诺实现情况
根据江西大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项核查报告（大华核字[2016]001352号），米格电机2015年度实现归属于母公司股东的调整后净利润为5,500.95万元，已达到利润承诺方关于2015年度米格电机归属于母公司股东的净利润不低于5,000万元的业绩承诺。
二、配套募集资金的使用
（一）发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
根据公司2015年4月10日召开的第七届董事会第二十三次会议、2015年4
月29日召开的2015年第一次临时股东大会决议，并经2015年7月15日中国证监会出具的《关于核准江西特种电机股份有限公司向丁阿伟等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]2143号）核准同意，公司向李威非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 15,525万元（不超过本次交易总金额的25%）用于支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用。公司实际募集资金总额为155,249,995.46元整，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次资产重组的财务顾问费用后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 10月 27日出具大华验字[2015]001022号验资报告，确认江特电机收到海通证券转入的募集资金 141,249,995.46元，扣除其他相关发行费用后，本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币139,514,263.35元。
截至 2015年 12月 31日止，本次募集资金全部用于支付购买资产的现金对价，未采取专户存储制度。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露的配套募集资金运用方案，募集资金用于支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用。
2015年10月19日，扣除承销和发行费用公司收到募集资金净额 139,514,263.35元，2015年10月29日根据《购买资产协议》的约定支付给交易对方139,514,263.35元用于公司收购杭州米格电机有限公司股权。
2、募集资金变更情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金，募集资金实际投资项目与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与米格电机、上市公司高管人员进行交流，查阅经会计师审核的相关财务会计报告、专项账户支付凭证，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况和募集配套资金使用情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的米格电机2015年度实现的调整后归属于母公司股东的净利润已达到2015年利润承诺水平，交易对方无需对上市公司进行补偿；上市公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《江西特种电机股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关规定披露了本次配套募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度业绩承诺实现情况及
募集配套资金使用的核查意见》之签章页）
项目协办人
赵谦
项目主办人
廖志旭 桂一帆
海通证券股份有限公司2016年4月6日