中泰证券股份有限公司
关于浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券
会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券项目已于2017年7月21日通过了发行审核委员会的审核。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）为亚太股份本次公开发行可转换公司债券项目的保荐机构（主承销商）。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257号）的规定和要求，作为亚太股份公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），中泰证券遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，针对公司从通过发审会审核日起至本会后事项的核查意见出具日之间发生的 2017年 1-9月业绩下滑情况进行了核查。具体情况如下：
一、发审会后经营业绩变化情况说明
（一）公司2017年1-9月经营业绩情况
公司2017年1-9月利润表主要科目与上年同期相比的变动情况如下：
单位：元
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||项目||2017年1-9月||2016年1-9月||变动幅度|
|营业收入||2,767,333,545.34||2,429,533,314.46||13.90%||
|营业成本||2,315,576,290.44||1,996,614,554.49||15.98%||
|税金及附加||21,331,000.19||14,136,977.48||50.89%||
|销售费用||76,519,057.79||62,030,203.14||23.36%||
|管理费用||238,574,858.56||206,465,325.96||15.55%||
|财务费用||12,015,031.53||10,842,611.61||10.81%||
|资产减值损失||6,364,392.48||11,402,148.85||-44.18%||
|投资收益||-8,635,412.96||5,403,689.13||-259.81%||

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|营业利润|97,616,989.44|133,445,182.06|-26.85%|
|营业外收入|9,616,793.53|18,680,332.24|-48.52%|
|营业外支出|5,518,599.89|2,858,542.21|93.06%|
|利润总额|101,715,183.08|149,266,972.09|-31.86%|
|所得税费用|17,226,709.92|18,075,291.91|-4.69%|
|净利润|84,488,473.16|131,191,680.18|-35.60%|
|归属于母公司所有者的净利润|79,568,021.63|124,734,386.63|-36.21%|

根据发行人 2017年第三季度报告，2017年 1-9月，发行人营业利润为97,616,989.44元，较上年同比下降26.85%；利润总额为101,715,183.08元，同比下降31.86%；归属于母公司所有者的净利润为 79,568,021.63元，较上年同比下降36.21%。
（二）公司 2017年 1-9月经营业绩下滑在发审会前是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
公司于2017年7月21日通过了发行审核委员会的审核，在发审会之前，公司于 2017年 4月 29日披露的《2017年第一季度报告全文》、《2017年第一季度报告正文》中预计：2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度与去年同期相比变动幅度为-20.00%至20%之间；公司于2017年7月15日披露的《2017年半年度业绩预告修正公告》中对预计业绩进行了修正：2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度与去年同期相比变动幅度为-40.00%至10.00%之间。因此，1-9月经营业绩下滑的情况在发审会前可以合理预计。此后，公司于2017年8月29日披露的《2017年半年度报告》中预计：2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度与去年同期相比变动幅度为-40.00%至0.00%之间。
公司已在本次公司发行可转换公司债券的募集说明书等申请文件和 2017年 3月 31日披露的《浙江亚太机电股份有限公司 2016年年度报告》、2017年 8月 29日披露的《2017年半年度报告》中对公司业绩波动等因素进行了相关风险提示：
1、经济周期波动的风险：汽车产业与宏观经济发展密切相关，已成为国民
经济重要支柱产业。公司的业务收入受汽车产销量的影响较大，而汽车产销量的
高低又受经济周期波动的影响较大，如果经济环境出现波动，汽车销量下滑，将
造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。
2、国家政策调整的风险：2009-2010年，国家实施汽车产业振兴政策，支持汽车产业的发展，汽车刚性需求被提前大幅释放。随着国内汽车保有量的增加，交通、能源、环保等问题也日益突出。部分城市汽车“限购”、“限牌”、“尾号限行”等限制措施实施，将会对汽车行业的快速增长产生一定抑制作用。因此公司存在受国家政策调整的风险。
3、市场竞争激烈的风险：随着我国汽车产业的发展，国内主要整车企业和汽车制动系统生产企业不断扩大产能，导致市场竞争较为激烈；整车企业的产能过剩将直接导致消费终端的价格战；与此同时，国际著名汽车零部件企业也陆续以独资、合资、合资等方式在我国投资建厂。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。
4、产品价格下降的风险：公司近三年的主营业务收入中，国内配套市场均保持90%以上的比例，出口及售后市场所占比例较小，公司产品价格主要受国内市场的影响。由于国内汽车市场竞争激烈，整车销售价格呈下降趋势，整车企业将产品降价压力部分转嫁给零部件制造企业直接导致了汽车零部件价格下降，因此公司存在产品销售价格下降的风险。
5、毛利率下降的风险：公司产品的主要原材料为钢板、生铁、铝材，产品的毛利率受原材料价格的影响较大。如果主要原材料价格未来持续大幅波动以及劳动力成本的不断上升，将直接影响公司产品生产成本，因此公司存在毛利率进一步下降的风险。
（三）公司2017年1-9月经营业绩下滑的影响因素
2、2017年1-9月，公司销售费用为7,651.91万元，同比增加1,448.89万元，同比增幅23.36%，主要由于公司产品销量增长以及运费、租赁仓储费市场价格上升导致运输及仓储费增加所致。
3、2017年1-9月，公司管理费用为23,857.49万元，同比增加3,210.95万元，同比增幅15.55%，主要原因为：公司为持续推进技术升级、提升技术研发能力和自主创新能力，新增前瞻技术项目开发、加大研发投入导致技术开发费增长较多；公司为保持薪酬体系的竞争力，适度提高员工薪酬待遇导致工资及附加费用增加。
4、2017年1-9月，公司投资收益为-863.54万元，同比减少1,403.91万元，同比降幅-259.81%，主要由于前次非公开发行闲置募集资金所购买的理财产品赎回从而现金管理收入减少及联营企业和合营企业亏损增加所致。
（四）相关影响因素对公司经营的影响
受上游原材料价格波动及公司研发投入增多等因素的影响，发行人预计 2017年度业绩较上年同期仍将存在一度幅度下滑，发行人在《2017年第三季度报告》中对2017年度经营业绩预计如下：
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|2017年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度|-40.00%|至|10.00%|
|2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）|8,651.6|至|15,861.27|
|2016年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,419.34|||

发行人 2017年 1-9月业绩下滑的影响因素，不属于影响公司持续经营的重大不利变化。目前，亚太股份及下属子公司经营情况正常，各项业务发展态势良好、正在有序推进中，基于目前情况预计公司未来经营不存在较大不确定性。
（五）相关影响因素对本次募集资金投资项目的影响
本次募集资金拟用于投资年产 15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目和年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目。其中，年产 15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目符合公司进入新能源
汽车领域实现突破发展的战略，有利于提高公司的制造水平，巩固公司市场领先
地位；年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目有利于进一步丰富公司产品结构，完善公司的制动系统配套体系，进一步奠定公司的行业优势。本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步优化公司产品结构和提高公司的核心竞争力，有利于公司实现自身的跨越式发展，促进公司的转型升级。
发行人 2017年 1-9月业绩下滑的影响因素对本次募集资金投资项目的实施无重大不利影响，且增加研发支出投入有助于提高公司技术水平和增加技术储备，有利于募集资金投资项目的顺利实施。
二、上述事项对本次公开发行可转换公司债券的影响
保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，对上述会后事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人 2017年 1-9月业绩波动情况，不会对本次公开发行可转换公司债券产生重大影响，不会导致发行人不符合公开发行可转换公司债券条件。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券会后事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
仓勇 马国庆
中泰证券股份有限公司2017年11月8日