证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2014-015中信证券股份有限公司
2014年日常关联/连交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联/连交易事项需提交股东大会审议
本次日常关联/连交易没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因本次日常关联/连交易而对关联/连人形成依赖。
提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联/连交易基本情况
（一）日常关联/连交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次日常关联/连交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。公司于 2014年 3月 27日召开第五届董事会第二十三次会议，一致审议通过了《关于预计公司2014年日常关联/连交易的预案》，并同意将该事项提交公司2013年度股东大会审议。
董事会对该预案进行表决时，董事长王东明先生作为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）相关子公司的董事；执行董事程博明先生作为中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）、中信标普指数信息服务（北京）有限公司的董事；副董事长殷可先生作为中信集团相关子公司的董事；副董事长、执行董事刘乐飞先生作为中信产业基金的董事长兼首席执行官、中国人寿资产管理有限公司独立董事；非执行董事居伟民先生作为中信集团相关子公司的董事；非执行董事方军先生作为国寿投资控股有限公司的董事；独立非执行董事吴晓球先生作为兴业证券股份有限公司的董事，分别回避了该预案中关联/连事项的表决。公司2013年度股东大会审议时，与该等关联/连交易有利害关系的关联/连股东将分别放弃该议案中关联/连事项的投票权。
本次日常关联/连交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立非执
行董事的事前认可，公司独立非执行董事发表独立意见如下：
1、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；
2、相关业务的开展有利于促进本集团的业务增长，提高投资回报，符合本集团实际情况，有利于本集团的长远发展；
3、公司独立非执行董事将督促相关预案的表决严格按照公司《章程》规定的决策制度执行。
本次日常关联/连交易事项在提交公司董事会审议前已经公司董事会关联交
易控制委员会预审通过，关联交易控制委员会同意公司对2014年日常关联/连交易所做的预计，同意将《关于预计公司2014年日常关联/连交易的预案》提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联/连交易的预计和执行情况
1、与中信集团及其联系人发生的关联/连交易
2011年 9月，公司根据相关规定，在分析未来可能与中信集团及其关联方持续发生的关联/连交易种类及基本内容的基础上，区分交易性质，将该等关联/连交易分为证券和金融产品交易及服务、房屋租赁和综合服务三大类，经公司第四届董事会第三十次会议、2011年第三次临时股东大会审议通过，公司与中信集团签署了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》和《综合服务框架协议》，就 2011-2013年度关联/连交易内容进行了约定，并分别设定了年度交易金额上限。
2013年，公司及下属子公司（以下合称“本集团”）与中信集团及其联系人发生的日常关联/连交易均在上述框架协议范围内，具体为：
（1）证券和金融产品交易及服务
单位：人民币万元
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|交易内容|2013年度交易上限|2013年度实际发生的交易金额|占同类交易金额的比例|
|1、证券和金融产品交易注||||
|本集团从固定收益产品和股权挂钩产品销售、固定收益衍生产品所得利息及通过融资交易的借入/购回所产生的现金流入总额|-|4,666,832|-|
|本集团从固定收益产品及股权挂钩产品购买、固定收益衍生产品所付利息及通过融资交易的借出/买入返售所产生|-|3,827,540|-|

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|的现金流出总额||||
|2、证券和金融服务||||
|收入：本集团向中信集团及其联系人提供证券和金融服务|240,000|51,872|3.51%|
|支出：本集团接受中信集团及其联系人提供的证券和金融服务|21,000|4,464|1.03%|

注：香港联交所已批准本公司：①就证券及金融产品交易而言，豁免设置交易的年度上限；②就证券及金融服务而言，就公司及下属公司的自有资金及客户资金存入中信集团于中国内地及香港的银行子公司存款而言，豁免就该等存款设置每日最高结余额的要求。
（2）房屋租赁
单位：人民币万元
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|交易内容|2013年度交易上限|2013年度实际发生的交易金额|占同类交易金额的比例|
|收入：本集团将房屋租赁给中信集团或其联系人|8,000|2,451|10.40%|
|支出：本集团租赁中信集团或其联系人的房屋|12,000|3,430|0.42%|

（3）综合服务
单位：人民币万元
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|交易内容|2013年度交易上限|2013年度实际发生的交易金额|占同类交易金额的比例|
|收入：本集团向中信集团或其联系人提供非金融服务|700|2.52|0.01%|
|支出：本集团接受中信集团或其联系人向公司及下属公司提供非金融服务|18,000|5,355|0.66%|

2、其它《上交所上市规则》项下的关联交易
根据《上交所上市规则》，除中信集团及其下属公司外，华夏基金、中信产业基金亦为公司的关联方，但不属于《香港上市规则》项下的关连方，公司与其发生的关联交易遵照《上交所上市规则》相关规定开展，不属于《香港上市规则》项下的持续关连交易。2013年，此等关联交易按照公司2012年度股东大会审议通过的《关于预计公司2013年日常关联交易的议案》执行，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|关联方|交易内容|2013年预计的交易金额或新增关联交易金额|实际发生的交易金额|占同类交易金额的比例|
|华夏基金注|手续费收入|33,500|65|0.01%|
||手续费支出|6,000|-|-|
||证券和金融产品交易|以实际发生数计算|-|-|

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|中信产业基金|手续费收入|12,500|-|-|
||手续费支出|1,000|-|-|
||认缴出资基金|2,000万美元|-|-|
||证券和金融产品交易|以实际发生数计算|-|-|

注：2013年，华夏基金成为公司的控股子公司，自相关股权变更之日起不再构成公司的关联方。
上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害非关联股东利益的情形，上述关联交易不会对公司的独立性产生不良影响。
公司独立非执行董事已向公司董事会确认其已审阅上述非豁免持续性关联/连交易，并认为该等交易：
•属于本集团的日常业务；
•是按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视情况而定）的条款；
•是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并符合本公司股东的整体利益。
二、预计 2014年日常关联/连交易的基本情况
鉴于上述 2011年 9月签署的关联/连交易框架协议所设定的年度交易金额上限于 2013年底到期，为保证日常关联/连交易的顺利进行，经公司第五届董事会第十七次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过，公司于2013年12月31日与中信集团续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署了《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》，就未来三年（2014-2016年）的日常关联/连交易内容进行了约定，并分别设定了年度交易金额上限。
现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2014年的日常关联/连交易进行预计，具体情况如下：
（一）公司及下属子公司与中信集团及其关联/连方发生的关联/连交易
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|关联/连交易类别|交易内容|2014年度交易上限及相关说明|
|日常关联/连交易|包括：证券和金融产品服务、房屋租赁、综合服务|根据2013年12月31日签署的框架协议执行，交易金额控制在协议约定的2014年度上限内。公司不需另行制作预算。|

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|日常关联/连交易（香港联交所豁免上限）|证券及金融产品交易|1、根据香港联交所的批复，此类交易之交易量可豁免设置年度上限；2、证券及金融产品交易业务是公司的主营业务，该项业务受证券市场影响较大，鉴于证券市场情况无法预测，交易量难以估计，建议公司董事会、股东大会批准此项关联/连交易金额继续以实际发生数计算。|
|其它|商标使用许可事项|根据中信集团的规定，公司及使用“中信”、“CITIC”商标的公司子公司/参股公司需与中信集团续签商标使用许可合同，合同有效期 3 年，预计合同有效期内中信集团将不向公司及相关子公司/参股公司收取商标使用费。|

（二）公司及下属子公司与其它关联/连方发生的关联/连交易
1、除中信集团及其关联/连方外，公司的关联/连方还包括：
（1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外），包括：
中信产业投资基金管理有限公司、前海股权交易中心（深圳）有限公司、青岛蓝海股权交易中心有限责任公司、厦门两岸股权交易中心有限公司、中国人寿资产管理有限公司、国寿投资控股有限公司、兴业证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、浙江民泰商业银行股份有限公司、南京高科股份有限公司、中信标普指数信息服务（北京）有限公司、南京臣功制药股份有限公司、汇贤房托管理有限公司、汇贤控股有限公司、渤海轮渡股份有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司。
（注：上述公司在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下不构成公司的关连方。）
（2）持有公司下属子公司10%以上股权的公司，包括：
山东省农村经济开发投资公司、青岛海鹏科技投资有限公司、中国大唐集团资本控股有限公司、POWER CORPORATION OFCANADA，C.V. Starr& Co.,Inc.， Central Valley Administrators,Inc.，China Alpha Fund ManagementLtd.。
2、公司结合往年与上述公司之间的交易情况，对2014年的日常关联/连交易
做如下预计：
（1）公司及下属子公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管
理人员职务的公司（公司控股子公司除外）发生的关联交易
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|关联公司|关联交易类别|关联交易内容及金额|
|中信产业投资基金管理有限公司|手续费收入|预计公司及子公司将向其提供投资咨询、代理销售、证券经纪、财务顾问等服务，以及开展股票收益互换业务等，预计 2014年相关收入不超过人民币 3,030万元。|
||股权投资|预计公司或子公司将与其就相关项目开展股权转让或进行共同投资，预计 2014年涉及交易金额约人民币25亿元。|
||认缴出资基金|预计公司或子公司拟认缴其旗下基金的份额，预计 2014年投资金额约2亿港元。|
||证券和金融产品交易|（请见注释）|
|前海股权交易中心（深圳）有限公司|手续费收入|预计公司及子公司将向其提供财务顾问等服务，预计 2014年相关收入不超过人民币 300 万元。|
||房屋租赁收入|向其出租深圳中信证券大厦部分办公面积，预计 2014年房屋租赁收入不超过人民币 450 万元。|
||业务及管理费支出|业务开展过程中涉及的会员登记费等支出，预计 2014年相关支出不超过人民币100万元。|
|青岛蓝海股权交易中心有限责任公司|手续费收入|预计公司及子公司将向其提供财务顾问等服务，预计 2014 年相关收入不超过人民币 300 万元。|

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||业务及管理费支出|业务开展过程中涉及的会员登记费等支出，预计 2014年相关支出不超过人民币100万元。|
|厦门两岸股权交易中心有限公司|手续费收入|预计公司及子公司将向其提供财务顾问等服务，预计 2014年相关收入不超过人民币 300 万元。|
||业务及管理费支出|业务开展过程中涉及的会员登记费等支出，预计 2014年相关支出不超过人民币100万元。|
|中国人寿资产管理有限公司|手续费收入|预计公司及子公司将向其提供财务顾问、证券经纪、代理销售、期货套期保值等服务，预计2014 年相关收入不超过人民币4,210万元。|
||证券和金融产品交易|（请见注释）|
|国寿投资控股有限公司|认缴股权投资基金|预计其将认缴公司子公司发行的股权投资基金，预计认缴金额约人民币10亿元。|
||证券和金融产品交易|（请见注释）|
|兴业证券股份有限公司|手续费收入|预计公司及子公司将向其提供投资咨询服务，预计 2014年相关收入不超过人民币50万元。|
||证券和金融产品交易|（请见注释）|
|长江证券股份有限公司|手续费收入|预计公司及子公司将向其提供投资咨询服务，预计 2014年相关收入不超过人民币50万元。|
||证券和金融产品交易|（请见注释）|
|浙江民泰商业银行股份有限公司|手续费收入|预计公司及子公司将向其提供相关证券承销、财务顾问及资产管理服务，预计 2014年相关收|

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|||入不超过人民币1,000万元。|
||证券和金融产品交易|（请见注释）|
|南京高科股份有限公司|手续费收入|公司向其提供证券经纪服务，预计2014 年的相关收入约人民币2,000元。|
||手续费支出|预计2014 年公司将向其支付三方存管利息约人民币1,000元。|
|中信标普指数信息服务（北京）有限公司|手续费收入|预计公司及子公司向其提供代理销售等服务，预计 2014年相关收入不超过人民币10万元。|

注：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，公司董事会建议股东大会批准上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算。
（2）2014年，公司及下属子公司预计将不会与持有公司下属子公司10%以上股权的公司发生交易。
三、关联/连方介绍和关联/连关系
（一）中信集团及其关联/连方介绍
截至2013年12月31日，中信集团通过其子公司中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）、中信国安集团有限公司共计持有公司20.88%的股份。
中信集团成立于1979年，现任法定代表人为常振明先生，总经理为王炯先生，注册资本人民币 183,970,408,771.84元。截至 2012年 12月 31日，中信集团总资产人民币 35,657亿元，总负债人民币 31,851亿元，归属于母公司的净资产人民币 2,355亿元；2012年实现营业收入人民币 3,498亿元，实现归属于母公司的净利润人民币302亿元。
中信股份于 2013年 2月 25日受让中信集团所持本公司20.30%的股份，正式成为本公司第一大股东。中信股份成立于2011年12月27日，现任法定代表人为常振明先生，总经理为王炯先生，注册资本人民币 12,800,000万元。截至 2012年12月31日，中信股份总资产人民币34,708亿元，总负债人民币31,099亿元，归属于母公司的净资产人民币 2,283亿元；2012年实现营业收入人民币 3,022亿
元，实现归属于母公司的净利润人民币315亿元。
中信集团、中信股份均为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）
款所述直接或者间接控制本公司的法人。
中信集团、中信股份的子公司中，与公司业务往来较多的有：中信控股有限责任公司、中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信信诚资产管理有限公司、中信泰富有限公司、大昌行集团有限公司、信诚人寿保险有限公司、中信银行国际有限公司、中信网络有限公司等。
（二）其它关联方介绍——公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款，本公司董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员职务的公司（本公司控股子公司除外）构成公司的关联方，该等关联方名单请见本公告“二、（二）公司及下属子公司与其它关联方发生的关联/连交易”。
除董事、监事、高级管理人员兼职的原因以外，公司与上述关联方无其它关联关系。
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
四、关联/连交易主要内容与定价政策
经公司第五届董事会第十七次会议、2013年第三次临时股东大会审议批准， 2013年 12月 31日，公司与中信集团续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署了《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》，为了实现交易价格的公平、公正，上述协议对关联交易的定价原则进行了如下约定：1、公司与中信集团续签的《证券和金融产品交易及服务框架协议》
根据该协议，公司及中信集团均同意：①证券和金融产品交易——无论是否在中国银行间债券市场进行本协议项下的证券和金融产品交易，该等交易的价格应当以该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率进行。②证券和金融服务——存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，也不低于甲方及其附属企业向其他客户在该等银行的同类存款提供的利率；代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定。协议有效期3年，自2014年1月1日起生效至2016年12月31日止届满，可予续期。
2、公司与中信集团续签的《综合服务框架协议》
根据该协议，公司及中信集团均同意在综合服务框架协议期间，交易价格以不比独立第三方取得该等服务时更低的条件，由双方公平协商确定。协议有效期3年，自2014年1月1日起生效至2016年12月31日止届满，可予续期。
3、公司与中信集团签署的《房屋租赁框架协议》及《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》
公司与中信集团于2011年9月23日签署的《房屋租赁框架协议》的有效期自生效之日2011年9月23日起计10年，因该协议所设定的年度交易金额上限于2013年底到期，因此公司与中信集团于2013年12月31日签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》，设定了未来三年（2014-2016年）的年度交易金额上限。
根据《房屋租赁框架协议》，公司及中信集团均同意依据国家有关法律、法规以及由独立的合资格物业评估师所确认的当地公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。
五、交易的目的和对公司的影响
1、公司与上述关联/连方之间的相关交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来可观的收益；
2、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司股东的整体利益；
3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连人形成依赖。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届董事会独立非执行董事对《关于预计公司2014年日常关联/连交易的预案》的独立意见；
3、公司第五届董事会关联交易控制委员会2014年第一次会议决议；
4、相关协议文件。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会 2014年3月27日