关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“鲍斯股份”）第二届董事会第十四次会议审议了《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与此相关的议案。公司拟向柯亚仕、常州市鑫思达投资咨询有限公司（以下简称“鑫思达”）、于红、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）（以下简称“诺千金”）、天津卡日曲投资有限公司（以下简称“卡日曲”）、苏州法诺维卡机电有限公司（以下简称“法诺维卡”）、霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞海盛”）（以上7方合称为“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式，购买其所持有的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司（以下简称“阿诺精密”、“目标资产”）的100%股份并向怡诺鲍斯集团有限公司（以下简称“鲍斯集团”）、深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）（以下简称“太和东方”）非公开发行股份以募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次向交易对方柯亚仕、法诺维卡以及向募集配套资金的股份认购方鲍斯集团、太和东方非公开发行股份的价格为人民币20.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
根据具有证券从业资格的资产评估机构天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）出具的天源评报字[2015]第0376号《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股东全部权益评估报告》所确认的目标公司的评估值 40,051.21万元为基础，按照收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑阿诺精密财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，交易各方协商确定交易标的之交易价格为40,000万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关法律法规及其他规范性文件的规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，本公司独立董事就上述事项发表以下独立意见：
一、《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》
（一）交易方案概述
本次交易鲍斯股份将通过发行股份及支付现金的方式购买阿诺精密的100%股份，并募集配套资金，其中：
1.鲍斯股份拟向本次重大资产重组的交易对方，即：柯亚仕、鑫思达、于
红、诺千金、卡日曲、法诺维卡、瑞海盛发行股份及支付现金购买其所持阿诺精密100%股份。具体方案为向柯亚仕、法诺维卡以发行股份及支付现金的方式收购其分别持有的阿诺精密34.86%、6.00%的股份，向鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、瑞海盛以支付现金的方式分别收购其持有的阿诺精密26.46%、14.03%、6.24%、7.27%和5.14%的股份。
2.鲍斯股份拟向鲍斯集团、太和东方非公开发行股份募集配套资金，其中向鲍斯集团、太和东方募集的资金分别为不超过27,202.27万元、10,000万元，合计为不超过37,202.27万元。
（二）标的资产
标的资产为阿诺精密 7名股东所持阿诺精密的100%股份，阿诺精密股东在阿诺精密的持股数及持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||拟出售标的公司股份数量（万股）||持有标的公司股份数量（万股）||所持股份占标的公司总股本的比例（%）||
|1||柯亚仕||1,777.98||1,777.98||34.86||
||2||鑫思达||1,349.34||1,349.34||26.46|
||3||于红||715.76||715.76||14.03|
|4||诺千金|||370.52||370.52||7.27|
|5||卡日曲|||318.46||318.46||6.24|
|6||法诺维卡|||306.00||306.00||6.00|
|7||瑞海盛|||261.95||261.95||5.14|
|合 计||||5,100.00||5,100.00||100||

（三）本次购买阿诺精密100%股份的审计、评估基准日
本次购买阿诺精密100%股份的审计、评估基准日为2015年6月30日。
（四）本次交易价格及价款支付方式
根据具有证券从业资格的资产评估机构天源评估出具的天源评报字[2015]
第 0376号《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股东全部权益评估报告》所确认的目标公司的评估值 40,051.21万元为基础，按照收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑阿诺精密财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项
因素，交易各方协商确定交易标的之交易价格为 40,000万元。价款支付方式如下：
1．向柯亚仕、法诺维卡支付的对价
（1）股份与现金对价的总体安排
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|-|-|-|
|交易对方|支付对价||
||股份对价|现金对价|
|柯亚仕|40,000万元×34.86%×90%/20.76元=6,045,086股|40,000万元×34.86%×10%=1,394.4万元|
|法诺维卡|40,000 万元×6.00%×50%/20.76 元=578,034股|40,000万元×6.00%×50%=1,200万元|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
（2）现金支付的具体进度
①鲍斯股份向柯亚仕支付的现金进度
鲍斯股份在收到中国证监会关于本次重大资产重组核准批复文件之日起 5个工作日内，将现金对价即1,394.4万元一次性支付给柯亚仕。
②鲍斯股份向法诺维卡支付的现金进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30日内，将现金对价即 1,200
万元一次性支付给法诺维卡。
2.向鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲支付的对价
（1）现金对价的总体安排
鲍斯股份本次以支付现金的方式受让鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲所持目标公司的全部股份，具体向各前述交易对方支付的现金对价如下：
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|-|-|
|交易对方|支付的现金对价（万元）|
|鑫思达|40,000×26.46%=10,584|
|于红|40,000×14.03%=5,612|
|瑞海盛|40,000×5.14%=2,056|
|诺千金|40,000×7.27%=2,908|
|卡日曲|40,000×6.24%=2,496|

（2）现金对价的支付进度
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|交易对方|全部现金对价金额（万元）|首笔现金对价|剩余现金对价|
|鑫思达|10,584|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起 30 日内，将现金对价部分的85%，即8,996.4万元一次性支付给鑫思达。|鲍斯股份在依法公布2018 年财务报表和目标公司 2018 年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起30日内，鲍斯股份向鑫思达支付的现金对价的 15%，即 1,587.6 万元。|
|于红|5,612|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起 30 日内，将现金对价部分的85%，即4,770.2万元一次性支付给于红。|鲍斯股份在依法公布2018 年财务报表和目标公司 2018 年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的 30 日内，鲍斯股份向于红支付的现金对价的15%，即841.8万元。|
|瑞海盛|2,056|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30 日内，将现金对价部分的 85%，即 1,747.6 万元一次性支付给瑞海盛。|鲍斯股份在依法公布2018 年财务报表和目标公司 2018 年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的 30 日内，鲍斯股份向瑞海盛支付的现金对价的 15%，即 308.4|

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|-|-|-|-|
||||万元。|
|诺千金|2,908|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30 日内，将现金对价部分的 85%，即 2,471.8 万元一次性支付给诺千金。|鲍斯股份在依法公布2018 年财务报表和目标公司 2018 年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的 30 日内，鲍斯股份向诺千金支付的现金对价的 15%，即 436.2万元。|
|卡日曲|2,496|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30 日内，将现金对价部分的 85%，即 2,121.6 万元一次性支付给卡日曲。|鲍斯股份在依法公布2018 年财务报表和目标公司 2018 年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的 30 日内，鲍斯股份向卡日曲支付的现金对价的 15%，即 374.4万元。|

（五）盈利承诺及补偿
本次交易的盈利承诺利润数以天源评估为本次交易所出具的关于阿诺精密的资产评估报告中载明的目标公司在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益
后的盈利预测数作为承诺利润数，即 2015年为 2,262.29万元、2016年为 2,596.62万元、2017年为 4,186.16万元。若本次交易在 2015年度未能实施完毕，则2018年承诺利润数为5,221.49万元。
若阿诺精密实际净利润不满足承诺利润数，则柯亚仕等7名阿诺精密股东将向鲍斯股份进行补偿。
（六）本次交易中的股票发行
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2.发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
3.发行对象
（1）向交易对方发行股份的对象为：柯亚仕、法诺维卡。
（2）募集配套资金的发行对象：鲍斯集团、太和东方。
4.发行价格和定价依据
（1）发行股份及支付现金购买资产的定价价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会
第十二次会议决议公告日。
经公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为20.76元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
（2）本次募集配套资金的发行价格与定价依据
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。
经上市公司与鲍斯集团、太和东方协商一致并确定，本次发行的发行价格为20.76元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
5.发行数量
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为柯亚仕和法诺维卡，发行股份支付对价总金额为13,749.60万元，具体情况如下：
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|交易对方|对应拟出售阿诺精密的股权比例|股份支付|||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占发行股份支付对价比例|
|柯亚仕|31.37%|125,496,000.00|6,045,086|91.27%|
|法诺维卡|3.00%|12,000,000.00|578,034|8.73%|
|合计|34.37%|137,496,000.00|6,623,120|100.00%|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行拟采取锁价方式，由公司向鲍斯集团和太和东方非公开发行股份募集不超过37,202.27万元资金。具体拟认购情况如下：
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|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|鲍斯集团|272,022,700.00|13,103,212|
|2|太和东方|100,000,000.00|4,816,955|
|合计||372,022,700.00|17,920,167|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额，待公司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
6.上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
7．本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方之柯亚仕、法诺维卡出具的《关于股份锁定期的承诺函》，主要内容如下：
①柯亚仕承诺：
柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让；且在关于目标公司盈利审核报告出具之前，或者目标公司未达到
交易对方所作的关于目标公司在上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股份补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。
如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
②法诺维卡承诺：
鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自股票发行结束之日起12个月内不进行转让。如果本次交易在2015年度实施完毕的，则在鲍斯股份依法公布2015年财务报表和阿诺精密2015年年度专项审核报告后，且阿诺精密 2015年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的30%；
在鲍斯股份依法公布2016年财务报表和阿诺精密2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密 2016年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股份依法公布2017年财务报表和目标公司2017年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的100%。如果本次交易在2015年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年为 2016年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年度，在关于目标公司盈利审核报告出具之前，或者目标公司未达到交易对方所作的关于目标公司在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。
如违反上述承诺的，则法诺维卡自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
（2）募集配套资金所涉股份的锁定期
根据鲍斯集团、太和东方签署的《非公开发行A股股票的附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）、《关于股份锁定期的承诺函》，
鲍斯集团、太和东方取得鲍斯股份向其发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
8．交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自评估基准日至交割日期间的收益由鲍斯股份享有，亏损由交易对方以现金形式补足。
9.本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
鲍斯股份用于支付本次交易对价而发行的新增股份在中登深圳分公司完成登记后，鲍斯股份于本次发行股份前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
10.本次募集配套资金的资金用途
本次募集配套资金总额不超过 37,202.27万元，将用于购买标的资产所需的现金对价及标的公司在建项目建设资金及支付本次交易涉及的相关税费及
中介机构费用，具体如下：
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|序号|项目|配套融资金额（万元）|
|1|本次交易现金对价|26,250.40|
|2|精密数控机床用高效切削刀具扩产项目|8,148.03|
|3|研发中心项目|1,803.84|
|4|本次交易涉及的税费及中介费用|1,000.00|
|合计||37,202.27|

对拟以募集资金投入部分，在募集资金到位前，公司可使用自筹资金先期
投入，待募集资金到位后予以置换。如果本次募集资金量不能满足上述资金需
求，不足部分由公司自筹解决。
11.本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提。
综上，我们作为鲍斯股份的独立董事认为，本次重大资产重组的整体方案有
利于公司的发展，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意此次拟向阿诺精密的股东发行股份及支付现金以购买其所持有的阿诺精密的100%股份并同意向鲍斯集团、太和东方募集配套资金。
二、关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案
公司本次重大资产重组中的募集配套资金的认购对象之一为鲍斯集团，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事陈金岳、陈立坤需回避表决，我们同意此项议案的内容。
三、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价公允性的议案
关于公司本次发行股份及支付现金购买阿诺精密100%股份所聘请的资产评估机构具备独立性，本次对标的资产的评估假设前提具备合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具备公允性。我们同意本议案的内容，具体如下：（一）本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构天源评估具有证券期货相关评估业务资格。天源评估及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天源评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
（五）本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
四、关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资
产相关审计报告、资产评估报告的议案
关于公司本次发行股份及支付现金购买阿诺精密100%股份，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）以及天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）关于标的公司分别出具了中汇会审（2015）第3737号《审计报告》、天源评报字[2015]第 0376号《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产涉及的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股东全部
权益评估报告》。
我们对上述审计报告、评估报告进行了认真审议，同意上述审计报告、评估报告的内容。
五、关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与认购对象签署《股份认购合同》的议案
本次重大资产重组中的募集配套资金的认购对象之一为公司实际控制人陈
金岳控制的鲍斯集团，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司与认购对象鲍斯集团签订《股份认购合同》，且该议案构成关联交易，关联董事陈金岳、陈立坤需回避表决。我们对此表示同意。
六、关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案
我们认为，公司未来三年（2016-2018）股东回报规划符合公司股东特别是中小股东的利益，我们对此表示同意。
七、独立董事关于本次重组及其他相关事项的独立意见
（一）本次重大重组方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
（二）本次重大资产重组拟注入的资产则有利于改善公司资产质量。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，公司的经营业务中将增加数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务。因此，本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。
（三）我们关注到《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
（本页以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》之签署页）
独立董事签名：
邬义杰 丁以升 张尧洪
年 月 日