天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书天津嘉德恒时律师事务所
关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
致：天津市房地产发展（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定，受天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托并受天津嘉德恒时律师事务所指派，李天力、高振雄律师出席公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于 2014年 4月 30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开2013年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告。
2014年 5月 17日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于变更 2013年度股东大会召开地点的公告》，将本次股东大会召开地点变更的原因以及新召开地点等事项予以公告。
本次股东大会于2014年5月26日上午9：00在天津泰达国际会馆报告厅（天津市南开区复康路7号增2号）如期召开，会议由公司董事长张建台先生主持。
会议实际召开的时间、方式与会议通知所载明的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规章的规定，符合《天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书经查验出席会议法人股股东的公司证明、法人代表授权身份证明和自然人股东个人身份证明，出席本次股东大会的股东及股东代理人共【4】人，所持股份为【296,532,422】股，占公司有表决权股份总数的【26.82】%。
出席本次股东大会的还有公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员。
经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会未出现其他修改原议案和提出新提案的情形
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次大会对列入议程的议案进行了审议，采用现场投票方式对议案进行表决，按照《公司章程》的规定程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议由出席本次大会的董事签名。根据大会当场公布的表决结果，本次股东大会审议并表决通过了如下议案：
1、审议公司2013年度董事会工作报告；
（ 296,532,422股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100%）。
2、审议公司2013年度监事会工作报告；
（ 296,532,422股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100%）。
3、审议公司2013年年度报告及报告摘要的议案；
（ 296,532,422股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100%）。
4、审议公司2013年财务决算报告的议案；
（ 296,532,422股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100%）。
5、审议公司2013年度利润分配预案；
（ 296,532,422股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100%）。
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书（ 296,532,422股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100%）。
7、审议公司关于授权经营层办理融资额度的议案；
（ 296,532,422股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100%）。
8、审议公司续聘2014年度财务和内控审计机构的议案；
（ 296,532,422股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100%）。
9、审议公司第八届董事会候选人的议案；
大会采用累积投票制选举公司第八届董事会董事、独立董事。
⑴选举张建台先生为公司第八届董事会董事；
（296,532,422票同意， 0 票反对， 0 票弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权票数的 100%）。
⑵选举毛铁先生为公司第八届董事会董事；
（296,532,422票同意， 0 票反对， 0 票弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权票数的 100%）。
⑶选举孙建峰先生为公司第八届董事会董事；
（296,532,422票同意， 0 票反对， 0 票弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权票数的 100%）。
⑷选举杨宾先生为公司第八届董事会董事；
（296,532,422票同意， 0 票反对， 0 票弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权票数的 100%）。
⑸选举王子惠先生为公司第八届董事会董事；
（296,532,422票同意， 0 票反对， 0 票弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权票数的 100%）。
⑹选举杨新喆先生为公司第八届董事会董事；
（296,532,422票同意， 0 票反对， 0 票弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权票数的 100%）。
⑺选举金正桥先生为公司第八届董事会董事；
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书（296,532,422票同意， 0 票反对， 0 票弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权票数的 100%）。
⑻选举武静女士为公司第八届董事会董事；
（296,532,422票同意， 0 票反对， 0 票弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权票数的 100%）。
⑼选举张嘉兴先生为公司第八届董事会独立董事；
（296,532,422票同意， 0 票反对， 0 票弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权票数的 100%）。
⑽选举张华先生为公司第八届董事会独立董事；
（296,532,422票同意， 0 票反对， 0 票弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权票数的 100%）。
⑾选举侯欣一先生为公司第八届董事会独立董事；
（296,532,422票同意， 0 票反对， 0 票弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权票数的 100%）。
⑿选举柴强先生为公司第八届董事会独立董事；
（296,532,422票同意， 0 票反对， 0 票弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权票数的 100%）。
⒀选举郑志刚先生为公司第八届董事会独立董事。
（296,532,422票同意， 0 票反对， 0 票弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权票数的 100%）。
10、审议公司第八届监事会候选人的议案；
大会采用累积投票制选举公司第八届监事会监事。
⑴选举兰国茗先生为公司第八届监事会监事；
（296,532,422票同意， 0 票反对， 0 票弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权票数的 100%）。
⑵选举李越先生为公司第八届监事会监事；
（296,532,422票同意， 0 票反对， 0 票弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权票数的 100%）。
⑶选举李岩先生为公司第八届监事会监事。
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书（296,532,422票同意， 0 票反对， 0 票弃权，同意票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权票数的 100%）。
11、本次股东大会还听取了独立董事述职报告。
经验证，本次股东大会的上述议案获得有效表决通过，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
（以下无正文）