证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-069广东海大集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
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假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年10月18日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次议案尚需提交公司股东大会审议。
一、公司《2016年限制性股票激励计划》的决策程序和批准情况
1、2016年12月6日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》”）。
3、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万股限制性股票，预留授予439.87万股。
5、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
6、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。
7、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.35万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.98万股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年年度股东大会审议通过。
2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.75万股。
获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.312万股及预留授予限制性股票17.80万股进行回购注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
9、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.940万股及预留授予限制性股票12.060万股进行回购注销。且《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年年度股东大会审议通过。
10、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁，首次授予第二个可上市流通的限制性股票数量为747.174万股、预留授予第一个可上市流通的限制性股票数量为118.836万股。
11、2019年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.63元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.89元/股。
12、2019年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象29名和预留授予激励对象14名离职或解除劳动关系等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票43.140万股及预留授予限制性股票8.204万股进行回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
1、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象29名及预留授予限制性股票激励对象14名因个人原因离职或解除劳动关系，董事会认定已不符合激励条件，其已获授且未达解锁条件的限制性股票数量为43.140万
股及8.204万股。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司拟回购注销上述离职或解除劳动关系激励对象已授予且未达解锁条件的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票43.140万股及预留授予限制性股票8.204万股，共计51.344万股。
2、本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据
根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2019年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.63元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.89元/股。
若在本次回购注销前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，上述回购价格将进行相应的调整。
3、回购注销部分限制性股票的相关内容说明
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|-|
|首次授予限制性股票|
|限制性股票|
|431,400|
|40,283,200|
|1.0709|

公司最新股份总数（股） 1,580,870,934
合计占总股数比例（%） 0.0325
三、用于本次回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有资金。按上述回
购价格，本次需支付的回购款系3,671,557.60元。
四、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表
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|-|-|-|-|
|本次变动前||本次减少||
|股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|
|27,378,429|1.73|513,440|26,864,989|
|25,214,580|1.60|513,440|24,701,140|
|2,163,849|0.14||2,163,849|
|1,553,492,505|98.27||1,553,492,505|
|1,580,870,934|100|513,440|1,580,357,494|

五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
六、独立董事意见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
因此，我们同意公司回购注销《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》已离职或解除劳动关系激励对象已授予且未达解锁条件的限制性股票。
七、监事会意见
因公司部分激励对象离职或解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，
同意公司对该部分激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票进行回购注销。
本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展
的实际需要。
八、法律意见书结论性意见
上海市瑛明律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次回购注销部分限制性股票事宜均已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》以及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定；海大集团本次激励计划本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定；海大集团尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一九年十月二十二日