2014年第二次临时股东大会材料
中纺投资发展股份有限公司
二〇一四年十二月三日召开
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中纺投资发展股份有限公司
2014年第二次临时股东大会上网文件目录1、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 ............................................. 42、关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 .... 63、关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 ..................................................... 84、关于公司募集配套资金的议案 ....................... 165、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ................ 216、关于签订附生效条件的《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案 ............................ 247、关于《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ....... 268、关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案 ................................................ 289、关于提请股东大会批准国家开发投资公司免于以要约方式增持公司股份的议案 ...................................... 3010、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资
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产并募集配套资金相关事宜的议案 ...................... 3211、关于修改《公司章程》的议案 ...................... 3512、关于修改《股东大会议事规则》的议案 .............. 4413、关于公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）的议案 .................................................... 4814、关于修改《募集资金使用管理办法》的议案 .......... 50
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2014年第二次临时股东大会议案一关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
中纺投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向国家开发投资公司、中国证券投资者保护基金有限责任公司、深圳市远致投资有限公司、中铁二十二局集团有限公司、上海杭信投资管理有限公司、哈尔滨工业大学八达集团有限公司、哈尔滨益辉咨询有限公司、中合联投资有限公司、河南兴业担保有限公司、北京德昌和益投资发展有限公司、北京中金国科创业投资管理有限公司、海南天雨国际投资控股有限公司、中瑞国信资产管理有限公司、北京浩成投资管理有限公司等 14家安信证券股份有限公司全体股东发行股份购买所持有的安信证券股份有限公司100%股份（以下简称为“本次发行股份购买资产”），并向不超过 10名符合认购条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金以下统称为“本次重大资产重组”
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或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真的自查论证，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案相关内容已经公司六届二次临时董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
中纺投资发展股份有限公司董事会
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2014年第二次临时股东大会议案二关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
公司本次拟向国家开发投资公司等 14家安信证券股份有限公司全体股东发行股份购买所持有的安信证券股份有限公司100%股份，并向不超过 10名符合认购条件的特定投资者募集配套资金。
中国国投国际贸易有限公司为公司控股股东，国家开发投资公司为中国国投国际贸易有限公司的唯一股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》，公司向国家开发投资公司发行股份购买资产构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
本议案相关内容已经公司六届二次临时董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
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中纺投资发展股份有限公司董事会
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2014年第二次临时股东大会议案三关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
公司本次拟向国家开发投资公司等 14家安信证券股份有限公司全体股东发行股份购买所持有的安信证券股份有限公司100%股份，具体方案内容如下：
1、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、本次发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为国家开发投资公司、中国证券投资者保护基金有限责任公司、深圳市远致投资有限公司、中铁二十二局集团有限公司、上海杭信投资管理有限公司、哈尔滨工业大学八达集团有限公司、哈尔滨益辉咨询有限
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公司、中合联投资有限公司、河南兴业担保有限公司、北京德昌和益投资发展有限公司、北京中金国科创业投资管理有限公司、海南天雨国际投资控股有限公司、中瑞国信资产管理有限公司、北京浩成投资管理有限公司。
4、发行价格与定价依据
根据 2014年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组自停牌至 2014年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》颁布，公司与各发行对象参照相关规定友好协商定价；新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》于 2014年 10月 23日发布，基于公司近年来的盈利现状及与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商一致，并兼顾各方利益特别是公司中小股东利益，确定本次发行股份购买资产市场参考价为公司六届二次临时董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，符合 2014年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行的公司六届二次临时董事会决议公告日，定价基准日前 20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20个交易日
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公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 6.22元/股。
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即 6.22元/股，不低于该市场参考价的90%，符合 2014年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、标的资产及交易价格
本次发行股份拟购买的标的资产为安信证券股份有限公
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司100%股份。
公司发行股份拟购买的标的资产的评估基准日为 2014年 6月 30日，根据中联评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 824号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为 1,827,196.09万元，参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值为基础，标的资产的交易价格为 1,827,196.09万元。
6、发行数量
公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和标的资产的最终交易价格计算。标的资产的交易价格为 1,827,196.09万元，本次发行价格为 6.22元/股，据此计算，本次发行股份的总数量为 2,937,614,279股人民币普通股（A股）。具体如下：
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||序号||股东名称||发行股份（股）|
|1||国家开发投资公司||1,704,035,390||
|2||中国证券投资者保护基金有限责任公司||760,307,066||
|3||深圳市远致投资有限公司||217,578,294||
|4||中铁二十二局集团有限公司||61,462,795||
|5||上海杭信投资管理有限公司||61,462,795||
|6||哈尔滨工业大学八达集团有限公司||33,711,460||
|7||哈尔滨益辉咨询有限公司||19,737,138||
|8||中合联投资有限公司||17,209,582||
|9||河南兴业担保有限公司||12,292,558||
|10||北京德昌和益投资发展有限公司||12,292,558||
|11||北京中金国科创业投资管理有限公司||11,071,610||

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||序号||股东名称||发行股份（股）|
|12||海南天雨国际投资控股有限公司||9,834,047||
|13||中瑞国信资产管理有限公司||8,604,790||
|14||北京浩成投资管理有限公司||8,014,196||
|交易对方合计||||2,937,614,279||

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。
7、评估基准日至资产交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间产生的收益归公司享有，亏损由发行对象按各自所持安信证券股份有限公司股份比例向公司补足。损益归属期间的损益经各方认可的具有资格的会计师审计确定。
评估基准日至资产交割日期间，如安信证券股份有限公司有向股东分派现金红利的事项，则发行对象应在交割日，以各自所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
8、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的发行对象签署的《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》，各发
行对象于先决条件全部成就后的 30个工作日内或另行约定的
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其他日期进行交割，标的资产可全部交割至中纺投资名下，也可以交割至中纺投资及其全资子公司名下，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）名下的工商变更登记手续，中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）应当给予必要的协助。
根据上述《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；发行对象中的各方均不因发行对象中其他方的违约行为相互承担连带责任；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组不能实施，不视为任何一方违约。
9、限售期
国家开发投资公司通过本次发行认购的股份自其持有股份之日起三十六个月内不得转让。国家开发投资公司同时承诺，本次重组完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，国家开发投资公司通过本次重组获得的公司股份的锁定期自动延长六个月；如本次重组因涉嫌所提供或披露的
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信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家开发投资公司不转让在公司拥有权益的股份。本次发行结束后，基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
哈尔滨益辉咨询有限公司、北京浩成投资管理有限公司通过本次发行认购的股份自其持有股份之日起三十六个月内不得转让，本次发行结束后，基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
中国证券投资者保护基金有限责任公司、深圳市远致投资有限公司、中铁二十二局集团有限公司、上海杭信投资管理有限公司、哈尔滨工业大学八达集团有限公司、中合联投资有限公司、河南兴业担保有限公司、北京德昌和益投资发展有限公司、北京中金国科创业投资管理有限公司、海南天雨国际投资控股有限公司、中瑞国信资产管理有限公司通过本次发行认购的股份自其持有股份之日起十二个月内不得转让，本次发行结束后，基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
10、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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11、发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。
12、决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
本议案项下的各子议案需逐项表决。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
本议案相关内容已经公司六届二次临时董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
中纺投资发展股份有限公司董事会
二○一四年十二月三日
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2014年第二次临时股东大会议案四关于公司募集配套资金的议案
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作《关于公司募集配套资金的议案》。
公司向国家开发投资公司等 14名安信证券股份有限公司全体股东发行股份购买安信证券股份有限公司100%股份的同时，通过向不超过 10名符合认购条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资，融资金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
2、发行方式
本次配套融资发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行 A股股票。
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3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行的定价基准日为审议本次配套融资发行股票的六届二次临时董事会决议公告日。
本次配套融资发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即发行价格不低于 6.22元/股。最终发行价格将在公司本次发行股份购买资产并配套融资获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
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4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%，即不超过 609,065.36万元。
5、发行数量
按照本次配套融资上限 609,065.36万元和本次发行的底价 6.22元/股计算，本次配套融资发行的股票数量不超过 979,204,761股。
在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
6、发行对象及认购方式
本次配套融资发行的发行对象不超过 10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、 QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。
7、限售期
本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起
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十二个月内不得转让。本次发行结束后，基于本次认购而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
8、募集资金用途
本次配套融资募集资金将用于补充证券业务资本金。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
11、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起十二个月。
本议案项下的各子议案需逐项表决。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
本议案相关内容已经公司六届二次临时董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
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中纺投资发展股份有限公司董事会
二○一四年十二月三日
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2014年第二次临时股东大会议案五关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会就本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析后认为：
1、本次发行股份拟购买的标的资产为安信证券股份有限公司100%股份，安信证券股份有限公司已取得相关的证券业务资质，本次发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露了进展情况和尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
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2、国家开发投资公司、中国证券投资者保护基金有限责任公司、深圳市远致投资有限公司、中铁二十二局集团有限公司、上海杭信投资管理有限公司、哈尔滨工业大学八达集团有限公司、哈尔滨益辉咨询有限公司、中合联投资有限公司、河南兴业担保有限公司、北京德昌和益投资发展有限公司、北京中金国科创业投资管理有限公司、海南天雨国际投资控股有限公司、中瑞国信资产管理有限公司、北京浩成投资管理有限公司对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
对于公司本次发行股份拟购买的标的公司股份，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；
有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行股份购买资产完成后，安信证券股份有限公司将成为公司的全资子公司，公司的主营业务将增加证券服务业，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。公司购买标的资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提升公司的整体竞争实力和增强抗风险能力。
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5、本次发行股份购买资产遵循了有利于减少公司的关联交易、避免同业竞争及增强公司的独立性的原则。为规范和减少公司的关联交易，国家开发投资公司、中国国投国际贸易有限公司、中国证券投资者保护基金有限责任公司、深圳市远致投资有限公司已分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》；为避免和解决本次发行股份购买资产完成后公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间可能产生的同业竞争，国家开发投资公司、中国国投国际贸易有限公司及中国证券投资者保护基金有限责任公司已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。上述承诺有利于减少和规范公司的关联交易，并能有效解决同业竞争。从长期角度而言，本次发行股份购买资产有利于减少公司的关联交易、避免同业竞争及增强公司的独立性。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
本议案相关内容已经公司六届二次临时董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
中纺投资发展股份有限公司董事会
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2014年第二次临时股东大会议案六关于签订附生效条件的《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作《关于签订附生效条件的<关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》。
就公司本次发行股份购买资产相关事宜，公司与国家开发投资公司、中国证券投资者保护基金有限责任公司、深圳市远致投资有限公司、中铁二十二局集团有限公司、上海杭信投资管理有限公司、哈尔滨工业大学八达集团有限公司、哈尔滨益辉咨询有限公司、中合联投资有限公司、河南兴业担保有限公司、北京德昌和益投资发展有限公司、北京中金国科创业投资管理有限公司、海南天雨国际投资控股有限公司、中瑞国信资产管理有限公司、北京浩成投资管理有限公司等 14家安信证券股份有限公司全体股东签订附生效条件的《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》，相关主要内容详见2014年11月18日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
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配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的“本次交易合同的主要内容”。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
本议案相关内容已经公司六届二次临时董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
中纺投资发展股份有限公司董事会
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2014年第二次临时股东大会议案七关于《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作《关于<中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》。
就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，公司编制了《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容请见2014年11月18日上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)刊登的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
本议案相关内容已经公司六届二次临时董事会审议通过，
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现提请股东大会予以审议。
中纺投资发展股份有限公司董事会
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2014年第二次临时股东大会议案八关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》。
为本次重组之目的，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对安信证券股份有限公司进行审计，并出具了审计报告；公司聘请的中联资产评估集团有限公司对安信证券股份有限公司进行了评估，并出具了资产评估报告；公司根据本次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，该备考财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告。
具体内容详见 2014年 11月 18日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的为本次重组出具的审计报告、资产评估报告。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
本议案相关内容已经公司六届二次临时董事会审议通过，
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现提请股东大会予以审议。
中纺投资发展股份有限公司董事会
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2014年第二次临时股东大会议案九关于提请股东大会批准国家开发投资公司免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作《关于提请股东大会批准国家开发投资公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
中国国投国际贸易有限公司（以下简称“国投贸易”）为公司的控股股东，目前直接和间接持有公司39.44%的股份。
国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）为国有资产授权经营管理单位，为国投贸易的唯一股东。
本次发行股份购买资产完成后，国投公司直接持有公司50.61%的股份，成为公司控股股东，与国投贸易合计控制公司55.64%股份；本次配套融资完成后，国投公司直接持有公司39.21%的股份（以发行底价 6.22元/股测算非公开发行股份募集配套资金对公司权益变动影响），仍为公司控股股东，与国投贸易合计控制公司43.10%股份。本次重大资产重组完成后，国投公司成为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。
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鉴于本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变化，且国投公司已承诺其本次认购的股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让，在股东大会审议同意国投公司免于以要约收购方式增持公司股份后，上述情况符合《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条有关可免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。
据此，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准国投公司免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
本议案相关内容已经公司六届二次临时董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
中纺投资发展股份有限公司董事会
二○一四年十二月三日
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2014年第二次临时股东大会议案十关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为高效完成本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于发行股票时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项；
2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量），如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组
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有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产重组的方案进行调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的相关事宜；
5、在本次重大资产重组获批准实施后，办理后续有关审批、核准、备案、资产过户、股权/股份登记及工商变更等事宜；
6、在本次发行股份购买资产以及募集配套资金完成后，相应修改与公司股本有关的公司章程条款，办理相应的工商变更登记；
7、聘请本次重大资产重组相关的中介机构；
8、在法律、法规允许的范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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本议案相关内容已经公司六届二次临时董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
中纺投资发展股份有限公司董事会
二○一四年十二月三日
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2014年第二次临时股东大会议案十一关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作《关于修改<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定，及公司经营发展需要，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，公司对《公司章程》涉及的利润分配政策等事项进行了相应修订。本次修改后的公司利润分配政策等内容符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求。具体修改内容详见附件。
本议案相关内容已经公司六届二次临时董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
中纺投资发展股份有限公司董事会
二○一四年十二月三日
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附件：
《中纺投资发展股份有限公司章程》
修改对照表
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|修改前|修改后|
|第三条 公司于 1997 年 4 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股，于 1997 年 5 月 19 日在上海证券交易所上市。|第三条 公司于 1997 年 4 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股（含内部职工股 300 万股），并于 1997 年 5月 19 日在上海证券交易所上市。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点在会议通知中明确。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。根据需要公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点在会议通知中明确。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证得出的|

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||股东身份确认结果为准。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台|

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|等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百五十五条 公司利润分配政策如下：一、公司利润分配政策的基本原则：1、重视对投资者的合理回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司与股东的长远利益；2、利润分配不得超过累计可分配利润总额，不影响公司的正常经营和可持续发展能力；3、利润分配政策的制定、修改、执行|第一百五十五条 公司利润分配政策如下：一、公司利润分配政策的基本原则：1、重视对投资者的合理回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司与股东的长远利益；2、利润分配不得超过累计可分配利润总额，不影响公司的正常经营和可持续发展能力；3、利润分配政策的制定、修改、执行|

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|应履行必要的决策程序，听取独立董事以及中小股东的意见，做好信息披露。二、公司利润分配的具体政策：1、利润分配的方式及期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配；公司优先采取现金分红的利润分配方式。2、公司现金分红政策的具体内容及比例：除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。3、不进行现金分红的条件：出现以下任一事项时，公司不进行现金分红。（1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，或期末母公司累计未分配利润为负；（2）当期扣除非经常性损益后的基本|应履行必要的决策程序，听取独立董事以及中小股东的意见，做好信息披露。二、公司利润分配的具体政策：1、利润分配的方式及期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配；公司优先采取现金分红的利润分配方式。2、公司现金分红政策的具体内容及比例：除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大|

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|每股收益低于（或等于）0.01 元；（3）当期盈利且母公司累计未分配利润为正，预计有以下事项时；①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%。（4）董事会认为不适合利润分配的其他情况。4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。三、公司利润分配方案的决策程序：1、公司董事会应根据所处行业特点、|资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、不进行现金分红的条件：出现以下任一事项时，公司不进行现金分红。（1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，或期末母公司累计未分配利润为负；（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于（或等于）0.01 元；（3）当期盈利且母公司累计未分配利|

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|发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，应广泛听取股东对公司利润分配方案的意见与建议，充分听取中小股东的意见和诉求。2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项进行专项说明。经独立董事明确意见后，提交股东大会审议。四、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。五、公司利润分配政策的调整与变更：公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利|润为正，预计有以下事项时；①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%。（4）董事会认为不适合利润分配的其他情况。4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。三、公司利润分配方案的决策程序：1、公司董事会应根据所处行业特点、|

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|润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。|发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司|

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|当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。四、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。五、公司利润分配政策的调整与变更：公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。|

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2014年第二次临时股东大会议案十二关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的最新要求，并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》的部分条款进行了相应修订。具体修改内容详见附件。
本议案相关内容已经公司六届二次临时董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
中纺投资发展股份有限公司董事会
二○一四年十二月三日
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附件：
《中纺投资发展股份有限公司股东大会议事规则》
修改对照表
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|修改前|修改后|
|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|

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|公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的|

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|表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

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2014年第二次临时股东大会议案十三关于公司未来三年股东回报规划（2014年— 2016年）的议案
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作《关于公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）的议案》。
为进一步规范和健全中纺投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据《中国华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《中纺投资发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》。该回报规划已经公司六届二次临时董事会审议通过，全文详见 2014年 11月 18日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
本议案相关内容已经公司六届二次临时董事会审议通过，
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现提请股东大会予以审议。
中纺投资发展股份有限公司董事会
二○一四年十二月三日
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2014年第二次临时股东大会议案十四关于修改《募集资金使用管理办法》的议案各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据中国证监会颁布《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定的要求，结合实际，公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订，修订后的《募集资金使用管理办法》已经公司六届二次临时董事会审议通过，全文详见2014年11月18日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
本议案相关内容已经公司六届二次临时董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
中纺投资发展股份有限公司董事会
二○一四年十二月三日
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