证券简称：千禾味业 证券代码：603027上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
千禾味业食品股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予部分第一次解除限售事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8（一）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ............................................................................................................................ 8（二）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量 ...................................................................................................... 10（三）回购注销部分限制性股票相关事项的说明 .............................................. 11（四）结论性意见 .................................................................................................. 12
一、释义
1.上市公司、公司、千禾味业：指千禾味业食品股份有限公司。
2.限制性股票激励计划、本激励计划：指《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指千禾味业授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
8.解除限售期：指根据本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《千禾味业食品股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由千禾味业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对千禾味业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对千禾味业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2017年8月24日,公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议,审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单(草案)>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年10月9日,公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案修订稿)>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单(草案修订稿)>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2017年 8月 25日至 2017年 9月 4日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月10日公司公告的《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）没有新增激励对象,因此无需补充公示。2017年 10月 20日,公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年10月25日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案修订稿)>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年 10月 31日,公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事第十七次会议,审议并通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见,独立董事对此发表了独立意见,认为授予条件已成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
6、2017年 12月 15日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。
7、2018年10月8日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见,独立董事对此发表了独立意见,认为限制性股票预留部分授予条件已成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
8、2018年 7月 6日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2018年 10月 23日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划预留授予结果公告》,预留部分限制性股票的登记日为2018年10月19日。
10、2018年 11月 16日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司 2017年第二次临时股东大会的授权，办理本激励计划首次授予部分第一次解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计 103人，可解除限售的限制性股票数量合计为 177.156万股；同时，董事会同意回购注销 2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 40,000股，回购价格为 9.177元/股。
公司独立董事、监事会均发表同意意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，千禾味业首次授予部分第一次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明
1、限售期已届满
本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记日起12个月内予以限售，
解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|首次授予的限制性股票第四个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记日起48个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

经核查，本独立财务认为，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2017年 12月 13日，首次授予部分第一个限售期将于2018年12月13日届满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足一定条件，具体条件及达成情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，相关激励对象未发生前述情形。
（3）公司业绩考核条件
根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》，首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核条件为：以公司2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对千禾味业 2017年度财务数据进行审计所出具的 XYZH/2018CDA10093号《审计报告》，公司 2017年营业总收入为 948,167,111.51元，以 2016年营业收入为基数，公司 2017年实际达成的营业收入增长率为23%，达到了本激励计划所设业绩指标考核要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售条件。
（4）激励对象个人绩效考核条件
公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》关于激励对象个人的绩效考核要求如下：。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||个人上一年度考核结果||优秀|良好||合格||不合格|
|个人解除限售比例（N）||100%|||60%||0||

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年可解除限售额度个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例(N)。
公司人力资源部依据《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售的 103名激励对象上一年度考核结果均为良好以上，满足解除限售条件，本次个人解除限售比例均为100%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，103名激励对象所持177.156万股限制性股票已达到解除限售条件。
（二）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量
本次申请解除限售的激励对象人数为103名，解除限售的限制性股票数量
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||||||获授的限制||本次可解除限售||首次授予部分剩余|
||姓名||职务||性股票数量||限制性股票数量||未解除限售的股份|
||||||（万股）||（万股）||数量（万股）|
|刘德华||董事/副总裁||17.16||5.148||12.012||
|何天奎||董事/财务总监||15.33||4.599||10.731||
|吕科霖||董事会秘书/总裁办主任||20.00||6.00||14.00||
|胡高宏||董事/子公司总经理||19.33||5.799||13.531||
|中层管理人员及核心骨干（99人）||||518.70||155.61||363.09||
|合计（103人）||||590.52||177.156||413.364||

为177.156万股，占公司目前股本总额的0.54%。
注：1、激励对象中刘德华、何天奎、吕科霖、胡高宏为公司董事/高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
2、公司下属子公司总经理胡高宏先生因近期职务调整已担任公司董事，由原“中层管理人员”的激励对象分类中单独列出。
（三）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权，由于本激励计划中首次授予的激励对象刘强、赵志林因离职而
不再具备激励对象资格，所持有的尚未解除限售的限制性股票共计40,000股将由公司回购注销，回购价格为9.177元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金,回购价款总计367,080元。本次回购注销不影响本激励计划的实施。
2018年11月16日，公司召开第三届第九次董事会议和第三届第九次监事
会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事及监事对此发表了同意的意见。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理回购注销部分限制性股票的相关手续。
（四）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，千禾味业和本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第一次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年11月16日