万方城镇投资发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：万方城镇投资发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万方发展
股票代码：000638
信息披露义务人：北京万方源房地产开发有限公司
住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号A座27层3101室
通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号A座27层3101室
股份变动性质：股份增加、协议转让方式
签署日期：二零一七年一月二十五日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在万方城镇投资发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万方城镇投资发展股份有限公司中拥有权益的股份。
4、信息披露义务人及其董事会共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 4第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ........................................................................... 5一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ................................................................... 5二、信息披露义务人董事、股东基本情况 ........................................................................... 5第二节权益变动的目的 ............................................................................................................... 6一、本次权益变动目的 ........................................................................................................... 6二、信息披露义务人未来增持或减持计划 ........................................................................... 6第三节权益变动方式 ................................................................................................................... 6一、权益变动方式 ................................................................................................................... 6二、本次权益变动情况 ........................................................................................................... 6三、转让协议的主要内容 ....................................................................................................... 6第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 8第五节其他重大事项 ................................................................................................................... 8第六节备查文件 ........................................................................................................................... 8附件： .............................................................................................................................................. 9
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、万方发展|指|万方城镇投资发展股份有限公司|
|北京万方源、信息披露义务人|指|北京万方源房地产开发有限公司|
|本报告书|指|万方城镇投资发展股份有限公司简式权益变动报告书|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
企业名称：北京万方源房地产开发有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号A座27层3101室
法定代表人：张晖
注册资本：75,000万元
成立日期：2000年11月16日
营业期限：2000年11月16日至2020年11月15日
统一社会信用代码证：911100008017236638
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
股权结构：万方投资控股集团有限公司持有97.48%股权，北京迅通畅达通讯科技开发有限公司持有1.34%股权，张晖持有1.09%股权，杨克宁持有0.11%股权。
二、信息披露义务人董事、股东基本情况
1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：
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|姓名|性别|职务|国籍|通讯地址|是否取得其他国家或地区居住权|
|张晖|男|董事长|中国|北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 A座27层3101室|否|
|杨克宁|男|董事|中国|北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 A座27层3101室|否|
|刘玉|女|董事|中国|北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 A座27层3101室|否|

2、截至本报告签署之日，除拥有万方发展权益外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人基于看好上市公司未来发展之目的作出本次权益变动安排。
二、信息披露义务人未来增持或减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续增加或减少其在万方发展中拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动采取协议转让的方式
二、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有万方发展 116,600,000股股份，占万方发展股份总数的37.69%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有万方发展 132,600,000股股份，占万方发展股份总数的42.86%。
三、转让协议的主要内容
（一）协议当事人
转让方：芜湖华融渝商投资中心（有限合伙）
受让方：北京万方源房地产开发有限公司
（二）转让标的
华融渝商同意将其持有的万方发展流通股股票，按照转让协议之转让条件约定的交易时间和交易方式转让给北京万方源，转让数量为1,600万股，该等拟转让的1,600万股万方发展股票以下简称“标的股票”。
（三）转让条件约定
1、转让价款：按照【24.75】元/股的价格进行转让，转让价款金额为人民币39,600万元（大写：叁亿玖仟陆佰万元整）。
2、标的股票转让时间：自转让协议签订后的15个交易日内完成标的股票的转让。若遇到审批风险等客观不可抗力原因不能进行交易的，双方可以顺延交易时间。
3、转让指令：本次协议转让经深圳证券交易所审批通过后，华融渝商和北京万方源共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行股票转让登记。
4、转让费用：本次协议转让的相关费用由双方各自依法承担。
（四）双方承诺并保证
1、华融渝商向北京万方源承诺：在转让协议签订后，华融渝商不得无故取消交易，否则视为违约。
2、北京万方源向华融渝商承诺：按本协议之约定受让标的股票并向华融渝商按时足额支付转让价款。
3、北京万方源承诺：在取得标的股票后的半年之内不能在二级市场抛售或通过其他方式减持该部分股票。
（五）协议的生效、变更和终止
1、本协议自华融渝商和北京万方源共同签字盖章后生效。
协议签署生效后，若遇有关法律法规及行业规定发生变更、修订等情形，本协议涉及的内容及条款按新的法律法规执行，其它内容及条款继续有效。
2、在本协议履行过程中，如发生下列情形，协议提前终止：
（1）双方有任何一方根本违约，无法达成合同目的；
（2）双方协议终止本协议的。
3、本协议一式柒份，双方各执叁份，报相关机构备案或登记壹份，各份具
有同等法律效力。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的交易外，信息披露义务人前六个月无其他交易买卖上市公司股票行为。
第五节 其他重大事项
信息披露义务人声明：
截至本报告书签署之日，本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人的企业法人营业执照（复印件）
二、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明文件
三、信息披露义务人与华融渝商签署的《股份转让协议》。
信息披露义务人：北京万方源房地产开发有限公司法定代表人：张晖
签署日期：2017年1月25日
附件：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|万方城镇投资发展股份有限公司|上市公司所在地|北京市朝阳区|
|股票简称|万方发展|股票代码|000638|
|信息披露义务人名称|北京万方源房地产开发有限公司|信息披露义务人注册地|北京市朝阳区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无限售条件流通股持股数量： 116,600,000股持股比例： 37.69%|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 无限售条件流通股变动数量： 16,000,000股 变动比例： 5.17%变动后持股数量： 132,600,000股 持股比例： 42.86%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 √ 否 □|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 √ 否 □|