中信建投证券股份有限公司
关于四川大通燃气开发股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一八年九月
财务顾问核查意见重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《四川大通燃气开发股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《四川大通燃气开发股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记
财务顾问核查意见载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问核查意见目录
重要声明 ................................................................................................................ 1目录 ........................................................................................................................ 3释义 ........................................................................................................................ 5绪言 ........................................................................................................................ 6财务顾问核查意见 ................................................................................................. 7一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ..................... 7二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ................................................ 7三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ................. 7四、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查 ............... 12五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的核查 .................................................................................... 12六、对信息披露义务人收购决策的核查 ............................................................. 13八、对信息披露义务人收购方式的核查 ............................................................. 13九、对信息披露义务人资金来源的核查 ............................................................. 17十、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查 ........................................ 18十一、对上市公司独立性的影响 ........................................................................ 19十二、对上市公司同业竞争、关联交易问题的核查 .......................................... 21十三、对信息披露义务人以及其关联方与上市公司之间的重大关联交易的核查 ............................................................................................................................. 23十四、前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ................................................. 23
财务顾问核查意见十五、对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................. 23十六、财务顾问承诺及结论性意见 .................................................................... 24
财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|-|
|指|
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|指|

财务顾问核查意见绪言
本次权益变动为信息披露义务人通过协议转让方式受让大通集团持有大通燃气106,280,700股无限售流通A股，合计占上市公司总股本29.64%。
本次权益变动后，信息披露义务人顶信瑞通直接持有上市公司 106,280,700股无限售流通股，占上市公司总股本的29.64%，为上市公司第一大股东，丁立国先生为上市公司实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，顶信瑞通为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信建投证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：本次权益变动是基于丁立国先生对大通燃气价值的认同及发展前景的看好，旨在介入大通燃气的管理、运营，并以大通燃气为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。
信息披露义务人不排除将借助上市公司平台并购优质资产等方式，进一步增强上市公司核心竞争力。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人顶信瑞通的基本情况如下：
企业名称：北京顶信瑞通科技发展有限公司
财务顾问核查意见注册地址：北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼二层206(园区)
法定代表人：丁立国
注册资本：105,000万元
成立时间：2016年8月17日
经营期限：2016年8月17日至2046年8月16日
统一社会信用代码：91110106MA007PK94B
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：技术开发、技术推广、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼二层206(园区)
电话：010-63701199
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人顶信瑞通为依法设立并合法存续的单位，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
截至本核查意见签署日，顶信瑞通股权结构如下：
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|-|
|认缴出资额（万元）|
|103,950|
|1,050|

截至本核查意见签署日，顶信瑞通的股东及股权控制关系如下图：
丁立国 丁泽华
99% 1%
北京顶信瑞通科技发展有限公司
顶信瑞通产权关系清晰，不涉及信托或其他资产管理持股，也不涉及合伙企业持股。顶信瑞通的控股股东和实际控制人为丁立国先生。丁立国与丁泽华为父
子关系。
1、信息披露义务人对外投资及其业务情况
财务顾问核查意见截至本核查意见签署日，顶信瑞通无对外投资企业。
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人对外投资及其业务情况
截至本核查意见签署日，除顶信瑞通外，丁立国控制的其他核心企业基本信息如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例|
|德龙控股有限公司Delong Holdings Limited|新加坡|75.56%|
|Asia Paragon InternationalLimited|英属维京群岛|100%|
|德龙钢铁有限公司|中国|100%|
|德龙国际贸易（天津）有限公司|中国|100%|
|涞源县奥宇钢铁有限公司|中国|100%|
|北京龙源惟德能源科技有限公司|中国|100%|
|Delong Steel SingaporeProjects Pte Ltd|新加坡|100%|
|PT Dexin Steel Indonesia|印度尼西亚|45%|
|德众国际融资租赁有限公司|中国|100%|
|邢台县德垒燃油销售有限公司|中国|80%|
|Delong AssetManagement (HongKong)Limited|香港|100%|
|Dexin Steel Pte Ltd|新加坡|100%|
|邢台新龙煤气回收有限公司|中国|100%|
|邢台德龙机械轧辊有限公司|中国|100%|
|Dexin Holdings Pte Ltd|新加坡|100%|
|Delong ChinaInternational Ltd|英属维京群岛|90%|
|Dragon View Capital INC.|英属维京群岛|100%|

财务顾问核查意见
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|-|-|-|
|河北德龙现代特种管件制造有限公司|中国|100%|

上述企业的股权架构图如下：
根据德龙控股有限公司于新加坡交易所公开披露的最近一年一期的财务报
告如下：
单位：万元人民币
||
|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月|
|1,073,985.9|
|537,416.0|
|671,094.3|
|76,509.7|

注：2017年财务报告已经Deloitte& ToucheLLP审计
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其股权控制关系及控制的核心企业。
（三）信息披露义务人主要业务及近三年财务状况说明
顶信瑞通成立于 2016年 8月 17日，注册资本 105,000万元，经营范围为技
术开发、技术推广、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让等，成立至今未
满三年，未实际开展经营业务。
财务顾问核查意见根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第1-03116号），顶信瑞通最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2018年8月31日|2017年12月31日|
|46,384.74|139,498.74|
|32,548.37|125,563.37|
|13,836.37|13,935.37|
|-|-|
|-99.00|16,243.55|
|-99.00|14,695.18|

2018年9月18日，顶信瑞通作出股东会决议，同意注册资本变更为 105,000万元。变更后的出资为：股东丁立国出资103,950万元，丁泽华出资1,050万元。
2018年9月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第 31-00017号《验资报告》，验证股东丁立国截至 2018年 9月 25日已实缴货币出资103,950万元。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规和公司章程的规定。
（四）对信息披露义务人是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（五）对信息披露义务人的诚信记录的核查
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲
裁。
财务顾问核查意见（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披务露义务人的实际控制人从事经营管理多年，且现在仍为新加坡上市公司Delong Holdings Limited的实际控制人，对现代化公司治理、公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
信息披露义务人顶信瑞通的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|
|职务|证件号码|国籍|长期居住地|
|执行董事、经理|130221197001******|中国|北京|
|监事|132929199808******|中国|北京|

根据信息披露义务人说明并经核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明文件披露充分、完整，并且上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的核查
顶信瑞通实际控制人丁立国先生持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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|公司名称|注册地|总股本/股|证券代码|持股比例|
|Delong HoldingsLimited|新加坡|110,182,709|BQO.SG|75.56%|

财务顾问核查意见经核查，截至本核查意见签署日，除上述情形外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
六、对信息披露义务人收购决策的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准程序包括：
1、2018年 9月 21日，顶信瑞通召开股东会，同意购买大通集团持有的大通燃气106,280,700股股份。
2、2018年 9月 25日，大通集团召开第三次临时股东会决议，同意将大通集团将其持有的大通燃气29.64%股份转让给顶信瑞通，交易价款为10亿元。
3、2018年 9月 25日，顶信瑞通与大通集团签署了本次交易的《股份转让协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
八、对信息披露义务人收购方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未直接持有大通燃气的股票。
信息披露义务人顶信瑞通拟以 9.41元/股的价格协议受让大通集团所持有的大通燃气无限售条件流通股 106,280,700股及由此衍生的所有股东权益，本次权益变动后，信息披露义务人顶信瑞通持有上市公司 106,280,700股股份，占上市公司总股份29.64%，为上市公司控股股东，丁立国先生为上市公司实际控制人。
（二）信息披露义务人收购方式的核查
经核查，截至本核查意见书签署日，本次权益变动方式为协议转让。2018年 9月 25日，大通集团与顶信瑞通签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
转让方：天津大通投资集团有限公司（下称甲方）
财务顾问核查意见受让方：北京顶信瑞通科技发展有限公司（下称乙方）
（一）标的股份
甲、乙双方一致确认：本次交易的标的股份系指甲方向乙方转让的其合法持有的标的公司无限售条件流通股 106,280,700股及由此衍生的所有股东权益，标的股份占标的公司股份总数的29.64%。
（二）转让价款
结合上市公司基本情况和股票历史市价，并经甲、乙双方协商一致确认，标的股份转让按照每股人民币9.41元的价格，转让价款合计为人民币10亿元。
甲、乙双方确认，上述交易价款系乙方受让标的股份支付的全部对价，除非双方另有约定或法律法规另有强制性约定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。该交易价款已包含了甲方因收取股份转让价款而应依法缴纳的各项税费。
（三）支付安排
3.1、第一期付款：下列条件满足或被乙方以书面方式豁免之日起 3个工作日内，乙方应向双方共同开立的共同监管账户（简称“共管账户”）支付第一期股份转让款人民币5.5亿元，其中人民币5亿元用于解除标的股份的质押手续，剩余人民币5,000万元用于甲方支付需偿还第三方的保证金：
（1）甲方已取得其股东会对本次交易的批准；
（2）双方已开立用于本次交易的共管账户，共管账户以甲方名义设立，预留乙方人名章。
第一期股份转让款的提取及使用：
满足如下条件，共管账户中的资金（除用于甲方支付需偿还第三方的保证金5,000万元外，该5,000万元资金自本协议生效起，可以专项用于支付给第三方）可以提取和使用：
（1）甲方已终止与第三方就标的股份的转让交易，并取得第三方同意终止交易的书面确认文件；
财务顾问核查意见（2）标的公司已就本次股份转让交易依法合规履行信息披露义务。
甲方应在共管账户中资金提取后 7个工作日内解除标的股份的全部质押登记，甲方申请从共管账户提取的资金均应在监管状态下直接支付至各质押权人账户，专项用于解除标的股份质押。甲方应向乙方提供股份质押解除登记证明文件，并同步向证券登记结算机构申请办理标的股份的临时保管。
甲乙双方自标的股份解除质押登记之日起 3个工作日内向深交所提交合规性确认，自收到深交所出具的确认书或批准文件之日起3个工作日内共同至证券登记结算机构办理标的股份过户交割手续。
3.2、第二期付款：下列条件满足或被乙方以书面方式豁免之日起 3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付第二期股份转让款人民币 3亿元：
（1）双方共同提交所需文件至证券登记结算机构，并完成标的股份过户交割手续，“股份过户交割”系指中国证券登记结算有限公司出具过户登记确认文件之日（“交割日”）。
3.3、第三期付款：下列条件满足或被乙方以书面方式豁免之日起 3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付第三期股份转让款人民币 1.2亿元：
（1）于交割日起 5个工作日内，标的公司的四名董事及两名监事均已提交辞职文件；
（2）于交割日起 5个工作日内，标的公司董事会已作出董事会决议或乙方向股东大会提名拟任董事人选，标的公司监事会已作出监事会决议或乙方向股东大会提名拟任监事人选，新提名的董事、监事人选应取得乙方认可；并由标的公司董事会召集选举该等董事、监事人选的股东大会，发出召开股东大会的通知。
3.4、尾款付款：下列条件满足或被乙方以书面方式豁免之日起 3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付剩余股份转让款人民币 3,000万元：
（1）标的公司董事会、监事会按照本协议第 3.3条的约定完成改选（以股东大会审议通过为准），乙方取得标的公司董事会、监事会的半数以上席位；
（2）标的公司2018年度实现净利润不低于人民币 1,000万元，且标的公司
财务顾问核查意见审计机构能够出具标准无保留意见的 2018年度审计报告和内部控制审计报告；
如标的公司2018年度净利润低于人民币1,000万元，差额部分于尾款中扣除。
甲方知悉并认可，如标的公司未能按照本协议第3.3条约定的人选完成董事会、监事会改选，导致乙方未能取得标的公司董事会、监事会的半数以上席位，应视为对乙方的交易目的产生重大不利影响，乙方无需继续支付本协议约定的尾款，并不视为乙方违约，也不影响乙方对已交割的股份享有完整股东权益。
（四）过渡期间
自本协议生效之日起至标的股份变更登记至乙方名下之日的期间为过渡期间。甲方同意上市公司的滚存未分配利润于交割日后由新老股东享有。
（五）违约责任
1、任何一方（违约方）未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接损失，应对守约方进行赔偿。
2、如乙方未能按照本协议约定支付股份转让价款的，每迟延支付一日，乙方应当按届时应付未付股份转让价款金额的每日万分之五向甲方支付逾期违约金。逾期超过 30日的，甲方有权终止本协议，并有权按照合同总金额的10%收取违约金。
3、如果取得深交所关于本次转让的确认文件起30日内，因甲方原因导致标的股份未能完成过户，乙方有权选择给予宽限期或终止本协议；过户每逾期一日，甲方应按照本次股份转让的交易对价总额的每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至过户完成日。
如乙方选择终止本协议，则甲方应在收到乙方书面解除通知之日起3个工作日内将乙方已支付的股份转让款一次性返还给乙方，每逾期一日，应按照甲方应返还未返还金额的每日万分之五的标准，向乙方支付违约金，逾期超过30日的，甲方同时应向乙方支付相当于本协议项下合同总金额的10%的违约金。
4、若自甲乙双方向深交所提交合规性确认申请之日起 37日内非因甲方原因
财务顾问核查意见未完成标的股份过户交割，甲乙双方应于 10日内协商解决，协商解决不成的，乙方有权选择终止本协议，则甲方应在收到乙方书面解除通知之日起3个工作日内将乙方已支付的股份转让款一次性返还给乙方，每逾期一日，应按照甲方应返还未返还金额的每日万分之五的标准，向乙方支付违约金，逾期超过 30日的，甲方同时应向乙方支付相当于本协议项下合同总金额的10%的违约金。
5、因交割日前发生的应披露未披露的事实导致目标公司或下属企业或乙方在交割日后受到损失的，由甲方向标的公司、下属企业或乙方（视具体情况）足额赔偿，使其免受损失。甲方已经公开披露的事项导致的损失除外。
（六）生效条件
本协议自双方法定代表人签字且单位加盖公章之日起成立，自共管账户收到乙方支付的第一期付款之日起生效。
九、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，顶信瑞通拟以 9.41元/股的价格协议受让大通集团持有的大通燃气无限售条件流通股 106,280,700股股份，转让价款合计为人民币10亿元。
本次权益变动中，信息披露义务人顶信瑞通支付的股权转让款全部来源于股东增资款。
2018年9月18日，顶信瑞通作出股东会决议，同意注册资本变更为 105,000万元。变更后的出资为：股东丁立国出资103,950万元，丁泽华出资1,050万元。
2018年9月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第 31-00017号《验资报告》，验证股东丁立国截至 2018年 9月 25日已实缴货币出资103,950万元。
此外，顶信瑞通已出具承诺，受让方向大通集团支付的股份转让价款来源于股东出资款，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
财务顾问核查意见十、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
大通燃气主要收入来源于城市燃气业务、LNG业务及分布式能源业务。本次权益变动完成后未来12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，顶信瑞通将持续发展上市公司主营业务，力争改善股东回报。经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内没有调整上市公司主营业务的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内没有筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
根据《股权转让协议》的约定，各方应配合在标的股份交割完成之后 5个工作日内启动董事会改选程序，大通燃气现任四名董事及两名监事辞职，信息披露义务人将向股东大会提名四名董事和两名监事的候选人。
经核查，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和大通燃气公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事、监事的变更工作。
财务顾问核查意见经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有的高级管理人员聘用进行调整的计划。如有相应计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。
（五）本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划
经核查，截至本报告签署之日，除本节“对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划”外，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）本次权益变动后对上市公司分红政策调整的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，除上述披露内容外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。如果根据上市公司实际情况，届时形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
十一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份 106,280,700股，持股比例为29.64%。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及大通燃气《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。
财务顾问核查意见本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。大通燃气仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，具体承诺如下：
“1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本公司/本人及关联企业规范与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）除通过依法行使股东权利之外，本公司/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
财务顾问核查意见照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本公司/本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。
6、如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。
十二、对上市公司同业竞争、关联交易问题的核查
（一）同业竞争情况
大通燃气主要收入来源于城市燃气业务、LNG业务及分布式能源业务，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的企业均未从事与大通燃气构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
财务顾问核查意见经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人并不拥有或控制与上市公司存在同业竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。
为从根本上避免和消除与大通燃气形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本次收购完成后，受让方将成为上市公司的控股股东，丁立国先生将成为上市公司的实际控制人。本次收购完成后，上市公司与受让方、受让方的控股股东、实际控制人丁立国先生控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）不存在同业竞争的情形。
2、本次收购完成后，受让方、受让方的控股股东、实际控制人丁立国先生所控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）将积极避免新增同业竞争，不直接或间接经营与上市公司主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡受让方、受让方的控股股东、实际控制人丁立国先生所控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）获得与上市公司主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给上市公司。如上市公司决定放弃该等新业务机会，受让方、受让方的控股股东、实际控制人丁立国先生控制的其他企业方可自行经营有关新业务。如受让方、受让方的控股股东、实际控制人丁立国先生拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，上市公司享有优先购买权。”
（二）关联交易情况
经核查，本次权益变动完成前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人做出书面承诺如下：
“本次收购完成后将采取如下措施减少和规范关联交易：
（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
财务顾问核查意见（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
（4）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
若违反上述承诺，受让方及其控股股东、实际控制人丁立国先生将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
十三、对信息披露义务人以及其关联方与上市公司之间的重大关联交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对其他关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
十四、前六个月买卖上市公司股票情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖大通燃气股票的行为。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供
财务顾问核查意见有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十六、财务顾问承诺及结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告
书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川大通燃气开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王东梅 刘蕾 李中生
财务顾问协办人：
仇志伟 高振宇
法定代表人/授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日