长江证券承销保荐有限公司
关于上海汉钟精机股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可【2015】615号”文核准，上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精机”、“发行人”、或“公司”）以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了30,786,034股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币27.61元（以下称“本次发行”），募集资金总额人民币850,002,398.74元。2015年6月3日，发行人已完成本次发行的股份登记工作。长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江保荐”、“本保荐机构”）作为汉钟精机本次发行的保荐机构，认为汉钟精机申请本次发行 A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，特推荐汉钟精机本次发行A股股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
发行人名称： 上海汉钟精机股份有限公司
注册地址： 上海市金山区枫泾工业开发区亭枫公路 8289号
法定代表人： 余昱暄
股票上市交易所： 深圳证券交易所
已上市股票类型： 人民币普通股（A股）
股票简称及代码： 汉钟精机（002158）
农渔蔬果等产品储藏、保鲜、干燥用的新型螺杆式冷冻冷藏设备，各类真空泵（不含螺杆式）及气体压缩机，以上产品及其零部件的研制、开发、生产及售后服务，销售及租赁公司自产产品，从事与公司生产同类产品及零部件的维修服务、批发、佣金代理、进出口及相关配套业务，从事与公司生产同经营范围：
类产品及零部件的管理和服务相关业务。（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理需求的，需要按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。（涉及行政许可的凭许可证经营）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次证券发行类型：上市公司非公开发行
（二）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额||128,298.16||126,403.41||114,653.41||99,911.07|
|负债总额||28,789.31||29,705.09||27,881.60||22,562.22|
|股东权益||99,508.85||96,698.31||86,771.80||77,348.84|
|其中：归属于上市公司股东的股东权益||99,508.85||96,698.31||86,771.80||77,348.84|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|2012年度|
|营业总收入||16,985.34||98,973.82||84,952.10||70,009.44|
|营业总成本||14,223.56||79,293.37||68,630.19||58,307.23|
|营业利润||3,196.30||20,875.78||17,012.62||12,583.96|
|利润总额||3,241.06||21,148.32||17,453.01||12,540.15|
|净利润||2,813.45||18,334.76||14,920.83||10,655.03|
|其中：归属于上市公司股东的净利润||2,813.45||18,334.76||14,920.83||10,665.52|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||745.48||21,090.39||21,169.24||15,751.63||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,072.85||-18,029.12||-6,201.35||-5,685.49||
|筹资活动产生的现金流量净额||870.70||-6,665.47||-6,535.74||-9,689.62||
|现金及现金等价物净增加额||536.91||-3,625.64||8,385.24||283.65||

4、主要财务指标
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||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|流动比率（倍）||3.07||3.03||3.00||3.15||
|速动比率（倍）||2.48||2.54||2.50||2.52||
|应收账款周转率（次）||1.18||7.32||7.04||5.63||
|存货周转率（次）||0.67||4.10||3.85||3.46||
|每股经营活动现金流量（元）||0.03||0.80||0.88||0.72||
|每股净现金流量（元）||0.02||-0.14||0.35||0.01||
|基本每股收益（元）||0.11||0.69||0.62||0.44||
|稀释每股收益（元）||0.11||0.69||0.62||0.44||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）||0.09||0.64||0.57||0.45||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）||0.09||0.64||0.57||0.45||
|加权平均净资产收益率（%）||2.87%||20.29%||18.38%||14.21%||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||2.52%||18.77%||16.99%||14.26%||
||项目||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产负债率（母公司报表）（%）||19.25%||20.09%||19.76%||19.36%||
|资产负债率（合并报表）（%）||22.44%||23.50%||24.32%||22.58%||
|每股净资产（元）||3.77||3.66||3.62||3.55||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||3.77||3.66||3.62||3.55||

注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算
各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准
二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：人民币27.61元/股
5、发行股数：30,786,034股
6、募集资金总额：人民币 850,002,398.74元，扣除各项发行费用人民币29,061,029.90元，实际募集资金净额人民币820,941,368.84元。
7、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
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|序号|发行对象|认购对象|认购股数（股）|限售期|
|1|江信基金管理有限公司|江信基金浙商润雅 1 号资产管理计划|2,535,502|12个月|
|||江信基金浙商润雅 2 号资产管理计划|3,621,687||
|2|金鹰基金管理有限公司|金鹰穗通定增 29 号资产管理计划|3,621,876||
|3|平安大华基金管理有限公司|平安银行-中融-财富骐骥定增 11号集合资金信托计划（安赢汇富46号特定客户资产管理计划）|6,229,626||
|4|中国华电集团财务有限公司|中国华电集团财务有限公司|3,621,876||

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|序号|发行对象|认购对象|认购股数（股）|限售期|
|5|华安未来资产管理（上海）有限公司|汉钟精机定增 1号资产管理计划|5,577,689||
|6|兵工财务有限责任公司|兵工财务有限责任公司|3,259,688||
|7|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|中欧盛世鼎新5号资产管理计划|2,318,090||
|合 计|||30,786,034||

公司已于 2015年 6月 2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年6月3日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。
8、本次非公开发行前后股本结构
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|项目|本次非公开发行前||本次非公开发行数量（股）|本次非公开发行后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、流通股||||||
|流通A股|263,870,145|100.00%|0|263,870,145|89.55%|
|流通B股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|二、限售A股|0|0.00%|30,786,034|30,786,034|10.45%|
|三、限售B股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|四、股份总数|263,870,145|100.00%|30,786,034|294,656,179|100.00%|

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
作为汉钟精机本次发行的保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。|
|7、持续关注发行人限售股份上市流通事宜，并发表意见|督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。|
|8、持续关注发行人委托理财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）和风险投资、套期保值等业务事宜，并发表意见|督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他|无|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构： 长江证券承销保荐有限公司
注册地址： 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼保荐代表人： 何君光、王海涛
联系电话：
021-38784899，010-66220588
联系传真： 021-50495600，010-66220288
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：汉钟精机本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长江证券承销保荐有限公司同意保荐汉钟精机本次发行的股票上市，并承担相应的保荐责任。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签字：
何君光 王海涛
法定代表人：
王世平
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司2015年6月4日