深圳市中洲投资控股股份有限公司
独立董事工作细则
（2016年经公司第七届董事会第三十九次会议审议修订）
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范化运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订版）、《独立董事备案办法》（2011年修订版）、《主板上市公司规范运作指引》(2015年修订版)，及本公司《章程》，制订《深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《细则》”）。
第二条本《细则》适用对象为公司董事会独立董事。
第二章独立董事基本要求及任职资格
第三条独立董事指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司《章程》和本《细则》的要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司董事独立董事应当符合下列基本条件：
（1）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有本《细则》所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有5年以上的法律、经济或者其他履行董事职责所必备的工作经验；
（5）具有中国证监会认可的独立董事资格证书；
（6）本公司《章程》规定的其他条件。
第七条独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（10）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（12）本公司《章程》规定的其他人员；
（13）中国证监会认定的其他人员。
第八条独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本《细则》第六条至第七条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（1）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（2）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（3）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（4）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（5）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（6）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
第九条独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责，包括本公司在
内，兼任其他上市公司独立董事总数不超过5家。
第十条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经董事会提名委员会审议通过后提交公司董事会、股东大会选举决定。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，董事会提名委员会应对被提名人进行审查并向董事会提交审查意见。公司董事会公告相关董事会决议内容时，应同时公布被提名人就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断关系的公开声明。
第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）送达深圳证券交易所。
在向深圳证券交易所报送上述材料时，公司董事会秘书应当对照前款的要求，保证报送材料内容与独立董事候选人、独立董事提名人提供的材料内容完全一致。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第十六条独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除非出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的可作出公开声明。
第十七条独立董事在任期届期满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司董事成员的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的职权
第十八条独立董事除应当具有《公司法》、公司《章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（1）公司重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元以上，或与关联法人达成的总额高于 300万元且超过公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易）需独立董事发表独立意见后方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提出召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）在股东大会召开前向股东征集投票权。
第十九条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条独立董事应当在公司董事会下设的战略、提名、审计与风险管理、薪酬与考核四个专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见，包括但不限于：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任、解聘高级管理人员；
（3）董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（6）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（7）定期对公司累计和当期对外担保情况以及关联方资金占用情况进行说明；
（8）证券发行、重大资产重组方案、股权激励计划；
（9）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（10）公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式；
（11）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（12）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司《章程》规定的其他事项。
第二十三条独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十四条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事应将独立董事的意见分别披露。
第二十五条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（1）重大事项的基本情况；
（2）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（3）重大事项的合法合规性；
（4）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（5）发表的结论性意见对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：
（1）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（2）发表独立意见的情况；
（3）现场检查工作；
（4）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（5）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章公司对独立董事行使职权的保障
第二十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：
（1）公司独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议事项，董事会应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（2）公司应提供独立董事履行职责必要的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深交所办理公告事宜。
（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由公司承担。
第二十八条公司给予独立董事适当的津贴，标准均需由公司董事会提出预案，股东大会审议确定，并在公司年度报告中予以披露。
第二十九条公司每年除支付独立董事津贴外，还需承担独立董事为履行公司独立董事职责所发生的正常工作费用支出，主要包括：参加公司董事会及董事会专业委员会等有关会议所发生的交通费用、住宿费以及为履行职责所发生的办公费用等。
第三十条除上述津贴、工作费用支出外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条独立董事对公司有特殊贡献的，可给予特别奖励。
第六章附则
第三十二条本《细则》由公司董事会负责解释。
第三十三条本《细则》自董事会审议批准之日起生效，修改时亦同。