国海证券股份有限公司关于
安徽盛运环保（集团）股份有限公司对外担保的核查意见国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”、“公司”、“上市公司”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就盛运环保对外担保的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司本次对外担保情况概述
（一）公司拟为安徽盛运重工机械有限责任公司提供担保
盛运环保参股公司安徽盛运重工机械有限责任公司为加快业务发展，需要补充公司流动资金，拟向安徽兴泰典当有限责任公司办理一年期人民币 7,000.00万元借款。为此，公司向其融资行为提供连带责任保证担保，担保期限为一年。
安徽盛运重工机械有限责任公司控股股东——安徽润达机械工程有限公司将以
持有安徽盛运重工机械有限责任公司7,000.00万元的股权向公司提供反担保。
同时，公司按实际担保发生额向安徽盛运重工机械有限责任公司收取2%/年担保费。具体担保事项以实际签订的担保合同为准。
（二）公司拟为安徽盛运钢结构有限公司提供担保
安徽盛运钢结构有限公司为加快业务发展，需要补充公司流动资金，拟分别向中信银行安庆分行办理一年期人民币2,000.00万元借款和向安徽兴泰典当有限责任公司办理一年期人民币3,000.00万元借款。为此，公司向其融资行为提供连带责任保证担保，担保期限为一年。安徽盛运钢结构有限公司控股股东——安徽开润钢结构工程有限公司将以持有安徽盛运钢结构有限公司5,000.00万元的股权向公司提供反担保。同时，公司按实际担保发生额向安徽盛运钢结构有限公司收取2%/年担保费。具体担保事项以实际签订的担保合同为准。
二、被担保人基本情况
（一）安徽盛运重工机械有限责任公司
公司名称：安徽盛运重工机械有限责任公司
法定代表人：汪玉
住所：安徽省桐城市区快活岭
注册资本：39,785.3000万元
类型：其他有限责任公司
经营范围：矿山物料输送工程、机电工程、技术咨询、设计、运营管理及项目工程总承包；各类输送设备（带式、管状、大倾角、矿用、链板、螺旋、斗提、移动、气垫输送机及除渣给料机和破碎机）、环保设备（袋式除尘器，电除尘器、脱硫脱硝脱氮技术处理专用设备、高温颗粒层除尘器、污泥处理工程）、智能环卫设备的设计、制造、销售、安装及其工程项目总承包，环境工程的设计与施工总承包及运营管理；钢结构工程、市政工程的设计、制造、安装、工程劳务及其工程项目总承包；电气成套设备研发、制造、销售、安装服务；矿山物料输送工程项目、机电工程项目投资（以自有资金）；技术与设备进出口及代理进出口；
自有房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|安徽润达机械工程有限公司|29.64%|
|2|安徽盛运环保（集团）股份有限公司|25.78%|
|3|桐城盛运重工投资中心（有限合伙）|22.34%|
|4|桐城市国投建设有限公司|14.07%|
|5|桐城盛运重工技术研发中心（有限合伙）|4.72%|
|6|桐城盛运重工企业管理服务中心（有限合伙）|3.43%|
|合计||100.00%|

与本公司关系：安徽盛运重工机械有限责任公司为公司的参股公司，截至本核查报告签署日，公司持有其25.78%的股权。
财务情况：截至2016年12月31日，安徽盛运重工机械有限公司总资产
126,133.49万元，负债79,985.53万元，所有者权益 46,147.96万元。2016年
（二）安徽盛运钢结构有限公司
公司名称：安徽盛运钢结构有限公司
法定代表人：开跃辉
住所：安徽省安庆市桐城经济开发区兴隆路
注册资本：12,800万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：轻、重钢结构设计、制造、销售、安装及工程总承包；彩板制作、安装；新型建材生产、销售；起重机械制造、安装、改造、维修；门窗、超市货架生产、销售、安装；金属标准件、机械配件、五金、电器配件、塑料制品生产、加工、销售；焊接材料生产、销售；立体车库生产、销售；绿色建筑装饰工程设计、施工及工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：安徽开润钢结构工程有限公司持股100%。
与本公司关系：2016年11月10日前，安徽盛运钢结构有限公司为公司参股公司安徽盛运重工机械有限公司的控股子公司，安徽盛运重工机械有限公司曾持有其88.21%的股权，于2016年11月10日将其所持股权转让给安徽润达机械工程有限公司。2016年12月，安徽润达机械工程有限公司将持有的安徽盛运钢结构有限公司股权转让给安徽开润钢结构工程有限公司。
财务情况：截至2016年12月31日，安徽盛运钢结构有限公司总资产
39,312.49万元，负债12,592.56万元，所有者权益26,719.93万元。2016年1-12月份实现营业收入 34,576.28万元，实现净利润 2,818.19万元(未经审
计)。
三、担保主要内容
为满足安徽盛运重工机械有限责任公司加快业务发展、补充流动资金的需要，同意公司为安徽盛运重工机械有限责任公司向安徽兴泰典当有限责任公司办理
一年期人民币7,000.00万元借款提供担保，担保额度为人民币 7,000.00万元，担保期限为一年。
为满足安徽盛运钢结构有限公司加快业务发展、补充流动资金的需要，同意公司为安徽盛运钢结构有限公司向中信银行安庆分行办理一年期人民币2,000.00万元借款和安徽兴泰典当有限责任公司办理一年期人民币3,000.00万元借款提供担保，担保额度分别为2,000.00万元和3,000.00万元，担保期限为一年。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，上市公司和控股子公司对外担保合同金额累计数量为人民币
354,549.82万元（含对全资子公司担保230,755.44万元），实际担保金额累计数量为317,499.82万元，占2016年底公司净资产（未经审计）的61.19%，无担保逾期情况。
五、对外担保事项的审批情况
（一）董事会意见
公司董事会于2017年3月14日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为安徽盛运重工机械有限责任公司提供担保的议案》和《关于为安徽盛运钢结构有限公司提供担保的议案》。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。为满足项目的资金需求，保证项目施工的顺利进行，全体董事一致同意向安徽盛运重工机械有限责任公司、安徽盛运钢结构有限公司提供担保。
（二）独立董事意见
公司独立董事一致认为：安徽盛运重工机械有限责任公司为公司参股公司，公司信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明其可能出现债务违约的经营风险。本次公司为其贷款提供担保的同时被担保方向公司提供了反担保并支付担保费，此次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。此次担保行为不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。同意公司为安徽盛运重工机械有限责任公司提供担保。
安徽盛运钢结构有限公司信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明其可能出现债务违约的经营风险。本次公司为其贷款提供担保的同时被担保方向公司提供了反担保并支付担保费，此次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。此次担保行为不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。同意公司为安徽盛运钢结构有限公司提供担保。
（三）监事会意见
公司监事会于2017年3月14日召开第五届监事会第七次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。全体监事一致同意向安徽盛运重工机械有限责任公司、安徽盛运钢结构有限公司提供担保。
六、保荐机构意见
国海证券审阅了本次担保事项的董事会文件、监事会文件以及公司章程等相关文件，经核查后认为：盛运环保为安徽盛运重工机械有限责任公司、安徽盛运钢结构有限公司提供担保，有利于其加快业务发展。上述两家公司经营稳定，具有良好的偿债能力，同时采取了有效的反担保措施，公司为其流动资金贷款提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保行为不存在损害上市公司的利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经盛运环保第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求，该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。盛运环保为上述两家公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国海证券同意盛运环保为安徽盛运重工机械有限责任公司、安徽盛运钢结构有限公司提供担保事项。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司对外担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴晓明 尹国平
国海证券股份有限公司年月日