股票代码：002152 股票简称:广电运通 上市地点:深圳证券交易所广州广电运通金融电子股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
上市公司 广州广电运通金融电子股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 广电运通
股票代码 002152
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
公司声明
本公司、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在广州广电运通金融电子股份有限公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产购买的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问广东广信君达律师事务所，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2中介机构承诺 .................................................................................................................................. 3目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 5第一节重大事项提示 ...................................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6（一）方案概要 ............................................................................................................... 6（二）交易对方 ............................................................................................................... 6（三）交易标的 ............................................................................................................... 6（四）标的资产估值 ....................................................................................................... 6（五）关于本次交易的授权事宜 ................................................................................... 6二、本次交易是否构成重大资产重组 ................................................................................... 7三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 8四、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金 ....................................................... 8五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 8六、标的公司审计情况说明 ................................................................................................... 8七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 9（一）履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 9（二）其他保护投资者权益的措施 ............................................................................... 9八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排 ....................................... 9第二节重大风险提示 .................................................................................................................... 10一、投资遭受损失或减值的风险 ......................................................................................... 10二、公司在神州控股持股比例被摊薄的风险 ..................................................................... 10三、标的公司尽职调查受限引致的风险 ............................................................................. 10四、外汇风险......................................................................................................................... 10五、上市公司股价波动的风险 ............................................................................................. 11第三节本次交易概述 .................................................................................................................... 12一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 12二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 12三、关于本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................... 12四、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 13（一）方案概要 ............................................................................................................. 13（二）交易对方 ............................................................................................................. 13（三）交易标的 ............................................................................................................. 13（四）标的资产估值 ..................................................................................................... 14（五）关于本次交易的授权事宜 ................................................................................. 14五、本次交易是否构成重大资产重组 ................................................................................. 14六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 15七、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金 ..................................................... 15八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/广电运通|指|广州广电运通金融电子股份有限公司|
|实际控制人|指|公司实际控制人广州市国有资产监督管理委员会|
|神州控股/目标公司/标的公司|指|神州数码控股有限公司|
|交易标的/标的资产|指|神州控股12.51%股权|
|本次交易/本次重组|指|公司通过以公司名义开立的证券账户，使用自有资金通过沪港通购买了在香港联合交易所有限公司主板上市的神州控股的普通股股票|
|报告书/本报告书|指|《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》|
|差异鉴证报告|指|立信会计师事务所关于神州数码控股有限公司采用的会计政策与中国企业会计准则相关规定之差异情况表鉴证报告|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|26号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国企业会计准则|指|中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及其相关解释|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
上市公司通过以公司名义开立的证券账户，使用自有资金通过沪港通购买香港联交所主板上市公司神州控股的普通股股票。
截至2016年6月6日收盘，广电运通共买入神州控股137,456,000股普通股，占神州控股已发行普通股股份的12.51%。
（二）交易对方
本次交易不存在明确的交易对方。
（三）交易标的
本次交易标的为香港联交所上市公司神州控股的普通股股票。
（四）标的资产估值
本次交易不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次交易不涉及资产评估及估值。
（五）关于本次交易的授权事宜
广电运通分别于 2016年 1月 18日、2016年 2月 3日召开的第四届董事会第十五次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，股东大会授权公司管理层使用最高额度不超过（含）人民币 10亿元进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为自股东大会审议通过之日起5年内有效。
广电运通分别于2016年3月28日、2016年4月18日召开的第四届董事会第十九次（临时）会议、2015年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金追加风险投资额度的议案》，同意公司（含子公司）在保证正常生产经营资金需求的前提下，以自有资金追加不超过（含）人民币 12亿元的风险投资额度，即公司（含子公司）总计使用最高额度不超过（含）人民币 22亿元的自有资金进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，本次追加的风险投资额度期限自获股东大会审议通过之日起至2021年2月2日有效。
广电运通于 2016年 6月 20日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于购买重大资产的议案》、《关于本次交易会计准则差异鉴证报告
的议案》等。
二、本次交易是否构成重大资产重组
截至2016年6月6日，上市公司已购买神州控股12.51%股份。神州控股经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入分别与该项投资所占股权比例的乘积占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|||神州控股2015|神州控股2015|||
||神州控股|年财务数据与|年财务数据与|广电运通||
|项目|2015年财务数|投资所占股权|投资所占股权|2015年财务数|占比|
||据（港币）|比例的乘积|比例的乘积|据（人民币）||
|||（港币）|（人民币）|||
|资产总额|3,748,636.30|468,954.40|392,880.62|770,017.81|51.02%|
|营业收入|1,063,067.20|132,989.71|111,416.12|397,294.13|28.04%|
|资产净额|887,256.70|110,995.81|92,990.07|450,995.36|20.62%|

备注1：根据《重组管理办法》的相关规定，神州控股的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产占股权比例的乘积和最终交易作价孰高为准。
备注2：上述港币/人民币汇率选取国家外汇管理局公布的2015年12月31日的人民币对港币汇率中间价，100港币=83.778人民币。
本次交易购买的资产总额与所占股权比例的乘积占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例50%以上，根据《重组管理
办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易无特定交易对方，不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。因此，公司本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金
本次交易为上市公司现金购买神州控股股份，不涉及公司股份变动，不影响公司股权架构，不会导致公司实际控制人变更，不涉及借壳上市、不涉及募集配套资金。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易为现金购买，不涉及发行股票，对公司股权结构无影响。
出于对神州控股业务发展模式及未来发展前景的认可和看好，公司通过二级市场投资神州控股的股票。本次交易完成后，公司不具备对神州控股实施控制的能力，该等投资行为不会导致神州控股纳入公司合并报表范围，未来公司不排除继续增加持有神州控股股票的可能。
六、标的公司审计情况说明
目标公司神州控股为香港上市公司，与本公司不存在控股或被控股关系，无法获得神州控股按照中国企业会计准则编制财务报告所需的详细财务资料，因而本报告书无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的神州控股财务报告及其相关的审计报告。
神州控股作为独立上市公司无法披露按照中国企业会计准则编制的财务报告及审计报告，本次重组信息披露过程中，以“按照香港会计准则编制的财务报告及审计报告+出具差异鉴证报告”的方式替代出具审计报告的要求。根据立信会计师事务所出具的差异鉴证报告意见如下：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映神州控股会计政策和中国企业会计准则相关的规定之间的差异情况。另外，未能取得神州控股 2016年 1-5月相关财务信息，无法对此期间会计政策差异进行比
较发表意见。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）履行上市公司信息披露义务
上市公司目前已按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，由于香港二级市场股价波动具有不确定性，暂无法判断是否摊薄当期每股收益。若本次交易造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司市场竞争力和持续盈利能力、提升经营效率、强化投资者回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
第二节重大风险提示
一、投资遭受损失或减值的风险
由于标的公司为一家香港上市公司，根据目前的持股比例，公司持有标的公司股份按可供出售金融资产进行计量。在资产负债表日，其公允价值变动将计入其他综合收益。因此，标的公司股票价格的下行将导致公司其他综合收益的减少，投资存在遭受损失的风险。此外，如若未来香港股票市场出现大幅波动，或者标的公司出现经营不善而导致其股价大幅下滑，公司持有的标的公司股票存在计提减值的风险。
二、公司在神州控股持股比例被摊薄的风险
2016年 6月 1日，神州控股发布公告，其间接拥有的全资子公司与卖方签订买卖协议，以配发与发行代价股份的方式购买标的物业100%权益。交易前，神州控股已发行股份数量为 1,098,536,581股；交易完成后，神州控股将新增发行股份数量不超过 149,940,000股。因此，该次交易完成后，公司在神州控股的持股比例将会被摊薄。如若未来神州控股继续增发股份，而公司不参与其认购或不再继续在二级市场上增持，公司持有神州控股的比例存在被进一步摊薄的风险。
三、标的公司尽职调查受限引致的风险
上市公司无法取得标的公司未公开信息，因此尽职调查主要根据标的公司公开披露的信息，有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险。另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照 26号准则进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
四、外汇风险
由于标的公司为香港上市公司，公司以港币购买其股票，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币与相关外汇的汇率变化可能对公司的投
资收益或其他综合收益产生一定影响。
五、上市公司股价波动的风险
虽然公司将持有神州控股的股票按可供出售金融资产核算，但如若未来神州控股二级市场价格大幅下滑或神州控股经营不善，将可能导致广电运通的净利润或综合收益受到不利影响，继而导致广电运通股票价格波动。
除此之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期、经营业绩、财务状况和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第三节本次交易概述
一、本次交易的背景
为推进公司产业扩张，增强公司产业协同效应，巩固和提升公司竞争力和盈利能力，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，在加强一级股权市场投资并购力度的同时，公司围绕金融机具、金融外包服务、软件与信息技术、生物识别、金融安防、信息安全、金融大数据、云计算等国家政策鼓励发展的战略新兴产业，在证券二级市场内寻找相关战略性投资标的。
据2014中国方案商百强榜单显示，神州控股目前在软件和信息技术服务业、中国银行业 IT解决方案行业领域处于明显的行业领先地位。尤其是智慧城市、供应链（电商）管理、智慧农业、金融服务四大业务，都是神州控股未来业务发展的战略重点，神州控股在 IT服务领域的强大综合实力能够与广电运通在金融自助设备领域的专业经验形成良好补充。
另一方面，2015年下半年以来，国内和香港股市较为低迷，神州控股的估值处于低位，远低于国内上市的银行软件企业市盈率估值水平，且神州控股旗下还控股和参股三家上市公司，因此，总体而言，神州控股具备较大的投资价值。
二、本次交易的目的
公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，根据公司“实业与资本双轮驱动”的发展理念，在加强一级股权市场投资并购力度的同时，使用部分自有资金进行风险投资，紧盯金融机具、金融外包服务、软件与信息技术、生物识别、金融安防、信息安全、金融大数据、云计算等国家政策鼓励发展的战略新兴产业，在证券二级市场寻找有利于公司产业布局的战略性证券投资并购机会。本次交易一方面有利于推进公司的战略布局，实现公司的产业扩张；另一方面，有利于增强公司产业的协同效应，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力。
三、关于本次交易的决策过程和批准情况
广电运通分别于 2016年 1月 18日、2016年 2月 3日召开的第四届董事会第十五次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，股东大会授权公司管理层使用最高额度不超过（含）人民币 10亿元进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为自股东大会审议通过之日起5年内有效。
广电运通分别于2016年3月28日、2016年4月18日召开的第四届董事会第十九次（临时）会议、2015年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金追加风险投资额度的议案》，同意公司（含子公司）在保证正常生产经营资金需求的前提下，以自有资金追加不超过（含）人民币 12亿元的风险投资额度，即公司（含子公司）总计使用最高额度不超过（含）人民币 22亿元的自有资金进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，本次追加的风险投资额度期限自获股东大会审议通过之日起至2021年2月2日有效。
广电运通于 2016年 6月 20日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于购买重大资产的议案》、《关于本次交易会计准则差异鉴证报告
的议案》等。
四、本次交易方案概述
（一）方案概要
公司通过以公司名义开立的证券账户，使用自有资金通过沪港通购买香港联交所主板上市公司神州控股的普通股股票。截至 2016年 6月 6日收盘共买入神州控股137,456,000股普通股，占神州控股已发行普通股股份的12.51%。
（二）交易对方
本次交易不存在明确的交易对方。
（三）交易标的
本次交易标的为香港联交所上市公司神州控股的普通股股票。
（四）标的资产估值
本次交易不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次交易不涉及资产评估及估值。
（五）关于本次交易的授权事宜
广电运通分别于 2016年 1月 18日、2016年 2月 3日召开的第四届董事会第十五次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，股东大会授权公司管理层使用最高额度不超过（含）人民币 10亿元进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为自股东大会审议通过之日起5年内有效。
广电运通分别于2016年3月28日、2016年4月18日召开的第四届董事会第十九次（临时）会议、2015年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金追加风险投资额度的议案》，同意公司（含子公司）在保证正常生产经营资金需求的前提下，以自有资金追加不超过（含）人民币 12亿元的风险投资额度，即公司（含子公司）总计使用最高额度不超过（含）人民币 22亿元的自有资金进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，本次追加的风险投资额度期限自获股东大会审议通过之日起至2021年2月2日有效。
广电运通于 2016年 6月 20日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于购买重大资产的议案》、《关于本次交易会计准则差异鉴证报告
的议案》等。
五、本次交易是否构成重大资产重组
截至2016年6月6日，上市公司已购买神州控股12.51%股份。神州控股经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入分别与该项投资所占股权比例的乘积占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：单位：万元
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|||神州控股2015|神州控股2015|||
||神州控股|||广电运通||
|||年财务数据与|年财务数据与|||
|项目|2015年财务数|||2015年财务数|占比|
|||投资所占股权|投资所占股权|||
||据（港币）|||据（人民币）||
|||比例的乘积|比例的乘积|||

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|||（港币）|（人民币）|||
|资产总额|3,748,636.30|468,954.40|392,880.62|770,017.81|51.02%|
|营业收入|1,063,067.20|132,989.71|111,416.12|397,294.13|28.04%|
|资产净额|887,256.70|110,995.81|92,990.07|450,995.36|20.62%|

备注1：根据《重组管理办法》的相关规定，神州控股的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产占股权比例的乘积和最终交易作价孰高为准。
备注2：上述港币/人民币汇率选取国家外汇管理局公布的2015年12月31日的人民币对港币汇率中间价，100港币=83.778人民币。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易无特定交易对方，不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。因此，公司本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金
本次交易为上市公司现金购买神州控股股份，不涉及公司股份变动，不影响公司股权架构，不会导致公司实际控制人变更，不涉及借壳上市、不涉及募集配套资金。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易为现金购买，不涉及发行股票，对公司股权结构无影响。
出于对神州控股业务发展模式及未来发展前景的认可和看好，公司通过二级市场投资神州控股。本次交易完成后，公司不具备对神州控股实施控制的能力，该等投资行为不会导致神州控股纳入公司合并报表范围，未来公司不排除继续增加持有神州控股股票的可能。
（本页无正文，为《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》的盖章页）
广州广电运通金融电子股份有限公司2016年 6月20日