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国浩律师（上海）事务所
关于华灿光电股份有限公司2016年年度股东大会之法律意见书
致华灿光电股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于2017年3月20日在华灿光电股份有限公司1号厂房三楼会议室召开的公司2016年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《华灿光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
根据公司第二届董事会第三十八次会议决议，由公司董事会召集2016年年度股东大会。
公司于2017年2月27日，在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站刊登了《关于召开2016年年度股东大会的通知》，并于2017年3月10日，在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站刊登了《关于2016年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。经核查，前述会议通知和补充通知载明了本次股东大会会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等等事项。
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，其中：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、本次股东大会现场会议于2017年3月20日下午15：00起在华灿光电股份有限公司（地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区滨湖路8号公司1号厂房三楼会议室）召开，现场会议的召开时间、地点及其他事项与会议通知、补充通知披露内容一致。
2、本次股东大会网络投票时间为2017年3月19日至2017年3月20日，其中：
（1）股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（2）股东通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2017年 3月 19日下午15:00至2017年3月20日下午15:00的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、现场出席会议的股东及委托代理人
根据公司现场出席会议的股东签名以及《授权委托书》等文件，现场出席会议的股东（法定代表人）共计2名，合计持有公司股份113,508,528股，占公司总股本的13.5827%。经查验现场出席本次股东大会会议的股东代表的身份证明、持股凭证，本所律师认为，现场出席本次股东大会的股东代表均具有合法有效的资格，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次公司股东大会网络投票的股东共计9名，合计持有公司股份303,901,831股，占公司总股本的36.3656%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、出席现场会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除上述现场出席会议的股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
4、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
三、股东大会的议案表决程序
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。
本次会议没有对会议通知中未列明事项进行表决,没有否决或修改列入会议议程提案。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订），本次股东大会审议议案均对中小投资者的表决进行单独计票。
关联股东吴龙驹进行了回避表决。
（二）本次股东大会审议了如下议案：
1、《董事会工作报告》；
2、《监事会工作报告》；
3、《2016年度财务决算报告》；
4、《2016年度利润分配预案》；
5、《2016年度报告及其摘要》；
6、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构的议案》；
7、《关于银行承兑汇票质押权限的议案》；
8、《关于2017年年度流动资金贷款的银行授信额度及抵押担保的议案》；
9、《关于向工商银行义乌分行及其组织的银团申请综合授信并提供担保的议案》；
10、《关于董事、高级管理人员薪资调整的议案》；
11、《关于监事薪资调整的议案》；
12、《关于2017年度日常关联交易预计的议案交易》；
13、《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议有表决权股东的有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
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四、本次股东大会提出临时议案的情况
2017年 3月 9日，公司董事会收到公司股东浙江华迅投资有限公司（持有公司股份占公司股份总数12.02%）提交的《关于提请增加 2016年度股东大会临时提案的函》，本着提高会议效率、减少会议召开成本的角度，提请公司将《关于董事、高级管理人员薪资调整的议案》、《关于2016年度计提资产减值准备的议案》、《关于2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于监事薪资调整的议案》作为临时提案提交公司2016年年度股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：“单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。
公司股东浙江华迅投资有限公司符合提案人的身份，且提案程序符合法律法规的相关规定。
公司董事会同意将上述临时提案提交公司2016年年度股东大会审议。
2017年 3月 10日，公司召开第二届董事会第四十次会议、第二届监事会三十次会议，审议通过《关于董事、高级管理人员薪资调整的议案》、《关于2016年度计提资产减值准备的议案》、《关于2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于监事薪资调整的议案》。
2017年3月10日，公司在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站刊登了《关于2016年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，新增上述临时提案为本次股东大会审议议案。
五、结论意见
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司2016年年度股东大会之法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
经办律师：邵禛
王珍