证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 上市地点：深圳证券交易所广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|标的公司|深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司||
|交易对方|方炎林|李培勇|
||汤臣倍健股份有限公司|莫懿|
||樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）|赵宏田|
||深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）|周松庆|
||拉萨市长园盈佳投资有限公司|张彦彬|
||深圳市播谷投资合伙企业（有限合伙）|王有禹|
||樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）|胡兵|
||樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）|王崟|

独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及股份对价交易对方均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
律师、专业会计师或其他专业顾问。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等 16名交易对方合计持有的倍泰健康100%股权，并向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 48,200.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，下同）。
具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等 16名交易对方持有的倍泰健康100%股权。
2016年 9月 30日，上市公司与标的公司及方炎林等 16名交易对方签署了《资产购买协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。
根据《资产评估报告》，倍泰健康的股东全部权益在2016年7月31日的评估价值为 100,010.51万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为100,000.00万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的56%（56,000.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 21,789,883股，其余44%部分（44,000.00万元）以现金方式支付。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付|||
|||支付金额（万元）|占总对价比例|支付金额（万元）|支付数量（股）|占总对价比例|
|方炎林|40,227.56|-|-|40,227.56|15,652,748|40.23%|
|汤臣倍健|19,125.00|19,125.00|19.13%|-|-|-|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|睿日投资|17,292.23|17,292.23|17.29%|-|-|-|
|深圳电广|6,215.51|-|-|6,215.51|2,418,486|6.22%|
|李培勇|4,380.17|-|-|4,380.17|1,704,346|4.38%|
|长园盈佳|3,672.00|-|-|3,672.00|1,428,794|3.67%|
|播谷投资|3,060.00|3,060.00|3.06%|-|-|-|
|齐一投资|2,409.45|2,409.45|2.41%|-|-|-|
|莫懿|1,530.00|1,530.00|1.53%|-|-|-|
|尽皆投资|583.32|583.32|0.58%|-|-|-|
|赵宏田|313.52|-|-|313.52|121,992|0.31%|
|周松庆|313.52|-|-|313.52|121,992|0.31%|
|张彦彬|292.59|-|-|292.59|113,848|0.29%|
|王有禹|208.99|-|-|208.99|81,319|0.21%|
|胡兵|188.07|-|-|188.07|73,179|0.19%|
|王崟|188.07|-|-|188.07|73,179|0.19%|
|合计|100,000.00|44,000.00|44.00%|56,000.00|21,789,883|56.00%|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,200.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用等交易税费。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额|
|1|支付本次交易现金对价|44,000.00|
|2|支付中介机构费用等交易税费|4,200.00|
|合计||48,200.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（一）本次交易涉及的股份发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第四次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为 25.70元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整方案
根据《重组办法》第四十五条的规定及《资产购买协议》的约定，公司拟引入发行股份购买资产的发行价格调整方案：
（1）调整对象
调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
（2）调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获中国证监会核准前。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（4）触发条件
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，以下两项条件同时满足时，上市公司有权根据股东大会授权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日（即 2016年7月15日）相应指数收盘点数跌幅达到或超过20%；
B、宜通世纪股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日（即2016年7月15日）公司股票收盘价跌幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
在可调价期间内，满足上述触发条件的任一个交易日。
（6）调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后1个月内召开董事会会议审议决定是否按照本调整方案对本次交易的发行股份购买资产的发行价格进行调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行股份购买资产的发行价格不低于调价基准日前120个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
调整后发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产股份对价÷调整后的发行股份购买资产的发行价格。
3、发行股份募集配套资金的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过48,200.00万元，根据《管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（1）发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行股份募集配套资金的发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/发行股份购买资产的发行价格。按照标的资产股份对价56,000.00万元、发行股份购买资产的发行价格25.70元/股计算，发行数量为21,789,883股。
如本次发行股份购买资产的发行价格因触发调整方案而进行调整，则发行股份购买资产的股份发行数量将根据调整后的发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产的发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过48,200.00万元，在该范围内，最终发
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行股份募集配套资金的发行价格的情况进行相应调整。
三、标的资产估值
联信评估对倍泰健康的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经评估，倍泰健康股东全部权益在 2016年 7月 31日的评估价值为100,010.51万元。标的公司估值详细情况参见重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”内容和联信评估出具的有关评估报告。
四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、方炎林、李培勇的股份锁定承诺
方炎林、李培勇承诺自发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取得的上市公司股份；自发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次交易中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁：
①上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；
②上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018年度《专项审核报告》且业绩补
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
偿承诺方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%；
③上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让100%。
2、深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟的股份锁定承诺
深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟承诺：
如其在 2017年 2月 5日（含当日）之前取得本次交易中上市公司支付的股份对价，则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时，为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，其应在履行其全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让其在本次交易中取得的上市公司股份；
如其在 2017年 2月 6日（含当日）之后取得本次交易中上市公司支付的股份对价，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取得的上市公司股份；本次发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次交易中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁：
①上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；
②上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%；
③上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让100%。
3、长园盈佳的股份锁定承诺
长园盈佳承诺：自发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取得的上市公司股份。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4、关于股份锁定的其他约定
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，股份对价业绩补偿承诺方不得在其所持的尚未解锁的上市公司股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。在股份对价业绩补偿承诺方拟将其所持的尚未解锁的上市公司股份质押时，其应书面通知上市公司董事长，上市公司在接到通知三个工作日内不提出异议的，则视为上市公司同意；如上市公司提出异议的，则股份对价业绩补偿承诺方不得将其所持的尚未解锁的上市公司股份设置质押或其他权利限制。
如股份对价业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》的约定负有股份补偿义务的，则股份对价业绩补偿承诺方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则股份对价业绩补偿承诺方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
股份对价交易对方承诺锁定的股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于《资产购买协议》约定的锁定期的，上市公司、股份对价交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：1、发行股份募集配套资金的最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行股份募集配套资金的最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺与业绩补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据《资产购买协议》的约定，本次交易的业绩补偿承诺方为方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资。
本次交易业绩承诺的承诺期为 2016年、2017年、2018年和 2019年，业绩补偿承诺方向上市公司承诺：
1、倍泰健康2016年度实现的净利润不低于4,600万元；
2、倍泰健康2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于11,100万元；
3、倍泰健康 2016年度、2017年度和 2018年度累计实现的净利润不低于19,800万元；
4、倍泰健康2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于31,100万元。
净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于倍泰健康业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润：（1）因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、技术创新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金；（3）因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金。
（二）业绩补偿方案
上市公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，倍泰健康于业绩承诺期内每一个
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
会计年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准。
如在业绩承诺期内，倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿承诺方应向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。其中累计承诺净利润合计数指业绩补偿承诺方承诺的倍泰健康2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计承诺的净利润数，即31,100万元。
如业绩补偿承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩补偿承诺方以现金补偿，具体补偿方式如下：
1、由业绩补偿承诺方先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
2、业绩补偿承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由业绩补偿承诺方以现金补偿。
无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的公司股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
业绩承诺期内，如倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末累积承诺净利润数的95%（含95%）至100%之间任一比例，则上市公司可视倍泰健康的经营情况，决定是否豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。
（三）减值测试及减值补偿方案
根据《资产购买协议》的约定，在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权出具《减值测试报告》。如标的公司股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则业绩补偿承诺方应对上市公司另行补偿。应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，减值补偿与业绩补偿合计不超过标的公司股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对倍泰健康进行增资、减资、赠予以及标的公司向上市公司利润分配的影响。
（四）业绩补偿承诺方对补偿责任互负连带责任
按照《资产购买协议》的约定，业绩补偿承诺方按各自在本次交易中获得的交易对价占业绩补偿承诺方在本次交易中合计取得的交易对价的比例承担业绩补偿责任和减值补偿责任，且业绩补偿承诺方内部就其承担的补偿责任互负连带责任。
（五）业绩补偿及减值补偿的实施程序
如业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》约定负有股份补偿义务，则其应在当年《专项审核报告》或/及《减值测试报告》在指定媒体披露后 5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。以上用以补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
如业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》约定负有现金补偿义务，业绩补偿承诺方应在当年度《专项审核报告》或/及《减值测试报告》在指定媒体披露后的10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
六、超额业绩奖励安排
根据《资产购买协议》的约定，业绩承诺期满后，如果业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的30%将作为奖励对价由上市公司或倍泰健康向睿日投资支付，但最高不得超过本次交易总对价的20%。睿日投资可以根据经营情况奖励予倍泰健康的核心骨干员工，获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由睿日投资确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述超额业绩奖励在倍泰健康2019年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后20个工作日内，由上市公司或倍泰健康一次性以现金支付给睿日投资。
七、交易合同生效条件
本次交易相关的协议为《资产购买协议》，该协议经各方签字盖章后成立，并在下列先决条件全部满足之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、汤臣倍健、深圳电广、长园盈佳、播谷投资、睿日投资、齐一投资、尽皆投资均已完成有关进行本次交易及签署该协议的内部批准程序
3、中国证监会核准本次交易；
八、本次交易审议情况
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（一）上市公司的决策过程
2016年9月30日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与全体交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》。
（二）交易对方的决策过程
2016年 9月 30日，汤臣倍健总经理同意将汤臣倍健所持倍泰健康22.50%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，睿日投资执行事务合伙人方炎林同意将睿日投资所持倍泰健康16.1413%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，深圳电广执行事务合伙人方炎林同意将深圳电广所持倍泰健康5.8018%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，播谷投资全体合伙人一致同意将其所持的倍泰健康3.60%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，齐一投资执行事务合伙人方炎林同意将齐一投资所持倍泰健康2.2491%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，尽皆投资全体合伙人一致同意将尽皆投资所持倍泰健康0.5445%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，根据唯一股东长园集团董事会决议，长园盈佳股东同意长园盈佳将其所持倍泰健康4.32%股权转让予上市公司。
（三）倍泰健康的决策过程
2016年9月30日，倍泰健康召开股东会，全体股东一致同意将其持有的倍泰健康100%股权转让予宜通世纪。
九、本次交易尚需履行的程序
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至重组报告书签署之日，本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准及中国证监会的核准，本次交易能否取得上述批准及核准，以及取得上述批准及核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不超过5%，故本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易构成重大资产重组
根据审计机构出具的《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司指标2015.12.31/2015年度|标的资产交易价格|资产总额或资产净额与交易价格较高者金额|占上市公司2015.12.31/2015年度相应项目比重|
|资产总额|36,468.89|100,000.00|100,000.00|91.88%|
|资产净额|14,300.46|100,000.00|100,000.00|137.41%|
|营业收入|17,690.03|-|-|14.94%|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
十二、本次交易不构成借壳上市
截至2016年8月31日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公司股份比例35.76%，是公司的实际控制人。自上市之日起，公司实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、
唐军、刘昱仍为上市公司的实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016年8月31日，若不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（未考虑配套募投募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|童文伟|37,211,200|8.38%|37,211,200|7.99%|
|史亚洲|33,865,600|7.63%|33,865,600|7.27%|
|钟飞鹏|31,669,120|7.13%|31,669,120|6.80%|
|物联投资|29,143,897|6.56%|29,143,897|6.26%|
|唐军|28,432,640|6.40%|28,432,640|6.11%|
|刘昱|27,561,600|6.21%|27,561,600|5.92%|
|方炎林|-|-|15,652,748|3.36%|
|吴伟生|14,971,840|3.37%|14,971,840|3.21%|
|雷鸣|4,949,760|1.11%|4,949,760|1.06%|
|李志鹏|4,851,200|1.09%|4,851,200|1.04%|
|深圳电广|-|-|2,418,486|0.52%|
|李培勇|-|-|1,704,346|0.37%|
|长园盈佳|-|-|1,428,794|0.31%|
|赵宏田|-|-|121,992|0.03%|
|周松庆|-|-|121,992|0.03%|
|张彦彬|-|-|113,848|0.02%|
|王有禹|-|-|81,319|0.02%|
|胡兵|-|-|73,179|0.02%|
|王崟|-|-|73,179|0.02%|
|其他股东|231,273,279|52.10%|231,273,279|49.66%|
|合计|443,930,136|100.00%|465,720,019|100.00%|

注：按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易对方之方炎林、李培勇、深圳电广在本次交易中构成一致行动人，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，拟合计取得上市公司19,775,580股股份，合计持股比例为4.25%。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑募集配套资金的影响，本
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日/2016年1-7月|||
||交易前|交易后|变动幅度|
|资产总额|303,456.58|423,944.45|39.71%|
|负债总额|74,099.19|136,854.27|84.69%|
|归属于母公司股东权益|229,073.52|286,810.05|25.20%|
|营业收入|94,539.23|107,056.90|13.24%|
|营业利润|11,689.36|11,815.66|1.08%|
|利润总额|12,212.09|12,656.04|3.64%|
|归属于母公司股东的净利润|10,411.57|10,662.89|2.41%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|9,816.42|11,582.36|17.99%|
|基本每股收益（扣除非经常损益）（元/股）|0.23|0.26|13.04%|

根据上表可知，本次交易完成后上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有所提升。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺与声明如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|（一）关于不存在泄露内幕信息的承诺||
|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王銮、莫懿|本人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|播谷投资、睿日投资、尽皆投资、齐一投资、深圳电广|本企业承诺本企业及主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|长园盈佳、汤臣倍健|本企业承诺本企业及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|倍泰健康|本公司承诺本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|（二）关于本次重组相关事项的确认与承诺||
|长园盈佳|1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形。2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司(包括倍泰健康)的资金。3、截至本承诺函出具之日，本企业已与倍泰健康等相关方签署了关于股份回购权或反摊薄等投资权利失效的补充协议，中止了相关投资条款及业绩对赌条款。4、根据本企业现时有效的公司章程，本企业有权决策机构已审议通过本次交易相关的议案，该等决议具有法律效力，本企业已就本次交易履行完整有效的内部审批程序。|
|汤臣倍健|1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形。2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司(包括倍泰健康)的资金。3、截至本承诺函出具之日，本企业已与倍泰健康等相关方签署了关于委派人员、股份回购、现金赔偿等投资权利失效的补充协议，中止了相关投资条款及业绩对赌条款。4、根据本企业现时有效的公司章程，本企业有权决策机构已审议通过本次交易相关的议案，该等决议具有法律效力，本企业已就本次交易履行完整有效的内部审批程序。|
|睿日投资、尽皆投资、齐一投资、深圳电广|1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、法规及合伙协议的规定需要终止的情形。2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。3、倍泰健康合法拥有房屋、商标、软件著作权等资产的所有权及土地使用权，不存在潜在的权属纠纷，倍泰健康所拥有的无形资产不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。4、若倍泰健康以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致宜通世纪或倍泰健康遭受损失的，本企业保证向宜通世纪、倍泰健康作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。5、根据本企业现时有效的合伙协议，本企业有权决策机构已审议通过本次交易相关的议案，该等决定具有法律效力，本企业已就本次交易履行完整有效的内部审批程序。|
|莫懿|1、本人最近24个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，最近 24 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形。2、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。3、本人无境外永久居留权，最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||事诉讼或仲裁的情况。|
|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王銮|1、本人最近24个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，最近 24 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形。2、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。3、本人无境外永久居留权，最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。4、倍泰健康合法拥有房屋、商标、软件著作权等资产的所有权及土地使用权，不存在潜在的权属纠纷，倍泰健康所拥有的无形资产不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。5、若倍泰健康以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致宜通世纪或倍泰健康遭受损失的，本人保证向宜通世纪、倍泰健康作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。|
|（三）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺函||
|深圳电广、播谷投资、睿日投资、尽皆投资、齐一投资|1、本企业及本企业的主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本企业及本企业的主要管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本企业及本企业的主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|长园盈佳、汤臣倍健、|1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王銮、莫懿|1、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|（四）关于避免同业竞争的承诺||
|股份对价业绩补偿承诺方|1、本次交易完成后，在本企业/本人作为宜通世纪的股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与宜通世纪及其下|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||属子公司经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与宜通世纪主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。2、如本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而给宜通世纪造成损失的，取得的经营利润无偿归宜通世纪所有。3、本承诺函一经作出不可撤销。|
|宜通世纪实际控制人|1、截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与宜通世纪、倍泰健康构成或可能构成竞争的业务或企业。2、本次交易完成后，本人作为宜通世纪实际控制人期间，本人承诺本人及本人控制的企业：（1）不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（3）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从事与宜通世纪主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、如本人违反上述承诺而给宜通世纪、倍泰健康造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。4、本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。5、本承诺函一经作出不可撤销。|
|（五）不存在处罚、诉讼或仲裁的声明||
|长园盈佳、汤臣倍健|最近五年内，本企业及本企业的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在下列情形：1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。3、其他不良诚信记录。|
|深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资、播谷投资|最近五年内，本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员不存在下列情形：1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||3、其他不良诚信记录。|
|方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、莫懿|最近五年内，本人不存在下列情形：1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。3、其他不良诚信记录。|
|宜通世纪实际控制人|1、本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形之一：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。2、最近五年内，本人不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。3、最近五年内，本人不存在下列情形：（1）受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（2）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。（3）其他不良记录。|
|（六）持有的标的资产股权不存在限制或者禁止转让的情形的承诺||
|交易对方|本企业/本人为倍泰健康的股东，持有倍泰健康的股权为本企业实际合法拥有，权属清晰，对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至宜通世纪名下。如发生任何权属纠纷，由本企业/本人自行承担全部法律责任。|
|（七）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||
|股份对价交易对方|作为上市公司拟发行股份及支付现金购买倍泰健康 100%股权的交易对方之一，本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|现金对价交易对方|作为上市公司拟发行股份及支付现金购买倍泰健康 100%股权的交易对方之一，本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|宜通世纪董事、监事、高级管理人员|鉴于上市公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|宜通世纪|本公司保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|倍泰健康|本公司保证为宜通世纪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|（八）关于规范和减少关联交易的承诺||
|股份对价交易对|1、本次交易完成后，在本企业/本人作为宜通世纪的股东期间，本|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|方|企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量减少并规范与宜通世纪及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与宜通世纪或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、宜通世纪章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害宜通世纪及宜通世纪其他股东的合法权益。2、本承诺一经作出，不可撤销。|
|宜通世纪实际控制人|1、本次交易完成后，在本人作为宜通世纪实际控制人期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与宜通世纪及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与宜通世纪或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、宜通世纪章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害宜通世纪及宜通世纪其他股东的合法权益。2、本承诺一经作出，不可撤销。|
|（九）关于股份锁定期的承诺||
|长园盈佳|本企业因本次交易取得的宜通世纪的股份，自本次发行股份结束日起12个月内不转让。因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本企业因宜通世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本企业保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本企业因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的相关规定。|
|深圳电广|1、本企业如在2017年2月5日（含当日）之前因本次交易取得宜通世纪的股份，则自本次发行股份结束日起 36 个月内不转让。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业应在履行全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让在本次发行中取得的宜通世纪股份；2、本企业如在2017年2月6日（含当日）之后取得宜通世纪的股份，则自本次发行股份结束日起 12 个月内不转让在本次发行中取得的标的股份；本次发行股份结束日起 12 个月期限届满后，标的股份按照以下次序分批解锁：（1）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||让30%；（2）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%；（3）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让100%。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未经宜通世纪同意，未解锁的标的股权不得设置质押、权利限制等任何权利负担。因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本企业因宜通世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本企业保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本企业因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的相关规定。|
|方炎林、李培勇|本人因本次交易取得的宜通世纪的股份，自本次发行股份结束日起12个月内不转让；本次发行股份结束日起12个月期限届满后，标的股份按照以下次序分批解锁：1、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；2、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%；3、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让100%。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本人承诺在履行完相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让标的股份。在前述期间，未经宜通世纪书面同意，标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本人因宜通世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本人因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的相关规定。本承诺函所使用的简称及其含义以本人与倍泰健康全体其他股东、倍泰健康、宜通世纪签署的《广东宜通世纪科技股份有限公司与深|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》所指称的内容为准。|
|赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟|1、本人如在2017年2月5日（含当日）之前因本次交易取得宜通世纪的股份，则自本次发行股份结束日起 36 个月内不转让。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业应在履行全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让在本次发行中取得的宜通世纪股份；2、本人如在2017年2月6日（含当日）之后取得的标的股份，则自本次发行股份结束日起 12 个月内不转让其在标的股份；本次发行股份结束日起12个月期限届满后，标的股份按照以下次序分批解锁：（1）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；（2）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%；（3）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让100%。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未经宜通世纪同意，未解锁的标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本人因宜通世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本人因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的相关规定。|
|（十）关于不存在内幕交易的承诺||
|宜通世纪|宜通世纪的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|（十一）上市公司董监高声明||
|宜通世纪董事、监事、高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。|
|（十二）关于无违法违规行为的承诺||

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|宜通世纪董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在以下情形：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。2、本人遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，未利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未侵占公司的财产。3、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|（十三）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺||
|宜通世纪控股股东、实际控制人|1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|宜通世纪董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|（十四）关于保证上市公司独立性的承诺||
|宜通世纪实际控制人|在本人作为宜通世纪的实际控制人期间，将保证与宜通世纪做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：1、关于人员独立性（1）保证宜通世纪的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证宜通世纪的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。（2）保证本人及本人控制的其他企业完全独立于宜通世纪的劳动、人事及薪酬管理体系。2、关于资产独立、完整性（1）保证宜通世纪具有独立完整的资产，且资产全部处于宜通世纪的控制之下，并为宜通世纪独立拥有和运营。|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有宜通世纪的资金、资产；不以宜通世纪的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。3、关于财务独立性（1）保证本人及本人控制的其他企业不与宜通世纪及下属子公司共用一个银行账户。（2）保证本人及本人控制的其他企业不违法干预宜通世纪的资金使用调度。（3）不干涉宜通世纪依法独立纳税。4、关于机构独立性保证本人及本人控制的其他企业与宜通世纪之间不产生机构混同的情形，不影响宜通世纪的机构独立性。5、关于业务独立性（1）保证本人及本人控制的其他企业独立于宜通世纪的业务。（2）保证本人除通过行使股东(或是董事、高级管理人员)权利之外，不干涉宜通世纪的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预宜通世纪的决策和经营。（3）保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与宜通世纪相竞争的业务。（4）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与宜通世纪的关联交易：若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。以上本人及本人控制的其他企业不包括宜通世纪及其子公司。|
|（十五）关于任职期限与竞业禁止的承诺||
|方炎林|1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日起，仍需至少在倍泰健康任职60个月(以下简称“服务期”)。2、本人承诺，本人及本人配偶李询在服务期内不主动离职，否则将以现金补偿宜通世纪，补偿金额的计算公式为：补偿金额=离职时的年薪*10*(60-实际服务月数)/12，宜通世纪有权从本人基于本次交易尚未取得或未解锁的交易对价中扣除上述补偿金。但宜通世纪同意本人或李询离职的情形除外。就上述离职补偿金支付事宜，本人与配偶李询互负连带赔偿责任。3、本人承诺，本人在倍泰健康任职期限内未经宜通世纪同意，不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与倍泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或倍泰健康存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以宜通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现有客户提供服务。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行与倍泰健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励协议等协议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得存在以下任何情形之一：（1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度；（2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造成重大损害；（3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或倍泰健康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益或声誉；（4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息；（5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产；（6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进行交易；（7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍泰健康造成损害的；（8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。|
|李询|1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日起，本人仍需至少在倍泰健康任职60个月(以下简称“服务期”)。2、本人承诺，本人在服务期内不主动离职，否则将以现金补偿宜通世纪，补偿金额的计算公式为：补偿金额=本人离职时的年薪*10*(60-实际服务月数)/12，宜通世纪有权从本人配偶方炎林基于本次交易尚未取得或未解锁的交易对价中扣除本人应支付上述离职补偿金。但宜通世纪同意本人离职的情形除外。就本人与本人配偶方炎林上述离职补偿金支付事宜，本人与方炎林互负连带赔偿责任。3、本人承诺，本人在倍泰健康任职期限内未经宜通世纪同意，不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与倍泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或倍泰健康存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以宜通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现有客户提供服务。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行与倍泰健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励协议等协议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得存在以下任何情形之一：（1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度；（2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造成重大损害；|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||（3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或倍泰健康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益或声誉；（4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息；（5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产；（6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进行交易；（7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍泰健康造成损害的；（8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。|
|李培勇、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟|1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日起，本人仍需至少在倍泰健康任职60个月(以下简称“服务期”)。2、本人承诺，本人在服务期内不主动离职，否则将以现金补偿宜通世纪，补偿金额的计算公式为：补偿金额=离职时的年薪*10*(60-实际服务月数)/12，宜通世纪有权从本人基于本次交易尚未取得或未解锁的交易对价中扣除相关补偿金。但宜通世纪同意本人离职的情形除外。3、本人承诺，未经宜通世纪同意，本人在倍泰健康任职期限内不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与倍泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或倍泰健康存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以宜通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现有客户提供服务。违反上述承诺的所得归倍泰健康所有。5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行与倍泰健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励协议等协议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得存在以下任何情形之一：（1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度；（2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造成重大损害；（3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或倍泰健康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益或声誉；（4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息；（5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产；（6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进行交易；（7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍泰健康造成损害的；（8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|（十六）关于未办理房屋租赁备案手续相关责任的承诺||
|方炎林|鉴于倍泰健康及其下属子公司目前租赁房产均未办理备案手续，本人在此承诺：倍泰健康及其下属子公司使用的租赁房产若因未办理房屋租赁合同登记备案事宜而遭受经济损失的，本人将全额承担由此给倍泰健康或下属子公司造成的全部损失；并且在该损失发生之日起5个工作日内向倍泰健康或下属子公司支付与前述损失等额的货币资金。|
|（十七）关于私募基金备案的承诺||
|播谷投资|1、本企业承诺将于 2016 年 12 月 5 日前（含当日）完成私募投资基金备案手续。若因任何原因未完成该事项的，宜通世纪有权决定是否收购本企业所持倍泰健康3.6%的股权，本企业接受宜通世纪的决定，并签订相应补充协议。2、若宜通世纪收购倍泰健康其他股东所持股权，无论本企业是否参与股权转让，本企业承诺无条件放弃宜通世纪拟购买的倍泰健康股权的优先购买权。3、若宜通世纪收购倍泰健康其他股东所持股权，无论本企业是否参与股权转让，本企业承诺本企业于2012年2月28日与倍泰健康、方炎林、李培勇、拉萨市长园盈佳投资有限公司订立的《增资协议书》第3.4条、本企业于2014年3月31日与倍泰健康、方炎林、李培勇订立的《补充协议》第4条、第5条、第6条的效力终止。|

十六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书之“重大风险提示”部分内容。
（二）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出
具的《资产评估报告》为作价依据，上市公司独立董事就联信评估的独立性、评
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》。
（三）本次交易对每股收益的影响及摊薄即期回报的填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
通过本次交易，倍泰健康将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后上市公司2016年1-7月每股收益为0.26元，较重组完成前的每股收益0.23元有所提高，增强了上市公司盈利能力。
2、公司对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
未来若公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。本次交易完成后，公司拟采取以下填补措施，以降低本次交易摊薄即期回报的可能性，并增强公司持续盈利能力：
（1）加强收购整合，提升盈利能力
公司此前在收购过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产的相关整合措施。本次交易完成后，公司将通过整合既保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（3）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《公司监管指引2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》和《公司监管指引第3号—公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
3、公司控股股东、实际控制人作出的关于摊薄即期回报的填补措施的承诺公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、公司全体董事、高级管理人员作出的关于摊薄即期回报的填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（四）完善利润分配制度
本次交易之前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）保障中小投资者知情权的安排
为保障中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从2016年7月18日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布了关于筹划重大事项停牌的公告、关于筹划重大事项继续停牌的公告、关于筹划重大资产重组停牌的公告、关于重大资产重组进展的公告、第三届董事会第三次会议决议公告、关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告、重大资产重组报告书等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。
上市公司能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提示风险的义务，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
重大风险提示
一、与本次重组相关的风险
（一）审批风险
2016年9月30日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被终止的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
根据约定，自《资产购买协议》签署之日起 12个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准，上市公司与交易对方均有权终止本次交易。因此本次交易存在因未及时获得中国证监会核准而被终止的风险。
（三）标的资产增值率较高的风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估价值。经评估，标的公司股东全部权益在 2016年 7月31日的评估价值为100,010.51万元，较标的公司2016年7月31日经审计归属于母公司所有者权益17,340.03万元的评估增值率为476.76%，增值率较高。
标的资产增值率相对较高的主要原因是标的公司所处行业未来市场空间较
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大，且标的公司在行业中具有一定的市场竞争能力，能够持续取得较好的业绩增长。尽管如此，仍提请投资者关注本次交易标的资产评估增值率较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营中无法较好的实现收益，则本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，业绩补偿承诺方承诺标的公司 2016年、2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
|||
|-|-|
|承诺期|承诺业绩（万元）|
|2016年度|4,600.00|
|2016年度-2017年度|11,100.00|
|2016年度-2018年度|19,800.00|
|2016年度-2019年度|31,100.00|

注：根据《资产购买协议》的约定，净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于标的公司业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润：（1）因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、技术创新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金；（3）因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金
标的公司业绩承诺期内净利润预期将呈现相对较快增长的趋势，但政策环境变化、市场竞争加剧等不确定因素使得标的公司存在承诺业绩无法实现的风险。
尽管《资产购买协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司整体经营业绩和盈利规模。
（六）业绩补偿风险
上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》明确约定了标的公司在业绩承
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在业绩承诺期内触发业绩补偿条款时，业绩补偿承诺方将以股份及/或现金方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上确保业绩补偿承诺方具备履行业绩补偿的能力，但如果业绩补偿承诺方无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务开拓及产业协同等诸多方面需要相互进行整合。
上市公司对标的公司的整合主要体现为深化战略发展、技术应用和客户渠道等多项协同，以此实现向“移动通信网络智慧运营服务商”的战略升级。
本次交易之前，上市公司已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否通过有效整合，既确保上市公司对标的公司的控制力，又保证标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效应，仍然具有一定的不确定性。若收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，则会对上市公司及其股东造成不利影响。
（八）本次交易可能摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本及净资产均将有所增加，标的公司预期将为公司带来一定收益，将有助于公司每股收益的提高。公司董事会已制定填补回报措施，以降低本次交易摊薄即期回报的可能。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润作出保证，若未来公司或标的公司经营效益不及预期，本次交易存在可能摊薄公司即期回报的风险。
（九）私募基金备案风险
本次交易对方之播谷投资为私募股权投资基金，需要履行私募基金备案程序。播谷投资的管理人为深圳前海开元投资管理有限公司。深圳前海开元投资管理有限公司已于2015年7月16日在中国证券投资基金业协会完成登记（登记编号：P1018396）。截至重组报告书签署之日，深圳前海开元投资管理有限公司已
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
向中国证券投资基金业协会提交私募基金备案资料，播谷投资备案工作处于审核状态。播谷投资承诺将于2016年12月5日前（含当日）完成私募投资基金备案手续，若因任何原因未完成该事项的，接受宜通世纪是否收购其所持倍泰健康股权的决定，并无条件放弃宜通世纪拟购买的倍泰健康股权的优先购买权。播谷投资完成私募基金备案的时间存在不确定性，可能影响本次交易进程，提请投资者关注本次交易私募基金备案风险。
二、标的资产经营风险
（一）市场风险
标的公司创立于 1994年，是智慧医疗领域一家集研发、生产、销售、服务于一体的国家级高新技术企业，借助互联网信息技术，致力于为客户提供覆盖个人、家庭、乡村卫生室、社区健康服务中心、连锁药店、养老院及公共场所等多个基层医疗应用场景的智慧健康管理产品和服务。经过多年发展，标的公司在产品技术、后台管理服务、业务渠道拓展、专业人才等方面已形成了独有的竞争优势，树立了一定的市场地位，但若技术的更新换代效率不足，导致产品或服务无法及时适应市场需求，或者新技术或大量新的竞争对手出现，导致市场竞争严重加剧，将可能给标的公司市场份额及盈利能力带来不利影响。提请投资者关注标的公司相关的市场风险。
（二）政策风险
标的公司所属行业为医疗器械行业。近年来，国家对国产医疗器械产业的扶持力度持续加大，国务院及各相关部委出台了《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》、《中国制造2025》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》、《健康中国 2020战略研究报告》等相关文件，在政策层面为标的公司所处行业营造了良好的发展空间。借助国家政策的支持，标的公司的业务在报告期内有了跨越式的发展，但未来仍不排除行业监管趋严以及政策导向变化，在业务发展及
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
市场空间等方面对标的公司盈利能力所带来的不利影响。
（三）技术风险
技术优势是标的公司竞争优势之一。截至重组报告书签署之日，标的公司拥有4项发明专利权、30项实用新型专利、10项外观设计专利和46项软件著作权。
知识产权是标的公司“产品+服务”技术领先的体现，同时也是科技型企业面临的潜在纠纷的主要风险点。标的公司目前已取得的知识产权权属清晰，不存在潜在纠纷，但不排除标的公司在未来申请的知识产权与其他企业存在潜在纠纷的可能。一旦上述情形发生，不论其是否属实，标的公司均需要花费一定的人力物力去应对，进而可能对正常的生产经营带来不利影响。
（四）人才流失风险
标的公司拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。尽管标的公司对员工实施了包括股权激励在内的一系列稳定人才的机制，但假若其在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效地融合，或者出现竞争对手挖角以及人才独立创业等情况，则可能出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。
（五）标的公司业务转型的风险
标的公司通过多年的积淀，其健康管理系列产品在业内形成了一定的市场地位和竞争优势，并在目前以健康管理产品为主，健康管理服务为辅的业务结构基础上，持续延伸和加强对健康管理服务的投入，构建“产品+服务”的业务体系，在进一步巩固健康管理产品竞争优势的同时，逐步扩大健康管理服务在其业务体系中的核心地位，是标的公司长期的战略选择。
标的公司在健康管理服务上已有多年研发及业务储备，为业务转型打下了坚实基础。然而，如若因法律法规限制或者市场推广未达预期效果等因素，导致业务发展和转型不畅，则标的公司可能面临更为激烈的市场竞争，从而导致其存在盈利能力下降的风险。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（六）卫计委健康一体机招标进度延缓风险
为加强基层卫生室基础设施建设，财政部、卫计委专门推行健康一体机医疗设备购置项目，该项目由中央财政资金专项补助，实行“省级招标、免费配送、乡镇管理、村医使用”。受此影响，各省市卫计委近年来不断加大健康一体机的采购力度并加快招标进度。凭借着技术服务及产品资质优势，标的公司健康一体机在卫计委销售端占据一定的市场份额，并有望在业绩承诺期内进一步提高健康一体机销售规模。若未来国家政策发生不利变化，或卫计委招标进度延缓，则可能对标的公司业绩的如期完成产生不利影响，提请投资者关注标的公司卫计委健康一体机招标进度延缓风险。
（七）标的公司汇率风险
2014年度、2015年度、2016年1-7月，标的公司出口业务营业收入占比分别为85.45%、63.25%、33.68%。出口业务虽然占比逐期下降，但仍为标的公司业务主要组成部分。标的公司出口业务采用美元进行结算，美元对人民币的汇率波动为标的公司面临的主要汇率风险。如果未来人民币对美元汇率发生较大幅度波动，则标的公司存在综合毛利率波动的风险。
（八）标的公司税收优惠风险
标的公司于2013年8月14日通过了高新技术企业证书的复审，取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的高新技术企业证书，有效期三年。根据《企业所得税法》的相关规定，公司自2013年起按照15%的税率征收企业所得税。标的公司已于2016年8月按规定递交了高新技术企业证书重新认定的相关申请材料，并收到了深圳市科技创新委员会的受理回执单。截至重组报告书签署之日，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，但若无法顺利取得高新技术企业证书，则存在无法继续享受企业所得税税收优惠的风险。
此外，根据相关政策规定，标的公司还享有软件产品增值税即征即退和出口退税等税收优惠，但若未来相关税收优惠政策发生变化导致标的公司未能继续享
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
有上述税收优惠，则将对标的公司的盈利能力产生一定影响。提请投资者关注标的公司税收优惠风险。
（九）标的公司资质续期风险
截至重组报告书签署之日，标的公司及其子公司已拥有医疗器械生产许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等医疗器械行业生产经营必要的资质，并正在积极办理增值电信业务经营许可证、电子血压计和红外耳温枪医疗器械注册证，以及红外耳温枪制造计量器具许可证的续期手续。如果相关资质无法完成续期，将对公司正常经营产生一定影响，提请投资者关注本次交易标的公司资质续期风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能存在脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,200.00万元。本次交易现金对价支付来自于募集配套资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，将对上市公司资金造成一定压力。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
目录
公司声明..................................................................... 2重大事项提示 ................................................................. 4一、本次交易方案概述 ..................................................... 4二、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量 ................................. 5三、标的资产估值 ......................................................... 9四、股份锁定安排 ......................................................... 9五、业绩承诺与业绩补偿安排 .............................................. 12六、超额业绩奖励安排 .................................................... 15七、交易合同生效条件 .................................................... 15八、本次交易审议情况 .................................................... 15九、本次交易尚需履行的程序 .............................................. 16十、本次交易不构成关联交易 .............................................. 17十一、本次交易构成重大资产重组 .......................................... 17十二、本次交易不构成借壳上市 ............................................ 17十三、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 18十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................ 19十五、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................... 19十六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .............................. 32重大风险提示 ................................................................ 36一、与本次重组相关的风险 ................................................ 36二、标的资产经营风险 .................................................... 39三、其他风险 ............................................................ 42目录 ....................................................................... 43释义 ....................................................................... 47第一章交易概述 ............................................................. 52一、本次交易背景 ........................................................ 52二、本次交易目的 ........................................................ 57三、本次交易决策过程和批准情况 .......................................... 62四、本次交易具体方案 .................................................... 63五、本次交易对上市公司的具体影响 ........................................ 64第二章上市公司基本情况 ..................................................... 67一、基本信息 ............................................................ 67二、公司设立及股权变动情况 .............................................. 68三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................ 70四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 .................................. 70五、公司控股股东和实际控制人概况 ........................................ 72六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ...................... 73第三章交易对方 ............................................................. 74一、交易对方整体情况 .................................................... 74二、交易对方具体情况 .................................................... 74
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、交易对方之间关联关系说明 ........................................... 114第四章交易标的 ............................................................ 116一、倍泰健康基本信息 ................................................... 116二、倍泰健康历史沿革 ................................................... 116三、倍泰健康股权控制结构情况 ........................................... 127四、倍泰健康下属公司情况 ............................................... 129五、倍泰健康主要资产、负债与对外担保情况 ............................... 136六、倍泰健康报告期内主要财务数据 ....................................... 144七、倍泰健康最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ........... 145八、倍泰健康是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ..................... 147九、本次交易取得倍泰健康股权转让前置条件的情况 ......................... 147十、倍泰健康主营业务 ................................................... 148十一、倍泰健康主要产品及服务 ........................................... 155十二、倍泰健康主要业务流程 ............................................. 173十三、倍泰健康主要经营模式 ............................................. 177十四、倍泰健康核心技术和核心人员情况 ................................... 180十五、倍泰健康主营业务销售情况 ......................................... 183十六、倍泰健康主营业务采购情况 ......................................... 185十七、倍泰健康质量控制情况 ............................................. 186十八、倍泰健康主要经营资质及认证情况 ................................... 187十九、倍泰健康许可资产使用情况 ......................................... 191二十、倍泰健康拥有的特许经营权情况 ..................................... 191二十一、倍泰健康本次交易债权债务转移情况 ............................... 191二十二、倍泰健康重大会计政策及相关会计处理 ............................. 191二十三、倍泰健康涉及的其他事项 ......................................... 195第五章发行股份情况 ........................................................ 197一、发行股份的基本情况 ................................................. 197二、募集配套资金情况 ................................................... 204三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ......................... 215四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................... 216第六章标的资产评估及定价情况 .............................................. 217一、倍泰健康的评估及定价情况 ........................................... 217二、本次交易的定价依据 ................................................. 237三、发行股份购买资产的发行价格定价合理性分析 ........................... 237四、交易标的定价的公允性分析 ........................................... 237五、董事会本次交易评估相关事项的意见 ................................... 241六、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ........................... 242第七章本次交易主要合同 .................................................... 244一、合同主体、签订时间 ................................................. 244二、交易价格及定价依据 ................................................. 244三、支付方式 ........................................................... 244四、资产交付及交割安排 ................................................. 246五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ......................... 246六、与资产相关的人员安排 ............................................... 247
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
七、合同的生效条件和生效时间 ........................................... 247八、违约责任 ........................................................... 247九、业绩补偿的主要内容 ................................................. 248十、超额业绩奖励安排 ................................................... 251第八章本次交易的合规性分析 ............................................... 253一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................... 253二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................. 257三、本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定 ....... 259四、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第九条的规定 ................... 260五、宜通世纪不存在《管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形 ........... 261六、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十一条的规定 ................. 262七、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十五条的规定 ................. 263八、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十六条的规定 ................. 263九、独立财务顾问对本次交易符合法律法规的意见 ........................... 263十、法律顾问对本次交易符合法律法规的意见 ............................... 264第九章财务会计信息 ........................................................ 266一、标的公司报告期内简要财务报表 ....................................... 266二、上市公司备考合并财务报表 ........................................... 267第十章管理层讨论与分析 .................................................... 269一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ......................... 269二、标的公司所处行业特点和经营情况分析 ................................. 272三、标的公司在行业中的竞争情况 ......................................... 284四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析 ............................. 288五、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力分析 ....................... 298六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................... 302七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ..... 302第十一章同业竞争和关联交易 ................................................ 304一、本次交易完成后同业竞争情况 ......................................... 304二、本次交易完成后关联交易情况 ......................................... 306三、报告期内标的公司关联交易情况 ....................................... 306第十二章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 .......................... 310一、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 310二、本次交易对上市公司独立性的影响 ..................................... 312三、本次交易完成后对标的公司治理安排 ................................... 314第十三章风险因素 .......................................................... 316一、与本次重组相关的风险 ............................................... 316二、标的资产经营风险 ................................................... 319三、其他风险 ........................................................... 322第十四章其他重要事项 ...................................................... 323一、关于资金占用情况的说明 ............................................. 323二、本次交易后上市公司是否为实际控制人或其他关联人提供担保 ............. 323三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................... 323四、上市公司最近十二个月发生的资产交易及其与本次交易的关系 ............. 324五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 324
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ......................... 324七、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ................................... 328八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 328九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................................... 332十、重组报告书已披露有关本次交易的所有信息的说明 ....................... 332第十五章对本次交易的结论性意见 ............................................ 333一、独立董事意见 ....................................................... 333二、独立财务顾问意见 ................................................... 335三、法律顾问意见 ....................................................... 337第十六章本次交易相关证券服务机构 .......................................... 338一、独立财务顾问 ....................................................... 338二、法律顾问 ........................................................... 338三、审计机构 ........................................................... 339四、评估机构 ........................................................... 339第十七章声明与承诺 ........................................................ 340第十八章备查文件 .......................................................... 346一、备查文件目录 ....................................................... 346二、备查地点 ........................................................... 347
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
释义
在重组报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|宜通世纪/公司/本公司/上市公司|指|广东宜通世纪科技股份有限公司（股票代码：300310）|
|宜通有限|指|广州市宜通世纪科技有限公司，系宜通世纪的前身|
|宜通通信|指|广州市宜通通信技术有限公司，曾系宜通世纪共同实际控制人控制的公司，已于2003年12月注销|
|天河鸿城|指|北京天河鸿城电子有限责任公司，系上市公司全资子公司|
|爱云信息|指|爱云信息技术（北京）有限公司，系上市公司全资子公司|
|曼拓信息|指|广州曼拓信息科技有限公司，系上市公司控股子公司|
|西部天使|指|西部天使（北京）健康科技有限公司，系上市公司参股公司|
|倍泰健康/标的公司|指|深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司|
|东莞森普|指|东莞市森普实业有限公司，倍泰健康全资子公司|
|汇康方舟|指|重庆汇康方舟健康管理有限公司，倍泰健康控股子公司|
|湖南电广|指|湖南电广康健科技有限公司，倍泰健康全资子公司|
|中安倍康|指|深圳市中安倍康网络科技有限公司，倍泰健康控股子公司|
|深圳名方|指|深圳名方健康互联网有限公司，倍泰健康参股公司|
|倍康移动|指|深圳市倍康移动医疗有限公司，倍泰健康参股公司|
|深圳泰康|指|深圳市泰康健康管理服务有限公司，倍泰健康参股公司|
|交易标的/标的公司股权/标的资产|指|倍泰健康100%股权|
|标的股份|指|上市公司拟向股份对价交易对方发行的用于购买标的公司股权的上市公司股份|
|汤臣倍健|指|汤臣倍健股份有限公司|
|深圳电广|指|深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）|
|长园盈佳|指|拉萨市长园盈佳投资有限公司|
|长园集团|指|长园集团股份有限公司|
|播谷投资|指|深圳市播谷投资合伙企业（有限合伙）|
|睿日投资|指|樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）|
|尽皆投资|指|樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）|
|齐一投资|指|樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）|
|佳泰投资|指|深圳市倍康佳泰投资有限公司|
|深圳倍康泰|指|深圳市倍康泰投资有限公司|
|屏动科技|指|深圳市屏动科技有限公司|
|交易对方、标的公司股东|指|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王銮、莫懿、汤臣倍健、长园盈佳、播谷投资、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股份对价交易对方|指|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王銮、长园盈佳、深圳电广|
|现金对价交易对方|指|莫懿、汤臣倍健、播谷投资、睿日投资、尽皆投资、齐一投资|
|业绩补偿承诺方|指|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资|
|股份对价业绩补偿承诺方|指|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广|
|核心管理团队|指|方炎林、李询、李培勇、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王銮|
|方炎林及其一致行动人|指|方炎林、李培勇、深圳电广|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次重大重组|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，同时募集配套资金|
|重组报告书|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|募集配套资金|指|采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|法律顾问/国浩律所|指|国浩律师（广州）事务所|
|独立财务顾问报告|指|《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|《法律意见书》|指|《国浩律师(广州)事务所关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》|
|《审计报告》、《倍泰健康审计报告》|指|《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司审计报告及财务报表》（广会专字[2016]G16037800012号）|
|《备考审阅报告》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（广会专字[2016]G16037800023号）|
|《资产评估报告》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司拟实施资产重组事宜所涉及深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股东全部权益价值的评估报告》【联信（证）评报字[2016]第A0619号】|
|《资产购买协议》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|定价基准日|指|宜通世纪关于本次重组的第三届董事会第四次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2016年7月31日|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股权交割日|指|标的公司股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年、2015年、2016年1-7月|
|报告期末|指|2016年7月31日|
|最近一年及一期|指|2015年、2016年1-7月|
|业绩承诺期|指|2016年、2017年、2018年、2019年|
|过渡期|指|自《资产购买协议》签署日至标的公司股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日止|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|广东宜通世纪科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东宜通世纪科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东宜通世纪科技股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》|
|卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家食药监总局|指|国家食品药品监督管理总局|
|人保部|指|中华人民共和国人力资源和社会保障部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深圳科委会|指|深圳市科技工贸和信息化委员会|
|中国移动|指|中国移动通信集团公司|
|中国联通|指|中国联合网络通信股份有限公司|
|中国电信|指|中国电信集团公司|
|铁塔公司|指|中国铁塔股份有限公司|
|重庆有线|指|重庆有线电视网络有限公司|
|湖南有线|指|湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司|
|江苏有线|指|江苏有线技术研究院有限公司|
|华米信息|指|安徽华米信息科技有限公司|
|康奈尔|指|CONAIR CORPORTION|
|迈瑞医疗|指|深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|美国强生|指|美国著名医药公司Johnson & Johnson|
|美敦力|指|美国著名医药公司Medtronic, Inc.|
|三诺生物|指|三诺生物传感股份有限公司|
|九安医疗|指|天津九安医疗电子股份有限公司|
|理邦仪器|指|深圳市理邦精密仪器股份有限公司|
|宝莱特|指|广东宝莱特医用科技股份有限公司|
|鱼跃医疗|指|江苏鱼跃医疗设备股份有限公司|
|尚荣医疗|指|深圳市尚荣医疗股份有限公司|
|阳普医疗|指|广州阳普医疗科技股份有限公司|
|戴维医疗|指|宁波戴维医疗器械股份有限公司|
|凯利泰|指|上海凯利泰医疗科技股份有限公司|
|香山衡器|指|广东香山衡器集团股份有限公司|
|花潮电器|指|上海花潮电器有限公司|
|乐心医疗|指|广东乐心医疗电子股份有限公司|
|松下电器|指|松下电器产业株式会社|
|欧姆龙|指|OMRON Corporation|
|德国博雅|指|Beurer GmbH|
|DPI系统|指|深度数据包检测系统，在应用层和网络层实现数据业务性能和质量检测应用|
|ODM|指|一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产委托方品牌的产品|
|OEM|指|一家厂商根据另一家厂商的规格和要求、设计方案生产产品。受委托方不掌握产品的设计能力和技术水平，即代工生产|
|337调查|指|337调查，是指美国国际贸易委员会根据美国《1930年关税法》（Tariff Act of 1930）第337节及相关修正案进行的调查，禁止的是一切不公平竞争行为或向美国出口产品中的任何不公平贸易行为|
|TT付款|指|银行间电汇索偿条款（T/T Reimbursement Clause），是以外汇现金方式结算，由客户将款项汇至商家指定的外汇银行账号内，可以要求货到后一定期限内汇款|
|FDA|指|美国食品和药物管理局|
|FCC认证|指|美国联邦通信委员会推出的EMC（电磁兼容）强制认证|
|CE认证|指|制造商进入欧洲统一市场的准入标志|
|ICES认证|指|加拿大工业部（Industry Canada）对进入加拿大市场的电子产品要求进行的IC认证|
|TUV|指|德国莱茵集团，是世界知名检测机构|
|STC|指|香港标准及检定中心，是香港著名的测试、检验及认证机构|
|SGS|指|SGS集团，全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构|
|EMTEK|指|深圳信测标准技术服务股份有限公司，国内领先的第三方标准技术服务商|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
特别说明：重组报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第一章交易概述
一、本次交易背景
（一）“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施,大健康产业迎来巨大发展机遇
目前，我国已步入“十三五”规划时期。“十三五”时期是全面建成小康社会的决胜阶段，在 2016年 8月召开的全国卫生与健康大会上，习近平总书记在讲话中强调，把人民健康放在优先发展的战略地位，以普及健康生活、优化健康服务、完善健康保障、建设健康环境、发展健康产业为重点，加快推进健康中国建设，努力全方位、全周期保障人民健康。
经过多年的发展，我国已经建立了由医院、基层医疗卫生机构、专业公共卫生机构等组成的覆盖城乡的医疗卫生服务体系，但我国的基本医疗卫生服务水平与人民群众的需求相比仍存在较大差距：一方面，我国医疗卫生资源总量不足，结构不合理，突出地表现在城市大医院“人满为患”与基层医疗机构“门庭冷落”形成明显反差，基层人民群众“看病难，看病贵”的矛盾异常突出；另一方面，经济的快速发展使人们的生活环境、生活方式发生巨大变化，慢性病、老年病、肥胖症等亚健康病症趋于增多，医疗保健服务需求不断增长，人民群众对健康和医疗卫生服务的期望更高。
解决医疗健康行业基本矛盾，必须立足于我国经济社会和医药卫生事业发展实际，遵循医学科学规律，以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、多发病、慢性病分级诊疗为突破口，完善服务网络、运行机制和激励机制，引导优质医疗资源下沉，提升基层医疗配置，形成科学合理的就医秩序和切实可行的分级诊疗制度，促进基本医疗卫生服务的公平、可及。
2015年 9月，国务院颁布《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，提出“加快全民健康保障信息化工程建设，建立区域性医疗卫生信息
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
平台，实现电子健康档案和电子病历的连续记录以及不同级别、不同类别医疗机构之间的信息共享，确保转诊信息畅通；发展基于互联网的医疗卫生服务，充分发挥互联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用”。
“健康中国”战略和“分级诊疗”制度的全面实施为大健康产业的发展提供了前所未有的大好机遇，预计 2016年我国大健康产业规模将达到 3万亿元，到2020年我国大健康产业的产值规模有望占到GDP的10%以上，达到8万亿元的市场规模。
（二）智慧医疗创新模式为大健康产业注入了新活力，并成为行业新增长点
近年来，物联网、大数据、云计算等新一代现代信息技术迅速发展，行业应用不断落地。新一代信息技术与传统医疗产业的深入融合，正在逐步形成新的智慧运营模式——“智慧医疗”，为大健康产业注入新活力，成为行业发展新增长点。
物联网通过信息传感设备，按约定的协议，借助通信技术，实现设备的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理。近年来，物联网技术迅速发展，而作为未来物联网领域主流通信技术的NB-IoT（窄带物联网）标准的成功订立，更是为物联网技术的全面落地应用扫清了障碍。由于传统3G、4G网络主要应用于人人通讯业务，并不能完全贴合物联网设备低功耗、低成本的要求，而同为广域网通信技术的NB-IoT具有部署灵活、覆盖范围广、支持巨量低速率设备接入、低成本、低功耗和网络架构优化等优点，因此被业界普遍认可为未来万物互联的发展趋势。2016年 2月，全球移动通信系统协会成立了包括全球主流运营商、知名网络设备厂家以及主要芯片模组厂家等诸多产业链企业在内的 NB-IoT联盟。在2016年6月召开的3GPPRAN全会上，NB-IoT标准获得通过。NB-IoT即将进入规模化商用阶段，这将为可穿戴设备、监测设备等智慧物联设备提供更低成本、更低功耗的连接，进而推动物联网技术在各行业的全面深入应用。
在移动互联网和物联网不断发展的背景下，网络数据信息正以前所未有的速度增长和累积，并分散在整个互联网网络体系内。在此背景下，大数据技术应然
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
而生。大数据技术通过对海量数据的挖掘、整理，形成有价值的标准产品，并反馈给用户。
大数据的沉淀使得数据存储量越来越大，企业软硬件维护成本不断增加。云计算通过云端服务器对大数据进行存储、计算，提高运行效率，降低运营成本，优化资源配置。
在大健康领域，智慧医疗是以互联网、物联网为载体，以新兴信息技术为手段，对健康筛查、健康监测、自诊、自我用药、导诊、候诊、诊断、治疗、院内康复、院外康复（慢性病管理）等整体环节进行优化变革，逐步形成健康管理、疾病预防、分级诊疗、康复照顾为一体的集成式医疗服务模式。
目前我国智慧医疗行业发展已经历了探索期，并步入了高速发展快车道。未来，随着新一代信息技术的不断普及，企业经营实力与创新能力的不断增强，智慧医疗商业模式将不断清晰完善，智慧医疗产业链将向纵深方向发展，进一步改善行业痛点，为大健康产业注入新活力，并成为大健康产业新增长点。据中研网数据显示，2015年我国智慧医疗的市场规模约为 260亿元，未来五年年复合增长率约30%，到2020年市场规模有望达到约1,000亿元。
（三）上市公司物联网平台运营业务不断夯实，正积极寻求向智慧医疗等垂直应用领域进行拓展与延伸
上市公司是国内领先的通信技术服务商。并购天河鸿城后，上市公司已成功拓展了物联网平台运营业务：一方面，上市公司通过子公司爱云信息与 Jasper进行战略合作，为中国联通提供物联网连接管理平台（CMP平台），开展物联网运营服务，平台上线运营一年以来，注册用户数已经超过 2,000万；另一方面，通过子公司天河鸿城与物联网芯片、通信模组和传感设备供应商、通信运营商、云服务提供商、平台服务商、应用开发商等物联网产业链服务商合作，深入挖掘细分行业客户的需求，为其提供包括物联网基础通信管理、物联网应用使能平台（AEP平台）开发、设备管理、数据管理等在内的物联网行业系统集成方案，实现行业客户物联网业务的整体运营。上市公司通过“运营 CMP平台+垂直布局物联网行业系统集成方案”相结合的模式，在物联网服务领域抢占先机，逐步实现
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
了从“移动通信网络服务商”到“移动通信网络智慧运营服务商”的战略升级，为向智慧医疗等垂直应用领域进行拓展和延伸奠定了坚实的基础。
在智慧医疗领域，上市公司已通过与新华社进行合作，积极布局了广西、湖南等地的医疗机构智慧医疗项目，打造集网络、数据和传媒于一体的智慧医疗运营服务平台；此外，上市公司还通过参股西部天使，积极布局了“易随诊”肿瘤随诊平台和数据库等业务。
通过上述业务布局，上市公司已经具备了结合自身优势平台和资源，深度拓展智慧医疗业务的有利条件，并积极寻求向智慧医疗等垂直应用领域进行延伸。
（四）倍泰健康系业内知名的智慧医疗产品和服务提供商，是上市公司精选的智慧医疗业务的协同接口和发展平台
互联网与传统行业的深度融合正在改变人们的生产和生活方式。在医疗健康行业，经过多年的发展，我国已经建立了覆盖城乡的医疗卫生服务体系，但我国医疗卫生服务体系依然面临诸多问题。而物联网、大数据、云计算等新一代信息技术的出现和应用，为医疗健康行业的变革和突破提供了较好的工具和手段。
在此背景下，倍泰健康在原有健康测量分析技术的基础上，借助物联网、大数据、云存储等新一代信息技术，以基层健康筛查和分级诊疗为突破口，积极发
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
展智慧健康管理产品和服务，进而打造覆盖个人、家庭、乡村卫生室、社区健康服务中心、连锁药店、养老院及公共场所等多个基层医疗应用场景的“云—管—端”产品和服务体系。经过多年的发展和积累，倍泰健康已建立起较为完整的研发、生产、销售和服务体系，并持有第二类医疗器械经营备案凭证、互联网药品信息服务资格证等资质，拥有40余项专利和40余项软件著作权，相关产品通过CFDA、FDA等权威机构认证，销售覆盖国内、美国和欧盟等市场，曾获得了“中国医药卫生信息化首选品牌”、“中国医疗器械最具成长性企业100强”、“中国互联网行业创新企业奖”、“中国质量服务信誉AAA级企业”等荣誉。1目前，倍泰健康为中国医学装备协会第六届理事会常务理事单位、深圳市物联网智能技术应用协会会员单位和深圳市品牌促进会副会长单位。
并购倍泰健康后，通过嫁接倍泰健康“云—管—端”智慧医疗产品和服务体系，上市公司得以进一步拓展智慧医疗垂直应用领域的相关业务。上市公司现有物联网平台、大数据平台将与倍泰健康“云—管—端”产品和服务体系深入融合，协同拓展智慧医疗业务深度和广度，最终打造以现有通信业务为基础，以物联网平台、大数据平台为载体，以人人通讯、人物通讯、物物通讯为业务主线，在智慧医疗垂直领域实现深度延伸的“服务+产品”智慧运营服务体系。
1“中国医药卫生信息化首选品牌”由中国医药信息学会、中国电子学会医药信息学分会颁发；“中国医疗器械最具成长性企业100强”由中国医疗器械管理协会颁发；“中国互联网行业创新企业奖”由中国电子信息产业发展研究院、赛迪网、《互联网经济》杂志社颁发；“中国质量服务信誉AAA级企业”由中国市场监测中心、中国市场研究中心颁发。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
此次交易完成后上市公司业务体系
二、本次交易目的
（一）嫁接智慧医疗运营平台，拓宽智慧医疗垂直应用领域业务的成长空间
在通信产业转型发展潮流背景下，上市公司提出了从“移动通信网络服务商”向“移动通信网络智慧运营服务商”的战略升级，积极拓展智慧运营业务。并购天河鸿城后，上市公司已成功抢占物联网CMP平台业务入口，并以其为支撑拓展下游的 AEP平台和行业系统集成方案业务。随着 NB-IoT标准的制定和规模化商用，可穿戴设备、监测设备等智慧物联设备之间可实现更低成本、更低功耗的连接，物联网技术在智慧医疗等垂直领域的应用也将更加全面、深入，智慧医疗业
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
务存在广阔的发展空间。
标的公司是智慧医疗领域一家集研发、生产、销售、服务于一体的国家级高新技术企业，主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品，血生化多功能检测仪、人体成分分析仪、智能脂肪秤、智能体重秤、医护手表、耳温枪、血压计等智能物联监测产品，以及脂肪秤、体重秤等健康测量分析产品，并提供“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务。
在产品端，标的公司在售的一体化智慧医疗监测产品和智能物联监测产品通过物联通讯模块功能和物联网技术，能够实现对用户心电、血压、血糖、血氧饱和度、尿酸、尿液分析、总胆固醇、人体成分、体温、体重、身高、睡眠、步伐等健康指标的监测和数据的上传、存储和管理。在服务端，标的公司与各地方广电网络运营商、电信运营商等采用合作模式，为家庭用户提供“天天健康”家庭健康管理服务；与政府相关部门或其下属事业单位、社区健康服务中心等单位进行合作，为当地社区居民提供社区健康管理服务。
标的公司深耕于智慧医疗领域，在行业内已建立起一定的品牌优势和行业地位。通过嫁接标的公司的智慧医疗运营平台，结合上市公司现有物联网、大数据和智慧医疗业务布局，双方可在战略、渠道、业务上实现多项协同，有助于上市公司进一步拓宽智慧医疗垂直应用领域业务的成长空间。
（二）上市公司与倍泰健康深入融合，多项协同将提升综合实力1、战略协同
上市公司提出了从“移动通信网络服务商”向“移动通信网络智慧运营服务商”的战略升级，以通信业务为基础，以物联网、大数据平台为载体，积极寻求在智慧医疗等垂直应用业务领域实现深度延伸。而倍泰健康立足于智慧医疗细分领域，围绕“产品+服务”的主线，借助物联网、大数据、云存储等新一代信息技术，积极打造以健康管理为核心，以健康数据为支撑，以基层健康筛查和分级诊疗为突破口，覆盖多个基层医疗应用场景的“云—管—端”产品和服务体系。
在医疗健康行业转型升级背景下，上市公司与标的公司均聚焦于物联网、大数据等新一代信息技术，寻求新一代信息技术与传统医疗行业的深入融合，进而
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
逐步改善医疗健康行业痛点，突破医疗行业传统封闭格局，实现在智慧医疗垂直应用领域的深入拓展。双方在智慧医疗业务发展战略的高度一致，有助于未来彼此业务的深入融合。
2、渠道协同
上市公司在多年的发展过程中，与国内主要电信运营商，尤其是行业龙头中国移动建立了长期良好的合作关系。上市公司子公司天河鸿城则在基站天线通信设备及物联网业务领域与中国联通进行了深入合作。目前，上市公司已建立覆盖国内三大运营商的渠道网络。标的公司方面，倍泰健康与重庆有线、湖南有线等多家地方广电网络运营商和中国联通等电信运营商深入合作，推广家庭健康管理服务。此次交易完成后，双方将结合彼此的运营商资源，实现下游业务渠道的互通共享。上市公司也借此形成覆盖中国移动、中国联通、中国电信、广电网络运营商等国内四大运营商的全方位业务渠道体系。此外，上市公司与标的公司在各省市卫计委、医疗服务机构、行业客户等医疗行业业务渠道资源也有望形成互通共享。
3、业务协同
（1）智慧医疗业务协同
上市公司以通信业务为基础，以物联网平台、大数据平台为载体，积极布局智慧医疗等垂直应用领域业务。目前，上市公司与新华社广西分社合作推出广西医院“智慧医疗”联播网项目，为广西全区县以上地市医院提供新闻时讯、政策宣传、健康知识、医院宣传、广告信息等方面的平台载体。为完善用户体验，增强用户粘性，结合联播网项目，公司进一步推出就医通平台和“搜一路”导航网，丰富智慧医疗应用，帮助患者实现轻松就诊，进而打造网络、数据和传媒一体化的智慧医疗运营服务平台。同时，上市公司以广西合作模式为样本，在湖南进行复制，并拟在全国其他省市进行推广。此外，上市公司瞄准肿瘤患者的移动随诊和后医疗管理服务市场，通过参股西部天使，积极布局集“医院—医生—患者”三位一体的“易随诊”肿瘤随诊平台和数据库，服务癌症患者。
标的公司方面，倍泰健康借助新一代信息技术，采取“产品+服务”业务模
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
式，为客户提供一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品、健康测量分析产品和健康管理服务。经过多年的发展和积累，倍泰健康已形成了独具特色的“云—管—端”产品和服务体系，实现了对用户从多场景、多监测终端进行健康监测，再将数据通过多通讯网络传递至云平台存储、管理、分析，并完成健康数据在多显示终端的共享、互动。
此次交易完成后，上市公司通讯优化技术、物联网技术、大数据分析技术有望从“云”、“管”、“端”三个维度优化倍泰健康的后台云系统管理能力、数据分析能力、网络通讯能力和产品通讯模块性能等，进一步提升智慧医疗产品竞争力和综合服务能力。同时，上市公司与标的公司在智慧医疗领域的业务渠道、客户资源也将形成互通共享，双方有望在智慧医疗业务领域形成业务协同。
（2）物联网业务协同
上市公司通过子公司爱云信息与 Jasper进行战略合作，为中国联通提供物联网连接管理平台，开展物联网运营服务；同时，子公司天河鸿城与物联网芯片、通信模组和传感设备供应商等物联网产业链服务商合作，为企业搭建各层次物联网系统，实现物联网行业系统集成方案的最终落地和客户物联网业务的整体运营。
倍泰健康主营的一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品能够实现对用户心电、血压、血糖等多个生理指标的集成或单独监测。同时，借助产品的物联通讯功能，用户能够实现监测数据的上传、存储、管理。在后台数据管理上，倍泰健康一方面建立自有云系统，实现对用户的统一管理与服务；另一方面，根据客户的实际需求，为其搭建区域数据中心、软件系统和提供后续运维服务。例如，倍泰健康的健康一体机在中标各省市卫计委一体机项目后，为其搭建配套区域数据中心，使卫计委得以实现对基层用户数据的管理和分析。因此，物联通讯技术的应用和后台整体服务方案的搭建，已成为倍泰健康为客户提供智慧健康管理产品和服务的重要保障。
本次交易完成后，上市公司有望在智慧医疗垂直应用领域深入拓展物联网业务，提升增值服务能力。上市公司将利用倍泰健康产品和服务在医疗行业客户的渗透，深入了解客户实际业务特点，进一步挖掘客户物联网业务需求，在物联网
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
感知层、网络层、基础设施层、平台层和应用层等整体结构层面，为客户提供包括物联网基础通信管理、物联网应用使能平台（AEP平台）开发、设备管理、数据管理等在内的物联网系统集成方案，提升客户对物联医疗终端设备和数据的管理能力。同时，随着 NB-IoT标准的制定和推广应用，未来上市公司有望为倍泰健康智能健康管理产品和其他智慧医疗行业用户产品提供更低成本、更低功耗、更广覆盖的连接管理服务，帮助客户在进一步拓宽智能物联产品应用范围的同时，降低企业整体运营成本。
（3）大数据业务协同
上市公司子公司曼拓信息与运营商合作，以运营商信令数据为基础，研发DPI系统，布局大数据业务，为各行业客户提供咨询和精准营销服务。同时，上市公司在物联网业务领域也积累了丰富的运营数据资源。标的公司方面，倍泰健康通过健康管理产品和服务的分发，在医疗健康行业也已积累了一定数量的用户和数据。同时，借助“云—管—端”服务体系，倍泰健康打通了与用户的互动通道，为后续产品和服务的推送奠定了基础。倍泰健康用户既能通过 PC端、手机微信端在健康管理平台上实现在线医患互动和接收专业建议，亦能通过“天天健康”家庭健康管理服务在电视端接收倍泰健康健康视频、资讯和健康产品的推送。
此次交易完成后，上市公司进一步拓宽了数据源头，提升了数据储备，形成了覆盖运营商信令数据、物联网平台数据、智慧医疗垂直应用行业数据的大数据资源体系。同时，结合倍泰健康在智慧医疗行业的业务渠道资源、用户互动通道，上市公司得以实现大数据分析技术在智慧医疗领域的垂直应用，深化精准服务能力，实现智慧营销业务协同。
（三）增厚上市公司经营业绩，提升经营抗风险能力
本次交易是上市公司利用资本市场平台，抓住医疗行业转型升级机遇，提高智慧医疗业务服务能力，进一步完善智慧运营服务体系的重要战略布局。同时，业绩补偿承诺方承诺倍泰健康 2016年至 2019年的累计净利润为 31,100.00万元，因此，此次交易有利于提高上市公司利润水平，增厚经营业绩，提升经营抗风险能力，实现股东价值的提升。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016年9月30日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与全体交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》。
（二）交易对方的决策过程
2016年 9月 30日，汤臣倍健总经理同意将汤臣倍健所持倍泰健康22.50%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，睿日投资执行事务合伙人方炎林同意将睿日投资所持倍泰健康16.1413%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，深圳电广执行事务合伙人方炎林同意将深圳电广所持倍泰健康5.8018%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，播谷投资全体合伙人一致同意将其所持的倍泰健康3.60%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，齐一投资执行事务合伙人方炎林同意将齐一投资所持倍泰健康2.2491%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，尽皆投资全体合伙人一致同意将尽皆投资所持倍泰健康0.5445%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，根据唯一股东长园集团董事会决议，长园盈佳股东同意长园盈佳将其所持倍泰健康4.32%股权转让予上市公司。
（三）倍泰健康的决策过程
2016年9月30日，倍泰健康召开股东会，全体股东一致同意将其持有的倍泰健康100%股权转让予宜通世纪。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至重组报告书签署之日，本次交易尚需履行如下批准和核准：
1、上市公司股东大会的审议通过；
2、中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等 16名交易对方持有的倍泰健康100%股权。
2016年 9月 30日，上市公司与标的公司及方炎林等 16名交易对方签署了《资产购买协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。
根据《资产评估报告》，倍泰健康的股东全部权益在2016年7月31日的评估价值为 100,010.51万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为100,000.00万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的56%（56,000.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 21,789,883股，其余44%部分（44,000.00万元）以现金方式支付。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付|||
|||支付金额（万元）|占总对价比例|支付金额（万元）|支付数量（股）|占总对价比例|
|方炎林|40,227.56|-|-|40,227.56|15,652,748|40.23%|
|汤臣倍健|19,125.00|19,125.00|19.13%|-|-|-|
|睿日投资|17,292.23|17,292.23|17.29%|-|-|-|
|深圳电广|6,215.51|-|-|6,215.51|2,418,486|6.22%|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|李培勇|4,380.17|-|-|4,380.17|1,704,346|4.38%|
|长园盈佳|3,672.00|-|-|3,672.00|1,428,794|3.67%|
|播谷投资|3,060.00|3,060.00|3.06%|-|-|-|
|齐一投资|2,409.45|2,409.45|2.41%|-|-|-|
|莫懿|1,530.00|1,530.00|1.53%|-|-|-|
|尽皆投资|583.32|583.32|0.58%|-|-|-|
|赵宏田|313.52|-|-|313.52|121,992|0.31%|
|周松庆|313.52|-|-|313.52|121,992|0.31%|
|张彦彬|292.59|-|-|292.59|113,848|0.29%|
|王有禹|208.99|-|-|208.99|81,319|0.21%|
|胡兵|188.07|-|-|188.07|73,179|0.19%|
|王崟|188.07|-|-|188.07|73,179|0.19%|
|合计|100,000.00|44,000.00|44.00%|56,000.00|21,789,883|56.00%|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,200.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用等交易税费。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额|
|1|支付本次交易现金对价|44,000.00|
|2|支付中介机构费用等交易税费|4,200.00|
|合计||48,200.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
五、本次交易对上市公司的具体影响
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016年8月31日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（未考虑配套募投募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|童文伟|37,211,200|8.38%|37,211,200|7.99%|
|史亚洲|33,865,600|7.63%|33,865,600|7.27%|
|钟飞鹏|31,669,120|7.13%|31,669,120|6.80%|
|物联投资|29,143,897|6.56%|29,143,897|6.26%|
|唐军|28,432,640|6.40%|28,432,640|6.11%|
|刘昱|27,561,600|6.21%|27,561,600|5.92%|
|方炎林|-|-|15,652,748|3.36%|
|吴伟生|14,971,840|3.37%|14,971,840|3.21%|
|雷鸣|4,949,760|1.11%|4,949,760|1.06%|
|李志鹏|4,851,200|1.09%|4,851,200|1.04%|
|深圳电广|-|-|2,418,486|0.52%|
|李培勇|-|-|1,704,346|0.37%|
|长园盈佳|-|-|1,428,794|0.31%|
|赵宏田|-|-|121,992|0.03%|
|周松庆|-|-|121,992|0.03%|
|张彦彬|-|-|113,848|0.02%|
|王有禹|-|-|81,319|0.02%|
|胡兵|-|-|73,179|0.02%|
|王崟|-|-|73,179|0.02%|
|其他股东|231,273,279|52.10%|231,273,279|49.66%|
|合计|443,930,136|100.00%|465,720,019|100.00%|

注：按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易对方之方炎林、李培勇、深圳电广在本次交易中构成一致行动人，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，拟合计取得上市公司19,775,580股股份，合计持股比例为4.25%。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日/2016年1-7月|||
||交易前|交易后|变动幅度|
|资产总额|303,456.58|423,944.45|39.71%|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|74,099.19|136,854.27|84.69%|
|归属于母公司股东权益|229,073.52|286,810.05|25.20%|
|营业收入|94,539.23|107,056.90|13.24%|
|营业利润|11,689.36|11,815.66|1.08%|
|利润总额|12,212.09|12,656.04|3.64%|
|归属于母公司股东的净利润|10,411.57|10,662.89|2.41%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|9,816.42|11,582.36|17.99%|
|基本每股收益（扣除非经常损益）（元/股）|0.23|0.26|13.04%|

根据上表可知，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有所提升。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|广东宜通世纪科技股份有限公司|
|英文名称|Guangdong Eastone Century Technology Co., Ltd.|
|注册资本（万元）|44,393.0136|
|法定代表人|钟飞鹏|
|注册地址|广州市天河区建中路14、16号第三层东|
|办公地址|广东省广州市天河区科韵路16号广州信息港A栋12楼|
|统一社会信用代码|91440101731569620Y|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|2012年4月25日|
|股票简称|宜通世纪|
|股票代码|300310|
|联系电话|020-66819698|
|传真电话|020-85566235|
|邮政编码|510665|
|官方网站|www.etonetech.com|
|电子信箱|etonetech@etonetech.com|
|经营范围|通信设施安装工程服务；集成电路设计；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；通信线路和设备的安装；通信系统工程服务；通信工程设计服务；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；其他通信设备专业修理；工程技术咨询服务；工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；机电设备安装服务；电力电子技术服务；信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；计算机网络系统工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；计算机外围设备制造；计算机信息安全设备制造；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用设备修理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；固定电话业务代理服务；固定宽带业务代理服务；移动电信业务代理服务；固网代收费代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；广告业；涂料零售；房屋建筑工程施工；建筑物电力系统安装；建筑劳务分包；防雷工程专业施工；消防设施工程专业承包；管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；景观和绿地设施工程施工；提供施工设备服务；市政公用工程施工；架线工程服务；广播电视传输设施安装工程服务；监控系统工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；智能卡系统工程服务；安全智能卡类设备和系统制造；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|报警系统工程服务；计算机及通讯设备租赁；集成电路制造；集成电路布图设计代理服务；无线通信网络系统性能检测服务；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；网络游戏服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及股权变动情况
（一）公司改制及设立情况
公司前身为宜通有限，成立于2001年10月9日，注册资本为100万元，股东为童文伟、钟飞鹏。
2010年 8月 31日，经公司创立大会暨 2010年第一次股东大会决议，宜通有限以经“立信羊城2010年羊专审字第20042号”《审计报告》审定，截至2010年7月31日的账面净资产101,015,611.75元为基础，按1：0.6533折为6,600万股份（每股面值1元），整体变更为股份有限公司。原宜通有限的全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。
2010年8月31日，审计机构出具了“2010年羊验字第20047号”《验资报告》，审验了公司截至2010年8月31日注册资本及实收资本（股本）变更情况。
2010年 9月 6日，广州市工商局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》，工商注册号为440101000001751号，注册资本为6,600万元。
（二）公司设立后首次公开发行股票上市后历次股本变动情况
1、首次公开发行股票并上市（2012年 4月）
经中国证监会证监许可[2012]410号文核准，公司向社会公开发行 2,200.00万股人民币普通股，每股发行价格为17.00元，并于2012年4月25日起在深交所创业板上市，股票代码为300310。首次公开发行后，公司股本由 66,000,000
股增加到88,000,000股。
2、转增股本（2012年 9月）
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2012年 9月 26日公司实施了每 10股派 2.5元现金（含税）和以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股的《2012年半年度利润分配及公积金转增股本方案》，总股本由88,000,000股增至176,000,000股。
3、转增股本（2014年 5月）
2014年 5月 20日公司实施了每 10股派 0.5元现金（含税）和以资本公积向全体股东每10股转增3股的《2013年度利润分配方案》，总股本由176,000,000股增至228,800,000股。
4、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（2016年 4月）
2016年 1月，中国证监会出具《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]123号），核准公司通过发行股份及支付现金购买天河鸿城100%股权并募集配套资金，公司本次合计发行48,656,335股，总股本由228,800,000股增至277,456,335股。
5、转增股本（2016年 5月）
2016年 5月 26日公司实施了每 10股派 0.5元现金（含税）和以资本公积向全体股东每10股转增6股的《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，总股本由277,456,335股增至443,930,136股。
截至2016年8月31日，公司前十大股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|童文伟|37,211,200|8.38%|
|2|史亚洲|33,865,600|7.63%|
|3|钟飞鹏|31,669,120|7.13%|
|4|樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）|29,143,897|6.56%|
|5|唐军|28,432,640|6.40%|
|6|刘昱|27,561,600|6.21%|
|7|吴伟生|14,971,840|3.37%|
|8|中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|13,408,021|3.02%|
|9|杜振锋|10,600,240|2.39%|
|10|中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资基金|6,331,811|1.43%|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|前十大股东合计|233,195,969|52.53%|

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至重组报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人为童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军及刘昱，最近三年的控股权未发生变动。
根据中国证监会于 2016年 1月出具的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]123号），公司于 2016年 4月实施完成发行股份及支付现金购买天河鸿城100%股权并募集配套资金，构成重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|94,539.23|118,443.42|91,059.90|70,523.98|
|主营业务收入|94,539.23|118,443.42|91,016.29|70,523.98|
|主营业务收入占营业收入比例|100.00%|100.00%|99.95%|100.00%|

宜通世纪是国内领先的通信技术服务和系统解决方案提供商，并已初步形成了以物联网、智慧医疗和大数据为核心的新业务发展战略。
在通信产业领域，公司具备工信部颁发的通信信息网络系统集成甲级资质，主要为电信运营商和设备商提供核心网、无线网、传输网等全网络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服务，并在此基础上提供一体化、全方位的业务支撑与 IT应用的系统解决方案。同时，公司顺应移动通信产业转型升级和世界运营智能化发展趋势，确定从“移动通信网络服务商”向“移动通信网络智慧运营服务商”升级的战略发展目标，并结合传统通信业务基础优势，借助物联网、
大数据等新一代信息技术，积极寻求在智慧医疗、智慧营销等垂直应用领域进行
深度拓展。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
在物联网领域，并购天河鸿城后，公司已成功抢占了物联网运营平台。一方面，上市公司通过子公司爱云信息与 Jasper进行战略合作，为中国联通提供物联网连接管理平台（CMP平台），开展物联网运营服务；另一方面，通过子公司天河鸿城与物联网产业链服务商合作，为客户提供物联网行业系统集成方案，实现行业客户物联网业务的整体运营。
在智慧医疗领域，上市公司通过与新华社进行合作，积极布局了广西、湖南等地的医疗机构智慧医疗项目，打造集网络、数据和传媒于一体的智慧医疗运营服务平台；此外，上市公司通过参股西部天使，积极布局了“易随诊”肿瘤随诊平台和数据库。
在大数据业务领域，上市公司子公司曼拓信息与运营商合作，以运营商信令数据为基础，研发DPI系统，布局大数据业务，为各行业客户提供咨询和精准营销服务。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.07.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|303,456.58|108,841.12|96,515.26|82,121.64|
|总负债|74,099.19|36,066.78|28,975.23|18,416.01|
|股东权益|229,357.40|72,774.34|67,540.03|63,705.63|
|归属于母公司股东权益|229,073.52|72,692.10|67,577.52|63,705.63|
|资产负债率|24.42%|33.14%|30.02%|22.43%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|94,539.23|118,443.42|91,059.90|70,523.98|
|营业成本|70,438.65|92,791.88|69,421.48|52,630.78|
|营业利润|11,689.36|6,466.84|5,366.68|4,207.89|
|毛利率|25.49%|21.66%|23.76%|25.37%|
|利润总额|12,212.09|6,728.91|5,487.96|4,413.93|
|净利润|10,286.76|5,966.32|4,714.39|3,853.21|
|归属于母公司股东的净利润|10,411.57|6,258.58|4,751.89|3,853.21|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）|0.23|0.17|0.13|0.11|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|（元/股）|

五、公司控股股东和实际控制人概况
公司控股股东、实际控制人为童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱。截至2016年8月31日，上述五名自然人直接持有公司股份 158,740,160股，占公司总股本的35.76%。
童文伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，本科毕业于国防科技大学，获得北京大学光华管理学院EMBA硕士学位，高级工程师。2001年至 2006年任宜通有限董事长、总经理；2006年至 2010年任宜通有限董事长；
2010年 8月 31日至 2013年 8月 22日任宜通世纪第一届董事会董事长；2013年8月22日至2016年8月29日任宜通世纪第二届董事会董事长。2016年8月29日至今任宜通世纪第三届董事会董事，任期三年。
史亚洲，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，硕士研究生学历，并获得北京大学光华管理学院EMBA硕士学位，高级工程师。2006年至2009年任宜通有限总经理；2009年至 2010年任宜通有限董事；2010年 8月 31日至2013年8月22日任宜通世纪第一届董事会董事；2013年8月22日至2016年8月 29日任宜通世纪第二届董事会董事、总经理。2016年 8月 29日至今任宜通世纪第三届董事会董事，任期三年。
钟飞鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历，毕业于湖南大学，高级工程师。2001年至2002年任宜通有限监事、副总经理；2002年至2010年任宜通有限董事、副总经理、总经理；2010年8月31日至2013年 8月 22日任宜通世纪第一届董事会董事、总经理；2013年 8月 22日至 2016年8月29日任宜通世纪第二届董事会副董事长。2016年8月29日至今任宜通世纪第三届董事会董事长，任期三年。
唐军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历，毕业
于华中理工大学，工程师。2001年11月至2003年12月兼任宜通通信监事;2002
年至2005年任宜通有限市场总监；2005年至2009年任宜通有限副总经理；2009
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
年至 2010年任宜通有限董事；2010年 8月 31日至 2013年 8月 22日任宜通世纪第一届董事会董事。自2013年8月22日起任宜通世纪第二届董事会董事，由于个人原因，唐军先生于2016年4月申请辞去宜通世纪第二届董事会董事职务。
辞职后唐军先生不再担任宜通世纪任何职务。
刘昱，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历，毕业于中山大学，工程师。1993年至2001年历任广东电信科学技术研究院工程师、经理；2001年至 2002年任宜通有限技术总监；2002年至 2010年任宜通有限技术总监、董事、副总经理；2010年8月31日至2013年8月22日任宜通世纪第一届董事会董事、副总经理；2013年6月25日至2013年8月22日任宜通世纪董事会秘书；2013年8月22日至2015年1月16日任宜通世纪董事会秘书、副总经理。2013年8月22日至2016年8月29日任宜通世纪第二届董事会董事。
六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
宜通世纪不存在最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至重组报告书签署之日，宜通世纪不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
宜通世纪现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至重组报告书签署之日，宜通世纪现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第三章交易对方
一、交易对方整体情况
公司本次重组的交易对方为方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、莫懿、汤臣倍健、长园盈佳、播谷投资、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资，合计持有倍泰健康100%股权。
截至重组报告书签署之日，交易对方持有倍泰健康股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|方炎林|1,387.0452|37.5501%|
|2|汤臣倍健|831.1172|22.5000%|
|3|睿日投资|596.2356|16.1413%|
|4|深圳电广|214.3104|5.8018%|
|5|长园盈佳|159.5745|4.3200%|
|6|李培勇|151.0283|4.0886%|
|7|播谷投资|132.9787|3.6000%|
|8|齐一投资|83.0776|2.2491%|
|9|莫懿|66.4893|1.8000%|
|10|尽皆投资|20.1138|0.5445%|
|11|赵宏田|10.8096|0.2927%|
|12|周松庆|10.8096|0.2927%|
|13|张彦彬|10.0890|0.2731%|
|14|王有禹|7.2064|0.1951%|
|15|胡兵|6.4858|0.1755%|
|16|王崟|6.4858|0.1755%|
|合计||3,693.8568|100.00%|

二、交易对方具体情况
（一）方炎林
1、基本信息
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|方炎林|
|曾用名|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4401061963********|
|住所|广东省深圳市南山区|
|通讯地址|深圳市南山区科技园北区朗山路13号紫光科技园|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职位和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|截至重组报告书签署之日该任职直接持股比例|
|倍泰健康|1994.06至今|董事长|37.5501%|
|深圳电广|2015.12至今|执行事务合伙人|64.4993%|
|睿日投资|2016.06至今|执行事务合伙人|90.1807%|
|齐一投资|2016.06至今|执行事务合伙人|64.4993%|
|佳泰投资|2011.12至今|执行（常务）董事|51.0000%|
|深圳倍康泰|2015.07至今|执行（常务）董事、总经理|90.0000%|
|东莞森普|2005.04至今|执行董事、经理|倍泰健康全资子公司|
|湖南电广|2012.11至今|执行董事、总经理|倍泰健康全资子公司|
|汇康方舟|2015.09至今|执行董事|倍泰健康控股子公司|
|中安倍康|2014.10至今|执行（常务）董事、总经理|倍泰健康控股子公司|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，方炎林除直接持有倍泰健康37.5501%股权外，还直接持有深圳电广64.4993%出资额、睿日投资90.1807%出资额、齐一投资64.4993%出资额、佳泰投资51.00%股权、深圳倍康泰90.00%股权。除此之外，方炎林未直接或间接控制其他企业。
（1）深圳电广、睿日投资、齐一投资基本情况
深圳电广、睿日投资、齐一投资的基本情况参见重组报告书之“第三章交易对方/二、交易对方具体情况”。
（2）佳泰投资基本情况
佳泰投资基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|控制/关联情况|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市倍康佳泰投资有限公司|1,800|企业股权投资；投资咨询，企业管理咨询（不含人才中介服务）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|方炎林持有51.00%股权，方炎林配偶李询持有49.00%股权。方炎林任执行（常务）董事，方炎林配偶李询任总经理，方炎林配偶的弟弟李培勇任监事|

（3）深圳倍康泰基本情况
深圳倍康泰基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|控制/关联情况|
|深圳市倍康泰投资有限公司|900|股权投资；投资咨询；企业管理咨询（不含人才中介服务）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|方炎林持有90.00%股权；李培勇持有10.00%股权。方炎林任执行（常务）董事、总经理，李培勇任监事|

截至重组报告书签署之日，深圳倍康泰已启动注销程序。
4、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署之日，方炎林与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，方炎林未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
6、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署之日，方炎林最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。方炎林最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）李培勇
1、基本信息
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|李培勇|
|曾用名|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4405271972********|
|住所|广东省深圳市南山区|
|通讯地址|深圳市南山区科技园北区朗山路13号紫光科技园|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职位和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|截至重组报告书签署之日该任职直接持股比例|
|倍泰健康|1994.06至今|副总经理|4.0886%|
|佳泰投资|2011.12至今|监事|-|
|深圳倍康泰|2015.07至今|监事|10.0000%|
|东莞森普|2005.04至今|监事|倍泰健康全资子公司|
|深圳市鑫安泰新材料有限公司|2009.06至今|总经理|30.0000%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，李培勇除直接持有倍泰健康4.0886%股权外，还直接持有睿日投资9.8193%出资额、深圳市鑫安泰新材料有限公司30%股权、深圳倍康泰10%股权。除此之外，李培勇未直接或间接控制其他企业。
深圳市鑫安泰新材料有限公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|控制/关联情况|
|深圳市鑫安泰新材料有限公司|100.00|国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。塑胶材料、电缆用的PVC胶粒、光缆用的PVC胶粒及低烟无卤材料的研发、生产和销售。|李培勇持有30%股权；李培勇任总经理|

深圳倍康泰基本情况参见重组报告书之“第三章交易对方/二、交易对方具体情况/（一）方炎林/3、控制的企业和关联企业的基本情况”。
4、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署之日，李培勇与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至重组报告书签署之日，李培勇未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
6、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署之日，李培勇最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。李培勇最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）莫懿
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|莫懿|
|曾用名|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4301021981********|
|住所|湖南省长沙市芙蓉区|
|通讯地址|湖南省长沙市芙蓉区|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职位和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|截至重组报告书签署之日该任职直接持股比例|
|广东龙琦鑫资产管理有限公司|2014.07至今|执行董事|80.00%|
|北京中安钧顺咨询有限公司|2010.12至今|执行董事、经理|60.00%|
|深圳市前海龙麟鑫资产管理有限公司|2015.10至今|监事|100.00%|
|上海诠渡堂服饰有限公司|2011.08至今|董事|5.00%|
|贵州安顺市黄果树风景名胜区中楚恒盛投资有限公司|2009.12至今|经理|80.00%|
|浙江弘卓资产管理有限公司|2016.08至今|董事、总经理|49.00%|
|北京中景高远科贸有限公司|2014.06至今|监事|100.00%|
|长沙慕易商务信息咨询有限公司|2015.06至今|董事、总经理|80.00%|
|北京苏弥卢科技有限公司|2015.04至今|董事|15.00%|
|深圳市深名人有限公司|2014.03至今|董事|10.00%|
|香港弘微投资有限公司|2016.08至今|董事|-|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除直接持有倍泰健康1.8000%股权外，莫懿直接控股、参股的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|深圳市前海龙麟鑫资产管理有限公司|100.00%|资产管理（不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；信息咨询（不含限制项目）|
|2|北京中景高远科贸有限公司|100.00%|技术推广服务；销售机械设备、建筑材料、五金交电、建材、计算机、软件及辅助设备、汽车配件、工艺美术品、金属材料、针纺织品、日用品、日用品、珠宝首饰、文具用品、化妆品、通讯设备；仓储服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|3|广东龙琦鑫资产管理有限公司|80.00%|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资管理、股权投资、投资策划、投资咨询、企业营销策划、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|4|贵州安顺市黄果树风景名胜区中楚恒盛投资有限公司|80.00%|餐饮业投资、娱乐业投资、体育设施投资、房地产投资（涉及前置许可证的，取得许可证后方可经营）；建筑材料、装潢材料销售|
|5|长沙慕易商务信息咨询有限公司|80.00%|经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；教育咨询服务；市场调研服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；市场营销策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|北京中安钧顺咨询有限公司|60.00%|投资咨询；房地产信息咨询（不含中介）；体育运动项目经营（不含棋牌）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|7|浙江弘卓资产|49.00%|一般经营项目：资产管理，投资管理（以上未经金融等|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||管理有限公司||监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)|
|8|北京龙合兴投资担保有限公司|33.00%|为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保；个人消费信贷担保；汽车消费信贷担保；承办展览展示；会议服务；企业形象策划；投资咨询；技术推广|
|9|北京鸿铮投资咨询有限公司|30.00%|投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；打字、复印服务；翻译服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|10|轶达工坊（北京）科技有限公司|20.00%|技术开发、技术推广、技术转让；组织文化艺术交流；承办展览展示；经济信息咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；销售体育用品、文化用品、计算机、软件及辅助设备。|
|11|北京苏弥卢科技有限公司|15.00%|技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；产品设计；货物进出口、代理进出口、技术进出口；房地产信息咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；旅游信息咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；投资管理；投资咨询；资产管理；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议服务；设计、 制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|12|佛山市凯鼎收益创业投资企业（有限合伙）|14.70%|创业投资、股权投资、投资管理与咨询服务。|
|13|深圳市深名人有限公司|10.00%|餐饮服务、会议策划等。|
|14|上海诠渡堂服饰有限公司|5.00%|服装服饰生产加工，绣花，服装面料及辅料，针纺织品，五金交电，仪器仪表，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电子产品，建筑材料，金属材料及制品，钢材，卫生洁具，厨房用品，塑料制品销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|15|北京天元海华国信壹号股权|4.95%|投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|投资合伙企业（有限合伙）|得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

4、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署之日，莫懿与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，莫懿未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
6、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署之日，莫懿最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。莫懿最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）赵宏田
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|赵宏田|
|曾用名|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4130231978********|
|住所|河南省信阳市平桥区|
|通讯地址|深圳市南山区科技园北区朗山路13号紫光科技园|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职位和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|截至重组报告书签署之日该任职直接持股比例|
|倍泰健康|2003.10至今|副总经理|0.2927%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至重组报告书签署之日，赵宏田除直接持有倍泰健康0.2927%股权、尽皆投资20.8333%出资额外，未直接或间接控制其他企业。
4、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署之日，赵宏田与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，赵宏田未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
6、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署之日，赵宏田最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。赵宏田最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）周松庆
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|周松庆|
|曾用名|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3502111978********|
|住所|福建省厦门市集美区|
|通讯地址|深圳市南山区科技园北区朗山路13号紫光科技园|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职位和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|截至重组报告书签署之日该任职直接持股比例|
|倍泰健康|2008.11至今|副总经理|0.2927%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，周松庆除直接持有倍泰健康0.2927%股权、尽皆
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
投资20.8333%出资额外，未直接或间接控制其他企业。
4、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署之日，周松庆与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，周松庆未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
6、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署之日，周松庆最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。周松庆最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）张彦彬
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|张彦彬|
|曾用名|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|2326231976********|
|住所|广东省深圳市福田区|
|通讯地址|深圳市南山区科技园北区朗山路13号紫光科技园|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职位和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|截至重组报告书签署之日该任职直接持股比例|
|倍泰健康|2015.05至今|财务总监|0.2731%|
|深圳铭心珠宝有限公司|2013.02-2015.04|财务总监|-|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，张彦彬除直接持有倍泰健康0.2731%股权、尽皆
投资19.4444%出资额外，未直接或间接控制其他企业。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署之日，张彦彬与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，张彦彬未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
6、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署之日，张彦彬最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。张彦彬最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）王有禹
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王有禹|
|曾用名|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3621011965********|
|住所|广东省深圳市南山区|
|通讯地址|深圳市南山区科技园北区朗山路13号紫光科技园|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职位和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|截至重组报告书签署之日该任职直接持股比例|
|倍泰健康|2011.09至今|副总经理|0.1951%|
|尽皆投资|2016.06至今|执行事务合伙人|13.8889%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，王有禹除直接持有倍泰健康0.1951%股权、尽皆
投资13.8889%出资额外，未直接或间接控制其他企业。
4、与上市公司的关联关系说明
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至重组报告书签署之日，王有禹与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，王有禹未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
6、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署之日，王有禹最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。王有禹最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）胡兵
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|胡兵|
|曾用名|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4221271979********|
|住所|广东省深圳市罗湖区|
|通讯地址|深圳市南山区科技园北区朗山路13号紫光科技园|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职位和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|截至重组报告书签署之日该任职直接持股比例|
|倍泰健康|2015.07至今|副总经理|0.1755%|
|屏动科技|2012.09至今|执行（常务）董事、总经理|51.0000%|
|汇康方舟|2015.09至今|经理|倍泰健康控股子公司|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，胡兵除直接持有倍泰健康0.1755%股权、尽皆投
资12.50%出资额外，还直接持有屏动科技51.00%股权。屏动科技基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|控制/关联情况|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市屏动科技有限公司|3.00|计算机软硬件技术开发、销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）^|胡兵持有51%股权；胡兵任执行（常务）董事、总经理|

截至重组报告书签署之日，屏动科技正在办理注销手续中。
4、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署之日，胡兵与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，胡兵未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
6、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署之日，胡兵最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。胡兵最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（九）王崟
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王崟|
|曾用名|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3621011980********|
|住所|广东省深圳市福田区|
|通讯地址|深圳市南山区科技园北区朗山路13号紫光科技园|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职位和职务
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|截至重组报告书签署之日该任职直接持股比例|
|倍泰健康|2015.07至今|副总经理|0.1755%|
|屏动科技|2012.09-2015.05|副总经理|-|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，王崟除直接持有倍泰健康0.1755%股权、尽皆投资12.50%出资额外，未直接或间接控制其他企业。
4、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署之日，王崟与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，王崟未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
6、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署之日，王崟最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。王崟最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）汤臣倍健
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|汤臣倍健股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号|
|主要经营场所|广东省广州市科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号|
|成立日期|2005年4月1日|
|经营期限|长期|
|法定代表人|梁允超|
|注册资本|1,456,021,880|
|经营范围|研发、生产和销售保健品；研发、生产和销售饮料；研发、生产和销售糖果制品（糖果）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；一般经营项目：研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）|
|统一社会信用代码|914404007778052708|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、历史沿革
（1）汤臣倍健前身珠海海狮龙保健食品有限公司设立
汤臣倍健前身珠海海狮龙保健食品有限公司于 2005年 4月 1日在珠海市工商行政管理局登记设立，注册号为4404002055036，注册资本130万元，由珠海海狮龙生物科技有限公司和伍竞东以机器设备及存货等实物出资。2005年 1月 26日，珠海立信合伙会计师事务所对股东的实物出资均进行了评估，出具了珠立评字（2005）004号和珠立评字（2005）010号评估报告。2005年2月3日，珠海公信有限责任会计师事务所对珠海海狮龙保健食品有限公司各股东的出资情况进行了审验，并出具了珠海公信验字[2005]第023号验资报告。
汤臣倍健设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|珠海海狮龙生物科技有限公司|117.00|90.00%|
|伍竞东|13.00|10.00%|
|合计|130.00|100.00%|

（2）汤臣倍健首次公开发行
经中国证监会证监许可[2010]1695号文核准，汤臣倍健首次公开发行人民币普通股1,368万股，发行价格为110.00元/股。首次公开发行后，汤臣倍健总股本增加至 5,468万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010年 12月 10日对汤臣倍健首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2010]第08000920256号《验资报告》。2011年3月14日，汤臣倍健完成了工商变更登记。
（3）汤臣倍健2011年资本公积转增股本
2011年 5月 10日，汤臣倍健 2010年年度股东大会审议通过《2010年度利润分配预案》。根据决议，汤臣倍健以 2010年末总股本 5,468万股为基数，向全体股东每10股派发人民币10元现金（含税），以资本公积金每10股转增10股。汤臣倍健于2011年5月24日实施了2010年度权益分派方案，于2011年8月31日完成工商变更登记。
此次资本公积转增股本后，汤臣倍健的注册资本由5,468万元变更为10,936
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
万元。
（4）汤臣倍健2012年资本公积转增股本
2012年 2月 22日，汤臣倍健 2011年年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》。根据决议，汤臣倍健以2011年末总股本10,936万股为基数，向全体股东每10股派发人民币10元现金（含税），以资本公积金每10股转增10股。汤臣倍健于2012年3月5日实施了2011年度权益分派方案，于2012年4月13日完成工商变更登记。
此次资本公积转增股本后，汤臣倍健的注册资本由 10,936万元变更为21,872万元。
（5）汤臣倍健2013年资本公积转增股本
2013年 3月 22日，汤臣倍健 2012年年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》。根据决议，汤臣倍健以2012年末总股本21,872万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 6元现金（含税），以资本公积金每10股转增5股。汤臣倍健于2013年4月2日实施了2012年度权益分派方案，于2013年6月27日完成工商变更登记。
此次资本公积转增股本后，汤臣倍健的注册资本由 21,872万元变更为32,808万元。
（6）汤臣倍健2014年资本公积转增股本
2014年 3月 21日，汤臣倍健 2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。根据决议，汤臣倍健以2013年末总股本32,808万股为基数，向全体股东每10股派发人民币10元现金（含税），以资本公积金每10股转增10股。汤臣倍健于2014年4月4日实施了2013年度权益分派方案，于2014年4月28日完成工商变更登记。
此次资本公积转增股本后，汤臣倍健的注册资本由 32,808万元变更为65,616万元。
（7）汤臣倍健2014年实施首期股票期权激励计划
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2014年 6月，汤臣倍健首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的 128名激励对象均已行权完毕，公司的注册资本相应由人民币 65,616万元增加至人民币65,801.0940万元。
2014年8月25日，汤臣倍健完成工商变更登记。
（8）汤臣倍健2015年非公开发行 A股股票
2014年 7月 31日，汤臣倍健 2014年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行的相关议案。经中国证监会证监许可[2014]1426号文核准，汤臣倍健向财通基金管理有限公司等5名发行对象非公开发行7,000万股新股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“广会验字[2015]G14000160153号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。2015年4月21日，汤臣倍健完成工商变更登记。
此次非公开发行股票后，汤臣倍健的注册资本由 65,801.0940万元变更为72,801.0940万元。
（9）汤臣倍健2016年资本公积转增股本
2016年 3月 18日，汤臣倍健 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》。根据决议，汤臣倍健以总股本 728,010,940股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 6元现金（含税）,以资本公积金每10股转增10股。汤臣倍健于2016年4月1日实施了2015年度权益分派方案，于2016年4月19日完成工商变更登记。
此次资本公积转增股本后，汤臣倍健的注册资本由 72,801.0940万元变更为145,602.1880万元。
3、最近三年主营业务发展情况
汤臣倍健主营膳食营养补充剂的研发、生产和销售，是中国膳食营养补充剂行业的领导企业之一，在国内膳食营养补充剂行业（非直销领域）占据龙头地位，也是国内少数具备与膳食营养补充剂跨国企业相竞争条件的企业之一。汤臣倍健是中国保健行业第一家 AAA信用等级企业，曾先后荣获“最具竞争优势上市公
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
司”、“最具影响力品牌奖”、“2012创业板价值二十强”等荣誉。最近三年来汤臣倍健主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|490,540.97|270,117.44|
|负债总额|35,155.11|25,347.84|
|所有者权益|455,385.86|244,769.60|
|资产负债率|7.17%|9.38%|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|226,604.30|170,498.05|
|净利润|62,034.04|50,259.50|
|利润率|27.38%|29.48%|

注：上述财务数据为合并报表口径经审计数据
5、产权控制关系
梁允超 其他股东
48.81% 51.19%
汤臣倍健
汤臣倍健为A股上市公司（股票代码：300146）。截至2016年6月30日，汤臣倍健控股股东、实际控制人为梁允超，持有汤臣倍健48.81%股权。
梁允超先生：1969年出生，中山大学管理学院高级管理人员工商管理硕士。
1991年毕业于中南财经大学。2002年至2008年历任广州市佰健生物工程有限公司执行董事、总经理、监事；2008年担任珠海海狮龙保健食品有限公司董事长；
2008年9月至今任汤臣倍健董事长；2013年10月至今任诚承投资控股有限公司董事长。
6、持有的其他企业股权情况
截至重组报告书签署之日，除倍泰健康外，汤臣倍健的控股企业、参股企业
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|控股/参股|主营业务|
|1|汤臣倍健药业有限公司|10,000|控股|对“汤臣倍健”品牌进行管理和运营|
|2|广东佰嘉药业有限公司|1,333|控股|对汤臣倍健单品项目进行统一管理和运营|
|3|广东佰悦网络科技有限公司|2,000|控股|负责运营专供电子商务的膳食补充剂新品牌和一些细分领域品牌的线上业务|
|4|广东佰腾药业有限公司|2,000|控股|对“无限能”品牌进行管理和运营|
|5|广州市佰健生物工程有限公司|19,721|控股|膳食营养补充剂销售|
|6|广州奈梵斯健康产品有限公司|1,000|控股|膳食营养补充剂销售|
|7|香港佰瑞有限公司|1,980万美元|控股|境外业务洽谈及资源整合|
|8|安徽携泰健康产业股份有限公司|2,000|参股|保健产品推广服务|
|9|深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司|52,778|参股|“鹏金所”P2P平台|
|10|北京极简时代软件科技有限公司|129|参股|极简老年桌面，极简老人健康智能手机|
|11|北京桃谷科技有限公司|223|参股|专注于服务医疗机构，营造大健康产业生态|
|12|上海臻鼎电脑科技有限公司|1,000|参股|国内临床营养与妇幼健康管理信息化领域的标杆企业|
|13|深圳市有棵树科技有限公司|20,000|参股|跨境电商进出口业务、无人机航模机器人零配件业务|
|14|珠海市蓝海之略医疗有限公司|7,747|参股|医院科室综合服务能力体系建设|
|15|上海凡迪生物科技有限公司|1,362|参股|专注于向临床和公众提供安全、准确、快速的基因检测服务|
|16|KangSeed TechnologyLtd.|1,300万美元|参股|国内最早的女性健康管理APP“大姨吗”|
|17|广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）|30,200|参与出资|移动医疗、医疗大数据、分子诊断、康复医疗等领域投资|
|18|深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）|153,666|参与出资|主要从事医疗健康、TMT等高成长新兴行业的股权投资|
|19|珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）|拟筹资1亿美元|参与出资|投资于有核心技术的海外生命科学企业|

7、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署之日，汤臣倍健与上市公司不存在关联关系。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
8、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，汤臣倍健未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
9、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署之日，汤臣倍健及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。汤臣倍健及其董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、私募投资基金备案情况
汤臣倍健不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（十一）睿日投资
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|江西省宜春市樟树市府桥路干部小区2栋楼底7号|
|主要经营场所|江西省宜春市樟树市府桥路干部小区2栋楼底7号|
|成立日期|2016年6月24日|
|经营期限|2036年6月23日|
|执行事务合伙人|方炎林|
|出资额|2,134.3091万元|
|经营范围|企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|统一社会信用代码|91360982MA35JDJW9J|

2、历史沿革
（1）睿日投资设立
睿日投资于2016年6月24日在樟树市市场和质量监督管理局登记成立，统
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
一社会信用代码为91360982MA35JDJW9J。
睿日投资设立时出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|比例|
|1|方炎林|普通合伙|1,698.6707|83.2182%|
|2|李询|有限合伙|132.9787|6.5147%|
|3|李培勇|有限合伙|209.5745|10.2671%|
|合计|||2,041.2239|100.00%|

（2）睿日投资第一次增加认缴出资
2016年7月29日，睿日投资全体合伙人重新签署了修改后的《樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》，确认合伙人方炎林认缴出资额增加至1,746.1442万元，合伙人李询认缴出资额增加至178.5904万元。此次增资后，睿日投资的出资额从2,041.2239万元增加至2,134.3091万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|比例|出资方式|
|1|方炎林|普通合伙|1,746.1442|81.8131%|货币|
|2|李询|有限合伙|178.5904|8.3676%|货币|
|3|李培勇|有限合伙|209.5745|9.8193%|货币|
|合计|||2,134.3091|100.00%|-|

2016年8月1日，睿日投资就上述变更办理了工商登记。
（3）睿日投资合伙人变更
2016年9月20日，睿日投资全体合伙人作出决议，同意合伙人李询将出资额178.5904万元转让给合伙人方炎林。
2016年9月23日，睿日投资就上述变更办理了工商登记。
本次转让后，睿日投资出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|比例|出资方式|
|1|方炎林|普通合伙|1,924.7346|90.1807%|货币|
|2|李培勇|有限合伙|209.5745|9.8193%|货币|
|合计|||2,134.3091|100.00%|-|

3、主营业务发展情况
睿日投资自成立以来，除持有倍泰健康股权外，未从事其他业务。
4、主要财务数据
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
睿日投资于2016年6月24日成立，尚未运营一个完整会计年度，未编制财务报表。
5、产权控制关系
方炎林 李培勇
（普通合伙人） （有限合伙人）
90.1807% 9.8193%
睿日投资
睿日投资的普通合伙人为方炎林，有限合伙人为李培勇。李培勇为方炎林配偶李询之弟。方炎林为倍泰健康董事长，李培勇为倍泰健康副总经理。方炎林和李培勇相关情况参见重组报告书之“第三章交易对方/二、交易对方具体情况”。
6、持有的其他企业股权情况
截至重组报告书签署之日，除倍泰健康外，睿日投资未持有其他企业股权。
7、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署之日，睿日投资与上市公司不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，睿日投资未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
9、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署之日，睿日投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。睿日投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
10、私募投资基金备案情况
根据睿日投资的《合伙协议》，睿日投资是由方炎林、李培勇2名自然人共同出资的有限合伙企业，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，睿日投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（十二）深圳电广
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立日期|2015年12月18日|
|执行事务合伙人|方炎林|
|出资额|746.4439万元|
|经营范围|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；经济信息咨询；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数据库管理；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|统一社会信用代码|91440300359544418U|

2、历史沿革
（1）深圳电广设立
深圳电广于 2015年 12月 18日在深圳市市场监督管理局登记成立，统一社
会信用代码为91440300359544418U。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
深圳电广设立时出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|比例|
|1|方炎林|普通合伙|463.0161|63.5346%|
|2|韦存刚|有限合伙|27.0977|3.7183%|
|3|李丽敏|有限合伙|21.9921|3.0177%|
|4|唐泽宇|有限合伙|12.5809|1.7263%|
|5|陈昌龙|有限合伙|12.5302|1.7194%|
|6|周超|有限合伙|12.3450|1.6940%|
|7|王江敏|有限合伙|11.8748|1.6294%|
|8|吕纾|有限合伙|10.8074|1.4830%|
|9|王文超|有限合伙|9.6289|1.3213%|
|10|张晓燕|有限合伙|9.5935|1.3164%|
|11|唐垒|有限合伙|9.5380|1.3088%|
|12|孔宪龙|有限合伙|8.9497|1.2281%|
|13|申敏军|有限合伙|8.7850|1.2055%|
|14|周卫锋|有限合伙|8.7850|1.2055%|
|15|梁奋|有限合伙|7.5608|1.0375%|
|16|李军|有限合伙|7.0782|0.9713%|
|17|罗永华|有限合伙|6.6400|0.9111%|
|18|陈凌志|有限合伙|5.8634|0.8046%|
|19|王鑫萍|有限合伙|5.5574|0.7626%|
|20|王林|有限合伙|5.4705|0.7507%|
|21|潘建军|有限合伙|5.4000|0.7410%|
|22|朱文丽|有限合伙|5.0200|0.6888%|
|23|倪淑飞|有限合伙|5.0200|0.6888%|
|24|袁喜泉|有限合伙|5.0200|0.6888%|
|25|宋志刚|有限合伙|5.0200|0.6888%|
|26|丁银中|有限合伙|4.7743|0.6551%|
|27|张贵明|有限合伙|4.7010|0.6451%|
|28|曾晓春|有限合伙|3.7650|0.5166%|
|29|曹立明|有限合伙|3.0120|0.4133%|
|30|涂艳|有限合伙|3.0120|0.4133%|
|31|任荣彬|有限合伙|2.5100|0.3444%|
|32|宁东云|有限合伙|2.5100|0.3444%|
|33|周芳伟|有限合伙|2.5100|0.3444%|
|34|韩圣超|有限合伙|2.5100|0.3444%|
|35|张永超|有限合伙|2.5100|0.3444%|
|36|刘侠|有限合伙|1.2550|0.1722%|
|37|宁新亮|有限合伙|1.2550|0.1722%|
|38|林国泰|有限合伙|1.0040|0.1378%|
|39|董海鸥|有限合伙|0.7530|0.1033%|
|40|马腾楠|有限合伙|0.7530|0.1033%|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|41|曾志荣|有限合伙|0.7530|0.1033%|
|合计|||728.7619|100.00%|

（2）深圳电广第一次增资和转让
2016年3月28日，深圳电广召开全体合伙人会议，同意合伙人曾志荣将原出资额0.7530万元（占合伙企业出资份额0.1033%）以人民币0.7530万元转让给普通合伙人方炎林。2016年 5月 4日，曾志荣与方炎林签订《出资转让协议书》。
2016年 5月 4日，深圳电广召开全体合伙人会议，同意企业注册资本从 728.7691万元增至 746.4439万元，新增出资 17.682万元由方炎林以人民币17.682万元认购。
2016年5月31日，深圳电广就上述变更办理了工商登记。
本次增资和出资额转让后，深圳电广出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|比例|
|1|方炎林|普通合伙|481.4511|64.4993%|
|2|韦存刚|有限合伙|27.0977|3.6302%|
|3|李丽敏|有限合伙|21.9921|2.9462%|
|4|唐泽宇|有限合伙|12.5809|1.6854%|
|5|陈昌龙|有限合伙|12.5302|1.6786%|
|6|周超|有限合伙|12.3450|1.6538%|
|7|王江敏|有限合伙|11.8748|1.5908%|
|8|吕纾|有限合伙|10.8074|1.4478%|
|9|王文超|有限合伙|9.6289|1.2899%|
|10|张晓燕|有限合伙|9.5935|1.2852%|
|11|唐垒|有限合伙|9.5380|1.2777%|
|12|孔宪龙|有限合伙|8.9497|1.1989%|
|13|申敏军|有限合伙|8.7850|1.1769%|
|14|周卫锋|有限合伙|8.7850|1.1769%|
|15|梁奋|有限合伙|7.5608|1.0129%|
|16|李军|有限合伙|7.0782|0.9482%|
|17|罗永华|有限合伙|6.6400|0.8895%|
|18|陈凌志|有限合伙|5.8634|0.7855%|
|19|王鑫萍|有限合伙|5.5574|0.7445%|
|20|王林|有限合伙|5.4705|0.7328%|
|21|潘建军|有限合伙|5.4000|0.7234%|
|22|朱文丽|有限合伙|5.0200|0.6725%|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|23|倪淑飞|有限合伙|5.0200|0.6725%|
|24|袁喜泉|有限合伙|5.0200|0.6725%|
|25|宋志刚|有限合伙|5.0200|0.6725%|
|26|丁银中|有限合伙|4.7743|0.6396%|
|27|张贵明|有限合伙|4.7010|0.6297%|
|28|曾晓春|有限合伙|3.7650|0.5043%|
|29|曹立明|有限合伙|3.0120|0.4035%|
|30|涂艳|有限合伙|3.0120|0.4035%|
|31|任荣彬|有限合伙|2.5100|0.3362%|
|32|宁东云|有限合伙|2.5100|0.3363%|
|33|周芳伟|有限合伙|2.5100|0.3363%|
|34|韩圣超|有限合伙|2.5100|0.3363%|
|35|张永超|有限合伙|2.5100|0.3363%|
|36|刘侠|有限合伙|1.2550|0.1681%|
|37|宁新亮|有限合伙|1.2550|0.1681%|
|38|林国泰|有限合伙|1.0040|0.1345%|
|39|董海鸥|有限合伙|0.7530|0.1008%|
|40|马腾楠|有限合伙|0.7530|0.1008%|
|合计|||746.4439|100.00%|

3、主营业务发展情况
深圳电广自成立以来，除持有倍泰健康股权外，未从事其他业务。
4、主要财务数据
深圳电广于2015年12月18日成立，故未编制最近一年财务报表。
5、产权控制关系
方炎林 其他39名合伙人
（普通合伙人） （有限合伙人）
64.4993% 35.5007%
深圳电广
深圳电广的普通合伙人为方炎林，方炎林为倍泰健康董事长。其他 39名有
限合伙人为倍泰健康及其子公司员工。方炎林相关情况参见重组报告书之“第三
章交易对方/二、交易对方具体情况”。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
6、持有的其他企业股权情况
截至重组报告书签署之日，除倍泰健康外，深圳电广未持有其他企业股权。
7、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署之日，深圳电广与上市公司不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，深圳电广未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
9、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署之日，深圳电广及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。深圳电广及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、私募投资基金备案情况
根据深圳电广的《合伙协议》，深圳电广是由方炎林等 40名自然人共同出资的有限合伙企业，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，深圳电广不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（十三）长园盈佳
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|拉萨市长园盈佳投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|主要经营场所|深圳市南山区科技园长园新材料港9栋1楼|
|成立日期|2011年5月23日|
|经营期限|2041年5月22日|
|法定代表人|许晓文|
|注册资本|3,000万元|
|经营范围|直接投资高新技术产业和其他技术创新主业、受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本、投资咨询业务、直接投资或参与企业孵化器的建设。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营】|
|注册号|540100200000174|

2、历史沿革
（1）长园盈佳设立
2000年 4月 6日，长和投资有限公司及深圳长园新材料有限公司（现长园集团）共同出资设立了深圳市长园盈佳投资有限公司（现长园盈佳），注册号为4403011043751，注册资本1,000万元。
长园盈佳设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例|
|1|长和投资有限公司|200.00|20.00%|
|2|深圳长园新材料有限公司|800.00|80.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（2）长园盈佳第一次增资
2000年12月，长园盈佳注册资本由1,000万元增加至3,000万元。其中，长和投资有限公司认缴400万元新增注册资本，深圳市长园新材料股份有限公司（现长园集团）认缴1,600万元新增注册资本。
2000年12月25日，长园盈佳就上述变更办理了工商登记。
本次增资后，长园盈佳的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例|
|1|长和投资有限公司|600.00|20.00%|
|2|深圳市长园新材料股份有限公司|2,400.00|80.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（3）长园盈佳第一次股权转让
2006年 6月，长和投资有限公司将其持有的 600万元出资额转让给了深圳
市长园新材料股份有限公司（现长园集团）。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2006年6月13日，长园盈佳就上述变更办理了工商登记。
本次股权转让后，长园盈佳的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市长园新材料股份有限公司|3,000.00|100.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

（4）长园盈佳注册地变更及企业名称变更
2011年 5月长园盈佳由深圳迁入拉萨，企业更名为拉萨市长园盈佳投资有限公司。
3、最近三年主营业务发展情况
长园盈佳自成立以来，一直从事股权投资相关业务，最近三年来主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|95,006.00|89,534.42|
|负债总额|49,448.63|50,958.35|
|所有者权益|45,557.37|38,576.07|
|资产负债率|52.05%|56.91%|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|32,495.17|29,063.31|
|净利润|6,812.30|8,017.20|
|利润率|20.96%|27.59%|

注：上述财务数据为合并报表口径经审计数据。
5、产权控制关系
长园集团
100%
长园盈佳
截至2016年6月30日，长园盈佳是上市公司长园集团（股票代码：600525）
的全资子公司，长园集团目前无控股股东和实际控制人。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
6、持有的其他企业股权情况
截至重组报告书签署之日，除倍泰健康外，长园盈佳的控股企业、参股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|上海国电投资有限公司|5,880.0000|100.00%|实业投资，资产管理，企业兼并|
|2|深圳市长园嘉彩环境材料有限公司|1,000.0000|87.00%|精细化工产品的生产购销|
|3|长园高能电气股份有限公司|11,005.5483|50.0158%|合成绝缘子，高低压电气产品|
|4|北京中昊创业工程材料有限公司|4,000.0000|30.00%|制造金属制品，塑胶制品，机配件|
|5|深圳市星源材质科技股份有限公司|9000.0000|6.3175%|锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售|
|6|陕西坚瑞消防股份有限公司|50,023.7610|3.0287%|气溶胶自动灭火装置、化工产品|
|7|深圳市联建光电股份有限公司|50,553.7595|0.24%|LED显示屏制造，广告传媒行业|
|8|广东风华高新科技股份有限公司|89,523.3111|0.3414%|研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器|

7、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署之日，长园盈佳与上市公司不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，长园盈佳未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
9、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署之日，长园盈佳及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。长园盈佳及其董事、监事、高级管
理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
10、私募投资基金备案情况
根据长园盈佳的《公司章程》，长园盈佳是由唯一股东长园集团持有的有限责任公司，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，长园盈佳不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（十四）播谷投资
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳市播谷投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|合伙企业|
|注册地址|深圳市福田区园岭街道八卦四路先科激光大厦301|
|主要经营场所|深圳市福田区园岭街道八卦四路先科激光大厦301|
|成立日期|2011年12月14日|
|执行事务合伙人|深圳市播谷投资管理有限公司|
|出资额|1,312.50万元|
|经营范围|股权投资。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|统一社会信用代码|91440300587913705Y|

2、历史沿革
（1）播谷投资设立
播谷投资于 2011年 12月 14日在深圳市市场监督管理局登记成立，注册号为440303602291729。
播谷投资设立时出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|比例|出资方式|
|1|深圳市播谷投资管理有限公司|普通合伙|7.500|0.5714%|货币|
|2|雷祖云|有限合伙|1,090.0000|83.0470%|货币|
|3|刘春燕|有限合伙|215.0000|16.3800%|货币|
|合计|||1,312.5000|100.00%|-|

（2）播谷投资第一次股权转让
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2012年3月30日，播谷投资召开全体合伙人会议，一致同意合伙人雷祖云将其所持合伙企业12.34%的出资额以1,619,625元人民币的价格转让给周鹏伟；
将其所持合伙企业8.47%的出资额以1,111,687元人民币的价格转让给郑砚；将其所持合伙企业13.09%的出资额以 1,719,187元人民币的价格转让给徐爱平；
将其所持合伙企业24.57%的出资额以3,224,813元人民币的价格转让给钱立。
2012年3月31日，转让方雷祖云和受让方周鹏伟、郑砚、徐爱平、钱立签订了《出资转让协议书》。
2012年4月23日，播谷投资就上述变更办理了工商登记。
本次转让后，播谷投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|比例|
|1|深圳市播谷投资管理有限公司|普通合伙|7.5000|0.5714%|
|2|雷祖云|有限合伙|322.4688|24.5700%|
|3|刘春燕|有限合伙|215.0000|16.3800%|
|4|周鹏伟|有限合伙|161.9625|12.3400%|
|5|郑砚|有限合伙|111.1687|8.4700%|
|6|徐爱平|有限合伙|171.9187|13.0900%|
|7|钱立|有限合伙|322.4813|24.5700%|
|合计|||1,312.5000|100.00%|

（3）播谷投资第二次股权转让
2014年9月30日，播谷投资召开全体合伙人会议，一致同意合伙人周鹏伟将其持有合伙企业12.34%的出资额以1,619,625元人民币的价格转让给周亚辉。
2014年 11月 25日，转让方周鹏伟和受让方周亚辉签订了《出资转让协议书》，确认了上述转让事宜。
2014年12月11日，播谷投资就上述变更办理了工商登记。
本次转让后，播谷投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|比例|
|1|深圳市播谷投资管理有限公司|普通合伙|7.5000|0.5714%|
|2|雷祖云|有限合伙|322.4688|24.5700%|
|3|刘春燕|有限合伙|215.0000|16.3800%|
|4|周亚辉|有限合伙|161.9625|12.3400%|
|5|郑砚|有限合伙|111.1687|8.4700%|
|6|徐爱平|有限合伙|171.9187|13.0900%|
|7|钱立|有限合伙|322.4813|24.5700%|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|1,312.5000|100.00%|

3、最近三年主营业务发展情况
播谷投资自成立以来，一直从事股权投资相关业务，最近三年来主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,296.12|1,301.17|
|负债总额|0.25|0.25|
|所有者权益|1,295.87|1,300.92|
|资产负债率|0.02%|0.02%|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-5.05|-5.05|
|利润率|-|-|

注：上述财务数据未经审计
5、产权控制关系
深圳市播谷投资管
其他6名合伙人
理有限公司
（有限合伙人）
（普通合伙人）
0.5714% 99.4286%
播谷投资
播谷投资的普通合伙人为深圳市播谷投资管理有限公司，有限合伙人为雷祖云、刘春燕、周亚辉、郑砚、徐爱平、钱立等六人。
（1）播谷投资普通合伙人基本情况
播谷投资普通合伙人为深圳市播谷投资管理有限公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市播谷投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区园岭街道八卦四路先科激光大厦301|
|主要经营场所|深圳市福田区园岭街道八卦四路先科激光大厦301|
|成立日期|2007年9月4日|
|注册资本|500万元|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|投资管理咨询及其它信息咨询（不含人才中介服务、证券咨询及限制项目）；文化活动策划、企业形象策划；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。|
|注册号|440301102835719|
|股权结构|向德军认缴出资495万元；张顺德认缴出资5万元|

深圳市播谷投资管理有限公司的股东基本信息如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|身份证号|住所|
|向德军|1101081963********|深圳市罗湖区春风路文锦花园|
|张顺德|3201121938********|南京市玄武区百子亭|

（2）播谷投资有限合伙人基本情况
播谷投资有限合伙人的基本信息如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|身份证号|住所|
|雷祖云|4413241965********|深圳市龙岗区|
|刘春燕|2201021973********|深圳市南山区|
|周亚辉|4101821990********|郑州市中原区|
|郑砚|4201071980********|深圳市龙岗区|
|徐爱平|1101051954********|深圳市南山区|
|钱立|4403011978********|深圳市福田区|

6、持有的其他企业股权情况
截至重组报告书签署之日，除倍泰健康外，播谷投资未持有其他企业股权。
7、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署之日，播谷投资与上市公司不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，播谷投资未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
9、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署之日，播谷投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁等情况。播谷投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、私募投资基金备案情况
播谷投资为私募基金，其管理人为深圳前海开元投资管理有限公司。深圳前海开元投资管理有限公司已于2015年7月16日在中国证券投资基金业协会完成登记（登记编号：P1018396）。截至重组报告书签署之日，深圳前海开元投资管理有限公司已向中国证券投资基金业协会提交私募基金备案资料，备案工作处于审核状态。
（十五）齐一投资
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|江西省宜春市樟树市府桥路干部小区2栋楼底5号|
|主要经营场所|江西省宜春市樟树市府桥路干部小区2栋楼底5号|
|成立日期|2016年6月24日|
|经营期限|2036年6月23日|
|执行事务合伙人|方炎林|
|出资额|746.3693万元|
|经营范围|企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|统一社会信用代码|91360982MA35JDND9R|

2、历史沿革
（1）齐一投资设立
齐一投资于2016年6月24日在樟树市市场和质量监督管理局登记成立，统一社会信用代码为91360982MA35JDND9R。
齐一投资设立时出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|比例|
|1|方炎林|普通合伙|481.3765|64.4958%|
|2|韦存刚|有限合伙|27.0977|3.6306%|
|3|李丽敏|有限合伙|21.9921|2.9465%|
|4|唐泽宇|有限合伙|12.5809|1.6856%|
|5|陈昌龙|有限合伙|12.5302|1.6788%|
|6|周超|有限合伙|12.3450|1.6540%|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|王江敏|有限合伙|11.8748|1.5910%|
|8|吕纾|有限合伙|10.8074|1.4480%|
|9|王文超|有限合伙|9.6289|1.2901%|
|10|张晓燕|有限合伙|9.5935|1.2854%|
|11|唐垒|有限合伙|9.5380|1.2779%|
|12|孔宪龙|有限合伙|8.9497|1.1991%|
|13|申敏军|有限合伙|8.7850|1.1770%|
|14|周卫锋|有限合伙|8.7850|1.1770%|
|15|梁奋|有限合伙|7.5608|1.0130%|
|16|李军|有限合伙|7.0782|0.9484%|
|17|罗永华|有限合伙|6.6400|0.8896%|
|18|陈凌志|有限合伙|5.8634|0.7856%|
|19|王鑫萍|有限合伙|5.5574|0.7446%|
|20|王林|有限合伙|5.4705|0.7329%|
|21|潘建军|有限合伙|5.4000|0.7235%|
|22|朱文丽|有限合伙|5.0200|0.6726%|
|23|倪淑飞|有限合伙|5.0200|0.6726%|
|24|袁喜泉|有限合伙|5.0200|0.6726%|
|25|宋志刚|有限合伙|5.0200|0.6726%|
|26|丁银中|有限合伙|4.7743|0.6397%|
|27|张贵明|有限合伙|4.7010|0.6298%|
|28|曾晓春|有限合伙|3.7650|0.5044%|
|29|曹立明|有限合伙|3.0120|0.4036%|
|30|涂艳|有限合伙|3.0120|0.4036%|
|31|任荣彬|有限合伙|2.5100|0.3363%|
|32|宁东云|有限合伙|2.5100|0.3363%|
|33|周芳伟|有限合伙|2.5100|0.3363%|
|34|韩圣超|有限合伙|2.5100|0.3363%|
|35|张永超|有限合伙|2.5100|0.3363%|
|36|刘侠|有限合伙|1.2550|0.1681%|
|37|宁新亮|有限合伙|1.2550|0.1681%|
|38|林国泰|有限合伙|1.0040|0.1345%|
|39|董海鸥|有限合伙|0.7530|0.1009%|
|40|马腾楠|有限合伙|0.7530|0.1009%|
|合计|||746.3693|100.00%|

（2）齐一投资第一次增资
2016年 8月 3日，齐一投资全体合伙人重新签署了修改后的《樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》，确认合伙人方炎林认缴出资额增加至
481.4511万元。此次增资后，齐一投资的出资额从746.3693万元增加至746.4439
万元。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次增资后，齐一投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|比例|
|1|方炎林|普通合伙|481.4511|64.4993%|
|2|韦存刚|有限合伙|27.0977|3.6302%|
|3|李丽敏|有限合伙|21.9921|2.9462%|
|4|唐泽宇|有限合伙|12.5809|1.6854%|
|5|陈昌龙|有限合伙|12.5302|1.6787%|
|6|周超|有限合伙|12.3450|1.6538%|
|7|王江敏|有限合伙|11.8748|1.5908%|
|8|吕纾|有限合伙|10.8074|1.4479%|
|9|王文超|有限合伙|9.6289|1.2900%|
|10|张晓燕|有限合伙|9.5935|1.2852%|
|11|唐垒|有限合伙|9.5380|1.2778%|
|12|孔宪龙|有限合伙|8.9497|1.1990%|
|13|申敏军|有限合伙|8.7850|1.1769%|
|14|周卫锋|有限合伙|8.7850|1.1769%|
|15|梁奋|有限合伙|7.5608|1.0129%|
|16|李军|有限合伙|7.0782|0.9483%|
|17|罗永华|有限合伙|6.6400|0.8896%|
|18|陈凌志|有限合伙|5.8634|0.7855%|
|19|王鑫萍|有限合伙|5.5574|0.7445%|
|20|王林|有限合伙|5.4705|0.7329%|
|21|潘建军|有限合伙|5.4000|0.7234%|
|22|朱文丽|有限合伙|5.0200|0.6725%|
|23|倪淑飞|有限合伙|5.0200|0.6725%|
|24|袁喜泉|有限合伙|5.0200|0.6725%|
|25|宋志刚|有限合伙|5.0200|0.6725%|
|26|丁银中|有限合伙|4.7743|0.6396%|
|27|张贵明|有限合伙|4.7010|0.6298%|
|28|曾晓春|有限合伙|3.7650|0.5044%|
|29|曹立明|有限合伙|3.0120|0.4035%|
|30|涂艳|有限合伙|3.0120|0.4035%|
|31|任荣彬|有限合伙|2.5100|0.3363%|
|32|宁东云|有限合伙|2.5100|0.3363%|
|33|周芳伟|有限合伙|2.5100|0.3363%|
|34|韩圣超|有限合伙|2.5100|0.3363%|
|35|张永超|有限合伙|2.5100|0.3363%|
|36|刘侠|有限合伙|1.2550|0.1681%|
|37|宁新亮|有限合伙|1.2550|0.1681%|
|38|林国泰|有限合伙|1.0040|0.1345%|
|39|董海鸥|有限合伙|0.7530|0.1009%|
|40|马腾楠|有限合伙|0.7530|0.1009%|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|746.4439|100.00%|

2016年8月8日，齐一投资就上述变更办理了工商登记。
3、主营业务发展情况
齐一投资自成立以来，除持有倍泰健康股权外，未从事其他业务。
4、主要财务数据
齐一投资于2016年6月24日成立，尚未运营一个完整会计年度，未编制财务报表。
5、产权控制关系
方炎林 其他39名合伙人
（普通合伙人） （有限合伙人）
64.4993% 35.5007%
齐一投资
齐一投资的普通合伙人为方炎林，方炎林为倍泰健康董事长。其他 39名有限合伙人均为倍泰健康及其子公司员工。方炎林相关情况参见重组报告书之“第三章交易对方/二、交易对方具体情况”。
6、持有的其他企业股权情况
截至重组报告书签署之日，除倍泰健康外，齐一投资未持有其他企业股权。
7、与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署之日，齐一投资与上市公司不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，齐一投资未向上市公司推荐董事、监事及高级管
理人员。
9、合法合规及诚信情况
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至重组报告书签署之日，齐一投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。齐一投资及主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、私募投资基金备案情况
根据齐一投资的《合伙协议》，齐一投资是由方炎林等 40名自然人共同出资设立的有限合伙人企业，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，齐一投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（十六）尽皆投资
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|江西省宜春市樟树市府桥路干部小区2栋楼底6号|
|主要经营场所|江西省宜春市樟树市府桥路干部小区2栋楼底6号|
|成立日期|2016年6月24日|
|经营期限|2036年6月23日|
|执行事务合伙人|王有禹|
|出资额|72万元|
|经营范围|企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|统一社会信用代码|91360982MA35JDQ602|

2、历史沿革
尽皆投资于2016年6月24日在樟树市市场和质量监督管理局登记成立，统一社会信用代码为91360982MA35JDQ602。
尽皆投资设立时出资结构如下：
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|比例|
|1|王有禹|普通合伙|10.00|13.8889%|
|2|赵宏田|有限合伙|15.00|20.8333%|
|3|周松庆|有限合伙|15.00|20.8333%|
|4|张彦彬|有限合伙|14.00|19.4444%|
|5|胡兵|有限合伙|9.00|12.5000%|
|6|王崟|有限合伙|9.00|12.5000%|
|合计|||72.00|100.00%|

尽皆投资设立后其出资情况未发生变更。
3、主营业务发展情况
尽皆投资自成立以来，除持有倍泰健康股权外，未从事其他业务。
4、主要财务数据
尽皆投资于2016年6月24日成立，尚未运营一个完整会计年度，未编制财务报表。
5、产权控制关系
（ （ （ （ （ （
普 有 有 有 有 有
通王 限赵 限周 限张 限
胡
限
王
合有 合宏 合松 合彦 合
兵
合
崟
伙禹 伙田 伙庆 伙彬 伙 伙
人 人 人 人 人 人
） ） ） ） ） ）
13.8889%20.8333% 20.8333% 19.4444% 12.5000% 12.5000%
尽皆投资
尽皆投资的普通合伙人为王有禹，为倍泰健康副总经理。合伙人赵宏田、周松庆、胡兵、王崟为倍泰健康副总经理，合伙人张彦彬为倍泰健康财务总监。尽皆投资合伙人相关情况参见重组报告书之“第三章交易对方/二、交易对方具体情况”。
6、持有的其他企业股权情况
截至重组报告书签署之日，除倍泰健康外，尽皆投资未持有其他企业股权。
7、与上市公司的关联关系说明
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至重组报告书签署之日，尽皆投资与上市公司不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，尽皆投资未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
9、合法合规及诚信情况
截至重组报告书签署之日，尽皆投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。尽皆投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、私募投资基金备案情况
根据尽皆投资的《合伙协议》，尽皆投资是由王有禹等6名自然人共同出资设立的有限合伙人企业，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，尽皆投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
三、交易对方之间关联关系说明
1、方炎林为深圳电广、睿日投资和齐一投资的普通合伙人，持有深圳电广64.4993%出资额、睿日投资90.1807%出资额和齐一投资64.4993%出资额，并担任深圳电广、睿日投资和齐一投资的的执行事务合伙人；
2、李培勇是方炎林配偶李询之弟；
3、李培勇为睿日投资有限合伙人，持有睿日投资9.8193%出资额；
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4、王有禹为尽皆投资普通合伙人，持有尽皆投资13.8889%出资额。张彦彬、赵宏田、周松庆、胡兵、王崟为尽皆投资有限合伙人，分别持有尽皆投资19.4444%、20.8333%、20.8333%、12.5000%、12.5000%出资额。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第四章交易标的
一、倍泰健康基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司|
|统一社会信用代码|91440300279465314N|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|方炎林|
|注册资本|3,693.8568万元|
|注册地址|深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园7层C702、C704|
|主要经营场所|深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园7层C702、C704|
|成立日期|1994年6月30日|
|营业期限|2035年6月30日|
|经营范围|健康测量分析产品、医疗软件、健康软件、电子健康秤、电子产品、精密测量仪器的研发与销售(不含医疗器械及限制项目)；塑胶制品的购销，国内贸易，经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）、手机的研发、销售；手机的生产（由分支机构经营）；健康养生管理咨询；保健美容产品销售（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。医疗器械销售；互联网信息服务；普通货运；保健食品的销售；从事广告业务。|

二、倍泰健康历史沿革
（一）倍泰健康设立（1994年 6月）
倍泰健康（原名“深圳新海神实业有限公司”）成立于 1994年 6月，公司注册资本为200万元，股东为方炎林、方少娜。
1994年 9月，经深圳市福田审计师事务所出具的《验资报告》（福审验字[1994]783号）验证，截至1994年9月13日，倍泰健康已收到股东缴纳的出资款204.37万元，其中方炎林以实物出资184.00万元认缴注册资本180.00万元，方少娜以实物出资10.37万元、货币出资10.00万元认缴注册资本20.00万元。
倍泰健康设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|方炎林|180.00|90.00%|实物|
|2|方少娜|20.00|10.00%|实物、货币|
|合计||200.00|100.00%|-|

鉴于当时有效的《公司法》对有限责任公司股东人数的要求，方炎林将倍泰健康10%股权委托方少娜代持，即方少娜系倍泰健康名义股东。
倍泰健康设立时方炎林用于出资的实物资产并未进行资产评估，且由于出资时间较早，出资资产的购置合同及发票、货币出资的原始凭证均难以查证。因此，方炎林、李培勇已于 2015年 12月及 2016年 9月向倍泰健康合计补足货币资金204.37万元。
（二）第一次股权转让（2008年 1月）
2007年12月，方少娜与李培勇签订《股权转让协议书》，约定方少娜将所持倍泰健康10%股权作价1元转让给李培勇。
2007年12月，倍泰健康通过股东会决议，同意上述股权转让事宜。
2008年 1月，深圳市工商行政管理局核准了上述股权转让事项，并向标的公司换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，倍泰健康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|方炎林|180.00|90.00%|
|2|李培勇|20.00|10.00%|
|合计||200.00|100.00%|

根据方炎林、方少娜签署的代持协议以及解除代持协议并经方炎林确认，本次股权转让系方少娜按照方炎林指示，将其代为持有的倍泰健康10%股权转让予方炎林配偶的弟弟李培勇，以名义金额作价。
（三）第一次增资：增资至 2,000万元（2009年 3月）
2009年 1月，倍泰健康通过股东会决议，同意倍泰健康注册资本由 200.00万元增加至2,000.00万元。其中方炎林认缴1,620.00万元，李培勇认缴 180.00
万元。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2009年 3月，经深圳中瑞华正会计师事务所出具的《验资报告》（深中瑞华正验字[2009]017号）验证，截至2009年3月11日，倍泰健康已经收到股东以货币缴纳的新增注册资本1,800.00万元，其中方炎林缴纳1,620.00万元，李培勇缴纳180.00万元。
2009年 3月，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准，并向倍泰健康换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，倍泰健康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|方炎林|1,800.00|90.00%|
|2|李培勇|200.00|10.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

（四）第二次增资：增资至 2,127.66万元（2011年 4月）
2011年 3月，方炎林、李培勇与长园盈佳签订《增资协议》，约定长园盈佳以 1,800.00万元认缴倍泰健康新增注册资本 127.66万元，其中 127.66万元计入注册资本，1,672.34万元计入资本公积。同时，方炎林、李培勇对倍泰健康的未来经营业绩及上市时间做出了承诺。
2011年4月，倍泰健康通过股东会决议，同意倍泰健康注册资本由 2,000.00万元增加至2,127.66万元。新增注册资本127.66万元由长园盈佳认缴。
2011年 4月，经天职国际会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天职深ZH[2011]452号）验证，截至2011年4月14日，倍泰健康已经收到长园盈佳缴纳的投资款 1,800.00万元，其中 127.66万元计入注册资本，1,672.34万元计入资本公积。
2011年 4月，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准，并向倍泰健康换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，倍泰健康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|方炎林|1,800.00|84.60%|
|2|李培勇|200.00|9.40%|
|3|长园盈佳|127.66|6.00%|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|2,127.66|100.00%|

（五）第三次增资：增资至 2,659.575万元（2012年 4月）
2012年 3月，倍泰健康通过股东会决议，同意增加注册资本至 2,659.575万元，新增注册资本 531.915万元。其中，上海复星以 4,476.7442万元认缴292.5532万元注册资本，播谷投资以1,220.9302万元认缴79.7873万元注册资本，佳泰投资以1,800.00万元认缴159.5745万元注册资本。倍泰健康、方炎林、李培勇、长园盈佳分别与上海复星、播谷投资和佳泰投资就增资事宜签订协议，具体安排如下：
1、上海复星
2012年 2月，倍泰健康、方炎林、李培勇、长园盈佳与上海复星订立《增资协议书》，约定上海复星以 4,476.7442万元认购倍泰健康新增注册资本 292.5532万元，其中 292.5532万元计入注册资本，4,184.191万元计入资本公积。上海复星的投资款分四期缴纳，具体安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|缴纳期数|投资额（万元）|计入注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|缴付先决条件|
|第一期|1,000.0000|292.5532|707.4468|1、增资协议已生效；2、倍泰健康股东会同意本次增资，并由上海复星认购新增注册资本，其他股东放弃新增注册资本的优先认缴权；3、倍泰健康合法、完整持有东莞森普100%股权|
|第二期|1,000.0000|-|1,000.0000|多功能人体生理参数检测仪取得广东省药监部门颁发的医疗器械Ⅱ类医用电子仪器设备（6821）的《产品注册证》|
|第三期|1,476.7442|-|1,476.7442|倍泰健康2011年度财务报表已经具有证券从业资格的会计师事务所审计，并将正式的审计报告提交给上海复星|
|第四期|1,000.0000|-|1,000.0000|自多功能人体生理参数检测仪获得广东省药监部门颁发的医疗器械Ⅱ类医用电子仪器设备（6821）《产品注册证》四个月内，倍泰健康销售该设备1,500台并已全额收回货款|

倍泰健康、方炎林、李培勇就上海复星本次增资事项，对未来经营业绩及上
市时间做出了承诺。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
同日，上海复星、倍泰健康、方炎林和李培勇订立《投资协议书》，除《增资协议书》约定内容外，上海复星还享有股权回购权、优先清算权、优先购买权、共售权、强制出售权、反摊薄权、重大事项一票否决权等特殊权利。
2、播谷投资
2012年 2月，播谷投资与方炎林、李培勇、长园盈佳、倍泰健康订立《增资协议书》，约定播谷投资以 1,220.9302万元认购倍泰健康新增注册资本79.7873万元，其中79.7873万元计入注册资本，1,141.1429万元计入资本公积。
倍泰健康、方炎林、李培勇就播谷投资本次增资事项，对未来经营业绩做出了承诺。
3、佳泰投资
2012年 2月，佳泰投资与方炎林、李培勇、长园盈佳、倍泰健康订立《增资协议书》，约定佳泰投资以1,800.00万元认购倍泰健康新增注册资本159.5745万元，其中159.5745万元计入注册资本，1,640.4255万元计入资本公积，佳泰投资于增资协议签署之日起 10个工作日内缴付 360.00万元（其中 159.5745万元计入注册资本，200.4255万元计入资本公积），其余投资款1,440.00万元在倍泰健康完成股改前缴足。
2015年6月，佳泰投资与其时倍泰健康其他全体股东订立了《补充协议书》，对佳泰投资其余投资款的支付安排作出了约定，如倍泰健康于 2016年 12月 31日之前与保荐机构签订上市辅导协议或与上市公司签订有约束力的资产购买协议，则全体股东同意豁免佳泰投资其余投资款的支付义务。
综上所述，本次上海复星、播谷投资及佳泰投资增资的简要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资方|原计划投资总额（万元）|公司整体估值（万元）|实缴投资额（万元）|出资额（万元）|出资占比|
|上海复星|4,476.7442|40,697.6745|1,000.0000|292.5532|11.00%|
|播谷投资|1,220.9302|40,697.6745|1,220.9302|79.7873|3.00%|
|佳泰投资|1,800.0000|30,000.0000|360.0000|159.5745|6.00%|

 2012年 4月，经天职国际会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天
职深ZH[2012]445号）验证，截至2012年4月13日，上述增资款已按约定进度
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
足额缴纳。
2012年 4月，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准，并向倍泰健康换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，倍泰健康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|方炎林|1,800.0000|67.68%|
|2|上海复星|292.5532|11.00%|
|3|李培勇|200.0000|7.52%|
|4|佳泰投资|159.5745|6.00%|
|5|长园盈佳|127.6600|4.80%|
|6|播谷投资|79.7873|3.00%|
|合计||2,659.5750|100.00%|

（六）第二次股权转让（2014年 12月）
2014年，鉴于倍泰健康未满足与上海复星、播谷投资及长园盈佳约定的对赌条件，各方就倍泰健康股权结构进行了调整，具体情况如下：
1、上海复星
（1）股权调整
①股权调整约定
2013年12月，上海复星与方炎林、李培勇及倍泰健康签订了《补充协议》，在整体估值、投资总额及股权比例等方面作了补充约定，主要调整情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|调整项目|调整前|调整后|
|整体估值|40,697.6745|20,000.0000|
|投资总额|4,476.7442|1,000.0000|
|股权比例|11.00%|5.00%|

②股权调整实施情况
为完成上述对倍泰健康投资估值及投资比例的调整，2014年11月，上海复星与方炎林、李培勇和长园盈佳签订了《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限
公司之股权转让协议》，约定上海复星将所持倍泰健康6%股权转让予方炎林、
李培勇及长园盈佳，具体情况如下：
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|受让人|转让比例|转让作价|
|方炎林|5.08%|名义金额0.85元|
|李培勇|0.56%|名义金额0.09元|
|长园盈佳|0.36%|名义金额0.06元|
|合计|6.00%|名义金额1.00元|

（2）退出投资
2014年11月，上海复星与李询、方炎林、李培勇签订了《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司之股权转让协议》。约定上海复星将所持倍泰健康5%股权共132.9788万元出资额转让给李询，转让价款为1,312.00万元，且方炎林、李培勇对李询在协议项下承担的义务承担连带共同保证责任。
2、长园盈佳
长园盈佳基于其股权被稀释等原因，向方炎林、李培勇提出将其持股比例增加至6%（即增加1.20%股权比例）的补偿要求。
2014年，长园盈佳与方炎林、李培勇、倍泰健康签订了《补充协议》，约定了长园盈佳以受让上海复星及方炎林股权的方式满足上述要求，主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|股权比例|转让作价|
|上海复星|0.36%|名义金额0.06元|
|方炎林|0.84%|名义金额1.00元|
|合计|1.20%|-|

3、播谷投资
鉴于倍泰健康未满足原《增资协议书》约定的对赌条件等原因，2014年 3月 31日，经各方协商一致，播谷投资与方炎林、李培勇、倍泰健康签订了《补充协议》，对《增资协议书》中的主要调整情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|调整项目|调整前|调整后|
|整体估值|40,697.6745|20,000.0000|
|投资总额|1,220.9302|1,000.0000|
|股权比例|3.00%|5.00%|

注1：播谷投资以名义金额1元受让方炎林持有的倍泰健康2%股权的方式实现股权调整
注2：播谷投资对倍泰健康的投资款总额降至1,000万元，倍泰健康同时向播谷投资退
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
还已缴付投资款及利息共273.9534万元。（其后该款项实际由方炎林、李培勇、李询承担）2014年11月，倍泰健康通过股东会决议，同意上述有关上海复星、长园盈佳、播谷投资、方炎林、李培勇以及李询的股权变动事宜。
2014年12月，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准，并向倍泰健康换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，倍泰健康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|方炎林|1,859.5749|69.92%|
|2|李培勇|214.8937|8.08%|
|3|长园盈佳|159.5745|6.00%|
|4|佳泰投资|159.5745|6.00%|
|5|播谷投资|132.9787|5.00%|
|6|李询|132.9787|5.00%|
|合计||2,659.5750|100.00%|

（七）第三次股权转让及第四次增资：增资至 3,324.4688万元（2014年 12月）
2014年10月，汤臣倍健与倍泰健康、方炎林、李培勇、李询、长园盈佳、佳泰投资、播谷投资订立《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司增资及股权转让协议书》，作如下约定：
（1）汤臣倍健以 8,000万元认购倍泰健康新增注册资本 664.89375万元，剩余7,335.10625万元计入资本公积；汤臣倍健分五期缴纳8,000万元投资款，分别为2,000万元、1,000万元、1,000万元、2,000万元、2,000万元，均于每期投资款缴付先决条件满足之日起10个工作日内缴付。
（2）依据 2014年 3月 31日播谷投资与方炎林、李培勇、倍泰健康订立的《补充协议》，倍泰健康所应承担的向播谷投资退还 273.9534万元的义务，由方炎林、李培勇、李询代为承担。
2014年11月，倍泰健康召开股东会，对下列事项作出决议：
（1）同意公司注册资本增加至 3,324.4688万元，新增注册资本 664.8938
万元全部由汤臣倍健认缴。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）由于方炎林于 2014年 3月承诺以其持有的倍泰健康2%股权对播谷投资进行补偿，而作为原始股东的李培勇本应按比例承担上述股权补偿，故本次股东会同意李培勇将其持有倍泰健康 5.3192万元出资额以名义金额 0.2元转让给方炎林。
2014年12月，李培勇与方炎林订立《股权转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
2014年12月，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准，并向倍泰健康换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，倍泰健康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|方炎林|1,864.8941|56.096%|
|2|汤臣倍健|664.8938|20.000%|
|3|李培勇|209.5745|6.304%|
|4|长园盈佳|159.5745|4.800%|
|5|佳泰投资|159.5745|4.800%|
|6|李询|132.9787|4.000%|
|7|播谷投资|132.9787|4.000%|
|合计||3,324.4688|100.00%|

截至2015年12月，汤臣倍健已缴足8,000万元的增资款。
（八）第四次股权转让（2014年 12月）
2014年10月，汤臣倍健与倍泰健康、方炎林、李培勇、李询、长园盈佳、佳泰投资、播谷投资订立《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司增资及股权转让协议书》，其中约定方炎林将其所持倍泰健康5%股权作价 2,000万元转让给汤臣倍健。
2014年11月，倍泰健康通过股东会决议，同意上述股权转让事项。
2014年12月，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准，并向倍泰健康换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，倍泰健康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|方炎林|1,698.6707|51.096%|
|2|汤臣倍健|831.1172|25.000%|
|3|李培勇|209.5745|6.304%|
|4|长园盈佳|159.5745|4.800%|
|5|佳泰投资|159.5745|4.800%|
|6|李询|132.9787|4.000%|
|7|播谷投资|132.9787|4.000%|
|合计||3,324.4688|100.00%|

（九）第五次股权转让（2015年 6月）
2015年 6月，倍泰健康通过股东会决议，同意佳泰投资将其持有倍泰健康2%股权以800万元价格转让给莫懿。
2015年 6月，佳泰投资、莫懿订立《股权转让协议书》，约定了上述股权转让事宜。
2015年 6月，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准，并向倍泰健康换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，倍泰健康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|方炎林|1,698.6707|51.096%|
|2|汤臣倍健|831.1172|25.000%|
|3|李培勇|209.5745|6.304%|
|4|长园盈佳|159.5745|4.800%|
|5|李询|132.9787|4.000%|
|6|播谷投资|132.9787|4.000%|
|7|佳泰投资|93.0852|2.800%|
|8|莫懿|66.4893|2.000%|
|合计||3,324.4688|100.00%|

（十）第五次增资：增资至 3,693.8568万元（2016年 2月）
2016年 1月，倍泰健康通过股东会决议，同意增加注册资本至 3,693.8568万元，新增注册资本369.388万元。其中由深圳电广以743.345万元认缴新增注册资本 297.338万元、周松庆以 37.50万元认缴新增注册资本 15万元、赵宏田以 37.50万元认缴新增注册资本 15万元、张彦彬以 35.00万元认缴新增注册资
本14万元、王有禹以25.00万元认缴新增注册资本10万元、胡兵以22.50万元
认缴新增注册资本 9万元、王崟以 22.50万元认缴新增注册资本 9万元，其中
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
369.3880万元计入注册资本，其余均计入资本公积。
经核查股东缴纳出资的银行凭证，截至重组报告书签署之日，上述新增股东已足额缴纳了出资款。
2016年2月，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事宜。
本次增资后，倍泰健康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|方炎林|1,698.6707|45.9864%|
|2|汤臣倍健|831.1172|22.5000%|
|3|深圳电广|297.3880|8.0509%|
|4|李培勇|209.5745|5.6736%|
|5|长园盈佳|159.5745|4.3200%|
|6|李询|132.9787|3.6000%|
|7|播谷投资|132.9787|3.6000%|
|8|佳泰投资|93.0852|2.5200%|
|9|莫懿|66.4893|1.8000%|
|10|周松庆|15.0000|0.4061%|
|11|赵宏田|15.0000|0.4061%|
|12|张彦彬|14.0000|0.3790%|
|13|王有禹|10.0000|0.2707%|
|14|胡兵|9.0000|0.2436%|
|15|王崟|9.0000|0.2436%|
|合计||3,693.8568|100.00%|

（十一）第六次股权转让（2016年 9月）
2016年 9月，倍泰健康股东会通过股东会决议，同意方炎林将其持有倍泰健康8.4363%股权以 311.6255万元价格转让予睿日投资、李培勇将其持有倍泰健康1.585%股权以 58.5462万元价格转让予睿日投资、李询将其持有倍泰健康3.6%股权以 132.9787万元价格转让予睿日投资、佳泰投资将其持有倍泰健康2.52%股权以 93.0852万元价格转让予睿日投资、赵宏田将其持有倍泰健康0.1134%股权以 4.1904万元价格转让予尽皆投资、周松庆将其持有倍泰健康0.1134%股权以 4.1904万元价格转让予尽皆投资、张彦彬将其持有倍泰健康0.1059%股权以 3.911万元价格转让予尽皆投资、王有禹将其持有倍泰健康
0.0756%股权以 2.7936万元价格转让予尽皆投资、胡兵将其持有倍泰健康
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
0.0681%股权以 2.5142万元价格转让予尽皆投资、王崟将其持有倍泰健康0.0681%股权以 2.5142万元转让予尽皆投资、深圳电广将其持有倍泰健康2.2491%股权以83.0776万元价格转让予齐一投资。
同日，李询、佳泰投资、方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广与睿日投资、尽皆投资、齐一投资订立《股权转让协议书》，约定了上述股权转让事宜。
2016年9月，深圳市市场监督管理局核准了上述股权转让事宜。
本次股权转让后，倍泰健康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|方炎林|1,387.0452|37.5501%|
|2|汤臣倍健|831.1172|22.5000%|
|3|睿日投资|596.2356|16.1413%|
|4|深圳电广|214.3104|5.8018%|
|5|长园盈佳|159.5745|4.3200%|
|6|李培勇|151.0283|4.0886%|
|7|播谷投资|132.9787|3.6000%|
|8|齐一投资|83.0776|2.2491%|
|9|莫懿|66.4893|1.8000%|
|10|尽皆投资|20.1138|0.5445%|
|11|赵宏田|10.8096|0.2927%|
|12|周松庆|10.8096|0.2927%|
|13|张彦彬|10.0890|0.2731%|
|14|王有禹|7.2064|0.1951%|
|15|胡兵|6.4858|0.1755%|
|16|王崟|6.4858|0.1755%|
|合计||3,693.8568|100.0000%|

三、倍泰健康股权控制结构情况
（一）倍泰健康股权结构
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
倍泰健康在引入外部投资者过程中，与长园盈佳、播谷投资、汤臣倍健在章程或相关协议中约定了对赌条款及上市承诺，且长园盈佳对倍泰健康提出了董事委派权、反摊薄权等特殊权利，汤臣倍健对倍泰健康提出了董事及财务人员委派权、优先清算权、主张股东回购权、反摊薄权、重大事项一票否决等特殊权利。
截至重组报告书签署之日，经长园盈佳、汤臣倍健书面同意，上述限制性条款已中止，不会对本次交易构成障碍。播谷投资已出具承诺函，承诺若宜通世纪收购其他交易对方所持股权，则无论其是否参与股权转让，相关限制性条款的效力均终止，不会对本次交易构成障碍。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
除此之外，倍泰健康的公司章程或相关协议中不存在其他可能对本次交易实施产生影响的内容。
（三）标的公司原高管人员的安排
《资产购买协议》约定，自股权交割日起倍泰健康的核心管理团队仍需至少在倍泰健康任职 60个月。本次交易完成后，倍泰健康原高管团队将基本保持稳定。
（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至重组报告书签署之日，倍泰健康不存在让渡经营管理权、收益权等影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、倍泰健康下属公司情况
截至重组报告书签署之日，倍泰健康下属子公司、参股公司及分公司概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|性质|注册资本（万元）|倍泰健康持股比例|法定代表人|
|东莞森普|子公司|100.00|100.00%|方炎林|
|湖南电广|子公司|1,000.00|100.00%|方炎林|
|汇康方舟|子公司|100.00|55.00%|方炎林|
|中安倍康|子公司|500.00|51.00%|方炎林|
|深圳名方|参股公司|500.00|10.00%|刘翔|
|倍康移动|参股公司|500.00|4.90%|方晓德|
|深圳泰康|参股公司|500.00|4.90%|林少彬|
|东莞分公司|分公司|-|-|方炎林|
|河北分公司|分公司|-|-|方炎林|
|河南分公司|分公司|-|-|方炎林|
|南昌分公司|分公司|-|-|方炎林|

（一）倍泰健康子公司情况
1、东莞森普
（1）基本情况
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称|东莞市森普实业有限公司|
|注册号|441900000023983|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|方炎林|
|注册资本|100万元|
|住所|东莞市塘厦镇科苑城沙新路192号|
|成立日期|2005年04月12日|
|营业期限|长期|
|经营范围|生产II类6820普通诊察器械，II类6821医用电子仪器设备，II类6840临床检验分析仪器；研发、产销：玩具、电子产品；销售：塑料制品；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股权结构|倍泰健康持股100%|

（2）主营业务情况
东莞森普在倍泰健康业务体系中主要负责生产制造，并承担部分研发职能，最终产品由倍泰健康销售。
（3）主要财务数据
东莞森普最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|
|流动资产|544.64|2,094.21|
|非流动资产|403.23|322.22|
|资产总计|947.87|2,416.44|
|流动负债|4,264.77|5,406.29|
|非流动负债|-|-|
|负债总计|4,264.77|5,406.29|
|所有者权益|-3,316.90|-2,989.85|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业总收入|870.40|2,021.59|
|营业利润|-493.78|-1,246.27|
|利润总额|-493.78|-1,248.90|
|净利润|-327.05|-1,248.90|

注：上述财务数据已经审计
2、湖南电广
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|湖南电广康健科技有限公司|
|统一社会信用代码|914301110580099138|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|方炎林|
|注册资本|1,000万元|
|住所|长沙市雨花区劳动西路528号现代华都家园5栋1503|
|成立日期|2012年11月22日|
|营业期限|2062年11月21日|
|经营范围|计算机软硬件的开发、销售、技术服务及技术咨询；I类医疗器械、电子产品(不含电子出版物)的开发、销售；电子设备、机械设备、健身器材、通讯产品的租赁、销售；健康信息咨询（不含门诊）。（不含未经审批的前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）|
|股权结构|倍泰健康持股100%|

（2）主营业务情况
湖南电广主要负责公司与湖南有线的对接与运营工作，以及湖南省内各地市与广电相关市场的开拓工作。
（3）主要财务数据
湖南电广最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|
|流动资产|543.40|564.12|
|非流动资产|0.29|1.21|
|资产总计|543.69|565.33|
|流动负债|310.21|269.08|
|非流动负债|-|-|
|负债总计|310.21|269.08|
|所有者权益|233.48|296.25|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业总收入|238.68|43.08|
|营业利润|-62.78|-115.50|
|利润总额|-62.78|-115.55|
|净利润|-62.78|-115.55|

注：上述财务数据已经审计
3、汇康方舟
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|重庆汇康方舟健康管理有限公司|
|统一社会信用代码|9150000035568806XP|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|方炎林|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|100万元|
|住所|重庆市北部新区星光五路8号26-4|
|成立日期|2015年9月6日|
|营业期限|永久|
|经营范围|Ⅰ类医疗器械、健身器械的研发、销售；健康养生管理咨询（不含医疗诊治）；软件开发、销售、电子产品（不含电子出版物）、精密测量仪器的研发与销售；塑胶制品的销售，货物进出口业务；手机的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|倍泰健康持股55%，重庆广华图文信息传播有限公司持股45%|

（2）主营业务情况
汇康方舟主要负责倍泰健康与重庆有线的对接和运营工作，以及重庆市内各地与广电相关市场的开拓工作。
（3）主要财务数据
汇康方舟最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|
|流动资产|319.38|242.99|
|非流动资产|-|-|
|资产总计|319.38|242.99|
|流动负债|327.69|249.10|
|非流动负债|-|-|
|负债总计|327.69|249.10|
|所有者权益|-8.32|-6.12|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业总收入|232.55|-|
|营业利润|-2.26|-6.12|
|利润总额|-2.20|-6.12|
|净利润|-2.20|-6.12|

注：上述财务数据已经审计
4、中安倍康
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市中安倍康网络科技有限公司|
|统一社会信用代码|914403003195696537|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|方炎林|
|注册资本|500万元|
|住所|深圳市南山区粤海街道科技工业园住宅楼30栋406室|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2014年10月17日|
|营业期限|永续经营|
|经营范围|健康养生管理咨询;信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报），网络产品的技术开发与销售，国内贸易。保健食品的销售。|
|股权结构|倍泰健康持股51%，周锐辉持股29%，深圳市中泰康贸易有限公司持股20%|

（2）主营业务情况
截至重组报告书签署之日，中安倍康无实际经营业务，正在办理注销手续中。
（3）主要财务数据
中安倍康自成立以来，无实际经营业务，故无主要财务数据。
（二）倍泰健康参股公司情况
1、深圳名方
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳名方健康互联网有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5D9HWC5D|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|刘翔|
|注册资本|500万元|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立时间|2016年03月30日|
|营业期限|永续经营|
|经营范围|健康测量分析产品、医疗软件、健康软件、电子健康称、电子产品、精密测量仪器的研发与销售（不含医疗器械及限制项目）；塑胶制品的购销；国内贸易；经营进出口业务；手机的研发与销售；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；保健美容产品的销售；从事广告业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。医疗器械的销售；普通货运；保健食品的销售；手机的生产（由分支机构经营）；互联网信息服务。|
|股权结构|倍泰健康持股10%，肖献华持股30%，王凤持股20%，张清云持股16%，乔岩梅持股14%，刘翔持股5%，汤慧萍持股5%|

（2）主营业务情况
截至重组报告书签署之日，深圳名方无实际经营业务。
（3）主要财务数据
深圳名方自成立以来，无实际经营业务，故无主要财务数据。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、倍康移动
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市倍康移动医疗有限公司|
|注册号|4403112729900|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|方晓德|
|注册资本|500万元|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立时间|2015年04月29日|
|营业期限|永续经营|
|经营范围|投资健康管理行业、健康养生管理咨询（不含限制项目；法律法规、国务院规定应办理审批的，需取得许可后方可经营 ）；从事信息技术、电子产品、生物技术的技术开发、技术咨询；一类医疗用品及器材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品)；货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|股权结构|倍泰健康持股4.90%，方晓德持股95.10%|

（2）主营业务情况
截至重组报告书签署之日，倍康移动无实际经营业务，正在办理注销手续中。
（3）主要财务数据
倍康移动自成立以来，无实际经营业务，故无主要财务数据。
3、深圳泰康
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市泰康健康管理服务有限公司|
|注册号|440301112750874|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|林少彬|
|注册资本|500万元|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立时间|2015年05月04日|
|营业期限|永续经营|
|经营范围|健康测量分析产品、医疗软件、健康软件、电子健康秤、电子产品、精密测量仪器的研发与销售（不含医疗器械及限制项目），塑胶制品的购销，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务，手机的研发、销售。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|股权结构|倍泰健康持股4.90%，林少彬持股95.10%|

（2）主营业务情况
截至重组报告书签署之日，深圳泰康无实际经营业务，正在办理注销手续中。
（3）主要财务数据
深圳泰康自成立以来，无实际经营业务，故无主要财务数据。
（三）倍泰健康分公司情况
1、东莞分公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司东莞分公司|
|注册号|441900001789202|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|负责人|方炎林|
|营业场所|东莞市塘厦科苑城沙新路192号A栋|
|营业期限自|2013年12月04日|
|营业期限至|长期|
|经营范围|道路货物运输、互联网信息服务；健康测量分析产品、医疗软件、健康软件、电子健康秤、电子产品、精密测量仪器的生产、研发与销售（不含医疗器械及限制项目）；塑料制品的购销；手机的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）主营业务情况
东莞分公司主要为办理当地相关业务所设立。
2、河北分公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司河北分公司|
|统一社会信用代码|91130104MA07KTQY5G|
|类型|有限责任公司分公司|
|负责人|李培勇|
|营业场所|河北省石家庄市桥西区华星路9号盈瑞家园2-1-1402|
|营业期限自|2015年11月6日|
|营业期限至|长期|
|经营范围|医疗软件、电子健康秤、电子产品、精密测量仪器的研发与销售；塑料制品的销售，自营和代理各类商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）主营业务情况
河北分公司主要为开拓当地业务所设立。
3、河南分公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司河南分公司|
|统一社会信用代码|91410100MA3X5MYM69|
|类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|负责人|侯文杰|
|营业场所|郑州市郑东新区中兴路金鹏时代3号楼3单元5楼504号|
|营业期限自|2015年12月9日|
|营业期限至|长期|
|经营范围|健康测量分析产品、医疗软件、健康软件、电子健康秤、电子产品、精密测量仪器的研发与销售；健康养生管理咨询(不含医疗、诊疗项目)；二类医疗器械销售。|

（2）主营业务情况
河南分公司主要为开拓当地业务所设立。
4、南昌分公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司南昌分公司|
|统一社会信用代码|91360125MA35G4865B|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|负责人|刘翔|
|营业场所|江西省南昌市红谷滩新区绿茵路500号1栋504室(第5层)|
|营业期限自|2016年1月4日|
|营业期限至|长期|
|经营范围|为总公司联系业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）主营业务情况
截至重组报告书签署之日，南昌分公司无实际经营业务。
五、倍泰健康主要资产、负债与对外担保情况
（一）主要资产情况
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、固定资产情况
（1）自有物业情况
截至重组报告书签署之日，标的公司自有物业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|产权证号|座落|房屋层数|建筑面积（㎡）|用途|登记时间|他项权|
|1|东莞分公司|粤房地权证莞字第2400762179号|东莞市塘厦镇沙新路192A|5|10,885.50|非住宅（厂房）|2015.03.12|抵押|
|2|东莞分公司|粤房地权证莞字第2400762180号|东莞市塘厦镇沙新路192B|5|10,884.87|非住宅（厂房）|2015.03.12|抵押|
|3|东莞分公司|粤房地权证莞字第2400762181号|东莞市塘厦镇沙新路192C|6|3,568.15|非住宅（办公楼）|2015.03.12|抵押|
|4|东莞分公司|粤房地权证莞字第2400762182号|东莞市塘厦镇沙新路192D|6|3,128.69|非住宅（工业）|2015.03.12|抵押|
|5|东莞分公司|粤房地权证莞字第2400762183号|东莞市塘厦镇沙新路192E|6|6,102.67|非住宅（工业）|2015.03.12|抵押|

上述房产均已抵押给广发银行深圳分行，为倍泰健康的银行借款提供担保。
（2）其他固定资产情况
截至重组报告书签署之日，标的公司其他固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|机器设备|2,836.92|1,999.00|837.92|29.54%|
|运输设备|53.72|22.39|31.33|58.32%|
|办公设备及其他|198.73|165.10|37.10|18.67%|

2、物业租赁情况
截至重组报告书签署之日，标的公司及其子公司对外物业租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落|面积(㎡)|租期|
|1|倍泰健康|深圳市紫光信息港有限公司|深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园7层|810.72|2015.10.01-2017.09.30|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||C702、704、706、708、710室|||
|2|倍泰健康|深圳市诚则成企业管理顾问有限公司|深圳市南山区朗山路紫光信息港大厦C栋206|141.00|2016.05.24-2017.05.23|
|3|湖南电广|赵敏、赵小玲|长沙市劳动西路528号现代华都家园5栋1503|186.58|2014.11.29-2017.11.28|
|4|汇康方舟|陈勇|重庆市北部新区星光五路8号26-4|199.16|2016.08.21-2017.08.20|

截至重组报告书签署之日，倍泰健康及其子公司未就上述房屋租赁合同或协议办理租赁合同登记备案手续，存在法律瑕疵。
就上述租赁备案法律瑕疵，倍泰健康实际控制人方炎林已出具书面承诺：“倍泰健康及其下属子公司使用的租赁房产若因未办理房屋租赁合同登记备案事宜而遭受经济损失的，本人将全额承担由此给倍泰健康或下属子公司造成的全部损失；并且在该损失发生之日起 5个工作日内向倍泰健康或下属子公司支付与前述损失等额的货币资金。”
3、无形资产情况
（1）土地使用权
截至重组报告书签署之日，标的公司拥有的土地使用权具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|座落|地类(用途)|类型|使用权面积(㎡)|终止日期|
|1|东莞分公司|东府国用(2014)第特55号|东莞市塘厦镇沙湖社区居民委员会|工业用地|出让|19,999.90|2063.12.05|

上述土地使用权已抵押给广发银行深圳分行，为倍泰健康的银行借款提供担保。
（2）商标权
截至重组报告书签署之日，标的公司拥有26项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||核定使用||
|序号|商标图形|注册号|商标有效期||注册人|
|||||类别||
|1||14207176|2015.09.07-2025.09.06|9|倍泰健康|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|10489455|2013.04.07-2023.04.06|42|倍泰健康|
|3|6822673|2010.07.07-2020.07.06|9|倍泰健康|
|4|10421234|2013.03.21-2023.03.20|10|倍泰健康|
|5|6822672|2010.07.07-2020.07.06|9|倍泰健康|
|6|13764356|2015.02.14-2025.02.13|9|倍泰健康|
|7|11063511|2013.10.21-2023.10.20|28|倍泰健康|
|8|10168792|2013.01.07-2023.01.06|9|倍泰健康|
|9|12989797|2014.12.14-2024.12.13|9|倍泰健康|
|10|14207212|2015.12.07-2025.12.06|9|倍泰健康|
|11|11063512|2013.10.28-2023.10.27|9|倍泰健康|
|12|16653101|2016.05.28-2026.05.27|38|倍泰健康|
|13|10421233|2013.03.21-2023.03.20|42|倍泰健康|
|14|14371635|2015.05.28-2025.05.27|9|倍泰健康|
|15|16264825|2016.03.28-2026.03.27|10|倍泰健康|
|16|11063510|2013.10.28-2023.10.27|28|倍泰健康|
|17|10489454|2013.04.07-2023.04.06|44|倍泰健康|
|18|13582652|2015.02.28-2025.02.27|14|倍泰健康|
|19|16653058|2016.05.28-2026.05.27|38|倍泰健康|
|20|12878411|2014.12.14-2024.12.13|9|倍泰健康|
|21|14371655|2015.05.28-2025.05.27|9|倍泰健康|
|22|10421232|2013.03.21-2023.03.20|44|倍泰健康|
|23|10489456|2013.04.07-2023.04.06|10|倍泰健康|
|24|13582313|2015.08.21-2025.08.20|14|倍泰健康|
|25|14845329|2015.07.21-2025.07.20|44|倍泰健康|
|26|10168785|2013.01.07-2023.01.06|9|倍泰健康|

（3）专利权
截至重组报告书签署之日，标的公司及其子公司共拥有 44项专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利申请日|授权公告日|专利号|专利类型|专利权人|
|1|多功能人体生理参数测试设备|2012.11.23|2015.02.11|ZL201210482763.5|发明专利|倍泰健康|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|血氧测试仪用支座及血氧测试装置|2012.11.23|2015.04.22|ZL201210482739.1|||
|3|支座及安装有该支座的血压测试装置及系统|2012.11.23|2015.08.19|ZL201210482556.X|||
|4|隐藏式人体电子秤装置|2012.11.23|2015.04.29|ZL201210482528.8|||
|5|一种移动终端监测心电数据的设备及系统|2014.03.24|2015.02.04|ZL201420135893.6|实用新型|倍泰健康|
|6|一种移动终端监测心电血氧饱和度数据的设备及系统|2014.03.24|2014.08.27|ZL201420135894.0|||
|7|便携式无线血糖仪|2013.07.29|2014.02.26|ZL201320457599.2|||
|8|无线尿液分析仪|2013.07.25|2014.01.01|ZL201320447544.3|||
|9|无线多功能测试仪|2013.07.25|2014.02.26|ZL201320449199.7|||
|10|多功能人体生理参数测试设备|2012.11.23|2013.06.26|ZL201220627474.5|||
|11|血氧测试仪用支座及血氧测试装置|2012.11.23|2013.06.26|ZL201220627483.4|||
|12|隐藏式人体电子秤装置|2012.11.23|2013.06.26|ZL201220627677.4|||
|13|一种人体测试装置|2012.11.23|2013.06.26|ZL201220627693.3|||
|14|一种无线营养仪|2012.05.30|2013.01.02|ZL201220248531.9|||
|15|一种无线体温计|2012.05.30|2013.01.02|ZL201220248532.3|||
|16|一种无线血氧仪|2012.05.30|2013.01.30|ZL201220248542.7|||
|17|一种无线额温枪|2012.05.30|2013.01.02|ZL201220248545.0|||
|18|一种具有无线数据传输功能的3D计步器|2012.05.29|2013.01.02|ZL201220246554.6|||
|19|一种具有无线数据传输功能的耳温枪|2012.05.28|2013.01.02|ZL201220242372.1|||
|20|一种手机保护套的人体生理参数检测装置|2012.03.31|2013.01.30|ZL201220133144.0|||
|21|一种智能营养仪|2012.03.30|2013.03.13|ZL201220129295.9|||
|22|一种无线USB连接器|2012.03.14|2012.12.05|ZL201220095843.0|||
|23|一种无线血压计|2012.03.14|2013.01.30|ZL201220095846.4|||
|24|一种家庭智能健康管理系统|2012.03.14|2013.04.17|ZL201220095857.2|||
|25|一种无线脂肪仪|2012.03.14|2013.01.30|ZL201220096155.6|||
|26|一种无线人体秤|2012.03.14|2012.12.05|ZL201220096161.1|||
|27|一种网络型多功能人体生理参数检测仪|2012.02.06|2012.11.28|ZL201220040165.8|||
|28|健康智能一体机(I)|2012.01.19|2012.12.05|ZL201230015971.5|外观设计|倍泰健康|
|29|电子体重秤|2015.11.03|2016.05.04|ZL201530433423.8|||
|30|血压计|2013.04.01|2013.09.11|ZL201330094276.7|||
|31|体重体脂测量仪|2013.04.01|2013.10.16|ZL201330094302.6|||
|32|电子厨房秤|2013.04.01|2013.09.11|ZL201330094313.4|||

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|33|心率监测仪(手表式)|2013.04.01|2013.10.16|ZL201330094326.1|||
|34|脂肪测量仪(手握式)|2013.04.01|2013.10.16|ZL201330094327.6|||
|35|健康亭|2012.08.30|2013.03.13|ZL201230413331.X|||
|36|脂肪秤|2012.04.25|2012.10.17|ZL201230131354.1|||
|37|脂肪仪(手持式)|2012.04.25|2012.10.17|ZL201230131355.6|||
|38|无线额温枪|2013.07.25|2014.02.26|ZL201320448356.2|实用新型|湖南电广|
|39|无线体温计|2013.07.25|2014.02.26|ZL201320448362.8|||
|40|无线血氧仪|2013.07.25|2014.02.26|ZL201320449211.4|||
|41|无线血压计|2013.07.25|2014.02.26|ZL201320449226.0|||
|42|无线脂肪秤|2013.07.25|2014.02.26|ZL201320448342.0|实用新型|汇康方舟|
|43|无线3D计步器|2013.07.25|2014.02.26|ZL201320448343.5|||
|44|无线脂肪仪|2013.07.25|2014.02.26|ZL201320449202.5|||

注：上述第27、28项专利处于“未缴年费专利权终止，等恢复”状态。2016年9月18日，倍泰健康已缴纳相关年费，该等专利权待恢复。
（4）软件著作权
截至重组报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有 46项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|首次发表日期|取得方式|著作权人|
|1|2016SR204194|倍泰智能硬件2.4G通信控制软件|未发表|原始取得|倍泰健康|
|2|2016SR190029|倍泰无创心脑血管检测仪软件V1.0|未发表|||
|3|2016SR160107|倍泰多参数生理监测仪控制软件V1.0|未发表|||
|4|2016SR160093|倍泰智能硬件蓝牙通信(微信版)控制软件V1.0|未发表|||
|5|2016SR159072|倍泰健康亭系统控制软件V1.0|未发表|||
|6|2015SR286388|倍泰云健康系统软件[简称：Health Belter]V3.0|未发表|||
|7|2015SR278408|倍泰天天健康平板健康服务平台软件[简称：天天健康]V1.0|2015.09.17|||
|8|2015SR274574|倍泰天天健康电视健康服务平台软件[简称：天天健康]V1.0|2015.09.22|||
|9|2015SR274164|倍泰健康有方健康管理交互平台软件[简称：健康有方]V1.0|2015.08.03|||
|10|2015SR274157|倍泰社区健康亭管理系统软件V1.0|2015.06.09|||
|11|2015SR274138|倍泰天天健康商城管理平台软件[简称：健康商城]V1.0|2015.08.30|||
|12|2015SR273989|倍泰多参数生理监测及社康数据|2015.11.10|||

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||管理系统软件V1.0||
|13|2015SR273957|倍泰血压管理软件V1.0|2014.09.23|
|14|2015SR273948|倍泰父母健康管理系统软件V1.0|未发表|
|15|2015SR273921|倍泰一体机农村健康管理平台软件V1.0|2015.11.10|
|16|2015SR139683|倍泰云模式智慧人口电子病历管理系统软件V1.0|未发表|
|17|2015SR137790|倍泰云资源整合数据共享交换系统V1.0|未发表|
|18|2015SR137782|倍泰云模式智慧人口健康档案管理系统软件V1.0|未发表|
|19|2015SR023018|体成分秤测量数据管理软件V2.0|2014.08.07|
|20|2014SR213576|呵护血压软件V2.0|2014.09.24|
|21|2014SR213572|呵护血糖软件V2.0|2014.09.10|
|22|2014SR213264|倍泰云健康系统[简称：HealthBelter]V2.0|2014.05.15|
|23|2014SR193015|节气养生android版软件V1.0|2014.09.10|
|24|2014SR192904|血糖仪测量数据管理软件V1.0|2014.08.27|
|25|2014SR192719|健康秤测量数据管理软件V1.0|2014.09.20|
|26|2014SR192646|体成分秤测量数据管理软件V1.0|2013.04.23|
|27|2014SR192641|健康云管家软件V1.0|2014.07.01|
|28|2014SR192569|血压计测量数据管理软件V1.0|2014.08.27|
|29|2014SR192557|血氧仪测量数据管理软件V1.0|2014.08.27|
|30|2014SR168683|呵护血糖软件V1.0|2014.09.03|
|31|2014SR168670|倍泰云健康系统[简称：HealthBelter]V1.0|2013.05.15|
|32|2014SR168666|倍泰应用商城系统V1.0|2014.08.03|
|33|2014SR168544|人体健康数据管理软件V1.0|2012.10.01|
|34|2014SR168525|智慧健康亭系统[简称：健康亭系统]V2.0|2013.10.01|
|35|2014SR168012|呵护血压软件V1.0|2014.09.03|
|36|2013SR134272|倍泰多参数生理监测及数据管理系统软件[简称：倍泰多参数生理监测系统软件]V1.1|2013.01.05|
|37|2013SR131121|橙视倍泰健康e站服务系统软件[简称：橙视倍泰健康e站]V1.0|未发表|
|38|2012SR070137|倍泰数据同步工具软件V1.0|未发表|
|39|2012SR068174|倍泰人体运动测量及无线传输软件[简称：倍泰3D计步器软件]V1.0|2012.05.18|
|40|2012SR063069|倍泰人体健康数据存储管理分析服务系统[简称：倍泰健康测量分析系统]V1.0|未发表|
|41|2012SR063064|倍泰人体体重测量及无线传输软|2012.03.13|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||件[简称：倍泰2.4G人体秤软件]V1.0||||
|42|2012SR063061|倍泰人体健康数据USB采集分析系统软件[简称：倍泰USB采集分析软件]V1.0|2012.05.17|||
|43|2012SR063060|倍泰蓝牙脂肪秤数据接收和管理系统软件[简称：倍泰蓝牙脂肪秤软件]V1.0|2012.04.16|||
|44|2011SR007125|基于PS081或PS08的压力传感器的太阳能四角秤Assembler程序软件[简称：太阳能四角秤程序]V1.0|未发表|||
|45|2010SR048663|一种人体秤软件V1.0|未发表|||
|46|2016SR209111|电广康健天天健康电视端软件|2015.03.20|原始取得|湖南电广|

（5）域名
截至重组报告书签署之日，标的公司拥有3项域名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名类型|注册日期|到期日期|网站备案/许可证号|
|1|ebelter.com|国际顶级域名|2010.09.26|2018.09.26|粤ICP备09023835号-2|
|2|belterhealth.com|国际顶级域名|2010.04.20|2018.04.20|粤ICP备09023835号-3|
|3|belter.com.cn|国家顶级域名|2011.09.16|2019.09.16|粤ICP备09023835号-4|

（二）主要负债情况
2016年6月28日，倍泰健康与广发银行深圳分行订立《授信额度合同》(编号：银授合字第 10203216015号)，广发银行深圳分行为倍泰健康提供 2亿元的授信额度，有效期自2016年6月28日至2017年6月27日。
在该《授信额度合同》项下，倍泰健康正在履行的借款合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|贷款期间|借款金额(万元)|贷款年利率|
|1|倍泰健康|广发银行深圳分行|2016.07.01-2017.07.01|3,000.00|6.50%|
|2|倍泰健康|广发银行深圳分行|2016.07.21-2017.07.21|1,500.00|7.00%|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|倍泰健康|广发银行深圳分行|2016.08.15-2017.08.15|5,500.00|7.00%|

（三）对外担保情况
根据审计机构出具《审计报告》和倍泰健康出具的声明函，截至重组报告书签署之日，倍泰健康及其子公司不存在对外担保情况。
六、倍泰健康报告期内主要财务数据
根据审计机构出具的《审计报告》，倍泰健康最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|25,568.14|26,310.07|12,557.98|
|非流动资产|9,932.05|10,158.82|10,627.20|
|资产总额|35,500.18|36,468.89|23,185.18|
|流动负债|17,993.44|22,168.43|14,950.47|
|非流动负债|170.46|-|48.75|
|负债总额|18,163.89|22,168.43|14,999.22|
|所有者权益|17,336.29|14,300.46|8,185.96|
|归属于母公司股东权益|17,340.03|14,303.21|8,021.24|

（二）合并利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|12,517.66|17,690.03|16,137.42|
|营业成本|7,714.24|12,727.55|12,334.03|
|营业利润|325.58|-120.91|-30.57|
|利润总额|643.23|395.45|118.95|
|净利润|419.72|115.47|-114.66|
|归属于母公司股东的净利润|420.71|164.44|-79.38|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,935.32|-268.81|-206.29|

（三）合并现金流量表简表
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|188.77|1,897.29|-1,332.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-6.76|-301.03|-3.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|842.80|4,399.44|761.77|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|7.26|257.48|-33.07|
|现金及现金等价物净增加额|1,032.06|6,253.17|-607.26|

（四）非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度1-7月|2015年度|2014年度|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|215.96|555.65|154.82|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-1,692.64|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-6.47|-39.29|-5.30|
|小计|-1,483.16|516.36|149.52|
|减：所得税影响额|31.43|83.14|22.61|
|少数股东权益影响额|0.03|-0.02|-|
|合计|-1,514.61|433.25|126.91|

七、倍泰健康最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
（一）最近三年股权转让、增资及改制事项
最近三年，倍泰健康发生的股权转让及增资情况如下：
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|性质|事件简介|是否进行评估|估值方法|作价/整体估值|估值结果与账面增减情况|差异原因|
|1|2016年9月|股权转让|方炎林、李询、佳泰投资、李培勇转让给睿日投资；赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王銮转让给尽皆投资；深圳电广转让给齐一投资|否|协商一致|平价转让|减少|股权调整|
|2|2016年2月|增资|深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王銮增资入股|否|协商一致|整体估值约9,235万元|增加|股权激励|
|3|2015年6月|股权转让|佳泰投资转让给莫懿|否|协商一致|整体估值40,000万元|增加|倍泰健康所处发展阶段不同|
|4|2014年12月|股权转让|方炎林转让给汤臣倍健|否|协商一致|整体估值40,000万元|增加|倍泰健康所处发展阶段不同|
|5|2014年12月|增资|汤臣倍健增资入股|否|协商一致|整体估值40,000万元|增加|倍泰健康所处发展阶段不同|
|6|2014年12月|股权转让|李培勇转让给方炎林|否|协商一致|名义金额|减少|股权调整|
|7|2014年12月|股权转让|上海复星转让给方炎林、李培勇、长园盈佳|否|协商一致|名义金额|减少|股权调整|
|8|2014年12月|股权转让|上海复星转让给李询|否|协商一致|整体估值26,240万元|增加|回购退出投资|
|9|2014年12月|股权转让|方炎林转让给长园盈佳、播谷投资|否|协商一致|名义金额|减少|股权调整|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）最近三年的资产评估情况
截至重组报告书签署之日，除本次交易所涉及的资产评估外，倍泰健康最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
八、倍泰健康是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至重组报告书签署之日，倍泰健康不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
九、本次交易取得倍泰健康股权转让前置条件的情况
2016年 9月 30日，汤臣倍健总经理同意将汤臣倍健所持倍泰健康22.50%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，睿日投资执行事务合伙人方炎林同意将睿日投资所持倍泰健康16.1413%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，深圳电广执行事务合伙人方炎林同意将深圳电广所持倍泰健康5.8018%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，播谷投资全体合伙人一致同意将其所持的倍泰健康3.60%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，齐一投资执行事务合伙人方炎林同意将齐一投资所持倍泰健康2.2491%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，尽皆投资全体合伙人一致同意将尽皆投资所持倍泰健康0.5445%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，根据唯一股东长园集团董事会决议，长园盈佳股东同意长园盈佳将其所持倍泰健康4.32%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，倍泰健康召开股东会，全体股东一致同意将其持有的倍
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
泰健康100%股权转让予宜通世纪。
十、倍泰健康主营业务
倍泰健康创立于 1994年，是智慧医疗领域一家集研发、生产、销售、服务于一体的国家级高新技术企业。倍泰健康借助新一代信息技术，采取“产品+服务”业务模式，主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品，血生化多功能检测仪、人体成分分析仪、智能脂肪秤、智能体重秤、医护手表、耳温枪、血压计等智能物联监测产品，以及脂肪秤、体重秤等健康测量分析产品，并提供“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务。基于上述产品和服务体系，倍泰健康能够为客户提供覆盖多个基层医疗应用场景的智慧健康管理产品和服务。
经过多年的发展，我国已经建立了覆盖城乡的医疗卫生服务体系，但我国医疗卫生服务体系依然面临诸多问题。而物联网、大数据、云计算等新一代信息技术的出现和应用，为医疗健康行业变革和突破提供了较好的工具和手段，智慧医疗因此成为行业新增长点。
在此背景下，倍泰健康在原有健康测量分析技术的基础上，进一步加大力度研发、生产和推广一体化智慧医疗监测产品等智慧健康管理产品，并不断完善后台健康管理服务体系建设。在产品端，倍泰健康在售的一体化智慧医疗监测产品和智能物联监测产品能够实现对心电、血压、血糖、血氧饱和度、尿酸、尿液分析、总胆固醇、人体成分、体温、体重、身高、睡眠、步伐等生理指标的集成或单独监测；同时，借助产品通讯模块功能和蓝牙、2.4G、WiFi、3G、以太网网络等通讯网络，实现健康数据的上传、存储和管理。在服务端，倍泰健康与各地方广电网络运营商、电信运营商等采用合作模式，为家庭用户提供“天天健康”家庭健康管理服务；与政府相关部门或其下属事业单位、社区健康服务中心等单位进行合作，为当地社区居民提供社区健康管理服务。
在智慧医疗行业快速发展背景下，倍泰健康正以“开放架构+创新合作”的理念，围绕“产品+服务”的主线，借助物联网、大数据、云存储等新一代信息技术，积极打造以健康监测和管理为核心，以健康数据为支撑，以基层健康筛查
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
和分级诊疗为突破口，覆盖个人、家庭、乡村卫生室、社区健康服务中心、连锁药店、养老院及公共场所等多个基层医疗应用场景的“云—管—端”产品和服务体系，实现了对用户从多场景、多监测终端进行健康监测，再将数据通过多通讯网络传递至云平台存储、管理、分析，并完成健康数据在多显示终端的共享、互动。
经过多年的发展和积累，倍泰健康及其子公司已建立起较为完整的研发、生产、销售和服务体系，并持有医疗器械生产许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等资质，拥有 40余项专利和 40余项软件著作权，相关产品通过CFDA、FDA等权威机构认证，销售覆盖国内、美国和欧盟等市场，曾获得了“中国医药卫生信息化首选品牌”、“中国医疗器械最具成长性企业100强”、“中国互联网行业创新企业奖”、“中国质量服务信誉AAA级企业”等荣誉。目前，倍泰健康为中国医学装备协会第六届理事会常务理事单位、深圳市物联网智能技术应用协会会员单位和深圳市品牌促进会副会长单位。
（一）端：多监测终端、多显示终端、多场景应用端
倍泰健康产品和服务体系的“端”体现为“多监测终端”、“多显示终端”和“多场景应用端”。
多监测终端。倍泰健康主要经营的一体化智慧医疗监测产品和智能物联监测产品系列，形成了覆盖心电、血压、血糖、血氧饱和度、尿酸、尿液分析、总胆固醇、人体成分、体温、体重、身高、睡眠、步伐等多个监测项目的监测终端。
多显示终端。倍泰健康用户可将通过监测终端检测的数据，借助通讯网络，上传至倍泰健康管理云系统，并实现在电视端、PC端和手机端等多个显示终端的共享、管理和互动。
多场景应用端。倍泰健康产品和服务贴合基层医疗服务需求，能够适用于多个基层医疗场景。中国农村人口基数大，长期以来，中国医疗保障制度不完善、医疗资源配置失调，直接导致基层卫生投入不足、基础设施薄弱、卫生人才队伍建设滞后，城市大医院“人满为患”与基层医疗机构“门庭冷落”形成明显反差。
如何加快构筑完善的基层医疗卫生服务体系，既是当前一项现实而紧迫的任务，
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
也是广大群众的一个强烈愿望。而倍泰健康在售一体化智慧医疗监测产品和智能物联监测产品操作简单，能实现对多个生理指标的集成或单独监测，并形成个人健康档案和健康数据的存储、共享和互动，贴合基层医疗市场需求和用户特点，适用于在个人、乡村卫生室、社区健康服务中心、连锁药店、养老院及公共场所等基层医疗领域的多场景应用，有助于推进基层分级诊疗服务体系的完善。同时，在家庭端，倍泰健康采取与各地方广电网络运营商、电信运营商等合作的模式，成功打通电视端销售渠道，实现智慧健康管理服务在家庭端的应用和落地，布局了家庭端健康管理的流量入口，亦为后续“家庭专属医生”、“在线医疗教育”等更深层次的基层分级诊疗业务的推出奠定了良好的渠道和客户基础。因此，倍泰健康已形成适用于个人、家庭、乡村卫生室、社区健康服务中心、连锁药店、养老院及公共场所等多个基层医疗场景应用的智慧健康产品和服务体系。
多监测终端、多显示终端、多场景应用端
（二）管：“云”和“端”的连接通道
倍泰健康管理云系统内部逻辑架构的设计，以及蓝牙、2.4G、WiFi、电信网
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
络和广电网络等外部通讯网络，保证了倍泰健康“云”和“端”得以实现连接。
倍泰健康的一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品配备了无线通讯模块，适用于用户在不同场景下将健康监测数据上传至显示设备、用户自有区域数据中心或倍泰健康管理云系统，实现数据从端到云的收集。同时，依托服务器的逻辑调配处理和外部通讯网络，反向实现用户健康资料、专家建议等数据从云到端的分发，以及端到端的共享。
（三）云：倍泰健康管理云系统
倍泰健康的“云”为“倍泰健康管理云系统”。倍泰健康管理云系统是对倍泰健康用户进行管理与服务、对用户健康数据进行统计分析、以及提供资讯数据源的综合管理云平台。该系统为深圳科委会重大产业技术攻关计划“国民健康数据采集交互管理平台关键技术研发及产业化”的研发成果，曾获得深圳科委会500万元的项目资助资金。
倍泰健康管理云系统由 Nginx代理服务器集群、静态资源服务器集群、Web服务器集群、流媒体服务器集群、功能服务器及集群、SOA应用服务器集群、Redis缓存群集、数据库服务器群集等8个服务集群构成。倍泰健康管理云系统根据服务资源类型将服务进行了切分，将不同的服务部署到不同的服务器集群，降低了服务器的流量、提升了服务器处理能力。目前，倍泰健康管理云系统支持多模式接入，能够实现“移动采集终端——平台——用户干预跟踪”立体式健康管理交互。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
倍泰健康管理云系统架构
Nginx代理服务器集群
静态资源服务器集群 流媒体服务器群集
功能服务器
Web服务器群集
微信服务器短信服务器实时通讯服务器
SOA应用服务器集群
||
|-|
|据库服务器群集|

倍泰健康管理云系统由健康云管理平台、“健康有方”、“天天健康”数据中心三个子系统构成。
倍泰健康管理云系统子系统
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、健康云管理平台
健康云管理平台是健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品和智能物联监测产品对应的云端管理平台，具备系统管理、测量记录管理、资讯数据源管理、医患互动、数据统计五个核心功能。
系统管理功能：系统管理功能可概括为人员角色管理、设备管理和机构管理三个部分，分别对人员角色、设备和机构组织进行管理。
测量记录管理功能：测量记录管理功能主要包括体检报告管理、异常检测数据管理、测量结果分析三个功能。体检报告管理功能将某用户各项测量数据汇总后，为其生成一份体检报告，供医院、体检机构等单位参考使用；异常检测数据管理功能可自动筛选出异常测量结果，运营机构可根据需要主动通知异常测量结果用户；测量结果分析功能将用户上传的测量结果按照各测量项目对应的指标值分析后，进行归类显示。通过该功能可方便地查找到某指标值对应的人群，比如用户中高血压、高血糖、低氧血症等分布情况。
测量结果分析
资讯数据源管理功能：该模块能够实现对各类健康类资讯信息数据、专家建议库数据等数据资源进行管理。
医患互动功能：通过该模块，用户可与医生进行基于测量记录的问答互动。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
数据统计功能：数据统计模块主要包括用户统计、设备使用统计、测量次数统计三个功能。
2、健康有方
“健康有方”是为“天天健康”电视套装服务提供运营支持的系统。
倍泰健康与各地方广电网络运营商、电信运营商等采用合作模式，在各地方广电网络运营商、电信运营商所属用户地域推广、运营“天天健康”家庭健康管理增值服务。“天天健康”服务由电视应用、智能物联检测终端以及网络运营服务组成。家庭电视用户订阅“天天健康”服务后，可通过套餐包提供的血压计、血糖仪等智能物联监测产品对生理指标进行监测，并依托广电网络运营商有线电视（双向）网络或电信通信网络，将监测数据上传至倍泰健康管理云系统中的“健康有方”子系统，实现健康档案和专业指导建议数据在电视端、PC端、手机端的多屏共享、互动，从而获得家庭健康管理增值服务。
“健康有方”主要包括用户门户系统、机构管理系统、健康顾问操作平台和系统管理员操作平台四个模块。
用户门户系统：该系统为开放给消费者级用户的门户网站，用户登录后可以查看测量历史记录、健康建议、进行问答互动、设置家庭圈关注家中亲人的健康状况等。
健康记录查询
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
机构管理系统：该系统面向机构客户开放，用于机构客户管理其用户、健康顾问，并可查看该机构所属用户的增长情况、设备销售和使用情况。
健康顾问操作平台：该平台用于健康顾问对消费者级用户的日常管理与维护的平台。在该平台，健康顾问可完成查看用户资料与测量记录、回答用户疑问等互动操作。
系统管理员操作平台：该平台为倍泰健康管理员用于管理机构客户的操作平台，主要功能是完成机构客户的增、删、改、查等操作，管理所有用户和健康顾问。
3、“天天健康”数据中心
“天天健康”数据中心是“天天健康”电视套装服务的数据统计系统，用于统计“天天健康”的用户数量、浏览次数（PV）、独立访客（UV）、来访次数（VV）、接入运营商数量，以及各子栏目访问量、各运营商用户占比数量、分时占比等。
十一、倍泰健康主要产品及服务
倍泰健康采取“产品+服务”业务模式，主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品，血生化多功能检测仪、人体成分分析仪、智能脂肪秤、智能体重秤、医护手表、耳温枪、血压计等智能物联监测产品，以及脂肪秤、体重秤等健康测量分析产品，并为用户提供“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务。
倍泰健康除为客户提供一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品和健康测量分析产品等自主品牌产品外，也经营其他商家品牌的智能物联监测产品，并为客户提供部分智能物联监测产品和健康测量分析产品的 ODM/OEM服务。倍泰健康的“天天健康”服务和社康服务则分别与广电网络、电信网络运营商和政府相关部门、下属事业单位和社区健康服务中心合作推广进行。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
倍泰健康主要产品及服务
（一）倍泰健康主要产品
1、一体化智慧医疗监测产品
（1）多参数生理监测仪（商用名：健康一体机）
多参数生理监测仪（又称“健康一体机”）为倍泰健康自主品牌产品。健康一体机主要由监测仪主机及一体式心电导联线、血压袖带、血氧饱和度探头等附件组成，附带脉搏血氧仪、血糖仪、人体脂肪测量仪、红外耳温枪、尿液分析仪、血生化多功能检测仪、体重秤、3D智能计步器等测量仪器，结构设计精巧，便于携带。
健康一体机实现了对心电、血压、血糖、血氧饱和度、尿酸、尿液分析、总胆固醇、人体成分、体温、体重、睡眠、步伐等生理数据的一体化监测。健康一体机融合了蓝牙、2.4G、USB传输方式和WiFi、3G、以太网网络传输方式，配带USB、SD卡、HDMI等数据传输接口，附带身份证识别技术，实现用户注册与身份证号的绑定，使监测仪适应在多种环境下对人体生理数据的健康检测，并能将检测到的数据实时上传到倍泰健康管理云系统或用户自有区域数据中心（如各省市卫计委的区域数据中心），实现对健康数据的存储、查询和管理。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
健康一体机
健康一体机项目为国家级重点民生工程。为加强基层卫生室基础设施建设，财政部、卫计委专门推行健康一体机医疗设备购置项目。项目由中央财政资金专项补助，实行“省级招标、免费配送、乡镇管理、村医使用”。为保证产品质量，中国医学装备协会接受卫计委委托，分三批对村卫生室健康一体机开展信息互联互通测试工作。从测试结果看，共有 14家系统供应商全部满足信息互联互通基本要求。倍泰健康作为首批参与测评的单位之一，其健康一体机产品后台数据管理系统“倍泰一体机农村健康管理平台”、“倍泰多参数生理监测及社康数据管理系统”均通过了时间同步集成模式（CTprofile）、患者身份信息交叉索引集成模式（PIXprofile）、患者基本信息查询集成模式（PDQprofile）、获取信息显示集成模式（RIDprofile）和跨机构文档共享集成模式（XDS.bprofile）等五项集成模式测试，达到信息互联互通的全部要求。在中国医学装备协会开展的村卫生室健康一体机设备的两次技术评估中，健康一体机的相关组成产品亦通过了首次技术评估测试。
倍泰健康的健康一体机通过中国医学装备协会的相关评估和测试，为倍泰健康参与各省市卫计委健康一体机的招标工作和向行业客户进行销售推广奠定了良好基础。截至2016年8月31日，倍泰健康已成功中标安微省卫计委、湖北省卫计委、甘肃省卫计委、江西省赣州市卫计委和山西省卫计委（采取代理商模式）
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的健康一体机采购项目。与此同时，随着智慧健康管理和分级诊疗相关业务的快速兴起，倍泰健康的健康一体机和管理系统也受到了众多行业客户的青睐，并已面向江西省一保通信息科技股份有限公司、保康益生（北京）医疗科技有限公司等行业客户进行全面地推广和销售。
①产品主要特点
A.健康一体机是集心电、血压、血糖、血氧饱和度、尿酸、尿液分析、总胆固醇、人体成分、体温、体重、睡眠、步伐为一体的多功能多监测项目的监测设备；
B.具有蓝牙、2.4G无线、USB通讯方式和WiFi、3G、以太网网络传输方式，外接USB、SD卡、HDMI等数据传输及存储接口，可实现设备与健康管理服务后台的数据同步；
C.具有视频通话系统，可与医院建立的视频系统相结合。用户可以用视频通话系统与医疗服务专家进行在线的健康咨询，实现远程医疗服务功能；
D.可通过设置服务链接方式连接到专业的医疗服务平台，以便在该平台上实现更多的增值服务需求；
E.附带身份证识别技术，实现用户注册与身份证号的绑定；产品自带摄像功能，用户在注册个人账户时拍摄个人照片并保存，建立个人基本信息档案以便再次登录；
F.设备操作系统为android2.3系统，11.6寸电容屏，实现触屏与按键操作控制的结合，人机交互便捷。
G.携带方便，重量轻便，便于手提，方便多场景应用。
②产品主要功能
健康一体机的功能主要包括心电监测、血压测量、血糖测量、血氧饱和度测量、血尿酸测量、尿液分析、总胆固醇测量、人体成分测量、体温测量、体重测量、睡眠监控、计步、健康查询、健康分析、体检报告、远程医疗、临床指南、网络应用等。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|功能|说明|示例图片|
|心电监测|通过心电传感器采集人体体表的生物电信号，经过信号处理、分析、记录得出心率并显示心电波形、呼吸率。其中心率、呼吸率值作为异常数据报警的参考值||
|血压测量|采用无创血压（NIBP）测量方法。具体为：振荡法，即利用袖带阻断脉动血流，在慢速放气过程中测量源于血管壁的搏动振荡波包迹，并找出包迹与血压之间的固有关系，进而达到测量血压的目的||
|血糖测量|血液中的葡萄糖在葡萄糖氧化酶（GOD）的催化下与铁氰化钾发生氧化还原反应，产生葡萄糖酸和亚铁氰化钾，亚铁氰化钾发生电化学反应，产生氧化还原电流。氧化还原电流的大小与血液中的葡萄糖浓度成正比。血糖仪通过检测氧化还原电流的大小即可得出血液中葡萄糖浓度的数值，测量所得的血糖数据通过蓝牙或USB传输方式上传至监测仪，监测仪同步显示测量结果并对血糖数据进行存储及分析||
|血氧饱和度测量|血氧饱和度采用脉动血氧定量法测定。这是一种连续的、无创伤测定血红蛋白氧合饱和度的方法。它测定的是从传感器光源一方发射的光线有多少穿过受测者组织（如手指），到达另一方的接收器。传感器可测量的波长通常红色LED是660nm，红外||

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||线 LED 是 940nm。LED 的最大可选输出功率是 4mW。穿过的光线数量取决于多种因素，其中大多数是恒定的。但是，这些因素之一即动脉血流随时间而变化，因为它是脉动的。通过测定脉动期间吸收的光线，就可能获得动脉血液的血氧饱和度|
|血尿酸测量|血液中的尿酸在尿酸酶的催化下发生氧化还原反应，产生氧化还原电流，仪器通过检测氧化还原电流的大小即可得出血液中的尿酸浓度的数值。血尿酸测量是通过血生化多功能检测仪对人体尿酸进行测量得到尿酸数据后，通过蓝牙传输方式把数据传送给监测仪进行存储及分析。|
|尿液分析|尿液分析仪根据折光比色原理，检测试纸条对不同样本的颜色变化，经过信号处理、分析、记录得出结果并进行显示。尿液分析测量是通过尿液分析仪对人体尿液进行分析测量得到尿液化学成分数据后，通过蓝牙传输方式把数据传送给监测仪进行存储及分析。|
|总胆固醇测量|血液中的胆固醇在胆固醇酶的催化下发生氧化还原反应，产生氧化还原电流，仪器通过检测氧化还原电流的大小即可得出血液中的胆固醇浓度的数值。总胆固醇测量是通过血生化多功能检测仪对人体总胆固醇进行测量得到总胆固醇数据后，通过蓝牙传输方式把数据传送给监测仪进行存储及分析|
|人体成分测量|人体脂肪测量仪通过生物电阻抗分析法进行测量,根据人体脂肪组织（FM）和非脂肪组织（FFM）不同的电阻抗特性，借助于放置在人体体表的电极向被测人体送入一个微小的交流测量电流，从检测电极上提取人体阻抗信|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||息，进行人体脂肪含量的测定。人体成分测量是通过人体脂肪测量仪对人体体成分进行测量得到体成分数据后，通过4G传输方式将数据传送至监测仪进行存储及分析|
|体温测量|使用红外温度探头进行体温测量，一切温度高于绝对零度的物体均会依据其本身温度的高低发射定比例的红外辐射能量，而辐射能量的大小及其按波长的分布与它的表面温度有着十分密切的关系，依据此原理便能准确地测定人体温度。体温测量是通过红外耳温枪对人体体温进行测量得到体温数据后，通过2.4G或USB传输方式把数据传送给监测仪进行存储及分析|
|体重测量|体重测量是通过体重秤测量所得的体重数据，通过2.4G或蓝牙传输方式上传至监测仪，监测仪同步显示测量结果并对体重数据进行存储及分析|
|睡眠监控|睡眠呼吸暂停会导致血氧饱和度下降和影响脉率，通过检测睡眠中的血氧饱和度和脉率可以初步筛选呼吸暂停综合征患者|
|计步|人行走时脚、腿、腰部手臂都在运动，它们的运动都会产生相应的加速度并且会在某点有一个峰值，利用3D加速度传感器对人行走时的信息进行采集处理，便可得到行走的步数。计步测量是通过3D智能计步器对人体计步进行测量得到计步数据后，通过2.4G传输方式把数据传送给|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||监测仪进行存储及分析|
|健康查询、分析和体检报告|用户可以对相应时间段，如“上一天数据”、“上一周数据”、“上一月数据”等时间段数据进行查询、分析，并生成体检报告|
|远程医疗、临床指南、网络应用|远程视频和临床指南需要购买软件方可使用，网络应用可以根据实际的网络设置，查看相关的网络信息和服务（默认为倍泰健康的产品网和服务网）。用户可以用视频通话系统与医疗服务专家进行在线的健康咨询，实现远程医疗服务功能，也可通过设置服务链接方式连接到专业的医疗服务平台，以便在该平台上实现更多的增值服务需求|

③主要应用场景
健康一体机可应用于乡村卫生室、社区健康服务中心、连锁药店、养老院、体检机构、住宅小区等场景。
（2）多参数生理检测系统（商用名：智慧健康亭）
多参数生理检测系统（又称“智慧健康亭”）为倍泰健康自主品牌产品，获得“中国设计红星奖”。智慧健康亭是一款结构新颖、外观大方，由多款监测设备集合组成的人体生理参数检测系统，适用 12周岁以上用户。智慧健康亭可测量心电、血压、血氧饱和度、人体成分、体温、体重、身高等生理数据，并配置二代身份证识别器、指纹识别仪、银联卡读卡器、无线射频读卡终端、热敏打印机、金属键盘、密码键盘、广告屏、互动屏、数字屏幕、RJ45网络端口、WiFi接收器等配件。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
智慧健康亭
①产品主要特点
A.集心电、血压、血氧饱和度、人体成分、体温、体重、身高等生理数据测量于一体，操作方便简单；
B.配备智能身份识别系统、无线射频读卡终端、15寸和24寸广告屏、数字屏幕、触控操作系统，显示界面操作简单方便，直观友好；
C.支持网络视频通话，可方便地与远程专家视频通话进行实时有效沟通；
D.产品整体采用五金材料，钢化玻璃门，可调整支撑脚，万向轮，安全可靠又可整机平移，便于多场景应用。
②产品主要功能
智慧健康亭的产品功能主要包括心电测量、血压测量、血氧饱和度测量、人体成分测量、体温测量、体重测量、身高测量等多项检测功能以及历史查询、健康报告、专家咨询、服务网等其他功能。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|功能|说明|示例图片|
|心电测量|通过心电传感器采集人体体表的生物电信号，经过信号处理、分析、记录得出心率并显示心电波形。||
|血压测量|血压计使用气泵对袖带进行充气加压，利用充气袖带压迫动脉血管，随着袖带压力的上升，动脉血管呈开-半闭-完全阻闭的变化过程。压力传感器采集大小变化的袖带内压力振幅变化，将其转化成数字信号送入CPU进行分析，辨别动脉血流受阻过程中相应压力点来确定人体的舒张压、收缩压。||
|血 氧饱 和度 测量|人体血液是通过红细胞与氧结合来携带氧气的。动脉血氧饱和度（SpO2），俗称血氧饱和度，是指红细胞与氧结合达到饱和程度（全部结合）的百分数。根据郎伯－比尔（Lamber－Beer）定律，物质在一定波长处的吸光度和他的浓度成正比，当恒定波长的光照射到人体组织上时，通过人体组织吸收、反射衰减后测量到的光强在一定程度上反映了被照射部位组织的结构特征。由于血液中氧合血红蛋白(HbO2) 和还原血红蛋白（Hb）在红光、红外光区（600nm～1000nm）有独特的吸收光谱,利用这些特性，便可测量出人体血氧饱和度||

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|人体成分测量|利用生物阻抗法对人体体脂含量进行测量。生物阻抗法假设人体是由脂肪与非脂肪物质组成的，非脂肪组织含有大量的水分，是电的良好导体，而脂肪是无水物质，是电的不良导体，通过导入人体一定频率的电流，测量人体的电阻值，可间接测量人体的体脂含量。|
|体温测量|体温测量通过红外测温仪进行，其测量温度是利用其光电传感器辐射、反射并传输能量，然后能量由探头进行收集、聚焦，融合环境温度、额头温度动态补偿测得人体体温|
|身高、体重测量|身高测量采用高精度超声波测距模块，通过不断检测超声波发射后遇到人体头部所反射的回波，从而测出发射和接收的回波时间差，从而计算出身体身高；体重测量用高精度压力传感器，通过电路将压力转换成电信号，从而检测出人体重量|
|历史查询、健康报告|用户可以查找自己往期任意时间段的健康检查记录，显示当次测量的所有结果和健康建议，并生成健康报告|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|专家咨询|用户可以点击“专家咨询”，在线和医生面对面交流，及时了解自己的健康状况，第一时间得到医生的建议|
|服务网功能|在网络正常连接的情况下，用户可以点击“服务网”链接到倍泰健康的后台服务器，查看更全面的数据|

③主要应用场景
智慧健康亭可应用于社区健康服务中心、连锁药店、养老院、社区住宅和公共场所等场景。
（3）耗材
倍泰健康在售的健康一体机等一体化智慧医疗监测产品需要配置血糖试纸、尿试纸、校正条、质控液等相应耗材。随着倍泰健康产品销量的增加，倍泰健康的耗材产品也将进一步加大对收入的贡献力度。
2、智能物联监测产品
智能物联监测产品为附带物联通讯模块的健康测量产品。倍泰健康主要经营自主品牌和其他商家品牌的智能物联监测产品，以及为华米信息等国内厂商提供智能体重秤等产品的ODM/OEM服务。
倍泰健康的智能物联监测产品包括附带物联通讯功能的人体成分分析仪、耳
温枪、血氧仪、血压计、血糖仪、尿液分析仪、血生化多功能检测仪、医护手表、
运动手环、智能体重秤、智能脂肪秤、睡眠监测仪等，用户利用上述产品进行健
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
康检测后，可借助蓝牙、2.4G、WiFi、电信网络等无线通讯网络将数据上传至手机等显示终端和倍泰健康云管理平台，从而进行健康管理。
智能物联监测产品
|||||
|-|-|-|-|
|人体成分分析仪|耳温枪|血氧仪|血生化多功能检测仪|

|||||
|-|-|-|-|
|血压计|血压计|血糖仪|睡眠监测仪|

|||||
|-|-|-|-|
|医护手表|运动手环|智能脂肪秤|智能体重秤|

智能物联监测产品通讯功能示意图
3、健康测量分析产品
倍泰健康的健康测量分析产品主要包括脂肪秤、体重秤和厨房秤等不带通讯
模块的产品。倍泰健康主要向康奈尔等外贸客户提供上述产品的ODM/OEM服务。
（1）脂肪秤
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
脂肪秤采用BIA50KHZ交流测量技术测量人体生物电阻，检测人体细胞阻抗，进而测算人体体重、脂肪、肌肉、骨骼、基础代谢、内脏脂肪和身体质量指数。
该技术利用多电极接触人体方式，测量人体不同阶段的生物电阻，例如手到手的生物电阻、脚到脚的生物电阻、手到脚的生物电阻等，并借助数字模型和算法测量出人体体重、脂肪、肌肉、骨骼、基础代谢、内脏脂肪和身体质量指数。
|||
|-|-|
|脂肪秤系列| 采用高精度应变式传感器 钢化玻璃面板 LCD显示 低电量提醒功能|

（2）体重秤
|||
|-|-|
|体重秤系列| 采用高精度应变式传感器 测量人体体重 钢化面板或ABS工程塑胶面板设计 LED或LCD显示 超载提示功能 低电量提醒功能 振动开机，自动关机功能|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（3）厨房秤
|||
|-|-|
|厨房秤系列| 测量食物重量 采用高精度应变式传感器 钢化玻璃面板或不锈钢玻璃面板设计 LCD显示 低电量提醒功能 超载显示提醒功能 去皮/清零功能 自动关机功能|

（二）倍泰健康主要服务
1、“天天健康”服务
倍泰健康与各地方广电网络运营商、电信运营商等采用合作模式，在各地方广电网络运营商、电信运营商所属用户地域推广、运营“天天健康”家庭健康管理增值服务。“天天健康”服务由电视应用、智能物联检测终端以及网络运营服务组成。家庭电视用户订阅“天天健康”服务后，通过套餐包提供的血压计、血糖仪等智能物联监测产品对生理指标进行监测，并依托广电网络运营商有线电视（双向）网络或电信通信网络，将监测数据上传至倍泰健康管理云系统中的“健康有方”子系统，实现健康档案和专业指导建议数据在电视端、PC端、手机端的多屏共享、互动，从而获得家庭健康管理增值服务。
目前，倍泰健康已与重庆有线、湖南有线、江苏有线、中国联通天津分公司等多家运营商签订合作协议。截至重组报告书签署之日，已有9家广电网络运营商上线“天天健康”服务。倍泰健康与运营商的合作，成功打通电视端销售渠道，实现智慧健康管理服务在家庭端的应用和落地，布局了家庭端健康管理的流量入口，亦为后续“家庭专属医生”、“在线医疗教育”等更深层次的基层分级诊疗
业务的推出奠定了良好的渠道和客户基础。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
“天天健康”服务
“天天健康”服务包括健康检测、健康联播和资讯、预约挂号以及健康商城等服务模块。
（1）健康检测
家庭用户通过机顶盒可进入天天健康应用软件，天天健康应用软件为“健康有方”平台下的绿色电视端服务软件。用户借助智能体重秤、血压计、耳温枪、血糖仪、血氧仪、脂肪仪、血生化多功能检测仪、微信手环等智能物联监测产品对生理指标进行测量，并将检测数据通过蓝牙或 2.4G等无线传输方式智能上传至电视端，通过广电网络或电信网络上传至“健康有方”平台。“健康有方”对数据进行存储、管理，并为用户提供健康分析报告和专业建议。用户也可以通过手机微信或 PC端登录“健康有方”平台进行自己或家庭成员的健康数据查询、健康咨询等操作，实现多屏互动。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
多屏互动的“天天健康”服务
（2）健康联播、资讯
“天天健康”服务为家庭用户提供了丰富的健康视频和杂志内容，有助于用户全方位了解健康知识、养生技巧。
（3）预约挂号
倍泰健康与智慧医疗行业服务商合作，为家庭用户在天天健康应用软件上提供电视预约挂号服务。
健康联播 预约挂号
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（4）健康商城
倍泰健康在天天健康应用软件的“健康商城”模块上展示合作商家产品和服务。合作模式上，运营商负责提供运营平台，倍泰健康负责提供“健康商城”应用模块，合作商家负责提供相关产品或服务，以及配送服务。家庭用户进入健康商城后，可根据自身需求浏览、了解相应的健康产品或服务，并通过扫描二维码方式跳转至合作商家平台购买。
2、社康服务
依托于一体化智慧医疗监测产品和倍泰健康云服务体系的支撑，倍泰健康与政府相关部门或其下属事业单位、社区健康服务中心等单位进行合作，为当地社区居民提供社区健康管理服务。具体运营模式上，由政府相关部门或其下属事业单位、社区健康服务中心作为社区健康管理服务项目责任主体，负责项目监管；
由倍泰健康负责提供一体化智慧医疗监测产品等检测设备、耗材，搭建软件平台，负责系统日常运维，提供设备使用培训，协助组织大型义诊活动等；由当地社区全科医生和护士负责对辖区内居民提供健康检测、咨询、问诊服务。依托倍泰健康“云—管—端”的产品和服务体系，社区健康管理项目能为社区居民提供包括血压、体温、体重、身高、尿酸、总胆固醇、心电图、血氧饱和度、血糖等多个生理参数的检测，并为参与体检的居民建立、存储、管理个人健康档案，提供健康教育、健康咨询、不良健康行为干预等健康管理服务。
目前，倍泰健康已在深圳市坪山新区碧岭社区、石井社区、秀新社区开展了全民健康管理服务活动。深圳市坪山新区公共事业局按合同约定向倍泰健康支付设备租赁费、耗材费用和软件系统建设费等服务费用。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
深圳市坪山新区社康服务
十二、倍泰健康主要业务流程
（一）主要产品工艺流程
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、健康一体机工艺流程
||
|-|
|SMT流程（表面组装工艺）|
|塑胶件注塑工艺流程|
|配件外购流程|
|整机装配工艺流程|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、智慧健康亭工艺流程
||
|-|
|SMT流程（表面组装工艺）|
|塑胶件注塑工艺流程|
|配件外购流程|
|整机装配工艺流程|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、体重秤、脂肪秤、厨房秤等产品工艺流程
||
|-|
|SMT流程（表面组装工艺）|
|塑胶件注塑工艺流程|
|配件外购流程|
|整机装配工艺流程|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）“天天健康”服务流程
“天天健康”服务流程
十三、倍泰健康主要经营模式
（一）采购模式
倍泰健康销售部门根据国内外业务产品需求情况，向物控部下达物料需求指令，物控部根据物料需求情况，制定相应的采购计划，并送达采购部，采购部据此进行采购。
具体采购过程中，采购部根据物料需求，先通过网络查询、供应商介绍等方式对供应商进行初步了解，并根据国际认证标准和医疗器械质量管理体系对供应商进行综合评估、考核，筛选出供应商初步名单。在此基础上，再根据供应商产品的具体性能、质量、价格等因素确定最终供应商。确定供应商后，先通过小批量采购和小批量生产方式，对采购物料质量进行试样检验。在确保采购物料质量后，再进行大批量采购。
（二）生产模式
倍泰健康子公司东莞森普负责产品的生产。对于自主品牌产品，倍泰健康根据安全库存量、客户实际订单数量、需求产品型号、生产周期、在产情况等综合因素制定生产计划。东莞森普根据生产计划，按照产品生产工艺流程，组织安排
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
生产和总装。在生产、总装过程中，严格把控进料检验、过程控制和成品检测，确保产品品质满足公司质量控制要求和市场需求；对于 ODM/OEM产品，倍泰健康按照客户实际下达的订单安排生产计划，并按生产工艺流程进行生产和管控。完成生产工作后，销售人员及时通知客户驻厂人员或客户指定的第三方验货人员进行验收和出厂检查，检验合格后，交付客户。
东莞森普主要采取自主生产模式，同时，倍泰健康基于成本效益考虑，也将部分秤类产品进行委外生产，将电镀等部分需要特殊设备加工的工艺进行委外加工。
（三）销售模式
倍泰健康设有国内业务部、国际业务部、电商业务部和市场营销部四个部门负责公司销售工作。其中，国内业务部和国际业务部分别负责公司国内和国际市场客户的开发、维护和具体销售工作，电商业务部负责网上销售工作，市场营销部负责根据公司发展战略规划及营销策略，制定并实施品牌定位、策略研究及推广营销方案。
倍泰健康在国内市场除销售一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品和健康测量分析产品等自主品牌产品外，也经营其他商家品牌的智能物联监测产品，并为华米信息等国内客户提供智能物联监测产品的 ODM/OEM服务，为家庭和社区用户提供“天天健康”和社康服务。倍泰健康在国内市场的销售对象主要包括政府相关部门、医疗服务机构、企业客户、家庭和个人用户等。倍泰健康通过自有网站宣传、展会宣传、行业用户口碑推荐、产品公共场所投放展示等宣传方式拓展国内客户，通过参与政府招标项目、产品租赁、直接销售、与广电和电信网络运营商合作推广等方式销售产品和服务，并借助倍泰健康管理云系统的支持，为客户提供健康管理增值服务，提高客户黏性。倍泰健康在外贸市场主要为康奈尔等外贸客户提供健康测量分析产品的ODM/OEM服务，销售对象主要为企业客户。
（四）研发模式
倍泰健康研发工作采取由研发部组织牵头，各部门协同运作的模式。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
首先，倍泰健康销售部门根据客户提出的个性化需求，或根据市场产品动态和需求发展态势，提出产品研发需求，并交由产品部处理。产品部根据销售部门提出的各类需求，联系客户技术部门进一步了解客户实际需求，并结合倍泰健康实际情况，制作详细的产品规格、功能需求、软件需求，并将开发申请文件提交至研发部进行项目立项评审；立项评审通过后，研发部负责制订项目开发计划，并按计划进行软硬件开发、包装设计；产品初步成型后，东莞森普品质部对产品进行性能、振动、高低温、湿热、老化、寿命等环境及可靠性检测，并对研发要求进行确认，确认合格后转入小批量试产阶段。在该阶段，品质部会再次对产品进行可靠性检验，确保输入和输出一致，同时倍泰健康研发部、东莞森普生产工程部和品质部完善批量生产对应的产品资料文件（包括工艺流程图、物料表、作业指导书等），并根据上述资料进行试产评审。评审通过后按目标市场法规要求进行检验注册认证，认证通过后转入大批量生产制造阶段。
（五）盈利模式
倍泰健康采取“产品+服务”业务模式。在产品端，倍泰健康主要经营一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品和健康测量分析产品，实现产品租售盈利。在服务端，一方面，倍泰健康与各地方广电网络运营商、电信运营商等采用合作模式，在各地方广电网络运营商、电信运营商所属用户地域推广、运营“天天健康”家庭健康管理增值服务，实现电视套餐销售分成盈利；另一方面，依托于一体化智慧医疗监测产品和倍泰健康云服务体系的支撑，倍泰健康与政府相关部门、下属事业单位或社区健康服务中心进行合作，通过提供租赁设备、耗材，负责软件系统搭建，负责系统日常运维，提供设备使用培训，配合开展义诊活动等方式，参与当地社区居民健康管理服务，实现服务盈利。
（六）结算模式
倍泰健康根据业务类型的不同采取不同的结算模式。例如，倍泰健康的一体化智慧医疗监测产品，主要采取预收部分货款，产品验收后客户再支付剩余款项，或先发货，产品验收后客户再支付货款的结算方式；自主品牌的智能物联监测产品，主要采取货款现结的结算方式；销往外贸市场的体重秤、脂肪秤等 ODM/OEM
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
产品，主要采取开船后一定期限内TT付款的结算方式。
十四、倍泰健康核心技术和核心人员情况
（一）核心技术情况
倍泰健康持有的核心技术情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|特点|具体应用|技术所处阶段|技术来源|
|1|一种网络型多功能人体生理参数检测仪技术|①在数据采集检测使用了独立模块设计，各模块采用高集成专业芯片，保证了精准测量，避免杂散漂移干扰，实现血压、心电、血氧、体温、血糖、尿液、总胆固醇、尿酸、睡眠监控集成监测功能；②采用智能 Android 操作系统和电容式多点触摸屏操作技术，运行速度较传统的医疗系统更快，显示画面、人机交互性能得到了较高提升；③采用 3G、WiFi、以太网等多种网络通讯对接云端，编译HTTP协议（超文本传输协议）实现检测数据与云端的即时交互。|健康一体机|批量生产|自主研发|
|2|一种新型健康秤技术|该技术采用BIA 50KHZ交流测量技术测量人体生物电阻，检测人体细胞阻抗。该技术利用多电极接触人体方式，更加有效地消除皮肤接触电阻的不利影响，并结合手电极+脚电极组合型测量技术，测量人体不同阶段的生物电阻，包括手到手的生物电阻、脚到脚的生物电阻、手到脚的生物电阻等。最后借助数字模型和算法测量出人体体重、脂肪、肌肉、骨骼、基础代谢、内脏脂肪和身体质量指数。|人体成分分析仪、脂肪秤|批量生产|自主研发|
|3|基于 2.4G无线传输协议的HID设备与数字电视机顶盒的数据传输解析技术|①采用了专用枚举方式，实现了 HID（人机接口）设备第三方数据的双向实时传输功能；②采用了宽电压、低功耗、免驱动的微控制单元（MCU），大大方便了插拔，做到即插即用；③在通用 HID 协议进行健康数据叠加，并在加密后传输，提高了数据的保密性。该技术使机顶盒作为医疗健康数据传输的一个终端，方便了家庭医疗测量和健康管理。|天天健康服务|批量生产|自主研发|
|4|人体健康数据USB采集分析|该技术采用 16 频道自动跳频技术，覆盖2.406GHZ-2.477GHZ 频宽，使通信速率达到1Mbps，接收灵敏度达到-88dbm，发射功率达|内部自用测试|基础研究|自主研发|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||技术|到0dbm，具备抗干扰能力强、覆盖范围广的特点，有效提高了数据传输和抗干扰能力，能支持四设备同时进行实时数据交互和设备类型的智能识别|软件|||
|5|倍泰健康管理云系统管理技术|该技术根据服务资源类型将服务进行了切分，将不同的服务部署到 Nginx 代理服务器集群、静态资源服务器集群、Web 服务器集群、流媒体服务器集群、功能服务器及集群、SOA应用服务器集群、Redis缓存群集、数据库服务器群集等不同服务集群，并通过服务器内部业务逻辑处理，降低服务器的流量、提升服务器处理能力，实现“移动采集终端——平台——用户干预跟踪”立体式健康管理交互。|倍 泰健 康管 理云 系统|投入运营|合作研发|

（二）核心人员情况
1、核心管理团队情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名字|公司任职|简历|
|1|方炎林|董事长|方炎林先生，出生于1963年10月，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历，中国医学装备协会第六届理事会常务理事，广州中医药大学创业导师。曾任职于深圳市莱恩达集团，自 1994 年 6 月起加入倍泰健康，现任倍泰健康董事长，深圳电广执行事务合伙人，睿日投资执行事务合伙人，齐一投资执行事务合伙人，佳泰投资执行（常务）董事，深圳倍康泰执行（常务）董事、总经理，东莞森普执行董事、经理，湖南电广执行董事、总经理，汇康方舟执行董事，中安倍康执行（常务）董事、总经理。|
|2|李询|总经理|李询女士，出生于 1964 年 9 月，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。自 1994 年 6 月起加入倍泰健康，现任倍泰健康总经理、佳泰投资总经理。|
|3|李培勇|副总经理|李培勇先生，出生于 1972 年 4 月，中国国籍，无国外永久居住权，硕士学历，深圳巿后备级专业人才。自 1994 年 6 年加入倍泰健康，现仼倍泰健康副总经理、佳泰投资监事、深圳倍康泰监事、东莞森普监事、深圳市鑫安泰新材料有限公司总经理。|
|4|王有禹|副总经理|王有禹先生，出生于 1965 年 1 月，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾先后任职于江西省赣州市科学技术委员会、深圳市天音科技发展有限公司。自 2011 年 9 月起加入倍泰健康，现任倍泰健康国内业务部副总经理、尽皆投资执行事务合伙人。|
|5|周松庆|副总经理|周松庆先生，出生于1978年11月，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历。曾任职于深圳市森普电器有限公司。自|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||2008 年 11 月起加入倍泰健康，现任倍泰健康国际业务部副总经理。|
|6|王崟|副总经理|王崟先生，出生于 1980 年 5 月，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾任职于深圳市茁壮网络股份有限公司。自2015 年 7 月起加入倍泰健康，现任倍泰健康研发中心副总经理。|
|7|赵宏田|副总经理|赵宏田先生，出生于 1978 年 1 月，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾任职于深圳市康美思通讯有限公司。自2003 年 10 月起加入倍泰健康，现任倍泰健康硬件研发副总经理。|
|8|胡兵|副总经理|胡兵先生，出生于 1979 年 9 月，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾任职于屏动科技，自 2015 年 7 月起加入倍泰健康，现任倍泰健康平台运营中心副总经理，屏动科技执行（常务）董事、总经理，汇康方舟经理。|

2、核心技术人员情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名字|公司任职|简历|
|1|方炎林|董事长|详见“第四章 交易标的/十四、倍泰健康核心技术和核心人员情况/（二）核心人员情况/1、核心管理团队情况”。|
|2|胡兵|副总经理||
|3|王崟|副总经理||
|4|赵宏田|副总经理||
|5|王江敏|平台架构经理|王江敏先生，男，出生于1981年12月，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾任职于深圳市新元素医疗技术有限公司。自 2014 年 4 月起加入倍泰健康，现任倍泰健康平台架构经理。|
|6|曹立明|软件研发经理|曹立明先生，男，出生于 1984 年 3 月，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾先后任职于深圳市茁壮网络股份有限公司、北京博广通联技术有限公司、屏动科技。自 2015 年 6 月起加入倍泰健康，现任倍泰健康软件研发经理。|
|7|周伟|工程师|周伟先生，男，出生于 1985 年 9 月，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾任职于湖北兴发化工集团股份有限公司。自 2011 年 5 月起加入倍泰健康，现任倍泰健康硬件研发工程师。|
|8|董海鸥|工程师|董海鸥先生，男，出生于1984年11月，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾任职于常蔚自动化技术（深圳）有限公司。自2010年12月起加入倍泰健康，现任倍泰健康硬件研发工程师。|

倍泰健康在保持原有核心团队基础上，通过外部招聘等方式吸纳人才，不断
增加核心管理团队和核心技术人员。报告期内，公司核心人员未发生重大不利变
化。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
十五、倍泰健康主营业务销售情况
（一）营业收入构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|12,517.66|100.00%|17,690.03|100.00%|16,137.42|100.00%|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|合计|12,517.66|100.00%|17,690.03|100.00%|16,137.42|100.00%|

报告期内，倍泰健康营业收入分别为 16,137.42万元、17,690.03万元、12,517.66万元，均来源于主营业务，业务规模呈增长趋势。
（二）主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||营业收入|比例|营业收入|比例|营业收入|比例|
|健康管理产品|11,846.72|94.64%|17,383.95|98.27%|15,514.89|96.14%|
|健康管理服务|670.94|5.36%|306.08|1.73%|622.53|3.86%|
|合计|12,517.66|100.00%|17,690.03|100.00%|16,137.42|100.00%|

报告期内，倍泰健康营业收入主要来源于健康管理产品，包括一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品和健康测量分析产品。近年来，物联网、大数据、云计算等新一代信息技术加速落地，为医疗健康行业变革和突破提供了较好的工具和手段。在此背景下，倍泰健康在健康测量分析产品业务基础上，进一步加大力度研发、生产和推广一体化智慧医疗监测产品等智慧健康管理产品，并不断完善后台智慧健康服务体系建设，积极布局智慧医疗业务。
报告期内，健康管理产品分别实现营业收入15,514.89万元、17,383.95万元、11,846.72万元，收入规模呈增长趋势。
（三）主要产品生产、销售及库存情况
报告期内，倍泰健康在售产品主要为健康一体机及健康测量分析产品，其
生产、销售及期末库存情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|指标|2016.07.31/|2015.12.31/|2014.12.31/|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|健康一体机|产能（台）|23,333|20,000|20,000|
||产量（台）|5,922|270|39|
||销量（台）|5,457|333|78|
||销售收入（万元）|4,266.68|304.10|89.88|
||销售单价（元/台）|7,818.72|9,132.02|11,522.51|
||期末库存量（台）|471|6|69|
|健康测量分析产品|产能（万件）|560.00|450.00|450.00|
||产量（万件）|66.31|291.29|351.25|
||销量（万件）|105.51|320.14|389.11|
||销售收入（万元）|4,285.25|12,158.64|14,315.91|
||销售单价（元/件）|40.62|37.98|36.79|
||期末库存量（万件）|18.43|57.63|37.47|

注1：2016年1-7月产能=2016年全年产能×7/12
注2：由于健康测量分析产品与智能物联监测产品中智能电子秤可共用生产线，故健康测量分析产品的产能包含了与智能物联监测产品中智能电子秤共用的产能
随着国家级重点民生工程“健康一体机项目”的全面落地实施、智慧健康管理和分级诊疗相关业务的快速兴起，2016年 1-7月健康一体机的销量和销售收入大幅增长。
（四）主要客户群体及前五大客户情况
报告期内，倍泰健康向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户|销售金额|占主营业务收入比例|
|2016年1-7月|1|安徽华米信息科技有限公司|2,124.78|16.97%|
||2|CONAIR CORPORATION|1,612.48|12.88%|
||3|安徽省卫生和计划生育委员会|1,584.62|12.66%|
||4|湖北省卫生和计划生育委员会|1,402.35|11.20%|
||5|FOOK TIN TECHNOLOGIES LTD|1,385.96|11.07%|
|合计|||8,110.20|64.79%|
|2015年度|1|FOOK TIN TECHNOLOGIES LTD|4,620.34|26.12%|
||2|CONAIR CORPORATION|4,444.58|25.12%|
||3|安徽华米信息科技有限公司|4,102.94|23.19%|
||4|BEURER GMBH|716.61|4.05%|
||5|QUINTET INDUSTRIES LIMITED|531.44|3.00%|
|合计|||14,415.91|81.49%|
|2014年度|1|FOOK TIN TECHNOLOGIES LTD|5,242.50|32.49%|
||2|CONAIR CORPORATION|4,244.72|26.30%|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3 BEURER GMBH 1,107.23 6.86%
||||||
|-|-|-|-|-|
||4|深圳爱家网络科技有限公司|640.75|3.97%|
||5|QUINTET INDUSTRIES LIMITED|496.8|3.08%|
|合计|||11,732.00|72.70%|

注：客户FOOK TIN TECHNOLOGIESLTD系客户TERRAILLON ASIA PACIFICLTD、万特佳称重科技（重庆）有限公司及FOREPLAN MACAO COMMERCIAL OFFSHORELIMITED的关联方，由相同股东即查氏家族控制，故合并披露
报告期内倍泰健康不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他关联方持有上述客户权益的情况。
十六、倍泰健康主营业务采购情况
报告期内，倍泰健康向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商|采购金额|占采购总额比例|
|2016年1-7月|1|深圳市深迈医疗设备有限公司|757.59|9.39%|
||2|佛山市顺德区金海龙贸易有限公司|368.54|4.57%|
||3|成都恩普生医疗科技有限公司|289.30|3.58%|
||4|深圳华视电子读写设备有限公司|271.44|3.36%|
||5|合肥瑞祺信息技术有限公司|270.13|3.35%|
|合计|||1,957.00|24.25%|
|2015年度|1|深圳市力合测控技术有限公司|501.77|3.55%|
||2|佛山市顺德区荣裕生贸易有限公司|445.31|3.15%|
||3|江门市江海区富田玻璃工艺厂|439.69|3.11%|
||4|广东华兰海电测科技股份有限公司|374.55|2.65%|
||5|东莞市森泰玻璃制品有限公司|365.75|2.59%|
|合计|||2,127.07|15.07%|
|2014年度|1|广东华兰海电测科技股份有限公司|532.67|3.92%|
||2|深圳市力合测控技术有限公司|447.63|3.30%|
||3|江门市江海区富田玻璃工艺厂|368.08|2.71%|
||4|东莞市威迪玻璃有限公司|348.90|2.57%|
||5|深圳市越华晖实业有限公司|338.47|2.49%|
|合计|||2,035.75|14.99%|

报告期内倍泰健康不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他
关联方持有上述供应商权益的情况。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
十七、倍泰健康质量控制情况
（一）质量控制标准和措施
倍泰健康制定了一级文件质量手册和一系列二级程序控制文件，涵盖产品研发、采购、生产和销售全过程。
在产品研发设计阶段，倍泰健康根据目标市场法规要求、市场产品信息和客户需求情况，进行产品立项及评审。通过立项评审后，严格按体系文件要求及目标市场法规需求进行产品设计方案评估，确认是否转入工程样机研制。在研制阶段，东莞森普品质部针对产品进行性能、振动、高低温、湿热、老化、寿命等环境及可靠性检测，并对研发要求进行确认，确认合格后转入小批量试产阶段。在该阶段，品质部会再次对产品进行可靠性检验，确保输入和输出一致，同时倍泰健康研发部、东莞森普生产工程部和品质部完善批量生产对应的产品资料文件（包括工艺流程图、物料表、作业指导书等），并根据上述资料进行试产评审。
评审通过后按目标市场法规要求进行检验注册认证，认证通过后转入大批量生产制造阶段。
产品批量生产阶段，东莞森普根据设计要求文件及质量标准进行来料检验，确保物料质量合格；生产过程中，对线上员工及品质人员进行产前培训，并配备在线品管员、巡检品管员、品质稽查员和生产工程师。其中，生产工程师对整个过程进行把控，并执行全流程关键生产节点管控，保证生产过程按照相关产品技术规范及技术指标进行规范生产。同时，对生产过程中进行数量记录统计、分析，确保产品质量的追溯管理。
在产品销售阶段，公司成立了售后部。在收到客户咨询后，相关技术人员进行逐一解答并进行记录，确保服务质量。
（二）出现的质量纠纷
报告期内，倍泰健康与客户不存在因质量纠纷而严重影响生产经营的情形。
（三）防止质量纠纷采取的措施
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
一方面，倍泰健康制定了一级文件质量手册和一系列二级程序控制文件，在研发、采购、生产、销售等阶段严格执行，减少质量纠纷风险。另一方面，倍泰健康在与供应商和客户的合同中约定了质量纠纷的责任归属，明确了双方责任。
十八、倍泰健康主要经营资质及认证情况
（一）经营资质
截至重组报告书签署之日，倍泰健康及其子公司持有的经营资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|编号|持有人|颁发单位|期限|
|1|第二类医疗器械经营备案凭证|粤深食药监械经营备20150771号|倍泰健康|深圳市市场和质量监督管理委员会|2015.09.16（备案日期）|
|2|增值电信业务经营许可证|粤B2-20110228|倍泰健康|广东省通信管理局|2015.05.11-2016.04.20|
|3|互联网药品信息服务资格证书|（粤）-非经营性-2016-0184|倍泰健康|广东省食品药品监督管理局|2016.06.20-2021.06.19|
|4|对外贸易经营者备案登记表|02012621|倍泰健康|深圳市经济贸易和信息化委员会|2015.01.16（备案日期）|
|5|医疗器械生产许可证|粤食药监械生产许20112064号|东莞森普|广东省食品药品监督管理局|2016.09.19-2020.12.21|
|6|海关报关单位注册登记证书|4403161281|倍泰健康|中华人民共和国深圳海关|2015.01.08至长期|
|7|广东省污染物排污许可证|4419662016000042|东莞森普|东莞市环境保护局|2016.09.19-2021.09.18|

注：截至重组报告书签署之日，增值电信业务经营许可证已过期。倍泰健康已向广东省通信管理局提交续期申请并取得《增值电信业务经营变更申请予以批准通知书》，准备领取换发的新证
2012年 11月 14日，东莞市环境保护局作出《关于东莞市森普实业有限公司建设项目环境影响报告表的批复》(东环建(塘)〔2012〕228号)，同意东莞森普建设项目建设。2013年 6月 6日，东莞市环境保护局作出《关于东莞市森普实业有限公司建设项目环境保护验收核准意见的函》(东环建(塘)〔2013〕3073号)，同意东莞森普建设项目通过环境保护验收。
（二）质量体系认证
截至重组报告书签署之日，倍泰健康及其子公司通过的质量体系认证情况如
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|执行标准|认证范围|证书持有人|期限|
|1|ISO13485认证证书|QS2151068757045|ISO 13485：2003|设计与改良，生产和销售脂肪秤和人体成分分析仪|倍泰健康|2015.10.23-2018.10.22|
|2|ISO13485认证证书|Q1N150368757043|EN ISO13485:2012+AC:2012|设计与改良、生产和销售血压计、体温计、多功能监测仪、脉搏血氧仪和血糖仪|倍泰健康|2015.06.08-2018.06.07|
|3|ISO9001认证证书|CO14/30705|ISO9001:2008|设计和制造脂肪秤、健康秤、厨房秤、智能计步器、蓝牙手环、按摩器和智能运动手表；制造电子玩具和爱乐优家庭智能服务机器人|东莞森普|2014.06.11-2017.06.10|

（三）主要产品认证情况
1、CFDA医疗器械注册证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|注册号|产品型号、规格|证书持有人|颁发单位|期限|
|1|电子血压计|粤食药监械(准)字2013第2201279号|ePW-19B、ePW-19H、ePA-46B、ePA-46B4、ePA-46H、PA-54、PA-52|东莞森普|广东省食品药品监督管理局|2013.11.18-2017.11.17|
|2|电子血压计|粤食药监械(准)字2012第2200391号|PW-19、ePW-19R|东莞森普||2012.05.29-2016.05.28|
|3|人体脂肪测量仪|粤食药监械(准)字2013第2210534号|eFA-04H|东莞森普||2013.05.28-2017.05.27|
|4|人体成分分析仪|粤食药监械(准)字2013第2210655号|eF-265B|东莞森普||2013.06.09-2017.06.08|
|5|多参数生理监测仪|粤械注准20162211213|JK-001|东莞森普||2016.09.29-2021.09.28|
|6|红外耳温枪|粤食药监械(准)字2012第2200746号|TE-66、TE-68、TE-90、TE-91|东莞森普||2012.09.28-2016.09.27|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至重组报告书签署之日，东莞森普正在办理上述电子血压计（ePW-19R、PW-19）、红外耳温枪医疗器械注册证的续期手续，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|受理时间|受理单位|
|电子血压计（ePW-19R、PW-19）|2015.11.26|广东省食品药品监督管理局|
|红外耳温枪|2016.02.23|广东省食品药品监督管理局|

2、计量器具型式批准证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|产品型号、规格|证书持有人|颁发单位|发证日期|
|1|电子血压计|2014F158-44|ePW-19B、ePW-19H、PA-46、ePA-46B、ePA-46B4、ePA-46H、PA-54、PA-52|东莞森普|广东省质量技术监督局|2014.03.04|
|2|电子血压计|2012F303-44|ePW-19R、PW-19|东莞森普|广东省质量技术监督局|2012.09.14|
|3|多参数生理监测仪|2012R348-44|JK-001|东莞森普|广东省质量技术监督局|2012.12.07|
|4|红外耳温枪|2013T155-44|TE系列（TE-66、TE-68、TE-91）|东莞森普|广东省质量技术监督局|2013.03.26|

3、制造计量器具许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|产品型号、规格|证书持有人|颁发单位|期限|
|1|电子血压计|粤制00000886号|ePW-19B、ePW-19H、PA-46、ePA-46B、ePA-46B4、ePA-46H、PA-54、PA-52|东莞森普|广东省质量技术监督局|2014.07.28-2017.07.27|
|2|电子血压计|粤制00000886号|ePW-19R、PW-19|东莞森普||2016.09.09-2019.09.09|
|3|多参数生理监测仪|粤制00000886号|JK-001|东莞森普||2016.05.31-2019.05.30|
|4|红外耳温枪|粤制00000886号|TE系列（TE-66、TE-68、TE-91)|东莞森普||2013.10.29-2016.10.28|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至重组报告书签署之日，东莞森普正在办理红外耳温枪制造计量器具许可证的续期手续，并已于2016年5月10日获得广东省质量技术监督局受理。
4、FDA认证
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|编号|产品型号、规格|持有人|批准单位|批准日期|状态|适用区域|
|1|脂肪秤|K122976|SF-371|倍泰健康|FDA|2013.01.04|有效|美国|
|2|红外耳温枪|K140681|TE-66、TE-68、TE-79、TE-90、TE-91|倍泰健康|FDA|2014.08.21|有效|美国|
|3|血压计|K134029|ePA-46B|倍泰健康|FDA|2014.07.25|有效|美国|

5、CE认证
（1）医疗器械产品
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|认证主体|检测单位|期限|适用区域|
|1|血压计、体温计|倍泰健康|TUV|2013.08.21-2018.08.20|欧洲|

（2）非医疗器械产品
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|认证主体|检测单位|目前状态|适用区域|
|1|脂肪秤产品系列|倍泰健康|STC、TUV|有效|欧洲|
|2|体重秤系列|倍泰健康|STC、TUV、EMTEK|有效|欧洲|
|3|厨房秤系列|倍泰健康|TUV|有效|欧洲|
|4|计步器系列|倍泰健康|STC|有效|欧洲|

6、FCC认证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|认证主体|检测单位|目前状态|适用区域|
|1|体重秤系利|倍泰健康|TUV、STC、SGS|有效|美国|
|2|脂肪秤系列|倍泰健康|STC|有效|美国|
|3|计步器系列|倍泰健康|TUV|有效|美国|

7、ICES认证
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|认证主体|检测单位|目前状态|适用区域|
|1|体重秤|倍泰健康|STC|有效|加拿大|

十九、倍泰健康许可资产使用情况
截至重组报告书签署之日，倍泰健康不存在许可资产使用情况。
二十、倍泰健康拥有的特许经营权情况
截至重组报告书签署之日，倍泰健康不存在特许经营权。
二十一、倍泰健康本次交易债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
二十二、倍泰健康重大会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
倍泰健康业务收入主要来源于销售商品和提供劳务，具体的收入确认原则如下：
1、销售商品
倍泰健康销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，倍泰健康于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
3、让渡资产使用权
倍泰健康在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、具体确认原则
公司业务收入主要是健康管理产品销售收入、健康管理服务收入；健康管理产品销售收入分为内销收入与出口收入，内销收入以取得对方签收（验收）证据为收入确认依据，出口收入以取得出口报关单据为收入确认依据；健康管理服务收入在服务完成时确认相关收入。
（二）财务报表编制基础
倍泰健康以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，基于下述重要会计政策和会计估计进行财务报表编制。
倍泰健康自本报告期末起 12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（三）会计政策和会计估计与同行业上市公司及宜通世纪之间的差异
倍泰健康报告期内的会计政策和会计估计与同行业上市公司及宜通世纪不存在重大差异。
（四）税收优惠政策
1、增值税即征即退
倍泰健康产品销售适用增值税，经税务机关核定为一般纳税人，税率为17%。
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），倍泰健康属于该通知所规定享受税收优惠的企业。倍泰健康销售自行开发生产的嵌入式计算机软件产品，可按法定17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。
2、企业所得税税收优惠
倍泰健康于2013年8月14日通过了高新技术企业证书的复审，取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的高新技术企业证书，有效期三年。根据《企业所得税法》的相关规定，公司自2013年起按照15%的税率征收企业所得税。
倍泰健康已于 2016年 8月按规定递交了高新技术企业证书重新认定的相关申请材料，并收到了深圳市科技创新委员会的受理回执单。截至重组报告书签署之日，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准。
3、出口退税
倍泰健康于 2015年 1月 8日取得深圳海关换发的海关注册编码为 4403161281号的《海关报关单位注册登记证书》，有效期：长期，根据该证书享受出口产品退税的税收优惠，公司产品及享受的退税率明细如下：
||||
|-|-|-|
|出口商品代码|出口商品名称|退税率(%)|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|90318090|脂肪仪|17.00|
|90291090|计步器|15.00|
|90251990|体温计|15.00|
|90189020|血压计|17.00|
|85287229|广告机|17.00|
|85176910|接收器|17.00|
|84238190|厨房秤|15.00|
|84231000|人体秤|15.00|
|49111010|宣传册|13.00|
|48239090|平隔板|13.00|
|48192000|其他塑料制品|13.00|
|48191000|彩盒|13.00|
|39232100|PE袋|13.00|
|39211990|保利龙|13.00|
|39191099|贴纸|13.00|

（五）重要会计政策和会计估计变更
1、重要会计政策变更
2014年 1月 26日起，中国财政部修订了《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第 41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014年 7月 1日起施行。公司于2014年7月1日起执行。
2014年6月20日，中国财政部对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在 2014年度及以后期间的财务报告
中按照修订后准则要求对金融工具进行列报。
报告期内，会计政策变更对公司财务报表无影响。
2、重要会计估计变更
报告期内，倍泰健康无重要会计估计变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
倍泰健康不存在行业特殊的会计处理政策。
（七）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，倍泰健康不存在资产剥离调整的情况。
二十三、倍泰健康涉及的其他事项
（一）报批事项与资源类权利
本次交易标的资产为倍泰健康100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（二）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至重组报告书签署之日，倍泰健康不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
2014年8月22日，倍泰健康向海关申报出口货物时，因申报货物类型与实际出口货物类型不符，于2014年8月28日被海关处以1,000元罚款处罚。
根据倍泰健康出具的说明，上述行为系工作人员在报关时操作疏忽所致。鉴于相关违法事实已消除，行政处罚所涉金额较小，且倍泰健康已经足额缴纳罚款并进行了整改，独立财务顾问认为，上述行政处罚不会对发行人本次交易构成实质性法律障碍。
除上述处罚外，截至重组报告书签署之日，倍泰健康不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
情况。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第五章发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象：方炎林、深圳电广、李培勇、长园盈佳、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王銮。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 5名符合条件的特定投资者。
（三）发行价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第四次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为 25.70元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份购买资产的发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》第四十五条的规定，公司拟引入发行股份购买资产的发行价格调整方案：
（1）调整对象
调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
（2）调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告之日至本次交易获中国证监会核准前。
（4）触发条件
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，以下两项条件同时满足时，上市公司有权根据股东大会授权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日（即 2016年7月15日）相应指数收盘点数跌幅达到或超过20%；
B、宜通世纪股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
收盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日（即2016年7月15日）公司股票收盘价跌幅达到或超过20%；
（5）调价基准日
在可调价期间内，满足上述触发条件的任一个交易日。
（6）调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后1个月内召开董事会会议审议决定是否按照本调整方案对本次交易的发行股份购买资产的发行价格进行调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行股份购买资产的发行价格不低于调价基准日前120个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产股份对价÷调整后的发行股份购买资产的发行价格。
3、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 48,200万元，根据《管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行股份募集配套资金的发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（四）发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/发行股份购买资产的发行价格。按照标的资产股份对价56,000.00万元、发行股份购买资产的发行价格25.70元/股计算，发行数量为21,789,883股。
如本次发行股份购买资产的发行价格因触发调整方案而进行调整，则发行股份购买资产的股份发行数量将根据调整后的发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产的发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过48,200.00万元，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行股份募集配套资金的发行价格的情况进行相应调整。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
方炎林、深圳电广、李培勇、长园盈佳、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王銮以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者，以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
（1）方炎林、李培勇的股份锁定承诺
方炎林、李培勇承诺自发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取得的上市公司股份；自发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次交易中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁：
①上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；
②上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%；
③上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019年度全部业绩补偿和减值补偿承诺后，累计可转让100%。
（2）深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟的股份锁定承诺
深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟承诺：
如其在 2017年 2月 5日（含当日）之前取得本次交易中上市公司支付的股份对价，则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时，为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，其应在履行其全部业绩补偿和减值补偿承诺后方可转让其在本次交易中取得的上市公司股份；
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
如其在 2017年 2月 6日（含当日）之后取得本次交易中上市公司支付的股份对价，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取得的上市公司股份；自发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次交易中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁：
①上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；
②上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%；
③上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019年度全部业绩补偿承诺和减值补偿后，累计可转让100%。
（3）长园盈佳的股份锁定承诺
长园盈佳承诺：自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取得的上市公司股份。
（4）关于股份锁定的其他约定
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，股份对价业绩补偿承诺方不得在其所持的尚未解锁的上市公司股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。在股份对价业绩补偿承诺方拟将其所持的尚未解锁的上市公司股份质押时，其应书面通知上市公司董事长，上市公司在接到通知三个工作日内不提出异议的，则视为上市公司同意；如上市公司提出异议的，则股份对价业绩补偿承诺方不得将其所持的尚未解锁的上市公司股份设置质押或其他权利限制。
如股份对价业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》的约定负有股份补偿义务的，则股份对价业绩补偿承诺方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则股份对价业绩补偿承诺方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股份对价交易对方承诺锁定的股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于《资产购买协议》约定的锁定期的，上市公司、股份对价交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：（1）发行股份募集配套资金的最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行股份募集配套资金的最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）发行股份的上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组交易完成日。
（九）与本次交易有关的其他事项
1、审计、评估基准日
本次交易审计、评估基准日为2016年7月31日。
2、滚存未分配利润的安排
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
倍泰健康截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。
为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次交易完成后所持上市公司股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
3、过渡期损益安排
自评估基准日起至股权交割日止，倍泰健康在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；倍泰健康在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《资产购买协议》签署日各自持有倍泰健康的股权比例承担。交易对方应当根据下述规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。股份对价业绩补偿承诺方就履行该义务互负连带责任。
根据《资产购买协议》约定，标的股权交割后，由具有证券期货业务资格的审计机构对倍泰健康进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的具体情况
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 48,200万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等交易税费。具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|44,000.00|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2|支付本次交易中介机构费用等交易税费|4,200.00|
|合计||48,200.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）2012年 4月发行上市募集资金使用情况
上市公司于 2012年 4月发行上市募集资金净额为 33,693.97万元。根据上市公司《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至 2015年6月30日，公司本次募集资金已全部使用完毕。
（2）2016年 3月发行股份及支付现金购买天河鸿城100%股权并募集配套资金的使用情况
根据中国证监会核发的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]123号），公司向募集配套资金认购方富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司非公开发行股票募集资金总额为人民币 99,999.99万元。其中，46,957.12万元用于补充流动资金，30,000万元用于支付本次交易现金对价，3,042.87万元用于支付中介机构费用等交易税费，合计使用79,999.99万元，使用率为80.00%，已基本使用完毕，剩余20,000万元为支付本次交易现金对价的后期款项。
2、上市公司资产负债率高于同行业创业板上市公司
根据证监会的行业分类，宜通世纪属于信息传输、软件和信息技术服务业的
创业板上市公司。报告期各期末，上市公司与同行业创业板上市公司资产负债率
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|截止日|上市公司|行业均值|
|2016年6月30日|23.99%|26.33%|
|2015年12月31日|33.14%|27.84%|
|2014年12月31日|30.02%|26.84%|
|报告期平均资产负债率|29.05%|27.00%|

注1：为保持口径一致，2016年6月30日上市公司与同行业创业板上市公司的资产负债率均取2016年中报数据
注2：报告期平均资产负债率=报告期各期末资产负债率合计数÷3
如上表，上市公司报告期平均资产负债率高于同行业创业板上市公司，随着业务规模的增长，为保持行业竞争优势，增强偿债能力，上市公司亟需募集配套资金支持。
3、本次募集配套资金的必要性
公司是国内领先的通信技术服务和系统解决方案提供商，主营业务覆盖通信网络工程服务、通信网络维护服务、通信网络优化服务和系统解决方案，其主营业务决定了业务的增长需要密集资金的推动。
报告期内，公司坚持“服务+产品”的发展战略，随着业务区域中心布局完毕，公司在全国通信服务市场的业务占有率和收入持续增长；同时，公司在广东移动的一体化维护、工程、网优等业务的投标中排名前列，成功拓展了铁塔公司的经营业务，实现业务收入和营业利润的同步增长。另外，公司加快广西智慧医疗项目的工程进度，实现广西智慧医疗项目的正式运营。随着发行股份及支付现金购买天河鸿城100%股权的完成，公司业务由通信服务延展到通信设备生产、销售，物联网平台及物联网系统解决方案，进一步拓展了公司的业务范围。
随着业务的全面深化发展，公司对资金的需求进一步加大。尽管在可预期范围内，公司现有货币资金及银行信贷额度可基本满足公司业务内生发展的资金需求，但如若公司进行外延扩张，则需通过外部融资以解决资金需求。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金专项存储及使用管理制度》
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
1、上市公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定
为了规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据相关法律、法规和公司章程的要求，上市公司结合本身的实际情况，制定本制度。
（1）总则
第二条本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由注册会计师出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第五条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，建立健全募集资金管理制度并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金使用的情况。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。
违反有关法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照有关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
（2）募集资金专户存储
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第六条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专户存储制度。除募集资金专项账户（以下简称“专户”）外，公司不得将募集资金于其他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于专户。
第七条公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。专户的设立和募集资金的存储由公司财务部负责办理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第八条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构权利、义务及违约责任；
（八）商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
（3）募集资金使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司可以对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募投项目的正常进行，不得变相改变募集资金用途，且投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十一条公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。
募集资金使用实行总经理、财务负责人联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准后实施。公司财务部应当至少每月向董事会秘书提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十五条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
闲置募集资金补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十九条公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合深圳证券交易所《上市规则》的规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十条公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，除满足本制度第十九条的规定外，还应当符合以下要求：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经股东大会审议通过；
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
第二十一条 超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
（4）募集资金用途变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十一条 单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途应当括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
2、关于上市公司本次募集资金使用
上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等规章制度履行本次募集配套资金的管理和使用，并将
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付本次交易现金对价及中介机构费用等交易税费。
根据公司 2016年半年度报告，截至 2016年 6月 30日，上市公司资产总额298,861.95万元，流动资产余额190,802.75万元，货币资金余额58,806.39万元，资产负债率23.99%。上市公司的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划了用途，但如确必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于支付本次交易现金对价及中介机构费用等交易税费。此外，上市公司资产负债率处于较低水平，仍可从银行获得一定的信贷额度，可根据需要申请贷款，以保证本次交易现金对价的支付及其他方面资金所需。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况及可取得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式支付本次交易现金对价及其他相关资金之需。但从财务稳健性考虑，为保障本次交易现金对价以及相关中介机构费用等交易税费的支付，降低可能的债务融资成本，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，将更有利于上市公司的良性发展。
（五）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易对倍泰健康100%股权采用收益法评估。本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付中介机构费用等交易税费，故本次募集配套资金不会对本次收益法评估的结果造成影响。
三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化
本次交易前后上市公司主要财务数据参见重组报告书之“第十章管理层讨
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
论与分析”之“五、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力分析”。
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
截至2016年8月31日，上市公司总股本为 443,930,136股。本次交易将向股份对价交易对方发行股份 21,789,883股。若不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本为465,720,019股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（未考虑配套募投募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|童文伟|37,211,200|8.38%|37,211,200|7.99%|
|史亚洲|33,865,600|7.63%|33,865,600|7.27%|
|钟飞鹏|31,669,120|7.13%|31,669,120|6.80%|
|物联投资|29,143,897|6.56%|29,143,897|6.26%|
|唐军|28,432,640|6.40%|28,432,640|6.11%|
|刘昱|27,561,600|6.21%|27,561,600|5.92%|
|方炎林|-|-|15,652,748|3.36%|
|吴伟生|14,971,840|3.37%|14,971,840|3.21%|
|雷鸣|4,949,760|1.11%|4,949,760|1.06%|
|李志鹏|4,851,200|1.09%|4,851,200|1.04%|
|深圳电广|-|-|2,418,486|0.52%|
|李培勇|-|-|1,704,346|0.37%|
|长园盈佳|-|-|1,428,794|0.31%|
|赵宏田|-|-|121,992|0.03%|
|周松庆|-|-|121,992|0.03%|
|张彦彬|-|-|113,848|0.02%|
|王有禹|-|-|81,319|0.02%|
|胡兵|-|-|73,179|0.02%|
|王崟|-|-|73,179|0.02%|
|其他股东|231,273,279|52.10%|231,273,279|49.66%|
|合计|443,930,136|100.00%|465,720,019|100.00%|

注：按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易对方之方炎林、李培勇、深圳电广在本次交易中构成一致行动人，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，拟合计取得上市公司19,775,580股股份，合计持股比例为4.25%。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第六章标的资产评估及定价情况
一、倍泰健康的评估及定价情况
1、评估机构：联信评估
2、评估基准日：2016年7月31日
3、评估报告：联信（证）评报字[2016]第 A0619号《广东宜通世纪科技股份有限公司拟实施资产重组事宜所涉及深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股东全部权益价值的评估报告》
（一）倍泰健康的评估结论
1、倍泰健康资产基础法评估结论
经资产基础法评估，评估基准日2016年7月31日，倍泰健康母公司全部资产账面值为38,645.38万元，评估值为40,619.82万元，增幅5.11%；倍泰健康母公司负债账面值17,630.35万元，评估值为17,578.54万元，减幅0.29%；倍泰健康母公司净资产账面值为21,015.02万元，评估值为23,041.28万元，增幅9.64%。
2、倍泰健康收益法评估结论
经收益法评估，倍泰健康股东全部权益评估值为 100,010.51万元。
3、倍泰健康评估结论的分析、确定和应用
联信评估对倍泰健康采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差76,969.23万元，差异率为334.05%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
（1）资产基础法的评估结果主要反映了倍泰健康现有单项资产价值的简单加总，而收益法则把倍泰健康作为一个有机整体，以企业整体活力能力来体现股东全部权益价值。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）收益法评估是立足于判断资产获利能力的角度，将标的公司预期收益资本化或者折现，以评价标的公司的价值，体现收益预测的思路。相比而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值。倍泰健康具备相应的有形资产和可辨认无形资产，也拥有包括管理团队和销售网络等不可辨认的无形资产。收益法结果从标的公司的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力，而账面净资产则未包括上述不可辨认的无形资产。
考虑到本次评估旨在揭示标的公司的全部股东权益价值，而全部股东权益价值不但包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可辨认和不可辨认的无形资产价值。因此，评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
（二）企业价值资产评估方法介绍
依据资产评估准则、规范和指导意见的相关规定，企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益法与资产基础法。
1、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
使用市场法的基本前提：
（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；
（2）参照物及其与被评估单位可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
2、收益法
收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。
应用收益法必须具备的基本前提：
（1）被评估单位的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（3）被评估单位的预期获利年限可以预测。
3、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
运用资产基础法的前提条件：
（1）应当具备可利用的历史资料；
（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（三）倍泰健康资产基础法评估情况
1、评估结果
资产评估结果汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|28,509.37|29,537.13|1,027.76|3.60%|
|非流动资产|10,136.01|11,082.69|946.68|9.34%|
|其中：长期股权投资|600.00|-2,935.48|-3,535.48|-589.25%|
|固定资产|7,726.68|9,935.03|2,208.35|28.58%|
|在建工程|42.72|-|-42.72|-100.00%|
|无形资产|1,600.13|3,916.66|2,316.53|144.77%|
|递延所得税资产|163.48|163.48|-|-|
|其他非流动资产|3.00|3.00|-|-|
|资产总计|38,645.38|40,619.82|1,974.44|5.11%|
|流动负债|17,459.90|17,459.90|-|-|
|非流动负债|170.46|118.64|-51.81|-30.40%|
|负债合计|17,630.35|17,578.54|-51.81|-0.29%|
|净资产（所有者权益）|21,015.02|23,041.28|2,026.25|9.64%|

2、主要资产评估情况
（1）流动资产评估情况
流动资产评估情况如下：
单位：万元
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|货币资金|9,678.20|9,678.20|-|-|
|应收账款|6,591.05|6,591.05|-|-|
|预付账款|4,725.58|4,725.58|-|-|
|其他应收款|4,266.98|4,266.98|-|-|
|存货|3,247.21|4,274.97|1,027.76|31.65%|
|其他流动资产|0.35|0.35|-|-|

流动资产评估增值主要是存货评估增值，主要原因为产成品及发出商品账面采用实际成本计量，而本次评估采用市场法，评估值包含了部分合理销售利润，因而导致增值。
（2）非流动资产评估情况
非流动资产评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|长期股权投资|600.00|-2,935.48|-3,535.48|-589.25%|
|固定资产|7,726.68|9,935.03|2,208.35|28.58%|
|在建工程|42.72|-|-42.72|-100.00%|
|无形资产|1,600.13|3,916.66|2,316.53|144.77%|
|递延所得税资产|163.48|163.48|-|-|
|其他非流动资产|3.00|3.00|-|-|

非流动资产评估减值部分主要是对子公司东莞森普、湖南电广、汇康方舟的长期股权投资评估减值。
非流动资产评估增值部分主要是固定资产及无形资产增值。固定资产增值主要系房屋建筑物的评估增值；无形资产增值主要系与未来收入相关的主要专利及土地使用权的评估增值。
（四）倍泰健康收益法评估情况
1、收益法假设情况
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）一般假设
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
①假设评估基准日后被评估单位持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
⑤假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作关系等与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
④假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
⑤假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
⑥本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
⑦假设被评估单位单位能持续获得高新技术企业的认定资格，享受高新技术企业所得税优惠政策。
2、倍泰健康收益法评估模型
（1）收益模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
式中：E：被评估单位的股东权益资本价值；
P：被评估单位的经营性资产价值；
Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
n R R
P
 i  n1
(1r)i r(1r)n
i0.5
式中：R：未来第i年的被评估单位权益现金流量；
i
R：未来第n+1年的被评估单位权益现金流量。
n+1
本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或减少
本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2016年7月31日至2021年12月31日）各年的权益现金流量；
其次，预测后阶段被评估单位进入稳定期（2022年至永续年限），保持前阶段最后一年（2021年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率r。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
式中：r：权益资本报酬率；
r：无风险报酬率；
f
r：被评估单位的特性风险调整系数；
c
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
（3）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。
总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取5年，假设5年后被评估单位的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
3、倍泰健康净利润预测
（1）营业收入预测
倍泰健康采取“产品+服务”业务模式，主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品，血生化多功能检测仪、人体成分分析仪、智能脂肪秤、智能体重秤、医护手表、耳温枪、血压计等智能物联监测产品，以及脂肪秤、体重秤等健康测量分析产品，并为用户提供“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务。本次评估盈利预测结合倍泰健康历史运营情况、业务数据、同行业数据等情况来对以下参数作合理性判断：
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
①一体化智慧医疗监测产品收入
一体化智慧医疗监测产品主要包括健康一体机、智慧健康亭及健康一体机耗材。
本次评估过程中，对于健康一体机的预测分为两部分。第一部分为卫计委采购：为加强基层卫生室基础设施建设，财政部、卫计委专门推行健康一体机医疗设备购置项目。该项目为国家级重点民生工程，由中央财政资金专项补助，实行“省级招标、免费配送、乡镇管理、村医使用”。该部分根据国家统计局公布的 2014年村卫生室数量预测市场规模、并由倍泰健康所销售健康一体机产品在卫计委招标中所占市场份额和中标价格、非正常损耗率及生命周期预测其销售收入。第二部分为政府、企事业单位采购：随着“健康中国”战略和“分级诊疗”制度的全面落地实施，一体化智慧医疗监测设备成为社区健康服务中心、连锁药店等基层医疗服务场所进行居民健康筛查和健康数据采集的重要工具。该部分参考倍泰健康现有业务合同预测未来年度的销售数量，出于谨慎性考虑，在未来年度预测时销售单价逐年降低。
对于健康一体机耗材，本次评估过程中，参考上述健康一体机的销售数量，并结合企业历史年度耗材消耗量做出预测。
对于健康亭，本次评估过程中，根据倍泰健康历史年度健康亭的销售情况及已签订的合同协议，对未来年度的销售数量做出预测，出于谨慎性考虑，在未来年度预测时销售单价逐年降低。
②其他健康管理产品收入
其他健康管理产品为智能物联监测产品及健康测量分析产品。智能物联监测产品主要包括智能脂肪秤、智能体重秤、血生化多功能检测仪、人体成分分析仪、医护手表、耳温枪、血压计等；健康测量分析产品主要包括脂肪秤、体重秤等。由于血生化多功能检测仪、人体成分分析仪、医护手表、耳温枪、血压计等产品在倍泰健康报告期内的销售收入占比较少，本次评估过程中，出于谨慎性考虑，未对上述产品做出预测，仅对各类脂肪秤和体重秤等产品进行预测。
对于各类脂肪秤和体重秤等产品的预测，依据倍泰健康已签订的框架协
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
议，参考报告期内的销售数量变化趋势对未来年度的销售数量作出预测，根据报告期内销售单价对未来销售单价作出预测。
③健康管理服务收入：
倍泰健康的服务收入主要包括“天天健康”服务及社康服务。由于倍泰健康的服务收入占全部收入比例较小，本次评估过程中，根据倍泰健康历史年度的服务收入情况并考虑随着服务范围的扩大而适当增加收入进行预测。
④营业收入预测情况
通过上述分析，结合倍泰健康未来的发展规划，其未来年度的营业收入预测值如下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一体化智慧医疗监测产品|7,433.18|18,887.60|24,352.28|30,669.29|35,262.28|39,793.99|
|其他健康管理产品|5,424.98|14,313.55|15,840.91|17,329.77|18,580.88|19,936.24|
|健康管理服务|240.26|1,547.20|2,198.54|3,287.91|4,509.82|5,791.04|
|合计|13,098.43|34,748.35|42,391.73|51,286.97|58,352.99|65,521.26|

（2）营业成本预测
报告期内各类业务营业成本的构成有所不同。一体化智慧医疗监测产品及其他健康管理产品的营业成本主要为产品生产成本，具体包括材料费、人工费及制造费用；健康管理服务成本主要为服务期内发生的人工成本。
在倍泰健康未来运营中，一体化智慧医疗监测产品及其他健康管理产品的营业成本构成变化不大，产品成本通过对其已发生营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响倍泰健康未来营业成本的变化因素，对未来五年营业成本作出预测。健康管理服务成本主要以倍泰健康报告期内健康管理服务的人工成本为基础进行预测。
通过上述分析，结合倍泰健康未来的发展规划，其未来年度的营业成本预
测值如下表：
单位：万元
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一体化智慧医疗监测产品|4,659.31|11,738.38|14,833.57|18,320.96|21,279.94|24,166.84|
|其他健康管理产品|3,637.51|9,585.78|10,610.55|11,587.52|12,425.48|13,344.39|
|健康管理服务|165.16|1,018.43|1,342.61|2,032.92|2,833.95|3,679.56|
|合计|8,461.98|22,342.60|26,786.73|31,941.41|36,539.36|41,190.79|

（3）营业税金及附加预测
倍泰健康需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。
本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|城建税|51.31|186.26|169.61|214.29|244.48|276.75|
|教育费附加|36.65|133.04|121.15|153.07|174.63|197.68|
|合计|87.96|319.30|290.75|367.36|419.11|474.43|

（4）营业费用预测
倍泰健康营业费用主要是销售人员的职工薪酬、展销及宣传费、运输报关费及折旧摊销费等。根据与营业收入配比的原则，参考倍泰健康未来五年营业收入变动情况以及倍泰健康在控制费用支出方面的具体措施，可对倍泰健康未来五年的营业费用作出预测，具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业费用|625.00|1,711.80|2,004.98|2,325.42|2,627.33|2,872.89|

（5）管理费用预测
倍泰健康管理费用主要是管理人员职工薪酬、研发费用、办公费、差旅费、业务招待费、折旧与摊销等。根据与营业收入配比的原则，参考倍泰健康
未来五年营业收入变动情况以及倍泰健康在控制费用支出方面的具体措施，可
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
对倍泰健康未来五年的管理费用作出预测，具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|管理费用|979.64|2,703.96|3,171.47|3,663.74|4,103.67|4,546.23|

（6）财务费用预测
倍泰健康的财务费用主要是利息支出及收入、手续费、汇兑损益等，在未来年度随着倍泰健康经营业务的发展需要，需通过借款补充营运资金，故本次评估结合未来的业务发展需求进行预测，具体情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|财务费用|330.49|805.09|832.61|864.63|890.07|915.88|

（7）资产减值损失预测
倍泰健康的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估参照以前年度的应收款项的损失并结合未来业务实际情况进行预测，具体情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|资产减值损失|130.98|347.48|423.92|512.87|583.53|655.21|

（8）营业外收支预测
倍泰健康的营业外收支主要是政府补助及软件收入增值税即征即退。
对于政府补助收入，由于政府补助具有较高的不确定性且不属于经营性收入，故本次预测在假定倍泰健康正常经营的情况下，不考虑政府补助收入的影响。
对于软件收入增值税即征即退，根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），倍泰健康属于该通知所规定享受税收优惠的企业，故本次预测根据未来年度嵌入式计算机软件产品的销售收入情况，按照法定17%的税率
征收增值税后，对其实际税负超过3%的部分按照即征即退政策进行预测。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业外收入|387.34|965.51|1,263.65|1,618.31|1,800.40|1,981.07|
|营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

（9）企业所得税
倍泰健康于2013年8月14日通过了高新技术企业证书的复审，取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的高新技术企业证书。根据《企业所得税法》的相关规定，倍泰健康自2013年起按照15%的税率征收企业所得税。
本次评估预测时，倍泰健康符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，且倍泰健康未来将持续按照高新技术企业认定的标准营运，故假设倍泰健康可持续享有此项企业所得税优惠政策。同时，由于倍泰健康的子公司执行的所得税率均为25%，故未来年度企业所得税采用16%的综合企业所得税率进行预测。
（10）少数股东损益
本次评估中，对少数股东损益的预测是通过对非全资子公司进行单独收益预测，计算出各子公司净利润，然后乘以少数股东持股比例确定。
（11）固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用的摊销
根据倍泰健康现有资产状况和提取标准，结合资产可能的发展情况，预测未来年度的固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用的摊销数额，具体情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折旧及摊销|335.39|680.69|552.06|603.98|599.98|600.38|

（12）付息债务的增加或减少
根据评估基准日倍泰健康持有付息债务情况，并结合倍泰健康未来的经营
计划及现金流量预计，对未来年度付息债务增加或减少作出预测，具体情况见
下表：
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|付息债务|8,500.00|8,500.00|8,500.00|8,500.00|8,500.00|8,500.00|
|付息债务的增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

（13）追加投资预测
本次评估时对于倍泰健康的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
①资本性支出
资本性支出主要为公司的固定资产的正常更新与新增资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据评估对象的实际情况，预测时考虑了对资本性支出中固定资产的维修改造支出，并适当增加了保持现有经营规模所需增加的资本性支出。具体情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|更新支出|337.61|679.81|544.75|599.27|595.07|595.49|
|新增资本性支出|40.00|1,540.00|530.00|10.00|60.00|40.00|

②营运资金
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收账款、预付账款、应付账款（包括其他应付款中涉及正常经营活动的应付款项）、预收账款等因素。根据评估对象报告期内的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。其中：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=最低现金保有量+存货＋应收账款+预付账款－应付账款款-预收
账款
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数
付现成本总额=主营业务成本+主营税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额
存货周转次数=销售成本/平均存货余额
应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额
经向被评估单位财务部门询问及调查，评估基准日倍泰健康应收账款、应付账款、存货、预付账款、预收账款等与主营业务收入、主营业务成本之间的匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需。
结合被评估单位基准日的货币资金，对其未来的营运资金变动额预测详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营运资金|4,335.90|5,429.91|6,507.98|7,524.30|8,494.85|9,439.55|9,439.55|
|营运资金增加|1,142.52|1,094.02|1,078.07|1,016.32|970.54|944.70|0.00|

4、折现系数的确定
联信评估采用下式估算预期收益适用的折现率：
预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率
（1）无风险报酬率的选取
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的2016年7月31日国债到期收益率，取剩余期限
为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率Rf取3.94%。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|到期收益率[交易日期]20160731[计算方法]央行规则[单位]%|剩余期限（年）[日期]20160731|
|1|020005.IB|02国债05|3.4358|15.8247|
|2|070006.IB|07国债06|3.4971|20.8082|
|3|070013.IB|07国债13|2.8403|11.0493|
|4|080006.IB|08国债06|4.1504|21.7836|
|5|080013.IB|08国债13|3.6736|12.0384|
|…|……|……|……|……|
|…|……|……|……|……|
|180|101521.SZ|国债1521|3.7382|19.1562|
|181|101525.SZ|国债1525|3.7390|29.2411|
|182|101528.SZ|国债1528|3.4734|49.3479|
|183|101608.SZ|国债1608|3.4792|29.7534|
|184|101613.SZ|国债1613|3.4939|49.8438|
|平均值|||3.93||

（2）企业风险系数β
β为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上倍泰健康所属行业“专用设备制造业”，通过同花顺 iFinD资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.8354。
然后，结合下述计算公式及被评估单位的所得税率（按15%）确定被评估单位的企业风险系数βe。

式中：βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
T：被评估单位所得税率；
D/E：付息债务／股权价值的比率
本次评估采用企业自身的D/E计算βe。
（3）市场超额收益率 ERP的确定
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出 40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率 Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2006年至2015年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP（详见下表）。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|上证综指||深证成指||市场预期|无风险|ERP=Rm-Rf|
||收盘指数|指数收益率|收盘指数|指数收益率|报酬率（Rm）|收益率Rf||
|2006|2,675.47|12.34%|6,647.14|4.27%|8.31%|3.51%|4.80%|
|2007|5,261.56|6.39%|17,700.62|-4.02%|1.19%|4.22%|-3.04%|
|2008|1,820.81|11.24%|6,485.51|8.81%|10.03%|3.72%|6.31%|
|2009|3,277.14|10.02%|13,699.97|8.61%|9.32%|4.02%|5.30%|
|2010|2,808.08|-4.73%|12,458.55|-3.07%|-3.90%|4.09%|-7.99%|
|2011|2,199.42|1.22%|8,918.82|8.15%|4.69%|4.10%|0.59%|
|2012|2,269.13|9.01%|9,116.48|19.08%|14.05%|4.11%|9.94%|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013|2,115.98|7.15%|8,121.79|14.47%|10.81%|4.27%|6.54%|
|2014|3,234.68|17.39%|11,014.62|25.78%|21.59%|4.27%|17.32%|
|2015|3,539.18|36.14%|12,664.89|47.91%|42.02%|4.08%|37.94%|
|平均||10.62%||13.00%|11.81%|4.04%|7.77%|

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.77%。
（4）企业特定风险调整系数r的确定
c
企业特定风险调整系数 rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数rc为1.60%。
（5）权益资本成本 r的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续|
|β t：无财务杠杆β|0.8354|0.8354|0.8354|0.8354|0.8354||
|所得税率|16%|16%|16%|16%|16%||
|D/E：付息债务／股权价值的比率|9.37%|9.37%|9.37%|9.37%|9.37%||
|β e：有财务杆杠β|0.9011|0.9011|0.9011|0.9011|0.9011||
|r：企业特定风险调整系数c|1.60%|1.60%|1.60%|1.60%|1.60%||
|折现率|12.53%|12.53%|12.53%|12.53%|12.53%|12.53%|

注：D/E采用迭代方法测算
5、溢余性资产价值的确定
对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体情况如下：
（1）余裕货币资金
评估基准日倍泰健康货币资金账面值 9,722.87万元，扣除基准日最低现金
保有量后剩余4,782.09万元，评估值4,782.09万元。
（2）非经营性应收款项
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
评估基准日倍泰健康非经营性应收款项为其他应收款，账面值为 4,786.57万元，评估值为4,786.57万元。
（3）非经营性应付款项
评估基准日倍泰健康非经营性应付款项为其他应付款、预计负债及递延收益，账面值为423.06万元，评估值为423.06万元。
经测算，非经营性资产和溢余资产价值为 9,145.60万元，详细情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估值|
|一|溢余资产|4,782.09|4,782.09|
|1|余裕货币资金|4,782.09|4,782.09|
|二|非经营性资产|4,786.57|4,786.57|
|1|非经营性应收款项|4,786.57|4,786.57|
|三|非经营性负债|423.06|423.06|
|1|非经营性应付款项|423.06|423.06|
|溢余资产和非经营净资产合计||9,145.60|9,145.60|

6、收益法评估值的计算
根据上述预期收益与折现率的测算，联信评估将各种预测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出结果为100,010.51万元。具体情况见下表：
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年后永续|
|一、营业收入|13,098.43|34,748.35|42,391.73|51,286.97|58,352.99|65,521.26||
|二、营业总成本|10,616.06|28,230.24|33,510.46|39,675.43|45,163.07|50,655.44||
|其中：营业成本|8,461.98|22,342.60|26,786.73|31,941.41|36,539.36|41,190.79||
|营业税金及附加|87.96|319.30|290.75|367.36|419.11|474.43||
|销售(营业)费用|625.00|1,711.80|2,004.98|2,325.42|2,627.33|2,872.89||
|管理费用|979.64|2,703.96|3,171.47|3,663.74|4,103.67|4,546.23||
|财务费用|330.49|805.09|832.61|864.63|890.07|915.88||
|资产减值损失|130.98|347.48|423.92|512.87|583.53|655.21||
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||||||||
|三、营业利润|2,482.37|6,518.12|8,881.27|11,611.55|13,189.92|14,865.82||
|加：营业外收入|387.34|965.51|1,263.65|1,618.31|1,800.40|1,981.07||
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-||
|四、利润总额|2,869.71|7,483.62|10,144.93|13,229.86|14,990.32|16,846.89||
|减：所得税|382.48|997.49|1,369.29|1,795.28|2,039.20|2,298.60||
|五、净利润|2,487.23|6,486.13|8,775.64|11,434.58|12,951.12|14,548.29||
|减：少数股东损益|8.50|51.66|80.63|123.74|184.07|252.78||
|六、归属于母公司的净利润|2,478.73|6,434.47|8,695.01|11,310.84|12,767.05|14,295.51||
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|335.39|680.69|552.06|603.98|599.98|600.38||
|付息债务的增加|-|-|-|-|-|-||
|减：资本性支出|377.61|2,219.81|1,074.75|609.27|655.07|635.49||
|追加营运资金|1,142.52|1,094.02|1,078.07|1,016.32|970.54|944.70||
|净现金流量|1,293.99|3,801.33|7,094.24|10,289.24|11,741.41|13,315.70|14,300.40|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现期|0.42|1.42|2.42|3.42|4.42|5.42|n|
|折现系数|0.9520|0.8460|0.7518|0.6681|0.5937|0.5276|4.2106|
|净现值|1,231.88|3,215.92|5,333.44|6,874.11|6,970.84|7,025.23|60,213.49|
|经营性资产价值|90,864.91|||||||
|溢余性资产价值|9,145.60|||||||
|股东全部权益价值|100,010.51|||||||

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
7、评估结论及分析
经过评估测算，倍泰健康股东全部权益评估值为 100,010.51万元。
二、本次交易的定价依据
联信评估对倍泰健康的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，倍泰健康股东全部权益在 2016年 7月 31日的评估价值为 100,010.51万元。本次交易中倍泰健康100%股权的交易价格为 100,000.00万元，系以联信评估出具的《资产评估报告》确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
三、发行股份购买资产的发行价格定价合理性分析
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价合理性分析参见重组报告
书之“第五章发行股份情况/一、发行股份的基本情况/（三）发行价格、定价原则及合理性分析”。
四、交易标的定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析倍泰健康定价的合理性
1、本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次倍泰健康100%股权的交易作价100,000.00万元，结合倍泰健康的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2018年|2017年|2016年|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||（承诺数）|（承诺数）|（承诺数）|（承诺数）|
|归属于母公司股东的净利润|11,300.00|8,700.00|6,500.00|4,600.00|
|交易作价|100,000.00||||
|交易市盈率（倍）|8.85|11.49|15.38|21.74|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||
|股东权益|17,340.03||14,303.21||
|交易作价|100,000.00||100,000.00||
|交易市净率（倍）|5.77||6.99||

注1：2017年承诺数=2016到2017年累计承诺数-2016年承诺数
注2：2018年承诺数=2016到2018年累计承诺数-2016到2017年累计承诺数
注3：2019年承诺数=2016到2019年累计承诺数-2016到2018年累计承诺数
2、可比上市公司市盈率、市净率分析
倍泰健康立足于医疗器械市场，致力于为客户提供技术领先的健康管理产品和服务。根据标的公司的业务特点，将本次交易作价的市盈率与可比上市公司在本次交易的评估基准日的市盈率、市净率情况对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002223.SZ|鱼跃医疗|31.60|4.72|
|002551.SZ|尚荣医疗|56.26|5.45|
|300030.SZ|阳普医疗|183.50|4.89|
|300246.SZ|宝莱特|100.43|12.19|
|300298.SZ|三诺生物|49.34|5.96|
|300314.SZ|戴维医疗|130.30|9.18|
|300326.SZ|凯利泰|72.01|5.47|
|平均值||89.06|6.84|
|中位值||72.01|5.47|
|倍泰健康||21.74|5.77|

注1：数据来源于Wind资讯
注2：可比上市公司市盈率=可比上市公司离2016年7月31日最近一日收盘价/（2016年度上半年扣除非经常性损益每股收益×2）
注3：可比上市公司市净率=可比上市公司离2016年7月31日最近一日收盘价/（2016年6月30日每股净资产）
注4：倍泰健康市盈率=本次交易对价/2016年业绩承诺数
注5：倍泰健康市净率=本次交易对价/（2016年7月31日归属于母公司所有者权益）由上表可知，可比上市公司市盈率的平均数和中位数分别为 89.06倍和72.01倍，根据本次交易价格计算的倍泰健康交易市盈率为 21.74倍，明显低于
行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司股东。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为6.84倍和5.47倍，根据本次交易价格计算的倍泰健康交易市净率为 5.77倍，与同行业公司处于相近水平。
因此，以市净率指标衡量，本次交易的定价合理。
3、可比案例分析
根据倍泰健康所处行业、主要产品类型和业务特点，选取了近年来中国 A股市场中标的资产主营业务与倍泰健康具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|基准日|标的资产交易价格|承诺期内第1年净利润|承诺期内第2年净利润|承诺期内第3年净利润|承诺期内第4年净利润|承诺期内平均预测净利润|承诺期内平均市盈率|评估基准日净资产|评估基准日市净率|
|中珠医疗|一体医疗100%股权|2015年4月30日|190,000.00|10,500.00|13,500.00|17,500.00|-|13,833.33|13.73|40,625.88|4.68|
|新开源|三济生物100%股权|2015年3月31日|20,000.00|750.00|1,200.00|1,920.00|3,072.00|1,735.50|11.52|2,557.51|7.82|
|红日药业|超思股份100%股权|2015年4月30日|96,900.00|4,800.00|5,500.00|-|-|5,150.00|18.82|19,220.01|5.04|
|平均值||||-|-|-|-|-|14.69|-|5.85|
|宜通世纪|倍泰健康100%股权|2016年7月31日|100,000.00|4,600.00|6,500.00|8,700.00|11,300.00|7,775.00|12.86|17,340.03|5.77|

注1：数据来源于上市公司相关公告材料
注2：市盈率=标的公司股权交易价格/（预测净利润×购买的股权比例）
注3：倍泰健康承诺期第2年净利润=2016到2017年累计承诺数-2016年承诺数
注4：倍泰健康承诺期第3年净利润=2016到2018年累计承诺数-2016到2017年累计承诺数
注5：倍泰健康承诺期第4年净利润=2016到2019年累计承诺数-2016到2018年累计承诺数
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
以承诺期内平均市盈率指标衡量，上述A股市场可比并购案例的承诺期内平均市盈率为14.69，宜通世纪收购倍泰健康的对应指标为12.86，低于可比并购案例平均值。因此，本次交易的定价有利于上市公司，符合上市公司及中小股东的利益。
以评估基准日市净率率指标衡量，上述A股市场可比并购案例的评估基准日市净率为5.85，宜通世纪收购倍泰健康的对应指标为5.77，与可比并购案例平均值相近。因此，本次交易的定价公允，符合上市公司及中小股东的利益。
（二）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体参见重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
五、董事会本次交易评估相关事项的意见
根据《重组办法》、《准则第 26号》的有关规定，上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对倍泰健康的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
六、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对倍泰健康的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第七章本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2016年9月30日，上市公司与标的公司、交易对方签署了《资产购买协议》。
二、交易价格及定价依据
标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定；根据联信评估出具的《资产评估报告》，本次评估基准日为 2016年7月31日，倍泰健康的评估值为100,010.51万元。
交易各方同意，参考上述评估结果，确定倍泰健康100%股权的交易作价为100,000万元。
三、支付方式
根据《资产购买协议》的约定，本次交易对价的具体支付方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付|||
|||支付金额（万元）|占总对价比例|支付金额（万元）|支付数量（股）|占总对价比例|
|方炎林|40,227.56|-|-|40,227.56|15,652,748|40.23%|
|汤臣倍健|19,125.00|19,125.00|19.13%|-|-|-|
|睿日投资|17,292.23|17,292.23|17.29%|-|-|-|
|深圳电广|6,215.51|-|-|6,215.51|2,418,486|6.22%|
|李培勇|4,380.17|-|-|4,380.17|1,704,346|4.38%|
|长园盈佳|3,672.00|-|-|3,672.00|1,428,794|3.67%|
|播谷投资|3,060.00|3,060.00|3.06%|-|-|-|
|齐一投资|2,409.45|2,409.45|2.41%|-|-|-|
|莫懿|1,530.00|1,530.00|1.53%|-|-|-|
|尽皆投资|583.32|583.32|0.58%|-|-|-|
|赵宏田|313.52|-|-|313.52|121,992|0.31%|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|周松庆|313.52|-|-|313.52|121,992|0.31%|
|张彦彬|292.59|-|-|292.59|113,848|0.29%|
|王有禹|208.99|-|-|208.99|81,319|0.21%|
|胡兵|188.07|-|-|188.07|73,179|0.19%|
|王崟|188.07|-|-|188.07|73,179|0.19%|
|合计|100,000.00|44,000.00|44.00%|56,000.00|21,789,883|56.00%|

（一）现金支付
1、汤臣倍健、播谷投资、莫懿所获现金对价的支付进度
汤臣倍健、播谷投资、莫懿所获现金对价由上市公司分两期支付，上市公司于标的公司股权交割完成后一个月内，支付50%；上市公司募集配套资金到账后十个工作日内，支付50%；标的公司股权交割完成后6个月内募集配套资金未能到账的，上市公司以自有资金支付。
2、睿日投资所获现金对价的支付进度
睿日投资所获现金对价由上市公司分四期支付，上市公司于标的公司股权交割完成后一个月内，支付30%；上市公司募集配套资金到账后十个工作日内，支付60%；标的公司股权交割完成后6个月内募集配套资金未能到账的，上市公司以自有资金支付；上市公司在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付5%；上市公司在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付5%。
3、齐一投资、尽皆投资所获现金对价的支付进度
齐一投资、尽皆投资所获现金对价由上市公司分四期支付，上市公司于标的公司股权交割完成后一个月内，支付30%；上市公司募集配套资金到帐后十个工作日内，支付30%；标的公司股权交割完成后6个月内募集配套资金未能到账的，上市公司以自有资金支付；上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付20%；上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付20%。
（二）股份支付
本次交易的股份对价 56,000万元，由上市公司于标的公司股权交割后向股
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
份对价交易对方支付。
四、资产交付及交割安排
根据《资产购买协议》的约定，标的公司股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起1个月内完成交割。标的公司股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的公司股权交割提供必要的协助。
按照《资产购买协议》的约定，上市公司应在标的公司股权交割完成后 3个月内完成向股份对价交易对方发行股份。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
（一）滚存未分配利润的安排
根据《资产购买协议》的约定，倍泰健康截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次交易完成后所持上市公司股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）过渡期损益安排
自评估基准日起至股权交割日止，倍泰健康在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；倍泰健康在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《资产购买协议》签署日各自持有倍泰健康的股权比例承担。交易对方应当根据下述规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。股份对价业绩补偿承诺方就履行该义务互负连带责任
根据《资产购买协议》约定，标的股权交割后，由具有证券期货业务资格的审计机构对倍泰健康进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
六、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。
七、合同的生效条件和生效时间
本次交易相关的协议为《资产购买协议》，该协议经各方签字盖章后成立，并在下列先决条件全部满足之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、汤臣倍健、深圳电广、长园盈佳、播谷投资、睿日投资、齐一投资、尽皆投资均已完成有关进行本次交易及签署《资产购买协议》的内部批准程序；
3、中国证监会核准本次交易。
八、违约责任
《资产购买协议》签订后，合同各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，发生以下任何一种情形均属违约：
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产购买协议》项下其应履行的任何义务或承诺；
（2）任何一方在《资产购买协议》中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性陈述。
如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
未能批准或核准等交易各方不能控制的原因，导致标的公司股权不能按《资产购买协议》的约定转让的，不视为任何一方违约。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《资产购买协议》项下其应履行的任何义务，导致《资产购买协议》目的无法达成的，守约方有权解除协议，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
《资产购买协议》生效的先决条件满足后，上市公司未能按照约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
《资产购买协议》生效的先决条件满足后，交易对方违反约定，未能按照《资产购买协议》约定的期限办理完毕标的公司股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照每日万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的公司股权交割的除外。
《资产购买协议》生效的先决条件满足后，业绩补偿承诺方违反约定，未能按照《资产购买协议》约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给上市公司。
除《资产购买协议》另有约定外，交易各方违反《资产购买协议》约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
九、业绩补偿的主要内容
（一）业绩承诺情况
根据《资产购买协议》的约定，本次交易的业绩补偿承诺方为方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易业绩承诺的承诺期为 2016年、2017年、2018年和 2019年，业绩补偿承诺方向上市公司承诺：
1、倍泰健康2016年度实现的净利润不低于4,600万元；
2、倍泰健康2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于11,100万元；
3、倍泰健康 2016年度、2017年度和 2018年度累计实现的净利润不低于19,800万元；
4、倍泰健康2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于31,100万元。
净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于倍泰健康业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润：（1）因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、技术创新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金；（3）因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金。
（二）业绩补偿方案
上市公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，倍泰健康于业绩承诺期内每一个会计年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准。
如在业绩承诺期内，倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿承诺方应向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。其中累计承诺净利润合计数指业绩补偿承诺方承诺的倍泰健康2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计承诺的净利润数，即31,100万元。
如业绩补偿承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩补偿承诺方以现金补偿，具体补偿方式如下：
1、由业绩补偿承诺方先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
2、业绩补偿承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由业绩补偿承诺方以现金补偿。
无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的公司股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺期内，如倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末累积承诺净利润数的95%（含95%）至100%之间任一比例，则上市公司可视倍泰健康的经营情况，决定是否豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。
（三）减值测试及减值补偿方案
根据《资产购买协议》的约定，在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权出具《减值测试报告》。如标的公司股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则业绩补偿承诺方应对上市公司另行补偿。应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
无论如何，减值补偿与业绩补偿合计不超过标的公司股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对倍泰健康进行增资、减资、赠予以及标的公司向上市公司利润分配的影响。
（四）业绩补偿承诺方对补偿责任互负连带责任
按照《资产购买协议》的约定，业绩补偿承诺方按各自在本次交易中获得的交易对价占业绩补偿承诺方在本次交易中合计取得的交易对价的比例承担业绩补偿责任和减值补偿责任，且业绩补偿承诺方内部就其承担的补偿责任互负连带责任。
（五）业绩补偿及减值补偿的实施程序
如业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》约定负有股份补偿义务，则其应在当年《专项审核报告》或/及《减值测试报告》在指定媒体披露后 5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。以上用以补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
如业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》约定负有现金补偿义务，业绩补偿承诺方应在当年度《专项审核报告》或/及《减值测试报告》在指定媒体披露后的10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
十、超额业绩奖励安排
根据《资产购买协议》的约定，业绩承诺期满后，如果业绩承诺期实际实现
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的30%将作为奖励对价由上市公司或倍泰健康向睿日投资支付，但最高不得超过本次交易总对价的20%。睿日投资可以根据经营情况奖励予倍泰健康的核心骨干员工，获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由睿日投资确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述超额业绩奖励在倍泰健康2019年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后20个工作日内，由上市公司或倍泰健康一次性以现金支付给睿日投资。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为倍泰健康的100%股权。根据根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，倍泰健康属于专用设备制造业（C35）中的医疗诊断、监护及治疗设备制造行业（C3581）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》，倍泰健康属于专用设备制造业（C35）。进一步细分，倍泰健康隶属于医疗器械制造行业。
近年来，国家制定了《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）、《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《医药工业“十二五”发展规划》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》、《中国制造2025》等政策文件，大力扶持国产医疗器械产业的发展壮大。综上所述，本次交易符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
报告期内倍泰健康遵守国家和所在地有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至重组报告书签署之日，倍泰健康拥有的土地房产已取得土地房屋权属证书，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”若不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至465,720,019股，其中社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次上市公司收购资产的交易价格以2016年7月31日为评估基准日，参考具有证券期货业务资格的联信评估出具的《资产评估报告》。联信评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”相关内容。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，除播谷投资办理私募基金备案可能对本次交易的实施进度造成影响外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易对方之播谷投资为私募股权投资基金，需要履行私募基金备案程序，其管理人深圳前海开元投资管理有限公司已于2015年7月16日在中国证券投资基金业协会完成登记（登记编号：P1018396）。截至重组报告书签署之日，深圳前海开元投资管理有限公司已向中国证券投资基金业协会提交私募基金备案资料，播谷投资备案工作处于审核状态。播谷投资承诺将于 2016年 12月 5日前（含当日）完成私募投资基金备案手续，若因任何原因未完成该事项的，接受宜通世纪是否收购其所持倍泰健康股权的决定，并无条件放弃宜通世纪拟购买的倍泰健康股权的优先购买权。
除上述事项可能对本次交易的实施进度造成影响外，本次交易对方合法拥有倍泰健康的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为宜通世纪向交易对方发行股份并支付部分现金收购其持有的倍泰健康100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，除播谷投资办理私募基金备案可能对本次交易的实施进度造成影响外，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
并购倍泰健康后，上市公司与并购标的在战略发展、业务形态、技术应用和
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
运营商渠道上将形成多项协同，协同效应显著，有利于提高上市公司资产规模和盈利水平，有利于上市公司利用智慧运营服务链条，借助物联网、大数据等智慧运营技术实现在智慧医疗业务领域的深度垂直拓展。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次购买标的资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及其董监高之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构，符合《重组办法》第
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，业绩补偿承诺方对倍泰健康2016年、2017年、2018年和2019年的业绩承诺如下：
1、倍泰健康2016年度实现的净利润不低于4,600.00万元；
2、倍泰健康 2016年度和 2017年度累计实现的净利润不低于 11,100.00万元；
3、倍泰健康 2016年度、2017年度和 2018年度累计实现的净利润不低于19,800.00万元；
4、倍泰健康2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于31,100.00万元。
净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于倍泰健康业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润：（1）因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、技术创新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金；（3）因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金。
若本次交易完成后业绩承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易完成后，随着业务协同效应的体现，未来上市公司的发展前景良好。具体分析参见重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”的相关内容。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况和增强公司的持续盈利能力,符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱，实际控制人未发生变更。
本次交易完成前，宜通世纪与倍泰健康不存在关联关系。为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，股份对价业绩补偿承诺方进行了相关承诺，具体参见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告的审计意见类型为标准无保留意见
审计机构对宜通世纪 2015年度财务状况进行了审计，并出具了“信会师报字[2016]第 410373号”的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至重组报告书签署之日，宜通世纪及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
形。符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。交易对方各自持有的标的公司股权，为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的情况。
根据《资产购买协议》，本次交易获得中国证监会核准之日起一个月内为标的资产的交割期。自标的资产变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，除播谷投资办理私募基金备案可能对本次交易的实施进度造成影响外,可在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，《重组办法》第四十四条及其适用意见中规定的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中,上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过48,200.00万元,本次拟购买资产交易价格为48,279.73万元（倍泰健康100%股权作价100,000.00万元,其中现金支付44,000.00万元,发行股份支付 56,000.00万元,交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股倍泰健康对应的交易价格为 7,720.27万元，因此拟购买资产交易价格合计为56.000.00万元-7,720.27万元=48,279.73万元）。本次计划募集资金的数额不超过拟购买资产交易价格的100%。拟用于支付购买标的资产的现金对价、以及支付中介机构费用等交易税费。
综上所述，本次交易募集配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
四、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第九条的规定1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月24日出具的“信会师报字[2015]第 410143号”标准无保留意见的《审计报告》及 2016年 4月21日出具的“信会师报字[2016]第410373号”标准无保留意见的《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者的净利润为计算依据，宜通世纪 2014年、2015年盈利计算符合《管理办法》第九条第一款的规定。
2、宜通世纪会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；符合《管理办法》第九条第二款的规定。
3、宜通世纪 2014年、2015年已根据公司章程的规定实施现金分红，符合
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
《管理办法》第九条第三款的规定。
4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为宜通世纪出具的“信会师报字[2014]第410115号”《审计报告》（2013年度）、“信会师报字[2015]第410143号”《审计报告》（2014年度）及“信会师报字[2016]第410373号”《审计报告》（2015年度），最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第四款的规定。
5、宜通世纪与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，宜通世纪最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第六款的规定。
五、宜通世纪不存在《管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形
宜通世纪不存在《管理办法》第十条规定的下列情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
六、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十一条的规定
（一）上市公司前次募集配套资金符合《管理办法》第十一条第一款规定
根据中国证监会核发的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]123号），公司向募集配套资金认购方富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司非公开发行股票募集资金总额为人民币 99,999.99万元。其中，46,957.12万元用于补充流动资金，30,000万元用于支付本次交易现金对价，3,042.87万元用于支付中介机构费用等交易税费，合计使用79,999.99万元，使用率为80.00%，已基本使用完毕，剩余20,000万元为支付本次交易现金对价的后期款项。
公司发行股份并支付现金购买资产之募集配套资金使用进度和效果与宜通世纪定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第一款规定。
（二）上市公司本次募集配套资金符合《管理办法》第十一条其他规定
1、本次交易宜通世纪拟募集配套资金不超过48,200万元，拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付中介机构费用等交易税费，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、本次交易募集配套资金总额不超过48,200万元，本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
3、根据上市公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱出具的承诺，本次募集配套资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
七、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十五条的规定
根据宜通世纪第三届董事会第四次会议决议，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，符合《管理办法》第十五条的规定。
八、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十六条的规定
根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。符合《管理办法》第十六条的规定。
九、独立财务顾问对本次交易符合法律法规的意见
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
独立财务顾问认为，本次交易方案符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律法规的相关规定。
十、法律顾问对本次交易符合法律法规的意见
“一、宜通世纪本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定；
二、本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格；
三、本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程序，相关批准和授权合法有效；
四、本次重组的相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容合法、有效，在其约定的生效条件成就后即可生效；
五、本次交易涉及的标的公司依法有效存续，交易对方合法拥有标的资产，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
六、本次重大资产重组拟购买的标的资产权属清晰，除播谷投资办理私募基金备案可能对本次交易的实施进度造成影响外，不存在其他影响标的资产过户的实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
七、本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理；
八、宜通世纪已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
九、本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定的实质条件；
十、参与本次交易活动的证券服务机构具备为本次重组提供相关服务的资格；
十一、本次重组尚须获得宜通世纪股东大会的批准以及中国证监会的核
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
准。”
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第九章财务会计信息
一、标的公司报告期内简要财务报表
审计机构对倍泰健康2014年度、2015年度、2016年1-7月的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，倍泰健康报告期内主要财务信息如下：
（一）标的公司合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|25,568.14|26,310.07|12,557.98|
|非流动资产|9,932.05|10,158.82|10,627.20|
|资产总额|35,500.18|36,468.89|23,185.18|
|流动负债|17,993.44|22,168.43|14,950.47|
|非流动负债|170.46|-|48.75|
|负债总额|18,163.89|22,168.43|14,999.22|
|所有者权益|17,336.29|14,300.46|8,185.96|
|归属于母公司股东权益|17,340.03|14,303.21|8,021.24|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|12,517.66|17,690.03|16,137.42|
|营业成本|7,714.24|12,727.55|12,334.03|
|营业利润|325.58|-120.91|-30.57|
|利润总额|643.23|395.45|118.95|
|净利润|419.72|115.47|-114.66|
|归属于母公司股东的净利润|420.71|164.44|-79.38|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,935.32|-268.81|-206.29|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|188.77|1,897.29|-1,332.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-6.76|-301.03|-3.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|842.80|4,399.44|761.77|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|7.26|257.48|-33.07|
|现金及现金等价物净增加额|1,032.06|6,253.17|-607.26|

（二）标的公司母公司财务报表
1、简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|28,509.37|29,056.61|14,277.05|
|非流动资产|10,136.01|10,439.90|10,559.87|
|资产总额|38,645.38|39,496.51|24,836.92|
|流动负债|17,459.90|21,774.53|14,886.62|
|非流动负债|170.46|-|48.75|
|负债总额|17,630.35|21,774.53|14,935.37|
|所有者权益|21,015.02|17,721.98|9,901.55|

2、简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|12,083.81|18,055.21|16,133.74|
|营业成本|7,262.49|12,273.04|11,982.34|
|营业利润|746.60|1,377.84|1,015.94|
|利润总额|1,064.20|1,896.88|1,166.06|
|净利润|676.93|1,621.40|926.81|

3、简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,475.91|733.67|-2,525.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-6.76|-801.03|-3.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|-145.25|5,726.72|1,994.60|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|7.26|257.48|-33.07|
|现金及现金等价物净增加额|1,331.16|5,916.84|-567.70|

二、上市公司备考合并财务报表
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，假设本次交易完成后的架构于 2015年1月1日已经存在，且存续至今。上市公司最近一年及一期的简要备考财务数据如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|
|流动资产|216,571.17|117,283.08|
|非流动资产|207,373.29|113,213.89|
|资产总额|423,944.45|230,496.98|
|流动负债|135,573.46|101,812.32|
|非流动负债|1,280.82|1,043.97|
|负债总额|136,854.27|102,856.29|
|所有者权益|287,090.18|127,640.69|
|归属于母公司股东权益|286,810.05|127,561.20|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|营业收入|107,056.90|136,133.45|
|营业成本|78,152.89|105,519.42|
|营业利润|11,815.66|6,004.31|
|利润总额|12,656.04|6,782.75|
|净利润|10,537.09|5,791.41|
|归属于母公司股东的净利润|10,662.89|6,132.65|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|11,582.35|5,505.60|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
（一）资产负债状况分析
上市公司报告期内资产及负债结构情况如下:
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|191,003.03|90,973.02|78,725.65|
|非流动资产|112,453.55|17,868.10|17,789.61|
|资产总额|303,456.58|108,841.12|96,515.26|
|流动负债|73,580.02|35,643.89|28,504.33|
|非流动负债|519.17|422.88|470.90|
|负债总额|74,099.19|36,066.78|28,975.23|
|所有者权益|229,357.40|72,774.34|67,540.03|
|归属于母公司股东权益|229,073.52|72,692.10|67,577.52|

1、资产情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|54,645.45|18.01%|29,276.54|26.90%|23,512.57|24.36%|
|应收账款|49,886.93|16.44%|37,676.79|34.62%|36,825.07|38.15%|
|预付账款|1,815.52|0.60%|407.71|0.37%|747.60|0.77%|
|应收利息|152.07|0.05%|-|-|8.19|0.01%|
|其他应收款|8,482.00|2.80%|7,187.49|6.60%|2,449.99|2.54%|
|存货|34,304.49|11.30%|16,210.72|14.89%|15,024.84|15.57%|
|其他流动资产|41,716.58|13.75%|213.76|0.20%|157.40|0.16%|
|流动资产合计|191,003.03|62.94%|90,973.02|83.58%|78,725.65|81.57%|
|可供出售金融资产|200.00|0.07%|200.00|0.18%|-|-|
|长期应收款|777.62|0.26%|887.59|0.82%|1,062.81|1.10%|
|长期股权投资|2,975.68|0.98%|2,944.63|2.71%|3,979.41|4.12%|
|固定资产|12,019.30|3.96%|8,751.41|8.04%|8,164.11|8.46%|
|在建工程|-|-|-|-|352.24|0.36%|
|无形资产|1,947.16|0.64%|1,146.78|1.05%|836.51|0.87%|
|开发支出|-|-|12.40|0.01%|258.59|0.27%|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉|90,099.62|29.69%|854.65|0.79%|854.65|0.89%|
|递延所得税资产|4,309.11|1.42%|2,652.31|2.44%|2,281.28|2.36%|
|其他非流动资产|125.06|0.04%|418.34|0.38%|-|-|
|非流动资产合计|112,453.55|37.06%|17,868.10|16.42%|17,789.61|18.43%|
|资产总计|303,456.58|100.00%|108,841.12|100.00%|96,515.26|100.00%|

报告期各期末，公司资产总额分别为 96,515.26万元、108,841.12万元、 303,456.58万元，呈上升趋势。2015年末，公司资产总额较 2014年末上升 12,325.86万元，增幅12.77%，主要是由于：（1）经营活动产生的现金流量净额使得货币资金增加5,763.97万元；（2）项目保证金、代客户垫支款项以及应收补偿款增加使得其他应收款账面价值增加4,737.50万元。2016年7月末，公司资产规模较2015年末上升194,615.46万元，增幅178.81%，增长速度较快，主要是由于2016年上半年公司完成收购天河鸿城并募集配套资金后，货币资金、其他流动资产以及由此所产生的商誉相应增加所致。
公司资产主要由流动资产构成。报告期内，流动资产占资产总额的比例分别为81.57%、83.58%和62.94%。2016年7月末流动资产占比较上年末有所下降，主要是公司完成对天河鸿城100%股权的收购，商誉大幅增加，导致非流动资产增幅高于流动资产增幅。
2、负债情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款|27,304.84|36.85%|23,635.89|65.53%|20,359.36|70.26%|
|预收款项|12,647.45|17.07%|203.53|0.56%|240.60|0.83%|
|应付职工薪酬|5,909.65|7.98%|5,142.09|14.26%|2,944.26|10.16%|
|应交税费|1,885.32|2.54%|1,840.71|5.10%|2,023.68|6.98%|
|其他应付款|25,832.76|34.86%|4,821.67|13.37%|2,936.44|10.13%|
|流动负债合计|73,580.02|99.30%|35,643.89|98.83%|28,504.33|98.37%|
|长期应付款|182.44|0.25%|192.93|0.53%|233.86|0.81%|
|预计负债|69.39|0.09%|75.06|0.21%|21.80|0.08%|
|递延所得税负债|237.00|0.32%|-|-|-|-|
|递延收益|30.35|0.04%|154.90|0.43%|215.24|0.74%|
|非流动负债合计|519.17|0.70%|422.88|1.17%|470.90|1.63%|
|负债合计|74,099.19|100.00%|36,066.78|100.00%|28,975.23|100.00%|

报告期各期末，公司负债总额分别为 28,975.23万元、36,066.78万元、
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
74,099.19万元。2015年末，公司负债总额同比增加 7,091.55万元，增幅24.47%，主要是由于随着公司业务规模扩大，应付账款、应付职工薪酬等相应增加。2016年 7月末，公司负债总额较 2015年末上升 38,032.41万元，增幅105.45%，增长速度较快，主要原因是 2016年上半年公司完成对天河鸿城的收购，而天河鸿城货款预收款项余额较大，同时未到支付期的现金对价所形成的其他应付款余额较大所致。
公司负债主要为流动负债。报告期内，公司流动负债占负债总额的比例分别为98.37%、98.83%、99.30%，保持在较高水平。
报告期内，公司流动负债主要为应付账款、预收款项及其他应付款。报告期各期末，公司应付账款余额分别为20,359.36万元、23,635.89万元、27,304.84万元，占负债总额的比例分别为70.26%、65.53%、36.85%，主要是随着公司业务规模的较快增长，采购规模随之扩大，应付供应商的款项增加所致。预收款项 2016年 7月末增长较快，主要是当期所收购的天河鸿城预收款项较大所致。报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 2,936.44万元、4,821.67万元、25,832.76万元，占负债总额的比例分别为10.13%、13.37%、34.86%。2016年 7月末其他应付款增长较快主要是由于收购天河鸿城部分现金对价尚未支付所致。
3、资本结构及偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|24.42%|33.14%|30.02%|
|流动资产/总资产|62.94%|83.58%|81.57%|
|非流动资产/总资产|37.06%|16.42%|18.43%|
|流动负债/负债总额|99.30%|98.83%|98.37%|
|非流动负债/负债总额|0.70%|1.17%|1.63%|
|流动比率|2.60|2.55|2.76|
|速动比率|2.13|2.10|2.23|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内，公司资产负债率分别为30.02%、33.14%、24.42%，保持在较低水平，资本结构合理。报告期内，公司流动资产及速动资产均能覆盖流动负债，短期偿债能力较强。
（二）经营成果分析
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市公司报告期内经营成果主要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|94,539.23|118,443.42|91,059.90|
|营业成本|70,438.65|92,791.88|69,421.48|
|营业利润|11,689.36|6,466.84|5,366.68|
|利润总额|12,212.09|6,728.91|5,487.96|
|净利润|10,286.76|5,966.32|4,714.39|
|归属于母公司股东的净利润|10,411.57|6,258.58|4,751.89|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润|9,816.42|6,064.78|4,673.53|
|销售毛利率|25.49%|21.66%|23.76%|
|销售净利率|10.38%|5.12%|5.13%|
|总资产收益率|4.76%|5.91%|5.23%|
|加权平均净资产收益率|6.64%|8.94%|7.25%|

注1：销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
注2：销售净利率=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/营业收入
注3：总资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/[（期初总资产余额+期末总资产余额）/2]
注4：加权平均净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算
报告期内，公司营业收入及净利润呈增长趋势，销售毛利率波动上升，销售净利率稳中有升，显示了较强的盈利能力，主要原因是：（1）公司坚持“产品+服务”战略，立足广东并积极拓展全国业务，实现业务规模的较快增长；（2）公司收购天河鸿城100%股权，其通信设备销售业务毛利率及净利率均较高。
二、标的公司所处行业特点和经营情况分析
根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，倍泰健康属于专用设备制造业（C35）中的医疗诊断、监护及治疗设备制造行业（C3581）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》，倍泰健康属于专用设备制造业（C35）。进一步细分，倍泰健康隶属于医疗器械制造行业。
（一）行业管理体制和法律法规
1、行业主管部门和监管体制
医疗器械行业的主管部门为国家食药监总局及其各级机构。此外，卫计委、
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
国家发改委、人保部、环保部也从不同领域对医疗器械行业进行监管。各部门主要监管职能如下：
|||
|-|-|
|部门|主要职能|
|国家食药监总局|负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、GMP 及 GSP 认证、推行 OTC 制度、药品安全性评价等|
|卫计委|负责起草卫生和计划生育、中医药事业发展的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章、标准和技术规范；负责协调推进医药卫生体制改革和医疗保障，统筹规划卫生和计划生育服务资源配置，指导区域卫生和计划生育规划的编制和实施；负责组织拟订并实施基层卫生和计划生育服务、妇幼卫生发展规划和政策措施，指导全国基层卫生和计划生育、妇幼卫生服务体系建设，推进基本公共卫生和计划生育服务均等化，完善基层运行新机制和乡村医生管理制度等|
|国家发改委|负责制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平；审核高技术产业的重大建设项目，审核和组织实施重大产业化示范工程、电子政务、信息安全、科技基础设施、工程研究中心、工程实验室、关键产业技术开发等重大项目，参与科技重大专项的组织协调和实施等|
|人保部|统筹建立覆盖城乡的社会保障体系；统筹拟订城乡社会保险及其补充保险政策和标准，组织拟订全国统一的社会保险关系转续办法和基础养老金全国统筹办法，统筹拟订机关企事业单位基本养老保险政策并逐步提高基金统筹层次；会同有关部门拟订社会保险及其补充保险基金管理和监督制度，编制全国社会保险基金预决算草案，参与制定全国社会保障基金投资政策等|
|环保部|负责建立健全环境保护基本制度，拟订并组织实施国家环境保护政策、规划，起草法律法规草案，制定部门规章；依法对包括医药企业在内的各行业企业实施环保监管等|

此外，医疗器械类产品进入国际市场时，需适用进口国相关医疗器械管理的法律法规，通过相关医疗器械监督管理机构的认证，如美国FDA认证等。
2、行业主要法律法规
医疗器械行业涉及的主要法律法规如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规|颁布机构|生效日期|
|1|《医疗器械监督管理条例》|国务院|2014.06.01|
|2|《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》|国务院|2015.08.09|
|3|《医疗器械注册管理办法》|国家食药监总局|2014.10.01|
|4|《医疗器械生产监督管理办法》|国家食药监总局|2014.10.01|
|5|《医疗器械经营监督管理办法》|国家食药监总局|2014.10.01|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|《药品医疗器械飞行检查办法》|国家食药监总局|2015.09.01|
|7|《医疗器械分类规则》|国家食药监总局|2016.01.01|
|8|《医疗器械临床试验质量管理规范》|国家食药监总局、卫计委|2016.06.01|
|9|《医疗器械使用质量监督管理办法》|国家食药监总局|2016.02.01|

3、行业主要产业政策
近年来，国家对国产医疗器械产业的扶持力度持续加大，医疗器械行业涉及的主要产业政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|文件|主要相关内容|颁布机构|生效日期|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）|重点开发新型治疗和常规诊疗设备，数字化医疗技术、个体化医疗工程技术及设备，研究纳米生物药物释放系统和组织工程等技术，开发人体组织器官替代等新型生物医用材料|国务院|2006.02.09|
|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度。四大体系相辅相成，配套建设，协调发展|中共中央、国务院|2009.03.17|
|《关于加快医药行业结构调整的指导意见》|①在医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过1,000万的先进医疗设备；②推进医药行业信息化建设，创建基于信息技术的药品和医疗器械研发平台。加快医药企业管理信息系统建设，扩大计算机控制技术在生产中的应用范围，提高企业管理和质量控制水平。提升关键、核心医疗器械的数字化水平|工信部、国家食药监总局、原卫生部|2010.10.09|
|《医药工业“十二五”发展规划》|针对需求量大、应用面广的医学影像设备、体外诊断仪器、急救及外科手术设备、专科医疗设备等，大力推进核心部件、关键技术的开发，提高设备的国产化水平。发展基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械，提高产品的可靠性、安全性和数字化、信息化水平。大力发展人工器官、组织工程产品以及体内植入物和治疗用医用材料，提高生物医学材料发展水平|工信部|2012.01.19|
|《健康中国2020战略研究报告》|提出 10 个具体目标：国民主要健康指标进一步改善，到2020年，人均预期寿命达到77岁，5岁以下儿童死亡率下降到13‰，孕产妇死亡率降低到20/10万，减少地区间健康状况的差|原卫生部|2012.08.17|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||距；完善卫生服务体系，提高卫生服务可及性和公平性；健全医疗保障制度，减少居民疾病经济风险；控制危险因素，遏止、扭转和减少慢性病的蔓延和健康危害；强化传染病和地方病防控，降低感染性疾病危害；加强监测与监管，保障食品药品安全；依靠科技进步，适应医学模式的转变，实现重点前移、转化整合战略；继承创新中医药，发挥中医药等我国传统医学在保障国民健康中的作用；发展健康产业，满足多层次、多样化卫生服务需求；履行政府职责，加大健康投入，到 2020 年，卫生总费用占GDP的比重达到6.5%-7%，保障“健康中国2020”战略目标实现|||
|《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》|优化医疗卫生资源配置，构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，为实现 2020 年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础|国务院|2015.03.30|
|《中国制造2025》|发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品，重点包括新机制和新靶点化学药、抗体药物、抗体偶联药物、全新结构蛋白及多肽药物、新型疫苗、临床优势突出的创新中药及个性化治疗药物。提高医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备，全降解血管支架等高值医用耗材，可穿戴、远程诊疗等移动医疗产品。实现生物 3D 打印、诱导多能干细胞等新技术的突破和应用|国务院|2015.05.08|
|《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》|加快全民健康保障信息化工程建设，建立区域性医疗卫生信息平台，实现电子健康档案和电子病历的连续记录以及不同级别、不同类别医疗机构之间的信息共享，确保转诊信息畅通。提升远程医疗服务能力，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，鼓励二、三级医院向基层医疗卫生机构提供远程会诊、远程病理诊断、远程影像诊断、远程心电图诊断、远程培训等服务，鼓励有条件的地方探索“基层检查、上级诊断”的有效模式。促进跨地域、跨机构就诊信息共享。发展基于互联网的医疗卫生服务，充分发挥互联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用|国务院|2015.09.11|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》|加快医疗器械转型升级。重点开发数字化探测器、超导磁体、高热容量X射线管等关键部件，手术精准定位与导航、数据采集处理和分析、生物三维（3D）打印等技术。研制核医学影像设备PET—CT及PET—MRI、超导磁共振成像系统（MRI）、多排螺旋CT、彩色超声诊断、图像引导放射治疗、质子/重离子肿瘤治疗、医用机器人、健康监测、远程医疗等高性能诊疗设备。推动全自动生化分析仪、化学发光免疫分析仪、高通量基因测序仪、五分类血细胞分析仪等体外诊断设备和配套试剂产业化。发展心脏瓣膜、心脏起搏器、全降解血管支架、人工关节和脊柱、人工耳蜗等高端植介入产品，以及康复辅助器具中高端产品。积极探索基于中医学理论的医疗器械研发|国务院|2016.03.11|

（二）行业发展现状
1、市场规模
医疗器械关系到人类生命健康，在现代社会中不可或缺，该行业已成为现代临床医疗、疾病防控、公共卫生和健康保障体系中最重要的组成部分之一，并形成一个规模庞大、需求稳定的行业。
据欧盟医疗器械委员会的统计数字，全球医疗器械市场销售总额已从 2001年的 1,870亿美元迅速上升至 2011年的 4,353亿美元，年复合增速达8.82%，全球医疗器械市场增长率超过同期GDP增幅。2根据Evaluate MedTech的统计预测，2020年全球医疗器械市场规模将达到 4,775亿美元，预计 2016-2020年间的复合年均增长率为4.1%。
我国医疗器械行业发展起步较晚，但随着我国经济的快速发展、老年人口数量的不断上升，市场对医疗器械的需求不断增加，经过近 30年的快速发展，现我国医疗器械行业已成为一个产业门类比较齐全、创新能力不断增强、市场需求旺盛的朝阳产业。
根据中国医药物资协会发布的《2015年中国医疗器械行业发展蓝皮书》数
据显示，中国医疗器械市场销售规模由2001年的179亿元增长到2014年的2,556
2数据来源于《中国产业信息网》
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
亿元，剔除物价因素影响，14年间增长了约 14.28倍。根据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，2015全年中国医疗器械市场销售规模约为 3,080亿元，比2014年度的2,556亿元增长了524亿元，平均增长率为20.05%。
2001-2015年我国医疗器械行业市场规模
经过多年的持续高速发展，中国医疗器械产业已初步建成了专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系，同时也成为我国国民经济的基础产业和先导产业。虽然我国医疗器械产业整体发展较快，但仍无法充分满足国内市场需求，较发达国家仍存在较大差距。我国整个医疗卫生服务开支占GDP的比重仅为5%左右，而发达国家一般在10%左右，其中美国达到16%；我国医疗器械与药品的消费比例仅约为1:10，而发达国家该比例已经达到约1:1，我国医疗器械产业还存在极为广阔的市场发展空间。3
2、行业竞争格局和市场化程度
目前，我国医疗器械生产企业已达16,000余家，已形成了长三角、珠三角、环渤海湾三个医疗器械产业集中区域，已经能够生产 47个类别、3,500多个品种、12,000余种规格的产品，基本能够满足疾病诊治需求。但我国医疗器械行业也体现出企业普遍规模小、竞争力弱，仿制产品多、研发创新产品少，中低端产品多、高端产品少，行业竞争激烈等特点。国内最大的医疗器械生产企业迈瑞
3数据来源于《中商情报网》
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
医疗年产值在 70亿元左右，与美国强生、美敦力过百亿美元的医疗器械销售额相比，仍有较大差距。全球前十名医疗器械生产企业中有7家是美国公司。4
3、行业供求情况
医疗器械行业涉及的下游行业十分广泛，包括医疗卫生事业、医药流通、社会福利事业、服务业、保险业等。下游行业的景气程度直接影响医疗器械需求，进而影响行业供需关系，导致价格和产量的变化。近年来，国家经济的发展、居民收入的增加，以及人们不断增强的医疗保健意识，大大刺激了医疗器械行业发展需求，医疗器械行业呈现出需求大于供给的局面。
（三）行业利润水平变动趋势及变动原因
医疗器械行业企业利润水平的变动受到行业发展水平、企业研发实力、产品性能、品牌知名度、上游原材料价格变动以及企业自身经营水平等多种因素的综合影响，呈现出较大的差异。技术水平高、行业知名度高的企业具备较强竞争优势，拥有较高的利润水平，不具备竞争优势的企业的利润水平较低，甚至处于亏损状态。
医疗器械行业受国家产业政策扶持、医保体制的逐步健全、消费观念的逐渐转变、人口结构老龄化、国民收入水平不断提高、医疗卫生投入持续增长、企业技术实力不断提高等利好因素驱动，在未来较长时间内有望保持在较高的利润水平。
（四）进入行业的主要障碍
1、准入壁垒
医疗器械产品涵盖一类、二类和三类医疗器械，国家食药监总局实行严格的医疗器械生产企业许可证和产品注册制度，新进入该行业的企业需要取得《医疗器械生产企业许可证》后方可生产。此外，行业内的生产企业必须在获得产品注册证之后才能进行对应医疗器械产品的生产。医疗器械生产企业的审核要求严格，从事医疗器械生产的企业应具备与生产的医疗器械相适应的生产场地、环境
4数据来源于《2015年中国医疗器械行业发展蓝皮书》
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
条件、生产设备以及专业技术人员。因此，企业只有在满足生产环境、人员素质、设备配置等方面要求的前提下才能从事医疗器械生产，第二类、第三类医疗器械的销售也分别需要在通过备案和注册的前提下进行，医疗器械行业对新进入的企业而言有较高的准入壁垒。
2、技术壁垒
医疗器械行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，行业产品是综合了医学、生物力学、医用材料学、机械制造等多种学科的高新产品。
产品专有技术积累和科研开发能力的培养是一个长期的过程，一般企业在短时间内无法迅速形成。同时，本行业对生产环境、产品的制造工艺和制造设备都有较高的要求，生产和加工工艺将直接决定产品的性能和使用效果，直接影响到医疗效果。对于大部分企业而言，产品主要生产设备都是根据自身的生产工艺量身定制，并在长期的生产过程中不断优化和改进。对于缺乏符合要求的工艺设备以及缺乏长期的工艺技术经验积累的新进入企业，存在较高的技术壁垒。
3、资金壁垒
医疗器械行业具有高技术、高投入、长周期、高风险的特点，对进入行业的企业有较高的资金要求。一般情况下，产品从研究开发、临床试验、试生产到最终产品的销售，需要投入大量的时间、资金、技术、人才等资源。没有一定规模的资金投入进行产品研发以及建立销售和服务网络的企业难以在市场上生存。
4、人才壁垒
医疗器械行业是特殊的高科技行业，医疗器械产品综合了医学、电子、自动化控制等多种学科的新技术，缺乏技术和科研开发能力的企业难以进入。核心技术人才需要具备医学、电子、自动化控制等综合知识，还须具备多年的同行业实践经验，销售人员则需要具备市场营销和产品性能、使用等多方面知识。这些人才难以在短期内大量培养。
（五）行业的技术水平和技术特点
改革开放以来特别是近十年来，我国医疗器械产业已经取得了长足进步，平
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
均年复合增长率保持在20%以上，部分高端医疗器械如大型 X光机、CT、磁共振装置、彩色B超、血管支架、人工关节等已经能够研制和生产，并有所出口。但由于医疗器械行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，行业产品是综合了医学、生物力学、医用材料学、机械制造等多种学科的综合产物，其创新与发展必然受到工业基础的限制。而与发达国家和地区相比，我国的工业基础仍稍显薄弱，因此我国医疗器械行业技术水平与发达国家相比仍有一定差距，行业中小企业林立的局面尚未转变，产品仍以中低端产品为主，品牌竞争力也相对较弱。
长期来看，随着国家产业政策支持力度的加大，企业研发投入的不断提高，医疗器械行业企业有望进一步做强做大，我国医疗器械行业技术有望得到进一步提高，并不断缩小与发达国家和地区技术水平差距。未来医疗器械产业发展思路将以提高企业技术研发能力为核心来调整产业发展方向和产品结构，以医疗卫生体制改革为契机，以满足临床需求为导向，发展适合中国国情的医疗器械产品。
同时加快大型医疗器械产业基地的建设，带动相关学科整合与技术集成，来实现医疗器械的技术全面升级。
此外，随着物联网、大数据、云计算等新一代技术的不断发展和应用，众多医疗器械企业的业务布局开始向“互联网+”转型发展，互联网与传统医疗器械行业融合发展出新的形态“智慧医疗”，并大大缓解了信息不对称，提高了效率，减少了资源浪费，优化了用户体验。
（六）影响行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）人口老龄化进程加快
人口老龄化是全球人口结构变化的趋势，我国人口老龄化呈加速趋势。根据国家统计局公布的数据，截至2014年底我国总人口为13.68亿人，其中65岁及以上人口总数为1.38亿人，占总人口的10.09%，较2013年底增加0.42个百分点；同2010年第六次全国人口普查结果相比，65岁及以上人口的比重上升1.22个百分点。老龄人口的增加同时改变了中国的疾病谱，各种退行性疾病为主的慢
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
性病，如心脑血管病、糖尿病、肿瘤等正在逐渐占据主要位置，其发病率逐年攀升，这也直接导致我国医疗器械行业的产品需求大幅提升。
（2）政策支持
医疗器械产业的发展受多种因素影响，其中国家产业政策支持力度对医疗器械行业的发展影响至关重要。在人口老龄化加速背景下，国家不断加大对国产医疗器械产业的扶持力度。《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）、《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《医药工业“十二五”发展规划》、《健康中国 2020战略研究报告》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》、《中国制造2025》、《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》、《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》等产业指导政策相继出台，医疗器械产业已被纳入新兴战略型产业和医药产业“十二五”规划的重点之一。
（3）居民收入增加，医疗卫生消费能力不断提升
随着中国经济的快速发展，居民收入及生活水平的攀升，中国居民的医疗卫生意识和消费能力也不断提高。根据国家统计局公布的数据，居民消费水平从2010年的10,919元增长至2014年的17,778元，年均复合增长率为12.96%。人均卫生费用从2010年的1,490.06元增长至2014年的2,581.66元，年均复合增长率为14.73%。随着我国居民的医疗卫生意识和消费能力的不断提高，居民购买医疗产品或服务不再仅仅考虑价格，而日益重视医疗产品、服务的质量和性能，使得我国医疗器械行业中的高端产品，尤其是能显著为患者带来疗效和安全性的产品，越来越得到市场的认可和接受。
（4）政府公共卫生投入水平的增加
近年来，我国政府加大了对公共卫生事业的投入，并出台了一系列政策促进医疗体制改革。根据国家统计局公布的数据，政府卫生支出从2010年的5,732.49亿元增长至2014年的10,579.23亿元，年均复合增长率为16.55%。目前，我国已经建立了由医院、基层医疗卫生机构、专业公共卫生机构等组成的覆盖城乡的医疗卫生服务体系。但我国医疗卫生服务体系依然面临诸多问题，例如资源总量
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
不足、卫生资源布局结构不合理、医疗卫生服务体系分工协作机制不合理、政府对医疗卫生资源配置的宏观管理能力不强等问题，群众百姓“看病难、看病贵”的现状未有实质转变。因此，预计未来我国将进一步加大公共卫生投入，尤其加大对基层医疗服务的投入。
《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》指出，“加快全民健康保障信息化工程建设，建立区域性医疗卫生信息平台，实现电子健康档案和电子病历的连续记录以及不同级别、不同类别医疗机构之间的信息共享，确保转诊信息畅通。”而倍泰健康所提供的智慧医疗产品和服务有助于推进居民个人健康档案的建立以及医疗信息的共享。因此，政府加大公共卫生投入，推进分级诊疗制度建设，将直接利好医疗器械行业和倍泰健康的产品与服务。
2、不利因素
（1）企业竞争力有待进一步提高
国内医疗器械行业以中小企业为主，市场集中度低，产品以中低端产品为主，品牌竞争力相对薄弱。本土企业与欧美竞争对手之间仍存在巨大的差距，企业竞争力和行业集中度有待进一步提高。
（2）企业研发投入不足
国内医疗器械企业以中小企业为主，大部分企业受人才、技术、资金等限制，尚未建立完善独立的研发部门，研发投入不足，核心技术缺失。行业内企业研发力量薄弱，不利于行业整体技术水平的提升和发展。
（七）行业的经营模式
医疗器械行业的生产经营受到国家食药监总局等监管部门的严格监管。医疗器械行业的生产、经营需要取得相应的资质后方可进行，第二类和第三类医疗器械产品需要通过备案或者注册后才能进行销售。医疗器械行业企业生产主要采取自主生产或委托生产模式，产品销售主要采取直销或经销模式。
（八）周期性、季节性和区域性
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
医疗器械行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，产品最终需求上不存在明显的周期性、季节性和区域性特征。
（九）本行业与上、下游行业之间的关联性
医疗器械制造所需的原料主要是化工原料、生物材料制造、钢铁和有色金属，辅助材料主要有橡塑绝缘材料、包装材料、五金件等。因此，医疗器械制造行业的上游行业包括化工、生物医用材料、钢铁、有色金属等行业。上游行业原材料的价格影响医疗器械行业采购成本，进而直接影响产品销售价格的变化和医疗器械行业的盈利情况。
医疗器械行业涉及的下游行业十分广泛，包括医疗卫生事业、医药流通、社会福利事业、服务业、保险业等。下游行业的景气程度直接影响医疗器械需求，进而影响行业供需关系，导致价格和产量的变化。近年来，随着国家经济的发展、居民收入的增加，加上人们不断增强的医疗保健意识，大大刺激了医疗器械行业的发展需求。
（十）出口业务贸易环境
倍泰健康的出口业务主要为康奈尔等外贸客户提供脂肪秤、体重秤和厨房秤等健康测量分析产品的ODM/OEM服务，主要国外市场包括美国和欧盟。
1、相关政策
相关产品进入国际市场时，需适用进口国相关法律法规。根据美国市场的政策规定，医疗器械产品需要通过FDA认证、电子类产品需要通过FCC认证方可进入美国市场。根据欧盟市场的政策规定，电子类产品需要通过 CE认证才能进入欧盟市场。
2、贸易摩擦对出口业务的影响
贸易摩擦是指在国与国之间在进行贸易往来的过程中，在贸易平衡上所产生的经济活动摩擦行为，主要体现为贸易进口国对出国口企业发起的反倾销、反补贴调查或制定保障措施等行为。从贸易摩擦事件看，五金矿产、化工、机电、轻工产业为中国与其他贸易国家产生贸易摩擦的“重灾区”。根据商务部公布的数
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
据，2015年上半年，我国共计遭遇 14个国家（地区）发起的贸易救济调查 37起，其中反倾销案件 32起，反补贴案件 4起，保障措施 1起。此外，美国发起涉及中国产品的337调查5起。其中，五金、化工、轻工产业是贸易摩擦多发领域，案件数量分别为16起、10起和8起，合计占比91.89%。
从贸易摩擦事件的性质看，贸易摩擦主要集中在五金矿产、化工、机电、轻工等产业，倍泰健康的出口产品不属于贸易摩擦重灾区。此外，由于倍泰健康主要为康奈尔等外贸客户提供 ODM/OEM服务，而非通过自有品牌方式打入外贸市场，因此，倍泰健康现有出口业务面临的贸易摩擦风险较小。
3、进口国同类产品的竞争格局
倍泰健康为康奈尔等外贸客户提供脂肪秤、体重秤和厨房秤等健康测量分析产品的ODM/OEM服务，主要国外市场包括美国和欧盟。在上述市场，称类产品主要由中国等国家的企业进行ODM/OEM，再通过当地企业或跨国贸易企业通过自有品牌形式进行销售。欧姆龙、松下电器、康奈尔、德国博雅、TAYLOR、SALTER、TERRAILLON等产品在美国、欧盟等外贸市场具有一定的品牌影响力。
三、标的公司在行业中的竞争情况
（一）行业地位
倍泰健康创立于 1994年，是智慧医疗领域一家集研发、生产、销售、服务于一体的国家级高新技术企业。倍泰健康借助互联网信息技术，致力于为客户提供覆盖多个基层医疗应用场景的智慧健康管理产品和服务。
尽管从企业资产规模和盈利水平上看，倍泰健康与迈瑞医疗、鱼跃医疗等医疗器械行业领先企业尚有一定差距，但倍泰健康在智慧医疗产品和服务的布局上，具有一定的先发优势。早在 2011年，倍泰健康便承担起深圳科委会的重大产业技术攻关计划“国民健康数据采集交互管理平台关键技术研发及产业化”项目，与清华大学深圳研究院进行健康管理云系统的研发和搭建，并获得了 500万元的项目资助资金。
近年来，物联网、大数据、云计算等新一代信息技术加速落地，为医疗健康
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
行业变革和突破提供了较好的工具和手段。在此背景下，倍泰健康进一步加大力度研发、生产和推广一体化智慧医疗监测产品等智慧健康管理产品，并不断完善后台智慧健康服务体系建设，积极布局智慧医疗业务。倍泰健康正以“开放架构+创新合作”的理念，围绕“产品+服务”的主线，借助物联网、大数据、云存储等新一代信息技术，积极打造以健康监测和管理为核心，以健康数据为支撑，以基层健康筛查和分级诊疗为突破口，覆盖个人、家庭、乡村卫生室、社区健康服务中心、连锁药店、养老院及公共场所等多个基层医疗应用场景的“云—管—端”产品和服务体系，实现了对用户从多场景、多监测终端进行健康监测，再将数据通过多通讯网络传递至云平台存储、管理、分析，并完成健康数据在多显示终端的共享、互动。
具体产品方面，在中国医学装备协会开展的村卫生室健康一体机信息互联互通测试工作中，共有 14家系统供应商全部满足信息互联互通基本要求。倍泰健康作为首批参与测评的单位之一，其健康一体机产品后台数据管理系统“倍泰一体机农村健康管理平台”、“倍泰多参数生理监测及社康数据管理系统”均通过了五项集成模式测试，达到信息互联互通的全部要求。在中国医学装备协会开展的村卫生室健康一体机设备的两次技术评估中，健康一体机的相关组成产品亦通过了首次技术评估测试。截至2016年8月31日，倍泰健康已成功中标安微省卫计委、湖北省卫计委、甘肃省卫计委、江西省赣州市卫计委和山西省卫计委（采取代理商模式）的健康一体机采购项目。
因此，凭借着较早的业务布局和产品、服务优势，倍泰健康已在医疗器械行业，尤其是在智慧医疗细分领域，树立起了一定的品牌效应和竞争优势，具有一定的行业地位。
（二）市场份额
健康一体机是倍泰健康的主导产品之一。为加强基层卫生室基础设施建设，财政部、卫计委专门推行健康一体机医疗设备购置项目。健康一体机项目作为国家级重点民生工程，由中央财政资金专项补助，项目实行“省级招标、免费配送、乡镇管理、村医使用”。根据国家统计局数据显示，截至 2014年，我国有乡村人口 61,866万人，乡镇医生和卫生员人数 105.82万人，有基层医疗卫生机构
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
917,335个，其中村卫生室645,470个，社区卫生服务中心（站）34,238个。目前财政部、卫计委正在推行健康一体机项目医疗设备购置项目。仅考虑村卫生室且不考虑产品的折旧更替，按照一个村卫生室配置一台健康一体机，一台健康一体机采购价格 0.9万元测算，健康一体机在卫计委销售端的市场规模将近 60亿元。从截至2016年8月31日各省市卫计委健康一体机项目的招标结果和倍泰健康的中标金额看，倍泰健康的健康一体机在各省市卫计委销售端占据约5.59%的市场份额。
（三）主要竞争对手
倍泰健康的健康一体机等一体化智慧医疗监测产品的主要竞争对手包括通过中国医学装备协会的信息互联互通和设备评估测试的企业，包括迈瑞医疗、江苏康尚生物医疗科技有限公司、广东健康在线信息技术股份有限公司、深圳中科强华科技有限公司、江苏盖睿健康科技有限公司、沈阳东软熙康医疗系统有限公司等企业；倍泰健康的血压计、耳温枪等智慧健康监测产品的主要竞争对手包括鱼跃医疗、三诺生物、九安医疗、理邦仪器和宝莱特等；倍泰健康的体重秤、脂肪秤、厨房秤等健康测量分析产品的主要竞争对手包括欧姆龙、香山衡器、花潮电器和乐心医疗等。
（四）主要竞争优势
1、产品技术优势
经过多年的发展和积累，倍泰健康已建立起较为完整的研发体系，具备独立研发能力，并已搭建起相对完善的产品和服务体系。截至重组报告书签署之日，倍泰健康已持有40余项专利和40余项软件著作权，掌握“一种网络型多功能人体生理参数检测仪技术”、“一种新型健康秤技术”、“基于 2.4G无线传输协议的 HID设备与数字电视机顶盒的数据传输解析技术”、“人体健康数据 USB采集分析技术”和“倍泰健康管理云系统管理技术”等多项核心技术。
具体产品方面，倍泰健康在售的一体化智慧医疗监测产品和智能物联监测产品能够实现对用户心电、血压、血糖、血氧饱和度、人体成分等生理指标的集成或单独监测。同时，借助产品通讯模块功能和蓝牙、2.4G、WiFi、3G、以太网网
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
络等通讯网络，用户能够实现健康数据的上传、存储和管理，进而实现日常健康跟踪管理。在中国医学装备协会开展的村卫生室健康一体机信息互联互通测试工作中，共有 14家系统供应商全部满足信息互联互通基本要求。倍泰健康作为首批参与测评的单位之一，其健康一体机产品后台数据管理系统均通过了五项集成模式测试，达到信息互联互通的全部要求。在中国医学装备协会开展的村卫生室健康一体机设备的两次技术评估中，健康一体机的相关组成产品亦通过了首次技术评估测试。凭借着倍泰健康的产品技术优势，倍泰健康已成功中标安微省卫计委、湖北省卫计委、甘肃省卫计委、江西省赣州市卫计委和山西省卫计委（采取代理商模式）等健康一体机采购项目。
2、后台管理服务优势
为更好地为客户提供智慧健康管理服务，倍泰健康一方面从产品端提升产品技术含量，另一方面，加强后台系统建设，完善“云—管—端”产品和服务体系，提升健康管理服务价值，增强客户黏性。
早在 2011年，倍泰健康便承担起深圳科委会的重大产业技术攻关计划“国民健康数据采集交互管理平台关键技术研发及产业化”项目，与清华大学深圳研究院进行健康管理云系统的研发和搭建，并获得了500万元的项目资助资金。作为该项目的产业化成果，倍泰健康管理云系统能够支持多模式接入，实现了“移动采集终端——平台——用户干预跟踪”的立体式健康管理交互，具备对产品和服务用户进行管理与服务、对用户健康数据进行统计分析、以及提供资讯数据源等功能。
倍泰健康管理云系统的建立和运营，是倍泰健康为用户提供智慧健康管理产品和服务的保证，也是倍泰健康立足于智慧医疗领域的主要竞争优势。
3、渠道优势
一方面，凭借着倍泰健康的产品技术和服务优势，倍泰健康已中标安微省卫计委、湖北省卫计委、甘肃省卫计委、江西省赣州市卫计委和山西省卫计委（采取代理商模式）等健康一体机采购项目，成功打通了地方卫计委销售渠道，进一步熟悉服务流程，并在与卫计委等部门的沟通中，更加清晰的掌握行业发展态势、
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
政策导向和基层诊疗客户需求，积累了较好的销售和服务实践经验，为倍泰健康参与其他地方卫计委的招标项目和面向行业客户销售奠定了扎实的基础。
另一方面，倍泰健康与各地方广电网络运营商、电信运营商等采用合作模式，在各地方广电网络运营商、电信运营商所属用户地域推广、运营“天天健康”家庭健康管理增值服务。广电网络运营商作为国内第四大运营商，通过与其合作，倍泰健康成功打通电视端销售渠道，实现智慧健康管理产品和服务在家庭端的应用和落地，布局了家庭端健康管理的流量入口，亦为后续“家庭专属医生”、“在线医疗教育”等更高层次基层分级诊疗业务的推出奠定了良好的渠道和客户基础，这已然形成有利于倍泰健康的渠道竞争壁垒。
4、人才优势
倍泰健康作为智慧健康管理产品和服务的供应商，专业人才是其企业核心竞争力的重要体现。倍泰健康董事长方炎林先生为中国医学装备协会第六届理事会常务理事、广州中医药大学创业导师，倍泰健康副总经理李培勇先生为深圳巿后备级专业人才。倍泰健康的核心管理团队具备较强的战略判断能力、团队管理能力和业务拓展能力，核心技术人员具备较强的专业能力和业务经验，各业务部门人员能够在管理团队带领下，围绕“创新、健康、协同、感恩”的企业文化，积极进取，协同奋斗。在未来发展过程中，倍泰健康将不断完善人才培养机制，健全以能力和业绩为导向的人才考核评价机制和人才成长激励机制，在各个专业领域提高人才综合素质，为企业迈向更高更远的战略目标奠定坚实的人力资源基础。
四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析
（一）倍泰健康财务状况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|25,568.14|26,310.07|12,557.98|
|非流动资产|9,932.05|10,158.82|10,627.20|
|资产总额|35,500.18|36,468.89|23,185.18|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债|17,993.44|22,168.43|14,950.47|
|非流动负债|170.46|-|48.75|
|负债总额|18,163.89|22,168.43|14,999.22|
|所有者权益|17,336.29|14,300.46|8,185.96|
|归属于母公司股东权益|17,340.03|14,303.21|8,021.24|

截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 7月 31日，倍泰健康资产总额分别为23,185.18万元、36,468.89万元、35,500.18万元。其中2015年资产总额较上年同期增长 13,283.71万元，增幅57.29%，主要是由于债务融资力度增加和收到股东投资款所致。
1、资产情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|9,722.87|27.39%|8,000.97|21.94%|121.80|0.53%|
|应收账款|6,358.78|17.91%|3,682.38|10.10%|4,368.62|18.84%|
|预付款项|1,285.27|3.62%|597.42|1.64%|306.48|1.32%|
|应收利息|-|-|31.79|0.09%|-|-|
|其他应收款|4,921.76|13.86%|10,251.24|28.11%|4,682.28|20.20%|
|存货|3,279.10|9.24%|3,549.43|9.73%|2,989.11|12.89%|
|其他流动资产|0.35|0.00%|196.82|0.54%|89.70|0.39%|
|流动资产合计|25,568.14|72.02%|26,310.07|72.14%|12,557.98|54.16%|
|固定资产|7,939.13|22.36%|8,390.16|23.01%|8,882.10|38.31%|
|在建工程|42.72|0.12%|-|-|-|-|
|无形资产|1,600.13|4.51%|1,620.96|4.44%|1,635.54|7.05%|
|递延所得税资产|322.72|0.91%|125.18|0.34%|109.56|0.47%|
|其他非流动资产|27.34|0.08%|22.52|0.06%|-|-|
|非流动资产合计|9,932.05|27.98%|10,158.82|27.86%|10,627.20|45.84%|
|资产总计|35,500.18|100.00%|36,468.89|100.00%|23,185.18|100.00%|

倍泰健康资产结构以流动资产为主，报告期各期末流动资产占资产总额的比例分别为54.16%、72.14%、72.02%。流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款及存货，四者合计占各期末资产总额的比例分别为52.46%、69.88%、68.40%。
（1）货币资金
截至报告期各期末，倍泰健康货币资金余额分别为 121.80万元、8,000.97
万元、9,722.87万元，占各期末资产总额的比例分别为0.53%、21.94%、27.39%。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2015年末货币资金余额增长幅度较大，主要是标的公司收到股东投资款所致。
（2）应收账款
截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,368.62万元、3,682,38万元、6,358.78万元，占各期末资产总额的比例分别为18.84%、10.10%、17.91%，呈波动上升趋势，主要是由于业务规模扩大所致。
①应收账款政策
倍泰健康根据客户的性质、信用状况、资产规模等指标，并与客户共同协商，确定可给予客户的信用政策。一般情况下，公司在货物发出或服务提供后 90天内收到款项。
②应收账款账龄情况
报告期内，倍泰健康应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|1年以内|6,632.73|98.82%|3,735.68|92.81%|3,399.51|71.10%|
|1-2年|36.78|0.55%|59.60|1.48%|1,145.23|23.95%|
|2-3年|30.74|0.46%|99.81|2.48%|135.47|2.83%|
|3年以上|11.71|0.17%|130.00|3.23%|101.34|2.12%|
|合计|6,711.96|100.00%|4,025.09|100.00%|4,781.55|100.00%|

倍泰健康应收账款账龄主要在1年以内，占各期末应收账款余额的71.10%、92.81%、98.82%。
③应收账款前五大客户情况
截至2016年7月31日，倍泰健康应收账款前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|账龄|比例|
|安徽省卫生和计划生育委员会|1,020.19|1年以内|15.20%|
|湖北省卫生和计划生育委员会|998.75|1年以内|14.88%|
|安徽华米信息科技有限公司|769.21|1年以内|11.46%|
|赣州学尔电子商务有限公司|765.00|1年以内|11.40%|
|CONAIR CORPORATION|643.85|1年以内|9.59%|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|4,197.00|-|62.53%|

（3）其他应收款
报告期内，其他应收款明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|外部资金往来|3,942.74|8,958.00|1,785.85|
|保证金、押金、质保金等|1,040.74|1,226.72|1,093.11|
|关联方往来款|653.03|548.86|1,820.22|
|出口退税,即征即退增值税|160.22|173.30|363.09|
|备用金|8.16|3.79|4.08|
|其他|0.79|6.77|3.45|
|合计|5,805.67|10,917.45|5,069.80|

截至报告期各期末，倍泰健康其他应收款账面价值分别为 4,682.28万元、10,251.24万元、4,921.76万元，分别占各期末总资产的比例为20.20%、28.11%、13.86%，主要由外部资金往来、关联方往来款及保证金、押金、质保金等构成。
截至重组报告书签署之日，倍泰健康已收回外部资金往来及关联方往来全部款项。
（4）存货
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|原材料|684.56|20.88%|1,337.93|37.69%|1,567.62|52.44%|
|库存商品|1,147.83|35.00%|1,322.91|37.27%|1,012.64|33.88%|
|在产品|413.76|12.62%|26.14|0.74%|-|-|
|发出商品|1,032.95|31.50%|862.45|24.30%|408.85|13.68%|
|合计|3,279.10|100.00%|3,549.43|100.00%|2,989.11|100.00%|

截至报告期各期末，倍泰健康存货账面价值分别为2,989.11万元、3,549.43万元、3,279.10万元，占各期末资产总额的比例分别为12.89%、9.73%、9.24%，基本保持稳定。
（5）固定资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|房屋建筑物|7,032.78|88.58%|7,192.41|85.72%|7,466.07|84.06%|
|机器设备|837.92|10.55%|1,111.05|13.24%|1,335.61|15.04%|
|运输设备|31.33|0.39%|37.04|0.44%|12.43|0.14%|
|办公设备及其他|37.10|0.47%|49.65|0.59%|67.99|0.77%|
|合计|7,939.13|100.00%|8,390.16|100.00%|8,882.10|100.00%|

截至报告期各期末，倍泰健康固定资产账面价值分别为 8,882.10万元、8,390.16万元、7,939.13万元，占各期末资产总额的比例分别为38.31%、23.01%、22.36%。其中，房屋建筑物占比较大，各期末账面价值分别为 7,466.07万元、7,192.41万元、7,032.78万元，主要系倍泰健康的生产基地。
（6）无形资产
截至报告期各期末，倍泰健康无形资产账面价值分别为 1,635.54万元、1,620.96万元、1,600.13万元，占各期末资产总额的比例分别为7.05%、4.44%、4.51%，主要系倍泰健康的土地使用权。
2、负债情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|8,500.00|46.80%|7,000.00|31.58%|6,284.03|41.90%|
|应付票据|2,300.00|12.66%|7,260.00|32.75%|-|-|
|应付账款|4,629.15|25.49%|5,726.83|25.83%|5,248.08|34.99%|
|预收款项|445.62|2.45%|316.45|1.43%|432.82|2.89%|
|应付职工薪酬|604.70|3.33%|295.08|1.33%|331.78|2.21%|
|应交税费|1,007.84|5.55%|407.78|1.84%|570.96|3.81%|
|应付利息|28.59|0.16%|32.42|0.15%|40.07|0.27%|
|其他应付款|477.55|2.63%|1,129.88|5.10%|2,042.72|13.62%|
|流动负债合计|17,993.44|99.06%|22,168.43|100.00%|14,950.47|99.67%|
|递延收益|105.96|0.58%|-|-|48.75|0.33%|
|预计负债|64.50|0.36%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|170.46|0.94%|-|-|48.75|0.33%|
|负债合计|18,163.89|100.00%|22,168.43|100.00%|14,999.22|100.00%|

截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 7月 31日，倍泰健
康负债总额分别为 14,999.22万元、22,168.43万元、18,163.89万元，主要由
短期借款、应付票据、应付账款构成，合计占各期末负债总额的比例分别为
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
76.89%、90.16%、84.95%。2015年末负债总额增长较快，主要是公司为扩大经营规模，增加债务融资所致。
（1）短期借款
截至报告期各期末，倍泰健康短期借款余额分别为6,284.03万元、7,000.00万元、8,500.00万元，占各期末负债总额的比例分别为41.90%、31.58%、46.80%，稳中有升，主要是公司为扩大经营规模筹备资金所致。
（2）应付票据
报告期内，倍泰健康应付票据为银行承兑汇票。截至报告期各期末，倍泰健康应付票据余额分别为 0万元、7,260.00万元、2,300.00万元，占各期末负债总额的比例分别为0%、32.75%、12.66%。截至2016年7月末尚未到期的银行承兑汇票将于2016年11月到期，倍泰健康已存入的保证金可覆盖上述余额。
（3）应付账款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|3,442.09|74.36%|5,359.49|93.59%|4,747.94|90.47%|
|1-2年|1,114.03|24.07%|351.33|6.13%|500.14|9.53%|
|2-3年|70.66|1.53%|16.01|0.28%|-|-|
|3年以上|2.37|0.05%|-|-|-|-|
|合计|4,629.15|100.00%|5,726.83|100.00%|5,248.08|100.00%|

截至报告期各期末，倍泰健康应付账款余额分别为5,248.08万元、5,726.83万元、4,629.15万元，占各期末负债总额的比例分别为34.99%、25.83%、25.49%，稳中有降，主要由应付原材料等款项构成。
3、现金流量分析
单位：万元
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|188.77|1,897.29|-1,332.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-6.76|-301.03|-3.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|842.80|4,399.44|761.77|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|7.26|257.48|-33.07|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|1,032.06|6,253.17|-607.26|

倍泰健康现金及现金等价物净增加额 2014年度为负数，2015年度及 2016年1-7月较高，反映了其报告期盈利和回款能力，以及外部融资能力由低而高的过程。
2014年度，倍泰健康主要以健康测量分析产品出口为主，毛利率较低。2015年度及 2016年 1-7月，随着毛利率较高的一体化智慧医疗监测产品和智能物联监测产品销售占比的提升，倍泰健康盈利及回款能力有所提高，外部融资能力明显增强，经营性现金流及筹资性现金流较2014年度显著改善。
4、偿债能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|51.17%|60.79%|64.69%|
|流动比率|1.42|1.19|0.84|
|速动比率|1.24|1.03|0.64|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,418.77|2,008.82|1,548.05|
|利息保障倍数|4.78|2.49|2.46|

注1：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注2：息税折旧摊销前利润=净利润＋企业所得税＋（利息支出-利息收入）＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用
注3：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（利息支出-利息收入）
报告期各期末，倍泰健康资产负债率分别为64.69%、60.79%、51.17%，逐期下降，主要是由于盈利能力逐渐增强并取得股权投资所致。
报告期各期末，倍泰健康流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均呈上升趋势，偿债能力稳中有升。
5、营运能力指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|
|应收账款周转率（次）|2.33|4.02|
|存货周转率（次）|2.26|3.89|

2015年度、2016年1-7月，倍泰健康应收账款周转率分别为4.02、2.33，存货周转率分别为3.89、2.26，均保持在较好水平，倍泰健康营运能力较强。
（二）倍泰健康盈利能力分析
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|12,517.66|17,690.03|16,137.42|
|其中：主营业务收入|12,517.66|17,690.03|16,137.42|
|二、营业总成本|12,192.09|17,810.94|16,167.99|
|减：主营业务成本|7,714.24|12,727.55|12,334.03|
|营业税金及附加|76.85|140.87|149.76|
|销售费用|857.68|1,335.89|627.36|
|管理费用|2,974.40|2,764.08|2,509.29|
|财务费用|340.74|634.09|694.21|
|资产减值损失|228.18|208.46|-146.67|
|二、营业利润|325.58|-120.91|-30.57|
|加：营业外收入|325.03|558.11|166.43|
|减：营业外支出|7.37|41.75|16.91|
|三、利润总额|643.23|395.45|118.95|
|减：所得税费用|223.52|279.99|233.60|
|四、净利润|419.72|115.47|-114.66|
|归属于母公司所有者的净利润|420.71|164.44|-79.38|
|少数股东损益|-0.99|-48.97|-35.28|

1、营业收入及成本情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|主营业务|12,517.66|7,714.24|17,690.03|12,727.55|16,137.42|12,334.03|
|其他业务|-|-|-|-|-|-|
|合计|12,517.66|7,714.24|17,690.03|12,727.55|16,137.42|12,334.03|

报告期内，倍泰健康营业收入分别为 16,137.42万元、17,690.03万元、12,517.66万元，主营业务规模呈增长趋势。
（1）按业务类别分类
报告期各期，主营业务按业务类别分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||营业收入|比例|营业收入|比例|营业收入|比例|
|健康管理产品|11,846.72|94.64%|17,383.95|98.27%|15,514.89|96.14%|
|健康管理服务|670.94|5.36%|306.08|1.73%|622.53|3.86%|
|合计|12,517.66|100.00%|17,690.03|100.00%|16,137.42|100.00%|

倍泰健康主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品，血
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
生化多功能检测仪、人体成分分析仪、智能脂肪秤、智能体重秤、医护手表、耳温枪、血压计等智能物联监测产品，以及脂肪秤、体重秤等健康测量分析产品，并提供“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务。
（2）按业务区域分类
报告期各期，主营业务按业务区域分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||营业收入|比例|营业收入|比例|营业收入|比例|
|中国大陆地区|8,301.80|66.32%|6,500.28|36.75%|2,347.22|14.55%|
|其他国家及地区|4,215.87|33.68%|11,189.75|63.25%|13,790.20|85.45%|
|合计|12,517.66|100.00%|17,690.03|100.00%|16,137.42|100.00%|

随着倍泰健康与安徽华米就小米品牌系列智能物联监测产品开展合作，并参与财政部、卫计委专门推行的健康一体机招标项目，其中国大陆地区销售收入占比逐期上升。
2、主营业务毛利情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|健康管理产品|4,500.87|37.99%|4,819.92|27.73%|3,484.21|22.46%|
|健康管理服务|302.55|45.09%|142.56|46.58%|319.17|51.27%|
|合计|4,803.43|38.37%|4,962.49|28.05%|3,803.38|23.57%|

报告期内，倍泰健康分别实现主营业务毛利3,803.39万元、4,962.49万元和4,803.43万元，增长较快，主要来源于健康管理产品的销售业务。2016年1-7月，健康管理产品的毛利额已经接近 2015年全年的总额，主要原因是随着国家级重点民生工程“健康一体机项目”的全面落地实施、智慧健康管理和分级诊疗相关业务的快速兴起，健康一体机的销售额大幅增长，成为倍泰健康利润的主要增长点。
2015年度，倍泰健康综合毛利率较 2014年度提高 4.48个百分点，主要是由于倍泰健康与华米信息就小米品牌系列智能物联监测产品开展合作，其毛利率
较OEM/ODM传统健康测量分析产品高，提高了综合毛利率。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2016年1-7月，倍泰健康综合毛利率较2015年度提高10.32个百分点，主要原因包括：（1）倍泰健康参与财政部、卫计委专门推行的健康一体机招标项目，该产品为倍泰健康拥有专利的自主品牌产品，毛利率较高；（2）倍泰健康出口的健康测量分析产品采用美元进行结算，随着美元对人民币汇率上升，健康测量分析产品毛利率也有所提高。
3、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度1-7月|2015年度|2014年度|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|215.96|555.65|154.82|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-1,692.64|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-6.47|-39.29|-5.30|
|小计|-1,483.16|516.36|149.52|
|减：所得税影响额|31.43|83.14|22.61|
|少数股东权益影响额|0.03|-0.02|-|
|合计|-1,514.61|433.25|126.91|

报告期内，倍泰健康非经常性损益分别为 126.91万元、433.25万元、 -1,514.61万元。2014年度及 2015年度，倍泰健康非经常性损益主要系计入当期损益的政府补助；2016年 1-7月，倍泰健康非经常性损益下降幅度较大，主要是由于员工股权激励构成股份支付致使管理费用增加 1,692.64万元。
2016年 1月，倍泰健康通过股东会决议，同意公司注册资本增加至 3,693.8568万元，新增注册资本 369.388万元。其中，倍泰健康高级管理人员赵宏田、周松庆、张彦斌、王有禹、胡兵以及王崟合计出资 180万元，认缴新增注册资本 72万元，合计持有倍泰健康1.9491%股份；倍泰健康实际控制人方炎林及其他员工通过深圳电广合计出资743.345万元，认缴新增注册资本 297.338万元，合计持有倍泰健康8.0509%股份。根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的相关规定，除实际控制人方炎林通过深圳电广受让的股权外，上述其他股
权转让行为符合为换取员工的服务以股份为对价进行结算的交易，适用股份支付
准则，股份支付形成管理费用1,692.64万元。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
五、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产及负债构成及变化情况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动率|
|货币资金|54,645.45|18.01%|64,368.32|15.18%|9,722.87|17.79%|
|应收账款|49,886.93|16.44%|56,245.71|13.27%|6,358.78|12.75%|
|预付账款|1,815.52|0.60%|3,100.80|0.73%|1,285.27|70.79%|
|应收利息|152.07|0.05%|152.07|0.04%|-|-|
|其他应收款|8,482.00|2.80%|13,403.75|3.16%|4,921.76|58.03%|
|存货|34,304.49|11.30%|37,583.59|8.87%|3,279.10|9.56%|
|其他流动资产|41,716.58|13.75%|41,716.94|9.84%|0.35|0.00%|
|流动资产合计|191,003.03|62.94%|216,571.17|51.08%|25,568.14|13.39%|
|可供出售金融资产|200.00|0.07%|200.00|0.05%|-|-|
|长期应收款|777.62|0.26%|777.62|0.18%|-|-|
|长期投资|2,975.68|0.98%|2,975.68|0.70%|-|-|
|固定资产|12,019.30|3.96%|21,896.96|5.17%|9,877.65|82.18%|
|在建工程|-|-|42.72|0.01%|42.72|-|
|无形资产|1,947.16|0.64%|5,550.04|1.31%|3,602.88|185.03%|
|商誉|90,099.62|29.69%|171,146.04|40.37%|81,046.42|89.95%|
|递延所得税资产|4,309.11|1.42%|4,631.84|1.09%|322.72|7.49%|
|其他非流动资产|125.06|0.04%|152.39|0.04%|27.34|21.86%|
|非流动资产合计|112,453.55|37.06%|207,373.29|48.92%|94,919.73|84.41%|
|资产总计|303,456.58|100.00%|423,944.45|100.00%|120,487.87|39.71%|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动率|
|货币资金|29,276.54|26.90%|37,277.52|16.17%|8,000.97|27.33%|
|应收账款|37,676.79|34.62%|41,359.18|17.94%|3,682.38|9.77%|
|预付账款|407.71|0.37%|1,005.13|0.44%|597.42|146.53%|
|应收利息|-|-|31.79|0.01%|31.79|-|
|其他应收款|7,187.49|6.60%|17,438.74|7.57%|10,251.24|142.63%|
|存货|16,210.72|14.89%|19,760.15|8.57%|3,549.43|21.90%|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|213.76|0.20%|410.58|0.18%|196.82|92.08%|
|流动资产合计|90,973.02|83.58%|117,283.08|50.88%|26,310.07|28.92%|
|可供出售金融资产|200.00|0.18%|200.00|0.09%|-|-|
|长期应收款|887.59|0.82%|887.59|0.39%|-|-|
|长期投资|2,944.63|2.71%|2,944.63|1.28%|-|-|
|固定资产|8,751.41|8.04%|19,163.77|8.31%|10,412.36|118.98%|
|无形资产|1,146.78|1.05%|4,886.09|2.12%|3,739.31|326.07%|
|开发支出|12.40|0.01%|12.40|0.01%|-|-|
|商誉|854.65|0.79%|81,901.07|35.53%|81,046.42|9483.02%|
|递延所得税资产|2,652.31|2.44%|2,777.49|1.20%|125.18|4.72%|
|其他非流动资产|418.34|0.38%|440.86|0.19%|22.52|5.38%|
|非流动资产合计|17,868.10|16.42%|113,213.89|49.12%|95,345.79|533.61%|
|资产总计|108,841.12|100.00%|230,496.98|100.00%|121,655.86|111.77%|

根据备考资产负债表，截至2016年7月31日，本次交易使上市公司资产总额增加了120,487.87万元，增幅为39.71%。上市公司资产总额增加的主要原因是：（1）本次交易形成商誉81,046.42万元，占本次资产增加额的67.27%；（2）货币资金增加9,722.87万元，占本次资产增加额的8.07%；（3）应收账款增加6,358.78万元，占本次资产增加额的5.28%。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动率|
|短期借款|-|-|8,500.00|6.21%|8,500.00|-|
|应付票据|-|-|2,300.00|1.68%|2,300.00|-|
|应付账款|27,304.84|36.85%|31,933.99|23.33%|4,629.15|16.95%|
|预收款项|12,647.45|17.07%|13,093.06|9.57%|445.62|3.52%|
|应付职工薪酬|5,909.65|7.98%|6,514.34|4.76%|604.70|10.23%|
|应交税费|1,885.32|2.54%|2,893.17|2.11%|1,007.84|53.46%|
|应付利息|-|-|28.59|0.02%|28.59|-|
|其他应付款|25,832.76|34.86%|70,310.31|51.38%|44,477.55|172.18%|
|流动负债合计|73,580.02|99.30%|135,573.46|99.06%|61,993.44|84.25%|
|长期应付款|182.44|0.25%|182.44|0.13%|-|0.00%|
|预计负债|69.39|0.09%|133.88|0.10%|64.50|92.95%|
|递延所得税负债|237.00|0.32%|828.19|0.61%|591.19|249.45%|
|递延收益|30.35|0.04%|136.31|0.10%|105.96|349.15%|
|非流动负债合计|519.17|0.70%|1,280.82|0.94%|761.65|146.70%|
|负债合计|74,099.19|100.00%|136,854.27|100.00%|62,755.08|84.69%|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动率|
|短期借款|-|-|7,000.00|6.81%|7,000.00|-|
|应付票据|-|-|7,260.00|7.06%|7,260.00|-|
|应付账款|23,635.89|65.53%|29,362.71|28.55%|5,726.83|24.23%|
|预收款项|203.53|0.56%|519.97|0.51%|316.45|155.48%|
|应付职工薪酬|5,142.09|14.26%|5,437.18|5.29%|295.08|5.74%|
|应交税费|1,840.71|5.10%|2,248.50|2.19%|407.78|22.15%|
|应付利息|-|-|32.42|0.03%|32.42|-|
|其他应付款|4,821.67|13.37%|49,951.55|48.56%|45,129.88|935.98%|
|流动负债合计|35,643.89|98.83%|101,812.32|98.99%|66,168.43|185.64%|
|长期应付款|192.93|0.53%|192.93|0.19%|-|-|
|预计负债|75.06|0.21%|75.06|0.07%|-|-|
|递延所得税负债|-|-|621.08|0.60%|621.08|-|
|递延收益|154.90|0.43%|154.90|0.15%|-|-|
|非流动负债合计|422.88|1.17%|1,043.97|1.01%|621.08|146.87%|
|负债合计|36,066.78|100.00%|102,856.29|100.00%|66,789.51|185.18%|

根据备考资产负债表，截至2016年7月31日，本次交易使上市公司负债总额增加了62,755.08万元，增幅较大。负债总额增长主要是其他应付款增加所致。
其他应付款增加44,477.55万元，主要为本次交易形成的应付现金对价。
3、对上市公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||
||交易前|交易后|
|资产负债率|24.42%|32.28%|
|流动比率|2.60|1.60|
|速动比率|2.13|1.32|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
根据备考资产负债表，截至2016年7月31日，倍泰健康资产负债率有所上升，流动比率及速动比率有所下降，主要原因是：（1）本次交易应付现金对价形成其他应付款44,000.00万元，致使负债总额特别是流动负债大幅上升；（2）倍泰健康通过债务融资筹措资金以扩大经营规模，形成短期借款 8,500.00万元及应付票据2,300.00万元。同时，截至2016年7月末，倍泰健康货币资金余额9,722.87万元，偿付能力较强。
综上，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）经营成果分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，本次交易前后，上市公司2015年度、2016年1-7月的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
1、对公司经营成果的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|94,539.23|107,056.90|118,443.42|136,133.45|
|营业成本|70,438.65|78,152.89|92,791.88|105,519.42|
|营业利润|11,689.36|11,815.66|6,466.84|6,004.31|
|利润总额|12,212.09|12,656.04|6,728.91|6,782.75|
|净利润|10,286.76|10,537.09|5,966.32|5,791.41|
|归属于母公司股东的净利润|10,411.57|10,662.89|6,258.58|6,132.65|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|9,816.42|11,582.35|6,064.78|5,505.60|

根据备考合并利润表，2016年 1-7月营业收入较本次交易前增长13.24%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较本次交易前增长17.99%。
本次交易完成后，倍泰健康的相关业务将融入上市公司，对上市公司产生的影响包括：
（1）上市公司产品端销售规模扩大，整体盈利能力增强
倍泰健康致力于为客户提供健康管理产品和服务。经过多年的发展和积累，倍泰健康已形成了独具特色的“云—管—端”产品和服务体系，实现了对用户从多场景、多监测终端进行健康监测，再将数据通过多通讯网络传递至云平台存储、管理、分析，并完成健康数据在多显示终端的共享、互动。本次交易是上市公司利用资本市场平台，抓住医疗行业转型升级机遇，提高智慧医疗业务服务能力，进一步完善智慧运营服务体系的重要战略布局。此次交易完成后，有利于提高上市公司产品端销售规模，增厚经营业绩，提升经营抗风险能力及整体盈利能力，
实现股东价值的提升。
（2）嫁接智慧医疗产品和服务体系，多项协同有助于上市公司拓宽智慧医
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
疗垂直应用领域业务的成长空间
并购倍泰健康后，通过嫁接倍泰健康“云—管—端”智慧医疗产品和服务体系，上市公司得以进一步拓展智慧医疗垂直应用领域的相关业务。上市公司现有物联网平台、大数据平台将与倍泰健康“云—管—端”产品和服务体系深入融合，协同拓展智慧医疗业务深度和广度，最终打造以现有通信业务为基础，以物联网平台、大数据平台为载体，以人人通讯、人物通讯、物物通讯为业务主线，在智慧医疗垂直领域实现深度延伸的“服务+产品”智慧运营服务体系，进而拓宽智慧医疗垂直应用领域业务的成长空间。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力得到增强，销售规模、盈利能力均有所提升。
2、对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||
||交易前|交易后|
|毛利率|25.49%|27.00%|
|净利率|10.38%|10.82%|
|每股收益（元/股）|0.23|0.26|

注1：净利率=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/营业收入
注2：每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行在外普通股的加权平均数
注3：由于倍泰健康2016年1-7月因股份支付产生管理费用1,692.64万元，为剔除该影响，净利率及每股收益均采用扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算
通过上述数据对比可知，本次交易完成后，上市公司盈利能力有所提升。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析参见重组报告书之“第一章交易概述/二、本次交易目的”。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑募集配套资金的影响，重组完成后上市公司2016年1-7月每股收益为0.26元，较重组完成前每股收益0.23元有所提高。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（四）本次交易对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重大影响。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十一章同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后上市公司实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司实际控制人及其关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）上市公司控股股东关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱承诺：
1、截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与宜通世纪、倍泰健康构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、本次交易完成后，本人作为宜通世纪实际控制人期间，本人承诺本人及本人控制的企业：
（1）不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（3）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从事与宜通世纪主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如本人违反上述承诺而给宜通世纪、倍泰健康造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
4、本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、本承诺函一经作出不可撤销。
（三）股份对价业绩补偿承诺方关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的宜通世纪存在同业竞争，股份对价业绩补偿承诺方承诺：
1、本次交易完成后，在本企业/本人作为宜通世纪的股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与宜通世纪主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
2、如本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而给宜通世纪造成损失的，取得的经营利润无偿归宜通世纪所有。
3、本承诺函一经作出不可撤销。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、本次交易完成后关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联关系和关联交易。预计本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
若不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，方炎林及其一致行动人通过本次交易持有公司总股本的4.25%，故本次交易不构成关联交易。
本次交易未导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司与其关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易管理制度及《公司章程》的相关要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
三、报告期内标的公司关联交易情况
（一）报告期内标的公司关联交易
根据正中珠江出具的《审计报告》，报告期内标的公司的关联交易如下：
1、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|定价政策|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|屏动科技|市场定价|-|-|250.92|
|汤臣倍健|市场定价|-|2.56|-|

2、正在履行的关联方担保合同情况
2016年6月28日，倍泰健康与广发银行深圳分行订立《授信额度合同》(编号：银授合字第 10203216015号)，广发银行深圳分行为倍泰健康提供 2亿元的授信额度，其授信额度敞口最高 1亿元，有效期自 2016年 6月 28日至 2017年6月27日。
（1）2016年 6月 28日，方炎林、李询、李培勇与广发银行深圳分行订立
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
《最高额保证合同》(编号：银最保字第 10203216015-01号)，为上述《授信额度合同》(编号：银授合字第10203216015号)项下的债务提供连带责任保证担保，担保的债务本金最高额为1亿元。
（2）2016年 6月 28日，方炎林与广发银行深圳分行订立《最高额权利质押合同》(编号：银最权质字第10203216015-05号)，为上述《授信额度合同》(编号：银授合字第10203216015号)项下的债务提供质押担保(出质权利以历次出账时所附全部清单为准)，担保的债务本金最高额为2亿元。
（3）2016年 6月 28日，李询与广发银行深圳分行订立《最高额权利质押合同》(编号：银最权质字第10203216015-06号)，为上述《授信额度合同》(编号：银授合字第10203216015号)项下的债务提供质押担保(出质权利以历次出账时所附全部清单为准)，担保的债务本金最高额为2亿元。
（4）2016年 6月 28日，李培勇与广发银行深圳分行订立《最高额权利质押合同》(编号：银最权质字第10203216015-07号)，为上述《授信额度合同》(编号：银授合字第10203216015号)项下的债务提供质押担保(出质权利以历次出账时所附全部清单为准)，担保的债务本金最高额为2亿元。
3、标的公司做为被担保方，发生的关联方担保明细情况
报告期内，标的公司做为被担保方，发生的关联方担保明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|借款银行|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保方式|担保是否已经解除|
|方炎林、李询、李培勇|广发银行深圳高新园支行|3,000.00|2016/7/1|2017/7/1|连带责任担保|否|
|方炎林、李询、李培勇|广发银行深圳高新园支行|1,500.00|2016/7/21|2017/7/21|连带责任担保|否|
|李询、李培勇|广发银行深圳高新园支行|600.00|2016/2/15|2016/8/14|股权质押|是|
|方炎林、李询、李培勇|||||连带责任担保|是|
|李询、李培勇|广发银行深圳高新园支行|3,400.00|2016/5/13|2016/11/12|股权质押|是|
|方炎林、李询、李培勇|||||连带责任担保|是|
|李询、李培勇|广发银行深圳高新园支行|3,000.00|2015/6/29|2016/6/29|股权质押|是|
|方炎林、李询、李培勇|||||连带责任担保|是|
|李询、李培勇|广发银行深圳高新园支行|3,400.00|2015/6/1|2016/6/1|股权质押|是|
|方炎林、李询、李培勇|||||连带责任担保|是|

广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|李询、李培勇|广发银行深圳高新园支行|600.00|2015/6/1|2016/6/1|股权质押|是|
|方炎林、李询、李培勇|||||连带责任担保|是|
|李询、李经典、李丽敏|招商银行高新园支行|970.00|2014/1/30|2015/1/30|房产抵押担保|是|

注：上表以截至重组报告书签署之日判定相关担保是否已经解除
4、关联方应收款项及应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款||||
|汤臣倍健|0.06|0.21|-|
|其他应收款||||
|方炎林|522.88|548.71|1,820.07|
|佳泰投资|0.15|0.15|0.15|
|屏动科技|130.00|-|-|
|其他应付款||||
|胡兵|7.59|7.59|11.83|
|李培勇|18.25|18.25|18.25|
|深圳电广|2.97|-|-|
|屏动科技|-|-|61.42|
|张彦彬|-|20.00|-|
|张泽琴|-|36.00|-|

截至重组报告书签署之日，上述关联方应收款项已清理完毕。
（二）减少及规范关联交易的措施
为了规范和减少关联交易，方炎林、深圳电广、李培勇等 10名股份对价交易对方承诺：
1、本次交易完成后，在本企业/本人作为宜通世纪的股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量减少并规范与宜通世纪及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与宜通世纪或下属子公司依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、宜通世纪章程等有关规定履
行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害宜通
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
世纪及宜通世纪其他股东的合法权益
2、本承诺一经作出，不可撤销。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十二章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
一、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（一）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（二）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。上市公司将继续严格按照《关联交易管理制度》的要求规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。
（五）专业委员会
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，在董事会下设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。专门委员会主要负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议、对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核、监督公司内部审计制度及其实施以及研究董事及高级管理人员的选择标准和程序。专门委员会的设立提高了公司决策水平和决策效率，完善了上市公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展。
本次交易完成后，上市公司专门委员会将继续严格按照相关法律规定，勤
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
勉尽责地开展工作，提升董事会工作质量，防范公司经营风险，切实保障股东的合法权益。
（六）信息披露制度
本次交易前，上市公司已经制定了较为完善的信息披露制度，董事会秘书按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》负责协调和组织信息披露事宜。上市公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益，建立了与股东的良好关系。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚，上市公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持资产独立、完整，人员、财务、机构、业务与控股股东、实际控制人及关联企业的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（一）资产独立、完整
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产，且全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。控股股东和实际控制人没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，倍泰健康将成为上市公司全资子公司，其股权资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
资产将继续保持独立完整。
（二）人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，并在上市公司领薪，未有在股东单位或下属企业担任除董事以外的职务，不存在交叉任职的情况。上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。本次交易完成后，倍泰健康将成为上市公司的全资子公司，倍泰健康现有人员将继续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
（三）财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；上市公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；上市公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；上市公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
（四）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（五）业务独立
本次交易前，上市公司是独立从事经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上所述，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易完成后对标的公司治理安排
（一）本次交易完成后对标的公司治理安排
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安排，主要包括以下几个方面：
股东会层面：本次交易完成之后，标的公司将成为宜通世纪全资子公司，宜通世纪将充分利用上市公司平台优势及规范化管理经验完善标的公司的公司治理，为标的公司的发展制定清晰的发展战略规划。
董事会及高级管理人员层面：本次交易完成后标的公司将重新选举董事会，本次交易完成后标的公司董事会由 5人组成，其中，上市公司委派 3名董事，股份对价业绩补偿承诺方可提名其余 2名董事，上市公司如无合理理由不应否决股份对价业绩补偿承诺方提名的董事当选。本次交易完成后标的公司的总经理由股份对价业绩补偿承诺方提名，标的公司董事会如无合理理由不应否决股份对价业绩补偿承诺方提名的总经理人选。本次交易完成后上市公司根据需要向标的公司委派财务负责人，标的公司其他财务人员的聘用须经上市公司同意。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
经营管理团队方面：本次交易不涉及人员处置，本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人主体的形式存在，其经营管理团队保持相对独立和稳定，无重大人员调整计划；上市公司同时将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的公司在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
（二）本次交易完成后对标的公司日常生产经营活动实施有效控制的说明
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司生产经营管理需要，指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并根据需要向标的公司委派财务负责人，上述各项措施将有力保障公司能够对标的公司的日常生产经营活动实施有效控制。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十三章风险因素
一、与本次重组相关的风险
（一）审批风险
2016年9月30日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被终止的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
根据约定，自《资产购买协议》签署之日起 12个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准，上市公司与交易对方均有权终止本次交易。因此本次交易存在因未及时获得中国证监会核准而被终止的风险。
（三）标的资产增值率较高的风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估价值。经评估，标的公司股东全部权益在 2016年 7月31日的评估价值为100,010.51万元，较标的公司2016年7月31日经审计归属于母公司所有者权益17,340.03万元的评估增值率为476.76%，增值率较高。
标的资产增值率相对较高的主要原因是标的公司所处行业未来市场空间较
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大，且标的公司在行业中具有一定的市场竞争能力，能够持续取得较好的业绩增长。尽管如此，仍提请投资者关注本次交易标的资产评估增值率较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营中无法较好的实现收益，则本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，业绩补偿承诺方承诺标的公司 2016年、2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
|||
|-|-|
|承诺期|承诺业绩（万元）|
|2016年度|4,600.00|
|2016年度-2017年度|11,100.00|
|2016年度-2018年度|19,800.00|
|2016年度-2019年度|31,100.00|

注：根据《资产购买协议》的约定，净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于标的公司业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润：（1）因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、技术创新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金；（3）因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金。
标的公司业绩承诺期内净利润预期将呈现相对较快增长的趋势，但政策环境变化、市场竞争加剧等不确定因素使得标的公司存在承诺业绩无法实现的风险。
尽管《资产购买协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司整体经营业绩和盈利规模。
（六）业绩补偿风险
上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》明确约定了标的公司在业绩承
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在业绩承诺期内触发业绩补偿条款时，业绩补偿承诺方将以股份及/或现金方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上确保业绩补偿承诺方具备履行业绩补偿的能力，但如果业绩补偿承诺方无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务开拓及产业协同等诸多方面需要相互进行整合。
上市公司对标的公司的整合主要体现为深化战略发展、技术应用和客户渠道等多项协同，以此实现向“移动通信网络智慧运营服务商”的战略升级。
本次交易之前，上市公司已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否通过有效整合，既确保上市公司对标的公司的控制力，又保证标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效应，仍然具有一定的不确定性。若收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，则会对上市公司及其股东造成不利影响。
（八）本次交易可能摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本及净资产均将有所增加，标的公司预期将为公司带来一定收益，将有助于公司每股收益的提高。公司董事会已制定填补回报措施，以降低本次交易摊薄即期回报的可能。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润作出保证，若未来公司或标的公司经营效益不及预期，本次交易存在可能摊薄公司即期回报的风险。
（九）私募基金备案风险
本次交易对方之播谷投资为私募股权投资基金，需要履行私募基金备案程序。播谷投资的管理人为深圳前海开元投资管理有限公司。深圳前海开元投资管理有限公司已于2015年7月16日在中国证券投资基金业协会完成登记（登记编号：P1018396）。截至重组报告书签署之日，深圳前海开元投资管理有限公司已
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
向中国证券投资基金业协会提交私募基金备案资料，播谷投资备案工作处于审核状态。播谷投资承诺将于2016年12月5日前（含当日）完成私募投资基金备案手续，若因任何原因未完成该事项的，接受宜通世纪是否收购其所持倍泰健康股权的决定，并无条件放弃宜通世纪拟购买的倍泰健康股权的优先购买权。播谷投资完成私募基金备案的时间存在不确定性，可能影响本次交易进程，提请投资者关注本次交易私募基金备案风险。
二、标的资产经营风险
（一）市场风险
标的公司创立于 1994年，是智慧医疗领域一家集研发、生产、销售、服务于一体的国家级高新技术企业，借助互联网信息技术，致力于为客户提供覆盖个人、家庭、乡村卫生室、社区健康服务中心、连锁药店、养老院及公共场所等多个基层医疗应用场景的智慧健康管理产品和服务。经过多年发展，标的公司在产品技术、后台管理服务、业务渠道拓展、专业人才等方面已形成了独有的竞争优势，树立了一定的市场地位，但若技术的更新换代效率不足，导致产品或服务无法及时适应市场需求，或者新技术或大量新的竞争对手出现，导致市场竞争严重加剧，将可能给标的公司市场份额及盈利能力带来不利影响。提请投资者关注标的公司相关的市场风险。
（二）政策风险
标的公司所属行业为医疗器械行业。近年来，国家对国产医疗器械产业的扶持力度持续加大，国务院及各相关部委出台了《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》、《中国制造2025》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》、《健康中国 2020战略研究报告》等相关文件，在政策层面为标的公司所处行业营造了良好的发展空间。借助国家政策的支持，标的公司的业务在报告期内有了跨越式的发展，但未来仍不排除行业监管趋严以及政策导向变化，在业务发展及
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
市场空间等方面对标的公司盈利能力所带来的不利影响。
（三）技术风险
技术优势是标的公司竞争优势之一。截至重组报告书签署之日，标的公司拥有4项发明专利权、30项实用新型专利、10项外观设计专利和46项软件著作权。
知识产权是标的公司“产品+服务”技术领先的体现，同时也是科技型企业面临的潜在纠纷的主要风险点。标的公司目前已取得的知识产权权属清晰，不存在潜在纠纷，但不排除标的公司在未来申请的知识产权与其他企业存在潜在纠纷的可能。一旦上述情形发生，不论其是否属实，标的公司均需要花费一定的人力物力去应对，进而可能对正常的生产经营带来不利影响。
（四）人才流失风险
标的公司拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。尽管标的公司对员工实施了包括股权激励在内的一系列稳定人才的机制，但假若其在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效地融合，或者出现竞争对手挖角以及人才独立创业等情况，则可能出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。
（五）标的公司业务转型的风险
标的公司通过多年的积淀，其健康管理系列产品在业内形成了一定的市场地位和竞争优势，并在目前以健康管理产品为主，健康管理服务为辅的业务结构基础上，持续延伸和加强对健康管理服务的投入，构建“产品+服务”的业务体系，在进一步巩固健康管理产品竞争优势的同时，逐步扩大健康管理服务在其业务体系中的核心地位，是标的公司长期的战略选择。
标的公司在健康管理服务上已有多年研发及业务储备，为业务转型打下了坚实基础。然而，如若因法律法规限制或者市场推广未达预期效果等因素，导致业务发展和转型不畅，则标的公司可能面临更为激烈的市场竞争，从而导致其存在盈利能力下降的风险。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（六）卫计委健康一体机招标进度延缓风险
为加强基层卫生室基础设施建设，财政部、卫计委专门推行健康一体机医疗设备购置项目，该项目由中央财政资金专项补助，实行“省级招标、免费配送、乡镇管理、村医使用”。受此影响，各省市卫计委近年来不断加大健康一体机的采购力度并加快招标进度。凭借着技术服务及产品资质优势，标的公司健康一体机在卫计委销售端占据一定的市场份额，并有望在业绩承诺期内进一步提高健康一体机销售规模。若未来国家政策发生不利变化，或卫计委招标进度延缓，则可能对标的公司业绩的如期完成产生不利影响，提请投资者关注标的公司卫计委健康一体机招标进度延缓风险。
（七）标的公司汇率风险
2014年度、2015年度、2016年1-7月，标的公司出口业务营业收入占比分别为85.45%、63.25%、33.68%。出口业务虽然占比逐期下降，但仍为标的公司业务主要组成部分。标的公司出口业务采用美元进行结算，美元对人民币的汇率波动为标的公司面临的主要汇率风险。如果未来人民币对美元汇率发生较大幅度波动，则标的公司存在综合毛利率波动的风险。
（八）标的公司税收优惠风险
标的公司于2013年8月14日通过了高新技术企业证书的复审，取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的高新技术企业证书，有效期三年。根据《企业所得税法》的相关规定，公司自2013年起按照15%的税率征收企业所得税。标的公司已于2016年8月按规定递交了高新技术企业证书重新认定的相关申请材料，并收到了深圳市科技创新委员会的受理回执单。截至重组报告书签署之日，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，但若无法顺利取得高新技术企业证书，则存在无法继续享受企业所得税税收优惠的风险。
此外，根据相关政策规定，标的公司还享有软件产品增值税即征即退和出口退税等税收优惠，但若未来相关税收优惠政策发生变化导致标的公司未能继续享
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
有上述税收优惠，则将对标的公司的盈利能力产生一定影响。提请投资者关注标的公司税收优惠风险。
（九）标的公司资质续期风险
截至重组报告书签署之日，标的公司及其子公司已拥有医疗器械生产许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等医疗器械行业生产经营必要的资质，并正在积极办理增值电信业务经营许可证、电子血压计和红外耳温枪医疗器械注册证，以及红外耳温枪制造计量器具许可证的续期手续。如果相关资质无法完成续期，将对公司正常经营产生一定影响，提请投资者关注本次交易标的公司资质续期风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能存在脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,200.00万元。本次交易现金对价支付来自于募集配套资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，将对上市公司资金造成一定压力。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十四章其他重要事项
一、关于资金占用情况的说明
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
根据审计机构出具的《审计报告》，标的公司报告期内不存在为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至重组报告书签署之日，标的公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
二、本次交易后上市公司是否为实际控制人或其他关联人提供担保
本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人进行担保的情形。同时，上市公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，2016年 7月 31日上市公司的负债总额为 74,099.19万元,主要为应付账款、预收款项及其他应付款，占负债总额的比例为88.92%。本次交易完成后，根据审计机构出具的《备考审阅报告》，2016年7月31日上市公司的负债总额为 136,854.27万元，较本次交易前增幅较大，主要是本次交易应支付的现金对价形成的其他应付款增加所致。上市公司已经在募集配套资金用途中进行了相关规划，并对募集配套资金失败作了其他安排予以应对。因此，本次交易完成后，上市公司增加的其他主要负债项目偿付风险较低，而应付账款占负债总额的比例将有所下降，负债结构更趋合理。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、上市公司最近十二个月发生的资产交易及其与本次交易的关系
2016年1月,依据中国证监会核发的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]123号），物联投资、汇智投资、万景控股与上市公司办理了天河鸿城的资产过户变更登记手续。上述资产与本次交易不存在关联关系。上市公司对上述资产的收购已按《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，无须纳入累计计算的范围。
除此之外，公司在本次重组前十二个月内不存在其他重大购买、出售资产的交易行为。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。本次交易完成后，对上市公司的股权控制关系不产生影响，上市公司将按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
本次交易后，上市公司的利润分配政策无重大调整。上市公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；在满足现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配利润，公司原则上每年度进行一次现金分红；若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行中期现金分红。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（三）现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的研究论证程序、决策机制和决策程序
1、利润分配的研究论证程序和决策机制
（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
（5）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（6）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和公司章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（7）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
2、利润分配的决策程序
（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配政策调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。公司董事会在有关调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事和监事会发表意见。有关调整利润分配政策的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的2/3以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
1、即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
七、上市公司股票停牌前价格波动的说明
上市公司于 2016年 7月 18日披露重大事项停牌公告，公司股票自 2016年7月18日起开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（2016年7月15日）公司股票的收盘价为34.35元/股，停牌前第20个交易日（2016年6月20日）公司股票的收盘价为32.28元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为6.41%。
同期，创业板综合指数（399102.SZ）累计涨幅为6.26%，WIND通信设备指数（886060.WI）累计涨幅为11.29%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数和WIND通信设备指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第 26号》等相关法规以及深交所的相关要求，法律顾问等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次重大资产重组停牌前6个月（即自2016年1月15日至2016年7月15日）期间是否进行内幕交易展开自查，并出具了自查报告。
除宜通世纪董事长钟飞鹏、董事、总经理兼董秘吴伟生、董事童文伟、董事史亚洲、前任董事刘昱、前任监事会主席雷鸣、广发原驰•宜通世纪 1号定向资产管理计划、广发金管家消费精选集合资产管理计划、广发资管互联网+集合资产管理计划、广发金管家睿福1号集合资产管理计划、广发金管家睿福2号集合资产管理计划存在买卖公司股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖宜通世纪股票的情形。上述相关主体在自查期间买卖宜通世纪股票的情况如
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|职务|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|钟飞鹏|董事长|2016-07-04|卖出|-800,000|
|2|吴伟生|董事、总经理兼董秘|2016-06-30|卖出|-1,000,000|
|3|童文伟|董事|2016-06-30|卖出|-2,600,000|
|4|史亚洲|董事|2016-07-04|卖出|-800,000|
|5|刘昱|前任董事|2016-07-04|卖出|-800,000|
|6|雷鸣|前任监事会主席|2016-01-21|卖出|-10,000|
|7|广发原驰·宜通世纪1号定向资产管理计划|-|2016-02-25|买入|729,962|
||||2016-02-26|买入|270,200|
||||2016-03-01|买入|32,200|
||||2016-03-04|买入|290,000|
||||2016-03-09|买入|154,700|
||||2016-03-17|买入|277,400|
||||2016-03-23|买入|284,950|
|8|广发资管互联网+集合资产管理计划|-|2016-02-23|买入|800|
||||2016-03-08|卖出|-800|
||||2016-04-12|买入|40,800|
||||2016-04-15|卖出|-40,800|
|9|广发金管家睿福1号集合资产管理计划|-|2016-04-07|买入|50,000|
||||2016-06-27|卖出|-80,000|
|10|广发金管家睿福2号集合资产管理计划|-|2016-04-07|买入|50,000|
||||2016-06-27|卖出|-80,000|
|11|广发金管家消费精选集合资产管理计划|-|2016-04-12|买入|38,900|
||||2016-04-15|卖出|-38,900|

（一）本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的说明
根据上述买卖股票的公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，钟飞鹏、童文伟、史亚洲、吴伟生、刘昱、雷鸣卖出的宜通世纪股票来源于首次公开发行股票限售股份解除限售后其本人持有的无限售条件流通股，减持的目的是满足个人资金需求。其本人根据自身对宜通世纪公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作。上述买卖股票的公司董事、监事和高级管理人员的交易行
为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据广发证券子公司广发证券资产管理（广东）有限公司出具的说明，广发
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
原驰•宜通世纪 1号定向资产管理计划对宜通世纪股票的买入行为，系根据《广东宜通世纪科技股份有限公司2015年员工持股计划》和《广发原驰.宜通世纪1号定向资产管理计划资产管理合同》的约定，按照宜通世纪代表员工持股计划向广发证券资产管理（广东）有限公司发送的签章后的《投资委托书》进行交易。
宜通世纪在《投资委托书》中承诺，所有交易指令符合法律法规的规定。
根据宜通世纪出具的《关于买卖宜通世纪股票的情况说明》，广发原驰•宜通世纪1号定向资产管理计划系宜通世纪依法设立的员工持股计划，由广发证券资产管理（广东）有限公司担任资产管理计划管理人。广发原驰•宜通世纪 1号定向资产管理计划于 2016年 2月至 3月买入宜通世纪股票的决策未利用宜通世纪本次重组的有关信息及其他内幕信息。
根据广发证券子公司广发证券资产管理（广东）有限公司出具的说明，其通过广发资管互联网+集合资产管理计划、广发金管家睿福1号集合资产管理计划、广发金管家睿福 2号集合资产管理计划和广发金管家消费精选集合资产管理计划买卖宜通世纪股票的行为系计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖“宜通世纪”股票时并不知悉宜通世纪本次重大资产重组事宜。并且，母公司广发证券和广发证券资产管理（广东）有限公司之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
（二）法律顾问核查意见
“根据上述买卖股票的上市公司董事、监事和高级管理人员出具的自查报告，其卖出的宜通世纪股票来源于首次公开发行股票限售股份解除限售后其本人持有的无限售条件流通股，减持的目的是满足个人资金需求，系其本人根据自身对宜通世纪公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作。上述买卖股票的公司董事、监事和高级管理人员的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据广发资管出具的自查报告，广发原驰·宜通世纪1号定向资产管理计划对宜通世纪股票的买入行为，系根据《广东宜通世纪科技股份有限公司 2015年员工持股计划》和《广发原驰·宜通世纪1号定向资产管理计划资产管理合同》
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的约定，按照宜通世纪代表员工持股计划向广发资管发送的签章后的《投资委托书》进行交易。宜通世纪在《投资委托书》中承诺，所有交易指令符合法律法规的规定。
根据宜通世纪出具的自查报告，广发原驰·宜通世纪1号定向资产管理计划系宜通世纪依法设立的员工持股计划，由广发资管担任资产管理计划管理人。广发原驰·宜通世纪 1号定向资产管理计划于 2016年 2月至 3月买入宜通世纪股票的决策未利用宜通世纪本次重组的有关信息及其他内幕信息。
根据广发资管出具的自查报告，其通过广发资管互联网+集合资产管理计划、广发金管家睿福1号集合资产管理计划、广发金管家睿福2号集合资产管理计划和广发金管家消费精选集合资产管理计划买卖宜通世纪股票的行为系计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖宜通世纪股票时并不知悉宜通世纪本次重大资产重组事宜。并且，母公司广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
本所律师核查了本次重组进程备忘录，并与宜通世纪董事会秘书沟通，2016年 7月 1日，宜通世纪与交易对方初步接洽。7月 17日，双方形成口头意向，宜通世纪遂于次日申请筹划重大事项停牌。宜通世纪对本次重组采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。在宜通世纪股票2016年7月15日收市前，宜通世纪董事、监事及高级管理人员卖出宜通世纪股票的行为系出于为了个人资金需求，根据宜通世纪公开信息及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用宜通世纪本次重组的有关信息及其他内幕信息；此外，前述参与筹划的内幕信息知情人未向核查范围内其他人员透露本次交易相关信息。广发原驰•宜通世纪 1号定向资产管理计划于 2016年 2月至 3月买入宜通世纪股票的决策未利用宜通世纪本次重组的有关信息及其他内幕信息。广发资管互联网+集合资产管理计划、广发金管家睿福1号集合资产管理计划、广发金管家睿福2号集合资产管理计划和广发金管家消费精选集合资产管理计划买卖宜通世纪股票的行为系资产管理计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖宜通
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
世纪股票时并不知悉宜通世纪本次重大资产重组事宜。
综上，本所律师认为，除上述情况外，相关信息披露义务人及其直系亲属在本次重组股票停牌前6个月内不存在买卖宜通世纪股票的情形。上述主体在本次重组股票停牌前 6个月内买卖宜通世纪股票的行为不属于利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。”
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、重组报告书已披露有关本次交易的所有信息的说明
重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十五章对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，参加了公司第三届董事会第四次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司的战略布局，有利于完善公司的产业链，增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
（二）《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（三）公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为‘联信评估’）承担本次交易的评估工作。
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对倍泰健康的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（四）本次交易的相关议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》的相关规定。本次交易相关事宜尚须获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案提交公司股东大会审议。”
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、独立财务顾问意见
本公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据广发证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
本次交易已经宜通世纪第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍拥有上市公司控制权，实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司的发展战略，提升上市公司盈利能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定；
5、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，并经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；
6、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
7、截至报告书签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利瑕疵,除播谷投资办理私募基金备案可能对本次交易的实施进度造成影响外，不存在其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，宜通世纪已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
11、宜通世纪对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的分析具有合理性，宜通世纪拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且宜通世纪控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对宜通世纪填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
12、本次交易对方之汤臣倍健、睿日投资、深圳电广、长园盈佳、齐一投资、尽皆投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。本次交易对方之播谷投资为私募股权投资基金，需要履行私募基金备案程序。播谷投资的管理人为深圳前海开元投资管理有限公司。深圳前海开元投资管理有限公司已于 2015年7月16日在中国证券投资基金业协会完成登记（登记编号：P1018396）。截至重组报告书签署之日，深圳前海开元投资管理有限公司已向中国证券投资基金业协会提交私募基金备案资料，播谷投资备案工作处于审核状态。播谷投资承诺将于2016年12月5日前（含当日）完成私募投资基金备案手续，若因任何原因未完成该事项的，接受宜通世纪是否收购其所持倍泰健康股权的决定，并无条件放弃宜通世纪拟购买的倍泰健康股权的优先购买权。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、法律顾问意见
本公司聘请国浩律所作为本次交易的法律顾问，根据国浩律所出具的《法律意见书》，其结论性意见为：
“一、宜通世纪本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定；
二、本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格；
三、本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程序，相关批准和授权合法有效；
四、本次重组的相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容合法、有效，在其约定的生效条件成就后即可生效；
五、本次交易涉及的标的公司依法有效存续，交易对方合法拥有标的资产，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
六、本次重大资产重组拟购买的标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；
七、本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理；
八、宜通世纪已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
九、本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定的实质条件；
十、参与本次交易活动的证券服务机构具备为本次重组提供相关服务的资格；
十一、本次重组尚须获得宜通世纪股东大会的批准以及中国证监会的核准。”
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十六章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：许戈文、林焕荣、林焕伟
财务顾问协办人：沈钟杰、张强、任赞宇
二、法律顾问
名称：国浩律师（广州）事务所
事务所负责人：程秉
注册地址：广州市天河区珠江东路28号38层06-08房
电话：020-38799345
传真：020-38799345转200
经办律师：李彩霞、周姗姗
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：蒋洪峰
注册地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
电话：020-83939698
传真：020-83800722
经办注册会计师：熊永忠、杨新春
四、评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：陈喜佟
注册地址：广州市越秀北路 222号16楼
电话：020-83642123
传真：020-83642103
经办注册评估师：潘赤戈、张晗
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十七章声明与承诺
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
钟飞鹏 童文伟 史亚洲
胡伟 吴伟生 李志鹏
王卫东 李红滨 罗乐
广东宜通世纪科技股份有限公司2016年9月30日
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司及签字人同意广东宜通世纪科技股份有限公司在《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告，并对所援引内容进行了审阅，确认《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
孙树明
财务顾问主办人：
许戈文
林焕荣
林焕伟
财务顾问协办人：
沈钟杰 张强 任赞宇
广发证券股份有限公司2016年9月30日
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
法律顾问声明
本所及经办律师同意广东宜通世纪科技股份有限公司在《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因本所未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将承担连带赔偿责任。
经办律师：
李彩霞 周姗姗
单位负责人：
程秉
国浩律师（广州）事务所2016年9月30日
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
审计机构声明
本所及签字注册会计师同意广东宜通世纪科技股份有限公司在《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所出具的《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2014年度、2015年度、2016年 1-7月审计报告》（广会专字[2016]G16037800012号）和《广东宜通世纪科技股份有限公司2015年度和2016年1-7月备考审阅报告》（广会专字[2016]G16037800023号），并对所援引内容进行了审阅，确认《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因本所未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
蒋洪峰
经办注册会计师：
熊永忠 杨新春
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月30日
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
评估机构声明
本公司及经办评估师同意广东宜通世纪科技股份有限公司在《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司出具的《倍泰健康资产评估报告》之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因本所未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将承担连带赔偿责任。
经办资产评估师：
潘赤戈 张晗
单位负责人：
陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2016年9月30日
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十八章备查文件
一、备查文件目录
（一）《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》；
（二）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；
（三）公司关于本次交易的董事会决议和独立董事意见；
（四）公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（五）《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
（六）《国浩律师(广州)事务所关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》；
（七）《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司审计报告及财务报表》；
（八）《广东宜通世纪科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》；
（九）《广东宜通世纪科技股份有限公司拟实施资产重组事宜所涉及深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股东全部权益价值的评估报告》；
（十）上市公司董事会关于停牌前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；
（十一）交易进程备忘录；
（十二）重组报告书独立财务顾问核查意见表。
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、备查地点
投资者可在如下地点查阅上述备查文件：
（一）广东宜通世纪科技股份有限公司
地址：广东省广州市天河区科韵路16号广州信息港A栋12楼
电话：020-66819698
传真：020-85566235
联系人：吴伟生
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：许戈文、林焕荣、林焕伟
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（本页无正文，为《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之签章页）
广东宜通世纪科技股份有限公司2016年9月30日