中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见中航证券有限公司
关于
江西联创光电科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：中航证券有限公司
签署日期：2019年 1月
中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中航证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目录
声明 .................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................. 5一、对详式权益变动报告书内容的核查 ............................................................ 6二、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................ 6（一）对信息披露义务人基本信息的核查 .................................................. 6（二）对信息披露义务人最近五年的职务、职业情况的核查 ...................... 6（三）对信息披露义务人最近五年内受到处罚情况及最近三年信用记录的核查 ............................................................................................................... 7（四）对信息披露义务人控制的核心企业、核心业务情况的核查 .............. 7（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ....... 8（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ................................................ 8（七）对信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况的核查 .......................................................... 8三、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查 .............................................. 9（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查 ........................................... 9（二）对信息披露义务人在未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划的核查 .................................................................... 9四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ..................................................... 9（一）对本次权益变动基本情况的核查 ...................................................... 9（二）对本次权益变动相关协议主要内容的核查 ..................................... 10（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排的核查 .................................................................................... 14五、对资金来源的核查 ................................................................................... 15六、对本次权益变动后续计划的核查 .............................................................. 15（一）在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 .................................................................................... 15（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务后续调整计划 15
中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ....................... 16（四）对公司章程的修订计划 .................................................................. 16（五）对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划 ........................... 16（六）对上市公司分红政策修改的计划 .................................................... 16（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 .................... 17七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...................................................... 17（一）对上市公司独立性的影响的核查 .................................................... 17（二）对同业竞争的核查 ......................................................................... 17（三）对关联交易的核查 ......................................................................... 18八、对与上市公司之间的重大交易的核查 ...................................................... 18九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ............................................ 18十、对是否存在其他重大事项的核查 .............................................................. 18（一）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形的核查 ............................................................................................................. 18（二）对信息披露义务人及其一致行动人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查 ............................................................................. 19（三）对信息披露义务人经济实力的核查 ................................................ 19十一、财务顾问承诺及结论性意见 ................................................................. 19
中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|《中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|详式权益变动报告书|指|《江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本次权益变动|指|信息披露义务人通过收购上海凯天持有的电子集团 46%股权控制电子集团，并通过电子集团间接持有联创光电21.14%股权的行为|
|股权购买协议|指|《上海凯天实业投资有限公司与伍锐关于江西省电子集团有限公司46%股权之购买协议》|
|财务顾问、本财务顾问|指|中航证券有限公司|
|上市公司、联创光电|指|江西联创光电科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|伍锐|
|上海凯天|指|上海凯天实业投资有限公司|
|电子集团|指|江西省电子集团有限公司|
|江西坤城|指|江西坤城投资有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|交易所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告
书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动的方式、本次权益变动的资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、其他重大事项、备查文件、详式权益变动报告书附表等。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本信息的核查
据详式权益变动报告书披露，信息披露义务人基本信息如下：
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|姓名|伍锐|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36010319**********|
|住所|江西省南昌市青山湖区上海北路619号|
|通讯地址|江西省南昌市青山湖区上海北路619号|
|是否取得其他国家居留权|否|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人基本信息与披露情况一致。
（二）对信息披露义务人最近五年的职务、职业情况的核查
据详式权益变动报告书披露，最近五年内，信息披露义务人主要任职情况如下：
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|序号|任职单位|职务|起止时间|与任职单位存在产权关系的情况|
|1|江西坤城投资有限公司|董事长|2008年至今|直接持股80%|
|2|江西水木投资管理有限公司|董事长|2015.04至今|通过江西坤城投资有限公司间接持股25%|

中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|序号|任职单位|职务|起止时间|与任职单位存在产权关系的情况|
|3|江西省电子集团有限公司|董事长|2018.05至今|直接持股 46%，通过江西坤城投资有限公司间接持股32%|
|4|江西联创光电科技股份有限公司|董事|2011.05至今|通过江西省电子集团有限公司间接持股21.14%|
|5|江西赣电联合置业有限公司|董事长|2011.07至今|通过江西省电子集团有限公司间接持股80.71%|
|6|上海赣商科技股份有限公司|董事|2017.08至今|通过江西坤城投资有限公司间接持股2%|
|7|南昌雅拓建筑设计有限公司|监事|2003.05至今|直接持股51%|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人最近五年的职务、职业情况与披露情况一致。
（三）对信息披露义务人最近五年内受到处罚情况及最近三年信用记录的
核查
根据在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站的查询结果，并经伍锐先生出具的相关声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形。
根据在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn/index.html）的查询结果，并经伍锐先生出具的相关声明，最近三年（2016年1月1日至本核查意见签署日），伍锐先生信用记录良好，不属于“失信被执行人”。
（四）对信息披露义务人控制的核心企业、核心业务情况的核查
据详式权益变动报告书披露，信息披露义务人所控制的核心企业、核心业务
的情况如下：
中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|公司核心业务|
|1|江西坤城投资有限公司|9,000万元|直接持股80%|实业投资、房地产开发、国内贸易|
|2|江西麓汇圣源实业有限公司|1,100万元|通过江西坤城间接持股40%|矿 泉 水 的 勘查、开采、生产|
|3|江西晧元能源环保投资管理有限责任公司|1,000万元|通过江西坤城间接持股60%|对外投资，投资管理|
|4|南昌雅拓建筑设计有限公司|500万元|直接持股51%|建筑设计、园林景观工程的设计及施工、绘图、晒图|

注：上述信息未包括信息披露义务人自本次权益变动完成后控制的电子集团及电子集团所控制企业的相关信息。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业与披露情况一致。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人获清华大学硕士EMBA学位，自2011年5月起担任联创光电董事，具有多年的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉证券市场有关法律、行政法规，具备证券市场法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除通过电子集团间接持有联创光电21.14%股权外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）对信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构5%以上股权的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除通过电子集团持有上海
中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见嘉定洪都村镇银行股份有限公司10.00%股权之外，不存在其他持有银行、信托公司、证券公司以及保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
三、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查
根据详式权益变动报告书中披露的内容，本次权益变动原因系信息披露义务人基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，取得上市公司控制权，以上市公司为平台有效整合资源，进一步增强上市公司的盈利能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，对信息披露义务人关于上述收购目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动基本情况的核查
2018年12月28日，信息披露义务人与上海凯天签署了《股权购买协议》，约定上海凯天将其持有的电子集团46%股权转让给信息披露义务人，本次股权转让已完成工商变更登记。转让完成后，信息披露义务人成为电子集团的控股股东及实际控制人，从而成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，通过其控制的江西坤城参股上市公司控股股东电子集团32%股权，实际可支配上市公司表决权比例为0，具体股权控制结构如下：
中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见注：邓凯元与钱璟系夫妻关系，双方签订了一致行动协议
本次权益变动后，信息披露义务人控制电子集团，并通过电子集团间接持有联创光电 93,762,092股，占联创光电总股本的21.14%。电子集团仍为上市公司的控股股东，信息披露义务人成为公司新的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
1、股权购买协议
2018年12月28日，上海凯天实业投资有限公司与伍锐签订了《股权购买协议》，协议主要条款如下：
（1）签订双方
甲方：上海凯天实业投资有限公司
注册地址：上海市普陀区常德路 1239号503-23室
法定代表人：邓冰
乙方：伍锐
身份证号码：36010319**********
住所：江西省南昌市青山湖区上海北路 619号****
中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（2）股权购买协议的具体方案
2.1乙方购买电子集团（协议中简称“标的公司”）46%股权，甲方同意将其持有的标的公司46%股权（协议中简称“标的股权”）按照本协议的约定转让予乙方。
2.2自本协议签署之日起，乙方即依据本协议直接持有标的公司46%股权，享有该股权所代表的标的公司的股东权利。
2.3标的股权的价格
各方在此同意并确认，标的股权的交易价格为 35,956.82万元。
2.4标的股权的支付方式
甲、乙双方协商一致，本次交易的支付方式为自本协议签署之日起，乙方承担甲方对电子集团的债务 35,956.82万元。
（3）税项
3.1与拥有、管理、经营或运作标的交易有关的、在标的股权完成工商变更登记之日前（不含工商变更登记日当日）产生的一切税项，无论该税项是在工商变更登记之日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由甲方承担。
3.2除法律法规另有规定，乙方将承担一切与标的交易及其相关业务有关的、在工商变更登记之日及之后产生的税项，而不论该等税项是在何时征收或缴纳。
3.3因本协议中股权转让行为而产生的其他任何税项应根据法律、法规的规定由本协议中股权转让所涉各方分别承担。
（4）甲方对乙方之声明和保证
甲方就其持有的标的股权，向乙方作出以下声明和保证，截至本协议签署日，除已向乙方披露者外：
4.1甲方履行本协议将不会违反：
4.1.1中国或其他有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的有
中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见关规定；
4.1.2标的公司的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
4.1.3甲方或标的公司订立的、对甲方或标的公司或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，甲方及/或标的公司应在本协议交割日前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
4.2截至本协议签署日，除已做披露者外，不存在亦不会有与标的公司及其相关业务有关的任何正在进行之重大诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序；或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序的情形；或任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序未履行之判决或命令。
4.3标的公司均无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为。
4.4若由于本协议签署日前发生之事实，而导致标的公司的资产存在重大瑕疵并因此给乙方造成实际损失的，于本协议签署日后，乙方知悉该事实后应先促使标的公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补乙方实际损失的，甲方应向乙方承担差额部分。
4.5如果甲方违反上述任何声明和保证，而令乙方蒙受任何损失，甲方将承担相应的违约责任。
（5）乙方对甲方之声明和保证
乙方向甲方作出以下声明和保证，截至本协议签署日：
5.1乙方系完全民事行为能力人。
5.2乙方订立和履行本协议将不会违反：
5.2.1中国或其他有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 5.2.2乙方订立的或对乙方本身有拘束力的任何重要承诺、协议和合同，如有违反的情况，乙方将在本协议签署日前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
5.3如果乙方违反上述任何声明和保证而令甲方蒙受任何损失，乙方同意向甲方赔偿损失，并将按照其要求，使其获得全面、充分、及时、有效的赔偿。
（6）违约责任
6.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
6.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（7）生效条件
本协议自甲方加盖公司公章并由甲方法定代表人（或授权代表）签字及乙方签字之日起生效。
经核查，《股权购买协议》真实有效。
2、债务转移协议
2018年12月28日，伍锐、上海凯天实业投资有限公司、江西省电子集团有限公司签订了《债务转移协议》（以下简称“本协议”），协议主要条款如下：（1）签订各方
甲方：伍锐
身份证号码：36010319**********
住所：江西省南昌市青山湖区上海北路 619号****
乙方：上海凯天实业投资有限公司
注册地址：上海市普陀区常德路 1239号503-23室
法定代表人：邓冰
中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见丙方：江西省电子集团有限公司
住所：江西省南昌市高新开发区京东大道168号
法定代表人：伍锐
（2）具体方案
乙方向丙方拆借的 35,956.82万元由甲方向丙方偿还，乙方关于前述款项的还款义务自本协议生效时得以免除。丙方不得以甲方未履行本协议项下的义务而要求乙方继续履行本条款免除的还款义务。
（3）支付期限
甲方应当按照如下期限向丙方支付 35,956.82万元的款项：
（1）2019年3月31日前，支付上述款项的30%，即10,787.04万元；
（2）2019年6月30日前，支付上述款项的20%，即7,191.37万元；
（3）2019年12月31日前支付剩余款项 17,978.41万元。
（4）协议生效及终止
本协议自甲方签字及乙、丙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立并生效。
无论发生何种事由导致甲乙双方2018年12月28日签署的《股权购买协议》无效的，本协议项下的义务自动终止。甲方因向丙方履行本合同项下的义务而导致的损失，甲方有权向乙方追偿。
经核查，《债务转移协议》真实有效。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份存在权利限制的情况及股份转
让的其他安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，不存在相关权利限制情况。
根据信息披露义务人的提供的资料并经核查，截至本核查意见签署日，电子
中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见集团持有上市公司 93,762,092股，占联创光电总股本的21.14%，其中质押股份为 93,400,000股，占其持有联创光电股份总数的99.61%，占联创光电总股本的21.06%。
根据信息披露义务人提供的相关声明并经核查，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在补充协议。
五、对资金来源的核查
本次权益变动，电子集团46%股权的支付方式为自《股权购买协议》签署之日起，信息披露义务人承担上海凯天对电子集团的债务 35,956.82万元。
经查阅电子集团提供的相关说明及《债务转移协议》，上海凯天对电子集团的债务真实有效。
根据信息披露义务人所提供的资金来源情况说明，经核查，信息披露义务人偿还上海凯天对电子集团债务的资金来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（信息披露义务人除外）的情形，未通过与上市公司进行资产置换或其他交易方式获得任何资金，亦不包含任何杠杆融资、结构化设计产品，资金来源合法合规。
六、对本次权益变动后续计划的核查
经核查，信息披露义务人后续计划如下：
（一）在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无于未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，也无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务后续调整计划
中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如需根据实际情况对上市公司进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对公司章程的修订计划
截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则，如果根据上市公司的实际需要或相关法律、法规的要求，未来需要对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进
中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见行修改的计划。若未来根据公司经营实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若未来为保持上市公司健康发展、减少同业竞争、有利于上市公司和全体股东利益，根据上市公司实际情况需要对业务和组织结构进行相应调整的，届时将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于上市公司的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动不会影响上市公司独立性。本次权益变动后，为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人已出具保持上市公司独立性的承诺函。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后上市公司的独立性不会受到影响。
（二）对同业竞争的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人未通过其他主体从事与上市公司相同或相关业务。信息披露义务人所控制的其他公司与上市公司在业务上不存在同业竞争关系。
为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。
中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（三）对关联交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为规范和减少关联交易，信息披露义务人已出具相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
八、对与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明，在本核查意见签署日前24个月内：
信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的重大交易。
信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为，本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司及相关方之间不存在上述重大交易。
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明，除本次权益变动外，信息披露义务人及其直系亲属在本核查意见签署日前6个月内不存在买卖联创光电股票的行为。
十、对是否存在其他重大事项的核查
（一）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形的
核查
经查阅信息披露义务人出具的相关说明，信息披露义务人不存在《收购管理
中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见办法》第六条规定的情形。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人是否能够按照《收购管理办法》
第五十条提供文件的核查
经查阅信息披露义务人出具的相关说明，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）对信息披露义务人经济实力的核查
根据对伍锐先生对外投资情况的核查，本财务顾问认为，信息披露义务人伍锐先生有能力完成本次收购。
十一、财务顾问承诺及结论性意见
中航证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（本页无正文，为《中航证券有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李宇超 黄 熙
法定代表人或授权代表：
王 晓 峰
中航证券有限公司 2019年 1月 7日