长春迪瑞医疗科技股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的可行性研究报告
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2014年8月19日签发的证监许可[2014]837号文《关于核准长春迪瑞医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，长春迪瑞医疗科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股1534万股，每股发行价格为人民币29.54元，股款以人民币缴足，计人民453,143,600.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币33,757,132.00元后，净募集资金共计人民币419,386,468.00元，上述资金于2014年9月3日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]22010001号验资报告。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。
二、本次部分变更后募集资金投资项目概述
公司拟购买郑黎红、余佑娟、王建飞、广盛源国际投资有限公司、凌峰、陈美清、杨爱青持有的宁波瑞源生物科技有限公司51%股权。
（一）标的公司基本情况
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|公司名称|宁波瑞源生物科技有限公司|
|法定代表人|张闻|
|注册资本|1230万人民币元|
|实收资本|1230万人民币元|
|成立日期|2005年2月18日|
|注册地址|宁波市江北区兴甬路88号|
|主要办公地点|宁波市江北区兴甬路88号|
|公司性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|联系电话|0574-87636071|
|传真号码|0574-87629071|
|公司网址|http://www.reebio.com/|

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|电子信箱|reebio_scb@163.com|
|营业执照注册号|330200400040042|
|组织机构代码|76854419-5|
|税务登记号码|北地税登字330205768544195号|
|经营范围|第二、第三类6840体外诊断试剂的生产（在许可证有效期限内经营）；生物酶及试剂的技术开发、研究，医药生物技术咨询服务；化学试剂的生产及批发（除专项审批外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）交易标的
本次交易标的为宁波瑞源生物科技有限公司51%股权。其中郑黎红、余佑娟、王建飞、广盛源国际投资有限公司、凌峰、陈美清、杨爱青股权转让比例分别为14.31%、10.91%、9.69%、4.89%、5.10%、5.10%以及1.00%。
（三）交易作价
本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构华信众合出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定。根据华信众合出具的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司拟收购宁波瑞源生物科技有限公司的股权项目涉及的宁波瑞源生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第 1020号），以 2014年 12月 31日为评估基准日，采用收益法评估的标的公司100%股东权益的评估值为 121,893.60万元人民币，评估值较标的公司经审计的净资产 14,327.28万元人民币增值 107,566.32万元人民币，增值率为750.78%。
根据交易双方签署的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于宁波瑞源生物科技有限公司之股权转让协议》，目标公司截至评估（审计）基准日经审计确认的未分配利润归本次交易前原股东享有。参考评估值，扣除目标公司截至评估（审计）基准日经审计确认的未分配利润 125,173,033.70元后，经交易双方友好协商，本次交易支付的标的公司51%股权的作价为 55,462.50万元人民币。
（四）标的公司最近两年主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为标的公司出具的审计报告，标的公司2013年度和2014年度经审计财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元人民币
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|资 产|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|10,002.81|8,472.93|
|非流动资产|5,421.46|3,953.37|
|资产总计|15,424.27|12,426.30|
|流动负债|1,096.99|1,614.55|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债合计|1,096.99|1,614.55|
|所有者权益|14,327.29|10,811.75|
|负债及所有者权益合计|15,424.27|12,426.30|

2、利润表
单位：万元人民币
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|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,650.38|10,468.80|
|营业成本|5,330.81|3,901.39|
|营业利润|2,695.93|3,702.47|
|利润总额|2,983.91|4,018.40|
|净利润|2,515.51|3,412.49|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,270.73|3,143.95|

3、现金流量表
单位：万元人民币
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,170.17|1,205.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,651.46|247.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,000.02|0.00|

三、本次拟变更的募集资金投资项目概述
（一）年产 6,000台全自动临床检验设备及90,000盒配套试剂规模化生产项目
1、项目的原始投资概算（见公司首次公开发行股票招股说明书）
本项目建设地点位于吉林省长春市高新技术产业开发区宜居路3333号。整个厂区占地面积约2.50万平方米。公司已通过国有土地招拍挂购得该地块使用权，已签署《土地出让合同》，合同款已全额支付，已取得土地使用权证。本项目将在厂区内建设仪器生产车间、试剂生产车间、设备用房和两个收发室。
本项目总投资为24,507.68万元，具体投资计划如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||投资额（万元）||比例|
|1||固定资产投资||21,857.82||89.19%||
|1.1||建设投资静态部分||21,857.82||89.19%||
|1.1.1||建筑工程费||8,523.51||34.78%||
|1.1.2||设备及工器具购置费||7,320.24||29.87%||
|1.1.3||安装工程费||2,045.86||8.35%||
|1.1.4||工程建设其他费用||2,348.99||9.58%||
|1.1.5||基本预备费||1,619.22||6.61%||
|2||流动资金||2,649.86||10.81%||
|||项目总投资（1＋2）||24,507.68||100.00%||

本项目计划建设期为2年。预备工作主要为完成项目可研申报及勘察设计。
第一年进行土建施工，设备考察、采购，内部装修。第二年进行设备安装调试、试生产和竣工投产。
2、项目实际投资情况
截至2015年5月20日，该项目已使用募集资金为5,201.90万元，该项目募集资金余额为19,030.48万元（含利息收入和银行手续费净额293.73万元，以资金转出当日银行结息为准），具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|实际使用募集资金|募集资金利息收入和银行手续费净额|结余资金|
|年产6,000台全自动临床检验设备及90,000盒配套试剂规模化生产项目|23,938.65|5,201.90|293.73|19,030.48|

注：节余资金=募集资金承诺投资总额—实际使用募集资金+利息收入和银行手续费净额万元3、变更原募投项目的原因分析
本项募集资金投资项目立项之初的目的是为了进行生产线的改造及产能扩充，满足不断增长的市场需求。由于公司募集资金投资项目可行性研究报告成文较早，从编制到募集资金到账经历了三年半的时间。在这三年多的时间里，由于技术及市场环境的发展变化，原项目的部分内容已不适应当前技术及市场环境。
同时，本次重大资产购买的标的公司宁波瑞源是一家以生物高新技术为核心，集研发、生产、销售为一体的体外诊断试剂生产企业，截至目前拥有117项生化试剂产品的医疗器械产品注册证和年产约1亿毫升的液体生化试剂生产线，同时有年产约2亿毫升液体生化试剂生产线将于今年投产。本次重大资产购买交易完成后，将使得公司的体外诊断试剂生产能力得到大幅提升。
鉴于上述情况，同时结合目前市场、技术等实际情况，在确保不影响本募集资金投资项目中的“年产6,000台全自动临床检验设备规模化生产项目”建设的情况下，公司拟将原募集资金投资项目中的“年产90,000盒配套试剂规模化生产项目”及其他结余资金变更为用于支付本次重大资产购买的部分现金对价。
变更后的项目投资情况如下：
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|项目名称|原募集资金承诺投资总额|变更后募集资金承诺投资总额|
|年产6,000台全自动临床检验设备规模化生产项目|23,938.65|9,438.65|

4、变更该募投项目对公司生产经营的影响和募集资金余额的使用安排
由于项目立项之初的部分目的将在本次交易完成后实现，本次变更“年产6,000台全自动临床检验设备及90,000盒配套试剂规模化生产项目”用于支付收购宁波瑞源的部分现金对价有利于公司节约成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益的最大化，不会对公司经营产生不利影响。
（二）研发工程中心建设项目
1、项目的原始投资概算（见公司首次公开发行股票招股说明书）
本项目拟新建研发工程中心大楼一座，为17层建筑（地上16层，地下1层），
东西向61米，南北向40米，占地面积约1,954平方米，总建筑面积约2.58万平方米。
本项目投资13,291.30万元。投资计划如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||投资额（万元）||比例|
|1||建设投资||13,291.30||100.00%||
|1.1||建设投资静态部分||13,291.30||100.00%||
|1.1.1||建筑工程费||6,148.57||46.26%||
|1.1.2||设备及工器具购置费||4,586.19||34.51%||
|1.1.3||安装工程费||455.21||3.42%||
|1.1.4||工程建设其他费用||1,116.79||8.40%||
|1.1.5||基本预备费||984.54||7.41%||
|2||流动资金||-||-||
|||项目总投资（1+2）||13,291.30||100.00%||

本项目计划建设期为2年。预备工作主要为项目可研申报及勘察设计。第一年进行土建施工，设备考察、采购，内部装修。第二年进行设备安装调试、试生产和竣工投产。
2、项目实际投资情况
截至2015年5月20日，该项目已使用募集资金为9,454.56万元，该项目募集资金余额为3,709.15万元（含利息收入和银行手续费净额163.71万元，以资金转出当日银行结息为准），具体如下表：
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|实际使用募集资金|募集资金利息收入和银行手续费净额|节余资金|
|研发工程中心建设项目|13,000.00|9,454.56|163.71|3,709.15|

注：节余资金=募集资金承诺投资总额—实际使用募集资金+利息收入和银行手续费净额万元3、变更原募投项目的原因分析
因公司上市进程时间跨度较长，公司已在前期使用自有资金对“研发工程中心建设项目”进行了建设并已投入使用，本项募集资金投资计划原部分建设项目可行性受市场、技术等因素的影响也已产生了变化。同时，本次重大资产购买的标的公司宁波瑞源是一家以生物高新技术为核心，集研发、生产、销售为一体的高新技术企业，具有相应的体外诊断试剂产品研发能力。本次交易完成后，公司现有的体外诊断试剂相关研发能力将因本次交易而得到进一步提升，原募集资金投资项目“研发工程中心建设项目”中的体外诊断试剂产品方面的投资建设目的
即可得到进一步实现。
鉴于上述情况，公司拟变更原募集资金投资项目的“研发工程中心建设项目”，
将本项目的结余资金用于支付本次重大资产购买的部分现金对价。
4、变更该募投项目对公司生产经营的影响和募集资金余额的使用安排
因公司已在前期使用自有资金对“研发工程中心建设项目”进行了建设并已投入使用，同时项目立项之初的关于体外诊断试剂方面的投资建设目的将在本次交易完成后得到进一步实现，本次变更“研发工程中心建设项目”用于支付收购宁波瑞源的部分现金对价有利于公司节约成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益的最大化，不会对公司经营产生不利影响。
（三）营销网络中心建设项目
1、项目的原始投资概算（见公司首次公开发行股票招股说明书）
（1）国内市场营销网络建设目标及内容
本项目拟在国内建设三大营销中心和四个大区办事处，即北京营销中心、上海营销中心、广州营销中心和沈阳大区办事处、西安大区办事处、郑州大区办事处、成都大区办事处，以重点城市为中心，辐射到全国各营销区域。
（2）国际市场营销网络建设目标及内容
将国际市场划分为10个营销区域；在业务相对集中的七个国家（土耳其、印度、巴西、意大利、印度尼西亚、俄罗斯、墨西哥）建立海外办事处；同时在重点市场设专门人员，负责销售与售后管理；参加国际医疗诊断展会，在部分市场组织开展新产品发布会和学术会议。
本项目总投资额5,213.82万元。投资计划如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||投资额（万元）||比例|
|1||固定资产投资||3,579.90||68.66%||
|1.1||建设投资静态部分||3,579.90||68.66%||
|1.1.1||建筑工程费||1,935.00||37.11%||
|1.1.2||设备及工器具购置费||1,407.00||26.99%||
|1.1.3||安装工程费||53.20||1.02%||
|1.1.4||工程建设其他费用||80.44||1.54%||
|1.1.5||基本预备费||104.26||2.00%||
|1.2||建设投资动态部分||-||-||
|2||租赁房屋资金||1,633.92||31.34%||
|合计||||5,213.82||100.00||

资金使用的具体计划如下表：
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||序号||建设项目名称|||投资额（万元）||
|1||营销中心及办事处建设||北京营销中心|645.00||3,753.62|
|||||上海营销中心|645.00|||
|||||广州营销中心|645.00|||
|||||沈阳大区办事处（租赁）|109.50|||
|||||西安大区办事处（租赁）|109.50|||
|||||郑州大区办事处（租赁）|109.50|||
|||||成都大区办事处（租赁）|109.50|||
|||||印度办事处（租赁）|100.86|||
|||||巴西办事处（租赁）|100.86|||
|||||俄罗斯办事处（租赁）|360.24|||
|||||土耳其办事处（租赁）|144.06|||
|||||印尼办事处（租赁）|100.86|||
|||||意大利办事处（租赁）|288.18|||
|||||墨西哥办事处（租赁）|100.86|||
|||||其它费用|80.44|||
|||||预备费|104.26|||
|2||信息系统建设|||1,460.20|||
|合计|||||5,213.82|||

2、项目实际投资情况
截至2015年5月20日，该项目已使用募集资金为734.25万元，该项目募集资金余额为4,328.10万元（含利息收入和银行手续费净额62.35万元，以资金转出当日银行结息为准），具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|实际使用募集资金|募集资金利息收入和银行手续费净额|结余资金|
|营销网络中心建设项目|5,000.00|734.25|62.35|4,328.10|

注：节余资金=募集资金承诺投资总额—实际使用募集资金+利息收入和银行手续费净额万元3、变更原募投项目的原因分析
（1）因公司上市进程时间跨度较长，随着近年来房地产价格的上涨及公司
相关办事处建设需求的变更，结合公司现有业务和未来业务拓展需要，为有效促
进公司的销售业绩增长，进一步提升公司的服务水平，巩固公司在重点城市的市场份额，并形成覆盖全国的营销服务网络，本着谨慎实施募投项目的考虑，对本项目进行了相应调整。
（2）本次重大资产购买的标的公司宁波瑞源位于浙江省，本次交易完成后公司将拥有长春、宁波两个基地，这将为公司带来南北基地的区域优势，将进一步保证客户在体外诊断试剂产品方面的需求，有利于公司进一步提高客户满意度。
（3）因公司目前使用的ERP等管理软件采购时间较早，目前已经不能够完全满足公司实际生产经营的需要。为了更好的对公司资源进行有计划的管理，给公司管理层及员工提供更加有效的决策运行手段管理平台，公司目前正在进行ERP等管理软件采购升级工作，新的管理软件将涵盖本募集资金投资项目中“信息系统建设”相关投资建设目的。
鉴于上述原因，公司拟对“营销网络中心建设项目”进行变更及调整，变更后的项目投资情况如下：
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||建设项目名称|||投资额（万元）|
|营销网络中心建设项目||北京营销中心|1080.00||
|||上海营销中心|645.00||
|||广州营销中心|880.00||
|||郑州营销中心|580.00||
|||成都营销中心|580.00||
|||印度办事处（租赁）|163.68||
|||其它费用及预备费|206.32||
|合计|||4,135.00||

附：上海营销中心所用房屋已于14年12月购买，按原使用计划用募集资金支付房款558.124万元，其余使用自有资金支付，本次不再进行相关资金使用计划调整。
4、变更该募投项目对公司生产经营的影响和募集资金余额的使用安排
本次变更“营销网络中心建设项目”中的835万元募集资金将用于支付收购宁波瑞源的部分现金对价，这有利于公司节约成本，提高募集资金使用效率，实
现股东权益的最大化，不会对公司经营产生不利影响。
本次调整“营销网络中心建设项目”具体资金使用计划，更加符合目前的实
际公司生产经营需求及市场情况，有利于进一步促进公司的销售业绩增长，进一步提升公司的服务水平，不会对公司经营产生不利影响。
三、可行性分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的分析
本次交易是公司为加快布局配置体外诊断试剂市场，与公司目前主营业务诊断仪器相配套的一次重要战略并购。交易完成后，将使得上市公司的体外诊断试剂生产能力得到提升，形成规模效应，降低运营成本。公司可以在向终端客户提供诊断仪器的同时，持续供给诊断试剂，实现产业链整合，完成整个实验室的全系列配套，打造“迪瑞”系产品的品牌，增加用户的使用粘性。同时，公司可以对标的的原有经销渠道进行整合分类，同时推广公司的仪器和试剂，使销售仪器和试剂相互促进。此外，公司将进行技术研发整合，实现优势资源匹配互补，在项目设立、研发进程控制、产品转化、产品注册等阶段全面合作，进一步提高上市公司的持续经营能力。
1、资产负债结构分析
本公司最近一个会计期间的资产负债结构情况如下：
单位：万元人民币
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|项目|本公司（2014年12月31日）||本公司备考（2014年12月31日）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|84,914.27|81.12%|94,917.08|55.82%|
|非流动资产合计|19,759.54|18.88%|75,129.63|44.18%|
|资产总计|104,673.81|100.00%|170,046.70|100.00%|
|流动负债合计|8,105.26|63.86%|65,174.75|93.43%|
|非流动负债合计|4,586.31|36.14%|4,586.31|6.57%|
|负债合计|12,691.57|100.00%|69,761.06|100.00%|

在资产结构方面，本公司的资产结构较为均衡，仍以流动资产为主，流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，非流动资产包括固定资产、在建工程、
无形资产和本公司收购宁波瑞源形成的商誉。总体来看，本公司资产结构仍将保
持在合理的水平。
负债结构方面，本公司流动负债占比为63.86%，流动负债主要包括应付账款、预收账款。
根据立信会计师出具的备考审阅报告，假设本公司收购宁波瑞源的资金来源为货币资金。本公司通过支付现金对价实现对宁波瑞源的投资架构于 2014年 1月 1日已存在，按预计交易价 554,625,000.00元作为宁波瑞源 2014年 1月 1日的可辨认净资产公允价值的份额并确认为长期股权投资成本，并据此增加本公司的短期借款及其他应付款。因此，上表显示本次交易完成后，本公司的流动负债占比将大幅提高。但根据交易实际进展情况，本公司计划采用自有资金与银行并购贷款相结合的方式支付本次交易对价，本公司长期借款（主要是并购贷款）的比例将有所提高。公司将在本次交易完成后提升非流动负债的比例，借此形成期限合理、风险更低的负债结构。
2、财务安全性分析
||||
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|项目|本公司|本公司备考|
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（%）|12.12%|42.02%|
|流动比率（倍）|10.48|1.46|

本公司资产负债率最近几年保持在较低的水平，有息负债占比较低，同时随着品牌声誉的不断增长，本公司对上下游的营运资金占用能力增强，流动比率亦处在较低水平。从上表可以看出，本次交易将增加本公司的资产负债率，但是公司整体资产负债率仍处于合理水平。
流动比率的降低主要是由于备考财务报告的假设造成的。备考财务报告假设本公司通过支付现金对价实现对宁波瑞源的投资架构于2014年1月1日已存在，按预计交易价 554,625,000.00元作为宁波瑞源 2014年 1月 1日的可辨认净资产公允价值的份额并确认为长期股权投资成本，并据此增加本公司的短期借款及其他应付款。而短期借款及其他应付款均属于流动负债，此造成备考流动比率偏低。
实际上本公司计划通过长期借款（主要是并购贷款）融资，总体来看，公司的安全性是有保证的。
单位：万元人民币
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|项目|本公司|本公司备考|
||2014年|2014年|
|营业收入|48,647.23|60,297.61|
|营业毛利|27,173.29|33,492.86|
|利润总额|11,470.94|14,454.86|
|净利润|10,135.89|12,651.40|
|营业毛利率（%）|55.86%|55.55%|
|营业净利率（%）|20.84%|20.98%|
|净资产收益率（%）|15.37%|17.39%|

通过本次交易将进一步扩大本公司的业务规模并提升盈利能力，由备考财务报表可以看出，本公司的营业收入、营业毛利、利润总额和净利润均能得到提高。
同时可以改变公司的收入结构，使公司诊断试剂的生产和销售规模扩大，有利于增强公司的整体盈利能力。
公司计划采用自有资金与长期贷款相结合的方式支付本次交易对价，努力降低本次交易新增的财务费用。同时本次交易完成后，本公司将充分整合利用标的公司体外诊断试剂产能，共享双方的经销商渠道，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模，增加标的公司净利率水平，从而有效提升上市公司的盈利能力和资产收益率水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
本次交易是本公司IPO上市以来的进行的首次并购，上市公司和标的公司在战略、管理、销售渠道和产品研发等方面具备较好的协同性，本次并购完成后通过整合将充分实现一加一大于二的规模效应，对上市公司未来发展能起到很好的促进作用。
1、战略协同
公司产品线主要以体外检测仪器为主，本次交易完成后，公司将拥有更丰富的生化诊断试剂产品线，进一步改善公司的收入结构，实现公司业务的持续发展。
交易双方战略方向高度协同，通过本次重组，宁波瑞源将成为上市公司的控股子
公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资
本市场有助于提高标的公司知名度，进一步开拓全球市场。因此，本次交易对双方实现发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、管理协同
管理协同效应对重组完成后的公司形成持续竞争力有重要作用。本次交易完成后，公司可通过市场与经销商渠道的合理布局、产能的科学有效利用、优势产品协同销售、研发队伍的优化整合、原材料采购议价能力提升、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
3、市场协同
从销售和市场的角度来讲，上市公司和标的公司都有较高的市场覆盖率以及健全的销售渠道网络。标的公司目前在中国拥有400余家经销商，健全的销售网络能够保证和支撑市场份额快速增长。本次并购完成后，双方的经销商渠道可以进一步共享，经销队伍也可以互相借鉴彼此的营销管理经验，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本，做到优势互补。双方的市场份额将得到快速增长，做到强强联合。
4、研发协同
本次交易完成后，公司现有体外试剂研发中心将因本次并购吸收标的公司在体外诊断试剂研发方面的优势，提高公司体外诊断试剂的整体研发水平，实现诊断仪器与诊断试剂两大研发中心的平衡发展，优势资源可以互相匹配，在项目设立、研发进程控制、产品转化、产品注册等阶段全面合作，提升效率，共同作为公司业务的强大后盾。
5、生产及供应链协同
本次交易完成后，公司将拥有长春、宁波两个生化试剂产品生产基地。公司将利用南北生产基地的区域分布优势，优化公司生产及物流系统，为保证原材料供给、缩短交货期和保证客户收货时能获得较长有效期的产品，提高客户满意度
等方面提供可靠的保障。
四、风险提示
（一）核心人员流失风险
为了保持人才队伍的稳定性，宁波瑞源的核心技术人员和核心管理人员目前均与宁波瑞源签署了劳动合同，劳动合同中附有保密条款。标的公司现任总经理张闻在《股权转让协议》中承诺，自《股权转让协议》生效之日起三年内，未经公司书面同意，不因任何原因自目标公司主动离职。上述安排有利于降低宁波瑞源核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。
但作为高科技企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对企业的持续发展壮大至关重要。宁波瑞源十分注重人才队伍的建设，专业的技术团队和管理团队是其在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是宁波瑞源未来持续发展的重要因素，人员流失将对宁波瑞源的经营业绩及长远发展造成不利影响。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本公司拟购买宁波瑞源交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实际利润未达到评估预测额或尚未达到业绩承诺额，则合并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（三）违反产业政策及相关法律法规的风险
我国体外诊断试剂现按照医疗器械进行监管，行政主管部门为国家食品药品监督管理总局。从事体外诊断试剂生产和经营必须取得国家食品药品监督管理部
门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》。同时，体外诊断试剂生产和经营还受到《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械说明书和标签管理规定》、《体外诊断试剂注册管理办法》等法律法规的约束。
标的公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚，从而对标的公司的正常经营造成影响。
（四）产品质量风险
体外诊断试剂作为一种特殊的医疗器械产品，直接关系到诊断的准确性，高质量的诊断试剂是获取业务的最重要因素之一。为确保产品的质量，必须制定规范的诊断试剂质量控制标准和全面的质量管理体系，并严格执行。标的公司自成立以来，一直高度重视产品的质量问题，对原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行严格管理。虽然标的公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求，且自成立以来从未因质量问题受到相关部门的行政处罚，但在生产、运输等方面一旦维护或操作不当，可能导致质量事故的发生，从而可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
（五）主营业务相对单一风险
标的公司目前主营业务是各类临床体外诊断试剂的研发、生产和销售，主营业务相对单一。2013年和2014年，宁波瑞源来自体外诊断试剂的销售收入占当期标的公司营业收入的比例均达到98%以上。若体外诊断试剂行业吸引大批投资者进入，或现有生产厂商不断扩大产能，将可能使体外诊断试剂产品的收益率下降，对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。
（六）毛利率下滑风险
随着近年来政府医改的不断深入，政府着力降低药品价格并减轻患者医疗费负担，体外诊断产品面临降价的风险，可能会导致未来标的公司毛利率下滑。除标的公司主营产品销售价格略有下降以外，标的公司原材料成本有所上升，标的公司 2013年主营业务毛利率为62.73%，2014年主营业务毛利率为54.24%，毛
利率呈下降趋势。标的公司主营业务毛利率有继续下降的风险。
（七）税收优惠被取消的风险
标的公司享受的2014年和2013年高新技术企业所得税税收优惠金额分别为312.27万元和 403.93万元，占当期净利润的比重分别为12.41%和11.84%。如果标的公司的高新技术企业资格到期后无法顺利通过复审，则标的公司将存在无法继续享受企业所得税优惠政策的风险。此外，若未来国家财税政策发生变动，取消上述税收优惠政策，标的公司净利润亦将受到不利影响。
五、结论
为了提高募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟变更“年产 6,000台全自动临床检验设备及 90,000盒配套试剂规模化生产项目”、“研发工程中心建设项目”、“营销网络中心建设项目”部分募集资金用途，具体调整如下：
（一）变更募集资金投资计划用于支付本次部分交易对价
“年产 6,000台全自动临床检验设备及 90,000盒配套试剂规模化生产项目”募集资金中的14,793.73万元（含利息收入和银行手续费净额293.73万元，以资金转出当日银行结息为准）、“研发工程中心建设项目”募集资金余额 3,709.15万元（含利息收入和银行手续费净额 163.71万元，以资金转出当日银行结息为准）、“营销网络中心建设项目”募集资金余额 927.35万元（含利息收入和银行手续费净额62.35万元，以资金转出当日银行结息为准），合计为19,430.23万元，用于支付本次重大资产购买的现金对价。不足部分由公司以自有资金及进行银行贷款予以支付。
（二）变更“营销网络中心建设项目”投资计划
本次调整“营销网络中心建设项目”投资计划为 4,135.00万元，其仍是用于相关营销中心及办事处的建设，本次变更符合公司实际生产经营的需求，有利于
提高募集资金使用效率。
因此，公司本次变更募集资金项目，立足于公司主营业务，具有长远的战略规划，符合公司未来发展需要及全体股东的利益。本次变更募集资金项目，有利于公司扩大业务规模，有利于增强公司整体竞争实力，巩固市场地位，也将进一步增强公司的影响力。
综上所述，本次变更募集资金投资项目切实可行。
长春迪瑞医疗科技股份有限公司2015年 5月29日