上海临港控股股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将 2016年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
本报告期，公司第九届董事会独立董事由张天西先生、芮明杰先生、伍爱群先生担任，三位独立董事均具备相应的法律、经济、财务、管理等知识，具备良好的履职经验。报告期内，三位独立董事均已获得独立董事资格证书，并参与了独立董事后续培训工作。公司独立董事专业背景、工作履历如下：
张天西：1956年出生，经济学博士、教授、博士生导师、注册会计师。
现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、享受国务院特殊津贴。
芮明杰：1954年出生，经济学博士、教授、博士生导师。
现任复旦大学产业经济系主任、复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学应用经济博士后流动站站长、复旦大学管理学院学位委员会主席、复旦大学校学位委员会文学部副主任、复旦大学国家重点学科产业经济学科带头人、上海市产业结构调整社会科学创新基地首席专家、上海市政府决策咨询研究基地芮明杰工作室领军专家、中国工业经济学会常务副理事长。
伍爱群：1969年出生，工商管理博士，教授级高级工程师，高级会计师。
现任上海联明机械股份有限公司独立董事、中国科学院有机合成工程研究中心主任、上海游久游戏股份有限公司独立董事、上海三爱富新材料股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事、上海市政府采购评审专家、上
海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学和华东师范大学兼职教授、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
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|独立董事姓名|应参加董事会次数|实际出席次数|委托次数|缺席次数|
|张天西|10|10|0|0|
|芮明杰|10|10|0|0|
|伍爱群|10|10|0|0|

2016年，独立董事出席了所有董事会会议，无缺席的情况。我们对应提交董事会的各项议案进行了深入了解和仔细研究，积极参与讨论并提出合理性意见，对应审议的议案都基于客观、独立判断，并发表了独立意见。
（二）出席股东大会会议情况
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|独立董事姓名|应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托次数|缺席次数|
|张天西|2|2|0|0|
|芮明杰|2|2|0|0|
|伍爱群|2|2|0|0|

（三）独立意见情况
报告期内，我们对公司提交的各项董事会议案、专业委员会议案以及会议材料进行了认真审阅，对应审议的相关事项进行充分了解；对公司提交的定期报告、公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组事项”）、公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司资产托管交易事项（以下简称“资产托管交易事项”）、聘任公司高级管理人员事项以及公司使用闲置自有资金进行现金管理等事项发表了独立意见，其中，对关于本次重大资产重组事项、资产托管
交易事项发表了事前认可意见。
（四）审议决策事项情况
在履职过程中，我们发挥专业优势，就本次重大资产重组事项、定期报告、公司内部控制管理、闲置募集资金使用、自有闲置资金管理以及选聘高级管理人员等议案，以专业、严谨的态度，本着维护全体股东利益，尤其是中小股东利益，认真审议。
在董事会及各专业委员会召开前，我们对公司提交审议的议案进行客观、审慎思考，有针对性地向公司问询相关情况，在沟通中，公司也能够积极配合、及时回复我们所关注的问题。在审议过程中，我们能够与其他董事进行讨论和沟通，根据自己的执业经验向公司提出合理性、建设性建议，能够根据独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关书面意见。
报告期内，我们未对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。
三、2016年重点关注事项
报告期内，我们在独立董事的职责权限内，在董事会规范运作，公司重大决策，以及公司内控管理方面发挥重要作用。回顾过去一整年，我们就以下内容予以了重点关注和审核。
(一) 本次重大资产重组事项
报告期内，公司启动了向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，对此，公司第九届董事会第十次会议、第十一次会议审议了相关议案。鉴于该事项对公司影响较大且涉及关联交易，我们在收到公司递交的会议资料后，以认真、负责的态度，了解、咨询本次重大资产重组涉及的各类事项，在独立、客观基础上审阅了本次重大资产重组事项的交易方案、交易标的资产的交易价格、对公司标的资产的定价原则、摊薄即期对公司财务指标影响以及本次重大资产重组的合规性等内容进行专业判断，并发表了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》、《关于公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司资产托管交易事项的独立意见》。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内，我们关注公司对外担保及资金占用情况，经审查，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在为股东、实际控制
人及关联方提供担保的情况，现有担保事项均是针对子公司、子公司与子公司之间的担保，公司没有为财务报告合并范围之外对象提供担保，对外担保总额也未超过净资产的50%。
我们将继续对公司对外担保事项予以关注，监督公司对外担保行为的规范性和信息披露的及时性，保护公司特别是中小股东的权益。
我们认为：报告期内公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三) 募集资金存放以及使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》等规定，我们对公司募集资金的存放、使用情况进行了监督和审核。报告
期内，我们对公司《关于<2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》进行审议，及时了解、跟进公司募集资金的存放、使用情况以及募投项目的各项实施计划，监督公司对募集资金的管理使用，及时了解公司的各项风控措施。
我们认为：报告期内公司不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在影响募集资金项目的正常实施，也不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况。
(四) 选聘公司高级管理人员事项
报告期内，我们对《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司常务执行副总裁的议案》议案进行审议，基于总裁、常务执行副总裁的教育经历、工作背景做出独立判断，同意选举丁桂康先生为公司总裁，陆雯女士为公司常务执行副总裁,并就上述事项发表了独立意见。
(五) 续聘会计师事务所事项
报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）担任公司 2016年度财务及内控审计机构。针对该事项，我们根据相关要求，对瑞华会计师事务所以及工作人员的资质背景、执业经历进行了了解，在与注册会计师充分沟通之后，我们基于独立、客观判断，发表了《关于续聘会计师事务所的事前认可意见》以及独立意见。
我们认为：瑞华会计师事务所具有证券业从业资格，在担任公司审计机构并
进行各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了委托的各项审计工作。为保持公司财务和内控审计的稳定性、连续性，同意公司续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度财务和内控审计机构。
(六) 业绩预告及业绩快报情况
2016年度，公司已按照要求及时、合规发布业绩预告，预告情况真实准确，不存在业绩更正的情况。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证券会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的指示精神，在综合考量企业经营发展实际情况、发展目标、股东需求、外部环境等因素基础上特制定了《股东分红回报规划（2016—2018）》。
公司能够根据《公司章程》相关利润分配政策制定分红方案。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润 170,609,877.54元，截至 2016年末，母公司未分配利润为-291,565,110.05元，无可供股东分配的利润，2016年公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或派发红股。
我们认为：《股东分红回报规划（2016—2018）》以及 2016年度利润分配方案符合公司的实际情况和《公司章程》，符合相关监管规定，不存在损害公司股东利益的行为，2016年度利润分配方案也将提请股东大会审议。
(八) 公司及股东承诺履行情况
我们就报告期内对公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了清理和检查后认为：公司控股股东严格遵守了重大资产重组事项中的承诺事项，无违反承诺的行为发生。
(九) 信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所发布 4份定期报告，全年共披露 69份临时公告。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间和披露要求真实、及时、准确、完整地披露了 2015年年报、2016年一季度报告、半年度报告、三季报报告以及 2016年度年报；本次重大资产重组事项的各项文件和进展公告以及本次重大资产重组事项的获准文件和资产交割事项。
我们认为：报告期内公司的信息披露做到了真实、及时、准确、完整。
(十) 内部控制的执行情况
2016年基于公司制定《2016年内部控制规范体系实施工作方案》，我们围绕公司法人治理结构、公司内部管理架构以及重大事项的决策程序进行监督和关注，对公司内控体系以及执行情况，我们及时跟进了解。就公司编制的《内控自我评价报告》以及《内部控制规范实施阶段性总结报告》，我们进行认真审阅。
我们认为公司内部控制总体有效，公司全员内控理念得到不断强化，公司内部控制环境有改善，有优化。报告期内，公司在制度上继续完善各项基础建设，完善了《投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，将内控监督检查与自我评价机制常态化。
报告期内，我们未发现公司内部控制存在重大缺陷的情况。
(十一)董事会下属专门委员会的运作情况
1、审计委员会召开情况
2016年，审计委员会共召开4次会议,委员们无一缺席。报告期内，审计委员会对公司本次重大资产重组事项进行重点关注，其中，第九届审计委员第四次会议审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会同意浦江公司及其一致行动人免于发出要约的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》等相关议案。委员们及时向公司了解本次重大资产重组的进展情况，对交易方案、资产定价依据以及所涉及的关联交易事项进行专业判断，并在审议通过后及时提请九届十一次董事会审议相关事项。
第九届审计委员会第六次会议针对募集资金短期现金管理和使用计划，委员们认真审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》、《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，对公司募集资金进行现金管理的必要性、募集资金使用计划进行询问和了解，同意了上述议案。
第九届审计委员会第五次会议、第七次会议主要针对审计委员会对 2016年
年报的专项工作，审计委员会首先听取了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）主审会计师对公司审计工作的时间安排、人员构成以及工作进度，并根据公司实际情况，提出了有针对性的问题和建议，确认了瑞华会计师事务所对公司 2016年度财务报告审计工作编制的工作计划和审计进度，同意了瑞华会计师事务所关于《上海临港控股股份有限公司 2016年年报总体审计策略》。
随后，审计委员会审议了公司编制的 2016年度财务会计报表，对公司 2016年度报告各项财务数据，包括资产、负债、主营业务收入、净利润、管理费用、财务费用等科目进行确认。
2017年3月29日，审计委员会召开第九届审计委员会第七次会议，会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》、《2016年度利润分配预案》、《关于盈余公积金弥补亏损的议案》等议案。在会议上，与会委员对公司会计政策变更、同一控制下企业合并追溯调整财务数据的事项以及《2016年度内部控制评价报告》、《2016年度内部控制规范阶段性工作总结》以及年度日常关联交易、公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的事项进行审议。
审计委员会委员对公司开展的各项年报工作表示认可，就上述议案认真审阅之后，同意提交公司第九届董事会第十九次会议。
2、其他专业委员会召开情况
报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1次会议，委员们审议了《关于 2016年度公司高级管理人员薪酬考核的议案》，并对公司高级管理人员全年度薪酬发放情况进行审核，并对2017年度高级管理人员薪酬绩效管理提出改进建议。
报告期内，战略委员会共召开 1次会议，我们审议了《2016年度总裁工作报告》。委员们在了解了公司 2016年年度经营情况和 2017年度经营计划之后，对公司的园区定位、战略发展以及产业发展提供了意见和建议。
报告期内，提名委员会共召开2次会议，审议并通过《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司常务执行副总裁的议案》，我们根据公司提供的材料，了解了丁桂康先生、陆雯女士的教育背景、工作背景，同意公司聘丁桂康先生担任公司总裁，聘任陆雯女士担任常务执行副总裁。
作为公司独立董事，我们认真审议各项议案，积极和公司保持沟通，开展相关工作，帮助董事会提高科学决策水平，并在客观、公正的基础上，维护所有股东尤其是中小股东利益。报告期内，公司下属各专业委员会运作规范，委员们勤勉尽职。
三、 总体评价和建议
2016年公司生产经营势头良好，各项工作有序开展，在高级管理人员的选举与任命、募集资金管理、对外投资、重大关联交易、重大资产重组、内部控制、信息披露等方面均按照相关法律法规进行规范运作。
2017年，作为公司独立董事，我们要继续维护全体股东的利益，依托董事会及下属各专门委员会的权力和职责，继续关注、监督公司的运营发展，对各重大事项继续严格把关，充分履行发挥独立董事的作用，基于独立、审慎地态度行使我们的各项权利，不断促进和维护公司健康、稳定发展。
第九届董事会独立董事：
张天西 芮明杰 伍爱群
二〇一七年四月十一日