北京市万商天勤律师事务所
关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
非公开发行股票之发行合规性的
法律意见书
二〇一五年九月
于本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语仅具有下述含义:
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|本所|指|北京市万商天勤律师事务所|
|司法部|指|中华人民共和国司法部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所经办律师|指|本所执业律师陈凯、何山|
|本《法律意见书》|指|《北京市万商天勤律师事务所关于安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票之发行合规性的法律意见书》|
|发行人|指|安徽省司尔特肥业股份有限公司|
|本次发行/本次项目|指|安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票|
|《核准批复》|指|文号为证监许可[2015]1779 号《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》|
|《管理办法》|指|现行适用的《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|现行适用的《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行办法》|指|现行适用的《证券发行与承销管理办法》|
|《合同法》|指|现行适用的《中华人民共和国合同法》|
|《律师法》|指|现行适用的《中华人民共和国律师法》|
|《公司法》|指|现行适用的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|现行适用的《中华人民共和国证券法》|
|《证券业务管理办法》|指|现行适用的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|现行适用的《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》|
|《章程》|指|现行适用的《安徽省司尔特肥业股份有限公司章程》|

《股东大会决议》 指 《安徽省司尔特肥业股份有限公司
2014年度股东大会决议》
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|《发行方案》|指|《关于公司非公开发行股票方案的议案》|
|《发行预案》|指|《安徽省司尔特肥业股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案》|
|《符合发行条件议案》|指|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|
|《可行性议案》|指|《关于公司非公开发行股票募集资金投向可行性分析报告的议案》|
|《授权议案》|指|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》|
|《利润分配预案》|指|《安徽省司尔特肥业股份有限公司2014 年度利润分配预案》|
|《调整公告》|指|《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于实施 2014 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》|
|《分派公告》|指|《安徽省司尔特肥业股份有限公司2014 年度权益分派实施公告》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|众环海华会计师事务所|指|众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|《董事会决议》|指|《安徽省司尔特肥业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》|
|《认购邀请书》|指|《安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》|
|《认购对象基本信息表》|指|《认购对象出资方基本信息表》|
|《产品认购信息表》|指|《安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票产品认购信息表》|

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|《申购报价单》|指|《安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》|
|元|指|中华人民共和国现行流通货币人民币元|

致:安徽省司尔特肥业股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《发行办法》、《实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,北京市万商天勤律师事务所受发行人委托,作为发行人非公开发行股票事宜的专项法律顾问,就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国(为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”),对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查见证。
在出具本《法律意见书》之前,本所特作如下说明:
一、为出具本《法律意见书》,本所对所涉及的相关法律事项进行了审查,查阅了为出具本《法律意见书》所需的文件。在前述审查过程中,本所得到发行人如下保证:其已向本所提供了为出具本《法律意见书》所必需的全部有关材料,且该等书面材料及证言均真实有效,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其所提供的复印件与原件具有一致性。
二、本所依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、行政法规以及中国证监会颁发的规范性文
件的有关规定和要求,并基于对该等事实的了解和对法律、行政法规及规范性文件的有关规定和要求的理解发表法律意见。
三、本所已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此发表法律意见。对本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的说明文件、证言或文件的复印件作出判断并发表法律意见。
四、本所同意发行人按照中国证监会的要求,为本次发行之目的而在向中国证监会报送的相关文件中部分或全部引用本《法律意见书》的结论性意见。
五、本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件,随其他材料一起上报,并依法对其承担相应的法律责任。
六、本《法律意见书》仅供发行人本次发行目的使用,未经本所书面明示同意或许可,不得用作任何其他目的。
基于上述,本所及本所经办律师根据《证券法》、《公司法》、《合同法》、《律师法》、《管理办法》及《执业规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人本次项目之发行过程进行见证及相关文件进行核查和验证的基础上,现就其发行合规性依法出具本《法律意见书》如下:
一、本次项目的批准和授权
(一)本次项目已经获得以下批准及核准
1、2015年 1月 21日，发行人第三届董事会第十次会议逐项审议通过了与发行人本次项目有关的《符合发行条件议案》、《可行性议案》、《发行预案》、《发行方案》、《授权议案》等事项，并提交股东大会决议审议。
2、2015年 02月 11日,发行人 2014年年度股东大会逐项审议并以现场会议记名投票表决和网络投票表决相结合的方式通过了与发行人本次项目有关的议案,并作出《股东大会决议》。发行人本次项目获得了必要的内部批准。
3、2015年 07月 27日,发行人取得了中国证监会出具《核准批复》（证监许可[2015]1779号）,同意发行人本次非公开发行不超过 150,936,200股新股。
据此,本所认为:截至本《法律意见书》出具日,发行人本次项目已获得发行人股东大会的批准,并取得中国证监会的核准,其获得的相关批准以及核准程序均合法、合规、真实、有效。
(二)本次项目所涉及的《发行方案》和授权事项
根据发行人《股东大会决议》,经查验,发行人本次项目主要由下列两个议案构成,即《发行方案》和《授权议案》,其主要内容如下:1、《发行方案》,其主要内容如下表所示:
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|序号|议项|内容|

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|1|发行股票的种类及面值|境内上市的人民币普通股,每股面值为人民币 1.00 元。|
|2|发行方式及发行时间|采用非公开发行的方式,并在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。|
|3|发行对象及认购方式|不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和安徽省司尔特肥业股份有限公司公告长期投资意向的机构投资者,以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A股股票。公司实际控制人及其控制的企业不参与本次发行股份的认购。|
|4|发行数量|本次非公开发行股票的数量不超过7,500 万股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会或|

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|||其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。|
|5|发行价格与定价方式|本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十 (计算公式为定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量),即发行价格不低于14.51 元/股。具体的发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后,由公司和保荐机构(主承销商)按照《实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。|
|6|限售期|本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。|
|7|募集资金用途|本次非公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额不超过 102,753万元(含本数),拟用于以下项目:1.年产 90 万吨新型复合肥项目，项目投资总额为 82，184 万元，建设期为 2 年；2. 司尔特“O2O”农资电商服务平台，投资总额为 20，569 万元，建设期为 2 年。本次发行募集资金到位后,如|

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|||实际募集资金少于募投项目资金需要量,公司将以自有资金或通过银行贷款弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。|
|8|滚存利润安排|公司本次非公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。|
|9|决议有效期|本次非公开发行决议自公司股东大会通过之日起十二个月内及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。|
|10|本次非公开发行股票的上市地点|本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。|

2、《授权议案》
根据《授权议案》,发行人股东大会授权董事会办理本次项目所涉及的下列有关事项:
(1)授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜;
(2)授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件,包括但不限
于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等;
(3)授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项,包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件;
(4)如法律、法规以及规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行调整;
(5)授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件;
(6)授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果,对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司、证券交易所的登记、限售和上市等相关事宜; (7)授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件,并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;
(8)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在不导致发行方案重大调整的情况下,授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整;
(9)授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户,以及办理与本次非公开发行有关的其他事项;
(10)上述授权事宜自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关决议之日起 12个月及本次非公开发行核准文件的有效期内
有效。
3、《调整公告》
根据发行人 2015年 3月 10日发布的《调整公告》，发行人分别于 2015年 1月 21日、2015年 2月 11日召开的第三届董事会第十次会议和 2014年度股东大会审议通过了《发行方案》、《利润分配预案》等相关议案。
根据本次发行的相关议案,本次发行股票发行价格不低于 14.51元/股,本次发行股份数量不超过 7,500万股(含 7,500万股)。具体的发行价格将在取得证监会发行核准批文后,由发行人和国元证券按照《实施细则》的规定以竞价方式确定;若发行人股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行底价和发行数量将作相应调整。
根据发行人于 2015年 2月 13日公告的《分派公告》,发行人 2014年度权益分派方案已于 2015年 3月 2日实施完毕。
鉴于发行人实施了 2014年度分红派息方案,发行人对本次非公开发行股票的发行底价和发行数量作如下调整:
（1）、发行底价的调整
2014年度权益分派实施后,本次发行底价调整为 7.21元/股。
（2）、发行数量的调整
2014年度权益分派实施后,本次发行数量的上限调整为 15,093.62万股(含 15,093.62万股)。
除以上调整外,发行人本次非公开发行股票方案的其他事项均无
变化。
据此,本所认为:截至本《法律意见书》出具日,发行人本次项目所涉及的上述《发行方案》及授权事项均符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的相关规定和要求,合法、合规、真实、有效。
二、本次项目所涉及的发行过程
(一)发送《认购邀请书》
经本所律师核查并现场见证,自 2015年 08月 20日(本次发行申购报价程序开始启动)开始,本次项目主承销商国元证券共计向 99名投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《认购对象出资方基本信息表》、《产品认购信息表》、《个人投资者信息表》、《承诺函》等文书,邀请投资者在收到该《认购邀请书》后于 2015年 08月25日 09时 00分至12时 00分期间参与申购报价,具体包括:
1、截至 2015年 8月 14日下午交易结束时登记在《股东名册》中的发行人前 20名股东;
2、符合《管理办法》、《实施细则》规定条件的询价对象,包括 27家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者;
又经查验,根据《认购邀请书》的相关要求,投资者(除证券投资基金管理公司外)参与本次发行的,须于 2015年08月 25日 12时00分前划付 2,000万元作为认购保证金至国元证券指定的收款银行账户。
再经查验,上述《认购邀请书》中对本次发行基本情况、认购时间安排、发行价格确定及配售原则等内容做了规定。
本所认为:国元证券发送的上述《认购邀请书》等文书,其内容和形式均符合《合同法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定和要求,合法、合规、真实、有效。
(二)《申购报价单》的接收
经本所律师核查并现场见证,在《认购邀请书》规定的申购报价期间内,即 2015年 08月 25日 09时 00分至 12时 00分期间,主承销商国元证券共收到 19名《认购邀请书》之认购对象提交的《申购报价单》,具体情况如下表所示:
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||||||每股认购价格||各档认购金额|
||序号||认购对象|||||
||||||(元)||(万元)|
|01||南方基金管理有限公司||10.00||11,000.00||
|02||泰康资产管理有限责任公司||7.51||18,300.00||
|03||信达澳银基金管理有限公司||8.08||11,000.00||
|04||东海基金管理有限责任公司||8.01||11,000.00||
|05||张远捷||8.50||11,000.00||
|06||华夏人寿保险股份有限公司公司||8.51||16,500.00||
|07||中信证券股份有限公司||9.86||11,000.00||
|08||泰达宏利基金管理有限公司||7.22||11,000.00||

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|09|财通基金管理有限公司|8.22|22,000.00|
|||8.00|25,900.00|
|||7.32|34,800.00|
|10|诺安基金管理有限公司|8.48|11,000.00|
|||7.68|15,000.00|
|11|华宝信托有限责任公司|8.08|11,100.00|
|||7.77|21,300.00|
|||7.23|21,500.00|
|12|北信瑞丰基金管理有限公司|9.53|11,000.00|
|13|兴业全球基金管理有限公司|8.27|11,300.00|
|||7.31|17,400.00|
|14|郑海若|7.40|14,800.00|
|15|齐立|7.40|18,500.00|
|16|申万菱信（上海）资产管理有限公司|8.28|16,000.00|
|17|创金合信基金管理有限公司|8.71|11,100.00|
|||8.16|13,100.00|
|18|深圳天风天成资产管理有限公司|9.20|11,000.00|
|||8.01|27,600.00|
|||7.21|35,000.00|
|19|申万菱信基金管理有限公司|9.90|20,000.00|
|||8.20|20,000.00|
|||7.80|20.000.00|

(三)发行对象、发行价格和发行股数的确定
1、确定发行对象
经查验,本次发行申购报价程序结束后,发行人与国元证券根据《申购报价单》、保证金划款凭证、簿记建档情况和《发行方案》以及《认购邀请书》中所规定的:(1)认购价格优先;(2)认购金额优
先;(3)收到《申购报价单》时间优先原则,在参与询价的认购对象中
确认如下对象为本次项目的最终发行对象:
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||每股最高认购价格||各档认购金额(万元)|
|||发行对象|||||
|||||(元)|||
|01||南方基金管理有限公司|10.00||11,000.00||
|02||申万菱信基金管理有限公司|9.90||20,000.00||
|03||中信证券股份有限公司|9.86||11,000.00||
|04||北信瑞丰基金管理有限公司|9.53||11,000.00||
|05||深圳天风天成资产管理有限公司|9.20||11,000.00||
|06||创金合信基金管理有限公司|8.71||11,100.00||
|07||华夏人寿保险股份有限公司|8.51||16,500.00||
|08||张远捷|8.50||11,000.00||
|09||诺安基金管理有限公司|8.48||11,000.00||

2、确定发行价格
根据《发行方案》,发行人与国元证券经协商,最终确定本次发行的价格为 8.48元人民币/股。
3、确定发行股票数额、获配名单及获配数额
根据《发行方案》及《核准批复》,发行人与国元证券经协商,最终确定本次非公开发行股票的数额为 12612.0283万股,募集资金总额为 106949.999984万元人民币。具体获配情况如下表所示:
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||序号|获配对象名称或姓名||获配价格||||获配金额|
|||||||获配股数 (股)|||
|||||(元/股)||||(万元)|
|01||南方基金管理有限公司|8.48||12,971,698.00||10,999.999904||
|02||申万菱信基金管理有限公司|8.48||23,584,905.00||19,999.999440||
|03||中信证券股份|8.48||12,971,698.00||10.999.999904||

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||有限公司||||
|04|北信瑞丰基金管理有限公司|8.48|12,971,698.00|10,999.999904|
|05|深圳天风天成资产管理有限公司|8.48|12,971,698.00|10,999.999904|
|06|创金合信基金管理有限公司|8.48|13,089,622.00|11,099.999456|
|07|华夏人寿保险股份有限公司|8.48|19,457,547.00|16,499.999856|
|08|张远捷|8.48|12,971,698.00|10,999.999904|
|09|诺安基金管理有限公司|8.48|5,129,719.00|4,350.001712|
||合计||126,120,283.00|106,949.999984|

本所认为:发行人本次项目最终确定的发行对象之主体资格、发行价格、发行数量等均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股东大会决议》、《发行方案》和《核准批复》的有关规定和要求,合法、合规、真实、有效。
三、本次项目的发行结果
(一)发出《缴款通知书》和《认购合同》
经查验,获配对象确定后,发行人通过国元证券已经向获配对象陆续分别发出了《缴款通知书》和《认购合同》等文书,通知其按《缴款通知书》所述的发行价格、获配数额及需缴付的认购金额于缴款截
止日期前足额向国元证券指定的收款银行账户缴款。
(二)认购保证金及认购股款缴纳情况
经查验,2015年 09月 01日,经众环海华审验并出具《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的验资报告》（编号：众环验字（2015）010082号）验证:截至 2015年 08月 31日，国元证券收到发行人非公开发行股票实缴认购资金总额壹拾亿陆仟玖佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元捌角肆分（1,069,499,999.84元）。
(三)募集资金入账情况
经查验,2015年 09月 02日,经众环海华审验并出具《验资报告》（编号：众环验字（2015）010083号）验证:截至 2015年 09月 01日,发行人本次非公开发行人民币普通股 126,120,283股,每股面值 1元,发行价格为 8.48元/股,实际募集资金总额为 1,069,499,999.84元,扣除各项发行费用（包括保荐及承销费用、会计师费用、律师费用、信息披露及其他费用）41,971,902.00元后,募集资金净额为 1,027,528,097.84元,其中新增注册资本 126,120,283.00元,增加资本公积 901,407,814.84元。
发行人实际收到募集资金 1,029,619,999.84元，该款项于 2015年9月1日由国元证券转入发行人于中国农业银行股份有限公司宁国市支行开设的、账号为 12176001040888899募集资金账户。
据此,本所认为:截至本《法律意见书》出具日,发行人本次项目已全部实施完毕,其募集资金已经募足。
四、结论性意见
综上所述,本所认为,截至本《法律意见书》出具日:
(一)发行人本次项目依法已获得必要的批准及核准,其《发行方案》及授权事项均合法、合规、真实、有效。
(二)发行人本次发行过程中所涉及的发行程序、方式等均符合《管理办法》、《实施细则》及《发行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求,合法、合规、真实、有效。
(三)发行人本次发行过程中所涉及的有关法律文书,包括但不限于《认购邀请书》、《申购报价单》及《缴款通知书》和《认购合同》等,其内容和形式均符合《合同法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求,合法、合规、真实、有效。
(四)发行人本次项目最终确定的发行对象之主体资格、发行价格、发行数量等均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股东大会决议》、《发行方案》和《核准批复》的有关规定和要求,合法、合规、真实、有效。
(五)发行人本次项目的募集资金已经募足,其实施结果符合“公平、公正”的原则,但其本次非公开发行的股票的上市尚需获得深交所的核准。
本《法律意见书》正本贰份，每份具有同等法律效力。
(以下无正文)
（此页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票之发行合规性的法律意见》之签字盖章页。）
万商天勤（上海）律师事务所 负责人：
陈凯
经办律师：
陈 凯
何山