浙江万马股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项的说明
中国证券监督管理委员会发行监管部：
浙江万马股份有限公司（以下简称“万马股份”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票并上市的申请已于 2016年 11月 16日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并于 2017年 4月 6日取得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准浙江万马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]90号）。根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字﹝2002﹞15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和要求，万马股份就公司会后事项有关情况说明及报告如下：
一、公司经营业绩下滑的说明
1、公司2016年度主要财务数据变动情况及主要原因
公司于2017年2月27日公告了2016年度业绩快报，公司2016年度主要财务数据变动情况如下：
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|增减变动幅度（％）|
|营业总收入|6,416,010,677.35|6,847,147,641.48|-6.30%|
|营业利润|166,635,762.08|274,888,714.80|-39.38%|
|利润总额|226,911,075.21|315,163,240.48|-28.00%|
|归属于上市公司股东的净利润|204,932,213.67|271,891,782.76|-24.63%|
|基本每股收益（元）|0.22|0.29|-24.14%|
|加权平均净资产收益率|6.83%|9.63%|-2.80%|
||2016年12月31日|2015年12月31日|增减变动幅度（％）|
|总资产|5,054,333,791.07|5,043,903,197.15|0.21%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|3,056,877,666.98|2,945,322,527.11|3.79%|

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|股本|939,145,488.00|939,325,488.00|-0.02%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.25|3.14|3.50%|

2016年度，公司合并财务报表实现营业收入 641,601.07万元，较 2015年度下降6.30%；全年实现营业利润 16,663.58万元，较 2015年度下降39.38%；归属于上市公司股东的净利润为20,493.22万元，较2015年度下降24.63%。
公司 2016年度经营业绩指标有所下降，一方面系公司继续加大对新市场及新产品研发的投入，特别是对新能源板块投入增加，使得公司费用开支增加显著；另一方面系公司新材料业务板块市场竞争加剧，毛利率有所下滑。
公司2016年度第三季度报告披露2016年度归属于上市公司股东净利润较上年同期变动幅度为-30%至0%，本次业绩快报与上述预计不存在重大差异。
2、2017年第一季度业绩亏损情况及原因
公司于2017年3月30日公告了2017年第一季度业绩预告，预计2017年第一季度归属于上市公司股东的净利润为亏损-4,000万元至-2,000万元之间，业绩亏损主要原因如下：
（1）公司继续加大对新能源板块的投入，预计2017年第一季度新能源板块投入产品研发及市场费用近2,000万元。
（2）电力电缆、新材料等板块市场竞争日益加剧，同时光纤等原材料价格上涨，导致公司产品毛利率有所下滑。
（3）受行业季节性因素影响，2017年第一季度公司订单及产品发出相对较少。
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，2017年第一季度的具体财务数据将在公司2017年第一季度报告中详细披露。
3、2016年度及 2017年一季度业绩下滑对公司本次非公开发行及未来持续盈利能力的影响
根据以上分析，公司2016年及2017年一季度业绩下降的主要因素为新能源板块投入加大、原材料价格上涨、行业季节性因素影响等原因所形成。但相关因素不
会对公司非公开发行股票及公司持续盈利能力产生重大不利影响：
（1）公司主营业务发展情况良好，经营情况正常
公司是电缆行业、高分子新材料行业的龙头企业之一和新能源汽车充电服务行业的先行者，目前已形成了电力通信板块、新材料板块和新能源板块协同发展的业务格局。公司主营业务发展良好，经营情况正常，2016年度及2017年一季度业绩下滑未对公司未来持续盈利能力产生重大不利影响，具体如下：
①新能源汽车充电行业是新兴产业，前期产品和技术研发、市场推广投入较高。近年来公司持续加大投入并取得了良好成果，为新能源业务板块发展奠定了较好基础。未来随着市场规模扩大和商业模式日渐成熟，特别是本次募集资金投资项目建成投产后，公司新能源业务板块收入有望提升，成为公司主营业务的重要构成部分。
②电线电缆行业的上游为原材料供应商，主要的原材料铜、铝、绝缘塑料、橡胶以及其他辅料。电线电缆行业是典型的“料重工轻”行业，铜、铝、绝缘料是最重要的基础材料，占到电线电缆成本的80%左右。该等材料属于大宗商品，价格波动较大。2016年下半年以来，铜、光纤等材料价格整体呈上升趋势，导致公司生产成本上升，毛利率有所下降。公司将通过原材料期货套保、产品价格调整、生产管理效率等措施提升消化原材料成本变动的影响。
③季节性因素方面，电线电缆企业的下游客户一般为电网公司、大型工程等，这些客户一般在上半年进行采购预算并招标，下半年交货，因此线缆企业的销售一般存在一定的季节性，下半年收入一般高于上半年。受行业季节性因素影响，2017年第一季度公司订单及产品发出相对较少。
（2）本次非公开发行及募投项目实施的意义
本次非公开发行募集资金总额不超过 125,800万元，扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟使用募集资金投资额|
|1|I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）|96,078.75|96,000.00|
|2|年产56,000吨新型环保高分子材料|9,876.06|9,800.00|

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|3|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
||总计|125,954.81|125,800.00|

本次募投项目“I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）”紧跟国家新能
源汽车的政策导向，充分发挥先发优势，提前布局新能源汽车充电网服务、运营、维护的领域，提升公司能源业务板块的主营业务收入，进一步扩展公司新能源业务领域的竞争优势，为公司在新能源业务领域奠定发展基础和影响力。本次募投项目“年产56,000吨新型环保高分子材料”将生产环保型、节能型高分子材料，适应
市场的需求，有利于进一步提升公司绝缘材料的竞争优势，提升公司绝缘材料的市场占有率和品牌实力，巩固公司在新材料业务领域的优势地位。
通过本次非公开发行募集资金项目的实施，公司将在巩固公司传统业务的基础上，进一步提升新能源、新材料业务占公司主营业务的比重。本次募集资金的完成，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，有利于进一步做强公司主营业务，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司的可持续发展，实现股东利益的最大化。
综上，公司2016年及2017年一季度业绩下降的主要因素为新能源板块投入加大、原材料价格上涨、行业季节性因素所致。相关不利因素不会对公司非公开发行股票及公司持续盈利能力产生重大不利影响。本次非公开发行实施后，公司产业结构将得到优化，抗风险能力及盈利能力将显著提升。
二、核查意见
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号》等相关文件的要求，公司对于涉及的会后事项，逐项核查并发表意见如下：
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度至 2015年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2016年度财务数据的审计报告尚未出具；
2、主承销商浙商证券股份有限公司出具的专项说明及发行人律师浙江天册律
师事务所出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现；
3、公司无重大违法违规行为；
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；
公司 2016年度归属于上市公司股东的净利润较上年度下降24.63%。公司 2017年第一季度预计归属于上市公司股东的净利润为-4,000万元至-2,000万元之间，上年同期为 2,721.37万元，2017年第一季度亏损的主要原因包括：（1）新能源板块的持续投入导致产品研发及市场费用支出较大；（2）电力电缆、新材料等板块因市场竞争加剧及原材料价格上涨，导致销售毛利率有所下滑；（3）受行业季节性因素影响，第一季度公司订单及产品发出相对较少。
综上，万马股份目前的财务经营状况不存在重大的异常情况，不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、公司的主营业务没有发生变更；
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化；
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易；
9、公司本次股票发行的保荐机构、主承销商浙商证券股份有限公司及其签字保荐代表人、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师、发行人律师浙江天册律师事务所及其签字律师未受到有关部门的处罚，也未发生更换；
10、公司未作盈利预测；
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次发行新股的潜在纠纷；
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、公司在会后期间不存在违反信息披露要求的事项；
17、公司不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
万马股份无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字﹝2002﹞15号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第五号）中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
（本页无正文，为《浙江万马股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的说明》的签章页）
浙江万马股份有限公司2017年4月13日