中航证券有限公司
关于
扬州晨化新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号)
声 明
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“晨化股份”、“发行人”或“公司”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，杨德林和谢涛作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构中航证券、保荐代表人杨德林和谢涛承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。
第一节项目运作流程
一、项目内部审核流程
（一）项目立项审核阶段
本项目立项包括财务顾问立项及保荐（主承销）立项两个阶段。
1、财务顾问立项审核阶段
中航证券有限公司项目组（以下简称“项目组”）根据有关法律法规、职业标准、专业知识和行业背景等，通过与客户接触、实地考察、询问等方式对项目进行调查，并通过多种途径对项目分析、评判，作包括对立项判断有重要影响的所有方面的立项前尽职调查。
项目组在初步尽职调查的基础上完成《财务顾问项目立项尽职调查报告》、《项目承揽人员情况表》等文件的制作，并按规定填写《财务顾问项目立项申请表》，经本保荐机构立项审核小组授权机构审核批准财务顾问项目立项。本保荐机构证券承销与保荐分公司立项审核小组（以下简称“立项审核小组”）组长及质量控制部为立项审核小组的授权机构。
2、保荐（主承销）立项审核阶段
项目组在进行详细的尽职调查后，认为项目不存在重大上市障碍和申报困难并计划进行申报，项目组完成《保荐（主承销）项目立项尽职调查报告》、《合规性审查表》、《质量评价指标表》、《项目承揽人员情况表》、《保荐（主承销）项目立项申请表》等立项申请文件后，经本保荐机构证券承销与保荐分公司总经理批准，将上述立项申请材料提交立项审核小组，并召开立项审核会议进行审核。
立项审核小组及其授权机构对项目的保荐（主承销）立项申请按照《公司法》、《证券法》及《投行业务管理办法》、《项目立项管理办法》、《发行人质量评价体系》等法律法规及公司内部业务文件的要求进行审核，审核结果可为通过、否决。
（二）项目管理和质量控制阶段
项目立项后，质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
本保荐机构证券承销与保荐分公司（以下简称“分公司”）下设的质量控制部是内核小组的常设性办事机构，质量控制部参与项目整体方案的制定，并对项目方案提出建议；同时深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与讨论，共同寻求解决方案。
（三）项目内核审核阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对本保荐机构所有投资银行项目发行保荐申报前进行审核，以加强项目的质量管理，提高中航证券保荐项目的质量，从而降低保荐机构的风险。
中航证券所有保荐（主承销）项目的发行申报材料均经由中航证券内核小组及质量控制部审核通过后，方可报送中国证监会审核。
质量控制部负责组织内核小组成员参加内核会议，并经参加内核会议三分之二以上的内核小组成员同意后形成内核意见。
二、项目的立项审核过程
本项目立项包括财务顾问立项及保荐（主承销）立项两个阶段，本项目立项审核包括财务顾问立项审核及保荐（主承销）立项审核。
（一）财务顾问立项审核
2011年 1月，中航证券证券承销与保荐分公司保荐代表人杨德林与发行人进行了初次接触，对项目进行了初步评估，并提交了初步尽职调查清单。项目组进行了现场尽职调查，根据现场调查情况、高管访谈及发行人提供的相关资料等编制了《扬州晨化科技集团有限公司尽职调查报告》。
2011年2月至2011年6月，就扬州晨化科技集团有限公司改制上市过程中存在的问题，项目组与扬州晨化科技集团有限公司实际控制人、高级管理人员进行了多次沟通。
2011年 6月，在确定了与本保荐机构之间的合作意向后，本保荐机构保荐代表人杨德林等对项目进行了进一步现场调研和全面的尽职调查，对企业的生产经营情况进行了实地考察，并与扬州晨化科技集团有限公司董事长、总经理于子洲等人进行了访谈，项目组根据有关法规、职业标准、专业知识和行业背景等对项目进行了初步分析、评判，并在此基础上完成《财务顾问项目立项尽职调查报告》、《项目承揽人员情况表》，项目组按规定填写了《财务顾问项目立项申请表》，经部门总经理签署意见后，连同上述材料报质量控制部申请财务顾问项目立项审核。
2011年 7月 7日，本保荐机构立项审核小组授权机构审核通过了财务顾问项目立项申请。
2011年9月6日，本保荐机构与公司签署了《综合服务协议》。
（二）保荐（主承销）立项审核
2011年9月至2014年3月，本保荐机构保荐代表人杨德林、谢涛等对发行人进行了详细的尽职调查，主要包括查阅公司工商档案及三会记录；通过访谈、实地查看等方式对发行人生产、采购、销售情况进行全面了解，核查发行人收入构成及变化情况、产品价格、销量情况；核查发行人所处行业情况，并将发行人与同行业上市公司进行对比；对发行人收入、成本、期间费用的准确性和完整性和影响发行人净利润的项目进行核查；对发行人董事、监事、高管进行访谈；对发行人环保、安生生产情况进行核查，走访工商、税务等外部机构；重点分析发行人此次募集资金项目等，认为不存在重大上市障碍和申报困难并计划申报。
2014年4月6日，项目组完成《保荐项目尽职调查报告》、《合规性审查表》、《质量评价指标表》、《质量评价指标表》、《立项申请表》等立项申请文件后，经
部门总经理签署意见后，经本保荐机构证券承销与保荐分公司总经理批准，将上述立项申请材料提交立项审核小组申请保荐项目立项审核。
2014年4月24日，本保荐机构证券承销与保荐分公司立项审核小组召开立项审核会议，审核通过了项目保荐（主承销）立项申请。
2015年6月3日，本保荐机构与公司签署了《保荐协议》。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组执行成员构成及各成员具体工作
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|项目角色|
|保荐代表人|
|保荐代表人|
|项目组成员|

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|项目组成员|
|项目组成员|
|项目组成员|
|项目组成员|
|项目组成员|

（二）项目组进场工作的时间及尽职调查的主要过程
2011年 7月开始，本保荐机构根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规、规范性文件对发行人进行了全面的尽职调查，具体如下：
1、确认尽职调查的基本范围
项目组成员针对发行人的调查事项包括但不限于：发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。
2、尽职调查采用的主要工作方法
项目组成员根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求分别采用如下方式进行调查：向发行人发送尽职调查清单、核
查发行人提交的书面文件、与相关方就专题事项进行分析研究、召开中介机构协
调会、对相关方进行访谈、查阅发行人所处相关行业的有关法律法规、实地走访
发行人的主要客户及供应商，实地走访发行人有关主管部门并取得其出具的书面声明或承诺等。
3、尽职调查的主要过程
项目组在保荐代表人的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查，具体过程如下：
（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从2011年9月开始，从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票的条件，以及发行人存在的主要问题及解决方案。
（2）全面尽职调查阶段。本项目的全面尽职调查从 2011年 11月开始，主要从发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等方面展开全面尽职调查。
项目小组将尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目小组依据事实和法律，对发行人首次公开发行进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告及发行保荐书。项目小组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票的申请文件，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人杨德林、谢涛负责晨化股份IPO项目发行保荐业务的具体保荐工作。自2011年7月起，保荐代表人杨德林即开始进入现场工作，分别采取查阅资料、询问访谈、会议讨论、列席三会、走访调查、咨询其他中介机构等工作办法调查企业的相关情况。自 2012年 3月起，保荐代表人谢涛开始进入现场工作，分别采取查阅资料、询问访谈、会议讨论、列席三会、走访调查、咨询其他中介机构等工作办法调查企业的相关情况。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》编制保荐代表人尽职调查工作日志，同时指导项目组其他成员搜集相关工作底稿，并组织项目组编写发行申请文件，保荐代表人工作的主要过程如下：
1、对发行人基本情况及发起人出资情况进行调查
保荐代表人查询了发行人历次工商登记资料、历年业务经营情况等，指导项目组其他成员核查发起人是否合法拥有出资资产的产权、资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性、出资是否及时到位、出资方式是否合法等情况。
2、对发行人改制工作的相关内容进行调查
保荐代表人与发行人相关负责人访谈，调查发行人改制时业务、资产、债务等情况，分析判断是否符合法律、法规及证券监管等相关规定，对发行人与原企业在法律关系、产权关系、业务关系等方面是否存在重大瑕疵进行调查。指导项目组其他成员向发行人取得上述相关资料，并进行核实。
3、对发行人重大股权变动情况进行调查
保荐代表人查阅与发行人重大股权变动相关的三会文件、转让协议及工商变更登记等文件，对有关当事人进行访谈。同时，分析股权变动对发行人业务及控制权、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断是否会导致发行人控制权和主营业务发生实质变更。
4、对发行人业务与技术进行调查
保荐代表人对发行人行业情况及竞争状况、采购与销售、核心技术人员与技术研发情况进行了调查，实地考察了发行人各产品的生产设施及工艺流程，分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况、了解发行人所属行业特有的经营模式及发行人的经营模式等情况。
5、对发行人财务会计进行调查
保荐代表人与发行人财务负责人访谈，查阅发行人历年年度审计报告、财务内部控制制度，与会计师现场沟通，核查发行人的财务状况、财务控制情况，分析发行人应收账款质量、坏账准备是否计提充分，报告期内毛利率变动是否合理等。
6、对发行人募集资金运用进行调查
保荐代表人列席了发行人董事会、股东大会，核查监管部门关于本次发行募集资金用途的备案文件。重点分析了发行人此次募集资金项目实施的必要性、可行性及项目实施后对公司未来在效益及成长等方面所带来的影响。
7、对发行人独立性进行调查
保荐代表人对发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统进行了调查，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。
调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；核查资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。
调查发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；调查发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职，调查发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。
8、对发行人商业信用情况进行调查
保荐代表人调阅了企业基本信用信息报告，走访了工商、税务等外部机构，获取了外部机构对公司信用情况的调查反馈意见。
9、对发行人进行上市辅导
保荐代表人与项目组其他成员按照有关要求对发行人进行了上市辅导，并安排了书面考试，使发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持有5%以上股份股东单位法定代表人了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉了上市公司及董事、监事和高级管理人员、实际控制人、股东的法定义务和责任；依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。
10、对发行人报告期内的财务会计信息进行专项核查工作
保荐代表人与项目组其他成员按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》的有关规定于 2015年1月7日至2015年4月30日对发行人进行了财务会计信息专项核查工作，全面核查了发行人的经营和财务状况。
核查发行人财务内部控制情况；核查发行人关联方认定及其交易；核查发行人收入确认和成本核算；核查报告期内主要客户及报告期内主要供应商；调查发行人资产盘点和资产权属；核查现金收支管理；调查是否存在自我交易、关联方
代为支付成本费用等；调查是否存在体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用等粉饰业绩或财务造假情形。
在发行人后续补充申报材料期间，保荐机构按照上述核查要求，结合发行人业务特点，针对可能存在粉饰业绩或财务造假的事项进行了重点核查。通过盘点、函证、查阅合同、工商登记资料等方式，重点核查发行人主要客户、主要供应商、应收款项、存货等情况，关注发行人新增会计期间收入及盈利的真实性、准确性。
尽职调查期间，保荐代表人在对企业展开全面深入尽职调查工作的同时，组织召开中介机构协调会，就完善发行人法人治理制度、内控制度、募集资金运用等问题与发行人律师及会计师进行讨论与交流，全面尽职的履行了保荐代表人的工作职责。
（四）中国证监会反馈意见核查情况
中国证监会于 2016年 4月就发行人申请文件出具行政许可项目审查反馈意见通知书 152055号。保荐机构项目组立即组织发行人、发行人律师及申报会计师对提出的问题进行认真讨论、核查，对反馈意见各项问题逐项予以落实并进行了书面说明。
保荐机构对发行人提供的说明以及其他中介机构出具的核查意见进行了审慎核查，相应发表了意见。根据反馈意见的落实情况并再次履行审慎核查义务之后，保荐机构补充更新了发行保荐书及发行人成长性专项意见，并相应补充更新了保荐工作报告及工作底稿，发行人律师出具了补充法律意见书，申报会计师出具了关于反馈意见的专项说明，并向中国证监会出具了反馈回复文件。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
对本项目进行内部核查的成员包括魏奕、杨怡。2015年5月15日，项目组根据《投行业务管理办法》和《投资银行业务内核工作规则》向分公司质量控制部提出了内核申请，并提交了《内核申请表》、《招股说明书》、《律师工作报告》和财务资料等申报材料。分公司质量控制部派出魏奕、杨怡于 2015年 5月 21日至 23日进驻发行人现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中
存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，并反馈至本项目组。
五、内核过程
2015年5月26日，分公司质量控制部向各内核委员发出内核会议通知，并向内核委员送达反馈意见表、内核量化考评表及申报材料等文件，要求内核小组成员提出审核意见，填写内核工作底稿，并在规定的时间内反馈给质量控制部。
2015年 6月 1日，本保荐机构召开内核小组会议对保荐晨化股份 IPO项目进行审核，参会内核委员包括石玉晨、魏奕、司维、陈静、马辉、毛军、阳静、林晓春、桑涛等9位委员。
内核会议基本议程如下：出席会议的内核成员达到规定人数后，内核会议主持人魏奕宣布会议开始。首先由项目组陈述项目情况要点；质量控制部通报初审意见，项目组对初审意见进行回答；内核委员进行询问，项目组进行回答。内核会议主持人魏奕总结了与会人员的主要审核意见；投票表决；质量控制部负责统票和监票；内核会议主持人魏奕宣布表决结果，其中9票通过，内核委员一致同意保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并于内核会议当日出具了审核决议。
分公司质量控制部负责组织内核会议，并对会议情况如实记录。有关会议情况资料、项目运作过程有关必要工作底稿、内核工作底稿及各项审核资料由质量控制部存档备案。
内核会议次日，分公司质量控制部将内核小组审核意见传达项目组，项目组根据审核意见进行回复和申报材料的修改，并在3日内将书面回复提交给质量控制部，质量控制部再传达给内核小组成员，并获得与会内核小组成员无异议通过。
六、保荐机构对本项目的问核过程
1、内部问核工作流程
对于本保荐机构拟保荐的所有首次公开发行项目，质量控制部门在内核会上按照中国证监会的规定，对包括两名保荐代表人在内的项目组进行尽职调查问核流程。因问核流程要求保荐业务负责人或保荐业务部门负责人必须参加，因此若
当次内核会议保荐业务负责人或保荐业务部门负责人均未能参会，质量控制部门将在项目申报前再次组织问核流程；问核流程通过后该项目内核方算通过；问核流程未能通过则该项目内核不能通过，即问核流程对于该项目内核是否通过具有一票否决权。
对项目小组的尽职调查问核工作按照相关规定、围绕尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题进行，发现保荐代表人和其他项目人员的工作存在不足的，将提出书面整改意见并要求相关人员落实。
2、本次证券发行项目的问核过程
2015年 6月 1日，保荐业务负责人石玉晨、质量控制部门对项目保荐代表人杨德林、谢涛进行了问核，项目组部分成员参加了问核会议。
保荐代表人按《问核表》的要求，逐一介绍对发行人的核查过程，接受问核人员的提问，填写《问核表》，誊写承诺事项并签字确认。保荐业务负责人石玉晨在《问核表》上签字确认。
第二节项目存在的主要问题及其解决情况
一、立项评估机构决策情况
2011年 6月，晨化股份项目组提出了项目立项申请，并提交了《立项申请表》、《合规性审查表》、《质量评价指标表》等文件。2011年 7月 7日，本保荐机构内核小组授权质量控制部按照《公司法》、《证券法》、《发行人质量评价体系》等要求审核通过了财务顾问项目立项申请。2014年4月24日，本保荐机构内核小组按照《公司法》、《证券法》等要求审核通过了保荐项目立项申请。
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
项目组本着认真负责的态度，根据有关法规、职业标准、专业知识和行业背景等对项目进行了全面的尽职调查。尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题如下，项目组对上述问题进行了相关核查和分析，并通过中介机构协调会或备忘录的形式提出解决方案。
问题一：公司部分专利登记在公司高管名下
尽职调查过程中，本保荐机构项目组发现有两项发明专利“可紫外光固化水性聚氨酯树脂的使用方法（ZL200610039547.8）”、“紫外光快速固化水性聚氨酯树脂加工工艺（ZL200610039546.3）”，一项实用新型专用“可紫外光固化聚氨酯树脂包装筒（ZL200620072196.6）”在登记在于子洲、徐红良名下。
按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人资产独立性和完整性的要求，经本保荐机构项目组督促，发行人就“可紫外光固化水性聚氨酯树脂的使用方法（ZL200610039547.8）”、“紫外光快速固化水性聚氨酯树脂加工工艺（ZL200610039546.3）”、“可紫外光固化聚氨酯树脂包装筒（ZL200620072196.6）”与于子洲、徐红良签订了《专利权转让协议》，双方约定于子洲、徐红良无偿将其所拥有的上述三项专利转让给发行人，转让完成后，发行人成为该专利的权利人。
问题二：公司与高管合资成立子公司
发行人自成立以来，一直专注于主营业务。为了应对激烈的市场竞争，公司自成立开始，就在公司名称中加入“集团”字样，以显示公司的竞争实力。但在 2001年 7月以前，发行人并无任何子公司，公司名称与实际的组织形式、经营特点存在一定的差异，为了做到实质与形式相符合，2001年7月10日，晨化集团董事会决议设立晨化化工销售、晨化胶业、晨化聚氨酯材料3家子公司。但在实际经营过程当中，因这3家子公司设立的目的仅仅是为了使公司名称与组织形式、经营特点相符合，因此并未从事具体业务经营，具体情况如下：
1、晨化化工销售
2001年7月 10日，晨化集团董事会决议通过，决定与自然人杨思学共同出资组建扬州市晨化化工销售有限公司。
2001年7月 20日，晨化集团与杨思学签订了组建公司协议书，拟设立晨化化工销售，注册资本101万元，其中晨化集团出资74.60万元,占74%，杨思学出资26.40万元,占26%。
设立情况 2011年8月2日，晨化集团第三届第2次股东会决议通过上述事项。
宝应中兴会计师事务所有限公司于 2001年 9月 26日出具了宝中会验字（2001）第 48号验资报告，截至 2001年 9月 25日止，晨光化工销售已收到其股东投入的资本为人民币壹佰零壹万元，其中货币资金101万元。
晨化化工销售于 2001年 11月 29日取得营业执照，法定代表人为杨思学，经营范围为纺织助剂、有机硅油、工业助剂、表面活性剂销售。
2012年10月15日，经晨化化工销售股东会决议通过，杨思学将全部股权转股权转让及
让给晨化科技，不再持有晨化化工销售的股权。同日，晨化科技决定增加注增资情况
册资本，由101万元增至500万元并将经营范围变更为纺织助剂、有机硅油、
工业助剂、表面活性剂、阻燃剂、硅橡胶、胶粘胶销售。
扬州弘瑞会计师事务所已就该增资行为出具了扬瑞会宝验字[2012]第 15验资报告，截至 2012年 11月 7日止，（晨化化工销售）已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币叁佰玖拾玖万元整，其中货币出资叁佰玖拾玖万元整。晨化化工销售于 2012年 11月 19日办理完相关工商变更手续。
2013年5月 13日，经晨化化工销售股东会决议通过，决定解散晨化化工销售，并在2013年5月15日《江苏经济报》上对解散事项进行了公告。
根据宝应县地方税务局出具的证明，晨化化工销售未办理税务登记，故不存注销情况
在需要注销税务登记证的情形。
2013年7月26日，宝应工商行政管理局出具了公司注销[2013]第07260001号《公司注销受理通知书》,晨化化工销售注销已受理。
2、晨化胶业：
2001年7月 10日，晨化集团董事会决议通过，决定与自然人徐长胜共同出资组建扬州市晨化胶业有限公司。
2001年7月 20日，晨化集团与徐长胜签订了组建公司协议书，拟设立晨化胶业，注册资本101万元，其中晨化集团出资65.50万元,占65%，徐长胜出资35.50万元,占35%。
设立情况 2011年8月2日，晨化集团第三届第2次股东会决议通过上述事项。
宝应中兴会计师事务所有限公司于 2001年 9月 26日出具了宝中会验字（2001）第 47号验资报告，截至 2001年 9月 25日止，晨化胶业已收到其股东投入的资本为人民币壹佰零壹万元，其中货币资金101万元。
晨化胶业于 2001年 11月 29日取得营业执照，法定代表人为徐长胜，经营范围为硅橡胶、玻璃胶、建筑用胶、工业用胶、胶粘剂制造、销售。
2002年12月24日，晨化胶业决定将经营范围变更为硅橡胶、玻璃胶、建筑用胶、工业用胶、胶粘剂销售。
2004年9月10日，徐长胜与李思国签订了《出资转让协议》，徐长胜将其持有的 20万元的股权转让给李思国，上述股权转让事宜业经晨化胶业第一届经营范围变
第十二次临时股东会通过。晨化胶业于2004年9月15日办理完成相关工商更及股权转
变更手续。
让情况
2012年10月15日，徐长胜、李思国与晨化科技签订了《股权转让协议》，徐长胜、李思国将其持有的晨化胶业全部股权转让给晨化科技，不再持有晨化胶业股权。晨化胶业股东会决议通过了上述股权转让。工商变更登记于2012年11月19日办理完毕。
2013年5月 13日，经晨化胶业股东会决议通过，决定解散晨化胶业，并在2013年5月15日《江苏经济报》上对解散事项进行了公告。
根据宝应县地方税务局出具的证明，晨化胶业未办理税务登记，故不存在需注销情况
要注销税务登记证的情形。
2013年7月26日，宝应工商行政管理局出具了公司注销[2013]第07260002号《公司注销受理通知书》,晨化胶业注销已登记。
3、晨化聚氨酯材料
设立情况 2001年7月 10日，晨化集团董事会决议通过，决定与自然人董晓红共同出
资组建宝应县晨化聚氨脂材料有限责任公司。
2001年7月 20日，晨化集团与董晓红签订了组建公司协议书，拟设立晨化聚氨脂材料，注册资本50.80万元，其中晨化集团出资35.20万元，占70%，董晓红出资16.60万元，占30%。
2011年8月2日，晨化集团第三届第2次股东会决议通过上述事项。
宝应中兴会计师事务所有限公司于 2001年 9月 26日出具了宝中会验字（2001）第 46号验资报告，截至 2001年 9月 25日止，晨化聚氨脂材料已收到其股东投入的资本为人民币伍拾万捌仟元，其中货币资金50.8万元。
晨化聚氨酯材料于2001年11月29日取得营业执照，法定代表人为董晓红，经营范围为聚氨酯材料助剂、阻燃剂、匀泡剂制造、销售。
经营范围变2002年12月23日，晨化聚氨酯材料决定将经营范围变更为聚氨酯材料助剂、更情况 阻燃剂、匀泡剂销售。
2013年7月 24日，经晨化聚氨酯材料股东会决议通过，决定解散晨化聚氨酯材料，并在2013年7月30日《江苏经济报》上对解散事项进行了公告。
根据宝应县地方税务局出具的证明，晨化聚氨酯材料未办理税务登记，故不注销情况
存在需要注销税务登记证的情形。
2013年9月18日，宝应工商行政管理局出具了公司注销[2013]第09180003号《公司注销受理通知书》,晨化聚氨酯材料注销已受理。
上述三家子公司未开展具体业务，无存在的必要性，故决定注销。根据宝应县地方税务局、宝应县国家税务局、宝应县市场监督管理局分别出具的证明文件，晨化化工销售、晨化胶业、晨化聚氨脂材料存续期间不存在因违反国家有关工商行政管理、税收管理方面的法律、法规而受到处罚的情况。
问题三：公司历次改制及历次股权变化问题
1995年5月，发行人前身扬州晨化集团有限公司（以下简称“扬州晨化”）注册成立，注册资本为人民币1,010万元，由宝应县曹甸镇镇办集体福利企业宝应县晨光化工厂（以下简称“晨光化工”）出资900万元；扬州琼花金刚石厂（以下简称“琼花金刚石”）出资 110万元。扬州晨化成立时，承继了晨光化工全部资产、负债和业务，琼花金刚石未出资，由晨光化工扣除对扬州晨化出资资产以外的110万元净资产作为琼花金刚石的出资。扬州晨化成立后，仍以晨光化工名义对外开票经营，直至 2009年 1月止。后扬州晨化科技集团有限公司（以下简称“晨化科技”）将以晨光化工名义开票形成的资产等直接记载或无偿过户至晨化科技名下，并承担了以晨光化工名义开票形成的全部负债。
2000年3月，宝应县中兴会计师事务所出具《审计报告》（宝中审[2000]45号）、《资产评估报告》（宝中所评[2000]3号），确认扬州晨化截至 1999年 12月 31日净资产为 740.89万元。扬州晨化根据《关于进一步深化国有集体企
业改革的意见》（宝委发[1999]59号）等规定拟定改制方案。2000年 4月，宝应县人民政府出具《关于同意对于子洲等同志给予奖股的批复》（宝政发[2000]118号），批准奖励于子洲及其他有功人员18.09%股权，并要求相关人员按不低于1:1的比例现金购股。实际改制过程中，宝应县曹甸镇人民政府同意以经审计的净资产为依据，将晨光化工持有扬州晨化的18.09%股权奖励给于子洲等28名经营管理人员，同时于子洲等46名经营管理人员受让了晨光化工及琼花金刚石持有的合计33.58%股权，股权转让款248.87万元已付清。改制后，于子洲（由于子洲之妻徐乃英代持）等 46名自然人股东和晨光化工分别持有扬州晨化51.67%和48.33%股权，注册资本仍为 1,010万元。
2001年11月，扬州晨化名称变更为晨化科技。2002年3月，宝应县企业改制指挥部下发《关于同意宝应县晨光化工厂集体股权转让的批复》（宝改字[2002]62号），批准晨光化工将48.33%股权以账面值488.10万元转让给于子洲等 26名自然人。根据《关于进一步深化国有集体企业改革的意见》（宝委发[1999]59号）文件精神，于子洲等人受让了该部分股权，股权转让款 488.10万元已付清。改制后，于子洲（由徐乃英代持其全部股权389.08万元）等45名自然人股东持有晨化科技全部股权，注册资本仍为1,010万元。
2005年 2月 24日，徐乃英将代持的晨化科技 389.08万元股权转让给于子洲，解除了代持；同日，晨化科技以盈余公积1,725万元转增注册资本，注册资本变更为2,735万元。
企业在改制过程中，对发生的多次股权转让未能及时办理工商变更或备案。
2011年12月，晨化科技的实际股东变更为于子洲等42名自然人。2012年4月，晨化科技按实际股东及持股比例进行了工商登记变更。2012年 8月和 2013年 1月，晨化科技连续两次以货币现金进行增资，注册资本增加至 3,191.2275万元。
2013年7月12日，晨化科技整体变更为晨化股份，注册资本 7,500万元。
针对公司历次改制及历次股权变化问题，保荐机构与企业进行了认真梳理，并配合企业完成了向江苏省政府申请确权的相关文件的制作。2013年 12月 27日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2013]118号《省政府办公厅关于确认扬州晨化新材料股份有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》，确认：“扬州晨化新材料股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主
管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。”
问题四：关于公司及其前身历史上向特定对象集资的情况
由于公司发展初期资金较为紧张，晨化集团自成立以来即存在向员工及其亲友（以下统一简称为“特定对象”）集资的事项，公司与参与集资的特定对象未签署集资协议，特定对象通过现金或银行转账方式将资金借给公司，公司收到资金后向其开立收据。1995年5月至2012年6月期间，根据自愿原则，公司偿还或新增了部分人员的集资。截至 2012年 6月末，公司共计向 64名自然人集资909.43万元。上述集资款项均用于公司发展主营业务。
2012年 7月，公司即对上述集资行为进行统一清退，并于 2012年 7月末全部清退完毕，资金退还时凭收据原件获得退款，集资利率略高于同期银行贷款利率。
公司上述集资的参与人均为员工及其亲友，参与集资对象为特定对象，未向社会公开宣传，不存在向社会公众即社会不特定对象吸收资金问题，不属于《最高法院关于审理非法集资刑事案件的解释》中被认定为“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”及“集资诈骗罪”的情形；
上述集资均用于公司主营业务，资金用途不存在违反相关法律、法规规定情形；
上述集资遵循自愿原则，集资金额、利率、还款时间等均由发行人与参与人约定，参与人参与集资的意思表示真实，不存在强迫或变相强迫集资的情形；
发行人与集资参与人约定了集资利率，约定利率未超过银行同类贷款利率的四倍，发行人与集资参与人就集资利息的约定与支付不存在违反相关法律、法规规定情形。
公司第一大股东于子洲承诺：因上述行为而导致任何纠纷，本人愿意承担由此而引发的全部责任。
2015年 6月，扬州市宝应县打击非法集资工作领导小组办公室出具《关于扬州晨化新材料股份有限公司历史上集资事项的确认函》，确认：“你公司未发生过应认定为属于非法集资的情形，不存在因违反非法集资相关法律、法规、规章和政策而受处罚的情形。你公司的上述行为属于正常的民间借贷行为，不构成非法集资；相关的利率约定未超出中国人民银行同期贷款利率的 4倍，相关利率
的约定及实际支付不违反相关法律、法规规定；且作为出借人的债权人已经全部获得了相应的本金和利息，上述借款行为已经全部清结，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷。”
2015年 7月，扬州市打击非法集资工作领导小组办公室出具《关于扬州晨化新材料股份有限公司历史上集资事项的复函》，确认：“扬州晨化新材料股份有限公司及其前身历史上的集资行为没有违反关于非法集资的有关法律法规，属于正常的民间借贷行为；相关的利率约定未超出中国人民银行同期贷款利率 4倍；作为出借人的债权人已经全部获得了相应的本金和利息，上述借款行为已经全部清结，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷；扬州晨化新材料股份有限公司及其前身不存在因违反非法集资相关法律、法规、规章和政策而受处罚的情形。”
综上，发行人发生的集资行为不存在违反相关法律、法规、规章和政策的情形，不存在向社会公众即社会不特定对象吸收资金问题，也不存在因本次集资引发与集资参与人或第三方纠纷或争议的情形，对发行人本次发行上市不构成不利影响。
问题五：环保处罚问题
2016年 5月 3日扬州市环境保护局在公司现场检查时，取废水样品并现场封存，2016年 6月 1日，扬州市环境监测中心站监测结果显示，废水样品有关项目排放超过标准要求。公司违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定“排放水污染物，不得超过国家或地方规定的水污染物排放标准和重点水污染排放总量控制指标”。
2016年6月12日，宝应县环保局根据扬州市环保局《关于交办扬州晨化新材料股份有限公司等 2家企业环境问题的通知》（扬环监察[2016]30号）的要求，对公司进行立案，同日，环保局执法人员开展调查取证，现场发现厂区内所有生产废水全部接入污水处理设施进行处理，自动检测显示数据正常，在总排口处取水样一份，并现场封存，2016年6月21日，宝应县环境监测站监测结果显示，排口废水符合国家要求。
2016年6月30日，公司收到宝应县环保局的《行政处罚事先（听证）告知书》（宝环罚告字[2016]第 14号），宝应县环保局依据《中华人民共和国水污
染防治法》第七十四条第一款的规定对公司 2016年 5月 3日排放超标行为处以10,731元整的行政处罚
2016年8月18日，公司收到宝应县环境保护局出具的《行政处罚决定书》（宝环罚字[2016]第 10号），宝应县环境保护局依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定:“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。”和《宝应县环保局行政处罚自由裁量基准》之JS100000HB-CF-0007:“化工、印染、电镀、造纸、制革、蓄（铅）电池等可能造成严重水环境污染的企业，COD等常规因子超标量大于20%小于50%，但特征因子不超标的；其他类型的企业，超标大于100%的。处应缴排污费的 3.5-4.5倍罚款。”决定对公司作出罚款人民币一万零七百三十一元整的行政处罚。公司于2016年8月31日缴纳了上述罚款。
公司在收到上述《行政处罚事先（听证）告知书》和《行政处罚决定书》后，积极进行了检查、整改。经公司检查，本次发生超标排放事件，原因系公司 5月3日对烷基糖苷车间兑料釜真空泵进行了维修，维修工在拆卸、更换兑料釜真空泵受器底阀时未严格执行公司制度和操作规范。公司已对员工进行了相应的环保知识教育，签订了环保责任书，要求员工严格按要求执行公司制定的环保相关制度，并严肃处理了相关责任人。
2016年 8月 20日，宝应县环保局出具证明：2016年 8月 18日，我局出具“宝环罚字[2016]第 10号”《宝应县环境保护局行政处罚决定书》，就扬州晨化新材料股份有限公司 2016年 5月 3日存在废水排放超过标准要求的行为，实施了罚款人民币一万零七百三十一元整的行政处罚。此后，宝应县环保局于 2016年 6月 12日对你公司进行了调查取证，排口废水排放符合标准要求。该公司行政处罚不属于重大违法行为。
宝应县环保局于2016年3月10日出具了证明：兹有扬州晨化新材料股份有限公司，位于宝应县曹甸镇镇中路 231号，2012年以来，该公司能够遵守环保法律法规，无污染事故和环境纠纷情况发生，无行政处罚情况。
宝应县环保局于2016年7月28日出具了证明：兹有扬州晨化新材料股份有限公司，位于宝应县曹甸镇镇中路231号，今年以来，该公司能够遵守环保法律法规，无污染事故和环境纠纷情况发生，无重大行政处罚情况。
经核查，上述行政处罚不属于重大违法事项，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况
（一）历史沿革问题
背景：
发行人前身系集体企业，经过分步改制为民营企业。
问题：
发行人前身扬州晨化集团有限公司在改制过程中，是否履行了必要的审计、评估、申报、批准等程序，改制过程是否符合当时的法律法规的规定，是否存在重大违法违规行为，批准改制方案和实际执行方案的差异，是否存在集体资产流失问题，是否存在其他潜在风险。
回复：经项目组核查，扬州晨化集团有限公司改制符合当时的法律法规的规定；不存在重大违法违规行为；批准改制方案和实际执行方案的差异，主要为当时员工购股积极性不高，员工实际购股数量和比例与批准改制方案有差异，所有股东最终实际持股比例业经所有股东确认，不存在纠纷和代持；股权转让均已履行了相关审计评估程序等，不存在集体资产流失问题。上述改制业经江苏省人民政府办公厅出函确认：“扬州晨化新材料股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。”详情如下：政策依据：1、《宝应县企业改制若干问题的意见（试行）》（宝改字［1996］1号]“二、改制的范围和主要形式”之“3、改制形式”之“（2）股份制和股份合作制”之“②对净资产较多，完全由内部职工购买有困难的企业，实行‘租售’结合。”
“三、清产核资和资产评估”之“13、资产评估按照《宝应县公有资产评估实施细则》进行”其中“乡镇企业、村办企业的资产由县评估机构委托乡镇财政所、经管站、工业公司等有关部门联合评估，由乡镇政府确认，县评估机构组织
抽查复评，其中净资产在200万元以上的重点企业，由县评估机构直接进行评估，报县政府确认。”
“五、国有、集体资产管理”之“23、对国有资产出售的价款，可留给企业有偿低息使用”。
“六、有关扶持措施”之“29、民福、校办、劳服等企业改制后，原享有的有关优惠政策仍按规定享受”
2、《关于进一步深化国有集体企业改革的意见》（宝委发［1999］59号）“二、进一步放开中小企业”之“10、改制为有限责任公司的企业，对经营者任职时间长、公有资产增值多并保持稳定发展的，经审核批准，可将经营者任职期间企业公有净资产增值部分按不超过10%的比例，折成股份奖励给经营者，3年以内只享有分红权，经营者使企业净资产继续保持增值的，3年以后享有所有权。经营者获得奖励的股份按不低于1：1的比例投入现金股，以提高经营者在企业的持股比重。对其他有突出贡献的人员，也可实行奖股，奖股总额不得超过对经营者奖股额的50%，获得奖股人员按不低于1：1的比例投入现金股。”
“11、企业净资产较多的，经营者和高级管理人员、科技骨干、营销骨干可以认购一定数量的期股，即在规定的年限内已签订合同时的价格购买企业的股份，提前拥有股权，促使经营者持大股或控股。认购期股者首次交款额不得低于认购股金的50%，未交足部分作为个人债务入账，按同期银行利率承担利息。分期付款时间不超过三年，在此期限内不论企业所有者权益增减，原订股价不变。”改制详细过程：
1、2001年 10月第一次股权转让时所涉及到的改制审批、实际股东及持股比例情况
2000年 4月 24日，宝应县人民政府出具宝政发[2000]118号《县政府关于同意对于之洲等同志给予奖股的批复》：“鉴于于之洲等同志多年来对企业的发展及集体资产增值比较突出的贡献，根据县委宝委发[1999]59号文件精神，经研究，同意你镇对扬州晨化集团有限公司于之洲等同志奖股的测算方案，对于于之洲同志按净资产增值部分10%合计 74万元给予奖励，对企业其他有功人员给予奖股60万元，并要求相关人员按不低于1：1的比例投入现金股”。
2、审计情况
宝应中兴会计师事务所受宝应县曹甸镇集体资产管理办公室委托，对晨化集团 1999年 12月 31日的资产、负债和所有者权益进行审计，并于 2000年 3月13日出具了宝中所审（2000）第45号《审计报告》。改制剥离应核销资产中，未核销金额为 20.76万元：其中，申报剥离资产后收到款项的金额为7.12万元；
与申报剥离资产核销金额不符为13.64万元。该部分未核销金额20.76万元已于2012年11月与宝应县曹甸镇人民政府结算完毕。
3、评估情况
2000年3月13日，宝应中兴会计师事务所受宝应县曹甸镇集体资产管理办公室委托，对晨化集团截止 1999年 12月 31日的固定资产进行评估，以确定申报评估资产的现值，为企业改制作准备，并出具了宝中所评（2000）第3号《资产评估报告》。
4、改制方案实施及内部股权结构形成情况
根据公司拟定的企业改制方案，结合县有关规定按净资产的10%，即 74万元奖励给企业法人，按净资产的8%，计人民币60万元给企业经营层有贡献人员。
认购股部分，法人代表认购 74万元，经营层人员认购 92万元，职工工会认购90万元，计256万元；奖股、认购股合计390万元，占净资产的52.6%。
在公司实际改制过程中，因公司的职工工会没有资金进行购股，且实际操作过程中员工认购股权的积极性不高，故没有按照先前拟定的改制方案实施，没有召开职工代表大会，职工工会也没有认购股权。
2000年 5月，经公司董事会决议通过，结合对企业发展所作的贡献、职务级别（副厂级 1万元/年、科级 3000元/年、办事员 1000元/年）、工龄（500元/年）；销售员购股和奖股比例参照3：1的进行，其剩余部分在行政人员中平均分配；实际购股中，可根据自愿原则进行相应调整等的原则，确定奖购股的具体操作标准，具体奖购股情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|现金认购|奖励净资产|转让奖励的净资产|受让奖励的净资产|合计|
|于子洲|62.00|74.00|12.00||124.00|
|徐长胜|17.70|12.80||3.00|33.50|
|杨思学|12.80|8.60||3.00|24.40|
|郝思珍|6.60|4.90||1.00|12.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|郝 云|5.90|4.30|1.00|11.20|
|陈佩生|5.50|1.80||7.30|
|董晓红|5.00|2.60|2.00|9.60|
|郝思勇|4.90|4.30||9.20|
|陈佩林|4.80|1.60||6.40|
|杨廷玉|4.70|1.60||6.30|
|史承华|4.10|1.80|2.00|7.90|
|万溶丰|4.10|1.30||5.40|
|罗云成|3.90|1.30||5.20|
|万宝祥|3.70|1.20||4.90|
|王佩生|2.50|0.80||3.30|
|王应江|2.20|0.70||2.90|
|殷东平|1.90|1.70||3.60|
|杨思杰|1.80|0.60||2.40|
|张金文|1.80|1.60||3.40|
|徐长林|1.70|0.60||2.30|
|屈德慧|1.50|0.50||2.00|
|杨桂林|1.50|0.50||2.00|
|于子江|1.50|1.30||2.80|
|周 忠|1.40|1.20||2.60|
|徐长俊|1.30|0.40||1.70|
|万溶兵|1.10|0.40||1.50|
|史永兵|0.90|0.80||1.70|
|张寿广|0.90|0.80||1.70|
|徐红林|0.30|||0.30|
|郝巧灵|0.30|||0.30|
|郝达玲|0.30|||0.30|
|姚学军|0.30|||0.30|
|杨志梅|0.30|||0.30|
|刘福海|0.30|||0.30|
|徐 峰|0.20|||0.20|
|范金红|0.20|||0.20|
|郝名松|0.20|||0.20|
|邵风祥|0.20|||0.20|
|杨纯明|0.20|||0.20|
|徐爱华|0.20|||0.20|
|刘志明|0.20|||0.20|
|邵文友|0.20|||0.20|
|张 健|0.20|||0.20|
|吴鹤宏|0.20|||0.20|
|冯步礼|0.20|||0.20|
|屈德洲||1.00||1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|171.70|135.00|12.00|12.00|306.70|

根据宝应县人民政府宝政发[2000]118号《县政府关于同意对于之洲等同志给予奖股的批复》及宝应县曹甸镇人民政府对股权转让协议的批复情况，晨化集团经营管理层及其他职工合计受让 521.90万元股权，享有对应的净资产为 382.87万元，扣除经批准奖励的 134万元外，需认购并支付的股权转让价款为 248.87万元。由于经宝应县人民政府批准，改制时股权转让价款由晨化集团代为收取、留存并有偿使用，故晨化集团代收经营管理层及其他职工缴纳的认购款项后，并未立即与股权转让方进行结算，晨化集团经营管理层及其他职工当时也未一次性足额缴纳股权转让款项。
2000年改制认购结束后，晨化集团以实际认缴的股权转让款（含奖励的部分）占全体职工认缴的股权转让款（含奖励部分）总额的比例确认自然人股东持股比例，并实际按该比例享有和承担相应的股东权利义务。但在办理工商变更登记的过程中，晨化集团未按该实际比例办理工商变更登记。
5、曹甸镇人民政府对改制实施情况的确认
2012年11月7日，曹甸镇人民政府出具的《曹甸镇人民政府关于扬州晨化集团有限公司2000年企业改制时相关情况的批复》（曹政发[2012]55号）确认：按照宝委发[1999]59号文件的精神，2000年扬州晨化集团有限公司着手进行企业改制。宝应县人民政府于 2000年 4月 24日发出宝政发[2000]118号文件，就晨化集团改制过程中的奖股及购股情况作出批复。由于当时相关部门工作疏忽，未能根据宝政发[2000]118号文件精神对晨化集团改制方案及时进行批复；
后实际改制过程中，因晨化集团的职工工会没有资金进行购股且实际操作过程中员工认购股权的积极性不高，故没有按照先前拟定的改制方案实施，没有召开职工代表大会，职工工会也没有认购股权，而是经晨化集团董事会决议通过，并报曹甸镇人民政府批准，综合考虑对企业发展所作的贡献；职务级别；工龄等因素对奖励股的对象予以明确，并要求享受奖励股的经营管理层和销售人员按一定比例认购净资产；
经研究认为，晨化集团改制情况符合宝应县委宝委发[1999]59号文当时关
于“按照产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的要求，实行规范化的公司
制改造”的原则,且履行了审批程序，符合相关规定。现对晨化集团奖股、购股等股权处置方式及结果予以确认，认为不存在纠纷及潜在纠纷；不存在集体资产流失的情形，符合地方集体企业改制的相关规定；
此外，宝政发[2000]118号文件的内容两点：一、对于子洲及及该公司的高管奖股；二、要求上述人员按不低于1：1的比例进行购股。由于工作人员的笔误，将“于子洲”中的“子”误写成“之”。于之洲和于子洲实际为同一人。
6、2002年3月第二次股权转让时所涉及到的改制审批、实际股东及持股比例情况
2002年3月10日，宝应县企业改制指挥部出具宝改字[2002]62号《关于同意宝应县晨化工厂集体股权转让的批复》：“同意将宝应县晨光化工厂所有的扬州晨化科技集团有限公司内的 488.1万元集体股权转让于子洲 26名自然人的处置方案，股权转让后的资金及时收缴镇专门帐户”。
2002年3月10日，宝应县曹甸镇人民政府向宝应县晨光化工厂出具曹政发[2002]13号《关于同意将企业法人股权转让的批复》：“同意你厂将所持有的扬州晨化科技集团有限公司法人股权 488.1万元按原值转让给扬州晨化科技集团有限公司经营管理人员于子洲等 26名自然人，希你厂接批复后，及时与有关受让股权人员办理股权转让手续，收回转让资金，确保规范运作。”
7、2002年至2005年内部股权结构演变情况
根据宝应县有关改制文件精神，经公司董事会及股东会决议通过，将上述股份集体股权分三年转让给公司的经营管理层，2002年-2005年现金认购及股权转让情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|2001年认购及奖励|2002年认购|2003年底余额|2004年认购|2005年转让|2005年认购|
|于子洲|124.00|22.30|146.30|33.30|||
|徐长胜|33.50|5.00|38.50||||
|杨思学|24.40|4.30|28.70|1.30|||
|郝思珍|12.50|2.20|14.70|3.30|||
|郝 云|11.20|2.00|13.20|3.00|||
|陈佩生|7.30|1.30|8.60|1.90|||
|董晓红|9.60|1.70|11.30|1.80|||
|郝思勇|9.20|1.60|10.80|1.20|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|陈佩林|6.40|1.10|7.50|1.00|||
|杨廷玉|6.30|1.10|7.40|1.00|||
|史承华|7.90|1.40|9.30|2.10|||
|万溶丰|5.40|0.90|6.30|0.30|||
|罗云成|5.20|0.80|6.00|1.00|||
|万宝祥|4.90|0.80|5.70|1.30|||
|王佩生|3.30|0.50|3.80|0.80|||
|王应江|2.90|0.50|3.40|0.70|||
|殷东平|3.60||3.60|0.55||0.85|
|杨思杰|2.40|0.40|2.80|0.60|||
|张金文|3.40|0.60|4.00|0.90|||
|徐长林|2.30|0.40|2.70|0.60|||
|屈德慧|2.00||2.00||-2.00||
|杨桂林|2.00|0.30|2.30||||
|于子江|2.80|0.50|3.30|0.70|||
|周 忠|2.60|0.40|3.00|0.60|||
|徐长俊|1.70|0.30|2.00|0.40|||
|万溶兵|1.50||1.50||||
|史永兵|1.70||1.70|0.40||2.90|
|张寿广|1.70|0.30|2.00||-2.00||
|徐红林|0.30||0.30|||4.70|
|郝巧灵|0.30||0.30|||4.70|
|郝达玲|0.30||0.30||||
|姚学军|0.30||||||
|杨志梅|0.30||0.30||||
|刘福海|0.30||0.30||||
|徐 峰|0.20||0.20||||
|范金红|0.20||0.20||||
|郝名松|0.20||0.20||||
|邵风祥|0.20||0.20||||
|杨纯明|0.20||0.20||||
|徐爱华|0.20||0.20||||
|刘志明|0.20||0.20||||
|邵文友|0.20||0.20||||
|张 健|0.20||0.20||||
|吴鹤宏|0.20||0.20||||
|冯步礼|0.20||0.20||||
|屈德洲|1.00|1.20|2.20|0.40||2.40|
|杨 宏|||||4.00||
|郝 斌||||||5.00|
||306.70|51.90|358.30|59.15|0.00|20.55|

注：（1）2003年3月，股东于子江死亡，其股份由其儿子于广荣继承；2003年6月，股东姚学军退出。（2）2005年 1月，屈德慧、张寿广分别将其认购的出资额各 2万元转让给杨宏。
2002年至2005年，上述股东合计缴纳131.30万元认购款项。2002年至2005年期间，公司股东以实际认缴的股权转让款（含奖励部分）占全体职工认缴的股权转让款（含奖励部分）总额的比例确认股东持股比例，并实际按该比例享有和承担相应的股东权利义务。但在公司办理工商变更登记的过程中，公司未按上述实际比例办理工商变更登记。
截止 2005年 2月公司改制完成后，根据股东实际认购股权的情况，公司内部记载的股东出资额及持股比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|姓名|奖励及认购|
|于子洲|179.60|
|徐长胜|38.50|
|杨思学|30.00|
|郝思珍|18.00|
|郝 云|16.20|
|陈佩生|10.50|
|董晓红|13.10|
|郝思勇|12.00|
|陈佩林|8.50|
|杨廷玉|8.40|
|史承华|11.40|
|万溶丰|6.60|
|罗云成|7.00|
|万宝祥|7.00|
|王佩生|4.60|
|王应江|4.10|
|殷东平|5.00|
|杨 宏|4.00|
|杨思杰|3.40|
|张金文|4.90|
|徐长林|3.30|
|杨桂林|2.30|
|于广荣|4.00|
|周 忠|3.60|
|徐长俊|2.40|
|万溶兵|1.50|
|史永兵|5.00|

|||
|-|-|
|徐红林|5.00|
|郝巧灵|5.00|
|郝达玲|0.30|
|杨志梅|0.30|
|刘福海|0.30|
|徐 峰|0.20|
|范金红|0.20|
|郝名松|0.20|
|邵风祥|0.20|
|杨纯明|0.20|
|徐爱华|0.20|
|刘志明|0.20|
|邵文友|0.20|
|张 健|0.20|
|吴鹤宏|0.20|
|冯步礼|0.20|
|屈德洲|5.00|
|郝 斌|5.00|
||438.00|

8、曹甸镇人民政府对2002年至2005年改制实施情况的确认
2012年11月7日，曹甸镇人民政府出具的《曹甸镇人民政府关于扬州晨化集团有限公司 2002年至 2005年完成改制时相关情况的批复》（曹政发[2012]56号）确认：
一、2000年 4月 24日，宝应县人民政府出具宝政发[2000]118号文，晨化集团进行企业改制。但本次改制晨化集团保留了宝应县晨光化工厂所持有的488.1万元法人股权，未按照县委宝委发[1999]59号文的要求实现公有股权的完全退出；
自 2001年 3月底启动再次改制，晨化科技注册资本为 1,010万元，宝应县晨光化工厂拟将保留的股权全部转让，公司账面净资产为1,743.61万元，其中：405.44万元为应核销而未核销金额（2000年改制时公司账面净资产为 1,440.27万元，评估确认值为740.89万元，截止2001年3月底实际已核销293.94万元）；
实际账面净资产为 1,338.17万元；宝应县晨光化工厂全部股权对应的账面净资产值为人民币 634.29万元。依据宝改字[1996]1号、宝委发[1999]59号文件精
神，为鼓励和支持企业发展，提高经营者积极性，并经报宝应县企业改制指挥部
（宝改字[2002]62号文）同意，2002年3月以曹政发[2002]13号文《关于同意
将企业法人股权转让的批复》，同意宝应县晨光化工厂将所持有的晨化科技法人股权 488.1万元按原值转让给晨化科技经营管理人员于子洲等 26名自然人。因距上次改制时间不长，故没有进行审计及资产评估工作；
二、在完成企业改制工作中，晨化科技拟定了一个为期三年的股权认购计划，目的在于着眼于企业长远发展，通过逐步认购股权的方式来激励中高级管理人员。因此，直到2005年，晨化科技的改制工作才得以全部完成；
经研究认为，晨化科技2002年至2005年完成企业改制的行为履行了审批程序，并充分考虑了当时企业的实际情况，不存在集体资产流失的情形,符合地方集体企业改制的相关规定。现对晨化科技2002年至2005年股权处置方式及结果予以确认，认为不存在纠纷及潜在纠纷。
9、公司改制与曹甸镇人民政府关于集体资产的有偿使用及结算情况
2012年 10月 7日，曹甸镇人民政府（甲方）与公司（乙方）签署《关于扬州晨化科技集团有限公司改制有关结算协议书》对曹甸镇人民政府留存公司有偿使用的集体股权转让款所涉有关事宜进行了结算，主要内容如下：
经结算，扣除奖励的净资产2000年晨光化工和琼花金刚石转让 521.90万元出资额，公司经营管理层应支付股权转让款人民币248.87万元。2002年2月晨光化工厂转让 488.10万元出资额，公司经营管理层应支付股权转让款人民币 488.10万元，扣除乙方股东代甲方下属企业偿还的其他应收款合计人民币392.25万元，公司应支付改制股权转让款人民币344.72万元，由公司代收并有偿使用。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第 151147号《关于扬州晨化科技集团有限公司改制相关核销资产的复核报告》，公司2000年改制时账面净资产 1,440.27万元与审计确认值 740.89万元之间的剥离资产 699.38万元中确认核销金额为 678.62万元，不予核销金额 20.76万元，乙方确认将该等不予核销的20.76万元归还甲方。
截止2012年9月30日，乙方对甲方的其他应收款为人民币400万元，二者相抵，甲方应支付乙方人民币34.52万元，甲方于2012年11月30日前归还。
因乙方以晨光化工名义对外开票经营、租赁晨光化工土地使用权及长期有偿使用上述股权转让款等原因，乙方每年以交乡村款名义上交甲方人民币48万元，
同时乙方每年根据福利企业政策享受的退税金额的35%上交甲方（2009年起每年上交20%）。截止 2012年 9月，乙方实际上交上述乡村款的总额为人民币 585.5万元，乙方实际上交的福利企业退税款总额为人民币 1425.72万元，自 2012年10月份起，乙方不再向甲方支付上述费用。
10、公司股东认缴股权转让款不足部分的处理
根据2012年10月7日曹甸镇人民政府与公司签署《关于扬州晨化科技集团有限公司改制有关结算协议书》，扣除经批准奖励给公司经营管理层的奖励的净资产134万元，公司股东代曹甸镇人民政府下属企业偿还的其他应收款合计人民币 392.25万元，公司受让晨光化工和琼花金刚石持有的公司 1,010万元出资额应支付的股权转让款为人民币 344.72万元，现股东实际缴纳现金人民币 303万元，差额41.72万元由公司股东以现金补足。
11、集体企业改制过程及后续集体资产的处理符合国家及地方集体企业改制的有关规定的确认
2013年12月27日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2013]118号《省政府办公厅关于确认扬州晨化新材料股份有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》，确认：“扬州晨化新材料股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。”
（二）安全生产问题
背景：
2015年 4月 7日，发行人生产厂区阻燃剂车间发生火灾，相关媒体进行了报道。
问题：
请说明该次火灾发生的原因、人员受伤害情况、经济损失情况、是否受到相关部门处罚、火灾后的整改措施及其执行效果，并核查发行人在报告期内是否存在其他安全生产事故以及发行人是否存在重大安全生产隐患，并就上述情况在招股说明书中进行补充披露。
回复：安全生产是发行人一体化管理体系的重要组成部分。为确保员工安全与生产安全，发行人在安全生产方面采取了各种措施，对生产全流程进行严格监控。发行人始终坚持“隐患险于明火，防范胜于救灾，责任重于泰山”的理念和
“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，严格执行国家劳动安全卫生规程和制度，建立职业健康安全管理体系，并努力实现安全标准化。发行人设立了安全生产管理专职机构—安全部，全面负责发行人的安全生产监督、安全教育、消防、职业健康卫生等工作。
报告期，发行人未发生过重大安全事故，也未受到相关部门的行政处罚。宝应县安全生产监督管理局已出具证明，证明发行人报告期遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，不存在任何违反相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
2015年4月7日上午，发行人外包方盐城通达工业设备安装有限公司电焊工在对设备进行维修的过程中动火作业违规，引燃阻燃剂车间敞篷库内的废吨桶。
本次火灾造成的直接经济损失约为80多万元，但未造成人员伤亡。
根据2007年6月1日开始实施的《生产安全事故报告和调查处理条例》，本次事故属于一般事故。
2015年 4月 20日，宝应县安全生产监督管理局出具《关于扬州晨化新材料股份有限公司“4.7”火灾事故的情况说明》，造成这次火灾事故的直接责任单位为盐城通达工业设备安装有限公司，并对其进行了处罚。扬州晨化新材料股份有限公司不是这次火灾事故的直接责任主体单位，要求扬州晨化新材料股份有限公司从这次火灾事故中吸取教训，切实加强企业的安全管理，做到防患于未然，确保安全生产。
火灾发生后，发行人对所有易燃、易爆原料使用场所是否采用防爆型的规范要求，进行了认真排查与规范整改，并加强了对外包方的安全管理。
2015年 4月 25日，宝应县安全生产监督管理局组织了 4名安全生产专家对公司阻燃剂车间隐患整改情况进行了验收，专家在听取了情况汇报以及施工方施工情况介绍并查看了整改现场后，形成以下验收、认证意见：
（1）公司对阻燃剂车间存在的隐患进行了有效整改，整改过程及整改结果均符合有关规范的要求；
（2）整改的结果符合阻燃剂生产过程中防火、防爆、防静电的规范要求。
4名安全生产专家一并认为：本次阻燃剂车间的事故隐患整改基本达到了安全生产的目的。
经项目组核查，认为发行人在报告期内不存在其他安全生产事故以及发行人
不存在重大安全生产隐患。上述情况已在招股说明书中进行了披露，并进行了风险提示。
（三）关联交易
背景：
1、报告期内，发行人经常性关联交易情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|向关联方销售|-|-|
|向关联方采购|10.46|-|

2、报告期各期末，发行人关联方往来款项余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|上海维沃化工有限公司|-|12.24|
|上海晨化新材料有限公司|-|-|

3、法人关联方及与关联关系情况
||
|-|
|关联方|
|上海晨化|
|上海维沃化工有限公司|
|扬州华明化工有限公司|

问题：
1、报告期内经常性关联交易及预付账款的交易具体内容，并说明关联交易价格的公允性；该等关联交易是否已履行公司内部决策程序；公司是否存在其他关联交易非关联化的情况，并说明核查过程。
2、上海维沃化工有限公司、扬州华明化工有限公司主要业务经营内容，其与发行人之间是否存在通过第三方与公司交易的情形。
3、核查上市公司关联方披露的完整性，发行人是否还存在其他未披露的关联方。
回复：1、发行人与关联方之间采购、销售的金额较小，且都按照市场价进
行采购、销售，价格公允。前述关联交易经过了董事会、股东大会审议确认。发
行人不存在其他关联交易非关联化的情况，项目组主要通过对主要供应商、客户
进行走访，查阅对方工商资料和公司章程，询问董监高并填写关联方调查表等方式进行核查。
2、上海维沃化工有限公司，公司董事、副总经理、财务总监史承华配偶陈如秀持有95%的股权，史承华儿子史永明持有5%股权，经营范围：化工原料及产品（危险化学品限经营许可证范围）、润滑油、电子产品、办公用品、通讯设备、机电设备、橡塑制品、建筑材料、金属材料的销售；商务信息咨询（不得从事经纪），佣金代理（除拍卖）；从事货物及技术的进出口业务。
扬州华明化工有限公司，公司董事、副总经理、财务总监史承华配偶陈如秀持有100%的股权，经营范围：化工原料及化工产品（危险化学品除外）销售。
上述两家公司主要从事化工产品的贸易。
2013年度和2015年度发行人曾向上海维沃采购化工原料。上海维沃化工有限公司和扬州华明化工有限公司不存在通过第三方与发行人进行交易的情形。
3、经与董监高确认，不存在未披露的关联方。
（四）南京晨化问题
背景：
2014年 11月 19日，发行人与南京雄坤投资有限公司共同出资设立南京晨化化工科技有限公司，其中南京雄坤投资有限公司以“一种聚天门冬氨酸酯及其合成方法”的非专利技术出资并作价 80万元，该非专利技术系其南京雄坤投资有限公司股东郁维铭作价投入。
问题：
1、南京雄坤投资有限公司基本情况，包括不限于股东情况、业务情况、注册资本，并说明其股东与发行人及其董监高人员是否存在关联关系；
2、上述非专利技术的评估情况，并说明该非专利技术出资作价的公允性、用途及对发行人业务未来影响；
3、2014年10月28日，郁维铭以个人名义已申报了国家发明专利，目前正在审核中，请说明该事项是否会给发行人带来相关风险。
回复：1、南京雄坤投资有限公司（以下简称“南京雄坤”）成立于 2014年10月20日，法定代表人为郁维铭，经营范围：投资咨询服务；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本为
人民币160万元，股东为郁维铭和吴佳伟。南京雄坤的股东与发行人及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
2、根据南京晨化的股东协议、公司章程等资料，发行人以货币资金认缴出资额，南京雄坤以货币资金及专有技术认缴出资额。上述专有技术已经江苏华信资产评估有限公司（苏华评报字［2015］第 069号）评估价值为 82万元，作价 80万元投入南京晨化。使用该专有技术生产的特种聚脲涂料主要用于汽车、铝合金轮毂、防盗门、保险柜等工业涂装领域，由于涂料固含量高，使用溶剂少，同时减少了高温烘烤工艺，该技术推广将大大节省了原本高温涂料所浪费的能源、空间和成本，减少温室气体排放，具有良好的环保效应，符合国家倡导的创新、节能政策。
由于以该专有技术生产的特种聚脲涂料为公司重点产品端氨基聚醚的延伸产品，成立南京晨化有利于公司增强对下游行业的议价能力。
3、因郁维铭正在以该专有技术申请专利权，相关手续正在办理过程中，根据南京雄坤的股东及郁维铭出具的《承诺书》，承诺在被授予专利权之日起 30个工作日内，实施将其转至南京雄坤名下的工作。同时，南京雄坤已出具《承诺书》，承诺在受让上述专利权后，30日内实施将专利转至南京晨化名下的工作。
因发行人与南京雄坤对南京晨化的未来发展存在分歧，故经双方协商决定注销南京晨化。上述注销决定经发行人第一届董事会第九次会议决议通过并经南京晨化股东会于2016年2月26日决议通过，并于3月2日在《江苏经济报》刊登了注销公告，2016年 9月 5日，税务登记已注销；2016年 9月 9日，工商登记已注销。
（五）毛利率分析
背景：
发行人所处的精细化工材料行业可比上市公司的毛利率比较如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|9.88%|11.47%|
|23.70%|18.30%|
|23.77%|19.76%|
|14.11%|15.83%|
|37.47%|27.58%|
|21.79%|18.59%|
|23.37%|20.26%|

注：根据各同行业上市公司年报计算的主营业务毛利率。
问题：
说明发行人毛利率明显高于同行业上市公司的原因。
回复：发行人产品主要分三大类：表面活性剂、阻燃剂和硅橡胶。三大类产品的毛利率见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年||2014年度|||
|毛利率|占收入比例|毛利率|占收入比例|毛利率|占收入比例|毛利率|
|29.60%|62.82%|27.38%|56.83%|23.96%|51.14%|23.35%|
|17.33%|21.88%|16.17%|27.13%|14.44%|33.51%|14.57%|
|22.35%|15.30%|21.37%|16.04%|20.63%|15.35%|16.16%|
|25.81%|100.00%|23.37%|100.00%|20.26%|100.00%|19.37%|

公司产品主要分三大类：表面活性剂、阻燃剂和硅橡胶。公司表面活性剂的主要产品，如烷基糖苷、烯丙基聚醚均无同行业可比上市公司。烷基糖苷主要应用于农药企业生产草甘膦，产品毛利率一直处于相对较高的水平。端氨基聚醚国内生产企业较少，国内需求主要依赖于进口，由于公司重视研究开发，部分产品和进口产品在性能方面，差异较小，实现了进口替代，由于下游应用领域越来越广泛，国内需求越来越旺盛，毛利率较高，与阿科力的毛利率相差不大。公司阻燃剂产品毛利率与阻燃剂同行业上市公司雅克科技、万盛股份的毛利率有一定差距。硅橡胶占主营业务收入比例较小，且收入占比一直保持相对稳定，毛利率波动对公司毛利率影响较小。
公司毛利率高于同行业上市公司的平均水平，一是由于公司产品结构与同行业上市公司不同，同类产品中，公司毛利率与同行业可比上市公司毛利率相近，如端氨基聚醚。二是由于公司根据市场需求，及时调整战略，积极开发附加值高的产品，以提高议价能力,公司产品中毛利率较高的聚醚类产品(主要包括烯丙基聚醚和端氨基聚醚)，报告期内分别实现销售收入 12,285.04万元、12,942.92万元、15,067.40万元和7,136.13万元,占公司销售收入分别为23.73%、22.17%、27.28%和26.08%。三是由于部分同行业上市公司受募投项目的影响，前期固定成本较高，毛利率较低，如赞宇科技。
四、内核小组会议讨论的主要问题及其落实情况
（一）将增值税退税列入经常性损益是否符合相关规定。
回复：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43号）之“二、非经常性损益通常包括以下项目：”之“（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；”公司享受限额（35,000.00元内）即征即退增值税税收优惠，该项政府补助系按发行人实际安置的每位残疾人每年退还限额内增值税但不超过每人每年3.5万元，因发行人实际安置的每位残疾人均属于日常生产经营所需，与公司正常经营业务密切相关。该项增值税退还，依据的国家政策规定为《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92号)，符合国家政策规定。根据财税[2007]92号“一、对安置残疾人单位的增值税和营业税政策”之“（一）实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税或减征的营业税的具体限额，由县级以上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）级人民政府批准的最低工资标准的6倍确定，但最高不得超过每人每年3.5万元。”公司享受的增值税退税为按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助。
综上所述，将增值税退税列入经常性损益符合相关规定。
（二）报告期各期末，发行人存在一定比例劳务派遣用工，请项目组进一步核查以下事项：公司操作是否符合《劳务派遣暂行规定》；被派遣劳动者数量是否超过其用工总量的10%。
回复：报告期各期末，公司劳务派遣用工人数分别为142人、155人、115人和45人，占员工总数的比例分别为25.68%、27.24%、19.83%和7.51%。根据2014年3月1日实施的《劳务派遣暂行规定》(人力资源与社会保障部令第22号)第28条规定:“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。但是，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起2年后的，可以依法继续履行至期限届满”。公司已制定了减少劳务派遣人数的方案，并在宝应县人力资源社会保障局完成备案。
公司劳务派遣用工严格遵守《劳动合同法》等有关规定，公司依法支付了劳
务派遣人员的工资及各项社会保险费用，劳务派遣人员平均工资与非劳务派遣的生产人员平均工资间不存在明显差异。公司不存在因劳务派遣用工引起的争议或纠纷，也不存在因违反相关劳动法律法规而受处罚的情形，并取得了相关行政主管部门出具的无违法违规证明。
公司已采取将派遣员工转入正式员工的措施，截止本保荐工作报告签署日，公司劳务派遣人数已降至45人，占员工总数的比例为7.51%，已符合《劳务派遣暂行规定》的要求。
五、对发行人利润分配政策相关情况的核查情况
保荐机构对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》及股东分红回报规划进行了核查，认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、对发行人盈利能力的核查情况
（1）发行人收入的真实性和准确性
保荐机构对发行人的收入构成按照发行人产品、行业、地区进行了分类，并分析报告期内的收入金额及变动情况。按照发行人产品分类，发行人业务收入分为表面活性剂收入、阻燃剂收入和硅橡胶收入；按照行业分类，发行人业务收入均为精细化工新材料收入；按照地区分类，发行人业务收入主要来自于境内。经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构对发行人产品的销售价格、产量、销量及变动趋势进行了核查，核查发行人的定价政策，并通过查阅竞争对手公告资料、网络查询等方式了解市场上相同或相近产品或服务的信息。经核查，发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
发行人所处行业不属于强周期性行业，季节性波动不明显。保荐机构对发行人报告期内各季度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额进行统计分析，认为发行人的季节性波动不明显符合发行人的业务模式及行业特点。
发行人采用直销模式。保荐机构通过走访、函证并核查产品销售的最终去向，认为发行人不存在虚假销售情形。
保荐机构通过了解发行人的业务模式，获取发行人收入确认具体政策的说明，包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要单据，确认发行人收入确认标准符合企业会计准则的规定。通过走访、检查发行人销售退回情况等核查发行人收入确认标准与同行业存在的差异；通过抽取销售合同，检查收入确认条件的约定条款以及与相关的收入确认时间、发货单据、收款凭证、客户签收单据等，确认发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构通过对报告期内发行人主要客户进行走访、电话访谈、函证等方式，核查发行人主要客户的变化情况及交易合理性、持续性。发行人客户主要为生产农药、聚胺酯、涂料等企业，报告期内主要客户变化不大，无异常情况，发行人与主要新增客户均有真实的交易背景及交易内容。保荐机构通过对发行人报告期内每年 12月发货情况及报告期内退货情况进行核查，发行人不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；核查了发行人报告期内金额重大的销售合同、应收账款明细，确认发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配，发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配；通过取得报告期各期应收账款明细表、账龄分析表、分析应收账款报告期末回收情况、抽查客户回款记录，确认大额应收款项能够按期收回、不存在异常情况、期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
发行人经常性关联交易发生额较小。保荐机构通过走访主要供应商及客户、查询主要供应商及客户的工商资料、核查主要及新增供应商及客户的交易相关原始单据，认为发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（2）发行人成本的准确性和完整性
发行人生产用原材料主要为环氧乙烷、环氧丙烷、天然脂肪醇。上述原材料生产的市场化程度较高，原材料供应充分，供货质量稳定、及时。保荐机构核查了发行人主要原材料采购合同及与之对应的发票、入库单、付款凭证等单据。发行人报告期内原材料价格基本稳定，原材料价格及其走势与市场相同或相近原材
料价格及走势相比不存在显著异常。发行人生产过程中能源消耗较少，生产所需耗用的能源主要是电能和煤。发行人位于宝应县曹甸镇内，电力供应能够满足生产需求；发行人煤采取就近采购的方式，供应充足，能满足生产需求。
保荐机构通过分析报告期各期发行人主要原材料及能源耗用、产能、产量、销量情况以及发行人料、工、费的波动情况，确认发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量相匹配，发行人料、工、费的波动合理。
保荐机构核查发行人成本核算方法并取得报告期各期的营业成本明细表和费用明细表，抽查成本结转的依据，确认发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
保荐机构通过查阅主要供应商、新增供应商的大额采购合同及与之对应的发票、入库单、付款凭证等原始单据，查阅发行人部分采购台账，认为发行人报告
期内的采购真实、主要供应商无重大变动。
保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点表、并实地监盘，对发出商品进行函证，确认了发行人存货的真实性；对发行人营业成本、销售费用、管理费用做截止性测试，确认发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人报告期存货盘点制度实际执行情况良好，发行人报告期内不存在盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。
（3）发行人期间费用的准确性和完整性
保荐机构对发行人销售费用、管理费用和财务费用明细构成进行分析，不存在异常情况。
保荐机构将发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率进行对比分析，不存在异常情况。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致，与公司业务规模的增长相适应。对发行人销售费用明细进行核查，发行人销售费用的明细和金额与当期发行人销售相关的活动相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构通过核查发行人报告期内的工资表及发放情况，对发行人报告期薪酬构成进行分析，管理人员薪酬合理。核查了发行人研发费用的明细及规模变化情况及研发项目立项情况，发行人的研发费用规模及列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
发行人报告期内银行借款较少，保荐机构对发行人报告期借款情况及利息计提情况进行核查，发行人足额计提借款利息支出，不存在应当进行利息资本化的情况。
保荐机构核查发行人报告期内工资明细表，通过网络查询当地平均工资水平及同行业工资水平，对比分析各年度工资情况，认为发行人报告期各期发放人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
(4)发行人净利润的核查
保荐机构对发行人报告内获得的政府补助项目的法规依据、收款凭证进行核查，确认发行人政府补助项目的会计处理合规，不存在按应收金额确认的政府补助，不存在与资产相关的政府补助。
保荐机构对发行人享受税收优惠的相关法规、税务部门确认及其他证据进行核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在补缴或退回的可能。
七、关于发行人股东公开发售股份的核查情况
保荐机构核查了发行人关于本次发行方案的董事会记录、决议以及股东大会记录、决议，发行人不公开发售股份。通过与发行人主要股东进行沟通，发行人关于股东不公开发售股份的决定，充分尊重了发行人股东的意愿。
经核查，发行人股东不公开发售股份。
八、对发行人、发行人实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况的核查情况
保荐机构核查了发行人、持有发行人5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺，认为：发行人、持有发行人5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺，且承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行
了相关决策程序，并已经相关责任主体签署、盖章，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
九、对发行人股东中私募投资基金的核查情况
保荐机构通过与发行人股东中法人股东的投资者代表进行访谈，查阅法人股东的工商资料等，认为发行人股东中有三位法人股东为私募投资基金，分别为江苏高投鑫海创业投资有限公司、江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接投资股权基金。通过查阅上述私募投资基金备案资料等方式认为上述私募投资基金均按规定履行了备案程序；通过在中国证券投资基金业协会官网查询等方式，认为上述私募投资基金管理人按规定履行了登记程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定。
十、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组成员：
王三标 胡立强 李志勇 胡勇
董红阳
项目协办人：
邵鸿波
保荐代表人签名：
杨德林 谢涛
保荐业务部门负责人：
石玉晨
内核负责人签名：
莫斌
保荐业务负责人签名：
石玉晨
保荐机构法定代表人签名：
王宜四
中航证券有限公司年 月 日
问核表关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
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|发行人||扬州晨化新材料股份有限公司|||||
|保荐机构||中航证券有限公司||保荐代表人|杨德林|谢涛|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||
||||1、通过询问公司高管和生产技术人员，了解公司生产经营与募集资金项目情况；2、对政府部门进行访谈；3、查阅相关法律、法规及行业政策；3、发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产为政策。||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
||核查情况||是 ■||否 □||
||备注||1、取得公司专利年费缴付凭证，确认专利状态有效；2、通过网络搜索了解公司是否存在专利纠纷的情况；3、通过国家知识产权局官方网站核实专利相关信息；4、核查专利权证书并取得复印件。||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 ■||否 □||
||备注||1、取得公司的商标证书；2、查询国家商标局网站；3、通过网络搜索了解公司是否存在商标纠纷的情况。||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||

问核表
|||||
|-|-|-|-|
||备注|不适用||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、拥有的资质情况：(1)江苏省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》；(2)宝应县环保局颁发的《江苏省排放污染物许可证》；(3)国家工业和信息化部颁发的《监控化学品生产特别许可证书》；(4)扬州市海关颁发的《进出口许可证》；(5)宝应县水务局颁发的《取水证可证》。2、核查情况(1)走访宝应县安监局和扬州海关，取得无违反安全生产的证明和进出口合法合规证明；(2)走访宝应县环保局，了解公司排放是否合规；(3)核对相关资质证书并取得复印件。||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、查阅并复制了发行人的房屋租赁合同，出租方均非发行人关联方2、查阅并复制了发行人的专利许可合同，让与方均非发行人关联方3、发行人使用的土地使用权、房产、生产设施、商标等均为发行人名下资产。||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||

问核表
|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、走访工商部门，核验工商信息登记单；2、对公司有关人员进行访谈；3、检查会计师、律师相关专业报告及底稿；4、取得主要股东的承诺函。||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、取得借款合同，了解关联担保的真实背景；2、取得担保合同，查阅合同条款，确定是否存在损害公司及少数股东利益的情形。||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||对主要客户及供应商进行走访。||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、通过实地走访、与相关人员访谈、核查工商信息单、函证、获取声明书等方式全面检查发行人与主要供应商是否存在关联关系；2、对于存在关联关系的单位，核实其关联交易的真实性、公允性，披露的准确性。||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|已向主要客户（含新增客户）进行函证||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、取得发行人重要合同2、结合对客户销售收入、应收账款余额、采购和应付账款余额的函证情况，以及现场走访情况；3、通过对主要客户及供应商实地走访等，对重大合同等采购销情况进行了核实。||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

问核表
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||不适用|||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是■|否□||是■||否□||是■|否□||是■||否□|
||备注|1、取得发行人销售明细，核查主要客户变化情况；2、对主要客户进行实地走访和访谈；3、对客户进行函证。|||1、对比主要竞争对手的公告资料、价格信息；2、通过网络查询产品的市场信息、其它企业同类产品的价格信息||||1、通过取得主要客户工商外档或其公开信息资料、股东信息或其出具的关联关系《声明》，核查是否存在关联关系。|||1、对企业财务人员、销售人员、采购人员及生产人员进行访谈，了解毛利率波动的原因；2、对比主要竞争对手的毛利率波动。|||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 ■||否 □||是 ■|||否 □||是 ■||否 □||
||备注|1、取得发行人采购明细，核查主要供应商变化情况；2、对主要供应商、主要新增供应商进行实地走访和访谈；3、对供应商进行函证。||||1、通过网络查询部分原材料采购价格；2、对比主要竞争对手的公告资料。|||||1、通过取得主要供应商工商外档或其公开信息资料、股东信息或其出具的关联关系《声明》，核查是否存在关联关系。||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||
||核查情况|是 ■||||||否 □|||||||
||备注|获取期间费用明细表，综合分析其变动原因；对重要的费用项目进行了分析，如对研发费用、员工薪酬、折旧费用等。|||||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||||

问核表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||核查情况|是 ■|否 □||是 ■|否 □|
||备注|1、抽查了发行人银行账户的开立管理情况、现金盘点及银行余额调节表；2、取得公司银行存款账户明细，结合审计底稿、年末银行对账单，与企业的相关银行账户余额进行了核对，并对银行账户余额进行了函证。|||取得了发行人的货币资金明细账，对大额货币流出和流入进行了分析，核查是否对应相关合同、订单。||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是 ■|否 □||是 ■|否 □|
||备注|1、获取了应收账款明细表，确定主要债务人名单，通过核查交易记录、访谈等了解债务人状况；2、对主要客户进行函证。|||对报告期各期末应收账款余额前五名的回款情况进行了核查。||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注|1、实地参与主要存货的盘点；2、查阅了报告期内各期末的存货明细表。|||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注|1、现场查看主要生产设施及其运行情况；2、获取报告期内各期新增固定资产清单，了解其实际使用及运行情况。|||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 ■|否 □||是 ■|否 □|
||备注|1、取得银行借款合同；2、走访银行，并进行函证。|||1、获取了报告期各期末银行借款余额相关的借款合同和相应的担保合同，了解公司在主要银行的资信评级及还款情况；2、走访主要借款银行了解企业资信情况，取得征信系统报告判断企业不存在逾期借款情形。||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 □||否 □|||
||备注|不适用|||||

问核表
|||||
|-|-|-|-|
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性|||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、对环保部门进行实地走访和访谈；2、取得募投项目环评文件；3、实地走访发行人主要经营所在地，核查生产过程中的污染情况；4、经核查宝应县环境监测站出具的监测报告显示，发行人排口处理后废水中所测项目均能达到国家标准排放；5、通过网络搜索，未发现公司环境污染的新闻；6、取得宝应县环保局行政处罚决定书和无重大违法违规的证明。||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、走访工商、税收、土地、环保等部门；2、取得发行人工商、税收、土地、海关等无违法违规的证明；3、走访当地公安机关取得证明文件。||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|搜索互联网，走访当地公安机关取得证明文件，并与董监高等当事人访谈核实其填列的调查情况表，确认符合任职资格。||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|搜索法院执行网、交易所网站，并与董监高等当事人访谈核实其填列的调查情况表，确认不存在受处罚、谴责、立案侦查等情形，走访当地公安机关取得证明文件。||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、走访发行人主管税务机关，了解公司合法纳税情况；2、取得报告期内所得税汇算清缴报告，与公司财务报告进行核对；3、取得主管税务机关出具的公司合法纳税的证明文件。||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实||

问核表
|||||
|-|-|-|-|
|||际相符||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、通过登陆行业网站，使用互联网搜索，收集行业数据；2、取得主要竞争对手的行业资料。||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|走访当地法院、仲裁委员会，进行走访和访谈。||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、走访当地法院，进行走访和访谈；2、走访当地公安机关，并取得证明文件。||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、与发行人高管及技术人员进行访谈；2、使用互联网搜索。||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、对相关人员进行访谈并取得其承诺函；||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、取得并审阅了发行人银行贷款卡信息，经核实发行人报告期内不存在对外担保情况；2、对发行人银行账户进行函证；3、企业已出具说明，不存在对外担保情形。||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、已核查律师出具的法律意见书和律师工作报告，对律师发表的专业意见进行了必要的核查和验证；2、已核查会计师为发行人本次公开发行出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表、纳税鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表的差异鉴证报告等文件，并对||

问核表
|||||
|-|-|-|-|
|||公司财务内控进行了穿行测试，对重大财务事项进行了独立核查。||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||不适用||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不适用||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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|保荐代表人：杨德林|保荐代表人：谢 涛|
|保荐业务负责人签名：石玉晨|职务：保荐业务负责人|

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