证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2016-035南京新联电子股份有限公司
关于全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】126号）核准，公司向6名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）128,449,096股，每股面值 1.00元，发行价格为 10.51元/股，募集资金总额为人民币 1,349,999,998.96元，扣除与发行有关的费用人民币 28,417,621.53元，公司实际募集资金净额为人民币 1,321,582,377.43元。该项募集资金已于 2016年 4月 6日全部到位，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2016）第00056号《验资报告》。
二、本次募集资金的存放情况
截至2016年5月6日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|公司名称|专户银行名称|专户账户|余额（含利息）|
|南京新联电子股份有限公司|中国光大银行股份有限公司南京分行|76490188001133227|72,338.654243|
||上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城南支行|93120154800002608|60,000.00|
|南京新联电能云服务有限公司|中国光大银行股份有限公司南京分行|76490188001133309|0.00|
|合计|||132,338.654243|

2016年 4月，公司和安信证券与上述银行签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
三方监管协议的履行不存在问题。
经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，为推进募集资金投资项目智能用电云服务项目（以下简称“募投项目”）建设，公司拟以募集资金 80,000万元向全资子公司南京新联电能云服务有限公司（以下简称“云服务公司”）增资，用于募投项目实施，增加云服务公司注册资本 80,000万元，增资完成后，云服务公司注册资本变更为 100,000万元，该议案尚须提交公司股东大会审议。
三、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司募投项目“智能用电云服务项目”包括三部分：总部建设（网上云服务平台建设）、用户侧设备生产及安装、线下服务网点建设。由于线下服务网点（计划 50个）分布全国各地，承担线下运营维护、节能改造工程等业务，为了加强线下服务网点建设，强化管理、便于考核，根据公司业务发展需要，为实现员工与公司共同发展，强化责任和约束机制，有效激励，云服务公司拟使用上述增资的募集资金26,000万元与李照球等43位公司员工共同出资设立南京新联智慧能源服务有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准为准，以下简称“能源公司”），并签署了《出资协议》，由能源公司投资设立并管理各线下服务网点。
根据《深圳证券交易所上市规则》，由于本次交易对方之一李照球先生为公司董事、副总经理，因而本次交易构成关联交易事项。本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，关联董事审议本议案内容时，已回避表决。公司独立董事、监事会对本次关联交易发表了同意意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该交易尚须提交公司股东大会审议。
（二）交易方基本情况
1、南京新联电能云服务有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京市江宁经济技术开发区西门子路39号5幢
法定代表人：胡敏
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：电能信息数据处理；软件的研发及维护、运营；节能方案设计；
电力项目的投资、建设、运行、维护、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云服务公司为公司全资子公司。
2、李照球先生，1975年出生，中国国籍。现任公司董事、副总经理，云服务公司董事、总经理，南京致德电子科技有限公司董事长。李照球是公司的董事、高级管理人员，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5规定的关联自然人。
3、颜庭乔等42名自然人，为公司参与线下网点管理、运维、技术服务、市场销售等骨干人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，与公司不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
名称：南京新联智慧能源服务有限公司
注册地址：南京市鼓楼区马台街70号
注册资本：人民币 30,000万元
组织类型：有限责任公司
经营范围：节能系统工程、机电设备安装工程的施工；合同能源管理；空调、配用电设备维护；电力电气设备和系统、电子元器件、电子产品、仪器仪表的设计、研发、销售、技术服务；计算机系统集成及技术服务；项目的投资、建设、运行、维护、咨询服务。
（以上信息均以工商行政管理部门最终核定为准）
资金来源：云服务公司使用募集资金投资，其他自然人均以自有资金或自筹资金出资。
具体出资方式及股权结构：
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|序号|股东名称或姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|南京新联电能云服务有限公司|现金|26000|86.6667%|
|2|李照球|现金|330|1.1000%|
|3|颜庭乔|现金|300|1.0000%|
|4|刘文娟|现金|260|0.8667%|
|5|李晓艳|现金|260|0.8667%|
|6|董立军|现金|250|0.8333%|
|7|杨瑞鸣|现金|210|0.7000%|

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|||现金|||
|9|仲跻高|现金|160|0.5333%|
|10|袁德斌|现金|144|0.4800%|
|11|顾君|现金|130|0.4333%|
|12|吕瑞兵|现金|125|0.4167%|
|13|张峰|现金|118|0.3933%|
|14|吴素玲|现金|100|0.3333%|
|15|殷东明|现金|92|0.3067%|
|16|钱昱|现金|90|0.3000%|
|17|杨飞|现金|85|0.2833%|
|18|陈爱娟|现金|80|0.2667%|
|19|王猛|现金|78|0.2600%|
|20|张小秋|现金|72|0.2400%|
|21|吉玲|现金|70|0.2333%|
|22|钮军锋|现金|66|0.2200%|
|23|吴健|现金|65|0.2167%|
|24|杨寿勇|现金|60|0.2000%|
|25|吕启飞|现金|60|0.2000%|
|26|姚剑|现金|55|0.1833%|
|27|张加康|现金|50|0.1667%|
|28|姚肖禹|现金|50|0.1667%|
|29|史志营|现金|50|0.1667%|
|30|栾取萍|现金|50|0.1667%|
|31|李杰|现金|50|0.1667%|
|32|陈宗元|现金|42|0.1400%|
|33|张林泉|现金|40|0.1333%|
|34|徐波|现金|40|0.1333%|
|35|卢顺祥|现金|30|0.1000%|
|36|李凤玲|现金|30|0.1000%|
|37|王金铭|现金|28|0.0933%|
|38|范昌贤|现金|20|0.0667%|
|39|朱新瑞|现金|10|0.0333%|
|40|王倩|现金|10|0.0333%|
|41|孙海峰|现金|10|0.0333%|
|42|雷晓坤|现金|10|0.0333%|
|43|季春飞|现金|10|0.0333%|
|44|蔡松勇|现金|10|0.0333%|
||合计||30000|100.0000%|

能源公司设立完成后，云服务公司持有其86.6667%的股权，并控制该公司。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发生的关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，各方均以货
币出资，同股同权，公平合理。
五、《出资协议》的主要内容
甲方：南京新联电能云服务有限公司
乙方：李照球等43名自然人
1、甲乙双方共同投资设立南京新联智慧能源服务有限公司，注册资本 30,000万元，其中甲方出资26,000万元，占86.6667%，乙方出资4,000万元，占13.3333%。
2、各股东的出资方式为现金出资。
3、能源公司组织结构：
（1）设股东会，股东会由全体股东组成，是能源公司的权力机构。
（2）设董事会，成员为三人，由股东会选举产生。董事会设董事长 1人，由董事会选举产生，董事长为法定代表人。
（3）不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。
（4）设总经理，由董事会决定聘任。
4、本协议经各股东签字盖章并在甲方的股东履行完成股东大会审批程序后生效。
六、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
根据《南京新联电子股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》，公司募投项目“智能用电云服务项目”包括三部分：总部建设（网上云服务平台建设）、用户侧设备生产及安装、线下服务网点建设，实施主体为云服务公司。
由于线下服务网点（计划 50个）分布全国各地，承担线下运营维护、节能改造工程等业务，为了强化管理、便于考核，决定由云服务公司新设一控股子公司能源公司，由该能源公司投资设立和管理各线下服务网点。本次设立能源公司，有利于更好地实现员工与公司共同发展，加强考核，强化责任和约束机制，有效激励，加快线下服务网点布局，推进募投项目的实施，促进公司实现从电力设备供应商向综合能源服务商的战略转型。
（二）本次交易存在的风险
能源公司的主要业务是投资设立各线下服务网点。由于地点较为分散，对这些线下服务网点的管理带来一定的难度；同时线下服务网点主要开展电力运维、
节能改造等业务，与公司现有业务不同，未来可能面临一定的运营管理、内部控制等方面的风险。公司将加强对市场和合作对象的前期调研和分析，建立完善内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。
同时，能源公司还受新团队建设、核心员工离职、新业务处于发展期规模与效益不稳定等因素影响。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易是为了更好地布局线下服务网点，有利于调动员工积极性，推进募集资金投资项目的实施，通过发展线下增值业务，发挥公司智能用电云平台的价值，符合公司发展战略。对本次交易，全资子公司云服务公司的资金来源于募集资金，本次募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向，不会对公司的日常经营产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）本次使用募集资金投资设立公司的审议程序
公司于 2016年 5月 9日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，本公司未与该关联方发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
经审阅，公司独立董事认为：本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；本次募集资金使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公司长远发展规划，有助于实现员工与公司共同发展，调动员工的积极性，更好地推进募投项目的实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。全体独立董事一致同意本次使用募集资金投资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
公司监事会对《关于全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》进行了认真的审议，认为：本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于更好地布局线下服务网点并推进募投项目的实施，有利于充分利用智能用电云平台大数据开展运维、节能等增值业务，实现平台价值，并调动员工积极性；公司此次募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项履行了必要的决策程序。同意本次使用募集资金投资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
公司本次全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司南京新联智慧能源服务有限公司暨关联交易事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，本次交易是为了募投项目管理和考核的需要，符合公平合理的原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在损害公司和非关联方股东及中小股东利益的行为，也不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，安信证券对新联电子本次全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、保荐机构核查意见；
5、出资协议。
特此公告。
南京新联电子股份有限公司董事会
二○一六年五月九日