证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2017-090河南明泰铝业股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象已获授
但未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划概述
1、2014年10月22日，河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案）》，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
2、《公司2014年限制性股票股权激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年 11月 27日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案修订稿）的议案》。
股票。
4、2014年12月15日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对向股权激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定 2014年 12月 15日为授予日，以 6.00元/股价格向 184名激励对象授予16,756,000股限制性股票。
5、2015年 1月 6日，公司在上交所网站披露了 2014年《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，授予股份已于 2014年12月31日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记并出具了证券变更登记证明。至此，公司已完成2014年限制性股票的授予工作。
6、2015年12月21日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于公司实施限制性股票股权激励计划授予股份第一期解锁的议案》，公司董事会认为公司 2014年限制性股票股权激励计划授予股份符合第一期解锁的解锁条件，决定对授予的限制性股票第一期解锁，本次共解锁限制性股票 6,702,400股，该部分股票将于 2015年 12月 25日上市流通。
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效，且该等激励对象在 2014年度绩效考核中全部合格，同意公司为激励对象办理解锁手续。
7、2016年 9月 29日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议并通过了《河南明泰铝业股份有限公司 2016年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。同日，公司召开了第四届监事会第四次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《关于<河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<河南明泰铝业股份有限公司 2016年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》及《关于确定<河南明泰铝业股份有限公司 2016年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2016年9月30日起至2016年10月9日止，公示期满，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。
9、2016年 10月 17日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《河南明泰铝业股份有限公司 2016年限制性股票股权激励计划》及其相关事项的议案。
10、2016年 10月 24日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向 2016年限制性股票股权激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票的授予发表了独立意见，同意确定 2016年 10月 24日为授予日，以 8.09元/股价格向 581名激励对象授予28,040,000股限制性股票。
11、2016年11月8日，公司在上交所网站披露了《2016年股权激励计划限制性股票授予结果公告》，授予股份已于 2016年 11月 4日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记并出具了证券变更登记证明。至此，公司已完成2016年限制性股票的首次授予工作。
12、2016年 12月 15日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2014年限制性股票股权激励计划授予股份第二期解锁的议案》，公司董事会认为公司限制性股票股权激励计划授予股份符合第二期解锁的解锁条件，决定对授予的限制性股票实施第二期解锁，本次共解锁限制性股票 5,026,800股，该部分股票将于 2016年 12月 21日上市流通。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效，且该等激励对象在 2015年度绩效考核中全部合格，同意公司为激励对象办理解锁手续。
会议参会的非关联董事人数不足三人。根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，上述议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于确定<公司2016年限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予方案>的议案》。
14、2017年 1月 21日，公司监事会出具了《关于 2016年限制性股票股权激励计划预留限制性股票激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司对预留限制性股票激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2017年1月10日起至2017年1月20日止，公示期满，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。
15、2017年 1月 25日，公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于确定<公司 2016年限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予方案>的议案》，同意确定 2017年 2月 21日为授予日，以 7.27元/股的价格向预留权益激励对象授予250万股限制性股票。
16、2017年3月23日，公司在上交所网站披露了《2016年股权激励计划预留限制性股票授予结果公告》，授予股份已于 2017年 3月 21日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记并出具了证券变更登记证明。
17、2017年 12月 26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2014年股权激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因2014年股权激励对象刘宪标、徐建国已不在公司任职，激励对象李占国病亡，高路遥 2016年度个人考核结果为合格，合计回购注销前述激励对象已授予尚未解锁限制性股票 73,920股。审议通过了《关于回购注销部分 2016年股权激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因2016年股权激励对象马旭光、王蒙蒙、贾浩亮已不在公司任职，高路遥 2016年度个人考核结果为合格，合计回购注销前述激励对象已授予尚未解锁限制性股票 34,000股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述限制性股票。
二、回购依据、回购数量及价格、回购资金来源
1、回购依据
根据公司《2014年限制性股票股权激励计划（修订稿）》及《2016年限制性股票股权激励计划》第七章第二条“激励对象个人情况发生变化”中规定：
激励对象因辞职、公司裁员等情况离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
激励对象身故，应分以下两种情况处理：激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
根据公司《2014年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（修订稿）》及《2016年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法》“第五条绩效考评评价指标及标准（二）激励对象层面考核内容”规定：
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A-优秀|B-良好|C-合格|D-待改进|
|解锁比例|100%||80%|0%|

解锁期内考核若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为C-合格则解锁80%，剩余份额由公司统一回购注销，若为D-待改进则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
2、回购数量
公司原 2014年股权激励对象刘宪标、徐建国已不在公司任职，激励对象李占国病亡，决定回购上述激励对象已经获授但尚未解锁的72,000股限制性股票；
因激励对象高路遥2016年度个人考核结果为合格，其持有的2014年股权激励第三期未解锁限制性股票(占授予限制性股票数量的30%)解锁80%，其余20%（即1920股）由公司回购注销。本次合计回购注销2014年股权激励已授予未解锁限制性股票73,920股。
公司原 2016年股权激励对象马旭光、王蒙蒙、贾浩亮已不在公司任职，决
定回购上述激励对象已经获授但尚未解锁的 30,000股限制性股票；因激励对象
高路遥2016年度个人考核结果为合格，其持有的2016年股权激励第一期未解锁
限制性股票(占授予限制性股票数量的50%)解锁80%，其余20%（即 4,000股）由公司回购注销。本次合计回购注销 2016年股权激励已授予未解锁限制性股票34,000股。
3、回购价格及资金来源
按照授予价格进行回购注销。2014年限制性股票股权激励计划授予价格6.00元/股。2016年限制性股票股权激励计划授予价格8.09元/股，向回购激励对象支付对应股份的购股资金及其按同期央行存款基准利率计算（按日计算）的同期利息补偿。本次回购使用公司自有资金进行回购。
三、回购后股本结构变动情况表
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别||本次变动前|变动数|本次变动后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|67,588,335||67,588,335|
||2、境内自然人持有股份|25,712,920|-107,920|25,605,000|
||3、其他|0||0|
||有限售条件的流通股份合计|93,301,255|-107,920|93,193,335|
|无限售条件的流通股份|A股|496,683,080||496,683,080|
||无限售条件的流通股份合计|496,683,080||496,683,080|
|股份总额||589,984,335|-107,920|589,876,415|

备注：上表中“本次变动前”股本结构为公司 2014年限制性股票股权激励计划第三期解锁及 2016年限制性股票股权激励计划首期授予股份第一期解锁上市流通后数据。
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，认为公司回购注销已授予但尚未解锁股权激励限制
性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性股票股权
激励计划的规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益，特别
是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解锁股权激励限制性股票。
六、监事会意见
经审核，依据《明泰铝业 2014年限制性股票股权激励计划》的有关规定，因2014年股权激励对象刘宪标、徐建国已不在公司任职，激励对象李占国病亡，决定回购上述激励对象已经获授但尚未解锁的 72,000股限制性股票；因激励对象高路遥2016年度个人考核结果为合格，其持有的2014年股权激励第三期未解锁限制性股票(占授予限制性股票数量的30%)解锁80%，其余20%（即1,920股）由公司回购注销。本次合计回购注销未解锁限制性股票 73,920股，按照授予价格即6.00元/股的价格进行回购注销。同意公司回购注销上述限制性股票，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2014年限制性股票股权激励计划》及《2014年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法》的相关规定，合法有效。
依据《明泰铝业 2016年限制性股票股权激励计划》的有关规定，因 2016年股权激励对象马旭光、王蒙蒙、贾浩亮已不在公司任职，决定回购上述激励对象已经获授但尚未解锁的30,000股限制性股票；因激励对象高路遥2016年度个人考核结果为合格，其持有的2016年股权激励第一期未解锁限制性股票(占授予限制性股票数量的50%)解锁80%，其余20%（即4,000股）由公司回购注销。本次合计回购注销未解锁限制性股票 34,000股，按照授予价格即 8.09元/股的价格进行回购注销,向回购激励对象支付对应股份的购股资金及其按同期央行存款基准利率计算（按日计算）的同期利息补偿。同意公司回购注销前述限制性股票，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票股权激励计划》及《2016年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法》的相关规定，合法有效。
七、法律意见书的结论性意见
明泰铝业本次回购注销已授予限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准及授权，本次回购注销已授予限制性股票的数量及价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《股权激励计划（草案）》的相关内容；明泰铝业应就本次回购注销已授予限制性股票事宜及时履行
信息披露义务，并按照《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
八、备查文件
1、明泰铝业第四届董事会第二十三次会议决议；
2、明泰铝业第四届监事会第十九次会议决议；
3、明泰铝业独立董事独立意见；
4、北京国枫律师事务所法律意见书。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司董 事 会