证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2019-035江苏亚威机床股份有限公司
关于孙公司亚威精密激光韩国公司
收购境外公司21.96%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）于2019年 7月 22日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于孙公司亚威精密激光韩国公司收购境外公司21.96%股份的议案》。公司子公司江苏亚威精密激光科技有限公司（以下简称“子公司”或“亚威精密激光”）拟在现注册资本5,000万元的基础上进行增资扩股，通过在韩国设立的全资子公司亚威精密激光韩国公司（以下简称“孙公司”或“受让人”），拟以自有资金人民币 3.85亿元收购韩国LIS Co.,Ltd（以下简称“LIS公司”）第一大股东Sooin Cosmetic Co., Ltd.（以下简称“SOOIN”）和第二大股东 BNB Investment Co.,Ltd（以下简称“BNB”）拥有的LIS公司发行之记名式普通股中2,389,937股和1,110,063股，合计3,500,000股（截至本公告披露日LIS公司已发行股份总数的约21.96%）。7月23日，孙公司与交易对方SOOIN、BNB签订了《股份转让合同》。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购事项经公司董事会审议通过后需提交股东大会审议。
4、公司独立董事就本次交易事项出具了独立意见。
二、交易双方的基本情况
（一）交易受让方的基本情况
孙公司
公司名称：亚威精密激光韩国公司
住所：首尔市瑞草区瑞草大路396，江南大厦16层
代表董事：冷志斌
公司类型：非上市
成立时间：2019年7月17日
经营范围：软件开发、贸易业
主要股东：江苏亚威精密激光科技有限公司（持股100%）
实际控制人：江苏亚威机床股份有限公司
（二）交易转让方的基本情况
1、SOOIN
公司名称：SOOIN Co., Ltd.
住所：首尔市城东区Achasan路92 12,13层（圣水洞2街，Gwang Myeong大厦）
代表董事：Lim Tae-gil
公司类型：非上市
成立时间：2008年8月14日
经营范围：化妆品批发零售、不动产转租业
主要股东：YuMi-seung（持股60%）、KimBongran（持股24%）、Lim Tae-gil（持股16%）
实际控制人：Yu Mi-seung
2、BNB
公司名称：BNB Investment Co., Ltd
住所：首尔市江南区Teheran路423，6层602号（三成洞，现代 Tower大厦）
代表董事：Lim Jung-kue
公司类型：非上市
成立时间：2013年10月 10日
经营范围：咨询、投资咨询业、贸易业、服装、首饰批发零售业等
主要股东：KimJung-gon（持股28%）、LiBeung-che（l持股27%）、Lim Jung-kue（持股20%）、LimHyo-jung（持股12.5%）、LimHyo-sen（持股12.5%）
实际控制人：Kim Jung-gon
本次交易对手方SOOIN、BNB与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、LIS公司基本情况
公司名称：LIS Co., Ltd
住所：京畿道安养市东安区LS路116号路91（虎溪洞）
法定代表人：LIM TAE WON
公司类型：韩国柯斯达克市场上市公司
成立时间：2003年2月14日
经营范围：激光及关联设备，二次电池相关机器及零件，太阳能电池相关机器及零件，通讯仪器及相关设备，贸易业，化妆品、土产品、杂货批发零售
主营业务：激光设备开发及制造、销售等事业
主要股东：SOOIN（持股24.33%）、BNB（持股6.96%）
实际控制人：Yu Mi-seung
2、LIS公司股权结构
本次股权转让前后，LIS公司的股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||转让前||转让后||
|股东名称|||||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|SOOIN|3,877,714|24.33%|1,487,777|9.33%|
|BNB|1,110,063|6.96%|0|0.00%|
|其他股东|10,950,096|68.71%|10,950,096|68.71%|
|亚威精密激光|||||
||0|0.00%|3,500,000|21.96%|
|韩国公司|||||
|合 计|15,937,873|100.00%|15,937,873|100.00%|

3、LIS公司财务状况
单位：万元/人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2019年3月31日||||
||||精密激光业务|免税店及其他业务|合并|
||资产总额||88,837.89|18,919.14|95,899.94|
||负债总额||64,376.41|32,003.89|73,879.95|
||净资产||24,461.48|-13,084.76|22,019.99|
|利润表项目||2019年1-3月||||
||||精密激光业务|免税店及其他业务|合并|
||营业收入||13,482.20|129.51|13,611.70|
||营业利润||619.19|-69.96|549.35|
||净利润||792.19|-669.73|241.84|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|||
||精密激光业务|免税店及其他业务|合并|
|资产总额|74,913.80|18,085.00|83,870.92|
|负债总额|52,389.59|33,695.89|62,815.68|
|净资产|22,523.21|-15,610.89|21,055.24|
|利润表项目|2018年1-12月|||
||精密激光业务|免税店及其他业务|合并|
|营业收入|124,771.75|524.72|125,296.47|
|营业利润|8,459.46|-869.74|7,589.76|
|净利润|4,499.66|-3,544.65|18.19|

上表中，2018年 12月 31日财务数据已经韩国 KPMG审计，2019年 3月31日财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
经公司聘请的评估机构江苏华信资产评估有限公司出具了以2019年3月31日为评估基准日的《咨询报告》（苏华咨报字[2019]第024号），对拟投资的亚威精密激光投资项目涉及的资产价值展开估值计算，结论如下：LIS公司22.19%
股权的价值为 52,395.03百万韩元，按照基准日 2019年 3月 31日的汇率，折合
人民币 31,059.77万元。经交易双方协商，根据估值结论确定相应的标的股权转
让价格为人民币38,500.00万元。
注：评估基准日至股份转让合同签订日期间，LIS公司由于员工申请股权激励转股24,000股，可转债申请转股143,688股，LIS公司股份总数从15,770,185股增加为15,937,873股，亚威精密激光韩国公司受让的350万股股份占比从22.19%变为21.96%。
五、交易协议的主要内容
2019年7月23日，孙公司就股份转让事宜，与韩国SOOIN、BNB签订《股份转让合同》。合同的主要内容如下：
协议各方如下：
标的公司：LIS Co., Ltd
转让人：SOOIN Co.,Ltd.、BNB Investment Co., Ltd.
受让人：亚威精密激光韩国公司
1、交易价格
SOOIN作为转让人之一欲将其拥有的标的公司发行之记名式普通股中 2,389,937股、BNB作为转让人之一欲将其拥有的标的公司发行之记名式普通股中1,110,063股，合计3,500,000股（截至合同签订日LIS公司发行股份总数的约21.96%）出售给受让人，作为本次交易的代价，受让人向转让人支付的转让价款总额为人民币385,000,000元。
2、支付方式
2.1首付款
受让人于本合同签订日起两个月内向转让人开设的由受让人与转让人共同管理的银行账户（需在受让人指定的银行开设）汇款人民币 154,000,000元（相当于转让价款的40%）。
受让人支付首付款义务的先决条件：有关本次交易的受让人内部决策程序及履行交易完成义务所需的政府机构批准等已全部完成。由于关于本次交易的中国政府机构批准等程序未完成导致受让人无法在该期限内支付首付款的，各方将另行商定首付款的付款期限，受让人无需就此承担违约责任。
2.2第二批款
受让人于交易完成日（下设定义）向共管银行账户汇款人民币 154,000,000元（相当于转让价款的40%）。
本次交易的完成（以下称“交易完成”），在本合同签订日起三个月内，于各方当事人合意的日期及时间，在首尔江南区永东大路 517ASEM大厦 34层法务法人（有）和友的办公室达成。各方当事人可经合意，于其他日期、时间、地点履行交易完成，且实际交易完成日将作为“交易完成日”。
交易完成时转让人的履行事项：通过向受让人名义的证券账户转账的方式进行标的股份的移交，向受让人交付审议通过受让人推荐的社内董事两人，社外董事一人及监事一人之选任（包括原有董事会组成人员中社内董事一人及社外董事一人的辞任）的股东大会议事录复印本。
2.3尾款
根据标的公司2019年度经KPMG审计的净利润，受让人按如下方式确定并支付尾款。
(a)若标的公司2019年度经KPMG审计的净利润达到人民币8,000万元（扣除非经常性损益，下同）以上，受让人于交易完成日后标的公司2019年度KPMG审计报告出具之日起十五日内向转让人名义的下列银行账户（以下称“转让人银行账户”）汇入尾款人民币77,000,000元（相当于转让价款的20%）。
(b)若标的公司 2019年度经 KPMG审计的净利润到达人民币 7,200万元以上但不足人民币8,000万元的，受让人于交易完成日后标的公司2019年度KPMG审计报告出具之日起十五日内向转让人银行账户汇入尾款人民币 57,750,000元（相当于转让价款的15%），剩余转让价款人民币 19,250,000元（相当于转让价款的5%）无需支付。
(c)若标的公司 2019年度经 KPMG审计的净利润到达人民币 4,200万元以上但不足人民币7,200万元的，受让人于交易完成日后标的公司2019年度KPMG审计报告出具之日起十五日内向转让人银行账户汇入尾款人民币 38,500,000元（相当于转让价款的10%），剩余转让价款人民币 38,500,000元（相当于转让价款的10%）无需支付。
(d)若标的公司2019年度经KPMG审计的净利润不足人民币4,200万元的，受让人无需向转让人支付剩余转让价款人民币77,000,000元（相当于转让价款的20%）。
本合同自签署之日起成立，自下列条件达成时生效：对于标的公司的尽职调查结果未发现重大不可解决的财务及法律问题；关于本次交易的受让人的内部决策程序及中国政府机构批准等程序完成。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
标的公司召开临时股东大会，在该临时股东大会上通过选任受让人推荐的董事二人，独立董事一人及监事一人的议案。该议案被否决时，受让人有权进行再次推荐，转让人应使该议案在股东大会上得以通过。
七、收购资产的目的及对公司的影响
本次收购完成后，将增强亚威股份在精密激光领域的实力，能够与公司的激光业务优势互补，有助于公司的发展战略，对公司长远发展具有重要意义：短期可以提高公司跨境资本运作能力提供经验，为外延式发展积累经验；中长期可以提升公司的并购整合和管理能力，助力公司收入及利润实现快速增长。
八、独立董事意见
本次孙公司收购境外公司股权事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次交易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议
2、第四届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于本次事项独立意见
4、股份转让合同
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十四日