宁波华翔电子股份有限公司
关于
<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书>【160773号】之
反馈意见回复（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年七月
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复目录
1.申请材料显示，本次交易前周晓峰持股占比16.97%，华翔集团持股占比6.75%，本次交易完成后，周晓峰直接和通过宁波峰梅间接合计持有上市公司股权比例为28.92%。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露本次交易前后周晓峰与华翔集团是否为一致行动人。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前周晓峰及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。3）补充披露周晓峰及其一致行动人是否因本次交易触发要约义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 82.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的调价机制。请你公司补充披露：1）以宁波华翔股价跌幅为调价触发情形之一、以出现触发情形之一的任一交易日当日为调价基准日，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项等相关规定，以及设置上述调价触发情形的理由。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。3）如按上述调价机制进行调整，是否可能导致周晓峰及其一致行动人因本次交易触发要约义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 133.申请材料显示，如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日进行调整的，本次配套融资的发行价格也相应调整。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金调价安排是否符合我会相关规定。2）公司目前是否拟调价。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................. 194.申请材料显示，本次交易对方为宁波峰梅、申重行、Low TaiHuat（罗大发）和上海上海泛石咨询企业（有限合伙），罗大发为马来西亚籍；本次交易标的之一的戈冉泊为有限责任公司（中外合资）。请你公司补充披露：1）本次交易是否因上述事项需要取得商务部等相关部门的批准。2）泛石投资是否属于私募投资基金，与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 215.申请材料显示，本次交易尚需中国商务部反垄断局与美国司法部和联邦贸易委员会对本次交易的批准。请你公司补充披露上述批准程序的进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关文件。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 236.申请材料显示，宁波劳伦斯自设立以来历经四次股权转让、三次增资；2008年 KF LTD受让宁波劳伦斯100%的出资额，KFLTD控股股东为赖素珍该股权系赖素珍代周辞美所持有，KFLTD实际控制人为周辞美；2015年华翔集团、KFLTD将其持有宁波劳伦斯75%、25%的股权转让给宁波峰梅；2013年宁波劳伦斯投资总额增加 980万美元，新增加投资总额系向KFLTD借款。请你公司：1）补充披露宁波劳伦斯历史上股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让和增资决议的效力。2）补充披露代持关系是否解除彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，上述事项对本次交易的影响。3）结合周辞美、周晓峰的国籍，补充披露宁波劳伦斯股权转让、增资及变更公司类型，设立或收购子公司是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险，出资情况是否符合《公司法》等规定。4）补充披露2013年新增加投资总额系向 KFLTD借款是否符合相关规定。5）补充披露评估基准日后进行上述股权转让的原因、价款支付情况，与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见 ............. 247.申请材料显示，戈冉泊自成立以来，历经两次增资、四次股权转让，2012年整体改制为
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复股份有限公司、2015年变更为有限责任公司；2014年 7月 24日，申重行、杨爱萍、姚红仙受让崴冉贸易持有戈冉泊的股权比例。请你公司补充披露戈冉泊股权转让、增资、改制、变更公司性质、设立或收购子公司是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 378.申请材料显示，劳伦斯房屋厂房存在占用华翔集团拥有土地使用证的土地的情形，同时华翔集团也存在占用劳伦斯拥有土地使用证建造房屋的情形；华翔集团用一栋工业厂房作价13,999,510元偿还其对劳伦斯的部分债务，该厂房的所有权证书的转移正在办理中；资产评估报告书出资土地宗地面积与产证证载面积相差 889.81平方米。请你公司补充披露存在瑕疵的房产、土地使用权的面积占比，权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 429.申请材料显示，报告期内，劳伦斯和华翔集团之间存在互相担保的情形；劳伦斯为华翔集团多笔债务提供担保，为华翔集团向劳伦斯境外子公司出具保函而提供的反担保；美国NEC以其全部资产作为其在Fifth ThirdBank流动资金授信额度的担保；劳伦斯1处房产、6处土地使用权设定抵押。请你公司补充披露：1）上述担保事项履行的审议程序、主债务的实际用途，被担保人的偿债能力，是否可能构成关联方资金占用，上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施。2）上述房产和土地使用权设定抵押是否因上述担保事项。3）上述担保事项是否可能导致本次交易完成后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、完整性和生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............. 4510、申请材料显示，本次交易前宁波劳伦斯与关联方华翔集团、华翔进出口、华翔汽车设计院关联方之间存在资金互相拆借的情形；截至 2015年 10月 31日，其他应收款为326,768,244.13元；鉴于2015年10月31日后宁波劳伦斯与其他各方存在新增应收/应付、其他应收/应付款项，相关往来款项将于宁波劳伦斯2015年度审计报告或专项审核意见出具后 10日内结清。请你公司补充披露 2015年 10月 31日后是否存在新增其他应收款项，宁波劳伦斯是否存在关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 4811.申请材料显示，本次重组前，上市公司和宁波劳伦斯同属汽车零部件行业，戈冉泊主要从事精密模具与注塑产品制造与销售业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露上市公司与宁波劳伦斯、戈冉泊之间是否在市场、产品和技术等方面存在协同效应。3）补充披露避免宁波劳伦斯、戈冉泊核心技术和管理人员流失风险的应对措施。4）补充披露是否存在因本次交易导致客户和供应商流失的风险，如存在，补充披露应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................. 5112.申请材料显示，本次交易中，戈冉泊100%股权交易价格较2015年宁波峰梅取得戈冉泊股权时的价格有较大幅度增加。请你公司：1）补充披露宁波峰梅 2015年收购戈冉泊的原因及履行的内部决策程序，收购后立即转让的原因。2）结合宁波峰梅与上市公司的同一控制关系，补充披露 2015年未由上市公司直接以现金收购戈冉泊股权的原因。3）结合上市公司与戈冉泊的协同效应，补充披露本次交易的必要性及交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 6013、申请材料显示，宁波劳伦斯本次交易申报备考报表与申报报表主要财务指标存在一定差异，如2015年申报备考报表与申报报表净利润分别为4,442.29万元和869.25万元。请你
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复公司结合申报备考报表的编制基础、进出口模式改变对收入及成本费用的影响、报告期剥离子公司所涉及的人员及成本费用调整等，量化分析并补充披露报告期申报备考报表净利润与申报报表净利润存在差异的主要原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 6514、申请材料显示，宁波劳伦斯2015年扭亏为盈，2014年亏损金额大于2013年亏损金额。
请你公司结合近年来宁波劳伦斯境外收购整合情况，补充披露：1）2014年亏损金额大于 2013年的主要原因。2）2015年宁波劳伦斯扭亏为盈的主要原因，以及未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 7315、申请材料显示，报告期宁波劳伦斯总体毛利率水平呈逐步上升趋势，但是铝制产品毛利率略有下降。请你公司结合铝制产品成本构成情况及同行业铝制产品毛利率水平，补充披露宁波劳伦斯铝制产品毛利率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................ 7716、申请材料显示，2013年、2014年和2015年1-10月，戈冉泊毛利率分别为34.86%、31.25%及24.57%。请你公司结合戈冉泊主要产品和成本构成情况，补充披露报告期毛利率下降的原因，以及未来毛利率水平的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 7917.申请材料显示，报告期戈冉泊境外销售收入占比不断增加。请你公司结合戈冉泊主要产品及客户情况，补充披露境外销售占比增加的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 9018、申请材料显示，宁波劳伦斯收益法评估中预测期收入略有增长，未来毛利率水平高于报告期。请你公司补充披露：1）2015年宁波劳伦斯收入及利润实现情况。2）2016年及以后年度宁波劳伦斯收入及毛利率预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................ 9519、申请材料显示，宁波劳伦斯市场法评估中，分别选取NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数，采用上市公司比较法进行评估，三个比率成熟的评估结果分别为193,500万元、317,100万元和164,800万元。请你公司补充披露三个比率乘数评估结果差异较大的原因及合理性，最终选取 EBITDA比率乘数的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 10220、申请材料显示，戈冉泊收益法评估股东全部权益价值为 65,037.07万元，增值率为408.57%，预测期2016-2018年收入保持较快增长。请你公司：1）补充披露2015年收入及净利润实现情况。2）结合已有合同订单等情况，补充披露 2016年收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 10421.申请材料显示，2013年、2014年及2015年1-10月，宁波劳伦斯海外主营业务收入占比分别为95.95%、98.75%及99.06%；2013年、2014年及2015年1-10月戈冉泊的出口收入占总收入比重分别为26.33%、47.63%及49.99%；宁波劳伦斯及戈冉泊产品销售国家、产品生产国的政治环境、经济景气度以及对华贸易政策、人民币汇率、关税及非关税壁垒等因素，均将对宁波劳伦斯、戈冉泊业务带来一定影响。请你公司：1）补充披露宁波劳伦斯、戈冉泊海外业务相关风险对交易完成后上市公司可持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）补充披露宁波劳伦斯、戈冉泊海外业务生产经营是否符合所在地相关法律法规，是否需要取得所在地生产经营相关资质、许可及备案手续，如需，补充披露报告期内取得情况。3）结合所处行业的海外政策、客户稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，补充披露宁波劳伦斯海外销售的相关情况及风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 10822、申请材料显示，2015年12月 31日前，宁波劳伦斯及其子公司部分原材料的采购和销售通过华翔集团及华翔进出口进行，且华翔集团及华翔进出口提取一定比例提成。2016年1月1日以来，劳伦斯集团的采购与销售直接与供应商和客户签署订单、结算支付。请你公
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复司补充披露：1）报告期内宁波劳伦斯及其子公司通过华翔集团及华翔进出口采购和销售的比例；2）华翔集团及华翔进出口收取一定比例提成的原因及合理性；3）标的资产通过华翔集团及华翔进出口采购和销售的原因、停止沿用该模式的原因及其对未来生产经营稳定性和评估结果的影响，是否存在导致客户和供应商流失的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................... 11423.申请材料显示，宁波劳伦斯的客户主要为整车制造厂商及大型汽车零部件公司，由于整车制造厂商车型周期为3至5年，保质期为15年，在此期间一般不会更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。请你公司：1）补充披露周期、保质期的具体定义；
2）以列表形式补充披露报告期内服务的主要车型，包括但不限于车型的投产时间、年产量、服务的起始时间；3）补充披露标的资产与前五大客户合作的具体模式，包括但不限于合同的签订周期、合同的具体条款、收入确认原则、结算支付方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................... 11624.申请材料显示，戈冉泊所处模具行业属于完全竞争性行业，请你公司结合模具行业发展特点、产能利用情况、业务发展计划、市场占有率、市场拓展情况、合同或订单情况、客户稳定性，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ... 12125.申请材料显示，本次募投项目包括上市公司轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目和轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目。请你公司补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或备案手续的办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................................... 13126.申请材料显示，本次交易上市公司拟购买宁波峰梅、申重行、Low TaiHuat（罗大发）和泛石投资合计持有的戈冉泊93.63%股权。请你公司补充披露未购买上述标的全部股权的原因，上市公司未来是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 13327.申请材料显示，宁波峰梅控股多家其他公司，Low TaiHuat（罗大发）自 2004年至今 Global Mould Manufacturing PTELTD董事等职务。请你公司：1）结合上述公司的主营业务情况，补充披露本次交易完成后实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与宁波华翔是否存在同业竞争。2）补充披露上述情形是否违反竞业禁止的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 13428.申请材料显示，劳伦斯 7项专利尚未缴纳年费，8项专利因未交年费专利权终止。请你公司补充披露上述专利的重要性，未缴纳年费或专利权终止对标的资产生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 13629.劳伦斯及其子公司多项资质、戈冉泊一项资质将于2016年到期。请你公司补充披露：1）上述资质续期是否存在法律障碍，如存在，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）报告期内是否存在未经许可或备案进行生产经营的行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................................... 13830.申请材料显示，戈冉泊及控股子公司没有自有房产，生产经营所用的房产均通过租赁方式取得，其中部分租赁场地属于划拨用地或集体用地；劳伦斯及子公司租赁 6处房屋。请你公司补充披露：1）上述租赁房产的用途，是否存在违约或不能续期的风险，如存在，补充披露应对措施。2）部分租赁场地属于划拨用地或集体用地对租赁事项的影响，上述租赁事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 14031.申请材料显示，在本次重组后实际运营中，宁波劳伦斯和戈冉泊依然可能存在与关联方发生较大金额关联交易的风险。请你公司补充披露上市公司是否因本次交易产生新增关联交易，如是，补充披露占比情况，并补充披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复确意见。 ...................................................................................................................................... 14232.申请材料显示，最近十二个月内上市公司购买宁波华友公寓楼、出资 300万欧元受让 DeCon股份、收购日本井上资产和业务。请你公司补充披露上述资产交易是否使用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................................... 14833、申请材料显示，截至2013年末、2014年末及2015年10月末，宁波劳伦斯预计负债分别为373.74万元、754.49万元及682.56万元，主要为计提质量保证金等。请你公司补充披露报告期宁波劳伦斯质量保证金计提的标准。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 15034.申请材料显示，宁波劳伦斯海外生产基地英国VMC工厂预计于2017年中旬停产，停产后，其所在经营及加工场地将作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心，英国 VMC公司的生产设备将转移至国内。请你公司补充披露：1）VMC公司停产的原因，上述停产安排对本次交易完成后上市公司生产经营的主要影响，包括但不限于主要财务指标、客户稳定性、停产相关资产处置及人员安置费用和损失、国内必要生产场所建设、对收益法评估资本性吃出预测的影响等。2）与捷豹路虎相关公司合同期限及续约情况，是否存在违约或不续约风险，如存在，补充披露对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................... 15135.重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定披露核心技术人员特点及变动情况。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 155
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
2016年5月20日，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”、“本公司”、“公司”）收到贵会下发的 160773号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告
书》”）中相同。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复1、申请材料显示，本次交易前周晓峰持股占比16.97%，华翔集团持股占比6.75%，本次交易完成后，周晓峰直接和通过宁波峰梅间接合计持有上市公司股权比例为28.92%。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露本次交易前后周晓峰与华翔集团是否为一致行动人。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前周晓峰及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。3）补充披露周晓峰及其一致行动人是否因本次交易触发要约义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前后周晓峰与华翔集团是否为一致行动人
根据《收购管理办法》第八十三条对一致行动人的规定，对周晓峰与华翔集团是否为一致行动人进行了逐条对照后，周晓峰与华翔集团的关系符合以下两种情形：（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
周晓峰为上市公司的董事长及实际控制人，其与其父周辞美控制的华翔集团虽同时持有上市公司股份，周晓峰亦在华翔集团担任董事职务，但是周晓峰与周辞美即华翔集团并不存在一致行动关系，具体如下：
（一）周氏父子独立经营
经核查，周辞美、周敏峰、周晓峰父子三人均独立开展各自业务，周辞美控制的华翔集团主要从事房地产开发、实业投资、进出口等业务；周敏峰为周辞美之子、周晓峰之兄，其控制的华众车载控股有限公司（以下简称“华众车载”）为于 2012年 1月在香港联交所挂牌的上市公司，股票代码为6830.HK，其主要从事汽车内外结构及装饰零件的生产销售业务；周晓峰为周辞美之子、周敏峰之弟，其控制的宁波华翔为于2005年6月在境内A股上市的公司，主要经营汽车零部件的开发、生产和销售。周辞美、周敏峰、周晓峰父子三人所分别控制的华翔集团、华众车载及宁波华翔均各自独立开展业务。华众车载及宁波华翔均为上
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复市公司，二者的经营决策均保持各自独立性，对中小股东负责并接受其监督。
（二）2007年2月后，周晓峰不再控制华翔集团
2007年2月6日前，周晓峰直接持有宁波华翔7.39%股份，并通过其控制的华翔集团间接持有宁波华翔19.64%的股份，合计控制宁波华翔27.03%的股份，为宁波华翔的实际控制人。
2007年 2月 6日，华翔集团与周晓峰签定协议，将其所持宁波华翔 2,693万股股份转让给周晓峰。同时，周晓峰将所持华翔集团51.25%股权全部转让给周辞美。本次股份转让完成后，华翔集团持有宁波华翔股票26,930,088股，占总股本的9.82%，周晓峰直接持有宁波华翔47,187,100股股份，占总股本的17.20%，成为宁波华翔第一大股东，仍为宁波华翔实际控制人。
2007年2月6日，周晓峰将所持华翔集团51.25%股权全部转让给周辞美后，不再持有华翔集团股份，周辞美所持华翔集团股权比例增至95.71%，为华翔集团控股股东。虽然周辞美为周晓峰的父亲，但父子之间并无一致行动关系，华翔集团不再被周晓峰控制，其所持发行人股份不纳入周晓峰实际控制的股份范围。
宁波华翔于 2009年申请非公开发行股票时，东莞证券有限责任公司向中国证监会出具的《关于宁波华翔电子股份有限公司 2009年度非公开发行股票之尽职调查报告》对周晓峰不再控制华翔集团予以核查，中国证监会于 2010年 2月 11日核发证监许可【2010】0199号《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，对宁波华翔该次非公开发行股份票予以核准。
截至 2016年 6月末，华翔集团董事会由六名董事组成，分别为周辞美、郑国、郑才玉、马至聪、周敏峰、周晓峰。除周敏峰、周晓峰外，其他董事会成员均为华翔集团员工。周晓峰虽在华翔集团担任董事，但其不参与华翔集团的日常经营决策；华翔集团的重大经营决策程序由股东大会做出，周辞美及其妻子赖彩绒合计持有华翔集团99.67%股权，华翔集团的经营决策均由周辞美控制。2016年 7月 1日，周晓峰向华翔集团董事会递交了辞职报告，辞去华翔集团董事职务。
（三）周辞美不参与宁波华翔日常经营
经核查，自宁波华翔上市以来周辞美在宁波华翔未担任任何董事及其他职务，周辞美从未参与宁波华翔的生产经营管理，宁波华翔的重大决策程序均按照
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复深交所上市规则履行决策程序，周辞美仅通过华翔集团履行股东权利和义务。
（四）决策行为独立
经核查，周晓峰与周辞美在宁波华翔的经营过程中不存在一致行动关系，例如：
1、处置股权独立
宁波华翔与周辞美曾经控制的宁波众信投资有限公司（现更名为“铁岭众信投资有限公司”，以下简称“众信投资”，2015年后周辞美不再控制众信投资）曾同时拥有辽宁陆平机器股份有限公司（以下简称“陆平机器”）股份，但二者在股权处置方面未保持一致行动关系，具体如下：
周辞美控制的众信投资与宁波华翔于 2009年 8月前曾同时拥有陆平机器的股份，宁波华翔于 2009年 8月 27日与金城集团有限公司(以下称“金城集团”)签署了《关于辽宁陆平机器股份有限公司股权转让协议》，宁波华翔向金城集团出让其所持73.8%陆平机器的股份，众信投资当时并未与宁波华翔同时出售陆平机器股份，众信投资继续持有陆平机器股份；周辞美于 2014年 12月 30日将其持有的众信投资50%股权转让给其他股东，周辞美通过转让众信投资股权的方式不再持有陆平机器的股份。
2、买卖股票独立
2007年4月14日，宁波华翔发布《关于限售股份持有人出售股份情况的公告》，华翔集团通过深交所挂牌交易累计出售宁波华翔股份 4,745,909股，占股份总额的1.73％；2008年6月14日，宁波华翔发布《关于实际控制人增持股份的公告》，周晓峰通过深交所交易系统累计增持宁波华翔股份 5,000,020股，占股份总额的1.01％。
3、股东大会表决独立
经核查宁波华翔近年来召开的股东大会资料，华翔集团报告期内在股东大会表决中均派专人参加并行使表决权利，周晓峰与华翔集团在行使表决权时不存在互相委托投票的情形。
（五）宁波劳伦斯经营独立
经核查及相关各方的确认，周辞美控制的华翔集团为宁波劳伦斯曾经的控股股东，周晓峰控制的宁波峰梅为宁波劳伦斯目前的控股股东且为本次交易的交易
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复对方；在华翔集团作为宁波劳伦斯控股股东期间，周晓峰及其控制的企业从未参与宁波劳伦斯的任何决策及实际经营；在宁波峰梅作为宁波劳伦斯控股股东期间，周辞美及其控制的企业未参与宁波劳伦斯的任何决策及实际经营。
（六）周晓峰与周辞美出具《确认函》情况
周晓峰与周辞美于 2016年 6月 21日分别出具《确认函》，周晓峰与周辞美虽为父子关系，周晓峰与周辞美控制的华翔集团均持有宁波华翔股份，但周晓峰及其控制的企业与周辞美及其控制的企业未曾也不会达成任何涉及一致行动关系的协议或其他安排；周辞美控制的华翔集团转让宁波劳伦斯股权、周晓峰控制的宁波峰梅受让宁波劳伦斯股权并参与本次交易，均是其作出的独立判断；周晓峰与周辞美控制的华翔集团不存在就宁波华翔的经营决策、人事安排、投票权行使等采取一致意思表示的任何协议、合作或默契。
（七）补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东及实际控制人情况”。
（八）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：周辞美、周敏峰、周晓峰三人虽为父子关系，但三人均独立开展业务，且周敏峰、周晓峰兄弟二人控制的华众车载、宁波华翔均为上市公司，均保持经营决策上的独立性；周辞美与周晓峰在宁波劳伦斯的经营决策上始终彼此保持互相独立，未出现互相干涉宁波劳伦斯的经营决策的情形；在宁波华翔的日常经营过程中亦存在周晓峰与周辞美作出不同行为的情形。周晓峰与周辞美即华翔集团不构成一致行动关系。
二、周晓峰及其一致行动人持有的宁波华翔股份的锁定期安排
（一）新增股份的锁定期安排
根据宁波峰梅出具的承诺函，宁波峰梅关于新增宁波华翔股份的承诺如下：“承诺人承诺，其通过本次交易认购的宁波华翔股份自股份发行结束之日起 36个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照承诺人与宁波华翔签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
承诺人承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。”
（二）原股份的锁定期安排
根据周晓峰于2016年6月21日出具的承诺函，周晓峰关于本次交易前已持有的原宁波华翔股份的承诺如下：“本人承诺本人本次交易前所持有的宁波华翔的股份自本次交易完成之日起 12个月内不得转让，本次交易完成后周晓峰因宁波华翔送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述规定。”
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之“（五）发行股份购买资产股份锁定期”、“第一节交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”和“第五节本次交易发行股份情况”之“二、本次发行股份购买资产”之“（八）锁定安排”。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：周晓峰及宁波峰梅的锁定期安排符合相关法律、法规的规定。
三、周晓峰及其一致行动人因本次交易触发要约义务
（一）已经董事会及股东大会审议通过豁免要约增持议案
宁波华翔已召开第五届董事会第二十次会议及 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意豁免周晓峰及其一致行动人以要约方式增持公司股份的议案》。周晓峰本次交易完成前持有宁波华翔 89,936,799股，占总股本的16.97%。在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，周晓峰及其一致行动人宁波峰梅合计将持有 232,512,879股股份，合计持股比例为34.36%；在考虑配套募集资金情况下，按照 127,431,254股的发行上限计算，本次交易完成后，周晓峰及宁波峰梅合计持股比例为28.92%。但综合考虑未来实际募集资金金额及发行价格，本次交易完成后周晓峰及宁波峰梅合计持股比例存在超过30%的可能。根据《收购管理办法》的相关规定，本次交易中宁波峰梅认购本次非公开发行股份的行为可能触发周晓峰及其一致行动人要约收购义务。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东及实际控制人情况”。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，周晓峰及宁波峰梅合计持有宁波华翔的股份将触发要约收购义务；在考虑募集配套资金的实际募集金额及发行价格等因素，周晓峰及宁波峰梅合计持股比例存在超过30%的可能，周晓峰及宁波峰梅可能触发要约收购义务；宁波华翔已召开股东大会批准同意了周晓峰及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案，程序合法、有效。
2、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的调价机制。请你公司补充披露：1）以宁波华翔股价跌幅为调价触发情形之一、以出现触发情形之一的任一交易日当日为调价基准日，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项等相关规定，以及设置上述调价触发情形的理由。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。3）如按上述调价机制进行调整，是否可能导致周晓峰及其一致行动人因本次交易触发要约义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、调价机制是否符合相关规定及设置理由
（一）原发行股份购买资产价格调整机制的具体内容
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的任一交易日当日为调价基准日：
（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年 11月18日）收盘点数（即12702.13点）跌幅超过10%；
（2）宁波华翔（002048）收盘价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复11月18日）收盘价（即17.40元/股）跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）发行股份购买资产的价格调整机制符合相关规定及设置理由
1、调整机制的对象
调整对象为向宁波峰梅等特定对象发行股份购买资产的股份发行价格。发行价格调整后，标的资产的定价不变，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
2、调整机制的生效条件
本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
3、可调价期间
本次可调价期间为在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
4、触发条件及其理由
（1）原触发条件
A、中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年 11月18日）收盘点数（即12702.13点）跌幅超过10%；
B、宁波华翔（002048）收盘价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年11月18日）收盘价（即17.40元/股）跌幅超过10%。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复（2）合规性分析
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”，也符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。
（3）设置理由
上市公司股票停牌期间，中小板指数（399101）剧烈波动。公司停牌至复牌期间中小板指数（399101）走势情况如下：
因此，公司个股复牌后存在补跌风险，同时考虑审核期间的市场波动因素，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易设置发行价格调整机制，触发条件需满足大盘指数（中小板指数（399101））或上市公司个股在复牌后连续 30个交易日中至少 20个交易日出现下跌较大幅度（达到或超过10%）方可触发。触发条件反映了停牌期间整体资本市场波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下跌风险，为保证本次交易顺利实施，经上市公司及交易各方协商后确定调价方案。
5、调价基准日
本次调价基准日为公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现触发条件的任一交易日当日，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复6、发行价格调整
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
综上，本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，补充披露了触发发行价格调整情形的理由等。
（三）调整价格调整机制
经审慎研究，公司于2016年6月23日召开董事会审议决定，发行股份购买资产价格调整机制的触发条件调整为：
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的任一交易日当日为调价基准日：
（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年11
月18日）收盘点数（即12,702.13点）跌幅超过10%；
（2）汽车零部件Ⅱ（801093.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年11月18日）收盘点数（即5,876.18点）跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复二、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
（一）目前已触发发行价格调整情形
上市公司已于2016年4月7日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股本购买资产方案（包括交易价格调整机制）等相关议案，并于次日公告了股东大会决议。自2016年4月8日（股东大会后首个交易日）至5月20日的连续30个交易日中有20个交易日，中小板指数（399101）收盘点数较宁波华翔因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年 11月 18日）收盘点数（即12702.13点）的跌幅超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
（二）上市公司不进行调价安排
2016年7月 12日，宁波华翔召开第五届董事会第二十四次董事会，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行价格的议案》，根据宁波华翔股票近期走势并与本次重组交易对方充分沟通，公司董事会审议决定不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
三、是否可能导致周晓峰及其一致行动人因本次交易触发要约义务
（一）价格不进行调整情况下
周晓峰系公司实际控制人，本次交易完成前持有公司 89,936,799股，占公司总股本的16.97%。在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，周晓峰及其一致行动人宁波峰梅（周晓峰为其实际控制人）合计将持有本公司股份 232,512,879股，合计持股比例为34.36%；在考虑配套募集资金情况下，按照 127,431,254股的发行上限计算，本次交易完成后，周晓峰及其一致行动人宁波峰梅合计持股比例为28.92%。但综合考虑未来实际募集资金金额及发行价格，本次交易完成后周晓峰及其一致行动人宁波峰梅合计持股比例存在超过30%的可能。具体情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|周晓峰及其一致行动人|8,993.68|16.97%|23,251.29|34.36%|23,251.29|28.92%|

宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复（二）价格进行调整情况下
2016年5月20日为首次触发中小板综合指数（399101）跌幅条件之日，假设以该日为调价基准日，则根据价格调整方案，发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即17.25元/股（较原发行价格13.51元/股高 3.74元/股）。若按调价机制进行调整（假设配套募集资金价格不调整，按利润分配调整后的价格14.81元/股测算），本次交易完成后，周晓峰及其一致行动人交易前后的股权比例如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|周晓峰及其一致行动人|8,993.68|16.97%|20,160.07|31.26%|20,160.07|26.07%|

因此，在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，周晓峰及其一致行动人宁波峰梅合计将持有本公司股份的比例为31.26%；在考虑配套募集资金情况下，周晓峰及其一致行动人宁波峰梅合计将持有本公司股份的比例为26.07%。但综合考虑未来实际募集资金金额及发行价格，本次交易完成后周晓峰及其一致行动人宁波峰梅合计持股比例存在超过30%的可能。
（三）已经董事会和股东大会审议通过免于以要约方式增持的事项
本次交易完成后，周晓峰依然为公司的实际控制人，实际控制人未发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易中宁波峰梅认购本次非公开发行股份的行为可能触发周晓峰及其一致行动人要约收购义务。
鉴于本次交易将有利于增强公司的竞争能力、提高公司的持续盈利能力，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益；同时宁波峰梅已承诺其在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
为使本次交易顺利实施，已分别于 2016年 3月 20日及 2016年 4月 7日经公司第五届董事会第二十次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过了周晓峰及其一致行动人宁波峰梅免于以要约方式增持公司股份的相关事项。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：
（1）“第一节交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（一）发行股
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复份购买资产”；
（2）“第五节本次交易发行股份情况”之“二、本次发行股份购买资产”之“（五）调价机制”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：重组方案中发行股份购买资产的调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项等相关规定；本次交易发行价格调整的触发条件反映了停牌期间整体资本市场波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下跌风险，具有合理性，但经公司审慎考虑，已更改为将行业指数作为触发条件之一，并经公司董事会审议通过；截至本反馈回复出具之日，本次交易已触发发行价格调整机制，公司董事会审议决定不对本次发行价格进行调整，后续亦不再对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整；本次交易中宁波峰梅认购本次非公开发行股份的行为可能触发周晓峰及其一致行动人要约收购义务，已经股东大会审议通过了周晓峰及其一致行动人宁波峰梅免于以要约方式增持公司股份的相关事项。
3、申请材料显示，如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日进行调整的，本次配套融资的发行价格也相应调整。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金调价安排是否符合我会相关规定。2）公司目前是否拟调价。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述募集配套资金调价安排是否符合证监会相关规定
（一）募集配套资金的发行底价调整机制
本次募集配套资金的发行价格调整机制已在《重组报告书》中作进一步具体描述，并经2016年6月23日召开董事会审议通过。具体内容调整为：
公司董事会在严格遵照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规和监管审核要求，在中国证监会召开重组会审核本次交易前，经合法程序召开董事会会议、股东大会，可以对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日（董事会决议公告日为调价基准
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）募集配套资金发行底价调整机制的合规性
1、根据上述募集配套资金的发行底价调整机制，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会召开重组会审核本次交易前，可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日）、股东大会，对募集配套资金的发行底价进行一次调整。上述内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
2、根据募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；…。”
因此，经调整后的募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
二、公司目前是否拟调价
2016年7月 12日，公司召开第五届董事会第二十四次董事会，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行价格的议案》，根据宁波华翔股票近期走势，公司董事会审议决定不对本次重组中募集配套资金的股票发行底价进行调整，后续亦不再对配套募集资金的股票发行底价进行调整。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：
（1）“第一节交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”；
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复（2）“第五节本次交易发行股份情况”之“三、发行股份配套募集资金”之“（一）募集配套资金的股份发行具体情况”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易中募集配套资金发行底价调整机制已经公司董事会审议通过；募集配套资金发行底价调整机制所履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定；公司董事会审议决定未来不对本次配套募集资金发行底价进行调整。
4、申请材料显示，本次交易对方为宁波峰梅、申重行、Low TaiHuat（罗大发）和上海上海泛石咨询企业（有限合伙），罗大发为马来西亚籍；本次交易标的之一的戈冉泊为有限责任公司（中外合资）。请你公司补充披露：1）本次交易是否因上述事项需要取得商务部等相关部门的批准。2）泛石投资是否属于私募投资基金，与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否因上述事项需要取得商务部等相关部门的批准
经宁波华翔第五届董事会第二十三次董事会审议通过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，为了快速推进本次交易进程，经交易各方友好协商，Low TaiHuat（罗大发）自愿不再参与本次交易；本次交易方案调整后，交易对方均为境内经营主体/自然人，本次交易无需因交易对方身份取得商务部等相关部门的批准。
二、泛石投资是否属于私募投资基金，与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系
（一）是否属于私募投资基金
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复资金募集和投资运作适用本办法。”
经核查工商资料、合伙协议并经核查全国企业信用信息公示系统，泛石投资系由戈冉泊多名管理层员工和骨干员工出资设立的有限合伙企业。截至本反馈意见回复出具之日，除持有戈冉泊部分股权外，泛石投资未开展其他经营或投资业务。
经核查泛石投资于2016年6月21日出具的《关于不属于私募投资基金管理人/私募投资基金的情况说明》，“1、戈冉泊拟申请首次公开发行股票并上市时曾考虑并引进员工持股平台，即由核心员工共同出资设立本企业，并以增资方式成为戈冉泊的股东。因此，本企业并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金；2、本企业的设立目的仅为核心员工出资戈冉泊之用，不会进行其他任何投资活动，本企业无专门基金管理人或普通合伙人管理，本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人/私募基金，不需要履行相应的登记、备案手续”。
综上，泛石投资为员工出资戈冉泊的持股主体，并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，其不以其他对外投资为目的，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行相应的登记、备案手续。
（二）与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系
根据泛石投资合伙人及泛石投资出具的声明，泛石投资的合伙人与戈冉泊其他股东、泛石投资的其他合伙人之间不存在关联关系；泛石投资作为戈冉泊的股东，所持戈冉泊股权为泛石投资真实持有，泛石投资及泛石投资全体合伙人与周晓峰及其控制的其他企业不存在关联关系；泛石投资在戈冉泊的经营决策上始终保持独立性，未通过协议等方式与周晓峰及其控制的其他企业达成一致行动关系。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第五节本
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复次交易发行股份情况”之“一、本次交易方案概述”和“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方”之“（三）上海泛石投资咨询企业(有限合伙)”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：经董事会审议通过，Low TaiHuat（罗大发）不再参与本次交易，交易对方均为境内经营主体/自然人，无需因交易对方身份取得商务部等相关部门的批准；泛石投资为员工出资戈冉泊的持股主体，不属于私募投资基金，与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。
5、申请材料显示，本次交易尚需中国商务部反垄断局与美国司法部和联邦贸易委员会对本次交易的批准。请你公司补充披露上述批准程序的进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关文件。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、中国商务部反垄断局、美国司法部和联邦贸易委员会、英国竞争和市场管理局反垄断批准程序的进展情况
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，宁波华翔进行经营者集中申报。宁波华翔电子股份有限公司于2016年5月24日向商务部提交宁波华翔电子股份有限公司收购宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司股权案的反垄断审查申请，并取得商务部的受理函。2016年 6月 14日，宁波劳伦斯和宁波华翔收到了商务部反垄断局出具的编号为“商反垄立案函[2016]第 171号”的《立案通知》。2016年 7月 7日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 196号），决定不再对本次交易实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
根据美国《Hart–Scott–Rodino Antitrust ImprovementsAct》（《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》）的规定，宁波劳伦斯及宁波华翔就本次交易向美国联邦贸易委员会（FTC）和司法部（DOJ）提交申请材料。美国司法部和联邦贸易委员会于 2016年 4月 8日书面通知豁免宁波华翔收购宁波劳伦斯的反垄断审查等待期，可直接进行本次交易。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复经境外律师Taylor Wessing律师事务所核查并出具《NINGBO HUAXIANG ELECTRONICS CO.LTD ACQUISITION OF NINGBO LAWRENCE GUIDANCE ON UK MERGERCONTROL》，宁波劳伦斯英国子公司的在英国的业务未与宁波华翔业务存在重合，宁波华翔可不进行英国的反垄断申报事宜。
本次重组方案的实施以取得中国商务部反垄断局、美国司法部和联邦贸易委员会关于反垄断的批准为前置程序，目前已经获得中国商务部反垄断局、美国司法部和联邦贸易委员会的审批通过。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露:“重大事项提示”之“十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问访谈了境内外律师、查阅了相关法律法规、境内外监管机构的审批文件以及境内律师法律意见书和境外律师出具的专项备忘录。
经核查，独立财务顾问认为：取得中国商务部反垄断局、美国司法部和联邦贸易委员会关于反垄断的批准是本次交易实施的前置程序。截至本回复出具日，本次交易已经获得中国商务部反垄断局、美国司法部和联邦贸易委员关于反垄断的批准。
6、申请材料显示，宁波劳伦斯自设立以来历经四次股权转让、三次增资；
2008年 KFLTD受让宁波劳伦斯100%的出资额，KFLTD控股股东为赖素珍该股权系赖素珍代周辞美所持有，KF LTD实际控制人为周辞美；2015年华翔集团、KFLTD将其持有宁波劳伦斯75%、25%的股权转让给宁波峰梅；2013年宁波劳伦斯投资总额增加 980万美元，新增加投资总额系向 KF LTD借款。请你公司：1）补充披露宁波劳伦斯历史上股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让和增资决议的效力。2）补充披露代持关系是否解除彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，上述事项对本次交易的影响。3）结合周辞美、周晓峰的国籍，补充披露宁波劳伦斯股权转让、增资及变更公司类型，设立或收购子公司是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复产业政策等相关规定，是否履行了必要的批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险，出资情况是否符合《公司法》等规定。4）补充披露 2013年新增加投资总额系向 KF LTD借款是否符合相关规定。5）补充披露评估基准日后进行上述股权转让的原因、价款支付情况，与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见
回复：
一、宁波劳伦斯历史上股权代持情况
（一）股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资
经独立财务顾问和律师核查宁波劳伦斯的工商资料、代持协议及对并对周辞美与赖素珍进行访谈，周辞美一直看好汽车内饰件行业。2008年周辞美决定出资设立KANIERE FINANCELTD.，当时周辞美鉴于职务及工作太多而无暇顾及 KFLTD设立工作，以及为方便投资宁波劳伦斯工商、商委、外汇等审批工作的推进而委托华翔集团员工赖素珍（华翔集团员工，在华翔集团工作已超过二十年）代周辞美出资设立KFLTD.，并由KFLTD持有宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司。
经核查相关验资报告及银行进账单，成为宁波劳伦斯股东后KF LTD对宁波劳伦斯进行两次增资及一次增加投资额，增资及增加投资额的资金来源均为KFLTD。
周辞美及赖素珍均书面确认，二人代持关系真实存在，赖素珍代周辞美持有 KFLTD股权及KF LTD持有宁波劳伦斯行为真实，被代持人周辞美出资真实。
（二）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让和增资决议的效力
经独立财务顾问和律师核查，被代持人周辞美为宁波劳伦斯曾经的实际控制人，其为具备完全民事行为能力的境内自然人，持有宁波市核发的《居民身份证》（身份证号码为：3302251942********），其身份不是国家公务人员、高等学校党政领导班子成员、国企相关人员、事业单位领导人员、离休或退休不满三年的党员领导干部，其对外出资行为不会受不得领取兼职报酬、从事或者参与营利性活动等限制，周辞美不存在因身份不合法而不能直接持股的情形。根据周辞美与赖素珍的确认，赖素珍作为KF LTD的出资人的一切相关行为均是由周辞美授权执行，关于宁波劳伦斯的历次出资及转让皆是按照周辞美的真实意思表示予以执行，相关决议效力真实、有效。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复经核查，独立财务顾问和律师认为：赖素珍代周辞美持有 KF LTD股权及 KFLTD持有宁波劳伦斯股权行为真实，被代持人周辞美出资真实。周辞美不存在因身份不合法而不能直接持股的情形；关于宁波劳伦斯的历次出资及转让皆均按照周辞美的真实意思表示执行，相关决议效力真实、有效。
二、代持关系解除情况
（一）代持关系是否解除彻底
经独立财务顾问和律师对周辞美、赖素珍进行访谈，周辞美与赖素珍关于 KFLTD的代持关系尚未解除，KFLTD已将所持宁波劳伦斯股权转让，鉴于 KFLTD的设立目的主要为持有宁波劳伦斯股权，不存在其他对外投资情形，周辞美近期拟将KFLTD予以注销。
（二）是否存在法律风险或经济纠纷的风险，上述事项对本次交易的影响
1、经核查，截至本次交易前，周辞美委托赖素珍通过出资 KF LTD的方式代为其持有宁波劳伦斯股权，对宁波劳伦斯的实际出资人为周辞美，代持关系真实存在；
2、经在中国裁判文书网上查询周辞美与赖素珍之间的诉讼等情况，未发现有相关案件或纠纷；
3、根据对周辞美和赖素珍的访谈记录，周辞美和赖素珍的代持关系真实存在，二人确认KF LTD已将宁波劳伦斯股权转让给宁波峰梅，周辞美和赖素珍的代持行为、KFLTD和宁波峰梅的股权转让行为不存在纠纷或潜在纠纷。
4、截至本反馈回复出具之日，宁波峰梅与 KFLTD就股权转让事宜已完成股权转让款支付及过户，宁波峰梅持有宁波劳伦斯股权清晰，不存在纠纷及潜在纠纷，对本次交易无重大不利影响。
经核查，独立财务顾问和律师认为，KFLTD所持宁波劳伦斯股权已办理过户，且各方确认无纠纷及潜在纠纷，宁波劳伦斯历史上的股权代持情况不存在法律风险，对本次重组不构成实质性影响。
三、宁波劳伦斯股权历史沿革情况
（一）设立、股权转让及增资或收购子公司是否涉及返程投资
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号)(简称“75号文”，被《国家外汇管理
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号文，简称“37号文”)所废止)，返程投资是指：境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
KFLTD系于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，商业编码为1436901，由赖素珍代周辞美出资。周辞美和赖素珍均为中国境内居民自然人。根据 75号文的规定，周辞美委托赖素珍出资设立 KFLTD并受让并投资宁波劳伦斯股权的行为属于“75号文”规定的返程投资。
经核查，独立财务顾问和律师认为周辞美与赖素珍均为具备民事行为能力的境内自然人，赖素珍代周辞美出资设立 KF LTD并受让及投资宁波劳伦斯股权的行为构成返程投资。
（二）是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定
经核查，宁波劳伦斯自成立以来的历次股权变化的审批情况如下：
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|时间|事项|外经贸批复|商委批复|工商批复|
|2004年3月|设立|象外经贸［2004］34号|商外资甬资字［ 2004 ］ 0077号、发证序号33020045558|注册号企合浙甬总副字 008106号|
|2006年7月|股权转让|象 外 经 贸[2006]146号|商外资甬资字［ 2004 ］ 0077号、发证序号3302015576|2006 年 7 月 18日，《准予变更登记通知书》|
|2008年9月|股权转让|象外经贸［2008］75号|商外资甬资字［ 2008 ］ 0243号、发证序号3302022660|2008 年 9 月 26日，《准予变更登记通知书》|
|2008年12月|股权转让|象外经贸［2008］|商外资甬资字|2008年12月12|

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|||95号|［ 2008 ］ 0243号、发证序号3302023259|日，《准予变更登记通知书》|
|2010年5月|增资|象外经贸［2010］1号|商外资甬资字［ 2010 ］ 0001号、发证序号3302026208|2010 年 5 月 12日，《准予变更登记通知书》，第一期注册资本到位；2011年1月19 日，《准予变更登记通知书》，第二期爱注册资本到位|
|2011年11月|增资|甬外经贸资管函［2011］809号|商外资甬资字［ 2010 ］ 0001号、发证序号3302030102|2011年11月23日，《准予变更登记通知书》|
|2011年12月|增资|甬外经贸资管函［2011］810号|商外资甬资字［ 2010 ］ 0001号、发证序号3302030169|2011年12月26日，《准予变更登记通知书》|
|2013年12月|增加投资额|象 招 商[2013]103号|商外资甬资字［ 2010 ］ 0001号、发证序号3302034630|2014 年 2 月 21日，《准予变更登记通知书》|
|2015年12月|股权转让|象 招 商[2015]103号|__|2015年12月25日，《准予变更登记通知书》|

经核查，宁波劳伦斯境外子公司的设立及相关审批情况如下：
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|序号|子公司名称|设立时间|取得方式|外经贸批复/商|发改委批复|

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|||||委||
|1|英国NAS公司|1992年12月|2011年10月，收购|-|甬发改审批[2011]592号/发改境外登字[2011]243号|
|2|美国NEC公司|1979年5月|2011年11月，收购|-|甬发改审批[2011]614号/发改境外登字[2011]110号|
|3|英国VMC公司|2010年7月|设立|甬外经贸境外函 [2010]634号/商境外投资证 第3302201000158号|--|
|4|英国LAH公司|2011年10月|设立|甬外经贸境外函 [2011]767号/商境外投资证 第3302201100218号|--|
|5|美国LHI|2011年8月|2011 年 8 月，设立|甬外经贸境外函 [2011]757号|--|
||||2013年11月，变更名称|甬外经贸境外函 [2013]599号/商境外投资|--|

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|||||证 第3302201300216号||
|6|英国LAI公司|2011年12月|设立|商境外投资证第3302201100064号|--|
|7|美国NEL公司|1992年11月|2011年11月，收购|-|甬发改审批[2011]614 号/发改境外登字 [2011]110号|
|8|英国NAL公司|1992年11月|2011年10月，收购|-|甬发改审批[2011]592 号/发改境外登字 [2011]243号|

注：美国NEL公司为美国NEC公司的全资子公司；英国NAL公司为持有英国NAS公司100%股权的公司，无业务经营。
经独立财务顾问和律师核查，宁波劳伦斯就 KF LTD受让宁波劳伦斯股权、两次增加注册资本及一次增加投资额均履行了商务、外管主管部门的批准程序；
以现金增加 800万美元注册资本取得了外管主管部门对验资机构的回函，以借款方式增加 980万美（实际 950万美元）元投资额在外管主管部门办理了外债签约登记，工商主管部门对上述行为予以核准。
国家外汇管理局象山县支局出具证明：KF LTD投资宁波劳伦斯构成返程投资，KF LTD历次投资宁波劳伦斯均严格遵守相关法律法规履行相关手续，未因投资事宜收到国家外汇管理局象山县支局的任何行政处罚，不存在违反外汇管理相关法律、法规的情形。
根据相关工商、外管、税务等主管部门出具的无重大行政处罚的合规证明文
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复件，宁波劳伦斯报告期内未受到相关部门的重大行政处罚；宁波劳伦斯主要生产汽车内饰件，所处行业为汽车零部件制造行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），宁波劳伦斯所处行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3660），根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），宁波劳伦斯所处行业为汽车制造业（C36）。
宁波峰梅出具承诺：宁波峰梅真实、合法持有宁波劳伦斯、戈冉泊股权，如宁波劳伦斯、戈冉泊由于本次交易完成（以资产交割过户为准）前的股权、出资（包括历史出资）、用地、外汇、业务经营等事宜被相关部门予以行政处罚的情形，宁波峰梅将承担所有赔偿责任，以确保宁波劳伦斯、戈冉泊的利益不会受到任何损害。
经核查，独立财务顾问和律师认为：宁波劳伦斯合法经营，在商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等方面不存在重大违法违规情况。
（三）是否履行了必要的批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险
宁波劳伦斯的历次增资及股权转让均经过了内部决策程序及经相关主管部门审批，相关各方股东亦签署股权转让协议、新章程、新合资合同等法律文件,该等文件合法、有效；经独立财务顾问和律师登录中国裁判文书网网站查询，宁波劳伦斯的股东未曾发生过因股权而产生的纠纷、诉讼。详细描述请参见“《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第四章交易标的情况”之“一、宁波劳伦斯的基本情况”之“（二）宁波劳伦斯的历史沿革”。
根据宁波华翔与宁波峰梅签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方保证对交易标的享有合法、完整的权益，并保证交易标的可以合法转让，在交割时不存在法律障碍；交易标的上不存在任何未披露的质押或其他担保权益，也不存在任何其他权利限制。
经核查，独立财务顾问和律师认为：宁波劳伦斯的历次增资及股权转让均经过了内部决策程序及经相关主管部门审批，均履行了商委、外资、工商等主管部门的必要批准程序，不存在重大法律风险或经济纠纷的风险。
（四）是否存在补税的风险
根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复条规定，“生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
经核查，独立财务顾问和律师认为：宁波劳伦斯作为中外合资企业享受过“两免三减半”的税收优惠政策，自2004年3月至2015年12月股权转让日，实际经营期限以超过十年，不存在应当补缴已免征、减征的企业所得税税款的风险。
（五）出资情况是否符合《公司法》等规定
经独立财务顾问和律师核查，宁波劳伦斯的历次增加注册资本除履行了相关的审批程序外亦进行了验资，具体情况如下：
1、2004年3月，设立
2004年9月7日，象山天象联合会计师事务所出具天象所[2004]190号《验资报告》，截至2004年9月7日，宁波鹿剑已收到全体股东缴纳的注册资本 125万美元，均以货币出资。
2、2010年5月，增资及第一期注册资本到位
2010年 4月 1日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具象佳会验（2010）60号《验资报告》，截至2010年3月31日，宁波劳伦斯已收到全体股东新增的1,497.50万美元注册资本，其中 KFLTD以从宁波劳伦斯分配的现金股利出资 325万美元，华翔集团以土地使用权折价出资 1,000万美元、厂房出资172.50万美元。土地使用权的出资以象山众佳联合会计师事务所出具的象佳会评[2009]210号资产评估报告书确定的评估值为定价依据。
3、2011年1月，第二期注册资本到位
2011年1月13日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具象佳会验［2011］5号《验资报告》，截至 2011年 1月 12日，宁波劳伦斯已收到华翔集团新增的177.50万美元注册资本，均以货币出资。
4、2011年11月，增资
2011年 11月 22日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具象佳会验［2011］239号《验资报告》，截至2011年11月21日，宁波劳伦斯已收到华翔集团缴纳的新增的2,400万美元注册资本，均以货币出资。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复5、2011年12月，增资
2011年 12月 26日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具象佳会验［2011］255号《验资报告》，截至 2011年 11月 22日，宁波劳伦斯已收到 KFLTD缴纳的新增的800万美元注册资本，均以货币出资。
经核查，独立财务顾问和律师认为：宁波劳伦斯现金出资的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产产权转移手续已办理完毕，符合《公司法》等相关法律法规规定。
四、2013年新增加投资总额系向 KFLTD借款符合相关规定情况
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十七条的规定，合营企业的投资总额（含企业借款），是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和，宁波劳伦斯通过股东借款方式增加投资总额符合《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的规定。
根据《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》第三条第四款的规定，中外合资经营企业的投资总额在3,000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3。截至 2013年 12月，宁波劳伦斯的投资额为 6,180万美元，注册资本为 5,000万美元，注册资本占投资总额的80.91%，符合《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》的相关规定。
根据《中华人民外汇管理条例》第十八条的规定，借用外债应当按照国家有关规定办理，并到外汇管理机关办理外债登记。经独立财务顾问和律师核查及根据宁波劳伦斯出具的《声明函》及还款凭证，宁波劳伦斯因生产经营投入大量资金，股东KFLTD亦对宁波劳伦斯经营给予大力支持，KFLTD拟于2013年12月宁波劳伦斯提供980万美元借款，后因资金安排原因实际借款金额为950万美元，宁波劳伦斯于针对该笔借款已履行境内机构外债签约程序；宁波劳伦斯已偿还2013年向KF LTD的950万美元借款，且宁波劳伦斯与KF LTD未就该笔借款发生过任何纠纷，符合《中华人民外汇管理条例》的相关规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，宁波劳伦斯向 KF LTD的 980万美元的借款符合《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》关于投资
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复总额的规定，且已按照《中华人民外汇管理条例》履行外债登记手续，且目前该笔借款已全部偿还，对本次交易不会产生重大实质性影响。
五、评估基准日后进行上述股权转让的原因、价款支付情况，与本次交易作价差异的原因及合理性
（一）评估基准日后进行股权转让的原因和价款支付情况
周辞美曾为宁波劳伦斯实际控制人，周辞美与周晓峰为父子关系。周辞美与周晓峰各自独立控制华翔集团与宁波华翔，截至华翔集团转让宁波劳伦斯股权时周辞美已 73岁，不再具有足够精力经营管理企业，经双方协商周晓峰与周辞美达成交易意向，周晓峰控制的宁波峰梅决定受让宁波劳伦斯100%股权。
宁波劳伦斯从事真木内饰件生产、销售等业务，在上述股权转让后宁波劳伦斯与宁波华翔将存在同业竞争问题，不符合相关法规要求。因此宁波峰梅受让宁波劳伦斯的100%股权后，需要尽快注入宁波华翔，以避免同业竞争。
在上市公司股票停牌后，周晓峰经协商受让宁波劳伦斯股权，并尽快通过宁波华翔发行股份购买资产将宁波劳伦注入上市公司，有利于避免二级市场波动、解决同业竞争，维护上市公司全体股东利益。
截至本反馈回复出具日，宁波峰梅向宁波劳伦斯原股东支付了全部股权转让款。宁波峰梅、华翔集团以及 KF Ltd出具确认函，确认全部股权款已经付清。
经核查，独立财务顾问和律师认为：在上市公司股票停牌后，经协商周晓峰受让宁波劳伦斯股权，并尽快通过宁波华翔发行股份购买资产将宁波劳伦注入上市公司，有利于避免二级市场波动、解决同业竞争，维护上市公司全体股东利益。截至本反馈回复出具日，宁波峰梅向宁波劳伦斯原股东支付了全部股权转让款。
（二）股权转让与本次交易作价差异的原因及合理性
1、两次交易目的不同
2015年12月，宁波峰梅与华翔集团、KF Ltd签署了股权转让协议，约定华翔集团、KF Ltd将其所分别持有的宁波劳伦斯全部股权转让给宁波峰梅，转让价格合计为 20,000万元。周辞美与周晓峰分别经营管理华翔集团、宁波华翔，截至2015年末周辞美已73岁，不再具有足够精力经营管理企业，华翔集团逐步
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复收缩业务范围。周辞美希望以现金交易出售宁波劳伦斯，但直接出售给上市公司可能涉及业绩承诺；鉴于周晓峰一直从事汽车零部件的生产制造，周晓峰受让宁波劳伦斯股权后有利于宁波劳伦斯未来持续发展。基于上述原因，周辞美决定将宁波劳伦斯股权转让给周晓峰。同时，周晓峰看好宁波劳伦斯业务发展，与上市公司业务具有协同效应；通过将宁波劳伦斯注入上市公司也有利于提高其对上市公司持股比例，为公司持续稳定发展和资本运作奠定基础。
经协商，周晓峰与华翔集团双方达成交易意向，由周晓峰控制的宁波峰梅受让宁波劳伦斯100%股权。
宁波劳伦斯成为宁波峰梅全资子公司后，宁波劳伦斯与宁波华翔作为同一实际控制人周晓峰控制的企业，宁波峰梅与宁波华翔有潜在同业竞争。本次交易为宁波华翔向宁波峰梅发行股份购买其持有的宁波劳伦斯100%股权，可以有效解决同业竞争，也有利于发挥上市公司与宁波劳伦斯业务协同效应，有利于增强上市公司的盈利能力。
2、两次交易作价依据不同
2015年 12月股权转让价格参考宁波劳伦斯 2015年 10月 31日账面净资产由交易各方协商定价，截至2014年末和2015年10月31日，宁波劳伦斯的净资产分别为 1.30亿元、1.42亿元，经各方友好协商最终交易价格确定为 20,000万元。
本次交易公司聘请了中企华担任本次交易的评估机构，其就宁波劳伦斯出具了“中企华评报字[2016]第3168号”《宁波华翔电子股份有限公司拟购买劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》，评估基准日为 2015年 10月 31日，采用了收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法评估结果，即：宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司的股东全部权益价值评估结果为 137,223.75万元。根据上述评估结果，本次交易作价为137,223.00万元。本次交易价格根据第三方机构出具的评估报告中评估价值确定，符合中国证监会、交易所的相关法规要求。
3、交易对价支付方式不同
2015年12月宁波劳伦斯股权转让时，宁波峰梅全部以现金收购宁波劳伦斯全部股权。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复本次交易上市公司以发行股份的方式向宁波峰梅股东支付对价，宁波峰梅通过本次交易认购的宁波华翔股份自股份发行结束之日起 36个月内及在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。本次重组交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波峰梅通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
4、利润承诺义务不同
宁波劳伦斯2015年12月股权转让时，宁波峰梅未要求宁波劳伦斯原股东作出任何业绩承诺。
在本次交易中，上市公司与宁波劳伦斯股东宁波峰梅签署《盈利预测补偿协议》。宁波峰梅作为补偿义务人，承诺宁波劳伦斯2016、2017、2018年经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的税后净利润分别不低于 15,095.62万元、12,430.89万元和16,910.13万元，宁波劳伦斯实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。若宁波劳伦斯在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，宁波峰梅对实际净利润数与净利润预测数的差额的100%进行补偿。
独立财务顾问、律师、评估师查阅了2015年12月股权转让和本次交易的相关协议、承诺、交易凭证。
经核查，独立财务顾问、律师、评估师认为：2015年 12月股权转让与本次交易的作价存在差异，主要由于交易目的不同、交易作价依据不同、股权转让方承担的利润承诺义务不同、且交易对价方式不同，宁波劳伦斯 2015年 12月股权转让与本次交易作价不同具有合理性。
六、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第四节交易标的情况”之“一、宁波劳伦斯的基本情况”之“（二）宁波劳伦斯的历史沿革”和“（三）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况”。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复7、申请材料显示，戈冉泊自成立以来，历经两次增资、四次股权转让，2012年整体改制为股份有限公司、2015年变更为有限责任公司；2014年7月24日，申重行、杨爱萍、姚红仙受让崴冉贸易持有戈冉泊的股权比例。请你公司补充披露戈冉泊股权转让、增资、改制、变更公司性质、设立或收购子公司是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、股权转让、增资、改制、变更公司性质、设立成收购子公司是否涉及返程投资
（一）戈冉泊及子公司成立至本反馈意见回复出具之日涉及的法人股东情况
1、戈冉泊自成立以来的股本演变情况如下：
2004年7月，戈冉泊成立，注册资本 GlobalMould与崴冉贸易共同投资设立，投
110.00万美元 资总额154.00万美元
2006年2月，注册资本增加至210.00万 投资总额增加至294.00万美元，各股东按
美元 原比例增加投资
2011年12月，GlobalMould持有戈冉泊 为支持戈冉泊业务发展，GlobalMould的业
的股权转让给GlobalMould股东 务与设备均转让给戈冉泊
2012年7月，戈冉泊注册资本增加至 戈冉泊实施股权激励，激励对象为公司管
214.472万美元 理层及核心技术人员
戈冉泊计划在创业板上市，整体改制为股
2012年12月，戈冉泊改制
份公司
为简化股权结构，崴冉贸易将其持有戈冉
2014年8月，股权转让
泊精模科技的股权转让给崴冉贸易股东
2015年6月，股权转让 宁波峰梅取得戈冉泊控股权
宁波峰梅收购黄进南持有戈冉泊的剩余
2015年9月，股权转让
股权
1-1-37
2015年12月，戈冉泊变更为有限责任公
为满足资产重组需要，戈冉泊由股份公司
司
变更为有限责任公司
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复（二）戈冉泊及其子公司自成立以来股本演变中涉及的法人情况如下：
1、GMMP LTD
经核查，GMMPLTD为戈冉泊、格冉博电子曾经的股东。经核查，GMMP LTD系由Ng ChinLam(黄进南)、Sng Kheok Seng(孙克成)、Low TaiHuat(罗大发)、 Phay SunChong(白顺昌)在新加坡出资设立的有限公司，基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Global Mould Manufacturing PTE LTD|
|成立时间|2001年3月28日|
|注册资本|新加坡元200万|
|实收资本|新加坡元200万|
|注册地址|12 New Industrial Road #05-03 Morningstar Centre|
|股东构成|SNgi nCghion rLea m(黄进南)持股 61.41%、Sng Kheok Seng (孙克成)持股24.03%、Low Tai Huat(罗大发)持股10.68%、Phay Sun Chong(白顺昌)持股3.88%|

经核查，Ng ChinLam(黄进南)、Sng Kheok Seng(孙克成)、Low TaiHuat(罗大发)、Phay SunChong(白顺昌)均为境外自然人，上述人员出资设立的 GMMPLTD对戈冉泊的投资不涉及返程投资。
2、崴冉贸易
经核查，崴冉贸易为戈冉泊、格冉博电子曾经的股东，系由姚红仙、申重行、杨爱萍出资设立的有限公司，基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海崴冉贸易有限公司|
|统一社会信用代码|91310114763009521B|
|住 所|上海市沪宜公路1号|
|法定代表人|申重行|
|注册资本|420.00万元|
|类型|有限责任公司|
|经营范围|金属材料、机械设备、仪器仪表、五金交电、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务|
|设立日期|咨 20询 04。年 5月24日|
|营业期限|2004年5月24日至2044年5月23日|

经核查，姚红仙、申重行、杨爱萍均为境内自然人，上述人员出资设立的崴冉贸易对戈冉泊的投资不涉及返程投资。
3、宁波峰梅
经核查，宁波峰梅为戈冉泊的现股东，系由周晓峰、张松梅出资设立的有限
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复责任公司，基本情况如下：
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|公司名称|宁波峰梅实业有限公司|
|统一社会信用代码|91330225784314525Q|
|住 所|浙江省象山县西周机电工业园区|
|法定代表人|周晓峰|
|注册资本|16,500.00万元|
|类型|有限责任公司|
|经营范围|对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、批发、零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；汽车零部件生产技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|设立日期|2006年1月18日|
|营业期限|2006年1月18日至2026年1月17日|

经核查，周晓峰、张松梅均为境内自然人，上述人员出资设立的宁波峰梅为内资公司，其对戈冉泊的投资不涉及返程投资。
二、是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定
经核查，戈冉泊自设立以来的历次股本及企业性质变更已履行了必要的商务、外汇、外管、工商等主管部门的批准程序并进行了相应的变更登记；根据相关主管部门出具的合规证明，戈冉泊取得了工商、税务等主管部门出具的无重大行政处罚的证明文件，戈冉泊报告期内未受到相关部门的重大行政处罚；戈冉泊主要产品为精密模具和精密注塑产品，根据中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31号），戈冉泊所属行业属于 C大类制造业中的专用设备制造业，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，戈冉泊所属行业为“专用设备制造业”大类的“模具制造（C3525）”，戈冉泊所从事的行业不是禁止外商进入的领域。
三、是否履行了必要的批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险
（一）戈冉泊股本演变履行的批准程序
经核查，戈冉泊自成立至本反馈意见回复出具之日始终为中外合资企业，经
历的历次股本演变情况如下：
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
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|时间|股权变动|内部决策|验资文号|外经贸批复文号|
|2004.07|设立|--|兆会验[2004]第21089号|闵外经发（2004）600号|
|2006.02|增加注册资本|董事会决议|沪锦航验字（2007）1213号|闵外经发（2006）09号|
|2011.12|股权转让|董事会决议|--|闵商务发[2011]1464号|
|2012.07|增加注册资本|董事会决议|信会师报字[2012]第141734号|闵商务发[2012]472号|
|2012.12|变更为股份公司|董事会决议|会师报字[2012]第114296号|沪商外资批[2012]3743号|
|2014.08|股权转让|股东大会决议|--|沪商外资批[2014]2941号|
|2015.06|股权转让|股东大会决议|--|沪商外资批[2015]2329号|
|2015.10|股权转让|股东大会决议|--|沪商外资批[2015]3502号|
|2015.12|变更为有限公司|股东大会决议|--|沪商外资批[2015]4531号|

经核查，戈冉泊历次股权变动已履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。
（二）格冉博电子股本演变履行的批准程序
经核查，格冉博电子自成立至变更为内资企业，经历的历次股本演变情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|股权变动|内部决策|验资文号|外经贸批复文号|
|2007.11|设立|--|沪锦航验字（2008）20078号|闵外经发(2007)549号|
|2010.09|增加注册资本|董事会决议|沪坤德报字（2010）262号|闵商务发(2007)722号|
|2011.11|股权转让|董事会决议|--|闵商务发(2011)1457号|

经核查，格冉博电子历次股权变动已履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。
经核查，戈冉泊的历次增资及股权转让均经过了内部决策程序及经相关主管部门审批，相关各方股东亦签署股权转让协议、新章程、新合资合同等法律文件,
该等文件合法、有效；经登录中国裁判文书网网站查询，戈冉泊的股东未曾发生
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复过因股权而产生的纠纷、诉讼。
根据宁波华翔与戈冉泊相关股东签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方保证对交易标的享有合法、完整的权益，并保证交易标的可以合法转让，在交割时不存在法律障碍；交易标的上不存在任何未披露的质押或其他担保权益，也不存在任何其他权利限制。
四、是否存在补税的风险
根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
经核查，戈冉泊作为中外合资企业享受过“两免三减半”的税收优惠政策，自戈冉泊 2004年 7月至 2015年 10月，实际经营期限以超过十年，不存在应当补缴已免征、减征的企业所得税税款的情形。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第四节交易标的基本情况”之“二戈冉泊基本情况”之“（二）历史沿革”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：戈冉泊股权转让、增资、改制、变更公司性质、设立或收购子公司不涉及返程投资；戈冉泊自设立以来的历次股本及企业性质变更已履行了必要的程序，报告期内未受到相关部门的重大行政处罚，不存在重大法律风险和补税风险。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复8、申请材料显示，劳伦斯房屋厂房存在占用华翔集团拥有土地使用证的土地的情形，同时华翔集团也存在占用劳伦斯拥有土地使用证建造房屋的情形；
华翔集团用一栋工业厂房作价 13,999,510元偿还其对劳伦斯的部分债务，该厂房的所有权证书的转移正在办理中；资产评估报告书出资土地宗地面积与产证证载面积相差 889.81平方米。请你公司补充披露存在瑕疵的房产、土地使用权的面积占比，权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、偿还债务相关厂房的相关情况
（一）厂房面积占比
经核查并根据劳伦斯出具的《情况说明》，宁波劳伦斯目前已合法拥有的房屋面积为 15,020.70平方米，涉及正在过户的偿还债务相关厂房2#厂房面积为11,260.60平方米，合计房屋面积为26,281.30平方米，其中正在办理过户手续的2#厂房约占全部房屋面积的42.85%。
（二）权证办理进展情况
经核查，宁波劳伦斯于 2016年 6月 24日就上述房产取得象山县国土资源局核发的浙（2016）象山县不动产权第 0003832号《房地产权证》，建筑面积合计为 26,281.30平方米。
（三）费用承担方式
经核查相关《税收缴款通知书》，华翔集团已缴纳增值税、城市维护建设税、印花税、土地增值税、教育费附加、地方教育附加；宁波劳伦斯已缴纳印花税、契税。
二、重新划分土地的相关情况
（一）土地面积占比
经核查并根据宁波劳伦斯出具的《声明函》，宁波劳伦斯境内目前已合法拥有的土地使用权为 178,735.04平方米，涉及重新划分的土地使用权为 6,542.60平方米，合计将拥有土地使用权为185,277.64平方米，其中涉及重新划分的土地约占境内全部土地的3.53%。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复（二）权证办理进展情况
根据宁波劳伦斯、华翔集团、宁波华翔及宁波华众塑料制品有限公司于 2016年 6月 16日签署的划分协议，按照主管部门的重新规划、划分决定，华翔集团将其拥有的 6,542.60平方米（包括华翔集团占用的宁波劳伦斯 889.81平方米的土地）的土地使用权转让给劳伦斯，转让价格（扣除889.81平方米相应的价款）为2,882,913.52元。
根据象山县国土资源局于2016年6月16日出具的《关于对华翔工业园不动产权属证书办理情况的说明》，关于劳伦斯、华翔集团、宁波华翔及宁波华众塑料制品有限公司土地重新规划、划分事宜已根据象山县政府牵头主管部门会议讨论通过，同意按重新划分的界址办理转让变更登记，因税费正在缴纳等原因，该不动产权属证书尚未办妥，但办理不存在法律障碍。
（三）预计办毕期限
根据宁波劳伦斯出具的《声明函》，宁波劳伦斯涉及重新划分的土地已于2016年6月12日取得象山县规划局同意界址规划的备案，象山县国土资源局土籍科在复审宁波劳伦斯本次土地的界址规划，预计办理工作将于 10个工作日之内完成；测绘复审完成后，宁波劳伦斯及华翔集团计划将在5个工作日内完成相关税费的就、缴纳工作；相关税费缴纳完毕后，宁波劳伦斯将于5个工作日内向象山县国土资源管理局提交申报土地使用权证的资料，根据《不动产登记暂行条例》第二十条的规定，不动产登记机构应当在受理申请之日起 30个工作日内办结；宁波劳伦斯将全力加快速度办理入地使用权证，争取在 2016年 7月末完成土地使用权属证书的办理工作。
根据象山县国土资源局于 2016年 6月 29日出具的《不动产登记申请受理通知书》，宁波劳伦斯可于 2016年 7月 14日后领取产权证书。
（四）费用承担方式
根据宁波劳伦斯出具的《声明函》，按照法律法规的规定，华翔集团承担土地增值税、印花税等税费；宁波劳伦斯承担印花税、契税等税费。
（五）是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险
根据象山县国土资源局于2016年6月16日出具的《关于对华翔工业园不动产权属证书办理情况的说明》，关于劳伦斯、华翔集团、宁波华翔及宁波华众塑
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复料制品有限公司土地重新规划、划分向相关土地权属证书尚未办妥，但办理不存在法律障碍。
根据宁波峰梅于 2016年 6月 21日出具的《承诺函》，承诺如华翔集团用以抵债的房产及重新划分的土地因不能及时过户及办理相关产证对劳伦斯及宁波华翔造成相关损失，则由宁波峰梅予以承担相关责任。
三、上述资产对本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、生产经营的影响
华翔集团相关抵债的厂房权属证书的变更登记已经办理完毕并取得产权证书；宁波劳伦斯涉及重新划分的土地占比较小，且产证办理不能存在法律障碍；
华翔集团同意上述土地无偿提供给劳伦斯使用，且宁波峰梅同意对上述资产权属不能过户承担连带责任，上述资产对宁波劳伦斯的生产经营不会产生实质性影响，亦不会对宁波劳伦斯及交易完成后的上市公司的资产独立性造成重大不利影响。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第四节交易标的情况”之“一、宁波劳伦斯的基本情况”之“（十）宁波劳伦斯主要资产情况”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：华翔集团相关抵债的厂房权属证书的变更登记已经完成；宁波劳伦斯涉及重新划分的土地占比较小，且产证办理不存在法律障碍；在权属证书办理完毕前，华翔集团同意上述土地无偿提供给宁波劳伦斯使用，宁波峰梅承诺对上述资产权属不能过户承担连带责任，上述资产对劳伦斯的生产经营不会产生实质性影响，亦不会对宁波劳伦斯及交易完成后的上市公司的资产独立性造成重大不利影响。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复9、申请材料显示，报告期内，劳伦斯和华翔集团之间存在互相担保的情形；
劳伦斯为华翔集团多笔债务提供担保，为华翔集团向劳伦斯境外子公司出具保函而提供的反担保；美国NEC以其全部资产作为其在 Fifth Third Bank流动资金授信额度的担保；劳伦斯 1处房产、6处土地使用权设定抵押。请你公司补充披露：1）上述担保事项履行的审议程序、主债务的实际用途，被担保人的偿债能力，是否可能构成关联方资金占用，上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施。2）上述房产和土地使用权设定抵押是否因上述担保事项。3）上述担保事项是否可能导致本次交易完成后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、完整性和生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、担保情况
（一）对外担保
经核查，华翔集团原为宁波劳伦斯的控股股东，华翔集团为支持子公司发展存在为宁波劳伦斯相关借款提供担保的情形，宁波劳伦斯亦存在为华翔集团提供担保的情形。宁波劳伦斯境外子公司相关借款是通过内保外贷的方式进行，即华翔集团为宁波劳伦斯境外子公司借款以保函方式提供担保，宁波劳伦斯为华翔集团出具的保函提供反担保，截至本回复出具之日，宁波劳伦斯正在履行的相关对外担保情况如下：
1、2014年12月11日，LHI与中国农业银行纽约支行签订了贷款合同，借款金额为 970万美元，贷款利率为 3月期 LIBOR利率，借款到期日为 2016年11月20日，资金用途为补充流动资金。华翔集团与中国农业银行象山支行签订《开立涉外保函/备用信用证协议》，华翔集团为该笔借款开立不可撤销的涉外保函。宁波劳伦斯与中国农业银行象山支行签订《最高额保证合同》及《最高额抵押合同》，以保证及抵押象房权证西周镇字第2010-040145号房产、象国用（2012）第06754号土地为华翔集团开立的保函提供担保。
2、2015年11月19日，LHI与华侨银行签订了贷款合同，借款金额为 2,600
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复万美元，借款期限为 1年，借款年利率为浮动利息LIBOR+1%的利息，借款到期日为2016年12月4日，资金用途为补充流动资金。华翔集团与宁波银行签订《开立保函协议》，华翔集团为为该笔借款开立保函。宁波劳伦斯与宁波银行签订《最高额保证合同》，以保证方式为华翔集团开立的保函提供担保。
（二）审议程序
经核查，宁波劳伦斯对外担保均已履行了内部决策程序，召开董事会对相关事项予以表决并将相关文件提交银行；鉴于表决董事均为关联方，相关董事表决时未进行回避，在本次交易完成后，宁波劳伦斯将按照宁波华翔的要求进一步规范内部决策程序。
（三）被担保人的偿债能力，是否可能构成关联方资金占用
经核查，宁波劳伦斯子公司 LHI为宁波劳伦斯在美国设立的控股公司，其设立的目的为隔离宁波劳伦斯境外相关风险，其控制的全资子公司 NEC的经营状况良好，且拥有土地、房产等相关资产，具备良好的偿债能力。
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，宁波劳伦斯对华翔集团的担保均为华翔集团为宁波劳伦斯境外子公司借款开立保函而提供的反担保，并不是宁波劳伦斯为华翔集团自身的借款提供担保，因此，宁波劳伦斯对华翔集团的担保不构成关联方资金占用。
（四）上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施
经核查，宁波劳伦斯目前经营状况良好，根据宁波劳伦斯备考合并报表，2015年度，宁波劳伦斯的营业收入为177,758.20万元，净利润为4,415.34万元，截至 2015年 12月末，净资产为 14,805.97万元，宁波劳伦斯及其子公司的银行借款目前出现违约的可能性较小；如宁波劳伦斯境外子公司的相关借款出现无法按时、足额偿还的情形，华翔集团将承担保证责任，但宁波劳伦斯已为上述保函提供反担保，因此，违约责任的最终承担方将为宁波劳伦斯。
为保证宁波劳伦斯及其子公司的利益最大化，从而不损害本次交易完成后宁波华翔的利益，宁波峰梅、宁波劳伦斯出具《声明函》，宁波劳伦斯除正在履行的上述两笔对外担保外不存在其他为华翔集团及其他关联方提供担保的情形，宁波劳伦斯将积极督促和协助子公司按时、足额偿还相关借款；宁波劳伦斯不再为
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复其他任何第三方提供对外担保；宁波峰梅自愿为宁波劳伦斯子公司的上述两笔借款提供连带责任的反担保，当宁波劳伦斯及其子公司不能履行还款义务时，债权人可以依照该承诺要求宁波峰梅为宁波劳伦斯及其子公司承担债务偿还责任，避免宁波劳伦斯及其子公司遭受损失，对本次重组和上市公司不会产生重大不利影响。
二、上述房产和土地使用权设定抵押是否因上述担保事项。
截至本反馈意见回复出具之日，宁波劳伦斯及其子公司相关资产的抵押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号/坐落|债权人|担保金额（万元）|担保合同|担保期限|
|1|象房权证西周镇字第2010-040145号|农业银行象山|8,600|《最高额抵押合同》|2013.05.27-2016.05.27|
|2|象国用（2012）第06754号|||||
|3|803 South Black River Street,Sparta, Wisconsin|FifthThirdBank|21,000美元|--|至2016.08.10|
|4|202 4th Avenue NE, SpringGrove in Houston County|||||
|5|1400 Sand Lake Road in theVillage of Holmen, La CrosseCounty, Wisconsin|||||
|6|600 Brickl Road in the Villageof West Salem, La CrosseCounty, Wisconsin|||||
|7|1213 Walrath Street, Sparta,Wisconsin|||||

上述宁波劳伦斯以象房权证西周镇字第2010-040145号房产及象国用（2012）第06754号土地为华翔集团提供的抵押担保，均为华翔集团为宁波劳伦斯境外子公司开立保函提供的担保；NEC的土地作为抵押为其向Fifth Third Bank的借款提供担保。
三、对本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、完整性和生产经营的影响
目前宁波劳伦斯及其子公司相关资产权利限制均为其日常经营贷款提供担保，并不存在为华翔集团及其他方借款提供担保的情形；宁波劳伦斯及其子公司
的借款均为企业正常经营借款，借款用途为补充流动资金或项目借款，且目前各
经营主体经营状况良好，无法偿还相关借款的可能性极小，宁波峰梅亦为宁波劳
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复伦斯的上述两笔借款承诺担保；宁波劳伦斯及其子公司相关资产的权属清晰，不存在因无法偿还偿还债务而处置相关资产的重大不确定性，对本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、完整性和生产经营的影响较小，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第四节交易标的情况”之“一、宁波劳伦斯的基本情况”之“（十二）对外担保、资产抵押、质押及诉讼冻结情况”和“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内宁波劳伦斯关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（2）关联担保情况”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和天健会计师认为：宁波劳伦斯尚有对外担保均系为华翔集团向宁波劳伦斯境外子公司借款开立保函而提供的反担保，宁波劳伦斯对华翔集团的反担保不构成关联方资金占用。宁波劳伦斯境内抵押房产和土地系为华翔集团向宁波劳伦境外子公司借款出具保函而提供的反担保，美国 NEC公司的土地作为抵押为其向 Fifth Third Bank的借款提供担保，资产权属清晰，对本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、完整性和生产经营无重大影响。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
10、申请材料显示，本次交易前宁波劳伦斯与关联方华翔集团、华翔进出口、华翔汽车设计院关联方之间存在资金互相拆借的情形；截至 2015年 10月 31日，其他应收款为 326,768,244.13元；鉴于2015年10月31日后宁波劳伦斯与其他各方存在新增应收/应付、其他应收/应付款项，相关往来款项将于宁波劳伦斯 2015年度审计报告或专项审核意见出具后 10日内结清。请你公司补充披露2015年10月31日后是否存在新增其他应收款项，宁波劳伦斯是否存在关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、宁波劳伦斯是否存在新增其他应收款项
2015年10月31日至2015年12月31日，宁波劳伦斯存在新增与华翔集团、华翔进出口的其他应收款项情形。2015年12月末之前，宁波劳伦斯由华翔集团控股，出口销售与进口采购通过华翔集团、华翔进出口进行，华翔集团与宁波劳伦斯存在相互资金拆借的情形。2015年 12月末宁波峰梅受让宁波劳伦斯100%股权后，宁波劳伦斯加快解决关联资金占用问题。2016年 1月 1日以后，宁波劳伦斯不存在新增其他应收关联方款项。
（一）2015年10月31日-2015年12月31日关联方其他应收应付发生额及余额
2015年10月31日-2015年12月31日关联方其他应收应付发生额及余额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015/10/31余额|2015/11/1至2015/12/31增加|2015/11/1至2015/12/31减少|2015/12/31余额|
|其他应收款|华翔集团|3,368.32|68,070.01|54,012.01|17,426.32|
||华翔汽车设计院|4,865.49||4,600.00|265.49|
||华翔进出口|21,443.01|28,560.31|35,844.59|14,158.73|
||本溪曲轴|3,000.00|3,000.00|6,000.00||
|小 计||32,676.82|99,630.32|100,456.60|31,850.54|
|其他应付款|周辞美|1,700.85|119.99||1,820.84|
|小 计||1,700.85|119.99||1,820.84|

（二）2016年 1月 1日-2016年 6月 17日关联方应收应付、其他应收应付发生额及余额
2016年 1月 1日-2016年 6月 17日关联方应收应付、其他应收应付发生额及余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015/12/31余额|2016/1/1至2016/6/17增加|2016/1/1至2016/6/17减少[注]|2016/6/17余额|
|应收账款|华翔集团|28,813.45|290.71|29,104.16||
|小 计||28,813.45|290.71|29,104.16||
|其他应收款|华翔集团|17,426.32||17,426.32||

宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015/12/31余额|2016/1/1至2016/6/17增加|2016/1/1至2016/6/17减少[注]|2016/6/17余额|
||华翔汽车设计院|265.49||265.49||
||华翔进出口|14,158.73||14,158.73||
|小 计||31,850.54||31,850.54||
|应付账款|华翔进出口|31,342.31|17,332.72|48,578.23|96.80|
|小 计||31,342.31|17,332.72|48,578.23|96.80|
|其他应付款|周辞美|1,820.84||1,820.84||
|小 计||1,820.84||1,820.84||

注：宁波劳伦斯购买华翔集团厂房应付款1,399.95万元抵偿应收华翔集团款项；宁波劳伦斯与华翔集团、华翔进出口、华翔汽车设计院于2016年6月17日签订抵账协议，宁波劳伦斯及子公司应收华翔集团 2,959.72万元，应收应付相抵后应付华翔进出口3,322.01万元，应收华翔汽车设计院 265.49万元，多方抵账后，宁波劳伦斯及子公司应付华翔进出口 96.80万元。
二、宁波劳伦斯是否存在关联方非经营性资金占用
报告期内宁波劳伦斯为华翔集团子公司，因为集团内资金往来需求问题，华翔集团与宁波劳伦斯存在相互资金拆借的情形，宁波劳伦斯存在被华翔集团等非经营性资金占用问题。2015年 12月末以后，宁波峰梅受让宁波劳伦斯100%股权。宁波劳伦斯积极推进关联资金占用的解决，关联资金占用净额不断减少。截至本回复出具日，宁波劳伦斯关联资金占用问题得以解决，不存在关联方非经营性资金占用。
三、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》规定：一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
2016年 4月首次申报时，截至审计评估基准日的关联资金非经营性占用已经解决。同时宁波劳伦斯出具承诺，其与华翔集团等其他关联方在 2015年 10月31日后发生的往来款项将于会计师出具宁波劳伦斯2015年度审计报告或专项
审核意见后 10日内结清。为保证宁波劳伦斯利益，华翔集团和宁波峰梅对其他
关联方应付宁波劳伦斯的款项承担连带责任。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复截至本回复出具日，宁波劳伦斯的关联方非经营性资金占用问题已经全部解决，不存在关联资金占用问题。上市公司收购宁波劳伦斯符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号规定。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第十三节其他重要事项”之“一、本次交易后上市公司资金、资产被占用情况”和“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）、报告期内宁波劳伦斯关联交易情况”。
五、中介机构核查意见
经核查：独立财务顾问、律师和天健会计师认为：2015年 10月-12月宁波劳伦斯存在新增其他关联方应收款，2015年 12月末宁波峰梅受让宁波劳伦斯100%股权后，宁波劳伦斯不存在新增其他关联方应收款情形。截至本回复出具日，宁波劳伦斯应收关联方款项已经全部收回，宁波劳伦斯不存在关联方非经营性资金占用。本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
11、申请材料显示，本次重组前，上市公司和宁波劳伦斯同属汽车零部件行业，戈冉泊主要从事精密模具与注塑产品制造与销售业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露上市公司与宁波劳伦斯、戈冉泊之间是否在市场、产品和技术等方面存在协同效应。3）补充披露避免宁波劳伦斯、戈冉泊核心技术和管理人员流失风险的应对措施。4）补充披露是否存在因本次交易导致客户和供应商流失的风险，如存在，补充披露应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后，宁波劳伦斯和戈冉泊成为上市公司的全资/控股子公司，交易完成后的宁波华翔主营业务收入及成本的构成在重组报告书中进行了补充
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复披露，具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|产品类型|主营业务收入|主营业务成本|
|2015年|||
|内饰件|7,335,026,454.35|6,122,176,196.00|
|外饰件|1,167,361,189.56|895,134,213.25|
|金属件|1,487,321,698.82|1,211,342,946.92|
|电子件|930,544,741.88|630,000,205.52|
|其他|433,643,344.24|357,113,964.52|
|合计|11,353,897,428.86|9,215,767,526.21|
|2015年1-10月|||
|内饰件|6,079,813,401.93|5,049,628,431.81|
|外饰件|894,566,458.52|686,755,584.38|
|金属件|1,208,786,460.98|983,864,528.21|
|电子件|747,016,022.72|512,979,183.58|
|其他|356,337,247.72|298,563,693.97|
|合计|9,286,519,591.87|7,531,791,421.95|
|2014年|||
|内饰件|6,184,586,194.15|5,009,521,890.56|
|外饰件|719,082,310.12|555,146,481.19|
|金属件|2,040,000,809.00|1,644,413,181.48|
|电子件|863,178,179.61|568,178,941.39|
|其他|279,809,861.14|225,127,156.17|
|合计|10,086,657,354.02|8,002,387,650.78|

二、补充披露上市公司与宁波劳伦斯、戈冉泊之间是否在市场、产品和技术等方面存在协同效应
（一）市场协同
上市公司主营业务为汽车零部件的开发、生产和销售，其真木内饰件业务主要客户包括宝马、奔驰、奥迪、大众等汽车制造商，以德系整车厂商为主；宁波劳伦斯主营业务为汽车真木内饰件、铝制内饰件的研发、生产与销售，其真木饰条业务主要客户包括通用、捷豹、路虎等汽车制造商，以英美系整车厂商为主。
因此，上市公司与宁波劳伦斯在服务客户和目标市场上形成一定程度的互补。本次交易完成后，双方将共享对方的营销渠道，并借此进一步完善公司真木业务产品线及客户资源，使得上市公司基本完成真木产品的全球布局，在全球市场分布
更加均衡，并减少对局部地区和局部市场的依赖性。
戈冉泊的客户以灌溉设备、手机、连接器等行业为主，其生产的精密模具也
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复可应用于汽车精密结构件及汽车电子模具及注塑件。通过本次收购，在销售及客户资源方面，上市公司可以同戈冉泊共享客户资源，尤其上市公司核心客户上海大众、一汽大众、宝马客户资源，可进一步拓展戈冉泊的客户群体和空间。
（二）产品协同
上市公司主要产品为汽车内外饰件、金属件和电子件，其中内饰件为公司核心业务、是占比最高的收入来源，而内饰件以真木、塑料为主。未来，随着“汽车轻量化”的逐步发展，碳纤维等复合材料、铝制材料等代表轻量化的新材料将越来越多的运用在整车上。本次交易收购的宁波劳伦斯下属的美国 NEC公司，主要产品为中高档车用铝内饰件，客户中既有通用、福特、克莱斯勒等传统车企，也有新兴车厂的代表特斯拉。因此，通过本次交易，宁波华翔将迅速进入铝饰件领域，进一步丰富公司的产品线，也为未来发展奠定基础。
上市公司生产的产品以汽车表面饰件为主，而戈冉泊主要做精密中小型的模具和部件，可应用于汽车发动机导轨周边部件、消费电子机构件、汽车方向盘周边部件、汽车功能件等精密结构件，以及汽车开关或电器开关等汽车电子部件。
因此，通过本次交易，上市公司将进一步丰富和开拓汽车部件领域的产品。
（三）技术协同
上市公司与宁波劳伦斯在汽车真木内饰件方面均具备丰富的经验，众多基础技术都具有相似性和通用性，双方可互相借鉴和共享技术成果，以及研发、生产队伍等技术资源，从而提升产品性能和质量；铝饰件的生产有别于传统材料内饰件，工艺也更为复杂，宁波劳伦斯下属的美国 NEC公司在铝制汽车零部件的加工、运用方面积累了丰富的经验，其铝合金亚光的全套内饰采用一种新的印刷技术，可以根据不同的汽车风格设计不同的图案，印刷出个性化装饰效果，整套铝合金内饰件给乘用人以内饰工艺品化的感受，上市公司通过本次收购可以在技术上吸收、借鉴铝制内饰件的生产加工技术，发挥技术协同，进一步提高产品的工艺水平和技术优势。
模具设计与开发的是以橡塑类汽车零部件为主的宁波华翔产品制造的核心环节。本次收购的标的之一戈冉泊主要从事精密模具的自主研发和设计，其应用的汽车精密结构件和汽车电子部件，相较于宁波华翔生产的表面饰件功能性要求更高、安全性要求更强、尺寸精度要求更高，并且需要大批量生产交货，因此需
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复要采用自动化注塑生产才能满足交货要求。通过本次交易，将扩展上市公司的技术基础、提升模具设计与制造能力，从而间接提升公司产品的合格率，同时精密注塑技术将使宁波华翔有能力开拓新的汽车零部件产品领域。
三、补充披露避免宁波劳伦斯、戈冉泊核心技术和管理人员流失风险的应对措施
宁波劳伦斯经过多年的摸索，通过不断完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，打造了专业化的管理团队、销售团队和技术团队，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素；戈冉泊深耕模具制造行业多年，作为精密模具和注塑产品生产企业，高素质、高技术的人才对戈冉泊的未来发展举足轻重。因此，若上市公司与标的公司在企业文化、管理制度、发展理念等方面存在较大分歧，可能出现导致双方管理团队和核心技术人员大量流失的情形，从而对双方的长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对上述情形，除宁波劳伦斯的外籍核心技术人员遵守当地相关劳动法规外，其余宁波劳伦斯和戈冉泊的核心技术人员和管理人员签署承诺书，承诺至本次交易完成日将继续保持上述在宁波劳伦斯/戈冉泊（包含其全资、控股子公司）专职身份，且自本次交易完成起3年内，未经宁波华翔认可，不主动改变上述专职身份。同时，鉴于上市公司与标的公司可能存在的经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在的差异，为保证标的企业继续保持健康良好的发展，上市公司将保持宁波劳伦斯和戈冉泊现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间，在此基础之上向其输入具有规范治理经验的管理人员，使标的公司满足上市公司的各类规范要求。
四、补充披露是否存在因本次交易导致客户和供应商流失的风险，如存在，补充披露应对措施
（一）宁波劳伦斯客户及供应商稳定性分析
1、宁波劳伦斯客户稳定性分析
宁波劳伦斯的客户主要为整车制造厂商以及大型汽车零部件公司。宁波劳伦斯整车制造厂商主要为捷豹路虎、福特、通用、克莱斯勒、特斯拉等汽车制造商；
宁波劳伦斯大型汽车零部件公司客户主要为 DFLDRAXLMAIER、SAI
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复AUTOMOTIVE、CpK汽车内饰等。
由于整车制造厂商车型周期一般为 3至 5年，供应商保证供货期为 15年，在此期间一般不会更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。
此外，宁波劳伦斯作为一家专业化生产汽车内饰件的汽车零部件公司，为整车制造厂商的一级或二级供应商，在进入整车制造厂商及整车一级供应商的供应商序列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。
因此，经过多年国内外客户的开拓及积累，宁波劳伦斯与国内外多家知名整车制造商、大型汽车零部件公司建立了长期稳定的合作关系。
宁波劳伦斯以其创造性的设计、高度的客户灵敏度和灵活性著称，同时对材料的创新、新材料的运用、高质量的表面处理、悠久的历史，使宁波劳伦斯成为北美、英国豪华车的主要主力供应商。经过多年的经营，宁波劳伦斯在产品和市场等方面处于全球汽车天然(authentic interiortrim)和金属材质内饰细分市场前列，尤其在北美市场及英国市场领域优势较为明显。因此，较强的综合实力和技术实力使得宁波劳伦斯在行业中拥有较强的竞争优势和议价能力，为其在与客户的长期合作关系提供保证。
报告期内，宁波劳伦斯前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|名称|销售金额|占宁波劳伦斯营业收入的比例|
|2015年度|1|DFL DRAXLMAIERFAHREZEUGLOGISTIK GMBH|26,538.25|12.89%|
||2|JAGUAR LAND ROVER LTD|26,170.99|12.71%|
||3|华翔集团股份有限公司|25,845.90|12.55%|
||4|宁波华翔进出口有限公司|19,683.97|9.56%|
||5|SAI AUTOMOTIVE FRADLEY LTD|11,501.02|5.59%|
||合计||109,740.13|53.30%|
|2014年度|1|JAGUAR LAND ROVER LTD|32,787.30|17.92%|
||2|华翔集团股份有限公司|28,256.03|15.44%|
||3|DFL DRAXLMAIERFAHREZEUGLOGISTIK GMBH|26,042.83|14.23%|
||4|General Motors|11,994.85|6.55%|
||5|SAI AUTOMOTIVE FRADLEY LTD|10,280.33|5.62%|
||合计||109,361.34|59.76%|

宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|名称|销售金额|占宁波劳伦斯营业收入的比例|
|2013年度|1|DFL DRAXLMAIERFAHREZEUGLOGISTIK GMBH|26,978.11|16.63%|
||2|JAGUAR LAND ROVER LTD|25,618.45|15.79%|
||3|宁波华翔进出口有限公司|20,229.23|12.47%|
||4|华翔集团股份有限公司|14,697.04|9.06%|
||5|SAI AUTOMOTIVE FRADLEY LTD|11,691.65|7.21%|
||合计||99,214.48|61.16%|

报告期内，宁波劳伦斯自前五大客户的销售金额占当期营业收入总金额的比例分别为61.16%、59.76%和53.30%，主要客户合作比较稳定。
2、宁波劳伦斯供应商稳定性分析
宁波劳伦斯及其子公司采购主要为日常生产所需的原材料，包括金属铝、木皮、油漆等。
报告期内，宁波劳伦斯前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|名称|采购金额|占采购金额比例|
|2015年度|1|华翔集团股份有限公司|9,820.20|11.10%|
||2|宁波华翔进出口有限公司|4,953.24|5.60%|
||3|WIRTH-BRAND INC|5,287.44|5.98%|
||4|ALCOA INC|3,748.00|4.24%|
||5|Fujichem Sonnybourne|2,490.35|2.81%|
||合计||26,299.23|29.72%|
|2014年度|1|华翔集团股份有限公司|10,897.18|14.80%|
||2|Fujichem Sonnybourne|3,949.06|5.36%|
||3|ALCOA INC|2,708.76|3.68%|
||4|Agema|2,706.07|3.68%|
||5|Constellium|2,505.67|3.40%|
||合计||22,766.74|30.92%|
|2013年度|1|华翔集团股份有限公司|5,787.60|10.49%|
||2|Fujichem Sonnybourne|3,563.77|6.46%|
||3|Agema|3,450.03|6.25%|
||4|WIRTH-BRAND INC|2,759.88|5.00%|
||5|Constellium|2,721.17|4.93%|
||合计||18,282.45|33.13%|

报告期内，宁波劳伦斯自前五大原材料供应商的采购金额占当期采购总金额
的比例分别为33.13%、30.92%和29.72%，主要供应商合作比较稳定，但采购数
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复量较为分散，因此即使以后发生供应商变动，不会对公司生产经营产生重大影响。
因此，宁波劳伦斯的客户为知名整车制造厂商以及大型汽车零部件公司，对配套供应商筛选严格，且确定后将保持长期稳定合作关系。同时，宁波劳伦斯的客户和供应商报告期内较为稳定，且不存在重大依赖。未来，宁波劳伦斯纳入上市公司，拥有更好的发展平台，且协同效应明显，将进一步提高宁波劳伦斯的产品质量和公司知名度，也更加有利于与客户与供应商保持长期稳定的合作关系。
因此，不存在因本次交易而导致客户和供应商流失的风险。
（二）戈冉泊客户及供应商稳定性分析
1、戈冉泊客户稳定性分析
戈冉泊致力于为国际中高端的制造商提供一流的精密模具及注塑产品，目前客户主要为雨鸟、马夸特、泰科电子、施耐德电气、史威福等全球知名企业。除要达到行业标准，需要通过严格的供应商资质认定，才能成为世界知名企业的供应商。国际大型企业对供应商的资质审定通常在1-3年左右，一旦通过合格供应商资质的最终审定，将被纳入到国际大型企业的全球供应链，可以接受其全球生产基地的采购，而且为保证产品品质及维护供货的稳定性，通常不会轻易改变其模具及注塑产品供货渠道。因此，基于这种严格的供应商资质认定，戈冉泊与客户形成了相对长期稳定的合作关系。
戈冉泊经过多年的市场竞争以及模具人才的优化组合，已成为一家可以研发生产精密注塑模具和注塑产品的企业，其能力已达到国外先进水平，其精密模具和注塑产品的技术和管理能力获得国际市场的认可，得以与上述国际知名企业建立长期的合作关系，同时其不断增强的综合实力也进一步保证了业务合作的长期性和稳定性。
报告期内，戈冉泊前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|编号|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例(%)|
|2015年度|1|史威福|7,113.06|22.26%|
||2|雨鸟|5,004.34|15.66%|
||3|泰科|4,013.63|12.56%|
||4|喜利得|2,542.44|7.96%|
||5|马夸特|1,965.83|6.15%|
||合计||20,639.30|64.59%|
|2014年度|1|雨鸟|4,679.52|17.54%|

宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
||2|史威福|4,392.65|16.46%|
||3|泰科电子|3,914.23|14.67%|
||4|马夸特|2,093.66|7.85%|
||5|沃茨|1,949.12|7.31%|
||合计||17,029.18|63.83%|
|2013年度|1|史威福|7,984.92|37.88%|
||2|泰科电子|2,778.74|13.18%|
||3|雨鸟|2,678.14|12.71%|
||4|科世达|1,063.12|5.04%|
||5|施耐德电气|1,020.35|4.84%|
||合计||15,525.27|73.65%|

报告期内，戈冉泊自前五大客户的销售金额占当期营业收入总金额的比例分别为73.65%、63.83%和64.59%，主要客户合作比较稳定。
2、戈冉泊供应商稳定性分析
戈冉泊及其子公司的采购主要为日常生产所需的原材料，包括模架、模具钢、热流道系统、塑料粒和包装材料等。其中，注塑产品原材料的采购，部分大型客户为保证其产品的质量稳定以及产品颜色的一致性，会为戈冉泊提供资质合格的原材料供应商名单，协助戈冉泊进行采购，因此供应商合作关系较为稳定。
报告期内，戈冉泊前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|编号|供应商名称|采购金额|占当期采购总额比例(%)|
|2015年度|1|三星贸易（上海）有限公司|1,041.2|6.98%|
||2|上海海匠精密金属有限公司|996.22|6.67%|
||3|合肥杰事杰新材料股份有限公司|660.51|4.43%|
||4|三井塑料贸易（上海）有限公司|566.49|3.80%|
||5|上海昌锐精密模具有限公司|330.81|2.21%|
||合计||3,595.23|24.09%|
|2014年度|1|上海海匠精密金属有限公司|813.67|6.49%|
|||厦门海俐精密金属有限公司|149.45|1.19%|
||2|三星贸易（上海）有限公司|744.29|5.93%|
|||CHEIL INDUSTRIES INC|63.11|0.50%|
||3|三井塑料贸易（上海）有限公司|529.24|4.22%|
||4|上海华长贸易有限公司|463.91|3.70%|
||5|合肥杰事杰新材料股份有限公司|402.01|3.20%|
||合计||3,165.66|25.24%|
|2013年度|1|上海海匠精密金属有限公司|2,551.38|18.32%|
|||厦门海俐精密金属有限公司|346.66|2.49%|
||2|CHEIL INDUSTRIES INC|1,173.13|8.42%|

宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|3|沙特基础工业公司|477.36|3.43%|
|4|三井塑料贸易（上海）有限公司|421.36|3.03%|
|5|苏威（上海）有限公司|407.64|2.93%|
|合计||5,377.53|38.61%|

报告期内宁波劳伦斯自前五大原材料供应商的采购金额占当期采购总金额的比例分别为38.61%、25.24%和23.24%，同时采购数量较为分散，不存在依赖少数供应商的情况，因此，如果以后发生供应商变动，不会对公司生产经营产生重大影响。
因此，戈冉泊的客户为全球知名企业，需要通过严格资质认定才能确立合作关系。同时，戈冉泊的客户和供应商报告期内较为稳定，且不存在重大依赖。未来，戈冉泊纳入上市公司，拥有更好的发展平台，且协同效应明显，将进一步提高戈冉泊的产品质量和公司知名度，也更加有利于与客户与供应商保持长期稳定的合作关系。因此，不存在因本次交易而导致客户和供应商流失的风险。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：
1、交易完成后上市公司的主营业务构成补充披露于“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（五）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式”。
2、上市公司与宁波劳伦斯、戈冉泊之间是否在市场、产品和技术等方面存在的协同效应补充披露于“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定”之“（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”。
3、宁波劳伦斯、戈冉泊核心技术和管理人员流失风险的应对措施补充披露于“重大风险提示”之“八、核心技术和管理人员流失风险”和“第十二节风
险因素”之“八、核心技术和管理人员流失风险”。
4、宁波劳伦斯客户及供应商稳定性分析补充披露于“第四节交易标的情况”
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复之“一、宁波劳伦斯的基本情况”之“（八）宁波劳伦斯的主营业务情况，戈冉泊客户及供应商稳定性分析补充披露于“第四节交易标的情况”之“戈冉泊的基本情况”之“（八）戈冉泊的主营业务情况”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与宁波劳伦斯和戈冉泊在市场、产品和技术等方面存在协同效应；上市公司采取有效措施，以避免宁波劳伦斯、戈冉泊核心技术和管理人员流失；宁波劳伦斯和戈冉泊与主要客户、供应商合作稳定。
12、申请材料显示，本次交易中，戈冉泊100%股权交易价格较 2015年宁波峰梅取得戈冉泊股权时的价格有较大幅度增加。请你公司：1）补充披露宁波峰梅2015年收购戈冉泊的原因及履行的内部决策程序，收购后立即转让的原因。
2）结合宁波峰梅与上市公司的同一控制关系，补充披露 2015年未由上市公司直接以现金收购戈冉泊股权的原因。3）结合上市公司与戈冉泊的协同效应，补充披露本次交易的必要性及交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露宁波峰梅 2015年收购戈冉泊的原因及履行的内部决策程序，收购后立即转让的原因。
（一）宁波峰梅收购戈冉泊股权的原因
1、宁波峰梅有意向收购戈冉泊股权
戈冉泊主营精密模具及注塑产品的研究设计、制造与销售，具有较强的模具研发实力。戈冉泊市场定位为中高端市场，主要客户为世界知名企业，如雨鸟、史威福、马夸特、沃茨、喜利得、泰科电子、TRW、麦格纳、施耐德电气、科世达等。戈冉泊在行业内具有一定的知名度。宁波峰梅与戈冉泊的主要经营场所均位于上海，对戈冉泊情况比较了解，知晓戈冉泊经营情况，看好戈冉泊的未来发展前景。
2、戈冉泊股东有意转让股权
2014年11月，戈冉泊向证监会提交在创业板IPO申请文件。由于当时 IPO
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复排队企业较多，预计上市过程比较漫长。因此，在戈冉泊申请上市的同时，其股东也在探索其他股东变现的途径。此外，戈冉泊控股股东、董事长 Ng Chin Lam（黄进南）55岁，身体状况欠佳，没有足够的精力管理企业，有意退出并回新加坡长居。
2015年初，戈冉泊主要股东与有意向收购方进行沟通，最终与宁波峰梅达成收购意向，并于2015年4月16日签订股权转让协议。戈冉泊主要股东分两次将戈冉泊85.1785%的股权转让给宁波峰梅。
（二）股权收购履行的程序
2015年4月16日，宁波峰梅召开股东会，决议通过收购 Ng ChinLam（黄进南）、Sng KheokSeng（孙克成）、Low TaiHuat（罗大发）、Phay SunChong（白顺昌）、申重行、杨爱萍、姚红仙分别持有戈冉泊11.6158%、18.189%、2.02%、2.928%、2.2255%、8.902%、4.451%的股权，合计占戈冉泊50.3313%股权。股东大会同时决定宁波峰梅将继续收购 Ng ChinLam（黄进南）持有戈冉泊的剩余34.847%股权。
同日，宁波峰梅与Ng ChinLam（黄进南）、Sng KheokSeng（孙克成）、Low TaiHuat（罗大发）、Phay SunChong（白顺昌）、申重行、杨爱萍、姚红仙签订股权转让合同，宁波峰梅受让上述股东合计持有戈冉泊50.3313%的股权。同时，宁波峰梅与Ng ChinLam（黄进南）另行签订股权转让合同，宁波峰梅受让 Ng ChinLam（黄进南）持戈冉泊剩余34.847%的股权。
关于上述股权转让，宁波峰梅和戈冉泊均履行了内部决议程序，并取得了上海市商务委员会的批复。宁波峰梅支付了股权转让款项。戈冉泊于 2015年 10月 16日完成了工商变更登记。上述股权转让履行了必要的程序，符合相关法规的要求。
（三）收购后立即转让的原因
1、支持上市公司长远发展规划
根据宁波华翔2015年7月份制定的发展规划，在未来五年（2016—2020），宁波华翔拟实现销售收入达 400.00亿元的目标，宁波华翔需要在技术战略方面取得突破，实现产品技术、工艺技术、材料技术、模具技术和工具技术的同步发
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复展，其中模具技术要实现注塑模具技术、精密模具和冲压模具技术的共同发展。
戈冉泊在模具行业具有较强的研发实力，尽快将戈冉泊注入上市公司有利于支持宁波华翔主营业务发展，符合宁波华翔的长远发展战略。
2、有利于消除潜在的同业竞争
戈冉泊主营精密模具及注塑产品的研究设计、制造与销售。由于上市公司与宁波峰梅同属周晓峰控制的企业，随着宁波峰梅对戈冉泊的整合与发展，可能导致宁波峰梅与上市公司之间出现同业竞争情况。因此，将戈冉泊股权尽快转让给上市公司，有利于消除潜在的同业竞争。
综上分析，宁波峰梅收购戈冉泊股权后尽快转让给上市公司，有利于支持宁波华翔的长远发展战略，以及消除潜在的同业竞争。
二、结合宁波峰梅与上市公司的同一控制关系，补充披露2015年未由上市公司直接以现金收购戈冉泊股权的原因。
（一）上市公司直接收购需履行较多程序，不能满足转让方要求
虽然由上市公司以现金直接收购戈冉泊不构成重大资产重组，但是按照《宁波华翔电子股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等规章制度，上市公司直接现金收购需按规定开展评估、审计工作，并履行董事会等内部决策程序。戈冉泊在行业内具有一定的知名度，当时有意向收购戈冉泊股权的潜在收购方较多，控股股东Ng ChinLam（黄进南）希望尽快完成股权转让。宁波峰梅收购戈冉泊，相关决策程序相对简单，可以满足 Ng ChinLam（黄进南）的要求。如由宁波华翔进行收购，因需履行较多程序，不能满足 Ng ChinLam（黄进南）尽快完成转让的要求。
（二）上市公司直接收购不利于维护上市公司利益
自控股股东Ng ChinLam（黄进南）有意向转让戈冉泊股权时，并期望尽快完成股权转让。在对戈冉泊的基本情况、财务状况、经营情况等方面未做充分尽职调查的情况下，宁波华翔直接收购，存在潜在风险，不利于保护宁波华翔股东特别是中小股东的利益。宁波峰梅收购戈冉泊股权后，通过一段时期稳定运营，经过充分尽职调查后，出售给上市公司，有利于维护上市公司股东利益。
综上所述，2015年未由宁波华翔直接以现金收购戈冉泊的股权，一方面因
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复为宁波华翔实施收购需履行的程序较多，难以满足戈冉泊主要股东尽快完成股权转让的要求。另一方面，考虑到在尚未对戈冉泊进行充分尽职调查的情况下进行收购，不利于维护戈冉泊股东特别是中小股东的利益。
三、结合上市公司与戈冉泊的协同效应，补充披露本次交易的必要性及交易作价的合理性。
（一）戈冉泊具有良好的市场前景
戈冉泊主要依托模具的自主研发和设计实力，为现代制造业提供精密模具产品及注塑产品，为客户提供从模具设计和制造到注塑产品生产的一体化服务。戈冉泊所处行业为制造业中的专用设备制造业，属于国家鼓励发展的行业，具有良好的政策环境。戈冉泊已经成为我国模具行业知名度较高的企业。2012年戈冉泊被上海市模具行业协会评为“上海精密塑料模具重点骨干企业”；2012年，戈冉泊“PBF&AK2型腔测压自动分解模”和“OCT模内贴膜模具”项目分别获得了中国模具工业协会颁发的“精模奖”二等奖（中模奖证（2012）057号）和三等奖（中模奖证（2012）113号）；2014年，戈冉泊被中国模具工业协会评为“中国精密注塑模具重点骨干模具企业”（中模企证[2014]139号）。
经过多年的培育与发展，戈冉泊已经与部分世界知名企业建立了稳定的业务合作关系，戈冉泊的主要客户包括雨鸟、史威福、沃茨、马夸特、泰科电子、施耐德电气、喜利得等，其中史威福为苹果公司供应商。在保持与上述客户紧密合作的基础上，戈冉泊继续强化市场开发，并取得了显著成果，如博泽、Rockwell等知名企业均认可戈冉泊的技术实力，并逐步成为了戈冉泊的重要客户。
（二）收购戈冉泊可以进一步提升宁波华翔市场竞争力
戈冉泊致力于通过提高自身的研发能力、优化生产工艺流程，不断提高生产效率、降低单位成本。目前，戈冉泊已获得1项发明专利、25项实用新型专利、6项计算机软件著作权，同时，戈冉泊采用先进的模具设计方法 DFM(Design For Manufacturing可制造性设计)，运用部分自行研发的加工编程软件，有效提高了戈冉泊的生产效率。戈冉泊的技术优势主要体现在模具研发优势和产品制造优势。
宁波华翔主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，主要产品是汽车内外饰
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复件。宁波华翔是宝马、奔驰、上海大众、上海汽车、一汽大众、一汽轿车、上海通用、长安福特、天津一汽丰田、东风日产等国内汽车制造商的主要零部件供应商之一。如能充分利用戈冉泊的模具研发技术和产品制造技术，将能有效提高宁波华翔的产品质量，降低生产成本，增强宁波华翔的市场竞争力。
（三）宁波华翔与戈冉泊具有协同效应
戈冉泊主要从事精密模具及注塑产品的研发设计与生产销售，产品广泛应用于灌溉设备、手机、连接器、汽车等行业。宁波华翔主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，主要产品是汽车内外饰件。宁波华翔是宝马、奔驰、上海大众、上海汽车、一汽大众、一汽轿车、上海通用、长安福特、天津一汽丰田、东风日产等汽车制造商的重要零部件供应商。
戈冉泊擅长精密中小微型的模具和部件生产、制造，产品主要用于可应用于汽车发动机导轨周边部件、消费电子机构件、汽车方向盘周边部件、汽车功能件等精密结构件，以及汽车开关或电器开关等汽车电子部件。上述部件相较于宁波华翔生产的表面饰件功能性要求更高、安全性要求更强、尺寸精度要求更高，并且需要大批量生产交货，因此需要采用自动化注塑生产才能满足交货要求。通过本次交易，将扩展上市公司的技术基础、提升模具设计与制造能力，同时精密注塑技术将使宁波华翔有能力开拓新的汽车零部件产品领域。
另外，通过本次收购，在销售及客户资源方面，宁波华翔可以同戈冉泊共享客户资源，尤其宁波华翔的核心客户如上海大众、一汽大众、宝马等，可进一步拓展戈冉泊的客户群体和市场空间。
（四）本次交易具有必要性
根据宁波华翔的发展规划（2016—2020），要实现到 2020年销售收入达400.00亿元的目标，宁波华翔要在技术战略方面取得突破，要实现产品技术、工艺技术、材料技术、模具技术和工具技术的同步发展，其中模具技术要实现注塑模具技术、精密模具和冲压模具技术的共同发展。因此实现汽车相关零部件模具技术突破成为宁波华翔实现长远发展目标的关键环节之一。
戈冉泊致力于为国际中高端的制造商提供一流的精密模具及注塑产品。经过多年的市场竞争以及模具人才的优化组合，戈冉泊已成为一家可以研发生产精密注塑模具和注塑产品的企业。通过本次交易，宁波华翔能够在较短时间内大幅提
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复升汽车零部件模具研发及制造技术实力，有利于发展目标的实现。
（五）本次交易定价具有合理性
根据以上分析，由于戈冉泊具有良好的市场前景，宁波华翔与戈冉泊具有较好的协同效应，本次交易一方面能促进宁波华翔技术进步，提升市场竞争力，另一方面有助于戈冉泊扩大市场范围。对宁波华翔与戈冉泊的未来发展均有积极而且深远的影响。
本次交易主要是基于戈冉泊良好的发展前景以及与宁波华翔的协同效应考虑，着眼于宁波华翔与戈冉泊的未来发展。本次交易参考中企华评估出具的评估报告估值结果确定交易价格；考虑戈冉泊良好的业务发展前景、与上市公司协同效应，以及交易对方的利润承诺和股份锁定安排等，本次交易价格具有合理性。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第四节交易标的情况”之“二、戈冉泊基本情况”之“（三）最近三年资产增资、交易、评估、改制情况”之“2最近三年股权转让情况”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宁波峰梅看好戈冉泊业务发展，收购戈冉泊股权履行了内部决议程序，符合相关法规的要求。2015年未由宁波华翔直接以现金收购戈冉泊股权，主要基于交易对方尽快完成交易的要求以及维护宁波华翔全体股东利益考虑。戈冉泊与宁波华翔具有协同效应，本次交易具有必要性、交易价格具有合理性。
13、申请材料显示，宁波劳伦斯本次交易申报备考报表与申报报表主要财务指标存在一定差异，如2015年申报备考报表与申报报表净利润分别为4,442.29万元和 869.25万元。请你公司结合申报备考报表的编制基础、进出口模式改变对收入及成本费用的影响、报告期剥离子公司所涉及的人员及成本费用调整等，量化分析并补充披露报告期申报备考报表净利润与申报报表净利润存在差异的主要原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申报备考报表的编制基础
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复备考合并财务报表假设自 2013年 1月 1日起，宁波劳伦斯及子公司劳伦斯北方产品直接报关出口，直接采购原料物资。公司根据上述假设基础，进行了如下备考调整：
1、对报告期内华翔进出口报关出口给境外子公司、其他客户或美国IWS仓库的加价销售额及发生的销售费用调整增加本公司营业收入及销售费用，并对宁波劳伦斯及子公司将产品销售给华翔集团、华翔进出口后再由华翔进出口销售给境外子公司的销售额视同内部交易予以抵销。
2、对宁波劳伦斯及子公司将产品销售给华翔集团、华翔进出口后再由华翔进出口出口至美国IWS仓库的期末未销售额（即期末库存额）视同本公司存货，调整增加存货及冲减对华翔集团、华翔进出口的应收账款，并相应调整营业收入和营业成本。同时，对境外子公司及美国 IWS仓库的期末库存，抵销未实现销售利润，并根据各期末呆滞及库龄情况计提跌价准备。
3、对报告期内宁波劳伦斯及子公司通过华翔集团、华翔进出口采购存货的营业成本调整为直接向供应商采购的营业成本，并对宁波劳伦斯及子公司通过华翔集团和华翔进出口向境外子公司的原材料采购额视同内部交易进行抵销。
4、根据宁波劳伦斯备考合并财务报表调整后的利润总额重新厘定所得税费用。
5、假设公司 2013年 1月 1日已购买华翔集团持有的劳伦斯北方5%股权，拥有其100%股权。将子公司劳伦斯北方的少数股东权益，按照股权转让协议应付的股权转让款，调整转至其他应付款。
二、报告期剥离子公司所涉及的人员及成本费用调整及进出口模式改变对收入及成本费用的影响
1、报告期剥离子公司所涉及的人员及成本费用调整
宁波劳伦斯于2014年、2015年将子公司劳伦斯表面技术、劳伦斯电子和宁波华翔信息技术股权转让给华翔集团。报告期内备考报表及申报报表都视同 2013年 1月 1日已处置剥离原子公司劳伦斯表面技术、劳伦斯电子、华翔信息技术，不再将其纳入合并范围，剥离子公司所涉及的人员及成本费用不对备考报表净利润与申报报表净利润产生差异。
2、进出口模式改变对收入及成本费用的影响
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复公司假设自 2013年 1月 1日起进出口模式改变，并根据“一、申报备考报表的编制基础”对申报期报表进行备考调整，对收入及成本费用的影响详见“三、申报备考利润表与申报利润表差异表”及“四、差异原因说明”。
三、申报备考利润表与申报利润表差异表
（一）2015年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|备考利润表(1)|申报利润表(2)|差异(3)=(1)-(2)|
|一、营业收入|177,758.20|205,881.62|-28,123.43|
|减：营业成本|142,095.20|175,270.64|-33,175.43|
|营业税金及附加|336.79|336.79||
|销售费用|9,652.55|8,853.80|798.75|
|管理费用|10,329.14|10,329.14||
|财务费用|5,588.52|5,588.52||
|资产减值损失|2,097.29|2,097.29||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-0.46|-0.46||
|投资收益（损失以“-”号填列）|28.33|28.33||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|7,686.57|3,433.31|4,253.26|
|加：营业外收入|678.09|678.09||
|减：营业外支出|56.77|56.77||
|其中：非流动资产处置损失|12.46|12.46||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|8,307.89|4,054.63|4,253.26|
|减：所得税费用|3,892.55|3,254.56|637.99|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|4,415.34|800.07|3,615.27|
|归属于母公司所有者的净利润|4,415.34|852.31|3,563.03|
|少数股东损益||-52.24|52.24|

（二）2014年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|备考利润表(1)|申报利润表(2)|差异(3)=(1)-(2)|
|一、营业收入|162,037.63|182,999.93|-20,962.30|
|减：营业成本|137,399.30|164,370.48|-26,971.17|
|营业税金及附加|172.39|172.39||
|销售费用|9,770.07|8,959.78|810.29|
|管理费用|11,776.25|11,776.25||

宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|财务费用|4,947.94|4,947.94||
|资产减值损失|3,313.54|3,152.01|161.53|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-5,341.87|-10,378.92|5,037.05|
|加：营业外收入|2,336.68|2,336.68||
|减：营业外支出|63.74|63.74||
|其中：非流动资产处置损失|19.23|19.23||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-3,068.94|-8,105.99|5,037.05|
|减：所得税费用|2,520.99|1,765.44|755.56|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-5,589.94|-9,871.43|4,281.49|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,589.94|-9,787.50|4,197.56|
|少数股东损益||-83.93|83.93|

（三）2013年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|备考利润表(1)|申报利润表(2)|差异(3)=(1)-(2)|
|一、营业收入|159,291.68|180,970.10|-21,678.43|
|减：营业成本|137,071.01|160,013.34|-22,942.34|
|营业税金及附加|244.82|244.82||
|销售费用|9,321.11|8,402.68|918.43|
|管理费用|11,022.58|11,022.58||
|财务费用|3,544.52|3,544.52||
|资产减值损失|1,621.68|394.38|1,227.30|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|-0.85|-0.85||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-3,534.89|-2,653.07|-881.82|
|加：营业外收入|819.04|819.04||
|减：营业外支出|40.49|40.49||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-2,756.33|-1,874.51|-881.82|
|减：所得税费用|1,754.39|1,754.39||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-4,510.73|-3,628.90|-881.82|

宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|备考利润表(1)|申报利润表(2)|差异(3)=(1)-(2)|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,510.73|-3,699.47|-811.25|
|少数股东损益||70.57|-70.57|

四、差异原因说明
申报备考利润表与申报利润表差异的主要原因包括如下部分：备考报表对宁波劳伦斯及劳伦斯北方通过华翔集团、华翔进出口向境外子公司的销售、采购额的抵消；还原华翔集团、华翔进出口对宁波劳伦斯、劳伦斯北方通过其采购、销售而取得的提成，同时对华翔进出口报关出口给境外子公司、其他客户或美国 IWS仓库实际发生的销售费用进行还原；备考报表根据 IWS仓库最终销售出库时间确认收入，与宁波劳伦斯销售给华翔集团、华翔进出口存在收入确认的时间差进行调整；根据备考报表的利润总额重新厘定所得税费用等。具体差异如下：（一）2015年度
1、营业收入
备考利润表比申报利润表少28,123.43万元，原因系：
||||
|-|-|-|
|序 号|金 额|原因说明|
|1）|26,541.12|对宁波劳伦斯及子公司劳伦斯北方将产品销售给华翔集团、华翔进出口后再由华翔进出口销售给境外子公司的销售额视同内部交易抵销减少营业收入、营业成本；|
|2）|-2,754.30|对华翔进出口报关出口给境外子公司、其他客户或美国IWS仓库的加价销售额调整增加营业收入；|
|3）|5,573.11|对宁波劳伦斯及子公司劳伦斯北方通过华翔集团和华翔进出口向境外子公司采购原材料视同内部交易抵销减少营业收入、营业成本；|
|4）|-1,236.50|备考报表根据 IWS 仓库最终销售出库时间确认收入，与宁波劳伦斯销售给华翔集团、华翔进出口存在收入确认的时间差，对宁波劳伦斯及子公司劳伦斯北方通过华翔集团、华翔进出口出口至美国 IWS 仓库的期末未销售额视同本公司存货，相应调整增加营业收入。|
|小 计|28,123.43||

2、营业成本
备考利润表比申报利润表少33,175.43万元，原因系：
||||
|-|-|-|
|序 号|金 额|原因说明|
|1）|26,541.12|同本说明1（1）1）|
|2）|511.69|对宁波劳伦斯及子公司劳伦斯北方通过华翔集团、华翔|

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||||
|-|-|-|
|||进出口采购原料成本，调整为直接向供应商采购成本，相应调整减少营业成本；|
|3）|5,573.11|同本说明1（1）3）|
|4）|-311.87|根据本说明1（1）4）收入调整，相应调整增加成本|
|5）|861.38|根据本说明1（1）4）收入调整转销对应存货跌价准备，相应调整减少营业成本。|
|小 计|33,175.43||

3、销售费用
备考利润表比申报利润表多798.75万元，原因系：
||||
|-|-|-|
|序 号|金 额|原因说明|
|1）|798.75|对华翔进出口报关出口给境外子公司、其他客户或美国IWS仓库实际发生的销售费用进行还原增加销售费用。|
|小 计|798.75||

4、所得税费用
备考利润表比申报利润表多637.99万元，原因系：
||||
|-|-|-|
|序 号|金 额|原因说明|
|1）|637.99|根据宁波劳伦斯备考合并财务报表调整后的利润总额重新厘定所得税费用。|
|小 计|637.99||

（5）少数股东损益
备考利润表比申报利润表多52.24万元，原因系：
||||
|-|-|-|
|序 号|金 额|原因说明|
|1）|52.24|备考合并财务报表假设公司2013年1月1日已购买华翔集团持有的劳伦斯北方5%股权，拥有其100%股权。|
|小 计|52.24||

（二）2014年度
1、营业收入
备考利润表比申报利润表少20,962.30万元，原因系：
||||
|-|-|-|
|序 号|金 额|原因说明|
|1）|24,665.34|对宁波劳伦斯及子公司劳伦斯北方将产品销售给华翔集团、华翔进出口后再由华翔进出口销售给境外子公司的销售额视同内部交易抵销减少营业收入、营业成本；|
|2）|-4,009.32|对华翔进出口报关出口给境外子公司、其他客户或美国IWS仓库的加价销售额调整增加营业收入；|
|3）|3,128.99|对宁波劳伦斯及子公司劳伦斯北方通过华翔集团和华翔进出口向境外子公司采购原材料视同内部交易抵销减少营业收入、营业成本；|
|4）|-2,822.72|备考根据 IWS 仓库最终销售出库时间确认收入，与宁|

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|-|-|-|
|||波劳伦斯销售给华翔集团、华翔进出口存在收入确认的时间差，对宁波劳伦斯及子公司劳伦斯北方通过华翔集团、华翔进出口出口至美国 IWS 仓库的期末未销售额视同本公司存货，相应调整增加营业收入。|
|小 计|20,962.30||

2、营业成本
备考利润表比申报利润表少26,971.17万元，原因系：
||||
|-|-|-|
|序 号|金 额|原因说明|
|1）|24,665.34|同本说明2（1）1）|
|2）|208.57|对公司及子公司劳伦斯北方通过华翔集团、华翔进出口采购原料成本，调整为直接向供应商采购成本，相应调整减少营业成本；|
|3）|3,128.99|同本说明2（1）3）|
|4）|-1,031.73|根据本说明2（1）4）收入调整，相应调整增加成本|
|小 计|26,971.17||

3、销售费用
备考利润表比申报利润表多810.29万元，原因系：
||||
|-|-|-|
|序 号|金 额|原因说明|
|1）|810.29|对华翔进出口报关出口给境外子公司、其他客户或美国IWS仓库实际发生的销售费用进行还原增加销售费用。|
|小 计|810.29||

4、资产减值损失
备考利润表比申报利润表多161.53万元，原因系：
||||
|-|-|-|
|序 号|金 额|原因说明|
|1）|161.53|对美国 IWS 仓库的期末库存，根据期末呆滞及库龄情况计提存货跌价准备。|
|小 计|161.53||

5、所得税费用
备考利润表比申报利润表多755.56万元，原因系：
||||
|-|-|-|
|序 号|金 额|原因说明|
|1）|755.56|根据宁波劳伦斯备考合并财务报表调整后的利润总额重新厘定所得税费用。|
|小 计|755.56||

6、少数股东损益
备考利润表比申报利润表多83.93万元，原因系：
||||
|-|-|-|
|序 号|金 额|原因说明|
|1）|83.93|备考合并财务报表假设公司2013年1月1日已购买华翔集团持有的劳伦斯北方5%股权，拥有其100%股权。|

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|小 计|83.93|

3、2013年度
（1）营业收入
备考利润表比申报利润表少21,678.43万元，原因系：
||||
|-|-|-|
|序 号|金 额|原因说明|
|1）|17,522.24|对宁波劳伦斯及子公司劳伦斯北方将产品销售给华翔集团、华翔进出口后再由华翔进出口销售给境外子公司的销售额视同内部交易抵销减少营业收入、营业成本；|
|2）|-3,446.42|对华翔进出口报关出口给境外子公司、其他客户或美国IWS仓库的加价销售额调整增加营业收入；|
|3）|2,747.30|对宁波劳伦斯及子公司劳伦斯北方通过华翔集团和华翔进出口向境外子公司采购原材料视同内部交易抵销减少营业收入、营业成本；|
|4）|4,855.30|备考根据 IWS 仓库最终销售出库时间确认收入，与宁波劳伦斯销售给华翔集团、华翔进出口存在收入确认的时间差，对宁波劳伦斯及子公司劳伦斯北方通过华翔集团、华翔进出口出口至美国 IWS 仓库的期末未销售额视同本公司存货，相应调整减少营业收入。|
|小 计|21,678.43||

（2）营业成本
备考利润表比申报利润表少22,942.34万元，原因系：
||||
|-|-|-|
|序 号|金 额|原因说明|
|1）|17,522.24|同本说明3（1）1）|
|2）|179.76|对宁波劳伦斯及子公司劳伦斯北方通过华翔集团、华翔进出口采购原料成本，调整为直接向供应商采购成本，相应调整减少营业成本；|
|3）|2,747.30|同本说明3（1）3）|
|4）|2,493.03|根据本说明3（1）4）收入调整，相应调整减少成本|
|小 计|22,942.34||

（3）销售费用
备考利润表比申报利润表多918.43万元，原因系：
||||
|-|-|-|
|序 号|金 额|原因说明|
|1）|918.43|对华翔进出口报关出口给境外子公司、其他客户或美国IWS仓库实际发生的销售费用进行还原增加销售费用。|
|小 计|918.43||

（4）资产减值损失
备考利润表比申报利润表多1,227.30万元，原因系：
||||
|-|-|-|
|序 号|金 额|原因说明|
|1）|1,227.30|对美国 IWS 仓库的期末库存，根据期末呆滞及库龄情|

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|-|-|-|
|||况计提存货跌价准备。|
|小 计|1,227.30||

（5）少数股东损益
备考利润表比申报利润表少70.57万元，原因系：
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|-|-|-|
|序 号|金 额|原因说明|
|1）|70.57|备考合并财务报表假设公司2013年1月1日已购买华翔集团持有的劳伦斯北方5%股权，拥有其100%股权。|
|小 计|70.57||

五、差异合理性分析
基于上述差异原因，编制申报合并报表有利于还原宁波劳伦斯历史真实业绩，说明真实盈利能力；同时也与宁波劳伦斯目前和未来业务模式保持一致。
报告期内，为统一筹划管理华翔集团进出口业务，宁波劳伦斯及劳伦斯北方出口业务通过华翔集团和华翔进出口公司进行，出口过程中，华翔集团及华翔进出口一般会提取约12.5%提成。实际上宁波劳伦斯项目开发、订单签署以及采购询价等工作均由宁波劳伦斯相关人员完成，宁波劳伦斯原始申报财务报表不能准确地反映其盈利能力。
从 2016年 1月 1日开始，宁波劳伦斯的出口销售、进口采购均不在通过华翔集团、华翔进出口进行，宁波劳伦斯开始自营进出口业务。按照“一、申报备考报表的编制基础”编制备考合并报表，还原华翔集团、华翔进出口的提成，并还原IWS仓库的对外销售，按照IWS仓库实际对外销售列报宁波劳伦斯的销售收入，可以反映宁波劳伦斯未来的经营情况，可以保持报表披露的一致性。
六、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司宁波劳伦斯的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和天健会计师认为:宁波劳伦斯备考财务报表的编制基础合理，申报财务报表与备考财务报表的差异原因合理，备考财务报表更能反映宁波劳伦斯在报告期内真实的经营成果。
14、申请材料显示，宁波劳伦斯 2015年扭亏为盈，2014年亏损金额大于
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复 2013年亏损金额。请你公司结合近年来宁波劳伦斯境外收购整合情况，补充披露：1）2014年亏损金额大于2013年的主要原因。2）2015年宁波劳伦斯扭亏为盈的主要原因，以及未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、近年来宁波劳伦斯境外收购整合情况
1、2010年宁波劳伦斯成立英国VMC公司，收购英国捷豹路虎汽车有限公司真木内饰件生产基地厂房、土地、主要生产装置、流动资产，并承继原有业务订单，收购价为500万英镑。2011年，宁波劳伦斯收购美国NEC公司、英国
NAS公司。2011年后，宁波劳伦斯在境外未进行其他收购；集中精力开展收购后整合运营工作。
2、为了调整生产布局、优化产品产能安排，将易于运输的小件产品转移至中国生产，大件以及中国生产线不能生产的产品保留在国外生产。宁波劳伦斯于2012年在国内成立劳伦斯北方公司，2013年投产后生产销售国内铝板。2014年该业务已终止，经过转型，主要开始生产出口订单及利用国内生产加工美国 NEC公司转来的Tesla、K2、DH铝内饰件项目。宁波劳伦斯则承担了国外部分真木内饰件生产。
3、在2014年9月新任命的 CEO到任后开始全面整合全球管理：搭建团队，结合经营特点、业务模式及组织架构加强制度建设及执行，加强规范化管理，精简人员；规范财务制度，推行以预算为指导的财务管理，加强日常经营活动中的成本费用控制；积极与客户及供应商谈判以争取更大利益，控制成本，降低库存，开源节流。宁波劳伦斯2015年盈利能力有明显的提高。
二、2014年亏损金额大于2013年的主要原因
宁波劳伦斯备考合并利润表2013年亏损4,510.73万元，2014年亏损5,589.94万元，亏损增加1,079.21万元。2014年宁波劳伦斯亏损增大的主要原因包括：1、为了配合部分铝内饰件生产向国内转移，宁波劳伦斯2012年出资成立劳伦斯北方。劳伦斯北方 2013年主要从事国内铝板生产销售，实现营业毛利 1,989.08万元；2014年开始加工美国 NEC公司转来的铝内饰件项目。在投产初期，由于调试运营等原因，2014年新投产项目亏损481.23万元，使2014年宁波
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复劳伦斯营业毛利较 2013年减少 2,470.31万元。此外，劳伦斯北方产品出口也使得出口运费、关税及仓储费用相应上升。
2、英国VMC公司客户对英国VMC公司L405项目产品每套100英镑的价格补助于 2013年末到期。2014年英国 VMC公司将采用批量生产的新技术，有利于降低生产成本至与原报价相近；此外，客户同意英国 VMC公司转移部分L405项目产品到宁波劳伦斯生产，国内生产成本相对较低。因此，2014年客户未对L405项目进行价格补贴。但是2014年英国VMC公司实际成本并未降低，虽然转移至国内生产的部分导致成本减低，但整体看英国 VMC公司 2014年营业毛利较2013年减少2,607.20万元。
3、资产减值损失增加1,691.86万元
2014年资产减值损失主要系强化国外子公司存货规范化管理，进行了历史累积存货详细清点分类，对已经停产项目不能再恢复使用的存货及流转缓慢账龄长的存货计提了存货跌价准备。另外，美国 NEC公司向国内采购了部分铝材料用于生产美国通用产品。由于美国通用要求使用指定材料，导致该批材料不符合交货条件。上述原因导致资产减值损益增加1,691.86万元。
宁波劳伦斯业务整体经营较好，抵消了部分上述因素的影响，但 2014年宁波劳伦斯整体亏损仍略有增加。
三、2015年宁波劳伦斯扭亏为盈的主要原因：
宁波劳伦斯备考合并利润表 2014年亏损 5,589.94万元，2015年盈利 4,415.34万元，盈利增加 10,005.27万元。2015年宁波劳伦斯扭亏为盈的原因主要包括：
1、经与客户谈判，2015年英国 VMC公司就 L405项目取得客户的较大金额价格补助,该项目价格补助增加2015年收入4,311.11万元。
2、加强成本控制与节约，使得营业成本降低。例如通过与供应商谈判降低原材料采购价格；预算控制，精简人员；质量管理持续改善。同时宁波劳伦斯 2015年出口至英国、美国的报废以及检验成本进一步降低。上述因素降低营业成本约5,000万元。
3、加强经营管理，管理费用降低。2015管理费用较 2014年减少 1,447.11万元，主要包括两部分原因：第一、2014年研发费减少 1,006.84万元，主要系
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复宁波劳伦斯把部分海外项目的研发转入国内，而减少技术开发支出 1,087.53万元；第二、差旅费及办公费合计减少 466.52万元，主要系宁波劳伦斯加强改善管理、完善内部控制，明确各岗位工作职责，精简人员，缩减不必要的开支。
四、未来持续盈利的稳定性
从行业的发展状况来看，中高端汽车行业发展情况好于整体汽车行业，特别是铝内饰件行业处于流行阶段，市场整体发展势头良好。因此美国 NEC公司、英国 NAS公司、劳伦斯北方未来市场前景较好，未来这 3家公司在维护现有客户基础上，继续开发新的市场，收入将持续稳定增长。英国VMC公司前身为英国捷豹路虎公司的真木车间，由于产品定价低于成本，连续亏损。2015年公司与英国路虎捷豹公司展开谈判，双方就部分产品提价达成一致意见；2016年英国 VMC公司将保持盈亏平衡。英国 VMC公司主要的 L405项目合同将于 2017年到期。宁波劳伦斯2017年、2018收入将受影响。宁波劳伦斯与英国路虎捷豹公司及其他客户新项目的谈判仍在继续，伴随新项目的逐步拓展，预计收入仍将维持稳定增长。
境内实体宁波劳伦斯母公司及劳伦斯北方2015年以前经营不善，未来将持续通过加强管理来提升毛利率，主要措施包括：采购材料的降价谈判，加强质检工作提高内部生产质量、精简人员、提高生产率、节约库存、减少空运费等。上述措施目前已经取得一定效果。
因此，在行业发展较好的背景下，基于宁波劳伦斯现有客户和项目情况，未来宁波劳伦斯将进一步加强全球业务管理整合，经营管理将持续改善，不断开拓新市场和业务，未来盈利能力将保持稳步提升。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司宁波劳伦斯的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和天健会计师认为：宁波劳伦斯2014年亏损金额大于 2013年的主要原因系 2014年宁波劳伦斯成本费用增加较大，同时宁波劳伦斯强化了存货规范化管理，计提大额存货跌价准备所致。2015年宁波劳伦斯扭
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复亏为盈的主要原因系英国VMC公司对亏损产品价格补偿、加强成本控制所致。
未来宁波劳伦斯的盈利能力具备持续性。
15、申请材料显示，报告期宁波劳伦斯总体毛利率水平呈逐步上升趋势，但是铝制产品毛利率略有下降。请你公司结合铝制产品成本构成情况及同行业铝制产品毛利率水平，补充披露宁波劳伦斯铝制产品毛利率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、宁波劳伦斯铝制产品毛利率下降的原因及合理性
根据经审计的财务报告，并对报告期业务分类统计进行复核，报告期宁波劳伦斯铝制产品主营业务毛利率及成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|104,033.45|92,236.21|88,143.98|
|主营业务成本|87,311.91|79,214.11|73,082.84|
|主营业务毛利|16,721.54|13,022.10|15,061.14|
|主营业务毛利率|16.07%|14.12%|17.09%|
|成本构成比例|100%|100%|100%|
|其中：料|33.60%|30.95%|31.78%|
|工|29.53%|29.33%|28.78%|
|费|36.88%|39.73%|39.44%|

宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复宁波劳伦斯铝制品整体毛利率呈现2014年下降、2015年回升的趋势，整体看相对稳定。报告期内宁波劳伦斯铝制品销售价格维持稳定，未发生大幅价格调整。因此，毛利率波动主要由于营业成本变动导致。
1、2014年铝制产品毛利率较2013年下降2.97%，主要影响毛利率变化因素为：2013年劳伦斯北方纯粹生产销售国内铝板产品，贡献毛利 1,989.08万元；
劳伦斯北方于2014年开始加工美国NEC公司转来的铝内饰件项目，由于投产初期生产工艺仍处于调试期，产品合格率较低，导致收入成本倒挂，2014年新投产项目亏损 481.23万元。上述因素导致 2014年宁波劳伦斯营业毛利较 2013年减少2,470.31万元。
2、2015年宁波劳伦斯铝制品毛利率较2014年略有升高1.95%，主要影响毛利率变化因素包括：
（1）随着劳伦斯北方设备调试完成，产品合格率逐步提高。2015年劳伦斯北方营业毛利由负转正。
（2）美国 NEC公司 2015年销售收入规模较 2014年增长22.43%，但由于天然气价格下调，热能成本反而同比下降 494.81万元，折旧、间接人工等固定费用相对下降442.09万元，导致2015年铝制品整体毛利率提高。
（3）英国NAS公司由于加强了成本控制，间接人工、消耗品、清洁费用、运输费用等支出按预算控制下降，制造费用降低1,095.99万元。
二、宁波劳伦斯铝制产品毛利率同行业对比情况
由于宁波劳伦斯铝制品业务生产销售主要在国外，国外同行业可比公司均未上市，无法取得可比数据。国内部分汽车零部件上市公司，主营业务产品较多，铝内饰件收入占比较小，无法获得可比数据。整体看，宁波劳伦斯铝制产品毛利率相对稳定。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司宁波劳伦斯的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和天健会计师认为：宁波劳伦斯铝制产品毛利率 2014年下降主要系劳伦斯北方产品结构调整和新产品生产成本较高所致；铝制产品毛利率2015年上升主要系销售规模增长，同时加强管理和成本控制所致，毛利率波动具有合理性。
16、申请材料显示，2013年、2014年和 2015年 1-10月，戈冉泊毛利率分别为34.86%、31.25%及24.57%。请你公司结合戈冉泊主要产品和成本构成情况，补充披露报告期毛利率下降的原因，以及未来毛利率水平的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合戈冉泊主要产品和成本构成情况，分析报告期毛利率下降的原因
（一）分产品营业收入、营业成本、营业毛利及毛利率情况分析
报告期内，戈冉泊分产品营业收入、营业成本营业毛利及毛利率情况如下：（单位：万元）
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|产品类别|2015年1-10月|||||||
||营业收入||营业成本||营业毛利||毛利率|
||金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)||
|主营业务|26,310.97|99.50|19,888.24|99.71|6,422.73|98.86|24.41%|
|其中：注塑产品|18,017.56|68.14|13,884.90|69.61|4,132.66|63.61|22.94%|
|模具产品|8,293.41|31.36|6,003.34|30.10|2,290.07|35.25|27.61%|
|其他业务|132.82|0.50|58.56|0.29|74.26|1.14|55.91%|
|合 计|26,443.79|100|19,946.80|100.00|6,496.99|100.00|24.57%|

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度|||||||
||营业收入||营业成本||营业毛利||毛利率|
||金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)||

宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度|||||||
||营业收入||营业成本||营业毛利||毛利率|
||金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)||
|主营业务|26,559.71|99.55|18,224.42|99.36|8,335.29|99.96|31.38%|
|其中：注塑产品|19,540.74|73.24|13,189.50|71.91|6,351.24|76.17|32.50%|
|模具产品|7,018.97|26.31|5,034.92|27.45|1,984.05|23.79|28.27%|
|其他业务|120.11|0.45|117.04|0.64|3.07|0.04|2.56%|
|合 计|26,679.82|100.00|18,341.46|100.00|8,338.36|100.00|31.25%|

（续）
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|产品类别|2013年度|||||||
||营业收入||营业成本||营业毛利||毛利率|
||金额|比重(%)|金额|比重(%)|金额|比重(%)||
|主营业务|20,943.55|99.36|13,613.88|99.15|7,329.67|99.74|35.00%|
|其中：注塑产品|17,172.43|81.47|11,054.49|80.51|6,117.94|83.25|35.63%|
|模具产品|3,771.12|17.89|2,559.39|18.64|1,211.73|16.49|32.13%|
|其他业务|135.53|0.64|116.78|0.85|18.75|0.26|13.83%|
|合 计|21,079.08|100.00|13,730.66|100.00|7,348.42|100.00|34.86%|

报告期内，戈冉泊营业毛利主要来源于主营业务；其中，注塑产品营业毛利金额占营业毛利总金额的比重分别为83.25%、76.17%、63.61%；模具产品营业毛利金额占营业毛利总金额的比重分别为16.49%、23.79%、35.25%。注塑产品占营业毛利权重较大，对戈冉泊毛利率贡献度较高。
报告期内，戈冉泊毛利率分别为34.86%、31.25%及24.57%；其中注塑产品毛利率分别为35.63%、32.50%及22.94%；模具产品毛利率分别为32.13%、28.27%及27.61%。其中，注塑产品2015年毛利率下降幅度较大。
（二）注塑产品毛利率分析
1、销售价格及产品结构变化分析
报告期内，戈冉泊注塑产品毛利率呈现不断下降趋势，报告期内，戈冉泊注塑产品销售数量及平均单价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|销售金额（万元）|18,017.56|19,540.74|17,172.43|
|销售数量（万个）|27,052.41|23,879.45|17,973.70|
|平均单价（元/件）|0.6660|0.8183|0.9554|

戈冉泊生产的注塑产品涵盖汽车、灌溉设备、手机、连接器和电动工具等众
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复多行业，产品品种涉及千余种，不同行业注塑产品差异较大，即使同一行业内的注塑产品在产品大小、生产所用原材料和生产复杂程度等方面也各不相同，注塑产品的单价跨度从几分钱到上百元。因此，戈冉泊注塑产品呈现品种规格多、单位价格跨度大、不同行业产品毛利率差异大、产品结构变化快的特点。
销售价格及产品结构变化对注塑产品毛利率影响因素主要包括：
（1）各年度主要注塑产品结构发生较大变化
不同行业产品品种的平均单价、毛利率差异较大，产品品种结构变化直接影响注塑产品平均单价及毛利率变化。
2013年度，戈冉泊注塑产品品种结构中，对部分品种集中度高，其中ZM.01.818-2679H、SM.01.818-2679H、ZM.01.817-1075H等销售量大的品种均属于销售给手机行业客户史威福。
2013年度、2014年度、2015年1-10月，销售给史威福的注塑产品金额分别是 7,601.41万元、2,163.55万元、3,307.45万元，分别占注塑产品销售金额比例为44.27%、11.07%、18.36%；其中，2013年度戈冉泊对史威福销售量及销售金额均处于历史高峰，且其产品品种少、批量大，具有规模生产优势，加上手机行业注塑产品毛利率略高于平均毛利率，因此，受产品结构变化影响，2013年度注塑产品总体毛利率高于2014年度与2015年1－10月。
（2）部分注塑产品呈现降价情况
按照行业惯例，为客户提供的同一注塑产品，在后续年度产品单价会较之前年度有所降低。报告期内，戈冉泊主要注塑产品品种降价影响分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|产品代码|平均单价（元/件）|||降价对营业毛利影响金额（万元）||
|||2015年1-10月|2014年度|2013年度|2015年1-10月|2014年度|
|史威福电子科技（上海）有限公司|ZM.01.817-00027-H/817-00027-G|1.8230|1.8303||-8.32||
||ZM.01.817-00717-07|1.6125|||||
||ZM.01.817-1075H|1.2699|1.3883|1.5033|-2.51|-33.25|
||SM.01.817-1075H|1.0546|1.2126|1.3350|-5.64|-18.43|
||ZM.01.818-2679L||1.7102|2.0988||-0.22|
||ZM.01.818-2679H||1.6260|1.9907||-60.67|
||SM.01.818-2679H||1.4820|1.5976||-0.60|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|产品代码|平均单价（元/件）|||降价对营业毛利影响金额（万元）||
|||2015年1-10月|2014年度|2013年度|2015年1-10月|2014年度|
|SwiftronicPte Ltd|ZM.01.818-00458-G(USDR)|0.1452|0.1905||-120.86||
||ZM.01.817-1914-SW(16-USDR)|0.4957|0.4973||-0.15||
|雨鸟灌溉设备（上海）有限公司|ZM.02.ST110318(76563)(USD)|2.2287|2.4614|2.5487|-67.14|-17.34|
||ZM.02.ST101104/ST120501(USD)|3.2708|3.6430|3.7337|-52.79|-15.12|
||ZM.02.ST130702(25528)(USD)|2.1420|2.3913||-35.63||
||ZM.02.ST130703(76531)(8CAV)(USD)|0.9344|1.0192||-32.29||
||ZM.02.ST120701(25034)(USD)|5.0419|5.7189||-30.64||
||ZM.02.ST120706(25634)(8CAV)(USD)|1.5185|1.7030|1.7350|-33.69|-7.12|
||ZM.02.ST130701(25086)(USD)|1.1266|1.2257||-18.03||
||ZM.02.ST101104-173596(76053)(USD)|3.4845|3.8285|3.9566|-21.27|-7.92|
||ZM.01.S110405-179097(45027)(USD)|0.4151|0.4556|0.4593|-14.57|-1.29|
||ZM.02.ST100904/ST101204/ST101201(USDA)|1.2061|1.2619|1.2893|-18.92|-7.48|
||ZM.02.ST110302(25043)(USD)||1.0213|1.0351||-3.72|
|RAIN BIRDCORP-ELLAGODIVISION|ZM.02.ST100904/ST101204/ST101201(USDA)|1.3597|1.4458||-12.93||
||ZM.01.S140127(USD)|0.5412|0.7946||-51.22||
|泰连电子(无锡)有限公司|ZM.01.CX1835-000(KG)|35.9185|36.6600|37.8949|-51.59|-18.08|
||ZM.01.CY1120-000(MOVISTAR)(ADC/USDR)|16.4470|17.1401|19.4482|-78.93|-120.83|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|产品代码|平均单价（元/件）|||降价对营业毛利影响金额（万元）||
|||2015年1-10月|2014年度|2013年度|2015年1-10月|2014年度|
|ADCTELECOMEQUIP.(Shanghai) Co.,Ltd|ZM.01.CY1120-000(MOVISTAR)(ADC/USDR)|||18.6206|||
|RockwellAutomationAsia PacificBusinesCenterPte.Ltd|ZM.01.S130610(USD)|1.6756|2.0370||-38.86||
||ZM.02.ST120708(USD)|2.0007|2.0248|2.5763|-3.04|-77.70|
|CLOSURESGROUPDortecIndustries ADivision ofMagnaClosures|ZM.01.S130621(USD)|0.2970|0.5236||||
||合计||||-699.02|-389.77|

2014年度、2015年1－10月期间，上述主要注塑产品销售额分别为 8,075.95万元、7,933.20万元，降价影响营业毛利金额分别为-389.77万元、-699.02万元，降价幅度分别为4.82%、8.81%。2015年戈冉泊新增注塑件订单在当年度实现收入相对较少。因此，原有主要注塑产品的连续降价，导致戈冉泊注塑产品 2015年度毛利率下降较大。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复2、产品成本构成分析
报告期内，注塑产品成本构成分析如下：
（单位：人民币万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|||2014年度|||2013年度|||
||金额|占注塑产品成本比例|占注塑产品收入比例|金额|占注塑产品成本比例|占注塑产品收入比例|金额|占注塑产品成本比例|占注塑产品收入比例|
|原材料|8,658.62|62.36%|48.05%|8,263.22|62.65%|42.29%|7,200.61|65.14%|41.93%|
|其中： 塑料粒子|6,709.59|48.32%|37.24%|6,611.40|50.13%|33.84%|5,829.61|52.74%|33.95%|
|其他|1,949.03|14.04%|10.81%|1,651.82|12.52%|8.45%|1,371.00|12.40%|7.98%|
|直接人工费用|2,246.58|16.18%|12.47%|2,019.31|15.31%|10.33%|1,644.91|14.88%|9.58%|
|制造费用|2,850.27|20.53%|15.82%|2,812.74|21.33%|14.40%|2,139.66|19.36%|12.46%|
|外销不得抵扣进项税|129.43|0.93%|0.72%|94.23|0.71%|0.48%|69.31|0.62%|0.40%|
|合 计|13,884.90|100.00%|77.06%|13,189.50|100.00%|67.50%|11,054.49|100.00%|64.37%|

根据注塑产品成本构成分析，可以看出：
（a）报告期内注塑产品成本占收入比例逐年上升，主要原因系注塑产品降价及产品结构变化的影响。
（b）报告期内注塑产品成本结构中，原材料与制造费用占比略有下降，直接人工占比略有上升，主要原因系人工成本上升的影响。受国内人工成本上涨影响，包括工资及社保费上涨影响，注塑产品的直接人工费用逐年上升。
报告期内，戈冉泊执行上海市人力资源和社会保障局法规文件，支付员工工资及缴纳相应的社会保险费。其中，员工工资上涨参考上海市职工平均工资上涨幅度，每年4月份进行调整加薪，并执行上海市最低工资标准；社会保险费缴纳依据上海市城镇职工社会保险相关规定执行。2013年、2014年、2015年期间，上海市全市职工平均工资分别为60,435元、65,417元、71,268元，月最低工资标准分别为 1,620元、1,820元、2,020元，小时最低工资标准分别为 14元/小时、17元/小时、18元/小时；城镇职工社会保险费缴存
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复基数下限分别为 2,815元、3,022元、3,271元；外地非城镇职工社会保险费缴存基数下限分别为 2,346元、2,770元、3,271元。上述因素直接导致戈冉泊注塑产品人工成本逐年上升，参考同比期间占注塑产品收入比例计算，2014年度、2015年1-10月直接人工费用分别增加147.31万元、385.36万元。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复（三）模具产品毛利率分析
2013年、2014年及2015年1-10月，模具产品毛利率分别为32.13%、28.27%及27.61%。戈冉泊模具产品的毛利率略有下降趋势，主要有如下原因：
1、销售价格及产品结构变化分析
报告期内，戈冉泊模具产品销售数量及平均单价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|成套模具|销售金额（万元）|7,973.40|6,494.04|2,753.57|
||销售数量（套）|516|357|175|
||平均单价（万元/套）|15.45|18.19|15.73|
|模具零件|销售金额（万元）|320.01|524.93|1,017.55|
||销售数量（件）|2,155|4,373|8,705|
||平均单价（万元/件）|0.1485|0.1200|0.1169|
|合计|销售金额（万元）|8,293.41|7,018.97|3,771.12|

戈冉泊的模具产品包括成套模具和模具零件，其中主要产品为成套模具产品。
成套模具产品的单位价格变化情况与其复杂程度和精密程度相关。2014年度成套模具平均单价较高，主要原因系 2014年销售给 ADVANCE MOLD&MANUFACTURING,INC、AMS PLASTICS,INC大型模具，每套的单价均在 100万元以上，拉高了平均单价。
零件产品因具体类别不同，价格差异较大，因此不同年度间零件的平均销售单价波动较大。
销售价格及产品结构变化对模具产品毛利率影响因素主要包括：
（a）模具产品属典型的单件定制产品，每套模具产品都是针对特定的注塑件设计制造的，具备唯一性；因此，模具产品采用单一定价，不同模具产品之间的价格差异较大，不同模具产品毛利率亦不同。
（b）戈冉泊部分模具产品客户同时也是注塑产品客户，戈冉泊在与这些客户开展模具销售业务时，客户会同时委托戈冉泊利用这些模具生产注塑产品。
2014年以来，戈冉泊为承接与拓展注塑产品业务，适当降低模具产品的报价，使得模具产品毛利率下降。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复2、产品成本上升的影响
报告期内，模具产品成本构成分析如下：
（单位：人民币万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1－10月|||2014年度|||2013年度|||
||金额|占模具产品成本比例|占模具产品收入比例|金额|占模具产品成本比例|占模具产品收入比例|金额|占模具产品成本比例|占模具产品收入比例|
|原材料|,939.74|65.63%|47.50%|3,290.29|65.35%|46.88%|1,675.76|65.47%|44.44%|
|其中：原料-T|650.54|10.84%|7.84%|676.57|13.44%|9.64%|222.98|8.71%|5.91%|
|委外加工金属件|2,179.84|36.31%|26.28%|1,438.91|28.58%|20.50%|884.80|34.57%|23.46%|
|热流道系统|385.20|6.42%|4.64%|428.51|8.51%|6.11%|199.62|7.80%|5.29%|
|模架|238.65|3.98%|2.88%|280.65|5.57%|4.00%|160.02|6.25%|4.24%|
|其他|485.51|8.09%|5.85%|465.65|9.25%|6.63%|208.34|8.14%|5.52%|
|直接人工费用|884.44|14.73%|10.66%|818.37|16.25%|11.66%|382.18|14.93%|10.13%|
|制造费用|1,117.39|18.61%|13.47%|891.98|17.72%|12.71%|465.16|18.17%|12.33%|
|外销不得抵扣进项税|61.77|1.03%|0.74%|34.28|0.68%|0.49%|36.29|1.42%|0.96%|
|合 计|6,003.34|100.00%|72.39%|5,034.92|100.00%|71.73%|2,559.39|100.00%|67.87%|

根据模具产品成本构成分析，可以看出：
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复（a）报告期内模具产品成本占收入比例略有上升，主要原因系为承接与拓展注塑产品业务，对客户适当降低模具产品的报价影响。
（b）报告期内模具产品成本结构中，原材料占比略有上升、直接人工占比略有下降，主要原因对低端模具制造工序或零件增加委外加工数量，使得原材料中委外加工金属件产品有所增加，同时随着委外加工数量增加，戈冉泊精简一线员工数量，使得人工成本略有下降。
（四）2015年毛利率情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度|||||||
||营业收入||营业成本||营业毛利||毛利率|
||金额|比重|金额|比重|金额|比重||
|主营业务|31,809.16|99.34%|23,621.06|99.57%|8,188.10|98.70%|25.74%|
|其中：注塑产品|21,697.06|67.76%|16,515.64|69.62%|5,181.42|62.46%|23.88%|
|模具产品|10,112.10|31.58%|7,105.42|29.95%|3,006.68|36.24%|29.73%|
|其他业务|209.76|0.66%|102.29|0.43%|107.47|1.30%|51.23%|
|合 计|32,018.92|100.00%|23,723.35|100.00%|8,295.57|100.00%|25.91%|

从2015年全年看，戈冉泊综合毛利率已经上升为25.91%，注塑产品毛利率上升为23.88%，模具产品毛利率上升为29.73%，随着新注塑件、模具项目的陆续投产销售，戈冉泊2015年全年毛利率比2015年1-10月有所提升。
二、未来毛利率水平的稳定性分析
根据中企华评估出具的戈冉泊评估报告，戈冉泊预计未来的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入|32,018.92|42,872.94|52,973.55|62,678.60|70,045.85|74,812.44|
|成本|23,723.34|30,682.67|37,231.26|43,357.60|48,133.33|51,552.53|
|毛利|8,295.58|12,190.27|15,742.29|19,321.00|21,912.52|23,259.91|
|毛利率|25.91%|28.43%|29.72%|30.83%|31.28%|31.09%|

根据中企华评估出具的评估报告，预测2016年到2020年戈冉泊的毛利率分别为28.43%、29.72%、30.83%、31.28%及31.09，戈冉泊毛利呈现稳步上升的趋势。戈冉泊毛利率水平受行业竞争、下游产业发展、产品结构、技术水平、产能
利用率、原材料价格、人工成本等多重因素影响。近年来，戈冉泊亦通过一系列
措施努力化解生产经营中各项不利因素，主要包括：坚持不懈重视产品的研发投
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复入、发展并强化精密模具与注塑一体化、参与客户同步开发、不断优化客户结构及产品结构、积极开拓新领域的模具业务、推进智能化和标准化生产等，以不断促进业务发展及盈利能力的提升，未来毛利率的稳步提升，具体体现在如下方面：1、收入方面，报告期内戈冉泊毛利率有所下降，主要原因为注塑产品中老产品降价及低毛利产品产量较大的影响。未来戈冉泊不断开发新客户、新产品，未来收入随着新客户等增加而稳步增长。从收入预测看，戈冉泊高毛利产品主要有史威福的IPHONE 7项目及汽车模具及注塑件产品项目。戈冉泊的主要客户史威福的IPHONE7项目预计未来有较大市场空间，史威福产品的毛利率一直处于较高水平，戈冉泊预计史威福产品未来每年带来接近1亿元左右模具及注塑件产品收入，较大的史威福新产品项目订单使得戈冉泊毛利率较高。另一方面，近年来戈冉泊不断新开发汽车模具及注塑件产品项目，新开发了博泽汽车等客户，预计2016年、2017年新的汽车注塑件产品逐步进入批量生产阶段，新的高毛利产品项目使得未来戈冉泊毛利率处于较高水平。
2、成本方面，戈冉泊成本主要由直接材料、直接人工、制造费用构成，其中制造费用由工资性费用、水电费、机物料消耗、租赁费、修理费、折旧费和其他等组成。戈冉泊随着未来收入水平稳步增长，戈冉泊产能利用率不断提高，生产效率上升，戈冉泊的成本随着收入增长不断趋于稳定。另外戈冉泊未来根据项目需要及成本分析，合理安排外协加工与自产模具数量，以达到最低降低模具产品成本。同时戈冉泊人工成本中员工社保等在 2015年已经按照最高标准缴纳，未来人工成本中社保方面会趋于稳定，不会有大幅上升。
3、从戈冉泊的竞争优势看，戈冉泊未来充分利用其优势，提升盈利能力。
从客户资源来看，戈冉泊长期以“高精度、长寿命、一模多穴”为模具发展方向，依靠戈冉泊模具设计、制造技术以及产品质量等方面的竞争优势，取得了一批优质客户的认可与信任，主要包括泰科电子、TRW、雨鸟、麦格纳、马夸特、施耐德电气、科世达、沃茨、喜利得、史威福等世界知名企业。上述优质客户信誉良好，业务稳定发展，使得戈冉泊的业务具有较强的增长潜力。同时戈冉泊的下游行业多元化，未集中于单一下游行业，有效提高了戈冉泊的抗风险能力。从戈冉泊的技术优势看，戈冉泊在经营中致力于自身的研发能力，公司在生产工艺技术方面具有一定的竞争优势。未来戈冉泊在原有及新客户基础上，利用自身技术优势，不断开发新客户新产品，提高产能利用率，提供生产效率，同时降低生产
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复成本，未来毛利率会保持稳定中增长。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司戈冉泊的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。
四、中介机构核查意见
经过核查，独立财务顾问和立信会计师认为：由于人工成本上升、模具及注塑件老产品降价、业务发展战略等因素，报告期内戈冉泊毛利率有所下降。
随着戈冉泊较高毛利率的项目实现收入、生产成本的控制等，戈冉泊未来毛利率水平将有所提升并保持稳定。
17、申请材料显示，报告期戈冉泊境外销售收入占比不断增加。请你公司结合戈冉泊主要产品及客户情况，补充披露境外销售占比增加的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、主要产品销售情况
2013年、2014年、2015年戈冉泊按照境内外划分的主营业务收入情况如下：单位：万元
||||||||
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|销售区域|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|境内|16,439.20|51.68%|13,908.68|52.37%|15,429.97|73.67%|
|境外|15,369.96|48.32%|12,651.03|47.63%|5,513.58|26.33%|
|合计|31,809.16|100.00%|26,559.71|100.00%|20,943.55|100.00%|

近年来戈冉泊主营业务收入稳步增长，其中境外销售占比逐步上升。境外销售收入占比 2014年较 2013年增长幅度较大，占比增加 21.30个百分点；2015年较 2014年境外销售占比略有增加。2015年，戈冉泊实现境外销售收入 1.54亿元，占主营业务收入的比例为48.41%。
戈冉泊的主要产品为模具产品及注塑产品。分产品看，2013年、2014年和2015年度戈冉泊境内外销售情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

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||金额|||比例|金额|比例|金额|比例|
|注塑产品|21,697.06|||68.21%|19,540.74|73.57%|17,172.43|81.99%|
|境内||13,678.07||43.00%|11,076.20|41.70%|13,209.52|63.07%|
|境外|||8,018.99|25.21%|8,464.53|31.87%|3,962.91|18.92%|
|模具产品|10,112.10|||31.79%|7,018.97|26.43%|3,771.12|18.01%|
|境内|||2,761.13|8.68%|2,832.47|10.66%|2,220.45|10.60%|
|境外|||7,350.97|23.11%|4,186.50|15.76%|1,550.67|7.40%|
|合计|31,809.16|||100.00%|26,559.71|100.00%|20,943.55|100.00%|

最近三年，境外销售的模具产品销售收入及其占比均保持较快增长；2014年，戈冉泊注塑件销售收入及占比较 2013年有较大幅度增长。境外销售收入的增长，主要由于戈冉泊技术研发实力的持续增强，以及良好的市场形象，使得戈冉泊持续开拓大批国外大型企业客户。戈冉泊的主要客户均为世界著名企业，如雨鸟、史威福（苹果公司供应商）、马夸特、沃茨、喜利得、泰科电子、TRW、麦格纳、施耐德电气、科世达等。
二、境外销售情况具体分析
（一）注塑产品
戈冉泊生产的注塑产品涵盖灌溉设备、手机、连接器、汽车和电动工具等众多行业。近年来，戈冉泊注塑件销售情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度||||2014年度||2013年度||
||金额|||比例|金额|比例|金额|比例|
|注塑产品|21,697.06|||68.21%|19,540.74|73.57%|17,172.43|81.99%|
|境内||13,678.07||43.00%|11,076.20|41.70%|13,209.52|63.07%|
|境外|||8,018.99|25.21%|8,464.53|31.87%|3,962.91|18.92%|
|模具产品|10,112.10|||31.79%|7,018.97|26.43%|3,771.12|18.01%|
|销售收入总计|31,809.16|||100.00%|26,559.71|100.00%|20,943.55|100.00%|

近几年来，戈冉泊注塑件业务稳步增长，其中，2014年境外注塑产品销售量较2013年增幅较大，增幅达到113.59%。
戈冉泊注塑产品境外销售的主要客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2015年|2014年|2013年|
|1|雨鸟|4,452.11|4,391.38|2,482.21|
|2|沃茨|621.15|1,349.91|628.90|
|3|史威福|612.54|1,228.23|25.46|
|4|Rockwell|913.63|887.25|161.47|
|5|马夸特|83.39|217.04|51.67|

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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2015年|2014年|2013年|
|6|LuK|280.11|187.04|84.79|
|7|麦格纳|714.29|57.75|2.18|
|8|喜利得|39.38|51.26|1.73|
|9|泰科电子|28.66|34.18|464.39|
|10|NOVAST|114.42|-|-|
|合计||7,859.68|8,404.03|3,902.80|
|占境外销售总额比例||98.01%|99.29%|98.48%|
|注塑件境外销售总计||8,018.99|8,464.53|3,962.90|

戈冉泊境外销售注塑产品主要客户总体稳定。境外销售的注塑产品主要销售对象为雨鸟等十大客户。
2014年注塑产品境外销售较2013年增加4,501.63万元，主要是因为对雨鸟、史威福、沃茨和 Rockwell销售收入的增加。其中雨鸟销售收入增加 1,909.17万元、史威福销售收入增加1,202.77万元、沃茨销售收入增加721.01万元、Rockwell销售收入增加725.78万元。
美国雨鸟公司与戈冉泊长期存在稳定的业务合作，是戈冉泊的重要客户之一，雨鸟于1933年成立，经过80多年的发展，已成长为世界上最具规模、最著名的灌溉公司之一，雨鸟公司的主要市场在北美地区。2014年以来，以美国为主的北美地区经济形势好转，雨鸟产品销售收入增长，因此带动戈冉泊相关注塑产品销售增长。
史威福是苹果手机零部件的专业供应商。史威福于 1998年在新加坡成立，专业从事橡胶复合材料的研发、商务电子工业的精密橡胶和塑胶模具设计与制造、以及相关橡胶和塑胶产品的制造，戈冉泊是史威福重要的供应商之一。戈冉泊与史威福合作前期主要是境内业务，由于合作效果良好，自 2013年戈冉泊尝试苹果手机境外业务，经过一年的发展，戈冉泊获得了史威福的认可，因此2014年史威福的境外注塑件订单大幅增加。2015年销售收入下降，主要是因为iphone6销量较 iphone5下降，因此戈冉泊 2015年对史威福的注塑产品销售收入有所下降。
美国沃茨水工业集团是戈冉泊的重要客户之一，成立于 1874年，是世界领先的创新水产品的制造商和服务提供商，享有“阀门标准制定者”的美誉。沃茨
的产品主要运用于房地产行业，因此沃茨的经营情况与美国房地产市场息息相
关。受美国房地产市场波动影响，沃茨 2015年经营情况有所下降，戈冉泊对沃
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复茨的销售收入也间接受到了影响。
Rockwell于 1928年成立于美国，是美国重要的生产军用电子系统与设备、汽车配件及其他多种工业产品的公司之一。由于戈冉泊的产品质量获得 Rockwell认可，自 2014年起 Rockwell加大自戈冉泊采购规模，戈冉泊对 Rockwell注塑件的销售收入大幅增加。
在与主要客户保持稳定合作的基础上，戈冉泊持续加强市场开发，近年来新增客户有CLOSURESGROUP、NOVAST等，主要为境外客户。
（二）模具产品
戈冉泊的模具产品销售主要分为成套模具产品以及模具零件产品。近年来，戈冉泊模具销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2014年度||2013年度||
||金额||比例|金额|比例|金额|比例|
|模具|10,112.10||31.79%|7,018.97|26.43%|3,771.12|18.01%|
|境内||2,761.13|8.68%|2,832.47|10.66%|2,220.45|10.60%|
|境外||7,350.97|23.11%|4,186.50|15.76%|1,550.67|7.40%|
|注塑产品|21,697.06||68.21%|19,540.74|73.57%|17,172.43|81.99%|
|销售合计|31,809.16||100.00%|26,559.71|100.00%|20,943.55|100.00%|

近几年来，戈冉泊模具业务稳步增长，其中境外模具销售量增长幅度较大。
2014年、2015年，境外模具销售量增幅分别为169.98%、75.59%。
戈冉泊境外模具销售的主要客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2015年||2014年|2013年|
|1|马夸特|1,214.51||1,422.25|436.28|
|2|史威福|2,110.47||585.56|224.88|
|3|泰科电子|306.61||390.67|164.80|
|4|喜利得|545.71||95.00|10.03|
|5|Rockwell|537.73||88.01|22.40|
|6|Forum|540.90||4.41|-|
|7|Schneider|326.35||127.18|43.02|
|8|Parker|264.06||110.94|172.69|
|9|Advance|-39.42||570.80|153.32|
|10|TRW|16.42||348.51|-|
|合计||5,823.34||3,743.32|1,247.90|
|占境外销售收入总额比例||79.22%||89.41%|80.47%|
|模具境外销售收入总计|||7,350.97|4,186.50|1,550.67|

宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复戈冉泊境外销售模具主要客户总体稳定。自 2014年起，戈冉泊模具产品订单陆续进入交货期，因此2014年、2015年交货量增长幅度较大。
2014年境外模具销售收入较2013年增长2,635.83万元，主要是对马夸特、史威福、泰科电子以及 Advance销售收入的增长。2015年境外模具销售收入较 2014年增长 3,164.47万元，主要是对史威福、喜利得、Rockwell以及 Forum销售收入的增长。
马夸特于 1925年成立于德国，是一家主要生产开关、开关系统和传感器的跨国公司，其产品广泛应用于汽车、电动工具、家电、办公设备、通信设备等行业，是戈冉泊的重要客户之一。
戈冉泊对史威福境外模具的销售收入增长，得益于戈冉泊的精密模具研发及注塑件生产的一体化经营模式。2014年史威福与戈冉泊注塑产品业务合作取得良好的效果，为了增强产品的稳定性与连续性，史威福将注塑件及相应的模具产品均委托戈冉泊生产，戈冉泊成为史威福的主要供应商之一。
泰科电子是纽交所上市公司，总部位于美国。泰科电子产品约 50万种，广泛应用于汽车、数据传输系统、消费类电子、通信和企业网络、航空航天、防卫与船舶、医疗、能源及照明等行业。泰科电子一直以来与戈冉泊保持稳定的业务合作。
喜利得于 1941年成立于欧洲列支敦士登公国，是世界领先的、为专业建筑和楼宇工业创造并提供具有附加价值产品的全球性公司。喜利得是戈冉泊重要客户之一，与戈冉泊保持持续稳定的业务合作，经过多年的发展，戈冉泊已经成为喜利得的主要供应商。
Advance（AdvanceAutoparts）为美国一家专门制造高端模具的公司，原本是戈冉泊的重要客户之一。2014年Advance股权转让，同时业务进行转型。2015年，因戈冉泊的某模具产品不符合 Advance的要求。经双方协商，戈冉泊退还39.42万元，由Advance委托美国当地一家公司对该模具进行修改。
戈冉泊近年开拓的模具业务新客户Forum、CLOSURESGROUP、ParkerHannifin、AvidPlastic、ZollnerKft、RECARO等主要为境外客户。
戈冉泊具有较强的模具研发、设计、生产能力，并从事注塑产品产品生产销售。近年来，戈冉泊不断强化精密模具产品及注塑产品的业务一体化的生产模式，
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复逐步取得了境外客户的认可，境外销售收入增长较快。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：
境外销售占比增加的原因及合理性补充披露于“第四节交易标的情况”之“二、戈冉泊基本情况”之“（八）戈冉泊主营业务情况”之“9主要产品销售情况”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：戈冉泊具有较强的模具研发、设计、生产能力，并逐步建立了精密模具研发设计与注塑产品制造销售的一体化经营模式。戈冉泊境外销售收入增长较快，境外客户主要为大型企业，双方合作稳定。戈冉泊境外销售收入增长具有合理性。
18、申请材料显示，宁波劳伦斯收益法评估中预测期收入略有增长，未来毛利率水平高于报告期。请你公司补充披露：1）2015年宁波劳伦斯收入及利润实现情况。2）2016年及以后年度宁波劳伦斯收入及毛利率预测的依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2015年宁波劳伦斯收入及利润实现情况如下
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年预测数|各项成本费用占收入比|2015年实际数注1|各项成本费用占收入比|差异率注2|
|一、营业收入|181,627.45||177,758.20||-2%|
|减：营业成本|145,081.66|80%|142,095.20|80%|-2%|
|营业税金及附加|255.24|0%|336.79|0%|32%|
|销售费用|9,691.13|5%|9,652.55|5%|0%|
|管理费用|10,856.03|6%|10,329.14|6%|-5%|
|财务费用|4,516.50|2%|5,588.52|3%|24%|
|资产减值损失|1,187.79||2,097.29||77%|
|加：公允价值变动损益|-||(0.46)|||
|投资收益|28.33||28.33||0%|
|补贴收入|-||-|||
|二、营业利润|10,067.43|6%|7,686.57|4%|-24%|
|加：营业外收入|165.02||678.09||311%|
|减：营业外支出|56.67||56.77|||
|三、利润总额|10,175.78|6%|8,307.89|5%|-18%|

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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年预测数|各项成本费用占收入比|2015年实际数注1|各项成本费用占收入比|差异率注2|
|减：所得税|4,046.45||3,892.55|||
|五、净利润|6,129.33|3%|4,415.34|2%|-28%|

注1：备考口径
注2：差异率=（实际-预测)/预测
企业实际经营业绩与盈利预测差异主要表现在营业税金及附加、财务费用及资产减值损失。具体原因如下：
（一）营业税金及附加差异主要是由于本次评估假设是以企业采用新经营模式进行销售及采购，即不再通过集团及进出口公司进行销售为前提；企业大部分产品直接销往境外，在享受出口退税政策下，预计未来进项税大于销项税，故企业流转税预测为0。但是，企业新经营模式是于 2016年 1月 1日开始的，因此2015年11月、12月产生了流转税。由于会计师认为该项费用已经发生，不进行模拟还原，因此，主营业务税金及附加的预测数据与实际报表数据存在约 80万元的差异。
（二）资产减值损失差异主要是企业 2015年 11-12月共计提资产减值准备9,09.50万元。具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目/公司|金额|计提原因|
|应收账款及其他应收款计提坏账损失|69.22|根据企业会计政策计提（账龄）|
|存货跌价准备计提|840.27|详见以下各公司分析|
|其中：美国NEC公司|191.76|根据企业会计政策计提（库龄）。|
|英国NAS公司|136.52|1.根据企业会计政策计提（库龄）约70万元；2.由于企业2015年12月进行年终存货盘点时发现有70万元问题存货盘盈，企业认为该笔盘盈存货无销售价值，因此未计入当期损益。2016年4月会计师根据英国当地会计准则，确认70万元存货盘盈同时计提全额减值准备。中国会计准则下的合并口径审计报告接受该调整。|

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|项目/公司|金额|计提原因|
|英国VMC公司|448.24|1.根据企业会计政策计提（库龄）约70万元；2. 由于企业应客户要求采用PUR新技术试生产L405项目，企业采购了涉及新技术生产必需的原材料，及采用新技术生产的半产品及产成品共计约 240 万元。但由于采用新技术生产产品合格率尚不成熟，因此该尝试于2015年暂停。对于剩余的原材料、半产品及产成品等在2015年底已与客户达成口头共识，对新技术应用而产生的存货在未来由客户回购或尽可能的用于原技术的生产消耗。3. 2015 年底已与客户达成口头共识对于 X250 项目停产后的库存产品约140万元进行客户回购。但截至2016年6月审计年报出具日，客户与企业对于以上2个项目的书面文件尚未签署，因此会计师从谨慎原则出发计提减值准备。|
|宁波劳伦斯|27.68|根据企业会计政策计提（库龄）。|
|劳伦斯北方|36.07|根据企业会计政策计提（库龄）。|
|合计|9,09.50||

（三）财务费用差异主要是2015年11-12月由于英镑贬值严重
近期英镑汇率情况为：
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|日 期|英镑对美元汇率|贬值率|
|2015年10月31日|1.523||
|2015年12月31日|1.483|2.61%|
|2016年4月30日|1.41|4.94%|
|2016年6月20日|1.459|-3.48%|

2015年 12月底，企业账面有 4,250万美金借款（以英镑记账），导致企业2015年11-12月产生约1,150万元人民币的汇兑损失。本次评估假设不考虑汇率变动对企业经营的影响，汇率变动为宏观经济变动，不受企业控制。
截至本回复出具日，宁波劳伦斯已经归还 970万美金，预计于 2016年 9月还清美元借款。
（四）营业外收入差异主要为企业 2015年 11-12月收到对外投资合作专项资金、扶持产业升级奖励、海外工程师年薪资助款等政府补助共计513万元。由于政府补助为偶发事项，具有不确定性，本次评估出于谨慎性考虑不予预测。因此，营业外收入的预测数据与实际报表数据存在约513万元的差异。
因此，2015年企业实际经营数据与盈利预测数据相比，扣除汇兑损益及资产减值准备差异影响，主营业务实际经营性财务数据情况与盈利预测基本吻合。
二、2016年以后年度宁波劳伦斯收入及毛利率预测的依据及合理性
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复（一）收入预测合理性
宁波劳伦斯 2016年及以后，收入预测主要取决于整车厂的生产计划。由于内饰件产品根据行业惯例，供应商一般参与整车设计，企业从开始商谈项目至参与设计、供应商标准制定、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检验、产品量产要2-3年的时间。因此企业2016年至2017年的全部汽车零部件收入项目及2018年及2020年的部分汽车零部件收入项目预测均基于已经签署的项目框架协议。
1、宁波劳伦斯主营业务收入主要预测思路情况
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|-|-|-|-|
||对于已经签订的项目合同并开始大批量生产的产品|对于已签订的项目合同但尚未开始大批量生产的产品|对于尚未签订合同的项目但已经开始与客户接触并进行谈判的项目|
|数量|主要根据1. 历史生产车型数量；2.参考HIS外部第三方数据；3.客户与销售人员沟通的未来该项目预计生产的汽车数量。|主要根据1.参与设计时，客户要求的产能产量要求；2.参考HIS外部第三方数据；3. 客户与销售人员沟通的未来该项目预计生产的汽车数量。|主要根据：1.与客户接触并谈判的判断；2.仅考虑50%可能性以上可以取得项目的产量并保守估计产品数量。|
|单价|根据已经签订的项目合同上单价|根据类似产品参考价格|根据类似产品参考价格|

宁波劳伦斯根据以上思路制定了 2016年~2018年的详细生产计划，但是该生产计划只是根据截至至评估基准日拿到的订单制定的，并不排除在基准日之后整车厂会有别的车型的订单需求。
2、各公司发展
根据行业的发展状况来看，中高端汽车行业发展情况好于整体汽车行业，特别是铝内饰件行业处于流行阶段，因此市场整体发展势头良好。因此美国 NEC公司、英国 NAS公司、劳伦斯北方未来市场前景光明。预计未来这 3家公司在行业发展的良好机遇下，努力维持现有客户，继续开发新的市场，收入将持续稳定地增长。
此外，宁波劳伦斯积极开拓新客户。随着整车厂之间竞争的不断增加，一些经济型汽车的品牌，开始在其产品中采用铝内饰件，以增加整车竞争力，这意味着整个内饰件市场规模不断扩大。未来宁波劳伦斯通过改善经营管理，凭借其设计能力以及较低的成本优势取得新客户订单。2015年，英国 NAS公司成功取得
Honda订单，预计2017年中旬形成量产。
随着整车厂对供应商要求的不断提高，整车厂也希望供应商处于一个充分竞
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复争的环境，因此不断增加供应商数量。宁波劳伦斯利用此次机会，2015年量产德国大众AUDITT系产品，再次成功打入德国市场。
宁波劳伦斯设立英国VMC公司，收购英国陆虎捷豹公司真木内饰件车间的相关资产。英国 VMC公司收购上述资产后，生产成本仍沿用之前的内部估算方法，与真实的生产成本不符。2015年英国VMC公司与英国捷豹路虎公司进行谈判，英国捷豹路虎公司同意自 2015年 4月和 9月起，两次将产品单价提价，并且同意未来支持 VMC的 L405项目以达到盈亏平衡（由于英国 VMC公司现在仅有2-3个大项目且L405是主要亏损项目）。L405项目将于2017年中旬合同到期。截至本回复出具日，英国捷豹路虎公司对该项目尚无续签合同的意向，因此英国 VMC公司将从 2017年中旬停止生产，仅仅保留厂房、仓库、办公室，作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心，英国VMC公司的销售收入锐减。
宁波劳伦斯母公司受英国VMC公司影响，2017年收入出现下降。但由于原先获得的美国客户的新增业务开始进入量产，预计 2018年起营业收入将逐渐上升。
3、在手合同情况分析
宁波劳伦斯汽车内饰件产品在手合同项目占每年收入预测比例
单位：人民币万元
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|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入预测|198,734.27|182,340.45|188,534.89|205,132.90|219,184.72|
|在手合同项目对应收入预测|211,832.57|174,184.02|142,351.17|129,757.11|101,832.45|
|在手合同覆盖率|107%|96%|76%|63%|46%|

根据各公司在手合同覆盖率，企业未来5年营业收入预测是谨慎的。
（二）毛利率预测合理性
宁波劳伦斯毛利率预测思路为：
宁波劳伦斯的主营业务成本主要核算与经营有关的产品或服务过程中所投入的直接成本和间接成本。主要为原材料、间接人员和直接人员工资、折旧摊销、维修费、能源费用、低值易耗品费用及其他等构成。
大部分主营业务成本（如：原材料、能源费用、低值易耗品费用等）的变动
趋势与主营业务收入相一致，因此参考各公司历年的费用水平和同行业类似企业
的经验，确定各项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复入，预测未来的这部分主营业务成本。
其中，企业主要原材料根据下图所示，近年来铝金属价格呈下降趋势，胡桃木皮价格呈稳定趋势，本次评估为谨慎考虑，在预测企业原材料成本时，假设未来原材料本身价格变动不大。
表1：铝金属价格
美美元元//公公吨吨 美美元元//公公吨吨
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|-|
|//|

8800--1122 85-12 90-12 95-12 00-12 05-12 10-12
实际市场价格:全球:铝
数据来源:Wind资讯
表2：胡桃木皮价格
对与产销量呈非线性关系的项目，则根据具体情况分析预测。如：对于折旧摊销，根据宁波劳伦斯各个子公司一贯执行的会计政策进行预测。
各家子公司分别根据上述思路预测完后，再根据各家子公司实际情况进行调整。经测算，宁波劳伦斯各公司及未来毛利率情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|公 司|2015年实际 2016年 2017|年 2018年 2019年 2020年|

宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|177,758.20|208,465.31|194,002.92|197,511.17|214,809.96|229,543.81|
|营业成本|142,095.20|161,889.33|149,827.69|148,364.11|160,625.43|171,341.73|
|毛利|35,662.99|46,575.98|44,175.23|49,147.06|54,184.54|58,202.08|
|合并口径毛利率|20.06%|22.34%|22.77%|24.88%|25.22%|25.36%|

1、宁波劳伦斯2016年毛利率较2015年毛利率增长较高原因
（1）英国VMC公司自 2016年起不再亏损；
（2）英国NAS公司和美国NEC公司经过自身改进毛利率略有增长；
（3）宁波劳伦斯及劳伦斯北方历史年度经营不善，未来企业将采用一系列措施对毛利率有较大提升，但由于企业收入体量较小，因此对毛利率影响较小。
各家生产公司主要通过加强管理进行成本及控制，从而增加净利润。主要措施如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|公司|采取措施|2016年节约成本|
|宁波劳伦斯|采购材料的降价，物流单价谈判降价，增加国内质检工作要求、统一与美国和英国的质量标准、内部生产质量提高20%、减少空运费等措施；|1,600|
|北方劳伦斯|原材料降价、寻找境内供应商、内部生产质量提高、减少空运费等措施；|800|
|美国NEC公司|升级设备及工艺、通过推广精益生产，提高生产率，采用电子监控管理系统、加强人员管理等措施；|1,000|
|英国NAS公司|原材料降价、生产效率提高计划，包括更新设备、对洁净房顶进行重新装修减少灰尘、引入条形码扫描系统，从而精确账务库存节约空运费用、人员精简等措施。|600|
|英国VMC公司|自2016年起VMC公司不再亏损。2015年VMC公司全年亏损额为5,145万元。2016年VMC公司不亏损将直接增加宁波劳伦斯5000万元净利润|5,000|
|合计||9,000|

2、2017年、2018年企业毛利率增长主要原因
（1）英国VMC公司自 2017年中旬停产。由于该公司毛利率远低于其他公司，停产后，英国VMC公司收入占宁波劳伦斯合并收入比例下降，导致对宁波劳伦斯毛利率负影响变小；
（2）宁波劳伦斯及劳伦斯北方2016年开始实施的改进措施部分成果将体现于2017年至2018年。因此，未来毛利率有进一步提升的空间，但由于企业收入
体量较小，因此对毛利率影响较小。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复（3）2018年以后企业毛利率呈稳定趋势。
根据企业2016年1-4月未经审计财务报表显示，2016年1-4月净利润为4,155万(其中汇兑损失1,125万），2016年净利润预测数为1.5亿元，2016年1-4月主营业务实际经营性财务数据情况与盈利预测基本吻合。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露:“第六节交易标的的评估情况”之“一、宁波劳伦斯的评估情况”之“（一）宁波劳伦斯的评估情况”之“7、评估基准日后补充说明”补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：宁波劳伦斯2015年及2016年1-4月经营情况正常；不考虑汇兑损益和计提资产减值准备等因素影响，宁波劳伦斯 2015年经审计的主要财务数据与盈利预测数据相比基本一致。宁波劳伦斯未来收入预测主要基于目前已经签署的合同，各项营业成本预测符合企业经营情况，未来盈利预测各项参数选取合理，宁波劳伦斯未来收入及毛利率预测具有合理性。
19、申请材料显示，宁波劳伦斯市场法评估中，分别选取NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数，采用上市公司比较法进行评估，三个比率成熟的评估结果分别为 193,500万元、317,100万元和 164,800万元。请你公司补充披露三个比率乘数评估结果差异较大的原因及合理性，最终选取 EBITDA比率乘数的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、三个比率乘数评估结果差异较大的原因及合理性以及选取 EBITDA比率乘数的依据
本次宁波劳伦斯采用市场法评估时（上市公司比较法），共选取了 3个比率乘数：NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数。3个比率乘数各具点，其中：
EBIT比率乘数为全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数，最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复策不同所产生的影响。
EBITDA比率乘数为全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益的比值，可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
NOIAT比率乘数采用税后现金流乘数进行计算，直接并易于理解，充分反映公司的盈利能力，但没有考虑控股股权可以对资本结构进行修改的因素，易受融资方式和税收政策的影响。
三个乘数间的直接转换关系为：
EBITDA=EBIT+折旧摊销
NOIAT=EBIT*(1-T)+折旧摊销
从上述转换关系可以得出，①EBITDA>EBIT；②EBITDA>NOIAT；③当EBIT*T>折旧摊销时，NOIAT>EBIT,反之则NOIAT<EBIT。
本次市场法计算时，比率乘数对应估值的差异、差异率及离散系数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|差异额|差异率|离散系数|
|NOIAT比EBITDA|28,700.00|15%|11%|
|EBIT比EBITDA|152,300.00|48%|45%|
|EBIT比NOIAT|123,600.00|39%|34%|

评估人员对于上述比较数据分析得出，NOIAT乘数的计算结论与 EBITADA的计算结论比较接近，差异率为15%，离散系数为11%。而EBIT乘数的计算结论与其他两大乘数的计算结论差异较大，离散系数都高于30%。差异具体分析如下：
被评估公司及可比上市公司基准日最近12个月财务数据如下：
单位：各公司披露当地货币
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|被评估公司|LEA.N|MGA.N|VC.N|模塑科技|
|扣非后利润总额|208,220,266.23|97,980.00|243,800.00|40,800.00|21,540.67|
|利息支出|46,545,783.59|8,670.00|3,800.00|3,100.00|6,673.40|
|折旧摊销|53,649,091.66|34,780.00|106,300.00|27,000.00|13,713.47|
|所得税率|34%|24%|22%|33%|25%|
|EBIT|254,766,049.83|106,650.00|247,600.00|43,900.00|28,214.07|
|EBITDA|308,415,141.49|141,430.00|353,900.00|70,900.00|41,927.54|
|NOIAT|221,409,463.36|116,367.25|298,363.32|56,630.31|34,874.02|

评估人员对于上述数据予以分析测算，可以发现：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|被评估公司|LEA.N|MGA.N|VC.N|模塑科技|可比上市公司平均|

宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
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|项 目|被评估公司|LEA.N|MGA.N|VC.N|模塑科技|可比上市公司平均|
|折旧摊销占利润总额比|26%|35%|44%|66%|64%|47%|

可比上市公司的折旧摊销占扣非后利润总额的比率远高于被评估公司，进而导致可比上市公司的NOIAT的数据将大于自身的EBIT，本次市场法的修正主要是依据被评估单位市场价值=修正后比率乘数×被评估单位相应分析参数。由于可比上市公司的的EBIT相对较低，对应的,市值/EBIT的乘数则较大，造成修正后的可比上市乘数为EBIT>NOIAT>EBITDA，而被评估单位相应分析参数为EBITDA>EBIT>NOIAT。相乘之后，导致 EBIT乘数结果下的结论远高于其余 2个乘数的结论。
通过对于测算3个乘数不同结果的分析，评估师认为可比公司和被评估企业在折旧/摊销政策、折旧摊销规模、资本结构、所得税率等方面存在着较大的差异，EBITDA乘数可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销规模不同所可能带来的影响。
EBITDA乘数的结论可以剔除那些差异的影响，实际反映企业的真实价值。
故本次结论选取EBITDA乘数的结论作为最终市场法的结论。
二、补充披露
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露:“第六节交易标的的评估情况”之“一、宁波劳伦斯的评估情况”之“（一）宁波劳伦斯的评估情况”之“7、评估基准日后补充说明”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次评估三个乘数测算的结论存在差异主要由于被评估公司折旧摊销规模与可比公司存在差异导致。最终选取EBITDA乘数的结论作为最终结论，可避免折旧摊销因素对于估值结果的影响。
选取EBITDA乘数的结论具有合理性。
20、申请材料显示，戈冉泊收益法评估股东全部权益价值为65,037.07万元，增值率为408.57%，预测期 2016-2018年收入保持较快增长。请你公司：1）补
充披露 2015年收入及净利润实现情况。2）结合已有合同订单等情况，补充披
露2016年收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复回复：
一、2015年戈冉泊收入及净利润实现情况
根据立信出具的信会师报字[2016]第112969号审计报告及中企华评估出具
的中企华评报字（2016）第3057号评估报告，戈冉泊2015年实现收入及净利润与评估预测数据的比较如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年预测数|2015年审定数|差异率|
|一、营业收入|320,189,162.95|320,189,162.93|0.00%|
|减：营业成本|237,077,032.56|237,233,449.72|0.00%|
|营业税金及附加|507,603.75|507,603.75|0.00%|
|销售费用|11,385,307.93|11,392,807.93|0.00%|
|管理费用|37,314,274.94|36,973,355.61|-1.00%|
|财务费用|-191,871.86|-136,820.95|-40.00%|
|资产减值损失|4,587,482.45|4,498,762.88|-2.00%|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|补贴收入|-|-|-|
|二、营业利润|29,509,333.18|29,720,003.99|1.00%|
|加：营业外收入|1,185,129.81|1,185,129.81|0.00%|
|减：营业外支出|121,274.57|665,745.99|82.00%|
|三、利润总额|30,573,188.42|30,239,387.81|-1.00%|
|减：所得税|3,771,466.12|3,956,701.08|5.00%|
|五、净利润|26,801,722.30|26,282,686.73|-2.00%|

注：差异率=（审计数据-预测数据）/审计数据
总体来说，2015年戈冉泊收入及净利润的实现情况良好，经审计的2015年营业收入和净利润等主要财务指标与评估预测数据基本一致。
二、2016年戈冉泊收入预测合理性分析
（一）2016年1-5月份收入实现情况
2016年1-5月份戈冉泊已经实现主营业务收入 12,903.22万元(未经审计)，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目||2016年1-5月|
|模具销售收入||4,641.94|
|注塑件销售收入||8,261.28|
|合计|12,903.22||

宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复（二）2016年6-12月份收入的预测情况
戈冉泊的营业收入分为模具收入和注塑件收入，2016年6-12月份的预测分别如下：
1、模具收入预测
（1）截至2016年5月底，戈冉泊已经签订并计入企业 ERP系统生产计划，将在2016年6-12月确认收入的合同有742份（对应收入为6,846.28万元），其中前十大客户订单如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||单位名称|金额|
|1|博泽|1,135.42|
|2|马夸特|878.84|
|3|施耐德|764.63|
|4|宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司|436.10|
|5|TRW|430.24|
|6|雨鸟|375.70|
|7|泰科电子|355.28|
|8|Parker Hannifin Manufacturing France SAS|308.06|
|9|CLOSURES GROUP Dortec Industries A Division of Magna Closures Inc.|261.17|
|10|喜利得|192.72|
|合计||5,138.16|

注：1、上述订单金额涉及外币的，均按照2016年5月31日中间汇率进行了折算；
2、博泽集团（Brose）于1908年成立于德国，是一家发展迅速的国际化汽车零部件供应商，是全球汽车行业的合作伙伴。经过2014年及2015年的逐步探索合作，戈冉泊领先的模具研发技术获得了博泽的认可，2016年博泽将逐步成为戈冉泊的重要客户之一。
（2）截至2016年5月底，经过戈冉泊管理层与市场部分析筛选，预计签订合同可能性在50%以上并且可以在2016年确认收入的报价项目总额约为
6,157.57万元。针对该部分项目再次进行了筛选，预计可以取得订单40%左右，该部分预计2016年最终能够确认收入金额为2,463.03万元。
2、注塑件收入预测
根据截至2016年5月底戈冉泊获取的forecast，针对重点客户进行了单独分析，预计2016年6-12月份注塑件收入为21,621.08万元，前十大客户名单具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|客户|金额（根据forecast预测）|
|1|史威福|6,978.13|
|2|雨鸟|2,898.95|

宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
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|序号|客户|金额（根据forecast预测）|
|3|泰科电子|2,375.22|
|4|喜利得|939.78|
|5|Rockwell|772.11|
|6|沃茨|762.81|
|7|麦格纳|864.88|
|8|Schaeffler|797.56|
|9|博泽|1,840.91|
|10|Amphenol(Shanghai)|796.21|
|合计||19,026.56|

（三）2016年收入预测情况
根据以上分析，2016年戈冉泊全年收入预测情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|1-5月份已经实现的收入|6-12月预测数|合计|
|模具销售收入|4,641.94|9,309.31|13,951.25|
|注塑件销售收入|8,261.28|21,621.08|29,882.36|
|合计|12,903.22|30,930.39|43,833.61|

2016年1-5月，受春节假期影响，戈冉泊销售收入占全年收入较低。2016
年6-12月受新增订单的影响，2016年6-12月实现收入较高。
此外，戈冉泊注塑件的第一大客户为Swiftronic（iPhone零部件供应商）。
因iPhone6降库存的影响，2016年1-5月戈冉泊对Swiftronic实现收入较少。随着iPhone7预计于7月投产，2016年7-12月对Swiftronic实现收入将大幅增加；
同时，2016年因产品更新，iPhone7注塑件销售单价有一定上浮，因此2016年6-12月的预计实现收入较高。
三、补充披露情况
2015年收入及净利润实现情况及2016年收入预测的合理性补充披露于“第六节交易标的的评估情况”之“二、戈冉泊评估情况”之“（二）上市公司董事会关于对戈冉泊的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”之“9交易定价与评估结果差异说明”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：2015年戈冉泊收入及净利润的实现情况良好，经审计的2015年营业收入和净利润等主要财务指标与评估预测数据
基本一致。基于戈冉泊2016年1-5月已实现的销售收入情况，以及截至2016年
5月末已经签署合同以及模具询价单、注塑件forecast等资料，预计2016年全
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复年营业收入合计43,833.25万元，高于原来预测的营业收入42,872.94万元，戈冉泊2016年收入预测具有合理性。
21、申请材料显示，2013年、2014年及 2015年 1-10月，宁波劳伦斯海外主营业务收入占比分别为95.95%、98.75%及99.06%；2013年、2014年及 2015年1-10月戈冉泊的出口收入占总收入比重分别为26.33%、47.63%及49.99%；
宁波劳伦斯及戈冉泊产品销售国家、产品生产国的政治环境、经济景气度以及对华贸易政策、人民币汇率、关税及非关税壁垒等因素，均将对宁波劳伦斯、戈冉泊业务带来一定影响。请你公司：1）补充披露宁波劳伦斯、戈冉泊海外业务相关风险对交易完成后上市公司可持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）补充披露宁波劳伦斯、戈冉泊海外业务生产经营是否符合所在地相关法律法规，是否需要取得所在地生产经营相关资质、许可及备案手续，如需，补充披露报告期内取得情况。3）结合所处行业的海外政策、客户稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，补充披露宁波劳伦斯海外销售的相关情况及风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露宁波劳伦斯、戈冉泊海外业务相关风险对交易完成后上市公司可持续盈利能力的影响，以及应对措施。
（一）补充披露宁波劳伦斯、戈冉泊海外业务相关风险对交易完成后上市公司可持续盈利能力的影响
宁波劳伦斯的境外经营业务主要源于境外子公司美国 NEC公司、英国VMC公司、英国NAS公司的生产经营。宁波劳伦斯于2010年设立英国VMC公司，并通过其收购英国捷豹路虎汽车有限公司真木内饰件生产基地厂房、土地、主要生产装置、流动资产，并承继原有业务订单，进行真木内饰件研发生产销售；于2011年收购美国NEC公司、英国NAS公司，进行铝制汽车内饰件的研发生产销售。收购完成后，经过多年整合与运营，宁波劳伦斯积累了成熟的海外经营管理经验，宁波劳伦斯境外公司管理团队稳定、生产经营状况良好，报告期内宁波劳伦斯收入大部分来自于境外，境外收入占比稳定且略有增长。
根据宁波劳伦斯备考财务报表，报告期内宁波劳伦境内、外销售情况如下：
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复单位：万元
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|区域|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|境内|4,051.82|2.29%|2,014.50|1.25%|6,426.01|4.05%|
|境外|172,876.08|97.71%|158,691.17|98.75%|152,412.20|95.95%|
|合计|176,927.90|100.00%|160,705.67|100.00%|158,838.20|100.00%|

戈冉泊致力于为国际中高端的制造商提供一流的精密模具及注塑产品，戈冉泊目前的客户主要为全球知名企业，诸如雨鸟、马夸特、泰科电子、施耐德电气等。2014年-2015年，戈冉泊境外销售收入占戈冉泊总收入比重约为50%，报告
期内戈冉泊主营业务收入地区分部情况如下表所示：
单位：万元
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|区域|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|境内|16,439.20|51.68%|13,908.68|52.37%|15,429.97|73.67%|
|境外|15,369.96|48.32%|12,651.03|47.63%|5,513.58|26.33%|
|合计|31,809.16|100.00%|26,559.71|100.00%|20,943.55|100.00%|

根据天健会计师出具的上市公司的备考合并审阅报告，2014年度、2015年度，宁波劳伦斯、戈冉泊境外销售收入占上市公司备考合并总收入比重分别为
16.18%及15.89%，具体情况如下：
单位：万元
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||2015年|2014年度|
|宁波劳伦斯境外收入|172,876.08|158,691.17|
|戈冉泊境外收入|15,369.96|12,651.03|
|宁波劳伦斯、戈冉泊境外收入合计|188,246.04|171,342.20|
|原上市公司境外收入|214,581.42|186,978.61|
|上市公司备考合并收入|1,184,799.47|1,059,249.61|
|宁波劳伦斯、戈冉泊境外收入占备考收入比重|15.89%|16.18%|
|合计占比|34.00%|33.83%|

宁波劳伦斯、戈冉泊海外业务相关风险对上市公司持续经营能力影响较小，主要有如下原因：
第一、宁波劳伦斯、戈冉泊历史上经营稳定，与客户建立了长期稳定的合作关系。宁波劳伦斯境外汽车内饰件经营时间较长，美国NEC公司、英国 NAS公司、英国VMC公司与境外大型整车厂客户如捷豹路虎、通用、沃尔沃、特斯拉等建立了稳定的合作关系，2013年-2015年宁波劳伦斯境外收入在13亿元-15亿
元之间，呈现稳定增长趋势，因此宁波劳伦斯境外业绩出现大幅波动可能性较低。
报告期内戈冉泊境外销售收入稳步增长，戈冉泊与境外客户建立了长期稳固的合
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复作关系，2014年-2015年戈冉泊境外销售收入均高于1亿元，比例稳定，戈冉泊的境外销售风险有一定可控性。
第二、报告期内宁波劳伦斯、戈冉泊的境外收入占上市公司备考合并收入和利润占比较小。宁波劳伦斯境外经营的资产规模占上市公司备考合并资产规模比重较低。
综上所述，若未来宁波劳伦斯的海外经营业务、戈冉泊的境外销售受到境外生产国经济、政治等环境影响而出现下滑，上市公司未来的经营业绩虽然会受到影响。但鉴于标的公司宁波劳伦斯、戈冉泊经营良好，与主要客户合作稳定；境外销售收入和利润占上市公司备考合并收入比重较低，宁波劳伦斯、戈冉泊的境外业务风险对上市公司的持续经营能力影响相对较低。
（二）补充披露上市公司应对措施
针对宁波劳伦斯、戈冉泊海外业务风险，上市公司拟采取如下措施应对：
第一、本次交易后，宁波劳伦斯将参照上市公司公司治理要求，发挥公司章程在规范股东、董事、高级管理人员的权利和义务方面作用，加强内部控制和风险管理。上市公司将利用自身海外业务管理经验进一步加强宁波劳伦斯和戈冉泊海外业务管理和经营风险的控制。宁波劳伦斯的真木内饰件业务线、铝制内饰件业务线按照上市公司饰条类事业业务线体系及制度进行管理，进一步加强生产管理，提高产品合格率、控制生产成本。
第二、优化宁波劳伦和戈冉泊业务布局，加强市场开拓，通过多元化客户和市场分散业务经营风险。未来，宁波劳伦斯和戈冉泊在开拓海外市场的同时，也将重视国内市场发展，保持国内外市场均衡。上市公司的主要客户在国内，将协助宁波劳伦斯和戈冉泊开拓国内市场。
第三、财务管理方面。宁波劳伦斯按照上市公司财务管理制度进行规范运营，包括会计核算处理办法，财务管理实施细则等，财务人员配置上宁波劳伦斯财务总监及财务经理由上市公司总部委派并垂直管理，保证上市公司的财务制度和内部控制能得到有效执行；上市公司积极采取措施应对宁波劳伦斯、戈冉泊海外业务涉及的财务风险。未来上市公司可以采取借款或增资等方式对标的公司尤其宁波劳伦斯提供资金支持，为其业务持续增长提供保障。上市公司未来进一步加强宁波劳伦斯的外币银行借款管理，控制宁波劳伦斯外币借款产生的汇率风险的敞
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复口。对于外币应收账款、应付账款，宁波劳伦斯、戈冉泊必要时可以采取外币远期进行套期保值，以降低汇率波动带来较大金额汇兑损益的风险。
第四、收购后整合方面。上市公司将加强对宁波劳伦斯和戈冉泊与上市公司业务的的整合，具体措施如下：上市公司将在保持宁波劳伦斯、戈冉泊管理层现有团队基本稳定、充分发挥管理团队的经营积极性的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的人力资源支持；本次交易完成后，上市公司将结合宁波劳伦斯、戈冉泊的经营特点、业务模式及组织架构加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理；上市公司加强对宁波劳伦斯、戈冉泊日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险；利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持宁波劳伦斯、戈冉泊的主营业务发展。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
二、补充披露劳伦斯、戈冉泊海外业务生产经营是否符合所在地相关法律法规，是否需要取得所在地生产经营相关资质、许可及备案手续，如需，补充披露报告期内取得情况
宁波劳伦斯的主营业务为汽车真木内饰件、铝制内饰件的研发、生产与销售，戈冉泊主营业务为汽车行业、灌溉设备行业、手机行业、连接器行业以及电动工具行业等精密模具产品及配套注塑产品的制造和销售。宁波劳伦斯境外拥有子公司且实际开展经营业务，根据境外律师的尽调报告，未发现宁波劳伦斯境外子公司存在因违反当地法律法规而受到重大行政处罚的情形，戈冉泊的海外业务主要通过出口予以开展，境外并无实际经营主体，不存在受到国外相关机构因违反当地法律法规而受到重大行政处罚的情形；根据境外律师出具的尽职调查报告，美国NEC公司、英国VMC公司、英国NAS公司已取得了日常经营所需的相关许可。
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第四节交易标的基本情况”之“二戈冉泊基本情况”之“（十）戈冉泊主要资产情况”
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复和“第四节交易标的基本情况”之“一、宁波劳伦基本情况”之“（十）宁波劳伦斯主要资产情况”。
三、结合所处行业的海外政策、客户稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，补充披露宁波劳伦斯海外销售的相关情况及风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露宁波劳伦斯海外销售相关情况
1、海外销售概况
宁波劳伦斯的海外客户主要为境外整车制造厂商以及大型汽车零部件公司。
宁波劳伦斯整车制造厂商主要为捷豹路虎、福特、通用、克莱斯勒、特斯拉等汽车制造商，宁波劳伦斯相当于整车制造厂商一级供应商；同时宁波劳伦斯为DFLDRAXLMAIER、SAI AUTOMOTIVE等汽车零部件公司客户提供配套产品，宁波劳伦斯相当于整车制造厂商的二级供应商。由于整车制造厂商车型周期为 3
至5年，保质期为15年，在此期间一般不会更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。宁波劳伦斯作为一家专业化生产汽车内饰件的汽车零部件公司，为整车制造厂商的一级或二级供应商，在进入整车制造厂商及整车一级供应商的供应商序列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。经过多年国内外客户的开拓及积累，宁波劳伦斯与国内外多家知名整车制造商、大型汽车零部件公司建立了长期稳定的合作关系。
2、结算时点、结算方式
境外整车厂将宁波劳伦斯纳入合格供应商之后，整车厂会与宁波劳伦斯或其子公司签订总体项目框架合同，框架合同期限约一般为五年，框架合同约定项目名称、项目具体产品、交货方式（框架合同中约定运输方式交货方式为FOB或FCA等）、付款期限（约定付款期限为客户收到货物或收到宁波劳伦斯的发票之后一般约30-60天）、结算方式（结算方式一般为客户通过EFT即电子银行
转账方式汇款）。框架合同签订后，客户根据自身情况，向宁波劳伦斯或其子公司下具体订单。宁波劳伦斯根据客户订单进行生产、供货并收款。
3、海外客户稳定性
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复报告期内宁波劳伦斯前五大客户大部分为境外整车厂或一级供应商，且保持稳定。报告期内宁波劳伦斯的前五大客户情况如下，前五大客户包括 JAGUAR LAND ROVERLTD、GeneralMotors、DFL DRAXLMAIER
FAHREZEUGLOGISTIK GMBH等，报告期内保持相对稳定：
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|名称|金额|占宁波劳伦斯营业收入的比例（%）|
|2015年度|1|DFL DRAXLMAIERFAHREZEUGLOGISTIK GMBH|26,538.25|14.93|
||2|JAGUAR LAND ROVER LTD|26,170.99|14.72|
||3|SAI AUTOMOTIVE FRADLEYLTD|11,501.02|6.47|
||4|CpK Interior Products Inc|13,801.90|7.76|
||5|General Motors|11,291.77|6.35|
||合计||89,303.93|89,303.93|
|2014年度|1|JAGUAR LAND ROVER LTD|32,787.30|20.23|
||2|DFL DRAXLMAIERFAHREZEUGLOGISTIK GMBH|26,042.83|16.07|
||3|General Motors|11,994.85|7.40|
||4|SAI AUTOMOTIVE FRADLEYLTD|10,280.33|6.34|
||5|VOLVO|7,697.57|4.75|
||合计||88,802.88|54.79|
|2013年度|1|DFL DRAXLMAIERFAHREZEUGLOGISTIK GMBH|26,978.11|16.94|
||2|JAGUAR LAND ROVER LTD|25,618.45|16.08|
||3|SAI AUTOMOTIVE FRADLEYLTD|11,691.65|7.34|
||4|General Motors|8,610.01|5.41|
||5|北京威卡威汽车零部件股份有限公司|8,478.36|5.32|
||合计||81,376.57|51.09|

4、回款情况
宁波劳伦斯与境外整车厂等客户建立了长期稳定的合作关系，销售客户的回款大部分按照合同约定在信用期内回款。报告期内宁波劳伦斯对客户的应收账款的账龄大部分为一年以内，宁波劳伦斯客户回款情况良好。截至2014年末及2015年末，宁波劳伦斯采用账龄分析法计提坏账的应收账款中一年以内应收账款占比
均超过95%。应收账款回款质量良好。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。此外在《重组报告书》“第十二节风险因素”做了如下补充披露：
“报告期内宁波劳伦斯大部分收入来源于境外。宁波劳伦斯已经按照汽车零部件行业政策、行业惯例与境外汽车零部件客户建立了稳固的长期合作关系，报告期内宁波劳伦斯按照合同约定进行生产供货，宁波劳伦斯的境外销售客户的回款比较及时。未来境外客户的整车厂所在国的政治经济环境可能有变化，境外整车厂客户所在国经济下滑、内饰件订单需求的下降将直接影响宁波劳伦斯的销售收入及应收账款回收，同时宁波劳伦斯生产经营地的行业政策、产业政策的变化也可能直接对宁波劳伦斯生产、经营、销售产生不利影响。”
四、中介机构核查意见
经核查、独立财务顾问和律师认为：鉴于宁波劳伦斯、戈冉泊境外收入占上市公司收入比重较低、上市公司自身财务状况良好、宁波劳伦斯戈冉泊历史
经营状况稳定，宁波劳伦斯、戈冉泊海外业务相关风险对上市公司持续经营能
力影响较低。宁波劳伦斯和戈冉泊海外业务生产经营符合当地法律法规、取得
了经营所需相关资质。同时上市公司亦采取措施加强对宁波劳伦斯、戈冉泊海
外业务的管理控制，以有效应对海外业务风险。
22、申请材料显示，2015年 12月 31日前，宁波劳伦斯及其子公司部分原材料的采购和销售通过华翔集团及华翔进出口进行，且华翔集团及华翔进出口提取一定比例提成。2016年 1月 1日以来，劳伦斯集团的采购与销售直接与供应商和客户签署订单、结算支付。请你公司补充披露：1）报告期内宁波劳伦斯及其子公司通过华翔集团及华翔进出口采购和销售的比例；2）华翔集团及华翔进出口收取一定比例提成的原因及合理性；3）标的资产通过华翔集团及华翔进出口采购和销售的原因、停止沿用该模式的原因及其对未来生产经营稳定性和评估结果的影响，是否存在导致客户和供应商流失的风险。请独立财务顾问和
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内宁波劳伦斯及其子公司通过华翔集团及华翔进出口采购和销售的金额与比例：
（一）通过华翔集团及华翔进出口公司采购材料和固定资产
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|2015年度|占比|2015年1-10月|占比|2014年度|占比|2013年度|占比|
|采购材料|14,773.44|16.69%|11,511.70|16.01%|10,932.34|14.85%|8,237.70|14.93%|
|采购固定资产|747.02|14.88%|747.02|17.26%|1,471.04|24.71%|||

（二）通过华翔集团及华翔进出口公司销售商品
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|2015年度|占比|2015年1-10月|占比|2014年度|占比|2013年度|占比|
|销售商品|41,234.48|23.20%|34,086.20|23.17%|35,861.37|22.13%|33,896.85|21.28%|

二、华翔集团及华翔进出口收取一定比例提成的原因及合理性
华翔集团及华翔进出口对宁波劳伦斯通过其进行的采购及销售收取一定比
率的提成，主要系华翔进出口办理进出口业务所需发生的必要相关费用和留存的适当利润，华翔集团及华翔进出口公司收取约12.5%比例提成主要为补偿仓储
费、挑选整理费、佣金、进出口关税等和留存适当的利润。
三、通过华翔集团及华翔进出口采购和销售的原因
宁波劳伦斯原系华翔集团的子公司，华翔集团子公司进出口业务均通过华翔集团和华翔进出口公司统一具体执行，故报告期内存在通过华翔集团及华翔进出口采购和销售的情况。
四、停止沿用该模式的原因
由于宁波劳伦斯的股东于2015年12月由华翔集团变为宁波峰梅，宁波劳伦斯将被注入上市公司，为避免标的资产宁波劳伦斯注入上市公司后的关联交
易、同时减少宁波劳伦斯进口、出口中间购销环节、提高效率，自2016年1月1日起停止沿用该模式，终止通过华翔集团及华翔进出口的采购与销售，自营进
出口业务。
五、对未来生产经营稳定性和评估结果的影响，是否存在导致客户和供应
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复商流失的风险
由于报告期内宁波劳伦斯项目开发、订单签署以及采购询价等工作均由宁波劳伦斯相关人员完成，宁波劳伦斯的客户订单均直接源自汽车主机厂或定点制造工厂。销售、采购团队为宁波劳伦斯员工，宁波劳伦斯与客户、供应商紧密合作，客户及供应商关系维护也由宁波劳伦斯管理或控制，仅进出口环节通过华翔集团及华翔进出口进行，且相关实际操作亦由宁波劳伦斯紧密跟踪，对各个操作流程较为熟悉，因此进出口业务自行管理后，除日常操作中行政流程简化外，无重大变化。因此，销售采购模式改变未对劳伦斯集团的进出口业务及生产经营产生影响，不存在客户及供应商流失风险。
中企华评估在对宁波劳伦斯按照收益法对未来现金流量进行预测时候，已经按照宁波劳伦斯不通过华翔集团、华翔进出口办理进口、出口进行预测，因此停止沿用该模式，故对评估结果无影响。
六、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第四节交易标的情况”之“一、宁波劳伦斯的基本情况”之“（八）宁波劳伦斯的主营业务情况”。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和天健会计师认为：由于历史原因宁波劳伦斯出口销售和进口采购通过华翔集团及华翔进出口进行，华翔集团及华翔进出口收取一定比例提成具有一定合理性。为减少关联交易、进一步增强业务独立性，自 2016年 1月 1日起宁波劳伦斯停止沿用该模式。报告期内，宁波劳伦斯出口销售和进口采购实质工作均由宁波劳伦斯完成，停止沿用该模式对宁波劳伦斯客户和供应商的稳定性没有重大影响。评估报告收益法盈利预测采用调整后业务模式，因此对评估结果无重大影响。
23、申请材料显示，宁波劳伦斯的客户主要为整车制造厂商及大型汽车零部件公司，由于整车制造厂商车型周期为3至5年，保质期为15年，在此期间一般不会更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。请你公司：1）补充披露周期、保质期的具体定义；2）以列表形式补充披露报告期内
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复服务的主要车型，包括但不限于车型的投产时间、年产量、服务的起始时间；3）补充披露标的资产与前五大客户合作的具体模式，包括但不限于合同的签订周期、合同的具体条款、收入确认原则、结算支付方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、周期、保质期的具体定义
车型周期：在重组报告书中，车型周期指车型从投入批量生产（SOP）至停止生产（EOP）内的时间，一般时间为3-5年。
保质期：基于前述的车型周期定义，车型从投入批量生产（SOP）至停止生产（EOP）内的时间，一般时间为3-5年。一般情况下，在该车型停产后，零部件供应商仍需自停产之日起十年内向整车厂保障零部件的供给。因此，此处应为“供应商保证供货期”，具体指包括车型在产时间以及车型停产后十年，供应商需向整车厂提供零部件供应的期限，该信息已在《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了更新披露。
二、报告期内服务的主要车型情况
（一）宁波劳伦斯及其子公司服务的主要车型签约情况
报告期内，宁波劳伦斯及其子公司服务的主要车型签约情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车型|量产时间|服务起始时间|停产时间 1|
|1|JLR L405（木）2|2012年8月|2010年3月3|2019年6月|
|2|JLR L319|2004年7月|2010年11月3|2016年5月|
|3|JLR L494（木）2|2013年6月|2011年11月3|2019年12月|
|4|JLR L538（木）2|2011年7月|2010年11月3|2019年6月|
|5|JLR X150|2006年1月|2010年11月3|2014年7月|
|6|JLR X250|2007年11月|2010年11月3|2015年8月|
|7|JLR X351|2009年11月|2010年11月3|2018年3月|
|8|JLR L538（铝）2|2011年7月|2010年1月|2019年6月|
|9|JLR L405（铝）2|2012年8月|2010年11月|2019年6月|
|10|Volvo V40|2012年5月|2010年|2019年6月|
|11|JLR L494（铝）2|2013年6月|2012年1月|2019年12月|
|12|Tesla S Type|2012年6月|2012年3月|2019年5月|
|13|GMC Sierra K2|2013年4月|2012年3月|2018年5月|
|14|GMC Acadia GMT 968|2012年10月|2012年4月|2017年3月|
|15|Audi TT|2014年7月|2012年7月|2021年12月|
|16|JLR L550|2015年11月|2012年8月|2022年6月|

宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车型|量产时间|服务起始时间|停产时间 1|
|17|SGM ATSL|2014年8月|2012年12月|2020年1月|
|18|GM Corvette Y1|2013年7月|2013年2月|2020年5月|
|19|Volvo K413|2014年11月|2013年2月|2018年1月|
|20|CJLR L538|2015年4月|2013年3月|2019年6月|
|21|JLR X260|2015年6月|2013年4月|2022年3月|
|22|Dodge Challenger LA|2014年7月|2013年11月|2019年6月|
|23|Telsa X Type|2015年9月|2013年11月|2022年8月|
|24|CJLR L550|2014年10月|2014年2月|2022年3月|
|25|Dodge Charger LD|2014年10月|2014年3月|2019年6月|
|26|Ford Mustang S550|2014年8月|2014年5月|2020年6月|
|27|Ford Edge CD 539|2015年1月|2014年9月|2021年9月|
|28|Ford F Truck P552|2015年2月|2015年1月|2020年10月|

数据来源：Information Handling Services,Inc.（即美国IHS信息处理服务公司）、宁波劳伦斯内部统计。
注1：一般情况下，项目协议没有具体协议终止日期，以车型停产时间为准。上表统计的是初次取得该车型项目的量产时间和在产项目的停产时间，过程中个别项目车型已更新改款。
注2：个别捷豹路虎项目既有真木内饰件也有铝制内饰件。
注3：日期为收购捷豹路虎公司真木业务总体框架合同日期，该项目均为承继收购前项目
（二）宁波劳伦斯及其子公司签订合同并于2016年之后开始量产的主要车型情况
宁波劳伦斯及其子公司签订合同并于 2016年之后开始量产的主要车型情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车型|量产时间|服务起始时间|停产时间|
|1|Audi Q2|2016年6月|2014年11月|2024年6月|
|2|SGM SRX|2016年6月|2014年12月|2021年6月|
|3|CJLR X261|2016年6月|2015年2月|2021年6月|
|4|GMC Acadia (C1UG)|2016年4月|2015年5月|2023年12月|
|5|Lincoln MKZ CD533|2016年4月|2015年8月|2023年10月|
|6|Ford F Truck P558|2016年6月|2015年11月|2022年4月|
|7|JLR L462|2016年9月|2014年5月|2023年1月|
|8|JLR L560|2016年12月|2014年12月|2023年12月|
|9|Volvo 43x|2018年4月|2016年4月|2025年3月|

（三）宁波劳伦斯及其子公司服务的主要车型年产量及劳伦斯提供产品套数情况
报告期内，宁波劳伦斯及其子公司服务的主要车型年产量及劳伦斯提供产品套数情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|车型|年销量（辆）||宁波劳伦斯提供产品||
|||2014年|2015年|2014年|2015年|

宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||类型|套数|类型|套数|
|1|JLR L319|49,888|52,669|真木|23,823|真木|25,648|
|2|JLR L405|57,075|63,322|真木|57,981|真木|64,535|
|||||铝|62,000|铝|66,000|
|3|JLR L494|84,166|90,545|真木|43,032|真木|46,183|
|||||铝|43,000|铝|44,000|
|4|JLR L538|126,707|87,358|真木|3,072|真木|3,067|
|||||铝|131,000|铝|96,000|
|5|JLR X150|2,288|-|真 木|2,160|真木|-|
|6|JLR X250|45,119|23,918|真木|45,591|真木|23,496|
|7|JLR X351|16,712|13,332|真木|16,843|真木|12,436|
|8|Volvo V40|112,852|102,829|铝|71,000|铝|78,000|
|9|Tesla S Type|34,632|50,577|铝|40,900|铝|58,260|
|10|GMC Sierra K2|242,704|239,930|铝|227,759|铝|241,584|
|11|GMC Acadia GMT968|96,850|100,266|铝|65,305|铝|66,080|
|12|Audi TT|7,280|35,500|铝|10,000|铝|25,000|
|13|JLR L550|1,919|84,910|铝|5,000|铝|84,000|
|14|SGM ATSL|8,669|25,094|铝|3,987|铝|4,265|
|15|GM Corvette Y1|40,205|40,445|铝|40,501|铝|40,620|
|16|Volvo K413|5,545|37,403|铝|17,472|铝|40,188|
|17|CJLR L538|-|24,214|铝|2,048|铝|21,866|
|18|JLR X260|-|14,994|铝|-|铝|18,000|
|19|Dodge Challenger LA|27,113|70,208|铝|31,135|铝|72,846|
|20|Telsa X Type|-|507|铝|-|铝|6,840|
|21|CJLR L550|-|3,196|铝|-|铝|9,249|
|22|Dodge Charger LD|105,101|116,512|铝|18,395|铝|101,075|
|23|Ford Mustang S550|46,178|165,138|铝|31,088|铝|88,584|
|24|Ford Edge CD 539|-|142,088|铝|3,322|铝|120,407|
|25|Ford F Truck P552|-|70,551|铝|6,997|铝|38,260|

数据来源：IHS、宁波劳伦斯内部统计；由于没有第三方车型生产数据，故采用车型销售数据。
注：宁波劳伦斯与车型年销量存在差异主要原因为：1、由于库存备货、售后件需求，客户报废，结转差异等，宁波劳伦斯为整车厂配货可能高于整车厂该车型当年产量。2、由于车型年产量（年销量）包含了车型各个配置（即高配、中配、低配、运动版等），而宁波劳伦斯提供的产品为其中一项或多项，因此宁波劳伦斯为整车厂配货量可能低于整车厂该车型当年产量。
三、标的资产与前五大客户合作的具体模式
宁波劳伦斯的客户主要为整车制造厂商及一级供应商即大型汽车零部件公
司，宁波劳伦斯与其采用OEM合作方式，即整车厂指定厂家生产，或指定生产
后供货给一级或二级供应商。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复申报期内前5大客户稳定。宁波劳伦斯与客户的销售合同一般在投产前 1-2年签订，进行模具开发和试生产。按项目签订协议，每年更新敞口订单（BlanketPO）。产品项目生命周期一般为5年左右。有时合同有效期会长于项目生命期。
除价格条款各项目不同外，其他合同条款为各OEM厂商标准条款。
与前五大客户合作的具体模式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|合同具体条款|收入确认原则|结算支付方式|
|JAGUAR LANDROVERLIMITED|报告期的主要项目包括L405,L494，L538, L550,X250,等。这些项目产品主要包括门板饰条，仪表板饰条，排挡盖板饰条，中间饰框饰条等。价格包含关税，开票时价税分离列示，表明税种和金额。价格协议根据每年敞口订单。年降协议根据具体项目协议。交货方式：DDP（完税后交货）|交货确认收入|收到货物或发票后60天[注]|
|DFLDRAXLMAIERFAHREZEUGLOGISTIK GMBH|JLR的指定一级供应商，跟从JLR合同|交货确认收入|收到货物或发票后60天[注]|
|SAIAUTOMOTIVEFRADLEY LTD.|JLR的指定一级供应商，跟从JLR合同|交货确认收入|收到货物或发票后60天[注]|
|GENERALMOTORS LLC|报告期的主要项目包括GMC SierraK2, GMC Acadia GMT 968、GMCorvette Y1等。这些项目产品主要包括门板饰条，中间饰框饰条，仪表板饰条等。价格协议根据每年敞口订单。年降协议根据具体项目协议。交货方式：FCA（货交承运人制定地点）|交货确认收入|收到货物或发票后47天|
|CPK INTERIORPRODUCTS INC.|报告期的主要项目包括DodgeChallenger LA、Dodge Charger LD。这些项目产品主要包括门板饰条，中间饰框饰条，仪表板饰条等。价格协议根据每年敞口订单。年降协议根据具体项目协议。交货方式：FOB（船上交货）|交货确认收入|收到货物或发票后45天|

注：2015年英国VMC公司与英国捷豹路虎公司双方协商，英国捷豹路虎公司给予英国VMC
公司现金流支持，至2017年中期，付款周期缩短为收到货物或发票后14天。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复工装模具合同单独签订，项目定价综合考虑项目成本及市场状况按单议价。
按合同约定，须经过生产件批准程序（PPAP），验收合格后进行量产（SOP）。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第四节交易标的情况”之“一、宁波劳伦斯的基本情况”之“（八）宁波劳伦斯的主营业务情况”之“2、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况”补充披露。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问与天健会计师审阅了宁波劳伦斯申报期内产品主要配套车型和车型产量以及主要客户合同，取得并审阅了前五大客户相关合同订单，经核查，独立财务顾问与天健会计师认为：宁波劳伦斯及其子公司主要合同条款与实际执行情况相符，主要服务的车型协议期限较长，收入确认和结算方式合理，与主要客户合作稳定。
24、申请材料显示，戈冉泊所处模具行业属于完全竞争性行业，请你公司结合模具行业发展特点、产能利用情况、业务发展计划、市场占有率、市场拓展情况、合同或订单情况、客户稳定性，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、模具行业发展特点
（一）模具行业市场竞争情况
我国模具行业的市场化程度相对较高，从事模具生产的企业比较多，以中小企业为主，企业规模一般较小。据不完全统计，到“十一五”末期，我国大大小小模具生产厂家3万多家，但有能力从研发、设计、生产到改进，提供一整套配套服务的模具企业为数不多，多数企业只能够生产部分注塑件。由于我国模具行业以中小企业为主，导致我国模具行业整体竞争力不强。
“十二五”期间，随着模具行业的转型以及国家鼓励模具行业发展的各项政策逐步实施，市场竞争更趋激烈，模具行业逐步分化。资金充足、设备先进、技术和研发能力强的企业充分发挥竞争优势，强化技术升级，因而能适应市场发展。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复而那些实力较弱的小企业则难以持续发展。
资料来源：Wind资讯
据统计，截至 2011年末，我国模具行业资产总额 1,394.82亿元。规模以上模具生产企业 1,589家。截至 2015年 10月末，我国模具行业资产总额达到2,164.65亿元，规模以上模具生产企业1,968家。
戈冉泊致力于为国际中高端的制造商提供一流的精密模具及注塑产品。经过多年的市场竞争以及模具人才的优化组合，建立了精密模具研发设计与注塑产品制造销售的一体化经营模式。戈冉泊已经成为我国模具行业具有一定知名度的制造企业。2012年戈冉泊被上海市模具行业协会评为“上海精密塑料模具重点骨干企业”；2012年，戈冉泊“PBF&AK2型腔测压自动分解模”和“OCT模内贴膜模具”项目分别获得了中国模具工业协会颁发的“精模奖”二等奖（中模奖证（2012）057号）和三等奖（中模奖证（2012）113号）；2014年，戈冉泊被中国模具工业协会评为“中国精密注塑模具重点骨干模具企业”（中模企证[2014]139号）。
（二）模具行业的基本特点
1、产品种类多，应用范围广泛
模具行业对国民经济发展、国防现代化和高端技术服务中起到了十分重要的支撑作用，已越来越被国民经济各工业生产部门所重视。模具行业产品种类繁多，被广泛应用于机械、电子、汽车、信息、航空、航天、轻工、军工、交通、建材、
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复医疗、生物、能源等制造领域。
2、与客户紧密合作的生产模式
模具行业具有明显的定制化特点，产品依据客户的需求进行设计，大多数产品方案都需要下游客户与模具企业共同开发、设计并制定产品技术参数。这一过程需要下游客户与模具企业紧密配合，包括产品设计与开发、模具设计与开发、产品技术指标测试等，属于紧密型生产合作模式的产业。
3、产业分布较为集中
产业分布集中，有利于生产企业与配套企业形成互动优势，整体提升聚集地企业的生产、研发及设计能力，以及制造企业的技术装备水平，不断提高产品品质，适应市场需求和逐步增强出口能力，为产业发展创造可持续发展环境。同时也符合国家提出的发展产业聚集区，提高综合经济效益的发展思路。
4、快速性和多变性
模具行业具有典型的快速性和多变性。随着市场竞争的加剧，模具新结构越来越多，变化速度也越来越快。在模具行业中，能否快速生产出订单所需的产品，是模具企业能否在日趋激烈的市场竞争中立足的关键性因素。快速性和多变性特点要求模具企业必须要做到“库存管理优化、信息反馈高效、市场反应灵敏”。
5、生产设备先进
目前，模具企业的竞争实力直接体现在精密制造能力上，自动化程度较高的高精度、高效率设备成为现代模具加工不可或缺的工具。从模具粗加工、热处理到各种精加工质量控制与检测，必须设备齐全，配套合理。
6、以计算机系统为中心
计算机的广泛应用，使现代模具企业的首要特征是以计算机系统为中心。计算机系统是模具企业最活跃、最核心、最需要投资以及更新最快的部分。以计算机系统为中心建立起来的计算机辅助设计、辅助工程和辅助制造是模具企业的生产主线，并向集成化、网络化、智能化方向发展。
戈冉泊主要经营精密模具及注塑件的研发设计与制造销售，产品主要应用于灌溉、消费电子、通讯及汽车等行业。经过多年的发展，戈冉泊在市场竞争中取得了良好的市场口碑，并与主要客户建立了稳定的合作关系，如雨鸟、史威福、马夸特、沃茨、喜利得、泰科电子、TRW、麦格纳、施耐德电气、科世达等。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复戈冉泊初步建立了精密模具研发设计与注塑件制造销售的一体化经营模式，可以为客户提供模具设计、加工、注塑产品生产等全套方案的纵向一体化服务，有利于与客户形成紧密战略合作关系。
二、戈冉泊产能利用情况
近几年来，戈冉泊产能利用率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|精密模具(小时)|||精密注塑产品（小时）|||
|2015年度|实际工时||335,015.20|||501,185.97||
||额定工时||384,960.00||554,667.26|||
||机器设备利用率|||87.02%|||90.36%|
|2014年度|实际工时|330,668.81|||434,649.22|||
||额定工时|368,736.00|||480,902.40|||
||机器设备利用率|89.68%|||90.38%|||
|2013年度|实际工时|317,014.51|||389,817.00|||
||额定工时|345,184.00|||429,235.20|||
||机器设备利用率|91.84%|||90.82%|||

注：机器设备利用率=实际工时/额定工时
每台机器设备的额定工时系在考虑包括准备时间、操作时间、调整时间和辅助时间等因素影响下，机器设备可正常运转的时间；总额定工时系根据机器设备的购买日期计算加权平均台数后，加总每台机器设备的额定工时。
近几年来，戈冉泊业务发展稳定，产能利用比较充分。
三、戈冉泊业务发展计划
戈冉泊的业务发展计划是基于模具行业发展特点和趋势，以及戈冉泊的竞争优势，并结合本次资产重组成功而制定的。
（一）业务发展战略
戈冉泊坚持模具研发设计及注塑件制造的一体化经营模式，充分发挥模具研发设计的竞争优势，带动戈冉泊产业链发展，以技术创新和产品创新为戈冉泊发展的推动力，推动戈冉泊模具制造“标准化、专业化、智能化和国际化”及注塑件生产“高端化和自动化”，把戈冉泊打造成为具备全球供应能力的中国大型精密模具及注塑件供应商及面向通信、电子和汽车行业提供集成化制造服务的优秀供应商。
（二）业务发展计划
1、抓住本次资产重组契机，积极推动戈冉泊在汽车模具领域的进一步发展。
在条件允许的情况下，大力发展汽车模具业务，带动其他模具业务发展，占领行
业发展制高点。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复2、积极推进戈冉泊的研发成果转化。通过本次资产重组，拓宽戈冉泊融资渠道，加大资金投入，夯实研发技术实力。戈冉泊将以模具业务为核心，继续加大模具相关的技术研发和产品研发投入力度，将研发成果转化投产，为客户提供丰富化的产品和增值服务，提升公司的竞争能力。
3、大力推进智能化和标准化生产，提升戈冉泊的劳动生产率和产品质量，同时降低经营成本。
4、立足战略发展方向，通过关联业务收购实现快速扩张。
5、不断优化产品结构和客户结构，降低经营风险和提高产品利润。立足汽车、电子、通信与灌溉等产业，根据市场发展和戈冉泊发展需要，持续优化戈冉泊的产品结构，对现有优质客户进一步挖掘潜力，不断开拓新的客户资源。
6、加大内部资源的整合力度，实现财务统一、技术统一、营销统一、采购统一，降低经营成本。
（三）发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在戈冉泊现有业务的基础上按照戈冉泊的发展战略制定的，与现有业务是相辅相成的。发展计划如能顺利实施，将在很大程度上提高戈冉泊的竞争能力，全面提升戈冉泊的综合实力，有助于巩固并进一步提高戈冉泊在行业内的地位。由于戈冉泊发展计划是紧紧围绕现有主营业务，所以目前戈冉泊的人才、技术、管理、市场等优势将为戈冉泊发展计划的实现提供有力支持。
四、戈冉泊市场占有率
目前我国模具生产企业数量众多，市场集中度较低，产品档次差异较大，因此国内单个企业的市场占有率不高。据统计，截至2015年10月末，我国模具行业主营业务收入 20,942,849.80万元，利润总额 1,205,350.30万元。截至 2015年10月末，戈冉泊主营业务收入26,443.80万元，利润总额2,205.91万元，占模具行业的比例分别为0.13%和0.18%。
戈冉泊目前融资渠道比较有限，资金紧张的局面在一定程度上制约了戈冉泊的发展。如本次发行股份购买资产能够成功，借助上市公司较为丰富的融资渠道，戈冉泊资金瓶颈问题将能有效缓解，模具及注塑产品生产能力将进一步提高，可以满足客户对戈冉泊产品的需求增长。
五、戈冉泊市场拓展情况
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复戈冉泊主要客户群体涉及多个下游行业，包括手机行业、灌溉设备行业、汽车行业、电动工具行业、连接器行业等。
戈冉泊致力于为国际中高端的制造商提供一流的精密模具及注塑产品。由于模具行业产品的差异性较大，戈冉泊不能批量生产固定的模具进行销售，只能采取直销的方式，进行订单定制化生产。凭借与老客户的良好合作，戈冉泊在模具行业和客户中的知名度提高，可以吸引新的客户来订做模具，通过老客户的推荐、参加模具展会等方式，戈冉泊也可获得新的客户。戈冉泊目前的主要客户均为全球知名企业，如雨鸟、史威福、马夸特、沃茨、喜利得、泰科电子、TRW、麦格纳、施耐德电气、科世达等。
在维持现有市场份额的基础上，戈冉泊将采取各种方式拓展市场：一方面以本次重组为契机，与宁波华翔进行模具技术整合，并发挥自身现有技术和客户资源优势加强对汽车模具行业的开拓力度；另一方面凭借在行业中多年积累的技术、经验、口碑和信誉，在适当时机尝试进入新的下游行业，如医用塑料件等。
目前，戈冉泊正在积极推进与博泽、伟巴斯特轿车以及安费诺等外资公司的战略合作，进展比较顺利。
六、戈冉泊合同或订单情况
戈冉泊建立了从精密塑料模具设计、研发及制造到精密注塑产品制造的一体化生产体系，可以为下游客户提供模具设计、加工、注塑产品生产等全套方案的纵向一体化服务。
（一）模具产品
戈冉泊的模具产品主要以灌溉设备、手机、连接器和电动工具的模具为主，该类模通常的研发生产周期为7-8个月左右，汽车模具从研发到投产需要2年左右。
根据戈冉泊提供的资料，2016年1-5月，戈冉泊模具产品销售收入 4,641.94万元。截至2016年5月底，戈冉泊已经签订并计入企业 ERP系统生产计划，将在 2016年 6-12月确认收入的合同 742份（对应收入为 6,846.28万元），其中前十大客户订单如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|
|1|博泽|1,135.42|

宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
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|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|
|2|马夸特|878.84|
|3|施耐德|764.63|
|4|宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司|436.10|
|5|天合汽车集团|430.24|
|6|雨鸟|375.70|
|7|泰科电子|355.28|
|8|Parker Hannifin Manufacturing France SAS|308.06|
|9|CLOSURES GROUP Dortec Industries A Division of MagnaClosures Inc.|261.17|
|10|喜利得|192.72|
|合计||5,138.16|

注：1、上述订单金额涉及外币的，均按照2016年5月31日中间汇率进行了折算；
2、博泽集团（Brose）于 1908年成立于德国，是一家发展迅速的国际化汽车零部件供应商，是全球汽车行业的合作伙伴。经过逐步探索合作，戈冉泊领先的模具研发技术获得了博泽的青睐，博泽将逐步成为戈冉泊的重要客户之一。
戈冉泊模具合同及订单执行情况良好，预计戈冉泊 2016年模具销售收入13,951.25万元。
（二）注塑产品
每年年初，戈冉泊主要客户会与戈冉泊进行沟通，并对当年注塑件产品的总销售情况进行预估，待产品正式生产前1-2个月内与戈冉泊签订合同及订单，戈冉泊根据订单情况组织生产。近几年来，戈冉泊注塑件销售预估及实际销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年 度|预计销售额|实际确认收入|
|2013年度|15,051.00|17,172.43|
|2014年度|17,530.00|19,169.80|
|2015年度|18,782.70|21,653.33|

2016年1-5月，戈冉泊注塑产品销售收入8,261.28万元。根据戈冉泊提供的相关资料，并对戈冉泊主要客户销售情况进行审慎分析，预计2016年6-12月份注塑件销售收入21,621.08万元，主要客户销售预测情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户|销售金额（预测）|
|1|史威福|6,978.13|
|2|雨鸟|2,898.95|
|3|泰科电子|2,375.22|
|4|喜利得|939.78|
|5|Rockwell|772.11|

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|-|-|-|
|序号|客户|销售金额（预测）|
|6|沃茨|762.81|
|7|麦格纳|864.88|
|8|Schaeffler|797.56|
|9|博泽|1,840.91|
|10|Amphenol(Shanghai)|796.21|
|合计||19,026.56|

戈冉泊注塑件业务经营情况良好，与主要客户合作稳定，预计 2016年注塑件销售收入29,882.36万元。
七、戈冉泊客户稳定性分析
近三年以来，戈冉泊主要客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|编号|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|
|2015年度|1|史威福|7,113.06|22.26%|
||2|雨鸟|5,004.34|15.66%|
||3|泰科|4,013.63|12.56%|
||4|喜利得|2,542.44|7.96%|
||5|马夸特|1,965.83|6.15%|
||合计||20,639.30|64.59%|
|2014年度|1|雨鸟|4,679.52|17.54%|
||2|史威福|4,392.65|16.46%|
||3|泰科电子|3,914.23|14.67%|
||4|马夸特|2,093.66|7.85%|
||5|沃茨|1,949.12|7.31%|
||合计||17,029.18|63.83%|
|2013年度|1|史威福|7,984.92|37.88%|
||2|泰科电子|2,778.74|13.18%|
||3|雨鸟|2,678.14|12.71%|
||4|科世达|1,063.12|5.04%|
||5|施耐德电气|1,020.35|4.84%|
||合计||15,525.27|73.65%|

注：上述前五名客户的销售统计中，对同一品牌客户销售收入的累计计算。
近几年来，戈冉泊主要客户总体稳定。戈冉泊客户的稳定性与其生产模式有关。
戈冉泊致力于为国际中高端的制造商提供一流的精密模具及注塑产品。由于模具行业产品的差异性较大，戈冉泊不能批量生产固定的模具进行销售，只能采
取直销的方式，进行订单定制化生产。客户在与戈冉泊确定长期合作关系前，一
般要对戈冉泊进行一段时期的考察，如果客户满意戈冉泊的产品质量，则会将戈
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复冉泊纳入其合格供应商体系，世界知名企业在全球范围内选择合格供应商，一旦纳入其供应商体系，一般不会轻易改变。
戈冉泊因具有较强的模具研发、设计、生产能力，并购置配套了注塑机等注塑产品生产设备，因戈冉泊的质量优良，具有稳定性，部分模具客户选择由戈冉泊直接为其生产注塑产品。这种一体化的经营模式反过来促进了戈冉泊客户的稳定性。自戈冉泊的一体化的经营模式逐步建立起来，经营情况良好，取得了客户的广泛认可。
八、戈冉泊核心竞争力分析
（一）模具研发优势
戈冉泊以开发小型、微小型精密塑料模具为主，具有较强的研发实力。戈冉泊研发人员均具有丰富的模具研发、设计经验，熟知下游行业的市场变化趋势和技术标准。戈冉泊凭借良好的精密模具设计技术，可以与下游客户共同研究、设计模具方案，共同制定产品技术标准。目前戈冉泊模具开发精度已经达到公差带宽±2um，光洁度达到Ra0.2，模具制造平均周期 40天，试做次数在 3次左右。
戈冉泊的模具精度较高、生产周期较短、试做次数较少，这使得戈冉泊产品质量较高，能在相同时间内生产出更多的产品。
（二）产品制造优势
戈冉泊现有各种主要生产设备从日本或瑞士进口，具有较高的生产水平，能够保证所加工产品的高精度。生产工艺技术方面。戈冉泊一改传统的依靠工作人员的经验模式，自创特有的试模方法，可以直接找出注塑成型的合理工艺，及时发现模具上的缺陷，平均每套模具在试模上可节省2次试模的成本。戈冉泊通过自行研制的改进装置生产注塑件，能够大大延长液压油的使用寿命，并且节电，液压注塑机的能耗下降40%-60%，既节省成本又环保。
（三）人才优势
模具企业从研发设计到产品生产，都要求技术人员有较高的专业知识和技术水平、需要积累丰富的专业实践经验。对于技术人员的培养往往需要较长的时间，尤其是精密模具的技术人员更是需要具有三至五年的理论学习、工艺流程和测量技术的培训以及实践操作，才能适应模具企业开发、生产及售后服务环节的需求，属于行业紧缺人才，引进难度大，培养时间长。目前戈冉泊汇聚了一批行业内优
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复秀技术人员，具有较强的人才竞争优势。另外，通过推行员工持股计划，戈冉泊进一步加强了技术团队的稳定性。
（四）模具、注塑一体化优势
戈冉泊建立了从精密塑料模具设计、研发及制造到精密注塑产品制造的一体化生产体系，可以为下游客户提供模具设计、加工、注塑产品生产等全套方案的纵向一体化服务。这有利于戈冉泊实现均衡生产与订单销售的匹配，从而稳定对核心客户、高端客户的产品供应，形成紧密战略合作关系；有利于满足不同客户的多层次需求，拓宽销售对象；有利于提高戈冉泊产品的附加价值，增强戈冉泊的盈利能力。
（五）客户资源优势
戈冉泊长期以“高精度、长寿命、一模多穴”为模具发展方向，依靠模具设计、制造技术以及产品质量等方面的竞争优势，戈冉泊取得了一批优质客户的认可与信任，主要包括雨鸟、史威福、马夸特、沃茨、喜利得、泰科电子、TRW、麦格纳、施耐德电气、科世达等世界知名企业。这些全球著名品牌制造商一旦通过了模具生产商的资质认定并确定了合作关系，为了保证其产品品质及供货、维修服务等的稳定性，通常不会轻易变更供应商，因此与戈冉泊的合作具有稳定性。
另外，通过上述优质客户在各行业的影响以及对戈冉泊的推荐，也有利于戈冉泊逐步拓展业务范围和潜在客户。
（六）下游行业多元化优势
戈冉泊客户涉及较多的下游行业，未集中于单一下游行业，是戈冉泊发展战略的体现。下游行业多元化，有利于增强戈冉泊资源的内部配置能力，不断将设计、生产、销售等资源从效益差的行业向效益好的行业转移，保证戈冉泊的经营效益最大化。下游行业多元化，有利于增强戈冉泊的创新能力，进一步提高戈冉泊的模具研发、设计、生产能力和效率。此外，下游行业多元化也有利于提高戈冉泊的风险抵御能力。
九、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）戈冉泊行业特点和经营情况的讨论与分析”进行了补充披露：
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复戈冉泊的核心竞争力补充披露于
十、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：我国模具行业属于充分竞争行业，戈冉泊充分把握市场及形势，建立了明晰的发展规划，业务稳定发展。报告期内，戈冉泊主要客户稳定。经过多年积累，戈冉泊在模具研发、产品制造、模具和注塑件一体化、客户资源等方面形成了一定的竞争优势。
25、申请材料显示，本次募投项目包括上市公司轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目和轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目。请你公司补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或备案手续的办理进展情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目
（一）项目审批或备案
本项目已于 2015年 6月 5日取得宁波市江北区经济和信息化局出具的《宁波市企业技术改造项目（备案/核准咨询）登记表》（北区经信技[2015]13号）。
本项目已于 2016年 4月 1日取得宁波市环保局江北分局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（编号：16-003）。
因此，本项目开工建设前的审批和备案手续已办理齐备。待项目开工需先行取得《建筑工程规划许可证》和《建筑施工许可证》，项目建成后需履行相关的综合验收（包括规划、质量监督、消防、人防等）和工程竣工验收备案证明等文件。
（二）土地使用权证
本项目不涉及新占用土地。项目场地选址为浙江省宁波江北投资创业园 C区，为公司原有土地，已取得“甬北国用(2005)第00374号”土地所有权证。
（三）项目进展
本项目目前尚未开工建设。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复二、轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目
（一）项目审批或备案
本项目已于2015年2月15日取得宁波市规划局颁发的《建筑工程规划许可证》（建字第330205201500012号）。
本项目已于2015年3月10日取得宁波市住房和城乡建设委员会颁发的《建筑施工许可证》（230204201503100101）。
本项目已于 2015年 6月 5日取得宁波市江北区经济和信息化局出具的《宁波市企业技术改造项目（备案/核准咨询）登记表》（北区经信技[2015]12号）。
本项目已于 2016年 4月 1日取得宁波市环保局江北分局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（编号：16-002）。
因此，本项目前期厂房建设的项目审批和备案手续已办理齐备。待项目建成后需履行相关的综合验收（包括规划、质量监督、消防、人防等）和工程竣工验收备案证明等文件。
（二）土地使用权证
本项目不涉及新占用土地。项目场地选址为浙江省宁波江北投资创业园 C区，占地面积分别为4,500、3,500和6,000平方米的车间构成，为公司原有土地。
已取得“甬北国用（2005）00373号”土地所有权证。
（三）项目进展
2015年 3月项目一期厂房开始开工建设，2016年 3月厂房主体建设基本完工，2016年 5月开始市内管道安装，预计 2016年 6月底完工。截至 2016年 6月末已投入资金4,419.95万元，其中，2,253.84万元用于购置机器设备，2,166.11万元用于支付工程价款。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：
“第五节本次发行股份情况”之“三、发行股份配套募集资金”之“（一）本次配套募集资金的用途”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：上市公司本次募投项目按计划进行，
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复已经取得前期项目所需的审批或备案文件。根据项目进展未来继续履行相应审批程序，目前未发现存在任何重大障碍。
26、申请材料显示，本次交易上市公司拟购买宁波峰梅、申重行、Low TaiHuat（罗大发）和泛石投资合计持有的戈冉泊93.63%股权。请你公司补充披露未购买上述标的全部股权的原因，上市公司未来是否存在后续收购计划或安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、未购买戈冉泊全部股权的原因
（一）保留企业核心创始人股东，利于标的公司长期发展
Low TaiHuat（罗大发）和申重行作为戈冉泊的核心管理人员和原主要股东，其对模具制造行业和戈冉泊的业务运营具备丰富的经验，对戈冉泊的快速稳定发展至关重要。上市公司拟通过保留两人持有的戈冉泊部分股权的方式，更好地将 Low TaiHuat（罗大发）和申重行与戈冉泊长期利益绑定一致。该安排有利于戈冉泊长期经营发展，更好地保护上市公司及中小股东的利益。
（二）Low TaiHuat（罗大发）和申重行有较强的持股意愿
戈冉泊拥有丰富的行业经验和良好的市场口碑，利用目前难得的行业趋势发展契机，将中高端精密模具做大、做强，扩大精密注塑模具的产能和销量。同时，通过本次收购，戈冉泊将与上市公司共享市场资源和技术资源，发挥协同效应促进戈冉泊业务更好的发展。Low TaiHuat（罗大发）和申重行看好未来戈冉泊未来发展前景，亦希望保留部分股权分享戈冉泊未来发展成果。
基于上述原因，上市公司本次交易未收购戈冉泊全部股权。
二、是否存在收购戈冉泊剩余股权的后续计划和安排
经本次交易各方协商同意并经公司董事会审议通过，本次交易剔除Low TaiHuat（罗大发）作为交易对方及其持有的戈冉泊3.03%股权。截至本反馈回复出具日，上市公司尚未制定收购戈冉泊剩余9.40%股权的后续计划和安排。后续收购安排将取决于双方的友好沟通、企业发展状况、市场环境等因素另行协商确定。
如未来上市公司拟收购戈冉泊的剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：
“第一节交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司未购买戈冉泊全部股权，保留企业主要管理人员部分股权，有利于戈冉泊长期稳定发展；Low TaiHuat（罗大发）和申重行看好戈冉泊未来前景，有较强的持股意愿。上市公司尚未制定收购戈冉泊剩余股权的后续安排。
27、申请材料显示，宁波峰梅控股多家其他公司，Low TaiHuat（罗大发）自2004年至今 Global Mould Manufacturing PTE LTD董事等职务。请你公司：1）结合上述公司的主营业务情况，补充披露本次交易完成后实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与宁波华翔是否存在同业竞争。2）补充披露上述情形是否违反竞业禁止的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述公司的主营业务情况，补充披露本次交易完成后实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与宁波华翔是否存在同业竞争
本次交易完成后，宁波劳伦斯和戈冉泊成为上市公司的全资、控股子公司，宁波华翔实际控制人为周晓峰先生，周晓峰及其一致行动人控制的其他企业情况如下：
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|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|宁波峰梅实业有限公司|16,500|100.00%|持股公司，无实际经营业务|
|宁波峰梅树脂玻璃科技有限公司|3,000|100.00%|暂无实际经营业务|
|上海华翔拓新电子有限公司|1,200|100.00%|不动产租赁|
|沈阳峰梅塑料有限公司|20,521.6335|100.00%|不动产租赁|
|长沙市峰梅再生资源有限公司|1,000|90.00%|无实际经营|
|宁波和真汽车电子系统有限公司|1,249.7340|70.00%|暂无实际经营业务|

注：宁波峰梅为周晓峰及其一致行动人直接持股，其他公司均为通过宁波峰梅间接持有；宁
波峰梅树脂玻璃科技有限公司现已更名为“宁波峰梅视讯电子有限公司”
截至本回复出具之日，宁波峰梅树脂玻璃科技有限公司暂无实际经营业务；
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复上海华翔拓新电子有限公司拥有上海市浦东新区白杨路 1160号的产权，主要以办公楼、仓库为主，意以此为基础打造成集总部和科研为一体的综合性商务区；
沈阳峰梅塑料有限公司作为宁波峰梅东北区域的不动产管理平台，集中管理旗下的不动产资源；长沙市峰梅再生资源有限公司自成立以来无实际经营；宁波和真汽车电子系统有限公司暂无实际经营业务。
上市公司主要经营汽车零部件的开发、生产和销售，主要产品为汽车内外饰件、金属件和电子件；宁波劳伦斯主要经营汽车真木内饰件、铝制内饰件的研发、生产与销售，主要产品为真木、铝制汽车内饰件等；戈冉泊主要经营精密模具和精密注塑产品的生产销售，主要产品为多种类的精密模具及注塑产品。经核查上述公司主营业务情况，与上市公司及本次重组标的公司业务不同，不存在同业竞争的情况。
同时，为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，公司的实际控制人周晓峰先生作出如下承诺：
“（1）截止到承诺日，除宁波劳伦斯外，本人及本人所拥有控制权的其他企业不存在直接或间接的方式从事与宁波华翔及其控制的其他企业相同或相似的业务；
（2）在本人作为宁波华翔股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与宁波华翔及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害宁波华翔及其控制的其他企业等关联方利益的活动；
（3）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与宁波华翔及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在宁波华翔提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如宁波华翔提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给宁波华翔；
（4）本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。”
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复二、补充披露上述情形是否违反竞业禁止的相关规定
2011年12月，Global Mould持有戈冉泊的股权转让给GlobalMould股东，同时，为支持戈冉泊业务发展，GlobalMould的业务与设备均转让给戈冉泊。截至本回复出具之日，GlobalMould没有实际经营业务。
根据《公司法》第一百四十八条的规定，公司董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，尤其是未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
截至本回复出具之日，Low TaiHuat（罗大发）任董事的 Global Mould处于停止经营状态、未开展实际经营业务。此外，Low TaiHuat（罗大发）不存在其他任职或控股的公司（不含戈冉泊及其全资、控股子公司）；也未在Global Mould或其他公司（不含戈冉泊及其全资、控股子公司）经营与戈冉泊相同或相似的业务的情形。Low TaiHuat（罗大发）不存在违反竞业禁止相关规定的情形。
截至本回复出具之日，Low TaiHuat（罗大发）已不再作为本次交易的交易对方，该调整已经公司2016年6月23日召开的董事会审议通过。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：
“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易完成后上市公司实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与宁波华翔不存在同业竞争情况。Global Mould没有实际经营业务，Low TaiHuat（罗大发）不存在违反竞业禁止相关规定的情形。
28、申请材料显示，宁波劳伦斯7项专利尚未缴纳年费，8项专利因未交年费专利权终止。请你公司补充披露上述专利的重要性，未缴纳年费或专利权终止对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复经核查，宁波劳伦斯下列专利为未缴纳年费或权利终止的状态：
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|序号|专利号|申请时间|专利名称|专利类型|状态|
|1|ZL201220510137.8|2012.09.29|仪表板饰件|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|2|ZL201220506389.3|2012.09.29|中间饰框|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|3|ZL201220510492.5|2012.09.29|后排挡盖板|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|4|ZL201220510121.7|2012.09.29|排挡盖板|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|5|ZL201120571090.1|2011.12.31|用于汽车的仪表板饰条|实用新型|等年费滞纳金|
|6|ZL201120571089.9|2011.12.31|用于汽车的中央通道饰条|实用新型|等年费滞纳金|
|7|ZL201120571120.9|2011.12.31|用于汽车的排挡盖板|实用新型|等年费滞纳金|
|8|ZL201120571102.0|2011.12.31|用于汽车的门板饰条|实用新型|等年费滞纳金|
|9|ZL201120167951.X|2011.05.24|汽车方向盘饰条|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|10|ZL201120167953.9|2011.05.24|汽车仪表板|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|11|ZL201120167945.4|2011.05.24|汽车前门门板|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|12|ZL201120167947.3|2011.05.24|汽车半圆门板|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|13|ZL201120167954.3|2011.05.24|汽车中间饰框|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|14|ZL201120167946.9|2011.05.24|汽车排挡盖板|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|15|ZL201120167948.8|2011.05.24|用于汽车的中间饰框|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|16|ZL201120167944.X|2011.05.24|汽车杂物盒盖板|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|

根据宁波劳伦斯出具的《声明函》，宁波劳伦斯放弃的 16项目专利权均为实用新型，申请至今已超过四、五年，相关生产技术落后，且对宁波劳伦斯实际经营作用很小。宁波劳伦斯正在积极进行相关专利的研发工作，宁波劳伦斯为节省
成本决定对上述专利不再续费，上述专利权的终止不会影响宁波劳伦斯的生产经
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复营。
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第四节交易标的情况”之“一、宁波劳伦斯的基本情况”之“（十）宁波劳伦斯主要资产情况”。
经核查，独立财务顾问及律师认为：宁波劳伦斯放弃的相关专利均为实用新型，相关生产技术落后，对相关专利的放弃对宁波劳伦斯的生产经营并无重大不利影响。
29、宁波劳伦斯及其子公司多项资质、戈冉泊一项资质将于 2016年到期。
请你公司补充披露：1）上述资质续期是否存在法律障碍，如存在，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）报告期内是否存在未经许可或备案进行生产经营的行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述资质续期是否存在法律障碍
（一）宁波劳伦斯资质
经核查，宁波劳伦斯及其子公司于2016年期满的许可、资质如下：
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|序号|资质主体|资质名称|发证机关|有效期限截止日|
|1|宁波劳伦斯|ISO/TS 16949:2009管理体系认证证书（证书范围为汽车内饰件的制造，豁免：7.3产品设计）|Det.Norske.Veritas.Certification Inc.,Katy,TX.USA|2013.12.31-2016.12.30|
|2|NEC|Hazardous Waste GeneratorLicense（允许有害废弃物产生的许可）|Minnesota.Pollution.ControlAgency（明尼苏达污染控制机构）|2015.07.01-2016.06.30|
|3|NEC|Hazardous Waste TransportService License （No. 11184）（有害废弃物运输服务许可）|The.State.of.Wisconsin.Department.of.Natural.Resources（美国威斯康辛州自然资源部门）|2015.10.01-2016.09.30|
|4|NEC|Transportation.Service.License（No. 13614）（运输服务许可）|the.State.of.Wisconsin.Department.of.Natural.Resource（s 美国威斯康辛州自然资源部门）|2015.10.01-2016.09.30|

宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
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|序号|资质主体|资质名称|发证机关|有效期限截止日|
|5|NAS|ISO 14001:2004 质量体系认证（manufacture of printed andcoated aluminium trimapplications for the automotive,electronic, white goods,architectural and associatedindustries）|SGS.United.Kingdom.Limited|有效期至2016.11.08|
|6|NAS|ISO/TS 16949:2009质量管理体系 认 证 （ manufacture ofconventional plastic and metaltrim applications）|British.Standards.Institute|有效期至2016.06.09|

经核查，宁波劳伦斯及其子公司的质量管理体系认证存在于 2016年期满的情形，质量管理体系认证的作用在于强化内部管理，提高人员素质和企业文化，以及提升企业形象和市场份额等，但质量管理体系认证本身并不是宁波劳伦斯及其子公司从事汽车内饰件业务的必要资质。同时，宁波劳伦斯出具《声明函》，承诺宁波劳伦斯及其子公司将继续以行业高标准进行自我要求，质量管理体系认证期满后将重新进行申请。
根据境外律师的核查意见，根据《明尼苏达州法规》、《威斯康星州法规》的法律规定，2016年到期的Hazardous Waste Generator License、Hazardous Waste Transport Service License、Transportation.Service.License为美国NEC公司日常经营所必须的许可，就 NEC所知其符合所有针对该许可的法律规定，且预计美国NEC公司将持续符合所有针对该许可的法律规定，美国NEC公司预计其将顺利取得该许可的延续许可。
截至本回复出具之日，美国NEC公司的Hazardous Waste Generator License许可已重新领取证书，有效期限为 2016年7月 1日至 2017年6月 30日。
（二）戈冉泊资质
根据戈冉泊出具的声明，戈冉泊的上海市清洁生产审核验收合格证书将于 2016年到期，该合格证书并非戈冉泊生产经营必须经营许可资质。该资质证书将于 2016年 10月 29日到期，届时戈冉泊将提前提出申请。戈冉泊一直按照清
洁生产标准开展日常经营，该资质续期不存在实质性的障碍。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复二、报告期内是否存在未经许可或备案进行生产经营的行为
经核查并根据相关主管政府部门出具的证明文件，宁波劳伦斯母公司及戈冉泊不存在因生产经营而受到工商、税务、环保、外管等主管部门行政处罚的情形。
根据境外律师出具的尽调报告，未发现宁波劳伦斯境外子公司存在因生产经营而产生的重大行政处罚及诉讼的情形。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第四节交易标的情况”之“一、宁波劳伦斯的基本情况”之“（十）宁波劳伦斯主要资产情况”和“第四节交易标的基本情况”之“二戈冉泊基本情况”之“（十）戈冉泊主要资产情况”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：宁波劳伦斯和戈冉泊的资质续期不存在重大法律障碍；报告期内不存在未经许可或备案进行生产经营的行为。
30、申请材料显示，戈冉泊及控股子公司没有自有房产，生产经营所用的房产均通过租赁方式取得，其中部分租赁场地属于划拨用地或集体用地；劳伦斯及子公司租赁6处房屋。请你公司补充披露：1）上述租赁房产的用途，是否存在违约或不能续期的风险，如存在，补充披露应对措施。2）部分租赁场地属于划拨用地或集体用地对租赁事项的影响，上述租赁事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、租赁房产是否存在违约或不能续期的风险，如存在，补充披露应对措施
（一）宁波劳伦斯房屋租赁
经境外律师出具的尽调报告对房产的核查，宁波劳伦斯境外子公司均拥有土地、厂房，未出现因房产租赁而发生的纠纷；根据宁波劳伦斯的声明，宁波劳伦斯境外子公司所租赁的房产主要用于办公、生产车间和仓库，出租方与宁波劳伦斯境外子公司一直保持良好的关系，出租方与宁波劳伦斯境外子公司无租赁相关纠纷，如无重大不可预见的意外情况，房屋租赁不能续期的可能性较小；如出现
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复相关房屋无法续期的情形，宁波劳伦斯子公司自身拥有的房屋可以满足生产需求，如果出现突发情况需寻找替代物业，因宁波劳伦斯境外子公司所在地租金不高且房源充足，宁波劳伦斯境外子公司容易找到替代物业，且搬迁成本较低，不会对宁波劳伦斯境外子公司的经营稳定性产生重大不利影响。
（二）戈冉泊房屋租赁
经核查，戈冉泊作为承租方租赁房产六处，基本情况如下：
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|序号|承租方|出租方|坐落位置|用途|
|1|戈冉泊|上海陇西实业总公司|上海市闵行区双柏路 688弄内幢号6|厂房|
|2|戈冉泊|上海陇西实业总公司|上海市闵行区双柏路 688弄6号|厂房|
|3|戈冉泊|张林兴|南通市通州区东社镇工业园区的|厂房、办公楼、车间|
|4|格冉博电子|上海新吴泾工业投资发展有限公司|上海市闵行区虹梅南路4999弄第2、4号|厂房|
|5|格冉博电子|上海新吴泾工业投资发展有限公司|上海市闵行区虹梅南路4999弄第2号|厂房|
|6|格冉博电子|上海新吴泾工业投资发展有限公司|上海市闵行区虹梅南路4999弄第3号|厂房|

经在相关网站查询，戈冉泊及其子公司不存在因房屋租赁而发生的重大诉讼或仲裁；根据戈冉泊出具的《声明函》，出租方与戈冉泊及其子公司一直保持良好的关系，如无意外情况发生，房屋租赁不能续期的可能性较小；如出现相关房屋无法续期的情形，戈冉泊及其子公司需寻找替代物业，因戈冉泊及其子公司所在地租金不高且房源充足，戈冉泊及其子公司容易找到替代物业，且搬迁成本较低，不会对戈冉泊及其子公司的经营稳定性产生重大不利影响。
经核查，独立财务顾问及律师认为：宁波劳伦斯和戈冉泊租赁房产不存在违约或不能续期的风险，不会对经营稳定性产生重大不利影响。
二、部分租赁场地属于划拨用地或集体用地，上述租赁事项对标的资产经营稳定性的影响
（一）划拨用地
经核查，戈冉泊租赁的上海陇西实业总公司的相关厂房所使用的土地性质为划拨土地。根据上海陇西实业总公司出具的《证明》，上述租赁厂房从未受到闵
行区人民政府或国有土地管理部门的处罚，也未收到闵行区人民政府或国有土地
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复管理部门关于收回划拨土地的通知。根据闵行区梅龙镇人民政府出具的《证明》，戈冉泊租赁双柏路688弄的厂房遵守国家相关法律、法规，规范租赁使用地及厂房，不存在因违法用地而受到相关部门处罚的情况，不会因为违反相关法律、法规及规范性文件而存在相关权利被收回的情形。经核查，梅龙镇可供租赁的厂房较多，如出现必须搬迁厂房的情形，戈冉泊亦能及时租赁其他合适厂房，不会对其生产经营产生重大不利影响。
（二）集体土地
戈冉泊租赁的张林兴的相关厂房的土地性质为集体用地，根据南通市通州区东社镇人民政府出具的《证明》，南通市通州区东社镇唐南村工业集中区厂房在 2018年前均未列入政府规划的房产拆迁范围之内，戈冉泊遵守国家相关法律、法规，规范使用厂房，不存在土地出租方可能被收回土地使用权的情形。经核查，东社镇可供租赁的厂房较多，如出现必须搬迁厂房的情形，戈冉泊亦能及时租赁其他合适厂房，不会对其生产经营产生重大不利影响。
经核查，独立财务顾问及律师认为：戈冉泊存在部分厂房租赁划拨土地、集体土地上的房产的情形，根据相关部门的确认上述土地暂无规划安排，且相关厂房的可替代性比较灵活，因此，上述租赁厂房行为对戈冉泊的稳定经营不存在实质性影响。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第四节交易标的情况”之“一、宁波劳伦斯的基本情况”之“（十）宁波劳伦斯主要资产情况”和“第四节交易标的基本情况”之“二戈冉泊基本情况”之“（十）戈冉泊主要资产情况”。
31、申请材料显示，在本次重组后实际运营中，宁波劳伦斯和戈冉泊依然可能存在与关联方发生较大金额关联交易的风险。请你公司补充披露上市公司是否因本次交易产生新增关联交易，如是，补充披露占比情况，并补充披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复一、补充披露上市公司是否因本次交易产生新增关联交易，如是，补充披露占比情况
上市公司存在因本次交易而新增的关联交易。上市公司通过本次交易新增的关联交易主要包括两部分：1、与宁波劳伦斯表面技术有限公司、宁波劳伦斯电子有限公司等新增的关联采购及销售；2、宁波劳伦斯与华翔集团之间的关联担保。具体情况如下：
1、上市公司新增的关联采购、销售及占比
报告期内，宁波劳伦斯与劳伦斯表面技术、劳伦斯电子存在关联交易，交易完成后，宁波劳伦斯可能依然存在与劳伦斯表面技术、劳伦斯电子之间进行关联交易情况。报告期内，宁波劳伦斯存在的关联采购及销售情况如下：
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|宁波劳伦斯表面技术有限公司|购买原材料|1,280.56|843.66|342.80|
|宁波劳伦斯表面技术有限公司|加工劳务|61.15|||
|宁波劳伦斯表面技术有限公司|购买模具|-|198.89|34.22|
|宁波劳伦斯电子有限公司|购买模具、工装|186.88|402.49|-|
|宁波劳伦斯电子有限公司|购买原材料|37.95|-|-|

2013年、2014年和2015年，宁波劳伦斯向劳伦斯表面技术采购金额分别为372.02万元、1,042.55万元和1,341.71万元；宁波劳伦斯向劳伦斯电子采购金额分别为0.00万元、402.49万元和224.83万元。
宁波劳伦斯向劳伦斯电子和劳伦斯表面技术采购占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|原材料采购总额|88,494.47|73,621.20|55,187.47|
|劳伦斯电子采购额|224.83|405.29|-|
|劳伦斯表面技术采购额|1,341.71|1,042.55|372.02|
|劳伦斯电子采购占比|0.25%|0.55%|-|
|劳伦斯表面技术采购占比|1.52%|1.42%|0.67%|

由此可见，2013年度、2014年度及2015年度，宁波劳伦斯向劳伦斯电子采购占其总原材料采购的0.00%、0.55%、0.25%，宁波劳伦斯向劳伦斯表面技术采购占其总原材料采购的0.67%、1.42%、1.52%，占比较小。
上述采购参照市场价格定价，价格公允。本次交易完成后，上述关联交易在
一定时间内可能继续存在，上市公司将进一步规范上述关联交易，并积极采取措
施减少上述关联交易金额。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复2、上市公司存在因为本次交易新增的关联担保
截至本回复出具日，宁波劳伦斯存在为华翔集团提供的内保外贷形式的关联担保，担保具体情况如下：
①华翔集团为美国 LHI公司的 970万美元借款以保函方式提供担保，担保金额 6500万元人民币。其中华翔集团为保函提供保证金 1300万元，保函敞口 5,200万元由宁波劳伦斯以保证和抵押方式提供担保，抵押资产为象房权证西周镇字第2010-040145号房产、象国用（2012）第06754号土地。
②华翔集团为美国LHI公司的2,600万美元借款以保函方式提供担保，担保金额2,600万美元，宁波劳伦斯为华翔集团开立的保函以保证方式提供担保。
针对宁波劳伦斯为华翔集团提供的内保外贷形式的关联担保，宁波劳伦斯做出如下承诺“本公司境外子公司通过内保外代而获得借款到期后，本公司不再为华翔集团提供任何担保。”宁波劳伦斯对华翔集团的关联担保到期后，将不会继续为宁波华翔进行关联担保。
（2）截至本回复出具日，华翔集团也存在为宁波劳伦斯进行关联担保的情形，宁波劳伦斯的部分银行借款由华翔集团提供关联担保。此关联担保为华翔集团向宁波劳伦斯提供，不会对宁波劳伦斯的资产独立性产生重大影响。本次交易完成后，上述关联担保将逐渐降低。
根据上市公司备考合并财务报表，本次交易后，宁波劳伦斯未新增其他大额关联交易。
二、补充披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项目的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，一方面，上市公司将持有宁波劳伦斯100%股权、戈冉泊90.60%股权，宁波劳伦斯在汽车内饰件拥有丰富行业经验和优质客户，有助于增
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复强上市公司的汽车内饰件业务发展，戈冉泊在模具行业具有较强的研发实力，收购戈冉泊有利于支持宁波华翔主营业务发展，符合宁波华翔的长远发展战略；另一方面，宁波劳伦斯、戈冉泊将实现与资本市场的对接，有利于获得稳定的长期融资渠道，并借此形成良性的资金循环，可集中更多的资源用于宁波劳伦斯、戈冉泊核心业务开拓，巩固市场占有率，快速扩大经营规模，从而大幅提升上市公司盈利能力。因此本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（1）本次重组构成关联交易
周晓峰为本公司控股股东、实际控制人，周晓峰同时为宁波峰梅的控股股东，宁波峰梅的全资子公司宁波劳伦斯、控股子戈冉泊为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，宁波劳伦斯和戈冉泊将成为上市公司的全资/控股子公司，上市公司有效减少了与标的公司宁波劳伦斯和戈冉泊的关联交易规模。
宁波劳伦斯在注入上市公司之前，报告期内上市公司存在与宁波劳伦斯之间采购商品及销售商品的关联交易。上市公司与宁波劳伦斯的关联交易具体情况如下：
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年|
|美国NEC 公司|原材料|4,919.27|662.97|-|
|英国NAS 公司|原材料|950.22|-|-|
|宁波劳伦斯汽车饰件有限公司|原材料|-|-|3.43|

2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年|
|宁波劳伦斯汽车饰件有限公司|汽车零部件|72.20|60.28|0.30|
|宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司|汽车零部件|28.35|-||

本次交易后，宁波劳伦斯成为上市公司的全资子公司，可以有效消除上市公
司与宁波劳伦斯之间的关联交易。
戈冉泊在注入上市公司之前，存在对上市公司销售商品的关联交易。2013
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复年度、2014年度、2015年度戈冉泊向宁波华翔及其子公司商品销售金额分别为 32.59万元、25.88万元及 0.13万元。本次交易后，戈冉泊成为上市公司的控股子公司，可以有效消除上市公司与戈冉泊之间的关联交易。
本次交易后上市公司新增关联采购、销售占总采购比率非常小，同时新增的对外关联担保全部为宁波劳伦斯向境外子公司的银行借款提供的反担保，新增的其他关联担保为华翔集团为宁波劳伦斯的银行借款提供的担保，此关联担保不会宁波劳伦斯的资产独立性产生重大影响。
（3）关于减少并规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护宁波华翔及其中小股东的合法权益，公司实际控制人周晓峰先生出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，内容如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与宁波华翔的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求与宁波华翔在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为宁波华翔股东／董事之地位谋求与宁波华翔优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与宁波华翔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《宁波华翔电子股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宁波华翔进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宁波华翔及其他股东的合法权益的行为。
4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。
5、本承诺函自签署之日起生效。”
因此，本次交易构成关联交易，交易完成后，上市公司有效减少了与标的公司的关联交易规模；本次交易后新增关联交易金额及占比较小，定价公允。同时，
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复上市公司实际控制人周晓峰出具了关于规范关联交易的承诺函。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
3、本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
（1）重组前存在同业竞争情况
2015年12月4日，宁波华翔实际控制人周晓峰控制的企业—宁波峰梅与华翔集团签订协议，出资受让华翔集团所持有的宁波劳伦斯100%的股份。
宁波劳伦斯主营业务为汽车内饰件业务，与公司存在同业竞争问题，为此周晓峰先生同时作出了《关于消除同业竞争的承诺函》，承诺自成为宁波劳伦斯控股股东之日起 3年内，通过并购重组等方式将宁波劳伦斯纳入至宁波华翔体系内，从而彻底解决同业竞争问题，将宁波华翔打造成汽车零部件行业的强势企业。
本次重组为宁波华翔向宁波峰梅发行股份购买其持有的宁波劳伦斯100%股权，重组完成后，宁波劳伦斯成为公司的全资子公司，同业竞争问题相应解决。
（2）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化。目前除了本公司、本公司的控股子公司外，本公司实际控制人周晓峰先生控制的其他企业与宁波华翔目前从事的汽车零部件业务不同,与发行人不构成同业竞争。
（3）关于避免同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，公司的实际控制人周晓峰先生作出未来避免同业竞争的承诺。
本次交易解决了公司重组前存在的同业竞争情况；同时，上市公司实际控制人周晓峰出具了关于避免同业竞争的承诺函。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司将有效避免同业竞争情况，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
4、本次交易有利于增强上市公司独立性。
本次交易前宁波华翔与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，宁波劳伦斯、戈冉泊注入上市公司，宁波华翔与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有效的减少了上市公司与宁波劳伦斯的关联交易，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（五）本次交易完成后对关联交易的影响情况”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和天健会计师认为：本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；本次交易完成后上市公司将采取措施规范和减少关联交易。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
32、申请材料显示，最近十二个月内上市公司购买宁波华友公寓楼、出资 300万欧元受让 DeCon股份、收购日本井上资产和业务。请你公司补充披露上述资产交易是否使用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的相关规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
1、2015年 2月上市公司以 1,489.425万元现金收购宁波华友公寓楼。宁波
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复华友的控股股东为周晓峰的兄弟周敏峰。上市公司本次购买的宁波华友在售总面积为1,985.9平米的38套公寓楼为华城花园的名悦公馆，位于宁波市国家高新区国际会展中心的正北面，与东部新城一路之隔。名悦公馆位于华城花园D1地块，由2幢酒店式公寓组成，建筑面积约3.4万平方米，本次交易购买的是1号楼的第15、16层，总计 38套公寓，单套面积 42-56平方米，购买总价格 1,489.425万元。本次上市公司购买宁波华友公寓楼与上市公司此次交易标的资产不属于同一方所有或控制，也不属于与标的资产相同或相近的业务。
2、2015年8月上市公司以300万元现金收购DeConGmbH28%股权。DeCon GmbH注册地位德国 Sonneberg市，在耶拿地方法院的商业登记，股东为 Mario Trabert先生与Derk Ekenhorst先生，该公司注册资本25,000欧元。主营业务为汽车空调出风口生产与制造，主要配套车型为德国大众。上市公司参股 DeCon主要为了加强德国华翔与当地企业在企业管理、市场、技术等方面的合作。宁波劳伦斯的主要产品为汽车内饰件产品，戈冉泊主营业务为精密模具与注塑件产品的生产与销售。因此上市公司参与的 Decon与本次交易标的资产不属于同一方所有或控制，也不属于与标的资产相同或相近的业务。
3、2015年 7月，上市公司收购日本井上和 KENJOU资产和业务。上市公司、日本井上、KENJOU三方分别出资 40,803,644美元、17,281,350美元和23,522,293美元按照原持股比例增资宁波井上华翔。增资完成后，宁波华翔仍持有宁波井上华翔50%股权。增资完成后由宁波井上华翔收购日本井上及KENJOU的相关资产。宁波华翔收购日本井上、KENJOU的相关资产具体包括日本井上持有的成都井上高分子材料有限公司100%股权、无锡井上华光汽车部件有限公司66%股权、无锡安杨塑料制品有限公司66%股权；以及 KENJOU持有的东莞井上建上汽车部件有限公司100%股权。上述公司主要从事汽车用高分子材料、风管、汽车扰流板、汽车车顶条以及仪表盘生产和制造等。宁波劳伦斯的主要产品为汽车内饰件产品，戈冉泊主营业务为精密模具与注塑件产品的生产与销售。
上市公司购买日本井上和 KENJOU资产和业务与本次交易标的资产不属于同一方所有或控制，也不属于与标的资产相同或相近的业务。
宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易按规定需要提交证监会重组委审核，不存在规避重组委审核的行为。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第十三节其他重大事项”之“四、上市公司最近十二个月发生资产交易情况”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：最近十二个月内上市公司购买宁波华友公寓楼、出资 300万欧元受让 DeCon股份、收购日本井上资产和业务等，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的相关规定。
33、申请材料显示，截至2013年末、2014年末及2015年10月末，宁波劳伦斯预计负债分别为373.74万元、754.49万元及682.56万元，主要为计提质量保证金等。请你公司补充披露报告期宁波劳伦斯质量保证金计提的标准。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期宁波劳伦斯质量保证金计提的标准
根据《企业会计准则——或有事项》的规定，宁波劳伦斯根据合同约定对销售产品约定质保期，产品质量保证属于或有事项，宁波劳伦斯按可能发生产品质量保证费用的数额和发生的概率计算确定并预计产品质量保证金，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。宁波劳伦斯的产品主要系汽车真木和铝内饰件，实际情况系产品质量保证索赔一般在产品出售后2个月内提出，据此宁波劳伦斯在资产负债表日根据最近 2个月产品销售收入和根据历史经验发生质量索赔的概率计算确定预计产品质量保证金保留余额。另外，客户就特定批次产品提出产品质量索赔时，宁波劳伦斯根据管理层确认的产品质量索赔金额估计数计提，实际发生时转销。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司宁波劳伦斯的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和天健会计师认为：宁波劳伦斯产品质量保证金计提政策符合会计准则要求，计提标准符合企业实际情况。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复34、申请材料显示，宁波劳伦斯海外生产基地英国 VMC工厂预计于 2017年中旬停产，停产后，其所在经营及加工场地将作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心，英国VMC公司的生产设备将转移至国内。
请你公司补充披露：1）VMC公司停产的原因，上述停产安排对本次交易完成后上市公司生产经营的主要影响，包括但不限于主要财务指标、客户稳定性、停产相关资产处置及人员安置费用和损失、国内必要生产场所建设、对收益法评估资本性吃出预测的影响等。2）与捷豹路虎相关公司合同期限及续约情况，是否存在违约或不续约风险，如存在，补充披露对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、英国VMC公司停产的原因
英国捷豹路虎公司真木内饰件车间经营情况不佳，拟进行出售。宁波劳伦斯于 2010年通过新设全资子公司英国 VMC公司收购英国捷豹路虎公司真木内饰件生产基地厂房、土地、主要生产装置、流动资产，承接了原有业务订单，以开拓英国市场、获得真木内饰件业务。
由于历史遗留问题，英国VMC公司数据分析及财务核算能力薄弱，承接部分原有订单产品设计失误（例如，产品需要增加额外铝板达到产品强度要求）。
收购过渡期后，原英国捷豹路虎公司部分技术生产人员流失，导致产品合格率较低、生产成本较高。因此，英国VMC公司从2012年起一直处于亏损状态。
2015年，英国VMC公司在加强自身管理的同时，与英国捷豹路虎公司展开谈判，英国捷豹路虎公司同意对 L405项目英国 VMC公司生产的产品进行提价支持，以达到盈亏平衡。L405项目将于2017年中旬合同到期。考虑到英国人工成本较高，英国 VMC公司在 L405项目结束后逐步停产，将原有尚未结束的其他项目陆续转由宁波劳伦斯生产。英国 VMC公司仅保留厂房、仓库、办公室，作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心。
二、英国VMC公司停产对本次交易完成后上市公司生产经营的主要影响
（一）财务指标影响
2015年度，英国 VMC公司实现主营业务收入 54,523.30万元。预计 2016
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复年英国VMC公司主营业务收入51,180.46万元。由于L405项目停产及其他项目转移影响，预计2017年、2018年英国VMC公司主营业务收入下降至 26,413.56万元及 11,682.37万元。未来随着宁波劳伦斯母公司新增真木内饰件订单，宁波劳伦斯真木内饰件营业收入将逐步增加。
由于L405项目是英国VMC公司亏损的主要原因，因此随着L405项目的停产及其他项目转移，英国 VMC公司将不再亏损。再加上目前 L405项目在英国捷豹路虎公司提价支持下也只是达到盈亏平衡，因此，利润影响较小。英国 VMC公司未来净利润预测情况：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|英国VMC公司|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入|54,523.30|51,180.46|26,413.56|11,682.37|12,779.22|13,801.56|
|净利润|-6,007.64|530.52|-1,846.90|130.58|163.61|247.25|

（二）客户稳定性
未来英国VMC公司虽然停产，但作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心，维护和开发包括捷豹路虎公司等英国客户。目前英国 VMC公司的主要客户为捷豹路虎公司，未来除 L405项目外其他真木内饰件业务仍会继续执行，不会受英国 VMC公司停产影响。英国 NAS公司继续为捷豹路虎公司提供铝内饰件产品。目前宁波劳伦斯与捷豹路虎正在洽谈新项目，预计在谈项目将于2018及2019年量产。因此劳伦斯与英国捷豹路虎公司的合作仍将继续，英国VMC公司停产对宁波劳伦斯客户稳定性影响不大。
（三）停产相关资产处置及人员安置费用和损失
英国VMC公司在停产后仍将作为宁波劳伦斯在英国的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心。因此，英国 VMC公司将保留厂房、仓库、办公室及部分必需人员；其他资产将处置变现，遣散部分员工，预计发生遣散费200万英镑。停产相关资产处置及人员安置费用和损失，在未来收益法盈利预测中已经予以充分考虑。
（四）国内必要生产场所建设
宁波劳伦斯母公司和英国VMC公司均从事真木内饰产品生产，生产设备和生产工艺相同。未来英国VMC部分项目将转移至宁波劳伦斯母公司生产，宁波
劳伦斯母公司拥有的土地和厂房可供该部分项目使用。宁波劳伦斯母公司 2015
年至2020年主营业务收入预测情况如下：
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入|39,992.36|41,969.46|32,208.55|37,039.83|40,743.81|44,003.31|

受 2017年及以后出口英国业务受 L405项目停产影响，宁波劳伦斯母公司营业收入下降明显。考虑英国 VMC项目转移及自 2017年美国真木新订单产品批量生产，宁波劳伦斯母公司营业收入未来逐渐提高至4.4亿元。宁波劳伦斯母公司预计最大产值与2016年产值相比仅增加了4.7%，未出现大幅增长。
此外，英国VMC公司现有模具可直接给宁波劳伦斯母公司使用；宁波劳伦斯母公司现设备利用率约80%，英国VMC公司现有项目产品转移到国内生产，不需要新增设备。因此，英国VMC公司停产不会增加额外资本性支出。
三、与捷豹路虎相关公司合同期限及续约情况
（一）与英国捷豹路虎公司合同期限及续约情况
截至本回复出具日，宁波劳伦斯与英国捷豹路虎公司在执行的主要合同期限情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议名称|产品名称|协议供货方|服务起始日期|服务终止日期|
|1|L405 12MY NominationLetter|JLR L405|英国VMC公司/宁波劳伦斯|2010年3月|2017年6月|
|2|Agreement for the Supply ofVeneers|JLR L319|英国VMC公司/宁波劳伦斯|2010年11月|2016年8月|
|3|L494 14MY NominationLetter|JLR L494|英国VMC公司|2011年11月|2020年5月|
|4|Agreement for the Supply ofVeneers|JLR L538|英国VMC公司/宁波劳伦斯|2010年11月|2018年5月|
|5|Agreement for the Supply ofVeneers|JLR X351|英国VMC公司/宁波劳伦斯|2010年11月|2018年12月|
|6|L538 12MY SourcingAgreement|JLR L538|英国NAS公司|2010年1月|2018年5月|
|7|L405 18MY NominationLetter|JLR L405|英国NAS公司|2010年11月|2019年12月|
|8|L494 14MY Nominationletter|JLR L494|英国NAS公司|2012年1月|2020年5月|
|9|L550 15MY Nominationletter|JLR L550|英国NAS公司|2012年8月|2021年8月|
|10|X260 16MY NominationLetter|JLR X260|英国NAS公司|2013年4月|2022年6月|
|11|Sourcing and CommercialProgram Agreement|CJLRL538|劳伦斯北方|2013年3月|2020年6月|

宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议名称|产品名称|协议供货方|服务起始日期|服务终止日期|
|12|Sourcing and CommercialProgram Agreement|CJLRL550|劳伦斯北方|2014年2月|2022年6月|
|13|L462 17MY NominationLetter|JLR L462|英国NAS公司|2014年5月|2023年1月|
|14|L560 17MY NominationLetter|JLR L560|英国NAS公司|2014年12月|2023年12月|
|15|Direct Tier 2 Sourcing andCommercial ProgramAgreement|CJLRX261|劳伦斯北方|2015年2月|2021年6月|

宁波劳伦斯所处汽车零部件行业，与客户签订的合同多为长期合同，车型在产期间一般不会变更配件供应商。车型拟进行更新时，整车厂才会重新邀标，但会优先考虑原供应商。因此，宁波劳伦斯现执行合同在执行期内不存在续约风险。
英国 VMC公司的主要产品 L405项目是否在合同期到期后继续与宁波劳伦斯签订生产合同存在不确定性。
英国VMC公司与客户签订的合同多为多方合同，协议供货方包括英国VMC公司和宁波劳伦斯母公司。截至目前英国 VMC公司大部分产品（包括 L405项目）均由宁波劳伦斯公司加工并由英国 VMC公司进行转运。L405项目合同到期后，英国VMC公司其他生产项目将逐步转移到宁波劳伦斯母公司进行生产。
因此，不涉及合同违约情况。
（二）标的资产持续盈利能力的影响及应对措施
1、标的资产持续盈利能力的影响
由于英国 VMC公司停产导致 L405项目是否在合同期到期后继续与宁波劳伦斯签订生产合同存在不确定性。本次评估已经充分考虑并披露L405项目不续约对盈利预测的影响。英国VMC公司未来主营业务收入预测情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入|54,523.30|51,180.46|26,413.56|11,682.37|12,779.22|13,801.56|

2、标的资产持续盈利能力的应对措施
应对英国VMC公司停产，宁波劳伦斯主要采取以下措施：
目前英国VMC公司的终端客户为捷豹路虎公司，2017年以后除L405项目
外其他真木内饰件业务将转移至宁波劳伦斯母公司生产，不会受英国VMC公司
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复停产影响。英国 NAS公司与捷豹路虎公司业务不受英国 VMC公司停产影响。
目前宁波劳伦斯与捷豹路虎正在洽谈新项目，在谈项目预计于2018及2019年量产，因此宁波劳伦斯与英国捷豹路虎公司的合作仍将继续。此外，英国VMC公司停产后，将成为宁波劳伦斯的英国仓储、转运、简单加工及销售中心。由于国内人工成本远小于英国人工成本，因此生产转移将提高宁波劳伦斯整体获利能力。
加紧洽谈新项目。宁波劳伦斯正在与捷豹路虎公司洽谈新项目。根据现有谈判进度，成功取得该项目可能性极大。若成功取得该项目，项目将于 2019年量产。同时，宁波劳伦斯将继续加强对欧洲其他市场的拓展。宁波劳伦斯 2015年成功量产德国大众AUDITT系订单，打入德国市场。同年，成立德国市场专项销售小组，加强德国市场销售力度。此外，宁波劳伦斯加强在北美真木内饰件市场的销售，根据现有框架协议，美国真木内饰件新订单产品将于 2017年批量生产。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第四节交易标的情况”之“一、宁波劳伦斯的基本情况”之“（八）宁波劳伦斯的主营业务情况”之“7、境外生产经营情况”补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、天健会计师和评估师认为：英国VMC公司停产安排是基于宁波劳伦斯全球业务整合及整体经营利益考虑，英国VMC公司的停产对捷豹路虎等相关客户不存在违约及续约风险。本次评估已经充分考虑并披露英国VMC公司停产对企业未来经营情况和盈利能力的影响。宁波劳伦斯采取了有效措施应对英国VMC公司停产带来的影响。
35、重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定披露核心技术人员特点及变动情况。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复一、核心技术人员特点及变动情况
（一）宁波劳伦斯核心技术人员基本情况及报告期内变动情况
宁波劳伦斯核心技术人员包括 MikeMulvaney、DeidreKruser、PaulWalsh、 Paul AWilliams、郑娣、张林，其主要情况如下：
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|姓名|任职公司|职务|入职时间|技术特长|
|MikeMulvaney|美国NEC公司|工程/技术总监|1980年|铝件的装饰模式，设计，制造技术|
|DeidreKruser|美国NEC公司|技术/营销总监|1978年|铝件的装饰模式，设计、制造技术和市场营销|
|Paul Walsh|英国NAS公司|工程/技术总监|2007年|产品/工艺开发，工艺工程，工程，铝及木皮处理技术|
|Paul A.Williams|英国NAS公司|设计经理|1993年|铝件表面处理设计|
|郑娣|宁波劳伦斯|工程/技术经理|2007年|真木内饰开发，制作|
|张林|劳伦斯北方|工程/技术经理|2012年|铝内饰开发，制作|

注：张林于2007年到宁波劳伦斯任职，2012年劳伦斯北方成立后，被宁波劳伦斯调入劳伦斯北方任职。
报告期内，宁波劳伦斯核心技术团队稳定，核心技术均在宁波劳伦斯任职 8年以上，不存在核心技术人员离职情况。
（二）戈冉泊核心技术人员基本情况及报告期内变动情况
戈冉泊经过多年的发展，已经积累了一批拥有丰富行业相关经验的核心技术人员，他们熟悉模具行业的采购、生产、销售模式，对行业的发展趋势和行业技术情况有着深入的了解。报告期内，戈冉泊核心技术人员稳定，未发生变动，主要核心技术人员情况如下：
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|姓名|性别|国籍|入职时间|技术特长|
|申重行|男|中国|2004年|曾参与了上海市模具行业标准的制定。对注塑模具和注塑生产全面的熟悉，全面理解模具行业自动化生产流程，精通质量管理体系。|
|施进|男|中国|2005年|早期主要从事模具技术研究开发，精通模具行业技术情况，具有丰富的精密模具企业管理经验。|
|罗大发|男|马来西亚|2004年|长期从事模具研究设计与制造，具有丰富的精密模具企业管理经验。|
|蔡利强|男|新加坡|2004年|对模具结构设计、加工制作、注塑工艺等比较熟悉，精通高精密模具的制作与现埸管理。|
|金志康|男|中国|2004年|熟悉模具结构设计与加工流程，精通高精密模具的制造，生产现埸管理经验丰富。|

宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
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|姓名|性别|国籍|入职时间|技术特长|
|高海峰|男|中国|2004年|精通注塑模具加工技术与注塑成型技术，能将质量管理体系贯穿整个生产过程。|
|程乾伟|男|中国|2007年|熟悉注塑模具、注塑成型技术以及自动化生产，生产管理经验丰富。|

为了维持戈冉泊技术队伍的稳定性，2014年戈冉泊推出员工持股计划，参与人员主要为戈冉泊的高级管理人员及技术人员，有利于戈冉泊高级管理人员及技术人员与戈冉泊成为利益共同体，以此促进戈冉泊的长期稳定发展。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》以下章节就上述内容进行了补充披露：“第四节交易标的情况”之“一、宁波劳伦斯的基本情况”之“（八）宁波劳伦斯的主营业务情况”之“10、报告期核心技术人员特点分析及变动情况”补充披露。
戈冉泊报告期内技术人员特点及变动情况补充披露于《重组报告书》之“第四节交易标的情况”之“二、戈冉泊的基本情况”之“（八）戈冉泊的主营业务情况”之“14、报告期核心技术人员特点分析及变动情况”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为:宁波劳伦斯、戈冉泊核心技术人员团队团队稳定，有利于标的公司后续业务的持续稳定发展。
宁波华翔电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复》之签字盖章页）
宁波华翔电子股份有限公司 2016年7月 12日