南宁八菱科技股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的有关规定和要求，本着对公司和全体股东负责的精神，恪尽职守，勤勉尽职，认真履行监督的职责，列席公司董事会和股东会，并监督各项议案的执行，完成公司章程和股东大会赋予的任务，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
一、监事会会议情况
公司监事会设立监事3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，人数及人员构成符合法律法规的规定。
2018年，公司监事会共召开了10次会议，会议审议的相关事项均已在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。具体情况如下：
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||序|||||||||
||||会议时间||会议届次||审议事项||审议结果|
||号|||||||||
|1||2018年1月26日||第五届监事会第十三次会议||《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2018年度日常关联交易的议案》||审议通过||
|||||||《关于修订<监事会议事规则>的议案》||审议通过||
|2||2018年3月28日||第五届监事会第十四次会议||《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》||审议通过||
|3||2018年4月26日||第五届监事会第十五次会议||《2017年度监事会工作报告》||审议通过||
|||||||《2017年年度报告全文及摘要》||审议通过||
|||||||《2017年度财务决算报告》||审议通过||
|||||||《关于变更公司会计政策的议案》||审议通过||
|||||||《2017年度公司利润分配的预案》||审议通过||
|||||||《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》||审议通过||
|||||||《关于2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》||审议通过||

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||||《2017年度内部控制评价报告》|审议通过|
||||《公司2018年第一季度报告全文及正文》|审议通过|
|4|2018年5月10日|第五届监事会第十六次会议|《关于<第二期员工持股计划(草案)及其摘要>（2018年修订版）的议案》|审议通过|
|5|2018年5月16日|第五届监事会第十七次会议|《关于终止筹划重大资产重组的议案》|审议通过|
||||《关于签署<股权转让意向书>的议案》|审议通过|
|6|2018年6月4日|第五届监事会第十八次会议|《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》|审议通过|
|7|2018年8月29日|第五届监事会第十九次会议|《公司2018年半年度报告全文及摘要》|审议通过|
||||《公司2018年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》|审议通过|
|8|2018年10月29日|第五届监事会第二十次会议|《公司2018年第三季度报告》全文及正文|审议通过|
||||《关于会计政策变更的议案》|审议通过|
||||《关于暂缓实施<印象•沙家浜>募投项目的议案》|审议通过|
|9|2018年12月21日|第五届监事会第二十一次会议|《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》|回避表决|
||||《关于终止<印象•沙家浜>募投项目的议案》|审议通过|
||||《关于注销控股子公司（苏州印象沙家浜文化艺术有限公司）的议案》|审议通过|
||||《关于续聘2018年度审计机构的议案》|审议通过|
|10|2018年12月27日|第五届监事会第二十二次会议|《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》|审议通过|

二、监事会对公司2018年度有关事项的审核意见
（一）检查公司依法运作情况
2018年，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员、高级管理人员履行履职情况进行了严格监督和检查。
监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，有关决议内容合法有效，未发现公司有违法的经营行为。2018年度未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、履行职
权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2018年，公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督、检查。监事会认为：公司的财务管理、内部控制制度健全；财务运作规范，严格执行《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，未发现有违法违规行为；财务状况良好，各项费用提取合理；公司季度财务报告、中期财务报告、年度财务报告客观、真实地反映公司 2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）检查募集资金管理与使用情况
监事会对公司 2018年度募集资金的使用情况和募投项目的建设进度进行了核查，具体情况如下：
1.2011年度首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号文核准，公司于 2011年 11月由主承销商民生证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票1,890万股，发行价格为每股人民币 17.11元，募集资金总额为 323,379,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 274,689,636.01元。
目前，本次募集资金投资建设的“新增汽车散热器生产线项目”、“车用换热器及暖风机生产基地项目”和“技术中心升级建设项目”均已建设完成，项目节余募集资金393.38万元已转入待定项目专户。截至2018年12月31日，首次公开发行股票募集资金专户均已注销。
2.2014年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[557]号）核准，公司非公开发行72,621,722股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股 8.01元，募集资金总额 581,699,993.22元，扣除发行费用 15,941,502.22元后，募集资金净额为人民币565,758,491.00元。
截至 2018年 12月 31日，本次募集资金用于补充流动资金的 22,637.90万元已使用完毕；“乘用车中冷器生产线项目”已建设完成并已投入使用，累计投入募集资金7,619.20万元，节余募集资金节余的1,359.82万元（含利息）已转入待定项目专户，该募集资金专户已注销；“注塑件生产基地二期技改项目”也已建设完成并已投入使用，累计投入募集资金 3,815.18万元，节余募集资金节余的 2,588.80万元（含利息）已转入待定项目专户，募集资金专户余额为 346.32万元（含利息）；待定项目募集资金专户余额为29,041.67万元（含利息）。
3.2015年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2590号)核准，公司于 2015年 12月采取非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）33,994,588股，发行价格为每股人民币17.37元,募集资金总额为 590,485,993.56元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币574,344,682.97元。
目前，本次募集资金投资建设《远去的恐龙》大型科幻演出项目已完工并已投入使用，《印象•沙家浜》驻场实景演出项目已终止。截至2018年12月31日，《远去的恐龙》大型科幻演出项目已完工并已投入使用，累计投入募集资金 39,847.41万元，募集资金专户余额1,664.18万元（含利息）；《印象•沙家浜》驻场实景演出项目已终止，募集资金专户余额 19,332.74万元（含利息），拟变更用于收购收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权。
经审核，我们认为：2018年度，公司对募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）检查公司股权、资产处置及购买情况
监事会对公司 2018年度对外投资、股权转让及资产收购、出售等事项进行了核查，具体情况如下：
议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过4.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险低、浮动收益型的短期（期限不超过 12个月）保本型银行理财产品，或办理结构性存款、银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。
监事会对公司本年度使用部门募集资金进行现金管理事项进行了核查，公司本年度进行的现金管理主要为保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及定期存款。截至 2018年 12月 31日，用于现金管理的募集资金已全部到期，全部存放于募集资金专户。
2．公司于2018年8月29日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）全部出资份额的议案》，同意深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）的 10,000万元出资额以转让价格 10,391.67万元全部转让给霍尔果斯盖娅网络科技有限公司。
截至本报告日，前海八菱累计收到盖娅八菱转让款6239.79万元。
3．公司因筹划重大资产重组，公司股票自2017年11月20日开市起停牌。
由于该事项无法继续推进，公司于2018年5月16日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。公司股票于2018年5月18日开市起复牌。
4.公司于2018年5月16日与苏州宇量电池有限公司的控股股东上海开隆投资管理有限公司签署了《股权转让意向书》，经双方友好磋商，形成初步合作意向，公司拟受让开隆投资所持宇量电池20%-30%股权。签署后《股权转让意向书》，由于一直没有实质性进展，经双方协商一致，于2019年1月18日签署了《股权转让意向书之终止协议》，决定终止上述《股权转让意向书》。
二十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》，公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司100%股权，预计构成重大资产重组。
公司于 2019年 1月 7日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议一》，公司拟在股东大会审议通过公司向王安祥女士支付定金暨关联交易事项后 30日内，向王安祥女士支付 2亿元定金作为对交易方的排他性安排，同时王安祥女士将其持有的标的公司10%股权质押给公司。
公司于2019年3月27日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于重大资产重组变更为支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过51%股权的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）》。根据评估师初步评估结果及考虑到公司未来资金使用计划，董事会将重大资产重组拟收购标的公司100%股权调整为拟支付现金收购标的公司不超过51%股权。根据评估机构对标的公司的初步评估结果，标的公司的评估总价预计不超过 18亿元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）所规定，本次交易方案调整后，公司拟支付现金收购标的公司不超过51%股权的交易事项将不再构成重大资产重组事项。同时取消原《框架协议》及其《补充协议》约定的定金支付条款，公司已向王安祥支付的定金2,800万元人民币，将自动变更为《补充协议三》约定收购的预付款。
除上述情况外，报告期内公司无其他重大收购及出售资产、对外投资、债务重组、非货币性交易、资产置换等事项，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
经核查，监事会认为：2018年，公司对外投资、股权转让等行为符合公司长期发展规划的要求，有利于公司主营业务发展，且遵循市场原则，交易价格合理，不存在利益倾斜，损害公司股东利益或造成公司资产流失的情形。
(五)检查公司关联交易情况
监事会对公司2018年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司2018年发生的关联交易事项如下：
根据生产经营的需要，公司需与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司、公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司需与重庆八菱汽车配件有限责任公司发生销售材料、采购商品和租赁厂房等日常关联交易，2018年度预计公司与南宁全世泰汽车零部件有限公司发生的关联交易总金额为15,250万元（不含税）、公司与重庆八菱汽车配件有限责任公司的关联交易总金额为300万元（不含税）、柳州八菱与重庆八菱汽车配件有限责任公司发生的关联交易总金额为15,050万元（不含税）。
公司于2018年1月26日召开了第五届第十七次董事会和第五届监事会第十三次会议，2018年2月12日召开2018年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2018年度日常关联交易的议案》，公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司对本关联交易事项出具了核查意见。
经核实，监事会认为公司及公司全资子公司柳州八菱发生的日常关联交易决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，董事会、股东大会审议该关联交易时，关联董事及关联股东均已回避表决，审议程序合法合规，并履行了信息披露义务。交易价格采用市场定价，价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其其他非关联股东的利益，日常关联交易实际发生额也未超出预计。
（六）检查控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况
1.截至报告期末，因生产经营需要，公司与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司、公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司与重庆八菱汽车配件有限责任公司发生了日常关联交易，属于正常的经营性资金往来，已履行了必要的审批程序，不存在定价失允和利益输送的情况。
除此之外，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的违规占用公司资金的情况，也不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。
2.报告期内，为满足参股公司广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）的经营发展需求，公司为广西华纳与银行的借款业务提供担保。该担保事项已经 2015年 3月 7日召开的第四届董事会第二十次会议和 2015年 4月10日召开的2014年年度股东大会审议通过，担保余额不超过人民币7,000万元，担保有效期自股东大会通过之日起三年。报告期内，公司为广西华纳提供担保实际发生额合计4,000万元，该担保金额已按要求在担保期限内全部还清，未给公司带来损失。报告期末，公司实际对外担保余额为0万元。
公司于2018年8月10日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于全资子公司为公司融资租赁业务提供资产抵押担保的议案》，同意全资子公司青岛八菱科技有限公司以其土地使用权作为抵押物，为公司与远东国际租赁有限公司以“售后回租”方式开展的融资租赁业务提供抵押担保，融资金额人民币 5,750万元，融资租赁期限24个月。
除上述情况外，公司及公司控股子公司无其他对外担保情况，亦未发生对外提供财务资助的情况。公司对外担保严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行必要的审议程序，控制对外担保风险，不存在逾期担保或涉及诉讼的担保情况，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发
[2005]120号文件等规定，严格规范关联方资金往来和控制对外担保风险，不存在任何违规担保的现象。
（七）检查公司内部控制情况
监事会认真审阅了公司2018年度内部控制自我评价报告，并查阅了公司内部控制制度相关文件及运行情况，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他法律、法规要求，能够适应公司经营管理和发展的实际需求，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。公司《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实、全面地反映了公司内部控制制度的现状。
（八）监督公司股份回购方案实施情况
公司于2018年6月4日召开第五届董事会第二十三次会议、2018年6月20日召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了回购股份的相关议案，公司拟使用不低于1亿元（含）且不超过3亿元（含）自有资金按不超过16.35元/股（含）的价格以集中竞价交易方式从二级市场回购公司部分社会公众股。
截至2018年12月19日，本次股份回购期届满，公司累计回购股份数量16,826,900股，占公司总股本的5.94%，最高成交价为14.00元/股，最低成交价为9.80元/股，平均成交价格为12.58元/股，成交金额为211,609,144元（不含交易费用）。
经核查，我们认为公司股份回购方案的实施符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的相关规定和公司回购既定方案，不存在违规情形。
三、监事会2019年工作计划
本报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。
南宁八菱科技股份有限公司监事会