海南矿业股份有限公司
海南矿业股份有限公司
Hainan MiningCo.,Ltd.
2017年第二次临时股东大会
二〇一七年十一月二十二日
海南矿业股份有限公司
目录
会议议程 ....................................................... 1议案一：关于增加注册资本并修改《公司章程》相关条款的议案 ........... 3议案二：关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案 .................................................................. 4议案三：关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案 ....... 6议案四：关于选举张良森为第三届董事会非独立董事的议案 ............... 8
I
海南矿业股份有限公司
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2017年11月22日14点30分
2、网络投票时间：2017年 11月 22日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：海南矿业迎宾馆会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2017年11月16日
主持人：董事长刘明东先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00-14:30）
二、会议开幕致辞（14:30）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、审议议案
1、关于增加注册资本并修改《公司章程》相关条款的议案
2、关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案3、关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案
4、关于选举张良森为第三届董事会非独立董事的议案
五、股东审议发言
六、推选计票和监票人员
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七、对议案投票表决
八、休会、统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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议案一：
关于增加注册资本并修改《公司章程》相关条款的议案
各位股东及股东代表：
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于增加注册资本并修改<公司章程>相关条款的议案》。
公司于2016年 12月 7日，收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2980号），核准公司非公开发行不超过88,050,314股新股。
于2017年2月在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《海南矿业非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。非公开发行价格为10.14元/股，发行数量为 88,050,314股，募集资金总额为人民币892,830,183.96元，募集资金净额为人民币876,044,901.02元。
增加注册资本（股本）人民币 88,050,314元，公司总股本由1,866,670,000股增加至1,954,720,314股，注册资本从人民币1,866,670,000元增加至人民币 1,954,720,314元。公司拟根据上述股份及注册资本变更情况修改《公司章程》相应条款，并授权公司管理层办理相关工商变更备案登记手续。
《公司章程》修改前后相关条款对照如下：
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|章程原条款|章程修改后条款|
|第五条：公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前,公司注册资本为人民币 168,000万元，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 18,667 万股，每股面值 1 元，增加注册资本人民币 18,667 万元，变更注册资本为人民币 186,667 万元。|第五条：公司注册资本为人民币195,472.0314万元。|
|第十七条：公司的股份总数为186,667 万股，均为普通股。|第十七条：公司的股份总数为195,472.0314万股，均为普通股。|

请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2017年11月22日
海南矿业股份有限公司
议案二：
关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述及内容
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月7日第二届董事会第三十九次会议及2016年7月25日2016年第三次临时股东大会审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）签署《金融服务协议》，期限一年。并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》。
为进一步拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结构，提高自有闲置资金的收益，有利于防范资金周转的金融风险，增强公司抗风险的投融资能力，根据经营发展的需要，公司经与复星财务公司协商，双方拟继续签署《金融服务协议》。
该事项经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
协议期限：期限一年。协议经双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效。协议期满后，如双方无疑义，合同有效期自动延续1年。
复星财务公司与公司为关联公司，根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，本次交易构成关联交易。董事会对该事项议案进行审议时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
二、关联方介绍
上海复星高科技集团财务有限公司
注册地址：上海市江宁路 1158号1602A、B、C室、1603A室
法定代表人：张厚林
海南矿业股份有限公司
注册资本：人民币150,000万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：同一实际控制人控制
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2016年12月31日，财务公司的总资产为人民币824,061.07万元，所有者权益为人民币187,032.07万元，负债总额为人民币 637,028.99万元；2016年度，财务公司实现营业收入人民币15,358.16万元，实现净利润人民币 9,798.50万元。
《金融服务协议》主要内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>的关联交易公告》。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会 2017年11月22日
海南矿业股份有限公司
议案三：
关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司募集资金使用效率，使公司产品、质量及服务更好地满足客户的需要，稳定销售渠道。公司拟变更部分募集资金投资实施主体和实施地点。该事项已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第七次会议审议通过。公司已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业关于变更部分募集资金投资项目实施主体和地点的公告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于以证监许可[2016]2980号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年2月向特定对象发行人民币普通股(A股) 88,050,314股，发行价格每股人民币 10.14元，募集资金总额人民币892,830,183.96元，募集资金净额为人民币 876,044,901.02元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了相关的验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|海南石碌铁矿地采及相关配套工程|80,000|
|2|资源类大宗商品供应链综合服务项目|18,870|
|3|补充流动资金|20,000|
||合计|118,870|

资源类大宗商品供应链综合服务项目拟合计投资 20,330万元（拟使用本次
发行募集资金18,870万元），其中配矿仓储中心 11 ,130万元。
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三、本次募集资金投资项目实施变更情况及原因
配矿仓储中心项目原实施主体为镇江市海昌矿业有限公司，实施地点位于江苏省镇江市镇江港，现拟将该项目实施主体变更为如皋昌化江矿业有限公司，实施地点变更为江苏省如皋市如皋港。本次变更募集资金投资项目实施主体及地点系基于募集资金投资项目建设的实际情况做出。综合考虑港口布局、项目实施的操作性、便利性和经济性，经研究决定，公司拟选择如皋港作为新的实施地点；
同时，为便于业务的开展，公司在如皋港成立全资子公司如皋昌化江矿业有限公司作为新的项目实施主体。
如皋港是从事长江大型公用码头经营的港口企业，码头位于江苏南通如皋市如皋港经济开发区内，距南通市区约35KM，距如皋市区约45KM，东距上海吴淞口127KM，西距南京239KM，处于上海1.5小时经济圈，自然条件优越。大型船舶均可直接靠泊本码头，是长江下游黄金水道、长江三角洲中心位置。该区位优势明显，有利于本公司项目建设的顺利开展。
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||项目名称|投资总额（万元）|募集资金使用金额（万元）|实施方式|实施主体|实施地点|
|变更前|镇江港配矿仓储中心|11 ,130|11 ,130|自建|镇江市海昌矿业有限公司|江苏省镇江市镇江港|
|变更后|如皋港配矿仓储中心|11 ,130|11 ,130|自建|如皋昌化江矿业有限公司|江苏省如皋市如皋港|

四、本次募集资金投资项目实施变更对公司的影响
本次变更仅涉及募集资金投资项目的实施主体及地点变更，不改变募集资金的投向和项目基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响；公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2017年11月22日
海南矿业股份有限公司
议案四：
关于选举张良森为第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
原董事陈国平先生因个人原因辞去公司董事职位，根据《中华人民共和国公司法》及《海南矿业股份有限公司章程》的有关规定，由股东单位上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技(集团)有限公司推荐，公司董事会提名张良森为第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
张良森先生简历：男，1974年生，中国籍，无境外永久居留权，复旦大学企业管理博士学位。2003年3月至2005年3月，担任道勤集团总裁助理；2005年3月至2006年6月，担任正邦集团有限公司助理副总裁；2007年3月至2009年7月，担任上海三一投资有限公司常务副总；现任复星集团总裁高级助理、复星创富总裁。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会 2017年11月22日