中德证券有限责任公司
关于杭州联络互动信息科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的
专项核查意见
为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过 30亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过 12个月，在上述额度可以滚动使用。由于本次购买银行理财产品在额度内资金可以滚动使用，预计公司委托理财连续十二个月内实际发生额累计将超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5,000万元。因此，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次委托理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为联络互动的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，在尽职调查的基础上，就联络互动使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】 3129号），中国证监会核准公司非公开发行不超过 183,276,059股新股。本次募集资金发行价格为 28.51元/股，实际发行股份数量为 168,361,978股，募集资金总金额 480,000.00万元，扣除发行费用 5,284.34万元，实际募集资金净额为 474,715.66万元。以上增发新股的募集资金经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2016年 1月 22日进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第210024号）。
二、募集资金使用情况及闲置原因
截至 2016年 2月 2日，公司募集资金余额合计为 474,715.66万元，均存放于公司及子公司在相关银行开设的募集资金专用专户中。
公司本次非公开发行股票募集资金根据募投项目的计划和投资进度，预计在未来一定时间内将有部分募集资金暂时闲置。
三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过 30亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，具体情况如下：
（一）投资银行理财产品的基本情况
1、投资目的
在确保不影响募投项目正常实施和改变募集资金用途的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，提高募集资金使用效率。
2、投资额度
公司可使用最高额度不超过 30亿元人民币的暂时闲置的本次募集资金投资保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。
3、理财产品品种及期限
为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好、有保本约定、期限在 12个月以内（含）的银行理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等），不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。
上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专
用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、投资期限
本次投资期限为股东大会审议通过之日起不超过12个月。
5、实施方式
在额度范围和有效期内，公司董事会提请股东大会授权董事长对购买保本型银行理财产品行使决策权并具体操作。
6、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等相关信息。
（二）投资风险及风险控制
1、投资风险
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，虽然保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但不排除投资产品实际收益受市场波动影响，可能低于预期。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、投资风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）根据公司《募集资金管理制度》相关制度规定，在批准的额度内按照规定程序实施投资行为，确保程序合规，执行制度规定的风险控制措施。
（3）独立董事、监事有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查。
四、对公司日常经营的影响
公司运用部分暂时闲置募集资金进行高安全性、高流动性的短期保本型银行理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。通过进行合理的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、履行程序
2016年 2月 3日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了明确意见。
六、独立董事意见
独立董事审核认为：“公司滚动使用最高额度不超过人民币 30亿元闲置募集资金用于投资保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司在不超过 12个月内滚动使用最高额度不超过人民币 30亿元闲置募集资金适时投资保本型银行理财产品。”
七、监事会意见
公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司全体监事一致认为：公司使用不超过 30亿元人民币的闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。
八、保荐机构核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，中德证券保荐代表人查阅了本次使用闲置募集资金购买理财产品事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，发表如下核查意见：
经联络互动第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，并由独立董事发表明确同意的独立意见，在确保募集资金安全并保持较高流动性的前提下，公司使用不超过人民币 30亿元（含 30亿元）的闲置募集资金适度投资保本型银行理财产品，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高资金使用效率、维护全体股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司募集资金管理制度的相关规定及管理要求。因此，本保荐机构同意联络互动及其子公司本次使用不超过人民币 30亿元（含 30亿元）的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。公司本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的计划尚需公司股东大会审议通过。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张斯亮
毛传武
中德证券有限责任公司年 月 日