中节能太阳能股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（黄振中）
各位股东及股东代表：
本人黄振中作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定和要求，秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了独立董事的作用，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2015年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人曾任河南省汝州市第一高级中学教师，中国石油化工集团公司办公厅、资产经营管理部（企业改革部）高级经济师、副处长，北京市金杜律师事务所、北京市德恒律师事务所律师，北京师范大学法学院院长助理、副院长及北京师范大学法律顾问室主任，西藏自治区人民检察院副检察长、党组成员、检委会委员（挂职），中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。现任中国
能源法研究会常务理事，北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心副主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，海南仲裁委员会仲裁员，北京市京师律师事务所律师，常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事，中石化石油机械股份有限公司独立董事，北京利德曼生化股份有限公司独立董事，慈文传媒股份有限公司独立董事，公司独立董事、提名委员会委员并任召集人、审计与风险控制委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
二、参加公司董事会、股东大会以及专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开了 10次董事会会议，其中现场方式召开的董事会会议 5次，通讯方式召开的董事会会议 5次；召开的股东大会为 2015年度第一次股东大会，2015年第一次、第二次、第三次临时股东大会共 4次会议；召开审计与风险控制委员会会议 4次，薪酬与考核委员会会议 1次，提名委员会会议 1次。
本着对全体股东负责、诚实守信的原则，本人详细审阅会议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。报告期内，股东大会及董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对报告期内公司股东大会及董事会各项议案及其他事项提出异议的情况。2015年度，本人参加会议情况如下：
（一）出席董事会情况
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|本年度应参加的董事会（共 10 次）||出席现场方式召 开 的 董 事 会情况||出席通讯方式召开的董事会情况||无故缺席次数|是否有连续两次未亲自出席也未委托其他董事出席的情况|
|现场方式召开的董事会次数|通讯方式召开的董事会次数|亲自出席会议次数|委托出席会议次数|亲自出席会议次数|委托出席会议次数|||
|5|5|4|1|5|0|0|否|

（二）出席股东大会情况
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|2015 年第一次股东大会|2015 年第一次临时股东大会|2015 年第二次临时股东大会|2015 年第三次临时股东大会|
|未出席|已出席|已出席|未出席|

（三）出席专门委员会情况
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|提名委员会||审计与风险控制委员会||薪酬与考核委员会||
|本年度召开次数|出席次数|本年度召开次数|出席次数|本年度召开次数|出席次数|
|1|1|4|4|1|1|

报告期内，本人对上述董事会会议以及专门委员会会议的各项议案均投了赞成票，没有发生投反对票或弃权票的情况。
三、发表独立意见情况
根据公司《董事会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计与风险控制委员会议事规则》、《董事会薪
酬与考核委员会议事规则》及证券监管部门的有关要求，本人作
为提名委员会召集人，严格履行职责，对公司董事、监事、高级管理人员的选择标准和程序提出合理地建议。作为审计与风险控制委员会委员，在年报制作期间，切实履行审计与风险控制委员会相关职责，在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致地沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计与风险控制委员会的专业意见，发挥了审计与风险控制委员会的监督作用，保证了公司年度报告的及时、准确、真实、完整。作为薪酬与考核委员会委员，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和薪酬情况。
2015年度，作为公司独立董事，根据相关规定对董事会审议过程和决策程序进行了审慎监督，并发表了共计 14项专业性独立意见以及事前认可意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具体如下：
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|时间|独立意见|独立意见及事前认可内容|备注|
|2015.1.15|发表《关于太阳能公司与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》的独立意见|同意|第一届董事会第十五次会议|
|2015.1.15|发表《关于太阳能公司在中节能财务有限公司申请授信的议案》的独立意见|同意|第一届董事会第十五次会议|
|2015.3.30|发表《关于太阳能公司2015 年度拟新增担保额度|同意|第一届董事会第十七次|

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||的议案》的独立意见||会议|
|2015.3.30|发表《关于确认太阳能公司 2012-2014 年度关联交易并预计太阳能公司 2015年度日常经营关联交易的议案》的独立意见|同意|第一届董事会第十七次会议|
|2015.4.10|发表关于重大资产重组相关议案的事先认可意见|同意|第一届董事会第十八次会议|
|2015.4.15|发表关于重大资产重组相关议案的独立意见|同意|第一届董事会第十八次会议|
|2015.4.15|发表关于镇江万隆投资管理有限公司股权转让相关事项的独立意见|同意|第一届董事会第十八次会议|
|2015.4.15|发表关于提名张会学增补为董事候选人的独立意见|同意|第一届董事会第十八次会议|
|2015.4.15|发表关于更换董事会秘书的独立意见|同意|第一届董事会第十八次会议|
|2015.7.24|发表关于公司与中国新时代国际工程公司之间关联交易的事先认可意见|同意|第一届董事会第二十次会议|
|2015.8.5|发表《关于中节能太阳能科技股份有限公司项目招标拟中标公司关联交易的议案》的独立意见|同意|第一届董事会第二十次会议|

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|2015.9.2|发表关于重大资产重组相关议案的独立意见|同意|第一届董事会第二十二次会议|
|2015.9.2|发表关于公司在财务公司申请增加授信额度的独立意见|同意|第一届董事会第二十二次会议|
|2015.9.2|发表关于公司下属子公司与中节能（天津）融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案的独立意见|同意|第一届董事会第二十二次会议|

四、参与年度报告审计工作的情况
2015年度报告审计工作期间，本人在《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》及《审计与风险控制委员会议事规则》指导下，认真参与年报审计工作，做好公司内部与外部审计的监督、沟通与核查，通过现场考察、会议沟通等方式，参与年报审计的各个阶段，确保公司 2015年度报告的真实、准确、完整性。
五、日常工作情况
2015年度，作为公司独立董事，本人积极与公司董事、监事、高管进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内部控制工作实施进度与效果等情况；平时也经常通过电话、邮件等其他沟通方式与公司董秘等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
同时，本人定期查阅财务及经营相关资料，对公司财务运作、资
金往来、建设项目等日常经营情况实现了深入全面的了解；利用
专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。本人忠实、有效地履行了独立董事的职责，始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使表决权或发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
六、其他事项
2015年度，本人无建议未被采纳的情况；无提议召开董事会的情况；无提议召开股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在 2015年度履行职责情况汇报。
2016年，本人将继续本着对股东和公司利益高度负责的态度，一如既往谨慎、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的交流与沟通，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益。
中节能太阳能股份有限公司独立董事：黄振中 2016年 4月 19日