证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2014-073】金河生物科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行3,600万股A股股票，募集资金总额不超过47,340万元人民币，其中：内蒙古金河建筑安装有限责任公司（下称“金河建安”）拟以现金人民币13,150万元参与认购本次非公开发行股票1,000万股；呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）（以下简称“昌福兴”）拟以现金人民币7,890万元参与认购本次非公开发行股票600万股、上银基金管理有限公司（下称“上银基金”）拟设立的资产管理计划拟以现金人民币26,300万元参与认购本次非公开发行股票2,000万股。
金河建安为公司的控股股东、昌福兴为主要由公司部分董事、监事、高管及核心员工成立的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，金河建安和昌福兴与公司存在关联关系，公司向金河建安和昌福兴非公开发行股票构成关联交易。
上银基金拟设立的资产管理计划在本次认购完成之后将持有公司7.88%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上银基金拟设立的资产管理计划为公司的潜在关联方，与公司存在关联关系，公司向上银基金非公开发行股票构成关联交易。
2、本次交易审批情况
本次关联交易已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事对相关议案均已回避表决。公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）金河建安
公司地址：内蒙古自治区托克托县新坪路81号
注册资本：2,070万元人民币
经营范围：许可经营项目：土木工民工程、承揽承包建筑房屋；装潢预拌商品混凝土专业。一般经营项目：无。
成立日期：2002年7月11日
金河建安为公司董事长王东晓先生100%控股的公司，金河建安目前持有公司39.77%的股份，为公司的控股股东。
（二）昌福兴
公司名称：呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）
成立日期：2014年10月24日
注册地址：托克托县双河镇新坪路75公里路北
执行事务合伙人：邓一新
（三）上银基金
公司地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务
成立日期：2013年8月30日
上银基金的控股股东为上海银行股份有限公司，上海银行股份有限公司持有其90%股权。
三、关联交易标的
本次非公开发行人民币普通股数量3,600万股，其中金河建安拟以现金人民币13,150万元认购1,000万股；昌福兴拟以现金人民币7,890万元认购600万股、上银基金拟设立的资产管理计划拟以现金人民币26,300万元认购2,000万股。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公
告日，即2014年11月1日。
本次非公开发行价格为13.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
（一）公司与金河建安签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
1、合同主体和签订时间
甲方、发行人：金河生物科技股份有限公司
乙方：内蒙古金河建筑安装有限责任公司
签订日期：2014年10月31日
2、认购股票数量
乙方同意按照本次发行的发行价格，认购本次发行的甲方股票10,000,000
股，认购金额为131,500,000元人民币。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，资产管理计划的认购数量将根据上述认购金额及调整后的发行价格进行相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
乙方同意，不论本次发行中向其他投资者的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。但本次发行因认购不足导致其不符合发行人股东大会所批准的发行条件或不符合中国证监会核准的发行条件时，发行人有权取消本次发行，
发行人应当在该等事实发生之日起15个工作日内将乙方已缴纳的认购款及履约
保证金及银行同期活期存款利息返还给乙方。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：本次发行的发行对象以现金认购发行人向其发行的股票。
（2）认购价格：本次发行价格为13.15元/股，不低于定价基准日（即发行人本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款131,500,000元足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
4、合同生效条件
（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。
（2）本次发行已经中国证监会核准。
（3）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
（二）公司与昌福兴签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
1、合同主体和签订时间
甲方、发行人：金河生物科技股份有限公司
乙方：呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）
签订日期：2014年10月31日
2、认购股票数量
乙方同意按照本次发行的发行价格，认购本次发行的甲方股票6,000,000股，认购金额为78,900,000元人民币。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，资产管理计划的认购数量将根据上述认购金额及调整后的发行价格进行相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
乙方同意，不论本次发行中向其他投资者的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。但本次发行因认购不足导致其不符合发行人股东大会所批准的发行条件或不符合中国证监会核准的发行条件时，发行人有权取消本次发行，发行人应当在该等事实发生之日起15个工作日内将乙方已缴纳的认购款及履约
保证金及银行同期活期存款利息返还给乙方。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：本次发行的发行对象以现金认购发行人向其发行的股票。
（2）认购价格：本次发行价格为13.15元/股，不低于定价基准日（即发行人本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款78,900,000元足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
4、合同生效条件
（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。
（2）本次发行已经中国证监会核准。
（3）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
（三）公司与上银基金签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
1、合同主体和签订时间
甲方、发行人：金河生物科技股份有限公司
乙方：上银基金管理有限公司
签订日期：2014年10月31日
2、认购股票数量
乙方同意资产管理计划按照本次发行的发行价格，认购本次发行的甲方股票20,000,000股，认购金额为263,000,000元人民币。若发行人在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，资产管理计划的认购数量将根据上述认购金额及调整后的发行价格进行相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
乙方同意，不论本次发行中向其他投资者的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。但本次发行因认购不足导致其不符合发行人股东大会所批准的发行条件或不符合中国证监会核准的发行条件时，发行人有权取消本次发行，发行人应当在该等事实发生之日起15个工作日内将乙方已缴纳的认购款及履约
保证金及银行同期活期存款利息返还给乙方。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：本次发行的发行对象以现金认购发行人向其发行的股票。
（2）认购价格：本次发行价格为13.15元/股，不低于定价基准日（即发行人本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（4）支付方式：乙方不可撤销地同意及时设立资产管理计划，确保资产管理计划的成立时间不晚于中国证监会向发行人核发非公开发行批文之日，并确保资产管理计划按照认购款总金额263,000,000元人民币认购本次发行人非公开发行的股票。乙方应确保资产管理计划在协议所述的全部批准均获得后且收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内。
4、合同生效条件
（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。
（2）本次发行已经中国证监会核准。
（3）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金，系为了改善公司财务状况，进一步增强公司资本实力，推动公司业务战略发展，提升抗风险能力。
本次发行有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展战略要求，也符合公司及全体股东的利益。公司控股股东金河建安参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来经营发展的支持和信心。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
公司独立董事基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，已对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对召开的第三届董事会第八次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：
公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第八次会议审议通
过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于补充公司的流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
公司控股股东金河建安参与认购本次非公开发行A股股票，构成关联交易；
主要由公司部分董事、监事、高管及核心员工成立的有限合伙企业昌福兴参与认购本次非公开发行A股股票，构成关联交易；上银基金拟筹建和管理的资产管理计划在本次非公开发行后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其认购本次非公开发行A股股票构成关联交易。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股票认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。
公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，我们认为本次关联交易的定价原则体现了公平、公允、公正原则，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议
2、公司与金河建安签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
3、公司与昌福兴签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
4、公司与上银基金签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
5、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
6、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董事会
2014年10月31日