新疆天润乳业股份有限公司新疆天润乳业股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为保证新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，以及《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则》（以下称“《公司董事会议事规则》”）、《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），并结合本公司实际，特制定本细则。
第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与证券监管机构、上海证券交易所之间的指定联络人，是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章任职资格
第三条公司董事会秘书的任职资格：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
（五）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第四条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事及独立董事不得兼任董事会秘书。
第五条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
新疆天润乳业股份有限公司（二）最近三年受到过中国证监会行政处罚的；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）公司现任监事；
（六）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章董事会秘书的职责
第六条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露管理事务，包括：
1、负责公司信息对外发布；
2、制定并完善公司信息披露事务管理制度；
3、督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
4、负责公司未公开重大信息的保密工作；
5、负责公司内幕知情人登记报备工作；
6、关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
（二）协助公司董事会筹划、实施公司再融资或并购重组事务。
（三）协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
1、组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
2、建立健全公司内部控制制度；
3、积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
4、积极推动公司建立健全激励约束机制；
5、积极推动公司承担社会责任。
（四）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
（五）负责公司股权管理事务，包括：
新疆天润乳业股份有限公司1、保管公司股东持股资料；
2、办理公司限售股相关事项；
3、督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
4、其他公司股权管理事项。
（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、上海证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上海证券交易所报告并公告；
（九）督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；
（十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责；
（十一）《公司章程》、《董事会议事规则》规定的应由董事会秘书履行的职责。
第七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第八条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第十条董事会秘书被解聘或辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
新疆天润乳业股份有限公司第四章任免程序
第十一条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十三条董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件、董事会秘书培训合格证书复印件等。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司董事会不得聘任其为公司董事会秘书。
第十四条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第十五条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十六条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十七条董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接工作。被解聘或辞职、离职的董事会秘书应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十八条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事
新疆天润乳业股份有限公司会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章职权履行的保障
第十九条公司应支持和配合董事会秘书工作，依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权，董事会秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对相关事项做出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。
第二十条公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责，原则上不由董事长、总经理兼任，董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。
第二十一条公司应建立完善董事会秘书工作协调机制，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人、其它高级管理人员、各部门、分支机构和子公司相关人员应当按照公司有关信息披露管理制度的规定履行重大信息报告义务，公司财务、审计等相关内部机构、子公司以及对公司有重大影响的参股公司应当指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第二十二条公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。被上海证券交易所通报批评的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第六章考核与惩戒
第二十三条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的
新疆天润乳业股份有限公司工作由董事会及薪酬与考核委员会进行考核。
第二十四条董事会秘书违反《公司法》、《证券法》及其他法律法规规定，公司应当积极配合证券监管部门的调查。构成刑事责任的，公司应当依法移交司法机关处理。
第七章附则
第二十五条本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触，则按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十六条本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十七条本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
新疆天润乳业股份有限公司2019年3月26日