天津创业环保集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及相关措施
（修订稿）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。
公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的每股收益和净资产收益率。
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；
2、根据公司 2016年年度报告，公司合并报表归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润40,683.3万元。2017年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，在2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润基础上按照-10%、0、+10%的业绩增幅分别测算。
3、归属于普通股股东基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率均基于归属于扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润上测算。
4、假定公司本次非公开发行股票数量为 285,445,686股。本次非公开发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至本预案公告日止，公司总股本为1,427,228,430股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过285,445,686股。若按本次非公开发行股票数量上限匡算（最终非公开发行股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至 1,712,674,116股；本次非公开发行募集资金总额不超过 183,762.00万元，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
5、根据公司第七届董事会第二十九次会议决议公告，假设 2016年利润分配方案为每 10股派发现金红利人民币 0.95元（含税），则 2016年度预计现金分红为13,559万元并于2017年5月份通过股东大会。
6、预计本次非公开发行将于2017年12月完成。
7、本次非公开发行的发行股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金及 2016年度现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|
|||2017年度||
|项目|2016年度|||
|||发行前|发行后|
|假设1：假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2016年持平||||
|普通股股数（万股）|142,722.84|142,722.84|171,267.41|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元）|40,683.30|40,683.30|40,683.30|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.29|0.29|0.28|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.29|0.29|0.28|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|8.91%|8.36%|8.10%|
|假设2：假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2016年度下降10%||||
|普通股股数（万股）|142,722.84|142,722.84|171,267.41|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元）|40,683.30|36,614.97|36,614.97|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.29|0.26|0.25|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.29|0.26|0.25|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|8.91%|7.55%|7.32%|
|假设3：假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2016年度增长10%||||
|普通股股数（万股）|142,722.84|142,722.84|171,267.41|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元）|40,683.30|44,751.63|44,751.63|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.29|0.31|0.31|

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|-|-|-|-|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.29|0.31|0.31|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|8.91%|9.15%|8.88%|

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益（扣除非经常性损益后）和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此，公司提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。
（一）本次发行的必要性及合理性
1、有助于公司抓住行业机遇，进一步推动公司主业发展
“十二五”以来，国家通过一系列政策推动环保服务业发展，2015年新环保法实施、“水十条”正式推出，一方面带动环保产业总体规模进一步扩张，另一方面细分领域尤其是污水处理行业也迎来快速发展的历史性机遇。此外，为实现发展循环经济、低碳经济、绿色经济的目标，国家提出了“大力开发低碳技术，推广高效节能技术，积极发展新能源和可再生能源”的号召，区域能源系统凭借其
节能、低碳、节省投资和环境友好等特点，具有广阔的发展前景。
伴随环保标准的提升以及监管力度的加大，环保服务进一步呈现出专业化特征，对环保企业的技术水平和综合环境服务能力提出了更高要求。公司作为水务行业及能源站建设运营领域的龙头企业之一，将以此为契机，利用自身突出的技术创新优势和运营管理经验，积极推进污水处理的主业发展，满足全社区对于高标准环境服务的需求，并进一步扩大市场份额和影响力，迅速提升核心竞争力，在做大做强主业的同时，为公司向综合环境服务商的战略目标迈进打下坚实基础。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。项目达产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高。
2、符合公司发展战略，有助于公司经营目标的实现
基于“环境一体化解决方案提供商”的战略定位，公司将重点推动综合能力的升级，实现包括资本运作能力、低成本融资能力、协议维护能力、成本控制能力、市场开发能力、综合环境服务能力、资源整合能力、战略执行能力、风险防控能力在内的综合环境服务商升级；同时，公司将着力打造“三点联动”的发展模式，包括（1）全产业链支撑的综合环境服务；（2）环保科研产品及服务；（3）直接融资与资本运作。
因此，在积极推进公司现有的污水处理、供水及新能源项目并开拓新增业务机会外，公司亟需抓住环保产业正处于黄金发展期的机遇，借助资本力量和科技进步的力量，支撑业务规模扩张与市场占有率的提高。本次发行募集资金主要投向污水处理项目和能源站建设项目，本次非公开发行将为上述投资项目的实施提供资金保障，确保募集资金投资项目的顺利实施，从而有助于公司发展战略的实现。
3、有助于改善公司财务状况、优化资本结构
截至 2016年 12月 31日，公司合并口径资产负债率为52.98%，高于行业平均水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将进一步增大、资产负债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，改善公司的财务状况、增强公司未来的持续经营能力；同时，公司的财务费用也将进一步降低，有利于提升公司的盈利能力。
综上，本次发行既是公司多元化业务布局的战略需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务包括污水处理及相关科技研发、成果转化业务、再生水生产、销售及管道接驳业务、自来水供水业务以及新能源供冷供热业务，其中污水处理业务是公司最主要的收入来源，新能源供冷供热业务也是公司重要的收入来源之一。经充分审慎论证，公司本次募集资金将主要用于污水处理项目及能源站项目，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。公司主营业务、主要产品在本次非公开发行完成后仍然保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司管理团队长期从事水务环保领域的收购、建设和运营管理，对中国水务环保市场有着深刻和独到的理解；经过多年的运营实践，公司在水务、新能源供冷供热项目运营方面积累了丰富的管理经验，培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和项目管理人才，能够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。
（2）技术储备
公司重视技术创新，已建立起市场化导向的研发体系，通过持续的环保科技研发，形成具有自主知识产权的研发成果，支撑企业向具有高附加值的产业链环节延伸并拓展新型业务领域，打造基于特色环保技术与产品的环境服务输出能力；
截至目前，公司拥有污水、污泥、除臭、生物菌制剂、污泥等方面的38项自主科研专利，在相关领域的具备有力的技术储备。
（3）市场储备
2015年4月16日，国务院发布《水污染防治行动计划》（即水十条)，涉及重
污染水体综合整治、饮用水微量有毒物质处理、地表水地下水污染协同防控、水生态目标管理等领域。“水十条”通过加大治污投资力度，大幅提升污染治理科技、环保装备研制和产业化水平等措施，促进污水处理市场扩容，也利好污水处理运营类公司，特别是创新的PPP模式有望为相关企业提供资金来源和便捷通道，污水处理行业面临广阔的发展空间和难得的发展机遇。
公司的污水处理业务区域以天津地区为立足点，分布在华北、华中、西南、华东、西北等11个城市，新能源供冷供热业务主要分布在天津地区，上述区域的水环境综合治理领域和能源综合利用领域的市场规模巨大，能够有效保障募投项目的投资回报。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）提升公司治理水平，完善员工激励机制
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。此外，公司将进一步加强运营管控，持续推动运行成本集约、管理成本控制与融资成本的优化，提升企业效率，向管理要效益。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益
公司本次发行募集资金主要投向污水处理项目及能源站项目项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司
将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理规定》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会制定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理规定》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司董事会2017年4月24日