独立董事意见
一、关于对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，我们作为广州岭南集团控股股份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则，对广州岭南集团控股股份有限公司 2018年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，审核意见如下：
1、截至2018年12月31日，广州岭南集团控股股份有限公司未发生为本公司的控股股东、控股股东的子公司、控股股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保的情况；公司累积和当期为控股股东、控股股东的子公司、控股股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保金额为 0元。
2、公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公司”）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港担保有限公司为其与国际航协签署《客运销售代理协议》提供保证担保。根据双方于 2012年 5月 15日签署的《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司承担最高担保额度 2000万元，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅空运退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。
广之旅的全资子公司广之旅空运公司的机场西营业部为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港担保有限公司为其与国际航协签署《客运销售代理协议》提供保证担保。根据双方于 2016年 5月 10日签署的《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司的机场西营业部承担最高担保额度200万元，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅空运退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。
上述担保为广之旅成为上市公司控股子公司前所发生的担保事项。除上述担保事项外，报告期内公司累积和当期未发生其他担保事项。上市公司对外担保总
额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
3、广州岭南集团控股股份有限公司章程中已规定了严格的对外担保制度，公司对外担保的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
4、截止报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均属于日常生产经营性资金往来。
二、关于利润分配预案的独立意见
按照中国证监会及深交所的相关要求，对广州岭南集团控股股份有限公司 2018年度利润分配预案进行了认真审核，形成意见如下：
经立信会计师事务所审计，公司 2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为204,869,356.78元，母公司报表净利润为 187,475,451.09元。提取盈余公积18,747,545.11元后，2018年度母公司报表未分配利润为188,591,760.74元。
公司利润分配预案为以2018年12月31日总股本670,208,597股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 2.25元（含税），合计派发现金股利 150,796,934.33元。本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。本次股利分配后，母公司报表剩余的可供分配利润 37,794,826.42元结转以后年度分配。上述利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
经审核，公司利润分配预案未超出可分配范围，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%。同意公司上述利润分配预案。
三、关于内部控制评价的独立意见
根据《深交所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规定，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对公司《2018年度内部控制评价报告》的审阅，对广州岭南集团控股股份有限公司内部控制评价报告发表如下意见：
公司内部控制评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反
映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、财务报告、全面预算、资金活动、资产管理、工程项目、采购业务、销售业务、存货管理、合同管理、信息披露、募集资金使用及子公司控制等内部控制严格、充分、有效。公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。
四、关于关联交易的独立意见
（一）对公司预计2019年度日常关联交易的独立意见
广州岭南集团控股股份有限公司向董事会提交了《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》，经审核公司提交的资料后，就上述关联交易发表以下独立意见：
1、上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；
2、上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
（二）对公司 2018年度日常关联交易实际发生情况与预计数差异超过20%的说明
公司对 2018年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展要求，符合法律法规的规定。虽然实际发生金额因业务需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现确实因不可控因素所致，已发生的日常关联交易根据市场原则定价，公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
五、关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的独立意见
广州岭南集团控股股份有限公司向董事会提交了《关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的议案》，经审核公司提交的资料后，现发表以下独立意见：
目前公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，为提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司使用不超过人民币7亿元自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品。上述资金不得用于
股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。上述事项有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的独立意见
广州岭南集团控股股份有限公司向董事会提交了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》，经审核公司提交的资料后，现发表以下独立意见：公司编制的《广州岭南集团控股股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》己按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允地反映了公司重大资产重组注入标的资产减值测试的结论。
七、关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
广州岭南集团控股股份有限公司向董事会提交了《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，经审核公司提交的资料后，现发表以下独立意见：
公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
八、关于 2019年度对外担保额度的独立意见
广州岭南集团控股股份有限公司向董事会提交了《关于 2019年度对外担保额度的议案》，经审核公司提交的资料后，现发表以下独立意见：
1、本次对外担保是为了公司旗下子公司广之旅空运公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；
2、本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、关于 2019年度续聘会计师事务所的独立意见
广州岭南集团控股股份有限公司向董事会提交了《关于 2019年度续聘会计师事务所的议案》，经审核公司提交的资料，现发表以下独立意见：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了公司 2018年的审计工作，审计人员配置合理，执业能力胜任工作，出具的审计报告能够充分反映公司 2018年度的财务状况、经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况，因此，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，期限为一年,审计费用为人民币110万元。
二○一九年四月十日
（本页无正文，为广州岭南集团控股股份有限公司董事会九届二十次会议独立董事意见签署页）
独立董事签署：
田秋生 唐清泉
吴向能