TCL集团股份有限公司
TOP400和核心骨干持股计划
暨“TCL集团全球合伙人计划”
（草案）
二零一八年三月
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）声 明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1. TCL集团股份有限公司 TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）系 TCL集团依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制订。
2.持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。
3.持股计划最终募集资金总额以实际募资总额为准。资金来源为公司计提的持股计划专项激励基金、员工合法薪酬以及自筹资金（如有）等法律、行政法规允许的其他资金来源途径。
4.持股计划可自行管理，亦可委托具有资产管理资质的机构管理（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司等）。。
5.持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购公司配股等）取得并持有标的股票。
6.持股计划取得的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工持有的持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7.持股计划的存续期：持股计划每年滚动推出，持股计划的终止由董事会审议决定。各期持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起 60个月，存续期满后，当期持股计划即终止，亦可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）该期计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至该期计划持有人账户后，该期计划可提前终止，该持有人退出该期计划。
8.持股计划的锁定期：每期持股计划的锁定期不得低于 12个月，以非公开发行方式实施持股计划的，锁定期不得低于 36个月，自公司标的股票登记至资产管理计划/持股计划名下时起算。
9.董事会对持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议持股计划。公司审议持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。持股计划必须经股东大会批准后方可实施。
10.第一期持股计划计提的 2018年持股计划专项激励基金为不超过 27,996.2万元。最终募集资金总额以实际募资总额为准。资金来源为公司计提的 2018年持股计划专项激励基金。
11.第一期持股计划设立后委托上海国泰君安证券资产管理有限公司成立 TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理计划进行管理，TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
12.股东大会通过持股计划后6个月内，TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
13.TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理计划的资金规模上限不超过 27,996.2万元，以公司 2018年 3月 2日的收盘价 3.64元/股测算，TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为7,691.3万股，占公司当前股本总额的比例约为0.57%。
14.第一期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起 60个月，存续期满后，当期持股计划即终止，亦可由当期持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
15.第一期持股计划所购买的公司股票自公司披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于 12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。第一期持股计划根据 2018年公司和下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，核算持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度归属至持有人。自持有人对应的标的股票额度归属之日起12个月后，TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）管理计划方才可根据持股人的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户，在该等日期之前，TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理计划不得进行交易，具体以届时签订的资产管理合同为准。
第一期持股计划设置的公司关键业绩指标为 2018年归属母公司股东的净利润较2017年增长率不低于15%。若公司关键业绩指标达成，则可根据下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，将第一期持股计划核算的标的股票额度归属至持有人；若公司关键业绩指标未达成，则第一期持股计划的标的股票权益全部归属于公司享有，不再归属至持有人。
第一期持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止，该持有人退出本期计划。
16.第一期持股计划的实施在持股计划经股东大会批准并授权董事会办理后方可实施。
17.有关第一期持股计划的具体资金来源、出资比例、认购总额等实施方案属初步结果，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
18.持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）目 录
声 明 ............................................................................................................................ 1特别提示 ........................................................................................................................... 1释 义 ............................................................................................................................ 5一、持股计划的目的 ....................................................................................................... 6二、持股计划的基本原则 ............................................................................................... 6三、持股计划 ................................................................................................................... 7（一）持股计划参加对象的确定标准 ........................................................................... 7（二）持股计划的资金、股票来源 ............................................................................... 8（三）持股计划的存续期、锁定期和管理模式 ........................................................... 8（四）持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序 ....................................... 9（五）持股计划持有人代表或机构的选任程序 ......................................................... 11（六）公司融资时持股计划的参与方式 ..................................................................... 13（七）持股计划履行的程序 ......................................................................................... 13（八）持股计划变更和终止的情形及决策程序 ......................................................... 14四、第一期持股计划 ..................................................................................................... 14（一）第一期持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ................................. 14（二）第一期持股计划的资金、股票来源 ................................................................. 15（三）第一期持股计划的存续期、锁定期和管理模式 ............................................. 16（四）第一期持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序 ......................... 17（五）第一期持股计划持有人代表或机构的选任程序 ............................................. 19（六）公司融资时本期计划的参与方式 ..................................................................... 22（七）第一期持股计划履行的程序 ............................................................................. 22（八）第一期持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用 ......... 22（九）第一期持股计划变更和终止的情形及决策程序 ............................................. 23（十）第一期持股计划的资产构成及持有人权益的处置 ......................................... 24五、其他重要事项 ......................................................................................................... 26
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|TCL集团/公司/本公司|指|TCL集团股份有限公司|
|持股计划/本持股计划|指|TCL集团股份有限公司TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”|
|第一期持股计划/本期计划|指|TCL 集团股份有限公司 TOP400 和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划” 之“第一期 TCL集团全球合伙人计划”|
|持有人|指|参加本持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|持股计划管理委员会|
|资产管理计划|指|持股计划委托资产管理机构设立、专门用于核心管理团队持股的资产管理计划|
|资产管理机构/管理人|指|具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本期持股计划委托提供资产管理服务的第三方机构|
|标的股票|指|资产管理计划通过合法方式购买和持有的公司股票|
|委托人|指|TCL集团股份有限公司（代本持股计划）|
|归属|指|根据持股计划约定，确定由持有人实际享有持股计划权益的行动|
|公司红线|指|《TCL集团责任追究管理办法》中规定的触犯经营管理“红线”的行为|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《TCL集团股份有限公司章程》|

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）一、持股计划的目的
根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司面向核心中高层员工制订了本持股计划，并与《TCL集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”》相互独立、相辅相成，激励计划激励对象和本持股计划参加对象无人员交叠。
本持股计划具体目的如下：
（一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值。
通过持股计划，进一步优化公司股权结构，完善现代公司治理机制，建立健全核心中高层员工、公司、股东的“风险共担、利益共享”机制，鼓励核心中高层员工与公司“同呼吸、共命运”，从而增强核心中高层员工凝聚力和公司发展活力，提升公司整体价值。
（二）进一步深化合伙创业理念，重构核心竞争优势。
通过持股计划，打造 TCL集团全球合伙人机制，充分调动核心中高层员工的工作积极性和主动性，激发二次创业激情，贯彻“合伙创业，共谋发展”理念，以夯实核心中高层人才队伍为新起点，重构公司核心竞争优势，推进公司战略转型和变革，不断改善和提升经营业绩。
（三）进一步完善薪酬激励体系，实现激励约束并重。
通过持股计划，改变原有相对单一、现金主导的薪酬激励体系，建立以业绩实现为基本要求，以长期发展为基本目标，以股权兑付部分薪酬激励为基本方式的薪酬激励体系，在适度激励的同时，增强业绩约束力、行为约束力和留任约束力，实现激励约束并重，引导核心中高层员工平衡短期利益和公司长期发展。
二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）利益共享原则
持股计划实际归属持股人的股票数量应与公司和下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效严格挂钩，形成股东、公司与持股人之间的利益共享机制，引导持股人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。
（四）风险自担原则
持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持股计划
本持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定，明确持股计划的核心条款，各期持股计划均应遵循本持股计划，按照本持股计划之条款并参照第一期持股计划的规定予以制订。
（一）持股计划参加对象的确定标准
本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、利益共享、风险自担的原则参加本持股计划。
公司 TOP400和核心骨干是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中流砥柱，亦是本持股计划的参加对象。具体而言，本持股计划的参加对象原则上包括：
1.公司董事长、总裁、副总裁，以及与上述岗位相同级别的高级管理人员；
2.公司总部部门长、部门副职、部门职等16及以上的总监，以及与上述岗位相同级别的其他管理和专业人员；
3.公司下属经营单位的总经理、经营班子成员，以及与上述岗位相同级别的其他管理和专业人员；
4.对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员。
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）全部参加对象均在公司或下属经营单位工作、领取薪酬，并签订劳动合同，具体参加对象名单需经董事会确定、监事会核实。
（二）持股计划的资金、股票来源
1.持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项激励基金、员工合法薪酬以及自筹资金（如有）等法律、行政法规允许的其他资金来源途径。
其中，持股计划专项激励基金系公司根据相关公司和下属经营单位关键业绩指标预计达成情况，从各期计划当年相关经营单位的业绩预算中计提，并专项用于持股计划项下购买公司股票的资金。该等资金将与本持股计划的其他资金（如有）一并用于以各期持股计划所规定的方式购买和取得公司股票。所购买的公司股票权益将按照持股计划约定归属到持股计划参加对象名下。
2.持股计划的股票来源
持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购公司配股等）取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
任一持有人所持有持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）持股计划的存续期、锁定期和管理模式
1.持股计划的存续期
持股计划每年滚动推出，持股计划的终止由董事会审议决定。各期持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起 60个月，存续期满后，当期持股计划即终止，亦可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
该期持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至该期计划持有人账户后，该期计划可提前终止，该持有人退出该期计划。
2.持股计划的锁定期
各期持股计划的锁定期不得低于 12个月，以非公开发行方式实施持股计划的，锁定期不得低于 36个月，自公司标的股票登记至资产管理计划/持股计划名
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）下时起算。
3.持股计划的管理模式及管理机构
持股计划可自行管理，亦可委托具有资产管理资质的机构管理（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司等）。
（四）持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序
1.持有人的权利、义务
（1）持有人的权利如下：
1)参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2)依照其持有的本持股计划份额享有持股计划的权益；
3)法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
1)持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除持股计划的规定外，持有人不得任意转让其持有本持股计划的份额，亦不得随意申请退出持股计划；
2)遵守持股计划，履行其参与持股计划所作出的全部承诺；
3)按持有的本持股计划份额承担持股计划的或有风险；
4)按持有的本持股计划份额承担持股计划符合解锁条件、股票处置时的法定股票交易税费，并自行承担因参与持股计划，以及持股计划符合解锁条件，股票处置后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
5)法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。
2.持有人会议
（1）持有人会议是持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1)选举、罢免管理委员会委员；
2)持股计划的变更、终止、存续期的延长；
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案） 3)持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；
4)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1)会议的时间、地点；
2)会议的召开方式；
3)拟审议的事项（会议提案）；
4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5)会议表决所必需的会议材料；
6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7)联系人和联系方式；
8)发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
1)每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2)持股计划的持有人，每1人具有1票表决权；
3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持有表决权的50%以上（不含50%）同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
5)持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》等规定提交董事会、股东大会审议；
6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）持股计划持有人代表或机构的选任程序
1.持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，对持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2.管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为该期持股计划的存续期。
管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规规定，并维护持股计划持有人的合法权益，确保持股计划的资产安全，对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4.管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）（6）管理持股计划利益分配；
（7）决策持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；
（8）办理持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（9）依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；
（10）制定及修订持股计划管理办法；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5.管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前书面通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7.代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会议。
8.管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前2日。
9.管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案） 12.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13.管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14.管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报董事会备案。
（六）公司融资时持股计划的参与方式
持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议。
（七）持股计划履行的程序
1.董事会负责拟订持股计划（草案）。
2.通过职工代表大会充分征求员工意见。
3.董事会审议持股计划（草案），独立董事和监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划发表意见。
4.董事会审议通过持股计划（草案）后的 2个交易日内，公告董事会决议、持股计划（草案）、独立董事意见、监事会决议等。
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案） 5.公司聘请律师事务所对持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
6.公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7.召开股东大会审议持股计划（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
8.持股计划经股东大会审议通过后，实施持股计划，并履行相关信息披露义务。
9.其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
（八）持股计划变更和终止的情形及决策程序
1.持股计划的变更
存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持有表决权的50%以上（含50%）同意并提交董事会审议通过方可实施。
2.持股计划的终止
持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至持股计划持有人账户后，持股计划可提前终止，该持有人退出本持股计划。
持股计划经股东大会审议通过后，各期持股计划的终止由董事会审议决定。
四、第一期持股计划
（一）第一期持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
1.第一期持股计划参加对象的确定标准
第一期持股计划参加对象的范围为公司 TOP400和核心骨干。具体而言，参加对象包括：
（1）公司董事长、总裁、副总裁，以及与上述岗位相同级别的高级管理人员；
（2）公司总部部门长、部门副职、部门职等 16及以上的总监，以及与上述岗位相同级别的其他管理和专业人员；
（3）公司下属经营单位的总经理、经营班子成员，以及与上述岗位相同级别的其他管理和专业人员；
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）（4）对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员。
全部参加对象均在公司或下属经营单位工作、领取薪酬，并签订劳动合同，具体参加对象名单需经董事会确定、监事会核实。
2.第一期持股计划的持有人情况
参加第一期持股计划的总人数不超过 700人，其中公司董事、监事和高级管理人员共计 9人，具体为：李东生、黄旭斌、闫晓林、黄伟、金旴植、廖骞、杜娟、王成、毛天祥，合计认购总份额不超过 3,000万份，占本期计划总份额的比例为10.7%，每份额1元，资金合计不超过3,000万元；其他参加对象认购总份额不超过 24,996.2万份，占本期计划总份额的比例为89.3%，每份额 1元，资金合计不超过 24,996.2万元。任一持有人所持有本持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
持有人名单及份额分配情况如下表所示：
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||持有人||认购份额（万份）||占本期计划总份额的比例|
|公司董事、监事、高级管理人员9人||3,000||10.7%||
|其他参加对象合计不超过691人||24,996.2||89.3%||
|合计||27,996.2||100%||

（二）第一期持股计划的资金、股票来源
1.持股计划的资金来源
第一期持股计划的资金来源全部为公司计提的 2018年持股计划专项激励基金。
2018年持股计划专项激励基金将全部用于购买公司股票，本期计划项下所购买的公司股票权益将按照约定归属到本期计划持股人名下。本期计划的资金来源符合《指导意见》的规定。
第一期持股计划计提的2018年持股计划专项激励基金为不超过27,996.2万元。
2.第一期持股计划涉及的标的股票来源
第一期持股计划设立后委托上海国泰君安证券资产管理有限公司成立 TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理计划进行管理，TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案） TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理计划将在股东大会审议通过持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。
以公司 2018年 3月 2日的收盘价 3.64元/股测算，TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 7,691.3万股，占公司当前股本总额的比例约为0.57%。
（三）第一期持股计划的存续期、锁定期和管理模式
1.第一期持股计划的存续期
第一期持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起 60个月，存续期满后，本期计划即终止，亦可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
第一期持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止，该持有人退出本期计划。
2.第一期持股计划的锁定期
第一期持股计划所购买的公司股票自公司披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于 12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。第一期持股计划根据 2018年公司和下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，核算持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度归属至持有人。自持有人对应的标的股票额度归属之日起12个月后，TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理计划方才可根据持股人的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户，在该等日期之前 TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理计划不得进行交易，具体以届时签订的资产管理合同为准。
第一期持股计划设置的公司关键业绩指标为 2018年归属母公司股东的净利润较2017年增长率不低于15%。若公司关键业绩指标达成，则可根据下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，将第一期持股计划核算的标的股票额度归属至持有人；若公司关键业绩指标未达成，则第一期持股计划标的股票权益均全部归属于公司享有，不再归属至持有人。
TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
3.第一期持股计划的管理模式及管理机构
第一期持股计划由上海国泰君安证券资产管理有限公司通过专门的资产管理计划购买标的股票。上海国泰君安证券资产管理有限公司根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本持股计划相关法律文件的约定管理第一期持股计划，并维护本期计划的合法权益，确保本期计划的财产安全。
上海国泰君安证券资产管理有限公司将依据本期计划相关方届时签订的定向资产管理计划合同的约定买卖标的股票。
（四）第一期持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序
1.第一期持有人的权利、义务
（1）持有人的权利如下：
1)参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2)依照其持有的本期计划份额享有本期计划的权益；
3)法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
1)本期计划存续期内，持有人所持有的本期计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本期计划的规定外，持有人不得任意转让其持有本期计划的份额，亦不得随意申请退出本期计划；
2)遵守本期计划，履行其参与本期计划所作出的全部承诺；
3)按持有的本期计划份额承担本期计划的或有风险；
4)按持有的本期计划份额承担本期计划符合解锁条件、股票处置时的法定股票交易税费，并自行承担因参与本期计划，以及本期计划符合解锁条件，股票处置后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案） 5)法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。
2.第一期持有人会议
（1）第一期持有人会议是本期计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1)选举、罢免管理委员会委员；
2)本期计划的变更、终止、存续期的延长；
3)本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交本期计划持有人会议审议；
4)其他管理委员会认为需要召开第一期持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1)会议的时间、地点；
2)会议的召开方式；
3)拟审议的事项（会议提案）；
4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5)会议表决所必需的会议材料；
6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7)联系人和联系方式；
8)发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）（5）持有人会议的表决程序
1)每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2)本期计划的持有人，每1人具有1票表决权；
3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
5)持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》等规定提交董事会、股东大会审议；
6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）第一期持股计划持有人代表或机构的选任程序
1.本期计划设管理委员会，监督本期计划的日常管理，对本期计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2.管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1名。管理委员会委员由本期计划持有人会议选举产生，任期为本期计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规规定，并维护本期计划持有人的合法权益，确保本期计划的资产安全，对本期计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期计划的财产；
（2）不得挪用本期计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本期计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）（4）未经持有人会议同意，不得将本期计划资金借贷给他人或者以本期计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本期计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本期计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4.管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本期计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表本期计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理本期计划利益分配；
（7）决策本期计划份额转让、被强制转让份额的归属；
（8）办理本期计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（9）依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；
（10）制定及修订持股计划管理办法；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5.管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前书面通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7.代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会议。
8.管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前2日。
9.管理委员会会议通知包括以下内容：
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
12.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13.管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14.管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报董事会备案。
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）（六）公司融资时本期计划的参与方式
本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交本期计划持有人会议审议。
（七）第一期持股计划履行的程序
1.董事会负责拟订持股计划（草案）和本期计划（草案）。
2.通过职工代表大会充分征求员工意见。
3.董事会审议持股计划（草案）和本期计划（草案），独立董事和监事会对持股计划和本期计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划和本期计划发表意见。
4.董事会审议通过持股计划（草案）后的 2个交易日内，公告董事会决议、持股计划（草案）、独立董事意见、监事会决议等。
5.公司聘请律师事务所对持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
6.公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7.召开股东大会审议持股计划（草案）和本期计划（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对持股计划和本期计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
8.持股计划和本期计划经股东大会审议通过后，实施持股计划和本期计划，并履行相关信息披露义务。
9.其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
（八）第一期持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用
1.第一期持股计划管理机构的选任
（1）经董事会决定，选任上海国泰君安证券资产管理有限公司作为本期计划的管理机构。
（2）公司代表本期计划与上海国泰君安证券资产管理有限公司签订《TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理合同》及相关协议文件。
2.管理协议的主要条款内容
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）（1）资产管理计划名称：TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理计划；
（2）类型：定向资产管理计划；
（3）目标规模：本资产管理计划规模上限为27,996.2万份，每份额1元；
（4）委托人：TCL集团股份有限公司（代 TCL集团股份有限公司 TOP400和核心骨干持股计划暨“第一期TCL集团全球合伙人计划”）；
（5）管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司；
（6）管理期限：
资产管理计划存续期为 60个月，经管理人、委托人、托管人协商一致，资产管理计划可展期。资产管理计划实际管理期限由资产管理计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。在本期计划锁定期届满后，当资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资管计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束资产管理计划。
3.管理费用的计提及支付方式
（1）参与费率：0；
（2）退出费率：0；
（3）管理费率：根据届时签订的资产管理合同确定；
（4）托管费率：根据届时签订的资产管理合同确定；
（5）业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬；
（6）其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的资产管理计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从资产管理计划资产中支付。
（九）第一期持股计划变更和终止的情形及决策程序
1.第一期持股计划的变更
在第一期持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持有表决权的50%以上（不含50%）同意并提交董事会审议通过方可实施。
2.第一期持股计划的终止
（1）本期计划存续期届满后自行终止，并在 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配；
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）（2）本期计划锁定期届满后，TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止，该持有人退出本期计划。
（3）本期计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持有表决权的50%以上（不含50%）同意并提交董事会审议通过，本期计划的存续期可以提前终止或延长。
（十）第一期持股计划的资产构成及持有人权益的处置
1.第一期持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本期计划持有公司股票所对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）本期计划其他投资所形成的资产。
本期计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期计划资产委托归入其固有财产。因本期计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期计划资产。
2.第一期持股计划存续期内的权益分配
（1）在存续期内，本期计划因持有公司股份而获得的现金股利在持有人对应的标的股票额度归属之日前，持有人不得要求对本期计划的权益进行分配。标的股票归属日后依据资产管理计划相关条款约定进行分配。
（2）在持有人对应的标的股票额度归属之日起满 12个月前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
3.持有人所持本期计划份额的处置办法
（1）在本期计划存续期内，除本期计划约定的情况外，持有人所持有的本期计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（2）在本期计划存续期内，持有人所持有的本期计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）（3）在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会将无偿收回持有人享有的尚未处置的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人），并决定归属于公司享有或激励其他核心骨干员工。
1)因激励对象触犯公司红线；
2)因持有人自愿离职导致劳动关系终止或解除，且对集团/所在公司造成负面影响；
3)因持有人违反公司和/或下属经营单位规章制度，或严重过失导致劳动关系终止或解除；
4)因持有人发生其他经公司和/或下属经营单位认定的有法律依据或制度依据的负面情形导致劳动关系终止或解除。
（4）在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会将无偿收回持有人享有的尚未归属的全部标的股票权益，并决定归属于公司享有或激励其他核心骨干员工，而已归属的全部标的股票权益可继续享有。
1)因持有人自愿离职导致劳动关系终止或解除，但未对集团/所在公司造成负面影响；
2)因持有人劳动合同到期不愿续签导致劳动关系终止或解除；
3)因公司或下属经营单位不续签劳动合同，导致劳动关系终止或解除；
4)因公司或下属经营单位原因裁员、所服务业务单元停业清算导致劳动关系终止或解除；
5)持有人死亡或被依法宣告死亡；
6)持有人因达到国家规定的退休年龄而退休，因伤残、病患而丧失劳动能力；
7)持有人对公司和/或下属经营单位发展做出重大贡献且达到内部退休条件而内部退休，并遵守内部退休相关竞业限制等规定。
4.第一期持股计划期满后股份的处置办法
（1）本期计划锁定期届满之后，TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止。
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）（2）本期计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持有表决权的50%以上（不含50%）同意并提交董事会审议通过后，本期计划的存续期可以延长。
（3）本期计划的存续期届满后不延长的，存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
五、其他重要事项
（一）董事会与股东大会审议通过持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属经营单位服务的权利，不构成公司或下属经营单位对持有人聘用期限的承诺，公司或下属经营单单位与持有人的劳动关系仍按公司或下属经营单位与持有人签订的劳动合同执行。
（二）持有人参与持股计划所产生的税负应按国家税收法律法规的有关规定执行，由持有人承担。
（三）股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1.授权董事会负责拟订和修改持股计划；
2.授权董事会办理持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止持股计划等；
3.授权董事会对持股计划的存续期延长做出决定；
4.授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5.持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定对持股计划作出相应调整；
6.授权董事会对持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
7.授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
8.股东大会董事会授权的期限与本次持股计划的存续期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）（四）本持股计划自股东大会审议通过之日起生效。
（五）本持股计划的解释权属于董事会。
TCL集团股份有限公司董事会2018年3月2日