证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2017—039浙江巨龙管业股份有限公司
关于出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债
暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易已经浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”、“公司”或“上市公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需履行的程序包括：（1）向社会公开征集受让方。
（2）受让方履行内部决策程序；受让方申报受让方案。
（3）如未能公开征集到受让方，由浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）受让。
（4）上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
上述程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。
2、标的资产的评估风险
本次交易中，坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）采用了资产基础法对混凝土输水管道业务及其相关的资产和负债进行了评估。
虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在标的资产市场价值发生变化的情况。
3、债务、担保责任转移风险
根据本次交易方案，巨龙管业将其混凝土输水管道业务及其相关资产和负债
（简称“标的资产”）对外出售，标的资产涉及的债务、担保责任的转移须取得相关债权人的同意。目前，公司就该等债务、担保责任的转移事宜，与债权人的沟通工作正在进行中。若本次交易不能取得全部相关债权人的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务、担保责任的风险。
《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）约定，对于在标的资产上设置抵押、质押或其他限制性权利作为担保的债务及公司以货币资金提供质押担保的债务，由交易对方代公司向相关债权人偿还债务本金、利息及其他应由债务人支付的所有费用；交易对方支付上述款项后，双方应积极配合办理标的资产及公司货币资金上抵押、质押及其他限制性权利的解除手续。对于标的资产中的其他债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，双方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至交易对方的书面文件；公司取得该等书面文件后应在三个工作日内书面函告交易对方并随函附送文件。如债权人不同意债务转移，或要求债务提前清偿，或在债务到期后向公司主张债权的，由交易对方在接到公司关于该等情形的书面通知（包括但不限于电子邮件等）并在五个工作日内代为偿付。交易对方承诺在偿付该等债务后不再向公司追偿。如公司根据相关合同、生效判决书等法律文件清偿该等负债，公司有权向交易对方追偿，交易对方应于公司提出要求后五个工作日内偿付。
4、拟出售资产存在瑕疵房产的风险
本次拟出售资产为上市公司混凝土输水管道业务的相关资产与负债，其中包括尚未办理产权证书的 1幢瑕疵房产——13号厂房。对此，附条件生效的《资产出售协议》约定：交易对方承诺并保证，交易对方已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权利负担，交易对方不会由于标的资产存在上述瑕疵或权利负担而要求公司承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，但依然存在上述房屋建筑物不能进行转移、产生产权纠纷的风险。
本公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关房产的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。
（二）本次交易完成后的风险
1、本次交易将导致公司主营业务收入和经营规模下降的风险
本次交易前，上市公司拥有混凝土输水管道及相关业务和以手机游戏为核心的互联网信息服务、软件及文化产业。本次拟出售的混凝土输水管道业务板块主要经营PCCP、PCP、RCP、自应力管、砂等产品的研发、制造和销售。2015年、2016年，拟出售资产的营业收入分别为26,556.26万元、22,325.37万元，占各期上市公司营业收入的比例分别为54.25%和39.72%。本次交易完成后，上市公司将不再产生混凝土输水管道业务的营业收入，未来公司将以手机游戏为核心的互联网信息服务、软件服务业务及文化产业作为主要收入和利润来源，因此存在主营业务收入和经营规模下降的风险。
2、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易后，上市公司将主要通过子公司艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）经营互联网信息服务、软件服务业务，艾格拉斯盈利将成为公司的主要利润来源。艾格拉斯一直专注于重度手游的开发和运营，随着手游市场的成熟，用户数量的增长，用户重度化趋势的加强，视听效果华丽、玩法丰富且用户黏性较大的重度手游迎来了市场爆发期，艾格拉斯的游戏产品切合了市场需求，收入增长良好，近年来盈利能力亦稳步提升。但若未来艾格拉斯不能及时、充足地向母公司分配现金股利，将影响上市公司的现金分红能力。
一、交易概述
（一）标的资产的基本情况
1、标的资产具体内容
公司业务目前为双主业运营，即混凝土输水管道及相关业务和以手机游戏为核心的互联网信息服务、软件服务业务及文化产业并行。从2014、2015年、2016年经营业绩来看，混凝土输水管道及相关业务经营不佳，业绩持续下滑并于 2015年、2016年连续出现亏损。为集中发展包括手机游戏在内的互联网信息服务、软件服务业务和文化产业，优化公司资产质量，提升经营业绩，公司拟出售混凝土输水管道业务及其相关资产和负债，具体包括：上市公司名下的混凝土输水管道业务相关的资产和负债及6家子公司股权和1家参股公司股权，其中涉及股权类资产具体为江西巨龙100%股权、河南巨龙100%股权、安徽巨龙100%股权、
福建巨龙100%股权、重庆巨龙100%股权、巨龙制砂100%股权、侨立新材24.9812%股权，涉及非股权类资产为上市公司本部除货币资金、对艾格拉斯与北京巨龙互娱创业投资有限公司（以下简称“巨龙互娱”）的长期股权投资和往来款之外的资产和负债。
2、标的资产定价依据、交易价格、交易流程
本次出售标的资产的评估基准日为2016年12月31日，拟出售标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，优先通过公开征集受让方的方式招标确定，如果公开征集不到受让方，则由巨龙控股按照第二轮公开征集的底价受让。
根据坤元评估出具的坤元评报[2017]224号《资产评估报告》，以 2016年12月31日为评估基准日，标的资产经审计后的母公司口径的资产净额账面价值为 53,097.81万元，评估价值为 60,160.72万元，评估增值 7,062.91万元，评估增值率为13.30%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]6007号《审计报告》，标的资产合并口径的资产净额账面价值为 51,911.04万元。
本次交易分别以标的资产评估值的100%和合并口径的资产净额账面价值的100%为底价分两轮公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准。
具体安排如下：
（1）首轮公开征集受让方，公司以标的资产评估值的100%作为底价在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为7个自然日。有效期满，如果有意向的受让方投标，公司将与受让方签署协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定，无需进行第二轮公开征集受让方程序，否则自第8个自然日起进入第二轮公开征集受让方程序；
（2）第二轮公开征集受让方，公司以标的资产合并口径的资产净额账面价值的100%作为底价在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为7个自然日。有效期满，如果有意向受让方投标，则公司与受让方签署协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后
按照价高者得的原则确定。如果通过第二轮公开征集未能公开征集到受让方的，由巨龙控股按本次交易第二轮公开征集受让方的底价即合并口径的资产净额账面价值的金额购买。巨龙控股支付对价的形式为以货币资金支付。
3、根据交易安排，如未能公开征集到受让方的，由巨龙控股受让标的资产，因此本次交易构成潜在的关联交易。
4、根据标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及分别占上市公司本次交易前最近一个会计年度相关数据的比例，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、标的资产出售协议的签署
拟受让方如经公开征集确定为交易对方的，或未公开征集到受让方而由巨龙控股作为交易对方受让标的资产的，交易对方均应与巨龙管业签订附条件生效的《资产出售协议》，《资产出售协议》的生效条件为：本次交易及《资产出售协议》经巨龙管业股东大会批准。目前公司尚未签署《资产出售协议》，但《资产出售协议》文本已经第三届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易已履行的决策程序及尚需履行的程序
公司于2017年5月16日召开第三届董事会第二十三次会议，以7票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司出售混凝土输水管道业务及其相关资产和负债并公开征集受让方暨关联交易的议案》，董事长吕仁高、董事吕成杰为公司本次交易潜在受让方巨龙控股的股东，回避表决。巨龙管业全体独立董事出具事前认可意见，同意将本次交易的相关议案提交巨龙管业董事会进行审议。同日，巨龙管业职工代表大会作出决议，同意本次交易的员工安置方案；
巨龙管业全体独立董事就巨龙管业资产出售暨关联交易发表独立董事意见，对本次交易进行了认可。
本次交易尚需履行的公示、决策和审批程序包括但不限于：
1、向社会公开征集受让方；
2、受让方履行内部决策程序；受让方申报受让方案。
3、如未能公开征集到受让方，由巨龙控股受让。
4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
公司通过公开征集受让方并最终确定受让方后，将及时发出召开股东大会通
知，并召开股东大会审议本次出售资产事宜。故未获得股东大会通过前，本次资产出售事项无法实施。
二、交易对方的基本情况
公司本次资产出售，以2016年12月31日为基准日，聘请资产评估机构对标的资产进行评估，并分别以该评估值的100%和合并口径的资产净额账面价值的100%分两次公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准。受让方支付的对价须全部为货币资金。
如本次未公开征集到受让方的，则视为本次公开转让未成功，由巨龙控股作为交易对方按本次交易第二轮公开征集受让方的底价即合并口径的资产净额账面价值的100%购买。巨龙控股支付对价的形式为货币资金支付。
（一）面向社会公开征集的受让方
为了进一步扩大受让范围，提升本次交易的公允性，保护上市公司利益，本次交易拟先通过公开征集受让方的方式进行。具体情况如下：
1、拟受让方应当具备的资格条件
根据公平、公正的原则，本次标的资产拟受让方应当具备以下条件：
（1）拟受让方应为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内企业。
（2）拟受让方应具备良好的财务能力，具有合法资金来源，具备按时足额支付资产转让价款的资金实力。
（3）拟受让方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（4）拟受让方及其主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（5）拟受让方须承诺，其已经阅读并知悉巨龙管业通过深圳证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告等方式已经披露的标的资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状
进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向巨龙管业主张任何权利。
（6）拟受让方应确保按照本公告所公开披露的《资产出售协议》主要条款内容签署协议并按该协议的约定受让标的资产。
2、拟转让资产的价格
根据本次交易资产及业务实际情况，先后分别按以2016年12月31日为基准日的评估值的100%和合并口径的资产净额账面价值的100%为底价分两次公开征集受让方，受让方支付的对价须全部为货币资金。如有多个符合条件的受让方报价，将由本公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定。
3、向社会公开征集受让方的其他事项
本次向社会公开征集受让方的其他事项在获得公司董事会、股东大会批准后在深圳证券交易所网站及指定媒体上公告。
（二）巨龙控股
1、基本信息
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|公司名称|浙江巨龙控股集团有限公司|
|公司类型|私人有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|法定代表人|吕仁高|
|注册资本|5,000.00万元|
|成立日期|2008年10月22日|
|统一社会信用代码|91330702680745216X|
|注册地址|浙江省金华市婺区白龙桥镇工业街|
|办公地址|浙江省金华市婺区白龙桥镇工业街|
|经营范围|国家法律、法规、政策允许的投资业务、投资管理、企业咨询服务；商品混凝土、钢化玻璃、中空玻璃、夹胶玻璃生产、销售。|

2、产权控制关系
截至本公告日，巨龙控股产权控制关系如下：
吕仁高系巨龙控股的实际控制人。
3、历史沿革
（1）巨龙控股设立
巨龙控股前身为金华巨龙控股有限公司，于 2008年 10月 22日在浙江省省金华市工商行政管理局注册，企业注册号为330702000020971。由吕仁高、吕成杰、吕成浩出资设立，企业注册资本为人民币 5000.00万元，首期出资 1500.3116万元。经金华新联联合会计师事务所出具的“金新联验字[2008]第122号”《验资报告》验证，巨龙控股首期出资 1500.3116万元已全部出资到位。
巨龙控股设立时股权结构如下：
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|-|-|
|认缴资本（万元）|实收资本（万元）|
|4,500.00|1,000.3116|
|250.00|250.00|
|250.00|250.00|
|5,000.00|1,500.3116|

（2）巨龙控股设立二期出资
2008年12月31日，巨龙控股完成二期出资 3499.6884万元，经金华中健联合会计师事务所出具的“金华中健验字[2018]第248号”《验资报告》验证，巨龙控股注册资本已全部出资到位。
巨龙控股二期出资时股权结构如下：
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|-|-|
|认缴资本（万元）|实收资本（万元）|
|4,500.00|4,500.00|
|250.00|250.00|
|250.00|250.00|
|5,000.00|5,000.00|

（3）2009年8月名称变更
2009年 8月 3日，巨龙控股召开股东会，审议通过将名称变更为浙江巨龙控股集团有限公司，于2009年8月5日办妥工商变更登记。
4、巨龙控股主要业务最近三年发展状况及最近一年的主要财务数据
巨龙控股最近三年的主营业务为投资业务、投资管理及企业管理咨询服务。
巨龙控股最近一年（即2016年）的主要财务数据如下：
单位：万元
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|报表项目|2016年12月31日|

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|资产总额|445,712.12|
|负债总额|146,420.25|
|归属于母公司所有者权益合计|39,314.98|
|报表项目|2016年度|
|营业收入|96,282.01|
|营业利润|-2,168.63|
|利润总额|-1,760.97|
|净利润|-4,010.49|

5、巨龙控股之控股股东吕仁高系本公司实际控制人，巨龙控股为本公司关联方，关联方吕仁高、吕成杰分别担任公司董事长、总经理，公司第二大股东巨龙文化为巨龙控股全资子公司。除上述关系外，巨龙控股与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
6、公司当年年初至披露日与巨龙控股累计已发生的各类关联交易的总金额情况
公司2016年初至本公告日期间，未与巨龙控股发生关联交易。
三、标的资产基本情况
（一）标的资产概况
上市公司所从事业务为混凝土输水管道业务和以移动终端游戏为主的互联网信息服务、软件服务业务，业务划分界限清晰，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务板块||单位名称||经营业务||持股比例||成立时间|
|混凝土输水管道业务||巨龙管业本部||混凝土输水管道||-||2001年6月||
|||江西浙赣巨龙管业有限公司（以下简称“江西巨龙”）||混凝土输水管道||100.00%||2009年9月||
|||河南巨龙管业有限公司（以下简称“河南巨龙”）||混凝土输水管道||100.00%||2010年1月||
|||安徽巨龙管业有限公司（以下简称“安徽巨龙”）||混凝土管及混凝土预制构件||100.00%||2013年3月||
|||福建省巨龙管业有限公司（以下简称“福建巨龙”）||水泥制品及钢筒混凝土管道||100.00%||2007年11月||
|||金华市巨龙制砂有限公司（以下简称“巨龙制砂”）||砂石||100.00%||2014年6月||

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||业务板块||单位名称||经营业务||持股比例||成立时间|
|||重庆巨龙管业有限公司（以下简称“重庆巨龙”）||供排水管道及混凝土预制构件||100.00%||2008年10月||
|||江西侨立新材料制品有限责任公司（以下简称“侨立新材”）||混凝土预制构件||25.00%||2015年1月||
|以移动终端游戏为主的互联网信息服务、软件服务业务||艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）||手机游戏开发、出版发行||100.00%||2010年5月||
|||北京巨龙互娱创业投资有限公司（以下简称“巨龙互娱”）||创业投资||100.00%||2015年8月||

本次拟出售资产为上市公司扣除货币资金、对艾格拉斯与巨龙互娱的长期股权投资和往来款之外的混凝土输水管道业务相关的资产和负债，即上市公司本部有关混凝土输水管道业务相关的资产和负债以及江西巨龙100%、河南巨龙100%、安徽巨龙100%、福建巨龙100%、巨龙制砂100%、重庆巨龙100%、江西侨立24.9812%股权。
1、涉及出售资产的相关资产和负债的账面价值和评估值情况
单位：万元
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|-|-|
|账面价值|评估值|
|19.49|19.49|
|24,451.15|24,451.15|
|210.83|191.85|
|1,776.81|1,776.81|
|12,597.67|12,727.97|
|5,273.95|5,273.95|
|523.22|523.22|
|44,853.14|44,964.45|
|31,024.60|31,974.78|
|1,050.92|1,339.92|
|10,701.85|11,595.67|
|1,835.06|6,653.65|

|||
|-|-|
|44,612.43|51,564.03|
|89,465.57|96,528.48|
|账面价值|评估值|
|28,495.00|28,495.00|
|1,000.00|1,000.00|
|1,672.53|1,672.53|
|1,779.57|1,779.57|
|239.82|239.82|
|23.23|23.23|
|44.81|44.81|
|3,112.80|3,112.80|
|36,367.76|36,367.76|
|36,367.76|36,367.76|
|53,097.81|60,160.72|

2、6家子公司和1家参股公司股权情况
截至2016年12月31日，拟出售资产中混凝土输水管道业务相关的6家子公司和1家参股公司概况如下（以下权益比例按直接持有的权益比例计算）：
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||投资企业||经营业务||注册资本||持股比例||成立时间|
|江西浙赣巨龙管业有限公司||混凝土管道||7,000.00||100.00%||2009年9月||
|河南巨龙管业有限公司||混凝土输水管道||9,000.00||100.00%||2010年1月||
|安徽巨龙管业有限公司||混凝土管及混凝土预制构件||5,000.00||100.00%||2013年3月||
|福建省巨龙管业有限公司||水泥制品及钢筒混凝土管道||3,000.00||100.00%||2007年11月||
|金华市巨龙制砂有限公司||砂石||500.00||100.00%||2014年6月||
|重庆巨龙管业有限公司||供排水管道及混凝土预制构件||6,300.00||100.00%||2008年10月||
|江西侨立新材料制品有限责任公司||混凝土预制构件||1,333.00||24.9812%||2015年1月||

（1）江西浙赣巨龙管业有限公司100%股权
1）江西巨龙的基本情况
公司名称 江西浙赣巨龙管业有限公司
住址 江西省赣州市信丰县信丰工业园区集友路道路北侧
法定代表人 吕仁高
注册资本 7,000万元
统一社会信用代码 91360722693739632F
营业范围 混凝土管道生产、销售***
成立日期 2009年09月22日
营业期限 2009年09月22日至2019年9月21日
2）江西巨龙的产权控制关系
截至本公告日，巨龙管业持有江西巨龙100%的股权，巨龙管业持有的江西巨龙权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
3）最近一年，江西巨龙的主要财务数据如下：
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|项 目|2016年末|
|资产总额（万元）|7,123.48|
|负债总额（万元）|381.27|
|应收款项总额（万元）|2,898.49|
|或有事项涉及的总额（万元）||
|归属母公司股东权益（万元）|6,742.21|
|项 目|2016年度|
|营业收入（万元）|1,218.23|
|营业利润（万元）|-158.82|
|净利润（万元）|-176.78|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|506.56|

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）河南巨龙管业有限公司100%股权
1）河南巨龙的基本情况
公司名称 河南巨龙管业有限公司
住址 原阳县南二环南侧张苍路西侧
法定代表人 吕仁高
注册资本 9,000万元
统一社会信用代码 9141072569873796X5
营业范围 混凝土输水管道生产、销售。
成立日期 2010年1月5日
营业期限 2010年1月5日至2020年1月4日
2）河南巨龙的产权控制关系
截至本公告日，巨龙管业持有河南巨龙100%的股权，巨龙管业持有的河南巨龙权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
3）河南巨龙的主要财务数据
最近一年，河南巨龙的主要财务数据如下：
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|-|-|
|项 目|2016年末|
|资产总额（万元）|16,827.35|
|负债总额（万元）|5100.06|
|应收款项总额（万元）|1364.13|
|或有事项涉及的总额（万元）|-|
|归属母公司股东权益（万元）|11,727.29|
|项 目|2016年度|
|营业收入（万元）|4,011.47|
|营业利润（万元）|-116.06|
|净利润（万元）|-144.08|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-1,296.47|

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）安徽巨龙管业有限公司100%股权
1）安徽巨龙的基本情况
公司名称 安徽巨龙管业有限公司
住址 颍上县工业园区管仲大道北侧颍泰路东侧
法定代表人 吕成杰
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91341226062496638N
预应力钢筒混凝土管、预应力钢筋混凝土管、钢筋混凝土排
水管生产，销售；混凝土预制构件专业承包；市政道路工程
营业范围
施工、管道安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
成立日期 2013年3月1日
营业期限 2013年3月1日至2063年2月28日
2）安徽巨龙的产权控制关系
截至本公告日，巨龙管业持有安徽巨龙100%的股权，巨龙管业持有的安徽
巨龙权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
3）安徽巨龙的主要财务数据
最近一年，安徽巨龙的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项 目|2016年末|
|资产总额（万元）|10,069.45|
|负债总额（万元）|7,207.07|
|应收款项总额（万元）|2,460.02|
|或有事项涉及的总额（万元）|-|
|归属母公司股东权益（万元）|2,862.38|
|项 目|2016年度|
|营业收入（万元）|2,430.49|
|营业利润（万元）|-92.06|
|净利润（万元）|-65.19|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-476.68|

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）福建省巨龙管业有限公司100%股权
1）福建巨龙的基本情况
公司名称 福建省巨龙管业有限公司
住址 莆田市仙游县枫亭镇枫亭工业园区
法定代表人 吕成杰
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 91350300669254563Q
水泥制品、钢筒混凝土管道生产、销售。（以上经营范围涉
营业范围
及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期 2007年11月26日
营业期限 2007年11月26日至2027年11月25日
2）福建巨龙的产权控制关系
截至本公告日，巨龙管业持有福建巨龙100%的股权。巨龙管业持有的福建巨龙权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况。除作为原告已提起诉讼，
法院尚未判决的1桩买卖合同纠纷外，无其他诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
3）福建巨龙的主要财务数据
最近一年，福建巨龙的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项 目|2016年末|
|资产总额（万元）|6,551.37|
|负债总额（万元）|4,982.68|
|应收款项总额（万元）|1,503.79|
|或有事项涉及的总额（万元）|-|
|归属母公司股东权益（万元）|1,568.69|
|项 目|2016年度|
|营业收入（万元）|1,208.78|
|营业利润（万元）|-1,217.11|
|净利润（万元）|-1,263.88|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-458.87|

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（5）金华市巨龙制砂有限公司100%股权
1）巨龙制砂的基本情况
公司名称 金华市巨龙制砂有限公司
住址 浙江省金华市婺城区白龙桥镇湖家村102室
法定代表人 黄学理
注册资本 500万元
统一社会信用代码 91330702307326240L
营业范围 一般经营项目：洗砂、制砂、砂石销售。
成立日期 2014年06月27日
营业期限 2014年06月27日至2044年06月26日
2）巨龙制砂的产权控制关系
截至本公告日，巨龙管业持有巨龙制砂100%的股权，巨龙管业持有的巨龙制砂权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
3）巨龙制砂的主要财务数据
最近两年，巨龙制砂的主要财务数据和财务指标如下：
|||
|-|-|
|项 目|2016年末|
|资产总额（万元）|2,520.59|
|负债总额（万元）|2,389.67|

|||
|-|-|
|应收款项总额（万元）|246.83|
|或有事项涉及的总额（万元）|-|
|归属母公司股东权益（万元）|130.92|
|项 目|2016年度|
|营业收入（万元）|1,524.18|
|营业利润（万元）|-268.50|
|净利润（万元）|-356.54|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|569.75|

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（6）重庆巨龙管业有限公司100%股权
1）重庆巨龙的基本情况
公司名称 重庆巨龙管业有限公司
住址 重庆市荣昌县工业园区
法定代表人 吕仁高
注册资本 6,300万元
统一社会信用代码 91500226678697577A
生产、销售：安装供排水管道；混凝土预制构件生产、销售
营业范围
[凭相关许可或资质证书执业]
成立日期 2008年10月15日
营业期限 2008年10月15日至永久
2）重庆巨龙的产权控制关系
截至本公告日，巨龙管业持有重庆巨龙100%的股权，巨龙管业持有的重庆巨龙权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
3）重庆巨龙的主要财务数据
最近一年，重庆巨龙的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项 目|2016年末|
|资产总额（万元）|8,812.62|
|负债总额（万元）|2,186.82|
|应收款项总额（万元）|2,296.30|
|或有事项涉及的总额（万元）|-|
|归属母公司股东权益（万元）|6,625.80|

|||
|-|-|
|项 目|2016年度|
|营业收入（万元）|1,524.18|
|营业利润（万元）|-268.50|
|净利润（万元）|-356.54|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|569.75|

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（7）江西侨立新材料制品有限责任公司24.9812%股权
1）侨立新材的基本情况
公司名称 江西侨立新材料制品有限责任公司
住址 江西省新余市袁河经济开发区
法定代表人 郭健
注册资本 1,333万元
统一社会信用代码 913605023225709707
混凝土预制构件的生产、销售及安装业务；城市给排水管道、
营业范围 城市燃气管道、石油管道及各类保护套管的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年01月05日
营业期限 2015年01月05日至长期
2）侨立新材的产权控制关系
截至本公告日，巨龙管业持有侨立新材24.9812%的股权，侨立新材目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|
|510.00|510.00|
|333.00|333.00|
|140.00|140.00|
|70.00|70.00|
|70.00|70.00|
|70.00|70.00|
|70.00|70.00|
|70.00|70.00|
|1,333.00|1,333.00|

截至本公告日，巨龙管业持有的权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
截至本公告日，持有侨立新材剩余75.0188%股权的其他股东已出具《关于
放弃优先受让权的承诺函》，同意上市公司将侨立新材24.9812%股权对外转让，对此放弃优先购买权。因此本次交易所涉及的侨立新材24.9812%股权出售不存在违反公司章程关于股权转让的规定的情形。
3）江西侨立的主要财务数据
最近一年，江西侨立的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2016年末|
|资产总额（万元）|3,167.46|
|归属母公司股东权益（万元）|1,737.55|
|项目|2016年度|
|营业收入（万元）|2,829.54|
|营业利润（万元）|510.32|
|净利润（万元）|385.34|

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
（二）拟出售标的资产中的主要资产及权属情况
1、固定资产
截至2016年12月31日，拟出售标的资产中的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|专用设备|运输工具|合计|
|账面原值|9,519.60|8,061.05|1,102.51|18,683.16|
|累计折旧|2,670.75|4,643.32|667.23|7,981.31|
|账面价值|6,848.85|3,417.73|435.27|10,701.85|

（1）房屋建筑物
拟出售标的资产中的房屋建筑物情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积||规划用||所有权|||
||||权证编号||坐落地||||||||状态|
||号||||||（m2）||途||人|||
|1||金房权证（婺）字第00300227号||婺城区白龙桥镇湖家村（生产区）||5,856.34||工业厂房||巨龙管业||抵押||
|2||金房权证（婺）字第00300228号||婺城区白龙桥镇湖家村（生产区）||2,238.34||工业厂房||巨龙管业||抵押||
|3||金房权证（婺）字第00300229号||婺城区白龙桥镇湖家村（生产区）||41.30||其他用途||巨龙管业||抵押||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|金房权证（婺）字第00300230号|婺城区白龙桥镇湖家村（生产区）|1,827.97|工业厂房|巨龙管业|抵押|
|5|金房权证（婺）字第00300231号|婺城区白龙桥镇湖家村（生产区）|43.53|其他用途|巨龙管业|抵押|
|6|金房权证（婺）字第00300232号|婺城区白龙桥镇湖家村（生产区）|7,031.49|工业厂房|巨龙管业|抵押|
|7|金房权证（婺）字第00300233号|婺城区白龙桥镇湖家村（生产区）|627.93|其他用途|巨龙管业|抵押|
|8|金房权证（婺）字第00300234号|婺城区白龙桥镇湖家村（生产区）|2,687.49|工业厂房|巨龙管业|抵押|
|9|金房权证（婺）字第00300235号|婺城区白龙桥镇湖家村（生产区）|153.62|其他用途|巨龙管业|抵押|
|10|金房权证（婺）字第00300236号|婺城区白龙桥镇湖家村（生产区）|17,485.06|工业厂房|巨龙管业|抵押|
|11|金房权证（婺）字第00300237号|婺城区白龙桥镇湖家村（生产区）|213.02|仓库|巨龙管业|抵押|
|12|金房权证（婺）字第00300238号|婺城区白龙桥镇湖家村（生产区）|3,345.81|工业厂房|巨龙管业|抵押|
|13|金房权证（婺）字第00300239号|婺城区白龙桥镇湖家村（生产区）|8,095.80|工业厂房|巨龙管业|抵押|
|14|金房权证（婺）字第00300240号|婺城区白龙桥镇湖家村（生产区）|945.30|仓库|巨龙管业|抵押|
|15|金房权证（婺）字第00300241号|婺城区白龙桥镇湖家村（生产区）|790.19|仓库|巨龙管业|抵押|
|16|金房权证（婺）字第00300242号|婺城区白龙桥镇湖家村（生产区）|7,794.78|工业厂房|巨龙管业|抵押|
|17|金房权证（婺）字第00300243号|婺城区白龙桥镇湖家村（生产区）|6,615.78|工业厂房|巨龙管业|抵押|
|18|金房权证（婺）字第00300244号|婺城区白龙桥镇湖家村（生产区）|4,271.83|工业厂房|巨龙管业|抵押|
|19|金房权证（婺）字第00300245号|婺城区白龙桥镇湖家村（生产区）|239.61|其他用途|巨龙管业|抵押|
|20|金房权证（婺）字第00300269号|婺城区白龙桥镇湖家村（办公区）|192.00|门卫|巨龙管业||
|21|金房权证（婺）字第00300270号|婺城区白龙桥镇湖家村（办公区）|4,325.64|集体宿舍|巨龙管业||
|22|金房权证（婺）字第00300271号|婺城区白龙桥镇湖家村（办公区）|692.34|办公|巨龙管业||
|23|金房权证（婺）字第00300272号|婺城区白龙桥镇湖家村（办公区）|4,528.27|工业厂房|巨龙管业||
|24|金房权证（婺）字第00300273号|婺城区白龙桥镇湖家村（办公区）|4,690.49|办公|巨龙管业||
|25|金房权证（婺）字第00300309号|婺城区白龙桥镇临江工业区块|11,648.90|工业厂房|巨龙管业||

另外，截至本公告日，巨龙管业 13号厂房尚未办理《房屋所有权证》，主要系办理房产证相关资料暂未收齐。根据公司投资建设相关资料，13号厂房系
公司于2012年投资建成，建筑面积 12,000平方米，账面原值为854.29万元，
权利归属没有争议。
2、无形资产
截至2016年12月31日，拟出售标的资产中的无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权|办公软件|注册商标|专利技术|
|2,427.79|54.73|-|-|
|604.80|42.66|-|-|
|1,822.99|12.07|-|-|
|6,280.58|12.07|65.00|296.00|

（1）土地使用权
拟出售标的资产中的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|座落地|面积（M2）|取得方式|终止日期|用途|
|金市（两区）国用（2009）第16-690号[注]|婺城区白龙桥镇湖家村（生产区）|193,062.10|出让|2053/08/26|工业|
|金市（两区）国用（2009）第16-707号|婺城区白龙桥镇湖家村|25,244.53|出让|2053/08/26|工业|
|金市（两区）国用（2009）第16-747号|婺城区白龙桥镇临江工业区块（湖家）|13,949.00|出让|2055/08/04|工业|

注：截至本公告日，金市（两区）国用（2009）第16-690号《国有土地使用权证》已为巨龙管业向农行金华城西支行借款作抵押。
（2）商标
标的资产中与混凝土输水管道业务经营相关的注册商标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|核定使用类别|注册号|注册有效期限|
|1||第19类|6844817|2010年04月21日至2020年04月20日|
|2||第19类|7011164|2010年06月28日至2020年06月27日|
|3||第19类|6980033|2010年06月14日至2020年06月13日|

（3）专利
标的资产中与混凝土输水管道业务经营相关的专利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|申请日期|
|1|低吸水率预应力钢筒混凝土管及制作方法|发明|200810121171.4|2008年10月06日|
|2|预应力钢筒混凝土支岔开孔管|实用新型|200820164841.6|2008年09月19日|
|3|预应力钢筒混凝土快速抢修管|实用新型|200820164842.0|2008年09月19日|
|4|公路用钢筋混凝土坡形排水管|实用新型|200920124374.9|2009年07月08日|
|5|一种混凝土管内水压力立式检测装置|实用新型|201220558194.3|2012年10月29日|
|6|一种混凝土管外压荷载检测装置|实用新型|201220558195.8|2012年10月29日|
|7|混凝土制管自动投料装置|实用新型|200920295454.0|2009年12月25日|
|8|混凝土管道变径转换件|实用新型|201220559028.5|2012年10月29日|
|9|预应力钢混复合型压力顶管|实用新型|201320750351.5|2013年11月12日|
|10|浇捣预应力钢筒混凝土管的自动下料装置|实用新型|201320750316.3|2013年11月22日|
|11|预应力钢筒混凝土管保护层防腐材料自动喷射装置|实用新型|201320742315.4|2013年11月22日|
|12|预制楔形柔性接口装配式管廊|实用新型|201420424333.2|2014年07月30日|
|13|一种管基顶盖一体钢筋混凝土管|实用新型|201620009075.0|2016年01月05日|
|14|一种移动式混凝土管节能蒸汽养护窑|实用新型|201521125606.4|2015年12月29日|

（三）标的资产的对外担保及抵押情况
截至本公告日，拟出售标的资产抵押、质押情形如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末账面价值|受限原因|
|投资性房地产|386.17|为银行借款及开立银行承兑汇票提供抵押担保|
|固定资产|3,153.75||
|无形资产|1,369.49||
|合 计|4,909.41||

截至2016年12月31日，巨龙管业以金房权证（婺）字第00300227号至金房权证（婺）字第00300245号《房屋所有权证》记载的房产（合计建筑面积 70,305.10平方米）以及金市（两区）国用（2009）第 16-690号《国有土地使用权证》记载的土地使用权（土地面积 193,062.10平方米）为抵押物，为公司向农业银行金华城西支行借款提供担保。
截至本公告日，标的资产不存在对外担保情形。
（四）标的资产或有事项情况
截至本公告日，交易标的涉及或有事项金额 450.06万元，系福建巨龙作为原告已提起诉讼，法院尚未判决的买卖合同纠纷。该诉讼具体情况为：福建巨龙与被告深圳卓成管道有限公司（以下简称“深圳卓成”）签订 PCCP供水管道供货买卖合同，福建巨龙已按约履行合同，从 2014年 11月 1日到 2015年 5月 30日止，共向被告深圳卓成供应预应力管共计货款 450.06万元，深圳卓成至今未支付任何货款，故福建巨龙向法院起诉要求深圳卓成履行付款义务。福建巨龙预计此款项收回的可能性较小，已单独全额计提坏账准备。
（五）标的资产债权债务转移情况
1、标的资产中的债权，由公司在交割日当日向交易对方交付。
2、标的资产中的债务，按以下规则转移：
（1）对于在标的资产上设置抵押、质押或其他限制性权利作为担保的债务及公司以货币资金提供质押担保的债务，由交易对方代公司向相关债权人偿还债务本金、利息及其他应由债务人支付的所有费用；交易对方支付上述款项后，双方应积极配合办理标的资产及公司货币资金上抵押、质押及其他限制性权利的解除手续。
（2）对于标的资产中的其他债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，双方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至交易对方的书面文件；公司取得该等书面文件后应在三个工作日内书面函告交易对方并随函附送文件。
（3）如债权人不同意债务转移，或要求债务提前清偿，或在债务到期后向公司主张债权的，由交易对方在接到公司关于该等情形的书面通知（包括但不限于电子邮件等）并在五个工作日内代为偿付。交易对方承诺在偿付该等债务后不再向公司追偿。如公司根据相关合同、生效判决书等法律文件清偿该等负债，公司有权向交易对方追偿，交易对方应于公司提出要求后五个工作日内偿付。
（六）出售标的资产是否导致上市公司合并报表范围变更
本次出售标的资产中含有6家子公司股权，本次出售完成后，将会导致公司合并报表范围发生变更。
截至本公告日，公司不存在为上述6家子公司提供担保、委托子公司理财情况。
截至2016年12月31日，上市公司与出售标的资产中的以下子公司存在资金往来情况：
||||
|-|-|-|
|下属子公司名称|上市公司应收金额（万元）|上市公司应付金额（万元）|
|安徽巨龙管业有限公司|4,851.92||
|福建省巨龙管业有限公司|3,500.86||
|金华市巨龙制砂有限公司|2,358.74||
|河南巨龙管业有限公司|1,175.81||
|重庆巨龙管业有限公司|127.89||
|江西浙赣巨龙管业有限公司||1,757.98|
|小计|12,015.22|1,757.98|

如上表所列，拟出售子公司与上市公司存在资金往来的情形，主要系在开展业务过程中因资金需求而进行资金拆借用于日常生产经营所致。由于本次交易已将上述往来款作为标的资产的一部分一并进行转让，故本次交易完成后，上述资产往来将与上市公司全部结清。
截至2016年12月31日，公司存在为标的资产部分业务提供质押，具体情况如下：
1、公司以存放于农业银行金华城西支行的承兑保证金 500万元为质押物，为公司在该银行开立的银行承兑汇票 1,000.00万元（即标的资产中的 1,000万元应付票据）提供质押担保。
2、公司以存放于农业银行金华城西支行保函保证金3,621,214.33元为质押物，为公司在该银行开立的 2,414.14万元银行履约保函提供质押担保，该等履约保函主要为标的资产相关业务工程的业主方提供履约保证。
3、公司以存放于中国银行金华市分行的借款保证金 660,000.00元为质押物，为公司向该银行借款提供质押担保。截至2016年12月31日，质押借款余额为5,000万元。
附生效条件的《资产出售协议》约定，对于公司以货币资金提供质押担保的债务，由交易对方代公司向相关债权人偿还债务本金、利息及其他应由债务人支付的所有费用，双方应积极配合办理公司货币资金质押的解除手续。
四、标的资产的审计、评估情况
（一）标的资产的审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“天健审[2017]6007号”《审计报告》，经审计，标的资产合并口径的资产净额账面价值为51,911.04万元，母公司口径的资产净额账面价值为53,097.81万元，差异的主要原因系母公司层面对子公司的长期股权投资核算按照成本法进行，未全面反映下属子公司损益所致。
本次备考合并财务报表的具体编制基础如下：
1、在编制 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日的备考合并资产负债表时，公司根据本次资产出售范围，确定与拟出售资产相关的混凝土输水管道业务相关经营性资产和债务，汇总标的资产数据后编制而成。
2、在编制2015年度和 2016年度备考合并利润表时，公司按照历史成本计价原则，将已实际发生的收入及与之配比的成本、费用按业务范围进行划分，确定与拟出售资产相关的混凝土输水管道业务收入、成本及费用，汇总标的资产数据后进行编制。
3、权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益汇总列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
4、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考现金流量表及备考股东权益变动表。
5、由本次资产出售交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）标的资产的评估情况
1、评估方法选择的说明
根据现行资产评估准则及有关规定，资产评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于巨龙管业拟出售的标的资产在公开市场上难以找到相同或者相类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。
巨龙管业及相关子公司主要经营的混凝土输水管道业务受国内整体经济的影响较大，因宏观经济下滑等不利因素的影响，目前国内基础建设投入趋缓，市
出具日，其业务亏损仍在延续。公司当前虽然有转型管廊等产品领域的初步计划，但目前仍处于新产品研发试制阶段，新产品的市场也有待开拓。因此标的资产未来经营存在较多不确定因素。故巨龙管业委估资产所对应的未来预期收益难以合理预测，不具备收益法评估的基础条件，所以本次评估也不宜采用收益法。
由于巨龙管业拟出售的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法对委托评估的巨龙管业拟出售的相关资产和负债价值进行评估。
2、评估结果
坤元资产评估有限公司出具了编号为“坤元评报〔2017〕224号”的《浙江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的相关资产和负债价值评估项目资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，按照资产基础法评估，拟交易标的资产、负债及资产净额的评估结果为：资产账面价值（母公司口径）89,465.57元，评估价值 96,528.48元，评估增值 7,062.91元，增值率为7.89%；负债账面价值（母公司口径）36,367.76元，评估价值 36,367.76元；
资产净额账面价值（母公司口径）53,097.81元，评估价值60,160.72元，评估增值7,062.91元，增值率为13.30%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|44,853.14|44,964.45|111.32|0.25|
|二、非流动资产|44,612.43|51,564.03|6,951.59|15.58|
|其中：长期股权投资|31,024.60|31,974.78|950.18|3.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|1,050.92|1,339.92|289.00|27.50|
|固定资产|10,701.85|11,595.67|893.82|8.35|
|在建工程|||||
|无形资产|1,835.06|6,653.65|4,818.59|262.58|
|其中：无形资产|||||
|——土地使用权|1,822.99|6,280.58|4,457.59|244.52|
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|89,465.57|96,528.48|7,062.91|7.89|
|三、流动负债|36,367.76|36,367.76||-|
|四、非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债合计|36,367.76|36,367.76||-|
|资产净额|53,097.81|60,160.72|7,062.91|13.30|

3、主要评估事项说明
（1）流动资产
截至 2016年 12月 31日，流动资产主要由应收账款、其他应收款、存货构成，上述三项资产占流动资产的比例为94.36%。
1）应收账款
应收账款账面价值244,511,509.29元，其中账面余额280,323,778.15元，坏账准备35,812,268.86元，均为货款。其中账龄在1年以内的有 95,497,533.42元，占总金额的34.07%；账龄在 1-2年的有 72,243,679.08元，占总金额的25.77%；账龄在 2-3年的有 73,043,910.46元，占总金额的26.06%；账龄在 3-4年的有 27,016,257.22元，占总金额的9.64%；账龄在 4-5年的有11,207,054.13元，占总金额的4.00%；账龄在5年以上的有1,315,343.84元，占总金额的0.46%。
公司的坏账准备政策为：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面
价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项
金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组
合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的7%计提；账龄2-3年的，按其余额的15%计提；账龄 3-4年的，按其余额的30%计提；账龄 4-5年的，按其余额的50%计提；账龄在5年以上的，按其余额的100%计提。
评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，应收账款账面余额中可能有部分款项不能收回或有收回风险。评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备35,812,268.86元评估为零。
应收账款评估价值为 244,511,509.29元，与其账面余额相比评估减值35,812,268.86元，减值率为12.78%。
2）其他应收款
其他应收款账面价值125,976,733.08元，其中账面余额133,808,734.17元，坏账准备 7,832,001.09元，内容包括关联方往来款、保证金、备用金等。其中账龄在1年以内的有125,828,139.48元，占总金额的94.04%；账龄在1-2年的有4,775,709.15元，占总金额的3.57%；账龄在2-3年的有 1,530,359.99元，占总金额的1.14%；账龄在3-4年的有990,744.80元，占总金额的0.74%；账龄在 4-5年的有 8,527.45元，占总金额的0.01%；账龄在 5年以上的有675,253.30元，占总金额的0.50%。其中关联方往来包括安徽巨龙48,519,217.03元、福建巨龙 35,008,551.90元、河南巨龙 11,758,057.86元、巨龙制砂23,587,357.63元和重庆巨龙 1,278,892.83元。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性，公司按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，其他应收款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计 120,152,077.25元，占总金额的89.79%；有充分证据表明全额损失的款项合计 466,897.13元，占总金额的0.35%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计 13,189,759.79元，占总金额的9.86%。
对上述三类款项分别处理：
①对于有充分证据表明可以全额收回的款项，系应收关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
②对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
③对于有充分证据表明全额损失的款项，将其评估为零，具体包括：北京中水润科认证有限责任公司、杭州斯可睿专利事务所有限公司等 9户款项合计 466,897.13元，系发票未到而挂账的费用款和设备款，将其评估为零；公司按规定计提的坏账准备7,832,001.09元评估为零。
其他应收款评估价值为 127,279,727.55元，与其账面余额相比评估减值 6,529,006.62元，减值率为4.88%，与其账面净额相比评估增值 1,302,994.47元，增值率为1.03%。
3）存货
存货账面价值52,739,526.76元，其中账面余额 56,393,391.05元，存货跌价准备3,653,864.29元，包括原材料13,217,526.59元、库存商品27,741,885.73元（其中账面余额 31,395,750.02元，存货跌价准备 3,653,864.29元）和发出商品11,780,114.44元。
①原材料
原材料账面价值13,217,526.59元，主要系外购的插口板、承口板、电缆线等生产所需的材料。
公司原材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。评估人员对插口板、承口板等主要原料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。经核实，原材料由于购入时间较短，周转较快，且公司材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。原材料评估价值为 13,217,526.59元。
②库存商品
库存商品账面价值27,741,885.73元，账面余额 31,395,750.02元，存货跌价准备 3,653,864.29元，主要为各种规格型号的 PCCP管及悬辊式排水管等管
材。
公司库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。评估人员对主要库存商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见异常，发现部分库存商品 PCCP管材和预应力管因市场需求变化积压时间长，存在品质瑕疵等情况。对以下情况分别处理：
A.部分 PCCP管材和预应力管等商品合计账面余额9,693,168.06元，因市场需求变化等原因，已积压多年，评估时以企业近期处理价格为可变现价格确定评估值。
B.其余库存商品的销售毛利率较低，对其采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备3,653,864.29元评估为零。
库存商品评估价值为 27,741,885.73元，与账面余额相比评估减值3,653,864.29元，减值率为11.64%。
③发出商品
发出商品账面价值11,780,114.44元，系已发出但尚未结算的各种规格型号的PCCP管、预应力管等。
评估人员查阅了相关销售合同，抽查了商品出库单据，核实未见异常。
发出商品的销售毛利率较低，本次按合同约定的售价采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。发出商品评估价值为 11,780,114.44元。
④存货评估结果
账面价值 52,739,526.76元
评估价值 52,739,526.76元
（2）非流动资产
非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和无形资产构成，上述三项占比为97.64%。
1）长期股权投资
列入评估范围的长期股权投资账面价值 310,246,009.05元，其中账面余额310,246,009.05元，减值准备0.00元。
列入评估范围的被投资单位为6家全资子公司和1家参股公司。基本情况如
下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||股权||减值准||
||被投资单位名称|投资日期||账面余额||账面价值|
|号|||比例||备||
|1|金华市巨龙制砂有限公司|2014年6月|100%|5,000,000.00|0.00|5,000,000.00|
|2|福建省巨龙管业有限公司|2007年11月|100%|30,000,000.00|0.00|30,000,000.00|
|3|重庆巨龙管业有限公司|2008年10月|100%|63,689,100.00|0.00|63,689,100.00|
|4|江西浙赣巨龙管业有限公司|2009年9月|100%|71,733,600.00|0.00|71,733,600.00|
|||||||102,626,200.0|
|5|||100%||0.00||
||河南巨龙管业有限公司|2010年1月||102,626,200.00||0|
|6|安徽巨龙管业有限公司|2013年3月|100%|33,030,624.06|0.00|33,030,624.06|
||江西侨立新材料制品有限责||24.98||||
|7||2015年1月||4,200,560.21|0.00|4,200,560.21|
||任公司||12%||||

评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、企业法人营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2016年12月31日业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该等子公司评估后的股东权益确定该项投资的评估值。
对于投资参股公司的长期股权投资，因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，故以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益中产权持有单位所占份额为评估值。
长期股权投资评估价值为319,747,780.27元，评估增值9,501,771.22元，增值率为3.06%。
2）建筑物类固定资产
列入评估范围的建筑物类固定资产账面原值 95,195,998.79元、账面净值68,488,473.20元，减值准备0.00元。
根据公司提供的《固定资产--房屋建筑物评估明细表》、《固定资产--构筑物及其他辅助设施评估明细表》，建筑物的详细情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建筑面积（平方米）||账面价值（元）|||
||编号||科目名称||项数||||||
|||||||||原值||净值|
|1||房屋建筑物||26||87,577.41|69,860,353.40||48,835,667.35||
|2||构筑物及辅助设施||28||||25,335,645.39||19,652,805.85|
||3||减值准备|||||||0.00|

公司对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：
建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的使用寿命、预计
净残值和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|使用寿命（年）|预计净残值|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|30-35|原价的5%|3.17-2.71|

评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产的财务账面记录和折旧情况。经核实委估建筑物的账面原值主要由相关工程费用构成。
上述委估建筑物类固定资产位于金华市婺城区白龙桥镇临江工业区巨龙管业厂区，包括房屋建筑物 26幢，合计建筑面积 87,577.41平方米，主要为扩建3#厂房、仓库、办公楼、集体宿舍等，建于 2004-2012年，主要为钢混、混合结构；构筑物及其他辅助设施 28项，主要为围墙、道路、蒸养池、地龙等，建于 2004-2013年。上述房屋相应占用的土地使用权列入本次土地使用权评估范围。
对于列入本次评估范围的建筑物类固定资产，本次评估选用成本法，采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。
本次评估中成本法的基本公式为：评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
A.建安工程费用
本次评估采用类比法确定建安工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、近期建造的建筑物，通过对各工程的基础、承重、楼地面、层高、屋面、外墙装饰、水电、其他（面积、附属设施等）及取费标准时间等因素进行调整确定。
B.前期费用和其他费用
结合基本建设的有关规定和产权持有单位的实际发生情况，按建安工程费用的一定比例计取。
C.建筑规费
主要指白蚁防治费、新型墙体材料专项资金、城市基础设施配套费等，结合建筑物所在地的有关规定和产权持有单位的实际发生情况，按建筑面积每平方米
的一定数量计取。
D.应计利息
应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
E.开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。
②成新率
A.对复杂、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
a.年限法
本次评估按直线法确定年限法的基本公式，为：
成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述年限确定：
|||
|-|-|
|建筑物类别|生产用|
|钢、钢混结构|50年|
|混合结构|40年|
|构筑物|20年|

b.完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建筑物确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出整幢建筑物的成新率，用公式表示如下：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数
打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
c.成新率的确定
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数，本次评估A1、A2各取0.5和0.5。
B.其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养
情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
③评估举例
现以“PCCPE钢筒车间”为例对成本法的评估过程作具体说明(列《房屋建筑物评估明细表》第 20项)。 PCCPE钢筒车间于 2004年 12月建成并投入使用，取得金房权证（婺）字第 00300227号的《房屋所有权证》，建筑面积为5,856.34平方米。该房屋系钢混结构1层，层高约13米，铝合金窗，外墙普通涂料。其账面原值5,327,454.00元，账面净值3,432,815.36元。
首先，重置价值的确定如下：
A.建安工程费用
本次评估采用类似工程类比法，选取同一地区、相同结构、近期建造的建筑物，对各工程的基础、承重、楼地面、层高、屋面、外墙装饰、水电、其他(面积、附属设施等))进行比较、修正，确定 PCCPE钢筒车间的类比建安单价为800.00元/平方米,具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目修正因素|某产业园主厂房|PCCPE钢筒车间|调整系数|
|建安造价(元/m2)|1,060.00|待估||
|基础|承台地梁基础|桩基|1.00|
|结构类型|框架2层|钢混1层|0.95|
|建筑规模（面积大小）|27,591.18|5,856.34|0.95|
|层高对造价的影响|层高11.5米|层高13米|1.00|
|内外装修|外墙高级弹性防水涂料，铝合金门窗，环氧地坪|一般|0.90|
|材料人工价格变动||材料下降，人工上涨，总体略减|0.95|
|附属设施|较好|一般|0.98|
|修正因素合计|||0.7562|
|建安工程造价(元/m2)|||800.00|

B.前期费用及其他费用
此处指项目论证费、设计费、勘测费、建设单位管理费等，结合基本建设的有关规定和产权持有单位的实际发生情况，按建安工程费用的7.325%计取。
前期费用及其他费用=建安工程费用×前期费用及其他费用比例
=800.00×7.325%= 58.60元/平方米
C.建筑规费
建筑规费包括白蚁防治费、新型墙体材料专项基金、市政基础设施配套费等，按当地相关实际收费标准，规费合计12元/平方米。
D.应计利息
应计利息计息期按正常施工建设情况下所属占用的时间计算，利率按评估基准日银行贷款利率（半年至一年利率为4.35%），资金视为在建设期内均匀投入，计息基数为前三项费用之和。该工程建设期为12个月，则：
应计利息=(建安工程费用+前期费用及其他费用+建筑规费)×利率
=(800.00＋58.60＋12.00)×4.35%×12/12/2= 18.94元/平方米
E.开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，本次评估开发利润率取定为6%，计算基数为前三项费用之和。
开发利润=(建安工程费用+前期费用及其他费用+建筑规费)×利润率
=(800.00＋58.60＋12.00)×6%= 52.24元/平方米
F.重置价值
重置单价=建安工程费用+前期费用及其他费用+建筑规费+应计利息+开发利润=800.00＋58.60＋12.00＋18.94＋52.24= 942.00元/平方米
重置价值=重置单价×建筑面积
=942.00元/平方米×5,856.34平方米
= 5,516,670.00元（已圆整）
其次，成新率的确定如下：
采用年限法、完损等级打分法综合评定该建筑物的成新率。
A.年限法：本次评估中，钢混结构的建筑物经济耐用年限确定为 50.00年，已使用12年，尚可使用38年。
成新率(K2)＝（经济耐用年限－已使用年限）/耐用年限×100%
=（50-12）/50×100%=76.00%
B.完损等级打分法：根据结构、装饰、其他设备的完损程度及所占的造价比重综合确定。根据类似房屋所占造价比重及实际比重，确定其结构、装饰、其他设备各占权重75%、15%、10%。
a.结构
结构分地基基础、承重构件、非承重构件、楼地面工程、屋面工程各项按
20%、20%、10%、10%、15%计算，根据现场勘察情况分别打分75、75、70、65、60，乘相应比重，结构部分综合得分小计52.50分。
b.装饰工程
装饰工程包括门窗、外装饰、内粉饰等，综合打60分乘造价比重15%，得分9.00分。
c.设备
经现场对供电线路、给排水管线等的勘察，综合打分60分乘造价比重10%，得分6.00分。
完损等级打分法 K1= Ka+ Kb+ Kc=67.50分
C.综合成新率：该建筑物的权数取定为年限法0.5、完损等级打分法0.5，故：
K=A1×K1+A2×K2=0.5×76.00+0.5×67.50= 71.75分
因此，综合成新率评定为72.00%。
最后，PCCPE钢筒车间的评估值＝重置价值×综合成新率
＝5,516,670.00×72.00%
＝3,972,000.00元（圆整后）
④建筑物类固定资产评估结果如下：
账面原值 95,195,998.79元
账面净值 68,488,473.20元
重置价值 107,461,080.00元
评估价值 77,450,300.00元
评估增值 8,961,826.80元
增值率 13.09%
3）设备类固定资产
列入评估范围的设备类固定资产共计3,528（套/项），主要包括螺旋钢管卷焊机、胀园机、水压机、搅拌站、喷浆机、离心机、缠丝机、成品试压机等预应力钢筒混凝土管生产与检测设备，供配电、行车等公用工程设备以及电脑、空调等办公设备和汽车等车辆，均分布于公司各生产及办公场地内。合计账面原值91,635,574.19元，账面净值38,530,037.82元，减值准备0.00元。
根据公司提供的《机器设备评估明细表》和《车辆评估明细表》，设备类固
定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值(元)||
|编号|科目名称|计量单位||数量|||
||||||原值|净值|
|1|固定资产—机器设备|台（套/项|）|3,504|80,610,492.18|34,177,296.03|
|2|固定资产—车辆|辆(项)||24|11,025,082.01|4,352,741.79|
|3|减值准备|||||0.00|

公司对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：
固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值 年折旧率(%)
专用设备 10-12 原价的5% 9.5-7.92
运输工具 4-8 原价的5% 23.75-11.88
通用设备 3-5 原价的5% 31.67-19.00
委评设备主要为国产设备，其原始制造质量较好。截至评估基准日，主要设备购置时间在 2004-2015年，整体使用年份一般，整体状况尚好。公司有较完善的设备维修、保养、管理制度，有专人负责设备管理与维修。公司对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式，未对设备类固定资产计提固定资产减值准备。
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本法为主的评估方法，采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值。
计算公式为：评估价值＝重置价值×成新率
另外，报废设备以其估计可变现净值为评估价值；无物设备（车辆）的评估价值为零；对在核实过程中查明、在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件等，在整体设备评估时统一考虑；对闲置设备，区别不同情况作相应评估。
①重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
A．现行购置价
a.专用设备通过直接向生产厂家询价为主，查询《机电产品报价手册》等为辅获得现行购价。获得市场信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正，最后评定现行购置价格。
b.通用机器设备主要查询《机电产品报价手册》等获得现行购价；对不能
直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系数法等方法对其进行调整。
c.对电脑、空调及其他办公设备等则通过上网查询或向销售商询价，以当前市场价作为购置价。
d.对车辆主要通过查询、了解汽车市场行情等方式确定现行购置价。
B．相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a.运杂费：以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率主要根据设备的体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
b.安装调试费：以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
c.建设期管理费：包括工程管理费等，根据公司的实际发生情况，并结合相似规模的同类工程项目的管理费用水平，确定该设备的建设期管理费率。
d.资金成本：即应计利息。应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
应计利息=（购置价＋运杂费+安装费+管理费）×利率×1/2×建设工期
e.车辆费用：车辆的相关费用包括车辆购置附加税和一定的证照杂费等，根据车辆具体情况确定。
C．重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
②成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A.对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系数调整法确定成新率。即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率：
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，评估师测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数B2 (0.85-1.15)
设备状况系数B3 (0.85-1.15)
环境系数B4 (0.80-1.00)
维修保养系数B5 (0.90-1.10)
则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
B.对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
C.对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。公式如下：
a.年限法成新率K1=尚可使用年限/经济使用年限×100%
b.行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c.勘察法成新率K3
d.综合成新率=min{K1,K2,K3}
D.耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、材质等影响后综合评定。
③评估举例
例一、现以“卷焊机”为例（列《固定资产—机器设备评估明细表》第 515项）对机器设备的评估过程作具体说明：
该设备系杭州和达机电工程有限公司生产，设备型号为GJH60-140。设备启用时间约为2010年12月。其账面原值为769,230.80元，账面净值401,966.40元。小口径 PCCP薄壁钢筒自动螺旋卷焊机是生产内衬式预应力钢筒混凝土管薄壁钢筒的专用设备，采用螺旋自动连续卷焊，定长自动切割后将钢筒输送至钢筒堆放处，钢筒的承插口环通过承插口环组焊机进行组装及焊接。该卷焊机由放板车、三辊卷板机、焊接装置、输送、切割装置等构件组成，是巨龙管业重要的
生产设备之一。其主要技术参数如下：
适用生产钢筒混凝土管内径 600～1400mm
适用生产钢筒混凝土管长度 2500～6000mm
适用卷钢板宽度 1000mm
适用卷钢板厚度 1.5mm
成卷卷钢板规格 内径≥600mm
外径 1600mm
重量 10t
送板速度 0.5～2.5m/min
生产方式 卷制,焊接,切割连续式生产
首先，重置价值的确定如下：
A.现行购置价
评估师参考设备合同价，同时根据市场行情和设备复杂系数、设备重量等情况的分析，该型设备现行购置价取为 769,230.80元（不含税价，运至目的地，含厂方调试）。
B．其他费用
a.运杂费
根据取价情况，运杂费率取为0%。
b.安装调试费
根据该设备安装实际及企业安装调试用料等配套构成的实际情况，该设备的配套安装调试费率计取为4%。
c.建设期管理费
根据企业具体情况和设备复杂程度，建设期管理费率确定为2%。
d.资本化利息
从设备订货到安装调试后开始投产的工期评定为 3个月；资金视为均匀投入，利率为一年期以内银行贷款利率（4.35%），因此资金成本率为4.35%×3/12×1/2。
C.重置价值
重置价值=现行购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）
×（1+管理费率）×（1+资金成本率）
=769,230.80×(1+0%+4%)×(1+2%)×(1+4.35%×3/12×1/2)
=820,440.00元（已圆整）
其次，成新率的确定如下：
该设备成新率采用综合分析法评定，即以使用年限法为基础，初定成新率，再通过对设备的使用强度、使用时间、制造质量、故障和维护保养等情况的分析，确定调整系数，计算综合成新率。
根据设备具体情况、行业技术发展特点，评定该设备经济耐用年限为12年，该设备已使用6.08年，尚可使用年限初定为5.92年。根据该设备目前使用的情况，评定各系数如下：
设备利用系数B1：使用稍久 0.99
设备负荷系数B2：负荷一般 1.00
设备状况系数B3：状况一般 0.98
工作环境系数B4：工作环境稍差 0.95
设备维护保养系数B5：维护保养较好 1.00
则：综合成新率K1=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
=5.92/12×100%×0.99×1.00×0.98×0.95×1.00
=45%(圆整后)
最后，该卷焊机的评估结果为：评估价值=重置价值×综合成新率
=820,440.00×45%
= 369,200.00元(圆整后)
例二、现以大众汽车（列《固定资产—车辆评估明细表》第 19项）为例对车辆的评估过程作具体说明：
该大众汽车，型号为SVW72010KJ，由上海大众汽车有限公司生产。机动车牌号为浙G79B51，车辆类型为小型轿车，总质量2090Kg，整备质量1550Kg，核定载人数 5人。该车的注册登记日期为 2013年 4月，已行驶里程约为159,100.00公里，目前使用情况正常。该车辆账面原值 292,200.00元，账面净值164,917.68元。
首先，重置价值的确定如下：
该车系帕萨特车型，通过市场了解及网上查询分析，取基准日时该车型市场价为217,179.49元（不含税价），以此为购置价格。
相关费用依照有关现行规定取为：购置附加税为10%，计费基数为不含税的销售价。证照等杂费费：500元。
则：重置价值=217,179.49×(1+10%)+500
= 239,400.00元（圆整后）
其次，成新率的评定如下：
A．理论成新率的计算
车辆的理论成新率根据国家有关规定并结合该车实际使用情况，确定该车辆经济使用年限为10年，经济行驶公里数为50万公里。目前该车已使用3.75年，已行驶100,400.00公里。
年限成新率K1=(10－3.75)/10×100%=63%
里程成新率K2=(50－15.91)/50×100%=68%
取理论成新率=63%
B．现场勘察情况
根据现场勘察情况，该车使用正常，保养尚好，理论成新率不需调整，则勘察法成新率K3=理论成新率。
C．综合成新率
根据理论成新率和现场勘察情况，评定综合成新率=min{K1,K2，K3}为63%。
最后，大众汽车帕萨特的评估结果为：
评估价值=重置价值×综合成新率
=239,400.00×63%
=150,820.00元(已取整)
④设备类固定资产评估结果
账面原值 91,635,574.19元
账面净值 38,530,037.82元
重置价值 86,830,010.00元
评估价值 38,506,420.00元
评估减值 23,617.82元
减值率 0.06%
4）无形资产—土地使用权
无形资产—土地使用权账面价值 18,229,880.56元，其中账面余额
18,229,880.56元，减值准备 0.00元。列入评估范围的土地使用权共 3宗，土地面积合计 232,255.63平方米，系位于金华市婺城区白龙桥镇临江工业区广兴路8号的工业出让用地。
评估人员通过对上述土地的《国有土地使用权证》及其他资料进行核对，国有土地使用证登记的土地使用者均为巨龙管业。经核实，未发现其他委估宗地存在权属瑕疵情况。
①评估方法的选择
根据《城镇土地估价规程》(GB/T18508—2014)，通行的评估方法有市场法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
由于评估对象系位于金华市婺城区的工业用地，而近年来该区同类用地交易案例较多，因此，本次选择市场法对待估宗地进行评估，确定其评估价值。
市场法的基本含义是：在求取待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、交易日期、土地使用年限、区域及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估基准日时地价的方法。
市场法评估的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E
式中：
V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地交易日期地价指数/比较案例交易日期地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
以上因素修正因素说明如下：
a.交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
b.交易日期修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
c.区域因素修正，区域因素包括的内容主要有对外交通便捷度、环境综合条件、工业集聚效益、基础设施状况等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。
d.个别因素修正，个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地面积、宗地形状、地质条件、宗地内开发程度等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。
e.土地使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权
价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
②评估举例
现以委估宗地A为例对市场法的评估过程作具体说明。
A.比较样本的选取
委估宗地 A位于金华市婺城区临江工业区广兴路 8号，土地用途为工业，在与所在类似的区域或同一供需圈内选取三个工业用地交易样本为比较样本，以市场法进行比较修正确定委估宗地比准地价。经调查，本次评估选取以下3个样本为宗地的比较样本：
宗地比较样本一览表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代号|样本位置|土地性质|交易方式|修正单价(元/M2)|交易时间|使用年限|面积（米２）|
|样本A|婺城区雅畈镇竹园村|工业|出让|269.00|2016年12月|50年|4,494.84|
|样本B|婺城区雅畈镇小下店村|工业|出让|262.00|2016年12月|50年|4,992.00|
|样本C|婺城区雅畈镇汉灶村|工业|出让|269.00|2016年12月|50年|2,046.00|

B.比较因素选择
通常情况下，具体比较因素有交易时间、交易情况、使用年期、区域因素及个别因素五大类。经评估人员初步分析比较，此次评估在区域及个别因素包括：对外交通便捷度、基础设施完善度、环境因素状况、生活设施配套、工业集聚状况、宗地形状、宗地面积、地质条件、土地使用限制、土地开发成熟度等。
C.编制比较因素条件说明表
根据待估宗地和比较样本的各因素条件，列表如下：
待估宗地及其样本因素条件说明表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素|委估宗地|样本A|样本B|样本C|
|土地面积|193,062.10|4,494.84|4,992.00|2,046.00|
|修正地价(元/M2)|待估|269|262|269|
|交易情况|待估|挂牌成交|挂牌成交|挂牌成交|
|交易时间|2016年12月|2016年12月|2016年12月|2016年12月|
|使用年限|36.65|50|50|50|
|对外交通便捷度|交通便捷|交通较便捷|交通较便捷|交通较便捷|
|基础设施完善度|完善|较完善|较完善|较完善|
|环境因素状况|较好|较好|较好|较好|
|生活设施配套|较好|一般|一般|一般|
|工业集聚状况|较好|较好|较好|较好|
|规划限制|有规划限制|有规划限制|有规划限制|有规划限制|
|宗地形状|规则|规则|规则|规则|
|地质条件|一般|相似|相似|相似|
|土地使用限制|工业|工业|工业|工业|
|面积因素|面积较大|面积较小|面积较小|面积较小|
|土地开发程度|五通一平|五通一平|五通一平|五通一平|

D.编制比较因素条件指数表
根据上述比较因素条件说明，以委估宗地的各项因素条件状况为基准，相应指数为100，将比较样本相应因素条件与委估宗地相比较。确定比较样本相应指数，列表如下：
待估宗地比较因素条件指数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素|委估宗地|样本A|样本B|样本C|
|交易情况|100|100|100|100|
|交易时间|100|100|100|100|
|剩余使用年期|93.24|100|100|100|
|对外交通便捷度|100|98|98|98|
|基础设施完善度|100|97|97|97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|环境因素状况|100|100|100|100|
|生活设施配套|100|98|98|98|
|工业集聚状况|100|100|100|100|
|规划限制|100|100|100|100|
|宗地形状|100|100|100|100|
|地质条件|100|100|100|100|
|土地使用限制|100|100|100|100|
|面积因素|100|102|102|102|
|土地开发程度|100|100|100|100|

其中，土地剩余使用年期指数，土地还原率取6.00%，按下列公式计算得出：剩余使用年期指数＝（1-1/(1＋土地还原率)剩余使用年期)/（1-1/(1＋土地还原率)50)×100
E.进行因素修正
在各因素条件指数表的基础上，将委估宗地的因素条件指数与比较样本的因素条件指数进行比较，得到各因素修正系数，计算得到结果。
待估宗地比较因素修正系数表
|||||
|-|-|-|-|
|比较因素|样本A|样本B|样本C|
|交易情况|1.0000|1.0000|1.0000|
|交易时间|1.0000|1.0000|1.0000|
|剩余使用年期|0.9324|0.9324|0.9324|
|对外交通便捷度|1.0204|1.0204|1.0204|
|基础设施完善度|1.0309|1.0309|1.0309|
|环境因素状况|1.0000|1.0000|1.0000|
|生活设施配套|1.0204|1.0204|1.0204|
|工业集聚状况|1.0000|1.0000|1.0000|
|规划限制|1.0000|1.0000|1.0000|
|修正系数小计|1.0730|1.0730|1.0730|
|宗地形状|1.0000|1.0000|1.0000|
|地质条件|1.0000|1.0000|1.0000|
|土地使用限制|1.0000|1.0000|1.0000|
|面积因素|0.9804|0.9804|0.9804|
|土地开发程度|1.0000|1.0000|1.0000|
|修正系数小计|0.9800|0.9800|0.9800|
|因素修正合计|0.9800|0.9800|0.9800|
|比准价格(元/M2)|264.00|257.00|264.00|

F.比准地价确定
从上述对比分析及修正中可看出，三个样本修正得到的比准地价分别为264.00元/平方米、257.00元/平方米和264.00元/平方米，相差不大，可见委估宗地地价水平也在此附近。则根据样本修正情况，以委估宗地的三个样本得到的比准地价的算术平均值作为评估地价，从而确定委估宗地最终比准地价为262.00元/平方米。
G.评估结果
待估宗地的评估价值＝262.00元/平方米×193,062.10平方米
＝50,582,270.00元(圆整后)
本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
=50,582,270.00×（1+3%）
= 52,099,700.00元（圆整后）
③无形资产——土地使用权评估结果
账面价值 18,229,880.56元
评估价值 62,805,800.00元
评估增值 44,575,919.44元
增值率 244.52%
（3）流动负债
公司流动负债主要由短期借款、其他应付款、应付账款等构成。
1）短期借款
短期借款账面价值 28,495万元，包括抵押借款 10,100万元（其中 1,800万元同时为保证借款）、保证借款 18,395万元（其中有 66万元同时为质押借款）。具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款银行|借款金额|借款期限|借款类型|
|中国工商银行金华婺城支行|9,850,000.00|2016/4/14至2017/4/13|保证借款|
||10,000,000.00|2016/4/18至2017/4/18|保证借款|
||10,000,000.00|2016/10/24至2017/10/21|保证借款|
||4,800,000.00|2016/11/4至2017/11/3|保证借款|
||4,300,000.00|2016/12/27至2017/12/26|保证借款|
||10,000,000.00|2016/6/17至2017/1/16|保证借款|
||10,000,000.00|2016/11/18至2017/11/17|保证借款|

|||||
|-|-|-|-|
||10,000,000.00|2016/11/28至2017/11/24|保证借款|
||10,000,000.00|2016/12/1至2017/11/29|保证借款|
||10,000,000.00|2016/12/6至2017/12/4|保证借款|
|招商银行金华江北支行|50,000,000.00|2016/9/12至2017/9/8|保证借款|
|浦发银行金华分行|30,000,000.00|2016/11/23至2017/11/22|保证借款|
|中国农业银行金华城西支行|15,000,000.00|2016/4/29至2017/4/28|保证借款|
||10,000,000.00|2016/6/20至2017/6/19|保证、抵押借款|
||8,000,000.00|2016/7/13至2017/7/12|保证、抵押借款|
||12,000,000.00|2016/5/25至2017/5/24|抵押借款|
||15,000,000.00|2016/6/30至2017/6/28|抵押借款|
||5,000,000.00|2016/7/15至2017/7/14|抵押借款|
||10,000,000.00|2016/8/10至2017/8/9|抵押借款|
||10,000,000.00|2016/8/22至2017/8/21|抵押借款|
||10,000,000.00|2016/9/12至2017/9/11|抵押借款|
||11,000,000.00|2016/10/20至2017/10/19|抵押借款|
||10,000,000.00|2016/11/17至2017/11/16|抵押借款|

注：其中中国银行金华市分行保证借款 5,000.00万元中有 66.00万元作为保证金质押借款。
评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对部分银行借款进行了函证，回函相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。短期借款评估值为28,495万元。
2）其他应付款
其他应付款账面价值31,127,961.68元，包括应付的关联方往来款、保证金等，其中关联方往来系应付江西巨龙17,579,770.37元。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。其他应付款评估价值为31,127,961.68元。
3）应付账款
应付账款账面价值16,725,255.79元，包括应付的材料款、货款、运费、关
联方往来款等。其中关联方往来系应付金华巨龙物流有限公司运费 2,155,638.76
元。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。应付账款评估值为16,725,255.79元。
4、董事会和独立董事对标的资产评估结果的意见
根据本次交易的需要，公司聘请坤元资产评估有限公司并由其出具坤元评报[2017]224号《浙江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的相关资产和负债价值评估项目资产评估报告》。
公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，认为：
“（1）公司为本次交易聘请的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）公司以具有证券业务资格的资产评估机构及审计机构以2016年12月31日为评估基准日对标的资产出具的评估结果和审计结果为基础，优先通过公开征集受让方的方式招标确定受让方及交易价格，如未能征集到受让方的，由巨龙控股按照公开征集的底价受让，交易价格公允。”
同时，公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性和评估定价的公允性发表了以下独立意见：
“（1）根据本次交易安排，如公司未能公开征集到受让方的，由公司控股股东浙江巨龙控股集团有限公司受让标的资产，因此本次交易构成潜在的关联交
易。
（2）本次交易的方案、拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
（3）本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司优化资产结构，有利于公司的长远持续发展，有利于公司业务的发展及业绩的提升。本次交易符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
（4）本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
（5）公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估。交易价格在审计结果和评估结果的基础上，优先通过公开征集受让方的方式招标确定，如未能征集到受让方的，由巨龙控股按照公开征集的底价受让，本次交易的定价公允、合理。具体如下：
①关于评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。
坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
②关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
④资产定价原则的公允性
公司以具有证券业务资格的资产评估机构及审计机构以2016年12月31日为评估基准日对标的资产出具的评估结果和审计结果为基础，优先通过公开征集受让方的方式招标确定受让方及交易价格，如未能征集到受让方的，由巨龙控股按照公开征集的底价受让。我们认为，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（6）公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性。
（7）本次交易事项尚需公司股东大会审议通过。
综上所述，本次交易符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，目前已履行的各项程序符合法律法规规定。本次重大资产出售遵循了公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司优化资产结构，有利于公司的长远持续发展，有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。我们同意公司本次交易的方案及整体安排。”
五、交易协议的主要内容
公司拟订了《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》，具体内容如下：
（一）协议签署方
甲方（资产出售方）：浙江巨龙管业股份有限公司
乙方（资产购买方）：（待定）
（二）标的资产定价及定价
1、甲方同意按照本协议约定的条件及方式向乙方出售资产，乙方同意按照本协议约定的条件及方式购买该等资产。
2、甲方向乙方出售的资产（即标的资产）包括：（1）甲方持有的江西浙赣巨龙管业有限公司100%股权、河南巨龙管业有限公司100%股权、安徽巨龙管业有限公司100%股权、福建省巨龙管业有限公司100%股权、重庆巨龙管业有限公司100%股权、金华市巨龙制砂有限公司100%股权及江西侨立新材料制品有限责任公司24.9812%股权；（2）甲方拥有的与混凝土输水管道业务相关的包含土地使用权、房产、商标、专利、债权、债务等在内的扣除货币资金以外的流动资产、
非流动资产、流动负债。
3、标的资产的交易价格以《评估报告》的评估值和经审计的合并口径账面资产净额为基础，最终协商确定。
（三）资产交割及价款支付
1、双方同意在本协议生效后12个月内实施完毕本次资产出售。
2、交割日为于协议生效后由双方以书面方式确定。
3、乙方购买标的资产的交易价款支付形式为货币资金。
乙方分三期支付交易价款：
（1）本协议生效之日起五个工作日内支付定金5,000万元作为第一期价款；
如乙方于本协议签订前已向甲方支付5,000万元缔约保证金的，该缔约保证金自动转为第一期价款；
（2）标的资产完成向乙方交付之日起十个工作日内且不晚于本协议生效之日起60个工作日内，支付至交易总价款的51%作为第二期价款；
（3）本协议生效之日起12个月内支付剩余的49%交易总价款作为第三期价款。
4、标的资产的交割时间：
（1）甲方应在交割日当日向乙方交付标的资产。
（2）涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于土地、房产、商标、专利、车辆和所持控股、参股公司股权），甲方应在以下条件全部成就之日起五个工作日内着手办理过户登记手续：
①甲方已收到第二期交易价款；
②乙方已向相关债权人全额支付本协议第4.2条第（1）款所约定的款项。
除行政主管部门或其他第三方因素外，双方应在该等条件全部成就之日起1个月内完成过户登记手续；因行政主管部门原因无法在1个月内完成过户的，双方应完成向相关行政主管部门提交过户文件、资料的工作；因行政主管部门原因无法过户或无法向行政主管部门提交过户文件的，甲方向乙方提供签署完毕的相
关过户文件和资料、证件，待条件具备时共同办理过户手续。
（四）债权债务的转移
1、标的资产中的债权，由甲方在交割日当日向乙方交付。
2、标的资产中的债务，按以下规则转移：
（1）对于在标的资产上设置抵押、质押或其他限制性权利作为担保的债务及甲方以货币资金提供质押担保的债务，由乙方代甲方向相关债权人偿还债务本金、利息及其他应由债务人支付的所有费用。
乙方支付上述款项后，双方应积极配合办理标的资产及甲方货币资金上抵押、质押及其他限制性权利的解除手续。
（2）对于标的资产中的其他债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，双方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至乙方的书面文件。甲方取得该等书面文件后应在三个工作日内书面函告乙方并随函附送文件。
（3）如债权人不同意债务转移，或要求债务提前清偿，或在债务到期后向甲方主张债权的，由乙方在接到甲方关于该等情形的书面通知（包括但不限于电子邮件等）并在五个工作日内代为偿付。乙方承诺在偿付该等债务后不再向甲方追偿。如甲方根据相关合同、生效判决书等法律文件清偿该等负债，甲方有权向乙方追偿，乙方应于甲方提出要求后五个工作日内偿付。
（五）权利转移和风险负担
1、双方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为标的资产的唯一的所有权和/或使用权人，标的资产的风险和费用自交割日起由乙方承担。
2、在交割日之后，对于在交割日前已发生的任何与标的资产有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债（包括但不限于保证责任），以及交割日后因标的资产转移业务、资产及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任，均由乙方负责解决并承担责任。
3、在交割日之后，任何第三人因标的资产相关事宜向甲方提出任何请求或
要求，乙方应负责处理该等第三人请求或要求并承担相应的责任并赔偿因该等第三人请求或要求而导致甲方发生的任何损失或支出的费用（如有）。
（六）过渡期间损益
1、标的资产过渡期间内的盈利或亏损均由乙方享有或承担。
2、本次资产出售聘请的中介机构的费用由甲方承担。
3、由于甲方本部货币资金不在标的资产范围内，因此在交割日，如果甲方本部货币资金因标的资产经营需要导致低于基准日的1,731.78万元，则由受让方补足；反之，如果交割日甲方本部货币资金因标的资产经营需要导致高于基准日的1,731.78万元，则其差额可在第三期交易价款中扣除。
（七）职工安置
1、双方确认，对于甲方在交割日前聘用的在职职工，按照“人随资产走”原则予以安置。
2、甲乙双方应与需安置职工协商签署变更劳动合同的三方协议，将用人单位由甲方变更为乙方；对不同意变更的职工，由甲方与相关职工解除劳动合同并依法支付相关费用。
3、同意签署三方协议的相关职工，其有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系（包括但不限于职工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及甲方与职工在交割日前约定的其他任何形式的协议、安排等）及其存在或潜在的纠纷等，在交割日后均由乙方安置和承担。
4、如相关职工不同意变更且通过劳动仲裁或其他方式强制甲方继续履行劳动合同的，所涉及的工资、社保费用等全部用人费用由乙方承担。
5、双方保证将严格按照《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》等中国法律相关规定进行人员安置。
（七）相关费用和税收承担
1、双方同意，因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于增值税、所得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用，由双方根据法律、法规规定承担各自应缴纳的税款或费用。
2、中国法律及本协议均无明确规定的，由双方另行友好协商解决。
（八）双方的陈述与保证
1、甲方在本协议签署之日向乙方作下列陈述和保证：
（1）有效存续
甲方是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
（2）批准及授权
除尚需经甲方股东大会批准外，甲方已依法取得签署并全面履行本协议所必需且截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可。
（3）不冲突
本协议的签署和履行不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反中国法律的任何规定。
（4）标的资产权利瑕疵情况
除甲方已向乙方披露的第三者权益或其他权利限制的情形外，甲方保证合法拥有标的资产的所有权和/或使用权，对标的资产依法拥有完全、有效的处分权，保证标的资产没有任何未披露的担保、抵押或其他第三者权益，保证免遭第三者追索，并且依据中国法律可以合法地转让给乙方。
（5）无未披露债务
甲方不存在除下列债务外的任何其他债务：
①已向乙方披露并列于《评估报告》的债务；
②本协议确认的不作为标的资产仍保留于甲方的债务；
③在评估基准日以后发生且不为本协议所禁止的、属于甲方正常业务的债务（包括或有负债）。
（6）经营
自本协议签署之日至交割日，除非本协议另有规定或乙方书面同意，甲方保
证：
①除已经设定外，不在标的资产上设定抵押、质押或其他限制性权益；
②除正常生产经营外，不签订或续签任何与标的资产相关的合同或协议；
③以正常方式经营运作，保持标的资产处于良好的工作运行状态，以保证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响；
④标的资产不会因甲方原因遭受任何重大损失，或发生任何将导致对标的资产的重大不利影响或与供应商、客户或雇员关系的重大变化；
⑤按正常商业惯例履行与标的资产有关的已签订合同、协议（本协议另有规定的除外）；
⑥在交割日依法将与标的资产业务有关或经营标的资产业务所需的合同（本协议另有规定的除外）移交并变更到乙方名下，且除上述事项外甲方不对上述合同做出任何处置和利用；
⑦除甲方正常履行本协议签署日前已生效的合同、协议以外，不转让或许可他人使用与标的资产相关的知识产权；
⑧以惯常方式保存财务账册和记录；
⑨遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
⑩及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
（7）税务
甲方已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的情况，也不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的可能。
（8）诉讼
除已向社会公众披露或已向乙方披露并为乙方书面确认的外，甲方并无涉及其他任何纠纷、诉讼或仲裁事件。
（9）遵守法律
甲方经营的业务符合现行有效的法律、法规和有关规范性文件的规定，且没有违反该等规定，以致对甲方经营的业务或资产构成不利影响。
（10）雇员
除已向社会公众披露或已向乙方披露并为乙方书面确认的外，甲方不存在劳动争议或劳动仲裁、诉讼。甲方聘用和解雇雇员符合有关法律法规。
（11）陈述和保证的真实性
甲方保证，截至交割日，甲方在本协议中的以及按本协议规定提交给乙方的所有文件中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的，无任何虚假、遗漏或误导性陈述，且在标的资产交割后本协议项下的保证仍继续全面有效。
（12）交割后配合义务
交割日后，应乙方的合理要求，甲方应采取一切相关行动证明或保护乙方拥有对标的资产的相关权益。
2、乙方在本协议签署之日向甲方做出下列陈述和保证：
（1）有效存续
乙方为依据中国法律合法设立并有效存续的境内企业。
（2）授权
乙方已依法取得或将来能够取得为签署并全面履行本协议所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（3）不冲突
本协议的签署和履行将不违反其公司章程中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律、法规和规范性行为规定。
（4）标的资产权利瑕疵知情和自愿承担风险
鉴于甲方拟出售的资产尚设置有抵押、被冻结及其他权利限制的情形，乙方承诺并保证：
①乙方在此确认，其已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权
利负担。乙方进一步确认，乙方不会由于标的资产存在上述瑕疵或权利负担而要求甲方承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。
②乙方保证，在甲方资产出售方案得到甲方股东大会审议通过后，由于标的资产存在前述瑕疵和风险（或其他未明示的瑕疵和风险），致使其不能及时交割或过户至乙方名下时，乙方将不基于任何原因追究甲方责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。
③标的资产如需以缴纳相关税费（包括但不限于需缴纳出让金、税赋、罚金、滞纳金等任何费用）为出售条件的，双方应根据相关法律规定，各自承担相关税费。
（3）陈述和保证的真实性
截至交割日，其在本协议中的以及按本协议规定提交给甲方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、正确、准确和完整的。
（九）协议的生效
1、本协议经甲方股东大会批准后生效。
2、本协议取代甲乙双方于本协议签署前就标的资产所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议（如有）。
3、本协议未尽事宜，双方应及时协商并进行必要的修改和补充。
对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
4、由于一方的过失导致本协议不能生效的，有过错方需向无过错方承担损害赔偿责任。
六、涉及标的资产的其他安排
1、对于公司在交割日前聘用的混凝土输水管道业务相关的在职职工，按照“人随资产走”原则予以安置。在职工安置过程中，公司与交易对方将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》等法律、法规、规范性文件依法依规进行。
公司与交易对方应与需安置职工协商签署变更劳动合同的三方协议，将用人单位由公司变更为交易对方；对不同意变更的职工，由公司与相关职工解除劳动合同并依法支付相关费用。
同意签署三方协议的相关职工，其有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系（包括但不限于职工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及甲方与职工在交割日前约定的其他任何形式的协议、安排等）及其存在或潜在的纠纷等，在交割日后均由交易对方安置和承担。
如相关职工不同意变更且通过劳动仲裁或其他方式强制公司继续履行劳动合同的，所涉及的工资、社保费用等全部用人费用由交易对方承担。
预计交易完成后不会产生新的关联交易。
2、出售标的资产所得款项的用途
本次出售标的资产所得款项，公司将用于发展包括手机游戏在内的互联网信息服务、软件服务业务和文化产业，把握移动互联网游戏等娱乐市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐业态。
3、本次出售标的资产对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司不再从事混凝土输水管道业务，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
4、本次出售标的资产是否涉及高层人事变动计划
截至本公告日，上市公司暂无高层人事变动计划，但不排除公司根据实际情况的需要，后续将对高层人事进行相应的调整。
5、为保障巨龙管业全体股东的利益，优化巨龙管业资产质量，提升经营业绩，确保本次交易的顺利实施，巨龙控股已出具如下承诺函：“如巨龙管业通过第二轮公开征集未能公开征集到受让方的，本公司愿意按本次交易第二轮公开征集受让方的底价即合并口径的资产净额账面价值的金额受让标的资产。同时，本公司认可《浙江巨龙管业股份有限公司关于拟出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债暨关联交易的公告》中披露的《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》的主要内容并同意签署该协议，届时将严格按照该协议的相关约定受让标的资产。”
七、出售标的资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的背景
公司目前业务为混凝土输水管道业务和手机游戏为核心的互联网信息服务、软件服务业务及文化产业并行。
公司2015、2016年混凝土输水管道业务经营不佳，业绩持续下滑并已于 2015年、2016年出现亏损，影响了上市公司业绩。2015年，公司实现混凝土输水管道业务收入2.64亿元，同比下降29.59%；实现混凝土输水管道业务营业利润-1,977.86万元，同比下降346.86%。2016年，公司实现混凝土输水管道业务收入 2.24亿元，同比下降18.95%；实现混凝土输水管道业务营业利润-6,397.18万元，同比下降223.44%。
混凝土输水管道产品主要用于大型输水工程项目，受制于国家宏观政策影响较大。近年来，国内经济增长速度有所放缓，各地政府性投资急剧下降，对混凝土输水管道行业影响很大，加之行业产能扩张较快，竞争进一步加剧，给公司生产经营带来较大的压力。随着南水北调项目的陆续实施完毕，行业内的主要客户将转向各类地区性输水工程项目，行业内竞争将更加激烈，公司混凝土输水管道业务持续萎缩，业绩下滑并出现亏损。
为了减少上市公司业绩波动，公司出售经营不佳的混凝土输水管道业务及其相关的资产和负债，进一步聚焦互联网信息服务、软件和文化娱乐产业，把握移动互联网游戏等文化娱乐市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐业态，以提升上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、顺应市场发展趋势，实现上市公司彻底转型
公司混凝土输水管道业务经过 2011年-2013年的快速发展后，因行业竞争加剧和自身经营不善，近两年出现业绩大幅滑坡，影响了上市公司业绩。
2015年 3月，公司成功收购艾格拉斯100%股权，转型移动互联网游戏业务。艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，盈利能力较强， 2015年、2016年分别实现营业收入 22,397.89万元、34,312.13万元，实现净利润 19,167.72万元、30,466.27万元，成为上市公司业绩的主要来源。
本次资产出售，系上市公司优化现有资产质量，集中资源发展包括手机游戏
在内的互联网信息服务、软件服务业务和文化产业，把握移动互联网游戏等娱乐市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐业态。
2、实施公司战略规划的需要
把握移动互联网游戏市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐形态，积极调整和拓展公司的业务范围，聚焦互联网信息服务、软件服务业务和文化产业是公司的长期发展战略。未来公司业务将进一步深耕并持续增加互联网产业领域投资的同时，借助资本市场的力量加强整体国际化无线娱乐内容战略的推进。
3、集中公司现有资源，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据标的资产业经专项审计的数据，本次资产出售将会提高上市公司毛利率和销售净利率水平，以便公司盘活资产，集中公司现有资源，聚焦互联网信息服务、软件和文化产业，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）本次交易对公司的影响
1、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为混凝土输水管道生产、销售和手机游戏研发、运营。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为以手机游戏研发运营为主业，聚焦互联网信息服务、软件服务业务和文化产业。上市公司未来将把握市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的互联网信息服务市场和文化业态。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
从2014年、2015年、2016年经营业绩来看，混凝土输水管道业务经营不佳，业绩持续下滑并于2015年、2016年出现亏损。本次上市公司将混凝土输水管道业务及其相关资产与负债进行出售，将优化公司资产质量，提升经营业绩，交易完成后上市公司总体盈利能力将会提高，归属于母公司股东的净利润将增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
八、备查文件
1、《浙江巨龙管业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《浙江巨龙管业股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；
3、《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事关于资产出售暨关联交易的独立意见》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2017]6007号”《审计报告》；
5、坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2017〕224号”的《浙江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的相关资产和负债价值评估项目资产评估报告》；
6、附条件生效的《资产出售协议》。
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会2017年 5月17日