中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
关于北京三夫户外用品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之九致：北京三夫户外用品股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受北京三夫户外用品股份有限公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问，并于2012年3月15日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”），于2012年8月28日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书》（以下称“补充法律意见书”），于2013年3月28日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见书之二”），于2013年8月19日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之三》（以下称“补充法律意见书之三”）；并因原出具律师工作报告、首份法律意见书、补充法律意见书和补充法律意见书之二的一名经办律师调整，于2013年8月19日新出具了上述文件。之后，本所于2014年4月27日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之四》（以下称“补充法律意见书之四”），于2014年8月28日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五》
（以下称“补充法律意见书之五”），于 2015年 2月 3日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之六》（以下称“补充法律意见书之六”），于 2015年 2月 12日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七》（以下称“补充法律意见书之七”），于 2015年 4月 15日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之八》（以下称“补充法律意见书之八”）。
根据自2015年2月3日至本补充法律意见书之九出具之日期间（以下称“最新期间”）发生的、本次发行上市有关的重大法律事项的变动情况，现谨出具本补充法律意见书之九。除本补充法律意见书之九所作的修改外，律师工作报告、首份法律意见书、补充法律意见书、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三、补充法律意见书之四、补充法律意见书之五、补充法律意见书之六、补充法律意见书之七、补充法律意见书之八的内容仍然有效。
本补充法律意见书之九出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于首份法律意见书、补充法律意见书及补充法律意见书之二、补充法律意见书之三、补充法律意见书之四、补充法律意见书之五、补充法律意见书之六、补充法律意见书之七、补充法律意见书之八。
本所同意将本补充法律意见书之九作为发行人本次发行上市向中国证监会的报备文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书之九中发表的法律意见承担责任。
本补充法律意见书之九仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告并经本所核查，发行人具备以下发行上市的实质条件：
（一）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2015］3407号），按合并口径计算，发行人 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年度 1-6月的净
利润分别为 27,783,678.19元、32,585,533.19元、27,851,001.23元和9,267,689.97元。
本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（二）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2015］3407号），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2015］3407号）、《非经常性损益的鉴证报告》（会专字[2015]3410号）及《内部控制鉴证报告》（会审字［2015］3408号），发行人满足下列条件，符合《发行办法》第三十三条的规定：
1、发行人2012年、2013年、2014年及2015年1-6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（合并数）分别为 27,098,118.48元、32,202,834.19元、27,504,205.72元和8,952,492.93元，均为正数且累计超过3,000万元；
2、发行人2012年、2013年、2014年营业收入及2015年1-6月营业收入（合并数）分别为 235,871,992.14元、283,969,929.05元、291,504,599.93元和135,200,693.84元，累计超过30,000万元；
3、发行人现有股本总额为5,000万元，发行前股本总额不少于3,000万元；
4、发行人最近一期净资产（合并数）为206,955,307.93元，其中无形资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权）为 352,219.01元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
5、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（四）根据华普天健出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会专字［2015］3409号）并经本所核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行办法》第三十四条的规定。
（五）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2015］3407号）和发行
人的书面说明，并经本所核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行办法》第三十五条的规定。
（六）根据发行人的书面说明并经本所核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《发行办法》第三十六条第（一）项的规定；
根据发行人的书面说明及华普天健出具的《审计报告》（会审字［2015］3407号），发行人申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，符合《发行办法》第三十六条第（二）项的规定；
根据发行人的书面说明及华普天健出具的《审计报告》（会审字［2015］3407号），发行人申报文件中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《发行办法》第三十六条第（三）项的规定。
（七）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2015］3407号）及发行人的书面说明，并经本所核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《发行办法》第三十七条的规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所认为，上述发行人财务及其他相关指标符合《证券法》、《公司法》和《发行办法》的规定；发行人本次发行并上市仍符合申请发行上市的实质条件。
二、发起人和股东
最新期间，发行人的股东博信投资换发营业执照。
博信投资现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2015年4月2日核发的《营业执照》（注册号：120191000072938），博信投资类型为有限合伙企业，主要经营场所为天津开发区新城西路 52号滨海金融街6号G302楼，执行事务合伙人为天津博信投资管理中心（有限合伙）（委派代表：安歆），成立日期为2010年7月30日，合伙期限自2010年7月30日至2017年7月29日，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
三、发行人的主要关联方及关联交易
（一）关联方
最新期间，发行人有1家关联方北京中智核安科技有限公司股权发生变更，同时新增加2家关联方，1家关联方北京爱博阳光展览展示有限公司正在办理注销，具体情况如下：
1、发生变更情况
变更前，北京中智核安科技有限公司由持有发行人5%以上股份的股东及董事长张恒持有该公司24%股权，持有发行人5%以上股份的股东及副总经理赵栋伟持有该公司10%股权并担任该公司执行董事，变更后，张恒现持有该公司20%股权，赵栋伟现持有该公司8%股权。
2、新增加的关联方
（1）互爱（北京）科技有限公司，持有发行人5%以上股份的股东及董事倪正东担任该公司董事。
（2）北京清科互爱投资管理中心（有限合伙），持有发行人5%以上股份的股东及董事倪正东担任该企业执行事务合伙人委派代表。
3、新注销的关联方
持有发行人5%以上股份的股东孙雷持有北京爱博阳光展览展示有限公司90%股权，并担任该公司执行董事和经理。北京爱博阳光展览展示有限公司构成发行人的关联方。最新期间，北京爱博阳光展览展示有限公司正在办理注销登记手续。
四、发行人的业务
最新期间，发行人及其全资子公司新取得的资质或许可情况如下：
（一）发行人及其分支机构
1、朝阳分店现持有北京市朝阳区食品药品监督管理局于2015年5月4日核发的《食品流通许可证》（编号：SP1101051510338743），许可范围为“零售预包装食品”，有效期限自2015年5月4日至2018年5月3日。
2、安立路分店现持有北京市朝阳区食品药品监督管理局于 2015年 4月 30日核发的《食品流通许可证》（编号：SP1101051510336097），许可范围为“零售预包装食品”，有效期限自2015年4月30日至2018年4月29日。
3、北京三夫户外用品股份有限公司海淀香山路第一分店（以下称“香山一店”）现持有北京市海淀区食品药品监督管理局于 2015年 8月 19日核发的《食品流通许可证》（编号：SP1101081510245337），许可范围为“零售预包装食品”，有效期限自2015年8月19日至2018年8月18日。
香山一店现持有北京市海淀区文化委员会于2015年8月17日核发的《出版物经营许可证》（编号：新出发京零字第海 150272号），经营范围为“图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、零售”，有效期至2015年12月31日。
（二）北京三夫梦想旅行社有限公司（以下称“梦想旅行社”）
梦想旅行社现持有北京市旅游发展委员会于 2015年 7月 6日核发的《旅行社业务经营许可证》（许可文号：京旅发[2015]100号），许可经营业务为“国内旅游业务、入境旅游业务”。
（三）上海三夫
上海三夫现持有上海市徐汇区市场监督管理局于 2015年 7月 30日核发的《食品流通许可证》（编号：SP3101041110014440），许可范围为“经营方式：零售；经营项目：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品、直接入口食品（不含熟食卤味）”，有效期自2015年7月30日至2016年4月15日。
本所认为，发行人及其控股子公司的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人拥有的主要财产以及权益
（一）发行人拥有的股权
最新期间，发行人新设立梦想旅行社，具体情况如下：
1、 梦想旅行社的基本法律情况
梦想旅行社现持有北京市工商行政管理局西城分局于2015年2月15日核发的《营业执照》（注册号：110102018672647），梦想旅行社住所为北京市西城区德外大街1号辽宁饭店520室，法定代表人为章超慧，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 100万元，经营范围为“国内旅游业务、入境旅游业务；航空机票销售代理；旅游信息咨询；会议服务；代售火车票；汽车租赁（不含九座以上乘用车）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”，成立日期为2015年2月15日，营业期限自2015年2月15日至2035年2月14日。
根据梦想旅行社现行有效章程，发行人持有梦想旅行社100%股权。
2、梦想旅行社的重大法律事项变更情况
（1）2015年2月成立
发行人于2014年10月20日签署《章程》，决定以货币方式出资100万元成立梦想旅行社。梦想旅行社已依法办理工商设立登记。
（二）发行人及其全资子公司租赁的房屋使用权
最新期间，发行人因新设立梦想旅行社、香山一店、香山二店新签署三份租赁合同，同时有5份租赁合同由于到期进行了续签及1份合同发生了变更，具体情况如下：
1、发行人租赁的房屋使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所在地|面积（平方米）|用途|租赁期限|是否办理租赁备案|
|1|北京自动测试技术研究所|泰思特大厦11层1101室|65|办公|2015.5.1-2016.4.30|否|
|2|北京双吉安|西城区马甸南村|100|办公|2015.3.16|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||物业管理有限公司|甲12号楼2层|||-2018.3.15||
|3|北京香山望达综合商店|北京市海淀区香山买卖街40号，香山公园东宫门北侧6幢1至4号|56.6|商业|2015.4.15-2018.6.14|否|
|4|北京香山望达综合商店|北京市海淀区香山买卖街40号，香山公园东宫门北侧7幢1至4号|165.1|商业|2015.4.15－2018.6.14|否|

2、旅行鼠户外租赁的房屋使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所在地|面积（平方米）|用途|租赁期限|是否办理租赁备案|
|1|北京自动测试技术研究所|泰思特大厦八层809室|125|办公|2015.3.7-2016.3.6|否|

3、梦想旅行社租赁的房屋使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所在地|面积（平方米）|用途|租赁期限|是否办理租赁备案|
|1|北京辽宁饭店|北京市西城区德外大街1号五层520房间|37|办公|2015.2.1-2016.1.31|是|

4、沈阳三夫租赁的房屋使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所在地|面积（平方|用途|租赁期限|是否办理租赁备案|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||米）||||
|1|沈阳市皇姑区新冠亚教育培训学校|沈阳市皇姑区北陵大街20号|400|商业|2015.6.1-2020.5.31|否|
|2|牛国增|沈阳市和平区南五马路30号和32号|478.58|商业|2015.3.10-2020.3.9|是|

5、南京三夫租赁的房屋使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所在地|面积（平方米）|用途|租赁期限|是否办理租赁备案|
|1|江苏省纺织工业设计研究院有限公司|南京市玄武区进香河路31号03幢102室（共实用四跨，租赁北边两跨）|252.80|商业|2015.4.1-2018.3.31|是|

经核查，以上新增租赁合同部分未办理租赁备案。本所认为，发行人及其全资子公司与出租方之间的房屋租赁系双方真实意思表示，合法有效，并且正常履行，租赁合同未办理租赁登记备案不影响合同的效力。
（三）发行人拥有的其他无形资产
1、注册商标
（1）发行人拥有的注册号为3428028的“anemaqen”商标已经办理了续展，有效期至2024年12月17日。
（2）发行人拥有的注册号为3428029的“阿尼玛卿”商标已经办理了续展，有效期至2025年2月13日。
（3）发行人拥有的注册号为3528063的“阿尼玛卿”商标已经办理了续展，有效期至2025年2月13日。
（4）发行人拥有的注册号为3528064的“animaqen”商标已经办理了续展，
有效期至2025年5月20日。
（5）发行人拥有的注册号为3528065的“animaqen”商标已经办理了续展，有效期至2025年2月13日。
2、域名
发行人拥有的一项域名“travel-mouse.cn”已经办理了续展，域名到期日期为2020年6月28日。
（四）分支机构
1、最新期间，发行人新设立北京三夫户外用品股份有限公司朝阳建国门外大街分店（以下称“国贸店”）、香山一店及北京三夫户外用品股份有限公司海淀香山路第二分店（以下称“香山二店”），具体情况如下：
（1）国贸店
国贸店现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2015年 2月 10日核发的《营业执照》（注册号：110105018656850），类型为股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股），营业场所为北京市朝阳建国门外大街 3号 1幢一层底商3-3号，负责人为姜树川，经营范围为“销售服装、鞋帽、针纺织品、体育用品、文具用品、五金交电、日用品；委托加工服装；产品设计；技术开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；组织体育活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”，成立日期为2015年2月10日。
（2）香山一店
香山一店现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2015年4月17日核发的《营业执照》（注册号：110108018939215），类型为股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股），营业场所为北京市海淀区香山公园东宫门7幢1-4号，负责人为张帆，经营范围为“销售食品；出版物零售；销售文化用品、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用品、五金、交电、日用品；加工服装；产品设计；
技术开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”，成立日期为2015年4月17日。
（3）香山二店
香山二店现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2015年4月17日核发的《营业执照》（注册号：110108018940269），类型为股份有限公司分公司（非上
市、自然人投资或控股），营业场所为北京市海淀区香山公园东宫门北侧6幢1-4号平房，负责人为张帆，经营范围为“出版物零售；销售食品；销售文化用品、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用机械、五金、交电、日用品；产品设计；技术开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；服装加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”，成立日期为2015年4月17日。
经核查，本所认为，最新期间国贸店、香山一店、香山二店设立事项已经获得主管工商部门注册登记，合法有效。
2、 最新期间，方庄分公司业务范围发生变更，具体情况如下：
方庄分公司现持有北京市工商行政管理局丰台分局于 2015年 4月 7日核发的《营业执照》（注册号：110106010993650），类型为股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股），营业场所为北京市丰台区方庄蒲芳路9号2号楼2-4，负责人为张恒，经营范围为“零售图书、期刊（出版物经营许可证有效期至 2015年12月31日）；销售体育用品、针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”，成立日期为2008年4月28日。
经核查，本所认为，最新期间方庄分公司变更事项已经获得主管工商部门登记，合法有效。
3、最新期间，成都三夫清江西路店、长春三夫新发路分店注销，具体情况如下：
（1）成都三夫清江西路店已取得成都市青羊工商行政管理局于 2015年 5页15日核发的《准予注销登记通知书》（[青羊]登记内销字[2015]第000263号），准予其注销登记。成都三夫清江西路店现正办理税务注销登记手续。
（2）长春三夫新发路分店已取得长春市工商行政管理局朝阳分局于 2015年 2月 3日核发的《准予注销登记通知书》（[朝阳]登记内销字[2015]第1500077016号），准予其注销登记。长春三夫新发路分店已分别取得长春市朝阳区国家税务局于 2014年 12月 10日核发的《税务事项通知书》（长朝国通[2014]36561号）及长春市朝阳区地方税务局于 2015年 1月 6日核发的《税务事项通知书》（朝地税通[2014]2075号），同意其办理税务注销手续。
经核查，本所认为，成都三夫清江西路店、长春三夫新发路分店注销事项已
经获得主管工商部门登记，合法有效。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
1、采购合同
最新期间，发行人新签署12份正在履行的重大采购合同，具体情况如下：（1）发行人与狼爪贸易（上海）有限公司于2015年3月1日签署《经销协议》，合同对方授权发行人销售 Jack Wolfskin品牌商品，合作期限自2015年3月27日至2017年3月26日。
（2）发行人与北京金天成服饰有限责任公司于2015年1月8日签署《经销协议》与《业务条款补充》，合同对方授权发行人销售Haglöfs品牌商品，合同对方按统一零售价的一定比例给发行人供货，合作期限自2015年1月1日至2015年12月31日。
（3）发行人与南京边城体育用品销售有限公司签署《LEKI经销主合同》，合同对方授权发行人销售 LEKI品牌商品，合同对方按统一零售价格的一定比例给发行人供货，合作期限自2014年9月1日至2015年8月31日。
（4）发行人与南京边城体育用品销售有限公司签署《LOWA经销主合同》，合同对方授权发行人销售 LOWA品牌商品，合同对方按统一零售价格的一定比例给发行人供货，合作期限自2014年9月1日至2015年8月31日。
（5）发行人与南京边城体育用品销售有限公司签署《代销合作协议》，合同对方授权发行人销售NORTHLAND品牌商品，合作期限自2014年9月1日至2015年8月31日。
（6）发行人与深圳市喜马拉雅贸易有限公司于 2015年 4月 17日签署《经销合作协议》，合同对方授权发行人销售 Black Diamond品牌商品，合同对方以一定折扣给发行人供货，合作期限自2015年1月1日至2015年12月31日。
（7）发行人与深圳市喜马拉雅贸易有限公司于 2015年 4月 17日签署《经销合作协议》，合同对方授权发行人销售 Cascade Designs品牌商品，合同对方以一定折扣给发行人供货，合作期限自 2015年1月1日至2015年12月31日。
（8）发行人与深圳市喜马拉雅贸易有限公司于 2015年 4月 17日签署《经
销合作协议》，合同对方授权发行人销售 Vasque品牌商品，合同对方以一定折扣给发行人供货，合作期限自2015年1月1日至2015年12月31日。
（9）发行人与深圳市喜马拉雅贸易有限公司于 2015年 4月 17日签署《经销合作协议》，合同对方授权发行人销售 Zamberian品牌商品，合同对方以一定折扣给发行人供货，合作期限自2015年1月1日至2015年12月31日。
（10）发行人与亚玛芬体育用品贸易（上海）有限公司于 2015年 1月 7日签署《分销协议》，合同对方授权发行人销售其拥有的ARC’TERYX、SUUNTO和 SALOMON品牌全系列产品，合同对方以一定折扣给发行人供货,合作期限自 2015年1月1日至2015年12月31日。
（11）发行人与威富服饰（中国）有限公司于 2015年 1月 1日签署《销售合同》，威富服饰（中国）有限公司授权发行人销售 THE NORTH FACE系列产品，合同对方以一定折扣给发行人供货，合作期限自 2015年 1月 1日至 2015年 12月31日。
2、借款合同
最新期间，发行人新签署1份正在履行的重大借款合同，具体情况如下：
发行人与北京银行股份有限公司双秀支行于2015年3月10日签署《借款合同》（编号：0268697），合同约定，北京银行股份有限公司双秀支行向发行人提供300万元的借款，借款期限为首次提款日起1年，借款利率以提款日同期基准利率为基础上浮10%后确定，张恒提供为该合同提供连带责任保证担保。
本所核查了发行人最新期间新签署的正在履行的上述重大合同。本所认为，上述合同按正常商业条款签署，合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二)发行人金额较大的其他应收、应付款的合法和有效性
1、金额较大的其他应收款
根据《审计报告》（会审字［2015］3407号），截至 2015年 6月 30日，发行人其他应收款余额为7,122,827.99元；其他应收款中前五名的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（元）|年限|占其他应收款总额的比例(%)|
|华普天健会计师|非关联方|791,974.55|1年以内|33.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|事务所（特殊普通合伙）||485,849.06|1-2年||
|||700,000.00|2-3年||
|||396,226.42|3-4年||
|东海证券股份有限公司|非关联方|7,255.00|1年以内|14.14|
|||800,000.00|3-4年||
|||200,000.00|4-5年||
|北京市竞天公诚律师事务所|非关联方|200,000.00|2-3年|7.28|
|||200,000.00|3-4年||
|||118,867.92|4-5年||
|南京交家电有限责任公司|非关联方|200,000.00|5年以上|2.8|
|华润置地（北京）股份有限公司|非关联方|55,000.00|1-2年|2.46|
|||120,000.00|2-3年||
|合计|——|4,275,172.95||60.01|

经核查，发行人上述金额较大的其他应收款均系正常的经营活动而发生。
2、金额较大的其他应付款
根据《审计报告》（会审字［2015］3407号），截至 2015年 6月 30日，发行人其他应付款余额为676,133.96元。
经核查，发行人金额较大的其他应付款均系正常的经营活动而发生。
根据发行人说明并经本所核查，本所认为，发行人其他应收、应付款系正常生产经营活动发生，合法有效。
七、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率及优惠政策和财政补贴政策
1、报告期内发行人及其全资子公司执行的主要税种及税率
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2015］3407号），截至2015年6月30日，发行人执行的主要税种及税率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应收收入|17%、6%、3%|

||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|营业税|应收收入|5%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、20%|

2、发行人及其全资子公司取得的补贴收入
最新期间，发行人共获发2笔财政补贴，具体如下：
发行人获得中关村企业促进会下发的中关村信用促进会补贴 5,000元，发行人获得中关村科技园区西城园管理委员会下发的企业知识产权补贴3,000元。
本所认为，发行人取得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其全资子公司最近三年的纳税
1、发行人
根据北京市西城区地方税务局第一税务所于2015年9月28日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西德[2015]告字第 8号），发行人在2015年1月1日至2015年6月30日期间，未接受过行政处罚。
根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2015年9月25日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字[2015]1381号），发行人自 2015年 1月1日至2015年6月30日期间不存在逾期申报、欠缴税款等情形，未发生税务行政处罚或处理的记录。
2、三夫运动管理
根据北京市西城区地方税务局第一税务所于2015年9月28日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西德[2015]告字第12号），三夫运动管理在2015年1月1日至2015年6月30日期间，未接受过行政处罚。
根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2015年9月25日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字[2015]1382号），三夫运动管理自 2015年1月1日至2015年6月30日期间不存在逾期申报、欠缴税款等情形，未发生税务行政处罚或处理的记录。
3、旅行鼠户外
根据北京市西城区地方税务局第一税务所于2015年9月28日出具的《北京
市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西德[2015]告字第 9
号），旅行鼠户外在2015年1月1日至2015年6月30日期间，未接受过行政处罚。
根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2015年9月25日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字[2015]1383号），旅行鼠户外自 2015年1月1日至2015年6月30日期间不存在逾期申报、欠缴税款等情形，未发生税务行政处罚或处理的记录。
4、梦想旅行社
根据北京市西城区地方税务局第一税务所于2015年9月28日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西一[2015]告字第233号），梦想旅行社在2015年1月1日至2015年6月30日期间，未接受过行政处罚。
根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2015年9月25日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字[2015]1384号），旅行鼠户外自 2015年1月1日至2015年6月30日期间不存在逾期申报、欠缴税款等情形，未发生税务行政处罚或处理的记录。
5、和瑞欣诚
根据北京市西城区地方税务局第一税务所于2015年9月28日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西一[2015]告字第232号），和瑞欣诚在2015年1月1日至2015年6月30日期间，未接受过行政处罚。
根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2015年9月25日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字[2015]1385号），和瑞欣诚自2015年1月1日至2015年6月30日期间，未受到税务行政处罚。
6、长春三夫
根据长春市朝阳区地方税务局于 2015年 9月 22日出具的《证明》，长春三夫在 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日间未违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的行政处罚。
根据长春市国家税务局于 2015年 9月 24日出具的《纳税证明》（长朝国纳字证[2015]第240号），长春三夫在2015年1月1日至2015年6月30日期间未违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的行政处罚。
7、杭州三夫
根据杭州市地方税务局西湖税务分局于 2015年 9月 23日出具的《证明》，杭州三夫自 2015年 1月 1日至 2015年 9月 23日，按期申报缴纳税费，所申报税款及时入库，无违章记录。
根据杭州市西湖区国家税务局于 2015年 9月 23日出具的《纳税资信证明》（西湖国税证字[2015]161号），杭州三夫自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间无税收违法违规记录。
8、南京三夫
根据南京市鼓楼地方税务局于 2015年 9月 23日出具的《证明》，南京三夫自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间未违反税收法律法规的行为及因涉税问题而受处罚的情形。
根据南京市鼓楼区国家税务局于 2015年 9月 23日出具的《税收证明》（编号：32010620150458），南京三夫自 2015年 1月至 2015年 6月能够按期进行纳税申报，无欠税行为，未有欠缴税款等税务违法违章行为。
9、深圳三夫
根据深圳市保税区地方税务局于2015年9月25日出具的《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税保违证[2015]10000335号），深圳三夫在2015年1月1日至2015年6月30日期间未有税务违法记录。
10、沈阳三夫
根据沈阳市和平地区地方税务局于 2015年 9月 25日出具的《纳税情况证明》，沈阳三夫自2015年1月1日至2015年6月30日无欠税及税收罚款记录。
根据沈阳市和平区国税局于 2015年 9月 24日出具的《证明》，沈阳三夫自2015年1月1日至2015年6月30日，未发生欠税情况。
11、石家庄三夫
根据石家庄市长安区地方税务局第四税务分局于 2015年 6月 30日出具的《证明》，石家庄三夫自成立至该证明出具之日，严格按照国家有关法律、法规规定进行纳税申报，缴纳税款事宜。
根据石家庄市长安区国家税务局第三税务分局于 2015年 6月 30日出具的《证明》，石家庄三夫自2015年1月1日至2015年6月30日以来，能够依法纳
税，正确缴纳税金，经核查无欠税，无违法违章案件信息记录。
12、苏州三夫
根据江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局于2015年8月14日出具的《证明》，苏州三夫自2015年1月1日至2015年6月30日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，且未因税收问题而受到处罚。
根据江苏省苏州工业园区国家国家税务局第一税务分局于 2015年 7月 22日出具的《证明》，苏州三夫在2015年1月1日至2015年6月30日期间，未有重大税务违法违章记录。
13、无锡三夫
根据无锡市锡山地方税务局第一税务分局于2015年8月5日出具的《证明》（[2015]锡山地税一（证）字第 51号），无锡三夫自 2015年 1月 1日至该证明出具之日，未受到地方税务局税务行政处罚。
根据江苏省无锡市锡山区国家税务局于 2015年 7月 29日出具的《证明》，无锡三夫自2015年1月1日之2015年6月30日，未有涉税违法问题。
14、上海三夫
根据上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于 2015年 9月 23日出具的《证明》（编号：20150697），上海三夫自 2015年 1月至 2015年 6月，能自行申报、缴纳各项税金。上海三夫于 2015年 5月，因税控收款机 IC卡被行政处罚200元。
本所认为，上海三夫上述行为属于违反税收监管规定的一般违法行为，金额较小，不具有严重情节，该处罚对发行人的业务及经营行为不构成重大实质性影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
根据上述证明、发行人出具的说明并经本所核查，发行人及其控股子公司最近三年未因违反税收法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚。
八、发行人的环境保护和其他
（一）发行人最近三年生产经营活动符合环境保护要求
发行人为商业零售企业，未涉及建设项目，最新期间，根据发行人说明并根
据本所律师通过互联网查询发行人及其控股子公司的相关环保违规信息，发行人及其控股子公司未有关于环保投诉、环保处罚、环保争议的记录。
本所认为，最新期间，发行人未发生违反环保法律法规的行政处罚事项。
（二）产品质量和技术监督标准
1、根据北京市西城区质量技术监督局于2015年9月23日出具的《证明》，发行人自 2015年 1月 1日至该证明出具之日，未有质量技术监督行政处罚和投诉记录。
2、根据北京市西城区质量技术监督局于2015年9月23日出具的《证明》，和瑞欣诚自 2015年 1月 1日至该证明出具之日，未有质量技术监督行政处罚和投诉记录。
3、根据北京市西城区质量技术监督局于2015年9月23日出具的《证明》，旅行鼠户外自 2015年 1月 1日至该证明出具之日，未有质量技术监督行政处罚和投诉记录。
4、根据北京市西城区质量技术监督局于2015年9月23日出具的《证明》，梦想旅行社自 2015年 1月 1日至该证明出具之日，未有质量技术监督行政处罚和投诉记录。
5、根据北京市西城区质量技术监督局于2015年9月23日出具的《证明》，三夫运动管理自 2015年 1月 1日至该证明出具之日，未有质量技术监督行政处罚和投诉记录。
6、根据杭州市西湖区市场监督管理局于 2015年 9月 22日出具的证明（编号：[杭西]质监企信[2015]70号），杭州三夫自 2015年 1月 1日至该证明出具之日，无因违反质量技术监督法律、法规的行为被该局行政处罚的记录。
7、根据沈阳市和平区质量技术监督局于2015年9月22日出具的《证明》，沈阳三夫自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间，严格遵守国家有关质量技术监督方面的法律、法规，从未因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚。
8、根据苏州质量技术监督局工业园区分局于 2015年 9月 23日出具的《证明》，苏州三夫自2015年1月1日至2015年6月30日，未有因违反产品质量方面的法律法规而受到该局行政处罚之记录。
9、根据长春市质量技术监督局朝阳分局于2015年9月22日出具的《证明》，长春三夫自设立至该证明出具之日，在该区不存在因违反产品质量标准、技术监督相关法律、法规而受到处罚的记录。
10、根据无锡市锡山区市场监督管理局于2015年7月29日出具的《证明》，无锡三夫自2015年1月21日至该证明出具之日，未出现国家或省级产品质量监督抽查不合格记录，未发生因违反质量技术监督相关法律、法规而被原锡山质监局行政处罚。
（三）其他合法经营证明
1、工商行政管理
（1）根据北京市工商行政管理局西城分局于 2015年 9月 28日出具的《证明》（京工商西法证字[2015]243号），发行人近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
（2）根据北京市工商行政管理局西城分局于 2015年 9月 28日出具的《证明》（京工商西法证字[2015]242号），三夫运动管理近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
（3）根据北京市工商行政管理局西城分局于 2015年 9月 28日出具的《证明》（京工商西法证字[2015]244号），旅行鼠户外近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
（4）根据北京市工商行政管理局西城分局于 2015年 9月 28日出具的《证明》（京工商西法证字[2015]245号），和瑞欣诚自成立至该证明出具之日没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
（5）根据北京市工商行政管理局西城分局于 2015年 9月 28日出具的《证明》（京工商西法证字[2015]246号），梦想旅行社自成立至该证明出具之日没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
（6）根据杭州市西湖区市场监督管理局于2015年9月22日出具的《证明》（编号：[杭西]工商企信[2015]199号），杭州三夫自2015年1月1日至该证明出具之日，无因违反工商行政管理法律、法规的行为被该局行政处罚的记录。
（7）根据上海市徐汇区市场监督管理局于2015年9月25日出具的《证明》，上海三夫自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日没有因违反工商行政管理法律
法规的违法行为而受到该局行政处罚的记录。
（8）根据沈阳市和平区工商行政管理局西塔工商所于 2015年 9月 22日出具的《证明》，沈阳三夫自2015年1月1日至2015年6月30日，未有工商方面的违法问题，未受过任何工商行政处罚。
（9）根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2015年 7月 27日出具的《证明》，苏州三夫自 2015年 1月至 2015年 6月在该局辖区内未违反工商行政管理法律、法规等规范性文件规定，未被该局查处过。
（10）根据无锡市锡山区市场监督管理局于2015年7月29日出具的《市场主体守法经营状况意见》，无锡三夫在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
2、社会保障
（1）根据北京住房公积金管理中心西城管理部于 2015年 9月 25日出具的《证明》（编号：102-2015251），发行人在该中心依法缴存住房公积金，未有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
（2）根据北京住房公积金管理中心西城管理部于 2015年 9月 25日出具的《证明》（编号：102-2015253），旅行鼠户外在该中心依法缴存住房公积金，未有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
（3）根据北京住房公积金管理中心西城管理部于 2015年 9月 25日出具的《证明》（编号：102-2015252），三夫运动管理在该中心依法缴存住房公积金，未有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
（4）根据浙江省直单位住房公积金管理中心于2015年9月25日出具的《证明》，杭州三夫自2015年1月至2015年8月期间，按时正常缴纳存住房公积金，未因违反住房公积金相关法律、法规而受到任何行政处罚。
根据杭州市西湖区人力资源和社会保障局于 2015年 9月 24日出具的《证明》，杭州三夫2015年1月至该证明出具之日无重大劳动纠纷，未受到该局行政处罚，社会保险已开户参保。
（5）根据南京市鼓楼区人力资源和社会保障局于 2015年 9月 24日出具的《证明》，南京三夫截至2015年9月，能严格按照国家及地方有关劳动用工等方面的法律法规，按时缴纳各项社会保险费，没有违反劳动用工法律法规及社保缴
纳等方面的规定而受到行政处罚的记录。
根据南京住房公积金管理中心归集管理处于2015年9月22日出具的《住房公积金缴存证明》，南京三夫截至该证明出具之日，没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
（6）根据上海市社会保险事业管理中心于 2015年 9月 24日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，上海三夫截至2015年8月无欠缴险种及金额。
（7）根据深圳市住房公积金管理中心于 2015年 9月 25日出具的《单位住房公积金缴存证明》（编号15092500134152），深圳三夫自 2010年 12月至 2015年9月没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
（8）根据沈阳住房公积金管理中心于 2015年 9月 25日出具的《单位住房公积金缴存证明》，沈阳三夫截至该证明出具之日，未因违反住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。
（9）根据石家庄住房公积金管理中心于2015年6月30日出具的《证明》，石家庄三夫自成立至该证明出具之日，能按照国家及地方有关住房公积金管理方面的法律、法规、规章的规定，依法足额为职工缴纳住房公积金，从未因违反国家及地方有关住房公积金管理方面的法律、法规、规章的规定而受到重大行政处罚。
根据石家庄市长安区失业保险管理所于 2015年 6月 30日出具的《证明》，石家庄三夫自成立至该证明出具之日，从未因违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
根据石家庄市长安区社会劳动保险事业管理局于 2015年 9月 25日出具的《证明》，石家庄三夫自参保至该证明出具之日，能够按期足额缴纳养老保险和工伤保险，截至该证明出具之日无欠费。
根据石家庄市医疗保险管理中心于 2015年 6月 30日出具的《证明》，石家庄三夫自成立至该证明出具之日，从未因违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
（10）根据苏州工业园区公积金管理中心于2015年9月22日出具的《证明》，苏州三夫自 2014年 1月至 2015年 9月参加园区社保（公积金），目前参保人数为13人，包括基本养老保险、基本医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险、
住房保障等。
（11）根据无锡市住房公积金管理中心锡山分中心于2015年7月30日出具的《证明》，无锡三夫截至该证明出具之日不存在因违反住房公积金管理法律、法规而受到该中心处罚之情况。
（12）根据无锡市锡山区人力资源和社会保障局于2015年8月13日出具的《证明》，无锡三夫自成立至该证明出具之日，没有因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚。
（13）根据长春市住房公积金管理中心于2015年9月24日出具的《住房公积金单位缴存证明》，长春三夫自2015年1月至2015年6月，正常缴纳公积金。
3、消防
（1）根据北京市西城区德外地区防火安全委员会于 2015年 9月 21日出具的《证明》，发行人自2015年1月1日至该证明出具之日，能够严格遵守国家有关消防管理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
（2）根据北京市西城区德外地区防火安全委员会于 2015年 9月 21日出具的《证明》，和瑞欣诚自2015年1月1日至该证明出具之日，能够严格遵守国家有关消防管理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
（3）根据北京市西城区德外地区防火安全委员会于 2015年 9月 21日出具的《证明》，旅行鼠户外自2015年1月1日至该证明出具之日，能够严格遵守国家有关消防管理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
（4）根据北京市西城区德外地区防火安全委员会于 2015年 9月 21日出具的《证明》，梦想旅行社自2015年1月1日至该证明出具之日，能够严格遵守国家有关消防管理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
（5）根据北京市西城区德外地区防火安全委员会于 2015年 9月 21日出具的《证明》，三夫运动管理自2015年1月1日至该证明出具之日，能够严格遵守国家有关消防管理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、
法规而受到行政处罚。
根据上述证明、发行人出具的说明并经本所核查，最新期间，发行人及其控股子公司未因违反环境保护、产品质量及技术标准及其他法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚。
九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书之九出具之日，不存在影响发行人本次发行上市的法律障碍，发行人上述事项的变更仍符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的各项要求。
本补充法律意见书之九正本三份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（此页无正文，为《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之九》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
钟节平
经办律师（签字）：
马宏继
年 月 日