北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
2017年 1月
海问律师事务所 HAIWEN& PARTNERS
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北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
致：厦门乾照光电股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司的法律顾问，就公司实施第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与实施本次员工持股计划相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就公司实施本次员工持股计划的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1.1公司基本情况
公司现持有厦门市市场监督管理局于 2016年 12月 5日核发的、统一社会信用代码为91350200784153733J的《营业执照》。根据该营业执照的记载，公司的注册资本为人民币 70,455.3311万元；住所为厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号；公司类型为法人商事主体（股份有限公司（上市、自然人投资或控股））；营业期限为 2006年 2月 21日至长期；经营范围为“光电子器件及其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；
照明灯具制造；电光源制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；光伏设备及元器件制造；工程和技术研究和试验发展；其他电子产品零售；信息技术咨询服务；
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自有房地产经营活动”。
经本所适当核查，公司为深圳证券交易所创业板上市公司，股票名称为“乾照光电”，股票代码为“300102”。
1.2结论
根据公司的确认并经本所适当核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为合法存续的股份有限公司，不存在根据中国法律和《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法性
根据《指导意见》的相关规定，经审阅《厦门乾照光电股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所认为： 2.1本次员工持股计划符合《指导意见》规定的基本原则
2.2.1根据公司公开披露的公告文件并经公司确认，公司已按照法律、行政法规的规定就本次员工持股计划履行了相关的内部审议程序（详见本法律意见书第三条和第四条），并已就本次员工持股计划真实、准确、完整、及时地实施了必要的信息披露，不存在公司利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条第（一）款的规定。
2.2.2根据公司说明及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款的规定。
2.2.3根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款的规定。
2.2本次员工持股计划符合《指导意见》规定的具体要求
2.2.1根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，符合《指导意见》第二条第（四）款的规定。
2.2.2根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二条第（五）款第（1）项的规定。
2.2.3根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业管理机构对本次员工持股计划进行管理，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。本次员工持股计划拟全额认购公司选任的管理机构专门为本次员工持股计划设立的集合资金管理计划（以下简称“本次集合资金计划”或“集合计划”）中的次级份额。本次集合资金计划成立后拟通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票，符合《指导意见》第二条第（五）款第（2）项的规定。
2.2.4根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划持有公司股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔公司股票登记过户至本次集合资金计划名下之日起算。前述锁定期符合《指导意见》第二条第（六）款第（1）项的规定。
2.2.5根据《员工持股计划（草案）》的规定，公司全部员工持股计划所对应的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二条第（六）款第（2）项的规定。
2.2.6根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划设立管理委员会，对本次员工持股计划负责，为本次员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使员工持股计划所持有的股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；根据公司说明，公司目前正在选任资产管理公司作为本次员工持股计划的管理机构，并与其协商签订相关资产管理协议，并将在相关资产管理协议中明确当事人的权利义务。前述情形符合《指导意见》第二条第（七）款的相
关规定。
2.2.7《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三条第（九）款的规定：
(1) 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
(2) 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
(3) 公司融资时员工持股计划的参与方式；
(4) 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
(5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
(6) 员工持股计划管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式，并说明公司将在签署集合计划合同后另行公告集合计划合同的主要内容；
(7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
(8) 其他重要事项。
综上，本所认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
3.1本次员工持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的相关文件及公开披露的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已履行的法定程序如下：
3.1.1 2017年 1月 3日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议；在审议该等议案时，关联董事进行了回避。前述情形符合《指导意见》第三条第（十）款及第（十一）款的规定。
3.1.2 公司全体独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，符合《指导意见》第三条第（十）款的规定。
3.1.3 公司已召开职工代表大会，审议通过《公司第二期员工持股计划（草
案）及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三条第（八）款的规定。
3.1.4 2017年1月3日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，就《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，鉴于全体监事因参与本次员工持股计划而回避表决，因此将该议案提交股东大会审议，符合《指导意见》第三条第（十）款的规定。
3.1.5 公司聘请本所对本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《指导意见》第三条第（十一）款的规定。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法定程序。
3.2本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，公司应召开股东大会对《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。股东大会审议该等议案应当经出席会议的股东所持表决票的半数以上通过，并且，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
4.1本次员工持股计划已履行的信息披露义务
公司已在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了本次员工持股计划相关的董事会决议、监事会会议决议、独立董事意见及《员工持股计划（草案）》。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的上述信息披露义务。
4.2本次员工持股计划尚需履行的信息披露义务
随着本次员工持股计划的实施，公司尚需根据《指导意见》等相关法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求履行信息披露义务。
五、结论
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；
公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的相关信息披露义务，公司尚需随着本次员工持股计划的实
施根据法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
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负责人： 经办律师：
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张继平 胡基
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郑燕