广东德联集团股份有限公司（002666） 关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见广东德联集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月23日召开第二届董事会第十一次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司第二届董事会第十一次会议的相关事项，发表如下独立意见：
一、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见；
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）的规定，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行了认真检查和必要的问询后，发表如下专项说明及独立意见：
1、截止2013年12月31日，报告期内公司存在对子公司担保的情况如下：公司2012年7月13日召开的第二届董事会第三次临时会议审议通过了关于公司为全资子公司德联贸易（香港）有限公司提供担保的议案，本次担保的担保额为 360万美元（折合人民币约 2,240万元），连带责任保证期限截止到 2014年 12月 31日；公司 2012年 8月 16日召开的第二届董事会第二次会议和 2012年 9月 6日召开的 2012年第五次临时股东大会审议通过了关于公司为全资子公司长春德联化工有限公司提供担保金额为 19,500万元的议案，连带责任保证期限为2年。
除上述担保外，报告期内公司及控股子公司均无其他任何形式的对外担保。
2、截止2013年12月31日，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
广东德联集团股份有限公司（002666） 关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见的情况。
3、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定履行对外担保的审批程序和信息披露义务。
二、关于《公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见；
经核查，公司 2013年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。同意将该报告提交公司 2013年度股东大会审议。
三、关于《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见；
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，也符合公司当前生产经营的实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制是有效的。公司关于《2013年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
四、关于《公司 2013年度利润分配方案的议案》的独立意见；
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行年度现金分红及资本公积转增股本。我们认为，《公司 2013年度利润分配方案的议案》符合有关法律法规和公司章程的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意《公司2013年度利润分配方案的议案》的股利分配方案，同意将该议案提交公司 2013年度股东大会审议。
五、关于《关于非独立董事、高级管理人员 2013年度奖金及 2014年基本
广东德联集团股份有限公司（002666） 关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见薪酬的方案》的独立意见；
公司本次拟定的第二届董事会非独立董事、高级管理人员的薪酬方案是根据公司近几个报告期的发展状况，结合本公司的实际经营效益制定的，薪酬方案合理。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2013年度股东大会审议。
六、关于《关于公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度审计机构的议案》的独立意见；
公司 2013年度聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）担任公司2014年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2013年度股东大会审议。
七、关于《关于收购长春骏耀汽车贸易有限公司的议案》的独立意见；
经公司第二届董事会第十一次会议决议通过，公司与长春骏耀汽车贸易有限公司（以下简称“长春骏耀”）的股东签订股权转让协议，公司收购长春骏耀100%的股权，以2013年12月31日为评估基准日，双方协商确定收购总价5700万元。
作为公司独立董事，我们对公司上述股权收购事项相关的股权转让方案、股权转让协议等文件资料进行了审查，就以上交易事项发表独立意见如下：
决议表决程序：公司董事会以上股权收购交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
据来自广东中广信资产评估有限公司对长春骏耀的整体资产评估结果，转让双方协商股权转让价格。评估报告具备独立性，其结论具备合理性。收购长春骏耀100%股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性。
广东德联集团股份有限公司（002666） 关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。
收购长春骏耀100%股权交易事项有利于公司拓展乘用车售后市场业务并形成全产业链业务经营模式，增强公司业务规模和盈利能力，有利于公司的持续发展，有利于保持全体股东尤其是中小股东的利益。因此我们同意公司《关于收购长春骏耀汽车贸易有限公司的议案》。
八、关于《关于公司吸收合并子公司佛山市欧美亚汽车用品有限公司的议案》的独立意见；
为整合资源、降低管理成本、提高资产使用效率，根据公司经营发展需要，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并公司子公司佛山市欧美亚汽车用品有限公司(以下简称“佛山欧美亚”)，并注销其法人资格。
我们认为本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，提高运营效率，有利于生产资源优化配置，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响；佛山欧美亚为公司持有百分之百表决权的子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围内，因此，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东利益。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2013年度股东大会审议。
九、关于《关于聘任广东德联集团股份有限公司副总经理的议案》的独立意见；
曹华先生不具有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司聘任曹华先生为公司副总经理的聘任程序合法、合规。我们同意选举曹华先生为公司副总经理。
十、关于《关于公司 2014年日常经营关联交易预计的议案》的独立意见；
广东德联集团股份有限公司（002666） 关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见公司2014年日常关联交易预计如下：
（一）采购货物
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|关联方名称|关联交易内容|2014年度||2013年度||
|||预计金额（元）|占同类金额的比例|实际发生金额(元)|占同类金额的比例|
|长春骏耀汽车贸易有限公司|采购材料|-|-|2,639.70|-|
||采购汽车运输设备|-|-|679,487.18|-|
||采购汽车配件及接受售后维修服务|500,000|-|-|-|
|广东时利和汽车实业集团有限公司及其下属公司|采购货物|6,500,000|-|-|-|
||采购汽车运输设备|1,800,000|-|-|-|
||采购汽车配件及接受售后维修服务|700,000|-|-|-|
|合计||9,500,000|-|682,126.88|-|

（二）销售货物
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|关联方名称|关联交易内容|2014年度||2013年度||
|||预计金额（元）|占同类金额的比例|实际发生金额(元)|占同类金额的比例|
|长春骏耀汽车贸易有限公司|销售商品|-|-|284,654.15|0.018%|
|佛山市南海时利和汽车实业有限公司|销售商品|注|-|115,553.85|0.007%|
|广东时利和汽车实业集团有限公司及其下属公司|销售商品|500,000|-|-|-|
|合计||500,000|-|400,208.00|0.025%|

注：关联方佛山市南海时利和汽车实业有限公司为广东时利和汽车实业集团有限公司下属公司。
公司与时利和集团及其下属公司、长春骏耀的日常经营关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司经营发展是必要的、有利的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。
公司 2014年度预计与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，关联董事回避了表决，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意上述公司2014年日常经营关联交易的预计。
十一、关于《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》的独
立意见；
广东德联集团股份有限公司（002666） 关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见公司滚动使用最高额度不超过人民币 1亿元闲置募集资金用于投资保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。
十二、关于《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》的独立意见；
公司本次使用超募资金账户截止 2014年 4月 21日剩余超募资金46,418,377.85元及其衍生利息全部用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率。因此，公司使用该超募资金永久性补充流动资金是合理也是必要的，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。
本次使用超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们同意公司本次使用超募资金账户截止2014年4月21日剩余超募资金46,418,377.85元及其衍生利息全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。同意将上述议案提交公司2013年度股东大会审议。
十三、关于《关于申请中国银行股份有限公司佛山分行综合授信的议案》、《关于申请中国农业银行股份有限公司南海盐步支行综合授信的议案》的独立
意见；
公司申请银行综合授信，有助于扩大融资渠道，有利于公司正常经营周转。
我们认为，公司分别向中国银行股份有限公司佛山分行、中国农业银行股份有限公司南海盐步支行申请综合授信的议案符合有关法律法规和公司章程的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意公司申请银行综合授信的议案的申请方案。
(以下无正文)
广东德联集团股份有限公司（002666） 关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见（本页无正文，为广东德联集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
李晓帆 李攻科 王绍峰 许辉
二〇一四年四月二十三日