证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2015-052安徽德力日用玻璃股份有限公司
关于召开 2015年第1次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟决定召开安徽德力日用玻璃股份有限公司2015年第1次临时股东大会，本次会议情况如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、会议召开日期和时间：2015年11月27日下午13:30。网络投票时间：2015年11月26日—2015年11月27日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月26日15:00至2015年11月27日15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：安徽省滁州市凤阳县工业园安徽德力日用玻璃股份有限公司销售研发办公楼五楼会议室。
5、股权登记日：2015年11月20日。
二、会议议题
（一）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》。
（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
1、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本次重组方案”）
2、公司发行股份及支付现金购买资产方案
（1）购买广州创思100%股权的交易方案
①本次重组的交易对方和交易标的
②作价依据及交易对价
③对价支付方式
④支付期限
⑤评估基准日前未分配利润归属
⑥期间损益归属
⑦盈利预测补偿
⑧业绩奖励
（2）购买广州创思100%股权所涉股份的发行方案
①本次发行的股票全部采取向股权转让方非公开发行的方式。
②本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
③定价基准日及发行价格
④发行价格调整
⑤发行对象及发行数量
⑥股份锁定期
⑦本次发行股票前公司滚存利润的安排
⑧上市地点
⑨决议的有效期
3、本次配套融资方案
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
（4）发行数量
（5）发行对象和认购方式
（6）本次募集资金用途
（7）限售期
（8）本次发行股票前公司滚存利润的安排
（9）上市地点
（10）决议的有效期
（三）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
（四）审议《关于公司与黄小刚等签署附条件生效的<安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》。
（五）审议《关于公司与黄小刚等签署附条件生效的<安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》。
（六）审议《关于公司与施卫东签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。
（七）审议《关于公司与上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》。
（八）审议《关于公司与深圳前海展麟鼎泰投资合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》。
（九）审议《关于公司与珠海宝通恒臻投资中心（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》。
（十）审议《关于<安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。
（十一）审议《关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
（十二）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
（十三）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》。
（十四）审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
（十五）审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》。
（十六）审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
（十七）审议《关于转让参股公司股权的议案》。
三、会议出席对象
1、截止2015年11月20日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、出席会议登记办法
1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续。
2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。
4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。（须在2015年11月24日16:00前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。
5、登记地点及授权委托书送达地点：安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会办公室（安徽省滁州市凤阳县工业园），信函上请注明“股东大会”字样，邮编：233121。
6、登记时间：2015年11月21日上午9时～11时，下午1时～4时。
五、参与网络投票的股东身份确认与投票程序
本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统的投票程序如下：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月27日的9:30至11:30、13:00至15:00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|买入价格|
||德力投票|买入|对应申报价|

 362571 格
3、股东投票的具体流程为：
（1）输入买入指令。
（2）输入证券代码362571。
（3）输入投票简称：德力投票。
（4）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，每一议案应以相应的价格分别申报，比如1.00元代表议案1，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格（元）|
|100|总议案|100.0|
|1|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》|1.00|
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|2.00|
|2.1|《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》|2.01|
|2.2|《公司发行股份及支付现金购买资产方案》||

||||
|-|-|-|
|2.2.1|《购买广州创思100%股权的交易方案》||
|2.2.1.1|本次重组的交易对方和交易标的|2.02|
|2.2.1.2|作价依据及交易对价|2.03|
|2.2.1.3|对价支付方式|2.04|
|2.2.1.4|支付期限|2.05|
|2.2.1.5|评估基准日前未分配利润归属|2.06|
|2.2.1.6|期间损益归属|2.07|
|2.2.1.7|盈利预测补偿|2.08|
|2.2.1.8|业绩奖励|2.09|
|2.2.2|购买广州创思100%股权所涉股份的发行方案||
|2.2.2.1|本次发行的股票全部采取向股权转让方非公开发行的方式|2.10|
|2.2.2.2|本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元|2.11|
|2.2.2.3|定价基准日及发行价格|2.12|
|2.2.2.4|发行价格调整|2.13|
|2.2.2.5|发行对象及发行数量|2.14|
|2.2.2.6|股份锁定期|2.15|
|2.2.2.7|本次发行股票前公司滚存利润的安排|2.16|
|2.2.2.8|上市地点|2.17|
|2.2.2.9|决议的有效期|2.18|
|2.2.3|本次配套融资方案||
|2.2.3.1|发行股票的种类和面值|2.19|
|2.2.3.2|发行方式|2.20|
|2.2.3.3|定价基准日、发行价格及定价原则|2.21|
|2.2.3.4|发行数量|2.22|
|2.2.3.5|发行对象和认购方式|2.23|
|2.2.3.6|本次募集资金用途|2.24|
|2.2.3.7|限售期|2.25|
|2.2.3.8|本次发行股票前公司滚存利润的安排|2.26|
|2.2.3.9|上市地点|2.27|
|2.2.3.10|决议的有效期|2.28|
|3|审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|3.00|
|4|审议《关于公司与黄小刚等签署附条件生效的<安徽德力日用玻璃股|4.00|

||||
|-|-|-|
||份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》||
|5|审议《关于公司与黄小刚等签署附条件生效的<安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》|5.00|
|6|审议《关于公司与施卫东签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》|6.00|
|7|审议《关于公司与上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》|7.00|
|8|审议《关于公司与深圳前海展麟鼎泰投资合伙企业签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》|8.00|
|9|审议《关于公司与珠海宝通恒臻投资中心签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》|9.00|
|10|审议《关于<安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》|10.00|
|11|审议《关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|11.00|
|12|审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|12.00|
|13|审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》|13.00|
|14|审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》|14.00|
|15|审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》|15.00|
|16|审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|16.00|
|17|审议《关于转让参股公司股权的议案》|17.00|

（4）输入委托股数。
在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的申报股数|1股|2股|3股|

（5）确认投票委托完成。
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处
理。
4、计票规则
（1）在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票和网络投票的优先顺序选择以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
5、注意事项
(1)网络投票不能撤单。
(2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。
(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准。
(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月26日下午3:00，结束时间为2015年11月27日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：
（1）申请服务密码的流程:登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。
（2）激活服务密码请参考http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区相应的提示。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（ 4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽德力日用玻璃股份有限公司2014年度股东大会投票”。
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录。
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
④确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。对不同提案投同意票的，视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
六、其它事项
1、联系方式
联系电话：0550-6678809
传真号码：0550-6678868
联系人：童海燕、俞乐
通讯地址：安徽省滁州市凤阳县工业园安徽德力日用玻璃股份有限公司
邮政编码：233121
2、会议费用
与会股东食宿及交通费用自理。
3、若有其它事宜，另行通知。
六、附件
1、授权委托书。
2、参会回执。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
附件1
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席安徽德力日用玻璃股份有限公司2015年第1次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
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|-|-|-|
|议案名称|||
||同意|反对|
|审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》|||
|审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|||
|公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案|||
|公司发行股份及支付现金购买资产方案|||
|购买广州创思100%股权的交易方案|||
|本次重组的交易对方和交易标的|||
|作价依据及交易对价|||
|对价支付方式|||
|支付期限|||
|评估基准日前未分配利润归属|||
|期间损益归属|||
|盈利预测补偿|||
|业绩奖励|||
|购买广州创思100%股权所涉股份的发行方案|||
|本次发行的股票全部采取向股权转让方非公开发行的方式|||
|本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元|||
|定价基准日及发行价格|||
|发行价格调整|||
|发行对象及发行数量|||

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|-|
|股份锁定期|
|本次发行股票前公司滚存利润的安排|
|上市地点|
|决议的有效期|
|本次配套融资方案|
|发行股票的种类和面值|
|发行方式|
|定价基准日、发行价格及定价原则|
|发行数量|
|发行对象和认购方式|
|本次募集资金用途|
|限售期|
|本次发行股票前公司滚存利润的安排|
|上市地点|
|决议的有效期|
|审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|
|审议《关于公司与黄小刚等签署附条件生效的<安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》|
|审议《关于公司与黄小刚等签署附条件生效的<安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》|
|审议《关于公司与施卫东签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》|
|审议《关于公司与上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》|
|审议《关于公司与深圳前海展麟鼎泰投资合伙企业签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》|
|审议《关于公司与珠海宝通恒臻投资中心签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》|
|审议《关于<安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》|

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|-|
|审议《关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|
|审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》|
|审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》|
|审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》|
|审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|
|审议《关于转让参股公司股权的议案》|

（填表说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2015年 月 日
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
附件2
回 执
截止2015年11月20日，我单位（个人）持有安徽德力日用玻璃股份有限公司股票 股，拟参加安徽德力日用玻璃股份有限公司2015年第1次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：请拟参加股东大会的股东于2015年11月25日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。