国泰君安证券股份有限公司
关于浪潮电子信息产业股份有限公司
2018年度预计日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”或“公司”）2017年度配股持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就浪潮信息 2018年度预计日常关联交易进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：
一、2017年日常关联交易实际发生情况
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||||实际发生||实际发生|实际发生||
|关联交||||预计金额|||披露日期及|
||关联方名称|关联交易内容|金额（万||额占同类|额与预计||
|易类别||||（万元）|||索引|
||||元）||业务比例|金额差异||
|采购货物|数字云端有限公司|软件开发、技术服务|1,404.84|2,500.00|0.06%|-43.81%|2017年4月25日、2017年12月14日、2018年3月28日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）|
||山东浪潮云服务信息科技有限公司|云服务、网络设备等|3,496.78|5,000.00|0.14%|-30.06%||
||浪潮软件集团有限公司|软件开发、技术服务、水电冷暖等|6,849.84|7,500.00|0.28%|-8.67%||
||浪潮软件股份有限公司|软件开发、技术服务、水电冷暖等|3,936.17|4,500.00|0.16%|-12.53%||
||浪潮集团及下属其他关联方|网络设备、软件、水电冷暖等|2,553.41|3,000.00|0.10%|-14.89%||
||小计||18,241.04|22,500.00|0.75%|-18.93%||
|销售商品|山东浪潮云服务信息科技有限公司|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|29,947.45|29,950.00|1.17%|-0.01%||
||浪潮集团有限公司|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|2,059.39|6,000.00|0.08%|-65.68%||
||浪潮软件集团有限公司|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|26,357.68|28,000.00|1.03%|-5.87%||
||浪潮软件股份有限公司|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|10,336.89|17,000.00|0.41%|-39.19%||
||云南能投浪潮科技有限公司|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|3,475.46|4,000.00|0.14%|-13.11%||
||内蒙古浪潮信息科技有限公司|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|1,130.31|2,500.00|0.04%|-54.79%||

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||委内瑞拉工业科技有限公司|销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务|16,876.58|16,880.00|0.66%|-0.02%|
||济南浪潮数据技术有限公司|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|10,943.32|12,500.00|0.43%|-12.45%|
||INSPUR (UK)CO.，LIMITED|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|1,554.32|1,600.00|0.06%|-2.85%|
||Inspur International BussinessLTD|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|991.17|1,000.00|0.04%|-0.88%|
||INSPUR TECHNOLOGIESINDIA PRIVATE LIMITED|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|16,994.78|17,000.00|0.67%|-0.03%|
||Inspur Germany GmbH|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|78.84|80.00|0.00%|-1.45%|
||济南浪潮网络科技发展有限公司|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|4,931.99|5,000.00|0.19%|-1.36%|
||浪潮集团下属其他关联方|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|3,964.54|6,500.00|0.16%|-39.01%|
||小计||129,642.72|148,010.00|5.09%|-12.41%|
|出租|浪潮集团下属其他关联方|收取房租及物业费|1,134.62|1,500.00|0.04%|-24.36%|
||小计||1,134.62|1,500.00|0.04%|-24.36%|
|承租|浪潮集团及下属其他关联方|支付房租及物业费|1,660.32|2,000.00|0.07%|-16.98%|
||小计||1,660.32|2,000.00|0.07%|-16.98%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||||||
||||不适用||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||不适用||||

注：由于公司关联人数量众多，其中公司预计与单一关联人发生交易金额低于公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，公司以同一实际控制人（即浪潮集团）为口径进行合并列示。
二、预计2018年度日常关联交易的基本情况
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|关联交易类别|||关联交易|2018年预计金|截至披露日已|2017年实际金额（万元）|
||关联方名称|关联交易内容|||||
||||定价原则|额（万元）|发生金额||
|采购货物|山东浪潮云服务信息科技有限公司|云服务、网络设备等|市场价格|5,500.00|-|3,496.78|
||浪潮软件集团有限公司|软件开发、技术服务、水电冷暖等|市场价格|7,800.00|-|6,849.84|
||浪潮软件股份有限公司|软件开发、技术服务、水电冷暖等|市场价格|6,000.00|-|3,936.17|
||数字云端有限公司|软件开发、技术服务|市场价格|5,000.00|-|1,404.84|
||浪潮集团及下属其他关联|网络设备、软件、水电|市场价格|6,500.00|149.68|2,553.41|

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||方|冷暖等|||||
||小计|||30,800.00|149.68|18,241.04|
|销售商品|浪潮软件集团有限公司|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|市场价格|28,000.00|8,578.75|26,357.68|
||济南浪潮数据技术有限公司|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|市场价格|30,000.00|938.52|10,943.32|
||山东浪潮云服务信息科技有限公司|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|市场价格|35,000.00|8,943.03|29,947.45|
||INSPUR TECHNOLOGIESINDIA PRIVATE LIMITED|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|市场价格|33,500.00|5,704.35|16,994.78|
||INSPUR (UK)CO.，LIMITED|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|市场价格|22,000.00|-|1,554.32|
||INSPUR RU CO.，LTD|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|市场价格|5,500.00|103.90|-|
||委内瑞拉工业科技有限公司|销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务|市场价格|20,000.00|5,328.80|16,876.58|
||浪潮软件股份有限公司|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|市场价格|33,000.00|258.53|10,336.89|
||济南浪潮网络科技发展有限公司|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|市场价格|6,500.00|0.11|4,931.99|
||云南能投浪潮科技有限公司|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|市场价格|4,500.00|65.54|3,475.46|
||浪潮集团及下属其他关联方|销售服务器、技术开发服务、提供劳务|市场价格|9,500.00|1,447.64|8,224.25|
||小计|||227,500.00|31,369.18|129,642.72|
|出租|浪潮集团及下属其他关联方|收取房租及物业费|市场价格|1,500.00|267.38|1,134.62|
|承租|浪潮集团及下属其他关联方|支付房租及物业费|市场价格|2,000.00|335.39|1,660.32|

三、关联交易的签署和定价依据
为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团于 2016年 3月签订了《日常关联交易框架协议》，协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循相互支持、等价有偿、公平自愿的基本原则，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双
方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，
对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性的说明
公司对浪潮软件、云南浪潮、内蒙古浪潮等关联销售主要系关联方在提供软硬件集成的整体解决方案时，客户一般会要求由同一家公司负责整个业务，以便于在沟通、维护等方面更加便利，关联方就会产生对公司服务器等产品的需求，在相同的市场条件下，采用同一品牌的软硬件为客户提供一体化服务，可以增加客户的信任度，也可以拓宽公司的销售渠道，提高公司的市场占有率。
公司对浪潮集团、软件集团的关联销售主要系某些大型客户对供应商的资质、规模等方面有特殊的要求，而由关联方承揽该类业务可能会比公司更有优势。
公司对 VIT公司的关联销售主要系在有回款保障的基础上向 VIT公司出口IT终端等产品，提高公司的盈利能力。
公司及控股子公司对浪潮印度公司、浪潮英国公司、浪潮俄罗斯公司等关联销售是公司拓展海外业务、推进全球化服务布局、提升品牌影响力所不可或缺的。
公司与浪潮集团及下属其他关联方之间的房屋租赁主要系公司的办公场所和生产经营场所均与上述关联方在同一地点，这样有利于资源整合和扩大公司的市场影响力，同时也提高了经营管理效率，降低了经营管理费用。
公司与上述关联方发生的关联交易均为公司正常经营活动，同时公司与上述关联方之间长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本，有利于发挥协同效应，实现优势互补、合作发展。公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、关联交易决策程序
公司于2018年3月26日召开第七届董事会第十九次会议，在关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决的情况下，非关联董事以 3票同意、0票反对、0票弃
权表决结果审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
“公司预计 2018年与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。
该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。”
《关于公司 2018年度日常关联交易预计的议案》尚须提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述 2018年度预计发生的日常关联交易事项符合公司的利益，公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，发生的交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理、客观公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。
公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，独立董事确认并发表了明确同意，保荐机构对公司2018年度预计发生的日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浪潮电子信息产业股份有限公司2018年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：彭凯、刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司2018年03月26日