证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2019-58湛江国联水产开发股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2、本次投资在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
1、2019年7月29日，湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）与Royale Marine IMP-EX PrivateLimited（以下简称“Royale公司”或“标的公司”）及其11位股东签署了《股份认购及股东协议》，拟使用自有资金400万美元认购标的公司新增发行股份。本次投资完成后，公司或公司的全资子公司将持有标的公司25.30%的股份，系标的公司第二大股东。
2、本次对外投资事项经公司于2019年7月29日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为标的公司及其11位股东，该11位股东分别是 V. Narendra
VarmaRaju、SudhakaranMarimuthu、VegirajuRambabu、V HariKumari、V. Radha
KrishnamRaju、MovvaLakshmi、Movva SrinivasaRao、YSatyanarayana、MopideviNagulamma、MopideviRajeev、MopideviAruna。
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称： Royale Marine IMP-EX Private Limited
公司住所： 98A, TULASI NAGAR STREET CHIRALA MANDAL KAVURIVARIPALEM Prakasam AP 523166 IN
统一社会信用代码： U05000AP2011PTC078218
注册资本：214,330,000卢比
公司类型：有限公司
成立时间：2011年12月26日
主营业务：主要经营对虾产品的加工、冷藏与销售业务，拥有BAP四星认证，产品主要销往美国、欧盟、中国等国家和地区。
2、标的公司的股权结构
本次股份认购前，标的公司的股权结构如下：
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|股东名称/姓名|实缴出资额（卢比）|出资比例（%）|
|V. Narendra Verma Raju|105,672,000|49.30%|
|Sudhakaran Marimuthu|20,005,000|9.33%|

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|Vegiraju Rambabu|20,005,000|9.33%|
|V Hari Kumari|12,940,000|6.04%|
|V. Radha Krishnam Raju|12,750,000|5.95%|
|Movva Lakshmi|10,154,000|4.74%|
|Movva Srinivasa Rao|10,154,000|4.74%|
|Y Satyanarayana|8,050,000|3.76%|
|Mopidevi Nagulamma|5,900,000|2.75%|
|Mopidevi Rajeev|4,350,000|2.03%|
|Mopidevi Aruna|4,350,000|2.03%|
|合计|214,330,000|100.00%|

3、标的公司的主要财务数据
公司聘请具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了尽职调查，并出具了《财务尽职调查报告》【信会师报字[2019]第ZG50530号】，聘请MSKA& Associates CharteredAccountants（注：立信印度）出具了审计报告。根据审计报告，标的公司的主要财务数据如下：
单位：【美元】
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|项目|2019年3月31日/2018年4月-2019年3月|2018年3月31日/2017年4月-2018年3月|
|资产总额|21,008,776|17,077,512|
|负债总额|11,164,722|8,572,587|

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|应收账款总额|5,164,709|2,678,850|
|净资产|9,844,054|8,504,925|
|营业收入|31,302,688|41,199,174|
|净利润|1,572,725|2,404,446|

四、交易协议的主要内容
1、投资金额
各方同意以净资产作为标的公司的估值基础，综合考虑标的公司业务基础等因素，各方同意本次投资前标的公司的估值为11,810,277美元，公司以4,000,000美元的总价认购标的公司新增发行的7,259,102股股份，每股价格为0.5510美元，本次投资完成后公司或公司的全资子公司持有标的公司25.30%股份。
2、交割期限
交割应当发生于交割先决条件在交割前被满足且被持续满足或取得相应豁
免，且公司从标的公司和现有股东处取得先决条件确认证明之日后的5个工作日内，且除非经协议各方的书面同意，交割日的发生不应晚于最终截止日（协议签署之日起满6个月之后第1日）。
3、支付方式
由公司支付给标的公司用于认购投资方股份的总认购价款应为4,000,000美元，公司应分两笔支付投资方股份认购价款：
a.于首次交割日认购等价于1,000,000美元的股份；
b.由公司向标的公司认购等价于3,000,000美元的股份，且在首次交割日之后的91日内完成支付和配发。
4、标的公司董事会人员组成及否决权
公司及标的公司现有发起人股东承认并同意，在首次交割及交割完成之后：
公司有权根据其当时在标的公司的持股比例指定董事会成员，但在任何情况
下不得少于2名董事。为满足公司法及/或公司章程文件规定的董事会会议的法定人数要求，至少1名公司委派董事必须在会议开始时及整个会议和表决过程中出席；
在法律允许的前提下，公司委派董事有权指定标的公司任何主要管理人员，包括但不限于副总经理、财务副经理和质量控制副经理；
未经公司委派董事提前批准的情况下，任何由公司指定的高级管理人员不能从其被公司指定的职位上被标的公司现有发起人股东、董事会成员或标的公司其他高级管理人员移除、替换或更改。此外，标的公司应购买并保有一份董事和高级管理人员责任保险，该保险适用于任职期间的公司委派董事和公司派驻高级管理人员，其条款应使投资方满意；
标的公司或董事会未事先取得公司和公司委派董事的书面批准和赞成票时，不得在单一交易或一系列关联交易中以直接或间接方式，通过修订、合并、联合或其他方式，采取或允许发生、批准、授权、同意或承诺做出重大决定，公司和/或公司委派董事应自首次交割日起享有对重大决定的否决权。
5、协议生效时间
本协议最后一方签署协议之日。
6、合同的违约条款
在发生违约的情况下，现有标的公司发起人股东和现有发起人董事应当对公司承担共同连带责任，以认购价格为最低金额赔偿公司损害，并向其支付从首次交割日起至该赔偿付款日为止以认购价格的8%为利率计算的利息。
五、本次对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
2016年起，公司的第四个“五年战略发展规划”和相关经营计划陆续提出，基于对原料供给和市场需求等产业环境变化趋势的判断，公司将重点开拓中国和非美国家等市场，重点开拓东南亚、南美洲等产地，运用业务合作和股权投资等多种方式，不断深化公司的销售和采购布局，打造全球化运营等核心竞争力。
截至本公告前，公司已在中国大陆、美国、香港等国家和地区设立销售机构
（含子公司或办事处），客户覆盖40余个国家和地区，实现了“中国、美国和非美国家”等全球市场均衡发展。同时，公司已在中国、东南亚及南亚、南美洲、沙特等国家和地区设立采购机构，完成了以对虾、罗非鱼和小龙虾为主的综合水产品类的全球原料配置布局。其中，公司在美国的全资子公司拥有完备的采购和销售团队，在印度的供应商数量已达20余家，为公司打造全球化运营能力发挥了重要的支撑作用。
2018年起，为深化对虾产业链上游的影响力，增强对宏观贸易环境风险的抵御能力，公司决定通过股权投资方式深化与核心供应商的合作关系，先后考察了越南、印度等国家的10家标的企业，并择优依序启动尽职调查。
本次对外投资所在地印度是对虾行业新兴的主产国之一，其在原料价格、人工成本等方面具备相对优势，在产业空间、加工水平等方面拥有发展潜力。本次对外投资的标的位于对虾主产区，具备标准化加工能力和质量管理体系，其客户覆盖美国、中国和欧洲等国家和地区，拥有较为成熟的业务基础，与公司保持了长期友好的合作关系。本次对外投资将有望充分利用印度对虾产业的优势和潜力，依托标的公司的业务基础，发挥公司的市场、技术和资金等方面的优势，实现业务协同发展。本次对外投资亦将有望以合资公司为抓手，优化对印度供应链的统筹管理，加大对美国全资子公司的供应支持力度。
本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在风险
1.本次对外投资尚须获得境内外的相关有权机关的审批或核准，交易存在一定的不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
2.本次对外投资的标的为境外公司，受当地宏观环境、行业环境、人才基础等因素影响，交易后的整合时效存在一定的不确定性，公司将依托产业资源和管理团队的优势向合资公司提供充分支持，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
2、《股份认购及股东协议》；
3、《审计报告》；
4、《财务尽职调查报告》。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会2019年7月29日