长城证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》、《深交所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，就公司2017年度（以下简称“本期”）募集资金存放与实际使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行股票募集资金到位情况
2011年 2月 16日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]235号文件《关于核准通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011年 2月 25日首次向社会公众发行人民币普通股(A股）9,000万股，发行价格为 25.00元/股，共募集资金总额为人民币 2,250,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币 101,689,828.75元后，本次实际募集资金净额为人民币 2,148,310,171.25元，上述资金于 2011年 3月 2日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2011]第035号验资报告。具体款项存放情况如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|金融机构名称|账号|汇入金额|
|工商银行股份有限公司禹城支行|1612003529200117713|891,310,171.25|
|中国建设银行股份有限公司禹城支行|37001846301050152458|600,000,000.00|
|中国银行股份有限公司禹城支行|236410495221|350,000,000.00|
|中国农业银行股份有限公司禹城支行|15-785101040014034|307,000,000.00|
|合计||2,148,310,171.25|

2、非公开发行股票募集资金到位情况
2016年3月15日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]528号文《关
于核准通裕重工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司截至 2016年5月24日止共计向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）189,247,976股，每股发行价格为人民币 7.42元，股款以人民币缴足，计人民币 1,404,219,981.92元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 38,124,546.24元后，净募集资金共计人民币 1,366,095,435.68元，上述资金于 2016年 5月 23日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第37020011号《验资报告》。
(二)募集资金使用和结余情况
1、首次公开股票发行募集资金使用及余额情况
截至2017年12月31日，累计使用募集资金及利息2,226,233,450.47元，募集资金专户利息收入101,754,905.54元，银行手续费支出24,867.56元，实际结余 23,806,758.76元,其中活期存款账户余额为人民币 9,806,758.76元，定期存单为人民币14,000,000.00元。
2、非公开发行股票募集资金使用及余额情况
截至2017年12月31日，公司本期使用募集资金 425,929,835.53元，累计使用募集资金 795,112,663.07元，募集资金专户利息收入 19,824,476.19元，银行手续费支出4,761.14元，实际结余590,802,487.66元，其中活期存款账户余额为人民币40,802,487.66元，定期存单为人民币550,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《通裕重工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。该《管理制度》经公司股东大会审议通过于公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。公司开设专户存储募集资金，对募集资金使用执行严格的审批程序。
1、首次公开发行股票募集资金管理和存放情况
公司与保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司
禹城支行、中国建设银行股份有限公司禹城支行、中国银行股份有限公司禹城支行、中国农业银行股份有限公司禹城支行（以下简称“专户银行”）于2011年3月16日签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|截止日余额|
|1612003529200117713|9,787,135.88|
|1612003514200007283|8,000,000.00|
||17,787,135.88|
|37001846301050152458|7,184.61|
|37001846301049333222|2,000,000.00|
||2,007,184.61|
|236410495221|7,755.01|
||7,755.01|
|15-785101040014034|4,683.26|
|15-785151700000006|4,000,000.00|
||4,004,683.26|
||23,806,758.76|

2、非公开发行股票募集资金管理和存放情况
公司与保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司禹城支行、中国建设银行股份有限公司禹城支行、中国银行股份有限公司禹城支行、中国农业银行股份有限公司禹城支行（以下简称“专户银行”）于 2016年 6月 20日签订了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年12月31日，公司非公开发行股票募集资金存储情况列示如下：单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|截止日余额|
|1612003529200186153|30,736.91|
|1612003514200007159|150,000,000.00|
|1612003514200007159|350,000,000.00|
||500,030,736.91|
|37050184630100000153|40,478,593.09|
||40,478,593.09|

|||
|-|-|
|232529568922|159,494.22|
||159,494.22|
|15-785101040018407|133,663.44|
|15-785151700000006|50,000,000.00|
||50,133,663.44|
||590,802,487.66|

三、本期募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金实际使用情况
1、截至 2017年 12月 31日，公司累计投入募投项目 627,878,443.97元，详见募集资金使用情况对照表（附表1）。
2、截至2017年12月31日，公司累计使用超募资金1,598,355,006.50元，具体如下：
（1）2011年 4月 18日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金暨剩余超募资金使用安排的议案》，全体董事一致同意使用部分超募资金人民币 189,725,600.00元偿还银行贷款及使用部分超募资金人民币20,274,400.00元永久性补充流动资金；公司已使用超募资金 187,725,599.40元用于归还贷款，使用超募资金20,274,394.66元永久补充公司流动资金；由于资金调配原因，公司实际使用超募资金187,725,599.40元用于归还银行贷款，其余 2,000,000.00元公司使用自有资金归还。鉴于原归还银行贷款计划已经实施完毕，按照相关法律法规及深圳证券交易所要求，公司将未实际使用归还银行贷款的超募资金 2,000,000.00元调整为未有使用计划的超募资金。
（2）2011年 6月 28日，公司第一届董事会第十次会议及 2011年 7月 16日公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方式及使用部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。同意公司以超募资金 57,198,500.00元补充年增 3000支 3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴项目资金缺口，以超募资金 16,334,600.00元补充年增 1000支高淬透性球墨铸铁管模具项目资金缺口。2012年 12月 14日,公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》，股东大会决议调整募投项目投资概算，故原计划以超募资金补充募投项目资金缺口部分不再
投资。
（3）2011年 8月 23日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金对全资子公司增资的的议案》，同意公司使用 150,000,000.00元用于对全资子公司通裕新能源进行增资。通裕新能源已将增资款 150,000,000.00元全部存放于募集资金专用账户中，并由中瑞岳华会计师事务所山东分所出具“中瑞岳华鲁验字［2011］第26号”《验资报告》验证。2011年9月16日，通裕新能源完成工商变更登记，通裕新能源已使用150,000,000.00元用于补充流动资金。
（4）2011年12月21日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司的议案》，同意公司使用 124,236,392.00元增资收购金安冶金，江苏公证天业会计师事务所出具编号“苏公C[2011]B119号”《验资报告》验证，金安冶金已于 2011年12月29日完成增资工商变更。
（5）2012年 4月 23日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 183,000,000.00元偿还银行贷款及使用部分超募资金人民币 17,000,000.00元永久性补充流动资金。截至 2012年 6月末，公司已使用183,000,000.00元用于偿还银行贷款，占本次偿还计划的100.00%；截至本核查意见出具之日，已使用17,000,000.00元用于永久补充流动资金，占本次计划的100.00%。
（6）2012年 4月 23日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司常州金安冶金设备有限公司变更部分超募资金使用用途用于收购常州海杰资产投资有限公司持有的常州海杰冶金机械制造有限公司100%股权及对控股子公司常州金安冶金设备有限公司进行增资的议案》，审议通过金安冶金使用通裕重工原超募资金增资中的 83,700,000.00元收购常州海杰资产投资有限公司（以下简称“海杰投资”）持有的常州海杰冶金机械制造有限公司（以下简称“海杰冶金”）100%的股权，并同意通裕重工使用超募资金 53,081,631.00元对金安冶金再次增资。该项议案于 2012年 5月 10日经公司 2012年第一次临时股东大会审议通过。海杰冶金、金安冶金分别于 2012年 5月 31日及 2012年6月11日完成工商变更。
（7）2012年8月30日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有资金和部分超募资金投资设立全资子公司山东富华物资有限公司的议案》，审议通过公司使用自有资金 70,000,000.00元和部分超募资金
30,000,000.00元投资设立全资子公司山东富华物资有限公司（工商行政管理部门核定公司名称为山东信商物资有限公司，以下简称“信商物资”）。通裕重工于 2012年 9月 18日完成了信商物资的工商注册登记手续，并取得了禹城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。超募资金 30,000,000.00元将用于建设库房、购置辅助设备、办公设备等，该部分超募资金存放于信商物资募集资金专户中。
（8）2012年11月28日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议使用部分超募资金投资建设研发综合楼项目的议案》，审议通过公司使用部分超募资金57,000,000.00元投资建设研发综合楼项目；截至2017年12月末，已使用57,000,000.00元，占本次计划的100%。
（9）2012年11月28日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议使用部分超募资金在青岛即墨设立全资子公司及其超募资金使用用途的议案》，审议通过公司使用部分超募资金150,000,000.00元在青岛即墨设立全资子公司；通裕重工于2013年1月17日完成了青岛即墨全资子公司的工商注册登记手续，并取得了即墨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，超募资金 150,000,000.00元将用于购置即墨临港产业园项目的土地、海域及清理地上附着物等，该部分超募资金存放于专用账户中。
（10）2013年4月26日，公司第二届监事会第四次会议及第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，审议通过公司使用超募资金160,000,000.00元归还银行贷款，使用超募资金 40,000,000.00元永久补充流动资金。公司已于 2013年 5月 15日 2013年第三次临时股东大会审议该议案。截至2013年8月末，已使用160,000,000.00元归还银行贷款，使用40,000,000.00元永久补充流动资金，占本次使用计划的100.00%；
（11））2013年11月4日，公司2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》及《关于使用募集资金投资项目调整资金对公司全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司进行增资的议案》，审议通过公司调减募投项目投资总额 124,372,998.00元，并使用上述调减募投项目的投资额对公司全资子公司通裕新能源进行增资，通裕新能源已完成工商变更。
（12）2014年3月20日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及利息归还银行贷款并永久补
充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金 167,035,100.00元及部分利息32,964,900.00元归还银行贷款并永久补充流动资金，合计使用超募资金及部分利息共 200,000,000.00元。其中 160,000,000.00元用于归还银行贷款， 40,000,000.00元用于永久补充流动资金。截至 2014年 6月末，已使用160,000,000.00元用于归还银行贷款，40,000,000.00元用于永久补充流动资金，占本次使用计划的100.00%。
超募资金使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表1）
（二）非公开发行股票募集资金实际使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司累计使用非公开发行股票募集资金795,112,463.07元，详见募集资金使用情况对照表（附表1）。
四、募集资金投资项目调整及变更的情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目的调整和变更使用情况
1、2011年6月募集资金投资项目实施方式调整
由于原募集资金投资项目实施方案编制距 2011年 6月有两年时间，这两年的时间里，我国的装备水平技术均有了大幅度的提高，原实施方案里部分设备及型号的已明显落后，如果继续沿用老设备，将严重影响企业的生产效率的提高。
企业结合自身的实际情况，对募集资金投资项目的项目建设情况、具体投资明细计划等方面作局部调整。公司第一届董事会第十次会议，第一届监事会第五次会议及 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方式及使用部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，调整的具体内容为：
（1）按照当前国内外的装备水平现状和项目承建单位现有设备设施的具体情况，调整机器设备采购的台套数量及设备的具体型号，此项调整共需增加投资159,240,000.00元；
（2）为了充分利用公共设施，实际实施中将把原计划的三个项目各自独立的机加工车间根据具体的设备型号建成一个综合性的机加工车间，此综合性的机加工车间建筑面积为35,496㎡（投资为107,126,928.00元）比三个募投项目原计划建筑面积 53,303㎡（投资为 129,759,200.00元）减少建筑面积 17,807㎡（减少33.4%）、节省投资22,632,272.00元（节省投资17.44%）；
（3）募投项目原铺底资金总额为 242,780,000.00元，现调整为180,000,000.00元，节省投资62,780,000.00元；
（4）募投项目实施地点原计划分别在创新园及产业园两个厂区实施，现调整为在产业园集中实施，两园区同属禹城高新技术开发区，相距2.5KM；
（5）此次调整共涉及增加投资 73,827,728.00元，其中用募集资金补充73,533,100.00元，自有资金补充294,628.00元。
2、2012年4月超募资金投资项目实施方式调整
（1）原项目投资计划及实际进展情况
2011年 12月 21日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 124,236,392.00元增资收购金安冶金。增资后公司持有金安冶金51%的股权，成为金安冶金的控股股东。公司增资控股金安冶金后，增资资金主要用于金安冶金购进提高产能所需的先进生产设备、增建厂房及所需新征建设用地、归还银行贷款、补充流动资金等。
（2）变更部分超募资金使用计划的原因
经金安冶金董事会审慎研究并经2012年金安冶金第一次董事会和2012年第一次临时股东会审议通过，金安冶金拟变更部分通裕重工增资资金原使用用途，使用增资资金中的83,700,000.00元收购海杰冶金100%的股权。
2012年4月23日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司常州金安冶金设备有限公司变更部分超募资金使用用途用于收购常州海杰资产投资有限公司持有的常州海杰冶金机械制造有限公司100%股权及对控股子公司常州金安冶金设备有限公司进行增资的议案》，审议通过金安冶金使用通裕重工原超募资金增资中的83,700,000.00元收购海杰投资持有的海杰冶金100%的股权，并同意通裕重工使用超募资金 53,081,631.00元对金安冶金再次增资。
该议案于 2012年 5月 10日经公司 2012年第一次临时股东大会审议通过。海杰冶金、金安冶金分别于2012年5月31日及2012年6月11日完成工商变更。
3、2012年12月调整募投资金投资概算
2012年 12月 14日,公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》，审议通过了公司调整募投项目投资概算的事项。
（1）调整的具体内容
①年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目
本次调整投资概算与 2011年 6月第一次调整投资概算对比，年增 3000支
3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴项目投资总额由 678,758,500.00元调整为413,224,000.00元。
本次“年增 3000支 3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目”投资概算调整幅度超过第一次调整后投资总额的30%应视作项目变更。
②年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目
本次调整投资概算与2011年6月第一次调整投资概算对比，年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具项目投资总额由 175,474,600.00元调整为125,667,600.00元；
③年增5000tMC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目
本次调整投资概算与2011年6月第一次调整投资概算对比，年增 5000t MC级系列高速冷轧工作辊项目投资总额由 300,484,628.00元调整为270,065,498.00元。
（2）本次调整后各项目投资计划的情况
募投项目原计划于2013年6月30日达到预定可使用状态，本次调整募投项目概算后，各募投项目预计在 2014年 6月完成项目建设期，本次变更或调整投资概算后，投资减少的募集资金和超募资金仍存放于募集资金专户中。
4、2013年11月调整募投资金投资概算
2013年 11月 4日，公司 2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》及《关于使用募集资金投资项目调整资金对公司全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司进行增资的议案》，审议通过公司调减募投项目投资总额 124,372,998.00元，并使用上述调减募投项目的投资额对公司全资子公司通裕新能源进行增资。
（1）调整的具体内容
①年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目
本次调整投资概算与 2012年 12月第二次调整投资概算对比，年增 3000支 3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴项目投资总额由 413,224,000.00元调整为349,159,800.00元。
②年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目
本次调整投资概算与 2012年 12月第一次调整投资概算对比，年增 1000支高淬透性球墨铸铁管模具项目投资总额由 125,667,600.00元调整为107,494,800.00元；
③年增5000tMC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目
本次调整投资概算与2012年12月第一次调整投资概算对比，年增 5000t MC级系列高速冷轧工作辊项目投资总额由 270,065,498.00元调整为227,929,500.00元。
（2）本次调整后各项目投资计划的情况
募投项目原计划于 2014年 6月达到预定可使用状态，本次调整募投项目概算后，各募投项目预计在 2015年 6月完成项目建设期，本次变更或调整投资概算后，投资减少的募集资金和超募资金仍存放于募集资金专户中。
（二）非公开发行股票募集资金投资项目的调整和变更使用情况
截至 2017年 12月 31日公司未对非公开发行股票募集资金投资项目进行调整和变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：通裕重工贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，截至 2017年 12月 31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。长城证券对通裕重工2017年度募集资金的存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
齐修超 叶欣
长城证券股份有限公司2018年4月10日