东方花旗证券有限公司
关于
西藏城市发展投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年十二月
独立财务顾问的声明及承诺
东方花旗接受西藏城投的委托，担任本次重组独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供西藏城投全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次重组各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次重组的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，东方花旗就西藏城投本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向西藏城投全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问报告已经提交东方花旗内核机构审查，内核机构经审查后同意出具。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为西藏城投本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，
随《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对西藏城投的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读西藏城投董事会发布的《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次重组有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交东方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问的声明及承诺 ........................................................................................ 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................................... 9一、本次重组方案概述 ......................................................................................................... 13二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ............................. 14三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ..................................................................... 15四、交易标的的估值情况 ..................................................................................................... 21五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 21六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 ......................................... 23七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 24八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 49九、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 57十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 57重大风险提示 ....................................................................................................................... 58一、本次重组可能暂停、终止或取消的风险 ..................................................................... 58二、审批风险 ......................................................................................................................... 58三、不能按计划完成配套资金募集的风险 ......................................................................... 58四、当期每股收益摊薄的风险 ............................................................................................. 59五、标的资产评估值较高的风险 ......................................................................................... 59六、未进行业绩承诺的风险 ................................................................................................. 59七、酒店物业瑕疵的风险 ..................................................................................................... 60八、春秋庄园流转土地的风险 ............................................................................................. 60九、股价波动风险 ................................................................................................................. 61十、交易对方在资产减值补偿条件成就时无法进行补偿的风险 ..................................... 61
十一、可能严重影响上市公司或标的公司持续经营的其他因素 ..................................... 62第一章本次交易概况 .................................................................................................................. 63一、本次重组的背景 ............................................................................................................. 63二、本次重组的目的 ............................................................................................................. 68三、本次重组的决策过程和批准情况 ................................................................................. 70四、本次交易概述 ................................................................................................................. 70五、发行股份购买资产的具体方案 ..................................................................................... 71六、募集配套资金的具体方案 ............................................................................................. 77七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 79八、资产减值补偿安排 ......................................................................................................... 85九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 87十、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 87十一、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 89第二章交易各方 .......................................................................................................................... 90一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 90二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 98第三章交易标的 ........................................................................................................................ 143第一节藏投酒店 ................................................................................................................. 143第二节泉州置业 ................................................................................................................. 176第三节陕西国锂 ................................................................................................................. 209第四节春秋庄园（陕西国锂持股100%的重要子公司） .............................................. 231第五节世贸之都（陕西国锂持股100%的重要子公司） .............................................. 247第六节国能新材料（陕西国锂参股15.96%的公司） .................................................. 259第四章发行股份情况 ................................................................................................................ 261一、发行股份购买资产情况 ............................................................................................... 261二、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 265三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 281第五章交易标的资产评估情况................................................................................................. 282第一节藏投酒店 ................................................................................................................. 282第二节泉州置业 ................................................................................................................. 293
第三节陕西国锂 ................................................................................................................. 302第四节其他评估事项 ......................................................................................................... 313第六章本次交易主要合同......................................................................................................... 328一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 328二、西藏城投与静安区国资委签订的《发行股份购买资产协议》的主要内容 ........... 328三、西藏城投与厦门达沃斯签订的《发行股份购买资产协议》的主要内容 ............... 331四、西藏城投与上海明捷、国能工业、国能矿业、东方国金、厦门西咸、厦门国锂签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................................... 335五、西藏城投与静安区国资委签订的《资产减值补偿协议》的主要内容 ................... 339六、西藏城投与厦门达沃斯签订的《资产减值补偿协议》的主要内容 ....................... 340七、西藏城投与上海明捷、国能工业、东方国金、厦门西咸、厦门国锂签订的《资产减值补偿协议》的主要内容 ................................................................................................... 341八、西藏城投与国能矿业签订的《资产减值补偿协议》的主要内容 ........................... 343九、业绩补偿协议 ............................................................................................................... 343十、募集配套资金股份认购协议 ....................................................................................... 343十一、其他重要协议 ........................................................................................................... 344第七章独立财务顾问意见......................................................................................................... 345一、主要假设 ....................................................................................................................... 345二、本次重组符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................... 345三、本次重组符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ............................................... 351四、本次重组符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的规定 .............................................................................................................................................. 354五、本次重组不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................... 355六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................... 355七、本次交易不存在《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中规定的有关土地闲置等问题 ........................................................................................... 356八、本次重组不构成重组上市 ........................................................................................... 357九、本次重组定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 357
十、本次重组根据资产评估结果定价，对所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................................................... 360十一、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ........................................................................................................... 362十二、本次重组对上市公司的其他影响分析 ................................................................... 370十三、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ....................................................................................... 372十四、本次重组构成关联交易、具有必要性但未损害上市公司及非关联股东的利益374十五、对本次重组是否摊薄上市公司即期每股收益的分析 ........................................... 378十六、本次重组业绩承诺及补偿 ....................................................................................... 378十七、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用 ................... 387十八、独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................................... 387
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问报告|指|《东方花旗证券有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|本次重组|指|西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为|
|上市公司、西藏城投、公司|指|西藏城市发展投资股份有限公司|
|藏投酒店|指|上海藏投酒店有限公司|
|泉州置业|指|泉州市上实置业有限公司|
|陕西国锂|指|陕西国能锂业有限公司|
|春秋庄园|指|陕西春秋庄园农业科技有限公司，陕西国锂之全资子公司|
|世贸之都|指|陕西世贸之都建设开发有限公司，陕西国锂之全资子公司|
|国能新材料|指|陕西国能新材料有限公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|闸北区国资委|指|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|
|静安区国资委|指|上海市静安区国有资产监督管理委员会|
|静安区卫计委|指|上海市静安区卫生和计划生育委员会|
|北方集团|指|上海北方企业（集团）有限公司|
|酒店分公司|指|上海北方企业（集团）有限公司酒店分公司|
|北方城投|指|上海北方城市发展投资有限公司|
|广富林置业|指|上海广富林置业有限公司|
|国投置业|指|上海国投置业有限公司|
|金泰工贸|指|西藏金泰工贸有限责任公司|
|厦门达沃斯|指|厦门达沃斯投资管理有限公司|
|上海明捷|指|上海明捷企业发展集团有限公司|
|厦门西咸|指|厦门西咸实业有限公司|

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|厦门国锂|指|厦门国锂投资有限公司|
|国能矿业|指|西藏国能矿业发展有限公司|
|国能工业|指|湖北国能工业投资有限公司|
|东方国金|指|湖北东方国金投资集团有限公司|
|交易对方|指|静安区国资委、厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、国能工业、东方国金的合称|
|补偿义务人|指|静安区国资委、厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金、国能矿业|
|洲际酒店集团（IHG）|指|六洲酒店管理（上海）有限公司|
|审计、评估基准日|指|本次重组的审计、评估基准日，即2016年6月30日|
|报告期|指|2014年、2015年及2016年1-6月|
|标的资产交割日|指|标的公司的股权变更登记至西藏城投名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且西藏城投向标的公司股东发行的股份登记至其股票账户名下、西藏城投向标的公司股东支付的现金至其账户名下之当日|
|《藏投酒店发行股份购买资产协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产协议》|
|《藏投酒店资产减值补偿协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产协议之资产减值补偿协议》|
|《泉州置业发行股份购买资产协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向厦门达沃斯投资管理有限公司发行股份购买资产协议》|
|《泉州置业资产减值补偿协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向厦门达沃斯投资管理有限公司发行股份购买资产协议之资产减值补偿协议》|
|《陕西国锂现金及发行股份购买资产协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向陕西国能锂业有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《陕西国锂资产减值补偿协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向陕西国能锂业有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议之资产减值补偿协议》|
|《藏投酒店审计报告》|指|《上海藏投酒店有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字|

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|||[2016]第116232号）|
|《泉州置业审计报告》|指|《泉州市上实置业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第115463号）|
|《陕西国锂审计报告》|指|《陕西国能锂业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字2016第110423号）|
|《西藏城投备考审阅报告》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字2016第116455号）|
|《藏投酒店评估报告》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海藏投酒店有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字2016第0640077号）|
|《泉州置业评估报告》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的泉州市上实置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字2016第0642077号）|
|《陕西国锂评估报告》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的陕西国能锂业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字2016第0629255号）|
|东方花旗、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信会计、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、东洲评估师|指|上海东洲资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2006年修订）|
|《非公开发行股票实||《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|

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|施细则》|||
|《配套募集资金问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（中国证监会2016年6月17日发布）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2016年修订）|
|《公司章程》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司公司章程》|
|GDP|指|国内生产总值|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案概述
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分构成。
西藏城投拟购买的标的资产为藏投酒店100%股权、泉州置业14.99%股权、陕西国锂41.21%股权。其中，西藏城投拟向静安区国资委以发行股份的方式购买其持有的藏投酒店100%股权；向厦门达沃斯以发行股份的方式购买其持有的泉州置业14.99%股权；向上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金等5名法人以发行股份的方式购买其合计持有的陕西国锂25.92%股权，向国能矿业以支付现金的方式购买其持有的陕西国锂15.29%股权。
根据东洲评估出具的评估报告，标的资产在评估基准日 2016年 6月 30日的评估值合计为 119,844.84万元。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为 119,844.84万元。西藏城投以发行股份的方式合计支付对价 116,767.19万元，占比为97.43%，以现金方式合计支付对价 3,077.65万元，占比为2.57%。本次重组后，西藏城投将持有藏投酒店100%股权、泉州置业100%股权、陕西国锂100%股权。
同时，西藏城投拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 116,500.00万元，即不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付中介机构费用、泉州置业 C-3-2项目在建工程的建设和世贸之都项目在建工程的建设。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产行为的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套融资未能实施，西藏城投将自筹资金支付该部分现金。
本次重组后，西藏城投控股股东和实际控制人仍为静安区国资委。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第二条、第十二条、第十四条、第十五条，本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|藏投酒店|94,960.86|94,960.86|4,060.24|
|泉州置业|21,612.92|16,589.01|-|
|陕西国锂|20,294.96|20,294.96|-|
|标的资产合计|136,868.74|131,844.84|4,060.24|
|西藏城投2015年末/年度同期值|1,106,477.66|248,797.85|76,152.46|
|占比|12.37%|52.99%|5.33%|
|是否构成重大资产重组|否|是|否|

注：2016年3月西藏城投以现金增资陕西国锂，在计算陕西国锂相关指标时，本次重组与前次增资合并计算
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一静安区国资委为西藏城投的控股股东、实际控制人，交易对方之一国能矿业为西藏城投的参股公司，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东进行表决。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条规定，西藏城投的实际控制人自2009年变更完
成起至今已超过60个月。本次交易不构成重组上市。
2016年6月6日，西藏城投接控股股东、实际控制人闸北区国资委的书面通知，经上海市静安区人民政府同意，上市公司控股股东、实际控制人的名称由“上海市闸北区国有资产监督管理委员会”变更为“上海市静安区国有资产监督管理委员会”。本次更名后，西藏城投实际控制人的控制权未发生变化。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分，具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、拟购买资产交易价格
本次重组中，西藏城投拟以发行股份购买的资产为藏投酒店100%股权、泉州置业14.99%股权和陕西国锂25.92%股权，拟以现金方式购买的资产为陕西国锂15.92%股权。购买资产的成交金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 119,844.84万元，各方协商确定的交易对价为 119,844.84万元，其中以发行股份方式支付 116,767.19万元，以现金方式支付3,077.65万元。
鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标的资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，交易对方为静安区国资委、厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工
业和东方国金。
4、发行价格及定价原则
本次重组中，发行股份购买资产的定价基准日为西藏城投第七届董事会第十五次会议决议公告日。交易各方根据《重组办法》第四十五条规定，基于西藏城投近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，经友好协商，共同确定本次西藏城投发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.92元/股。定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价×90%＝决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量×90%。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行股份购买资产部分的发行价格不因市场价格波动而调整。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
5、发行数量
本次股份发行数量为西藏城投向静安区国资委等 7名法人发行股份数量之和。发行股份的数量=（各标的资产的成交价格×各交易对方在各标的资产的持股比例）÷发行价格。
本次拟向静安区国资委等 7名法人共发行 9,037.71万股。具体的股份支付数量如下：
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|交易对方名称|交易内容|成交金额（股份支付部分）（万元）|支付股份数量（万股）|
|静安区国资委|藏投酒店100%股权|94,960.86|7,349.91|
|厦门达沃斯|泉州置业14.99%股权|16,589.01|1,283.98|
|厦门国锂|陕西国锂8.92%股权|1,795.46|138.97|
|东方国金|陕西国锂7.64%股权|1,537.82|119.03|
|厦门西咸|陕西国锂4.20%股权|845.40|65.43|

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|交易对方名称|交易内容|成交金额（股份支付部分）（万元）|支付股份数量（万股）|
|国能工业|陕西国锂2.87%股权|577.69|44.71|
|上海明捷|陕西国锂2.29%股权|460.94|35.68|
|合计||116,767.19|9,037.71|

在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
6、股份锁定安排
根据《重组办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条规定，结合交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方在本次重组中取得的西藏城投股份的锁定期如下：
（1）静安区国资委在本次重组中取得的西藏城投股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
自本次重组完成之日起 12个月内，静安区国资委不以任何方式转让在本次重组前所持有的西藏城投股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由西藏城投回购该等股票。
在本次重组完成后 6个月内，如西藏城投股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，静安区国资委在本次重组中认购的西藏城投股票的锁定期自动延长至少 6个月。
（2）厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金在本次重组中取得的西藏城投股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
（3）上海明捷、厦门西咸、国能工业在取得本次重组中西藏城投对价股份时，若上海明捷、厦门西咸、国能工业持有陕西国锂的权益时间未满 12个月，自相关股份登记至上海明捷、厦门西咸、国能工业名下之日起36个月内不得进行转让或上市交易；若上海明捷、厦门西咸、国能工业持有的陕西国锂的权益时
间已满12个月，自相关股份登记至上海明捷、厦门西咸、国能工业名下之日起
12个月内不得进行转让或上市交易。
本次发行结束后，交易各方基于本次重组所取得的股份因西藏城投送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述约定。
同时，静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金、上海明捷、厦门西咸、国能工业承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。
如前述关于本次重组取得的西藏城投股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
7、过渡期损益安排
根据交易合同，自评估基准日至交割日止的过渡期间，交易标的所产生的盈利由西藏城投享有，所产生的亏损由各交易标的全体股东按比例承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
8、资产减值补偿安排
资产减值补偿期内，在相应年度标的资产专项审计报告出具后 30日内，由西藏城投聘请具有证券业务资格的审计机构对各标的公司进行减值测试。如根据减值测试结果，标的公司相对本次成交金额存在减值情形，持有该标的资产的交易对方将依据减值测试结果按约定对西藏城投进行股份或现金补偿。任何情况下，资产减值补偿人因减值测试而在补偿期间内发生的补偿合计不超过其在本次重组中获得的股份或现金对价。
具体内容请参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“五、西藏城投与
静安区国资委签订的《资产减值补偿协议》的主要内容”、“六、西藏城投与厦门达沃斯签订的《资产减值补偿协议》的主要内容”、“七、西藏城投与上海明捷、国能工业、东方国金、厦门西咸、厦门国锂签订的《资产减值补偿协议》的主要内容”、“八、西藏城投与国能矿业签订的《资产减值补偿协议》的主要内容”。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
西藏城投计划在本次重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 116,500.00万元，募集配套资金总额不超过交易总额的100%。
募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|具体用途|募集资金数量|
|支付现金对价|用于向国能矿业支付交易对价|3,077.65|
|支付中介费用|用于支付本次重组的相关中介机构费用等|3,000.00|
|泉州C-3-2项目|泉州C-3-2项目在建工程的建设|72,722.35|
|世贸之都项目|世贸之都项目在建工程的建设|37,700.00|
|合计||116,500.00|

2、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
3、发行方式及发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为依据市场询价结果确定的不超过10名符合条件的特定对象。
静安区国资委或其关联企业不参与募集配套资金部分的认购。
4、发行价格及定价依据
本次重组中，发行股份募集配套资金的定价基准日为西藏城投第七届董事会第十五次会议决议公告日。本次重组中发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即不低于14.52元/股。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价×90%＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量×90%。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
5、发行数量
本次重组中，西藏城投拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集资金。
根据《配套募集资金问答》，本次募集配套资金总额不超过 116,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照14.52元/股的发行价格，本次为配套募集资金发行的股份数量不超过 80,234,159股。
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
6、股份锁定安排
根据《证券发行管理办法》及《非公开发行股票细则》，本次不超过 10名认购募集配套资金的特定投资者自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，交易各方基于本次重组所取得的股份因西藏城投送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述约定。
四、交易标的的估值情况
本次重组中，各标的资产的评估基准日为 2016年 6月 30日，评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被评估企业名称|净资产账面值|最终使用的评估方法|评估值|增值率|本次股权转让比例|成交金额|
|藏投酒店|45,124.29|资产基础法|94,960.86|110.44%|100.00%|94,960.86|
|泉州置业|54,899.37|资产基础法|110,667.21|101.58%|14.99%|16,589.01|
|陕西国锂|17,208.67|资产基础法|20,128.51|16.97%|41.21%|8,294.96|
|合计||||||119,844.84|

本次重组中，标的资产的成交金额以评估值为定价依据，并经交易各方协商确定。鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标的资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
五、本次重组对上市公司的影响
本次重组后，西藏城投将分别持有藏投酒店、泉州置业、陕西国锂100%股权。其中，西藏城投新增持有藏投酒店100%股权，并通过收购少数股权完成对泉州置业、陕西国锂的100%控股。
（一）本次重组对上市公司业务的影响
本次重组后，西藏城投将持有藏投酒店、泉州置业、陕西国锂100%股权。
本次重组后，公司将继续围绕房地产业务发展，并增加酒店运营业务。藏投酒店稳定的现金流可为上市公司带来持续的现金。另一方面，公司收购泉州置业、陕西国锂后，将在泉州、西咸新区等地区发展商业地产项目，更好地与住宅进行配套，形成现代化开发布局，一定程度上提升公司的行业地位。本次重组后，上市公司的现金流量、持续经营能力和行业地位将有一定提升。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，西藏城投的股权结构变化如下表所示：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东身份|股东名称|本次交易前||本次重组完成后（不考虑配套融资）||本次重组完成后（考虑配套融资）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|发行股份购买资产的对方|静安区国资委|31,806.17|43.62%|39,156.08|47.78%|39,156.08|43.52%|
||厦门达沃斯|-|-|1,283.98|1.57%|1,283.98|1.43%|
||上海明捷|-|-|35.68|0.04%|35.68|0.04%|
||厦门西咸|-|-|65.43|0.08%|65.43|0.07%|
||厦门国锂|-|-|138.97|0.17%|138.97|0.15%|
||国能工业|-|-|44.71|0.05%|44.71|0.05%|
||东方国金|-|-|119.03|0.15%|119.03|0.13%|
|配套融资|配套融资方|-|-|-|-|8,023.42|8.92%|
|其他股东||41,115.20|56.38%|41,115.20|50.16%|41,115.20|45.69%|
|合计||72,921.37|100.00%|81,959.07|100.00%|89,982.49|100.00%|

重组后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次重组后，西藏城投的控股股东、实际控制人仍为静安区国资委，控制权未发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据《西藏城投备考审阅报告》，本次重组后，西藏城投资产总额、资产净额、每股净资产将大幅增加，每股收益指标将被摊薄。
本次重组前后，上市公司的主要财务指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|本次重组前（2016/6/30）|本次重组后（备考）（2016/6/30）|变动情况|
|资产总额（万元）|1,003,678.76|1,164,507.05|+16.02%|
|负债总额（万元）|734,697.58|736,379.11|+0.23%|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|251,721.81|427,388.02|+69.79%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.45|4.75|+1.30|
|资产负债率|73.20%|63.24%|-9.97%|
|主要财务指标|本次重组前（2016年1-6月）|本次重组后（备考）（2016年1-6月）|变动情况|
|营业收入（万元）|138,782.99|140,886.31|+1.52%|
|利润总额（万元）|4,420.06|4,349.59|-1.59%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,615.22|3,245.71|-10.22%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.036|-0.014|
|稀释每股收益（元/每股）|0.05|0.036|-0.014|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.04|0.027|-0.013|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.04|0.027|-0.013|

具体分析请参见“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。
六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、交易对方已完成内部决策程序；
2、标的公司已完成内部决策程序；
3、本次重组方案的可行性研究报告已获得上海市国资委原则性同意；
4、本次重组方案及相关议案已经西藏城投第七届董事会第十五次会议、第十六次会议审议通过。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次重组方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果；
2、上海市国资委核准本次重大资产重组方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次重组的前提条件，本次重组能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||||1、承诺人：西藏城投（上市公司）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司承诺：1、本公司为本次重组所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已向参与本次重组的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。||
|2|最近三年未受处罚及诚信情况的承诺|本公司承诺：在最近3年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。||
||||2.1承诺人：静安区国资委（交易对方之一、上市公司控股股东、实际控制人）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本单位保证：1、本单位为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料||

||||
|-|-|-|
|||或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本单位为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本单位如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2|避免同业竞争|本单位保证：1、本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务。2、如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与西藏城投及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在西藏城投提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如西藏城投进一步提出受让请求，则本单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给西藏城投。3、在作为西藏城投的股东期间，本单位控制的其他企业等关联方将避免从事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本单位及本单位控制的其他企业等关联方遇到西藏城投及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本单位及本单位控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予西藏城投及其控制的其他企业等关联方。4、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|

||||
|-|-|-|
|3|减少和规范关联交易|本单位保证：1、本单位作为西藏城投的控股股东、实际控制人严格遵照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、西藏城投《公司章程》、《关联交易决策规则制度》中涉及关联交易的规定；2、本单位与西藏城投的关联交易，将遵守公平、公正、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，并按照法律法规及西藏城投《公司章程》等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位在关联交易中谋取不当利益；3、本单位确保不发生占用西藏城投资金、资产的行为；不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4本单位确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及西藏城投章程的有关规定行使股东权利，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；5、本单位确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；6、本单位愿意承担由于违反上述承诺给西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|4|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本单位保证：在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|
|5|标的资产权属|本单位保证：1、本单位持有的藏投酒店不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|6|关于股份锁定期的承诺函|本单位保证：1、本单位在本次重组中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转|

||||
|-|-|-|
|||让。自本次交易完成之日起 12 个月内，本单位不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位在本次重组中认购的上市公司的股票的锁定期自动延长至少6个月。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本单位本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。3、除上述承诺以外，本单位转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本单位由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。|
|7|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本单位保证：为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本单位就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户本单位名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果，标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本单位将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。|
|8|关于藏投酒店房地产用途与实际用途不一致的补偿承诺|本单位保证：在本次西藏城投购买藏投酒店100%股权的过程中及之后，若藏投酒店因上述产证证载用途与实际用途不一致之问题被有权主管部门处以行政处罚，所有因此给西藏城投造成的任何损失或不利后果由本单位以包括但不限于现金补偿的方式承担。|

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|-|-|-|-|
|9|房地产专项核查相关承诺|本单位保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）西藏城投以及本次交易标的（系指泉州置业、陕西国锂、藏投酒店三家公司及其子公司）存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本单位将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本单位愿承担相应的法律责任。||
|10|填补即期回报摊薄的承诺|本单位保证：不越权干预西藏城投的经营管理活动，不侵占西藏城投的公司利益，切实履行对西藏城投填补回报的相关措施。||
||||2.2、承诺人：厦门达沃斯（交易对方之二）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司保证：1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交||

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|||易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：本公司在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|
|4|标的资产权属|本公司保证：1、本公司保证持有的泉州置业股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|5|关于履行资产减值补偿协|本公司保证：|

||||
|-|-|-|
||议的承诺|为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。|
|6|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。|
|7|关于股份锁定期的承诺函|本公司承诺：1、本公司本次认购的全部西藏城投股份自本次发行完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不得转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。|
|8|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）泉州置业存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于|

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|||继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
|9|不质押股票的承诺|本公司承诺：本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
||||2.3、承诺人：上海明捷（交易对方之三）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司保证：1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存||

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|||在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、本公司将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、本公司将不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：本公司在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|
|4|标的资产权属|本公司保证：1、本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|5|关于股份锁定期的承诺函|本公司保证：1、本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，若本公司持有陕西国锂的权益时间未满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起36个月内不得进行转让或上市交易；若本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，本公司持有的陕西国锂的权益时间已满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起12个月内不得进行转让或上市交易。|

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|||若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。|
|6|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本公司保证：为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。|
|7|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。|
|8|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的， 本公司将|

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|||依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
|9|不质押股票的承诺|本公司承诺：本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
||||2.4、承诺人：厦门西咸（交易对方之四）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司保证：1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。||

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|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、本公司将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、本公司将保证不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|
|4|标的资产权属|本公司保证：1、本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|5|关于股份锁定期的承诺函|本公司保证：1、本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，若本公司持有陕西国锂的权益时间未满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起36个月内不得进行转让或上市交易；若本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，本公司持有的陕西国锂的权益时间已满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起12个月内不得进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规|

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|||定进行相应调整。2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。|
|6|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本公司保证：为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。|
|7|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。|
|8|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的， 本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失|

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|||的，本公司愿承担相应的法律责任。||
|9|不质押股票的承诺|本公司承诺：本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
||||2.5、承诺人：厦门国锂（交易对方之五）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司保证：1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司保证，如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。||
|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免||

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|||的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|
|4|标的资产权属|本公司保证：1、持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|5|关于股份锁定期的承诺函|本公司保证：1、本公司本次认购的全部西藏城投股份自本次发行完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不得进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。|

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|||3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。|
|6|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本公司保证：为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。|
|7|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。|
|8|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的， 本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。|
|9|不质押股票的承诺|本公司承诺：本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，|

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|||本公司愿承担相应的法律责任。||
||||2.6、承诺人：东方国金（交易对方之六）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司保证：1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。||
|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、本公司将采取措施尽量减少并避免西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；||

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|||3、本公司保证不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|
|4|标的资产权属|本公司保证：1、持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|5|关于股份锁定期的承诺函|本公司保证：1、本公司本次认购的全部西藏城投股份自本次发行完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不得进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。|

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|6|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本公司保证：为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。||
|7|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。||
|8|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的， 本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
|9|不质押股票的承诺|本公司承诺：本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
||||2.7、承诺人：国能工业（交易对方之七）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完|本公司保证：||

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|-|-|-|
||整|1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、本公司将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、本公司将不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、|

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|-|-|-|
|||索赔责任及额外的费用支出。|
|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|
|4|标的资产权属|本公司保证：1、持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|5|关于股份锁定期的承诺函|本公司保证;1、本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，若本公司持有陕西国锂的权益时间未满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起36个月内不得进行转让或上市交易；若本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，本公司持有的陕西国锂的权益时间已满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起12个月内不得进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。|
|6|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本公司保证：为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标|

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|-|-|-|-|
|||的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。||
|7|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。||
|8|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的， 本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
|9|不质押股票的承诺|本公司承诺：本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
||||2.8、承诺人：国能矿业（交易对方之八）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司保证：1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||

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|||如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任上市公司股东的情形。|
|4|标的资产权属|本公司保证：1、持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。|

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|-|-|-|-|
|||2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。||
|5|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本公司保证：本次重组的减值补偿期间为本次重组支付的现金过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组现金过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行现金补偿。||
|6|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。||
|7|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日陕西国锂存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
||||3.1、承诺人：上市公司董事、监事、高级管理人员|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本人保证：1、为本次重组所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、已向参与本次重组的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文||

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|||件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。|
|2|填补即期回报摊薄的承诺|本人承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任|
|3|房地产专项核查相关承诺|本人承诺：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）西藏城投以及本次交易标的（系指泉州置业、陕西国锂、藏投酒店）存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本人将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。|

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|-|-|-|-|
|||2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。||
|4|最近三年未受处罚及诚信情况承诺|本公司董事、监事、高级管理人员郑重承诺如下：本人在最近3年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。||
||||3.2、承诺人：北方集团|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|关于归还藏投酒店贷款本息的承诺|本公司保证：将于2016年12月31日之前将以扣除已按期归还部分后的贷款本息总额归还给藏投酒店。以上承诺内容为不可撤销之承诺，如违反该承诺给藏投酒店或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||

经核查，东方花旗认为，厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金具有履约的意愿和保障能力；国能矿业无法履行承诺的可能性较低。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者（尤其是中小投资者）的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）关联董事回避表决
在本次重组中，西藏城投严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
（二）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，
本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重组事宜构成关联交易，相关关联方均在股东大会上对相关议案回避表决。
（三）网络投票安排
西藏城投将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
西藏城投严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，西藏城投将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（五）严格执行相关程序
本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书。针对本次重组事项，西藏城投严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事就该事项发表独立意见。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次重组标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据，经交易各方协商确定。本次重组作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次重组标的的评估情况请参见“第五章交易标的评估情况”。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”上市公司召开第七届董事会第十五次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并审议通过《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》，内容如下：
（本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任）
1、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
公司本次发行前总股本为 729,213,663股，本次拟合计发行不超过
170,611,234股（含本数），募集资金总额不超过 116,500.00万元（含本数），本次重组完成后公司总股本将增至 899,824,897股。
（本次重组发行股份数量和发行完成时间仅为测算所用，最终以经证监会
核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）
假设前提：
（1）为体现发行前后的差异，假定本次重组方案于 2017年6月底实施完毕；
（2）2015年度的财务数据以公司披露的年度审计报告为准，同时为测算比较，假定2016年末、2017年末发行前总股本为目前的股本总数；
（3）在预测本次重组后股本时，假定本次募集资金总额为 116,500.00万元，本次重组发行股份及购买资产并募集配套资金合计发行 17,061.12万股；
（4）在预测西藏城投 2016年归属于母公司所有者的净利润时，以 2016年
三季度数据为基础进行年化测算；
（5）在预测标的资产净利润时，以 2016年半年度数据进行年化测算；
（6）在预测2017年末净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）本次募集资金总额为 116,500.00万元，未考虑扣除发行费用的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
基于上述假设和前提，本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比情况如下：
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|项目||2016年本次发行前|2017年未考虑本次发行|2017年考虑本次发行及配套融资|
|总股本（万股）||72,921.37|72,921.37|89,982.49|
||假设情景1：假设西藏城投及标的资产2017年利润/亏损与2016年一致||||
|归属于母公司所有者的净利润(万元）||4,462.93|4,462.93|3,866.17|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||253,260.79|257,723.72|374,223.72|
|基本每股收益（元/股）||0.06|0.06|0.05|
|加权平均净资产收益率||1.77%|1.69%|1.18%|
||假设情景2：假设西藏城投及标的资产2017年利润/亏损较2016年增幅10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||4,462.93|4,909.23|4,252.79|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||253,260.79|258,170.01|374,670.01|
|基本每股收益（元/股）||0.06|0.07|0.05|
|加权平均净资产收益率||1.77%|1.86%|1.29%|
||假设情景3：假设西藏城投及标的资产2017年利润/亏损较2016年增幅20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||4,462.93|5,355.52|4,639.41|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||253,260.79|258,616.31|375,116.31|
|基本每股收益（元/股）||0.06|0.07|0.06|

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|项目|2016年本次发行前|2017年未考虑本次发行|2017年考虑本次发行及配套融资|
|加权平均净资产收益率|1.77%|2.02%|1.41%|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
2、关于本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组实施后，上市公司的总资产和净资产将有所增加。但由于标的公司报告期内利润较低，短期内仍存在利润较低或亏损的风险，因此上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
3、本次重大资产重组并募集配套资金的必要性和合理性
西藏城投通过本次重组收购藏投酒店、泉州置业、陕西国锂具有必要性。通过收购酒店，可良好补充公司目前较为单一的业务。通过收购泉州置业、陕西国锂少数股权，可通过募集配套资金在泉州、西咸新区建设开发布局“一带一路”战略重要节点城市。
4、本次重组及募集资金投资项目与公司现有业务的关系
泉州置业现有业务为住宅地产开发，与上市公司相同。泉州置业及陕西国锂未来计划进入商业地产领域，丰富上市公司现有业务。
5、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员及技术储备
藏投酒店运营的上海北方假日智选酒店系由原北方集团酒店分公司运营。北
方集团董事长为朱贤麟先生，亦为西藏城投董事长。朱贤麟先生在管理北方集团
期间充分了解酒店运营情况，具有丰富的酒店运营经验。本次重组预计保留原酒店管理人员。
西藏城投虽然本身不具有开发及运营商业物业的历史记录，但其已聘请上海赛特提供专业服务，使得其使用募集资金投资开发商业物业的不确定性风险显著降低。
（2）市场储备
本次重组预计不改变藏投酒店及泉州置业的原运营计划，继续在原有市场中经营，并计划积极开发西咸新区市场，布局“一带一路”战略重要节点城市。
6、填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力
上市公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响，通过加强并购整合、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制、不断完善公司治理，以降低本次重组摊薄公司即期回报的影响。
同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
7、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有业务主要为房地产开发，公司目前的利润率较低。
当前面临的主要包括土地成本的上涨、市场竞争激烈、融资渠道有限、宏观政策调控等。
（1）土地成本的上涨
不断上涨的地价对住宅地产的开发公司来说是很严峻的考验，更高的开发成本意味着更高的房价才能达到预期收入。土地资源是不可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。
（2）市场竞争激烈
随着房地产行业的不断发展，市场内的房地产商不断增多，市场竞争日愈激烈。
（3）融资渠道有限
房地产企业是资金密集型企业，需要各种融资渠道来支持。我国房地产金融体系还不够完善，目前我国房地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和预售款。
公司计划积极采取改进措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。具体措施如下：
（1）加强并购整合
上市公司通过本次重组收购藏投酒店，在运营过程中取得的长期稳定现金流能够与传统住宅销售带来的短期现金流形成有益互补。本次重组前，泉州置业与陕西国锂均为公司控股子公司，经营房地产业务。
本次重组能够进一步增强公司在房地产业务的实力，并通过并购整合强化现金流和实物资产储备，给上市公司带来显著的协同效应。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
上市公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将加强内部控制，提升管理效率，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）不断完善公司治理，为公司提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
上市公司将按照相关法律法规的规定，不断完善有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（5）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
8、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
9、控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司控股股东、实际控制人静安区国资委根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：“本单位不越权干预西藏城投的经营管理活动，不侵占西藏城投的公司利益，切实履行对西藏城投填补回报的相关措施。”
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组后，上市公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组后，上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
九、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
本次重组中，各标的资产以资产基础法作为最终确定的评估方法，且各项资产确定的评估值均不基于未来收益。本次重组的成交金额以评估值作为定价依据。
本次重组中，西藏城投未要求交易各方签订与标的资产未来业绩相关的承诺。
（二）资产减值补偿安排
为保护中小投资者权益，本次重组针对藏投酒店、泉州置业、陕西国锂安排减值补偿事宜。具体内容请参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“五、西藏城投与静安区国资委签订的《资产减值补偿协议》的主要内容”、“六、西藏城投与厦门达沃斯签订的《资产减值补偿协议》的主要内容”、“七、西藏城投与上海明捷、国能工业、东方国金、厦门西咸、厦门国锂签订的《资产减值补偿协议》的主要内容”、“八、西藏城投与国能矿业签订的《资产减值补偿协议》的主要内容”。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
西藏城投聘请东方花旗担任本次重组的独立财务顾问。东方花旗经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，除报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项各项风险因素。
一、本次重组可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次重组审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善重组方案的措施达成一致，本次重组的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次重组，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、审批风险
本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海市国资委及中国证监会对本次重组的核准等。本次重组能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
三、不能按计划完成配套资金募集的风险
为提高本次重组及未来经营的绩效，本次重组拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金总额不超过 116,500.00万元，拟用于向国能矿业支付交易对价、支付本次重组的相关中介机构费用、泉州 C-3-2项目在建工程的建设、世贸之都项目在建工程的建设等。
受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金足额募集存在不确定性。同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，且根据证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，藏投酒店成立时对应的 1,000万元现金增资可能因被认定为“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”而被剔除计算，从而影响本次募集配套资金的规模。敬请投资者注意本次募集配套资金低于预期的风险。
四、当期每股收益摊薄的风险
本次重组实施后，上市公司的总资产和净资产将有所增加。但由于标的公司报告期内利润较低，短期内仍存在利润较低或亏损的风险，因此上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
五、标的资产评估值较高的风险
本次重组价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。评估基准日为 2016年 6月 30日，对藏投酒店采用资产基础法和收益法进行评估，评估报告最终选择资产基础法评估结果作为评估结论；对泉州置业采用资产基础法进行评估；对陕西国锂采用资产基础法进行评估。经评估，本次重组中，藏投酒店的评估值较账面净资产增值110.44%，泉州置业的评估值较账面净资产增值101.58%，陕西国锂的评估值较账面净资产增值16.97%。
本次重组标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于房地产价格增长较快。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
六、未进行业绩承诺的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产均以资产基础法的评估结果为依据，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且房地产行业公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩承诺。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
七、酒店物业瑕疵的风险
本次重组标的之一藏投酒店持有的房地产证载用途为办公，但实际用于酒店经营。虽在经营中藏投酒店经营的北方智选假日酒店已取得消防、卫生等相关部门前期验收，静安区住房保障和房屋管理局、静安区规划和土地管理局已出具相关证明文件，但仍无法排除上级有权部门对藏投酒店进行处罚的风险。
藏投酒店所用房地产的实际用途与证载用途存在差异系历史原因造成。目前藏投酒店暂无申请变更该地块土地用途的计划。
八、春秋庄园流转土地的风险
陕西国锂子公司春秋庄园与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会（管委会）签订《合作框架协议》及之补充协议。经各方充分沟通，春秋庄园未自管委会取得土地证、土地分包协议、委托流转协议等用以佐证管委会有权转让相关土地的材料。
各方在协议中约定：如因管委会原因导致土地不能成功流转，管委会将赔偿因此造成的全部直接及间接损失。虽然上述约定真实、有效，但仍可能存在土地无法全部成功流转的风险，及在流转存在争议时无法按约定取得管委会赔偿的风险。
本次重组中，如因土地流转失败造成春秋庄园资产减值，进而造成陕西国锂资产减值，上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、国能工业、东方国金将在本次重组新发行的股份过户至其名下之日起连续 3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）就陕西国锂的资产减值数额按约定向西藏城投或陕西国锂进行
补偿。该期间后，如因土地流转失败造成春秋庄园资产减值，进而造成陕西国锂资产减值，西藏城投将面临无法取得上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、国能工业、东方国金补偿的风险。
九、股价波动风险
股票价格不仅取决于西藏城投的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使西藏城投股票的价格偏离其价值。本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，西藏城投将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响西藏城投股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十、交易对方在资产减值补偿条件成就时无法进行补偿的风险
本次重组中，交易对方厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、国能工业、东方国金均处于亏损或微利状态。根据交易合同，本次重组中上述各交易对方取得的西藏城投股票锁定期为自本次股份发行结束之日起 12个月（若交易对方在取得上述股份时，其持有标的权益时间不满 12个月，则交易对方取得本次交易中上市公司对价股份的锁定期延长为自本次股份发行结束之日起 36个月）。根据交易方案，本次交易资产减值补偿期为本次重组新发行的股份过户至交易对方名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。尽管上述交易对方已与西藏城投签订《资产减值补偿协议》，并公开出具关于资产减值补偿及不质押本次交易中取得股份的承诺，但考虑到交易合同及公开承诺未禁止其在锁定期届满后出售股票，上述交易对方仍存在资产减值补偿条件成就时无法进行补偿的风险。
十一、可能严重影响上市公司或标的公司持续经营的其他因素
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给西藏城投、藏投酒店、泉州置业、陕西国锂带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概况
一、本次重组的背景
（一）宏观环境
1、2016年7月，国家主席习近平强调“必须理直气壮做强做优做大国有企业，不断提高国有企业的活力、影响力、控制力和抗风险能力，实现国有资产保值增值”
2016年7月4日，国家主席习近平在全国国有企业改革座谈会上强调，国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。要坚定不移深化国有企业改革，着力创新体制机制，加快建立现代企业制度，发挥国有企业各类人才积极性、主动性、创造性，激发各类要素活力。要按照创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念的要求，推进结构调整、创新发展、布局优化，使国有企业在供给侧结构性改革中发挥带动作用。要加强监管，坚决防止国有资产流失。要坚持党要管党、从严治党，加强和改进党对国有企业的领导，充分发挥党组织的政治核心作用。各级党委和政府要牢记搞好国有企业、发展壮大国有经济的重大责任，加强对国有企业改革的组织领导，尽快在国有企业改革重要领域和关键环节取得新成效。
国务院总理李克强指出，长期以来，国有企业为推动经济社会发展、提升综合国力作出重大贡献。当前，面对新常态、新形势，要认真贯彻党中央、国务院决策部署，牢固树立新发展理念，坚持不懈推动国有企业改革，积极推进建立现代企业制度和完善的法人治理结构，遵循市场规律，瘦身健体提质增效，淘汰过剩落后产能，以推动供给侧结构性改革。各地区、各部门要着力破除体制机制障碍，完善监管制度，积极为国有企业改革营造良好环境。1
2、2013年9月和10月，中国提出“一带一路”战略
1注：引用自http://finance.ifeng.com/a/20160705/14561371_0.shtml
2013年 9月和 10月，国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（两者合称“一带一路”战略）的重大倡议。其中，“丝绸之路经济带圈定”新疆、重庆、陕西、甘肃、宁夏、青海、内蒙古、黑龙江、吉林、辽宁、广西、云南、西藏 13省（直辖市），“21世纪海上丝绸之路”圈定上海、福建、广东、浙江、海南 5省（直辖市）共计 18个省、自治区、直辖市。2
3、2014年1月，西咸新区成为国家级新区
2014年1月，西咸新区成为中国第7个国家级新区，具体如下：3
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||获批时间||主体城市||面积（平方千米）||
|1||浦东新区||1992年10月11日||上海||1,210.41|
|2||滨海新区||2006年5月26日||天津||2,270|
|3||两江新区||2010年5月5日||重庆||1,200|
|4||舟山群岛新区||2011年6月30日||舟山||陆地1,440，海域20,800|
|5||兰州新区||2012年8月20日||兰州||1,700|
|6||南沙新区||2012年9月6日||广州||803|
|7||西咸新区||2014年1月6日||西安、咸阳||882|

西咸新区位于陕西省西安市和咸阳市之间，是经国务院批准设立的首个以创新城市发展方式为主题的国家级新区，区域范围涉及西安、咸阳两市所辖 7县（区） 23个乡镇和街道办事处，规划控制面积 882平方公里，是“关中—天水经济区”的核心区域。
本次重组标的资产之一的陕西国锂位于西咸新区泾河新城。泾河新城是西咸新区五大组团之一，位于西咸新区东北部，咸阳市泾阳县境内，规划面积 146平方公里，交通便利。自 2014年获批至今，西咸新区泾河新城已建成乐华欢乐世界等项目。
2注：引用自：http://baike.baidu.com/item/推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之
路的愿景与行动
3注：引用自：http://baike.baidu.com/view/3173277.htm
4、过去10年，福建省 GDP全国排名逐年上升，泉州市 GDP始终位居福建省首位
过去 10年，福建省经济发展迅速，GDP全国排名自 2006年第 13位上升至 2015年的第 11位。泉州市作为福建省重要城市，经济规模始终位列全省第一。
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|年份|福建GDP|全国排名|泉州GDP|全省排名|
|2006年|7,583.85|13|1,898.36|1|
|2007年|9,248.53|13|2,283.70|1|
|2008年|10,823.01|13|2,705.29|1|
|2009年|12,236.53|12|3,069.50|1|
|2010年|14,737.12|12|3,564.97|1|
|2011年|17,560.18|12|4,270.89|1|
|2012年|19,701.78|12|4,726.50|1|
|2013年|21,868.49|11|5,218.02|1|
|2014年|24,055.76|11|5,733.36|1|
|2015年|25,979.82|11|6,137.71|1|

（二）行业环境
1、一线城市住宅房地产调控加码
截至 2016年 11月 3日，全国主要城市已针对住宅房地产加码调控政策，涉及北京、上海、广州、深圳等一线城市及多个二线城市，包括：
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|-|-|-|-|
|序号|城市|政策实施日期|政策名称|
|1|上海|2016年3月25日|关于进一步完善本市住房市场体系和保障体系促进房地产市场平稳健康发展的若干意见|
|2|杭州|2016年9月27日|杭州部分区域实施限购政策、关于暂定实施市区范围内购房入户政策的通知|
|3|昆山|2016年9月28日|关于印发昆山市加强房地产市场管理实施意见的通知|

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|-|-|-|-|
|序号|城市|政策实施日期|政策名称|
|4|济南|2016年9月28日|关于保持房地产市场持续平稳健康发展的通知|
|5|北京|2016年9月30日|关于促进本市房地产市场平稳健康发展的若干措施|
|6|天津|2016年9月30日|关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的实施意见|
|7|成都|2016年10月1日|关于促进我市房地产市场平稳健康发展的若干措施|
|8|郑州|2016年10月1日|关于在郑州市部分区域实施住房限购的通知|
|9|合肥|2016年10月2日|关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的若干意见|
|10|无锡|2016年10月2日|关于进一步促进房地产市场健康稳定发展的意见|
|11|苏州|2016年10月3日|关于进一步加强全市房地产市场调控的意见|
|12|武汉|2016年10月3日|市人民政府办公厅关于在我市部分区域实行住房限购限贷措施的通知|
|13|深圳|2016年10月4日|关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的若干措施|
|14|广州|2016年10月4日|关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的意见|
|15|南京|2016年10月5日|市政府办公厅关于进一步加大我市房地产市场调控力度的通知|
|16|厦门|2016年10月5日|关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的意见|
|17|南宁|2016年10月5日|关于进一步加强房地产市场管理的通知|
|18|福州|2016年10月6日|福州市人民政府办公厅关于进一步促进房地产市场平稳健康发展的补充通知|
|19|珠海|2016年10月6日|关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展若干意见的通知|
|20|东莞|2016年10月6日|东莞市人民政府办公室关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的若干意见|
|21|惠州|2016年10月6日|关于进一步加强我市房地产市场监督管理工作的通知|
|22|佛山|2016年10月7日|关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展若干措施的通知|

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|-|-|-|-|
|序号|城市|政策实施日期|政策名称|
|23|南昌|2016年10月8日|关于促进我市房地产市场持续平稳健康发展的若干意见|
|24|上海|2016年10月8日|关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见|
|25|央行上海总部|2016年11月3日|关于切实落实上海市房地产调控精神、促进房地产金融市场有序运行的决议|

目前，陕西省西安市、咸阳市、福建省泉州市未执行住房限购政策。上述限购令主要针对住宅房地产，并未针对商业物业。
2、商业地产进入去粗取精的阶段
社会零售品消费高速增长、经济刺激政策、传统百货转型推动近年商业地产大跃进，大量新增物业入市已造成商业地产行业不同地区和不同业态分化严重的格局。但是，从 2009年至 2013年，社会零售品消费总额平均增速15.90%,而商业营业用房竣工面积平均增速为14.20%,略低于社会零售品消费增速，因此新增的商业物业供给均能被上升的社会消费品零售总额吸收，总体而言，并未出现供给严重过剩的情况。尽管如此，电商分流仍导致零售业态增长受阻。2008年金融危机后4万亿刺激政策将商业物业投资增速拉升至不可持续的高点，随着经济中枢回落和三公消费控制，我国商业物业供给从 2013年开始出现大幅放量。
商业地产将进入总量过剩，去粗取精的阶段。成熟运营商与非成熟运营商之间差距进一步拉大。优质、有经验的运营商将在新一轮行业整合中进一步巩固领先优势。随着电商等业态的兴起，冲击商业地产的价差模式，价格竞争方面线下已经不具备优势，线上无法提供的休闲娱乐体验逐步成为线下商业发展的重点。
目前，领先的商业地产运营商逐渐降低百货等零售业态面积占比，而提升餐饮、美妆、儿童消费等业态的占比。4
4资料来源：《大数据告诉你：未来商业地产发展趋势》
（三）公司经营环境
1、主营业务及盈利来源较为单一
报告期内，西藏城投营业收入主要来自销售住宅地产，主营业务及盈利来源均较为单一。
2、现金流不稳定，持续性较差
2013年至 2015年，西藏城投经营活动现金流主要来自房产预售到款和销售回款，净现金流分别为-0.57亿元、21.72亿元、11.98亿元，经营活动现金流量均为一次性现金流入，缺少持续、稳定的经营活动现金流。
二、本次重组的目的
（一）响应国家政策
1、做强做优做大上市公司，不断提高上市公司的活力、影响力、控制力和抗风险能力，实现国有资产保值增值
西藏城投的控股股东、实际控制人是静安区国资委，作为国有企业，本次重组后，西藏城投将增加自持酒店物业及运营业务，通过酒店运营取得相对稳定、持续的现金流入，提高上市公司的活力。收购少数股东权益将利于强化上市公司对泉州子公司、陕西子公司的控制力，大幅增厚上市公司的每股净资产，提高上市公司抗风险能力，通过整合资产，实现国有资产的保值、增值。
2、布局“一带一路”战略重要节点城市
西咸新区位于丝绸之路经济带圈定的 13省（直辖市）之一的陕西省，泉州市位于“21世纪海上丝绸之路”圈定的 5省（直辖市）之一的福建省。通过本次重组，西藏城投将使用募集资金在西咸新区、泉州市大东海区积极投资建设，响应国家整体发展要求，布局“一带一路”战略重要节点城市。
本次重组后，西藏城投将使用募集资金在西咸新区泾河新城进行投资，加快国家级新区的开发和建设。
（二）布局行业，改善业务结构
1、布局相关多元化业务
本次重组前，西藏城投主要业务为上海市住宅房地产的开发和销售，盈利点较为单一。目前，上海市已执行多轮住宅限购政策，住宅市场可能面临调整。本次重组后，西藏城投将通过藏投酒店自持并运营上海北方智选假日酒店，并使用募集资金在泉州市投资开发住宅-商业综合体（含城市奥特莱斯项目），在西咸新区投资开发商业物业（含国际奥特莱斯项目），布局商业物业自持及运营业务。
2、改善业务结构
募集资金投资项目实施完毕后，上市公司将从以传统的住宅地产开发与销售为单一主业转变成为以“住宅地产开发、销售业务为主导，商业、酒店地产业务为支撑”的发展模式，实现上市公司在房地产业务板块稳健运营的战略发展目标。
由于单一的住宅地产行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，商业地产和酒店地产运营业务可产生相对稳定的现金流，抗风险能力较强，是对西藏城投目前较为单一的业务的良好补充。布局相关多元化业务将优化和改善西藏城投现有的业务结构和盈利能力，改善公司现有业务结构及现金流状况，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
（三）完善关键财务指标，并为后续资本运作预留空间
1、重组后基本保持国有股东持股比例
本次重组前，静安区国资委作为国有股东持股43.62%，本次重组后，预计静安区国资委持股比例为43.51%。本次重组基本保持国有股东持股比例不变。
2、稳固上市公司的现金流
本次重组后，西藏城投将持有藏投酒店，其运营的上海北方智选假日酒店可取得房租收入，为西藏城投提供持续、稳定的现金流，降低因市场波动导致的筹资的不确定性。
3、大幅提高每股资本公积
本次重组后，因西藏城投与藏投酒店同属静安区国资委控制，根据相关会计准则，西藏城投将因同一控制下的企业合并新增约4.98亿元资本公积。
同时，由于藏投酒店的资产系无偿划转取得，本次西藏城投将因收购藏投酒店额外将增加资本公积 4.41亿元。
三、本次重组的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、交易对方已通过内部决策程序；
2、标的公司已通过内部决策程序；
3、本次重组方案的可行性研究报告已获得上海市国资委原则性同意；
4、本次重组方案及相关议案已经西藏城投第七届董事会第十五次会议、第十六次审议通过。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次重组方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果；
2、上海市国资委核准本次重大资产重组方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次重组的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向静安区国资委发行股份购买其持有的藏投酒店100%股权，总计发行7,349.91万股；拟向厦门达沃斯发行股份购买其持有的泉州置业14.99%股权，总计发行 1,283.98万股；拟向上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金等5名法人以发行股份的方式购买其所持有的陕西国锂25.92%股权，总计发行 403.82万股，拟以支付现金的方式向国能矿业购买其所持有的陕西国锂15.29%股权，总计支付现金 3,077.65万元。
本次重组后，西藏城投将持有藏投酒店100%股权、泉州置业100%股权、陕西国锂100%股权。
（二）募集配套资金
西藏城投拟以询价方式向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 116,500.00万元。扣除发行费用后，西藏城投拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付中介机构费用、泉州置业 C-3-2项目在建工程的建设和世贸之都项目在建工程的建设。募集配套资金不超过本次交易金额中股份支付部分的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。如配套融资未能实施，西藏城投将自筹资金支付该部分现金。
五、发行股份购买资产的具体方案
（一）交易对方、标的资产、对价支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买静安区国资委持有的藏投酒店100%股权，厦门达沃斯持有的泉州置业14.99%股权，上海明捷等 6位交易对方持有的陕西国锂41.21%股权。
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|交易对方|交易标的|交易对方持有部分的成交金额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|合计对价（万元）|发行股份数量（万股）|
|静安区国资委|藏投酒店100%股权|94,960.86|-|94,960.86|94,960.86|7,349.91|
|厦门达沃斯|泉州置业14.99%股权|16,589.01|-|16,589.01|16,589.01|1,283.98|
|国能矿业|陕西国锂15.29%股权|3,077.65|3,077.65|-|3,077.65|-|
|厦门国锂|陕西国锂8.92%股权|1,795.46|-|1,795.46|1,795.46|138.97|
|东方国金|陕西国锂7.64%股权|1,537.82|-|1,537.82|1,537.82|119.03|
|厦门西咸|陕西国锂4.20%股权|845.40|-|845.40|845.40|65.43|
|国能工业|陕西国锂2.87%股权|577.69|-|577.69|577.69|44.71|
|上海明捷|陕西国锂2.29%股权|460.94|-|460.94|460.94|35.68|
|合计||119,844.84|3,077.65|116,767.19|119,844.84|9,037.71|

（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标的资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
根据东洲评估出具的《藏投酒店评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，藏投酒店账面净资产 45,124.29万元，按照资产基础法评估，藏投酒店100%股权的评估值为94,960.86万元，增值率为110.44%。交易双方以评估值为定价依据，经商定本次藏投酒店100%股权的成交金额为 94,960.86万元。
根据东洲评估出具的《泉州置业评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，泉州置业账面净资产 54,899.37万元，按照资产基础法评估，泉州置业100%股权的评估值为 110,667.21万元，增值率为101.58%。在此基础上，对应14.99%股权的评估值为 16,589.01万元。交易双方以评估值为定价依据，经
商定本次泉州置业14.99%股权的成交金额为16,589.01万元。
根据东洲评估出具的《陕西国锂评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，陕西国锂账面净资产 17,208.67万元，按照资产基础法评估，陕西国锂100%股权的评估值为 20,128.51万元，增值率为16.97%。在此基础上，对应41.21%股权的评估值为 8,294.96万元。交易各方以评估值为定价依据，经商定本次陕西国锂41.21%股权的成交金额为8,294.96万元。
（三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：静安区国资委、厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金共计 7名法人。具体发行对象信息如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易内容|交易对价类型|
|1|静安区国资委|藏投酒店100%股权|股权|
|2|厦门达沃斯|泉州置业14.99%股权|股权|
|3|厦门国锂|陕西国锂8.92%股权|股权|
|4|东方国金|陕西国锂7.64%股权|股权|
|5|厦门西咸|陕西国锂4.20%股权|股权|
|6|国能工业|陕西国锂2.87%股权|股权|
|7|上海明捷|陕西国锂2.29%股权|股权|

4、发行价格及定价原则
（1）发行股份的定价基准日
本次重组中，发行股份购买资产的定价基准日为西藏城投第七届董事会第十五次会议决议公告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
交易各方根据《重组办法》第四十五条规定，基于西藏城投近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，经友好协商，共同确定本次西藏城投发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.92元/股。定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价×90%＝决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量×90%。
（3）价格调整方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行股份购买资产部分的发行价格不因市场价格波动而调整。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
5、股票发行数量
本次股份发行数量为西藏城投向静安区国资委等 7名法人发行股份数量之和。发行股份的数量=（各标的资产的成交价格×各交易对方在各标的资产的持股比例）÷发行价格。
本次拟向静安区国资委等 7名法人共发行 9,037.71万股。具体的股份支付数量如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方名称|交易内容|成交金额（股份支付部分）（万元）|支付股份数量（万股）|
|静安区国资委|藏投酒店100%股权|94,960.86|7,349.91|
|厦门达沃斯|泉州置业14.99%股权|16,589.01|1,283.98|
|厦门国锂|陕西国锂8.92%股权|1,795.46|138.97|
|东方国金|陕西国锂7.64%股权|1,537.82|119.03|
|厦门西咸|陕西国锂4.20%股权|845.40|65.43|

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|-|-|-|-|
|交易对方名称|交易内容|成交金额（股份支付部分）（万元）|支付股份数量（万股）|
|国能工业|陕西国锂2.87%股权|577.69|44.71|
|上海明捷|陕西国锂2.29%股权|460.94|35.68|
|合计||116,767.19|9,037.71|

在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
根据《重组办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条规定，结合交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方在本次重组中取得的西藏城投股份的锁定期如下：
1、静安区国资委在本次重组中取得的西藏城投股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
自本次重组完成之日起 12个月内，静安区国资委不以任何方式转让在本次重组前所持有的西藏城投股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由西藏城投回购该等股票。
在本次重组完成后 6个月内，如西藏城投股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，静安区国资委在本次重组中认购的西藏城投股票的锁定期自动延长至少 6个月。
2、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金在本次重组中取得的西藏城投股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
3、上海明捷、厦门西咸、国能工业在取得本次重组中西藏城投对价股份时，若上海明捷、厦门西咸、国能工业持有陕西国锂的权益时间未满12个月，自相关股份登记至上海明捷、厦门西咸、国能工业名下之日起 36个月内不得进行转让或上市交易；若上海明捷、厦门西咸、国能工业持有的陕西国锂的权益时间已
满 12个月，自相关股份登记至上海明捷、厦门西咸、国能工业名下之日起 12
个月内不得进行转让或上市交易。
本次发行结束后，交易各方基于本次重组所取得的股份因西藏城投送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述约定。
同时，静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金、上海明捷、厦门西咸、国能工业承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。
如前述关于本次重组取得的西藏城投股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（五）评估基准日至股份发行日的期间损益归属
根据交易合同，自评估基准日至交割日止的过渡期间，交易标的实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由各交易标的全体股东按比例享有，所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由各交易标的交易对方按原持有标的的股份比例以现金形式向西藏城投全额补足。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
（七）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
六、募集配套资金的具体方案
上市公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额不超过116,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（一）种类及面值
本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
上市公司拟通过询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
静安区国资委或其关联企业不参与募集配套资金部分的认购。
（四）发行价格及定价原则
1、发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为西藏城投第七届董事会第十五次会议决议公告日。
2、发行股份的定价依据、发行价格
本次重组中，发行股份募集配套资金的定价基准日为西藏城投第七届董事会第十五次会议决议公告日。本次重组中发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即不低于14.52元
/股。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价×90%＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量×90%。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）发行股份数量
本次重组中，西藏城投拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集资金。
根据《配套募集资金问答》，本次募集配套资金总额不超过 116,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照14.52元/股的发行价格，本次为配套募集资金发行的股份数量不超过 80,234,159股。
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（六）锁定期安排
根据《证券发行管理办法》及《非公开发行股票细则》，本次不超过 10名认购募集配套资金的特定投资者自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，交易各方基于本次重组所取得的股份因西藏城投送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述约定。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
西藏城投本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持
股比例共同享有。
（八）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价、支付中介机构费用、泉州置业C-3-2项目在建工程的建设和世贸之都项目在建工程的建设。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。如配套融资未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
本次重组后，西藏城投将持有藏投酒店、泉州置业、陕西国锂100%股权。
本次重组后，公司将继续围绕房地产业务发展，并增加酒店运营业务。藏投酒店稳定的现金流可为上市公司带来持续的现金，缓解公司在项目开发前期资金短缺的情况。另一方面，公司收购泉州置业、陕西国锂全部股权后，将在泉州、西咸新区等地区发展商业地产项目，更好地与住宅进行配套，形成现代化开发布局，一定程度上提升公司的行业地位。本次重组后，上市公司的现金流量、持续经营能力和行业地位将有一定提升。
1、收购藏投酒店
（1）收购藏投酒店的必要性
由于单一的住宅地产行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，商业地产和酒店地产运营业务可产生相对稳定的现金流，抗风险能力较强，是对西藏城投目前较为单一的业务的良好补充，布局相关多元化业务将优化和改善西藏城投现有的业务结构和盈利能力，改善公司现金流状况。
本次重组后，西藏城投通过收购藏投酒店，新增酒店经营业务，形成稳定现金流，并可有效增厚净资产，提升西藏城投的抗风险能力。因此，本次交易对西藏城投而言具有合理的商业逻辑。
经核查，东方花旗认为，本次交易收购藏投酒店具有合理商业目的。
（2）酒店业务与上市公司现有业务的关系
酒店业务属于商业地产业务下的自持型业务。目前，上市公司主营业务收入基本来自住宅类地产的销售，均为一次性现金流入，不能产生稳定性、持续的现金流入。酒店业务能够丰富上市公司的业务和产品类型，同时显著增厚的净资产可增强上市公司抵抗风险的水平。
（3）酒店业务的运营经验和能力、未来对藏投酒店的运营模式与计划
藏投酒店运营的上海北方假日智选酒店系由原北方集团酒店分公司运营。北方集团董事长为朱贤麟先生，亦为西藏城投董事长。朱贤麟先生在管理北方集团期间充分了解酒店运营情况，具有丰富的酒店运营经验。本次重组预计保留原酒店管理人员，不改变酒店原运营计划。
2、收购陕西国锂、泉州置业
（1）西藏城投在已控股陕西国锂、泉州置业，且陕西国锂、泉州置业尚处于前期开发和大额亏损阶段的情况下收购陕西国锂、泉州置业少数股权的必要性陕西国锂所在地西咸新区位于丝绸之路经济带圈定的 13省（直辖市）之一的陕西省，泉州置业所在地泉州市位于“21世纪海上丝绸之路”圈定的 5省（直辖市）之一的福建省。通过本次重组，西藏城投将使用募集资金在西咸新区、泉州市大东海区积极投资建设，响应国家整体发展要求，布局“一带一路”战略重要节点城市。
本次重组前，西藏城投已持有陕西国锂58.79%股权、泉州置业85.01%股权，达到控股状态，本次收购后，西藏城投将全资控股陕西国锂与泉州置业，一方面可强化对项目公司的控制力，减少决策沟通成本，提高决策效率，另一方面可完全取得项目的开发收益。
①泉州置业具体情况
泉州置业目前主要在泉州市开发东海组团东海滩涂整理项目区域内C-3-2、 B-1地块。截至本独立财务顾问报告签署日，C-3-1项目一期已在开发，C-3-1
项目二期、C-3-2项目、B-1项目尚未动工。
本次重组后，泉州置业虽短期内仍面临亏损，但该亏损与行业特点相一致，预计可于住宅预售后形成经营活动现金流入，在房产交付后形成营业收入。泉州置业开发的C-3-1地块项目、C-3-2地块项目地处GDP较高的泉州市，客户群体明确，地理位置具有优势，盈利预期较为明确。
②陕西国锂具体情况
根据西藏城投与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会签署的《关于在西咸新区泾河新城投资之合作框架协议》，约定在该区域建设“新长安国际城”田园城市开发项目，该项目包括住宅、会展、酒店、科研总部、农业项目等综合性田园城市开发项目。近年来，该地区政策逐渐明朗，发展逐步成熟，西藏城投在成功竞拍土地后希望强化在该地区的发展，故本次西藏城投希望全资控股陕西国锂。
如果西藏城投在陕西国锂已成为成熟项目时进行收购，虽项目风险相对较低，但由于将来的收购价格将与评估值基本接近，西藏城投将失去项目溢价收益，不能充分利用西藏城投在地产开发和运营方面的优势；另一方面，西藏城投在项目管理安排方面始终无法完全掌控，项目风险将较高。
本次重组后，陕西国锂虽短期内仍面临亏损，但该亏损与行业特点相一致，预计可于项目建成并对外出租后形成营业收入及经营活动现金流入。陕西国锂开发的项目包含成熟的奥特莱斯项目，客户群体明确，商业业态成熟，项目地处国家级开发新区，收购后将由西藏城投聘请专业公司运营，盈利预期较为明确。
西藏城投经充分评估后认为，虽然陕西国锂、泉州置业两公司尚处于前期开发和大额亏损阶段的情况,但西藏城投已纳入合并范围内，收购后预计产生的进一步亏损（原有少数股东承担的部分）相对西藏城投整体业绩而言比例较低，不会对西藏城投业绩产生重大影响。
综上，通过收购泉州置业、陕西国锂，扩大公司房地产业务，提升上市公司综合实力和竞争力。同时，西藏城投资产总额、归属于上市公司股东的每股净资产、营业收入、利润总额均有增加，有助于改善西藏城投的资产质量和盈利能力，提高西藏城投的可持续发展能力。
经核查，东方花旗认为，本次交易收购泉州置业、陕西国锂具有合理商业目的。
（2）泉州置业、陕西国锂与上市公司现有业务的关系
泉州置业现有业务为住宅地产开发，与上市公司相同。泉州置业及陕西国锂未来计划进入商业地产领域，丰富上市公司现有业务。
根据西藏城投于 2016年 7月 28日发布的《关于关联交易的公告》（临 2016-037号）、《关于关联交易的公告》（临 2016-039号），西藏城投持有33.5%股权的关联公司上海赛特与西藏城投控股子公司泉州置业、陕西国锂签订《前期商业咨询服务、招商代理服务合作合同》，由上海赛特向泉州置业提供商业咨询服务、招商代理服务，合同金额为人民币 540万元，向陕西国锂提供商业咨询服务、招商代理服务，合同金额为人民币720万元。
上海赛特的实际控制人及管理团队（以项强先生为代表）具有丰富的运营商业管理和物业管理的经验，将良好补充西藏城投在商业物业开发及运营的经验和能力。
项强先生曾任赛特集团有限公司总经理，春天百货总裁兼执行董事，在商业管理、物业管理领域拥有超过二十年丰富管理经验。赛特集团有限公司在北京运营包括赛特大厦、赛特饭店、赛特购物中心、赛特广场和赛特俱乐部在内的众多知名商业物业。
西藏城投虽然本身不具有开发及运营商业物业的历史记录，但其已聘请上海赛特提供专业服务，使得其使用募集资金投资开发商业物业的不确定性风险显著降低。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，西藏城投的股权结构变化如下表所示：
单位：万股
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|股东身份|股东名称|本次交易前|本次重组完成后（不考虑配套融资）|本次重组完成后（考虑配套融资）|

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|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|发行股份购买资产的对方|静安区国资委|31,806.17|43.62%|39,156.08|47.78%|39,156.08|43.52%|
||厦门达沃斯|-|-|1,283.98|1.57%|1,283.98|1.43%|
||上海明捷|-|-|35.68|0.04%|35.68|0.04%|
||厦门西咸|-|-|65.43|0.08%|65.43|0.07%|
||厦门国锂|-|-|138.97|0.17%|138.97|0.15%|
||国能工业|-|-|44.71|0.05%|44.71|0.05%|
||东方国金|-|-|119.03|0.15%|119.03|0.13%|
|配套融资|配套融资方|-|-|-|-|8,023.42|8.92%|
|其他股东||41,115.20|56.38%|41,115.20|50.16%|41,115.20|45.69%|
|合计||72,921.37|100.00%|81,959.07|100.00%|89,982.49|100.00%|

重组后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次重组后，西藏城投的控股股东、实际控制人仍为静安区国资委，控制权未发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具《西藏城投备考审阅报告》，本次重组前后西藏城投主要财务数据比较如下：
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|主要财务指标|本次交易前（2015/12/31）|本次重组后（备考）（2015/12/31）|变动情况|
|资产总额（万元）|1,106,477.66|1,279,282.92|+15.62%|
|负债总额（万元）|848,260.50|853,433.50|+0.61%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|248,797.85|424,871.53|+70.77%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.41|4.72|+1.31|
|资产负债率|76.66%|66.71%|-9.95%|
|主要财务指标|本次交易前（2015年）|本次重组后（备考）（2015年）|变动情况|
|营业收入（万元）|76,152.46|80,212.70|+5.33%|
|利润总额（万元）|9,780.16|9,941.22|+1.65%|

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|主要财务指标|本次交易前（2015/12/31）|本次重组后（备考）（2015/12/31）|变动情况|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|6,242.85|5,964.75|-4.45%|
|基本每股收益（元/股）|0.090|0.066|-0.024|
|稀释每股收益（元/每股）|0.090|0.066|-0.024|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.046|0.034|-0.012|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.046|0.034|-0.012|

根据 2015年备考数据，本次重组后，西藏城投总资产将增加15.62%，负债将增加0.61%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加70.35%，资产负债率由76.66%降低至66.71%，降低9.95%。此外，营业收入将增加5.33%，利润总额将增加1.65%。由于泉州置业、陕西国锂净利润为负数，因此交易后归属于西藏城投股东的净利润将降低4.45%。归属于西藏城投股东的每股收益将由 0.09元/股下降至 0.066元/股，而归属于西藏城投股东的每股净资产将由 3.41元/股大幅增至4.72元/股。
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|主要财务指标|本次重组前（2016/6/30）|本次重组后（备考）（2016/6/30）|变动情况|
|资产总额（万元）|1,003,678.76|1,164,507.05|+16.02%|
|负债总额（万元）|734,697.58|736,379.11|+0.23%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|251,721.81|427,388.02|+69.79%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.45|4.75|+1.30|
|资产负债率|73.20%|63.24%|-9.97%|
|主要财务指标|本次重组前（2016年1-6月）|本次重组后（备考）（2016年1-6月）|变动情况|
|营业收入（万元）|138,782.99|140,886.31|+1.52%|
|利润总额（万元）|4,420.06|4,349.59|-1.59%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,615.22|3,245.71|-10.22%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.036|-0.014|
|稀释每股收益（元/每股）|0.05|0.036|-0.014|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.04|0.027|-0.013|

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|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.04|0.027|-0.013|

根据2016年6月备考数据，本次重组后，西藏城投总资产将增加约16.02%，负债增加0.23%，归属上市公司股东的所有者权益将增加69.79%，资产负债率将由73.20%降低至63.24%，降低9.97%。此外，营业收入将增加1.52%。由于泉州置业、陕西国锂利润总额、净利润为负数，因此本次重组后，归属于西藏城投股东的净利润将降低10.22%。归属于西藏城投股东的基本每股收益将由 0.05元/股降低至 0.036元/股，而归属于西藏城投股东的每股净资产将由 3.45元/股大幅增至4.75元/股。
本次重组中，标的公司均持有大量实物资产，包括土地、酒店房屋、开发建造中的商品房等。整体而言，本次重组将夯实西藏城投的实物资产储备，增厚归属于西藏城投股东的每股净资产。
八、资产减值补偿安排
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，静安区国资委就本次重组中藏投酒店的减值补偿事宜、厦门达沃斯就本次重组中泉州置业的减值补偿事宜及上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、国能工业、东方国金就本次重组中陕西国锂的减值补偿事宜，出具以下承诺：
（一）静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、厦门西咸、东方国金、国能工业、上海明捷
一、本次重组的减值补偿期间为西藏城投本次重组新发行的股份过户至补偿义务人名下之日起连续 3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，补偿义务人将依据减值测试结果按照本协议第二条约定对西藏城投进行股份补偿。
二、如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事
务所的审核意见为准），补偿义务人将在审核意见出具后三十日内以股份对西藏城投进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。西藏城投在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。西藏城投将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
三、西藏城投在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿义务人在按照本协议第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
四、如按本协议第二条计算应补偿股份超过上市公司届时所持西藏城投股份数量，超过部分由补偿义务人以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。
五、在任何情况下，补偿义务人在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次重组的标的资产作价。
六、补偿期内，补偿义务人按照本协议约定在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
七、本协议自补偿义务人签发之日起成立，自补偿义务人与西藏城投签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
（二）国能矿业
一、本次重组的减值补偿期间为西藏城投本次重组支付的现金过户至补偿义务人名下之日起连续 3个会计年度（含本次重组现金过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿
期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，补偿义务人将依据减值测试结果按照本协议第二条约定对西藏城投进行现金补偿。
二、如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），补偿义务人将在审核意见出具后三十日内以现金对西藏城投进行补偿。应补偿的现金为：标的资产期末减值额－已补偿的现金。
三、在任何情况下，补偿义务人在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次重组的标的资产作价。
四、本协议自补偿义务人签发之日起成立，自补偿义务人与西藏城投签署的支付现金购买资产协议生效之日起生效。如支付现金购买资产协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
九、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一静安区国资委现为西藏城投的控股股东、实际控制人，交易对方之一国能矿业为西藏城投的参股公司。本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东进行表决。
十、本次交易构成重大资产重组
根据《藏投酒店审计报告》、《泉州置业审计报告》、《陕西国锂审计报告》，《重组办法》第二条、第十二条、第十四条、第十五条，本次交易构成重大资产重组。
《重组办法》第二条：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。”
《重组办法》第十二条：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资
产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。”
《重组办法》第十四条第一款第一项：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”
《重组办法》第十四条第一款第二项：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
《重组办法》第十四条第四款：“（四）上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。”
《重组办法》第十五条第一款：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；”
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|

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|-|-|-|-|
|藏投酒店|94,960.86|94,960.86|4,060.24|
|泉州置业|21,612.92|16,589.01|-|
|陕西国锂|20,294.96|20,294.96|-|
|标的资产合计|136,868.74|131,844.84|4,060.24|
|西藏城投2015年末/年度同期值|1,106,477.66|248,797.85|76,152.46|
|占比|12.37%|52.99%|5.33%|
|是否构成重大资产重组|否|是|否|

注：陕西国锂本次交易与前次增资合并计算
十一、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条规定，西藏城投的实际控制人自 2009年变更完成起至今已超过60个月。本次交易不构成重组上市。
2016年6月6日，西藏城投接控股股东、实际控制人闸北区国资委的书面通知，经上海市静安区人民政府同意，上市公司控股股东、实际控制人的名称由“上海市闸北区国有资产监督管理委员会”变更为“上海市静安区国有资产监督管理委员会”。本次更名后，西藏城投实际控制人的控制权未发生变化。
第二章交易各方
一、上市公司基本情况
（一）基本情况简介
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|公司名称|西藏城市发展投资股份有限公司|
||Tibet Urban Development and Investment Co.,Ltd|
|注册资本|72,921.3663万元|
|法定代表人|朱贤麟|
|有限公司成立日期|不适用|
|股份公司成立日期|1996年10月25日|
|公司住所|（拉萨）西藏拉萨城关区金珠西路75号2楼（上海）上海市天目中路380号北方大厦23楼|
|邮政编码|（拉萨）850000（上海）200070|
|公司电话|021-63536929|
|上市时间|1996年11月8日|
|经营范围|一般经营项目：对房地产投资、开发销售、咨询服务；矿业投资、金融投资、实业投资；建筑材料的经营；建筑工程的咨询服务（具体以经工商登记管理部门核准登记的为准）。|

（二）设立及历次股权变动情况
1、设立及首次公开发行股票并上市
西藏城市发展投资股份有限公司（原名“西藏金珠股份有限公司”）系经西藏自治区人民政府以藏政复（1996）14号文批准，由西藏金珠集团公司、西藏国际经济技术合作公司、中国出口商品基地建设西藏公司、西藏自治区信托投资公司和西藏自治区包装进出口公司共同发起，西藏金珠集团公司下属的北京西藏
北斗星图片总社和其下属企业西藏自治区对外贸易进出口公司进出口业务部净
资产及相关业务，作为股份制改组的主体并作为西藏金珠集团公司的投入，于 1996年 10月 25日以社会募集方式设立的股份有限公司。同年 11月 8日，经中国证券监督管理委员会以证监发字（1996）218号文批准，股票于上海证券交易所发行上市，总股本为 5,180.00万股。
2、上市后重大股本及股权变动情况
1997年6月，公司实施将实际可分配利润向全体股东每 10股派送1.6股红股方案，总股本增至 6,008.80万股。
1997年8月，公司实施以资本公积金向全体股东按每10股转增4股方案，总股本增至8,412.32万股。
1998年 8月，经中国证监会证监上字（1998）72号文件核准，公司实施配股方案，向全体股东配售 480万股普通股。其中向法人股股东配售 30万股，向社会公众股股东配售 450万股，总股本增至 8,892.32万股。
2001年1月，经中国证监会证监公司字（2000）171号文件批准，公司实施每10股配售3股方案，总股本增至 9,758.12万股。
2001年6月，公司实施每 10股送2股方案，总股本增至 11,709.74万股。
2002年6月和2002年10月实施两次资本公积转增股本，转增比例分别为10：1和10：4，两次转增股本完成后，公司总股本变更为 18,033.01万股。
2002年1月28日经西藏自治区人民政府藏政函（2002）5号文及2003年 1月19日财政部财企（2003）14号文批复同意公司发起人西藏金珠（集团）有限公司转让所持34.97%国有法人股，转让后西藏金珠（集团）有限公司持有公司25%股权、南京长恒实业有限公司持有公司20%股权、江苏中桥百合通讯产品销售有限公司持有公司14.97%股权。
2007年1月，公司股东西藏金珠（集团）有限公司将所持有公司25%的股权全部转让给北京新联金达投资有限公司，转让后北京新联金达投资有限公司成为公司控股股东。此次股权转让系根据西藏金珠（集团）有限公司与北京新联金达投资有限公司于2005年12月5日签订的《股权转让合同》实施，并于 2006年3月5日获得西藏自治区人民政府藏政函（2006）55号文《关于转让西藏金
珠国有法人股的批复》及 2006年 3月 23日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2006）269号文《关于西藏金珠股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》的批准。
2007年1月31日，公司 2007年第一次股东大会暨相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案，并于 2007年3月实施该方案，即以资本公积金向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 4,853.33万股，流通股股东每持有 10股流通股获得 7股的转增股份。转增后公司总股本变更为 22,886.33万股。
2007年 5月，公司股东江苏中桥百合通讯产品销售有限公司持有公司 27,003,800股限售流通股被山东省青岛市中级人民法院通过司法拍卖划转至自然人陈平名下。
根据公司 2007年第二次临时股东大会决议，并经工商管理部门核准，公司于2007年3月30日正式更名为“西藏雅砻藏药股份有限公司”。
3、2009年重大资产重组暨重组上市
2009年11月，经中国证监会证监许可（2009）1180号《关于核准西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产重组及向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》核准，公司在向深圳市同成投资有限公司概括转让所有资产及负债并妥善处理或有负债的同时，向闸北区国资委发行新增股份 346,841,655股，购买其持有的北方城投100%的股权。
2009年12月29日，公司重大资产重组方案实施完毕。本次重大资产重组完成后，公司股本为人民币 575,704,998.00元，其中，闸北区国资委持有公司60.25%的股份，成为公司的控股股东，公司主营业务变更为保障性住房及普通商品房的开发。
根据公司 2009年度股东大会决议，并经工商管理部门核准，公司于 2010年3月17日正式更名为“西藏城市发展投资股份有限公司”。
4、2014年非公开发行
西藏城投于 2014年 9月 26日收到中国证监会《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]986号），核准公司非
公开发行不超过 156,726,500股新股。西藏城投实际发行人民币普通股 153,508,665股，募集资金总额人民币 1,495,174,397.10元，扣除各项发行费用人民币 24,952,910.39元，实际募集资金净额人民币 1,470,221,486.71元，其中新增注册资本人民币 153,508,665.00元，增加资本公积人民币 1,316,712,821.71元。2014年11月7日，本次发行的新增股份在上交所上市。
截至 2016年6月30日，西藏城投股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|类型|数量（股）|占比|
|有限售条件流通股份|36,066,012|4.95%|
|无限售条件流通股份|693,147,651|95.05%|
|合计|729,213,663|100.00%|

（三）最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
1、最近三年控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西藏城投最近三年控制控股权未发生变动。
2016年6月6日，西藏城投接上海市闸北区国有资产监督管理委员会的书面通知，经上海市静安区人民政府同意，其名称由“上海市闸北区国有资产监督管理委员会”变更为“上海市静安区国有资产监督管理委员会”。
西藏城投最近一次控制权变动情况请参见本节“（二）设立及历次股权变动情况”。
2、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西藏城投最近三年未进行重大资产重组。
（四）主营业务发展情况
西藏城投的主营业务为房地产开发。最近两年一期西藏城投的主营业务按行业类别构成分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房地产|137,319.84|100.00%|74,142.18|100.00%|103,112.67|100.00%|
|合计|137,319.84|100.00%|74,142.18|100.00%|103,112.67|100.00%|

截至2016年6月30日，西藏城投主要下属控股子公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|成立日期|住所|注册资本（万元）|社会信用代码|主营业务|持股比例（%）||
|||||||直接|间接|
|上海地产北方建设有限公司|2009年3月3日|天目中路 380号2301-03室|18,000.00|91310106685474443W|房地产开发、经营、物业管理|-|100.00%|
|上海北方广富林置业有限公司|2010年8月13日|上海市松江区文汇路1128号501室|5,000.00|91310117560139668N|房地产开发、经营、物业管理|100.00%|-|
|上海国投置业有限公司|1999年8月25日|天目中路 380号2302室|30,000.00|913101066316094453|房地产开发、经营、物业管理|-|100.00%|
|上海和田城市建设开发公司|1993年9月8日|上海市闸北区西藏北路 1628号3-6楼|2,000.00|9131010813302257X4|服务，开发，经营，销售|-|100.00%|
|上海北方城市发展投资有限公司|1993年6月17日|上海市闸北区天目中路 380号801-11室|45,549.48|913101081330458864|房地产开发|100.00%|-|
|上海越秀置业有限公司|1997年9月26日|上海市闸北区天目中路 380号801-16室|1,000.00|913101086073784720|房地产开发、经营、物业管理|-|70.00%|
|泉州市上实置业有限公司|2010年9月25日|福建省泉州市丰泽区东海滨城东海大街南侧东海湾和园7号楼2403|70,580.61|91350500561693441A|房地产开发、经营、物业管理|85.01%|-|
|西安和润置业有|2010年1|西安市莲湖区|5,000.00|9161010469|房地产开发、经|49.00%|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|成立日期|住所|注册资本（万元）|社会信用代码|主营业务|持股比例（%）||
|||||||直接|间接|
|限公司|月12日|北关正街29号||8624500F|营、物业管理|||
|陕西国能锂业有限公司|2012年4月13日|陕西省咸阳市泾阳县泾干大街东段花园酒店一层139室|15,700.00|91610000593315322T|锂及锂产品的技术研发、加工、销售|58.79%|-|
|陕西春秋庄园农业科技有限公司|2013年1月22日|陕西省西安市经开区未央大道豪盛花园 B幢9层4号|3,000.00|9161000006191069XN|葡萄的种植、葡萄酒的研发|-|58.79%|
|陕西世贸之都建设开发有限公司|2016年3月23日|陕西省西安市经开区未央大道豪盛花园 B幢9层4号|8,000.00|91611102MA6TG1Y787|房地产开发、销售、物业管理|-|58.79%|
|西藏国能矿业发展有限公司|2007年8月3日|阿里地区日土县国土局院内|10,000.00|542500100000418|矿业投资与开发|41.00%|-|

（五）主要财务数据及指标
1、最近两年及一期主要财务数据
西藏城投最近两年及一期的主要财务数据如下，其中 2014年、2015年的财务数据已经审计，2016年1-6月的财务数据未经审计。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,003,678.76|1,106,477.66|1,084,506.07|
|负债总额|734,697.58|848,260.50|840,623.92|
|所有者权益合计|268,981.19|258,217.16|243,882.15|
|归属于上市公司股东的所有者权益|251,721.81|248,797.85|243,284.22|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|138,782.99|76,152.46|104,919.02|
|营业成本|119,637.22|57,714.20|77,491.81|
|营业利润|4,419.75|7,157.03|6,241.76|
|利润总额|4,420.06|9,780.16|9,018.94|
|净利润|3,083.84|5,728.63|4,969.15|
|归属于上市公司股东的净利润|3,615.22|6,242.85|7,695.50|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|经营活动现金流量净额|-31,897.01|119,754.00|217,196.63|
|投资活动现金流量净额|-10,132.92|-16,011.70|-24,961.51|
|筹资活动现金流量净额|-6,390.52|-114,732.03|11,156.91|
|现金及现金等价物净增加额|-48,420.44|-10,989.73|203,392.03|

2、最近两年及一期主要财务指标
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|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.09|0.13|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.09|0.13|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.05|0.08|
|全面摊薄净资产收益率|1.44%|2.51%|3.16%|
|加权平均净资产收益率|1.44%|2.54%|5.96%|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率|1.16%|1.35%|1.85%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|1.17%|1.36%|3.48%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.44|1.64|2.98|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.45|3.41|3.34|
|资产负债率|73.20%|76.66%|77.51%|

（六）控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，西藏城投的控股股东、实际控制人为静安
区国资委。
1、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，西藏城投的控股股东、实际控制人为静安区国资委。西藏城投的股权控制关系如下图所示：
静安区国资委 社会股东
43.62% 56.38%
西藏城投
2、控股股东和实际控制人静安区国资委基本情况
上海市静安区国有资产监督管理委员会为机关法人，住所为上海市海防路 421号 3号楼，法人组织结构代码为00244054-4，其职能是依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，经上海市静安区人民政府授权代表上海市静安区人民政府履行出资人职责，负责监管静安区区属国有资产，行使对所属国有资产监督管理和经营的权利，以维护国有资产出资人的权益，实现国有资产的保值增值。此外，对静安区所属集体资产管理进行指导。
上海市静安区国有资产监督管理委员会前身为上海市静安区国有资产监督管理委员会和上海市闸北区国有资产监督管理委员会。经上海市静安区人民政府批准，原上海市闸北区国有资产监督管理委员会全资、控股及参股的企业出资人变更为上海市静安区国有资产监督管理委员会。
除静安区国资委外，西藏城投不存在其他持股5%以上的股东。
（七）西藏城投合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况
西藏城投为合法设立、独立经营的独立法人，西藏城投股票已经在上交所挂牌交易。西藏城投不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
西藏城投及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
西藏城投及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的公开谴责。
二、交易对方基本情况
本次重组中，西藏城投的交易对方为静安区国资委、厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、国能工业和东方国金。其中，静安区国资委为西藏城投的控股股东、实际控制人；国能矿业为西藏城投的参股公司；厦门达沃斯、厦门西咸、厦门国锂的实际控制人均为李建国，构成一致行动人；东方国金、国能工业的实际控制人均为吴永祥，构成一致行动人。
各交易对方持有的标的资产情况如下：
1、截至本独立财务顾问报告签署日，藏投酒店的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|
|1|静安区国资委|100.00%|
|合计||100.00%|

2、截至本独立财务顾问报告签署日，泉州置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|
|1|西藏城投|85.01%|
|2|厦门达沃斯|14.99%|
|合计||100.00%|

3、截至本独立财务顾问报告签署日，陕西国锂的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|
|1|西藏城投|58.79%|

||||
|-|-|-|
|2|国能矿业|15.29%|
|3|厦门国锂|8.92%|
|4|东方国金|7.64%|
|5|厦门西咸|4.20%|
|6|国能工业|2.87%|
|7|上海明捷|2.29%|
|合计||100.00%|

（一）静安区国资委
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海市静安区国有资产监督管理委员会|
|类型|机关法人|
|注册地|上海市静安区海防路421号3号楼|
|主要办公场所|上海市静安区巨鹿路915号13、14层|
|组织结构代码|00244054-4|
|职能|依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，经上海市静安区人民政府授权代表上海市静安区人民政府履行出资人职责，负责监管静安区区属国有资产，行使对所属国有资产监督管理和经营的权利，以维护国有资产出资人的权益，实现国有资产的保值增值。此外，静安区国资委还对静安区所属集体资产管理进行指导。|

本次重组前，静安区国资委为西藏城投的控股股东、实际控制人。根据《关于转发<上海市静安区人民政府关于同意变更原闸北区国有资产监督管理委员会全资、控股及参股企业出资人的批复>》，静安区国资委自 2016年6月6日起承继原闸北区国资委作为出资人的企业。
2、静安区国资委向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
上市公司全体董事均由静安区国资委提名。静安区国资委未向上市公司提名
高级管理人员。
（二）厦门达沃斯投资管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|厦门达沃斯投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|厦门市思明区大学路177号世茂海峡大厦A座59层5单元之一|
|主要办公地点|厦门市思明区大学路177号世茂海峡大厦A座59层5单元之一|
|法定代表人|李建国|
|注册资本|900.00万元|
|统一社会信用代码|91350203699908142H|
|经营范围|投资管理咨询、资产管理（不含证券、期货）|
|成立日期|2010年2月9日|
|营业期限|2010年2月9日至2040年2月8日|

2、历史沿革
（1）2010年2月，厦门达沃斯成立
厦门达沃斯成立于 2010年2月9日，由自然人李建国、周检成、贺红兵共同出资成立，注册资本为 490.00万元，经营范围为投资管理咨询、资产管理（不含证券期货）。
厦门达沃斯成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|周检成|196.00|40.00%|
|2|贺红兵|156.80|32.00%|
|3|李建国|137.20|28.00%|
|合计||490.00|100.00%|

（2）2010年7月，厦门达沃斯第一次股权转让
2010年7月21日，厦门达沃斯股东会决议：1）同意周检成将持有的厦门
达沃斯40%的股权（认缴注册资本 196.00万元，实缴 196.00万元），以 196.00
万元的价格转让给张子平；同意贺红兵将所持有的占厦门达沃斯15.00%的股权（认缴注册资本 73.50万元，实缴 73.50万元），以 73.50万元的价格转让给李建国。转让完成后，李建国持有厦门达沃斯43.00%的股权（认缴注册资本 210.70万元，实缴210.70万元）；张子平持有厦门达沃斯40.00%的股权（认缴注册资本196.00万元，实缴 196.00万元）；贺红兵持有厦门达沃斯17.00%的股权（认缴注册资本83.30万元，实缴 83.30万元）；2）其他股东放弃优先受让权。
2010年7月21日，贺红兵和李建国签署《股权转让协议》，贺红兵同意将所持有的占厦门达沃斯15.00%的股权（认缴注册资本 73.50万元，实缴 73.50万元），以73.50万元的价格转让给李建国。
2010年7月21日，周检成和张子平签署《股权转让协议》，周检成同意将持有的占厦门达沃斯40%的股权（认缴注册资本 196.00万元，实缴 196.00万元），以196.00万元的价格转让给张子平。
本次转让后，厦门达沃斯股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|李建国|210.70|43.00%|
|2|张子平|196.00|40.00%|
|3|贺红兵|83.30|17.00%|
|合计||490.00|100.00%|

（3）2011年11月，厦门达沃斯第一次增资、第二次股权转让
2011年 11月 21日，厦门达沃斯股东会作出决议：同意贺红兵将所持有的厦门达沃斯17.00%的股权（认缴注册资本 83.30万元，实缴 83.30万元），以 83.30万元的价格转让给宁波市恒正投资有限公司；同意张子平将所持有的占厦门达沃斯11.00%的股权（认缴注册资本 53.90万元，实缴53.90万元），以 53.90万元的价格转让给宁波市恒正投资有限公司；同意李建国将所持有的占厦门达沃斯5.00%的股权（认缴注册资本 24.50万元，实缴 24.50万元），以24.50万元
的价格转让给宁波市恒正投资有限公司。
2011年 11月 21日，贺红兵和宁波市恒正投资有限公司签署《股权转让协议》，贺红兵同意将所持有的占厦门达沃斯17.00%的股权（认缴注册资本 83.30万元，实缴83.30万元），以 83.30万元的价格转让给宁波市恒正投资有限公司。
2011年 11月 21日，李建国和宁波市恒正投资有限公司签署《股权转让协议》，李建国同意将所持有的占厦门达沃斯5.00%的股权（认缴注册资本 24.50万元，实缴24.50万元），以 24.50万元的价格转让给宁波市恒正投资有限公司。
2011年 11月 21日，张子平和宁波市恒正投资有限公司签署《股权转让协议》，张子平同意将所持有的占厦门达沃斯11.00%的股权（认缴注册资本 53.90万元，实缴53.90万元），以 53.90万元的价格转让给宁波市恒正投资有限公司。
2011年11月21日，厦门达沃斯股东会作出决议：1）厦门达沃斯注册资本由 490.00万元增加至 900.00万元，实收资本由 490.00万元增加至 900.00万元。新增的注册资本及实收资本由股东李建国以货币形式增资 155.80万元，股东张子平以货币形式增资 118.90万元，股东宁波市恒正投资有限公司以货币形式增资135.30万元。增资后，厦门达沃斯注册资本900.00万元、实收资本900.00万元。各股东的出资情况如下：股东李建国持有厦门达沃斯38.00%的股权（认缴注册资本342.00万元，实缴 342.00万元）；股东张子平持有厦门达沃斯29.00%的股权（认缴注册资本 261.00万元，实缴261.00万元）；股东宁波市恒正投资有限公司持有厦门达沃斯33.00%的股权（认缴注册资本 297.00万元，实缴 297.00万元）；2）厦门达沃斯经营管理机构不变；3）重新制定厦门达沃斯的公司章程。
本次增资经厦门方华会计师事务所出具的“厦门方华验（2011）第 0841号”《验资报告》验证。
2011年12月6日，厦门达沃斯领取营业执照（350203200200785号）。
本次股权转让、增资后，厦门达沃斯股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|李建国|342.00|38.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|宁波市恒正投资有限公司|297.00|33.00%|
|3|张子平|261.00|29.00%|
|合计||900.00|100.00%|

（4）2016年4月，厦门达沃斯第三次股权转让
2016年4月28日，厦门达沃斯股东会作出决议：1）股东宁波市恒正投资有限公司将所持有的占厦门达沃斯23.10%的股权（认缴注册资本207.90万元，实缴207.90万元），以 207.90万元的价格转让给钱历山；股东宁波市恒正投资有限公司将所持有的占厦门达沃斯9.90%的股权（认缴注册资本 89.10万元，实缴89.10万元），以89.10万元的价格转让给张勇。2）股权转让后，李建国持有厦门达沃斯38.00%的股权（认缴注册资本 342.00万元，实缴 342.00万元）；
张子平持有厦门达沃斯29.00%的股权（认缴注册资本 261.00万元，实缴 261.00万元）；钱历山持有厦门达沃斯23.10%的股权（认缴注册资本 207.90万元，实缴 207.90万元）；张勇持有厦门达沃斯9.90%的股权（认缴注册资本 89.10万元，实缴89.10万元）。
2016年4月28日，宁波市恒正投资有限公司和张勇签署《股权转让协议》，宁波市恒正投资有限公司同意将所持有的占厦门达沃斯9.90%的股权（认缴注册资本89.10万元，实缴 89.10万元），以 89.10万元的价格转让给张勇。
2016年 4月 28日，宁波市恒正投资有限公司和钱历山签署《股权转让协议》，宁波市恒正投资有限公司同意将所持有的占厦门达沃斯23.10%的股权（认缴注册资本 207.90万元，实缴 207.90万元），以 207.90万元的价格转让给钱历山。
宁波市恒正投资有限公司原持有厦门达沃斯33%股权，其股权结构为张勇（30%）、钱历山（70%）。厦门达沃斯本次股权转让的原因是其股东之间自行安排。
本次股权转让后，厦门达沃斯股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|李建国|342.00|38.00%|
|2|张子平|261.00|29.00%|
|3|钱历山|207.90|23.10%|
|4|张勇|89.10|9.90%|
|合计||900.00|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署日，厦门达沃斯股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门达沃斯的控股股东、实际控制人为李建国。厦门达沃斯的股权控制关系如下图所示：
李建国 张子平 钱历山 张勇
38.00% 29.00% 23.10% 9.90%
厦门达沃斯投资管理有限公司
4、主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门达沃斯持有泉州置业14.99%股权，未实际开展业务活动。
5、最近两年主要财务指标及最近一期简要财务报表
厦门达沃斯最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|10,779.28|1,993.11|
|负债总计|10,746.26|1,886.59|
|所有者权益总计|33.02|106.52|
|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|-|-|

||||
|-|-|-|
|营业利润|-73.50|-287.68|
|利润总额|-73.50|-287.68|
|净利润|-73.50|-287.68|

注：上述财务数据未经审计
厦门达沃斯最近一年简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|105.87|
|非流动资产|10,673.41|
|资产合计|10,779.28|
|流动负债|10,746.26|
|非流动负债|-|
|负债合计|10,746.26|
|归属于公司所有者权益合计|33.02|
|所有者权益合计|33.02|

注：上述财务数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|营业总收入|-|
|营业利润|-73.50|
|利润总额|-73.50|
|净利润|-73.50|
|归属于公司所有者净利润|-73.50|

注：上述财务数据未经审计
（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|8,796.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,816.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|-20.58|
|期末现金及现金等价物余额|4.92|

注：上述财务数据未经审计
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门达沃斯除持有泉州置业14.99%股权外，不持有其他公司股权或控制其他公司。
7、实际控制人李建国的情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李建国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|41041119610228****|
|住所|福建省厦门市思明区黄厝云海山庄**号|
|通讯地址|厦门市思明区鹭江道8号国际银行大厦24层B2室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2010年3月至今|厦门达沃斯|董事长、总经理|持股38.00%|
|2011年10月至今|厦门西咸|执行董事、总经理|持股60.00%|
|2011年5月至今|厦门国锂|执行董事、总经理|持股50.00%|
|1998年9月至今|上海壹信拍卖有限公司|董事长|否|

（3）控制企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李建国直接持有厦门达沃斯38.00%股权、厦门西咸60.00%股权、厦门国锂50.00%股权。此外，李建国不持有其他公司股权。
8、厦门达沃斯与上市公司关联关系情况
厦门达沃斯与上市公司无关联关系。
9、厦门达沃斯向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
厦门达沃斯未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、厦门达沃斯及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门达沃斯及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
11、厦门达沃斯及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门达沃斯及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况等。
12、所持有标的资产权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门达沃斯持有的标的资产为泉州置业14.99%股权。该资产权属清晰，不存在质押等权利限制情况。
（三）西藏国能矿业发展有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏国能矿业发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|

|||
|-|-|
|注册地址|阿里地区日土县国土局院内|
|主要办公地点|阿里地区日土县国土局院内|
|法定代表人|曾云|
|注册资本|10,000.00万元|
|统一社会信用代码|91542500783528484C|
|经营范围|硼矿及其伴生矿（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年8月3日|
|营业期限|2007年8月3日至2027年8月2日|

2、历史沿革
（1）2007年8月，国能矿业成立
西藏国能矿业发展有限公司原名西藏阿里圣拓矿业有限责任公司，由樊嘉民、金泰工贸共同出资组建，于 2007年8月3日成立。
国能矿业成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|樊嘉民|510.00|51.00%|
|2|金泰工贸|490.00|49.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（2）2009年2月，国能矿业第一次股权转让
2009年2月2日，西藏阿里圣拓矿业有限责任公司股东会决议：同意国能矿业股东樊嘉民将其持有的51.00%股份人民币 510.00万元全额转让给新股东孙建义。
本次股权转让后，国能矿业股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|孙建义|510.00|51.00%|
|2|金泰工贸|490.00|49.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）2010年8月，国能矿业第一次增资
2010年 8月 2日，金泰工贸以对国能矿业 1,216.61万元债权中 1,200.00万元人民币以债权转股权方式增加其在国能矿业的注册资本。金泰工贸认缴 1,200.00万元，出资方式为债权转股权。增资后，国能矿业股东为金泰工贸、孙建义，国能矿业注册资本总额 2,200.00万元。2010年8月 19日办理工商变更登记，并领取变更后的营业执照。
本次增资后，国能矿业股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|金泰工贸|1,690.00|76.82%|
|2|孙建义|510.00|23.18%|
|合计||2,200.00|100.00%|

（4）2010年11月，国能矿业第二次股权转让、第二次增资
2010年 11月 20日，国能矿业股东会作出决议：1）同意金泰工贸将其持有国能矿业的 295.80万元出资额（出资比例13.45%）转让给北方集团，将其所持有国能矿业的96.39万元出资额（出资比例4.38%）转让给西藏城投；孙建义将其所持有国能矿业的 510.00万元出资额（出资比例23.18%）转让给西藏城投。2）同意西藏城投对国能矿业以货币增资 10,081.97万元，其中 757.98万元计入股本，其余 9,323.99万元计入资本公积；北方集团对国能矿业以货币增资 4,918.03万元，其中 369.75万元计入股本，其余 4,548.28万元计入资本公积。
2010年11月19日，金泰工贸、孙建义与西藏城投、北方集团及国能矿业
前身西藏阿里圣拓矿业有限责任公司签署《西藏阿里圣拓矿业有限责任公司股权
转让及增资协议书》。约定，金泰工贸将其持有国能矿业的 295.80万元出资额（出
资比例13.45%）转让给北方集团，将其所持有国能矿业的96.39万元出资额（出资比例4.38%）转让给西藏城投；孙建义将其所持有国能矿业的 510.00万元出资额（出资比例23.18%）转让给西藏城投。上述股权转让价格为 13.30元/出资额，定价依据为按照经国资部门备案的国能矿业评估值为基准，各方协商后确定。
股权转让的同时，西藏城投对国能矿业以货币增资 10,081.97万元，其中 757.98万元计入股本，其余 9,323.99万元计入资本公积；北方集团对国能矿业以货币增资 4,918.03万元，其中 369.75万元计入股本，其余 4,548.28万元计入资本公积。增资价格为 13.30元/出资额。
北京汇贤达评估咨询有限公司对盐湖矿区采矿权进行评估并出具《西藏
阿里圣拓矿业有限责任公司日土县松西区龙木错盐湖矿区采矿权评估报告
书》（汇贤达矿评报字[2010]第30号），对矿业价值进行评估。
上海东洲评估对国能矿业企业价值进行评估并出具《企业价值评估报告》
（沪东洲资评报字第 DZ100653045号），用于西藏城投及北方集团对阿里
圣拓的收购及增资。
2010年11月15日，上海市闸北区国资委出具《关于同意上海北方企业（集团）有限公司受让西藏阿里圣拓矿业有限责任公司股权并增资等有关事宜的批复》（闸国资[2010]119号），对上述股权转让及增资事宜进行批复，1）同意北方集团通过股权转让和增资的方式持有西藏阿里圣拓矿业有限责任公司20.00%股权，并签署《西藏阿里圣拓矿业有限责任公司股权转让及增资协议书》。2）同意北方集团以 3,934.42万元的价格受让金泰工贸持有的西藏阿里圣拓矿业有限责任公司的 295.80万元出资对应的股权。3）同意北方集团以 4,918.03万元认缴西藏阿里圣拓矿业有限责任公司新增注册资本 369.75万元。4）同意按照《西藏阿里圣拓矿业有限责任公司股权转让及增资协议书》约定的其他事项，履行相关义务，享有相关权利。
本次增资后，国能矿业的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|西藏城投|1,364.37|41.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|金泰工贸|1,297.82|39.00%|
|3|北方集团|665.55|20.00%|
|合计||3,327.73|100.00%|

（5）2012年7月，国能矿业第三次增资
2012年7月 16日，国能矿业股东会决议：将资本公积 6,672.27万元转增为实收资本，转增后实收资本由 3,327.73万元增加至100,000.00万元，各股东持股比例不变。
本次增资经立信会计师事务所出具的验资报告（信会师报字（2012）第 113720号）验证。
本次增资后，国能矿业股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|西藏城投|4,100.00|41.00%|
|2|金泰工贸|3,900.00|39.00%|
|3|北方集团|2,000.00|20.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（6）2013年2月，国能矿业第三次股权转让
2013年 2月国能矿业股东会通过，同意股东金泰工贸以协议转让方式，转让其持有的西藏国能矿业发展有限公司5.00%股权给拉萨开发区东义资本创业投资合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先购买权。
根据西藏城投《第六届董事会第五次（临时）会议决议公告》（临 2012-031号）、《2013年第一次临时股东大会决议公告》（临 2013-001号），本次西藏城投放弃优先受让权已依次经董事会、股东大会批准并公告。
本次股权转让后，国能矿业的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|西藏城投|4,100.00|41.00%|
|2|金泰工贸|3,400.00|34.00%|
|3|北方集团|2,000.00|20.00%|
|4|拉萨开发区东义资本创业投资合伙企业（有限合伙）|500.00|5.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署日，国能矿业股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，西藏城投持有国能矿业41%股权，为国能矿业第一大股东。国能矿业的实际控制人为静安区国资委。
国能矿业的股权控制关系如下图所示：
上海市国
有资产监
督管理委
员会
100.00%
袁东 叶蓉蓉 于德富 王佳申 高子贵 李政 上海城投
（集团） 袁东 胡羽
21.84%20.41% 2.04% 14.29% 40.81% 0.61%
有限公司
90.00%10.00%
宁波东义 100.00%
裕丰股权
投资合伙 上海城投资产 宁波东义投资
企业（有 管理（集团） 管理合伙企业
静安区国资委 社会股东 刘燕 徐洪臻 上海市房地局 限合伙） 有限公司 （有限合伙）
43.62% 56.38% 51.80% 48.20% 100.00% 30.63% 68.75% 0.62%
西藏城市发展投资股份 西藏金泰工贸 上海北方企业 拉萨开发区东义资本创业投资
有限公司 有限公司 （集团）有限公司 合伙企业（有限合伙）
41.00% 34.00% 20.00% 5.00%
西藏国能矿业发展有限公司
4、主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国能矿业主营业务为硼矿及其伴生矿（主要为锂产品）的开发。
5、主要财务数据
国能矿业最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|62,674.09|41,170.09|
|负债总计|53,941.39|30,476.48|
|所有者权益总计|8,732.70|10,693.61|
|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-1,937.18|-1,850.46|
|利润总额|-1,960.91|-1,882.24|
|净利润|-1,960.91|-1,882.24|

注：上述财务数据经立信会计事务所出具的审计报告（信会师报字[2016]第112821号）审计
国能矿业最近一年简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|17,257.56|
|非流动资产|45,416.53|
|资产合计|62,674.09|
|流动负债|52,441.39|
|非流动负债|1,500.00|
|负债合计|53,941.39|
|归属于公司所有者权益合计|8,732.70|
|所有者权益合计|8,732.70|

注：上述财务数据经立信会计事务所出具的审计报告（信会师报字[2016]第112821号）审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|

|||
|-|-|
|营业总收入|-|
|营业利润|-1,937.18|
|利润总额|-1,960.91|
|净利润|-1,960.91|
|归属于公司所有者净利润|-1,960.91|

注：上述财务数据经立信会计事务所出具的审计报告（信会师报字[2016]第112821号）审计
（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,303.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,432.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|20,819.85|
|现金及现金等价物净增加额|3,083.99|
|期末现金及现金等价物余额|4,993.57|

注：上述财务数据经立信会计事务所出具的审计报告（信会师报字[2016]第112821号）审计
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国能矿业下属主要企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|金昌北方国能锂业有限公司|3,000.00|100.00%|制造业|
|2|陕西国锂|15,700.00|15.29%|房地产开发|

7、国能矿业与上市公司关联关系情况
西藏城投持有国能矿业41.00%股权，为其主要股东。
8、国能矿业向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
国能矿业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
9、国能矿业及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本独立财务顾问报告签署日，国能矿业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
10、国能矿业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国能矿业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分情况等。
11、所持有标的资产权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国能矿业持有的标的资产为陕西国锂15.29%股权。该资产权属清晰，不存在质押等权利限制情况。
（四）厦门国锂投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|厦门国锂投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|厦门市思明区大学路177号世茂海峡大厦A座59层4单元之一|
|主要办公地点|厦门市思明区大学路177号世茂海峡大厦A座59层4单元之一|
|法定代表人|李建国|
|注册资本|3,000.00万元|
|统一社会信用代码|91350200575007123G|
|经营范围|对有色金属矿行业、稀有稀土金属行业、房地产行业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。|
|成立日期|2011年5月13日|
|营业期限|2011年5月13日至2061年5月12日|

2、历史沿革
（1）2011年5月，厦门国锂成立
厦门国锂成立于 2011年5月13日，由自然人李建国和李健共同出资设立，注册资本为 3,000.00万元，主营业务为色金属矿行业、稀有稀土金属行业、房地产行业的投资。
李建国和李健无亲属关系。
厦门国锂成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|李健|1,500.00|50.00%|
|2|李建国|1,500.00|50.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署日，厦门国锂股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，李建国担任厦门国锂的执行董事、总经理。
厦门国锂的控股股东、实际控制人为李建国。
厦门国锂的股权结构如下图所示：
李建国 李健
50.00% 50.00%
厦门国锂投资有限公司
4、主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门国锂除持有陕西国锂8.92%股权外，未实际开展经营活动。
5、主要财务数据
厦门国锂最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,485.83|1,487.49|
|负债总计|-|-|
|所有者权益总计|1,485.83|1,487.49|
|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-1.65|-1.65|
|利润总额|-1.65|-1.65|
|净利润|-1.65|-1.65|

注：上述财务数据经厦门良邦会计事务所出具的审计报告（厦良邦会审字[2016]第S064号）审计
厦门国锂最近一年简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|84.51|
|非流动资产|1,401.32|
|资产合计|1,485.83|
|流动负债|-|
|非流动负债|-|
|负债合计|-|
|归属于公司所有者权益合计|1,485.83|
|所有者权益合计|1,485.83|

注：上述财务数据经厦门良邦会计事务所出具的审计报告（厦良邦会审字[2016]第S064号）
审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|营业总收入|-|
|营业利润|-1.65|
|利润总额|-1.65|
|净利润|-1.65|
|归属于公司所有者净利润|-1.65|

注：上述财务数据经厦门良邦会计事务所出具的审计报告（厦良邦会审字[2016]第S064号）审计
（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|-0.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|-0.03|
|期末现金及现金等价物余额|5.51|

注：上述财务数据经厦门良邦会计事务所出具的审计报告（厦良邦会审字[2016]第S064号）审计
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门国锂除持陕西国锂8.92%股权外，不持有其他公司股权或控制其他公司。
7、实际控制人李建国的情况
请参见本节“（二）厦门达沃斯投资管理有限公司”之“7、实际控制人李建国情况”。
8、厦门国锂与上市公司关联关系情况
厦门国锂与上市公司无关联关系。
9、厦门国锂向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
厦门国锂未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、厦门国锂及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门国锂及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
11、厦门国锂及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门国锂及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分情况等。
12、所持有标的资产权属情况
厦门国锂持有的标的资产为陕西国锂8.92%股权。该资产权属清晰，不存在质押等权利限制情况。
（五）湖北东方国金投资集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖北东方国金投资集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1号楼三楼|
|主要办公地点|黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1号楼三楼|
|法定代表人|彭池|
|注册资本|3,000.00万元|
|统一社会信用代码|91420116663476448L|
|经营范围|房地产投资，矿产开发、投资，对企业的投资管理。（国家法律法规规定需经审批的项目，凭许可证经营）|

|||
|-|-|
|成立日期|2007年7月23日|
|营业期限|2007年7月23日至2037年7月23日|

2、历史沿革
（1）2007年7月，东方国金成立
东方国金原名湖北星合房地产开发有限公司，成立于 2007年 7月 23日，注册资本为3,000.00万元。
东方国金成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|厦门惠祥房地产开发有限公司|1,350.00|45.00%|
|2|湖北恒科工贸有限公司|1,290.00|43.00%|
|3|厦门荣泰建筑装饰工程有限公司|300.00|10.00%|
|4|湖北富邦建筑装饰工程有限公司|60.00|2.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（2）2008年3月，东方国金更名及变更经营范围
2008年3月6日，湖北星合房地产开发有限公司名称变更为“湖北东方国金投资集团有限公司”，主营范围由房地产开发与经营（国家法律法规规定需经审批的项目，凭许可证经营）变更为房地产投资，矿产开发、投资，对企业的投资管理。（国家法律法规规定需经审批的项目，凭许可证经营）。
（3）2009年6月，东方国金第一次股权转让
2009年5月15日，东方国金股东会作出决议：1）同意厦门荣泰建筑装饰工程有限公司转让其持有的东方国金5.00%的股权共计注册资本150.00万元给张磊先生，其他股东放弃对该转让股权的优先受让权。2）同意根据上述变更相应修改东方国金的公司章程。
2009年 5月 15日，厦门荣泰建筑装饰工程有限公司和张磊签署《湖北东
方国金投资集团有限公司股权转让协议》，厦门荣泰建筑装饰工程有限公司同意
将其持有的东方国金5.00%的股权转让给张磊。张磊愿意受让厦门荣泰建筑装饰工程有限公司转让的股权。
2009年6月30日，东方国金在工商局办理变更登记手续。
本次股权转让后，东方国金股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|厦门惠祥房地产开发有限公司|1,350.00|45.00%|
|2|湖北恒科工贸有限公司|1,290.00|43.00%|
|3|厦门荣泰建筑装饰工程有限公司|150.00|5.00%|
|4|张磊|150.00|5.00%|
|5|湖北富邦建筑装饰工程有限公司|60.00|2.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（4）2014年2月，东方国金第二次股权转让
2014年1月16日，东方国金股东会作出决议：1）变更股东股权：股东厦门荣泰建筑装饰工程有限公司将其持有的东方国金1.00%的股权 30.00万元出资转让给湖北恒科工贸有限公司，其他股东放弃对该转让股权的优先受让权。股东厦门荣泰建筑装饰工程有限公司将其持有的东方国金4.00%的股权120.00万元出资转让给厦门惠祥房地产开发有限公司，其他股东放弃对该转让股权的优先受让权。股东湖北富邦建筑装饰工程有限公司将其持有的东方国金2.00%的股权 60.00万元出资转让给厦门惠祥房地产开发有限公司，其他股东放弃对该转让股权的优先受让权。2）变更后股东情况为股东厦门惠祥房地产开发有限公司出资额 1530.00万元，占出资比例51.00%，股东湖北恒科工贸有限公司出资额 1320.00万元，占出资比例44.00%，股东张磊出资额 150.00万元，占出资比例5.00%。3）同意根据上述变更相应修改公司章程。4）本决议自通过之日起生效。
5）委托（指定）黄丽娟办理东方国金变更登记事宜。
2014年 1月 16日，厦门荣泰建筑装饰工程有限公司和厦门惠祥房地产开
发有限公司签署《股权转让协议》，厦门荣泰建筑装饰工程有限公司愿意将其持
有的东方国金4.00%股权120.00万元出资转让给厦门惠祥房地产开发有限公司。
2014年 1月 16日，厦门荣泰建筑装饰工程有限公司和湖北恒科工贸有限公司签署《股权转让协议》，厦门荣泰建筑装饰工程有限公司愿意将其持有的东方国金1.00%的股权30.00万元出资转让给湖北恒科工贸有限公司。
2014年 1月 16日，湖北富邦建筑装饰工程有限公司和厦门惠祥房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，厦门荣泰建筑装饰工程有限公司愿意将其持有的东方国金2.00%的股权 60.00万元出资转让给厦门惠祥房地产开发有限公司。
2014年2月21日，东方国金在工商局办理变更登记手续。
本次转让后，东方国金股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|厦门惠祥房地产开发有限公司|1,530,00|51.00%|
|2|湖北恒科工贸有限公司|1,320.00|44.00%|
|3|张磊|150.00|5.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署日，东方国金权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，东方国金的控股股东、实际控制人为吴永祥。东方国金的股权控制关系如下图所示：
吴永祥 张细妹
彭池 彭星桐
95.00% 5.00% 90.00% 10.00%
厦门惠祥房地产开发有限公司 湖北恒科工贸有限公司 张磊
51.00% 44.00% 5.00%
湖北东方国金投资集团有限公司
4、主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，东方国金除持有下属公司股权外，未实际开展经营活动。
5、主要财务数据
东方国金最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|7,342.94|7,344.68|
|负债总计|4,375.15|4,375.15|
|所有者权益总计|2,967.79|2,969.53|
|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-1.73|-0.04|
|利润总额|-1.73|-0.04|
|净利润|-1.74|-0.04|

注：上述财务数据经湖北春天会计师事务有限公司出具的审计报告（鄂春会[2016]审字D4-012号）审计
东方国金最近一年简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|2,648.94|
|非流动资产|4,694.00|
|资产合计|7,342.94|
|流动负债|4,375.15|
|非流动负债|-|
|负债合计|4,375.15|
|归属于公司所有者权益合计|2,967.79|

|||
|-|-|
|所有者权益合计|2,967.79|

注：上述财务数据经湖北春天会计师事务有限公司出具的审计报告（鄂春会[2016]审字D4-012号）审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|营业总收入|-|
|营业利润|-1.73|
|利润总额|-1.73|
|净利润|-1.74|
|归属于公司所有者净利润|-1.74|

注：上述财务数据经湖北春天会计师事务有限公司出具的审计报告（鄂春会[2016]审字D4-012号）审计
（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|-11.74|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-11.74|
|期末现金及现金等价物余额|25.04|

注：上述财务数据未经审计
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，东方国金下属主要企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|陕西卓尔西域实业发展有限公司|10,000.00|15.00%|实业投资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|淮安市东方奇祥置业有限公司|5,000.00|15.00%|房地产开发|
|3|北国能工业|2,000.00|50.00%|工业投资|
|4|武汉天空文化传播有限公司|1,000.00|33.00%|文化传媒|
|5|陕西国锂|15,700.00|7.64%|房地产开发|

7、实际控制人吴永祥的情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴永祥|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|35052119660208****|
|住所|福建省厦门市思明区思明东路*号*室|
|通讯地址|黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1号楼三楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|1997年至今|厦门惠祥房地产开发有限公司|法定代表人、董事长|持股95.00%|
|2010 年 6 月至2016年7月|淮安市东方奇祥置业有限公司|法定代表人、总经理|否|

（3）控制企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吴永祥除持有东方国金控股股东厦门惠祥房地产开发有限公司95.00%的股份外，未持有其他公司股权。
8、东方国金与上市公司关联关系情况
东方国金与上市公司无关联关系。
9、东方国金向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
东方国金未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、东方国金及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，东方国金及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
11、东方国金及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，东方国金及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分情况等。
12、所持有标的资产权属情况
东方国金持有的标的资产为陕西国锂7.62%股权。该资产权属清晰，不存在质押等权利限制情况。
（六）厦门西咸实业有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|厦门西咸实业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|厦门市思明区霞溪路45号之二209室|
|主要办公地点|厦门市思明区霞溪路45号之二209室|
|法定代表人|李建国|
|注册资本|5,000.00万元|
|统一社会信用代码|91350200581272361A|
|经营范围|1、对工业、农业、商业、房地产业、高科技产业、能源业、矿业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；2、生产、加工电子产品（限合法成立的分支机构经营）；3、批|

|||
|-|-|
||发、零售纺织品、日用百货、纸制品、服装鞋帽、五金交电、建筑材料、金属材料、电子设备、化工原料（不含危险和监控化学品）；4、商务信息咨询;5、网络信息技术研发。|
|成立日期|2011年10月20日|
|营业期限|2010年2月9日至2031年10月19日|

2、历史沿革
（1）2011年10月，厦门西咸成立
厦门西咸设立于2011年10月20日，由自然人李建国和张子平共同出资设立，注册资本为5,000.00万元。
厦门西咸成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|李建国|3,000.00|60.00%|
|2|张子平|2,000.00|40.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署日，厦门西咸股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门西咸的控股股东、实际控制人为李建国。厦门西咸的股权控制关系如下图所示：
李建国 张子平
60.00% 40.00%
厦门西咸实业有限公司
4、主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门西咸除持有下属公司股权外，未实际
开展经营活动。
5、主要财务数据
厦门西咸最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|6,648.82|6,734.46|
|负债总计|5,049.33|4,807.93|
|所有者权益总计|1,599.49|1,926.52|
|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-327.03|-331.23|
|利润总额|-327.03|-331.23|
|净利润|-327.03|-331.23|

注：上述财务数据经厦门良邦会计师事务所出具的审计报告（夏良邦会审字[2016]第 S063号）审计
厦门西咸最近一年简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|5,306.00|
|非流动资产|1,342.83|
|资产合计|6,648.83|
|流动负债|5,049.33|
|非流动负债|-|
|负债合计|5,049.33|
|归属于公司所有者权益合计|1,599.49|
|所有者权益合计|1,599.49|

注：上述财务数据经厦门良邦会计师事务所出具的审计报告（夏良邦会审字[2016]第 S063
号）审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|营业总收入|-|
|营业利润|-327.03|
|利润总额|-327.03|
|净利润|-327.03|
|归属于公司所有者净利润|-327.03|

注：上述财务数据经厦门良邦会计师事务所出具的审计报告（夏良邦会审字[2016]第 S063号）审计
（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|184.06|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-186.53|
|现金及现金等价物净增加额|-2.46|
|期末现金及现金等价物余额|41.70|

注：上述财务数据经厦门良邦会计师事务所出具的审计报告（夏良邦会审字[2016]第 S063号）审计
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门西咸下属主要企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|陕西卓尔西域实业发展有限公司|10,000.00|15.00%|实业|
|2|武汉醇红行贸易有限公司|210.00|33.50%|贸易|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|厦门丝路文化传播有限公司|100.00|30.00%|文化传媒|
|4|原阳县上河农业开发有限公司|80.00|90.00%|农业|
|5|陕西国锂|15,700.00|4.20%|房地产开发|

7、实际控制人李建国的情况
请参见本节“（二）厦门达沃斯投资管理有限公司”之“7、实际控制人李建国情况”。
8、厦门西咸与上市公司关联关系情况
厦门西咸与上市公司无关联关系。
9、厦门西咸向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
厦门西咸未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、厦门西咸及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门西咸及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
11、厦门西咸及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门西咸及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分情况等。
12、所持有标的资产权属情况
厦门西咸持有的标的资产为陕西国锂4.20%股权。该资产权属清晰，不存在质押等权利限制情况。
（七）湖北国能工业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖北国能工业投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|武汉市江汉区北湖小路21号|
|主要办公地点|武汉市江汉区北湖小路21号|
|法定代表人|彭池|
|注册资本|2,000.00万元|
|统一社会信用代码|91420000588236371L|
|经营范围|工业投资；锂离子产品投资、研发。|
|成立日期|2012年2月20日|
|营业期限|2012年2月20日至2024年2月20日|

2、历史沿革
（1）2012年2月，国能工业成立
国能工业成立于 2012年 2月 20日，由自然人万勇、杜威、杜培刚和东方国金共同出资设立，注册资本为 3,000.00万元。
国能工业成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|万勇|1,000.00|33.33%|
|2|东方国金|1,000.00|33.33%|
|3|杜威|500.00|16.66%|
|4|杜培刚|500.00|16.66%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（2）2014年1月，国能工业第一次减资
2014年 1月 16日，国能工业股东会作出决议：股东万勇未在认缴期内将
第二次实缴资金人民币 1,000.00万元缴足，决定将注册资本金 3000.00万元减至2,000.00万元。
本次减资经武汉明智会计师事务所出具的验资报告（武明会[2014]第 1064号）验证。
本次减资后，国能工业股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|东方国金|1,000.00|50.00%|
|2|杜培刚|500.00|25.00%|
|3|杜威|500.00|25.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署日，国能工业股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门西咸的控股股东为东方国金，实际控制人为吴永祥。国能工业的股权控制关系如下图所示：
吴永祥 张细妹
彭池 彭星桐
95.00% 5.00% 90.00% 10.00%
厦门惠祥房地产开发有限公司 湖北恒科工贸有限公司 张磊
51.00% 44.00% 5.00%
杜威 湖北东方国金投资集团有限公司 杜培刚
25.00% 50.00% 25.00%
湖北国能工业投资有限公司
4、主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国能工业除持有陕西国锂2.87%股权外，
未实际开展经营活动。
5、主要财务数据
国能工业最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,988.00|1,991.12|
|负债总计|2.19|5.59|
|所有者权益总计|1,985.81|1,985.54|
|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|0.27|-4.94|
|利润总额|0.27|-4.94|
|净利润|0.27|-4.94|

注：上述财务数据经湖北春天会计师事务有限公司出具的审计报告（鄂春会[2016]审字D4-057号）审计
国能工业最近一年简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|1,538.00|
|非流动资产|450.00|
|资产合计|1,988.00|
|流动负债|2.19|
|非流动负债|-|
|负债合计|2.19|
|归属于公司所有者权益合计|1,985.81|
|所有者权益合计|1,985.81|

注：上述财务数据经湖北春天会计师事务有限公司出具的审计报告（鄂春会[2016]审字
D4-057号）审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|营业总收入|-|
|营业利润|0.27|
|利润总额|0.27|
|净利润|0.27|
|归属于公司所有者净利润|0.27|

注：上述财务数据经湖北春天会计师事务有限公司出具的审计报告（鄂春会[2016]审字D4-057号）审计
（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|-3.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|-3.13|
|期末现金及现金等价物余额|288.00|

注：上述财务数据未经审计
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国能工业除持有下属公司股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
7、实际控制人吴永祥的情况
请参见本节“（五）湖北东方国金投资集团有限公司”之“7、实际控制人吴永祥的情况”。
8、国能工业与上市公司关联关系情况
国能工业与上市公司无关联关系。
9、国能工业向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
国能工业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、国能工业及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国能工业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
11、国能工业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国能工业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分情况等。
12、所持有标的资产权属情况
国能工业持有的标的资产为陕西国锂2.87%股权。该资产权属清晰，不存在质押等权利限制情况。
（八）上海明捷企业发展集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海明捷企业发展集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|嘉定区宝安公路2889号2幢A2852室|
|主要办公地点|嘉定区宝安公路2889号2幢A2852室|
|统一社会信用代码|9131000073853413XN|
|法定代表人|王健|
|注册资本|100,000.00万元|

|||
|-|-|
|经营范围|房地产开发经营，物业管理，实业投资，资产管理，酒店管理，商务信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划，计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，建筑、装潢材料、五金交电、机电设备、电线、电缆、汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年5月8日|
|营业期限|2002年5月8日至2032年5月7日|

2、历史沿革
（1）2002年5月，上海明捷成立
上海明捷企业发展集团有限公司原名上海恒络经贸发展有限公司。上海明捷设立于 2002年 5月 8日，由王杰和王健共同出资建立，注册资本为 1,000.00万元，其中，王杰出资 900.00万元，王健出资 100.00万元。
王健（兄）与王杰（弟）为亲属关系。
上海明捷成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王杰|900.00|90.00%|
|2|王健|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（2）2005年2月，上海明捷第一次增资
2005年 2月 1日，上海恒络经贸发展有限公司股东会决议：1）上海明捷注册资本由1,000.00万元增加到5,000.00万元，由股东按照各自持股比例以货币资金增资。
本次增资经上海同诚会计师事务所出具验资报告（同诚会验[2005]第 2515
号）验证。
2005年3月11日，上海明捷领取营业执照（3101142032736号）。
本次增资后，上海明捷股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王杰|4,500.00|90.00%|
|2|王健|500.00|10.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（3）2015年4月，上海明捷第二次增资
2015年4月22日，上海明捷股东大会决议：1）上海明捷注册资本由5,000.00万元增至 100,000.00万元，其中王杰增资 85,500万元，王健增资9,500万元。
2）增资后，上海明捷股东情况为王杰认缴出资额 90,000.00万元，出资比例90.00%；王健认缴出资额 10,000.00万元，出资比例10.00%。3）上海明捷名称变为“上海明捷企业发展集团有限公司”。4）经营范围在原基础上变为房地产开发经营，物业管理，实业投资，资产管理，酒店管理，商务信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划，计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，建筑、装潢材料、五金交电、机电设备、电线、电缆、汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次增资为现金增资。
2015年5月5日，上海明捷领取营业执照（310114000601994号）。
本次增资后，上海明捷股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王杰|90,000.00|90.00%|
|2|王健|10,000.00|10.00%|
|合计||100,000.00|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署日，上海明捷股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海明捷的控股股东、实际控制人为王杰。
上海明捷的股权控制关系如下图所示：
王杰 王健
90.00% 10.00%
上海明捷企业发展集团有限公司
王健（兄）与王杰（弟）为亲属关系。
4、主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海明捷除持有下属公司股权外，未实际开展经营活动。
5、主要财务数据
上海明捷最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|235,859.34|325,366.58|
|负债总计|195,946.59|285,622.13|
|所有者权益总计|39,912.75|39,744.45|
|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|130.87|1,765.33|
|营业利润|-68.26|9,333.59|
|利润总额|19.64|9,351.49|
|净利润|14.73|9,047.55|

注：上述财务数据经上海华奥会计师事务所出具的审计报告（沪华会审字[2016]第1204号）审计
上海明捷最近一年简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|182,968.90|
|非流动资产|52,890.44|
|资产合计|235,859.34|
|流动负债|195,946.59|
|非流动负债|-|
|负债合计|195,946.59|
|归属于公司所有者权益合计|39,912.75|
|所有者权益合计|39,912.75|

注：上述财务数据经上海华奥会计师事务所出具的审计报告（沪华会审字[2016]第1204号）审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|营业总收入|130.87|
|营业利润|-68.26|
|利润总额|19.64|
|净利润|14.73|
|归属于公司所有者净利润|14.73|

注：上述财务数据经上海华奥会计师事务所出具的审计报告（沪华会审字[2016]第1204号）审计
（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|12,494.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,362.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|

|||
|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-2,868.36|
|期末现金及现金等价物余额|504.40|

注：上述财务数据经上海华奥会计师事务所出具的审计报告（沪华会审字[2016]第1204号）审计
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海明捷下属主要企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|上海恒络股权投资合伙企业（有限合伙）|-|50.00%|股权投资|
|2|上海明捷置业有限公司|20,500.00|51.22%|房地产开发经营|
|3|上海金力方股权投资合伙企业（有限合伙）|-|5.00%|股权投资|
|4|上海嘉鑫置业控股有限公司|12,000.00|50.00%|房地产开发经营|
|5|河南天豫薯业股份有限公司|10,778.66|5.64%|生产加工批发零售|
|6|江苏南都城建开发有限公司|10,000.00|55.00%|房地产开发经营|
|7|上海嘉鑫置业有限公司|10,000.00|50.00%|房地产开发经营|
|8|上海莲申房地产有限公司|10,000.00|95.00%|房地产开发经营|
|9|上海弘象置业有限公司|5,500.00|91.00%|房地产开发经营|
|10|上海清竹园墓园有限公司|5,000.00|50.00%|骨灰墓葬，骨灰壁葬|
|11|西藏恒络投资有限公司|3,000.00|100.00%|股权投资|
|12|陕西国锂|15,700.00|2.29%|房地产开发|
|13|上海恒法置业有限公司|1,000.00|50.00%|房地产开发经营|
|14|上海依思卡门酒业有限公司|500.00|99.00%|食品流通|
|15|上海品尊酒店管理有限公司|200.00|50.00%|酒店管理|
|16|上海茂祺企业管理有限公司|100.00|50.00%|自有房屋租赁|
|17|上海斜炜贸易有限公司|1,000.00|50.00%|五金交电、日用百货|

7、实际控制人王杰的情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王杰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010919600304****|
|住所|上海市徐汇区南丹东路99弄*号*室|
|通讯地址|嘉定区宝安公路2889号2幢A2852室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2001年9月至今|上海明捷置业有限公司|董事|无直接持股，间接持有50.98%股权|
|2002年5月至今|上海明捷|监事|持股90.00%|

（3）控制企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王杰除直接持有上海明捷的股权外，还持有上海金象实业有限公司90.00%股权，上海方昭经贸有限公司10.00%股权，上海恒络股权投资合伙企业50.00%股权，上海明寓投资发展有限公司80.00%股权，上海依思卡门酒业有限公司1.00%股权，上海明杏谷投资有限公司50.00%股权，天津君联林海企业管理咨询合伙企业42.02%股权。
8、上海明捷与上市公司关联关系情况
上海明捷与上市公司无关联关系。
9、上海明捷向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
上海明捷未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、上海明捷及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海明捷及其主要管理人员最近五年最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
11、上海明捷及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海明捷及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分情况等。
12、所持有标的资产权属情况
上海明捷持有的标的资产为陕西国锂2.29%股权。该资产权属清晰，不存在质押等权利限制情况。
第三章交易标的
本次重组的标的资产为藏投酒店100%股权、泉州置业14.99%股权、陕西国锂41.21%股权。各标的公司具体情况如下：
第一节藏投酒店
一、基本情况
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|公司名称|上海藏投酒店有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地|上海市静安区中兴路1738号|
|主要办公地点|上海市静安区中兴路1738号|
|法定代表人|仇红梅|
|注册资本|1,000.00万元|
|实收资本|1,000.00万元|
|成立日期|2016年6月21日|
|统一社会信用代码|91310106MA1FY29C9R|
|经营范围|旅馆 ，餐饮服务 ，食品流通，会务服务，礼仪服务，日用百货、文体用品、服装服饰、工艺礼品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2016年6月21日至2036年6月20日|

二、历史沿革
（一）2016年 6月，藏投酒店成立
藏投酒店成立于 2016年 6月 21日，系由北方集团酒店分公司演变而来。
藏投酒店成立时注册资本为 1,000.00万元，实收资本 1,000.00万元，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为上海市静安区中兴路 1738号，法定代表人为朱贤麟。2016年 6月 21日，上海市静安区市场监督管理局向藏投酒
店核发营业执照（91310106MA1FY29C9R号）。
藏投酒店成立时，股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|北方集团|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

 2016年6月29日，立信会计师出具验资报告（信会师报字[2016]第115463号），证实截至 2016年 6月 29日止，藏投酒店收到公司股东北方集团出资的 1,000.00万元，不存在出资瑕疵。
（二）2016年 10月，藏投酒店第一次股权转让
2016年9月28日，上海市静安区人民政府办公室出具《抄告单》（区政府常务会议20-5），北方集团将藏投酒店股权划转至静安区国资委的汇报已经静安区政府第20次常务会议讨论研究，原则同意西藏城投资产重组可行性方案。
2016年10月12日，上海市静安区国资委出具《关于上海北方企业（集团）有限公司将上海藏投酒店有限公司股权划转至区国资委的批复》（静国资委产[2016]28号），同意北方集团将其名下的藏投酒店无偿划转至静安区国资委，划转基准日为2016年6月30日。
北方集团系西藏城投关联方，静安国资委系西藏城投控股股东、实际控制人。
上海市住房保障和房屋管理局委托闸北区国资委代为对北方集团进行经营管理。
由于闸北区、静安区两区合并，对北方集团的日常经营管理权由静安区国资委行使。
本次股权系国有资产内部资源的调整与整合，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让后，藏投酒店的法定代表人由朱贤麟变更为仇红梅。
2016年10月27日，上海市静安区市场监督管理局向藏投酒店核发更新的
营业执照。
为保证藏投酒店在本次交易完成前保持平稳经营，静安区国资拟委托北方集团经营管理藏投酒店。
本次股权转让后，藏投酒店的股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|静安区国资委|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署日，藏投酒店正常经营，不存在被工商局吊销、注销或列入经营异常信息的情况，未有申请藏投酒店破产的起诉，不存在影响其合法存续的情况。
三、产权和控制关系
（一）主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例
静安区国资委
100.00%
藏投酒店
截至本独立财务顾问报告签署日，静安区国资委持有藏投酒店100%股权，为藏投酒店的控股股东、实际控制人。
藏投酒店未设立子公司、分公司，未参股其他公司。
（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议
藏投酒店的公司章程中未约定可能对本次重组产生影响的内容或相关投资
协议。
（三）高级管理人员的安排
本次重组后，除国有资产管理部门根据实际情况建议任免外，西藏城投仍计划沿用藏投酒店现有管理机构和管理人员，对原高级管理人员不存在其他特别安排事宜。未来若实际生产经营需要，西藏城投将在遵守相关法律法规和藏投酒店公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次重组后，藏投酒店将独立经营，不存在让渡经营管理权、收益权等影响藏投酒店独立性的协议或其他安排。
四、藏投酒店及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）藏投酒店的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
1、权属状况
截至本独立财务顾问报告签署日，静安区国资委持有藏投酒店100%股权。
该等股权权属清晰，不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形，不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
2、对外担保情况
藏投酒店未对外提供担保。藏投酒店以资产对外担保的具体情况请参见本节“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“2、对外担保情况”。
（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
1、权属状况
报告期内，藏投酒店的主要资产结构如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|占比|2015年12月31日（未经审计）|占比|2014年12月31日（未经审计）|占比|
|一、流动资产|||||||
|货币资金|2,000.98|4.36%|754.32|1.69%|927.47|2.08%|
|应收账款|216.90|0.47%|235.31|0.53%|114.74|0.26%|
|其它应收款|1,774.49|3.87%|1,323.48|2.96%|333.77|0.75%|
|预付账款|9.94|0.02%|13.70|0.03%|11.68|0.03%|
|存货|9.65|0.02%|22.47|0.05%|13.32|0.03%|
|流动资产合计|4,011.96|8.75%|2,349.28|5.26%|1,400.97|3.14%|
|二、非流动资产|||||||
|固定资产|34,090.30|74.34%|34,475.67|77.19%|35,246.41|78.93%|
|无形资产|7,752.46|16.91%|7,836.88|17.55%|8,005.72|17.93%|
|非流动资产合计|41,842.76|91.25%|42,312.55|94.74%|43,252.12|96.86%|
|三、资产总额|||||||
|资产总额|45,854.72|100.00%|44,661.83|100.00%|44,653.10|100.00%|

报告期各期末，藏投酒店资产总额为 44,653.10万元、44,661.83万元、 45,854.72万元，主要为固定资产（房屋建筑物）和无形资产（土地使用权），两者合计分别占各期末资产总额的96.86%、94.74%、91.25%。
主要资产的权属状况如下：
（1）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物、土地使用权及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限
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|权利人|房屋坐落|房地产权证号|使用权来源|用途|宗地面积（平方米）|使用权面积（平方米）|建筑面积（平方米）|使用期限|
|藏投酒店|中兴路1738号|沪房地静字（2016）第021443号|出让|办公|29,476.00|14,371.50|30,405.82|2012年6月8日至2062年5月7日|

2006年 8月 25日，经主管部门同意，北方集团回购上海长途汽车客运总站的司售楼，司售楼总面积为 30,405.82平方米。2007年4月17日，北方集团取得上海市房地产权证（沪房地闸字2007第005396号）。
2012年6月1日，经主管部门同意，北方集团和上海市闸北区规划和土地管理局就司售楼出让事宜签署《上海市国有土地使用权出让合同》，合同中约定土地用途为办公用地，出让年限为 50年，出让价款为 8,196.00万元。2012年 7月18日，北方集团取得上海市房地产权证（沪房地闸字 2012第007278号）。
依据相关法律法规，结合现有证明材料及与有权管理部门的初步沟通结果，藏投酒店认为申请酒店用地的用途变更不存在实质性法律障碍。
藏投酒店所用房地产的实际用途与证载用途存在差异系历史原因造成。目前藏投酒店暂无申请变更该地块土地用途的计划。
2016年 6月 29日，经主管部门同意，北方集团将房地产权无偿划转至藏投酒店。2016年8月 31日，藏投酒店取得上海市房地产权证（沪房地静字 2016第021443号）。
藏投酒店持有的沪房地静字 2016第 021443号《上海市房地产权证》所载位于中兴路1738号的土地用途为办公，房产用途为办公楼。而该处房产实际上用于酒店经营，故藏投酒店对前述房产及土地的实际使用情况与《上海市房地产权证》中的证载信息相比存在差异。
但鉴于：
①该房产自竣工起就作为酒店经营管理，且主管部门从未就此瑕疵实施过任何形式的行政处罚，历史上该酒店已取得上海市闸北区公安消防支队出具的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工消防验收基本合格的意见》（[2007]沪闸公消（建验）字第0513号）；
②静安区住房保障和房屋管理局于 2016年 9月 27日出具证明：自 2016年6月21日至今，我局在房地产市场监管和物业行业监管中未发现藏投酒店存在违反房屋管理方面的法律、法规和规范性文件的情形，也未对该企业作出过行政处罚；静安区规划和土地管理局于 2016年10月14日出具说明：藏投酒店经
营的上海北方智选假日酒店自开业至今，未受到我局有关规划和土地方面的行政处罚或被我局立案调查的情况；
③静安区国资委已就此项差异可能引起的潜在法律后果出具不可撤销的承诺，承诺“在本次西藏城投购买藏投酒店100%股权的过程中及之后，若藏投酒店因上述产证证载用途与实际用途不一致之问题被有权主管部门处以行政处罚，所有因此给西藏城投造成的任何损失或不利后果由本单位以包括但不限于现金补偿的方式承担”。
藏投酒店所用房地产的实际用途与证载用途存在差异系历史原因造成，藏投酒店已就上述问题与相关部门沟通并取得说明，因此该等情形符合相关规定。本次重组中，静安区国资委已就可能出现的处罚损失出具承诺。因此该项处罚风险不会损害上市公司及其股东的利益，对本次交易不构成实质性障碍。
经核查，东方花旗认为，该瑕疵不会损害上市公司及其股东的利益，对本次交易不构成实质性障碍。
（2）除土地使用权外的无形资产情况
①商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、计算机软件著作权、互联网域名等权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，藏投酒店未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、计算机软件著作权或互联网域名权属。藏投酒店运营时使用的专业软件及“智选假日”商标，其版权属于洲际酒店集团（IHG）或其指定的公司，不属于藏投酒店。
②主要经营资质和业务许可
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|序号|机构名称|许可文件名称|文号|有效期|许可机关|
|1|藏投酒店|上海市公共场所卫生许可证|（2012）闸字第08010022号|至2020年5月22日|上海市静安区卫生和计划生育委员会|
|2|藏投酒店|食品经营许可证|JY23101060011207|至2021年9月5日|上海市静安区市场监督管理局|
|3|藏投酒店|上海市特种行业|沪公特静字第|长期|上海市公安局|

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|许可证|080250号|

此外，藏投酒店已取得上海市闸北区公安消防支队出具的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工消防验收基本合格的意见》（[2007]沪闸公消（建验）字第0513号）。
北方集团酒店分公司原持有由上海市闸北区卫生局于 2012年 5月 22日颁发的上海市公共场所卫生许可证（2012闸第字 08010022号），该证于2016年 5月22日到期。北方集团酒店分公司经申请后取得由静安区卫计委于2016年5月 22日颁发的上海市公共场所卫生许可证（2012闸第字 08010022号），该证于 2020年 5月 22日到期。藏投酒店向上海市静安区卫生和计划生育委员会说明情况并提交申请后，静安区卫计委在许可证中加注变更信息，于 2016年7月 12日重新将该证颁发给藏投酒店，证号不变。
③特许经营权情况
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|名称|特许经营权的期限|内容|费用标准|
|《北方快捷酒店管理合同》|2018年|北方集团作为物业业主，委托洲际酒店集团（IHG）按智选假日酒店标准管理酒店|按约定计算方法计算（主要以营业收入、营业利润为计算依据）|
|《全球酒店预订系统许可协议》|酒店开业期间|洲际酒店集团（IHG）许可酒店在开业期间非独占性地使用预订系统软件|按约定计算方法计算（主要以营收入为计算依据）|
|《注册商标用户协议》|《北方快捷酒店管理合同》生效期间|洲际酒店集团（IHG）许可北方集团在《北方快捷酒店管理合同》生效期间使用以下注册商标：Express by Holiday Inn、Express byHoliday Inn with Logo、快捷假日酒店、HOLIDEX、PRIORITY CLUB|无偿使用|

在合同生效期间，北方集团作为业主应按酒店经营情况向洲际酒店集团
（IHG）支付管理费用，且在符合合同约定的条件下，可使用“上海北方智选假
日酒店”作为酒店名称对外营业。
2016年 8月，北方集团、藏投酒店与洲际酒店集团（IHG）共同签署《管理合同之转让协议》，藏投酒店承继北方集团在《北方快捷酒店管理合同》下的所有权利义务，成为《北方快捷酒店管理合同》项下的业主，享有和承担合同项下业主的全部权利、义务和责任。2016年 8月，北方集团、藏投酒店与洲际酒店集团（IHG）共同签署《全球酒店预订系统许可协议以及注册商标用户协议之转让》，藏投酒店承继北方集团在《系统许可协议及商标协议》下的所有权利义务，成为《系统许可协议及商标协议》项下系统许可协议的被许可方及商标协议项下的用户，享有和承担合同项下的全部权利、义务和责任。
根据上述《管理合同之转让协议》的约定，本次重组不影响该项特许经营权的许可范围。重组完成后，藏投酒店可稳定使用洲际酒店集团（IHG）的全球酒店预订系统和注册商标，双方已签署具有法律效力的协议，该安排符合双方共同利益，具有合理性。
藏投酒店已与洲际集团进行沟通，上海北方智选假日酒店在特许经营权合同到期前，双方将会就续签事宜进行谈判。根据现有沟通情况，双方续签的意愿较为明确。
经核查，东方花旗认为，特许经营权合同到期后藏投酒店与洲际集团续签意愿较为明确，不会对藏投酒店的运营产生严重不利影响。
④是否涉及许可他人使用自己所有的资产
藏投酒店未许可他人使用自己所有的资产。
2、对外担保情况
2015年7月，北方集团与中信银行上海分行签订《固定资产贷款合同》（2015沪银贷字第 731381150011号）。合同载明，贷款金额为 4亿元人民币，贷款期限为2015年7月8日至 2030年7月8日，贷款利率基础利率为5.94%，贷款用途为归还他行贷款及装修改造等。
此外，北方集团与中信银行上海分行签署《最高额抵押合同》（2015沪银最抵字第 731381153011号），约定以中兴路 1738号房产作为抵押物对《贷款合同》作为担保。北方集团与中信银行上海分行签署《最高额应收账款质押合同》
（2015沪银最质字第 731381153012号），约定以酒店未来应收账款作为担保。
藏投酒店成立后，与中信银行重新签订《固定资产贷款合同》（2016沪银贷字第731381160020号）。合同载明，贷款金额为 3.21亿元人民币，贷款期限为 2016年7月19日至 2030年7月8日，贷款利率基础利率为5.94%，贷款用途为归还他行贷款及装修改造等。
此外，藏投酒店与中信银行上海分行签署《最高额抵押合同》（2016沪银抵字第 73138116002001号），约定以中兴路1738号房产作为抵押物对《贷款合同》作为担保。藏投酒店与中信银行上海分行签署《最高额应收账款质押合同》（2016沪银质字第73138116002003号），约定以酒店未来应收账款作为担保。
北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》《2016沪债务转字第73138150011号），确认债务转让合法生效。北方集团与中信银行上海分行签署《保证合同》（2016沪银保字第73138116002002号），约定北方集团对藏投酒店贷款进行连带保证。藏投酒店与中信银行上海分行签署《账户监管协议》（2016沪银监字第 738381162004号），约定账户资金的使用应受到中信银行监管（但不限制正常收、付款）。
截至本独立财务顾问报告签署日，藏投酒店已实际承担偿还该笔借款本金及利息的义务，但尚未收到北方集团就该笔借款应向其支付的本息，构成资金占用。
根据北方集团资金安排，北方集团尚无法立刻向藏投酒店平移借款的本金及利息。北方集团已向藏投酒店出具承诺：将于 2016年12月31日之前将以扣除已按期归还部分后的贷款本息总额归还给藏投酒店。以上承诺内容为不可撤销之承诺，如违反该承诺给藏投酒店或相关各方造成损失的，北方集团愿承担相应的法律责任。
截至本独立财务顾问报告签署日，北方集团已向藏投酒店累计归还 1.6亿元。
针对剩余的 1.61亿元本金及对应利息，北方集团将以自有资金、银行借款及房屋征收补偿款在 2016年 12月 31日归还至藏投酒店，履行其在本次重组中的承诺。
根据本次交易方案，北方集团该笔款项不会影响既有的藏投酒店评估值，也
不会影响本次重组藏投酒店股权的交割和过户。
经核查，东方花旗认为，北方集团正在积极履行其在本次重组中的相关承诺，并已对后续还款资金来源、进度及履约保障措施作出明确可行的安排。北方集团的贷款平移事项不会对本次交易产生实质性障碍。
3、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
藏投酒店主要经营性资产产权清晰，除已披露的抵押和质押情况外，不存在其他权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要负债情况
报告期内，藏投酒店的主要负债情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|占比|2015年12月31日（未经审计）|占比|2014年12月31日（未经审计）|占比|
|一、流动负债|||||||
|应付账款|74.73|10.23%|97.65|16.23%|106.89|17.73%|
|预收账款|41.93|5.74%|5.29|0.88%|24.22|4.02%|
|应付职工薪酬|119.95|16.42%|144.25|23.97%|114.87|19.05%|
|应交税费|28.76|3.94%|38.38|6.38%|77.86|12.91%|
|其他应付款|465.06|63.67%|316.20|52.55%|279.17|46.30%|
|流动负债合计|730.44|100.00%|601.76|100.00%|603.01|100.00%|
|二、负债合计|||||||
|负债合计|730.44|100.00%|601.76|100.00%|603.01|100.00%|

报告期各期末，藏投酒店负债总额为 603.01万元、601.76万元、730.44万元，主要负债为其他应付款，占比分别为46.40%、52.55%、63.67%。
（四）或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，藏投酒店无或有负债。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
藏投酒店主要运营的上海北方智选假日酒店系有限服务型酒店。有限服务酒店指以大众旅行者和中小商务者为主要服务对象，以客房为唯一或核心产品，价格低廉，服务标准，环境舒适，硬件上乘，性价比高的现代酒店业态。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），藏投酒店所属行业为住宿业（分类代码H61）；根据国家统计局公布的《民经济行业分类》（GB/T4754-2011），藏投酒店属于住宿业（行业代码为H61），细分行业为一般旅馆行业（行业代码为H6120）。
1、行业主管部门和监管体制
目前，我国并不存在专门针对有限服务型酒店的监管部门和行业协会，有限服务型酒店行业纳入旅游饭店业监管。旅游饭店业的行业主管部门为中华人民共和国国家旅游局和地方各级人民政府的旅游主管部门。旅游饭店业的全国性行业自律性组织为中国旅游饭店业协会。鉴于旅游饭店业的综合性，除主管部门外，公安、工商、物价、环保、卫生检疫、消防等部门也参与对各类旅游饭店企业的监管。藏投酒店的主管部门为国家旅游局和上海市旅游局。
2、主要法律法规及政策
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|序号|时间|政策法规|主要内容|
|1|1996年|旅店业卫生标准GB9663|规定各类旅店客房的空气质量、噪声、照度和公共用品消毒等标准值及其卫生要求。|
|2|2009年|经济型饭店经营规范B/T10475--2008|分别对经济型饭店的建筑布局，安全，卫生，环境能耗，服务质量，达标的申请和评定等作出规定。|

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|3|2009年|中国旅游饭店行业规范（修订版）|对旅店行业的入住，收费，酒店提供的各项服务（洗衣，停车，保管客人物品等）等事项作出规定|
|4|2010年|商务部关于加快住宿业发展的指导意见|力争用两到三年时间，将我国经济型酒店比重从现在不足10％提高到20％左右|
|5|2011年|中国饭店管理公司运营规范（试行）|对饭店管理公司的实体规范，委托管理规范，特许经营规范，咨询管理规范，契约关系等作出规定。|

（二）主要服务的用途及报告期的变化情况
藏投酒店主要提供客房餐饮服务。报告期内，藏投酒店的主营业务未发生变化。
（三）主要服务的流程图
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
（1）采购模式
藏投酒店根据洲际酒店集团（IHG）管理要求及实际情况，向合格供应商名录内的供应商采购产品和服务。
（2）生产模式
藏投酒店根据《管理合同》要求，对管理、服务人员进行培训，提供符合智选假日标准的旅馆服务。
根据《北方快捷酒店管理合同》约定，藏投酒店定期检查客房是否应进行更
新；如需更新，在不改变房间规划的情况下，主要对酒店内饰进行更新升级（例
如布沙发升级为牛皮沙发、电视型号升级等）。
（3）销售模式
藏投酒店的销售模式包括预订客房和到店订房。藏投酒店通过携程（Ctrip）、艺龙、缤纷（Booking）等代理平台或洲际酒店预订系统，获取预订客源。到店订房指当天来店入住。
藏投酒店根据客户预订、入住及结算时提供的信息确认客户归属，并根据预订系统记录确认收入并核算营业税、增值税等应纳税税额。客户是否要求开票并不影响收入的确认及流转税的计算和缴纳。
藏投酒店向代理平台提供客房信息，代理平台收集旅客入住信息并向藏投酒店确认入住订单。藏投酒店定期与代理商进行对账，并根据代理商与洲际酒店集团统一签订的合作协议约定的佣金条款计提和支付佣金。报告期各期内，藏投酒店向代理平台支付的代理佣金占当期营业收入的百分比一般低于5%。
2、盈利模式
藏投酒店通过收取客房租金（含餐饮）取得收入，扣除人员成本、物料成本、资源服务费、特许经营管理费用等经营支出后形成盈利。
3、结算模式
藏投酒店主要向自然人提供服务，以刷卡为主、现金为辅的形式在退房时结算入住期间的消费。藏投酒店与企业客户以银行转账方式定期结算消费。
（五）经营情况
藏投酒店主要经营上海北方智选假日酒店。
1、上海北方智选假日酒店的基本情况
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|酒店名称|上海北方智选假日酒店|
|品牌||
|所属集团|洲际酒店集团（IHG）|
|酒店星级|不评星|
|开业时间|2008年2月|

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|-|-|
|地址|上海市静安区中兴路1738号（上海火车站商圈）|
|总层高|26层|
|总房间数|472间（含44间套房）|
|房间面积|36平方米（标准间）（建筑面积）|
|周边交通|上海轨道交通1/3/4号线上海火车站站（300米）、铁路上海站（300米）上海长途客运总站（200米）、人民广场（3,000米）|
|地理位置示意图（图例中标1处）|数据来源：百度地图|

洲际酒店集团（IHG）成立于 1777年，是目前全球最大及网络分布最广的专业酒店管理集团之一，拥有洲际、皇冠假日、智选假日等多个国际知名酒店品牌。
上海北方智选假日酒店是洲际酒店集团（IHG）在中国南方地区受托运营的规模最大的智选假日酒店，酒店总层高 26层，拥有 472间客房。客房单间面积（按标准间计算）36平方米，总面积近 1.4万平方米。上海北方智选假日酒店于 2008年 2月开业，提供免费早餐、Wifi服务（部分房间）。上海北方智选假日酒店每年按计划采购并翻新部分房间。
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|外观||
|内景||
|房间|智选家庭房 智选标准房 智选高级套房|

图片来源：携程网
2、与上海市其他智选假日的比较
截至本独立财务顾问报告签署日，洲际酒店集团（IHG）在上海市共经营 12家智选假日品牌酒店。上海北方智选假日酒店与其他智选假日酒店的对比如下：
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|序号|酒店|开业年份|地理位置|楼层|房间数|标间面积|设施（部分收费）|
|1|上海北方智选假日酒店|2008年|静安区中兴路1738号|3至26层|472间|36平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|2|上海镇坪智选假日酒店|2016年|普陀区中山北路2088号|9至28层|267间|20平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|3|上海金沙智选假日酒店|2012年|普陀区金沙江路2281号|5至10层|252间|28平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|4|上海绿地普陀智选假日酒店|2006年|普陀区光复西路843号|1至7层|235间|22平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|5|上海五角场智选假日酒店|2007年|杨浦区黄兴路1729号|4至20层|296间|26平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|6|上海共康智选假日酒店|2014年|宝山区南蕰藻路10号|2至6层|262间|25平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|7|上海新虹桥智选假日酒店|2010年|青浦区沪青平公路1917号|2至9层|241间|22平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|8|上海中茂世纪智选假日酒店|2016年|嘉定区汇源路268号|3至16层|216间|28平方米|免费早餐、Wifi、停车|

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|9|上海梅陇绿地智选假日酒店|2007年|闵行区银都路2359号|2至8层|190间|22平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|10|上海金桥中心智选假日酒店|2010年|浦东新区金桥路1359号|5至12层|192间|25平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|11|上海新金桥智选假日酒店|2014年|浦东新区佳桥路450号|3至16层|176间|23平方米|免费早餐、Wifi、停车|
|12|上海南汇嘴智选假日酒店|2009年|浦东新区临港世纪塘路333号|2至5层|144间|25平方米|免费早餐、Wifi、停车|

数据来源：携程网、洲际酒店官网
3、与附近洲际酒店集团（IHG）受托运营的同区域其他酒店的比较
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|酒店|开业|地理位置|品牌|房间数量|标准间含双早零售价格|
|上海北方智选假日酒店|2008年|静安区中兴路1738号（上海火车站北广场）|智选假日|472间|428元|
|上海广场长城假日酒店|1996年|静安区天目西路285号（上海火车站南广场）|假日|282间|651元|
|上海浦西洲际酒店|2009年|静安区恒丰路500号（上海火车站南广场）|洲际|533间|1,434元|

数据来源：携程网、查询日期：2016年8月19日入住、2016年8月20日退房
上海广场长城假日酒店（天目中路以北）、上海浦西洲际酒店（天目中路以南）、上海北方智选假日酒店（上海长途客运站旁）的地理位置示意图如下：
北方假日智选
酒店
长城假日
浦西洲际
数据来源：百度地图
洲际酒店集团（IHG）根据不同品牌定位，依次设立智选假日、假日、洲际等不同等级的酒店，提供差异化服务。
上海北方智选假日酒店位于上海火车站北广场，紧邻长途客运站。在上海火车站北广场区域，上海北方智选假日酒店属于中高档次，价格较其他经济型酒店高100-200元/间/晚。上海北方智选假日酒店提供免费早餐，其他经济型酒店一般不提供早餐。在上海火车站南广场区域，同类酒店主要有如家、汉庭等，由于南区紧邻长寿路（通往普陀、武宁地区）、恒丰路（通往南京路），同时在恒丰路附近新建商务楼，客流较上海火车站南广场区域多，同档次的酒店报价较北区高 20-50元/间/晚。上海火车站南广场经恒丰路桥（约 1公里）即可达到上海火车站北广场。
近年来，上海火车站北广场区域改造长途客运总站、长途客运站沪太路站、长途客运站芷江西路站，并在静安、闸北两区合并后进行多处更新规划。随着五月花广场、大宁国际等CBD建设完工并成功引流，长途客运总站新增开往迪士
尼等周边热门景点客车、周边住宅地块陆续出让，上海火车站北广场有望成为静安区北部（即新静安）的重要入口。
4、关键营运数据
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|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|客房数（间/年）|172,280.00|172,280.00|85,904.00|
|入住率|79.93%|80.68%|75.35%|
|实际售出房间数（套）|137,705.00|138,988.00|64,732.00|
|已出租房平均房价（元/套）|241.52|261.08|292.83|
|每间客房贡献收入涨幅|-|+8.10%|+12.16%|
|RevPAR 可出租房平均房价（元/套）|193.04|210.63|220.66|

注：以扣除餐饮收入、营业税/增值税的客房核算口径计算，已计算协议价格、代理批发价格等因素
上海北方智选假日酒店现有客房 472间/天，报告期内，上海北方智选假日酒店的入住率维持75%-80%。其中，12月至次年 2月为淡季，入住率一般为60%-70%，与行业情况基本相符，7月、10月等旺季入住率可达85%-90%。
旅客一般由团队客、商务客、散客组成。团队客、商务客一般会提前预定。
部分散客通过代理渠道（如携程、艺龙、Booking等）提前预定并锁定房间，空余房间面向散客开放。
在运营过程中，上海北方智选假日酒店向代理商提供批发价格，并根据预定情况动态调整价格。此外，上海北方智选假日酒店每年按照《管理合同》对内饰进行更新装修，并根据市场反馈调整价格。
5、关键运营数据与行业的比较
根据国家行业旅游局每季度公布的全国星级饭店经营情况平均指标统计表（按地区星级分），上海北方智选假日酒店与上海地区三星级、四星级酒店在入住率、平均房价（挂牌价）的比较如下：
（1）平均房价（挂牌价）
600.00
500.00
400.00
300.00
200.00
三星级平均房价 四星级平均房价 北方酒店平均房价
(元/间夜） (元/间夜） (元/间夜）
（2）入住率
100.00%
80.00%
60.00%
40.00%
20.00%
三星级平均出租率（%） 四星级平均出租率（%）
北方酒店平均出租率（%）
上海北方智选假日酒店定位于经济商务型酒店，未申请星级评定，酒店实际定价介于三星级、四星级酒店之间。智选假日酒店一般客房数量介于 150-250间，藏投酒店的客房数量约为平均水平的 2倍。在客房数量较多的情况下，酒店的全年平均入住率仍高于上海地区三星级、四星级酒店平均入住率。酒店关键运营指标表明，上海北方智选假日酒店定位适当，定价严格遵守洲际酒店集团（IHG）关于价格体系的差异化管理（与长城假日、浦西洲际差异明显），淡季、旺季入住情况符合市场规律，长期变动趋势与行业相符。上海北方智选假日酒店平均入住率接近80%，合适的入住率表明其定价合理（入住率过高则表明定价偏低、客房成本偏高，降低营业利润），具有持续面向市场的能力，酒店运营情况非常健康。
（3）房价调整机制
藏投酒店每年根据市场情况（包括经济增长、周边酒店价格、商业需求、网络预订等情况）调整价格，淡季、旺季价格不同。藏投酒店挂牌价格显示，2014年至2016年6月期间平均挂牌房价有一定上升，与每间客房贡献收入的增长趋
势相一致。
6、市场评价
开业至今，上海北方智选假日酒店拥有良好的市场口碑，其在相关平台的评分如下：
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|渠道|评分|
|洲际酒店官网|4.1/5分（1,211条点评）|
|携程|4.3/5分，96%用户推荐（6,989位住客点评）|
|艺龙|5/5分，96%好评（6,053条点评）|
|Booking|7.4分，好（1,126条点评）|
|Agoda|7.5分，很满意（483条点评）|
|猫途鹰|在4,323家酒店中排名第95（761条点评）|

数据来源：各网站官网，日期：2016年8月19日
7、主要客户情况
2014年，藏投酒店主要客户情况如下：
单位：万元
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|序号|客户名称|营业收入|占比|
|1|国际商业机器(中国)有限公司|81.93|2.17%|
|2|北京龙润国际旅行社有限公司|72.00|1.90%|
|3|上海途易国际旅行社有限公司|64.25|1.70%|
|4|上海佳途国际旅行社有限公司|62.85|1.66%|
|5|上海海颖国际物流有限公司|48.91|1.29%|
|合计||329.94|8.73%|

 2015年，藏投酒店主要客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占比|
|1|北京龙润国际旅行社有限公司|96.08|2.37%|
|2|英域成语言培训（上海）有限公司|70.30|1.73%|

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|-|-|-|-|
|3|上海佳途国际旅行社有限公司|42.56|1.05%|
|4|上海途易国际旅行社有限公司|38.80|0.96%|
|5|通用电气（中国）有限公司|38.27|0.94%|
|合计||286.01|7.04%|

 2016年1-6月，藏投酒店主要客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占比|
|1|英域成语言培训（上海）有限公司|80.86|3.84%|
|2|北京龙润国际旅行社有限公司|52.62|2.50%|
|3|格里菲旅行社（中国）有限公司|22.98|1.09%|
|4|无锡中国旅行社有限公司|20.52|0.98%|
|5|南京师大附中考菲尔德学校教育交流中心|19.00|0.90%|
|合计||195.98|9.32%|

注：酒店分公司时期的财务数据由藏投酒店统计并提供。酒店分公司并非独立法人，上述数据未经审计。
藏投酒店主要面向自然人，客户极为分散。不存在严重依赖单个客户的情形。
8、藏投酒店与洲际酒店集团的关系
（1）管理合作关系
报告期内，藏投酒店根据《管理合同》、《全球酒店预订系统许可协议以及注册商标用户协议》等提供符合智选假日酒店标准的设施，洲际酒店集团通过向藏投酒店委派管理人员提供符合智选假日标准的管理服务，并许可藏投酒店在规定范围内使用其注册商标、预订系统等无形资产。藏投酒店需按合同约定支付管理费、系统使用费等费用。
藏投酒店在采购商品时，应选择已列入洲际酒店集团合格供应商名录的公司，但价格、数量等可自主决定。
（2）渠道合作关系
报告期内，洲际酒店集团官网是藏投酒店获取预订用户的渠道之一。藏投酒店向洲际酒店集团支付渠道佣金。佣金费率符合市场水平，交易价格公允。
（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、采购内容
报告期内，藏投酒店根据《管理合同》约定，向洲际酒店集团提供的合格供应商采购各类酒店用品，并支付货品费用。藏投酒店可根据市场情况自行与供应商确定商品或服务的购买价格。
报告期内，酒店运营中主要采购餐饮服务、清洁与洗涤服务、客房用品等产品和服务。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重
藏投酒店在生产经营过程中采购的商品及水、电等能源价格根据市场情况而定，没有明显变动趋势。
商品成本、水电等能源成本计入管理费用，占营业收入的比重较低。
3、报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比
报告期内，藏投酒店向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比如下：
2014年：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占比|
|1|上海晟腾餐饮管理有限公司|189.01|34.18%|
|2|上海圣曦环保科技有限公司|111.98|20.25%|
|3|上海华美诗洗涤有限公司|69.43|12.55%|
|4|北京锦豪洁时酒店用品有限公司|45.80|8.28%|
|5|上海学申贸易有限公司|19.69|3.56%|
|合计||435.90|78.83%|

2015年：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占比|
|1|上海晟腾餐饮管理有限公司|175.98|31.48%|
|2|上海圣曦环保科技有限公司|90.82|16.25%|
|3|上海华美诗洗涤有限公司|75.13|13.44%|
|4|北京锦豪洁时酒店用品有限公司|38.56|6.90%|
|5|上海学申贸易有限公司|24.82|4.44%|
|合计||380.49|68.07%|

 2016年1-6月：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占比|
|1|上海晟腾餐饮管理有限公司|99.13|38.57%|
|2|上海圣曦环保科技有限公司|47.19|18.36%|
|3|上海华美诗洗涤有限公司|34.26|13.33%|
|4|江苏康乃馨织造有限公司|15.80|6.15%|
|5|北京锦豪洁时酒店用品有限公司|13.01|5.06%|
|合计||209.39|81.47%|

注：酒店分公司时期的财务数据由藏投酒店统计并提供。酒店分公司并非独立法人，上述数据未经审计。
报告期内，藏投酒店不存在向单个供应商的采购比例超过总采购额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客
户中所占的权益情况
报告期内，董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或静安区国资委未
在前五名供应商或客户中占有权益。
（八）境外生产经营情况
藏投酒店无境外经营情况。
（九）是否存在高危险、重污染的情况
藏投酒店在经营过程中不涉及高危险或重污染的情况。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
1、内部质量控制
藏投酒店根据与洲际酒店集团（IHG）签订的《管理合同》，按规定流程招募及培训员工，提供与智选假日品牌相一致的服务，并根据内部制定的管理标准对服务质量进行管理和控制。
2、外部质量控制
藏投酒店统一接受洲际酒店集团（IHG）的管理。旅客可通过洲际酒店集团（IHG）预订服务，或提出建议。此外，藏投酒店按法律法规要求接受社会监督。
旅客可拨打主管部门热线提出建议和意见。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
藏投酒店不进行产品生产或技术研究。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
藏投酒店无核心技术人员。
六、报告期经审计的财务指标
根据 2016年 6月 29日的《静安区国资委同意北方集团向藏投酒店无偿划转房地产的批复》，静安区国资委同意北方集团将位于中兴路 1738号的房产无偿划转至藏投酒店，并将酒店经营相关资产负债按账面净值一并转入藏投酒店，划转基准日为2016年5月31日。
酒店分公司存续期间，财务独立核算，编制 2014年至 2016年 5月资产负
债表、利润表。由于酒店分公司存续期间，房产税等税费统一由北方集团总公司承担，相关资金亦根据北方集团总、分公司之间的财务安排集中操作，因此现金流量表并不能完全反映酒店分公司假设独立运营时的真实现金流量状况。为最大程度真实反映酒店分公司现金流量对财务成果的影响，酒店分公司未提供完整的现金流量表，但提供与经营相关的关键财务指标。酒店分公司未编制所有者权益变动表。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对藏投酒店编制的2016年6月财务报表及附注进行审计，并出具《藏投酒店审计报告》。
（一）资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日（未经审计）|2014年12月31日（未经审计）|
|流动资产合计|4,011.96|2,349.28|1,400.97|
|非流动资产合计|41,842.76|42,312.55|43,252.12|
|资产合计|45,854.72|44,661.83|44,653.10|
|流动负债合计|730.44|601.76|603.01|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|730.44|601.76|603.01|
|归属于母公司股东权益合计|45,124.29|44,060.07|44,050.09|
|所有者权益合计|45,124.29|44,060.07|44,050.09|

（二）利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月（未经审计）|2015年（未经审计）|2014年（未经审计）|
|营业收入|2,103.32|4,060.24|3,781.00|
|营业利润|69.84|9.98|-228.44|
|利润总额|69.84|9.98|-228.44|
|净利润|64.22|9.98|-228.44|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月（未经审计）|2015年（未经审计）|2014年（未经审计）|
|归属于母公司股东净利润|64.22|9.98|-228.44|
|扣除非经常性损益的净利润|64.22|9.98|-228.44|

注：2016年6月财务数据经审计。2014年、2015年及 2016年1-5月的财务数据未经审计。2016年1-6月为模拟汇总数，未经审计。
（三）现金流量表
单位：万元
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|项目|2016年6月|
|经营活动产生的现金流量净额|206.35|
|投资活动产生的现金流量净额|1.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,793.58|
|现金及现金等价物净增加额|2,000.98|

（四）主要财务指标
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日（未经审计）|2014年12月31日（未经审计）|
|资产负债率|1.59%|1.35%|1.35%|
|项目|2016年1-6月（未经审计）|2015年（未经审计）|2014年（未经审计）|
|毛利率|96.35%|96.09%|95.62%|
|净利润率|3.05%|0.25%|-6.04%|
|每股收益（元/股）|0.06|不适用|不适用|

（五）非经常性损益
报告期内，藏投酒店未发生非经常性损益。
七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
2016年6月29日，立信会计师出具验资报告（信会师报字[2016]第115463号），证实截至 2016年 6月 29日止，藏投酒店收到公司股东北方集团出资的 1,000.00万元，不存在出资瑕疵。
截至本独立财务顾问报告出具日，藏投酒店正常经营，不存在被工商局吊销、注销或列入经营异常信息的情况，未有申请藏投酒店破产的起诉，不存在影响其合法存续的情况。
（二）上市公司不会在交易完成后将成为持股型公司的说明
本次重组后，西藏城投不会成为持股型公司。
（三）交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
藏投酒店全体股东会已召开股东会，同意静安区国资委向西藏城投出售其持有的藏投酒店股权。
（四）本次重组拟购买资产为控股权
西藏城投本次重组拟购买藏投酒店100.00%股权。本次重组后，西藏城投将直接持有藏投酒店100.00%股权。
（五）发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署日，藏投酒店股权权属清晰、完整，不存在设置抵押、质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况
除本次重组外，藏投酒店的权益最近三年未进行评估或估值。
九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况
藏投酒店在业务中不涉及立项、环保、行业准入、规划、建设许可的报批事项。涉及的用地、房屋情况已取得房地产证。具体参见本节“四、藏投酒店及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之（“二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之1、权属情况”。
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明
藏投酒店不涉及许可他人使用自己所有的资产。
藏投酒店作为被许可方使用洲际酒店集团的商标、预订系统等无形资产，具体参见本节“四、藏投酒店及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“1、权属情况”之“（2）除土地使用权外的无形资产情况”。
十一、本次重组是否涉及债权债务转移
（一）本次重组不涉及债权债务转移
本次重组标的资产为藏投酒店100%股权，不涉及资产债权债务转移。
（二）本次重组前酒店资产划转及债权债务转移情况
根据《静安区国资委同意北方集团向藏投酒店无偿划转房地产的批复》，静安区国资委同意北方集团将位于中兴路1738号的房产无偿划转至全资子公司藏投酒店，并将酒店经营相关资产负债按账面净值一并转入藏投酒店，划转基准日
为2016年5月31日。
1、需要登记的资产权属划转（房地产、银行存款）
藏投酒店已与 2016年 8月取得更新的房地产证（沪房地静字（2016）
第 021443号），原北方集团酒店分公司房地产证（沪房地闸字（2012）第
007278号）已注销。
藏投酒店已在酒店分公司原开户银行开立独立的银行账户，北方集团酒
店分公司在注销前已将全部银行账户余额划转至藏投酒店名下。
2、不需要登记的其他资产权属划转（债权、债务除外）
藏投酒店其他不需要登记的资产主要为存货等，上述资产已概要划转至藏投酒店。
3、债权转移安排
藏投酒店主要债权人为物料供应商（货款）、职工薪酬、洲际酒店集团（管理费）等。其中，藏投酒店已与主要物料供应商沟通主体变更事宜，提供更新后的税务信息并正常收票、付款；已妥善安排员工劳动关系，并正常支付工资；已与北方集团、洲际酒店集团签订《<管理合同>之转让协议》、《<全球酒店预订系统许可协议以及注册商标用户协议》>之转让协议》，并正常结算管理费。
4、债务转移安排
藏投酒店已同主要债务人沟通主体变更事宜，正常开具发票并收款。
5、本次重组对债权债务的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，藏投酒店已根据相关法规法规，充分与债权人、债务人进行沟通，已通过变更合同主体、书面确认等法律认可的方式同主要债权人（包括提供管理服务的洲际酒店集团（IHG））、债务人完成债权、债务法律手续转移。本次重组后，藏投酒店的股东将变更为西藏城投，其与洲际酒店集团（IHG）的《管理合同》、与 OTA等签署的各类合作合同的延续性不受股东变更的影响。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认一般原则
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入上市公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、销售商品收入确认时间的具体判断标准
藏投酒店对外提供酒店客房、餐饮及娱乐服务的，在酒店客房、餐饮及娱乐服务已提供且取得收取服务费的权利时确认收入。
3、收入的计量方法
藏投酒店对外提供酒店客房、餐饮及娱乐服务的，以已提供的酒店客房、餐饮及娱乐服务对应的服务费确认为收入。
4、成本的确认原则和计量方法
以提供上述服务对应的成本确认和计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
藏投酒店属于住宿业，同业上市公司有首旅酒店、华天酒店等。藏投酒店参照其主要会计政策（包括但不限于会计列报等）、会计估计等，确认藏投酒店的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
藏投酒店以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》-2014年修订的规定，编制财务报表。
根据 2016年 6月 29日的《静安区国资委同意北方集团向藏投酒店无偿划转房地产的批复》，静安区国资委同意北方集团将位于中兴路 1738号的房产无偿划转至全资子公司——上海藏投酒店有限公司，并将酒店经营相关资产负债按账面净值一并转入该子公司，划转基准日为 2016年 5月 31日。中兴路 1738号的房产已于2016年8月31日过户至上海藏投酒店有限公司。假设 2016年5月31日已完成酒店经营相关资产负债的划转，以持续经营为基础进行编制。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，藏投酒店资产转移、调整情况如下：根据 2016年 6月 29日的《静安区国资委同意北方集团向藏投酒店无偿划转房地产的批复》，静安区国资委同意北方集团将位于中兴路 1738号的房产无偿划转至全资子公司藏投酒店，并将酒店经营相关资产负债按账面净值一并转入该子公司，划转基准日为 2016年5月31日。
报告期内，藏投酒店无资产剥离情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
藏投酒店经营酒店业务，西藏城投在本次重组前未经营酒店业务。西藏城投与藏投酒店在收入、成本、费用等主要会计政策上与藏投酒店使用《企业会计准则》不同细分规则，但不存在较大差异。藏投酒店在的主要资产（如房地产、土地等）虽在具体会计估计结果（如折旧与摊销年限）上与西藏城投存在较大差异，但藏投酒店与西藏城投在确定会计估计的方法相同，符合《企业会计准则》相关规定。因此，藏投酒店的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
报告期内，藏投酒店的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
藏投酒店依据《企业会计准则》等相关法律法规进行会计核算，没有行业特殊的会计处理政策。
第二节泉州置业
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|泉州市上实置业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地|福建省泉州市丰泽区东海滨城东海大街南侧东海湾和园7号楼2403室|
|主要办公地点|福建省泉州市丰泽区东海滨城东海大街南侧东海湾和园7号楼2403室|
|法定代表人|朱贤麟|
|注册资本|70,580.6098万元|
|实收资本|70,580.6098万元|
|成立日期|2010年9月25日|
|统一社会信用代码|91350500561693441A|
|经营范围|一般经营项目：房地产开发经营；对房地产业、滩涂围垦工程及建筑业等国家法律法规允许的项目进行投资；物业管理；酒店管理；房产中介(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|营业期限|2010年9月25日至2030年9月24日|

二、历史沿革
（一）2010年 9月，泉州置业成立
泉州置业由上海实业发展股份有限公司于 2010年 9月 25日出资设立。公司成立时，注册资本为 1,000.00万元，法定代表人为柴会民。泉州置业取得泉州市工商行政管理局核发的营业执照（350500100053234号）。
泉州置业本次设立经福建省久益华瑞会计师事务所有限公司出具的福久瑞内验字[2010]第QH005号验资报告验证。
泉州置业成立时，股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|上海实业发展股份有限公司|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（二）2010年 12月，泉州置业第一次增资
2010年12月，根据泉州置业股东会决议，北方集团认缴泉州置业新增注册资本 9,000.00万元，增资后泉州置业注册资本变更为 10,000.00万元，其中北方集团出资9,000.00万元，上海实业发展股份有限公司出资 1,000.00万元。
泉州置业本次增资已经上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2010]第 391号评估报告评估、泉州市久益华瑞会计师事务所有限公司出具的泉久瑞内验字[2011]第QH007号验资报告验证。
本次增资后，泉州置业注册资本及股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|北方集团|9,000.00|90.00%|
|2|上海实业发展股份有限公司|1,000.00|10.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（三）2011年 11月，泉州置业第一次股权转让
2011年11月，根据泉州置业股东会决议，上海实业发展股份有限公司向北方集团转让其持有的泉州置业10%股权。
泉州置业本次股权转让已经上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2011]第226号评估报告评估。
本次股权转让完成后，泉州置业的注册资本及股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|北方集团|10,000.00|100.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|10,000.00|100.00%|

（四）2011年 11月，泉州置业第二次增资
2011年11月，根据泉州置业股东会决议，厦门达沃斯认缴泉州置业新增注册资本 1,764.00万元。本次增资后泉州置业注册资本变更为 11,764.00万元，其中北方集团出资10,000.00万元，厦门达沃斯出资 1,764.00万元。
本次增资已经上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2011]第 226号评估报告评估、泉州市久益华瑞会计师事务所有限公司出具的泉久瑞内验字[2011]第QH103号验资报告验证。
本次增资后，泉州置业注册资本及股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|北方集团|10,000.00|85.01%|
|2|厦门达沃斯|1,764.00|14.99%|
|合计||11,764.00|100.00%|

（五）2011年 12月，泉州置业第一次变更公司名称
2011年 12月 9日，泉州置业召开股东会，一致同意将公司名称变更为“福建成功广场开发有限公司”，并修订公司章程。
2011年12月12日，泉州市工商行政管理局核发更新的营业执照。
（六）2012年 1月，泉州置业第一次变更公司名称
2012年1月6日，福建成功广场开发有限公司召开股东会，一致同意将公司名称变更为“泉州市上实置业有限公司”，并修订公司章程。
2012年1月9日，泉州市工商行政管理局核发更新的营业执照。
（七）2013年 1月，泉州置业第二次股权转让
2012年12月18日，西藏城投第六届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于公司根据竞拍结果收购上海北方企业（集团）有限公司持有的泉州上实置业有限公司45%股权的议案》。2013年1月 9日，西藏城投 2013年第一次临时股东大会审议通过《关于公司根据竞拍结果收购上海北方企业（集团）有限公司持有的泉州上实置业有限公司45%股权的议案》。
西藏城投通过公开竞拍的方式，以 21,230.52万元受让北方集团所持有的泉州置业45%股权。收购价格根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2012]第 0753077号《企业价值评估报告书》的评估结果，并通过公开竞拍方式确定。
根据西藏城投于 2012年 12月 18日发布的《第六届董事会第五次（临时）会议决议公告》（临2012-031号）、2013年1月9日发布的《2013年第一次临时股东大会决议公告》（临 2013-001号），西藏城投于 2013年 1月收购北方集团持有的泉州置业45%股权已经董事会、股东大会批准。
2013年 1月，根据泉州置业股东会决议，上市公司收购北方集团持有的泉州置业45.00%股权。2013年1月23日，泉州置业完成股权变更手续并领取更新的营业执照。
本次股权转让后，泉州置业的注册资本及股权结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|西藏城投|5,293.80|45.00%|
|2|北方集团|4,706.20|40.01%|
|3|厦门达沃斯|1,764.00|14.99%|
|合计||11,764.00|100.00%|

（八）2014年 11月，泉州置业第三次股权转让
2014年 11月，根据泉州置业股东会决议，上市公司收购北方集团持有的泉州置业40.01%股权。同月，泉州置业完成股权变更手续并领取更新的营业执照。
本次股权转让系泉州置业股东西藏城投与北方集团的自行安排，西藏城投与北方集团系关联方。泉州置业本次股权转让已经上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第 0834077号评估报告评估。本次股权转让以评估报告确定的评估值作为定价依据。
根据西藏城投于 2013年 11月 20日发布的《第六届董事会第十四次(临时)会议决议公告》（临2013-045号）、2013年12月24日发布的《2013年第六次临时股东大会决议公告》（临 2013-060号）、2014年7月15日发布的《非公开发行股票预案（修订稿）》（临 2014-023号）、2014年 9月 27日发布的《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告》（临 2014-037号），西藏城投于2014年11月收购北方集团持有的泉州置业40.01%股权已经董事会、股东大会、证监会批准。
本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让后，泉州置业的注册资本及股权结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|西藏城投|10,000.00|85.01%|
|2|厦门达沃斯|1,764.00|14.99%|
|合计||11,764.00|100.00%|

（九）2015年 1月，泉州置业第三次增资
2015年 1月，根据泉州置业股东会决议，西藏城投增资 50,000.00万元，
厦门达沃斯增资8,816.61万元。
泉州置业本次增资已经上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第 0834077号评估报告评估。本次增资以评估报告确定的评估值作为定价依据。
本次增资系西藏城投正常使用募集资金的行为，由西藏城投和厦门达沃斯按照《非公开发行预案（修订稿）》进行同比例增资。
本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次增资经立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 116234号验资报告验证。
本次增资后，泉州置业注册资本及股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|西藏城投|60,000.00|85.01%|
|2|厦门达沃斯|10,580.61|14.99%|
|合计||70,580.61|100.00%|

三、产权和控制关系
（一）主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例
截至本独立财务顾问报告签署日，泉州置业的控股股东为西藏城投，实际控制人为静安区国资委。泉州置业的股权控制关系如下图所示：
静安区国资委 社会股东 李建国 张子平 钱历山 张勇
43.62% 56.38% 38.00% 29.00% 23.10% 9.90%
西藏城投 厦门达沃斯
85.01% 14.99%
泉州置业
截至本独立财务顾问报告签署日，泉州置业无子公司、分公司或参股公司。
（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议
泉州置业的公司章程中未约定可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次重组后，除国有资产管理部门根据实际情况建议任免外，西藏城投仍计划沿用泉州置业现有管理机构和管理人员，并适时根据实际生产经营需要，在遵守相关法律法规和泉州置业公司章程的情况下调整相关管理人员。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次重组后，泉州置业将独立经营，不存在让渡经营管理权、收益权等影响泉州置业独立性的协议或其他安排。
四、泉州置业及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）泉州置业的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
1、权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门达沃斯持有泉州置业14.99%股权。
该等股权权属清晰，不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形，不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
西藏城投因向兴业银行借款，已于 2013年 4月 17日向兴业银行质押其持有的泉州置业股权，出质股权数额为 5,293.80万元，并办理工商登记。
2、对外担保情况
泉州置业未对外提供担保。泉州置业以资产对外担保的具体情况请参见本节“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“2、对外担保情况”。
（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
1、权属情况
报告期内，泉州置业的主要资产结构如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动资产|||||||
|货币资金|31,776.54|21.95%|46,510.21|32.26%|50,058.07|36.96%|
|预付款项|129.88|0.09%|65.77|0.05%|30.28|0.02%|
|其他应收款|72.23|0.05%|75.48|0.05%|2.00|0.00%|
|存货|112,763.71|77.89%|97,524.50|67.64%|85,349.82|63.01%|
|流动资产合计|144,742.36|99.98%|144,175.95|100.00%|135,440.16|99.99%|
|二、非流动资产|||||||
|固定资产|22.89|0.02%|6.29|0.00%|8.42|0.01%|
|非流动资产合计|22.89|0.02%|6.29|0.00%|8.42|0.01%|
|三、资产总计|144,765.25|100.00%|144,182.24|100.00%|135,448.58|100.00%|

由上表可知，泉州置业拥有的主要资产为货币资金和存货。
（1）货币资金
报告期内，泉州置业货币资金情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|现金|6.14|2.01|1.87|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行存款|31,770.40|46,508.20|50,056.20|
|合计|31,776.54|46,510.21|50,058.07|

截至 2016年 6月 30日，泉州置业货币资金不存在抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。
（2）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物、土地使用权及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限
报告期内，泉州置业主要土地情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地块名称|土地证编号|宗地面积(平方米)|用途|土地使用权人|使用权类型|期限|
|C-3-1地块|泉国用2010第200475号|71,930.00|商业住宅综合|泉州置业|出让|商业用地期限至2050年12月10日；住宅用地期限至2080年12月10日；综合用地期限至2060年12月10日|
|B-1地块|泉国用2010第200476号|28,898.00|商住混合用地|泉州置业|出让|商业用地期限至2050年12月10日；住宅用地期限至2080年12月10日|
|C-3-2地块|泉国用2010第200477号|40,361.00|商业住宅综合|泉州置业|出让|商业用地期限至2050年12月10日；住宅用地期限至2080年12月10日；综合用地期限至2060年12月10日|

①泉州置业存货的具体情况
泉州置业最近一年及一期的存货明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货明细内容||2016年6月30日|2015年12月31日|变动额|
|1|拟开发土地（泉州市东海组团B-1/C-3-2地块）|41,626.88|41,623.88|3.00|
|2|开发成本（泉州市东海组团C-3-1地块）|71,136.82|55,900.61|15,236.21|
|1）|土地取得成本|43,177.54|43,177.54|-|
|2）|前期费用|1,656.14|1,568.82|87.32|
|3）|建安工程费|20,207.01|7,296.91|12,910.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货明细内容||2016年6月30日|2015年12月31日|变动额|
|4）|基础设施费|2,197.23|1,848.95|348.28|
|5）|公共配套设施费|3,894.78|2,005.06|1,889.72|
|6）|开发间接费|4.12|3.34|0.79|

截至 2016年 6月 30日的账面价值较截至 2015年 12月 31日的账面价值增加额主要系C-3-1一期地块的工程投入款所致。
截至 2016年 6月 30日，泉州置业预计未来尚需资金的规模为 45.7亿元，具体测算如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|借款人|预计总投资额|已投资金额|未来尚需资金规模|
|C-3-1地块|29.4|7.1|22.3|
|C-3-2地块|17.0|4.2|23.4|
|B-1地块|10.6|||
|合计|57.0|11.3|45.7|

为开发上述项目，泉州置业计划资金来源为银行借款、配套募集资金及C-3-1项目一期销售回款等。
②泉州置业已与相关部门进行沟通，预计于 2017年 7月取得 B-1地块的相关权证。
③截至 2016年 6月 30日，泉州置业的存货账面价值为 112,763.71万元，其中土地成本为 84,804.42万元，占存货账面价值的比重为75.21%。土地成本占存货账面价值比重较大的原因与泉州置业项目当前开发进度有关：泉州置业存货所涉及的地块共三幅，土地面积合计为 141,189.00平方米。泉州置业于 2010年 12月以出让方式取得上述土地使用权，合同价款为 82,102.32万元。根据各地块容积率约定地上可建造的建筑面积合计为 592,003.50平方米，目前正在开发建设的仅是 C-3-1一期地块，占地面积为 41,045平方米，占全部土地面积的29%，目前存货的规模配置和实际经营状况相符合。
泉州置业拥有的三幅土地的面积分别为 71,930.00平方米、28,898.00平方
米和40,361.00平方米，与目前市场招拍挂公告的类似土地交易案例的规模基本相当。由于地块取得较早（2010年），其持有成本低于目前（2016年）的土地市场交易价格。根据行业惯例，房地产通常在取得土地后逐期开发。泉州置业对于上述项目已制订合理的开发周期，正在分批分期逐步对三个地块进行开发，使得存货规模保持在一个相对合理的状态。
因此，泉州置业的存货规模与实际经营状况相符，符合房地产行业的一般行业特点，具有合理性。
经核查，东方花旗认为，泉州置业存货规模较为合理；存货计价准确，不存在较大的减值风险。
（2）除土地使用权外的无形资产情况
①商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、计算机软件著作权、互联网域名等权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泉州置业未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、计算机软件著作权或互联网域名权属。
②主要经营资质和业务许可
泉州置业持有房地产开发企业暂定资质证书（QZ-11450000000027号），证书有效期至有效期至 2017年6月3日。
③是否涉及许可他人使用自己所有的资产
泉州置业未许可他人使用自己所有的资产。
2、对外担保情况
西藏城投向兴业银行借款 27,365.00万元人民币，该笔借款由泉州置业所拥有的丰泽区东海组团东海滩涂整理项目区域内C-3-2、B-1地块作为抵押。
3、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
泉州置业的主要经营性资产产权清晰，除已披露的抵押情况外，不存在其他权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要负债情况
报告期内，泉州置业的主要负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动负债|||||||
|预收款项|190.00|0.21%|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|-0.01|0.00%|-|-|-|-|
|应交税费|7.81|0.01%|65.69|0.07%|-|-|
|其他应付款|89,668.09|99.78%|87,802.89|99.93%|135,021.83|100.00%|
|流动负债合计|89,865.88|100.00%|87,868.58|100.00%|135,021.83|100.00%|
|二、非流动负债|||||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|89,865.88|100.00%|87,868.58|100.00%|135,021.83|100.00%|

报告期各期末，泉州置业负债总额为 135,021.83万元、87,868.58万元、89,865.88万元，主要负债为其他应付款，占比分别为100.00%、99.93%、99.78%。
（四）或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泉州置业无或有负债。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），泉州置业从事的普通商品房开发业务属于房地产业（行业代码：K70）。
1、行业监管体制
房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。
目前，国家在房地产行业宏观管理方面涉及的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部及国家发改委等部门，其中：
住建部主要负责拟定适合国情的住房政策，指导住房建设和住房制度改革，拟定全国住房建设规划并指导实施；起草住房和城乡建设的法律法规草案，制定部门规章；依法组织编制和实施城乡规划；组织制定工程建设实施阶段的国家标准，制定和发布工程建设全国统一定额和行业标准；承担规范房地产市场秩序、监督管理房地产市场的责任；监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为；研究拟定城市建设的政策、规划并指导实施；拟订住房保障相关政策并指导实施；承担建筑工程质量安全监管的责任；承担推进建筑节能、城镇减排的责任；负责住房公积金管理。
国土资源部主要负责组织拟订国土资源发展规划和战略，编制并组织实施国土规划；起草国土资源法律法规草案，制定部门规章并监督实施；编制和组织实施土地利用总体规划、土地利用年度计划；负责规范国土资源权属管理；拟订并实施土地开发利用标准，管理和监督城乡建设用地供应、政府土地储备、土地开发和节约集约利用；监测土地市场和建设用地利用情况，监管地价；拟订土地、矿产资源参与经济调控的政策措施。
商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。
国家发改委主要负责相关产业政策的制定，房地产开发项目的备案或审批。
我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级发改委、建设委员会、规划管理部门、国土资源管理部门和房屋交易管理部门，由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。此外，行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承担，主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
我国现行有关房地产行业的法律主要有《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国城乡规划法》等。具体到房地产开发的各个阶段，相关主管部门亦制定各项严格的法规。
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|序号|生效时间|法律法规名称|公布单位|
|1|1990.05.19|城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例|国务院|
|2|1992.03.08|划拨土地使用权管理暂行办法|国家土地管理局|
|3|1998.03.01|中华人民共和国建筑法|全国人大常委会|
|4|1998.05.09|个人住房贷款管理办法|中国人民银行|
|5|1998.07.20|城市房地产开发经营管理条例|国务院|
|6|1999.12.01|建筑工程施工许可管理办法|建设部|
|7|2000.03.29|房地产开发企业资质管理规定|原建设部|
|8|2001.06.01|商品房销售管理办法|原建设部|
|9|2001.11.01|城市房屋拆迁管理条例|国务院|
|10|2004.08.28|中华人民共和国土地管理法|全国人大常委会|
|11|2007.03.16|中华人民共和国物权法|全国人大常委会|
|12|2007.08.30|中华人民共和国城市房地产管理法|全国人大常委会|
|13|2007.10.01|物业管理条例|国务院|
|14|2008.01.01|中华人民共和国城市房地产管理法|全国人大常委会|
|15|2008.01.01|中华人民共和国城乡规划法|全国人大常委会|
|16|2011.06.03|国有土地上房屋征收评估办法|住房和城乡建设部|

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|序号|生效时间|法律法规名称|公布单位|
|17|2011.07.01|中华人民共和国建筑法|全国人大常委会|
|18|2012.07.01|闲置土地处置办法|国土资源部|

（2）主要行业政策及影响
房地产业是我国新的发展阶段的重要支柱产业，事关国计民生。国务院于 2006年 5月 17日颁布的《“促进房地产业健康发展”的六条意见》中指出：“房地产业关联度高，带动力强，已经成为国民经济的支柱产业。引导和促进房地产业持续稳定健康发展，有利于保持国民经济的平稳较快发展，有利于满足广大群众的基本住房消费需求，有利于实现全面建设小康社会的目标”。
房地产行业作为我国国民经济的基础产业之一，其产业政策与其自身的发展周期紧密相关。20世纪 90年代末，房地产行业处于发展的低谷期，国家对房地产行业实施扶持发展的产业政策；2003年以来，房地产行业出现局部性和结构性的过热，国家因此开始对房地产行业实施结构性的调控政策；2007年下半年以来，随着全球金融危机的蔓延，我国经济已经出现明显下滑趋势，房地产行业也由此进入调整，此时国家对房地产行业的调控政策逐步转向，并出台一系列政策组合以促进房地产行业长期稳定健康发展。2010年起，随着国内房地产行业再度升温，国家的调控政策逐步转向抑制投机，遏制房价过快上涨，其中包括土地、金融、税收等多种调控手段。
我国房地产业近几年的发展状况表明，房地产业的高速增长在拉动相关产业发展的同时，也可能导致相关产业过度增长，产能过剩。房地产价格的过快增长，也造成我国部分城市和地区出现房地产“泡沫”迹象，因此，近年来国家对房地产行业出台一系列的调控措施，具体如下：
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|实施时间|房地产调控政策|主要内容|

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|实施时间|房地产调控政策|主要内容|
|2008.01.03|《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）|（一）按照节约集约用地原则，审查调整各类相关规划和用地标准；（二）充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率；（三）充分发挥市场配置土地资源基础性作用，健全节约集约用地长效机制；（四）强化农村土地管理，稳步推进农村集体建设用地节约集约利用；（五）加强监督检查，全面落实节约集约用地责任。|
|2010.01.07|《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）（国十一条）|（一）增加保障性住房和普通商品住房有效供给；（二）合理引导住房消费抑制投资投机性购房需求；（三）加强风险防范和市场监管；（四）加快推进保障性安居工程建设；（五）落实地方各级人民政府责任。|
|2010.04.17|《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）（国十条）|对购买首套自住房且套型建筑面积在 90 平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女，下同），贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍；对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高；严格限制各种名目的炒房和投机性购房；保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的70%。|
|2010.09.30|《关于进一步贯彻落实国发[2010]10号文件的通知》（建房[2010]155号）|完善房地产税收政策，加强税收征管；切实增加住房有效供给，全力加快保障性安居工程建设；对有土地闲置、改变土地用途和性质、拖延开竣工时间、捂盘惜售等违法违规记录的房地产开发企业，要暂停其发行股票、公司债券和新购置土地。|
|2011.01.26|《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）（新国八条）|2011 年，全国建设保障性住房和棚户区改造住房1000 万套；对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于 60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。|

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|实施时间|房地产调控政策|主要内容|
|2013.02.20|《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）（国五条）|继续严格执行商品住房限购措施；继续严格实施差别化住房信贷政策；出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征；全面落实 2013 年城镇保障性安居工程基本建成470万套、新开工630万套的任务。|
|2014.5.22|《节约集约利用土地规定》（中华人民共和国国土资源部令第61号）|建立节约集约用地制度，开展节约集约用地活动，组织制定节地标准体系和相关标准规范，探索节约集约用地新机制，鼓励采用节约集约用地新技术和新模式，促进土地利用效率的提高。|
|2015.3.25|《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国土资发[2015]37号）|一是有供、有限，合理安排住房和其用地供应规模。二是优化住房供应套型，促进用地结构调整。三是多措并举，统筹保障性安居工程建设。四是部门联动，加大市场秩序和供应实施监督力度。|

新一届政府上任以来，着力构建房地产行业的长效机制，促进房地产行业长期健康发展，提出要建立市场配置与政府保障相结合的住房制度，推动形成总量基本平衡、结构基本合理、房价与消费能力基本适应的住房供需格局，有效保障城镇常住人口的合理住房需求。
国务院 2013年 2月 20日提出《五项加强房地产市场调控的政策措施（新国五条）》，主要内容为坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，坚决打击投资投机性购房，还在继 2011年之后再次提出要求各地公布年度房价控制目标。此外，会议在明确既有政策的基础上，还提出对房价上涨过快的城市及时采取限购措施，以及建立稳定房价工作问责制等内容。
2013年 6月国务院常务会议上李克强总理提出采取政策措施助推消费升级，支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设，扩大消费金融公司试点。提出研究部署加快棚户区改造，促进经济发展和民生改善。会议决定，今后 5年再改造各类棚户区 1000万户，同
步建设配套市政设施、公共服务设施，确保同步使用。
2013年7月，习近平总书记主持中央政治局会议，提出“积极稳妥推进以人
为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”。
国土资源部、住房城乡建设部 2015年 3月 25日发布《关于优化 2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，通知指出 2015年各地有供、有限，合理安排住房和其用地供应供给，优化用地结构调整。
财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会 2016年2月2日发布《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》，通知指出每个县级以上（含县级）法定行政区划原则上只能设置一个土地储备机构，统一隶属于所在行政区划国土资源主管部门管理；各地土地储备总体规模，应当根据当地经济发展水平、当地财力状况、年度土地供应量、年度地方政府债务限额、地方政府还款能力等因素确定。
财政部、国家税务总局、住建部 2016年 2月 19日发布《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，通知指出对个人购买家庭唯一住房(家庭成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女，下同)，面积为90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为 90平方米以上的，减按1.5%的税率征收契税。对个人购买家庭第二套改善性住房，面积为 90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为 90平方米以上的，减按2%的税率征收契税。个人将购买不足 2年的住房对外销售的，全额征收营业税。个人将购买 2年以上(含 2年)的住房对外销售的，免征营业税。北京市、上海市、广州市、深圳市暂不实施上述政策。
（二）主要服务的用途及报告期的变化情况
泉州置业主要提供房地产开发服务。报告期，泉州置业的主营业务未发生变化。
（三）主要服务的流程图
房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，本次重组标的公司的房地产项目开发主要流程如下：
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
（1）采购模式
泉州置业作为西藏城投的控股子公司，在运作管理上以西藏城投为依托。上市公司目前采用二级管理模式。上市公司负责战略规划、投资决策、实施方案审批、资源配置与整合、企业文化及品牌建设。上市公司设投资发展部、计划财务部、预算合约部、工程部、市场营销部，负责新项目资源开拓、项目实施方案拟定、实施过程控制、项目销售控制。各级项目子公司是既定项目的开发方案实施中心、开发成本控制中心和开发产品销售中心，项目公司人员由上市公司专门委派，在上级公司职能部门的监督与指导下直接负责项目的开发与销售。
（2）生产模式
在经营过程中，寻求新的房地产投资项目由公司投资发展部负责；项目的投资决策分别经行政办公会、董事会或股东会进行审议决策。项目前期准备阶段中，市场分析、定位、可行性研究报告等由工程部、市场营销部会同外部研究机构共同制定，销售规划由市场营销部与外部咨询机构、营销策划机构共同制定。项目设计阶段（建筑施工设计、环境设计、装饰设计）由公司工程部负责，项目施工
阶段（采购及施工招投标、监理、开工审批手续、工程验收）由公司工程部间接指导，工程部委派的项目负责人直接管理，公司具体组织实施。公司计划财务部通过计划与预算等方式负责对公司收入与支出的间接管理与控制，公司财务部门直接负责计划与预算的实施与执行，保证项目的顺利实施。在产品销售阶段，由公司市场营销部统一拟定方案，报经公司批准后由市场营销部具体组织实施。
目前的运作模式与公司当前的经营状况、资金规模、人员结构相适应。此类运作模式可使公司的决策相对集中，管理层级相对顺畅，责任相对明确。同时，可统筹安排各项目资金、人员等，使资源效率最大化。
（3）销售模式
市场营销部在充分吸取外部专业策划建议的基础上，详细制定销售推广计划，采取与房地产营销策划公司合作销售的模式，借助策划公司专业服务，依托公司自身销售团队组织营销活动，直接向客户进行销售。
2、盈利模式
泉州置业以销售价格与开发成本之间的价差作为主要盈利点。
3、结算模式
开展业务时，泉州置业主要以银行转账方式与客户、供应商进行结算。
4、定价模式
定价的首要考虑因素是成本，即地价、建安成本、税收及其他费用的总和；
其次是项目开发地竞争状况，即市场供求总量、直接与间接竞争对手们的价格情况；然后公司全面考虑规划布局、面积设置、以及目标消费群体的接受程度，确定每一个销售单位的定价；最后根据目标客户对项目定价的认同及接受程度、公司预期销售率指标以及项目实际预售情况，调整定价，以适应市场和竞争的需要。
（五）项目开发情况
泉州置业在报告期内开发完成的房地产项目、在建和拟建项目具体情况如下：1、已开发完成的房地产项目情况
泉州置业尚无已开发完成的房地产项目。
2、在建/拟建的房地产开发项目情况
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|地块名称|土地证编号|宗地面积(平方米)|用途|土地使用权人|使用权类型|期限|
|C-3-1地块|泉国用2010第200475号|71,930.00|商业住宅综合|泉州置业|出让|商业用地期限至2050年12月10日；住宅用地期限至2080年12月10日；综合用地期限至2060年12月10日|
|B-1地块|泉国用2010第200476号|28,898.00|商住混合用地|泉州置业|出让|商业用地期限至2050年12月10日；住宅用地期限至2080年12月10日|
|C-3-2地块|泉国用2010第200477号|40,361.00|商业住宅综合|泉州置业|出让|商业用地期限至2050年12月10日；住宅用地期限至2080年12月10日；综合用地期限至2060年12月10日|

截至 2016年6月30日，C-3-1项目一期已在开发， C-3-1项目二期、C-3-2项目、B-1项目尚未动工。
C-3-1项目一期已取得预售许可证并对外预售，目前预售情况正常。
（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况
泉州置业报告期内未产生产品，施工、设计等委托第三方负责，自身不进行大额采购。采购费用为施工费用、设计费用、监理费用、能源费用、广告费用。
1、采购内容
（1）施工服务
报告期内，泉州置业用于承包土建、装饰、水电安装及室外总体以及附属设施的费用。
（2）设计服务
报告期内，泉州置业用于项目方案、扩初、施工图设计的费用。
（3）监理服务
报告期内，泉州置业用于检查工程质量及审查工程进度并做出调整的费用。
（4）能源服务
报告期内，泉州置业用于新建住宅小区供配电、水、天然气等设施的费用。
（5）广告服务
报告期内，泉州置业进行项目开盘、宣传等活动支付的费用。
2、报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比
报告期内，泉州置业报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比的情况如下：
2014年：
单位：万元
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|序号|供应商名称|采购额|占比|
|1|泉州市城乡规划局|220.69|45.05%|
|2|上海众鑫建筑设计研究院有限公司|126.54|25.83%|
|3|厦门地震勘测研究中心|37.82|7.72%|
|4|泉州市城市规划设计研究院|34.43|7.03%|
|5|福建闽科环保技术开发有限公司|23.00|4.69%|
|合计||442.48|90.32%|

 2015年：
单位：万元
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|序号|供应商名称|采购额|占比|
|1|上海建工五建集团有限公司|7,296.91|67.13%|
|2|泉州市城乡规划局（丰泽）|1,593.36|14.66%|
|3|上海众鑫建筑设计研究院有限公司|792.12|7.29%|
|4|泉州市丰泽区新型建筑材料推广管理中心|222.57|2.05%|
|5|国网福建省电力有限公司泉州供电公司|150.26|1.38%|

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|序号|供应商名称|采购额|占比|
|合计||10,055.22|92.51%|

 2016年1-6月：
单位：万元
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|序号|供应商名称|采购额|占比|
|1|上海建工五建集团有限公司|12,780.00|43.75%|
|2|泉州市丰泽艺新广告有限公司|253.35|0.87%|
|3|国网福建省电力有限公司泉州供电公司|232.48|0.80%|
|4|上海安正建设管理咨询有限公司|225.00|0.77%|
|5|广东天一美家家居集团有限公司|113.09|0.39%|
|合计||13,603.91|46.57%|

西藏城投可对泉州置业的日常经营施加重要影响，主要施工商上海建工五建集团有限公司经上市公司审核，已取得必备的资质等级。
报告期内，泉州置业存在向单个供应商的采购比例超过总采购额的50%的情形，系2015年向上海建工五建集团有限公司采购建设服务，采购比例占当期全部采购额的67.13%。上海建工五建集团有限公司与泉州置业为业务合作关系，不存在关联关系，为泉州置业提供建设服务。2015年为泉州置业 C-3-1项目一期主要建设期，因此向上海建工五建集团有限公司采购建设服务比较较大具有合理性。此外，报告期内泉州置业无其他严重依赖于少数供应商的情况。
3、主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重
泉州置业采购的原材料主要为建设施工材料，主要以合同价向施工单位整体采购施工承建服务，在合约约定条件下有施工承建方负担原材料价格波动产生的影响。
由于报告期内泉州置业尚未产生营业收入和营业成本，因此主要原材料和能源占成本的比重指标在计算时不适用。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客
户中所占的权益情况
报告期内，董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或静安区国资委未在前五名供应商或客户中占有权益。
（八）境外生产经营情况
泉州置业无境外经营情况。
（九）是否存在高危险、重污染的情况
泉州置业在经营过程中不涉及高危险或重污染的情况。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制体系
质量控制体系主要集中在项目开发建设方面，涵盖工程管理、计划管理、档案管理、选择合作单位等多个环节。
项目施工过程中，公司采用工程部和监理公司共同管理施工质量和进度的方式，同时通过政府相关质量监督部门的行业监督管理，加强对施工单位的质量审核。在具体实施过程中，第一、运用现代管理模式，制定完善的工程计划和资源保障系统，掌握施工管理的主动权，保证各项施工任务有序进行；第二、以合同管理为基础，系统全面地界定施工单位在质量、进度和用材等方面应承担的责任，明确奖惩措施，有效地实施对施工单位的监控管理；第三、建立健全质量监督系统和施工管理制度，在监理公司协同合作下，对施工质量和进度实施全过程监控；
第四、建全对施工单位的档案管理，对工程各进度实行验收，包括规划验收、施工验收、环保验收、消防验收等，对工程各环节质量进行验收落实。
2、新材料、新工艺的质量控制办法
公司十分注重应用新技术、新材料、新设备，不断提升商品房住宅科技含量，
在楼宇智能化、墙体保温、楼宇新风循环、轻钢建筑、节能建材等众多建筑新技术的实践上取得成功，在确保工程质量的同时，降低建设成本。
公司主要以三条标准来决定是否采用新材料、新工艺：（1）是否能保证或提高工程质量；（2）是否显著优越于旧的材料或工艺；（3）是否能节约成本或缩短工期。此外，公司在采用新材料、新工艺之前要求必须要取得其所有性能指标，并尽量取得其试用效果的资料；在使用过程中，一旦发现新材料、新工艺对工程有不良影响，必须立即停止使用，查实原因。
3、对特殊环境的项目的质量控制
公司依照有关项目建设所在地的有关规定和合同文件，招标选择施工单位，施工项目建设满足城市规划、建筑质量和环境质量三者协调统一的要求。对工程施工的关键岗位、关键工种，要求施工单位必须严格执行先培训后上岗的制度，对工程的重要结构部位和隐蔽工程适时进行质量预检和复检制度，对关键过程严格控制，编制作业指导书，严格按规程操作。对在项目质量计划中界定的特殊过程，除应执行一般过程控制的规定外，还应由专业技术人员编制专门的作业指导书，设置工序质量控制点进行控制，经项目技术负责人审批后执行。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
泉州置业不进行产品生产或技术研究。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
泉州置业无核心技术人员。
六、报告期经审计的财务指标
根据立信会计师为泉州置业出具的《泉州置业审计报告》，泉州置业最近两年及一期的合并口径财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|流动资产合计|144,742.36|144,175.95|135,440.16|
|非流动资产合计|22.89|6.29|8.42|
|资产合计|144,765.25|144,182.24|135,448.58|
|流动负债合计|89,865.88|87,868.58|135,021.83|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|89,865.88|87,868.58|135,021.83|
|归属于母公司股东权益合计|54,899.37|56,313.66|426.75|
|所有者权益合计|54,899.37|56,313.66|426.75|

（二）利润表
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-1,414.29|-2,929.59|-5,215.11|
|利润总额|-1,414.29|-2,929.70|-5,215.11|
|净利润|-1,414.29|-2,929.70|-5,215.11|
|扣除非经常性损益的净利润|-1,414.29|-2,929.59|-5,215.11|
|归属于母公司股东净利润|-1,414.29|-2,929.70|-5,215.11|

（三）现金流量表
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,714.97|-10,987.50|-774.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-18.69|-1.32|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|7,440.96|50,800.00|
|现金及现金等价物净增加额|-14,733.67|-3,547.86|50,025.13|

（四）主要财务指标
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|62.08%|60.94%|99.68%|

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|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|毛利率|不适用|不适用|不适用|
|净利润率|不适用|不适用|不适用|
|每股收益（元/股）|-0.02|-0.04|-0.44|

（五）非经常性损益
单位：万元
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|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|其他支出|-|0.11|-|
|合计|-|0.11|-|

其他支出主要是泉州置业未按时交纳电费产生的滞纳金。上述事项不构成重大违法行为，不对公司经营产生重大不利影响。
七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
2016年7月31日，立信会计师出具验资报告（信会师报字[2016]第116234号），证实截至 2015年 1月 23日止，泉州置业收到公司股东西藏城投出资的 50,000.00万元、厦门达沃斯出资的 8,816.6098万元，不存在出资瑕疵。
截至本独立财务顾问报告出具日，泉州置业正常经营，不存在被工商局吊销、注销或列入经营异常信息的情况，未有申请泉州置业破产的起诉，不存在影响其合法存续的情况。
（二）上市公司不会在交易完成后将成为持股型公司的说明
本次重组后，西藏城投不会成为持股型公司。
（三）交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
泉州置业全体股东会已召开股东会，同意厦门达沃斯向西藏城投出售其持有的泉州置业股权。
（四）本次重组拟购买资产为控股权
泉州置业为西藏城投直接持股85.01%的控股子公司。西藏城投本次重组拟购买泉州置业14.99%股权。本次重组后，西藏城投将直接持有泉州置业100.00%股权。
（五）发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署日，泉州置业股权权属清晰、完整，不存在未披露的抵押、质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况
泉州置业最近三年进行过一次评估，具体情况如下：
2013年11月18日，上海东洲资产评估有限公司出具《上海北方企业（集团）有限公司拟向西藏城市投资发展股份有限公司转让泉州市上实置业有限公司40.01%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2013]第 0834077号）。
1、相关评估或估值的方法
采用资产基础法一种方法进行评估，并最终以资产基础法作为取值方法。
2、评估结果及其与账面值的增减情况
截至评估基准日 2013年 9月 30日，被评估单位经审计的股东全部权益为 6,982.85万元，以资产基础法作为最终评估结论，评估结果为 48,781.40万元，评估增值率598.59%。
3、交易价格
西藏城投受让北方集团持有的泉州置业40.01%股权的交易价格为 19,517.44万元。
4、交易对方
该次交易的交方为北方集团及西藏城投。
5、增资改制的情况
具体请参见本节“二、历史沿革”。
6、最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因
单位：万元
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|-|-|-|-|
|内容|基准日：2013-09-30|基准日：2016-06-30（本次重组）|增值额差异|
|账面净资产|6,982.85|54,899.37|47,916.52|
|评估值|48,781.40|110,667.21|61,885.80|
|增值额|41,798.55|55,767.84|13,969.29|

该次评估的评估基准日为 2013年9月30日，本次评估基准日为2016年6月 30日，两次评估基准日时的评估背景已发生较大变化。2015年 1月，泉州置业完成第二次增资，故净资产大幅增长。因此，本次泉州置业评估值较前次增幅较大。
考虑到 2013年9月30日至2016年6月 30日期间利息支出约4,921
万元（近似 5,000.00万元），本次评估较前次评估实际增值约 8,000.00万
元，增值幅度占本次评估值 110,667.21万元的7.3%。评估增值主要系随着
泉州置业项目的正常推进，其不确定性进一步降低。
除上述交易外，泉州置业的权益最近三年未进行资产评估。
九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况
泉州置业在房地产开发过程中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可的报批事项，已取得相应的许可证书及有关主管部门的批复文件。具体说明如下：
（一）行业准入
截至本独立财务顾问报告签署日，泉州置业拥有的业务资质情况如下：
（二）立项、环保、用地、规划、建设许可的报批事项
1、C-3-1项目
（1）立项情况：2013年12月9月，本项目已经泉州市丰泽区发展和改革局《房地产开发项目备案表》备案（闽发改备[2013]C02038号）
（2）环保情况：2014年1月21日，本项目已经取得泉州市丰泽区环境保护局出具的环评批复（泉丰政环审函[2014]1号）
（3）用地：以出让方式取得国有土地使用权，已签订《国有建设用地使用权出让合同》（泉地[2010]合48号）、《国有建设用地使用权出让补充合同》（泉地[2014]补合1号）、《国有建设用地使用权出让补充合同》（泉地[2014]补合 10号），并取得土地使用权证（泉国用[2010]第200475号）、建设用地规划许可证（地字第350503201320033号）
（4）规划：已取得建设用地规划许可证（地字第 350503201420033号）、建设工程规划许可证（建字第 350503201430030号）
（5）建设许可：已取得建筑工程施工许可证（350503201504290201号、 350503201508050101号）
2、C-3-2项目
C-3-2项目的立项、环保、用地、规划、建设许可的报批情况请参见“第四章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金的用途”之“3、泉州置业C-3-2项目”之“③资格文件取得情况”。
3、B-1项目
截至本独立财务顾问报告签署日，B-1地块已取得土地证，尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。B-1项目尚未动工。
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明
泉州置业不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、本次重组是否涉及债权债务转移
本次重组中，泉州置业不涉及债权债务的转移。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
其中：房地产销售：
①工程已建造完工，经相关主管部门验收合格并办妥备案手续；
②具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书，履行合同规定的义务，
价款已经取得或确信可以取得；
③办理交房手续；
④成本能够可靠地计量。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、成本的确认原则和计量方法
以提供上述服务或产品对应的成本进行确认和计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
泉州置业的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
泉州置业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，泉州置业无资产转移或剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
泉州置业的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
泉州置业依据《企业会计准则》等相关法律法规进行会计核算，没有行业特殊的会计处理政策。
第三节陕西国锂
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|陕西国能锂业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地|陕西省咸阳市泾阳县泾干大街东段花园酒店一层139室|
|主要办公地点|陕西省咸阳市泾阳县泾干大街东段花园酒店一层139室|
|法定代表人|朱贤麟|
|注册资本|15,700.00万元|
|实收资本|15,700.00万元|
|成立日期|2012年4月13日|
|统一社会信用代码|91610000593315322T|
|经营范围|锂及锂产品的技术研发、加工、销售；生产资料、日用百货、五金交电、建筑材料、装饰材料、电子设备、化工原料（易制毒、危险、监控化学品除外）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；房地产的开发、销售；房屋租赁；物业管理；商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|

二、历史沿革
（一）2012年 4月，陕西国锂成立
陕西国锂成立于2012年4月13日，成立时注册资本为5,000.00万元，企业类型为有限责任公司，住所为西安市经开区未央大道豪盛花园 13楼 904室，法定代表人为朱贤麟，经营范围为“锂深加工科研与开发；硼、钾的开发及深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品
和技术除外）；房地产、企业的投资（仅限公司自有资金）（上述经营范围涉及许
可经营项目的，凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可不得从事经营活动）”，
具体情况如下：
2012年3月15日，公司股东会通过决议，选举朱贤麟、柳胜春、李建国、彭池、李林为公司董事会成员，并通过公司章程；同月，公司董事会通过决议，选举朱贤麟为公司董事长，聘任彭池为公司总经理。
2012年4月11日，陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕秦金验字（2012）105号），截至 2012年 4月 11日止，收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 5,000.00万元整，各股东以货币出资 5,000.00万元。
2012年 4月 13日，陕西省工商行政管理局向公司颁发营业执照（610000100491721号）。
陕西国锂成立时，股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|国能矿业|2,400.00|48.00%|
|2|厦门国锂|1,400.00|28.00%|
|3|东方国金|1,200.00|24.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（二）2012年 4月，陕西国锂变更住所
2012年 4月 15日，陕西国锂股东会通过决议，变更住所为“陕西省咸阳市泾阳县泾干大街东段花园酒店一层 139室”，并相应修改《公司章程》。
2012年 4月 24日，陕西省工商行政管理局向陕西国锂颁发营业执照（610000100491721号）。
（三）2013年 10月，陕西国锂变更经营范围
2013年9月29日，陕西国锂股东会通过决议，变更经营范围。2013年10
月24日，陕西省工商行政管理局向陕西国锂颁发营业执照（610000100491721
号）。
修改后的经营范围为“锂深加工科研与开发；硼、钾的开发及深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的除外）；房地产的开发、销售（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可不得从事经营活动）”。
（四）2014年 3月，陕西国锂变更经营范围
2014年 3月 5日，陕西国锂股东会通过决议，变更经营范围。2014年 3月，陕西省工商行政管理局向公司颁发营业执照（610000100491721号）。
修改后的经营范围为“锂及锂产品的技术研发、加工、销售；生产资料、日用百货、五金交电、建筑材料、装饰材料、电子设备、化工原料（易制毒、危险、监控化学品除外）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；房地产的开发、销售；房屋租赁；物业管理；商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（五）2016年 3月，陕西国锂第一次增资
2016年3月2日，陕西国锂召开股东会，一致同意吸收新股东并将注册资本由5,000.00万元增至 15,700.00万元，其中厦门西咸认缴 660.00万元，国能工业认缴 450.00万元，上海明捷认缴 360.00万元，西藏城投认缴 9,230.00万元，认缴出资时间均为 2035年12月31日前，并修改公司章程相关条款。
西藏城投实际以货币形式缴纳新增出资额人民币 12,000万元，于2016年2月26日缴存至陕西国锂银行账号内，其中9,230.00万元计入注册资本2,770.00万元计入资本公积。
厦门西咸以持有的春秋庄园22%的股权（评估值 858.0085万元）认缴陕西国锂出资 660.00万元，评估价值与认缴新增的注册资本差额部分 198.0085万元计入资本公积，于2016年3月16日完成注册资本变更并于2016年10月14日取得陕西省工商行政管理局同意股权出资的核准。
国能工业以持有的春秋庄园15%的股权（评估值 585.0058万元）认缴陕西
国锂出资 450.00万元,评估价值与认缴新增的注册资本差额部分 135.0058万元计入资本公积，于 2016年 3月 16日完成注册资本变更并于 2016年 10月 14日取得陕西省工商行政管理局同意股权出资的核准。
上海明捷以持有的春秋庄园12%的股权（评估值 468.0046万元）认缴陕西国锂出资360.00万元,评估价值与认缴新增的注册资本差额部分108.0046万元计入资本公积，于 2016年 3月 16日完成注册资本变更并于 2016年 10月 14日取得陕西省工商行政管理局同意股权出资的核准。
本次增资系股东厦门西咸、国能工业、上海明捷、西藏城投对陕西国锂发展前景看好，且陕西国锂下属公司世贸之都拟开发的世贸之都项目前期需要花费大量资金，经各方友好协商，西藏城投、厦门西咸、国能工业、上海明捷决定以现金及股权对陕西国锂进行增资。本次增资前，西藏城投不直接持有陕西国锂股权，通过参股公司国能矿业持有陕西国锂48%股权。厦门西咸、国能工业、上海明捷为陕西国锂下属公司春秋庄园的股东。
上海东洲资产评估有限公司出具评估报告（沪东洲资评报字[2016]第 0106255号），本次增资以评估值为定价依据，作价具有合理性。本次增资已履行必要的评估、审批程序，不否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
立信会计师已出具“信会师报字[2016]第 116446号”验资报告，证实截至 2016年10月14日止，陕西国锂已收到新增股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币10,700.00万元，不存在出资瑕疵。
本次增资完成后，陕西国锂的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|西藏城投|9,230.00|58.79%|
|2|国能矿业|2,400.00|15.29%|
|3|厦门国锂|1,400.00|8.92%|
|4|东方国金|1,200.00|7.64%|
|5|厦门西咸|660.00|4.20%|
|6|国能工业|450.00|2.87%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|7|上海明捷|360.00|2.29%|
|合计||15,700.00|100.00%|

该次增资其与本次收购之间的关系：该次增资前，西藏城投通过国能矿业间接持有陕西国锂股权，不直接持有陕西国锂股权。该次增资后，西藏城投直接持有陕西国锂58.79%股权，成为其控股股东。该次增资系因陕西国锂下属公司世贸之都拟开发的世贸之都项目前期竞拍土地时需要花费大量资金，本次重组系西藏城投在世贸之都拍得土地后看好陕西国锂的后续发展。根据《重组办法》相关规定，前次交易与本次重组累计计算。
春秋庄园目前主要业务为葡萄园作物种植。根据西藏城投与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会签署的《关于在西咸新区泾河新城投资之合作框架协议》，约定在该区域建设“新长安国际城”田园城市开发项目，该项目包括住宅、会展、酒店、科研总部、农业项目等综合性田园城市开发项目。
春秋庄园用地邻近世贸之都所在项目用地，系“新长安国际城”田园城市开发项目一部分，其地块将主要用于世贸之都项目的配套景观绿化及现代田园式项目建设。西藏城投计划通过陕西国锂下属的春秋庄园及世贸之都在西咸新区泾河新城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目，并最大程度符合泾河新城“打造现代田园城市，促进产城乡融合”的整体规划要求。
春秋庄园的经营模式与陕西国锂、上市公司主营业务房地产开发具有协同性。
春秋庄园股权转让前，陕西国锂持有其51%股权。为全面落实“新长安国际城”田园城市开发项目的整体规划，提升沟通决策效率，陕西国锂需取得春秋庄园的全部股权。但由于陕西国锂账面资金较少，无力以现金收购春秋庄园其他股东持有的股权，因此该次增资由西藏城投以现金增资、春秋庄园其他股东以股权增资的方式实现。一方面陕西国锂取得发展所需资金，且未有大额现金支出的情况下实现春秋庄园完全控制，另一方面西藏城投通过现金增资实现了对陕西国锂的控股并提供资金支持。
陕西国锂接受春秋庄园资产增资过程中，立信会计师已对春秋庄园出具《审
计报告》，东洲评估已对春秋庄园出具《评估报告》，审计、评估结果已经闸北区
（现静安区）国资委备案。各方根据经备案的资产评估报告确定交易作价。
经核查，东方花旗认为，陕西国锂接受春秋庄园的增资具有合理的商业逻辑，交易流程合法合规，交易价格公允，不存在利益输送行为。
三、产权控制结构
（一）主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例
截至本独立财务顾问报告签署日，陕西国锂的控股股东为西藏城投，实际控制人为静安区国资委。陕西国锂的股权控制关系如下图所示：
上海市国有资产
监督管理委员会
100.00%
上海城投
（集团）
有限公司
袁东叶蓉蓉于德富王佳申高子贵李政 袁东 胡羽
21.84%20.41%2.04%14.29%40.81%0.61%
100.00% 90.00%10.00%
宁波东义裕丰股 上海城投资产 宁波东义投资
权投资合伙企业 管理（集团） 管理合伙企业
（有限合伙） 有限公司 （有限合伙）
30.63% 68.75% 0.62%
拉萨开发区东义资本创业投资
合伙企业（有限合伙）
静安区国资委社会股东刘燕徐洪臻上海市房地局 吴永祥张细妹 彭池彭星桐
43.62% 56.38%51.80%48.20% 100.00% 95.00%5.00% 90.00%10.00%
西藏城投 西藏金泰工贸有限公司北方集团
厦开门发惠有祥限房公地司产湖北有恒限科公工司贸
张磊
41.00% 34.00% 20.00% 5.00%51.00% 44.00% 5.00%
李建国李健 杜威 杜培刚 东方国金 李建国张子平王杰王健
50.00%50.00%25.00%25.00%50.00% 60.00%40.00%90.00%10.00%
国能矿业 厦门国锂 国能工业 厦门西咸 上海明捷
58.79% 15.29% 8.92% 2.87% 7.64% 4.20% 2.29%
陕西国锂
截至本独立财务顾问报告签署日，陕西国锂除持有春秋庄园100%股权、世贸之都100%股权及国能新材料15.96%股权（正在办理减资程序）之外，无其他分公司或参股公司。
（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议
陕西国锂的公司章程中未约定可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次重组后，除国有资产管理部门根据实际情况建议任免外，西藏城投仍计划沿用陕西国锂现有管理机构和管理人员，并适时根据实际生产经营需要，在遵守相关法律法规和陕西国锂公司章程的情况下调整相关管理人员。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次重组后，陕西国锂将独立经营，不存在让渡经营管理权、收益权等影响陕西国锂独立性的协议或其他安排。
四、陕西国锂及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）陕西国锂的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
1、权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海明捷、国能矿业、国能工业、东方国金、厦门西咸、厦门国锂合计持有陕西国锂41.21%股权。该等股权权属清晰，不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形，不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
2、对外担保情况
陕西国锂未对外提供担保。
（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
1、权属情况
报告期内，陕西国锂的主要资产结构如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动资产|||||||
|货币资金|1,927.35|10.31%|117.37|1.86%|447.86|7.03%|
|预付款项|368.40|1.97%|1,169.75|18.57%|1,209.68|18.98%|
|其他应收款|13.18|0.07%|64.99|1.03%|64.95|1.02%|
|存货|7,403.04|39.60%|-|0.00%|-|0.00%|
|流动资产合计|9,711.97|51.95%|1,352.11|21.47%|1,722.49|27.02%|
|二、非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|1,285.64|6.88%|1,285.64|20.41%|1,285.64|20.17%|
|固定资产|43.46|0.23%|77.59|1.23%|152.65|2.39%|
|在建工程|3,042.56|16.27%|3,032.02|48.14%|2,671.58|41.91%|
|生产性生物资产|788.71|4.22%|551.24|8.75%|542.60|8.51%|
|无形资产|3,822.59|20.45%|-|0.00%|-|0.00%|
|非流动资产合计|8,982.96|48.05%|4,946.49|78.53%|4,652.47|72.98%|
|三、资产总计|18,694.93|100.00%|6,298.60|100.00%|6,374.96|100.00%|

由上表可知，陕西国锂拥有的主要资产为货币资金、存货、在建工程、无形资产。
（1）货币资金
报告期内，陕西国锂货币资金情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|现金|-|0.93|2.83|

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|-|-|-|-|
|银行存款|1,927.35|116.44|445.02|
|合计|1,927.35|117.37|447.86|

截至 2016年 6月 30日，陕西国锂货币资金不存在抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。
（2）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物、土地使用权及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限
报告期内，陕西国锂及下属公司的土地况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|位置|用途|面积（平方米）|使用期限|权利人|
|1|泾国用（2013）第A-016号|泾阳县永乐镇庞家村|工业用地|138,007.2|至2063年7月16日|陕西国锂|
|2|陕（2016）泾阳县不动产权第0000024号|泾阳县崇文镇崇文村|文体娱乐用地|43,024|至2066年5月4日|世贸之都|
|3|陕（2016）泾阳县不动产权第0000025号|泾阳县崇文镇崇文村|批发零售用地|65,308|至2056年5月4日|世贸之都|

陕西国锂、世贸之都通过出让方式取得土地使用权。上述土地未设置抵押。
（2）除土地使用权外的无形资产情况
①商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、计算机软件著作权、互联网域名等权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陕西国锂持有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|有效期|注册号|国际分类号|权利人|
|1||至2024年5月13日|11534087|1|陕西国锂|
|2||至2024年7月06日|11533840|35|陕西国锂|
|3||至2024年5月6日|11533967|36|陕西国锂|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|至2024年12月27日|13041568|1|陕西国锂|
|5|至2025年1月20日|13041533|35|陕西国锂|
|6|至2024年12月27日|13041501|36|陕西国锂|
|7|至2024年12月20日|13041319|42|陕西国锂|

截至本独立财务顾问报告签署日，陕西国锂持有的域名情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|域名信息|域名注册人|ICP备案时间|
|1|liguc.com|陕西国锂|2013-08-01|
|2|liguc.com.cn|陕西国锂|2013-08-01|
|3|liguc.net|陕西国锂|2013-08-01|
|4|liguc.cn|陕西国锂|2013-08-01|

除已披露的商标、域名外，陕西国锂及下属公司不持有其他商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、计算机软件著作权、互联网域名等权属。
②主要经营资质和业务许可
世贸之都持有房地产开发企业暂定资质证书（咸建房暂[2016]023号），证书有效期至有效期至 2017年9月30日。
③是否涉及许可他人使用自己所有的资产
陕西国锂未许可他人使用自己所有的资产。
2、对外担保情况
陕西国锂的主要资产未对外担保。
3、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
陕西国锂主要经营性资产产权清晰，不存在其他权利限制，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要负债状况
报告期内，陕西国锂的主要负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动负债|||||||
|短期借款|-|0.00%|-|0.00%|1,800.00|97.71%|
|应付账款|920.09|29.64%|131.59|5.62%|4.81|0.26%|
|应交税费|11.58|0.37%|73.50|3.14%|37.29|2.02%|
|其他应付款|2,172.55|69.99%|2,137.37|91.24%|-|0.00%|
|流动负债合计|3,104.22|100.00%|2,342.45|100.00%|1,842.10|100.00%|
|二、非流动负债|||||||
|非流动负债计|-||-||-||
|三、负债总计|3,104.22|100.00%|2,342.45|100.00%|1,842.10|100.00%|

报告期各期末，陕西国锂负债总额为1,842.10万元、2,342.45万元、3,104.22万元，主要负债为其他应付款，占比分别为0.00%、91.24%、69.99%。
（四）或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陕西国锂无或有负债。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），陕西国锂
从事的普通商品房开发业务属于房地产业（行业代码：K70）。
行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请参见本章“第二节泉州置业”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（一）主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等”。
（二）主要服务的用途及报告期的变化情况
陕西国锂目前主要提供房地产开发服务。报告期内，陕西国锂的主营业务未发生变化。
（三）主要服务的流程图
报告期内，陕西国锂尚处于前期开发阶段。目前业务模式与泉州置业较为接近。陕西国锂主要服务的流程可参照本章“第二节泉州置业”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（三）主要服务的流程图”。
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
报告期内，陕西国锂尚处于前期开发阶段。
（五）项目开发情况
陕西国锂在报告期内开发完成的房地产项目、在建和拟建项目具体情况如下：1、已开发完成的房地产项目情况
陕西国锂尚无已开发完成的房地产项目。
2、在建/拟建的房地产开发项目情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项目开发单位|规模（平方米|）|开发状况||
|1|中华锂产业园|陕西国锂|138,007.20||在建（停工|）|

陕西国锂与泾阳县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（陕西省咸阳市泾阳县[2013]8号），约定本项目宗地应于 2013年 8月 18日之前动工建设，在2015年8月18日之前竣工。
2016年9月9日，陕西国锂和陕西西咸新区国土资源局泾河新城分局签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，约定本宗地建设在 2017年 1月10日之前开工，在2018年1月9日之前竣工。
（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况
报告期内，陕西国锂尚处于前期发展阶段，不存在原材料采购及能源供应情况。陕西国锂主要采购为建安工程款、购置固定资产、购置办公用品、商务招待、办公场所租赁费支出。
1、采购内容
（1）购置固定资产
报告期内，陕西国锂用于办公用电脑、施工现场管理用电动车的费用。
（2）购置办公用品
报告期内，陕西国锂用于购置日常办公用品，硒鼓、纸张、笔等的费用。
（3）办公场所租赁费支出
报告期内，陕西国锂用于办公场所租赁、物业管理、水电、卫生费支出。
2、报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比
陕西国锂及下属公司春秋庄园、世贸之都处于前期筹划阶段，未确定供应商并进行大额采购。
报告期内，陕西国锂不存在向单个供应商的采购比例超过总采购额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
3、主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重
由于报告期内陕西国锂及下属企业尚未产生营业收入和营业成本，因此主要原材料和能源占成本的比重指标在计算时不适用。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客
户中所占的权益情况
报告期内，董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或静安区国资委未在前五名供应商或客户中占有权益。
（八）境外生产经营情况
陕西国锂无境外经营情况。
（九）是否存在高危险、重污染的情况
陕西国锂在经营过程中不涉及高危险或重污染的情况。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
陕西国锂在经营过程中尚未形成产品。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，陕西国锂尚未形成产品。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
陕西国锂无核心技术人员。
六、报告期经审计的财务指标
根据立信会计师为出具的《陕西国锂审计报告》，陕西国锂最近两年及一期的合并口径财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|-|-|-|-|
|流动资产合计|9,711.97|1,352.11|1,722.49|
|非流动资产合计|8,982.96|4,946.49|4,652.47|
|资产合计|18,694.93|6,298.60|6,374.96|
|流动负债合计|3,104.22|2,342.45|1,842.10|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|3,104.22|2,342.45|1,842.10|
|归属于母公司股东权益合计|15,590.71|2,967.87|3,419.79|
|所有者权益合计|15,590.71|3,956.15|4,532.86|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-365.44|-577.03|-704.61|
|利润总额|-365.44|-576.72|-705.14|
|净利润|-365.44|-576.72|-705.14|
|扣除非经常性损益的净利润|-365.44|-577.03|-704.61|
|归属于母公司股东净利润|-334.67|-451.92|-543.78|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,667.27|-321.43|-493.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,480.75|-197.56|129.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,958.00|188.50|391.16|
|现金及现金等价物净增加额|1,809.98|-330.49|27.40|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|16.60%|37.19%|28.90%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|毛利率|不适用|不适用|不适用|
|净利润率|不适用|不适用|不适用|
|每股收益（元/股）|-0.02|-0.12|-0.14|

（五）非经常性损益
1、营业外收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他|-|0.41|-|
|合计|-|0.41|-|

2、营业外支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|固定资产处置损失|-|-|0.53|
|罚款、滞纳金支出|-|-|0.01|
|其他支出|-|0.09|-|
|合计|-|0.09|0.53|

罚款系春秋庄园在 2014年因在更换税控时未及时申报导致。上述情形不存在重大违法违规。
七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
立信会计师已出具“信会师报字[2016]第 116446号”验资报告，证实截至
2016年10月14日止，陕西国锂已收到新增股东缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计人民币10,700.00万元，不存在出资瑕疵。
截至本独立财务顾问报告签署日，陕西国锂正常经营，不存在被工商局吊销、注销或列入经营异常信息的情况，未有申请陕西国锂破产的起诉，不存在影响其合法存续的情况。
（二）上市公司不会在交易完成后将成为持股型公司的说明
本次重组后，西藏城投不会成为持股型公司。
（三）交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
陕西国锂全体股东会已召开股东会，同意上海明捷、国能矿业、国能工业、东方国金、厦门西咸、厦门国锂向西藏城投出售其持有的陕西国锂股权。
（四）本次重组拟购买资产为控股权
2016年3月，西藏城投通过增资取得陕西国锂58.79%股权。本次重组中，西藏城投拟购买陕西国锂41.21%股权。本次重组后，西藏城投将直接持有陕西国锂100.00%股权。
（五）发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署日，陕西国锂股权权属清晰、完整，不存在设置抵押、质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况
陕西国锂最近三年进行过一次评估，具体情况如下：
2016年 2月 26日，上海东洲资产评估有限公司出具《西藏城市发展投资股份有限公司拟对陕西国能锂业有限公司增资涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0106255号）。
1、相关评估或估值的方法
采用资产基础法一种方法进行评估，并最终以资产基础法作为取值方法。
2、评估结果及其与账面值的增减情况
截至评估基准日2015年12月31日，被评估单位经审计的股东全部权益为 3,469.25万元，以资产基础法作为最终评估结论，评估结果为 6,511.00万元，评估增值率87.68%。
3、交易价格
增资时，陕西国锂全部权益的评估价格暨交易价格为6,511.00万元。
4、交易对方
交易对方为西藏城投、厦门西咸、国能工业、上海明捷。
5、增资改制的情况
具体请参见本节“二、历史沿革”。
6、最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|账面价值（万元）|17,208.67|3,469.24|
|评估值（万元）|20,128.51|6,511.00|
|评估增值额（万元）|2,919.84|3,041.76|

截至2015年12月31日，陕西国锂的账面净资产为3,469.24万元，评估值为6,511.00万元，评估值较账面价值增值 3,041.76万元。截至2016年6月30日，陕西国锂的账面净资产为17,208.67万元，评估值为20,128.51万元，评估值较账面价值增值2,919.84万元。
两次评估值差异较大的主要原因是由 2016年3月的增资造成，即2016年3月，陕西国锂以股权及现金接受增资 13,911.02万元（其中股本增加10,700.00万元，资本公积增加3,211.02万元）。若扣除该次增资的影响，则本次评估值低
于前次评估值 293.51万元，主要原因系前次评估基准日至本次评估基准日期间
陕西国锂（包括长期投资-春秋庄园）处于亏损阶段所致。
经核查，东方花旗认为，陕西国锂两次估值的差异合理，评估公允。
除上述交易外，陕西国锂的权益最近三年未进行资产评估。
九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况
（一）陕西国锂
陕西国锂在业务中涉及的用地情况请参见本节“四、陕西国锂及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“1、权属情况”。
陕西国锂以出让方式取得国有土地使用权，已签订《国有建设用地使用权出让合同》（陕西省咸阳市泾阳县[2013]8号）、《国有土地使用权出让合同变更协议》，并取得泾国用（2013）第 A-016号土地使用权证、西咸规第字第 05-2013-007号建设用地规划许可证。
（二）世贸之都
世贸之都不是本次重组标的，是本次募投项目实施主体。世贸之都业务中涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项如下：
1、行业准入
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|资质证书编号|有效期限|批准机关|
|1|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|咸建房暂[2016]023号|2017年9月30日|咸阳市住房和城乡建设规划局|

2、立项、环保、行业准入、规划、建设许可情况
世贸之都项目的立项、环保、用地、规划、建设许可的报批情况请参见“第四章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金的用途”之“4、世贸之都项目”之“③资格文件取得情况”。
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明
陕西国锂不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、本次重组是否涉及债权债务转移
本次重组不涉及陕西国锂债权债务的转移。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
其中：房地产销售：
④工程已建造完工，经相关主管部门验收合格并办妥备案手续；
②具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书，履行合同规定的义务，价款已经取得或确信可以取得；
③办理交房手续；
④成本能够可靠地计量。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、成本的确认原则和计量方法
以提供上述服务或产品对应的成本进行确认和计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
陕西国锂的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
陕西国锂以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，陕西国锂无资产转移或剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
陕西国锂的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
陕西国锂依据《企业会计准则》等相关法律法规进行会计核算，没有行业特殊的会计处理政策。
第四节春秋庄园（陕西国锂持股100%的重要子公司）
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|陕西春秋庄园农业科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司注册地|陕西省西安市经开区未央大道豪盛花园B幢9层4号|
|法定代表人|彭池|
|注册资本|3,000.00万元|
|实收资本|3,000.00万元|
|股权结构|陕西国锂持股100.00%|
|统一社会信用代码|9161000006191069XN|
|经营范围|葡萄的种植；葡萄酒的研发；养殖业的投资（限以自有资金投资）；房地产的开发与销售。（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年1月22日|
|营业期限|长期|

二、历史沿革
（一）2013年 1月，春秋庄园成立
春秋庄园成立于 2013年 1月，成立时注册资本为 3,000.00万元，企业类型为有限责任公司，住所为西安市经开区未央大道豪盛花园 B幢 9层 4号，法定代表人为彭池，经营范围为葡萄的种植；葡萄酒的研发；养殖业的投资（限自有资金）（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）（股东认缴出资额，余额交付期限为 2015年 1月10日前）。
2013年 1月 15日，陕西西秦周会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（陕西金验字（2013）第018号），确认出资到位。
2013年1月22日，春秋庄园领取营业执照（610000100538646号）。
春秋庄园成立时，股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|陕西国锂|1,530.00|51.00%|
|2|厦门西咸|660.00|22.00%|
|3|国能工业|450.00|15.00%|
|4|上海恒络经贸发展有限公司|360.00|12.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（二）2013年 4月，资本实缴到位
2013年3月 27日，春秋庄园股东会决议通过，原注册资本 3,000.00万元人民币不变，实收资本由 2,429.00万元变更为 3,000.00万元人民币。同意接受股东陕西国锂以货币出资 459.00万元，厦门西咸以实物出资112.00万元。
2013年4月8日，陕西西秦周会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕西金验字（2013）第00126号），确认上述出资到位。
（三）2013年 10月，春秋庄园变更经营范围
2013年9月28日，春秋庄园股东会通过决议，同意修改经营范围，由原“葡萄的种植；葡萄酒的研发；养殖业的投资（限自有资金）。（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）”变更为“葡萄的种植；葡萄酒的研发；养殖业的投资（限自有资金）；房地产的开发与销售（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）”。
（四）2016年 5月，春秋庄园第一次股权变更
2016年 3月，厦门西咸、上海明捷、国能工业以其持有的春秋庄园股权增
资陕西国锂，具体情况参见“第三章交易标的基本情况”之“第三节陕西国锂”之
“二、历史沿革”之“（五）2016年 3月，第一次增资”。此次增资后，厦门西咸、
上海明捷、国能工业为陕西国锂的股东。
2016年 5月 23日，春秋庄园股东会通过相关决议。本次股权转让履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2016年 6月 7日，春秋庄园领取营业执照（9161000006191069XN号）。
本次股权转让后，春秋庄园的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|陕西国锂|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

三、产权控制结构
（一）主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例
截至本独立财务顾问报告签署日，春秋庄园的控股股东为陕西国锂，实际控制人为静安区国资委。春秋庄园的股权控制关系如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，春秋庄园无控股公司或参股公司。
（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议
春秋庄园的公司章程中未约定可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次重组后，春秋庄园原高级管理人员的安排由西藏城投及陕西国锂根据业务发展需要共同决定。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次重组后，春秋庄园将独立经营，不存在让渡经营管理权、收益权等影响春秋庄园独立性的协议或其他安排。
四、春秋庄园及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）春秋庄园的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
1、权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陕西国锂持有春秋庄园100.00%股权。
该等股权权属清晰，不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形，不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
2、对外担保情况
春秋庄园未对外提供担保。
3、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
春秋庄园的产权清晰，不存在其他权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
1、权属情况
报告期内，春秋庄园的主要资产结构如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动资产|||||||
|货币资金|41.22|1.32%|75.90|3.02%|113.72|4.10%|
|预付款项|-|0.00%|1,000.00|39.73%|1,000.00|36.02%|
|其他应收款|703.46|22.51%|836.14|33.22%|1,031.98|37.17%|
|流动资产合计|744.68|23.83%|1,912.03|75.96%|2,145.70|77.28%|
|二、非流动资产|||||||
|固定资产|36.53|1.17%|53.77|2.14%|88.25|3.18%|
|生产性生物资产|788.71|25.24%|551.24|21.90%|542.60|19.54%|
|无形资产|1,555.00|49.76%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|非流动资产合计|2,380.24|76.17%|605.01|24.04%|630.85|22.72%|
|三、资产总计|3,124.92|100.00%|2,517.05|100.00%|2,776.55|100.00%|

春秋庄园拥有的主要资产为无形资产，概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|账面原值合计|1,788.50|-|-|
|累计摊销合计|233.50|-|-|
|账面价值合计|1,555.00|-|-|

春秋庄园的无形资产系农村土地承包经营权。相关方已于 2012年、2016年签订合作框架协议，约定土地承包经营流转事宜。合同约定流转期为自实际交付土地起 30年，价格为 35,000元/亩/30年。截至 2016年 6月 30日，管委会已交付土地 511亩，截至本独立财务顾问报告签署日，管委会已交付土地 907亩，尚剩余1,800亩待分期交付。春秋庄园利用该土地用于栽种作物。在《合作框架协议之补充协议》中，各方约定如因管委会原因导致土地不能成功流转，管委会将赔偿因此造成的全部直接及间接损失。
虽然上述约定真实、有效，但仍可能在流转存在争议时无法按约定取得管委
会赔偿的风险。
||||
|-|-|-|
|合同|签约主体|签订日期|
|关于在西咸新区泾河新城投资之合作框架协议|管委会、西藏城投、国能矿业、厦门国锂、东方国金|2012年1月|
|合作框架协议之补充协议1|管委会、国能锂业|2012年5月|
|合作框架协议之补充协议2|管委会、国能锂业|2012年11月|
|合作框架协议之补充协议3|管委会、国能锂业、春秋庄园、世贸之都|2016年10月|

（1）春秋庄园与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会之间协议的有效性
2016年 10月 12日，陕西省西咸新区泾河新城管理委员会和陕西国锂、春秋庄园、世贸之都就流转农业用地（最终以经国土、规划部门确认的实际流转亩数为准）相关事宜签署了《“新长安国际城”田园城市综合开发项目合作框架协议之补充协议（三）》（下称“《补充协议三》”），鉴于：
①根据《陕西省人民政府印发关于加快西咸新区发展若干政策的通知》（陕政发[2011]46号）之规定，“西咸新区管委会是省人民政府派出机构，代表省人民政府行使有关西咸新区开发建设的管理权。在重大项目、城乡统筹及规划实施方面赋予其市级管理权限及部分社会事务管理职能。支持西咸新区改革创新，在土地、金融、财税、投资、社会保障等领域先行先试”、“西咸新区管委会对新区范围内的土地实行集中统一规划管理，统一报批、统一供应、统一登记办证。”根据《关于进一步加强农村土地承包经营权流转管理工作的通知》（陕西咸发[2014]83号），“各新城管委会是实施各自规划辖区内农村土地流转工作的管理主体和责任主体”、“未经西咸新区管委会和各新城管委会同意，任何单位和个人不得擅自在西咸新区范围内进行农村土地流转。”泾河新城管委会系其辖区内农村土地承包经营权流转的责任主体；
②据泾河新城管委会说明，本次流转方式符合地区政策和本地区通行做法；
已经取得了本次流转的农业用地的土地承包经营权人合法授权，泾河新城管委会系根据土地承包经营权人的授权委托同春秋庄园签署合作协议及其补充协议；
③泾河新城管委会在签署之《“新长安国际城”田园城市综合开发项目合作
框架协议之补充协议（三）》中承诺，如因其未能履行合同约定导致土地不能成
功流转，则应当赔偿陕西国锂由此遭受到的全部直接和间接损失。
故管委会系根据相关规定管理、参与农村承包经营权流转的适格主体和重要环节，流转方式符合地区政策和当地通行做法，其与陕西国锂、春秋庄园、世贸之都等方签署的合作协议及补充协议取得了土地承包经营权人的授权，合法有效。
（2）春秋庄园土地规划符合有关土地管理的法律和行政法规规定
根据西安建大城市规划设计研究院出具的泾河新城土地利用规划图（西咸新区官网图例网址
（http://www.xixianxinqu.gov.cn/aboutx/gaikuang/xguihua/2012/1102/225.html）、春秋庄园提供的西咸新区泾河新城土地利用规划图以及春秋庄园的承诺，该等农业用地规划用途为现代农业用地，属于（城镇建设用地区）允许建设区和有条件建设区，该农业用地不属于基本农田。春秋庄园于该等土地上种植葡萄等作物，并未超出土地规划用途；据泾河新城管委会说明，流转给春秋庄园的农业用地（包括已流转部分和拟流转部分）不属于基本农田，符合土地规划相关法律规定。因此，春秋庄园对于该等土地的利用规划，符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（3）陕西国锂股权权属清晰、评估合理
结合前述合规性的判断，该增资事项经陕西国锂第十三次股东会决议通过，由东洲评估师出具沪东洲资评报字（2016）第0106255号评估报告，立信会计师出具信会师报字[2016]第 116446号验资报告验证，经国资委备案并进行了工商变更。
根据《公司法》第 27条规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。《公司注册资本登记管理规定》第 5条规定：股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。该等股东出资履行了评估程序，不会出现对陕西国锂出资不实的情况，该等事项对陕西国锂股权的权属和评估值不存在不利影响。
经核查，东方花旗认为：管委会是农村土地承包经营权流转的适格主体，春秋庄园与管委会签订的合作框架协议及其补充协议合法有效；春秋庄园对于该等
土地的利用规划符合有关土地管理的法律和行政法规的规定；厦门西咸、国能工业、上海明捷用于对陕西国锂增资的春秋庄园股权符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》的规定，不会导致该等股东对陕西国锂出资不实，该等事项对陕西国锂股权的权属和评估值不存在不利影响。
春秋庄园未许可他人使用自己所有的资产。
2、对外担保情况
春秋庄园的主要资产未对外担保。
3、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
春秋庄园主要经营性资产产权清晰，不存在其他权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要负债状况
报告期内，春秋庄园的主要负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动负债|||||||
|短期借款|-|0.00%|-|0.00%|500.00|99.02%|
|应付账款|788.50|61.19%|-|0.00%|4.81|0.95%|
|应交税费|0.12|0.01%|0.14|0.03%|0.16|0.03%|
|其他应付款|500.00|38.80%|500.00|99.97%|-|0.00%|
|流动负债合计|1,288.62|100.00%|500.14|100.00%|504.96|100.00%|
|二、非流动负债|||||||
|非流动负债计|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|三、负债总计|1,288.62|100.00%|500.14|100.00%|504.96|100.00%|

报告期各期末，春秋庄园负债总额为 1,288.62万元、500.14万元、504.96
万元，主要负债为应付账款，占比分别为0.95%、0.00%、61.19%。
（四）或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，春秋庄园无或有负债。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），春秋庄园从事的苗木、葡萄园种植业务属于农业（行业代码：A01）。
1、行业监管体制
国务院和省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门分别设立由专业人员组成的农作物品种审定委员会。国家实行植物新品种保护制度，对经人工培育的或发现的野生植物加以开发的植物品种，具备新颖性、特异性、一致性和稳定性的，授予植物新品种权，保护植物新品种权所有人的合法权益。选育的品种得到推广应用的，育种者依法获得相应的经济利益。
2、主要法律法规
为满足农业系统工作需要,有关部门编写《中华人民共和国农业法》、《农业技术推广法》、《种子法》、《农产品质量安全法》等。具体到种植各个阶段，相关主管部门亦制定各项严格的法规。
国内种植业主要法律如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|生效时间|法律法规名称|公布单位|
|1|2001年2月26日|《主要农作物范围规定》|中华人民共和国农业部|
|2|2003年3月1日|《中华人民共和国农业法》|人民代表大会常务委员会|
|3|2011年9月25日|《农作物种子生产经营许可管理办法》|中华人民共和国农业部|
|4|2012年4月15日|《农业植物品种命名规定》|中华人民共和国农业部|

|||||
|-|-|-|-|
|5|2013年1月13日|《植物新品种保护条例》|中华人民共和国国务院|

3、主要行业政策及影响
2016年中央“一号文件”是中共中央、国务院 2016年 1月27日印发的《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》。文件指出“加快推进现代种业发展。大力推进育繁推一体化，提升种业自主创新能力，保障国家种业安全。深入推进种业领域科研成果权益分配改革，探索成果权益分享、转移转化和科研人员分类管理机制。实施现代种业建设工程和种业自主创新重大工程。”
2015年1月16日，农业部办公厅关于印发《2015年种植业工作要点》的通知，通知指出“继续高位护盘，毫不放松抓好粮食生产；优化结构布局，坚持不懈推进经济和园艺作物提质增效；守住耕地红线，加强耕地质量保护与提升；
集约节约利用资源，推进种植业可持续发展；强化病虫防控，努力实现控灾保安全；狠抓防灾减灾，全力实现抗灾夺丰收；加强法规建设，全力推进依法护农兴农。”
2011年4月10日，国务院发布的《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发[2011]8号），该文件首次明确提出农作物种业是国家战略性、基础性核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本。
（二）主要服务的用途及报告期的变化情况
春秋庄园尚在进行苗木种植实验，未有实质产品，处于前期开发阶段。报告
期，春秋庄园的主营业务未发生变化。
（三）主要服务的流程图
春秋庄园尚在进行苗木种植实验，尚未有实质产品、业务。
（四）主要业务模式
春秋庄园尚在进行苗木种植实验，尚未有实质产品、业务。
（五）经营情况
春秋庄园目前主要业务为葡萄园作物种植。根据西藏城投与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会签署的《关于在西咸新区泾河新城投资之合作框架协议》，约定在该区域建设“新长安国际城”田园城市开发项目，该项目包括住宅、会展、酒店、科研总部、农业项目等综合性田园城市开发项目。
春秋庄园用地邻近世贸之都所在项目用地，系“新长安国际城”田园城市开发项目一部分，其地块将主要用于世贸之都项目的配套景观绿化及现代田园式项目建设。西藏城投计划通过陕西国锂下属的春秋庄园及世贸之都在西咸新区泾河新城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目，并最大程度符合泾河新城“打造现代田园城市，促进产城乡融合”的整体规划要求。
经核查，东方花旗认为，春秋庄园的经营模式与陕西国锂、上市公司主营业务房地产开发具有协同性。
（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况
春秋庄园尚在进行苗木种植实验，尚未有实质产品。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或静安区国资委未在其供应商或客户中占有权益。
（八）境外生产经营情况
春秋庄园无境外经营情况。
（九）是否存在高危险、重污染的情况
春秋庄园在经营过程中不涉及高危险或重污染的情况。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
春秋庄园尚在进行苗木种植实验，尚未有实质产品。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
春秋庄园不进行产品生产或技术研究。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
春秋庄园无核心技术人员。
六、报告期经审计的财务指标
根据立信会计师为出具的《春秋庄园审计报告》，春秋庄园最近两年及一期的合并口径财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|744.68|1,912.03|2,145.70|
|非流动资产合计|2,380.24|605.01|630.85|
|资产合计|3,124.92|2,517.05|2,776.55|
|流动负债合计|1,288.62|500.14|504.96|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|1,288.62|500.14|504.96|
|归属于母公司股东权益合计|1,836.30|2,016.90|2,271.58|
|所有者权益合计|1,836.30|2,016.90|2,271.58|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0 . 0 0|0.00|
|营业利润|-180.60|-255.09|-329.31|
|利润总额|-180.60|-254.68|-329.31|
|净利润|-180.60|-254.68|-329.31|
|扣除非经常性损益的净利润|-180.60|-255.09|-329.31|
|归属于母公司股东净利润|-180.60|-254.68|-329.31|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11.29|42.76|-554.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-3.97|-8.65|-12.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-42.00|-71.93|470.24|
|现金及现金等价物净增加额|-34.68|-37.82|-96.50|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|41.24%|19.87%|18.19%|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|毛利率|不适用|不适用|不适用|
|净利润率|不适用|不适用|不适用|
|每股收益（元/股）|-0.06|-0.08|-0.11|

（五）非经常性损益
1、营业外收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他|-|0.41|-|
|合计|-|0.41|-|

2、营业外支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|罚款、滞纳金支出|-|-|0.01|
|合计|-|-|0.01|

该笔罚款系春秋庄园在2014年更换税控时未及时申报导致。上述情形不存在重大违法违规。
七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
2013年 1月 15日，陕西西秦周会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕西金验字（2013）第018号），确认截至 2013年1月11日止，春秋庄园收到陕西国锂、厦门西咸、国能工业、上海恒络经贸发展有限公司第一期缴纳的注册资本（实收资本）合计 2,429.00万元，占注册资本80.97%。其中，国能工业实际缴纳 450.00万元，其中货币出资 450.00万元。上海恒络经贸发展有限公司实际缴纳 360.00万元，其中货币出资 360.00万元。厦门西咸实际缴纳 548.00万元，其中货币出资 548.00万元。
2013年4月8日，陕西西秦周会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕西金验字（2013）第00126号），确认截至 2013年4月3日止，春秋庄园收到陕西国锂和厦门西咸第二期缴纳的注册资本（实收资本），其中陕西国锂货币出资459.00万元，厦门西咸实物（汽车）出资 112.00万元。
截至本独立财务顾问报告出具日，春秋庄园正常经营，不存在被工商局吊销、注销或列入经营异常信息的情况，未有申请春秋庄园破产的起诉，不存在影响其合法存续的情况。
（二）上市公司不会在交易完成后将成为持股型公司的说明
本次重组后，西藏城投不会成为持股型公司。
（三）交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
春秋庄园并非本次重组标的，本次重组无需取得其股东的同意。
八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况
春秋庄园的权益最近三年未进行资产评估。
第五节世贸之都（陕西国锂持股100%的重要子公司）
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|陕西世贸之都建设开发有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司注册地|陕西省西安市经开区未央大道豪盛花园B幢9层4号|
|法定代表人|朱贤麟|
|注册资本|8,000.00万元|
|实收资本|8,000.00万元|
|股权结构|陕西国锂持股100%|
|统一社会信用代码|91611102MA6TG1Y787|
|经营范围|房地产的开发与销售；房屋租赁；物业管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年3月23日|
|营业期限|长期|

二、历史沿革
（一）2016年 3月，世贸之都成立
世贸之都成立于 2016年 3月 23日，成立时的注册资本为 8,000.00万元，企业类型为其他有限责任公司，陕西省西安市经开区未央大道豪盛花园 B幢9
层4号，法定代表人为朱贤麟，经营范围为房地产的开发与销售；房屋租赁；物业管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016年3月15日，世贸之都股东决议，世贸之都不设立董事会，设执行
董事一人，由朱贤麟担任执行董事，本届任期三年；世贸之都不设立监事会，设监事一人，由李林担任公司监事；指定（聘任）朱贤麟为法定代表人；指定（聘任）彭池为公司经理；经营期限为长期。
2016年3月23日，世贸之都领取营业执照（91611102MA6TG1Y787号）。
世贸之都成立时注册资本为8,000.00万元，首次出资1,000.00万元于2016年4月缴存公司账户，剩余出资 7,000.00万元于 2016年9月缴存公司账户。
世贸之都成立时，股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|陕西国锂|8,000.00|100.00%|
|合计||8,000.00|100.00%|

三、产权控制结构
（一）主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例
截至本独立财务顾问报告签署日，世贸之都的控股股东为陕西国锂，实际控制人为静安区国资委。世贸之都的股权控制关系如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，世贸之都无控股子公司或参股公司。
（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议
世贸之都的公司章程中未约定可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次重组后，春秋庄园原高级管理人员的安排由西藏城投及陕西国锂根据业务发展需要共同决定。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、世贸之都及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）世贸之都的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
1、权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陕西国锂持有世贸之都100.00%股权。
该等股权权属清晰，不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形，不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
2、对外担保情况
世贸之都未对外提供担保。
（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制
1、权属情况
报告期内，世贸之都的主要资产结构如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动资产|||||||
|货币资金|666.70|6.44%|-|-|-|-|
|预付款项|-|0.00%|-|-|-|-|
|其他应收款|7.92|0.08%|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|7,403.04|71.56%|-|-|-|-|
|流动资产合计|8,077.65|78.08%|-|-|-|-|
|二、非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|-|0.00%|-|-|-|-|
|固定资产|-|0.00%|-|-|-|-|
|在建工程|-|0.00%|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|0.00%|-|-|-|-|
|无形资产|2,267.59|21.92%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|2,267.59|21.92%|-|-|-|-|
|三、资产总计|10,345.24|100.00%|-|-|-|-|

由上表可知，世贸之都拥有的主要资产为货币资金、存货、无形资产。
（1）货币资金
报告期内，世贸之都货币资金情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行存款|666.70|-|-|
|合计|666.70|-|-|

截至 2016年 6月 30日，世贸之都货币资金不存在抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。
（2）存货
报告期内，世贸之都的存货如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|开发成本|7,403.04|-|-|
|合计|7,403.04|-|-|

2016年6月末，世贸之都存货主要为建设项目的开发成本。
（3）无形资产情况
报告期内，世贸之都拥有的无形资产概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|账面原值合计|2,267.59|-|-|
|累计摊销合计|-|-|-|
|账面价值合计|2,267.59|-|-|

报告期内，世贸之都拥有的土地情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证号|位置|用途|面积（平方米）|使用期限|权利人|
|陕（2016）泾阳县不动产权第0000024号|泾阳县崇文镇崇文村|文体娱乐用地|43,024|至2066年5月4日|世贸之都|
|陕（2016）泾阳县不动产权第0000025号|泾阳县崇文镇崇文村|批发零售用地|65,308|至2056年5月4日|世贸之都|

其中：陕（2016）泾阳县不动产权第0000025号土地已开工建设，计入存货。陕（2016）泾阳县不动产权第0000024号尚未开工，计入无形资产。
上述土地权属清晰，不存在抵押、对外担保等权利受限制的情况。
世贸之都未许可他人使用自己所有的资产。
2、对外担保情况
世贸之都的主要资产未对外担保。
3、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
世贸之都主要经营性资产产权清晰，不存在其他权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要负债状况
报告期内，世贸之都的主要负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动负债|||||||
|短期借款|-|0.00%|-|-|-|-|
|应付账款|-|0.00%|-|-|-|-|
|应交税费|-1.52|-0.02%|-|-|-|-|
|其他应付款|9,360.00|100.02%|-|-|-|-|
|流动负债合计|9,358.48|100.00%|-|-|-|-|
|二、非流动负债|||||||
|非流动负债计|0.00|0.00%|-|-|-|-|
|三、负债总计|9,358.48|100.00%|-|-|-|-|

报告期期末，世贸之都负债总额为 9,358.48万元，主要为应付母公司陕西国锂的款项。
（四）或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，世贸之都无或有负债。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），世贸之都从事的普通商品房开发业务属于房地产业（行业代码：K70）。
具体请参见“第三章交易的基本情况”之“第二节泉州置业”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（一）主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等”。
（二）主要服务的用途及报告期的变化情况
世贸之都主要提供房地产开发服务。报告期，世贸之都的主营业务未发生变化。
（三）主要服务的流程图
报告期内，世贸之都尚处于前期开发阶段。目前主要服务的流程与泉州置业较为接近。
世贸之都的主要服务流程可参照“第三章交易的基本情况”之“第二节泉州置业”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（三）主要服务的流程图”。
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
报告期内，世贸之都尚处于前期开发阶段。目前主要经营模式、盈利模式和结算模式与泉州置业较为接近。
世贸之都的主要经营模式、盈利模式和结算模式可参照“第三章交易的基本情况”之“第二节泉州置业”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
（五）项目开发情况
世贸之都在报告期内开发完成的房地产项目、在建和拟建项目具体情况如下：1、已开发完成的房地产项目情况
世贸之都尚无已开发完成的房地产项目。
2、在建/拟建的房地产开发项目情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项目开发单位|规模（平方米|）|开发状况|
|1|世贸之都项目|世贸之都|65,308.00||拟建|
|2|世贸之都项目|世贸之都|43,024.00||拟建|

（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况
报告期内，世贸之都尚未有实际项目开工。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客
户中所占的权益情况
报告期内，董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或静安区国资委未在前五名供应商或客户中占有权益。
（八）境外生产经营情况
世贸之都无境外经营情况。
（九）是否存在高危险、重污染的情况
世贸之都在经营过程中不涉及高危险或重污染的情况。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
报告期内，世贸之都尚处于前期开发阶段。目前主要产品和服务的质量控制情况与泉州置业较为接近。
世贸之都的主要产品和服务的质量控制情况可参照本章““第二节泉州置业”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（十）主要产品和服务的质量控制情况”。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
世贸之都不进行产品生产或技术研究。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
世贸之都无核心技术人员。
六、报告期经审计的财务指标
根据立信会计师为出具的《世贸之都审计报告》，世贸之都最近两年及一期的财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|8,077.65|-|-|
|非流动资产合计|2,267.59|-|-|
|资产合计|10,345.24|-|-|
|流动负债合计|9,358.48|-|-|
|非流动负债合计|0.00|-|-|
|负债合计|9,358.48|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|986.76|-|-|
|所有者权益合计|986.76|-|-|

（二）利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-13.24|-|-|
|利润总额|-13.24|-|-|
|净利润|-13.24|-|-|
|扣除非经常性损益的净利润|-13.24|-|-|
|归属于母公司股东净利润|-13.24|-|-|

（三）现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,934.28|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,267.59|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,000.00|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|666.70|-|-|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|90.46%|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|毛利率|不适用|-|-|
|净利润率|不适用|-|-|
|每股收益（元/股）|-0.01|-|-|

（五）非经常性损益
报告期内，世贸之都未发生非经常性损益。
七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
世贸之都成立时注册资本为8,000.00万元，首次出资1,000.00万元于2016年4月缴存公司账户，剩余出资 7,000.00万元于 2016年9月缴存公司账户。
截至本独立财务顾问报告出具日，世贸之都正常经营，不存在被工商局吊销、注销或列入经营异常信息的情况，未有申请世贸之都破产的起诉，不存在影响其合法存续的情况。
（二）上市公司不会在交易完成后将成为持股型公司的说明
本次重组后，西藏城投不会成为持股型公司。
（三）交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
世贸之都并非本次重组标的，本次重组无需取得其股东的同意。
八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况
世贸之都的权益最近三年未进行资产评估。
第六节国能新材料（陕西国锂参股15.96%的公司）
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|陕西国能新材料有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司注册地|陕西省咸阳市泾阳县泾干大街东段花园酒店一层135室|
|法定代表人|朱贤麟|
|注册资本|4,759.87万元|
|实收资本|4,000.00万元|
|股权结构|陕西国锂持股15.96%、西藏城投持有34.46%、北京清纳科技有限公司33.62%、拉萨开发区三级投资发展有限公司2.98%、上海闸博投资管理有限公司12.98%|
|统一社会信用代码|91610000081706530K|
|经营范围|碳纳米材料、石墨烯材料、纳米材料、电池材料、电容材料、节能环保产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年10月30日|
|营业期限|长期|

二、陕西国锂对国能新材料减资的说明
陕西国锂原持有国能新材料15.96%股权，经双方协议，2016年11月，国能新材料与陕西国锂签署减资协议，陕西国锂计划不再持有国能新材料股权。经双方友好协商，根据上海东洲资产评估公司针对国能新材料出具的沪东洲资评报字[2016]第 0462288号评估报告，陕西国锂拟以 1,665.06万元减资退出国能新材料。
陕西国锂与国能新材料已签署减资协议，以陕西国锂尚欠国能新材料借款的
本金及利息共计 1,672.55万元，用以抵做本次减资中国能新材料应支付给陕西
国锂的减资款1,665.06万元。双方同意，陕西国锂应于本协议签订后 30日内将差价款 7.50万元支付至国能新材料指定的账户，完成减资事项，并办理工商登记手续。
截至 2016年6月30日，国能新材料的资产总额为 5,752.93万元，净资产为5,197.09万元，2016年1-6月营业收入为0，净利润为-49.45万元（未经审计）。
第四章发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的西藏城投股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的定价基准日为西藏城投第七届董事会第十五次会议决议公告日。
1、按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
||||
|-|-|-|
|项目|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|前120个交易日|14.35|12.92|
|前60个交易日|15.28|13.76|
|前20个交易日|16.13|14.52|

2、发行股份市场参考价的选择依据及理由
本次发行股份购买资产的市场参考价确定为不低于定价基准日前 120个交易日西藏城投股票交易均价的90%，即不低于 12.92元/股。经交易各方友好协商，本次重组股份发行价格定为 12.92元/股。
本次选择三个价格中的最低价作为发行股份市场参考价具有合理性，理由如
下：
（1）本次发行股份购买资产的发行价格 12.92元/股为本次重组发行价格的下限，对应市盈率为150.68倍、市净率为3.79倍，同行业市盈率平均值为 18.35倍，市净率为 2.85倍。因此虽然该发行价格为三个价格的最低价，但该价格对应的市盈率、市净率仍均显著高于同行业平均值。
（2）本次发行股份购买资产的发行价格 12.92元/股，较西藏城投最近三年收盘价平均值 13.51元/股下浮约4.4%，较 2016年 6月 30日收盘价 15.67元/股下浮约17.5%，下浮幅度均未超过20%。
因此，本次重组中发行股份购买资产的发行价格 12.92元/股符合相关法律法规规定，未显著偏离西藏城投短期、长期交易价格，对应的市盈率、市净率高于同行业水平，定价具有合理性。
经核查，东方花旗认为，本次发行价格 12.92元/股符合相关规定，价格未显著偏离西藏城投短期、长期交易价格，对应市盈率、市净率高于同行业，不存在损害股东利益的情形。
经核查，东方花旗认为，本次选择三个价格中的最低价作为发行股份市场参考价的理由具有合理性。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
3、合理性分析
考虑到本次重组注入资产有利于上市公司提高净资产规模，且主要交易对方静安区国资委认购股份后需要锁定 36个月，再综合考虑停牌前的股价走势等多方面因素，为兼顾双方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.92元/股。
选择以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施，具有合理性。
（三）发行价格调整方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行股份购买资产部分的发行价格不因市场价格波动而调整。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行数量具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|交易对方持有部分的成交金额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|合计对价（万元）|发行股份数量（万股）|
|静安区国资委|藏投酒店100%股权|94,960.86|-|94,960.86|94,960.86|7,349.91|
|厦门达沃斯|泉州置业14.99%股权|16,589.01|-|16,589.01|16,589.01|1,283.98|
|国能矿业|陕西国锂15.29%股权|3,077.65|3,077.65|-|3,077.65|-|
|厦门国锂|陕西国锂8.92%股权|1,795.46|-|1,795.46|1,795.46|138.97|
|东方国金|陕西国锂7.64%股权|1,537.82|-|1,537.82|1,537.82|119.03|
|厦门西咸|陕西国锂4.20%股权|845.40|-|845.40|845.40|65.43|
|国能工业|陕西国锂2.87%股权|577.69|-|577.69|577.69|44.71|
|上海明捷|陕西国锂2.29%股权|460.94|-|460.94|460.94|35.68|
|合计||119,844.84|3,077.65|116,767.19|119,844.84|9,037.71|

本次发行股份的数量占发行后总股本的比例如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|项目|股份数量（不考虑募集配套资金）|
|发行前总股本|72,921.37|
|发行股份购买资产|9,037.71|
|发行后股本|81,959.07|

|||
|-|-|
|发行股份购买资产/发行后总股本|11.03%|

在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）发行股份转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺根据《重组办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条规定，结合交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方在本次重组中取得的西藏城投股份的锁定期如下：
1、静安区国资委在本次重组中取得的西藏城投股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
自本次重组完成之日起 12个月内，静安区国资委不以任何方式转让在本次重组前所持有的西藏城投股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由西藏城投回购该等股票。
在本次重组完成后 6个月内，如西藏城投股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，静安区国资委在本次重组中认购的西藏城投股票的锁定期自动延长至少 6个月。
2、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金在本次重组中取得的西藏城投股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
3、上海明捷、厦门西咸、国能工业在取得本次重组中西藏城投对价股份时，若上海明捷、厦门西咸、国能工业持有陕西国锂的权益时间未满12个月，自相关股份登记至上海明捷、厦门西咸、国能工业名下之日起 36个月内不得进行转让或上市交易；若上海明捷、厦门西咸、国能工业持有的陕西国锂的权益时间已满 12个月，自相关股份登记至上海明捷、厦门西咸、国能工业名下之日起 12个月内不得进行转让或上市交易。
本次发行结束后，交易各方基于本次重组所取得的股份因西藏城投送红股、
转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述约定。
同时，静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金、上海明捷、厦门
西咸、国能工业承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。
如前述关于本次重组取得的西藏城投股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（六）发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
本次重组前后，西藏城投主要财务数据和其他重要经济指标的对照表请参见“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。
（七）发行股份前后上市公司的股权结构
本次重组后，西藏城投的控股股东、实际控制人仍为静安区国资委，控制权未发生变化。
具体分析请参见“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
根据中国证监会《重组办法》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定和问答，上市公司发行股份购买资产，除属
于《重组办法》第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次交易配套募集资金的金额为116,500.00万元，占交易总金额的99.77%，不超过拟购买资产交易价格的100%。计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|1、藏投酒店|94,960.86|
|2、泉州置业|16,589.01|
|3、陕西国锂|8,294.96|
|本次成交金额|119,844.84|
|扣除：现金支付部分|-3,077.65|
|募集资金规模上限|116,767.19|
|募集配套资金的金额|116,500.00|
|募集配套资金的金额占交易总金额的比例|99.77%|

（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。
（三）发行股份的价格、定价原则
本次重组中，发行股份募集配套资金的定价基准日为西藏城投第七届董事会第十五次会议决议公告日。本次重组中发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即不低于14.52元/股。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价×90%＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量×90%。
本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议决
议公告日。定价基准日前西藏城投股票交易均价具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|区间总成交额（元）|区间总成交量（股）|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|8,686,967,256|538,455,372|16.13|14.52|

最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次重组中，西藏城投拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集资金。
根据《配套募集资金问答》，本次募集配套资金总额不超过 116,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照14.52元/股的发行价格，本次为配套募集资金发行的股份数量不超过 80,234,159股。
本次发行股份的数量占发行后总股本的比例如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|项目|金额|
|发行前总股本|72,921.37|
|发行股份购买资产|9,037.71|
|配套募集资金|8,023.42|
|发行后股本|89,982.49|
|发行股份购买资产/发行后总股本|10.04%|
|配套募集资金/发行后总股本|8.92%|
|合计新增股份/发行后总股本|18.96%|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派发股利、送股、转增股本等
除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）发行股份转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺根据《证券发行管理办法》及《非公开发行股票细则》，本次不超过 10名认购募集配套资金的特定投资者自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，交易各方基于本次重组所取得的股份因西藏城投送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述约定。
拟认购配套募集资金方如在本次重组完成后担任西藏城投的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守西藏城投章程以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖西藏城投股票的限制性规定。
（六）募集配套资金的用途
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次重组的募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、支付中介机构费用、投入泉州置业C-3-2项目的在建工程建设及世贸之都项目的在建工程建设。以募集资金额116,500.00万元计，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|具体用途|募集资金数量|
|1|支付现金对价|用于向国能矿业支付交易对价|3,077.65|
|2|支付中介费用|用于支付本次重组的相关中介机构费用等|3,000.00|
|3|泉州C-3-2项目|泉州C-3-2项目在建工程的建设|72,722.35|
|4|世贸之都项目|世贸之都项目在建工程的建设|37,700.00|
||合计||116,500.00|

在建工程建设资金配套情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|泉州C-3-2项目|世贸之都项目|
|项目总投资|170,130.15|47,700.00|
|预计募集配套资金|72,722.35|37,700.00|
|募集配套资金占比|42.75%|79.04%|
|预计自筹资金|97,407.79|10,000.00|
|自筹资金占比|57.25%|20.96%|

本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、支付本次重组涉及的中介机构费用
（1）资金安排、测试依据
为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，西藏城投将用在本次重组募集的配套资金支付本次重组涉及的中介机构费用，包括与本次重组直接相关的审计费用、评估费用、法律顾问费用、独立财务顾问费用及募集配套资金的发行费用。
（2）使用计划进度和预期收益
西藏城投已与各中介机构签订合作协议，将按合同约定付款。
2、支付本次交易的现金对价
（1）资金安排、测试依据
根据本次交易方案，西藏城投需支付现金对价合计为 3,077.65万元。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，西藏城投拟安排本次募集配套资金中的3,077.65万元用于支付本次交易的现金对价。
（2）使用计划进度和预期收益
西藏城投已与国能矿业签订交易合同，将按合同约定付款。
3、泉州置业C-3-2项目
（1）资金安排
①项目情况要点
项目名称：泉州置业 C-3-2地块项目
项目总投资：170,130.15万元
项目经营主体：泉州置业
规划占地面积：40,353.00平方米
总建筑面积：247,642.00平方米
预计销售额：266,656.00万元
②项目规划情况和市场前景
泉州置业 C-3-2地块项目位于泉州市丰泽区东海组团东海大街与滨海街交汇处东南侧，地块东至泉宁路、南至大兴街、西北至泉海路。项目总用地面积 40,353.00平方米，总建筑面积 247,642.00平方米，其中地上建筑面积 177,036.00平方米、地下建筑面积 70,606.00平方米。从功能角度划分，其中住宅建筑面积 72,455.00平方米、商业建筑面积 96,102.00平方米（地上 89,480.00平方米、地下 6,622.00平方米）、商业配套办公 14,891.00平方米、其他 210.00平方米、地下车库 63,984.00平方米。项目由两栋超高层商住楼、配套商业裙房和地下室组成。
项目位于新兴发展的东海片区，市场潜力看好。所在地块交通便利，紧邻市政大楼。项目定位为高端商住混合型建筑，以新颖造型，打造高品质商住楼产。
项目周边教育生活城市配套完善，具有良好的发展机会，发展前景看好。
③资格文件取得情况
|||
|-|-|
|土地证|泉国用[2010]第200477号|
|建设用地规划许可证|地字第35050120160007号|
|环境评估批复|泉丰政环[2016]审表10号|

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|-|-|
|发改委备案|闽发改备[2016]C020204号|

（2）测试依据
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|1|工程费用|122,442.48|
|2|建设项目其他费用（含土地征用费）|33,326.69|
|3|基本预备费|6,614.95|
|4|建设期利息|7,746.02|
||投资总额|170,130.14|

项目的投资总额将根据实际情况进行调整。
（3）使用计划进度
C-3-2项目已于 2016年 8月完成前期工作（包括发改委备案），预计将于 2017年6月完成项目设计及场地平整工作，并进行施工。
截至本独立财务顾问报告签署日，泉州置业 C-3-2项目处于项目设计阶段。
西藏城投将先行使用自有资金投入，待募集资金到位后（如有）进行置换。
（4）预期收益
截至 2016年 6月 30日，泉州置业货币资金余额为 3.17亿元，其中 2.55亿元为C-3-1项目的专用资金（不可用于C-3-2项目、补充流动资金或偿还贷款），可用于C-3-1项目以外的资金约为 0.62亿元。截至 2016年6月30日，泉州置业尚积欠厦门达沃斯、西藏城投及北方集团合计本息 8.97亿元。因此，本次募集的配套资金可为泉州置业 C-3-2项目提供资金，缓解项目建设的资金压力。
项目预期税后收益率为6.42%。
4、世贸之都项目
（1）资金安排
①项目情况要点
项目名称：世贸之都项目
项目总投资：47,700.00万元
项目经营主体：世贸之都（陕西国锂的全资子公司）
规划占地面积：108,332.00平方米
总建筑面积：154,208.00平方米
预计销售额：70,845.89万元
②项目规划情况和市场前景
世贸之都项目位于西咸新区泾河新城，泾河大道以北，正阳大道以西，崇文新街以南，崇文塔北路以西，项目共占地面积约 162.5亩。项目分A、B两区，其中A区占地97.96亩，B区占地64.54亩。项目规划总用地面积约108,332.00平方米（约162.5亩），其中 A区地块面积为65,308.00平方米（约97.96亩）， B区地块面积为43,024.00平方米（约64.54亩），规划总建筑面积为 154,208.00平方米，A区包括韩国馆 9,389.00平方米，美国馆 11,372.00平方米，欧洲馆 7,202.00平方米，成长湾儿童乐园（美食天地）17,705.00平方米，公寓底商 8,726.00平方米，酒店式公寓 47,920.00平方米，共计 102,314.00平方米；B区包括中国馆 13,116.00平方米，日本馆 14,960.00平方米，国际名品区 23,818.00平方米，共计 51,894.00平方米。机动停车位采用地上停车位。项目地块容积率整体为1.42。其中A区地块为1.57，B区地块为1.21。
中国馆、美国馆、欧洲馆、日本馆、韩国馆、国际名品区及成长湾儿童乐园拟以出租形式经营。
③资格文件取得情况
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|-|-|
|土地证|陕（2016）泾阳县不动权第0000024号、陕（2016）泾阳县不动权第0000025号|
|建设用地规划许可证|西咸规 地字第05-2016-022号西咸规 地字第05-2016-023号|
|环境评估批复|陕泾河规划环批复[2016]11号|

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|-|-|
|发改委备案|陕泾河经发[2016]14号|

（2）测试依据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|1|工程费用|30,883.04|
|2|建设项目其他费用|13,283.63|
|3|基本预备费|3,533.33|
||投资总额|47,700.00|

项目的投资总额将根据实际情况进行调整。
（3）使用计划进度
世贸之都项目已于2016年完成前期工作（包括发改委备案），预计将于2017年下半年主体建设完工并交付运营方安排招商、装修等工作。
截至本独立财务顾问报告签署日，世贸之都项目处于前期开发阶段。西藏城投将先行使用自有资金投入，待募集资金到位后（如有）进行置换。
（4）预期收益
截至 2016年6月30日，世贸之都货币资金余额为 666.70万元，流动资金余额较低。考虑到咸阳当地办理银行借款流程较为复杂，本次募集的配套资金可为世贸之都项目提供资金，缓解项目建设的资金压力。
项目预期税后收益率为17.28%。
（七）配套募集资金的必要性
1、行业特点
西藏城投所处的行业为房地产开发行业，其住宅业务包括取得土地、开发建设、预收房款、房屋验收和交付等流程，商铺业务（拟定）包括取得土地、开发
建设、商铺验收和交付、对外出售或租赁等流程。其业务特征要求其在前期取得
土地、开工建设等环节先行支付大量资金，形成资金流出，在预收房款或对外租
赁时形成资金流入。
2、资金用途
本次募集的配套资金拟用于开工建设阶段。若以银行借款的手段筹措资金，需承担资金成本。如能募集配套资金，则可降低项目在开发建设阶段的综合资金成本。
3、前次募集资金的使用效率
西藏城投 2014年通过非公开发行股票募集资金。截至 2016年6月30日，该次募集资金的使用情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（注3）||||147,022.87||本年度投入募集资金总额（注4）|||||13,950.61||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额（注4）|||||44,242.09||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调 整后 投资 总额|截至期末承诺投入金额-1|本年度投入金额|截至期末累计投入金额-2|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额-3＝-2--1|截至期末投入进度（%）-4＝-2/-1|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购泉州置业40.01%股权项目||19,517.44||19,517.44||19,517.44|0|100.00|--|||否|
|泉州置业C-3-1地块项目||127,504.71||127,504.71|13,950.61|24,724.65|102,780.06|19.39|2018-7-1|||否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|147,022.15|147,022.15|13,950.61|44,242.09|102,780.06|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||无|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||1）收购泉州置业40.01%股权已完成工商变更；2）泉州C-3-1项目已于2015年4月29日取得施工许可证并动工。|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无|||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||截至2016年6月30日，已使用闲置募集资金存放定期存单及结构性存款共取得利息收入2,140.81万元。|||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||无|||
|募集资金结余的金额及形成原因|||截至2016年6月30日，募集资金账户结余105,249.03万元，系由于泉州C-3-1项目尚未完工导致。|||
|募集资金其他使用情况|||无|||

前次募集资金投资项目C-3-1项目预期2018年7月1日建设完工，截至本独立财务顾问报告签署日，泉州置业已按进度取得预售许可证，与上市公司前次非公开发行股份预案中披露的建设进度和预期效果情况基本一致。前次募集资金的使用效率基本符合预期。
截至本独立财务顾问报告签署日，前次募集资金投资的泉州 C-3-1项目一期已达预售状态。截至 2016年6月30日，募集资金已使用19.39%。泉州置业与相关方按合同约定正常结算。
4、本次募集配套资金数额与上市公司及泉州置业、世贸之都的现有生产经营规模和财务状况相匹配
（1）本次募集配套资金数额与上市公司的现有生产经营规模和财务状况相匹配
本次募集配套资金的数额为 116,500.00万元。截至2016年6月30日，上市公司资产总额为 100.36亿元，货币资金余额为 17.32亿元。本次募集资金占上市公司资产总额的11.61%，募集资金后，上市公司的货币资金余额为 28.97
亿元，不会导致上市公司的主要资产为货币资金。因此，本次募集配套资金数额
与上市公司的现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（2）本次募集配套资金数额与泉州置业的现有生产经营规模和财务状况相匹配
本次募集配套资金中，泉州置业预计可取得 6.27亿元。截至 2016年 6月 30日，泉州置业资产总额为 14.47亿元，货币资金余额为 3.17亿元。本次募集资金占泉州置业资产总额的43.34%，募集资金后，其货币资金余额为 9.44亿元。
泉州置业C-3-2项目已取得相关批复证明，项目总投资为 17.01亿元，泉州置业将按正常流程开工建设并支付款项，不会导致其主要资产为货币资金。泉州置业 C-3-2项目拟筹措的资金低于其总投资额。因此，本次募集配套资金数额与泉州置业的现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（3）本次募集配套资金数额与世贸之都的现有生产经营规模和财务状况相匹配
本次募集配套资金中，世贸之都预计可取得 4.77亿元。截至 2016年 6月 30日，世贸之都资产总额为 1.03亿元，货币资金余额为 666.70万元。本次募集资金占世贸之都资产总额的463.11%，募集资金后，其货币资金余额为 4.84亿元。世贸之都项目已取得相关批复证明，项目总投资为 4.77亿元，世贸之都项目将按正常流程开工建设并支付款项，建设完工后世贸之都的主要资产将为自持地产，不会导致其主要资产为货币资金。世贸之都项目拟筹措的资金未超过其总投资额。因此，本次募集配套资金数额与世贸之都的现有生产经营规模和财务状况相匹配。
5、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次重组中，交易标的泉州置业、陕西国锂及其子公司世贸之都可通过募集配套资金为即将开工建设的项目解决部分资金来源，一方面有效增强其现金储备，强化资金保障，另一方面可有效降低其对银行借款等有息负债的需求，提升项目效益，进而提升上市公司的整体收益。因此，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。
（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
参照《西藏城市发展投资股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司确定本次配套募集资金的具体内部控制制度如下：
1、配套募集资金的存储制度
（1）为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立专户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募投项目运用情况开立多个专户，但开户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
2、对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
2、配套募集资金的使用制度
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
（2）募集资金原则上应当用于主营业务。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资产品必须符合一定条件。使用闲置募集资金投资产品时，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
（4）公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金制度的规定，履行审批手续。
（5）募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施。投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
（7）公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
（9）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
（10）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合必要条件，且需经董事会审议。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户。
（11）公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
3、配套募集资金的变更制度
（1）募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。
对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
（2）公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（6）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当提交董事会审议。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（7）单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行相关程序。
4、配套募集资金的管理与监督制度
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
（2）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露，年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
（3）募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
（5）公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
（6）保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自筹方式解决。
1、自有资金
截至 2016年6月30日，西藏城投合并报表口径资产负债率为73.20%，货币资金余额为 173,282.05万元，扣除货币资金余额中尚未使用的募集资金余额 105,249.03万元后（截至 2016年 6月 30日），公司剩余货币资金扣除日常所需营运资金外可用于支付中介机构费用及本次收购价款中的现金部分。
2、银行借款及债务融资
除自有资金以外，西藏城投还可以通过银行借款筹措资金以支付本次收购价款。此外，作为上市公司，必要时上市公司亦可通过发行公司债券的方式进行债务融资。
综上所述，若本次募集配套资金失败，公司能通过自有资金、银行借款及债务融资等方式足额支付本次重组的现金对价部分，确保交易顺利完成。
（十）交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次重组中，藏投酒店、泉州置业、陕西国锂均未采取收益法进行评估。
（十一）董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性
董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性具体请参见“第一章本次交易概况”之“二、本次重组的目的”。
董事会选择本次融资的必要性具体请参见本节本段之“（七）配套募集资金的必要性”，合理性具体请参见本节本段之“（六）募集配套资金的用途”中关于募集资金拟投资项目的具体分析。
（十二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投资金投资项目具体请参见本节本段之“（六）募集配套资金的用途”。
本次重组中西藏城投募集配套资金主要用于泉州置业 C-3-2项目及世贸之都项目。
本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况请参见“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之（”一）本次重组对上市公司业务的影响”之“2、收购陕西国锂、泉州置业”之“（2）泉州置业、陕西国锂与上市公司现有业务的关系”。
三、独立财务顾问的保荐机构资格
本次重组的独立财务顾问为东方花旗，具有保荐资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易要求的资格。
第五章交易标的资产评估情况
第一节藏投酒店
一、评估的基本情况
（一）评估结论
东洲评估师根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行评估。本次评估以资产基础法与收益法分别进行评估，并最终采用资产基础法作为取值结果。
1、资产基础法
按照资产基础法评估，藏投酒店在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 949,608,614.34元；其中：总资产账面值 458,547,217.60元，评估值 954,804,366.81元，增值额 496,257,149.21元，增值率108.22%；总负债账面值7,304,360.81元，评估值 5,195,752.47元，增值额-2,108,608.34元，增值率-28.87%；净资产账面值 451,242,856.79元，评估值 949,608,614.34元，增值额498,365,757.55元，增值率110.44%。
其他应付款科目中资产重置储备和应计杂项费用预提金额合计为 2,108,608.34元，其实质为酒店运营方洲际集团按合同约定及惯例预提的酒店装修及设施重置等储备费用。对于该类费用，由于其在评估基准日时并没有实际发生，不是现时负债，没有明确支付对象，故本次评估时期评估值为零，使得藏投酒店总负债的评估增值额为负。
经核查，东方花旗认为，藏投酒店总负债评估增值额为负具有合理性。
2、收益法
按照收益法评估，藏投酒店在基准日既定假设条件下股东全部权益价值评估值为51,700.00万元，比审计后账面净资产增值6,575.71万元，增值率14.57%。
（二）评估方法的适用性
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。委评企业是依托于单个酒店进行运营，市场上很少能够找到同等规模的该类型企业股权交易案例，因此不适用市场法进行评估。
综上，被评估企业适用资产基础法和收益法评估。
（三）评估结论的选择
本次评估选取资产基础法结论，主要基于以下考虑：
（1）被评估单位的核心资产是位于上海市火车站北广场的酒店物业，目前由洲际酒店集团经营管理。随着近年来我国旅游业发展势头良好，也带动相关酒店业的不断发展，未来酒店业的发展将呈现规模化、信息化、智能化等发展态势。
根据上海市城市总体规划（2015-2040），在 2020年基本建成“四个中心”的基础上，到 2040年将上海建设成为综合性的全球城市，国际经济、金融、贸易、航运、科技创新中心和国际文化大都市。上述总体规划伴随着目前已有的东方明珠塔、上海科技馆、上海新国际博览中心、上海国际会议中心、浦东展览馆、迪士尼乐园等一系列知名旅游场所，未来上海将吸引着大量游客和商务人士前往，而旅游、商务出行所带来的住房需求，将为上海酒店行业提供坚实的市场基础和广阔的产业创新空间。可以预见坐落于上海门户之一上海火车站北广场的北方假日酒店凭借其地块的稀缺性，未来将具有更大的成长空间。
虽然该区域前景乐观，但是酒店价格与物业本身装修档次也有较大关联，受限于改造成本和改造后酒店价格数据的不确定性，本次收益法以现有物业保持现状为假设前提进行估算，未作非常乐观的收益预测。
（2）上海的房地产销售价格在近 10年内始终处于较高的上涨趋势，而租金的涨幅并没有售价涨幅明显，导致上海房地产市场租售比有较大的背离。受此影响对于主要依靠自持大型商业物业进行自营或者出租的企业，其股东权益与物业本身具有较强的相关性，而与收益呈弱对应性，特别是委评资产位于上海市的核心地段--火车站北广场，受到城市规划发展的带动以及土地稀缺性的影响，其房价的涨幅更为明显，未来企业持有物业的增值将给股东带来更多的权益，而该部分增值因素在现有收益法模型测算中无法体现。
（3）土地出让期限到期后，受制于需要重新缴纳土地出让金无法确定和相关法规，收益法下物业到期后一般按 0评估。实践中，业主一般都会继续缴纳土地出让金，并继续获取房地产的增值，因此收益法评估物业的方法准确性受限。
综上所述，采用现有收益法预测模型进行企业整体收益法测算，受到上述因素的影响，并不能完全体现该类型企业股东全部权益，鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。评估值为 949,608,614.34元。
（四）评估增值的主要原因
本次评估中，藏投酒店100%股东权益的账面价值为 45,124.29万元，评估值为94,960.86万元，评估值较账面价值增值49,836.57万元，增值率为110.44%。
增值主要来自核心资产-房屋建筑物和土地使用权科目的酒店物业资产。该物业位于上海市静安区中兴路1738号，房地产账面价值合计为41,830万元（其中房屋账面价值为 34,078万元，土地账面价值为 7,752万元），房地产评估值为91,354.29万元，增值额为49,523.81万元，增值率为118.39%。
上述房屋建筑物系北方集团购入并装修，土地使用权系北方集团于 2012年缴纳土地出让金后取得，其用途为办公用地，建筑面积为30,405.82平方米，上述房地产入账原值为 49,006万元（其中土地入账原值为 8,448万元，房屋建筑物入账原值为40,565万元），对应单位建筑面积价格（即入账价值除以建筑面积）为 16,118元/平方米。本次评估采用成本法（房地分估）对上述物业进行评估，其中土地使用权采用市场比较法测算，房屋建筑物采用重置成本法测算。最终物
业评估的单位建筑面积价格为30,045元/平方米。
委评房地产位于上海市中心地段，近 10年来上海中心城区的房地产价格始终处于上涨趋势，形成较高增值的主要原因是目标物业的购入时间较早、入账价值相对较低，而按现实状况对于物业进行重估后，形成了相对于账面价值较高的评估增值，上述评估增值具有合理性。
经核查，东方花旗认为，藏投酒店增值率较高具有合理性。
二、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设
东洲评估对标的资产进行评估过程中，主要遵循的主要假设如下：
（一）基本假设
1、公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
持续使用假设既说明被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明资产的存续状态。
3、持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、本独立财务顾问报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担
保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5、本次评估采用的企业历史年度数据主要根据企业提供的模拟报表来填列的，以后年度也是基于模拟后的数据进行预测。
6、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|4,011.96|4,035.36|23.40|0.58|
|非流动资产|41,842.76|91,445.08|49,602.32|118.54|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|34,090.30|91,445.08|57,354.78|168.24|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|7,752.46||-7,752.46|-100.00|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|其他非流动资产|||||
|资产合计|45,854.72|95,480.44|49,625.72|108.22|
|流动负债|730.44|519.58|-210.86|-28.87|
|非流动负债|||||
|负债合计|730.44|519.58|-210.86|-28.87|
|净资产（所有者权益）|45,124.29|94,960.86|49,836.57|110.44|

主要资产评估方法简述如下：
1、固定资产的评估
因委估资产目前主要为酒店用途，故对该类资产一般采用房地分估的评估方法，对房屋建筑物采用重置成本法评估，土地使用权采用市场比较法评估。也可对房地产整体采用市场比较法评估。
本次最终采用房地分估的评估方法对固定资产进行评估。
2、土地使用权的评估
采用市场比较法评估，其评估值在固定资产房屋建筑物中体现，此处评估为零。
3、负债的评估
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（二）收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、具体模型
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2、未来预期收益现金流
藏投酒店和洲际酒店集团（IHG）签订的管理合同将于 2018年到期。在对未来预期收益现金流进行预测时，管理层预计届时仍会续签并沿用目前酒店品牌。
在不考虑未来品牌升级或者其他变化的前提下，藏投酒店以目前的经营水平作为预测基础，并预计未来收入及净利润均有一定程度增长，但年均增长幅度较为平稳。
3、折现率确定方法
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
4、评估测算过程
（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预
测期的收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期的价值。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
5、非经营性和溢余资产的分析与确认
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
6、有息债务
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
7、评估结果
按照收益法评估，在上述假设条件下，藏投酒店在评估基准日的全部股东权益价值评估值为51,700.00万元。
（三）市场法
本次未使用市场法对藏投酒店进行评估。
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估中，对藏投酒店的土地、房产评估时采用市场法、成本法（房地分
估法）分别进行评估。其中成本法（房地分估法）的评估结论为91,354.29万元，市场比较法的评估结论为 96,020.81万元。
本次评估选取成本法（房地分估法）作为对藏投酒店的土地、房产评估时最终选择的结论，主要原因是成本法符合物业的实际特点：根据现有物业的特点，即土地为办公，而房屋为酒店，分别将房屋建筑物和土地的重置成本进行测算，最符合物业的特点，准确性高。而市场比较法选取的案例都为办公用途，和物业实际用途酒店仍有差异，可比性相对较差。因此，选用成本法（房地分估法）的结论作为本次评估中房地产的评估值。
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
参见本章“第四节其他评估事项”之“（七）说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响”。
七、其他说明事项
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的上海东洲资产评估有限公司，签字注册资产评估师为王欣、邹淑莲。
第二节泉州置业
一、评估的基本情况
（一）评估结论
东洲评估师根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行评估。
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 1,106,672,084.18元；其中：总资产账面值 1,447,652,523.89元，评估值 2,005,330,915.01元，增值额 557,678,391.12元，增值率38.52%；总负债账面值898,658,830.83元，评估值898,658,830.83元，无评估增减值；净资产账面值548,993,693.06元，评估值1,106,672,084.18元，增值额557,678,391.12元，增值率101.58%。
（二）评估方法的适用性
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而可以通过该方法得到企业净资产的价值。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。被评估单位为房地产开发企业，由于待开发地块的唯一性形成房地产开发项目的非同质性，因而形成企业自身的特殊性，市场上很难找到与其具有可比性的同类型公司的股权交易价值，因此不宜采用市场比较法评估。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
被评估单位是房地产开发项目公司，其现有项目建成并完成销售后，后续的盈利水平受经营者决策和未来土地市场影响较大，较难估计。在资产基础法评估中对现有核心资产-存货开发成本及拟开发土地作价时，已经考虑采用假设开发法和成本法两种方法进行测算，其中假设开发法的测算方法即模拟企业未来的经营模式，通过现金流折现的方式体现资产的价值，其实质与收益法相同，因此在可预见的开发期内，不再赘述收益法的过程。基于上述分析，本次不采用收益法评估。
（三）评估结论的选择
本次仅采用一种方法（即资产基础法）进行评估并取值。
（四）评估增值的主要原因
本次评估中，泉州置业100%股东权益的账面价值为 54,899.37万元，评估值为 110,667.21万元，评估值较账面价值增值 55,767.84万元，增值率为101.58%。增值主要来自核心资产-存货科目的待开发项目。存货账面价值为112,763.71万元，评估值为168,527.00万元，评估增值55,763.29万元，资产增值率为49.45%。
上述核心资产所涉及的三幅土地使用权系泉州置业于2010年12月以出让方式取得，楼面地价约为 1,400元/平方米，截至目前，泉州市同类地区同类型土地使用权对应的楼面地价约为 3,000元/平方米。本次评估系采用成本法（房地分估）对于泉州置业核心资产存货进行估值，其中土地使用权价值按市场比较法确定，形成较高增值的主要原因是委评项目的土地使用权购入时间较早、入账价值相对较低，而按现实状况对于土地使用权进行重估后，形成了相对于账面价值较高的评估增值，上述评估增值具有合理性。
经核查，东方花旗认为，泉州置业增值率较高合理性。
二、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设
东洲评估对标的资产进行评估过程中，主要遵循的主要假设如下：
（一）基本假设
1、公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
持续使用假设既说明被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明资产的存续状态。
3、持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、本独立财务顾问报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假
设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|144,742.36|200,509.51|55,767.15|38.53|
|非流动资产|22.89|23.58|0.69|3.01|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|22.89|23.58|0.69|3.01|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|144,765.25|200,533.09|55,767.84|38.52|
|流动负债|89,865.88|89,865.88|||
|非流动负债|||||
|负债合计|89,865.88|89,865.88|||
|净资产（所有者权益）|54,899.37|110,667.21|55,767.84|101.58|

主要资产评估方法简述如下：
1、存货——开发成本及拟开发土地的评估
存货的账面价值系历史成本，依据实际签署的国有土地使用权出让合同、工程施工合同等合同进行成本计量。存货的成本计量准确。
泉州置业取得地块的楼面地价（即入账价值除以宗地面积）约为 1,400元/平方米，截至目前，泉州市同类地区同类型土地使用权对应的楼面地价约为 3,000元/平方米。截至本独立财务顾问报告签署日，没有迹象表明存货具有较大减值风险。
房地产开发企业的存货一般通过建成房屋并销售后进行资产变现，其变现能力和变现速度取决于建成后物业销售速度有关。根据对未来的预测，本次评估同时采用了假设开发法对存货进行评估，在评估过程中预计项目整体销售周期需要6年。销售进度的预测基本符合当地的房地产销售市场状况。
从 2016年前三季度丰泽地区的销售排行数据显示，东海湾区域的多数楼盘销售速度都较快，该区域具有较高的人口聚集度和住房销售的吸引力。
资料来源：http://house.lanfw.com/qz21201/dongtai103533
注：上述序号1、6、8号均为东海湾楼盘
此外，2015年至2016年，泉州市房地产市场的去库存速度提升显著。统计数据显示，目前泉州市房产库存量较过去同期水平已显著下降，因此未来泉州置业的销售压力将会明显降低。
资料来源：福房网
在假设开发发评估过程中，评估师合理估计了区域房地产的发展状况，分 6年逐步开发销售的进度遵循了客观、稳健的原则。
对存货-开发成本及拟开发土地进行评估时，采用假设开发法进行评估时，存货-开发成本及拟开发土地的评估值为 175,360.00万元；采用成本法进行评估时，存货-开发成本及拟开发土地的评估值为 168,527.00万元。最终选取成本法结果为 168,527.00万元，主要是考虑到泉州置业当前的开发进度比较低，大多数土地以未开发的状态存在，因此成本法的准确性相对更高。其中土地使用权价
值按市场比较法确定，其他已经发生的前期费用、建安成本、开发间接费、资金成本根据重置成本的方法进行公允价值重估，最后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出存货-开发成本及拟开发土地的评估值。
经核查，东方花旗认为，本次交易关于存货的评估值合理。
本次列入本次评估范围的存货—开发成本及拟开发土地为泉州置业正在建设的开发项目，对应的资产是泉州置业拥有的位于泉州市东海片区的海宸尊域项目，由三幅毗邻的土地组合而成，分别是 C-3-1地块（C-3-1-1期、C-3-1-2期）、 C-3-2地块和 B-1地块。
本次采用假设开发法（现金流量折现）及成本法（房地分估）分别对存货——开发成本及拟开发土地进行评估。
（1）假设开发法
假设开发法是指预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支出及应得利润，然后将开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润来求取估价对象价值的方法。
假设开发法（现金流量折现）的基本公式：
评估值=开发物业未来销售总价现值-续建成本现值-销售费用现值-管理费用现值-销售税费现值-土地增值税现值-所得税现值
（2）成本法（房地分估）
成本法即采用房地分估确定项目评估值。土地使用权价值按市场比较法或者基准地价修正法确定土地评估值，然后将前期开发成本根据重置成本价值，考虑利润率和正常的资金成本后进行公允价值评估，最后和土地评估值累加并扣除因增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。
本次评估中，泉州置业的存货——开发成本及拟开发土地最终采用本法（房地分估）确定评估值。
2、负债的评估
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（二）收益法
本次未使用收益法对泉州置业进行评估。
（三）市场法
本次未使用市场法对泉州置业进行评估。
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估中，对泉州置业的存货——开发成本及拟开发土地进行评估时采用假设开发法、成本法（房地分估法）分别进行评估。其中假设开发法的结论为 175,360.00万元，成本法（房地分估法）的结论为 168,527.00万元。
本次评估选取成本法（房地分估法）结论，主要原因是由于项目大部分可售房产的详细设计规划尚未报批，未来拟建社区内房产的类型分布、建设标准都具有一定的不确定性，上述因素可能一定程度影响项目的预算和预计售价；并且从目前情况看未来相当的一段时间内，中国的房地产市场都将处于一个调控期，房产销售进度的预测会因此具有一定的不确定性。综上假设开发法所引用的盈利预测的数据质量稍差，故本次选用成本法对于存货开发成本及拟开发土地进行估值。
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
参见本章“第四节其他评估事项”之“（七）说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响“。
七、其他说明事项
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的上海东洲资产评估有限公司，签字注册资产评估师为王欣、邹淑莲。
第三节陕西国锂
一、评估的基本情况
（一）评估结论
东洲评估师根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行评估。
经资产基础法评估，陕西国锂于评估基准日 2016年 6月 30日，在市场状况下，股东全部权益价值为人民币 201,285,116.21元，其中：资产的账面价值 197,257,874.20元，评估价值 226,456,304.05元。同账面价值相比，评估增值 29,198,429.85元，增值率14.80%。负债的账面价值 25,171,187.84元，评估价值25,171,187.84元。无评估增减值。净资产的账面价值 172,086,686.36元，评估价值 201,285,116.21元。同账面价值相比，评估增值 29,198,429.85元，增值率16.97%。
（二）评估方法的适用性
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对委估企业适用。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
由于委估企业尚处于前期发展阶段，历史年度均处于亏损状态，在目前情况下很难对其未来的发展作出合理的预期，故本次不宜采用收益法评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定
评估对象价值的评估方法。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值。但是与被评估企业经营类似的上市公司很难找到，故本次针对委估企业的特点以及评估收集的资料可比性分析，不宜采用市场法。
（三）评估结论的选择
本次仅采用一种方法（即资产基础法）进行评估并取值。
（四）评估增值的主要原因
本次评估中，陕西国锂100%股东权益的账面价值为 17,208.67万元，评估值为20,128.51万元，评估值较账面价值增值2,919.84万元，增值率为16.97%。
增值主要来自核心资产-在建工程科目的工业地产。
在建工程账面价值为 3,042.56万元，评估值为 5,329.39万元，增值 2,286.83万元，增值来源主要为土地使用权。2013年 7月陕西国锂入驻泾河新城时，土地价格相对较低，该幅工业用地的土地单价约为 150元/平方米，截至目前，陕西省西咸新区同类地区同类型土地使用权对应的土地单价约为 300元/平方米。由于西咸新区已在 2014年正式成为国家级新区，并在“一带一路”政策的带领下，泾河新城在开发过程中入驻企业逐渐增加，周边配套设施逐渐完善，导致土地价格上涨，致使评估增值。
经核查，东方花旗认为，陕西国锂增值具有合理性。
二、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设
东洲评估对标的资产进行评估过程中，主要遵循的主要假设如下：
（一）基本假设
1、公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
持续使用假设既说明被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明资产的存续状态。
3、持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、本独立财务顾问报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|10,949.63|10,949.83|0.20|0.00|
|非流动资产|8,776.15|11,695.80|2,919.65|33.27|
|可供出售金融资产净额|1,285.64|1,664.63|378.99|29.48|
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|4,441.02|4,629.53|188.51|4.24|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|6.93|72.25|65.32|942.57|
|在建工程净额|3,042.56|5,329.39|2,286.83|75.16|
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|19,725.79|22,645.63|2,919.84|14.80|
|流动负债|2,517.12|2,517.12|||
|非流动负债|||||
|负债合计|2,517.12|2,517.12|||
|净资产（资产减负债）|17,208.67|20,128.51|2,919.84|16.97|

主要资产评估方法简述如下：
1、可供出售金融资产的评估
本次引用其他报告结论结合投资比例确定评估值，并考虑到其评估基准日与本次较为接近，且被评估单位资产、经营状况等均未发生较大变化，故直接引用该报告的评估结论。
2、长期股权投资的评估
对控股的长期股权投资，通过对被投资单位进行整体资产评估后，再根据投资比例确定评估值。
3、在建工程的评估
对于土地使用权采用市场比较法及基准地价系数修正法评估。
对于在建的科研楼，根据核实后已支付的金额加客观合理的资金成本确定评估值。
4、负债的评估
根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）收益法
本次未使用收益法对陕西国锂进行评估。
（三）市场法
本次未使用市场法对陕西国锂进行评估。
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估中，对陕西国锂可供出售金融资产的结果引用其他评估报告。东洲评估师出具沪东洲资评报字[2016]第 0462288号评估报告对国能新材料的权益进行评估。
1、相关专业机构：东洲评估
2、业务资质：东洲评估具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书
3、签字评估师：黎云、夏剑峰
4、评估或估值情况：在评估基准日2016年3月31日，国能新材料股东全部权益价值为人民币 104,300,000.00元。
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估中，无特殊处理或对评估或估值结论有重大影响的事项。
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
参见本章“第四节其他评估事项”之“（七）说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响“。
七、陕西国锂存在重大影响的下属企业的评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，截至本独立财务顾问报告签署日，陕西国锂有两家全资子公司：春秋庄园和世贸之都。该两家子公司最近一期经审计的资
产总额、净资产额均超过陕西国锂资产总额、净资产额的20%，且对陕西国锂具有重大影响。
春秋庄园和世贸之都的《评估说明》情况如下：
（一）春秋庄园
1、评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的上海东洲资产评估有限公司，未出具评估报告，出具《评估说明》。
2、评估对象与评估范围
本次评估对象系截至 2016年 6月 30日春秋庄园股东全部权益。本次评估范围系截至 2016年 6月 30日春秋庄园的全部资产和负债。账面总资产 31,249,222.80元，其中：流动资产 7,446,817.61元、非流动资产23,802,405.19元，其中：固定资产 365,340.32元、生产性生物资产 7,887,050.98元、无形资产15,550,013.89元，负债 12,886,210.90元，净资产 18,363,011.90元。
上述列入评估范围的资产及负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审定报表。
本次评估涉及的主要实物资产有苗木 129,819株及设备47台（辆）。
企业的办公经营场所陕西省西咸新区泾河新城产业孵化中心4号楼25层系其母公司无偿提供使用，不在本次评估范围之内。
不存在任何账面未反映的资产和负债，与公司相关的资产及其负债均已申报列入资产评估范围。
委托的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
3、评估假设
春秋庄园的评估假设与陕西国锂的评估假设相同。
4、评估方法的选择
春秋庄园的评估方法与陕西国锂的评估方法相同。
5、评估结论
经资产基础法评估，春秋庄园于评估基准日2016年6月30日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 36,426,856.70元。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|744.68|744.78|0.10|0.01|
|非流动资产|2,380.24|4,186.53|1,806.29|75.89|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|36.53|49.96|13.43|36.76|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|788.71|1,072.71|284.00|36.01|
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|1,555.00|3,063.85|1,508.85|97.03|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|3,124.92|4,931.31|1,806.39|57.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动负债|1,288.62|1,288.62|||
|非流动负债|||||
|负债合计|1,288.62|1,288.62|||
|净资产（资产减负债）|1,836.30|3,642.69|1,806.39|98.37|

6、评估增值的主要原因
生产性生物资产变动情况及原因:生产性生物资产账面值为788.71万元，评估值为1,072.71万元，增值 284.00万元，主要由于企业所购苗木经近年来的灌溉成长，按其胸径、地径、蓬径、高度等参数，经市场询得价格确定评估值导致增值。
无形资产变动情况及原因:无形资产账面值为 1,555.00万元，评估值为
3,063.85万元，增值 1,508.85万元，主要因为企业入驻泾阳新城时间较早，由于当地政策原因，使得其土地承包权得以较低价格取得导致增值。
（二）世贸之都
1、评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的上海东洲资产评估有限公司，未出具评估报告，出具《评估说明》。
2、评估对象与评估范围
本次评估对象系截至 2016年 6月 30日世贸之都股东全部权益。本次评估范围系截至 2016年 6月 30日世贸之都的全部资产和负债。账面总资产 103,452,420.15元，其中：流动资产 80,776,534.15元、非流动资产 22,675,886.00元，其中：无形资产 22,675,886.00元，负债93,584,798.32元，净资产9,867,621.83元。
上述列入评估范围的资产及负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具审定报表。
本次评估涉及的主要实物资产有位于泾阳县崇文镇崇文村的土地使用权面积108,332.00平方米。
企业的办公经营场所陕西省西咸新区泾河新城产业孵化中心4号楼25层系其母公司无偿提供使用，不在本次评估范围之内。
不存在任何账面未反映的资产和负债，与公司相关的资产及其负债均已申报列入资产评估范围。
委托的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
3、评估假设
世贸之都的评估假设与陕西国锂的评估假设相同。
4、评估方法的选择
世贸之都的评估方法与陕西国锂的评估方法相同。
5、评估结论
经资产基础法评估，世贸之都于评估基准日2016年6月30日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 9,868,421.83元。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|8,077.65|8,077.73|0.08|0.00|
|非流动资产|2,267.59|2,267.59|||
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|2,267.59|2,267.59|||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|10,345.24|10,345.32|0.08|0.00|
|流动负债|9,358.48|9,358.48|||
|非流动负债|||||
|负债合计|9,358.48|9,358.48|||
|净资产（资产减负债）|986.76|986.84|0.08|0.01|

6、评估增值的主要原因
流动资产变动情况及原因:流动资产账面值为 8,077.65万元，评估值为
8,077.73万元，增值 0.08万元，主要由于评估判断估计坏账与企业计提坏账准备差异导致增值。
八、其他说明事项
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的上海东洲资产评估有限公司，签字注册资产评估师为杨黎鸣、朱淋云。
第四节其他评估事项
一、董事会关于交易标的估值合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
东洲评估具有评估相关资格证书与从事相关工作的专业资质，评估机构及经办评估师与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估方法及假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法适当，评估结果公允。
（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性
1、藏投酒店
报告期内，藏投酒店所处的住宿业发展较快，藏投酒店运营情况较好，各项
财务指标较为健康，具有一定竞争力。藏投酒店主要资产、负债情况与经营情况基本匹配。
本次评估中，各项经济行为依据合理，法规依据、评估准则及规范符合与评估相关的行业要求，结合行业发展及藏投酒店实际情况，评估时取价依据及权属依据已通过内部证据与外部证据互相印证，因此本次评估的依据具有合理性。
2、泉州置业
报告期内，泉州置业所处的房地产行业发展较快。泉州置业处于前期发展阶段，土地储备较为明确，项目开发情况较为明朗。泉州置业主要资产、负债情况与经营情况基本匹配。
本次评估中，各项经济行为依据合理，法规依据、评估准则及规范符合与评估相关的行业要求，结合行业发展及泉州置业实际情况，评估时取价依据及权属依据已通过内部证据与外部证据互相印证，因此本次评估的依据具有合理性。
3、陕西国锂
报告期内，陕西国锂所处的房地产行业发展较快。陕西国锂处于前期发展阶段，投资的子公司具有持续运营能力，主要资产、负债情况与经营情况基本匹配。
本次评估中，各项经济行为依据合理，法规依据、评估准则及规范符合与评估相关的行业要求，结合行业发展及陕西国锂实际情况，评估时取价依据及权属依据已通过内部证据与外部证据互相印证，因此本次评估的依据具有合理性。
（三）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
1、藏投酒店
（1）后续经营过程中政策的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
根据当前国家产业政策情况，藏投酒店所处的住宿业不存在政策限制。
董事会认为无需采取特别的应对措施，维持现有的产业政策对本次评估没有影响。
（2）后续经营过程中宏观环境的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
当前宏观环境未对藏投酒店所处的住宿业产生不利影响。董事会将谨慎评估当期及未来发展总的各项宏观因素，并对酒店经营适时作出调整。
董事会认为，宏观环境对本次评估没有影响。
（3）后续经营过程中技术的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
藏投酒店在经营过程中未利用相关技术。董事会未就该等事项制定拟采取的应对措施。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
（4）后续经营过程中行业的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
近年来，藏投酒店所处的住宿业在旅游业的带动下发展向好。董事会拟充分利用旅游业带来的客源，并利用各渠道吸引旅客，最大程度享受相关行业发展为藏投酒店带来的各项利好。
董事会认为，行业变化趋势对本次评估有积极影响。
（5）后续经营过程中重大合作协议的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组后，藏投酒店将在后续经营中延续《管理合同》等重大合作协议。
董事会将在《管理合同》到期前评估藏投酒店与洲际团继续合作的可能，并做好无法续签时的应对措施。
董事会认为，该事项对本次评估没有负面影响。
（6）后续经营过程中经营许可的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其
对评估或估值的影响
本次重组前，藏投酒店相关经营许可已完成主体变更，并有较长的到期日。
本次重组后，藏投酒店的经营许可未发生变化。董事会将实时了解许可事项变动情况，并做好应对措施。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
（7）后续经营过程中技术许可的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组前，藏投酒店不涉及技术许可事项。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
（8）后续经营过程中税收优惠的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组前，藏投酒店不涉及税收优惠事项。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
2、泉州置业
（1）后续经营过程中政策的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
根据当前国家产业政策情况，泉州置业所处的房地产存在较为严格的政策监管，产业政策较为频繁且约束力度较大，但泉州市尚未实施相关产业政策。董事会将严格遵守现有产业政策，并拟采取合适的应对措施与相关部门沟通，响应产业政策，并力求最大程度降低不利影响，充分利用有利影响。
此外，泉州地处一路一带商业圈，董事会将充分利用全部有利的配套政策，大力发展泉州置业。
董事会认为，现有的产业政策对本次评估有积极影响。
（2）后续经营过程中宏观环境的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
当前宏观环境下，GDP增速放缓，将对泉州置业所处的房地产业产生潜在不利影响。董事会将谨慎评估当期及未来发展总的各项宏观因素，并对房地产项目适时作出调整。
董事会认为，GDP虽有下降但降幅不大，仍高于大部分全球其他国家，宏观环境对本次评估的不利影响有限。
（3）后续经营过程中技术的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
泉州置业在经营过程中未利用相关技术。董事会未就该等事项制定拟采取的应对措施。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
（4）后续经营过程中行业的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
近年来，房地产行业发展较好，但在快速发展的同时受到一定程度限制。董事会拟充分评估行业政策，并做好应对措施，最大程度跟随行业发展及国家区域发展的脉络。
董事会认为，行业变化趋势对本次评估有积极影响。
（5）后续经营过程中重大合作协议的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组后，泉州置业将在后续经营中延续与施工、建设等相关的等重大合作协议。
董事会认为，该事项对本次评估没有负面影响。
（6）后续经营过程中经营许可的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组前，泉州置业已取得房地产开发资质等经营许可，并有较长的到期日。本次重组后，泉州置业的经营许可未发生变化。董事会将实时了解许可事项变动情况，并做好应对措施。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
（7）后续经营过程中技术许可的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组前，泉州置业不涉及技术许可事项。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
（8）后续经营过程中税收优惠的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组前，泉州置业不涉及税收优惠事项。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
3、陕西国锂
（1）后续经营过程中政策的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
根据当前国家产业政策情况，陕西国锂所处的房地产存在较为严格的政策监管，产业政策较为频繁且约束力度较大，但西安市、咸阳市尚未实施相关产业政策。董事会将严格遵守现有产业政策，并拟采取合适的应对措施与相关部门沟通，响应产业政策，并力求最大程度降低不利影响，充分利用有利影响。
此外，西咸新区地处一路一带商业圈，董事会将充分利用全部有利的配套政策，大力发展陕西国锂。
董事会认为，现有的产业政策对本次评估有积极影响。
（2）后续经营过程中宏观环境的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
当前宏观环境下，GDP增速放缓，将对陕西国锂所处的房地产业产生潜在不利影响。董事会将谨慎评估当期及未来发展总的各项宏观因素，并对房地产项目适时作出调整。
董事会认为，GDP虽有下降但降幅不大，仍高于大部分全球其他国家，宏
观环境对本次评估的不利影响有限。
（3）后续经营过程中技术的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
陕西国锂在经营过程中未利用相关技术。董事会未就该等事项制定拟采取的应对措施。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
（4）后续经营过程中行业的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
近年来，房地产行业发展较好，但在快速发展的同时受到一定程度限制。董事会拟充分评估行业政策，并做好应对措施，最大程度跟随行业发展及国家区域发展的脉络。
董事会认为，行业变化趋势对本次评估有积极影响。
（5）后续经营过程中重大合作协议的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组后，陕西国锂将在后续经营中延续与设计、施工、建设、运营等相关的等重大合作协议。
董事会认为，该事项对本次评估没有负面影响。
（6）后续经营过程中经营许可的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组前，陕西国锂子公司世贸之都已取得房地产开发资质等经营许可，并有较长的到期日。本次重组后，世贸之都的经营许可未发生变化。董事会将实时了解许可事项变动情况，并做好应对措施。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
（7）后续经营过程中技术许可的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组前，陕西国锂不涉及技术许可事项。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
（8）后续经营过程中税收优惠的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次重组前，陕西国锂不涉及税收优惠事项。
董事会认为，该事项对本次评估没有影响。
（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
本次评估采用资产基础法评估取值，评估过程未考虑交易标的经营模式对估值的影响。
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑上述协同效应
1、藏投酒店
本次评估中，藏投酒店经营酒店业务，与上市公司现有业务不相同，不存在显著可量化的协同效应。
2、泉州置业、陕西国锂
本次评估中，泉州置业、陕西国锂与上市公司现有业务相同，存在显著可量化的协同效应。但因本次重组前，泉州置业、陕西国锂为西藏城投纳控股子公司，已纳入西藏城投的合并财务报表范围，对上市公司业绩的影响已在历史期间内充分反映在上市公司的财务报表。本次重组对泉州置业、陕西国锂的交易定价中已考虑上述协同效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
交易标的的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果作为定价依据，由双方协商确定。鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标的资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
根据东洲评估师出具的《藏投酒店评估报告》、《泉州置业评估报告》、《陕西国锂评估报告》，截至评估基准日（即 2016年 6月 30日），标的资产的评估值为 119,844.84万元。据此，标的资产的价格以前述评估结果为基础并经双方协商确定为119,844.84万元。
在确定本次交易发行股份的价格时，交易各方充分考虑同行业上市公司的估值情况，并将其与西藏城投的估值情况进行比较，具体如下：
1、藏投酒店
市场上暂未发现同类可比的酒店交易，无法获取市场可比交易价格。
住宿业上市公司2016年6月30日的市盈率及市净率情况如下：
单位：倍
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|000428.SZ|华天酒店|814.28|3.27|
|600754.SH|锦江股份|64.75|4.98|
|000033.SZ|ST新都|49.05|355.58|
|平均数||309.36|121.28|
||藏投酒店|9,517.14|2.10|

数据来源：Wind
注1：藏投酒店以2015年未经审计的利润模拟计算
注2：首旅酒店停牌，其市盈率、市净率无法计算，故未予列示
藏投酒店 2015年利润水平较低，以本次成交价格计算的市盈率较高。但本
次以资产基础法作为最终评估结果并以此为依据定价，因此应参考同行业上市公司市净率水平。比较后发现，藏投酒店市净率为 2.10倍，低于同行业上市公司的估值水平（剔除异常数据后）。
本次定价综合考虑同行业上市公司估值水平，并根据藏投酒店各项经营因素进行调整后综合得出评估结果，并以此为依据确定成交价格。本次定价结果具有合理性。
2、泉州置业、陕西国锂
市场上暂未发现在类似区域同类可比的交易，无法获取市场可比交易价格。
房地产行业上市公司 2016年6月30日的市盈率及市净率情况如下：
单位：倍
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|000002.SZ|万科A|14.74|2.68|
|001979.SZ|招商蛇口|21.99|2.48|
|600606.SH|绿地控股|14.34|2.52|
|600048.SH|保利地产|8.24|1.31|
|600340.SH|华夏幸福|13.34|3.58|
|900932.SH|陆家B股|17.85|2.82|
|600663.SH|陆家嘴|39.33|6.21|
|600649.SH|城投控股|13.22|2.10|
|600383.SH|金地集团|13.49|1.38|
|000046.SZ|泛海控股|27.00|3.38|
||平均数|18.35|2.85|
||泉州置业|负数，不适用|2.02|
||陕西国锂|负数，不适用|1.17|

数据来源：Wind
泉州置业陕、陕西国锂 2015年利润为负数，以本次成交价格计算的市盈率无法计算。本次以资产基础法作为最终评估结果并以此为依据定价，因此应参考
同行业上市公司市净率水平。比较后发现，泉州置业的市净率为 2.02倍，陕西
国锂的市净率为1.17倍，低于同行业上市公司的估值水平。
本次定价综合考虑同行业上市公司估值水平，并根据泉州置业、陕西国锂各项经营因素进行调整后综合得出评估结果，并以此为依据确定成交价格。本次定价结果具有合理性。
鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标的资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
（七）说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响
1、藏投酒店
评估基准日至重组报告书披露日期间，藏投酒店、北方集团、中信共同签署《债权债务转让协议》，约定由藏投酒店承继原北方集团在中信银行银行借款的本金及利息部分，合同条款不变。贷款本金为 3.21亿元。具体情况请参见“第三章交易标的”之“第一节藏投酒店”之“四、藏投酒店及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“2、对外担保情况”。
该事项不会影响藏投酒店的利益，对本次交易作价没有不利影响。
此外，藏投酒店在评估基准日至重组报告书披露日期间无其他应披露的重要变化事项。
2、泉州置业
泉州置业在评估基准日至重组报告书披露日期间无应披露的重要变化事项。
3、陕西国锂
评估基准日至重组报告书披露日期间，陕西国锂正在办理对国能新材料的减资，双方已签订减资协议，正在办理工商事宜。具体请参见”第三章交易标的”之“第六节国能新材料”之“二、陕西国锂对国能新材料减资的说明”。
该事项已在评估报告中如实反映，对本次交易作价没有不利影响。
此外，陕西国锂在评估基准日至重组报告书披露日期间无其他应披露的重要变化事项。
（八）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异
本次交易定价以评估值为定价依据，交易作价与评估值无差异。
二、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
作为西藏城投的独立董事，本着对西藏城投及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅包括《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》及相关审计、评估报告等在内的本次重组方案相关材料后，经审慎分析，根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《西藏城市发展投资股份有限公司公司章程》的有关规定，针对本次重组评估相关事项发表如下独立意见：
1、关于评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构具备执行证券期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、各标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对各标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限
制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定各标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重组提
供价值参考依据。东洲评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法对藏投酒店的价值进行整体评估，并最终选择资产基础法的评估值作为本次评估结果；采用资产基础法分别对泉州置业、陕西国锂的价值进行整体评估，并以资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施必要的评估程序，对各交易标的于评估基准日的市场价值进行评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易拟购买的各标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易各方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
三、董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.92元/股。其中，定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格
进行相应调整。
1、股份发行价对应的市盈率、市净率水平
本次发行价格对应的市盈率、市净率水平如下：
单位：倍
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|以西藏城投定价基准日前120日股票交易均价的90%=12.92元/股计算|150.68|3.79|
|以西藏城投定价基准日前60日股票交易均价的90%=13.76元/股计算|160.73|4.03|
|以西藏城投定价基准日前20日股票交易均价的90%=14.52元/股计算|169.60|4.26|

经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.92元/股。本次股票发行价格拟以底价发行，对应市盈率（以 2015年归属公司股东净利润计算）为 150.68倍。该发行价格是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
2、本次发行对上市公司盈利能力的影响
本次发行对上市公司盈利能力的影响请参见“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之（“三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。
1、本次发行对上市公司持续发展能力的影响
本次发行对上市公司持续发展的影响请参见“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司业务的影响”。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的西藏城投
第七届董事会第十五次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 14.52元/股。定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价×90%＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量×90%。
1、股份发行价对应的市盈率、市净率水平
若以本次发行底价 14.52元/股测算，本次发行价格对应的市盈率为 169.60倍、市净率为4.26倍。具体计算过程参见本节之（“一）发行股份购买资产”之“1、股份发行价对应的市盈率、市净率水平”。
本次募集配套资金采取询价方式发行。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场询价结果确定。
2、本次发行对上市公司盈利能力的影响
本次发行对上市公司盈利能力的影响请参见“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之（“三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。
3、本次发行对上市公司持续发展能力的影响
本次发行对上市公司持续发展的影响请参见“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司业务的影响”。
第六章本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2016年10月，西藏城投与静安国资委签署《发行股份购买资产协议》、《资产减值补偿协议》，与厦门达沃斯签署《发行股份购买资产协议》、《资产减值补偿协议》，与上海明捷、国能矿业、国能工业、东方国金、厦门国锂、厦门西咸签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《资产减值补偿协议》。
二、西藏城投与静安区国资委签订的《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
本次交易标的为藏投酒店100%股权。
标的资产的作价以有权国有资产监督管理部门对具有证券从业资格的评估机构对标的资产评估报告备案/核准的评估值为依据。标的资产的评估基准日为 2016年6月30日。
根据评估机构出具的《藏投酒店评估报告》，藏投酒店的评估值合计为 949,608,614.34元，各方一致确认标的资产的交易价格为 949,608,614.34元。
（二）发行股份的价格、发行数量、锁定期
西藏城投于定价基准日（西藏城投审议本次发行股份购买资产议案的第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告日）前 120个交易日的 A股股票交易均价为 14.35元/股，综合考虑各方利益，协商确定发行价格为 12.92元/股。前述定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量。西藏城投 A股股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应作相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
根据上述标的资产交易价格和股份发行价格，西藏城投向静安区国资委发行约73,499,118股。
在定价基准日至发行日期间，如西藏城投实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，股份发行价格进行调整的，发行股份数量也将根据股份发行价格的调整进行相应调整。
西藏城投本次向静安区国资委发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
自本次重组完成之日起 12个月内，静安区国资委不以任何方式转让在本次重组前所持有的西藏城投股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由西藏城投回购该等股票。
在本次重组完成后 6个月内，如西藏城投股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，静安区国资委在本次重组中认购的西藏城投股票的锁定期自动延长至少 6个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，静安区国资委不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西藏城投董事会，由西藏城投董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，静安区国资委授权西藏城投董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送静安区国资委的身份信息和账户信息并申请锁定；西藏城投董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，静安区国资委承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）资产交付或过户的时间安排
发行股份购买资产应于《发行股份购买资产协议》生效后 3个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成，静安区国资委将标的资产过户至西藏城投名下之日（以工商变更登记办理完毕为准）或各方另行约定的其他日期为标的资产的
交割日。自《发行股份购买资产协议》生效之日起，静安区国资委应立即办理标的资产置入西藏城投的相关工作，并协助西藏城投办理相应的产权过户以及工商变更等手续，即：藏投酒店100%的股权过户至西藏城投名下。西藏城投按照《发行股份购买资产协议》约定，及时办理本次发行股份的工商变更、登记公司股东变更的工作。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自定价基准日至交割日期间的损益指具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由静安区国资委享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由静安区国资委以现金形式向西藏城投全额补足。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及与资产相关的人员安排。
（六）合同生效的条件和生效时间
协议自签署各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：A.本次发行股份购买资产经西藏城投第七届董事会第十五次（临时）会议以及西藏城投股东大会审议通过；B.藏投酒店的内部有权决策机构审议通过；C.中国证监会核准本次发行股份购买资产；D.本次发行股份购买资产获得有权国有资产监督管理部门或授权管理部门批准。
（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除上述协议生效条件外，本次交易合同未附带附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
（八）违约责任
《发行股份购买资产协议》一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行《发行股份购买资产协议》所约定之义务、承
诺或任何一方根据《发行股份购买资产协议》所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应被视为违约。
如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
1、催告违约方实际履行；
2、在催告违约方实际履行 10个工作日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除《发行股份购买资产协议》。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的其他权利；
3、暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任；
4、要求违约方向守约方按照发行股份购买资产交易总额的千分之三支付违约金；违约方支付的违约金不能弥补守约方损失的，违约方尚需赔偿守约方的损失，包括直接损失和间接损失；
5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《发行股份购买资产协议》；
6、本条规定的违约责任单独成立有效，不受《发行股份购买资产协议》是否生效、无效、终止的影响。
三、西藏城投与厦门达沃斯签订的《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
本次交易标的为泉州置业14.99%股权。
标的资产的作价以有权国有资产监督管理部门对具有证券从业资格的评估
机构对标的资产评估报告备案/核准的评估值为依据。标的资产的评估基准日为 2016年6月30日。
根据评估机构出具的《泉州置业评估报告》，泉州置业的评估值合计为 1,106,672,084.18元，各方一致确认拟购买资产的交易价格为 165,890,145.42元。
（二）发行股份的价格、发行数量、锁定期
西藏城投于定价基准日（西藏城投审议本次发行股份购买资产议案的第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告日）前 120个交易日的 A股股票交易均价为 14.35元/股，综合考虑各方利益，协商确定发行价格为 12.92元/股。前述定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量。西藏城投 A股股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应作相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
根据上述标的资产交易价格和股份发行价格，西藏城投向厦门达沃斯发行 12,839,794股。
定价基准日至发行日期间，如西藏城投实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，股份发行价格进行调整的，发行股份数量也将根据股份发行价格的调整进行相应调整。
西藏城投本次向厦门达沃斯发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，厦门达沃斯不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西藏城投董事会，由西藏城投董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，厦门达沃斯授权西藏城投董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
其身份信息和账户信息并申请锁定；西藏城投董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，厦门达沃斯承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）资产交付或过户的时间安排
发行股份购买资产应于《发行股份购买资产协议》生效后 3个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成，厦门达沃斯将标的资产过户至西藏城投名下之日（以工商变更登记办理完毕为准）或各方另行约定的其他日期为标的资产的交割日。自《发行股份购买资产协议》生效之日起，厦门达沃斯应立即办理标的资产置入西藏城投的相关工作，并协助西藏城投办理相应的产权过户以及工商变更等手续，即：泉州置业14.99%的股权过户至西藏城投名下。西藏城投按照《发行股份购买资产协议》约定，及时办理本次发行股份的工商变更、登记公司股东变更的工作。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自定价基准日至交割日期间的损益指具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由西藏城投和厦门达沃斯按照原对泉州置业的持股比例享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由厦门达沃斯按照原对泉州置业的持股比例以现金形式向西藏城投全额补足。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及与资产相关的人员安排。
（六）合同生效的条件和生效时间
协议自签署各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：A.本次发行股份购买资产经西藏城投第七届董事会第十五次（临时）会议以及西藏城投股东大会审议通过；B.泉州置业的内部
有权决策机构审议通过；C.中国证监会核准本次发行股份购买资产；D.本次发行股份购买资产获得有权国有资产监督管理部门或授权管理部门批准。
（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除上述协议生效条件外，本次交易合同未附带附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
（八）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定之义务、承诺或任何一方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应被视为违约。
如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
1、催告违约方实际履行；
2、在催告违约方实际履行 10个工作日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份购买资产协议》。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的其他权利；
3、暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任；
4、要求违约方向守约方按照发行股份及支付现金购买资产交易总额的千分之三支付违约金；违约方支付的违约金不能弥补守约方损失的，违约方尚需赔偿守约方的损失，包括直接损失和间接损失；
5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、本条规定的违约责任单独成立有效，不受《发行股份及支付现金购买资产协议》是否生效、无效、终止的影响。
四、西藏城投与上海明捷、国能工业、国能矿业、东方国金、厦门西咸、厦门国锂签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
本次交易标的为陕西国锂41.21%股权。
标的资产的作价以有权国有资产监督管理部门对具有证券从业资格的评估机构对标的资产评估报告备案/核准的评估值为依据。标的资产的评估基准日为 2016年6月30日。
根据评估机构出具的《评估报告》，陕西国锂的评估值合计为201,285,116.21元，各方一致确认拟购买资产的交易价格为 82,949,596.39元。
（二）发行股份及支付现金的价格、发行数量、锁定期
西藏城投于定价基准日（西藏城投审议本次发行股份购买资产议案的第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告日）前 120个交易日的 A股股票交易均价为 14.35元/股，综合考虑各方利益，协商确定发行价格为 12.92元/股。前述定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量。西藏城投 A股股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应作相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
根据上述标的资产交易价格和股份发行价格，西藏城投向厦门国锂发行 1,389,677股股份、向东方国金发行 1,190,261股股份、向厦门西咸发行654,332
股股份、向国能工业发行 447,127股股份，向上海明捷发行356,766股股份。
西藏城投以支付现金的形式收购国能矿业持有的陕西国锂15.29%的股份；
国能矿业所获现金对价为 30,776,494.27元，支付现金来源于本次配套募集资金。
若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则西藏城投应在取得中国证监会核准文件后，以自筹资金向国能矿业支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，西藏城投可以置换相应款项。
在定价基准日至发行日期间，如西藏城投实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，股份发行价格进行调整的，发行股份数量也将根据股份发行价格的调整进行相应调整。
西藏城投本次向厦门国锂、东方国金、厦门西咸、国能工业、上海明捷发行的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若厦门西咸、国能工业、上海明捷在取得本次重组中西藏城投对价股份时持有陕西国锂的股权不足 12个月，则取得的该等西藏城投股份自登记至厦门西咸、国能工业、上海明捷名下之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，厦门国锂、东方国金、厦门西咸、国能工业、上海明捷不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西藏城投董事会，由西藏城投董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，厦门国锂、东方国金、厦门西咸、国能工业、上海明捷授权西藏城投董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；西藏城投董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，厦门国锂、东方国金、厦门西咸、国能工业、上海明捷承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）资产交付或过户的时间安排
发行股份及支付现金购买资产应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 3个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成，国能矿业、厦门国锂、东方国金、厦门西咸、国能工业、上海明捷将标的资产过户至西藏城投名下之日（以工商变更登记办理完毕为准）或各方另行约定的其他日期为标的资产的交割日。自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起，各方应立即办理标的资产置入西藏城投的相关工作，并协助西藏城投办理相应的产权过户以及工商变更等手续，即：陕西国锂41.21%的股权过户至西藏城投名下。西藏城投按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，及时办理本次发行股份的工商变更、登记公司股东变更的工作。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自定价基准日至交割日期间的损益指具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由西藏城投及国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷按照原对陕西国锂的持股比例享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷按照原对陕西国锂的持股比例以现金形式向西藏城投全额补足。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及与资产相关的人员安排。
（六）合同生效的条件和生效时间
协议自签署各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：A.本次发行股份及支付现金购买资产经西藏城投第七届董事会第十五次（临时）会议以及西藏城投股东大会审议通过；B.陕西国锂内部有权决策机构审议通过；C.中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产；D.本次发行股份及支付现金购买资产获得有权国有资产监督管理部门或
授权管理部门批准。
（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除上述协议生效条件外，本次交易合同未附带附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
（八）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行《发行股份及支付现金购买资产协议》（包括附件）所约定之义务、承诺或任何一方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应被视为违约。
如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）催告违约方实际履行；
（2）在催告违约方实际履行 10个工作日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的其他权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任；
（4）要求违约方向守约方按照发行股份及支付现金购买资产交易总额的千分之三支付违约金；违约方支付的违约金不能弥补守约方损失的，违约方尚需赔偿守约方的损失，包括直接损失和间接损失；
（5）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（6）本条规定的违约责任单独成立有效，不受《发行股份及支付现金购买资产协议》是否生效、无效、终止的影响。
五、西藏城投与静安区国资委签订的《资产减值补偿协议》的主要内容
1、本次重组的减值补偿期间为西藏城投本次重组新发行的股份过户至静安区国资委名下之日起连续 3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，静安区国资委将依据减值测试结果按照本协议第二条约定对西藏城投进行股份补偿。
2、如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），静安区国资委将在审核意见出具后三十日内以股份对西藏城投进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。西藏城投在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。西藏城投将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
3、西藏城投在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则静安区国资委在按照本协议第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
4、如按本协议第二条计算应补偿股份超过静安区国资委届时所持西藏城投股份数量，超过部分由静安区国资委以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减
值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。
5、在任何情况下，静安区国资委在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。
6、补偿期内，静安区国资委按照本协议约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
7、本协议自各方签署之日起成立，自静安区国资委与西藏城投签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
六、西藏城投与厦门达沃斯签订的《资产减值补偿协议》的主要内容
1、本次重组的减值补偿期间为西藏城投本次重组新发行的股份过户至厦门达沃斯名下之日起连续 3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；
如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，厦门达沃斯将依据减值测试结果按照本协议第二条约定对西藏城投进行股份补偿。
2、如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），厦门达沃斯将在审核意见出具后三十日内以股份对西藏城投进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为厦门达沃斯所持泉州置业股权作价减去期末同等比例股权的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。西藏城投在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。西藏城投将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
3、西藏城投在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则厦门达沃斯在按照本协议第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
4、如按本协议第二条计算应补偿股份超过厦门达沃斯届时所持西藏城投股份数量，超过部分由厦门达沃斯以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。
5、在任何情况下，厦门达沃斯在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。
6、补偿期内，厦门达沃斯按照本协议约定在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
7、本协议自各方签署之日起成立，自厦门达沃斯与西藏城投签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
七、西藏城投与上海明捷、国能工业、东方国金、厦门西咸、厦门国锂签订的《资产减值补偿协议》的主要内容
1、本次重组的减值补偿期间为西藏城投本次重组新发行的股份过户至厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷名下之日起连续 3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷将依据减值测试结果按照本协议第二条约定对西藏城投进行股份补偿。
2、如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷
将在审核意见出具后三十日内以股份对西藏城投进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷所持陕西国锂股权作价减去期末同等比例股权的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。西藏城投在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。西藏城投将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
3、西藏城投在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷在按照本协议第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
4、如按本协议第二条计算应补偿股份超过厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷届时所持西藏城投股份数量，超过部分由厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额—已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。
5、在任何情况下，厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。
6、补偿期内，厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷按照本协议约定在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
7、本协议自各方签署之日起成立，自国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷与西藏城投签署的发行股份及支付现金购买资产协议生效之日起生效。如发行股份及支付现金购买资产协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
八、西藏城投与国能矿业签订的《资产减值补偿协议》的主要内容
1、本次重组的减值补偿期间为西藏城投本次重组支付的现金过户至国能矿业名下之日起连续 3个会计年度（含本次重组现金过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，国能矿业将依据减值测试结果按照本协议第二条约定对西藏城投进行现金补偿。
2、如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），国能矿业将在审核意见出具后三十日内以现金对西藏城投进行补偿。应补偿的现金为：拟购买资产期末减值额—已补偿的现金。前述减值额为国能矿业所持陕西国锂股权作价减去期末同等比例股权的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、任何情况下，国能矿业在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。
4、本协议自各方签署之日起成立，自国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷与西藏城投签署的发行股份及支付现金购买资产协议生效之日起生效。如发行股份及支付现金购买资产协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
九、业绩补偿协议
本次重组中，交易各方未签订业绩补偿协议。
十、募集配套资金股份认购协议
本次重组中，交易各方未签订募集配套资金股份认购协议。
十一、其他重要协议
本次重组中，除已披露的协议外，无其他应披露的重要协议。
第七章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次重组所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次重组所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次重组各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次重组各方所提供的有关本次重组的材料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次重组出具的法律意见书、财务报告、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
（四）本次重组所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次重组符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次重组符合国家产业政策
本次重组中，西藏城投交易拟购买资产为藏投酒店100%股权、泉州置业
14.99%股权、陕西国锂41.21%股权。
藏投酒店主营业务为酒店业，其持有的主要资产酒店所属土地及房屋建筑物。
西藏城投属于房地产行业，藏投酒店注入西藏城投后，西藏城投的业务范围将从传统住宅地产延伸至商业地产。经营业态的丰富有助于提升西藏城投的市场影响力、抗风险能力及综合竞争力，保证西藏城投持续稳定发展。泉州置业和陕西国锂成为西藏城投全资子公司后，将有效增强西藏城投在泉州置业、陕西国锂的控制力；另一方面，本次重组后，西藏城投将利用泉州置业和陕西国锂的现有土地资源，通过募集配套资金投资建设商业地产项目，继续拓展西藏城投在商业地产领域的业务。
2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置，实施业务流程再造和技术升级改造，加强管理创新，实现优势互补、做优做强。2015年3月，《2015年政府工作报告》中指出要促进房地产市场平稳健康发展，要大力调整产业结构，着力培育新的增长点，促进服务业加快发展。
本次重组符合国家产业政策。
2、本次重组符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
本次重组中，标的公司不属于污染行业。报告期内，标的公司及其子公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，未受到环境保护部门处罚。
本次重组不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
3、本次重组符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
（1）藏投酒店
本次重组中，藏投酒店持有的沪房地静字 2016第 021443号《上海市房地产权证》所载位于中兴路 1738号的土地用途为办公，房产用途为办公楼。而该
处房产实际上用于酒店经营，故藏投酒店对前述房产及土地的实际使用情况与《上海市房地产权证》中的证载信息相比存在差异。
但鉴于：
①该房产自竣工起就作为酒店经营管理，且主管部门从未就此瑕疵实施过任何形式的行政处罚，历史上该酒店已取得上海市闸北区公安消防支队出具的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工消防验收基本合格的意见》（[2007]沪闸公消（建验）字第0513号）；
②静安区住房保障和房屋管理局于 2016年 9月 27日出具证明：自 2016年6月21日至今，我局在房地产市场监管和物业行业监管中未发现藏投酒店存在违反房屋管理方面的法律、法规和规范性文件的情形，也未对该企业作出过行政处罚；静安区规划和土地管理局于 2016年10月14日出具说明：藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店自开业至今，未受到我局有关规划和土地方面的行政处罚或被我局立案调查的情况；
③静安区国资委已就此项差异可能引起的潜在法律后果出具不可撤销的承诺，承诺“在本次西藏城投购买藏投酒店100%股权的过程中及之后，若藏投酒店因上述产证证载用途与实际用途不一致之问题被有权主管部门处以行政处罚，所有因此给西藏城投造成的任何损失或不利后果由本单位以包括但不限于现金补偿的方式承担”。
藏投酒店所用房地产的实际用途与证载用途存在差异系历史原因造成。目前藏投酒店暂无申请变更该地块土地用途的计划。藏投酒店依据现有证明材料认为，上述情形不会对藏投酒店的生产经营构成重大不利影响。
（2）泉州置业
泉州市住房和城乡建设局已出具证明：
泉州置业在 2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间的经营活动中，能遵守国家房产管理方面的法律、法规和规章等规范性文件，目前未发现因公司存在违反有关房产管理方面的法律、法规与规范性文件而受到我局行政处罚的情形。
泉州市国土资源局已出具证明：
经调查，泉州置业自 2013年 1月 1日至 2016年 7月 15日，在泉州市丰泽区范围内没有发现因违反土地管理法律、法规而受到我局行政处罚或调查的情况。
（3）陕西国锂
陕西国锂与泾阳县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（陕西省咸阳市泾阳县[2013]8号），约定本项目宗地应于 2013年 8月 18日之前动工建设，在2015年8月18日之前竣工。
2016年9月9日，陕西国锂和陕西西咸新区国土资源局泾河新城分局签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，约定本宗地建设在 2017年 1月10日之前开工，在2018年1月9日之前竣工。
此外，陕西省西咸新区国土资源局（当地房管局、规土局统一为国土资源局）已出具证明：
①陕西国锂在 2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间在泾河新城范围内的经营活动中，能遵守国家土地管理方面的法律、法规和规章等规范性文件，未发生因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规章等规范性文件而受到行政处罚的情形。
②陕西国锂在 2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间在泾河新城范围内的经营活动中，能遵守国家房产管理方面的法律、法规和规章等规范性文件，未发生因违反国家及地方有关房产管理方面的法律、法规和规章等规范性文件而受到行政处罚的情形。
本次重组不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
4、本次重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
标的公司和西藏城投所处行业均属于充分竞争的行业，标的公司和西藏城投在其所属行业中均未获得垄断地位。本次重组后，西藏城投在其经营区域内的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》对于市场支配地位的认定条件，西藏城投的经营规模也未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准。
本次重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
本次重组符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，西藏城投股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次重组的成交金额及发行价格测算，本次重组后，西藏城投的股本总额将增加至 81,959.07万股（不考虑配套融资发行的股份数量），其中社会公众股东持有的股份数量占西藏城投股份总数的比例达到10%以上。
本次重组不会导致西藏城投不符合股票上市条件。
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律法规的规定依法进行，西藏城投董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
本次重组涉及的标的资产定价参考具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具并应经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确认的评估值作为定价依据，由双方协商确定，作价公允。截至本独立财务顾问报告签署日，上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标的资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
此外，根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的西藏城投股票交易均价之一。经与本次交易对方协商，本次西藏城投发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日西藏城投股票交易均价的90%，即 12.92元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整。
本次重组严格履行必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害西藏城投及全体股东合法权益的情形。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的资产为交易对方持有的藏投酒店100%股权、泉州置业14.99%股权、陕西国锂41.21%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组所涉及的标的资产股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍；本次重组所涉及的物业类资产均已取得权属证书。本次重组的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次重组不涉及到债权债务处理问题。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
西藏城投通过收购标的资产，将提升业务规模，扩大经营范围，提升西藏城投的综合实力和竞争力。本次重组有利于增强西藏城投现有主营业务与标的公司的协同效应，有利于增强西藏城投的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组前，西藏城投已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次重组的标的资产为完整的经营性资产，本次重组对西藏城投控股股东的控制权不会产生重大影响，实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次重组后，西藏城投将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
本次重组有利于西藏城投在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重组前，西藏城投已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，并建立比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次重组将不会影响现有的治理结构的合理性。本次重组后，西藏城投将保持健全有效的公司法人治理结构。
本次重组有利于西藏城投形成或者保持健全有效的法人治理结构。
三、本次重组符合《重组办法》第四十三条要求的情况
根据《重组办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）本次重组事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
2015年，藏投酒店整体客房出租率达到80.68%，实现收入 4,060万元，净利润约 10万元。2016年，藏投酒店预计整体客房出租率约为80%，预计实现收入不低于4,200万元，净利润不低于100万元，净利润增幅显著。净利润增长主要来自客房出租价格上升带来的收入增长。根据市场反馈，随着上海火车站北广场周边及当地旅游业的不断发展，藏投酒店的出租率将持续稳定，客房均价将有一定上升空间，盈利能力将不断提升。同时，藏投酒店实物资产较多，可据此获得较大规模的间接融资。
本次重组后，泉州置业虽短期内仍面临亏损，但该亏损与行业特点相一致，预计可于住宅预售后形成经营活动现金流入，在房产交付后形成营业收入。泉州置业开发的C-3-1地块项目、C-3-2地块项目地处GDP较高的泉州市，客户群体明确，地理位置具有优势，盈利预期较为明确。
本次重组后，陕西国锂虽短期内仍面临亏损，但该亏损与行业特点相一致，预计可于项目建成并对外出租后形成营业收入及经营活动现金流入。陕西国锂开发的项目包含成熟的奥特莱斯项目，客户群体明确，商业业态成熟，项目地处国家级开发新区，收购后将由西藏城投聘请专业公司运营，盈利预期较为明确。
西藏城投经充分评估后认为，虽然陕西国锂、泉州置业两公司尚处于前期开发和大额亏损阶段的情况，但该亏损与行业特点相一致，且西藏城投已将泉州置业、陕西国锂纳入财务报表的合并范围，收购后预计产生的进一步亏损（原有少数股东承担的部分）相对西藏城投整体业绩而言比例较低，不会对西藏城投的业绩产生重大不利影响。项目盈利性明确，有助于提升西藏城投的中长期盈利能力，提升西藏城投的可持续发展能力。
经核查，东方花旗认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条“增强持续盈利能力”的规定。
（二）本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次重组后，西藏城投的控股股东、实际控制人不发生变化。本次重组不会导致新增同业竞争。
西藏城投的控股股东、实际控制人静安区国资委已出具《避免同业竞争的承诺》。具体内容请参见“重大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
（三）本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易对方之一静安区国资委现为上市公司控股股东、实际控制人，交易对方之一国能矿业现为上市公司参股公司。本次交易构成关联交易。
本次重组后，西藏城投将取得静安区国资委持有的藏投酒店100%股权，取得国能矿业持有的陕西国锂15.29%股权。本次重组将导致西藏城投增加与静安区国资委、国能矿业的偶发性关联交易。
（四）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师对西藏城投 2015年度财务状况进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。西藏城投不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，西藏城投及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（六）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组所涉及的标的资产均为股权类资产，权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易中标的公司所持有的物业资产均已取得权属证书。经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的承诺，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。交易对方出具《关于拟注入资产权属情况的承诺》的承诺。具体请参见“重大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
本次重组符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
四、本次重组符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的规定
《重组办法》第四十四条及《适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中规定：（1）“拟购买资产交易价格”指本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”；（2）“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
西藏城投拟募集配套资金的规模为 116,500.00万元，未超过本次重组中股份支付的对价 116,767.19万元的100%，且该价格不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。西藏城投拟募集配套资金中无用
于补充流动资金的安排。
本次重组符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的规定。
五、本次重组不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
西藏城投不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员、参与本次重大资产重组的其他主体。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易不存在《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中规定的有关土地闲置等问题上市公司拟通过发行股份及支付现金购买藏投酒店100%股权、泉州置业14.99%股权、陕西国锂41.21%股权，藏投酒店主要从事酒店运营；上市公司、泉州置业、陕西国锂主要从事房地产开发业务。
根据上市公司、标的公司出具的说明，并经独立财务顾问及律师核查，报告
期内上市公司以及本次交易标的的开发经营相关房地产项目过程中，不存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为，也不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
为进一步保护西藏城投及中小投资者的利益并积极稳妥地推进本次交易相关事宜，上市公司董事、高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人承诺：“如因核查期内（2014年1月1日至2016年 6月30日）西藏城投以及本次重组标的（系指泉州置业、陕西国锂、藏投酒店）存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、
炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本人将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。”
厦门达沃斯承诺：“如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）泉州置业存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。”
上海明捷、国能工业、国能矿业、东方国金、厦门西咸、厦门国锂承诺：“如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。”八、本次重组不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条规定，西藏城投的实际控制人自 2009年变更完成起至今已超过60个月。本次交易不构成重组上市。
2016年6月6日，西藏城投接控股股东、实际控制人闸北区国资委的书面通知，经上海市静安区人民政府同意，上市公司控股股东、实际控制人的名称由“上海市闸北区国有资产监督管理委员会”变更为“上海市静安区国有资产监督管理委员会”。本次更名后，西藏城投实际控制人的控制权未发生变化。
九、本次重组定价的依据及公平合理性分析
（一）交易标的的定价及其公允性的分析
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之标的资产的评估
值进行调整，则标的资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
根据东洲评估出具的《藏投酒店评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，藏投酒店账面净资产 45,124.29万元，按照资产基础法评估，藏投酒店100%股权的评估值为94,960.86万元，增值率为110.44%。交易双方以评估值为定价依据，经商定本次藏投酒店100%股权的成交金额为 94,960.86万元。
根据东洲评估出具的《泉州置业评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，泉州置业账面净资产 54,899.37万元，按照资产基础法评估，泉州置业100%股权的评估值为 110,667.21万元，增值率为101.58%。在此基础上，对应14.99%股权的评估值为 16,589.01万元。交易双方以评估值为定价依据，经商定本次泉州置业14.99%股权的成交金额为16,589.01万元。
根据东洲评估出具的《陕西国锂评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，陕西国锂账面净资产 17,208.67万元，按照资产基础法评估，陕西国锂100%股权的评估值为 20,128.51万元，增值率为16.97%。在此基础上，对应41.21%股权的评估值为 8,294.96万元。交易各方以评估值为定价依据，经商定本次陕西国锂41.21%股权的成交金额为8,294.96万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
（二）发行股份购买资产的股份的定价及其依据
1、发行股份的定价基准日
本次重组中，发行股份购买资产的定价基准日为西藏城投第七届董事会第十五次会议决议公告日。
2、发行股份的定价依据和发行价格
交易各方根据《重组办法》第四十五条规定，基于西藏城投近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，经友好协商，共同确定本次西藏城投发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即12.92元/股。定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价×90%＝决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量×90%。
3、价格调整方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行股份购买资产部分的发行价格不因市场价格波动而调整。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）发行股票募集配套资金的股份发行的定价及其依据
1、发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为西藏城投第七届董事会第十五次会议决议公告日。
2、发行股份的定价依据、发行价格
本次重组中，发行股份募集配套资金的定价基准日为西藏城投第七届董事会第十五次会议决议公告日。本次重组中发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即不低于14.52元/股。定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价×90%＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量×90%。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股
份定价合理。
十、本次重组根据资产评估结果定价，对所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）对所选取评估方法的适当性
1、藏投酒店
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。委评企业是依托于单个酒店进行运营，市场上很少能够找到同等规模的该类型企业股权交易案例，因此不适用市场法进行评估。
综上，被评估企业适用资产基础法和收益法评估。
2、泉州置业
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而可以通过该方法得到企业净资产的价值。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。被评估单位为房地产开发企业，由于待开发地块的唯
一性形成房地产开发项目的非同质性，因而形成企业自身的特殊性，市场上很难找到与其具有可比性的同类型公司的股权交易价值，因此不宜采用市场比较法评估。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
被评估单位是房地产开发项目公司，其现有项目建成并完成销售后，后续的盈利水平受经营者决策和未来土地市场影响较大，较难估计。在资产基础法评估中对现有核心资产-存货开发成本及拟开发土地作价时，已经考虑采用假设开发法和成本法两种方法进行测算，其中假设开发法的测算方法即模拟企业未来的经营模式，通过现金流折现的方式体现资产的价值，其实质与收益法相同，因此在可预见的开发期内，不再赘述收益法的过程。基于上述分析，本次不采用收益法评估。
3、陕西国锂
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对委估企业适用。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
由于委估企业尚处于前期发展阶段，历史年度均处于亏损状态，在目前情况下很难对其未来的发展作出合理的预期，故本次不宜采用收益法评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值。但是与被评估企业经营类似的上市公司很难找到，故本次针对委估企业的特点以及评估收集的资料
可比性分析，不宜采用市场法。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
重要评估参数取值的合理性分析请参见本财务顾问报告“第五章交易标的的资产评估情况”中相关的数据。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：东洲根据被评估单位所处行业和经营特点，根据交易标的的特点采用不同的方法进行评估，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提合理，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
十一、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技术或资产整合等方面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次重组后，西藏城投将扩大资产总额、资产净额，做大公司规模。西藏城投拟将整合住宅地产及商业地产，并进行产业链横向整合。由于本次重组前，西藏城投已能对泉州置业、陕西国锂产生重要影响，本次重组后将全资控股，完全
掌握公司管理权限，其运营成本、销售渠道、技术或资产整合将完全由西藏城投在现有基础上安排和调整。
西藏城投盈利能力的驱动因素是土地成本及销售（含出租）价格。本次重组可强化上市公司盈利能力的驱动因素。
本次后，西藏城投的净资产、每股净资产等指标将显著增厚，本次重组将强化西藏城投的持续经营能力。
2、本次交易完成后形成多主业的，结合财务指标分析说明未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响
根据《备考模拟合并审阅报告》，本次重组后模拟的主营业务收入构成如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|房地产销售|137,319.84|98.49%|74,142.18|94.81%|
|客房餐饮收入|2,103.32|1.51%|4,060.24|5.19%|
|合计|139,423.16|100.00%|78,202.42|100.00%|

本次重组后，西藏城投拟增加酒店经营业务，并与现有业务形成多主业。西藏城投计划沿用藏投酒店现有经营发展战略和业务管理模式。未来，客房餐饮收入将占全部收入约5%左右。酒店业务形成的收入账期较短，能够为西藏城投提供较为稳定的现金流入，有助于强化西藏城投的持续经营能力。
3、结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明上市公司未来经营中的优势和劣势
本次重组后，西藏城投拟从事酒店经营业务。酒店经营行业的市场情况、风险因素等具体参见本章“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）藏投酒店所处的住宿业（酒店住宿业）行业特点”。
西藏城投在未来经营中的优势是可沿用藏投酒店现有管理团队及业务模式，
整合成本较低。西藏城投在未来经营中无明显劣势。
4、结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分析说明交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平；同时结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明上市公司的财务安全性
（1）交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平的说明
①本次重组后资产的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||
||实际数|备考数|变动率|实际数|备考数|变动率|
|一、流动资产|||||||
|货币资金|173,282.05|175,283.03|+1.15%|221,702.49|222,574.18|+0.39%|
|应收账款|11,793.33|12,010.23|+1.84%|11,804.09|12,039.40|+1.99%|
|预付款项|1,003.84|513.77|-48.82%|68.35|251.80|+268.37%|
|应收利息|922.72|922.72|-|348.41|348.41|-|
|其他应收款|30,634.33|32,348.82|+5.60%|31,874.93|34,291.10|+7.58%|
|存货|682,378.03|682,387.68|+0.00%|759,737.25|759,759.72|+0.00%|
|其他流动资产|33,120.00|149,620.00|+351.75%|23,791.00|140,291.00|+489.68%|
|流动资产合计|933,134.30|1,053,086.26|+12.85%|1,049,326.54|1,169,555.62|+11.46%|
|二、非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|1,710.00|1,710.00|-|1,710.00|1,710.00|-|
|长期股权投资|29,758.43|28,753.49|-3.38%|27,804.95|28,482.71|+2.44%|
|投资性房地产|9,438.55|9,438.55|-|9,770.54|9,770.54|-|
|固定资产|16,542.13|50,632.43|+206.08%|16,570.35|51,123.61|+208.52%|
|在建工程|5,297.72|5,297.72|-|-|5,287.17|不适用|
|生产性生物资产|1,356.22|1,532.12|+12.97%|-|1,476.53|不适用|
|无形资产|5,097.94|12,713.00|+149.38%|-|10,581.45|不适用|
|长期待摊费用|118.65|118.65|-|90.64|90.64|-|
|递延所得税资产|1,224.84|1,224.84|-0.00%|1,204.65|1,204.65|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||
||实际数|备考数|变动率|实际数|备考数|变动率|
|非流动资产合计|70,544.46|111,420.79|+57.94%|57,151.12|109,727.30|+91.99%|
|三、资产总计|1,003,678.76|1,164,507.05|+16.02%|1,106,477.66|1,279,282.92|+15.62%|

截至 2015年 12月 31日，西藏城投资产总额将从重组前的 1,106,477.66万元增加至重组后的 1,279,282.92万元，增幅为15.62%；截至2016年 6月30日，西藏城投资产总额将从重组前的 1,003,678.76万元增加至重组后的 1,164,507.05万元，增幅16.02%。其中，无形资产等科目较重组前有明显增加。
西藏城投资产规模得到一定程度的扩张，整体实力得到进一步增强。
②本次重组后负债的主要构成
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||
||实际数|备考数|变动率|实际数|备考数|变动率|
|一、流动负债|||||||
|短期借款|8,287.00|8,287.00|-|8,287.00|8,287.00|-|
|应付账款|19,991.49|20,104.72|+0.57%|24,553.28|25,571.02|+4.15%|
|预收款项|92,050.56|92,092.49|+0.05%|209,702.87|209,708.15|+0.00%|
|应付职工薪酬|72.51|192.46|+165.43%|66.17|210.42|+217.98%|
|应交税费|3,504.82|3,533.58|+0.82%|7,402.29|7,514.17|+1.51%|
|应付利息|3,739.84|3,739.84|-|1,770.31|1,770.31|-|
|应付股利|3,442.43|3,442.43|-|3,088.30|3,088.30|-|
|其他应付款|174,662.10|176,039.76|+0.79%|181,988.44|185,882.29|+2.14%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|不适用|4,600.00|4,600.00|-|
|流动负债合计|305,750.75|307,432.28|+0.55%|441,458.66|446,631.66|+1.17%|
|二、非流动负债|||||||
|长期借款|339,366.50|339,366.50|-|317,265.00|317,265.00|-|
|应付债券|89,353.27|89,353.27|-|89,301.98|89,301.98|-|
|递延所得税负债|227.05|227.05|-|234.86|234.86|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||
||实际数|备考数|变动率|实际数|备考数|变动率|
|非流动负债合计|428,946.82|428,946.82|-|406,801.84|406,801.84|-|
|三、负债合计|734,697.58|736,379.11|+0.23%|848,260.50|853,433.50|+0.61%|

本次重组后，西藏城投负债规模基本不变。截至 2015年12月31日，西藏城投的负债由重组前的 848,260.50万元增加至交易后的 853,433.50万元，增幅为0.61%；截至2016年6月30日，西藏城投的负债由重组前的 734,697.58万元增加至重组后的 736,379.11万元，增幅为0.23%。西藏城投重组前后的负债总体规模平稳，主要为长期借款及预收账款等。
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||
||实际数|备考数|变动率|
|资产负债率|73.20%|63.24%|-9.97%|
|流动比率|3.05|3.43|+0.37|
|速动比率|0.82|1.21|+0.39|
|流动资产/总资产|92.97%|90.43%|-2.54%|
|非流动资产/总资产|7.03%|9.57%|+2.54%|
|流动负债/负债合计|41.62%|41.75%|+0.13%|
|非流动负债/负债合计|58.38%|58.25%|-0.13%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,665.16|10,002.51|+30.49%|
|利息保障倍数（倍）|1.43|2.27|+0.84|

注：上述财务指标的计算方法如下：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
截至 2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，本次重组后，模拟计算的备考西藏城投流动比率、速动比率相较重组前均有所提高，资产负债率将有所下降。截至2016年6月30日，西藏城投的备考资产负债率为63.24%，备考流动比率为3.43，备考速动比率为1.21，备考息税折旧摊销前利润为 10,002.51万元，备考利息保障倍数为 2.27倍。本次重组后各项反映偿债能力的指标较重组
前有一定程度提升。
③行业分析
西藏城投同行业上市公司主要资产负债率如下：
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|股票代码|股票简称|2016年6月30日|2015年12月31日|
|601668.SH|中国建筑|78.23%|77.79%|
|600048.SH|保利地产|74.86%|75.95%|
|600663.SH|陆家嘴|69.73%|69.04%|
|600383.SH|金地集团|68.19%|65.83%|
|600376.SH|首开股份|77.65%|82.70%|
|601155.SH|新城控股|82.81%|79.54%|
|600648.SH|外高桥|67.08%|67.57%|
|600639.SH|浦东金桥|52.12%|48.60%|
|600393.SH|粤泰股份|50.09%|78.32%|
|600325.SH|华发股份|80.35%|79.30%|
|601588.SH|北辰实业|78.60%|74.97%|
|600641.SH|万业企业|46.18%|41.60%|
|600162.SH|香江控股|66.86%|71.77%|
|600675.SH|*ST中企|86.74%|88.35%|
|600638.SH|新黄浦|61.11%|58.05%|
|600684.SH|珠江实业|69.55%|66.42%|
|600533.SH|栖霞建设|72.08%|69.44%|
|600322.SH|天房发展|79.50%|77.03%|
|600463.SH|空港股份|51.25%|60.77%|
||平均|69.10%|70.16%|
|600773.SH|西藏城投(重组前)|73.20%|76.66%|
|600773.SH|西藏城投(重组后)|63.24%|66.71%|

与同行业主要上市公司相比，本次重组前西藏城投资产负债率高于行业平均，本次重组后，资产负债率将接近行业平均水平。
（2）西藏城投的财务安全性说明
西藏城投的现金流状况具体参见本章“二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）本次交易前公司财务状况分析”之“3、现金流状况分析”。
西藏城投目前可利用的融资渠道包括债务融资、股权融资、资产抵押融资等多种方式。除已披露的担保、诉讼、承诺外，西藏城投无其他或有负债。西藏城投尚未达到银行授信额度上限，但考虑到本次重组前资产负债率已超过70%，继续使用债务融资将增加财务风险。本次重组后，西藏城投的资产负债率将低于70%。
本次重组未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析对上市公司未来发展的影响
本次重组后，西藏城投将把藏投酒店运营的酒店业务纳入管理范围并进行一定程度的整合。西藏城投将根据法规要求对藏投酒店、泉州置业、陕西国锂规范治理，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面
交易当年和未来两年，西藏城投拟执行稳健的发展计划，稳步开展项目，并适当地寻找市场和业务拓展机会。
本次重组中，收购藏投酒店、泉州置业、陕西国锂的必要性请参见“第一章本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司业务的影响”。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、分析本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能
力的其他重要非财务指标的影响
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|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||
||实际数|备考数|变动率|实际数|备考数|变动率|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.036|-0.014|0.09|0.066|-0.024|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.036|-0.014|0.09|0.066|-0.024|

本次重组后，西藏城投的基本每股收益、稀释每股收益均出现下降，但未发生重大不利变化。
2、本次重组对上市公司未来资本性支出的影响
若本次募集配套资金顺利实施，则西藏城投将以配套募集的资金及少量自有资金共同投资拟募投项目，短期内资本性支出压力较小。
若本次募集配套资金失败，则西藏城投将以自有资金投资拟募投项目，将在短期内形成较大资本性支出
3、本次重组职工安置方案及执行情况
本次重组不涉及职工安置。
4、本次重组交易成本对西藏城投的影响
若本次募集配套资金成功（即募集 116,500万元），西藏城投的资产负债率（合并口径）将由73.2%下降至63.24%。若本次募集配套资金失败（即募集 0元），西藏城投的资产负债率（合并口径）将由73.2%下降至70.3%。即本次重组后，无论募集资金是否成功或足额，西藏城投的资产负债率将低于重组前水平。
本次重组前，西藏城投的流动资产总额为 93.3亿元，总资产为100.3亿元，本次募集资金规模相对重组前整体资产占比较小。根据备考审阅数据，本次重组后西藏城投的负债总额较重组前将增加 1,681.53万元，增幅为0.23%，增幅占资产总额的比例亦较小。
西藏城投已取得20.25亿元银行贷款意向书，对应贷款可用作西安、泉州的
项目开发。如有必要，西藏城投将分批申请贷款，不会在短期内显著提升资产负
债率。
因此，本次重组募集资金失败（如发生）不会对西藏城投的资产负债率、营运资金等财务指标及财务状况造成严重不利影响。
经核查，东方花旗认为，本次重组募集资金失败（如发生）不会对西藏城投的资产负债率、营运资金等财务指标及财务状况造成严重不利影响。
十二、本次重组对上市公司的其他影响分析
（一）响应国家政策
1、做强做优做大上市公司，不断提高上市公司的活力、影响力、控制力和抗风险能力，实现国有资产保值增值
西藏城投的控股股东、实际控制人是静安区国资委，作为国有企业，本次重组后，西藏城投将增加自持酒店物业及运营业务，通过酒店运营取得相对稳定、持续的现金流入，提高上市公司的活力。收购少数股东权益将利于强化上市公司对泉州子公司、陕西子公司的控制力，大幅增厚上市公司的每股净资产，提高上市公司抗风险能力，通过整合资产，实现国有资产的保值、增值。
2、布局“一带一路”战略重要节点城市
西咸新区位于丝绸之路经济带圈定的 13省（直辖市）之一的陕西省，泉州市位于“21世纪海上丝绸之路”圈定的 5省（直辖市）之一的福建省。通过本次重组，西藏城投将使用募集资金在西咸新区、泉州市大东海区积极投资建设，响应国家整体发展要求，布局“一带一路”战略重要节点城市。
本次重组后，西藏城投将使用募集资金在西咸新区泾河新城进行投资，加快国家级新区的开发和建设。
（二）布局行业，改善业务结构
1、布局相关多元化业务
本次重组前，西藏城投主要业务为上海市住宅房地产的开发和销售，盈利点较为单一。目前，上海市已执行多轮住宅限购政策，住宅市场可能面临调整。本
次重组后，西藏城投将通过藏投酒店自持并运营上海北方智选假日酒店，并使用募集资金在泉州市投资开发住宅-商业综合体（含城市奥特莱斯项目），在西咸新区投资开发商业物业（含国际奥特莱斯项目），布局商业物业自持及运营业务。
2、改善业务结构
募集资金投资项目实施完毕后，上市公司将从以传统的住宅地产开发与销售为单一主业转变成为以“住宅地产开发、销售业务为主导，商业、酒店地产业务为支撑”的发展模式，实现上市公司在房地产业务板块稳健运营的战略发展目标。
由于单一的住宅地产行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，商业地产和酒店地产运营业务可产生相对稳定的现金流，抗风险能力较强，是对西藏城投目前较为单一的业务的良好补充。布局相关多元化业务将优化和改善西藏城投现有的业务结构和盈利能力，改善公司现有业务结构及现金流状况，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
（三）完善关键财务指标，并为后续资本运作预留空间
1、重组后基本保持国有股东持股比例
本次重组前，静安区国资委作为国有股东持股43.62%，本次重组后，预计静安区国资委持股比例为43.51%。本次重组基本保持国有股东持股比例不变。
2、稳固上市公司的现金流
本次重组后，西藏城投将持有藏投酒店，其运营的上海北方智选假日酒店可取得房租收入，为西藏城投提供持续、稳定的现金流，降低因市场波动导致的筹资的不确定性。
3、大幅提高每股资本公积
本次重组后，因西藏城投与藏投酒店同属静安区国资委控制，根据相关会计准则，西藏城投将因同一控制下的企业合并新增约 4.98亿元资本公积。
同时，由于藏投酒店的资产系无偿划转取得，本次西藏城投将因收购藏投酒店额外将增加资本公积 4.41亿元。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩，增强上市公司的持续经营能力。
十三、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
（一）资产交付或过户的时间安排
发行股份购买资产应于《发行股份购买资产协议》生效后 3个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成，静安区国资委将标的资产过户至西藏城投名下之日（以工商变更登记办理完毕为准）或各方另行约定的其他日期为标的资产的交割日。自《发行股份购买资产协议》生效之日起，静安区国资委应立即办理标的资产置入西藏城投的相关工作，并协助西藏城投办理相应的产权过户以及工商变更等手续，即：藏投酒店100%的股权过户至西藏城投名下。西藏城投按照《发行股份购买资产协议》约定，及时办理本次发行股份的工商变更、登记公司股东变更的工作。
（二）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自定价基准日至交割日期间的损益指具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。交易标的实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由各交易标的全体股东按比例享有，所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由各交易标的交易对方按原持有标的的股份比例以现金形式向西藏城投全额补足。
（三）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及与资产相关的人员安排。
（四）合同生效的条件和生效时间
协议自签署各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，
自下述条件全部满足之日起生效：A.本次发行股份购买资产经西藏城投第七届董事会第十五次（临时）会议以及西藏城投股东大会审议通过；B.藏投酒店的内部有权决策机构审议通过；C.中国证监会核准本次发行股份购买资产；D.本次发行股份购买资产获得有权国有资产监督管理部门或授权管理部门批准。
（五）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除上述协议生效条件外，本次交易合同未附带附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
（六）违约责任
《发行股份购买资产协议》一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行《发行股份购买资产协议》所约定之义务、承诺或任何一方根据《发行股份购买资产协议》所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应被视为违约。
如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
1、催告违约方实际履行；
2、在催告违约方实际履行 10个工作日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除《发行股份购买资产协议》。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的其他权利；
3、暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任；
4、要求违约方向守约方按照发行股份购买资产交易总额的千分之三支付违约金；违约方支付的违约金不能弥补守约方损失的，违约方尚需赔偿守约方的损失，包括直接损失和间接损失；
5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《发行股份购买资产协议》；
6、本条规定的违约责任单独成立有效，不受《发行股份购买资产协议》是否生效、无效、终止的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十四、本次重组构成关联交易、具有必要性但未损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次重组构成关联交易
本次交易对方之一静安区国资委为西藏城投的控股股东、实际控制人，交易对方之一国能矿业为西藏城投的参股公司，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东进行表决。
（二）本次重组的必要性
1、收购藏投酒店
（1）收购藏投酒店的必要性
由于单一的住宅地产行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，商业地产和酒店地产运营业务可产生相对稳定的现金流，抗风险能力较强，是对西藏城投目前较为单一的业务的良好补充，布局相关多元化业务将优化和改善西藏城投现有的业务结构和盈利能力，改善公司现金流状况。
本次重组后，西藏城投通过收购藏投酒店，新增酒店经营业务，形成稳定现金流，并可有效增厚净资产，提升西藏城投的抗风险能力。因此，本次交易对西藏城投而言具有合理的商业逻辑。
经核查，东方花旗认为，本次交易收购藏投酒店具有合理商业目的。
（2）酒店业务与上市公司现有业务的关系
酒店业务属于商业地产业务下的自持型业务（并非是对外销售的商业地产）。
目前，上市公司主营业务收入基本来自住宅类地产的销售，均为一次性现金流入，不能产生稳定性、持续的现金流入。酒店业务能够丰富上市公司的业务和产品类型，同时显著增厚的净资产可增强上市公司抵抗风险的水平。
（3）酒店业务的运营经验和能力、未来对藏投酒店的运营模式与计划
藏投酒店运营的上海北方假日智选酒店系由原北方集团酒店分公司运营。北方集团董事长为朱贤麟先生，亦为西藏城投董事长。朱贤麟先生在管理北方集团期间充分了解酒店运营情况，具有丰富的酒店运营经验。本次重组预计保留原酒店管理人员，不改变酒店原运营计划。
2、收购陕西国锂、泉州置业
（1）西藏城投在已控股陕西国锂、泉州置业，且陕西国锂、泉州置业尚处于前期开发和大额亏损阶段的情况下收购陕西国锂、泉州置业少数股权的必要性陕西国锂所在地西咸新区位于丝绸之路经济带圈定的 13省（直辖市）之一的陕西省，泉州置业所在地泉州市位于“21世纪海上丝绸之路”圈定的 5省（直辖市）之一的福建省。通过本次重组，西藏城投将使用募集资金在西咸新区、泉州市大东海区积极投资建设，响应国家整体发展要求，布局“一带一路”战略重要节点城市。
本次重组前，西藏城投已持有陕西国锂58.79%股权、泉州置业85.01%股权，达到控股状态，本次收购后，西藏城投将全资控股陕西国锂与泉州置业，一方面可强化对项目公司的控制力，减少决策沟通成本，提高决策效率，另一方面可完全取得项目的开发收益。
①泉州置业具体情况
泉州置业目前主要在泉州市开发东海组团东海滩涂整理项目区域内C-3-2、 B-1地块。截至本独立财务顾问报告签署日，C-3-1项目一期已在开发，C-3-1
项目二期、C-3-2项目、B-1项目尚未动工。
本次重组后，泉州置业虽短期内仍面临亏损，但该亏损与行业特点相一致，预计可于住宅预售后形成经营活动现金流入，在房产交付后形成营业收入。泉州置业开发的C-3-1地块项目、C-3-2地块项目地处GDP较高的泉州市，客户群体明确，地理位置具有优势，盈利预期较为明确。
②陕西国锂具体情况
根据西藏城投与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会签署的《关于在西咸新区泾河新城投资之合作框架协议》，约定在该区域建设“新长安国际城”田园城市开发项目，该项目包括住宅、会展、酒店、科研总部、农业项目等综合性田园城市开发项目。近年来，该地区政策逐渐明朗，发展逐步成熟，西藏城投在成功竞拍土地后希望强化在该地区的发展，故本次西藏城投希望全资控股陕西国锂。
如果西藏城投在陕西国锂已成为成熟项目时进行收购，虽项目风险相对较低，但由于将来的收购价格将与评估值基本接近，西藏城投将失去项目溢价收益，不能充分利用西藏城投在地产开发和运营方面的优势；另一方面，西藏城投在项目管理安排方面始终无法完全掌控，项目风险将较高。
本次重组后，陕西国锂虽短期内仍面临亏损，但该亏损与行业特点相一致，预计可于项目建成并对外出租后形成营业收入及经营活动现金流入。陕西国锂开发的项目包含成熟的奥特莱斯项目，客户群体明确，商业业态成熟，项目地处国家级开发新区，收购后将由西藏城投聘请专业公司运营，盈利预期较为明确。经世贸之都测算，世贸之都项目预期税后收益率为17.28%，高于西藏城投净资产收益率2.54%（2015年）。
西藏城投经充分评估后认为，虽然陕西国锂、泉州置业两公司尚处于前期开发和大额亏损阶段的情况,但西藏城投已纳入合并范围内，收购后预计产生的进一步亏损（原有少数股东承担的部分）相对西藏城投整体业绩而言比例较低，不会对西藏城投业绩产生重大影响。
综上，通过收购泉州置业、陕西国锂，扩大公司房地产业务，提升上市公司综合实力和竞争力。同时，西藏城投资产总额、归属于上市公司股东的每股净资
产、营业收入、利润总额均有增加，有助于改善西藏城投的资产质量和盈利能力，提高西藏城投的可持续发展能力。
经核查，东方花旗认为，本次交易收购泉州置业、陕西国锂具有合理商业目的。
（2）泉州置业、陕西国锂与上市公司现有业务的关系
泉州置业现有业务为住宅地产开发，与上市公司相同。泉州置业及陕西国锂未来计划进入商业地产领域，丰富上市公司现有业务。
根据西藏城投于 2016年 7月 28日发布的《关于关联交易的公告》（临 2016-037号）、《关于关联交易的公告》（临 2016-039号），西藏城投持有33.5%股权的关联公司上海赛特与西藏城投控股子公司泉州置业、陕西国锂签订《前期商业咨询服务、招商代理服务合作合同》，由上海赛特向泉州置业提供商业咨询服务、招商代理服务，合同金额为人民币 540万元，向陕西国锂提供商业咨询服务、招商代理服务，合同金额为人民币720万元。
上海赛特的实际控制人及管理团队（以项强先生为代表）具有丰富的运营商业管理和物业管理的经验，将良好补充西藏城投在商业物业开发及运营的经验和能力。
项强先生曾任赛特集团有限公司总经理，春天百货总裁兼执行董事，在商业管理、物业管理领域拥有超过二十年丰富管理经验。赛特集团有限公司在北京运营包括赛特大厦、赛特饭店、赛特购物中心、赛特广场和赛特俱乐部在内的众多知名商业物业。
西藏城投虽然本身不具有开发及运营商业物业的历史记录，但其已聘请上海赛特这样的专业机构，使得其使用募集资金投资开发商业物业的不确定性风险显著降低。
（三）本次重组不会损害上市公司及非关联方股东的利益
本次重组中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
上市公司董事会在审议本次重组时，关联董事已回避表决。上市公司在后续召开股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东亦将回避表决。上市公司独立董事对本次重组发表了专项意见，法律顾问对此次交易出具了法律意见书。本次重组不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易、具有必要性但未损害上市公司及非关联股东的利益。本次重组切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十五、对本次重组是否摊薄上市公司即期每股收益的分析
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”东方花旗作为西藏城投本次重大资产重组的独立财务顾问，对西藏城投本次交易涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了审慎核查，核查意见如下：
（本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任）
（一）本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
公司本次发行前总股本为 729,213,663股，本次拟合计发行不超过
170,611,234股（含本数），募集资金总额不超过 116,500.00万元（含本数），本次重组完成后公司总股本将增至 899,824,897股。
（本次重组发行股份数量和发行完成时间仅为测算所用，最终以经证监会
核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）
假设前提：
1、为体现发行前后的差异，假定本次重组方案于 2017年6月底实施完毕；
2、2015年度的财务数据以公司披露的年度审计报告为准，同时为测算比较，假定2016年末、2017年末发行前总股本为目前的股本总数；
3、在预测本次重组后股本时，假定本次募集资金总额为 116,500.00万元，本次重组发行股份及购买资产并募集配套资金合计发行 17,061.12万股；
4、在预测西藏城投 2016年归属于母公司所有者的净利润时，以 2016年三季度数据为基础进行年化测算；
5、在预测标的资产净利润时，以 2016年半年度数据进行年化测算；
6、在预测2017年末净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、本次募集资金总额为116,500.00万元，未考虑扣除发行费用的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
基于上述假设和前提，本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年本次发行前|2017年未考虑本次发行|2017年考虑本次发行及配套融资|
|总股本（万股）||72,921.37|72,921.37|89,982.49|
||假设情景1：假设西藏城投及标的资产2017年利润/亏损与2016年一致||||
|归属于母公司所有者的净利润(万元）||4,462.93|4,462.93|3,866.17|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||253,260.79|257,723.72|374,223.72|
|基本每股收益（元/股）||0.06|0.06|0.05|
|加权平均净资产收益率||1.77%|1.69%|1.18%|
||假设情景2：假设西藏城投及标的资产2017年利润/亏损较2016年增幅10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||4,462.93|4,909.23|4,252.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年本次发行前|2017年未考虑本次发行|2017年考虑本次发行及配套融资|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||253,260.79|258,170.01|374,670.01|
|基本每股收益（元/股）||0.06|0.07|0.05|
|加权平均净资产收益率||1.77%|1.86%|1.29%|
||假设情景3：假设西藏城投及标的资产2017年利润/亏损较2016年增幅20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||4,462.93|5,355.52|4,639.41|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||253,260.79|258,616.31|375,116.31|
|基本每股收益（元/股）||0.06|0.07|0.06|
|加权平均净资产收益率||1.77%|2.02%|1.41%|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
（二）关于本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组实施后，上市公司的总资产和净资产将有所增加。但由于标的公司报告期内利润较低，短期内仍存在利润较低或亏损的风险，因此上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（三）本次重大资产重组并募集配套资金的必要性和合理性
西藏城投通过本次重组收购藏投酒店、泉州置业、陕西国锂具有必要性。通过收购酒店，可良好补充公司目前较为单一的业务。通过收购泉州置业、陕西国锂少数股权，可通过募集配套资金在泉州、西咸新区建设开发布局“一带一路”战
略重要节点城市。
（四）本次重组及募集资金投资项目与公司现有业务的关系
泉州置业现有业务为住宅地产开发，与上市公司相同。泉州置业及陕西国锂未来计划进入商业地产领域，丰富上市公司现有业务。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员及技术储备
藏投酒店运营的上海北方假日智选酒店系由原北方集团酒店分公司运营。北方集团董事长为朱贤麟先生，亦为西藏城投董事长。朱贤麟先生在管理北方集团期间充分了解酒店运营情况，具有丰富的酒店运营经验。本次重组预计保留原酒店管理人员。
西藏城投虽然本身不具有开发及运营商业物业的历史记录，但其已聘请上海赛特提供专业服务，使得其使用募集资金投资开发商业物业的不确定性风险显著降低。
2、市场储备
本次重组预计不改变藏投酒店及泉州置业的原运营计划，继续在原有市场中经营，并计划积极开发西咸新区市场，布局“一带一路”战略重要节点城市。
（六）填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力
上市公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响，通过加强并购整合、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制、不断完善公司治理，以降低本次重组摊薄公司即期回报的影响。
同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（七）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有业务主要为房地产开发，公司目前的利润率较低。
当前面临的主要包括土地成本的上涨、市场竞争激烈、融资渠道有限、宏观政策调控等。
1、土地成本的上涨
不断上涨的地价对住宅地产的开发公司来说是很严峻的考验，更高的开发成本意味着更高的房价才能达到预期收入。土地资源是不可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。
2、市场竞争激烈
随着房地产行业的不断发展，市场内的房地产商不断增多，市场竞争日愈激烈。
3、融资渠道有限
房地产企业是资金密集型企业，需要各种融资渠道来支持。我国房地产金融体系还不够完善，目前我国房地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和预售款。
公司计划积极采取改进措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。具体措施如下：
1、加强并购整合
上市公司通过本次重组收购藏投酒店，在运营过程中取得的长期稳定现金流能够与传统住宅销售带来的短期现金流形成有益互补。本次重组前，泉州置业与陕西国锂均为公司控股子公司，经营房地产业务。
本次重组能够进一步增强公司在房地产业务的实力，并通过并购整合强化现金流和实物资产储备，给上市公司带来显著的协同效应。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
上市公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将加强内部控制，提升管理效率，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
上市公司将按照相关法律法规的规定，不断完善有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
5、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
（八）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（九）控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
上市公司控股股东、实际控制人静安区国资委根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：“本单位不越权干预西藏城投的经营管理活动，不侵占西藏城投的公司利益，切实履行对西藏城投填补回报的相关措施。”
十六、本次重组业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
本次重组中，各标的资产以资产基础法作为最终确定的评估方法，且各项资产确定的评估值均不基于未来收益。本次重组的成交金额以评估值作为定价依据。
本次重组中，西藏城投未要求交易各方签订与标的资产未来业绩相关的承诺。
（二）资产减值补偿安排
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，静安区国资委就本次重
组中藏投酒店的减值补偿事宜、厦门达沃斯就本次重组中泉州置业的减值补偿事宜及上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、国能工业、东方国金就本次重组中陕西国锂的减值补偿事宜，出具以下承诺：
1、静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、厦门西咸、东方国金、国能工业、上海明捷
（1）本次重组的减值补偿期间为西藏城投本次重组新发行的股份过户至补偿义务人名下之日起连续 3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，补偿义务人将依据减值测试结果按照本协议第二条约定对西藏城投进行股份补偿。
（2）如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），补偿义务人将在审核意见出具后三十日内以股份对西藏城投进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。西藏城投在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。西藏城投将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
（3）西藏城投在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿义务人在按照本协议第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
（4）如按本协议第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持西藏城投股份数量，超过部分由补偿义务人以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。
（5）在任何情况下，补偿义务人在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次重组的标的资产作价。
（6）补偿期内，补偿义务人按照本协议约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（7）本协议自补偿义务人签发之日起成立，自补偿义务人与西藏城投签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
2、国能矿业
（1）本次重组的减值补偿期间为西藏城投本次重组支付的现金过户至补偿义务人名下之日起连续 3个会计年度（含本次重组现金过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；
如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，补偿义务人将依据减值测试结果按照本协议第二条约定对西藏城投进行现金补偿。
（2）如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），补偿义务人将在审核意见出具后三十日内以现金对西藏城投进行补偿。应补偿的现金为：标的资产期末减值额－已补偿的现金。
（3）在任何情况下，补偿义务人在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次重组的标的资产作价。
（4）本协议自补偿义务人签发之日起成立，自补偿义务人与西藏城投签署的支付现金购买资产协议生效之日起生效。如支付现金购买资产协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方出具业绩补承诺，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十七、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用
在酒店分公司资产划转至藏投酒店的过程中，北方集团尚有贷款平移事项未在基准日解决，截至本独立财务顾问报告签署日尚未归还至藏投酒店，构成对藏投酒店的非经营性资金占用。由于北方集团并非本次交易对方，因此独立财务顾问认为本次重组不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金、资产以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形，本次重组也不会产生上市公司及交易标的的非经营性资金、资产被实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金、资产以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形，本次重组也不会产生上市公司及交易标的的非经营性资金、资产被实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
十八、独立财务顾问的内核程序及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序
1、本次重组之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
（二）独立财务顾问内核意见
东方花旗内核小组成员认真阅读了《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《准则第26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《东方花旗证券有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为西藏城投本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会、上海证券交易所报送相关申请文件。
此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
高一鸣 唐佳晟
财务顾问主办人：
李旭巍 王炜
内核负责人：
马骥
部门负责人：
崔洪军
法定代表人（或授权代表人）：
马骥
东方花旗证券有限公司年月 日