中德证券有限责任公司关于
西安饮食股份有限公司
2017年度募集资金存放及使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构对西安饮食2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、公司2013年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]329号文核准，公司 2013年以非公开发行股票的方式向8家特定投资者发行了50,000,000股人民币普通股（A股）。发行价为每股人民币5.21元。本次发行募集资金总额260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为 247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为 243,177,000.00元。
2、本次募集资金到账情况
2013年 6月 25日，上述认购款项扣除承销保荐费后的余额已全部划转至公司指定的本次募集资金专户内。希格玛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（希会验字（2013）0059号）。根据验资报告，截至 2013年 6月25日，本次发行募集资金总额 260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为 247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为243,177,000.00元。
3、以前年度已使用金额
2013年度募集资金项目支出为0元，2013年度取得利息及其他收入扣除手续费等的净额为 2,534,619.80元；2014年度募集资金项目支出为 967,800元，取得利息及其他收入扣除手续费等的净额为9,489,302.50元；2015年度募集资
金项目支出为7,154,008.00元，取得利息及其他收入为7,632,205.86元；2016年度募集资金项目支出为 1,775,715.00元，取得利息收入为 7,468,496.64元。
截至2016年12月31日，公司募集资金专项账户余额为 260,404,101.80元。
4、本年度募集资金使用情况及余额
2017年度募集资金项目支出为 687,013.00元，取得利息收入为 8,803,410.02元。截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专项账户余额为 268,520,498.82元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
公司董事会对以前年度制定的《募集资金使用及存放管理办法》重新进行了修订，并经第六届董事会第十九次临时会议审议通过。根据本专项制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同保荐机构中德证券有限责任公司、中信银行股份有限公司西安分行于2013年7月22日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金专户中信银行股份有限公司西安分行电子城支行账户余额为268,520,498.82元。
三、本年度募集资金使用情况
2017年度募集资金项目支出为687,013.00元。截至2017年12月31日，募集资金项目累计支出为10,584,536.00元。具体情况详见后附的募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查程序
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对西安饮食募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主
要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：西安饮食2017年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况。但公司存在因土地收储、出让、规划审批等工作进展缓慢；
地方政府“治污减霾”措施影响项目整体计划进度，导致募集资金使用未能按照公司第七届董事会第八次会议、2014年第二次股东大会审议通过的项目投资进度计划落实的情形，公司应当加快募投项目的实施进度。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于西安饮食股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈亚东
陈祥有
中德证券有限责任公司年 月 日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度投入募|||||
|募集资金净额|||24,317.70||||68.70||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
||||||||1058.45||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|||0||||||||
||是否已变更|募集资金承诺投资|调整后投资总额 ①|本年度投入金额|截至期末累计投|截至期末投资进|项目达到预定可使用状|本年度实|是否达到|项目可行性是否发|
|承诺投资项目和超募资|||||||||||
||项目（含部分|总额|||入金额 ②|度（%）③＝②|态日期|现的效益|预计效益|生重大变化|
|金投向|||||||||||
||变更）|||||/①|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|西安饭庄东大街总店楼|||||||||||
||否|24,317.70|24,317.70|68.70|1058.45|4.35|2019年5月30日|||否|
|体重建项目|||||||||||
|…|||||||||||
|承诺投资项目小计||24,317.70|24,317.70|68.70|1058.45|4.35|2019年5月30日|||否|
|超募资金投向|||||||||||
|1.|||||||||||
|…|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-||||||-|-|-|-|
|…|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||24,317.70|24,317.70|68.70|1058.45|4.35|2019年5月30日|否|
||本次募集资金投资项目在实施中，由于“治污减霾”等因素影响了文堪现场土方的开挖和外运清理，同时因土地收储、出让、规划审批等进展缓慢，影||||||||
||响了项目整体计划进度。||||||||
|未达到计划进度或预计|||||||||
||目前，项目环评、能评、风评已办理完毕，项目立项已经西安市碑林区发改委批准；地勘已完成并取得勘察报告；项目外立面规划、功能分布和建审||||||||
|收益的情况和原因（分|||||||||
||总平已基本确定，正在实施规划手续的报批工作。||||||||
|具体项目）|||||||||
||下一步，公司将严格按照计划进度，尽快完成文勘并取得勘测报告；加快推进土地出让手续的办理，并办理建设用地许可等相关手续;积极开展规划报||||||||
||批和施工图的设计，加快施工总包单位的招标，确保尽快开工建设。||||||||
|项目可行性发生重大变|||||||||
||不适用||||||||
|化的情况说明|||||||||
|超募资金的金额、用途|||||||||
||不适用||||||||
|及使用进展情况|||||||||
|募集资金投资项目实施|||||||||
||不适用||||||||
|地点变更情况|||||||||
|募集资金投资项目实施|||||||||
||不适用||||||||
|方式调整情况|||||||||
|募集资金投资项目先期|||||||||
||不适用||||||||
|投入及置换情况|||||||||
|用闲置募集资金暂时补|||||||||
||不适用||||||||
|充流动资金情况|||||||||
|项目实施出现募集资金|||||||||
||不适用||||||||
|结余的金额及原因|||||||||
|尚未使用的募集资金用|||||||||
||协议存款||||||||
|途及去向|||||||||
|募集资金使用及披露中|||||||||
||无||||||||
|存在的问题或其他情况|||||||||