法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
回购部分社会公众股份的
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北京大成（广州）律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
致：广东凌霄泵业股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及《广东凌霄泵业股份有限公司章程》等有关规定，就公司本次回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）相关事项出具本法律意见书。
声明的事项
1、为出具本法律意见书，本所对凌霄泵业实施本次回购的相关情况及已经履行的相关程序等进行了调查，查阅了公司本次回购的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行必要讨论，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
2、本所律师系依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规则的有关规定对本次回购的相关事项发表法律意见；
3、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
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（2）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件者，其与原件一致和相符。
4、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位或机构出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件、政府官方网站的核查结果出具本法律意见书；
5、本法律意见书仅对公司本次回购相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本次回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、公司实施本次回购履行的法律程序
（一）2018年10月13日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》及《关于提请召开 2018年度第四次临时股东大会的议案》。同日，独立董事发表了同意的独立意见，认为公司本次回购部分社会公众股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次股份回购事宜。
（二）2018年10月30日，公司召开2018年第四次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。其中，会议就《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》涉及的下列事项进行了逐项审议：
1、回购股份的目的和用途：
目前，公司股价不能很好地体现公司价值，为使公司股价与公司价值相匹配，在不影响公司正常经营和上市地位的前提下，公司拟使用不超过人民币 15,000万元、不低于人民币7,500万元的自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份，回购的股份将依法注销，从而减少公司注册资本，提升公司每股收益。
2、回购股份的方式：
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的 A
股社会公众股。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则：
公司本次回购股份的价格为不超过人民币25.00元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源：
本次回购总金额不超过人民币15,000万元，不低于人民币7,500万元，资金来源为公司自有资金。
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5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例：
本次回购不低于人民币7,500万元（含本数），最高不超过人民币 15,000万元（含本数），以集中竞价交易方式回购公司股份并注销，回购价格不超过25.00元/股。根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为
6,000,000股，约占公司目前总股本的4.84%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
6、回购股份的实施期限：
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
②如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：
①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、决议的有效期：
本次回购的决议有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内
有效。
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公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
①依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
②依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本；
③如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
④根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量等；
⑤办理与本次回购股份相关的《公司章程》修改及注册资本变更事宜、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；
⑥办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（四）依法履行通知债权人的义务
2018年10月31日，公司在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《关于公司回购股份的债权人通知公告》，以公告方式向公司债权人通知本次股份回购并减少公司注册资本事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司于2018年10月31日公告的《关于公司回购股份的债权人通知公告》及公司2018年10月30日审议通过的2018年第四次临时股东大会决议，公
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司本次回购系以公司自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交
易方式回购公司发行的 A股社会公众股，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少；本次回购资金总额不低于人民币7,500万元（含本数），最高不超过人民币15,000万元（含本数），回购价格不超过 25.00元/股。根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为 6,000,000股，约占公司目前总股本的4.84%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
综上，本所律师认为，公司本次回购的股份将予以注销，符合《公司法》第142条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、股票上市已满一年
2017年7月11日，公司在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票代码“002884”。
经核查，公司股票上市时间已满一年，符合《回购办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
2、最近一年无重大违法行为
根据公司书面确认及公开披露的信息，并经本所律师核查相关工商、税务、安全生产、环境保护等主管部门网站以及国家企业信用信息公示系统、信用中国等信息公示平台，公司最近一年不存在违反工商、税务、安全生产、环境保护等方面的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
3、回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过人民币15,000万元。截至2018年6月30日，公司总资产为1,353,558,249.00元，归属于上市股东的净资产为 1,237,736,375.75元，流动资产 1,223,325,824.25元，2018年1-6月公司实现营业总收入515,061,252.24元，归属于上市公司股东的净利润为 94,681,038.11元。若回购资金总额的上限人民币 15,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的
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比重为11.08%、约占归属于上市股东的净资产的比重为12.12%、约占流动资产的比重为12.26%。
结合上述财务数据并根据本次回购方案及公司确认，本次回购预计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
本次回购股份按照最高回购金额 15,000万元、回购价格 25.00元/股进行测算，预计本次最高回购股份的数量为6,000,000股，约占截至本法律意见书出具之日公司总股本的比例为4.84%。根据公司 2018年 7月 9日《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》，2018年 7月 11日，公司 40,075,477股限售股上市流通，以此时点股本结构为基础，预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|52,884,523|42.67%|52,884,523|44.84%|
|无限售条件股份|71,067,477|57.33%|65,067,477|55.16%|
|总股本|123,952,000|100.00%|117,952,000|100.00%|

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定：“18.1(十一)股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为123,952,000股，若按最高回购股份数量6,000,000股测算，本次回购不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响。同时，经核查，公司本次回购部分社会公众股份并
不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，
本次回购符合《回购办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原
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则上应当符合上市条件”的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购履行的信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，并按照有关规定披露了如下信息：
1、2018年10月15日，公司在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了了公司《第九届董事会第十九次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、独立董事《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》及《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。
2、2018年10月25日，公司在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。
3、2018年10月27日，公司在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》。
4、2018年10月31日，公司在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《2018年第四次临时股东大会决议公告》。
5、2018年10月31日，公司在在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《关于公司回购股份的债权人通知公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务。
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四、本次回购的资金来源
根据《广东凌霄泵业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》及公司书面确认，本次回购资金总额不超过人民币15,000万元，回购资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律法规及规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序及信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》的签字页）
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经办律师：
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经办律师：
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