天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-109广州天赐高新材料股份有限公司
关于非公开发行股票
摊薄即期回报影响分析和应对措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关事项经第三届董事会第二十六次会议、2015年度股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司已就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施（修订稿）》，具体内容公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设
1、本次非公开发行方案于 2016年 11月底完成发行。该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。
2、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即23,893,805股。
3、本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额上限62,100万元，未考虑发行费用的影响。
天赐材料（002709）61.79%、2016年一季度归属于上市公司股东的净利润同比增长485.11%、2016年1~6月归属于上市公司股东的净利润同比增长556.78%，分别以10%、60%、100%、300%的增幅预测2016年度归属于上市公司股东的净利润。假设2016年度非经常性损益的金额与2015年一致。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、假设本次非公开发行完成时，所有的限制性股票仍未解锁，根据《企业会计准则解释第7号》的有关规定，计算每股收益时，股本数量不包含限制性股票数量。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年业绩实现情况的承诺，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务数据的影响对比如下：
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||||2015年度/2015年||2016年度/2016年12月31日|||
||项目|||||||
||||12月31日||本次非公开发行前||本次非公开发行后|
|期末总股本（股）||130,005,842||325,014,605||348,908,410||
|本次非公开发行募集资金总额（元）||621,000,000.00||||||
|本次非公开发行股数（股）||23,893,805||||||
|情形一：2016年净利润同比增长10%。||||||||
|归属于上市公司股东净资产（元）||1,183,051,843.22||1,269,137,505.21||1,890,137,505.21||
|归属于上市公司股东净利润（元）||99,555,957.77||109,511,553.55||109,511,553.55||
|扣非后归属于上市公司股东净利润（元）||81,841,755.19||91,797,350.97||91,797,350.97||
|基本每股收益（元/股）||0.33||0.34||0.33||
|稀释每股收益（元/股）||0.33||0.34||0.33||
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常行损益）||0.27||0.28||0.28||

天赐材料（002709）
|||||
|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常行损益）|0.27|0.28|0.28|
|每股净资产（元）|3.64|3.90|5.42|
|加权平均净资产收益率（%）|10.71%|8.63%|8.29%|
|情形二：2016年净利润同比增长60%。||||
|归属于上市公司股东净资产（万元）|1,183,051,843.22|1,318,915,484.09|1,939,915,484.09|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|99,555,957.77|159,289,532.43|159,289,532.43|
|扣非后归属于上市公司股东净利润（元）|81,841,755.19|141,575,329.85|141,575,329.85|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.49|0.49|
|稀释每股收益（元/股）|0.33|0.49|0.49|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常行损益）|0.27|0.44|0.43|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常行损益）|0.27|0.44|0.43|
|每股净资产（元）|3.64|4.06|5.56|
|加权平均净资产收益率（%）|10.71%|12.08%|11.62%|
|情形三：2016年净利润同比增长100%。||||
|归属于上市公司股东净资产（万元）|1,183,051,843.22|1,358,737,867.20|1,979,737,867.20|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|99,555,957.77|199,111,915.54|199,111,915.54|
|扣非后归属于上市公司股东净利润（元）|81,841,755.19|181,397,712.96|181,397,712.96|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.61|0.61|
|稀释每股收益（元/股）|0.33|0.61|0.61|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常行损益）|0.27|0.56|0.55|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常行损益）|0.27|0.56|0.55|
|每股净资产（元）|3.64|4.18|5.67|
|加权平均净资产收益率（%）|10.71%|14.65%|14.12%|
|情形四：2016年净利润同比增长300%。||||
|归属于上市公司股东净资产（万元）|1,183,051,843.22|1,557,849,782.74|2,178,849,782.74|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|99,555,957.77|398,223,831.08|398,223,831.08|
|扣非后归属于上市公司股东净利润（元）|81,841,755.19|380,509,628.50|380,509,628.50|
|基本每股收益（元/股）|0.33|1.23|1.22|
|稀释每股收益（元/股）|0.33|1.23|1.22|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常行损益）|0.27|1.17|1.16|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常行损益）|0.27|1.17|1.16|
|每股净资产（元）|3.64|4.79|6.24|
|加权平均净资产收益率（%）|10.71%|25.56%|25.56%|

天赐材料（002709）注：1、2016年2月25日，天赐材料召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016年 2月 25日为授予日，向4名激励对象授予预留限制性股票合计138,000股，于2016年4月完成限制性股票登记。公司注册资本由人民币 130,005,842元变更为人民币 130,143,842元，股本变更为 130,143,842股。2016年 5月，公司实施 2015年度权益分派，以资本公积金每 10股转增 15股，合计转增股份 195,215,763股，公司股份总数增加 195,215,763股，公司股本由130,143,842股变更为325,359,605股，即130,143,842.00*2.5。扣除限制性股票的影响后，调整本次非公开发行前总股本为325,014,605股，即325,359,60.00（-138,000.00*2.5）；
为使 2015年的数据与 2016年的数据保持可比性，故以 325,014,605股总股本为基础调整2015年期末基本每股收益等数据。
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间-当期现金分红×已发放时间÷报告期时间。
3、稀释每股收益是以基本每股收益为基础，假设企业所有发行在外的稀释性潜在普通股均已转换为普通股，从而分别调整归属于普通股股东的当期净利润以及发行在外普通股的加权平均数计算而得的每股收益。
4、加权平均净资产收益率的计算公式如下：ROE=P(/E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej*Mj/M0)，其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
根据上述测算，本次非公开发行可能会导致公司的每股收益和净资产收益率出现下降，即存在摊薄及期回报的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行完成后,随着募集资金到位,公司资金实力大幅增强,同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长,后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现,公司的净利润将有所增加,但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期,相关效益的实现也需要一定的时间,因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
同时,公司在测算本次非公开发行对即期回报摊薄的影响过程中,对 2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投
天赐材料（002709）资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系
（一）本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金拟用于投资建设 2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目及补充流动资金。本次非公开发行募集资金项目实施完成后，将大大增强公司在锂离子电池电解液及其原材料领域的市场竞争力，同时延伸产业链至锂离子电池正极材料领域。本次募集资金投资项目产品市场前景广阔，有利于进一步增强和拓展公司盈利能力，继续巩固和提升公司在行业的地位和影响力，符合公司锂离子电池材料整体发展战略。同时，使用部分募集资金补充流动资金，为公司后续发展奠定资金基础。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为精细化工新材料，根据下游应用领域划分为个人护理品材料、锂离子电池材料和有机硅橡胶材料。
本次投资建设 2,300t/a新型锂盐项目、投资建设 2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、投资建设 30,000t/a电池级磷酸铁材料项目，属于公司现有锂离子电池材料产业链的进一步延伸和完善，符合公司锂离子电池材料整体发展战略。公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
1、人员储备
募投项目运行所需的人员将以内部培养为主,部分基础工作人员将从外部招聘，以保证人员管理的协调性和运作的效率。公司相应的技术人员、生产一线员工,也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额,安排有潜力、技术好的员工,保证募投项目的顺利投产和运行。此外，公司根据新项目的产品、技术特点，制定相应的培训计划，通过案例、课题、讨论和观摩学习等多种训练模式全方位提升员工的工作能力。
天赐材料（002709）2、技术储备
公司长期专注于精细化工领域，拥有一批成熟的管理团队和研发团队,经过多年的研发投入和市场培育,积累了丰富的精细化工技术开发和产品应用经验。
公司将通过合作、孵化、自主等多种方式开发战略新产品，创新研发系统，以研发中心募投项目建设为契机优化研发设施，搭建研发系统支持平台；公司还将积极开展与下游行业研发人才的广泛交流和合作，精准把握客户需求，并开展行业发展趋势调研，确定产品升级换代和全新研发的方向。
3、市场储备
新能源汽车产业扶持政策多、力度大，发展锂电池材料行业符合国家产业政策。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》公布，把新能源汽车推广列入国家的重要计划之中，要求提高电动汽车产业化水平。这表明在“十三五”期间，新能源汽车发展在整个国民经济和社会发展中将处在十分重要的地位，明确了新能源汽车在国民经济和社会发展中的战略定位。发展锂离子电池材料行业符合国家的产业政策，锂离子电池作为电动车用电池主流，将迎来巨大市场机遇。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块面临的主要风险及应对措施
1、锂离子电池材料行业波动风险
公司锂离子电池材料属于新能源领域，其下游消费领域正逐渐由消费电子向新能源汽车、储能等规模化应用领域拓展。由于新能源汽车目前处于行业快速发展期，储能行业尚处于发展初期，整个产业链中各环节发展存在不均衡现象，若下游新能源汽车、储能等行业发展不及预期，将会对公司业绩构成负面影响。
对此，公司将通过自产关键原材料六氟磷酸锂，开展多项投资延伸产业链，创新研发等多种方式不断增强锂电业务市场竞争优势，增强抵抗风险的能力。
2、原材料价格波动风险
公司主要产品锂离子电池电解液近年产能不断提升，市场竞争愈加激烈，产
天赐材料（002709）品价格存在一定波动。原材料成本占公司生产成本的比重较高，整体原材料价格波动对公司生产成本具有重要影响。六氟磷酸锂主要原材料为碳酸锂，随着六氟磷酸锂价格的飞速增长，碳酸锂价格也一路走高。不排除未来产品及原材料价格波动对公司生产成本及盈利水平造成不利影响。
对此，针对原材料价格波动风险，公司通过及时了解行情信息，对重要原料适时签订长期采购协议，对于大宗用量、市场价格存在波动的原材料，公司将根据市场经验和分析预测在价格相对低位时进行集中采购暂作库存，保障原材料采购价格基本稳定，减少行情波动给公司带来的风险。另一方面公司将通过技术创新、工艺优化等方式降低生产成本。
3、规模扩张引发的管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司资产规模、经营规模将进一步扩大，员工人数、组织机构日益扩大，经营决策、组织管理、风险控制难度加大。如果公司不及时提高管理能力，充实高素质人力资源以适应未来成长及环境变化，将会给公司带来相应的管理风险。
对此，针对规模的扩大，公司通过定期交流，优化信息传递机制及完善组织管理系统以确保双方资源优势的协同发挥。
4、环保及安全生产风险
公司生产产品为精细化工材料，部分原料、产品具有易燃、易爆的特点，产品生产过程中涉及高温、高压环境，对操作要求高，如管控不当，可能导致安全事故。同时随着国家环保治理的不断深入，如果未来政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准，公司需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高，而收益水平会相应减少。
公司将持续加大安全和环保投入，全方位提升安全管理系统，同时不断改进工艺，减少污染产生，保障生产的安全运行，确保公司经营目标的实现。
（二）通过强化募集资金管理及完善分红政策、强化投资者回报机制等措施，应对本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
天赐材料（002709）1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次发行募集资金到位后，公司将紧跟募投项目建设进度，保证募投项目实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内部规章制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储情况，配合监管银行、保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、不断完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求以及《公司章程》的规定，2013年 12月 18日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，明确了公司 2014-2016年分红回报规划的制定原则、具体方式，充分维护了公司股东依法享有的资产收益权利，对利润分配政策基本原则、决策程序机制、现金分红条件、分红比例等事项进行了具体的规定和说明。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，保障中小股东的利益。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
天赐材料（002709）（二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
2016年4月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2016年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司出具本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》等议案。
2016年5月3日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司<2016年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司出具本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》等议案。
2016年9月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司<2016年度非公开发行股票预案（修订案）>的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》等议案。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了公司所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报措施、公司公告以及公司董事、高级管理人员出具的承诺、董事会及股东大会决议及其公告等文件。
经核查，保荐机构认为：公司依法履行了相应审议程序和信息披露义务；公司所预计的即期回报摊薄情况合理，并已制订填补即期回报的相关措施，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性；董事、高级管理人员对摊薄即期回报做出了明确的承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
天赐材料（002709）事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》
2、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施（修订稿）的核查意见》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2016年9月27日