重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于
北京首创股份有限公司 2019年配股反馈意见
之
专项法律意见书（二）
二〇一九年十月
北京市重光律师事务所
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中国·北京市西城区广安门内大街338号维景国际大酒店写字楼八层
邮编：100053 电话：（010）83557500 传真：（010）83557560
北京市重光律师事务所
关于北京首创股份有限公司 2019年配股反馈意见之
专项法律意见书（二）
致：北京首创股份有限公司
本所接受北京首创股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“首创股份”）的委托，担任发行人本次配股公开发行股票事宜的专项法律顾问。本所已于2019年6月3日出具了《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司2019年配股之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司2019年配股之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）191416号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之有关要求，于 2019年8月2日出具了《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司2019年配股反馈意见之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。
现根据中国证监会行政许可项目审查口头反馈意见相关问题，出具本专项法律意见书。
本专项法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》的补充性文件，应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用，《法律意见书》、《律师工作报告》中未被本专项法律意见书修改的部分依然有效。本专项法律意见书未重新提及的事项仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》中相关结论，如《法律意见书》、《律师工作报告》的内容与本专项法律意见书中的内容存在不一致之处，以本专项法律意见书为准。本专项法律意见书中所使用的术语、名称、简称、缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所在《法律意见书》中作出的声明同样适用于本专项法律意见书。
本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一并上报，并依法对发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查验证，现出具专项法律意见如下：
一、行政处罚只需体现 2019年8月之前36个月的，需增加对于 2019年4-8月行政处罚的核查；对于行政处罚的表格，详细列明处罚的事由、是否构成重大违法违规以及不构成重大违法违规的依据；发表的核查意见需对照发行条件。1万元以上行政处罚补充处罚依据及具体罚则，结合上述依据及罚则按照相关法规具体分析为何不构成重大违法违规（不能简单依赖于证明），阐述范围重点放在2016年9月-2019年9月下达处罚决定书的行政处罚。
（一）母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况及
整改落实情况
本专项法律意见书出具之日前的三十六个月内，发行人及其合并范围内子公司受到的行政处罚情况及整改落实情况如下：
1、罚款金额1万元以上的行政处罚
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||||||||政府部门出具的不构成重大违||营收及净利|||||||
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||||公司||处罚具体情况||法违规行为或情节严重行政处||占比是否超||整改措施||行政处罚依据||不构成重大行政处罚依据|
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||||||||罚的相关证明||过5%|||||||
|环保行政处罚||||||||||||||||
|1||华容首创垃圾综合处理有限责任公司||处罚机关：岳阳市环境保护局处罚时间：2016/11/8处罚决定书：岳环支罚决字〔2016〕32号处罚事由：外排废水需氧含量超标处罚内容：罚款5.25万元||2017年4月20日，华容县环境保护局出具《证明》，证明华容首创垃圾综合处理有限责任公司被岳阳市环境保护局作出岳环支罚决字〔2016〕32号《行政处罚决定书》，随后华容首创垃圾综合处理有限责任公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。兹证明，上述行政处罚不构成重大行政处罚。||否||公司发现问题后立即停止对外排水，并加强工艺调试和水质化验，严格控制各项污染物指标，确保出水达标排放，且积极缴纳罚款，整改措施到位，未造成严重环境污染后果。||1、《中华人民共和国水污染防治法》（2008年版）第九条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。”2、《中华人民共和国环境保护法》第五十九条“企业事业单位和其他生产经营者违法排放污染物，受到罚款处罚，被责令改正，拒不改正的，依法作出处罚决定的行政机关可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。”3、《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。”||1、公司罚款金额为应缴排污费的3倍，适用的是前述法条中的较低标准，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；2、有权机关已出具证明，认定华容首创上述行政处罚不构成重大行政处罚。||
|2||射阳污水||处罚机关：盐城市环境保护局处罚时间：2016/11/30处罚决定书：盐环罚字〔2016〕79号处罚事由：废水污染物超过国家规定的水污||2017年8月28日，射阳县环保局出具《证明》，认定射阳县污水处理有限责任公司因环境违法行为，被盐城市环保局行政处罚41.66万元【盐环罚字（2016）79号】，该公司积极进行整改，并整改到位，不存在重大违法违||否||政府未按协议约定提供排泥场地导致污泥淤积。受到行政处罚后，射阳污水再次紧急报告主管部门，县垃圾填埋场采取临时措施，立即接纳污水||1、《中华人民共和国水污染防治法》（2008年版）第九条（内容同上）2、《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款（内容同上）||1、处罚决定书认定公司罚款金额是应缴纳排污费的3倍罚款，适用前述法条中的较低标准，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；2、有权机关已出具证明，认||

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||||||||政府部门出具的不构成重大违||营收及净利|||||||
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||||公司||处罚具体情况||法违规行为或情节严重行政处||占比是否超||整改措施||行政处罚依据||不构成重大行政处罚依据|
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||||||||罚的相关证明||过5%|||||||
|||||染物排放标准处罚内容：罚款41.66万元||规行为。2019年1月12日，盐城市环境保护局向射阳污水下达《信用修复决定书》，因射阳县污水处理有限责任公司已经履行处罚决定，整改了环境违法行为，盐城市环境保护局同意其信用修复。||||处理厂污泥，解决污泥无去处的难题。此后，污水处理厂加班加点脱泥，在较短时间内促使总磷达标。||||定射阳污水积极整改，并整改到位，不存在重大违法违规行为；履行处罚决定，整改了环境违法行为，同意其信用修复。||
|3||富顺首创水务有限公司||处罚机关：富顺县环境保护局处罚时间：2016/11/30处罚决定书：川环法富顺罚字【2016】16、17号处罚事由：排放废水总磷指标超过标准处罚内容：罚款5.25万元、7.02万元||2019年5月10日，富顺县环境保护局出具《证明》，富顺首创水务有限公司在2015年发生环境违法行为，2016年11月被该局立案查处，2016年11月作出罚款的行政处罚，不构成重大行政处罚。||否||公司发现问题后积极整改，后期相继对除磷加药系统、滤池、消毒系统进行技改，2016年11月至今未发生环保违法行为，整改措施到位，未造成严重环境污染后果。||1、《中华人民共和国水污染防治法》（2008年版）第九条（内容同上）2、《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款（内容同上）||1、公司【2016】16号行政处罚的罚款金额为应缴排污费的2.25倍，【2016】17号行政处罚的罚款金额为应缴排污费的2.68倍，适用的是前述法条中的较低标准，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；2、有权机关已出具证明，认定上述行政处罚不构成重大行政处罚。||
|4||惠州广惠||处罚机关：惠州市环境保护局处罚时间：2016/12/14处罚决定书：惠市环（惠城）罚〔2016〕336||2017年11月13日，惠州市环境保护局惠城区分局出具《证明》，认定惠州广惠能源有限公司分别被该局做出的“惠市环（惠城）罚（2016）336号”、“惠市环||否||被处罚后，惠州广惠立即启动技改工程进行环保整改。因老厂无法满足新环保标准，2017年3月老厂||1、《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条“企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价、公开环境影响评价文件；向大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要||1、公司前述两项行政处罚中罚款金额10万元和65.2万元均非前述法条中“十万元以上一百万元以下”的最高标准，且公司不存在被责令停||

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||||||||政府部门出具的不构成重大违||营收及净利|||||||
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||||公司||处罚具体情况||法违规行为或情节严重行政处||占比是否超||整改措施||行政处罚依据||不构成重大行政处罚依据|
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||||||||罚的相关证明||过5%|||||||
|||||号、337号处罚事由：焚烧炉废气处理后排放口废气超标排放处罚内容：立即改正违法行为，并罚款10万元、65.2万元||（惠城）罚（2016）337号”行政处罚决定，随后惠州广惠能源有限公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。兹证明，上述行政处罚不构成重大行政处罚。||||已停产并申请拆除。2017年11月惠州市区垃圾焚烧发电项目经广东省发改委核准迁建，目前已投入运行。老厂停产后，惠州广惠未再受到相关部门的行政处罚，整改措施到位。||求。”2、《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”||业、关闭等上述处罚依据所规定的“情节严重”行为；2、有权机关已出具证明，认定公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响，上述行政处罚不构成重大行政处罚。||
|5||张家界市仁和环保科技有限公司||处罚机关：张家界市环境保护局处罚时间：2017/5/17处罚决定书：张环罚〔2017〕3号处罚事由：生活垃圾填埋场未进行环保验收处罚内容：罚款5万元||2017年9月6日，张家界市环境保护局出具《证明》，认定张家界市仁和环保科技有限公司被该局作出张环罚〔2017〕3号《行政处罚决定书》，随后张家界市仁和环保科技有限公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。兹证明，上述行政处罚不构成重大行政处罚。||否||张家界仁和环保科技有限公司缴纳罚款后第一时间上报主管部门进行环保验收，取得了张家界市环境保护局《关于对张家界市生活垃圾处理场二期工程竣工环境保护验收的意见》（张环验【2017】12号），整改措施到位，未造成严重环境污染后果。||1、《建设项目环境保护管理条例》第二十条第一款“建设项目竣工后，建设单位应当向审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境行政主管部门，申请该建设项目需要配套建设的环境保护设施竣工验收。”2、《建设项目环境保护管理条例》第二十七条“违反本条例规定，建设项目投入试生产超过3个月，建设单位未申请环境保护设施竣工验收的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令限期办理环境保护设施竣工验收手续；逾期未办理的，责令停止试生产，可以处5万元以下的罚款。”3、《中华人民共和国行政处罚法》第八条“行政处罚||1、根据《中华人民共和国行政处罚法》，行政处罚的种类包括警告、罚款、没收违法所得、责令停产停业、吊销执照、行政拘留等。公司仅被处以5万元罚款，未被处以责令停业等情节严重的处罚；2、有权机关已出具证明，认定上述行政处罚不构成重大行政处罚。||

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||||公司||处罚具体情况||法违规行为或情节严重行政处||占比是否超||整改措施||行政处罚依据||不构成重大行政处罚依据|
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||||||||罚的相关证明||过5%|||||||
|||||||||||||的种类：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。||||
|6||磐安公司||处罚机关：磬安县环境保护局处罚时间：2017/6/5处罚决定书：磐环罚字[2017]14号处罚事由：砂滤池回流井污水排放超标处罚内容：罚款2.2万元||2017年8月28日，磬安县环境保护局出具《证明》，认定磐安县城市污水处理有限公司被该局作出磐环罚字[2017]14号处罚决定，此后该公司积极进行整改，现已整改到位，运行正常，不存在重大违法违规行为。||否||公司发现问题后积极整改，将一期二期砂滤排水管合并更改为300口径的排水管，现已正常运行无外溢，整改措施到位，未造成严重环境污染后果。||1、《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款（法条内容详见本表格第1项华容首创垃圾综合处理有限责任公司之相关内容）。2、《中华人民共和国水污染防治法》（2008年版）第九条（法条内容详见本表格第1项华容首创垃圾综合处理有限责任公司之相关内容）。||1、公司受到的上述处罚罚款金额较小，非顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；2、有权机关出具证明，认定该公司积极进行整改，现已整改到位，运行正常，不存在重大违法违规行为。||
|7||天保爱华||处罚机关：天津市静海区环境保护局处罚时间：2018/3/30处罚决定书：津静环罚字[2018]ZD-006号处罚事由：锅炉运行时上料口及下灰口均未采取密闭措施处罚内容：罚款2万元||2019年5月17日，天津市静海区生态环境局出具《证明》，认定天保爱华（天津）热力有限公司在2018年3月被该局做出津静环罚字【2018】ZD-006号《行政处罚决定书》。随后，天保爱华（天津）热力有限公司及时对上述处罚事项予以处理、改正。未造成严重影响。上述行政处罚不构成重大违法违规行为。||否||公司发现问题后立即整改，已于2018年2月10日完成上料口、下灰口两处封闭的工作，以达到环保相关法规的要求，未造成严重环境污染后果。||1、《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条第二款“工业生产企业应当采取密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，减少内部物料的堆存、传输、装卸等环节产生的粉尘和气态污染物的排放。”2、《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第五项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：…（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、||1、公司上述罚款金额适用的是前述法条中“二万元以上二十万元以下”的最低标准，处罚金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；2、有权机关出具证明，认定该公司及时对上述处罚事项予以处理、改正，未造成严重影响。上述行政处罚不构||

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||||公司||处罚具体情况||法违规行为或情节严重行政处||占比是否超||整改措施||行政处罚依据||不构成重大行政处罚依据|
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||||||||罚的相关证明||过5%|||||||
|||||||||||||围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的…”||成重大违法违规行为。||
|8||岳阳县首创环境综合治理有限责任公司||处罚机关：岳阳市环境保护局处罚时间：2018/4/27处罚决定书：岳环罚决字〔2018〕10号处罚事由：超标排放水污染物处罚内容：罚款10万元||2019年5月14日，岳阳市生态环境局出具《证明》，认定该局作出了《行政处罚决定书》（岳环罚决字〔2018〕10号），岳阳县首创公司对该局的行政处罚事项及时整改到位，并主动缴纳了罚款。根据《湖南省重大环境问题（事件）责任追究办法》第五条规定，参考《湖南省环境保护黑名单管理暂行办法》第二条、第六条的规定，上述环境违法行为不属于重大环境违法行为。||否||公司高度重视超标排放水污染物的情况，委派技术部技术人员来现场指导工作，通过生化调试、回流改造、膜系统更新等手段进行优化整改。整改后，外排废水符合国家规定排放标准，已取得岳阳县环境监测站的《监测报告》（岳县环监（监）[2018]第110号），未造成严重环境污染后果。||《中华人民共和国水污染防治法》（2017年修正）第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。”第八十三条第二项 “违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的…”||1、公司上述罚款金额适用的是前述法条中“十万元以上一百万元以下”的最低标准，且公司不存在被责令停业、关闭等上述处罚依据所规定的“情节严重”行为；2、有权机关出具证明，认定公司及时整改到位，并主动缴纳了罚款；根据《湖南省重大环境问题（事件）责任追究办法》第五条规定，参考《湖南省环境保护黑名单管理暂行办法》第二条、第六条的规定，上述环境违法行为不属于重大环境违法行为。||
|9||苏北废旧汽车||1、处罚机关：淮安市环境保护局处罚时间：2018/6/5处罚决定书：淮环罚字〔2018〕28号||2019年5月20日，淮安市环境保护局工业园区分局出具《证明》，认定江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司被该局先后做出淮环工罚字〔2017〕||否||1、苏北废旧汽车于处罚期后90天内即封闭了危险废物荧光粉、背光灯源贮存场所；将危险废物废含||1、关于淮环罚字〔2018〕28号行政处罚：依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（二）对暂时不利用或||1、关于淮环罚字〔2018〕28号行政处罚：依据各罚则公司罚款金额分别为5万元、4万元、8万元、3万元均未构成适用法条中||

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||||||政府部门出具的不构成重大违|营收及净利|||||||
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||公司||处罚具体情况||法违规行为或情节严重行政处|占比是否超||整改措施||行政处罚依据||不构成重大行政处罚依据|
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||||||罚的相关证明|过5%|||||||
|||处罚事由：危险废物不符合安全存放要求、危险废物未设置识别标志、部分危险废物转移联单未按有关规定填写及备案处罚内容：罚款20万元（依据不同罚则由5万元、4万元、8万元、3万元构成）2、处罚机关：淮安市环境保护局工业园区分局处罚时间：2017/5/10处罚决定书：淮环工罚字〔2017〕3号处罚事由：未按“环评”和批复要求配套建设油水分离设施和粉尘除尘设备处罚内容：罚款10万元||3号、淮环罚字〔2018〕28号行政处罚决定。自2016年1月1日至今，江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司未发生环境污染事故，未造成重大环境影响。|||汞灯管、荧光粉使用密闭专用容器保存；设置危险废物警告标识；公司之后转往天津仁新的含铅玻璃，每批次均派人汽车跟车去往天津，实地查看玻璃是否进入天津仁新；2、汽车项目已按照环评和项目批复，完成配套建设油水分离设施和粉尘除尘设备安装使用，项目已于2018年3月通过竣工验收，未造成环境污染影响。||者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的…有前款第二项行为的，处一万元以上十万元以下的罚款。”决定对当事人荧光粉、背光灯源贮存场所未封闭，废含汞灯管和荧光粉未使用密闭专用容器保存的违法行为处以罚款人民币伍万元整的行政处罚。依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志的；…有前款第一项行为的，处一万元以上十万元以下的罚款。” 决定对当事人废矿物油暂存库外未设置危险废物警告标识，荧光粉包装袋上未设置危险废物识别标志的违法行为处以罚款人民币肆万元整的行政处罚。依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条 “违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（六）不按照国家规定填写危险废物转移联单或者未经批准擅自转移危险废物的…有前款第六项行为的，处二万元以上二十万元以下的罚款。”决定对当事人部分危险废物转移联单未按有关规定填写的违||“一万元以上十万元以下”、“一万元以上十万元以下”、“二万元以上二十万元以下”、“五万元以下”的顶格处罚，且公司不存在被责令停止生产或使用等“情节严重”行为；2、关于淮环工罚字〔2017〕3号行政处罚：（1）根据《中华人民共和国行政处罚法》，行政处罚的种类包括警告、罚款、没收违法所得、责令停产停业、吊销执照、行政拘留等。行政主管部门仅对苏北废旧汽车处以10万元罚款，未被处以责令停业等情节严重的处罚；（2）依据《环境行政处罚办法》的规定，若处罚机关拟对重大行政处罚或重大违法行为予以处罚，必须告知被处罚人有听证的权利或者必||

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||||公司||处罚具体情况||法违规行为或情节严重行政处||占比是否超||整改措施||行政处罚依据||不构成重大行政处罚依据|
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||||||||罚的相关证明||过5%|||||||
|||||||||||||法行为处以罚款人民币捌万元整的行政处罚。依据《危险废物转移联单管理办法》第十三条 “违反本办法有下列行为之一的，由省辖市级以上地方人民政府环境保护行政主管部门责令限期改正，并处以罚款：（三）未按规定期限向环境保护行政主管部门报送联单的…有前款第（三）项行为的，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》有关规定，处五万元以下罚款。”决定对当事人28份转移联单第二联未交环境保护行政主管部门备案的违法行为处以罚款人民币叁万元整的行政处罚。2、关于淮环工罚字〔2017〕3号行政处罚：《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定“违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。”||须经集体审议决定，处罚机关并未按照重大处罚或重大违法程序对公司作出处罚，并未认定公司的行为属于重大处罚或重大违法行为；3、有权机关已出具证明，认定公司未发生环境污染事故，未造成重大环境影响。||
|10||上饶市风顺生活垃圾处理有限公司||处罚机关：上饶市环境保护局处罚时间：2018/6/14处罚决定书：饶环罚〔2018〕1号||2019年3月10日，上饶市环境保护局信州分局出具《证明》，认定上饶市风顺生活垃圾处理有限公司在2018年6月被该局做出1号行政处罚决定，随后上||否||上饶市风顺生活垃圾处理有限公司对渗滤液处理设施进行提标改造，2019年6月30日前已按新标准出||1、依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二款的规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府||1、公司上述罚款金额六十万元及五十万元均非前述法条中“十万元以上一百万元以下”、“十万元以上一百万元以下”的较高处罚标准，||

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||||公司||处罚具体情况||法违规行为或情节严重行政处||占比是否超||整改措施||行政处罚依据||不构成重大行政处罚依据|
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||||||||罚的相关证明||过5%|||||||
|||||处罚事由：水污染防治设施不正常运行，渗滤液处理站总排口污水化学需氧量、氨氮、总磷超标处罚内容：罚款110万元（依据不同罚则，由60万元、50万元构成）||饶市风顺生活垃圾处理有限公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。兹证明，上述行政处罚不构成重大行政处罚。||||水。||批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”及《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》，决定处以罚款人民币陆拾万元整。2、依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款的规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的”及《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》，决定处以罚款人民币伍拾万元整。||且公司不存在被责令停业、关闭等上述处罚依据所规定的“情节严重”行为；2、有权机关出具证明，认定该公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。上述行政处罚不构成重大行政处罚。||
|11||长治首创||处罚机关：长治市郊区环境保护局处罚时间：2018/8/5处罚决定书：郊环罚字〔2018〕24号处罚事由：污泥倾倒在马厂镇李村大岗山边沟壑处罚内容：罚款2万元||2019年4月23日，长治市生态环境局出具《证明》，认定长治市首创水务有限责任公司在2018年8月被该局郊区分局做出郊环罚字[2018]24号行政处罚决定，随后长治市首创水务有限责任公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。兹证明，上述行政处罚不构||否||1、事件发生后，长治首创约谈了污泥运输单位，并重新签订了污泥运输协议，协议中明确约定污泥必须运输至指定地点，因污泥运输不到位将对污泥运输单位进行处罚，解除运输协议；||1、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条第一款“收集、贮存、运输、利用、处置固体废物的单位和个人，必须采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染环境的措施；不得擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒固体废物。”2、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：…（二）对暂时不利用或||1、公司上述罚款金额分别适用的是前述法条中“一万元以上十万元以下”的较轻标准，处罚金额较小；2、有权机关出具证明，认定公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。上述行政处罚不构成重大行政处罚。||

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||||||||政府部门出具的不构成重大违||营收及净利|||||||
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||||公司||处罚具体情况||法违规行为或情节严重行政处||占比是否超||整改措施||行政处罚依据||不构成重大行政处罚依据|
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|||||||成重大行政处罚。||||2、要求两厂安排专人每天核对污泥运输情况，并以三联单手续齐全作为结算依据，有效管控每日污泥运输；3、积极与环保、住建部门沟通，请政府部门出面协调污泥接收单位，长治首创产生的污泥最终由长治市垃圾处置厂接收并处置，污泥得到有效处置。||者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的；…有前款第二项行为的，处一万元以上十万元以下的罚款。”||||
|12||龙庆首创||1、处罚机关：北京市延庆区环境保护局处罚时间：2018/11/27处罚决定书：延环保监察罚字【2018】063、080、085、090号处罚事由：在线监控系统未按规定与市环保局联网||2019年4月25日，北京市延庆区生态环境局出具《证明》，认定北京龙庆首创水务有限责任公司被该局做出行政处罚决定书（延环保监察罚字[2018]018号、019号、063号、080号、085号、090号）。北京龙庆首创水务有限责任公司已对上述行政处罚事项予以积极整改，并达到||否||1、立即组织在线监控系统厂家与环保数据上传服务公司进行数据传输硬件对接，完成了在线监控系统与市环保局联网的工作。2、公司采取了增加排水口消毒剂投加量的||1、《中华人民共和国水污染防治法(2017修正)》第二十三条第一款“实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照国家有关规定和监测规范，对所排放的水污染物自行监测，并保存原始监测记录。重点排污单位还应当安装水污染物排放自动监测设备，与环境保护主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行。”2、第八十二条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改||1、上述行政处罚作出所依据的法律条文主要是《中华人民共和国水污染防治法》第82条规定的“处二万元以上二十万元以下的罚款”和《北京市水污染防治条例》第78条规定的“处一万元以上十万元以下的罚款”，公司上述处罚适用的是前述法律条||

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||||||||政府部门出具的不构成重大违||营收及净利|||||||
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||||公司||处罚具体情况||法违规行为或情节严重行政处||占比是否超||整改措施||行政处罚依据||不构成重大行政处罚依据|
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||||||||罚的相关证明||过5%|||||||
|||||处罚内容：罚款2万、2万、2万、2万元2、处罚机关：北京市延庆区环境保护局处罚时间：2018/4/3处罚决定书：延环保监察罚字【2018】018、019号处罚事由：总排放口排放的水中粪大肠菌群、氨氮含量超标处罚内容：责令停止违法行为，限期改正，处以罚款2万元、8万元||相关的环保要求，未造成严重影响，上述行为不认定为重大环境违法行为。||||措施，加大次氯酸钠加药量，使得粪大肠菌群排放符合标准；对厌缺氧工艺段进行改造，增设出水在线监测间及在线监测设备，出水水质可完全满足氨氮在1.0mg/L以下的排放限值。完成整改后，龙庆首创聘请第三方检验机构，出具了出水粪大肠菌群及氨氮水质合格的水质检测报告，整改措施到位。||正，处二万元以上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治：（二）未按照规定安装水污染物排放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保证监测设备正常运行的。”3、《北京市水污染防治条例（旧版）》第七十八条第三款“城镇污水集中处理设施的运营单位排放水污染物超过水污染物排放标准的，由市或者区、县环境保护行政主管部门责令限期治理，并处一万元以上十万元以下的罚款。”||文所确定的处罚中的较低标准，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；2、有权机关出具证明，认定该行为不属于重大环境违法行为。||
|13||浙江卓尚环保能源有限公司||处罚机关：杭州市萧山区环境保护局处罚时间：2019/3/25处罚决定书：萧环处罚[2019]1号处罚事由：废水排放口氨氮浓度超标处罚内容：责令立即改||2019年9月12日，根据杭州市萧山区环境保护局的书面确认，浙江卓尚环保能源有限公司因废水排放超标被该局作出萧环处罚[2019]1号《行政处罚决定书》，随后公司对上述行政处罚事项予以处理，缴纳处罚金并及时整改，未造成严重影响，不属||否||废水排放口氨氮浓度超标主要是当天超滤膜系统被异物堵塞未启动，公司用自来水润滑清堵时产生超标冲洗水。公司发现问题后立即着手整改，排除堵塞异物并恢复||1、《中华人民共和国水污染防治法(2017修正)》第十条（法条内容详见本表格第8项岳阳县首创环境综合治理有限责任公司之相关内容）。2、《中华人民共和国水污染防治法(2017修正)》第八十三条第一款第（二）项（法条内容详见本表格第8项岳阳县首创环境综合治理有限责任公司之相关内容）。||1、公司上述罚款金额适用的是前述法条中“十万元以上一百万元以下”的较低标准，且公司不存在被责令停业、关闭等上述处罚依据所规定的“情节严重”行为；2、有权机关出具证明，认定公司及时整改并缴纳罚金，||

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|||||正，罚款17.29万元||于重大违法违规情形。||||超滤膜系统正常，确保出水达标排放，且积极缴纳罚款，整改措施到位，未造成严重环境污染后果。||||未造成严重影响，不属于重大违法违规的情形。||
|14||新乡首创水务有限责任公司||处罚机关：原阳县环境保护局处罚时间：2019/5/28处罚决定书：原环罚决字[2019]24号处罚事由：阻扰生态环境部督察组检查处罚内容：责令改正违法行为，罚款2万元||2019年5月29日，原阳县环境保护局出具《证明》，认定新乡首创水务有限公司在2019年被原阳县环境保护局行政处罚（原环罚决字[2019]24号），罚款金额二万元。根据《河南省重大行政处罚备案审查办法》第三条第一项规定，该行政处罚不属于重大行政处罚。||否||行政处罚发生后，新乡首创第一时间召开专题会，在公司范围内进行通报批评及教育，加强对水源地职工的培训教育，安排专人定期组织国家法律法规及环保法的培训、学习、宣传工作；并加强内部管理，切实做好督查监管，杜绝类似事件的发生。||1、《中华人民共和国水污染防治法(2017修正)》第三十条“环境保护主管部门和其他依照本法规定行使监督管理权的部门，有权对管辖范围内的排污单位进行现场检查，被检查的单位应当如实反映情况，提供必要的资料。检查机关有义务为被检查的单位保守在检查中获取的商业秘密。”2、《中华人民共和国水污染防治法(2017修正)》第八十一条“以拖延、围堵、滞留执法人员等方式拒绝、阻挠环境保护主管部门或者其他依照本法规定行使监督管理权的部门的监督检查，或者在接受监督检查时弄虚作假的，由县级以上人民政府环境保护主管部门或者其他依照本法规定行使监督管理权的部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款。”||1、处罚决定书明确认定，“根据你单位违法行为的事实、性质、清节、社会危害程度和相关证据，确定你单位的违法行为属于一般违法行为。”2、处罚金额2万元系上述处罚依据规定的“二万元以上二十万元以下”中的最低处罚，处罚金额较小；3、根据《河南省重大行政处罚备案审查办法》第三条第一项“本办法所称重大行政处罚是指：（一）对法人或者其他组织处以10万元以上的罚款”之规定，该行政处罚不属于重大行政处罚；4、有权机关出具证明，认定||

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||||公司||处罚具体情况||法违规行为或情节严重行政处||占比是否超||整改措施||行政处罚依据||不构成重大行政处罚依据|
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|||||||||||||||该行为不属于重大行政处罚。||
|15||瓮安县科林环保有限公司||处罚机关：黔南州生态环境局瓮安分局处罚时间：2019/6/6处罚决定书：瓮环罚字[2019]13号处罚事由：违法排放未经处理高浓度垃圾渗滤液处罚内容：罚款40万元||2019年9月2日，黔南州生态环境局瓮安分局出具《证明》，认定2019年6月6日该局下发了瓮环罚字[2019]13号处罚决定书。根据《最高人民法院 最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，该环境违法不属于严重污染环境的情形。||否||该处罚主要是由于雨季调节池水位较高，公司为防止满溢，通过应急管线将渗滤液排放至县污水处理厂，处罚发生后，公司即刻拆除整改管道线路，并加快推进渗滤液处理站技改进度，已完成整改。||1、《中华人民共和国水污染防治法(2017修正)》第三十九条“禁止利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物。”2、《中华人民共和国水污染防治法(2017修正)》第八十三条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。”||1、处罚决定书中明确“综合考虑公司整改态度积极，处理站技改工程已建成投入运行，暗管外排未经处理的垃圾渗滤液未对环境造成重大影响，决定减轻行政处罚罚金”，未认定该行为属于情节严重的情形；2、处罚金额40万元系处罚依据所规定的“处十万元以上一百万元以下”中的中等区间，未顶格处罚；且公司不存在被责令停业、关闭等上述处罚依据所规定的“情节严重”行为；3、有权机关出具证明，认定该行为未造成严重环境污染。||
|安全生产行政处罚||||||||||||||||

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||||||||政府部门出具的不构成重大违||营收及净利|||||||
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||||公司||处罚具体情况||法违规行为或情节严重行政处||占比是否超||整改措施||行政处罚依据||不构成重大行政处罚依据|
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|16||宁夏首创海绵城市建设发展有限公司||1、处罚机关：固原市安全生产监督管理局处罚时间：2017/7/27处罚决定书：（固）安监罚〔2017〕综字01-3处罚事由：对施工单位的安全生产协调管理不力，安全检查不到位，督促隐患整改不坚决处罚内容：罚款2万元2、处罚机关：固原市安全生产监督管理局处罚时间：2018/11/6处罚决定书：（原）安监罚〔2018〕2号处罚事由：落实企业安全生产主体责任不到位，对施工现场安全生产工作的实施情况监督检查不够，对施工方及监理方上报的施工组织设计或施工方案||1、2019年5月5日，固原市应急管理局出具《证明》，认定2017年4月30日在固原市原州区桃园小区发生的高处坠落事故，属一般生产安全事故。因宁夏首创海绵城市建设发展有限公司在该起事故中存在对施工单位安全管理不到位的情形，该局于2017年7月27日对其作出罚款2万元的行政处罚（固安监罚〔2017〕综字01-3号）。在本起事故中，宁夏首创海绵城市建设发展有限公司不存在严重安全生产违法行为。2、2019年5月5日，固原市原州区应急管理局出具《证明》，认定2018年8月23日在固原市弘文中学项目工地发生的机械伤害事故属一般生产安全事故，不属于重大生产安全事故。宁夏首创海绵城市建设发展有限公司仅作为承担该起事故的责任方之一，负一定的次要责任，在||否||1、事故发生后，宁夏首创全体员工吸取本次安全事故教训，加大对所属项目的安全生产隐患排查力度，树立安全生产隐患排查的目标；完善安全管理制度，建立健全《宁夏首创安全领导小组组成及职责（试行）》等安全生产制度，并予以公布实施。2、事故发生后，宁夏首创及时对已开工实施的项目工地安全隐患进行了全面排查，吸取教训，防范施工方违章指挥和违章作业，监督施工单位对安全生产的资金投入到位；针对施工单位的薄弱环节和存在的问题，项目负责人监||1、《中华人民共和国安全生产法(2014修正)》第四十六条“生产经营项目、场所发包或者出租给其他单位的，生产经营单位应当与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议，或者在承包合同、租赁合同中约定各自的安全生产管理职责；生产经营单位对承包单位、承租单位的安全生产工作统一协调、管理，定期进行安全检查，发现安全问题的，应当及时督促整改。”第一百条“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。”2、《中华人民共和国安全生产法(2014修正)》第二十二条“生产经营单位的安全生产管理机构以及安全生产管理人员履行下列职责：…（五）检查本单位的安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议；（六）制止和纠正违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为；”第一百零九条“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，||1、（固）安监罚〔2017〕综字01-3号处罚金额2万元是处罚依据规定的“可以处五万元以下的罚款”的较低处罚标准；（原）安监罚〔2018〕2号处罚金额20万元是处罚依据规定的“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下”的最低罚款金额；2、有权机关已出具证明，认定上述两起事故均属于一般生产安全事故，两起行为不属于重大安全生产违法行为。||

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||||公司||处罚具体情况||法违规行为或情节严重行政处||占比是否超||整改措施||行政处罚依据||不构成重大行政处罚依据|
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|||||中有关安全生产工作的管理目标和保障措施审查不严，未及时发现和消除相关隐患，执行建设主管部门的隐患整改指令不力处罚内容：罚款20万元||该起事故发生后，积极处理善后，认真整改，未发生重大安全生产违法行为。||||督施工单位完善各项规章制度和安全生产责任制。经上述措施，宁夏首创已按相关部门要求完成整改。||由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”||||
|工商行政处罚||||||||||||||||
|17||淮南首创||处罚机关：淮南市工商行政管理局处罚时间：2016/9/19处罚决定书：淮工商处字〔2016〕141号处罚事由：未签供用水合同下对逾期未缴水费的居民加收违约金处罚内容：罚款11万||保荐机构及发行人律师走访淮南市工商行政管理局并对淮南市工商行政管理局相关人员进行访谈，经访谈人员签字确认，该局认为淮南首创所受行政处罚涉及事项不构成重大违法违规行为。||否||淮南首创及时召开专题会议，针对调查过程中可能存在的问题提出具体整改要求和安排：分管领导牵头，客服、营销等部门联合行动，尽力联系居民用户，补签《供用水合同》；立即停止||1、《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十三条“公用企业或者其他依法具有独占地位的经营者，限定他人购买其指定的经营者的商品，以排挤其他经营者的公平竞争的，省级或者设区的市的监督检查部门应当责令停止违法行为，可以根据情节处以五万元以上二十万元以下的罚款。被指定的经营者借此销售质次价高商品或者滥收费用的，监督检查部门应当没收违法所得，可以根据情节处以违法所得一倍以上三倍以下的罚款。”||1、《行政处罚决定书》对淮南首创的罚款为11万元，该罚款属于《中华人民共和国反不正当竞争法》第23条、《关于禁止公用企业限制竞争行为的若干规定》第5条第1款、第6条第1款规定“……五万元以上二十万元以下的罚款”“处以违法所||

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||||公司||处罚具体情况||法违规行为或情节严重行政处||占比是否超||整改措施||行政处罚依据||不构成重大行政处罚依据|
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|||||元，并没收违法所得34.99万元||||||对尚未签订供用水合同居民用户收取水费逾期违约金；和相关局、委做好后续沟通工作。||2、《国家工商行政管理局关于禁止公用企业限制竞争行为的若干规定》第五条“公用企业实施前条所列行为的，由工商行政管理机关依据《反不正当竞争法》第二十三条的规定，责令停止违法行为，并可以根据情节，处以五万元以上、二十万元以下罚款。公用企业拒不执行处罚决定，继续实施前条所列行为的，视为新的违法行为，从重予以处罚。”第六条第一款“被指定的经营者借此销售质次价高商品或者滥收费用的，由工商行政管理机关依据《反不正当竞争法》第二十三条的规定，没收违法所得，并可以根据情节，处以违法所得一倍以上、三倍以下罚款。”第六条第三款“本规定所称滥收费用，是指超出正常的收费项目或者标准而收取的不合理的费用。”||得一倍以上、三倍以下罚款”中的较低处罚；2、有权机关出具证明，认定公司所受行政处罚涉及事项不构成重大违法违规行为。||
|税务行政处罚||||||||||||||||
|18||射阳污水||处罚机关：盐城市射阳地方税务局稽查局处罚时间：2017/5/2处罚决定书：射地税稽罚〔2017〕7号处罚事由：少申报及多申报缴纳税款处罚内容：罚款4.91||2017年4月12日，射阳县地方税务局出具《证明》，认定射阳县污水处理有限责任公司缴纳的税种和税率符合国家相关法律法规的要求，公司无重大违法违规行为，不存在因违反税法而受到行政处罚的情形。||否||1、及时补缴税金，之后按月及时足额缴纳土地税，房产税等所有税金。2、加强与税务部门、政府的沟通，每年委托税务事务所对税收缴纳情况进行代理审||1、《中华人民共和国税收征收管理法(2015修正)》第六十四条第二款“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”2、《江苏省地方税务局税务行政处罚实施办法》第十三条“税务行政相对人有以下情形之一的，不予行政处罚：(一)因不可抗力导致税务行政管理相对人有税收||1、处罚决定书中明确“由于你单位在接受检查期间能积极配合检查，如实提供资料，情节轻微，建议从轻处罚”；2、处罚机关处以少缴税款50%的罚款，系处罚依据规定的“少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”中||

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||||||||罚的相关证明||过5%|||||||
|||||万元||||||计。||违法行为的；(二)因税务机关原因导致税务行政管理相对人有税收违法行为的；(三)税收违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的；(四)不满十四周岁的人有税收违法行为的；(五)精神病人在不能辨认或者不能控制自己行为时有税收违法行为的；(六)税收违法行为在五年内未被发现的；(七)其他依法应当不予行政处罚的情形。”||的最低罚款金额；3、有权机关出具证明，认定公司无重大违法违规行为。||
|城管、住建行政处罚||||||||||||||||
|19||首创爱华||处罚机关：三亚市吉阳区城市管理局处罚时间：2018/3/21处罚决定书：三吉城管（执法五队）罚决字〔2018〕第12号处罚事由：未取得建设工程规划许可证建设处罚内容：责令限期拆除完毕||2019年4月26日，三亚市吉阳区综合行政执法局出具《非重大行政处罚的情况说明》，说明首创爱华被该局作出三吉城管（执法五队）罚决字[2018]第12号《行政处罚决定书》，首创爱华自收到该局行政处罚决定书后，积极配合整改，履行行政处罚义务，于2018年3月28日自行拆除上述4处建筑物完毕，该行政处罚案件该局已做结案处理。2019年4月26日，三亚市吉阳区综合执法局致函信用中国，说明该行政案件该局已做结案处||是||由于施工场地面积小，清源与附近六盘村村委会协商在临近工地一处空地上搭建集装箱铁皮房（办公、住宿）；2018年3月21日下发处罚决定书；3月24日项目部开始搬迁、拆除临建；3月26日拆除完成并经城管局执法队现场核实，城管局确认违章建筑全部拆除清理完成，无罚款，本项||1、《中华人民共和国城乡规划法(2015年版)》第四十条“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证…”第六十四条第一款“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”||1、根据处罚依据的规定，公司处罚所涉事项属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的”，处罚机关并未对公司处以罚款的行政处罚，处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情形；2、公司积极整改，不存在逾期不拆除、要求强制拆除等严重情形；3、有权机关出具证明，认定公司积极配合整改，履行行政处罚义务，相关建筑物已拆除完毕，该局已做结案处||

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||号|||||||||||||||
||||||||罚的相关证明||过5%|||||||
|||||||理，同意修复企业行政处罚信息。||||行政处罚结案，整改措施到位。||2、《海南省城乡规划条例(2018修正)》第七十三条“违反本条例规定，未通知规划主管部门到现场核验基础轴线放线情况或者验线不合格擅自开挖基础的，由规划主管部门责令停止施工，补办相关手续，并可处一万元以上二万元以下的罚款。”第七十六条“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上人民政府规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”||理。||
|20||扬州首创环保能源有限公司||处罚机关：扬州市城乡建设局处罚时间：2018/2/26处罚决定书：扬建罚[2018]32号处罚事由：未依法取得《污水排入排水管网许可证》的情况下向泵站上游管网排放污水和废水||2019年5月18日，扬州市城乡建设局出具《证明》，扬州首创环保能源有限公司被该局做出扬建罚[2018]32号行政处罚决定，随后扬州首创环保能源有限公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。兹证明，上述行政处罚不构成重大行政处罚。||否||《污水排入排水管网许可证》的核发部门城乡建设局要求公司额外执行BOT协议标准外的总氮指标，公司总氮指标达标前无法领取许可证。受到行政处罚后，公司向扬州市政府多次反映，市政府同意公司||《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第一款“从事工业、建筑、餐饮、医疗等活动的企业事业单位、个体工商户（以下称排水户）向城镇排水设施排放污水的，应当向城镇排水主管部门申请领取污水排入排水管网许可证。城镇排水主管部门应当按照国家有关标准，重点对影响城镇排水与污水处理设施安全运行的事项进行审查。”第五十条“违反本条例规定，排水户未取得污水排入排水管网许可证向城镇排水设施排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，||1、处罚金额非顶格处罚，不存在“构成犯罪，追究刑事责任”等处罚依据中的情节严重行为；2、根据事故调查报告，公司并非造成事故发生的直接或间接原因，事故责任认定中并未认定公司应承担任何责任，对事故责任者的处理建议中也没有建议对公司予以||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||政府部门出具的不构成重大违|营收及净利|||||||
|序||||||||||||
||公司||处罚具体情况|法违规行为或情节严重行政处|占比是否超||整改措施||行政处罚依据||不构成重大行政处罚依据|
|号||||||||||||
|||||罚的相关证明|过5%|||||||
|||处罚内容：罚款45万元||||在2019年7月完成对污水总氮指标的技改，期间同意继续排水；目前已经完成新工程，总氮指标排放已符合标准。||补办污水排入排水管网许可证，可以处50万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”||处罚；3、有权机关已出具证明，认定公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。上述行政处罚不构成重大行政处罚。||

注1：上表中第1、2、4、9、10项环保相关行政处罚存在行政处罚决定书由下属子公司所在辖区的市环保局出具，但不构成重大违法行为的相关证明文件由县环保局或市环保局分局出具的情况，主要是由于相关行政处罚的实际执行机关为下属县局或分局。下属县局或分局根据市局统一安排，对所在辖区企业环保合规情况完成前期调查及取证所有工作后，由市局统一出具行政处罚决定书。因此相应由下属县局或分局根据实际掌握的情况，对相关行政处罚是否构成重大违法行为作出实质认定，符合实际情况。
注2：上表中第7、8、11、12、16、19项行政处罚其出具不构成重大违法违规行为证明的行政机关名称与前期行政处罚机关存在差异，主要系机关部门合并或名称变更所致。
注3：上表中第17项行政处罚，保荐机构及发行人律师通过对淮南市工商行政管理局进行走访并取得相关人员签署的该处罚不构成重大违法违规的确认文件。
注4：安阳首创于2013年9月3日、2013年9月29日、2013年10月16日和2016年7月10日分别收到的安环罚字[2013]第13、19、20号、[2016]第10号处罚决定书，射阳污水于2016年8月1日收到射环罚字[2016]24号处罚决定书，临沂首创于2014年11月27日收到临国土资罚征决字[2014]1027号处罚决定书，上述处罚决定书系2016年9月（本专项法律意见书出具之日前的36个月）之前收到，罚款缴纳时间在2016年9月之后。截至本专项法律意见书出具之日，以上公司受到的行政处罚均已整改完毕，并均已取得有权部门出具的不构成重大行政处罚的证明文件。
2、罚款金额1万元以下的行政处罚
本专项法律意见书出具之日前的三十六个月内，发行人及其合并范围内子公司受到的罚款金额在1万元及以下的行政处罚共计38项，主要为税务简易处罚，均已完成整改。其中24项（包括税务处罚12项，环保处罚5项，住建处罚 5
项，城管处罚1项，卫计委处罚1项）已取得有权机关出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明；4项为境外子公司新西兰WMNZ公司收到的4份环保方面的侵权通知，其中2项罚款分别为1,000新币及750新币（约合人民币4,547元及3,410元），另2项侵权通知无罚款，以上4项侵权通知均已完成整改，并取得境外律师出具的法律意见书；其余8家子公司受到的10项行政处罚（包括消防行政处罚4项、税务处罚6项）尚未取得相关机关出具的书面说明文件，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||营业收入及|||||
||||||||||是否整|||
||序号||公司||处罚具体情况||净利润占比||||不构成重大行政处罚依据|
||||||||||改完毕|||
||||||||是否超过5%|||||
|1||北京龙庆首创水务有限责任公司||处罚机关：北京市延庆区公安消防支队处罚时间：2017/4/5处罚决定书：京公（延）（消）行罚决字〔2017〕0018号处罚事由：未办理消防备案擅自施工处罚内容：罚款5000元||否||是||1、相关处罚依据未认定该行为处于情节严重的情形2、违法行为显著轻微，罚款金额较小根据《中华人民共和国消防法》第五十八条的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：…”。龙庆首创被处以罚款五千元，远低于罚款区间内的最低限额三万元，属于较轻处罚情形。||
|2||苏北拆解||处罚机关：淮安市公安消防支队工业园区大队处罚时间：2018/1/22处罚决定书：园公（消）行罚决字〔2018〕0002、003、004号处罚事由：空调拆解区西侧安全出口标识灯不亮、成品库区东侧安全出口被废机油桶堵塞、成品库区室内消火栓被泡沫夹芯板隔断遮挡处罚内容：罚款1万、1万、1万||否||是||1、相关处罚依据未认定该行为处于情节严重的情形2、违法行为显著轻微，罚款金额较小根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款……”。根据公安部《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定：“据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。”苏北拆解被分别处以罚款1万元，是法定罚款幅度的20%，属于法定罚款幅度中的较轻阶次，因此，以上行政处罚不构成重大违法违规行为。||
|3||北京首创东坝水务有限责任公司||处罚机关：北京市东城区地方税务局和平里税务所处罚时间：2018/5/3处罚决定书：京地税东和平简罚〔2018〕71号处罚事由：未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料逾期15天||否||是||1、相关处罚依据未认定该行为处于情节严重的情形2、违法行为显著轻微，罚款金额较小根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||营业收入及|||||
||||||||||是否整|||
||序号||公司||处罚具体情况||净利润占比||||不构成重大行政处罚依据|
||||||||||改完毕|||
||||||||是否超过5%|||||
|||||处罚内容：罚款50元||||||务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。根据北京首创东坝水务有限责任公司收到的处罚决定书，上述税务方面行政处罚均属于简易处罚，被处罚单位的违法行为较为轻微，处罚金额均显著小于二千元，均不属于情节严重的处罚情况。||
|4||北京首创东坝水务有限责任公司||处罚机关：北京市朝阳区税务局第三税务所处罚时间：2018/11/9处罚事由：未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料处罚内容：罚款100元||否||是||||
|5||北京首创东坝水务有限责任公司||处罚机关：国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所处罚时间：2018/11/21处罚决定书：京东一税简罚〔2018〕2913号处罚事由：未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料逾期254天处罚内容：责令改正并处罚款1000元||否||是||||
|6||北京华展汇元信息技术有限公司||处罚机关：北京市朝阳区税务局第三税务所处罚时间：2018/11/9处罚决定书：京东税简罚〔2018〕1002号处罚事由：未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料处罚内容：罚款100元||否||是||1、相关处罚依据未认定该行为处于情节严重的情形2、违法行为显著轻微，罚款金额较小根据北京华展汇元信息技术有限公司收到的处罚决定书，上述税务方面行政处罚属于简易处罚，被处罚单位的违法行为较为轻微，处罚金额显著较小。处罚金额小于200元，属于较轻裁量阶次的处罚情况，不属于情节严重的处罚情况。||
|7||首创环境||处罚机关：国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所处罚时间：2019/3/18||是||是||1、相关处罚依据未认定该行为处于情节严重的情形2、违法行为显著轻微，罚款金额较小根据首创环境收到的处罚决定书，上述税务方面行政处罚属于简易处罚，||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||营业收入及|||||
||||||||||是否整|||
||序号||公司||处罚具体情况||净利润占比||||不构成重大行政处罚依据|
||||||||||改完毕|||
||||||||是否超过5%|||||
|||||处罚决定书：京顺一税简罚〔2019〕6001729号处罚事由：个人所得税未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料处罚内容：罚款1000元||||||被处罚单位的违法行为较为轻微，处罚金额显著小于二千元，不属于情节严重的处罚情况。||
|8||扬州首创投资有限公司||处罚机关：国家税务总局扬州市邗江区税务局第一税务分局处罚时间：2019/5/6处罚决定书：扬邗税一简罚 (2019) 216932号处罚事由：个人所得税及印花税未按期申报处罚内容：罚款300元||否||是||1、相关处罚依据未认定该行为处于情节严重的情形2、违法行为显著轻微，罚款金额较小根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。根据扬州首创投资有限公司收到的处罚决定书，上述税务方面行政处罚属于简易处罚，被处罚单位的违法行为较为轻微，处罚金额显著小于二千元，不属于情节严重的处罚情况。||

经本所律师查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情况资料，查询中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）及相关省市环保厅/局、中华人民共和国国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）及相关省市国土资源局厅/、重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）及相关省市税务局等政府公开公示信息，检索环境保护、国土资源、税务及行政处罚的相关法律法规，并取得部分政府部门出具的书面说明文件，本所律师认为，发行人及其主要控股子公司已就上述行政处罚予以整改完毕，结合被行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况及部分政府部门出具的书面说明文件等因素，上述行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后果。
（二）是否符合发行条件
1、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定（1）发行人已经建立组织架构完整的内部控制体系
经查阅发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会议事规则以及公司规章制度，发行人已构建以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；各个治理主体能够按照职责规定和规范程序履行相应职责。
在公司治理制度方面，公司已经制定了《北京首创股份有限公司股东大会议事规则》、《北京首创股份有限公司董事会议事规则》、《北京首创股份有限公司监事会议事规则》、《北京首创股份有限公司董事会专门委员会实施细则》、《北京首创股份有限公司独立董事工作细则》、《北京首创股份有限公司信息披露管理制度》、《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》等公司治理和内部管理的各项制度。公司“三会”运作规范，公司治理制度完善健全，运行有效。
在业务控制方面，公司在建设、运营、人员管理等业务循环上，根据自身专业系统的特点和业务需要，制定了各项业务管理规章、流程和操作程序，并针对
各个风险点制定了必要的控制程序，做到岗位权限与职责分工明确，对业务方面风险较为有效控制。
（2）发行人不断完善内控制度，提升内控管理水平
①制定并完善相关配套制度
发行人根据自身行业特点和业务需要并结合各子公司情况，制定了《供水水质管理导则》、《污水处理厂排放水质管理导则》、《化验室建设和管理规范》、《设备资产技改与维护工作管理办法》、《运营业务管理——污水水质管理导则》、《安全生产规章制度》等配套制度，建立了环保工作管理体系，明确员工岗位职责，根据制度加强环保工作的监督管理，加强内部控制，规范行为。
②加强人员培训，提高意识和技能
通过加强员工业务及制度培训，促进员工掌握公司最新的内控制度及业务流程，督促其遵守环境保护相关法律法规及公司规章制度，熟悉环保工作流程，规范操作，掌握环保设施运行、维护管理，定期实施环保事件应急演练，提高应对突发环境事件处理能力。通过提升员工岗位技能，避免因员工业务不熟练、操作失误而产生风险。通过加强对员工宣传教育，提高员工环保意识，督促其遵守相关法律规定及公司规章制度。
③规范业务流程，加强流程监督
发行人积极制定并完善项目建设、生产过程中各项业务的操作流程，针对各个高风险点制定了必要的控制程序和环境应急预案，由职能部门负责环保工作的监督管理，通过规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督，避免因缺乏监管而产生风险。
④将内部控制情况列入管理层考核
发行人将各子公司的内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考
核指标并签署目标责任书，促使管理层加强对所属公司内控制度的执行情况及合法合规经营监督管理和环保制度的执行，最终达到加强公司内部控制的目的。
（3）会计师关于发行人内部控制的审计意见
报告期内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了致同审字（2017）第110ZA2441号《内部控制审计报告》、致同审字（2018）第 110ZA4616号《内部控制审计报告》、致同专字（2019）第110ZA3341号《内部控制审计报告》。
上述三份内部控制审计报告的审计意见均认为发行人在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
综上，本所律师认为，发行人已经建立健全了相关内部控制和治理制度，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
根据申请人的说明以及《审计报告》，申请人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项和第（三）项规定的情形。
就《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，经本所律师查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情况资料，发行人受到的行政处罚的处罚内容主要为罚款，没有受到暂扣或者吊销许可证、营业执照等处罚，处罚行为没有导致发行人之合法存续或停业等重大后果，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，亦未对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响。
发行人上述行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较小，且相关公司积极配合政府主管部门进行整改，并已取得相关监管部门对相应处罚出具的证明文件，认为上述行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后果。
基于上述，本所律师认为，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定。
3、本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的情形
根据申请人提供的资料并经本所适当核查，发行人上述行政处罚主要涉及发行人日常业务经营活动所发生的事件，未涉及投资者合法权益和社会公共利益。
因此，本所律师认为，本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的情形。
二、补充 1000万元以下诉讼的基本情况、金额、数量及占比等信息。
截至本专项法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司作为被诉方、被申请人，涉案金额低于1,000万元的未决诉讼、仲裁案件共有16宗，其中合同纠纷类8宗、劳动争议类2宗、追偿权纠纷类2宗、损害赔偿类3宗、交通事故责任纠纷类1宗，涉案金额合计2,333.81万元，占2018年主营业务收入和利润总额的比例分别为1.83%和0.19%，占2018年末总资产和归母净资产的比例分别
为0.03%和0.13%。
本所律师认为，上述案件涉案金额合计较低，占公司主营业务收入和净利润比例均较低，对公司主营业务不构成重大不利影响。
三、对子公司和分公司的土地、房产的表格进行调整，同时对无证房产、土地是否符合相关法律法规、是否构成重大违法或存在被处罚的风险发表明确意见。
（一）未取得权属证明的房屋情况
截至本专项法律意见书出具之日，发行人及其主要控股子公司境内尚未取得权属证明的房产的使用人、数量、面积如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||使用人||数量||面积（m2）||未取得权属证明原因|
||号|||||||||
|1||包头首创黄河水源供水有限公司||1||11,910||尚未取得房产依附之土地的土地使用权证||
|2||包头首创水务有限责任公司||2||46,478||||
|3||余姚首创水务有限公司||5||9,912.93||||
|4||临猗首创水务有限责任公司||5||8,260.42||||
|5||屏山首创水务有限责任公司||1||1,734.39||||
|6||苏州首创嘉净环保科技股份有限公司||1||38,385.86||尚未完成验收手续||
|7||包头首创黄河水源供水有限公司||1||13,638.19||||
|8||成都金强自来水有限责任公司||1||-||||
|9||黄山市中昌水务有限公司||1||-||正在办理权属证书||
|10||武义县中成污水处理有限公司||1||-||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||使用人||数量||面积（m2）||未取得权属证明原因|
||号|||||||||
|11||包头首创城市制水有限公司||3||28,838.7||历史遗留原因||
|12||徐州首创水务有限责任公司||20||-||||
|13||淮南市新源供水建筑安装工程有限公司||2||3,256.71||||
|14||绍兴市嵊新首创污水处理有限公司||2||4,720.75||||
|15||瓮安县科林环保有限公司||3||591.5||||
|16||江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司||2||4,679.8||||
|17||都匀市科林环保有限公司||5||1,130.9||||
|18||芜湖首创水务有限责任公司||15||5,192.64||||

注1：由于尚未办理权属证书，上表中部分房屋无法取得准确的房屋面积数据。
注2：公司于2018年12月签订协议转让持有的苏州首创嘉净环保科技股份有限公司
21%股权，截至本专项法律意见书出具之日工商变更已经完成，苏州首创嘉净环保科技股份有限公司相关资产负债于持有待售资产和负债科目进行核算。
上述未取得权属证明的房产相关情况说明如下：
（1）包头首创水务有限责任公司、包头首创黄河水源供水有限公司（1处）、余姚首创、屏山首创、临猗首创水务有限责任公司目前尚未取得上述部分房产依附之土地的土地使用权证，待该等土地使用权证办理完毕后方可办理房屋所有权证；
（2）苏州首创嘉净、包头首创黄河水源供水有限公司（1处）、成都金强自来水有限责任公司目前未取得权属证书的房产尚未验收，故暂未能取得权属证书；
（3）黄山市中昌水务有限公司、武义县中成污水处理有限公司的房产权属证书正在办理中；
（4）包头首创城市制水有限公司、徐州首创水务有限责任公司、淮南市新源供水建筑安装工程有限公司、瓮安县科林环保有限公司、江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司、都匀市科林环保有限公司、芜湖首创水务有限责任公司、、绍兴市嵊新首创污水处理有限公司目前使用的未取得权属证明的房屋系因
历史遗留原因未能办理房产证，办理权属证书存在一定难度。目前上述房屋由下
属公司在与当地政府签订的特许经营协议范围内正常使用，当地主管部门未提出异议，对公司持续经营能力不构成重大实质影响。
综上，前述未取得权属证明的房产系发行人子公司通过自建、购买等方式取得，为发行人子公司占有和使用，且上述房产主要系发行人子公司依据特许经营权协议占有、使用；经本所律师查询住建部及相关省市住建委网站，未发现上述公司受到房屋主管部门行政处罚的情形。故本所律师认为，发行人子公司占有、使用上述未取得权属证明的房产，不会对发行人正常生产、经营产生重大实质影响。
（二）未取得权属证明的土地情况
截至本专项法律意见书出具之日，发行人及其主要控股子公司境内尚未取得权属证明的土地的使用人、宗数、面积如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||使用人||宗数||面积（m2）||未取得权属证明原因|
||号|||||||||
|1||余姚首创水务有限公司||5||100,964.18||收购时交易对手未办理产权至项目公司||
|2||临猗首创水务有限责任公司||9||87,132||正在办理权属证书||
|3||淮南首创水务有限责任公司||11||224,262.86||历史遗留原因||
|4||包头首创水务有限责任公司||2||—||||
|5||九江首创利池环保有限公司||1||69,781.9||||
|6||屏山首创水务有限责任公司||1||23,590||||
|7||芜湖首创水务有限责任公司||9||71,452.3||||

注：由于尚未办理权属证书，部分土地无法取得准确的土地面积数据。
上述未取得权属证明的土地相关情况说明如下：
（1）余姚首创所使用的未取得权属证明的土地，系依据资产购买及转让协议受让取得。依据相关协议和承诺，交易对手余姚城投负责确保余姚首创能够无障碍地取得被收购资产中的土地使用权及其权属证明。在前述权属证明尚未办理至余姚首创名下期间，凡因该等权属引发的争议，均由余姚城投负责解决，若余
姚首创因此遭受损失，余姚城投应等额予以补偿；
（2）临猗首创水务有限责任公司土地权属证书正在办理中；
（3）淮南首创水务有限责任公司、包头首创水务有限责任公司、九江首创利池环保有限公司、屏山首创水务有限责任公司、芜湖首创水务有限责任公司系因历史遗留原因暂时未能办理土地证，办理权属证书存在一定难度。目前上述土地由下属公司在与当地政府签订的特许经营协议范围内正常使用，当地主管部门未提出异议，对公司持续经营能力不构成重大实质影响。
综上，前述未取得权属证明的土地主要系发行人子公司依据特许经营权协议占有、使用；经本所律师查询国土资源部及相关省市国土资源局网站，未发现上述公司因违反有关土地管理的法律法规、规章及规范性文件而受到国土资源主管部门行政处罚的情形。因此，本所律师认为，发行人子公司占有、使用上述尚未取得权属证明的土地，不会对发行人正常生产、经营产生重大实质影响。
（三）是否存在被处罚的风险
上述未取得权属证明的房屋和土地存在被有权部门处罚或依法终止使用人
使用的可能，但风险较小。
1、上述房产和土地主要为下属项目公司因业务特点需要而依据特许经营协议的约定在特许经营期限内占有、使用。
我国现行土地管理相关法律、法规对BOT、TOT等方式下特许经营者是否需要取得土地使用权权属证明未有明确规定。
依据《市政公用事业特许经营管理办法》（本节以下简称“《办法》”）第二条、第四条，及《建设部关于印发城镇供热、城市污水处理特许经营协议示范文本的通知》（建城〔2006〕126号）（本节以下简称“《示范文本》”）之有关规定，项目公司通过特许经营方式从事水生产、供应及污水、垃圾处理属于《办法》规定之公用事业特许经营；依据《办法》、《示范文本》，特许经营协议中应对特许经营项目的土地使用权区域、使用方式进行明确约定。经核查，项目公司已就上述水务、垃圾处理特许经营项目，依据《办法》及《示范文本》要求，与相关地方政府或各地区市政公用事业主管部门（本节以下简称“特许经营权授予方”）签署了特许经营权协议，依法取得在当地从事供水或污水、垃圾处理的特许经营权。基于此，本所律师认为，公用事业特许经营模式项下，经营者办理
并取得土地使用权权属证书并非取得特许经营权及依此权利生产经营的前提条
件或法定强制要求。
2、在项目公司占有、使用上述土地、房产的过程中，当地主管部门未提出异议。
鉴于在项目公司占有、使用上述土地、房产的过程中，当地主管部门未提出异议，短期内上述土地、房产无收回或拆除风险。经查询住建部、国土资源部及相关省市住建委网站、国土资源局网站并经发行人确认，截至目前，相关子公司未因此遭受主管机构的行政处罚或受到相关部门调查，亦未收到上述房产的拆除通知。上述情况能够较为有效地保障公司在未来一定期限内继续使用上述土地和房产。因此，上述未取得权属的土地和房产不会对相关使用人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行产生实质性影响。
四、关于关联交易定价的合理性，补充新西兰市场竞争较为激烈，属于充分竞争市场的相关情况，需进一步核实市场竞争情况。
（一）新西兰固废处理行业属于充分市场竞争，垃圾处理产业链上的相关服务采购竞争较为激烈，行业定价相对透明
新西兰人均垃圾产生量较高，其垃圾处理行业发展较早，近年来新西兰垃圾处理企业数量保持较快增速，行业竞争日趋激烈。根据新西兰统计局
（https://www.stats.govt.nz）的相关数据，2010年-2018年，新西兰规模以上垃圾处理企业数量如下：
数据来源：https://www.stats.govt.nz，统计范畴为隶属于“D29 Waste Collection, Treatment and DisposalServices”行业分类的规模以上企业。
如上图所示，新西兰规模以上垃圾处理企业数量呈递增趋势，可提供垃圾处理服务的企业相对较多，行业竞争较为激烈，行业定价相对透明。在市场竞争过程中，垃圾处理产业链的上游客户基于距离、时效、垃圾处理单价等因素，通过市场化比选方式选择垃圾处理企业。
（二）TC公司等四家合营公司的具体定价由合营双方共同决策，另一合营方与WMNZ公司不存在关联关系，不存在利益输送的动机及诉求
根据合营协议及相关安排，WMNZ公司向 TC公司等四家合营企业提供的项目运营、日常管理服务以及 TC公司等四家合营企业对外提供的垃圾处理相关业务收费标准需经合营企业董事会决策通过。每年末，TC公司等合营企业董事会均对相关价格进行决策，董事会成员中50%由WMNZ公司指派，50%由另一合营方指派，交易定价决策过程兼顾了合营双方的意见。由于另一合营方主要为当地市政委员会或同行业竞争对手，与发行人及WMNZ公司均不存在关联关系。
作为政府部门及同行业竞争对手，从企业性质及经营目标角度上，另一合营方与WMNZ公司的利益出发点并不一致，双方基于各自诉求以合营公司形式合作开展业务，不存在通过关联交易进行利益输送的动机及诉求。
（三）垃圾填埋、垃圾转运等业务基于产品进行定价，其收费标准较为明确，与客户单位性质相关性较低
垃圾处理产业链包括垃圾收集、垃圾转运、垃圾填埋等多个环节。从业务模式上，TC公司等四家合营企业仅作为垃圾处理产业链的某一环节开展实际经营活动：作为垃圾转运站，PPTS公司的客户包括公司所在地附近的上游各类垃圾收集单位；作为垃圾填埋场，TC公司、WDS公司、MDL公司的客户包括垃圾填埋场附近的上游各类垃圾收集、垃圾转运单位。整体上看，TC等四家合营企业处于市场化经营状态，拥有较为广泛的客户群体。
WMNZ公司在综合考虑 TC公司等四家合营企业的收费标准、处理能力、其他第三方垃圾处理单位的收费水平及处理能力等因素后，基于自身实际需求，自主选择是否将相关垃圾交由合营企业进行中转运输、填埋。因此，WMNZ公
司向TC公司等四家合营企业采购相关中转运输、垃圾填埋服务属于经市场化比选后的合理商业行为。2016年至2019年一季度，WMNZ公司向TC公司等四家合营企业的采购金额占WMNZ公司各期对外采购总额的比例分别为8.77%、
8.86%、8.32%、9.27%，WMNZ公司对TC公司等四家合营企业不存在重大依赖的情形。
在垃圾填埋、垃圾转运等业务领域，其收费主要取决于所处理的垃圾种类（垃圾形态、垃圾是否有害等）、垃圾处理量（重量、体积等）、转运距离、转运存放时间等因素，各因素所对应的单价及收费标准较为明确。垃圾填埋、垃圾转运的实际业务收费与客户单位性质相关性较低。从定价机制来看，TC公司等四家合营企业与WMNZ公司之间的交易均参考不同服务或产品的收费标准协商确定价格。
综上，WMNZ公司与 TC公司等四家合营企业之间的双向关联交易价格具备合理性。
五、按照审核问答的要求逐条梳理，调整回复的结构，重点关注发行人的风险敞口。确认通用首创收入及净利润的数据是否错误。
（一）对外担保情况
截至2019年6月30日，首创股份为合并报表范围外企业提供担保的余额如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||借款起始日||担保金额||借款到期日||担保类型|
|首创股份||通用首创||2004/11/22||34,900.00||2022/6/20||股权质押担保||

 2004年9月，首创股份持股50%之合营公司通用首创与国家开发银行签订《借款合同》，借款金额为200,000万元。借款期限自2004年11月22日起至2022年6月20日止。
2004年10月，为确保通用首创履行其与国家开发银行签署的《借款合同》，首创股份、法国通用水务公司（通用首创之另一持股50%股东）与国家开发银行
签署《股权质押合同》，首创股份、法国通用水务公司作为出质人，以其持有及
有权处分的通用首创全部股权作为质押，向通用首创提供担保，担保范围包括借
款合同项下明确规定的由借款人向质权人支付的全部借款本金、利息及相关费
用。随着借款合同项下借款本金、利息以及借款人应付贷款人其他款项的清偿，《股权质押合同》项下担保的本金、利息及借款人应付质权人其他款项数额相应减少，上述股权质押担保自主合同项下全部债务清偿之日解除。
截至2019年6月30日，通用首创水务投资有限公司已累计偿还借款本金
13.02亿元及相关利息，借款余额为6.98亿元，本公司的担保金额相应为 3.49
亿元。
（二）上述担保的合法合规性分析
1、履行了必要的决策程序，并及时履行信息披露义务
根据首创股份提供担保时适用的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定，上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序作出规定。
根据首创股份提供担保时适用的《公司章程》（2004年修订）的相关要求，董事会决定公司直接或间接从事投资、银行信贷、担保、委托经营、受托经营、租赁等业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的40%。
首创股份对外担保初始总额为10亿元，占其为通用首创提供担保时最近一期经审计净资产（2003年末净资产41.84亿元）的23.90%。根据相关规定，首创股份本次对外担保需履行董事会决议程序。2004年9月20日，首创股份召开第二届董事会2004年度第七次临时会议，审议通过了上述担保、反担保相关议案，相关决议文件已在上海证券交易所网站上公告。首创股份上述对外担保已履行必要的董事会决议程序，并及时履行了信息披露义务。
2、对外担保总额不超过法律法规规章或公司章程规定的限额
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定，上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。根据《公司章程》（2004年修订）的相关要求，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的
50%。
首创股份上述对外担保占2013年末经审计净资产的23.90%，对外担保总额符合上述规定，不超过法律法规规章或公司章程规定的限额。
3、对方已提供反担保
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定，上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。根据《公司章程》（2004
年修订）的相关要求，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
2004年9月，就通用首创对首创股份提供反担保事项，双方签署了《保证协议》，协议约定，首创股份作为通用首创向国家开发银行借款的担保人，享有对通用首创追偿的权利，在发生违约事件后，首创股份作为担保人，有权要求通用首创采取补救方法（包括但不限于要求通用首创提供额外的担保），要求通用首创承担违反本《保证协议》的责任，并寻求对因违约事件而造成损失的任何可能的补救。在发生违约事件后，首创股份作为担保人有权在十日内要求通用首创偿付首创股份已支付或将支付、花费或到期的款项，包括但不限于首创股份按照合同应支付的与担保有关的所有款项。截至2018年末，通用首创经审计的总资产414,995.17万元，净资产203,870.06万元，营业收入3,385.85万元，净利润
7,882.23万元（净利润高于营业收入，主要是由于净利润较大部分来自于参股公司投资收益），具备实际履行能力。
综上，首创股份上述担保的被担保方已提供反担保且具备实际承担能力。
4、独立董事在年度报告中进行专项说明并发表独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定，上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
首创股份独立董事对公司2004年对外担保的情况进行了核查和落实，并在《2004年年度报告》中发表专项说明及独立意见如下：经我们充分了解和查验，
公司严格遵守《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，并能严格控制对外担保风险。公司不存在为控股股东及本公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止 2004年12月31日，公司仅为通用首创水务投资有限公司100,000万元18年期借款提供担保，占公司净资产的23.55%。
上述担保不违反证监发[2003]56号文件及《公司章程》的规定。
综上，首创股份上述对外担保已履行必要的董事会决议程序与信息披露义
务，对外担保总额符合相关规定，上述担保的被担保方已提供反担保且具备实际承担能力，独立董事已在年度报告中发表了专项说明及独立意见，符合当时有效的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《公司章程》（2004年修订）的相关规定。
六、核查控股股东是否存在增持承诺未履行的情形。
（一）控股股东2015年度增持计划
2015年7月9日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》（临2015-079号），首创集团拟在2015年12月31日之前以自身或其下属子公司（不包括首创股份）名义增持公司股份，累计投入增持资金总额不高于 1,177,434,998元，累计增持比例不超过公司已发行总股份的5%，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
截至2015年12月31日，该次增持计划已实施完毕。增持计划完成后，首创集团合计持股比例从54.32%增加至54.615%，并依据承诺未减持公司股份。
（二）控股股东2016年度增持计划
公司控股股东首创集团计划通过其下属子公司首创华星自2016年6月23
日起六个月内，以自有资金增持公司无限售流通A股股票，增持比例拟为公司总股本的0.5%至1%，增持金额拟不超过 22,000万元人民币，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
截至2016年12月21日，该次增持计划已实施完毕。首创集团通过其全资子公司首创华星合计增持了公司股份 24,104,942股，占公司总股本的0.50%，首创集团及其子公司首创华星依据承诺未减持所持有的公司股份。
本专项法律意见书一式叁份，仅供发行人本次发行目的之使用，不得用作其他任何目的。
（以下无正文）
本页无正文，系《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司2019
年配股反馈意见之专项法律意见书（二）》之专属签章页。
经办律师： 、
徐 扬 李 静
律师事务所负责人：
黄 海