证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2015-145北京立思辰科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153394号），中国证监会依法对我公司提交的《北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要我公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
本次反馈意见的相关问题详见附件。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2015年12月18日附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
2015年12月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次交易作价在标的资产评估值的基础上溢价17%。同时，本次交易拟引入发行价格调整方案，如触发条件，将相应下调发行价格，同时
下调标的资产交易价格。请你公司：1)补充披露本次交易既设置交易作价溢价又设置交易价格下调机制的原因，溢价及交易价格调整幅度设置的依据及合理
性。2)补充披露上述发行价格及交易价格调整机制是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十五条的相关规定。3)按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第五十四条第(一)项的规定，补充披露触发发行价格调整情形的理由等。4)补充披露
上述发行价格调整机制的合理性，履行的程序是否符合我会相关规定，以及对
上市公司和中小股东权益的影响。5)补充披露如按上述调价机制进行调整，是
否会构成重组方案的重大调整，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励，如标的资产2015-2018年度每年实现的净利润均超过业绩承诺数，上市公司应当将超额利润的50%作为奖金奖励给届时任职于标的资产的自然人股东及管理团队成员。请你公司：1)结
合本次交易完成后标的资产的股权结构，补充披露上述“届时任职于标的资产
的自然人股东”的具体含义。2)结合本次交易评估作价情况和业绩预测的可实
现性，补充披露上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和
中小股东权益的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于上市公司项目建设。
目前，所有募投项目已完成可研报告的撰写，备案及环评相关手续目前正在办
理之中。请你公司补充披露相关募投项目：1)投资金额测算依据、测算过程。
2)项目可行性分析。3)备案及环评相关手续进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，交易对方纪平任职于国家开发投资公司，闫鹏程任职于
北京市计算中心。请你公司补充披露纪平、闫鹏程持有标的资产股权是否存在
违反限制或禁止性规定的情形，是否对本次交易构成法律障碍。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，2014年立思辰发行股份购买北京汇金科技有限责任公司
100%股权，2015年发行股份购买敏特昭阳95%股权。本次交易标的资产康邦科技主要从事为各类教育机构提供信息化整体解决方案及服务，江南信安主营业务
为信息安全产品的开发、销售、服务，以及基于商用密码技术提供电子身份认
证和数据传输保护服务。请你公司：1)结合财务指标补充披露本次交易完成后
上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)结合近三年收
购整合的效果等，进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
6.申请材料显示，2015年1-6月江南信安毛利率、净利润较2014年增幅较大，主要原因为单个重大合同的影响。请你公司：1)结合单个重大合同具体情况，
补充披露其收入、成本确认原则、时点、依据及合理性。2)补充披露单个重大合同对江南信安财务报表的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
7.申请材料显示，康邦科技主要收入和利润来源于北京地区。申请材料同
时显示，2015年1-6月康邦科技第一大客户为成都市教育技术装备管理所，收入占比为15.27%，远超过报告期内其他单一客户销售额。请你公司补充披露： 1)康邦科技2015年1-6月第一大客户及金额变化较大的原因。2)康邦科技与上述第一大客户销售内容、收入确认依据及合理性，合同条款、价格及付款条件与其
他客户相比是否存在较大差异。请独立财务顾问和会计师核查并就第一大客户
收入的真实性发表明确意见。
8.申请材料显示，江南信安主要客户为中国石油天然气集团公司及其下属
分支机构(17家合并计算)等，2013年、2015年1-6月与该客户的收入占比分别为67.43%、73.79%,而2014年第一大客户为北京富通经纬科技有限公司，收入占
比为24.42%。同时,2014年度江南信安向第一大供应商的采购金额占比较高，为48.70%。请你公司补充披露：1)江南信安2014年度第一大客户变化较大的原因，主要销售内容、收入确认依据及合理性，合同条款、价格及付款条件与其他客
户相比是否存在较大差异。2)江南信安2014年度第一大供应商采购占比较大的
原因，是否存在业务依赖。3)江南信安与主要客户、供应商合作的稳定性及其对经营业绩的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
9.申请材料显示，康邦科技收益法评估预测未来年度营业收入增长较快，其中2015-2018年营业收入增长率分别为89.59%、24.94%、25.00%、24.84%。
请你公司：1)结合截至目前的经营业绩，分业务补充披露康邦科技2015年营业
收入、净利润预测的可实现性。2)结合行业发展与市场竞争状况、核心竞争优势、业务区域拓展及客户拓展情况、合同签订与执行情况等，分业务补充披露
康邦科技2016年及以后年度营业收入预测依据及合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，江南信安收益法评估预测未来年度营业收入增长较快，其中2015-2018年收入增长率分别为25.11%、30%、30%、25%，且预测毛利率、
净利率远高于报告期水平。请你公司：1)结合截至目前的经营业绩，补充披露江南信安2015年营业收入、净利润预测的可实现性。2)结合行业发展与市场竞争状况、核心竞争优势、业务区域拓展及客户拓展情况、合同签订与执行情况、成本费用管控情况等，补充披露江南信安2016年及以后年度营业收入、毛利率、净利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，标的资产报告期内和报告期之后均对员工进行了股权激励。请你公司补充披露标的资产股份支付相关会计处理，相关公允价值确认依
据、合理性及对标的资产业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
12.申请材料显示，标的资产业绩存在季节性波动。请你公司结合历史年度的季度业绩情况，补充披露标的资产业绩季节性波动的依据。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，报告期内康邦科技应收账款增长较快。请你公司：1)补充披露康邦科技应收账款账龄分析情况。2)结合应收账款应收方、期后回款情
况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露康邦科技应收账款坏账
准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，江南信安核心竞争优势之一为强大的研发和创新能力。
申请材料同时显示，江南信安核心技术人员为两名。请你公司补充披露上述关
于江南信安核心竞争优势的表述是否准确，与其技术实力是否匹配。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应
当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内
公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。