证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2018-002
B股900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大众交通（集团）股份有限公司第八届董事会第二十三次会议会议通知和会议材料于2018年3月16日以送达方式发出。会议于2018年3月28日下午在上海市中山西路 1515号大众大厦召开，应参加会议的董事为 7名，实到 7名。公司全体监事列席会议。会议由董事长杨国平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。除关联董事杨国平、梁嘉玮、赵思渊对议案9回避表决外，全体董事一致同意通过如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、《2017年度董事会工作报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
2、《2017年度报告及年度报告摘要》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意7票，反对0票，弃权0票。
3、《2017年度财务决算与2018年度财务预算报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
4、《2017年利润分配预案》
经立信会计师事务所审计，2017年公司实现合并报表归属于母公司净利润
872,602,305.49元，母公司实现税后利润702,701,119.71元。根据国家有关法律、法规、公司章程和《公司法》的有关规定，孰低分配原则，公司按法定顺序进行分配，预案如下：
（一）提取法定盈余公积金：
提取法定盈余公积金70,270,111.97元。
（二）提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润 632,431,007.74元，加上上年未分配利润 2,180,312,903.94元，合计未分配利润为2,812,743,911.68元。
以 2017年末总股本 2,364,122,864股为基数，每股拟分配现金红利人民币0.12元（含税）；B股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利283，694，743.68元。此方案实施后，留存未分配利润 2,529,049,168.00元，结转以后年度使用。
上述事项独立董事审议后认为：公司董事会 2017年度每股拟分配现金红利人民币0.12元（含税），符合公司实际情况，给予公司股东合理的分红回报。上述事项须提请 2017年度股东大会审议。具体实施办法与时间，公司另行公告。
同意7票，反对0票，弃权0票。
5、《公司 2017年度内部控制评价报告》(全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
同意7票，反对0票，弃权0票。
6、《公司 2017年度社会责任报告》(全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
同意7票，反对0票，弃权0票。
7、《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第八届董事会的任期届满，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，现提名杨国平先生、梁嘉玮先生、倪建达先生、张维宾女士、卓福民先生、张静女士、赵思渊女士作为公司第九届董事会董事候选人，其中提名倪建达先生、张维宾女士、卓福民先生为公司第九届董事会独立董事候选人。以上候选人将提交公司2017年度股东大会投票表决。（董
事候选人简历详见附件）。
公司董事会对邵国有先生任职期间为公司作出的贡献深表感谢。
同意7票，反对0票，弃权0票。
8、《关于公司调整独立董事、监事津贴的议案》
公司第八届董事会和第八届监事会成员中共有三位独立董事、一位独立监事，鉴于独立董事、独立监事在公司经营决策中的重要贡献，并结合公司的实际经营效益和其他同类公司的独立董事、监事津贴情况，公司拟自 2018年起，独立董事、监事每年的工作津贴调整为每人人民币15万元（含税），所得税由公司代扣代缴。
该议案须提请 2017年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
9、《关于公司 2018年度对外担保有关事项的议案》（全文详见公司临2018-004公告）
同意7票，反对0票，弃权0票。
10、《关于公司发行债务融资工具的议案》（全文详见公司临2018-005公告）同意7票，反对0票，弃权0票。
11、《关于会计政策变更的议案》（全文详见公司临2018-006公告）
同意7票，反对0票，弃权0票。
12、《关于授权经营班子参与金融市场运作的的预案》
为提高公司资金使用效率，增加投资收益，在不影响公司及其控股子公司正常经营的情况下，公司拟参与金融市场运作。
董事会授权公司经营班子负责具体投资事项（含证券、债券、银行理财产品等）的决策，并由公司计划财务部和法律事务部具体实施本方案相关事宜。公司董事会秘书办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立投资的审批和执行程序，确保投资相关事宜有效的开展和规范运行。相关人员将实时关注和分析资金投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险，确保资金的安全。
同意7票，反对0票，弃权0票。
13、《关于公司 2018年度日常关联交易的议案》（全文详见公司临 2018-007公告）
本次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事发表了独立意见。
同意4票，反对0票，弃权0票。
14、《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业许可证。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，2018年度公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的境内审计机构，聘期一年。
该议案须提请 2017年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
15、《关于续聘内部控制审计事务所的议案》
为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，2018年度本公司拟将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制的审计机构。
该议案须提请2017年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
16、《关于召开2017年度股东大会的议案》（全文详见公司临2018-008公告）同意7票，反对0票，弃权0票。
同意7票，反对0票，弃权0票。
18、《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
此外董事会还确认了第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议和第八届董事会审计委员会第六次会议决议。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司2018年3月30日
附件：
大众交通（集团）股份有限公司
第九届董事会候选董事简历
杨国平：男，1956年出生，MBA工商管理硕士,高级经济师。现任公司董事长、总经理。兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事局主席，上海交大昂立股份有限公司董事长，上海大众燃气有限公司董事长。公司创办人之一。
曾在上海市杨树浦煤气厂党委、上海市公用事业管理局党办、上海市出租汽车公司党委等单位担任领导工作。目前担任中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长等职。在企业经营、资本运作等方面具有独到的管理理念及丰富的经验。曾获“全国十大杰出青年企业家”、“全国劳动模范”、“上海十大杰出青年”、“安永企业家奖2013中国大奖”的荣誉称号。
梁嘉玮：男，1973年出生，工商管理学硕士，经济师（金融）。现任公司董事。兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司执行董事、总裁，上海交大昂立股份有限公司董事，深圳市创新投资集团有限公司董事，上海大众融资租赁有限公司副董事长，上海大众集团资本股权投资有限公司副董事长，上海电科智能系统股份有限公司副董事长，上海市租赁行业协会副会长，上海市股份公司联合会第六届理事会副理事长。
倪建达：男，1963年出生，工商管理硕士。现任公司独立董事。兼任上海钜派投资集团有限公司集团董事长兼CEO，上海市青年企业家协会名誉会长。
曾任上海徐汇房地产经营有限公司总经理，上海实业城市开发集团有限公司董事局主席兼执行董事，上海城开（集团）有限公司董事长、总经理。曾获“上海十大杰出青年”等荣誉称号。长期在房地产企业担任主要领导职务，在房地产、
经济及管理方面积累了丰富的工作经验。
张维宾：女，1947年出生，教授，硕士生导师，享受国务院颁发政府特殊津贴。现任公司独立董事。
曾任上海立信会计学院会计学系系主任、立信会计研究院副院长。多年来在高校从事教学研究工作，善于把研究成果运用于企业财务管理的实践之中，具备扎实的会计专业知识和严谨的财务管理风格。
卓福民：男，1951年出生，经济学研究生，高级经济师。现任源星资本董事长/管理合伙人。
曾任上海科星创业投资基金创始人、董事长，纪源资本管理合伙人。长期在金融第一线工作，具有丰富的风险投资、基金业管理经验和开阔的国际视野。
张静：女，1962年出生,工商管理硕士。现任公司董事、副总经理、上海大众大厦有限责任公司总经理、大众国际旅行社执行董事。长期从事公司旅游酒店业经营管理，具备较高的职业素养和务实的工作作风。
赵思渊：女，1971年出生，大学学历，律师资格。现任公司董事、副总经理、董事会秘书、法律事务部经理。兼任上海大众企业管理有限公司董事长、上海大众公用事业（集团）股份有限公司监事。