天地源股份有限公司 Tande Co. Ltd
股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2016-010天地源股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事王智刚因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为表决。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司第八届董事会第四次会议于2016年3月29日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事王智刚因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为表决。公司已于2016年3月18日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）公司2015年度董事会工作报告。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
（二）公司2015年度总裁工作报告。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
（三）公司2015年度独立董事述职报告。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
具体内容，详见上海证券交易所网站和公司网站(www.tande.cn)。
（四）关于公司 2015年度财务决算的议案。
天地源股份有限公司 Tande Co. Ltd
2015年度公司营业收入 297,453.49万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本 223,238.72万元、营业税金及附加 24,974.14万元、销售费用12,908.08万元、管理费用 9,156.07万元、财务费用1,280.84万元、资产减值损失5,400.57万元，加上投资收益12.44万元后，营业利润为 20,506.92万元。
营业利润加上营业外收入7,747.89万元，减去营业外支出762.27万元后，公司 2015年度的利润总额为 27,492.54万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为20,691.82万元。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
（五）关于公司 2015年度利润分配预案的议案。
经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015年度实现归属股东的净利润为 206,918,168.29元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积后，本年度可供股东分配的净利润为183,768,078.2元，加上上年未分配利润1,142,168,902.38元，实际可分配利润1,325,936,980.58元。
提议以公司现总股本 864,122,521股为基数，向全体股东派发 2015年全年现金红利每 10股 0.8元（含税），共计派发 69,129,801.68元，余额1,256,807,178.9元留作以后年度分配；2015年不送红股、不进行资本公积转增股本。
本议案需提交公司股东大会审议。
在公司 2015年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱irm@tande.cn。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
公司独立董事对本项议案表示同意。
（六）关于公司 2015年度内部控制评价报告的议案。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
具体内容，详见上海证券交易所网站和公司网站(www.tande.cn)。
（七）关于公司 2015年年度报告及摘要的议案。
公司 2015年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和
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公司网站(www.tande.cn)，以及2016年3月31日《上海证券报》、《证券时报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
（八）关于公司 2015年度高管绩效考核的议案。
根据《天地源股份有限公司年薪制管理办法》及公司 2015年度经营成果，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书兑现年度薪酬。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
（九）关于公司 2015年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司 2016年度审计机构并支付报酬的议案。
董事会审议通过了关于公司 2015年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司 2016年度审计机构并支付报酬的议案，公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年会计报表和内部控制的审计机构，聘期一年，报酬 88万，工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
（十）关于公司 2016年度日常关联交易的议案。
董事会审议通过了公司 2016年度日常关联交易的议案，其中，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。详见公司公告（临2016-011号）。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
（十一）关于向金融机构申请融资额度授权的议案。
为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及控股子公司计划自本议案生效之日起至 2016年年度股东大会召开之前，向金融机构申请融资额度总计不超过120亿元（其中净增到账融资额度43亿元）。在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
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（十二）关于对下属公司担保的议案。
为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于 2016年度股东大会召开之前，在新增不超过110亿元的额度范围内，为西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供 45亿元担保，为上海天地源企业有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供 25亿元担保，为深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项分别提供 15亿元担保，为陕西天投房地产开发有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供 10亿元担保。由公司董事会根据实际情况审批具体的融资担保事宜。
根据《上海证券交易所上市规则》及《天地源股份有限公司章程》的相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临 2016-012号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
（十三）关于公司土地储备的议案。
为保证公司可持续稳健发展，公司计划在 2016年度股东大会召开之前，通过土地竞拍方式储备土地约 640亩左右，预计金额在 66亿元左右。根据《公司投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
（十四）关于召开公司 2015年年度股东大会的议案。
公司董事会决定于 2016年 4月 26日（星期二）14点 30分召开公司 2015年年度股东大会，会议通知刊登在2016年3月31日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。详见公司公告（临2016—013号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
三、上网公告附件
(一)公司2015年度独立董事述职报告。
天地源股份有限公司 Tande Co. Ltd
(二)独立董事意见。
(三)公司2015年度内部控制评价报告。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一六年三月三十一日