华泰联合证券有限责任公司
关于
新界泵业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一、重大资产重组相关释义|||
|本核查意见/本独立财务顾问核查意见|指|《华泰联合有限责任公司关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|预案/重组预案|指|《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|新界泵业/本公司/公司/上市公司|指|新界泵业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002532|
|标的资产/拟置入资产/拟购买资产|指|新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权|
|天山铝业/标的公司|指|新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司|
|天铝有限|指|新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司，天山铝业前身|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权暨关联交易|
|购买资产交易对方/发行股份购买资产交易对方/标的公司全体股东|指|锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林|
|补偿义务人|指|本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿|
|补偿期限/业绩承诺期|指|本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即：如果本次交易于 2019 年度交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；以此类推|
|扣非归母净利润|指|合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|发行股份定价基准日|指|新界泵业第四届董事会第九次会议相关决议公告之日|
|《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》|指|《许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际、新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》|
|《资产置换及发行股份|指|《新界泵业、许敏田、杨佩华与锦隆能源之关于重大资产置换及|

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|购买资产协议》||发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《新界泵业与锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿之发行股份购买资产协议》|
|《股份转让协议》|指|《许敏田、许龙波、欧豹国际与曾超懿、曾超林关于新界泵业之股份转让协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿之盈利预测补偿协议》|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|欧豹国际|指|欧豹国际集团有限公司|
|曾超懿、曾超林及其一致行动人/锦隆能源及其一致行动人|指|曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资。|
|天山铝业财务投资者|指|潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林|
|锦隆能源|指|石河子市锦隆能源产业链有限公司，天山铝业控股股东|
|锦汇投资|指|石河子市锦汇能源投资有限公司|
|潍坊聚信锦濛|指|潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|华融致诚柒号|指|华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）|
|芜湖信泽润|指|芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）|
|浙物暾澜|指|浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波深华腾十三号|指|宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）|
|珠海浚瑞|指|珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|芜湖润泽万物|指|芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）|
|杭州祥澜|指|杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）|
|大连万林|指|大连万林进出口有限公司|
|金裕投资|指|石河子市金裕股权投资有限合伙企业|
|金瑞投资|指|石河子市金瑞股权投资有限合伙企业|
|金润投资|指|石河子市金润股权投资有限合伙企业|
|金富投资|指|石河子市金富股权投资有限合伙企业|
|钜源投资|指|石河子市钜源股权投资管理有限公司|
|钜金投资|指|石河子市钜金股权投资管理有限公司|
|钜丰投资|指|石河子市钜丰股权投资管理有限公司|

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|钜晟投资|指|石河子市钜晟股权投资管理有限公司|
|雪莲天铝基金|指|霍尔果斯雪莲天铝基金合伙企业（有限合伙）|
|厚富投资|指|新疆厚富投资有限公司|
|天展新材|指|新疆天展新材料科技有限公司|
|新仁铝业|指|江阴新仁铝业科技有限公司|
|南疆碳素|指|阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司|
|盈达碳素|指|新疆天山盈达碳素有限公司|
|上海辛然|指|上海辛然实业有限公司|
|靖西天桂|指|靖西天桂铝业有限公司|
|领先（香港）|指|领先（香港）有限公司|
|江阴祥顺|指|江阴祥顺金属贸易有限公司|
|天山铝科技|指|天山铝科技株式会社|
|鑫仁控股|指|鑫仁铝业控股有限公司|
|CLI|指|China Leading International Group Ltd.（中国领先国际集团有限公司）|
|Merit Stand|指|Merit Stand INC.（BVI）|
|新仁科技|指|江阴新仁科技有限公司|
|天富热电|指|新疆天富热电股份有限公司|
|天富能源|指|新疆天富能源股份有限公司|
|新界（浙江）|指|新界泵业（浙江）有限公司|
|西柯贸易|指|台州西柯国际贸易有限公司|
|无锡康宇|指|无锡康宇水处理设备有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|国务院办公厅|指|中华人民共和国国务院办公厅|
|自治区|指|新疆维吾尔自治区|
|兵团、生产建设兵团|指|新疆生产建设兵团|

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|八师环保局|指|新疆生产建设兵团第八师环境保护局|
|兵团发改委|指|新疆生产建设兵团发展和改革委员会|
|SEC|指|美国证券交易委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年7月7 日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2015年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|预估基准日/评估基准日|指|2018年12月31日|
|最近三年/报告期|指|2016年、2017年、2018年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|独立财务顾问/华泰联合/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|二、专业术语|||
|《铝行业规范条件》|指|工信部2013年第36号公告所发布的《铝行业规范条件》|
|原铝|指|通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，亦称电解铝|
|电解|指|将电流通过电解质溶液或熔融态电解质（又称电解液），在阴极和阳极上引起化学反应的过程|
|铝电解|指|利用电解法制备铝的方法|
|电解槽、电解池|指|由槽体、阳极和阴极组成，用于铝电解|
|重熔用铝锭、铝锭|指|由液态铝（铝液）制成符合相关标准的固态铝金属产品|

华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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|高纯铝|指|由原铝经过再提纯加工而生产成的铝含量≥99.93%的铝产品|
|碳素、炭素|指|构成铝电解槽阳极和阴极的材料|
|SNCR|指|selective non-catalytic reduction，选择性非催化还原|
|灼减|指|原料的烧失量|
|预焙|指|一种电解槽设计：阳极材料经过成型、焙烧后，才安装在电解槽的上部结构上|
|预焙阳极、阳极炭块、预焙炭块、阳极碳素|指|以石油焦为骨料，煤沥青为黏结剂制造而成的，用于预焙铝电解槽作为阳极材料|
|矿砂|指|从矿床中开采的或由贫矿经选矿加工制成的砂状矿物|
|石油焦|指|原油经蒸馏将轻重质油分离后，重质油再经热裂的过程转化而成的产品|
|煅后焦、已煅烧石油焦|指|经过高温煅烧脱硫的石油焦，可以作为预焙阳极的原料|
|煤沥青|指|由煤干馏得到的煤焦油再经蒸馏加工制成的沥青|
|USGS|指|U.S. Geological Survey，美国地质调查局|
|安泰科|指|北京安泰科信息开发有限公司，所运营中国金属网、安泰科金属报价网为国内主要有色金属行业信息服务专业网站|
|阿拉丁|指|北京阿拉丁中营商务咨询有限公司，所运营阿拉丁-中营网为国内主要有色金属行业信息服务专业网站|
|比强度|指|材料的强度（断开时单位面积所受的力）除以其表观密度，又被称为强度-重量比|
|KA|指|千安，电流计量单位|
|KwH|指|千瓦时、度，电量计量单位|
|MW|指|百万瓦特，电功率计量单位|
|m³、Nm3|指|立方米、标准立方米，体积计量单位|
|m2|指|平方米，面积计量单位|
|mm、μ m|指|毫米、微米，长度计量单位|
|t、mg|指|吨、毫克，重量计量单位|
|dB|指|分贝，音量计量单位|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见算时四舍五入造成；
本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见目 录
声明和承诺 ........................................................................................................................ 1一、独立财务顾问声明 ..................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................... 1释义 ................................................................................................................................ 3目录 ................................................................................................................................ 9第一节绪言 .................................................................................................................... 11一、本次交易方案概述 .................................................................................... 11二、本次交易的性质 ....................................................................................... 13三、本次交易预估及作价情况 ......................................................................... 14四、业绩承诺和补偿安排 ................................................................................ 15五、本次交易发行股份情况 ............................................................................ 15第二节独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 18一、上市公司董事会就本次交易编制的《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求 ................................................................................. 18二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ............................................ 18三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ........ 19四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ......................................................................... 21五、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ................ 22
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见六、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .................................................................................................. 23七、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ....................................................................................................................... 23八、上市公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准 ............................ 24九、本次重组是否构成关联交易的核查 .......................................................... 25十、本次核查结论性意见 ................................................................................ 25第三节独立财务顾问内核情况说明 ............................................................................ 27一、华泰联合证券内核程序 ............................................................................ 27二、华泰联合证券内核意见 ............................................................................ 27
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第一节绪言
一、本次交易方案概述
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。
前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日全部资产及负债扣除 2018年度现金分红金额及预留货币资金 1,500万元作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
根据上市公司于2019年3月22日召开的第四届董事会第八次会议审议通过的《2018年度利润分配预案》，2018年度利润分配预案如下：以公司2018年12月31日的总股本 503,080,023股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），合计派发现金股利人民币 100,616,004.60元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。上述议案尚需提交上市公司2018年度股东大会审议。
本次交易中，上市公司原有全部资产及负债预作价为 160,000万元，上市公司拟实施2018年度现金分红约10,000万元（具体金额以上市公司股东大会决议为准），预留货币资金 1,500万元，故置出资产的预作价为 148,500万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易中，天山铝业100%股权的预估值为1,700,000万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，锦隆能源所持的天山铝业股权初步作价为566,705.20万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的初步作价为 148,500万元，锦隆能源所持的天山铝业股权初步作价为566,705.20万元，上述差额为418,205.20万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持有的天山铝业股权初步作价为 1,133,294.80万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.79元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
据此计算，上市公司本次交易中发行股份的数量为3,239,039,659股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（三）股份转让
欧豹国际拟将其持有的上市公司 7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司 2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司 2018年度分红后，每股转让价格为 5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式用于支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超林、曾超懿。
本次交易向天山铝业全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：
单位：股
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||||||持股比||||||交易完成后持||持股比|
||股东名称||持股数量||||发股数量||存量股转让|||||
||||||例||||||股数量||例|
|曾超林、曾超懿及其一致行动人||-||-||2,195,198,329||143,040,000||2,338,238,329||62.48%||
|天山铝业财||-||-||1,043,841,330||-||1,043,841,330||27.89%||

华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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||||||持股比||||||交易完成后持||持股比|
||股东名称||持股数量||||发股数量||存量股转让|||||
||||||例||||||股数量||例|
|务投资者||||||||||||||
|上市公司实际控制人及其一致行动人||203,531,306||40.46%||-||-143,040,000||60,491,306||1.62%||
|其他||299,548,717||59.54%||-||-||299,548,717||8.00%||
|合计||503,080,023||100.00%||3,239,039,659||-||3,742,119,682||100.00%||

二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为天山铝业100%股权，天山铝业 2018年 12月末未经审计的资产总额、资产净额及 2018年度营业收入占上市公司 2018年 12月 31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
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||财务数据||新界泵业||天山铝业||交易金额||计算依据||指标占比|
|资产总额||198,017.96||3,640,312.36||1,700,000.00||3,640,312.36||1838.37%||
|资产净额||137,981.70||1,107,260.85||1,700,000.00||1,700,000.00||1232.05%||
|营业收入||149,871.24||2,411,494.88||-||2,411,494.88||1609.04%||

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
天山铝业 2018年 12月末未经审计的资产总额、资产净额及 2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
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|财务数据|新界泵业|天山铝业|交易金额|计算依据|指标占比|

华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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||财务数据||新界泵业||天山铝业||交易金额||计算依据||指标占比|
|资产总额||198,017.96||3,640,312.36||1,700,000.00||3,640,312.36||1838.37%||
|资产净额||137,981.70||1,107,260.85||1,700,000.00||1,700,000.00||1232.05%||
|营业收入||149,871.24||2,411,494.88||-||2,411,494.88||1609.04%||
|净利润||13,083.83||108,170.23||-||108,170.23||826.75%||
|股份数（万股）||50,308.00（董事会决议公告日前一交易日股份数）||323,903.97（本次为购买资产拟发行的总股份数）||-||323,903.97||643.84%||

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
本次交易中，拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2018年 12月 31日及 2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中锦隆能源与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产拟由许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方最终承接，许敏田、杨佩华为上市公司目前的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份。曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次交易预估及作价情况
以 2018年 12月 31日为预估基准日，拟置入资产天山铝业100%股权的预估值为
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 1,700,000万元，本次交易天山铝业100%股权的初步作价为 1,700,000万元，本次交易拟置出资产初步作价为148,500万元。
截至本预案签署日，本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。
四、业绩承诺和补偿安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定，补偿义务人与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。
如果本次发行股份购买资产于 2019年度交割完毕，补偿义务人对购买方承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度，以此类推。在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则补偿义务人将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。
初步预测，天山铝业在2019年度、2020年度和2021年度的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润）分别为9.64亿元、14.65亿元和19.99亿元（最终利润预测数字以评估预测模型及签署的《盈利预测补偿协议》为准）。
五、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为5.67元/股、前60个交易日公司股票交易均价为5.46元/股、前120个交易日公司股票交易均价为5.32元/股。经交易各方友好协商，本次发
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.79元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易拟置出资产的预作价约为 148,500万元，拟置入天山铝业100%股权的预估值为 1,700,000万元，两者差额为 1,551,500万元。按照本次发行股票价格 4.79元/股计算，本次拟发行股份数量为323,903.97万股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）锁定期
1、上市公司控股股东及其一致行动人
根据上市公司控股股东及其一致行动人签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
对于本次重组前已经持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的股权转让的股份），在本次重组完成后三十六个月内不得转让，如果本次重组终止或未能实施，自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、交易对方
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定以及交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资承诺：本人/本公司
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会就本次交易编制的《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等相关规定编制了《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过。
《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露了本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟置出资产基本情况、拟购买资产基本情况、发行股份情况、风险因素分析等章节，并基于目前工作的进展对“与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿已出具相关承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给新界泵业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。上述承诺已明确记载于《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》“交易对
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见方承诺”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方保证所提供信息的的真实性、准确性和完整性的承诺和声明已明确记载于《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2019年3月26日，许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际集团有限公司、上市公司、锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿签署了附生效条件的《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》，上市公司、许敏田、杨佩华与锦隆能源签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司与锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，，许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司与曾超懿、曾超林签署了附生效条件的《股份转让协议》。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行中，上市公司将于审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价等事宜。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
1、许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际集团有限公司、上市公司、锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿签署的《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》的主要条款包括本次交易的整体方案，本次交易实
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见施的先决条件，重大资产置换，发行股份购买资产及盈利预测补偿，股份转让，基准日后的损益安排，上市公司控制权的转移，税费，协议生效与解除等，该合同的生效条件为：
（1）本协议经各方签字盖章后即时成立，自上市公司股东大会审议通过之时生效。
（2）若届时各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份转让协议》与本协议有抵触的，均以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份转让协议》为准。
2、上市公司、许敏田、杨佩华与锦隆能源签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要条款包括重大资产置换，发行股份购买资产及盈利预测补偿，本次交易实施的先决条件，基准日后的损益安排，协议的生效、变更、终止等，该合同的生效条件为：
（1）本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经甲乙双方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
3、上市公司与锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括发行股份购买资产及盈利预测补偿，本次交易实施的先决条件，基准日后的损益安排，协议的生效、变更、终止等，该合同的生效条件为：（1）本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及相关方公司章程之规定，经相关方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
4、许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司与曾超懿、曾超林签署的《股份转让协议》的主要条款包括目标股份转让及对价支付，本次交易实施的先决条件，目标股份的交割等，该合同的生效条件为：
（1）本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会（如
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见需）、股东（大）会等审议通过；
（2）本协议项下交易获得中国证监会的核准。
本次《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、许敏田、杨佩华与交易对方签署的交易合同符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司已于2019年3月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。如下：1、本次交易的标的资产为天山铝业100%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及股东大会及中国证监会等的审批事项，已在《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的公司天山铝业为按照中国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方天山铝业全体股东合法持有天山铝业100%股权的完整权利，股权权属清晰，除曾超懿、曾超林、曾明柳作为天山铝业董事/高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%的情形以外，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止交易对方将天山铝业股权转让给公司的其他情形。
为确保本次交易的顺利进行，在本次交易获得中国证监会批准后，天山铝业将及时召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案，交易对方将促使天山铝业及时办理公司类型的工商变更登记手续。
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第四届董事会第九次会议决议记录中。
五、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
根据天山铝业的工商登记资料以及交易对方锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿所出具的承诺，截至本核查意见签署日，天山铝业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；
交易对方合法拥有其所持天山铝业股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。
2017年 6月，天山铝业整体变更为股份有限公司。根据《公司法》规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”；根据《证券法》，“收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见应当依法变更企业形式”等法规，本次交易涉及的资产转让不存在限制，但需履行相应的内部程序及工商变更手续。
为确保本次交易的顺利进行，在本次交易获得中国证监会批准后，天山铝业将及时召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案，交易对方将促使天山铝业及时办理公司类型的工商变更登记手续。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
六、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则 26号》的规定，上市公司董事会已在重组预案的“重大风险提示”和“第七章风险因素分析”中详细披露了影响本次交易的审批事项及其他相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
七、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，保证本次重组的信息披露和申请文件真是、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，负连带责任。
锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及各交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司编制的《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、上市公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准
本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2019年2月12日至2019年 3月 12日期间），上市公司股票收盘价格累计涨幅为17.44%，同期中小板综指（代码：399101.SZ）累计涨幅为25.05%，制造业（证监会）指数（代码：883003.WI）累计涨幅为19.27%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年2月12日||2019年3月12日|||
||股价/指数||||||涨跌幅|
||||（元/股、点）||（元/股、点）|||
|新界泵业（000526.SZ）||5.16||6.06||17.44%||
|中小板综指（399101.SZ）||7,908.82||9,889.90||25.05%||
|制造业（证监会）指数（883003.WI）||2,797.77||3,336.93||19.27%||

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（代码：399101.SZ）、制造业（证监会）指数（代码：883003.WI）因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见九、本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易中锦隆能源与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产拟由许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方最终承接，许敏田、杨佩华为上市公司目前的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份。曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的审议程序合规；本次交易完成后有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益，本次交易程序公正、作价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过初步尽职调查和对上市公司董事会编制的《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，曾超懿、曾超林及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见5、鉴于上市公司将在相关评估、审计工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，质量控制部审核人员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）经质量控制部审核人员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员经会议讨论后以书面表决方式对本项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
华泰联合证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、投行业务负责人、内核负责人、法定代表人签名并加盖公章。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券于2019年3月22日召开收购兼并业务2019年第19次内核评审会议，内核结果如下：项目组提交的新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
综上所述，本独立财务顾问同意为新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
华泰联合有限责任公司关于新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
马骁
财务顾问主办人：
张涛 韩斐冲
财务顾问协办人：
劳志明 刘雪 尹彤
华泰联合证券有限责任公司2019年3月26日