股票代码：000004 证券简称：国农科技 上市地点：深圳证券交易所深圳中国农大科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方
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|彭瀛|2|
|深圳市睿鸿置业发展有限公司|4|
|郭训平|6|
|群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）|8|
|北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）|10|
|深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）|13|
|贺洁|14|
|联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）|16|
|联通新沃（上海）创业投资合伙企业|18|
|廖厥椿||

独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函：
1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明···················································································· 2交易对方声明············································································· 3相关证券服务机构及人员声明························································ 4目录························································································ 5释义························································································ 9重大事项提示············································································ 16一、本次交易方案概述········································································ 16二、标的资产评估值及交易作价···························································· 18三、发行股份锁定期············································································ 19四、业绩补偿及奖励安排······································································ 26五、本次交易构成关联交易·································································· 35六、本次交易构成重大资产重组···························································· 35七、本次交易不构成重组上市······························································· 36八、本次交易对上市公司的影响···························································· 40九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序···································· 42十、本次交易相关方作出的重要承诺······················································ 43十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见·················· 52十二、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划······························································································ 52十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排·········································· 52十四、独立财务顾问的保荐资格···························································· 58十五、其他重大事项············································································ 58重大风险提示············································································ 59一、与本次交易有关的风险·································································· 59二、标的公司业务和经营风险······························································· 62三、其他风险····················································································· 66第一章本次交易概况·································································· 67一、本次交易的背景与目的·································································· 67二、本次交易的决策和批准程序···························································· 71三、本次交易具体方案········································································· 72四、本次交易构成关联交易·································································· 92五、本次交易构成重大资产重组···························································· 92六、本次交易不构成重组上市······························································· 93七、本次交易对上市公司的影响···························································· 97第二章上市公司基本情况·························································· 100一、上市公司基本情况······································································· 100二、历史沿革及股本变动情况····························································· 100三、最近六十个月控制权变动情况······················································· 102
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、最近三年重大资产重组情况·························································· 102五、最近三年主营业务发展情况·························································· 103六、最近三年上市公司主要财务指标···················································· 104七、控股股东及实际控制人概况·························································· 104八、上市公司合法经营情况································································ 112第三章交易对方基本情况··························································· 115一、发行股份购买资产交易对方·························································· 115二、对作为合伙企业的交易对手方穿透披露至最终出资人························· 214三、发行股份购买资产交易对方是否存在关联关系的说明························· 217四、发行股份购买资产交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况· 219五、发行股份购买资产交易对方合规性说明··········································· 219六、本次交易的交易对手方穿透计算后的合计人数是否超过 200人，是否需适用并符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等的有关规定·································· 220第四章标的资产基本情况·························································· 222一、基本情况··················································································· 222二、历史沿革··················································································· 222三、股权结构及控制关系···································································· 259四、标的公司下属企业及分支机构情况················································· 267五、标的公司主要资产的权属情况······················································· 276六、标的公司最近两年一期的主要财务数据··········································· 288七、交易标的主营业务情况································································ 289八、其他事项说明············································································· 322九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况···· 322十、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理·································· 353第五章本次交易发行股份的情况················································· 360一、本次交易中发行股份购买资产情况················································· 360二、发行股份锁定期·········································································· 363三、本次交易对上市公司的影响·························································· 369第六章交易标的评估情况说明···················································· 373一、标的资产评估基本情况································································ 373二、收益法评估说明·········································································· 378三、资产基础法评估说明···································································· 412四、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况····································· 416五、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响···· 416六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析···························· 416七、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见·································· 422第七章本次交易相关合同主要内容·············································· 424一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议·········································· 424
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、《补偿协议》·············································································· 433第八章本次交易的合规性分析···················································· 440一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定······························· 440二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定··········································································································· 444三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形··················································································· 446四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定····································································································· 447五、独立财务顾问和律师对本次交易的意见··········································· 448第九章管理层讨论与分析·························································· 449一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析······················ 449二、标的公司行业特点······································································· 454三、标的公司核心竞争力及行业地位···················································· 475四、标的公司财务状况分析································································ 478五、标的公司盈利情况分析································································ 510六、标的公司现金流量分析································································ 522七、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景分析······· 524第十章财务会计信息································································ 531一、标的公司最近两年及一期的财务报表·············································· 531二、上市公司备考报表······································································· 534第十一章同业竞争与关联交易···················································· 538一、同业竞争··················································································· 538二、本次交易对关联交易的影响·························································· 539第十二章风险因素··································································· 550一、与本次交易有关的风险································································ 550二、标的公司业务和经营风险····························································· 553三、其他风险··················································································· 557第十三章其他重要事项····························································· 558一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形·············································· 558二、本次交易对公司负债结构的影响···················································· 558三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况········································ 558四、本次交易对上市公司治理机制的影响·············································· 559五、股东回报计划与利润分配政策······················································· 559六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况··········································· 563七、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明········································ 566八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明············· 567
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）九、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划························· 567十、本次交易对中小投资者权益保护的安排··········································· 568十一、独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》发表专项核查意见的情况········································································································ 574十二、对比分析公司现有业务与标的公司业务之间体量的大小，并说明本次交易是否导致公司主营业务发生变更，标的公司业务是否能够与现有业务产生协同效应，本次交易是否有助于提高公司持续经营能力和盈利能力·································· 597十三、说明李林琳在本次交易筹划期间担任公司董事长兼总经理是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，是否对本次重组构成法律障碍·········· 602十四、说明公司在本次交易推进期间发生上述人事变动的原因，陈金海与彭瀛及其一致行动人或其关联方之间是否存在关联关系、一致行动关系、协议安排或其他特殊关系，是否曾在彭瀛及其一致行动人或其关联企业任职······························· 603第十四章独立董事及相关中介机构关于本次交易的意见·················· 604一、独立董事关于本次交易的意见······················································· 604二、独立财务顾问对本次交易的意见···················································· 607三、律师对本次交易的意见································································ 608第十五章本次交易有关中介机构情况·········································· 610一、独立财务顾问············································································· 610二、律师事务所················································································ 610三、审计机构··················································································· 610四、资产评估机构············································································· 611第十六章上市公司及相关中介机构声明······································· 612上市公司及全体董事声明···································································· 612上市公司及全体高级管理人员声明······················································· 613上市公司及全体监事声明···································································· 614独立财务顾问声明············································································· 615标的公司审计机构声明······································································· 616上市公司审计机构声明······································································· 617法律顾问声明··················································································· 618评估机构声明··················································································· 619第十七章备查文件··································································· 620一、备查文件··················································································· 620二、备查地点··················································································· 620
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|本报告书、重组报告书|指|深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|上市公司、本公司、公司、国农科技|指|深圳中国农大科技股份有限公司，曾用名称包括蛇口安达运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、深圳市北大高科技股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买智游网安100%股权的交易行为|
|交易对方|指|标的公司的现有全部股东，即彭瀛、郭训平、贺洁、廖厥椿、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、郑州众合、联通创新、联通新沃、合肥中安、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛、前海胡扬|
|业绩承诺方、补偿义务人|指|交易对方中的彭瀛、郭训平、睿鸿置业、珠海普源、郑州众合|
|应收账款考核义务方|指|交易对方中的彭瀛、郭训平和郑州众合|
|标的公司、智游网安|指|北京智游网安科技有限公司|
|标的资产、标的股权|指|北京智游网安科技有限公司100%股权|
|中农大投资|指|深圳中农大科技投资有限公司|
|中关村并购基金|指|北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）|
|睿鸿置业|指|深圳市睿鸿置业发展有限公司|
|珠海普源|指|珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）|
|深圳达晨|指|深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）|
|群岛千帆|指|群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）|
|郑州众合|指|郑州众合网安信息科技有限公司|
|联通创新|指|联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|合肥中安|指|合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳华旗|指|深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|宁波申毅|指|宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）|
|南通杉富|指|南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京浦和赢|指|北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）|
|前海宜涛|指|深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|联通新沃|指|联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|前海胡扬|指|深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）|
|河南贝塔|指|河南贝塔企业管理咨询有限公司|
|河南琥珀|指|河南琥珀软件科技有限公司|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|北京墨池山|指|北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙）||
|启赋众盛|指|深圳市启赋众盛创业投资合伙企业（有限合伙）||
|时代捷通|指|时代捷通（北京）信息技术有限公司||
|启赋创投|指|广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙）||
|福建同福|指|福建创新同福股权投资有限合伙企业||
|汇信租赁|指|汇信融资租赁（深圳）有限公司||
|汇信同创|指|深圳汇信同创贸易有限公司||
|新余移动|指|新余中值移动互联网投资合伙企业（有限合伙）||
|北京程铂瀚|指|北京市程铂瀚创业投资管理中心（有限合伙）||
|启赋资本|指|深圳市启赋资本管理有限公司||
|佛山长河|指|佛山长河青秀投资管理中心（有限合伙）||
|西藏龙马|指|西藏龙马生物科技有限公司||
|五莲心一|指|五莲心一网络科技中心（有限合伙）||
|五莲齐迈|指|五莲齐迈网络科技中心(有限合伙)||
|齐心集团|指|深圳齐心集团股份有限公司||
|横琴长河|指|横琴长河信安股权投资基金（有限合伙）||
|广东汇鑫|指|广东汇鑫成长股权投资合伙企业（有限合伙）||
|五莲齐想|指|五莲齐想网络科技合伙企业（有限合伙）||
|五莲心远|指|五莲心远网络科技合伙企业(有限合伙)||
|同力天合|指|北京同力天合安全信息技术有限公司||
|爱加密|指|深圳爱加密科技有限公司||
|爱内测|指|深圳市爱内测科技有限公司||
|移动信安|指|深圳市移动信安技术服务有限公司||
|安加互联|指|广州安加互联科技有限公司||
|爱加密信息技术|指|爱加密信息技术(深圳)有限公司||
|尺子科技|指|深圳市尺子科技有限公司||
|全民点游|指|深圳市全民点游科技有限公司||
|全民金服|指||北京全民金服科技有限公司|
|上海分公司|指|北京智游网安科技有限公司上海分公司||
|河南分公司|指|北京智游网安科技有限公司河南分公司||
|福州分公司|指|北京智游网安科技有限公司福州分公司||
|中国移动|指|中国移动通信集团有限公司或其下属企业||
|中国联通|指|中国联合网络通信股份有限公司或其下属企业||
|中国电信|指|中国电信股份有限公司或其下属企业||
|中国石油|指|中国石油天然气股份有限公司或其下属企业||
|中国海油|指|中国海洋石油集团有限公司或其下属企业||
|陆金所|指|陆金所（上海）科技服务有限公司||
|国科互娱|指|广州国科互娱网络科技有限公司，系国农科技子公司||
|山东华泰|指|山东北大高科华泰制药有限公司，原系国农科技子公司，现已对外出售||

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|梆梆安全|指|北京梆梆安全科技有限公司|
|三六零|指|三六零安全科技股份有限公司|
|腾讯控股|指|腾讯控股有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司、中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|国家互联网应急中心、CNCERT|指|国家计算机网络应急技术处理协调中心|
|国家网信办公室、国家网信办|指|中华人民共和国国家互联网信息办公室|
|中央网信办公室、中央网信办|指|中共中央网络安全和信息化委员会办公室|
|中共中央|指|中国共产党中央委员会|
|全国人大常委会|指|全国人民代表大会常务委员会|
|全国人大|指|全国人民代表大会|
|IDC|指|国际数据公司，全球著名信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。IDC 帮助IT 专业人士、业务主管和投资机构制定以事实为基础的技术采购决策和业务发展战略，在IT 领域的市场跟踪数据已经成为行业标准|
|安全牛|指|定位于企业级信息安全市场的新媒体|
|CCRC|指|中国网络安全审查技术与认证中心（原中国信息安全认证中心）是负责实施网络安全审查和认证的专门机构|
|CNVD|指|China National Vulnerability Database of InformationSecurity的缩写，是由国家互联应急中心联合国内重要信息系统单位、基础电信运营商、网络安全厂商、软件厂商和互联网企业建立的信息安全漏洞信息共享知识库|
|CCID|指|赛迪信息产业（集团）有限公司，是工业和信息化部直属事业单位中国电子信息产业发展研究院|
|前瞻产业研究院|指|专门从事对细分产业市场进行数据调查和研发活动的研究机构|
|独立财务顾问、中天国富|指|中天国富证券有限公司|
|法律顾问、天禾律所|指|安徽天禾律师事务所|
|标的公司审计机构、致同、致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审阅机构、上市公司审计机构、大华、大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、天健兴业、天|指|北京天健兴业资产评估有限公司|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|健兴业评估|||
|《审计报告》|指|致同会计师出具的《北京智游网安科技有限公司2017年度、2018年度、2019年1-3月审计报告》（致同专字（2019）第441ZA5871号）|
|《备考审阅报告》|指|大华出具的《深圳中国农大科技股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2019]004548号）|
|《资产评估报告》|指|天健兴业出具的《深圳中国农大科技股份有限公司拟收购北京智游网安科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0550号）|
|《发行股份购买资产协议》、《购买资产协议》|指|上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》、《补充协议》|指|上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《补偿协议》|指|上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协议》|
|报告期、最近两年及一期|指|2017年度、2018年度及2019年1-3月|
|定价基准日|指|国农科技首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日）|
|审计基准日|指|标的公司审计基准日，即2019年3月31日|
|评估基准日|指|标的公司评估基准日，即2018年12月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|交割日|指|交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完工商变更登记手续之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|二、专业术语|||
|Android、安卓|指|一种基于Linux的开放源代码的操作系统，主要用于移动设备|
|iOS|指|一种由苹果公司开发的移动操作系统，主要用于iPhone手机等苹果公司生产的移动设备|
|H5|指|HTML5的简称，为超文本标记语言（HTML）的第五次重大修改，设计的目的主要是为了让移动设备支持多媒体|
|APP|指|Application的缩写，手机应用|
|Web|指|全球广域网（World Wide Web），万维网，一种基于超文|

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|-|-|-|
|||本标记语言（HTML）和HTTP传输协议的、全球性的、动态交互的、跨平台的分布式图形信息系统|
|源代码|指|一种未编译的按照一定的程序设计语言规范书写的文本文件，是一系列人类可读的计算机语言指令|
|IO数据检测|指|IO即输入/输出（Input/Output），I/O数据检测一般指计算机系统的磁盘读写检测|
|CPU占用|指|CPU即中央处理器单元，现代的操作系统都是分时操作系统，将CPU的执行分成多个时间片，CPU占用指的是程序占用CPU时间片，占用得多CPU使用率就高，过高会影响整体性能|
|APK|指|Android Package的缩写，即Android安装包，是一种压缩文件格式，将Android SDK编译的工程文件打包成安装程序文件，直接传到手机上执行即可安装|
|沙箱模型|指|沙箱是一个虚拟系统程序，可创造独立的作业环境，在其中运行的程序不对系统产生影响，可保护系统安全。沙箱模型技术一般指浏览器和其他应用程序中保护安全的一种组件关系设计技术|
|Java、C、C++|指|一类程序设计语言，目前应用最为广泛|
|移动应用渠道市场|指|将APP从开发厂商分发到终端用户的所有渠道市场总称，主要包括第三方应用市场、终端厂商、运营商等|
|移动应用渠道分发|指|通过移动应用渠道市场将APP分发至最终终端用户的行为|
|SDK|指|Software Development Kit的缩写，软件开发工具包|
|DEX|指|一种Android系统上的可执行文件格式，可被Android虚拟机加载和执行，是Java源代码经过编译后生成的文件格式|
|加壳|指|一种程序安全防护手段，利用特殊算法，将可执行文件进行压缩等方式变形处理，最外层为壳代码，先于原程序执行，在执行的过程中将原程序还原，最后将控制权交给原程序。加壳后的原程序以加密的形式存放在磁盘文件中，可防止对原程序的非法修改，防止被静态反编译，提高程序安全性|
|加花|指|一种程序安全防护手段，指在程序代码段中加入花指令。花指令指一类经过特别构造的、能让反汇编程序出错而又不影响原程序功能的指令序列|
|代码注入|指|一种向目标进程插入独立运行代码并使之运行的技术，可修改原程序的行为|
|代码混淆|指|一种程序安全防护技术，指的是将计算机程序代码转换成一种功能等价、但难以阅读和理解的形式的技术手段|
|SO文件|指|Shared Object的缩写，一种Linux操作系统下的共享库文件，也可运行于Android操作系统中|
|JAR|指|JAR（Java Archive）是Java的归档文件，是一种与平台无关的文件格式，它允许将多个文件组合成一个压缩文件，方便安装和部署|

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|数据流保护|指|计算机程序中包括数据和代码，数据在程序运行过程中的生命周期组成了数据流，数据流保护指对程序中的数据进行加密保护，防止核心数据泄漏|
|控制流保护|指|计算机程序中包括数据和代码，代码中通常含有控制指令，控制着程序的各种执行流程，控制流保护指的是通过加入虚假控制流的方式，可增加控制流的复杂性从而不利于对原程序进行分析，进而保护代码|
|Activity导出|指|Activity是Android组件中最基本也最为常用的四大组件之一，Activity导出指的是Activity组件的exported属性为true，在这种情况下，当前Activity不仅能被当前应用启动，也能被别的未授权的应用启动，可能会产生安全风险|
|界面劫持|指|APP正常的Activity界面被恶意攻击者替换成仿冒的恶意Activity界面|
|SSL|指|Secure Sockets Layer的缩写，安全套接层，是为网络通信提供安全及数据完整性的一种安全协议，在传输层对网络连接进行加密|
|软件补丁|指|以补丁文件的方式修复代码漏洞，是一种快速、低成本修复产品软件版本缺陷的方式|
|钓鱼应用|指|伪装成银行以及电子商务应用并窃取用户银行账号、密码等私密信息的恶意应用|
|爬虫技术|指|一种按照一定规则自动抓取互联网信息的技术|
|静态压缩|指|APP安装包中已存在的图片、文本、游戏角色模型等资源称为静态资源，静态压缩技术指通过压缩技术对上述资源进行压缩，减少包体的大小|
|动态压缩|指|需要在APP运行的过程中从服务器端获取的图片、文本、游戏角色模型等资源称为动态资源，动态压缩指通过压缩技术对上述资源进行压缩，运行时再从服务器端获取并解压缩，减少传输流量|
|静默更新|指|在不打扰用户的情况下（不显示更新界面），使程序根据设定自动完成更新的一种技术|
|MSOC|指|Mobile Security Operations Center的缩写，移动安全管理平台，为智游网安研发的以移动安全为切入点的安全管理平台系统|
|容器化集成部署|指|通过容器技术，将应用程序或服务、其依赖项以及其配置等集成打包为容器映像，部署到主机系统中|
|可视化埋点|指|埋点指通过埋点技术，对特定用户的行为或事件进行捕获、处理和发送；可视化埋点是埋点技术的一种实现，指通过可视化工具配置采集的节点，在前端自动解析配置并上报埋点数据|
|机器学习|指|计算机模拟或实现人类的学习行为，以获取新的知识或技能，不断改善自身，是人工智能的一个重要分支，包括数据挖掘、自然语言处理、语音识别、深度学习等|
|CMMI|指|Capability Maturity Model Integration的缩写，能力成熟度|

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|||模型集成，分为6个能力等级，其目的是帮助企业对软件工程过程进行管理和改进，增加开发与改进能力，从而按时、不超预算地开发高质量软件|
|POC测试|指|Proof of Concept缩写，验证性测试。根据用户对采用系统提出的性能要求和扩展需求的指标，在选用服务器上进行真实数据的运行，验证系统方案是否能满足用户的需求|
|SaaS|指|Software-as-a-Service的缩写，软件即服务，是一种通过互联网提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己的实际需求，通过互联网向厂商购买所需的应用软件服务，支付费用，并获得厂商提供的服务|
|服务器云端|指|服务器存放于云端统一管理，或采购云服务厂商的服务器，可集中管理，具有简单高效、安全可靠、处理能力可弹性伸缩等优点|
|公有云|指|第三方提供商为用户提供的可通过互联网使用的云服务，区别于私有云，私有云不对外开放|
|VMP技术|指|虚拟机保护技术，将保护后的代码放到自定义的虚拟机解释器中运行，使黑客分析、反编译和破解的行为变得困难|

注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为国农科技拟发行股份购买彭瀛等 19名交易对方合计持有的智游网安100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有智游网安100%的股权。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
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|定价区间|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|19.48|17.53|
|定价基准日前60个交易日|18.58|16.72|
|定价基准日前120个交易日|17.55|15.80|

以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会 2019年第一次临时会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即17.55元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为 15.80元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原则；
本次交易符合《重组管理办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机制。
根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以视实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，故设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定。中国证监会上市部 2018年9月7日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价调整机制。
本次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性，降低了发股价格因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整，进而导致中小股东权益被摊薄的风险。同时，确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，有利于各方顺利实施本次交易。
因此，本次交易发股价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益做出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定。
（二）发行股份数量情况
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
根据标的资产评估值、经交易各方协商确定的交易价格以及股票发行价格，本次交易对价支付情况如下：
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|序号|交易对方|持有标的公司股权比例（%）|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|彭瀛|19.18|257,709,038.07|16,310,698|
|2|中关村并购基金|20.07|240,799,999.51|15,240,506|
|3|睿鸿置业|15.29|205,493,568.72|13,005,922|
|4|珠海普源|12.78|171,689,575.96|10,866,428|
|5|郭训平|5.18|69,647,918.98|4,408,096|
|6|深圳达晨|5.00|59,999,999.40|3,797,468|
|7|群岛千帆|4.76|57,142,856.57|3,616,636|
|8|郑州众合|3.95|53,069,001.18|3,358,797|
|9|联通创新|4.40|52,857,140.34|3,345,388|
|10|合肥中安|1.80|21,638,478.07|1,369,523|
|11|深圳华旗|1.63|19,509,677.47|1,234,789|
|12|宁波申毅|1.40|16,800,000.15|1,063,291|
|13|贺洁|1.00|12,000,000.68|759,493|
|14|南通杉富|1.00|12,000,008.64|759,494|
|15|北京浦和赢|0.69|8,333,332.92|527,426|
|16|前海宜涛|0.60|7,200,001.20|455,696|
|17|联通新沃|0.60|7,142,859.06|452,079|
|18|前海胡扬|0.48|5,806,556.65|367,503|
|19|廖厥椿|0.18|2,159,986.42|136,708|
|合计||100.00|1,281,000,000.00|81,075,941|

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
二、标的资产评估值及交易作价
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》，本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对智游网安全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以2018年12月31
日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元，
较账面净资产评估增值114,700.90万元，评估增值率849.94%。经交易各方友好协
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为128,100.00万元。
本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，但标的公司100%股权的交易价格128,100.00万元总体保持不变。本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，不会损害上市公司及中小股东的利益，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。具体情况如下：
1、本次交易中，对于收购业绩承诺方合计持有的标的公司56.38%股权对价对应的标的公司100%股权估值为134,365.75万元，交易价格为44.60元/出资额，该估值高于标的公司的整体估值128,100.00万元，该估值确定的主要原因是：（1）彭瀛、郭训平和郑州众合为标的公司的经营管理层股东，参与了本次交易的业绩对赌及应收账款考核，且彭瀛、郭训平和郑州众合获得的上市公司股份分三期解禁，合理保证了交易完成后标的公司经营的稳定、承诺业绩可实现；（2）睿鸿置业和珠海普源参与了本次交易的业绩对赌，且其获得的上市公司股份锁定期为36个月。
2、本次交易中，对于收购非业绩承诺方合计持有的标的公司43.62%股权对价对应的标的公司100%股权估值为120,000.00万元，交易价格为39.83元/出资额，主要系非业绩承诺方等其他14名交易对方不参与标的公司业绩对赌，也没有特殊的股份锁定期安排，亦未参与标的公司的日常经营管理，系财务投资者。
三、发行股份锁定期
（一）睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期
睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满 36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期30%、第二期30%、第三期40%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。
（三）其他交易对方的股份锁定期
除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外，其他交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排是否充分考虑各期的承诺业绩及补偿风险敞口情况，未解锁部分是否足以覆盖其应承担的利润补偿义务
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上，约定彭瀛等 5名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排亦是其基于自身利益诉求、同类交易案例股份锁定安排以及关于股份锁定的相关法律法规规定并经交易各方充分协商确定的。尽管彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但若未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额，进而可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额，存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。相关风险提示详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”。
（五）在第一期、第二期标的公司由于达到承诺业绩，相应股份被解锁并转让，但第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量远不足以履行补偿承诺的情形下，公司拟采取的保障措施及其有效性
针对在第一期、第二期标的公司由于达到承诺业绩，相应股份被解锁并转让，但第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量远不足以履行补偿承诺的情形下，拟采取以下保障措施：
1、关于第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量不足以履行补偿承诺的测算
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于 0万元，且彭瀛及其一致行动人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其一致行动人股份解锁安排，经测算，当标的公司第一期、第二期达到承诺业绩，即标的公司2019年、2020年的实际实现净利润数分别为9000万元、11700万元，标的公司2021年实际实现净利润数达到 6,714.64万元时（占当期承诺净利润的比例为44.15%），将出现彭瀛及其一致行动人第三次补偿前未解锁股份价值 15,217.04万元刚好覆盖彭瀛及其一致行动人第三次应补偿金额的情形。如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|截至当期期末累计承诺净利润数|当期实现净利润数|补偿金额|解锁后剩余股份价值（按本次交易股份发行价格计算）|
|2019年|9,000.00|9,000.00|-|26,629.82|
|2020年|20,700.00|11700.00|-|15,217.04|
|2021年|35,910.00|6,714.64|15,217.04|-|

2、标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期远未达到承诺业绩的可能性较低
通过对标的公司所处行业的发展现状及未来趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期未达到承诺业绩的可能性较低。对标的公司所处行业的发展现状及未来趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析详见报告书“第六章交易标的评估情况说明”之“六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）评估依据的合理性”。
3、上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管
理。对于未来的整合，上市公司将采取的具体措施详见报告书“第九章管理层
讨论与分析”之“七、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）前景分析”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
4、上市公司与相关方约定了合理的奖励机制，有利于充分调动标的公司经营管理团队的积极性
上市公司与相关方约定了合理的奖励机制，详见本章节之“（四）业绩补偿及奖励安排”。上述奖励安排有利于充分调动标的公司经营管理团队的工作积极性，有利于保障经营管理团队稳定、长期地投入工作，加速推进标的公司的业务扩张、产品升级，激励经营管理团队创造收益，并将自身利益与标的公司及上市公司利益紧密结合，有助于标的公司实现业绩承诺。
综上，标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力；上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持；上市公司与相关方约定了合理的奖励机制，有利于充分调动标的公司经营管理团队的积极性。因此，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期远未达到承诺业绩的可能性较低。
（六）根据前述股份解锁安排，具体测算各期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口（即应补偿股份数与能补偿股份数之间届时可能出现的最大差额），在此基础上说明上述股份锁定期安排是否合理、是否能够最大限度防范业绩补偿承诺履行风险
1、根据彭瀛及其一致行动人股份解锁安排，具体测算各期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口（即应补偿股份数与能补偿股份数之间届时可能出现的最大差额）
（1）第一期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于 0万元，且彭瀛及其一致行动人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其一致行动人股份解锁安排，经测算，当标的公司2019年实现净利润数为0万元，彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额达到最大值16,120.96万元，且由于解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束
之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
因此，第一次补偿前尚未实施第一期解锁，彭瀛及其一致行动人未解锁股份价值为38,042.59万元。出现此情形时，彭瀛及其一致行动人第一次补偿前未解锁股份价值大于彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额，即第一期的业绩补偿不存在风险敞口，第一期业绩补偿不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|截至当期期末累计承诺净利润数|截至当期期末累计实现净利润数|股份解锁比例|补偿金额|补偿前未解锁股份价值|业绩补偿风险敞口|
|2019年|9,000.00|0.00|-|16,120.96|38,042.59|-|

（2）第二期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，标的公司2019、2020年实现净利润数均为 0万元时，第二期的业绩补偿风险敞口达到最大值。出现此情形时，彭瀛及其一致行动人第二次应补偿金额达到最大值20,957.25万元。此时，未解锁股份价值为21,923.42万元，彭瀛及其一致行动人第二次补偿前未解锁股份价值仍大于彭瀛及其一致行动人第二期应补偿金额，即第二期的业绩补偿仍不存在风险敞口，第二期业绩补偿仍不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|截至当期期末累计承诺净利润数|截至当期期末累计实现净利润数|股份解锁比例|补偿金额|补偿前未解锁股份价值|业绩补偿风险敞口|
|2019年|9,000.00|0.00|0%|16,120.96|38,042.59|-|
|2020年|20,700.00|0.00|0%|20,957.25|21,921.63|-|

（3）第三期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，在标的公司 2019年、2020年和 2021年的实际实现净利润数分别为 9000万元、11700万元和 0万元的情况下出现最大
未覆盖补偿风险敞口。出现此情形时，由于标的公司实现了 2019和 2020年的
承诺业绩，彭瀛及其一致行动人第一次和第二次应补偿金额均为0万元，因此，
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）彭瀛及其一致行动人第一期和第二期均可分别顶格解锁其持有的上市公司合计60%的股份，导致可用于第三期补偿的未解锁股份可能出现不足的情况；当标的公司2021年实际实现净利润数为0万元时，彭瀛及其一致行动人第三期应补偿金额为27,244.43万元，而彭瀛及其一致行动人第三次补偿前未解锁股份价值为15,217.04万元（即 38,042.59万元*40%），第三期的最大未覆盖补偿风险敞口达到12,027.39万元。如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|截至当期期末累计承诺净利润数|截至当期期末累计实现净利润数|股份解锁比例|补偿金额|补偿前未解锁股份价值|业绩补偿风险敞口|
|2019年|9,000.00|9,000.00|0%|-|38,042.59|-|
|2020年|20,700.00|20,700.00|30%|-|38,042.59|-|
|2021年|35,910.00|20,700.00|30%|27,244.43|15,217.04|12,027.39|

2、上述股份锁定期安排是否合理、是否能够最大限度防范业绩补偿承诺履行风险
通过前述分析，标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期未达到承诺业绩的可能性较低，即第三期出现未覆盖补偿风险敞口的可能性较低。
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上，约定彭瀛等 5名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排亦是其基于自身利益诉求、同类交易案例股份锁定安排以及关于股份锁定的相关法律法规规定并经交易各方充分协商确定的。尽管彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排已经考虑承诺业绩的实现
进度，但若未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实
际盈利数达不到承诺金额，进而可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）补偿金额，存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。相关风险提示详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”。
四、业绩补偿及奖励安排
（一）业绩补偿安排
1、业绩承诺期间
上市公司与业绩承诺方确认，《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年。
如本次交易未能在 2019年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，上市公司与业绩承诺方协商后签署补充协议予以确认。
2、承诺净利润
上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况(《补偿协议》所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部利润指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份向上市公司进行补偿。
经上市公司与业绩承诺方协商及确认，业绩承诺方承诺：①2019年度净利润应不低于9,000万元；②2019年度和2020年度累计净利润应不低于20,700万元；③2019年度、2020年度和2021年度累计净利润应不低于 35,910万元。
3、业绩承诺实现情况的确认
上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行披露，并由具有证券期货业务资格的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。上市公司与业绩承诺方理解并确认，《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、补偿方式
根据专项审核报告，若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：
当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而支付的对价。
应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。
上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
5、减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）业绩补偿的实施
业绩承诺期限内，若根据《补偿协议》约定发生应进行业绩补偿的情形，上市公司在审计机构专项审核报告正式出具之日起 10个工作日内召开董事会，审议确定具体补偿方案。
上市公司与业绩承诺方同意，如需股份补偿的，业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后 10个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
如果上市公司股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述情形发生后的 30个工作日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
业绩承诺方承诺，其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来拟质押对价股份时，将书面告知质权人根据《补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中明确约定“在本协议约定的补偿事项触发时，质权人应无条件解除相应数额股份的质押，配合甲方和乙方实施股份补偿事项，如质权人未在收到上市公司通知之日起 10日内解除相应质押手续并配合办理股份补偿事宜的，由此造成上市公司的全部经济损失由质权人和补偿义务人承担连
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）带赔偿责任。”同时，业绩承诺方应在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上述安排的书面文件。
如补偿义务人未在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上述安排的书面文件，或未在相关质押协议中约定上述关于质权人同意解押、配合实施股份补偿及相关责任等条款，自相关股份办理质押登记之日起每日按质押股份对应的交易对价金额的万分之五向上市公司支付违约金，直至该等违约情形得到改正。由此造成上市公司损失的，还应当赔偿全部经济损失。
（三）应收账款考核及其补偿
经上市公司和应收账款考核义务方协商及确认，上市公司对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。
如标的公司在2022年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%－标的公司截至2022年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。
应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿金。
若在 2024年 12月 31日前，标的公司继续收回上述截至 2021年 12月 31日应收账款差额部分的，上市公司自标的公司收到相应应收账款后 10个工作日内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在 2024年 12月 31日之后收回上述差额部分应收账款的，上市公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。
应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
（四）奖励安排
若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分给予的业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”）结合应收账款回收情况确定，由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。
《补偿协议》约定的标的公司截至 2022年 12月 31日对应收账款的实际回收金额低于标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额的，标的公司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022年 12月 31日对应收账款的实际回收金额÷标的公司截至 2021年 12月 31日经审计的应收账款净额-90%），奖励比例不低于30%，不超过40%。
若2023年1月1日至2024年12月31日期间标的公司存在继续收回上述截至 2021年 12月 31日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部分。
《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
（五）在本次高溢价购买标的公司股权且三年业绩承诺累计金额远低于交易作价的情况下，公司设置前述业绩承诺安排的具体考虑
1、本次交易作价及三年业绩承诺情况
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》，本次交易，以 2018年 12月 31日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估的评估值为128,196.01万元，经交易各方友好协商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为 128,100.00万元。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》约定，业绩承诺方承诺：①2019年度净利润应不低于9,000万元；②2019年度和2020年度累计净利润应不低于 20,700万元；③2019年度、2020年度和 2021年度累计净利润应不低于35,910万元。
上述业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定且同时是交易各方之间在市场化原则下商业谈判的结果。
2、本次交易的业绩承诺安排符合市场惯例，具有合理性
市场可比交易案例及智游网安关于三年累计承诺净利润与交易作价的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|收购标的公司|交易作价|三年累计承诺净利润|三年累计承诺净利润与交易作价的比例|
|1|002212|南洋股份|北京天融信科技股份有限公司|570,000|117,900|20.68%|
|2|002065|东华软件|深圳市至高通信技术发展有限公司|80,000|31,635|39.54%|
|3|000547|航天发展|北京锐安科技有限公司|220,015|69,410|31.55%|
|4|600602|云赛智联|北京信诺时代科技股份有限公司|21,800|5,461|25.05%|
|5|002439|启明星辰|北京赛博兴安科技有限公司|63,707|15,457|24.26%|
|6|002491|通鼎互联|北京百卓网络技术有限公司|108,000|39,100|36.20%|
|7|002268|卫士通|成都三零瑞通移动通信有限公司|21,318|6,674|31.78%|
||||算数平均|||29.87%|
||||智游网安|128,100|35,910|28.03%|

注、上述可比交易案例中三年累计承诺净利润与交易作价的比例系根据各上市公司披
露的重组报告书中的相关数据测算。
通过上表可知，在三年累计承诺净利润与交易作价的比例方面，市场可比
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易案例的区间为20.68%至39.54%之间，平均水平为29.87%。智游网安三年累计承诺净利润与交易作价的比例为28.03%，与市场可比交易案例的平均水平差异不大，并处于市场可比交易案例区间内，因此，智游网安在业绩承诺具体安排符合市场惯例，具有合理性。
（六）说明在已预计业绩承诺方所获得的交易对价无法完全覆盖本次交易总对价及应补偿金额风险的情况下，仍约定仅 5名交易对手方而非全部交易对手方作为业绩承诺人的原因及合理性，并说明《补偿协议》的约定是否有利于充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益
1、仅5名交易对方而非全部交易对方作为业绩承诺人的原因及合理性
（1）本次交易的业绩补偿安排符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
交易对方睿鸿置业、珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，睿鸿置业、珠海普源与上市公司签署明确可行的补偿协议符合《重组管理办法》。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）本次交易业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次交易设置的业绩补偿安排是交易各方之间在市场化原则下商业谈判的结果，除睿鸿置业、珠海普源外，业绩承诺人彭瀛作为智游网安的创始股东，并担任智游网安董事长，为智游网安的实际控制人，对智游网安生产经营管理具有显著影响，彭瀛及其一致行动人郭训平、郑州众合参与业绩承诺可有效保障智游网安未来生产经营的稳定正常运营，并利于智游网安业绩承诺的实现，有利于保障上市公司和中小股东的利益，具有合理性。
除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合 5名交易对方外，其他 14家交易对方因不参与智游网安的日常经营管理，对智游网安的生产经营影响较低，同时本次交易获得相对较低的交易对价，因此其他14家交易对方不承担业绩承诺义务具有合理性。
（七）说明如发生业绩承诺方所获得的交易对价无法补足应补偿金额的风险，你公司是否存在其他有效措施以充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益
1、业绩补偿压力测试情况
假设业绩承诺期限内实现的净利润仅为业绩承诺金额的50%，即假设 2019年度实现净利润为 4,500万元；假设 2019年度和 2020年度累计实现净利润为 10,350万元；假设 2019年度、2020年度和 2021年度累计实现净利润为 17,955万元，则模拟业绩补偿情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|累计实现净利润|累计承诺净利润|实现比例|累计业绩补偿金额|
|2019年|4,500|9,000|50%|16,053|
|2019年至2020年|10,350|20,700|50%|36,921|
|2019年至2021年|17,955|35,910|50%|64,050|

通过上述模拟计算，假设智游网安在业绩承诺期限内实现的净利润仅为业绩承诺金额的50%的情况下，业绩承诺方三年累计应补偿金额为 64,050万元，
低于业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价为75,760.91万元，业绩补偿覆盖
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）比例相对合理，可以有效保障业绩补偿的实施。
2、其他保障上市公司及中小股东利益的相关措施
（1）依据交易协议约定追究业绩承诺方违约责任
上市公司与业绩承诺方签订了《补偿协议》，采取了明确可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿，业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排具备可行性、合理性，有利于充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
（2）交易完成后，通过加快实施整合为标的公司业务的持续开拓提供战略支持
交易完成后，在标的公司原核心管理团队继续管理的基础上，上市公司将在业务、资产、人员、财务、机构等方面进行整合，利用自身在经营管理、融资能力等方面的优势协助智游网安进一步规范公司治理、提升管理水平、突破融资瓶颈、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持，并在技术创新、客户渠道等方面形成互补协同，为公司未来持续盈利的有力保证，具体内容详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景分析”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
（3）本次交易已制定对标的公司管理层合理的奖励安排，避免出现业绩承诺远不及预期的情形
本次超额业绩奖励安排有利于激励标的公司的经营管理团队及公司员工，以实现本次交易预定业绩目标，避免出现业绩承诺远不及预期的情形，同时亦可促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。
（4）针对业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价风险进行充分提示
尽管智游网安所在的移动应用安全行业具有政策的利好及良好的市场发展前景以及智游网安具备较强的盈利能力，但在极端情况下仍存在业绩补偿金额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险，针对该风险上市公司已
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在重组报告书之“重大风险提示”中披露了“业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风险”。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，其与上市公司的实际控制人李林琳系姐弟关系，并担任上市公司董事、高管职务，因此，睿鸿置业、珠海普源为本公司的关联方。同时，本次交易完成后，彭瀛、中关村并购基金将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》相关规定，中关村并购基金、彭瀛及其一致行动人郭训平和郑州众合亦为本公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018年审计报告、标的公司2018年审计报告以及本次交易作价，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度相应财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|国农科技|智游网安|交易价格|计算依据|比例|
|资产总额|35,117.75|20,979.45|128,100.00|128,100.00|364.77%|
|资产净额|10,923.58|17,978.07|128,100.00|128,100.00|1,172.69%|
|营业收入|36,686.88|12,725.23|-|12,725.23|34.69%|

基于上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产总额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%；本次交易拟购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后
方可实施。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中农大投资持有公司股份 23,876,848股，占公司总股本的28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资68%的股权，并直接持有上市公司1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。
就本次交易，国农科技股票于 2019年 3月 26日停牌，停牌前 6个月至报告书披露期间（2018年 9月 26日至 2019年 6月 22日），李琛森及其一致行动人或关联方取得标的公司股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|取得时间|取得方式|股权转让方/股权受让方||转让出资额（万元）|转让价款（万元）|转让款项支付情况|
|2018年10月|股权转让|佛山长河|睿鸿置业|72.89294|2,032.26|2018年9月25日、10月11日，睿鸿置业向佛山长河合计支付了转让价款2,032.26万元。|
|||梅哲骐|睿鸿置业|115.75563|3,227.27|2018年9月25日、10月10日，睿鸿置业向梅哲骐合计支付了转让价款3,227.27万元。|
|||邱业致|睿鸿置业|24.29764|677.42|2018年9月25日、10月10日，睿鸿置业向邱业致合计支付了转让价款677.42万元。|
|||横琴长河|珠海普源|384.98267|10,733.33|2018年9月27日、10月11日，珠海普源向横琴长河合计支付了转让价款10,733.33万元。|
|2018年12月|股权转让|齐心股份|睿鸿置业|97.19038|2,709.67|2018年11月29日、12月10日，睿鸿置业向齐心股份合计支付了转让价款2,709.67万元。|
|2018年12月|股权转让|五莲心远|睿鸿置业|150.64539|4,000.00|2018年9月11日，睿鸿置业向五莲心远支付了转让价款4,000万元。|

经核查，除上述股权取得情况外，李林琳及其一致行动人或关联方不存在取得标的公司股权的情形。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
关问题与解答（2018年修订）》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
根据睿鸿置业、珠海普源上述在停牌前 6个月至报告书披露期间取得标的股权相关的转让协议、价款支付凭证以及对转让各方的访谈确认，睿鸿置业、珠海普源取得标的公司股权所需支付的股权转让对价已分别于 2018年 9月 11日、9月25日、9月 27日、10月 10日、10月 11日、11月29日、12月10日全部支付完毕，前述股权转让对价支付时间早于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议之日（2019年4月9日）。
根据标的公司工商登记资料、《审计报告》并经核查，截至本报告书签署日，睿鸿置业、珠海普源未转让上述取得的标的公司股权，亦不存在抽逃出资的情形。同时，睿鸿置业、珠海普源已出具《关于标的资产完整权利的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）权。”
经核查，睿鸿置业、珠海普源取得标的公司股权所需支付的股权转让对价已于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前足额支付完毕，睿鸿置业、珠海普源以该部分权益认购上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时无需剔除计算；睿鸿置业、珠海普源取得股份后不存在变相转让或抽逃出资的情况。
根据智游网安工商登记资料，睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、联通创新、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、贺洁、前海宜涛壹号、联通新沃、廖厥椿取得标的公司股权的具体方式如下：
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|睿鸿置业|①2018 年 10 月，受让佛山长河、梅哲骐和邱业致分别持有的智游网安115.75563万元出资额、72.89294万元出资额和24.29764万元出资额；②2018年12月，受让齐心股份持有的智游网安97.19038万元出资额；③2018年12月，受让五莲心远持有的智游网安150.64539万元出资额。|
|珠海普源|2018年10月，受让横琴长河持有的智游网安384.98267万元出资额。|
|深圳达晨|2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安150.64539万元出资额。|
|群岛千帆|2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安143.4718万元出资额。|
|联通创新|2018年12月，受让五莲心远持有的智游网安132.71141万元出资额。|
|深圳华旗|2018年12月，受让新余移动持有的智游网安48.98405万元出资额。|
|宁波申毅|2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安42.18071万元出资额。|
|南通杉富|2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安30.1291万元出资额。|
|贺洁|2018年12月，受让新余移动持有的智游网安30.12908万元出资额。|
|前海宜涛壹号|2018年12月，受让新余移动持有的智游网安18.07745万元出资额。|
|联通新沃|2018年12月，受让五莲心远持有的智游网安17.93398万元出资额。|
|廖厥椿|2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安5.4232万元出资额。|

根据睿鸿置业等交易对方取得标的公司股权相关的股权转让协议或投资协议、出具的说明并经对前述各方以及相关股权转让方的访谈，睿鸿置业等交易对方系看好标的公司未来发展，出于财务投资获得投资收益的目的，通过受让股权的方式取得了标的公司股权，股权转让系各方真实意思表示，相关股权转让价款均已支付，不存在股权代持情形。前述各方不存在在本次交易停牌前六个月至报告书披露期间通过现金增资的方式取得标的资产权益的情况，不属于
通过突击入股方式取得标的公司股权，亦不存在为刻意降低彭瀛及其一致行动
人持股比例从而减少上市公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持上市
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司控制权不变的情形。
经核查，上述各方取得标的公司股权的原因真实，不存在为刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从而减少上市公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持上市公司控制权不变的情形。
李琛森通过其控制的睿鸿置业、珠海普源在停牌前 6个月至报告书披露期间取得标的公司股权，取得股权所需支付的股权转让对价已于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议（2019年 4月 9日）前足额支付完毕，故睿鸿置业、珠海普源以该部分权益认购上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时无需剔除计算。除前述股权取得情况外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或关联方不存在其他取得标的公司股权的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人李琳琳及其一致行动人、李琛森及其一致行动人、彭瀛及其一致行动人持有上市公司股份的数量及比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|持股主体||持有股份数（股）|持有股份比例（%）|
|李琳琳及其一致行动人|李林琳|1,316,100|0.80|
||中农大投资|23,876,848|14.47|
||合计|1|15.27|
|李琛森及其一致行动人|睿鸿置业|13,005,922|7.88|
||珠海普源|10,866,428|6.58|
||合计||14.46|
|彭瀛及其一致行动人|彭瀛|16,310,698|9.88|
||郭训平|4,408,096|2.67|
||郑州众合|3,358,797|2.03|
||合计|1|14.58|

本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际
控制人发生变更，不构成重组上市。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。
经核查，本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市，标的公司无需符合《首次公开发行股份并上市管理办法》规定的发行条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业务。
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司下属子公司，智游网安为移动应用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业务基础上新增移动应用安全服务业务，将进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局；同时，智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发展将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的综合竞争力及抗风险能力的提升，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为 83,976,684股，中农大投资持有公司股份23,876,848股，占公司总股本的28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资68%的股权，并直接持有上市公司1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计 81,075,941股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至165,052,625股。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||
|中农大投资|23,876,848|28.43%|23,876,848|14.47%|
|李林琳|1,316,100|1.57%|1,316,100|0.80%|
|其他股东|58,783,736|70.00%|58,783,736|35.62%|
|小计|83,976,684|100.00%|83,976,684|50.88%|
|交易对方|||||
|彭瀛|-|-|16,310,698|9.88%|
|中关村并购基金|-|-|15,240,506|9.23%|
|睿鸿置业|-|-|13,005,922|7.88%|
|珠海普源|-|-|10,866,428|6.58%|
|郭训平|-|-|4,408,096|2.67%|
|深圳达晨|-|-|3,797,468|2.30%|
|群岛千帆|-|-|3,616,636|2.19%|
|郑州众合|-|-|3,358,797|2.03%|
|联通创新|-|-|3,345,388|2.03%|
|合肥中安|-|-|1,369,523|0.83%|
|深圳华旗|-|-|1,234,789|0.75%|
|宁波申毅|-|-|1,063,291|0.64%|
|贺洁|-|-|759,493|0.46%|
|南通杉富|-|-|759,494|0.46%|
|北京浦和赢|-|-|527,426|0.32%|
|前海宜涛|-|-|455,696|0.28%|
|联通新沃|-|-|452,079|0.27%|
|前海胡扬|-|-|367,503|0.22%|
|廖厥椿|-|-|136,708|0.08%|
|小计|-|-|81,075,941|49.12%|
|合计|83,976,684|100.00%|165,052,625|100.00%|

本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农
大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人
发生变更，不构成重组上市。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2018年度经审计的及2019年1-3月未经审计的合并财务报表及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月|||2018年12月31日/2018年度|||
||实际数|备考数|变化幅度（%）|实际数|备考数|变化幅度（%）|
|总资产|16,133.15|155,457.79|863.59|35,117.75|173,865.52|395.09|
|归属于母公司所有者权益|11,458.58|147,699.90|1,188.99|10,923.58|146,426.45|1,240.46|
|营业收入|10,695.28|13,947.04|30.40|36,686.88|49,412.11|34.69|
|归属母公司所有者的净利润|535.01|1,075.45|101.01|-2,027.08|3,375.79|-|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.07|-|-0.24|0.20|-|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.01|-|-0.27|0.18|-|
|每 股 净 资 产（元/股）|1.36|8.95|-|1.30|8.87|-|

本次交易完成后，上市公司资产和营业收入规模、净利润水平将大幅增加，每股收益将得到提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2019年4月9日，上市公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。
2019年 6月 21日，上市公司召开第十届董事会 2019年第二次临时会议，
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）审议通过本次重组草案及相关议案。
2、标的公司的决策过程
2019年 4月 9日，智游网安召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
3、交易对方决策过程
除自然人交易对方外，本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
本次交易尚需获得的审批/备案包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的相关议案。
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||
|上市公司、上市公司控股股东、实际控制人|1、本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
||如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。3、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|标的公司|1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。|
|交易对方|1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息|

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|承诺方|承诺主要内容|
||和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2、关于合法、合规及诚信的声明及承诺函||
|上市公司|1、截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。2、本承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。3、因信息披露违法行为，承诺人于2018年8月被中国证监会处以警告以及罚款 40 万元的行政处罚，该等行为系因公司信息披露不及时，违法行为不属于重大违法违规。除前述处罚外，截至本函出具日，本承诺人最近3 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。3、本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。4、本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被|

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|承诺方|承诺主要内容|
||司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。|
|上市公司控股股东、实际控制人|1、承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人，承诺近三年遵守国家法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人，承诺最近三年不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不存在以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业违规提供担保的情形。3、承诺人李林琳作为上市公司的实际控制人，因国农科技信息披露违法行为，于2018年8月被中国证监会处以警告以及罚款10万元的行政处罚，该等行为系因公司信息披露不及时，违法行为不属于重大违法违规。4、除上述行政处罚外，承诺人李林琳近三年不存在其他因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。|
|标的公司、交易对方|截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。|
|3、不存在内幕交易行为之承诺函||
|标的公司、交易对方|本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。|
|4、关于标的资产完整权利的承诺函||
|交易对方|1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。|

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|承诺方|承诺主要内容|
||4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。|
|5、关于股份锁定的承诺函||
|交易对方睿鸿置业、珠海普源|1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。2、除遵守上述约定外，本承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具体解锁方式由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订相关协议。3、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。4、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|
|交易对方彭瀛、郭训平、郑州众合|1、本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。2、除遵守上述约定外，本承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具体解锁期间及解锁比例由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订相关协议。3、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。4、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|
|除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外的其他交易对方|1、本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。2、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|
|6、关于保持上市公司独立性的承诺函||

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|承诺方|承诺主要内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|一、关于上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、完整1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上|

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|承诺方|承诺主要内容|
||市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东及实际控制人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。|
|7、关于避免同业竞争的承诺函||
|上市公司控股股东、实际控制人|1、本承诺人目前未直接或间接地从事任何与上市公司及标的公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。2、本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与上市公司及标的公司相同或类似的业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。3、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并尽其最大努力，按上市公司可接受的合理条款与条件向上市公司优先提供上述业务机会。上市公司有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。4、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%股权以上子公司（上市公司及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为上市公司的实际控制人；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。|
|睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合|1、本承诺人保证今后不会经营与上市公司及标的公司相同或类似的业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成竞争。2、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%股权以上子公司亦遵守上述承诺。3、本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。|
|8、关于规范与减少关联交易的承诺函||
|上市公司控股股东、实际控制人|1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免|

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|承诺方|承诺主要内容|
||或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东及实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。|
|中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合|1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。5、本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。|
|9、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺函||
|交易对方|本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不|

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|承诺方|承诺主要内容|
||得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员|本承诺人/本承诺人及所控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形|
|10、关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函||
|上市公司董事、高级管理人员|若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。|
|上市公司实际控制人、控股股东|若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本承诺人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；4、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见根据控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士出具的承诺，其已原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
根据上市公司控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。针对本次交易事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事就该事项发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票均价的90%。
上市公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，标的资产的最终交易价格由上市公司与交易对方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）关联董事、关联股东回避表决
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（五）本次交易股份锁定期限承诺
具体见本报告书“重大事项提示”之“三、发行股份锁定期”。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）业绩补偿及奖励安排
具体见本报告书“重大事项提示”之“四、业绩补偿及奖励安排”。
（七）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司 2018年度审计报告和大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易完成前|本次交易完成后|
||2018年度|2018年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.24|0.20|
|稀释每股收益（元/股）|-0.24|0.20|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.27|0.18|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.27|0.18|

本次交易完成后，上市公司 2018年度备考每股收益指标较同期实际实现数均有明显增厚，预计不会出现因本次交易而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
本次重组的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务范围将增加移动应用安全服务业务。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司经营业绩和盈利能力。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的相关规范性法律文件的规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员作出《关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（5）完善公司利润分配制度，强化投资回报
为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定及要求，结合公司实际情况，公司制定了《深圳中国农大科技股份有限公司未来三年（2019
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年-2021年）股东回报规划》。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性法律文件的规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员作出《关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》，具体承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本承诺人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（2）上市公司董事和高级管理人员作出的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
上述填补回报措施及相关承诺不视为对上市公司未来利润作出任何保证，请投资者予以关注。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问，中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十五、其他重大事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次重组尚需取得以下批准或核准后方可实施，包括但不限于本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得时间均存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能被终止或取消的风险。
（三）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增 116,144.83万元商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。但是由于标的公司的移动应用安全业务与上市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司本次重组实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年度、2020年度、2021年度，标的公司 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于 9,000万元；2019年度和 2020年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于 20,700万元；2019年度、2020年度和 2021年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于 35,910万元。
若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（六）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定彭瀛等 5名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施。且业绩承诺方承诺，其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排亦是其基于自身利益诉求、同类交易案例股份锁定安排以及关于股份锁定的相关法律法规规定并经交易各方充分协商确定的。尽管彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但若未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额，进而可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额，存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为59.14%，而业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿与减值补偿合计补偿的股份仅以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限，因此，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付交易对价的风险。
如果在业绩承诺期内标的公司实际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额。因此，本次交易存在补偿不足的风险，提请投资者关注相关风险。
（七）标的公司评估增值较大风险
本次交易标的公司100%股权评估值为 128,196.01万元，较账面净资产增值 114,700.90万元，增值率为849.94%，评估增值幅度较大，主要是由于标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，其市场地位、技术能力、管理能力、经营服务等重要无形资产未在标的公司财务报表中体现所致。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的公司估值的风险。
本次评估与近期历次增资及股权转让价格差异详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、标的公司业务和经营风险
（一）市场竞争环境变化的风险
智游网安主营业务为移动应用安全服务。随着移动互联网的进一步发展、移动应用软件数量的不断增长以及政府和社会对移动应用安全意识的逐步提升，移动应用安全市场空间正在快速扩张，可能会导致移动应用安全行业市场经营环境发生重大变化。随着拥有核心技术实力、客户资源、人才优势及品牌影响力的公司进入本细分行业，市场竞争将会加剧，若标的公司不能通过技术创新和产品迭代为客户提供更为优质的服务，则可能存在经营业绩下滑、市场占有率下降等风险。
（二）行业监管政策变动风险
近年来，国家密集出台加强网络安全建设的法规和政策，促进网络安全行业加速发展。2014年2月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立。2015年10月，十八届五中全会将“网络强国战略”纳入“十三五”规划。2016年 12月，中央网信办公室发布《国家网络空间安全战略》，明确国家网络空间安全工作的战略任务是坚定捍卫网络空间主权、坚决维护国家安全、保护关键信息基础设施、加强网络文化建设、打击网络恐怖和违法犯罪、完善网络治理体系、夯实网络安全基础、提升网络空间防护能力、强化网络空间国际合作等 9个方面。2017年 6月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施后，对违法网络安全法规的政府机关、企业处罚力度增加。配套政策、各行业细分政策相继出台，并快速下沉到金融、电信、互联网、教育等重点领域。2019年 5月，国家市场监督管理总局正式发布《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等国家标准,将于 2019年12月1日正式实施，标志着“等保2.0”时代正式到来。等保2.0更加注重全方位主动防御、动态防御、整体防控和精准防护，除了基本要求外，还增加了对云计算、移动互联、物联网、工业控制和大数据等对象全覆盖。各项政策的出台促进了移动应用安全行业的发展，但未来如果政策环境变化或智游网安未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致市场需求下降的风险。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）成长性风险
智游网安所处的网络安全行业处于快速发展阶段，是国家鼓励发展的新兴产业，标的公司专注于移动应用安全，为移动应用在安全开发测试、应用优化、应用安全发布以及应用上线运营等全生命周期阶段提供一体化综合解决方案，已经在技术研发、客户资源、产品服务、营销体系等方面形成了竞争优势，并保持较高的成长性。2017年度、2018年度、2019年 1-3月，标的公司营业收入分别为 9,757.48万元、12,725.23万元、3,273.07万元，分别实现净利润分别为 2,048.31万元、5,689.36万元、602.76万元。
标的公司未来能否保持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响，同时，标的公司也必须不断提升运营能力、管理能力，加大人才队伍建设力度、研发投入力度，以持续保持较强的市场竞争力，培育新的业务增长点。如果上述影响标的公司持续成长的因素发生不利变化，且标的公司未能及时采取措施积极应对，将导致标的公司存在成长性下降或者不能达到预期的风险。
（四）技术开发和产品升级风险
随着移动互联网的快速发展，政府和社会对网络安全问题愈加重视，各类客户对移动应用安全类产品及相关技术服务的需求也在快速发展和不断提升。虽然标的公司具有较强的产品技术开发能力，且不断加大研发投入用于技术升级和新技术及新产品的开发，但技术产业化和市场化存在较多的不确定因素，若不能正确把握网络安全技术的发展趋势或及时满足客户的需求，公司未来核心竞争力将会下降并对公司未来持续经营能力造成不利影响。
（五）核心技术泄密及核心人员流失风险
智游网安所处的网络安全行业是技术密集型行业，先进的技术以及优秀的研发团队是标的公司生存和持续发展的重要保障。标的公司积极围绕核心技术申请知识产权，同时不断完善保密制度与员工薪酬激励和考核制度，以防止核心技术及人员流失。但是，标的公司未来仍不能排除核心技术泄密或核心人员离职的可
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）能，标的公司若出现核心技术泄密、核心人员流失或不能自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，将对标的公司业务发展造成不利影响。
（六）知识产权风险
标的公司所处的网络安全领域为知识、技术密集型行业。截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有计算机软件著作权 87项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系，但考虑到知识产权的特殊性，仍不排除标的公司知识产权被侵害以及潜在知识产权诉讼风险。一方面，由于我国对软件的知识产权保护与美国等发达国家还有一定差距，存在一些软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象，标的公司的知识产权存在被侵害的风险。另一方面，虽然标的公司一直坚持自主创新的研发战略，避免侵犯他人知识产权，但仍不排除竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展的可能性。
（七）主要经营场所租赁的风险
标的公司作为软件企业，保持了轻资产的经营模式，一直将有限的资源优先投入到技术及产品研发，以保证公司持续发展。截至本报告书签署日，标的公司主要经营场所系通过租赁方式取得。标的公司的经营场所主要为员工办公场所，不涉及大型固定资产投入，因此公司经营并不依赖于某一固定场所。若出现租赁到期无法续约、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨的情况，公司存在经营场地无法续租的风险。
（八）税收优惠政策变动的风险
报告期内，标的公司及其子公司享受的税收优惠主要包括企业所得税优惠、增值税即征即退。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），智游网安及其子公司爱加密作为软件企业分别自2016年、2017年开始享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
同时，智游网安及子公司爱加密分别于 2018年、2017年续期及取得高新技术企
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业证书，自取得高新技术企业证书当年起三年内可享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家税收优惠政策发生不利变化、公司以后年度不能符合软件企业的要求，或者标的公司及子公司不能被认定为高新技术企业，标的公司及子公司须按25%的税率缴纳企业所得税，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
根据国务院 2011年 2月下发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号文件）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），标的公司及其子公司销售自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果国家相关增值税税收优惠政策发生不利变化，或者标的公司未能如期收到增值税返还款项，将对标的公司经营成果产生不利影响。
（九）应收账款持续增长及发生坏账的风险
2017年末、2018年末、2019年 3月 31日，智游网安的应收账款净额分别为 6,326.60万元、9,897.17万元和 12,662.40万元，占当期流动资产的比例分别为40.40%、47.81%、59.60%。
报告期内，随着智游网安收入规模的扩大，智游网安的应收账款余额大幅增长，应收账款管理难度增大。虽然标的公司应收账款的账龄较为合理，但因下游金融、上市公司、国企等客户付款审批流程较长，应收账款存在回收周期过长甚至逾期的情况。如果未来标的公司采取的收款措施不力或客户信用发生重大不利变化，使得标的公司应收账款不能按期收回，标的公司将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的可能，提请投资者注意相关风险。
（十）经营季节性波动风险
智游网安所处的行业为网络安全行业。因网络安全行业的最终用户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的采购计划，在年中或下半年进行招标、采购和建设，因此网络安全行业的整体业绩呈现一定的季节性特征，第一季度销量较小，第二、三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季。
受下游终端用户的影响，智游网安的经营业绩也呈现出较明显的季节性特征，营
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业收入和净利润主要在下半年实现。提请投资者注意标的公司存在经营季节性波动风险。
（十一）经营活动产生的现金流量净额低于净利润的风险
2017年度、2018年度、2019年 1-3月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-734.62万元、3,030.80万元、-275.43万元，均低于当期净利润，主要原因为随着标的公司收入规模的扩大，标的公司应收账款大幅增加所致。如果未来标的公司不能及时回笼资金，经营活动产生的现金流量净额持续较低，可能会给业务的发展带来较大的资金压力，从而使得标的公司的财务状况和盈利能力产生重大不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、网络安全行业发展符合国家相关政策
近年来，国家密集出台加强网络安全建设的法规和政策，促进网络安全行业加速发展。2014年2月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立。2015年10月，十八届五中全会将“网络强国战略”纳入“十三五”规划。2016年 12月，中央网信办公室发布《国家网络空间安全战略》，明确国家网络空间安全工作的战略任务是坚定捍卫网络空间主权、坚决维护国家安全、保护关键信息基础设施、加强网络文化建设、打击网络恐怖和违法犯罪、完善网络治理体系、夯实网络安全基础、提升网络空间防护能力、强化网络空间国际合作等 9个方面。2017年 6月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施后，对违法网络安全法规的政府机关、企业处罚力度增加。配套政策、各行业细分政策相继出台，并快速下沉到金融、电信、互联网、教育等重点领域。2019年 5月，国家市场监督管理总局正式发布《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等国家标准,将于 2019年12月1日正式实施，标志着“等保2.0”时代正式到来。等保2.0更加注重全方位主动防御、动态防御、整体防控和精准防护，除了基本要求外，还增加了对云计算、移动互联、物联网、工业控制和大数据等对象全覆盖。
标的公司属于网络安全行业中的移动应用安全细分行业。近年来，国家出台了相应法规政策规范移动互联网发展，进一步加快了移动应用安全细分领域的需求增速。2016年 6月，国家网信办发布《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，首次明确了国家网信办作为移动应用程序信息服务的主管单位，针对应用程序市场中的问题，如过度收集用户信息、恶意扣费等安全问题给出了明确规定，加强了APP信息服务规范管理。2017年 1月，中共中央办公厅、国务院办公厅
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）印发了《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》，该意见提到将加大对移动互联网技术、商业模式等创新成果的知识产权保护，研究完善法律法规，规范网络服务秩序，提高侵权代价和违法成本；对完善移动互联网用户信息保护制度，严格规范个人信息收集，严查造谣诽谤等行为。
2、移动应用安全产业前景向好，应用潜力巨大
有移动应用的地方就有移动应用安全需求。近年来，移动互联网的发展和智能手机的普及使得移动应用已逐步渗透至个人的金融消费、出行、教育、娱乐等各领域。移动互联网服务场景不断丰富、智能移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产业创造更多价值挖掘空间。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）第 43次《中国互联网络发展状况统计报告》。截至 2018年 12月，我国手机网民规模达8.17亿，网民通过手机接入互联网的比例高达98.6%。
移动应用的数量规模也随之飞速增长。根据工信部《2018年互联网和相关服务业经济运行情况》报告，2018年，国内市场上监测到的App数量净增42万款。
截至2018年12月，App总数量达449万款，其中，我国本土第三方应用商店的App超过268万款，苹果商店（中国区）移动应用数量约为181万款。
然而，移动化生活的流行，用户基数迅速扩大，移动终端设备越来越多样，意味着移动应用的管理将更加困难，加之用户的安全意识参差不齐，移动应用的安全问题也愈发凸显。一方面，移动应用数量高速增长，恶意、仿冒及高危漏洞等危险应用规模不断扩大，部分移动应用被不法分子利用，传播暴力恐怖、淫秽色情等违法违规信息，部分移动应用通过窃取用户信息、擅自使用付费业务、恶意推送广告等行为直接损害用户的切身利益，威胁用户隐私信息安全。另一方面，目前，企事业用户已纷纷规划布局移动应用，然而，移动应用的导入将企事业用户的数据安全边界无限延伸，脱离了企事业用户内部的管控环境；恶意应用数量和类型的高速增长，使移动应用成为渗透企业内部数据的跳板；移动应用的安全漏洞，不仅可能对企业造成经济损失风险，对于政府、电信、金融、能源等具有重要战略地位的企事业单位来说，还可能对国家安全造成威胁。构建移动应用安全体系已经成为企事业用户网络安全的重要一环。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）伴随着国家对移动应用安全问题的重视以及相关法律法规相继出台以及广大民众移动应用安全意识的提升，对移动应用的安全性和安全强度将会提出新的要求，同时，各类企业对移动应用安全的重视程度将逐步增加，移动应用安全市场空间正在迅速扩大。
未来，随着 5G移动网络的商用，手机等智能设备将成为“万物互联”等应用场景的枢纽，以手机等智能设备为载体的移动应用将进入新一轮井喷时期；同时，移动数据流量规模将继续爆发式增长，意味着移动应用安全细分领域将迎来更为广阔的发展空间。
3、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2016年9月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
2018年11月，证监会于修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易的目的
1、国农科技近年来推动业务转型升级，加速在移动互联网领域的布局
近年来，受国家宏观政策调整及上市公司自身发展规划调整影响，为盘活公司存量资产、优化公司资产结构，公司先后剥离房地产开发业务和持续亏损的生物医药业务。2016年12月，公司完成重大资产出售，转让了公司持有的北京国农置业99%股权，退出了房地产行业；2018年，上市公司启动重大资产出售事项，以公开挂牌转让的方式转让所持山东北大高科华泰制药有限公司50%的股权。上述两次重大资产出售完成后，上市公司的主营业务变更为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业务。
基于移动互联网产业良好的市场前景以及在移动互联网领域的业务布局，上市公司拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段加快发展移动互联网业务。一方面，公司将通过内生式增长继续完善移动互联网产业布局，促进业务拓展；另一方面，公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产，形成协同发展，进一步提升核心竞争力及盈利能力。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
标的公司在移动应用安全细分行业耕耘多年，凭借丰富的解决方案经验及案例积累、高性价比的产品和优质的服务能力，已在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地位。标的公司最近两年业务快速发展，盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水平。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力将得到明显提升，有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、本次交易的决策和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策过程
2019年4月9日，上市公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。
2019年 6月 21日，上市公司召开第十届董事会 2019年第二次临时会议，审议通过本次重组草案及相关议案。
2、标的公司的决策过程
2019年 4月 9日，智游网安召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
3、交易对方决策过程
除自然人交易对方外，本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
本次交易尚需获得的审批/备案包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的相关议案。
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为国农科技拟发行股份购买彭瀛等 19名交易对方合计持有的智游网安100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有智游网安100%的股权，本次交易具体情况如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象为彭瀛等19名交易对方，本次的交易方式为发行股份购买资产。
4、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|定价区间|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|19.48|17.53|
|定价基准日前60个交易日|18.58|16.72|
|定价基准日前120个交易日|17.55|15.80|

以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会 2019年第一次临时会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即17.55元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为 15.80元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原则；
本次交易符合《重组管理办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机制。
根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以视实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，故设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定。中国证监会上市部 2018年9月7日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价调整机制。
本次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性，降低了发股价格因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整，进而导致中小股东权益被摊薄的风险。同时，确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，有利于各方顺利实施本次交易。
因此，本次交易发股价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益做出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5、发行股份数量情况
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
根据标的资产评估值、经交易各方协商确定的交易价格以及股票发行价格，本次交易对价支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例（%）|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|彭瀛|19.18|257,709,038.07|16,310,698|
|2|中关村并购基金|20.07|240,799,999.51|15,240,506|
|3|睿鸿置业|15.29|205,493,568.72|13,005,922|
|4|珠海普源|12.78|171,689,575.96|10,866,428|
|5|郭训平|5.18|69,647,918.98|4,408,096|
|6|深圳达晨|5.00|59,999,999.40|3,797,468|
|7|群岛千帆|4.76|57,142,856.57|3,616,636|
|8|郑州众合|3.95|53,069,001.18|3,358,797|
|9|联通创新|4.40|52,857,140.34|3,345,388|
|10|合肥中安|1.80|21,638,478.07|1,369,523|
|11|深圳华旗|1.63|19,509,677.47|1,234,789|
|12|宁波申毅|1.40|16,800,000.15|1,063,291|
|13|贺洁|1.00|12,000,000.68|759,493|
|14|南通杉富|1.00|12,000,008.64|759,494|
|15|北京浦和赢|0.69|8,333,332.92|527,426|
|16|前海宜涛|0.60|7,200,001.20|455,696|
|17|联通新沃|0.60|7,142,859.06|452,079|
|18|前海胡扬|0.48|5,806,556.65|367,503|
|19|廖厥椿|0.18|2,159,986.42|136,708|
|合计||100.00|1,281,000,000.00|81,075,941|

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的
数量为准。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市交易。
（二）标的资产评估值及交易作价
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》，本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对智游网安全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元，较账面净资产评估增值114,700.90万元，评估增值率849.94%。经交易各方友好协商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为128,100.00万元。
本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，但标的公司100%股权的交易价格128,100.00万元总体保持不变。本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，不会损害上市公司及中小股东的利益，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。具体情况如下：
1、本次交易中，对于收购业绩承诺方合计持有的标的公司56.38%股权对价对应的标的公司100%股权估值为134,365.75万元，交易价格为44.60元/出资额，该估值高于标的公司的整体估值128,100.00万元，该估值确定的主要原因是：（1）彭瀛、郭训平和郑州众合为标的公司的经营管理层股东，参与了本次交易的业绩对赌及应收账款考核，且彭瀛、郭训平和郑州众合获得的上市公司股份分三期解禁，合理保证了交易完成后标的公司经营的稳定、承诺业绩可实现；（2）睿鸿置业和珠海普源参与了本次交易的业绩对赌，且其获得的上市公司股份锁定期为36个月。
2、本次交易中，对于收购非业绩承诺方合计持有的标的公司43.62%股权对价对应的标的公司100%股权估值为120,000.00万元，交易价格为39.83元/出资
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）额，主要系非业绩承诺方等其他14名交易对方不参与标的公司业绩对赌，也没有特殊的股份锁定期安排，亦未参与标的公司的日常经营管理，系财务投资者。
（三）发行股份锁定期
1、睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期
睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满 36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
2、彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期30%、第二期30%、第三期40%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。
3、其他交易对方的股份锁定期
除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外，其他交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）超过 12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
4、彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排是否充分考虑各期的承诺业绩及补偿风险敞口情况，未解锁部分是否足以覆盖其应承担的利润补偿义务
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上，约定彭瀛等 5名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排亦是其基于自身利益诉求、同类交易案例股份锁定安排以及关于股份锁定的相关法律法规规定并经交易各方充分协商确定的。尽管彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但若未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额，进而可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额，存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。相关风险提示详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5、在第一期、第二期标的公司由于达到承诺业绩，相应股份被解锁并转让，但第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量远不足以履行补偿承诺的情形下，公司拟采取的保障措施及其有效性
针对在第一期、第二期标的公司由于达到承诺业绩，相应股份被解锁并转让，但第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量远不足以履行补偿承诺的情形下，拟采取以下保障措施：
（1）关于第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量不足以履行补偿承诺的测算
假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于 0万元，且彭瀛及其一致行动人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其一致行动人股份解锁安排，经测算，当标的公司第一期、第二期达到承诺业绩，即标的公司2019年、2020年的实际实现净利润数分别为9000万元、11700万元，标的公司2021年实际实现净利润数达到 6,714.64万元时（占当期承诺净利润的比例为44.15%），将出现彭瀛及其一致行动人第三次补偿前未解锁股份价值 15,217.04万元刚好覆盖彭瀛及其一致行动人第三次应补偿金额的情形。如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|截至当期期末累计承诺净利润数|当期实现净利润数|补偿金额|解锁后剩余股份价值（按本次交易股份发行价格计算）|
|2019年|9,000.00|9,000.00|-|26,629.82|
|2020年|20,700.00|11700.00|-|15,217.04|
|2021年|35,910.00|6,714.64|15,217.04|-|

（2）标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期远未达到承诺业绩的可能性较低
通过对标的公司所处行业的发展现状及未来趋势、行业竞争及标的公司行
业地位、经营情况等方面的综合分析，标的公司具有较强的持续盈利能力和未
来业绩增长能力，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三期未达到承诺业绩的可能性较低。对标的公司所处行业的发展现状及未来趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析详见报告书“第六章交易标的评估情况说明”之“六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）评估依据的合理性”。
（3）上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。对于未来的整合，上市公司将采取的具体措施详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景分析”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
（4）上市公司与相关方约定了合理的奖励机制，有利于充分调动标的公司经营管理团队的积极性
上市公司与相关方约定了合理的奖励机制，详见本章节之“（四）业绩补偿及奖励安排”。上述奖励安排有利于充分调动标的公司经营管理团队的工作积极性，有利于保障经营管理团队稳定、长期地投入工作，加速推进标的公司的业务扩张、产品升级，激励经营管理团队创造收益，并将自身利益与标的公司及上市公司利益紧密结合，有助于标的公司实现业绩承诺。
综上，标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力；上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持；上市公司与相关方约定了合理的奖励机制，有利于充分调动标的公司经营管理团队的积极性。因此，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期远未达到承诺业绩的可能性较低。
6、根据前述股份解锁安排，具体测算各期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口（即应补偿股份数与能补偿股份数之间届时可能出现的最大差额），在此基础上说明上述股份锁定期安排是否合理、是否能够最大限度防范业绩补偿承
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）诺履行风险
（1）根据彭瀛及其一致行动人股份解锁安排，具体测算各期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口（即应补偿股份数与能补偿股份数之间届时可能出现的最大差额）
1）第一期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于 0万元，且彭瀛及其一致行动人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其一致行动人股份解锁安排，经测算，当标的公司2019年实现净利润数为0万元，彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额达到最大值16,120.96万元，且由于解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满 12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告
之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
因此，第一次补偿前尚未实施第一期解锁，彭瀛及其一致行动人未解锁股份价值为38,042.59万元。出现此情形时，彭瀛及其一致行动人第一次补偿前未解锁股份价值大于彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额，即第一期的业绩补偿不存在风险敞口，第一期业绩补偿不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|截至当期期末累计承诺净利润数|截至当期期末累计实现净利润数|股份解锁比例|补偿金额|补偿前未解锁股份价值|业绩补偿风险敞口|
|2019年|9,000.00|0.00|-|16,120.96|38,042.59|-|

2）第二期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，标的公司2019、2020年实现净利润数均为 0万元时，第二期的业绩补偿风险敞口达到最大值。出现此情形时，彭瀛及
其一致行动人第二次应补偿金额达到最大值20,957.25万元。此时，未解锁股份
价值为21,923.42万元，彭瀛及其一致行动人第二次补偿前未解锁股份价值仍大
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）于彭瀛及其一致行动人第二期应补偿金额，即第二期的业绩补偿仍不存在风险敞口，第二期业绩补偿仍不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|截至当期期末累计承诺净利润数|截至当期期末累计实现净利润数|股份解锁比例|补偿金额|补偿前未解锁股份价值|业绩补偿风险敞口|
|2019年|9,000.00|0.00|0%|16,120.96|38,042.59|-|
|2020年|20,700.00|0.00|0%|20,957.25|21,921.63|-|

3）第三期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，在标的公司 2019年、2020年和 2021年的实际实现净利润数分别为 9000万元、11700万元和 0万元的情况下出现最大未覆盖补偿风险敞口。出现此情形时，由于标的公司实现了 2019和 2020年的承诺业绩，彭瀛及其一致行动人第一次和第二次应补偿金额均为0万元，因此，彭瀛及其一致行动人第一期和第二期均可分别顶格解锁其持有的上市公司合计60%的股份，导致可用于第三期补偿的未解锁股份可能出现不足的情况；当标的公司2021年实际实现净利润数为0万元时，彭瀛及其一致行动人第三期应补偿金额为27,244.43万元，而彭瀛及其一致行动人第三次补偿前未解锁股份价值为15,217.04万元（即 38,042.59万元*40%），第三期的最大未覆盖补偿风险敞口达到12,027.39万元。如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|截至当期期末累计承诺净利润数|截至当期期末累计实现净利润数|股份解锁比例|补偿金额|补偿前未解锁股份价值|业绩补偿风险敞口|
|2019年|9,000.00|9,000.00|0%|-|38,042.59|-|
|2020年|20,700.00|20,700.00|30%|-|38,042.59|-|
|2021年|35,910.00|20,700.00|30%|27,244.43|15,217.04|12,027.39|

（2）上述股份锁定期安排是否合理、是否能够最大限度防范业绩补偿承诺履行风险
通过前述分析，标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，
业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期未达到承诺
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业绩的可能性较低，即第三期出现未覆盖补偿风险敞口的可能性较低。
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上，约定彭瀛等 5名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排亦是其基于自身利益诉求、同类交易案例股份锁定安排以及关于股份锁定的相关法律法规规定并经交易各方充分协商确定的。尽管彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但若未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额，进而可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额，存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。相关风险提示详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”。
（四）业绩补偿及奖励安排
1、业绩补偿安排
（1）业绩承诺期间
上市公司与业绩承诺方确认，《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年。
如本次交易未能在 2019年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，上市公司与业绩承诺方协商后签署补充协议予以确认。
（2）承诺净利润
上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期内实
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）现的净利润情况(《补偿协议》所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部利润指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份向上市公司进行补偿。
经上市公司与业绩承诺方协商及确认，业绩承诺方承诺：①2019年度净利润应不低于9,000万元；②2019年度和2020年度累计净利润应不低于20,700万元；③2019年度、2020年度和2021年度累计净利润应不低于 35,910万元。
（3）业绩承诺实现情况的确认
上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行披露，并由具有证券期货业务资格的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。上市公司与业绩承诺方理解并确认，《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
（4）补偿方式
根据专项审核报告，若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：
当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而支付的对价。
应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
（5）减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、业绩补偿的实施
业绩承诺期限内，若根据《补偿协议》约定发生应进行业绩补偿的情形，上市公司在审计机构专项审核报告正式出具之日起 10个工作日内召开董事会，审议确定具体补偿方案。
上市公司与业绩承诺方同意，如需股份补偿的，业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后 10个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
如果上市公司股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述情形发生后的 30个工作日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
业绩承诺方承诺，其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来拟质押对价股份时，将书面告知质权人根据《补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中明确约定“在本协议约定的补偿事项触发时，质权人应无条件解除相应数额股份的质押，配合甲方和乙方实施股份补偿事项，如质权人未在收到上市公司通知之日起 10日内解除相应质押手续并配合办理股份补偿事宜的，由此造成上市公司的全部经济损失由质权人和补偿义务人承担连带赔偿责任。”同时，业绩承诺方应在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上述安排的书面文件。
如补偿义务人未在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上述安排的书面文件，或未在相关质押协议中约定上述关于质权人同意解押、配合实施股份补偿及相关责任等条款，自相关股份办理质押登记之日起每日按质押股份对应的交易对价金额的万分之五向上市公司支付违约金，直至该等违约情形得到改正。由此造成上市公司损失的，还应当赔偿全部经济损失。
3、应收账款考核及其补偿
经上市公司和应收账款考核义务方协商及确认，上市公司对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）如标的公司在 2022年 12月 31日对上述截至 2021年 12月 31日的应收账款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至 2021年 12月 31日经审计的应收账款净额*90%－标的公司截至2022年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。
应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿金。
若在 2024年 12月 31日前，标的公司继续收回上述截至 2021年 12月 31日应收账款差额部分的，上市公司自标的公司收到相应应收账款后 10个工作日内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在 2024年 12月 31日之后收回上述差额部分应收账款的，上市公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。
应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
4、奖励安排
若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分给予的业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”）结合应收账款回收情况确定，由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。
《补偿协议》约定的标的公司截至 2022年 12月 31日对应收账款的实际回收金额低于标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额的，标的公
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022年 12月 31日对应收账款的实际回收金额÷标的公司截至 2021年 12月 31日经审计的应收账款净额-90%），奖励比例不低于30%，不超过40%。
若2023年1月1日至2024年12月31日期间标的公司存在继续收回上述截至 2021年 12月 31日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部分。
《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
5、在本次高溢价购买标的公司股权且三年业绩承诺累计金额远低于交易作价的情况下，公司设置前述业绩承诺安排的具体考虑
（1）本次交易作价及三年业绩承诺情况
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》，本次交易，以 2018年 12月 31日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元，经交易各方友好协商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为 128,100.00万元。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》约定，业绩承诺方承诺：①2019年度净利润应不低于9,000万元；②2019年度和2020年度累计净利润应不低于 20,700万元；③2019年度、2020年度和 2021年度累计净利润应不低于35,910万元。
上述业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定且同时是交易各方之间在市场化原则下商业谈判的结果。
（2）本次交易的业绩承诺安排符合市场惯例，具有合理性
市场可比交易案例及智游网安关于三年累计承诺净利润与交易作价的比例
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）情况如下：
单位：万元
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|序号|证券代码|证券简称|收购标的公司|交易作价|三年累计承诺净利润|三年累计承诺净利润与交易作价的比例|
|1|002212|南洋股份|北京天融信科技股份有限公司|570,000|117,900|20.68%|
|2|002065|东华软件|深圳市至高通信技术发展有限公司|80,000|31,635|39.54%|
|3|000547|航天发展|北京锐安科技有限公司|220,015|69,410|31.55%|
|4|600602|云赛智联|北京信诺时代科技股份有限公司|21,800|5,461|25.05%|
|5|002439|启明星辰|北京赛博兴安科技有限公司|63,707|15,457|24.26%|
|6|002491|通鼎互联|北京百卓网络技术有限公司|108,000|39,100|36.20%|
|7|002268|卫士通|成都三零瑞通移动通信有限公司|21,318|6,674|31.78%|
||||算数平均|||29.87%|
||||智游网安|128,100|35,910|28.03%|

注、上述可比交易案例中三年累计承诺净利润与交易作价的比例系根据各上市公司披露的重组报告书中的相关数据测算。
通过上表可知，在三年累计承诺净利润与交易作价的比例方面，市场可比交易案例的区间为20.68%至39.54%之间，平均水平为29.87%。智游网安三年累计承诺净利润与交易作价的比例为28.03%，与市场可比交易案例的平均水平差异不大，并处于市场可比交易案例区间内，因此，智游网安在业绩承诺具体安排符合市场惯例，具有合理性。
6、说明在已预计业绩承诺方所获得的交易对价无法完全覆盖本次交易总对价及应补偿金额风险的情况下，仍约定仅 5名交易对手方而非全部交易对手方作为业绩承诺人的原因及合理性，并说明《补偿协议》的约定是否有利于充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益
（1）仅5名交易对方而非全部交易对方作为业绩承诺人的原因及合理性
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1）本次交易的业绩补偿安排符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
交易对方睿鸿置业、珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，睿鸿置业、珠海普源与上市公司签署明确可行的补偿协议符合《重组管理办法》。
2）本次交易业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次交易设置的业绩补偿安排是交易各方之间在市场化原则下商业谈判的结果，除睿鸿置业、珠海普源外，业绩承诺人彭瀛作为智游网安的创始股东，并担任智游网安董事长，为智游网安的实际控制人，对智游网安生产经营管理具有显著影响，彭瀛及其一致行动人郭训平、郑州众合参与业绩承诺可有效保障智游网安未来生产经营的稳定正常运营，并利于智游网安业绩承诺的实现，有利于保障上市公司和中小股东的利益，具有合理性。
除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合 5名交易对方外，其他 14家交易对方因不参与智游网安的日常经营管理，对智游网安的生产经营影响较低，同时本次交易获得相对较低的交易对价，因此其他14家交易对方不承担业绩承诺义务具有合理性。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）7、说明如发生业绩承诺方所获得的交易对价无法补足应补偿金额的风险，你公司是否存在其他有效措施以充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益
（1）业绩补偿压力测试情况
假设业绩承诺期限内实现的净利润仅为业绩承诺金额的50%，即假设 2019年度实现净利润为 4,500万元；假设 2019年度和 2020年度累计实现净利润为 10,350万元；假设 2019年度、2020年度和 2021年度累计实现净利润为 17,955万元，则模拟业绩补偿情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|累计实现净利润|累计承诺净利润|实现比例|累计业绩补偿金额|
|2019年|4,500|9,000|50%|16,053|
|2019年至2020年|10,350|20,700|50%|36,921|
|2019年至2021年|17,955|35,910|50%|64,050|

通过上述模拟计算，假设智游网安在业绩承诺期限内实现的净利润仅为业绩承诺金额的50%的情况下，业绩承诺方三年累计应补偿金额为 64,050万元，低于业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价为75,760.91万元，业绩补偿覆盖比例相对合理，可以有效保障业绩补偿的实施。
（2）其他保障上市公司及中小股东利益的相关措施
1）依据交易协议约定追究业绩承诺方违约责任
上市公司与业绩承诺方签订了《补偿协议》，采取了明确可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿，业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排具备可行性、合理性，有利于充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
2）交易完成后，通过加快实施整合为标的公司业务的持续开拓提供战略支持
交易完成后，在标的公司原核心管理团队继续管理的基础上，上市公司将
在业务、资产、人员、财务、机构等方面进行整合，利用自身在经营管理、融
资能力等方面的优势协助智游网安进一步规范公司治理、提升管理水平、突破
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）融资瓶颈、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持，并在技术创新、客户渠道等方面形成互补协同，为公司未来持续盈利的有力保证，具体内容详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景分析”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
3）本次交易已制定对标的公司管理层合理的奖励安排，避免出现业绩承诺远不及预期的情形
本次超额业绩奖励安排有利于激励标的公司的经营管理团队及公司员工，以实现本次交易预定业绩目标，避免出现业绩承诺远不及预期的情形，同时亦可促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。
4）针对业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价风险进行充分提示
尽管智游网安所在的移动应用安全行业具有政策的利好及良好的市场发展前景以及智游网安具备较强的盈利能力，但在极端情况下仍存在业绩补偿金额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险，针对该风险上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”中披露了“业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风险”。
（五）过渡期损益安排
标的公司在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；标的公司在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少)的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同按照其持股比例共同享有。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，其与上市公司的实际控制人李林琳系姐弟关系，并担任上市公司董事、高管职务，因此，睿鸿置业、珠海普源为本公司的关联方。同时，本次交易完成后，彭瀛、中关村并购基金将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》相关规定，彭瀛及其一致行动人郭训平和郑州众合、中关村并购基金亦为本公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东亦将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018年审计报告、标的公司2018年审计报告以及本次交易作价，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度相应财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|项目|国农科技|智游网安|交易价格|计算依据|比例|
|资产总额|35,117.75|20,979.45|128,100.00|128,100.00|364.77%|
|资产净额|10,923.58|17,978.07|128,100.00|128,100.00|1,172.69%|
|营业收入|36,686.88|12,725.23|-|12,725.23|34.69%|

基于上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产总额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%；本次交易拟购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中农大投资持有公司股份 23,876,848股，占公司总股本的28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资68%的股权，并直接持有上市公司1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。
就本次交易，国农科技股票于 2019年 3月 26日停牌，停牌前 6个月至报告书披露期间（2018年 9月 26日至 2019年 6月 22日），李琛森及其一致行动人或关联方取得标的公司股份情况如下：
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|取得时间|取得方式|股权转让方/股权受让方||转让出资额（万元）|转让价款（万元）|转让款项支付情况|
|2018年10月|股权转让|佛山长河|睿鸿置业|72.89294|2,032.26|2018年9月25日、10月11日，睿鸿置业向佛山长河合计支付了转让价款2,032.26万元。|
|||梅哲骐|睿鸿置业|115.75563|3,227.27|2018年9月25日、10月10日，睿鸿置业向梅哲骐合计支付了转让价款3,227.27万元。|
|||邱业致|睿鸿置业|24.29764|677.42|2018年9月25日、10月10日，睿鸿置业向邱业致合计支付了转让价款677.42万元。|
|||横琴长河|珠海普源|384.98267|10,733.33|2018年9月27日、10月11日，珠海普源向横琴长河合计支付了转让价款10,733.33万元。|
|2018年12月|股权转让|齐心股份|睿鸿置业|97.19038|2,709.67|2018年11月29日、12月10日，睿鸿置业向齐心股份合计支付了转让价款2,709.67万元。|
|2018年12月|股权转让|五莲心远|睿鸿置业|150.64539|4,000.00|2018年9月11日，睿鸿置业向五莲心远支付了转让价款4,000万元。|

经核查，除上述股权取得情况外，李林琳及其一致行动人或关联方不存在取得标的公司股权的情形。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）关问题与解答（2018年修订）》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
根据睿鸿置业、珠海普源上述在停牌前 6个月至报告书披露期间取得标的股权相关的转让协议、价款支付凭证以及对转让各方的访谈确认，睿鸿置业、珠海普源取得标的公司股权所需支付的股权转让对价已分别于 2018年 9月 11日、9月25日、9月 27日、10月 10日、10月 11日、11月29日、12月10日全部支付完毕，前述股权转让对价支付时间早于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议之日（2019年4月9日）。
根据标的公司工商登记资料、《审计报告》并经核查，截至本报告书签署日，睿鸿置业、珠海普源未转让上述取得的标的公司股权，亦不存在抽逃出资的情形。同时，睿鸿置业、珠海普源已出具《关于标的资产完整权利的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。”
经核查，睿鸿置业、珠海普源取得标的公司股权所需支付的股权转让对价已于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前足额支付完毕，睿鸿置业、珠海普源以该部分权益认购上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时无需剔除计算；睿鸿置业、珠海普源取得股份后不存在变相转让或抽逃出资的情况。
根据智游网安工商登记资料，睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、联通创新、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、贺洁、前海宜涛壹号、联通新沃、廖厥椿取得标的公司股权的具体方式如下：
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|睿鸿置业|①2018 年 10 月，受让佛山长河、梅哲骐和邱业致分别持有的智游网安115.75563万元出资额、72.89294万元出资额和24.29764万元出资额；②2018年12月，受让齐心股份持有的智游网安97.19038万元出资额；③2018年12月，受让五莲心远持有的智游网安150.64539万元出资额。|
|珠海普源|2018年10月，受让横琴长河持有的智游网安384.98267万元出资额。|
|深圳达晨|2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安150.64539万元出资额。|
|群岛千帆|2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安143.4718万元出资额。|
|联通创新|2018年12月，受让五莲心远持有的智游网安132.71141万元出资额。|
|深圳华旗|2018年12月，受让新余移动持有的智游网安48.98405万元出资额。|
|宁波申毅|2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安42.18071万元出资额。|
|南通杉富|2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安30.1291万元出资额。|
|贺洁|2018年12月，受让新余移动持有的智游网安30.12908万元出资额。|
|前海宜涛壹号|2018年12月，受让新余移动持有的智游网安18.07745万元出资额。|
|联通新沃|2018年12月，受让五莲心远持有的智游网安17.93398万元出资额。|
|廖厥椿|2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安5.4232万元出资额。|

根据睿鸿置业等交易对方取得标的公司股权相关的股权转让协议或投资协议、出具的说明并经对前述各方以及相关股权转让方的访谈，睿鸿置业等交易对方系看好标的公司未来发展，出于财务投资获得投资收益的目的，通过受让股权的方式取得了标的公司股权，股权转让系各方真实意思表示，相关股权转让价款均已支付，不存在股权代持情形。前述各方不存在在本次交易停牌前六
个月至报告书披露期间通过现金增资的方式取得标的资产权益的情况，不属于
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）通过突击入股方式取得标的公司股权，亦不存在为刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从而减少上市公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持上市公司控制权不变的情形。
经核查，上述各方取得标的公司股权的原因真实，不存在为刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从而减少上市公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持上市公司控制权不变的情形。
李琛森通过其控制的睿鸿置业、珠海普源在停牌前 6个月至报告书披露期间取得标的公司股权，取得股权所需支付的股权转让对价已于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议（2019年 4月 9日）前足额支付完毕，故睿鸿置业、珠海普源以该部分权益认购上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时无需剔除计算。除前述股权取得情况外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或关联方不存在其他取得标的公司股权的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人李琳琳及其一致行动人、李琛森及其一致行动人、彭瀛及其一致行动人持有上市公司股份的数量及比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|持股主体||持有股份数（股）|持有股份比例（%）|
|李琳琳及其一致行动人|李林琳|1,316,100|0.80|
||中农大投资|23,876,848|14.47|
||合计|1|15.27|
|李琛森及其一致行动人|睿鸿置业|13,005,922|7.88|
||珠海普源|10,866,428|6.58|
||合计||14.46|
|彭瀛及其一致行动人|彭瀛|16,310,698|9.88|
||郭训平|4,408,096|2.67|
||郑州众合|3,358,797|2.03|
||合计|1|14.58|

本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李
林琳合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，
中农大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）控制人发生变更，不构成重组上市。
本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。
经核查，本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市，标的公司无需符合《首次公开发行股份并上市管理办法》规定的发行条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业务。
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司下属子公司，智游网安为移动应用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业务基础上新增移动应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局；同时，智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发展将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的综合竞争力及抗风险能力的提升，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为 83,976,684股，中农大投资持有公司股份 23,876,848股，占公司总股本的28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资68%的股权，并直接持有上市公司1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计 81,075,941股。本次
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易完成后，上市公司总股本将增加至 165,052,625股。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||
|中农大投资|23,876,848|28.43%|23,876,848|14.47%|
|李林琳|1,316,100|1.57%|1,316,100|0.80%|
|其他股东|58,783,736|70.00%|58,783,736|35.62%|
|小计|83,976,684|100.00%|83,976,684|50.88%|
|交易对方|||||
|彭瀛|-|-|16,310,698|9.88%|
|中关村并购基金|-|-|15,240,506|9.23%|
|睿鸿置业|-|-|13,005,922|7.88%|
|珠海普源|-|-|10,866,428|6.58%|
|郭训平|-|-|4,408,096|2.67%|
|深圳达晨|-|-|3,797,468|2.30%|
|群岛千帆|-|-|3,616,636|2.19%|
|郑州众合|-|-|3,358,797|2.03%|
|联通创新|-|-|3,345,388|2.03%|
|合肥中安|-|-|1,369,523|0.83%|
|深圳华旗|-|-|1,234,789|0.75%|
|宁波申毅|-|-|1,063,291|0.64%|
|贺洁|-|-|759,493|0.46%|
|南通杉富|-|-|759,494|0.46%|
|北京浦和赢|-|-|527,426|0.32%|
|前海宜涛|-|-|455,696|0.28%|
|联通新沃|-|-|452,079|0.27%|
|前海胡扬|-|-|367,503|0.22%|
|廖厥椿|-|-|136,708|0.08%|
|小计|-|-|81,075,941|49.12%|
|合计|83,976,684|100.00%|165,052,625|100.00%|

本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海
普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2018年度经审计的及2019年1-3月未经审计的合并财务报表及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月|||2018年12月31日/2018年度|||
||实际数|备考数|变化幅度（%）|实际数|备考数|变化幅度（%）|
|总资产|16,133.15|155,457.79|863.59|35,117.75|173,865.52|395.09|
|归属于母公司所有者权益|11,458.58|147,699.90|1,188.99|10,923.58|146,426.45|1,240.46|
|营业收入|10,695.28|13,947.04|30.40|36,686.88|49,412.11|34.69|
|归属母公司所有者的净利润|535.01|1,075.45|101.01|-2,027.08|3,375.79|-|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.07|-|-0.24|0.20|-|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.01|-|-0.27|0.18|-|
|每 股 净 资 产（元/股）|1.36|8.95|-|1.30|8.87|-|

本次交易完成后，上市公司资产和营业收入规模、净利润水平将大幅增加，每股收益将得到提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
截至本报告书签署日，上市公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳中国农大科技股份有限公司|
|曾用名称|蛇口安达运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、深圳市北大高科技股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|证券简称|国农科技|
|证券代码|000004|
|统一社会信用代码|91440300192441969E|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|83,976,684元人民币|
|成立日期|1986年5月5日|
|注册地址|广东省深圳市南山区中心路（深圳湾段）3333号中铁南方总部大厦503室|
|办公地址|广东省深圳市南山区中心路（深圳湾段）3333号中铁南方总部大厦503室|
|法定代表人|黄翔|
|董事会秘书|徐文苏|
|邮政编码|518045|
|联系电话|0755-83521596|
|联系传真|0755-83521727|
|公司网址|www.sz000004.cn|
|经营范围|通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信息咨询；计算机软件及生物技术的培训（以上各项不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立与改制情况
国农科技原名为：招商局蛇口工业区汽车运输公司，成立于 1981年10月。
1989年12月，经深圳市人民政府《关于“招商局蛇口工业区汽车运输公司”改组
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为股份公司的批复》（深府办[1989]1049号）批准，改组为股份有限公司，公司名称变更为蛇口安达运输股份有限公司，总股本1,250万股，其中：国有法人股750万股，占总股本的60%；流通股500万股，占总股本的40%。具体构成：原招商局蛇口工业区汽车运输公司全部净资产折股550万股；招商局蛇口工业区港务公司以运输车辆（设备）折股200万股；另于1989年12月23日至28日向深圳经济特区公开发行500万股。
（二）历次股本变动
1、1990年度利润分配及配售新股
经公司第二次股东大会通过及中国人民银行深圳经济特区分行《关于蛇口安达运输股份有限公司一九九O年度分红扩股的批复》（[91]深人银复字第050号）批复：
1991年 6月，公司实施向股东 10股派发 1.5股的分红方案，共计派发红股187.5万股。分红送股后，公司总股本由 1,250万股增至1,437.5万股。同时，以1,250万股为基数，公司以每10股配8股的比例实施配股，向全体股东配售新股共计1,000万股，配股价2.9元。配股后，公司总股本增至2,437.5万股。
2、1991年度利润分配
经公司第三次股东大会通过及中国人民银行深圳经济特区分行《关于蛇口安达运输股份有限公司派发红股的批复》（深人银复字[1992]第051号）批复：
1992年4月，公司实施向老股东5股送1股的分红方案，共计派发红股487.5万股。分红送股后，公司总股本增至2,925万股。
3、1992年度利润分配及配售新股
经公司1993年3月27日第四次股东大会通过及深圳市证券主管机关批准、中国人民银行深圳经济特区分行《关于深圳蛇口安达实业股份有限公司一九九二年度分红派息及配股增资方案的批复》（深人银复字[1993]第167号）批复：1993年3月，公司实施向股东10股送3股，另每普通股派现金0.08元的分红方案，
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）共计派发红股877.5万股。
1993年3月，公司对股东以每10股配4股的比例实施配股，并按向股东配售总额的10%配售给公司内部职工。向全体股东配售新股共计 1287万股，配股价10元。经配、送股之后，公司总股本增至5,089.5万股。
4、1993年度利润分配
经公司第五次股东大会通过及深圳市证券管理办公室《关于同意深圳蛇口安达实业股份有限公司一九九三年度分红派息方案的批复》（深证办复[1994]107号）批复：
1994年 4月，公司实施每 10股送 5股（其中公积金转增股本 2股），另每 10股派现金 1元的分红方案，送股总数 2,544.75万股。分红送股后，公司总股本增至7,634.25万股。
5、1994年度利润分配
经公司1995年5月28日第六次股东大会通过及深圳市证券管理办公室《关于蛇口安达实业股份有限公司 1994年度分红派息方案的批复》（深证办复[1995]62号）批复：
1995年 8月，公司实施每 10股送 1股，并派发 0.6元现金的分红方案，送股总数 763.425万股，派 458.055万元现金。分红送股后，公司总股本增至8,397.6684万股。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为中农大投资，实际控制人为李林琳，最近六十个月上市公司控制权未发生过变化。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年完成过两次重大资产出售。
2016年10月25日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）于公司重大资产出售方案的议案》，上市公司通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，将持有的北京国农置业有限公司99%股权转让给深圳市百盛通投资有限公司，交易金额为6,434.91万元。该次重组已于2016年12月实施完毕。
2018年，上市公司启动重大资产出售事项，分别于2018年9月28日、2018年11月28日召开上市公司第九届董事会2018年第三次临时会议、2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》，上市公司通过深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让所持山东华泰50%的股权，交易金额为 7,298.85万元，交易对方为武汉用通医药有限公司。该次重组已于2019年3月实施完毕。
五、最近三年主营业务发展情况
最近三年公司主要从事生物医药、房地产开发业务，另外还从事移动互联网游戏的运营相关服务及投资业务。
公司房地产开发业务已多年无新增房地产开发项目，公司已于 2016年 12月完成了重大资产出售，将持有的北京国农置业有限公司99%股权转让给深圳市百盛通投资有限公司，退出了房地产行业。
公司最近三年主要通过子公司山东华泰从事注射剂的研发、生产和销售业务。近年来，随着医药行业监管力度的加强以及医保控费、两票制、一致性评价等政策变动，医药企业所面临的规范和创新的要求越来越高，大量规模小、研发实力弱的企业逐步被淘汰，行业集中度逐步提高。尽管公司管理层采取了一系列积极应对措施，但公司注射剂业务受限于药品结构老化、研发周期长、研发投入不足等因素，导致山东华泰多年来处于持续亏损状态。2018年上市公司通过深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让所持山东华泰50%的股权，该次重组已于2019年3月实施完毕。
公司通过全资子公司国科互娱从事移动互联网游戏的运营及相关服务，主要产品包括仙武乾坤、创世神曲和黑暗与荣耀（魔兽归来）等。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、最近三年上市公司主要财务指标
公司最近三年的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|35,117.75|26,884.43|22,371.63|
|负债合计|16,785.09|8,475.23|4,551.65|
|归属母公司股东的权益|10,923.58|12,938.92|12,082.25|
|资产负债率（%）|47.80|31.52|20.35|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|36,686.88|13,860.58|28,767.00|
|利润总额|-2,609.99|971.64|4,618.57|
|归属母公司股东的净利润|-2,027.08|856.67|3,929.93|
|扣除非经常性损益后的净利润|-2,300.58|-300.92|1,584.51|
|基本每股收益（元/股）|-0.24|0.10|0.47|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,331.02|1,443.95|14,792.98|
|毛利率（%）|81.88|61.94|34.62|

七、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
截至本报告书签署日，中农大投资持有上市公司23,876,848股股份，占上市公司总股本的28.43%，为上市公司控股股东。中农大投资的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳中农大科技投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2000年8月18日|
|住所|深圳市福田区福田街道福安社区福华一路138号国际商会大厦B栋1301-1302、1313-1314（1314）|
|法定代表人|李林琳|
|注册资本|9,000万元|
|统一社会信用代码|91440300724701945T|
|经营范围|通讯、计算机、新材料、生物的技术开发、信息咨询（以上不含|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。|

（二）公司实际控制人
截至本报告书签署日，中农大投资持有上市公司23,876,848股股份，占上市公司总股本的28.43%，为上市公司控股股东。李林琳持有中农大投资68%的股权，并直接持有上市公司1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司30.00%的股权，李林琳为上市公司的实际控制人。李林琳基本情况如下：
李林琳女士，1984年11月出生，硕士，毕业于北大光华管理学院经济学专业，2008年 12月至 2010年初毕业于澳大利亚新南威尔士大学会计学、法学本科专业；2010年 1月至 2月在悉尼安永会计师事务所实习；2010年 3月至 7月在澳大利亚和华利盛律师事务所实习；2012年 6月，毕业于北大光华管理学院产业经济学专业。2013年5月、11月至2019年4月任本公司总经理、董事，2015年10月至2019年4月任本公司董事长；现任深圳中农大投资董事长；现任深圳国科投资有限公司董事长、总经理；2017年7月至2018年5月任国科互娱执行董事、总经理，2018年6月至今任国科互娱董事长，2017年11月至今任广州火舞软件开发股份有限公司董事。2014年8月至2017年4月任山东华泰董事长；
2016年1月至2017年1月任北京国农置业有限公司董事长、总经理。
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳将仍为上市公司的实际控制人。
1、《表决权委托协议》的洽谈筹划过程、签订时间、地点
就本次交易，交易各方于2019年4月9日签订《发行股份购买资产协议》，上市公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司100%的股权，标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日
即2018年12月31日的价值进行评估所确定的评估值为依据，并最终由交易各
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）方协商确定。
经对李林琳和李琛森的访谈确认，考虑到股份发行对上市公司控制权的影响，且截至《发行股份购买资产协议》签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，李林琳与李琛森初步商定，待标的资产评估结果和交易作价确定后，对睿鸿置业和珠海普源通过本次重组获得的上市公司股份的表决权做出相应安排。
2019年 6月 19日，天健兴业出具了《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值为 128,196.01万元。
2019年6月 21日，交易各方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易各方协商确定标的资产的交易价格为 128,100万元，均以发行股份方式支付对价，合计发行股份81,075,941股。
同日，李琛森、睿鸿置业、珠海普源与李林琳在深圳市签订了《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使。
2、《表决权委托协议》的主要条款，包括但不限于表决权委托的范围、期限、条件、对价、是否可撤销及违约责任等
2019年6月 21日，李琛森、睿鸿置业、珠海普源与李林琳签订《表决权委托协议》，睿鸿置业和珠海普源为委托方，李林琳为受托方，主要条款如下：
（1）表决权委托
①各方一致同意，自本协议生效之日起，委托方将其通过本次重组获得的上市公司全部股份不可撤销地授权受托方作为其唯一的、排他代理人，在本协议有效期内，依据相关法律法规及上市公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（“委托权利”）：
1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案；
2）代表委托方对所有根据相关法律法规或公司章程需要股东大会讨论、决
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的董事、监事及其他应由股东任免的人员，并签署股东大会相关决议文件；
3）届时有效的法律法规规定的委托方所应享有的其他表决权；
4）其他公司章程项下的委托方股份表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权，不包括分红权、收益权）、知情权、质询权等合法权利。
②受托方同意接受委托方的委托，依据本协议的约定行使相关委托权利。
③上述表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，受托方可自行投票行使表决权，且无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。
④在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为上市公司股东需要履行的信息披露义务仍由委托方承担并履行。
⑤受托方在股东大会上对前述第 1款约定的事项进行表决后，委托方不可撤销地确认与受托方保持一致意见，不会对所表决的事项提出任何异议和反对。
⑥该等委托股份在本协议签署之日后的送股（含公积金转增股）、因配股产生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托方。
⑦甲方担任上市公司董事期间，对属于上市公司董事会职权范围的事项以及涉及上市公司生产经营活动的其他事项行使董事职权时应与受托方或其委派的董事采取一致行动。
（2）委托权利的行使
①委托方将就上市公司股东大会审议的所有事项与受托方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，委托方将不再出具具体的《授权委托书》。
②委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时及时签署相关法律文件。
③如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下的委托权利的授予或行使因法律法规或政府部门的原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）继续实现本协议之目的。
（3）陈述、保证与承诺
①委托方陈述、保证与承诺如下：
1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
2）其承诺受托方可以根据本协议及上市公司届时有效的章程完全、充分的行使委托权利；
3）委托方未曾就本协议第一条所涉上市公司股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议第一条第1款约定的权利；
②受托方承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的章程及本协议约定行使委托权利。
（4）效力和期限
①本协议自下列条件全部满足后生效：
1）本协议各方已签字、盖章；
2）本次重组已获得中国证监会审核通过；
3）乙方和丙方获得通过本次重组发行的上市公司股份。
②本协议有效期五年。未经委托方和受托方协商一致，均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议。
（5）违约责任
各方同意并确认，如任一方违反本协议之约定而导致本协议不能履行或不能完全履行的，违约方向守约方承担违约责任。守约方亦有权要求违约方改正或采取补救措施。
（6）争议解决
凡因签订、履行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商解决；如无法
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）协商解除的，争议各方应将争议提交人民法院以诉讼的方式解决。
3、双方根据该协议是否构成一致行动关系，并明确李林琳是否有权按照自身意志独立行使受托部分股份的表决权
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
本次交易完成后，上市公司实际控制人李林琳和控股股东中农大投资合计持有上市公司15.27%的股份，睿鸿置业和珠海普源合计持有上市公司14.46%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使。本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权。
本次交易完成后，李林琳通过上述《表决权委托协议》，扩大了其能够支配的上市公司股份表决权数量，因此李林琳与睿鸿置业、珠海普源根据《表决权委托协议》的约定构成一致行动关系。
同时，根据《表决权委托协议》的约定，自协议生效之日起，睿鸿置业和珠海普源将其通过本次重组获得的上市公司全部股份不可撤销地授权李林琳作为其唯一的、排他的代理人，在协议有效期内，依据相关法律法规及上市公司届时有效的章程行使股份表决权。前述表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，李林琳可自行投票行使表决权，且无需睿鸿置业和珠海普源再就具体表决事项分别出具委托书。李林琳在股东大会上对约定的事项进行表决后，睿鸿置业和珠海普源不可撤销地确认与李林琳保持一致意见，不会对所表决的事项提出任何异议和反对。
经核查，根据《表决权委托协议》的约定，李林琳与睿鸿置业、珠海普源构成一致行动关系，且李林琳有权按照自身意志独立行使受托部分股份的表决权。
4、结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，说明李林琳与李琛森及其一致行动人是否构成一致行动关系，如是，请说明双方在已构成一
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）致行动关系的情况下仍签署《表决权委托协议》的原因
李琛森持有睿鸿置业90%的股权，且在珠海普源担任执行事务合伙人，李林琳为李琛森之姐，本次重组完成后，李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源共同持有上市公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系”之规定，李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源构成一致行动关系。
李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源虽构成法定的一致行动关系，但未确定一致行动的具体范围、实施方式等事项，为避免纠纷，从更有利于上市公司科学决策的角度出发，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分协商，签订《表决权委托协议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使。
经核查，李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源构成一致行动关系，各方签署《表决权委托协议》不违反法律法规的强制性规定，有利于上市公司科学决策。
5、说明表决权委托期限内，协议双方是否存在质押或转让公司股权的计划或安排，是否存在导致所持股权被强制执行的风险，以及是否存在于委托期限届满后转让其所持股份的计划或安排
根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源与李林琳出具的说明，截至说明出具之日，表决权委托双方不存在在表决权委托期限内质押或转让公司股权的计划或安排，不存在导致所持股权被强制执行的风险，亦不存在于委托期限届满后转让其所持股份的计划或安排。
经核查，截至本报告书签署日，表决权委托双方不存在在表决权委托期限
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）内质押或转让公司股权的计划或安排，不存在导致所持股权被强制执行的风险，亦不存在于委托期限届满后转让其所持股份的计划或安排。
6、说明公司在表决权委托期限内是否存在控制权不稳定的风险，如是，说明是否将导致彭瀛及其一致行动人取得你公司的控制权，如是，请补充披露相关方拟采取或已采取的确保公司控制权稳定的有效措施。
本次交易前，上市公司实际控制人李林琳及控股股东中农大投资合计持有上市公司30.00%的股份，李林琳为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，委托期限为五年。本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权，彭瀛及其一致行动人合计控制上市公司14.58%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。
根据《表决权委托协议》的约定，自协议生效之日起，睿鸿置业和珠海普源将其通过本次重组获得的上市公司全部股份不可撤销地授权李林琳作为其唯一的、排他的代理人，在协议有效期内，依据相关法律法规及上市公司届时有效的章程行使股份表决权。协议有效期五年，未经睿鸿置业和珠海普源和李林琳协商一致，均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议。
经核查，在《表决权委托协议》约定的委托期限内，上市公司不存在控制权不稳定的风险。
（三）公司控制关系图
截至本报告书签署日，上市公司控制关系图如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）八、上市公司合法经营情况
（一）立案侦查或立案调查情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）最近三年受到行政处罚情况
2017年 6月 14日，公司收到中国证监会的调查通知书（深证调查通字[2017]055号）。公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。
2018年8月15日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处罚事先告知书》（[2018]6号）。
2018年8月21日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处罚决定书》（[2018]6号），主要内容如下：
“当事人：深圳中国农大科技股份有限公司、李林琳、江玉明、杨斌。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对国农科技未按规定披露信息一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了做出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提出陈述、申辩意见，也不要求举行听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，国农科技违法的事实如下：自然人胡某泉拥有注射用三磷酸腺苷二
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）钠氯化镁冻干粉针剂及其生产方法的发明专利（以下简称 ATP专利），2013年11月18日，国农科技控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称山东华泰）与其签订《ATP专利授权使用协议》并进行了公证。根据该协议，自 2014年 1月 1日起至专利有效期止，胡某泉将其拥有的 ATP专利授权给山东华泰有偿使用，山东华泰无论是否生产该专利产品，均须支付授权使用费每年人民币 1400万元，合计需支付人民币 1.54亿元，协议金额占国农科技 2012年经审计总资产的79.83%，净资产的198.83%；占2013年经审计总资产的63.64%，净资产的202.63%。上述《ATP专利授权使用协议》签署事项属于《证券法》第六十七条第二款第（三）项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第三十条、第三十三条第一款规定应予披露的重大事件，但国农科技未及时进行披露，直至2017年4月11日才予以补充披露。
上述违法事实，有相关协议、相关公告、询问笔录和情况说明等证据在案证明，足以认定。
国农科技上述行为违反了《证券法》第六十七条的规定，已构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。根据《信息披露管理办法》第五十八条第二款规定，上市公司董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告承担主要责任，国农科技时任董事长江玉明、总经理李林琳、董事会秘书杨斌通过主持或参加董事会、听取汇报、接收邮件等方式知悉《ATP专利授权使用协议》签署事项，但未按照相关规定敦促、组织公司临时公告的信息披露工作，系对公司上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。其中，国农科技、李林琳在调查过程中提供虚假材料，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告[2011]11号）第二十三条的规定，应予从重处罚；杨斌配合调查，可酌情从轻处罚。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
一、对深圳中国农大科技股份有限公司给予警告，并处以40万元罚款；
二、对李林琳给予警告，并处以10万元罚款；
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、对江玉明给予警告，并处以5万元罚款；
四、对杨斌给予警告，并处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
杨斌、江玉明、李林琳分别于 2015年 8月、2015年 10月、2019年 4月辞去上市公司相关职务。
截至本报告签署日，前述受到行政处罚的相关主体已根据行政处罚决定进行了整改并支付了罚款，上述情形不会对本次重组造成实质性影响。除上述情形外，上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方基本情况
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为标的公司全体股东，包括彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、郭训平、深圳达晨、群岛千帆、郑州众合、联通创新、合肥中安、深圳华旗、宁波申毅、贺洁、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛、联通新沃、前海胡扬、廖厥椿。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）彭瀛
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||彭瀛|曾用名||无||
|性别||男|国籍||中国||
|身份证号码|41272519**********||||||
|住所||河南省鹿邑县赵村乡前香刘行政村***|||||
|通讯地址||广东省深圳市兰溪谷二期***|||||
|是否取得其他国家或者|||||||
|||无|||||
|地区的居留权|||||||
|最近三年主要任职情况|||||||
|||||||是否与任职单位|
|任职单位||任职日期||职务|||
|||||||存在产权关系|
|智游网安||2013年1月至今||董事长||是|
|郑州众合网安信息科技|||||||
|||2014年6月至今||执行董事兼总经理||是|
|有限公司|||||||
|深圳市全民点游科技有|||||||
|||2016年6月至今||监事||是|
|限公司|||||||
|深圳全民科技有限公司||2017年5月至今||执行董事兼总经理||是|
|五莲心一网络科技中心|||||||
|||2017年8月至今||执行事务合伙人||是|
|（有限合伙）|||||||
|五莲齐迈网络科技中心|||||||
|||2017年9月至今||执行事务合伙人||是|
|(有限合伙)|||||||
|五莲心远网络科技合伙|||||||
|||2018年2月至今||执行事务合伙人||是|
|企业（有限合伙）|||||||
|五莲齐想网络科技合伙|||||||
|||2018年2月至今||执行事务合伙人||是|
|企业（有限合伙）|||||||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，彭瀛除直接持有智游网安19.18%股权外，其控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围||法定代表人（负责人）|
|1|深圳市全民点游科技有限公司|100|26.71%|电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;从事广告业务;经济信息咨询;游戏软件技术的开发。||廖天明|
|2|郑州众合网安信息科技有限公司|1|73.69%|计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。||彭瀛|
|3|深圳全民吃瓜科技有限公司|100|84.00%|一般经营项目是:计算机软硬件的技术研发及维护;网络技术研发;电脑及配件、手机配件的销售;经营电子商务;国内贸易,从事货物及技术的进出口业务。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营),许可经营项目是:||彭杰|
|4|深圳全民科技有限公司|100|40.00%||计算机技术开发、技术转让、技|彭瀛|
||||||术咨询、技术服务;企业形象策||
||||||划、设计;经济贸易咨询(法律、行||
||||||政法规、国务院决定禁止的项目||
||||||除外,限制的项目须取得许可后方||
||||||可经营)。||
|5|北京全民金服科技有限公司|100|22.64%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;企业策划、设计;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||谢勇|
|6|五莲齐迈网络科技中心(有限合伙)|10|99.00%|从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;商务信息咨询,企业管理信息咨询。(依法须经批准的项目,||彭瀛|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围||法定代表人（负责人）|
||||||经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)|||
|7|五莲齐想网络科技合伙企业(有限合伙)||50|99.00%|从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;商务信息咨询,企业管理信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)||彭瀛|
|8|五莲心远网络科技合伙企业(有限合伙)||50|6.51%||从事互联网科技领域内的技术开|彭瀛|
|||||||发、技术转让、技术咨询、技术||
|||||||服务;商务信息咨询,企业管理信||
|||||||息咨询。(依法须经批准的项目,||
|||||||经相关部门批准后方可开展经营||
|||||||活动;未经金融监管部门批准,不||
|||||||得从事吸收存款、融资担保、代||
|||||||客理财等金融业务)||
|9|五莲心一网络科技中心(有限合伙)||10|6.51%||从事互联网科技领域内的技术开|彭瀛|
|||||||发、技术转让、技术咨询、技术||
|||||||服务;商务信息咨询,企业管理信||
|||||||息咨询。(依法须经批准的项目,||
|||||||经相关部门批准后方可开展经营||
|||||||活动;未经金融监管部门批准,不||
|||||||得从事吸收存款、融资担保、代||
|||||||客理财等金融业务)||
|10||郑州春风|1|30.00%|计算机的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。|计算机的技术开发、技术转让、|程春风|
|||信息科技||||技术咨询、技术服务、技术推广||
|||有限公司||||||
|11|深圳千康源生物科技有限公司||100|10.00%||生物技术开发、技术服务;化妆品|彭浩|
|||||||及卫生用品批发;化工产品销售||
|||||||(不含危险化学品及限制项目);经||
|||||||营电子商务。(以上项目法律、行||
|||||||政法规、国务院决定禁止的除外,||
|||||||限制的项目须取得许可后方可经||
|||||||营)^食品添加剂销售;预包装食品||
|||||||销售;乳制品销售;保健食品销售。||

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|||法定代表人（负责人）|
|12|上海赏雪信息科技合伙企业(有限合伙)|100|5.00%||信息科技、软件科技、电子科技|、|段钢|
||||||通信科技、网络科技专业领域内|||
||||||的技术咨询、技术服务、技术开|||
||||||发、技术转让,汽车科技专业领域|||
||||||内的技术开发、技术咨询,计算机|||
||||||网络工程,网页设计,计算机信息|||
||||||系统集成,公共安全防范工程,商|||
||||||务信息咨询,设计、制作、代理、|||
||||||发布各类广告,销售计算机及辅助|||
||||||设备。依法须经批准的项目,经相|||
||||||关部门批准后方可开展经营活动|||

（二）中关村并购基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110000MA006BTB4T|
|成立日期|2016年6月21日|
|认缴出资总额|1,190,000万元|
|执行事务合伙人|北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）|
|注册地址|北京市海淀区科学院南路2号C座16层N1601|
|主要办公地点|北京市海淀区科学院南路2号C座16层N1601|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中关村并购基金由北京中关村大河资本投资管理中心(有限合伙)和北京市海淀区国有资产投资经营有限公司共同出资设立。该次设立已经北京市工商行政管理局备案核准。中关村并购基金设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|北京中关村大河资本投资管理中心(有限合伙)|5,000|2.44%|普通合伙人|
|2|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|200,000|97.56%|有限合伙人|
|合计||205,000|100.00%||

（2）2016年12月，第一次合伙人及出资额变更
2016年12月20日，经中关村并购基金的全体合伙人一致同意：1）中关村科技园区海淀园创业服务中心、申万宏源证券有限公司、北银丰业资产管理有限公司、中邮证券有限责任公司、金城资本管理有限公司、鑫沅资产管理有限公司、清华控股有限公司、中关村发展集团股份有限公司、北京华胜天成科技股份有限公司、北京旋极信息技术股份有限公司、北京立思辰科技股份有限公司、北京三聚环保新材料股份有限公司、用友网络科技股份有限公司、佳沃集团有限公司、神州高铁技术股份有限公司、北京利亚德投资有限公司、西安神州数码实业有限公司、拉卡拉支付股份有限公司、神州优车股份有限公司、恒泰艾普集团股份有限公司成为中关村并购基金新的合伙人；2）中关村并购基金认缴出资变更为1,190,000万元。
该次合伙人变更已经北京市工商行政管理局备案核准。
该次变更后，中关村并购基金的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）|5,000|0.42%|普通合伙人|
|2|中关村科技园区海淀园创业服务中心|250,000|21.01%|有限合伙人|
|3|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|200,000|16.81%|有限合伙人|
|4|申万宏源证券有限公司|200,000|16.81%|有限合伙人|
|5|北银丰业资产管理有限公司|100,000|8.40%|有限合伙人|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|6|中邮证券有限责任公司|100,000|8.40%|有限合伙人|
|7|金城资本管理有限公司|50,000|4.20%|有限合伙人|
|8|鑫沅资产管理有限公司|50,000|4.20%|有限合伙人|
|9|清华控股有限公司|40,000|3.36%|有限合伙人|
|10|中关村发展集团股份有限公司|15,000|1.26%|有限合伙人|
|11|北京华胜天成科技股份有限公司|15,000|1.26%|有限合伙人|
|12|北京旋极信息技术股份有限公司|15,000|1.26%|有限合伙人|
|13|北京立思辰科技股份有限公司|15,000|1.26%|有限合伙人|
|14|北京三聚环保新材料股份有限公司|15,000|1.26%|有限合伙人|
|15|用友网络科技股份有限公司|15,000|1.26%|有限合伙人|
|16|佳沃集团有限公司|15,000|1.26%|有限合伙人|
|17|神州高铁技术股份有限公司|15,000|1.26%|有限合伙人|
|18|北京利亚德投资有限公司|15,000|1.26%|有限合伙人|
|19|西安神州数码实业有限公司|15,000|1.26%|有限合伙人|
|20|拉卡拉支付股份有限公司|15,000|1.26%|有限合伙人|
|21|神州优车股份有限公司|15,000|1.26%|有限合伙人|
|22|恒泰艾普集团股份有限公司|15,000|1.26%|有限合伙人|
|合计||1,190,000|100.00%||

3、主要业务发展情况
中关村并购基金自成立以来，主要经营业务为并购投资。
4、主要财务数据
中关村并购基金最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|230,416.37|215,096.70|
|负债总额|-|9,000.00|
|所有者权益|230,416.37|206,096.70|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|14,156.63|4,332.35|
|利润总额|2,719.68|-7,292.91|
|净利润|2,719.68|-7,292.91|

5、产权控制关系
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，中关村并购基金的产权控制关系结构图如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中关村并购基金的执行事务合伙人为北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91110108MA00641T4J|
|成立时间|2016年6月12日|
|认缴出资总额|5,000万元|
|执行事务合伙人|北京大河众智投资有限公司|
|住所|北京市海淀区科学院南路2号C座16层N1601|
|经营范围|投资管理，资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”不下期出资时间为 2023 年 12 月 31 日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

6、中关村并购基金对外投资情况
中关村并购基金成立于2016年6月21日，非专为本次交易而设立的投资主体。截至本报告书签署日，中关村并购基金除直接持有智游网安20.07%股权外，主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|1|常州悦石科泰思投资合伙企业(有限合伙)|100,000|10.00%|实业投资、创业投资。(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|张晋华|
|2|新余中域高鹏祥云投资合伙企业(有限合伙)|221,000|6.79%|企业投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询(以上项目不含金融、证券、期货、保险业务,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|唐鹏飞|
|3|北京健正投资有限|1,000|49.00%|投资管理;资产管理;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;企业|王维航|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
||公司|||策划;市场调查;技术推广、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||
|4|海南龙帆广告有限公司|1086.2069|12.88%|媒体投资开发、设计、制作、发布、代理各类广告业务、展示设计制作、组织文化艺术交流活动、为展览展示会提供服务、企业管理策划、劳务服务|刘武龙|
|5|福建优车投资合伙企业(有限合伙)|325,000|15.38%|从事对非证券类股权投资,委托对非证券类股权进行管理及咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|黎辉|
|6|Tuan CheLimited|-|10.00%|互联网零售|闻伟|

7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，中关村并购基金已于2016年12月15日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SK7255）。中关村并购基金的管理人北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）已于2016年6月28日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记
（登记编号：P1031948）。
8、交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的出资来源情况
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中关村并购基金的最终出资人（最终出资人穿透至最终出资的自然人、非专为本次交易设立或非以持有标的资产为目的的公司、国有资产监督管理部门、集体企业和非营利法人，下同）情况详见报告书“第四章标的资产基本情况”之“九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”，中关村并购基金就最终出资人的资金来源情况出具的承诺如下：
中关村并购基金已出具承诺：“本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴/受让标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人的最终出资人用于认缴/受让本承诺人出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的最终出资人的自有资金/自筹资金/募集资金。本承诺人及最终出资人中，鑫沅资产管理有限公司、北银丰业资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司和中邮证券有限责任公司的资金来源分别为“鑫沅资产金梅花68号专项资产管理计划”、“北银丰业中关村1号专项资产管理计划”、“宏源证券定向资产管理合同编号：宏源-浦发-2012-”和“金投融 1号定向资产管理计划”（以上产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案，产品备案编码分别为SK8278、SR0703、S02777和S77225）”。
9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据中关村并购基金提供的《合伙协议》及出具的说明，中关村并购基金的利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排如下：
（1）利润分配和亏损负担
1）企业的利润和亏损，由合伙人按照其实缴出资比例进行分配，普通合伙人可以取得业绩报酬；2）合伙企业存续期间，经合伙人大会决定或各方另行约定，可以接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人增加认缴出资，用于扩大经营规模或弥补亏损。
（2）合伙企业事务执行
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1）全体合伙人委托普通合伙人北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务；2）执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业；3）不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况；4）根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况；5）执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担；6）被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以根据约定程序决定撤销委托；7）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：1）负责召集合伙人大会，并向合伙人报告工作；2）执行全体合伙人的决议；3）主持企业的经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；4）制订企业的年度财务预算方案、决算方案；5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案;6）全体合伙人委托的其他职权。
合伙人大会由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人大会表决：1）本协议的修改和补充，但本协议规定普通合伙人有权决定的事项除外；
2）根据本协议决定合伙企业的利润分配，如需事先获得政府有关部门批准的，应在获得相关批准后执行；3）根据本协议和法律法规的规定将合伙人从合伙企业除名；4）根据本协议的规定决定新合伙人入伙，但根据本协议约定有限合伙人向关联方转让合伙份额的除外；5）决定延长合伙企业存续期限；6）决定非现金分配事项；7）决定指派普通合伙人以外的人担任基金清算人：8）确定有限合伙人权益转让价格；9）合伙企业的终止或解散；10）批准合伙企业的清算报告；11）相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人大会同意的其他事项。
上述第3）项需经被除名的合伙人以外的其他合伙人一致同意方可通过；第7）项需经合计持有合伙企业实缴出资总额75%以上的有限合伙人同意方可通过：其余决议必须经合计合伙企业实缴出资总额75%以上的有限合伙人及普通合伙人同意方可通过。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）10、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间对为合伙企业的交易对手方在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面的情况,说明相关安排是否构成对本次重组方案的重大调整
中关村并购基金不涉及本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况。根据中关村并购基金出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，中关村并购基金暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重大调整的情形。
（三）睿鸿置业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市睿鸿置业发展有限公司|
|统一社会信用代码|914403003497553188|
|成立日期|2015年8月10日|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|吴如林|
|注册地址|深圳市福田区福田街道福安社区福华一路138号国际商会大厦B栋1301-1302、1313-1314（1313）|
|主要办公地点|深圳市福田区福田街道福安社区福华一路138号国际商会大厦B栋1301-1302、1313-1314（1313）|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^|

2、历史沿革
（1）2015年8月，设立
睿鸿置业由深圳市睿通投资管理有限公司出资设立。该次设立已经深圳市市
场和质量监督管理委员会备案核准。睿鸿置业设立时的出资情况如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市睿通投资管理有限公司|1,000|100.00%|
|合计||1,000|100.00%|

（2）2018年7月，第一次股权转让
2018年7月11日，经睿鸿置业股东讨论研究并决定，一致同意股东深圳市睿通投资管理有限公司分别将其持有公司90%的股权以 900万元人民币的价格转让给受让方李琛森，10%的股权以100万元人民币的价格转让给受让方林玮。
同日，深圳市睿通投资管理有限公司分别与李琛森和林玮签署关于上述股权转让事项的《股权转让协议书》。
该次股权转让已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次股权转让后，睿鸿置业的出资情况变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李琛森|900|90.00%|
|2|林玮|100|10.00%|
|合计||1,000|100.00%|

3、主要业务发展情况
睿鸿置业自成立以来，暂未实际开展业务。
4、主要财务数据
睿鸿置业最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|59,830.19|9.72|
|负债总额|60,431.48|10.50|
|所有者权益|-601.29|-0.78|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|74.99|-|
|利润总额|-2,279.03|-0.57|
|净利润|-2,279.03|-0.57|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5、产权控制关系
截至本报告书签署日，睿鸿置业的产权控制关系结构图如下：
6、对外投资情况
睿鸿置业成立于2015年8月10日，非专为本次交易而设立的投资主体。截至本报告书签署日，睿鸿置业除直接持有智游网安15.29%股权外，不存在其他主要对外投资情况。
7、实际控制人
睿鸿置业暂未实际开展业务，其实际控制人为李琛森。
（1）基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|李琛森|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|44030119*********||||
|住所|广东省深圳市福田区新沙路10号新光大厦***||||
|通讯地址|广东省深圳市福田区天御香山花园***||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是；已取得中国香港长期居留权||||
|最近三年主要任职情况|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广州睿通房地产咨询有限公司|2013年11月至今||执行董事|是|
|深圳中国农大科技股份有限公司|2019年5月至今||副总经理、董事|否|

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，李琛森控制的核心企业和主要关联企业基本情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|1|深圳市睿鸿置业发展有限公司|1,000.00|90.00%|在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|吴如林|
|2|宁波华旗祺祥股权投资管理合伙企业（有限合伙）|6,000.00|89.54%|股权投资管理及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|姜洪文|
|3|深圳市科文信投资有限公司|300.00|70.00%|投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);投资咨询(不含证券、保险、基金、金融、人才中介及其它限制项目)|郭强|
|4|深圳市前海小刀投资有限公司|500.00|70.00%|科技项目投资、项目投资（以上具体项目另行申报）；文化交流活动策划；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；企业形象策划；文化活动策划；文化用品、工艺美术品、电子产品、工艺礼品的销售；展览展示策划；美术设计；电脑动画设计；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；无线电外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成；无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|李琛森|
|5|深圳市科|300.00|70.00%|投资兴办实业（具体项目另行申|郭强|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
||文信投资有限公司|||报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融、人才中介及其它限制项目）。||
|6|茂名市电白区海航投资有限公司|100.00|68.00%|房地产投资开发，酒店管理。|李华锦|
|7|珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）|100.00|68.00%|合伙协议记载的经营范围：电子办公系统、网络办公系统的技术开发、技术转让、技术咨询；商务信息咨询；电子办公系统、网络办公系统的研发成果转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|李琛森|
|8|广州睿通房地产咨询有限公司|100.00|67.00%|物业管理;房地产咨询服务;企业形象策划服务;投资咨询服务;市场调研服务;市场营销策划服务;投资管理服务|李琛森|
|9|深圳市瑞医医学信息技术有限公司|130.00|37.50%|一般经营项目是：医学信息系统的技术开发；经营电子商务；健康养生管理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；为医院提供后勤管理（不含诊疗服务）；互联网、数字媒体、移动互联网的技术开发；计算机技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统技术服务，软件技术开发，软件技术咨询；网络及通讯产品技术开发，计算机系统集成，数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外），从事广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。，许可经营项目是：医疗器械Ⅰ类及医疗器械Ⅱ类批发。|黄超明|
|10|深圳市茂安源投资|3,000.00|35.00%|股权投资；投资管理、受托资产管理、投资咨询（以上均不含证|朱雪松|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
||有限公司|||券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；投资||
|11|福鼎市星翰股权投资合伙企业（有限合伙）|100.00|31.25%|非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|林培|
|12|深圳市睿通投资管理有限公司|300.00|30.00%|国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；投资兴办实业、投资科技型企业或其它企业和项目（具体项目另行申报）；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、市场调研、市场信息咨询；企业形象策划、市场营销策划；礼仪服务、会务服务；公关策划、展览展示策划；投资管理、投资顾问（不含限制项目）；股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|李海燕|
|13|宁波华旗百慧股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000.00|20.40%|股权投资管理及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）|姜洪文|
|14|深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）|8,201.00|12.19%|投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；股权投资；经济信息咨询；企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|赵诚|
|15|广州两把刷子信息科技有限|142.86|10.00%|网络游戏服务;网络音乐服务;人才信息网络服务;互联网金融信息服务（根据国家规定需要审批|林嘉楠|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
||公司|||的，获得审批后方可经营）;广告业;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;网络技术的研究、开发;无线通信网络系统性能检测服务;计算机网络系统工程服务;商品信息咨询服务;信息电子技术服务;科技信息咨询服务;信息技术咨询服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;游戏软件设计制作;||
|16|珠海千意众桐投资基金（有限合伙）|1,640.00|8.57%|合伙协议记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理、股权投资。|谢文利|
|17|福建耀星文化发展有限公司|1,250.00|8.00%|文化、艺术交流活动组织；影视策划；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；展览展示服务；摄影服务；动漫设计；计算机软硬件及辅助设备、网络设备的研发、销售、安装、维护；网站建设；互联网技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；票务代理；网络科技的研发；网络游戏开发；动漫设计；网页制作；计算机网络工程的设计与施工；计算机软件的开发及维护；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机软硬件的批发、代购代销；版权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|郑捷|
|18|合肥合源医药科技股份有限公司|3,000.00|6.27%|医药新产品开发，技术服务。|高署|
|19|深圳华旗汇赢投资|20,801.00|6.25%|投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需|赵诚|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
||管理合伙企业（有限合伙）|||要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、企业管理咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）||

（四）珠海普源
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440400MA4UWU0H78|
|成立日期|2016年10月26日|
|认缴出资总额|100万元|
|执行事务合伙人|李琛森|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-22044（集中办公区）|
|主要办公地点|珠海市横琴新区宝华路6号105室-22044（集中办公区）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|电子办公系统、网络办公系统的技术开发、技术转让、技术咨询；商务信息咨询；电子办公系统、网络办公系统的研发成果转让。|

2、历史沿革
（1）2016年10月，设立
珠海普源由蔡进和李水杰共同出资设立。该次设立已经珠海市横琴新区工商行政管理局备案核准。珠海普源设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|蔡进|32|32.00%|普通合伙人|
|2|李水杰|68|68.00%|有限合伙人|
|合计||100|100.00%||

（2）2019年3月，第一次合伙人及出资额变更
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2019年 3月 26日，经珠海普源的全体合伙人一致同意：1）蔡进退出珠海普源；2）李琛森加入珠海普源；3）蔡进将占珠海普源的出资财产份额32%共32万元转让给李琛森，李水杰同意放弃优先购买权；4）李水杰将占珠海普源的出资财产份额36%共36万元转让给李琛森，蔡进同意放弃优先购买权；5）珠海普源各合伙人出资额变更为李琛森出资 68万元，占总出资额的68%，李水杰出资32万元，占总出资额的32%。
该次合伙人变更已经珠海市横琴新区工商行政管理局备案核准。
该次变更后，珠海普源的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|李琛森|68|68.00%|普通合伙人|
|2|李水杰|32|32.00%|有限合伙人|
|合计||100|100%||

3、主要业务发展情况
珠海普源自成立以来，暂未实际开展业务。
4、主要财务数据
珠海普源最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|17,049.00|6,005.18|
|负债总额|16,948.33|5,905.00|
|所有者权益|100.67|100.18|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|300.48|0.02|
|净利润|300.48|0.02|

5、产权控制关系
截至本报告书签署日，珠海普源的产权控制关系结构图如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）6、对外投资情况
珠海普源成立于 2016年 10月 26日，非专为本次交易而设立的投资主体。
截至本报告书签署日，珠海普源除直接持有智游网安12.78%股权外，不存在其他对外投资情况。
7、私募基金备案情况
根据珠海普源出具的声明，珠海普源投资智游网安的资金来源为自有、自筹资金，不存在通过非公开方式向合格投资者募集资金、接受委托进行资产管理或管理私募基金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
8、实际控制人
珠海普源暂未实际开展业务，其实际控制人为李琛森。其基本情况请参见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）睿鸿置业”。
9、交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的出资来源情况珠海普源的最终出资人情况详见报告书“第四章标的资产基本情况”之“九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”，珠海普源就最终出资人的资金来源情况出具的承诺如下：
珠海普源已出具承诺“本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴/受让标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人的最终出资人用于认缴/受让本承诺人出资的资金来源合法，
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）均来源于本承诺人的最终出资人的自有资金/自筹资金。”。
10、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据珠海普源提供的《合伙协议》及出具的说明，珠海普源的利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排如下：
（1）利润分配
合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
（2）亏损分担
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担；合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
（3）合伙事务的执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：l、按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；2、具有完全民事行为能力；3、无犯罪记录，无不良经营记录，并按如下程序选择产生：全体合伙人一致同意。
经全体合伙人决定，委托李琛森执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）11、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间对为合伙企业的交易对手方在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面的情况,说明相关安排是否构成对本次重组方案的重大调整
珠海普源本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况详见本章节“（四）珠海普源”之“、历史沿革”。根据珠海普源出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，珠海普源暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重大调整的情形。
（五）郭训平
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|郭训平|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|61010319**********||||
|住所|北京市海淀区知春路锦秋家园***||||
|通讯地址|北京市海淀区知春路锦秋家园***||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要任职情况|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|智游网安|2015年7月至今||董事兼总经理|是|
|深圳市尺子科技有限公司|2016年5月至今||执行董事兼总经理|否|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郭训平除直接持有智游网安5.81%股权外，其控制的
核心企业和主要关联企业基本情况如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围||法定代表人（负责人）|
|1|深圳市全民点游科技有限公司|100|6.00%|电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;从事广告业务;经济信息咨询;游戏软件技术的开发。||廖天明|
|2|郑州众合网安信息科技有限公司|1|20.58%|计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。||彭瀛|
|3|深圳全民吃瓜科技有限公司|100|11.00%|一般经营项目是:计算机软硬件的技术研发及维护;网络技术研发;电脑及配件、手机配件的销售;经营电子商务;国内贸易,从事货物及技术的进出口业务。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营),许可经营项目是:||彭杰|
|4|深圳全民科技有限公司|100|30.00%||计算机技术开发、技术转让、技|彭瀛|
||||||术咨询、技术服务;企业形象策||
||||||划、设计;经济贸易咨询(法律、行||
||||||政法规、国务院决定禁止的项目||
||||||除外,限制的项目须取得许可后方||
||||||可经营)。||
|5|北京全民金服科技有限公司|100|6.00%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;企业策划、设计;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||谢勇|
|6|五莲心远网络科技合伙企业(有限合伙)|50|46.18%||从事互联网科技领域内的技术开|彭瀛|
||||||发、技术转让、技术咨询、技术||
||||||服务;商务信息咨询,企业管理信||
||||||息咨询。(依法须经批准的项目,||
||||||经相关部门批准后方可开展经营||
||||||活动;未经金融监管部门批准,不||
||||||得从事吸收存款、融资担保、代||
||||||客理财等金融业务)||

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围||法定代表人（负责人）|
|7|五莲心一网络科技中心(有限合伙)|10|46.18%||从事互联网科技领域内的技术开|彭瀛|
||||||发、技术转让、技术咨询、技术||
||||||服务;商务信息咨询,企业管理信||
||||||息咨询。(依法须经批准的项目,||
||||||经相关部门批准后方可开展经营||
||||||活动;未经金融监管部门批准,不||
||||||得从事吸收存款、融资担保、代||
||||||客理财等金融业务)||
|8|五莲齐泰网络科技中心(有限合伙)|50|99.00%||从事互联网科技领域内的技术开|郭训平|
||||||发、技术转让、技术咨询、技术||
||||||服务;商务信息咨询,企业管理信||
||||||息咨询。(依法须经批准的项目,||
||||||经相关部门批准后方可开展经营||
||||||活动;未经金融监管部门批准,不||
||||||得从事吸收存款、融资担保、代||
||||||客理财等金融业务)||
|9|宁波安络投资管理合伙企业(有限合伙)|100|5.00%||投资管理,投资咨询。(未经金融等|郭训平|
||||||监管部门批准不得从事吸收存||
||||||款、融资担保、代客理财、向社||
||||||会公众集(融)资等金融业务。)(依||
||||||法须经批准的项目,经相关部门批||
||||||准后方可开展经营活动)||
|10|北京同力天合安全信息技术有限公司|200|郭训平之配偶持有该公司95.00%股权||技术开发、技术服务、技术转让;|袁颉|
||||||经济信息咨询;计算机系统服务;||
||||||销售计算机软硬件及外围设备、||
||||||电子产品、通讯设备。(企业依法||
||||||自主选择经营项目,开展经营活||
||||||动;依法须经批准的项目,经相关||
||||||部门批准后依批准的内容开展经||
||||||营活动;不得从事本市产业政策||
||||||禁止和限制类项目的经营活动。)||

（六）深圳达晨
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300MA5EY3RR5R|
|成立日期|2018年1月9日|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|认缴出资总额|333,000万元|
|执行事务合伙人|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|
|注册地址|深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区23层|
|主要办公地点|深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区23层|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资、为实现前述投资目的认购其他基金的基金份额、法律法规及政策允许私募股权投资基金从事的其他经营活动（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。|

2、历史沿革
（1）2018年1月，设立
深圳达晨由深圳市达晨财智创业投资管理有限公司和宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业(有限合伙)共同出资设立。该次设立已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。深圳达晨设立时的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|5,000|33.33%|普通合伙人|
|2|宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业(有限合伙)|10,000|66.67%|有限合伙人|
|合计||15,000|100.00%||

（2）2018年9月，第一次合伙人及出资额变更
2018年 9月 17日，经深圳达晨的全体合伙人一致同意：1）深圳达晨基金规模由 15,000万元增加至 333,000万元；2）深圳市达晨财智创业投资管理有限公司认缴出资额由原来的5,000万元增加至8,000万元；3）新增珠海君斐股权投资中心（有限合伙）、工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、招商财富资产管理有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、安徽建安投资基金有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳云能基金管理有限公司、珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙）、赵文碧、北京首钢基金有限公司、常德沅澧产业投资控股有限公司、新余博爱投资
有限公司、雷雯、李赢、邵吉章、厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴金斧子盘古
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）伍拾壹号股权投资基金（有限合伙）、宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市壹资时代投资有限公司、宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、赵丹、王立新、王卫平、束为、姚彦辰、金铭康等28名有限合伙人，共新增认缴出资额319,000万元人民币，基金规模从15,000万元增至333,000万元，合伙人人数从2名增加至30名。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，深圳达晨的出资情况变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|8,000|2.40%|普通合伙人|
|2|珠海君斐股权投资中心（有限合伙）|92,000|27.63%|有限合伙人|
|3|工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|40,000|12.01%|有限合伙人|
|4|招商财富资产管理有限公司|25,000|7.51%|有限合伙人|
|5|湖南电广传媒股份有限公司|20,000|6.01%|有限合伙人|
|6|安徽建安投资基金有限公司|20,000|6.01%|有限合伙人|
|7|深圳市鲲鹏股权投资有限公司|20,000|6.01%|有限合伙人|
|8|深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|20,000|6.01%|有限合伙人|
|9|宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|3.00%|有限合伙人|
|10|深圳云能基金管理有限公司|10,000|3.00%|有限合伙人|
|11|珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙）|8,000|2.40%|有限合伙人|
|12|赵文碧|5,000|1.50%|有限合伙人|
|13|北京首钢基金有限公司|5,000|1.50%|有限合伙人|
|14|常德沅澧产业投资控股有限公司|5,000|1.50%|有限合伙人|
|15|新余博爱投资有限公司|5,000|1.50%|有限合伙人|
|16|雷雯|4,000|1.20%|有限合伙人|
|17|李赢|3,000|0.90%|有限合伙人|
|18|邵吉章|3,000|0.90%|有限合伙人|
|19|厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）|3,000|0.90%|有限合伙人|
|20|宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000|0.90%|有限合伙人|
|21|珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合伙）|3,000|0.90%|有限合伙人|
|22|宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限|3,000|0.90%|有限合伙人|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
||合伙）||||
|23|深圳市壹资时代投资有限公司|3,000|0.90%|有限合伙人|
|24|宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|3,000|0.90%|有限合伙人|
|25|赵丹|2,000|0.60%|有限合伙人|
|26|王立新|2,000|0.60%|有限合伙人|
|27|王卫平|2,000|0.60%|有限合伙人|
|28|束为|2,000|0.60%|有限合伙人|
|29|姚彦辰|2,000|0.60%|有限合伙人|
|30|金铭康|2,000|0.60%|有限合伙人|
|合计||333,000|100.00%||

（3）2019年5月，第二次合伙人及出资额变更
2019年 3月 18日，经深圳达晨的全体合伙人一致同意：1）同意合伙人深圳云能基金管理有限公司认缴出资额由原来的 10,000万元人民币增加至 20,000万元人民币；2）同意新增合伙人深圳市引导基金投资有限公司，认缴出资额 60,000万元人民币；3）同意新增合伙人深圳市福田引导基金投资有限公司，认缴出资额 18,548.177万元人民币；4）同意深圳达晨基金规模由 333,000万元人民币增加至 421548.177万元人民币，合伙人人数从 30名增加至 32名。认缴出资额由 333,000万元增加至 421,548.177万元；深圳云能基金管理有限公司认缴出资额由 10,000万元增加至 20,000万元；新增合伙人深圳市引导基金投资有限公司，认缴出资额60,000万元；新增合伙人深圳市福田引导基金投资有限公司，认缴出资额18,548.177万元。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，深圳达晨的出资情况变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|8,000|1.90%|普通合伙人|
|2|珠海君斐股权投资中心（有限合伙）|92,000|21.82%|有限合伙人|
|3|深圳市引导基金投资有限公司|60,000|14.23%|有限合伙人|
|4|工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|40,000|9.49%|有限合伙人|
|5|招商财富资产管理有限公司|25,000|5.93%|有限合伙人|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|6|湖南电广传媒股份有限公司|20,000|4.74%|有限合伙人|
|7|安徽建安投资基金有限公司|20,000|4.74%|有限合伙人|
|8|深圳市鲲鹏股权投资有限公司|20,000|4.74%|有限合伙人|
|9|深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|20,000|4.74%|有限合伙人|
|10|宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|2.37%|有限合伙人|
|11|深圳云能基金管理有限公司|20,000|4.74%|有限合伙人|
|12|深圳市福田引导基金投资有限公司|18,548.177|4.40%|有限合伙人|
|13|珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙）|8,000|1.90%|有限合伙人|
|14|赵文碧|5,000|1.19%|有限合伙人|
|15|北京首钢基金有限公司|5,000|1.19%|有限合伙人|
|16|常德沅澧产业投资控股有限公司|5,000|1.19%|有限合伙人|
|17|新余博爱投资有限公司|5,000|1.19%|有限合伙人|
|18|雷雯|4,000|0.95%|有限合伙人|
|19|李赢|3,000|0.71%|有限合伙人|
|20|邵吉章|3,000|0.71%|有限合伙人|
|21|厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）|3,000|0.71%|有限合伙人|
|22|宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000|0.71%|有限合伙人|
|23|珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合伙）|3,000|0.71%|有限合伙人|
|24|宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000|0.71%|有限合伙人|
|25|深圳市壹资时代投资有限公司|3,000|0.71%|有限合伙人|
|26|宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|3,000|0.71%|有限合伙人|
|27|赵丹|2,000|0.47%|有限合伙人|
|28|王立新|2,000|0.47%|有限合伙人|
|29|王卫平|2,000|0.47%|有限合伙人|
|30|束为|2,000|0.47%|有限合伙人|
|31|姚彦辰|2,000|0.47%|有限合伙人|
|32|金铭康|2,000|0.47%|有限合伙人|
|合计||333,000|100.00%||

3、主要业务发展情况
深圳达晨自成立以来，主要经营业务为股权投资。
4、主要财务数据
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）深圳达晨成立于2018年1月9日，2018年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|资产总额|208,578.31|
|负债总额|342.00|
|所有者权益|208,236.31|
|项目|2018年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-6,102.23|
|净利润|-6,102.23|

5、产权控制关系
截至本报告书签署日，深圳达晨的产权控制关系结构图如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）深圳达晨的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300682017028L|
|成立时间|2008年12月15日|
|认缴出资总额|18,668.5714万元|
|法定代表人|刘昼|
|住所|深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303|
||受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创|
||业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的|
|经营范围|项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、|
||受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及|
||其它限制项目）。|

6、对外投资情况
深圳达晨非专为本次交易而设立的投资主体。截至本报告书签署日，深圳达晨除直接持有智游网安5%股权外，主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|1|深圳市达晨晨健一号股权投资企业(有限合伙)|10,000.00|96.00%|对未上市企业进行股权投资(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。|刘昼|
|2|深圳市达晨码矽一号股权投资企业(有限合伙)|20,000.00|95.50%|对未上市企业进行股权投资(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。|刘昼|
|3|东莞市达晨晨鹰三号股权投资合伙企业(有限合伙)|20,000.00|90.50%|股权投资,创业投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|刘昼|
|4|武汉拓材科技有限公司|689.66|27.50%|金属材料、纳米新材料的研发、生产、加工、销售;新材料制品(不含危险品)的研发、生产、销售;化工产品(不含危险化学品)的研发、销售;普通机械设备、仪器仪|卢鹏荐|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|||||表(不含计量器具)的销售;太阳能集热装置的研发、销售和施工安装;新能源材料(不含危险品)的研发、生产、销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。||
|5|北京煮叶餐饮管理有限公司|232.56|17.42%|销售食品;餐饮管理;投资管理;投资咨询;技术推广服务;企业管理;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;会议及展览服务;销售日用品、机械设备、厨房用具、服装、鞋帽、工艺品、电子产品、建筑材料、五金交电。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|刘芳|
|6|深圳市大米和小米文化传播有限公司|125.16|15.00%|一般经营项目是:针对自闭症、智障、脑瘫、语言障碍、听力障碍、多动症、学习困难、发育迟缓、肢体障碍等特殊需要的儿童咨询服务(不含医疗行为);特殊教育康复教学软件及教材的技术研发、技术咨询与销售;教育科技产品及计算机软硬件技术开发、技术咨询;投资咨询;会议策划;从事广告业务;多媒体与平面设计;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);网上从事商贸活动;展览展示策划;会务活动策划;从事文化交流;信息咨询;教育信息咨询(不含民办教育、出国留学中介服务及其他限制项目);经营技术和货物进出口业务。(以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营),许可经营项|姜英爽|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|||||目是:出版物零售;经营性互联网信息服务;教育培训。||
|7|上海菲尔绍阿克曼生物科技有限公司|692.78|13.63%|生物科技(除专项)、医疗器械专业领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询,销售:一类医疗器械、仪器仪表、机械设备,实业投资,商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|葛军辉|
|8|埃睿迪信息技术(北京)有限公司|1,273.21|11.31%|技术开发、转让、咨询、服务、推广;软件开发;产品设计;投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询;承办展览展示、会议服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备(不含卫星接收、发射设备)、安全技术防范产品、家用电器、电气设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|王燕|
|9|天津微纳芯科技有限公司|2,177.31|10.69%|医疗器械的研发、生产、销售(凭许可证开展经营活动);II 类6840-2 全自动生化分析仪及配套试剂的生产和销售;动物、兽医、环境及食品的检测产品、检验设备及零部件生产、销售;计算机软件的开发和销售;设备租赁(不含融资租赁);设备维修;软件和信息技术服务;自营和代理货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|张凯宁|
|10|北京寄云鼎城科技有限公司|1,867.82|10.49%|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备;软件开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批|时培昕|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|||||准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||
|11|中电华瑞技术有限公司|5,421.43|10.40%|生产新型电能计量装置;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;仪器仪表、电力工程设计;计算机系统集成;数据处理;工程勘察设计;销售机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|沙舟|
|12|北京舞研艺美教育咨询有限公司|114.29|10.00%|教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);舞蹈培训(不得面向全国招生);声乐培训(不得面向全国招生);技术咨询、技术开发、技术转让、技术推广、技术服务;承办展览展示活动;会议服务;摄影扩印服务;设计、制作、代理、发布广告;企业策划、设计;电脑动画设计;销售日用品、文化用品、工艺品、体育用品、服装。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|薛思科|
|13|深圳安智杰科技有限公司|2,941.18|10.00%|电子产品及电脑周边产品的软件、硬件技术开发;汽车电子产品研发;国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)^电子产品及电脑周边产品的软件、硬件生产,汽车电子产品生产。|张勇|
|14|上海商桥供|4,440.41|10.00%|供应链管理,普通货运,货物运输|陈磊|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
||应链服务有限公司|||代理,实业投资,投资咨询,仓储服务(除危险化学品),装卸服务,广告设计、制作、代理、发布,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),从事计算机科技专业领域内的技术研究、技术服务、技术咨询、技术转让,商务咨询,计算机软硬件开发,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),第三方物流服务,销售计算机软件及辅助设备。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|15|北京欧美思教育科技发展有限公司|285.41|9.53%|技术开发、技术服务、技术转让;技术咨询;教育咨询;经济信息咨询;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动;会议服务;影视策划;软件开发;计算机系统集成;数据处理;计算机技术培训;企业管理;设计、制作、代理、发布广告;销售文具用品、电子产品、仪器仪表、塑料制品、纸制品、计算机软硬件及辅助设备;广播电视节目制作;从事互联网文化活动;互联网信息服务;出版物零售;出版物批发;广播电视节目制作;从事互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|杨杰|
|16|杭州三疯科技有限公司|354.24|9.09%|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机网络技术、电子商务技术、计算机软硬件、电子产品;设计、制作、代理、发布:国内广告(除网络广告的发布);服务:企业营销策划,经济信息咨询;承接:水暖电安装工程（除承装(修、试)电力设施）(凭资质经营);|张健东|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|||||网上销售:计算机软硬件、机电产品、通信设备、电子产品、日用百货、办公用品、文具、化妆品(除分装)、一般劳保用品、体育用品、纺织品、酒店用品、玩具、仪器仪表、家用电器、塑料制品、玻璃制品、汽车内装饰用品、预包装食品、散装食品(不含冷藏冷冻食品)。||
|17|重庆艾艺荷马教育科技股份有限公司|735.15|9.00%|承办经批准的文化艺术交流活动;教育项目的开发与策划;教育软件的开发;教学设施的研发;招生招考信息咨询;学校后勤管理;商务信息咨询;企业营销策划;企业管理策划;企业形象策划;会展服务;市场调研;设计、制作、代理、发布国内外广告。设计、制作:城市景观雕塑;网站建设;设计、制作、销售:工艺美术品(不含文物销售)、家居饰品、陶瓷制品;销售:教学设备、办公用品、美术用品。(以上项目法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)|何玉凯|
|18|上海美维口腔医疗管理集团有限公司|13,671.88|8.57%|企业管理,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,商务咨询,创业投资,实业投资,资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|俞熔|
|19|深圳佰维存储科技股份有限公司|10,909.09|8.33%|经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。大规模集成电路、嵌入式存储、移动存储、其他数码电子产品的研发、测试、生产、销售。|孙成思|
|20|深圳市凌雄租赁服务有限公司|8,664.65|8.20%|一般经营项目是:电子产品、电脑、电器、办公自动化设备、通讯器材、计算机软硬件及周边设备的租赁、销售、上门维护与技术开发;国内贸易;经营进出口业务;经营电子商务。(法律、行政法|胡祚雄|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|||||规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)旧电子设备及周边产品的销售,计算机组装、维修,许可经营项目是:电脑及电子设备的拆解、组装。||
|21|顺科新能源技术股份有限公司|10,705.03|8.01%|能源技术研究、技术开发服务;通信系统设备制造;机械零部件加工;紧固件制造;塑料加工专用设备制造;铁路机车车辆配件制造;电子元件及组件制造;货物进出口(专营专控商品除外);企业自有资金投资;房屋租赁;汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);五金配件制造、加工;模具制造;|曾志坚|
|22|深圳天溯计量检测股份有限公司|3,260.87|8.00%|计量技术的开发;计量器具的研发、销售;信息咨询(不含限制项目);软件开发;软件销售;在网上从事商贸活动(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。计量器具的校准、检测;产品检测;消防安全检测;电气安全检测;防雷安全检测;建筑消防设施检测;消防安全评估、技术研究;计量校准、检测认证;产业计量和质量体系的培训及咨询;机电产品和仪器设备的智能检测。(以上项目涉及许可证的凭许可证经营)|龚天保|
|23|浙江佰辰医疗科技有限公司|1,351.35|8.00%|服务:医疗技术、生物技术、环境检测技术、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;批发、零售:医疗器械(限一类、二类);货物进出口、技术进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。|高强|
|24|江苏阿路美格新材料股份有限公司|6,149.52|7.41%|新型防火材料、新型防火复合材料、新型防火保温材料、新型防火保温装饰一体材料、无机芯材|陈建明|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|||||的研发、生产、销售;机械设备研发、制造、销售;经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业相关联的原辅材料、零配件及技术的进出口业务。(上述经营范围中涉及前置审批事项的)。||
|25|上海音智达信息技术有限公司|1,000.00|6.67%|信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;销售计算机软硬件,商务咨询,市场调查(除社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),公共关系咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|孙晓臻|
|26|北京九州云腾科技有限公司|1,550.22|6.45%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发后的产品;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;教育咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|尚红林|
|27|广州佛朗斯股份有限公司|8,048.41|6.05%|通用机械设备销售;技术进出口;专用设备修理;商品信息咨询服务;装卸搬运;网络技术的研究、开发;机械设备租赁;仓储咨询服务;润滑油批发;润滑油零售;供应链管理;通用机械设备零售;机械配件批发;机械配件零售;货物进出口(专营专控商品除外);通用设备修理;劳务承揽;物联网技术研究开发;|侯泽宽|
|28|宁波睿熙科技有限公司|1,093.75|5.71%|光电科技研发;光电芯片、器件、模块、设备的研发、设计、制造、销售;软件的研发、销售、技术咨询、技术服务;汽车配件的研发;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的|刘赤宇|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|||||货物和技术除外。(不涉及外商投资准入特别管理措施范围)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|29|深圳市普博科技有限公司|6,146.48|5.41%|计算机软件的技术开发;智能网络系统集成;通讯产品、电子产品、计算机外部设备的技术开发;机电设备的上门安装;经营进出口业务;国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)^环境净化工程设计与施工;建筑智能化工程的设计与施工;装饰工程、建筑工程的设计与施工;医疗设备的技术开发、生产和销售(不含限制项目);医用耗材的技术开发、生产和销售(不含限制项目);麻醉机、呼吸机、彩超、医用耗材、液晶一体机的组装生产(须凭相关审批文件方可经营)。|赖春红|
|30|格陆博科技有限公司|9,236.11|5.00%|汽车零部件、电子产品、计算机软硬件的研发、生产、销售、咨询(生产另设分支机构);机电产品进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|刘兆勇|
|31|江苏本川智能电路科技股份有限公司|5,797.37|5.00%|生产、加工新型电子元器件(电力电子器件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板)、计算机辅助产品(三维CAD、CAM)、其他电路板、小功率变换器、标铭牌、电力自动化产品及零部件;销售自产产品,提供相关服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|董晓俊|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，深圳达晨已于 2018年 4月9日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SCQ638）。
深圳达晨的管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于 2014年 4月 22日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1000900）。
8、实际控制人
深圳达晨于 2018年1月9日设立，截至目前，成立未满一个完整会计年度，其执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的实际经营受电广传媒控制，电广传媒的实际经营受湖南省国有文化资产监督管理委员会控制。因此，深圳达晨的实际控制人为湖南省国有文化资产监督管理委员会。
9、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间对为合伙企业的交易对手方在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面的情况,说明相关安排是否构成对本次重组方案的重大调整
深圳达晨本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况详见本章节“（六）深圳达晨”之“、历史沿革”。根据深圳达晨出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，深圳达晨暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重大调整的情形。
（七）群岛千帆
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91370214MA3HJQWH5J|
|成立日期|2017年9月1日|
|认缴出资总额|250,300万元|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|青岛海尔创业投资有限责任公司|
|注册地址|山东省青岛市城阳区春城路612号|
|主要办公地点|山东省青岛市城阳区春城路612号|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|以自有资金进行股权投资；以自有资金投资。（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2017年9月，设立
群岛千帆由青岛海尔创业投资有限责任公司、海尔集团(青岛)金融控股有限公司和农银汇理资产管理有限公司共同出资设立。该次设立已经青岛市城阳区市场监督管理局备案核准。群岛千帆设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|青岛海尔创业投资有限责任公司|300|0.12%|普通合伙人|
|2|农银汇理（上海）资产管理有限公司|200,000|79.90%|有限合伙人|
|3|海尔集团（青岛）金融控股有限公司|50,000|19.98%|有限合伙人|
|合计||250,300|100.00%||

3、主要业务发展情况
群岛千帆自成立以来，主要经营业务为以自有资金进行股权投资。
4、主要财务数据
群岛千帆最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|241,950.26|-|
|负债总额|2,500.09|-|
|所有者权益|239,450.17|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|380.86|-|
|净利润|380.86|-|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）注：2017年，群岛千帆未实际开展业务。
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，群岛千帆的产权控制关系结构图如下：
群岛千帆的执行事务合伙人为青岛海尔创业投资有限责任公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|青岛海尔创业投资有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|9137021255395498X1|
|成立时间|2010年4月16日|
|认缴出资总额|90,000万元|
|法定代表人|谭丽霞|
|住所|青岛市崂山区海尔工业园内|
||创业投资，股权投资，投资管理（需经中国证券投资基金业协会备案|
||登记）（未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存款、融|
|经营范围||
||资担保等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|
||开展经营活动）|

6、对外投资情况
群岛千帆成立于 2017年 9月 1日，非专为本次交易而设立的投资主体。截
至本报告书签署日，群岛千帆的主要对外投资情况如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|1|青岛海创青竹股权投资合伙企业(有限合伙)|50,600.00|98.80%|以自有资金进行股权投资;以自有资金投资。(未经金融监管部门批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|王蔚|
|2|深圳德坤供应链有限公司|12,564.90|15.38%|国内货运代理;国际货运代理;装卸、搬运业务;物流配送信息系统、计算机及网络系统技术开发;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);供应链管理及相关配套服务;物流方案设计;集装箱货物运输服务,物流信息咨询服务;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);(以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目;根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);^从事普通货运。|徐明亮|
|3|好慷(厦门)信息技术有限公司|1,310.27|15.00%|信息技术咨询服务;米、面制品及食用油批发;糕点、糖果及糖批发;盐的批发;调味品批发(不包括盐的批发);酒、饮料及茶叶批发;其他预包装食品批发;其他散装食品批发;乳制品(含婴幼儿配方奶粉)批发;乳制品(不含婴幼儿配方奶粉)批发;粮油零售;糕点、面包零售;酒、饮料及茶叶零售;预包装食品零售;散装食品零售;乳制品(含婴幼儿配方奶粉)零售;乳制品(不含婴幼儿配方奶粉)零售;软件开发;信息系统集成服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);其他未列明科技推广和应用服务业;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;其他家|李彬|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|||||庭用品批发;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);家庭服务;其他未列明居民服务业;其他未列明清洁服务(不含须经行政审批许可的事项);专业化设计服务;企业管理咨询;社会经济咨询(不含金融业务咨询);其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目);果品批发;蔬菜批发;肉、禽、蛋批发;水产品批发;纺织品、针织品及原料批发;家用电器批发;化妆品及卫生用品批发;果品零售;蔬菜零售;肉、禽、蛋零售;水产品零售;纺织品及针织品零售;化妆品及卫生用品零售;箱、包零售;日用家电设备零售;互联网销售;其他文化及日用品出租。||
|4|上海细胞治疗集团有限公司|23,363.392|6.55%|从事细胞治疗技术、生物技术、实验室设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,组织及细胞存储服务、细胞制备服务,医疗行业投资,企业管理,企业管理咨询,投资管理,从事货物及技术进出口业务,电子产品、机电设备、实验室设备、环保设备、仪器仪表、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、工艺品、一类医疗器械的销售,自有房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|李捷玮|

7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，群岛千帆已于 2018年 2月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SCH227）。
群岛千帆的管理人青岛海尔创业投资有限责任公司已于 2015年 10月 30日在中
国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1025543）。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）8、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间对为合伙企业的交易对手方在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面的情况,说明相关安排是否构成对本次重组方案的重大调整
群岛千帆不涉及本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况。根据群岛千帆出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，群岛千帆暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重大调整的情形。
（八）郑州众合
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|郑州众合网安信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|914101003960424925|
|成立日期|2014年6月12日|
|注册资本|1万元|
|法定代表人|彭瀛|
|注册地址|郑州经济技术开发区第五大街172号（河南省通信产业园）6层南4号|
|主要办公地点|郑州经济技术开发区第五大街172号（河南省通信产业园）6层南4号|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。|

2、历史沿革
（1）2014年6月，设立
郑州众合由彭瀛、高磊、王双利、林魏、舒虹鑫及张崇军共同出资设立。该次设立已经郑州市工商行政管理局备案核准。郑州众合设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例|
|1|彭瀛|5,000|50.00%|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|高磊|1,000|10.00%|
|3|王双利|1,000|10.00%|
|4|林魏|1,000|10.00%|
|5|舒虹鑫|1,000|10.00%|
|6|张崇军|1,000|10.00%|
|合计||10,000|100.00%|

（2）2016年11月，第一次股权转让
2016年 10月 27日，经郑州众合全体股东一致同意：将王双利在郑州众合10%的股权全部转让给郭训平，其他股东放弃优先购买权。
同日，王双利与郭训平签署关于上述股权转让事项的股权转让协议。
该次股权转让已经郑州市工商行政管理局备案核准。
该次股权转让后，郑州众合的出资情况变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例|
|1|彭瀛|5,000|50.00%|
|2|高磊|1,000|10.00%|
|3|张崇军|1,000|10.00%|
|4|林魏|1,000|10.00%|
|5|舒虹鑫|1,000|10.00%|
|6|郭训平|1,000|10.00%|
|合计||10,000|100.00%|

（3）2017年5月，第二次股权转让
2017年5月20日，经郑州众合全体股东一致同意，将郭训平持有郑州众合10%的股权转让给彭瀛，高磊、林魏、舒虹鑫分别将其持有郑州众合4.81%、4.27%、4.61%的股权转让给彭瀛，其他股东放弃优先购买权。
2017年5月26日，郭训平、高磊、林魏、舒虹鑫与彭瀛签署关于上述股权转让事项的股权转让协议。
该次股权转让已经郑州市工商行政管理局备案核准。
该次股权转让后，郑州众合的出资情况变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|彭瀛|7,369.06|73.69%|
|2|高磊|518.71|5.19%|
|3|张崇军|1,000|10.00%|
|4|林魏|572.74|5.73%|
|5|舒虹鑫|539.49|5.39%|
|合计||10,000|100.00%|

（3）2019年4月，第三次股权转让
2019年3月15日，经郑州众合股东讨论研究并决定，一致同意股东高磊、张崇军、舒虹鑫分别将其持有公司5.19%、10.00%、5.39%的股权转让给郭训平，其他股东放弃优先购买权。
2019年 4月 2日，高磊、张崇军、舒虹鑫与郭训平签署关于上述股权转让事项的股权转让协议。
该次股权转让已经郑州市工商行政管理局备案核准。
该次股权转让后，郑州众合的出资情况变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例|
|1|彭瀛|7,369.06|73.69%|
|2|郭训平|2,058.20|20.58%|
|3|林魏|572.74|5.73%|
|合计||10,000|100.00%|

3、主要业务发展情况
郑州众合为智游网安的员工持股平台，最近三年未实际开展经营业务。
4、主要财务数据
郑州众合最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|225.01|225.08|
|负债总额|2.50|2.50|
|所有者权益|222.51|222.58|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|利润总额|-0.07|-0.08|
|净利润|-0.07|-0.08|

5、产权控制关系
截至本报告书签署日，郑州众合的产权控制关系结构图如下：
6、对外投资情况
郑州众合成立于2014年6月12日，非专为本次交易而设立的投资主体。截至本报告书签署日，郑州众合无其他主要对外投资的情况。
（九）联通创新
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91510100MA6CT9YAXE|
|成立日期|2017年6月28日|
|认缴出资总额|59,200万元|
|执行事务合伙人|联通创新股权投资管理（成都）有限公司|
|注册地址|中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附3号4栋-1层2号|
|主要办公地点|中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附3号4栋-1层2号|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。|

2、历史沿革
（1）2017年6月，设立
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）联通创新由联通创新股权投资管理(成都)有限公司、新疆国力民生股权投资有限公司、联通创新创业投资有限公司、宁波梅山保税港区谦益投资合伙企业(有限合伙)、陆文斌、樊登、田姗姗及北京迪信通商贸股份有限公司共同出资设立。
该次设立已经天府新区成都片区工商行政管理局备案核准。联通创新设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|联通创新股权投资管理(成都)有限公司|600|0.99%|普通合伙人|
|2|新疆国力民生股权投资有限公司|36,000|59.80%|有限合伙人|
|3|联通创新创业投资有限公司|5,000|8.31%|有限合伙人|
|4|陆文斌|5,000|8.31%|有限合伙人|
|5|樊登|5,000|8.31%|有限合伙人|
|6|田姗姗|5,000|8.31%|有限合伙人|
|7|北京迪信通商贸股份有限公司|3,000|4.98%|有限合伙人|
|8|宁波梅山保税港区谦益投资合伙企业(有限合伙)|600|0.99%|有限合伙人|
|合计||60,200|100.00%||

（2）2017年9月，第一次合伙人及出资额变更
2017年9月5日，经联通创新的全体合伙人一致同意：1）北京迪信通商贸股份有限公司退伙；2）新增合伙人迪信通科技集团有限公司；3）合伙企业认缴出资总额变为59,200万元。
该次合伙人及出资额变更已经天府新区成都片区工商行政管理局备案核准。
该次变更后，联通创新的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|联通创新股权投资管理(成都)有限公司|600|1.01%|普通合伙人|
|2|新疆国力民生股权投资有限公司|36,000|60.81%|有限合伙人|
|3|联通创新创业投资有限公司|5,000|8.45%|有限合伙人|
|4|陆文斌|5,000|8.45%|有限合伙人|
|5|樊登|5,000|8.45%|有限合伙人|
|6|田姗姗|5,000|8.45%|有限合伙人|
|7|迪信通科技集团有限公司|2,000|3.38%|有限合伙人|
|8|宁波梅山保税港区谦益投资合伙|600|1.01%|有限合伙人|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||企业(有限合伙)|||
|合计||59,200|100.00%|

3、主要业务发展情况
联通创新自设立以来，主要经营业务为股权投资以及相关咨询服务。
4、主要财务数据
联通创新最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|28,026.94|13,335.81|
|负债总额|7.02|157.77|
|所有者权益|28,019.92|13,178.04|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-749.67|905.18|
|净利润|-749.67|905.18|

5、产权控制关系
截至本报告书签署日，联通创新的产权控制关系结构图如下：
联通创新的执行事务合伙人为联通创新股权投资管理（成都）有限公司，其
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|联通创新股权投资管理（成都）有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91510106MA6CN58687|
|成立时间|2017年4月12日|
|认缴出资总额|600万元|
|法定代表人|许柏明|
||成都市金牛区环交大智慧城二环路北一段111号西南交大创新大厦2|
|住所||
||层2-1|
||受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经|
|经营范围||
||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

6、对外投资情况
联通创新成立于2017年6月28日，非专为本次交易而设立的投资主体。截至本报告书签署日，联通创新的主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额/注册资本（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|1|宁波梅山保税港区联通新业股权投资合伙企业(有限合伙)|10,000.00|98.50%|股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)|许柏明|
|2|北京讯众通信技术股份有限公司|7,952.5153|9.08%|技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;产品设计;企业管理服务;公共关系服务;会议服务;市场调查;销售计算机、软件及辅助设备;第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务;第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2020 年 01 月 12 日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第二类增值电信业务中的国|朴圣根|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额/注册资本（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|||||内多方通信服务业务;第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||
|3|北京永鼎致远网络科技有限公司|7,000|6.00%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|赵佩杰|
|4|基本立子(北京)科技发展有限公司|5,277.78|5.26%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;软件开发;应用软件服务(不含医用软件);基础软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|高正峰|
|5|北京派米互联科技有限公司|1,052.63|5.00%|技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、机械设备、通讯设备;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政|周东保|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额/注册资本（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|||||策禁止和限制类项目的经营活动。)||

7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，联通创新已于 2017年 9月5日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SW6451）。
联通创新的管理人联通创新股权投资管理（成都）有限公司已于 2017年6月29日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1063405）。
8、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间对为合伙企业的交易对手方在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面的情况,说明相关安排是否构成对本次重组方案的重大调整
联通创新不涉及本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况。根据联通创新出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，联通创新暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重大调整的情形。
（十）合肥中安
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91340100MA2MT4093U|
|成立日期|2016年1月15日|
|认缴出资总额|73,368万元|
|执行事务合伙人|北京润信中安投资管理有限公司|
|注册地址|合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1区610室|
|主要办公地点|合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1区610室|
|企业类型|有限合伙企业|

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|||
|-|-|
|经营范围|股权投资、投资管理、投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年1月，设立
合肥中安由景德镇润信昌南投资中心(有限合伙)、山南润信投资管理中心(有限合伙)、北京润信文泰投资管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司共同出资设立。该次设立已经合肥市工商行政管理局备案核准。合肥中安设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|北京润信文泰投资管理有限公司|1|0.0020%|普通合伙人|
|2|安徽省铁路建设投资基金有限公司|30,000|59.40%|有限合伙人|
|3|景德镇润信昌南投资中心(有限合伙)|20,000|39.60%|有限合伙人|
|4|山南润信投资管理中心(有限合伙)|500|0.99%|有限合伙人|
|合计||50,501|100.00%||

（2）2018年1月，第一次合伙人及出资额变更
2018年 1月 17日，经合肥中安的全体合伙人一致同意：1）新增有限合伙人胡柳、刘青松、黄培争、郝茹、刘敏、刘玉庆、邱业致、徐永明、深圳市晟荣投资有限公司、北京博观睿智科技发展有限公司、育泉资产管理有限责任公司、北京华天饮食集团公司、南京彤天科技实业股份有限公司、宿迁德韬建成投资合伙企业(有限合伙)、兴银成长资本管理有限公司；2）合伙企业认缴出资总额增加为73,368万元；3）同意有限合伙人安徽省铁路建设投资基金有限公司更名为：安徽省铁路发展基金股份有限公司。
该次合伙人及出资额变更已经合肥市工商行政管理局备案核准。
该次变更后，合肥中安的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|北京润信文泰投资管理有限公司|1.00|0.0014%|普通合伙人|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|安徽省铁路发展基金股份有限公司|30,000.00|40.89%|有限合伙人|
|3|景德镇润信昌南投资中心(有限合伙)|23,569.60|32.13%|有限合伙人|
|4|兴银成长资本管理有限公司|2,999.82|4.09%|有限合伙人|
|5|邱业致|2,020.00|2.75%|有限合伙人|
|6|南京彤天科技实业股份有限公司|1,539.18|2.10%|有限合伙人|
|7|胡柳|1,069.20|1.46%|有限合伙人|
|8|刘敏|1,069.20|1.46%|有限合伙人|
|9|刘青松|1,020.00|1.39%|有限合伙人|
|10|刘玉庆|1,020.00|1.39%|有限合伙人|
|11|深圳市晟荣投资有限公司|1,020.00|1.39%|有限合伙人|
|12|北京博观睿智科技发展有限公司|1,020.00|1.39%|有限合伙人|
|13|育泉资产管理有限责任公司|1,020.00|1.39%|有限合伙人|
|14|山南润信投资管理中心(有限合伙)|1,000.00|1.36%|有限合伙人|
|15|黄培争|1,000.00|1.36%|有限合伙人|
|16|郝茹|1,000.00|1.36%|有限合伙人|
|17|徐永明|1,000.00|1.36%|有限合伙人|
|18|北京华天饮食集团公司|1,000.00|1.36%|有限合伙人|
|19|宿迁德韬建成投资合伙企业(有限合伙)|1,000.00|1.36%|有限合伙人|
|合计||73,368.00|100.00%||

（3）2018年1月，第二次合伙人变更
2018年 1月 24日，经合肥中安的全体合伙人一致同意：1）原普通合伙人北京润信文泰投资管理有限公司将其持有的合伙企业财产转让给北京润信中安投资管理有限公司，其他合伙人放弃优先购买权；2）北京润信中安投资管理有限公司担任合肥中安的执行事务合伙人。
该次合伙人变更已经合肥市工商行政管理局备案核准。
该次变更后，合肥中安的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|北京润信中安投资管理有限公司|1.00|0.0014%|普通合伙人|
|2|安徽省铁路发展基金股份有限公司|30,000.00|40.89%|有限合伙人|
|3|景德镇润信昌南投资中心(有限|23,569.60|32.13%|有限合伙人|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||合伙)||||
|4|兴银成长资本管理有限公司|2,999.82|4.09%|有限合伙人|
|5|邱业致|2,020.00|2.75%|有限合伙人|
|6|南京彤天科技实业股份有限公司|1,539.18|2.10%|有限合伙人|
|7|胡柳|1,069.20|1.46%|有限合伙人|
|8|刘敏|1,069.20|1.46%|有限合伙人|
|9|刘青松|1,020.00|1.39%|有限合伙人|
|10|刘玉庆|1,020.00|1.39%|有限合伙人|
|11|深圳市晟荣投资有限公司|1,020.00|1.39%|有限合伙人|
|12|北京博观睿智科技发展有限公司|1,020.00|1.39%|有限合伙人|
|13|育泉资产管理有限责任公司|1,020.00|1.39%|有限合伙人|
|14|山南润信投资管理中心(有限合伙)|1,000.00|1.36%|有限合伙人|
|15|黄培争|1,000.00|1.36%|有限合伙人|
|16|郝茹|1,000.00|1.36%|有限合伙人|
|17|徐永明|1,000.00|1.36%|有限合伙人|
|18|北京华天饮食集团公司|1,000.00|1.36%|有限合伙人|
|19|宿迁德韬建成投资合伙企业(有限合伙)|1,000.00|1.36%|有限合伙人|
|合计||73,368.00|100.00%||

（4）2018年5月，第三次合伙人及出资额变更
2018年 5月 18日，经合肥中安的全体合伙人一致同意：1）安徽省铁路发展基金股份有限公司出资额变更为22,000.00万元；2）合肥中安认缴出资总额由 73,368.00万元变更为65,368.00万元。
该次合伙人及出资额变更已经合肥市工商行政管理局备案核准。
该次变更后，合肥中安的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|北京润信中安投资管理有限公司|1.00|0.0015%|普通合伙人|
|2|景德镇润信昌南投资中心(有限合伙)|23,569.60|36.06%|有限合伙人|
|3|安徽省铁路发展基金股份有限公司|22,000.00|33.66%|有限合伙人|
|4|兴银成长资本管理有限公司|2,999.82|4.59%|有限合伙人|
|5|邱业致|2,020.00|3.09%|有限合伙人|
|6|南京彤天科技实业股份有限公司|1,539.18|2.35%|有限合伙人|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|胡柳|1,069.20|1.64%|有限合伙人|
|8|刘敏|1,069.20|1.64%|有限合伙人|
|9|刘青松|1,020.00|1.56%|有限合伙人|
|10|刘玉庆|1,020.00|1.56%|有限合伙人|
|11|深圳市晟荣投资有限公司|1,020.00|1.56%|有限合伙人|
|12|北京博观睿智科技发展有限公司|1,020.00|1.56%|有限合伙人|
|13|育泉资产管理有限责任公司|1,020.00|1.56%|有限合伙人|
|14|山南润信投资管理中心(有限合伙)|1,000.00|1.53%|有限合伙人|
|15|黄培争|1,000.00|1.53%|有限合伙人|
|16|郝茹|1,000.00|1.53%|有限合伙人|
|17|徐永明|1,000.00|1.53%|有限合伙人|
|18|北京华天饮食集团公司|1,000.00|1.53%|有限合伙人|
|19|宿迁德韬建成投资合伙企业(有限合伙)|1,000.00|1.53%|有限合伙人|
|合计||65,368.00|100.00%||

3、主要业务发展情况
合肥中安自设立以来，主要经营业务为股权投资、投资管理、投资咨询。
4、主要财务数据
合肥中安最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|65,943.56|68,436.53|
|负债总额|598.13|1,685.45|
|所有者权益|65,345.43|66,751.08|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|4,547.28|-1,758.44|
|净利润|4,547.28|-1,758.44|

5、产权控制关系
截至本报告书签署日，合肥中安的产权控制关系结构图如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）合肥中安的执行事务合伙人为北京润信中安投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京润信中安投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91110101MA002R6778|
|成立时间|2015年12月24日|
|认缴出资总额|500万元|
|法定代表人|李方舟|
|住所|北京市东城区朝阳门内大街2号ABCE座12层1-12-2-1210室|
||投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、|
||查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具|
||相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、|
||未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证|
|经营范围|券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投|
||资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不|
||受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营|
||活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经|
||营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

6、对外投资情况
合肥中安成立于2016年1月15日，非专为本次交易而设立的投资主体。截至本报告书签署日，合肥中安的主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|1|上海湘秋投资合伙企业(有限合伙)|2,000|6.06%|实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询(除经纪)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|王力光|

7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会证券公司直投基金公示信息，合肥中安已于 2016年 3月 8日在中国证券投资基金业协会办理了证券公司直投基金备案，产品编码为S32127，管理机构为北京润信中安投资管理有限公司。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）8、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间对为合伙企业的交易对手方在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面的情况,说明相关安排是否构成对本次重组方案的重大调整
合肥中安不涉及本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况。根据合肥中安出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，合肥中安暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重大调整的情形。
（十一）深圳华旗
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|914403003498454792|
|成立日期|2015年7月29日|
|认缴出资总额|1,402.5779万元|
|执行事务合伙人|黄婧|
|注册地址|深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦51层|
|主要办公地点|深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦51层|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。|

2、历史沿革
（1）2015年7月，设立
深圳华旗由深圳华旗盛世投资管理有限公司和唐铁山共同出资设立。该次设
立已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。深圳华旗设立时的出资情况
如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳华旗盛世投资管理有限公司|1|10.00%|普通合伙人|
|2|唐铁山|9|90.00%|有限合伙人|
|合计||10|100.00%||

（2）2019年3月，第一次合伙人及出资额变更
2019年 2月 18日，经深圳华旗的全体合伙人一致同意：1）深圳华旗盛世投资管理有限公司将其持有深圳华旗1%的出资额转让给黄婧，将其持有深圳华旗的9%的出资额转让给周春芳；唐铁山将其持有深圳华旗90%的出资额转让给周春芳；其他合伙人放弃优先购买权；2）深圳华旗认缴出资额由 10万元增加至1,365.7804万元，新增出资额均由合伙人周春芳认缴出资。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，深圳华旗的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|黄婧|0.1|0.007%|普通合伙人|
|2|周春芳|1,365.6804|99.993%|有限合伙人|
|合计||1,365.7804|100.00%||

（3）2019年4月，第二次合伙人及出资额变更
2019年4月8日，经深圳华旗的全体合伙人一致同意：1）合伙人周春芳将其持有公司99.993%的出资额以人民币1元转让给周国苗，其他合伙人放弃优先购买权；2）深圳华旗认缴出资额由 1,365.7804万元增加至 1,402.5779万元，新增出资额36.7975万元由合伙人周国苗认缴出资。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，深圳华旗的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|黄婧|0.1|0.007%|普通合伙人|
|2|周国苗|1,402.4779|99.993%|有限合伙人|
|合计||1,402.5779|100.00%||

3、主要业务发展情况
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）深圳华旗最近三年主要经营业务为股权投资。
4、主要财务数据
深圳华旗最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|0.97|0.97|
|负债总额|1.00|1.00|
|所有者权益|-0.03|-0.03|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|0.00|-0.03|
|净利润|0.00|-0.03|

5、产权控制关系
截至本报告书签署日，深圳华旗的产权控制关系结构图如下：
深圳华旗的执行事务合伙人为黄婧，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|黄婧|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43092319*********|||
|住所|广东省深圳市福田区莲花支路1004号城管大厦***|||
|通讯地址|广东省深圳市福田区莲花支路1004号城管大厦***|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

6、对外投资情况
深圳华旗成立于2015年7月29日，非专为本次交易而设立的投资主体。截
至本报告书签署日，深圳华旗除直接持有智游网安1.63%股权外，不存在其他对
外投资的情况。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）7、私募基金备案情况
根据深圳华旗出具的声明，深圳华旗投资智游网安的资金来源为自有、自筹资金，不存在通过非公开方式向合格投资者募集资金、接受委托进行资产管理或管理私募基金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
8、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间对为合伙企业的交易对手方在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面的情况,说明相关安排是否构成对本次重组方案的重大调整
深圳华旗本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况详见本章节“（十一）深圳华旗”之“、历史沿革”。根据深圳华旗出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，深圳华旗暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重大调整的情形。
（十二）宁波申毅
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330205MA2AH3FR7X|
|成立日期|2018年1月31日|
|认缴出资总额|7,000万元|
|执行事务合伙人|宁波申毅投资管理有限公司|
|注册地址|浙江省宁波市江北区慈城镇随园街88号255幢2+1-1-18室|
|主要办公地点|浙江省宁波市江北区慈城镇随园街88号255幢2+1-1-18室|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资及相关咨询业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2018年1月，设立
宁波申毅由宁波申毅投资管理有限公司、嘉兴创合汇通股权投资合伙企业（有限合伙）、上海申能诚毅股权投资有限公司和上海创合汇投资管理有限公司共同出资设立。该次设立已经宁波市江北区市场监督管理局备案核准。宁波申毅设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|宁波申毅投资管理有限公司|55.50|0.79%|普通合伙人|
|2|嘉兴创合汇通股权投资合伙企业（有限合伙）|3,500|50.00%|有限合伙人|
|3|上海申能诚毅股权投资有限公司|3,400|48.57%|有限合伙人|
|4|上海创合汇投资管理有限公司|44.50|0.64%|有限合伙人|
|合计||7,000|100.00%||

3、主要业务发展情况
宁波申毅自成立以来，主要经营业务为股权投资。
4、主要财务数据
宁波申毅于2018年1月31日设立，其最近一年经审计的主要财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|资产总额|4,798.63|
|负债总额|0.83|
|所有者权益|4,797.80|
|项目|2018年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-102.20|
|净利润|-102.20|

5、产权控制关系
截至本报告书签署日，宁波申毅的产权控制关系结构图如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）宁波申毅的执行事务合伙人为宁波申毅投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|宁波申毅投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91330205MA2931J92H|
|成立时间|2017年8月3日|
|认缴出资总额|500万元|
|法定代表人|杨波|
|住所|浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2306室|
||投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准不|
||得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金|
|经营范围||
||融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|
||动）|

6、对外投资情况
宁波申毅非专为本次交易而设立的投资主体。截至本报告书签署日，宁波申毅不存在其他主要对外投资的情况。
7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，宁波申毅已于 2018年 4月27日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SCQ096）。
宁波申毅的管理人宁波申毅投资管理有限公司已于 2017年 12月 25日在中国证
券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1066564）。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）8、实际控制人
宁波申毅于 2018年1月31日设立，截至目前，成立未满一个完整会计年度。
宁波申毅的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
9、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间对为合伙企业的交易对手方在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面的情况,说明相关安排是否构成对本次重组方案的重大调整
宁波申毅不涉及本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况。根据宁波申毅出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，宁波申毅暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重大调整的情形。
（十三）贺洁
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|贺洁|曾用名||无|
|性别|女|国籍||中国|
|身份证号码|43041919**********||||
|住所|深圳市福田区景龙大厦***||||
|通讯地址|深圳市福田区侨香路九号大院***||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要任职情况|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市东方雨晨资产管理有限公司|2011年7月至今||执行董事兼总经理|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，贺洁控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|1|深圳市东方雨晨资产管理有限公司|1,000.00|95.00%|受托资产管理,企业管理咨询、经济信息咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目),投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资。|贺洁|
|2|深圳市茂盛源投资有限公司|600.00|50.00%|投资兴办实业(具体项目另行申报);投资策划;投资咨询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);为酒店提供管理服务;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。|贺洁|
|3|深圳东科讯精密科技有限公司|2,000.00|30.00%|五金、电子产品的技术开发与销售;经营电子商务;国内贸易,经营进出口业务;设备租赁;计算机软、硬件的技术开发;黄金饰品、K金饰品、贵金属工艺品的销售。^五金、电子产品的加工与生产。|王琪|
|4|深圳浩迪汽车销售服务有限公司|2,000.00|20.00%|比亚迪品牌汽车销售;二手车购销;汽车精品、汽车零配件的购销、信息咨询(不含许可项目);从事广告业务;机动车辆保险代理;其他现代服务;商务辅助服务。^二类汽车整车维修|王赫|

（十四）南通杉富
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330203MA2AH39H7N|
|成立日期|2018年1月29日|
|认缴出资总额|21,534万元|
|执行事务合伙人|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|
|注册地址|江苏省通州湾江海联动开发示范区政务中心三楼A178|
|主要办公地点|江苏省通州湾江海联动开发示范区政务中心三楼A178|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革
（1）2018年1月，设立
宁波杉山股权投资合伙企业(有限合伙)（于 2018年 8月更名为：南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙））由上海杉杉创晖创业投资管理有限公司和宁波杉杉创业投资有限公司共同出资设立。该次设立已经宁波市海曙区市场监督管理局备案核准。宁波杉山股权投资合伙企业(有限合伙)设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|100|3.23%|普通合伙人|
|2|宁波杉杉创业投资有限公司|3,000|96.77%|有限合伙人|
|合计||3,100|100.00%||

（2）2018年12月，第一次合伙人及出资额变更
2018年10月20日，经南通杉富的全体合伙人一致同意：1）吸收江苏省苏中建设集团股份有限公司、南通江海产业发展投资基金（有限合伙）、王彬、陶永红、海安县申菱电器制造有限公司工会委员会、杨定华、魏伟、黄春明、陆国星、王巍松、张圆圆、谢智泉、江苏创城建设发展有限公司为新的有限合伙人；
2）将南通杉富的出资总额增加至21,534万元人民币。
该次合伙人及出资额变更已经江苏省通州湾江海联动开发示范区市场监督管理局备案核准。
该次变更后，南通杉富的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|100|0.46%|普通合伙人|
|2|江苏省苏中建设集团股份有限公司|5,000|23.22%|有限合伙人|
|3|南通江海产业发展投资基金（有限合伙）|4,134|19.20%|有限合伙人|
|4|王彬|2,500|11.61%|有限合伙人|
|5|陶永红|2,000|9.29%|有限合伙人|
|6|宁波杉杉创业投资有限公司|2,000|9.29%|有限合伙人|
|7|海安县申菱电器制造有限公司工|2,000|9.29%|有限合伙人|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||会委员会||||
|8|杨定华|1,000|4.64%|有限合伙人|
|9|魏伟|1,000|4.64%|有限合伙人|
|10|黄春明|500|2.32%|有限合伙人|
|11|陆国星|500|2.32%|有限合伙人|
|12|王巍松|200|0.93%|有限合伙人|
|13|张圆圆|200|0.93%|有限合伙人|
|14|谢智泉|200|0.93%|有限合伙人|
|15|江苏创城建设发展有限公司|200|0.93%|有限合伙人|
|合计||21,534|100.00%||

3、主要业务发展情况
南通杉富自设立以来，主要经营业务为股权投资。
4、主要财务数据
南通杉富于2018年1月29日设立，其最近一年经审计的主要财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|资产总额|6,472.67|
|负债总额|217.94|
|所有者权益|6,254.73|
|项目|2018年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-205.47|
|净利润|-205.47|

5、产权控制关系
截至本报告书签署日，南通杉富的产权控制关系结构图如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）南通杉富的执行事务合伙人为上海杉杉创晖创业投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310110577411138X|
|成立时间|2011年6月16日|
|认缴出资总额|1,250万元|
|法定代表人|宫毅|
|住所|上海市杨浦区国定路335号2号楼1004-7室|
||创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。（依法|
|经营范围||
||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6、对外投资情况
南通杉富非专为本次交易而设立的投资主体。截至本报告书签署日，南通杉富不存在其他主要对外投资情况。
7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，南通杉富已于 2019年 1
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）月3日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SES072）。
南通杉富的管理人上海杉杉创晖创业投资管理有限公司已于2014年8月21日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1004400）。
8、实际控制人
南通杉富于 2018年1月29日设立，截至目前，成立未满一个完整会计年度。
根据南通杉富提供的一致行动协议、股东会决议、章程修正案及法律意见书等相关文件，其执行事务合伙人上海杉杉创晖创业投资管理有限公司的实际经营受上海闻帛资产管理有限公司控制，上海闻帛资产管理有限公司的实际经营受宫毅和徐斌控制。因此，南通杉富的实际控制人为宫毅和徐斌。
（1）宫毅
1）基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|宫毅|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|34060319**********||||
|住所|上海市徐汇区上中路289弄***||||
|通讯地址|上海市徐汇区上中路289弄***||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要任职情况|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|宁波杉杉创业投资有限公司|2007年至今||总经理|否|
|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|2011年至今||总经理|否|

2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宫毅控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|1|上海闻帛资产管理有限公司|1,000|31.82%|资产管理、投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目),投资咨询、商务咨询、文化艺术交流策划咨询(除经纪),婚庆服务,翻译服|徐斌|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|||||务,展览展示服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),餐饮企业管理(不含食品生产经营),电脑图文设计制作,通讯工程,建筑装饰装修建设工程设计施工一体化,从事计算机科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询,楼宇保洁服务,物业管理服务,计算机软件开发,仓储服务(除危险品),针纺织品、服装服饰及辅料、化妆品、日用百货、橡塑制品、金属制品、家居用品、汽车饰品、劳防用品、办公文化用品、工艺礼品、五金交电、阀门、模具、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、机电设备及配件、Ⅰ类医疗器械、电子产品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2|烟台市创跃投资中心（有限合伙）|450|22.22%|以自有资产对股权的投资及信息咨询、企业管理咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|徐宝华|
|3|烟台比特投资中心（有限合伙）|480|6.25%|以自有资产的投资及信息咨询、企业管理咨询。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|徐宝华|
|4|山东智慧生活数据系统有限公司|1,500|5.33%|计算机软件开发、销售及技术服务;网络系统工程安装、设计、维护;建筑智能化设备、安防器材、监控设备的生产、销售及安装;电子产品、办公耗材、计算机及办公自动化设备、工业自动化产品、日用百货的销售;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相|王涛|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|||||关部门批准后方可开展经营活动)。||

（2）徐斌
1）基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|徐斌|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|31010119**********||||
|住所|上海市浦东新区上南路1551弄***||||
|通讯地址|上海市浦东新区上南路1551弄***||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要任职情况|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|2013年至今||副总经理|否|
|上海闻帛资产管理有限公司|2016年至今||执行董事|是|

2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐斌控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|1|苏州金杉创投资管理有限公司|500|50.00%|投资管理及咨询;受托范围内的资产管理;为创业企业提供创业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|夏静|
|2|上海吾汇拼商务咨询中心(有限合伙)|250|20%|商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|蔡慧|
|3|无锡耘杉投资管理有限公司|500|11%|利用自有资金对外投资、受托资产管理(不含国有资产)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|夏静|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|4|上海博慧堂投资咨询有限公司|50|10%|房地产投资咨询服务(除经纪),设计制作各类广告业务,企业形象设计,包装设计,展览展示会务服务,办公用品,纸张销售,房地产经纪,商务咨询,文化艺术交流策划咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业管理咨询,人才咨询,物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|盛惠萍|
|5|上海闻帛资产管理有限公司|1,000|9.09%|资产管理、投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目),投资咨询、商务咨询、文化艺术交流策划咨询(除经纪),婚庆服务,翻译服务,展览展示服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),餐饮企业管理(不含食品生产经营),电脑图文设计制作,通讯工程,建筑装饰装修建设工程设计施工一体化,从事计算机科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询,楼宇保洁服务,物业管理服务,计算机软件开发,仓储服务(除危险品),针纺织品、服装服饰及辅料、化妆品、日用百货、橡塑制品、金属制品、家居用品、汽车饰品、劳防用品、办公文化用品、工艺礼品、五金交电、阀门、模具、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、机电设备及配件、Ⅰ类医疗器械、电子产品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|徐斌|
|6|上海典大网络科技有限公司|50|5%|从事环保科技、网络科技、电子科技、计算机软硬件、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机服务(除互联网上网服务营业场所),网络工程,环保工程,商务咨询,环保|孙捷|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|||||设备、家用电器、日用百货、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售。||

9、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间对为合伙企业的交易对手方在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面的情况,说明相关安排是否构成对本次重组方案的重大调整
南通杉富本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况详见本章节“（十四）南通杉富”之“、历史沿革”。根据南通杉富出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，南通杉富暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重大调整的情形。
（十五）北京浦和赢
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110108330386575K|
|成立日期|2015年2月11日|
|认缴出资总额|10,100万元|
|执行事务合伙人|上海浦耀信晔投资管理有限公司|
|注册地址|北京市海淀区中关村东路1号院8号楼15层C1513房间|
|主要办公地点|北京市海淀区中关村东路1号院8号楼15层C1513房间|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为 2025 年 12月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）2015年2月，设立
北京浦和赢由上海浦耀信晔投资管理有限公司、天津创业投资管理有限公司和上海浦银安盛资产管理有限公司共同出资设立。该次设立已经北京市工商行政管理局备案核准。北京浦和赢设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|上海浦耀信晔投资管理有限公司|50|0.50%|普通合伙人|
|2|天津创业投资管理有限公司|50|0.50%|普通合伙人|
|3|上海浦银安盛资产管理有限公司|10,000|99.01%|有限合伙人|
|合计||10,100|100.00%||

3、主要业务发展情况
北京浦和赢最近三年的主要经营业务为股权投资。
4、主要财务数据
北京浦和赢最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|1,835.98|1,225.06|
|负债总额|434.66|434.66|
|所有者权益|1,401.32|790.39|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-14.52|0.75|
|净利润|-14.52|0.75|

5、产权控制关系
截至本报告书签署日，北京浦和赢的产权控制关系结构图如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）北京浦和赢的执行事务合伙人为上海浦耀信晔投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海浦耀信晔投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310101093698013X|
|成立时间|2014年4月3日|
|认缴出资总额|20,000万元|
|法定代表人|叶力俭|
|住所|上海市黄浦区九江路111号701室|
||投资管理及咨询，资产管理，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代|
|经营范围|理记账），商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后|
||方可开展经营活动）|

6、对外投资情况
北京浦和赢成立于2015年2月11日，非专为本次交易而设立的投资主体。
截至本报告书签署日，北京浦和赢不存在其他主要对外投资的情况。
7、私募基金备案情况
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，北京浦和赢已于 2016年8月15日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SL0453）。
北京浦和赢的管理人天津创业投资管理有限公司已于 2014年 4月 9日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1000747）。
8、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间对为合伙企业的交易对手方在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面的情况,说明相关安排是否构成对本次重组方案的重大调整
北京浦和赢不涉及本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况。根据北京浦和赢出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，北京浦和赢暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重大调整的情形。
（十六）前海宜涛壹号
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300MA5DAE7D1W|
|成立日期|2016年4月12日|
|认缴出资总额|4,050万元|
|执行事务合伙人|深圳市前海宜涛资产管理有限公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；股权投资与投资咨询（以上不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。|

2、历史沿革
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）2016年4月，设立
前海宜涛壹号由深圳市前海宜涛资产管理有限公司和凌慧共同出资设立。该次设立已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。前海宜涛壹号设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市前海宜涛资产管理有限公司|10|1.00%|普通合伙人|
|2|凌慧|990|99.00%|有限合伙人|
|合计||1,000|100.00%||

（2）2016年4月，第一次合伙人及出资额变更
2016年 4月 25日，经前海宜涛壹号的全体合伙人一致同意：1）合伙人由深圳市前海宜涛资产管理有限公司和凌慧变更为凌慧、深圳市茂盛源投资有限公司、姜琳、深圳市前海宜涛资产管理有限公司、王赫、肖冰、黄燕、罗利娟为新的有限合伙人；2）前海宜涛壹号认缴出资额由 1,000万元人民币变更为 4,550万元人民币。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛壹号的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市前海宜涛资产管理有限公司|100|2.20%|普通合伙人|
|2|凌慧|1,000|21.98%|有限合伙人|
|3|深圳市茂盛源投资有限公司|1,000|21.98%|有限合伙人|
|4|王赫|1,000|21.98%|有限合伙人|
|5|肖冰|500|10.99%|有限合伙人|
|6|罗利娟|450|9.89%|有限合伙人|
|7|姜琳|300|6.59%|有限合伙人|
|8|黄燕|200|4.40%|有限合伙人|
|合计||4,550|100.00%||

（3）2017年4月，第二次合伙人及出资额变更
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2017年 3月 16日，经前海宜涛壹号的全体合伙人一致同意：1）将前海宜涛壹号的认缴出资额由4,550万元人民币增加至6,550万元人民币；2）罗利娟将其认缴出资额从 450万元增加至 650万元；3）何志奇加入前海宜涛壹号，成为前海宜涛壹号的有限合伙人，其出资额 1,000万元；4）沈晞加入前海宜涛壹号，成为前海宜涛壹号的有限合伙人，其出资额 500万元；5）谢燕加入前海宜涛壹号，成为前海宜涛壹号的有限合伙人，其出资额300万元。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛壹号的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市前海宜涛资产管理有限公司|100|1.53%|普通合伙人|
|2|凌慧|1,000|15.27%|有限合伙人|
|3|深圳市茂盛源投资有限公司|1,000|15.27%|有限合伙人|
|4|王赫|1,000|15.27%|有限合伙人|
|5|何志奇|1,000|15.27%|有限合伙人|
|6|罗利娟|650|9.92%|有限合伙人|
|7|肖冰|500|7.63%|有限合伙人|
|8|沈晞|500|7.63%|有限合伙人|
|9|姜琳|300|4.58%|有限合伙人|
|10|谢燕|300|4.58%|有限合伙人|
|11|黄燕|200|3.05%|有限合伙人|
|合计||6,550|100.00%||

（4）2017年11月，第三次合伙人及出资额变更
2017年11月20日，经前海宜涛壹号的全体合伙人一致同意：1）罗利娟将所持400、150和 100万份份额分别转让给李炜健、肖冰和冉隆兵，谢燕将所持300万份份额转让给冉隆兵，王赫将所持 1,000万份份额转让给肖冰；2）何志奇和沈晞将其所持全部份额退出前海宜涛壹号并以实缴出资额的对价支付其退伙款，该次变更前，何志奇持有份额 1,000万份，实缴出资额 1,000万元，沈晞持有份额 500万份，实缴出资额 500万元；3）在何志奇和沈晞退伙后，将前海宜涛壹号的认缴资本减少1,500万元。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）该次变更后，前海宜涛壹号的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市前海宜涛资产管理有限公司|100|1.98%|普通合伙人|
|2|肖冰|1,650|32.68%|有限合伙人|
|3|凌慧|1,000|19.80%|有限合伙人|
|4|深圳市茂盛源投资有限公司|1,000|19.80%|有限合伙人|
|5|李炜健|400|7.92%|有限合伙人|
|6|冉隆兵|400|7.92%|有限合伙人|
|7|姜琳|300|5.94%|有限合伙人|
|8|黄燕|200|3.96%|有限合伙人|
|合计||5,050|100.00%||

（5）2017年12月，第四次合伙人及出资额变更
2017年 12月 13日，经前海宜涛壹号的全体合伙人一致同意：深圳市茂盛源投资有限公司将出资额为人民币1,000万元，占企业全部财产19.80%的份额转让给童小庆。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛壹号的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市前海宜涛资产管理有限公司|100|1.98%|普通合伙人|
|2|肖冰|1,650|32.68%|有限合伙人|
|3|凌慧|1,000|19.80%|有限合伙人|
|4|童小庆|1,000|19.80%|有限合伙人|
|5|李炜健|400|7.92%|有限合伙人|
|6|冉隆兵|400|7.92%|有限合伙人|
|7|姜琳|300|5.94%|有限合伙人|
|8|黄燕|200|3.96%|有限合伙人|
|合计||5,050|100.00%||

（6）2018年1月，第五次合伙人及出资额变更
2017年12月29日，经前海宜涛壹号的全体合伙人一致同意：1）姜琳将出
资额为人民币 300万元，占企业全部财产5.94%的份额转让给吴雨霜；2）前海
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）宜涛壹号的认缴出资额由人民币5,050万元变更为4,050万元；3）凌慧退伙并支付其出资额人民币1,000万元，占企业全部财产19.80%的份额。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛壹号的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市前海宜涛资产管理有限公司|100|2.47%|普通合伙人|
|2|肖冰|1,650|40.74%|有限合伙人|
|3|童小庆|1,000|24.69%|有限合伙人|
|4|李炜健|400|9.88%|有限合伙人|
|5|冉隆兵|400|9.88%|有限合伙人|
|6|吴雨霜|300|7.41%|有限合伙人|
|7|黄燕|200|4.94%|有限合伙人|
|合计||4,050|100.00%||

（7）2019年5月，第六次出资额变更
2019年4月15日，经前海宜涛壹号的全体合伙人一致同意：前海宜涛壹号认缴出资总额由4,050万元减少至2,974万元，各合伙人同比例减少出资。
该次出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛壹号的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市前海宜涛资产管理有限公司|73.4228|2.47%|普通合伙人|
|2|肖冰|1211.638|40.74%|有限合伙人|
|3|童小庆|734.3356|24.69%|有限合伙人|
|4|李炜健|293.6912|9.88%|有限合伙人|
|5|冉隆兵|293.6912|9.88%|有限合伙人|
|6|吴雨霜|220.376|7.41%|有限合伙人|
|7|黄燕|146.8456|4.94%|有限合伙人|
|合计||2,974|100.00%||

3、主要业务发展情况
前海宜涛壹号近三年的主要经营业务为受托管理股权投资基金；对未上市企
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业进行股权投资；股权投资和投资咨询。
4、主要财务数据
前海宜涛壹号最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|4,065.82|6,810.98|
|负债总额|80.38|1,819.06|
|所有者权益|3985.44|4,991.93|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-6.49|-42.44|
|净利润|-6.49|-42.44|

注：2018年财务数据未经审计、2017年财务数据已经审计。
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，前海宜涛壹号的产权控制关系结构图如下：
前海宜涛壹号的执行事务合伙人为深圳市前海宜涛资产管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市前海宜涛资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|914403000859744012|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立时间|2013年11月5日|
|认缴出资总额|1,000万元|
|法定代表人|肖冰|
||深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理|
|住所||
||局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|
||受托资产管理、投资管理(以上不得从事信托、金融资产管理、证券|
|经营范围|资产管理及其他限制项目);投资于证券市场的投资管理(不含限制项|
||目)|

6、对外投资情况
前海宜涛壹号成立于2016年4月12日，非专为本次交易而设立的投资主体。
截至本报告书签署日，前海宜涛壹号的主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|1|深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司|3,000.00|5.00%|钻石刀具、单晶钻石刀具、聚晶钻石刀具、金刚石刀具、立方碳化硼刀具、陶瓷刀具、硬质合金刀具、高速钢刀具、夹具、治具、金刚石磨头、刀轮、砂轮、金刚石原料、数控刀柄、刀盘、刀片等及五金的销售,国内贸易,货物及技术进出口^钻石刀具、单晶钻石刀具、聚晶钻石刀具、金刚石刀具、立方碳化硼刀具、陶瓷刀具、硬质合金刀具、高速钢刀具、夹具、治具、金刚石磨头、刀轮、砂轮、金刚石原料、数控刀柄、刀盘、刀片等及五金的生产;数控设备的加工。|张苏来|

7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，前海宜涛壹号已于 2016年 5月 13日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SJ1618）。前海宜涛的管理人深圳市前海宜涛资产管理有限公司已于 2015年 12月 31日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：
P1029786）。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）8、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间对为合伙企业的交易对手方在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面的情况,说明相关安排是否构成对本次重组方案的重大调整
前海宜涛壹号本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况详见本章节“（十六）前海宜涛壹号”之“2、历史沿革”。根据前海宜涛壹号出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，前海宜涛壹号暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重大调整的情形。
（十七）联通新沃
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310115MA1K39DG1Q|
|成立日期|2016年3月24日|
|认缴出资总额|10,050万元|
|执行事务合伙人|联通新沃创业投资管理（上海）有限公司|
|注册地址|上海市长宁区仙霞路350号10幢4楼4002室|
|主要办公地点|上海市长宁区仙霞路350号10幢4楼4002室|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年3月，设立
联通新沃由联通新沃创业投资管理（上海）有限公司和联通创新创业投资（上海）有限公司共同出资设立。该次设立已经中国(上海)自由贸易试验区市场监管
局备案核准。
联通新沃设立时的出资情况如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|联通新沃创业投资管理（上海）有限公司|13,800|92.00%|普通合伙人|
|2|联通创新创业投资（上海）有限公司|1,200|8.00%|有限合伙人|
|合计||15,000|100.00%||

（2）2017年6月，第一次合伙人及出资额变更
2017年5月4日，经联通新沃的全体合伙人一致同意：1）联通创新创业投资(上海)有限公司受让联通新沃创业投资管理(上海)有限公司持有的出资额2,100万元，即14%的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权；2）浙江九州量子信息技术股份有限公司受让联通新沃创业投资管理(上海)有限公司持有的出资额 3,000万元，即20%的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权；3）上海奥媒世纪投资管理有限公司受让联通新沃创业投资管理(上海)有限公司持有的出资额600万元，即4%的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权；4）通鼎集团有限公司受让联通新沃创业投资管理(上海)有限公司持有的出资额 600万元，即4%的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权。
该次合伙人及出资额变更已经上海市长宁区市场监督管理局备案核准。
该次变更后，联通新沃的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|联通新沃创业投资管理(上海)有限公司|7,500|50.00%|普通合伙人|
|2|联通创新创业投资(上海)有限公司|3,300|22.00%|有限合伙人|
|3|浙江九州量子信息技术股份有限公司|3,000|20.00%|有限合伙人|
|4|上海奥媒世纪投资管理有限公司|600|4.00%|有限合伙人|
|5|通鼎集团有限公司|600|4.00%|有限合伙人|
|合计||15,000|100.00%||

（3）2017年6月，第二次合伙人及出资额变更
2017年6月20日，经联通新沃的全体合伙人一致同意：联通新沃的认缴出
资额由15,000万元，减至7,650万元。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）该次合伙人及出资额变更已经上海市长宁区市场监督管理局备案核准。
该次变更后，联通新沃的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|联通新沃创业投资管理(上海)有限公司|150|1.96%|普通合伙人|
|2|联通创新创业投资(上海)有限公司|3,300|43.14%|有限合伙人|
|3|浙江九州量子信息技术股份有限公司|3,000|39.22%|有限合伙人|
|4|上海奥媒世纪投资管理有限公司|600|7.84%|有限合伙人|
|5|通鼎集团有限公司|600|7.84%|有限合伙人|
|合计||7,650|100.00%||

（4）2017年9月，第三次合伙人及出资额变更
2017年 7月 27日，经联通新沃的全体合伙人一致同意：1）通鼎集团有限公司退出联通新沃；2）联通新沃的认缴出资额由7,650万元，减至7,050万元。
该次合伙人及出资额变更已经上海市长宁区市场监督管理局备案核准。
该次变更后，联通新沃的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|联通新沃创业投资管理(上海)有限公司|150|2.13%|普通合伙人|
|2|联通创新创业投资(上海)有限公司|3,300|46.81%|有限合伙人|
|3|浙江九州量子信息技术股份有限公司|3,000|42.55%|有限合伙人|
|4|上海奥媒世纪投资管理有限公司|600|8.51%|有限合伙人|
|合计||7,050|100.00%||

（5）2018年3月，第四次合伙人及出资额变更
2017年12月15日，经联通新沃的全体合伙人一致同意：1）吸收上海天使引导创业投资有限公司为有限合伙人；2）联通新沃的认缴出资额由 7,050万元增至10,050万元。
该次合伙人及出资额变更已经上海市长宁区市场监督管理局备案核准。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）该次变更后，联通新沃的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|联通新沃创业投资管理(上海)有限公司|150|1.49%|普通合伙人|
|2|联通创新创业投资(上海)有限公司|3,300|32.84%|有限合伙人|
|3|上海天使引导创业投资有限公司|3,000|29.85%|有限合伙人|
|4|浙江九州量子信息技术股份有限公司|3,000|29.85%|有限合伙人|
|5|上海奥媒世纪投资管理有限公司|600|5.97%|有限合伙人|
|合计||10,050|100.00%||

3、主要业务发展情况
联通新沃自设立以来，主要经营业务为创业投资、投资管理及投资咨询。
4、主要财务数据
联通新沃最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|9,716.82|7,052.00|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|9,716.82|7,052.00|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-335.17|2,087.50|
|净利润|-335.17|2,087.50|

5、产权控制关系
截至本报告书签署日，联通新沃的产权控制关系结构图如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）联通新沃的执行事务合伙人为联通新沃创业投资管理（上海）有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|联通新沃创业投资管理（上海）有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310000MA1K37J975|
|成立时间|2016年2月2日|
|认缴出资总额|1,200万元|
|法定代表人|刘峥|
|住所|上海市长宁区仙霞路350号10幢4楼4003室|
||创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部|
|经营范围||
||门批准后方可开展经营活动）|

6、对外投资情况
联通新沃成立于2016年3月24日，非专为本次交易而设立的投资主体。截
至本报告书签署日，联通新沃的主要对外投资情况如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|1|上海优望信息科技有限公司|1,030.93|14.55%|信息科技、计算机科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让;计算机软硬件的开发、销售(除计算机信息系统安全专用产品),网络工程;电子商务(不得从事增值电信、金融业务);企业管理咨询,商务信息咨询,设计、制作各类广告,会务服务,展览展示服务,礼仪服务,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|经春秋|
|2|杭州西界王文化传媒有限公司|13.89|10%|制作、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(以上经营范围需经行政审批后方可经营);广告制作,计算机软件设计及相关技术服务、技术咨询、技术转让,信息技术服务,网页设计,网络建设;销售:工艺美术品,玩具(除仿真枪),电子产品(除电子出版物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|倪镔|
|3|上海保聚丰信息科技有限公司|555.56|10%|信息科技、网络科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,通信建设工程施工,机电安装建设工程施工,电信建设工程专业施工,电子建设工程专业施工,建筑智能化建设工程设计施工一体化,消防设施建设工程设计施工一体化,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机软硬件、办公用品、文化用品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|马啸|
|4|杭州小亚科技有限公司|1,186.06|6.25%|计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询,电信业务代理,第二类增值电信业务;批发、零售:日用百货、服装、化|陈一锴|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|||||妆品、工艺美术品、文化用品,办公用品、机械设备、电子产品;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||

7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，联通新沃已于 2017年 6月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SR6616）。
联通新沃的管理人联通新沃创业投资管理（上海）有限公司已于2017年1月12日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1060920）。
8、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间对为合伙企业的交易对手方在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面的情况,说明相关安排是否构成对本次重组方案的重大调整
联通新沃不涉及本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况。根据联通新沃出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，联通新沃暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重大调整的情形。
（十八）前海胡扬
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300319753522D|
|成立日期|2014年12月10日|
|认缴出资总额|1,400万元|
|执行事务合伙人|金勇敏|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资；提供创业管理服务业务；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、历史沿革
（1）2014年12月，设立
前海胡扬由张宗贵、杨志健、徐丽红、姜尧清和金勇敏共同出资设立。该次设立已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。前海胡扬设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|张宗贵|125|25.00%|普通合伙人|
|2|杨志健|125|25.00%|普通合伙人|
|3|姜尧清|125|25.00%|普通合伙人|
|4|金勇敏|120|24.00%|普通合伙人|
|5|徐丽红|5|1.00%|有限合伙人|
|合计||500|100.00%||

（2）2015年7月，第一次合伙人及出资额变更
2015年6月5日，经前海胡扬的全体合伙人一致同意：1）张宗贵将其出资额人民币 125万元转让给周俊波，其他合伙人放弃优先权；2）杨志健将其出资额人民币 125万元转让给周俊波，其他合伙人放弃优先权；3）姜尧清将其出资额人民币 125万元转让给周俊波，其他合伙人放弃优先权；4）徐丽红将其出资额人民币 5万元转让给周俊波，其他合伙人放弃优先权；5）前海胡扬新增出资人民币900万元，其中，金勇敏、周俊波、陈炎斌、郭淼亿、黄桂顺、周燕、朱天牧、曾爱平、林亚玉分别认购新增出资人民币 80万元、20万元、100万元、
100万元、100万元、100万元、200万元、100万元、100万元，
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）该次变更后，前海胡扬的出资情况变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|金勇敏|200|14.29%|普通合伙人|
|2|周俊波|400|28.57%|有限合伙人|
|3|朱天牧|200|14.29%|有限合伙人|
|4|陈炎斌|100|7.14%|有限合伙人|
|5|郭淼亿|100|7.14%|有限合伙人|
|6|黄桂顺|100|7.14%|有限合伙人|
|7|周燕|100|7.14%|有限合伙人|
|8|曾爱平|100|7.14%|有限合伙人|
|9|林亚玉|100|7.14%|有限合伙人|
|合计||1,400|100.00%||

（3）2017年7月，第二次合伙人及出资额变更
2017年 6月 21日，经前海胡扬的全体合伙人一致同意：1）金勇敏将其出资额人民币190万元转让给遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)，其他合伙人放弃优先权；2）周俊波将其出资额人民币 400万元转让给遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)，其他合伙人放弃优先权；3）陈炎斌将其出资额人民币100万元转让给遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)，其他合伙人放弃优先权；4）郭淼亿将其出资额人民币 100万元转让给遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)，其他合伙人放弃优先权；5）黄桂顺将其出资额人民币100万元转让给遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)，其他合伙人放弃优先权；6）周燕将其出资额人民币100万元转让给遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)，其他合伙人放弃优先权；7）朱天牧将其出资额人民币200万元转让给遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)，其他合伙人放弃优先权；8）林亚玉将其出资额人民币 100万元转让给遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)，其他合伙人放弃优先权；9）曾爱平将其出资额人民币100万元转让给遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)，其他合伙人放弃优先权。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海胡扬的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|1|金勇敏|10|0.71%|普通合伙人|
|2|遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)|1,390|99.29%|有限合伙人|
|合计||1,400|100.00%||

（4）2017年11月，第三次合伙人及出资额变更
2017年11月16日，经前海胡扬的全体合伙人一致同意：1）秦立炎、霍守杨入伙；2）前海胡扬新增出资人民币 630万元，分别由秦立炎、霍守杨认购新增出资人民币315万元和315万元。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海胡扬的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|金勇敏|10|0.49%|普通合伙人|
|2|遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)|1,390|68.47%|有限合伙人|
|3|秦立炎|315|15.52%|有限合伙人|
|4|霍守杨|315|15.52%|有限合伙人|
|合计||2,030|100.00%||

（5）2018年10月，第四次合伙人及出资额变更
2018年10月10日，经前海胡扬的全体合伙人一致同意：1）深圳前海中值胡杨资本管理有限公司、曾爱平、陈炎斌、黄桂顺、周燕、郭淼亿入伙；2）遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)将其在前海胡扬的出资额 1,390万元中的240万元、500万元、250万元、100万元、100万元、100万元和100万元分别转让给金勇敏、深圳前海中值胡杨资本管理有限公司、周燕、陈炎斌、郭淼亿、黄桂顺和曾爱平。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海胡扬的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|金勇敏|250|12.32%|普通合伙人|
|2|深圳前海中值胡杨资本管理有限公司|500|24.63%|有限合伙人|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|秦立炎|315|15.52%|有限合伙人|
|4|霍守杨|315|15.52%|有限合伙人|
|5|周燕|250|12.32%|有限合伙人|
|6|陈炎斌|100|4.93%|有限合伙人|
|7|郭淼亿|100|4.93%|有限合伙人|
|8|黄桂顺|100|4.93%|有限合伙人|
|9|曾爱平|100|4.93%|有限合伙人|
|合计||2,030|100.00%||

（6）2019年1月，第五次合伙人及出资额变更
2019年 1月 18日，经前海胡扬的全体合伙人一致同意：1）秦立炎、霍守杨退伙；2）前海胡扬的认缴出资总额由 2,030万元人民币变更为1,400万元人民币。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海胡扬的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|金勇敏|250|17.86%|普通合伙人|
|2|深圳前海中值胡杨资本管理有限公司|500|35.71%|有限合伙人|
|3|周燕|250|17.86%|有限合伙人|
|4|陈炎斌|100|7.14%|有限合伙人|
|5|郭淼亿|100|7.14%|有限合伙人|
|6|黄桂顺|100|7.14%|有限合伙人|
|7|曾爱平|100|7.14%|有限合伙人|
|合计||1,400|100.00%||

3、主要业务发展情况
前海胡扬自设立以来，主要经营业务为股权投资。
4、主要财务数据
前海胡扬最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|2,085.09|2,648.92|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|负债总额|1,281.99|3.18|
|所有者权益|803.10|2,645.74|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|2,497.90|946.85|
|净利润|2,497.90|946.85|

5、产权控制关系
截至本报告书签署日，前海胡扬的产权控制关系结构图如下：
前海胡扬的执行事务合伙人为金勇敏，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|金勇敏|曾用名|金勇明|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32050219**********|||
|住所|深圳市南山区高新南环路008号*******|||
|通讯地址|深圳市南山区高新南环路008号*******|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

6、对外投资情况
前海胡扬成立于 2014年 12月 10日，非专为本次交易而设立的投资主体。
截至本报告书签署日，前海胡扬不存在其他对外投资的情况。
7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，前海胡扬已于2015年10
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）月27日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：S83422）。
前海胡扬的管理人深圳前海中值胡杨资本管理有限公司已于 2015年 10月 16日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1024783）。
8、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间对为合伙企业的交易对手方在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面的情况,说明相关安排是否构成对本次重组方案的重大调整
前海胡扬本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况详见本章节“（十八）前海胡扬”之“、历史沿革”。根据前海胡扬出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，前海胡扬暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重大调整的情形。
（十九）廖厥椿
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|廖厥椿|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|35052619**********||||
|住所|上海市江宁路1415弄***||||
|通讯地址|上海市普陀区西康路1288弄***||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要任职情况|||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|2018年4月至今||董事长兼副总经理|否|
|新疆华夏京融股权投资管理有限公司|2018年2月至今||董事|否|
|上海郑报杉福创业投资管理有限公司|2017年9月至今||监事|否|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，廖厥椿不存在控制其他核心企业和主要关联企业的情况。
二、对作为合伙企业的交易对手方穿透披露至最终出资人
本次交易中属于合伙企业的交易对方包括中关村并购基金、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、联通创新、合肥中安、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛壹号、联通新沃、前海胡扬，根据合伙企业交易对方提供的合伙协议和说明，并通过国家企业信用信息公示系统查验，前述合伙企业交易对方穿透至最终出资人的情况如下：
1、中关村并购基金、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、联通创新、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、联通新沃、前海宜涛壹号、前海胡扬穿透至最终出资人的情况详见报告书“第四章标的资产基本情况”之“九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”。
2、合肥中安
||||
|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资人层级|
|1|邱业致|第一层级|
|2|刘敏|第一层级|
|3|胡柳|第一层级|
|4|刘玉庆|第一层级|
|5|刘青松|第一层级|
|6|徐永明|第一层级|
|7|郝茹|第一层级|
|8|黄培争|第一层级|
|9|北京华天饮食集团公司|第一层级|
|10|育泉资产管理有限责任公司|第一层级|
|11|山南润信投资管理中心（有限合伙）|第一层级|
|11-1|张云|第二层级|
|11-2|沈中华|第二层级|
|11-3|徐涛|第二层级|
|11-4|宋文雷|第二层级|
|11-5|徐显刚|第二层级|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|11-6|范忠远|第二层级|
|11-7|赵沛|第二层级|
|11-8|邝宁华|第二层级|
|11-9|李方舟|第二层级|
|11-10|庄磊|第二层级|
|11-11|杨其智|第二层级|
|11-12|李婧|第二层级|
|11-13|王晓菲|第二层级|
|11-14|李杏园|第二层级|
|11-15|张田|第二层级|
|11-16|孙一歌|第二层级|
|11-17|兰学会|第二层级|
|11-18|腾飞|第二层级|
|11-19|钱立明|第二层级|
|11-20|李凯|第二层级|
|11-21|刘珂昕|第二层级|
|11-22|张同乐|第二层级|
|11-23|夏蔚|第二层级|
|11-24|修冬|第二层级|
|11-25|王伟|第二层级|
|11-26|黄泓博|第二层级|
|11-27|杨坤|第二层级|
|11-28|杨娜|第二层级|
|11-29|戴晨|第二层级|
|11-30|陈建华|第二层级|
|11-31|吴小英|第二层级|
|11-32|付强平|第二层级|
|11-33|刘迪|第二层级|
|11-34|梁丰|第二层级|
|11-35|胡超|第二层级|
|11-36|崔金博|第二层级|
|11-37|张毅|第二层级|
|11-38|方涵|第二层级|
|11-39|陈宇|第二层级|
|11-40|李嶔|第二层级|
|11-41|新余润信山南投资管理有限公司|第二层级|
|11-42|新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）|第二层级|
|11-42-1|桑淼|第三层级|
|11-42-2|陈禹|第三层级|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|11-42-3|董江|第三层级|
|11-42-4|费若愚|第三层级|
|11-42-5|常静|第三层级|
|11-42-6|罗庆洋|第三层级|
|11-42-7|熊群|第三层级|
|11-42-8|吴曦|第三层级|
|11-42-9|高伟|第三层级|
|11-42-10|罗元锋|第三层级|
|11-42-11|吴永玲|第三层级|
|11-42-12|乔恩|第三层级|
|11-42-13|杨杰|第三层级|
|11-42-14|张晋才|第三层级|
|11-42-15|余康华|第三层级|
|11-42-16|新余润信山南投资管理有限公司|第三层级|
|12|南京彤天科技实业股份有限公司|第一层级|
|13|深圳市晟荣投资有限公司|第一层级|
|14|北京润信中安投资管理有限公司|第一层级|
|15|景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）|第一层级|
|15-1|郑春建|第二层级|
|15-2|王波|第二层级|
|15-3|郑卫良|第二层级|
|15-4|吴云春|第二层级|
|15-5|宋文雷|第二层级|
|15-6|李方舟|第二层级|
|15-7|张田|第二层级|
|15-8|陈禹|第二层级|
|15-9|吴曦|第二层级|
|15-10|中信建投资本管理有限公司|第二层级|
|15-11|景德镇合盛产业投资发展有限公司|第二层级|
|15-12|西藏信晟创业投资中心（有限合伙）|第二层级|
|15-12-1|曹兴平|第三层级|
|15-12-2|阮世海|第三层级|
|15-12-3|芜湖万隆新材料有限公司|第三层级|
|15-13|北京博观睿智股权投资管理中心（有限合伙）|第二层级|
|15-13-1|杨辉|第三层级|
|15-13-2|蔡晔炳|第三层级|
|15-13-3|刘进|第三层级|
|15-13-4|李培棋|第三层级|
|15-13-5|谭伯一|第三层级|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|15-13-6|宁波博观大业股权投资中心（有限合伙）|第三层级|
|15-13-6-1|蔡晔炳|第四层级|
|15-13-6-2|董玲|第四层级|
|15-14|景德镇昌南润信投资管理有限公司|第二层级|
|16|安徽省铁路发展基金股份有限公司|第一层级|
|17|兴银成长资本管理有限公司|第一层级|
|18|北京博观睿智科技发展有限公司|第一层级|
|19|宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|
|19-1|泗阳科创投资发展有限公司|第二层级|
|19-2|宿迁德韬投资管理有限公司|第二层级|
|19-3|厦门市建潘集团有限公司|第二层级|

3、北京浦和赢
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|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资人层级|
||上海浦银安盛资产管理有限公司（代表浦银安盛||
|1||第一层级|
||资管-浦发银行北京分行1号专项资产管理计划）||
|2|天津创业投资管理有限公司|第一层级|
|3|上海浦耀信晔投资管理有限公司|第一层级|

三、发行股份购买资产交易对方是否存在关联关系的说明
（一）发行股份购买资产交易对方之间关联关系的说明
本次交易的交易对方之间的关联关系情况如下：
1、彭瀛、郭训平、郑州众合等相关主体于 2017年 11月签署了一致行动协议，约定在充分尊重彭瀛意见的基础上，对智游网安的相关重大经营决策事项采取一致行动。彭瀛为郑州众合的实际控制人，且担任郑州众合的执行董事和总经理，彭瀛、郭训平、郑州众合存在关联关系和一致行动关系。
2、睿鸿置业和珠海普源同为李琛森控制的企业，睿鸿置业和珠海普源存在关联关系和一致行动关系。
3、廖厥椿担任南通杉富的执行事务合伙人上海杉杉创晖创业投资管理有限公司的董事长兼副总经理，廖厥椿和南通杉富存在关联关系和一致行动关系。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、联通创新的执行事务合伙人委派代表许柏明同时担任联通新沃执行事务合伙人的董事。因此，许柏明先生是联通创新和联通新沃的关联自然人，联通创新和联通新沃存在关联关系。
除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）发行股份购买资产交易对方与上市公司关联关系的说明
本次交易完成前，交易对方睿鸿置业和珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，根据《重组管理办法》、《上市规则》，睿鸿置业、珠海普源为上市公司的关联方。
本次交易完成后，交易对方彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源在本次交易完成后持有上市公司股份将超过5%，根据《重组管理办法》、《上市规则》，中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、彭瀛及其一致行动人郭训平和郑州众合将成为上市公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。除上述情况外，交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
（三）合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系或一致行动关系
根据上述合伙企业交易对方出具的说明并经适当核查，合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系或一致行动关系情况如下：
1、珠海普源
珠海普源的合伙人李琛森系上市公司董事和副总经理，且为上市公司实际控制人李林琳之弟，为本次重组的交易对方珠海普源的执行事务合伙人，为本次重组的交易对方睿鸿置业的控股股东。同时，根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，李琛森在担任上市公司董事期间，对属于上市公司董事会职权范围的事项以及涉及上市公司生产经营活
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）动的其他事项行使董事职权时应与李林琳或其委派的董事采取一致行动。
2、南通杉富
本次重组的交易对方廖厥椿担任南通杉富的执行事务合伙人上海杉杉创晖创业投资管理有限公司的董事长兼副总经理。
3、联通创新和联通新沃
联通创新的执行事务合伙人联通创新股权投资管理（成都）有限公司的法定代表人许柏明同时担任联通新沃执行事务合伙人联通新沃创业投资管理（上海）有限公司的董事。
经核查，除上述情形外，合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系或一致行动关系情况。
四、发行股份购买资产交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
2019年 4月 9日，国农科技第九届董事会 2019年第一次临时会议审议通过《关于聘任总经理及副总经理的议案》，聘任李琛森先生为公司副总经理。
2019年 5月 16日，国农科技 2018年年度股东大会审议通过《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》，选举李琛森为第十届董事会非独立董事。
除上述情形外，本次发行股份购买资产的全体交易对方不存在其他向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
五、发行股份购买资产交易对方合规性说明
最近五年内，本次发行股份购买资产的全体交易对方及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
最近五年内，本次发行股份购买资产的全体交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等情况。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、本次交易的交易对手方穿透计算后的合计人数是否超过 200人，是否需适用并符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等的有关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
本次交易的全体交易对方按照穿透至自然人和国有资产监督管理机构、非专门投资标的资产的法人和已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金（本次交易的交易对方不存在在本次交易停牌前六个月至报告书披露期间通过现金增资的方式取得标的资产权益的情况）的原则计算，根据本次交易非自然人交易对方的公司章程或合伙协议、访谈确认，并通过中国证券投资基金业协会私募基金查询系统查验，本次交易的全体交易对方穿透后的最终出资人人数合计为21名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透后人数（名）|穿透说明|
|1|彭瀛|1|自然人|
|2|中关村并购基金|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|3|睿鸿置业|2|非专门投资于智游网安的有限责任公司，但无其他对外投资，已穿透|
|4|珠海普源|1|扣除与睿鸿置业重复的李琛森|
|5|郭训平|1|自然人|
|6|深圳达晨|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|7|群岛千帆|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|8|联通创新|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|9|郑州众合|1|扣除重复的彭瀛、郭训平|
|10|合肥中安|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|11|深圳华旗|2|已穿透|
|12|宁波申毅|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|13|南通杉富|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|14|贺洁|1|自然人|
|15|北京浦和赢|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|16|前海宜涛壹号|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|17|联通新沃|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|18|前海胡扬|1|已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且非专门投资于智游网安|
|19|廖厥椿|1|自然人|
|合计||21|-|

经核查，本次交易的全体交易对方按照相关穿透计算规则穿透计算的人数合计为21人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的有关规定。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第四章标的资产基本情况
本次交易的标的资产为智游网安100%股权。
一、基本情况
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|公司名称|北京智游网安科技有限公司|
|统一社会信用代码|9111010806284900XE|
|注册地|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园10号楼2层207-2|
|主要办公地点|深圳市南山区蛇口街道工业五路5号万维大楼501、502、507|
|法定代表人|彭瀛|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|3,012.90783万元|
|成立日期|2013年1月24日|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业策划、设计；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

二、历史沿革
（一）2013年 1月，智游网安设立
智游网安系由河南贝塔和河南琥珀于 2013年1月设立，设立过程具体如下： 2012年 12月 21日，北京市工商行政管理局海淀区分局下发了《企业名称预先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2012]第 0170646号），同意预先核准智游网安企业名称。
根据河南贝塔和河南琥珀签署的《公司章程》，双方约定共同出资设立智游网安，设立时的注册资本为10万元，其中河南贝塔出资5.29万元；河南琥珀出资4.71万元。
2013年 1月 16日，北京兴华会计师事务所出具（2013）京会兴验字第 08010031号《验资报告》，验证：智游网安申请登记的注册资本为人民币 10万元，截至2013年1月16日，智游网安已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资
本）合计人民币10万元，均为货币出资。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2013年1月24日，北京市工商行政管理局海淀区分局向智游网安核发了《企业法人营业执照》（注册号：110108015575850）。
智游网安设立时的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|河南贝塔|5.29|52.90|
|2|河南琥珀|4.71|47.10|
|合计||10.00|100.00|

智游网安设立及后续历史沿革中存在股权代持的情形，具体情况见本章“二、历史沿革”之“（二十四）标的公司历史沿革中涉及的股权代持情况”。
（二）2013年 3月，增加注册资本至 14.29万元
2013年 3月 5日，智游网安、河南贝塔、河南琥珀与北京墨池山签署《增资协议》，约定：北京墨池山出资780万元认购智游网安新增注册资本，其中 4.29万元计入注册资本，剩余775.71万元计入资本公积。
2013年 3月 12日，智游网安召开股东会，同意将注册资本增加至 14.29万元，新增注册资本由北京墨池山认缴。同时，通过了新的《公司章程》。
2013年 3月 28日，北京兴华会计师事务所出具（2013）京会兴验字第 08010084号《验资报告》，验证：智游网安申请增加注册资本 4.29万元，截至2013年3月20日，智游网安收到股东北京墨池山缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4.29万元，均为货币出资。
2013年 3至 6月期间，北京墨池山合计向智游网安支付了增资价款 780万元。
2013年3月，智游网安就上述增资事宜办理了工商登记手续。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|河南贝塔|5.29|37.02|
|2|河南琥珀|4.71|32.96|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|3|北京墨池山|4.29|30.02|
|合计||14.29|100.00|

（三）2014年 4月，第一次股权转让
2014年 4月 1日，智游网安召开股东会，同意河南琥珀将持有的智游网安 3.8583万元出资额转让给彭瀛；河南贝塔将持有的智游网安 3.2867万元出资额转让给彭瀛。同时，通过了新的《公司章程》。
就上述股权转让事宜，彭瀛与河南琥珀、河南贝塔分别签订了《出资转让协议书》。
2014年4月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|7.145|50.00|
|2|北京墨池山|4.29|30.02|
|3|河南贝塔|2.0033|14.02|
|4|河南琥珀|0.8517|5.96|
|合计||14.29|100.00|

上述股权转让系解除股权代持，故不涉及转让价款支付。具体情况见本章“二、历史沿革”之“（二十四）标的公司历史沿革中涉及的股权代持情况”。
（四）2014年 6月，第二次股权转让
2014年5月25日，智游网安召开股东会会议，同意河南琥珀、河南贝塔将持有的智游网安0.8517万元出资额、0.5716万元出资额转让给启赋众盛。同时，通过了新的《公司章程》。
就上述股权转让事宜，河南琥珀、河南贝塔分别与启赋众盛签订《股权转让协议》，河南琥珀、河南贝塔将持有的智游网安0.8517万元出资额、0.5716万元出资额作价180万元、120万元分别转让给启赋众盛。
2014年6月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|7.145|50.00|
|2|北京墨池山|4.29|30.02|
|3|河南贝塔|1.4317|10.02|
|4|启赋众盛|1.4233|9.96|
|合计||14.29|100.00|

（五）2014年 7月，增加注册资本至 17.46万元
2013年8月21日，李美平与河南贝塔、河南琥珀、北京墨池山、智游网安等签订《投资合作协议书》，约定：李美平出资 500万元认缴智游网安新增注册资本。协议签订后，李美平根据约定于 2013年 10月至 12月期间合计向智游网安支付了350万元的增资款。
2014年，李美平、时代捷通与智游网安等相关方签订了《投资合作协议书之补充协议》，约定：李美平将《投资合作协议书》中对应的权利、义务与责任一并转让给时代捷通，且李美平根据《投资合作协议书》已支付给智游网安 350万元增资款所对应的权益也一并转让给时代捷通。
2014年6月25日，启赋众盛与彭瀛、北京墨池山、河南贝塔、智游网安签订《增资协议》，约定：启赋众盛出资 300万元认购智游网安新增注册资本 0.52万元。2014年7月4日，启赋众盛向智游网安支付了300万元增资款。
2014年 7月 10日，智游网安召开股东会，同意将注册资本增加至 17.46万元，其中郑州众合认缴新增注册资本1.7万元；时代捷通认缴新增注册资本 0.95万元；启赋众盛认缴新增注册资本0.52万元。同时，通过了新的《公司章程》。
2016年1月6日，郑州众合以现金向智游网安支付了1.7万元增资款。
2014年7月，智游网安就上述增资事宜办理了工商登记手续。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|彭瀛|7.145|40.92|
|2|北京墨池山|4.29|24.57|
|3|启赋众盛|1.9433|11.13|
|4|郑州众合|1.70|9.74|
|5|河南贝塔|1.4317|8.20|
|6|时代捷通|0.95|5.44|
|合计||17.46|100.00|

本次增资过程中，郑州众合、时代捷通和启赋众盛的增资价格均不同。其中，郑州众合出资1.7万元认缴1.7万元新增注册资本，增资价格为1元/每元注册资本；时代捷通出资350万元认缴0.95万元新增注册资本，增资价格为368.42元/每元注册资本；启赋众盛出资 300万元认缴 0.52万元新增注册资本，增资价格为576.92元/每元注册资本。
经对智游网安及当时全体股东访谈确认，郑州众合系智游网安员工持股公司，故为股权激励考虑，本次以 1元/每元注册资本的价格认缴出资；时代捷通系投资人李美平控股的子公司，其通过受让李美平投资权益成为智游网安股东，且已于 2013年向智游网安支付了相关投资款，本次增资价格系参考 2013年 8月智游网安与李美平签订投资合作协议时智游网安整体估值进行确定；启赋众盛的增资价格系经各方协商按智游网安本次增资的投后估值确定。智游网安及当时全体股东对本次增资过程中增资价格不同事宜未有异议，不存在纠纷或潜在纠纷。
郑州众合以智游网安 1.7万元资本公积缴纳了在本次增资过程中认缴的 1.7万元新增注册资本。鉴于资本公积为全体股东共享，郑州众合以智游网安资本公积缴纳其认缴的新增注册资本的行为存在瑕疵。2016年 1月 6日，郑州众合以现金向智游网安支付了1.7万元增资款，已足额缴纳出资。
经对智游网安及当时全体股东的访谈确认，郑州众合已足额缴纳出资款，未损害智游网安及其他股东的权益，智游网安及其他股东对郑州众合上述出资事宜未有异议，上述出资不规范事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（六）2014年 7月，增加注册资本至 1,300万元
2014年 7月 24日，智游网安召开股东会，同意将注册资本增加至 1,300万
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）元。新增注册资本 1,282.54万元，其中彭瀛认缴新增注册资本 524.8423万元；
启赋众盛认缴新增注册资本 142.747万元；郑州众合认缴新增注册资本 124.875万元；河南贝塔认缴新增注册资本 105.1668万元；北京墨池山认缴新增注册资本315.1258万元；时代捷通认缴新增注册资本69.7831万元。同时，通过了新的《公司章程》。
根据北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的验字[2014]第f0308号《验资报告》，截至 2014年 8月 31日，智游网安已将资本公积－资本溢价 1,282.54万元转增注册资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理，各股东均以资本公积转增注册资本。智游网安已就上述增资事宜办理了工商登记手续。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|531.9873|40.92|
|2|北京墨池山|319.4158|24.57|
|3|启赋众盛|144.6903|11.13|
|4|郑州众合|126.575|9.74|
|5|河南贝塔|106.5985|8.20|
|6|时代捷通|70.7331|5.44|
|合计||1,300|100.00|

（七）2014年 9月，第三次股权转让
2014年9月23日，智游网安召开股东会，同意河南贝塔将持有的智游网安49.7807万元出资额、56.8178万元出资额分别转让给北京墨池山及时代捷通。同时，通过了新的《公司章程》。
同日，河南贝塔与北京墨池山和时代捷通就上述股权转让事宜分别签订了《出资转让协议书》。
2014年9月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|彭瀛|531.9873|40.92|
|2|北京墨池山|369.1965|28.40|
|3|启赋众盛|144.6903|11.13|
|4|时代捷通|127.5509|9.81|
|5|郑州众合|126.575|9.74|
|合计||1,300|100.00|

本次河南贝塔系无偿向北京墨池山和时代捷通转让所持有的智游网安股权。
经对河南贝塔、北京墨池山、时代捷通、彭瀛的访谈确认，智游网安设立后，彭瀛负责技术产品的研发，河南贝塔负责智游网安的经营管理、销售等事宜并委派了执行董事、总经理。由于智游网安经营陷入困难，经各方协商，河南贝塔退出智游网安，并将其持有的智游网安的股权分别无偿转让给北京墨池山和时代捷通。无偿转让股权系各方真实意思表示，不存在股权代持，不存在争议或纠纷。
经核查，独立财务顾问及律师认为河南贝塔无偿向北京墨池山及时代捷通转让所持有的智游网安股权系各方根据智游网安经营情况作出的安排，系各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（八）2015年 9月，增加注册资本至 2,077.25万元
2015年1月4日，启赋创投、时代捷通、彭瀛与智游网安及其股东签订《增资协议》，启赋创投、时代捷通、彭瀛共向智游网安投资人民币 1,000万元，其中启赋创投出资人民币500万元，时代捷通出资人民币300万元，彭瀛出资人民币200万元。前述投资款中222.75万元用于购买郑州众合持有的智游网安2.97%股权，777.25万元用于向智游网安增资，增资后取得5.18%的股权，溢价部分计入资本公积。
2015年3月10日，智游网安召开股东会，同意新增注册资本 777.25万元，其中彭瀛以货币认缴新增注册资本307.25494万元；北京墨池山以货币认缴新增注册资本190.17784万元；启赋众盛以货币认缴新增注册资本 74.53228万元；时代捷通以货币认缴新增注册资本115.53305万元；郑州众合以货币认缴新增注册资本6.70136万元；启赋创投以货币认缴新增注册资本83.05053万元。同时，智
游网安制定并通过了新的《公司章程》。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2015年 3月至 6月期间，启赋创投、时代捷通和彭瀛分别向智游网安合计支付了777.25万元增资款。
2015年9月，智游网安就上述增资事宜办理了工商登记手续。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|839.24224|40.40|
|2|北京墨池山|559.37434|26.93|
|3|时代捷通|243.08395|11.70|
|4|启赋众盛|219.22258|10.55|
|5|郑州众合|133.27636|6.42|
|6|启赋创投|83.05053|4.00|
|合计||2,077.25|100.00|

智游网安上述变更过程中，实际包含一次股权转让和两次增加注册资本事项，但智游网安未就股权转让及后续两次增资事项分别履行内部决策程序，也未就该等事项分别办理工商登记手续，仅按照最终结果合并通过增加注册资本的方式进行决策及办理工商登记手续，不符合《公司登记管理条例》的相关规定，可能存在受到工商行政部门处罚的风险。
经核查，本次变更过程中，启赋创投、时代捷通、彭瀛合计投资1,000万元，首先按照其投资款比例（5:3:2）合计出资 222.75万元受让郑州众合持有的智游网安2.97%股权。股权转让完成后，启赋创投、时代捷通、彭瀛按前述比例合计出资777.25万元按照投后1.5亿的估值向智游网安增资，认缴智游网安70.73万元新增注册资本，超出注册资本的溢价部分 706.52万元计入资本公积，智游网安注册资本由1,300万元增加至1,370.73万元。前述增资完成后，由智游网安当时全体股东以前述溢价增资形成的 706.52万元资本公积同比例转增注册资本706.52万元，智游网安注册资本增加至2,077.25万元。前述变更具体过程如下：1、股权转让
启赋创投、时代捷通、彭瀛按其投资款比例（5:3:2）合计出资 222.75万元
受让郑州众合持有的智游网安2.97%股权，对应出资额38.61万元。2018年1月
26日，郑州众合收到上述 222.75万元股权转让价款。本次股权转让完成后，智
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|539.7093|41.5161|
|2|北京墨池山|369.1965|28.3997|
|3|启赋众盛|144.6903|11.1300|
|4|时代捷通|139.1339|10.7026|
|5|郑州众合|87.9650|6.7665|
|6|启赋创投|19.3050|1.4850|
|合计||1,300. 00|100.00|

2、增资至1370.73万元
启赋创投、时代捷通、彭瀛按其投资款比例（5:3:2）合计出资 777.25万元以投后1.5亿的估值向智游网安增资，合计认缴70.73万元新增注册资本，其中：启赋创投认缴35.365万元、时代捷通认缴21.219万元、彭瀛认缴14.146万元。
前述出资款中，70.73万元计入注册资本，剩余溢价部分706.52万元计入资本公积。2015年3月11日至2015年6月19日期间，启赋创投、时代捷通和彭瀛分别向智游网安合计支付了 777.25万元增资款。本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|553.8553|40.41|
|2|北京墨池山|369.1965|26.93|
|3|时代捷通|160.3529|11.70|
|4|启赋众盛|144.6903|10.56|
|5|郑州众合|87.965|6.42|
|6|启赋创投|54.67|3.99|
|合计||1,370.73|100.00|

3、增资至2077.25万元
智游网安全体股东以前次增资过程形成的 706.52资本公积同比例转增注册资本，智游网安注册资本增加至 2,077.25万元。2015年 6月，智游网安已就本次转增调整财务报表并进行相应的会计处理，本次增资完成后，智游网安的股东
及股权结构如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|839.24224|40.40|
|2|北京墨池山|559.37434|26.93|
|3|时代捷通|243.08395|11.70|
|4|启赋众盛|219.22258|10.55|
|5|郑州众合|133.27636|6.42|
|6|启赋创投|83.05053|4.00|
|合计||2,077.25|100.00|

经对智游网安以及此次变更时全体股东访谈确认，智游网安及全体股东对此次变更过程中股权转让及两次增资的事实及过程予以确认和认可，股权转让价款及增资价款均已支付，对变更事宜不持异议，没有争议和纠纷。
根据智游网安的确认，就未分别办理工商登记的事项，智游网安尚未收到登记机关责令限期登记的要求。彭瀛承诺，在智游网安收到登记机关要求后尽快办理登记手续，如智游网安因此受到登记机关处罚或受到其他损失的，均由其全部承担，并自损失确认后30日内向标的公司进行赔偿。
根据北京市工商行政管理局海淀分局出具的证明，智游网安自 2017年 1月1日至今不存在因违反市场监督管理部门相关法律法规受到行政处罚的记录。
经核查，独立财务顾问及律师认为智游网安本次变更过程中股权转让及两次增资的事实及过程已取得全体股东的确认和认可，对变更事宜不持异议，股权转让价款及增资价款均已支付，不存在纠纷或潜在纠纷；同时，彭瀛已就工商登记事项及智游网安可能遭受的处罚和损失作出承诺，智游网安本次变更瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（九）2016年 1月，增加注册资本至 2,269.23万元
2015年 11月 23日，福建同福、梅哲骐、汇信租赁、陈超刚与智游网安及彭瀛等股东签订《增资协议书》，约定：智游网安新增注册资本 191.98万元，福建同福等投资方和控股股东彭瀛合计出资2,115万元认缴前述新增注册资本，超出注册资本部分的投资款计入资本公积。其中，福建同福出资975万元认购智游
网安新增注册资本88.50万元；梅哲骐出资415万元认购智游网安新增注册资本
37.67万元；汇信租赁出资 200万元认购智游网安新增注册资本 18.15万元；陈
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）超刚出资25万元认购智游网安新增注册资本2.27万元；彭瀛出资500万元认购智游网安新增注册资本45.39万元。
2015年9月至12月期间，汇信租赁、梅哲骐、福建同福、陈超刚、彭瀛分别向智游网安合计支付了2,115万元增资款。
2016年1月10日，智游网安召开股东会，同意新增注册资本191.98万元，其中彭瀛认缴新增注册资本45.38774万元；福建同福认缴新增注册资本88.49997万元；梅哲骐认缴新增注册资本 37.66922万元；汇信租赁认缴新增注册资本18.15384万元；陈超刚认缴新增注册资本 2.26923万元。同时，通过了新的《公司章程》。
2016年1月，智游网安就上述增资事宜办理了工商登记手续。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|884.62998|38.98|
|2|北京墨池山|559.37434|24.65|
|3|时代捷通|243.08395|10.71|
|4|启赋众盛|219.22258|9.66|
|5|郑州众合|133.27636|5.87|
|6|福建同福|88.49997|3.90|
|7|启赋创投|83.05053|3.66|
|8|梅哲骐|37.66922|1.66|
|9|汇信租赁|18.15384|0.80|
|10|陈超刚|2.26923|0.10|
|合计||2,269.23|100.00|

（十）2016年 7月，第四次股权转让
2016年 7月 4日，智游网安召开股东会，同意汇信租赁将持有的智游网安18.15384万元出资额转让给汇信同创。同时，通过了新的《公司章程》。
同日，汇信租赁与汇信同创就上述股权转让事宜签订了《转让协议》。
2016年7月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|884.62998|38.98|
|2|北京墨池山|559.37434|24.65|
|3|时代捷通|243.08395|10.71|
|4|启赋众盛|219.22258|9.66|
|5|郑州众合|133.27636|5.87|
|6|福建同福|88.49997|3.90|
|7|启赋创投|83.05053|3.66|
|8|梅哲骐|37.66922|1.66|
|9|汇信同创|18.15384|0.80|
|10|陈超刚|2.26923|0.10|
|合计||2,269.23|100.00|

（十一）2016年 11月，增加注册资本至 2,915.71745万元
2016年 6月，新余移动、冼国信、合肥中安与智游网安及其股东分别签订《增资扩股协议》，约定：新余移动、冼国信、合肥中安分别出资 2,000万元认购智游网安新增注册资本，并分别占增资后3.3333%股权，智游网安应在增资实施前先行换股收购尺子科技。
2016年 11月 1日，智游网安召开股东会，同意新增注册资本 646.48745万元，其中新余移动以货币出资认购新增注册资本 97.19058万元；冼国信以货币出资认购新增注册资本 97.19058万元；合肥中安以货币出资认购新增注册资本97.19058万元；李美平以货币出资认购新增注册资本165.14228万元；北京程铂瀚以货币出资认购新增注册资本 35.88198万元；启赋资本以货币出资认购新增注册资本 35.88198万元；郭训平以货币出资认购新增注册资本 29.13858万元；
时代捷通以货币出资认购新增注册资本 32.86519万元；启赋创投以货币出资认购新增注册资本56.0057万元。同日，智游网安制定并通过了新的《公司章程》。
2016年6月至2019年6月期间，新余移动、冼国信、合肥中安、启赋资本、启赋创投、李美平、时代捷通、北京程铂瀚、郭训平已向智游网安足额缴纳了上
述增资款。
2016年11月，智游网安就上述增资事宜办理了工商登记手续。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|884.62998|30.34|
|2|北京墨池山|559.37434|19.18|
|3|时代捷通|275.94914|9.46|
|4|启赋众盛|219.22258|7.52|
|5|李美平|165.14228|5.66|
|6|启赋创投|139.05623|4.77|
|7|郑州众合|133.27636|4.57|
|8|新余移动|97.19058|3.33|
|9|合肥中安|97.19058|3.33|
|10|冼国信|97.19058|3.33|
|11|福建同福|88.49997|3.04|
|12|梅哲骐|37.66922|1.29|
|13|北京程铂瀚|35.88198|1.23|
|14|启赋资本|35.88198|1.23|
|15|郭训平|29.13858|1.00|
|16|汇信同创|18.15384|0.62|
|17|陈超刚|2.26923|0.08|
|合计||2915.71745|100.00|

本次增资过程中，存在不同主体增资价格不同的情形。其中，新余移动、合肥中安及冼国信增资价格均为20.5781元/每元新增注册资本，郭训平、李美平、时代捷通、北京程铂瀚、启赋资本、启赋创投的增资价格均为 1元/每元新增注册资本。
根据对智游网安当时全体股东的访谈确认,智游网安应在本次增资过程中换股收购尺子科技。2016年 8月，智游网安及其主要股东与尺子科技及其全体股东（即郭训平、李美平、时代捷通、北京程铂瀚、启赋资本、启赋创投）签订《北京智游网安科技有限公司重大资产重组协议》，约定：智游网安通过增资方式与尺子科技实现重组，具体方式为智游网安新增 354.9157万元注册资本，新增注册资本由尺子科技全体股东以其合计持有的尺子科技100%股权认缴，以整合尺子科技核心产品及其团队。
由于尺子科技净资产为负数，为避免因换股增资导致智游网安注册资本不
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）实，智游网安及其主要股东与尺子科技及其全体股东签订《关于<北京智游网安科技有限公司重大资产重组协议>的解除协议》，各方同意解除《北京智游网安科技有限公司重大资产重组协议》；同意尺子科技全体股东以 354.9157万元货币现金认缴智游网安 354.9157万元新增注册资本，认购价格为 1元/每元新增注册资本。
作为以较低价格增资的对价，尺子科技全体股东分别将其持有的尺子科技全部股权按 1元的价格转让给智游网安，合计转让价款为 6元。2017年 1月，尺子科技全体股东分别与智游网安签订了《股权转让协议书》。2017年2月20日，尺子科技就股东变更事宜办理了工商登记手续，尺子科技成为智游网安全资子公司。
经对智游网安及其当时股东、新余移动、合肥中安及冼国信访谈确认，对智游网安本次增资过程中终止换股收购、不同主体增资价格不同、现金收购尺子科技等事宜均予以认可，未有异议，不存在纠纷或争议。
2017年 8月，北京程铂瀚将其持有的智游网安全部股权转让给其关联方西藏龙马后退出智游网安。2017年12月，西藏龙马将其持有的智游网安全部股权转让给彭瀛控制的企业五莲心一后退出智游网安；2017年12月，时代捷通将其持有的智游网安全部股权转让给彭瀛控制的企业五莲齐迈后退出智游网安；2018年 12月，李美平将其持有的智游网安全部股权转让给彭瀛控制的企业五莲心远和五莲齐想后退出智游网安。截至北京程铂瀚、西藏龙马、时代捷通和李美平退出智游网安之日，北京程铂瀚、时代捷通和李美平未缴纳其在智游网安本次增资过程中认缴的注册资本。
根据彭瀛、五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远出具的说明，五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远作为受让上述相关股权的股东，自愿缴纳北京程铂瀚、时代捷通和李美平在智游网安本次增资过程中认缴但未缴纳的注册资本，并委托彭瀛之兄彭浩向智游网安分别支付了未缴纳的 35.88198万元、32.86519万元及165.14228万元增资价款。
经核查，独立财务顾问及律师认为智游网安本次增资过程中存在不同主体增资价格不同的情形，该等情形已取得智游网安当时股东及新增股东的认可，系各
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）方真实意思表示，五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远自愿缴纳已退出股东未支付的增资价款，不违反法律法规的规定，本次增资过程涉及的增资价款均已足额缴纳，不存在纠纷或潜在纠纷。
（十二）2017年 2月，第五次股权转让
2016年12月12日，彭瀛与郭训平签订《转让协议》，约定彭瀛将持有的智游网安145.80337万元出资额转让给郭训平，转让价格为175万元。
智游网安召开股东会，同意彭瀛将持有的智游网安145.80337万元出资额转让给郭训平。同时，通过了新的公司章程。
2017年2月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|738.82661|25.34|
|2|北京墨池山|559.37434|19.18|
|3|时代捷通|275.94914|9.46|
|4|启赋众盛|219.22258|7.52|
|5|郭训平|174.94195|6.00|
|6|李美平|165.14228|5.66|
|7|启赋创投|139.05623|4.77|
|8|郑州众合|133.27636|4.57|
|9|新余移动|97.19058|3.33|
|10|合肥中安|97.19058|3.33|
|11|冼国信|97.19058|3.33|
|12|福建同福|88.49997|3.04|
|13|梅哲骐|37.66922|1.29|
|14|北京程铂瀚|35.88198|1.23|
|15|启赋资本|35.88198|1.23|
|16|汇信同创|18.15384|0.62|
|17|陈超刚|2.26923|0.08|
|合计||2915.71745|100.00|

本次股权转让过程中，彭瀛将持有的智游网安 145.80337万元出资额以 175
万元的价格转让给郭训平，转让价格低于同时期智游网安增资或股权转让的价
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）格。
经对彭瀛和郭训平访谈确认，郭训平为公司总经理，负责智游网安经营管理工作，出于股权激励的目的，彭瀛以较低的价格向郭训平转让了上述股权，股权转让系双方真实意思表示，不存在股权代持的情形，不存在争议和纠纷。
经核查，独立财务顾问及律师认为基于股权激励的目的，彭瀛以较低的价格向郭训平转让股权，系双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（十三）2017年 4月，第六次股权转让
2017年 4月 21日，智游网安召开股东会，同意冼国信将持有的智游网安72.89294万元、24.29764万元出资额分别转让给佛山长河和邱业致。同时，通过了新的公司章程。
根据冼国信与佛山长河签署的《转让协议》，冼国信以 1,500万元的价格将持有的智游网安72.89294万元出资额转让给佛山长河。
根据冼国信与邱业致签署的《转让协议》，冼国信以 500万元的价格将持有的智游网安24.29764万元出资额转让给邱业致。
2017年4月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|738.82661|25.34|
|2|北京墨池山|559.37434|19.18|
|3|时代捷通|275.94914|9.46|
|4|启赋众盛|219.22258|7.52|
|5|郭训平|174.94195|6.00|
|6|李美平|165.14228|5.66|
|7|启赋创投|139.05623|4.77|
|8|郑州众合|133.27636|4.57|
|9|新余移动|97.19058|3.33|
|10|合肥中安|97.19058|3.33|
|11|福建同福|88.49997|3.04|
|12|佛山长河|72.89294|2.50|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|13|梅哲骐|37.66922|1.29|
|14|北京程铂瀚|35.88198|1.23|
|15|启赋资本|35.88198|1.23|
|16|邱业致|24.29764|0.83|
|17|汇信同创|18.15384|0.62|
|18|陈超刚|2.26923|0.08|
|合计||2915.71745|100.00|

（十四）2017年 11月，第七次股权转让
2017年 8月 8日，智游网安召开股东会，同意北京墨池山将其持有的智游网安 559.37434万元出资额（股权比例为19.1848%）、时代捷通将其持有的智游网安133.64191万元出资额（股权比例为4.5835%）、福建同福将其持有的智游网安 88.49997万元出资额（股权比例为3.0353%）、陈超刚将其持有的智游网安 2.26923万元出资额（股权比例为0.0778%）转让给五莲心一，北京程铂瀚将其持有的智游网安35.88198万元出资额（股权比例为1.23%）转让给西藏龙马，其他股东放弃优先受让权。同时，通过了新的公司章程。
根据福建同福和陈超刚与股权回购方彭瀛、李美平和郭训平分别签订的《股权回购及业绩补偿协议书》的约定，彭瀛、李美平和郭训平通过五莲心一分别以 1,177.55万元和 30.07万元的价格回购福建同福和陈超刚持有的智游网安、全民金服、全民点游各3.0353%、0.0778%的股权，并向福建同福和陈超刚分别支付975万元和25万元业绩补偿款。
根据北京墨池山和时代捷通与五莲心一分别签订的《智游网安体系股权转让协议书》，五莲心一分别以8,287.785万元和1,947.68万元的价格受让北京墨池山和时代捷通持有的智游网安、全民金服、全民点游各19.1848%、4.5835%的股权。
根据对北京程铂瀚和西藏龙马的访谈，北京程铂瀚将其持有的智游网安35.88198万元出资额以75万元的价格转让给西藏龙马。
2017年11月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|五莲心一|783.78545|26.88|
|2|彭瀛|738.82661|25.34|
|3|启赋众盛|219.22258|7.52|
|4|郭训平|174.94195|6.00|
|5|李美平|165.14228|5.66|
|6|时代捷通|142.30723|4.88|
|7|启赋创投|139.05623|4.77|
|8|郑州众合|133.27636|4.57|
|9|新余移动|97.19058|3.33|
|10|合肥中安|97.19058|3.33|
|11|佛山长河|72.89294|2.50|
|12|梅哲骐|37.66922|1.29|
|13|西藏龙马|35.88198|1.23|
|14|启赋资本|35.88198|1.23|
|15|邱业致|24.29764|0.83|
|16|汇信同创|18.15384|0.62|
|合计||2915.71745|100.00|

（十五）2017年 12月，第八次股权转让
2017年 12月 10日，智游网安召开股东会，同意启赋创投、启赋众盛、彭瀛、时代捷通分别将持有的智游网安 104.29217万元出资额（股权比例为3.5769%）、164.41694万元出资额（股权比例为5.6390%）、78.61941万元出资额（股权比例为2.6964%）、142.30723万元出资额（股权比例为4.8807%）转让给五莲齐迈；启赋资本、西藏龙马分别将持有的智游网安26.91149万元出资额（股权比例为0.9230%）、35.88198万元出资额（股权比例为1.2306%）转让给五莲心一；五莲心一分别将持有的智游网安 55.39863万元出资额（股权比例为1.9%）、 59.93257万元出资额（股权比例为2.0555%）转让给前海胡扬、梅哲骐；汇信同创将持有的智游网安18.15384万元出资额（股权比例为0.6226%）转让给梅哲骐。
同时，通过了新的公司章程。
根据启赋创投、启赋众盛和时代捷通与五莲齐迈分别签订的《智游网安体系股权转让协议书》，五莲齐迈分别以 1,609.6050万元、2,468.17125万元和2,196.3150万元的价格受让启赋创投、启赋众盛和时代捷通持有的智游网安、全
民金服、全民点游各3.5769%、5.6390%和4.8807%的股权。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据启赋资本和西藏龙马与五莲心一分别签订的《智游网安体系股权转让协议书》，五莲心一分别以415.3275万元和553.7700万元的价格受让启赋资本和西藏龙马持有的智游网安、全民金服、全民点游各0.9230%、1.2306%的股权。
根据五莲心一与前海胡扬和梅哲骐分别签订的《股权转让协议》，五莲心一以855万元和 924.975万元的价格将持有的智游网安1.9%的股权（对应 55.39863万元出资额）、2.0555%的股权（对应 59.93257万元出资额）分别转让给前海胡扬和梅哲骐。
根据汇信同创与梅哲骐签署的《股权转让协议》，汇信同创以280.17万元的价格将持有的智游网安0.6226%的股权（对应18.15384万元出资额）转让给梅哲骐。2017年12月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|五莲心一|731.24772|25.08|
|2|彭瀛|660.20720|22.64|
|3|五莲齐迈|489.63575|16.79|
|4|郭训平|174.94195|6.00|
|5|李美平|165.14228|5.66|
|6|郑州众合|133.27636|4.57|
|7|梅哲骐|115.75563|3.97|
|8|新余移动|97.19058|3.33|
|9|合肥中安|97.19058|3.33|
|10|佛山长河|72.89294|2.50|
|11|前海胡扬|55.39863|1.90|
|12|启赋众盛|54.80564|1.88|
|13|启赋创投|34.76406|1.19|
|14|邱业致|24.29764|0.83|
|15|启赋资本|8.97049|0.31|
|合计||2915.71745|100.00|

（十六）2018年 1月，增加注册资本至 3,012.90783万元及第九
次股权转让
2017年 12月 24日，智游网安召开股东会，同意启赋创投、启赋众盛分别
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）将持有的智游网安 34.76406万元出资额（股权比例为1.1923%）、54.80564万元出资额（股权比例为1.8797%）转让给五莲齐迈；启赋资本将持有的智游网安 8.97049万元出资额（股权比例为0.3077%）转让给五莲心一；同意新增注册资本97.19038万元，由齐心集团认缴。同时，通过了新的公司章程。
根据齐心集团与智游网安及其股东签订的《增资扩股协议》，齐心集团出资2,000万元认购智游网安新增注册资本人民币97.19038万元。2018年1月26日，齐心集团向智游网安支付了2,000万元增资价款。
根据启赋创投和启赋众盛与五莲齐迈分别签订的《智游网安体系股权转让协议书》，五莲齐迈分别以 536.5350万元和 822.72375万元的价格受让启赋创投和启赋众盛持有的智游网安、全民金服、全民点游各1.1923%、1.8797%的股权。
根据启赋资本与五莲心一签订的《智游网安体系股权转让协议书》，五莲心一以 138.4425万元的价格受让启赋资本持有的智游网安、全民金服、全民点游各0.3077%的股权。
2018年1月，智游网安就上述增资和股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次增资及股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|五莲心一|740.21821|24.57|
|2|彭瀛|660.20720|21.91|
|3|五莲齐迈|579.20545|19.22|
|4|郭训平|174.94195|5.81|
|5|李美平|165.14228|5.48|
|6|郑州众合|133.27636|4.42|
|7|梅哲骐|115.75563|3.84|
|8|新余移动|97.19058|3.23|
|9|合肥中安|97.19058|3.23|
|10|齐心集团|97.19038|3.22|
|11|佛山长河|72.89294|2.42|
|12|前海胡扬|55.39863|1.84|
|13|邱业致|24.29764|0.81|
|合计||3,012.90783|100.00|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经核查，智游网安在2017年11月第七次、2017年12月第八次和2018年1月第九次股权转让过程中，存在如下协议安排的股权转让事项，具体情况如下： 2015年6月20日，智游网安及其全体股东与福州九洲智游网络技术有限公司（以下简称“福州九洲”）签订《股权期权协议书》，约定：鉴于福州九洲在代理经营智游网安产品过程中的业绩贡献，以及出资150万元财务投资智游网安，智游网安在 2014年 1月 1日之前的股东（河南贝塔、河南琥珀、北京墨池山、时代捷通）同意将合计持有智游网安4%股权同比例稀释转让给福州九洲。
2017年，智游网安及彭瀛等股东与福州九洲签订《有关<股权期权协议书>的补充协议》，约定：《股权期权协议书》签订后各方未实际履行约定的相关事项，智游网安在 2014年 1月 1日之前的股东（河南贝塔、河南琥珀、北京墨池山、时代捷通）同意将合计持有智游网安4%股权同比例稀释转让给福州九洲，福州九洲的投资款实际为受让股权支付的对价，各方同意将该等款项支付给五莲心一。
2017年 9月，前述各方与五莲齐迈又签订了《福州九洲智游网络技术有限公司与北京智游网安科技有限公司有关股权事项的补充协议》，约定：鉴于各方未实际履行《股权期权协议书》和《有关<股权期权协议书>的补充协议》所约定事项，福州九洲将其在《股权期权协议书》和《有关<股权期权协议书>的补充协议》项下享有的受让股权的权利转让给彭瀛或五莲齐迈或五莲齐迈指定主体，彭瀛或其指定主体向福州九洲支付691万元作为一次性补偿。同时，各方确认，由于智游网安自 2014年 1月 1日之后经历多次股权变更，上述协议项下转让股权的转让方及各自转出比例分别为：启赋众盛转让0.2055%的股权；时代捷通转让0.2553%的股权；北京墨池山转让0.7675%的股权；彭瀛转让1.1061%的股权；郑州众合转让0.2867%的股权。自协议签署之日起，福州九洲不得依据《股权期权协议书》的约定，向补充协议任何一方索要任何赔偿或补偿，包括但不限于要求以任何方式取得智游网安股权、分配股息红利等，各方就智游网安股权无任何经济或法律争议。
经对彭瀛、福州九洲的访谈确认，各方与福州九洲在相关协议项下的股权转让事项未实际履行，不存在股权代持情形；福州九洲将上述相关协议项下受让股
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）权的权利转让给彭瀛或五莲齐迈或其指定主体系各方真实意思表示，双方之间不存在股权以及价款相关的争议或纠纷。
经对彭瀛、启赋众盛、时代捷通、北京墨池山及郑州众合的访谈确认，上述《福州九洲智游网络技术有限公司与北京智游网安科技有限公司有关股权事项的补充协议》项下约定的转让股权及比例等相关事宜，系各方真实意思表示，各方均未有异议，没有争议和纠纷。
经彭瀛确认，彭瀛指定五莲齐迈和五莲心一在智游网安2017年11月第七次、2017年12月第八次和2018年1月第九次股权转让过程中实际受让了启赋众盛、时代捷通、北京墨池山及彭瀛根据上述相关协议的约定应转出的股权，具体如下：（1）2017年 11月第七次股权转让过程中，五莲心一受让了北京墨池山持有的智游网安全部 559.37434万元出资额（股权比例为19.1848%），北京墨池山退出智游网安；（2）2017年12月第八次股权转让过程中，五莲齐迈受让了时代捷通持有的智游网安全部142.30723万元出资额（股权比例为4.8807%），时代捷通退出智游网安；（3）2017年 12月第八次和 2019年 1月第九次股权转让过程中，五莲齐迈受让了启赋众盛持有的智游网安全部219.22258万元出资额（股权比例为7.52%），启赋众盛退出智游网安；（4）2017年12月第八次股权转让过程中，五莲齐迈受让了彭瀛持有的智游网安 78.61941万元出资额（股权比例为2.6964%）。经对彭瀛、郑州众合的访谈确认，郑州众合在上述协议项下向彭瀛或五莲齐迈或其指定主体转让股权的有关约定不再执行。
经对彭瀛、北京墨池山、时代捷通以及启赋众盛的访谈确认，彭瀛通过五莲心一和五莲齐迈在 2017年 11月至 2018年 1月期间受让彭瀛、北京墨池山、时代捷通以及启赋众盛持有的智游网安股权过程中一并执行了上述相关协议项下约定的股权转让事项，股权转让事宜系各方真实意思表示，股权转让价款均已支付，就股权转让事宜以及上述相关协议约定的事项不存在争议或纠纷。
经核查，独立财务顾问及律师认为智游网安上述相关协议安排的股权转让事项系各方真实意思表示，各方与福州九洲在相关协议项下的股权转让事项未实际履行，不存在股权代持情形，各方已明确了补偿方案及补偿金额，彭瀛应付福州九洲补偿款的付款义务尚在履行过程中；各方在智游网安 2017年 11月至 2018
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年1月期间股权转让过程中一并执行了上述相关协议项下约定的股权转让事项，五莲心一和五莲齐迈应付北京墨池山、时代捷通以及启赋众盛的股权转让价款均已支付，上述相关协议安排的股权转让事项不存在纠纷或潜在纠纷。
（十七）2018年 1月，第十次股权转让
2017年 12月 31日，智游网安召开股东会，同意五莲齐迈将其持有的智游网安 502.1513万元、20.92297万元的出资额分别转让给中关村并购基金、北京浦和赢；同意五莲心一将其持有的智游网安 384.98267万元、125.53783万元的出资额分别转让给横琴长河、广东汇鑫。同时，通过了新的公司章程。
根据中关村并购基金和北京浦和赢与五莲齐迈等相关方分别签订的《股权转让协议》，中关村并购基金和北京浦和赢分别以12,000万元和500万元的价格受让五莲齐迈持有的智游网安502.15130万元、20.9230万元出资额。
根据横琴长河和广东汇鑫与五莲心一等相关方分别签订的《股权转让协议》，横琴长河和广东汇鑫分别以 9,200万元和 3,000万元的价格受让五莲心一持有的智游网安384.98267万元、125.53783万元出资额。
2018年1月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|660.20720|21.91|
|2|中关村并购基金|502.15130|16.67|
|3|横琴长河|384.98267|12.78|
|4|五莲心一|229.69771|7.62|
|5|郭训平|174.94195|5.81|
|6|李美平|165.14228|5.48|
|7|郑州众合|133.27636|4.42|
|8|广东汇鑫|125.53783|4.17|
|9|梅哲骐|115.75563|3.84|
|10|新余移动|97.19058|3.23|
|11|合肥中安|97.19058|3.23|
|12|齐心集团|97.19038|3.22|
|13|佛山长河|72.89294|2.42|

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|-|-|-|-|
|14|五莲齐迈|56.13118|1.86|
|15|前海胡扬|55.39863|1.84|
|16|邱业致|24.29764|0.81|
|17|北京浦和赢|20.92297|0.69|
|合计||3,012.90783|100.00|

（十八）2018年 4月，第十一次股权转让
2018年4月10日，智游网安召开股东会，同意合肥中安将持有的智游网安42.86163万元出资额转让给彭瀛；五莲心一将持有的智游网安 229.69771万元出资额转让给五莲心远；五莲齐迈将持有的智游网安 56.13118万元出资额转让给五莲齐想。同日，智游网安制定并通过了新的公司章程。
就前述股权转让事宜，合肥中安与彭瀛签订签订了《转让协议》。根据彭瀛的确认，五莲心一与五莲心远、五莲齐迈与五莲齐想的上述股权转让均为关联方内部转让，不涉及转让价款支付。
2018年4月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|703.06883|23.34|
|2|中关村并购基金|502.15130|16.67|
|3|横琴长河|384.98267|12.78|
|4|五莲心远|229.69771|7.62|
|5|郭训平|174.94195|5.81|
|6|李美平|165.14228|5.48|
|7|郑州众合|133.27636|4.42|
|8|广东汇鑫|125.53783|4.17|
|9|梅哲骐|115.75563|3.84|
|10|新余移动|97.19058|3.23|
|11|齐心集团|97.19038|3.22|
|12|佛山长河|72.89294|2.42|
|13|五莲齐想|56.13118|1.86|
|14|前海胡扬|55.39863|1.84|
|15|合肥中安|54.32895|1.80|
|16|邱业致|24.29764|0.81|

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|-|-|-|-|
|17|北京浦和赢|20.92297|0.69|
|合计||3,012.90783|100.00|

（十九）2018年 10月，第十二次股权转让
2018年9月19日，智游网安召开股东会，同意佛山长河、梅哲骐和邱业致分别将其持有的智游网安 115.75563万元出资额、72.89294万元出资额和 24.29764万元的出资额转让给睿鸿置业；同意横琴长河将其持有的智游网安384.98267万元的出资额转让给珠海普源。同时，通过了新的《公司章程》。
根据佛山长河、梅哲骐和邱业致与睿鸿置业分别签订的《股权转让协议》，佛山长河、梅哲骐和邱业致将持有的智游网安 72.89294万元出资额、115.75563万元出资额和24.29764万元出资额分别以2,032.25831万元、3,227.27195万元、677.41925万元的价格转让给睿鸿置业。
根据横琴长河与珠海普源签订的《股权转让协议》，横琴长河将持有的智游网安384.98267万元的出资额以 10,733.3334万元的价格转让给珠海普源。
2018年10月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|703.06883|23.34|
|2|中关村并购基金|502.15130|16.67|
|3|珠海普源|384.98267|12.78|
|4|五莲心远|229.69771|7.62|
|5|睿鸿置业|212.94621|7.07|
|6|郭训平|174.94195|5.81|
|7|李美平|165.14228|5.48|
|8|郑州众合|133.27636|4.42|
|9|广东汇鑫|125.53783|4.17|
|10|新余移动|97.19058|3.23|
|11|齐心集团|97.19038|3.23|
|12|五莲齐想|56.13118|1.86|
|13|前海胡扬|55.39863|1.84|
|14|合肥中安|54.32895|1.80|

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|-|-|-|-|
|15|北京浦和赢|20.92297|0.69|
|合计||3,012.90783|100.00|

（二十）2018年 12月，第十三次股权转让
2018年12月3日，智游网安召开股东会，同意齐心集团将其持有的智游网安97.19038万元出资额转让给睿鸿置业。同时，通过了新的《公司章程》。
根据齐心集团与睿鸿置业签订的《股权转让协议》，睿鸿置业以 2,709.6720万元的价格受让齐心集团持有的智游网安 97.19038万元出资额。
2018年12月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|703.06883|23.34|
|2|中关村并购基金|502.15130|16.67|
|3|珠海普源|384.98267|12.78|
|4|睿鸿置业|310.13659|10.29|
|5|五莲心远|229.69771|7.62|
|6|郭训平|174.94195|5.81|
|7|李美平|165.14228|5.48|
|8|郑州众合|133.27636|4.42|
|9|广东汇鑫|125.53783|4.17|
|10|新余移动|97.19058|3.23|
|11|五莲齐想|56.13118|1.86|
|12|前海胡扬|55.39863|1.84|
|13|合肥中安|54.32895|1.80|
|14|北京浦和赢|20.92297|0.69|
|合计||3,012.90783|100.00|

（二十一）2018年 12月，第十四次股权转让
2018年 12月 15日，智游网安召开股东会，同意李美平、彭瀛、广东汇鑫和前海胡扬分别将持有的智游网安 93.54921万元出资额、55.8122万元出资额、
125.53783万元出资额和40.81978万元出资额转让给五莲齐想；同意李美平将持
有的智游网安 71.59307万元出资额转让给五莲心远；同意新余移动将持有的智
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）游网安 30.12908万元出资额、48.98405万元出资额和 18.07745万元出资额分别转让给贺洁、深圳华旗和前海宜涛。同时，通过了新的《公司章程》。
根据广东汇鑫与五莲齐想签订的《股权转让协议》，广东汇鑫将持有的智游网安125.53783万元出资额以3,693.75万元的价格转让给五莲齐想。
根据前海胡扬与彭瀛签订的《股权转让协议》，前海胡扬将持有的智游网安40.81978万元出资额以882万元的价格转让给彭瀛或其指定的第三方。
根据新余移动与贺洁、深圳华旗和前海宜涛分别签订的《股权转让协议书》，新余移动将持有的智游网安 30.12908万元出资额、48.98405万元出资额和18.07745万元出资额分别以840万元、1,365.6804万元和504万元的价格转让给贺洁、深圳华旗和前海宜涛。
根据李美平与五莲齐想、五莲心远分别签订的《股权转让协议书》，李美平将持有的智游网安93.54921万元出资额、71.59307万元出资额分别以1,132.95287万元、867.04713万元的价格转让给五莲齐想、五莲心远。
根据彭瀛的确认，其与五莲齐想的上述股权转让为关联方内部转让，不涉及转让价款支付。
2018年12月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|647.25663|21.48|
|2|中关村并购基金|502.15130|16.67|
|3|珠海普源|384.98267|12.78|
|4|五莲齐想|371.8502|12.34|
|5|睿鸿置业|310.13659|10.29|
|6|五莲心远|301.29078|10.00|
|7|郭训平|174.94195|5.81|
|8|郑州众合|133.27636|4.42|
|9|合肥中安|54.32895|1.80|
|10|深圳华旗|48.98405|1.63|
|11|贺洁|30.12908|1.00|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|12|北京浦和赢|20.92297|0.69|
|13|前海宜涛|18.07745|0.60|
|14|前海胡扬|14.57885|0.48|
|合计||3,012.90783|100.00|

（二十二）2018年 12月，第十五次股权转让
2018年 12月 20日，智游网安召开股东会，同意五莲心远将持有的智游网安 132.71141万元出资额、17.93398万元出资额和 150.64539万元出资额分别转让给联通创新、联通新沃及睿鸿置业；同意五莲齐想将持有的智游网安 30.1291万元出资额、5.4232万元出资额、42.18071万元出资额、150.64539万元出资额和 143.4718万元出资额分别转让给南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆。同时，通过了新的《公司章程》。
根据五莲心远分别与联通创新、联通新沃及睿鸿置业签订的《股权转让协议》，五莲心远将其持有的智游网安 132.71141万元出资额、17.93398万元出资额和150.64539万元出资额以3,700万元、500万元和4,000万元的价格分别转让给联通创新、联通新沃及睿鸿置业。
根据五莲齐想分别与南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆签订的《股权转让协议》或《投资协议》，五莲齐想将其持有的智游网安 30.1291万元出资额、5.4232万元出资额、42.18071万元出资额、150.64539万元出资额和143.4718万元出资额以1,000万元、180万元、1,400万元、5,250万元和 5,000万元的价格分别转让给南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆。
2018年12月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭瀛|647.25663|21.48|
|2|中关村并购基金|502.15130|16.67|
|3|睿鸿置业|460.78198|15.29|
|4|珠海普源|384.98267|12.78|
|5|郭训平|174.94195|5.81|
|6|深圳达晨|150.64539|5.00|

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|-|-|-|-|
|7|群岛千帆|143.4718|4.76|
|8|郑州众合|133.27636|4.42|
|9|联通创新|132.71141|4.40|
|10|合肥中安|54.32895|1.80|
|11|深圳华旗|48.98405|1.63|
|12|宁波申毅|42.18071|1.40|
|13|南通杉富|30.1291|1.00|
|14|贺洁|30.12908|1.00|
|15|北京浦和赢|20.92297|0.69|
|16|前海宜涛|18.07745|0.60|
|17|联通新沃|17.93398|0.60|
|18|前海胡扬|14.57885|0.48|
|19|廖厥椿|5.4232|0.18|
|合计||3,012.90783|100.00|

（二十三）2019年 4月，第十六次股权转让
2019年 4月，中关村并购基金与彭瀛、郭训平、郑州众合、五莲齐迈签订《关于北京智游网安科技有限公司的股东协议之补充协议（二）》，因彭瀛等股东拟将持有的智游网安全部股权转让给国农科技的出售估值低于约定估值，彭瀛、郭训平、郑州众合同意按照估值调整的相关约定以无偿转让持有的智游网安3.4%股权的方式对中关村并购基金进行补偿。其中，彭瀛无偿转让智游网安2.3%（对应智游网安出资额 69.39095万元）股权；郭训平无偿转让智游网安0.63%（对应智游网安出资额18.76915万元）股权；郑州众合无偿转让智游网安0.47%（对应智游网安出资额14.27877万元）股权。
同时，各方约定，郭训平、郑州众合将其应补偿的股权转让至彭瀛名下，由彭瀛将合计3.4%的补偿股权先行转让至五莲齐迈，再由五莲齐迈转让给中关村并购基金。
2019年 5月至 6月期间，智游网安分别召开了股东会，审议通过上述股权转让事宜，履行了内部决策程序，通过了新的公司章程，并分别办理了相应的工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|1|彭瀛|577.86568|19.18|
|2|中关村并购基金|604.59017|20.07|
|3|睿鸿置业|460.78198|15.29|
|4|珠海普源|384.98267|12.78|
|5|郭训平|156.1728|5.18|
|6|深圳达晨|150.64539|5.00|
|7|群岛千帆|143.4718|4.76|
|8|联通创新|132.71141|4.40|
|9|郑州众合|118.99759|3.95|
|10|合肥中安|54.32895|1.80|
|11|深圳华旗|48.98405|1.63|
|12|宁波申毅|42.18071|1.40|
|13|南通杉富|30.1291|1.00|
|14|贺洁|30.12908|1.00|
|15|北京浦和赢|20.92297|0.69|
|16|前海宜涛|18.07745|0.60|
|17|联通新沃|17.93398|0.60|
|18|前海胡扬|14.57885|0.48|
|19|廖厥椿|5.4232|0.18|
|合计||3,012.90783|100.00|

（二十四）标的公司历史沿革中涉及的股权代持情况
经核查，智游网安设立至今存在股权代持情形，截至本报告书出具之日，股权代持关系均已解除。股权代持形成、演变和解除的具体过程如下：
1、股权代持的形成
（1）河南琥珀和河南贝塔为彭瀛代持股权形成的情况
根据对彭瀛、河南贝塔和河南琥珀访谈确认，2013年 1月，彭瀛、河南贝塔和河南琥珀共同设立智游网安，鉴于彭瀛拥有业务开展相关的项目和技术方案，各方同意，智游网安设立时彭瀛以项目和技术方案作为出资，河南贝塔和河南琥珀以货币10万元作为出资，其中河南贝塔出资5.29万元，河南琥珀出资4.71万元。为工商登记需要，各方同意以 10万元货币出资金额作为设立时登记的注册资本。同时各方确认彭瀛享有智游网安设立时71.45%股权（对应出资额 7.145
万元），河南贝塔享有智游网安设立时20.033%的股权（对应出资额2.0033万元），
河南琥珀享有智游网安设立时8.517%的股权（对应出资额0.8517万元）。同时，
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为便于验资报告出具及办理工商登记，各方同意暂由河南贝塔和河南琥珀代持彭瀛拥有的智游网安71.45%的股权，其中河南贝塔为彭瀛代持32.867%的股权（对应出资额3.2867万元），河南琥珀为彭瀛代持38.583%的股权（对应出资额 3.8583万元）。
（2）彭瀛为杨靖、高磊等30名员工代持股权形成的情况
2013年9月，智游网安与杨靖、高磊等30名员工签订了《原始股分配协议书》，约定：为回报在公司发展过程中有较大贡献的员工，公司对提出持股意愿的员工进行考核，通过考核的员工成为公司原始股东并享有股东权益，所分配的原始股权由彭瀛代持。考核办法包括工作岗位、工作贡献、工作态度、降薪比例及降薪数额，并根据考核得分分配相应的原始股股权比例。员工离职时，工作年限未满三年的，取消所持有股份，给予相应补偿，补偿金额=降薪金额×降薪时间×50%；离职时工作已满三年的，按照工作年限可以保留相应比例的原始股权；
代持权益于员工退股时终止。
根据彭瀛的确认，上述用于分配给员工的原始股权均来源于其拥有的智游网安的股权，并按照上述协议的约定无偿授予员工。同时，考虑到员工流动性以及为提高公司股东会决策效率，故授予员工的股权仍由彭瀛代持。具体代持员工及代持股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持股员工|出资额（元）|持股比例（%）|序号|持股员工|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|张崇军|723.6456|0.5064|17|李华杰|471.5700|0.33|
|2|高磊|716.7864|0.5016|18|陈永乐|599.4655|0.4195|
|3|林魏|791.3802|0.5538|19|尹琦|421.9837|0.2953|
|4|申坤鹏|465.9969|0.3261|20|杨靖|584.4610|0.409|
|5|明小马|368.1104|0.2576|21|李腾|273.0819|0.1911|
|6|李鹏飞|370.5397|0.2593|22|谢召建|276.0828|0.1932|
|7|连金魁|248.2173|0.1737|23|张会娜|390.5457|0.2733|
|8|李楠|283.6565|0.1985|24|杨文光|343.2458|0.2402|
|9|王晓丹|263.7934|0.1846|25|董夏青|228.9258|0.1602|
|10|孙爽|395.9759|0.2771|26|于飞洋|517.1551|0.3619|
|11|郝沁丰|308.9498|0.2162|27|景晓博|551.1653|0.3857|
|12|蔺梦晗|386.2587|0.2703|28|王双利|568.3133|0.3977|
|13|张强|257.6487|0.1803|29|段晓敏|351.9627|0.2463|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|吴旭|397.8336|0.2784|30|谢贝贝|442.5613|0.3097|
|15|舒虹鑫|745.5093|0.5217|合计||13,249.8309|9.2721|
|16|黄文龙|505.0086|0.3534|||||

（3）郑州众合为姚太平代持股权形成的情况
2016年1月26日，智游网安、郑州众合与姚太平签订《股权激励协议书》，约定：郑州众合为智游网安员工股权公司，姚太平为智游网安或子公司的核心管理层，郑州众合将持有的智游网安2%的股权无偿赠送给姚太平，作为对姚太平的股权激励。同时，姚太平取得的激励股权由郑州众合代持。
根据彭瀛的确认，郑州众合为智游网安员工股权公司，根据其指示向姚太平无偿转让智游网安2%的股权作为激励。同时，为提高公司股东会决策效率，激励的股权仍由郑州众合代持。
2、股权代持的演变
（1）河南琥珀和河南贝塔为彭瀛代持股权演变的情况
自股权代持形成后至代持解除前的期间，河南琥珀和河南贝塔为彭瀛代持的股权未发生转让、认缴新增注册资本等情形，代持股权未发生变化。
（2）彭瀛为杨靖、高磊等30名员工代持股权演变的情况
自股权代持形成后至代持解除前的期间，智游网安共发生两次资本公积同比例转增注册资本的情形，彭瀛为员工代持股权的数额相应同比例增加。除此之外，彭瀛为员工代持的股权未发生转让、认缴新增注册资本等情形，代持股权未发生变化。
（3）郑州众合为姚太平代持股权演变的情况
自股权代持形成后至代持解除前的期间，郑州众合为姚太平代持的股权未发生转让、认缴新增注册资本等情形，代持股权未发生变化。
3、股权代持的解除
（1）河南琥珀和河南贝塔与彭瀛之间股权代持关系解除的情况
2014年4月，智游网安召开股东会，同意河南琥珀将持有的智游网安 3.8583
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万元出资额转让给彭瀛；河南贝塔将持有的智游网安 3.2867万元出资额转让给彭瀛。
本次股权转让完成后，彭瀛直接持有智游网安7.145万元出资额，河南琥珀和河南贝塔不再为彭瀛代持股权，各方之间股权代持关系已解除。根据对彭瀛、河南贝塔和河南琥珀访谈确认，各方为解除股权代持关系，明晰股权权属，实施了本次股权转让，故不涉及股权转让价款支付。各方之间股权代持关系的形成、演变和解除均为各方真实意思表示，对代为持有股权的权属不存在异议，股权代持关系已全部解除且不存在任何纠纷或未决争议。
（2）彭瀛与杨靖、高磊等30名员工之间股权代持关系解除的情况
2014年3月至2016年11月期间，杨靖等12名员工陆续离职，经该等员工书面确认，其已向彭瀛返还全部股权，并已收到相应的离职降薪补偿，各方之间股权代持关系已解除。
2016年10月，高磊等17名在职员工分别与彭瀛签订了《解除协议》和《股权转让协议》，各方约定解除《原始股分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游网安股权有偿转让给彭瀛。随后，彭瀛向其支付了股权转让对价，各方之间股权代持关系解除。
2019年3月，张崇军与彭瀛签订《股权转让协议》，双方约定解除《原始股分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权有偿转让给彭瀛。随后，彭瀛按照协议约定向其支付了首期股权转让价款，各方之间代持关系解除。
上述杨靖、高磊等30名员工股权代持关系解除具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持股员工|退股方式|是否已支付转让对价/离职补偿|序号|持股员工|退股方式|是否已支付转让对价/离职补偿|
|1|高磊|转让股权|是|16|李华杰|转让股权|是|
|2|林魏|转让股权|是|17|陈永乐|转让股权|是|
|3|申坤鹏|转让股权|是|18|张崇军|转让股权|是|
|4|明小马|转让股权|是|19|尹琦|离职退股|是|
|5|李鹏飞|转让股权|是|20|杨靖|离职退股|是|
|6|连金魁|转让股权|是|21|李腾|离职退股|是|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|李楠|转让股权|是|22|谢召建|离职退股|是|
|8|王晓丹|转让股权|是|23|张会娜|离职退股|是|
|9|孙爽|转让股权|是|24|杨文光|离职退股|是|
|10|郝沁丰|转让股权|是|25|董夏青|离职退股|是|
|11|蔺梦晗|转让股权|是|26|于飞洋|离职退股|是|
|12|张强|转让股权|是|27|景晓博|离职退股|是|
|13|吴旭|转让股权|是|28|王双利|离职退股|是|
|14|舒虹鑫|转让股权|是|29|段晓敏|离职退股|是|
|15|黄文龙|转让股权|是|30|谢贝贝|离职退股|是|

经对杨靖、高磊等主要员工的访谈确认，彭瀛与上述员工之间存在的股权代持、演变及解除过程不存在潜在纠纷和风险。经核查，独立财务顾问及律师认为上述股权代持情形没有违反法律、法规禁止性规定，设立至今的股权代持关系均已解除，各方已明确了解除代持的方式及相应的转让股权对价或离职降薪补偿款。
（3）郑州众合与姚太平之间股权代持关系解除的情况
2016年10月，姚太平与郑州众合签订了《解除协议》和《股权转让协议》，双方约定解除《股权激励协议书》，解除股权代持关系，姚太平将持有的智游网安全部股权以 341.98万元的价格转让给郑州众合。随后，郑州众合向其支付了股权转让价款，各方之间代持关系解除。
经核查，独立财务顾问及律师认为智游网安曾经存在的股权代持情形没有违反法律、法规禁止性规定，设立至今的股权代持关系均已解除。智游网安曾经存在的股权代持情形的形成、演变及解除过程不存在潜在纠纷和风险，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二十五）标的公司历史沿革中涉及的对赌等特殊条款签署及清理情况
根据智游网安的确认并对彭瀛及相关股东的访谈确认，与智游网安、彭瀛等股东签订包含对赌等特殊条款协议的原股东包括福建同福、陈超刚、横琴长河和
广东汇鑫，现有股东包括中关村并购基金、北京浦和赢、联通创新、联通新沃、
睿鸿置业、南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆。相关情况如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、原股东福建同福、陈超刚、横琴长河、广东汇鑫
（1）对赌等特殊条款签署情况
根据彭瀛、李美平、郑州众合与福建同福和陈超刚于 2015年 11月 23日签署的《关于对北京智游网安科技有限公司进行增资的补充协议书》，就标的公司 2016年度经营业绩进行承诺安排，同时福建同福和陈超刚作为投资方还享受股权回购、估值调整等特殊股东权利。
根据横琴长河、广东汇鑫与标的公司原股东于2017年12月15日签署的《股东协议》，就标的公司2017年度、2018年度、2019年度经营业绩进行承诺安排，同时横琴长河、广东汇鑫作为投资方还享受股权回购、优先权等特殊股东权利。
（2）对赌等特殊条款执行及解除情况
2017年 8月，福建同福将其持有的智游网安 88.49997万元出资额（股权比例为3.0353%）、陈超刚将其持有的智游网安 2.26923万元出资额（股权比例为0.0778%）转让给五莲心一。根据福建同福和陈超刚与股权回购方彭瀛、李美平和郭训平于2017年9月20日分别签订的《北京智游网安科技有限公司等三家公司股权回购及业绩补偿协议书》，自该协议生效之日起，《关于对北京智游网安科技有限公司进行增资的补充协议书》法律效力终止。由于智游网安未能完成约定业绩，彭瀛、李美平和郭训平通过五莲心一分别回购了福建同福和陈超刚持有的智游网安全部股权，并向福建同福和陈超刚分别支付了股权回购款和业绩补偿款，详见“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（十四）2017年11月，第七次股权转让”的说明。
2018年 10月，横琴长河将持有的智游网安 384.98267万元的出资额以10,733.3334万元的价格转让给珠海普源；2018年12月，广东汇鑫将持有的智游网安125.53783万元出资额以3,693.75万元的价格转让给五莲齐想。根据对广东汇鑫、横琴长河的访谈确认，截至其退出智游网安期间，均未发生业绩补偿或股权回购，无任何纠纷或潜在纠纷。
经核查，独立财务顾问及律师认为原福建同福、陈超刚与彭瀛等股东之间签署的包含对赌等特殊条款的协议已因完成股权回购和业绩补偿而履行完毕，广东
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）汇鑫、横琴长河已退出智游网安，且持股期间均未发生相关业绩补偿或股权回购条款，无任何纠纷或潜在纠纷。前述相关股东与智游网安、彭瀛等股东签署包含对赌等特殊条款协议的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、现有股东中关村并购基金、北京浦和赢、联通创新、联通新沃、睿鸿置业、南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆
（1）对赌等特殊条款签署情况
①中关村并购基金、北京浦和赢
根据中关村并购基金、北京浦和赢与标的公司原股东于 2017年 12月 15日签署的《股东协议》，就标的公司 2017年度、2018年度、2019年度经营业绩进行承诺安排，同时中关村并购基金、北京浦和赢作为投资方还享受股权回购、估值调整、限制股权转让、优先权等特殊股东权利。
②联通创新、联通新沃、睿鸿置业、南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆
根据睿鸿置业于2018年9月7日与五莲心远签署的《股权转让协议》，协议就标的公司2017年度、2018年度、2019年度经营业绩进行承诺安排，同时睿鸿置业作为投资方还享受回购权等特殊股东权利。
根据联通创新、联通新沃于 2018年 11月 13日与彭瀛等股东签署的《股权转让协议》，协议就标的公司 2018年度、2019年度经营业绩进行承诺安排，同时联通创新、联通新沃作为投资方还享受回购权等特殊股东权利。
根据宁波申毅于2018年11月19日与彭瀛等股东签署的《投资协议》，协议就标的公司2018年度、2019年度、2020年度经营业绩进行承诺安排，同时宁波申毅作为投资方还享受股权回购、股权置换权、优先权等特殊股东权利。
根据南通杉富、廖厥椿于2018年11月分别与彭瀛等股东签署的《股权转让协议之补充协议》，协议就标的公司 2018年度、2019年度、2020年度经营业绩进行承诺安排，同时南通杉富、廖厥椿作为投资方还享受股权回购、优先权等特殊股东权利。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据深圳达晨、群岛千帆于2018年12月分别与彭瀛等股东签署的《股权转让协议之补充协议》，协议就标的公司 2018年度、2019年度、2020年度经营业绩进行承诺安排，同时深圳达晨、群岛千帆作为投资方还享受回购权等特殊股东权利。
（2）对赌等特殊条款执行及解除情况
①对赌等特殊条款执行
根据对彭瀛、郭训平、郑州众合及中关村并购基金的访谈确认，因本次交易的出售估值低于彭瀛等主体与中关村并购基金的约定估值，彭瀛、郭训平、郑州众合按照估值调整的相关约定以无偿转让持有的智游网安3.4%股权的方式对中关村并购基金进行补偿，除此之外，未发生其他股权回购、业绩补偿等情形，不存在任何纠纷。详见“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（二十三）2019年4月，第十六次股权转让”的说明。
根据智游网安的确认并对彭瀛及中关村并购基金的访谈确认，经核查，独立财务顾问及律师认为，中关村并购基金通过无偿受让彭瀛等股东的部分股权履行了各方关于估值调整的对赌条款，前述相关股东与智游网安、彭瀛等股东关于估值调整的补偿事宜已履行完毕，上述各方的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
②对赌等特殊条款的解除情况
根据中关村并购基金、北京浦和赢、联通创新、联通新沃、睿鸿置业、南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆（以下合称“投资人股东”）分别与智游网安、彭瀛、郭训平等股东签订的相关补充协议，中关村并购基金等投资人股东与智游网安、彭瀛、郭训平等股东就投资智游网安事宜签署的投资相关协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整、限制股权转让、优先权、股权置换等相关特殊性条款安排（以下简称“特殊约定”），于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，若国农科技本次重组事项出现终止重组、撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等导致本次重组未能实施情形的，投资相关协议项下特殊约定的效力即行恢复且效力追溯至终止前和终止期间。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据智游网安的确认并对彭瀛及相关股东的访谈确认，除上述情形外，智游网安、彭瀛、郭训平等股东未签署其他包含对赌等特殊条款的协议的情形。除现有股东中关村并购基金触发了对赌等特殊条款外，其他现有股东目前没有发生业绩补偿或股权回购的情况；同时中关村并购基金等投资人股东与智游网安、彭瀛、郭训平等股东签署的相关协议中的特殊条款已于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，前述相关股东与智游网安、彭瀛等股东签署包含对赌等特殊条款协议的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上所述，智游网安为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；智游网安的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等限制情形，标的股权的转让不存在法律障碍。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，彭瀛直接持有智游网安19.18%的股权。根据彭瀛与郭训平、郑州众合等相关主体签订的一致行动协议，凡涉及标的公司重大经营决策，即按照《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的要求由股东或董事决策的重大事项，各方将在充分尊重彭瀛意见的基础上，先行协商统一意见，达成一致意见后共同向标的公司股东大会、董事会提出提案，并（或）根据事先协商确
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）定的一致意见对股东会、董事会的审议事项投票表决。因此，彭瀛合计控制智游网安28.31%的股权。彭瀛为智游网安的创始股东，并担任智游网安董事长，为智游网安的控股股东和实际控制人。
彭瀛的基本信息请参见“第三章交易对方基本情况”之“一、主要交易对方具体情况”之“（一）彭瀛”。
（三）智游网安股权情况
本次交易的标的资产为智游网安100%股权，交易对方为彭瀛等19名智游网安全体股东。
截至本报告书签署日，以上交易对方合法拥有其智游网安股权，拟出售的智游网安股权中，不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
智游网安不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
（四）智游网安的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，智游网安的公司章程不存在限制本次交易的相关内容。现有股东包括中关村并购基金、北京浦和赢、联通创新、联通新沃、睿鸿置业、南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆相关投资协议中存在股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整、限制股权转让、优先权、股权置换等相关特殊性条款安排，但上述股东已分别与智游网安、彭瀛、郭训平等股东签订相关补充协议，于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，详见“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（二十五）标的公司历史沿革中涉及的对赌等特殊条款签署及清理情况”的说明。
（五）智游网安原高管人员的安排
本次交易后，智游网安原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，对原高管人员不存在其他特别安排事宜。若实际生产经营需要，智游网安将在遵守相关法
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）律法规和公司章程的情况下进行调整。
1、对标的公司董事会规模和人员构成等的具体安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司仍然作为独立的法人主体存在，标的公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。
上市公司充分认可标的公司的管理团队及技术团队，鼓励标的公司保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对标的公司授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持。
经交易各方沟通协商，对标的公司董事会规模和人员构成等的具体安排如下：在保持标的公司董事会及管理层现有团队基本稳定的前提下，通过召开标的公司股东会、修改标的公司的公司章程、促使标的公司办理相关变更登记等方式，扩充标的公司董事会席位，派驻董事、财务总监进入标的公司董事会及高管团队，并根据需要新聘或更换标的公司董事、监事及高级管理人员，保证上市公司对标的公司董事会的控制以及对标的公司重大事项的决策和控制权。
标的公司董事长仍由彭瀛担任。
2、公司对标的公司经营管理和财务资源等具有控制权的具体措施
在保证标的公司业务开展良好且经营管理稳定的基础上，上市公司拟通过控制标的公司董事会以保证重大事项的决策和控制权、保证主要经营管理团队稳定、将标的公司财务管理和风险管理纳入到上市公司统一的管理系统中、完善标的公司的内部制度、建立良好有效的管理沟通机制等方式对保障上市公司对标的公司经营管理和财务资源的控制权。主要措施包括如下几个方面：
（1）控制标的公司董事会以保证重大事项的决策和控制权
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将派驻董事进入标的公司董事会并控制标的公司董事会。上市公司将根据上市公司的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）保证主要经营管理团队稳定
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据《资产购买协议》及其补充协议，包括彭瀛、郭训平、郑州众合等在内的业绩补偿补偿义务人已作出业绩承诺并承担补偿义务。同时，《资产购买协议》及其补充协议也对超额业绩奖励安排、股份锁定期以等事宜进行了约定。
上述交易安排有利于凝聚核心人才并保持核心管理团队的稳定性，为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑，保证了上市公司和标的公司利益的一致性。
（3）将标的公司财务管理和风控管理纳入上市公司统管理
在标的公司财务管控及风控管理方面，在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，采取相应的财务管控措施，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。同时，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（4）建立良好有效的管理沟通机制
在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进各项业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险。
（5）按照上市公司的治理标准完善标的公司的内部制度
国农科技已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，将按照上市公司的治理标准完善标的公司的内部控制、财务管理等各方面的制度。
综上，本次交易完成后，上市公司将从多个方面对标的公司实施控制，能够保障其对标的公司控制力的持续性和稳定性。
3、如出现控制力不足时的补救和保障措施
（1）《发行股份购买资产协议》中明确了交易对方的违约责任，保障了标的公司控制权的顺利让渡
本次交易中，上市公司将努力保障上市公司及其股东的合法权益不因对标
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的公司的控制力不足而受到损害。在与交易对方及标的公司签署的《发行股份购买资产协议》中，各方就交割安排、过渡期安排、不竞争承诺等事项作出了明确约定，并设置了相应的违约责任。相关安排有力保障了本次交易的稳步推进及标的公司控制权的顺利让渡，避免了控制力不足的情形出现，有利于维护上市公司，特别是中小投资者的合法权益。
1）关于交割安排、过渡期安排及不竞争承诺的相关约定
①交割及相关事项的保证
交易对方及标的公司应尽快负责到有关工商主管部门等部门办理标的资产过户至上市公司的相关备案及工商变更登记等手续，具体工作包括但不限于：
A、促使标的公司召开董事会，变更公司股东为上市公司，同时修改公司章程；
B、促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员(如涉及)的商务备案及工商变更登记手续。
②过渡期内的保证
A、交易对方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
B、交易对方中彭瀛、郭训平及郑州众合保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；
确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
C、交易对方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引发标的资产发生重大变化(包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 500万人民币
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）以上的事项/行为)的决策，应征得上市公司的书面同意。
D、交易对方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的公司滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。
E、各方同意自交割日起5个工作日内，各方将共同聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司的过渡期损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少)的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。
③不竞争承诺
A、为保障上市公司及标的公司的利益，交易对方及标的公司将尽合理努力促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。
B、为保障上市公司及标的公司的利益，本次交易完成后，交易对方中彭瀛和郭训平承诺：a、其不以任何方式直接或间接从事与上市公司、标的公司主营业务相同或类似的业务；b、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则上市公司有权要求彭瀛和郭训平赔偿其由此造成的损失。彭瀛和郭训平将尽合理努力促使标的公司核心管理人员一并作出以上承诺(核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司任职期间及其离职后两年内)。
2）交易对方的主要违约责任
本次交易交割条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以其所对应的标的资产相应对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮5%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
本协议签署后，任何一方存在虚假及不实陈述的情形及/或违反其声明、承
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付非连带的全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。其中，交易对方(包括其中任一方)及/或标的公司违反本协议附件一所述的陈述与保证而导致上市公司遭受损失的，该违约方承担的赔偿金额应不超过其所持有的标的公司股权对应的标的资产交易价格的50%；上市公司应于本次交易交割日起三年内向违约方提出赔偿请求。
（2）标的公司的公司章程明确约定了股东会、董事会职权，避免了控制力不足情形的出现
标的公司现行有效的公司章程明确约定了股东会、董事会职权，本次交易完成后上市公司将通过依法行使股东权利和董事会职权，避免控制力不足情形的出现。
1）标的公司股东会的职权
标的公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
①决定公司的经营方针和投资计划；
②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
③审议批准董事会的报告；
④审议批准监事的报告；
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑧对发行公司债券作出决议；
⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改公司章程。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2）标的公司董事会的职权
标的公司董事会行使下列职权：
①负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
②执行股东会的决议；
③审定公司的经营计划和投资方案；
④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑦制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
⑧决定公司内部管理机构的设置；
⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
⑩制定公司的基本管理制度。
综上所述，本次交易中，上市公司将努力保障上市公司及其股东的合法权益不因对标的公司的控制力不足而受到损害。在与交易对方及标的公司签署的《发行股份购买资产协议》中，各方就交割安排、过渡期安排、不竞争承诺等事项作出了明确约定，并设置了相应的违约责任。相关安排有力保障了本次交易的稳步推进及标的公司控制权的顺利让渡，有利于维护上市公司特别是中小投资者的合法权益。此外，标的公司现行有效的公司章程明确约定了股东会、董事会职权，本次交易完成后上市公司将通过依法行使股东权利和董事会职权，避免控制力不足情形的出现。
（六）智游网安是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，智游网安不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、标的公司下属企业及分支机构情况
（一）智游网安子公司情况
截至本报告书签署日，智游网安下设3家子公司，分别为爱加密、爱内测和安加互联，其中子公司爱加密下设2家公司，分别为爱加密信息技术和移动信安，具体情况如下：
1、爱加密
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|深圳爱加密科技有限公司||
|统一社会信用代码|91440300078966286M||
|注册地||深圳市南山区蛇口街道工业五路5号万维大楼501、502、507|
|法定代表人|郭训平||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|注册资本|2000万元人民币||
|成立日期|2013年9月13日||
|经营范围|电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业形象策划、设计；经济贸易咨询；计算机软硬件的研发、销售及技术服务；计算机信息系统集成以及技术咨询服务(以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目)；从事广告业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。计算机软硬件的生产。||

（2）股权结构
截至报告书出具之日，爱加密的股权结构如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|智游网安|2,000|100.00|
|合计||2,000|100.00|

（3）历史沿革
1）2013年9月，公司设立
爱加密系由智游网安于2013年9月出资设立，设立过程具体如下：
2013年 8月 13日，深圳市市场监督管理局下发了《名称预先核准通知书》（[2013]第81177167号），同意预先核准爱加密企业名称。
根据爱加密设立时的《公司章程》，爱加密设立时的注册资本为10万元，实收资本为10万元，股东为智游网安。
2013年9月13日，爱加密取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301107948634）。
爱加密设立时的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|智游网安|10.00|100.00|
|合计||10.00|100.00|

2）2015年7月，增加注册资本至500万元
2015年7月7日，智游网安作出股东决定，同意将爱加密注册资本由10万元增加至500万元，新增注册资本由智游网安认缴。同日，爱加密制定并通过了的《章程修正案》。
2015年 7月 7日，深圳中兴信会计师事务所（普通合伙）出具中兴信验字[2015]1199号《验资报告》，验证：截至 2015年7月7日，爱加密累计实收资本为500万元，均为货币出资。
本次增资完成后，爱加密的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|智游网安|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3）2019年1月，增资至2,000万元
2019年 1月 15日，智游网安作出股东决定，同意将爱加密注册资本由 500万元增加至2,000万元，新增注册资本由智游网安认缴。同日，爱加密制定并通过《章程修正案》。
2019年5月，智游网安向爱加密缴付投资款1,500万元。
本次增资完成后，爱加密的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|智游网安|2000.00|100.00|
|合计||2000.00|100.00|

（4）主营业务
报告期内，标的公司业务主要通过智游网安、爱加密开展，爱加密主营业务具体见本章“七、交易标的主营业务情况”。
（5）主要财务数据
1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|13,283.86|11,259.44|9,016.00|
|负债总额|7,850.78|6,111.19|8,090.98|
|所有者权益|5,433.07|5,148.25|925.03|
|归属于母公司所有者权益|5,434.17|5,149.10|908.89|

2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|营业收入|1,121.49|6,095.23|4,902.41|
|营业利润|387.88|4,223.75|1,851.12|
|净利润|284.82|4,223.22|1,838.18|
|归属于母公司所有者的净利润|285.07|4,240.21|1,822.05|

3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,161.67|2,629.43|-1,611.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,229.53|-961.02|1,023.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-523.58|76.97|
|现金及现金等价物净增加额|932.15|1,144.83|-511.03|

2、爱内测
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市爱内测科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440300334945696P|
|注册地|深圳市南山区蛇口街道工业五路5号万维大楼501、502、507|
|法定代表人|郭训平|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|100万元人民币|
|成立日期|2015年4月23日|
|经营范围|电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业形象策划、设计；经济贸易咨询。(经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。)|

（2）股权结构
截至本报告书签署日，爱内测的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|智游网安|100|100.00|
|合计||100|100.00|

（3）历史沿革
爱内测系由智游网安于2015年4月出资设立，设立过程具体如下：
2015年 3月 13日，深圳市市场监督管理局下发了《名称预先核准通知书》（[2015]第83030134号），同意预先核准爱内测企业名称。
根据爱内测设立时的《公司章程》，爱内测设立时的注册资本为 100万元，全部由智游网安认缴。
2015年4月23日，爱内测取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：440301112655481）。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）爱内测设立时的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|智游网安|100|100.00|
|合计||100|100.00|

（4）主营业务
爱内测无实际经营业务。
3、安加互联
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州安加互联科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440101MA5B6W6123|
|注册地|广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔1804室|
|法定代表人|郭训平|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|500万元人民币|
|成立日期|2018年7月13日|
|经营范围|软件测试服务；网络安全信息咨询；信息技术咨询服务；计算机网络系统工程服务；计算机及通讯设备租赁；计算机技术开发、技术服务；计算机硬件的研究、开发；计算机信息安全产品设计；计算机技术转让服务；计算机和辅助设备修理；工程和技术基础科学研究服务；软件开发；软件服务；软件技术推广服务；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；互联网商品销售(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；商品信息咨询服务；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；贸易代理；网络技术的研究、开发；通信系统工程服务；信息系统集成服务；信息系统安全服务；智能机器系统技术服务。|

（2）股权结构
截至本报告书出具之日，安加互联的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|智游网安|204|40.80|
|2|宁波安络投资管理合伙企业(有限合伙)|100|20.00|
|3|树根互联技术有限公司|196|39.20|
|合计||500|100.00|

报告期内，根据公司章程的规定，安加互联设3名董事，智游网安委派两名
董事，能控制安加互联的财务和经营政策，安加互联于设立时纳入公司的合并报
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）表范围。
（3）历史沿革
安加互联系由智游网安、宁波安络投资管理合伙企业(有限合伙)和树根互联技术有限公司于2018年7月设立，设立过程具体如下：
2018年 7月 13日，智游网安、宁波安络投资管理合伙企业(有限合伙)和树根互联技术有限公司签署《公司章程》，各方约定共同出资设立安加互联，设立时的注册资本为500万元，其中智游网安出资204万元；宁波安络投资管理合伙企业(有限合伙)出资 100万元；树根互联技术有限公司出资196万元。
2018年7月13日，安加互联取得广州市海珠区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA5B6W6123）。
安加互联设立时的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|智游网安|204|40.80|
|2|宁波安络投资管理合伙企业(有限合伙)|100|20.00|
|3|树根互联技术有限公司|196|39.20|
|合计||500|100.00|

2019年5月20日，智游网安分别与树根互联技术有限公司和宁波安络投资管理合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议书》，智游网安将持有的安家互联20%的股权以 100万元的价格转让给宁波安络投资管理合伙企业(有限合伙)，将持有的安家互联20.8%的股权以104万元的价格转让给树根互联技术有限公司。
2019年6月10日，安家互联作出股东会决议，同意智游网安将持有的安家互联40.8%的股权转让给树根互联技术有限公司和宁波安络投资管理合伙企业(有限合伙)。同时，通过了新的《公司章程》。
截至本报告书出具之日，本次股权转让尚未完成该次工商变更登记手续
（4）主营业务
安加互联主要为客户提供工控安全相关服务。公司打造了工业互联网平台安
全、工业设备风险控制以及工业控制系统安全防护的产品线，形成了针对工程机
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）械、注塑、数控机床等行业的整体安全解决方案，同时提供培训、咨询、评估、建设、运维全流程安全服务。
4、移动信安
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市移动信安技术服务有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5DRPB54R|
|注册地|深圳市南山区蛇口街道工业五路5号万维大楼501、502、507|
|法定代表人|郭训平|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|100万元人民币|
|成立日期|2017年1月3日|
|经营范围|电脑软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训；安全培训。|

（2）股权结构
截至本报告书出具之日，移动信安的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|爱加密|55|55.00|
|2|许卫颖|45|45.00|
|合计||100|100.00|

（3）历史沿革
移动信安系由爱加密和许卫颖于2017年1月设立，设立过程具体如下：
2016年12月30日，爱加密和许卫颖签署《公司章程》，双方约定共同出资设立移动信安，设立时的注册资本为 100万元，其中爱加密出资 55万元；许卫颖出资45万元。
2017年 1月 3日，移动信安取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
移动信安设立时的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|爱加密|55.00|55.00|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|许卫颖|45.00|45.00|
|合计||100.00|100.00|

（4）主营业务
移动信安目前无实际经营业务，报告期内开展过少量安全加密业务。
5、爱加密信息技术
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|爱加密信息技术(深圳)有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5EMXX41L|
|注册地|深圳市南山区西丽街道西丽集悦城塘朗工业园A区20栋101A|
|法定代表人|郭训平|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|100万元人民币|
|成立日期|2017年7月25日|
|经营范围|电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业形象策划、设计；从事广告业务；信息传输、软件和信息技术服务业；信息咨询(不含限制项目)；经济信息咨询(不含限制项目)；企业管理咨询(不含限制项目)；商务信息咨询；商业信息咨询(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。|

（2）股权结构
截至本报告书出具之日，爱加密信息技术的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|爱加密|51|51.00|
|2|曾凡亮|20|20.00|
|3|伍惠|19|19.00|
|4|陈实武|10|10.00|
|合计||100|100.00|

（3）历史沿革
爱加密信息技术系由爱加密、曾凡亮、伍惠和陈实武于 2017年 7月设立，设立过程具体如下：
2017年 7月 19日，爱加密、曾凡亮、伍惠和陈实武签署《公司章程》，各
方约定共同出资设立爱加密信息技术，设立时的注册资本为100万元，其中爱加
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）密出资51万元；曾凡亮出资20万元；伍惠出资19万元；陈实武出资 10万元。
2017年7月25日，爱加密信息技术取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5EMXX41L）。
爱加密信息技术设立时的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|爱加密|51|51.00|
|2|曾凡亮|20|20.00|
|3|伍惠|19|19.00|
|4|陈实武|10|10.00|
|合计||100|100.00|

爱加密信息技术设立至今的注册资本和股本结构未发生变化。
截至本报告书签署日，爱加密信息技术正在办理注销手续。
（4）主营业务
爱加密信息技术无实际经营业务。
（二）智游网安分公司情况
截至本报告书签署日，智游网安下设2家分公司：
1、上海分公司
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|-|-|
|公司名称|北京智游网安科技有限公司上海分公司|
|统一社会信用代码|91310101MA1FP7AQ42|
|注册地|上海市徐汇区零陵路599号8楼06室|
|负责人|郭训平|
|成立日期|2017年6月13日|
|经营范围|互联网、通信、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象策划，商务咨询。|

2、河南分公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京智游网安科技有限公司河南分公司|
|统一社会信用代码|91410100075402717C|
|注册地|郑州经济技术开发区航海东路1394号富田财富广场1号楼2313号|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|负责人|彭瀛|
|成立日期|2013年7月16日|
|经营范围|为隶属企业联系业务。|

五、标的公司主要资产的权属情况
（一）主要资产情况
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2019年 3月 31日，智游网安合并报表的主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|货币资金|4,603.08|
|应收票据及应收账款|12,700.07|
|预付款项|321.49|
|其他应收款|3,120.62|
|其他流动资产|500.00|
|流动资产合计|21,245.27|
|固定资产|108.82|
|无形资产|133.90|
|长期待摊费用|6.58|
|递延所得税资产|74.79|
|其他非流动资产|28.69|
|非流动资产合计|352.79|
|资产总计|21,598.06|

公司及子公司的固定资产主要包括电子及办公设备，截至 2019年 3月 31日，公司固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值|账面价值|成新率|
|电子及办公设备|261.75|108.82|41.58%|
|合计|261.75|108.82|41.58%|

注：成新率=固定资产账面价值/固定资产账面原值*100%
（二）固定资产
1、房屋建筑物
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，智游网安及其控股子公司无自有房屋及建筑物。
2、房屋租赁情况
截至本报告书签署日，智游网安及其控股子公司无自有房屋及建筑物，系通过租赁方式获得相关办公场所房产的使用权。智游网安及其子公司租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租金|租赁期限|用途|
|1|智游网安|成都长天有限公司|成都市人民中路一段15号天府丽都喜来登饭店5层酒店503室|71|8,165元/月|2019.2.19-2020.2.18|办公|
|2|智游网安|成都长天有限公司|成都市人民中路一段15号天府丽都喜来登饭店5层酒店501室|64|6,000元/月|2019.3.11-2020.3.10|办公|
|3|智游网安|北京永旺融合信息系统有限公司|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园10号楼207、208号|880.22|128,512.12元/月|2018.11.19-2021.1.3|办公|
|4|智游网安|上海快易名商企业发展股份有限公司|零陵路599号8楼06室|135|23,450元/月|2018.11.1-2019.10.31|办公|
|5|智游网安|河南振兴房地产（集团）有限公司|郑州市航海东路1394号富田财富广场1号楼2313号|67.19|2,600元/月|2019.4.1-2020.3.31|办公|
|6|智游网安|吴火育|福州市鼓楼区东街83号福建国际青年交流中心25层|76.99|5,500元/月|2018.7.10-2019.7.9|办公|
|7|爱加密|深圳市招商创业有限公司|深圳市南山区蛇口工业五路5号万维大楼501、502室|495.33|2018.1.1-2018.7.15期间 51,881元/月；2018.7.16-2019.7.15期间 54,486元/月|2018.1.1-2019.7.15|办公|
|8|爱加密|深圳市招商创业有限公司|深圳市南山区蛇口工业五路5号万维大楼507室|231.37|2017.11.10-2018.11.9期间27,672元/月；2018.11.10-2019.11.9期间29,055元/月；|2017.11.10-2020.11.30|办公|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租金|租赁期限|用途|
||||||2019.11.10-2020.11.30期间30,508元/月|||
|9|爱加密|李洪斌|深圳市南山区招东小区2栋5单元509室|98.6|7,519元/月|2019.4.15-2020.4.14|住宅|

经核查，上述房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》（2011）的相关规定。经核查，截至本报告书签署之日，智游网安和爱加密尚未收到有关主管部门限期备案的要求。同时，根据《合同法》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷具体应用法律若干问题的解释》，智游网安和爱加密正在履行的房屋租赁合同均未约定以办理房屋租赁登记备案手续作为合同的生效条件，故上述租赁合同虽未办理备案登记手续不影响其合同效力。因此，上述房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三）无形资产
1、业务资质
截至本报告书签署日，智游网安及其控股子公司拥有的主要业务及产品资质情况如下：
（1）主要业务资质
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|持证人|编号/注册号/鉴定号|颁发机构|有效期/登记日期|级别|
|1|信息安全服务资质认证证书（信息安全风险评估）|智游网安|CCRC-2016-ISV-RA-141|中国网络安全审查技术与认证中心|2018.11.26-2019.11.25|一级|
|2|信息安全服务资质认证证书（软件安全开发）|智游网安|CCRC-2017-ISV-SD-032|中国网络安全审查技术与认证中心|2018.11.26-2019.11.25|二级|
|3|信息安全服务资质认证证书（信息系统安全集成）|智游网安|CCRC-2017-ISV-SI-681|中国网络安全审查技术与认证中心|2018.11.26-2019.11.25|二级|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|持证人|编号/注册号/鉴定号|颁发机构|有效期/登记日期|级别|
|4|商用密码产品生产定点单位证书|智游网安|国密局产字SSC2062号|国家密码管理局|2017.4.10-2020.4.9|—|
|5|通信网络安全服务能力评定证书（风险评估）|智游网安|CESSCN-2017-RA-C-065|中国通信企业协会|2018.1.8-2021.1.8|一级|
|6|网络安全应急服务支撑单位证书|智游网安|SHCERT-20180710SH009|国家计算机网络应急技术处理协调中心上海分中心|2018.7.11-2020.7.10|—|
|7|对外贸易经营者备案登记表|爱加密|04922691|深圳市商务局|2019.5.16|—|
|8|海关报关单位注册登记证书|爱加密|4403960B6P|福中海关|2019.5.17|—|

（2）主要产品资质
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|产品名称|持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|1|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密威胁感知平台（ForAndroid）V3.0 移动终端防病毒产品（合格品）|智游网安|0107180129|公安部网络安全保卫局|2018.7.20-2020.7.20|
|2|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密移动安全管理平台V2.1.0移动终端病毒防治产品（合格品）|智游网安|0107190052|公安部网络安全保卫局|2019.1.13-2021.1.13|
|3|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密移动应用安全大数据平台（For Android）V2.5移动终端防病毒产品（合格品）|智游网安|0107180543|公安部网络安全保卫局|2018.10.18-2020.10.18|
|4|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密移动应用安全加固平台V3.3.0移动互联网应用程序安全加固产品（增强级）|智游网安|0107180372|公安部网络安全保卫局|2018.8.31-2020.8.31|
|5|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密移动应用安全清场（For Android）V3.0 移动终端防病毒产品（合格品）|智游网安|0107180542|公安部网络安全保卫局|2018.10.18-2020.10.18|
|6|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密移动应用安全软键盘V3.5.0移动终端病毒产品（合格品）|智游网安、爱加密|0107180708|公安部网络安全保卫局|2018.11.15-2020.11.15|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|产品名称|持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|7|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密源代码审计平台V3.0软件源代码安全缺陷检测产品|智游网安|0405180483|公安部网络安全保卫局|2018.9.30-2020.9.30|
|8|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密移动应用安全检测平台（For Android）V3.1.2移动终端防病毒产品（合格品）|智游网安|XKA50067|公安部网络安全保卫局|2017.7.28-2019.7.28|
|9|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|爱加密APP风险检测系统|爱加密|0107180231|公安部网络安全保卫局|2018.8.3-2020.8.3|
|10|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书|爱加密移动应用安全加固平台V4.0|智游网安|CNITSEC2018PRD0833|中国信息安全测评中心|2018.7.31-2021.7.30|

2、商标
截至本报告书签署日，智游网安及其控股子公司已取得国家工商行政管理总局商标局授予并维持有效的商标专用权33项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标组成|核定类别|专有权期限|专有权人|取得方式|
|1|16980035||9|2016.7.2-2026.7.20|智游网安|原始取得|
|2|16980034||36|2016.7.21-2026.7.20|智游网安|原始取得|
|3|16980033||38|2016.7.21-2026.7.20|智游网安|原始取得|
|4|16980032||41|2016.7.21-2026.7.20|智游网安|原始取得|
|5|16980031||42|2016.7.21-2026.7.20|智游网安|原始取得|
|6|16980030||45|2016.7.28-2026.7.27|智游网安|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标组成|核定类别|专有权期限|专有权人|取得方式|
|7|13058332||42|2014.12.28-2024.12.27|智游网安|原始取得|
|8|13058272||41|2015.4.7-2025.4.6|智游网安|原始取得|
|9|13058206||35|2014.12.28-2024.12.27|智游网安|原始取得|
|10|12966572||41|2015.4.14-2025.4.13|智游网安|原始取得|
|11|12966570||38|2014.12.28-2024.12.27|智游网安|原始取得|
|12|12966569||35|2014.12.21-2024.12.20|智游网安|原始取得|
|13|12966568||35|2014.12.21-2024.12.20|智游网安|原始取得|
|14|12959826||25|2014.12.21-2024.12.20|智游网安|原始取得|
|15|12959825||28|2015.1.21-2025.1.20|智游网安|原始取得|
|16|12959824||30|2014.12.21-2024.12.20|智游网安|原始取得|
|17|12959823||35|2014.12.21-2024.12.20|智游网安|原始取得|
|18|12959821||38|2014.12.21-2024.12.20|智游网安|原始取得|
|19|12959820||42|2014.12.21-2024.12.20|智游网安|原始取得|
|20|12959819||29|2015.1.7-2025.1.6|智游网安|原始取得|
|21|12959818||16|2015.2.28-2025.2.27|智游网安|原始取得|
|22|12959817||9|2015.1.7-2025.1.6|智游网安|原始取得|
|23|12959816||18|2015.1.7-2025.1.6|智游网安|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标组成|核定类别|专有权期限|专有权人|取得方式|
|24|12959815||20|2014.12.28-2024.12.27|智游网安|原始取得|
|25|12959811||44|2015.1.14-2025.1.13|智游网安|原始取得|
|26|12959810||41|2014.12.28-2024.12.27|智游网安|原始取得|
|27|12959809||38|2014.12.14-2024.12.13|智游网安|原始取得|
|28|12959808||36|2014.12.28-2024.12.27|智游网安|原始取得|
|29|12959807||9|2015.1.21-2025.1.20|智游网安|原始取得|
|30|12923947||42|2014.12.14-2024.12.13|智游网安|原始取得|
|31|12923944||42|2014.12.14-2024.12.13|智游网安|原始取得|
|32|12618335||42|2014.10.14-2024.10.13|智游网安|原始取得|
|33|17466608||41|2016.11.21-2026.11.20|爱加密|原始取得|

3、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，智游网安及其控股子公司共拥有 87项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|开发完成日期|登记号|权利范围|持有主体|
|1|爱加密移动安全管理平台V2.1.0|2018.8.17|2018SR823928|全部权利|智游网安|
|2|爱加密移动应用安全大数据平台V2.5|2018.6.30|2018SR819993|全部权利|智游网安|
|3|爱加密移动应用安全综合实训平台V2.0|2017.6.22|2018SR712657|全部权利|智游网安|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|开发完成日期|登记号|权利范围|持有主体|
|4|爱加密移动应用安全软键盘-Android软件V3.5.0|2017.12.31|2018SR683613|全部权利|智游网安|
|5|爱加密移动应用安全软键盘-H5软件V1.5.0|2018.4.1|2018SR683378|全部权利|智游网安|
|6|爱加密移动应用安全软键盘-IOS软件V3.5.0|2017.12.31|2018SR683384|全部权利|智游网安|
|7|爱加密虚拟机源代码保护软件V3.0|2018.3.30|2018SR681071|全部权利|智游网安|
|8|爱加密iBox智能操作系统V2.0.0|2018.6.9|2018SR659972|全部权利|智游网安|
|9|移动应用监管平台V1.0|2018.6.30|2018SR654256|全部权利|智游网安|
|10|爱加密密钥白盒安全软键盘软件V2.0|2015.3.11|2018SR070994|全部权利|智游网安|
|11|爱加密密钥白盒通信加密SDK软件V3.0|2015.3.11|2018SR066665|全部权利|智游网安|
|12|爱加密移动应用云更新系统V1.0.1|2016.12.1|2017SR313502|全部权利|智游网安|
|13|爱加密移动应用威胁感知系统V1.0.1|2017.4.20|2017SR310166|全部权利|智游网安|
|14|爱加密移动应用安全检测系统V3.1.2|2016.11.1|2017SR310282|全部权利|智游网安|
|15|爱加密移动应用安全加固系统V3.1.2|2016.9.1|2017SR292083|全部权利|智游网安|
|16|爱加密源代码审计平台V1.0|2017.4.20|2017SR192906|全部权利|智游网安|
|17|爱加密移动安全运营管理平台V1.1|2017.3.1|2017SR142901|全部权利|智游网安|
|18|爱加密移动应用安全加固DEX文件动态类加载软件V3.0|2015.3.18|2016SR123345|全部权利|智游网安|
|19|爱加密移动应用安全加固协议加密软件V3.0|2015.3.18|2016SR123348|全部权利|智游网安|
|20|智游爱加密移动应用安全加固系统V3.0|2015.3.18|2016SR124480|全部权利|智游网安|
|21|爱加密移动应用安全加固IOS完整性验证软件V3.0|2015.3.18|2016SR124120|全部权利|智游网安|
|22|爱加密移动应用安全加固SDK加固软件V3.0|2015.3.18|2016SR124117|全部权利|智游网安|
|23|爱加密游戏包压缩软件V3.0|2015.3.18|2016SR124125|全部权利|智游网安|
|24|爱加密移动应用安全加固安卓应用SDK加固软件V3.0|2015.3.18|2016SR124122|全部权利|智游网安|
|25|爱加密移动应用安全加固iOS防二次打包软件V3.0|2015.3.18|2016SR123351|全部权利|智游网安|
|26|爱加密移动应用安全加固页面防劫持软件V3.0|2015.3.18|2016SR124590|全部权利|智游网安|
|27|爱加密游戏云更新软件V3.0|2015.3.18|2016SR124128|全部权利|智游网安|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|开发完成日期|登记号|权利范围|持有主体|
|28|爱加密移动应用安全加固iOS混淆加密插件软件V3.0|2015.3.18|2016SR124149|全部权利|智游网安|
|29|爱加密移动应用安全加固SO混淆软件V3.0|2015.3.18|2016SR124151|全部权利|智游网安|
|30|爱加密移动应用安全加固H5加密软件V3.0|2015.3.18|2016SR123428|全部权利|智游网安|
|31|爱加密移动应用安全加固Log日志输入屏蔽软件V3.0|2015.3.18|2016SR117166|全部权利|智游网安|
|32|爱加密移动应用安全加固iOS混淆软件V3.0|2015.3.18|2016SR117098|全部权利|智游网安|
|33|爱加密移动应用安全加固SO加壳软件V3.0|2015.3.18|2016SR117102|全部权利|智游网安|
|34|智游网安爱加密防动态调试注入软件V3.0|2015.3.18|2016SR040080|全部权利|智游网安|
|35|智游网安爱加密防反编译软件V3.0|2015.3.18|2016SR040074|全部权利|智游网安|
|36|爱加密网络监控系统V3.0|2015.3.18|2016SR040076|全部权利|智游网安|
|37|爱加密本地安检系统V3.0|2015.3.18|2016SR040016|全部权利|智游网安|
|38|智游网安爱加密so动态库加密源码软件V3.0|2015.3.18|2016SR038774|全部权利|智游网安|
|39|智游网安爱加密本地存储数据加密软件V3.0|2015.3.18|2016SR039170|全部权利|智游网安|
|40|爱加密BUG测试与管理系统V3.0|2015.3.18|2016SR038667|全部权利|智游网安|
|41|爱加密插件评估系统|2015.3.18|2016SR038401|全部权利|智游网安|
|42|智游网安爱加密防二次打包软件V3.0|2015.3.18|2016SR038400|全部权利|智游网安|
|43|智游网安爱加密安全键盘软件V3.0|2015.3.18|2016SR038402|全部权利|智游网安|
|44|爱加密防模拟器运行系统V1.0|2014.4.20|2015SR113785|全部权利|智游网安|
|45|爱加密截屏防护系统V1.0|2014.3.10|2015SR113669|全部权利|智游网安|
|46|爱加密竞品分析系统V1.0|2015.3.17|2015SR113496|全部权利|智游网安|
|47|爱加密多渠道打包系统V1.0|2014.4.10|2015SR074674|全部权利|智游网安|
|48|爱加密签名工具系统V1.0|2013.11.20|2015SR074710|全部权利|智游网安|
|49|爱加密渠道监测系统V1.0|2013.11.15|2015SR074672|全部权利|智游网安|
|50|爱加密漏洞分析系统V1.0|2013.10.15|2015SR073715|全部权利|智游网安|
|51|PC加密助手软件V3.0|2014.3.11|2015SR016081|全部权利|智游网安|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|开发完成日期|登记号|权利范围|持有主体|
|52|爱加密本地加密系统V1.0|2014.4.10|2015SR016082|全部权利|智游网安|
|53|智游防盗企业版网站服务端控制软件V3.0|2013.5.28|2013SR101141|全部权利|智游网安|
|54|智游防盗手机后台控制端软件V3.0|2013.5.28|2013SR101218|全部权利|智游网安|
|55|爱加密服务端控制软件V1.0|2013.5.28|2013SR101068|全部权利|智游网安|
|56|智游推送服务端控制软件V2.0|2013.5.28|2013SR100990|全部权利|智游网安|
|57|智游防盗苹果版系统软件V3.0|2013.5.28|2013SR101041|全部权利|智游网安|
|58|智游防盗网站服务端控制软件V3.0|2013.5.28|2013SR100729|全部权利|智游网安|
|59|智游防盗企业版安卓手机客户端控制软件V3.0|2013.5.28|2013SR100451|全部权利|智游网安|
|60|智游防盗安卓版系统软件V3.0|2013.5.28|2013SR100456|全部权利|智游网安|
|61|爱加密移动应用通信协议加密SDK软件V4.0|2018.7.10|2018SR973468|全部权利|爱加密|
|62|爱加密移动应用安全管理平台V2.1.0|2018.8.17|2018SR895923|全部权利|爱加密|
|63|爱加密移动应用安全加固系统V3.3.0|2018.7.16|2018SR709026|全部权利|爱加密|
|64|爱加密移动应用安全管理系统V1.0|2017.9.12|2018SR205751|全部权利|爱加密|
|65|爱加密密钥白盒安全软键盘软件V2.0|2015.3.11|2018SR205765|全部权利|爱加密|
|66|爱加密iOS应用安全检测系统V2.0.0|2017.8.31|2017SR650050|全部权利|爱加密|
|67|APP加固系统V1.0|2014.11.16|2017SR535912|全部权利|爱加密|
|68|爱加密移动应用威胁态势感知平台V1.0|2017.4.20|2017SR374807|全部权利|爱加密|
|69|爱加密本地加密系统V3.0|2016.4.10|2017SR124819|全部权利|爱加密|
|70|爱加密移动应用Android通信协议加密软件V2.0|2016.3.11|2017SR124342|全部权利|爱加密|
|71|爱加密移动应用Android病毒清场软件V1.0|2016.3.11|2017SR121945|全部权利|爱加密|
|72|爱加密移动应用崩溃管理系统V1.0|2016.3.18|2017SR121936|全部权利|爱加密|
|73|爱加密移动应用安全检测系统V3.0|2016.3.18|2017SR120343|全部权利|爱加密|
|74|爱加密移动应用H5加密系统V3.0|2016.3.11|2017SR120014|全部权利|爱加密|
|75|爱加密移动应用Android本地储存数据加密软件V2.0|2016.3.11|2017SR120018|全部权利|爱加密|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|开发完成日期|登记号|权利范围|持有主体|
|76|爱加密PC加密助手软件V1.0.4|2016.12.11|2017SR120661|全部权利|爱加密|
|77|爱加密移动应用SDK加固系统V3.0|2016.3.11|2017SR119636|全部权利|爱加密|
|78|爱加密移动应用云更新系统V3.0|2016.3.11|2017SR118057|全部权利|爱加密|
|79|爱加密移动应用Android防二次打包软件V3.0|2016.11.11|2017SR118041|全部权利|爱加密|
|80|爱加密移动应用iOS完整性验证系统V2.0|2016.3.11|2017SR118048|全部权利|爱加密|
|81|爱加密移动应用Android安全键盘软件V3.0|2016.11.11|2017SR118036|全部权利|爱加密|
|82|爱加密移动应用钓鱼监测系统V3.0|2016.11.15|2017SR118053|全部权利|爱加密|
|83|爱加密移动应用IOS混淆加密插件软件V3.0|2016.3.11|2017SR081303|全部权利|爱加密|
|84|移动应用安全加固系统|2017.3.16|2017SR417094|全部权利|移动信安|
|85|移动应用威胁态势感知平台|2017.4.20|2017SR417315|全部权利|移动信安|
|86|渠道监测系统|2017.2.15|2017SR416951|全部权利|移动信安|
|87|本地安检系统|2017.2.18|2017SR416646|全部权利|移动信安|

4、软件产品
截至本报告书签署日，智游网安及其控股子公司共拥有5项软件产品，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|1|爱加密移动应用安全检测系统V3.1.2|智游网安|京RC-2017-1090|北京软件和信息服务业协会|2017.9.30-2022.9.29|
|2|爱加密移动应用威胁感知系统V1.0.1|智游网安|京RC-2018-1175|北京软件和信息服务业协会|2018.8.31-2023.8.30|
|3|智游爱加密移动应用安全加固系统V3.0|智游网安|京RC-2016-0463|北京软件和信息服务业协会|2016.8.20-2021.8.19|
|4|爱加密移动应用威胁态势感知平台V1.0|爱加密|深RC-2017-2273|深圳市软件行业协会|2017.9.29-2022.9.28|
|5|爱加密移动应用IOS混淆加密插件软件V3.0|爱加密|深RC-2017-0902|深圳市软件行业协会|2017.4.28-2022.4.27|

5、公司域名
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，智游网安及其控股子公司共拥有 13项公司域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|网站名|网站首页|审核时间|备案号|持有主体|
|1|智游网安|www.jpush.com|2016-07-21|京ICP备13010720号|智游网安|
|2|智游网安|www.zysafe.cn|2016-07-21|京ICP备13010720号|智游网安|
|3|智游网安|www.zywa.com.cn|2016-07-21|京ICP备13010720号|智游网安|
|4|智游网安|www.zypush.com|2016-07-21|京ICP备13010720号|智游网安|
|5|智游网安|www.ijiami.cn|2016-07-21|京ICP备13010720号|智游网安|
|6|智游网安|www.appdetect.cn|2016-07-21|京ICP备13010720号|智游网安|
|7|智游网安|www.aiwuduan.cn|2016-07-21|京ICP备13010720号|智游网安|
|8|智游网安|www.iwuduan.cn|2016-07-21|京ICP备13010720号|智游网安|
|9|智游网安|www.iwuduan.com|2016-07-21|京ICP备13010720号|智游网安|
|10|爱压缩|www.aiyasuo.com|2018-07-26|粤ICP备17046692号|爱加密|
|11|爱加密|www.ijiami.中国|2018-07-26|粤ICP备17046692号|爱加密|
|12|爱内测|www.ineice.cn|2015-06-12|粤ICP备15049593号|爱内测|
|13|爱内测|www.ineice.com|2015-06-12|粤ICP备15049593号|爱内测|

（四）主要担保及主要负债情况
1、主要负债情况
根据致同会计师事务所出具的审计报告，截至2019年3月31日，智游网安合并报表的主要负债项目如下：
截至2019年3月31日，智游网安的负债主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款组成。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2019年3月31日|
|短期借款|2.86|
|应付票据及应付账款|569.44|
|预收款项|599.36|
|应付职工薪酬|719.14|
|应交税费|560.40|
|其他应付款|151.07|
|流动负债合计|2,602.28|
|递延收益|63.31|
|非流动负债合计|63.31|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|负债合计|2,665.60|

2、或有负债、对外担保、抵押、质押情况
（1）对外担保
截至2019年3月31日，智游网安及其子公司正在履行的担保合同如下：
2018年9月21日，爱加密与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《最高额保证合同》（合同编号：ZB9138201800000004），爱加密、彭瀛为智游网安与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订的编号为BC2018083000001314《融资额度协议》项下的借款提供连带责任保证。
（五）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，智游网安及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚情况
2017年 12月 28日，深圳市蛇口国家税务局税出具《税务行政处罚决定书（简易）》（深国税蛇简罚[2017]8210号），爱加密丢失已填开增值税专用发票一份，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款，处以罚款人民币100元。爱加密已于2017年12月31日缴纳前述罚款。
六、标的公司最近两年一期的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|21,598.06|20,979.45|15,763.74|
|负债总额|2,665.60|2,847.75|5,517.41|
|所有者权益|18,932.47|18,131.70|10,246.33|
|归属于母公司所有者权益|18,812.69|17,978.07|10,230.20|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|营业收入|3,273.07|12,725.23|9,757.48|
|营业利润|749.13|5,928.44|2,069.50|
|净利润|602.76|5,689.36|2,048.31|
|归属于母公司所有者的净利润|636.62|5,747.87|2,032.18|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|670.03|5,570.18|1,978.43|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-275.43|3,030.80|-734.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,127.33|-1,148.49|732.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-0.04|1,675.25|-26.05|
|现金及现金等价物净增加额|-1,402.80|3,557.56|-27.91|

七、交易标的主营业务情况
（一）主营业务
智游网安是一家国内领先的专业移动应用安全综合服务提供商，属于软件和信息技术服务行业中的网络安全领域，专注于移动应用安全，为移动应用在安全开发测试、应用优化、应用安全发布以及应用上线运营等全生命周期阶段提供一体化综合解决方案，具体包括移动安全咨询、移动安全培训、移动安全检测、移动安全加固、移动安全感知、移动安全管理等软件产品及技术服务。
智游网安作为国家认定的高新技术企业和双软企业，拥有信息安全风险评估、软件安全开发、信息系统安全集成相关信息安全服务资质，通过了信息技术服务管理体系认证、信息安全管理体系认证，参与制定多项国家行业标准和规范。
凭借多年积累的市场经验和较强的技术实力，智游网安为国内多家政府机构提供安全服务支撑，是国家计算机病毒应急处理中心的技术支撑单位、国家信息安全
漏洞库三级技术支撑单位、国家互联网应急中心网络安全应急服务支撑单位，为
2018年中国国际进口博览会等重大活动提供网络安全服务，并在金融、运营商、
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）能源、交通等重点行业积累了广泛而优质的用户群体，服务于深交所、国家互联网应急中心、中国银联、中国银行、深交所、中国移动、中国联通、中国电信、中国石油等多家行业知名客户，目前已累计拥有近50万注册用户，服务超过 100万个APP，在国内移动信息网络安全领域具有丰富的经验和领先的市场地位，连续多年入选安全牛评选的中国网络安全企业的前30强。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
标的资产所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策具体情况参见“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点”之“（一）行业基本情况”部分。
（三）主要产品及服务的用途
标的公司拥有以移动应用安全检测、移动应用安全加固为主的加密类产品系列以及以移动应用安全感知、移动应用安全管理平台为主的平台类产品系列所构建的整体产品体系，同时提供移动应用安全合规咨询及培训等服务，覆盖移动应用设计评估、开发安全测试、应用优化、应用安全发布及应用上线运营阶段的完整生命周期，可提供基于企业移动信息安全的一体化解决方案。
1、移动应用安全加密类产品
标的公司移动应用安全加密类产品主要包括移动应用安全检测、移动应用安全加固和移动应用监测三条产品线，以及移动应用压缩、云更新等其他应用优化功能产品。
（1）移动应用安全检测
标的公司的移动应用安全检测产品线主要包括源代码安全漏洞检测系统、移动应用兼容性及性能测试服务、移动应用安全检测平台、人工渗透测试服务等多项安全检测产品和技术服务，支持Android及 iOS等多个应用开发平台，可对移动应用源代码层、应用层、系统层等多项分析评估项目进行源代码安全扫描、开发流程安全规范、文件检测、功能漏洞检测及 IO数据检测等安全评估，形成安全评测结果及修复建议报告。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）鉴于移动互联网安全问题愈发严重，国内相关安全机构、监管机构以及各行业协会近年来积极制定移动 APP安全标准。标的公司当前提供的移动应用安全检测产品及服务主要依据以下技术标准：
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|序号|技术标准|
|1|《信息安全技术移动智能终端个人信息保护技术要求》|
|2|《YD/T 1438-2006 数字移动台应用层软件功能要求和测试方法》|
|3|《YD/T 2307-2011 数字移动通信终端通用功能技术要求和测试方法》|
|4|《电子银行业务管理办法》|
|5|《电子银行安全评估指引》|
|6|《中国金融移动支付客户端技术规范》|
|7|《中国金融移动支付应用安全规范》|
|8|《移动互联网应用软件安全评估大纲》|

各产品或服务的主要特点及用途如下：
1）源代码安全漏洞检测系统
该系统主要分为两个模块，一个是分析引擎模块，一个是测试管理模块，可通过安全分析引擎及安全漏洞检测规则，全面挖掘出系统源代码中存在的安全漏洞、性能缺陷、编码规范等问题，有效避免因安全漏洞导致的安全事故及风险。
系统支持对Java、C、C++、.net、JSP、PHP、ASP、Python、XML、HTML、JavaScript等十余种主流编程语言的安全漏洞检查。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）软件源代码安全漏洞检测系统示意
2）移动应用兼容性及性能测试服务
该测试服务分为基础测试和深度测试两种模式。通过对原包及加固包进行“人工+自动”的形式，详细测试原包及加固包的兼容性（安装、启动、运行、卸载成功率及失败率）以及性能（安装、启动耗时、内存占用、CPU占用、流量消耗量）最终形成加固后的兼容性、性能对比测试报告保证加固后的高兼容性及性能；深度测试则附加行业性能对比、用例流程描述、业务功能测试等功能项。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）移动应用兼容性及性能测试服务（深度测试）内容
3）移动应用安全检测平台
该自动化检测系统主要采取静态与动态相结合的检测方式，静态检测指系统后台对用户上传的 APP自动解包进行安全分析，并辅以自主研发的特征库及检查技术，对 APP进行安全分析，自动生成评估报告；动态检测指通过服务器创建沙箱模型或直连物理手机，自动对 APP安装、运行过程中的恶意行为进行安全监测分析，最终输出安全评测数据报告。静态及动态检测技术相结合，能有效提升检测准确率。
移动应用安全检测平台功能
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4）人工渗透测试服务
移动应用人工渗透是基于移动应用程序数据的完整生命周期的安全检测服务，由专业软件工程师从黑客思维和调试角度出发，多方面对移动应用的程序安全、数据安全、业务逻辑安全、系统环境安全等内容进行静、动态的人工分析，以获取应用安装卸载过程、用户数据输入、存储处理、网络传输以及所处系统环境等方面的安全隐患。最终出具的渗透测试报告将针对分析过程中使用的渗透工具、渗透步骤、问题代码位置、潜在风险以及问题解决方案均进行详细的描述。
人工渗透目前支持Android、iOS两大平台。
Android平台人工检测项目
iOS平台人工检测项目
（2）移动应用安全加固
移动应用安全加固系统是标的公司自主研发的核心产品，用户上传目标应用文件至加固系统，系统自动加固完成后用户下载加固应用包进行渠道分发。
标的公司的移动应用安全加固系统在标准加固功能模块的基础上，根据用户需求可搭载多项增强型加固产品或技术服务，深度匹配Android、iOS、H5等应用开发平台、应用 SDK及应用服务端的安全加固需求，实现防逆向、防篡改、
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）反调试、防劫持、数据防泄漏、页面数据防护等30余项APP防护加固功能，对移动应用客户端进行全方位安全加固，可有效防止 APP被破解、盗版，源码被窃取，保护金融类 APP帐号、资金的安全。系统各子类产品或技术服务的主要特点及用途如下：
1）移动应用安全加固平台
移动应用安全加固平台分为基础标准产品和增强功能模块。基础产品采用云端加固助手或用户本地部署加固服务器的形式，用户上传应用包后系统自动实现 DEX整体加壳、资源及代码防篡改、防注入、防二次打包、代码混淆加固等基础型加固功能。用户可在标准产品的基础上，根据实际需求搭载多种增强模块，实现应用深度加固。根据 Android和iOS系统机制和安全防护原理，增强功能模块子产品分为Android和iOS两个系列。
移动应用安全加固平台（Android）核心技术
Android平台支持的可选增强模块产品包括应用源码加固、防篡改保护、防截屏防劫持的页面保护、实时监测 APK防调试保护、本地数据及数据库加密防泄漏、内存保护及业务优化等子类产品，产品采用自主开发、业界领先的虚拟指令集防护技术、DEX加花加壳技术、SO文件高级混淆和加壳技术、客户端和服务器嵌入数据加密SDK等多重加密技术，可有效防范 Android应用被逆向分析、
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）篡改、调试、劫持以及数据泄露等安全风险。
移动应用安全加固平台（iOS）核心技术
公司在行业内较早推出 iOS应用加固产品，iOS增强模块产品可通过代码字符串加密、网络传输数据加密、多样化逻辑指令和程序结构混排加密等核心技术，保护应用免遭破解攻击，加密后的 APP性能和稳定性不受影响。
2）移动应用SDK加固平台
SDK为客户共享业务功能、复用代码功能模块的重要形式，如果SDK被逆向破解甚至植入恶意代码，就会造成业务核心信息泄露和安全隐患。SDK加固平台主要分为Android应用SDK加固及iOS应用SDK加固两种。
移动应用SDK加固平台（Android）实现原理
Android应用SDK加固是指通过JAR加壳、SO文件加壳、源码混淆和防止
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）非法调用等技术，从代码安全、文件安全等对 Android应用 SDK进行全方位混合加固保护，有效防止反编译手段、恶意篡改、窃取用户隐私信息等行为。
移动应用SDK加固平台（iOS）实现原理
iOS应用 SDK加固则主要采用代码保护、数据流保护和控制流保护三种技术。数据流保护技术可有效增大黑客分析难度，有效保护算法；控制流保护可增大逆向工具分析难度，有效防范逆向分析风险。
3）安全软键盘 SDK
安全软键盘 SDK采用防界面截屏、防 Activity导出、防界面劫持以及自绘随机键盘、输入数据加密等技术，依据系统的不同特性可实现多种安全功能，包括键盘为整张图片、在输入框内不回显信息、数字位置随机、字母位置随机、存储加密、传输加密等，为用户在支付过程中输入支付密码、账户信息等关键信息时提供安全防护。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）安全软键盘SDK主要功能（Android、iOS、H5）
4）通信协议加密 SDK
该产品可通过在应用客户端和服务器分别嵌入数据加密SDK，将未加密的原始明文数据进行协议加密后通过建立的 SSL安全通道进行传输，使应用客户端和服务器之间传输的数据实现高强度加密，有效降低应用使用时数据泄露的风险。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）通信协议加密SDK技术流程及逻辑架构
5）服务端安全加固服务
服务端加固服务分为主机系统安全加固、数据库安全加固。主机系统加固是根据专业安全评估结果，制定相应的系统加固方案，针对不同目标系统，通过打补丁、修改安全配置、增加安全机制等方法，合理进行安全性加强；数据库安全加固是根据安全策略中相关的数据库安全策略，由安全顾问根据客户实际需要制定加固方案，对已有的网络数据库系统做加固措施。
（3）移动应用渠道监测服务
由于 Android平台具有渠道市场多的特殊性，盗版、钓鱼应用的监管存在较大困难，标的公司为 Android应用企业提供移动应用渠道监测及预警服务，通过渠道服务云平台在全网300余个应用渠道市场进行实时监控、爬取信息，经过后台智能比对分析正版应用的版本情况，对盗版、钓鱼等恶意应用的出现进行及时判定、实时预警并下架相关恶意应用，帮助企业防范盗版、钓鱼应用风险。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）移动应用渠道监测平台主要功能
（4）应用优化功能产品
1）移动应用压缩
标的公司的移动应用压缩产品可实现对移动APP的压缩优化，有效减少APP的包体体积，提高厂商 APP的推广效率，降低成本，在实施上实现了自动化压缩流程。压缩方案包括静态压缩、动态压缩。
2）移动应用云更新
标的公司独立开发智能云更新产品，帮助开发者实现安卓 APP静默全量更新、静默增量更新等智能的更新方式，很大程度上优化了 APP版本更新流程。
2、移动安全平台类产品
基于企业用户统一管理安全业务工具、应用与业务全方位风险感知与安全维护的核心需求，标的公司在移动安全加密类产品的基础上，自主设计开发了移动安全平台类产品，整合管理单一产品方案和业务运行数据，解决企业用户数据管理、智能终端应用监管管理、企业安全工具管理存在的问题。平台类产品主要分为移动安全运营管理平台（MSOC系统）、威胁态势感知平台两条产品线。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）移动安全平台——MSOC系统
MSOC（Mobile Security OperationsCenter）移动安全运营管理平台是标的公司自主开发的一个以移动业务应用为核心构建上层应用连接，将安全与业务产品统一运行管理的平台型安全操作系统。该系统将企业安全管理生命周期分为六个关键阶段：规划设计、筹备建设、上线管理、运维风控、响应维护、复查测评。
系统通过不同阶段的数据接入与采集，不同阶段的工具集成，为各阶段提供工具管理、数据分析、策略应用与安全治理。
MSOC系统应用容器化集成部署方案，提供安全工具统一运行环境，除整合自有安全工具外，还支持包括web应用、PC软件、命令行在内的各种形态的第三方安全工具的快速集成运行；同时，系统以大数据分析技术为核心，在架构上解决了企业安全资产与平台的数据互通问题，将零散的安全信息与事件进行归并和关联，形成与客户业务息息相关的安全威胁建模，通过大数据分析引擎进行深度数据挖掘，分析潜在安全与运营弱点，进而连接上层安全工具进行协同智能防御。
MSOC系统功能架构
MSOC系统产品分为基础模块和增强模块，企业用户可针对不同的实际需求，在标准化基础模块上集成增强模块，自主选择定制适配的 MSOC系统。基
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）础模块和增强模块产品的主要特点和用途如下：
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|产品/服务|主要特点及用途|
|移动应用安全加固平台——MSOC系统（基础功能模块）|该系统集成基础平台模块、用户权限管理的访问控制模块、资产中心模块、工具管理模块、作业管理模块、工单系统模块、数据中心模块、应用系统管理模块和安全门户模块共9大基础功能模块。通过集成模块，系统可进行企业安全工具管理，威胁场景分析展示，威胁响应，威胁追踪工单管理，企业内部APP、web服务器、数据库、源代码等资产信息汇总及维护管理，并提供热门安全风险及漏洞的在线测试和响应。|
|移动应用安全加固平台——MSOC系统（增强功能模块）|根据用户需求，可在基础模块上集成包括APP安全检测工具、加固工具、源码缺陷审计系统、安全工具统一对接管理功能等多种增强型模块在内的子产品。|

（2）威胁态势感知平台
移动应用威胁态势感知平台可为各大应用厂商、政府机构、金融机构等用户提供针对已知威胁与未知威胁的防护功能。该平台通过可视化埋点与机器学习对移动业务数据深入挖掘和分析，向用户提供安全与运营相关威胁场景情报信息，通过全量数据采集与精细化场景分析对移动业务威胁源进行精准定位和智能防御。
移动应用威胁态势感知平台逻辑架构
（四）主要服务流程图
智游网安主要服务流程图如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）主要业务模式的说明
1、采购模式
（1）统一采购
报告期内，智游网安采购分为物料采购和服务外包。物料采购内容一般涉及日常经营活动中所需的办公设备、硬件设备及相关电脑耗材、服务器租用托管服务、第三方软件产品及相关服务，由行政部统一负责物料采购的供应商招标、比价和采购工作；服务外包为部分业务过程中需要专业技术服务的业务委托或外包给第三方服务提供商，主要涉及产品检测、产品安全评估等，并根据技术服务内容进行付费。
（2）零星采购
在为客户提供软件产品及技术服务的现场实施阶段，实施人员会依据产品及服务实施的实际需要进行零星软、硬件产品采购。
2、生产/研发模式
智游网安为客户提供的最终产品形态为包括软件产品及人工技术服务的系统和解决方案，其中软件由研发部门设计、编写，因此，研发是生产的核心和主要环节。研发部门进行研发生产标准通用产品和可选功能模块，客户可直接购买使用标准通用产品，也可以发起定制需求，由售前解决方案中心根据客户实际需求在标准通用产品的基础上改动、添加功能模块，按客户需求生产定制化软件产品并交付使用。
智游网安的产品生产研发流程包括立项、评审、项目策划、方案设计、测试样例编写、研发、测试及产品交付，具体流程示意如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）立项
研发中心根据标的公司产品战略规划，结合市场需求发展进行市场调研分析和预测，提出新产品的立项申请及可行性分析，销售部门负责协助市场调研和需求收集。
（2）评审
标的公司管理部门根据研发中心提出的新产品立项申请和可行性分析结果，结合标的公司产品战略规划进行评审，决定是否予以立项并确定项目组成员。
（3）项目策划
研发中心根据立项评审结果来编制项目方案，输出产品需求文档及产品原型
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等。
（4）方案设计
研发中心根据立项申请资料、可行性分析资料、项目方案、需求文档和产品原型来进行技术研发、框架架构设计等。
（5）测试样例编写
测试部门根据立项申请资料、可行性分析资料、项目方案、需求文档、产品原型以及技术框架设计来编写测试样例。
（6）研发
研发中心为产品成立项目小组，由项目经理来负责接管研发中的项目，整个项目通过项目方案计划进行管理与研发。
（7）测试
测试部门通过测试样例来验证研发功能是否具备上线条件。
（8）产品交付
产品经测试完成并确认达到上线条件后，研发部门统一交付运营。
3、销售模式
智游网安产品及服务的销售模式以直接销售为主，渠道代理商销售为辅。直销模式主要是为了及时高效地深入了解客户需求，为客户定制软件产品和技术服务在内的解决方案，增强品牌对用户的影响力；渠道代理商销售模式是为了借助渠道合作伙伴的客户资源更高效、广泛地覆盖各个区域和行业客户。
智游网安销售体系分为售前支持部门和销售部门。售前支持部门主要为技术层面销售，基于不同行业及区域客户的需求，定制和包装解决方案，为销售部门提供技术支持；根据标的公司销售市场开拓的主要着力点，从销售体系上建立区域销售和行业销售两大分支，区域销售主要划分为华北、华东、华南、西南以及西北区域，行业销售主要覆盖金融行业、运营商、教育行业、政企事业单位，同时也服务于能源、石化、卫生、交通运输、移动社交、媒体等行业客户。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）标的公司软件产品的交付模式根据产品特性和客户需求分为SaaS（软件即服务）公有云部署及用户本地服务器部署两种交付方式。SaaS公有云交付模式下，用户通过智游网安的服务器云端实现各功能模块的使用；本地部署模式下，软件产品安装于用户本地服务器，用户使用功能模块、文件传输等均通过用户内网实现。标的公司为了增加客户体验，拓展新客户，在公有云提供免费试用服务，服务模式为标的公司在公有云系统为免费用户开通指定产品在一定服务周期内的试用权限。
4、盈利模式
智游网安主要通过销售信息安全产品和技术服务获得收入，主要成本为服务器托管费、软件开发及提供技术服务的人力成本、外包成本。标的公司通过向客户销售产品及提供技术服务获取收入并取得盈利。
（六）主要产品及服务报告期的变化情况、销售情况及采购情况1、主要产品及服务报告期的变化情况
报告期内，智游网安主要从事移动应用安全服务，主要产品及服务未发生重大变化。报告期内智游网安，主营业务收入结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|安全产品|2,274.88|99.97|11,729.94|93.74|7,064.92|84.92|
|压缩产品|0.71|0.03|782.79|6.26|1,254.71|15.08|
|合计|2,275.59|100.00|12,512.74|100.00|8,319.63|100.00|

2、主要产品及服务报告期的销售情况
报告期内，智游网安前五名主要客户及销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售内容|收入金额|占主营业务收入的比例（%）|与智游网安是否存在关联关系|
|2019|1|中国建设银行股份|渗透测试|133.30|5.86|否|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年1-3月||有限公司各分行|||||
||2|上海观安信息技术股份有限公司|安全加固、安全检测、源代码审计等|98.99|4.35|否|
||3|北京亿飞成科技发展有限公司|安全加固、安全检测等|76.72|3.37|否|
||4|上海浦东发展银行股份有限公司信用卡中心|移动应用安全加固系统、本地安检系统等|73.72|3.24|否|
||5|神州数码（中国）有限公司|系统管理软件开发等|67.78|2.98|否|
||合计|||450.51|19.80|-|
|2018年度|1|深圳市容大数字技术有限公司|渗透测试、手机应用加密系统、渠道监测等|320.67|2.56|否|
||2|北京亿飞成科技发展有限公司|安全加固、安全检测等|236.35|1.89|否|
||3|北京融合正通网络科技有限公司|源代码审计、安全加固等|220.75|1.76|否|
||4|山东银澎云计算有限公司[注]|服务器（WEB）渗透与防护|148.58|1.19|否|
|||深圳市安捷联合信息技术有限公司|移动安全运营管理平台|68.97|0.55|否|
|||小计||217.55|1.74|-|
||5|厦门翔通动漫有限公司|虚拟机保护开发服务、源代码审计平台|204.26|1.63|否|
||合计|||1,199.58|9.60|-|
|2017年度|1|北京融合正通网络科技有限公司|源代码审计、安全加固等|261.64|3.14|否|
||2|山东新潮信息技术有限公司|安全加固系统、安全审计系统、安全检测系统等|242.83|2.92|否|
||3|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|移动应用安全加固系统、移动安全管理平台|215.09|2.59|否|
||4|北京亿飞成科技发展有限公司|安全加固、安全检测等|180.66|2.17|否|
||5|北京鼎鑫网信科技有限公司|源代码审计、安全加固等|168.61|2.03|否|
||合计|||1,068.83|12.85|-|

注：山东银澎云计算有限公司与深圳市安捷联合信息技术有限公司为受同一实际控制人
控制的客户，因此合并计算销售金额。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，智游网安不存在向单个客户销售收入占营业收入总额比例超过50%的情形。报告期内，智游网安董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方在上述客户中不存在持有权益的情况。
3、采购情况
报告期内，智游网安前五名主要供应商及采购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额的比例（%）|与智游网安是否存在关联关系|
|2019年1-3月|1|山东澎鸿软件有限公司|山东省淄博市桓台县“一次办好”平台一期建设项目“互联网+政务服务”平台建设服务|429.25|53.49|否|
||2|山东亨达利信息技术有限公司|ZKEYS公有云业务管理系统V1.0、校园安全综合防控系统、电脑等|215.52|26.85|否|
||3|北京信源匡恩工控安全科技有限公司|工控安全检查服务|33.52|4.18|否|
||4|天津神舟通用数据技术有限公司|神通数据库管理系统|20.69|2.58|否|
||5|北京金磊时代科技发展有限公司|信息安全咨询服务|15.94|1.99|是|
||合计|||714.92|89.08|-|
|2018年度|1|深圳前海小鸟云计算有限公司|公有云业务管理系统|170.94|27.16|否|
||2|北京酷德啄木鸟信息技术有限公司|源代码缺陷分析系统等|60.23|9.57|否|
||3|全知科技（杭州）有限责任公司|WEB流量探头设备1G流量虚拟机版，WEB应用数据风险分析系统1G版等|47.41|7.53|否|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||4|南京旺尊岱德信息技术有限公司|安全监测服务|38.99|6.19|否|
||5|郑州易方科贸有限公司|服务器托管|38.95|6.19|否|
||合计|||356.52|56.65|-|
|2017年度|1|全民金服|推广服务|268.59|20.20|是|
||2|喀什盈和信息科技有限公司|推广服务|205.52|15.45|否|
||3|安百科技（北京）有限公司|渗透测试、安全评估、等级保护咨询服务等|72.86|5.48|否|
||4|上海赏励信息科技有限公司|话费充值|60.28|4.53|否|
||5|福建恒生源网络科技有限公司|推广服务|37.74|2.84|否|
||合计|||644.98|48.50|-|

2019年1-3月，智游网安向山东澎鸿软件有限公司采购金额占采购总额的比例超过50%，主要原因为智游网安一季度为销售淡季，相应的采购总额较小。除上述情况外，报告期内智游网安不存在向单个供应商采购金额占采购总额比例超过50%的情况。
报告期内智游网安前五名供应商中，全民金服原为智游网安子公司，智游网安于2017年4月对其进行了剥离，详见本章之“十、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理”之“（五）报告期内资产转移剥离调整情况”；北京金磊时代科技发展有限公司原为智游网安持有5%以上股份的股东、董事、总经理郭训平控制的企业，2018年 4月郭训平已将其持有的该公司股权全部转让并辞任原先担任的董事、总经理职务。除上述情况外，报告期内智游网安董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方在前五名供应商中不存在持有权益的情况。
（七）公司研发团队及技术
1、研发团队
（1）研发团队组织架构
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司研发中心具体划分为四大产品业务线及技术服务、技术支持、基础研究三大公共支撑部门。其中，四大产品业务线的研发体系采用项目经理负责制，各产品业务线由项目经理、产品经理以及技术经理等核心人员管理。研发中心设置管理小组对产品业务线及公共支撑部门进行统一管理，具体负责协调各产品业务线之前的产品规划、项目管理以及技术研究。研发中心组织结构如下图所示：
（2）核心技术人员
智游网安共有 4名核心技术人员，具体介绍如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|性别|学历|工作简历|
|1|王森|项目总监|男|硕士|2005年至2006年担任深圳市科迪特信息有限公司开发工程师；2006年至2007年担任深圳市贝尔信科技有限公司开发工程师；2007 年至 2011 年担任宇龙计算机通信科技(深圳)有限公司研发中心高级工程师；2011年至2014年担任上海联影医疗科技有限公司 MH 移动医疗事业部（深圳）担任项目经理兼Androidteam leader；2014年至2016年担任深圳市联新移动医疗科技有限公司研发部项目经理兼Android team leader；2017年至今担任智游网安子公司爱加密项目部项目总监|
|2|段湛洋|产品经理|男|本科|2012年至2016年担任深圳市深信服电子科技有限公司产品专家；2016 年担任梆梆安全售|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|性别|学历|工作简历|
||||||前产品经理；2016年至2017年担任华为公有云安全解决方案产品经理；2017 年至今担任智游网安子公司爱加密产品部产品经理|
|3|李鹏飞|Android安全研发工程师|男|硕士|2008年至2010年担任深圳市酷爱科技技术有限公司手机软件工程师；2010年至2013年担任深圳市嘉讯软件有限公司软件工程师；2013年至今担任智游网安研发部 Android 安全研发工程师|
|4|李少辉|Android安全研发工程师|男|硕士|2012 年至 2014 年担任 TCL 通讯（宁波）有限公司软件开发部软件工程师；2014 年至今担任智游网安研发部 Android 安全研发工程师|

2、主要产品生产技术所处的阶段
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点和原理|所处阶段|
|1|IVMP|本技术通过 clang 编译器，将 so 库中相应的函数翻译为虚拟机字节码，在程序运行时再由虚拟CPU对这些字节码进行解释执行，使加固后的so具有反篡改，反Dump等效果，能够大大增加保护的强度|大批量生产以及推广阶段|
|2|iOS混淆|本技术通过iOS项目构建过程中面，对项目C/C++/OC/Swift源码进行字符串加密、指令多样化、基本块分裂、控制流引入、跳转指令插入、控制流扁平化、控制流间接化等功能|大批量生产以及推广阶段|
|3|Dex加壳|对APK中原Dex进行整体加密封装，破解者去反编译APK的时候，只能看到壳代码|大批量生产以及推广阶段|
|4|Dex源码分离|对APK中Dex文件中所有函数体进行抽离，并加密保存到其他文件中，包含防dump，动态调试，防注入等基本功能|大批量生产以及推广阶段|
|5|Dex VMP|对APK中Dex文件中可执行代码转换成爱加密自定义的字节码，并转换后的字节码用爱加密自定义虚拟机解释器来解释执行|大批量生产以及推广阶段|
|6|SO加壳|利用自主研发的加密算法对C/C++源码编译出来的so文件进行加壳，使加壳后的 so 文件无法通过 ida 反编译工具查看导出符号，并在加壳的过程中对数据段进行加密压缩，从而加壳后的so文件具备无法正确反编译和反汇编并体积会有减小的趋势|大批量生产以及推广阶段|
|7|SO linker|本技术将SO文件进行整体加密压缩，再使用自定义SO文件链接器（linker）对防护后的 SO 文件进行对接，使加密后的SO文件不暴露任何信息，并不影响原SO文件的功能|大批量生产以及推广阶段|

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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点和原理|所处阶段|
|||使用||
|8|SO混淆|对 C/C++源码进行混淆加固，包括字符串加密、指令多样化、基本块分裂、控制流引入、跳转指令插入、控制流扁平化、控制流间接化等功能|大批量生产以及推广阶段|
|9|SO融合|本技术可以将多个SO文件合成一个SO文件，再使用自定义 SO 文件链接器（linker）对融合后的 SO 文件进行解密还原，从而起到隐藏SO的安全防护作用|大批量生产以及推广阶段|
|10|Java2CPP|将 DEX 文件中的 Java 代码转化成 C++代码，清空原有的字节码，并将转化后的C++代码编译成动态库。防止DEX文件被静态反编译获取源码，并且能有效的防止破解者通过动态调试的方式获取DEX文件中的Java代码（已经转成C++代码，并编译成二进制）|大批量生产以及推广阶段|
|11|Android防劫持|针对 API 的恶意监听风险，防界面劫持插件对组件进行全方位监听。在客户端运行时监控 Activity，防止页面被恶意应用劫持|大批量生产以及推广阶段|
|12|H5安全键盘|本技术为应用提供安全键盘控件，为用户在支付过程中输入支付密码等关键信息时提供安全防护，防止黑客利用进行监听、植入病毒或木马、窃取数据的行为|大批量生产以及推广阶段|
|13|H5代码加密|对网页、公众号等H5源码文件进行加密；对h5开发的html、js文件中的JavaScript代码进行混淆保护。混淆后代码失去可读性，逆向人员无法分析。该项加密适用于APP端html、js代码或通过服务器加载到APP端的代码|大批量生产以及推广阶段|
|14|SDK加固|对移动应用SDK中的Java代码、C/C++代码进行代码加壳、混淆等安全防护，防止SDK被破解核心业务逻辑、非法调用以及盗用|大批量生产以及推广阶段|
|15|SO防调用|对应用应用中的SO文件进行保护，防止被非法应用调用，保证SO文件的可控性|大批量生产以及推广阶段|
|16|APP安全键盘|通过自定义控件绘制键盘，保证键盘在输入数据过程中内存里面不存在明文数据|大批量生产以及推广阶段|
|17|Android本地数据加密|通过对Android系统特定IO函数接口的拦截，对sharedpre数据进行自动拦截加密防护，保证存储在手机上的数据为密文，防止敏感配置信息被非法读取|大批量生产以及推广阶段|
|18|协议加密SDK|通过使用多种算法以及密钥白盒技术针对传输过程中的数据流进行加密,保证协议数据的安全性以及完整性|大批量生产以及推广阶段|
|19|内存防护|通过对进程信息的监控以及拦截技术，实时监测当前进程的内存数据是否安全，有效的防止，内存的篡改、注入、调试等，保证应用的内存的安全|大批量生产以及推广阶段|
|20|防模拟器|通过对当前运行环境的检测，获取是否为模拟器环境，预防模拟器环境的刷量、破坏等行为，检测到则退出程序|大批量生产以及推|

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|序号|技术名称|技术特点和原理|所处阶段|
||||广阶段|
|21|环境清场|综合判断当前环境，通过对环境的综合判别和分析，检测当前环境是否有恶意应用、是否 root、是否模拟器、是否有hook框架，是否会动态调试注入等信息，通过大范围的分析检测，来判断环境是否安全|大批量生产以及推广阶段|
|22|一种基于nginx的网页数据获取技术|通过nginx反向代理充当中间人，获取所有流经nginx的数据流，并结合lua脚本将数据流中的文本数据和文件都记录保存下来|大批量生产以及推广阶段|
|23|一种Linux命令行工具操作日志记录技术|在不修改原命令行工具的前提下能将用户对命令行工具的所有操作记录成日志。主要是通过shell脚本的的重定向功能将用户的输入输出通过日志文件持久化下来|大批量生产以及推广阶段|
|23|一种后端利用前端图表组件生成报告图表内容|在后端能够利用前端图表组件（如：EChart、Highcharts）生产生成图表插入到报告中。主要技术是通过 phantomjs在后端渲染出图表，然后截图插入报告中|大批量生产以及推广阶段|
|24|爱加密Unity游戏压缩技术|将Unity游戏安装包里边的纹理、音视频等资源进行重新资源编码。使游戏包变小为发布文件大小的70%大小|大批量生产以及推广阶段|
|25|爱加密Unity游戏分包技术|将Unity游戏里边的部分的资源做成发布的基础包，其他资源放到云服务器上，游戏启动后台静默下载。减小游戏基础包的大小|大批量生产以及推广阶段|
|26|爱加密Cocos2d游戏压缩技术|将 Cocos2d 游安装包里边的纹理、音视频等资源进行重新资源编码。使游戏包变小为发布文件大小的70%大小。|大批量生产以及推广阶段|
|27|爱加密Cocos2d游戏分包技术|将Cocos2d游戏里边的启动部分的资源做成发布的基础包，其他资源放到云服务器上，游戏启动后台静默下载。减小游戏基础包的大小|大批量生产以及推广阶段|
|28|微信小程序检测|对微信小程序基于H5页面进行动态检测，分析其传输、数据、脚本和内容等方面的风险。|大批量生产以及推广阶段|
|29|爱加密iOS应用安全检测系统|结合国家网络安全相关的法令法规的要求，对 iOS 应用进行安全问题检测。检测系统可以检测iOS应用的安全漏洞、恶意程序、权限滥用等安全问题|大批量生产以及推广阶段|
|30|微信公众号检测|对微信公众号基于H5页面进行动态检测，分析其传输、数据、脚本和内容等方面的风险|大批量生产以及推广阶段|
|31|爱加密移动应用安全检测系统|结合国家网络安全相关的法令法规的要求，对Android应用进行安全问题检测。检测系统可以检测Android应用的安全漏洞、恶意程序、权限滥用等安全问题|大批量生产以及推广阶段|
|32|爱加密移动应用云更新系统|将移动应用新版本包和老版本包进行内容对比，做出差异化更新的包，在云更新平台制作好更新包和更新策略以后，C端用户就可以按照策略进行移动应用的更新|大批量生产以及推广阶段|

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|序号|技术名称|技术特点和原理|所处阶段|
|33|爱加密游戏云更新软件|将游戏应用新版本包和老版本包进行内容对比，做出差异化更新的包，在云更新平台制作好更新包和更新策略以后，C端用户就可以按照策略进行移动应用的更新|大批量生产以及推广阶段|
|34|爱加密移动应用大数据管理系统|管理爬虫等手段获取的海量原始数据，并对原始数据进行清洗，同时为业务系统输出干净数据|大批量生产以及推广阶段|
|35|爱加密移动应用大数据云平台|汇聚移动安全相关数据，监测市场上移动应用的变化、态势和安全情况。根据不同的业务需求输出相关的接口或提供相应的功能服务|大批量生产以及推广阶段|
|36|Android应用动态检测系统|采用动态检测的方式，对Android应用进行二次打包、注入攻击等方式检测，检测Android应用包的安全性和稳定性|大批量生产以及推广阶段|
|37|Android应用沙箱行为检测技术|通过沙箱监控 Android 应用的运行行为。包括文件访问行为、网络行为、运行插件行为、读写短信、读写通讯录等等行为。分析出Android应用是否有恶意行为|大批量生产以及推广阶段|
|38|人工智能黄赌毒图片识别系统|提供可疑图片，通过底层的图片识别引擎和类型库，识别图片是否违规以及违规类型|大批量生产以及推广阶段|
|39|人工智能黄赌毒文字识别系统|提供需要识别的文本，系统通过自然语言识别技术结合敏感词库，判断出文本中是否含有敏感词，以及敏感词所属的类型，并提供相关证据语境|大批量生产以及推广阶段|
|40|移动应用大数据中心APP清洗技术|使用AI技术，通过公司名、应用市场标签等关键信息，对识别网络进行训练。然后用AI对移动应用大数据中心爬取的移动应用信息，进行按地域、按行业的清洗|大批量生产以及推广阶段|
|41|通过截屏APP服务条款识别APP核心功能列表技术|将一个APP服务条款截屏保存为图片，通过文本提取技术将文本提取出来，通过服务条款的文本和核心功能词库进行模糊匹配，确定出APP核心功能的范围|大批量生产以及推广阶段|
|42|确定APP主IP和域名技术|1、将一个APP在终端设备上运行并进行相应的用户操作，同时开启一个后台程序监控APP访问的IP和域名并计数。2、依次封禁访问次数最高的 IP 和域名，再次启动 App，观察APP运行状态，若主要功能模块不能正常使用，则被封禁的那个是主IP域名|大批量生产以及推广阶段|
|43|Android应用仿冒检测技术|基于正版应用包的相关特征，如 LOGO、框架、业务、代码、签名等，判断市场上爬取到的应用包是否和其有一项或者多项特征具有较高的相似度。较高相似度的应用包判断为仿冒应用包|大批量生产以及推广阶段|
|44|可视化埋点技术|可视化埋点核心内容就是脱离了代码埋点，只需要在一个页面上通过可视化的图片只需要用点击设置就可以进行埋点了，无需写任何埋点代码|大批量生产以及推广阶段|
|45|双线推送技术|双线推送的特点在于，当应用服务判定终端应用离线时，会自动切换对应终端品牌厂商的系统级推送给终端下发安|大批量生产以及推|

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|序号|技术名称|技术特点和原理|所处阶段|
|||全策略|广阶段|
|46|安卓设备系统级漏洞检测|漏洞检测技术基于数据匹配，从Android终端获取必要的数据，与漏洞库进行匹配，因此可以做到快速高效地获取一台Android设备上可能存在的系统漏洞|大批量生产以及推广阶段|
|47|安卓设备系统漏洞攻击验证|攻击验证通过在目标 Android 设备上执行 PoC 攻击代码，检测攻击代码是否运行成功，一次来判断系统是否存在对应漏洞。由于攻击验证在模拟真实的攻击过程，因此得到的结果较为准确|大批量生产以及推广阶段|

3、标的公司与同行业代表性企业的技术成果和水平的对比
经过不断的技术研发累积，智游网安形成了应用于移动应用安全领域的应用安全大数据平台、应用检测、应用加固、态势感知等技术产品。截至本报告
书签署日，标的公司及其子公司共拥有计算机软件著作权87项，未来还将对部分适合申请专利的技术申请专利保护。
智游网安已取得的技术成果和研发成就具体情况详见“第四章标的资产基本情况”之“七、交易标的主营业务情况”之“（七）公司研发团队及技术”之“、主要产品生产技术所处的阶段”以及“五、标的公司主要资产的权属情况”之“五、标的公司主要资产的权属情况”之“（三）无形资产”。
智游网安在移动应用安全细分领域的技术优势主要体现在如下方面：
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|-|-|-|
|技术类别|智游网安|同行业其他企业|
|应用安全大数据平台|在传统爬虫算法的基础上进行了深入研究改良，可以在确保符合国家法律政策规范的同时，突破目前业内传统反爬虫技术限制，不但能够获取应用市场、网盘、论坛、网站等常见Android、iOS 的数据，还能够获取到物联网应用门户、工业互联网APP、微信等嵌入式系统、微信小程序、微信公众号中的数据信息，因此构建了优先于同业的范围广、数量多的应用安全大数据平台。|传统爬虫技术，从应用市场、商店、网站、论坛等渠道上抓取数据信息。|
|应用检测|采用智能化静态检测和动态沙箱检测技术，系统通过安全大数据库的机器学习算法和大数据样本进行自学习进化以达到更精准的检测效果，能够对泛在应用在资产分析、权限违规使用、恶意程序、通用安全漏洞、数据风险、个人信息安全、内容违规等安全的维度进行分|采用静态检测为主，动态检测辅助的方式。|

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|技术类别|智游网安|同行业其他企业|
||析，同时给出最佳实践建议。||
|应用加固|目前的应用功能加固主要采用的是代码混淆技术，通过对代码结构的扁平化、混排、复杂化、插入噪音数据等方式使代码结构复杂，阅读困难，但这种方式极易被破解。智游网安在混淆防护的基础上，基于目前的系统开发了专用的虚拟机保护技术。所有的应用首先在智游网安自定义虚拟机中执行专属指令，黑客及其他恶意人员较难理解相关指令，也就难以对应用进行破解和分析。通过爱加密的专用虚拟机再把指令翻译成普通系统可以理解的指令执行，整个过程全部加密，不会泄露任何代码和数据。采用爱加密虚拟机保护技术防护的代码破解时间从以前的小时级增加到周甚至月，显著提升了应用破解的难度和复杂性。此技术能够全方位保护应用和源代码安全。支持对物联网、工业互联、Android、iOS、H5 小程序等平台的应用防护。|采用源码混淆技术，支持对Android、iOS、H5平台的应用防护。|
|态势感知|智游网安具有独有的可视化埋点和双线推送技术：①可视化埋点方式是采用图形化界面，在应用需要感知行为和数据的位置进行点击操作即可完成探针埋点的工作。无需企业开发人员介入，任意管理人员即可完成以上操作，大大节省了人力成本，同时新增埋点在所有版本生效，不存在老版本迭代问题。此种新型埋点方式一举解决了传统企业埋点难，迭代慢，数据抓取繁琐的问题。②双线推送技术集应用级推送和系统级推送于一体，在确保资源效率低、体积小的前提下，无论 APP 处于前台、后台运行还是被关闭状态，都可进行推送的下发。同时兼容市场上主流的手机厂商，经过实际测试和客户反馈，到达率高达99%以上。|不包括可视化埋点和双线推送技术。|

智游网安成立以来，以移动应用安全检测、移动应用安全加固、移动应用安全态势感知、移动应用安全大数据、移动安全渗透评估服务和移动安全风险管理平台等产品为基础，经历了单一产品1.0、行业解决方案 2.0和成熟生态体
系3.0的发展阶段。智游网安的成熟生态体系3.0突破了业内传统的固化安全功
能性防护的交付方式，通过对安全原生数据的智能分析和学习，更快实现对新
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）兴业务场景和环境的安全防护支持，满足了企业互联网转型趋势下多场景的需求。近年来，智游网安先后参与起草了《移动互联网应用程序安全加固能力评估要求与测试方法》、《移动信息化可信选型认证评估方法第九部分：移动应用安全加固服务系统》等行业标准，凸显了智游网安在移动应用安全细分领域的技术实力。
目前，我国网络安全行业的专业媒体主要参照企业规模、影响力等因素对网络安全企业进行总体排名，其排名次序往往对网络安全企业的营业收入以及市值规模等相关指标赋予更高权重，因此，业务体量更大、资金实力更为雄厚、综合影响力更广的网络安全企业的行业排名往往更加靠前。智游网安虽在业务体量及资金实力方面不及大型综合类网络安全企业，但凭借其在移动应用安全细分领域的技术创新力和发展潜力，智游网安仍连续多年入选安全牛评选的中国网络安全企业前30强。
4、鉴于核心技术团队对技术型企业的影响重大，采取的具体措施以有效保障核心技术团队的稳定性、防止技术泄密及核心人员流失，核心技术人员已作出服务期限及竞业禁止等相关承诺的说明
智游网安所处的网络安全行业是技术密集型行业，先进的技术以及优秀的研发团队是标的公司生存和持续发展的重要保障。截至本报告书签署日，智游网安共有 4名核心技术人员，其任职期及协议签署情况具体如下：
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|姓名|加入智游网安时间|现有合同服务期限|保密协议签署情况|竞业禁止协议签署情况|
|王森|2017年1月3日|2017年1月3日至2020年4月1日|已签署|已签署，竞业禁止期为离职之日起一年内|
|段湛洋|2017年6月10日|2017年6月10日至2020年8月1日|已签署|已签署，竞业禁止期为离职之日起一年内|
|李鹏飞|2013年5月20日|2017年7月1日至2020年8月1日|已签署|已签署，竞业禁止期为离职之日起一年内|

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|李少辉|2014年4月17日|2017年7月1日至2020年8月1日|已签署|已签署，竞业禁止期为离职之日起一年内|

标的公司已严格根据公司保密制度与上述核心技术人员以及其他全体员工在签署劳动合同时均签署了保密协议、竞业禁止协议，约定了标的公司员工的保密职责、保密范围、违约责任，对员工离职后的竞业限制期、竞业限制补偿、违约责任等也进行了约定；同时，标的公司还制定较有竞争力的薪酬体系和激励机制，保证核心技术人员的稳定性，为标的公司未来的发展提供有力的保障。
截至本报告书签署日，智游网安核心技术人员及研发团队人员稳定，未发生核心技术人员流失及自主技术泄密的情形。
为应对核心技术泄密的风险，标的公司拟对部分适合申请专利保护的核心技术申请专利，目前已提交部分申请。同时，标的公司拟通过如下措施保障核心技术团队的稳定性、防止技术泄密及核心人员流失：
（1）加强保密制度的建设与执行，细化保密范围、保密措施、奖励与处罚等内容，确保得到有效执行；
（2）继续严格执行公司现有政策，与未来新入职员工签署保密、竞业禁止协议；
（3）注重技术研发分工，对关键技术及工艺流程进行分拆，并对员工进行精细分工，每个员工仅负责掌握部分工序和内容，避免个别人员流动导致核心技术的流失，核心技术掌握在团队手中；
（4）进一步完善薪酬制度和激励机制，通过有市场竞争力的工资、绩效奖金、员工持股等形式保持核心技术人员稳定性，进一步降低核心技术的泄露风险。
智游网安拟在未来进一步加强保密制度建设、细化研发分工、完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失，降低因技术研发人员流失、技术泄密可能对智游网安持续发展造成的不利影响。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（八）主要产品及服务的质量控制情况
1、质量标准及措施
为提高质量控制工作的规范性，智游网安成立了质量控制工作组并制定了《安全服务质量管理手册》，对客户沟通、资源管理、产品实现、分析与改进等方面进行了规定，向客户提供稳定的信息安全产品与服务。
智游网安凭借领先的技术优势及优质的服务能力，取得了国家高新技术企业证书、中关村高新技术企业证书、软件企业证书、ISO9001质量管理体系认证证书、ISO20000信息技术服务管理体系认证证书、ISO27001信息安全管理体系认证证书、中国信息安全测评中心颁发的 EAL3信息技术产品安全测评证书、 CMMI3级资质证书、国家信息安全漏洞库（CNNVD）技术漏洞支撑单位等级证书（三级）、网络安全应急服务支撑单位证书、商用密码产品生产定点单位、信用等级（AAA）评价证书、CCRC（原ISCCC）颁发的信息安全风险评估服务资质（一级）、软件安全开发服务资质（二级）、信息系统安全集成服务资质（二级）以及通信企业协会颁发的通信网络安全服务能力评定证书（风险评估一级）、国防科技工业系统的供应商资质认证合格证书等多项经营资质或许可。
截至本报告书签署日，智游网安通过的质量管理认证体系情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||证书名称|持证人|认证机构|证书编号|有效期|
|号||||||
||质量管理体系||北京恩格威认证中心有||2018.4.2|
|1||智游网安||05318Q30196R1M||
||ISO9001认证证书||限公司||-2021.4.1|
||质量管理体系||北京恩格威认证中心有||2018.5.7|
|2||爱加密||05318Q31199R1M||
||ISO9001认证证书||限公司||-2021.4.21|
||信息技术服务管理体系|||0212018ITSM0042|2018.9.5|
|3||智游网安|华夏认证中心有限公司|||
||ISO20000认证证书|||R1GHNDA|-2021.9.4|
||信息安全管理体系|||U006618I0105R1|2018.9.5|
|4||智游网安|华夏认证中心有限公司|||
||ISO27001认证证书|||M|-2021.9.4|
||信息安全管理体系|||0350119ISMS0010|2019.1.11|
|5||爱加密|兴原认证中心有限公司|||
||ISO27001认证证书|||R0S|-2022.1.10|

2、质量纠纷情况
截至本报告书签署日，智游网安不存在重大质量纠纷情况，不存在因产品或
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）服务质量而引起的重大诉讼和处罚情况。
（九）从研发、生产、管理等方面，标的公司人员结构及员工数量、专业构成、教育程度、专业资质、薪资政策情况，并说明现有技术团队与公司经营研发情况及行业地位相匹配
截至 2019年 3月 31日，智游网安在册员工为 222人，其中 20余人具有CISSP、CISP、PMP、CISAW等专业资质认证，员工具体构成情况如下：
1、员工专业结构
||||
|-|-|-|
|分类|人数|比例|
|技术及研发人员|113|50.90%|
|销售人员|92|41.44%|
|其他人员|17|7.66%|
|合计|222|100.00%|

截至 2019年 3月 31日，智游网安技术及研发人员共 113人，合计占标的公司员工比例为50.90%，占比较高。智游网安技术及研发人员研究方向涉及安全研发、逆向分析、软件开发、大数据开发、数据分析、网络爬虫等多个技术领域，满足智游网安不断优化迭代产品和技术体系的研发需求。
2、员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|分类|人数|比例|
|本科及以上|134|60.36%|
|大专|79|35.59%|
|中专高中及以下|9|4.05%|
|合计|222|100.00%|

截至 2019年 3月 31日，智游网安本科及以上学历员工人数为 134人，占比达到60.36%，整体受教育程度较高。
3、员工薪酬水平
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|人均工资（万元）||
|||2018年度|2017年度|
|002268.SZ|卫士通|21.20|19.44|
|002439.SZ|启明星辰|25.74|23.06|
|300188.SZ|美亚柏科|16.96|16.24|
|300297.SZ|蓝盾股份|15.95|10.96|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|300311.SZ|任子行|14.82|15.68|
|300352.SZ|北信源|15.00|13.62|
|300369.SZ|绿盟科技|26.39|24.37|
|平均值||19.44|17.63|
|标的公司||23.22|18.09|

注：同行业上市公司人均工资=上市公司年报披露中应付职工薪酬当期增加金额/员工总数
智游网安2017年、2018年人均薪酬分别为18.09万元、23.22万元，与同行业可比上市公司相比处于较高水平。
智游网安注重研发能力的培养和提升，近年来标的公司不断加大研发投入，其中技术类人员占员工总人数的比例达到50%以上。标的公司现有员工的专业构成、教育程度、专业资质、薪酬水平与标的公司经营研发情况及行业地位具有匹配性。
八、其他事项说明
（一）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易的资产为智游网安100%股权，不涉及债权债务转移情况。
（二）关于标的公司权属情况的说明
截至本报告书签署日，智游网安股权不存在其他现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产交易、评估、增资及改制情况说明标的资产最近三年未发生改制、评估，历次增资、股权转让具体情况参见“第
四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”部分。最近三年股权转让、增资的原
因、作价依据及其合理性如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|增资认购方股权转让方/股权受让方||交易价格（元/出资额）|原因、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系|
|2016年1月|增资|福建同福||11.02|增资价格对应智游网安100%股权作价为 2.50 亿元。投资人以现金方式向智游网安增资，交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定，具有合理性。|
|||梅哲骐||||
|||汇信租赁||||
|||陈超刚||||
|||彭瀛||||
|2016年7月|股权转让|汇信租赁|汇信同创|11.02|根据对汇信租赁和汇信同创的访谈确认，基于自身规划，汇信租赁向关联方汇信同创转让股权，汇信租赁将其持有的智游网安 18.15384 万元出资额以200万元的价格转让给汇信同创；|
|2016年11月|增资|李美平||1.00|①尺子科技全体股东以 1 元/每元注册资本增资智游网安，同时将尺子科技100%股权以 6 元作为对价出售给智游网安；②新余移动、合肥中安、冼国信基于对智游网安及尺子科技的认可，以现金方式向智游网安增资，增资价格对应智游网安100%股权作价为6.00亿元；详见“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（十一）2016年11月，增加注册资本至2,915.71745万元”的说明；③交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定，具有合理性。|
|||北京程铂瀚||||
|||启赋资本||||
|||郭训平||||
|||时代捷通||||
|||启赋创投||||
|||新余移动||20.58||
|||冼国信||||
|||合肥中安||||
|2017年2月|股权转让|彭瀛|郭训平|1.20|郭训平是标的公司总经理，出于股权激励的目的，彭瀛以较低的价格向郭训平转让了股权，具有合理性。|
|2017年4月|股权转让|冼国信|佛山长河|20.58|基于自身投资规划，冼国信将股权转让至佛山长河、邱业致，股权转让价格参考自身前次的增资价格，对应智游网安100%股权作价为6.00亿元。|
||||邱业致|||
|2017年11月|股权回购及股权转让|福建同福|五莲心一|13.31|①标的公司未完成业绩承诺，业绩承诺方的关联方五莲心一回购福建同福、陈超刚所持股权，股权回购价格系根据双方签订的股权回购及业绩补偿协议执行；②北京墨池山、时代捷通基于自身经营规划，向五莲心一转让股权，逐步退出|
|||陈超刚|五莲心一|13.25||
|||北京墨池山|五莲心一|14.82||
|||时代捷通|五莲心一|14.57||
|||北京程铂|西藏龙马|2.09||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|增资认购方股权转让方/股权受让方||交易价格（元/出资额）|原因、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系|
|||瀚|||对智游网安的投资，股权转让对应智游网安100%股权作价为4.50亿元；③根据对北京程铂瀚和西藏龙马的访谈确认，北京程铂瀚基于自身规划，向关联方西藏龙马转让股权，北京程铂瀚将其持有的智游网安 35.88198 万元出资额以 75 万元的价格转让给西藏龙马；④交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定，具有合理性。|
|2017年12月|股权转让|启赋众盛|五莲齐迈|15.01|股权转让对应智游网安100%股权作价为4.50亿元。①启赋众盛、启赋创投、启赋资本、西藏龙马、时代捷通基于自身经营规划，向五莲齐迈、五莲心一转让股权，逐步退出对智游网安的投资；②基于对智游网安前景的看好，梅哲骐受让五莲心一、前海胡扬受让五莲心一持有的标的公司部分股权；③因规划调整，彭瀛向其控制的五莲齐迈转让部分股权，未支付对价；汇信同创向其梅哲骐转让全部股权，退出对智游网安的投资；④交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定，具有合理性。|
|||启赋创投|五莲齐迈|15.43||
|||启赋资本|五莲心一|||
|||西藏龙马|五莲心一|||
|||时代捷通|五莲齐迈|||
|||五莲心一|梅哲骐|||
|||五莲心一|前海胡扬|||
|||彭瀛|五莲齐迈|未支付对价||
|||汇信同创|梅哲骐|15.43||
|||郭训平||||
|||郑州众合||||
|2018年1月|股权转让及增资|启赋众盛|五莲齐迈|15.01|股权转让对应智游网安 100%股权作价为 4.50 亿元；齐心集团增资事宜于2017 年初启动，增资价格系参考当时的估值，对应智游网安 100%股权作价为6.20亿元。①启赋众盛、启赋创投、启赋资本基于自身经营规划，向五莲齐迈、五莲心一转让股权，退出对智游网安的投资；②齐心集团基于自身发展规划以及对智游网安前景的看好，向标的公司增资；③交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展|
|||启赋创投|五莲齐迈|15.43||
|||启赋资本|五莲心一|||
|||齐心集团||20.58||

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|时间|事项|增资认购方股权转让方/股权受让方||交易价格（元/出资额）|原因、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系|
||||||等因素协商决定，具有合理性。|
|2018年1月|股权转让|五莲心一|横琴长河|23.90|投资人基于自身规划以及对智游网安前景的看好，受让五莲心一、五莲齐迈所持标的公司部分股权。股权转让对应智游网安100%股权作价为7.20亿元。交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定，具有合理性。|
|||五莲心一|广东汇鑫|||
|||五莲齐迈|中关村并购基金|||
|||五莲齐迈|北京浦和赢|||
|2018年4月|股权转让|合肥中安|彭瀛|23.33|合肥中安基于自身规划，向彭瀛转让所持标的公司部分股权。股权转让对应智游网安 100%股权作价为 7.03 亿元。交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定，具有合理性。|
|||五莲心一|五莲心远|未支付对价|同一控制下转让，不涉及支付对价。|
|||五莲齐迈|五莲齐想|未支付对价||
|2018年10月|股权转让|佛山长河|睿鸿置业|27.88|根据自身规划，睿鸿置业受让佛山长河、梅哲骐和邱业致持有的智游网安股权成为股东，珠海普源受让横琴长河持有的标的公司股权。股权转让对应智游网安 100%股权作价为 8.40 亿元。交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定，具有合理性。|
|||梅哲骐|睿鸿置业|||
|||邱业致|睿鸿置业|||
|||横琴长河|珠海普源|||
|2018年12月|股权转让|齐心集团|睿鸿置业|27.88|股权转让对应智游网安 100%股权作价为8.40亿元。因齐心集团自身发展规划，将持股转让至睿鸿置业。交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定，具有合理性。|
|2018年12月|股权转让|广东汇鑫|五莲齐想|29.42|股权转让对应智游网安 100%股权作价为6.51-8.86亿元。①新余移动基于自身发展规划，将持|
|||新余移动|贺洁|27.88||
|||新余移动|前海宜涛|27.88||

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|时间|事项|增资认购方股权转让方/股权受让方||交易价格（元/出资额）|原因、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系|
||||壹号||有的标的公司股权转让至贺洁、前海宜涛壹号、深圳华旗，退出对智游网安的投资；②根据自身规划，广东汇鑫将所持标的公司股权全部股权转让给五莲齐想，前海胡扬将所持标的公司股权转让给五莲齐想，退出对智游网安的投资；③交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定，具有合理性。|
|||新余移动|深圳华旗|27.88||
|||前海胡扬|五莲齐想|21.61||
|||李美平|五莲齐想|12.11|根据自身规划，李美平将所持标的公司股权全部股权转让给五莲齐想和五莲心远，退出对智游网安的投资，双方的交易价格是各方根据自身未来发展等因素协商决定，具有合理性。|
|||李美平|五莲心远|12.11||
|||彭瀛|五莲齐想|未支付对价|同一控制下转让，不涉及支付对价。|
|2018年12月|股权转让|五莲心远|睿鸿置业|26.55|股权转让对应智游网安 100%股权作价为8.00-10.50亿元。根据自身规划，睿鸿置业、联通创新、联通新沃、南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨、群岛千帆受让五莲心远、五莲齐想持有的标的公司股权。交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定，具有合理性。|
|||五莲心远|联通创新|27.88||
|||五莲心远|联通新沃|27.88||
|||五莲齐想|南通杉富|33.19||
|||五莲齐想|廖厥椿|33.19||
|||五莲齐想|宁波申毅|33.19||
|||五莲齐想|深圳达晨|34.85||
|||五莲齐想|群岛千帆|34.85||
|2019年4月|股权转让|彭瀛|中关村并购基金|不涉及对价|因彭瀛等股东拟将持有的智游网安全部股权转让给国农科技的出售估值低于约定估值，彭瀛、郭训平、郑州众合同意按照估值调整的相关约定以无偿转让持有的智游网安 3.4%股权的方式对中关村并购基金进行补偿。同时，各方约定，郭训平、郑州众合将其应补偿的股权转让至彭瀛名下，由彭瀛将合计 3.4%的补偿股权先行转让至五莲齐迈，再由五莲齐迈转让给中关村并购基金。此次估值调整根据本次交易评估值确定，不涉及对价支付。|
|||郭训平||||
|||郑州众合||||

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易作价与标的公司 2016年至今历次的增资、股权转让作价之间的差异情况，以及产生差异的原因说明
（1）交易背景及目的不同
2016年至今历次的增资、股权转让交易系投资者根据市场公开信息、自身判断、财务状况及现金需求等因素做出的投资决策。
本次交易是上市公司加速在移动互联网领域的布局，提升公司的经营规模和盈利能力的重要战略举措，本次交易完成后，智游网安成为上市公司的全资子公司，上市公司新增盈利能力良好的移动应用安全业务板块，获得新的发展空间。
综上，2016年至今历次的增资、股权转让交易与本次交易的背景、目的存在显著差异。
（2）定价依据有所差异
本次交易双方协商初步确定的交易作价是以智游网安未来业绩增长情况为基础的估值为依据，综合考虑了智游网安所处行业政策、未来市场发展前景、智游网安竞争优势以及业务成长性等因素。而2016年至今历次的增资、股权转让交易涉及的增资、股权转让价格是投资者以市场化原则、自愿协商确定，因此2016年至今历次的增资、股权转让交易与本次交易的定价依据存在差异。
（3）对价支付方式、业绩承诺及锁定期不同
2016年至今历次的增资、股权转让主要以现金支付对价，本次交易涉及发行股份，并设置了相应的业绩承诺及锁定期，在业绩承诺完成前及锁定期届满前，相关交易对方将无法通过转让股份进行变现。
综上，本次交易作价与标的公司2016年以来的增资、股权转让价格存在差异，结合交易背景、目的、定价依据、对价支付方式、业绩承诺、锁定期等因素分析，前述交易作价差异具有合理性。
（4）标的公司业绩增长预期有所差异
1）估值定价的时点以及标的公司所处的经营状况不同
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2017年6月《中华人民共和国网络安全法》正式实施以及相关配套政策的相继出台，驱动网络安全产业的较快发展，在金融、电信、互联网、教育等重点领域逐步展开。智游网安2017年收入及利润规模较以前年度提升明显。结合良好的产业政策、产业发展前景及盈利能力不断提升的智游网安，2018年1月以来，市场投资者陆续参股智游网安，交易价格不断提升。
2019年5月，国家市场监督管理总局正式发布《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等国家标准,将于2019年12月1日正式实施，标志着“等保 . ”时代正式到来，等保2.0更加注重全方位主动防御、动态防御、整体防控和精准防护，除了基本要求外，还增加了对云计算、移动互联、物联网、工业控制和大数据等对象全覆盖。产业发展进一步深入和拓展，未来移动应用安全的发展前景更加广阔，同时2018年收入及利润规模较2017年均有大幅度增长。因此，本次交易基于产业政策的驱动及产业发展的进一步深入和拓展，并结合智游网安2018年收入和利润的进一步提升，未来业绩增长预期较好。
2）标的公司2018年营业利润、净利润同比显著增长
本次交易以2018年12月31日为评估基准日，相较于2017年，受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，智游网安的资产规模、技术实力、盈利能力等综合经营实力显著提升，估值水平随之提高。
单位：万元
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|类别|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|同比增长|
|总资产|20,979.45|15,763.74|33.09%|
|营业收入|12,725.23|9,757.48|30.42%|
|利润总额|5,928.88|2,061.24|187.64%|
|净利润|5,689.36|2,048.31|177.76%|

智游网安不同阶段的业绩增长预期导致历次交易价格与本次交易作价的差异，具有合理性。
综上，本次交易作价与标的公司2016年以来的增资、股权转让价格存在差异，结合交易背景、目的、定价依据、对价支付方式、业绩承诺、锁定期、业
绩增长预期等因素分析，前述交易作价差异具有合理性。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）2018年以来相关交易对手方未存在短时间内低买高卖损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形
1、相关交易对手方不存在突击入股标的公司的行为
2018年以来新增股东对于智游网安的入股意向均早于本次交易的接洽启动时点（2019年2月），不存在突击入股的行为；2018年以来新增股东对智游网安投资入股系对智游网安本身及网络安全行业的看好，与本次重大资产重组事项不存在必然联系。
2、发行人收购智游网安的价格具有公允性和合理性，收购智游网安对发行人的整体经营发展具有积极的影响，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形
公司收购智游网安的作价依据及价格的公允性和合理性详见“第六章交易标的评估情况说明”之“六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”的说明。
综上，相关交易对手方不存在突击入股标的公司的行为，上市公司向彭瀛等19名交易对方购买易智游网安100%股权交易价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经交易双方协商确定。上述交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易的定价公允、合理，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
（四）本次重组停牌前 6个月至报告书披露期间标的公司历次股权转让的具体情况
1、标的公司历史股权转让及代持情况
智游网安由河南贝塔和河南琥珀于 2013年1月设立，设立后发生多次股权转让情形，且存在股权代持情形。设立后至本次重组停牌前 6个月前（即 2018年9月26日前）期间，智游网安股权转让情况如下：
（1）2014年4月，为解除股权代持，河南琥珀、河南贝塔将持有的智游网
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）安3.8583万元出资额、3.2867万元出资额分别转让给彭瀛。
（2）2014年 6月，河南琥珀、河南贝塔将持有的智游网安 0.8517万元出资额、0.5716万元出资额分别转让给启赋众盛。
（3）2014年9月，由于经营陷入困境，为使智游网安恢复正常经营，经各方协商，河南贝塔退出智游网安，同时河南贝塔将持有的智游网安49.7807万元出资额、56.8178万元出资额分别转让给北京墨池山及时代捷通。
（4）2015年 9月，郑州众合将其持有的智游网安7.722万元出资额、11.583万元出资额、19.305万元出资额分别转让给彭瀛、时代捷通、启赋创投。
（5）2016年 7月，汇信租赁将持有的智游网安 18.15384万元出资额转让给汇信同创。
（6）2017年 2月，出于股权激励的目的，彭瀛将持有的智游网安 145.80337万元出资额转让给郭训平。
（7）2017年 4月，冼国信将持有的智游网安72.89294万元出资额、24.29764万元出资额分别转让给佛山长河和邱业致。
（8）2017年 11月，北京墨池山将其持有的智游网安 559.37434万元出资额（股权比例为19.1848%）、时代捷通将其持有的智游网安 133.64191万元出资额（股权比例为4.5835%）、福建同福将其持有的智游网安88.49997万元出资额（股权比例为3.0353%）、陈超刚将其持有的智游网安 2.26923万元出资额（股权比例为0.0778%）转让给五莲心一，北京程铂瀚将其持有的智游网安 35.88198万元出资额（股权比例为1.23%）转让给西藏龙马。
（9）2017年 12月，启赋创投、启赋众盛、彭瀛、时代捷通分别将持有的智游网安104.29217万元出资额（股权比例为3.5769%）、164.41694万元出资额（股权比例为5.6390%）、78.61941万元出资额（股权比例为2.6964%）、142.30723万元出资额（股权比例为4.8807%）转让给五莲齐迈；启赋资本、西藏龙马分别将持有的智游网安26.91149万元出资额（股权比例为0.9230%）、35.88198万元出资额（股权比例为1.2306%）转让给五莲心一；五莲心一分别将持有的智游网安 55.39863万元出资额（股权比例为1.9%）、59.93257万元出资额（股权
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）比例为2.0555%）转让给前海胡扬、梅哲骐；汇信同创将持有的智游网安 18.15384万元出资额（股权比例为0.6226%）转让给梅哲骐。
（10）2018年 1月，启赋创投、启赋众盛分别将持有的智游网安 34.76406万元出资额（股权比例为1.1923%）、54.80564万元出资额（股权比例为1.8797%）转让给五莲齐迈；启赋资本将持有的智游网安8.97049万元出资额（股权比例为0.3077%）转让给五莲心一。
（11）2018年 1月，五莲齐迈将其持有的智游网安502.1513万元、20.92297万元的出资额分别转让给中关村并购基金、北京浦和赢；五莲心一将其持有的智游网安 384.98267万元、125.53783万元的出资额分别转让给横琴长河、广东汇鑫。
（12）2018年4月，合肥中安将持有的智游网安42.86163万元出资额转让给彭瀛；五莲心一将持有的智游网安 229.69771万元出资额转让给五莲心远；五莲齐迈将持有的智游网安56.13118万元出资额转让给五莲齐想。
除上述股权转让情况之外，智游网安在上述期间存在股权代持的情况如下：（1）河南琥珀和河南贝塔为彭瀛代持股权的情况
2013年 1月，智游网安设立时，为便于验资报告出具及办理工商登记，各方同意暂由河南贝塔和河南琥珀代持彭瀛拥有的智游网安71.45%的股权，其中河南贝塔为彭瀛代持32.867%的股权（对应出资额3.2867万元），河南琥珀为彭瀛代持38.583%的股权（对应出资额 3.8583万元）。
2014年4月，河南琥珀将持有的智游网安3.8583万元出资额转让给彭瀛；
河南贝塔将持有的智游网安 3.2867万元出资额转让给彭瀛。本次股权转让完成后，彭瀛直接持有智游网安7.145万元出资额，河南琥珀和河南贝塔不再为彭瀛代持股权，各方之间股权代持关系已解除。
（2）彭瀛为杨靖、高磊等30名员工代持股权的情况
2013年9月，智游网安与杨靖、高磊等30名员工签订了《原始股分配协议书》，约定：为回报在公司发展过程中有较大贡献的员工，公司对提出持股意愿的员工进行考核，通过考核的员工成为公司原始股东并享有股东权益，所分配
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的原始股权由公司 CEO彭瀛代持。
上述用于分配给员工的原始股权均来源于彭瀛拥有的智游网安的股权，并按照上述协议的约定无偿授予员工。同时，考虑到员工流动性以及为提高公司股东会决策效率，故授予员工的股权仍由彭瀛代持。
2014年3月至2016年11月期间，杨靖等12名员工陆续离职，经该等员工书面确认，其已向彭瀛返还全部股权，并已收到相应的离职降薪补偿，各方之间股权代持关系已解除。
2016年10月，高磊等17名在职员工分别与彭瀛签订了《解除协议》和《股权转让协议》，各方约定解除《原始股分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权有偿转让给彭瀛。随后，彭瀛向其支付了股权转让对价，各方之间股权代持关系解除。
（3）郑州众合为姚太平代持股权的情况
2016年1月 26日，为对核心管理层姚太平进行股权激励，郑州众合将持有的智游网安2%的股权无偿赠送给姚太平。同时，姚太平取得的激励股权由郑州众合代持。
2016年10月，为解除股权代持关系，姚太平将持有的智游网安全部股权以 341.98万元的价格转让给郑州众合。经对姚太平的访谈确认，姚太平已收到前述股权转让价款，各方之间代持关系解除。
2、本次重组停牌前6个月至报告书披露期间标的公司历次股权转让的具体情况
根据标的公司提供的工商登记资料、历次股权转让付款凭证并经核查，本次重组停牌前6个月至报告书披露期间（自2018年9月26日至 2019年6月 22日，下同），标的公司历次股权转让的具体情况如下：
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|事项|转让方|受让方|转让数量（万元）|转让占比（%）|转让价格（万元）|是否足额付款|付款日期|股权过户时间|
|2018年10|佛山长河|睿鸿置业|72.89294|2.42|2032.26|是|2018.9.252018.10.11|2018.10.10|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|月，第十二次股权转让|梅哲骐|睿鸿置业|115.75563|3.84|3227.27|是|2018.9.252018.10.10||
||邱业致|睿鸿置业|24.29764|0.81|677.42|是|2018.9.252018.10.10||
||横琴长河|珠海普源|384.98267|12.78|10,733.33|是|2018.9.272018.10.11||
|2018年12月，第十三次股权转让|齐心股份|睿鸿置业|97.19038|3.23|2,709.67|是|2018.11.292018.12.10|2018.12.7|
|2018年12月，第十四次转让|广东汇鑫|五莲齐想|125.53783|4.17|3,693.75|是|2018.12.142019.1.7|2018.12.19|
||新余中值|贺洁|30.12908|1.00|840.00|是|2018.12.192018.12.24||
||新余中值|前海宜涛壹号|18.07745|0.60|504.00|是|2018.12.21||
||新余中值|深圳华旗|48.98405|1.63|1,365.68|是|2019.4.9||
||前海胡扬|五莲齐想|40.81978|1.35|882.00|是|2018.12.142019.1.11||
||李美平|五莲齐想|93.54921|3.10|1,132.95|否（注1）|2018.11.232018.12.142019.1.142019.3.152019.4.162019.5.142019.5.17||
||李美平|五莲心远|71.59307|2.38|867.05||||
||彭瀛|五莲齐想|55.8122|1.85|0|-（注2）|-||
|2018年12月，第十五次股权转让|五莲齐想|南通杉富|30.1291|1.00|1,000|是|2018.11.29|2018.12.28|
||五莲齐想|廖厥椿|5.4232|0.18|180|是|2018.12.252018.12.26||
||五莲齐想|宁波申毅|42.18071|1.40|1,400|是|2018.11.28||
||五莲齐想|深圳达晨|150.64539|5.00|5,250|是|2018.12.132019.1.4||
||五莲齐想|群岛千帆|143.4718|4.76|5,000|是|2019.1.11||
||五莲心远|联通创新|132.71141|4.40|3,700|是|2018.11.192019.1.4||
||五莲心|联通新|17.93398|0.60|500|是|2018.11.20||

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||远|沃|||||2019.1.4||
||五莲心远|睿鸿置业|150.64539|5.00|4,000|是|2018.9.11||
|2019年3月，股权代持解除|张崇军|彭瀛|8.1651|0.27|360|是|2019.4.12019.6.24|-（注3）|
|2019年4月，第十六次股权转让|郭训平|彭瀛|18.76915|0.62|0|-（注4）|-|2019.5.23|
||郑州众合|彭瀛|14.27877|0.47|0||||
||彭瀛|五莲齐迈|102.43887|3.40|0||||
||五莲齐迈|中关村并购基金|102.43887|3.40|0|||2019.6.5|

注1：2018年12月，李美平将持有的标的公司全部股权作价2,000万元分别转让给五莲齐想和五莲心远，截至本报告书签署日，李美平已收到股权转让款合计 600万元，剩余转让价款尚未到付款期。
注2：五莲齐想为彭瀛实际控制企业，本次股权转让不涉及转让对价。
注3：本次股权转让系张崇军与彭瀛解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权有偿转让给彭瀛，故不涉及工商变更登记。
注4：因彭瀛等股东将持有的智游网安全部股权转让给国农科技的出售估值低于约定估值，彭瀛、郭训平、郑州众合同意按照估值调整的相关约定以无偿转让持有的标的公司3.4%股权的方式对中关村并购基金进行补偿。同时，各方约定，郭训平、郑州众合将其应补偿的股权转让至彭瀛名下，由彭瀛将合计3.4%的补偿股权先行转让至五莲齐迈，再由五莲齐迈转让给中关村并购基金。此次股权转让系对中关村并购基金进行补偿，不涉及转让对价支付。
经核查，智游网安历次股权转让真实，系各方真实意思表示；本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等限制情形，标的股权的转让不存在法律障碍。智游网安曾经存在的股权代持情形没有违反法律、法规禁止性规定，设立至今的股权代持关系均已解除。智游网安曾经存在的股权代持情形的形成、演变及解除过程不存在潜在纠纷和风险，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）股权转让当事人为合伙企业或公司的，穿透披露其在前述期间直接、间接或最终的合伙人或出资人及其变动情况，并说明股权转让当事人及其合伙人或出资人与彭瀛及其一致行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方、李琛森及其一致行动人或关联方是否存在股权代持关系、关联关系或其他协议安排
上述股权转让当事人中，为合伙企业或公司的包括佛山长河、睿鸿置业、横琴长河、珠海普源、齐心股份、广东汇鑫、五莲齐想、新余中值、前海宜涛壹号、深圳华旗、前海胡扬、五莲心远、南通杉富、宁波申毅、深圳达晨、群岛千帆、联通创新、联通新沃、五莲齐迈、郑州众合及中关村并购基金。其中，齐心股份为在深圳证券交易所挂牌的上市公司，证券代码为002301。
根据上述股权转让当事人的公司章程或合伙协议、出具的说明并通过国家企业信用信息公示系统查验，除齐心股份外，上述股权转让当事人穿透披露其在前述期间直接、间接或最终的合伙人或出资人及其变动情况如下：
1、佛山长河
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|冼国信|第一层级|否|
|2|罗仕配|第一层级|否|
|3|唐锡威|第一层级|否|
|4|深圳长河资本管理有限公司|第一层级|否|

2、睿鸿置业
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|李琛森|第一层级|否|
|2|林玮|第一层级|否|

3、横琴长河
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|唐锡威|第一层级|否|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2|冯群超|第一层级|否|
|3|邱业致|第一层级|否|
|4|唐灼棉|第一层级|否|
|5|张鹤|第一层级|否|
|6|冼国信|第一层级|否|
|7|罗仕配|第一层级|否|
|8|高小妹|第一层级|否|
|9|曾永强|第一层级|否|
|10|陈瑞冰|第一层级|否|
|11|丛潇洋|第一层级|否|
|12|鞠孝才|第一层级|否|
|13|何宝华|第一层级|否|
|14|杜春生|第一层级|否|
|15|潘锦涛|第一层级|否|
|16|唐瑞琼|第一层级|否|
|17|彭赐明|第一层级|否|
|18|彭瑞棉|第一层级|否|
|19|左廷江|第一层级|否|
|20|杨霞|第一层级|否|
|21|梁宇涵|第一层级|否|
|22|黄蕾|第一层级|否|
|23|穆在洋|第一层级|否|
|24|深圳市进达实业发展有限公司|第一层级|否|
|25|深圳长河资本管理有限公司|第一层级|否|

4、珠海普源
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|李琛森|第一层级|2019年3月，蔡进将持有的珠海普源32%的出资份额共32万元转让给李琛森后退出珠海普源。|
|2|李水杰|第一层级|2019年3月，李水杰将持有的珠海普源的36%的出资份额共36万元转让给李琛森。|

5、广东汇鑫
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|||出资人||
|序号|出资人名称||是否发生变动|
|||层级||
|1|刘少华|第一层级|否|
|2|欧阳东华|第一层级|否|
|3|陈伯平|第一层级|否|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|4|余振中|第一层级|否|
|5|邱斌|第一层级|否|
|6|陈方浩|第一层级|否|
|7|忽云会|第一层级|否|
|8|李天英|第一层级|否|
|9|黄柱谋|第一层级|否|
|10|欧燕兰|第一层级|否|
|11|麻红桔|第一层级|否|
||广东汇和成长股权投资合伙企业（有限合伙）|||
|12||第一层级|否|
|12-1|广东汇信资产管理有限公司|第二层级|否|
|12-2|刘少华|第二层级|否|
|12-3|潘方舟|第二层级|否|
|12-4|刘懿|第二层级|否|
|12-5|刘泽碧|第二层级|否|
|12-6|丁凯程|第二层级|否|
|12-7|王丕|第二层级|否|
||||2019年3月，原合伙人刘新华将其持有|
|12-8|邱斌|第二层级|的广东汇和成长股权投资合伙企业（有|
||||限合伙）出资份额转让给邱斌后退伙。|
|12-9|王永祥|第二层级|否|
|12-10|张云华|第二层级|否|
|12-11|吴美兰|第二层级|否|
|12-12|董海涛|第二层级|否|
|12-13|林伟成|第二层级|否|
|12-14|徐晓年|第二层级|否|
|12-15|胡健均|第二层级|否|
|12-16|吕邱进|第二层级|否|
|12-17|姚清深|第二层级|否|
|13|广东汇信资产管理有限公司|第一层级|否|

6、五莲齐想
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|彭瀛|第一层级|否|
|2|李美平|第一层级|否|

7、新余中值
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|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|1|杨志健|第一层级|否|
|2|徐丽红|第一层级|否|
|3|万胜成|第一层级|否|
|4|周俊波|第一层级|否|
|5|莫浩城|第一层级|否|
|6|李晶|第一层级|否|
|7|顾翔|第一层级|否|
|8|温泉|第一层级|否|
|9|任德惠|第一层级|否|
|10|曾金金|第一层级|否|

8、前海宜涛壹号
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|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|深圳市前海宜涛资产管理有限公司|第一层级|2019年5月，减少认缴出资额|
|2|肖冰|第一层级|2019年5月，减少认缴出资额|
|3|童小庆|第一层级|2019年5月，减少认缴出资额|
|4|冉隆兵|第一层级|2019年5月，减少认缴出资额|
|5|李炜健|第一层级|2019年5月，减少认缴出资额|
|6|吴雨霜|第一层级|2019年5月，减少认缴出资额|
|7|黄燕|第一层级|2019年5月，减少认缴出资额|

9、深圳华旗
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|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|黄婧|第一层级|2019年2月，深圳华旗盛世投资管理有限公司将其持有深圳华旗1%的出资额转让给黄婧。|
|2|周国苗|第一层级|2019年2月，深圳华旗盛世投资管理有限公司将其持有深圳华旗的 9%的出资额转让给周春芳；唐铁山将其持有深圳华旗90%的出资额转让给周春芳；深圳华旗认缴出资额由 10 万元增加至 1,365.7804 万元，新增出资额均由合伙人周春芳认缴出资。2019年4月，周春芳将其持有深圳华旗99.993%的出资额转让给周国苗；深圳华旗认缴出资额由1,365.7804万元增加至1,402.5779万元，新增出资额36.7975由合伙人周国苗认缴出资。|

10、前海胡扬
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|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动（注）|
|1|金勇敏|第一层级|2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)将出资额240万元转让给金勇敏。|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|2|深圳前海中值胡杨资本管理有限公司|第一层级|2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)将出资额 500 万元转让给深圳前海中值胡杨资本管理有限公司。|
|3|周燕|第一层级|2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)将出资额250万元转让给周燕。|
|4|曾爱平|第一层级|2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)将出资额100万元转让给曾爱平。|
|5|黄桂顺|第一层级|2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)将出资额100万元转让给黄桂顺。|
|6|郭淼亿|第一层级|2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)将出资额100万元转让给郭淼亿。|
|7|陈炎斌|第一层级|2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)将出资额100万元转让给陈炎斌。|

注：原合伙人秦立炎、霍守杨于2019年1月通过退伙的方式退出前海胡扬。
11、五莲心远
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|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|彭瀛|第一层级|否|
|2|郭训平|第一层级|否|
|3|李美平|第一层级|否|

12、南通杉富
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|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|第一层级|否|
|2|江苏省苏中建设集团股份有限公司|第一层级|2018年10月入伙|
|3|南通江海产业发展投资基金（有限合伙）|第一层级|2018年10月入伙|
|3-1|南通盛世金濠投资管理有限公司|第二层级|否|
|3-2|南通陆海统筹发展基金有限公司|第二层级|2018年11月，南通国有资产投资控股有限公司将持有的南通江海产业发展投资基金（有限合伙）全部出资额转让给南通陆海统筹发展基金有限公司|
|3-3|江苏省政府投资基金（有限合伙）|第二层级|否|
|3-3-1|江苏省财政厅|第三层级|否|
|3-3-2|江苏金财投资有限公司|第三层|否|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|||级||
|4|王彬|第一层级|2018年10月入伙|
|5|陶永红|第一层级|2018年10月入伙|
|6|宁波杉杉创业投资有限公司|第一层级|否|
|7|海安县申菱电器制造有限公司工会委员会|第一层级|2018年10月入伙|
|8|杨定华|第一层级|2018年10月入伙|
|9|魏伟|第一层级|2018年10月入伙|
|10|黄春明|第一层级|2018年10月入伙|
|11|陆国星|第一层级|2018年10月入伙|
|12|王巍松|第一层级|2018年10月入伙|
|13|张圆圆|第一层级|2018年10月入伙|
|14|谢智泉|第一层级|2018年10月入伙|
|15|江苏创城建设发展有限公司|第一层级|2018年10月入伙|

13、宁波申毅
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|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|上海创合汇投资管理有限公司|第一层级|否|
|2|上海申能诚毅股权投资有限公司|第一层级|否|
|3|宁波申毅投资管理有限公司|第一层级|否|
|4|嘉兴创合汇通股权投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|否|
|4-1|刘怡|第二层级|否|
|4-2|卢金生|第二层级|否|
|4-3|步穿杨|第二层级|否|
|4-4|姚军|第二层级|否|
|4-5|刘洁|第二层级|否|
|4-6|张燕玲|第二层级|否|
|4-7|邵钧|第二层级|否|
|4-8|潘菁|第二层级|否|
|4-9|关秀珍|第二层级|否|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4-10|王玮|第二层级|否|
|4-11|李海峰|第二层级|否|
|4-12|金鹏|第二层级|否|
|4-13|王殿义|第二层级|否|
|4-14|余惠民|第二层级|否|
|4-15|栾雪梅|第二层级|否|
|4-16|瞿佳丽|第二层级|否|
|4-17|上海创合汇投资管理有限公司|第二层级|否|

14、深圳达晨
|||||
|-|-|-|-|
|||出资人层级|是否发生变动|
|序号|出资人名称|||
|||第一层级|2018年9月入伙|
|1|赵文碧|||
|||第一层级|2018年9月入伙|
|2|雷雯|||
|||第一层级|2018年9月入伙|
|3|李赢|||
|||第一层级|2018年9月入伙|
|4|邵吉章|||
|||第一层级|2018年9月入伙|
|5|赵丹|||
|||第一层级|2018年9月入伙|
|6|王立新|||
|||第一层级|2018年9月入伙|
|7|王卫平|||
|||第一层级|2018年9月入伙|
|8|束为|||
|||第一层级|2018年9月入伙|
|9|姚彦辰|||
|||第一层级|2018年9月入伙|
|10|金铭康|||
||宁波梅山保税港区腾云源晟股权|第一层级|否|
|11||||
||投资合伙企业（有限合伙）|||
|||第二层级|否|
|11-1|世纪腾云投资管理有限公司|||
|||第二层级|否|
|11-2|西藏腾云投资管理有限公司|||
||深圳市达晨财智创业投资管理有|第一层级|2018年9月增加认缴出资|
|12||||
||限公司|||
|||第一层级|2018年9月入伙|
|13|湖南电广传媒股份有限公司|||
|||第一层级|2018年9月入伙|
|14|北京首钢基金有限公司|||
||招商财富资产管理有限公司（代|第一层级|2018年9月入伙|
||表招商财富-私享股权精选二期 1|||
|15|号专项资产管理计划、招商财富-|||
||私享股权精选二期 2 号专项资产|||
||管理计划、招商财富-私享股权精|||

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||选二期 3 号专项资产管理计划、|||||
||招商财富-私享股权精选二期4号|||||
||专项资产管理计划、招商财富-私|||||
||享股权精选二期 5 号专项资产管|||||
||理计划、招商财富-私享股权精选|||||
||二期 6 号专项资产管理计划、招|||||
||商财富-私享股权精选二期7号专|||||
||项资产管理计划、招商财富-私享|||||
||股权精选二期 8 号专项资产管理|||||
||计划、招商财富-私享股权精选二|||||
||期9号专项资产管理计划）|||||
|||第一层级||2018年9月入伙||
|16|常德沅澧产业投资控股有限公司|||||
|||第一层级||2018年9月入伙||
|17|安徽建安投资基金有限公司|||||
|||第一层级||2018年9月入伙||
|18|深圳市鲲鹏股权投资有限公司|||||
|||第一层级||2018年9月入伙||
|19|新余博爱投资有限公司|||||
||深圳市招商招银股权投资基金合|||||
|20|||第一层级||2018年9月入伙|
||伙企业（有限合伙）|||||
||||||2018年12月，招商财富资|
||||||产管理有限公司将其持有的|
||||||全部深圳市招商招银股权投|
||宁波梅山保税港区培元投资管理|||||
|20-1|||第二层级||资基金合伙企业（有限合伙）|
||有限公司|||||
||||||的出资份额转让给宁波梅山|
||||||保税港区培元投资管理有限|
||||||公司。|
|20-2|招商局资本控股有限责任公司||第二层级||否|
||上海招银股权投资基金管理有限|||||
|20-3|||第二层级||否|
||公司|||||
||深圳市招商盈葵股权投资基金管|||||
|20-4|||第二层级||否|
||理有限公司|||||
||深圳和葵投资合伙企业（有限合|||||
|20-5|||第二层级||否|
||伙）|||||
|20-5-1|叶赵红||第三层级||2018年11月入伙|
|20-5-2|朱正炜||第三层级||否|
||工银（深圳）股权投资基金合伙|第一层级||2018年9月入伙||
|21||||||
||企业（有限合伙）|||||
|||第二层级||否||
|21-1|南方资本管理有限公司|||||
||深圳金晟硕业创业投资管理有限|第二层级||否||
|21-2||||||
||公司|||||
||厦门清科和清一号投资合伙企业|第一层级||2018年9月入伙||
|22||||||
||（有限合伙）|||||

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||第二层级|否|
|22-1|杭州清科投资管理有限公司|||
|||第二层级|否|
|22-2|清华大学教育基金会|||
||宁波梅山保税港区王加权股权投|第一层级|2018年9月入伙|
|23||||
||资合伙企业（有限合伙）|||
|||第二层级|否|
|23-1|王少辉|||
|||第二层级|否|
|23-2|王少和|||
||珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股|第一层级|2018年9月入伙|
|24||||
||权投资基金（有限合伙）|||
||君信达私募基金管理（深圳）有|第二层级|否|
|24-1||||
||限公司|||
|||第二层级|否|
|24-2|李辉|||
|||第二层级|否|
|24-3|熊文杰|||
|||第二层级|否|
|24-4|张杉杉|||
|||第二层级|否|
|24-5|侯刘宁|||
|||第二层级|否|
|24-6|钱春芝|||
|||第二层级|否|
|24-7|王爱民|||
|||第二层级|否|
|24-8|殷晓蒞|||
|||第二层级|否|
|24-9|曾龙辉|||
|||第二层级|否|
|24-10|任喜华|||
||宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业|第一层级|2018年9月入伙|
|25||||
||（有限合伙）|||
|||第二层级|否|
|25-1|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|||
|||第二层级|否|
|25-2|楼斌|||
|||第二层级|否|
|25-3|陆国年|||
|||第二层级|否|
|25-4|张美菊|||
|||第二层级|否|
|25-5|邵惠红|||
|||第二层级|否|
|25-6|陆焕云|||
|||第二层级|否|
|25-7|全尔晖|||
|||第二层级|否|
|25-8|夏国伟|||
|||第二层级|否|
|25-9|毛亚设|||
|||第二层级|否|
|25-10|陈亚珍|||
|||第二层级|否|
|25-11|许桂萍|||

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||第二层级|否||
|25-12||袁莉||||
||||第二层级|否||
|25-13||洪军||||
||||第二层级|否||
|25-14||王朝霞||||
||||第二层级|否||
|25-15||陈小平||||
||||第二层级|否||
|25-16||叶维||||
||||第二层级|否||
|25-17||孟波||||
||||第二层级|否||
|25-18||刘小聪||||
||||第二层级|否||
|25-19||倪小平||||
||||第二层级|否||
|25-20||邹红波||||
||||第二层级|否||
|25-21||曹炜晟||||
||||第二层级|否||
|25-22||曹惠娟||||
||||第二层级|否||
|25-23||张友敏||||
||||第二层级|否||
|25-24||俞康麒||||
|||珠海君斐股权投资中心（有限合|第一层级|2018年9月入伙||
|26||||||
|||伙）||||
||||第二层级|否||
|26-1||歌斐资产管理有限公司||||
|||珠海君恒股权投资中心（有限合|第二层级|||
|26-2|||||2019年3月入伙|
|||伙）||||
||张哲华||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-1||||||
||丁志慧||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-2||||||
||陈国洪||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-3||||||
||江苏虎豹集团有限公司||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-4||||||
||赵群||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-5||||||
||赵文元||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-6||||||
||张梅红||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-7||||||
||龙玉婵||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-8||||||
||卢建波||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-9||||||
||邱迪清||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-10||||||
||陈立英||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-11||||||
||林媛||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-12||||||

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||李尚||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-13||||||
||黄慧兰||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-14||||||
||曹国兴||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-15||||||
||杨玉琴||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-16||||||
||周叶刚||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-17||||||
||伍碧君||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-18||||||
||朱绪之||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-19||||||
||王一敏||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-20||||||
||王贺||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-21||||||
||朱玉宝||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-22||||||
||王尚云||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-23||||||
||田丽丽||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-24||||||
||崔喻盛||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-25||||||
||杨宝琴||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-26||||||
||萧淇尹||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-27||||||
||张萍||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-28||||||
||蒋君飞||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-29||||||
||祁雅妹||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-30||||||
||何丽君||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-31||||||
||梁家明||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-32||||||
||胡沛源||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-33||||||
||李丽娜||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-34||||||
||宁岩||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-35||||||
||卢文星||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-36||||||
||上海要弘控股股份有限公司||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-37||||||
||绍兴天翔投资有限公司||第三层级|2018年11月入伙||
|26-2-38||||||
||歌斐资产管理有限公司||第三层级|否||
|26-2-39||||||
|||珠海君莱股权投资中心（有限合|第二层级|||
|26-3|||||2019年3月入伙|
|||伙）||||
||夏志媛||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-1||||||

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||张海峰||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-2||||||
||姜丹||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-3||||||
||江小满||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-4||||||
||陆红梅||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-5||||||
||李占英||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-6||||||
||张革||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-7||||||
||章建兰||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-8||||||
||施玲玲||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-9||||||
||郑雨富||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-10||||||
||吕海珍||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-11||||||
||崇大鸿||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-12||||||
||周建英||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-13||||||
||袁飞||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-14||||||
||文献||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-15||||||
||林智洪||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-16||||||
||周文东||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-17||||||
||范安容||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-18||||||
||梅艾虹||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-19||||||
||毕光明||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-20||||||
||||第三层级|||
|26-3-21||上海甄裕投资中心（有限合伙）|||2018年12月入伙|
||||第四层级|||
|26-3-21-1||吴征|||否|
||||第四层级||2018年12月，严雪珍将持|
||||||有的上海甄裕投资中心（有|
|26-3-21-2||裘索||||
||||||限合伙）全部出资额转让给|
||||||裘索|
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-22||义乌市鑫达彩印包装有限公司||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-23||周广||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-24||葛昌连||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-25||刘连荣||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-26||沈建萍||||

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-27||叶雪琴||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-28||霍爱玉||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-29||张兴灿||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-30||薛丽君||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-31||刘瑞峰||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-32||于丽莎||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-33||陈怡||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-34||许丽芬||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-35||陈爱玲||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-36||杨影||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-37||姜德鹏||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-38||黎倩嫔||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-39||于芳||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-40||曹建明||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-41||严明硕||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-42||徐景芳||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-43||薛德民||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-44||张朝晖||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-45||苏才方||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-46||廖萍||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-47||朱军||||
||||第三层级|2018年12月入伙||
|26-3-48||钱波||||
||||第三层级|否||
|26-3-49||歌斐资产管理有限公司||||
|||珠海君晏股权投资中心（有限合|第二层级|||
|26-4|||||2019年3月入伙|
|||伙）||||
||石峰||第三层级|否||
|26-4-1||||||
||刘志刚||第三层级|2019年3月入伙||
|26-4-2||||||
||陈巍||第三层级|2019年3月入伙||
|26-4-3||||||
||歌斐资产管理有限公司||第三层级|否||
|26-4-4||||||
||||第一层级|2018年9月入伙||
|27||深圳市壹资时代投资有限公司||||

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||珠海恒天嘉智股权投资基金（有|第一层级|2018年9月入伙||
|28|||||
||限合伙）||||
||珠海恒天嘉桦股权投资基金（有|第二层级|否||
|28-1|||||
||限合伙）||||
|||第二层级|否||
|28-2|何华||||
|||第二层级|否||
|28-3|王莺||||
|||第二层级|否||
|28-4|沈凤||||
|||第二层级|否||
|28-5|韩统||||
|||第二层级|否||
|28-6|刘妍妤||||
|||第二层级|否||
|28-7|陶云娟||||
|||第二层级|否||
|28-8|谭碧漪||||
|||第二层级|否||
|28-9|李颖村||||
|||第二层级|||
|28-10|横琴风洲投资管理有限公司|||否|
||宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙|第一层级|||
|29||||2018年9月入伙|
||企业（有限合伙）||||
||深圳嘉道功程股权投资基金（有|第二层级|否||
|29-1|||||
||限合伙）||||
|||第三层级|2018年11月增加认缴出资||
|29-1-1|陈春梅||||
|||第三层级|否||
|29-1-2|深圳嘉道谷投资管理有限公司||||
|||第二层级|否||
|29-2|嘉豪（北京）投资有限公司||||
|||第二层级|否||
|29-3|杭州清科投资管理有限公司||||
|||第二层级|2019年3月入伙||
|29-4|宁波市鄞城集团有限责任公司||||
||宁波东部新城开发投资集团有限|第二层级|2019年3月入伙||
|29-5|||||
||公司||||
|||第二层级|2019年3月入伙||
|29-6|上海嘉融投资管理有限公司||||
|||第二层级|2019年3月入伙||
|29-7|宁波工投产业投资基金有限公司||||
|||第二层级|2019年3月入伙||
|29-8|西藏浩云创业投资有限公司||||
|||第二层级|2019年3月入伙||
|29-9|张栩铭||||
|||第二层级|2019年3月入伙||
|29-10|蔡定国||||
|||第二层级|2019年3月入伙||
|29-11|罗蓉||||
|||第二层级|2019年3月入伙||
|29-12|廖素兰||||
|||第二层级|2019年3月入伙||
|29-13|赵阳||||

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||第二层级|2019年3月入伙|
|29-14|林昌华|||
|||第二层级|2019年3月入伙|
|29-15|王谷容|||
|||第二层级|2019年3月入伙|
|29-16|刘镜辉|||
|||第二层级|2019年3月入伙|
|29-17|涂国芬|||
|||第一层级|2018年9月入伙，2019年5月增加认缴出资|
|30|深圳云能基金管理有限公司|||
|||第一层级|2019年5月入伙|
|31|深圳市引导基金投资有限公司|||
||深圳市福田引导基金投资有限公|第一层级|2019年5月入伙|
|32||||
||司|||

注：上表第20-5项深圳和葵投资合伙企业（有限合伙）的合伙人旷平江于2018年12月通过退伙的方式退出。
上表第26项珠海君斐股权投资中心（有限合伙）的合伙人上海歌斐夏礼投资中心（有限合伙）于2019年3月通过退伙的方式退出。
上表第26-2项珠海君恒股权投资中心（有限合伙）的合伙人上海歌斐夏礼投资中心（有限合伙）于2018年11月通过退伙的方式退出。
上表第26-3项珠海君莱股权投资中心（有限合伙）的合伙人上海歌斐夏礼投资中心（有限合伙）于2018年12月通过退伙的方式退出。
15、群岛千帆
|||||
|-|-|-|-|
|序号||||
||出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|青岛海尔创业投资有限责任公司|第一层级|否|
||农银汇理（上海）资产管理有限公司（代表农银汇|||
|2||第一层级|否|
||理资产-青岛海尔投资基金1号专项资产管理计划）|||
|3|海尔集团（青岛）金融控股有限公司|第一层级|否|

16、联通创新
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|号||||
|1|樊登|第一层级|否|
|2|陆文斌|第一层级|否|
|3|田姗姗|第一层级|否|
|4|联通创新创业投资有限公司|第一层级|否|
|5|新疆国力民生股权投资有限公司|第一层级|否|
|6|迪信通科技集团有限公司|第一层级|否|
|7|联通创新股权投资管理（成都）有限公司|第一层级|否|
|8|宁波梅山保税港区谦益投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|否|
|8-1|李晶|第二层级|否|
|8-2|李正|第二层级|否|
|8-3|药瑞娜|第二层级|否|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|8-4|张范|第二层级|否|
|8-5|许柏明|第二层级|否|
|8-6|崔涵熙|第二层级|否|

17、联通新沃
|||||
|-|-|-|-|
|序号||||
||出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|联通创新创业投资（上海）有限公司|第一层级|否|
|2|上海天使引导创业投资有限公司|第一层级|否|
|3|上海奥媒世纪投资管理有限公司|第一层级|否|
|4|联通新沃创业投资管理（上海）有限公司|第一层级|否|
|5|浙江九州量子信息技术股份有限公司|第一层级|否|

18、五莲齐迈
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|彭瀛|第一层级|否|
|2|李美平|第一层级|否|

19、郑州众合
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||
|||出资人名称||出资人层级||是否发生变动|
|1||彭瀛|第一层级||否||
|2||郭训平|第一层级||2019年3月，高磊、张崇军、舒虹鑫分别将其持有公司 5.19%、10.00%、5.39%的股权转让给郭训平。||
|3||林魏|第一层级||否||

20、中关村并购基金
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资人层级|是否发生变动|
|1|北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）|第一层级|否|
|1-1|北京大河融科众智创业投资中心（有限合伙）|第二层级|否|
|1-1-1|刘志硕|第三层级|否|
|1-1-2|天津汇智联合创业投资合伙企业（有限合伙）|第三层级|否|
|1-1-2-1|烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）|第四层级|否|
|1-1-2-1-1|昆仑信托有限责任公司|第五层级|否|
|1-1-2-1-2|宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业（有限合伙）|第五层级|否|
|1-1-2-1-2-1|昆仑信托有限责任公司|第六层级|否|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1-1-2-1-2-2|中油资产管理有限公司|第六层级|否|
|1-1-2-2|刘志硕|第四层级|否|
|1-1-2-3|李冬梅|第四层级|否|
|1-2|北京大河众智投资有限公司|第二层级|否|
|1-3|北京星泉思讯投资管理中心（有限合伙）|第二层级|否|
|1-3-1|王小兰|第三层级|否|
|1-3-2|王维航|第三层级|否|
|1-3-3|商华忠|第三层级|否|
|1-3-4|北京用友企业管理研究所有限公司|第三层级|否|
|1-3-5|熊焰|第三层级|否|
|1-3-6|西藏林芝清创资产管理有限公司|第三层级|否|
|1-3-7|刘佳亭|第三层级|否|
|1-3-8|杭州新洛凯克投资管理合伙企业（有限合伙）|第三层级|否|
|1-3-8-1|田粟|第四层级|否|
|1-3-8-2|林怡|第四层级|否|
|1-3-9|泽鼎财富投资管理（深圳）有限公司|第三层级|否|
|1-3-10|西藏考拉科技发展有限公司|第三层级|否|
|1-3-11|西藏天域胜景农业发展有限公司|第三层级|否|
|1-3-12|深圳神州普惠信息有限公司|第三层级|否|
|1-3-13|北京中天海润投资基金管理有限公司|第三层级|否|
|1-4|北京凤展投资基金管理有限公司|第二层级|否|
|1-5|西藏林芝清创资产管理有限公司|第二层级|否|
|1-6|熊焰|第二层级|否|
|1-7|北京星泉洱海投资管理中心（有限合伙）|第二层级|否|
|1-7-1|北京大河众智投资有限公司|第三层级|否|
|1-7-2|刘志硕|第三层级|否|
|1-7-3|马江涛|第三层级|否|
|1-7-4|王雪松|第三层级|否|
|1-7-5|付奇|第三层级|否|
|1-7-6|程蔚|第三层级|否|
|1-7-7|徐涛|第三层级|否|
|1-7-8|李刚|第三层级|否|
|1-7-9|盛刚|第三层级|否|
|1-7-10|张大光|第三层级|否|
|1-7-11|石冀苑|第三层级|否|
|1-7-12|孟强|第三层级|否|
|1-8|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|第二层级|否|
|2|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|第一层级|否|
|3|中关村科技园区海淀区创业服务中心|第一层级|否|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|4|清华控股有限公司|第一层级|否|
|5|中关村发展集团股份有限公司|第一层级|否|
|6|用友网络科技股份有限公司|第一层级|否|
|7|北京华胜天成科技股份有限公司|第一层级|否|
|8|北京三聚环保新材料股份有限公司|第一层级|否|
|9|北京利亚德投资有限公司|第一层级|否|
|10|北京立思辰科技股份有限公司|第一层级|否|
|11|神州高铁技术股份有限公司|第一层级|否|
|12|北京旋极信息技术股份有限公司|第一层级|否|
|13|西安神州数码实业有限公司|第一层级|否|
|14|拉卡拉支付股份有限公司|第一层级|否|
|15|佳沃集团有限公司|第一层级|否|
|16|恒泰艾普集团股份有限公司|第一层级|否|
|17|鑫沅资产管理有限公司（代表鑫沅资产金梅花68号专项资产管理计划）|第一层级|否|
|18|北银丰业资产管理有限公司（代表北银丰业中关村1号专项资产管理计划）|第一层级|否|
|19|申万宏源证券有限公司（代表宏源证券定向资产管理合同(编号：宏源-浦发-2012-04)）|第一层级|否|
|20|中邮证券有限责任公司（代表金投融1号定向资产管理计划）|第一层级|否|
|21|金城资本管理有限公司|第一层级|否|
|22|神州优车股份有限公司|第一层级|否|

根据上述股权转让当事人出具的说明，并经适当核查，前述期间合伙企业或公司的股权转让当事人中，睿鸿置业和珠海普源的出资人李琛森为上市公司实际控制人李林琳之弟，且为上市公司董事和副总经理；五莲齐想和五莲齐迈的合伙人李美平原为标的公司股东，曾与彭瀛、郭训平、郑州众合等主体就控制标的公司事宜签署了一致行动协议，2018年12月通过转让全部股权后退出标的公司，与上述主体的一致行动关系已解除；五莲心远和郑州众合的出资人郭训平系彭瀛一致行动人，且为智游网安股东及总经理。
经核查，除上述已说明的情形之外，前述期间合伙企业或公司的股权转让当事人的现有合伙人或出资人与彭瀛及其一致行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方、李琛森及其一致行动人或关联方之间不存在其他股权代持关系、关联关系或其他协议安排情况。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
1、收入确认的一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
2、收入确认的具体方法
（1）软件产品销售收入
软件产品是指自行开发的或自行开发的并经过认证获得相关著作权的产品。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）标的公司在软件产品使用权的重要风险和报酬转移给买方、不再对该软件产品使用权实施继续管理权和实际控制权，并取得相关的验收单后确认销售收入。
（2）技术服务收入
标的公司技术服务主要为利用公司现有软件产品或技术，根据客户需求提供特定技术开发、技术支持、系统维护、检测或监测服务。①合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在标的公司提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户验收确认单，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠计量时，确认收入；②合同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入；③同一合同中，既约定服务期限又约定验收，能明确区分各项业务合同金额，按上述①、②合同条款分别确认各业务收入；④同一合同中，既约定服务期限又约定验收，不能明确区分各项业务合同金额，按销售软件产品在取得相关的验收确认单后确认收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
智游网安的会计政策、会计估计与同行业不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
标的公司财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
标的公司财务报表以持续经营为基础列报。
标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，标的公司财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）合并范围
报告期内，智游网安合并范围如下：
1、2017年12月31日
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接（%）|间接（%）||
|爱加密|深圳|深圳|软件技术开发及服务|100.00|-|投资设立|
|移动信安|深圳|深圳|软件技术开发及服务|-|55.00|投资设立|
|爱加密信息技术|深圳|深圳|软件技术开发及服务|-|51.00|投资设立|
|爱内测|深圳|深圳|软件技术开发及服务|100.00|-|投资设立|
|全民点游|深圳|深圳|游戏平台|-|100.00|投资设立|
|全民金服|北京|北京|互联网银行运营服务|100.00|-|投资设立|
|尺子科技|深圳|深圳|软件技术开发及服务|100.00|-|非同一控制下企业合并|
|爱加密应用安全智能科技(深圳)有限公司|深圳|深圳|软件技术开发及服务|100.00|-|投资设立|

2、2018年12月31日
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接（%）|间接（%）||
|爱加密|深圳|深圳|软件技术开发及服务|100.00|-|投资设立|
|移动信安|深圳|深圳|软件技术开发及服务|-|55.00|投资设立|
|爱加密信息技术|深圳|深圳|软件技术开发及服务|-|51.00|投资设立|
|爱内测|深圳|深圳|软件技术开发及服务|100.00|-|投资设立|
|安加互联|广州|广州|软件技术开发及服务|40.80|-|投资设立|

3、2019年3月31日
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接（%）|间接（%）||
|爱加密|深圳|深圳|软件技术开发及服务|100.00|-|投资设立|
|移动信安|深圳|深圳|软件技术开发及服务|-|55.00|投资设立|
|爱加密信息|深圳|深圳|软件技术开发及|-|51.00|投资设|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|技术|||服务|||立|
|爱内测|深圳|深圳|软件技术开发及服务|100.00|-|投资设立|
|安加互联|广州|广州|软件技术开发及服务|40.80|-|投资设立|

爱加密、移动信安、爱加密信息技术、爱内测、全民点游、全民金服分别成立于2013年9月、2017年1月、2017年7月、2015年4月、2016年6月、2016年8月，均自设立之日起纳入智游网安合并范围。
爱加密应用安全智能科技(深圳)有限公司成立于 2017年 7月，自设立之日起纳入智游网安合并范围。该公司于2018年3月注销。
安加互联设立于2018年7月，注册资本500万元，其中：智游网安认缴 204万元（持股比例40.80%）、宁波安络投资管理合伙企业（有限合伙）认缴100万元（持股比例20%）、树根互联技术有限公司认缴196万元（持股比例39.20%）。
宁波安络投资管理合伙企业（有限合伙）执行合伙人为智游网安董事及总经理，且安加互联三名董事中郭训平、廖兴龙均为智游网安派遣人员，智游网安能控制广州安加互联的财务和经营决策，因此报告期内将安佳互联纳入智游网安合并范围。
2017年1月，智游网安与郭训平、李美平、深圳市启赋资本管理有限公司、北京市程铂瀚创业投资管理中心（有限合伙）、时代捷通（北京）信息技术有限公司、广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，购买其持有深圳尺子科技有限公司100%的股权，交易对价为6元。2017年2月，尺子科技就股东变更事宜办理了工商登记手续，成为智游网安全资子公司。
2017年 4月、2017年 7月，智游网安分别对外转让其所持有的全民点游、全民金服以及尺子科技的股权，财务报表合并发生调整，详见本节之“（五）报告期内资产转移剥离调整情况”。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
1、报告期内资产转移剥离具体情况
报告期内，智游网安资产转移剥离情况均系转让子公司股权造成，具体情况
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置价款（万元）|股权处置比例|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|合并财务报表中与该子公司相关的商誉|
|全民点游|0.0018|100%|转让|2017/4/24|完成工商变更|1,387.32|-|
|全民金服|100.00|100%|转让|2017/4/25|完成工商变更|400.73|-|
|尺子科技|0.0006|100%|转让|2017/7/6|完成工商变更|40.29|224.54|

报告期内，全民点游主要从事客户端游戏平台，全民金服主要从事互联网银行运营服务，上述两块业务和智游网安业务没有协同效应，且一直处于亏损状态。
智游网安于 2017年 4月对全民金服、全民点游进行了剥离。智游网安各股东按持有智游网安的股权比例同比例受让全民金服、全民点游的股权。
2017年 2月，智游网安收购尺子科技后对其核心产品及团队进行了整合，整合后尺子科技主要经营互联网在线交友互动应用平台，与智游网安业务缺乏协同效应，因此智游网安于 2017年 7月对其进行了剥离，将持有的尺子科技转让给智游网安股东彭瀛、李美平、郭训平。
2、剥离资产对标的公司的影响
报告期内，智游网安剥离的全民点游、全民金服、尺子科技均为亏损。资产剥离有利于智游网安整合资源，集中精力发展主营业务，对智游网安未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，智游网安的会计政策或会计估计与上市公司存在差异的主要是采用账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比例的差异，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|上市公司坏账准备计提比例（%）|智游网安坏账准备计提比例（%）|
|1年以内|1|0.5|
|1-2年|5|10|
|2-3年|30|20|
|3-4年|60|50|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|4-5年|60|80|
|5年以上|60|100|

智游网安与上市公司坏账准备计提比例存在差异主要是因为智游网安与上市公司分属不同的行业，主营业务和客户群体存在差异所致。
（七）重大会计政策及会计估计变更情况
1、重大会计政策变更
（1）根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），标的公司对财务报表格式进行了以下修订：
|||
|-|-|
|项目|变更内容|
|资产负债表|将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。|
|利润表|从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；|
|股东权益变动表|在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。|

标的公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整，上述调整不影响标的公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等。
（2）根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，标的公司作为个人所得税的扣缴义务人，将根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，并对可比期间的比较数据进行调整，此事项对标的公司财务报表无影响。
标的公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，此事项对标的公司财务报表无影响。
2、重大会计估计变更
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，标的公司不存在重大会计估计变更情况。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，智游网安所处行业不存在特殊的会计处理政策。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第五章本次交易发行股份的情况
一、本次交易中发行股份购买资产情况
（一）发行股票的种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
发行对象为彭瀛等19名交易对方，本次的交易方式为发行股份购买资产。
（四）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|定价区间|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|19.48|17.53|
|定价基准日前60个交易日|18.58|16.72|
|定价基准日前120个交易日|17.55|15.80|

以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会 2019年第一次临时会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即17.55元/股。经各方
友好协商，购买资产股份发行价格为 15.80元/股，不低于市场参考价的90%，
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）符合《重组管理办法》相关规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原则；
本次交易符合《重组管理办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机制。
根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以视实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，故设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定。中国证监会上市部 2018年9月7日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价调整机制。
本次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性，降低了发股价格因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整，进而导致中小股东权益被摊薄的风险。同时，确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，有利于各方顺利实施本次交易。
因此，本次交易发股价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益做出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定。
（五）发行股份数量情况
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
根据标的资产评估值、经交易各方协商确定的交易价格以及股票发行价格，本次交易对价支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例（%）|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|彭瀛|19.18|257,709,038.07|16,310,698|
|2|中关村并购基金|20.07|240,799,999.51|15,240,506|
|3|睿鸿置业|15.29|205,493,568.72|13,005,922|
|4|珠海普源|12.78|171,689,575.96|10,866,428|
|5|郭训平|5.18|69,647,918.98|4,408,096|
|6|深圳达晨|5.00|59,999,999.40|3,797,468|
|7|群岛千帆|4.76|57,142,856.57|3,616,636|
|8|郑州众合|3.95|53,069,001.18|3,358,797|
|9|联通创新|4.40|52,857,140.34|3,345,388|
|10|合肥中安|1.80|21,638,478.07|1,369,523|
|11|深圳华旗|1.63|19,509,677.47|1,234,789|
|12|宁波申毅|1.40|16,800,000.15|1,063,291|
|13|贺洁|1.00|12,000,000.68|759,493|
|14|南通杉富|1.00|12,000,008.64|759,494|
|15|北京浦和赢|0.69|8,333,332.92|527,426|
|16|前海宜涛|0.60|7,200,001.20|455,696|
|17|联通新沃|0.60|7,142,859.06|452,079|
|18|前海胡扬|0.48|5,806,556.65|367,503|
|19|廖厥椿|0.18|2,159,986.42|136,708|
|合计||100.00|1,281,000,000.00|81,075,941|

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深交所上市交易。
二、发行股份锁定期
（一）睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期
睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满 36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
（二）彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期30%、第二期30%、第三期40%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。
（三）其他交易对方的股份锁定期
除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外，其他交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）超过 12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（四）彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排是否充分考虑各期的承诺业绩及补偿风险敞口情况，未解锁部分是否足以覆盖其应承担的利润补偿义务
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上，约定彭瀛等 5名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排亦是其基于自身利益诉求、同类交易案例股份锁定安排以及关于股份锁定的相关法律法规规定并经交易各方充分协商确定的。尽管彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但若未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额，进而可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额，存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。相关风险提示详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）在第一期、第二期标的公司由于达到承诺业绩，相应股份被解锁并转让，但第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量远不足以履行补偿承诺的情形下，公司拟采取的保障措施及其有效性
针对在第一期、第二期标的公司由于达到承诺业绩，相应股份被解锁并转让，但第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量远不足以履行补偿承诺的情形下，拟采取以下保障措施：
1、关于第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量不足以履行补偿承诺的测算
假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于 0万元，且彭瀛及其一致行动人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其一致行动人股份解锁安排，经测算，当标的公司第一期、第二期达到承诺业绩，即标的公司2019年、2020年的实际实现净利润数分别为9000万元、11700万元，标的公司2021年实际实现净利润数达到 6,714.64万元时（占当期承诺净利润的比例为44.15%），将出现彭瀛及其一致行动人第三次补偿前未解锁股份价值 15,217.04万元刚好覆盖彭瀛及其一致行动人第三次应补偿金额的情形。如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|截至当期期末累计承诺净利润数|当期实现净利润数|补偿金额|解锁后剩余股份价值（按本次交易股份发行价格计算）|
|2019年|9,000.00|9,000.00|-|26,629.82|
|2020年|20,700.00|11700.00|-|15,217.04|
|2021年|35,910.00|6,714.64|15,217.04|-|

2、标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期远未达到承诺业绩的可能性较低
通过对标的公司所处行业的发展现状及未来趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，
第三期未达到承诺业绩的可能性较低。对标的公司所处行业的发展现状及未来
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析详见报告书“第六章交易标的评估情况说明”之“六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）评估依据的合理性”。
3、上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。对于未来的整合，上市公司将采取的具体措施详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景分析”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
4、上市公司与相关方约定了合理的奖励机制，有利于充分调动标的公司经营管理团队的积极性
上市公司与相关方约定了合理的奖励机制，详见本章节之“（四）业绩补偿及奖励安排”。上述奖励安排有利于充分调动标的公司经营管理团队的工作积极性，有利于保障经营管理团队稳定、长期地投入工作，加速推进标的公司的业务扩张、产品升级，激励经营管理团队创造收益，并将自身利益与标的公司及上市公司利益紧密结合，有助于标的公司实现业绩承诺。
综上，标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力；上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持；上市公司与相关方约定了合理的奖励机制，有利于充分调动标的公司经营管理团队的积极性。因此，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期远未达到承诺业绩的可能性较低。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）根据前述股份解锁安排，具体测算各期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口（即应补偿股份数与能补偿股份数之间届时可能出现的最大差额），在此基础上说明上述股份锁定期安排是否合理、是否能够最大限度防范业绩补偿承诺履行风险
1、根据彭瀛及其一致行动人股份解锁安排，具体测算各期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口（即应补偿股份数与能补偿股份数之间届时可能出现的最大差额）
（1）第一期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于 0万元，且彭瀛及其一致行动人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其一致行动人股份解锁安排，经测算，当标的公司2019年实现净利润数为0万元，彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额达到最大值16,120.96万元，且由于解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满 12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告
之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
因此，第一次补偿前尚未实施第一期解锁，彭瀛及其一致行动人未解锁股份价值为38,042.59万元。出现此情形时，彭瀛及其一致行动人第一次补偿前未解锁股份价值大于彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额，即第一期的业绩补偿不存在风险敞口，第一期业绩补偿不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|截至当期期末累计承诺净利润数|截至当期期末累计实现净利润数|股份解锁比例|补偿金额|补偿前未解锁股份价值|业绩补偿风险敞口|
|2019年|9,000.00|0.00|-|16,120.96|38,042.59|-|

（2）第二期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，标的公司2019、2020年实现净利润数均
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为 0万元时，第二期的业绩补偿风险敞口达到最大值。出现此情形时，彭瀛及其一致行动人第二次应补偿金额达到最大值20,957.25万元。此时，未解锁股份价值为21,923.42万元，彭瀛及其一致行动人第二次补偿前未解锁股份价值仍大于彭瀛及其一致行动人第二期应补偿金额，即第二期的业绩补偿仍不存在风险敞口，第二期业绩补偿仍不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|截至当期期末累计承诺净利润数|截至当期期末累计实现净利润数|股份解锁比例|补偿金额|补偿前未解锁股份价值|业绩补偿风险敞口|
|2019年|9,000.00|0.00|0%|16,120.96|38,042.59|-|
|2020年|20,700.00|0.00|0%|20,957.25|21,921.63|-|

（3）第三期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，在标的公司 2019年、2020年和 2021年的实际实现净利润数分别为 9000万元、11700万元和 0万元的情况下出现最大未覆盖补偿风险敞口。出现此情形时，由于标的公司实现了 2019和 2020年的承诺业绩，彭瀛及其一致行动人第一次和第二次应补偿金额均为0万元，因此，彭瀛及其一致行动人第一期和第二期均可分别顶格解锁其持有的上市公司合计60%的股份，导致可用于第三期补偿的未解锁股份可能出现不足的情况；当标的公司2021年实际实现净利润数为0万元时，彭瀛及其一致行动人第三期应补偿金额为27,244.43万元，而彭瀛及其一致行动人第三次补偿前未解锁股份价值为15,217.04万元（即38,042.59万元*40%），第三期的最大未覆盖补偿风险敞口达到12,027.39万元。如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|截至当期期末累计承诺净利润数|截至当期期末累计实现净利润数|股份解锁比例|补偿金额|补偿前未解锁股份价值|业绩补偿风险敞口|
|2019年|9,000.00|9,000.00|0%|-|38,042.59|-|
|2020年|20,700.00|20,700.00|30%|-|38,042.59|-|
|2021年|35,910.00|20,700.00|30%|27,244.43|15,217.04|12,027.39|

2、上述股份锁定期安排是否合理、是否能够最大限度防范业绩补偿承诺履
行风险
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）通过前述分析，标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期未达到承诺业绩的可能性较低，即第三期出现未覆盖补偿风险敞口的可能性较低。
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上，约定彭瀛等 5名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排亦是其基于自身利益诉求、同类交易案例股份锁定安排以及关于股份锁定的相关法律法规规定并经交易各方充分协商确定的。尽管彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但若未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额，进而可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额，存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。相关风险提示详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业务。
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司下属子公司，智游网安为移动应用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业务基础上新增移动应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局；同时，智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升管
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发展将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的综合竞争力及抗风险能力的提升，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为83,976,684股，中农大投资持有公司股份23,876,848股，占公司总股本的28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资68%的股权，并直接持有上市公司1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计 81,075,941股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至165,052,625股。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||
|中农大投资|23,876,848|28.43%|23,876,848|14.47%|
|李林琳|1,316,100|1.57%|1,316,100|0.80%|
|其他股东|58,783,736|70.00%|58,783,736|35.62%|
|小计|83,976,684|100.00%|83,976,684|50.88%|
|交易对方|||||
|彭瀛|-|-|16,310,698|9.88%|
|中关村并购基金|-|-|15,240,506|9.23%|
|睿鸿置业|-|-|13,005,922|7.88%|
|珠海普源|-|-|10,866,428|6.58%|
|郭训平|-|-|4,408,096|2.67%|
|深圳达晨|-|-|3,797,468|2.30%|
|群岛千帆|-|-|3,616,636|2.19%|
|郑州众合|-|-|3,358,797|2.03%|
|联通创新|-|-|3,345,388|2.03%|
|合肥中安|-|-|1,369,523|0.83%|
|深圳华旗|-|-|1,234,789|0.75%|
|宁波申毅|-|-|1,063,291|0.64%|
|贺洁|-|-|759,493|0.46%|
|南通杉富|-|-|759,494|0.46%|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|北京浦和赢|-|-|527,426|0.32%|
|前海宜涛|-|-|455,696|0.28%|
|联通新沃|-|-|452,079|0.27%|
|前海胡扬|-|-|367,503|0.22%|
|廖厥椿|-|-|136,708|0.08%|
|小计|-|-|81,075,941|49.12%|
|合计|83,976,684|100.00%|165,052,625|100.00%|

本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2018年度经审计的及2019年1-3月未经审计的合并财务报表及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月|||2018年12月31日/2018年度|||
||实际数|备考数|变化幅度（%）|实际数|备考数|变化幅度（%）|
|总资产|16,133.15|155,457.79|863.59|35,117.75|173,865.52|395.09|
|归属于母公司所有者权益|11,458.58|147,699.90|1,188.99|10,923.58|146,426.45|1,240.46|
|营业收入|10,695.28|13,947.04|30.40|36,686.88|49,412.11|34.69|
|归属母公司所有者的净利润|535.01|1,075.45|101.01|-2,027.08|3,375.79|-|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.07|-|-0.24|0.20|-|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.01|-|-0.27|0.18|-|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|每 股 净 资 产（元/股）|1.36|8.95|-|1.30|8.87|-|

本次交易完成后，上市公司资产和营业收入规模、净利润水平将大幅增加，每股收益将得到提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第六章交易标的评估情况说明
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估和作价概况
本次评估对象是智游网安的股东全部权益价值。根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》，天健兴业采取资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。
1、收益法评估结果
本次交易的评估基准日为 2018年 12月 31日，智游网安股东全部权益价值为 128,196.01万元，较账面净资产 13,495.11万元增值 114,700.90万元，增值率为849.94%。
2、资产基础法评估结果
智游网安于评估基准日总资产账面价值15,603.21万元，评估价值 22,217.82万元，评估增值 6,614.60万元，增值率42.39%。负债账面价值 2,108.11万元，评估价值 2,108.11万元，评估无增减值。净资产账面价值 13,495.11万元，评估价值20,109.71万元，评估增值6,614.60万元，增值率49.01%。
3、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
收益法评估后的智游网安股东全部权益价值为128,196.01万元，资产基础法评估后的智游网安股东全部权益价值为 20,109.71万元，两者相差 108,086.30万元，差异率为537.48%。
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。智游网安为轻资产公司，其主要价值体现在其公司的研发能力、产品的领先性、客户资源等各个方面，仅从成本法考虑其重置成本无法全面体现企业价值。从评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
在上述评估结果的基础上，经交易各方协商，本次标的资产的交易价格为128,100万元。
（二）标的资产评估方法的选择
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。本次评估中，智游网安共有三家子公司，但其主要业务都发生在智游网安与其子公司爱加密中；智游网安与爱加密主营业务一致，同为高新技术企业，且两家公司共用相关的研发及销售网，故本次评估适合采用合并口径收益法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保持稳定。
（3）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致，公司与客户签订的框架协议在未来经营过程中能够持续履约，未来经营中无借款计划。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（6）北京市科学技术委员会、北京市财政局及国家税务总局北京市税务局于2018年9月10日向智游网安核发编号为GR201811002349的《高新技术企业证书》，有效期三年；深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局于2017年12月1日向子公司深圳爱加密科技有限公司核发编号为GR201744205102的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，企业所得税税率享受减按15%的优惠政策，本次评估假设公司能持续享受该税收政策。
（7）智游网安 2016年 8月 29日取得经北京软件和信息服务业协会核发编号为京RQ-2016-0150的《软件企业证书》，根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的规定，自2016年起享受新办软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策。子公司深圳爱加密科技有限公司于 2017年 9月 29日取得经深圳软件和信息服务业协会核发编号为深RQ-2017-0686的《软件企业证书》，根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的规定，自2017年起享受新办软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策，深圳爱加密科技有限公司企业所得税税率享受减按12.5%的优惠政策。
（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、关于所得税税率假设的合理性说明
对上述“收益法评估假设”事项（6）（7）两项重要评估假设相关的文件资料以及税收优惠政策规定进行了逐项核实，标的公司及其子公司爱加密符合高新技术企业认定及新办软件企业所得税“两免三减半”的要求。本次评估考虑到税收优惠政策的稳定性，并结合标的公司移动应用安全的战略发展方向、较
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）强的竞争优势、持续的研发投入等相关经营现状，未来标的公司将持续符合高新技术企业认定的要求，在“两免三减半”税收优惠政策期满后，未来持续符合15%的企业所得税税率优惠政策。
上述重要假设均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设相悖的事实存在，具有合理性。
二、收益法评估说明
（一）收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算公式
E＝V－D－M 公式一
V＝P＋C＋C 公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
M：少数股东权益评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） C
2：非经营性资产评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次评估确定评估基准日至2023年为明确预测期，2024年以后为永续期。
（2）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率）－资本性支出－营运资金变动。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（4）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（二）收益法评估过程
1、营业收入预测
（1）历史年度收入情况
智游网安营业收入主要分为安全产品收入、压缩产品收入、其他业务收入，其中安全产品收入比重较大，压缩产品收入逐年降低，2019年起不再承接新的压缩产品业务。公司2017年至2018年营业收入及成本构成情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度||2017年|2018年|
|安全产品|收入|7,064.92|11,729.94|
||成本|656.10|1,132.92|
||毛利率|90.71%|90.34%|
|压缩产品|收入|1,254.71|782.79|
||成本|63.36|19.58|
||毛利率|94.95%|97.50%|
|其他业务|收入|1,437.85|212.50|
||成本|1,038.25|109.14|
||毛利率|27.79%|48.64%|
|合计|收入|9,757.48|12,725.23|
||成本|1,757.71|1,261.63|

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||||
|-|-|-|
|毛利率|81.99%|90.09%|

根据智游网安历史数据分析，营业收入及利润主要来源于安全产品，并且毛利率相对稳定。
1）历史年度安全产品的收入增长较快
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2018年度较2017年度变动幅度|
|营业收入|12,725.23|9,757.48|30.42%|
|其中：安全产品收入|11,729.94|7,064.92|66.03%|

得益于移动应用安全市场的快速发展以及随着标的公司开拓的客户数量的增加，标的公司2018年度安全产品收入较2017年度大幅增长了66.03%。
2）标的公司 2017年、2018年业绩快速增长的原因及合理性
①标的公司所处行业处于加速发展期
智游网安专注于移动应用安全，为移动应用在安全开发测试、应用优化、应用安全发布以及应用上线运营等全生命周期阶段提供一体化综合解决方案，具体包括移动安全咨询、移动安全培训、移动安全检测、移动安全加固、移动安全感知、移动安全管理等软件产品及技术服务。标的公司属于网络安全行业中的移动应用安全细分行业。
A、网络安全事件频发，政策长期利好
随着近年来国际、国内重大网络安全事故的频发，我国政府对网络安全的重视程度不断提高。2015年以来，随着信息技术和互联网技术在企业级用户中的广泛普及，政府和企业加快了数字化转型，云计算、大数据、移动互联网等新兴技术也逐步得到应用。大量新型复杂的业务系统的建设将带来新的安全漏洞，企业级用户面临着数据丢失、业务系统连续性等安全挑战，网络安全建设成为企业级用户在IT系统建设过程中关注的重要内容。政府和企业除了被动防御网络攻击外，随之催生出了主动防御和预测类安全产品的新需求。
与此同时，我国把网络信息安全提升到前所未有的地位，出台了大量相关
政策支持网络安全产业发展。我国先后发布新的《中华人民共和国国家安全法》、
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）《中华人民共和国网络安全法》，制定《国家网络空间安全战略》、《“十三五”国家信息化规划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020）年》、《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）年》、《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等政策，从制度、法规、政策等多个层面促进国内网络安全产业的发展，提高对政府、企业等网络安全的合规要求。
B、移动应用安全产业前景向好，应用潜力巨大
近年来，移动互联网的发展和智能手机的普及使得移动应用已逐步渗透至个人的金融消费、出行、教育、娱乐等各领域。移动互联网服务场景不断丰富、智能移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产业创造更多价值挖掘空间。
然而，移动化生活的流行，用户基数迅速扩大，移动终端设备越来越多样，意味着移动应用的管理将更加困难，加之用户的安全意识参差不齐，移动应用的安全问题也愈发凸显。一方面，移动应用数量高速增长，恶意、仿冒及高危漏洞等危险应用规模不断扩大，部分移动应用被不法分子利用，传播暴力恐怖、淫秽色情等违法违规信息，部分移动应用通过窃取用户信息、擅自使用付费业务、恶意推送广告等行为直接损害用户的切身利益，威胁用户隐私信息安全。
另一方面，目前，企事业用户已纷纷规划布局移动应用，然而，移动应用的导入将企事业用户的数据安全边界无限延伸，脱离了企事业用户内部的管控环境；
恶意应用数量和类型的高速增长，使移动应用成为渗透企业内部数据的跳板；
移动应用的安全漏洞，不仅可能对企业造成经济损失风险，对于政府、电信、金融、能源等具有重要战略地位的企事业单位来说，还可能对国家安全造成威胁。构建移动应用安全体系已经成为企事业用户网络安全的重要一环。
伴随着国家对移动应用安全问题的重视以及相关法律法规相继出台以及广大民众移动应用安全意识的提升，对移动应用的安全性和安全强度将会提出新的要求，同时，各类企业对移动应用安全的重视程度将逐步增加，移动应用安全市场空间正在迅速扩大。
未来，随着5G移动网络的商用，手机等智能设备将成为“万物互联”等应用场景的枢纽，以手机等智能设备为载体的移动应用将进入新一轮井喷时期；同
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）时，移动数据流量规模将继续爆发式增长，意味着移动应用安全细分领域将迎来更为广阔的发展空间。
②标的公司客户开拓情况
关于“标的公司客户开拓情况”详见“第六章交易标的评估情况说明“之二、收益法评估说明”之“（二）收益法评估过程”之“1、营业收入预测”之“（3）标的公司客户开拓情况”的说明。
③销售产品或服务的期后回款情况
截至2019年6月30日，2017年末、2018年末应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款余额|10,240.88|6,385.61|
|截至2019年6月30日期后回款金额|3,104.99|5,158.26|
|期后回款金额占比|30.32%|80.78%|

④成本及毛利率情况
关于“成本及毛利率情况”详见“第六章交易标的评估情况说明“之二、收益法评估说明”之“（二）收益法评估过程”之“、营业成本预测”的说明。
⑤期间费用情况
关于“期间费用情况”详见“第六章交易标的评估情况说明“之二、收益法评估说明”之“（二）收益法评估过程”之“、期间费用情况”的说明。
⑥总体分析
2017年、2018年标的公司营业收入、成本费用、净利润等变动情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2018年度较2017年度变动幅度|
|营业收入|12,725.23|9,757.48|30.42%|
|其中：安全产品收入|11,729.94|7,064.92|66.03%|
|营业成本|1,261.63|1,757.71|-28.22%|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|3,687.15|2,984.74|23.53%|
|管理费用|526.8|844.92|-37.65%|
|研发费用|1,442.41|1,780.69|-19.00%|
|财务费用|0.29|26.54|-98.91%|
|净利润|5,689.36|2,048.31|177.76%|

得益于移动应用安全市场的快速发展以及随着标的公司开拓的客户数量的增加，标的公司2018年度安全产品收入较2017年度大幅增长了66.03%，为2018年度净利润增长的主要来源。同时，随着标的公司剥离亏损的全民金服、全民点游、尺子科技三家子公司并停止毛利率较低的推广业务，标的公司2018年度的净利润较2017年度大幅增长。
综上所述，标的公司2017年、2018年业绩快速增长具有合理性。
3）标的公司 2017年、2018年第一季度的营业收入及净利润数据，并说明近三年第一季度之间的业绩是否存在重大差异
①标的公司 2017年、2018年、2019年第一季度营业收入及净利润情况
标的公司最近三年第一季度营业收入及净利润如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年1-3月|2017年1-3月|
|营业收入|3,273.07|1,698.84|1,301.49|
|其中：主营业务收入|2,275.59|1,698.84|654.49|
|净利润|602.76|468.33|-755.52|
|营业收入占全年的比例|-|13.35%|13.34%|
|主营业务收入占全年的比例|-|13.58%|7.87%|
|净利润占全年的比例|-|8.23%|-36.88%|

注：2017年1-3月、2018年1-3月数据均未经审计。
最近三年一季度标的公司的营业收入分别为1,301.49万元、1,694.54万元、 3,273.07万元，净利润分别为-755.52万元、468.33万元、602.76万元。2017年一季度标的公司亏损金额较大，主要原因系标的公司2017年剥离的全民金服、全民点游、尺子科技在一季度的亏损金额较大。
随着标的公司安全业务收入规模的扩大，最近三年一季度标的公司营业收
入及净利润均呈现快速上涨趋势，但受销售季节性的影响，标的公司最近三年
一季度的收入及净利润规模相较全年较小。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）②同行业上市公司最近三年一季度营业收入及净利润情况
同行业上市公司最近三年一季度营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|营业收入|||||
|||2019年1-3月|2018年1-3月||2017年1-3月||
||||金额|占全年比例|金额|占全年比例|
|002268.SZ|卫士通|16,500.59|14,429.57|7.47%|11,915.45|5.58%|
|002439.SZ|启明星辰|34,710.13|29,256.01|11.60%|28,670.82|12.58%|
|300010.SZ|立思辰|46,891.43|25,782.57|13.21%|30,593.59|14.16%|
|300188.SZ|美亚柏科|24,664.38|18,470.56|11.54%|14,481.64|10.83%|
|300297.SZ|蓝盾股份|43,059.95|53,063.16|23.25%|34,045.11|15.36%|
|300311.SZ|任子行|20,709.70|21,407.04|17.80%|22,007.84|20.44%|
|300352.SZ|北信源|11,018.99|8,646.96|15.11%|6,227.53|12.10%|
|300369.SZ|绿盟科技|19,121.91|16,503.98|12.27%|13,262.53|10.57%|
|平均值||--|--|16.04%|--|14.52%|
|智游网安||3,273.07|1,698.84|13.35%|1,301.49|13.34%|
|证券代码|证券名称|净利润|||||
|||2019年1-3月|2018年1-3月||2017年1-3月||
||||金额|占全年比例|金额|占全年比例|
|002268.SZ|卫士通|-7,916.16|-8,762.26|-70.39%|-10,618.44|-59.91%|
|002439.SZ|启明星辰|-4,400.92|1,170.86|2.09%|-884.85|-2.00%|
|300010.SZ|立思辰|2,900.36|1,665.24|-1.19%|2,386.24|11.85%|
|300188.SZ|美亚柏科|-2,424.32|20.65|0.07%|-123.08|-0.47%|
|300297.SZ|蓝盾股份|7,082.50|6,700.96|15.89%|6,109.84|13.84%|
|300311.SZ|任子行|1,125.21|1,107.27|8.02%|1,452.82|9.56%|
|300352.SZ|北信源|360.43|104.63|1.12%|60.50|0.67%|
|300369.SZ|绿盟科技|-2,451.21|-2,866.31|-17.12%|-5,418.80|-35.50%|
|平均值||--|--|-8.79%|--|-8.85%|
|智游网安||602.76|468.33|8.23%|-755.52|-36.88%|

由上表可见，受信息安全行业销售季节性的影响，同行业上市公司2017年、2018年一季度营业收入占全年的比例平均值分别为14.52%、16.04%，受销售淡季的影响，同行业上市公司一季度的净利润均较低，甚至出现亏损的状态。标的公司一季度业绩也存在上述特征。
（2）标的公司营业收入增长率的测算过程及其依据
①智游网安所处的网络安全行业，客户分布于金融、运营商、能源、交通
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等重点行业。未来，随着 5G移动网络的商用，手机等智能设备将成为“万物互联”等应用场景的枢纽，以手机等智能设备为载体的移动应用将进入新一轮井喷时期；同时，移动数据流量规模将继续爆发式增长，意味着移动应用安全细分领域将迎来更为广阔的发展空间。随着我国针对网络安全一系列政策的出台及移动互联网络及移动智能终端的的快速发展，智游网安凭借技术研发实力、客户资源、行业标准制定参与者、专业资质等一系列优势，将利于扩大销售规模及提升盈利能力。
我国的信息化建设正处在蓬勃发展的进程中，信息安全产业的发展受信息化建设进程的驱动，是一个不断深入、保持平稳增长的过程；在网络信息系统面对的安全威胁日益复杂、多样化的背景下，未来 5-10年，信息安全产业仍将保持持续增长。从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，我国信息安全产业仍处于成长的早期阶段，目前尚未显现出明显的周期性特征。
信息安全在信息系统中具有特别重要的地位，其产品和服务的稳定性是客户最为看重的品质。客户对信息安全产品供应商的选择极为慎重，其对信息安全产品供应商的技术成熟性、产品性能、后续技术服务的要求很高，通常要求供应商具有良好的市场知名度，这也是企业取得客户信任的关键因素之一。企业需要经过长期的市场拓展与服务实践，对行业业务规则、业务特征有着比较深刻的理解，通过不断地积累经验，才能够为客户提供符合其需求的优质产品和服务。
2017年，美日德等发达国家企业在安全上的投入占其整体IT投入13%以上；
而同期中国企业安全投入占比仅为整体IT投入的3%左右，潜在市场空间将达千亿级别。互联网、移动互联网技术快速发展使得数据出现几何级数增长，对信息安全的需求将大幅提升，加强大数据场景下的网络数据保护已成为政策重点。
工信部、发改委印发的《信息产业发展指南》提出，工业信息安全方面将建立工业信息安全管理体系，完善工业信息安全检查评测和信息共享机制，推动开展安全检查、漏洞发布、信息通报等工作，营造安全的工业互联网环境。《大数据产业“十三五”发展规划》提出，到 2020年数据安全技术达到国际先进水平，国家数据安全保护体系基本建成，大数据相关产品和服务业务收入突破 1万亿元，年均复合增长率保持30%左右。在市场需求增加的有力推动下，信息安全
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）产业将迎来快速发展期。
②智游网安现主要产品为安全产品，基于安全保密、沟通和更换成本的考虑，信息安全产品的客户一般会对供应商产生黏性，不会轻易更换供应商。智游网安凭借其丰富的经验、优质的产品、先进的技术，能保持对老客户的黏性。
③随着移动互联网新兴技术的蓬勃兴起，层出不穷的创新业务，在商业模式应用、技术风险控制等方面对各行业构成了新的挑战。在当前的互联网浪潮中，信息系统建设与安全运行的压力越来越大，所面临的信息安全形势日趋复杂，金融行业的移动 APP安全问题尤其严峻，例如银保监会多次发文要求金融行业加强 APP安全管理，并聘请外部机构进行安全评估。目前智游网安在手订单及意向合同中新增客户较多，因此预测期公司营业收入将迎来高速增长。
④压缩产品为智游网安创立初期延续下来的传统业务，经与智游网安管理层访谈，2019年及后期不会继续此项业务，故不予预测。其他业务收入为偶发性业务收入，非智游网安主营业务，后期不予预测此项收入。
根据上述分析对未来营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|安全产品|20,527.40|26,685.62|33,357.02|38,360.58|41,045.82|41,045.82|
|合计|20,527.40|26,685.62|33,357.02|38,360.58|41,045.82|-|
|增长率|61.31%|30.00%|25.00%|15.00%|7.00%||
|复合增长率|14.86%||||||

在国家政策利好及产业发展较快的背景下，并结合2019年在手订单情况及该行业的季节性特点，智游网安实现2019年预测营业收入是有保障的。由于未来预测的营业收入安全产品收入，从安全产品收入口径比较，2019年营业收入较2018年增长61.31%，2018年较2017年增长66.03%，2019年营业收入增长率低于2018年水平。
虽然该行业的市场发展空间较大，前景广阔，但考虑到国家政策的大力支持会及外部投资者的进入，可能会导致该行业的市场竞争将有所加剧，如此会
导致标的公司后续的增长速度逐渐放缓，最终行业的发展将趋于平稳，标的公
司的业务增长速度也将趋于平稳，因此后续增长率逐步放缓，2020年、2021年、
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2022年、2023年的预测营业收入增长率分别为30%、25%、15%、7%，之后维持稳定。
根据 Gartner数据，预计未来几年中国、印度、泰国等亚太新兴地区的网络安全产业复合年均增长率（CAGR）将超过15%。标的公司预测期内（5年）的复合年增长率为14.86%，与权威机构预测的复合年增长率基本一致。
考虑国家政策对行业的发展、历史年度营业收入增长、自身竞争优势等因素，本次收益法下标的公司营业收入增长率预测是合理的。
（3）标的公司客户开拓情况
报告期内，标的公司逐步加大市场营销力度，通过参与行业标准和规范的制定、主导或参加行业会议、与行业权威推广平台及分析师沟通交流等方式提高标的公司在行业内的知名度和影响力。同时，标的公司不断完善销售体系，逐步对销售目标进行梳理，逐步从以攻克单点散客过渡到深挖金融、政府企业、运营商等重点行业客户。报告期内，标的公司客户覆盖政府、金融、运营商、交通能源、互联网等各个领域。
2017年度、2018年度标的公司安全产品收入分别为7,064.92万元、11,729.94万元，产生收入的客户数量分别为361个、434个，其中各期安全产品收入金额在20万以上的客户数量分别为117个、178个。2018年客户数量较 2017年增加了73个，涨幅为20.22%，其中安全产品收入金额在20万以上的客户数量较2017年增加了52.14%。2018年度随着客户数量尤其是高收入客户数量的增加，标的公司安全产品收入较2017年度大幅增加。
（4）在手订单充足
截至2019年6月末，标的公司在手订单及意向订单合计 6,916.71万元，合计284单，具体分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||单数|金额（万元）|占比|
|已签订合同|新客户|168|3,940.36|56.97%|
||续签客户|101|1,624.42|23.48%|
||小计|269|5,564.78|80.45%|
|履行合同签|新客户|6|525.03|7.59%|

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|-|-|-|-|-|
|项目||单数|金额（万元）|占比|
|署程序中|续签客户|9|826.90|11.96%|
||小计|15|1,351.93|19.55%|
|合计||284|6,916.71|100.00%|

通过上表可知，已签署合同的订单金额占总金额的比例为80.45%，新客户在手订单及意向订单金额占总金额的比例为64.56%，合同签约率较高，新客户开拓比例较高。标的公司老客户订单稳定，新客户增长较快，市场开拓良好。
标的公司 2019年上半年已续签客户订单数为 101个，与 2018年度产生安全产品收入的客户数量434个存在一定的差距，主要原因为：1）2018年度产生收入的客户中在2018年下半年签订合同的客户有234个，因标的公司服务合同多为一年一签，上述客户预计将主要集中在 2019年下半年续签合同；2）部分客户因内部审批流程较长，不能在原合同到期前完成续签，从而导致续签滞后；3）根据标的公司管理层介绍，为检验国内重要单位信息基础设施和网络安全综合防控能力，公安部于2019年6月组织了“护网2019”网络攻防演习行动，该行动对标的公司 2019年 5月、6月项目影响较大，部分原计划在该期间续签合同的客户将主要精力集中在应对护网行动以及总结、整改护网行动中发现的问题方面，从而导致合同续签事项暂停，该部分客户的项目需要在护网行动中结束后启动。
我国网络安全产品的销售存在一定的季节性特征，即第一季度销量较小，第二、三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季，报告期内，标的公司的安全业务也存在明显的季节性特征，一季度至四季度营收分别约占全年安全业务收入的10%、20%、30%、40%。考虑上述季节性因素，智游网安实现2019年预测营业收入是有保障的。
（5）详细说明标的公司 2019年新增在手订单情况，包括但不限于客户名称、产品类型或服务项目内容、合同金额、付款时点、预计收益等情况，并结合前述情况及 2019年一季度业绩实际实现情况，分析收益法下标的公司在 2019至 2021年预测营业收入和净利润大幅增长、尤其是 2019年营业收入、净利润同比增幅远超上一年度的依据及合理性，在此基础上说明收益法下各主要参数
确定是否谨慎合理
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1）2019年新增在手订单情况
2019年新增在手订单情况详见之“第六章交易标的评估情况说明“之二、收益法评估说明”之“（二）收益法评估过程”之“1、营业收入预测”。
在手订单及意向订单均为安全产品（具体包括软件销售和技术服务），合同期限基本为1年，除个别客户的合同期限为2-5年（占比极小）外，绝大部分合同预计确认收入时间均在2019年。
我国网络安全产品的销售存在一定的季节性特征，即第一季度销量较小，第二、三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季，报告期内，标的公司的安全业务也存在明显的季节性特征，一季度至四季度营收分别约占全年安全业务收入的10%、20%、30%、40%。考虑上述季节性因素，智游网安实现2019年预测营业收入是有保障的。
已签订合同在手订单中金额前五大客户和银行类客户如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|新/老客户|合同金额|业务类型|合同期限|预计确认收入时间|
|咪咕文化科技有限公司|新客户|419.76|软件销售|1年|2019年|
|深圳读特（深圳报业集团）|新客户|365.00|技术服务|1年|2019年|
|国家邮政局安全中心|新客户|109.00|软件销售|1年|2019年|
|贵州电网|新客户|103.00|软件销售|1年|2019年|
|陕西联森电子科技有限公司|新客户|100.00|软件销售|1年|2019年|
|中国建设银行股份有限公司北京市分行|新客户|90.00|软件销售|1年|2019年|
|上海浦东发展银行股份有限公司信用卡中心|老客户|80.80|软件销售|1年|2019年|
|重庆农商银行|新客户|56.00|软件销售|1年|2019年|
|亳州药都农村商业银行股份有限公司|新客户|50.00|技术服务|1年|2019年|
|中国光大银行股份有限公司|新客户|43.00|软件销售|1年|2019年|
|江苏银行|新客户|42.28|软件销售|1年|2019年|
|成都银行|新客户|35.30|软件销售|1年|2019年|
|尧都农商行|老客户|29.00|技术服务|1年|2019年|
|华润银行|老客户|24.00|软件销售|1年|2019年|

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|中国建设银行股份有限公司西安新城支行|新客户|20.00|技术服务|1年|2019年|

已签订合同在手订单中银行类客户订单总额达696.09万元，共计46单，客户包括中国建设银行、北京银行、广发银行、光大银行、浦发银行、江苏银行等，其中新增的客户比例约为70%；证券类客户订单总额 93.13万元，共计 9单，客户包括招商证券、浙商证券、西部证券、申万宏源证券等，其中新增的客户比例约为40%。
经统计，已签合同金额 20万元以上的订单合计 78单，金额合计 4,287.59万元，剩余合同191单，金额合计 1,277.19万元。
2）2019年营业收入、净利润同比增长幅度远超上一年度的依据及合理性
标的公司最近三年第一季度营业收入及净利润如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年1-3月|2017年1-3月|
|营业收入|3,273.07|1,698.84|1,301.49|
|其中：主营业务收入|2,275.59|1,698.84|654.49|
|净利润|602.76|468.33|-755.52|
|营业收入占全年的比例|-|13.35%|13.34%|
|主营业务收入占全年的比例|-|13.58%|7.87%|
|净利润占全年的比例|-|8.23%|-36.88%|

注：2017年1-3月、2018年1-3月数据均未经审计。
2019年一季度营业收入较2018年同期增长1,574.23万元，增长率为92.66%，2019年一季度净利润较2018年同期增长 134.43万元，增长率为28.70%，随着标的公司安全业务收入规模的扩大，最近三年一季度标的公司营业收入及净利润均呈现快速上涨趋势。
2017年一季度、2018年一季度收入占相应年度收入的比例分别为13.34%、13.35%，主要是受销售季节性的影响，标的公司一季度的收入规模相较全年较小。2017年一季度、2018年一季度净利润占相应年度净利润的比例分别为-36.88%、8.23%，由于一季度由于收入规模较小，但相应的固定成本费用支出相对稳定，因此一季度净利润占全年净利润比例较低，甚至亏损。
根据2017年一季度、2018年一季度营业收入占比的平均水平13.35%及2019
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年一季度营业收入 3,273.07万元进行测算，测算的 2019全年收入为 24,517.38万元，高于本次评估 2019年预测的营业收入 20,527.40万元，因此，2019年预测营业收入可实现性较高。
截至2019年6月末，标的公司在手订单及意向订单合计 6,916.71万元，服务合同多为一年一签，老客户订单稳定，同时新客户增长较快，市场开拓良好。
同时，考虑到我国网络安全产品的销售存在一定的季节性特征，即第一季度销量较小，第二、三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季，报告期内，标的公司的安全业务也存在明显的季节性特征，一季度至四季度营收分别约占全年安全业务收入的10%、20%、30%、40%。
考虑上述季节性因素及在手订单情况，智游网安实现2019年预测营业收入及净利润有保障的，相较2018年度营业收入及净利润大幅增长具有合理性。
3）标的公司在2019至2021年预测营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性
在国家政策利好及产业发展较快的背景下，并结合2019年在手订单情况及该行业的季节性特点，智游网安实现2019年预测营业收入是有保障的。由于未来预测的营业收入安全产品收入，从安全产品收入口径比较，2019年营业收入较2018年增长61.31%，2018年较2017年增长66.03%，2019年营业收入增长率低于2018年水平。
虽然该行业的市场发展空间较大，前景广阔，但考虑到国家政策的大力支持会及外部投资者的进入，可能会导致该行业的市场竞争将有所加剧，如此会导致标的公司后续的增长速度逐渐放缓，最终行业的发展将趋于平稳，标的公司的业务增长速度也将趋于平稳，因此后续增长率逐步放缓，2020年、2021年、 2022年、2023年的预测营业收入增长率分别为30%、25%、15%、7%，之后维持稳定。
根据 Gartner数据，预计未来几年中国、印度、泰国等亚太新兴地区的网络安全产业复合年均增长率（CAGR）将超过15%。标的公司预测期内（5年）的复合年增长率为14.86%，与权威机构预测的复合年增长率相符。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）考虑国家政策对行业的发展、历史年度营业收入增长、自身竞争优势等因素，本次对营业收入的预测是合理的。
2、营业成本预测
标的公司的营业成本主要是人力资源成本、服务器管理费、实施成本、外包成本、折旧摊销费等，2017年及2018年综合毛利率分别为81.99%、90.09%，安全产品的毛利率分别为90.71%、90.34%，毛利率较高且相对稳定。
由于服务器管理费、实施成本、外包成本与收入相关性较高，在结合历史年度水平的基础上，按照收入增长水平预测；随着收入规模的扩大，员工亦将存在一定数量的增加，同时考虑到整个社会工资水平未来增长的因素，因此对于人力资源成本的预测，考虑未来企业人员增加及一定水平的工资增长；对于折旧摊销费，结合历史年度水平及未来新增投入综合考虑。
（1）历史营业成本情况
智游网安营业成本主要是人力资源成本、服务器管理费、实施成本、外包成本、折旧摊销费等，2017年至2018年的营业成本明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|
|安全产品|656.10|1,132.92|
|压缩产品|63.36|19.58|
|其他业务|1,038.25|109.14|
|合计|1,757.71|1,261.63|

①2017年度、2018年度标的公司营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2017年度|2018年度|2018年度较2017年度变动幅度|
|安全产品|收入|7,064.92|11,729.94|66.03%|
||成本|656.10|1,132.92|72.67%|
||毛利率|90.71%|90.34%|-|
|压缩产品|收入|1,254.71|782.79|-37.61%|
||成本|63.36|19.58|-69.10%|
||毛利率|94.95%|97.50%|-|
|其他业务|收入|1,437.85|212.50|-85.22%|

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|-|-|-|-|-|
||成本|1,038.25|109.14|-89.49%|
||毛利率|27.79%|48.64%|-|
|合计|收入|9,757.48|12,725.23|30.42%|
||成本|1,757.71|1,261.63|-28.22%|
||毛利率|81.99%|90.09%|-|

2018年度在营业收入大幅增长的情况下，标的公司营业成本较 2017年度减少28.22%、综合毛利率较2017年度下降，主要系2017年度发生的推广金融类 APP产品等业务形成的其他业务收入金额较大，该类业务对应的成本较高，毛利率较低，2018年度随着标的公司停止该类推广业务，营业成本大幅下降且综合毛利率有所提高。
2017年及 2018年综合毛利率分别为81.99%、90.09%，毛利率水平逐年上升，主要原因是由于2017年其他业务规模高于2018年，且其他业务收入毛利率水平低于主营业务安全产品，因此造成毛利水平上升。但从主营业务安全产品来看，毛利率水平较高且稳定。
②2017年度、2018年度标的公司安全产品营业成本及毛利率情况如下：
标的公司利润来源主要为安全产品收入，安全产品成本主要为人工成本以及少量业务外包产生的技术服务费，因此毛利率维持在较高水平，2017年度、2018年度安全产品分别为90.71%、90.34%，毛利率较为稳定。
其中，安全产品历史年度成本明细如下：
安全产品成本明细表
单位：万元
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|-|-|-|
|安全产品成本明细|2017年|2018年|
|服务器管理费|37.53|44.09|
|人力资源成本|352.29|775.77|
|实施成本|41.22|32.73|
|外包成本|209.42|227.97|
|折旧摊销费|15.43|51.98|
|其他|0.2|0.38|
|合计|656.10|1,132.92|

（2）营业成本预测
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在对企业历史经营数据分析的基础上，对于安全产品成本中服务器管理费、实施成本、外包成本，按收入增长水平预测；对于人力资源成本，考虑未来企业人员增加及一定水平的工资增长；对于折旧摊销费，结合历史年度水平及未来新增投入综合考虑，智游网安未来年度营业成本预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|安全产品|服务器管理费|77.16|100.31|125.39|144.20|154.29|
||人力资源成本|1,411.90|1,969.10|2,501.59|2,919.54|3,135.99|
||实施成本|57.27|74.45|93.07|107.03|114.52|
||外包成本|398.94|518.62|648.28|745.52|797.71|
||折旧摊销费|80.36|108.50|108.50|108.50|108.50|
||合计|2,025.64|2,770.99|3,476.82|4,024.78|4,311.00|
|毛利率||90.13%|89.62%|89.58%|89.51%|89.50%|

3、营业税金及附加预测
营业税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加等，经核查城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。印花税、其他（残疾人保障金）按照 2018年占收入比例结合未来收入预测确定。本次评估是参照未来年度收入与各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额进行预测。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|城市维护建设税|88.64|121.4|151.96|174.86|187.12|
|教育费附加|68.7|89.31|111.64|128.39|137.37|
|其他（残疾人保障金）|39.95|51.94|64.92|74.66|79.88|
|印花税|5.43|7.05|8.82|10.14|10.85|
|合计|202.72|269.7|337.33|388.04|415.23|

4、期间费用情况
2017年度、2018年度标的公司期间费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|销售费用|3,687.15|2,984.74|
|管理费用|526.80|844.92|
|研发费用|1,442.41|1,780.69|
|财务费用|0.29|26.54|
|期间费用合计|5,656.66|5,636.89|
|主营业务收入|12,512.74|8,319.63|
|期间费用占主营业务收入的比例|45.21%|67.75%|
|减：全民点游剥离前期间费用|-|560.15|
|减：全民金服剥离前期间费用|-|211.04|
|减：尺子科技剥离前期间费用|-|40.29|
|剔除剥离的子公司影响后的期间费用|5,656.66|4,825.42|
|占主营业务收入的比例|45.21%|58.00%|

由上表可见，2018年度期间费用占主营业务收入的比例为45.21%，较 2017年度大幅下降，主要原因为2017年智游网安剥离全民点游、全民金服、尺子科技三家子公司后使得 2018年度期间费用较 2017年度减少。剔除上述剥离的三家子公司在剥离前对2017年度期间费用的影响后，2018年度标的公司期间费用较 2017年度增加17.23%，但随着收入规模的扩大，受规模效应的影响，2018年度期间费用占主营业务收入的比例仍呈现下降的趋势。
5、销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费、市场推广费等。2017年至2018年的销售费用明细见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|
|职工薪酬|1,949.43|2,398.05|
|咨询服务费|70.35|133.66|
|租赁及物业管理费|69.04|298.61|
|业务招待费|184.09|236.61|
|折旧及摊销费用|4.45|5.89|
|差旅费|348.38|253.18|
|办公费用|119.63|107.50|
|市场推广费|166.15|182.30|
|装修费|22.23|38.11|
|其他|50.99|33.24|
|合计：|2,984.74|3,687.15|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估人员对智游网安各项历史年度销售费用水平进行了分析，并考虑其未来发展规划，具体分析如下：
（1）在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照智游网安历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；
（2）对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测；
（3）对业务招待费用、差旅费、市场推广费等与收入相关性较高的费用参照各项费用2018年占收入的比例及预测期收入综合确定。
（4）销售费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按一定的增长比例进行预测。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|3,740.96|4,800.90|5,563.90|6,327.76|6,753.07|
|咨询服务费|160.39|192.47|230.96|277.15|304.87|
|租赁及物业管理费|195.51|205.29|215.55|226.33|237.64|
|业务招待费|381.69|496.19|620.24|713.28|763.21|
|折旧及摊销费用|9.03|12.35|12.35|12.35|12.35|
|差旅费|408.41|530.93|663.66|763.21|816.63|
|办公费用|129.00|154.80|185.76|222.91|245.20|
|市场推广费|294.07|382.29|477.86|549.54|588.01|
|装修费|45.73|54.87|65.85|79.02|86.92|
|其他|39.89|47.87|57.44|68.93|75.83|
|合计|5,404.67|6,877.96|8,093.58|9,240.48|9,883.73|

6、管理费用预测
管理费用主要包括研发费、折旧和摊销费、职工薪酬、业务招待费、咨询服务费等，2017年至2018年的管理费用明细见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|职工薪酬|446.19|284.99|
|折旧及摊销费用|18.27|9.78|
|办公费|109.53|50.63|
|研发费用|1,780.69|1,442.41|
|研发费用-职工薪酬|1,511.21|1,258.35|
|研发费用-折旧及摊销费用|21.75|18.68|
|研发费用-租赁及物业管理费|111.82|77.20|
|研发费用-差旅费|83.57|64.24|
|研发费用-其他|52.35|23.96|
|咨询服务费|57.22|61.97|
|业务招待费|29.67|19.48|
|差旅费|61.11|32.09|
|租赁及物业管理费|64.00|60.42|
|其他|58.93|7.45|
|合计|2,625.61|1,969.22|

评估人员对智游网安各项历史年度管理费用水平进行了分析，并考虑公司未来发展规划，具体分析如下：
（1）在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照智游网安历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；
（2）对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测；
（3）对研发费用的预测，是在结合企业的研发费用预算及历史年度该项费用的支出情况，参考高新技术企业的相关要求，按照历史水平进行预测；
（4）管理费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|409.48|493.33|589.85|674.79|708.53|
|折旧及摊销费用|14.98|20.50|20.50|20.50|20.50|
|办公费|60.76|72.91|87.49|104.99|115.49|

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|研发费用|2,275.21|3,002.09|3,563.00|4,092.65|4,372.02|
|研发费用-职工薪酬|2,063.69|2,740.68|3,258.36|3,751.68|4,009.61|
|研发费用-折旧及摊销费用|28.61|39.14|39.14|39.14|39.14|
|研发费用-租赁及物业管理费|50.54|53.07|55.73|58.51|61.44|
|研发费用-差旅费|103.62|134.71|168.38|193.64|207.20|
|研发费用-其他|28.75|34.50|41.39|49.67|54.64|
|咨询服务费|74.36|89.24|107.08|128.50|141.35|
|业务招待费|31.43|40.85|51.07|58.73|62.84|
|差旅费|51.76|67.28|84.11|96.72|103.49|
|租赁及物业管理费|39.56|41.53|43.61|45.79|48.08|
|其他|8.94|10.73|12.88|15.45|17.00|
|合计|2,966.47|3,838.46|4,559.58|5,238.11|5,589.29|

7、财务费用预测
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、金融手续费、汇兑损益等费用。
智游网安的财务费用为银行存款利息和金融手续费、借款利息等费用，截至评估基准日，智游网安仅少量付息债务，未来经营无贷款计划，本次评估仅预测金融手续费，预测时按历史年度收入占比考虑，具体预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|金融手续费|8.23|10.75|13.44|15.47|16.55|

8、资产减值损失预测
鉴于资产减值损失是对应收账款、其他应收款等科目计提的减值准备。资产减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本次评估未予考虑。
（1）预测企业自由现金流过程中未考虑标的公司资产减值损失情况的具体原因及其合规性说明
标的公司2017年度、2018年度应收账款坏账准备计提、实际发生坏账的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|
|资产减值损失|290.49|51.99|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|实际发生坏账|8.25|0.00|

2017年、2018年实际发生的坏账分别为8.25万元、0.00万元，实际发生金额较小，2017年度、2018年度计提的坏账损失远高于实际发生的坏账。
《资产评估执业准则——企业价值》第十九条规定：“第十九条企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法”；第二十二条规定：“现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。预测现金流量，既可以从市场参与者角度进行，也可以选择特定投资者的角度”。整体自由现金流量是指企业扣除了所有经营支出、投资需要和税收之后的，在清偿债务之前的剩余现金流量，其中自由现金流表示的是企业可以自由支配的现金。因此《资产评估执业准则——企业价值》预测现金流量时，应为企业可实现自由支配的现金。本次收益法评估采用的是企业自由现金流折现法，选取的现金流口径为企业自由现金流。标的公司在进行未来企业自由现金流预测时，是基于对未来经营状况作出的预期估计，其中盈利预测涉及的未来经营活动现金流入均为可产生现金的营业收入，不包含未来确认为损失无法产生现金的应收账款，故本次评估未对资产减值损失进行预测。
对比同行业可比交易案例中，标的公司采用收益法评估时，未来盈利预测中对资产减值损失考虑情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|收购标的公司|资产减值损失|
|1|南洋股份|北京天融信科技股份有限公司|未考虑|
|2|东华软件|深圳市至高通信技术发展有限公司|未考虑|
|3|航天发展|北京锐安科技有限公司|未考虑|
|4|云赛智联|北京信诺时代科技股份有限公司|未考虑|
|5|启明星辰|北京赛博兴安科技有限公司|未考虑|
|6|通鼎互联|北京百卓网络技术有限公司|未考虑|
|7|卫士通|成都三零瑞通移动通信有限公司|未考虑|

同时，截至 2019年6月末，对比近 3个月（2019年 4-6月）通过中国证监
会审核的并购重组案例，采用收益法评估的共有 16家公司，其中 10家公司未
对应收账款对应的资产减值损失进行预测，占比62.5%。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次评估中标的公司预测企业自由现金流均为可实现的现金流，未对资产减值损失进行预测是遵循了市场通用惯例与准则，预测过程是合理的。
（2）标的公司现行应收账款坏账准备计提比例是否与其历史坏账实际发生情况相适应，是否与同行业可比公司平均水平相一致，如否，说明标的公司应收账款坏账准备计提比例如调整为与其历史坏账实际发生情况相适应或达到同行业可比公司平均水平，对标的公司估值的影响
2017年、2018年实际发生的坏账分别为8.25万元、0.00万元，2017年度、2018年度计提的坏账损失远高于实际发生的坏账。
同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策详见““第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“、流动资产分析”之“（2）应收票据及应收账款”。
标的公司应收账款坏账准备计提比例位于同行业可比公司区间内，是合理的。
9、其他收益预测
被评估单位其他收益主要为增值税返还收入，被评估单位部分软件销售收入享受增值税返还政策，未来预测时按对应收入考虑。
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税（2011）100号）文件规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
具体预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|增值税返还|203.40|264.42|330.52|380.10|406.71|

10、营业外收支预测
被评估单位历史年度营业外收入主要包括政府补助及其他。营业外支出主
要包括非常损失和罚款等，鉴于该类支出偶然性较大，本次评估不考虑预测期
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的营业外支出。
11、所得税预测
智游网安为高新技术企业，北京市科学技术委员会、北京市财政局及国家税务总局北京市税务局于 2018年 9月 10日向智游网安核发编号为GR201811002349的《高新技术企业证书》，有效期三年，本次评估假设标的公司能持续享受该税收政策。
智游网安于2016年8月29日取得经北京软件和信息服务业协会核发编号为京 RQ-2016-0150的《软件企业证书》，根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的规定，自2016年起享受新办软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局于2017年12月1日向子公司爱加密核发编号为GR201744205102的《高新技术企业证书》，有效期三年。
爱加密于2017年9月29日取得经深圳软件和信息服务业协会核发编号为深 RQ-2017-0686的《软件企业证书》，根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的规定，自2017年起享受新办软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
智游网安2018-2020年实际采用15%所得税率，2021年及以后年度仍按15%考虑。智游网安子公司爱加密2019-2021年享受三年减半征收政策，2022年及以后所得税率为15%。本次评估以合并口径预测，故本次评估以综合所得税率预测，以智游网安和爱加密两家公司 2018年收入比重计算预测期综合所得税率（被评估单位主要收入集中在智游网安及爱加密两家公司）。
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|企业所得税|1,156.40|1,501.79|1,997.50|2,503.95|2,682.21|

12、折旧与摊销预测
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）折旧预测
评估对象的固定资产全部为电子及办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限等估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
无形资产和长期待摊费用摊销是按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产和长期待摊费用原值、摊销期限等为基础进行预测。
经实施以上分析，折旧和摊销的预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|折旧|94.84|142.34|142.34|142.34|142.34|
|摊销|38.14|38.14|38.14|38.14|38.14|
|合计|132.98|180.48|180.48|180.48|180.48|

13、营运资金预测
在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括企业所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价证券。这种超额现金和有价证券与公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是非营业资产。
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
当期营运资金需求量=预测当期的最佳现金持有量+预测当期的应收款项余额+预测当期的存货余额-预测当期的应付款项余额
预测当期的最佳现金持有量=取预测当期的一个月的付现成本
预测当期的应收款项余额=预测当期的营业收入/应收款项周转率(次/年)
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）预测当期的存货余额=预测当期的营业成本/存货周转率(次/年)
预测当期的应付款项余额=预测当期的营业成本/应付款项周转率(次/年)
存货周转率、应收账款周转率和应付账款周转率均取智游网安 2018年指标进行测算。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
本次对预测期内营运资金变动进行了测算，从 2024年开始为永续期，永续期内假设营运资金需求量稳定在2023年的水平。营运资金预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营运资金需求量|14,448.23|18,543.62|23,100.03|26,518.02|28,366.41|
|营运资金增加额|5,783.98|4,095.39|4,556.41|3,417.99|1,848.39|

14、资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企业的资本性支出主要包括对新增设备的投入支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
由于企业收入规模的增长，所以预测资本性支出考虑企业维持性支出和新增资本性支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|新增资本性支出|500.00||||||
|存量资产更新支出|50.92|55.79|17.06|52.65|267.38|224.96|
|合计：|550.92|55.79|17.06|52.65|267.38|224.96|

15、永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） R
P n1 

1
rn
n

r
g
式中：
r：折现率
R
n1：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
3.Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
16、企业自由现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|营业收入|20,527.40|26,685.62|33,357.02|38,360.58|41,045.82|41,045.82|
|营业成本|2,025.64|2,770.99|3,476.82|4,024.78|4,311.00|4,311.00|
|营业税金及附加|202.72|269.70|337.33|388.04|415.23|415.23|
|销售费用|5,404.67|6,877.96|8,093.58|9,240.48|9,883.73|9,883.73|
|管理费用|2,966.47|3,838.46|4,559.58|5,238.11|5,589.29|5,589.29|
|财务费用|8.23|10.75|13.44|15.47|16.55|16.55|
|其他收益|203.40|264.42|330.52|380.10|406.71|406.71|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|营业利润|10,123.06|13,182.18|17,206.79|19,833.79|21,236.72|21,236.72|
|利润总额|10,123.06|13,182.18|17,206.79|19,833.79|21,236.72|21,236.72|
|所得税费用|1,156.40|1,501.79|1,997.50|2,503.95|2,682.21|2,682.21|
|净利润|8,966.66|11,680.38|15,209.29|17,329.84|18,554.51|18,554.51|
|加：折旧|94.84|142.34|142.34|142.34|142.34|142.34|
|摊销|38.14|38.14|38.14|38.14|38.14|38.14|
|减:资本性支出|550.92|55.79|17.06|52.65|267.38|224.96|
|营运资金追加|5,783.98|4,095.39|4,556.41|3,417.99|1,848.39|-|
|企业自由现金流|2,764.74|7,709.68|10,816.30|14,039.68|16,619.22|18,510.02|

17、折现率的确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率
（2）折现率具体参数的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯所披露的信息，所以我们选择基准日附近发行的，10年以上到期的国债收益率的算术平均作为无风险收益率。经筛选并计算其算术平均值得出无风险收益率Rf为3.23%。
②贝塔系数βL的确定
A、计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）D/E：被评估单位的目标资本结构。
B、被评估单位无财务杠杠βU的确定
根据智游网安的业务特点，评估人员通过相关资讯系统查询了可比公司的β系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆β值，具体数据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|参考公司|平均财务杠杆系数（D/E）|βL|企业所得税率ti|无财务杠杆的Beta系数（βUi）|
|002268.SZ|卫士通|1.67%|1.2698|15.0%|0.2872|
|002439.SZ|启明星辰|0.00%|1.0480|15.0%|0.2960|
|300188.SZ|美亚柏科|0.18%|1.0381|10.0%|0.1643|
|300297.SZ|蓝盾股份|60.58%|1.1090|25.0%|0.0686|
|300311.SZ|任子行|4.51%|1.0315|10.0%|0.0600|
|300352.SZ|北信源|0.00%|1.1875|15.0%|0.0868|
|300369.SZ|绿盟科技|3.44%|1.0861|10.0%|0.1118|
|平均值βU（市值加权）|||||1.075|

明确预测期按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确定。
截至评估基准日，智游网安账面记录付息债务28,643.29元，此贷款仅为保留低息贷款资格，企业未来无贷款计划。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出智游网安的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝1.075
③市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
A、美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
B、中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.42%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；
（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.7%。
⑤折现率计算结果
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＝12.829%
B、计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务仅为保留低息贷款资格，企业未来无贷款计划，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝12.829%×100%+0×（1-15%）×0%
＝12.80%（保留一位小数）
⑥永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同，即永续期折现率r为12.80%。
⑦可比交易案例相应折现率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|收购标的公司|折现率|
|1|002212|南洋股份|北京天融信科技股份有限公司|12.80%|
|2|002065|东华软件|深圳市至高通信技术发展有限公司|13.12%|
|3|000547|航天发展|北京锐安科技有限公司|12.56%|
|4|600602|云赛智联|北京信诺时代科技股份有限公司|12.00%|
|5|002439|启明星辰|北京赛博兴安科技有限公司|13.30%|
|6|002491|通鼎互联|北京百卓网络技术有限公司|13.65%|
|7|002268|卫士通|成都三零瑞通移动通信有限公司|12.24%|
||||算术平均|12.81%|
||||智游网安|12.80%|

数据来源：上述上市公司公告的重组报告书。
本次评估智游网安的折现率为12.80%，可比交易案例的折现率区间为12.00%至13.65%之间，可比交易案例的折现率平均水平为12.81%，智游网安的折现率与可比交易案例折现率平均水平基本一致。另外，折现率的计算按照市场无风险收益率、贝塔系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数等相应数据来确定，符合折现率计算模型及市场惯例。因此，本次评估折现率为12.80%
具有合理性。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）18、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值，计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期间|
|企业自由现金流|2,764.74|7,709.68|10,816.30|14,039.68|16,619.22|18,510.02|
|折现率|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|
|折现系数|0.9416|0.8347|0.7400|0.6560|0.5816|4.5436|
|折现值|2,603.16|6,435.36|8,003.98|9,210.34|9,665.39|84,101.95|
|现值和|120,020.17||||||

19、溢余资产及非经营性资产（负债）的估算及分析过程
（1）溢余资产
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营运资金余额和测算的最佳现金保有量计算基准日溢余资产，经计算溢余资产为5,401.27万元。
（2）非经营性资产（负债）
非经营资产和负债为与经营无关的其他应收款、其他流动资产和递延所得税资产，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|非经营资产、负债项目|账面价值|评估值|备注|
|非经营性资产||||
|预付账款|2,135.44|2,135.44|设备|
|其他应收款|657.00|657.00|员工购房借款|
|其他流动资产|1,102.98|1,102.98|理财|
|递延所得税资产|19.37|19.09|坏账准备|
|非经营资产合计|3,914.79|3,914.51||
|非经营性负债||||
|其他应付款|41.57|41.57|往来款|
|其他非流动负债|64.80|0.00|政府补助|
|非经营负债合计|106.38|41.57||
|非经营净资产（资产-负债）|3,808.41|3,872.94||

本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，上述重要参数的选取过程遵循了市场通用惯例与准则，选取依据可靠，具有合理性。
（三）收益法评估结果
1、企业整体价值
V＝P＋C＋C
1 2
＝129,294.37万元
2、付息债务价值
评估基准日，智游网安的付息债务D为2.86万元。
3、少数股东权益价值的确定
本次评估参考智游网安 2018年度合并报表中少数股东权益占股东全部权益的比例测算基准日少数股东权益价值。
M=企业价值×少数股东权益比例
=129,291.51×（1,536,310.13/181,316,971.73）
=1,095.50（万元）
4、股东全部权益价值
智游网安的股东全部权益价值E＝V－D－M
＝128,196.01（万元保留到小数点后两位）三、资产基础法评估说明
（一）资产基础法具体评估方法说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、货币资金
包括银行存款、其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2、应收账款和其他应收款
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3、预付款项
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
4、其他流动资产
其他流动资产按照核实后的账面值进行评估。
5、长期股权投资
对于全资、控股子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
6、固定资产-电子设备
本次设备的评估主要采用重置成本法。重置成本法是通过估算全新设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。
本次评估采用的计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率。
7、无形资产
本次采用销售收入分成法来对委估无形资产的价值进行评估，即首先预测使
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）用委估无形资产在未来的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估无形资产在销售收入中的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委估无形资产的评估现值，其基本计算公式为：
n R K
P i
(1 r)i
i1
其中：
P——无形资产评估值
K——销售收入分成率
Ri——无形资产产生的销售收入
i——收益期限
r——折现率
8、递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
9、负债
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）资产基础法评估结果及增减值分析
1、资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，北京智游网安科技有限公司总资产账面价值15,603.21万元，评估价值22,217.82万元，评估增值6,614.60万元，增值率 42.39%。负债账面价值 2,108.11万元，评估价值2,108.11万元，评估无增减值。
净资产账面价值 13,495.11万元，评估价值 20,109.71万元，评估增值 6,614.60万元，增值率49.01%。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|14,853.84|14,855.70|1.86|0.01|
|非流动资产|749.37|7,362.12|6,612.75|882.44|
|其中：长期股权投资|704.00|5,261.03|4,557.03|647.31|
|固定资产|26.00|52.62|26.62|102.37|
|无形资产||2,029.38|2,029.38||
|递延所得税资产|19.37|19.09|-0.28|-1.44|
|资产合计|15,603.21|22,217.82|6,614.60|42.39|
|流动负债|2,108.11|2,108.11||0.00|
|负债合计|2,108.11|2,108.11||0.00|
|净资产(所有者权益)|13,495.11|20,109.71|6,614.60|49.01|

2、评估增减值分析
（1）流动资产评估增值
主要是由其他应收款评估增值所致，具体原因分析：其他应收款评估增值18,557.66元，增值率0.03%；增值主要原因为企业计提其他应收款坏账准备，评估采用个别认定法估计风险损失，故导致评估增值。
（2）非流动资产评估
主要是由长期股权投资、固定资产、无形资产评估增值所致。具体原因分析如下：
①长期股权投资评估增值 45,570,329.46元，增值率647.31%，主要是因为长期股权投资账面价值为投资成本，本次评估采用资产基础法对长期股权投资评估导致评估值大于长期股权投资账面价值导致增值。
②固定资产评估增值266,176.48元，增值率 102.37%，是由电子设备评估增值所致，具体原因分析：电子设备评估原值减值系电子设备价格有所下降，电子设备评估净值增值系企业会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
③无形资产评估增值 20,293,750.00元，增值率 100.00%，主要是由其他无形资产评估增值所致，具体原因分析：其他无形资产评估增值 20,293,750.00元，
评估增值率100.00%，被评估单位自行开发和注册取得专利时所产生的费用于发
生时计入管理费用，无账面价值，本次列入无形资产进行评估导致增值。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）④递延所得税资产评估减值2,783.65元，主要是系其他应收款评估损失小于计提坏账准备。
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
五、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1、评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，北京天健兴业资产评估有限公司根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、标的公司所处行业发展情况及发展趋势
首先，我国先后发布新的《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》，制定《国家网络空间安全战略》、《“十三五”国家信息化规划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020）年》、《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）年》等一系列政策，从制度、法规、政策等多个层面促进国内网络安全产业的发展，提高对政府、企业等网络安全的合规要求。
其次，移动互联网的发展和智能终端的普及使得移动应用已逐步渗透至个人的金融消费、出行、教育、娱乐等各领域，相应的恶意、仿冒、高危漏洞、窃取用户信息、擅自使用付费业务、恶意推送广告等违法行为增加，给对个人用户及企事业单位均造成威胁、利益损失，从而大幅促进对信息安全的需求。
根据 IDC的数据预测，到2019年，我国网络安全市场规模将达到602亿元，保持21%左右的增长速度。未来，随着5G移动网络的商用，手机等智能设备将
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）成为“万物互联”等应用场景的枢纽，以手机等智能设备为载体的移动应用将进入新一轮井喷时期；同时，移动数据流量规模将继续爆发式增长，意味着移动应用安全细分领域将迎来更为广阔的发展空间。
上述相关内容详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点”。
2、行业竞争格局、标的公司行业地位及竞争优势情况
随着我国网络安全行业的快速发展，行业内领先企业的技术创新能力、产品研发能力不断提升，网络安全主要细分市场的市场份额向具有一定技术实力和品牌知名度的厂商汇聚，市场集中度正逐步提高。我国移动应用安全细分行业的企业主要包含两类，分别为深耕移动应用安全领域的垂直创业企业，如智游网安、梆梆安全等，以及具有互联网背景的企业，如360加固保、腾讯御安全等。
智游网安在移动应用安全细分行业耕耘多年，凭借丰富的解决方案经验及案例积累、高性价比的产品和优质的服务能力，已在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地位。随着我国针对网络安全一系列政策的出台及移动互联网络及移动智能终端的的快速发展，智游网安凭借技术研发实力、客户资源、行业标准制定参与者、专业资质等一系列优势，将利于扩大销售规模及提升盈利能力。上述相关内容详见“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”。
3、标的公司经营情况
智游网安两年一期的营业收入分别为9,757.48万元、12,725.23万元、3,273.07万元，两年一期的净利润分别为2,048.31万元、5,689.36万元、602.76万元，收入及利润规模不断扩大，持续盈利能力不断增强。
综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司后续经营过程中在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。
若未来出现不可预见的不利变化趋势，董事会拟采取相应措施应对，包括但不限于建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程等。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成后，上市公司和标的公司可以在企业经营战略、企业及财务管理等方面发挥协同效应。但上述并购产生的协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（五）重要指标对评估值影响的敏感性分析
本次评估对折现率变动、营业收入变动、毛利率变动对收益法评估值的影响进行了敏感性分析，即在其他因素不变，折现率变动、营业收入变动、毛利率变动对标的公司收益法评估值的变动情况如下：
1、折现率变动对评估值影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|折现率水平|折现率波动幅度|智游网安收益法评估值|评估值变动金额|估值变动比率|
|10.80%|-2.0%|153,911.88|25,715.87|20.06%|
|11.80%|-1.0%|139,933.52|11,737.51|9.16%|
|12.30%|-0.5%|133,819.00|5,622.99|4.39%|
|12.80%|0.0%|128,196.01|0.00|0.00%|
|13.30%|0.5%|123,008.83|-5,187.18|-4.05%|
|13.80%|1.0%|118,209.79|-9,986.22|-7.79%|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|折现率水平|折现率波动幅度|智游网安收益法评估值|评估值变动金额|估值变动比率|
|14.80%|2.0%|109,617.71|-18,578.30|-14.49%|

2、营业收入变动对评估值影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变化率|智游网安收益法评估值|评估值变动金额|估值变动比率|
|-5.0%|88,082.26|-40,113.75|-31.29%|
|-3.0%|103,239.03|-24,956.98|-19.47%|
|0.0%|128,196.01|0.00|0.00%|
|3.0%|156,032.18|27,836.17|21.71%|
|5.0%|176,313.35|48,117.34|37.53%|

3、毛利率变动对评估值影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变化率|智游网安收益法评估值|评估值变动金额|估值变动比率|
|-5.0%|119,253.35|-8,942.66|-6.98%|
|-3.0%|122,830.41|-5,365.60|-4.19%|
|0.0%|128,196.01|0.00|0.00%|
|3.0%|133,561.62|5,365.61|4.19%|
|5.0%|137,138.68|8,942.67|6.98%|

（六）交易定价的公允性分析
1、标的资产与可比上市公司对比情况分析
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|002268.SZ|卫士通|78.07|
|2|002439.SZ|启明星辰|35.79|
|3|300188.SZ|美亚柏科|40.86|
|4|300297.SZ|蓝盾股份|13.75|
|5|300311.SZ|任子行|22.63|
|6|300352.SZ|北信源|47.76|
|7|300369.SZ|绿盟科技|41.47|
|最大值|||78.07|
|最小值|||13.75|
|中位数|||40.86|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|算术平均数|||40.05|
|智游网安|||22.29|

注1：市盈率=该公司 2018年 12月 31日总市值/该公司 2018年度归属于母公司股东的净利润；
注2：智游网安市盈率=交易作价/ 2018年度归属于母公司股东的净利润。
同行业7家可比上市公司的平均市盈率水平为40.05倍，本次交易智游网安的市盈率为22.29倍，显著低于行业平均市盈率水平，因此本次交易智游网安的交易定价具有合理性，有利于保护上市公司中小股东的利益。
2、标的资产与可比交易案例对比情况分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|收购标的公司|收购作价（万元）|市盈率|承诺期市盈率|
|1|002212|南洋股份|北京天融信科技股份有限公司|570,000|27.23|14.50|
|2|002065|东华软件|深圳市至高通信技术发展有限公司|80,000|23.12|7.59|
|3|000547|航天发展|北京锐安科技有限公司|220,015|13.34|9.51|
|4|600602|云赛智联|北京信诺时代科技股份有限公司|21,800|19.94|11.98|
|5|002439|启明星辰|北京赛博兴安科技有限公司|63,707|21.37|12.36|
|6|002491|通鼎互联|北京百卓网络技术有限公司|108,000|31.97|8.29|
|7|002268|卫士通|成都三零瑞通移动通信有限公司|21,318|10.83|9.44|
||||算术平均||21.11|10.52|
||||智游网安|128,100|22.29|10.70|

注1：市盈率=交易价格/评估基准日前一年标的公司归属于母公司股东的净利润；
注2：智游网安市盈率=交易作价/ 2018年度归属于母公司股东的净利润；
注3：承诺期市盈率=交易价格/评估基准日后 3年标的公司承诺平均净利润；
注4：上述可比交易案例中的市盈率、承诺期市盈率系根据各上市公司披露的重组报告
书中的相关数据测算。
市场可比交易案例的静态市盈率区间为10.83至31.97倍，静态市盈率的算术平均水平为 21.11倍，承诺期市盈率的算术平均水平为 10.52倍。智游网安的静态市盈率为 22.29倍，承诺期市盈率为 10.70倍。智游网安的静态市盈率及承诺期市盈率均在可比交易案例的区间范围内，其中智游网安的静态市盈率及承
诺期市盈率与可比交易案例相关指标的水平相当。总体来看，智游网安的交易
作价是公允的、合理的。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）评估基准日至重组报告书披露日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估值有重大影响的变化事项。
七、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性，公司独立董事发表如下独立意见：
“本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的市场价值进行评估所确定的评估值为依据，并最终由交易各方协商确定，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
1、评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，北京天健兴业资产评估有限公司根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。”
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易相关合同主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
本次《发行股份购买资产协议》及《补充协议》由上市公司、交易对方及标的公司分别于2019年4月9日、2019年6月21日在深圳市签署。
（一）本次交易方案
1、整体方案
各方一致同意，根据本协议约定的条款和条件，上市公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司100%的股权。
2、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日(即 2018年 12月 31日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
标的资产的交易价格：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳中国农大科技股份有限公司拟收购北京智游网安科技有限公司股权项目资产评估报告》(天兴评报字（2019）第0550号，以下简称“《资产评估报告》”)，标的资产截至基准日的评估值为128,196.01万元。经甲方与乙方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为1,281,000,000元。
本次交易实行差异化对价，对于收购业绩承诺方合计持有的标的公司56.38%股权对价对应的标的公司100%股权定价为1,343,657,541元，向业绩承诺方合计支付的交易对价为757,609,102.91元；对于收购非业绩承诺方合计持有的标的公司43.62%股权对价对应的标的公司100%股权定价为 1,200,000,000元，向非业绩承诺方合计支付的交易对价为 523,390,897.09元。
3、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司100%的股权，主要内容如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）(1)发行方式
本次发行的方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行股份。
(2)发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
(3)发行对象及认购方式
发行股份购买资产项下的发行对象即为全部交易对方，前述各方以其所持标的公司的股权为对价认购上市公司新增股份。
(4)定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即 2019年 4月 9日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 15.80元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量，下同。
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为15.80元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
(5)发行数量
作为发行股份购买资产交易对价，上市公司向交易对方发行的股份数量根据
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。根据上述公式，发行股份购买资产项下向交易对方发行股份的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|转让标的公司股权||交易价格及获得上市公司股份||
|||出资额（元）|出资比例（%）|交易价格（元）|股份数量（股）|
|1|彭瀛|5,778,656.80|19.18|257,709,038.07|16,310,698|
|2|中关村并购基金|6,045,901.70|20.07|240,799,999.52|15,240,506|
|3|睿鸿置业|4,607,819.80|15.29|205,493,568.72|13,005,922|
|4|珠海普源|3,849,826.70|12.78|171,689,575.96|10,866,428|
|5|郭训平|1,561,728.00|5.18|69,647,918.98|4,408,096|
|6|深圳达晨|1,506,453.90|5.00|59,999,999.40|3,797,468|
|7|群岛千帆|1,434,718.00|4.76|57,142,856.57|3,616,636|
|8|郑州众合|1,189,975.90|3.95|53,069,001.18|3,358,797|
|9|联通创新|1,327,114.10|4.40|52,857,140.34|3,345,388|
|10|合肥中安|543,289.50|1.80|21,638,478.07|1,369,523|
|11|深圳华旗|489,840.50|1.63|19,509,677.47|1,234,789|
|12|宁波申毅|421,807.10|1.40|16,800,000.15|1,063,291|
|13|南通杉富|301,290.80|1.00|12,000,000.68|759,493|
|14|贺洁|301,291.00|1.00|12,000,008.64|759,494|
|15|北京浦和赢|209,229.70|0.69|8,333,332.92|527,426|
|16|前海宜涛|180,774.50|0.60|7,200,001.20|455,696|
|17|联通新沃|179,339.80|0.60|7,142,859.06|452,079|
|18|前海胡扬|145,788.50|0.48|5,806,556.65|367,503|
|19|廖厥椿|54,232.00|0.18|2,159,986.42|136,708|
|合计||30,129,078.3|100.00|1,281,000,000|81,075,941|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
(6)滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）(7)锁定期安排
交易对方中睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。除睿鸿置业和珠海普源外，其他交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
除上述约定外，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具体解锁期间及解锁比例由上市公司和业绩承诺方另行协商确定并签订协议。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方在本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
(8)上市地点
上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
（二）本协议生效的先决条件
1、本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
(1)标的公司董事会、股东会审议批准或同意本次交易相关事项；
(2)上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
(3)中国证监会核准本次交易。
2、本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）交割及相关事项
1、各方同意，本协议所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：
(1)于本次交易交割前，各方保证其在本协议项下作出的相关陈述与保证及此前提供的全部文件仍然真实、准确及完整，没有发生重大不利变更，不存在任何限制、禁止或致使本次交易被取消的重大不利事件，或者任何已对或将对标的公司及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对标的公司的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
(2)各方均未实质违反各自于本协议项下应在本次交易交割日前履行的义务和责任；
(3)除标的公司本次交易所涉的工商主管部门及税务主管部门等部门的备案及变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
2、各方同意，本协议第四条第 1款所述交割先决条件全部成就(或被豁免)之日起10个工作日(但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外)内，交易对方及标的公司应尽快负责到有关工商主管部门等部门办理标的资产过户至上市公司的相关备案及工商变更登记等手续，具体工作包括但不限于：
(1)促使标的公司召开董事会，变更公司股东为上市公司，同时修改公司章程；
(2)促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员(如涉及)的商务备案及工商变更登记手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要上市公司配合的，上市公司应予以及时响应和协助。各方进一步确认，标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。
3、自交割日起，上市公司将持有标的公司100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
4、各方同意，交割日起 20个工作日内(但上市公司依据深交所规则无法办
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）理股份登记事项的期间除外)，上市公司应尽快将向交易对方发行的股份相应办理至交易对方名下。上市公司具体工作包括但不限于：
(1)聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；
(2)于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；
(3)向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要交易对方配合的，交易对方应予以及时响应和协助。
（四）过渡期
1、转让方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
2、转让方中彭瀛、郭训平及郑州众合保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
3、转让方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引发标的资产发生重大变化(包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在500万人民币以上的事项/行为)的决策，应征得上市公司的书面同意。
4、转让方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的公司滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。
5、各方同意自交割日起 5个工作日内，各方将共同聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司的过渡期损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少)的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。
（五）本次交易涉及的人员安排及债务处理
1、本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更。
2、本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属企业对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（六）业绩补偿及奖励
1、参考中国证监会的相关规定，上市公司将与业绩承诺方另行签署《补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺、应收账款考核、补偿等相关事宜进行约定。
2、若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分给予的业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”）结合应收账款回收情况确定，由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。
3、《补偿协议》约定的标的公司截至 2022年 12月 31日对应收账款的实际回收金额低于标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额的，标的公司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022年 12月 31日对应收账款的实际回收金额÷标的公司截至 2021年 12月 31日经审计的应收账款净额-90%），奖励比例不低于30%，不超过40%。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）若2023年1月1日至2024年12月31日期间标的公司存在继续收回上述截至 2021年 12月 31日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部分。
《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
（七）不竞争承诺
1、为保障上市公司及标的公司的利益，交易对方及标的公司将尽合理努力促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。
2、为保障上市公司及标的公司的利益，本次交易完成后，交易对方中彭瀛和郭训平承诺：(1)其不以任何方式直接或间接从事与上市公司、标的公司主营业务相同或类似的业务；(2)不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则上市公司有权要求彭瀛和郭训平赔偿其由此造成的损失。彭瀛和郭训平将尽合理努力促使标的公司核心管理人员一并作出以上承诺(核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司任职期间及其离职后两年内)。
（八）税费及费用承担
1、各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。
2、除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
（九）本协议的生效、变更和终止
1、本协议经各方签字盖章后成立，其中第九条至第十九条自本协议签署之日起生效，其他条款自本协议第三条第 1款所述之先决条件全部满足之日起生效。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、下列情况发生，本协议终止：
(1)协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
(2)经本协议各方协商一致同意终止本协议；
(3)受不可抗力影响，一方可依据本协议第十四条第3款规定终止本协议。
4、本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议的第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条除外。
（十）违约责任
1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
2、各方明确，交易对方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。就本协议约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。交易对方任一名或数名成员违反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为交易对方其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未违约或无过错的交易对方成员无关，未违约或无过错的交易对方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。
3、各方同意，本次交易交割条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以其所对应的标的资产相应对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮5%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
4、本协议签署后，任何一方存在虚假及不实陈述的情形及/或违反其声明、
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付非连带的全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。其中，交易对方(包括其中任一方)及/或标的公司违反本协议附件一所述的陈述与保证而导致上市公司遭受损失的，该违约方承担的赔偿金额应不超过其所持有的标的公司股权对应的标的资产交易价格的50%；上市公司应于本次交易交割日起三年内向违约方提出赔偿请求。
5、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、《补偿协议》
本次《补偿协议》由国农科技与业绩承诺方于2019年6月21日在深圳市签署。
（一）业绩承诺期限
双方确认，本协议项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019年、2020年和 2021年。如本次交易未能在 2019年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。
（二）业绩承诺方案
1、双方确认，业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况(本协议所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，以下简称“利润指标”)作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部利润指标，则应按照本协议约定的条款和条件以股份向上市公司进行补偿。
2、利润指标及其补偿
(1)承诺利润指标
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经双方协商及确认，业绩承诺方承诺：①2019年度净利润应不低于 9,000万元；②2019年度和2020年度累计净利润应不低于20,700万元；③2019年度、2020年度和2021年度累计净利润应不低于35,910万元。
此外，若本次交易未能在 2019年度交割及实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期及承诺净利润指标将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行协商并签署补充协议。
(2)应补偿股份数量
1)上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行披露，并由具有证券期货业务资格的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，本协议项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
2)根据专项审核报告，若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：
当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而支付的对价
3)应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。
3、各方确认，业绩承诺方在本协议项下的业绩补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。
4、若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
5、减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）业绩补偿的实施
1、业绩承诺期限内，若根据本协议第三条约定发生应进行业绩补偿的情形，上市公司在审计机构专项审核报告正式出具日起 10个工作日内召开董事会，审议确定具体补偿方案。
2、双方同意，如需股份补偿的，业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后 10个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
如果上市公司股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述情形发生后的 30个工作日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
3、业绩承诺方承诺，其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行本协议约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来拟质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中明确约定“在本协议约定的补偿事项触发时，质权人应无条件解除相应数额股份的质押，配合甲方和乙方实施股份补偿事项，如质权人未在收到上市公司通知之日起 10日内解除相应质押手续并配合办理股份补偿事宜的，由此造成上市公司的全部经济损失由质权人和补偿义务人承担连带赔偿责任。”同时，业绩承诺方应在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上述安排的书面文件。
如补偿义务人未在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上述安排的书面文件，或未在相关质押协议中约定上述关于质权人同意解押、配合实施股份补偿及相关责任等条款，自相关股份办理质押登记之日起每日按质押股份对应的交易对价金额的万分之五向上市公司支付违约金，直至该等违约情形得到改正。由此造成上市公司损失的，还应当赔偿全部经济损失。
（四）应收账款考核及其补偿
1、经各方协商及确认，上市公司对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至 2021年 12月 31日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。前述应收账款净额以上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司2021年度审计报告或专项审核报告载明为准。
2、如标的公司在2022年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至 2021年 12月 31日经审计的应收账款净额*90%－标的公司截至2022年12月31日对前述应收账款
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的实际回收金额。
应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿金。
3、若在 2024年 12月 31日前，标的公司继续收回上述截至 2021年 12月31日应收账款差额部分的，上市公司自标的公司收到相应应收账款后10个工作日内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在 2024年 12月 31日之后收回上述差额部分应收账款的，上市公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。
4、应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
5、标的公司截至2022年12月31日对应收账款的实际回收金额低于标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额的，标的公司向届时经营管理团队支付的超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022年 12月 31日对应收账款的实际回收金额÷标的公司截至 2021年 12月 31日经审计的应收账款净额-90%），奖励比例不低于30%，不超过40%。
若2023年1月1日至2024年12月31日期间标的公司存在继续收回上述截至 2021年 12月 31日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部分。
应收账款考核义务方足额支付全部应收账款考核补偿款之前，上市公司及标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
（五）业绩承诺方锁定期安排
各方同意，除遵守《购买资产协议》已有的约定之外，业绩承诺方通过本次
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易取得的上市公司股份还需按如下方式解除锁定：
（1）彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期30%、第二期30%、第三期40%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
虽有上述约定，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障本协议第五条应收账款补偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。
（2）睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满 36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
（六）违约责任
1、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
2、各方明确，业绩承诺方各成员相互独立，均独立且非连带的履行义务并承担责任。就本协议约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。业绩承诺方任一名或数名成员违反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为业绩承诺方其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未违约或无过错的乙方成员无关，未违约或无过错的业绩承诺方成员就违约行为不
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。
3、如果业绩承诺方持有的在本次交易中认购的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方对其持有的在本次交易中认购的上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分以现金(应补偿未补偿股份数×发行价格)或其他方式进行足额补偿。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、智游网安是一家国内领先的专业移动信息安全综合服务提供商，属于软件和信息技术服务行业。智游网安所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、智游网安所从事的主要经营业务不属于重污染、高危险行业，报告期内智游网安不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、智游网安及其控股子公司无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经营场所均通过租赁方式使用，并已与出租人签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法律、法规规定的垄断行为。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本报告书签署日，上市公司总股本为83,976,684股。本次交易完成后，
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司总股本将增至 165,052,625股，社会公众股的持股比例超过上市公司股份总数的25%，仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》，本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对智游网安全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元，较账面净资产评估增值114,700.90万元，评估增值率849.94%。经交易各方友好协商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为128,100.00万元。
天健兴业评估具有从事证券期货相关业务评估工作的专业资质，且除业务关系外，天健兴业评估与上市公司、标的公司及交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，天健兴业评估依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|定价区间|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|19.48|17.53|
|定价基准日前60个交易日|18.58|16.72|
|定价基准日前120个交易日|17.55|15.80|

以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会 2019年第一次临时会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即17.55元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为 15.80元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为智游网安100%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的情形，智游网安为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业务。本次交易完成后，智游网安将成为上市公司下属子公司，智游网安为移动应用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业务基础上新增移动应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局；同时，智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发展将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的综合竞争力及抗风险能力的提升，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本报告书签署日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
上市公司控股股东及实际控制人均已出具承诺，将在本次交易完成后确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的资产智游网安是一家国内领先的专业移动信息安全综合服务提供商，具有良好的市场发展前景。根据经审计的财务数据，智游网安2017年、 2018年、2019年 1-3月分别实现营业收入为 9,757.48万元、12,725.23万元、 3,273.07万元，实现净利润分别为 2,048.31万元、5,689.36万元、602.76万元。
智游网安具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，智游网安100%股权将注入上市公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易后持股5%以上的交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（2）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司将直接持有智游网安100%的股权。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与智游网安相同或相似业务，不会产生同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人、彭瀛、郭训平、郑州众合、珠海普源、睿鸿置业均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东及实际控制人均已出具承诺，将在本次交易完成后确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司最近一年财务会计报告经大华会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为智游网安100%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的情形，根据上市公司、标的公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。
因此，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
国农科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、国农科技本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会审批。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、交易对方合法拥有智游网安100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，智游网安不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍；
3、公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）自主地进行生产经营活动；本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司董事会会议决议记录中。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
五、独立财务顾问和律师对本次交易的意见
独立财务顾问对本次交易的意见详见“第十四章独立董事及相关中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的意见”。
律师对本次交易的意见详见“第十四章独立董事及相关中介机构关于本次交易的意见”之“三、律师对本次交易的意见”。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2017年、2018年的财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2018]007916号、大华审字[2019]007562号无保留意见的审计报告；上市公司2019年1-3月份的财务数据未经审计。
（一）资产负债状况分析
1、资产结构及主要变动分析
公司最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|8,399.59|52.06|4,900.33|13.95|10,581.50|39.36|
|应收票据及应收账款|2,763.61|17.13|2,726.83|7.76|945.66|3.52|
|预付账款|355.14|2.20|603.66|1.72|466.95|1.74|
|其他应收款|103.77|0.64|92.29|0.26|1,065.09|3.96|
|存货|-|-|-|-|1,483.79|5.52|
|持有待售资产|-|-|21,818.81|62.13|-|-|
|其他流动资产|-|-|14.70|0.04|-|-|
|流动资产合计|11,622.11|72.04|30,156.62|85.87|14,542.98|54.09|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|4,004.37|24.82|4,200.50|11.96|6,137.14|22.83|
|投资性房地产|44.16|0.27|43.10|0.12|10.32|0.04|
|固定资产|96.67|0.60|99.03|0.28|3,122.09|11.61|
|在建工程|-|-|-|-|535.13|1.99|
|无形资产|-|-|-|-|2,374.71|8.83|
|商誉||-|-|-|36.20|0.13|
|长期待摊费用|358.78|2.22|405.23|1.15|43.85|0.16|
|递延所得税资产|7.07|0.04|213.27|0.61|76.76|0.29|
|其他非流动资产|-|-|-|-|5.25|0.02|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|非流动资产合计|4,511.04|27.96|4,961.12|14.13|12,341.45|45.91|
|资产总计|16,133.15|100.00|35,117.75|100.00|26,884.43|100.00|

 2017年末、2018年末及 2019年 3月 31日公司流动资产占总资产的比例分别为54.09%、85.87%、72.04%，主要为货币资金及2018年末因出售子公司山东华泰形成的持有待售资产；非流动资产占总资产的比例分别为45.91%、14.13%、27.96%，主要为长期股权投资。
最近两年及一期，公司主要资产构成及其变动分析情况如下：
（1）2018年末，公司货币资金、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产科目均较2017年末大幅减少，持有待售资产较2017年末增加21,818.81万元，主要原因为：2018年公司启动重大资产出售事项，分别于 2018年 9月 28日、2018年 11月 28日召开上市公司第九届董事会 2018年第三次临时会议、2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》，公司通过深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让所持山东华泰50%的股权，交易金额为7,298.85万元，交易对方为武汉用通医药有限公司。该次重组于2019年3月实施完毕。因此2018年末公司将山东华泰的资产和负债及收购山东华泰时形成的商誉在合并财务报表的持有待售资产及负债科目列报。
2018年末公司持有待售资产及负债明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|持有待售资产||||
|货币资金|9,314.22|-|9,314.22|
|应收账款|3,062.57|765.19|2,297.38|
|预付款项|423.89|-|423.89|
|其他应收款|1,148.38|100.75|1,047.63|
|存货|1,668.01|-|1,668.01|
|其他流动资产|49.21|-|49.21|
|固定资产|7,411.68|4,641.59|2,770.09|

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|||||
|-|-|-|-|
|在建工程|1,855.12|-|1,855.12|
|无形资产|2,305.41|-|2,305.41|
|长期待摊费用|17.84|-|17.84|
|商誉|36.20|-|36.20|
|其他非流动资产|33.80|-|33.80|
|小计|27,326.34|5,507.52|21,818.81|
|持有待售负债|-|-|-|
|应付账款|1,513.35|-|1,513.35|
|预收款项|636.09|-|636.09|
|应付职工薪酬|122.60|-|122.60|
|应交税费|479.82|-|479.82|
|应付股利|260.11|-|260.11|
|其他应付款|8,275.09|-|8,275.09|
|小计|11,287.06|-|11,287.06|
|处置组账面净额|10,531.75|||

（2）2019年3月31日，公司货币资金较2018年末增加3,499.26万元，主要系公司转让山东华泰股权所获得的剩余股权转让款。
（3）2018年末公司应收票据及应收账款较 2017年末增加 1,781.17万元，主要系子公司广州国科因业务开展，相应的应收账款增加。
（4）2018年末公司长期股权投资较 2017年末减少 1,936.64万元，主要系因子公司深圳国科投资的参股公司火舞软件 2018年业绩下滑，公司对所涉及的存在减值迹象的股权进行了减值测试，按照股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提了减值准备2,275.14万元。
2、负债结构及主要变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债：|||||||
|应付票据及应付账款|662.52|25.07|563.36|3.36|718.31|8.48|
|预收款项|-|-|40.04|0.24|480.32|5.67|
|应付职工薪酬|121.70|4.61|132.14|0.79|199.56|2.35|
|应交税费|850.09|32.17|63.00|0.38|473.34|5.58|
|其他应付款|928.07|35.12|4,619.47|27.52|5,157.51|60.85|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|持有待售负债|-|-|11,287.06|67.24|||
|流动负债合计|2,562.38|96.97|16,705.09|99.52|7,029.04|82.94|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|80.00|3.03|80.00|0.48|80.00|0.94|
|预计负债|-|-|-|-|1,019.87|12.03|
|递延所得税负债|-|-|-|-|346.32|4.09|
|非流动负债合计|80.00|3.03|80.00|0.48|1,446.18|17.06|
|负债总计|2,642.38|100.00|16,785.09|100.00|8,475.23|100.00|

 2017年末、2018年末及 2019年 3月 31日公司负债主要为流动负债，占负债总额的比例分别为82.94%、99.52%、96.97%。最近两年及一期，公司主要负债构成及其变动分析情况如下：
（1）2018年末公司预收款项、应交税费、其他应付款、预计负债、递延所得税负债等负债科目均较 2017年末减少，持有待售负债较 2017年末增加11,287.06万元，主要系2018年末子公司山东华泰的负债在持有待售负债科目列示，具体说明详见本章“（一）资产负债状况分析”之“1、资产结构及主要变动分析”说明。
（2）2019年3月31日，公司应交税费较2018年末增加787.09万元，主要系公司转让山东华泰50%股权形成的应交未交的企业所得税。
（3）2019年3月31日，公司其他应付款较2018年末减少3,691.40万元，主要系 2018年公司启动重大资产出售事项，通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售公司所持有的山东华泰50%的股权，截至 2018年末交易对方武汉用通医药有限公司支付了部分股权转让款3,689.66万元。该次重组事项在2019年3月实施完毕，因此2018年末公司将收取的股权转让款暂挂其他应付款。
（二）盈利能力分析
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|
|一、营业收入|10,695.28|36,686.88|13,860.58|
|减：营业成本|2,500.31|6,647.96|5,275.17|
|税金及附加|168.58|692.70|315.05|

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|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|
|销售费用|7,971.42|27,088.58|7,438.27|
|管理费用|466.81|1,871.91|972.03|
|研发费用|101.76|1,746.58|515.70|
|财务费用|-35.54|-150.74|-129.17|
|资产减值损失|-|2,320.55|5.80|
|加：其他收益|424.00|790.80|0.40|
|投资收益|1,746.02|353.78|1,385.26|
|资产处置收益|-|-|26.30|
|二、营业利润|1,691.97|-2,386.07|879.69|
|加：营业外收入|1.87|349.40|92.59|
|减：营业外支出|124.38|573.32|0.64|
|三、利润总额|1,569.45|-2,609.99|971.64|
|减：所得税费用|1,090.85|-448.73|382.42|
|四、净利润|478.60|-2,161.27|589.22|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|535.01|-2,027.08|856.67|

2018年度营业收入、销售费用较 2017年度大幅增加，主要系自 2017年 6月起开始受两票制的影响，子公司山东华泰收入规模和推广服务费用大幅增加所致。
2018年度公司管理费用较 2017年度增加了 899.88万元，主要原因为：1）子公司国科互娱因业务发展需要使得管理费用中职工薪酬增加；2）公司因重大资产重组等事项使得2018年度中介机构费用较2017年度大幅增加。
2018年度公司研发费用较2017年度增加了1,230.88万元，主要系子公司国科互娱及山东华泰因业务发展需要加大了研发投入。
2017年度、2018年度、2019年1-3月公司净利润分别为589.22万元、-2,161.27万元、478.60万元。2018年度净利润较 2017年度大幅减少，主要原因为 2018年度公司投资参股的火舞软件业绩下滑，公司对所涉及的存在减值迹象的股权进行了减值测试，按照股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提了减值准备2,275.14万元。2019年1-3月公司净利润较2018年增加，主要系公司2019年3月完成子公司山东华泰的股权转让事项产生的投资收益1,942.15万元所致。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、标的公司行业特点
（一）行业基本情况
1、标的公司所处行业
智游网安是一家国内领先的专业移动信息安全综合服务提供商，专注于移动应用安全，为移动应用在安全开发测试、应用优化、应用安全发布以及应用上线运营等全生命周期阶段提供一体化综合解决方案，具体包括移动安全咨询、移动安全培训、移动安全检测、移动安全加固、移动安全感知、移动安全管理等软件产品及技术服务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，智游网安所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
2、行业管理情况
（1）行业监管部门
软件和信息技术服务业的主管部门主要包括：工信部、公安部、中央网信办公室、国家网信办公室、中央保密办公室、国家保密局等。
工信部主要负责产业政策的研究制定、产业标准的制定、信息化建设的政府推动、国家产业扶持基金的管理和软件产品的认证以及软件企业、系统集成资质认证、电子认证服务资质等企业资质评估等工作。
公安部负责公共信息网络的安全监察工作、信息安全及等级保护的监督管理工作和信息安全产品的销售许可工作等。
中央网信办公室和国家网信办公室负责统筹协调涉及经济、政治、文化、社会及军事等各个领域的网络安全和信息化重大问题；研究制定网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政策；推动国家网络安全和信息化法制建设，不断增强安全保障能力。
中央保密办公室、国家保密局负责管理和主导保密技术工作，负责办公自动
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）化和计算机信息系统的保密管理，指导保密技术产品研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定。
（2）行业自律组织
受工信部委托，中国软件行业协会对各地软件企业的认证机构进行业务指导、监督和检查，并负责软件产品的市场研究信息交流咨询评估行业自律、政策研究等方面的工作，承担一定的行业管理职能。
中国通信企业协会是非营利的全国性社团法人，主要负责协调通信行业企业与政府、企业与企业、企业与消费者之间的关系，建立健全行业自律机制，创造公平的市场竞争环境，促进通信服务业的健康发展。
北京软件和信息服务业协会主要负责为会员企业提供有价值的专业服务，沟通政府主管部门的行业管理工作。
（3）其他行业管理部门
除行业监管部门和自律组织外，标的公司所处行业还受全国信息技术标准化委员会信息安全技术分委员会、中国信息安全认证中心、中国信息安全测评中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心、国家信息安全产品认证管理委员会、国家计算机病毒应急处理中心、网络与信息安全信息通报中心、国家互联网应急中心、公安部网络安全保卫局、国家密码管理局、中国互联网协会网络与信息安全工作委员会、中国网络安全审查技术与认证中心等部门在安全认证、评定和监测方面的管理。
此外，国家版权局负责软件著作权登记管理。国家知识产权局负责专利权申报登记管理。
3、行业主要政策法规
近年来，国家有关部门相继出台了一系列法律法规和鼓励行业发展的产业政策，把我国的网络安全工作提高到了国家战略高度，为网络安全行业的发展营造了良好的政策环境。
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|出台时间|名称|发布部门|主要内容|

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|出台时间|名称|发布部门|主要内容|
|2019年5月|信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求等标准|国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会|将基础信息网络(广电网、电信网等)、信息系统(采用传统技术的系统)、云计算平台、大数据平台、移动互联、物联网和工业控制系统等作为等级保护对象(网络和信息系统),在原有通用安全要求的基础上新增了安全扩展要求。安全扩展要求主要针对云计算、移动互联、物联网和工业控制系统提出了特殊安全要求,进一步完善了信息安全保护工作的标准。|
|2019年2月|粤港澳大湾区发展规划纲要|中共中央、国务院|提升网络安全保障水平。加强通信网络、重要信息系统和数据资源保护，增强信息基础设施可靠性，提高信息安全保障水平。积极推动先进技术在香港、澳门、广州、深圳等城市使用，促进保密通信技术在政府部门、金融机构等应用。建立健全网络与信息安全信息通报预警机制，加强实时监测、通报预警、应急处置工作，构建网络安全综合防御体系。|
|2018年6月|网络安全等级保护条例（征求意见稿）|公安部|相较于2007年实施的《信息安全等级保护管理办法》所确立的等级保护1.0体系，本条例在国家支持、定级备案、密码管理等多个方面进行了更新与完善，适应了现阶段网络安全的新形势、新变化以及新技术、新应用发展的要求，标志着等级保护迈入2.0时代。|
|2017年12月|工业控制系统信息安全行动计划（2018-2020年）|工信部|到 2020年，全系统工控安全管理工作体系基本建立，全社会工控安全意识明显增强。建成全国在线监测网络，应急资源库，仿真测试、信息共享、信息通报平台（一网一库三平台），态势感知、安全防护、应急处置能力显著提升。培育一批影响力大、竞争力强的龙头骨干企业，创建3-5个国家新型工业化产业示范基地（工业信息安全），产业创新发展能力大幅提高。|
|2017年2月|软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）|工信部|发展信息安全产业，支持面向“云管端”环境下的基础类、网络与边界安全类、终端与数字内容安全类、安全管理类等信息安全产品研发和产业化。创新云计算应用和服务。支持发展云计算产品、服务和解决方案，推动各行业领域信息系统向云平台迁移，促进基于云计算的业务模式和商业模式创新。|
|2017年1月|信息通信网络与信 息 安 全 规 划（2016-2020）|工信部|明确了以网络强国战略为统领，以国家总体安全观和网络安全观为指引，坚持以人民为中心的发展思想，坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，坚持“安全是发展的前提，发展是安全的保障，安全和发展要同步推进”的指导思想；提出了创新引领、统筹协调、动态集约、开|

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|出台时间|名称|发布部门|主要内容||
||||放合作、共治共享的基本原则；确定了到 2020年建成“责任明晰、安全可控、能力完备、协同高效、合作共享”的信息通信网络与信息安全保障体系的工作目标。||
|2017年1月|关于促进移动互联网健康有序发展的意见|中共中央办公厅、国务院办公厅|加大对移动互联网技术、商业模式等创新成果的知识产权保护，研究完善法律法规，规范网络服务秩序，提高侵权代价和违法成本；对完善移动互联网用户信息保护制度，严格规范个人信息收集，严查造谣诽谤等行为。||
|2016年12月|“十三五”国家信息化规划|国务院|组织实施信息安全专项，建立关键信息基础设施安全防护平台，支持关键基础设施和重要信息系统，整体提升安全防御能力。||
|2016年12月|国家网络空间安全战略|中央网信办公室|明确国家网络空间安全工作的战略任务是坚定捍卫网络空间主权、坚决维护国家安全、保护关键信息基础设施、加强网络文化建设、打击网络恐怖和违法犯罪、完善网络治理体系、夯实网络安全基础、提升网络空间防护能力、强化网络空间国际合作等9个方面。||
|2016年11月|中华人民共和国网络安全法|全国人大常委会|主要涵盖了关键信息基础设施保护、网络数据和用户信息保护、网路安全应急与监测等领域，并加强了个人信息保护要求，加大了对网络诈骗等不法行为的打击力度。||
|2016年9月|互联网信息安全管理系统使用及运行维护管理办法（试行）|工信部||指导各省、自治区、直辖市通信管理局以及经营|
|||||互联网数据中心（含互联网资源协作服务）、互|
|||||联网接入服务、内容分发网络服务等业务的互联|
|||||网接入类企业规范做好互联网信息安全管理系|
|||||统的使用与运行维护管理工作；保障各单位系统|
|||||安全可靠运行，有效发挥系统作用。|
|2016年8月|关于加强国家网络安全标准化工作的若干意见|国 家 质 监 总局、国家网信办|建立网络安全统筹协调、分工协作的工作机制；加强网络安全标准体系建设；提升标准质量和基础能力；强化网络安全标准宣传实施；加强国际网络安全标准化工作；抓好标准化人才队伍建设；做好资金保障。||
|2016年7月|国家信息化发展战略纲要|中共中央办公厅、国务院办公厅|以信息化驱动现代化为主线，以建设网络强国为目标，着力增强国家信息化发展能力，着力提高信息化应用水平，着力优化信息化发展环境，推进国家治理体系和治理能力现代化，让信息化造福社会、造福人民。||
|2016年6月|移动互联网应用程序信息服务管理规定|国家网信办|首次明确了国家网信办作为移动应用程序信息服务的主管单位，针对应用程序市场中的问题，如过度收集用户信息、恶意扣费等安全问题给出了明确规定，加强了APP信息服务规范管理。||

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|出台时间|名称|发布部门|主要内容|
|2016年3月|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要|全国人大|集中力量突破信息管理、信息保护、安全审查和基础支撑关键技术，提高自主保障能力。健全重点行业、重点地区、重要信息系统条块融合的联动安全保障机制。积极发展信息安全产业|
|2015年7月|中华人民共和国国家安全法|全国人大|该法对政治安全、国土安全、军事安全、文化安全、科技安全等 11 个领域的国家安全任务进行了明确，重点解决国家安全各领域带有普遍性的问题和亟待立法填补空白的问题，同时为今后制定相关配套法律法规预留了空间。|
|2015年7月|国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见|国务院|顺应世界“互联网+”发展趋势，充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势，推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能。坚持改革创新和市场需求导向，突出企业的主体作用，大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度。|
|2013年1月|计算机软件保护条例|国务院|为了保护计算机软件著作权人的权益，调整计算机软件在开发、传播和使用中发生的利益关系，鼓励计算机软件的开发与应用，促进软件产业和国民经济信息化的发展。|
|2012年12月|全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定|全国人大常委会|网络服务提供者应当加强对其用户发布的信息的管理，发现法律、法规禁止发布或者传输的信息的，应当立即停止传输该信息，采取消除等处置措施，保存有关记录，并向有关主管部门报告。|
|2012年6月|国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见|国务院|坚持积极利用、科学发展、依法管理、确保安全，加强统筹协调和顶层设计，健全信息安全保障体系，切实增强信息安全保障能力，维护国家信息安全，促进经济平稳较快发展和社会和谐稳定。|
|2011年1月|互联网信息服务管理办法|国务院|为了规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务健康有序发展。|
|2011年1月|计算机信息网络国际联网安全保护管理办法|国务院|对中国境内的计算机信息网络国际联网安全保护管理的相关问题做出了相关规定。|
|2010年10月|国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定|国务院|将新一代信息技术作为七大重点支持发展的领域之一，着重提出了“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施”的要求|
|2010年1月|通信网络安全防护管理办法|工信部|加强对通信网络安全的管理，提高通信网络安全防护能力，保障通信网络安全畅通。|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、网络安全行业简介
网络安全是指网络系统的硬件、软件及其系统中的数据受到保护，不因偶然的或者恶意的原因而遭受到破坏、更改、泄露，网络系统连续可靠正常地运行。
网络安全从其本质上指网络上的信息安全。网络安全产品主要包括安全硬件、安全软件及安全服务。
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|安全硬件|防火墙、IDS、IPS、UTM、SCM、安全审计、智能卡、生物认证、安全令牌|
|安全软件|身份认证与访问控制、安全与脆弱性管理、安全内容与威胁管理、其他安全软件|
|安全服务|咨询服务、实施服务、维护服务、培训服务|

网络安全产业链上游为基础硬件供应商，中游主要为软硬件安全产品及安全服务提供商，下游则是政府、金融、电信、能源、互联网等各行业的企业级用户。
智游网安主要提供安全软件及安全服务，处于网络安全行业的中游。
2、全球网络安全行业概况
（1）全球网络安全行业市场规模较大，预期将保持稳步增长
2013年“棱镜门”曝光，以此为界，大国之间的网络安全竞争逐步浮出水面，全球网络安全行业迎来转折。2015年2月，美国成立“网络威胁情报整合中心”，对网络攻击严重程度进行整合归类，并采取相应措施。2016年 7月，欧盟出台《欧盟网络与信息系统安全指令》，以助于欧盟成员国共同应对网络威胁。根据前瞻产业研究院对权威机构的数据汇总，2017年全球网络安全市场规模超过 800亿美元。随着网络安全行业的快速发展，全球网络安全市场规模将进一步增长，根据Persistence MarketResearch（PMR）的预测数据，2025年全球网络安全市场规模达将达到2,058亿美元，网络安全市场将以平均12%的速度稳步增长。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：IDC、Gartner、PMR、前瞻产业研究院
（2）北美地区市场规模领先，亚太新兴地区和拉丁美洲增速领先其他地区 2019年4月，CB Insights发布《2019网络卫士》（2019 CyberDefenders）报告。报告数据显示，2014年以来全球网络安全领域交易数量稳步上升，2018年再创新高，达到601次。按国别分，截至2019年3月21日，全球网络安全交易中美国以64.3%的份额独占鳌头，以色列（6.7%）与英国（6.5%）分别位列其后，中国以5.6%的占比排名第四。
数据来源：CB Insights
根据 Gartner数据，从市场规模看，以美国为主的北美地区占据全球市场最
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）大份额，其次是西欧及亚太地区。2017年北美地区网络安全市场规模达到 343亿美元，占全球网络安全市场规模的38.5%；英国、德国等西欧国家网络安全市场规模达到230亿美元，占全球的比例为25.8%；中国、日本、澳大利亚等亚太国家网络安全市场规模为188亿美元，占全球的比例为21.1%；非洲和中东、东欧、拉丁美洲等其他地区网络安全市场规模为 130亿美元，占全球的比例为14.6%。
数据来源：Gartner
从产业增速看，亚太新兴地区和拉丁美洲和增速领先于其他地区。Gartner预计未来几年中国、印度、泰国等亚太新兴地区的网络安全产业复合年均增长率（CAGR）将超过15%，巴西、墨西哥、阿根廷等拉丁美洲地区将达到10%，西欧、北美地区仍将保持8%的年复合增长率高速增长。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：Gartner
（3）全球网络安全产业最大领域为安全服务，安全检测引领细分领域增长根据 Gartner数据，网络安全产业包括身份访问管理、基础设施保护、网络安全设备、安全服务、消费者安全软件五大类，其中，安全服务是占比最大的领域，2017年为 530.65亿美元，占整个安全领域的60%左右；其次是基础设施保护、网络安全设备，均属于硬件领域，2017年分别占到18%、12%。
数据来源：Gartner
细分市场中，防火墙、安全检测工具、身份识别与访问控制产品、安全外包服务引领细分产业增长。其中，安全检测工具持续高位增长，2017年市场增速
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）达到13.9%，其主要基于内部风险的安全事件频发，进一步引发了网络安全隐患排查的需求，企业日益重视通过有效工具和手段以识别、评估内部风险和脆弱性；
身份识别与访问控制产品增速为13.6%，驱动因素主要有两方面：一是移动化办公引发的终端和用户管理需求，二是云应用的快速增长。
3、中国网络安全行业发展概况
（1）网络安全事件频发，政策长期利好
政策和事件是信息安全板块的两大驱动因素。随着近年来国际、国内重大网络安全事故的频发，我国政府对网络安全的重视程度不断提高。我国的网络安全市场的发展大致分为两个阶段，一是2015年以前的稳步发展期，二是2015年以来的加速发展期。
2015年以前，我国网络安全市场发展较为平稳，网络安全占 IT开支比例不足2%。网络安全市场增长主要由监管驱动，政府机关、企业按照等保要求部署相应的网络安全设备和系统，安全防护的思路以被动防御攻击为主导。2015年以来，随着信息技术和互联网技术在企业级用户中的广泛普及，政府和企业加快了数字化转型，云计算、大数据、移动互联网等新兴技术也逐步得到应用。大量新型复杂的业务系统的建设将带来新的安全漏洞，企业级用户面临着数据丢失、业务系统连续性等安全挑战，网络安全建设成为企业级用户在 IT系统建设过程中关注的重要内容。政府和企业除了被动防御网络攻击外，随之催生出了主动防御和预测类安全产品的新需求。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：CNCERT
国家互联网应急中心（CNCERT）发布的《2018年我国互联网网络安全态势综述》数据显示,2018年我国移动互联网恶意程序攻击行为中，应用程序漏洞是发生网络攻击的重灾区,占漏洞数量的57.8%；其次为 web应用漏洞，占比18.7%。
数据来源：CNCERT
与此同时，我国也把网络信息安全提升到前所未有的地位，出台了大量相关政策支持网络安全产业发展。我国先后发布新的《中华人民共和国国家安全法》、
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）《中华人民共和国网络安全法》，制定《国家网络空间安全战略》、《“十三五”国家信息化规划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020）年》、《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）年》等政策，从制度、法规、政策等多个层面促进国内网络安全产业的发展，提高对政府、企业等网络安全的合规要求。
《中华人民共和国网络安全法》正式实施后，对违法网络安全法规的政府、企业处罚力度增加，促进政府、企业合规性采购需求增加。配套政策、各行业细分政策也相继出台，并快速下沉到政府、金融、电信、互联网、教育等重点领域。2019年5月，国家市场监督管理总局正式发布《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等国家标准,将于2019年12月1日正式实施，标志着“等保2.0”时代正式到来。等保2.0更加注重全方位主动防御、动态防御、整体防控和精准防护，除了基本要求外，还增加了对云计算、移动互联、物联网、工业控制和大数据等对象全覆盖，未来行业发展可期。
（2）网络安全行业进入加速发展期，移动应用安全细分领域将迎来更为广阔的发展空间
在新需求、新政策、新场景的共同促进下，网络安全行业进入加速发展期，根据 IDC的数据预测，到2019年，我国网络安全市场规模将达到 602亿元，保持21%左右的增长速度。
数据来源：IDC
近年来，移动互联网的发展和智能手机的普及使得移动应用已逐步渗透至个
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）人的金融消费、出行、教育、娱乐等各领域。移动互联网服务场景不断丰富、智能移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产业创造更多价值挖掘空间。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）第43次《中国互联网络发展状况统计报告》。截至2018年12月，我国手机网民规模达8.17亿，网民通过手机接入互联网的比例高达98.6%。移动应用的数量规模也随之飞速增长。根据工信部《2018年互联网和相关服务业经济运行情况》报告，2018年，国内市场上监测到的App数量净增42万款。截至2018年12月，App总数量达449万款，其中，我国本土第三方应用商店的 App超过 268万款，苹果商店（中国区）移动应用数量约为181万款。
然而，移动化生活的流行，用户基数迅速扩大，移动终端设备越来越多样，意味着移动应用的管理将更加困难，加之用户的安全意识参差不齐，移动应用的安全问题也愈发凸显。一方面，移动应用数量高速增长，恶意、仿冒及高危漏洞等危险应用规模不断扩大，部分移动应用被不法分子利用，传播暴力恐怖、淫秽色情等违法违规信息，部分移动应用通过窃取用户信息、擅自使用付费业务、恶意推送广告等行为直接损害用户的切身利益，威胁用户隐私信息安全。另一方面，目前，企事业用户已纷纷规划布局移动应用，然而，移动应用的导入将企事业用户的数据安全边界无限延伸，脱离了企事业用户内部的管控环境；恶意应用数量和类型的高速增长，使移动应用成为渗透企业内部数据的跳板；移动应用的安全漏洞，不仅可能对企业造成经济损失风险，对于政府、电信、金融、能源等具有重要战略地位的企事业单位来说，还可能对国家安全造成威胁。构建移动应用安全体系已经成为企事业用户网络安全的重要一环。
伴随着国家对移动应用安全问题的重视以及相关法律法规相继出台以及广大民众移动应用安全意识的提升，对移动应用的安全性和安全强度将会提出新的要求，同时，各类企业对移动应用安全的重视程度将逐步增加，移动应用安全市场空间正在迅速扩大。
未来，随着 5G移动网络的商用，手机等智能设备将成为“万物互联”等应用场景的枢纽，以手机等智能设备为载体的移动应用将进入新一轮井喷时期；同时，工业互联网的产业升级以及物联网的蓬勃发展，网络数据量和复杂度都将增加一
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）个数量级，移动数据流量规模将继续爆发式增长，网络安全风险防护工作将更为严峻和繁复，意味着移动应用安全细分领域将迎来更为广阔的发展空间。
（三）影响行业的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）网络安全威胁事件频发迫使网络安全行业加速发展
2019年 1月，世界经济论坛发布《2019年全球风险报告》，阐述了全球所面临的风险。大规模数据欺诈/窃取事故以及大规模网络攻击分别排在最有可能发生的前五大风险的第四位、第五位，连续两年进入前五大风险。网络攻击、数据欺诈/窃取事件近年在全球范围内出现越来越频繁，造成了越来越大的经济损失。
网络安全是经济全球化和社会信息化的前提，也是国家安全和社会稳定的基础，伴随着网络安全威胁事件频发，各国政府、企业及用户对网络安全重视程度进一步提高，将加速网络安全行业发展。
（2）网络安全新需求带动新的增长点
随着网络攻击越来越频繁、企业信息化越来越复杂、监管趋严，政府和企业对主动防御和预测类安全产品的需求越来越大，如态势感知、威胁情报分析、安全合规管理、安全配置核查等新产品。最近两年，政府部门监管侧态势感知平台、企业端主动防御用态势感知平台项目均发展较快。随着态势感知市场的扩大，威胁情报分析需求也呈快速上涨趋势。
根据 IDC研究报告，目前我国政府、金融、电信、能源四大行业领域的网络安全需求较大，市场份额占比较高。随着网络安全日益受到重视，国家关键网络基础设施的安全保障要求不断加强，将带动重点行业和领域网络安全市场较快增长。同时，随着智慧城市、“互联网+”、智能制造等发展规划的逐步实施，信息技术将进一步向传统产业融合，制造、医疗、消费等领域网络安全市场日渐兴起。
（3）政府监管环境为网络安全市场创造增长机会
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“监管合规性”和“数据隐私”相关的法规条例是过去三年推动我国企业安全支出的主要因素。近年来，国家密集出台加强网络安全建设的法规和政策，促进网络安全行业加速发展。2014年 2月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立。2015年 10月，十八届五中全会将“网络强国战略”纳入“十三五”规划。2016年12月，中央网信办公室发布《国家网络空间安全战略》，明确国家网络空间安全工作的战略任务是坚定捍卫网络空间主权、坚决维护国家安全、保护关键信息基础设施、加强网络文化建设、打击网络恐怖和违法犯罪、完善网络治理体系、夯实网络安全基础、提升网络空间防护能力、强化网络空间国际合作等9个方面。
2017年 6月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施后，对违法网络安全法规的政府机关、企业处罚力度增加。配套政策、各行业细分政策相继出台，并快速下沉到金融、电信、互联网、教育等重点领域。2019年 5月，国家市场监督管理总局正式发布《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等国家标准,将于 2019年 12月 1日正式实施，标志着“等保2.0”时代正式到来。等保 2.0更加注重全方位主动防御、动态防御、整体防控和精准防护，除了基本要求外，还增加了对云计算、移动互联、物联网、工业控制和大数据等对象全覆盖。
国家也出台了相应法规政策规范移动互联网发展，进一步促进了移动应用安全细分领域需求增速。2016年 6月，国家网信办发布《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，首次明确了国家网信办作为移动应用程序信息服务的主管单位，针对应用程序市场中的问题，如过度收集用户信息、恶意扣费等安全问题给出了明确规定，加强了 APP信息服务规范管理。2017年1月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》，该《意见》提到将加大对移动互联网技术、商业模式等创新成果的知识产权保护，研究完善法律法规，规范网络服务秩序，提高侵权代价和违法成本；对完善移动互联网用户信息保护制度，严格规范个人信息收集，严查造谣诽谤等行为。
（4）新兴领域打造新的蓝海市场
随着云计算、物联网、移动互联网等新技术、新模式的应用和发展，网络信息的获取方法、存储形态、传输渠道和处理方式等发生了新的变化，网络结构的复杂化、用户的爆炸性增长、数据的快速膨胀增加了网络安全防护的难度。企业
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）面临日趋复杂和新技术不断涌现的网络环境，对网络安全提出了新的要求。例如，云计算的广泛应用引入了虚拟化安全、云安全等概念，大数据的快速发展使得数据安全的需求增长，工业互联网的演进让工业网络安全成为新的焦点。同时，新的安全威胁也进一步拓展了网络安全的范畴，例如利用物联网终端发起攻击、车联网安全等。网络安全产业的范畴将随着网络安全保障需求不断延伸扩展，这对于传统的信息安全市场来说是一块增量市场。
随着5G移动网络的商用，我国网络安全风险防护工作将迎来更为严峻的挑战。一方面，移动数据流量规模将继续爆发式增长，根据IMT-2020（5G）推进组预测，2010年到2020年我国移动数据流量增长将增长300倍以上，2010年到 2030年将增长超过 4万倍。另一方面，AR/VR、物联网、工业互联网等应用场景将伴随5G商用的落地迎来新一轮爆发，构筑出越来越多的个性化、智能化应用场景。在此背景下，网络安全产业将迈入新的加速发展期。
2、不利因素
（1）国内网络安全市场规模较国外整体偏小
国外网络安全行业起步早，技术实力强、市场规模较大。我国网络安全产业规模占全球网络安全产业规模的比重较低，整体发展水平相对较弱。目前产业整体市场规模与中国的互联网发展水平和 GDP在全球的占比严重不匹配。2017年，美日德等发达国家企业在安全上的投入占其整体 IT投入13%以上；而同期中国企业安全投入占比仅为整体IT投入的3%左右，对网络安全的重视程度仍有进一步提高空间。
（2）大量潜在需求尚未开发
目前国内网络安全下游客户以金融、电信、能源为代表的大型国企以及政府为主，大量潜在需求尚未开发。部分下游客户知、行并未统一，仅意识到网络安全的重要性，但在网络建设中却将其视作锦上添花、并未赋予较高的优先级，尤其是对于自身资金并不宽裕、盈利能力较弱的中小企业。随着企业信息化程度的不断提高和 IT架构的升级转型，尤其是在企业数据资产不断趋于海量化和高价值化，同时各类型攻击与数据泄露现状不断加剧的现今，企业对于安全技术与产
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）品的重视和认识程度也应该与时俱进。
数据来源：CCID
（3）网络安全行业人才缺口巨大
网络安全行业人才短缺是各国都面临的共性问题，在中国也不例外。区别于很多商业模式创新型的行业，网络安全轻资产，对人才依赖性较高；其技术门槛高，是一个基础科学学科，所以人才的培养与储备难以一蹴而就，网络安全人才体系的构建与完善需要长时间的积累。根据普华永道数据，2019年网络安全人才缺口可能达到 150万，而我国高等学校每年培养的网络安全相关人才不足 1.5万人，远远不能满足行业的需要。
（四）行业上下游关系
1、产业链与智游网安所处位置
网络安全产品的核心是软件，但往往以硬件形态展示，因此上游主要是计算机、工控机、硬盘、内存、CPU等硬件生产厂商，安全厂商只需将核心软件嵌入硬件载体后即成为最终的安全产品。中游主要为软硬件安全产品，安全服务提供商。网络安全行业的下游主要为政府、金融、电信、互联网等企业级用户和渠道代理商（面向各领域内的企业级用户）。智游网安主要提供安全软件及安全服务，处于网络安全行业的中游。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、与上、下游行业的关系
网络安全上游市场竞争充分，质量和价格比较稳定，有利于中游企业降低产品成本，同时随着上游企业的技术水平不断提升，也为中游企业的开发创新提供了基础支持。
随着网络安全问题的凸显、网络威胁的发生以及企业自身发展的需要，下游用户对网络系统建设的重视和网络安全方面的投入，对网络安全行业的发展具有一定促进作用。政府、金融、电信、互联网等行业是国家重点支持发展信息化建设的行业，对网络安全有较高的技术要求和较大的产品需求，该类用户的网络安全需求对网络安全行业的发展具有较大的促进作用。
（五）行业的周期性、区域性和季节性特点
1、周期性
从网络安全行业整体的发展脉络来看，目前，我国信息化总体上处于快速发展阶段，整个网络安全产业近年来保持较快增长，行业的周期性特征尚不明显。
2、区域性
网络安全投入受区域经济发展水平和信息化程度的影响较大，我国网络安全行业存在一定区域性特征：华东、华北、华南的经济发展水平相对较好、信息化程度较高，网络安全产品的市场需求较大。
3、季节性
现阶段我国网络安全产品的销售存在一定的季节性特征，第一季度销量较小，第二、三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季，主要系网络安全行业的用户主要集中于政府、金融、电信等领域，上述用户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的采购计划，在年中或下半年进行招标、采购和建设。因此，本行业存在较为明显的季节性销售特征。
（六）行业经营模式及利润水平
1、经营模式
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）网络安全行业是技术密集型产业，企业的核心竞争力在于产品研发和技术创新以及服务口碑。因此，本行业在研发、生产、销售等方面的投入与制造业有较大区别，网络安全行业在人力成本等方面的投入较高，而在土地、厂房等方面的投入较少，行业内的企业普遍具有轻资产运营的特点。
销售模式方面，网络安全行业具有直销和渠道代理并存的特点。一般来说，网络安全行业内的企业对行业重点客户采取直销模式。渠道代理模式也是行业内较普遍的销售模式，随着我国整体信息化水平的提升，网络安全威胁呈现复杂化和多样化的特征，网络安全产品有着广泛、多样、持续的需求，网络安全行业内的企业借助渠道合作伙伴、采取渠道代理模式可覆盖更广泛的用户群。
2、行业利润水平及其变动趋势
由于网络安全厂商通常具有自主知识产权，产品附加值较高，所以行业整体利润水平较高。同时，由于网络安全行业主要由监管驱动，网络安全采购多为合规性需求，行业客户对于产品价格的敏感性较低，而更关注于产品及服务的品牌和质量等，使得行业内优势企业能够获取较高的利润率。此外，用户购买网络安全产品后对于产品升级、风险评估、培训、监控、运行维护及响应等各类服务的需求亦较大，一次性的产品采购行为远远不能满足其动态安全需求，因而愿意支付较高的系统运行与维护费用以保证网络系统的业务连续性。未来，网络安全行业仍将保持较高的整体利润水平。
（七）行业竞争情况
1、行业竞争格局
根据安全牛的相关资料，网络安全行业共分为18个一级安全领域，71个二级细分领域，包含近300家安全企业和相关机构。网络安全涉及的细分领域较多，市场竞争格局较为分散。尽管行业内厂商数量较多，部分细分领域之间的技术关联性不强，而网络安全技术密集型的特点，造成企业很难在不同的细分领域同时发力，市场总体的品牌集中度不高。
随着我国网络安全行业的快速发展，行业内领先企业的技术创新能力、产品研发能力不断提升，网络安全主要细分市场的市场份额向具有一定技术实力和品
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）牌知名度的厂商汇聚，市场集中度正逐步提高。此外，行业领先企业利用优势产品、品牌知名度和客户渠道资源，不断通过技术创新和产品研发，扩张产品线，提升整体解决方案的服务能力，提升市场竞争力。
2、主要竞争对手
我国移动应用安全细分行业的企业主要包含两类，分别为深耕移动应用安全领域的垂直创业企业，如智游网安、梆梆安全等，以及具有互联网背景的企业，如360加固保、腾讯御安全等。
（1）梆梆安全
梆梆安全成立于2010年，主要业务为提供App安全保护、移动威胁情报、事前/事后应急响应等服务。梆梆安全的企业用户覆盖金融、互联网、物联网、政府、企业等各大行业。
（2）360加固保
360加固保为三六零旗下的移动应用保护平台，主要业务为提供移动应用加固保护服务。三六零成立于2011年，2018年通过借壳江南嘉捷在上交所上市，是一家互联网和手机安全产品及服务供应商。
（3）腾讯御安全
腾讯御安全为腾讯控股旗下的移动应用保护平台，主要为个人或者企业移动应用开发者提供应用安全服务。腾讯控股成立于1999年，2004年在香港联交所主板公开上市，是一家以互联网为基础的科技与文化公司。
（八）进入行业的主要障碍
1、技术壁垒
网络安全行业属于技术密集型产业，产品研发和技术创新要求企业具备较强的技术实力、配置较丰富的技术研发资源。网络安全的核心技术是安全攻防技术，包括攻击技术和防御技术。随着信息技术的不断发展和安全威胁的不断演进，安全攻防技术呈现快速迭代更新的特点，这要求行业内的企业进行持续的技术创新
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）并准确把握技术的发展趋势。此外，不同行业、不同用户之间对网络安全产品的技术需求也不尽相同，行业内的企业只有在充分了解用户需求的基础上，才能研发出匹配用户真实需求的产品和解决方案。新进企业若不能在短时间内有重大技术突破，实现技术跨越发展，在市场竞争中将处于劣势地位。因此，网络安全行业存在较高的技术壁垒。
2、人才壁垒
网络安全行业属于智力密集型行业，需要拥有大量专业知识扎实、经验丰富的研发人员、管理人员和销售人员。网络安全行业专业性强、人才缺口较大，高端网络安全人才更是稀缺。高水平的安全攻防人才、软件设计开发人才、销售及运营管理人才需要在长期技术研发和市场竞争中培养，行业外的其他企业短期内难以培养出一批了解市场需求、掌握核心技术的人才团队。因此，进入本行业具有较高的人才壁垒。
3、品牌壁垒
由于网络安全行业主要由监管驱动，网络安全采购多为合规性需求，行业客户通常比较认可市场份额领先、技术创新能力较强、产品质量和口碑较好的企业。
并且，在网络安全市场中，企业级用户对其认可的品牌会形成一定的忠诚度。因此，对于新进入者而言，网络安全行业具有较高的品牌壁垒。
4、渠道壁垒
随着我国信息技术、互联网技术在不同行业中的深度融合，网络安全产品在不同地区、不同行业的企业级用户中有着广泛的需求。网络安全产品呈现区域分布广、销售区域和用户分散的需求特征，行业内企业的渠道体系是否完善、营销网络的覆盖面是否广泛决定着企业的市场竞争力。建立稳定、广泛的渠道体系和营销网络，需要企业在长期的经营过程中逐步积累和不断完善，新进入企业难以在短期内建立具有市场竞争力的渠道体系。
5、行业经验壁垒
网络安全行业内的企业只有在了解用户真实需求、理解应用场景和特征，同时满足政策要求和顺应技术趋势的情形下，才能为用户提供最优的网络安全解决
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）方案，快速满足用户需求。这要求行业内的企业具有长期而丰富的解决方案积累，行业新进者在短期内难以推出对现有厂商构成实质性竞争的产品和解决方案。
三、标的公司核心竞争力及行业地位
（一）标的公司核心竞争力
1、研发与技术优势
作为国内较早从事移动应用安全的企业，标的公司自成立以来始终坚持技术创新的发展战略，紧跟移动应用发展趋势和用户需求，不断在行业内率先推出创新产品，更新迭代既有产品和解决方案，并孵化培育新产品，提升市场竞争力。
标的公司注重研发能力的培养和提升，近年来，公司不断加大研发投入。截至2019年3月31日，公司拥有技术类人员占员工总人数的比例达到50%以上，涉及安全研发、逆向分析、软件开发、大数据开发、数据分析、网络爬虫等多个技术领域。
标的公司技术储备充分，截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有计算机软件著作权 87项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。
标的公司多项核心技术已具备一定的先进水平，以加壳技术为例，标的公司自 2013年推出第一代源码混淆技术以来，通过技术不断优化迭代，目前已开发至第六代双重VMP技术。近年来，标的公司顺应国家法规、产业政策和技术特点的发展脉络，及时切入威胁感知、移动安全运营管理、移动应用监管等新领域，在相关领域的技术研发水平已处于国内领先。
2、客户资源优势
标的公司长期跟踪移动应用安全领域的技术发展趋势、用户需求的演变，了解用户真实需求、理解不同行业的需求差异，积累了较深厚的产品、交付和服务经验，具备为用户提供最优移动应用安全解决方案、快速满足用户需求的能力。
标的公司在移动应用安全行业耕耘多年，凭借丰富的行业经验及案例积累、高性价比的产品和优质的服务能力，已在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地位，在政府、金融、运营商、能源、交通、互联网等重点行业
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）以及广大企业级市场拥有了广泛而优质的用户群体，如国家互联网应急中心、国家体育总局体育彩票管理中心、公安部第三研究所等政府单位，中国银联股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等银行金融机构，深交所、光大证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、陆金所等非银行金融机构，中国移动、中国联通、中国电信等三大运营商，中国石油、中国海油、顺丰速运有限公司、厦门航空有限公司等大型行业客户以及咪咕文化科技有限公司、上海米哈游网络科技股份有限公司等优质互联网客户。
广泛而优质的用户群体为标的公司新产品的推广和既有产品向其他领域的覆盖提供了坚实的基础，是标的公司持续健康发展的有力保证。
3、参与行业标准制定优势
标的公司重视推进移动应用安全产品和服务的标准化，长期跟踪技术发展趋势，积极参与制订行业标准。近年来，标的公司先后参与起草了《移动互联网应用程序安全加固能力评估要求与测试方法》、《移动信息化可信选型认证评估方法第九部分：移动应用安全加固服务系统》等行业标准，凸显了标的公司技术实力的行业地位，进一步加强标的公司的核心竞争力。
通过参与行业标准的制定，使得标的公司对行业态势及发展趋势拥有更为深刻的理解，对产品技术条件、试验方法等有着精准把握。标的公司将参与制定的标准贯穿于研究开发的全过程，保证了产品和服务的质量。同时，标的公司在参与制定标准的过程中紧紧把握行业的发展趋势，将在新技术、新产品的布局方面抢占先机。
4、专业资质优势
在网络安全行业，企业获取经营资质或许可的多少成为衡量网络安全厂商竞争力的重要因素。标的公司凭借领先的技术优势及优质的服务能力，取得了国家高新技术企业证书、中关村高新技术企业证书、软件企业证书、ISO9001质量管理体系认证证书、ISO20000信息技术服务管理体系认证证书、ISO27001信息安全管理体系认证证书、中国信息安全测评中心颁发的 EAL3信息技术产品安全
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）测评证书、CMMI3级资质证书、国家信息安全漏洞库（CNVD）技术漏洞支撑单位等级证书（三级）、网络安全应急服务支撑单位证书、商用密码产品生产定点单位、信用等级（AAA）评价证书、CCRC（原ISCCC）颁发的信息安全风险评估服务资质（一级）、软件安全开发服务资质（二级）、信息系统安全集成服务资质（二级）以及通信企业协会颁发的通信网络安全服务能力评定证书（风险评估一级）、国防科技工业系统的供应商资质认证合格证书等多项经营资质或许可。
标的公司是目前国内同行业中拥有各类经营资质或许可较全的企业之一。
5、产品和服务优势
标的公司始终坚持以用户需求为中心，凭借具有市场竞争力的产品和解决方案、全情投入的客户服务赢得市场。移动应用安全产品及服务的质量直接关系到企业的数据安全和正常运营，甚至关系到国家安全和社会稳定。标的公司在移动应用安全市场具有一定的领先地位，产品性能和服务质量已得到广大用户的检验。此外，标的公司销售人员定期拜访收集客户需求，通过客户需求的汇总、分析梳理和总结，不断进行产品升级和服务优化，有力保证了标的公司的产品和服务优势。
为保证客户服务质量，标的公司在华东、华北、华南、西南等全国主要业务区域均设立了服务机构。同时，标的公司提供 7x24小时的电话咨询和远程调试的服务，为用户提供快速的服务响应。
6、营销服务体系优势
目前，标的公司在政府、金融、运营商、能源、交通等重点行业以及广大企业级市场拥有了广泛而优质的用户群体，客户的良好积累为标的公司深入实施市场营销战略奠定了深厚的基础。
标的公司坚持“行业与区域协同发展”的营销战略，推进以“行业服务专业化”和“区域服务本地化”相结合的客户服务体系建设。即对于行业客户，由标的公司的行业销售部提供专业的行业服务指导与支撑；对于区域客户，形成以北京、上海、河南、广东、福建、四川为区域中心的营销服务网络。前述营销服务体系有助于标的公司降低技术服务成本，提高标的公司对用户需求响应的及时性，拓宽
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）标的公司的市场占有率。标的公司凭借营销服务体系的优势，积累丰富经验并形成成熟的市场策略，具备较强的客户深度开发能力，有效增强了标的公司的综合竞争力。
（二）标的公司行业地位
标的公司在移动应用安全细分行业耕耘多年，凭借丰富的解决方案经验及案例积累、高性价比的产品和优质的服务能力，已在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地位。
智游网安作为国家认定的高新技术企业和双软企业，拥有信息安全风险评估、软件安全开发、信息系统安全集成相关信息安全服务资质，通过了信息技术服务管理体系认证、信息安全管理体系认证，参与制定多项国家行业标准和规范。
凭借多年积累的市场经验和较强的技术实力，智游网安为国内多家政府机构提供安全服务支撑，是国家计算机病毒应急处理中心的技术支撑单位、国家信息安全漏洞库三级技术支撑单位、国家互联网应急中心网络安全应急服务支撑单位，为2018年中国国际进口博览会等重大活动提供网络安全服务，并在金融、运营商、能源、交通等重点行业积累了广泛而优质的用户群体，服务于深交所、国家互联网应急中心、中国银联、中国银行、深交所、中国移动、中国联通、中国电信、中国石油等多家行业知名客户，目前已累计拥有近50万注册用户，服务超过 100万个APP，在国内移动信息网络安全领域具有丰富的经验和领先的市场地位，连续多年入选安全牛评选的中国网络安全企业的前30强。
四、标的公司财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产规模和结构
报告期内，智游网安的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产：|||||||

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|4,603.08|21.31|6,008.37|28.64|2,438.55|15.47|
|应收票据及应收账款|12,700.07|58.80|9,897.17|47.18|6,326.60|40.13|
|预付款项|321.49|1.49|2,349.67|11.20|72.09|0.46|
|其他应收款|3,120.62|14.45|1,341.25|6.39|6,815.98|43.24|
|其他流动资产|500.00|2.32|1,102.98|5.26|6.79|0.04|
|流动资产合计|21,245.27|98.37|20,699.45|98.67|15,660.00|99.34|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|108.82|0.50|110.61|0.52|92.22|0.59|
|无形资产|133.90|0.62|142.45|0.68|-|-|
|长期待摊费用|6.58|0.03|7.57|0.04|11.52|0.07|
|递延所得税资产|74.79|0.35|19.37|0.09|-|-|
|其他非流动资产|28.69|0.13|-|-|-|-|
|非流动资产合计|352.79|1.63|280.00|1.33|103.74|0.66|
|资产总计|21,598.06|100.00|20,979.45|100.00|15,763.74|100.00|

2017年末、2018年末、2019年3月31日，智游网安资产总额分别为15,763.74万元、20,979.45万元、21,598.06万元。智游网安的资产构成以流动资产为主，截至 2017年末、2018年末、2019年 3月 31日，流动资产占资产总额的比例分别为99.34%、98.67%、98.37%，且流动资产以货币资金、应收账款、其他应收款为主，这主要是由智游网安所处行业特点决定的。智游网安从事移动应用安全服务，主要依托自身的技术优势和人才优势，采用轻资产运营模式，办公场所均为租赁且不涉及生产制造，因此非流动资产规模较小。
2、流动资产分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|4,603.08|21.67|6,008.37|29.03|2,438.55|15.58|
|应收票据及应收账款|12,700.07|59.78|9,897.17|47.81|6,326.60|40.40|
|预付款项|321.49|1.51|2,349.67|11.35|72.09|0.46|
|其他应收款|3,120.62|14.69|1,341.25|6.48|6,815.98|43.52|
|其他流动资产|500.00|2.35|1,102.98|5.33|6.79|0.04|
|流动资产合计|21,245.27|100.00|20,699.45|100.00|15,660.00|100.00|

2017年末、2018年末、2019年3月31日，智游网安流动资产分别为15,660.00
万元、20,699.45万元、21,245.27万元。智游网安的流动资产主要由货币资金、
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）应收票据及应收账款、其他应收款构成。报告期各期末，上述三类资产合计占流动资产比例分别为99.50%、83.32%、96.14%。
（1）货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|库存现金|-|-|2.07|
|银行存款|4,578.42|5,981.23|2,421.64|
|其他货币资金|24.66|27.14|14.84|
|合计|4,603.08|6,008.37|2,438.55|

 2017年末、2018年末、2019年3月31日，智游网安货币资金分别为 2,438.55万元、6,008.37万元、4,603.08万元。2018年末，智游网安货币资金较 2017年末增加，主要系智游网安在2018年收回前期被关联方占用的资金。2019年3月 31日，智游网安货币资金较 2018年末减少，主要系 2019年 3月智游网安将闲置资金中的2,000万元拆借给汇信融资租赁（深圳）有限公司并按12%的年利率收取利息。
报告期各期末，智游网安使用受到限制的货币资金金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|受限原因|
|其他货币资金|24.62|27.10|14.84|保函保证金|
|合计|24.62|27.10|14.84||

除上述货币资金外，智游网安不存在其他抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
（2）应收票据及应收账款
报告期各期末，标的公司应收票据及应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收票据|37.67|-|-|
|应收账款|12,662.40|9,897.17|6,326.60|
|合计|12,700.07|9,897.17|6,326.60|

1）应收票据
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至2019年3月31日，应收票据明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|||
||期末余额|坏账准备|账面价值|
|银行承兑汇票|19.60|-|19.60|
|商业承兑汇票|18.16|0.09|18.07|
|合计|37.76|0.09|37.67|

2）应收账款
报告期各期末，智游网安应收账款具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款余额|13,229.42|10,240.88|6,385.61|
|坏账准备金额|567.01|343.71|59.01|
|应收账款净额|12,662.40|9,897.17|6,326.60|

①应收账款期末余额大幅增长的原因及合理性分析
A、标的公司经营环境分析
标的公司所处行业为网络安全行业中的移动应用安全细分领域。标的公司所处行业发展情况详见本重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点”之“（二）行业发展情况”。近年来随着移动互联网的快速发展，移动应用安全方面的政策驱动及市场需求促使移动应用安全的市场空间迅速扩大。
报告期内，得益于移动应用安全市场的快速发展，标的公司安全产品收入大幅增长。营业收入的快速增长使得标的公司报告期各期末应收账款大幅增长。
报告期各期末，标的公司应收账款余额及其占当期销售收入的比例如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|期末应收账款余额|13,229.42|10,240.88|6,385.61|
|营业收入|3,273.07|12,725.23|9,757.48|
|期末应收账款余额占收入比重|404.19%|80.48%|65.44%|
|应收账款余额增长率|29.18%|60.37%|159.66%|

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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|营业收入增长率|-74.28%|30.42%|136.88%|

 2017年、2018年和 2019年 3月末，标的公司应收账款余额占营业收入比例分别为65.44%、80.48%、404.19%，应收账款余额增长率比营业收入增长大的主要原因为：一是行业的快速发展使得标的公司收入规模大幅增长，且受销售季节性影响，标的公司收入在第三、四季度较为集中，从而导致年末的应收账款大幅增加；二是受国内经济增长放缓的影响，部分客户付款进度有所减慢，标的公司应收账款回款期限被动延长。
标的公司2017年度、2018年度主营业务收入按季度分布情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||主营业务收入|占比（%）|主营业务收入|占比（%）|
|第一季度|1,698.84|13.58|654.49|7.87|
|第二季度|2,694.46|21.53|2,421.47|29.11|
|第三季度|3,936.07|31.46|2,109.22|25.35|
|第四季度|4,183.36|33.43|3,134.46|37.67|
|合计|12,512.74|100.00|8,319.63|100.00|

由上表可见，标的公司2017年度、2018年度第三、四季度收入占主营业务收入的比例均达到60%以上。
报告期内，同行业上市公司应收账款净值和营业收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|绿盟科技|期末应收账款余额|95,782.15|85,518.62|
||营业收入|134,504.08|125,511.07|
||期末应收账款余额占收入比重|71.21%|68.14%|
||应收账款余额增长率|12.00%|11.80%|
||营业收入增长率|7.17%|15.07%|
|北信源|期末应收账款余额|116,595.30|89,258.48|
||营业收入|57,240.04|51,485.26|
||期末应收账款余额占收入比重|203.70%|173.37%|
||应收账款余额增长率|30.63%|31.68%|
||营业收入增长率|11.18%|4.58%|
|蓝盾股份|期末应收账款余额|311,861.79|210,176.68|
||营业收入|228,193.56|221,647.64|
||期末应收账款余额占收入比重|136.67%|94.82%|

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|-|-|-|-|
|证券简称|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
||应收账款余额增长率|48.38%|87.41%|
||营业收入增长率|2.95%|40.86%|
|美亚柏科|期末应收账款余额|70,268.81|39,306.49|
||营业收入|160,058.44|133,664.04|
||期末应收账款余额占收入比重|43.90 %|29.41%|
||应收账款余额增长率|78.77%|29.20%|
||营业收入增长率|19.75%|33.94%|
|任子行|期末应收账款余额|55,011.36|41,728.57|
||营业收入|120,271.43|107,690.81|
||期末应收账款余额占收入比重|45.74%|38.75%|
||应收账款余额增长率|31.83%|90.05 %|
||营业收入增长率|11.68 %|62.46%|
|卫士通|期末应收账款余额|200,753.20|182,221.32|
||营业收入|193,099.84|213,693.34|
||期末应收账款余额占收入比重|103.96%|85.27%|
||应收账款余额增长率|10.17%|48.42%|
||营业收入增长率|-9.64%|18.79%|
|启明星辰|期末应收账款余额|175,529.56|141,172.32|
||营业收入|252,180.58|227,852.53|
||期末应收账款余额占收入比重|69.60%|61.96%|
||应收账款余额增长率|24.34%|31.39%|
||营业收入增长率|10.68 %|18.22%|

从上表可以看出，报告期各期末同行业上市公司应收账款增长率大多高于营业收入增长率，且占当期营业收入的比例均呈现不同程度的上涨趋势，标的公司应收账款波动趋势与同行业上市公司保持一致。虽然标的公司期末应收账款余额较高，但标的公司应收账款占营业收入的比例处于同行业可比上市公司区间范围内。标的公司应收账款余额大幅增长合理，与经营环境吻合。
B、标的公司业务模式、结算方式分析
标的公司主营业务主要包括安全产品及压缩产品两大类，其中：安全产品包括安全加密、安全加固、移动安全平台等多项产品及服务；压缩产品客户主要为游戏公司，标的公司主要对其开发的游戏 APP进行压缩优化。标的公司上述产品及服务的销售模式以直接销售为主，渠道代理商销售为辅。标的公司结算方式为银行汇款和极少量商业或银行承兑汇票。
在渠道代理商销售模式下，渠道代理商一般在下游客户付款后再与标的公
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司进行结算，因此应收账款回款周期较长。
直销客户中，金融、上市公司、国有企业等客户付款审批环节层次较多、流程复杂，因此通常付款审批周期较长，导致标的公司收款期限较长，从而使得期末应收账款余额较大。
C、标的公司信用政策分析
标的公司根据客户所处的行业性质，制度相应的信用政策：
（1）对于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究院等客户，因该类客户信用良好、坏账风险较小但付款审批流程较长，因此该类客户满足付款条件后，标的公司一般会给予6-9个月的信用期。
（2）对于其他客户，标的公司充分了解客户的注册资本、行业地位、公司存续时间、是否已上市、是否存在过信用违约等因素后，来考虑坏账的风险大小，并制定不同的信用政策，一般分为以下两类：
①标的公司把满足下列任一条件的客户列为信用较好的客户：a、上市公司；
b、注册资本在 1000万元（含）以上；c、行业知名度、市场占用率较高的；d、与公司合作年限超过 3年并且没有出现过坏账情况的。对于该类客户，标的公司付款条件一般约定如下：针对软件产品销售，一般在合同签订后或产品交货后支付10%-50%的货款，产品验收合格后支付40%-80%的款项，产品保证期满后支付10%-20%的款项；针对技术服务合同，一般在合同签订后支付10%-50%款项，服务成果验收合格后支付40%-80%的款项，服务期满后支付10%-20%的款项；针对售后维保等服务，根据双方约定按季度、半年度或一年服务期结束后支付款项。标的公司在该类客户满足付款条件后给予3-9个月的信用期。
②对于其他客户，标的公司付款条件一般约定如下：针对软件产品销售，一般要求在合同签订后支付30%-50%的货款，产品交付或者产品验收合格后支付剩余款项；针对技术服务合同，一般在合同签订后支付30%-50%款项，技术服务开始提供后一个月内支付剩余款项，部分客户剩余10%的质量保证金在服务期满后支付；针对售后维保等服务，根据双方约定按季度、半年度或一年服
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）务期结束后支付款项。该类客户满足付款条件后，标的公司一般会给予3-6个月的信用期。
从标的公司信用政策可以看出，标的公司以赊销为主，根据不同的客户类型给予了客户3-9个月不等的信用期，随着收入规模的扩大，相应的应收账款也会增加。
D、同行业上市公司应收账款增长情况
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|-|-|-|-|
|项目|2018年末应收账款余额较2017年末增长比例|2018年度营业收入较2017年度增长比例|2019年3月末应收账款净值较2018年末增长比例|
|绿盟科技|12.00%|7.17%|-6.99%|
|北信源|30.63%|11.18%|3.10%|
|蓝盾股份|48.38%|2.95%|8.45%|
|美亚柏科|78.77%|19.75%|-3.36%|
|任子行|31.83%|11.68%|16.87%|
|卫士通|10.17%|-9.64%|-2.50%|
|启明星辰|24.34%|10.68%|-11.96%|
|平均数|33.73%|7.68%|0.52%|
|智游网安|60.37%|30.42%|27.94%|

由上表可见，同行业可比公司基本上均存在应收账款增速明显高于营业收入增速的情形。
综上所述，标的公司应收账款增长情况与其经营环境、业务规模、结算方式、信用政策、收入增长情况等业务情况相吻合，与同行业上市公司应收账款增长情况相符，具有合理性。
②应收账款增长趋势对标的公司现金流量及生产经营的具体影响
A、标的公司销售回款情况分析
2017年度、2018年度、2019年1-3月标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-734.62万元、3,030.80万元、-275.43万元，低于各期净利润，主要系收入增加及客户回款导致应收款项大幅增加。标的公司各期销售收款金额占当
期营业收入比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,507.10|9,828.30|6,883.79|
|营业收入|3,273.07|12,725.23|9,757.48|
|占当期营业收入比例|76.60%|77.23%|70.55%|

报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入比例均在70%以上，标的公司回款情况较为稳定。
B、标的公司各期末营运资金情况
报告期各期末，标的公司营运资金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|21,245.27|20,699.45|15,660.00|
|流动负债|2,602.28|2,782.94|5,517.41|
|营运资金|18,642.99|17,916.50|10,142.60|
|扣除应收账款后的流动资产|8,582.87|10,802.28|9,333.40|
|扣除应收账款后的营运资金|5,980.58|8,019.33|3,816.00|

标的公司扣除应收账款后的营运资金主要为货币资金、其他应收款、购买理财产品形成的其他流动资产等。报告期各期末标的公司扣除应收账款后的营运资金均为正，足以支撑日常经营活动所需资金。
综合上所述，标的公司应收账款增长快速，但各期回款情况占当期营业收入占比稳定，营运资金充裕，预计不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
③标的公司各类产品或服务收入确认政策、报告期内收入情况、销售毛利情况、应收账款及期后回款情况、期后退货等情况说明
A、标的公司各类产品或服务收入确认政策
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|-|-|-|-|
|分类|业务分类|归属科目|收入确认政策|
|提供服务|安全业务|主 营 业务收入|①软件产品销售软件产品是指自行开发的或自行开发的并经过认证获得相关著作权的产品。公司在软件产品使用权的重要风险和报酬转移给买方、不再对该软件产品使用权实施继续管理权和实际控制权，并取得相关的验收单后确认销售收入。|

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|-|-|-|-|
||||②技术服务收入公司技术服务主要为利用公司现有软件产品或技术，根据客户需求提供特定技术开发、技术支持、系统维护、检测或监测服务。（1）合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在本公司提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户验收确认单，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠计量时，确认收入；（2）合同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入；（3）同一合同中，既约定服务期限又约定验收，能明确区分各项业务合同金额，按上述（1）、（2）合同条款分别确认各业务收入；（4）同一合同中，既约定服务期限又约定验收，不能明确区分各项业务合同金额，按销售软件产品在取得相关的验收确认单后确认收入|
||压缩业务|主 营 业务收入|与客户对账后确认收入|
||推广业务|其 他 业务收入|与客户对账后确认收入|
|销售产品|第三方产品|其 他 业务收入|经客户验收后确认收入|

B、标的公司各类产品或服务的营业收入额及占比情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|业务分类|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
|||营业收入|占比%|营业收入|占比%|营业收入|占比%|
|提供服务|安全业务|2,274.88|69.50|11,729.94|92.18|7,064.92|72.41|
||压缩业务|0.71|0.02|782.79|6.15|1,254.71|12.86|
||推广业务|-||41.59|0.33|1,230.00|12.60|
|销售产品|第三方产品|997.48|30.48|170.90|1.34|207.84|2.13|
|合计||3,273.07|100.00|12,725.23|100.00|9,757.48|100.00|

标的公司第三方产品销售主要系部分安全产品业务的客户存在其他硬件或软件的采购需求，因此标的公司向第三方采购软件或硬件后销售给客户。该部分收入偶发性较高，因此报告期内波动较大。
C、标的公司各类产品或服务的应收账款余额及占比情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|业务分类|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
|||应收账款余额|占比%|应收账款余额|占比%|应收账款余额|占比%|
|提供服务|安全业务|9,422.57|71.22|8,967.72|87.58|4,464.25|69.91|
||压缩业务|624.27|4.72|924.22|9.02|914.18|14.32|
||推广业务|30.20|0.23|30.20|0.29|369.85|5.79|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售产品|第三方产品|3,152.38|23.83|318.74|3.11|637.33|9.98|
|合计||13,229.42|100.00|10,240.88|100.00|6,385.61|100.00|

D、标的公司各类产品或服务的销售毛利及占比
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|业务分类|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
|||销售毛利|占比%|销售毛利|占比%|销售毛利|占比%|
|提供服务|安全业务|1,984.61|87.04|10,597.03|92.44|6,408.82|80.11|
||压缩业务|0.71|0.03|763.22|6.66|1,191.35|14.89|
||推广业务|-|-|5.84|0.05|196.38|2.45|
|销售产品|第三方产品|294.87|12.93|97.52|0.85|203.21|2.55|
|合计||2,280.19|100.00|11,463.60|100.00|7,999.77|100.00|

E、报告期内各类产品或服务对应的应收账款期后回款情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|业务分类|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|||应收账款余额|期后回款金额|应收账款余额|期后回款金额|应收账款余额|期后回款金额|
|提供服务|安 全业务|9,422.57|1,755.45|8,967.72|2,619.77|4,464.25|3,667.65|
||压 缩业务|624.27|-|924.22|290.23|914.18|636.94|
||推 广业务|30.20|-|30.20|-|369.85|339.65|
|销售产品|第 三方 产品|3,152.38|2,630.52|318.74|194.99|637.33|514.02|
|合计||13,229.42|4,385.97|10,240.88|3,104.99|6,385.61|5,158.26|

F、标的公司不存在期后退货的情况。
综上所述，标的公司各类产品或服务对应的收入确认政策符合业务特征，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
④应收账款坏账计提情况
报告期各期末，智游网安应收账款分类及坏账计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2019年3月31日|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|净额|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|12,932.57|97.76|270.17|2.09|12,662.40|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|296.84|2.24|296.84|100.00|-|
|合计|13,229.42|100.00|567.01|4.37|12,662.40|
|项目|2018年12月31日|||||
||金额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|净额|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|10,092.97|98.56|195.80|1.94|9,897.17|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|147.91|1.44|147.91|100.00|-|
|合计|10,240.88|100.00|343.71|3.36|9,897.17|
|项目|2017年12月31日|||||
||金额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|净额|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|6,385.61|100.00|59.01|0.92|6,326.60|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|6,385.61|100.00|59.01|0.92|6,326.60|

报告期各期末，智游网安应收账款主要系按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。报告期各期末，应收账款分类中单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，主要是有客观证据（如客户已被列入失信被执行人名单）表明无法收回或收回有困难的款项。
报告期各期末，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款均为采用账龄组合计提坏账准备的应收账款，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2019年3月31日||||
||应收账款余额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|11,354.47|87.80|56.77|0.50|
|1至2年|1,157.75|8.95|115.77|10.00|
|2至3年|388.19|3.00|77.64|20.00|
|3至4年|19.17|0.15|9.59|50.00|
|4至5年|13.00|0.10|10.40|80.00|
|合计|12,932.57|100.00|270.17|2.09|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年12月31日||||
||应收账款余额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|8,718.77|86.38|43.59|0.50|
|1至2年|1,265.34|12.54|126.53|10.00|
|2至3年|95.86|0.95|19.17|20.00|
|3至4年|13.00|0.13|6.50|50.00|
|合计|10,092.97|100.00|195.80|1.94|
|账龄|2017年12月31日||||
||应收账款余额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|6,162.40|96.50|30.81|0.50|
|1至2年|164.44|2.58|16.44|10.00|
|2至3年|58.76|0.92|11.75|20.00|
|合计|6,385.61|100.00|59.01|0.92|

⑤坏账准备计提合理性分析
A、应收账款账龄结构
（a）报告期各期末，标的公司应收账款按账龄分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||期末余额|占比|期末余额|占比|期末余额|占比|
|1年以内|11,399.92|86.17%|8,766.22|85.60%|6,162.40|96.50%|
|1至2年|1,346.45|10.18%|1,332.76|13.01%|164.44|2.58%|
|2至3年|417.90|3.16%|107.40|1.05%|58.76|0.92%|
|3至4年|30.65|0.23%|34.50|0.34%|-|-|
|4至5年|34.50|0.26%|-|-|-|-|
|合计|13,229.42|100.00%|10,240.88|100.00%|6,385.61|100.00%|

由上表可见，标的公司应收账款账龄主要在 1年以内。报告期各期末，智游网安账龄在 1年以内的的应收账款余额占应收账款余额的比例分别为96.50%、85.60%、86.17%，账龄结构较为合理。
（b）与同行业上市公司对比情况
标的公司与同行业上市公司账龄结构对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日账龄结构（%）||||2017年12月31日账龄结构（%）||||
||1年以内|1至2年|2至3年|3年以上|1年以内|1至2年|2至3年|3年以上|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|卫士通|63.56|19.89|10.97|5.58|68.30|21.20|5.06|5.44|
|启明星辰|67.64|13.91|8.52|9.92|58.76|19.19|8.96|13.09|
|美亚柏科|79.16|10.87|4.48|5.48|72.43|13.93|5.33|8.31|
|蓝盾股份|59.76|26.19|8.89|5.16|71.11|19.22|7.24|2.43|
|任子行|67.88|18.46|5.80|7.86|73.28|16.27|5.83|4.62|
|北信源|40.17|26.83|16.45|16.56|44.20|26.00|16.64|13.16|
|绿盟科技|63.16|15.53|11.01|10.29|62.35|21.94|6.54|9.17|
|平均值|63.05|18.81|9.45|8.70|64.35|19.68|7.94|8.03|
|标的公司|85.60|13.01|1.05|0.34|96.50|2.58|0.92|-|

与同行业上市公司相比，标的公司目前正处于快速发展的阶段，收入的快速增长使得1年以内的应收账款占比较高，应收账款账龄结构较为良好。
B、坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比情况
报告期内，标的公司采用账龄计提坏账准备情况与可比上市公司对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|1年以内|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|5年以上|
|卫士通|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|启明星辰|0.5%|8%|20%|50%|100%|100%|
|美亚柏科|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|蓝盾股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|任子行|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|北信源|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|绿盟科技|0.5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|智游网安|0.5%|10%|20%|50%|80%|100%|

标的公司坏账计提比例在同行业可比上市公司区间范围内，符合行业惯例，具有合理性。
C、标的公司历年应收账款回款情况
（a）标的公司各期销售收款金额占当期营业收入比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,507.10|9,828.30|6,883.79|
|营业收入|3,273.07|12,725.23|9,757.48|
|占当期营业收入比例|76.60%|77.23%|70.55%|

报告期内，受收入规模的大幅增加所致，标的公司应收账款规模也大幅增
长，但标的公司各期销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例均在70%
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）以上，应收账款回款较为稳定。
2017年度、2018年度标的公司按季节分布的收款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||回款金额|占全年回款比例|回款金额|占全年回款比例|
|第一季度|1,864.01|18.97%|1,058.04|15.37%|
|第二季度|986.52|10.04%|1,791.52|26.03%|
|第三季度|1,813.37|18.45%|1,497.23|21.75%|
|第四季度|5,164.40|52.55%|2,536.99|36.85%|
|合计|9,828.30|100.00%|6,883.79|100.00%|

根据2017年度、2018年度回款情况可见，标的公司销售收款存在一定的季节性，销售收款主要集中在第三、四季度。
（b）报告期各期末应收账款期后回款情况
截至2019年6月30日，标的公司 2017年末、2018年末、2019年3月末应收账款期后回款分布情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|期末应收账款余额|13,229.42|10,240.88|6,385.61|
|期后回款金额|4,385.97|3,104.99|5,158.26|
|期后回款占应收账款余额比例|33.15%|30.32%|80.78%|

截至2019年6月30日，标的公司 2018年末对应的应收账款期后已收回的比例为30.32%，回款比例较低，主要系受收款季节性影响，根据历史回款情况预计上述应收账款将集中在2019年下半年收回。
D、分析结论
综上所述，报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要在 1年以内，相比同行业可比公司账龄结构较为良好；标的公司应收账款坏账准备计提政策在同行业上市公司区间范围内，具有合理性；报告期内标的公司应收账款回款较为稳定。标的公司坏账准备计提充分、合理。
⑥应收账款发生坏账的风险评估情况及拟采取的应对措施
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）由于标的公司业务规模增长迅速，在信用政策不变的情形下，应收账款期末余额在不断增加，公司已按照坏账准备政策提取了坏账准备。标的公司应收账款账龄主要在1年以内，账龄结构较为合理，预计不会发生大额坏账的情况。
标的公司将采取以下措施加强应收账款回款管理：
A、加强优质客户的开拓并加强合同谈判
标的公司不断调整客户开拓规划，从原先要求行业全覆盖的客户开拓方式逐渐过渡到深入挖掘金融、运营商、政企等行业客户，增加优质行业的客户数量。同时随着标的公司综合竞争力、品牌形象及行业影响力的增强，标的公司的议价能力将逐渐增强，标的公司在后续合同签订中，将适当调整付款条件，通过改善进度款及尾款支付条件等方式提高前期收款比例。
B、加强和完善客户信用管理
标的公司将加强客户信用管理，具体措施包括：建立和维护客户档案，对客户进行分类、分级管理，综合考虑客户的性质、所属行业、注册规模、合作情况等因素，将客户分为一、二、三级客户，并采用差异化管理；定期对客户资信情况进行复核，根据客户回款情况、信用评估情况及时调整客户分类等级及信用期。
C、加强和完善应收账款催收机制
标的公司指派专人对应收账款进行管理，定期与销售人员进行对账，根据合同约定的付款条件、付款期限、合同履行情况、客户信用期等情况提醒销售人员应收账款到期时间，以确保应收账款催收的及时性。
同时标的公司指派专人对逾期应收账款进行重点追踪，制定详细的催收计划，将逾期应收账款的清收责任落实到具体部门和个人。对于逾期时间超过 1年或确有回收困难的应收账款则转交公司法务部，法务部依实际情况采取发催款函、律师函及诉讼等方式进行催收。
D、建立应收账款考核机制
标的公司将建立应收账款考核机制，明确应收账款催收责任人及监督人，
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）并将应收账款的回款时间与责任人及监督人的提成相挂钩。对于超时未回款的应收账款实行提成扣减制度。
通过上述措施，标的公司将优化客户结构，提高应收账款质量，改善应收账款回款情况。
⑦应收账款前十名客户及其订单情况
报告期各期末，智游网安应收账款前十名情况如下：
A、2019年3月31日
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额|交易时间|履行情况|应收账款余额|
|1|山东恒誉信息技术有限公司|否|计算机软硬件开发、销售等|威胁态势感知平台|40.00|2019年3月|履行完毕|1,994.31|
|||||销售电脑|1,954.31|2019年1月|履行完毕||
|2|山东一门式信息技术有限公司|否|IT集成项目，包括软件开发、大数据等|“一次办好”平台建设服务|560.00|2019年3月|履行完毕|560.00|
|3|济南凌动电子科技有限公司|否|安防相关系统集成业务、定向软件研发等|移动应用安全加固系统|40.00|2019年2月|履行完毕|340.00|
|||||公有云业务管理系统等|300.00|2019年2月|履行完毕||
|4|北京融合正通网络科技有限公司|否|计算机安全软件的销售、服务等|兰州银行移动端渠道检测服务项目|32.00|2018年3月-2019年2月|履行完毕|286.87|
|||||兰州银行移动端安全服务项目|68.00|2018年3月-2019年2月|履行完毕||
|||||兰州银行移动端安全服务项目|56.00|2019年3月-2020年2月|正在履行||
|5|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|否|软件和信息技术服务业|移动应用安全加固系统、移动安全运营管理平台|228.00|2017年11月|履行完毕|228.00|
|6|北京亿飞成科技发展有限公司|否|计算机安全软件的销售、服务等|国家食品药品监督管理总局药品评审中心web|28.00|2018年10月-2019年9月|正在履行|226.82|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额|交易时间|履行情况|应收账款余额|
|||||应用安全技术支持和服务|||||
|||||泰康保险安全检测、加密等 服务|38.80|2018年5月-2019年4月|履行完毕||
|||||北京舞蹈学院动态应用系统安全服务|20.00|2018年8月-2019年7月|正在履行||
|||||中意人寿安全检测、加密等服务|47.00|2018年9月-2019年8月|正在履行||
|||||中国国际航空安全检测、加密等 服务|45.00|2018年6月-2019年5月|履行完毕||
|||||新华人寿安全检测、加密等服务|50.50|2018年7月-2019年6月|履行完毕||
|||||人民银行信管中心安全检测服务|61.00|2018年7月-2019年6月|履行完毕||
|||||华夏银行安全检测、加密等服务|35.00|2018年6月-2019年5月|履行完毕||
|7|深圳达实智能股份有限公司|否|智能管控、安防监控等终端设备与软件的研发、销售及应用服务等|安全加密服务|49.00|2019年1月|履行完毕|225.47|
|8|厦门翔通动漫有限公司|否|互联网文化等周边产品研发、销售|技术开发服务|216.52|2018年12月|履行完毕|216.52|
|9|山东银澎云计算有限公司|否|云存储、云主机、互联网接入等|服务器渗透与防护服务等|210.00|2018年4月-2019年3月|履行完毕|210.00|
|10|深圳市容大数字技术有限公司|否|呼叫中心系统集成、网络安全服务及人工智能等|移动端人工分析渗透测试等|138.00|2018年5月-2019年4月|履行完毕|189.59|

注：①上述履行情况均为截至 2019年 6月 30日订单履行情况。②交易时间为期间范
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）围的合同主要为服务合同，收入确认按技术服务收入“第（2）点合同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入”。
B、2018年12月31日
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额|交易时间|履行情况|应收账款余额|
|1|深圳市容大数字技术有限公司|否|呼叫中心系统集成、网络安全服务及人工智能等|源代码审计平|87.80|2018年8月|履行完毕|256.19|
|||||渠道监测系统|38.50|2018年7月|履行完毕||
|||||移动应用安全加固系统、渠道监测系统等|145.00|2018年7月|履行完毕||
|||||移动端人工分析渗透测试等|138.00|2018年5月-2019年4月|履行完毕||
|2|北京融合正通网络科技有限公司|否|科技推广和应用服务业|兰州银行移动端渠道检测服务项目|32.00|2018年3月-2019年2月|履行完毕|240.53|
|||||兰州银行移动端安全服务项目|68.00|2018年3月-2019年2月|履行完毕||
|||||兰州银行采购移动安全运营管理平台|116.00|2018年5月|履行完毕||
|||||兰州银行移动端（云上雄关）安全加密|30.00|2018年9月|履行完毕||
|||||兰州银行移动安全运营管理平台服务|50.00|2017年5月-2018年4月|履行完毕||
|3|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|否|软件和信息技术服务业|移动应用安全加固系统、移动安全运营管理平台|228.00|2017年11月|履行完毕|228.00|
|4|厦门翔通动漫有限公司|否|互联网文化等周边产品研发、销售|技术开发服务|216.52|2018年12月|履行完毕|216.52|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额|交易时间|履行情况|应收账款余额|
|5|深圳达实智能股份有限公司|否|智能管控、安防监控等终端设备与软件的研发、销售及应用服务等|移动安全运营管理平台|146.00|2018年12月|履行完毕|209.30|
|||||移动应用安全加固系统|78.00|2018年12月|履行完毕||
|6|山东新潮信息技术有限公司|否|等保测评、风险评估、安全咨询等|移动应用安全加固系统|35.10|2018年5月|履行完毕|187.20|
|||||移动应用安全检测平台|64.80|2018年5月|履行完毕||
|||||源代码安全审计系统|62.10|2018年6月|履行完毕||
|||||移动应用安全检测平台|25.20|2018年7月|履行完毕||
|7|杭州赢泰科技有限公司|否|网络预约出租汽车客运服务等|逸乘出行、逸乘车主手机应用加密|40.00|2018年8月|履行完毕|165.00|
|||||评估咨询服务|35.00|2018年9月|履行完毕||
|||||等保测评咨询服务|35.00|2018年9月|履行完毕||
|8|山东银澎云计算有限公司|否|云存储、云主机、互联网接入等|服务器渗透与防护服务等|210.00|2018年4月-2019年3月|履行完毕|157.50|
|9|北京亿飞成科技发展有限公司|否|计算机安全软件的销售、服务等|国家食品药品监督管理总局药品评审中心web应用安全技术支持和服务|28.00|2018年10月-2019年9月|正在履行|145.49|
|||||泰康保险安全检测、加密等服务|38.80|2018年5月-2019年4月|履行完毕||
|||||北京舞蹈学院动态应用系统安全服务|20.00|2018年8月-2019年7月|正在履行||
|||||中意人寿安全检测、加密等服务|47.00|2018年9月-2019年8月|正在履行||
|||||华夏银行安|70.00|2016年7月|履行||

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额|交易时间|履行情况|应收账款余额|
|||||全检测、加密等服务||-2018年6月|完毕||
|||||中国国际航空安全检测、加密等服务|45.00|2018年7月-2019年6月|履行完毕||
|||||华夏银行安全检测、加密等服务|35.00|2018年7月-2019年6月|履行完毕||
|||||新华人寿安全检测、加密等服务|50.50|2018年8月-2019年7月|正在履行||
|||||人民银行信管中心安全检测、加密等服务|61.00|2018年8月-2019年7月|正在履行||
|||||人民银行信管中心安全检测、加密等服务|122.00|2016年9月-2018年8月|履行完毕||
|||||中国国际航空安全检测、加密等服务|45.00|2017年7月-2018年6月|履行完毕||
|||||新华人寿安全检测、加密等服务|50.50|2017年8月-2018年7月|履行完毕||
|10|深圳互娱天下科技有限公司|否|APP开发等|八国乱战压缩服务|框架合同（按0.15元/个结算）|2018年1月-2018年7月|履行完毕|140.21|
|||||超神觉醒压缩服务|框架合同（按0.16元/个结算）|2018年1月-2018年7月|履行完毕||
|||||无双之王压缩服务|框架合同（按0.13元/个结算）|2018年1月-2018年8月|履行完毕||

注：①上述履行情况均为截至 2019年 6月 30日订单履行情况。②交易时间为期间范
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）围的合同主要为服务合同，收入确认按技术服务收入“第（2）点合同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入”。
C、2017年 12月31日
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额|交易时间|履行情况|应收账款余额|
|1|北京同力天合安全信息技术有限公司|是|软件和信息技术开发、技术服务|网络综合管理系统平台、网络综合管理系统客户端|201.00|2017年9月|履行完毕|472.70|
|||||一体化安全管控平台、一体化安全管控平台客户端|140.50|2017年9月|履行完毕||
|2|成都俞琨茗洋科技有限公司|否|营销推广，包括品牌推广、效果推广等|德阳银行推广服务|框架合同（按20元/个注册用户结算）|2017年3月-2017年7月|履行完毕|336.46|
|||||南充银行推广服务|框架合同（按20元/个注册用户结算）|2017年5月-2017年7月|履行完毕||
|3|北京融合正通网络科技有限公司|否|科技推广和应用服务业|兰州银行移动安全运营管理平台服务|50.00|2017年5月-2018年4月|履行完毕|229.83|
|||||兰州银行手机APP加密|45.00|2017年11月|履行完毕||
|||||兰州银行移动端安全加密|37.00|2017年11月|履行完毕||
|||||兰州银行渠道检测服务|56.00|2017年11月|履行完毕||
|||||兰州银行威胁感知监控服务|96.00|2017年11月|履行完毕||
|4|苏州三全友软件科技开发有限公司|否|软件和信息技术服务业|移动应用安全加固系统、移动安全运|228.00|2017年11月|履行完毕|228.00|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额|交易时间|履行情况|应收账款余额|
||北京分公司|||营管理平台|||||
|5|山东新潮信息技术有限公司|否|等保测评、风险评估、安全咨询等|移动应用安全加固系统|35.10|2017年5月|履行完毕|205.92|
|||||移动应用安全加固系统|35.10|2017年6月|履行完毕||
|||||移动应用安全加固系统|35.10|2017年8月|履行完毕||
|||||移动应用安全检测平台|64.80|2017年6月|履行完毕||
|||||移动应用安全检测平台|25.20|2017年7月|履行完毕||
|||||源代码安全审计系统|62.10|2017年6月|履行完毕||
|6|上海克牧软件开发有限公司|否|软件开发、APP应用推广|海上帝国压缩服务|框架合同（按0.12元/个结算）|2017年6月-2018年5月|履行完毕|148.85|
|||||安全加密服务|27.60|2017年8月|履行完毕||
|||||蜀山OL压缩服务|框架合同（按0.12元/个结算）|2017年6月-2017年12月|履行完毕||
|||||仙侠轩辕传压缩服务|框架合同（按0.12元/个结算）|2017年8月-2017年12月|履行完毕||
|||||坦克帝国压缩服务|15.00|2017年8月-2018年6月|履行完毕||
|7|重庆贝特计算机系统工程有限公司|否|信息系统集成及服务|安全加密服务|56.00|2017年10月|履行完毕|142.00|
|||||网站应用安全检测服务|86.00|2017年10月|履行完毕||
|8|深圳市创富天地传媒有限责任公司|否|软件开发、APP应用推广|格斗团压缩服务|框架合同（按0.15元/个结算）|2017年1月-2017年5月|履行完毕|135.84|
|||||大御天下压缩服务|框架合同（按0.15元/个结算）|2017年1月-2017年6月|履行完毕||
|||||超级战舰压缩服务|框架合同（按0.15元/个结算）|2017年1月-2017年6月|履行完毕||
|||||武布天下、红警世界压缩|20.00|2017年6月-2018年6月|履行完毕||

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额|交易时间|履行情况|应收账款余额|
|||||服务|||||
|||||仙迹压缩服务|框架合同（按0.15元/个结算）|2017年4月-2017年12月|履行完毕||
|||||戮仙记压缩服务|框架合同（按0.15元/个结算）|2017年5月-2018年6月|履行完毕||
|9|广州秦远信息科技有限公司|否|安全产品、安全运维服务等|天行安全隔离网闸及视频交换系统|155.00|2017年12月|履行完毕|114.50|
|10|杭州赢泰科技有限公司|否|网络预约出租汽车客运服务等|等保测评咨询服务|35.00|2017年10月|履行完毕|110.00|
|||||评估咨询服务|35.00|2017年10月|履行完毕||
|||||逸乘出行、逸乘车主手机应用加密|40.00|2017年10月|履行完毕||

注：①上述履行情况均为截至 2019年 6月 30日订单履行情况。②交易时间为期间范围的合同主要为服务合同，收入确认按技术服务收入“第（2）点合同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入”。
除北京同力天合安全信息技术有限公司外，标的公司与上述客户不存在关联关系。报告期内，标的公司与上述客户签订了合同，并按合同履行合同义务，交易具备商业实质。
（3）预付款项
2017年末、2018年末、2019年3月31日，标的公司预付款项分别为 72.09万元、2,349.67万元、321.49万元，主要系预付电脑采购款、云服务器租赁费、房租等款项。2018年末标的公司预付款项金额较高，主要系预付山东齐赛创意动漫科技股份有限公司及山东齐赛电子商务有限公司的电脑采购款 2,100.70万元。
（4）其他应收款
2017年末、2018年末、2019年3月31日，标的公司其他应收款分别为6,815.98
万元、1,341.25万元、3,120.62万元，占流动资产的比例分别为43.52%、6.48%、
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 14.69%。报告期各期末，智游网安其他应收款性质分类以及坏账计提情况如下：单位：万元
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|往来款|2,023.00|300.00|6,567.52|
|其中：关联方款项|-|-|6,567.52|
|非关联方款项|2,023.00|300.00|-|
|员工无息借款|417.00|417.00|-|
|其中：关联员工借款|60.00|60.00|-|
|员工备用金|280.79|243.57|321.82|
|押金及保证金|203.71|173.75|134.86|
|代垫代扣款|117.73|118.74|11.44|
|应收增值税退税款|66.58|65.73|7.46|
|其他|25.35|26.99|10.12|
|账面余额合计|3,134.17|1,345.79|7,053.22|
|坏账准备|13.55|4.54|237.25|
|账面价值|3,120.62|1,341.25|6,815.98|

 2017年末，智游网安其他应收款主要系应收关联方占用的资金款项，说明详见本报告书之“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。
2017年末、2018年末、2019年 3月 31日，智游网安应收其他公司往来款分别为 0万元、300万元、2,023万元，系应收汇信融资租赁（深圳）有限公司款项。2018年12月、2019年3月，智游网安分别将闲置资金中的300万、2,000万拆借给汇信融资租赁（深圳）有限公司，并按12%的年利率向其收取利息。截至2019年3月31日，智游网安应收汇信融资租赁（深圳）有限公司本金及相应的利息合计为2,023万元，该款项将于2019年9月30日到期。
2018年末、2019年3月31日，智游网安其他应收款中应收员工无息借款金额分别为417万元、417万元，系为提升员工福利及保持员工稳定，智游网安于 2018年向部分员工提供了无息借款用于购房、装修等。员工借款中对关联员工的借款详见本报告书之“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”，截至本报告书签署之日，智游网安已收回对关联方的无息借款。
同时智游网安股东彭瀛、郭训平已出具承诺，对上述员工按期偿还借款提供连带
责任担保。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（5）其他流动资产
2017年末、2018年末、2019年 3月 31日，智游网安其他流动资产分别为6.79万元、1,102.98万元、500.00万元，占流动资产的比例分别为0.04%、5.33%、2.35%，主要系购买的理财产品。
3、非流动资产分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|108.82|30.85|110.61|39.50|92.22|88.90|
|无形资产|133.90|37.95|142.45|50.88|-|-|
|长期待摊费用|6.58|1.87|7.57|2.70|11.52|11.10|
|递延所得税资产|74.79|21.20|19.37|6.92|-|-|
|其他非流动资产|28.69|8.13|-|-|-|-|
|非流动资产合计|352.79|100.00|280.00|100.00|103.74|100.00|

2017年末、2018年末、2019年3月31日，智游网安非流动资产分别为103.74万元、280.00万元、352.79万元。2018年末智游网安非流动资产较 2017年末增加，主要系因业务所需，标的公司于 2018年采购了一套公有云业务管理系统，使得无形资产原值增加170.94万元。2019年3月31日，智游网安非流动资产较 2018年末增加主要系应收账款计提了坏账准备造成其资产账面价值小于其计税基础形成的递延所得税资产增加。
智游网安固定资产主要为电脑、服务器等电子设备及办公设备，无自有房产；
无形资产主要系外购的公有云业务管理系统；其他非流动资产主要系预付的软件采购款。
（二）负债结构分析
1、负债规模与结构
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|2.86|0.11|2.86|0.10|500.00|9.06|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|569.44|21.36|275.65|9.68|462.36|8.38|
|预收款项|599.36|22.48|355.74|12.49|432.01|7.83|
|应付职工薪酬|719.14|26.98|1,281.74|45.01|1,168.67|21.18|
|应交税费|560.40|21.02|750.19|26.34|444.69|8.06|
|其他应付款|151.07|5.67|116.76|4.10|2,509.68|45.49|
|流动负债合计|2,602.28|97.62|2,782.94|97.72|5,517.41|100.00|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|63.31|2.38|64.80|2.28|-|-|
|非流动负债合计|63.31|2.38|64.80|2.28|-|-|
|负债合计|2,665.60|100.00|2,847.75|100.00|5,517.41|100.00|

 2017年末、2018年末、2019年3月31日，智游网安负债总额分别为 5,517.41万元、2,847.75万元、2,665.60万元。报告期各期末，智游网安负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费等流动负债组成。
2、流动负债分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|2.86|0.11|2.86|0.10|500.00|9.06|
|应付票据及应付账款|569.44|21.88|275.65|9.90|462.36|8.38|
|预收款项|599.36|23.03|355.74|12.78|432.01|7.83|
|应付职工薪酬|719.14|27.63|1,281.74|46.06|1,168.67|21.18|
|应交税费|560.40|21.53|750.19|26.96|444.69|8.06|
|其他应付款|151.07|5.82|116.76|4.20|2,509.68|45.49|
|流动负债合计|2,602.28|100.00|2,782.94|100.00|5,517.41|100.00|

（1）短期借款
2017年末、2018年末、2019年3月31日，智游网安短期借款分别为 500.00万元、2.86万元、2.86万元，均系保证借款。
（2）应付票据及应付账款
报告期各期末，智游网安应付票据余额均为0。报告期各期末，智游网安应
付账款情况如下：
单位：万元
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|技术服务费|171.95|124.26|363.01|
|采购货款|397.49|151.40|99.36|
|合计|569.44|275.65|462.36|

 2017年末、2018年末、2019年3月31日，智游网安应付账款分别为 462.36万元、275.65万元、569.44万元，占各期末流动负债的比例分别为8.38%、9.90%、21.88%，主要为应付技术服务费及向第三方采购软件或硬件产品形成的应付款。
（3）预收款项
2017年末、2018年末、2019年3月31日，智游网安预收款项分别为 432.01万元、355.74万元、599.36万元，占各期末流动负债的比例分别为7.83%、12.78%、23.03%，主要系标的公司根据与客户签订的合同预收的销售款。智游网安根据实际情况与各个客户分别拟定预收款项条款，因此报告期各期末预收款项规模存在一定的波动。
（4）应付职工薪酬
2017年末、2018年末、2019年 3月 31日，智游网安应付职工薪酬分别为 1,168.67万元、1,281.74万元、719.14万元，占各期末流动负债的比例分别为21.18%、46.06%、27.63%，主要为计提的次月发放的工资以及奖金提成等。2019年3月31日，智游网安应付职工薪酬较2018年末大幅减少主要系奖金发放所致。
（5）应交税费
报告期各期末，智游网安应交税费情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|增值税|286.78|528.70|381.79|
|个人所得税|209.38|121.35|20.61|
|企业所得税|45.05|61.21|12.93|
|城市维护建设税|11.27|22.79|17.57|
|教育费附加|3.40|8.34|6.10|
|地方教育费附加|2.66|5.95|4.46|
|印花税|1.86|1.86|1.22|
|合计|560.40|750.19|444.69|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2018年末，智游网安应交税费较2017年末增加主要系随着标的公司收入规模的扩大，2018年末应交未交的增值税较 2017年末增加。2019年 3月 31日，智游网安应交税费较 2018年末减少主要系标的公司收入在第四季度较为集中，第一季度收入占比较小，期末相应的税费也随之减少。
（6）其他应付款
报告期各期末，智游网安其他应付款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|151.07|116.76|2,509.68|
|合计|151.07|116.76|2,509.68|

报告期各期末，智游网安其他应付款按性质分类情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|往来款|2.05|41.57|2,353.68|
|押金及投标保证金|98.31|32.51|102.83|
|员工报销款|38.39|3.29|40.35|
|代扣代缴款|10.67|17.51|6.18|
|其他|1.65|21.87|6.64|
|合计|151.07|116.76|2,509.68|

 2017年末，智游网安其他应付款为2,509.68万元，主要系：1）厦门市光毅辰新投资合伙企业（有限合伙）支付的增资款2,000.00万元，标的公司已于 2018年退回该笔增资款。2）应付关联方款项，详见本报告书之“第十一章同业竞争与关联关系”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）、标的公司在报告期内的关联交易”说明。
2018年末、2019年 3月 31日，智游网安其他应付款分别为 116.76万元、 151.07万元，占流动负债的比例分别为4.20%、5.82%，主要系应付的押金及投标保证金、员工报销款、代扣代缴社保等。
3、非流动负债分析
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）智游网安 2018年末、2019年 3月 31日非流动负债均为因政府补助确认的递延收益，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|移动应用安全加固防护系统创业资助专款专用|63.31|64.80|-|
|合计|63.31|64.80|-|

（三）偿债能力分析
1、标的公司偿债能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|流动比率（倍）|8.16|7.44|2.84|
|速动比率（倍）|7.85|6.20|2.82|
|资产负债率（%）|12.34|13.57|35.00|
|息税折旧摊销前利润（万元）|660.16|6,042.78|2,203.93|
|利息保障倍数|14,590.06|252.06|80.12|

注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；
2、速动比率=速动资产÷流动负债；
3、资产负债率=负债总额÷资产总额；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息+折旧+摊销；
5、利息保障倍数=息税前利润/利息费用。
2017年末、2018年末、2019年3月31日，智游网安流动比率分别为2.84、7.44、8.16，速动比率分别为2.82、6.20、7.85，资产负债率分别为35.00%、13.57%、12.34%。2018年末、2019年3月31日，智游网安资产负债率显著低于2017年末，流动比率及速动比率高于 2017年末，主要原因为：1）2018年，智游网安清理了前期关联方占用的资金，使得 2018年末、2019年 3月 31日的负债总额较2017年末大幅减少；2）2018年智游网安取得的2,000万元增资款使得期末资产总额增大；3）收入规模的扩大使得标的公司应收账款大幅增加，从而使得公司资产规模扩大。报告期内，标的公司保持了较高的流动比率及速动比率，具有
较强的短期偿债能力。
报告期各期末，标的公司负债主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费等
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经营性负债。标的公司采用轻资产经营模式，报告期各期末金融机构借款及有息债务金额较小，利息费用金额较小，因此利息保障倍数维持在较高水平，偿债压力较小。
2、与可比上市公司相关指标对比分析
报告期各期末，智游网安可比上市公司相关指标情况如下：
（1）流动比率
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率（倍）|||
|||2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|002268.SZ|卫士通|3.36|2.61|3.11|
|002439.SZ|启明星辰|2.77|2.44|2.32|
|300188.SZ|美亚柏科|3.33|2.60|2.61|
|300297.SZ|蓝盾股份|1.22|1.28|1.66|
|300311.SZ|任子行|2.06|1.67|1.19|
|300352.SZ|北信源|5.99|6.66|7.75|
|300369.SZ|绿盟科技|5.68|4.07|3.28|
|平均值||3.49|3.05|3.13|
|智游网安||8.16|7.44|2.84|

注：数据来源于Wind。
（2）速动比率
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|速动比率（倍）|||
|||2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|002268.SZ|卫士通|3.04|2.43|2.95|
|002439.SZ|启明星辰|2.58|2.30|2.15|
|300188.SZ|美亚柏科|2.64|2.16|2.12|
|300297.SZ|蓝盾股份|1.15|1.22|1.59|
|300311.SZ|任子行|1.82|1.43|0.96|
|300352.SZ|北信源|5.62|6.34|7.49|
|300369.SZ|绿盟科技|5.54|4.01|3.23|
|平均值||3.20|2.84|2.93|
|智游网安||7.85|6.20|2.82|

注：数据来源于Wind。
（3）资产负债率
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|||
|||2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|002268.SZ|卫士通|21.25|28.38|23.74|
|002439.SZ|启明星辰|23.73|26.05|25.69|
|300188.SZ|美亚柏科|19.12|25.29|24.47|
|300297.SZ|蓝盾股份|49.46|53.75|50.67|
|300311.SZ|任子行|38.25|40.18|43.85|
|300352.SZ|北信源|11.52|11.14|11.14|
|300369.SZ|绿盟科技|13.39|18.88|23.81|
|平均值||25.24|29.10|29.05|
|智游网安||12.34|13.57|35.00|

注：数据来源于Wind。
（4）与可比上市公司偿债能力指标对比分析
2017年末，智游网安流动比率、速动比率低于可比上市公司平均水平，资产负债率高于可比上市公司平均水平，主要系 2017年标的公司收入及资产规模均较小。随着收入规模的扩大及关联方款项的清理，2018年末、2019年3月31日标的公司流动比率、速动比率高于可比上市公司平均水平，资产负债率低于可比上市公司平均水平，整体偿债能力较强。
（四）资产周转能力指标分析
1、标的公司资产周转能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.12|1.53|2.21|

注：1、应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×0.5）；
2、2019年1-3月为年化数据。
2017年度、2018年度、2019年1-3月，智游网安应收账款周转率分别为 2.21次/年、1.53次/年、1.12次/年。2018年度智游网安应收账款周转率较 2017年下降，主要原因为随着收入规模的扩大，2018年末应收账款余额大幅增加，同时受宏观经济的影响，下游客户回款周期拉长。
2019年 1-3月智游网安应收账款周转率较 2018年略有下降，主要系智游网
安销售第三方软件及硬件产品形成的应收账款金额较大所致。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、与可比上市公司相关指标分析
报告期内，可比上市公司相关指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款周转率（不含应收票据）（次/年）|||
|||2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|002268.SZ|卫士通|0.39|1.16|1.58|
|002439.SZ|启明星辰|0.95|1.81|2.12|
|300188.SZ|美亚柏科|1.61|3.32|4.43|
|300297.SZ|蓝盾股份|0.60|0.98|1.52|
|300311.SZ|任子行|1.63|2.87|3.80|
|300352.SZ|北信源|0.47|0.69|0.79|
|300369.SZ|绿盟科技|0.94|1.67|1.72|
|平均值||0.94|1.79|2.28|
|智游网安||1.12|1.53|2.21|

注：数据来源于Wind，2019年1-3月为年化数据。
报告期内，智游网安应收账款周转率与可比上市公司平均水平较为接近，且变动趋势与可比上市公司一致。
五、标的公司盈利情况分析
报告期内，标的公司利润表主要构成项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|
|一、营业收入|3,273.07|12,725.23|9,757.48|
|减：营业成本|992.88|1,261.63|1,757.71|
|税金及附加|34.53|127.87|73.62|
|销售费用|789.13|3,687.15|2,984.74|
|管理费用|155.55|526.80|844.92|
|研发费用|461.11|1,442.41|1,780.69|
|财务费用|-25.11|0.29|26.54|
|资产减值损失|232.41|51.99|290.49|
|加：其他收益|105.60|213.75|15.32|
|投资收益|10.97|87.67|55.42|
|资产处置收益|-|-0.06|-|
|二、营业利润|749.13|5,928.44|2,069.50|
|加：营业外收入|-|1.50|-|
|减：营业外支出|112.91|1.05|8.26|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|
|三、利润总额|636.21|5,928.88|2,061.24|
|减：所得税费用|33.45|239.52|12.93|
|四、净利润|602.76|5,689.36|2,048.31|
|归属于母公司所有者的净利润|636.62|5,747.87|2,032.18|
|少数股东损益|-33.86|-58.50|16.13|

（一）营业收入分析
1、营业收入构成
报告期内，智游网安营业收入及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务|2,275.59|69.52|12,512.74|98.33|8,319.63|85.26|
|其他业务|997.48|30.48|212.50|1.67|1,437.85|14.74|
|合计|3,273.07|100.00|12,725.23|100.00|9,757.48|100.00|

 2017年度、2018年度、2019年 1-3月，智游网安主营业务收入占营业收入的比例分别为85.26%、98.33%、69.52%，为营业收入的主要来源。
2017年度智游网安其他业务收入主要为标的公司为银行、证券等金融机构推广其APP产品所获得的收入，2017年下半年标的公司已逐渐停止该项业务。
2019年 1-3月智游网安其他业务收入主要为标的公司向第三方采购软件或硬件后销售产生的销售收入。因标的公司第一季度为销售淡季，安全业务收入金额较小，因此其他业务收入占比较高。
2、主营业务收入按产品分类情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|安全产品|2,274.88|99.97|11,729.94|93.74|7,064.92|84.92|
|压缩产品|0.71|0.03|782.79|6.26|1,254.71|15.08|
|合计|2,275.59|100.00|12,512.74|100.00|8,319.63|100.00|

标的公司主营业务主要包括安全产品及压缩产品两大类，其中：安全产品包
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）括安全加密、安全加固、移动安全平台等多项产品及服务；压缩产品客户主要为游戏公司，标的公司主要对其开发的游戏APP进行压缩优化。
（1）安全业务收入波动分析
2018年度智游网安安全产品收入较 2017年度增加 4,665.02万元，涨幅66.03%；2019年 1-3月智游网安安全产品收入较 2018年第一季度同比增长57.86%。
报告期内，智游网安安全产品收入呈大幅增长趋势，主要原因为：1）近年来，随着我国政府和企业对网络安全重视程度的提高以及网络安全相关监管法规及产业政策的逐步完善，我国网络安全行业进入加速发展期，同时移动互联网的发展和智能手机的普及使得移动应用逐步渗透至个人的金融消费、出行、教育、娱乐等领域，广大民众和各类企业移动应用安全意识的提升使得移动应用安全市场空间迅速扩大。智游网安聚焦于网络安全行业中的移动应用安全细分行业，报告期内得益于移动应用安全市场的快速发展，收入规模呈现大幅上涨趋势；2）智游网安一直注重研发投入，以建立和加强技术优势。近年来，智游网安紧跟移动应用发展趋势和用户需求，一方面不断更新优化原有技术，另一方面及时切入威胁感知、移动安全运营管理、移动应用监管等新领域，推出移动安全运营管理平台（MSOC系统）、威胁态势感知平台等新产品；3）报告期内，智游网安凭借丰富的行业经验及案例积累、高性价比的产品和优质的服务能力，逐步完善市场布局，客户群体逐步覆盖政府、金融、运营商、能源、交通、互联网等各个领域。
（2）压缩产品收入波动分析
2018年度智游网安压缩产品收入较2017年度减少471.92万元，主要系2018年游戏行业政策不确定性增加以及智游网安聚焦于安全业务等原因，智游网安逐步停止了压缩业务。
3、主营业务收入按地区分类情况
报告期内，智游网安主营业务收入按地区分类及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|华北|821.78|36.12|4,469.64|35.73|2,726.94|32.77|
|华东|829.55|36.45|3,491.68|27.90|2,583.47|31.05|
|华南|405.52|17.82|3,118.78|24.92|2,203.85|26.49|
|西南|136.94|6.02|626.69|5.01|541.36|6.51|
|西北|15.65|0.69|356.23|2.85|43.87|0.53|
|东北|10.53|0.46|287.06|2.29|115.45|1.39|
|华中|55.61|2.44|162.67|1.30|104.69|1.26|
|合计|2,275.59|100.00|12,512.74|100.00|8,319.63|100.00|

根据上表，智游网安主要销售区域为华北、华东及华南区域，上述地区 2017年度、2018年度、2019年1-3月营业收入占比分别为90.31%、88.55%、90.39%。
报告期内，智游网安主营业务收入区域分布较为稳定。
（二）营业成本分析
报告期内，智游网安营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务成本|290.27|29.23|1,152.49|91.35|719.46|40.93|
|其中：职工薪酬|175.87|17.72|795.35|63.05|415.65|23.64|
|外包成本|75.67|7.62|227.97|18.07|209.42|11.91|
|服务器管理费|11.65|1.17|44.09|3.49|37.53|2.14|
|折旧摊销|12.65|1.27|51.98|4.12|15.43|0.88|
|其他|14.42|1.45|33.11|2.62|41.42|2.36|
|其他业务成本|702.62|70.77|109.14|8.65|1,038.25|59.07|
|其中：外购成本|702.62|70.77|73.38|5.82|104.30|5.93|
|推广成本|-|-|35.76|2.83|933.96|53.14|
|合计|992.88|100.00|1,261.63|100.00|1,757.71|100.00|

报告期内，智游网安主营业务成本主要为职工薪酬、外包成本、服务器管理费、折旧摊销、其他等；其他业务成本主要为第三方软件或硬件的采购成本、2017年推广金融类APP产品业务对应的成本以及2017年1-3月全民点游剥离出去之前发生的游戏推广费用。
其中，职工薪酬主要为售前支持人员、售后人员、运营维护人员等与项目实
施直接相关人员的薪酬；外包成本主要为支付给第三方的测试服务费以及智游网
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）安出于人员安排、经营效率、成本控制等因素考虑而将部分不涉及公司核心技术的安全业务外包给第三方服务提供商而支付的费用；其他主要为提供服务过程中相关人员的差旅费等。
2018年度标的公司主营业务成本较 2017年度增加 433.03万元，涨幅为60.19%，主要系随着标的公司安全业务收入的大幅上涨，项目实施相关人员的薪酬大幅增长所致。2018年度标的公司其他业务成本较2017年度大幅下降，主要系标的公司逐渐停止推广业务所致。
2019年 1-3月标的公司其他业务成本较2018年度大幅增加，主要系第三方软件及硬件销售收入较大所致。
报告期内，营业成本中各项成本波动与营业收入基本保持一致。
（三）毛利率分析
1、综合毛利率分析
报告期内，智游网安综合毛利率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||||
||收入|成本|毛利|毛利率（%）|
|主营业务收入|2,275.59|290.27|1,985.32|87.24|
|其他业务收入|997.48|702.62|294.87|29.56|
|合计|3,273.07|992.88|2,280.19|69.67|
|项目|2018年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率（%）|
|主营业务收入|12,512.74|1,152.49|11,360.24|90.79|
|其他业务收入|212.50|109.14|103.36|48.64|
|合计|12,725.23|1,261.63|11,463.60|90.09|
|项目|2017年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率（%）|
|主营业务收入|8,319.63|719.46|7,600.17|91.35|
|其他业务收入|1,437.85|1,038.25|399.60|27.79|
|合计|9,757.48|1,757.71|7,999.77|81.99|

2017年度、2018年度、2019年1-3月智游网安综合毛利率分别为81.99%、
90.09%、69.67%。报告期内，智游网安综合毛利率变动主要由业务结构变动引
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）起。
2017年度标的公司综合毛利率较低，主要是因为2017年度其他业务收入中推广业务收入占比较高，该业务主要外包给关联方全民金服及其他第三方，因此毛利率较低，拉低了标的公司综合毛利率。
2019年 1-3月标的公司综合毛利率较低，主要是因为 2019年 1-3月其他业务收入中标的公司向第三方采购软件或硬件后销售产生的销售收入占比较高，该业务对外采购成本较高，毛利率较低，因此拉低了标的公司综合毛利率。
2、主营业务毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||||
||收入|成本|毛利|毛利率（%）|
|安全产品|2,274.88|290.27|1,984.61|87.24|
|压缩产品|0.71|-|0.71|100.00|
|合计|2,275.59|290.27|1,985.32|87.24|
|项目|2018年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率（%）|
|安全产品|11,729.94|1,132.92|10,597.03|90.34|
|压缩产品|782.79|19.58|763.22|97.50|
|合计|12,512.74|1,152.49|11,360.24|90.79|
|项目|2017年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率（%）|
|安全产品|7,064.92|656.10|6,408.82|90.71|
|压缩产品|1,254.71|63.36|1,191.35|94.95|
|合计|8,319.63|719.46|7,600.17|91.35|

 2017年度、2018年度、2019年 1-3月，智游网安安全产品毛利率分别为90.71%、90.79%、87.24%。标的公司安全产品成本主要为人工成本以及少量业务外包产生的技术服务费，因此毛利率维持在较高水平。2017年度、2018年度标的公司安全产品毛利率水平较为稳定，2019年 1-3月安全产品毛利率较 2018年度有所下降，主要系第一季度为销售淡季，安全产品收入较低，而人工成本、服务器管理费等固定成本的存在使得毛利率较2018年度略有下降。
2017年度、2018年度、2019年 1-3月，智游网安压缩产品毛利率分别为
94.95%、97.50%、100%，该产品毛利率较高，主要系报告期内标的公司压缩技
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）术较为成熟，成本主要为压缩业务实施人员的职工薪酬。报告期内，受下游客户行业政策不确定性的影响，标的公司缩减了压缩业务人员使得该项业务对应的人工成本大幅减少，但前期签订的部分合同约定智游网安根据每月对应游戏的激活用户数量收取压缩服务费用，该部分收入基本无成本，毛利率较高，因此报告期内压缩业务毛利率呈上涨趋势。
3、与可比上市公司毛利率水平对比分析
报告期内，智游网安与可比上市公司毛利率水平对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|综合毛利率（%）|||其中：安全业务毛利率（%）|||
|||2019年1-3月|2018年度|2017年度|项目|2018年度|2017年度|
|002268.SZ|卫士通|31.49|35.30|35.01|安全集成与服务、单机和系统产品|35.30|35.01|
|002439.SZ|启明星辰|63.49|65.18|65.47|安全服务、安全检测、安全网关、数据安全|72.40|70.94|
|300188.SZ|美亚柏科|49.28|64.18|59.50|网络空间安全产品|83.21|84.19|
|300297.SZ|蓝盾股份|61.38|54.48|59.37|安全产品、安全服务|60.31|73.38|
|300311.SZ|任子行|56.22|51.64|51.15|网络安全、信息安全|45.79|50.13|
|300352.SZ|北信源|77.66|68.37|72.95|技术服务、软件产品|92.91|94.84|
|300369.SZ|绿盟科技|78.31|71.16|76.93|安全产品、安全服务|79.94|76.17|
|平均值||59.69|58.61|60.05|-|67.12|69.24|
|智游网安||69.67|90.09|81.99|安全业务|90.34|90.71|

智游网安与可比上市公司虽同属于信息安全领域，但业务结构和产品具有一定的差异，导致综合毛利率存在一定的差异。报告期内，标的公司安全业务毛利率明显高于可比上市公司同行业平均水平，主要原因为可比上市公司如卫士通、任子行等均从事系统集成业务或硬件产品的销售，材料成本相对较高且需要向第三方采购软硬件产品，因此毛利率较低，而标的公司安全业务产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，交付给客户的为单一的软件产品或直接为客户提供相
应的技术服务，成本主要以人工成本为主，因此具有较高的毛利率。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）利润表主要项目分析
1、期间费用分析
报告期内，智游网安期间费用及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|销售费用|789.13|24.11|3,687.15|28.98|2,984.74|30.59|
|管理费用|155.55|4.75|526.80|4.14|844.92|8.66|
|研发费用|461.11|14.09|1,442.41|11.34|1,780.69|18.25|
|财务费用|-25.11|-0.77|0.29|0.00|26.54|0.27|
|期间费用合计|1,380.69|42.18|5,656.66|44.46|5,636.89|57.77|

 2017年度、2018年度、2019年1-3月，智游网安期间费用率分别为57.77%、44.46%、42.18%。2018年度智游网安期间费用率较2017年度大幅下降，主要原因为：1）2017年智游网安剥离全民点游、全民金服、尺子科技三家子公司后使得2018年度管理费用及研发费用较2017年度减少；2）2018年度收入规模大幅增长使得期间费用率降低。
报告期内，标的公司期间费用构成情况如下：
（1）销售费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|职工薪酬|447.91|2,398.05|1,949.43|
|咨询服务费|16.20|133.66|70.35|
|租赁及物业管理费|58.11|298.61|69.04|
|业务招待费|120.39|236.61|184.09|
|折旧及摊销费用|1.95|5.89|4.45|
|差旅费|52.55|253.18|348.38|
|办公费用|26.56|107.50|119.63|
|市场推广费|10.98|182.30|166.15|
|装修费|47.99|38.11|22.23|
|其他|6.50|33.24|50.99|
|合计|789.13|3,687.15|2,984.74|
|占营业收入的比例（%）|24.11|28.98|30.59|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，智游网安销售费用主要为职工薪酬、租赁及物业管理费、业务招待费、差旅费等。2017年度、2018年度、2019年 1-3月，智游网安销售费用占营业收入的比例分别为30.59%、28.98%、24.11%，报告期内，随着收入规模的扩大，销售费用逐年上涨，但受规模效应的影响，销售费用占营业收入的比例呈下降趋势。
2018年度智游网安销售费用较2017年度增加了702.41万元，主要原因是：1）随着收入规模的扩大，销售人员的职工薪酬、业务招待费等费用大幅增加；2）随着 2017年下半年北京办公场所租赁面积的增加以及上海分公司及成都办事处的设立，2018年度智游网安租赁费用大幅增加。
（2）管理费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|职工薪酬|99.23|284.99|446.19|
|折旧及摊销费用|2.70|9.78|18.27|
|办公费|11.42|50.63|109.53|
|咨询服务费|4.07|61.97|57.22|
|业务招待费|3.10|19.48|29.67|
|差旅费|10.13|32.09|61.11|
|租赁及物业管理费|18.53|60.42|64.00|
|其他|6.36|7.45|58.93|
|合计|155.55|526.80|844.92|
|占营业收入的比例（%）|4.75|4.14|8.66|

报告期内，智游网安管理费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费等。2018年度智游网安管理费用较2017年度减少了318.12万元，主要原因为：智游网安于 2017年剥离了全民点游、全民金服、尺子科技，该三家子公司自 2017年 1月 1日至剥离前发生的管理费用合计为 406.00万元，主要由职工薪酬、租赁费等构成。
（3）研发费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|职工薪酬|420.83|1,258.35|1,511.21|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|折旧及摊销费用|4.98|18.68|21.75|
|租赁及物业管理费|19.63|77.20|111.82|
|差旅费|11.76|64.24|83.57|
|其他|3.91|23.96|52.35|
|合计|461.11|1,442.41|1,780.69|
|占营业收入的比例（%）|14.09|11.34|18.25|

报告期内，智游网安研发费用主要为研发人员的薪酬、办公场所租赁费等。
2018年度智游网安研发费用较 2017年度减少 338.28万元，主要系 2017年 4月剥离全民点游以及逐渐缩减压缩业务相关人员导致标的公司研发人员总体数量减少所致。
（4）财务费用
2017年度、2018年度、2019年 1-3月，智游网安财务费用分别为 26.54万元、0.29万元、-25.11万元，主要由银行短期借款利息费用、利息收入和银行手续费构成。报告期内，智游网安有息负债金额较小，因此财务费用较小。
2、税金及附加情况
2017年度、2018年度、2019年 1-3月，智游网安税金及附加分别为 73.62万元、127.87万元、34.53万元，主要系当期应交的城建税、教育费附加及地方教育费附加等。
3、资产减值损失
2017年度、2018年度、2019年1-3月，智游网安资产减值损失分别为 290.49万元、51.99万元、232.41万元，主要系应收账款及其他应收款计提的坏账准备。
2018年度资产减值损失金额较2017年度大幅减少，主要系随着关联方款项的收回，智游网安转回期初其他应收款中应收关联方款项对应的坏账准备。2019年1-3月份资产减值损失金额较2018年度大幅增加，主要系对预计难以收回的应收账款全额计提了坏账准备。
4、其他收益
报告期内，智游网安其他收益均为取得的政府补助。报告期内，标的公司计
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）入当期损益的政府补助明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|计入损益的列报项目|
|软件企业增值税即征即退|64.32|151.10|8.74|其他收益|
|深圳市稳岗补贴|-|1.79|4.04|其他收益|
|南山区岗前培训补贴|0.18|0.38|-|其他收益|
|高新区第三批企业资助|-|19.60|-|其他收益|
|2017年第2批计算机软件著作权资助|-|0.32|-|其他收益|
|2017 年国家企业高新技术企业认定奖|-|5.00|-|其他收益|
|国家高新技术企业倍增支持计划项目|-|10.00|-|其他收益|
|房租补贴|-|17.49|-|其他收益|
|文化产业发展专项资金|-|6.35|-|其他收益|
|2018 年第一批企业研发资助款|40.30|-|-|其他收益|
|移动应用安全加固防护系统创业资助|1.49|15.20|-|其他收益/营业成本|
|扣缴税款手续费|-|-|2.54|其他收益|
|购买信用报告费用补贴|-|0.50|-|营业外收入|
|合计|106.29|227.73|15.32|-|

报告期内，智游网安其他收益主要为增值税即征即退。根据国务院 2011年2月下发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号文件）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），智游网安及子公司爱加密销售自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
5、投资收益
报告期内，智游网安投资收益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|理财产品投资收益|10.97|87.67|55.42|
|合计|10.97|87.67|55.42|

报告期内，智游网安投资收益均为购买理财产品产生的投资收益。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）6、营业外收支情况
报告期内，智游网安营业外收支情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|营业外收入|-|1.50|-|
|营业外支出|112.91|1.05|8.26|

报告期内，智游网安营业外收入主要为与日常经营活动无关的政府补助。营业外支出主要系因客户注销而核销的应收账款。
7、非经常性损益对经营成果的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|非流动性资产处置损益|-|-0.06|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|41.97|76.63|6.59|
|对非金融企业收取的资金占用费|23.00|15.00|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|10.97|87.67|55.42|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-112.91|0.20|-8.26|
|非经常性损益总额|-36.98|179.44|53.74|
|减：非经常性损益的所得税影响数|-4.31|1.65|-|
|非经常性损益净额|-32.66|177.78|53.74|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|0.74|0.09|-|
|归属于母公司股东的非经常性损益|-33.41|177.69|53.74|
|占归属于母公司股东净利润的比例（%）|-5.25|3.09|2.64|

 2017年度、2018年度、2019年 1-3月，智游网安归属于母公司股东的非经常性损益分别为 53.74万元、177.69万元、-33.41万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为2.64%、3.09%、-5.25%，标的公司非经常性损益对经营成果的影响不大。2018年度智游网安非经常性损益较2017年度增加主要系取得政府补助及购买理财产品产生的投资收益增加所致。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、标的公司现金流量分析
报告期内，智游网安现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-275.43|3,030.80|-734.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,127.33|-1,148.49|732.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-0.04|1,675.25|-26.05|
|现金及现金等价物净增加额|-1,402.80|3,557.56|-27.91|

（一）经营活动产生的现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量变动分析
报告期内，智游网安经营活动产生的现金流量构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,507.10|9,828.30|6,883.79|
|收到的税费返还|64.32|151.10|8.74|
|收到其他与经营活动有关的现金|281.87|6,061.30|10.05|
|经营活动现金流入小计|2,853.29|16,040.70|6,902.57|
|购买商品、接受劳务支付的现金|687.74|3,094.39|884.39|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,706.50|4,622.26|3,496.67|
|支付的各项税费|611.10|1,251.79|355.71|
|支付其他与经营活动有关的现金|123.39|4,041.47|2,900.43|
|经营活动现金流出小计|3,128.73|13,009.90|7,637.20|
|经营活动产生的现金流量净额|-275.43|3,030.80|-734.62|

 2017年度智游网安经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因为关联方占用标的公司资金导致现金流出金额较大。2018年度智游网安经营活动产生的现金流量净额较2017年度增加3,765.42万元，主要为2018年标的公司收回前期被关联方占用的资金使得现金流入大幅增加所致。2019年1-3月智游网安经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因为一季度奖金的发放使得标的公司现金流出金额较大。
2、经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异原因分析
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，智游网安净利润与经营活动产生的现金流量净额的对应过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|净利润|602.76|5,689.36|2,048.31|
|加：资产减值准备|232.41|51.99|290.49|
|固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|14.37|57.84|46.41|
|无形资产摊销|8.55|28.49|-|
|长期待摊费用摊销|0.99|3.95|70.22|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|0.06|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|-22.96|8.62|26.05|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-10.97|-87.67|-55.42|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-55.42|-19.37|-|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-786.49|-225.42|-10,045.93|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-258.66|-2,477.05|6,885.24|
|经营活动产生的现金流量净额|-275.43|3,030.80|-734.62|
|净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异|878.19|2,658.56|2,782.93|

2017年度、2018年度、2019年 1-3月，智游网安净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异分别为2,782.93万元、2,658.56万元、878.19万元。
2017年度净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异较大，主要原因为：1）受收入规模增加及客户回款的影响，2017年末应收账款余额较 2016年末大幅增加；2）关联方占用标的公司资金的增加导致公司现金流出较大。
2018年度净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异较大，主要原因为：1）受收入大幅增加及客户回款影响，2018年末应收账款余额较 2017年末大幅增加了3,855.27万元；2）2018年标的公司清理了年初被关联方占用的资金6,567.52万元；3）2018年末预付山东齐赛创意动漫科技股份有限公司及山东齐赛电子商务有限公司的电脑采购款使得预付账款增加 2,100.70万元；4）2018
年将厦门市光毅辰新投资合伙企业（有限合伙）原计划投资而支付的款项退回，
导致现金流出2,000万元。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2019年1-3月净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异较大，主要原因为受客户回款影响，2019年3月31日应收账款余额较2018年末增加2,988.54万元。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2017年度、2018年度、2019年 1-3月，智游网安投资活动产生的现金流量净额分别为 732.77万元、-1,148.49万元、-1,127.33万元。报告期内，智游网安投资活动产生的现金流量主要为利用闲置资金购买及赎回理财产品产生的现金流入及流出。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2017年度、2018年度、2019年 1-3月，智游网安筹资活动产生的现金流量净额分别为-26.05万元、1,675.25万元、-0.04万元。报告期内，智游网安筹资活动产生的现金流入主要为收到股东增资款、银行借款产生的现金流入；筹资活动产生的现金流出主要为偿还银行借款、支付借款利息产生的现金流出。
七、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
近年来，受国家宏观政策调整及上市公司自身发展规划调整影响，为盘活公司存量资产、优化公司资产结构，公司先后剥离房地产开发业务和持续亏损的生物医药业务，并基于移动互联网产业良好的市场前景在移动互联网领域进行业务布局。本次交易标的智游网安为移动应用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务。智游网安的业务方向符合上市公司的战略发展要求。
本次交易完成后，上市公司将新增移动应用安全服务业务，丰富在移动互联网应用领域的业务布局，增添新的业绩增长点，增强抗风险能力。同时智游网安
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）最近两年业务快速发展，盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水平，通过本次交易能直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
智游网安在移动应用安全细分行业耕耘多年，在研发与技术、客户资源、产品和服务、营销服务体系、行业地位等方面均有较强的优势，且所处的移动应用安全市场空间广阔、发展潜力较大。通过本次交易，上市公司将迅速进入移动应用安全行业，同时利用自身在经营管理、融资能力等方面的优势协助智游网安进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力，实现上市公司和标的公司的互利共赢、和谐发展的良好格局。
本次交易完成后，上市公司业务范围扩大，管理成本、业务整合成本将有所提高，公司整体的运营能力也需要相应提升。另外，如果上市公司与标的公司无法实现优势互补，或是在管理团队、企业文化、组织结构等方面无法达到有效整合，可能会给上市公司的经营与发展带来一定的负面影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务状况影响如下：
1、本次交易前后上市公司资产结构变化情况分析
截至 2018年 12月 31日、2019年 3月 31日，本次交易前后上市公司主要资产结构变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|||2018年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动幅度（%）|本次交易前|本次交易后（备考）|变动幅度（%）|
|流动资产|11,622.11|32,926.26|183.31|30,156.62|50,856.07|68.64|
|非流动资产|4,511.04|122,531.53|2,616.26|4,961.12|123,009.45|2,379.47|
|资产总额|16,133.15|155,457.79|863.59|35,117.75|173,865.52|395.09|
|流动资产占总资产的比例|72.04%|21.18%|-|85.87%|29.25%|-|
|流动负债|2,562.38|5,243.85|104.65|16,705.09|19,488.03|16.66|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|||2018年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动幅度（%）|本次交易前|本次交易后（备考）|变动幅度（%）|
|非流动负债|80.00|371.62|364.52|80.00|388.33|385.41|
|负债总额|2,642.38|5,615.47|112.52|16,785.09|19,876.36|18.42|
|流动负债占总负债的比例|96.97%|93.38%|-|99.52%|98.07%|-|

本次交易完成后，上市公司资产总额大幅增加，流动资产占资产总额的比例降低，非流动资产占资产总额的比例增加，主要是由于本次交易新增 116,144.83万元商誉所致。同时，上市公司负债规模也将大幅增加，流动负债仍为主要负债。
2、本次交易完成后上市公司偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|流动比率（倍）|4.54|6.28|1.81|2.61|
|速动比率（倍）|4.40|6.04|0.46|1.28|
|资产负债率（合并）|16.38%|3.61%|47.80%|11.43%|

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均较交易完成前大幅上升，资产负债率大幅下降，偿债能力大幅提高。
本次交易完成后，上市公司 2019年 3月 31日、2018年末的资产负债率分别为11.43%、3.61%，流动比率分别为2.61、6.28，速动比率分别为1.28、6.04，偿债能力处于合理水平，本次交易不会对上市公司的财务安全性造成重大不利影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。
对于未来的整合，上市公司将采取以下具体措施：
（1）业务整合
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将进入移动应用安全领域，上市公司将充分利用自身的平台优势，支持智游网安提升相关产品及服务的市场知名度与企业形象的塑造，抓住网络安全行业快速发展的市场契机，提升智游网安的市场地位，实现智游网安经营业务的稳步发展。
（2）资产整合
公司本次收购资产为智游网安100%股权。在收购完成后，智游网安仍将继续保持资产的独立性，拥有独立的法人资产，但未来重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
（3）人员整合
上市公司充分认可智游网安的管理团队及业务团队。为保证智游网安在并购后可以保持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为智游网安维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对智游网安授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为智游网安的业务维护和拓展提供充分的支持。
另外，智游网安将利用上市公司人力资源平台引进高水平的信息安全行业人才，为智游网安后续的发展储备高水平的管理、研发人才。
（4）财务整合
本次交易完成后，公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，严格执行各项财务制度，满足公司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使其内控制度更加符合上市公司治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将根据监管部门的相关规定，充分利用上市公司规范化管理经验协助标的公司完善组织结构、内控制度和经营管理等制度，与标
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的公司管理层共同制定中长期发展战略规划。本次交易完成后，智游网安作为上市公司的子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关规定，届时将接受上市公司内审部门的审计监督。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易是上市公司为推进业务转型升级、改善盈利能力而在移动互联网领域实施的一项重要布局。通过本次交易，上市公司将获得移动应用安全行业的优质资产，有利于优化上市公司业务结构，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。交易当年和未来两年上市公司仍将以内生式发展和外延式并购相结合的模式进一步整合资源，不断完善公司在移动互联网领域的布局，实现各业务的协同发展。公司主要发展计划如下：
（1）深化网络安全行业布局，优化业务结构
随着移动互联网、大数据、物联网、云计算的蓬勃发展，网络安全已成为事关国家安全与经济发展的重大问题。近年来，《中华人民共和国网络安全法》、《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》、《网络安全等级保护条例（征求意见稿）》等文件的颁布或出台，有效推进了信息安全行业的成长。积极发展网络安全业务符合国家产业政策和市场发展的趋势。
本次交易完成后，公司实现在移动互联网安全行业的布局，未来将抓住我国网络安全行业快速发展的契机，以移动应用安全服务为基础，继续深化行业客户多元化需求，发掘新的业务机会，进一步优化业务结构，从而提高上市公司的盈利能力和财务稳健性并增强核心竞争力。
（2）支持标的公司技术创新，增强核心竞争力
为了适应快速发展及多样化的技术需求和市场需求，公司将支持智游网安继续坚持自主技术创新，进一步完善研发体制和激励制度，积极引进和培养行业内高端研发人才，并不断在已有优势产品的基础上，加强研发经费的投入，推进新技术和新产品的开发，提高公司技术研发水平，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）加强内部管理，规范公司运作
随着上市公司业务规模的扩大，公司将持续完善公司治理结构，进一步调整、优化经营管理体制，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控制度得到高效的执行。同时，公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及员工队伍的培训，提高全体员工的风险防控意识，确保上市公司依法合规运行。
（4）稳健推进移动互联网领域并购规划
上市公司将利用本次收购智游网安的经验，充分依托资本市场有利平台，继续积极寻求移动应用安全等移动互联网领域的投资机会，在时机、条件和对象成熟的前提下通过投资或兼并等方式，加强产业链上下游资源整合，继续完善在移动互联网领域的布局。
（四）本次交易对当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响1、本次交易前后上市公司营业收入、净利润分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|||2018年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动金额|本次交易前|本次交易后（备考）|变动金额|
|营业收入|10,695.28|13,947.04|3,251.76|36,686.88|49,412.11|12,725.23|
|营业成本|2,500.31|3,592.71|1,092.40|6,647.96|8,315.47|1,667.51|
|营业利润|1,691.97|2,268.84|576.87|-2,386.07|3,136.49|5,522.56|
|利润总额|1,569.45|2,033.41|463.96|-2,609.99|2,913.02|5,523.01|
|净利润|478.60|924.35|445.75|-2,161.27|3,183.10|5,344.37|
|归属于母公司所有者的净利润|535.01|1,075.45|540.44|-2,027.08|3,375.79|5,402.87|

本次交易完成后，上市公司的收入规模、净利润水平均较交易完成前大幅增加，盈利水平及持续经营能力将得到有效提高。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|销售毛利率|76.62%|74.24%|81.88%|83.17%|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|销售净利率|4.47%|6.63%|-5.89%|6.44%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.07|-0.24|0.20|

本次交易完成后，2018年度上市公司销售毛利率、销售净利率、每股收益等各项盈利能力指标均较交易完成前有所提高。2019年1-3月上市公司在本次交易完成后的销售净利率、每股收益均得到提高，销售毛利率较交易完成前略有下降，主要系标的公司第一季度为销售淡季，安全产品收入占比较低，销售第三方软件及硬件形成的其他业务收入占比较高，拉低了标的公司整体毛利率。随着安全产品收入占比的提高，预计标的公司 2019年度综合毛利率将较2019年第一季度上升。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司新增的移动应用安全服务业务为轻资产型业务，预计未来不会有大额资本性支出。
4、本次交易对职工安置方案的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括交易涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十章财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期的财务报表
致同会计师对智游网安2017年、2018年及2019年1-3月的财务报告进行了审计，并出具了致同专字（2019）第441ZA5871号标准无保留意见《审计报告》。
根据致同会计师出具的审计报告，智游网安最近两年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|4,603.08|6,008.37|2,438.55|
|应收票据及应收账款|12,700.07|9,897.17|6,326.60|
|预付款项|321.49|2,349.67|72.09|
|其他应收款|3,120.62|1,341.25|6,815.98|
|其他流动资产|500.00|1,102.98|6.79|
|流动资产合计|21,245.27|20,699.45|15,660.00|
|非流动资产：||||
|固定资产|108.82|110.61|92.22|
|无形资产|133.90|142.45|-|
|长期待摊费用|6.58|7.57|11.52|
|递延所得税资产|74.79|19.37|-|
|其他非流动资产|28.69|-|-|
|非流动资产合计|352.79|280.00|103.74|
|资产总计|21,598.06|20,979.45|15,763.74|
|流动负债：||||
|短期借款|2.86|2.86|500.00|
|应付票据及应付账款|569.44|275.65|462.36|
|预收款项|599.36|355.74|432.01|
|应付职工薪酬|719.14|1,281.74|1,168.67|
|应交税费|560.40|750.19|444.69|
|其他应付款|151.07|116.76|2,509.68|
|流动负债合计|2,602.28|2,782.94|5,517.41|
|非流动负债：||||
|递延收益|63.31|64.80|-|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|非流动负债合计|63.31|64.80|-|
|负债合计|2,665.60|2,847.75|5,517.41|
|所有者权益：||||
|股本|2,947.89|2,749.88|2,652.69|
|资本公积|19,613.34|19,613.34|17,710.53|
|盈余公积|464.99|464.99|38.91|
|未分配利润|-4,213.52|-4,850.14|-10,171.93|
|归属于母公司股东权益合计|18,812.69|17,978.07|10,230.20|
|少数股东权益|119.77|153.63|16.13|
|股东权益合计|18,932.47|18,131.70|10,246.33|
|负债和股东权益总计|21,598.06|20,979.45|15,763.74|

（二）利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|一、营业收入|3,273.07|12,725.23|9,757.48|
|减：营业成本|992.88|1,261.63|1,757.71|
|税金及附加|34.53|127.87|73.62|
|销售费用|789.13|3,687.15|2,984.74|
|管理费用|155.55|526.80|844.92|
|研发费用|461.11|1,442.41|1,780.69|
|财务费用|-25.11|0.29|26.54|
|资产减值损失|232.41|51.99|290.49|
|加：其他收益|105.60|213.75|15.32|
|投资收益|10.97|87.67|55.42|
|资产处置收益|-|-0.06|-|
|二、营业利润|749.13|5,928.44|2,069.50|
|加：营业外收入|-|1.50|-|
|减：营业外支出|112.91|1.05|8.26|
|三、利润总额|636.21|5,928.88|2,061.24|
|减：所得税费用|33.45|239.52|12.93|
|四、净利润|602.76|5,689.36|2,048.31|
|（一）按经营持续性分类：|-|-|-|
|其中：持续经营净利润|602.76|5,689.36|2,048.31|
|终止经营净利润|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类：|-|-|-|
|其中：少数股东损益|-33.86|-58.50|16.13|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|归属于母公司股东的净利润|636.62|5,747.87|2,032.18|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（二）以后能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|602.76|5,689.36|2,048.31|
|归属于母公司股东的综合收益总额|636.62|5,747.87|2,032.18|
|归属于少数股东的综合收益总额|-33.86|-58.50|16.13|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,507.10|9,828.30|6,883.79|
|收到的税费返还|64.32|151.10|8.74|
|收到其他与经营活动有关的现金|281.87|6,061.30|10.05|
|经营活动现金流入小计|2,853.29|16,040.70|6,902.57|
|购买商品、接受劳务支付的现金|687.74|3,094.39|884.39|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,706.50|4,622.26|3,496.67|
|支付的各项税费|611.10|1,251.79|355.71|
|支付其他与经营活动有关的现金|123.39|4,041.47|2,900.43|
|经营活动现金流出小计|3,128.73|13,009.90|7,637.20|
|经营活动产生的现金流量净额|-275.43|3,030.80|-734.62|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|3,902.98|20,700.00|17,500.00|
|取得投资收益收到的现金|10.97|102.67|55.42|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|100.00|-73.76|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|3,913.95|20,902.67|17,481.66|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|41.28|248.18|56.43|
|投资支付的现金|5,000.00|21,802.98|16,500.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|192.45|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|5,041.28|22,051.16|16,748.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,127.33|-1,148.49|732.77|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||

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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|吸收投资收到的现金|-|2,196.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|-|196.00|-|
|取得借款收到的现金|-|2.86|500.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|2,198.86|500.00|
|偿还债务支付的现金|-|500.00|500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|0.04|23.62|26.05|
|其中：子公司支付少数股东的现金股利|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|其中：子公司减资支付给少数股东的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|0.04|523.62|526.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|-0.04|1,675.25|-26.05|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,402.80|3,557.56|-27.91|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,981.27|2,423.71|2,451.62|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,578.46|5,981.27|2,423.71|

二、上市公司备考报表
大华会计师对上市公司2018年度及2019年1-3月备考财务报表进行了审阅，并出具了“大华核字[2019]004548号”无保留意见的《备考审阅报告》。
（一）备考合并报表编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，上市公司需对智游网安的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。备考合并财务报表系根据上市公司与购买资产相关的各方协议之约定，并按照以下假设基础编制：
1、本次交易相关决议的议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
2、假设上市公司2018年1月1日已完成对智游网安的股权收购，已完成非
公开发行事宜并完成相关手续；
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、假设公司对智游网安企业合并的公司架构于2018年1月1日业已存在，自 2018年 1月 1日起将智游网安纳入备考财务报表的编制范围，上市公司自2018年1月1日起以合并智游网安后的主体持续经营。
4、假设除购买日可辨认资产、负债评估增值确认递延所得税负债外，上市公司重大资产重组产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|13,002.64|10,908.70|
|应收票据及应收账款|-|12,624.00|
|应收票据|37.67|-|
|应收账款|15,425.64|-|
|预付账款|663.63|2,953.33|
|其他应收款|3,188.43|1,433.54|
|持有待售资产|-|21,818.81|
|其他非流动资产|608.24|1,117.68|
|流动资产合计|32,926.26|50,856.07|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|4,004.37|4,200.50|
|投资性房地产|43.84|43.10|
|固定资产|205.81|209.64|
|无形资产|1,655.93|1,765.95|
|商誉|116,144.83|116,144.83|
|长期待摊费用|365.36|412.80|
|递延所得税资产|82.69|232.64|
|其他非流动资产|28.69|-|
|非流动资产合计|122,531.53|123,009.45|
|资产总计|155,457.79|173,865.52|
|流动负债：|||
|短期借款|2.86|2.86|
|应付票据及应付账款|-|839.02|
|应付票据|-|-|
|应付账款|1,180.80|-|

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||||
|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|
|预收款项|620.67|395.78|
|应付职工薪酬|840.85|1,413.89|
|应交税费|1,521.64|813.19|
|其他应付款|1,077.04|4,736.22|
|持有待售负债|-|11,287.06|
|流动负债合计|5,243.85|19,488.03|
|非流动负债：|||
|长期应付款|80.00|80.00|
|递延收益|63.31|64.80|
|递延所得税负债|228.30|243.53|
|非流动负债合计|371.62|388.33|
|负债合计|5,615.47|19,876.36|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|147,699.90|146,426.45|
|少数股东权益|2,142.41|7,562.71|
|股东权益合计|149,842.32|153,989.16|
|负债和股东权益总计|155,457.79|173,865.52|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|
|一、营业收入|13,947.04|49,412.11|
|减：营业成本|3,592.71|8,315.47|
|税金及附加|203.12|820.58|
|销售费用|8,760.55|30,775.73|
|管理费用|559.81|2,398.71|
|研发费用|705.42|3,188.99|
|财务费用|-60.62|-150.45|
|加：其他收益|529.60|1,004.55|
|投资收益（损失以“-”号列示）|1,808.28|441.44|
|信用减值损失（损失以“失以号列示）|-255.10|-97.40|
|资产减值损失（损失以“失以号列示）|-|-2,275.14|
|资产处置收益（损失以“失以号列示）|-|-0.06|
|二、营业利润|2,268.84|3,136.49|
|加： 营业外收入|1.87|350.90|
|减： 营业外支出|237.30|574.38|
|三、利润总额|2,033.41|2,913.02|

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||||
|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|
|减： 所得税费用|1,109.05|-270.09|
|四、净利润|924.35|3,183.10|
|（一）按经营持续性分类|-|-|
|持续经营净利润|-8.02|3,629.65|
|终止经营净利润|932.37|-446.55|
|（二）按所有权归属分类|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|1,075.45|3,375.79|
|少数股东损益|-151.09|-192.69|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-15.28|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-15.28|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|924.35|3,167.83|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,075.45|3,360.52|
|归属于少数股东的综合收益总额|-151.09|-192.69|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司将持有智游网安100%的股权。上市公司控股股东、实际控制人及其关联的企业未从事与智游网安相同或相似业务，在本次交易完成后不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
为了避免今后可能出现同业竞争情形，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东中农大投资和实际控制人李林琳承诺：
“1、本承诺人目前未直接或间接地从事任何与上市公司及标的公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。
2、本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与上市公司及标的公司相同或类似的业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
3、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并尽其最大努力，按上市公司可接受的合理条款与条件向上市公司优先提供上述业务机会。上市公司有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
4、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有50%股权以上子公司（上市公
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为上市公司的实际控制人；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。”
2、交易对方避免同业竞争的措施
就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争事项，交易对方睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合承诺：
“1、本承诺人保证今后不会经营与上市公司及标的公司相同或类似的业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成竞争。
2、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺。
3、本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）标的公司在报告期内的关联交易
1、关联方情况
截至本报告书签署之日，智游网安主要关联方情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|关联方名称|关联关系|
|控股股东、实际控制人|彭瀛|智游网安控股股东、实际控制人、董事长|
|持股 5%以上股东|中关村并购基金|直接持有智游网安20.07%股权|
||睿鸿置业|直接持有智游网安15.29%股权|
||珠海普源|直接持有智游网安12.78%股权|
||郭训平|直接持有智游网安5.18%股权，智游网安董事、总经理|

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||||
|-|-|-|
||深圳达晨|直接持有智游网安5%股权|
||李美平|曾持有智游网安 5%以上股权，2018 年 12 月退出|
|董事、监事、高管|盛刚|董事|
||朱秋颖|监事|
|实际控制人控制的企业|五莲齐迈|彭瀛持股99%、李美平持股1%|
||五莲齐想|彭瀛持股99%、李美平持股1%|
||五莲心远|彭瀛持股6.51%并任执行事务合伙人|
||五莲心一|彭瀛持股6.51%并任执行事务合伙人|
||郑州众合|实际控制人控制的企业，并直接持有智游网安3.95%股权|
||深圳全民吃瓜科技有限公司|彭瀛持股85%、郭训平持股11%|
||全民点游|彭瀛直接及间接持股75.91%，郭训平持股6%，李美平持股5.66%|
||深圳璀璨互娱科技有限公司|全民点游持股51%|
||尺子科技|全民点游全资子公司|
||全民金服|彭瀛直接及间接持股73.04%，郭训平持股6%，李美平持股5.66%|
||郑州春风信息科技有限公司|彭瀛持股30%，彭瀛配偶持股70%|
|其他关联方|五莲齐泰网络科技中心(有限合伙)|郭训平控制的企业，郭训平持股99%并任执行事务合伙人|
||北京金磊时代科技发展有限公司|郭训平曾控制的企业并担任董事、总经理，2018年4月退出|
||北京同力天合安全信息技术有限公司|郭训平之配偶控制的企业|
||深圳全民科技有限公司|彭瀛持股40%，郭训平持股30%，李美平持股30%|
||深圳市夸克信息技术有限公司|李美平控制的企业|
||深圳市一站网络科技有限公司|李美平控制的企业，2019年5月注销|
||彭浩|实际控制人彭瀛之兄弟|

2、关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|全民金服|推广服务|-|-|268.59|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|北京金磊时代科技发展有限公司|服务费|15.94|12.26|-|

全民金服原为智游网安全资子公司，2017年4月智游网安剥离了全民金服，剥离情况详见本报告书之“第四章标的资产基本情况”之“十、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理”之“（五）报告期内资产转移剥离调整情况”。2017年智游网安其他业务收入主要为银行、证券等金融机构推广其 APP产品，智游网安在取得该业务订单后主要交由子公司全民金服实施并向其支付推广服务费。
2017年度标的公司与全民金服之间的关联采购 268.59万元系全民金服自 2017年 4月剥离后继续履行前期推广服务合同产生的服务费。2017年下半年智游网安逐渐停止了推广业务，因此 2018年度、2019年 1-3月智游网安未再与全民金服发生关联采购的情况。
2018年度、2019年 1-3月，智游网安向关联方北京金磊时代科技发展有限公司采购的金额分别为 12.26万元、15.94万元，主要系北京金磊时代科技发展有限公司为标的公司提供信息安全方面的咨询服务。
1）标的公司与全民金服之间关联交易的必要性和公允性
标的公司与全民金服之间的交易均发生在2017年度。全民金服原为智游网安全资子公司，2017年标的公司其他业务收入中存在为银行、证券等金融机构推广其 APP产品业务，因全民金服主要从事互联网银行相关运营服务，因此标的公司在取得该业务订单后主要交由子公司全民金服实施并向其支付推广服务费。2017年 4月标的公司出于业务规划考虑对其进行了剥离，因此标的公司与全民金服构成关联关系。2017年度标的公司与全民金服之间的关联采购金额268.59万元系全民金服自2017年4月剥离后继续履行前期推广服务合同产生的服务费。标的公司与全民金服之间的定价综合考虑对外同类推广服务采购定价方式和市场可比推广类交易定价后，由交易双方协商确定。
标的公司与全民金服之间的关联交易具有必要性及公允性，具备商业实质。
2017年下半年智游网安逐渐停止了推广业务，2018年度、2019年1-3月智游网安未再与全民金服发生关联采购的情况。
2）标的公司与北京金磊时代科技发展有限公司之间关联交易的必要性和公
允性
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）标的公司与北京金磊时代科技发展有限公司之间的关联交易系北京金磊时代科技发展有限公司为标的公司提供信息安全方面的咨询服务。交易双方参照市场价协商确定交易价格。
标的公司与北京金磊时代科技发展有限公司之间的关联交易具有必要性及公允性，具备商业实质。
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|同力天合|第三方产品|-|-|44.17|

 2017年度标的公司与同力天合之间的关联销售金额为44.17万元，系标的公司向其销售网络综合管理系统、一体化安全管控平台等第三方产品用于同力天合承接的中国电信项目。
（3）关联方资金拆借
1）关联方占用资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期拆出|本期收回|期末余额|
|2017年度|||||
|全民点游|1,244.50|6,014.42|3,091.02|4,167.89|
|全民金服|747.62|827.14|274.32|1,300.44|
|尺子科技|511.07|144.10|-|655.17|
|深圳市一站网络科技有限公司|198.50|-|60.00|138.50|
|深圳市夸克信息技术有限公司|23.45|-|-|23.45|
|郑州春风信息科技有限公司|0.20|-|0.20|-|
|李美平|151.68|112.00|29.00|234.68|
|彭瀛|93.60|10.00|56.20|47.40|
|朱秋颖|9.50|14.00|4.50|19.00|
|郭训平|55.17|-|55.17|-|
|彭浩|6.00|76.75|82.75|-|
|合计|3,041.28|7,198.40|3,653.15|6,586.52|
|2018年度|||||
|全民点游|4,167.89|160.00|4,327.89|-|
|全民金服|1,300.44|100.00|1,400.44|-|

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|-|-|-|-|-|
|尺子科技|655.17|10.00|665.17|-|
|深圳市一站网络科技有限公司|138.50|-|138.50|-|
|深圳市夸克信息技术有限公司|23.45|-|23.45|-|
|朱秋颖|19.00|39.44|38.84|19.60|
|彭瀛|47.40|20.00|67.40|-|
|李美平|234.68|5.66|240.34|-|
|郭训平|-|6.00|6.00|-|
|彭浩|-|219.16|159.16|60.00|
|合计|6,586.52|560.26|7,067.18|79.60|
|2019年1-3月|||||
|彭浩|60.00|15.34|-|75.34|
|朱秋颖|19.60|-|17.00|2.60|
|合计|79.60|15.34|17.00|77.94|

报告期内，全民点游、全民金服、尺子科技、李美平及其控制的深圳市一站网络科技有限公司、深圳市夸克信息技术有限公司向智游网安拆借的资金主要系因关联方日常经营资金周转所需。2018年上半年标的公司对上述关联方占用的资金进行了清理，清理后标的公司未再与其发生资金拆借情况。
报告期内，彭瀛、郭训平、彭浩、朱秋颖与智游网安之间的关联往来主要为因日常经营业务所需拆借的备用金以及因个人资金周转所需拆借的资金。截至2019年3月31日，智游网安被关联方占用的资金主要为实际控制人之兄弟彭浩因个人生活所需从标的公司取得的员工无息借款 60万元以及因日常业务所需拆借的备用金15.34万元，智游网安已于2019年6月11日收回上述借款。
2）向关联方拆入资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期拆入|本期归还|期末余额|
|2017年度|||||
|全民金服|0.06|-|0.06|-|
|全民点游|6.78|-|6.78|-|
|郑州众合|222.75|-|-|222.75|
|深圳市一站网络科技有限公司|-|60.00|60.00|-|
|深圳市夸克信息技术有限公司|0.93|-|-|0.93|
|合计|230.51|60.00|66.83|223.68|
|2018年度|||||
|彭瀛|-|25.34|-|25.34|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|郭训平|-|6.00|-|6.00|
|李美平|-|5.66|-|5.66|
|深圳市夸克信息技术有限公司|0.93|-|0.93|-|
|郑州众合|222.75|4.57|222.75|4.57|
|合计|223.68|41.57|223.68|41.57|
|2019年1-3月|||||
|彭瀛|25.34|-|-|25.34|
|郭训平|6.00|2.05|-|8.05|
|李美平|5.66|-|-|5.66|
|郑州众合|4.57|-|-|4.57|
|合计|41.57|2.05|-|43.62|

报告期内，智游网安应付郑州众合的款项主要系 2015年郑州众合转让其所持有的智游网安2.97%股权对应的由智游网安代收的股权转让款，具体情况详见本报告书之“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（八）2015年9月，增加注册资本至2,077.25万元”。
报告期内，智游网安向彭瀛、郭训平等关联方拆入的资金主要系关联方日常垫付费用后尚未支付的报销款。
（4）关联担保
报告期内，智游网安存在关联方为标的公司银行借款提供担保的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保终止日|担保是否已经履行完毕|
|彭瀛|500|2018.09.21|2019.08.29|否|
|彭瀛|500|2017.10.24|2018.10.24|是|
|彭瀛|400|2016.05.18|2017.05.18|是|

（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|关键管理人员薪酬|10.80|47.29|57.61|

（6）其他关联交易
1）2017年1月，标的公司与郭训平、李美平、启赋资本、北京程铂瀚、时
代捷通、启赋创投签订股权转让协议，购买其持有尺子科技100%的股权，具体
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）情况详见本报告书之“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（十一）2016年11月，增加注册资本至 2,915.71745万元”。
2）2017年7月，标的公司与彭瀛、李美平、郭训平签订股权转让协议，出售其持有的尺子科技100%的股权，具体情况详见本报告书之“第四章标的资产基本情况”之“十、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理”之“（五）报告
期内资产转移剥离调整情况”。
3）2017年4月，标的公司子公司爱内测与北京墨池山、北京程铂瀚、彭瀛、李美平、启赋众盛、启赋资本、郑州众合、时代捷通、启赋创投、郭训平、福建同福、梅哲骐、汇信同创、陈超刚、合肥中安、新余移动、佛山长河、邱业致签订股权转让协议，出售其持有的全民点游100%的股权，具体情况详见本报告书之“第四章标的资产基本情况”之“十、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理”之“（五）报告期内资产转移剥离调整情况”。
4）2017年4月，标的公司与北京墨池山、北京程铂瀚、彭瀛、李美平、启赋众盛、启赋资本、郑州众合、时代捷通、启赋创投、郭训平、福建同福、梅哲骐、汇信同创、陈超刚、合肥中安、新余移动、佛山长河、邱业致签订股权转让协议，出售其持有的全民金服100%的股权，具体情况详见本报告书之“第四章标的资产基本情况”之“十、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理”之“（五）报告期内资产转移剥离调整情况”。
3、关联方往来款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|同力天合|-|-|51.20|5.12|472.70|2.36|
|其 他应 收款|李美平|-|-|-|-|234.68|12.86|
||彭浩|75.34|0.38|60.00|0.30|-|-|
||彭瀛|-|-|-|-|47.40|3.79|
||朱秋颖|2.60|0.01|19.60|0.11|19.00|0.57|
||深圳市夸克|-|-|-|-|23.45|2.41|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|信息技术有限公司|||||||
|深圳市一站网络科技有限公司|-|-|-|-|138.50|13.85|
|全民金服|-|-|-|-|1 ,300.44|51.47|
|尺子科技|-|-|-|-|655.17|51.83|
|全民点游|-|-|-|-|4 ,167.89|100.50|

（2）应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付账款|全民金服|-|-|260.74|
||北京金磊时代科技发展有限公司|7.97|-|-|
|其他应付款|郭训平|8.05|6.00|-|
||李美平|5.66|5.66||
||彭瀛|25.34|25.34|-|
||郑州众合|4.57|4.57|222.75|
||深圳市夸克信息技术有限公司|-|-|0.93|

（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，其与上市公司的实际控制人李林琳系姐弟关系，因此，睿鸿置业、珠海普源为上市公司的关联方。同时，本次交易完成后，中关村并购基金、彭瀛及其一致行动人将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》相关规定，中关村并购基金、彭瀛及其一致行动人亦为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，智游网安成为上市公司全资子公司。交易对方彭瀛及其一致行动人、中关村并购基金将成为持有公司5%以上股份的股东。除智游网安及
其下属子公司，交易对方彭瀛及其一致行动人、中关村并购基金及其直接控制或
间接控制的企业外，本次交易不会新增其他关联方。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司与智游网安及其下属公司之间无新增关联交易。
（四）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司主营业务为移动互联网游戏业务及移动应用安全服务业务，不会与实际控制人及其关联企业之间增加关联交易。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
1、上市公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东中农大投资和实际控制人李林琳出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东及实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
2、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，本次交易对方中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
5.本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二章风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次重组尚需取得以下批准或核准后方可实施，包括但不限于本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得时间均存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能被终止或取消的风险。
（三）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增 116,144.83万元商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。但是由于标的公司的移动应用安全业务与上市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司本次重组实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年度、2020年度、2021年度，标的公司 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于 9,000万元；2019年度和 2020年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于 20,700万元；2019年度、2020年度和 2021年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于 35,910万元。
若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（六）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定彭瀛等 5名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施。且业绩承诺方承诺，其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排亦是其基于自身利益诉求、同类交易案例股份锁定安排以及关于股份锁定的相关法律法规规定并经交易各方充分协商确定的。尽管彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但若未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额，进而可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额，存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为59.14%，而业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿与减值补偿合计补偿的股份仅以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限，因此，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付交易对价的风险。
如果在业绩承诺期内标的公司实际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额。因此，本次交易存在补偿不足的风险，提请投资者关注相关风险。
（七）标的公司评估增值较大风险
本次交易标的公司100%股权评估值为 128,196.01万元，较账面净资产增值 114,700.90万元，增值率为849.94%，评估增值幅度较大，主要是由于标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，其市场地位、技术能力、管理能力、经营服务等重要无形资产未在标的公司财务报表中体现所致。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的公司估值的风险。
本次评估与近期历次增资及股权转让价格差异详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、标的公司业务和经营风险
（一）市场竞争环境变化的风险
智游网安主营业务为移动应用安全服务。随着移动互联网的进一步发展、移动应用软件数量的不断增长以及政府和社会对移动应用安全意识的逐步提升，移动应用安全市场空间正在快速扩张，可能会导致移动应用安全行业市场经营环境发生重大变化。随着拥有核心技术实力、客户资源、人才优势及品牌影响力的公司进入本细分行业，市场竞争将会加剧，若标的公司不能通过技术创新和产品迭代为客户提供更为优质的服务，则可能存在经营业绩下滑、市场占有率下降等风险。
（二）行业监管政策变动风险
近年来，国家密集出台加强网络安全建设的法规和政策，促进网络安全行业加速发展。2014年2月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立。2015年10月，十八届五中全会将“网络强国战略”纳入“十三五”规划。2016年 12月，中央网信办公室发布《国家网络空间安全战略》，明确国家网络空间安全工作的战略任务是坚定捍卫网络空间主权、坚决维护国家安全、保护关键信息基础设施、加强网络文化建设、打击网络恐怖和违法犯罪、完善网络治理体系、夯实网络安全基础、提升网络空间防护能力、强化网络空间国际合作等 9个方面。2017年 6月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施后，对违法网络安全法规的政府机关、企业处罚力度增加。配套政策、各行业细分政策相继出台，并快速下沉到金融、电信、互联网、教育等重点领域。2019年 5月，国家市场监督管理总局正式发布《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等国家标准,将于 2019年12月1日正式实施，标志着“等保2.0”时代正式到来。等保2.0更加注重全方位主动防御、动态防御、整体防控和精准防护，除了基本要求外，还增加了对云计算、移动互联、物联网、工业控制和大数据等对象全覆盖。各项政策的出台促进了移动应用安全行业的发展，但未来如果政策环境变化或智游网安未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致市场需求下降的风险。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）成长性风险
智游网安所处的网络安全行业处于快速发展阶段，是国家鼓励发展的新兴产业，标的公司专注于移动应用安全，为移动应用在安全开发测试、应用优化、应用安全发布以及应用上线运营等全生命周期阶段提供一体化综合解决方案，已经在技术研发、客户资源、产品服务、营销体系等方面形成了竞争优势，并保持较高的成长性。2017年度、2018年度、2019年 1-3月，标的公司营业收入分别为9,757.48万元、12,725.23万元、3,273.07万元，实现净利润分别为2,048.31万元、5,689.36万元、602.76万元。
标的公司未来能否保持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响，同时，标的公司也必须不断提升运营能力、管理能力，加大人才队伍建设力度、研发投入力度，以持续保持较强的市场竞争力，培育新的业务增长点。如果上述影响标的公司持续成长的因素发生不利变化，且标的公司未能及时采取措施积极应对，将导致标的公司存在成长性下降或者不能达到预期的风险。
（四）技术开发和产品升级风险
随着移动互联网的快速发展，政府和社会对网络安全问题愈加重视，各类客户对移动应用安全类产品及相关技术服务的需求也在快速发展和不断提升。虽然标的公司具有较强的产品技术开发能力，且不断加大研发投入用于技术升级和新技术及新产品的开发，但技术产业化和市场化存在较多的不确定因素，若不能正确把握网络安全技术的发展趋势或及时满足客户的需求，公司未来核心竞争力将会下降并对公司未来持续经营能力造成不利影响。
（五）核心技术泄密及核心人员流失风险
智游网安所处的网络安全行业是技术密集型行业，先进的技术以及优秀的研发团队是标的公司生存和持续发展的重要保障。标的公司积极围绕核心技术申请知识产权，同时不断完善保密制度与员工薪酬激励和考核制度，以防止核心技术及人员流失。但是，标的公司未来仍不能排除核心技术泄密或核心人员离职的可
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）能，标的公司若出现核心技术泄密、核心人员流失或不能自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，将对标的公司业务发展造成不利影响。
（六）知识产权风险
标的公司所处的网络安全领域为知识、技术密集型行业。截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有计算机软件著作权 87项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系，但考虑到知识产权的特殊性，仍不排除标的公司知识产权被侵害以及潜在知识产权诉讼风险。一方面，由于我国对软件的知识产权保护与美国等发达国家还有一定差距，存在一些软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象，标的公司的知识产权存在被侵害的风险。另一方面，虽然标的公司一直坚持自主创新的研发战略，避免侵犯他人知识产权，但仍不排除竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展的可能性。
（七）主要经营场所租赁的风险
标的公司作为软件企业，保持了轻资产的经营模式，一直将有限的资源优先投入到技术及产品研发，以保证公司持续发展。截至本报告书签署日，标的公司主要经营场所系通过租赁方式取得。标的公司的经营场所主要为员工办公场所，不涉及大型固定资产投入，因此公司经营并不依赖于某一固定场所。若出现租赁到期无法续约、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨的情况，公司存在经营场地无法续租的风险。
（八）税收优惠政策变动的风险
报告期内，标的公司及其子公司享受的税收优惠主要包括企业所得税优惠、增值税即征即退。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），智游网安及其子公司爱加密作为软件企业分别自2016年、2017年开始享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
同时，智游网安及子公司爱加密分别于 2018年、2017年续期及取得高新技术企
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业证书，自取得高新技术企业证书当年起三年内可享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家税收优惠政策发生不利变化、公司以后年度不能符合软件企业的要求，或者标的公司及子公司不能被认定为高新技术企业，标的公司及子公司须按25%的税率缴纳企业所得税，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
根据国务院 2011年 2月下发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号文件）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），标的公司及其子公司销售自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果国家相关增值税税收优惠政策发生不利变化，或者标的公司未能如期收到增值税返还款项，将对标的公司经营成果产生不利影响。
（九）应收账款持续增长及发生坏账的风险
2017年末、2018年末、2019年 3月 31日，智游网安的应收账款净额分别为 6,326.60万元、9,897.17万元和 12,662.40万元，占当期流动资产的比例分别为40.40%、47.81%、59.60%。
报告期内，随着智游网安收入规模的扩大，智游网安的应收账款余额大幅增长，应收账款管理难度增大。虽然标的公司应收账款的账龄较为合理，但因下游金融、上市公司、国企等客户付款审批流程较长，应收账款存在回收周期过长甚至逾期的情况。如果未来标的公司采取的收款措施不力或客户信用发生重大不利变化，使得标的公司应收账款不能按期收回，标的公司将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的可能，提请投资者注意相关风险。
（十）经营季节性波动风险
智游网安所处的行业为网络安全行业。因网络安全行业的最终用户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的采购计划，在年中或下半年进行招标、采购和建设，因此网络安全行业的整体业绩呈现一定的季节性特征，第一季度销量较小，第二、三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季。
受下游终端用户的影响，智游网安的经营业绩也呈现出较明显的季节性特征，营
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业收入和净利润主要在下半年实现。提请投资者注意标的公司存在经营季节性波动风险。
（十一）经营活动产生的现金流量净额低于净利润的风险
2017年度、2018年度、2019年 1-3月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-734.62万元、3,030.80万元、-275.43万元，均低于当期净利润，主要原因为随着标的公司收入规模的扩大，标的公司应收账款大幅增加所致。如果未来标的公司不能及时回笼资金，经营活动产生的现金流量净额持续较低，可能会给业务的发展带来较大的资金压力，从而使得标的公司的财务状况和盈利能力产生重大不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，本公司不会因本次交易增加关联方非经营性资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、本次交易对公司负债结构的影响
截至 2019年 3月 31日，公司负债总额为 2,642.38万元，资产负债率为16.38%；根据经审阅的公司备考合并财务报表，本次交易完成后，公司负债总额将增加至5,615.47万元，资产负债率将大幅降至3.61%。本次交易完成后，上市公司的资产负债结构进一步改善，偿债能力大幅提高，本次交易不会对上市公司的财务安全性造成重大不利影响。本次交易对公司负债结构的影响详见本报告书“第九章管理层讨论与分析七、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景分析”。
三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二月内发生的依据《上市规则》及《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项如下：
1、挂牌转让山东华泰50%股权
2018年 9月 28日，上市公司召开第九届董事会 2018年第三次临时会议，审议通过该次挂牌转让事项的相关议案，同意公司在深圳联合产权交易所挂牌转让公司持有的山东华泰50%股权，本次挂牌转让构成重大资产出售，转让完成后上市公司不再持有山东华泰股权。
2018年11月12日，上市公司召开第九届董事会2018年第五次临时会议，审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权转让合同>的议案》等与此次交易相关的议案，确认了此次交易的交易对方及交易对价。2018年 11月28日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会决议，审议通过上述议案。
截至本报告书签署日，该次挂牌转让事项已实施完毕。除该次挂牌转让事项外，上市公司本次交易前 12个月内未发生其他依据《上市规则》及本公司《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上述交易事项为上市公司剥离盈利能力不强的生物医药资产，与本次交易无直接关系，交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，无需纳入本次交易的累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
五、股东回报计划与利润分配政策
本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报。同时，为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43号）的相关规定及要求，结合公司实际情况，公司制定了《深圳中国农大科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”）。
（一）制定股东回报规划所考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展战略、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，特别是在充分考虑中小股东要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
1、公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）公司 2019-2021年股东分红回报具体实施计划
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、当年每股收益不低于 0.1元；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司原则上每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行制定三年股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，独立董事应当对回报规划发表意见。相关议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司即定的三年回报规划进行调整的，由董事会详细论证和说明原因，形成书面论证报告经独立董事审议后提交股东大会审议。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
本公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理。
根据《第26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年 2月 11日）以及深交所的相关要求，自查期间为本次交易停牌前 6个月（即 2018年 9月 26日）至报告书披露前一交易日（即 2019年 6月20日），需要对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行自查，自查范围：公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹）。
（一）自然人买卖上市公司股票情况
根据深圳证登公司出具的查询记录以及自查范围内自然人出具的自查报告，在自查期间，除下列情形外，其他自然人核查对象不存在买卖上市公司股票的情形：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|买入/卖出|股份变动情况（股）|
|李林琳|上市公司实际控制人|2018/11/23|买入|106,100|
|||2018/11/02|买入|36,500|
|||2018/11/07|买入|34,500|
|朱明徽|交易对方贺洁之子||||
|||2019/02/26|买入|17,400|
|||2019/03/01|买入|54,400|
|||2019/05/07|买入|1,000|
|||2019/05/08|买入|500|
||交易对方北京浦和赢项目||||
|沈彬怡||2019/05/09|买入|500|
||经办人严祺君之母||||
|||2019/05/24|买入|500|
|||2019/06/14|买入|500|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、李林琳买卖上市公司股票行为的核查
李林琳系上市公司实际控制人。
针对上述股票买卖情况，李林琳出具了如下自查报告：
“在自查期间，本人作为上市公司实际控制人，基于资本市场未来发展前景及对上市公司价值认可，同时为稳定公司股价，增强投资者信心，维护公司发展并体现上市公司实际控制人应有的社会责任，从而增持上市公司股份，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
上述买入行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等的规定，并按照规定分别于2018年11月24日、2018年11月28日披露了《深圳中国农大科技股份有限公司关于实际控制人增持公司股票的提示性公告》、《深圳中国农大科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
本人及本人的上述直系亲属承诺：自本自查报告出具日起至本次重组完成之日，如本人及本人的直系亲属购买或出售国农科技股票，将在事实发生2日内书面告知国农科技。”
2、朱明徽买卖上市公司股票行为的核查
朱明徽系交易对方贺洁之子。
针对上述股票买卖情况，贺洁出具了如下自查报告：
“自查期间，本人及本人直系亲属买卖国农科技股票是依赖国农科技公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对国农科技股票投资价值的分析和判断进行的。本人买卖国农科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。
本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖国农科技股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖国农科技股票。
国农科技复牌直至本次交易实施完毕或国农科技宣布终止本次交易期间，本
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）人、本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。
本人及本人的上述直系亲属承诺：将严格按照国农科技或相关证券监管机构的要求处置相关股票；如因该等处置行为而获得收益，将所得收益于卖出后十日内全额上缴国农科技。
本人及本人的上述直系亲属承诺：自本自查报告出具日起至本次重组完成之日，如本人及本人的直系亲属购买或出售国农科技股票，将在事实发生2日内书面告知国农科技。”
同时，朱明徽出具了《关于自查期间买卖国农科技股票的说明》：
“自查期间，本人买卖国农科技股票是依赖国农科技公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对国农科技股票投资价值的分析和判断进行的。本人买卖国农科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。
本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖国农科技股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖国农科技股票。
国农科技复牌直至本次交易实施完毕或国农科技宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。
本人承诺：将严格按照国农科技或相关证券监管机构的要求处置相关股票；
如因该等处置行为而获得收益，将所得收益于卖出后十日内全额上缴国农科技。
本人承诺：自本说明出具日起至本次重组完成之日，如本人购买或出售国农科技股票，将在事实发生2日内书面告知国农科技。”
3、沈彬怡买卖上市公司股票行为的核查
针对上述股票买卖情况，严祺君出具了如下自查报告：
“自查期间，本人及本人直系亲属买卖国农科技股票是依赖国农科技公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对国农科技股票投资价值的分析和
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）判断进行的。本人买卖国农科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。
本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖国农科技股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖国农科技股票。
国农科技复牌直至本次交易实施完毕或国农科技宣布终止本次交易期间，本人、本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。
本人及本人的上述直系亲属承诺：自本自查报告出具日起至本次重组完成之日，如本人及本人的直系亲属购买或出售国农科技股票，将在事实发生2日内书面告知国农科技。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
根据深圳证登公司出具的查询记录以及自查范围内企业出具的自查报告，在自查期间，相关机构核查对象不存在买卖国农科技股票的情形。
七、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于2019年3月26日开始停牌。本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间为 2019年 2月 25日至 2019年 3月 25日，该区间内本公司股票、申万生物制品II（指数代码：801152.SWI）、深证成指（399001.SZ）的累计涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月25日|2019年2月25日|涨跌幅|
|国农科技股价（元/股）|21.67|17.45|24.18%|
|申万生物制品I（I 指数代码：801152.SWI）收盘值|7,944.81|6,860.61|15.80%|
|深证成指（399001.SZ）|9,701.70|9,134.58|6.21%|
|剔除大盘因素影响涨幅|-|-|17.97%|
|剔除同行业板块因素影响涨幅|-|-|8.38%|

注：按照中国证监会行业分类，国农科技属于医药制造业，行业指数对应申万生物制品 II
（指数代码：801152.SWI）；数据来源：Wind资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、申万生物制品II（指数代码：801152.SWI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为17.97%和8.38%，上市公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动情况。
综上，在本次重大资产重组信息公布前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，上市公司现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司资产重组情形的说明如下：本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。故本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士出具的承诺，其已原则性同意本次重组。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。针对本次交易事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）独立董事就该事项发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票均价的90%。
上市公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，标的资产的最终交易价格由上市公司与交易对方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）关联董事、关联股东回避表决
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（五）本次交易股份锁定期限承诺
具体见本报告书“重大事项提示”之“三、发行股份锁定期”。
（六）业绩补偿及奖励安排
具体见本报告书“重大事项提示”之“四、业绩补偿及奖励安排”。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司 2018年度审计报告和大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易完成前|本次交易完成后|
||2018年度|2018年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.24|0.20|
|稀释每股收益（元/股）|-0.24|0.20|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.27|0.18|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.27|0.18|

本次交易完成后，上市公司 2018年度备考每股收益指标较同期实际实现数均有明显增厚，预计不会出现因本次交易而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务范围将增加移动应用安全服务业务。上市公
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司经营业绩和盈利能力。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的相关规范性法律文件的规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员作出《关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（5）完善公司利润分配制度，强化投资回报
为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定及要求，结合公司实际情况，公司制定了《深圳中国农大科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性法律文件的规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员作出《关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》，具体承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本承诺人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）上市公司董事和高级管理人员作出的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十一、独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》发表专项核查意见的情况
（一）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
1、上市公司上市后的承诺履行情况
独立财务顾问、律师查阅了国农科技提供的工商资料、李林琳、李琛森填写的关联方调查表、相关投资企业经营情况的承诺和说明以及相关的公告文件，并查询了巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统等网站。
经核查，国农科技于1991年1月14日在深圳证券交易所挂牌上市，上市后至今发生了多次控股股东及实际控制人变更的情形。2002年 1月，深圳中农大科技投资有限公司（以下简称“中农大投资”）通过累计受让国农科技37.94%的股份成为国农科技控股股东。2013年 5月，安庆乘风制药有限公司将持有的中农大投资60%的股权转让给李林琳；2013年 9月，李林琳之父李华锋将持有的中农大投资8%的股权转让给李林琳。前述股权转让完成后，国农科技控股股东为中农大投资，实际控制人变更为李林琳。国农科技 2002年控股权变更、2006年股权分置改革和2013年实际控制人变更时以及2013年实际控制人变更至今，相关主体做出的主要承诺及承诺履行情况具体如下：
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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|
|2002年控股权变更||||
|中农大投资|避免同业竞争的承诺|关于避免同业竞争的承诺：充分考虑业务性质、客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别、对公司及其他股东的客观影响等方面因素的前提下，本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司在协议受让本公司股权及本公司实际控制人北京中农大科技企业孵化器有限公司在收购本公司股权过程中向本公司承诺：在有关股权转让手续办理完成后，将不会并促使其子公司也不会在中国境内从事与本公司相同或相近似的业务，避免产生直接或潜在的竞争以及利益冲突。该承诺事项在报告|目前未发生违反承诺的事项|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|
|||期内得到了履行。||
|2006年股权分置改革||||
|中农大投资等 18家非流通股股东|关于依法进行股权分置改革并履行义务的承诺|参加本次股权分置改革非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。|已按承诺履行完毕|
|中农大投资|关于追加送股的承诺|如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：（1）根据公司2006年经审计的年度财务报告，如果公司 2006 年每股收益低于0.10元/股；（2）以国农科技2006年经审计的财务报告为基数，2007 年、2008 连续两年任何一年经审计的净利润增长率低于 20%；（3）公司2006年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。当上述追加送股安排条件触发时，中农大投资将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为2,082,861股。|已按承诺履行完毕|
|中农大投资|关于垫付股份的承诺|对未明确表示同意的非流通股股东，在国农科技实施本次股权分置改革方案时，中农大投资将先行代为垫付。|已按承诺履行完毕|
|2013年控制权变更||||
|李林琳及一致行动人李华锋|关于不转让股权的承诺|承诺在本次控制权变更完成后 12 个月内不转让所持有的中农大投资股份。|已按承诺履行完毕|
|李林琳及一致行动人李华锋|关于保持上市公司独立性的承诺|为保证公司独立经营，李林琳及一致行动人做出如下承诺：1、本次股份转让完成后，上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与李林琳及其关联方的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。2、本次股份转让完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与李林琳及其关联方完全独立。上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。李林琳及中农大投资向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。3、本次股份转让完成后，国农科技将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与李林琳及其关联方共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，|目前未发生违反承诺的事项|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|
|||李林琳及中农大投资不会干预上市公司的资金使用。4、上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。5、上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。李林琳及其关联方除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。||
|李林琳及一致行动人李华锋|关于避免同业竞争的承诺|为了从根本上避免和消除实际控股人侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，李林琳及一致行动人承诺如下：1、保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。2、保证本人、本人直系亲属及其关联企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞争的业务活动。|目前未发生违反承诺的事项|
|李林琳及一致行动人李华锋|关于避免和规范关联交易的承诺|本次权益变动完成后，为了避免和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，李林琳及一致行动人承诺如下：在作为上市公司实际控制人期间，李林琳、一致行动人及其关联方将尽量避免并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益。|目前未发生违反承诺的事项|
|李林琳及一致行动人李华锋|关于后续计划及安排的承诺|1、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。2、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司进行资产重组的计划。3、本次权益变动完成之后，李林琳及其一致行动人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司部分董事、高级管理人员进行适当调整，李林琳及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。4、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。5、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大改变的计划。|已按承诺履行完毕|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|
|||6、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司的分红政策进行重大改变的计划，但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改的除外。7、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。||
|2015年增持股份||||
|中农大投资|不减持股份的承诺|2015年7月，为了稳定投资者对上市公司的市场预期，中农大投资承诺：主动承担社会责任，作为负责任的股东，未来6个月内，不减持国农科技公司股票。|已按承诺履行完毕|
|中农大投资、李林琳|不减持股份的承诺|2015年8月，国农科技控股股东中农大投资和实际控制人李林琳响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，通过深圳证券交易所交易系统增持了公司股份，并承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。|已按承诺履行完毕|
|徐文苏、唐银萍|不减持股份的承诺|2015年9月，国农科技董事徐文苏、职工监事唐银萍响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件精神，以自有资金分别从二级市场购入公司股票，并承诺在增持期间及在增持完成后六个月内不减持本次所增持的公司股份。|已按承诺履行完毕|
|2016年重大资产出售||||
|李林琳、国农科技及其董事、监事和高级管理人员|提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|2016年5月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有限公司99%股权事宜，承诺为本次重组所提供的有关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|目前未发生违反承诺的事项|
|国农科技|关于本次交易符合相关法律法规规定的承诺|2016年5月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有限公司99%股权事宜，承诺本次出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。|已按承诺履行完毕|
|李林琳、中农大投资|最近十二个月内不存在处罚的承诺|2016年5月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有限公司99%股权事宜，承诺最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。|已按承诺履行完毕|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|
|李林琳、中农大投资|关于保持上市公司独立性的承诺|2016年5月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有限公司99%股权事宜，承诺在出售完成后继续维护国农科技的独立性，保证国农科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。|目前未发生违反承诺的事项|
|李林琳、中农大投资|关于避免同业竞争的承诺|2016年5月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有限公司99%股权事宜，承诺在出售后避免与国农科技产生同业竞争。|目前未发生违反承诺的事项|
|李林琳、中农大投资|关于减少及规范关联交易的承诺|2016年5月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有限公司99%股权事宜，承诺在出售后减少及规范与国农科技发生关联交易。|目前未发生违反承诺的事项|
|李林琳、中农大投资|关于是否参与本次交易及回避表决的承诺|2016年7月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有限公司99%股权事宜，承诺所控制的其他主体将不参与公司董事会于 2016 年 7 月22 日召开的国农科技第九届董事会第三次临时会议审议通过的该次公开挂牌转让。如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方，上市公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，李林琳、中农大投资以及所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，李林琳、中农大投资以及所控制的其他主体将依据公司董事会届时审议确定的交易条件而决定是否参与受让。李林琳、中农大投资承诺不利用自身股东地位妨碍公平交易。如李林琳、中农大投资及所控制的其他主体参与后续的公开挂牌转让，则李林琳、中农大投资及其关联方将在后续审议本次挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。|已按承诺履行完毕|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|不存在被立案调查情形的承诺|2016年5月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有限公司99%股权事宜，承诺人不存在违反《公司法》相关规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|已按承诺履行完毕|
|上市公司董事和高级管理人员|关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承|2016年5月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有限公司 99%股权涉及的摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺：忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；诺|目前未发生违反承|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|
||诺|不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；对本人职务消费行为进行约束；诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。|诺的事项|
|2016年重大资产购买||||
|国农科技|不再筹划重大资产重组事项的承诺|2016年，国农科技拟通过现金收购和增资的方式对安徽恒星制药有限公司进行投资，由于公司与交易对手方对本次交易方案经过多次磋商后，仍未能就最终条款达成一致，为了保护公司和广大投资者利益，公司经过充分尽调和审慎考虑，决定终止本次重大资产购买事项，并承诺自终止筹划重大资产购买暨公司证券复牌公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。|已按承诺履行完毕|
|2017年重大资产重组||||
|国农科技|不再筹划重大资产重组事项的承诺|2017年，国农科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买河北一品制药股份有限公司，由于公司因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查，决定终止本次重大资产重组事项，并承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。|已按承诺履行完毕|
|2018年限售股份解除限售||||
|中农大投资|关于出售解除限售流通股时披露并提示的承诺|2018年2月，中农大投资承诺如果计划未来通过竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。|目前未发生违反承诺的事项|
|2018年重大资产出售||||
|李林琳、中农大投资、国农科技及其董事、监事和高级管理人员、山东华泰及其董事、监事和高级管理人员、武汉用通|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|2018年11月，就国农科技出售所持有的山东北大高科华泰制药有限公司50%股权事宜，承诺对编制本次重大资产出售相关信息披露以及申请文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。控股股东及实际控制人、国农科技和山东华泰全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假|目前未发生违反承诺的事项|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|
|||记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。武汉用通承诺为本次重大资产出售所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向国农科技以及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。||
|李林琳、中农大投资、国农科技及其董事、监事和高级管理人员、山东华泰及其董事、监事和高级管理人员、武汉用通|无重大违法违规的承诺|2018年11月，就国农科技出售所持有的山东北大高科华泰制药有限公司50%股权事宜，承诺除已披露的情形外，自 2016 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。武汉用通承诺，武汉用通及其控制的机构自2013年1月1日至今未受到行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁案件。|已按承诺履行完毕|
|李林琳、中农大投资|保持上市公司独立性的承诺|2018年11月，就国农科技出售所持有的山东北大高科华泰制药有限公司50%股权事宜，承诺将继续维护国农科技的独立性，保证国农科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。|目前未发生违反承诺的事项|
|李林琳、中农大投资|关于避免同业竞争的承诺|2018年11月，就国农科技出售所持有的山东北大高科华泰制药有限公司50%股权事宜，承诺在出售后避免与国农科技产生同业竞争。|目前未发生违反承诺的事项|
|李林琳、中农大投资|关于减少及规范关联交易的|2018年11月，就国农科技出售所持有的山东北大高科华泰制药有限公司50%股权事宜，承|目前|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|
||承诺|诺在出售后减少及规范与国农科技发生关联交易。|未发生违反承诺的事项|
|李林琳、中农大投资、国农科技董事、监事和高级管理人员|不存在减持情况或减持计划的承诺|2018年11月，就国农科技出售所持有的山东北大高科华泰制药有限公司50%股权事宜，承诺自本次重大资产出售停牌前6个月至今无买卖国农科技股票的情形，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。|已按承诺履行完毕|
|李林琳、中农大投资|关于是否参与本次交易及回避表决的承诺|2018年11月，就国农科技出售所持有的山东北大高科华泰制药有限公司50%股权事宜，承诺所控制的其他主体将不参与国农科技董事会于2018年9月28日召开的国农科技第九届董事会 2018 年第三次临时会议审议通过的本次重大资产出售涉及的该次公开挂牌转让。如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方，上市公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，深圳中农大科技投资有限公司、李林琳女士以及所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，深圳中农大科技投资有限公司、李林琳女士以及所控制的其他主体将依据公司董事会届时审议确定的交易条件而决定是否参与受让。上市公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司、实际控制人李林琳女士承诺不利用自身股东或控制地位妨碍公平交易。如深圳中农大科技投资有限公司、李林琳女士以及李林琳女士所控制的其他主体参与后续的公开挂牌转让，则深圳中农大科技投资有限公司及其关联方将在后续审议本次挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。|已按承诺履行完毕|
|李林琳、中农大投资、国农科技及其董事、监事和高级管理人员、山东华泰及其董事、监事和高级管理人员、武汉用通|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺|2018年11月，就国农科技出售所持有的山东北大高科华泰制药有限公司50%股权事宜，承诺不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。承诺不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|已按承诺履行完毕|
|李林琳、中农大投资、国农科技|关于确保公司填补被摊薄即|2018年11月，就国农科技出售所持有的山东北大高科华泰制药有限公司50%股权事宜，承|目前|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|
|及其董事和高级管理人员|期回报具体措施得以切实履行的承诺|诺确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。|未发生违反承诺的事项|
|武汉用通|关于切实履行重组交易协议的承诺|2018年11月，就国农科技出售所持有的山东北大高科华泰制药有限公司50%股权事宜，承诺切实履行重组交易协议，严格遵守交易协议的条款和条件，按期向国农科技支付交易协议项下的相关款项并履行其他合同义务。|已按承诺履行完毕|
|2018年增持股份||||
|李林琳、中农大投资|关于真实、准确、完整的承诺|2018年11月，李林琳通过二级市场方式增持上市公司股票，承诺详式权益变动报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|目前未发生违反承诺的事项|

中农大投资、李林琳及一致行动人李华锋正在履行中的《关于避免同业竞争的承诺》，除国农科技及其子公司外，李林琳、李华锋以及其主要直系亲属投资的从事与国农科技主营业务相同或相似业务的企业如下：
（1）医药业务企业
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|序号|名称|关联关系|投资时间|经营范围|
|1|深圳三顺制药有限公司|李林琳母亲林晓映控制、李华锋担任董事长的企业|1998.7|生产经营中西成药、清凉饮料、保健食品、化工产品、生物制品。长春设立加工厂、长白山制药厂；在杭州市、西安市、长沙市、广州市设立办事处。产品20％外销。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）|
|2|江苏宜舒生活医药有限公司|李林琳持股4%、李华锋持股8%、李琛森持股4%的企业|2010.8|药品的技术研发、技术转让、技术咨询（不含生产、销售）。|
|3|广东天恩药业股份有限公司|李林琳配偶陈恩宁持股40%且担任董事的企业|2014.10|南药中药材种植、生产（凭有效的《药品生产许可证》经营）、销售（所种植中药材）、科研。生态农业、农业综合开发、农村发展项目的投资、农业对外合作。农业科技开发、技术咨询、技术|

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|序号|名称|关联关系|投资时间|经营范围|
|||||服务。种苗的培育和销售（销售自产的种苗，凭有效的《林木种子经营许可证》经营）。销售：食品、保健食品（以上经营项目按照有效的《食品经营许可证》经营）、食用农产品、工艺美术品。|
|4|广东德澳药业股份有限公司|林晓映间接持股45%，且李华锋担任董事、李琛森担任董事、总经理的企业|2014.11|生产、销售、研发：中西药、保健品、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、糖浆剂、流浸膏剂、颗粒剂、酊剂、合剂、凝胶剂；收购农产品。|
|5|合肥合源医药科技股份有限公司|李琛森持股6.27%的企业|2014.11|医药新产品开发，技术服务。|
|6|合肥拓锐生物科技有限公司|李林琳曾持股25%的企业，2015年12月将股权转让给第三方|2015.11|药物开发、技术转让、医药中间体及化工产品（除危险品）销售。|
|7|贵州一树连锁药业有限公司|李琛森持有股4.9%的企业|2015.12|药品的研究与开发；中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗、血液制品）的零售；保健品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、I、II、III类医疗器械（涉及许可的凭许可证经营）木制品、纸制品、厨房用品、洗涤用品、卫生洁具、健身器材、五金交电、文体用品、日用百货、消毒用品、玻璃仪器、小家电、文艺品（除文物）、眼镜、纸制品、床上用品、汽车用品、钟表、服装鞋帽、照明电器、不锈钢制品、化妆用品及其他日化产品的批发、零售和信息咨询。|
|8|广东三顺制药有限公司|深圳三顺制药有限公司持股100%且李华峰担任董事长、总经理的企业|2017.12|生产、销售：中西成药、清凉饮料、保健食品、化工产品（不含危险化学品）、生物制品（除疫苗）（以上经营范围不含易制毒化学用品）。|
|9|青海制药厂有限公司|深圳三顺制药有限公司持股45.16%，且李琛森担任董事的企业|2018.12|麻醉药品、精神药品、原料药(盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、那可丁、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸哌替啶、盐酸阿扑吗啡、磷酸可待因、氢溴酸烯丙吗啡、乳酸依沙吖啶、酒石酸双氢可待因、盐酸纳洛铜、盐酸美沙酮)、小容量注射剂、口服溶液剂、片剂、糖浆剂的制造、销售(许可证有效期至2020年12月31日);阿片粉、磷酸可待因、盐酸吗啡、硫酸吗啡、盐酸哌替啶、盐酸可卡因、盐酸丁丙诺啡、盐酸乙基吗啡、盐酸美沙酮、酒石酸双氢可待因、盐酸吗啡片、盐酸|

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|序号|名称|关联关系|投资时间|经营范围|
|||||哌替啶片、磷酸可待因片、硫酸吗啡片、阿桔片、阿片片、盐酸丁丙诺啡片、酒石酸双氢可待因片、盐酸哌替啶注射液、硫酸吗啡注射液、盐酸丁丙诺啡注射液、盐酸美沙酮口服液、蒂巴因、酒石酸氢可酮的运输;房屋出租;出口:化学药剂、化学原料等本企业自产产品和技术;进口:本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术;经营进料加工和“三来一补”业务;技术服务。|
|10|深圳市瑞医医学信息技术有限公司|李琛森持股37.5%的企业|2019.2|一般经营项目是：医学信息系统的技术开发；经营电子商务；健康养生管理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；为医院提供后勤管理（不含诊疗服务）；互联网、数字媒体、移动互联网的技术开发；计算机技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统技术服务，软件技术开发，软件技术咨询；网络及通讯产品技术开发，计算机系统集成，数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外），从事广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。许可经营项目是：医疗器械Ⅰ类及医疗器械Ⅱ类批发。|

深圳三顺制药有限公司从事产复康颗粒、乳增宁片等中成药剂的生产销售，因其生产经营场所需变更，故设立全资子公司广东三顺制药有限公司在其原有产品范围内继续开展生产经营；广东德澳药业股份有限公司从事中成药的生产；广东天恩药业股份有限公司从事南药中药材种植、生产；贵州一树连锁药业有限公司为参股企业，主要从事连锁药店的经营，所销售药品均为 OTC类非处方药，且客户群体均为零售客户；江苏宜舒生活医药有限公司、合肥合源医药科技股份有限公司、合肥拓锐生物科技有限公司均为参股企业，均从事药品及相关技术的研发业务，不直接从事药品的生产和销售；青海制药厂有限公司为参股企业，主要从事麻醉药品的生产和销售；深圳市瑞医医学信息技术有限公司为参股企业，主要从事医学信息服务。上市公司子公司山东北大高科华泰制药有限公司的生物制药产品主要是注射用抗感染类、抗病毒类冻干粉针剂、小容量注射剂的生产和
销售，均为处方用药，客户群体主要为医药经销商，经营业务与前述企业分属于
不同的领域，产品在药品类别、功效、应用领域、客户群体、销售模式等方面存
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在显著差别，前述企业与国农科技不构成同业竞争。同时，国农科技已于 2018年 11出售其从事医药业务的子公司山东北大高科华泰制药有限公司，不再从事医药相关业务。
（2）房地产开发及物业管理业务企业
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|序号|名称|关联关系|投资时间|经营范围|
|1|广州华鸿房地产开发有限公司|林晓映控制的企业|1996.12|房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理。|
|2|广州市华鸿物业管理有限公司|曾为广州华鸿控股且李华锋担任董事的企业，2015年1月已转让股权给第三方|2001.12|房地产咨询服务；物业管理；专业停车场服务；游泳馆。|
|3|茂名市华鸿房地产开发有限公司|林晓映控制的企业|2005.11|房地产开发经营；物业管理(凭资证经营)。|
|4|深圳市三顺房地产投资有限公司|林晓映控制的企业|2006.12|房地产咨询，投资信息咨询；房地产投资策划；物业管理；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|5|广州睿通房地产咨询有限公司|李琛森控制的企业|2013.11|物业管理；房地产咨询服务；企业形象策划服务；投资咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；投资管理服务。|
|6|深圳市睿鸿置业发展有限公司|李琛森控制的企业|2015.8|在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理。|

广州华鸿房地产开发有限公司、深圳市三顺房地产投资有限公司、茂名市华鸿房地产开发有限公司、深圳市睿鸿置业发展有限公司均为在广东省境内设立的企业，未在广东省以外包括国农科技房地产业务所在地北京市及江苏省开展房地产开发业务，且目前均无储备开发用地、待建、在建以及在售的房地产项目。考虑到房地产开发业务的区域性，且上市公司在目前经营区域以外亦未拥有土地储备以及拟新开发项目的计划，因此前述企业与国农科技不构成同业竞争。同时，国农科技已于 2016年 11出售其从事房地产业务的子公司北京国农置业有限公司，不再从事房地产相关业务。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）广州市华鸿物业管理有限公司、广东睿通房地产咨询有限公司均为在广东省境内设立的企业，未在广东省以外包括国农科技物业管理业务所在地北京市及江苏省开展物业管理业务。考虑到物业管理业务的区域性，因此前述企业与国农科技不构成同业竞争。同时，国农科技已于 2015年10月出售其从事物业管理业务的子公司北京国农物业管理有限公司，不再从事物业管理相关业务。
（3）互联网信息服务企业
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|序号|名称|关联关系|投资时间|经营范围|
|1|广州两把刷子信息科技有限公司|李琛森持股10%的企业|2018.6|网络游戏服务；网络音乐服务；人才信息网络服务；互联网金融信息服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；广告业；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；网络技术的研究、开发；无线通信网络系统性能检测服务；计算机网络系统工程服务；商品信息咨询服务；信息电子技术服务；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；游戏软件设计制作。|
|2|福建耀星文化发展有限公司|李琛森持股8%的企业|2018.6|文化、艺术交流活动组织；影视策划；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；展览展示服务；摄影服务；动漫设计；计算机软硬件及辅助设备、网络设备的研发、销售、安装、维护；网站建设；互联网技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；票务代理；网络科技的研发；网络游戏开发；动漫设计；网页制作；计算机网络工程的设计与施工；计算机软件的开发及维护；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机软硬件的批发、代购代销；版权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

广州两把刷子信息科技有限公司从事互联网广告营销业务、互联网金融信息服务，且为其参股企业；福建耀星文化发展有限公司主要产品为棋牌类游戏，且为参股企业。上市公司子公司广州国科互娱网络科技有限公司主要从事移动网络游戏的运营及相关服务，主要游戏为仙武乾坤、黑暗与荣耀、创世神曲，经营业
务与广州两把刷子信息科技有限公司分属于不同的行业，与福建耀星文化发展有
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）限公司在产品的领域、类别、客户群等方面均存在区别，前述企业与国农科技不构成同业竞争。
（4）投资业务企业
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|序号|名称|关联关系|投资时间|经营范围|
|1|深圳市裕华通投资有限公司|李林琳母亲林晓映控制、李华锋担任董事长兼总经理的企业|1997.9|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。|
|2|深圳市茂盛源投资有限公司|林晓映持股50%的企业|2010.12|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资策划；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；为酒店提供管理服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|
|3|深圳市茂安源投资有限公司|李琛森持股35%的企业|2010.9|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。|
|4|深圳市睿通投资管理有限公司|李琛森持股30%的企业|2015.7|实业投资、风险投资（不含国家禁止或者限制投资的项目）、城市建设、商业、农业、教育投资、投资咨询服务（不含互联网信息服务和金融、证券、保险、担保信息咨询服务）。|
|5|深圳市科文信投资有限公司|李琛森持股70%的企业|2009.10|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；投资策划，为酒店提供管理服务；国内贸易；物业管理、自有物业租赁。（象牙及其制品除外，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|6|深圳市粤华通投资有限公司|林晓映持股29%且担任董事的企业|1998.9|科技项目投资、项目投资（以上具体项目另行申报）；文化交流活动策划；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；企业形象策划；文化活动策划；文化用品、工艺美术品、电子产品、工艺礼品的销售；展览展示策划；美术设计；电脑动画设计；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；无线电外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成；无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|7|茂名天恩投资有限公司|李林琳配偶陈恩宁持股50%且担任监事的企业|2014.11|房地产投资开发，酒店管理。|
|8|深圳市康绿|李林琳持股15%|2014.5|投资管理、投资咨询（根据法律、行政|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|名称|关联关系|投资时间|经营范围|
||投资有限公司|的企业||法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、企业管理咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）|
|9|深圳市前海小刀投资有限公司|李琛森持股70%并担任执行董事、总经理的企业|2016.12|投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；股权投资；经济信息咨询；企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|10|茂名市电白区海航投资有限公司|李琛森持股68%并担任监事的企业|2017.8|投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、企业管理咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）|
|11|深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|李琛森持股3.38%且为有限合伙人的私募基金|2016.1|投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）|
|12|深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）|李琛森持股12.19%且为有限合伙人的私募基金|2016.4|股权投资管理及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|13|深圳华旗汇赢投资管理合伙企业（有限合伙）|李琛森持股6.25%且为有限合伙人的私募基金|2017.4|股权投资管理及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）|
|14|宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）|李琛森持股1.25%且为有限合伙人的私募基金|2015.12|在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|名称|关联关系|投资时间|经营范围|
|||||投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询。|
|15|宁波华旗祺祥股权投资管理合伙企业（有限合伙）|李琛森持股89.54%且为有限合伙人的私募基金|2017.7|合伙协议记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理、股权投资。|
|16|宁波华旗百慧股权投资管理合伙企业（有限合伙）|李琛森持股20.4%且为有限合伙人的私募基金|2018.5|非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）|李琛森持股0.8%且为有限合伙人的私募基金|2016.4|在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询。|
|18|珠海千意众桐投资基金（有限合伙）|李琛森持股8.57%且为有限合伙人的私募基金|2017.5|合伙协议记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理、股权投资。|
|19|福鼎市星翰股权投资合伙企业（有限合伙）|李琛森持股31.25%且为有限合伙人的私募基金|2018.1|非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）|李琛森持股68%且为普通合伙人的私合伙企业|2019.3|电子办公系统、网络办公系统的技术开发、技术转让、技术咨询；商务信息咨询；电子办公系统、网络办公系统的研发成果转让。|

深圳市裕华通投资有限公司、深圳市茂盛源投资有限公司、深圳市茂安源投资有限公司、深圳市睿通投资管理有限公司、深圳市科文信投资有限公司、茂名天恩投资有限公司、深圳市粤华通投资有限公司、深圳市康绿投资有限公司均成
立于上市公司开展投资业务之前，深圳市裕华通投资有限公司主要投向房地产和
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）医药领域，深圳市茂盛源投资有限公司主要投向电子产品制造领域，深圳市茂安源投资有限公司主要投向教育领域，深圳市睿通投资管理有限公司主要投向实业领域，深圳市科文信投资有限公司、茂名天恩投资有限公司和深圳市粤华通投资有限公司无具体投资项目，深圳市康绿投资有限公司为参股企业，主要投向塑胶制品领域；深圳市前海小刀投资有限公司目前除在二级市场买卖股票外，未开展其他业务；茂名市电白区海航投资有限公司设立目的主要用于在茂名市开展房地产投资与开发业务；珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）主要投向移动网络安全领域；深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇赢投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波华旗祺祥股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波华旗百慧股权投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海千意众桐投资基金（有限合伙）、福鼎市星翰股权投资合伙企业（有限合伙）均为委托市场化私募基金管理人管理的私募基金，李琛森仅为个人财务投资，未参与私募基金的管理；上市公司子公司深圳国科投资有限公司目前主要投向互联网游戏领域，投资方向与前述企业分属于不同的行业和领域，前述企业与国农科技不构成同业竞争。
经核查，截至本报告书签署日，除已作出正在履行的承诺外，国农科技不存在不规范承诺和到期未履行承诺的情形。
（二）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况说明
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问、大华会计师查阅了中审亚太会师计事务所（特殊普通合伙）出具的 2016年度《关于深圳中国农大科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚太审字（2017）020085-1号）以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度、2018年度《深圳中国农大科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2018]003093号、大华核字[2019]003854），查阅了上市公司 2016年至 2018年年度报告、书面说明以及信息披露文件，并查询了查询中国证监会、深交所等证券监管机构网站，上市公司最近三年不存在资金被占用、对外担保的情况。
2、最近三年上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明
根据上市公司及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的声明以及现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、信用中国、证券期货市场失信记录查询以及中国裁判文书网等信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到的行政处罚、刑事处罚、监管措施或纪律处分情况如下：
（1）受到行政处罚和刑事处罚情况
2017年 6月 14日，国农科技收到中国证监会《立案调查通知书》（深证调查通字[2017]055号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对国农科技进行立案调查。
2018年 8月 21日，国农科技收到证监会深圳监管局的《行政处罚决定书》（[2018]6号），就信息披露违法违规行为对国农科技给予警告并处以 40万元罚款；对时任总经理李林琳给予警告并处以 10万元罚款；对时任董事长江玉明给予警告并处以5万元罚款；对时任董事会秘书杨斌给予警告并处以 3万元罚款。
（2）被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情况
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）国农科技最近三年收到深交所出具的监管函、关注函、问询函等监管措施的情况如下：
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|序号|监管措施|采取监管措施的时间|事由|
|1|问询函|2016.5.26|对2015年度报告披露事项问询|
|2|问询函|2016.7.28|对出售控股子公司北京国农置业有限公司99%股权的重大资产出售披露文件问询|
|3|问询函|2017.5.9|对2016年度报告披露事项问询|
|4|问询函|2018.5.28|对2017年度报告披露事项问询|
|5|问询函|2018.10.15|对出售控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司50%股权的重大资产出售披露文件问询|
|6|关注函|2018.10.15|对控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司银行账户资金被司法冻结表示关注|
|7|监管函|2018.12.13|上市公司未按规定披露控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司与胡小泉签订的《ATP专利授权使用协议》|
|8|问询函|2019.5.30|对2018年度报告披露事项问询|

上市公司已就上述问询函、监管函、关注函中涉及的事项向深交所回复，上述问询函、监管函、关注函不涉及深交所处罚措施。
（3）被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情况
经核查，截至本报告书签署日，国农科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
经核查，独立财务顾问、大华会计师认为：最近三年国农科技不存在违规资金占用和违规对外担保的情形；截至本报告书签署之日，除上述已披露情形外，国农科技及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
1、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为国农科技2016年度审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为国农科技2017年度、2018年度审计机构，对 2016年度、2017年度、2018年度出具了“中审亚太审字（2017）020085号标准无保留意见”、“大华审字[2018]007916号带强调事项段的无保留意见”、大华审字[2019]007562号标准无保留意见”审计报告。
最近三年国农科技利润构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|36,686.88|13,860.58|28,767.00|
|营业总成本|40,217.53|14,392.85|26,256.16|
|营业成本|6,647.96|5,275.17|18,807.27|
|税金及附加|692.70|315.05|3,267.62|
|销售费用|27,088.58|7,438.27|1,202.13|
|管理费用|1,871.91|972.03|1,808.39|
|研发费用|1,746.58|515.70|924.44|
|财务费用|-150.74|-129.17|260.69|
|资产减值损失|2,320.55|5.80|-14.38|
|加：其他收益|790.80|0.40|-|
|投资收益|353.78|1,385.26|2,646.79|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|353.78|||

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|公允价值变动收益||-|-|
|资产处置收益||26.30|-17.08|
|营业利润|-2,386.07|879.69|5,140.56|
|加：营业外收入|349.40|92.59|64.24|
|减：营业外支出|573.32|0.64|586.23|
|利润总额|-2,609.99|971.64|4,618.57|
|减：所得税|-448.73|382.42|646.94|
|净利润|-2,161.27|589.22|3,971.63|
|持续经营净利润|-1,714.72|1,124.12|5,374.95|
|终止经营净利润|-446.55|-534.90|-1,403.32|
|减：少数股东损益|-134.19|-267.45|41.70|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,027.08|856.67|3,929.93|
|加：其他综合收益|-15.28|-|-|
|综合收益总额|-2,176.54|589.22|3,971.63|
|减：归属于母公司普通股东综合收益总额|-2,042.35|856.67|3,929.93|
|归属于少数股东的综合收益总额|-134.19|-267.45|41.70|

通过查阅上市公司年度报告，了解上市公司收入成本确认政策，比较并分析上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，并核查上市公司最近三年的重大交易及其会计处理。
国农科技 2017年度实现归属于上市公司股东的净利润856.67万元，较 2016年度减少78.20%，主要系2016年度公司完成对国农置业99%股权的重大资产出售，投资收益的确认使得当年净利润较高。2017年度公司净利润主要来源于子公司广州国科互娱网络科技有限公司经营产生的利润以及投资广州火舞软件开发股份有限公司会计核算方法转换产生的收益。同时 2017年度公司销售费用较2016年度大幅增长，主要系自2017年6月开始受医药行业实行两票制的影响，子公司山东华泰收入规模及市场推广费均大幅增长。
国农科技 2018年度实现归属于上市公司股东净利润-2,027.08万元，较2017年度减少336.62%，主要系 2018年度上市公司全资子公司深圳国科之投资公司广州火舞软件开发股份有限公司 2018年度业绩下降，公司对所涉及的存在减值迹象的股权进行了减值测试，按照股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提
投资减值准备2,275.14万元，导致2018年度国农科技亏损。同时2018年度公司
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）主营业务收入及销售费用较2017年度大幅增长，主要系自2018年度公司开始全面实现两票制，子公司山东华泰收入规模及市场推广费均大幅增长。且子公司广州国科运营模式改变，以及运营游戏数量的提升，导致 2018年游戏收入以及相应运营推广费用的增加。
2、是否存在关联方利益输送的情形
最近三年，国农科技已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。根据上市公司2016年度、2017年度、2018年度报告，国农科技最近三年的关联交易及关联往来情况如下：
（1）关联方
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|-|-|
|企业名称|关联关系|
|深圳中农大科技投资有限公司|母公司|

（2）关联交易
1）关联方资产转让、债务重组情况
2016年度、2017年度、2018年度不存在关联方资产转让、债务重组情况。
2）关键管理人员报酬
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年度|2017年度|2016年度|
|关键管理人员薪酬|1,678,800.00|1,583,400.00|1,362,600.00|

3）关联方交易
2016年度、2017年度、2018年度不存在关联方交易。
4）关联方往来余额
2016年度、2017年度、2018年度不存在关联方往来余额。
3、是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、国农科技根据财政部发布的《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号）、财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及财政部于 2017年 5月 10日发布的《企业会计准则第16号——政府补助》的要求进行会计政策变更。
2、国农科技根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对财务报表格式进行了相应调整。
除上述会计政策变更外，2016年度-2018年度不存在其他会计政策变更、会计估计变更及重要的前期差错更正。
4、应收账款、存货、商誉等资产计提减值情况及其依据是否充分
根据上市公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告及年度报告，国农科技近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定，近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|坏账准备|45.41|5.80|-14.38|
|长期股权投资减值准备|2,275.14|-|-|
|合计|2,320.55|5.80|-14.38|

2018年度上市公司子公司深圳国科有限公司投资的广州火舞软件开发股份有限公司业绩下降，公司对所涉及的存在减值迹象的股权进行了减值测试，按照股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备 2,275.14万元。2018年度长期股权投资可回收价值由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估并出具北方亚事评报字[2019]第01-148号的评估报告予以评估。
5、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、大华会计师认为：
1、经检查国农科技 2016年度至 2018年度重大交易及其会计处理，未发现
国农科技存在虚构交易、虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、经检查国农科技 2016年度至 2018年度关联交易，未发现通过关联方利益输送的情况。
3、经检查国农科技 2016年度至 2018年度，除了按财政部的相关企业会计准则进行会计政策变更外，未发现国农科技发生其他会计政策变更和会计估计变更，也未有会计差错更正。
4、经检查国农科技 2016年度至 2018年度应收账款、存货、商誉等计提减值准备的情况，符合企业会计准则的相关规定以及国农科技所处的市场环境及实际情况，未发现通过大幅计提不当减值来调节利润的情况。
基于执行以上核查程序的结论，未发现国农科技2016年度至2018年度之间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
（四）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，本次重组不存在拟置出资产的情形，不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》第四条的规定。
十二、对比分析公司现有业务与标的公司业务之间体量的大小，并说明本次交易是否导致公司主营业务发生变更，标的公司业务是否能够与现有业务产生协同效应，本次交易是否有助于提高公司持续经营能力和盈利能力
（一）对比分析公司现有业务与标的公司业务的体量的大小
根据上市公司及标的公司经审计的财务数据，上市公司与标的公司营业收
入的对比如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|

深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|上市公司营业收入（万元）|36,686.88|13,860.58|
|剔除生物医药业务收入后的上市公司营业收入（万元）|4,160.66|1,090.50|
|标的公司营业收入（万元）|12,725.23|9,757.48|
|上市公司营业收入/标的公司营业收入|2.88|1.42|
|剔除生物医药业务收入后的上市公司营业收入/标的公司营业收入|0.33|0.11|

根据上表，上市公司最近两年的营业收入均高于标的公司的营业收入。鉴于上市公司目前已完成生物医药相关资产的剥离，其现有业务主要为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业务，因此剔除上市公司的生物医药业务后作进一步测算，上市公司最近两年的营业收入均低于标的公司的营业收入。即公司现有业务体量不及标的公司的业务体量。
（二）本次交易不会导致公司主营业务发生变更
1、国农科技近年来推动业务转型升级，加速在移动互联网领域的布局
近年来，受国家宏观政策调整及上市公司自身发展规划调整影响，为盘活公司存量资产、优化公司资产结构，公司先后剥离房地产开发业务和持续亏损的生物医药业务。2016年12月，公司完成重大资产出售，转让了公司持有的北京国农置业99%股权，退出了房地产行业；2018年，上市公司启动重大资产出售事项，以公开挂牌转让的方式转让所持山东北大高科华泰制药有限公司50%的股权。上述两次重大资产出售完成后，上市公司的主营业务变更为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业务。
基于移动互联网产业良好的市场前景以及在移动互联网领域的业务布局，上市公司拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段加快发展移动互联网业务。一方面，公司将通过内生式增长继续完善移动互联网产业布局，促进业务拓展；另一方面，公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产，形成协同发展，进一步提升核心竞争力及盈利能力。
2、标的公司为移动互联网领域的优质企业，本次交易将丰富上市公司在移
动互联网领域的业务布局
本次交易前，上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业务。
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司下属子公司，智游网安为移动应用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业务基础上新增移动应用安全服务业务，将进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局。现有业务所处行业属于移动互联网应用安全行业的下游，两者在业务上具有较强的产业链互补性、协同性。同时，智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发展将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的综合竞争力及抗风险能力的提升，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
综上，国农科技近年来致力于推动业务转型升级，加速在移动互联网领域的布局，标的公司为移动互联网领域的优质企业，本次交易将丰富上市公司在移动互联网领域的业务布局。国农科技现有业务所处行业属于移动互联网应用安全行业的下游，两者在业务上具有较强的产业链互补性、协同性。本次交易不会导致公司主营业务发生变更。
（三）标的公司业务能够与现有业务产生协同效应
本次交易后，标的公司将成为本公司的全资子公司，标的公司的移动互联网应用安全业务将直接丰富本公司移动互联网行业的产品和服务内容，增强本公司在移动互联网行业的服务能力和市场竞争力。
1、战略协同
基于移动互联网产业良好的市场前景以及在移动互联网领域的充分布局，上市公司未来拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段加快发展移动互联网业务。一方面，公司将通过内生式增长继续完善移动互联网产业布局，促进业务拓展；另一方面，公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产，形成协同发展，进一步提升核心竞争力及盈利能力。
标的公司有良好的技术、产品基础和广泛的市场资源，其未来发展的目标
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）市场与上市公司的发展战略相吻合，对上市公司的业务发展可形成良好的促进作用。
通过本次收购标的公司股权，上市公司延伸和拓展了公司产业链，借助标的公司在移动互联网应用安全领域的优势，充分发挥其与公司现有主营业务的协同效应，提高市场份额，增强盈利能力。本次收购符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。
2、产业链协同
标的公司是一家国内领先的专业移动应用安全综合服务提供商，目前已为市场上多款手游 APP提供安全防护及优化服务；公司子公司国科互娱专注于手机游戏运营及相关服务。国科互娱所处行业为标的公司所处行业的下游，具有较强的产业链互补性、协同性。
通过本次收购，上市公司可以对产业链进行整合，通过智游网安的手游安全防护及优化服务，为国科互娱的手游产品提供安全解决方案，强化国科互娱的品牌形象，提升国科互娱在手游市场中的市场竞争力。
3、销售渠道协同
经过多年飞速发展，标的公司的服务范围已遍及全国主要业务区域，在政府、金融、运营商、能源、交通、互联网等重点行业以及广大企业级市场拥有了广泛而优质的用户群体。通过本次收购，国科互娱可借助标的公司的客户基础和营销渠道推广其手游业务，进一步开拓国科互娱的手游业务。
此外，通过本次交易，上市公司可利用自身在经营管理、融资能力等方面的优势协助智游网安进一步规范公司治理、提升管理水平、突破融资瓶颈、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力，实现上市公司和标的公司的互利共赢、和谐发展的良好格局。
（四）本次交易有助于提高公司持续经营能力和盈利能力
本次交易标的资产智游网安是一家国内领先的专业移动信息安全综合服务提供商，具有良好的市场发展前景。智游网安具备较强的盈利能力，资产质量
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）良好。本次交易完成后，上市公司将新增移动应用安全服务业务，丰富在移动互联网应用领域的业务布局，增添新的业绩增长点，增强抗风险能力。同时智游网安最近两年业务快速发展，盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水平，通过本次交易能直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。
根据上市公司2018年度经审计的及2019年1-3月未经审计的合并财务报表及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月|||2018年12月31日/2018年度|||
||实际数|备考数|变化幅度（%）|实际数|备考数|变化幅度（%）|
|总资产|16,133.15|155,457.79|863.59|35,117.75|173,865.52|395.09|
|归属于母公司所有者权益|11,458.58|147,699.90|1,188.99|10,923.58|146,426.45|1,240.46|
|营业收入|10,695.28|13,947.04|30.40|36,686.88|49,412.11|34.69|
|归属母公司所有者的净利润|535.01|1,075.45|101.01|-2,027.08|3,375.79|-|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.07|-|-0.24|0.20|-|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.01|-|-0.27|0.18|-|
|每股净资产（元/股）|1.36|8.95|-|1.30|8.87|-|

本次交易完成后，上市公司资产和营业收入规模、净利润水平将大幅增加，每股收益将得到提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十三、说明李林琳在本次交易筹划期间担任公司董事长兼总经理是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，是否对本次重组构成法律障碍
2018年 8月 21日，国农科技收到证监会深圳监管局的《行政处罚决定书》（[2018]6号），就信息披露违法违规行为对国农科技给予警告并处以 40万元罚款；对时任总经理李林琳给予警告并处以10万元罚款；对时任董事长江玉明给予警告并处以5万元罚款；对时任董事会秘书杨斌给予警告并处以3万元罚款。
2019年4月，李林琳女士因个人原因，向公司申请辞去公司董事长、董事、总经理及董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，不再担任公司法定代表人及上述职务。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，“…上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票…（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查…”。
截至本报告书签署日，李林琳女士未在上市公司担任任何职务，上市公司及现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。李林琳在本次交易筹划期间担任公司董事长兼总经理未违反《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》相关要求，对本次重组不构成法律障碍。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十四、说明公司在本次交易推进期间发生上述人事变动的原因，陈金海与彭瀛及其一致行动人或其关联方之间是否存在关联关系、一致行动关系、协议安排或其他特殊关系，是否曾在彭瀛及其一致行动人或其关联企业任职
（一）李林琳、徐文苏、徐愈富系个人原因主动离职
2019年 4月，时任董事长兼总经理、实际控制人李林琳女士因个人原因，向公司申请辞去公司董事长、董事、总经理及董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，不再担任公司法定代表人及上述职务。
2019年 6月，徐文苏先生因个人原因，申请辞去公司财务总监职务，徐文苏先生将继续担任公司董事及董事会秘书职务。
2019年 6月，徐愈富先生因个人原因，向公司申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，辞职后不在公司担任其他职务。
（二）陈金海与彭瀛及其一致行动人或其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系、协议安排或其他特殊关系，未曾在彭瀛及其一致行动人或其关联企业任职
陈金海先生，1979年出生，本科，毕业于杭州电子科技大学审计学专业，注册会计师。2004年12月至2012年11月在德勤华永会计师事务所深圳分所任经理，2012年 11月至 2014年 4月在金地商置股份有限公司任财务副总经理，2014年5月至2015年7月在广州星润网络科技有限公司任财务总监，2015年 8月至2019年6月在深圳旺金金融信息服务有限公司任财务部总监。
根据陈金海出具的说明，陈金海与彭瀛及其一致行动人或其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系、协议安排或其他特殊关系，未曾在彭瀛及其一致行动人或其关联企业任职。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四章独立董事及相关中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事关于本次交易的意见
（一）事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事秉承独立、客观、公正的原则及立场，就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关的法律、行政法规及中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、本次交易的交易对方彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源在本次交易完成后持有上市公司股份将超过5%，同时本次交易的交易对方睿鸿置业和珠海普源为公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，李琛森为上市公司董事、副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
3、承担本次交易评估工作的评估机构具有从事证券业务资格，评估机构具有独立性；评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
4、本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的市场价值进行评估所确定的评估值为依据，并最终由交易各方协商确定。因此，本次交易符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股东的利益，不会损害中小股东的利益。
5、本次交易的实施，有利于提高公司资产质量，提升公司的竞争力，有利于增强公司的可持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易所涉及的相关议案经公司第十届董事会2019年第二次临时会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《深圳中国农大科技股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。相关议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易的交易对方彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源在本次交易完成后持有上市公司股份将超过5%，同时本次交易的交易对方睿鸿置业和珠海普源为公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，且李琛森为上市公司董事、副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
3、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
4、本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的市场价值进行评估所确定的评估值为依据，并最终由交易各方协商确定，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
（1）评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
在本次评估过程中，北京天健兴业资产评估有限公司根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
经核查报告书及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
9、本次重组交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、律师对本次交易的意见
根据安徽天禾律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见：
1、本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害国农科技或国农科技其他股东利益的情形；
2、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，不会导致公司控制权发生变化；本次交易构成关联交易；
3、本次交易已取得现阶段所需取得的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易事项尚需公司股东大会的批准以及中国证监会的核准方可实施；
4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；
5、国农科技依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次交易对方中的自然人具有完全民事行为能力，非自然人均系依法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，不存在中国法律法规及其公司章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格；
6、国农科技与相关各方就本次交易所签署的相关协议内容不违反中国法律、法规及相关规范性文件的规定，相关协议将在各自协议中约定的条件全部满足后生效；
7、本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍；
8、本次交易不涉及智游网安债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定；
9、国农科技控股股东中农大投资、实际控制人李林琳及部分交易对方为本次交易完成后规范与上市公司之间关联交易以及避免与上市公司产生同业竞争
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）所作出的承诺合法，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形；
10、国农科技已依法履行了现阶段所需履行的法定信息披露和报告义务，不存在其他涉及本次交易事项的应当披露而未披露的合同、协议或安排；
11、参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资质；
12、在买卖国农科技股票相关人员出具的书面确认文件属实的情况下，其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五章本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：中天国富证券有限公司
地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B区金融商务区集中商业（北）
法定代表人：余维佳
电话：021-38582000
传真：021-68598030
联系人：陈清、顾峻毅
二、律师事务所
名称：安徽天禾律师事务所
地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层
负责人：张晓健
电话：（86551）62642831
传真：（86551）62620450
联系人：张晓健、卢贤榕、徐兵
三、审计机构
1、标的公司审计机构
名称：致同会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
负责人：徐华
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）电话：010-85665588
传真：010-85665120
联系人：王忠年、樊江南
2、上市公司审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼1101
负责人：梁春
电话：010-58350011
传真：010-58350006
联系人：刘金平、赵君、胡进科
四、资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
法定代表人：孙建民
电话：010-68082389
传真：010-68081109
联系人：储海扬、李润
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十六章上市公司及相关中介机构声明
上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
黄翔
李琛森 徐文苏
吴涤非 刘多宏 曾凡跃
肖永平 陈欣宇
深圳中国农大科技股份有限公司年 月 日
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司及全体高级管理人员声明
本公司及高级管理人员承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
国农科技全体高级管理人员：
黄翔 李琛森 徐文苏
陈金海
深圳中国农大科技股份有限公司年 月 日
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司及全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
国农科技全体监事：
唐银萍 林绮霞 阮旭里
深圳中国农大科技股份有限公司年 月 日
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
陈清 顾峻毅
项目协办人：
叶安红
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司 2019年 月 日
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）标的公司审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意本报告书及其摘要引用本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
徐华
经办注册会计师：
王忠年 樊江南
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年 月 日
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的深圳中国农大科技股份有限公司审计报告（大华审字[2018]007916号）、深圳中国农大科技股份有限公司审计报告（大华审字[2019]007562号）和深圳中国农大科技股份有限公司备考审阅报告（大华核字[2019]004548号）的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
经办注册会计师：
刘金平 赵君
胡进科
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年 月 日
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意本报告书及其摘要援引本律师事务所出具的相关法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张晓健 卢贤榕 徐兵
负责人（或授权代表）：
张晓健
安徽天禾律师事务所2019年 月 日
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本资产评估事务所及经办资产评估师同意本报告书及其摘要援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
储海扬 李润
负责人：
孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司 2019年 月 日
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七章备查文件
一、备查文件
1、国农科技关于本次交易的董事会决议；
2、国农科技关于本次交易的监事会决议；
3、国农科技独立董事关于本次交易的事先认可意见及独立意见；
4、国农科技与标的公司及交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；
5、国农科技与业绩承诺方签署的《补偿协议》；
6、智游网安 2017年度及 2018年度及2019年 1-3月财务报告及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
7、国农科技 2018年度及 2019年1-3月备考报告及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告；
8、天健兴业出具的智游网安股权评估报告及评估说明；
9、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书；
10、中天国富证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、深圳中国农大科技股份有限公司
联系地址：深圳市南山区中心路(深圳湾段)3333号中铁南方总部大厦 503室
电话：0755-83521596,0755-83521983
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）传真：0755-83521727
联系人：徐文苏
2、中天国富证券有限公司
联系地址：深圳市南山区科苑南路 3099号中国储能大厦49层
电话：0755-28777980/0755-28777981
传真：0755-28777926
联系人：陈清、顾峻毅
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（以下无正文，为《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
深圳中国农大科技股份有限公司2019年月 日