关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复关于广东开平春晖股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2015年6月24日下发的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 150790号，以下简称“反馈意见”）的要求，发行人广东开平春晖股份有限公司会同保荐机构浙商证券股份有限公司对反馈意见的问题进行了认真回复，并对相关申请文件进行了修订；发行人律师北京市康达律师事务所、会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对反馈意见的有关事项分别出具了《北京市康达律师事务所关于广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票补充法律意见书（一）》（康达股发字[2015]第0015-1号）、《关于广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票申请反馈意见中有关财务事项的说明》（天健[2015]3-66号）和《北京中企华资产评估有限责任公司关于广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票反馈意见之核查意见》。现将发行人、保荐机构、律师、会计师和评估机构对反馈意见的回复汇总如下，请予审核。（本回复中的简称与《保荐人尽职调查报告》中的简称相同。）
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复目录
一、重点问题 .................................................................................................................................. 3问题1 ............................................................................................................................................... 3问题2 ............................................................................................................................................... 9问题3 ............................................................................................................................................. 13问题4 ............................................................................................................................................. 16问题5 ............................................................................................................................................. 19问题6 ............................................................................................................................................. 31问题7 ............................................................................................................................................. 68问题8 ........................................................................................................................................... 106问题9 ........................................................................................................................................... 113问题10.......................................................................................................................................... 119问题11 .......................................................................................................................................... 120问题12.......................................................................................................................................... 150问题13.......................................................................................................................................... 167问题14.......................................................................................................................................... 168问题15.......................................................................................................................................... 170问题16.......................................................................................................................................... 175问题17.......................................................................................................................................... 180问题18.......................................................................................................................................... 189问题19.......................................................................................................................................... 200问题20.......................................................................................................................................... 207问题21.......................................................................................................................................... 213问题22.......................................................................................................................................... 217问题23.......................................................................................................................................... 219问题24.......................................................................................................................................... 227二、一般问题 .............................................................................................................................. 229问题1 ........................................................................................................................................... 229
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复一、重点问题
问题1、本次发行定价基准日为2015年2月16日（公司第七届五次董事会决议公告日），但此前公司股票从 2014年5月30日之后一直处于停牌状态，发行定价严重脱离公司董事会决议时的市场价格，对其他投资者权益构成重大影响。
请保荐机构和申请人律师就该等情况是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形发表核查意见并提供依据。
问题答复：
【保荐机构核查意见】
一、申请人自2014年6月3日起停牌系鸿锋实业受让国有股等客观原因造成。自 2011年以来，上市公司主业持续亏损，随着化纤行业的深度调整，行业产能过剩、结构性矛盾将进一步加剧，上市公司亟需调整业务结构，在停牌期间，鸿锋实业积极寻求能够注入上市公司的优质资产。
（一）鸿锋实业受让国有股并成为发行人控股股东
1、2014年6月3日，因筹划转让国有股事项，公司股票停牌
因发行人实际控制人开平市资产管理委员会筹划转让其通过开平材料、开平实业所持有的合计7,394.388万股春晖股份股票（以下简称“国有股”）事宜，2014年6月3日，发行人在收到相关书面知会函后发布停牌公告。
2、2014年7月-9月，国有股征集受让方事宜获相关部门逐层审批通过
2014年7月21日，开平材料、开平实业就以公开征集受让方的方式转让国有股事宜向开平资管办提交相关请示文件；2014年 8月 5日，开平资管办就该事项向开平市人民政府提交相关请示文件；2014年 8月 6日、2014年 8月 15日及 2014年 9月 1日，开平市人民政府、江门市人民政府及广东省人民政府国有资产监督管理委员会分别下发了开府函[2014]58号批复、江府函[2014]146号批复及粤国资函[2014]748号批复，原则性同意。
3、2014年 9月-2015年 1月，鸿锋实业受让国有股事宜获相关部门逐层审批通过并成为发行人的控股股东
2014年 9月，经开平市人民政府各部门组成的国有股评审小组综合评议，鸿锋实业被确定为受让方；鸿锋实业就受让国有股事宜与开平材料、开平实业于
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复2014年9月签署了附条件生效的《股权转让协议》。2014年9月-2015年1月，鸿锋实业受让国有股事宜获相关部门逐层审批通过：2014年 9月 25日、2014年10月31日，开平市人民政府及江门市人民政府分别原则性同意并下发了开府函[2014]66号批复及江府函[2014]190号批复。2014年12月29日，鸿锋实业受让国有股事宜获广东省人民政府同意并于 2015年 1月 5日报国务院国有资产监督管理委员会审批；2015年1月15日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权[2015]38号批复，同意鸿锋实业受让国有股事宜。2015年1月26日，鸿锋实业受让的国有股股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续。至此，鸿锋实业持有发行人 7,394.388万股股票并成为发行人的控股股东。
关于上述鸿锋实业受让国有股的相关进程，开平市人民政府于 2015年 7月 13日出具了《关于广东开平春晖股份有限公司国有股权转让相关事宜的确认》进行确认，认为国有股权转让相关程序合法合规。
（二）申请人现有主业持续亏损，亟需调整业务结构，在国有股权受让停牌期间，鸿锋实业积极寻求能够注入上市公司的优质资产
2014年 9月，鸿锋实业就受让国有股事宜与开平材料、开平实业签署《股权转让协议》后，鸿锋实业开始积极寻求能够注入上市公司的优质资产。2014年 10月，上市公司、鸿锋实业、香港通达及其唯一股东通达集团相关人员进行会谈并达成口头意向：1、上市公司以非公开发行股份并支付现金的方式购买香港通达100%股权；2、通达集团及其股东认可鸿锋实业控股股东江逢坤的控制地位，上市公司与通达集团约定在鸿锋实业完成受让国有股并成为控股股东后签署相关交易合同；3、江逢坤为保持其将来的实际控制人地位，亦将安排其一致行动方参与认购上市公司本次非公开发行的部分股份。
经过多次商谈，上市公司最终确定香港通达为本次发行的标的公司，并约定在鸿锋实业完成受让国有股并成为控股股东后与通达集团签署相关交易合同。
2015年1月22日，上市公司与通达集团签署了《股权收购协议》。
（三）鸿锋实业受让国有股事宜以及寻求优质资产均构成内幕信息，在停牌状态下实施符合公平信息披露的要求
1、鸿锋实业受让国有股事宜，会导致上市公司实际控制人发生变更，属于
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，同时，该事宜需获得各级部门的逐层批复，每一审批结果均存在较大不确定性，每一审批环节均可能造成内幕信息泄露。因此，发行人根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于公平信息披露的规范运作要求，向深交所申请连续停牌并获得批准，在鸿锋实业完成国有股受让事宜后复牌，对所有投资者公平披露信息，保护了投资者的合法权益。
2、在鸿锋实业受让国有股并履行相关程序期间，上市公司启动了本次发行相关工作，且鸿锋实业完成国有股受让事宜并成为发行人控股股东构成本次发行方案的前置条件。由于交易双方已于2014年10月达成了由上市公司收购香港通达100%股权的口头意向，该项口头意向属于内幕信息。因此，交易双方不能在国有股受让完成并复牌后再启动项目。
（四）发行人披露本次发行预案等文件并复牌
2015年1月22日，申请人召开了第七届董事会第五次会议审议了本次非公开发行相关的议案，并报交易所。经深交所审核通过，2015年2月16日，发行人披露了本次发行的董事会决议、发行预案等文件并复牌。
二、本次发行定价公允合理，不构成《管理办法》第三十九条第（七）项的情形
本次非公开发行的发行价格为 3.32元/股，是综合考虑（1）化纤行业发展状况以及发行人实际经营情况；（2）最近一次股权交易情况；及（3）《管理办法》、《实施细则》的定价原则及定价方式等各项因素确定，定价公允合理，不构成《管理办法》第三十九条第（七）项的情形。具体分析如下：
（一）受化纤行业产能过剩、行业竞争激烈等因素影响，发行人目前的主业经营亏损状况难以在短期内快速改善，在优质资产注入前，发行人的股票投资价值较低。
春晖股份自2000年上市以来，一直从事涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、加工、销售。作为传统行业，化纤行业受到产能过剩等因素影响，自 2011年以来，上市公司主业持续亏损，不具备为股东创造回报的盈利能力；由于2013年、 2014年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，自 2015年 3月 11日起，发行人股票被实施“退市风险警示”，发行人股东利益面临较大风险。鉴于发行人
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复的净利润为负，故借鉴市净率的方式对发行人的股票进行估算，以至发行人复牌前最近一期期末（2014年12月31日）的每股净资产 0.38元/股为基础，结合同行业可比上市公司在发行人复牌日（2015年2月16日）的平均市净率4.68倍估算发行人股票价格，仅为 1.78元/股（=4.68倍*0.38元/股），发行人股票的投资价值较低。
（二）借鉴发行人本次非公开发行前，最近一次股权交易价格3.6626元/股以上市公司股权为标的的最近一次可比交易系鸿锋实业受让 7,394.388万股国有股的交易，定价为 3.6626元/股，该次交易已于 2015年 1月 15日获得国务院国有资产管理委员会批复同意并于2015年1月26日完成过户。而本次发行的定价基准日为2015年2月16日，接近上述可比交易的完成日期；本次发行的定价为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 3.69元/股的90%，即3.32元/股，与上述可比交易的定价也较为接近。
综合考虑上述因素的基础，按照《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的定价原则及定价方式的相关规定确定本次非公开发行股票价格为“3.32元/股”。
综上，本次发行定价公允合理，不构成《管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
三、本次发行定价过程合法合规，不构成《管理办法》第三十九条第（七）项的情形
（一）本次发行定价符合相关法规的要求
1、定价原则
《管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合上述法规要求。
2、定价基准日
《实施细则》第七条规定，《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次发行的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复发行股票。本次发行的定价基准日为上市公司关于本次发行的第七届董事会第五次会议的决议公告日，符合上述法规要求。
3、定价的计算公式
《实施细则》第七条规定，《管理办法》所称“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。本次发行的价格 3.32元/股为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价（＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，符合上述法规要求。
因此，本次发行定价符合相关法规的要求，保护了投资者的合法权益。
（二）本次发行定价已获上市公司股东大会决议通过
2015年 3月 31日，发行人召开 2014年年度股东大会并决议通过了本次发行的相关议案。其中，《关于公司非公开发行股票方案的议案》的子议案《发行价格及定价原则》为：“本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即2015年2月16日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 3.32元/股。上述定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。”该子议案获得了股东大会同意的表决情况1：同意
53,227,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.45%，其中，出席本次会议的中小股东同意53,227,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.45%。
因此，本次发行定价已获上市公司股东大会决议通过，符合上市公司股东尤其是中小股东利益。
综上，本次发行定价过程合法合规，体现了保护投资者合法权益的原则，不构成《管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的情形。
1鸿锋实业由于持股在5%以上且其关联方鸿众投资参与本次发行，已按《上市规则》的规定回避表决；鸿汇投资由于持股在5%以上且在本次发行前12个月内曾为鸿锋实业实际控制人的关联方，已按《上市规则》
的规定回避表决。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复四、本次发行有利于保护投资者权益，不构成《管理办法》第三十九条第（七）项的情形
（一）本次发行将为上市公司注入优质资产，股东回报将得到提高
发行人最近三年一期扣除非经常性损益后的利润指标均为亏损。本次发行拟收购的标的公司香港通达具有良好的历史盈利表现，且其股东承诺香港通达2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和 4.5亿元。因此，本次发行将为上市公司注入优质资产，股东回报将得到提高。
（二）本次发行使得发行人股票投资价值总体上升，增加了股东财富
发行人股价从复牌后 4.16元/股的开盘价最高上升至 17.88元/股，最高上涨幅度为329.81%，近期2虽回落至9.09元/股，但发行人股票的投资价值总体上升。
对于本次发行的认购对象，由于其所认购的发行人股票在本次发行结束之日起 36个月内不得转让，目前发行人股价高于本次发行价格的情况并不能带来实际收益；其所持股票盈亏与否，取决于本次发行结束之日起 36个月后的股价，收益、亏损均存在一定可能性。而对于发行人股票的其他投资者，由于其所持发行人股票一般为无限售条件，若其于二级市场获得转让收益，则可择机变现。
因此，本次发行使得发行人股票投资价值总体上升，增加了股东财富。
综上，本次发行有利于保护投资者权益，不构成《管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
经核查，本保荐机构认为：
1、因鸿锋实业受让国有股等客观原因造成发行人本次停牌时间较长，在停牌期间，鸿锋实业积极寻求能够注入上市公司的优质资产，并最终确定以非公开发行股份方式募集资金，收购香港通达100%股权。
2、本次非公开发行的发行价格为 3.32元/股，是综合考虑（1）化纤行业发展状况以及发行人实际经营情况；（2）最近一次股权交易情况；及（3）《管理办法》、《实施细则》的定价原则及定价方式等各项因素确定，定价公允合理，程序合法合规。
3、本次发行有利于保护投资者权益，不构成《管理办法》第三十九条第（七）
2近期指截至2015年8月17日。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复项的情形。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：1、申请人因客观原因自 2014年 6月 3日至 2015年 2月 15日一直处于停牌状态，在停牌期间，申请人能够按照《上市公司信息披露管理办法》等规定履行信息披露义务，信息披露合法合规；2、申请人本次非公开发行已履行了必要的法律程序，相关决议已经申请人董事会、股东大会审议通过，定价合法合规，不存在损害申请人及其全体股东，特别是中小股东利益的行为；3、申请人本次发行定价公允合理，申请人本次发行有利于保护投资者权益，未对其他投资者权益构成重大影响；申请人本次非公开发行股份不构成《管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的情形。
问题2、申请人本次募集资金主要用于收购宣瑞国、黄志勇、匡建平、孟亮、张奕等5人拥有的香港通达100%的股权，同时该5人参与认购本次发行的股票，《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”。
请申请人落实《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求。
请保荐机构和申请人律师就申请人本次发行是否符合该办法的规定发表意见。
问题答复：
【申请人说明】
在本次发行中，宣瑞国通过其持有权益的企业泰通投资参与认购，孟亮通过其关联人赵兰花、孟庆胜持有权益的企业义乌上达、苏州上达参与认购、张奕通过其关联人张颖持有权益的企业义乌上达、苏州上达参与认购，匡建平、黄志勇未直接或间接参与认购。发行人落实《重组办法》的相关要求如下：
一、本次交易中标的公司与认购对象存在关联关系的情况
（一）标的公司相关情况：宣瑞国、黄志勇、匡建平间接享有香港通达60%权益，孟亮、张奕系香港通达40%权益的最终管理人而非主要享有人
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复宣瑞国、黄志勇、匡建平通过持股 Consen InvestmentsHolding，间接合计享有香港通达60%权益。
孟亮、张奕系香港通达40%权益的最终管理人而非主要享有人。主要路径为：孟亮、张奕合计持有 Ascendent Capital Partners I GP Limited的100%股权；
Ascendent Capital Partners I GP Limited作为普通合伙人，负责私募股权投资基金 Ascendent Capital Partners I,L.P.的经营管理；Ascendent Capital Partners I,L.P.的主要出资人为其有限合伙人，主要为来自全球知名的机构投资者和亚洲重要家族；
Ascendent Capital Partners I,L.P.间接享有香港通达40%权益。
孟亮 张奕
50% 50% Ascendent Capital Partners I GP,Limited（普通合伙人）宣瑞国 匡建平 黄志勇
（管G理P）
50% 25% 25%
Ascendent Capital Partners I GP,L.P（普通合伙人）管理
Consen Investments Holding INC Ascendent Capital Partners I,L.P（私募股权投资基金）100% 100%
Gold Seal Resources Limited Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited
60% 40%
Nano Resources Limited
100%
通达集团
100%
香港通达
100%
100%
亚通达设备
景航发展
100%
亚通达制造
（二）认购对象相关情况：宣瑞国是泰通投资本次认购资金的主要出资人，
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复赵兰花、孟庆胜、张颖并非义乌上达、苏州上达本次认购资金的全部出资人
认购对象泰通投资的 GP宣瑞国享有泰通投资96.14%权益，为泰通投资本次认购资金 8.60亿元的96.14%（即约 8.27
亿元）的出资人3。认购对象义乌上达的GP义乌上达股权投资管理有限公司享有义乌上达1.56%权益，赵兰花、张颖合计持有义乌上达股权投资管理有限公司100%股权；同时，孟庆胜作为 LP直接享有义乌上达16.41%权益，张颖作为 LP直接享有义乌上达11.72%权益。
因此，赵兰花、孟庆胜、张颖为义乌上达本次认购资金 3.20亿元的29.69%（即约0.95亿元）的最终出资人4。
认购对象苏州上达的 GP苏州上达股权投资管理有限公司享有苏州上达1.56%权益，赵兰花、张颖合计持有苏州上达股权投资管理有限公司100%股权；
同时，孟庆胜作为 LP直接享有苏州上达2.34%权益，张颖作为 LP直接享有苏州上达2.34%权益。因此，赵兰花、张颖为苏州上达本次认购资金 3.20亿元的6.25%（即约0.20亿元）的最终出资人5。
（三）标的公司与认购对象存在关联关系的情况
赵兰花为孟亮的岳母，孟庆胜为孟亮的父亲，张颖为张奕的妹妹。因此，认购对象泰通投资、义乌上达、苏州上达均与标的公司香港通达存在关联关系。
二、本次发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形
本次发行不属于《重组办法》第四十三条第三款所规定的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”之情形，具体依据如下：
（一）泰通投资、义乌上达及苏州上达与通达集团非同一法律主体
尽管本次发行的部分认购对象泰通投资、义乌上达及苏州上达与本次发行的3泰通投资的全部合伙人已签署《拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，约定：“各合伙人同意，于春晖股份本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前，按照各自对本企业的出资比例，将本企业认购标的股份的认购资金全部缴付；如届时认购资金缴付不足，各合伙人同意由其他认购对象协商认购不足部分对应的标的股份。”
4义乌上达的全部合伙人已签署《义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议协议》，约定：“各合伙人同意，于春晖股份本次非公开发行获得中国证监会核准后，且不晚于本次非公开发行方案于中国证监会备案前，按照各自对本企业的出资比例，将本企业认购标的股份的认购资金全部缴付；如届时认购资金缴付不足，各合伙人同意由其他认购对象协商认购不足部分对应的标的股份。”
5苏州上达的全部合伙人已签署《苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议协议》，约定：“各合伙人同意，于春晖股份本次非公开发行获得中国证监会核准后，且不晚于本次非公开发行方案于中国证监会备案前，按照各自对本企业的出资比例，将本企业认购标的股份的认购资金全部缴付；如
届时认购资金缴付不足，各合伙人同意由其他认购对象协商认购不足部分对应的标的股份。”
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复标的公司股东通达集团存在关联关系，但是泰通投资、义乌上达及苏州上达与通达集团非同一法律主体。因此，泰通投资、义乌上达及苏州上达作为春晖股份本次发行的认购对象与春晖股份本次发行的交易对手方通达集团不构成同一特定对象。
（二）春晖股份本次收购香港通达100%股权的资金主要来源于与通达集团无关联关系的其他认购对象
本次发行的 10名认购对象中与交易对手通达集团存在关联关系的仅有泰通投资、义乌上达及苏州上达3名认购对象。泰通投资、义乌上达及苏州上达的认购金额分别为 8.60亿元、3.20亿元及 3.20亿元，占本次募集资金总额的比例分别为25.67%、9.55%及9.55%，合计44.78%。
若从本次认购金额的最终来源考虑，泰通投资的认购金额中来自宣瑞国的金额约为 8.27亿元，义乌上达及苏州上达的认购金额中来自孟亮、张奕的关联人赵兰花、张颖的合计金额约为 0.95亿元及 0.20亿元，占本次募集资金总额的比例分别为24.68%、2.84%及0.60%。由此，本次认购金额中来源于与通达集团有关联关系的比例合计为28.11%。
因此，春晖股份本次收购香港通达100%股权的资金主要来源于与通达集团无关联关系的其他认购对象。
（三）标的公司关联人宣瑞国参与本次认购有利于延续标的公司的经营管理状况并为上市公司股东带来良好回报
在本次发行前，宣瑞国间接持有香港通达30%股权，与作为财务投资者并间接持有香港通达40%股权的Ascendent Rail-tech不同，宣瑞国实际参与并影响了香港通达及其下属公司的经营。因此，泰通投资参与本次发行的认购，实质上形成了对宣瑞国的一种约束与激励机制，使得宣瑞国的个人利益与本次发行完成后的春晖股份未来发展目标保持一致，可促使其继续带领香港通达及其下属公司的经营团队开拓进取，并最终为春晖股份全体股东带来良好回报。
三、本次发行不适用《重组办法》
根据《重组办法》第二条第三款规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复春晖股份本次通过非公开发行股票预计募集资金不超过33.50亿元，扣除发行费用后，其中约33亿元用于购买通达集团持有香港通达的100%股权，剩余部分用于补充公司流动资金。因此，春晖股份本次非公开发行募集资金主要用于购买香港通达100%股权，该行为系通过募集资金购买资产、对外投资的行为，符合《重组办法》第二条第三款的规定，即不适用《重组办法》。
发行人已在《预案（二次修订稿）》“第一节本次非公开发行股票方案概要/十三、本次发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形且不适用《重组办法》”中补充披露上述内容。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，春晖股份本次发行不属于《重组办法》第四十三条第三款所规定的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”之情形；同时，春晖股份本次发行募集资金主要用于购买香港通达100%股权的行为系通过募集资金购买资产、对外投资行为，符合《重组办法》第二条第三款的规定，即不适用《重组办法》。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：申请人本次非公开发行不符合《重组办法》第四十三条的规定，不构成发行股份购买资产；申请人本次非公开发行符合《重组办法》第二条第三款的规定，不适用《重组办法》；申请人本次非公开发行应适用《管理办法》、《实施细则》的规定。
问题3、请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
问题答复：
【保荐机构核查意见】
申请人本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告日（2015年2月16日），因申请人自2014年6月4日至2015年2月16日一直处于停牌状态，故将申请人定价基准日前六个月的起始日期确定为 2013年12月3日。
一、本次发行对象及其控制或同一控制下的关联方持有春晖股份股票的情况
本次非公开发行股票的发行对象包括：鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号、亚祥投资、弘晟投资、长城一号、西域3号及自然人张宇，共计10名。
经核查，本次发行对象及其控制或同一控制下的关联方，除鸿锋实业（鸿众投资同一控制下的关联方）之外，在申请人停牌前均未持有春晖股份股票。其中，鸿锋实业持有春晖股份股票情况如下：根据鸿锋实业出具的自查报告，以及 2015年 7月 14日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的鸿锋实业股东股份变更明细清单，鸿锋实业于2015年1月26日受让开平材料、开平实业所持国有股共计7,394.388万股，占申请人总股本的12.60%，自鸿锋实业持有申请人股份之日起至2015年7月13日无买卖申请人股票的行为，不存在减持情况。
二、本次发行对象及其控制或同一控制下的关联方出具的承诺函
（一）鸿众投资及其控制或同一控制下的关联方出具了《关于不存在减持情况及减持计划的承诺》，具体情况如下：
2015年 7月 3日，鸿众投资、鸿锋实业（鸿众投资存在同一控制关系的关联方）、步云天地（鸿众投资存在同一控制关系的关联方）、团结橡胶厂（鸿众投资存在同一控制关系的关联方）出具了《关于不存在减持情况及减持计划的承诺》，承诺：本企业及本企业控制或同一控制下/本公司及本公司控制或同一控制下的关联方在春晖股份本次非公开发行股份前已持有的春晖股份股票，在本次非公开发行股份的定价基准日前6个月（即2013年12月3日）至承诺出具日不存在减持情况；本企业及本企业控制或同一控制下/本公司及本公司控制或同一控制下的关联方自承诺出具日至本次非公开发行股份完成后 6个月内不存在减持计划，不会进行减持，之后将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）除鸿众投资之外，其他发行对象亦出具了《关于不存在减持情况及减持计划的承诺》，具体情况如下：
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复1、截至2015年7月13日，金鹰基金（金鹰穗通5号的管理人）、长城证券（长城一号的管理人）、西域投资（西域 3号的管理人）均出具了《关于不存在减持情况及减持计划的承诺》，承诺：金鹰穗通5号/长城一号/西域3号在春晖股份本次非公开发行股份的定价基准日前6个月（即2013年12月3日）至承诺出具日未持有春晖股份股票，自承诺出具日至本次非公开发行股份完成后6个月内不将存在减持计划，不会进行减持，之后将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2、截至 2015年 7月 19日，泰通投资、义乌上达、苏州上达、亚祥投资、弘晟投资、张宇均出具了《关于不存在减持情况及减持计划的承诺》，承诺：本企业及本企业控制或同一控制下/本公司及本公司控制或同一控制下/本人及本人控制的关联方自春晖股份本次非公开发行股份的定价基准日前 6个月（即 2013年 12月 3日）至承诺出具日未持有春晖股份股份，自承诺出具日至本次非公开发行股份完成后6个月内不存在减持计划，不会进行减持，之后将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行对象已在《股份认购协议》约定了股票锁定期
此外，根据各发行对象与申请人签署的《股份认购协议》，申请人本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。此外，根据鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和弘晟投资与发行人签署的《股份认购协议之补充协议》：上述发行对象承诺在发行人本次非公开发行的股票锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内），上述发行对象不得配合、允许或同意各合伙人转让其持有的乙方合伙份额或减资退伙。根据金鹰穗通 5号、长城一号和西域 3号与发行人签署的《股份认购协议之补充协议》：上述发行对象承诺在发行人本次非公开发行的股票锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内），上述发行对象不得配合、允许或同意各委托人转让其持有的资管产品份额或退出资管产品。
经核查，保荐机构认为：本次发行对象及其控制或同一控制下的关联方从定
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《管理办法》第三十九条第（七）项相关规定的情况。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：本次发行对象及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况，亦不存在减持计划；
不存在违反《证券法》第四十七条以及《管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
问题4、申请人独立董事祝丽玮现任长城证券有限责任公司投资银行董事副总经理，长城证券定增一号（管理人为长城证券）为本次发行对象，公司董事会审议本次发行方案时，祝丽玮女士均未回避表决，请保荐机构和申请人律师核查本次发行的董事会决议程序是否符合规定，申请人的公司治理结构是否完善，该等情况下，本次发行是否侵害其他投资者的权益，从而构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形。
问题答复：
【保荐机构核查意见】
一、长城一号认购本次非公开发行股份不构成关联交易
（一）本次发行对象长城一号及其管理人长城证券与申请人均不存在关联关系
根据《管理办法》、《实施细则》，本次非公开发行的认购对象为长城一号，而非长城证券，长城证券为长城一号的管理人。根据《长城定增一号集合资产管理计划认购协议》，长城一号的出资人为李莲英和曹丽，其基本情况及认购金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购金额（万元）|身份证号|住址|
|1|李莲英|5,372.00|43250119491013****|湖南省娄底市娄星区黄泥塘办事处****|
|2|曹丽|332.00|42010319701015****|广东省深圳市福田区燕南路****|
|合计||5,704.00|-|-|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保荐机构查阅了《上市规则》等相关法规；取得了最终出资人李莲英、曹丽出具的承诺，长城证券出具的《关于祝丽玮女士任职情况的说明》；并对祝丽玮女士进行了访谈，确认长城证券以及长城一号与申请人均不存在关联关系。具体核查情况如下：
1、长城证券与申请人不存在关联关系
经核查，根据《上市规则》的相关内容，长城证券与申请人不存在关联关系，具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|法条|《上市规则》内容|是否符合|
|10.1.3|具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：|-|
|10.1.3（一）|直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；|不符合|
|10.1.3（二）|由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；|不符合|
|10.1.3（三）|由本规则10.1.5条（注1）所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；|不符合（注2）|
|10.1.3（四）|持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；|不符合|
|10.1.3（五）|中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。|不符合|
|10.1.6|具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：|-|
|10.1.6（一）|（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；|不符合|
|10.1.6（二）|（二）过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。|不符合|

注1：祝丽玮女士为10.1.5（二）中所列的“上市公司董事、监事、及高级管理人员”。
注2：根据长城证券出具的《关于祝丽玮女士任职情况的说明》，祝丽玮女士担任的投资银行董事兼副总经理仅为长城证券的业务职级，并不代表祝丽玮女士为长城证券的董事、监事或高级管理人员。
2、长城一号及出资人与申请人不存在关联关系
经核查，根据《上市规则》的相关内容，长城一号出资人与申请人不存在关联关系，具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|法条|《上市法规》内容|是否符合|
|10.1.5|具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：|-|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||
|-|-|-|
|10.1.5（一）|直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；|不符合|
|10.1.5（二）|上市公司董事、监事及高级管理人员；|不符合|
|10.1.5（三）|本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；|不符合|
|10.1.5（四）|本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；|不符合|
|10.1.5（五）|中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。|不符合|
|10.1.6|具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：|-|
|10.1.6（一）|（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者10.1.5条规定情形之一的；|不符合|
|10.1.6（二）|（二）过去十二个月内，曾经具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5 条规定情形之一的。|不符合|

保荐机构查阅了李莲英、曹丽出具的《和祝丽玮女士不存在关联关系的说明》。根据该说明，李莲英和曹丽与祝丽玮女士之间不存在关联关系或其他有可能造成利益输送的情况，因此长城一号与祝丽玮女士亦不存在关联关系或其他有可能造成利益输送的情况。
此外，长城一号在本次发行后占上市公司股本比例仅占1.08%，低于5%。
（二）长城一号及其管理人长城证券与申请人均不存在关联关系，因此长城一号认购申请人本次非公开发行股份不构成关联交易，不存在关联董事应当回避表决的情况。
二、春晖股份内控机制健全，关于本次非公开发行履行了必要的决策程序
（一）春晖股份内控机制健全
保荐机构查阅了春晖股份于2015年3月9日出具的《2014年度内部控制评价报告》、《监事会对公司内部控制自我评价的意见》和《独立董事对公司内部控制自我评价的意见》。根据上述文件，春晖股份不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
此外，保荐机构查阅了永拓于 2015年 3月 9日出具的《广东开平春晖股份有限公司二〇一四年度内部控制审计报告》（京永专字（2015）第31021号）。根
据《广东开平春晖股份有限公司二〇一四年度内部控制审计报告》，永拓认为，
春晖股份于 2014年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复有重大方面保持了有效地财务报告内部控制。
（二）本次非公开发行履行了必要的决策程序
保荐机构查阅了本次非公开发行相关的董事会决议及股东大会决议、相关的会议纪要。根据上述资料，本次非公开发行相关事项经第七届董事会第五次会议、第七届董事会第七次会议和 2014年年度股东大会决议通过。其中，上述两次董事会表决时，除祝丽玮女士投票同意之外，其余七名董事亦一致投票同意通过。
三、祝丽玮女士履行了勤勉尽责的职责
保荐机构对祝丽玮女士进行了访谈。根据访谈结果，在非公开发行方案形成过程中，祝丽玮女士以服务于公司股东利益最大化为最高原则，对本次非公开发行方案的可行性、必要性、合理性及非公开发行对公司和全体股东利益的影响进行了详细的研究、论证。
综上，基于（一）长城一号认购春晖股份本次非公开发行股份不构成关联交易；（二）春晖股份内控机制健全，关于本次非公开发行履行了必要的决策程序，（三）祝丽玮女士履行了勤勉尽责的职责，保荐机构认为：春晖股份本次发行的董事会决议程序符合规定，申请人的公司治理结构完善，本次发行未侵害其他投资者的权益，不构成《管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：祝丽玮女士与长城一号及其出资人不存在关联关系，申请人与长城证券不构成关联关系，长城一号参与本次认购不构成关联交易，申请人本次非公开发行董事会，独立董事祝丽玮无需回避表决；申请人本次非公开发行董事会、股东大会的召集召开程序、回避表决情况、计票方式、表决结果均符合相关法律法规的规定，董事会、股东大会的审议结果合法有效，本次发行已经获得股东大会审议通过，申请人公司治理结构完善，本次发行不存在侵害其他投资者权益的情形。本次发行不存在《管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
问题5、申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过 33.50亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于购买香港通达100%的股权（作价
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 33亿元）以及补充流动资金。申请人目前资产和业务规模较小，最近两年连续亏损，香港通达通过本次交易将实现间接上市。
请保荐机构就申请人本次拟收购的香港通达是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件逐条进行核查并发表明确意见。
问题答复：
【保荐机构核查意见】
保荐机构对发行人本次拟收购的香港通达是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）（证监会令32号）规定的其他发行条件进行了逐条核查，情况如下：
一、逐条核查香港通达是否符合《重组办法》第十一条的相关要求
（一）香港通达及其子公司符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次非公开发行所募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权，香港通达系投资控股型公司，自身并不实际经营业务，在境内通过亚通达设备及亚通达制造开展核心业务。
1、亚通达设备及亚通达制造所在行业符合国家相关的产业政策
亚通达设备及亚通达制造的主营业务系在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，其产品和服务广泛应用于高铁动车组、城际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆。按中国证监会行业分类，亚通达设备及亚通达制造所属行业为制造业中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，其所属细分行业为工信部2012年发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》所倡导重点发展的轨道交通装备制造业。2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我国战略性新兴产业之一，并将轨道交通装备产业确定为高端装备制造业中的五个重点发展方向之一，明确提出“坚持创新发展，将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”，“依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”；2012年5月，工信部发布《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产业“十二
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在 2015年使行业主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过4,000亿元。因此，亚通达设备符合国家相关的产业政策。
2、亚通达设备及亚通达制造不存在违反环境保护相关法规的情形
亚通达设备及亚通达制造所在的轨道交通装备制造业不属于重污染行业。亚通达设备重视环保工作，建立了《污染防治控制程序》等相关措施，为污染防治建设了相应的环保设施，并取得了 ISO14001:2004环境管理体系认证证书。最近两年一期，亚通达设备及亚通达制造均未发生重大环境污染事故，没有因环保问题受到有关部门处罚的情况。因此，亚通达设备及亚通达制造不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、亚通达制造已经取得生产所需的土地使用权，亚通达设备租用亚通达制造现有厂房，不存在违反国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定的情形
亚通达制造已合法取得生产经营所需的土地使用权，亚通达设备通过租用亚通达制造现有厂房进行生产，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、香港通达及其子公司不存在违反国家关于反垄断的有关法律和行政法规规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司在轨道交通装备制造业的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。综上，香港通达及其子公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,595,678,796股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易拟购买的香港通达100%股权已由具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司进行评估。中企华及其经办评估师与上市公司、通达集团以及本次发行对象均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易拟购买的香港通达100%股权的定价原则为：以评估值为基础，由交易各方协商确定。根据中企华出具的《广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买 Tong Dai Control (Hong Kong) Limited100%股权项目评估报告》（中企华评报字[2015]3079号），香港通达100%股权在评估基准日的评估值为331,311.59万元，经交易各方协商确认，交易价格为33亿元。
本次交易中发行股份价格为 3.32元/股，即上市公司审议本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%，符合《实施细则》第七条的要求。
上市公司独立董事已就本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复律障碍，相关债权债务处理合法
本次非公开发行募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权。交易对方通达集团是香港通达的唯一股东，已承诺：本公司为持有的香港通达100%的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有香港通达股权的协议或类似安排，所持有的香港通达股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
本公司已合法拥有香港通达100%的股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。香港通达为亚通达设备的唯一股东，已经出具承诺本公司为持有的亚通达设备100%的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有亚通达设备股权的协议或类似安排，所持有的亚通达设备股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。本公司已合法拥有亚通达设备100%的股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
2015年1月22日，通达集团唯一股东 Nano Resources已作出决议同意本次交易，通达集团董事会已作出决议同意本次交易。同时，上市公司与通达集团已在《股权收购协议》中明确约定了香港通达股权的交割等事项。
本次交易完成后，香港通达将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。综上所述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为为民用涤纶长丝和锦纶长丝的生产和销售，属于化纤行业。作为传统行业，化纤行业受到产能过剩等因素影响，最近几年公司主营业务出现持续经营亏损，严重影响股东利益。公司通过本次非公开发行股票募集资金收购香港通达100%的股权，进入轨道交通装备产业，有助于公司快速改善资产质量，全面提升公司竞争力和盈利能力，为全体股东带来持续、良好的投资回报。同时，本次交易对方通达集团承诺香港通达2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元。
综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在可能导
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。
本次交易完成后，香港通达将成为上市公司的子公司。香港通达将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，经核查，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
二、逐条核查香港通达是否符合《重组办法》第四十三条规定的发行条件
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
春晖股份自2000年上市以来，一直从事涤纶、锦纶长丝等化纤产品的生产、和销售，属于化纤行业。作为传统行业，化纤行业受到产能过剩等因素影响，最近几年公司主营业务出现持续经营亏损，2013年、2014年及2015年1-5月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-7,245.90万元、
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复-9,796.41万元、-21,313.30万元和-1,846.45万元，严重影响股东利益。随着化纤行业的深度调整，行业产能过剩、结构性矛盾将进一步加剧，实现业务转型、获取新的利润增长点是公司现阶段面临的首要任务。
公司通过本次非公开发行股票募集资金收购香港通达100%的股权，将进入轨道交通装备产业。香港通达的核心子公司亚通达设备成立于 2002年，该公司是为引进国外先进的轨道设备及技术而设立的，一直致力于给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备领域配套产品的研发、设计、生产和销售，在该领域具有明显的竞争优势。2013年、2014年及2015年1-5月，香港通达经审计合并财务报表实现营业收入分别为 69,498.47万元、122,997.31万元和 40,479.57万元，实现净利润分别为 14,557.62万元、26,888.51万元和 11,375.37万元，具备较强的盈利能力。本次交易有助于上市公司快速改善资产质量，全面提升公司竞争力和盈利能力，为全体股东带来持续、良好的投资回报。
综上，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于上市公司规范关联交易
本次交易前，上市公司与持股5%以上股东、标的公司、本次发行认购对象之间不存在关联交易。
本次交易后，上市公司将新增鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和和金鹰穗通5号为关联方。为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，春晖股份实际控制人江逢坤先生、控股股东鸿锋实业签署了《关于规范关联交易的承诺函》，本次发行完成后直接持有发行人5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均签署了《关于规范、减少与广东开平春晖股份有限公司关联交易的承诺函》。
2、有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，公司的实际控制人江逢坤先生以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（包括香港通达）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易后，为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，春晖股份
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复实际控制人江逢坤先生、控股股东鸿锋实业以及本次发行完成后直接持有发行人5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通 5号均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易不会增加上市公司与其关联方的关联交易，不会增加上市公司与其关联方之间的同业竞争，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年的财务状况进行了审计并出具了京永审字[2015]第 11003号无保留意见的《审计报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年 1-5月的财务状况进行了审计，出具了大华审字[2015]005634号无保留意见的《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对香港通达2014年及2015年1-5月的财务状况进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审[2015]3-290号），香港通达不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
本次非公开发行募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权，香港通达自身并不实际经营业务，其核心资产为其全资子公司——亚通达设备。亚通达设备的主营业务系在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，其产品和服务广泛应用于高铁动车组、城
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆。亚通达设备切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。
本次非公开发行股份募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权。交易对方通达集团是香港通达的唯一股东，已承诺：本公司为持有的香港通达100%的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有香港通达股权的协议或类似安排，所持有的香港通达股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。本公司已合法拥有香港通达100%的股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。香港通达为亚通达设备的唯一股东，已经出具承诺：本公司为持有的亚通达设备100%的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有亚通达设备股权的协议或类似安排，所持有的亚通达设备股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。本公司已合法拥有亚通达设备100%的股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
2015年1月22日，通达集团唯一股东 Nano Resources已作出决议同意本次交易，通达集团董事会已作出决议同意本次交易。同时，上市公司与通达集团已在《股权收购协议》明确约定了香港通达股权的交割等事项。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、逐条核查香港通达是否符合《首发办法》规定的其他发行条件
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|序号|法规的主要内容|是否符合及说明|
|1|第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。|不符合。香港通达为有限责任公司。|
|2|第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。|不符合。香港通达为有限责任公司，成立于2013年7月30日，持续经营时间不满3年。|
|3|第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。|符合|
|4|第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。|符合|
|5|第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有|不符合。香港通达成立|

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|序号|法规的主要内容|是否符合及说明|
||发生重大变化，实际控制人没有发生变更。|于2013年7月30日，经营期限未满3年。香港通达成立至今实际控制人一直为宣瑞国，没有发生变更。2015年 1 月 22 日，香港通达新增两位董事孟亮、张奕，董事成员变更为宣瑞国、黄志勇、匡建平、孟亮和张奕。|
|6|第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。|符合|
|7|第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。|符合|
|8|第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。|符合|
|9|第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。|不符合。香港通达存在董事在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务情形。|
|10|第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。|符合|
|11|第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。|符合|
|12|第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。|符合|
|13|第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。|符合|
|14|第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。|不符合。香港通达未建立独立董事、董事会秘书制度。|
|15|第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。|符合|

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|序号|法规的主要内容|是否符合及说明|
|16|第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。|符合|
|17|第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。|符合|
|18|第二十五条 发行人不得有下列情形：（一）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|符合|
|19|第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。|不符合。香港通达公司章程中未明确对外担保的审批权限和审议程序。|
|20|第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|符合|
|21|第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。|符合|
|22|第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。|符合。香港通达于2015年 5 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，天健出具了无保留结论的内部控制审计报告（天健审[2015]3-302号）。|
|23|第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会|符合|

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|序号|法规的主要内容|是否符合及说明|
||计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。||
|24|第三十一 条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。|符合|
|25|第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。|符合|
|26|第三十三条 发行人应当符合下列条件：（一）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。|不符合。香港通达2013年度、2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别 为 1.11 万 元 和1,336.82 万元，最近 2个会计年度净利润均为正数但累计未超过人民币3,000万元。|
|27|第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。|符合|
|28|第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。|符合|
|29|第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。|符合|
|30|第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。|符合|
|31|第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主|不适用。本次非公开发|

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|序号|法规的主要内容|是否符合及说明|
||营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|行募集资金的募集方为春晖股份，而非香港通达。|
|32|第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。||
|33|第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。||
|34|第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。||
|35|第四十二条 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。||
|36|第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。||

综上，经核查，香港通达符合《首发办法》第十、十一、十三、十四、十五、十七、十八、十九、二十、二十二、二十三、二十四、二十五、二十七、二十八、二十九、三十、三十一、三十二、三十四、三十五、三十六和三十七条所规定的发行条件，不符合《首发办法》第八、九、十二、十六、二十一、二十六和三十三条所规定的发行条件，不适用《首发办法》第三十八、三十九、四十、四十一、四十二和四十三条所规定的发行条件。
问题6、申请材料显示，香港通达 2014年度向前五名供应商（未披露具体名称）采购占比达85.99%，对合并集团客户中国南车的收入金额占比为94.22%。
请申请人：（1）补充披露前五名供应商名称、与香港通达的关系、采购商品或业务类型、定价方式、对香港通达采购独立性的影响；（2）补充披露南北车合并是否已经对香港通达造成影响及影响程度，依赖单一客户的情形对香港通达销售独立性的影响；（3）香港通达子公司亚通达设备被许可使用了三项技术，对亚通达设备相关业务的开展存在较为重要的作用，请补充披露被许可使用技术是否为香港通达主要产品的核心技术、许可到期后将可能对亚通达设备自身的生产经营造成何种不利影响，是否影响香港通达的技术独立性；（4）香
港通达 2014年末固定资产仅为 4,359.66万元（其中生产设备仅为 1,407.87万
元），香港通达 2014年实现营业收入 122,997.31万元，说明香港通达作为生产
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复制造型企业资产构成的合理性，是否存在外协加工等业务，如是，详细披露相关情况及其对香港通达生产独立性的影响。
请会计师结合香港通达的资产构成、主要经营实体的历史财务情况、同行业可比公司的有关情况等因素，详细说明对香港通达各业务循环所执行的审计程序，对香港通达收入、成本等重要科目所执行的具体审计程序、取得的证据及结论；香港通达内部控制制度是否健全并被有效执行，提供香港通达的内部控制审计报告。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就本次拟收购的标的资产是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表明确意见。
问题答复：
【申请人说明】
一、补充披露前五名供应商名称、与香港通达的关系、采购商品或业务类型、定价方式、对香港通达采购独立性的影响。
申请人已在《预案（二次修订稿）》“第三节交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况/3、主要原材料、能源供应情况”对“香港通达前五名供应商名称、与香港通达的关系、采购商品或业务类型、定价方式、对香港通达采购独立性的影响”进行了详细披露，具体情况如下：
（一）前五大供应商情况
2013年、2014年、2015年1-5月前五大供应商名称、采购商品、定价方式、采购金额及对应占当期采购总额的比例、前五大供应商与香港通达的关系如下表所示：
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|序号|供应商名称|采购商品|定价方式|采购金额（万元）|占比（%）|与香港通达是否存在关联关系|
|2015年1-5月|||||||
|1|青岛胜世嘉工贸有限公司|各类箱体、电器件等|协议定价|8,445.56|33.66|否|
|2|TTKG HandelsGmbH|集便系统|协议定价|6,456.38|25.73|否|
|3|MEIJI SANGYOCOMPANY|极板、摩擦块|协议定价|2,901.24|11.56|否|

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|4|南车四方|接触器|协议定价|1,631.99|6.50|否|
|5|诺拉建筑材料（上海）有限公司|地板布|协议定价|1,034.08|4.12|否|
|合计||||20,469.25|81.57||
|2014年度|||||||
|1|青岛胜世嘉工贸有限公司|各类箱体、电器件等|协议定价|28,375.31|32.88|否|
|2|TTKG HandelsGmbH|集便系统|协议定价|24,724.37|28.65|否|
|3|MEIJI SANGYOCOMPANY|极板、摩擦块|协议定价|10,533.38|12.21|否|
|4|南车四方|接触器|协议定价|6,242.80|7.23|否|
|5|Consilium Marine &Safety AB|烟雾报警器|协议定价|4,331.66|5.02|否|
|合计||||74,207.51|85.99||
|2013年度|||||||
|1|青岛胜世嘉工贸有限公司|各类箱体、电器件等|协议定价|13,922.43|32.02|否|
|2|SINO YORKGROUP LIMITED|集便系统、摩擦块|协议定价|7,883.65|18.13|否|
|3|TTKG HandelsGmbH|集便系统|协议定价|5,751.54|13.23|否|
|4|MEIJI SANGYOCOMPANY|极板、摩擦块|协议定价|4,510.23|10.37|否|
|5|南车四方|接触器|协议定价|1,930.29|4.44|否|
|合计||||33,998.15|78.19||

（二）标的公司与前五大供应商的日常采购业务对独立性不造成影响
1、标的公司与前五名供应商中的国内供应商不存在关联关系
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|项目|青岛胜世嘉工贸有限公司|南车四方|诺拉建筑材料（上海）有限公司|
|注册资本|500万元|400,379.41万元|70万欧元|
|法定代表人|刘越胜（注1）|张在中|CHRISTA HOFFMANN|
|注册地址|青岛市四方区瑞昌路138号|青岛市城阳区锦宏东路88号|上海市长宁区延安西路 1566号8层05室|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|有限责任公司（外国法人独资）|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|股东|刘越胜、苑芳盈|注2|NORA SYSTEMS GMBH|
|董事、监事和高级管理人员|执行董事兼总经理：刘越胜；监事：胡萍英|董事：张在中、赵家舵、田学华、王松文、龚明、张敏、王成龙、马云双、倪胜义；监事：张瑞亭、王妍、杨殿芳、杨建宇、彭波、谭波、石中年；高管：马云双|董事：ANDREASMÜELLER、SUSANNALÖCHER、CHRISTAHOFFMANN；监事：FRANK MARTIN；总经理：CHRISTAHOFFMANN|

注1：在2013年之前，刘越胜曾担任亚通达设备董事职务。根据《关于刘越胜自2012年12月初开始不再在亚通达设备履行董事职务的说明》，胜世嘉实际控制人刘越胜自亚通达设备2002年4月5日成立时开始担任亚通达设备的董事。但自2012年12月5日实际控制人变更后，鉴于时值西方国家传统圣诞佳节和元旦节假日，亚通达设备于2013年1月5日才召开股东会，免去了刘越胜、汤文龙、Tong MeiKwan等3位原实际控制人提名的董事，但亚通达设备原实际控制人提名的包括刘越胜在内的3位董事实际已自2012年12月初开始不在亚通达设备实际履行董事职务。
注2：南车青岛四方机车车辆股份有限公司股东为：中国南车股份有限公司、福建海鹏经贸有限公司、广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司、青岛欧特美股份有限公司、西南交通大学、中铁科学技术开发公司、中铁物华资产管理中心。
综上，标的公司及其关联方未在前五大供应商拥有权益性投资，董事、监事、高级管理人员未在前五大供应商任职，也不存标的公司前五大供应商在标的公司拥有权益性投资或其董事、监事、高级管理人员在标的公司任职的情况，标的公司与前五大供应商不存在关联关系。
2、标的公司与前五名供应商中的国外供应商不存在关联关系
（1）TTKG Handels GmbH
TTKG Handels GmbH是一家注册于奥地利的贸易公司，控股股东为奥地利自然人，主营业务系代理 EVAC GmbH真空集便系统产品。EVACGmbH是世界范围内真空技术的先导者、水系统的集成商、全球最大的真空集便系统的供应商。
2014年，EVAC GmbH母公司ZODIAC AEROSPACE业务战略调整后，全面收缩了其在中国地区高铁业务，故 EVAC GmbH授权TTKG Handels GmbH作为中
国地区唯一的经销商。
根据EVACGmbH于2015年2月28日提供的《说明》：“2007年，EVAC GmbH
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复与亚通达设备签订《技术协议》，自2013年3月起，EVAC GmbH与亚通达设备之间的进口货物采购订单、技术返利费均转移至 TTKG HandelsGmbH。EVACGmbH授权TTKG Handels GmbH作为中国地区唯一的经销商，有权使用 EVAC的所有知识产权及技术用于其与亚通达设备的交易。EVAC GmbH与 TTKG Handels GmbH之间的合作关系有效期至2020年3月。”
标的公司与 TTKG Handels GmbH不存在关联关系。
（2）MEIJI SANGYO COMPANY
MEIJI SANGYO COMPANY是一家注册于日本的公司，成立于1945年，母公司为明产株式会社，主营业务包括采购/销售，进口/出口生产汽车配件，汽车用品及机械工具；机车车辆配件，机车车辆用品；建筑机械及机械工具、机电产品、光学机器、涂料、食品、日用品以及其他商品等。
标的公司与 MEIJI SANGYO COMPANY不存在关联关系。
（3）Consilium Marine& Safety AB
Consilium Marine& Safety AB是一家注册于瑞典的高科技企业，隶属于 Consilium AB集团，Consilium AB集团控股股东为 Rosenblad family控制的 Platanen HoldingB.V.公司。Consilium Marine& Safety AB的主营业务为开发、生产及销售先进的船用设备系统，其火灾探测报警系统也在火车和地铁上应用。
标的公司与 Consilium Marine& SafetyAB不存在关联关系。
（4）SINO YORK GROUP LIMITED
SINO YORK GROUP LIMITED是一家注册于英属维尔京群岛的贸易公司，股东为亚通达设备前实际控制人 Tong MeiKwan。
鉴于 SINO YORK GROUP LIMITED为标的公司 2013年前五大供应商，而自2014年亚通达设备终止与其合作后，双方已无联系，Tong Dai Control (Hong Kong) Limited及其董事出具双方最近两年一期不存在关联关系的声明，主要内容如下：
“自 2012年12月，Nano Resources Limited取得通达集团100%股权，亚通达设备实际控制人变更为自然人宣瑞国后：（1）本公司及下属公司与SINO YORK GROUP LIMITED不存在关联关系；（2）本公司及下属公司及其董事、监事及高级管理人员未直接或间接持有 SINO YORK GROUP LIMITED股权，本公司及下属公司的董事、监事及高级管理人员不存在在 SINO YORK GROUP LIMITED任
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复职的情形。（3）SINO YORK GROUP LIMITED及其董事及主要负责人未直接或间接持有本公司及下属公司股权，SINO YORK GROUP LIMITED董事及主要负责人不存在在本公司及其下属公司任职的情形。”
因此，最近两年一期标的公司与 SINO YORK GROUP LIMITED不存在关联关系。
3、与主要供应商合作系商业选择的结果
（1）青岛胜世嘉工贸有限公司
报告期内，标的公司通过第一大供应商青岛胜世嘉工贸有限公司采购污物箱、清水箱、蓄电池箱等定制化箱体以及电器件、管道件、五金件等各类配件，其中 2013年度、2014年度、2015年 1-5月向其采购额分别为 13,922.43万元、28,375.31万元、8,445.56万元，占各期采购总额的比例分别为32.02%、32.88%、33.66%。这主要是由标的公司的盈利模式以及双方长期合作的历史原因形成。
一方面，标的公司的盈利模式核心为依靠对轨道交通行业及其整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案，与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。根据“微笑曲线”理论，在产业链中，附加值更多体现在两端的设计和销售上。故，标的公司集中其资源专注于高附加值的产品研发、设计等环节，在掌控的研发设计和销售环节的同时将工艺简单、低附加值的金属部件、电器件等交由青岛胜世嘉工贸有限公司负责采购（包括代为协调外协加工）。
另一方面，标的公司选择青岛胜世嘉工贸有限公司作为其合作方是由历史原因形成的。青岛胜世嘉工贸有限公司系标的公司核心子公司亚通达设备 2002年成立时的中方股东，青岛胜世嘉工贸有限公司成立于 1996年，主要为铁路各大机车厂提供配套服务。自亚通达设备成立以来，青岛胜世嘉工贸有限公司凭借其业务优势，一直为亚通达设备提供国产配件的国内采购（包括外协加工）业务。
2012年底亚通达设备实际控制人变更为宣瑞国后，鉴于双方已合作多年、互相了解对方的优势，为保持产品性能的稳定和安全性，亚通达设备继续与青岛胜世嘉工贸有限公司在国产配件采购业务上开展合作。因此，最近两年一期，青岛胜世嘉工贸有限公司仍为亚通达设备第一大供应商。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复综上，标的公司与青岛胜世嘉工贸有限公司的合作系标的公司的盈利模式以及历史原因自然形成的结果，双方合作持续稳定、互惠互利，但不存在标的公司对青岛胜世嘉工贸有限公司的采购依赖关系。
自 2015年开始，亚通达设备着手优化供应商结构，开始减少通过青岛胜世嘉工贸有限公司采购国产配件业务，部分电器件产品已转由直接向国内厂家采购。
（2）南车四方
南车四方为标的公司第一大客户，2013年度、2014年度、2015年1-5月向其销售额为58,270.81万元、109,767.85万元、35,228.19万元，占各期销售总额的比例分别为83.84%、89.24%、87.03%。
标的公司向南车四方采购的系备用电源系统中使用的部件接触器，该部件系南车四方出于部件质量控制等原因，由南车四方统一采购后使用在标的公司向南车四方销售的备用电源系统产品上。标的公司向南车四方采购接触器的金额和占采购总额的比例相对较小，且采购价格与标的公司安装到产品上后的部件计价一致。该业务模式系基于长期合作的协商结果。
（3）TTKG HandelsGmbH、MEIJI SANGYO COMPANY
出于引进国外先进部件、提高高铁动车组相关技术国产化水平的考虑，亚通达设备向 TTKG Handels GmbH采购集便系统，通过 MEIJI SANGYO COMPANY向曙制动工业株式会社采购摩擦块、向古河电池株式会社采购极板。同时，经协商谈判，相关国外产品供应商通过与亚通达设备签署技术许可/援助协议等形式向亚通达设备收取相关产品使用“版税”，即根据亚通达设备产品最终销售额情况收取一定比例的费用。
上述采购业务以及被许可的技术或援助，一方面源于双方多年良好的合作关系；另一方面源于国外部件供应商通常在国内与相关厂家合作，不直接与整车制造企业交易。国外部件供应商与标的公司合作紧密，双方合作多年，保持了良好的合作关系。
同时，随着亚通达设备相关产品国产化，未来可能会将逐步减少从上述国外厂家采购产品。
（4）SINO YORK GROUP LIMITED
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 2013年10月前，亚通达设备通过 SINO YORK GROUP LIMITED向EVACGmbH采购集便系统、向 MEIJI SANGYO COMPANY采购摩擦块等进口件。
2012年末，亚通达设备的原实际控制人 Tong Mei Kwan通过股权转让退出亚通达设备，并且 Tong Mei Kwan拟注销 SINO YORK GROUPLIMITED，逐步收缩其在国内和国外的高铁业务。因此，香港通达实际控制人为出于维护与国外供应商的稳定合作关系以及货款结算便利性等方面的考虑，其通过 Nano Resources在香港设立景航发展，并定位于专业从事进口件采购业务，故2013年下半年，亚通达设备改为直接通过景航发展向 TTKG Handels GmbH采购集便系统、向MEIJI SANGYO COMPANY采购摩擦块等进口件。
（5）诺拉建筑材料（上海）有限公司、Consilium Marine& Safety AB
亚通达设备利用自身的业务链的优势，从事烟雾报警系统、地板布等轨道交通车辆配套产品的代理贸易业务。烟火报警系统是指根据采集车箱及特定区域内空气中的烟雾浓度，分析提供火灾预警及报警的功能，主要供应商为瑞典 Consilium Marine& SafetyAB。地板布则主要使用在高铁、动车组上，具备高标准的防火、防毒等功能，主要供应商为诺拉建筑材料（上海）有限公司，产品来自于其德国母公司 Nora SystemsGmbH。
亚通达设备目前已与拥有先进技术的国外厂商建立了稳定的业务关系，同时，随着相关产品国产化，亚通达设备也逐年加大了上述产品的国内采购。
综上，标的公司向前五大供应商的采购虽然比较集中，但对标的公司业务的独立性不存在影响。
二、补充披露南北车合并是否已经对香港通达造成影响及影响程度，依赖单一客户的情形对香港通达销售独立性的影响。
申请人已在《预案（二次修订稿）》“第三节交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况/2、主要产品的生产销售情况”对“南北车合并是否已经对香港通达造成影响及影响程度，依赖单一客户的情形对香港通达销售独立性的影响”进行了详细披露，具体情况如下：（一）南北车合并基本情况
2014年 12月 31日，南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案》，合并方案技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。上述交易于 2015年 4月 27日收到中国证监会出具的《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》（证监许可[2015]748号）。2015年6月3日，中国南车公告了《关于公司股票复牌的公告》，宣布南北车合并的换股实施工作已经完成，股票简称将由“中国南车”变更为“中国中车”。
（二）标的公司符合南北车合并后新公司对供应商专业化分工和地域化分
工的要求
根据《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）》描述，“本次合并后，将统筹双方的生产、采购及销售体系，提升资源使用效率，合并后新公司将进一步实现生产基地的专业化和地域化分工，统筹规划未来投资，具体体现在：（1）专业化分工：通过专业化分工安排提高生产批量，产生规模效应，提高生产效率和经济效益；（2）地域化分工：合并后新公司将全国布局生产，降低生产成本，通过统筹分配产能资源，实现就近生产并提高交货速度、降低运输费用和售后服务成本；（3）统筹规划投资：国内外新增投资将按照收益最大化原则，对资源进行合理配置，提升投资回报率。”
标的公司经过多年的技术积累和市场开拓，在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，符合客户对专业化分工的要求。
此外，标的公司的生产基地位于青岛，地处中国高速列车产业化制造基地，毗邻中国南车，符合客户对地域化分工布局的要求。
综上，标的公司符合南北车合并后新公司对供应商专业化分工和地域化分工的要求。
（三）自南北车预案公告以来，标的公司业务并未受到显著的影响
1、标的公司2015年1-5月销售合同签定额未发生显著变化
2014年、2015年1-5月标的公司与客户新签订的订单金额分别为12.72亿元和4.37亿元，剔除春节假期等因素影响后，2015年1-5月销售订单金额与 2014年相比未发生显著变化。
2、标的公司2015年1-5月销售收入未发生显著变化
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复标的公司 2014年度向中国南车和中国北车下属公司的销售额分别为 11.59亿元和 0.49亿元，2015年 1-5月向中国南车和中国北车下属公司的销售额分别为 3.83亿元和 0.14亿元。标的公司根据客户需求发货，总体来看，剔除春节假期等因素影响后，标的公司2015年1-5月销售收入情况未发生显著变化。
3、标的公司2015年1-5月主要产品对第一大客户中国南车订单获取率仍维持在90%以上
中国南车于 2014年 11月、12月通过招投标方式或竞争性谈判方式陆续获得中国铁路总公司的53列动车组订单。
中国南车相应的配套供应商招标工作主要在 2015年上半年进行，标的公司的主要产品的订单获取率仍维持在90%以上。
综上，南北车合并不会对标的公司经营业绩产生重大影响。
（四）依赖单一客户的情形不会对标的公司销售独立性产生影响
标的公司第一大客户销售占比较高系由于公共运输行业的垄断特征引起，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与中国南车、中国中车不存在关联关系，不会对标的公司独立性产生影响。
三、香港通达子公司亚通达设备被许可使用了三项技术，对亚通达设备相关业务的开展存在较为重要的作用，请补充披露被许可使用技术是否为香港通达主要产品的核心技术、许可到期后将可能对亚通达设备自身的生产经营造成何种不利影响，是否影响香港通达的技术独立性。
申请人已在《预案（二次修订稿）》“第三节交易对方及标的资产的基本情况/三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况/5、亚通达设备及其亚通达制造的主要资产权属状况”对“被许可使用技术是否为香港通达主要产品的核心技术、许可到期后将可能对亚通达设备自身的生产经营造成何种不利影响，是否影响香港通达的技术独立性”进行了详细披露，具体情况如下：
（一）被许可使用的三项技术不是标的公司主要产品的核心技术，目前执行的技术许可/援助协议主要是为了采购集便系统、极板和摩擦块等关键部件，不会影响香港通达的技术独立性
亚通达设备被许可使用的“中转式给水卫生系统相关技术”、“铁道车辆用烧结式镍镉蓄电池的技术信息”以及“生产闸片的相关技术信息”是其向国外轨道
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复交通行业零部件供应商采购特定产品部件——集便系统、极板、摩擦块时，与相关国外产品供应商签署的附属技术许可/援助协议。亚通达设备已掌握了相关产品的技术信息，目前执行的技术许可/援助协议主要是为了采购集便系统、极板和摩擦块等关键部件。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|许可单位|许可使用的技术主要内容|许可方式|采购的产品部件|
|1|TTKG HandelsGmbH（EVAC在中国的唯一代理商）|使用中转式给水卫生系统为所有动车组项目制造国产化设备|非独家且不可转让|集便系统|
|2|古河电池株式会社|授权生产铁道车辆用烧结式镍镉蓄电池的技术信息|在中国境内独家制造和销售；不可转让|极板|
|3|曙制动工业株式会社|授权生产闸片的相关技术信息|在中国境内非独家自行制造；不可转让|摩擦块|

标的公司的主营业务系在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，其盈利模式核心为依靠对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等一揽子的综合解决方案以满足下游客户各方面的重要需求。上述三项技术只是亚通达设备提供的产品的某一特定部件的相关技术，不是标的公司的核心技术，主要是亚通达设备作为轨道交通行业供应商，通过签订技术许可/援助的形式向国外部件供应商采购特定产品部件，并获取相关技术信息。
（二）三项技术许可/援助协议到期后不能续期的风险较小
1、亚通达设备与三家许可单位签订许可/援助协议的历史背景以及合作缘由按照中央关于建设创新型国家的部署，根据“引进先进技术、联合设计生产、打造中国品牌”的装备现代化要求，2004年起，铁道部开始从国外系统性地引进已被验证过的发达国家机车车辆关键技术，通过消化吸收，把原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新结合起来，形成具有自主知识产权的成套高速铁路技术体系。按照相关政策要求，国外企业进入中国铁路市场必须与中国企业组成联合体进行投标，而中国企业与外方的谈判必须由铁道部出面统一协调组织，形成了市场采购与技术转让的捆绑连带的“动车组模式”，即在签订采购订单引进国
外产品的同时对国外先进技术的转让以及相关技术国产化过程也进行相关约定。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 2004年，铁道部为中国铁路第六次大提速展开引进国外动车组先进技术的招标，标的公司第一大客户南车四方引进了日本川崎重工动车组相关技术。作为南车四方的供应商，亚通达设备相继与日本川崎重工一同引进的动车零部件供应厂商古河电池株式会社、曙制动工业株式会社、日本 TESIKA株式会社展开合作。
由于亚通达设备从日本 TESIKA株式会社引入的清水空压式集便系统实际运行时存在卫生间异味较大的问题以及轨道交通装备运行对清洁环保、节能减排要求的提升，2007年亚通达设备与 EVAC GmbH签订技术协议，引入具备冲洗耗水量低、卫生间无异味、耗气量低、冲洗循环时间短等优点的真空中转式集便系统。
2、亚通达设备与国外供应商合作稳定，三项技术到期后不能续期的风险较小
亚通达设备与国外产品/技术供应商合作多年，双方良好合作关系的维持源于：
①亚通达设备是国内在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案的主要企业之一，与南车四方等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业建立了稳定的业务合作关系，主要产品卫生给水系统和备用电源系统在全国高铁动车组市场的市场占有率为50%左右。
②国外关键部件供应商通常不直接向整车制造企业供货，而是通过与国内相关整车零部件厂家合作的方式进入国内市场。因此，TTKG HandelsGmbH、古河电池株式会社、曙制动工业株式会社等国外产品/技术供应商与标的公司合作紧密。
此外，标的公司与 TTKG HandelsGmbH、古河电池株式会社、曙制动工业株式会社曾在相关许可技术到期进行了续期，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|许可单位|许可协议首次签订时间|许可协议续期协议签订时间|续约后有效期限|
|1|EVAC GmbH|2007年4月27日|-|自2013年9月起，EVAC GmbH授权TTKG Handels GmbH作为中国地区唯一的经销商|
||TTKG HandelsGmbH（EVAC国内的唯一代理商）|-|2013年9月27日|于2016年9月30日终止。其后根据双方约定，可延长本合同期间2年。|
|2|古河电池株式会社|2005年9月23日|2014年11月11日|自合同生效日起有效期3年。合同期满之日的60天以前，一方|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|
|序号|许可单位|许可协议首次签订时间|许可协议续期协议签订时间|续约后有效期限|
|||||向另一方提出续约要求，如果双方同意，并且中国政府认可，合同延长1年。以后可依次再延长。|
|3|曙制动工业株式会社|2008年4月11日|-|自合同生效日起10年有效。合同期满之日的3个月以前，只要没有合同中的一方向另一方提出终结合同的书面通知，合同延长1年。以后可依此再延长。|

综上，亚通达设备与国外产品/技术供应商合作稳定，三项技术到期后不能续期的风险较小。
（三）亚通达设备已开始通过推进主要产品关键部件国产化采购和加强自主研发能力应对三项技术到期不续期可能对其自身生产经营产生的不利影响
鉴于（1）标的公司的盈利模式和核心技术并不依赖于上述三项许可技术；
以及（2）标的公司已吸收消化了相关技术并在积极推进相关零部件的国产化，且自身研发能力已经加强；因此，若三项技术许可到期后未续期，对亚通达设备自身的生产经营不会造成重大不利影响。具体分析如下：
1、标的公司的盈利模式、核心技术并不依赖于上述三项许可技术
亚通达设备的盈利模式核心为依靠对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等一揽子的综合解决方案以满足下游客户各方面的重要需求，其主要产品中的给水卫生系统和备用电源系统在全国高铁动车组市场的市场占有率为50%左右。作为下游客户长期稳定的配套产品供应商，能充分理解下游客户对产品型号、规格、质量等方面的重要需求，并从用户需求角度出发，亚通达设备根据不同的车型与下游客户合作进行产品技术设计与研发。在生产方面，亚通达设备具有较高标准的质量控制和产品制造能力，能够满足客户在产品质量和交货时间等方面的重要要求，并在质保期内和质保期满后提供全生命周期的产品质量维护。
标的公司的核心技术优势体现在整体系统的设计、产品生产制造及产品检验
验证。轨道交通装备对安全性、可靠性的要求极高，是一种技术密集型产品；标
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复的公司通过消化吸收国外先进技术，经过多年的积累和研究，已掌握了生产给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片产品所需要的综合性应用技术。
标的公司分产品的核心技术情况具体如下：
（1）给水卫生系统
标的公司自主研发了多种型式的给水卫生技术，其中高铁中主要采用真空中转式技术。标的公司按照客户要求的各项高铁技术标准和项目负载要求进行系统设计后，出具项目部件配置清单，并自 TTKG Handels GmbH进口采购便器、电控和气控等相关零部件，在国内采购给水卫生系统所需其他零部件（包括外协加工件），标的公司根据生产工艺进行系统生产组装，并按照质保体系执行部件、半成品、制成品的所有性能检验和测试，交由客户认可的第三方机构进行型式试验。
目前，标的公司已完全掌握并自主研发和优化了真空中转式技术，该项技术已按照南车四方通知要求在时速 250公里动车组上进行了装车试验。
（2）备用电源系统
标的公司目前已掌握了包括蓄电池箱、电气控制和电池组三大组件在内的全套系统设计、研发和制造技术。备用电源系统的主要部件均可从国内采购，但由于目前国产化电池尚未大批量装车，且日元汇率处于相对低位，故标的公司仍从古河电池株式会社采购蓄电池用极板。未来，随着主机车辆厂对极板国产化要求的进一步提高，极板也已具备从国内采购替代的条件。
（3）制动闸片
标的公司掌握了制动闸片的全套组装制造技术，目前摩擦材料仍从日本曙制动工业株式会社进口。未来，随着主机车辆厂国产化要求的进一步提高，摩擦材料也已具备从国内采购替代的条件。
综上所述，标的公司与TTKG HandelsGmbH、古河电池株式会社，曙制动工业株式会社签订的技术转让许可所涉及的技术并非标的公司核心技术，签署技术转让许可主要系标的公司根据客户各项目的具体需求及整体系统设计后，自技术合作厂家采购符合上述技术要求的特定部件。采购的部件需经进一步生产制造并经检验验证后方可交付客户。
标的公司的盈利模式、核心技术对上述三项许可技术均不存在依赖。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复2、标的公司吸收消化了相关技术，相关零部件的国产化进程得以加快以及自身研发实力已经加强
标的公司通过吸收消化相关技术和推进主要产品关键部件国产化采购、加大自主研发投入等方式避免相关技术许可到期后对亚通达设备可能产生的不利影响。
（1）标的公司主要产品关键部件国产化采购进程
近几年，亚通达设备通过与国外厂商合作以及自身研发投入的加大，吸收了一部分重要产品的相关技术，目前主要产品关键部件国产化采购的推进和装车试验情况如下：
①动车组用给水卫生系统国产化技术方案已通过南车四方专家组评审并进行装车试验
亚通达设备提供的动车组用给水卫生系统国产化技术方案于2014年7月29日通过了南车四方科技发展部组织技术中心、国铁事业部、检修事业部、技术工程部及质量管理部等相关部门的技术专家评审，形成的评审意见如下；
“亚通达设备提供的动车组用给水卫生系统的国产化方案是在既有产品的基础上进行的部件深度国产化，符合南车四方技术条件要求，系统工作原理与既有动车组给水卫生系统完全一致，关键部件选型与既有动车组给水卫生系统可实现部件级互换及互损易耗件的互换，技术方案可行。”
亚通达设备于 2015年 4月 9日收到南车四方《关于青岛亚通达中转式真空集便装置放开市场试装车的通知》，亚通达设备按通知要求在一列时速 250公里动车组上进行了装车试验，试验期为1年和45万公里。
②动车组用蓄电池的国产化方案的推进情况
亚通达设备目前主要通过MEIJI SANGYOCOMPANY向古河电池株式会社采购极板用于备用电源系统的生产，为积极推进动车极板国产化工作，2013年开始，亚通达设备已小批量采购四川长虹电源有限责任公司的极板，并按照双方拟定的蓄电池装配方案组装蓄电池进行测试，并于2015年5月开始装车试验。
③制动闸片国产化方案的推进情况
随着主机车辆厂国产化要求的进一步提高，制动闸片也已具备从国内采购替代的条件，备选的供应商有常州南车铁马科技实业有限公司。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（2）标的公司自身研发能力的加强
亚通达设备依托高新技术企业优势，建立了完善的技术创新体系，并致力于掌握国家最前沿的轨道交通装备技术，不断开发满足用户需求的新产品。
①技术储备情况
亚通达设备主要产品生产技术均处于大批量生产阶段，在给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品上的技术储备主要有：变频控制给水系统、卫生系统真空发生装置的模块化改造、车载备用电源在线监测系统、蓄电池自动整体补液系统、备用电源生产线自动分流技术、火灾报警系统核心技术、粉末冶金闸片国产化研发等。
②技术创新体系
亚通达设备以产品为载体，以人才为根本，不断进行实践创新活动。通过搭建开放的技术创新平台，不断加强产品开发设计平台建设，提高信息化平台及专利情报数据库平台建设，加强知识产权保护，形成了从设计到制造，从虚拟仿真到检测试验，从产品小试、中试到产业化的相对完善的创新体系，不断促进科技成果转化和技术辐射，增强企业技术创新能力和市场竞争力。
故，亚通达设备通过不断加大创新投入、建立创新体系使亚通达设备自身研发能力不断加强。
（四）若相关部件国产化不能够顺利全面推广，且无法找到合格的可替代供应商，外国厂商终止与亚通达设备的技术许可/援助协议、不再向亚通达设备供应部件，会对标的公司相关业务开展造成一定的不利影响
亚通达设备向国外供应商采购集便系统、极板、摩擦是公司主要产品的给水卫生系统、备用电源系统以及闸片的特定部件。目前，该些关键部件国产化采购的推进和装车试验正在顺利进行，且已经取得了阶段性成果。若后续国产化进程的推进低于预期，且短期内未找到合格的可替代方案，外国厂商终止与亚通达设备的技术许可/援助协议，亚通达设备将无法取得其主要产品的合格关键部件，进而会对其开展相关业务造成一定的不利影响。例如：亚通达设备需要重新寻求相同或相关部件的供应商，需要耗费时间重新进行技术测试以及整车检测等，因此将会影响其生产经营。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复综上所述，香港通达子公司亚通达设备被许可使用的三项技术并非亚通达设备主要产品的核心技术，不影响其技术独立性；亚通达设备与三家许可技术单位长期合作，不能续期的风险较小；亚通达设备将通过推进主要产品关键部件国产化采购和加强自主研发能力避免三项技术许可到期后不能续期对其自身生产经营可能产生的不利影响；如果三项技术许可到期后不能续期，且亚通达设备主要产品的国产化进程低于预期且未在短时间内取得替代方案，则亚通达设备现有的相关业务开展将受到不利影响。
四、香港通达 2014年末固定资产仅为 4,359.66万元（其中生产设备仅为1,407.87万元），香港通达2014年实现营业收入 122,997.31万元，说明香港通达作为生产制造型企业资产构成的合理性，是否存在外协加工等业务，如是，详细披露相关情况及其对香港通达生产独立性的影响。
申请人已在《预案（二次修订稿）》“第三节交易对方及标的资产的基本情况/三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况/5、亚通达设备及其亚通达制造的主要资产权属状况”对“香港通达资产构成合理性”以及在“第三节交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况/1、经营模式”的采购模式中对“香港通达外协加工情况”进行了详细披露，具体情况如下：
（一）香港通达资产构成具有合理性
香港通达 2014年末固定资产4,359.66万元（其中生产设备1,407.87万元），固定资产余额较低，具体的原因为：
1、标的公司盈利模式并不是依赖生产制造环节，需要投入的生产设备等固定资产较少
标的公司的盈利模式核心为依靠对轨道交通行业及其整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案，与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。根据“微笑曲线”理论，在产业链中，附加值更多体现在两端的设计和销售上。亚通达设备掌控研发设计和销售环节，投入的信息、技术、管理、人才等属于智力密集型要素，比单纯的制造加工环节更为复杂，且更具有不可复制性，附加值更高。因此，亚通达设备需要的固定资产投入较少。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复2、标的公司属于轻资产企业
标的公司的主营业务成本的构成中，制造费用和人工费用的占比合计小于5%，标的公司属于轻资产企业，故其实际生产过程对固定资产的要求不高。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本构成|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|材料成本|23,870.38|96.34|72,435.22|97.17|38,875.68|95.23|
|人工成本|717.11|2.89|1,680.97|2.25|1,390.21|3.41|
|制造费用|190.83|0.77|432.10|0.58|555.33|1.36|
|合计|24,778.32|100.00|74,548.29|100.00|40,821.22|100.00|

3、标的公司将部分低附加值环节的产品通过外协加工等形式进行本地化采购
亚通达设备地处高铁产业集聚的青岛，生产基地位于青岛城阳区。位于青岛城阳区的轨道交通装备制造集聚区目前已形成集高速动车组、城市轨道车辆、铁路客车、高原客车于一体的完整终端产品结构，拥有包括南车四方在内的多家龙头企业，成为以轨道交通为主导的特色研发、生产、出口基地。当地轨道交通装备产业集群形成了较为完整的产业链，加强了区域内企业间的有效合作。依靠产业集群带来的成本优势，亚通达设备通过与当地配套企业的合作，可以在部分低附加值环节实现原材料、零部件的采购本地化，不需自行生产。
综上，亚通达设备在资金有限的情况下，优先发展自身的核心业务，保障自身向产业链高附加值的两端延伸。亚通达设备生产设备的规模符合自身经营模式的特点，能够满足自身生产经营的需求。
（二）香港通达存在外协加工，外协加工对香港通达生产独立性不会产生
影响
1、标的公司外协加工情况
亚通达设备将生产工艺比较简单且附加值相对较低的部件生产、焊接等工作，例如水箱内箱、污物箱内箱、电池箱及过渡吊座等加工件委托给周边其他厂商，外协厂商根据亚通达设备提供的图纸、技术参数、加工工艺进行生产。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复目前外协加工的类型主要有半成品外协加工、成品外协加工，其中：半成品外协加工指亚通达设备委托外协厂商协助完成产品制造工艺中的某个工序或过程，如内箱生产、端子镀镍、蓄电池箱喷漆等，产品返回亚通达设备后需继续加工才能完成成品；成品外协加工指亚通达设备委托外协厂商协助完成产品制造工艺中的最后一道工序，如过渡吊座喷漆、成品箱喷漆等，产品返回亚通达设备后可直接交付客户。
（1）标的公司与外协厂商合作方式
①外协厂商的挑选
标的公司第一大供应商青岛胜世嘉工贸有限公司是一家专营铁路机车、客车设备配件的专业型工贸公司。在双方多年商业谈判的基础上，标的公司主要通过青岛胜世嘉工贸有限公司挑选已通过 ISO9001质量管理体系和 EN15085焊接资质认证的外协厂商。
②合同的签订
标的公司、青岛胜世嘉工贸有限公司、外协厂商三方《物资采购合同》、《技术协议》的签订方式如下图所示：
③通过胜世嘉挑选外协厂商和签订合同的原因
标的公司集中其资源专注于高附加值的产品研发、设计等环节，在掌控的研发设计和销售环节的同时将工艺简单、低附加值的金属部件、电器件等交由青岛胜世嘉工贸有限公司负责采购（包括代为协调外协加工）。青岛胜世嘉工贸有限公司系亚通达设备 2002年成立时的中方股东，自成立以来，青岛胜世嘉工贸有限公司一直是亚通达设备的业务合作方，2012年底亚通达设备实际控制人变更为宣瑞国后，由于双方已合作多年、互相了解对方的优势，为保持产品性能的稳
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复定和安全性，亚通达设备继续通过青岛胜世嘉工贸有限公司挑选已通过 ISO9001质量管理体系和EN15085焊接资质认证的外协厂商。
④采购情况
2013年度、2014年度、2015年 1-5月，标的公司通过青岛胜世嘉工贸有限公司向外协厂商的采购金额分别为 11,180.36万元、17,535.13万元、4,852.79万元，占各期采购总额的比例为25.71%、20.32%、19.34%。
（2）标的公司的外协加工件大部分为非标准配件，特制的非标产品仅向标的公司供货
目前主要外协厂商以及相应加工件情况如下表所示：
|||||
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|类型|外协厂商名称|加工件名称|加工件作用|
|主要外协厂商|青岛四机宏达工贸有限公司|水箱内箱、污物箱内箱|水箱内箱：用于标的公司生产装配的水箱。污物箱内箱：用于标的公司生产装配的污物箱。蓄电池箱：用于标的公司装配蓄电池，形成车载备用电源系统。吊座：用于水箱、污物箱与动车车体的连接。|
||今创集团股份有限公司|水箱内箱、污物箱内箱、中国南车蓄电池箱、中国北车蓄电池箱||
||青岛海博冲压钣金有限公司|水箱内箱、污物箱内箱、中国南车蓄电池箱、过渡吊座||
|后备外协厂商|南京中兴轨道装备有限公司|水箱内箱、中国南车蓄电池箱||
||青岛泰泓轨道设备有限公司|||

（3）外协厂商与标的公司之间是否存在关联关系
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|青岛四机宏达工贸有限公司|今创集团股份有限公司|青岛海博冲压钣金有限公司|南京中兴轨道装备有限公司|青岛泰泓轨道装备有限公司|
|注册资本|3,635万元|37,800万元|530.588万元|2,200万元|500万元|
|法定代表人|任华堂|俞金坤|张晓林|章昕|樊泽臣|
|注册地址|山东省青岛市城阳区棘洪滩镇|江苏省常州市武进区姚观镇今创路88-89号|青岛市即墨市通济街道办事处天山二路88号|南京市溧水区永阳镇工业园|青岛市城阳区棘洪滩街道南万社区|
|公司类型|其他有限责任公司|股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）|有限责任公司（自然人投资或控股）|有限责任公司|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|股东|注1|注2|注3|张昕、陈翀|叶柏颂、樊泽臣|
|董事、监事和高级管理人员|董事兼总经理：任华堂；董事：迟贤坤、王强、杨原阁、吴长华、闰甫|董事兼总经理：戈耀红；董事：俞金坤、胡丽敏、杜燕、张怀斌、罗燚、钱振华、|董事长兼总经理：张晓林；董事：马永俊、彭小林、孙良臣；监事：李淑胜；|董事长兼总经理：章昕；董事：陈翀、姜海平；监事：孙平|执行董事兼总经理：樊泽臣；监事：叶柏颂|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|青岛四机宏达工贸有限公司|今创集团股份有限公司|青岛海博冲压钣金有限公司|南京中兴轨道装备有限公司|青岛泰泓轨道装备有限公司|
||进；监事：孙翠华、范学志、王立娟|关湘婷、孙永平；监事：张存刚、李军、王亦金|经理：彭小林|||

注1：青岛四机宏达工贸有限公司股东为：青岛中铁金属材料有限公司、中铁工会四方机厂宏达工贸有限公司委员会、中国南车集团（青岛）四方车辆资产管理有限公司、张晨、许永仕、王行奇、任华堂、丁源森、谭国强、林松、迟贤坤、王元明、梁善群、张德厚、王强、王万青、刘世忠、张立敏、张则旭、刘海葵、杨汝铭、杨原周、佟东耀、袁本强、范学志、武顺义、吴长华、袁兵、石国丰、卢士林、宗卫星、赵本戎、徐爱军、刘存君、孙沧正、赵良清、王洪超、闫甫进、王成砖。
注2：今创集团股份有限公司股东为俞金坤、戈建鸣、中国轨道交通有限公司、常州易宏达投资有限公司。
注3：青岛海博冲压钣金有限公司股东为青岛设备租赁公司、曹巅松、车云龙、丁柱辰、盖潇莉、李淑胜、马永俊、彭小林、邱春美、孙良臣、张晓林、赵榆屏。
综上，标的公司及其关联方未在上述外协厂商拥有权益性投资，董事、监事、高级管理人员未在上述外协厂商任职，也不存上述外协厂商在标的公司拥有权益性投资或其董事、监事、高级管理人员在标的公司任职的情况，标的公司与上述外协厂商不存在关联关系。
（4）外协加工件价格确定依据
外协加工单位与标的公司长期合作，且为标的公司提供的外协件产品系常用外协加工件，标的公司通过青岛胜世嘉工贸有限公司与主要外协厂商办理外协加工采购，由青岛胜世嘉工贸有限公司与外协厂商议定采购价格和贸易条件，采购价格定期根据市场变动情况进行调整。
（5）为保证外协加工件质量所采取的措施
①外协厂商具有相应资质
外协厂商均已通过 ISO9001质量管理体系和 EN15085焊接资质认证。
亚通达设备采购部每年至少组织一次对外协厂商的审查活动，组织设计开发、质检、技术工艺的人员，到外协厂商对其进行焊接资质认证的审查，并将审
查的结果以书面形式发给外协厂商进行整改，由采购部追踪外协厂商的改善状
况，质检部确认其改善措施的有效性。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复②首件鉴定
所有外协加工的新产品在批量生产之前都必须通过首件鉴定或确认，执行《首件鉴定程序》。
③亚通达设备提供产品图纸和加工工艺，外协加工件需符合亚通达设备的质量标准与技术要求
外协厂商根据亚通达设备提供的图纸、技术参数、加工工艺进行生产，同时在双方的技术文件中规定了产品使用环境、主要的性能参数、技术要求及验收标准等。
④外协加工件质量和进度控制
亚通达设备根据《委外加工控制程序》对外协加工整个过程进行控制，对过程工艺和产品质量由焊接检查员采取定期或不定期巡检制度，监督外协厂商焊接质量的稳定与可靠，以确保外协加工件能够适时、适质、适量的完成。
⑤外协加工件的入库验收
亚通达设备质检部依据《进货检验指导书》及《焊接质量检验标准》对外协厂商焊接产品的焊接质量进行检验，对质量保证客观凭证（产品材质证明、供方对材质的复检报告、出厂检验报告、探伤报告）进行检查，验收合格的外协加工件方可入库。
（6）外协加工模式的风险和标的公司的应对措施
目前，标的公司采用的外协加工模式存在着以下风险：①随着标的公司业务规模的不断扩大，如果外协厂商的供应质量、价格发生较大变化，尤其是不能按时足额交货，将影响标的公司生产计划的完成；②外协厂商在生产过程中需要标的公司提供部分图纸、技术参数、加工工艺，因此该部分资料存在着知识产权保护和技术泄密的风险。
针对以上风险，标的公司通过：①与主要外协厂商建立长期合作关系，并储备后备外协厂商的方式，以应对外协厂商突发的供货异常状况；②制定并执行《采购交期管理办法》和《焊接质量控制程序》以跟踪供应商的供货进度和供货质量，保证外协加工产品的质量品质和如期供应；③将生产工艺比较简单且附加值相对较低的部件生产、焊接等工序外包，不存在技术泄密的风险。
2、外协加工不会对香港通达生产独立性产生影响
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复标的公司在资金有限的情况下，优先发展自身的核心业务，保障自身向产业链高附加值的两端延伸，将生产工艺比较简单且附加值较低的部件生产、焊接工序委托给已通过 ISO9001质量管理体系和 EN15085焊接资质认证的外协厂商生产。鉴于：
（1）标的公司与主要外协厂商建立了长期合作关系，并通过储备后备外协厂商的方式来应对外协厂商突发的供货异常状况；
（2）外协厂商根据亚通达设备提供的图纸、加工工艺进行生产，产品需符合标的公司规定的产品使用环境、主要的性能参数、技术要求及验收标准；
（3）标的公司建立了完善的外协加工件质量控制制度并得到了有效执行，能有效应对外协生产模式可能存在的风险。
综上，外协加工模式不会对香港通达生产独立性产生影响。
【会计师核查意见】
一、香港通达的资产构成、主要经营实体的历史财务情况、香港通达与同行业可比公司的主要财务指标
（一）香港通达的资产构成
2015年5月末、2014年末、2013年末，香港通达的资产结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|金额（万元）|比例|金额|比例|金额（万元）|比例|
|||（%）|（万元）|（%）||（%）|
|流动资产|77,836.12|82.92|85,792.14|85.35|77,098.82|90.78|
|非流动资产|16,032.11|17.08|14,727.92|14.65|7,829.72|9.22|
|资产总额|93,868.24|100.00|100,520.06|100.00|84,928.54|100.00|

2015年5月末、2014年末、2013年末，香港通达的主要资产列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|项目|金额（万元）|占资产总额|金额|占资产总额|金额|占资产总额比例（%|）|
|||比例（%）|（万元）|比例（%）|（万元）|||
|主要流动资产||||||||
|货币资金|18,600.62|19.82|26,063.78|25.93|7,695.11|9.06||
|应收票据|10,185.00|10.85|9,686.42|9.64|19,655.09|23.14||
|应收账款|22,405.71|23.87|26,262.31|26.13|36,522.45|43.00||

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|存货|23,334.48|24.86|22,694.95|22.58|12,347.20|14.54|
|主要非流动资产|||||||
|固定资产|4,432.92|4.72|4,359.66|4.34|789.28|0.93|
|在建工程|9,421.96|10.04|8,208.53|8.17|4,565.93|5.38|
|小 计|88,380.69|94.15|97,275.65|96.79|81,575.06|96.05|

2013年末、2014年末、2015年5月末，香港通达资产总额分别为 84,928.54万元、100,520.06万元、93,868.24万元，2014年末较2013年末增长18.36%，主要原因系2014年增加备货，存货约增加10,347.75万元；同时为了扩大生产能力，固定资产及在建工程增加7,212.98万元；应收账款回款导致应收账款减少，货币资金较上年增加。2015年5月末资产总额较2014年末减少6.62%，主要原因系货币资金减少，为了合理控制资产负债情况，货币资产主要用于偿还短期借款。
总体来看，资产结构合理。
香港通达的流动资产主要是与经营活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款和存货。2013年末、2014年末、2015年5月末上述资产合计占香港通达资产总额的比例分别为89.75%、84.27%、79.39%。
因香港通达业务快速增长，固定资产、在建工程等与生产能力相关的资产亦有所增长。2013年末、2014年末、2015年5月末上述资产合计占香港通达资产总额的比例分别为6.31%、12.50%、14.76%。
（二）香港通达主要经营实体历史财务状况
香港通达合并财务报表范围内子公司为青岛亚通达铁路设备有限公司(以下简称亚通达设备)、青岛亚通达铁路设备制造有限公司(以下简称亚通达制造)和 King Horn DevelopmentLimited(以下简称景航发展)，香港通达通过上述公司开展具体业务，以下财务数据为亚通达设备（包括合并范围内子公司亚通达制造）及景航发展历史财务状况。
1、亚通达设备（合并，下同）的历史财务状况
2015年5月末、2014年末、2013年末亚通达设备的资产结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|17,204.75|24,160.25|7,417.64|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收票据|10,185.00|9,686.42|19,655.09|
|应收账款|22,402.33|26,258.94|36,520.71|
|预付款项|1,047.54|798.80|845.69|
|其他应收款|900.65|965.67|23.99|
|存货|25,957.82|24,585.44|13,452.70|
|其他流动资产|2,054.45|12.53|9.30|
|流动资产合计|79,752.54|86,468.06|77,925.11|
|固定资产|4,432.92|4,359.66|789.28|
|在建工程|9,421.96|8,208.53|4,565.93|
|无形资产|1,918.17|1,939.11|1,987.40|
|长期待摊费用|64.17|-|-|
|递延所得税资产|194.89|220.62|487.11|
|非流动资产合计|16,032.11|14,727.92|7,829.72|
|资产总计|95,784.66|101,195.98|85,754.83|

 2015年5月末、2014年末、2013年末亚通达设备的负债结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|短期借款|12,409.60|22,781.40|26,994.75|
|应付票据|-|--|158.20|
|应付账款|18,183.26|24,276.04|21,919.19|
|预收款项|34.94|21.04|13.70|
|应付职工薪酬|1,281.94|1,408.98|483.58|
|应交税费|806.18|1,305.62|6,047.64|
|应付利息|191.54|39.87|437.93|
|其他应付款|3.16|13.66|5,005.04|
|一年内到期的非流动负债|450.00|-|-|
|流动负债合计|33,360.62|49,846.60|61,060.03|
|长期借款|8,656.39|8,095.15|1,714.79|
|预计负债|801.26|801.26|-|
|非流动负债合计|9,457.65|8,896.41|1,714.79|
|负债合计|42,818.26|58,743.01|62,774.81|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 2015年1-5月、2014年度、2013年度亚通达设备的经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|40,479.57|122,995.50|69,496.63|
|营业成本|26,701.72|86,383.98|43,409.20|
|营业税金及附加|302.76|611.63|515.32|
|销售费用|543.86|968.90|482.41|
|管理费用|2,213.33|7,641.66|3,607.82|
|财务费用|676.70|1,654.99|1,613.80|
|资产减值损失|-174.91|-469.08|1,095.23|
|投资收益|11.13|6.33|-|
|营业利润|10,227.25|26,209.74|18,772.85|
|营业外收入||0.61|0.54|
|营业外支出|2.56|33.38|0.06|
|利润总额|10,224.69|26,176.96|18,773.34|
|所得税费用|-288.73|6,704.00|4,784.28|
|净利润|10,513.42|19,472.96|13,989.06|

亚通达设备生产产品对外销售，其下属全资子公司亚通达制造除在国内采购国产原材料、加工成半成品后全部供应至亚通达设备外未发生其他业务，故会计师着重对亚通达制造的采购与付款循环和生产与仓储循环、亚通达设备的销售与收款循环实施审计程序。
2、景航发展的历史财务情况
2015年5月末、2014年末、2013年末景航发展的资产结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|1,395.87|1,903.54|277.48|
|应收账款|3,891.56|5,317.45|3,256.71|
|其他应收款|1,863.49|-|-|
|流动资产合计|7,150.93|7,220.99|3,534.19|
|资产总计|7,150.93|7,220.99|3,534.19|

2015年5月末、2014年末、2013年末景航发展的负债结构如下：
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|3,695.12|4,234.38|2,171.14|
|应付职工薪酬|97.92|-|-|
|应交税费|2,263.80|1,947.60|328.69|
|应付股利|692.33|692.33|-|
|流动负债合计|6,749.17|6,874.31|2,499.83|
|负债合计|6,749.17|6,874.31|2,499.83|

 2015年1-5月、2014年度、2013年度景航发展的经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|8,317.68|33,286.58|5,998.95|
|营业成本|5,661.43|22,673.49|3,976.06|
|管理费用|389.53|4.29|23.69|
|财务费用|356.78|819.66|-3.91|
|营业利润|1,909.94|9,789.13|2,003.10|
|利润总额|1,909.94|9,789.13|2,003.10|
|所得税费用|315.14|1,615.21|330.51|
|净利润|1,594.80|8,173.92|1,672.59|

景航发展采购亚通达设备生产所需的进口原材料后直接销售给亚通达设备，除此以外未发生其他经营业务，故会计师着重对其采购与付款循环执行审计程序。
（三）香港通达与同行业可比公司的主要财务指标分析
标的公司所在行业属于申万一级行业“机械设备行业”项下的三级行业“铁路设备行业”，选取申万三级行业铁路设备行业中的上市公司为可比上市公司 9家，剔除主营业务收入中包含整车制造业务的中国中车股份有限公司(以下简称中国中车)、内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称北方股份）、包头北方创业股份有限公司（以下简称北方创业）、南方汇通股份有限公司（以下简称南方汇通）、晋西车轴股份有限公司（以下简称晋西车轴）等 5家可比上市公司，
加上同属轨道交通设备相关业务的鼎汉技术，对比情况如下：
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复1、资产周转能力分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||||||||
|项目|||||||||
||康尼|永贵|鼎汉|交大|武汉|众合||香港|
||||||||平均值||
||机电|电器|技术|微联|利德|科技||通达|
|应收账款周转率|3.15|2.79|1.88|1.04|1.91|1.89|2.11|3.92|
|存货周转率|2.74|1.72|4.80|1.66|1.79|6.74|3.24|4.45|
|总资产周转率|0.82|0.36|0.52|0.53|0.61|0.53|0.56|1.33|
||2013年度||||||||
|项目|||||||||
||康尼|永贵|鼎汉|交大|武汉|众合||香港|
||||||||平均值||
||机电|电器|技术|微联|利德|科技||通达|
|应收账款周转率|2.52|1.94|1.40|-|-|1.41|1.82|2.64|
|存货周转率|2.91|1.41|5.61|-|-|7.02|4.24|3.87|
|总资产周转率|0.85|0.23|0.51|-|-|0.46|0.51|0.97|

注：康尼机电全称南京康尼机电股份有限公司，永贵电器全称浙江永贵电器股份有限公司，鼎汉技术全称北京鼎汉技术股份有限公司，众合科技全称浙江众合科技股份有限公司，交大微联全称北京交大微联科技有限公司，武汉利德全称武汉利德测控技术有限公司，其中交大微联和武汉利德为神州高铁技术股份有限公司拟收购公司，未公告2013年期初资产数据，下同
①应收账款周转率
香港通达的 2014年应收账款周转率较 2013年上升 1.28次，2014年为同行业可比公司平均值的1.86倍，2013年为同行业可比公司平均值的1.45倍，较同行业可比公司略高。香港通达的下游客户资信优良、且高度集中于中国南车股份有限公司以下简称（中国南车）、中国北车股份有限公司（以下简称中国北车）（中国南车和中国北车 2013年、2014年、2015年 1-5月收入合计占比分别为94.56%、94.22%、98.25%），信用风险管理制度良好，故其能保持较高的应收账款周转率。
②存货周转率
香港通达的存货周转率 2014年为同行业可比公司平均值的 1.37倍，2013年为同行业可比公司平均值的0.91，香港通达能保持较高的存货周转率的原因是
香港通达通过不断完善存货管理，有效降低了库存商品占用营运资金的时间。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复③总资产周转率
香港通达的总资产周转率2014年为同行业可比公司平均值的2.37倍，2013年为同行业可比公司平均值的 1.89倍，总资产周转率高于行业平均水平。影响总资产周转率的资产主要为应收账款、存货、固定资产、在建工程，该等资产的周转率较高导致香港通达的总资产周转率高于同行业可比公司。应收账款周转率和存货周转率较高的原因如上文所述，固定资产及在建工程的周转率高于同行业系香港通达存在委外加工业务，香港通达将其附加值低的部分业务进行委外加工，故所需的长期资产较少。综合上述原因，香港通达的总资产周转率远高于市场平均水平。
2、偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||||||||
|项目|||||||||
||康尼|永贵|鼎汉|交大|武汉|众合||香港|
||||||||平均值||
||机电|电器|技术|微联|利德|科技||通达|
|流动比率（倍）|1.87|7.05|6.94|3.15|2.33|0.89|3.71|1.49|
|速动比率（倍）|1.42|6.13|5.85|2.57|1.87|0.73|3.10|1.08|
|资产负债率（%）|46.87|11.02|14.48|30.23|38.09|73.88|35.76|66.21|
||2013年度||||||||
|项目|||||||||
||康尼|永贵|鼎汉|交大|武汉|众合||香港|
||||||||平均值||
||机电|电器|技术|微联|利德|科技||通达|
|流动比率（倍）|1.33|8.87|4.17|2.55|1.95|0.96|3.31|1.28|
|速动比率（倍）|0.99|7.96|3.71|2.15|1.49|0.81|2.85|1.06|
|资产负债率（%）|67.43|10.10|18.46|37.20|49.10|68.64|41.82|73.02|

①流动比率、速动比率
香港通达的流动比率2014年、2013年为同行业可比公司平均值的0.40、0.39，速动比率 2014年、2013年为同行业可比公司平均值的0.35、0.37，流动比率及速动比率远低于行业平均水平，原因系香港通达现正处于快速发展期，虽然存货以及应收账款周转情况较为良好，但其占用的资金较大，且与客户使用票据结算的比例较高，故资金仍处于较为短缺的状态，需要大量的筹资。2014年末、2013
年末短期借款占流动负债的比例分别为39.51%，44.76%，导致其流动比率、速
动比率低于同行业公司。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复②资产负债率
香港通达的资产负债率 2014年为同行业可比公司平均值的 1.85倍，2013年为可比公司平均值的 1.75倍，资产负债率高于同行业平均水平，主要是因为随着业务规模的快速发展，对资金的需求不断增加，而香港通达的融资渠道较为单一，导致负债水平较高。
3、盈利能力分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||||||||
|项目|||||||||
||康尼|永贵|鼎汉|交大|武汉|众合||香港|
||||||||平均值||
||机电|电器|技术|微联|利德|科技||通达|
|销售毛利率（%）|37.68|55.81|40.60|49.51|52.26|18.75|42.44|36.61|
|销售净利率（%）|10.95|29.45|21.96|19.56|26.11|0.71|18.12|21.86|
|净资产收益率（%）|20.22|11.71|13.45|15.64|27.97|1.36|15.06|94.55|
||2013年度||||||||
|项目|||||||||
||康尼|永贵|鼎汉|交大|武汉|众合||香港|
||||||||平均值||
||机电|电器|技术|微联|利德|科技||通达|
|销售毛利率（%）|38.59|53.98|39.28|48.52|47.85|14.88|40.52|38.86|
|销售净利率（%）|11.20|28.82|12.59|16.98|15.42|-10.53|12.41|20.95|
|净资产收益率（%）|28.35|7.20|7.57|-|-|-14.68|7.11|52.74|

①销售毛利率
香港通达销售毛利率较同行业可比公司略低，与同行业可比公司不存在重大差异。
②销售净利率
香港通达 2013年、2014年销售净利率分别高于同行业可比公司平均值8.54%，3.74%，销售净利率高于行业平均值，主要系香港通达不断深化费用管理，重视费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、考核费用指标的完成情况以控制期间费用，故在销售毛利率低于同行业可比公司平均值的情况下，销售净利率要高于同行业可比公司。
③净资产收益率
香港通达 2013年、2014年净资产收益率分别为同行业可比公司平均值 7.42
倍、6.28倍，远高于同行业可比公司，原因系香港通达为智慧密集型企业，资产
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复规模较小，且主要以债权形式筹资以支持业务的快速发展，盈利能力较强，故其净资产收益率远高于同行业可比公司。
三、香港通达各业务循环所执行的审计程序，对香港通达收入、成本等重要科目所执行的具体审计程序及取得的审计证据。
（一）香港通达各业务循环所涉及的报表项目列示
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|业务循环|资产负债表项目|利润表项目|
|销售与收款循环|应收票据、应收账款、预收款项、应交税费|营业收入、营业税金及附加、销售费用|
|采购与付款循环|预付款项、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、应付账款、应付票据、存货|管理费用|
|生产与存货循环|存货|营业成本|
|人力资源与工薪循环|应付职工薪酬|营业成本、管理费用、销售费用|
|投资与筹资循环|其他应收款、短期借款、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、预计负债|财务费用、资产减值损失、投资收益、营业外收入、营业外支出、所得税费用|

（二）针对各业务循环会计师执行的主要审计程序为：
1、通过询问、检查以及穿行测试了解各业务循环的相关内部控制内容、关键的内部控制点、内部控制是否健全合理，能否防范和发现相关风险，是否存在重大内控缺陷。
2、对各业务循环的主要内部控制制度，选取一定的样本量进行控制测试，通过控制测试检查关键的内部控制制度在报告期内是否一贯有效的执行。
3、对各业务循环执行实质性程序：实质性分析性程序与细节测试相结合。
（三）根据香港通达主要经营实体的财务状况以及考虑与同行业差异较大的财务指标，会计师对以下各循环涉及的主要科目重点执行了以下程序：
1、销售与收款循环审计程序及取得的审计证据
主要科目：应收账款、预收账款、应交税费、营业收入
（1）了解销售与收款循环内部控制的设计及执行情况，并执行了穿行测试、控制测试，内部控制合理有效并得到一贯执行。
（2）账面记录与原始凭证核对
抽取大额销售记账凭证，检查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与
销售发票、发货单、客户签收单、销售合同一致，核对开票、发货、记账日期，
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复检查收入、应收/预收账款借方发生额、应交税费-增值税的入账金额是否与各原始凭证一致；抽取发票、客户签收单、发货单，追查至账面入账记录，以保证财务数据的完整性。
（3）选择主要客户函证报告期内本期销售额、应收、预收账款期末余额、客户付款金额，进一步验证收入的准确性和真实性。
（4）执行分析性程序：比较营业收入各期数据，分析产品销售的结构和价格变动是否异常；比较报告期内各月收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常；
计算各期各类产品的毛利率，检查是否异常；根据增值税纳税申报表，估算全年收入，并与实际收入相比较；检查收入、应收/预收账款、应交税费三者的勾稽关系等。
（5）检查报告期内的应收账款回款的相关单据。
（6）抽查资产负债表日前后的客户签收单、出库单、发票等进行截止测试，检查收入是否跨期。
（7）抽查资产负债表日后应收账款的回款情况以验证收入的真实性。
根据会计师实施的上述主要审计程序，会计师认为报告期内营业收入、应收账款、应交税费-增值税销项税的发生额及余额可以确认。
2、采购与付款循环审计程序及取得的审计证据
主要科目：应付账款、预付款项、存货、固定资产、在建工程、管理费用
（1）了解采购与付款循环内部控制的设计及执行情况，并执行了穿行测试、控制测试，内部控制合理有效并得到一贯执行。
（2）账面记录与原始凭证核对
抽查账面在建工程及固定资产增加记录、存货采购记录，检查至相关的采购合同、收货单、入库单、采购发票，检查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与采购发票、入库单、采购合同等原始凭证一致；检查存货、固定资产、在建工程的增加、应付、预付账款贷方发生额、相关税费的入账金额是否与各原始凭证一致；抽取采购发票、收货单，追查至账面入账记录，以保证财务数据的完整性。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（3）选择主要供应商函证报告期内本期采购额、应付、预付账款期末余额、公司付款金额，进一步验证采购的真实性和完整性、应付、预付账款发生额以及期末余额的准确性。
（4）执行分析性程序：比较应付、预付账款的期末余额与期初余额，分析波动原因；分析存货和营业成本等项目的增减变动，判断应付账款增减变动的合理性；检查存货采购、固定资产增加、在建工程的增加、费用的发生、应付/预付账款、应交税费的勾稽关系等。
（5）检查报告期内的采购付款的相关单据。
（6）抽查资产负债表日前后入库单、收货单、采购合同等进行截止测试，检查是否存在跨期入账或未及时入账的存货、固定资产、在建工程、管理费用等。
（7）抽查资产负债表日后付款情况以验证采购的真实性。
根据实施的上述主要审计程序，会计师认为报告期内应付、预付账款、存货采购、固定资产增加、在建工程增加、应交税费-增值税进项税、管理费用的发生额可以确认。
3、生产与存货循环审计程序及取得的审计证据
主要科目：存货、营业成本
（1）存货采购的核查程序详见2、采购与付款循环审计程序及取得的审计证据。
（2）在报告期各期末实施存货监盘程序，并双向核对盘点记录及账面记录：从盘点记录抽查样本，与原材料、库存商品明细账的数量核对，从原材料明细账中选取样本，与盘点记录的数量核对。
（3）执行主要原材料、库存商品计价测试，检查其入库价格、出库价格是否存在异常波动情况。
（4）抽查成本计算表，检查其成本计算是否与既定的成本核算方法一致；
检查原材料的领用、人工费用及其他费用的发生与生产成本的增加，产成品的完工结转与生产成本的减少是否勾稽一致。
（5）营业成本的核查程序详见本说明二、营业收入、营业成本的具体审计程序及取得的审计证据。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复根据实施的上述主要审计程序，会计师认为报告期内的存货期末余额、营业成本发生额可以确认。
4、人力资源与工薪循环审计程序及取得的审计证据
主要科目：应付职工薪酬、生产成本、管理费用、销售费用
（1）了解人力资源与工薪循环内部控制的设计及执行情况，并执行了穿行测试、控制测试，内部控制合理有效并得到一贯执行。
（2）检查工资的计提金额是否正确，工资是否正确分配至生产成本、管理费用、销售费用。
（3）抽查工资发放记录并与计提数核对，查看是否存在随意计提的情形。
（4）抽查社保缴款明细，并与工资表进行比对。
（5）对工资费用实施分析性程序，如查看工资分月分部门计提金额、各月各部门员工人数是否存在异常波动、计算各期分部门人均工资并进行比较分析等。
（6）检查应付职工薪酬期后付款情况。
根据实施的上述主要审计程序，会计师认为报告期内公司的应付职工薪酬余额、生产成本的发生额、管理费用的发生额、销售费用的发生额可以确认。
5、投资与筹资循环审计程序及取得的审计证据
主要科目：短期借款、长期借款、一年内到期长期借款、应付利息、财务费用
（1）了解投资与筹资循环内部控制的设计及执行情况，并执行了穿行测试、控制测试，内部控制合理有效并得到一贯执行。
（2）检查借款合同，了解借款金额、借款用途、借款日期、借款利率等信息，以及检查银行借款、还款的相关流水并与相关会计记录核对。
（3）对于担保取得的借款，会计师关注了有关质押、抵押资产的所有权归属和借款合同规定的限制条件，并予以恰当披露。
（4）检查公司的企业信用报告，核实账面记录准确、完整。
（5）对银行借款进行函证。
（6）复核借款利息：根据银行借款的利率和期限，检查公司银行借款的利息计算是否正确。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（7）检查借款费用是否正确计入财务费用、在建工程等相关账户，是否按照借款利率计算应付未付利息计入应付利息科目，同时检查专门借款和一般借款的借款费用资本化的时点和期间、资产范围、目的和用途是否符合资本化条件。
根据实施的上述主要审计程序，会计师认为报告期内公司的银行借款余额、应付利息余额、财务费用-利息支出可以确认。
四、营业收入、营业成本的具体审计程序及取得的审计证据
（一）针对收入的真实性、准确性、完整性及收入成本的配比关系实施的程序
1、实地走访香港通达经营主体亚通达设备的车间、仓库等主要生产经营场所，通过访谈亚通达设备相关人员、主要客户及供应商等方式，核实亚通达设备总体经营状况。
2、取得亚通达设备财务报表，检查亚通达设备报告期营业收入、营业成本、期间费用等是否存在异常情况，并与春晖股份非公开发行预案披露的财务信息进行验证分析。
3、根据亚通达设备的经营模式、产销量情况，对亚通达设备资产构成、收入成本费用构成进行验证分析。
4、将亚通达设备主要产品销量与营业收入、营业成本进行验证匹配，分析亚通达设备主要产品销售价格、产品毛利率波动情况。
5、检查增值税申报表，比对申报收入与账面收入是否一致；检查收入与应收账款的配比关系。
6、抽取账面记录追查至原始单据，验证收入的准确性和真实性：抽取收入确认的记账凭证，检查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与销售发票、发货单、客户签收单、销售合同一致，核对开票、发货、记账日期，并取得相应的收入成本结转表，检查结转的存货金额是否与相关收入配比。
7、结合应收账款的审计，选择主要客户函证销售额，进一步验证收入的准确性和真实性。
8、抽查资产负债表日后应收账款的回款情况。
9、抽查资产负债表日前后客户签收单、出库单、发票等进行截止测试，检查收入成本是否跨期。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复根据实施的上述主要审计程序，会计师已获取重要客户的销售合同、客户签收单、出库单、发票，收款单据、并对报告期内主要客户销售额进行函证及实施替代测试程序，经核查，会计师认为，公司销售交易是真实的，收入确认准确、完整。
（二）针对营业成本发生的真实性，成本结转的真实性及完整性实施的程序：
1、抽查主要供应商的采购合同（或订单）、入库单、发票及财务入账情况。
2、抽查产品成本计算表，核查其成本计算是否与既定的成本核算方法一致。
3、对主要供应商应付账款实施函证程序:通过对主要供应商应付账款进行函证，结合应付账款当期采购、当期付款、期末余额等情况，核查是否核对相符，从而以第三者确认的外部证据来印证对主要供应商的材料采购是否完整、准确。
4、材料采购、成本核算总体合理性分析
结合材料采购情况，对财务报表项目之间的勾稽关系进行了测算，包括测算材料采购等总体投入与营业成本、存货余额、期间费用等报表项目是否相互匹配，从而印证材料采购、成本核算的准确性；
5、结合收入执行主营业务成本截止测试
根据实施的上述主要审计程序，会计师已获取主要供应商的采购合同、入库单、发票、付款单据，并对报告期内主要供应商的采购额进行函证及实施替代测试程序，经核查，会计师认为，公司营业成本的发生是真实的，成本结转真实且完整。
会计师认为，根据实施的上述主要审计程序，获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
五、香港通达内部控制制度核查情况
香港通达各业务循环均建立了健全的内部控制制度，如货币资金的收支和保管业务授权批准制度、筹资业务的管理制度、明确存货采购的相关程序、成本费用控制系统及全面的预算体系、明确规定销售政策、对外投资决策程序等相关制度，会计师通过了解和测试，这些内控制度是完善并被有效执行的。
香港通达内部控制审计报告详见内部控制审计报告（天健审字[2015]3-302
号）。
【保荐机构核查意见】
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复一、标的公司与其主要供应商不存在关联关系，双方合作是商业选择的结
果，相互之间是合作关系，不影响标的公司采购独立性。
保荐机构核查了最近两年一期香港通达与供应商的采购业务情况、定价方式，并通过了解双方合作背景、查阅采购协议、查询网上公开信息、访谈前五大供应商以及标的公司经营管理层、取得标的公司管理层声明等方式，认为最近两年一期香港通达与前五大供应商不存在关联关系，相互之间是正常的业务合作关系，与前五大供应商的日常采购业务不会影响香港通达采购业务的独立性。
二、由于行业特点，标的公司目前依赖单一客户，但不影响标的公司销售
业务的独立性
保荐机构通过走访标的公司第一大客户、分析最近两年一期财务数据、查阅销售协议和中标通知书、访谈标的公司经营管理层、查询网上公开信息等方式，认为南北车合并并未对香港通达业务造成显著影响，依赖单一客户也不会对香港通达销售独立性产生影响。
三、三项被许可技术不是标的公司主要产品的核心技术、不会影响标的公
司技术独立性
保荐机构通过查阅技术许可/援助协议、访谈技术许可方以及标的公司经营管理层、了解标的公司三项技术的消化吸收现状和标的公司研发投入情况，认为亚通达设备被许可使用的三项技术并非亚通达设备主要产品的核心技术，不影响其技术独立性；亚通达设备与三家许可技术单位长期合作，不能续期的风险较小；
亚通达设备将通过推进主要产品关键部件国产化采购和加强自主研发能力避免三项技术许可到期后不能续期对其自身生产经营可能产生的不利影响；如果三项技术许可到期后不能续期，且亚通达设备主要产品的国产化进程低于预期且未在短时间内取得替代方案，则亚通达设备现有的相关业务开展将受到不利影响。
四、标的公司现有资产构成符合其现阶段的经营模式，具有合理性
保荐机构通过了解香港通达盈利模式、查阅固定资产清单等方式，认为标的公司现有生产设备的规模符合自身经营模式的特点，具有合理性，能够满足自身生产经营的需求。
五、标的公司存在的外协加工情形不会影响标的公司生产独立性
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保荐机构通过了解外协加工情况、查阅采购合同和技术协议、访谈标的公司经营管理层、查询网上公开信息等方式，认为标的公司存在外协加工情形不会对其生产独立性产生影响。
六、本次拟收购的标的资产是否符合《实施细则》第二条的规定
本次发行前，发行人与其实际控制人江逢坤先生及其控制的企业没有从事与香港通达的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。香港通达与上市公司也无关联交易情况。香港通达在财务、机构、人员、业务、资产等方面均独立于发行人实际控制人及其控制的企业，日常采购业务、销售业务、技术许可事项及外协加工业务对香港通达独立性不会产生影响。本次交易不会增加上市公司的关联交易，也不构成同业竞争，对独立性不会产生影响。
本次发行前，发行人主要从事民用涤纶、锦纶长丝的生产、加工、销售业务，受化纤行业产能过剩、下游纺织行业调整等因素影响，主营业务持续出现经营亏损。本次募集资金投资项目实施完成后，香港通达将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主业范围将得到拓展，公司主营业务将增加给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品的研发、设计、生产和销售。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。
综上，经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行不会与实际控制人及其控制的企业产生新的同业竞争和关联交易，同时，标的公司自身在采购、销售、技术和生产等方面具有对外和对内独立性，且本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，因此，本次交易符合《实施细则》第二条的规定。
问题7、申请材料显示，香港通达分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终评估结果采用收益法评估的评估值。在收益法下，香港通达净资产的评估值为 331,311.59万元，增值 294,532.27万元，增值率800.81%。
请申请人：（1）补充披露香港通达 2014年收入和净利较 2013年大幅增长的原因；（2）补充披露香港通达 2013年、2014年净资产收益率、主营业务利润率等指标远高于行业优秀值的原因；（3）青岛亚通达成立于 2002年4月，为香
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复港通达的全资子公司，同时也是香港通达的主要经营实体。请补充披露青岛亚通达的历史财务报表和审计报告（如有），与本次申请报表存在差异的，补充披露差异原因。
请会计师就上述会计相关事项进行核查并发表明确意见。
请评估师：（1）结合香港通达的主要经营实体青岛亚通达成立较早、香港通达近两年收入和净利波动较大等因素，说明对企业的未来财务数据是以 2013-2014年的经营业绩为基础的谨慎性，本次对香港通达未来收入增长率、毛利率等重要参数的选取与青岛亚通达历史数据的比较和谨慎性分析；（2）本次评估假设青岛亚通达在高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策，请结合青岛亚通达高新技术企业认证期满后继续获得认证所存在的不确定性，本次评估在高新技术企业认证期满后的预测期依然按享受相关税收优惠政策的假设进行评估的谨慎性及其对评估和交易作价的影响；（3）本次评估假设香港通达生产中所需的各项转让技术在未来年度均能获得授权，申请材料显示被许可使用了的三项技术，对亚通达设备相关业务的开展存在较为重要的作用，请说明上述转让技术在未来年度不能获得授权时对本次评估和交易作价的影响，该评估假设是否谨慎；（4）结合同行业可比公司及香港通达最近一期的财务情况，说明香港通达主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合标的资产的资产评估复核及交易安排等因素，对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》中“六、收益法的应用”所提出的常用问题及监管关注事项，逐条进行核查本次采用收益法评估结论的合规性；核查本次交易是否可能损害上市公司及中小股东的利益，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
问题答复：
【申请人说明】
一、补充披露香港通达2014年收入和净利润较2013年大幅增长的原因
申请人已在《预案》（二次修订稿）“第三节交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（五）香港通达财务状况、经营成果、现金流量分析”对“香港通达2014年收入和净利润较2013年大幅增长的原因”进行了详
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复细披露，具体情况如下：
（一）2013年度、2014年度香港通达收入和净利润增长情况
得益于我国铁路交通、城市轨道交通行业的政策支持及行业的快速发展，香港通达2013年、2014年分别实现营业收入69,498.47万元、122,997.31万元，2014年营业收入较2013年增长76.98%；在营业收入大幅提升的同时，香港通达营业利润、利润总额和净利润也同比增长，其中净利润的增长幅度高达84.70%。具体情况如下：
1、2014年度、2013年度香港通达主营业务收入占比和净利润增长情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2014年较2013年增长||
||||金额|比例（%）|
|营业收入|122,997.31|69,498.47|53,498.84|76.98|
|主营业务收入|122,966.26|69,469.27|53,496.99|77.01|
|主营业务收入占营业收入比重|99.97%|99.96%|-|-|
|净利润|26,888.51|14,557.62|12,330.89|84.70|

2、2013年度、2014年度香港通达主营业务分产品收入情况
香港通达报告期内主营业务收入占比为99%以上，其主营业务产品为给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片、代理贸易及检修服务，具体分产品收入金额及同比增长和占主营业务收入比重情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2014年较2013年变动||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|比例（%）|
|给水卫生系统|69,275.62|56.33|33,252.73|47.87|36,022.89|108.33|
|备用电源系统|24,334.48|19.79|11,343.14|16.33|12,991.33|114.53|
|制动闸片|916.47|0.75|4,972.69|7.16|-4,056.21|-81.57|
|代理贸易|21,541.56|17.52|14,313.04|20.60|7,228.51|50.50|
|检修服务|6,898.13|5.61|5,587.67|8.04|1,310.46|23.45|
|合计|122,966.26|100.00|69,469.27|100.00|53,496.99|77.01|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复香港通达收入占比较高的产品为给水卫生系统和备用电源系统，2014年给水卫生系统和备用电源系统收入较 2013年同比增长 36,022.89万元和 12,991.33万元，同比增长率为108.33%和114.53%。
（二）香港通达2014年度较 2013年度营业收入快速增长原因
1、轨道交通装备行业受到国家产业政策支持，轨道交通装备行业快速发展香港通达通过全资子公司亚通达设备从事轨道交通装备业务，其主要产品为研发生产类产品，包括给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等，主要运用于高铁动车组等轨道交通车辆。作为产业强国的重要组成部分，轨道交通装备产业发展关乎国计民生，受到国家政策的大力支持。2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我国战略性新兴产业之一，并将轨道交通装备产业确定为高端装备制造业中的五个重点发展方向之一，明确提出“坚持创新发展，将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”，“依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”；2012年5月，工信部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在 2015年使行业主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过 4,000亿元。
自2013年以来，轨道交通行业得到迅速发展。2011年“7•23”动车组事故后，高铁动车招标基本停滞，2011年及2012年铁路行业固定资产投资大幅下挫，2011年的全国铁路行业固定资产投资额为5,906.09亿元，较前一年下降29.91%，2012年全国铁路行业固定资产投资额为6,339.67亿元。自2013年以来，铁路建设掀起小高潮，2013年，全国铁路固定资产投资完成 6,657.45亿元，全国铁路运营里程达到 10.3万公里，其中高铁运营里程达到 1.1万公里。2014年，全国铁路固定资产投资完成8,088.00亿元，同比增长21.45%。根据2015年政府工作报告，2014年新建铁路投产里程 8,427公里，高速铁路运营里程达1.6万公里，占世界的60%以上。受行业推动，香港通达业务持续向好，2014年，实现销售收入122,997.31万元。
2、主要客户中国南车动车组业务 2014年大幅增长，带动香港通达订单金
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复额大幅增长
香港通达第一大客户系中国南车下属的青岛四方机车车辆股份有限公司（以下简称南车四方），2013年、2014年香港通达对其销售额分别为58,270.81万元、 109,767.85万元，占营业收入总额的比例分别为83.84%和89.24%。最近两年，香港通达对中国南车下属企业销售收入分别为65,717.02万元和115,893.76万元，占营业收入总额的比例分别为94.56%和94.22%。
香港通达的产品主要是销售给中国南车动车组业务相关的下属企业。2012年至2014年度，中国南车动车组业务收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|销售收入||销量||
||金额（亿元）|增长比例|数量（辆）|增长比例|
|2014年度|377.69|95.31%|1,566|77.95%|
|2013年度|193.38|-10.64%|880|-8.33%|
|2012年度|216.42|-——|960|-——|

注：上述数据来自中国南车定期报告
2013年，中国南车在全年中国铁路总公司的两次招标中共获得动车组订单269列，合同总金额406亿元，订单数量和金额占比均过半，由于分批交付的原因，动车组业务 2013年实现营业收入 193.38亿元，较上年降低10.64%。2014年，由于交付数量增加，中国南车动车组业务实现收入比 2013年同期增长95.31%，增幅较大。
从中国南车动车组的销售数量看，中国南车销售动车组1,566辆，较上年增长77.95%。由此带动，2013年、2014年香港通达与客户签订的订单金额分别为7.99亿元、12.72亿元，2014年签订订单的金额较2013年增长了59.20%。
综上所述，香港通达营业收入的增长与行业的快速发展、中国南车动车组业务销售增长趋势以及自身订单的签订情况一致。
（三）香港通达2014年较2013年净利润快速增长原因
香港通达2014年实现净利润26,888.51万元，较2013年增长12,330.89万元，增长率为84.70%，2013年和2014年净利润的形成过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|增加额|变化率（%）|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|增加额|变化率（%）|
|营业收入（万元）|122,997.31|69,498.47|53,498.84|76.98|
|营业成本（万元）|77,962.90|42,491.81|35,471.09|83.48|
|综合毛利率|36.61%|38.86%|-2.25%|-——|
|销售费用（万元）|968.9|482.41|486.49|100.85|
|管理费用（万元）|7,645.96|3,631.51|4,014.45|110.54|
|财务费用（万元）|1,037.39|1,609.89|-572.50|-35.56|
|期间费用占营业收入的比例|7.85%|8.24%|-0.39%|-——|
|资产减值损失（万元）|-468.9|1,095.32|-1,564.22|-142.81|
|营业利润（万元）|35,245.76|19,672.21|15,573.55|79.17|
|净利润（万元）|26,888.51|14,557.62|12,330.89|84.70|

综上，香港通达2014年净利润较2013年有较大增加主要是一方面源于香港通达订单增加，业务规模扩大，营业收入大幅增长，同时香港通达综合毛利率水平及期间费用与营业收入的比例未发生大幅变化；另一方面，香港通达加强应收账款的管理，因坏账准备计提的减少，引起的资产减值损失的减少。
二、香港通达2014年、2013年净资产收益率、主营业务利润率等指标远高于行业优秀值的原因
申请人已在《预案》（二次修订稿）“第三节交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（五）香港通达财务状况、经营成果、现金流量分析”对“香港通达 2014年、2013年净资产收益率、主营业务利润率等指标与行业优秀值进行比较”，具体情况如下：
标的公司所在行业属于申万一级行业“机械设备行业”项下的三级行业“铁路设备行业”，选取申万三级行业铁路设备行业中的上市公司为可比上市公司 9家，剔除主营业务收入中包含整车制造业务的中国中车、北方股份、北方创业、南方汇通、晋西车轴等5家可比上市公司，加上同属轨道交通设备相关业务的鼎汉技术。
（一）香港通达与可比上市公司净资产收益率的比较分析
2014年、2013年香港通达与同行业可比上市公司净资产收益率情况如下：
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||
|-|-|-|
|公司|2014年|2013年|
|康尼机电|20.22%|28.35%|
|永贵电器|11.71%|7.20%|
|交大微联|15.64%|-|
|武汉利德|27.97%|-|
|众合科技|1.36%|-14.68%|
|鼎汉技术|13.45%|7.58%|
|平均值|15.06%|7.11%|
|香港通达|94.55%|52.74%|

注：1、净资产收益率=净利润/（期初净资产+期末净资产）×2
2、交大微联和武汉利德为神州高铁（000008.SZ）拟收购公司，未公告 2013年年度净资产数据，下同
2014年、2013年香港通达的净资产收益率分别达到94.55%、52.74%，显著高于同行业可比上市公司的平均值。
1、驱动因素分析
根据杜邦分析法，净资产收益率=销售净利率×总资产周转率×权益乘数
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|2014年度||||||||
||康尼机电|永贵电器|交大微联|武汉利德|众合科技|鼎汉技术|平均值|香港通达|
|销售净利率（%）|10.95|29.45|19.56|26.11|0.71|21.96|18.12|21.86|
|总资产周转率|0.72|0.33|0.55|0.58|0.50|0.37|0.51|1.22|
|权益乘数|2.58|1.19|1.46|1.85|3.83|1.64|2.09|3.53|
|净资产收益率（%）|20.22|11.71|15.64|27.97|1.36|13.45|15.06|94.55|
|指标|2013年度||||||||
||康尼机电|永贵电器|交大微联|武汉利德|众合科技|鼎汉技术|平均值|香港通达|
|销售净利率（%）|11.20|28.82|16.98|15.42|-10.53|12.59|12.41|20.95|
|总资产周转率|0.76|0.22|0.50|0.51|0.46|0.47|0.49|0.82|
|权益乘数|3.33|1.12|-|-|3.04|1.27|2.19|3.08|
|净资产收益率（%）|28.35|7.20|-|-|-14.68|7.58|7.11|52.74|

注1：可比上市公司数据来源于可比上市公司年报
2：销售净利率=净利润/主营业务收入
3：总资产周转率=主营业务收入/总资产
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复4：权益乘数=总资产/（期初净资产+期末净资产）×2
（1）香港通达销售净利率高于可比上市公司平均值
香港通达 2013年、2014年销售净利率较可比上市公司同期该指标的平均值分别高出8.54%、3.74%，显示出较强的盈利能力。
（2）香港通达总资产周转率高于可比上市公司平均值
香港通达 2013年、2014年总资产周转率显著高于行业平均水平，主要系因为香港通达资产规模较小，且香港通达注重主营产品的设计和销售，掌控其研发设计和销售环节，投入的信息、技术、管理、人才等属于智力密集型要素。对于附加值较低的加工业务，香港通达委托外部工厂按照香港通达的设计指标等进行生产，香港通达总资产规模较小，进而导致总资产周转率高于行业平均水平。
（3）香港通达权益乘数高于可比上市公司平均值
香港通达 2013年、2014年的权益乘数分别为3.08、3.53，均高于行业平均水平，主要系香港通达的资产负债率较可比上市公司高。
2013年末、2014年末香港通达与可比公司资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2014年|2013年|
|康尼机电|46.87%|67.43%|
|永贵电器|11.02%|10.10%|
|交大微联|30.23%|37.20%|
|武汉利德|38.09%|49.10%|
|众合科技|73.88%|68.64%|
|鼎汉技术|14.48%|18.46%|
|平均值|35.76%|41.82%|
|香港通达|66.21%|73.02%|

注：可比上市公司数据来源于可比上市公司年报
香港通达正处于高速发展时期，为支持其快速发展的需要，企业主要以债权的形式筹集资金。加上因为香港通达信誉良好，其主要供应商给予一定期限的，期末应付账款余额较大，导致香港通达负债水平较高。因此，香港通达具有较高
的资产负债率。综上，2013年、2014年香港通达净资产收益率高于可比上市公
司平均值。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二）香港通达与可比公司主营业务利润率的比较分析
2013年、2014年香港通达与可比上市公司主营业务利润率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2014年|2013年|
|康尼机电|36.61%|37.58%|
|永贵电器|54.98%|53.25%|
|交大微联|48.24%|47.15%|
|武汉利德|50.65%|45.67%|
|众合科技|18.25%|14.27%|
|鼎汉技术|39.77%|38.35%|
|平均值|41.42%|39.38%|
|香港通达|36.12%|38.12%|

注1：主营业务利润率=（主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加）/主营业务收入香港通达 2014年、2013年主营业务利润率分别为36.12%和38.12%，与行业可比公司保持一致。
三、亚通达设备及亚通达制造主要历史财务数据情况以及与本次申请报表存在的差异及其原因
申请人已在《预案》（二次修订稿）“第三节交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息”对“亚通达设备及亚通达制造主要历史财务数据情况以及与本次申请报表存在的差异及其原因”进行分析，具体情况如下：
（一）主要历史财务数据
本次申报的财务数据报告期为 2013年度、2014年度及2015年1-5月，历史财务数据为亚通达设备及亚通达制造的2011年及2012年度财务数据。其中，亚通达设备2011年及2012年的财务数据经青岛海德会计师事务所有限公司审计，分别出具了青海德会审字[2014]第 03-097号《审计报告》、青海德会审字[2014]第 03-098号《审计报告》；亚通达制造 2011年的财务数据经青岛中惠会计师事务所有限公司审计，并出具了青中惠会内审字[2012]第03-0311号《审计报告》，亚通达制造 2012年的财务数据经青岛资德会计师事务所（普通合伙）审计，并
出具了青资德内审字[2013]第02-0068号《审计报告》。亚通达设备及亚通达制造
2011年度及2012年度财务报表如下表所示：
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复1、亚通达设备2011年度及2012年度的财务报表
（1）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|8,295.90|18,942.40|
|应收票据|-|3,545.00|
|应收账款|9,811.50|15,523.27|
|预付款项|553.50|96.95|
|其他应收款|9.33|1,644.06|
|存货|18,730.38|10,458.45|
|其他流动资产|5.69|6.28|
|流动资产合计|37,406.30|50,216.41|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|5,450.00|5,300.00|
|固定资产|764.67|568.80|
|无形资产|99.82|91.89|
|递延所得税资产|27.33|-|
|非流动资产合计|6,341.82|5,960.69|
|资产总计|43,748.12|56,177.10|
|流动负债：|||
|短期借款|-|10,584.68|
|应付账款|14,590.90|10,854.13|
|应交税费|1,020.12|1,308.26|
|其他应付款|2,380.86|-|
|流动负债合计|17,991.88|22,747.08|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|预计负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|17,991.88|22,747.08|
|所有者权益：|||
|实收资本|1,000.00|1,000.00|
|资本公积|0.49|0.49|
|盈余公积|500.00|500.00|
|未分配利润|24,255.75|31,929.54|
|所有者权益合计|25,756.24|33,430.02|
|负债及所有者权益合计|43,748.12|56,177.10|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复注：以上数据经审计
（2）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|
|一、营业收入|95,414.63|72,333.90|
|减：营业成本|74,826.64|56,734.54|
|营业税金及附加|346.24|407.60|
|销售费用|442.48|383.54|
|管理费用|4,834.36|3,483.17|
|财务费用|1,240.41|1,155.17|
|加：投资收益|94.81|62.46|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|13,819.31|10,232.34|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|0.33|0.63|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|13,818.99|10,231.71|
|减：所得税费用|3,475.94|2,557.93|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|10,343.05|7,673.78|

注：以上数据经审计
2、亚通达制造2011年度及2012年度的财务报表
（1）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|451.61|2,732.93|
|预付款项|-|0.94|
|其他应收款|2,380.00|0.70|
|其他流动资产|3.22|3.07|
|流动资产合计|2,834.83|2,737.65|
|非流动资产：|||
|固定资产|183.80|125.23|
|在建工程|126.10|1,794.22|
|无形资产|2,013.82|1,972.79|
|长期待摊费用|142.07|290.41|
|非流动资产合计|2,465.79|4,182.65|
|资产总计|5,300.62|6,920.30|
|流动负债：|||
|应交税费|0.62|0.30|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||
|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|
|其他应付款|-|1,620.00|
|流动负债合计|0.62|1,620.30|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|预计负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|0.62|1,620.30|
|所有者权益：|||
|实收资本|5,300.00|5,300.00|
|资本公积|-|-|
|未分配利润|-|-|
|所有者权益合计|5,300.00|5,300.00|
|负债及所有者权益合计|5,300.62|6,920.30|

注：以上数据经审计
2、利润表
鉴于亚通达制造自2013年开始从事经营业务，所以亚通达制造2011、2012年未编制利润表。
（二）亚通达设备 2013年度、2014年度与 2015年 1-5月申报财务报表与其合并原始财务报表差异情况及分析
天健对亚通达设备2013年度、2014年度及2015年1-5月申报财务报表与合并原始财务报表差异进行了鉴证，并出具了天健审[2015]3-303号《关于青岛亚通达铁路设备有限公司合并申报财务报表与合并原始财务报表差异的鉴证报告》，具体差异情况如下：
1、2013年度申报财务报表与原始财务报表差异情况及原因说明
（1）2013年资产负债表差异及说明情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|申报报表|原始报表|差异|差异原因|
|货币资金|7,417.64|7,353.64|64.00|调整漏入账分录，同时增加其他货币资金-信用证保证金、应付票据|
|应收票据|19,655.09|14,813.09|4,842.00|截至资产负债表日已贴现未到期、有追索权的商业承兑汇票不符合终止确认条件，贴现款项调整至短期借款|
|应收账款|36,520.71|33,403.97|5,051.48|由原来的按开票确认收入更正为按会计准则的规定确认收入，调整应确认未确认收入|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|申报报表|原始报表|差异|差异原因|
|||||及对应的应收账款、应交税费|
||||-1,948.44|补提坏账准备|
||||13.70|往来项目重分类调整|
||||小计：3,116.74||
|预付款项|845.69|538.02|307.67|往来项目重分类调整|
|其他应收款|23.99|25.78|-1.79|补提坏账准备、往来项目重分类调整|
|存货|13,452.70|15,542.25|-2,738.62|根据收入调整，相应结转库存商品至营业成本|
||||1,359.40|调增漏入账在途物资|
||||-710.34|调减多暂估原材料|
||||小计：-2,089.56||
|固定资产|789.28|487.92|301.36|根据春晖股份折旧政策调整累计折旧金额|
|在建工程|4,565.93|4,547.98|17.95|调整误入财务费用的资本化利息|
|无形资产|1,987.40|2,021.70|-34.29|根据春晖股份无形资产摊销政策调整累计摊销金额|
|递延所得税资产|487.11|-|487.11|补提2013年初及2013年新增应收账款坏账准备相应的递延所得税资产|
|短期借款|26,994.75|22,147.30|4,842.00|截至资产负债表日已贴现未到期、有追索权的商业承兑汇票不符合终止确认条件，贴现款项调整至短期借款|
||||5.46|调整汇率对外币借款的影响|
||||小计：4,847.46||
|应付票据|158.20|94.20|64.00|调整漏入账分录，同时增加其他货币资金-信用证保证金、应付票据|
|应付账款|21,919.19|20,962.47|307.67|往来项目重分类调整|
||||1,359.40|调增漏入账在途物资对应的应付账款|
||||-710.34|调减多暂估原材料对应的应付账款|
||||小计：956.73||
|预收款项|13.70|-|13.70|往来项目重分类调整|
|应交税费|6,047.64|4,661.94|718.66|由原来的按开票确认收入更正为按会计准则的规定确认收入，调整应确认未确认收入及对应的应收账款、应交税费|
||||93.43|补提营业税金及附加|
||||322.13|补提上期代扣代缴所得税|
||||-178.45|冲减本期多计提代扣代缴所得税|
||||429.93|补提企业所得税|
||||小计：1,385.70||
|应付利息|437.93|-|271.26|补提本期及上期借款利息支出|
||||166.67|调整计入其他流动负债中的应付利息|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|申报报表|原始报表|差异|差异原因|
||||小计：437.93||
|其他应付款|5,005.04|4,500.00|5.04|往来项目重分类调整|
||||500.00|调整计入其他流动负债的其他应付款|
||||小计：505.04||
|其他流动负债|-|666.67|-666.67|调整列报错误的其他流动负债|
|盈余公积|1,658.67|1,600.72|57.94|补提盈余公积|
|未分配利润|16,320.86|16,911.49|-57.94|补提盈余公积|
||||-532.69|本期及以前年度损益类项目调整对未分配利润的影响|
||||小计：-590.63||

（2）2013年利润表差异及说明情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|申报报表|原始报表|差异|差异原因|
|营业收入|69,496.63|66,301.18|3,195.45|将由原来的按开票确认收入更正为按会计准则的规定确认收入|
|营业成本|43,409.20|41,765.30|1,862.73|由原来的按开票确认收入更正为按会计准则的规定确认收入，相应调整营业成本|
||||-129.74|调整跨期薪酬|
||||-178.45|冲减本期多计提代扣代缴所得税|
||||105.06|调整误入销售费用的营业成本|
||||-15.70|根据春晖股份折旧政策调整累计折旧金额|
||||小计：1,643.90||
|营业税金及附加|515.32|421.90|93.43|补提增值税，相应调整营业税金及附加|
|销售费用|482.41|720.70|-51.47|调整跨期薪酬|
||||-81.76|调整误入销售费用的管理费用|
||||-105.06|调整误入销售费用的营业成本|
||||小计：-238.29||
|管理费用|3,607.82|4,112.37|-45.48|根据春晖股份固定资产折旧政策调整累计折旧金额|
||||81.76|调整误入销售费用的管理费用|
||||-63.77|调整误入管理费用的财务费用|
||||5.13|根据春晖股份无形资产摊销政策调整累计摊销金额|
||||-191.78|调整跨期薪酬|
||||-290.41|调整误入本期、应归属以前年度的开办费|
||||小计：-504.55||
|财务费用|1,613.80|1,267.58|-17.95|调整误入财务费用的在建工程资本化利息|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|申报报表|原始报表|差异|差异原因|
||||63.77|调整误入管理费用的财务费用|
||||52.64|根据期末汇率调整汇兑损益|
||||247.76|补提借款利息|
||||小计：346.22||
|资产减值损失|1,095.23|-|1,095.23|补提坏账准备|
|所得税费用|4,784.28|4,628.17|-273.82|补提2013年新增应收账款坏账准备相应的递延所得税资产|
||||429.93|根据调整后的利润总额调整当期所得税|
||||小计：156.11||

2、2014年度申报财务报表与原始财务报表差异情况及原因说明
（1）2014年资产负债表差异及说明情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|申报报表|原始报表|差异|差异原因|
|应收票据|9,686.42|865.00|8,821.42|截至资产负债表日已贴现未到期、有追索权的商业承兑汇票不符合终止确认条件，贴现款项调整至短期借款|
|应收账款|26,258.94|27,936.86|-1,470.75|补提坏账准备|
||||21.04|往来项目重分类调整|
||||-3,420.85|调整应收账款、预收款项同时挂账|
||||3,192.65|由原来的按开票确认收入更正为按会计准则的规定确认收入，调整应确认未确认收入及对应的应收账款、应交税费|
||||小计：-1,677.9|2|
|预付款项|798.80|131.25|667.54|往来项目重分类调整|
|其他应收款|965.67|976.98|4.13|往来项目重分类调整|
||||-15.44|补提坏账准备|
||||小计：-11.31||
|存货|24,585.44|23,407.20|-1,938.61|由原来的按开票确认收入更正为按会计准则的规定确认收入，相应结转库存商品至营业成本|
||||3,116.86|调增漏入账在途物资|
||||小计：1,178.2|5|
|固定资产|4,359.66|4,067.73|291.93|根据春晖股份折旧政策调整累计折旧金额|
|在建工程|8,208.53|8,190.54|1.79|调整误入财务费用的资本化利息|
||||16.20|补提在建工程资本化利息|
||||小计：17.99||
|无形资产|1,939.11|1,980.87|-41.76|根据春晖股份无形资产摊销政策调整累计|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|申报报表|原始报表|差异|差异原因|
|||||摊销金额|
|递延所得税资产|220.62|-|487.11|补提2014年初应收账款坏账准备对应的递延所得税资产|
||||-266.49|补提2014年新增应收账款坏账准备对应的递延所得税资产|
||||小计：220.62||
|短期借款|22,781.40|8,685.87|8,821.42|截至资产负债表日已贴现未到期、有追索权的商业承兑汇票不符合终止确认条件，贴现款项调整至短期借款|
||||-99.95|调整期初、期末汇率对外币借款的影响|
||||5,374.05|调整应付票据-国内信用证至短期借款|
||||小计：14,095.53||
|应付票据||5,374.05|-5,374.05|调整应付票据-国内信用证至短期借款|
|应付账款|24,276.04|20,491.64|667.54|往来项目重分类调整|
||||3,116.86|调增漏入账在途物资对应的应付账款|
||||小计：3,784.40||
|预收款项|21.04|3,420.85|21.04|往来项目重分类调整|
||||-3,420.85|调整应收账款、预收款项同时挂账|
||||小计：-3,399.81||
|应交税费|1,305.62|797.85|369.33|由原来的按开票确认收入更正为按会计准则的规定确认收入，相应调整增值税|
||||48.01|补提营业税金及附加|
||||-462.52|调整2014年所得税费用|
||||429.93|调整2014年以前所得税费用|
||||143.68|补提上期代扣代缴所得税|
||||-16.85|冲减本期代扣代缴所得税|
||||2.31|补提房产税|
||||-6.13|冲减多计提税金|
||||小计：507.77||
|应付利息|39.87||39.87|补提借款利息支出|
|其他应付款|13.66|9.52|4.13|往来项目重分类调整|
|其他流动负债|-|889.26|-801.26|调整预计负债误入其他流动负债|
||||-88.00|调整减少多计提业务招待费|
||||小计：-889.26||
|预计负债|801.26||801.26|调整其他流动负债|
|盈余公积|2,500.00|2,452.37|47.63|补提盈余公积|
|未分配利润|34,952.49|35,103.18|-47.63|补提盈余公积|
||||-103.07|本期及以前年度损益类调整对未分配利润的影响|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|申报报表|原始报表|差异|差异原因|
||||小计：-150.69||

（2）2014年利润表差异及说明情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|申报报表|原始报表|差异|差异原因|
|营业收入|122,995.50|124,504.71|-1,509.51|由原来的按开票确认收入更正为按会计准则的规定确认收入|
||||0.30|调整营业收入误入营业外收入|
||||小计：-1,509.21||
|营业成本|86,383.98|86,831.07|374.99|调整误入销售费用的营业成本|
||||-800.00|由原来的按开票确认收入更正为按会计准则的规定确认收入，相应调整营业成本|
||||-16.85|调整多计提代扣代缴所得税|
||||-5.23|根据春晖股份折旧政策调整累计折旧金额|
||||小计：-447.09||
|营业税金及附加|611.63|657.05|-93.43|冲减应计入2013年度的营业税金及附加|
||||48.01|补提增值税，相应调整营业税金及附加|
||||小计：-45.41||
|销售费用|968.90|1,324.92|18.97|调整误入管理费用的销售费用|
||||-374.99|调整误入销售费用的营业成本|
||||小计：-356.02||
|管理费用|7,641.66|7,779.72|-34.74|根据春晖股份固定资产折旧政策调整累计折旧金额|
||||-88.00|冲减多计提业务招待费|
||||-18.97|调整误入管理费用的销售费用|
||||7.47|根据春晖股份无形资产摊销政策调整累计摊销金额|
||||-3.82|冲减多计提税金|
||||小计：-138.06||
|财务费用|1,654.99|2,009.78|-105.40|根据期末汇率调整汇兑损益|
||||-249.38|补提借款利息|
||||小计：-354.79||
|资产减值损失|-469.08|-|-469.08|补提坏账准备|
|营业外收入|0.61|30.48|-29.58|根据春晖股份固定资产折旧政策调整本期处置固定资产的累计折旧金额|
||||-0.30|调整营业收入误入营业外收入|
||||小计：-29.88||

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|申报报表|原始报表|差异|差异原因|
|营业外支出|33.38|13.56|19.82|根据春晖股份固定资产折旧政策调整本期处置固定资产的累计折旧金额|
|所得税费用|6,704.00|6,895.55|266.49|调整因坏账准备确认的递延所得税资产|
||||-458.03|调整本期所得税费用|
||||小计：-191.54||

3、2015年1-5月申报财务报表与原始财务报表差异情况及原因说明
（1）2015年5月31日资产负债表差异及说明情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|申报报表|原始报表|差异|差异原因|
|应收账款|22,402.33|23,701.60|-1,299.27|补提坏账准备|
|其他应收款|900.65|912.65|-12.00|补提坏账准备|
|固定资产|4,432.92|4,134.88|298.04|根据春晖股份折旧政策调整累计折旧金额|
|无形资产|1,918.17|1,960.56|-42.39|根据春晖股份无形资产摊销政策调整累计摊销金额|
|递延所得税资产|194.89|-|194.89|补提应收账款坏账准备对应的递延所得税资产|
|未分配利润|45,465.91|46,326.64|-860.73|本期及以前年度损益类调整对未分配利润的影响|

（2）2015年1-5月利润表表差异及说明情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|申报报表|原始报表|差异|差异原因|
|营业成本|26,701.72|26,703.61|-1.88|根据春晖股份折旧政策调整累计折旧金额|
|管理费用|2,213.33|2,216.92|-4.23|根据春晖股份固定资产折旧政策调整累计折旧金额|
||||0.63|根据春晖股份无形资产摊销政策调整累计摊销金额|
||||小计：-3.59||
|资产减值损失|-174.91|-|-174.91|补提坏账准备|
|所得税费用|-288.73|-314.45|25.72|调整坏账准备，相应调整确认的递延所得税资产|

【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
1、香港通达 2014年较 2013年营业收入增长较快，主要由于香港通达所属
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复轨道交通装备制造行业市场快速发展，主要客户中国南车动车组业务销售增长迅速并带动香港通达订单的增长所致。香港通达净利润增长较快，主要系营业收入增长迅速及坏账准备计提的减少所致。
2、香港通达 2014年、2013年净资产收益率高于可比上市公司平均水平，主要由于香港通达具有较强的盈利能力，销售净利率高于可比上市公司平均水平；香港通达资产规模较小，导致总资产周转率高于可比上市公司平均水平；香港通达资产负债率较可比上市公司较高所致。香港通达2013年、2014年主营业务利润率与行业可比公司保持一致。
3、亚通达设备合并申报财务报表与合并原始财务报表的差异系会计估计变更和会计差错更正调整造成的，调整后的合并申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亚通达公司2013年12月31日、2014年 12月 31日和 2015年5月 31日的合并财务状况，2013年度、2014年度和 2015年1-5月的合并经营成果。
【评估师核查意见】
一、结合香港通达的主要经营实体青岛亚通达成立较早、香港通达近两年收入和净利波动较大等因素，说明对企业的未来财务数据是以2013-2014年的经营业绩为基础的谨慎性，本次对香港通达未来收入增长率、毛利率等重要参数的选取与青岛亚通达历史数据的比较和谨慎性分析；
（一）亚通达设备及香港通达历史财务数据情况
香港通达的核心子公司亚通达设备成立于 2002年，该公司是为引进国外先进的轨道交通设备及技术而设立的，一直致力于给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备领域配套产品的研发、设计、生产和销售。亚通达设备2011年、2012年及香港通达2013年及2014年的收入、成本及毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|营业收入（万元）|94,745.73|72,264.52|69,469.27|122,966.26|
|营业成本（万元）|74,793.20|56,730.27|42,491.81|77,962.90|
|综合毛利率|21.06%|21.50%|38.83%|36.60%|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复注1：2011年及2012年数据为亚通达设备单体财务数据（亚通达设备子公司亚通达制造2011年和2012年处于建设期，未开展经营活动），该数据经青岛海德会计师事务所有限公司审计；
注2：2012年12月份，亚通达设备实际控制人发生变更，后续实际控制人于2013年7月设立了香港通达对各项业务进行整合。香港通达为控股性的公司，通过其全资子公司亚通达设备、亚通达制造以及景航发展开展具体业务。其中，核心全资子公司亚通达设备开展日常经营，景航发展除为亚通达设备采购生产所需进口原材料之外未发生其他业务，亚通达制造除在国内采购国产原材料、加工成半成品后全部供应至亚通达设备外未发生其他业务。故，2013年及2014年的财务数据为香港通达的合并财务数据，该数据经经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。
（二）本次评估以2013-2014年的经营业绩为基础的谨慎性分析
1、2011年及2012年的财务数据不具有与可比性
（1）亚通达设备所处轨道交通行业因“7•23”动车组事故处于行业低谷期2011年及2012年为“7•23”动车组事故及原铁道部撤并改组引起的行业发展低谷期，全国铁路固定资产投资额出现大幅下降，行业发展景气度较低；特别是“7•23”动车组事故后，2012年铁道部动车组招标基本停滞，亚通达设备也维持无新增动车组订单状态。2013年、2014年铁路行业投资呈稳定增长态势，亚通达设备订单获取情况恢复正常，业务开展步入正轨。
（2）2012年底亚通达设备实际控制人发生变更
2012年11月29日，Yong Yu Holding Limited与Nano Resources签订股权转让协议，Yong Yu Holding Limited将通达集团100%的股权转让给 NanoResources，并于 2012年 12月 5日完成注册变更登记。本次股权转让后，亚通达设备的实际控制人变更为宣瑞国。新的实际控制人拥有较为丰富的铁路相关行业运营管理经验，能为亚通达设备提供战略运营、财务管理、内控管理、研究开发等方面支持。同时新的实际控制人通过对亚通达设备的国内供应商采购价格进行了重新谈判等大幅降低了产品原材料的采购成本。
综上，2011年度、2012年度因“7•23”动车组事故及原铁道部撤并改组，行业发展景气度较低。2013年后，随着铁路行业固定资产投资的增加，亚通达设备订单获取恢复正常；同时，2012年后，亚通达设备新的实际控制人调整其战略布局、加强采购成本控制，并在财务管理、内控管理、研究开发等为亚通达
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复设备的健康发展提供支持。因此，2013年后亚通达设备所处行业景气度情况及自身经营情况与 2013年之前相比已发生较大变化，本次评估以 2013-2014年经营业绩为基础进行预测具有合理性和谨慎性。
（三）本次评估对收入增长率及毛利率重要参数的选取情况及谨慎性分析
本次评估预测的收入增长率及毛利率及历史数据情况对比如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||历史数据|||预测数据||||||
|||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
||营业收入|-23.73%|-3.87%|77.01%|7.15%|18.21%|15.43%|0.13%|3.36%|0.00%|
||增长率||||||||||
|综合毛利率||21.50%|38.83%|36.60%|||||||
||||||36.15%|35.92%|35.80%|35.86%|35.84%|35.84%|

因 2013年之前的财务数据不具备可比性，本次评估中的重要参数营业收入增长率及综合毛利率是基于2013年度和2014年度实际数据进行预测。
1、营业收入增长率
因亚通达设备在 2013年下半年才开始获得自“7•23”动车组事故后的新订单，但由于当年交付产品较少，致使2013年营业收入略低于2012年水平，营业收入基数较小。随着 2013年订单产品的陆续交付以及新增订单获取，亚通达设备 2014年营业收入较 2013年增长了77.01%，与 2012年相比，2013年和 2014年营业收入的年复合增长率达到了30.45%。本次评估预测中，谨慎考虑收入增长的稳定性，香港通达 2015年营业收入增长率在考虑 2013年、2014年实际情况及预计订单情况的基数上，预测增速为7.15%。
随着国家大力推进高铁战略，铁路行业作为产业强国的重要组成部分，受到国家政策的大力支持。本次评估预测2016年、2017年行业处于快速发展时期，并于2018年保持稳定增长，因此，2016年、2017年评估预测处于较高的增长率，并于 2018年后保持相对稳定。因制动闸片两年一次的更新规律，制动闸片的销售具有较强的波动性，评估预测 2018年闸片收入较少、2019年闸片收入较多，致使2019年收入同比增幅略高于 2018年。
2、综合毛利率
本次评估预测中，谨慎考虑了亚通达设备单一客户议价能力较强的因素，预
测期的综合毛利率在2013年度、2014年度的基础上略有下降。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复综上，本次评估对营业收入增长率及毛利率重要参数的选取具有谨慎性。
二、本次评估假设青岛亚通达在高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策，请结合青岛亚通达高新技术企业认证期满后继续获得认证所存在的不确定性，本次评估在高新技术企业认证期满后的预测期依然按享受相关税收优惠政策的假设进行评估的谨慎性及其对评估和交易作价的影响；
（一）亚通达设备评估基准日享受的税收优惠
亚通达设备现持有山东省青岛市技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局于 2014年 10月 14日共同核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201437100075），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，亚通达设备自 2014年度开始享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
（二）《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定的要求及对亚通达设备的逐项核查
按照《高新技术企业认定管理办法》第十条的规定，对亚通达设备是否符合高新技术企业认定要求的情况逐条核查，具体情况如下：
|||
|-|-|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条的规定|核查情况|
|1、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。|亚通达设备为在中国境内注册的企业，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权。|
|2、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|亚通达设备主营业务为在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案。属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。|
|3、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|截至 2015 年 5 月 31 日，亚通达设备具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例为 40.74%，其中研发人员占企业当年职工总数的比例为19.44%。|
|4、企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于6%；|亚通达设备2014年销售收入为122,995.50万元，2014 年度研究开发费用占销售收入比例为3.82%，评估预测期内，亚通达设备研究开发费用占当年销售收入的比例预计保持在3%以上，满足最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%的要求。|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||
|-|-|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条的规定|核查情况|
|（2）最近一年销售收入在 5,000万元至20,000 万元的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。||
|5、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|亚通达设备2014年度给水卫生系统、备用电源系统及制动闸片收入占当年总收入的比重为 76.56%，评估预测期内，亚通达设备高新技术产品（服务）收入预计保持在60%以上。|
|6、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求|亚通达设备目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求。|

按照《高新技术企业认定管理办法》中的要求，根据亚通达设备历史经营情况、科研能力、科研成果及转化能力分析，其持续经营条件下必将保持较高的科研能力、保持一定数量的科研人员、投入大量的研发经费，未来在相关政策及亚通达设备保持现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，亚通达设备通过高新技术企业重新认定及续展不存在明显障碍。
综上分析，评估时假设亚通达设备高新技术企业认证期满后能继续取得高新技术企业认证，本次评估假设被评估单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行不存在重大不确定性风险，但后期续展应以高新技术企业认定管理机构最终的认定结论为准。
（三）亚通达设备高新技术资质若无法续展对评估值的影响
本次评估中，在收益法下，作为核心资产的亚通达设备于 2014年 10月 14日获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201437100075），评估预测2015年亚通达设备享有15%企业所得税优惠。经核查，认为亚通达设备高新技术企业续展不存在重大不确定性，故本次评估时，自 2015年开始，亚通达设备均采用所得税率15%计算各期净利润。若亚通达设备在高新技术企业认证期满后未能续期，则将使得评估存在高估的风险。具体情况如下：
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|-|-|-|
|亚通达设备情况|评估值（万元）|评估值变动率|
|情形一：亚通达设备整个预测期均为高新技术企业，且高新技术企业的所得税税率保持15%|331,311.59|0.00%|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|
|情形二：亚通达设备后续不能通过高新技术企业复审（2017年度至永续采用25%所得税税率）|307,894.67|-7.03%|

经分析，若 2017年无法续展相关资质，香港通达的股东全部权益价值模拟经分析，若 2017年无法续展相关资质，香港通达的股东全部权益价值模拟测算后为 307,894.67万元，而能够续展相关资质的香港通达的股东全部权益价值为331,311.59万元，两者相差 24,343.17万元，差异率为7.03%。
经核查，评估师认为：考虑到亚通达设备高新技术企业续展不存在实质性障碍，故本次评估假设其能获得续展具有一定合理性；若亚通达设备高新技术资质无法续展，对评估值有一定的影响。
三、本次评估假设香港通达生产中所需的各项转让技术在未来年度均能获得授权，申请材料显示被许可使用了的三项技术，对亚通达设备相关业务的开展存在较为重要的作用，请说明上述转让技术在未来年度不能获得授权时对本次评估和交易作价的影响，该评估假设是否谨慎；
（一）香港通达子公司亚通达设备被许可使用的三项技术并非亚通达设备主要产品的核心技术，亚通达设备与三家许可单位长期合作，续期不存在风险，若技术许可到期后若未续期，亚通达设备将通过推进主要产品关键部件国产化采购和加强自主研发能力避免对其自身的生产经营可能产生的不利影响。
具体详见本反馈回复:“重点问题6/【申请人说明】/三、香港通达子公司亚通达设备被许可使用了三项技术，对亚通达设备相关业务的开展存在较为重要的作用，请补充披露被许可使用技术是否为香港通达主要产品的核心技术、许可到期后将可能对亚通达设备自身的生产经营造成何种不利影响，是否影响香港通达的技术独立性。”
（二）若相关部件国产化不能够顺利全面推广，且无法找到合格的可替代供应商，外国厂商终止与亚通达设备的技术许可/援助协议、不再向亚通达设备供应部件，该三项技术在未来年度不能获得授权时对本次评估和交易作价会造成一定的不利影响。
亚通达设备向国外供应商采购集便系统、极板、摩擦是公司主要产品的给水卫生系统、备用电源系统以及闸片的特定部件。目前，该些关键部件国产化采购
的推进和装车试验正在顺利进行，且已经取得了阶段性成果。若后续国产化进程
的推进低于预期，且短期内未找到合格的可替代方案，外国厂商终止与亚通达设
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复备的技术许可/援助协议，亚通达设备将无法取得其主要产品的合格关键部件，会对其开展相关业务造成一定的不利影响，进而对本次评估和交易作价造成一定的不利影响。
经核查，评估师认为：
1、鉴于亚通达设备与 TTKG HandelsGmbH、古河电池株式会社、曙制动工业株式会社长期的合作，本次评估假设香港通达生产中被许可技术在未来年度均能获得授权的假设具有合理性；
2、若相关部件国产化不能够顺利全面推广，且无法找到合格的可替代供应商，外国厂商终止与亚通达设备的技术许可/援助协议、不再向亚通达设备供应部件，该三项技术在未来年度不能获得授权时对本次评估和交易作价会造成一定的不利影响。
四、结合同行业可比公司及香港通达最近一期的财务情况，说明香港通达主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据
（一）同行业可比上市公司及香港通达最近一期主要财务数据
标的公司所在行业属于申万一级行业“机械设备行业”项下的三级行业“铁路设备行业”，选取申万三级行业铁路设备行业中的上市公司为可比上市公司 9家，剔除主营业务收入中包含整车制造业务的中国中车、北方股份、北方创业、南方汇通、晋西车轴等5家可比上市公司，加上同属轨道交通设备相关业务的鼎汉技术。
相关可比上市公司及香港通达最近一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|资产|净资产|营业收入|毛利率|净利润|
|603111.SH|康尼机电|190,716.72|110,852.88|32,558.97|36.15%|3,553.06|
|300351.SZ|永贵电器|116,933.55|104,597.54|10,486.78|39.66%|2,085.07|
|000008.SZ|交大微联|50,347.36|39,154.78|3,256.36|46.07%|78.49|
||武汉利德|28,047.85|18,697.38|2,966.38|63.78%|793.68|
|000925.SZ|众合科技|377,251.69|118,624.82|29,383.00|20.71%|-221.41|
|300011.SZ|鼎汉技术|288,847.74|186,000.84|16,702.04|47.33%|3,033.84|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|
|平均值|-|-|-|42.28%|-|
|香港通达注|93,868.24|45,337.64|40,479.57|38.79%|11,375.37|

注：1、交大微联和武汉利德为神州高铁（000008.SZ）拟收购公司。2、相关可比上市公司的数据来源于上市公司2015年一季度财务数据；3、香港通达主要财务数据为2015年1-5月经审计的财务数据
1、主要产品销量、单价对比分析
因目前不存在与香港通达产品类型相同的可比上市公司，故主要产品销量和单价无法进行对比分析。
2、毛利率对比分析
香港通达 2015年1-5月毛利率为38.79%，与可比同行业上市公司的平均值无重大差异。
（二）香港通达 2015年 1-5月主要产品销量、单价、营业收入及毛利率情况与预测数据的比较与分析
香港通达销售的主要产品为给水卫生系统及备用电源系统，2013年、2014年及 2015年 1-5月，香港通达给水卫生系统及备用电源系统占当期主营业务收入比重为64.17%、76.10%及77.66%。
1、香港通达2015年1-5月主要产品销量、单价与预测数据的比较与分析
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|产品|销量情况（单位：列）|||单价（单位：万元）|||
||2015年1-5月实际数|2015年预测数|2015年1-5月实际数占全年预测数的比例|2015年1-5月实际数①|2015年预测数②|差异（①-②）|
|给水卫生系统|75|240|31.25%|304.95|304.50|0.45|
|备用电源系统|142|367|38.69%|60.33|69.56|-9.23|

（1）主要产品的销量与预测数据的比较与分析
2015年 1-5月，香港通达给水卫生系统销售数量为 75列，占全年预测销售数量 240列的比重为31.25%；备用电源系统销售数量为 142列，占全年预测销售数量367列的比重为38.69%。香港通达给水卫生系统与备用电源系统2015年 1-5月实现销售的列数占全年预测数的比例较低主要是受春节假期及南车四方收
货进度放缓等因素影响。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（2）主要产品的单价与预测数据的比较与分析
2015年 1-5月，香港通达给水卫生系统销售单价为 304.95万元，与全年预测单价保持一致；备用电源系统销售单价为60.33万元，略低于全年预测销售单价69.56万元。香港通达备用电源系统实现销售单价略低于全年预测销售单价主要系 2015年 1-5月城际列数备用电源系统销售列数相对较多，而城际列数备用电源系统销售单价低于动车组列车，导致综合平均单价略有降低。
2、香港通达2015年1-5月主要产品营业收入及毛利率与预测数据的比较与分析
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|产品|营业收入情况|||毛利率情况|||
||2015年1-5月实际数|2015年预测数|2015年1-5月实际数占全年预测数的比例|2015年1-5月份实际数①|2015年预测数②|差异（①-②）|
|给水卫生系统|22,871.41|73,080.00|31.30%|41.69%|40.00%|1.69%|
|备用电源系统|8,566.84|25,530.00|33.56%|29.00%|22.23%|6.77%|

1、主要产品已实现的收入与预测数据的比较与分析
2015年 1-5月给水卫生系统、备用电源系统实现营业收入分别占 2015年全年预测的比例为31.30%、33.56%，实现收入比重较小主要是由于春节假期及南车四方收货进度放缓因素所致。
2、主要产品毛利率与预测数据的比较与分析
2015年 1-5月预测毛利率是结合 2014年度实际毛利率以及对未来变动趋势的判断拟定的，2015年 1-5月给水卫生系统、备用电源系统实际毛利率分别为41.69%、29.00%，高于预测毛利率 1.69个百分点、6.77个百分点，差异原因主要系：
（1）给水卫生系统实际毛利率较预测毛利率略高主要系进口零部件集便系统系从TTKG Handels GmbH采购，采用欧元结算，受人民币兑欧元汇率上升的影响，进口零部件采购单价下降引起毛利率略有提升。
（2）备用电源系统
2015年的1-5月的实际毛利率较2014年度毛利率有所增长，原因主要系：
①2014年度备用电源系统计提了前期项目的更换支出，具体情况为 2011年
亚通达设备中标了南车四方在新加坡 C151A地铁项目的蓄电池供应合同，该项
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复目采用亚通达设备供应的不锈钢壳体蓄电池。新加坡 C151A地铁项目用不锈钢蓄电池自 2011年 7月发生高温故障以来，之后高温故障持续发生，业主和南车四方考虑将不锈钢壳体蓄电池全部更换成 SAFT电池；2013年10月起，新加坡业主和南车四方更换了首列 SAFT电池，并进行运营跟踪考核；2014年 2月，考核通过。因此，业主和南车四方决定把之前亚通达设备装车的22列AFB不锈钢蓄电池全部更换成SAFT电池。
针对上述事项，亚通达设备于 2014年5月13日召开了专题会议，认为造成上述故障的原因包括蓄电池本身配件不良等问题，亚通达设备承担技术选型失误的共同责任，并需承担气塞不良的全部责任。经测算，包括更换蓄电池成本和现场更换和维护人工成本在内，亚通达设备很可能需承担 801.26万元的更换费用。
因此，2014年9月30日，亚通达设备计提了801.26万元的蓄电池更换费用记入主营业务成本。2014年度剔除上述预计更换支出的情况下，备用电源系统的毛利率上升为25.68%。
②备用电源系统的主要零部件极板系从 MEIJI SANGYO COMPANY采购，采用日元结算，受人民币兑日元汇率上升的影响，进口零部件采购单价下降引起毛利率有所提升。
综上所述，由于给水卫生系统和备用电源系统原材料价格下降导致 2015年1-5月毛利率有所攀升，与2015年度预测毛利率出现一定差异。
经核查，结合同行业可比公司及香港通达最近一期的财务情况，香港通达主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取较为谨慎。
【保荐机构核查意见】
一、保荐机构对上述事项的核查
经核查，保荐机构认为：
1、香港通达 2014年较 2013年营业收入增长较快，主要因为：（1）轨道交通装备行业受到国家产业政策的支持，轨道交通装备行业快速发展；（2）主要客户中国南车动车组业务 2014年大幅增长，带动香港通达订单金额大幅增长。香港通达 2014年净利润较 2013年有较大增加主要是一方面源于香港通达订单增加，业务规模扩大，营业收入大幅增长，同时香港通达综合毛利率水平及期间费用与营业收入的比例未发生大幅变化；另一方面香港通达加强应收账款的管理，因坏账准备计提的减少，引起的资产减值损失的减少；
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复2、香港通达 2014年、2013年净资产收益率高于可比上市公司平均值，主要由于香港通达具有较强的盈利能力，销售净利率高于可比上市公司平均值；香港通达资产规模较小，导致总资产周转率高于可比上市公司平均值；香港通达资产负债率较可比上市公司较高所致。香港通达资产负债率较可比上市公司较高所致。香港通达 2013年、2014年主营业务利润率与行业可比公司保持一致；
3、亚通达设备合并申报财务报表与合并原始财务报表的差异系会计估计变更和会计差错更正调整造成的，调整后的合并申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亚通达公司2013年12月31日、2014年 12月 31日和 2015年5月 31日的合并财务状况，2013年度、2014年度和 2015年1-5月的合并经营成果；
4、鉴于（1）亚通达设备所处轨道交通行业因 2011年“7•23”动车组事故处于行业低谷期；（2）2012年底亚通达设备实际控制人发生变更，2011年及2012年的财务数据不具有与可比性，故本次评估，收益法下以2013-2014年的经营业绩为基础的进行预测具有合理性。经比较分析本次评估预测的收入增长率及毛利率及历史数据情况，本次评估对营业收入增长率及毛利率重要参数的选取较为谨慎性；
5、考虑到亚通达设备高新技术企业续展不存在实质性障碍，故本次评估假设其能获得续展具有一定合理性；若亚通达设备高新技术资质无法续展，对评估值有一定的影响；
6、鉴于亚通达设备与 TTKG HandelsGmbH、古河电池株式会社、曙制动工业株式会社长期的合作，本次评估中假设香港通达生产中所需的各项转让技术在未来年度均能获得具有合理性；同时随着标的公司国产化进程的推进、自身研发能力的加强，被许可的三项非核心技术许可到期后不续期不会对标的公司的生产经营造成不利影响，也不会对评估作价产生不利影响；
7、经核查对比同行业可比公司及香港通达最近一期的财务情况，香港通达主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取较为谨慎。
二、保荐机构对照《会计监管风险提示第 5号—上市公司股权交易资产评估》中“六、收益法的应用”所提出的常见问题及监管关注事项逐条进行核查
（一）常见问题
1、在被评估对象不具备收益法使用条件的情况下，滥用收益法评估股权价
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复值。
香港通达主要通过全资子公司亚通达设备开展业务，报告期内亚通达设备业务经营稳定，未来存续期间的业务发展能够带来可供预测的企业自由现金流，满足采用收益法评估的基本前提。本次评估是基于香港通达自身盈利的预测，并结合所处行业发展状况、市场占有率以及与客户签订的销售合同和产品订单，并对于重要的预测参数与管理层、业务人员及财务部人员进行了多次访谈，同时参考了会计师审计的历史财务数据。本次评估方法采用收益法符合香港通达的实际经营状况，具备使用条件。
经核查，保荐机构认为：本次评估方法采用收益法符合香港通达的实际经营状况，具备使用条件。
2、盈利预测依据不足，或者对企业管理层提供的盈利预测没有进行合理分析、判断和必要调整；未经必要的调查和分析，直接假设管理层预测的营业收入、成本等能如期实现；对历史经营数据没有进行认真分析，如没有区分并考虑非经常性损益和非经营性资产、负债对经营趋势判断的影响。
本次评估中，评估机构对香港通达主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出及折现率等主要参数的估算均充分考虑了评估假设及各相关参数的匹配性。根据会计师出具的香港通达的审计报告，对有可比性和预测参考价值的数据进行了分类分析，对企业特有的事项予以了充分关注，明确区分和考虑非经常性损益和非经营性资产、负债对经营趋势判断的影响。
经核查，保荐机构认为：香港通达提供的盈利预测依据充分且较合理；评估机构结合会计师的审计报告及以往年度的财务数据，对企业管理层提供的盈利预测已进行了必要的独立分析、判断和合理调整。
3、识别溢余资产和非经营性资产时不够谨慎，对溢余资产和非经营性资产的判断依据不足。
保荐机构查阅了会计师出具的审计报告，就资产负债表中各主要参数科目与香港通达的财务主管人员进行了访谈确认，并进行了独立判断和分析，确认截至评估基准日，香港通达溢余资产主要为评估基准日超过企业生产经营所需、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。非经营性资产主要为其他应收款中与生产经营无关的款项共计 115.01万元，非经营性负债为其他应付款中与生
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复产经营无关的款项共计7,035.82万元。对上述非经营性资产及负债采用成本法评估。故，非经营性资产及负债价值为-6,920.82万元。
经核查，保荐机构认为：评估机构已正确识别溢余资产和非经营性资产，不存在对溢余资产和非经营性资产判断不足的情形。
4、未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与基于评估假设推断出的情形不一致，预测的生产能力与投资规模不匹配，筹资规模不能满足投资需要。
本次对主营业务收入、主营业务成本的预测遵循会计师出具的标的公司2013年及2014年审计报告披露的会计政策与会计核算方法，对营运资金、资本性支出等参数的预测遵循评估假设中假设委估企业在评估目的实现后，按照现有的经营模式持续经营，供销模式等运营状况均保持不变的前提。香港通达未来收益预测中的主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与基于评估假设推断出的情形保持一致，预测期预测的生产能力与投资规模匹配，筹资规模满足投资需要。
经核查，保荐机构认为：未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，预测的服务能力与投资规模匹配，筹资规模可以满足投资需要。
5、未充分了解企业所在行业或地区的特殊产业政策，收益预测和风险估算与可预见的企业未来发展情况存在重大偏差。
香港通达全资子公司亚通达设备地处山东省青岛市，所属行业为制造业中的 “C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，其所属细分行业为工信部 2012年发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》所倡导重点发展的轨道交通装备制造业。目前轨道交通装备制造业没有特殊的产业或区域政策限制，风险估算与可预见的企业未来发展情况不存在重大偏差。
经核查，保荐机构认为：本次评估已充分了解了香港通达的行业政策，对收益预测和风险估算与可预见的企业未来发展情况不存在重大偏差。
6、预测未来收益时对市场需求的了解和分析不充分。
本次评估通过收集、分析对轨道交通装备制造行业上市公司的研报、公告信息，整理国家各部门针对轨道交通装备制造行业出具的产业政策、发展规划等文
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复件，并与香港通达及其子公司管理层、业务层访谈等形式，对高铁动车组市场及给水卫生系统、备用电源系统等市场情况进行充分的了解，并在此基础上对未来收益进行预测。
经核查，保荐机构认为：预测未来收益时对相关市场的需求了解和分析是充分有效的。
7、对存在明显周期性波动的企业，采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测长期收入水平。
本次收益法评估通过较为充分的分析和判断，香港通达所处的轨道交通装备制造业未有较为明显的周期性波动，不存在采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测长期收入水平。
经核查，保荐机构认为：香港通达属于轨道交通装备制造业，不存在明显的周期性，未采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测长期收入水平。
8、对历史上采用关联方销售定价的企业，在预测企业未来收益时没有分析定价的公允性及可持续性，直接选择关联交易所采用的价格作为预测价格。
通过对香港通达2013年、2014年签订、执行的销售合同进行了梳理，确认香港通达2013年、2014年签订、执行的销售合同中均没有关联方交易或关联方定价的情况。本次评估预测中采用的销售价格均以非关联方销售合同所约定的价格作为计算基础，定价具有公允性及可持续性，不存在直接选择关联交易所采用的价格作为预测价格的情况。
经核查，保荐机构认为：本次预测香港通达未来收益时定价均为客观公允的市场价值，不存在直接选择关联交易所采用的价格作为预测价格的情况。
9、对享有税收优惠政策的企业，在预测企业未来收益时没有分析优惠政策到期后企业持续享有该政策的可能性，直接按优惠税率预测长期税负水平。
亚通达设备已于 2014年 10月 14日获得高新技术企业证书。高新技术企业认定期限为三年，亚通达设备认证期满后可以继续申请重新认定。本次评估假设青岛亚通达在高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
按照《高新技术企业认定管理办法》中的要求，根据亚通达设备历史经营情况、科研能力、科研成果及转化能力分析，其持续经营条件下必将保持较高的科
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复研能力、保持一定数量的科研人员、投入大量的研发经费，未来在相关政策及亚通达设备保持现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，亚通达设备通过高新技术企业重新认定及续展不存在明显障碍。
经核查，保荐机构认为：亚通达设备高新技术企业续展不存在实质性障碍，故本次评估假设其能获得续展具有一定合理性。
10、确定收益期时，没有考虑国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等因素的影响。
本次评估的香港通达主营业务是为轨道交通领域的客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案。在国家大力提倡发展轨道交通的战略下，轨道交通装备产业具有较强的发展潜力和稳定的持续发展能力。亚通达设备长期致力于该领域的发展，在给水卫生系统、备用电源系统具有较高的市场占有率。香港通达及其子公司营业期满后均可以申请延续。本次评估考虑到该行业没有特殊性，且香港通达运营状况稳定，现行的各项制度能够满足香港通达有效运营。
经核查，保荐机构认为：本次评估在充分考虑香港通达所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等因素对收益期的影响的基础上确定收益期为无限期。
11、折现率的估算依据不足，主观随意性强，或与收益的风险程度不匹配。
本次评估对折现率的取值充分考虑了收益和风险的配比程度、评估基准日的无风险收益率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息，以及香港通达所在行业和香港通达本身的特定风险等相关因素。
经核查，保荐机构认为：本次评估不存在折现率的估算依据不足，主观随意性强，或与收益的风险程度不匹配的情况。
（二）监管关注事项
1、结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分程度，恰当考虑收益法的适用性。对于产品或服务尚未投入市场、无盈利历史记录、持续经营存在不确定性的企业，应谨慎使用收益法。
香港通达主要通过全资子公司亚通达设备开展业务，亚通达设备成立时间较长，拥有完善的公司治理结构、组织结构和稳定的客户渠道，具备持续经营的条
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复件。香港通达未来存续期间的业务发展能够带来可供预测的企业自由现金流，满足收益法的适用性。本次评估的盈利预测基于香港通达目前主要从事的业务，并结合所处行业发展状况、市场占有率以及与客户签订的销售合同和产品订单。未对尚未投入市场且无盈利历史记录的产品或服务进行预测，收益法使用具有谨慎性。
经核查，保荐机构认为：本次评估结合香港通达的历史经营情况，评估资料获取充足，适合采用收益法评估。本次评估未考虑尚未投入市场、无盈利历史记录、持续经营存在不确定性的产品或服务，收益法使用具有谨慎性。
2、分析委托方或被评估企业提供的盈利预测数据时，应尽量搜集企业战略发展规划、经营计划和财务计划等预测依据，获得未来盈利数据的支持，有效防范或降低预测风险。
本次评估过程中已对香港通达的战略发展规划、经营计划和财务计划的资料进行了收集，并在评估预测中对以上规划和计划结合历史和目前状况进行了分析判断。经核查，保荐机构认为：本次评估搜集了香港通达战略发展规划、经营计划和财务计划等预测依据，获得未来盈利数据的支持，有效防范或降低预测风险。
3、审慎使用委托方或被评估企业提供的盈利预测资料，应充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对股权价值的影响，在考虑未来存在的各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
本次评估已对香港通达及子公司的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景进行了调查，并结合行业研究报告对香港通达所处的轨道交通装备行业的发展前景进行分析，评估中考虑了行业现状与发展前景及未来存在的各种可能性及其影响，并在此基础上合理确定了评估假设，形成了未来收益预测。
经核查，保荐机构认为：本次评估审慎使用委托方或被评估企业提供的盈利预测资料，充分分析了被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对股权价值的影响，并在考虑未来存在的各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
4、对盈利预测基础历史数据进行认真核实，必要时可聘请注册会计师对相
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复关历史财务数据进行审计，或要求被评估企业提供经审计财务数据。对委托方和相关当事方提供的盈利预测，应进行必要的分析、判断和调整，不能简单假设盈利预测能够如期实现。当盈利预测趋势和企业历史业绩与现实经营状况存在重大差异时，应当对差异原因及其合理性进行分析。
香港通达的历史数据为经审计的数据，其盈利预测是考虑历史经营业绩、收入平均增长率、产品单价、客户中标情况、在手合同及订单的基础上进行的，是有依据的、具有可实现性。经核查，保荐机构认为：本次评估对盈利预测基础历史数据进行认真核实，已聘请注册会计师对相关历史财务数据进行审计，并出具了审计报告。对委托方和相关当事方提供的盈利预测，应进行必要的分析、判断和调整，盈利预测趋势与企业历史业绩和现实经营状况不存在重大差异。
5、与委托方和相关当事方进行沟通，了解企业资产配置和使用的情况，重点关注不同时点企业的资产构成和规模变化，并结合行业特点和行业资产配置的平均水平，谨慎识别非经营性资产和溢余资产。
本次评估中对香港通达管理层进行了访谈，了解香港通达资产配置和使用情况，并考虑不同时点的资产构成和规模变化。经核查，非经营性资产为预付款及其他应收款中与生产经营无关的款项共计 115.01万元，非经营性负债为其他应付款中与生产经营无关的款项共计 7,035.82万元。溢余资产为评估基准日超过生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估溢余资产采用成本法评估，评估值为 21,281.89万元。
经核查，保荐机构认为：本次评估过程中已谨慎识别了非经营性资产和溢余资产。
6、未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数应与评估假设及各相关参数相匹配。
本次对主营业务收入、主营业务成本的预测遵循会计师出具的标的公司2013年及2014年审计报告披露的会计政策与会计核算方法，对营运资金、资本性支出等参数的预测遵循评估假设中假设委估企业在评估目的实现后，按照现有的经营模式持续经营，供销模式等运营状况均保持不变的前提。香港通达未来收益预测中的主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与基于评估假设推断出的情形保持一致，预测期预测的生产能力与投资规模匹配，筹资规
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复模满足投资需要。
经核查，保荐机构认为：本次评估中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与评估假设及各相关参数相匹配。
7、充分了解企业所在行业或地区的特殊产业政策，在预测收益和风险时恰当考虑上述产业政策的影响。
香港通达全资子公司亚通达设备地处山东省青岛市，所属行业为制造业中的 “C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，其所属细分行业为工信部 2012年发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》所倡导重点发展的轨道交通装备制造业。
经核查，保荐机构认为：本次评估已充分了解了香港通达及其子公司所在行业或地区的特殊产业政策，在预测收益和风险时恰当考虑了上述产业政策的影响。
8、预测未来收益时，不仅要考虑企业的生产能力，还应对市场需求进行充分了解和分析，合理预测未来年度的销售规模。
本次评估过程充分考虑了香港通达核心子公司亚通达设备及亚通达制造的生产能力，其现有的生产能力能够满足香港通达盈利预测期的要求。本次评估同时在市场分析部分对香港通达的市场份额和销售规模进行充分的核查和分析。
经核查，保荐机构认为：本次评估预测未来收益时，不仅考虑企业的生产能力，还对市场需求进行充分了解和分析，合理预测了未来年度的销售规模。
9、对存在明显周期性波动的企业，在预测企业未来收益时应充分考虑市场需求和价格的变动趋势，特别是对预测期后长期销售价格和数量的预测，应避免采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测收入水平。
香港通达属于轨道交通装备制造业，该行业未有较为明显的周期性波动。
经核查，本保荐机构认为：本次评估不存在采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测长期收入水平。
10、对历史上采用关联方销售定价的企业，在预测企业未来收益时应分析定价的公允性及可持续性，恰当选择预测价格。
报告期内，香港通达的销售客户中没有关联方，故不存关联方销售定价情况。
本次评估预测中采用的销售价格均以非关联方销售合同所约定的价格作为计算
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复基础，定价具有公允性及可持续性，不存在直接选择关联交易所采用的价格作为预测价格的情况。
经核查，保荐机构认为：本次评估已经恰当的选择了预测价格。
11、对享有税收优惠政策的企业，在预测企业未来收益时应分析优惠政策到期后企业持续享有该政策的可能性，谨慎考虑长期税负水平。
亚通达设备已于 2014年 10月获得高新技术企业证书，自 2014年起开始享受15%所得税税率的优惠政策。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定以及对亚通达设备历史经营情况、科研能力、科研成果及转化能力的分析，本次评估假设亚通达设备在高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
经核查，保荐机构认为：亚通达设备高新技术企业续展不存在实质性障碍，故本次评估假设其能获得续展具有一定合理性。
12、根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。
本次评估过程，评估机构充分了解了轨道交通装备制造业相关的法律法规及行业发展状况，同时充分了解的香港通达的相关章程规定，以及企业的经营状况、资产特点和资源条件，认为香港通达及其子公司营业期满后均可以申请延续，故本次评估收益期确定为分为预测期（2015年至2019年）和永续期。
经核查，保荐机构认为：本次评估已恰当确定了收益期。
13、综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息，以及企业所在行业和企业本身的特定风险等相关因素，合理确定折现率。
经核查，保荐机构认为：本次评估折现率的取值考虑了评估基准日利率水平、市场投资收益率等因素，考虑了企业所在行业和企业本身特定风险因素。
14、采取收益法对上市公司重大资产重组中拟购买股权进行评估并作为定价参考依据的，应遵照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
经核查，保荐机构认为：本次评估符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并按相关规定进行评估。
15、对于重要的敏感性较强的评估参数，如评估假设、价格水平、收益期限、折现率等，应当进行敏感性分析，分析其变动对评估结果的影响；资产评
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复估机构应当制定敏感性分析的具体标准，增强敏感性分析的恰当性。
关于收益法评估中对于重要参数进行敏感性分析的问题，本次评估依照监管关注事项的指导意见，选取是否在收益期持续获得高新企业所得税优惠、营业收入及毛利率三个主要指标进行敏感性分析，具体如下：
（1）所得税率
若亚通达设备被认定为高新技术企业后未能续期，对应的评估值敏感性分析如下：
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|-|-|-|
|亚通达设备情况|评估值（万元）|评估值变动率|
|亚通达设备整个预测期均为高新技术企业，且高新技术企业的所得税税率保持15%|331,311.59|0.00%|
|亚通达设备后续不能通过高新技术企业复审（2017年度至永续采用25%所得税税率）|307,894.67|-7.03%|

（2）营业收入
香港通达营业收入变动对评估值变动的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|
|营业收入变动幅度|评估值（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动率|
|10%|365,028.89|33,717.29|9.24%|
|5%|348,170.24|16,858.65|4.84%|
|0%|331,311.59|0.00|0.00%|
|-5%|314,452.95|-16,858.65|-5.36%|
|-10%|297,594.30|-33,717.29|-11.33%|

（3）综合毛利率
香港通达综合毛利率变动对评估值变动的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|
|综合毛利率变动幅度|评估值（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动率|
|10%|376,839.69|45,528.09|12.08%|
|5%|354,058.89|22,747.30|6.42%|
|3%|344,955.95|13,644.36|3.96%|
|0%|331,311.59|0.00|0.00%|
|-3%|317,679.30|-13,632.30|-4.29%|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-5%|308,597.80|-22,713.80|-7.36%|
|-10%|285,917.50|-45,394.09|-15.88%|

经核查，保荐机构认为：本次评估对重要的评估参数进行了敏感性分析，资产评估机构制定了敏感性分析的具体标准，敏感性分析具有恰当性。
三、本次交易定价公允，上市公司严格披露本次交易相关信息，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形，不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日，评估机构中企华采取资产基础法和收益法对标的资产香港通达100%股权进行了评估并出具了中企华评报字[2015]第3079号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次标的资产的评估结论。
上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。同时，上市公司根据相关规定在股东大会审议本次交易时提供网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
因本次非公开发行构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公司认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次非公开发行的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
综上，经核查，保荐机构认为：本次交易定价公允，上市公司严格披露本次交易相关信息，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形，同时不存在《管理办法》第三十九条规定的如下不得非公开发行股票的情形。
问题8、申请材料显示，申请人截至 2014年 12月 31日的累计可供分配利润为-80,153.12万元，请申请人补充披露本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排，采取何种具体措施尽快恢复上市公司的现金分红能力，以体现《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复问题答复：
【申请人说明】
一、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策监督机制，给予投资者合理回报，根据中国证券会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件要求，公司修订了《公司章程》并制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。上述事项已经由第七届董事会第六次会议和2014年年度股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》中关于利润分配有关事项规定如下：
“第一百五十五条
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）基本原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。
2、利润分配期间间隔
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
3、现金分红比例
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司各期现金分红不少于当期实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（六）分红的监督约束机制
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。
（七）信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）股东回报规划的调整及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%。
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（九）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
二、公司已制订《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》
公司制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，对未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划作出了约定：
“1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、未来三年内，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金状况提议公司进行中期现金分配。
3、未来三年最低现金分红比例：未来三年内，公司将积极采取现金方式分
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复配利润。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司各期以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。每年度具体分红比例由公司董事会拟定，由公司股东大会审议决定。”
三、上市公司为恢复现金分红能力拟采用的措施
春晖股份本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过33.50亿元（含发行费用），其中33.00亿元拟用于收购香港通达100%的股权。根据《业绩承诺补偿协议》，通达集团承诺：香港通达 2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于 3.12亿元、3.9亿元和 4.5亿元。春晖股份现金分红能力的恢复主要依赖于本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。
春晖股份拟于本次交易完成后修改香港通达及其全资子公司亚通达设备、亚通达制造、香港景航的利润分配政策，并与通达集团签订了《股权收购协议之补充协议（二）》。根据该协议，收购完成后，上市公司拟将香港通达、亚通达设备、亚通达制造及香港景航的利润分配政策主要内容修改如下：
“（一）利润分配政策的基本原则
1、充分考虑对股东的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配利润；
2、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的条件及比例
除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在依法提取公积金后进行利润分配，每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的60%（香港通达的该比例为90%）。
特殊情况指：
1、有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复产的30%，且超过5,000万元；
2、当年的经营活动现金流量净额低于净利润；
3、当年年末经审计资产负债率超过80%；
4、当年每份投资额累计可供分配利润低于0.1元。
（三）利润分配的期间间隔
每年度进行一次利润分配，可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况进行中期利润分配。
（四）利润分配方案的实施
利润分配方案经股东审议通过后30日内实施完成利润分配。
（五）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东通过。”
四、公司于《预案（二次修订稿）》中补充披露了“上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险”，并作为重大事项提示
公司于《预案（修订稿）》中补充披露了上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险，并作为重大事项提示，具体内容如下：
截至 2015年 5月 31日，春晖股份合并报表累计可供分配利润为-81,995.62万元，母公司报表累计可供分配利润为-81,878.14万元。本次非公开发行完成后，春晖股份的上述亏损将由新老股东共同承担。根据《公司法》的相关规定，公司在弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次发行完成后，在上市公司的亏损未得到弥补之前，上市公司不能向股东分红。
特此提请投资者注意上市公司在前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、“三会”会议资料、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》、、《股权收购协议之补充协议（二）》等文件，对公司的现金分红政策及相应的安排、为恢复上市公司现金分红能力拟采取的措施进行了核
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复查。
经核查，保荐机构认为，发行人已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》修订了现金分红政策，制订了未来三年相应的安排，并就尽快恢复上市公司的现金分红能力采取了有效的措施，同时已向投资者提示了上市公司在前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险，体现了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。
问题9、申请材料显示，申请人本次拟用募集资金补充流动资金约 0.5亿元。
请申请人：（1）基于报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程、依据及谨慎性；（2）该部分资金是否可能增厚香港通达业绩，从而导致相应标的资产无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人该部分募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定发表明确意见。
问题答复：
【申请人说明】
公司本次非公开发行股票募集 5,000万元将用于补充流动资金。
一、流动资金需求测算
（一）流动资金需求假设条件
1、流动资金情况测算原理
流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使企业避免面临利润减少或者现金短缺成本增加的风险。因此，从企业稳健经营的角度来说，流动资金充足极为重要。流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，进而预测企业流动资金缺口。
具体测算时，发行人按照《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复管理委员会令2010年第1号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行如下测算：
新增流动资金额度=营运资金量-借款人自有资金-现有流动资金贷款-其他渠道提供的营运资金
营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）
2、现金分红
发行人目前存在巨额亏损，短期内难以弥补，因此不考虑发行人 2015年现金分红的情形。
3、2015年营业收入的确定
根据公司2012-2014年的主营业务收入情况，结合行业发展情况和公司实际经营情况，对2015年主营业务收入进行预测。发行人预计2015年主营业务收入为90,660.31万元，较2014年下降13.36%。
发行人2012-2015年主营业务收入情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2015年预测数|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务|涤纶长丝|71,647.97|83,403.98|97,088.92|99,917.47|
||锦纶长丝|17,145.92|19,477.77|22,126.75|25,078.44|
||聚酯切片|-|-|-|690.88|
||高粘及瓶级切片|-|419.62|2,032.72|4,414.63|
||其他|174.63|174.63|5.09|-|
|其他业务||1,691.79|1,162.43|2,019.95|1,893.00|
|合 计||90,660.31|104,638.43|123,273.44|131,994.42|

发行人对2015年主营业务收入的测算假设条件设置如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|2015年预测数|预测依据|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
|主营业务|涤纶长丝|71,647.97|发行人主营业务收入中，以涤纶长丝、锦纶长丝两项产品的销售收入为主。因受到化纤行业整体产能过剩、涤纶等化纤产品价格下降、自身竞争力下降等因素影响，发行人的涤纶长丝和锦纶长丝销售收入逐年下滑。2013年较2012年相比，涤纶长丝销售收入下降 2.83%，锦纶长丝销售收入下降 11.77%；2014 年较 2013 年相比，涤纶长丝销售收入下降 14.10%，锦纶长丝销售收入下降11.97%。按 2015 年较 2014 年相比，涤纶长丝销售收入同样下降14.10%计算，锦纶长丝销售收入同样下降11.97%计算。|
||锦纶长丝|17,145.92||
||聚酯切片|-|2012-2014年，聚酯切片、高粘及瓶级切片产品的销售收入合计分别为 5,105.51 万元、2,032.72 万元和 419.62 万元，占营业收入总额的比例分别为3.87%、1.65%和0.40%，占比逐年下降到1%以下。2015年收入均取0。|
||高粘及瓶级切片|-||
||其他|174.63|其他为发行人下属孙公司海泰贸易（成立于2013年）的海产品等贸易收入，金额较小，2014 年较 2013 年有所增长。2015 年收入取2014年相同数值。|
|其他业务||1,691.79|发行人其他业务收入主要包括废丝废料的销售收入、租赁收入，占比较小。2015年收入取最近三年算术平均值。|
|合计||90,660.31|-|

4、周转率等指标假设条件
在计算周转率等指标时，综合考虑公司 2012年、2013年和 2014年的经营状况及财务状况得出周转率预测数，具体取值结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|最近三年平均值|2014年|2013年|2012年|
|存货周转率（次）|8.71|9.04|8.34|8.75|
|应收账款周转率（次）|86.73|56.00|68.91|135.29|
|应收票据周转率（次）|20.27|16.52|17.94|26.34|
|应付账款周转率（次）|5.90|5.74|5.75|6.22|
|应付票据周转率（次）|22.02|14.50|35.13|16.42|
|预付账款周转率（次）|645.44|116.83|188.68|1630.80|
|预收账款周转率（次）|128.67|131.16|164.94|89.92|
|销售利润率|-9.09%|-20.28%|-7.95%|0.98%|

发行人对未来所需新增流动资金的测算假设条件设置如下：
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|-|-|-|
|项目|预测结果|预测依据|
|存货周转率（次）|8.71|存货周转率=营业成本/平均存货，预期2015年存货周转率取最近三年算数平均值。|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|
|应收账款周转率（次）|56.00|应收账款周转率=营业收入/平均应收账款，基于连续三年应收账款周转率连续下降，预期2015年应收账款周转率取2014年相同数值。|
|应收票据周转率（次）|16.52|应收票据周转率=营业收入/平均应收票据，基于连续三年应收票据周转率连续下降，预期2015年应收票据周转率取2014年相同数值。|
|应付账款周转率（次）|5.90|应付账款周转率=营业成本/平均应付账款，预期2015年应收账款周转率取最近三年算数平均值|
|应付票据周转率（次）|22.02|应付票据周转率=营业成本/平均应付票据，预期2015年应付票据周转率取最近三年算数平均值。|
|预付账款周转率（次）|152.75|预付账款周转率=营业成本/平均预付账款，基于2012年预付账款周转率数据异常，预期2015年预付账款周转率取最近两年算数平均值。|
|预收账款周转率（次）|148.05|预收账款周转率=营业收入/平均预收账款，基于2012年预收账款周转率数据异常，预期2015年预收账款周转率取最近两年算数平均值。|
|销售利润率（%）|-20.28%|销售利润率=利润总额/营业收入，基于连续三年销售利润率连续下降，预期2015年销售利润率取2014年相同数值。|

5、其他假设条件
（1）公司的销售和采购业务较常采用票据结算的方式，因此计算营运资金周转次数时需考虑应收票据和应付票据，营运资金周转次数的测算公式修改为“营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数+应收票据周转天数-应付票据周转天数）”。
（2）自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产）和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即为公司自有资金中用于日常生产经营的部分。
（3）现有流动资金贷款为短期借款。
（4）其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和其他应收款之差。
（5）公司通过本次非公开发行寻求业务转型，流动资金测算需考虑本次非公开发行相关中介费用。
（二）流动资金需求测算结果
1、流动资金需求实际测算方法
根据前述假设，流动资金需求测算时采用的公式如下：
营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入
年增长率）/营运资金周转次数
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数+应收票据周转天数-应付票据周转天数）
借款人自有资金（即发行人自有资金）=所有者权益-非流动资产
现有流动资金贷款=短期借款
其他渠道提供的营运资金=其他应付款-其他应收款
新增流动资金额度=营运资金量-发行人自有资金-短期借款-其他渠道提供的营运资金+本次非公开发行相关中介费用
2、流动资金测算过程
春晖股份2015年度相关数据测算结果为：
（1）营运资金周转次数=-45.64次
（2）营运资金量=-2,389.27万元
（3）发行人自有资金=-19,395.36万元
（4）发行人短期借款=11,081.79万元
（5）其他渠道提供的营运资金=610.69万元
（6）本次非公开发行相关中介费用约为5,000万元。
根据上述测算，发行人2015年需要的流动资金规模=（2）-（3）-（4）-（5）+（6）=10,313.61万元。
同时，在公司主营业务连续多年经营困难的情况下，财务状况不断恶化，公司通过银行间接融资面临较大压力。因此，公司需要通过股权融资补充流动资金。
3、公司补充流动资金的作用
公司募集 5,000万元用于补充流动资金，一定程度上满足了公司日常经营的资金需求，减少了流动资金的缺口，从而缓解公司当前的流动资金压力，降低短期偿债风险，保持公司生产经营活动的正常运转，增强公司财务的稳健性。
以上内容已在《预案（二次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/三、使用募集资金补充流动资金的可行性分析”中补充披露。
二、本次补充的流动资金不会用于增厚香港通达业绩
公司已出具《本次补充的流动资金不会用于增厚香港通达业绩的承诺函》，公司承诺：未来将按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关要求，严格执行其制定的《募集资金使用管理办法》，将本次募集资金中的5,000万元用于补充现有存量业务（即民用涤纶、锦纶长丝的生产、加工、销售）的流动资金及支付本次发行中介费用，不会将该部分募集资金以任何形式用于香港通达。
【保荐机构核查意见】
发行人拟将本次非公开发行募集资金中的5,000万元用于补充流动资金。
1、发行人本次补充流动资金的测算过程、依据合理
保荐机构核查了上市公司补充流动资金的测算过程、依据等，经核查，保荐机构认为：
（1）发行人根据《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行测算，测算原理合理；
（2）发行人在预测营业收入时，结合行业发展情况、公司发展规划、订单储备的情况，对2015年营业收入进行预测，预测过程及结果合理；
（3）发行人在计算周转率等指标假设条件，综合考虑公司 2012年、2013年和2014年的经营状况及财务状况得出周转率预测数，计算过程及结果合理；
（4）发行人在测算流动资金过程中的其他相关假设情况、参数的确定依据及选取过程、测算过程及结果合理；
（5）发行人募集 5,000万元用于补充流动资金具有其必要性，这将在一定程度上满足发行人日常经营的资金需求，减少发行人流动资金的缺口，从而缓解发行人当前的流动资金压力，降低短期偿债风险，保持发行人生产经营活动的正常运转，增强发行人财务的稳健性。
2、发行人本次补充的流动资金不会用于增厚香港通达业绩
保荐机构查阅了上市公司出具的《本次补充的流动资金不会用于增厚香港通达业绩的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行人不会将该部分募集资金以任何形式用于香港通达，从而不会用于增厚香港通达业绩。
三、发行人该部分募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的有关规定
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保荐机构对照了《管理办法》第十条，具体如下：
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|《管理办法》第十条|具体情况|结论|
|（一）募集资金数额不超过项目需要量|发行人本次补充流动资金的测算依据、过程合理，数额不超过公司2015年经测算需补充的流动资金需求量|符合|
|（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定|发行人本次补充流动资金将用于补充现有存量业务（即民用涤纶、锦纶长丝的生产、加工、销售）的流动资金及支付本次发行中介费用|符合|
|（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司|||
|（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性|发行人本次补充流动资金不存在投资项目|不适用|
|（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户|发行人已建立了《募集资金使用管理办法》，其中约定了募集资金专户存储等事项|符合|

经核查，保荐机构认为：发行人该部分募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的有关规定。
问题10、申请人最近两年连续亏损，目前被实施退市风险警示，请申请人结合目前主业经营财务情况、本次交易能否实施尚存在的不确定性及交易完成后的备考业绩不达预期等因素，就申请人存在的暂停上市和退市风险进行重点提示。
问题答复：
【申请人说明】
自 2000年上市以来，公司一直从事民用涤纶、锦纶长丝的生产、加工、销售，属于化纤行业。作为传统行业，受到化纤行业产能过剩等因素影响，自 2011年起，公司主营业务出现经营亏损。其中，2013年和2014年两个会计年度公司经审计的净利润连续为负值，根据《上市规则》13.2.1及13.2.3的规定，公司股
票已自2015年3月11日起被实施退市风险警示（公司股票被冠以“*ST”字样）。
截至2015年5月31日，公司总资产为57,703.15万元，较2014年末减少了16.22%，
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复资产规模萎缩；2015年1-5月，公司营业收入为31,161.99万元，较2014年同期减少了12.83%，归属于母公司所有者的净利润为-1,842.50万元，营业收入锐减且继续处于亏损状态。随着化纤行业的深度调整，行业产能过剩、结构性矛盾将进一步加剧，同时，公司的自身竞争能力已逐年弱化，经营困难继续加剧，公司主业经营财务状况持续恶化。
为快速改善资产质量，全面提升公司竞争力和盈利能力，公司积极寻求业务转型，计划通过本次非公开发行股票募集资金收购香港通达100%的股权，进入轨道交通装备产业，以获取新的利润增长点。根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易对方通达集团承诺目标公司（香港通达）2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于 3.12亿元、3.9亿元和 4.5亿元。本次交易完成后，香港通达将成为发行人的全资子公司，根据其良好的历史盈利能力及未来利润承诺，发行人的合并财务报表业绩将可能得到大幅改善并扭亏为盈。但是，一方面，鉴于项目的复杂性，若交易过程中出现不可预知的重大影响事项，本次交易可能将无法按期进行。另一方面，受宏观经济、行业政策变动等市场因素等影响，目标公司的未来实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。以上不确定因素皆可能导致公司不能通过本次收购香港通达100%股权以实现从根本上改善盈利能力的目标。
根据《上市规则》14.1.1及 14.1.3的规定，若发行人 2015年归属于母公司所有者的净利润持续为负值，发行人股票将存在被暂停上市的风险；根据《上市规则》14.4.1及 14.4.4的规定，发行人股票在被暂停上市后，若 2016年归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润仍为负值，发行人股票将存在被终止上市并退市的风险。
以上内容已在《预案（二次修订稿）》“重大风险提示/九、暂停上市和退市风险”、“第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/七、本次发行相关的风险说明/（九）暂停上市和退市风险”补充披露。
问题11、请申请人逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告（2014）53号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书
书》的相关披露要求，补充提供和披露香港通达的相关文件或信息及本次交易尚存的重大风险。
问题答复：
【申请人说明】
根据本项反馈意见的要求，申请人已经逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告（2014）53号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2006年修订）》（证监发行字【2006】5号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关披露要求，补充提供和披露香港通达的相关文件或信息及本次交易尚存的重大风险。
一、逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告（2014）53号），在《预案》（二次修订稿）中全面披露香港通达相关信息及本次交易尚存的重大风险并补充提交的相关文件
（一）全面披露香港通达相关信息及本次交易尚存的重大风险情况
《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告（2014）53号）（以下简称“《26号准则》”）关于要求披露香港通达的相关信息主要为“第三章重组报告书”之“第六节交易标的”、“第七节交易标的评估或估值”、“第十节管理层讨论与分析”、“第十一节财务会计信息”、“第十二节同业竞争和关联交易”、“第三节风险因素”、“第十四节其他重要事项”。具体信息披露情况对照如下：
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|序号|《26号准则》主要内容|披露内容索引|
|第三章|重组报告书||
|第一节|封面、目录、释义|封面不适用，目录和释义在《预案》（二次修订稿）“目录、释义”中披露。|
|第二节|重大事项提示|已在《预案》（二次修订稿）“特别提示”中披露|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|序号|《26号准则》主要内容|披露内容索引|
|第三节|重大风险提示|已在《预案》（二次修订稿）“重大风险提示”及“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/七、本次发行相关的风险说明”中披露。|
|第四节|本次交易概况|已在《预案》（二次修订稿）“第一节 本次非公开发行股票方案概要” 中披露。|
|第五节|交易各方基本情况|已在《预案》（二次修订稿）中“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/一、通达集团的情况”披露。|
|第六节|交易标的||
|第十六条|交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露：||
||（一）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（一）香港通达基本信息及三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况”进行了披露。|
||（二）经营性资产的历史沿革，该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况及三、香港通达子公司情况”进行了披露。|
||（三）该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况及三、香港通达子公司情况”进行了披露。|
||（四）该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况/6、亚通达设备及其亚通达制造对外担保及主要负债情况”进行了披露。|
||（五）最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（一）标的公司主营业务、主要产品概况”进行披露|

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|序号|《26号准则》主要内容|披露内容索引|
||（六）报告期经审计的财务指标，除主要财务指标外，还应包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（五）香港通达财务状况、经营成果、现金流量分析/2、经营成果分析”进行了披露。|
||（七）交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（七）香港通达不存在出资不实或影响其合法存续的情况及三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况/9、亚通达设备及其亚通达制造不存在出资不实或影响其合法存续的情况”进行了披露。|
||（八）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况/2、亚通达设备的历史沿革及六、香港通达 100%股权的估值及作价情况/（五）香港通达近三年交易与本次交易价格差异的合理性分析”进行了披露。|
||（九）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/三、香港通达子公司情况”进行了披露。|
|第十七条|交易标的不构成完整经营性资产的，应披露的相关信息|不适用|
|第十八条|交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，应当披露是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况/10、亚通达设备及其亚通达制造涉及立项、环保情况”进行了披露。|
|第十九条|交易标的涉及许可或被许可使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/三、香港通达子公司情况/（一）亚通达|

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|序号|《26号准则》主要内容|披露内容索引|
||许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明|设备及亚通达制造情况/5、亚通达设备及其亚通达制造的主要资产权属状况”进行披露。|
|第二十条|资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况|不适用|
|第二十一条|资产交易涉及重大资产购买的，应披露拟购买资产主营业务的具体情况，包括：||
||（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（二）标的公司所属行业情况/1、标的公司所处行业管理体制”进行披露。|
||（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况。如从事多种产品（或服务）生产经营的，产品（或服务）分类的口径应当前后一致。如产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（一）标的公司主营业务、主要产品概况/3、标的公司的产品及服务情况”进行披露。|
||（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况/1、经营模式”进行披露。|
||（四）主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况/1、经营模式”进行披露。|
||（五）列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况/2、主要产品的生产销售情况”进行披露。|
||（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况/3、主要|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|序号|《26号准则》主要内容|披露内容索引|
||其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算采购额|原材料、能源供应情况”进行披露。|
||（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。若无，亦应明确说明|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况/2、主要产品的生产销售情况”和“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况/3、主要原材料、能源供应情况”进行披露。|
||（八）若在境外进行生产经营，应当对有关业务活动进行地域性分析；若在境外拥有资产，应当详细披露该资产的资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况/4、境外经营情况”进行披露。|
||（九）存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况/5、安全生产及环保情况”进行披露，标的公司不存在高危险、重污染情况|
||（十）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况/6、产品质量控制情况”进行披露。|
||（十一）主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况/7、技术及研发情况”进行披露。|
||（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况|已在《预案》（二次修订稿）“第三节交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（八）香港通达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”进行披露。|
|第二十二条|资产交易涉及重大资产购买的，应列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的|

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|序号|《26号准则》主要内容|披露内容索引|
||具体情况|资产的基本情况/二、香港通达的情况/（四）香港通达主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”和“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况/5、亚通达设备及其亚通达制造的主要资产权属状况”和“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/三、香港通达子公司情况/（二）景航发展情况/3、景航发展主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”进行披露|
|第二十三条|资产交易涉及重大资产购买的，应披露拟购买资产报告期内的会计政策及相关会计处理|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/六、香港通达 100%股权的估值及作价情况/（一）香港通达100%股权的评估情况”进行了披露。|
|第七节|交易标的评估或估值||
|第二十四条|相关资产以资产评估结果作为定价依据的，应当披露评估基本情况、评估假设、评估方法及评估参数选用依据、引用其他评估机构报告内容应披露的相关信息、评估重要事项、评估受限情况、评估基准日后重要事项、下属企业相关评估信息|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/六、香港通达 100%股权的估值及作价情况/（一）香港通达100%股权的评估情况”进行了披露。|
|第二十五条|上市公司董事会应当对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性做出分析|已在《预案》（二次修订稿）“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/五、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析”进行了披露。|
|第二十六条|上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/六、香港通达 100%股权的估值及作价情况/（三）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见”进行了披露。|
|第八节|本次交易主要合同|已在《预案》（二次修订稿）“第二节 发行对象基本情|

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|序号|《26号准则》主要内容|披露内容索引|
|||况/二、股份认购协议及补充协议摘要与第三节 交易对方及标的资产的基本情况/十二、股权收购协议及其补充协议内容摘要十三、业绩承诺补偿协议的内容摘要及相关内容”进行了披露。|
|第九节|交易的合规性分析|已在《预案》（二次修订稿）“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/六、本次交易的合规性分析”进行了披露。|
|第十节|管理层讨论与分析||
|第三十条|该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有影响的重大事项|已在《预案》（二次修订稿）“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析”进行披露。|
|第三十一条|本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生重大变动的，应当详细说明具体变动情况及原因|已在《预案》（二次修订稿）“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响/（一）本次发行前公司财务状况和经营成果分析”进行披露。|
|第三十二条|对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析，包括：||
||（一）行业特点，包括行业竞争情况；影响行业发展的有利和不利因素；进入行业的主要障碍；行业技术水平及技术特点；经营模式、周期性、区域性或季节性特征；所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展对行业及其发展前景的有利和不利影响；出口业务较大的，披露相关出口国信息|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（二）标的公司所属行业情况”进行披露。|
||（二）核心竞争力及行业地位，包括技术及管理水平、产品（或服务）的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等简要情况|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（四）标的公司核心竞争力和市场地位”进行披露。|
||（三）财务状况分析，包括：资产、负债的主要构成；报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势；报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势等|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（五）香港通达财务状况、经营成果、现金流量分析/1、财务状况分析”进行了披露。|
||（四）盈利能力分析，包括分别按交易标的各产品类别及各业务、各地区的收入构成，分析营业收入变化情况；|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的|

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|序号|《26号准则》主要内容|披露内容索引|
||分析报告期利润的主要来源；分析盈利能力的驱动要素及其可持续性；按照利润表项目逐项分析报告期经营成果变化的原因；列表披露报告期交易标的综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果有重大影响的，分析其原因及影响；|资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（五）香港通达财务状况、经营成果、现金流量分析/2、经营成果分析”进行了披露。|
|第三十三条|分析本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务和非财务指标的影响，具体包括：||
||（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析|已在《预案》（二次修订稿）“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/一、本次发行对公司持续经营能力及未来发展前景的影响/（一）本次发行对公司持续经营能力的影响”进行了披露。|
||（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析|已在《预案》（二次修订稿）“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/一、本次发行对公司持续经营能力及未来发展前景的影响/（二）本次发行对公司未来发展前景的影响”进行了披露。|
||（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析|已在《预案》（二次修订稿）“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响/（二）本次发行后公司财务状况和经营成果分析”进行了披露。|
|第十一节|财务会计信息||
|第三十四条|披露交易标的报告期的简要财务报表|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（三）香港通达财务报表”进行了披露。|
|第三十五条|披露上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表|已在《预案》（二次修订稿）“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响/（二）本次发行后公司财务状况和经营成果分析”进行了披露。|

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|序号|《26号准则》主要内容|披露内容索引|
|第三十六条|披露上市公司或相关资产盈利预测的主要数据（如有）|上市公司不适用。标的公司盈利预测的主要数据已在“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/七、香港通达盈利预测主要数据”进行了披露。|
|第十二节|同业竞争和关联交易||
|第三十七条|交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性|已在“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/八、关联交易和同业竞争”进行了披露。|
|第三十八条|本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施||
|第十三节|风险因素||
|第三十九条|上市公司应以简明扼要的方式，遵循重要性原则，对本次重组及重组后上市公司的相关风险予以揭示，并进行定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述|已在《预案》（二次修订稿）“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/七、本次发行相关的风险说明”进行披露。|
|第四十条|上市公司应披露的风险包括但不限于以下内容：||
||（一）本次重组审批风险。本次重组尚未履行的决策程序及报批程序未能获得批准的风险||
||（二）交易标的权属风险。如抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，可能导致本次重组存在潜在不利影响和风险等||
||（三）债权债务转移风险。资产交易涉及债权债务转移的，未获得债权人同意的债务可能给上市公司带来的偿债风险或其他或有风险||
||（四）交易标的评估或估值风险。本次评估或估值存在报告期变动频繁且对评估或估值影响较大的指标，该指标的预测对本次评估或估值的影响，进而对交易价格公允性的影响等||
||（五）交易标的对上市公司持续经营影响的风险。由于政策、市场、技术、汇率等因素引致的风险：1.政策风险。交易标的经营环境和法律环境发生变化导致的政策风险，如财政、金融、税收（如所得税优惠、出口退税等）、贸易、土地使用、产业政策（如属国家限制发展的范围）、行业管理、环境保护等，或可能因重组后生产经营情况发生变化不能继续适用原有的相关政策引致的风险；2.市场风险。交易标的主要产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降和市场竞争的风险等；3.经营风险。经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品（或服务），经营场所过度集中或分散，非经常性损||

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|序号|《26号准则》主要内容|披露内容索引|
||益或投资收益金额较大等；4.技术风险。交易标的涉及的技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短或保护期限到期、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术的快速更新换代可能导致现有产品或技术面临被淘汰、核心技术人员流失及核心技术失密等风险；5.可能严重影响上市公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等||
||（六）整合风险。上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险||
||（七）业务转型风险。上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，涉及的业务转型升级可能面临的风险||
||（八）财务风险。本次重组导致上市公司财务结构发生重大变化的风险||
||上市公司和相关各方应全面、审慎评估可能对本次重组以及重组后上市公司产生重大不利影响的所有因素，如有除上述风险之外的因素，应予以充分披露||
|第十四节|其他重要事项||
|第四十一条|本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形|已在《预案》（二次修订稿）“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形”进行披露。|
|第四十二条|上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况|已在《预案》（二次修订稿）“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/五、本次发行对公司负债情况的影响”进行披露。|
|第四十三条|上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系|不适用|
|第四十四条|本次交易对上市公司治理机制的影响|已在《预案》（二次修订稿）“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/六、本次发行对上市公司目前经营和法人治理结构的影响”进行披露。|
|第四十五条|本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明|已在《预案》（二次修订稿）“第六节 公司利润分配政策及实施情况”进行披露。|
|第四十六条|本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况|不适用|

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|序号|《26号准则》主要内容|披露内容索引|
|第四十七条|其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息|不适用|
|第四十八条|独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见|不适用|
|第四十九条|本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）、估值机构（如有）等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人员的姓名|不适用|
|第五十条|中国证监会要求披露的其他信息|不适用|
|第五十一条|上市公司应当在重组报告书的显著位置载明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。|不适用|
|第十六节|非现金支付方式|不适用|
|第十七节|换股吸收合并|不适用|
|第十八节|募集配套资金|不适用|
|第十九节|重组报告书摘要|不适用|

（二）补充提交香港通达相关文件情况
根据《26号准则》关于“上市公司重大资产重组申请文件目录”要求，需要补充提供的香港通达相关文件有“拟购买资产的权属证明文件”和“与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件”，相关文件详见本次反馈申报文件： “3-3香港通达的权属证明文件”和“3-4香港通达生产经营有关的资质证明或批准文件”。
二、逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2006年修订）》（证监发行字【2006】5号），在《预案》（二次修订稿）中全面披露香港通达相关信息及本次交易尚存的重大风险，并补充提交的相关文件
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2006年修订）》（证监发行字【2006】5号）（以下简称“《1号准则》”）关于要求披露香港通达的相关信息主要为“第二章招股说明书”之“第四节风险因素”、“第五节发行人基本情况”、“第六节业务和技术”、“第七节同
业竞争与关联交易”、“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”、
“第九节公司治理”、“第十节财务会计信息”、“第十一节管理层讨论与
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复分析”、“第十二节业务发展目标”、“第十四节股利分配政策”、“第十五节其他重要事项”。具体信息披露及补充提交文件情况对照如下：
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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
|第二章|招股说明书||
|第一节|封面、书脊、扉页、目录、释义|封面、书脊、扉页不适用，目录和释义在《预案》（二次修订稿）中披露。|
|第二节|概览||
|第二十一条|发行人应声明：“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”|不适用|
|第二十二条|发行人应披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况及五、香港通达财务会计信息”。|
|第三节|本次发行概况|不适用|
|第四节|风险因素||
|第二十七条|发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。发行人应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。发行人应对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。|已在《预案》（二次修订稿）“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/七、本次发行相关的风险说明”进行披露，并作“重大事项提示”。|
|第二十八条|发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容：（一）产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等；（二）经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品或服务，经营场所过度集中或分散等；（三）内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减||

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
||值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险；（四）技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等；（五）投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等；（六）由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险；（七）可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等。||
|第五节|发行人基本情况||
|第二十九条|发行人基本情况（一）注册中、英文名称；（二）注册资本；（三）法定代表人；（四）成立日期；（五）住所和邮政编码；（六）电话、传真号码；（七）互联网网址；（八）电子信箱。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（一）香港通达基本信息”进行披露。|
|第三十条|发行人应详细披露改制重组情况|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况及三、香港通达子公司情况”进行披露。|
|第三十一条|发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况，包括其具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（二）香港通达历史沿革”进行披露。|
|第三十二条|发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，披露设立时发起人投入资产的计量属性。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况及三、香港通达子公司情况”进行披露。|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
|第三十三条|发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的关联方。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况及三、香港通达子公司情况”进行披露。|
|第三十四条|发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/一、通达集团的情况/（三）通达集团实际控制人情况”进行披露。|
|第三十五条|发行人应披露发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/一、通达集团的情况”进行披露。|
||（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/一、通达集团的情况”进行披露。|
||（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/一、通达集团的情况”进行披露。|
||（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/一、通达集团的情况”进行披露。|
|第三十六条|发行人应披露有关股本的情况|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况”进行披露。|
|第三十七条|如发行过内部职工股|不适用|
|第三十八条|发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。|不适用|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
|第三十九条|发行人应简要披露员工及其社会保障情况|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（九）香港通达员工和社会保障情况”进行披露。|
|第四十条|发行人应披露持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（八）香港通达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”进行披露。|
|第六节|业务和技术||
|第四十一条|发行人应披露其主营业务、主要产品（或服务）及设立以来的变化情况。发行人从事多种业务和产品（或服务）生产经营的，业务和产品（或服务）分类的口径应前后一致。如果发行人的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（一）标的公司主营业务、主要产品概况”进行披露。|
|第四十二条|发行人应披露其所处行业的基本情况，包括但不限于：（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等；（二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；（三）影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；（六）出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。|（一）至（五）已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（二）标的公司所属行业情况”进行披露；（六）不适用。|
|第四十三条|发行人应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
|||况/（四）标的公司核心竞争力和市场地位”进行披露。|
|第四十四条|发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：（一）主要产品或服务的用途；（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图；（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式；（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额；（六）发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明；（七）存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。|（一）已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（二）标的公司所属行业情况/3、标的公司的产品及服务情况”进行披露；（二）至（六）已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况”进行披露；（七）不适用，香港通达及其子公司不存在高危险、重污染情况，但已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况/5、安全生产及环保情况”中披露了“安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况”等内容。|
|第四十五条|发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况等；（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（四）香港通达主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”和“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
||保护期、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度。发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确说明。|达制造情况/5、亚通达设备及其亚通达制造的主要资产权属状况”及“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/三、香港通达子公司情况/（二）景航发展情况/3、景航发展主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”进行披露。|
|第四十六条|发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。|不适用|
|第四十七条|发行人应披露主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。发行人应披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标，最近三年及一期研发费用占营业收入的比例等。与其他单位合作研发的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况/7、技术及研发情况”进行披露。|
|第四十八条|发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况/4、境外经营情况”进行披露。|
|第四十九条|发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况/6、产品质量控制情况”进行披露。|
|第五十条|发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。|不适用|
|第七节|同业竞争与关联交易||
|第五十一条|发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/八、关联交易和同业竞争/（五）同业竞争情况”进行了披露。|
|第五十二条|发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。|已在《预案》（二次修订稿）“第五节 董事会关于本次非公开发|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
|||行对公司影响的讨论和分析/三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况/（三）本次发行对公司同业竞争的影响”进行了披露。|
|第五十三条|发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/八、关联交易和同业竞争”进行了披露。|
|第五十四条|发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/八、关联交易和同业竞争”进行了披露。|
|第五十五条|发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。|香港通达未在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。|
|第五十六条|发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/八、关联交易和同业竞争”进行了披露。|
|第八节|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员||
|第五十七条|发行人应披露董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括：（一）姓名、国籍及境外居留权；（二）性别；（三）年龄；（四）学历；|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（八）香港通达董事、监事、高|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
||（五）职称；（六）主要业务经历；（七）曾经担任的重要职务及任期；（八）现任职务及任期； 对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。对于董事、监事，应披露其提名人，并披露上述人员的选聘情况。|级管理人员及核心技术人员”进行披露。|
|第五十八条|发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（八）香港通达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”进行披露。|
|第五十九条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况，有关对外投资与发行人存在利益冲突的，应予特别说明，并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺和协议；如无该种情形，则应予以声明。对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（八）香港通达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”进行披露。|
|第六十条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（八）香港通达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”进行披露。|
|第六十一条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。没有兼职的，应予以声明。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（八）香港通达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”进行披露。|
|第六十二条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（八）香港通达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”进行披露。|
|第六十三条|发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（八）香港通达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”进行披露。|
|第六十四条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符|已在《预案》（二次修订稿）“第|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
||合法律法规规定的任职资格。|三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（八）香港通达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”进行披露。|
|第六十五条|发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（八）香港通达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”进行披露。|
|第九节|公司治理||
|第六十六条|发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事 、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（十）香港通达公司治理结构的完善情况”进行披露。|
|第六十七条|发行人应披露近三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响；若不存在违法违规行为，应明确声明。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（十）香港通达公司治理结构的完善情况”进行披露。|
|第六十八条|发行人应披露近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；若不存在资金占用和对外担保，应明确声明。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（十）香港通达公司治理结构的完善情况”进行披露。|
|第六十九条|发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/（十）香港通达公司治理结构的完善情况”进行披露。|
|第十节|财务会计信息||
|第七十条|发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（三）香港通达财务报表”披露了两年一期的资产负债表、利润表和现金流量表。|
|第七十一条|发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
||的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。|本情况/五、香港通达财务会计信息”进行了披露。|
|第七十二条|发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运行不足三年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（一）财务报表编制基础、合并财务报表编制方法”进行了披露。|
|第七十三条|发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计，主要包括：（一）收入确认和计量的具体方法；（二）金融资产和金融负债的分类方法，金融工具的确认依据和计量方法，金融资产转移的确认依据和计量方法，主要金融资产的公允价值确定方法、减值测试方法和减值准备计提方法；（三）发出存货成本的计量方法，存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法；（四）长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法；（五）投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的，投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，投资性房地产公允价值的确定依据和方法；投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法；（六）固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧方法，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率；（七）无形资产的计价方法和摊销方法；使用寿命有限的无形资产，其使用寿命的估计情况；使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据；（八）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备的确定方法；（九）股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法；（十）借款费用资本化的依据及方法；（十一）其他对发行人报告期内财务状况、经营成果有重大影响的会计政策和会计估计；报告期内存在会计政策或会计估计变更的，变更的内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响金额。|除（五）、（九）不适用外，其他内容已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（二）主要会计政策和会计估计及相关会计处理”进行了披露。|
|第七十四条|发行人的财务报表中包含了分部信息的，应披露|不适用|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
||分部信息。||
|第七十五条|发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目 20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（一）财务报表编制基础、合并财务报表编制方法/3、合并财务报表的编制方法、范围及变化情况”进行了披露。|
|第七十六条|发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（五）香港通达财务状况、经营成果、现金流量分析/2、经营成果分析”进行了披露。|
|第七十七条|发行人应扼要披露最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值；对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法，编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。|对外投资项目不适用。固定资产相关内容已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（五）香港通达财务状况、经营成果、现金流量分析/1、财务状况分析”进行了披露。|
|第七十八条|发行人应扼要披露最近一期末主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露资产评估机构名称及主要评估方法。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（五）香港通达财务状况、经营成果、现金流量分析/1、财务状况分析”进行了披露。|
|第七十九条|发行人应扼要披露最近一期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。||
|第八十条|发行人应披露所有者权益变动表，扼要披露报告期内各期末股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。||
|第八十一条|发行人应扼要披露报告期内各期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（五）香港通达财务状况、经|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
|||营成果、现金流量分析/3、现金流量分析”进行了披露。|
|第八十二条|发行人应扼要披露会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（五）香港通达财务状况、经营成果、现金流量分析/4、其他重要事项”进行了披露。|
|第八十三条|发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。其中，净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、中国证监会的有关规定。|非股份有限公司，每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率不适用。其余指标已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（五）香港通达财务状况、经营成果、现金流量分析”进行了披露。|
|第八十四条|如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。|香港通达盈利预测报告已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/七、香港通达盈利预测主要数据”进行了披露。|
|第八十五条|发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/七、香港通达盈利预测主要数据”进行了声明。|
|第八十六条|发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。|香港通达系控股型公司，故未编制母公司盈利预测表。其他内容已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/七、香港通达盈利预测主要数据”进行了声明。|
|第八十七条|发行境内上市外资股和境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的|不适用|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
||会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的，还应披露境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因。||
|第八十八条|发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的，应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/六、香港通达 100%股权的估值及作价情况”进行了披露。|
|第八十九条|发行人应扼要披露设立时及以后历次验资报告，简要说明历次资本变动与资金到位情况。|不适用。香港通达设立以来未进行验资。|
|第十一节|管理层讨论与分析||
|第九十条|发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（五）香港通达财务状况、经营成果、现金流量分析”进行了披露。|
|第九十一条|发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第九十二条至第九十七条的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。||
|第九十二条|财务状况分析一般应包括以下内容：（一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；（二）发行人应分析披露最近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力。发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因；（三）发行人应披露最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、|除（四）不适用外，其余内容已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（五）香港通达财务状况、经营成果、现金流量分析/1、财务状况分析”进行了披露。|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
||公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力；（四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。||
|第九十三条|盈利能力分析一般应包括以下内容：（一）发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按产品（或服务）类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；（二）发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素；（三）发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；（四）发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；（五）发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期内发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；（六）发行人最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。|除（四）不适用外，已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（五）香港通达财务状况、经营成果、现金流量分析/2、经营成果分析”进行了披露。|
|第九十四条|资本性支出的分析一般应包括以下内容：（一）发行人应披露最近三年及一期重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响；（二）发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；未来资本性支出计划跨行业投资的，应说明其与公司未来发展战略的关系。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（五）香港通达财务状况、经营成果、现金流量分析/4、其他重要事项”进行了披露。|
|第九十五条|发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市|不适用|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
||公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。||
|第九十六条|发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。|不适用|
|第九十七条|发行人应结合其在行业、业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来趋势进行分析。对报告期内已对公司财务状况和盈利能力有重大影响的因素，应分析该等因素对公司未来财务状况和盈利能力可能产生的影响；如果目前已经存在新的趋势或变化，可能对公司未来财务状况和盈利能力产生重大影响的，应分析影响情况。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（五）香港通达财务状况、经营成果、现金流量分析/5、财务状况和盈利能力的未来趋势分析”进行了披露。|
|第十二节|业务发展目标||
|第九十八条|发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/九、香港通达业务发展目标”进行披露。|
|第九十九条|发行人披露的发展计划应当具体，并应说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划可能面临的主要困难，以及确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径。||
|第一百条|发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。若实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。||
|第一百零一条|发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势进行预测，但应采取审慎态度，并披露有关的假设基准等。涉及盈利预测的，应遵循盈利预测的相关规定。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/七、香港通达盈利预测主要数据”进行披露。|
|第十三节|募集资金运用||
|第一百零二条|发行人应披露：（一）预计募集资金数额；（二）按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；（三）若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。|不适用，本次非公开发行募集资金募集方为春晖股份，而非香港通达。|
|第一百零三条|募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品|不适用，本次非公开发行募集资金募集方为春晖股份，而非香港通达。|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
||的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。||
|第一百零四条|募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。|不适用，本次非公开发行募集资金募集方为春晖股份，而非香港通达。|
|第一百零五条|发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。|不适用，本次非公开发行募集资金募集方为春晖股份，而非香港通达。|
|第一百零六条|募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：（一）投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；（二）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；（三）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况；（四）投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施；（五）投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；（六）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途；（七）项目的组织方式、项目的实施进展情况。|不适用，本次非公开发行募集资金募集方为春晖股份，而非香港通达。|
|第一百零七条|募集资金拟用于合资经营或合作经营的，除需披露第一百零六条的内容外，还应披露：（一）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。（二）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应详细披露合作模式。|不适用，本次非公开发行募集资金募集方为春晖股份，而非香港通达。|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
|第一百零八条|募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。|不适用，本次非公开发行募集资金募集方为春晖股份，而非香港通达。|
|第一百零九条|募集资金拟用于收购资产的，应披露：（一）拟收购资产的内容；（二）拟收购资产的评估、定价情况；（三）拟收购资产与发行人主营业务的关系。若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。|不适用，本次非公开发行募集资金募集方为春晖股份，而非香港通达。|
|第一百一十条|发行人募集资金拟投入其他用途的，应披露具体的用途。|不适用，本次非公开发行募集资金募集方为春晖股份，而非香港通达。|
|第一百一十一条|发行人应披露募集资金运用对财务状况及经营成果的影响。项目能独立核算的，发行人应审慎预测项目效益，分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，并充分说明预测基础、依据；项目不能独立核算的，应分析募集资金投入对发行人财务状况及经营成果的影响。|不适用，本次非公开发行募集资金募集方为春晖股份，而非香港通达。|
|第十四节|股利分配政策||
|第一百一十二条|发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/十、香港通达及其下属子公司利润分配政策”进行披露。|
|第一百一十三|发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。||
|第一百一十四条|发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。|不适用，香港通达及其子公司均未发行境外上市外资股。|
|第十五节|其他重要事项||
|第一百一十五条|发行人应披露有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。|不适用，交易完成后香港通达为上市公司子公司，无需设立有关|

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
|||信息披露和投资者关系的负责部门。|
|第一百一十六条|发行人应披露交易金额在 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容，主要包括：（一）当事人的名称和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限；（七）地点和方式；（八）违约责任；（九）解决争议的方法；（十）对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。总资产规模为 10 亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/十一、其他重要事项/（一）重大合同”进行披露。|
|第一百一十七条|发行人应披露对外担保的有关情况，包括：（一）被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系、以及最近一年及一期的总资产、净资产和净利润；（二）主债务的种类、金额和履行债务的期限；（三）担保方式：采用保证方式还是抵押、质押方式；采用抵押、质押方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况；（四）担保范围；（五）担保期间；（六）解决争议的方法；（七）其他对担保人有重大影响的条款；（八）担保履行情况。发行人不存在对外担保的，应予说明。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/十一、其他重要事项/（二）对外担保情况”进行披露。|
|第一百一十八条|发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括：（一）案件受理情况和基本案情；（二）诉讼或仲裁请求；（三）判决、裁决结果及执行情况；（四）诉讼、仲裁案件对发行人的影响。|已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/十一、其他重要事项/（三）重大诉讼或仲裁事项”进行披露。|
|第一百一十|发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公||

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|序号|《1号准则》主要内容|披露内容索引/补充提交文件|
|九条|司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。||
|第一百二十条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。||
|第十六节|董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明|不适用|
|第十七节|备查文件|补充标的公司《内部控制审计报告》（天健审[2015]3-302号）、《经注册会计师核验的非经常性损益明细表》（天健审[2015]3-304号）。|

三、逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》后，没有需要补充披露香港通达相关信息及本次交易尚存的重大风险，也没有需要补充提交的相关文件
申请人于 2015年3月14日公告的《预案》已参考《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》进行披露，没有需要补充披露香港通达相关信息及本次交易尚存的重大风险，也没有需要补充提交的相关文件。
问题12、关于本次发行对象中的有限合伙和资产管理计划，请落实以下要求：
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续。
请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请
补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会
违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议，附条件生效的股份认购合同的必备条件
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复及其中小股东权益发表明确意见。
问题答复：
【申请人说明】
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性的说明
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续
本次非公开发行包括 10名认购对象，分别为：鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通 5号（管理人为金鹰基金）、亚祥投资、弘晟投资、长城一号（管理人为长城证券）、西域3号（管理人为西域投资）、自然人张宇。
保荐机构和申请人律师按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定对属于有限合伙企业的鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资以及属于资管产品的金鹰穗通5号、长城一号及西域3号进行了详细核查，具体情况如下：
1、有限合伙企业鸿众投资、泰通投资、弘晟投资无需进行备案
（1）鸿众投资、泰通投资、弘晟投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的“非公开募集资金”、“以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”
经查阅鸿众投资的合伙协议，鸿众投资为由普通合伙人江晓敏、有限合伙人危朝忠、广州市鸿锋实业有限公司成立的有限合伙企业，其目的是“为保护全体合伙人的合伙权益，使本企业取得最佳经济效益”，经营范围为“企业自有资金投资、投资管理服务、资产管理（不含行政许可项目）、投资咨询服务”。经查阅鸿众投资的合伙协议之补充协议，鸿众投资聚合所有合伙人的资本进行股权投资，认购广东开平春晖股份有限公司非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报，并共同承担风险。鸿众投资不存在非公开募集资金的情形。
经查阅泰通投资的合伙协议，泰通投资为由普通合伙人宣瑞国、有限合伙人拉萨经济技术开发区齐一合众投资合伙企业（有限合伙）成立的有限合伙企业，其目的为“为保护全体合伙人的合伙权益，使本企业取得最佳经济效益”，经营
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复范围为“机电产品及设备投资，对能源领域的投资，投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务），自动化及电子设备贸易，新技术研发、咨询服务、对电子工程设备的售后服务及技术支持，进出口贸易。”经查阅泰通投资的合伙协议之补充协议，泰通投资聚合所有合伙人的资本进行股权投资，认购广东开平春晖股份有限公司非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报，并共同承担风险，泰通投资不存在非公开募集资金的情形。
经查阅弘晟投资的合伙协议，弘晟投资为由普通合伙人梁朝炼、有限合伙人梁海权成立的有限合伙企业，其目的为“为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益”，经营范围为“企业股权投资、项目投资咨询、企业管理服务、风险投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。经查阅弘晟投资的合伙协议之补充协议，弘晟投资“聚合所有合伙人的资本进行股权投资，认购广东开平春晖股份有限公司非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报”，“不存在向其他投资者非公开募集资金的情形”。
（2）鸿众投资、泰通投资、弘晟投资的普通合伙人均为自然人并不是《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的私募基金管理人
鸿众投资的普通合伙人为自然人江晓敏，泰通投资的普通合伙人为自然人宣瑞国，弘晟投资的普通合伙人为自然人梁朝炼，其职责均为执行合伙事务，不具有以各自合伙企业资产进行其他投资运作的权利和义务，也不存在普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。因此，鸿众投资、泰通投资以及弘晟投资的普通合伙人均不是《私募投资基金监督管理暂行办法》所述私募基金管理人。同时，根据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》问题二的回复：“自然人不能登记为私募基金管理人”，自然人江晓敏、宣瑞国及梁朝炼不能登记为私募基金管理人。
2、苏州上达与义乌上达
（1）私募基金管理人登记已经完成
苏州上达的私募基金管理人为苏州上达股权投资管理有限公司，义乌上达的私募基金管理人为义乌上达股权投资管理有限公司，二者均已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）进行了登记。其中苏州上达股权投资管理有限公司已经取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009776）；义
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复乌上达股权投资管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009777）。
（2）私募基金产品正在履行备案程序
截至本反馈回复出具日，苏州上达与义乌上达的私募基金产品的备案正在进行中。
根据认购对象与申请人签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，苏州上达与义乌上达均承诺“在中国证监会向春晖股份出具本次非公开发行核准文件之后，且至迟不晚于春晖股份就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日，苏州上达/义乌上达应当向中国证券投资基金业协会办理完毕私募股权投资基金备案手续；并且苏州上达/义乌上达用于认购本次非公开发行股票的资金应当全部实缴到位。”
3、金鹰穗通5号
（1）金鹰基金及金鹰穗通5号的备案情况
金鹰穗通 5号的管理人金鹰基金系经中国证监会批准成立的基金管理公司。
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定：“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。”《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）规定：“第三十八条为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。”金鹰基金设立的资产管理计划属于特定客户资产管理业务。因此，在现行体制下，其适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的规范性要求，但无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》向中国证券投资基金业协会备案，需按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》向中国证监会备案。
金鹰基金已于 2011年 12月 13日获取证监会核发的《关于核准金鹰基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》（证监许可[2011]1989号）的批复文件。金鹰基金设立的“金鹰穗通 5号”，拟参与认购春晖股份本次非公开发行的股票，已与委托人签订了《金鹰穗通 5号资产管理计划资产管理合同》，并
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复于2015年3月30日在中国证监会备案。
（2）金鹰穗通 5号委托人之一杭州坤骐投资合伙企业（有限合伙）及有限合伙人的备案情况
杭州坤骐投资合伙企业（有限合伙）作为金鹰穗通5号的委托人之一，其为有限合伙企业，通过非公开募集资金方式间接参与本次认购，需要按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。其中，其管理人杭州德骆投资管理有限公司已在基金业协会进行了登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009367）。杭州坤骐投资合伙企业（有限合伙）作为私募投资基金，已在基金业协会进行了备案，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S28494）。
杭州坤骐的有限合伙人北京海辉石投资发展股份有限公司（以下简称“海辉石公司”）存在非公开募集资金的情形，已设立辉石定增 2号私募基金与辉石定增3号私募基金，也需要按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。其中，海辉石公司已作为私募基金管理人已在在基金业协会进行了登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001723），其管理设立的辉石定增 2号私募基金与辉石定增 3号私募基金已在基金业协会进行了备案，均已取得了《私募投资基金备案证明》，（备案编码分别为 S28357与S60525）。
4、长城一号
《证券公司私募产品备案管理办法》规定：“第二条证券公司发行、承销或代销私募产品，应当根据本办法备案”、“第三条中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”）负责私募产品的备案和日常管理。”根据《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》，中国证券业协会和市场监测中心向中国证券投资基金业协会移交“证券公司客户资产管理计划备案和监测监控工作”等三项工作。长城一号作为证券公司私募产品已在基金业协会进行了登记，并取得了《关于长城证券有限责任公司发起设立长城定增一号集合资产管理计划的备案确认函》（中基协备案函[2015]630号）。
长城一号的管理人长城证券，不适用《证券投资基金法》、《私募投资墓金监
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复督管理暂行办法》和《私幕投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中关于“私募基金管理人登记”的规定。根据中国证券业协会的公示信息及长城证券的营业执照，长城证券的资格信息/经营范围中包括“证券资产管理”，长城证券具有客户资产管理业务资格。
5、西域 3号
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，西域投资已作为西域 3号的私募基金管理人已在基金业协会进行了登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001146）；西域 3号已作为私募基金产品已在基金业协会进行了登记，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S27773）。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定
《管理办法》第三十七条第一款规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名”。《实施细则》第八条第一款规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。”
春晖股份本次发行对象为：鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通 5号、亚祥投资、弘晟投资、长城一号、西域 3号及自然人张宇，共 10名发行对象。且该10名发行对象已经春晖股份2015年度第一次临时股东大会审议通过，相应股东大会决议已按照相关规定进行了披露。
综上，本次发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，各方已经出具了承诺
鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达及弘晟投资为合伙企业，其资金来源为合伙人出资，其《合伙协议的补充协议》均已约定各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
金鹰穗通 5号、长城一号、西域3号为资产管理计划，其资金来源为委托人出资，其委托人均已出具承诺，各委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复此外，认购对象鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资还分别承诺：本企业资金均来自于自有资金或合法募集的资金（如对外借款），不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。金鹰穗通5号的管理人金鹰基金、长城一号的管理人长城证券、西域3号的管理人西域投资也分别承诺：1、金鹰穗通5号/长城一号/西域3号用于本次认购的资金来源为自有资金或合法筹集的资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。2、金鹰穗通 5号/长城一号/西域 3号的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；金鹰穗通 5号/长城一号/西域 3号的最终出资方均以自有资金或合法筹集的资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
综上，资管产品的委托人或有限合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人春晖股份、控股股东鸿锋实业、实际控制人江逢坤已出具承诺函：“承诺本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向本次发行的认购对象以及最终出资人（包括认购对象设立的资管产品的委托人、合伙协议的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。”
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项的说明
认购对象的资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同均已包括各必备条款。具体情况如下：
（一）认购对象的委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况均已明确确定
1、鸿众投资
鸿众投资的《合伙协议》第九条已明确确定了合伙人的具体身份、人数。鸿众投资的普通合伙人为江晓敏，有限合伙人为鸿锋实业和危潮忠，其与发行人的关联关系为：鸿锋实业持有发行人12.60%的股份，为发行人的控股股东，江逢坤
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复先生为鸿锋实业的控股股东，为发行人的实际控制人，江晓敏女士为江逢坤先生的女儿，危潮忠为鸿锋实业的执行董事兼经理。
鸿众投资的《合伙协议之补充协议》第三条已约定“各合伙人的资产、资信状况良好，其各自认缴本企业出资的资金系自有资金或合法筹集的资金。”
2、泰通投资、义乌上达、苏州上达与弘晟投资
泰通投资、义乌上达、苏州上达及弘晟投资《合伙协议》第九条均已明确确定了合伙人的具体身份、人数。泰通投资、义乌上达、苏州上达及弘晟投资的《合伙协议之补充协议》第二条均已确定各合伙人与春晖股份及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。泰通投资、义乌上达、苏州上达及弘晟投资的《合伙协议之补充协议》第三条均已约定“各合伙人的资产、资信状况良好，其各自认缴本企业出资的资金系自有资金或合法筹集的资金。”
3、金鹰穗通5号
金鹰基金与各出资人签订了《资产管理计划的认购协议》，该认购协议约定了出资人的具体身份；此外，金鹰基金代表金鹰穗通5号与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中已明确约定了出资人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系。
4、长城一号
长城证券与李莲英、曹丽签订的《长城定增一号集合资产管理计划认购协议》及长城证券、李莲英、曹丽与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》中均已明确约定了各出资人的具体身份、人数。
长城证券、李莲英、曹丽与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中已明确约定了出资人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系。
5、西域3号
西域投资与各出资人签订的《西域和谐3号定增证券投资基金基金合同》中已明确了出资人的具体身份。
西域投资代表西域3号与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中已明确约定了出资人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二）“在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位”的事项已经明确约定。
本次发行对象中涉及资管产品或有限合伙的发行对象包括：鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资、金鹰穗通5号、长城一号和西域3号。
发行人与上述发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》均已对资金到位时间做了具体约定。其中《附条件生效的股份认购协议》第六条/5/（2）约定：“发行对象认购春晖股份本次非公开发行的A股股票的认购资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后，且发行方案于中国证监会备案前全部到位”。《附条件生效的股份认购协议之补充协议》第一条约定：在中国证监会向春晖股份出具本次非公开发行核准文件之后，且至迟不晚于春晖股份就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日，发行对象用于认购本次非公开发行股票的资金应当全部实缴到位。
（三）“资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责
任”的事项已经明确约定
本次发行对象中涉及资管产品或有限合伙的发行对象包括：鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资、金鹰穗通5号、长城一号和西域3号。
鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资、金鹰穗通 5号、长城一号和西域3号与发行人签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》第三条均已约定，具体内容如下：
“1、若发行对象违反《附生效条件的股份认购协议之补充协议》第一条从而导致其未能于发行人本次非公开发行缴款通知规定的日期足额支付认购协议
约定的认购金额，则就迟延支付的金额，每超过缴款通知规定的日期一日，乙方应向甲方支付相当于迟延支付金额万分之五的违约金，直至发行对象足额向发行人缴齐全部认购金额之日。为避免疑义，发行人在本第三条第1款所获补偿仅适用于迟延支付金额；若发行对象放弃缴纳任何认购金额或者不再具有支付任何认购金额的能力，或发行人根据本第三条第2款单方解除认购协议，则发行人仅能够根据本第三条第3款要求发行对象支付损害赔偿金，而不得要求同时适用本第三条第3款。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复2、若逾期超过十个工作日，发行人有权单方解除认购协议约定的发行对象的认购权。为避免疑义，本第三条第2款的履行不得减损发行人在本第三条第 3款项下获得损害赔偿金的权利。
3、本补充协议生效后，若发行对象放弃缴纳任何认购金额或者不再具有支付任何认购金额的能力，或发行人根据本第三条第2款单方解除认购协议，就发行对象不缴纳或未足额缴纳认购股份的款项（不包含本第三条第1款约定的发行对象迟延支付的未缴金额），发行对象应当向发行人支付违约金，违约金数额为发行对象不缴纳或未足额缴纳认购股份的款项（不包含本第三条第1款约定的发行对象迟延支付的未缴金额）的5%。”
鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资的《合伙协议之补充协议》中第五条约定：“各合伙人已承诺按照合伙协议约定的时间向企业缴纳所认缴的出资，以确保本企业能按时向春晖股份足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额向春晖股份缴纳出资导致其受到损失的，各合伙人将赔偿本企业因此而受到的全部损失，合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的，则每逾期一日（自缴付期满之日起算）应按逾期缴付金额的0.5‰/日向本企业支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资给本企业造成损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补本企业损失的，还应负责充分及时地赔偿损
失。”；义乌上达和苏州上达的《合伙协议之补充协议》中第五条进一步约定：“各合伙人如逾期超过十个工作日未能全额缴付出资的，则本企业有权书面通知各合伙人终止其认购出资的权利，并有权要求该合伙人按照未能出资金额的5%支付违约金。如因合伙人未按期缴付出资给本企业造成损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补本企业损失的，还应负责充分及时地赔偿损失，该等损失包括但不限于本企业因未能按照与春晖股份的约定支付认购标的股份的认购资金所
导致的所有赔偿金额。”
金鹰穗通5号（自然人委托人）、长城一号和西域3号资管产品的委托人均承诺：“本人承诺，将根据资产管理人要求，在广东开平春晖股份有限公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前，全额缴足本资管计划份额认购款。如本人未及时足额缴纳认购资金，则本人将向资产管理人支付赔偿金，赔偿金数额为未足额缴纳认购资金的10%。”
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复金鹰穗通5号的法人委托人杭州坤骐投资合伙企业（有限合伙）承诺：“本企业承诺，将根据资产管理人要求，在广东开平春晖股份有限公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前，全额缴足本资管计划份额认购款。如本企业未及时足额缴纳认购资金，则本企业将向资产管理人支付赔偿金，赔偿金数额为未足额缴纳认购资金的5%。”
（四）“在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”的事项已经明确约定
鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和弘晟投资分别与发行人签署的《附生效条件股份认购协议之补充协议》的第四条约定：“发行对象承诺发行人本次非公开发行的股票锁定期内（锁定期指本次非公开发行新增股份按照法定程序记入发行对象名下之日起36个月内），发行对象不得配合、允许或同意各合伙人转让其持有的乙方合伙份额或减资退伙。”
金鹰穗通 5号、长城一号和西域3号分别与发行人签署的《附生效条件股份认购协议之补充协议》的第四条约定：“发行对象承诺在发行人甲方本次非公开发行的股票锁定期内（锁定期指本次非公开发行新增股份按照法定程序记入发行对象名管理的管理计划名下之日起 36个月内），发行对象不得协助、允许或同意委托人转让其持有的资管产品份额或退出资管产品。”
同时，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达及弘晟投资的《合伙协议的补充协议》第五/六条中各合伙人均已约定：“于本企业取得标的股份后的锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入乙方名下之日起 36个月内）不得转让其各自对本企业的出资或退出合伙。”
金鹰穗通 5号、长城一号和西域 3号资管产品的委托人均承诺：“本人于金鹰穗通5号/长城一号/西域3号取得春晖股份本次发行的股份之日起36个月内不得转让本人对资管计划的出资或退出资管计划。”
（五）本次认购对象鸿众投资与申请人存在关联关系，在其与申请人签订的《附生效条件股份认购协议之补充协议》及其《合伙协议之补充协议》中对“短线交易、内幕交易和高管持股变动”等事项作了补充约定
鸿众投资的实际控制人江晓敏系发行人实际控制人江逢坤的女儿，且江逢坤与江晓敏为一致行动人，因此，鸿众投资与上市公司之间存在关联关系。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复鸿众投资《合伙协议之补充协议》第五条约定：“各合伙人同意遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定；并依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的春晖股份股票数量与合伙企业持有的春晖股份股票数量合并计算。本企业的普通合伙人应当提醒、督促与春晖股份存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。”
同时，江晓敏作为鸿众投资的普通合伙人，承诺：“提醒、督促与春晖股份存在关联关系的有限合伙人按照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的春晖股份股票数量与合伙企业持有的春晖股份股票数量合并计算。若违反上述承诺事项，由此导致春晖股份受处罚时，由江晓敏以个人财产向春晖股份予以补偿。”
三、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系，关于关联交易审批程序的说明
本次认购对象之一鸿众投资，其普通合伙人江晓敏系发行人实际控制人江逢坤的女儿，为江逢坤的一致行动人，与上市公司存在关联关系。除鸿众投资外，其他认购对象涉及的委托人或合伙人与申请人均不存在关联关系。
（一）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，已经依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
发行人2015年第一次临时股东大会在审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，《公司非公开发行股票预案（修订稿）》和《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等关联议案时，关联股东鸿锋实业依照有关法规和公司章程的规定回避表决。
（二）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
鸿众投资的自然人合伙人或其法人合伙人的自然人股东均不为国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复四、关于信息披露及中介机构意见的说明
前述相关合同、协议、补充协议以及承诺均已在深交所网站公开披露。
保荐机构和申请人律师均对上述事项进行了核查，并发表的明确的意见。具体参见本部分【保荐机构核查意见】及【律师核查意见】。
【保荐机构核查意见】
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性的核查
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
1、核查对象：保荐机构按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定对有限合伙企业鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资以及属于资管产品的金鹰穗通5号、长城一号及西域3号进行了详细核查。
2、核查方式：（1）查阅相关法律法规；（2）核查各认购对象的工商资料、有限合伙企业的合伙协议及补充协议、资管计划的委托人与管理人签订的资管合同；（3）核查各认购对象提供的备案文件，并查询中国基金业协会官方网站中的私募基金登记备案系统；（4）对相关人员进行访谈，确认备案进程。
3、保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中将核查结果进行了详细披露，具体内容参见本问题“申请人说明/一、（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续”。
（二）对“资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定”的核查
保荐机构查阅了《管理办法》、《实施细则》相关规定，核查了本次认购对象的具体情况。
经核查，保荐机构认为：本次发行对象中的资管产品或有限合伙参与本次认
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复购，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
（三）对“委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排”的核查
保荐机构详细核查了各项合同、协议、补充协议及各项承诺。
经核查，保荐机构认为：委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，各方已经出具了承诺。
（四）对“申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿”的核查
保荐机构详细核查了申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开出具的承诺。
经核查，保荐机构认为：申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
二、关于“资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项”的核查
保荐机构核查了作为有限合伙企业及资管产品的发行对象与本次交易相关的各项合同、协议以及资管产品委托人、有限合伙企业合伙人出具的承诺，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|相关合同、协议及承诺|
|1|广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）|《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《合伙协议、》《合伙协议之补充协议》、《承诺函》|
|2|拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）|《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《合伙协议、》《合伙协议之补充协议》、《承诺函》|
|3|义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《合伙协议、》《合伙协议之补充协议》、《承诺函》|
|4|苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《合伙协议、》《合伙协议之补充协议》、《承诺函》|
|5|金鹰穗通5号资产管理计划|《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《金鹰穗通5号资产管理计划资管合同》、资管计划委托人出具的《承诺函》|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|
|序号|认购对象|相关合同、协议及承诺|
|6|江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）|《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《合伙协议、》《合伙协议之补充协议》|
|7|长城定增一号集合资产管理计划|《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《长城定增一号集合资产管理计划资管合同》、资管计划委托人出具的《承诺函》|
|8|西域和谐3号定增证券投资基金|《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《西域和谐3号定增证券投资基金资管合同》、资管计划委托人出具的《承诺函》|

经核查，保荐机构认为：
1、“委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况”的事项已经明确约定；
2、“在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位”的事项已经明确约定；
3、“资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任”的事项已经明确约定；
4、“在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”的事项已经明确约定。
三、对“委托人或合伙人与申请人存在关联关系，关于关联交易审批程序”的核查
（一）对“公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，已经依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权”的核查
保荐机构查阅了本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同；核查了申请人本次非公开发行相关决策程序及文件，并列席了相关董事会会议。
经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，已经依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，有效的保障了公司中小股东的知情权和决策权。
（二）对“国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的
批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定”的
核查。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保荐机构查阅了鸿众投资的《合伙协议》及《合伙协议的补充协议》。
经核查，保荐机构认为：本次认购对象之一鸿众投资，其普通合伙人江晓敏系发行人实际控制人江逢坤的女儿，为江逢坤的一致行动人，与上市公司存在关联关系。除鸿众投资外，其他认购对象涉及的委托人或合伙人与申请人均不存在关联关系。鸿众投资的自然人合伙人或其法人合伙人的自然人股东均不为国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。
四、关于“关于信息披露及中介机构意见”的核查
保荐机构查阅了申请人的各项公告文件。
经核查，前述相关合同、协议、补充协议以及承诺均已经在深交所网站公开披露。
【律师核查意见】
1、本次非公开发行对象适格：（1）各发行对象已根据各自所适用的法律完成了登记备案手续；（2）鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号、弘晟投资、长城一号、西域3号参与本次认购符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定；（3）鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号、弘晟投资、长城一号、西域3号的委托人或合伙人均已承诺不存在分级收益等结构化安排；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方均已承诺不会违法《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿；
2、资管合同、合伙协议及附条件生效的股份认购合同已包含认购对象在期限内对认购资金筹集到位、限制转让、违约责任和损害赔偿等必备条款；鸿众投资各合伙人已签订补充协议，明确各合伙人的义务；
3、（1）申请人已根据《公司章程》、《关联交易管理制度》及《上市规则》的相关要求履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有效地保障了公司中小股东的知情权和决策权；（2）与申请人存在关联关系的发行对象（鸿众投资）不存在国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与有限合伙认购申请人非公开发行股票的情形，无需取得主管部门的批准；
4、发行对象的上述合伙协议、资管合同及相关承诺均系最终出资方（合伙
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复人或委托人）的真实意思表示，其内容合法合规；申请人已公开披露前述合伙协议、资管合同及相关承诺，申请人信息披露合法合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。
问题13、请申请人根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，补充披露本次交易是否构成重大资产重组，如构成，请补充披露是否符合相关规定。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
问题答复：
【申请人说明】
一、本次交易达到《重组办法》第十二条及第十四条关于“重大资产重组”的相关指标
本次交易所募集资金将主要用于购买香港通达100%股权，本次交易完成后上市公司将拥有香港通达100%的股权。根据《重组办法》第十二条及第十四条关于“重大资产重组”的相关指标，本次交易的相关情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比较指标|标的公司（香港通达）||上市公司（万元）|占比（标的公司/上市公司）|比较结果|是否构成重大资产重组|
||财务数据、交易价格（万元）|孰高（万元）|||||
|资产总额|100,520.06|330,000.00|68,876.75|479.12%|占比>50%|是|
||330,000.00（交易价格）||||||
|营业收入|122,997.31||104,638.43|117.55%|占比>50%|是|
|资产净额|33,964.92|330,000.00|22,282.37|1,480.99%|占比>50%，且标的公司资产净额指标大于5,000万元|是|
||330,000.00（交易价格）||||||

注：标的公司资产总额、营业收入和资产净额数据来自其经审计的2014年度审计报告，上市公司资产总额、营业收入和资产净额数据来自其经审计的2014年度审计报告。交易价格为本次交易中对标的公司100%股权的定价。
本次交易的资产总额、营业收入和资产净额指标均达到《重组办法》第十二
条及第十四条关于“重大资产重组”的相关指标。因此，本次交易构成重大资产
重组。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复二、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条关于重组条件的相
关规定
申请人聘请的保荐机构已对本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定的发行条件进行了逐条核查并认为本次交易符合《重组办法》相关规定。保荐机构的具体核查过程参见本反馈意见回复重点问题5的相关回复内容。
三、本次交易不适用《重组办法》
《重组办法》第二条第三款规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。
春晖股份本次通过非公开发行股票预计募集资金不超过33.50亿元，扣除发行费用后，其中约33亿元用于购买通达集团持有香港通达的100%股权，剩余部分用于补充公司流动资金。因此，春晖股份本次非公开发行募集资金主要用于购买香港通达100%股权，该行为系通过募集资金购买资产、对外投资的行为，符合《重组办法》第二条第三款的规定，即本次交易不适用《重组办法》。
发行人已在《预案（二次修订稿）》“第一节本次非公开发行股票方案概要/十、本次交易构成重大资产重组及十三、本次发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形且不适用《重组办法》”中补充披露上述相关内容。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，本次交易构成重大资产重组达到《重组办法》第十二条及第十四条关于“重大资产重组”的相关指标，构成重大资产重组，且符合《重组办法》第十一条、第四十三条关于重组条件的相关规定，但不适用《重组办法》。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：发行人本次非公开发行股票募集资金收购香港通达100%股权达到《重组办法》第十二条及第十四条关于“重大资产重组”的相关指标，且符合《重组办法》第十一条、第四十三条关于发行条件的相关规定，但不适用《重组办法》。
问题14、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，收购人持有的被收购
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，发行对象鸿众投资与上市公司实际控制人江逢坤为一致行动人，本次交易完成后江逢坤及其一致行动人控制*ST春晖的股份由12.6%提高到23.51%。鸿众投资已承诺本次认购的股份36个月内不转让。
请申请人补充披露江逢坤持有的上市公司股份的锁定期安排。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
问题答复：
【申请人说明】
在本次发行前，鸿锋实业直接持有73,943,880股公司股票，为公司的控股股东；鸿锋实业的控股股东江逢坤为公司的实际控制人。为巩固其控制权地位，江逢坤拟通过其一致行动人江晓敏所控制的鸿众投资参与公司本次发行并认购301,204,818股公司股票。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”的规定，为明确公司实际控制人江逢坤在本次发行前通过鸿锋实业间接持有的公司股票锁定期安排，鸿锋实业、江逢坤分别作出了承诺：
鸿锋实业已出具《承诺函》：“在本次发行结束之日起 12个月内，本公司不会以任何方式转让本公司在本次发行前持有的春晖股份股票（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股票、要求春晖股份回购该等股票）；
如该等股票由于春晖股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的春晖股份股票亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或深交所等监管机构对于本公司持有的春晖股份股票的锁定期及买卖另有要求的，从其要求。”
江逢坤已出具《承诺函》：“在本次发行结束之日起 12个月内，本人不会委托他人管理或转让现持有的鸿锋实业的股权，亦不会指示鸿锋实业以任何方式转让鸿锋实业在本次发行前持有的春晖股份股票（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股票、要求春晖股份回购该等股票）。中国证监会及/或深交所等监管机构对于本人间接持有的春晖股份股票的锁定期及买卖另有要求的，从其要求。”
发行人已在《预案（二次修订稿）》“第一节本次非公开发行股票方案概要/
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复三、发行人控股股东及实际控制人情况”中补充披露鸿锋实业、江逢坤上述关于锁定期的承诺内容。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：鸿锋实业、江逢坤就其在本次发行前持有的春晖股份股票的锁定期而分别出具的承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：鸿锋实业、江逢坤就其在本次发行前持有的申请人股票的锁定期而分别出具的承诺，系其真实意思表示，合法有效，承诺内容符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
问题15、申请材料显示，Ascendent Rail-tech所持 Nano Resources 40股股票为 A类优先股股票。GoldSeal、Ascendent Rail-tech独立行使其作为 Nano Resources股东的表决权。请申请人补充披露：1）AscendentRail-tech、 Gold Seal所持 Nano Resources股权的股东权利是否存在差异。2）GoldSeal、 Ascendent Rail-tech独立行使表决权的充分证据。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
问题答复：
【申请人说明】
一、AscendentRail-tech、GoldSeal所持 Nano Resources股权的股东权利之间的差异
Ascendent Rail-tech所持Nano Resources股票为A类优先股股票，Gold Seal所持Nano Resources股票为普通股股票，均享受投票权、剩余财产分配权等权利，这两类股票的股东权利之间的主要差异为：
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|股东权利|Ascendent Rail-tech所持Nano ResourcesA类优先股股票|Gold Seal所持Nano Resources普通股股票|
|转让权|A 类优先股股东可随时转让其股份，前提是普通股股东有权对该转让行使优先要约权或优先购买权（如适用）（在A类优先股股东将其股份转让给其关联方的情况下，普通股股东没有优先要约权或优先购买权（简称“豁免转让”））。|在A类优先股股东收到相当于其认购价格2倍的净收益后，且在A类优先股股东有权行使优先购买权及跟随出售权的前提下，普通股股东可以转让其所持股票。|
|优先要约权|不适用|如果A类优先股股东拟转让其股票（除豁免转让外），且其在转让完成后持有的股份将达到所有A类优先股股东所持股份的51%或以上，则普通股股东对于该转让应享有优先要约权。|
|优先购买权|如果普通股股东拟转让其所持股份，A类优先股股东享有优先购买权。|如果A类优先股股东拟转让其股份（除豁免转让外），且其在转让完成后持有的股份将低于所有A类优先股股东所持股份的51%，则普通股股东享有优先购买权。|
|跟随出售权|如果 A 类优先股股东没有就普通股股东转让其所持股份行使优先购买权，该 A 类优先股股东有权要求转让股份的普通股股东确保购买方以相同的每股价格及交易条款向 A 类优先股股东及其关联方购买其股份，购买数量最多为：该 A 类优先股股东及其关联方所持股份总数×（转让股份的普通股股东拟转让的股数/转让股份的普通股股东持有的股份总数）。如果上述普通股股东拟转让的股份达到了其所持全部股份的 50%及以上，则 A 类优先股股东有权要求转让股份的普通股股东确保购买方向A类优先股股东及其关联方购买其全部股份。|不适用|
|反稀释权|若Nano Resources计划发行的证券发行价格低于A类优先股股东的“投资者价格”，则Nano Resources应以0.00001美元/股的名义价格向A类优先股股东发行股份，以使得调整后的投资者价格与该次发行价格相等。|不适用|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|股东权利|Ascendent Rail-tech所持Nano ResourcesA类优先股股票|Gold Seal所持Nano Resources普通股股票|
||其中，投资者价格=A类优先股股东在认购其所持全部股份所支付的全部对价 / Nano Resources在本次计划发行前完全稀释的A类优先股股数。||
|分红权|对于Nano Resources 2012年会计年度及以前年度的累计可分配利润，A类优先股股东不享有任何优先分红权。从2013年1月1日起到A类优先股股东收到相当于其认购价格1倍的净收益之前，Nano Resources应将其于每一会计年度实现的可分配利润的至少50%用于发放红利，且A类优先股股东有权获得Nano Resources在上述期间进行的全部分配。|在A类优先股股东获得相当于其认购价格1倍的净收益之后，普通股股东对在等值于 1.5 亿元人民币的美元金额范围内的任何可分配利润享有全部分红权（此后，按Nano Resources各股东的持股比例，对NanoResources的可分配利润进行分配）。|
|退出权|若发生（1）任何Nano Resources/普通股股东/保证人的重大违约事件且30天内无法纠正，则在该30天纠正期结束后的90天内或（2）A类优先股股东认购股份后的 4 年内未能实现合格退出，在第 4 年结束起的18个月内，A类优先股股东有权要求Nano Resources回购或要求普通股股东购买A类优先股股东及其关联方所持的全部股份。其中，保证人指宣瑞国、匡建平、黄志勇。合格退出指：Nano Resources实现上市；或者Nano Resources出售其权益或资产，出售价格加上累计分红使得A类优先股股东的净收益不低于认购价格的2倍。|不适用|
|转换权|A 类优先股股东可以在任何时候选择将其持有的全部或部分A 类优先股股票按照股东协议约定的转换价格转化为普通股。|不适用|
|董事委派权|A类优先股股东有权委派2名董事。|普通股股东有权委派3名董事，董事长应从普通股董事中产生。|

注：上表中的“股票”、“股份””指NanoResources发行的股票、股份。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复二、GoldSeal、Ascendent Rail-tech独立行使表决权的证据
（一）GoldSeal、Ascendent Rail-tech对 Nano Resources不同的持股目的促使 GoldSeal、Ascendent Rail-tech独立行使表决权
Gold Seal的实际控制人为宣瑞国，宣瑞国控制了中国自动化集团有限公司（为香港上市企业）等多家实业类企业，其中中国自动化集团有限公司主要从事为石化及铁路工业提供安全及关键控制系统、调节阀、信号系统和牵引系统、辅助电源等轨道交通相关业务。2012年 11月，Gold Seal作为单一发起人股东以 1美元出资额设立了 NanoResources；2012年 12月 3日以 1美元增资 59股后， Gold Seal共持有60股Nano Resources的普通股。Gold Seal设立Nano Resources的目的是以之作为收购通达集团100%股权的平台公司，而通达集团自身并不实际经营业务，其核心资产为从事轨道交通装备行业的全资子公司——亚通达设备。因此，Gold Seal持有Nano Resources股权的最终目的为在长期内间接控制亚通达设备及其下属公司以从事轨道交通装备行业，为实业投资者。
2012年 12月，因看好通达集团及其下属公司未来 3-5年的中期回报前景， Ascendent Rail-tech认购了 Nano Resources发行的 40股 A类优先股，为 Nano Resources带来3,180万美元的股权认购款，支持其收购通达集团100%股权的资金来源。为保证持股回报，AscendentRail-tech在入股时与 Nano Resources约定了退出条款，即 Nano Resources应在4年内实现上市或出售其权益或资产。因此， AscendentRail-tech持有Nano Resources股权的最终目的为在中期内获得股权溢价，为财务投资者。
由此，GoldSeal、AscendentRail-tech对Nano Resources具有不同的持股目的，促使 GoldSeal、AscendentRail-tech独立行使表决权。
（二）GoldSeal、Ascendent Rail-tech对 Nano Resources拥有的不同股东权利促使 GoldSeal、Ascendent Rail-tech独立行使表决权
GoldSeal、AscendentRail-tech所持 Nano Resources股权在转让权、优先要约权、优先购买权、跟随出售权、反稀释权、分红权、退出权、转换权以及董事委派权等股东权利的诸多主要方面存在显著差异，并对 GoldSeal、Ascendent Rail-tech的行为带来不同的利益考虑与决策限制，会由此促使 GoldSeal、 AscendentRail-tech独立行使表决权。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（三）GoldSeal、Ascendent Rail-tech的实际决策者不存在关联关系，促使 GoldSeal、Ascendent Rail-tech独立行使表决权
Gold Seal的实际决策者系宣瑞国及其一致行动人匡建平、黄志勇，已联合出具声明：本人与孟亮及张奕不存在任何关联关系。
Ascendent Rail-tech的实际决策者系孟亮、张奕，已联合出具声明：本人与宣瑞国、匡建平、黄志勇不存在任何关联关系。
由此，GoldSeal、AscendentRail-tech的实际决策者不存在关联关系，促使 GoldSeal、AscendentRail-tech独立行使表决权。
（四）自成为 Nano Resources股东以来，GoldSeal、Ascendent Rail-tech均独立行使表决权
自成为 Nano Resources股东以来，GoldSeal、AscendentRail-tech之间不存在互相委托代为行使表决权的情形，也没有发生共同提案、共同提名董事的行为；
Gold Seal向 Nano Resources委派的董事宣瑞国、匡建平及黄志勇与 AscendentRail-tech向NanoResources委派的董事孟亮及张奕之间不存在互相委托代为行使表决权的情形，也没有发生共同提案的行为。
综上，GoldSeal、AscendentRail-tech独立行使其作为 Nano Resources股东的表决权。
发行人已在《预案（二次修订稿）》“第三节交易对方及标的资产的基本情况/一、通达集团的情况/（四）通达集团的股东之间不构成一致行动人”中补充披露上述内容。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了 Nano Resources的公司章程及股东名册、康德明律师事务所（Conyers Dill&Pearman，持有在英属维尔京群岛从事大律师及事务律师业务的牌照）于2015年8月3日出具的JK/101988266v4号法律意见、Ascendent Rail-tech入股Nano Resources时的认购协议等资料，并对 Ascendent Rail-tech董事孟亮和张奕，以及Gold Seal董事宣瑞国、匡建平和黄志勇进行了访谈，认为：AscendentRail-tech、Gold Seal所持Nano Resources股权的股东权利主要在转让权、优先要约权、优先购买权、跟随出售权、反稀释权、分红权、退出权、转换权以及董事委派权等方面存在差异。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保荐机构查阅了 Ascendent Rail-tech入股 Nano Resources时的认购协议、 NanoResources的公司章程、NanoResources的相关会议决议资料等，并于对Gold Seal董事宣瑞国、匡建平和黄志勇，以及Ascendent Rail-tech董事孟亮和张奕进行了访谈，认为：GoldSeal、AscendentRail-tech自成为Nano Resources股东至今，均独立行使表决权。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：
AscendentRail-tech、Gold Seal所持 Nano Resources股权的股东权利主要在转让权、优先要约权、优先购买权、跟随出售权、反稀释权、分红权、退出权、转换权以及董事委派权等方面存在差异；根据 Ascendent Rail-tech入股 Nano Resources时的《认购协议》、Nano Resources的公司章程、Nano Resources的相关会议决议资料等，以及对 Gold Seal董事宣瑞国、匡建平和黄志勇，以及 Ascendent Rail-tech董事孟亮和张奕的访谈，GoldSeal、Ascendent Rail-tech在 Nano Resources董事会上独立行使表决权，其证据合理、充分，自 AscendentRail-tech加入Nano Resources以来，Nano Resources未召开过股东会。
问题16、申请材料显示，亚通达设备拥有的《铁路产品认证证书》等业务资质是其核心竞争力的重要组成部分。其中《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》等业务资质由中国南车、中国北车下属企业签发。中国南车、中国北车合并后，上述业务资质的签发单位有可能面临业务、管理等方面的重大调整，上述调整有可能导致《产品供应、服务资格证》和《合格供方证书》两项业务资质无法顺利续期或失去应用价值。
请申请人就上述事项做出风险提示，并补充披露其对交易完成后上市公司生产经营的影响。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
问题答复：
【申请人说明】
一、申请人已在《预案（二次修订稿）》中补充披露相关风险
申请人已在《预案（二次修订稿）》“重大风险提示/七、与专利、商标、业
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复务资质以及被许可使用技术相关风险/（三）业务资质到期无法续期或失去应用价值的风险”、“第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/七、本次发行相关的风险说明/（六）标的公司业务相关风险/8、与专利、商标、业务资质以及被许可使用技术相关风险/（3）业务资质到期无法续期或失去应用价值的风险”补充披露如下：
“截至本预案出具日，亚通达设备已获得南车四方签发的《产品供应、服务资格证》，认可亚通达设备作为其‘A类制造商产品采购件’，产品供应范围包括给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等，有效日期至2016年2月29日止；
已获得唐山轨道客车有限责任公司签发的《合格供方证书》，认可亚通达设备符合唐山轨道客车有限责任公司合格供方注册条件，供应的产品范围为‘CRH：蓄电池’，有效日期至2017年9月27日止。其中，南车四方为中国南车下属公司，唐山轨道客车有限责任公司为中国北车下属公司。南北车在合并前均拥有多家子公司，多项业务板块相似而并非互补。中国南车于2015年4月28日公告的《与中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）》中提及：在南北车合并后，新公司（即中国中车）将‘在供应体系方面，通过整合双方的国内外供应商体系，统一采购标准，优化配置原有的资源和供应商，实现采购规模效应’。中国中车有可能对重复建设类业务进行整合，《产品供应、服务资格证》和《合格供方证书》的签发单位有可能面临业务、管理等方面的重大调整，上述调整有可能导致《产品供应、服务资格证》和《合格供方证书》两项业务资质无法顺利续期或失去应用价值，从而对亚通达设备的生产经营造成影响。”
二、上述风险对交易完成后上市公司的影响
申请人已在《预案（二次修订稿）》“第三节交易对方及标的资产的基本情况/三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况/5、亚通达设备及亚通达制造的主要资产权属状况/（3）主要无形资产/⑤业务资质情况”中补充披露如下：
“A．《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》失去应用价值或无法顺利续期的可能性及影响
a．《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》失去应用价值的可能性及其影响
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复I．短期内《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》预计仍有应用价值南北车合并之前，南车四方、唐山轨道客车有限责任公司作为南北车下属的整车制造企业，作为独立法人审慎选择具有长期项目经验、稳定业绩支撑和先进技术及产品的企业进入自己的合格供应商目录，同时会定期与不定期地对合格供应商的资格、质量管理体系进行审查。南北车合并之后，在中国中车整体经营体制不发生重大改变的情况下，南车四方、唐山轨道客车有限责任公司改变经营模式的可能性不大，且南北车合并后的内部整合具有情况复杂及时间长等特点，预计《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》在短期内预计不会失去应用价值。
II．长期内《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》是否失去应用价值难以判断
中国南车于2015年4月28日公告的《与中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）》中提及：在南北车合并后，新公司（即中国中车）将‘在供应体系方面，通过整合双方的国内外供应商体系，统一采购标准，优化配置原有的资源和供应商，实现采购规模效应’。在南北车内部整合结束之前，南北车合并对轨道交通装备配套产品行业的影响难以体现，其采购体系整合的结果也难以预期，因此长期内《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》是否失去应用价值难以判断。
III．即使《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》失去应用价值，亚通达设备具备较强的竞争优势，继续成为中国中车供应商的可能性较大
即使《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》因南车四方、唐山轨道客车有限责任公司等整车制造企业的业务、管理等方面的重大调整而失去应用价值，但由于亚通达设备具备较强的竞争优势，维持与亚通达设备的现有合作关系有利于中国中车稳定其产品质量从而实现平稳过渡。因此，亚通达设备会继续成为中国中车供应商的可能性较大。亚通达设备的竞争优势包括：
i．亚通达设备具有较强的质量管理能力
亚通达设备在生产经营中严格遵循国际铁路行业标准和质量管理体系标准的要求，具备较强的质量管理能力。《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》的签发，代表了南车四方、唐山轨道客车有限责任公司等整车制造企业对亚通达设备产品质量及质量管理能力的认可，是亚通达设备核心竞争力的外在体现。亚
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复通达设备在未来的生产经营中仍将严格按照自身较高标准的质量管理体系的要求进行生产经营，以保证相关产品的安全性、可靠性与稳定性，满足整车制造企业的需求。
ii．亚通达设备具有较高的市场地位和良好的客户关系
亚通达设备与南车四方、唐山轨道客车有限责任公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业建立了稳定的业务合作关系，主要产品卫生给水系统和备用电源系统在全国高铁动车组市场的市场占有率为50%左右，具有良好的客户关系和较高的市场地位。亚通达设备将通过生产能力加强、技术创新和产品开发、市场开拓、人力资源拓展、管理体制完善等手段继续加强自身的核心竞争力，以巩固与南车四方、唐山轨道客车有限责任公司等下游整车制造企业之间良好的客户关系，保持并提升其在给水卫生系统、备用电源系统等领域中的市场地位。
b．在《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》具有应用价值的情况下，无法顺利续期的可能性较小
在《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》具有应用价值的情况下，由于亚通达设备具备较强的质量管理能力，在给水卫生系统、备用电源系统等领域具有较高的市场地位，与南车四方、唐山轨道客车有限责任公司等整车制造企业具有良好的客户关系，亚通达设备顺利续期的可能性较大。
《产品供应、服务资格证》有效期为两年，每年南车四方都会对亚通达设备进行评审，以确定亚通达设备的质量管理体系是否正常运行，并判断亚通达设备是否仍为其合格供应商。亚通达设备自最初获得《产品供应、服务资格证》之后每年均通过南车四方的评审，并顺利续期至今。
《合格供方证书》有效期为三年，证书三年到期时，或亚通达设备有经营场所、生产场地、关键生产设备等重大变更时，唐山轨道客车有限责任公司都会对亚通达设备进行评审，以确定亚通达设备的质量管理体系是否正常运行，并判断亚通达设备是否仍为其合格供应商。亚通达设备自最初获得《合格供方证书》之后均通过唐山轨道客车有限责任公司的评审。
B．《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》对亚通达设备生产经营的作用及其无法顺利续期或失去应用价值对交易完成后上市公司生产经营的影响
a．《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》对亚通达设备生产经营具
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复有重要作用
《产品供应、服务资格证》由南车四方签发。该证书是亚通达设备向南车四方销售给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等产品的前提，对亚通达设备生产经营具有重要作用。
《合格供方证书》由唐山轨道客车有限责任公司签发。该证书是亚通达设备向唐山轨道客车有限责任公司销售蓄电池产品的前提，对亚通达设备生产经营具有重要作用。
b．《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》无法顺利续期或失去应用价值对交易完成后上市公司生产经营的影响
《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》对亚通达设备生产经营具有重要作用，在《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》仍具有应用价值的情况下，如无法续期，亚通达设备将不能与南车四方、唐山轨道客车有限责任公司交易，将对交易完成后上市公司生产经营造成重大不利影响；若上述证书失去应用价值，表明南车四方、唐山轨道客车有限责任公司采购政策发生变化，对交易完成后上市公司生产经营的影响难以预期。”
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了《预案（二次修订稿）》，申请人已在《预案（二次修订稿）》补充披露了业务资质到期无法续期或失去应用价值的风险，并作了重大事项提示。
保荐机构查阅了亚通达设备的《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》等业务资质证书，了解了上述业务资质证书对亚通达设备生产经营的作用，并查阅了中国南车于2015年4月28日公告的《与中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）》。经核查，保荐机构认为：
1、短期内《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》预计仍有应用价值，长期内《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》是否失去应用价值难以判断；
2、即使《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》失去应用价值，亚通达设备具备较强的竞争优势，继续成为中国中车供应商的可能性较大；
3、在《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》具有应用价值的情况下，无法顺利续期的可能性较小。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复4、《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》对亚通达设备生产经营具有重要作用；
5、若《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》无法续期，将对交易完成后上市公司生产经营造成重大不利影响；若上述证书失去应用价值，对交易完成后上市公司生产经营的影响难以预期。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：亚通达设备持有的《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》在短期内预计仍有应用价值，但长期内是否失去应用价值难以判断；但即使《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》失去应用价值，亚通达设备具备较强的竞争优势，继续成为中国中车供应商的可能性较大；若南北车合并后，《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》仍有应有价值，则亚通达设备无法顺利续期的可能性较小；鉴于《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》对亚通达设备生产经营具有重要作用，若无法续期，将对交易完成后上市公司生产经营造成重大不利影响；若上述证书失去应用价值，对交易完成后上市公司生产经营的影响难以预期。
问题17、申请材料显示，亚通达设备与南车四方共同拥有17项专利，与古河电池株式会社共同拥有1项注册商标。
请申请人补充披露共有权人如对共有专利、商标使用不当对亚通达设备知识产权独立性、生产经营稳定性及核心竞争力的影响。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
问题答复：
【申请人说明】
一、与古河电池株式会社共同拥有的注册商标及其对亚通达设备的影响
申请人已在《预案（二次修订稿）》“第三节交易对方及标的资产的基本情况/三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况/5、亚通达设备及亚通达制造的主要资产权属状况/（3）主要无形资产/②商标情况”中补充披露如下：
“C．与古河电池株式会社共同拥有的注册商标及其对亚通达设备的影响
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复a．共有商标的基本情况
亚通达设备目前与古河电池株式会社共同拥有如下注册商标：
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|商标名称|注册代表人|商标共有人|核定服务项目|注册号|有效期限|
||亚通达设备|古河电池株式会社|车辆用蓄电池；蓄电池；蓄电瓶；电池瓶；电力蓄电池；蓄电池箱；电池箱；电池极板；电池；车辆电力蓄电池|5241466|2009.4.21-2019.4.20|

此外，亚通达设备还单独享有 5项商标专用权，并正在独立申请1项新的注册商标。
b．共有原因
古河电池株式会社是日本古河电工集团旗下企业，注册地为日本横滨，是电池行业的国际知名公司。该公司拥有 60余年专业从事电池技术研发和制造的经验，产品涉及各类铅酸电池、碱性电池、锂离子电池、电池管理系统和电力电源设备等，应用覆盖汽车、摩托车、通信、能源等多个产业领域，面向全球市场，以技术领先、制造精益和品质优良著称。古河电池株式会社是亚通达设备的备用电源系统产品核心零部件的最终供应商。
2005年9月23日，古河电池株式会社与亚通达设备签订《技术援助合同》，同意向亚通达设备提供其所持有的技术信息，并授权亚通达设备在中国领土内独家制造和销售利用其技术信息生产的蓄电池、授权亚通达设备使用其名称和商标，与亚通达设备就中国国内市场蓄电池生产制造及销售达成战略合作关系。
根据日本知识产权部门（日本特许厅）官方网站上公告的相关信息，古河电池株式会社目前拥有含“FB”图样的注册商标情况包括：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|编号或申请号|类别|权利人|注册国|注册有效期限|
|1||第990141号|9|古河电池株式会社|日本|1972.12.02-2022.12.02|
|2||第2295264号|9|古河电池株式会社|日本|1991.01.31-2021.01.31|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|序号|商标名称|编号或申请号|类别|权利人|注册国|注册有效期限|
|3||第2295264号|11|古河电池株式会社|日本|1991.01.31-2021.01.31|
|4||第2400952号|9|古河电池株式会社|日本|1992.04.30-2022.04.30|
|5||第2557065号|9|古河电池株式会社|日本|1997.07.30-2023.07.30|
|6||第2611751号|9|古河电池株式会社|日本|1993.12.24-2023.12.24|
|7||第4046258号|9|古河电池株式会社|日本|1997.08.22-2017.08.22|
|8||第4702513号|9|古河电池株式会社|日本|2003.08.22-2023.08.22|
|9||第5121916号|9|古河电池株式会社|日本|2008.03.21-2018.03.21|

 2009年 4月，为打造国内备用电源系统产品品牌，并借助古河电池株式会社的品牌效应，亚通达设备拟申请“AFB”商标使用于亚通达设备生产的备用电源系统产品。《技术援助合同》第十四条约定：“亚通达设备根据古河公开的技术信息得以发明、创新等时，尽快向古河提出。与此相关的工业所有权、版权及诀窍等的归属或使用权，归双方共同所有。”合同中约定的“工业所有权”即“工业产权”，根据《保护工业产权巴黎公约》的规定，工业产权包括发明专利、实用新型、外观设计和商标权等。因此，古河电池株式会社根据双方达成的《技术援助合同》以及从保障自身品牌及企业形象、商誉出发，成为该商标的共有人。
c．商标共有对亚通达设备的影响
I．《中华人民共和国商标法》关于共有商标的规定
亚通达设备与古河电池株式会社未对共有商标事项作出特别约定，因此该共
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复有商标事项适用于《中华人民共和国商标法》。根据《中华人民共和国商标法》相关规定，在共有人没有特殊约定的情况下，共有商标可由商标共有人共同使用，也可由其各自使用，但各自使用时不得妨碍其他权利人对该共有商标的使用；涉及许可他人使用共有商标、转让共有商标时，需取得其他共有人的一致同意，转让共有商标的，其他共有人享有优先受让权；共有商标权利人未经其他商标权人同意擅自转让共有商标的，或者妨碍其他商标共有人行使优先受让权的，其转让无效，但受让人善意除外。因此，“AFB”商标仅能由亚通达设备和/或古河电池株式会社使用，若后者拟授权他人使用或转让给第三人，必须经亚通达设备同意。
II．古河电池株式会社对共有商标的使用情况
上述商标自注册、使用至今，古河电池株式会社在生产销售过程中使用其自有的含“FB”图样的商标，不存在使用“AFB”商标的情形；双方亦未因权属问题发生任何纠纷。
III．古河电池株式会社独自使用共有商标的影响
虽存在古河电池株式会社独自使用“AFB”商标并使用不当的可能性，但考虑到其需要维持自有商标、品牌和企业形象、商誉，其上述行为发生的可能性不高。同时，随着主机车辆厂对极板国产化要求的进一步提高，极板也已具备从国内采购替代的条件，若古河电池株式会社对“AFB”商标使用不当，或古河电池株式会社与亚通达设备终止合作，亚通达设备可以采用从国内采购替代并使用新商标的手段保证商标等知识产权的独立性、备用电源系统的生产经营稳定性，保证自身的核心竞争力不受影响。
综上，亚通达设备与古河电池株式会社共同拥有“AFB”商标的行为对亚通达设备商标的专用权、独立性、备用电源系统的生产经营稳定性、核心竞争力不存在重大障碍和影响。”
二、与南车四方共有的专利及其对亚通达设备的影响
申请人已在《预案（二次修订稿）》“第三节交易对方及标的资产的基本情况/三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况/5、亚通达设备及亚通达制造的主要资产权属状况/（3）主要无形资产/③专利情况”中补充披露如下：
“C．与南车四方共有的专利及其对亚通达设备的影响
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复a．共有专利的基本情况
截至《预案（二次修订稿）》出具日，亚通达设备与南车四方共同拥有如下专利：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|取得方式|专利有效期|
|1|一种铁路车辆真空集便装置|实用新型|ZL201420870689.9|南车四方、亚通达设备|原始取得|2014.12.31-2024.12.30|
|2|铁路车辆真空集便系统用气动滑阀|实用新型|ZL201420870767.5|南车四方、亚通达设备|原始取得|2014.12.31-2024.12.30|
|3|一种铁路车辆真空集便单元|实用新型|ZL201420870978.9|南车四方、亚通达设备|原始取得|2014.12.31-2024.12.30|
|4|一种压力释放阀及应用该阀的轨道车辆真空集便系统|实用新型|ZL201420844712.7|南车四方、亚通达设备|原始取得|2014.12.26-2024.12.25|
|5|一种轨道车辆集便系统板式PLC控制器|实用新型|ZL201420640128.X|南车四方、亚通达设备|原始取得|2014.10.29-2024.10.28|
|6|一种便于维护的集便系统控制器|实用新型|ZL201420640127.5|南车四方、亚通达设备|原始取得|2014.10.29-2024.10.28|
|7|一种轨道车辆供水系统|实用新型|ZL201420599484.1|南车四方、亚通达设备|原始取得|2014.10.17-2024.10.16|
|8|一种轨道车辆用供水装置|实用新型|ZL201420536202.3|南车四方、亚通达设备|原始取得|2014.09.18-2024.09.17|
|9|轨道车辆给水系统中的水泵控制方法及控制系统|发明|ZL200810097828.8|南车四方、亚通达设备|原始取得|2008.05.16-2028.05.15|
|10|轨道车辆污物收集系统|实用新型|ZL200820115116.X|南车四方、亚通达设备|原始取得|2008.05.16-2018.05.15|
|11|轨道车辆给水系统中的水泵控制装置|实用新型|ZL200820115114.0|南车四方、亚通达设备|原始取得|2008.05.16-2018.05.15|
|12|气动控制阀门|实用新型|ZL200820115115.5|南车四方、亚通达设备|原始取得|2008.05.16-2018.05.15|
|13|低断面整体承载式铁路车辆用水箱|发明|ZL200910135208.3|南车四方、亚通达设备|继受取得|2009.04.16-2029.04.15|
|14|外加热电热开水器|实用新型|ZL200920154526.X|南车四方、亚通达设备|继受取得|2009.05.14-2019.05.13|
|15|水箱双向注水装置|实用新型|ZL200920006891.6|南车四方、亚通达设备|继受取得|2009.04.01-2019.03.31|
|16|一种电开水炉浮子|实用新型|ZL200920150626.5|南车四方、亚通达设备|继受取得|2009.05.05-2019.05.04|
|17|轨道车辆盥洗废水|实用新型|ZL201020261212.2|南车四方、|继受|2010.07.16-|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|取得方式|专利有效期|
||收集装置|||亚通达设备|取得|2020.07.15|
|18|动车组车载电热水器|实用新型|ZL201020568467.3|南车四方、亚通达设备|继受取得|2010.10.20-2020.10.19|
|19|管路定位调节装置|实用新型|ZL201020620804.9|南车四方、亚通达设备|继受取得|2010.11.23-2020.11.22|
|20|多路排水控制阀|实用新型|ZL201020618945.7|南车四方、亚通达设备|继受取得|2010.11.22-2020.11.21|
|21|车辆盥洗室排水密封装置|实用新型|ZL201020620746.X|南车四方、亚通达设备|继受取得|2010.11.23-2020.11.22|
|22|高速列车废水排水通气装置|实用新型|ZL201020620760.X|南车四方、亚通达设备|继受取得|2010.11.23-2020.11.22|
|23|一种用于非磁性箱体的液位开关|实用新型|ZL201120325288.1|南车四方、亚通达设备|继受取得|2011.09.01-2021.08.31|
|24|高速动车组废水污物收集装置|实用新型|ZL201220633511.3|南车四方、亚通达设备|继受取得|2012.11.26-2022.11.25|
|25|高速铁路车辆废水污物收集装置|实用新型|ZL201220633371.X|南车四方、亚通达设备|继受取得|2012.11.26-2022.11.25|

其中，第 1-12项专利由亚通达设备与南车四方共同申请形成，第 13-25项专利由亚通达设备受让南车四方专利形成。
此外，亚通达设备还单独持有 10项专利，另有 2项正在申请中的专利，能够对其专利权和核心技术等知识产权进行有效保护。
b．共有原因
I．通过原始取得，与南车四方形成共有专利的原因
上表中第1-12项专利（共12项）系由亚通达设备独立设计研发，经南车四方审核并应用于南车四方轨道交通各项目。作为整车制造企业，为避免出口车项目的专利争议，南车四方要求所有应用在其项目上的专利都要联合主机厂作为专利共有人，因此，亚通达设备以双方名义共同申请上述专利。
II．通过继受取得，与南车四方形成共有专利的原因
南车四方为提高其整车自主研发特性和出口车辆竞争优势，自 2008年起开始对由其主导研发的主要零部件的关键技术批量申请专利，其中包括上表中第 13-25项专利（共计 13项）。考虑到双方的长期业务往来和合作关系，以及亚通
达设备在上述 13项专利申请中提供的部分关键部件的设计、主要技术图纸等大
量支持，2014年 8月 22日，南车四方与亚通达设备达成《技术转让合同》，同
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复意将上述13项专利权转让给亚通达设备，由双方共同享有、使用上述专利权。
c．专利共有对亚通达设备的影响
I．《中华人民共和国专利法》关于共有专利的规定
亚通达设备与南车四方未在《技术转让合同》及《专利权转让协议》中就共有专利作出特别约定，根据《中华人民共和国专利法》的规定，在双方无其他约定的情况下，共有双方中的任何一方可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除单独实施或者普通许可的情形外，行使共有的专利权应当取得双方的同意。因此，上述共有专利仅能由亚通达设备和/或南车四方实施或普通许可他人实施，若南车四方拟独占或排他性许可其他第三人实施或转让上述专利权均需得到亚通达设备的同意。
II．南车四方对共有专利的使用情况
上述共有专利主要用于给水卫生系统，属于轨道交通装备配套产品，南车四方作为整车制造企业，不会自行单独实施上述专利生产其整车设备所需某一配套部件。自亚通达设备取得上述专利之日起，南车四方尚未自行单独实施上述共有专利，且未许可其他第三人使用，亚通达设备与南车四方亦未因共有专利权属问题发生任何纠纷。
III．若南车四方未来许可第三方使用上述共有专利对亚通达设备的影响
上述25项共有专利中，仅2项为发明专利，其余23项均为实用新型专利。
根据《中华人民共和国专利法》、《保护工业产权巴黎公约》关于专利的分类及其保护的规定，实用新型的创造性、新颖性、实用性低于发明专利，实用新型专利比发明专利的创造过程简单、容易，发挥效益的时间短且审批过程简单，因此，实用新型专利的可模仿性、可替代性较高，若南车四方将共有的实用新型专利普通许可给其他第三人实施，不会对亚通达设备生产经营的稳定性及核心竞争力造成实质性影响。
亚通达设备与南车四方共有的 2项发明专利分别是“轨道车辆给水系统中的水泵控制方法及控制系统”、“低断面整体承载式铁路车辆用水箱”，根据上述专利的《说明书》，该2项发明主要用于水泵和水箱。亚通达设备的主要产品为给水卫生系统，其核心器件为真空发生和中转单元等，水泵和水箱仅系附带设施，
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复并非给水卫生系统的核心部件。因此，若南车四方将该2项共有发明普通许可给其他第三人实施，不会对亚通达设备生产经营的稳定性及核心竞争力造成实质性影响。
综上所述，亚通达与南车四方共有专利的情况不会对亚通达设备专利权、核心技术等知识产权的独立性、给水卫生系统生产经营的稳定性和核心竞争力构成重大障碍和影响。”
【保荐机构核查意见】
一、与古河电池株式会社共同拥有的注册商标及其对亚通达设备的影响
保荐机构查阅了亚通达设备提供的“AFB”商标注册证、古河电池株式会社与亚通达设备签订的《技术援助合同》、《中华人民共和国商标法》等文件，查阅了古河电池株式会社的官方网站、日本知识产权部门（日本特许厅）官方网站“www.jpo.go.jp”、中华人民共和国国家行政管理总局商标局网站上公告的相关信息，了解了古河电池株式会社对“FB”商标和“AFB”商标的使用情况。
经核查，保荐机构认为：
1、古河电池株式会社从保障自有商标、品牌和企业形象、商誉出发，与亚通达设备共有“AFB”商标；此外，亚通达设备还单独享有5项商标专用权，并正在独立申请1项新的注册商标。
2、古河电池株式会社在其生产经营中尚未独自使用“AFB”商标；同时，根据《中华人民共和国商标法》的规定，未经亚通达设备同意，古河电池株式会社不能就共有商标单独授权他人使用或转让给其他第三人，自其成为商标共有人后，不存在亚通达设备商标被侵犯或被其他共有权人使用的情形。截至目前为止尚不存在古河电池株式会社对“AFB”商标使用不当的情形。
3、若古河电池株式会社对“AFB”商标使用不当，或古河电池株式会社与亚通达设备终止合作，亚通达设备可以采用从国内采购替代并使用新商标的手段保证商标等知识产权的独立性、备用电源系统的生产经营稳定性，保证自身的核心竞争力不受影响。
综上，亚通达设备与古河电池株式会社共同拥有“AFB”商标的行为对亚通达设备商标的专用权、独立性、备用电源系统的生产经营稳定性、核心竞争力不存在重大障碍和影响。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复二、与南车四方共有的专利及其对亚通达设备的影响
保荐机构查阅了亚通达设备提供的专利证书、亚通达设备与南车四方签署的《技术转让合同》和《专利权转让协议》、国家知识产权局核发的《变更合格通知书》、《中华人民共和国专利法》和《保护工业产权巴黎公约》等文件，查阅了中华人民共和国国家知识产权局网站上公告的相关信息，访谈了亚通达设备管理层，了解了南车四方对与亚通达设备共有的专利的使用情况。
经核查，保荐机构认为：
1、南车四方为确保整车自主研发特性和出口车辆竞争优势，与亚通达设备共有 25项专利；此外，亚通达具有较强的研发能力，除上述共有专利外，还单独持有10项专利，能够对其专利权和核心技术等知识产权进行有效保护。
2、南车四方在生产中并未单独使用上述共有专利；根据《中华人民共和国专利法》的规定，未经亚通达设备同意，南车四方不能就共有专利独占或排他性许可他人使用或转让给第三人；自亚通达设备成为共有专利权人后，不存在其专利权被侵犯，或其他共有权人单独实施或许可他人实施共有专利的情形。目前尚不存在专利权共有人对共有专利使用不当的情形，亚通达设备的专利权具有独立性。
3、上述共有专利皆不是亚通达设备主要产品的核心技术，即使南车四方许可第三人实施上述专利，亦不会给亚通达设备生产经营的稳定性和核心竞争力造成重大影响。
综上，亚通达与南车四方共有专利的情况不会对亚通达设备专利权、核心技术等知识产权的独立性、给水卫生系统生产经营的稳定性和核心竞争力构成重大障碍和影响。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：
1、古河电池株式会社从保障自有商标、品牌和企业形象、商誉考虑成为商标共有人；其在生产销售中并未使用上述共有商标，不存在对商标使用不当的情形；根据《中华人民共和国商标法》及相关法律法规的规定，未经亚通达设备同意，古河电池株式会社不能就共有商标单独授权他人使用或转让给其他第三人；
若古河电池株式会社不当使用“AFB”商标，亚通达设备可使用新商标予以代替。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复因此，亚通达设备与古河电池株式会社共同拥有商标的行为对亚通达设备商标的专用权、独立性、备用电源系统的生产经营稳定性、核心竞争力不存在重大障碍和影响。
2、南车四方为确保整车自主研发特性和出口车辆竞争优势成为专利共有人；
其在生产中并未单独使用上述共有专利，不存在对专利使用不当的情形；根据《中华人民共和国专利法》及相关法律法规的规定，未经亚通达设备同意，南车四方不能就共有专利独占或排他性许可他人使用或转让给其他第三人；自亚通达设备成为共有专利权人后，不存在其专利被侵犯或其他共有权人单独实施或许可他人实施的情形，亚通达设备的专利权具有独立性；上述共有专利皆不是亚通达设备主要产品的核心技术，即使南车四方许可其他第三人实施上述专利，亦不会给亚通达设备生产经营的稳定性和核心竞争力造成重大影响；此外，亚通达具有较强的研发能力，除上述共有专利外，还单独持有 10项专利和其他核心技术，并能够对其专利权和核心技术进行有效保护，因此，亚通达与南车四方共同享有专利权的情况不会对亚通达专利权、核心技术的独立性、生产经营的持续性和核心竞争力构成障碍和影响。
问题18、申请材料显示，上市公司现有主营业务为民用涤纶长丝和锦纶长丝的研发、生产和销售，本次交易标的资产香港通达的主营业务为在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案。上市公司与香港通达分属不同行业。
请申请人：1）结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成。2）补充披露上市公司现有业务与香港通达相关业务的开展计划、定位及发展方向。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题答复：
【申请人说明】
一、本次募集资金投资项目实施完成后上市公司的主营业务构成
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复本次发行未对上市公司作盈利预测，因此无法披露公司未来的财务指标数据。对于本次发行对上市公司财务指标的影响。申请人已在《预案（二次修订稿）》“第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/一、本次发行对公司持续经营能力及未来发展前景的影响/（一）本次发行对公司持续经营能力的影响/1、本次交易对上市公司的经营业务及持续经营能力的影响”对本次募集资金投资项目实施完成上市公司的主营业务构成补充披露如下：
“假设本次交易在2014年1月1日完成，上市公司的营业收入构成如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月营业收入||2014年营业收入||
||上市公司|备考报表|上市公司|备考报表|
|合成纤维制造业|30,738.44|30,738.44|103,476.00|103,476.00|
|轨道交通装备制造业|-|40,479.57|-|122,966.26|
|其他业务收入|423.55|423.55|1,162.43|1,193.49|
|合计|31,161.99|71,641.56|104,638.43|227,635.75|

本次交易完成之后，上市公司经营业务范围进一步扩大。按照以收入与利润衡量的重要性原则，本次交易完成前，公司经营业务依次为合成纤维制造业与其他业务；本次交易完成后，公司经营业务依次为轨道交通装备制造业、合成纤维制造业与其他业务，轨道交通装备制造将成为上市公司的核心业务。轨道交通装备制造业务与上市公司原有合成纤维制造等业务相互独立，有利于改善上市公司目前主营业务持续亏损缺陷，优化上市公司业务结构，增强抗风险能力和可持续发展能力。”
二、上市公司现有业务与香港通达相关业务的开展计划、定位及发展方向
（一）上市公司现有业务的开展计划、定位及发展方向
申请人已在《预案（二次修订稿）》“第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/一、本次发行对公司持续经营能力及未来发展前景的影响/（二）本次发行对公司未来发展前景的影响2、本次发行完成当年和未来两年的发展计划”对上市公司现有业务的开展计划、定位及发展方向补充披露如下：
“公司现有主营业务为民用涤纶长丝和锦纶长丝的研发、生产和销售。化纤
行业作为传统行业，受到国民经济转型调整影响明显。受公司下游纺织行业调整
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复的冲击，最近几年公司主营业务出现持续经营亏损。最近三年一期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-7,245.90万元、-9,796.41万元、-21,313.30万元和-1,846.45万元，严重影响股东利益。随着化纤行业的深度调整，行业产能过剩、结构性矛盾将进一步加剧，实现业务转型、获取新的利润增长点是公司现阶段面临的首要任务。公司主营业务的未来发展计划主要包括：
（1）业务转型计划
通过收购香港通达100%的股权，上市公司能够快速进入具有良好发展前景的轨道交通装备制造业领域，获取新的利润增长点。本次募集资金投资项目的顺利实施对上市公司的经营管理、财务状况等具有非常重要的积极作用。上市公司将集中力量，积极推进本次发行及募集资金投资项目的实施，并积极做好本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合工作。
（2）锦纶产品发展计划
锦纶行业受到国民经济转型调整影响明显。近年来，随着上游己内酰胺生产瓶颈的突破和国际原油价格断崖式的下跌，加剧了原本日趋激烈的竞争，锦纶市场价格大幅下滑，因此公司的锦纶长丝经济效益较差。最近三年一期，公司通过销售锦纶长丝实现的营业毛利分别为-811.97万元、-469.05万元、-1,517.21万元和-224.29万元。根据锦纶产品生产经营情况，公司将一方面尝试改变其生产模式，即通过外购锦纶 POY替代自行生产，从而降低生产成本；另一方面，若锦纶行业后续仍显弱势，为减少公司经营风险，公司将对锦纶产品进行战略收缩，逐步淘汰市场前景差、经济效益较差的锦纶产品。
（3）涤纶产品发展计划
近年来，随着公司逐步改善涤纶产品的生产经营策略，尽管涤纶长丝的销量及销售价格有所下降，公司的涤纶长丝经济效益有所好转。最近三年一期，公司通过销售涤纶长丝实现的营业毛利分别为-803.78万元、-2,382.05万元、169.07万元和1,032.99万元。公司后续将加强涤纶产品生产经营各环节的工作，提高产品质量，做好“精细化、降成本”的管理工作；同时，公司将把握市场变化的趋势，选择市场前景好、经济效益较高的产品，并着力拓宽销售网络；此外，公司将加快国际市场的开拓步伐，扩大国际市场覆盖面。
（4）人力资源发展计划
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公司将适当调整人力资源结构，增加高级技术人才、国际化企业经营管理人才以及具有丰富管理会计经验的财务管理人员等人才的引进，更好的适应上市公司及标的公司未来的发展方向。”
（二）香港通达相关业务的开展计划、定位及发展方向
申请人已在《预案（二次修订稿）》“第三节交易对方及标的资产的基本情况/九、香港通达业务发展目标”对香港通达相关业务的开展计划、定位及发展方向补充披露如下：
“此部分所描述的未来发展与规划是香港通达在当前国内外形势和市场环境条件下，对可预见的将来制定的发展计划和作出的安排。投资者不应排除香港通达根据经济形势变化和实际经营状况对业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
（一）香港通达发展目标
随着中国经济的稳健发展、城市化水平的逐步提高以及‘一带一路’等产业政策的大力支持，预计将来轨道交通运输的需求将大大增加，并将促使轨道交通装备及其配套产品不断更新换代，中国轨道交通装备行业具有非常广阔的发展前景。香港通达将抓住轨道交通行业发展的契机，不断强化自身的核心竞争力，完成从吸收消化国外先进技术到逐步实现自主研发的蜕变，依托于现有研发生产类产品的竞争优势，巩固高铁动车组市场、挺进城市轨道市场、拓展国际市场业务，发展成为具有自主知识产权、以轨道交通装备配套产品为核心、具备国际先进水平的提供智能、节能、环保的一揽子综合解决方案提供商。
香港通达的发展目标如下：
近期目标：以目前的研发生产类产品为基础，扎根于自身对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等核心竞争力，在南北车合并及轨道交通装备市场高速增长的背景下，保持较高的市场占有率。
远期目标：立足轨道交通装备主业，通过横向拓展、纵向延伸，成为以给水卫生系统、备用电源系统等现有研发生产类产品为主，向其他轨道交通装备领域多元化发展为辅的国际知名企业。
（二）未来的具体业务发展计划
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复1、生产能力加强计划
香港通达在资金有限的情况下，优先发展自身的核心业务，保障自身向产业链高附加值的两端延伸，目前的生产设备规模相对较小。随着国内外轨道交通装备产业的稳步发展，尤其国内市场的迅速发展，香港通达需要增加固定资产的规模，从而更好地控制生产成本和进度，保证交货时间和产品质量。
香港通达的下属公司亚通达设备和亚通达制造拟加大在轨道交通装备配套产品等核心业务上的投入，采用建设自有焊接生产线等措施，以增强对产品主要工序及质量的把控能力，保证质量体系能够规范、有效、持续地执行，提高盈利能力。
2、技术创新和产品开发计划
技术创新与产品开发是实现发展战略的非常重要的一个环节。香港通达的技术创新与产品开发将结合生产经营实际和中长期发展规划，遵循以市场需求为导向的基本原则，实现创新发展。
在未来三年，香港通达将持续拓展产品线的深度与宽度，加大技术研发创新的投入，具体计划如下：
（1）利用现有技术，不断对现有产品进行功能、性能完善，以最优性价比满足客户需求，提高市场竞争力；
（2）利用消化吸收国外先进技术的基础，依托现有研发平台，打造具有国际先进水平、拥有完全自主知识产权的轨道交通装备产品，以期形成新的经济增长点；
（3）以给水卫生系统、备用电源系统等现有研发生产类产品为核心，结合营销中接触的市场热点，研发其他适用于轨道交通装备领域的产品，积极推进具有前瞻性的、高附加值的重大新产品和产业化项目。
3、市场拓展计划
香港通达将在稳固长期客户的同时积极拓展新客户和开辟新市场。未来几年，香港通达将继续坚持以顾客需求为出发点，在售前、售中、售后等各阶段加强服务，始终跟踪轨道交通行业的发展趋势，维系与现有客户良好的合作关系，并不断拓展轨道交通装备市场；与此同时，通过横向拓展、纵向延伸，进行轨道交通装备领域新产品的市场开拓，实现多元化发展。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（1）高铁动车组市场业务
未来几年，高铁动车组市场是干线铁路市场的主要发展方向。香港通达将依托在给水卫生系统、备用电源系统等方面的品牌和信誉，通过继续强化与南车四方、南车南京浦镇车辆有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、北京市地铁运营有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业的战略合作关系，保持与整车制造企业的技术交流和合作，通过持续地技术创新，稳定并提升现有国内份额；同时，通过产品的多样性、多系列化发展，满足客户小批量多车型的需求。此外，香港通达通过持续优化和完善服务体系，拓展配件和代理贸易类产品市场，增加国内市场份额。
（2）城轨市场业务
未来几年，城轨市场是轨道交通行业发展的重点组成部分。香港通达将在保持既有产品市场占有率的同时，重点突破备用电源系统、代理贸易类产品等产品的城轨市场。在拓展国内市场的同时，以主要客户的国外项目合作为契机，力争实现产品出口。
（3）新产品市场开拓
为了减少产品种类相对集中潜在的风险，未来几年，香港通达将依托给水卫生系统、备用电源系统等现有研发生产类产品的竞争优势，根据营销中接触的市场热点，向其他轨道交通装备领域多元化发展，开拓新产品、新市场，以更好地满足客户多方面的需求，提升市场份额。
4、人力资源拓展计划
实施人才战略，逐步形成由各级各类专业人才组成的人才队伍和层次分明的人才梯队，是香港通达发展和创新的关键，是整体业务发展的基石与保障。
未来三年，为适应业务发展的需要，香港通达将在现有人员的基础上，按需引进各类人才，优化人才结构，重点吸引轨道交通装备研究、设计、制造、质量控制、市场、财会等方面的人才加盟。与此同时，香港通达将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系，采用岗位培训等多种形式对员工进行全面的业务培训，不断提高员工的素质和能力。香港通达还将积极探索建立对各类人才具有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，实现人力资源的可持续发展，从而建立一支高素质的人才队伍，实现竞争力的不断增强。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复5、管理体制完善计划
管理体制的完善，有助于强化香港通达各项决策的科学性和透明度，确保未来业务发展具有良好的环境、组织和管理机制的支持。在春晖股份本次募集资金投资项目成功实施后，香港通达将在上市公司的管理下，建立健全内部控制制度、财务管理制度以及激励约束机制等各项规章制度，提升团队协作力和管理水平，并通过升级ERP系统重组优化业务流程。”
三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
申请人已在《预案（二次修订稿）》“第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/一、本次发行对公司持续经营能力及未来发展前景的影响/（二）本次发行对公司未来发展前景的影响/1、本次发行后的整合计划”对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划披露如下：
“公司为未来整体业务经营作了相关规划，并拟与香港通达在战略规划及业务经营、资产、管理及财务体系、员工、企业文化等方面进行整合。
（1）战略规划、业务经营整合计划
本次交易完成前，上市公司的营业收入主要来自于化学纤维中的民用涤纶长丝和锦纶长丝的销售；本次交易完成后，收购香港通达将使得上市公司主营业务将增加给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品的研发、设计、生产和销售。
①战略规划整合计划
化纤行业和轨道交通车辆配套设备制造行业存在着较大的战略差异，原因主要为：化学纤维行业虽然也受到国家产业政策等宏观调控措施的影响，但鉴于化学纤维行业市场化程度较高，对于国家政策变化的应对能力较强；而标的公司作为轨道交通领域的企业，战略制定方面很大程度上依赖于国家对于铁路行业相关政策的宏观把控。因此，本次交易完成后，上市公司将对自身发展战略及计划进行调整，做好上市公司与标的公司的发展规划的契合，从而实现满足上市公司未来的稳定经营及持续发展。
②业务经营整合计划
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复在交易完成后初期，上市公司工作重心主要是维持香港通达及其下属子公司现有管理层和业务的稳定，暂不进行业务方面的整合。在香港通达及其下属子公司业务经营等方面平稳过渡后，上市公司将通过资本市场的融资支持，推动香港通达开展生产能力加强、技术创新和产品开发、市场开拓、人力资源拓展、管理体制完善等业务发展计划，从而强化香港通达的核心竞争力，进一步拓展轨道交通装备配套产品的市场份额，以此提高上市公司盈利能力，构建上市公司具有竞争优势的业务板块。
（2）资产整合计划
在交易完成后初期，上市公司需要保持香港通达原有资产的独立性和完整性，暂不会在资产方面进行整合，未来将根据上市公司业务发展情况，选择合适的时机对香港通达现有资产进行整合，进一步提高香港通达及其子公司的资产使用效率，从各种可能的方面采取措施降低生产成本，提升资产的经济效益。
（3）管理体系、财务体系整合计划
①管理体系及机构方面整合计划
本次交易完成后，香港通达将以上市公司子公司的形式存在，作为独立法人继续进行生产经营。为最大限度地保证香港通达及其子公司原经营团队的稳定性和经营策略持续性，促进标的公司各部分业务的健康发展，香港通达及其子公司的日常经营管理活动仍将主要由原管理团队继续负责。同时，为方便对香港通达进行管理，收购完成后，在保持原有管理团队和管理模式稳定的前提下，春晖股份有权向香港通达及其子公司亚通达设备委派半数以上董事成员。此外，春晖股份将在规范运作的前提下，将按照春晖股份内部控制和管理的要求，对香港通达及其子公司的管理体系进行适当整合，保证各部分业务健康、有序发展。
②财务体系整合计划
本次交易完成后，春晖股份将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入香港通达，按照上市公司财务管理制度加强对香港通达财务的完善和管理，主要体现在以下方面：
A．上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身业务模式和财务环境的特点，因地制宜在财务管理制度规范、内部控制体系建设、财务人员培训等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复财务管理体系，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度。
B．上市公司拟对香港通达及其子公司的融资决策权、投资决策权、重大资产处置权等重大财务资源的管理权利制定明确规定，对香港通达的重大投资、对外担保、资金运用等方面进行管理，加强对标的公司的财权控制。
C．上市公司将推进香港通达完善预算管理制度，按月进行经营情况说明、财务报表分析和预算执行情况分析，按季度召开经营分析汇报例会，执行重大事项报告制度，按年度建立经营目标考核制度，并在每年将对香港通达进行内部审计。
D．上市公司还将通过例行检查等方式对香港通达的财务进行监督规范，防范香港通达的运营、财务风险。
（4）员工整合计划
本次交易完成后，春晖股份将不对香港通达职工进行调整，香港通达在交割日前聘任的员工在交割后仍然由其继续聘任，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定的，香港通达仍有权依法与其解除劳动关系。
同时，上市公司将尽力保持香港通达现有员工的稳定，通过采用较为优厚的薪酬机制、签订较长固定期限的劳动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳定，将制定绩效考核机制并使之与薪酬水平相结合，进一步激励管理层和核心技术人员在企业的工作热情。
此外，为了适应未来香港通达业务定位、进一步完善现有管理团队结构、提高现有团队的管理水平、提高财务核算精细化程度、增强上市公司对香港通达的财务监督与财务控制能力，上市公司将在稳定香港通达及其子公司已有的高水平人员队伍的基础上，利用上市公司的影响力和资源优势，进一步丰富香港通达及其子公司的人才储备。
（5）企业文化整合
春晖股份拟与香港通达取长补短、互相借鉴和促进，加强文化融合度，提升员工认同感和归属感。春晖股份拟采取以下具体措施促进双方企业文化的整合：①加强公司内部交流协作，上市公司与香港通达通过管理层之间的对话沟通，首先在管理层达成一致的企业愿景，以成功实现上市公司主营业务稳步转型的战略目标；②上市公司将分阶段安排高管人员与香港通达及其子公司的员工进行企业
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复价值观及业务开展方面的交流，并通过员工培训、拓展训练等多种方式，使上市公司与香港通达的经营理念和企业文化相互融合；③上市公司也将保留和学习香港通达及其子公司企业文化建设中的亮点，不断优化自身的管理体系、提升管理效率。”
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险
申请人已在《预案（二次修订稿）》“第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/七、本次发行相关的风险说明/（七）收购完成后业务板块整合风险”对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险披露如下：
“公司现有主营业务为民用涤纶长丝和锦纶长丝的研发、生产和销售，本次发行收购标的公司的主营业务为在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案。由于公司与标的公司分属不同行业，公司在资源整合、财务管理、人才管理、市场开拓等方面都将面临较大的挑战，若管理水平不能同步提高，公司存在可能在业务、资产、财务、人员、机构等方面无法达到预期的整合效果的风险。”
四、交易完成后上市公司董事的具体推荐安排及对上市公司治理及生产经营的影响
申请人已在《预案（二次修订稿）》“第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/六、本次发行对上市公司目前经营和法人治理结构的影响/（二）本次发行完成后上市公司的治理结构/3、关于董事与董事会”补充披露如下：
“根据上市公司的《公司章程》，上市公司设董事会，由 9名董事组成，其中包含6名非独立董事，3名独立董事。截至本预案出具日，上市公司由8名董事组成，其中5名为非独立董事，包括余炎祯先生、吴启安先生、廖雁鸣先生、梁钧荣先生和刘国龙先生，3名为独立董事，包括林祺祥先生、祝丽玮女士和全奇先生。
本次发行完成后，鸿锋实业、鸿众投资将提议董事会由9名董事组成（包含 3名独立董事）。在本次发行完成后，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，根据鸿众投资、泰通投资与春晖股份签订的《股份认购协
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复议，鸿众投资可向上市公司股东大会提名4名董事，泰通投资可向上市公司股东大会提名2名董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
据此，预计本次发行完成后，鸿锋实业及其关联方提名的董事在上市公司董事会中仍将保持相对多数，将维持上市公司控制权的稳定。通达集团的关联方泰通投资亦能在上市公司的董事会中占有一定名额，将有助于标的公司经营管理的平稳过渡；此外，泰通投资的实际控制人宣瑞国先生在轨道交通相关行业拥有丰富的经验，将对上市公司的后续发展起积极作用。”
【保荐机构核查意见】
保荐机构进行了以下核查工作：（1）查阅了天健出具的上市公司2014年度、 2015年 1-5月《审阅报告》（天健审[2015]3-299号），了解了上市公司在本次募集资金投资项目实施完成后的主营业务构成。（2）对上市公司及标的公司的管理层进行了访谈，了解了上市公司未来发展计划及其对本次交易整合风险的判断、香港通达的业务发展目标；了解了上市公司识别的本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险、相应的整合计划、管理控制措施。（3）查阅了鸿众投资、泰通投资与春晖股份签订的《股份认购协议之补充协议》等相关文件，了解交易完成后上市公司董事的具体推荐安排及对上市公司治理及生产经营的影响情况。
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易完成之后，上市公司主营业务范围进一步扩大。按照收入与利润重要性原则，本次交易完成前，公司经营业务依次为合成纤维制造业与其他业务；本次交易完成后，公司经营业务依次为轨道交通装备制造业、合成纤维制造业与其他业务，轨道交通装备制造将成为上市公司的核心业务。轨道交通装备制造业务与上市公司原有合成纤维制造等业务相互独立，有利于改善上市公司目前主营持续亏损缺陷，优化上市公司业务结构，增强抗风险能力和可持续发展能力。
2、上市公司已针对现有业务的发展情况、本次交易完成后经营业务范围的增加制定了相应的发展计划和业务管理规划；香港通达已根据本次交易后上市公司带来的发展契机、国内外形势和市场环境条件变化趋势等因素制订了业务发展目标及具体发展计划。
3、上市公司已对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复风险进行了充分的估计并制订了相应的整合计划、管理控制措施，同时已对稳定香港通达及其子公司的业务经营、资产、管理体系、管理层等方面作出了相关安排。
4、本次发行涉及的各方已对交易完成后上市公司董事会作出了具体推荐安排，即鸿众投资可向上市公司股东大会提名4名非独立董事、2名独立董事，泰通投资可向上市公司股东大会提名 2名非独立董事、1名独立董事。鸿锋实业及其关联方提名的董事在上市公司董事会中仍将保持相对多数，将维持上市公司控制权的稳定。通达集团的关联方泰通投资亦能在上市公司的董事会中占有一定名额，将有助于标的公司经营管理的平稳过渡；此外，泰通投资的实际控制人宣瑞国先生在轨道交通相关行业拥有丰富的经验，将对上市公司的后续生产经营起积极作用。
上述内容均在《预案（二次修订稿）》中予以充分披露。
问题19、申请材料显示，2014年10月，香港通达向 Nano Resources收购了其下属的景航发展，由于景航发展及香港通达在本次合并前后均受 Nano Resources最终控制，故构成同一控制下的企业合并；2014年11月，香港通达向通达集团收购了其下属的亚通达设备，由于亚通达设备及香港通达在本次合并前后均受通达集团控制，故构成同一控制下的企业合并。
请申请人：1）以列表形式披露香港通达报告期同一控制下收购兼并的资产、负债、收入和利润的金额和比例，说明本次交易前进行上述资产业务重组的原因和目标，收购后资产业务是否完整。2）补充披露香港通达业务是否存在依赖于关联方未收购资产业务的情形，如存在，请提示相关风险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
问题答复：
【申请人说明】
一、以列表形式披露香港通达报告期同一控制下收购兼并的资产、负债、收入和利润的金额和比例，说明本次交易前进行上述资产业务重组的原因和目标，收购后资产业务是否完整。
申请人已在《预案（二次修订稿）》“第三节交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（一）财务报表编制基础、合并财务报表编制方
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复法”对“香港通达报告期同一控制下收购兼并的资产、负债、收入和利润的金额和比例，本次交易前进行上述资产业务重组的原因和目标，收购后资产业务是否完整”进行了详细披露，具体情况如下：
（一）香港通达最近两年一期同一控制下收购兼并的资产、负债、收入和利润的金额和比例
1、同一控制下收购兼并情况
香港通达由通达集团于2013年7月30日在香港设立，注册编号为1945041，设立时发行股本1股，每股面值1港元，由通达集团认购。2014年10月27日， Nano Resources与香港通达签订股权转让协议，将持有的1股景航发展股份转让给香港通达，香港通达代 Nano Resources偿还8,000万港元债务及其1年期利息作为支付对价。由于景航发展及香港通达在本次合并前后均受 Nano Resources最终控制，此次收购构成同一控制下的企业合并。2014年 11月 14日，香港通达向通达集团发行119,232,649股普通股，每股面值1元，取得亚通达设备100%的股权。由于亚通达设备及香港通达在本次合并前后均受通达集团控制，此次收购构成同一控制下的企业合并。
上述两项同一控制下合并具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被合并方名称|企业合并中取得的权益比例|构成同一控制下企业合并的依据|合并日|合并日的确定依据|合并成本|
|亚通达设备|100.00%|同受NanoResources控制|2014年11月30日|股东变更工商已登记，股份发行已完成|人民币119,232,649.00元|
|景航发展|100.00%||2014年10月31日|股东变更已登记，债务承继协议已签署|港币88,000,000.00元|

2、同一控制下收购引起的股权架构的调整变化情况
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复3、收购兼并的资产、负债、收入和利润的金额和比例
香港通达于 2013年 7月 30日设立，系投资控股型公司，2013年度和 2014年度营业收入分别为1.84万元和1.81万元，主要系投资咨询收入。
亚通达设备成立于2002年3月11日，主营业务为在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，同时代理销售国外技术领先和质量优良的轨道车辆配件。
景航发展成立于2013年6月 19日，设立后即定位于专业从事进口件采购业务，主要为亚通达设备采购生产所需进口原材料，除此之外未发生其他业务。
亚通达设备和景航发展 2013年末及合并日资产、负债、收入和利润的金额和占香港通达合并报表的比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|亚通达设备||||景航发展||||
||合并日（2014年11月30日）||2013年12月31日||合并日（2014年10月31日）||2013年12月31日||
||金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|亚通达设备||||景航发展||||
|资产|103,287.53|102.75|85,754.83|100.97|8,964.23|8.92|3,534.19|4.16|
|负债|62,479.75|93.88|62,774.81|101.22|6,048.45|9.09|2,499.83|4.03|
|净资产|40,807.78|120.15|22,980.01|100.30|2,915.78|8.58|1,034.36|4.51|
|收入|115,347.27|93.78|69,496.63|100.00|30,257.06|24.60|5,998.95|8.63|
|营业利润|23,045.39|65.38|18,772.85|95.43|9,275.68|26.32|2,003.10|10.18|
|净利润|17,827.77|66.30|13,989.06|96.09|7,745.20|28.80|1,672.59|11.49|

注：亚通达设备、景航发展合并日占比分别为其资产、负债、收入和利润占香港通达2014年12月31日/2014年度合并报表的比例。
景航发展为亚通达设备采购生产所需进口原材料，亚通达设备为其唯一客户。
由于存在合并抵消，亚通达设备、景航发展各期财务数据存在占比超过100%的情况。
（二）本次交易前进行上述资产业务重组的原因和目标
在香港通达进行业务重组之前，实际控制人宣瑞国所控制的轨道交通领域相关资产中，除中国自动化集团有限公司已在香港上市（证券代码为00569.HK）外，其他资产分属于不同子公司，其中控股型公司香港通达、核心企业亚通达设备及其子公司亚通达制造隶属于通达集团，为亚通达设备采购生产所需进口原材料的景航发展则隶属于 NanoResources，业务布局较为分散，不利于企业管理和进一步发展，需要通过业务重组对轨道交通领域相关资产进行整合。
为整合轨道交通领域相关资产，以整合后的该部分资产参与本次交易，同时避免交易后产生关联交易行为，通达集团拟定以香港通达作为交易主体，并通过同一控制下合并亚通达设备及景航发展的方式对轨道交通领域相关资产进行业务重组。
上述业务重组完成后，香港通达以优质资产参与本次交易，同时有效地避免交易后产生关联交易行为。
（三）收购后资产完整
本次收购完成后，香港通达作为投资控股型公司，通过其下属企业亚通达设备、亚通达制造以及景航发展开展具体业务。其中，核心全资子公司亚通达设备开展日常经营，景航发展除为亚通达设备采购生产所需进口原材料之外未发生其
他业务，亚通达制造除在国内采购国产原材料、加工成半成品后全部供应至亚通
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复达设备外未发生其他业务。亚通达设备、亚通达制造、景航发展三家公司之间的业务合作关系如下：
本次交易前进行上述资产业务重组后，收购后资产业务完整。
二、补充披露香港通达业务是否存在依赖于关联方未收购资产业务的情形，如存在，请提示相关风险
申请人已在《预案（二次修订稿）》“第三节交易对方及标的资产的基本情况/八、关联交易和同业竞争”对“香港通达业务是否存在依赖于关联方未收购资产业务的情形”进行了详细披露，具体情况如下：
（1）香港通达实际控制人宣瑞国直接或间接控制其他企业目前未从事与香港通达主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动
香港通达实际控制人控制下的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|Consen Investments Holding INC|100%|投资控股|
|2|Gold Seal Resources Limited|100%|投资控股|
|3|Consen Group Holding INC|100%|投资控股|
|4|中国自动化集团有限公司|100%|石化及铁路工业提供安全及关键控制系统、调节阀、信号系统和牵引系统、辅助电源及相关产品|
|5|Trisen International Limited|100%|投资控股|
|6|Tricon International Group Inc|100%|投资控股|
|7|科文|100%|投资控股|
|8|Inovex Corporation|100%|海外市场业务发展及提供工程服务|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|9|Tri-sen Systems Corporation|100%|业务发展及向加工业提供涡轮机组控制系统|
|10|Tri-sen Systems Japan Corporation|100%|业务发展及提供控制设备|
|11|Consen Automation (Singapore) Pte.Ltd.|100%|海外业务发展及提供工程服务|
|12|Trisen Asia Control Pte. Limited|70%|分销仪器及控制产品并提供培训及工程服务|
|13|Tri-Control Automation CompanyLimited|100%|自动化设备买卖|
|14|Consen International (HongKong)Limited|100%|自动化设备买卖|
|15|北京康吉森自动化设备技术有限责任公司|100%|提供系统设计及开发、安全及紧急控制系统设备买卖|
|16|北京天竺兴业软件技术有限公司|100%|研发及软件编程及授权|
|17|吴忠仪表有限责任公司|100%|生产工业自动控制阀|
|18|宁夏朗盛精密制造技术有限公司|100%|铸钢制造|
|19|宁夏吴忠仪表上海有限公司|100%|生产工业自动控制阀|
|20|北京吴忠仪表销售有限公司|100%|销售工业自动控制阀|
|21|宁夏菲麦森流程控制技术有限公司|100%|软件开发及控制产品设计|
|22|北京中自化物资装备技术有限公司|100%|买卖安全及紧急控制系统|
|23|北京中京实华新能源科技有限公司|51%|生产生物柴油燃料及相关技术服务|
|24|北京康吉森油气工程技术有限公司|100%|买卖安全及紧急控制系统设备以及技术服务|
|25|北京海淀中京工程设计软件技术有限公司|70%|工程设计|
|26|北京康吉森仪器仪表有限公司|100%|开发及买卖仪器|
|27|北京恒泰日新软件技术有限公司|100%|软件开发及集成电路设计|
|28|北京康吉森交通技术有限公司|100%|铁路联锁系统设计、开发及销售|
|29|北京力博远投资管理有限公司|100%|投资控股|
|30|北京康吉森过程控制技术有限公司|100%|开发及买卖石化自动控制系统|
|31|北京中京征和环保服务有限公司|97.06%|收集及运输生物柴油基础油材料|
|32|北京创康自动化工程有限公司|100%|提供系统设计及开发、安全及紧急控制系统设备买卖及工程保养服务|
|33|南京华士电子科技有限公司|51%|设计、生产、销售及安装铁路车辆及机车行业的电气化设备|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|34|南京华士电源设备有限公司|51%|设计、生产、销售及安装铁路车辆及机车行业的电气化设备|
|35|北京恒通方大新材料技术有限公司|100%|设计开发及销售铁路及公路建材以及技术服务|
|36|北京上方云水软件技术有限公司|100%|软件开发及集成电路设计|
|37|拉萨经济技术开发区康吉森投资有限公司|100%|投资管理及买卖以及技术服务|
|38|吴忠仪表（银川）工程技术服务有限公司|100%|提供工程服务|

如上表所示，实际控制人宣瑞国直接或间接控制其他企业目前未从事与香港通达主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（2）报告期内香港通达与其实际控制人控制的其他企业之间关联交易金额较小
1、香港通达与其实际控制人控制的其他企业之间不存在关联销售业务。
2、香港通达与其实际控制人控制的其他企业之间关联采购情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|北京康吉森交通技术有限公司|采购配件|市场价协商确定|-|-|85.47|0.10|-|-|
|小计|||-|-|85.47|0.10|-|-|

3、截止至2015年5月31日，除香港通达购买景航发展100%股权尚未支付的3,541.49万元股权转让款外，香港通达未与其实际控制人控制的其他企业存在资金往来情况。
综上，最近两年一期，香港通达未与其实际控制人控制的其他企业存在大额关联交易，且实际控制人控制的其他企业也未从事与香港通达构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，香港通达业务不存在依赖于关联方未收购资产业务的情形。
【会计师核查意见】
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复会计师通过了解香港通达进行资产业务整合的原因和目的、结合香港通达的财务数据分析收购后香港通达的生产经营情况，认为香港通达通过同一控制下合并方式收购亚通达设备和景航发展后，资产业务是完整的。
会计师通过查询网上公开信息了解关联企业的经营范围，以及核查最近两年一期香港通达与关联企业的交易性质、金额等情况，认为香港通达与关联方交易的金额小，对其业务无实质性影响，香港通达业务不存在依赖于关联方未收购资产业务的情形。
【保荐机构核查意见】
保荐机构详细核查了香港通达业务整合背景、原因和目的、收购资产相关财务数据、实际控制人控制的其他企业主营业务情况、最近两年一期标的公司与关联企业的关联交易情况等。
经核查，保荐机构认为：香港通达通过同一控制下合并方式收购亚通达设备和景航发展后，资产业务完整且不存在依赖于关联方未收购资产业务的情形。
问题20、申请材料显示，2012年 11月 29日，Yong Yu Holding Limited将其持有的通达集团100%股权转让给 NanoResources，交易价格为 48,500万元，通达集团持有香港通达100%股权，香港通达核心资产为亚通达设备100%股权。本次交易香港通达100%股权作价 33亿元，核心资产新增了景航发展100%股权。
请申请人补充披露：1）2012年11月通达集团100%股权转让背景，评估作价依据及合理性。2）亚通达设备100%股权两次评估作价差异原因及合理性。3）本次交易景航发展100%股权评估增值的原因及合理性。
请保荐机构和评估师核查并发表明确意见。
问题答复：
【申请人说明】
一、2012年11月通达集团100%股权转让背景，评估作价依据及合理性。
申请人已在《预案》（二次修订稿）“第三节交易对方及标的资产的基本情况/一、通达集团的情况/（二）2012年11月通达集团100%股权转让背景，评估作价依据及合理性”对“2012年 11月通达集团100%股权转让背景，评估作价
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复依据及合理性。”进行了详细披露，具体情况如下：
（一）2012年11月通达集团100%股权转让的背景
1、行业处于低谷期，前实际控制人欲退出对亚通达设备的投资
2011年及2012年为“7•23”动车组事故及原铁道部撤并改组引起的行业发展低谷期，全国铁路固定资产投资额从2010年的8,426.52亿元大幅下降至2011年的5,906.09亿元和2012年的6,399.67亿元，下降比例分别为2010年投资额的29.91%和24.05%。
2012年铁道部动车组招标基本停滞，亚通达设备处于无新增动车组订单状态。当时，无论是行业发展前景，还是企业发展态势都处于低谷期。在此情形下，通达集团前实际控制人 Tong Mei Kwan欲退出对亚通达设备的投资。
2、Nano Resources实际控制人看好铁路行业
Nano Resources的实际控制人宣瑞国及间接股东黄志勇和匡建平对铁路行业长期看好，对行业整体复苏有信心，其认为高铁行业当时的生产力远远不能满足市场对高铁的需求，客运和城际铁路均有广阔的发展空间，未来线路的加密、城轨的建设、地铁的发展都成为高铁零配件企业未来发展的驱动力。
3、新股东对通达集团的核心子公司亚通达设备带来先进的管理经验
Nano Resources的实际控制人宣瑞国及间接股东黄志勇和匡建平旗下有众多从事铁路行业领域的公司，拥有较为丰富的铁路行业运营管理经验。Nano Resources另一个股东为 AscendentRail-tech，其最终GP的实际控制人孟亮、张奕及管理人员均具有国际投行的管理经验。新的股东为通达集团的核心子公司亚通达设备带来先进的行业及管理经验，为亚通达设备未来发展提供了支持。
（二）2012年11月通达集团100%股权转让作价依据及合理性
1、作价依据
Nano Resources收购通达集团100%股权的交易价格是在考虑铁路行业市盈率基础上由交易双方商业谈判确定。具体计算过程为：以通达集团核心子公司亚通达设备 2012年预计净利润 7,600万元为基础，以 7倍的市盈率为依据，双方经商业谈判确定最终交易价格为 48,500万元。
2、7倍市盈率的合理性分析
鉴于标的公司具有境外背景以及交易双方对香港资本市场的认可，交易双方
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复确定以香港资本市场相关行业的市盈率为基础，确定本次交易的市盈率。2012年 9月至 12月为亚通达设备原实际控制人及现实际控制人谈判及交易阶段，当时香港联交所铁路类上市公司市盈率平均值处于13倍左右（如下图），综合考虑二级市场流动性估值溢价及行业处于低谷期、亚通达设备无高铁动车组订单等各项因素，交易双方最终确定在计算通达集团100%股权时采用 7倍市盈率，该市盈率的选取具有合理性。
数据来源：Thomson Reuters
注：香港联交所铁路类上市公司选取中国南车、南车时代电气、中国铁建、中国交通建设
二、亚通达设备100%股权两次评估作价差异原因分析及合理性
申请人已在《预案》（二次修订稿）“第三节交易对方及标的资产的基本情况/六、香港通达100%股权的估值及作价情况/（五）香港通达近三年交易与本次交易价格差异的合理性分析”对“亚通达设备100%股权两次评估作价差异原因分析及合理性”进行了详细披露，具体情况如下：
2012年11月，Nano Resources取得通达集团100%股权时，亚通达设备为通达集团的核心资产，当时未进行评估，交易双方通过商业谈判确定交易价格为 4.85亿元。本次春晖股份拟收购香港通达100%股权，本次交易以收益法评估结果为作价依据。本次交易的评估主体为香港通达（未对亚通达设备100%股权单独进行收益法评估），亚通达设备为香港通达的核心资产，根据评估结果，交易双方确定本次交易价格为 33亿元。两次交易中，亚通达设备均作为核心资产，但是价格差异较大，除本次交易增加景航发展100%股权外，其他主要原因如下：
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（一）两次交易所处行业景气度不同
1、2011年及 2012年铁路行业固定资产投资大幅下挫，本次交易时已开始回升
2011年及 2012年为“7•23”动车组事故及原铁道部撤并改组引起的行业发展低谷期，全国铁路固定资产投资额从2010年的8,426.52亿元大幅下降至2011年的5,906.09亿元和2012年的6,399.67亿元，其中2011年降幅达29.91%； 2013年、2014年铁路行业投资呈稳定增长态势。
单位：亿元数据来源：铁道统计公报
2、2012年动车组招标基本停滞，2013年出现井喷状态，2014年仍维持较高水平
“7•23”动车组事故后，2012年铁道部动车组招标基本停滞，亚通达设备也处于无新增动车组订单状态。当时，无论是行业发展前景，还是企业发展态势都存在着一定的不确定性。
2013年，中国铁路总公司动车组招标数呈现井喷状态，共招标473列（数据来源：中国铁路建设投资公司网站公开信息，下同），2014年中国铁路总公司动车组招标有所回落，但仍维持较高水平，达327列。受到行业的推动，亚通达设备与客户签订的订单金额也呈现增长态势，2013年、2014年的订单额分别为 7.99亿元、12.72亿元，2014年签订订单的金额较 2013年增长了59.20%。无论是行业，还是企业，都呈现出持续发展态势。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复3、2012年资本市场对铁路设备行业估值大幅下降，影响铁路设备资产的估值
资本市场中铁路设备行业的市盈的影响铁路设备资产的估值，申万三级行业“铁路设备”行业市盈率统计图如下：
据上图，受行业发展影响，2012年铁路设备行业的市盈率出现了大幅下降的趋势，平均市盈率约 15.51倍，为 2011年最高点 43.80倍市盈率的35.41%，在一定程度上影响了铁路设备资产的估值。
（二）两次交易时点亚通达设备盈利能力差异较大
2012年 11月 Nano Resources取得通达集团100%股权时，作为核心资产的亚通达设备受行业不景气的影响，2012年无新增订单，收入均来自以前的订单，2012年净利润仅为7,673.78万元。
近年来，在国家政策的大力支持下，高铁行业整体快速复苏，香港通达的订单逐渐增多，2014年全年收入 122,997.31万元，同比增长76.98%，实现净利润26,888.51万元，同比增长84.70%，盈利能力大大增强。
（三）本次交易对方对未来利润设定了业绩补偿
本次交易对方通达集团对未来三年（2015年-2017年）香港通达的盈利设定了业绩补偿，并于 2015年 1月 22日与春晖股份签订了《业绩承诺补偿协议》，承诺香港通达 2015年、2016年及 2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元。而2012年底交易时，交易对方未对标的公司未来业绩设定补偿措施。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（四）交易作价依据不同
2012年底交易双方未聘请评估机构出具评估报告，交易作价是交易双方协商确定。而本次交易作价是依据评估机构的按收益法评估值确定的，充分考虑到了香港通达所在行业良好的发展前景和自身较强的盈利能力。
综上，两次交易价格差异较大具有合理性。
三、本次交易景航发展100%股权评估增值的原因及合理性
申请人已在《预案》（二次修订稿）“第三节交易对方及标的资产的基本情况/六、香港通达100%股权的估值及作价情况/（一）香港通达100%股权的评估情况/6、香港通达资产基础法下的具体评估过程/（2）香港通达下属公司的评估情况”对本次交易景航发展100%股权评估情况进行了详细披露，具体情况如下：本次交易的评估对象为香港通达100%股权，分别采用资产基础法和收益法对其进行评估。其中，收益法中采用了合并口径进行评估，鉴于香港通达各子公司彼此间业务依赖性较强，未对景航发展单独进行收益法评估，仅采用资产基础法对其进行评估，具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|7,220.99|7,220.99|0.00|0.00|
|总资产|7,220.99|7,220.99|0.00|0.00|
|流动负债|6,874.31|6,874.31|0.00|0.00|
|负债总计|6,874.31|6,874.31|0.00|0.00|
|所有者权益|346.68|346.68|0.00|0.00|

因此，本次交易中在采用资产基础法，景航发展100%的评估值为346.68万元，未发生评估增减值。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、2012年11月通达集团100%股权转让时，高铁行正业处于低谷期，原实
际控制人欲退出对通达集团的投资，而新股东对铁路行业长期看好，且其在轨道
交通相关行业拥有丰富的运营管理经验，能为通达集团的核心子公司亚通达设备
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复未来发展带来持续增长动力。2012年 11月通达集团100%股权以香港资本市场相关行业市盈率为参考依据，定价具有合理性。
2、两次交易时亚通达设备所处行业的景气度、自身盈利能力具有较大差异，且本次交易设定了业绩补偿及两次交易的定价依据不同，因此亚通达设备100%股权两次评估作价差异具有合理性。
3、本次交易评估中，未对景航发展100%股权采用收益法评估；在资产基础法下，景航发展100%股权评估未有增减值。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为：
1、2012年11月通达集团100%股权转让是处于高铁行业处于低谷期、原实际控制人欲退出对通达集团的投资，而新股东对铁路行业长期看好，且新股东拥有的轨道交通行业丰富的运营管理经验能对通达集团的核心子公司亚通达设备未来发展带来持续增长动力的背景下。2012年 11月通达集团100%股权转让时未聘请评估机构出具评估报告，交易双方以香港资本市场相关行业市盈率为参考依据，定价也具有合理性。
2、因两次交易所处行业景气度、亚通达设备盈利能力具有较大差异、本次交易设定了业绩补偿及两次交易的定价依据不同，亚通达设备100%股权两次作价差异具有合理性。
3、本次交易评估中，未对景航发展100%股权采用收益法评估；在资产基础法下，景航发展100%股权评估未有增减值。
问题21、申请材料显示，香港通达管理层预测 2015年收入为 131,762.80万元，净利润为 30,064.03万元。
请申请人结合 2015上半年实际经营及订单情况，补充披露香港通达 2015年营业收入、净利润预测的可实现性。
请保荐机构、会计师和评估师核查并发表明确意见。
问题答复：
【申请人说明】
申请人已在《预案》（二次修订稿）“第三节交易对方及标的资产的基本情
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复况/六、香港通达100%股权的估值及作价情况/（六）香港通达 2015年营业收入、净利润预测的可实现性分析”对香港通达 2015年营业收入、净利润预测的可实现性。进行了详细披露，具体情况如下：
一、香港通达2015年全年营业收入预测的可实现性较高
香港通达 2015年上半年的实际经营业绩、订单情况以及香港通达2015年营业收入测算情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||中标或收入确定情况||已实现或预计实现收入金额|备注|
|2015年1-5月已经 实现的收入情况|给水卫生系统|——||22,871.41|已经审计|
||备用电源系统|——||8,566.84||
||检修服务|——||637.72||
||制动闸片|——||1,333.60||
||贸易配件|——||7,070.00||
||小计|——||40,479.57||
|2015 年 6月份已经实现收入的情况||——||9,618.26|未经审计|
|2015年上半年合计||||50,097.83|未经审计|
|2015 年下半年预计可实现收入情况（预测）|尚未履行完毕的合同，预计在2015年下半年实现收入的情况|给水卫生系统（41列）||12,851.46|根据合同金额，按照交付情况确定|
|||备用电源系统（179列）||7,724.89||
|||闸片||541.58||
|||检修服务||917.88||
|||贸易配件||4,024.35||
|||小计||26,060.16||
||2015年已中标但尚未签订合同，预计在2015年下半年实现的收入情况|中国南车|给水卫生系统，中标49列|15,741.19|中标金额|
||||备用电源系统产品，中标46列|3,077.55|中标金额|
||||烟雾报警系统产品，中标48列|1,338.86|中标金额|
||||地板布产品，中标49列|856.29|中标金额|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||中标或收入确定情况||已实现或预计实现收入金额|备注|
|||温州市域铁路S1线项目|碱性蓄电池及蓄电池箱产品，中标数量32列|721.94|中标金额|
|||广州轨道交通4号线项目|蓄电池与蓄电池箱产品|495.99|中标金额|
|||小计||22,231.82||
||2015年下半年预计将获得订单并可在2015年下半年实现的收入情况|中国南车预测实现收入情况|亚通达设备预计获得114列动车组|23,843.60|注1|
|||中国北车预测实现收入情况||2,000|注2|
|||城际列车预测实现收入情况||3,000|注3|
|||制动闸片预测实现收入||1,000|注4|
|||检修业务预测实现收入||3,600|注5|
|||小计||33,443.60||
|根据2015年上半年经营情况及订单情况预计2015年营业收入合计（A）||||131,833.41||
|本次评估中，2015年预测营业收入（B）||||131,762.80||
|差异（A）-（B）||||70.61||

注1：2015年7月中国铁路总公司启动了2015年第一轮招标，共招标351列动车组（其中，5列时速250公里动车组（高寒）采用竞争性谈判方式招标，长春轨道客车股份有限公司为潜在供应商）。根据 2013年、2014年中国铁路总公司招标中国南车平均中标率约50%计算，中国铁路总公司 2015年第一轮招标，剔除竞争性谈判招标，中国南车预计中标 173列动车组。2015年7月南车四方组织预投产127列动车组，根据2013年、2014年南车四方招标亚通达设备给水卫生系统、备用电源系统、烟雾报警系统及地板布的平均中标率约90%计算，亚通达设备预计获得114列动车组。根据亚通达设备的现有生产能力及通常的交货进度，亚通达设备预计中标的114列动车组中，预计在2015年下半年可交付55列并实现收入。
根据2015年亚通达设备已中标的产品价格测算，给水卫生系统、备用电源系统、烟雾报警系统及地板布合计每列433.52万元，预计2015年确认收入23,843.60万元。
注2：根据 2015年 1-5月香港通达向长春轨道客车股份有限公司及唐山轨道客车有限
责任公司实现收入1,437.98万元（经审计），预计2015年下半年将新增销售收入约2,000万
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复元。
注3：根据2015年上半年城际列车实现收入情况及2015年已中标的城际列车情况，预计2015年下半年城际列车中标并形成收入约3,000万元。
注4：根据2015年1-5月香港通达销售制动闸片实现收入1,333.60万元（经审计），预计2015年下半年将新增销售收入约1,000万元。
注5：根据历史年度产品交付使用的时间与目前运营环境及强度，亚通达设备预计2015年下半年检修业务将新增收入约3,600万元收入。
综上，根据 2015年上半年的经营状况、合同签署情况、中标情况以及历史年度的经营经验，预测 2015年全年将实现收入 131,833.41万元，较本次评估预测的2015年销售收入131,762.80万元高出70.61万元。因此，香港通达2015全年营业收入预测的可实现性较高。
二、香港通达2015年全年净利润预测的可实现性较高
2015年 1-5月，香港通达净利润情况与2015年评估预测净利润情况比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月（已经审计）|本次评估2015年预测数|2015年1-5月实际数占2015年全年预测数比重|
|营业收入（万元）|40,479.57|131,762.80|30.72%|
|营业成本（万元）|24,778.32|84,125.21|29.45%|
|综合毛利率|38.79%|36.15%||
|期间费用（万元）|4,180.19|9,556.11|43.74%|
|净利润（万元）|11,375.37|30,064.03|37.84%|

如上表所示，香港通达2015年1-5月实际毛利率水平略高于本次评估中2015年毛利率预测值，同时在2015年1-5月实际实现的收入占全年预测收入30.72%的情况下，2015年 1-5月实现的净利润占到全年预测净利润的37.84%，高于实际收入占全年预测收入的比例。因此在2015年全年预测营业收入可实现性较高，且综合毛利率有所提升、期间费用保持稳定的情况下，香港通达 2015年全年预测净利润具有较高的可实现性。
【保荐机构核查意见】
保荐机构详细核查香港通达已签订合同、中标项目情况以及亚通达设备历史
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中标率情况。
经核查，保荐机构认为：香港通达 2015年全年营业收入及净利润预测的可实现性较高。
【会计师核查意见】
会计师根据香港通达主要产品的合同签订情况、履行状态及已中标未签订项目，并结合考虑亚通达设备最近两年中标情况、亚通达设备的生产及交货进度。
经核查，会计师认为香港通达2015年全年营业收入预测的可实现性较高。
会计师认为在预测的营业收入可实现、2015年1-5月的审计综合毛利率高于预测综合毛利率、2015年1-5月审定月均期间费用与预测月均期间费用相近、亚通达设备现行企业所得税税率保持不变的情况下，香港通达 2015年全年净利润预测的可实现性较高。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为香港通达 2015年全年营业收入及净利润预测的可实现性较高。
问题22、申请材料显示，报告期内，香港通达实现的营业毛利分别为 27,006.66万元、45,034.42万元，综合毛利率分别为38.86%、36.61%。
请申请人补充披露同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，比较与香港通达的差异并说明原因。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
问题答复：
【申请人说明】
申请人已在《预案（二次修订稿）》“第三节交易对方及标的资产的基本情况/五、香港通达财务会计信息/（五）香港通达财务状况、经营成果、现金流量分析/2、经营成果分析”对“同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平、变化趋势、与香港通达的差异”进行了说明，具体情况如下：
一、与可比同行业上市公司的毛利率比较
标的公司所在行业属于申万一级行业“机械设备行业”项下的三级行业“铁路设备行业”，选取申万三级行业铁路设备行业中的上市公司为可比上市公司 9
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复家，剔除主营业务收入中包含整车制造业务的中国中车、北方股份、北方创业、南方汇通、晋西车轴等5家可比上市公司，加上同属轨道交通设备相关业务的鼎汉技术，毛利率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主要业务领域|2015年1季度|2014年度|2013年度|
|603111.SH|康尼机电|轨道交通门系统|36.15%|37.68%|38.59%|
|300351.SZ|永贵电器|轨道交通连接器|39.66%|55.81%|53.98%|
|000008.SZ|交大微联注|轨道交通信号系统|46.07%|49.51%|48.52%|
||武汉利德注|钢轨焊接加工及铁路养护装备、铁路安全检测监控设备|63.78%|52.26%|47.85%|
|000925.SZ|众合科技|轨道交通信号系统|20.71%|18.75%|14.88%|
|300011.SZ|鼎汉技术|轨道交通信号智能电源系统|47.33%|40.60%|39.28%|
|平均数|||42.28%|42.44%|40.52%|
|中位数|||42.87%|45.06%|43.57%|

注：交大微联和武汉利德为神州高铁（000008.SZ）拟收购公司。
2013年度、2014年度、2015年 1-5月，标的公司产品综合毛利率分别为38.86%、36.61%、38.79%。香港通达最近两年一期综合毛利率水平与可比同行业上市公司相近。
二、标的公司能维持较高毛利率的原因
轨道交通装备配套产品对于整车的安全性和可靠性都至关重要，进入该行业需要经过若干年的时间通过重重环节的验证，对于企业的研发与生产能力要求较高，形成了较高的技术门槛；整车制造企业对轨道交通装备配套产品生产企业的过往项目运行经验也有严格要求，一般倾向于选择自己熟悉的轨道交通装备配套产品生产企业。因此，形成了较高的轨道交通装备配套产品行业准入门槛以及市场竞争者数量有限的竞争格局。目前只有少数几家企业能够提供给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通车辆配套产品的全套技术，并且经受住了市场长期运行的考验，形成了目前市场参与者数量有限的较稳定的市场竞争格局。
由于行业内竞争者的数量并不多，价格不是竞争的主要因素，业内竞争者更偏重
在新项目技术研发、客户维护和产品质量方面的竞争，因此该行业能保持较高的
毛利率水平。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复综上，香港通达最近两年一期毛利率水平具有合理性。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：报告期内香港通达毛利率水平较高主要系其产品较为优质、高铁配件行业准入门槛高、竞争者较少、客户关系稳定。香港通达毛利率较同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：报告期内，香港通达在新项目技术研发、客户维护和产品质量方面具有一定的竞争优势，毛利率水平具有合理性，综合毛利率水平与可比同行业上市公司相近。
问题23、申请材料显示，2013年和 2014年，香港通达向中国南车下属企业的销售金额分别占当期营业收入的94.56%和94.22%。同时，报告期香港通达的采购相对集中。
请申请人：1）结合公司竞争优势和市场地位，补充披露香港通达报告期内各类产品占中国南车采购的份额，及南北车合并后市场占有率的可能变化情况。
2）补充披露南北车同类别产品配件采购政策，及香港通达获取订单的主要方式。
3）补充披露香港通达报告期主要供应商名称、主要采购内容、金额及相应的采购占比。4）香港通达与主要供应商是否存在关联关系，关键零部件采购是否存在对供应商的依赖关系，并提示相关风险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
问题答复：
【申请人说明】
一、结合香港通达竞争优势和市场地位，补充披露香港通达报告期内各类产品占中国南车采购的份额，及南北车合并后市场占有率的可能变化情况。
申请人已在《预案（二次修订稿）》“第三节交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况”对“香港通达报告期内各类产品占中国南车采购的份额，及南北车合并后市场占有率的可能变化情况”进行了详细披露，具体情况如下：
（一）香港通达的竞争优势和市场地位情况
香港通达下属有亚通达设备、亚通达制造以及景航发展三家企业。香港通达
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复作为投资控股公司，自身不开展具体经营活动，主要通过亚通达设备开展日常经营。亚通达设备主要业务系在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案。香港通达的核心子公司亚通达设备成立于 2002年，该公司是为引进国外先进的轨道设备及技术而设立的，一直致力于给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备领域配套产品的研发、设计、生产和销售，在该领域具有明显的竞争优势。其竞争优势主要体现为：
1、亚通达设备能够为客户提供一揽子综合解决方案。亚通达设备依靠对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案满足下游客户各方面的重要需求，从而与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。
2、亚通达设备通过提供一揽子的综合解决方案赢得了下游客户，在客户中树立了良好形象，积累了一定的客户资源，与南车四方等车辆整车制造企业建立了稳定的业务合作关系。亚通达设备主要产品给水卫生系统和备用电源系统在全国高铁动车组市场的市场占有率为50%左右。
3、亚通达设备地处高铁产业集聚的青岛，当地轨道交通装备产业集群形成了较为完整的产业链，加强了区域内企业间的有效合作，亚通达设备在研发设计、人才交流、产品运输等方面具有突出的地域优势。
（二）报告期内，香港通达各类产品占中国南车采购的份额
自2011年“7•23”动车组事故后，高铁动车招标基本停滞，直到2013年下半年中国铁路总公司才大规模展开高铁动车组招标工作，2013年下半年以来中国铁路总公司的招标情况、中国南车中标情况以及标的公司各类产品占中国南车采购的份额情况如下表：
单位：列
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|铁总当年动车组招标数|方式|中国北车|中国南车|标的公司||||
|||||||给水卫生系统|备用电源系统|地板布|烟雾报警|
|1|时速350公里高寒动车组|46|竞争性谈判|46|0|-|-|-|-|

关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|铁总当年动车组招标数|方式|中国北车|中国南车|标的公司||||
|||||||给水卫生系统|备用电源系统|地板布|烟雾报警|
|2|时速350公里非高寒动车组|22||5|17|17|17|17|17|
|3|时速250公里非高寒动车组|91|2013年8月15日公开招标|0|91|91|91|91|91|
|4|时速250公里非高寒动车组|78|2013年11月7日公开招标|0|78|78|78|78|78|
|5|时速350公里非高寒动车组|180||97|83|83|83|83|83|
|6|时速380公里高寒车型|46|竞争性谈判|46|0|-|-|-|-|
|7|时速250公里高寒车型|10||10|0|-|-|-|-|
||2013年下半年-2014年上半年小计|473||204|269|269|269|269|269|
|1|时速250公里非高寒动车组|57|2014年8月22日公开招标|0|57|57|57|57|57|
|2|时速350公里非高寒动车组|175||82|93|93|93|93|93|
|3|时速250公里高寒动车组|35|竞争性谈判|35|0|-|-|-|-|
|4|时速350公里高寒动车组|25||25|0|-|-|-|-|
|5|时速250公里动车组（抗风沙）|10||10|0|-|-|-|-|
|6|时速250公里非高寒动车组|35|2014年10月11日公开招标|0|35|32|32|34|33|
|7|时速350公里非高寒动车组|40||32|8|8|5|6|6|
|8|时速250公里高寒动车组|10|竞争性谈判|10|0|-|-|-|-|
|9|时速250公里高寒动车组|10||0|10|9|9|9|9|
||2014年下半年-2015年上半年|397||194|203|199|196|199|198|
||合计|870||398|472|468|465|468|467|

注：以上数据来源为中国铁路建设投资公司网站公开信息。标的公司备用电源系统产品
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复销售客户除中国南车外，还包括中国北车下属的长春轨道客车股份有限公司和唐山轨道客车有限责任公司，此表格中并未统计标的公司在上属两家公司的订单获取率情况。
自 2013年下半年中国铁路总公司重启高铁动车组采购以来，中国南车合计取得动车组订单472列，占中国铁路总公司采购业务的54.25%。
标的公司给水卫生系统、贸易配件（主要系烟雾报警和地板布）的销售对象均为中国南车，备用电源系统的销售对象包括中国南车和中国北车。
以下为标的公司给水卫生系统、备用电源系统、烟雾报警和地板布四大类主要产品在中国南车及全国动车组市场占有率情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|给水卫生系统|备用电源系统|地板布|烟雾报警|
|亚通达设备在中国南车中标数量（列）|468|465|468|467|
|亚通达设备在中国南车中标比例（%）|99.15|98.51|99.15|98.94|
|亚通达设备在总体招标中标比例（%）|53.79|53.44|53.79|53.67|

综上，中国南车在中国铁路总公司高铁动车组的招标中（含竞争性谈判）中标比例为54.25%，而标的公司的主要产品在中国南车中的中标率达到了90%以上，故标的公司主要产品的市场占有率达到50%左右。
（三）南北车合并后市场占有率的可能变化情况
1、自南北车预案公告以来，标的公司业务并未受到显著的影响
（1）标的公司2015年1-5月销售合同签定额未发生显著变化
2014年、2015年1-5月标的公司与客户新签订的订单金额分别为12.72亿元和4.37亿元，剔除春节假期等因素影响后，2015年1-5月销售订单金额与 2014年相比未发生显著变化。
（2）标的公司2015年1-5月销售收入未发生显著变化
标的公司 2014年度向中国南车和中国北车下属公司的销售额分别为 11.59亿元和 0.49亿元，2015年 1-5月向中国南车和中国北车下属公司的销售额分别为 3.83亿元和 0.14亿元。标的公司根据客户需求发货，总体来看，剔除春节假期等因素影响后，标的公司2015年1-5月销售收入情况未发生显著变化。
（3）标的公司2015年1-5月主要产品对第一大客户中国南车订单获取率仍
维持在90%以上
中国南车于 2014年 11月、12月通过招投标方式或竞争性谈判方式陆续获
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复得中国铁路总公司的53列动车组订单。
中国南车相应的配套供应商招标工作主要在 2015年上半年进行，标的公司的主要产品的订单获取率仍维持在90%以上。
2、标的公司符合南北车合并后新公司对供应商专业化分工和地域化分工的要求
根据《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）》描述，“本次合并后，将统筹双方的生产、采购及销售体系，提升资源使用效率，合并后新公司将进一步实现生产基地的专业化和地域化分工，统筹规划未来投资，具体体现在：（1）专业化分工：通过专业化分工安排提高生产批量，产生规模效应，提高生产效率和经济效益；（2）地域化分工：合并后新公司将全国布局生产，降低生产成本，通过统筹分配产能资源，实现就近生产并提高交货速度、降低运输费用和售后服务成本；（3）统筹规划投资：国内外新增投资将按照收益最大化原则，对资源进行合理配置，提升投资回报率。”
标的公司经过多年的技术积累和市场开拓，在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，符合客户对专业化分工的要求。
此外，标的公司的生产基地位于青岛，地处中国高速列车产业化制造基地，毗邻中国南车，符合客户对地域化分工布局的要求。
因此，标的公司符合南北车合并后新公司对供应商专业化分工和地域化分工的要求。
综上，根据目前经营情况以及南北车合并后对供应商的选择标准来看，标的公司市场占有率不会发生重大变化。
二、补充披露南北车同类别产品配件采购政策，及香港通达获取订单的主要方式。
申请人已在《预案（二次修订稿）》“第三节交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况”对“南北车同类别产品配件采购政策，及香港通达获取订单的主要方式”进行了详细披露，具体情况如下：
（一）南北车同类别产品配件采购政策
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复1、公开资料中披露的南北车采购模式
根据《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）》对其采购模式的描述：
“采购模式：行业内公司一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。
集中采购，即在大宗普通物料方面，由公司汇总各下属公司的采购申请，形成集中采购计划，由公司进行统一集中的供应商管理与评估、采购价格管理、采购招投标管理，并进行货物的集中订购业务和集中结算业务。其他物料的采购由子公司负责，通过招投标等方式，选择合适的供应商并谈判签订合同。此种采购方式有利于保证原料供应，降低采购成本。”
根据分析判断，标的公司主要产品给水卫生系统、备用电源系统等属于南北车的其他物料，由南北车下属子公司各自负责，通过招投标或竞争性谈判等方式进行采购。
2、南北车下属公司中与标的公司相关的公司选择配件供应商的方式
标的公司第一大客户为中国南车下属公司南车四方，标的公司向其销售的产品主要包括给水卫生系统、备用电源系统、贸易件等。其次，标的公司的客户还包括中国北车下属的长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长春轨道”）和唐山轨道客车有限责任公司（以下简称“唐山轨道”），该三家公司选择配件供应商的主要方式如下：
（1）三家公司2013年度至2014上半年度采用竞争性谈判方式选择给水卫生系统、备用电源系统等部件供应商
2013年度至2014年上半年度，由于向三家公司提供给水卫生系统、备用电源系统、贸易配件等的合格供应商数量较少，不能达到招投标程序需三个以上供应商参与招投标的要求，同时鉴于三家公司与香港通达具有多年长期稳定的合作关系，故三家公司一般通过竞争性谈判方式向香港通达采购相关产品。
（2）三家公司从 2014年下半年度起，陆续开始采用招投标方式选择给水卫生系统、备用电源系统等部件供应商
2014年下半年度开始，三家公司在向香港通达采购产品时陆续开始执行招投标政策，具体如下：
A、南车四方招标政策
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复南车四方进行零部件采购前，一般会邀请有意向、符合规定的供货方提交招标文件，标书中详细列示此次招标的供货范围、产品应执行的标准和法律法规、基本要求、产品主要结构及性能技术要求、可靠性、可用性、可维修性及安全性、质量职业健康安全和环保要求、供货方遵守的条款条件和职责义务、产品的试验检验要求、质保期或三包期的规定和权限等要求。
南车四方招标工作组对合格供应商的参与投标情况进行综合评定后，向中标供应商发出《招标中标通知书》。
B、长春轨道和唐山轨道招标政策
长春轨道和唐山轨道在进行采购前，向具有生产资格、制造能力以及履行合同能力的供应商提供标书，按照采购投标管理办法的要求选定最终中标的供应商。
（二）香港通达获取订单的主要方式
2013年至2014年上半年度，由于三家公司多项产品的合格供应商数量不能达到招投标程序需三个以上供应商参与招投标的要求，故香港通达一般采用竞争性谈判方式从三家公司获取产品订单。
2014年下半年开始，标的公司则陆续通过参与三家公司招投标程序获取主要产品的订单。招投标工作由公司项目部负责，经标的公司各部门审议通过的投标文件编制完成后交给招标方参与投标。
三、补充披露香港通达报告期主要供应商名称、主要采购内容、金额及相应的采购占比
申请人已在《预案（二次修订稿）》“第三节交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况”对“港通达报告
期主要供应商名称、主要采购内容、金额及相应的采购占比”进行了详细披露。
具体情况请参见本回复“重点问题6/【申请人说明】/一、补充披露前五名供应商名称、与香港通达的关系、采购商品或业务类型、定价方式、对香港通达采购独立性的影响中”进行说明。
四、香港通达与主要供应商是否存在关联关系，关键零部件采购是否存在对供应商的依赖关系，并提示相关风险。
香港通达与前五大供应商在报告期内均不存在关联关系，关键零部件的采购
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复均不依赖供应商。上述内容，申请人已在《预案（二次修订稿）》“第三节交易对方及标的资产的基本情况/四、香港通达主营业务情况/（三）标的公司主营业务情况”进行了详细披露，并在“第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析/七、本次发行相关的风险说明”作了风险提示。
具体情况请参见本回复“重点问题6/【申请人说明】/一、补充披露前五名供应商名称、与香港通达的关系、采购商品或业务类型、定价方式、对香港通达采购独立性的影响”中进行说明。
【会计师核查意见】
会计师通过获取了亚通达设备主要产品的销售合同、销售订单及中标通知书，查阅中国铁路总公司招投标公开信息和其他网上信息以了解南车中标及香港通达中标情况，并结合最近两年一期的收入确认、香港通达的竞争优势及市场地位分析香港通达的市场占有率，会计师认为：香港通达的市场占有率为50%左右，根据南北车合并后的采购政策及合并日后香港通达的经营情况，香港通达市场占有率不会发生重大变化。
会计师通过查阅网上公开信息以了解南北车同类别产品配件采购政策，通过访谈了解香港通达投标程序及香港通达获取订单的其他方式。经核查，会计师认为：香港通达获取订单的方式与客户执行的采购政策相符。
会计师通过访谈前五大供应商及香港通达管理层以了解与主要供应商的合作渊源、合同主要条款的确认方式、查询主要供应商网上公开信息以了解其经营范围，以及核查了最近两年一期香港通达与主要供应商的采购产品的类别、金额、价格、采购占比等，经核查，会计师认为：最近两年一期香港通达与主要供应商不存在关联关系且香港通达不存在依赖其供应商情形。
【保荐机构核查意见】
1、保荐机构通过了解标的公司核心竞争优势、查阅网上中国铁路总公司招投标公开信息和其他网上信息、取得标的公司销售合同和中标通知书、并结合 2015年 1-5月财务数据和取得订单情况等方式对标的公司市场占有率情况进行了核实。经核查，保荐机构认为：标的公司的主要产品在中国南车的订单获取率达到了90%以上，主要产品的市场占有率达到50%左右，根据目前经营情况以及南北车合并后对供应商的选择标准来看，标的公司市场占有率不会发生重大变
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复化。
2、保荐机构通过查阅南北车合并报告书和南北车招标文件、访谈标的公司高级管理人员、了解标的公司投标程序等方式，对南北车同类别产品配件采购政策以及标的公司获取订单的主要方式进行了核实。经核查，保荐机构认为：香港通达获取订单的方式与客户执行的采购政策相符。
3、保荐机构核查了最近两年一期香港通达与供应商的采购业务情况、定价方式，并通过了解双方合作背景、查阅采购协议、查询网上公开信息、访谈前五大供应商以及标的公司经营管理层、取得标的公司管理层声明等方式，对供应商进行披露。经核查，保荐机构认为：最近两年一期香港通达与前五大供应商不存在关联关系且香港通达不存在依赖其供应商情形。
问题24、请申请人补充披露发行对象亚祥投资、弘晟投资、张宇是否存在关联关系，与其他发行对象及交易对方通达集团是否存在关联关系。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
问题答复：
【申请人说明】
申请人已在《预案》（二次修订稿）“第二节发行对象基本情况/一、发行对象基本情况”对亚祥投资、弘晟投资、张宇的具体情况进行了详细披露。
一、亚祥投资、弘晟投资股权结构及控制关系以及张宇的基本情况
（一）亚祥投资股权结构及控制关系
截至本反馈意见回复出具日，亚祥投资的股权结构如下：
李卓然 刘月英
80% 20%
拉萨亚祥兴泰投资有限公司
李卓然，男，1994年7月29日出生，身份证号：62230119940729****，住所：北京市朝阳区****，中国国籍。2015年 7月至今任拉萨亚祥兴泰投资有限公司总经理。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二）弘晟投资股权结构及控制关系
截至本预案出具日，弘晟投资的股权结构如下：
梁海权（LP） 梁朝炼（GP）
70% 30%
江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）
梁朝炼，男，1970年 7月 8日出生，身份证号：44072419700708****，住所：广东省开平市马岗镇****，中国国籍，无境外永久居留权。1993年 6月至今，经营东莞市豪益建材店和开平市马冈镇豪益建材经营部；2014年 12月 25日至今担任弘晟投资执行事务合伙人。
梁海权，男，1966年 1月 7日出生，身份证号：44072419660107****，住所：广东省开平市马岗镇****，中国国籍，无境外永久居留权。2009年11月至今经营个体运输。
（三）张宇的基本情况
张宇，男，1992年6月15日出生，身份证号：11010419920615****，住所：北京市宣武区永乐里****，中国国籍，无境外永久居留权，最近五年无任职情况。
经核查，亚祥投资、弘晟投资、张宇与其他发行对象及交易对方通达集团不存在关联关系。
二、亚祥投资、弘晟投资与张宇关于与其他发行对象及交易对方通达集团不存关联关系的承诺
亚祥投资、弘晟投资与张宇均出具承诺：本公司/本企业/本人与香港通达控股股东及其实际控制人不存在关联关系。本公司/本企业/本人认购春晖股份非公开发行股票系本公司/本企业/本人独立投资行为，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。
【保荐机构核查意见】
保荐机构详细核查亚祥投资和弘晟投资的工商资料，查阅亚祥投资和弘晟投资的合伙协议，并核查亚祥投资实际控制人李卓然、弘晟投资执行事务合伙人梁朝炼及张宇的亲属关系、对外投资、任职等情况。
经核查，保荐机构认为：亚祥投资、弘晟投资、张宇与其他发行对象及交易
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复对方通达集团不存在关联关系。
【律师核查意见】
经核查，律师认为，亚祥投资、弘晟投资、张宇出具的承诺真实、合法、有效；亚祥投资、弘晟投资、张宇不存在关联关系，与其他发行对象及交易对方通达集团均不存在关联关系。
二、一般问题
问题1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事宜及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
问题答复：
【申请人说明】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况
经自查，最近五年，公司被中国证监会广东监管局出具监管关注函1次、被深交所出具关注函6次。公司已按相关要求进行答复并作出相应整改，具体情况如下：
（一）2011年 3月 4日，深交所出具《关于对广东开平春晖股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2011]第 13号）
1、关注函提出的问题
2011年 2月 18日至 2011年 3月 3日，公司股价涨幅明显偏离大盘，累计涨幅22.33%。其中，2月 18日、3月 1日，公司股票均达到最大涨幅限制。深交所要求公司：（1）关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。（2）向公司控股股东书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。（3）详细说明近期接待机构和个人投资者调研的
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复情况，是否存在违反公平披露原则的事项。（4）核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
2、公司对关注函的落实及回复
公司针对前述问题于 2011年 3月 8日出具了《广东开平春晖股份有限公司关于核实重大信息等有关问题的说明》，主要内容为：（1）公司董事会经核实后确认：公司不存在应披露而未披露的重大信息，不存在对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件，公司基本面没有发生重大变化。（2）经公司实际控制人开平资管办复函确认，开平资管办及国资控股的开平资产、开平实业、开平材料、开平市装饰工程开发公司等公司三个月内无将春晖股份进行股权转让、资产重组以及实施其他对公司有重大影响的事项。（3）2011年2月22日，公司个人股东或个人股东代表袁铭、余国亮参加公司 2010年年度股东大会，会后公司安排两人参观生产车间并对其提出的一些疑问作出解释，相关问题均是在避免选择性信息披露的前提下，对公司经营、行业状况等情况作出说明。除上述情况外，公司没有接待其他机构或个人投资者调研的情况，不存在违反公平披露原则的事项。④经自查，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。
（二）2011年 5月 3日，深交所出具《关于对广东开平春晖股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2011]第 42号）
1、关注函提出的问题
2011年 4月 14日至 2011年 5月 3日期间，公司股价涨幅明显偏离大盘，累计涨幅24.10%。其中，4月26日、4月27日成交量明显放大。深交所要求公司：（1）关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。（2）向公司控股股东书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。（3）详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。（4）核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复2、公司对关注函的落实及回复
公司针对前述问题于 2011年 5月 5日出具了《广东开平春晖股份有限公司关于核实重大信息等有关问题的说明》，主要内容为：（1）公司董事会经核实后确认：公司不存在应披露而未披露的重大信息，不存在对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件，公司基本面没有发生重大变化。（2）经公司实际控制人开平资管办的授权管理人开平资产复函确认，公司实际控制人开平资管办控股的开平资产、开平实业、开平材料、开平市装饰工程开发公司等公司三个月内无将春晖股份进行股权转让、资产重组以及实施其他对公司有重大影响的事项。（3）2011年2月22日，公司个人股东或个人股东代表袁铭、余国亮参加公司 2010年年度股东大会，会后公司安排两人参观生产车间并对其提出的一些疑问作出解释，相关问题均是在避免选择性信息披露的前提下，对公司经营、行业状况等情况作出说明。除上述情况外，公司没有接待其他机构或个人投资者调研的情况，不存在违反公平披露原则的事项。（4）经自查，2011年4月14日至2011年5月3日期间，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。
（三）2012年2月16日，深交所出具《关于对广东开平春晖股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2012]第28号）
1、关注函提出的问题
鉴于公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2011年 12月 28日开市起停牌。经交易核查，公司存在内幕知情人以实名账户交易公司股票等异常的情况。深交所要求公司：（1）详细说明公司此次重大重组事项的筹划过程及各环节参与人员，公司及本次重组相关各方是否存在信息提前泄露以及选择性信息披露情况；（2）内幕知情人梁钧荣、方丽红、黄美珍、贺晓、李卫红、魏梅姣及刘凯以实名账户交易公司股票，请公司核实有关交易是否涉嫌内幕交易，并提交当事人的自查说明。
2、公司对关注函的落实及回复
公司针对前述问题于2012年2月24日出具了《广东开平春晖股份有限公司关于重大资产重组相关事项的说明》，主要内容为：（1）说明了此次重大重组事
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复项的筹划过程及各环节的参与人员，确认公司及本次重组相关各方不存在信息提前泄露以及选择性信息披露情况。（2）根据相关内幕信息知情人的自查报告，说明其交易公司股票的情况，确认其在买卖公司股票时未知悉公司本次重大资产重组事项和其他任何的内幕信息，不存在利用内幕信息在敏感期间买入股票的情形。
（四）2012年3月23日，深交所出具《关于对广东开平春晖股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2012]第81号）
1、关注函提出的问题
公司股票自2011年12月28日起停牌筹划重大事项；自2012年1月5日起，公司股票因重大资产重组停牌，至 2012年 4月 5日总停牌时间即将满三个月，但深交所公司部至今尚未收到公司提交的相关文件。深交所要求公司：说明截至目前公司重组的进展情况，是否能在承诺的最晚复牌日五个交易日前，向深交所提交按《重组办法》要求制作的相关文件；如不能，请公司及时提交复牌公告，说明有关原因并承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。
2、公司对关注函的落实
公司于2012年3月27日公告了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》，决定终止筹划本次重大资产重组并承诺自公司股票复牌之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票于2012年3月27日开始复牌。
（五）2014年9月12日，深交所出具《关于对广东开平春晖股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第293号）
1、关注函提出的问题
深交所公司部收到投资者投诉，反映公司因重大事项于6月3日停牌至今，已超过三个月，严重损害了投资者交易权。深交所要求公司说明重大事项进展情况并明确复牌时间。
2、公司对关注函的落实及回复
公司针对前述问题于2014年9月12日出具了《广东开平春晖股份有限公司关于重大事项进展情况及复牌时间的说明》，说明了相关重大事项的进度情况及预计的复牌时间。
（六）2014年11月4日，深交所出具《关于对广东开平春晖股份有限公司
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复的关注函》（公司部关注函[2014]第345号）
1、关注函提出的问题
公司股票自 2014年 6月 1日起停牌筹划重大事项，深交所对公司停牌前二级市场交易情况进行了核查，发现部分账户存在交易异常特征。深交所要求公司：对汤兴、周明章、张慈卿及陈俊朝与公司、公司控股股东、实际控制人、本次重大资产重组交易对方、中介服务机构及上述单位的董事、监事、高管人员及其他内幕知情人之间是否存在关联进行自查。
2、公司对关注函的落实及回复
公司针对前述问题于 2014年 11月 10日出具了《广东开平春晖股份有限公司关于对二级市场交易异常账户进行自查的说明》：经自查，公司、公司实际控制人、公司控股股东、公司相关股东、本次重大资产重组交易对方及标的公司、中介服务机构及上述单位的董事、监事、高管人员及其他内幕知情人与汤兴、周明章、张慈卿及陈俊朝不存在关联关系，亦未在公司内幕信息公开前买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
（七）2015年6月23日，中国证监会广东监管局出具《关于广东开平春晖股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2015]662号）
1、公司治理和内部控制存在的问题及整改措施
（1）公司第六届第十一次监事会会议决议事项以会议决议签字代替表决票。
整改措施：
公司加强了监事成员对监事会会议流程的梳理和制度认识，重新明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。在 2015年 4月 28日公司召开的第七届监事会第六次会议当中，监事会成员以记名表决票的方式进行了投票。公司今后将长期落实本项整改措施。
（2）公司股东大会运作不规范。公司2014年第二次临时股东大会中，股东开平市工业资产经营公司、开平市工业实业开发公司、开平市装饰工程开发公司委托祁锦雄代理出席，但相关委托书未明确对具体决议事项的明确指示。
公司回复：
公司 2014年第二次临时股东大会中，股东开平市工业资产经营公司、开平市工业实业开发公司、开平市装饰工程开发公司委托祁锦雄的授权委托书均约定
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复了“如无指示，则由代理人酌情决定投票”，该项约定符合公司《股东大会议事规则》第十三条第二款的规定。同时，公司法律顾问北京德恒（深圳）律师事务所委派的官昌罗律师、皇甫天致律师已对代表股东开平市工业资产经营公司、开平市工业实业开发公司、开平市装饰工程开发公司的表决票及授权委托书进行了有效查验，北京德恒（深圳）律师事务所在其出具的《法律意见书》中认为“出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定”、“本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效”。
因此，2014年第二次临时股东大会中，股东开平市工业资产经营公司、开平市工业实业开发公司、开平市装饰工程开发公司委托祁锦雄代理出席及其表决行为未有不规范的情形。
2、信息披露存在的问题及整改措施
（1）未及时披露计提职工安置费情况。由于公司国有股权转让，公司于 2014年9月5日经第一届第三次职工代表大会审议，通过了《广东开平春晖股份有限公司员工安置方案（草案）》（以下简称《方案》）。2014年 11月4日，开平市人力资源和社会保障局发文同意公司《方案》备案。公司于2014年12月9日公开披露了上述事项对公司当年的财务影响，且将职工代表大会召开日期披露为2014年9月2日。
整改措施：
在收到开平市人力资源和社会保障局发文同意公司《方案》备案后的期间，公司对《方案》具体实施过程进行反复商讨论证，并筹划召开董事会。2014年 12月 9日，公司召开了第七届董事会第四次会议，经与会董事审议通过了《关于预提员工安置费的议案》。
2014年 6月 3日，公司股票因国有股转让事宜开始停牌，此后公司按深交所的披露要求公告了停牌进展公告；2014年10月8日起，公司股票以重大资产重组开始停牌，此后公司按深交所的披露要求公告了停牌进展公告；2015年 1月5日，公司发布《关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票暨延期复牌的公告》，此后公司按深交所的披露要求公告了停牌进展公告。2015年2月16日，公司在指定媒体披露了本次非公开发行股票的相关事项并复牌。鉴于上述期间公
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复司股票一直处于停牌状态，公司于 2014年 12月 10日对外披露第七届董事会第四次会议决议公告，不会对投资者的投资决策造成重大影响。
职工代表大会召开日期披露为 2014年 9月 2日为笔误，实际时间为 2014年9月5日。
公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》要求充分、及时、准确地做好信息披露并进行重点提示，给广大投资者特别是中小投资者提供真实、准确、完整的信息。
（2）年报信息披露存在错漏。公司2014年报信息披露存在错漏，包括：董事会报告“投资状况分析”部分未披露对子公司海泰贸易、世纪科怡的投资情况；
对云南迪晟稀土综合回收利用有限公司未实际出资，但披露为占被投资公司权益比例的80%；在“主要子公司、参股公司分析”部分，未披露世纪科怡有关情况；
会计报表附注长期股权投资部分未披露世纪科怡投资情况。
整改措施：
2013年9月30日，公司全资子公司诚晖投资出资240万元成立海泰贸易，持股比例60%。因此，海泰贸易是公司的孙公司。基于上述判断，公司未将其在 2014年年报董事会报告“投资状况分析”中作披露。公司已认识到上述做法欠妥当，并将在将来的年报披露工作中予以改正，即将海泰贸易的相关情况披露于年报董事会报告中的“对投资状况分析”。
世纪科怡是公司参股41.1%的企业，不纳入公司合并报表范围，公司判断世纪科怡为联营企业，同时公司对世纪科怡的长期股权投资已全额计提减值准备，期末余额为零。基于上述判断，公司未将其在 2014年年报董事会报告“投资状况分析”中作披露。公司已认识到上述做法欠妥当，并将在将来的年报披露工作中予以改正，即将世纪科怡的相关情况披露于年报董事会报告中的“投资状况分析”。
公司与云南迪晟稀土综合回收利用有限公司（以下简称“迪晟公司”）于 2012年8月3日签署了增资扩股合同，扩股方案为公司向迪晟公司增加注册资本4,000万元，至今未实际出资。但在增资扩股完成后，公司将持有迪晟公司80%股权。
基于上述判断，公司在 2014年年报董事会报告“投资状况分析”中披露为：公司占迪晟公司权益比例为80%。公司已认识到上述作法欠妥当，并将在将来的年
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报披露工作中予以改正，即不将迪晟公司的相关情况披露于年报董事会报告中的“投资状况分析”。
由于公司已对世纪科怡的长期股权投资全额计提减值准备，且已在会计报表附注长期股权投资部分披露了对世纪科怡的投资情况，因此，在 2014年年报董事会报告“主要子公司、参股公司分析”部分未披露世纪科怡有关情况。公司将在将来的年报披露工作中予以改正，即将世纪科怡的相关情况披露于年报董事会报告中的“主要子公司、参股公司分析”。
公司已将世纪科怡投资情况披露于会计报表附注长期股权投资部分，具体内容参见公司于2015年4月21日公告的公司2014年年度报告（更新后）。
3、财务核算存在的问题及说明
（1）2012、2013年度未对固定资产进行减值测试。公司 2012年度及 2013年度大部分商品毛利率已经为负数，部分生产线已于 2012年度停机维护，且自停机后未再开机进行生产。2012年、2013年，公司在专用设备出现明显减值迹象的情况下，未对固定资产进行减值测试。
公司回复：
2012年初，根据对行业和公司经营情况的预期判断，公司管理层预计 2012年度收入将比2011年收入大幅下降25%。公司管理层已因此在 2011年财务报告
中计提 1.44亿元固定资产减值准备。同时，公司管理层预计：2012年及以后，公司将维持当前销售规模，固定资产将正常使用。因此，公司管理层判断 2012年固定资产减值迹象不明显。至 2012年末，公司全年实现销售收入13.20亿元，较2011年19.84亿元下降33.48%，与2012年初预计的情况基本一致。对此，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员实施了以下审计程序：①询问春晖股份管理当局提取固定资产减值的程序、方法和内部控制；②查阅提取固定资产减值的资料，包括固定资产市场价格的调查报告、固定资产毁损报告、董事会决议等；③现场盘点固定资产以确定其实际使用情况；④分析春晖股份所处行业整体经营情况及春晖股份自身经营情况。同时，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关函件并发表了“我所认同春晖股份管理层对 2012年固定资产减值迹象不明显的判断，无须计提减值准备”以及“我们认为公司固定资产减值不计提的依据符合相关规定”的意见。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 2013年初，根据对行业和公司经营情况的预期判断，公司管理层预计 2013年涤纶行业将延续 2012年的低迷状态，公司 2013年收入规模将维持 2012年的水平，固定资产将正常使用。因此，公司管理层判断 2013年固定资产减值迹象不明显。至2013年末，公司全年实现收入12.33亿元，维持了2012年的收入水平，与 2013年初预计的情况基本一致。对此，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员实施了以下审计程序：①询问春晖股份管理当局提取固定资产减值的程序、方法和内部控制；②查阅提取固定资产减值的资料，包括固定资产市场价格的调查报告、固定资产毁损报告、董事会决议等；③现场盘点固定资产以确定其实际使用情况；④分析春晖股份所处行业整体经营情况及春晖股份自身经营情况。同时，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关函件并发表了“我所认同春晖股份管理层对 2013年固定资产减值不明显的判断，无须计提减值准备”以及“我们认为公司固定资产减值计提的依据、计提范围、计提金额、会计处理符合相关规定”的意见。
（2）财务基础工作不规范。海泰贸易存在利用员工个人账户进行日常交易的情况。
整改措施：
公司已向海泰贸易发出《关于要求加强资金安全管理的函》，向海泰贸易说明其存在资金拆借情况及资金安全性存在隐患，并要求海泰贸易严格执行《湛江市海泰贸易有限公司财务审批及开支报销制度》的规定，规范资金审批，控制审批权限；并对大额合同进行报批制度；形成定期工作上报制度，对进货、销货、存货等财务数据进行定期报告。
4、内幕信息管理存在的问题及整改措施
公司于 2014年12月9日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了计提资产减值准备 7,483万元、预提职工安置费 3,990万元等重大事项，但未按照公司《内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》进行内幕信息知情人登记。
整改措施：
公司已要求相关责任人员严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》执行落实，明确了结果报送相关机构的要求以及具体时间。公司在今后将贯彻落实到位。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复【保荐机构核查意见】
针对上述中国证监会广东监管局出具的监管关注函、深交所出具的关注函，保荐机构取得了相关函件及公司的相关回复，查阅了公司历年来的相关信息披露文件，并就其具体情况及后续整改情况对公司董事会秘书等进行了访谈。
经核查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况。公司已就中国证监会广东监管局出具的监管关注函、深交所出具的关注函所涉事项，进行了认真、及时的落实或回复；对需要进行整改的事项，公司已及时制定了整改措施，公司在公司治理和内部控制、信息披露、财务核算、内幕信息管理等方面的规范运作水平得到了提高。
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
项目协办人（签名）：
莫瑞君
保荐代表人（签名）：
孙小丽 苏永法
保荐机构法定代表人（签名）：
吴承根
保荐机构：浙商证券股份有限公司签署日期：2015年8月18日（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
关于广东开平春晖股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（本页无正文，为广东开平春晖股份有限公司《关于广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
广东开平春晖股份有限公司2015年8月18日