证券代码：300424 证券简称：航新科技公告编号：2019-106
广州航新航空科技股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完证券代码：300424证券简称：航新科技公告编号：2019-【】
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
 股票期权授予日：2019年11月4日
 股票期权授予数量：287万份
 股票期权行权价格：18.02元
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月 29日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意授予43名激励对象287万份股票期权，授予日为2019年11月 4日。
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2019年10月11日公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要（以下简称“激励计划”或“本计划”）的议案》，议案主要内容如下：
1、标的股票的种类：激励计划拟授予激励对象的股票期权标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的股票期权标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、股票期权数量：本计划拟授予的股票期权数量为 287万份，约占激励计划公告时公司股本总额239,951,970股的1.20%。
4、激励对象：本计划授予的激励对象总人数为 43人，包括公司公告本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期|占授予股票期权总|占目前总股本的比|
|序号|姓名|职务||||
||||权数量（股）|量比例|例|
|1|胡琨|董事、总经理|100,000|3.48%|0.04%|
|2|王寿钦|董事、副总经理|80,000|2.79%|0.03%|
|3|姚晓华|副总经理|100,000|3.48%|0.04%|
|4|胡珺|董事会秘书|100,000|3.48%|0.04%|
|5|公司核心技术（业务）人员39人||2,490,000|86.76%|1.04%|
|合计|||2,870,000|100%|1.20%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、股票期权行权价格：股票期权的行权价格为18.02元。
6、本次激励计划涉及的股票期权行权安排如下：
本次激励计划授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的 36个月内分三期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予|40%|

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||登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|第二个行权期|自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

7、股票期权的行权条件包括
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2019年、2020年和 2021年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|授予股票期权的第一个行权期|2019年公司营业收入较2018年增长率不低于20%|
|授予股票期权的第二个行权期|2020年公司营业收入较2018年增长率不低于40%|
|授予股票期权的第三个行权期|2021年公司营业收入较2018年增长率不低于60%|

注：“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的期权份额不得行权，由公司注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不达标”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票期权当期拟行权份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“达标”以上，才能行权当期激励股份，个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批流程
1、2019年 9月 25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019年股票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权、股票增值权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
2、2019年 9月 25日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019年股票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、2019年 10月8日，公司公告披露了《监事会关于公司 2019年股票期权、股票增值权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
4、2019年10月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019年股票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权、股票增值权激励计划有关事项的议案》。
5、2019年 10月 29日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
二、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与已披露的激励计划不存在差异。
三、 股票期权授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，截止到此次董事会召开前，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2019年11月4日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。
同意向符合授予条件的43名激励对象授予287万份股票期权。
四、 本次股票期权授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
2、授予日：2019年11月4日。
3、行权价格：18.02元/股。
4、授予对象：本次激励计划授予的激励对象为 43人，包括公司公告本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期|占授予股票期权总|占目前总股本的比|
|序号|姓名|职务||||
||||权数量（股）|量比例|例|
|1|胡琨|董事、总经理|100,000|3.48%|0.04%|
|2|王寿钦|董事、副总经理|80,000|2.79%|0.03%|
|3|姚晓华|副总经理|100,000|3.48%|0.04%|
|4|胡珺|董事会秘书|100,000|3.48%|0.04%|
|5|公司核心技术（业务）人员39人||2,490,000|86.76%|1.04%|
|合计|||2,870,000|100%|1.20%|

6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、 股票期权授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号—
—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当
的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。股票期权费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但考虑到本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带
来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。董事会已确定激励计划的授予
日为2019年11月4日，届时根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。
假设授予日当天股票收盘价与此次董事会召开日股票收盘价相同，经预测
算，预计未来股票期权激励成本为571.87万元，则2019-2022年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
|||||||||||
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||摊销总费用||2019年||2020年||2021年||2022年|
|571.87||54.79||301.89||152.24||62.94||

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计
成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际
生效和失效的股票期权数额有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、 激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、 经公司自查，本次参与激励的高级管理人员在股票期权授予前 6个月不存在买卖公司股票的情形。
八、 监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：获授股票期权的43名激励对象均为公司2019年第二次临时股东大会审议通过的公司《广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
上述43名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《广州航新航空科技股份有
限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司本次激励计划的授
予条件均已成就。
同意以2019年 11月 4日为授予日，向 43名激励对象授予 287万份股票期权。
九、 独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、董事会确定公司2019年股票期权激励计划授予日为2019年11月4日，该
授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以
及《广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《股票期权激励计划》”）中关于授予日的规定，同时《股票期权激
励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股票期权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。激励对象名单与公司股东大会批准的股票期权激励计划中相关内容无差
异。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、
健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2019年11月4日，并同意按照公司《广州航新航空科技股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》中规定授予43名激励对象287万份股票期权。
十、 律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象及授予数量及行权价格符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十一、备查文件
1、《广州航新航空科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》
2、《广州航新航空科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》
3、《广州航新航空科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》
4、《国浩律师（深圳）事务所关于广州航新航空科技股份有限公司 2019年股票期权激励计划与股票增值权激励计划授予事项之法律意见书》
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会二〇一九年十月二十九日