证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2015-013号
建新矿业股份有限责任公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
2015年，建新矿业股份有限责任公司(以下简称“本公司”)预计与北京大都阳光网络科技有限公司（以下简称“大都阳光”）、甘肃建新进出口贸易有限公司(以下简称“进出口公司”)、内蒙古蓝海矿泉水有限责任公司(以下简称“蓝海矿泉水”、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司（以下简称“瑞峰铅冶炼”）发生不超过400万元的关联交易，因上述交易系公司与控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）关联公司发生之交易，根据相关规定，上述交易构成关联交易。
公司于2015年4月23日召开第九届董事会第十七次会议，以 6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避审议通过上述关联交易议案，关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士依法回避表决。
上述关联交易金额预计不超过400万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、关联交易类别和金额
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||||||||2014年发生金额（万元）|||||
||||||2015年预计发|||||||
||关联交易类别||关联人||||||||备 注|
||||||||||占同类交易|||
||||||生金额（万元）|||||||
||||||||金额|||||
||||||||||金额的比例|||
|租赁车辆||大都阳光||38.40||0||－||向大都阳光租赁车辆||
|||进出口公司||24||24||－||向进出口公司租赁车辆||
|提供劳务||大都阳光||70||20.98||－||向大都阳光购买设备||
|租赁房产||瑞峰铅冶炼||100||96||－||向子公司东矿租赁办公房和公寓||
|接受劳务||||31||30.45||－||东矿向其提供食堂服务||

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|购买商品||蓝海矿泉水|130||89.09||－|向蓝海矿泉水购买矿泉水|
||合 计|||393.40||262.91|||

3、2015年年初至本公告披露日公司与前述关联人累计发生的关联交易金额
2015年年初至本公告披露日，本公司与前述关联人发生的关联交易总额为66.94万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、北京大都阳光网络科技有限公司
法定代表人：王爱琴
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册地址：北京市西城区北展北街北展综合楼5层9号B606（德胜园区）
经营范围：技术推广；技术服务；技术开发；销售电子产品、家用电器、日用品、灯具、计算机、软件及辅助设备、机械设备；专业承包；汽车租赁。
与上市公司的关联关系：该公司法定代表人王爱琴女士系本公司实际控制人刘建民先生配偶，根据《上市规则》10.1.3第三条规定，构成本公司关联法人。
财务数据：截止2014年12月31日，该公司总资产为3,850.22万元，净资产为522.87万元，主营业务收入为1,015.61万元，净利润为-104.75万元。
2、甘肃建新进出口贸易有限公司
法定代表人：张胜峰
注册资本：1亿
注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心19楼
经营范围：机械设备（不含小轿车），化工产品（国家限制经营的除外），电子产品，金属材料，建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品的批发，零售及进出口业务。
与上市公司的关联关系：该公司控股股东为建新集团，根据《上市规则》10.1.3第二
条规定，构成本公司关联法人。
财务数据：截止2014年12月31日，该公司总资产为55,979万元，净资产为11,691万元，主营业务收入为26,572万元，净利润为417万元。
3、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司
法定代表人：张长有
注册资本：3.2亿元
注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌后旗青山工业园区
经营范围：一般经营项目：铅冶炼加工及相关产业的加工和销售，商品及技术进出口业务（国家限定商品及禁止转让的除外），（法律、行政法规及国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营）
与上市公司的关联关系：该公司实际控股股东为建新集团，根据《上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司关联法人。
财务数据：财务数据：截至2014年12月31日，该公司总资产为74,296.84万元，净资产为-1763.74万元，主营业务收入为1780.50万元，净利润为-9075.81万元。
4、内蒙古蓝海矿泉水有限责任公司
法定代表人：李震
注册资本：壹亿元整
注册地址：内蒙古阿尔山市温泉街
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：矿泉水生产、销售；瓶胚加工、瓶盖加工、无汽饮料瓶加工、瓶标、包装纸箱加工销售。
与上市公司的关联关系：该公司系建新集团独资公司，根据《上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司关联法人。
财务数据：截止2014年12月31日，该公司总资产为62,289万元，净资产为8,122万元，主营业务收入为26,763万元，净利润为829万元。
（二）履约能力分析
根据以上关联方的基本情况以及本公司所知悉的关联方良好的商业信誉，公司董事会认为关联人能够遵守约定，支付关联交易款和为公司提供良好的服务。
三、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品不偏离第三方价格；交易价款
根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行。
四、拟签订交易协议的主要内容
本交易已获公司第九届董事会第十七次会议审议通过，公司将与上述公司正式签署相关协议，其拟签订协议的主要内容有：
（1）公司与大都阳光、进出口公司车辆租赁协议的主要内容
根据公司实际需要，公司拟与大都阳光、进出口公司签订车辆租赁协议，租赁大都阳光车辆4辆（本田商务车、别克商务车各两辆）单价每辆每月8000元；租赁进出口公司车辆2辆，别克车每月8000元，奥迪车每月12000元。违约责任：1、承租方未经出租方同意逾期返回车辆，逾期租金以原租金 1.5倍计收；2、承租方在赁期间发生操作不当引起的车辆损伤，如可办理保险索赔，承租方支付总维修费用(以保证公司评估为准)30%的加速折旧和停驶损失；属保险责任免除范围，由承租方承担全部的维修费用和停驶损失。
（2）公司拟与大都阳光签订购买设备协议的主要内容
根据公司需求，公司拟向大都阳光购买服务器、数据库系统等网络设备，预计金额不超过70万元人民币。
（3）东矿拟与瑞峰铅冶炼签订租赁协议的主要内容
按照市场价格，瑞峰铅冶炼向东矿公司租赁办公房屋及公寓，租期一年，预计金额不超过100万元。
（4）东矿拟向瑞峰铅冶炼提供劳务协议的主要内容
根据瑞峰铅冶炼的需求，东矿公司拟向其提供职工食堂服务，预计收取劳务费31万元。
（5）公司拟与蓝海矿泉水的交易的协议内容
根据公司实际需要，公司拟与内蒙古蓝海矿泉水有限责任公司签订了矿泉水的购销合同，约定蓝海矿泉水公司向公司销售矿泉水价值共计130万元。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易系公司经营所需，且关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，未影响公司的独立性。
六、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易事项进行了核查并发表独立意见认为，2015年上市公司与上述公司拟发生的关联交易系公司正常运营所需，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司和非关联股东的利益，也不会对公司独立性构成不利影响；交易程序的履行合法、合规。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会二O一五年四月二十三日