天津中环半导体股份有限公司
非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
二〇一四年九月
申银万国证券股份有限公司关于
天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中环股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]427号）核准，同意天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“发行人”、“公司”）非公开发行不超过16,676万股新股。根据询价结果，确定本次发行数量为 164,912,973股。申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为中环股份本次非公开发行股票的保荐机构，认为中环股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称 天津中环半导体股份有限公司
英文名称 Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co,Ltd.
注册地址 天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号
办公地址 天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号
法定代表人 张旭光
878,841,645元（本次发行前）
注册资本
1,043,754,618元（本次发行后）
股票简称 中环股份
股票代码 002129
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 安艳清
联系电话 022-23789787
传真电话 022-23788321
邮政编码 300384
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
主营业务 单晶硅材料和半导体器件的研发、生产和销售
半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；经营本企业自经营范围 产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（二）发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标
公司 2011年已披露的年度财务报告已经五洲松德联合会计师事务所审计，并出具了五洲松德证审字[2012]1-0012号审计报告；公司 2012年度已披露的年度财务报告已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了华寅五洲证审字[2013]0066号审计报告；公司 2013年度已披露的年度财务报告已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计（华寅五洲会计师事务所与中审国际会计师事务所有限公司重组后更名），并出具了 CHW证审字[2014]0010号审计报告。
根据公司 2011年度、2012年度、2013年度经审计的及 2014年第一季度未经审计的合并财务报表，最近三年一期，公司主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|12,586,021,822.45|10,657,123,000.84|9,664,913,310.16|
|8,924,116,551.94|7,029,512,039.34|6,031,072,612.43|

||||
|-|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|3,533,366,688.50|3,500,303,464.35|3,431,768,740.49|
|128,538,582.01|127,307,497.15|202,071,957.24|
|3,661,905,270.51|3,627,610,961.50|3,633,840,697.73|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|1,107,522,335.43|3,726,296,348.14|2,535,828,500.26|
|39,817,150.96|43,366,562.99|-205,435,326.68|
|47,590,208.24|99,277,062.29|-112,142,066.90|
|34,294,309.01|77,065,363.77|-97,760,859.04|
|33,063,224.15|71,642,673.66|-98,202,515.64|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|55,000,485.92|304,696,528.64|-396,910,290.88|
|-78,237,770.18|-1,948,659,664.28|-1,188,887,308.58|
|1,145,298,537.18|536,517,833.05|2,454,495,647.79|
|1,120,799,121.55|-1,108,396,926.42|865,741,308.15|
|1,393,441,483.59|272,642,362.04|1,381,039,288.46|

4、报告期主要财务指标
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|-|-|-|
|2014年1-3月/2014年3月31日|2013年|2012年|

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|-|-|-|
|0.99|0.75|0.88|
|0.73|0.51|0.63|
|61.50%|52.09%|45.68%|
|70.90%|65.96%|62.40%|
|0.92|3.87|3.91|
|0.64|2.43|2.07|
|4.02|3.98|3.90|
|0.06|0.35|-0.45|
|1.28|-1.26|0.99|
|0.0376|0.0815|-0.1356|
|0.0152|0.0027|-0.2347|
|0.94%|2.07%|-5.98%|
|0.38%|0.07%|-10.36%|

二、申请上市的股票发行情况
中环股份本次向10名特定对象发行164,912,973股股票的具体情况如下：
（一）股票类型：人民币普通股（A股）
（二）股票面值：1.00元/股
（三）发行方式：向特定投资者非公开发行
（四）发行价格：17.99元/股
（五）发行数量：164,912,973股
（六）募集资金数量：本次发行募集资金总额为 2,966,784,384.27万元，扣除发行费用52,081,700.55万元后，募集资金净额为 2,914,702,683.72万元
（七）发行对象：本次发行对象的情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象名称|认购股数（股）|认购金额（元）|
|北京泰隆华胜科技有限公司|33,000,000|593,670,000.00|

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|-|-|-|
|兴证证券资产管理有限公司|25,080,000|451,189,200.00|
|财通基金管理有限公司|16,880,000|303,671,200.00|
|北京海胜航信投资合伙企业（有限合伙）|16,675,931|299,999,998.69|
|东海基金管理有限责任公司|16,200,000|291,438,000.00|
|东海证券股份有限公司|16,200,000|291,438,000.00|
|中国人寿资产管理有限公司|16,200,000|291,438,000.00|
|华安基金管理有限公司|13,118,399|235,999,998.01|
|华商基金管理有限公司|6,000,000|107,940,000.00|
|中信证券股份有限公司|5,558,643|99,999,987.57|
||164,912,973|2,966,784,384.27|

（八）锁定期：本次发行中，全部 10名发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。
（九）本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前为 2014年 6月30日的情况）：
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|
|155,489,924|17.69%|320,402,897|
|723,351,721|82.31%|723,351,721|
|878,841,645|100.00%|1,043,754,618|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
三、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为本次股票发行的保荐机构，本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行上市公司规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度。
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件；
5、可随时查询发行人募集资金专用账户资料，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人经营环境和业务情况、股权变动情况、管理层重大变化情况、采购和销售变化情况、核心技术变化情况、财务状况；
7、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
8、中国证监会、证券交易所规定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为
的，应督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，保荐机构应当向中国证监会、深交所报告。要求发行人按照法律、行政法规、规章、深交所规则以及协议约定方式，及时通报信息。在保荐期间定期进行现场调查。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，并保证及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见。发行人应督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构：申银万国证券股份有限公司
联系地址：上海市常熟路239号
法定代表人：储晓明
保荐代表人：张正冈、张卫东
联系电话：021-33389888
传 真：021-54047982
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条
件。申银万国证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。
(以下无正文)
（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
张正冈 张卫东
法定代表人或授权代表：
申银万国证券股份有限公司
年月日