北京市海润律师事务所关于
北京空港科技园区股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：北京空港科技园区股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”）委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、股份公司已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求股份公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。股份公司提供给本所律师的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部fJ、股份公司或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
2、本所仅就与本次发行的发行过程及认购对象有关的法律问题发表法律意见，并不对其他专业事项发表评论。本法律意见书中引用的验资报告等内容，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，对该等数据的引用并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报。本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2015年4月29日，股份公司召开第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案>、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与战略投资者签署<附条件生效的股份认购协议>的议案>、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》等。
（二）2015年6月3日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京空港科技园区股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2015189号），原则同意股份公司非公开发行4，800万股A股股份的方案。
（三）2015年6月19日，股份公司召开2015年第二次临时股东大会，本次股东大会审议并逐项表决通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与战略投资者签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案>等。
（四）2015年12月9日，中国证监会核发证监许可[2015]2874号《关于核准北京空港科技园区股份有限公司非公丌发行股票的批复》，核准股份公司非公开发行不超过4，800万股新股。
本所律师认为，股份公司本次发行己取得股份公司股东大会的批准与授权，并已经中国证监会核准，本次发行的批准和授权合法、合规。
二、本次发行的发行价格和发行数量
根据股份公司2015年第二次临时股东大会，股份公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（第五届董事会第三十四次会议决议公告日，即2015年4月30日）前二十个交易日公司股票均价（14.00元／股）的90%。
除息事项调整前的发行价格为12.60元／股。股票停牌期间，股份公司公告了《北京空港科技园区股份有限公司2014年度利润分配实施公告》，每股派发现金股利0.10元（含税），股权登记日为2015年4月22日，除息日和现金股利发
放日为2015年4月23日。除息事项调整后的发行价格=调整前的发行价格每股现金红利=12.60元／股-0.10元／股=12.50元／股。如股份公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本次非公开发行股票的数量为4，800万股。
本所律师认为，股份公司本次非公开发行的发行价格和发行数量符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
三、本次发行的发行过程和结果
（一）根据股份公司和中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）就本次发行签订的《主承销协议》和《保荐协议》，中德证券为本次发行的保荐人和主承销商。
（二）发出《缴款通知书》
2015年12月18日，股份公司和中德证券向股份公司2015年第二次临时股东大会确定的1名特定发行对象国开金融有限责任公司发送了《缴款通知书》，要求发行对象按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款项。
（三）本次发行的认购对象、认购价格、认购股数及认购金额
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|』霉|认购对象|认购价格（元／股）|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1 1|国开金融有限责任公司|12. 50|4. 800|60，000|

本所律师认为，本次发行的认购对象符合股份公司2015年第二次临时股东大会规定的条件，具备本次发行的认购资格；本次发行的发行过程、发行结果符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
四、本次发行的募集资金到位及验资
2015年12月22日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京空港科技园区股份有限公司验资报告》（[2015]京会兴验字第03010073号），验证截至2015年12月21日，认购对象已将全部认购资金共计60，000万元汇入中德证券在中国工商银行华贸中心支行开立的认购资金账户(账号：0200234529027300258)。
2015年12月23日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京
空港科技园区股份有限公司验资报告》（[2015]京会兴验字第03010072号），验
证截至2015年12月22日，股份公司已向1名特定发行对象非公开发行人民币普通股4，800万股，每股面值1.00元，每股发行价格12.50元，募集资金总额为60，000万元，扣除各项发行费用1，224.8万元，募集资金净额为58，775.2万兀。具中新增注册资本4，800万兀，增加资本公积53，975.2万元。股份公一J变更后的注册资本为30，000万元。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行己依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程、发行结果符合《管理办法>、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京空港科技园区股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）北京市海润律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
殆 议
袁学良
冯玫：
张巍：张勰一
力膨年IZ月30日