广东志润律师事务所
关于深圳市兆驰股份有限公司回购注销
已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书
致：深圳市兆驰股份有限公司
广东志润律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”、“公司”或“贵公司”）委托，就兆驰股份回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《股权激励计划》”)、公司相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府或行业监管部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。本所律师同意公司自行引用或根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容。
4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
5、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
8、本法律意见书仅供公司本次回购事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及公司本次回购的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
一、本次回购的基本情况；
二、本次回购的依据；
三、本次回购数量的确定；
四、本次回购价格的确定；
五、本次回购的决策权限；
六、本所律师认为需要说明的其他问题。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条、《律师事务所证券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次回购的基本情况
2014年10月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定将已不符合激励条件的激励对象李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、杨任龙、刘海忠、吴建好、徐建仁八人已获授的尚未解锁的限制性股票 267,450股全部进行回购注销。
二、本次回购的依据
《股权激励计划》十四、（二）、1条款规定，“激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由兆驰股份回购注销”。《股权激励计划》十四、（二）、2条款规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由兆驰股份回购注销”。
公司原激励对象李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、吴建好、徐建仁已辞职，杨任龙自动离职，刘海忠因触犯法律公司与之解除劳动关系，根据《股权激励计划》的规定，其八人已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销李秋惠、
陈洁、彭记华、黄敏、杨任龙、刘海忠、吴建好、徐建仁八人已获授但尚未解锁的限制性股票共计267,450股。本次回购的依据为《股权激励计划》十四、（二）、1和十四、（二）、2条款。
三、本次回购数量的确定
2012年11月21日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2012年11月21日。公司于授予日向全体激励对象授予限制性股票。激励对象李秋惠获授限制性股票 100,000股、陈洁获授限制性股票 20,000股、彭记华获授限制性股票 15,000股、黄敏获授限制性股票10,000股、杨任龙获授限制性股票7,000股、刘海忠获授限制性股票5,000股。2013年10月30日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向19名激励对象授予预留限制性股票，吴建好获授限制性股票32,000股、徐建仁获授限制性股票5,000股。
2013年 6月，公司实施了 2012年年度权益分派方案：以公司现有总股本 711,951,871股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2013年激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。2014年 6月，公司实施了 2013年年度权益分派方案：以公司现有总股本 1,068,036,806股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
本次回购之前，李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、杨任龙、刘海忠、吴建好、徐建仁八人持有限制性股票数量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||首次授予限制性股票（股）|仍持有未解锁限制性股票（股）|
|1||李秋惠||100,000||135,000|
|2||陈洁||20,000||27,000|
|3||彭记华||15,000||20,250|
|4||黄敏||10,000||13,500|
|5||杨任龙||7,000||9,450|
|6||刘海忠||5,000||6,750|
||||姓名||授予预留限制性股票（股）|仍持有未解锁限制性股票（股）|
|7|||吴建好|32,000||48,000|
|8|||徐建仁|5,000||7,500|
||合计||||194,000|267,450|

根据《股权激励计划》十四、（二）、1和十四、（二）、2条款的规定，以上
八人已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。以上八人现合
计持有尚未解锁的限制性股票数量为267,450股。
根据公司第三届董事会第十四次会议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司本次回购数量为267,450股。
经核查，公司本次回购数量的确定符合《股权激励计划》的规定。
四、本次回购价格的确定
根据《股权激励计划》十五、（二）、1条款的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销，激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（3）派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（4）增发
公司在发生增发新股情况下，限制性股票的数量和每股限制性股票回购价格不做调整。
根据公司第二届董事会第三十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司于2012年11月向激励对象授予限制性股票的授予价格为5.97元/股。
配方案、2014年6月公司实施了每 10股转增 5股的 2013年年度权益分派方案。
《股权激励计划》十三、（二）、7条款规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。
根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、杨任龙、刘海忠持有限制性股票本次回购注销价格调整为 2.653333元/股，吴建好、徐建仁持有限制性股票本次回购注销价格调整为 4.913333元/股，公司合计应支付回购价款人民币 835,064元。
公司在2013年6月实施2012年度利润分配方案时（详见公告编号：2013-038），公司按照《激励计划》的规定，未发放激励对象持有限制性股票对应的现金股利，在第一次解锁后发放了解锁股票对应的现金股利。因本次需回购注销的股份未能解锁，所以不予发放现金股利，由公司按照相关规定进行相应会计处理。
经核查，公司采用了回购价格调整公式P＝P0÷（1＋n），本次回购价格的确定符合《股权激励计划》的规定。
五、本次回购的决策权限
2014年10月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、杨任龙、刘海忠、吴建好、徐建仁八人已获授但尚未解锁的限制性股票共 267,450股，李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、杨任龙、刘海忠持有限制性股票的回购价格为 2.653333元/股，吴建好、徐建仁持有限制性股票的回购价格为 4.913333元/股，公司合计应支付回购价款人民币835,064元。
根据贵公司第二届董事会第三十六次会议和 2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，贵公司股东大会已授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公
司限制性股票激励等。
经核查，贵公司董事会已获得股东大会的授权，有权作出本次回购的决策。
六、结论意见
经核查，本所认为贵公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和贵公司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；贵公司董事会有权作出本次回购的决策；贵公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务并根据《公司法》第178条的要求，在本次回购的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
本法律意见书正本四份。
（此页无正文，为《广东志润律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书》之签署页）
广东志润律师事务所 经办律师：
负责人：殷长龙 黄亮
罗雯
年 月 日