安信证券股份有限公司关于西藏矿业
发展股份有限公司 2014年非公开发行涉及关联交易的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”或“公司”）2010年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司 2014年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）涉及关联交易的事项进行了核查。
一、关联交易概述
1、交易情况
经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等议案,公司向包括矿业总公司在内的 3名特定对象非公开发行不超过49,155,726股人民币普通A股股票,其中西藏矿业以向西藏自治区矿业发展总公司（以下称“矿业总公司”）发行20,447,594股股份并支付现金1亿元的方式收购西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702平方公里采矿权，交易金额共计31,367.74万元；西藏自治区投资有限公司（以下称“西藏投资公司”）以现金 1亿元认购本次非公开发行 9,569,377股，上述事项构成关联交易。
本次非公开发行尚需经西藏自治区国资委批复同意、提交公司股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准。
2、关联关系
本次发行前，矿业总公司直接持有西藏矿业17.69%的股份，为第一大股东。
本次发行完成后，矿业总公司的持股比例将增至19.93%，仍为西藏矿业第一大股东。
公司独立董事查松为西藏投资公司董事，西藏投资公司为公司关联方。
3、审议程序
根据《公司章程》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,相关议案进行表决时,关联董事曾泰、查松回避表决,由非关联的董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见。
此项关联交易尚需获得公司股东大会的批准,关联股东将在股东大会上对相关议案进行审议时回避表决。
二、关联交易的定价政策及定价依据
1、认购股份定价
交易双方根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票定价的规定,本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日(2014年7月28日)。发行价格为公司决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%(即10.45元/股)。
(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
2、矿权交易定价
本次非公开发行拟收购的西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权已经四川天健华衡资产评估有限公司评估，并出具了《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华衡矿权评[2014]第 004号），评估价为 52,279.56万元。上述评估报告已经公司董事会审议，独立董事发表了独立意见，并取得西藏国土资源厅下属的西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心备案。评估人员按照探矿权评估的原则和程序，选取了适当的评估方法和评估参数，评估结论合理。
元。
三、关联交易协议的主要内容
（一）西藏矿业与矿业总公司签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容
2014年7月24日公司与矿业总公司签订了《附条件生效的股份认购协议》,协议主要内容如下:
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：西藏矿业发展股份有限公司
乙方（认购人）：西藏自治区矿业发展总公司
签订时间： 2014年7月24日
2、认购方式、支付方式等主要内容
（1）股票发行数量和发行价格
甲方本次非公开发行股票拟发行的 A股股票 49,155,726股，股票面值为 1元/股。最终发行的股票数量由甲方董事会与主承销商根据甲方股东大会的授权和发行时的实际情况确定。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价 11.61元/股的90%（即 10.45元/股）。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
（2）股票认购数量和认购方式
甲、乙双方确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的“川华衡矿权评[2014]第004号”《评估报告》，标的资产（本协议中指：乙方享有的西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，其中甲方享有标的资产40%的权益，乙方享有标的资产60%的权益）截至评估基准日的评估值为52,279.56万元，前述评估结果已经西藏国土厅下属的西藏自治区 3
土地矿权交易和资源储量评审中心备案确认；甲方仅需就标的资产的60%权益向乙方支付交易对价，标的资产的60%权益的交易对价为31,367.74万元。
甲、乙双方同意，甲方按照发行价格 10.45元/股向乙方非公开发行20,447,594股A股股票并支付10,000万元现金收购标的资产。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
（3）标的资产交割和交易对价支付
乙方应尽快就标的资产办理完成采矿权相关手续并取得采矿权证书。在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应尽快将已取得采矿权证书的标的资产转让登记至甲方名下。
甲、乙双方应根据《探矿权采矿权转让管理办法》、《矿业权出让转让管理暂行规定》及《西藏自治区矿业权交易管理暂行办法》相关规定，按照西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心规定的交易程序转让标的资产，并报西藏国土资源厅办理相关审批手续。
在乙方将标的资产转让登记至甲方名下后，甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登记在乙方名下，并向乙方支付现金对价 10,000万元。
（4）股票锁定期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（2）乙方经理办公会议审议通过本协议。
（3）西藏国土资源厅批准标的资产转让事宜。
（4）西藏国资委批准本次非公开发行股票事宜。
（5）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款 4
和前置条件。
5、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）公司与矿业总公司签订的《附条件生效的资产转让协议》
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：西藏矿业发展股份有限公司
乙方（认购人）：西藏自治区矿业发展总公司
签订时间： 2014年7月24日
2、目标资产及其价格或定价依据
（1）标的资产的概况
标的资产（在本协议中指：乙方享有的西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，其中甲方享有标的资产40%的权益，乙方享有标的资产60%的权益）的划定矿区范围为下列探矿权矿区范围的一部分：
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|矿产资源勘查许可证号|T54120130102047196|
|探矿权人|西藏自治区矿业发展总公司|
|探矿权名称|西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿普查|
|探矿权面积|20.80平方公里|
|探矿权期限|2014年5月30日至2016年1月1日|

根据甲、乙双方于 2012年 8月 23日签署的《合作风险勘查协议书》，甲、乙双方就西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区2.236平方公里的合作勘查区域进行合作勘查，合作勘查成果权益按甲方40%、乙方60%的比例进行
分配。甲、乙双方已就西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区 0.702平方公里的合作勘查区域形成合作勘查成果权益（指合作勘查区域矿产储量的采矿权益）。
（2）标的资产的交易对价和支付方式
甲、乙双方确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的“川华衡矿权评[2014]第004号”《评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值为52,279.56万元，前述评估结果已经西藏国土资源厅下属的西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心备案确认；甲方仅需就标的资产的60%权益向乙方支付交易对价，标的资产的60%权益的交易对价为 31,367.74万元。
甲、乙双方同意，甲方按照发行价格 10.45元/股向乙方非公开发行20,447,594股A股股票并支付10,000万元现金收购标的资产。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
在乙方将标的资产转让登记至甲方名下后，甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登记在乙方名下，并向乙方支付现金对价 10,000万元。
3、资产交付或过户时间安排
乙方应尽快就标的资产办理完成采矿权相关手续并取得采矿权证书。并在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应尽快将已取得采矿权证书的标的资产转让登记至甲方名下。
甲、乙双方应根据《探矿权采矿权转让管理办法》、《矿业权出让转让管理暂行规定》及《西藏自治区矿业权交易管理暂行办法》相关规定，按照西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心规定的交易程序转让标的资产，并报西藏国土资源厅办理相关审批手续。
甲、乙双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的交割日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。
4、期间损益归属
甲、乙双方同意，在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的损益由甲方享有或承担，但因乙方原因导致标的资产产生的损失由乙方补偿甲方。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过甲方非公开发行股票事项及本协议；
（2）乙方经理办公会议审议通过本协议；
（3）西藏国土资源厅批准标的资产转让事宜；
（4）西藏自治区国资委批准甲方非公开发行股票事项；
（5）中国证监会核准甲方非公开发行股票事项。
6、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（三）公司与西藏投资公司签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容
2014年7月24日公司与西藏投资公司签订了《附条件生效的股份认购协议》,协议主要内容如下:
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：西藏矿业发展股份有限公司
乙方（认购人）：西藏自治区投资有限公司
签订时间：2014年7月24日
2、认购方式、支付方式等主要内容
（1）股票发行数量和发行价格
甲方本次非公开发行股票拟发行的 A股股票 49,155,726股，股票面值为 1元/股。最终发行的股票数量由甲方董事会与主承销商根据甲方股东大会的授权和发行时的实际情况确定。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增 7
股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价 11.61元/股的90%（即 10.45元/股）。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
（2）股票认购数量和认购方式
甲、乙双方同意，乙方以10,000万元现金根据发行价格10.45元/股认购甲方本次非公开发行的9,569,377股A股股票。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
（3）股票认购价款支付和股票发行登记
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起 2个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
在乙方支付股票认购价款后，甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登记在乙方名下。
（4）股票锁定期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议；
（2）乙方董事会或股东会/股东大会审议通过本协议；
（3）西藏自治区国资委批准本次非公开发行股票事宜；
（4）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
5、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，若乙方未按期支付股票认购价款或拒绝认购本协议约定的股票认购数量，乙方应向甲方支付违约金 100万元，前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方另行赔偿甲方的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、保荐机构核查意见
经核查,西藏矿业董事会审议控股股东矿业总公司、西藏投资公司西藏认购西藏矿业本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易事项时,关联董事回避了表决,独立董事进行事前认可并发表了独立董事意见。该关联交易经董事会审议通过后,尚需经西藏自治区国资委批复同意、西藏矿业股东大会非关联股东审议通过并经中国证监会核准后方可实施。矿业总公司认购本次非公开发行股票的定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,认购价格公允；公司本次拟购买的矿业总公司矿权资产已经有证券从业资格、矿业权评估资格的评估机构评估作价并经有关部门备案同意，定价公允；不会损害上市公司及其他公众股东权益。西藏投资公司认购本次非公开发行股票的定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,认购价格公允。
综上,保荐机构认为此项关联交易决策程序合规,定价公允,对此项关联交易无异议。
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司 2014年非公开发行涉及关联交易的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
周宏科 何邢
安信证券股份有限公司年 月 日 11