证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2019-039山西同德化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案（修订稿）公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：公开发行 A股可转换公司债券（简称“可转债”）；
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实施优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行 A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 2.30亿元（含 2.30亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
增发新股或配股：P=(P+A*K)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A*k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A*k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 1 0
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和（或）担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。
（4）当担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集。
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的议案；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；
④授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
⑤确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（3）存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
①拟变更本次可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；
⑤修订《山西同德化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、债券持有人会议出席人员
（1）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
（2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
（3）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（4）下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人（即公司）；
②其他重要关联方。
（5）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（3）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票
人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。
（7）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（8）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（9）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（10）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或
说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（11）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
（12）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 23,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将投资于（1）“山西同德化工股份有限公司年产 12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”、（2）“信息化、智能化平台建设项目”、（3）“回购股票项目”以及（4）“调整债务结构”。
上述项目总投资25,938.36万元，募集资金拟投入金额 23,000.00万元。
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据《募集资金管理及使用制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
（十八）担保事项
本次可转换公司债券采用土地、固定资产等抵押方式提供担保。公司及子公司以自有的部分土地、固定资产等作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。
上述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及
利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
公司2016年、2017年、2018年年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|286,986,808.12|508,588,617.34|
|118,622,182.83|95,906,972.14|
|37,372,809.50|23,605,740.19|
|81,249,373.33|72,301,231.95|

|||
|-|-|
|5,721,988.71|10,391,520.67|
|10,633,848.88|5,519,378.65|
|-|-|
|-|-|
|56,202,087.09|50,854,166.12|
|57,486,175.52|13,300,632.42|
|535,653,091.15|684,561,287.34|
|-|-|
|60,959,622.02|72,219,246.26|
|52,976,502.52|38,014,317.00|
|3,419,384.71|3,825,489.91|
|400,503,282.01|385,705,134.43|
|37,075,376.09|53,774,750.10|
|140,805,133.52|142,453,239.80|
|51,079,890.89|78,539,890.89|
|15,368,258.50|17,494,289.60|
|12,643,685.35|13,110,356.29|
|1,587,915.29|1,597,415.29|
|776,419,050.90|806,734,129.57|
|1,312,072,142.05|1,491,295,416.91|
|-|110,000,000.00|
|104,999,648.48|96,195,426.04|
|14,135,849.32|29,063,476.72|
|11,724,631.19|13,424,223.81|
|26,257,993.35|21,669,310.68|
|7,403,244.32|60,718,420.65|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|12,410.00|-|
|164,533,776.66|331,070,857.90|
|3,950,000.00|3,950,000.00|
|60,402,423.00|64,735,704.54|
|7,117,418.92|-|
|71,469,841.92|68,685,704.54|
|236,003,618.58|399,756,562.44|
|391,512,600.00|391,512,600.00|
|31,888,636.03|31,157,125.89|
|97,541,060.79|-|
|19,268,722.59|20,678,096.53|
|84,511,405.32|74,321,636.21|
|595,575,915.94|520,815,176.73|
|1,025,216,219.09|1,038,484,635.36|
|50,852,304.38|53,054,219.11|
|1,076,068,523.47|1,091,538,854.47|
|1,312,072,142.05|1,491,295,416.91|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|896,586,127.99|709,716,418.06|
|491,385,708.04|395,649,978.99|
|11,747,695.47|11,517,899.54|
|51,891,474.08|51,986,199.19|
|105,703,798.59|89,142,280.29|
|8,611,067.44|7,980,951.66|

|||
|-|-|
|-307,527.80|114,685.57|
|2,913,916.07|3,336,208.34|
|3,088,706.13|4,051,509.51|
|36,790,009.69|25,868,066.48|
|1,263,928.56|1,369,336.14|
|4,839,906.57|6,273,046.40|
|4,580,675.38|6,073,046.40|
|-|-|
|85,200.47|-330,114.05|
|196,952,938.08|134,768,624.83|
|3,987,760.61|4,588,190.88|
|6,727,197.64|1,511,566.65|
|194,213,501.05|137,845,249.06|
|52,662,338.95|36,959,122.81|
|141,551,162.10|100,886,126.25|
|141,551,162.10|100,886,126.25|
|-|-|
|-2,126,236.22|4,756,885.99|
|143,677,398.32|96,129,240.26|
|-|-|
|141,551,162.10|100,886,126.25|

|||
|-|-|
|143,677,398.32|96,129,240.26|
|-2,126,236.22|4,756,885.99|
|0.37|0.25|
|0.37|0.25|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|865,596,729.29|706,767,835.70|
|8,730,338.75|7,466,396.10|
|874,327,068.04|714,234,231.80|
|329,773,770.12|263,465,774.48|
|120,128,250.51|100,002,327.35|
|115,998,691.29|95,757,933.69|
|104,764,737.53|99,933,092.30|
|670,665,449.45|559,159,127.82|
|203,661,618.59|155,075,103.98|
|54,800,000.00|4,800,000.00|
|600,647.79|200,000.00|
|1,028,193.00|393,250.49|

|||
|-|-|
|-|-|
|56,428,840.79|5,393,250.49|
|46,523,286.41|68,670,516.62|
|104,053,000.00|-|
|-|3,000,000.00|
|150,576,286.41|71,670,516.62|
|-94,147,445.62|-66,277,266.13|
|-|-|
|-|110,000,000.00|
|7,330,001.00|-|
|7,330,001.00|110,000,000.00|
|110,000,000.00|110,000,000.00|
|61,640,806.07|42,487,468.34|
|154,599,900.00|36,400,000.00|
|326,240,706.07|188,887,468.34|
|-318,910,705.07|-78,887,468.34|
|674,722.88|-599,962.76|
|-208,721,809.22|9,310,406.75|
|481,988,617.34|472,678,210.59|

|||
|-|-|
|273,266,808.12|481,988,617.34|

（二）合并报表范围变化情况
2016年财务报表合并范围包括：清水河县同蒙化工有限责任公司、大宁县同德化工有限公司、山西同声民用爆破器材经营有限公司、山西同德爆破工程有限责任公司、广灵县同德精华化工有限公司、忻州同德民爆器材经营有限公司这6个直接控制的子公司，以及通过忻州同德民爆器材经营有限公司间接控制的忻州同力爆破工程有限公司、忻州市同力运输有限公司。
2017年财务报表合并范围新增：启迪同金（天津）智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“启迪合伙”）。根据公司第六届董事会第七次会议决议通过的《关于公司拟投资设立股权投资基金的议案》，公司与北京启迪数字科技集团有限公司、北京金隅启迪科技孵化器有限公司及普通合伙人广西启迪数字投资管理有限公司共同投资设立启迪合伙。启迪合伙于 2017年 12月 29日成立，公司认缴出资3,450.00万元，占总认缴资本的81.64%，为启迪合伙的有限合伙人。
根据合伙协议判断公司对启迪合伙构成控制，2017年度将其纳入合并报表范围。
2018年财务报表合并范围新增：（1）山西方德股权投资股份有限公司（以下简称“方德股权”）。根据公司第六届董事会第十次会议决议通过的《关于设立股权投资公司的议案》，公司与上海万方投资管理有限公司共同设立山西方德股权投资股份有限公司，同德化工认缴出资人民币4,000.00万元,占其注册资本的80.00%；上海万方投资管理有限公司认缴出资人民币 1,000.00万元；占其注册资本的20.00%。方德股权于2018年1月29日成立，公司对方德股权构成控制， 2018年度将其纳入合并报表范围。（2）山西同德环境工程技术有限公司（以下简称“同德环境”）。同德化工认缴出资人民币1,000万元，占其注册资本的100%。
同德环境于2018年10月22日成立，2018年度将其纳入合并报表范围。
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示：
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|13.46%|0.37|
|13.53%|0.37|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|9.42%|0.25|
|8.99%|0.23|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|8.37%|0.21|
|7.50%|0.19|

2、其他主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年12月31日或2018年度|2017年12月31日或2017年度|
|3.26|2.07|
|2.91|1.91|
|17.99%|26.81%|
|67.65|42.32|
|24,545.98|18,763.72|
|11.68|10.17|
|9.18|7.51|
|0.64|0.49|
|0.54|0.40|
|-0.56|0.02|

注：主要财务指标计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
总资产周转率=营业收入/平均资产总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
其中，期末普通股股份数量的计算已扣减截至报告期末已回购的股份数量
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期内，公司主营业务未发生重大不利变化，资产结构相对稳定。
报告期各期末，公司的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|28,698.68|21.87|50,858.86|34.10|49,187.82|
|11,862.22|9.04|9,590.70|6.43|7,304.44|
|3,737.28|2.85|2,360.57|1.58|580.52|
|8,124.94|6.19|7,230.12|4.85|6,723.92|
|572.20|0.44|1,039.15|0.70|906.13|
|1,063.38|0.81|551.94|0.37|283.91|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|5,620.21|4.28|5,085.42|3.41|5,455.06|
|5,748.62|4.38|1,330.06|0.89|537.88|
|53,565.31|40.82|68,456.13|45.90|63,675.23|
|6,095.96|4.65|7,221.92|4.84|7,710.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,297.65|4.04|3,801.43|2.55|3,597.19|
|341.94|0.26|382.55|0.26|416.05|
|40,050.33|30.52|38,570.51|25.86|25,520.39|
|3,707.54|2.83|5,377.48|3.61|9,670.03|
|14,080.51|10.73|14,245.32|9.55|14,346.65|
|5,107.99|3.89|7,853.99|5.27|10,313.99|
|1,536.83|1.17|1,749.43|1.17|2,420.80|
|1,264.37|0.96|1,311.04|0.88|1,363.79|
|158.79|0.12|159.74|0.11|4,053.70|
|77,641.91|59.18|80,673.41|54.10|79,413.02|
|131,207.21|100.00|149,129.54|100.00|143,088.24|

报告期内，公司资产规模先升后降。报告期各期末，公司资产总额分别为 143,088.24万元、149,129.54万元和 131,207.21万元。2017年末，公司总资产较2016年末增加了6,041.30万元，增长4.22%，主要原因为报告期内经营积累导致货币资金等流动资产不断增加所致；2018年末，公司总资产较2017年末减少 17,922.33万元，下降12.02%，主要是由于偿还短期借款、回购公司股票及利润分配等因素导致公司 2018年末货币资金较2017年末大幅减少所致。
报告期内，公司资产结构未发生重大变化。报告期各期末，公司流动资产总额分别为63,675.23万元、68,456.13万元和53,565.31万元，占同期资产总额的比例分别为44.50%、45.90%和40.82%。报告期各期末，公司非流动资产分别为79,413.02万元、80,673.41万元和77,641.91万元，占同期资产总额的比例分别为55.50%、54.10%和59.18%。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日金额 比例（%）||2017年12月31日|||
||比例（%）|金额|比例（%）|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|11,000.00|27.52|11,000.00|
|10,499.96|44.49|9,619.54|24.06|6,533.84|
|1,413.58|5.99|2,906.35|7.27|1,535.52|
|1,172.46|4.97|1,342.42|3.36|1,336.09|
|2,625.80|11.13|2,166.93|5.42|1,930.85|
|740.32|3.14|6,071.84|15.19|1,191.54|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1.24|0.01|-|-|-|
|16,453.38|69.72|33,107.09|82.82|23,527.83|
|395.00|1.67|395.00|0.99|395.00|
|6,040.24|25.59|6,473.57|16.19|6,983.57|
|711.74|3.02|-|-|-|
|7,146.98|30.28|6,868.57|17.18|7,378.57|
|23,600.36|100.00|39,975.66|100.00|30,906.41|

报告期各期末，公司负债总额分别为 30,906.41万元、39,975.66万元和 23,600.36万元，呈先升后降趋势。2017年末公司负债总额较 2016年末增加，主要原因是应付票据及应付账款、其他应付款等流动负债的增加；2018年公司偿还了 1.10亿元短期借款，且支付了收购少数股东的股权欠款（同德民爆40%股权）使流动负债中的其他应付款下降，导致公司 2018年末负债总额较 2017年末大幅下降。
报告期内，公司负债结构未发生重大变化，主要为流动负债。报告期各期末，公司流动负债总额分别为 23,527.83万元、33,107.09万元和16,453.38万元，
占同期负债总额的比例分别为76.13%、82.82%和69.72%。
3、现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|20,366.16|15,507.51|
|-9,414.74|-6,627.73|
|-31,891.07|-7,888.75|
|67.47|-60.00|
|-20,872.18|931.04|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正。2016年、2017年经营活动产生的现金流量净额基本稳定，2018年经营活动现金流量净额较2017年增长31.33%，主要由于2018年公司营业收入增长所致。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负。报告期内，筹资活动产生的现金流量净额呈波动趋势。2017年筹资活动产生的现金流量净额较2016年大幅减少，主要由于 2016年新增了 1.1亿元短期借款，且 2017年支付了少数股东的股权（同德民爆40%股权）收购款 3,640万元。2018年筹资活动产生的现金流量净额为-31,891.07万元，主要是归还银行借款、股利分配、支付回购股份的款项以及支付剩余部分少数股东的股权收购款所致。
4、偿债能力分析
最近三年，公司反映偿债能力主要财务指标情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年末或2018年度|2017年末或2017年度|
|3.26|2.07|
|2.91|1.91|
|17.99%|26.81%|
|67.65|42.32|
|24,545.98|18,763.72|

（1）短期偿债能力分析
公司流动比率、速动比率处于合理水平，且高于同行业上市公司平均水平，
公司的短期偿债能力较强。公司与同行业上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|||||
|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|1.23|1.20|1.16|1.10|1.06|
|-|1.60|1.60|-|1.48|
|-|7.62|3.37|-|7.33|
|2.13|2.35|2.43|2.05|2.22|
|0.40|2.00|1.33|0.35|1.87|
|-|1.99|3.25|-|1.76|
|-|1.50|1.93|-|1.26|
|-|1.02|1.64|-|0.70|
|1.15|2.41|2.09|1.17|2.21|
|3.26|2.07|2.71|2.91|1.91|

数据来源：WIND资讯，上市公司年报
注：部分可比公司2018年度报告截至本预案公告日尚未披露
（2）长期偿债能力分析
报告期各期末，公司资产负债率与同行业上市公司比较情况如下：
资产负债率（%）
项目
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|45.45|47.25|
|-|47.00|
|-|7.70|
|48.23|20.65|
|65.58|23.76|
|-|30.71|
|-|48.28|
|-|34.83|
|53.09|32.52|

|||
|-|-|
|17.99|26.81|

数据来源：WIND资讯，上市公司年报
注：部分同行业上市公司2018年年度报告截至本预案公告日尚未披露
报告期内，公司利息支出分别为374.64万元、333.62万元和291.39万元，息税折旧摊销前利润分别为17,898.30万元、18,763.72万元和24,545.98万元，公司息税折旧摊销前利润高于同期支付的借款利息，公司的利息支付能力较强，可以足额偿还借款利息。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债。
5、营运能力分析
报告期内，公司资产周转能力指标如下：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|11.68|10.17|
|9.18|7.51|
|0.64|0.49|

最近三年，公司存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率均呈上升趋势。
6、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|89,658.61|100.00|70,971.64|100.00|64,649.34|
|49,138.57|54.81|39,565.00|55.75|34,111.43|
|1,174.77|1.31|1,151.79|1.62|794.22|
|5,189.15|5.79|5,198.62|7.32|5,364.71|
|10,570.38|11.79|8,914.23|12.56|8,071.47|
|861.11|0.96|798.10|1.12|708.35|
|-30.75|-0.03|11.47|0.02|-65.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|291.39|0.33|333.62|0.47|374.64|
|308.87|0.34|405.15|0.57|353.92|
|3,679.00|4.10|2,586.81|3.64|3,339.47|
|126.39|0.14|136.93|0.19|-|
|483.99|0.54|627.30|0.88|523.60|
|458.07|0.51|607.30|0.86|123.60|
|-|-|-|-|-|
|8.52|0.01|-33.01|-0.05|1.26|
|19,695.29|21.97|13,476.86|18.99|12,849.95|
|398.78|0.44|458.82|0.65|546.33|
|672.72|0.75|151.16|0.21|20.17|
|19,421.35|21.66|13,784.52|19.42|13,376.11|
|5,266.23|5.87|3,695.91|5.21|4,102.33|
|14,155.12|15.79|10,088.61|14.21|9,273.78|

公司从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。民用炸药及爆破服务为公司的盈利核心支柱产业，白炭黑产品作为公司主营业务的有益补充。报告期内，公司营业收入分别为 6.46亿元、7.10亿元和 8.97亿元，净利润分别为 9,273.78万元、 10,088.61万元和14,155.12万元。随着民爆产品下游行业煤炭、钢铁市场需求的复苏，公司经营业绩不断增长，保持了平稳的发展态势。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 23,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将投资于（1）“山西同德化工股份有限公司年产 12,000
吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”、（2）“信
息化、智能化平台建设项目”、（3）“回购股票项目”以及（4）“调整债务结构”。
上述项目总投资25,938.36万元，募集资金拟投入金额23,000.00万元。
具体投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目|6,743.34|
|信息化、智能化平台建设项目|6,295.02|
|回购股票项目|6,000.00|
|调整债务结构|6,900.00|
||25,938.36|

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
关于本次可转债发行的募集资金投资项目可行性详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《山西同德化工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
五、公司利润分配政策
（一）公司现有利润分配政策
根据《公司章程》，现行利润分配政策规定如下：
“第一百九十五条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。在公司具备现金分红的条件下，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配的期间间隔及比例
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。
公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（七）有关利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。”
（二）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会2019年5月20日