证券代码：002249 证券简称：大洋电机 上市地点：深圳证券交易所中山大洋电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 住所及通讯地址
上海升谙能实业有限公司 上海市闵行区剑川路951号5幢5楼
住所：宁波市江东民安路348号；通讯地址：宁波韵升股份有限公司
宁波市国家高新区扬帆路1号
宁波韵升投资有限公司 宁波市科技园区明珠路428号
上海谙乃达实业有限公司 上海市闵行区剑川路951号4幢4层
宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼9号898室北京市海淀区清河安宁庄东路18号18号楼2北京中科易能新技术有限公司
层A室
深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）深圳市福田区紫竹七道中国经贸大厦9A室
拉萨市金珠西路158号世通阳光新城21幢4单西藏天盈投资有限公司
元4楼2号
宁波廪实源投资中心（有限合伙） 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼9号178室宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼9号901室配套融资投资者 住所地址
待定 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本公司董事会及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明
根据深圳证券交易所《关于对中山大洋电机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第4号）的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要内容如下：
1、公司董事会进一步讨论并重新审议了本次发行股份及支付现金购买资产是否构成关联交易的事项，经谨慎审议，认为本次交易构成关联交易。因此，公司修订了本次交易是否构成关联交易的认定。
2、公司补充披露了本次发行股份募集配套资金后上市公司股权结构的变化。
3、公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》对“第二节、六（七）标的公司的法人治理结构”进行了修订，并补充披露了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的相关内容。
4、公司补充披露了标的公司下属子公司股权转让的原因、转让价格是否公允以及相关对价是否已支付完成。
5、公司补充披露了标的资产收益法的预估情况。
6、公司补充披露了标的公司最近两年及一期业绩波动较大的原因。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为上海电驱动100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、公司拟向上海升谙能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权。经初步估算，以2015年3月31日为审计评估基准日，拟购买资产的预估值为350,000万元。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价|股份对价||现金对价|
||||金额|发股数量||
|上海升谙能|35.28%|123,482.35|93,846.59|148,023,005|29,635.76|
|宁波韵升|15.12%|52,910.05|40,211.64|63,425,300|12,698.41|
|韵升投资|11.34%|39,682.54|30,158.73|47,568,975|9,523.81|
|上海谙乃达|11.34%|39,682.54|30,158.73|47,568,975|9,523.81|
|宁波简治|8.58%|30,033.49|24,627.46|38,844,572|5,406.03|
|中科易能|7.56%|26,455.03|20,105.82|31,712,650|6,349.21|
|智诚东源|5.48%|19,170.31|15,719.65|24,794,403|3,450.66|
|西藏天盈|3.02%|10,582.01|8,677.25|13,686,512|1,904.76|
|宁波廪实源|1.74%|6,084.66|4,989.42|7,869,744|1,095.24|
|宁波拙愚|0.55%|1,917.03|1,571.97|2,479,441|345.07|
|合计|100%|350,000.00|270,067.25|425,973,577|79,932.75|

本次交易价格中的270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支
付，其余79,932.75万元由本公司以现金支付。
最终交易价格如根据资产评估报告发生变化，则相应调整各方现金对价金
额，原则上不调整各方股份对价的金额。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或臵换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
本次交易前，大洋电机未持有上海电驱动的股权；本次交易完成后，大洋电机将直接持有上海电驱动100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的上海升谙能与上海谙乃达将合计持有公司9.10%的股权，宁波韵升及其子公司韵升投资将合计持有公司5.16%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，上述四家法人视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买上海电驱动100%股权。根据上市公司经审计的2014年度财务数据、上海电驱动未经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上海电驱动|大洋电机|比例|
|资产总额与交易额孰高|350,000.00|629,514.41|55.60%|
|营业收入|60,160.77|444,331.35|13.54%|
|资产净额与交易额孰高|350,000.00|357,910.07|97.79%|

注：大洋电机的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报
表；上海电驱动的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易标的资产预估值350,000.00万元，上海电驱动的营业收入取自其未经审计的2014年度合并财务报表。
上海电驱动100%股权的交易金额占本公司 2014年末经审计的合并财务报告资产总额、资产净额的比例均达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，鲁楚平持有上市公司43.82%的股权，为公司的控股股东，鲁楚平、彭惠夫妇合计持有上市公司46.61%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇将合计持有上市公司34.19%的股权（配套募集资金按发行 2亿股的上限测算），仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、标的资产预估值
本次对拟购买资产的价值采用资产基础法和收益法进行预估。经初步估算，以2015年3月31日为审计评估基准日，拟购买资产的预估值为350,000万元，较拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益账面价值 30,247.45万元，增值319,752.55万元，增值率为1,057.12%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的最终价格以资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确
定。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。由于相关评估工作正在进行中，标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存在一定差异。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为本公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.34元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次拟购买资产的预估值为350,000万元，本次交易价格中的270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 425,973,577股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份购买资产的股份锁定期
上海升谙能、上海谙乃达承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起 36个月内不转让；交易对方其他各方承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起12个月内不转让。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
五、本次交易对上市公司影响
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 1,722,822,700股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 425,973,577股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 290,000万元，发行股份数量不超过 2亿股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套募集资金||含配套募集资金||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|鲁楚平|754,953,032|43.82%|754,953,032|35.13%|754,953,032|32.14%|
|鲁三平|172,584,000|10.02%|172,584,000|8.03%|172,584,000|7.35%|
|徐海明|146,388,000|8.50%|146,388,000|6.81%|146,388,000|6.23%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|96,180,000|5.58%|96,180,000|4.48%|96,180,000|4.09%|
|彭惠|48,090,000|2.79%|48,090,000|2.24%|48,090,000|2.05%|
|熊杰明|19,796,000|1.15%|19,796,000|0.92%|19,796,000|0.84%|
|上海升谙能|-|-|148,023,005|6.89%|148,023,005|6.30%|
|宁波韵升|-|-|63,425,300|2.95%|63,425,300|2.70%|
|韵升投资|-|-|47,568,975|2.21%|47,568,975|2.03%|
|上海谙乃达|-|-|47,568,975|2.21%|47,568,975|2.03%|
|宁波简治|-|-|38,844,572|1.81%|38,844,572|1.65%|
|中科易能|-|-|31,712,650|1.48%|31,712,650|1.35%|
|智诚东源|-|-|24,794,403|1.15%|24,794,403|1.06%|
|西藏天盈|-|-|13,686,512|0.64%|13,686,512|0.58%|
|宁波廪实源|-|-|7,869,744|0.37%|7,869,744|0.34%|
|宁波拙愚|-|-|2,479,441|0.12%|2,479,441|0.11%|
|配套融资投资者|-|-|-|-|200,000,000|8.51%|
|其他股东|484,831,668|28.14%|484,831,668|22.56%|484,831,668|20.64%|
|合 计|1,722,822,700|100.00%|2,148,796,277|100.00%|2,348,796,277|100.00%|

注：上表中配套募集资金按发行2亿股的上限测算。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，业务规模将迅速壮大，上市公司新能源汽车事业板块的实力将进一步增强，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本公司已履行的审批程序
2015年 6月 2日，本公司召开第三届董事会第三十一次会议，同意公司与
交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年
6月 11日，本公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了本次重大资产重组
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
（二）交易对方已履行的审批程序
1、2015年6月2日，上海升谙能、韵升投资、上海谙乃达、中科易能、西藏天盈召开股东会会议，决议同意将其持有的上海电驱动35.28%、11.34%、11.34%、7.56%、3.02%的股份转让给本公司。
2、2015年6月2日，宁波韵升召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于参与中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相关交易协议的议案》。
3、2015年6月2日，宁波简治、智诚东源、宁波廪实源、宁波拙愚召开合伙人会议，决议同意将其持有的上海电驱动8.58%、5.48%、1.74%和0.55%的股份转让给本公司。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
七、本次交易合同生效条件
2015年 6月 2日，本公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年 6月 11日，本公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。该等协议已载明在以下先决条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
八、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请华泰联合证券和银河证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券和银河证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
公司因本次交易事项停牌前一交易日（2015年3月19日）收盘价格为 9.58元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 2月 12日）经除权除息处理后的收盘价格为6.26元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即 2015年2月13日至2015年3月19日期间）公司股票收盘价格累计涨幅53.04%。同期，深证成指（代码：399001）的累计涨幅为9.97%，中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅19.45%，制造指数（代码：399233）累计涨幅18.97%。具体对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|大洋电机（代码：002249）|深证成指（代码：399001）|中小板综合指数（代码：399101）|制造指数（代码：399233）|
|涨跌幅|53.04%|9.97%|19.45%|18.97%|

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅分别为43.07%、33.59%和34.07%，均超过了20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，大洋电机本次股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
经董事会核查，在本次停牌前六个月内，本公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司持股5%以上的股东及其直系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、公司停复牌安排
因正筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2015年3月20日开市起停牌。
公司于 2015年 3月 20日发布了《关于重大事项停牌公告》，后经公司确认，该重大事项为重大资产重组事项，公司于2015年4月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
2015年 6月 2日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，并披露了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》文件的通知，将许可类重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通披露预案后深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。
2015年 6月 9日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对中山大洋电机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 4号），根据上述函件的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对发行股份购买资产事项相关文件进行了补充和完善。2015年6月 11日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了本次重组相关的议案。
根据深交所的相关规定，公司将于本预案和《关于深圳证券交易所重组问询函之答复》公告后向深交所申请复牌。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中予以披露。大洋电机提示投资者到深交所信息披露指定网站
（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得大洋电机在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、通过商务主管部门涉及经营者集中的审查等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（四）标的资产估值较高的风险
经初步估算，以2015年3月31日为审计评估基准日，拟购买资产的预估值为 350,000万元，较拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益账面价值
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案30,247.45万元，增值319,752.55万元，增值率为1,057.12%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景，以及标的公司显著的行业影响力、强大的研发实力、丰富的客户资源、优质的产品质量将为企业价值带来溢价。新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策扶持新能源汽车相关产业发展。在国家政策的推动下，我国新能源汽车产业发展环境不断优化，市场规模迅速增长，新能源汽车驱动电机企业面临良好的发展机遇。而上海电驱动是我国最早从事新能源汽车驱动电机系统研发、生产和销售的企业之一，凭借行业先发优势、强大的研发实力及稳定的产品质量，上海电驱动在驱动电机系统领域确立了领先的市场地位。上海电驱动的客户主要包括宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通客车、金龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙、上汽集团、一汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等国内知名整车制造企业， 2014年度其在商用车驱动电机系统领域和乘用车驱动电机系统领域的市场占有率分别为26.90%和21.32%。
本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购上海电驱动属于非同一控制下的企业合并，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。由于本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，初步预计确认的商誉将超过 30亿元。根据相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果上海电驱动未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目前的规划，未来上海电驱动仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在新能源汽车事业板块的市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与上海电驱动进行对接，力争最大程度地实现双方的高效整合。但鉴于上市公司与上海电驱动在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，若未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（七）配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或臵换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途。
（八）交易对方未做业绩补偿承诺的风险
该交易属于产业并购，交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩补偿承诺事宜作为本次交易的条件。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，上海电驱动实现盈利远低于预期乃至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将得不到任何补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为上海电驱动未来发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，因此未来可能出现因新能源汽车市场需求减少而对上海电驱动的生产经营产生不利影响的情况。此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策发生了不利于上海电驱动的变化，将可能对其生产经营产生不利影响。
（二）技术持续创新能力不足的风险
上海电驱动所处的新能源汽车驱动电机系统行业属于新兴行业，技术进步较快，客户对驱动电机系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，如果上海电驱动不能持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。
（三）核心技术人员流失的风险
上海电驱动核心技术团队一直专注于新能源汽车驱动电机系统领域，经过多年的研发和积累，在新能源汽车驱动电机系统方面形成了较强的技术优势。保证核心技术团队的稳定性，继续培养和引进优秀技术人才成为上海电驱动保持技术领先地位及未来经营发展的关键。随着上海电驱动业务规模的扩大，如果未来在人才管理方面出现问题，可能会导致核心技术人员流失、技术人才队伍不稳定，从而对上海电驱动未来发展产生不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
面对新能源汽车驱动电机系统领域良好的市场前景，目前国内新能源汽车驱动电机系统生产企业可能进一步迅速扩充产能，而一些具有其他领域电机生产经验的企业或具有传统整车及零部件生产经验的企业也可能逐步进入该领域；国外新能源汽车驱动电机系统生产商也可能通过在国内投资设厂的方式，直接参与国内市场竞争。若上海电驱动无法持续提升核心竞争优势，将会在未来的市场竞争中处于不利地位，从而影响未来的经营业绩。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）客户集中度较高的风险
2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为78.17%、64.42%和63.93%（该等财务数据未经审计），客户集中度较高。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对上海电驱动的经营业绩产生不利影响。
（六）应收账款较大的风险
2013年末、2014年末和2015年3月末，上海电驱动应收账款账面价值分别为4,117.30万元、11,704.48万元和15,170.63万元，占同期末资产总额的比例分别为8.58%、15.75%和20.60%（该等财务数据未经审计），应收账款账面价值较大。随着上海电驱动经营规模的不断扩大，应收账款将可能进一步增大，如果大额应收账款出现不能按期收回或无法收回的情况，将对上海电驱动未来年度的财务状况和经营成果产生不利影响。
（七）存货规模较大的风险
2013年末、2014年末和 2015年 3月末，上海电驱动存货账面价值分别为 10,805.26万元、12,663.78万元和 14,401.45万元（该等财务数据未经审计），占同期末流动资产的比例分别为36.64%、26.96%和32.41%。规模较大的存货不仅占用了较多的营运资金，而且也增加了存货管理的难度，若存货管理不当，将会对上海电驱动的生产经营产生负面影响。此外，如果市场需求发生变化，上海电驱动可能面临发生存货跌价损失的风险。
（八）原材料价格波动的风险
报告期内，直接材料成本占生产成本的比重较高。上海电驱动的原材料主要包括硅钢、磁钢、电子模块、漆包线、变速箱和电池包等。上述原材料价格的变动将直接影响上海电驱动产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而上海电驱动不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（九）政府补助变动的风险
上海电驱动为具有自主创新能力的高新技术企业，在国家对新能源汽车产业大力扶持的背景下，上海电驱动每年会收到一定金额的研发项目经费或其他奖励。2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动确认的政府补助收入分别为 2,439.62万元、4,386.09万元和 464.90万元（该等财务数据未经审计），政府补助收入金额相对较大。若未来国家产业政策发生调整，国家对新能源汽车及其关键零部件行业的扶持力度减弱，或上海电驱动未来申请科研项目减少，将可能对其经营业绩产生不利影响。
（十）外协加工管理的风险
上海电驱动采用自主生产与外协加工相结合的生产模式，其中，委托外部厂商进行加工的生产工序包括加工难度较低、质量控制简单的机加工和定子下线等。上海电驱动与多家外协加工企业保持了良好了长期合作关系，并严格控制供应进度和质量，但如果其对外协加工供应商管理不善，外协加工工序出现质量问题，将会影响产品质量；如果外协供应商加工配套不能及时满足其生产计划需要，将会影响产品订单的正常履行。
（十一）产品质量风险
驱动电机系统作为新能源汽车的核心部件，其质量水平将直接影响到新能源汽车的正常运转和使用，因此新能源汽车驱动电机系统产品的质量标准很高。上海电驱动目前已通过 ISO/TS16949:2009质量体系认证，并以此为标准实施生产质量管理，以达到客户对产品品质的要求。上海电驱动产品的生产环节较多，如因现场操作不当或管理控制不严出现质量问题，会给其带来直接经济损失（如返修或更换问题产品的相关费用、款项回收推迟等），还会对品牌和声誉造成负面影响，影响未来业务的开拓。
（十二）所得税优惠到期或变化的风险
2010年9月28日，上海电驱动经上海市科学技术委员会、上海市财政厅、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，所得税自2010年起三年内减按15%的税率征收。2013年11月19日，上海电驱
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案动通过高新技术企业复审并取得了新的高新技术企业证书，有效期为三年，自 2013年起三年内所得税继续减按15%的税率征收。若相关税收优惠政策发生变化或上海电驱动未来不能继续被认定为高新技术企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影响。
（十三）标的公司在建项目建成后折旧增大的风险
目前，标的公司在建项目主要包括新能源汽车电机系统产业化能力建设项目、基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目和电机驱动系统研发及中试基地建设项目等。上述在建项目全部建成后，预计标的公司每年将新增固定资产折旧额3,078.66万元。由于在建项目产生经济效益需要一定的时间，其产生的实际收益可能不及预期收益，因此在标的公司在建项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对上海电驱动的经营业绩产生一定的影响。
（十四）标的公司扣除非经常性损益后净利润较低的风险
2013年、2014年和 2015年 1-3月，上海电驱动扣除非经常性损益后的净利润分别为-1,639.98万元、2,890.52万元和-791.95万元（该等财务数据未经审计），金额较低，甚至为负。提醒投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明........................................................................................................................... 1交易对方声明与承诺....................................................................................................... 2修订说明........................................................................................................................... 3重大事项提示................................................................................................................... 4重大风险提示................................................................................................................. 13目录............................................................................................................................. 21释义............................................................................................................................. 24第一节本次交易的背景和目的................................................................................. 27一、本次交易的背景 ................................................................................................27二、本次交易的目的 ................................................................................................30第二节本次交易概述................................................................................................. 34一、本次交易方案概述 ............................................................................................34二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ................................................35三、本次发行股份情况 ............................................................................................36四、本次交易对上市公司影响 ................................................................................38五、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ....................................................39六、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ....................................40七、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容 ....46第三节上市公司基本情况......................................................................................... 47一、上市公司概况 ....................................................................................................47二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况 ........................................................47三、公司自上市以来控股权变动情况 ....................................................................53四、公司控股股东和实际控制人情况 ....................................................................53五、公司主营业务情况 ............................................................................................54六、公司最近三年及一期主要财务指标 ................................................................54七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................55八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 .........................................................................................................56九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ............................56第四节交易对方的基本情况..................................................................................... 57一、交易对方基本情况 ............................................................................................57二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ....................................................86三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ................86
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .........................................................................86五、交易对方最近五年的诚信情况说明 ................................................................86六、交易对方之间的关联关系说明 ........................................................................87第五节标的公司基本情况......................................................................................... 88一、交易标的基本情况 ............................................................................................88二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...........................................................................................................................113三、交易标的主营业务情况 ..................................................................................113四、评估情况说明 ..................................................................................................137第六节非现金支付方式情况................................................................................... 149一、发行股份的定价及其依据 ..............................................................................149二、募集配套资金情况 ..........................................................................................150第七节本次交易的合规性分析............................................................................... 164一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..........................................164二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ..................................167三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................................167四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ..169五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...............................................................................................................169第八节本次交易对上市公司的影响....................................................................... 171一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..........................................................171二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................................172三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..........................................................173四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..........................................................174五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..........................................................175六、本次交易未导致公司控制权发生变化 ..........................................................175第九节本次交易的报批事项和相关风险提示....................................................... 176一、本次交易尚需履行的批准程序 ......................................................................176二、本次重大资产重组的交易风险 ......................................................................176三、标的资产的业务和经营风险 ..........................................................................179四、其他风险 ..........................................................................................................183第十节保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 184一、严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................184二、确保发行股份购买资产定价公平、公允 ......................................................184
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、严格执行交易批准程序 ..................................................................................184四、股份锁定安排 ..................................................................................................184五、现金分红政策 ..................................................................................................185第十一节相关主体买卖上市公司股票的自查情况............................................... 189第十二节独立董事及相关证券服务机构的意见................................................... 191一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ..................................191二、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................192
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一般名词|||
|公司/本公司/上市公司/大洋电机|指|中山大洋电机股份有限公司，在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码：002249|
|标的公司/目标公司/上海电驱动|指|上海电驱动股份有限公司|
|标的资产/拟购买资产/标的股权|指|上海电驱动100%股权|
|交易对方|指|持有上海电驱动100%股权的全体股东|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的上海电驱动100%股权，同时向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%|
|配套融资|指|上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|预案/本预案/重组预案|指|《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2015年3月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|上海升谙能|指|上海升谙能实业有限公司|
|上海谙乃达|指|上海谙乃达实业有限公司|
|中科易能|指|北京中科易能新技术有限公司|
|宁波韵升|指|宁波韵升股份有限公司（600366，SH.）|
|韵升投资|指|宁波韵升投资有限公司|
|宁波简治|指|宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）|
|智诚东源|指|深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）|
|西藏天盈|指|西藏天盈投资有限公司|
|宁波廪实源|指|宁波廪实源投资中心（有限合伙）|
|宁波拙愚|指|宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|汽车电驱动|指|上海汽车电驱动有限公司|
|北京锋锐|指|北京锋锐新源电驱动科技有限公司|
|工程中心|指|上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司|
|上海微立|指|上海微立实业有限公司|
|长春凯达|指|长春凯达汽车电机研发制造有限公司|
|智绿环保|指|苏州智绿环保科技有限公司|
|芜湖杰诺瑞|指|芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司|
|北京佩特来|指|北京佩特来电器有限公司|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|美国佩特来|指|Prestolite Electric LLC|
|电驱动有限|指|上海电驱动有限公司|
|华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券、银河证券|
|法律顾问|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|天健/天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令[2014]第109 号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014年12月修订）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期/最近两年一期|指|2013年、2014年和2015 年1-3月|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|专业名词|||
|新能源汽车|指|采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主要包括插电式混合动力汽车、纯电动汽车及燃料电池汽车。|
|商用车|指|载货汽车和9座以上的客车|
|乘用车|指|车辆座位少于 9 座（含驾驶员位），以载客为主要目的的车辆|
|电机|指|将电能转换成机械能或将机械能转换成电能的装置，它具有能作相对运动的部件，是一种依靠电磁感应而运行的电气装置。|
|电机控制器|指|控制动力电源与电机之间能量传输的装置，由控制信号接口电路、电机控制电路和驱动电路组成。|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|电池包|指|一种安装在汽车上的动力包，包括安装在金属盒子中的一组电池以及部分附加的电力零部件。|
|动力集成系统|指|包括驱动电机、控制器、变速箱、离合器、混合动力系统控制单元、电池包（可选）在内的一种集成式混合动力解决方案。|
|BSG电机|指|发 电 启 动 （ Stop-Start ） 一 体 式 电 动 机（Belt-driven Started Generator），用来控制发动机的启动和停止，从而取消了发动机的怠速，降低了油耗和排放。|
|定子|指|电机的静止部分，包括定子铁芯及其绕组。|
|转子|指|电机的转动部分，包括转子铁芯、转子绕组和转轴等。|
|硅钢|指|一种含碳极低的硅铁软磁合金，一般含硅量为0.5～4.5%。加入硅可提高铁的电阻率和最大磁导率，降低矫顽力、铁芯损耗（铁损）和磁时效。|
|PCB|指|Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。|
|IGBT|指|绝缘栅双极型晶体管（Insulated Gate BipolarTransistor），是由BJT（双极型三极管）和 MOS（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件。|
|ISO/TS16949:2009|指|对 汽 车 生 产 和 相 关 配 件 组 织 应 用ISO9001:2008 的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式。目前，国内、外各大整车厂均已要求其供应商进行 ISO/TS16949:2009认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠互利。|

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）在节能减排的全球性社会发展环境下，新能源汽车已成为世界汽车工业转型发展的主要方向，世界主要汽车工业强国均已明确将新能源汽车作为汽车产业发展的重要方向
在全球能源结构正由一次化石能源为主向二次电力能源为主转变的大背景下，以混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车为代表的汽车电动化被普遍认为是未来汽车能源动力系统转型的主要方向。特别是动力电池的能量密度、寿命和安全性等技术水平显著提高，插电式混合动力电动汽车和纯电动汽车技术发展迅速，使得电动汽车成为新能源汽车发展的主要方向。
为巩固在汽车领域的发展优势，解决传统汽车行业发展的能源瓶颈和环境污染问题，世界主要汽车工业强国如美国、日本等均已通过立法及不断提高排放、燃油经济性排放标准等方式，将新能源汽车作为未来汽车产业发展的重要方向。
例如，美国新能源汽车战略以率先实现混合动力汽车商业化为近期目标，将燃料电池汽车作为远期目标，近年来随着特斯拉在全球市场的火爆销售，美国在纯电动车领域已处于领先地位。日本“新国家能源战略”提出，到 2030年将石油依赖度从目前的约50%降低到40%，促进电动汽车和燃料电池汽车应用。日本混合动力汽车技术现已日趋成熟并实现产业化，进入商业化运营阶段，在国际市场上居世界领先地位。
（二）我国已颁布一系列鼓励新能源汽车发展的产业政策，明确新能源汽车产业为战略新兴产业。新能源汽车已成为我国实现汽车产业结构升级和转型、扭转我国汽车工业后发劣势的有效突破口，新能源汽车市场前景广阔
1、我国是汽车产销大国，但在传统汽车工业方面长期处于后发劣势状态
根据工信部发布的数据，2014年，我国累计生产汽车 2,372.29万辆，同比增长7.3%；销售汽车2,349.19万辆，同比增长6.9%，产销量连续第六年保持世界第一。虽然我国汽车产销连续多年排名世界第一位，但远未成为汽车工业强国。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年我国自主品牌乘用车销售757.33万辆，同比增长4.1%，占乘用车销售市场的38.4%，市场份额同比下降2.1个百分点。虽然我国自主品牌汽车奋发图强，但由于技术上的后发劣势，迄今尚未完全掌握内燃机、变速箱等传统汽车核心技术，导致自主品牌汽车不但主要集中在中低端市场，而且市场份额甚至在近年出现了下降的趋势。因此，我国传统汽车行业在短期内很难实现赶超世界先进水平的目标。
然而，在新能源汽车领域，我国和世界主要汽车工业国基本处于同一起跑线，而且我国具备较为强大的上游基础资源优势，在汽车电池、驱动电机等核心领域已有一批创新型企业达到或接近了国际先进水平。推动新能源汽车的发展是实现我国汽车产业结构升级和转型的有效突破口。
2、我国新能源汽车产业的发展已于近年取得明显成效，新能源汽车市场前景广阔
2009年以来，为促进新能源汽车产业的发展，我国颁发了一系列新能源汽车产业政策及相关财政补贴政策。特别是在“十二五规划”明确将新能源汽车列为战略新兴产业之后，我国新能源汽车产业政策的颁发密度和扶持步伐呈现明显加速趋势（相关产业政策详见“第五节标的公司基本情况”之“三、交易标的主营业务情况”）。
在国家产业政策的支持下，近年来我国新能源汽车产业的发展取得了显著的成效。根据中国汽车工业协会发布的数据，2014年我国共有 300多款新能源汽车新车型上市，2014年12月生产新能源汽车2.72万辆，创造了全球新能源汽车单月产量最高纪录。2014年，新能源汽车销售7.48万辆，同比增长325%，其中纯电动销售4.50万辆，插电式混合动力销售2.97万辆。2015年一季度，我国新能源汽车销量达到2.65万辆，同比增长280%。我国新能源汽车的市场成长前景非常广阔。
（三）驱动电机系统是新能源汽车的核心系统之一。大洋电机、上海电驱动在新能源汽车驱动电机系统领域耕耘多年，均为我国新能源汽车驱动电机系统的主要供应商，双方具有开展深层次合作的广泛基础
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新能源汽车驱动电机系统，由电机及电机控制器构成，是新能源汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加速能力以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。在纯电动车和燃料电池汽车上，驱动电机是唯一的动力部件；在油电混合动力汽车上，驱动电机系统是实现各种工作模式的关键，直接影响油耗指标、排放指标、动力性、经济性和稳定性。
大洋电机发挥自身在电机制造领域的核心技术优势和现代产业组织优势，在我国倡导新能源汽车发展的初期即已逐步切入新能源汽车驱动系统应用领域。发展至今，在产品研发方面，公司已设立大洋电机新动力中山技术中心、大洋电机新动力北京技术中心、大洋电机底特律研发中心。通过三个技术研发中心的通力合作，公司的新能源车辆动力总成系统在电机结构工业化设计、电机及控制器一体化设计能力方面获得较大的提升，生产能力及产品质量不断提高；在生产制造方面，公司建立了中山工厂、北京永丰工厂、北汽大洋电机工厂（与北汽合作）作为新能源车辆动力总成系统现阶段的主要生产基地，同时子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司、芜湖大洋电机新动力科技有限公司也将建成新能源车辆动力总成电机、BSG电机的制造基地。目前，公司已广泛与中国多家知名整装汽车企业及工程机械厂家建立了战略合作伙伴关系。
上海电驱动自 2008年成立以来，先后承担了多项国家 863计划电动汽车重大专项、国家新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑项目及行业标准的制订和修订工作，熟悉国内外新能源汽车行业的发展动态，对新能源汽车驱动电机系统的产品特点、性能指标要求、客户需求具有深刻的理解，同时在驱动电机系统的设计、测试、验证和生产制造等方面具有丰富的经验。上海电驱动的产品系列完整，下游应用领域广泛，包括插电式混合动力汽车、纯电动汽车及燃料电池汽车等各类新能源汽车，是我国新能源汽车驱动电机市场的主要供应商之一。经过多年的发展，上海电驱动积累了丰富客户资源，在新能源汽车驱动电机系统领域树立了良好的市场品牌形象。
大洋电机、上海电驱动作为我国新能源汽车驱动电机系统市场的领先企业，双方在研发技术、供应链、生产组织、客户资源等方面均具有开展深层次合作的广泛基础。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易的目的
（一）实现公司做大做强新能源车辆动力总成产业的战略目标，为我国新能源汽车产业的发展贡献力量
大洋电机始终专注于电机及其相关应用领域，经过二十年的发展，公司已成为全球知名的家电及家居电器电机供应商以及国内新能源车辆动力总成系统领先企业；同时，公司通过产业并购，全面进入汽车旋转电器市场，进一步推进公司的产业升级。目前，公司已形成以家电及家居电器电机、新能源车辆动力总成系统、汽车旋转电器为主的三大应用领域产品，并在原有业务的基础上进行车辆辅助动力总成、商用大型空调压缩机产品研发。现阶段，公司正处于产业转型升级、新产业快速发展时期。围绕电机及其应用产业的升级，努力实现将高效智能电机、新能源车辆动力总成及汽车旋转电器产业做大做强，是公司现阶段发展的主要战略目标。
为了有效把握当前国家大力支持新能源汽车产业发展的历史机遇，公司拟通过本次交易，以资本为纽带，实现与新能源汽车驱动电机系统领域领先企业上海电驱动的强强联合，提高新能源汽车驱动电机系统的研发、产业化能力，降低新能源汽车关键零部件制造成本，提升公司产品核心竞争力，实现新能源车辆动力总成业务的快速发展，将公司打造成为具有世界竞争力的新能源汽车核心部件研发及生产基地之一，有力推动公司主要战略目标中的重要一环——做大做强新能源车辆动力总成产业目标的实现，同时为我国新能源汽车产业的发展贡献力量。
（二）实现优势互补，发挥协同效应，快速提高公司在新能源汽车动力总成领域的研发和产业化实力，将新能源汽车动力总成产业打造成为公司新的支柱产业之一，增强公司持续盈利能力，提升公司价值
大洋电机、上海电驱动作为我国新能源汽车驱动电机系统行业的领先企业，各自在研发及技术积累、生产组织、客户资源、品牌质量等方面具有独特的优势和特点。本次交易完成后，上海电驱动将成为大洋电机的全资子公司，届时上市公司将在新能源汽车事业板块的市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与上海电驱动进行对接，以最大限度调动并发挥两家公司在新能源汽车驱动电机系统领域的优势互补和协同效应，迅速提高公司在新能源汽车驱动电机系统领
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案域的综合实力，提升研发实力，丰富产品结构，拓展产品市场，提高品牌影响力和市场占有率，推动新能源汽车驱动电机系统产品尽快成长为公司新的支柱产业之一，增强公司的持续盈利能力，提升公司的市场价值。
1、实现研发资源的协同效应
本次交易前，目前大洋电机已拥有大洋电机新动力中山技术中心、大洋电机新动力北京技术中心和大洋电机底特律研发中心三个技术研发中心，国家地方联合工程实验室、电动车辆国家工程实验室——大洋电机电驱动实验室两个国家级实验室，并设立了博士后工作站，作为公司引进高级技术管理人才的平台；而上海电驱动检测中心设备先进、技术领先，为国家机动车产品质量监督检验中心（上海）的加盟实验室。
本次交易完成后，通过对双方研发资源的整合，公司在新能源汽车驱动电机系统领域的研发效率将有所提高，研发实力和自主创新能力将大大增强，有助于进一步提升盈利能力。
2、实现供应链的协同效应
新能源汽车驱动电机系统的生产成本中，直接材料占比较高，目前，主要受采购规模限制，大洋电机和上海电驱动新能源汽车驱动电机系统产品的原材料采购成本较高。本次交易完成后，通过对供应链的整合，对供应商的议价能力将有所提高，规模化采购带来的成本优势将进一步突显。
此外，大洋电机的电机零部件生产制造能力较强，主要零部件如电机的定子、转子、拉伸端盖（部分）、铝端盖、机壳、线路板组件、引线组件由公司采购原材料后自行生产加工。本次交易完成后，上海电驱动部分外购原材料可实现集团内部的自主制造，将有助于进一步提高产品毛利率水平。
3、实现生产组织的协同效应
大洋电机在电机制造领域深耕细作十多年，为全球微特电机的重要制造商，具有较强的规模化生产组织能力和丰富的规模化生产质量控制经验，公司 2014年度微特电机的产量为4,141万台。而针对新能源汽车驱动电机产品，目前公司已建立了中山工厂、北京永丰工厂、北汽大洋电机工厂三大主要生产基地。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海电驱动的工艺技术水平在行业中处于领先地位，通过对车用驱动电机系统的关键生产工艺进行不断优化与创新，目前已掌握了在拼块定子铁心与高密度绕线技术、定子水冷机座设计与整体铸造技术、多级永磁转子整体充磁技术等方面的专业工艺技术。
本次交易后，双方合作可在生产组织、生产工艺上形成优势互补，有助于进一步提高生产效率和产品质量。
4、实现客户资源的协同效应
在新能源汽车客户资源上，一方面，大洋电机和上海电驱动各自分别拥有不同的战略合作伙伴，另一方面，在对部分相同客户的业务开拓中，双方已形成了一定程度的竞争关系。本次交易完成后，大洋电机和上海电驱动可以在客户资源上发挥协同效应，减少相互竞争，提高对客户的议价能力，市场影响力将显著提升。
大洋电机新能源车辆板块主要客户 上海电驱动主要客户
此外，公司通过收购北京佩特来和美国佩特来，获得了百年国际品牌“佩特来”的永久免费使用权。佩特来在全球的主要客户涵盖了戴姆勒、卡特彼勒、康
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案明斯、大众、福特、沃尔沃、Navistar、MAN等众多世界著名汽车厂商，同时还包括美国和欧洲的部分军工企业，这将有助于公司的新能源驱动电机系统产品未来进入欧美市场。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易标的为上海电驱动100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、公司拟向上海升谙能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权。经初步估算，以2015年3月31日为审计评估基准日，拟购买资产的预估值为350,000万元。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价|股份对价||现金对价|
||||金额|发股数量||
|上海升谙能|35.28%|123,482.35|93,846.59|148,023,005|29,635.76|
|宁波韵升|15.12%|52,910.05|40,211.64|63,425,300|12,698.41|
|韵升投资|11.34%|39,682.54|30,158.73|47,568,975|9,523.81|
|上海谙乃达|11.34%|39,682.54|30,158.73|47,568,975|9,523.81|
|宁波简治|8.58%|30,033.49|24,627.46|38,844,572|5,406.03|
|中科易能|7.56%|26,455.03|20,105.82|31,712,650|6,349.21|
|智诚东源|5.48%|19,170.31|15,719.65|24,794,403|3,450.66|
|西藏天盈|3.02%|10,582.01|8,677.25|13,686,512|1,904.76|
|宁波廪实源|1.74%|6,084.66|4,989.42|7,869,744|1,095.24|
|宁波拙愚|0.55%|1,917.03|1,571.97|2,479,441|345.07|
|合计|100%|350,000.00|270,067.25|425,973,577|79,932.75|

本次交易价格中的270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支
付，其余79,932.75万元由本公司以现金支付。
最终交易价格如根据资产评估报告发生变化，则相应调整各方现金对价金额，原则上不调整各方股份对价的金额。
2、公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或臵换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
本次交易前，大洋电机未持有上海电驱动的股权；本次交易完成后，大洋电机将直接持有上海电驱动100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的上海升谙能与上海谙乃达将合计持有公司9.10%的股权，宁波韵升及其子公司韵升投资将合计持有公司5.16%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，上述四家法人视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买上海电驱动100%股权。根据上市公司经审计的2014年度财务数据、上海电驱动未经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上海电驱动|大洋电机|比例|
|资产总额与交易额孰高|350,000.00|629,514.41|55.60%|
|营业收入|60,160.77|444,331.35|13.54%|
|资产净额与交易额孰高|350,000.00|357,910.07|97.79%|

注：大洋电机的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表；上海电驱动的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次
交易标的资产预估值350,000.00万元，上海电驱动的营业收入取自其未经审计的2014年度
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合并财务报表。
上海电驱动100%股权的交易金额占本公司 2014年末经审计的合并财务报告资产总额、资产净额的比例均达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，鲁楚平持有上市公司43.82%的股权，为公司的控股股东，鲁楚平、彭惠夫妇合计持有上市公司46.61%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇将合计持有上市公司34.19%的股权（配套募集资金按发行 2亿股的上限测算），仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为本公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.34元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次拟购买资产的预估值为350,000万元，本次交易价格中的270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的发行股份数量为 425,973,577股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份购买资产的股份锁定期
上海升谙能、上海谙乃达承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起 36个月内不转让；交易对方其他各方承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起12个月内不转让。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份募集配套资金的股份锁定期
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
四、本次交易对上市公司影响
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 1,722,822,700股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 425,973,577股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 290,000万元，发行股份数量不超过 2亿股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套募集资金||含配套募集资金||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|鲁楚平|754,953,032|43.82%|754,953,032|35.13%|754,953,032|32.14%|
|鲁三平|172,584,000|10.02%|172,584,000|8.03%|172,584,000|7.35%|
|徐海明|146,388,000|8.50%|146,388,000|6.81%|146,388,000|6.23%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|96,180,000|5.58%|96,180,000|4.48%|96,180,000|4.09%|
|彭惠|48,090,000|2.79%|48,090,000|2.24%|48,090,000|2.05%|
|熊杰明|19,796,000|1.15%|19,796,000|0.92%|19,796,000|0.84%|
|上海升谙能|-|-|148,023,005|6.89%|148,023,005|6.30%|
|宁波韵升|-|-|63,425,300|2.95%|63,425,300|2.70%|
|韵升投资|-|-|47,568,975|2.21%|47,568,975|2.03%|
|上海谙乃达|-|-|47,568,975|2.21%|47,568,975|2.03%|
|宁波简治|-|-|38,844,572|1.81%|38,844,572|1.65%|
|中科易能|-|-|31,712,650|1.48%|31,712,650|1.35%|
|智诚东源|-|-|24,794,403|1.15%|24,794,403|1.06%|
|西藏天盈|-|-|13,686,512|0.64%|13,686,512|0.58%|
|宁波廪实源|-|-|7,869,744|0.37%|7,869,744|0.34%|
|宁波拙愚|-|-|2,479,441|0.12%|2,479,441|0.11%|
|配套融资投资者|-|-|-|-|200,000,000|8.51%|
|其他股东|484,831,668|28.14%|484,831,668|22.56%|484,831,668|20.64%|
|合 计|1,722,822,700|100.00%|2,148,796,277|100.00%|2,348,796,277|100.00%|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：上表中配套募集资金按发行2亿股的上限测算。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，业务规模将迅速壮大，上市公司新能源汽车事业板块的实力将进一步增强，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
五、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本公司已履行的审批程序
2015年 6月 2日，本公司召开第三届董事会第三十一次会议，同意公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年 6月 11日，本公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（二）交易对方已履行的审批程序
1、2015年6月2日，上海升谙能、韵升投资、上海谙乃达、中科易能、西藏天盈召开股东会会议，决议同意将其持有的上海电驱动35.28%、11.34%、11.34%、7.56%、3.02%的股份转让给本公司。
2、2015年6月2日，宁波韵升召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于参与中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相关交易协议的议案》。
3、2015年6月2日，宁波简治、智诚东源、宁波廪实源、宁波拙愚召开合伙人会议，决议同意将其持有的上海电驱动8.58%、5.48%、1.74%和0.55%的股份转让给本公司。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
六、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 6月 2日，大洋电机与上海升谙能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
（二）交易价格及定价依据
本次资产收购的标的资产为交易对方所持上海电驱动100%股份，截至协议签署日，各方对标的资产截至评估基准日的预估值为350,000万元，标的资产暂作价350,000万元。标的资产的最终交易价格以资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
（三）关于本次交易的支付方式
本次标的资产对价中的 270,067.25万元由大洋电机向交易对方发行股份的方式支付，其余 79,932.75万元由大洋电机以现金方式向交易对方支付（以下简称“现金对价”）。各交易对方选择股份对价和现金对价方式的具体情况如下：单位：万元；股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价|股份对价||现金对价|
||||金额|发股数量||
|上海升谙能实业有限公司|35.28%|123,482.35|93,846.59|148,023,005|29,635.76|
|宁波韵升股份有限公司|15.12%|52,910.05|40,211.64|63,425,300|12,698.41|
|宁波韵升投资有限公司|11.34%|39,682.54|30,158.73|47,568,975|9,523.81|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|上海谙乃达实业有限公司|11.34%|39,682.54|30,158.73|47,568,975|9,523.81|
|宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）|8.58%|30,033.49|24,627.46|38,844,572|5,406.03|
|北京中科易能新技术有限公司|7.56%|26,455.03|20,105.82|31,712,650|6,349.21|
|深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）|5.48%|19,170.31|15,719.65|24,794,403|3,450.66|
|西藏天盈投资有限公司|3.02%|10,582.01|8,677.25|13,686,512|1,904.76|
|宁波廪实源投资中心（有限合伙）|1.74%|6,084.66|4,989.42|7,869,744|1,095.24|
|宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）|0.55%|1,917.03|1,571.97|2,479,441|345.07|
|合计|100%|350,000.00|270,067.25|425,973,577|79,932.75|

交易对方依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终交易价格如根据资产评估报告发生变化，则相应调整各方现金对价金额，原则上不调整各方股份对价的金额。
（四）关于现金支付进度
本协议签署后五个工作日内，大洋电机应向交易对方支付诚意金 3,500万元。该笔款项在大洋电机支付标的资产现金对价时可优先用于抵扣价款。若本次交易因中国证监会不予批准或交易对方原因导致无法完成的，则交易对方应于该事实发生之日后五个工作日内向大洋电机归还诚意金本金。
自本次交易获得中国证监会批准后的十个工作日内，大洋电机向交易支付现金对价 79,932.75万元，其中大洋电机支付的诚意金可用于抵扣现金对价中的等额款项。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间产生的收益由大洋电机享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在上海电驱动的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对大洋电机予以补偿。
（六）资产交付或过户的时间安排
本协议生效且大洋电机完成现金对价支付义务后十个工作日内，上海电驱
动应启动工商变更登记手续，大洋电机应为办理前述工商变更登记签署必要的
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至大洋电机名下后，交易对方即履行完毕本协议项下的标的资产交付义务。
大洋电机应当于上海电驱动工商变更登记手续办理完毕后二个工作日内完成本次发行的验资工作，并于验资后三个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
（七）标的公司的法人治理结构
1、本次交易完成后，上海电驱动包括董事长、总经理、副总经理、财务总监、总经理助理等在内的现任中高级管理人员及上海电驱动的法定代表人在上海电驱动董事会同意的情况下保持不变；上述人员需与上海电驱动签署相关协议保证自本协议生效后在上海电驱动服务期限不少于五年且离职后竞业禁止期为两年，但就本协议中第五条“目标公司的法人治理结构和员工安排”和第六条“甲方及其实际控制人的承诺和保证”大洋电机及其实际控制人的所有保证和承诺事项，若大洋电机或其实际控制人在上述人员在上海电驱动服务期间内未遵守或违反上述保证和承诺事项，则上述人员也无需遵守前述关于在上海电驱动的服务期限及竞业禁止的有关约定且不构成违约，也无需承担任何责任和义务。
2、本次交易完成后，上海电驱动独立经营，大洋电机将根据上市公司治理及规范运作的相关法律法规及公司章程在投资、财务等方面对上海电驱动的管理层进行合理和充分的授权；上海电驱动需执行预算管理制度；上海电驱动各项管理制度需在大洋电机备案；上海电驱动财务核算需与大洋电机有效对接；
大洋电机法务、审计系统需对上海电驱动经营活动全程监督。
（八）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及员工安置，上海电驱动现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。
（九）税费
1、除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、除另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方按照有关法律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（十）保证与陈述
1、大洋电机及其实际控制人的陈述与保证
（1）大洋电机是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行本协议，大洋电机签署本协议及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（2）大洋电机符合法律、法规及规范性规定及中国证监会所要求的上市公司非公开发行股票的条件。
（3）大洋电机向交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（4）如本次交易中的募集配套资金未按计划完成导致大洋电机无法按原定计划以本次配套募集资金向上海电驱动增资的，则在本次交易完成后 3个月内，大洋电机向上海电驱动以现金方式增资 20,000万元；在本次交易完成后 15个月内，大洋电机再向上海电驱动以现金方式增资 20,000万元。上述增资款项均应在前述期限内到位并全部用于上海电驱动业务发展。
（5）本协议生效后，大洋电机将委任贡俊先生担任大洋电机（含上海电驱动）新能源汽车事业板块的负责人，对大洋电机及全资子公司现有和未来拥有的所有相关新能源汽车业务、市场和研发等进行资源整合，贡俊先生制定大洋电机未来五年新能源汽车板块的发展战略和发展规划，经大洋电机董事会或股东大会同意后实施。
（6）在企业文化的融合上，将保证相互尊重，求大同存小异，引导大洋电机和上海电驱动文化逐渐融入融合。从战略共赢的角度，大洋电机应将上海电驱动的管理层作为共同事业的伙伴，上海电驱动的管理层将与大洋电机的股东共同分享大洋电机和上海电驱动发展的成果。本次交易完成后，大洋电机的实
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案际控制人保证未来上海升谙能提名的董事在大洋电机的董事会中占有不少于三分之一的席位。如上海升谙能持有大洋电机股份数发生重大变化，则本条款所述事项由各方另行协商确定。
（7）大洋电机在本协议本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日，以及交割日后均是真实、准确和完整的，本次交易完成后，本协议第五条“目标公司的法人治理结构和员工安排”和第六条“甲方及其实际控制人的承诺和保证”的相关约定均作为上海电驱动章程的内容，大洋电机予以认可并遵守。
2、交易对方的陈述与保证
交易对方中的每一方在此分别针对其自身情况作出独立的、不连带的陈述和保证如下：
（1）交易对方中的任何一方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）上海电驱动为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至协议签署之日，上海电驱动注册资本为6,615万元，交易对方中的任何一方均已依法对上海电驱动履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
（3）交易对方中的任何一方均合法持有上海电驱动相应股份，交易对方所持上海电驱动股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
（4）自本协议签署之日起，除大洋电机董事会、股东大会否决本次交易方案或中国证监会不予核准本次交易或交易各方协商一致终止本次交易外，交易对方中的任何一方不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，但协议另有约定除外。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）交易对方中的任何一方向大洋电机及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（6）交易对方中的任何一方在本协议本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至股份交割日均是真实、准确和完整的。
（十一）合同的生效条件和生效时间
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
1、大洋电机董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
（十二）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
2、如因证券监管机构、商务主管部门未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但因任何一方不配合其他方工作导致未能取得批准或核准的情形及本协议另有约定的情形除外。
3、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、资产评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
4、除本协议另有约定外，自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方承担违约赔偿责任。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容
2015年6月 11日，大洋电机与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议（一）”），其主要内容如下：
（一）本次新增股份的定价基准日为大洋电机第三届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为 6.34元/股，不低于定价基准日前 120个交易日大洋电机股票交易均价的90%。
（二）删去《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5.2条。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|-|-|
|公司名称|中山大洋电机股份有限公司|
|公司英文名称|Zhongshan Broad-Ocean Motor Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002249|
|证券简称|大洋电机|
|注册地址|中山市西区沙朗第三工业区|
|办公地址|中山市西区沙朗第三工业区|
|注册资本|1,722,822,700元|
|法定代表人|鲁楚平|
|营业执照注册号|442000000027487|
|组织机构代码证|72510622-4|
|邮政编码|528411|
|联系电话|0760-88555306|
|传真|0760-88559031|
|公司网站|http://www.broad-ocean.com|
|经营范围|加工、制造、销售：微电机、家用电器、卫生洁具及配件、运动及健身器械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器、碎纸机；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；房屋及设备租赁（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）|

二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）改制与设立情况
2005年 11月 21日，本公司前身大洋有限召开股东会，审议通过以发起设立方式将大洋有限整体变更为股份有限公司。2005年 12月 16日，广东省人民政府出具了《关于同意变更设立中山大洋电机股份有限公司的复函》（粤办函
[2005]752号），批准大洋有限变更为股份有限公司。
2006年 5月 18日，信永中和出具了 XYZH/2005A3067号《验资报告》：截
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案至 2005年 12月 31日，公司已收到全体股东以整体变更的净资产折股出资共计 4,700万元，其余 71.73万元计入资本公积。整体变更为股份公司后，大洋电机的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|2,350.00|50.00%|
|鲁三平|846.00|18.00%|
|徐海明|705.00|15.00%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|470.00|10.00%|
|彭惠|235.00|5.00%|
|熊杰明|94.00|2.00%|
|合计|4,700.00|100%|

（二）公司设立后历次股本、股权结构变动情况
1、2007年中期利润分配
2007年 8月 3日，经公司 2007年第一次临时股东大会决议通过，以 2007年 6月 30日公司总股本 4,700万股为基数，每 10股派现金股利 2.5元（含税）并送 10股。2007年 9月 11日，中山市工商行政管理局向公司核发了注册号为 442000000027487的企业法人营业执照，公司的注册资本增至 9,400万元。本次利润分配完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|4,700.00|50.00%|
|鲁三平|1,692.00|18.00%|
|徐海明|1,410.00|15.00%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|940.00|10.00%|
|彭惠|470.00|5.00%|
|熊杰明|188.00|2.00%|
|合计|9,400.00|100%|

2、2008年首次公开发行并上市
2008年5月21日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]722号），核准公司公开发行不超过
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3,200万股新股。经深圳证券交易所《关于中山大洋电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]82号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“大洋电机”，股票代码“002249”。首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|4,700.00|37.30%|
|鲁三平|1,692.00|13.43%|
|徐海明|1,410.00|11.19%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|940.00|7.46%|
|彭惠|470.00|3.73%|
|熊杰明|188.00|1.49%|
|社会公众股|3,200.00|25.40%|
|合计|12,600.00|100%|

3、2008年度利润分配
2009年5月5日，经公司2008年度股东大会审议通过，以2008年12月31日的总股本 12,600万股为基础，按每 10股派发现金股利 8元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配完成后，公司的注册资本增至25,200万元，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|9,420.00|37.38%|
|鲁三平|3,384.00|13.43%|
|徐海明|2,820.00|11.19%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|1,880.00|7.46%|
|彭惠|940.00|3.73%|
|熊杰明|376.00|1.49%|
|社会公众股|6,380.00|25.32%|
|合计|25,200.00|100%|

注：鲁楚平于2008年9月24日增持公司股份10万股，平均价格16.80元/股，占当时公司总
股本的0.08%。增持完成后、本次年度利润分配前，鲁楚平持有公司的股份总数为4,710万股，
占当时公司总股本的37.38%。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、2009年度利润分配
2010年 4月 25日，经公司 2009年度股东大会审议通过，以 2009年 12月 31日的总股本 25,200万股为基础，按每 10股派发现金股利 5元（含税），并以资本公积向全体股东每 10股转增 7股。本次利润分配完成后，公司的注册资本增至42,840万元，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|16,014.00|37.38%|
|鲁三平|5,752.80|13.43%|
|徐海明|4,794.00|11.19%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|3,196.00|7.46%|
|彭惠|1,598.00|3.73%|
|熊杰明|639.20|1.49%|
|社会公众股|10,846.00|25.32%|
|合计|42,840.00|100%|

5、2011年公开增发
2011年 6月 7日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]891号），核准公司公开发行不超过 7,650万股新股。经深圳证券交易所同意，本次增发共计发行 4,895.19万股股票。本次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|16,094.00|33.72%|
|鲁三平|5,752.80|12.05%|
|徐海明|4,809.00|10.07%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|3,206.00|6.72%|
|彭惠|1,603.00|3.36%|
|熊杰明|641.20|1.34%|
|社会公众股|15,629.19|32.74%|
|合计|47,735.19|100%|

6、2011年度利润分配
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2012年 4月 11日，经公司 2011年度股东大会审议通过，以 2011年 12月 31日的总股本 47,735.19万股为基础，向全体股东每 10股派 3.90元现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红前公司总股本为477,351,900股，分红后总股本增至 716,027,850股。本次利润分配完成后，公司的注册资本增至71,602.785万元，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|24,141.00|33.72%|
|鲁三平|8,629.20|12.05%|
|徐海明|7,213.50|10.07%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|4,809.00|6.72%|
|彭惠|2,404.50|3.36%|
|熊杰明|961.80|1.34%|
|社会公众股|23,443.79|32.74%|
|合计|71,602.79|100%|

7、2012年控股股东增持股票
2012年11月30日至2012年12月28日期间，公司控股股东鲁楚平先生累计增持股票 1,000,016股，累计增持比例0.14%。本次增持完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|24,241.00|33.85%|
|鲁三平|8,629.20|12.05%|
|徐海明|7,213.50|10.07%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|4,809.00|6.72%|
|彭惠|2,404.50|3.36%|
|熊杰明|961.80|1.34%|
|社会公众股|23,343.79|32.60%|
|合计|71,602.79|100%|

8、2014年非公开发行
2014年6月19日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]598号），核准公司非公开发行不超过13,506.65万股。经深圳证券交易所同意，本次增发共计发行 13,506.65万股股票。
本次发行的发行对象为公司控股股东鲁楚平先生。本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|37,747.65|44.35%|
|鲁三平|8,629.20|10.14%|
|徐海明|7,213.50|8.48%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|4,809.00|5.65%|
|彭惠|2,404.50|2.83%|
|熊杰明|961.80|1.13%|
|社会公众股|23,343.78|27.43%|
|合计|85,109.44|100%|

9、2014年股权激励
2015年 3月 9日，公司完成了《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票首次授予登记工作，公司向激励对象定向发行 1,031.70万股，股份自 2015年 3月 10日上市交易，本次股权激励完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|37,747.65|43.82%|
|鲁三平|8,629.20|10.02%|
|徐海明|7,319.40|8.50%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|4,809.00|5.58%|
|彭惠|2,404.50|2.79%|
|熊杰明|989.80|1.15%|
|社会公众股|24,241.58|28.14%|
|合计|86,141.14|100%|

10、2014年度利润分配
2015年3月10日，经公司2014年度股东大会审议通过，以2015年3月10
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日的总股本861,411,350股为基础，按每10股派发现金股利2.73元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配完成后，公司的注册资本增至1,722,822,700元，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|75,495.30|43.82%|
|鲁三平|17,258.40|10.02%|
|徐海明|14,638.80|8.50%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|9,618.00|5.58%|
|彭惠|4,809.00|2.79%|
|熊杰明|1,979.60|1.15%|
|社会公众股|48,483.17|28.14%|
|合计|172,282.27|100%|

三、公司自上市以来控股权变动情况
截至本预案签署日，鲁楚平先生持有公司43.82%的股份，为公司控股股东。
鲁楚平先生的配偶彭惠女士持有公司2.79%的股份。鲁楚平、彭惠夫妇合计持有公司46.61%的股份，为公司的实际控制人。自公司上市以来，控股权未发生变动。
四、公司控股股东和实际控制人情况
鲁楚平，男，1965年出生，工程师，大学本科学历。毕业于华南理工大学自动化专业。1988年起先后担任中山威力集团洗衣机厂工程师、中山威力集团电机厂副厂长。2000年起任大洋有限董事长、法定代表人。曾任中山市十二届人大代表，现任中山市第十一届政协常委、广东省第十二届人大代表、中国微特电机与组件行业协会副理事长、中山市青年企业家协会名誉会长、华南理工大学教育发展基金会名誉理事、公司董事长。
彭惠，女，1968年出生，会计师、审计师，大专学历。毕业于华中工学院汉口分院机械制造管理专业。1989年起在中山市交通局石岐宾馆工作，2000年
加入大洋有限。现任公司董事。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、公司主营业务情况
在微特电机领域，公司主要产品包括风机负载类电机和其他类电机（主要包括洗衣机及干衣机电机、高效智能电机及直流无刷电机、普通直流电机等）两大种类1,000多个品种。伴随着产业升级，公司逐步进入新能源汽车驱动电机系统和汽车发电机和起动机该两大汽车零部件行业。2009年以来，公司开始切入新能源动力及控制系统产业化领域，车用大功率永磁同步电机已得到初步的产业化应用。2011年底，公司成功收购奇瑞汽车下属子公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司57.50%的股权，进入了汽车发电机及起动机领域。2014年，公司成功收购北京佩特来77.77%的股权，并于2015年4月成功收购美国佩特来100%的股权，全面进入了商用汽车发电机及起动机领域。此外，公司也在上游原材料行业进行积极布局，2011年9月收购了宁波科星材料科技有限公司，延伸了产业链，进入了上游磁性材料领域。截至本预案签署日，公司主要产品情况如下：
|||
|-|-|
|主要产品类型|用途|
|风机负载类电机|广泛应用于房间空调器风扇、除湿机类、风机盘管类空调器风扇等家用电器。|
|洗衣机及干衣机电机系列|应用洗衣机及干衣机等家用电机的电动设备。|
|新能源汽车驱动电机系统|主要用于新能源汽车的动力系统，实现电能到机械能的转换。|
|汽车起动机与发电机|主要用于汽车的起步和供电。|

六、公司最近三年及一期主要财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2012年、2013年、2014年经审计的主要财务数据以及2015年1-3月未经审计的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|403,226.93|407,599.12|338,293.44|264,582.49|
|非流动资产|222,402.67|221,915.29|120,163.26|102,101.17|
|资产总计|625,629.60|629,514.41|458,456.70|366,683.66|
|流动负债|229,032.01|222,236.84|167,644.47|91,888.68|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债|25,780.26|25,236.56|14,540.43|13,825.36|
|负债合计|254,812.28|247,473.40|182,184.90|105,714.04|
|股东权益|370,817.32|382,041.00|276,271.80|260,969.63|
|归属母公司股东的权益|346,973.24|357,910.07|261,941.08|248,392.14|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|106,517.84|444,331.35|327,312.38|276,982.53|
|营业利润|6,757.98|36,545.08|24,224.22|21,570.46|
|利润总额|7,375.39|40,383.41|27,296.24|23,043.19|
|净利润|6,079.59|33,820.06|22,527.51|19,449.58|
|归属母公司股东的净利润|5,373.39|29,687.74|21,543.93|18,434.32|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金净流量|-11,421.14|54,050.97|46,867.50|33,321.84|
|投资活动现金净流量|15,690.27|-182,861.24|-24,179.75|-31,755.38|
|筹资活动现金净流量|-2,946.25|31,589.47|28,633.15|-16,804.73|
|现金净增加额|2,036.05|-95,180.74|52,825.60|-14,375.91|
|期末现金余额|73,356.85|71,320.80|166,501.54|113,675.93|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.03.31/2015年1-3月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|资产负债率（%，母公司）|33.68|30.80|38.69|26.28|
|毛利率（%）|20.09|22.10|18.43|17.43|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.39|0.30|0.26|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|0.39|0.30|0.26|

七、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海升谙能、宁波韵升、韵升投资、上海谙乃达、宁波简治、中科易能、智诚东源、西藏天盈、宁波廪实源和宁波拙愚，交易对方合计持有上海电驱动100%股权。
截至本预案签署日，交易对方持有的上海电驱动的股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|上海升谙能|2,333.82|35.28%|
|宁波韵升|1,000.00|15.12%|
|韵升投资|750.00|11.34%|
|上海谙乃达|750.00|11.34%|
|宁波简治|567.63|8.58%|
|中科易能|500.00|7.56%|
|智诚东源|362.32|5.48%|
|西藏天盈|200.00|3.02%|
|宁波廪实源|115.00|1.74%|
|宁波拙愚|36.23|0.55%|
|合 计|6,615.00|100.00%|

（一）上海升谙能实业有限公司
1、基本情况
公司名称 上海升谙能实业有限公司
企业性质 私营有限责任公司
公司注册地 上海市闵行区剑川路951号5幢5楼
主要办公地点 上海市闵行区剑川路951号5幢5楼
法定代表人 贡俊
注册资本 1,152.15万元
组织结构代码 67624549-7
税务登记证号码 国地税沪字 310112676245497号
成立时间 2008年6月12日
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营范围 电子产品、五金交电、办公用品、机械设备、电子
测试仪器的销售，信息技术领域内的技术开发、技
术服务、技术咨询，实业投资，商务信息咨询（除
经纪），票务代理，从事货物及技术的进出口业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
2、历史沿革
（1）2008年6月成立
上海升谙能原名上海升安能驱动科技有限公司，成立于 2008年 6月，成立时的注册资本为2,138万元，由贡俊、王杰和王文丽共同认缴。成立时各股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|2,031.10|843.60|95.00%|
|2|王杰|53.45|22.20|2.50%|
|3|王文丽|53.45|22.20|2.50%|
|合计||2,138.00|888.00|100%|

（2）2010年9月减资
2010年9月，上海升谙能进行了减资，减资后的注册资本为888万元。2010年 9月 28日，上海市工商行政管理局闵行分局为本次减资办理了变更登记。本次减资完成后，上海升谙能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|843.60|95.00%|
|2|王杰|22.20|2.50%|
|3|王文丽|22.20|2.50%|
|合计||888.00|100.00%|

（3）2011年12月增资
2011年 12月，上海升谙能注册资本增至 967.02万元，新增注册资本 79.02万元分别由原股东王杰、王文丽和新股东张舟云、贾爱萍、杨锟认缴。本次增资
完成后，上海升谙能的股权结构如下：
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|843.60|87.24%|
|2|王杰|37.03|3.83%|
|3|王文丽|24.68|2.55%|
|4|张舟云|24.68|2.55%|
|5|贾爱萍|24.68|2.55%|
|6|杨锟|12.34|1.28%|
|合计||967.02|100.00%|

（4）2012年6月股权转让
2012年6月，杨锟将其所持全部股权转让给徐延东，本次股权转让完成后，上海升谙能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|843.60|87.24%|
|2|王杰|37.03|3.83%|
|3|王文丽|24.68|2.55%|
|4|张舟云|24.68|2.55%|
|5|贾爱萍|24.68|2.55%|
|6|徐延东|12.34|1.28%|
|合计||967.02|100.00%|

（5）2012年7月增资
2012年 7月，上海升谙能增资至 1,152.15万元，新增注册资本 185.13万元由贡俊等21人认缴。本次增资完成后，上海升谙能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|880.63|76.43%|
|2|王杰|49.37|4.28%|
|3|张舟云|49.37|4.28%|
|4|贾爱萍|24.68|2.14%|
|5|董纪友|24.68|2.14%|
|6|马建东|24.68|2.14%|
|7|王文丽|24.68|2.14%|
|8|徐延东|18.51|1.61%|
|9|张琴|12.34|1.07%|
|10|宋德林|6.17|0.54%|
|11|何平|4.94|0.43%|
|12|李秀涛|4.94|0.43%|
|13|应红亮|4.94|0.43%|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|14|胡庆丰|3.95|0.34%|
|15|潘永健|2.96|0.26%|
|16|龚剑|2.47|0.21%|
|17|唐有桥|2.47|0.21%|
|18|丁烜明|1.97|0.17%|
|19|刘建成|1.97|0.17%|
|20|于井|1.97|0.17%|
|21|张岩|1.97|0.17%|
|22|杨晋云|1.23|0.11%|
|23|朱峰|1.23|0.11%|
|合计||1,152.15|100.00%|

（6）2015年2月股权转让
2015年 2月，李秀涛将其所持全部股权转让给王文丽。本次股权转让完成后，上海升谙能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|880.63|76.43%|
|2|王杰|49.37|4.28%|
|3|张舟云|49.37|4.28%|
|4|王文丽|29.62|2.57%|
|5|贾爱萍|24.68|2.14%|
|6|董纪友|24.68|2.14%|
|7|马建东|24.68|2.14%|
|8|徐延东|18.51|1.61%|
|9|张琴|12.34|1.07%|
|10|宋德林|6.17|0.54%|
|11|何平|4.94|0.43%|
|12|应红亮|4.94|0.43%|
|13|胡庆丰|3.95|0.34%|
|14|潘永健|2.96|0.26%|
|15|龚剑|2.47|0.21%|
|16|唐有桥|2.47|0.21%|
|17|丁烜明|1.97|0.17%|
|18|刘建成|1.97|0.17%|
|19|于井|1.97|0.17%|
|20|张岩|1.97|0.17%|
|21|杨晋云|1.23|0.11%|
|22|朱峰|1.23|0.11%|
|合计||1,152.15|100.00%|

截至本预案签署日，上海升谙能的股东均为上海电驱动及其子公司员工，
具体任职情况如下：
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|工作单位及部门|所任职务|
|1|贡俊|上海电驱动|董事长、总经理|
|2|王杰|上海电驱动|董事、副总经理|
|3|张舟云|上海电驱动|副总经理、总工程师|
|4|王文丽|上海电驱动|董事、董事会秘书、副总经理|
|5|贾爱萍|上海电驱动|副总工程师、监事会主席|
|6|董纪友|上海电驱动|董事、副总经理|
|7|马建东|上海电驱动|副总经理|
|8|徐延东|上海电驱动|总经理助理、技术中心主任|
|9|张琴|北京锋锐|董事、总经理|
|10|宋德林|上海电驱动|营销总监、总经理助理|
|11|何平|上海电驱动技术中心|副主任|
|12|应红亮|上海电驱动技术中心|副总工程师、监事|
|13|胡庆丰|上海电驱动|财务总监|
|14|潘永健|上海电驱动技术中心|硬件主管|
|15|龚剑|上海电驱动技术中心|软件工程师|
|16|唐有桥|上海电驱动技术中心|软件主管|
|17|丁烜明|上海电驱动微车事业部|经理|
|18|刘建成|北京锋锐技术中心|主任|
|19|于井|上海电驱动技术中心|结构主管|
|20|张岩|北京锋锐结构部|部长、监事|
|21|杨晋云|北京锋锐技术中心|高级工程师|
|22|朱峰|北京锋锐技术中心|研发工程师|

3、股权控制关系图
贡俊 其他21名自然人
76.43% 23.57%
上海升谙能实业有限公司
4、主营业务
上海升谙能为投资性公司，主要从事对外投资业务。
5、控股股东基本情况介绍
（1）基本情况
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名|贡俊|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|31010819680709XXXX|
|住所及通讯地址|上海市水城南路51弄6号503室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海电驱动|2012.01~2012.12|董事、总经理|是|
|上海电驱动|2012.12至今|董事长、总经理|是|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署日，贡俊投资的下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务性质|下属公司名称|直接持股比例|
|1|对外投资|上海升谙能实业有限公司|76.43%|
|2|对外投资|上海谙乃达实业有限公司|59.25%|

6、主要财务数据
上海升谙能最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|52,178,399.34|52,182,048.86|
|总负债|8,588,658.92|8,588,658.92|
|所有者权益|43,589,740.42|43,593,389.94|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-3,645.25|-49.40|
|利润总额|-3,645.25|-49.40|
|净利润|-3,645.25|-167.75|

注：上述相关财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本预案签署日，上海升谙能除持有上海电驱动35.28%的股权外，无其
他对外投资。
（二）宁波韵升股份有限公司
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
公司名称 宁波韵升股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
公司注册地 浙江省宁波市江东民安路348号
主要办公地点 浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号
法定代表人 竺晓东
注册资本 51,449.78万元
组织结构代码 71115019-5
成立时间 1994年6月30日
经营范围 磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、
机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制
造、技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目。）
2、简要历史沿革
宁波韵升股份有限公司，原名宁波韵声（集团）股份有限公司，系 1994年 1月经宁波市体改委甬股改[1994]4号文批准，由韵升控股集团有限公司（原名宁波市东方机芯总厂、宁波韵声精机公司）、宁波中农信国际贸易总公司、宁波信达中建置业有限公司（原名宁波中建房地产开发公司江东分公司）、宁波江东曙光工业公司、鄞县东方压铸厂五家单位发起，并吸收内部职工参股，以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]134号文核准，公司于 2000年 10月 12日向社会公开发行股票，并于 2000年 10月30日在上海证券交易所挂牌交易。
3、股权控制关系图
宁波韵升股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票代码为600366，截至2014年12月31日，宁波韵升股份有限公司的股权控制关系图如下：
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案竺韵德
44.27%
宁波诚源投资有限公司
99.71% 0.58%
韵升控股集团有限公司
33.98%
宁波韵升股份有限公司
4、主营业务
宁波韵升主要从事科技含量较高的钕铁硼产品、电机产品等的生产和销售。
5、主要财务数据
宁波韵升最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|393,811.92|394,117.99|
|总负债|73,909.10|85,718.27|
|归属于母公司所有者权益|309,172.44|297,082.11|
|营业收入|143,537.67|213,844.26|
|营业利润|24,107.55|36,234.96|
|利润总额|25,748.67|43,962.36|
|归属于母公司股东的净利润|19,803.70|35,016.46|

注：上述相关财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、下属企业情况
截至 2014年 12月 31日，除投资上海电驱动外，宁波韵升其他主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务性质|下属公司名称|直接和间接合计持股比例|
|1|磁性材料、磁性产品的生产制造|宁波韵升强磁材料有限公司|100.00%|
|||宁波韵升磁性材料有限公司|100.00%|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||包头韵升强磁材料有限公司|100.00%|
|||宁波韵升高科磁业有限公司|75.00%|
|||宁波韵升磁体元件技术有限公司|75.00%|
|||宁波韵升粘结磁体有限公司|100.00%|
|||宁波韵升永磁磁性材料科技有限公司|75.00%|
|2|特种材料制造|宁波韵升特种金属材料有限公司|100.00%|
|||深圳韵科材料技术有限公司|74.00%|
|3|风力发电机制造|宁波韵升发电机有限公司|100.00%|
|||宁波爱尔韵升风力发电机有限公司|66.67%|
|4|业务服务|Yunsheng Magnetics (Europe) GmbH|100.00%|
|||YUN SHENG (U.S.A) INC|100.00%|
|5|实业投资、创业投资|宁波韵升投资有限公司|90.00%|
|||上海兴烨创业投资有限公司|20.00%|
|6|技术研发|浙江韵升技术研究有限公司|100.00%|
|||宁波韵升高新技术研究院|100.00%|
|||宁波韵升涡轮增压技术有限公司|100.00%|
|||宁波高新区韵升新材料装备技术有限公司|100.00%|

（三）宁波韵升投资有限公司
1、基本情况
公司名称 宁波韵升投资有限公司
企业性质 有限责任公司
公司注册地 宁波市科技园区明珠路428号
主要办公地点 宁波市科技园区明珠路428号
法定代表人 傅健杰
注册资本 6,000.00万元
组织结构代码 79006471-0
成立时间 2006年7月6日
一般经营项目：实业投资；企业管理及投资咨询服
经营范围
务
2、历史沿革
韵升投资成立于2006年7月6日，韵升投资成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波韵升股份有限公司|5,400.00|90.00%|
|2|韵升控股集团有限公司|600.00|10.00%|
|合 计||6,000.00|100.00%|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案自韵升投资成立后至本预案签署日，韵升投资股权结构未发生变化。
3、股权控制关系图
韵升投资为上市公司宁波韵升的下属子公司，截至 2014年 12月 31日，韵升投资的股权控制关系图如下：
竺韵德
44.27%
宁波诚源投资有限公司
99.71% 0.58%
韵升控股集团有限公司
33.98%
10% 宁波韵升股份有限公司
90.00%
宁波韵升投资有限公司
4、主营业务
韵升投资为投资性公司，主要从事对外投资业务。
5、主要财务数据
韵升投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|7,107.17|8,172.12|
|总负债|100.00|-|
|所有者权益|7,007.17|8,172.12|
|营业收入|-|-|
|营业利润|587.73|305.10|
|利润总额|587.73|305.10|
|净利润|587.73|305.10|

注：上述相关财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、下属企业情况
截至 2014年 12月 31日，除投资上海电驱动外，韵升投资的主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务性质|下属公司名称|直接持股比例|
|1|磁性材料、磁性产品的生产制造|宁波韵升强磁材料有限公司|5.00%|
|||宁波韵升粘结磁体有限公司|10.00%|
|||宁波韵升永磁磁性材料科技有限公司|24.00%|
|2|风力发电机制造|宁波韵升发电机有限公司|10.00%|
|3|技术研发|宁波高新区韵升新材料装备有限公司|10.00%|
|||宁波韵升高新技术研究院|30.00%|
|4|特种材料制造|宁波韵升特种金属材料有限公司|10.00%|
|||深圳韵科材料有限公司|34.00%|

（四）上海谙乃达实业有限公司
1、基本情况
公司名称 上海谙乃达实业有限公司
企业性质 有限责任公司
公司注册地 上海市闵行区剑川路951号4幢4层
主要办公地点 上海市闵行区剑川路951号4幢4层
法定代表人 贡俊
注册资本 1,000万元
组织结构代码 73456001-5
税务登记证号码 国地税沪字 310112734560015号
成立时间 2001年12月27日
经营范围 销售机械设备及配件、电子产品、五金交电、文具、体育用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），信息技
术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，实业
投资，企业管理咨询（除经纪），票务代理，从事货
物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2001年12月成立
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海谙乃达实业有限公司原名上海安乃达驱动技术有限公司，成立于 2001年 12月，成立时注册资本为 200万元人民币。根据上海同诚会计师事务所出具的同诚会验[2001]第 6285号《验资报告》，截至 2001年 12月 18日，各股东的出资已足额缴纳到位，出资方式均为货币。上海谙乃达设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|51.00|25.50%|
|2|信息产业部电子第二十一研究所|42.00|21.00%|
|3|吴孔祥|32.00|16.00%|
|4|上海科技开发实业有限公司|30.00|15.00%|
|5|上海霄宇信息科技有限公司|30.00|15.00%|
|6|贾爱萍|5.00|2.50%|
|7|邵焕清|5.00|2.50%|
|8|王杰|5.00|2.50%|
|合计||200.00|100.00%|

（2）2003年12月增资
2003年12月，上海谙乃达注册资本增至425.00万元，其中以未分配利润转增130.56万元，新股东上海燃料电池汽车动力系统有限公司、王文丽、黄苏融、徐国卿以货币认缴94.44万元。根据上海同诚会计师事务所出具的同诚会验[2003]第 2-1309号《验资报告》，截至 2003年 12月 17日，各股东的出资已足额缴纳到位。本次增资完成后，上海谙乃达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国电子科技集团公司第二十一研究所|73.49|17.28%|
|2|贡俊|69.96|16.46%|
|3|吴孔祥|55.97|13.16%|
|4|上海科技开发实业有限公司|52.47|12.35%|
|5|上海霄宇信息科技有限公司|52.47|12.35%|
|6|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|50.00|11.76%|
|7|王文丽|29.24|6.88%|
|8|徐国卿|9.00|2.12%|
|9|贾爱萍|8.75|2.06%|
|10|邵焕清|8.75|2.06%|
|11|王杰|8.75|2.06%|
|12|黄苏融|6.20|1.46%|
|合计||425.00|100.00%|

注：信息产业部电子第二十一研究所已于2002年8月更名为中国电子科技集团公司第
二十一研究所。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）2007年7月增资
2007年7月，上海谙乃达增资至1,000万元，新增注册资本575万元以未分配利润转增。根据上海锦航会计师事务所有限责任公司出具的沪锦航会验字（2007）第 1372号《验资报告》，截至 2007年 7月 7日，上海谙乃达已将未分配利润575.00万元转增股本。本次增资完成后，上海谙乃达股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国电子科技集团公司第二十一研究所|172.80|17.28%|
|2|贡俊|164.60|16.46%|
|3|上海科技开发实业有限公司|123.50|12.35%|
|4|上海诺钡投资管理有限公司|123.50|12.35%|
|5|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|117.60|11.76%|
|6|吴孔祥|131.60|13.16%|
|7|王文丽|68.80|6.88%|
|8|徐国卿|21.20|2.12%|
|9|贾爱萍|20.60|2.06%|
|10|邵焕清|20.60|2.06%|
|11|王杰|20.60|2.06%|
|12|黄苏融|14.60|1.46%|
|合计||1,000.00|100.00%|

注：上海霄宇信息科技有限公司已于2004年6月更名为上海诺钡投资管理有限公司。
（4）2010年4月股权转让
经上海市科学技术委员会沪科（2009）第 470号文批准，2010年 4月，上海科技开发实业有限公司将其持有的上海谙乃达12.35%股权转让给李建国。上述股权转让完成后，上海谙乃达股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国电子科技集团公司第二十一研究所|172.80|17.28%|
|2|贡俊|164.60|16.46%|
|3|吴孔祥|131.60|13.16%|
|4|李建国|123.50|12.35%|
|5|上海诺钡投资管理有限公司|123.50|12.35%|
|6|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|117.60|11.76%|
|7|王文丽|68.80|6.88%|
|8|徐国卿|21.20|2.12%|
|9|贾爱萍|20.60|2.06%|
|10|邵焕清|20.60|2.06%|
|11|王杰|20.60|2.06%|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|12|黄苏融|14.60|1.46%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（5）2010年10月股权转让
经中国电子科技集团公司电科投函（2010）34号文批准，2010年10月，中国电子科技集团公司第二十一研究所将其持所有的上海谙乃达17.28%股权转让给李建国。本次股权转让完成后，上海谙乃达股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李建国|296.30|29.63%|
|2|贡俊|164.60|16.46%|
|3|吴孔祥|131.60|13.16%|
|4|上海诺钡投资管理有限公司|123.50|12.35%|
|5|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|117.60|11.76%|
|6|王文丽|68.80|6.88%|
|7|徐国卿|21.20|2.12%|
|8|贾爱萍|20.60|2.06%|
|9|邵焕清|20.60|2.06%|
|10|王杰|20.60|2.06%|
|11|黄苏融|14.60|1.46%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（6）2011年6月股权转让
2011年 6月，李建国将其持有的上海谙乃达29.63%股权转让给贡俊。本次股权转让完成后，上海谙乃达股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|460.90|46.09%|
|2|吴孔祥|131.60|13.16%|
|3|上海诺钡投资管理有限公司|123.50|12.35%|
|4|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|117.60|11.76%|
|5|王文丽|68.80|6.88%|
|6|徐国卿|21.20|2.12%|
|7|贾爱萍|20.60|2.06%|
|8|邵焕清|20.60|2.06%|
|9|王杰|20.60|2.06%|
|10|黄苏融|14.60|1.46%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（7）2011年9月股权转让
2011年 9月，吴孔祥将其持有的13.16%股权转让给黄洪岳。本次股权转让
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案完成后，上海谙乃达股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|460.90|46.09%|
|2|黄洪岳|131.60|13.16%|
|3|上海诺钡投资管理有限公司|123.50|12.35%|
|4|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|117.60|11.76%|
|5|王文丽|68.80|6.88%|
|6|徐国卿|21.20|2.12%|
|7|贾爱萍|20.60|2.06%|
|8|邵焕清|20.60|2.06%|
|9|王杰|20.60|2.06%|
|10|黄苏融|14.60|1.46%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（8）2013年1月股权转让
2013年 1月，黄洪岳将其持有的13.16%股权转让给贡俊。本次股权转让完成后，上海谙乃达股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|592.50|59.25%|
|2|上海诺钡投资管理有限公司|123.50|12.35%|
|3|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|117.60|11.76%|
|4|王文丽|68.80|6.88%|
|5|徐国卿|21.20|2.12%|
|6|贾爱萍|20.60|2.06%|
|7|邵焕清|20.60|2.06%|
|8|王杰|20.60|2.06%|
|9|黄苏融|14.60|1.46%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（9）2014年3月股权转让
2014年 3月，上海诺钡投资管理有限公司将其持有的12.35%股权转让给吴霄瑜。本次股权转让完成后，上海谙乃达股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|592.50|59.25%|
|2|吴霄瑜|123.50|12.35%|
|3|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|117.60|11.76%|
|4|王文丽|68.80|6.88%|
|5|徐国卿|21.20|2.12%|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|6|贾爱萍|20.60|2.06%|
|7|邵焕清|20.60|2.06%|
|8|王杰|20.60|2.06%|
|9|黄苏融|14.60|1.46%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、股权控制关系图
截至本预案签署日，上海谙乃达的股权控制关系图如下：
同济 中国电子科技
大学 集团公司
100% 100%
上 上 中 第中 陈 孟 余
海 海 电 二国 萍 凡 卓
同 光 海 十电 萍 辰 平
济 通 康 一子
资 信 集 研科
产 公 团 究技
经 司 有 所集
营 限 团
有 公 公
限 司 司
公
司
11.48%11.48%44.63%6.38% 7.86% 8.29%9.88%
上海燃料电池汽车 吴霄瑜等7
贡俊
动力系统有限公司 名自然人
59.25% 11.76% 28.99%
上海谙乃达实业有限公司
4、主营业务
上海谙乃达为投资性公司，主要从事对外投资业务。
5、控股股东基本情况介绍
请见本节“一（一）上海升谙能实业有限公司”。
6、主要财务数据
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海谙乃达最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|1,612.32|2,052.94|
|总负债|21.59|8.02|
|所有者权益|1,590.73|2,044.92|
|营业收入|-|28.45|
|营业利润|17.08|10.01|
|利润总额|66.54|53.79|
|净利润|50.02|45.61|

注：上述相关财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本预案签署日，上海谙乃达除持有上海电驱动11.34%的股权外，无其他对外投资。
（五）宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼9号898室
执行事务合伙人 杨典
成立时间 2010年6月28日
经营范围 投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，
企业管理咨询，商务咨询。
截至本预案签署日，宁波简治各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨典|普通合伙人|5.02|0.11%|
|2|樊培仁|有限合伙人|956.06|20.21%|
|3|孙艳|有限合伙人|382.44|8.09%|
|4|金水良|有限合伙人|301.91|6.38%|
|5|金昱达|有限合伙人|301.91|6.38%|
|6|何岸鸿|有限合伙人|231.47|4.89%|
|7|詹昌任|有限合伙人|226.44|4.79%|
|8|屈艳贞|有限合伙人|221.40|4.68%|
|9|徐军|有限合伙人|221.40|4.68%|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|孙通成|有限合伙人|201.28|4.26%|
|11|姚水龙|有限合伙人|201.28|4.26%|
|12|杨杰|有限合伙人|171.09|3.62%|
|13|张雨青|有限合伙人|171.09|3.62%|
|14|程浩亮|有限合伙人|125.80|2.66%|
|15|贾荣世|有限合伙人|100.64|2.13%|
|16|宋文明|有限合伙人|100.64|2.13%|
|17|杨帆|有限合伙人|100.64|2.13%|
|18|朱金梅|有限合伙人|100.64|2.13%|
|19|李霖君|有限合伙人|80.50|1.70%|
|20|孙朝华|有限合伙人|60.38|1.28%|
|21|孙通群|有限合伙人|50.32|1.06%|
|22|谭凌|有限合伙人|50.32|1.06%|
|23|张丽芳|有限合伙人|50.32|1.06%|
|24|张正妹|有限合伙人|45.29|0.96%|
|25|孙通方|有限合伙人|40.26|0.85%|
|26|韦艳平|有限合伙人|40.26|0.85%|
|27|陈劲|有限合伙人|25.16|0.53%|
|28|段伟|有限合伙人|20.13|0.43%|
|29|黄彦|有限合伙人|20.13|0.43%|
|30|柯子君|有限合伙人|20.13|0.43%|
|31|刘春玲|有限合伙人|20.13|0.43%|
|32|吕英|有限合伙人|20.13|0.43%|
|33|王明|有限合伙人|20.13|0.43%|
|34|雷英|有限合伙人|15.09|0.32%|
|35|梁虹|有限合伙人|15.09|0.32%|
|36|贺建和|有限合伙人|10.06|0.21%|
|37|胡启立|有限合伙人|5.02|0.11%|
|合 计|||4,730.00|100.00%|

2、产权控制关系图
杨典 樊培仁等36名自然人
0.11% 99.89%
宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）
3、下属企业情况
截至本预案签署日，宁波简治除持有上海电驱动8.58%的股权外，无其他对
外投资。
4、执行事务合伙人基本情况介绍
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨典|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|51112319720717XXXX|
|住所及通讯地址|上海市浦东新区秀沿路1177弄9支弄207室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|宁波简适投资管理事务所（有限合伙）|2012.01~2013.10|总经理|是|
|上海若愚资产管理有限公司|2013.11至今|总经理|是|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署日，杨典投资的主要企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务性质|下属公司名称|出资比例|
|1|投资管理|上海若愚资产管理有限公司|99.98%|
|2|投资管理|上海若愚投资管理有限公司|90.00%|
|3|投资管理|宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）|73.33%|
|4|投资管理|宁波简适投资管理事务所（有限合伙）|50.01%|
|5|投资管理|深圳市牧恩投资管理有限公司|0.20%|
|6|投资管理|上海拙愚商贸合伙企业（有限合伙）|0.12%|
|7|投资管理|宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）|0.11%|

（六）北京中科易能新技术有限公司
1、基本情况
公司名称 北京中科易能新技术有限公司
企业性质 有限责任公司
公司注册地 北京市海淀区清河安宁庄东路18号18号楼2层A室
主要办公地点 北京市海淀区清河安宁庄东路18号18号楼2层A室
法定代表人 王文丽
注册资本 260万元
组织结构代码 76629026-7
税务登记证号码 京税证字110108766290267号
成立时间 2004年8月17日
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营范围 销售机械设备、电子产品、五金交电、汽车、摩托车
零配件、金属材料、文化用品、体育用品、化工产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询。（未取得行政许可
的项目除外）
2、历史沿革
（1）2004年8月成立
北京中科易能新技术有限公司成立于2004年8月，成立时注册资本为260.00万元。中科易能设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国科学院电工研究所|104.00|40.00%|
|2|北京三易同创新技术有限公司|78.00|30.00%|
|3|温旭辉|35.50|13.65%|
|4|杨小林|25.00|9.62%|
|5|曾莉莉|9.50|3.65%|
|6|徐志捷|8.00|3.08%|
|合计||260.00|100.00%|

中国科学院电工研究所用于出资的非专利技术为“90KW电动汽车用交流电机驱动器技术”。北京中诚恒达资产评估有限责任公司已对该项非专利技术进行了评估，并出具了中诚恒达评报字（2004）第 01-124号《非专利技术-“90KW电动汽车用交流电机驱动器技术”资产评估报告书》，评估价值78.00万元。
（2）2008年3月股权转让
2008年3月，杨小林将其持有的25.00万元出资额转让给王文丽，曾莉莉将其持有的 4.50万元出资额转让给王文丽，北京三易同创新技术有限公司将其持有的78.00万元出资额转让给王文丽。本次股权转让完成后，中科易能股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王文丽|107.50|41.35%|
|2|中国科学院电工研究所|104.00|40.00%|
|3|温旭辉|35.50|13.65%|
|4|徐志捷|8.00|3.08%|
|5|曾莉莉|5.00|1.92%|
|合计||260.00|100.00%|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）2009年7月股权转让
2009年7月，经中国科学院计划财务局《关于同意电工研究所转让北京中科易能新技术有限公司股权的批复》（计字[2009]43号）批准，中国科学院电工研究所将其持有的40%股权转让给王文丽。本次股权转让完成后，中科易能股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王文丽|211.50|81.35%|
|2|温旭辉|35.50|13.65%|
|3|徐志捷|8.00|3.08%|
|4|曾莉莉|5.00|1.92%|
|合计||260.00|100.00%|

（4）2012年6月股权转让
2012年6月，温旭辉、王文丽、徐志捷分别将其持有的5万元、26万元和3万元出资额转让给王娟、徐志捷和张琴。本次股权转让完成后，中科易能股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王文丽|185.50|71.35%|
|2|徐志捷|31.00|11.93%|
|3|温旭辉|30.50|11.73%|
|4|曾莉莉|5.00|1.92%|
|5|王娟|5.00|1.92%|
|6|张琴|3.00|1.15%|
|合计||260.00|100.00%|

3、股权控制关系图
截至本预案签署日，中科易能的股权控制关系图如下：
王文丽 徐志捷等5名自然人
71.35% 28.65%
北京中科易能新技术有限公司
4、主营业务
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中科易能为投资性公司，主要从事对外投资业务。
5、控股股东基本情况介绍
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王文丽|
|性别|女|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|14232119770812XXXX|
|住所及通讯地址|上海市虹莘路1601弄4号602室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海电驱动|2012.01~2014.12|董秘、副总经理|是|
|上海电驱动|2014.12至今|董事、董秘、副总经理|是|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署日，王文丽持股的主要企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务性质|下属公司名称|直接持股比例|
|1|投资管理|上海升谙能实业有限公司|2.57%|
|2|投资管理|上海谙乃达实业有限公司|6.88%|
|3|投资管理|北京中科易能新技术有限公司|71.35%|
|4|电器设备销售|上海圆和电气有限公司|10.00%|

6、主要财务数据
中科易能最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|50.44|60.01|
|总负债|23.98|23.98|
|所有者权益|26.46|36.03|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-8.45|-21.10|
|利润总额|-9.58|-21.10|
|净利润|-9.58|-21.10|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：上述相关财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本预案签署日，中科易能除持有上海电驱动7.56%的股权外，无其他对外投资。
（七）深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 深圳市福田区紫竹七道中国经贸大厦9A室
执行事务合伙人 深圳市智诚海威投资有限公司（委派代表：卢伟强）成立时间 2007年12月21日
经营范围 经济信息咨询，企业管理咨询（不含限制项目）；对
未上市企业进行股权投资。
截至本预案签署日，智诚东源各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市智诚海威投资有限公司|普通合伙人|117.00|1.00%|
|2|邱光平|有限合伙人|8,190.00|70.00%|
|3|郑勇|有限合伙人|2,340.00|20.00%|
|4|卢源|有限合伙人|1,053.00|9.00%|
|合 计|||11,700.00|100.00%|

2、执行事务合伙人基本情况介绍
公司名称 深圳市智诚海威投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 深圳市福田区紫竹七道中国经贸大厦9层A室
法定代表人 冷国邦
注册资本 1,000万元
组织结构代码 66585165-1
税务税务登记证号码 440300665851651
成立时间 2007年8月27日
经营范围 投资咨询（不含限制项目）；财务顾问；股权投资；
实业投资。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，深圳市智诚海威投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|冷国邦|600.00|60.00%|
|2|卢伟强|100.00|10.00%|
|3|卢源|100.00|10.00%|
|4|车向前|100.00|10.00%|
|5|张弩|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、产权控制关系图
冷 卢 卢 车 张
国 伟 源 向 弩
邦 强 前
60% 10% 10% 10% 10%
深圳市智诚海威投资有限公司 其他3名自然人
1.00% 99.00%
深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）
4、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有上海电驱动5.48%的股权外，智诚东源其他主要下属企业的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务性质|下属公司名称|直接持股比例|
|1|汽车轮胎设计、开发、制造和销售|山东玲珑轮胎股份有限公司|1.11%|
|2|数控机器制造|大连连城数控机器股份有限公司|4.19%|
|3|果蔬罐头的加工和销售|广西集盛食品有限公司|21.90%|

5、私募基金备案情况
智诚东源已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募
投资基金证明》。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案智诚东源的基金管理人深圳市智诚海威投资有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1000872。
（八）西藏天盈投资有限公司
1、基本情况
公司名称 西藏天盈投资有限公司
企业性质 有限责任公司
拉萨市金珠西路 158号世通阳光新城 21幢 4单元 4
公司注册地
楼2号
法定代表人 吴锡军
注册资本 500万元
组织结构代码 58577157-1
成立时间 2012年6月21日
经营范围 投资管理；对项目、商业、城市建设、农业、教育的
投资（不得从事具体经营）：投资咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革
西藏天盈成立于2012年6月21日，成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴锡军|262.50|52.50%|
|2|张湃|125.00|25.00%|
|3|史建民|50.00|10.00%|
|4|钟文锋|25.00|5.00%|
|5|齐建国|25.00|5.00%|
|6|潘军东|12.50|2.50%|
|合 计||500.00|100.00%|

自西藏天盈成立后至本预案签署日，西藏天盈的股权结构未发生变化。
3、股权控制关系图
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案吴锡军 其他5名自然人
52.50% 47.50%
西藏天盈投资有限公司
4、主营业务
西藏天盈为投资性公司，主要从事对外投资业务。
5、控股股东基本情况介绍
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴锡军|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|33020319690909XXXX|
|住所及通讯地址|浙江省宁波市海曙区段塘镇中路61弄37号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|西藏天盈投资有限公司|2012.01至今|总经理|是|

（3）主要投资企业情况
截至本预案签署日，吴锡军投资的主要企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要业务性质|下属公司名称|直接持股比例|
|1|电子产品的技术开发|深圳市天盈德科技有限公司|50.00%|
|2|稀土金属、稀土新材料的研发|岳阳三鑫稀土科技有限公司|50.00%|
|3|新型材料的技术开发|深圳市安东科技有限公司|30.00%|
|4|投资种植业、养殖业|深圳开心牧业科技有限公司|20.00%|
|5|投资管理|西藏天盈投资有限公司|52.50%|

6、主要财务数据
西藏天盈最近两年的主要财务数据如下：
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|1,672.04|1,676.95|
|总负债|1,190.75|1,190.75|
|所有者权益|481.29|486.20|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.20|-7.57|
|利润总额|-0.20|-7.57|
|净利润|-0.20|-7.57|

注：上述相关财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本预案签署日，西藏天盈除持有上海电驱动7.56%的股权外，无其他对外投资。
（九）宁波廪实源投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波廪实源投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼9号178室
执行事务合伙人 曹晓琳
成立时间 2012年7月12日
经营范围 一般经营项目：投资管理，实业投资，投资咨询、
企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪）（企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
截至本预案签署日，宁波廪实源各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|曹晓琳|普通合伙人|8.74|0.87%|
|2|王海蓉|有限合伙人|445.74|44.35%|
|3|郭易中|有限合伙人|262.20|26.09%|
|4|徐梦祥|有限合伙人|174.80|17.39%|
|5|樊培仁|有限合伙人|65.55|6.52%|
|6|贾进学|有限合伙人|33.21|3.30%|
|7|吴逐波|有限合伙人|14.86|1.48%|
|合 计|||1,005.10|100.00%|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、产权控制关系图
曹晓琳 王海蓉等6名自然人
0.87% 99.13%
宁波廪实源投资中心（有限合伙）
3、下属企业情况
截至本预案签署日，宁波廪实源除持有上海电驱动1.74%的股权外，无其他对外投资。
4、执行事务合伙人基本情况介绍
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曹晓琳|
|性别|女|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|21100219760803XXXX|
|住所及通讯地址|上海市浦东新区锦绣路3336弄16号602室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|宁波廪实源投资中心（有限合伙）|2012.01至今|总经理|是|

（3）主要投资企业情况
截至本预案签署日，曹晓琳投资的主要企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要业务性质|下属公司名称|直接持股比例|
|1|投资管理|上海鹤野投资管理有限公司|50.00%|
|2|保洁服务|上海范集实业有限公司|50.00%|
|3|投资管理|宁波廪实源投资中心（有限合伙）|0.87%|

（十）宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
企业名称 宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼9号901室
执行事务合伙人 胡启立
成立时间 2010年6月18日
经营范围 投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨
询，商务咨询。
截至本预案签署日，宁波拙愚各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡启立|普通合伙人|10.00|3.33%|
|2|杨典|有限合伙人|220.00|73.33%|
|3|杨桂枝|有限合伙人|60.00|20.00%|
|4|韦艳平|有限合伙人|10.00|3.33%|
|||合 计|300.00|100.00%|

2、产权控制关系图
胡启立 杨典等3名自然人
3.33% 96.67%
宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）
3、下属企业情况
截至本预案签署日，宁波拙愚除持有上海电驱动0.55%的股权外，无其他对外投资。
4、执行事务合伙人基本情况介绍
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡启立|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|33020619781020XXXX|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|住所及通讯地址|浙江省宁波市江东区惊驾路15弄1号406室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）|2012.01至今|总经理|是|

（3）主要投资企业情况
截至本预案签署日，胡启立投资的主要企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务性质|下属公司名称|直接持股比例|
|1|投资管理|宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）|3.33%|
|2|投资管理|宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）|0.11%|

二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的上海升谙能与上海谙乃达将合计持有公司9.10%的股权，宁波韵升及其子公司韵升投资将合计持有公司5.16%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，上述四家法人视同公司的关联方。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、交易对方之间的关联关系说明
交易对方之间的关联关系如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|关联关系描述|
|1|上海升谙能|上海升谙能、上海谙乃达同为上海电驱动实际控股人贡俊控制的企业；上海升谙能、上海谙乃达和中科易能同为贡俊担任董事的企业|
||上海谙乃达||
||中科易能||
|2|宁波韵升|韵升投资为宁波韵升的子公司|
||韵升投资||
|3|宁波简治|杨典为宁波简治的执行事务合伙人，同时对宁波拙愚的出资比例为73.33%。|
||宁波拙愚||

除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节标的公司基本情况
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成，因此本节中引用的上海电驱动主要资产、负债数据仅供投资者参考，相关资产经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的上海电驱动100%股权。本次交易完成后，上海电驱动将成为大洋电机的全资子公司。
（一）概况
公司名称： 上海电驱动股份有限公司
英文名称： Shanghai Edrive Co., Ltd.
公司类型： 股份有限公司（非上市）
注册资本： 6,615万元
实收资本： 6,615万元
法定代表人： 贡俊
成立日期： 2008年7月8日
营业执照注册号： 310112000841287
税务登记证号码： 310112677803868
组织机构代码： 67780386-8
注册地： 上海市闵行区剑川路953弄322号
主要办公地点： 上海市嘉定区恒裕路300号
新能源汽车用电机及控制器的研发与生产、加工、销售，车用驱动电机系统相关产品的技术咨询和服务，相关技经营范围： 术拓展产品和服务，从事货物及技术的进出口业务，新能源汽车动力系统集成，自有房屋租赁（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
经营期限： 2008年7月8日至不约定期限
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）历史沿革
1、2008年7月，电驱动有限成立
上海电驱动有限公司成立于 2008年 7月 8日，成立时的注册资本为 5,000万元，由上海升安能驱动科技有限公司（后更名为上海升谙能实业有限公司）、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海安乃达驱动技术有限公司（后更名为上海谙乃达实业有限公司）和北京中科易能新技术有限公司共同缴纳。成立时各股东对出资额、出资方式和出资比例的约定如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|||出资比例|
||现金出资|无形资产出资|小计||
|上海升安能驱动科技有限公司|2,000.00|-|2,000.00|40.00%|
|宁波韵升股份有限公司|1,000.00|-|1,000.00|20.00%|
|宁波韵升投资有限公司|750.00|-|750.00|15.00%|
|上海安乃达驱动技术有限公司|250.00|500.00|750.00|15.00%|
|北京中科易能新技术有限公司|-|500.00|500.00|10.00%|
|合计|4,000.00|1,000.00|5,000.00|100.00%|

根据公司章程约定，上述出资由全体股东于 2008年 12月 27日之前出资完毕。
公司设立时的首次出资额为4,500万元，其中，上海安乃达驱动技术有限公司以“电动汽车电机控制系统”专有技术作价出资500万元，其余由上海升安能驱动科技有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司和上海安乃达驱动技术有限公司以现金出资。上海长信资产评估有限公司对本次用作出资的专有技术进行了评估，并出具了长信评报字（2008）第 1063号《上海安乃达驱动技术有限公司“电动汽车电机控制系统”专有技术评估报告书》，评估价值532.47万元。2008年7月7日，所有股东签署了《评估结果确认书》，确认“电动汽车电机控制系统”专有技术作价 500万元。2008年 7月 8日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字（2008）第 20495号《验资报告》，确认截至 2008年 7月 7日，电驱动有限收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币 4,500万元，其中货币出资 4,000万元，无形资产出资 500万元。2008年 7月 8日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执
照》，注册资本为5,000万元（实收资本4,500万元）。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电驱动有限设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|认缴出资比例|
|上海升安能驱动科技有限公司|2,000.00|2,000.00|40.00%|
|宁波韵升股份有限公司|1,000.00|1,000.00|20.00%|
|宁波韵升投资有限公司|750.00|750.00|15.00%|
|上海安乃达驱动技术有限公司|750.00|750.00|15.00%|
|北京中科易能新技术有限公司|500.00|-|10.00%|
|合计|5,000.00|4,500.00|100.00%|

上海安乃达驱动技术有限公司用于出资的专有技术为国家高技术研究发展计划（863）计划研究成果，根据协议，应为与同济大学和上海大学的共享产权。
鉴于上海安乃达驱动技术有限公司于2008年7月出资的专有技术存在瑕疵，2013年 10月，上海安乃达驱动技术有限公司召开临时股东会，同意以货币方式出资人民币500万元与原出资的专有技术“电动汽车电机控制系统”进行置换。同时，上海安乃达驱动技术有限公司承诺：“将被置换出的专有技术‘电动汽车电机控制系统’无偿授予上海电驱动永久使用，本公司不再就其主张任何权益”。2014年4月，上海电驱动已收到上海谙乃达用于置换专有技术“电动汽车电机控制系统”出资的人民币500万元。
2013年 10月 9日，上海大学以书面形式出函确认：“根据《关于 863申请项目知识产权的共享协议》，我单位与上海安乃达驱动技术有限公司均有权使用或由上海安乃达驱动技术有限公司自行授权许可其关联方上海电驱动股份有限公司使用该技术成果，且该等使用均不构成相互之间的侵权，亦不存在相互之间的任何经济补偿主张；我单位与上海安乃达驱动技术有限公司和上海电驱动股份有限公司之间不存在关于该项目和技术成果的任何争议或其他潜在纠纷。”
2013年10月28日，同济大学以书面形式出函确认：“根据《关于863申请项目知识产权的共享协议》，我单位与上海安乃达驱动技术有限公司均有权使用或自行授权他人使用该技术成果，且上海安乃达驱动技术有限公司和我单位的自行使用或授权他人使用均不构成相互之间的侵权，亦不存在相互之间的任何经济补偿主张；上海安乃达驱动技术有限公司与我单位之间关于该项目和技术成果的使用方面不存在任何争议或其他潜在纠纷。”
2、2009年2月，电驱动有限实收资本增加至5,000万元
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2008年12月，电驱动有限召开股东会，决议通过北京中科易能新技术有限公司以技术出资500万元，公司实收资本增至5,000万元。本次中科易能用于出资的资产为 1项专有技术和 3项专利权，具体包括：“90KW电动汽车用交流电机驱动器”专有技术，混合动力轿车用交流电机控制器（专利证号：ZL200520145576.3）、电动汽车控制器电解电容固定装置（专利证号：ZL200520145578.2）、电动汽车电机控制器母线板（专利证号：ZL200520145577.8）三项实用新型专利权。北京北方亚事资产评估有限公司以 2008年2月29日为评估基准日，对中科易能的整体资产进行了评估，并于2008年3月31日出具了北方亚事评报字（2008）第027号《北京中科易能新技术有限公司整体资产评估报告书》，其中明确中科易能无形资产的评估价值为 501.17万元。2008年 12月 8日，上海升安能驱动科技有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海安乃达驱动技术有限公司和北京中科易能新技术有限公司签署《评估结果确认书》，确认北京中科易能新技术有限公司用于出资的专有技术及专利权作价为500万元。
2009年1月16日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了沪锦航验字（2009）第 20026号《验资报告》，确认截至 2008年 12月 8日，电驱动有限已收到股东以知识产权出资的第二期注册资本500万元。
2009年1月16日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000万元（实收资本 5,000万元）。本次增资完成后，电驱动有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|出资比例|
|上海升安能驱动科技有限公司|2,000.00|2,000.00|40.00%|
|宁波韵升股份有限公司|1,000.00|1,000.00|20.00%|
|宁波韵升投资有限公司|750.00|750.00|15.00%|
|上海安乃达驱动技术有限公司|750.00|750.00|15.00%|
|北京中科易能新技术有限公司|500.00|500.00|10.00%|
|合 计|5,000.00|5,000.00|100.00%|

3、2010年9月，电驱动有限第一次增资，注册资本增至6,000万元
2010年6月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由5,000万元增加至
6,000万元，新增注册资本 1,000万元由上海升安能驱动科技有限公司、温州智
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案诚东源投资中心（有限合伙）、上海简治投资管理事务所（有限合伙）和上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）分别认缴 33.8164万元、362.3188万元、567.6329万元和36.2319万元，实际分别缴纳货币资金280万元、3,000万元、4,700万元和 300万元，增资价格为 8.28元每一元出资额，超出注册资本的部分计入资本公积。
2010年 9月 9日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了沪锦航验字（2010）第 20531号出具了《验资报告》，确认截至 2010年 8月 25日，电驱动有限已收到股东以货币出资的新增注册资本合计人民币 1,000万元。
2010年9月21日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000万元（实收资本 6,000万元）。本次增资完成后，电驱动有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海升安能驱动科技有限公司|2,033.82|33.90%|
|宁波韵升股份有限公司|1,000.00|16.67%|
|宁波韵升投资有限公司|750.00|12.50%|
|上海安乃达驱动技术有限公司|750.00|12.50%|
|上海简治投资管理事务所（有限合伙）|567.63|9.46%|
|北京中科易能新技术有限公司|500.00|8.33%|
|温州智诚东源投资中心（有限合伙）|362.32|6.04%|
|上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）|36.23|0.60%|
|合 计|6,000.00|100.00%|

4、2012年8月，电驱动有限第二次增资，注册资本增至6,300万元
2012年6月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由6,000万元增加至6,300万元，新增300万元注册资本由原股东上海升安能驱动科技有限公司认缴，实际缴纳货币资金2,214万元，增资价格为7.38元每一元出资额，超出注册资本的部分计入资本公积。
2012年8月6日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）247号《验资报告》，确认截至2012年8月3日，电驱动有限收到货币资金合计人民币2,214万元，其中计入注册资本300万元，计入资本公积1,914万元。
2012年8月10日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《企业法人营业执照》，注册资本为 6,300万元（实收资本 6,300万元）。本次增资完成后，电驱动有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海升安能电子科技有限公司|2,333.82|37.04%|
|宁波韵升股份有限公司|1,000.00|15.87%|
|宁波韵升投资有限公司|750.00|11.90%|
|上海安乃达驱动技术有限公司|750.00|11.90%|
|上海简治投资管理事务所（有限合伙）|567.63|9.01%|
|北京中科易能新技术有限公司|500.00|7.94%|
|深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）|362.32|5.75%|
|上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）|36.23|0.58%|
|合 计|6,300.00|100.00%|

注：温州智诚东源投资中心（有限合伙）已于2011年6月更名为深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）；上海升安能驱动科技有限公司已于2012年7月更名为上海升安能电子科技有限公司。
5、2012年8月，电驱动有限第三次增资，注册资本增至6,615万元
2012年 7月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由 6,300万元增至 6,615万元，新增 315万元注册资本由新股东西藏天盈投资有限公司和新股东上海廪实源投资中心（有限合伙）分别认缴200万元和115万元，实际缴纳货币资金分别为 1,670万元和 960.25万元，增资价格为 8.35元每一元出资额，超出注册资本的部分计入资本公积。
2012年 8月 17日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）266号《验资报告》，确认截至2012年8月16日，电驱动有限收到货币资金合计人民币2,630.25万元，其中计入注册资本315万元，计入资本公积2,315.25万元。
2012年8月24日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,615万元（实收资本 6,615万元）。本次增资完成后，电驱动有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海升安能电子科技有限公司|2,333.82|35.28%|
|宁波韵升股份有限公司|1,000.00|15.12%|
|宁波韵升投资有限公司|750.00|11.34%|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海安乃达驱动技术有限公司|750.00|11.34%|
|上海简治投资管理事务所（有限合伙）|567.63|8.58%|
|北京中科易能新技术有限公司|500.00|7.56%|
|深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）|362.32|5.48%|
|西藏天盈投资有限公司|200.00|3.02%|
|上海廪实源投资中心（有限合伙）|115.00|1.74%|
|上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）|36.23|0.55%|
|合 计|6,615.00|100.00%|

6、电驱动有限整体变更设立股份公司，注册资本为 6,615万元
2012年10月，电驱动有限召开股东会，决议将电驱动有限整体变更为股份公司，公司名称变更为上海电驱动股份有限公司。本次变更以 2012年 9月 30日为审计基准日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）5656号《审计报告》，上海电驱动有限公司经审计的净资产为 21,736.09万元人民币，折股后确定股份公司的股本总额为 6,615万股，其余 15,121.09万元计入资本公积，各股东的持股比例不变。
2012年 11月 20日，天健会计师事务所对本次整体变更出资进行了审验，并出具了天健验（2012）372号《验资报告》。
2012年12月5日，上海电驱动取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,615万元。整体变更完成后，上海电驱动的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海升安能电子科技有限公司|2,333.82|35.28%|
|宁波韵升股份有限公司|1,000.00|15.12%|
|宁波韵升投资有限公司|750.00|11.34%|
|上海安乃达驱动技术有限公司|750.00|11.34%|
|上海简治投资管理事务所（有限合伙）|567.63|8.58%|
|北京中科易能新技术有限公司|500.00|7.56%|
|深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）|362.32|5.48%|
|西藏天盈投资有限公司|200.00|3.02%|
|上海廪实源投资中心（有限合伙）|115.00|1.74%|
|上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）|36.23|0.55%|
|合 计|6,615.00|100.00%|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案自本次整体变更后，上海电驱动股权结构未发生变动。
截至本预案签署日，上海电驱动的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海升谙能实业有限公司|2,333.82|35.28%|
|宁波韵升股份有限公司|1,000.00|15.12%|
|宁波韵升投资有限公司|750.00|11.34%|
|上海谙乃达实业有限公司|750.00|11.34%|
|宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）|567.63|8.58%|
|北京中科易能新技术有限公司|500.00|7.56%|
|深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）|362.32|5.48%|
|西藏天盈投资有限公司|200.00|3.02%|
|宁波廪实源投资中心（有限合伙）|115.00|1.74%|
|宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）|36.23|0.55%|
|合 计|6,615.00|100.00%|

注：上海简治投资管理事务所（有限合伙）、上海廪实源投资中心（有限合伙）和上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）已于2014年6月分别更名为宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波廪实源投资中心（有限合伙）和宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）；上海升安能电子科技有限公司、上海安乃达驱动技术有限公司已于2015年3月分别更名为上海升谙能实业有限公司、上海谙乃达实业有限公司。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本预案签署日，上海电驱动的股权结构如下：
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案贡俊
76.43% 59.25%
上 上 宁
宁 韵 宁 中 智 西 宁
海 海 波
波 升 波 科 诚 藏 波
升 谙 廪
韵 投 简 易 东 天 拙
谙 乃 实
升 资 治 能 源 盈 愚
能 达 源
35.28%15.12%11.34%11.34%8.58%7.56%5.48%3.02%1.74%0.55%
上海电驱动股份有限公司
51% 100% 51% 51% 29% 5%
汽
工 北 上 长 智
49% 车 49%
程 京 海 春 绿
电
中 锋 微 凯 环
驱
心 锐 立 达 保
动
2、控股股东
上海升谙能实业有限公司持有上海电驱动35.28%股权，为上海电驱动的控股股东。上海升谙能的基本情况请参见本预案“第四节交易对方基本情况”。
3、实际控制人
截至本预案签署日，贡俊先生持有上海升谙能76.43%的股权及上海谙乃达59.25%的股权，为上海电驱动的实际控制人。贡俊先生的基本情况请参见本预案“第四节交易对方的基本情况”。
4、交易标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议
上海电驱动公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。
经核查上海电驱动经营合同、审批流程、财务报表、日常账目等资料，上海电驱动不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）参控股公司基本情况
截至本预案签署日，上海电驱动下属控股子公司4家和参股公司2家，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|上海电驱动持股比例|
|1|上海汽车电驱动有限公司|100%|
|2|北京锋锐新源电驱动科技有限公司|直接持51%，汽车电驱动持49%|
|3|上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司|直接持51%，汽车电驱动持49%|
|4|上海微立实业有限公司|51%|
|5|长春凯达汽车电机研发制造有限公司|29%|
|6|苏州智绿环保科技有限公司|5%|

1、上海汽车电驱动有限公司
（1）概况
成立日期：2010年5月13日
注册资本和实收资本：10,000万元
法定代表人：贡俊
住所：上海市嘉定区外冈镇汇贤路699号2幢A区
办公地址：上海市嘉定区外冈镇恒裕路300号
经营范围：车用驱动电机系统产品及相关零部件的研发、生产、销售，车用驱动电机系统相关产品的技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
汽车电驱动成立于2010年5月，成立时的注册资本为10,000万元，其中上海电驱动认缴出资9,500万元，占注册资本的95%；上海升谙能认缴出资500万元，占注册资本的5%。设立时的出资已由上海电驱动和上海升谙能分别于2010年4月和2012年5月全部缴足，并经上海锦航会计师事务所有限责任公司出具
的沪锦航验字（2010）第20263号《验资报告》及沪锦航验字（2012）第20177
号《验资报告》审验。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在本次交易前，上海电驱动一直致力于建立规范的公司治理机制，为避免
同业竞争，2012年7月1日，汽车电驱动召开股东会，审议通过上海升谙能将其持有的汽车电驱动500万元出资额以500万元转让给上海电驱动，转让价格参考汽车电驱动当时的账面净资产确定。由于汽车电驱动当时尚未对外开展业务，账面净资产与出资额较为接近，因此本次股权转让定价较为公允。2012年7月9日，上海升谙能与上海电驱动签署了《股权转让协议》。上述股权转让款以上海电驱动对上海升谙能的其他应收款冲抵。
截至本预案签署日，上海电驱动持有汽车电驱动100%股权，汽车电驱动为上海电驱动合并报表范围内子公司。
（3）主要财务状况
报告期内，汽车电驱动未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|27,377.55|26,699.68|14,312.07|
|负债总额|18,433.87|17,393.93|4,613.96|
|净资产|8,943.67|9,305.74|9,698.11|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|72.71|2,121.03|0.00|
|利润总额|-362.07|-372.37|-256.19|
|净利润|-362.07|-392.37|-218.11|

2、北京锋锐新源电驱动科技有限公司
（1）概况
成立日期：2012年8月30日
注册资本和实收资本：1,000万元
法定代表人：贡俊
住所：北京市昌平区沙河镇昌平路97号2号楼一层1门、二层 201
办公地址：北京市昌平区沙河镇昌平路97号2号楼一层1门、二层201
经营范围：制造汽车零部件及配件；技术开发、技术咨询、技术转让、技术
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案服务；销售汽车零部件及配件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（2）历史沿革
北京锋锐成立于 2012年 8月，成立时的注册资本为 5,000万元，实收资本 1,000万元，其中上海电驱动认缴出资 2,550万元，占注册资本的51%；汽车电驱动认缴出资2,450万元，占注册资本的49%。
因市场开拓未达预期，北京锋锐于 2014年 11月 10日召开股东会，审议通过将注册资本由 5,000万元减少至 1,000万元，并修改了公司章程。其中上海电驱动减少认缴出资2,040万元，汽车电驱动减少认缴出资 1,960万元。
截至本预案签署日，上海电驱动持有北京锋锐51%股权，汽车电驱动持有北京锋锐49%股权，北京锋锐为上海电驱动合并报表范围内子公司。
（3）主要财务状况
报告期内，北京锋锐未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,874.31|3,467.73|1,164.67|
|负债总额|1,533.38|3,029.40|519.62|
|净资产|340.93|438.33|645.04|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,435.09|6,179.38|222.35|
|利润总额|-97.40|-206.72|-288.27|
|净利润|-97.40|-206.72|-288.27|

3、上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司
（1）概况
成立日期：2010年5月13日
注册资本和实收资本：500万元
法定代表人：贡俊
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所：上海市嘉定区外钱公路548号3幢370室
办公地址：上海市嘉定区外冈镇恒裕路300号
经营范围：汽车电驱动产品及零部件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车电驱动产品及零部件领域内的检测及测试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
工程中心成立于 2010年 5月，成立时的注册资本为 3,000万元，其中上海电驱动认缴出资2,850万元，占注册资本的95%；上海升谙能认缴出资150万元，占注册资本的5%。设立时的出资已由上海电驱动和上海升谙能分别于2010年4月和 2012年 4月全部缴足，并经上海锦航会计师事务所有限责任公司出具的沪锦航验字（2010）第20262号《验资报告》及沪锦航验字（2012）第20134号《验资报告》审验。
为完善标的公司组织架构，2012年5月15日，工程中心召开股东会，同意上海升谙能将所其持有的工程中心的150万元出资额以150万元转让给汽车电驱动；同意上海电驱动将其持有的工程中心的1,320万元出资额以 1,320万元转让给汽车电驱动，转让价格参考工程中心当时的账面净资产确定。由于工程中心当时尚未对外开展业务，账面净资产与出资额较为接近，因此本次股权转让定价较为公允。2012年5月28日，上海升谙能、上海电驱动分别与汽车电驱动签署了《股权转让协议》。2012年 9月，汽车电驱动分别向上海升谙能、上海电驱动支付了上述股权转让款。
2014年 8月 13日，工程中心召开股东会，审议通过将注册资本由 3,000万元减少至500万元，其中上海电驱动减少出资1,275万元，汽车电驱动减少出资1,225万元。同时，股东大会同意修改公司章程。
截至本预案签署日，上海电驱动认缴出资255万元，占注册资本的51%，汽车电驱动认缴出资245万元，占注册资本49%。工程中心为上海电驱动合并报表范围内子公司。
（3）主要财务状况
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内，工程中心未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|598.12|643.15|3,088.96|
|负债总额|79.47|127.07|74.76|
|净资产|518.64|516.08|3,014.21|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|58.25|-|
|利润总额|3.42|-1.29|21.91|
|净利润|2.57|1.87|16.43|

4、上海微立实业有限公司
（1）概况
成立日期：2010年5月7日
注册资本和实收资本：100万元
法定代表人：王杰
住所：上海市闵行区剑川路953弄322号2幢601室
办公地址：上海市闵行区剑川路953弄322号2幢601室
经营范围：电机控制器、开关电源的生产及销售，平板电脑、房控系统的生产及销售，从事货物及技术的进出口业务，从事电机控制器科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、机电设备的销售，商务咨询（除经纪），展览展示服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
上海微立实业有限公司成立于 2010年 5月 7日，成立时注册资本为 100万元，其中上海升谙能认缴出资 50万元，占注册资本的50%；孙伟认缴出资 50万元，占注册资本的50%。设立时的出资已经上海信义会计师事务所有限公司出具的信义会验（2010）第93号《验资报告》审验。
为避免同业竞争，减少关联交易，2012年9月10日，上海微立召开临时股
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东会，同意上海升谙能将其持有的上海微立50万元出资额以 50万元转让给上海电驱动；同意孙伟将其持有的上海微立1万元出资额以1万元转让给上海电驱动，转让价格参考上海微立当时的账面净资产确定。由于上海微立当时业务规模很小，账面净资产与出资额较为接近，因此本次股权转让定价较为公允。同日，上海升谙能和孙伟分别与上海电驱动签署了《股权转让协议》。2012年 9月，上海电驱动分别向上海升谙能和孙伟支付了上述股权转让款。
截至本预案签署日，上海电驱动持有上海微立51%的股份，上海微立为上海电驱动合并报表范围内子公司。
（3）主要财务状况
报告期内，上海微立未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|533.58|457.53|360.79|
|负债总额|182.66|135.92|231.92|
|净资产|350.93|321.61|128.87|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|237.33|904.69|880.06|
|利润总额|39.19|246.44|42.76|
|净利润|29.31|192.74|36.29|

5、长春凯达汽车电机研发制造有限公司
（1）概况
成立日期：2010年9月29日
注册资本和实收资本：1,200万元
法定代表人：宣奇武
住所：长春市汽车产业开发区普阳街3505号汽贸大厦5楼534室
办公地址：长春市汽车产业开发区西新大街3588号
经营范围：汽车电机研发制造
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）简要历史沿革
长春凯达汽车电机研发制造有限公司成立于2010年9月29日，由北方凯达汽车技术研发有限公司、吉林中浩控制技术有限公司和上海电驱动共同投资组
建。经历次股权变更后，截至本预案签署日，北方凯达汽车技术研发有限公司持有长春凯达51%股权，上海电驱动持有长春凯达29%股权，张林持有长春凯达20%股权，长春凯达为上海电驱动的参股公司。
6、苏州智绿环保科技有限公司
（1）概况
成立日期：2010年11月16日
注册资本和实收资本：500万元
法定代表人：尹家彤
住所：苏州工业园区唯亭镇浦田路75号
办公地址：苏州工业园区唯亭镇浦田路75号
经营范围：研发、销售：电动环保设备、充电设备、动力电池连接与快速更换系统、电源电工产品、汽车零部件、电子产品、机械、模具、塑料、五金，并提供相关技术转让、技术咨询；加工、组装、生产：电动汽车充电桩外配、动力电池换电连接器、电动汽车充电接口、电动汽车内部连接器、快速接头；从事生产所需原辅材料的进口业务和自产产品的出口业务。
2014年12月10日，智绿环保、上海电驱动和上海上汽创业投资中心（有限合伙）签署了增资协议。其中约定，上海电驱动对智绿环保的增资总对价为
300万元，占智绿环保增资完成后注册资本的5%。截至本预案签署日，智绿环保的工商登记变更手续正在办理中。
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、固定资产情况
截至本预案签署日，上海电驱动固定资产基本情况如下：
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）自有产权房屋及建筑物
截至本预案签署日，上海电驱动拥有的房地产权证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产证编号|所有权人|房地产坐落|建筑面积（m2）|用途|他项权利|
|1|沪房地闵字（2013）第019332号|上海电驱动|剑川路953弄322号|18,494.12|工业厂房|无|

此外，截至2015年3月31日，汽车电驱动尚未办理产权证书的房屋建筑物账面原值（未经审计）为 13,607.94万元，该房产已抵押给中国建设银行股份有限公司闵行支行。
（2）房屋租赁情况
截至本预案签署日，上海电驱动及其子公司租用及出租房屋的情况如下：
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|序号|承租方|出租方|用途|物业坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|北京锋锐|北京首冶新元科技发展有限公司|生产、办公|北京市昌平区沙河镇昌平路97号2号楼一层1门、二层201|1,070.00|2012-11-1至2015-10-30|
|2|上海和伍新材料科技有限公司|上海电驱动|仓库、物流、生产、办公、展示|上海市闵行区剑川路953弄322号厂区内标准厂房|2,701.00|2014-12-1至2016-11-30|
|3|上海吉能电源系统有限公司|上海电驱动|生产|上海市闵行区剑川路953弄322号厂区内楼房的第三层楼面|3,143.00|2014-12-1至2016-11-30|
|4|上海吉能电源系统有限公司|上海电驱动|生产、办公|上海市闵行区剑川路953弄322号厂区内楼房的第四、五层楼面|5,902.00|2015-1-10至2016-12-31|
|5|轩创信息技术（上海）有限公司|上海电驱动|办公|上海市闵行区剑川路953弄322号厂区内楼房的第六层楼面|365.00|2015-1-1至2016-12-31|
|6|上海安沛动力科技有限公司|上海电驱动|生产|上海市闵行区剑川路953弄322号厂区内楼房的第六层楼面|468.00|2014-12-1至2016-11-30|
|7|上海微立实业有限公司|上海电驱动|生产|上海市闵行区剑川路953弄322号厂区内楼房的第六层楼面|1,459.00|2014-12-1至2016-11-30|

上海电驱动全资子公司北京锋锐向北京首冶新元科技发展有限公司租赁的
房屋已取得房地产权证书（房权证号为“京房权证昌字第 621530号”）。此外，
上海电驱动对外出租的房屋已取得房地产权证书（房地产权证号为“沪房地闵字
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2013）第019332号”）。
2、无形资产情况
截至本预案签署日，上海电驱动无形资产具体情况如下：
（1）土地使用权
截至本预案签署日，上海电驱动拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|产权证编号|土地位置|权利人|取得方式|用途|使用期限|使用权面积（m2）|他项权利|
|1|沪房地嘉字（2012）第004104号|外冈镇2街坊35/5丘|汽车电驱动|出让|工业|2012-04-24至2062-04-23|81,659.90|抵押|

（2）注册商标
截至本预案签署日，上海电驱动拥有的注册商标情况如下：
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|序号|商标图形|权利人|核定使用类别|注册号|取得方式|有效期限|
|1||上海电驱动|第7类|7356674|原始取得|2010-08-21至2020-08-20|
|2||上海电驱动|第12类|7135898|原始取得|2010-07-21至2020-07-20|

上述注册商标目前均合法有效，并在正常使用中。
（3）专利
截至本预案签署日，上海电驱动已经获得 15项专利，其中发明专利 2项，实用新型专利13项，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|专利申请日|授权公告日|取得方式|
|1|磁钢内嵌式转子的外表面结构|发明|ZL200910054653.7|上海电驱动|2009-07-10|2012-09-05|申请取得|
|2|一种宽电压节能型永磁电机测功系统|发明|ZL201110157972.8|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2011-06-13|2014-12-10|申请取得|
|3|电动汽车电机控制器母线极板|实用新型|ZL200520145577.8|上海电驱动|2007-01-26|2007-09-19|股东投入|
|4|混合动力轿车用交流电机控制器|实用新型|ZL200520145576.3|上海电驱动|2007-01-26|2007-07-18|股东投入|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|电动汽车控制器电解电容固定装置|实用新型|ZL200520145578.2|上海电驱动|2007-01-26|2007-07-18|股东投入|
|6|贴片霍尔式轮毂电机|实用新型|ZL200920210155.2|上海电驱动|2009-09-25|2010-08-18|申请取得|
|7|混合动力客车交流电机控制器|实用新型|ZL201020673923.0|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2010-12-20|2011-10-12|申请取得|
|8|一种扭力扳手校验装置|实用新型|ZL201120198012.1|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2011-06-13|2012-01-25|申请取得|
|9|永磁电机定子转子合装用工装|实用新型|ZL201120193195.8|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2011-06-09|2012-01-25|申请取得|
|10|电动汽车驱动控制器的水压试验装置|实用新型|ZL201120382247.6|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2011-10-10|2012-06-13|申请取得|
|11|功率平衡式纯电驱动电动汽车的动力系统|实用新型|ZL201320143294.4|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2013-03-26|2013-09-18|申请取得|
|12|并联MOS电机控制器|实用新型|ZL201320279959.4|北京锋锐、上海电驱动|2013-5-21|2013-11-13|申请取得|
|13|内嵌式永磁电机的虚槽转子|实用新型|ZL201420265792.0|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2014-05-22|2014-11-05|申请取得|
|14|外转子电动机的定子支架|实用新型|ZL201420489459.8|北京锋锐、上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2014-08-27|2015-01-14|申请取得|
|15|水冷电机壳体|实用新型|ZL201420621592.4|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2014-10-24|2015-02-25|申请取得|

上述专利目前均合法有效，并在正常使用中，其中发明专利有效期 20年，自申请日起算；实用新型专利有效期10年，自申请日起算。
（4）特许经营权情况
截至本预案签署日，上海电驱动不存在特许经营权。
3、主要负债情况
根据未经审计的合并财务报表，上海电驱动的主要负债情况如下：
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|24,120.59|55.80%|27,123.64|62.32%|17,268.58|72.42%|
|非流动负债|19,109.42|44.20%|16,397.52|37.68%|6,577.18|27.58%|
|负债合计|43,230.01|100.00%|43,521.17|100.00%|23,845.76|100.00%|

2013年末、2014年末和2015年3月末，上海电驱动未经审计的流动负债占负债总额的比例分别为72.42%、62.32%和55.80%，流动负债占比逐年下降，主要原因为报告期内上海电驱动逐年增加长期借款以满足嘉定厂区建设对长期资金的需求。上海电驱动负债结构以流动负债为主，这与以流动资产为主的资产结构相匹配。
4、资产抵押及对外担保情况
（1）资产抵押情况
根据 2013年 9月汽车电驱动与中国建设银行股份有限公司闵行支行签订的《固定资产贷款合同》和《抵押合同》，汽车电驱动以在建工程（《在建工程规划许可证》编号为建[2013]FA31011420134102）以及位于上海市嘉定区外岗镇0002街坊35/5丘的土地（土地使用权证号为沪房地嘉字第004104号）作抵押向中国建设银行股份有限公司闵行支行借款。截至2015年3月31日，用于抵押的在建工程已建成转为固定资产，账面原值（未经审计）为13,607.94万元。
（2）资产对外担保情况
截至本预案签署日，上海电驱动及其子公司不存在对外担保的情况。
（六）最近两年及一期的主要财务数据
上海电驱动最近两年及一期的未经审计的合并报表数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|73,647.32|74,328.55|47,988.48|
|负债总额|43,230.01|43,521.17|23,845.76|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|净资产|30,417.31|30,807.38|24,142.72|
|归属于母公司所有者的净资产|30,247.45|30,649.79|24,079.58|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|9,851.82|60,160.77|20,533.64|
|营业利润|-762.15|3,441.47|-1,855.09|
|利润总额|-295.11|7,803.99|593.56|
|净利润|-390.08|6,664.66|451.54|
|归属于母公司所有者的净利润|-402.34|6,570.22|433.76|

（1）上海电驱动最近两年又一期业绩波动较大的原因
① 2014年度标的公司业绩增长的原因
A、新能源汽车需求增加带动了标的公司电机及控制器销售额的大幅增长
2013年，我国新能源汽车补贴政策不明朗，下游新能源商用车市场产销量增速放缓，给标的公司商用车产品销售带来不利影响。2014年起相关补贴政策逐步明晰，补贴力度及范围有了显著提升与扩大，2014年新能源汽车需求大幅增加，年产销增长率超300%。受此影响，标的公司商用车驱动电机系统和乘用车驱动电机系统销量较上年分别增长了153.55%和67.71%。相应地，电机及控制器的销售额较上年增长了 19,263.71万元，增幅为136.99%，在标的公司电机及控制器毛利率不变的情况下，对标的公司 2014年毛利的增量贡献为 4,637.62万元。
B、2014年标的公司商用车动力集成系统销售额快速增长
报告期内，标的公司将商用车电机及电机控制器与变速箱及其附件、电池包加工成商用车动力集成系统，主要销售给商用车整车制造企业。商用车动力集成系统为标的公司 2012年顺应市场需求推出的一款产品，在经历了一年多的推广期后，其产品性能和品质在 2014年得到了市场和客户的广泛认可。由于商用车动力集成系统中变速箱及其附件、电池包的单位价值较高，因此，2014年
标的公司变速箱及其附件、电池包的销售额较上年增长了 20,890.50万元，增
幅为350.14%，在标的公司变速箱及其附件、电池包毛利率不变的情况下，对标
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的公司 2014年毛利的增量贡献为 1,865.42万元。
C、政府补助收入增厚了标的公司业绩
标的公司每年都会收到一定金额的研发项目经费或其他奖励。2014年标的公司确认的政府补助收入较上年增加了 1,946.47万元，增幅为125.34%，政府补助收入增加对标的公司业绩有较大的正向促进作用，由此导致标的公司 2014年净利润较上年增加 1,654.50万元。
（2）2015年 1-3月，标的公司业绩较差的原因
报告期内，上海电驱动各年第一季度的营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|报告期|一季度营业收入|全年营业收入|占比|
|2013年|1,805.34|20,533.61|8.79%|
|2014年|3,903.02|60,160.76|6.49%|
|2015年1-3月|9,851.82|104,000.00|9.47%|

注：上表财务数据未经审计，其中2015年全年营业收入为预测数。
标的公司 2015年1-3月业绩相对较差的主要原因是：受春节假期和客户年度预算的双重影响，第一季度一般为上海电驱动下游客户商用车整车制造企业的产销淡季，导致上海电驱动第一季度的营业收入相对较少。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,556.72|5,645.17|-80.44|
|投资活动产生的现金流净量额|-3,668.40|-3,938.84|-4,612.28|
|筹资活动产生的现金流净量额|4,809.92|4,568.01|6,333.16|
|现金及现金等价物净增加额|-4,415.20|6,274.34|1,640.44|

（七）出资及合法存续的情况
根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及上海电驱动所有股东提供的资料和相关承诺，上海电驱动出资及存续情况如下：
1、上海电驱动依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；上海电驱动
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，上海电驱动最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；
2、上海电驱动所有股东已依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、上海电驱动所有股东对上海电驱动拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，上海电驱动所有股东有权将标的资产转让给大洋电机；
4、上海电驱动所有股东持有的上海电驱动股份不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
5、上海电驱动所有股东承诺，在与大洋电机签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，保证不就其所持上海电驱动的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证上海电驱动正常、有序、合法经营，保证上海电驱动不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证上海电驱动不进行非法转移、隐匿标的资产行为。
（八）交易完成后上市公司对交易标的的控制权情况
本次交易完成后，大洋电机将持有上海电驱动100%股权，从而对上海电驱动形成控制。
（九）最近三年的增资及改制情况
1、2012年8月两次增资情况
2012年6月，电驱动有限召开股东会，同意将注册资本由6,000万元增加至6,300万元，新增300万元注册资本由原股东上海升安能驱动科技有限公司认缴，实际缴纳货币资金2,214万元，增资价格为7.38元每一元出资额，超出注册资本的部分计入资本公积。2012年8月6日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案247号《验资报告》，确认截至2012年8月3日，电驱动有限收到货币资金合计人民币2,214万元，其中计入注册资本300万元，计入资本公积1,914万元。2012年 8月 10日，电驱动有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。上述增资行为已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
2012年 7月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由 6,300万元增至 6,615万元，新增 315万元注册资本由新股东西藏天盈投资有限公司和新股东上海廪实源投资中心（有限合伙）分别认缴200万元和115万元，实际缴纳货币资金分别为 1,670万元和 960.25万元，增资价格为 8.35元每一元出资额，超出注册资本部分计入资本公积。2012年8月17日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）266号《验资报告》，确认截至 2012年 8月 16日，电驱动有限收到货币资金合计人民币 2,630.25万元，其中计入注册资本 315万元，计入资本公积 2,315.25万元。2012年 8月 24日，电驱动有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。上述增资行为已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
2012年 8月增资价格是投资人在考量电驱动有限历史业绩、未来发展以及前期增资价格等一系列因素后与电驱动有限协商一致的结果。由于当时电驱动有限的企业规模、客户资源、技术水平等都相对较弱，市场环境及市场竞争格局尚不明朗，且增资未导致电驱动有限控股权变更，因此 2012年 8月增资价格相对较低。
2、改制情况
2012年10月，电驱动有限召开股东会，决议将电驱动有限整体变更为股份公司。为确定电驱动有限股份制改造的净资产，2012年 10月 24日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2012）420号《资产评估报告》，截至 2012年 9月 30日，电驱动有限净资产账面价值为 21,736.09万元，评估价值为 23,077.88万元，评估增值1,341.79万元，增值率为6.17%。
而本次交易中，东洲评估以 2015年 3月 31日为评估基准日对上海电驱动100%股权进行了预估。截至评估基准日，上海电驱动的预估值为350,000万元，较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值 30,247.45万元，增值 319,752.55
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元，增值率为1,057.12%。本次评估与前次评估结论存在一定差异，本次评估增值率较高。
本次评估的预估值与前次评估结果产生差异的主要原因如下：
（1）两次评估的目的和使用方法不同
前次评估的主要目的是为电驱动有限进行改制确定净资产价值提供参考依
据。在此种评估目的下，资产基础法能较为准确地体现企业整体价值。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需
的投资额作为判断资产整体价值的依据。而在使用收益法对企业价值进行评估
时，由于评估值中包含了不可辨认的商誉，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，股东不得以商誉作价出资，因此在为改制确定净资产价值的评估目的下不适合采用收益法对资产进行评估。
本次评估的主要目的是反映上海电驱动股东全部权益的市场价值，为上市公司股权收购提供价值参考依据。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体价值。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，通过测算企业未来盈利能力来评估企业整体价值。而资产基础法无法体现一个持续经营企业价值的整体性，很难把握各个单项资产对企业的贡献以及各个单项资产间的组合可能产生出的整合效应。
综上，两次评估的目的及方法的不同是导致两次评估结果出现差异的主要原因。
（2）上海电驱动所处的市场环境发生较大有利变化
近年来，国家已陆续出台了一系列与新能源汽车相关的扶持政策，鼓励新能源汽车的生产与消费。根据中国汽车工业协会发布的数据，2014年我国新能源汽车产销大幅增长，较前一年增长率超过300%。我国政府已将发展新能源汽车作为缓解能源紧缺、治理大气污染、实现汽车工业升级转型的战略新兴产业。可见，目前我国新能源汽车正处于高速发展阶段，与前次评估相比，现阶段上海电驱动所处的市场环境已发生了较大的有利变化，产品市场前景更加广阔，盈利能力大幅提高。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）上海电驱动的净资产规模有所增加
前次评估以2012年9月30日为基准日，与本次评估基准日2015年3月31日间隔30个月，在此期间，上海电驱动通过经营积累，已形成了一定的留存收益，账面净资产从21,736.09万元增加到30,247.45万元（未经审计）。因此，评估对象净资产规模的增长也是导致两次评估结论出现差异的原因之一。
二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本预案签署日，交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
三、交易标的主营业务情况
上海电驱动是我国新能源汽车驱动电机系统领域起步较早、具有较强研发设计、产品制造和集成能力的领军企业之一。自 2008年 7月成立以来其一直从事新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、销售及技术开发服务，通过提供数字化、集成化的产品以及专业化、精细化的技术开发服务，为整车厂提供完善的永磁同步驱动电机系统解决方案。此外，作为国家863计划节能与新能源汽车重大专项总体专家组成员单位、国家十二五电动汽车重点科技专项总体专家组成员单位、国家新能源汽车准入专家委员会委员单位和电动车辆国家工程实验室技术委员会委员单位，上海电驱动多次承担了国家863计划电动汽车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑计划项目、上海市重大科技及产业化项目的课题研究，参与了“GB/T18488.1电动汽车用驱动电机系统第1部分：技术条件”、“GB/T18488.2电动汽车用驱动电机系统第 2部分：试验方法”、“GB/T29307-2012电动汽车用驱动电机系统可靠性试验方法“、“QC/T896-2011电动汽车用驱动电机系统接口”、“电动汽车用永磁同步电机技术条件”等多个国家、行业标准的制订和修订工作。
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门与行业监管体制
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案驱动电机系统作为新能源汽车的关键零部件，是国家当前重点支持的行业。
新能源汽车及其零部件制造的行业主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部及科学技术部；行业自律管理机构是中国汽车工业协会。
2、行业主要法律法规及政策
上海电驱动所处的驱动电机系统行业作为新能源汽车关键零部件产业，受到国家政策的大力支持。我国对新能源汽车及其零部件的主要推广政策如下：
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|法律法规及政策名称|主要内容|
|《中华人民共和国车船税法实施条例》（2011年12月）|节约能源、使用新能源的车船可以免征或者减半征收车船税|
|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（2012年6月）|到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆；到2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9升/百公里以下；到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公里以下，商用车新车燃料消耗量接近国际先进水平|
|《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（2013年8月）|加强驱动电机及核心材料、电控等关键零部件研发和产业化；在北京、上海、广州等城市每年新增或更新的公交车中新能源汽车的比例达到60%以上|
|《国务院关于印发大气污染防治行动计划的通知》（2013年9月）|公交、环卫等行业和政府机关要率先使用新能源汽车；采取直接上牌、财政补贴等措施鼓励个人购买；北京、上海、广州等城市每年新增或更新的公交车中新能源和清洁燃料车的比例达到60%以上|
|《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（2013年9月）|推广目标：依托39个城市或城市群推广新能源汽车；2013-2015年，特大城市和重点区域累计推广不低于10,000辆，其他城市和区域不低于5,000辆，外地品牌占比不低于30%；公共服务领域新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%|
|《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（2014年1月）|补贴政策于2015年12月31日到期后，中央财政将继续实施补贴政策；纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电动专用车、燃料电池汽车2014年和2015年的补助标准从原来的在2013年标准基础上下降10%和20%调整为下降5%和10%|
|《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（2014年7月）|以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系|
|《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》（2014年7月）|2014-2016年，中央国家机关以及新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于30%，以后逐年提高|
|《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》（2014年8月）|从2014年9月1日至2017年12月31日，对购置进入工信部、国家税务总局发布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源汽车免征车辆购置税|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（2015年4月）|明确了新能源汽车2016年补贴标准及2017-2020年的补贴退坡机制|
|《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》（2015年5月）|2015-2019年，城市公交车成品油价格补助中的涨价补助数额与新能源公交车推广数量挂钩。其中，大气污染治理重点区域和重点省市（包括北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南），2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到40%、50%、60%、70%和80%。中部省（包括安徽、江西、河南、湖北、湖南）和福建省2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到25%、35%、45%、55%和65%。其他省（区、市）2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到10%、15%、20%、25%和30%。|

（二）主要产品的用途及报告期的变化情况
上海电驱动的主要产品为新能源汽车驱动电机系统，一般由电机及电机控制器构成。为更好地满足客户需求，提高产品集成化程度及匹配性，上海电驱动将电机、电机控制器、变速箱及电池包（可选）等零部件进一步组装为商用车动力集成系统后对外销售。驱动电机系统是新能源汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加速性能以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。驱动电机系统通常安装在汽车的发动机舱内和车架上，需要在振动大、冲击大、灰尘多等恶劣条件下安全运行，因此需要满足结构简单牢固、耐颠簸冲击、运行高效可靠、维护简便等要求，这使得驱动电机系统的研究开发及生产制造的门槛较高。因此，着力突破驱动电机系统领域的关键核心技术，推进新能源汽车的推广应用和产业
化，是我国明确发展的重点方向和主要任务。
经过多年的技术积累，上海电驱动已具备电驱动及其总成系统的整体研发实力，通过对电机及其控制器进行一体化设计开发，更好地实现了驱动电机系统的集成化，提高了产品的功率密度。此外，上海电驱动在电机定转子设计、电机转子初始位置的检测与调整、电机低速转矩输出能力、电机控制器功率电路集成化等核心技术领域拥有自主核心技术优势。上海电驱动驱动电机系统产品技术水平快速提升，产品的稳定性、可靠性等关键性能逐步接近国际先进水平。
上海电驱动销售的驱动电机系统各部件主要功能如下：
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|部件|主要功能|
|电机|依据电磁感应定律实现电能转换的电气装置。电机是新能源汽车的动力来源，可将电能转换成机械能，驱动车辆行驶。|
|电机控制器|控制电源与电机之间能量传输的装置。电机控制器可调节电机运行状态，使其满足整车不同的行驶要求。|
|变速箱|改变输出轴和输入轴传动比的齿轮传动装置。变速器通过调整电机转矩和转速，完成起步、上坡、倒车或高速行驶等驾驶需要。|
|电池包|新能源汽车的能量来源。|

报告期内，上海电驱动主要产品为新能源汽车驱动电机系统，未发生变化。
（三）主要产品的工艺流程图
上海电驱动主要产品工艺流程图如下：
1、电机工艺流程图
定子绕嵌线 定子检测 定子浸漆 定子清理 定子检测 定子组件装配生产领料 转子装配 过程检测 转子灌封 转子校动平衡 转子防锈处理其他零部件 电机总成成品检验表面处理包装入库2、电机控制器工艺流程图
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案组件预加工
气密测试
线束制作 控制器总装配 台架测试 附件安装、贴标
模块焊接 成品检验
喷涂三防漆 包装入库
PCB板清洗
（四）主要盈利模式、经营模式和结算模式
上海电驱动主要业务可分为驱动电机系统销售业务和驱动电机系统技术开发及技术服务业务，两类业务主要模式如下：
1、产品销售业务
（1）采购模式
上海电驱动采购部负责原材料的采购。采购部联合产品工程部、生产部、质量部等人员对备选供应商进行初步评估，综合考量供应商的资质、信誉、供货价格、供货质量、供货周期等因素，确定年度合格供应商名单。
生产部每月根据客户订单量及市场需求预测制定生产计划，采购部根据生产计划形成请购单，然后从合格供应商名单中选出符合条件的备选供应商，并综合考虑价格、质量、交货周期等因素最终确定供应商。供应商交货后，由仓库负责清点来料数量，并通知质量部进行质检，检验合格后再办理入库手续。
（2）生产模式
上海电驱动主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户的订单情况组织生产。但对于一些相对成熟的批量产品，上海电驱动会结合市场状况，生产一
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定数量的成品进行备货，以及时满足客户的临时采购需求。
在生产加工环节上，上海电驱动采用关键环节自主生产与部分低难度环节外协加工相结合的模式，外协加工的生产工序主要为质量控制简单的机加工和定子下线，此种模式可以最大限度提高生产加工能力。上海电驱动按照合格供应商的要求对外协加工厂商建立了评价、筛选和考核体系，以确保产品质量符合要求。2013年、2014年及2015年1-3月，上海电驱动未经审计的外协加工费用分别为 229.61万元、418.61万元和 116.99万元，占同期营业成本的比例分别为1.44%、0.91%和1.52%。上海电驱动外协加工费用占营业成本的比例较低，同时，由于一般的机加工及定子下线技术已相对成熟，技术含量较低，供应厂商较多，且外协加工的工艺参数、设计模板、工艺制作单及原材料均由上海电驱动提供，因此外协加工生产环节不会对上海电驱动的生产经营和业务完整性构成不利影响。
（3）销售模式
上海电驱动产品销售主要采取直销模式，主要客户为新能源汽车整车制造企业及商用车动力集成系统生产商。对于商用车整车制造企业，上海电驱动主要向该类客户直接销售已成熟的商用车动力集成系统产品；对于乘用车整车制造企业及商用车动力集成系统生产商，上海电驱动针对每个客户的需求特点进行定制化的产品开发与生产，从而实现产品销售。
（4）结算模式
上海电驱动的客户主要为新能源汽车整车制造企业及商用车动力集成系统生产商，具有较好的资金偿付实力及信誉度。上海电驱动一般依据客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的预收款比例及信用账期。
根据上海电驱动与供应商签订的订单，供应商一般会给予上海电驱动1-3个月的信用结算期。
2、技术开发及技术服务业务
上海电驱动技术开发及技术服务业务的主要客户为新能源乘用车整车制造
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业，由技术部根据客户的不同需求进行样机开发或技术开发。技术部根据开发需求向采购部下达采购申请单，并由采购部按产品销售采购流程完成采购。对于该类业务，上海电驱动一般按照合同约定收取项目进度款。
（五）标的公司销售与采购情况
上海电驱动主要生产商用车和乘用车驱动电机系统，由电机及电机控制器构成。
1、标的公司主要产品销量情况
报告期内，上海电驱动主要产品销量情况如下：
单位：套
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|商用车驱动电机系统|774|5,431|2,142|
|乘用车驱动电机系统|2,925|11,317|6,748|

2、标的公司前五大客户情况
报告期内，上海电驱动前五大客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年1-3月前五大客户||||
|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|1|北汽福田汽车股份有限公司|1,815.80|18.43%|
|2|奇瑞汽车股份有限公司|1,702.31|17.28%|
|3|上海万象汽车制造有限公司|1,262.65|12.82%|
|4|苏州绿控传动科技有限公司|969.26|9.84%|
|5|南京越博汽车电子有限公司|548.47|5.57%|
||合计|6,298.49|63.93%|
|2014年前五大客户||||
|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|1|上海申沃客车有限公司|14,737.88|24.50%|
|2|上海万象汽车制造有限公司|6,161.03|10.24%|
|3|北汽福田汽车股份有限公司|6,123.82|10.18%|
|4|奇瑞汽车股份有限公司|6,118.35|10.17%|
|5|苏州绿控传动科技有限公司|5,616.34|9.34%|
||合计|38,757.41|64.42%|
|2013年前五大客户||||
|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|1|中通客车控股股份有限公司|5,446.14|26.52%|
|2|奇瑞汽车股份有限公司|4,628.10|22.54%|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|苏州绿控传动科技有限公司|3,163.02|15.40%|
|4|中国第一汽车集团公司|1,547.29|7.54%|
|5|万丰卡达克新动力有限公司|1,267.18|6.17%|
||合计|16,051.72|78.17%|

注：表中同一控制下的客户销售金额已合并计算，其中：（1）对中国第一汽车集团公司的销售额中包括对中国第一汽车集团公司新能源汽车分公司、中国第一汽车股份有限公司技术中心、一汽大众汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、一汽客车有限公司的销售额；（2）对苏州绿控传动科技有限公司的销售额中包括对苏州绿控传动科技有限公司、南京绿控传动科技有限公司的销售额；（3）对奇瑞汽车股份有限公司的销售额中包括对奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞新能源汽车技术有限公司的销售额。
3、标的公司前五大供应商情况
报告期内，上海电驱动前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月前五大供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|1|Eaton Corporation|2,130.11|23.34%|
|2|中信国安盟固利动力科技有限公司|597.91|6.55%|
|3|北京晶川电子技术发展有限责任公司|596.80|6.54%|
|4|上海华翠电器厂|424.12|4.65%|
|5|上海安沛动力科技有限公司|310.13|3.40%|
||合计|4,059.06|44.48%|
|2014年前五大供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|1|Eaton Corporation|15,182.89|32.20%|
|2|中信国安盟固利动力科技有限公司|6,755.72|14.33%|
|3|北京晶川电子技术发展有限责任公司|2,766.75|5.87%|
|4|上海华翠电器厂|1,596.67|3.39%|
|5|无锡盛仕达机械制造有限公司|1,042.96|2.21%|
||合计|27,344.99|57.99%|
|2013年前五大供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|1|Eaton Corporation|5,720.42|29.78%|
|2|北京晶川电子技术发展有限责任公司|1,205.15|6.27%|
|3|上海华翠电器厂|872.06|4.54%|
|4|常州美莱克特机电有限公司|515.06|2.68%|
|5|上海赢双电机有限公司|499.50|2.60%|
||合计|8,812.21|45.88%|

注：表中同一控制下的供应商采购金额已合并计算，其中对EatonCorporation的采购额
包括了对EatonCorporation和伊顿工业（无锡）有限公司的采购额。
（六）我国新能源汽车驱动电机系统行业前景
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、新能源汽车的界定
根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中的界定：新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主要包括插电式混合动力汽车、纯电动汽车及燃料电池汽车。
|||||
|-|-|-|-|
|车型|驱动方式|工作原理|环保程度|
|插电式混合动力汽车（PHEV）|电机+内燃机|以电能为主，燃油为辅，依靠外接电源为电池充电；电能充足时，电机单独驱动汽车行驶；电能耗尽时，以内燃机为主驱动汽车行驶|油耗比传统汽车降低50%-80%|
|纯电动汽车（EV）|电机|仅依靠自身携带的储能电池作为力来源，储能电池依靠外接电源充电|零油耗|
|燃料电池车（FCV）|电机|以氢为燃料，通过与氧气发生氧化还原反应产生电能，并通过电机驱动汽车行驶|零油耗|

2、我国新能源汽车行业发展概况及发展趋势
（1）我国新能源汽车发展现状
①2011-2014年我国新能源汽车发展趋势
根据中国汽车工业协会发布的数据，近年来我国新能源汽车产销数量快速上升，新能源汽车的推广应用范围不断扩大。根据 2012年国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到 2015年和 2020年我国新能源汽车累计产销达50万辆及500万辆的发展目标，受此政策影响，2012年下半年起我国新能源汽车产销量快速上升，年增长率超过50%。2013年，我国新能源汽车行业经历了9个月的政策空档期，导致全年新能源汽车产销量增速有所放缓。
2013年 9月，随着四部委联合印发《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，我国新能源汽车新一阶段推广应用工作正式启动，2014年起相关补贴政策逐步明晰，补贴力度及范围有了显著提升与扩大，受此影响，2014年我国新能源汽车需求大幅增加，年产销增长率超300%。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2011-2014年我国新能源汽车发展趋势
78,499
85,000 350%
||
|-|
|74,76317,64212,791 17,5338,368 12,5528,159|
|2011 2012 2013 2014|

新能源汽车产量 新能源汽车销量
产量增长率 销量增长率
数据来源：中国汽车工业协会1
②我国新能源汽车市场现状
从销售的车型来看，我国销售的新能源汽车具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||销量（辆）|占比2|销量（辆）|占比3|
|新能源乘用车|53,082|71.00%|12,230|69.32%|
|新能源商用车|20,186|27.00%|3,806|21.57%|
|新能源其他车型|1,495|2.00%|1,606|9.11%|
|合计|74,763|100%|17,642|100%|

由于我国是客车的生产、消费大国，因此与国际市场相比，商用车在我国新能源汽车市场中所占份额较高；同时，受我国政府对发展新能源商用车的大力支持，其销量呈稳步增长态势。而乘用车始终是新能源汽车市场的主要车型，其销量占新能源汽车总销量的70%左右。
从乘用车销售的品牌来看，2014年我国销售的新能源乘用车主要品牌如下：
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|-|-|-|
|序号|整车生产企业|重点车型|
|1|比亚迪股份有限公司|秦、E6、腾势|
|2|奇瑞汽车股份有限公司|eQ电动车、瑞麟M1|
|3|湖南江南汽车制造有限公司|众泰E20、云100、众泰2008|
|4|浙江吉利控股集团有限公司|康迪熊猫|
|5|北京新能源汽车股份有限公司|北汽E150、绅宝|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|6|上海汽车集团股份有限公司|荣威E50、荣威550|
|7|安徽江淮汽车股份有限公司|同悦|

数据来源：全国乘用车市场信息联席会 http://www.cpca1.org/
目前在我国市场上推广的新能源乘用车主要车型仅数十款，产品销售集中度较高。而上述七大新能源乘用车生产企业市场占有率已达90%以上。因此，未来我国新能源乘用车市场在新车型推广应用上还存在很大的发展空间。
（2）我国发展新能源汽车的驱动因素
发展新能源汽车是缓解我国能源压力、环境污染严重等问题的有效手段之一，同时也是我国实现汽车产业转型升级，从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。
①发展新能源汽车是缓解我国能源资源紧张的有效途径之一
随着发达国家对能源资源和战略运输通道的进一步控制，使得我国能源安全问题日益突出。根据《能源发展“十二五”规划》，我国油气人均剩余可采储量仅为世界平均水平的6%，石油年产量仅能维持在 2亿吨左右，石油对外依存度已从本世纪初的26%上升至 2013年的58.1%，因此提高能源独立性、减少对化石能源的依赖是我国未来工业发展的主要方向。新能源汽车作为低油耗型汽车，可有效缓解我国石油资源紧缺等问题。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2015年，当年生产车乘用车平均燃料消耗量应降至6.9升/百公里以下；到2020年，当年生产乘用车平均燃料消耗量应降至5.0升/百公里以下。发展新能源汽车将作为降低我国对石化能源资源依赖度的主要手段之一。
②发展新能源汽车是缓解我国大气污染问题的有效途径之一
近年来，我国大气污染形势严峻，以可吸入颗粒物（PM）、细颗粒物（PM） 10 2.5
为特征的大气环境问题日益突出。据统计，2014年北京 PM年均浓度为 85.9 2.5
微克/立方米4，远高于年均35微克/立方米的国家标准5。此外，2014年京津冀地区约20%-35%细颗粒物来自汽车尾气6。根据国务院《大气污染防治行动计划》，到2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度应比2012年下降10%以上；
4数据来源：北京市环境保护局网http://www.bjepb.gov.cn/bjepb/324122/418412/index.html
5此处国家标准指《环境空气质量标准》（GB3095-2012）
6数据来源：《京津冀公交等公共服务领域新能源汽车推广工作方案（2014-2015年）》
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案京津冀、长三角、珠三角等地区细颗粒物浓度应分别下降25%、20%、15%。治理大气污染问题将成为我国首要任务之一，新能源汽车作为低排放的节能环保车型，是解决该问题的重要手段之一，是未来我国汽车工业发展的主要战略方向。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|纯电动汽车|插电式混合动力汽车|燃料电池汽车|传统燃油汽车|
|尾气排放|无|少量|无|多|
|能量转换率|高|适中|高|低|
|能量回收|有|有|有|无|
|行驶里程|短|较长|较长|长|

③发展新能源汽车是我国汽车产业实现升级转型的必由之路
新能源汽车为新兴产业，相关整车制造企业及零部件配套厂商拥有的关键技术及生产工艺尚处于不断摸索、开发阶段。我国汽车工业将抓住这一发展机遇，在新能源汽车领域加大研发投入，力争缩小与国际先进水平的差距，迅速提升我国自主研发的新能源汽车品牌在世界范围的认可度，实现我国汽车产业的升级转型。随着新能源汽车推广应用工作的不断深入，我国新能源汽车产业的发展已引起了普遍关注和支持。
综上，发展新能源汽车将是我国提高能源安全、实现可持续发展、完成汽车产业升级转型的长期战略。
（3）我国新能源汽车市场容量分析
①我国新能源汽车产销占整体汽车市场产销比例较低，存在较大市场空间根据中国汽车工业协会数据统计，2014年我国汽车总体产销量分别为2,372.29万辆及2,349.19万辆，连续六年位居全球第一，而同期我国新能源汽车产销量为7.85万辆及7.48万辆，占整体汽车市场产销比例仅为0.33%及0.32%。
虽然近年我国新能源汽车产销量迅速增长，但由于新能源汽车在我国处于起步阶段，总体基数较小，在汽车总市场中的份额仍然偏低，因此新能源汽车发展存在广阔的市场空间。未来随着新能源汽车产品性能的逐步优化、生产成本的不断降低以及配套设施的日益完善，市场对新能源汽车的认可度将不断提高，新能源汽车市场需求有望大幅增长。
②我国新能源汽车产业受政府部门高度重视，长期市场前景广阔
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一直以来，我国政府高度重视新能源汽车产业发展，已经出台了一系列政策鼓励新能源汽车的生产与消费。2015年 3月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，强调加快推进实施“中国制造2025”，实现制造业升级，并将节能与新能源汽车列为十大重点发展领域之一。因此，未来随着我国新能源汽车购置成本逐步降低、充电设施日渐完善以及产品性能不断优化，有望到 2020年实现《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020年）》中提出的纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量超过500万辆的目标。
3、我国新能源汽车驱动电机系统行业概况及发展趋势
驱动电机系统是新能源汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加速能力以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。新能源车驱动电机系统主要是由电机及其控制器组成，其中电机主要由定子、转子、机壳、连接器、旋转变压器等零部件装配而成；电机控制器主要由 IGBT模块、车用膜电容器、印刷线路板（PCB）及微控制单元（MCU）等电子元器件集成。此外，在商用车驱动电机系统领域，为更好地满足客户需求，提高产品集成化程度及匹配性，行业内部分企业将电机、电机控制器、变速箱及电池包（可选）等零部件进一步组装为商用车动力集成系统后对外销售。
（1）新能源汽车驱动电机系统的分类
新能源车用驱动电机系统按电机类型可分为直流驱动电机系统和交流驱动电机系统两大类。在车辆运行时，由于直流驱动电机系统中带有的机械换向器表面易产生火花，产生较大的电磁干扰，严重影响新能源汽车的使用性能，因此目前新能源汽车中直流驱动电机系统已很少被采用，并逐步被交流驱动电机系统取代。
交流驱动电机系统主要包括永磁同步驱动电机系统、无刷直流永磁驱动电机系统、交流异步驱动电机系统以及开关磁阻驱动电机系统四大类，其各自的性能优缺点具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|优点|缺点|主要应用领域|
|永磁同步驱动电机系统|转矩密度高、效率高、功率密度高、调速范围宽|制造工艺较为复杂|适用于对调速范围较宽、空间布置要求严格的领域|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|无刷直流永磁驱动电机系统|效率高、功率密度高、控制方便|调速范围窄|适用于对调速范围要求较窄的领域|
|交流异步驱动电机系统|结构简单、坚固耐用、成本低、转矩脉动低、噪声低、极限转速高、运行可靠|发热量大、体积大、质量大、功率密度低、效率低|适用于对驱动电机系统体积和质量要求较低的领域，如新能源客车|
|开关磁阻驱动电机系统|电机结构紧凑牢固，适合高速运行、结构简单、成本低、调速范围宽、运行可靠|转矩脉动大、噪声大、功率密度低、效率低|适用于对车辆舒适性要求较低的领域，如专用车|

综上，永磁同步驱动电机系统具有宽调速范围、高功率密度、低转矩脉动等特性，适用于各种车型，是目前新能源汽车驱动电机系统重要发展方向之一。
（2）我国新能源汽车驱动电机系统发展现状
我国新能源汽车驱动电机系统经过多年发展，已具备了一定的市场规模，产品种类日益丰富，技术水平不断提高。此外，通过上下游产业链合作发展，各零部件间匹配性大幅优化，产品集成化水平不断提高。
①产品日益丰富
随着我国新能源汽车产业化进程的加快，驱动电机系统企业加大与整车企业的合作力度，共同开发新型车用驱动电机系统产品。目前，在新能源商用车领域，我国已形成了90-200kW驱动电机系统系列化产品；在新能源乘用车领域，已形成3-90kW驱动电机系统系列化产品。我国驱动电机系统产品种类日益齐全，可靠性及稳定性水平不断提高，性能价格比在国际上具有优势。
②核心技术研发取得阶段性进展
在电机方面，我国大力推广稀土永磁同步电机的研发及应用，已在高性能导磁硅钢、高性能稀土永磁材料以及高可靠性车用电机位置转速传感器等关键共性技术方面取得了突破，促进我国稀土永磁同步电机向高速、高转矩、大功率方向发展。目前通过多领域集成设计优化，我国已研制出功率密度超过 3.0kW/kg的高速高密度永磁同步电机，并成功应用于多款新能源车型，在该领域我国已逐步缩小了同国外先进水平的差距。
在电机控制器方面，我国高度重视车用电机控制器的发展，并在核心技术上
取得了一定成果。但是目前我国自主研发、生产的电机控制器在功率密度、体积
密度、芯片集成设计、热设计等方面与国外先进水平仍然存在一定差距。我国已
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案启动多项国家级科研项目，针对车用电机控制器电力电子集成技术进行不断完善。
③上下游产业链合作发展
2011年 9月，由上海电驱动牵头，联合 8家驱动电机系统关键零部件制造企业、4所高等院校以及 3家国家级检测机构共 16家单位发起成立“电动汽车电驱动系统全产业技术创新战略联盟”（以下简称“联盟”），旨在攻克制约驱动电机系统产业化发展的关键材料与部件的技术研究，开发接近于国际先进水平的高密度、高可靠性、低成本的电机及电机控制器。2013年联盟被科技部评为第三批国家产业技术创新战略试点联盟。经过多年运行，联盟已在高性能硅钢、高性能磁钢、IGBT模块、车用膜电容器、旋转变压器等方面取得了显著成果，实现了对部分进口同类产品的替代。
（3）我国新能源汽车驱动电机系统发展趋势
综合国内外新能源汽车驱动电机系统发展经验，未来我国新能源汽车驱动电机系统将朝着永磁化、数字化和集成化方向发展。
①永磁同步驱动电机系统快速发展
永磁同步驱动电机系统具有宽调速范围、高功率密度、低转矩脉动等特性，能有效满足不同车型在不同工况下的行驶需求，因此其应用范围不断扩大，已从乘用车逐步扩展到了商用车领域。此外，我国拥有丰富的永磁同步驱动电机系统原材料烧结钕铁硼资源。2013年我国烧结钕铁硼磁体毛坯产量约7.8万吨，超过世界总产量的80%7；同时通过运用甩带片技术、低氧技术、多点控温烧结技术、晶界扩散技术等生产工艺大大提高了我国稀土永磁原材料的性价比，推动我国永磁同步驱动电机系统的快速发展。
②集成化趋势明显
新能源车用驱动电机系统应具备高功率密度、低成本等特点，因此提高驱动电机系统集成化程度是实现上述要求的有效途径。新能源汽车驱动电机系统的集成化趋势主要表现在电机集成化及电机控制器集成化两方面，具体情况如下：
7数据来源：《节能与新能源汽车年鉴（2014）》
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|类型|方法|集成效果|
|电机集成化|车用电机与发动机集成、车用电机与变速器集成|减小电机质量和体积、降低生产成本|
|电机控制器集成化|将功率器件、传感器、电源及无源器件等元器件集成至标准模块中|减小电机控制器质量和体积、解决不同工艺的电路组合及高电压隔离等问题|

③数字化程度不断提高
随着微电子及计算机技术的不断发展，高速高性能微处理器的出现使得驱动电机系统进入全数字化时代。在高速高性能数字控制芯片基础上，复杂的控制理论及高效的控制算法得以实现，大幅提高了驱动电机系统的性能。同时，面向用户的可视化编程提高了驱动电机系统的编程效率及可调试性。因此，驱动电机系统数字化程度的不断提高，可有效提高控制精度和效率，是驱动电机系统发展的必然趋势。
（七）新能源汽车驱动电机系统行业竞争状况及标的公司的行业地位
1、新能源汽车驱动电机系统行业竞争格局
（1）国内主要生产企业
目前国内从事新能源汽车驱动电机系统的生产企业主要可分为以下三类：
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|-|-|-|
|序号|类型|代表企业|
|1|具有传统整车及其零部件生产经验的企业|比亚迪、南车时代、上汽集团|
|2|专门针对新能源汽车成立的专业电机企业|上海电驱动、上海大郡、精进电动|
|3|具有其他领域电机生产经验的企业|大洋电机、汇川技术|

（2）国外主要生产企业
目前，国外生产新能源车用驱动电机系统的企业主要有博世、大陆、东芝、日立、三菱等，但由于这些国际企业产品设计开发费用过高，且未在中国设立加工工厂，产品主要以进口为主，本土化服务能力较弱，因此这类企业目前在我国的市场竞争力较弱。
2、新能源汽车驱动电机系统行业的其他主要企业
（1）上海大郡动力控制技术有限公司
上海大郡动力控制技术有限公司成立于2005年11月，专注于新能源汽车电
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案机驱动系统的研发、生产和销售。目前，上海大郡动力控制技术有限公司已实现了汽车集成起动发电机系统（ISG）、增程器系统（APU）、纯电动驱动系统（TM）和双电机驱动系统（ISG/APU+TM）等多个系列产品的产业化。
2015年 3月，烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买上海大郡81.5321%股权，交易作价 39,220.57万元。根据正海磁材 2015年 1月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，上海大郡动力控制技术有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|16,076.61|14,323.66|13,861.18|
|净资产|9,092.15|10,009.11|11,098.14|
|营业收入|4,445.81|5,589.85|2,450.21|
|归属于母公司股东净利润|-917.80|-1,094.76|-1,955.81|

（2）精进电动科技（北京）有限公司
精进电动科技（北京）有限公司成立于 2008年 2月，致力于新能源汽车驱动电机的研发、生产和销售，以及为整车企业提供电机和控制器的成套驱动系统解决方案，产品覆盖了纯电动汽车、插电式混合动力汽车、混合动力汽车等多种车型。目前，精进电动科技（北京）有限公司已在北京建立了新能源汽车电机系统研发中心。
（3）深圳市汇川技术股份有限公司
深圳市汇川技术股份有限公司成立于2003年4月，专注于控制产品的研发、生产和销售，主要产品有变频器、伺服系统、PLC、HMI及新能源汽车电机控制器等，主要应用于工业自动化及新能源两大行业。根据深圳市汇川技术股份有限公司披露的 2014年年度报告，当年公司实现新能源汽车电机控制器销售收入2.94亿元，占公司营业收入13.11%。
（4）比亚迪股份有限公司
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案比亚迪股份有限公司主要专注于整车生产，同时配套生产自用新能源车型的驱动电机系统。2013年底，推出插电式混合动力乘用车“秦”，在 2014年市场反应良好。此外，在公共交通领域，比亚迪 E6纯电动出租车及 K9纯电动客车销量持续攀升，具有良好的发展前景。
3、上海电驱动的行业地位
（1）上海电驱动产品市场认可度较高
上海电驱动是我国最早从事新能源汽车驱动电机系统研发、生产和销售的企业之一，先后多次承担国家863计划电动汽车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑计划项目、上海市重大科技及产业化项目的课题研究以及行业标准的制定修订工作，拥有多项新能源汽车驱动电机系统的自主专利。
上海电驱动凭借专业的技术水平、丰富的行业经验、完整的产品系列、优质的产品质量及周到的售后服务，在行业内获得了广泛的认可，已与多家整车制造企业和商用车动力集成系统生产厂商建立了良好的合作关系，上海电驱动的客户主要包括宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通客车、金龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙、上汽集团、一汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等国内知名整车制造企业，是新能源汽车驱动电机系统领域的领军企业之一。
（2）上海电驱动产品市场占有率较高
根据中国汽车工业协会、第1电动网公布的新能源汽车销量以及上海电驱动披露的电机及控制器销量数据估算（假设每辆新能源汽车配有一套驱动电机系统），2014年上海电驱动商用车及乘用车驱动电机系统的市场占有率情况如下：单位：辆、套
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|-|-|-|
|车型|项目|2014年|
|商用车|全国新能源商用车销量|20,186|
||上海电驱动商用车驱动电机系统销量|5,431|
||上海电驱动商用车市场占有率|26.90%|
|乘用车|全国新能源乘用车销量|53,082|
||上海电驱动乘用车驱动电机系统销量|11,317|
||上海电驱动乘用车市场占有率|21.32%|

（八）安全生产和环境保护情况
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海电驱动主要从事新能源汽车驱动电机系统的研发、生产及销售，整个经营过程不存在高危险、重污染的情况。
1、安全生产
上海电驱动高度重视安全生产，形成了完善的安全生产管理制度及安全生产管理机构，以确保日常生产经营过程中的安全性。
上海电驱动依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《上海市安全生产条例》、《中华人民共和国消防法》等国家有关安全生产法律法规要求，制定了企业内部的安全生产管理制度及各项操作规范，为上海电驱动的安全生产提供了制度性保障。在实际生产经营过程中，各部门负责人按职能对所辖区域的安全生产工作全面负责，保证各车间、部门、员工在研制、生产过程中落实安全生产的各项要求和规章制度，以保证安全生产。
2、环境保护
上海电驱动生产过程不涉及重大环境影响，主要污染物为生活污水、生产废气、设备噪声及固体废弃物等。报告期内，上海电驱动不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（九）产品质量控制情况
1、质量控制标准
上海电驱动所在的新能源汽车驱动电机系统行业执行的国家及行业标准主
要如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|发布日期|实施日期|
|1|GB/T 18488.1-2015|电动汽车用电机及其控制器 第1部分：技术条件|2015-02-04|2015-09-01|
|2|GB/T 18488.2-2015|电动汽车用电机及其控制器 第2部分：试验方法|2015-02-04|2015-09-01|
|3|GB/T 29307-2012|电动汽车用驱动电机系统可靠性试验方法|2012-12-31|2013-06-01|
|4|QC/T 896-2011|电动汽车用驱动电机系统接口|2011-12-20|2012-07-01|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|QC/T 893-2011|电动汽车用驱动电机系统故障分类及判断|2011-12-20|2012-07-01|
|6|GB/T 18488.1-2006|电动汽车用电机及其控制器 第1部分：技术条件|2006-12-01|2007-07-01|
|7|GB/T 18488.2-2006|电动汽车用电机及其控制器 第2部分：试验方法|2006-12-01|2007-07-01|

注：GB为国家标准；QC为汽车行业标准。
根据国家工信部发布的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产业[2009]第44号），批量化生产和销售的新能源汽车需满足《车辆生产企业及产品公告》（以下简称《公告》）准入条件。根据《公告》要求，新能源汽车除应符合常规汽车产品的检验标准外，还应符合新能源汽车产品的专项检验标准（其中包括了GB/T18488.1-2006和 GB/T18488.2-2006两项针对新能源汽车驱动系统的专项检验标准），并经工信部指定的检测机构检测合格方可申报。因此，为符合申报《公告》产品的准入要求，新能源汽车企业通常会强制要求驱动电机系统供应商提供的产品满足GB/T18488.1-2006和GB/T18488.2-2006两项国家标准。
2、质量控制措施
为保证产品质量的稳定性，上海电驱动主要采取了如下措施：（1）上海电驱动的研发、生产体系已通过ISO/TS 16949:2009认证，上海电驱动采用国际质量体系要求组织产品生产，并制定了系统的质量控制措施，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验，以保证产品质量，让客户在使用中获得最大的安全保障；（2）为满足新能源汽车整车企业生产的车型满足申报《公告》产品要求，上海电驱动生产的驱动电机系统产品均符合 GB/T 18488.1-2006及 GB/T18488.2-2006两项标准，并取得了上海机动车检测中心、上海电器设备检测所等工信部认可的检测机构的检测报告。
3、产品质量纠纷
基于上海电驱动严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，上海电驱动未发生过因质量问题引起的纠纷或因质量问题受到处罚的情况。
（十）核心技术情况
1、上海电驱动的技术水平
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海电驱动自成立以来一直专注于新能源汽车驱动电机系统领域的应用与创新，在行业中处于领先地位，在电机领域已接近世界先进水平。截至本预案签署日，上海电驱动拥有新能源汽车驱动电机系统专利15项。
上海电驱动凭借在行业中突出的技术研发优势，多次承担了国家863计划电动汽车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑计划项目、上海市重大科技及产业化项目等国家级技术研发项目。此外，上海电驱动还是行业标准的制定者之一，参与了多项国家及行业标准的制订和修订工作。
在检测能力方面，上海电驱动检测中心作为国家机动车产品质量监督检验中心（上海）的加盟实验室，可以承接国内车用电机系统研发企业的委托测试。该实验室具有较完备的测试仪器和测试能力，可完成不同电动车辆驱动电机系统的产品测试验证。
2、上海电驱动的技术特点
上海电驱动生产的新能源汽车驱动电机系统具有以下技术特点：
（1）驱动电机功率密度高、高效率区宽
在驱动电机设计方面，采用基于机、电、热、磁的永磁同步电机多领域集成优化方法，对高密度永磁电机极限设计和精确分析，开发的产品具有转矩脉动小、效率高、功率密度高的优点。上海电驱动典型驱动电机产品功率密度达到3.0kW/kg，电机峰值效率达到97%以上，超过85%的高效率区达到75%以上。
（2）电机控制器集成度高，系统可控制性好
在电机控制器设计方面，采用电力电子模块化集成技术，将汽车级功率模块、一体化功率母排与膜电容器以及高换热效率的散热器高度集成，电机控制器功率密度不断提升；同时，研发基于管芯封装的新一代电机控制器，以期实现电机控制器更高程度的集成化、小型化及轻量化。采用永磁同步电机多模式矢量控制算法，实现了驱动电机在全速度范围内的转矩精确控制和高速弱磁稳定性控制。
上海电驱动典型控制器产品功率密度达到8.0kVA/kg，电机及其控制系统峰值效率达到94%，超过80%的高效率区达到75%以上。
（3）掌握关键工艺技术
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过对车用驱动电机系统的关键生产工艺进行不断优化与创新，上海电驱动掌握了在拼块定子铁心与高密度绕线技术、定子水冷机座设计与整体铸造技术、多级永磁转子整体充磁技术等方面的专业工艺技术，提升了自动化生产水平，提高了生产效率及产品质量。
3、上海电驱动的核心技术
通过持续的研发创新和经验积累，上海电驱动已掌握了生产经营所需的主要核心技术，并将其应用于公司的主要产品中。同时，上海电驱动申请了相关专利以进一步保护核心技术。上海电驱动拥有的主要核心技术如下：
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点|生产阶段|
|1|磁钢内嵌式转子的外表面结构|在永磁电机转子铁心上均匀分布偶数个轴向贯通的磁钢槽，转子铁心的外表面采用正弦气隙和均匀气隙的圆形表面结构。相对传统的气隙结构，该技术显著增大了电机的磁阻转矩分量，提升了电机的转矩密度和功率密度。|大批量生产|
|2|内嵌式永磁电机的虚槽转子技术|采用在永磁转子的每个转子极冲片外圆部位设置至少两个凹槽，可有效降低齿槽转矩及转矩脉动。|大批量生产|
|3|车用驱动电机控制器功率电路集成化技术|根据电动汽车对驱动电机系统的应用要求，对控制器在母线极板、电解电容固定装置等进行了创新，实现驱动电机控制器的集成化设计。|大批量生产|
|4|车用电机低速转矩输出能力提升技术|根据检测到的实时转速调整功率模块开关频率，并在发生零转速大负载运行工况时根据预先设定保护策略进行降扭矩处理，有效降低模块发热以保护功率模块，从而提升电机低速转矩输出的能力。|大批量生产|
|5|车用永磁同步电机转子初始位置精确检测与调整技术|按照四步对称检测取平均值的方法，通过给定正交电流矢量，精确检测转子初始位置值，从而提高生产效率。|大批量生产|

4、上海电驱动参与制定的国家或行业标准情况
凭借多年的技术积累与业务创新，上海电驱动已成为各类国家、行业标准的制定者之一，掌握行业技术和产品的前沿发展动向。截至本预案签署日，上海电驱动参与的国家、行业标准的制定情况主要如下：
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|-|-|
|已公布的国家、行业标准||
|标准编号|标准名称|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|QC/T 896-2011|电动汽车用驱动电机系统接口|
|QC/T 893-2011|电动汽车用驱动电机系统故障分类及判断|
|GB/T 29307-2012|电动汽车用驱动电机系统可靠性试验方法|
|GB/T 18488.1-2015|电动汽车用驱动电机系统 第1部分：技术条件|
|GB/T 18488.2-2015|电动汽车用驱动电机系统 第2部分：试验方法|
|正在修/制定中的国家、行业标准||
|标准编号|标准名称|
|GB/T|电动汽车驱动电机用冷轧无取向电工钢带（片）|
|GB/T|电动汽车驱动电机用永磁材料技术要求|
|QC/T|电动汽车用永磁同步电机技术条件|
|QC/T|电动汽车用增程器技术条件|

注：GB为国家标准；QC为汽车行业标准。
（十一）主要业务资质及荣誉情况
1、主要相关资质、许可及认证证书
截至本预案签署日，上海电驱动拥有的相关资质、许可及认证证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|授予方|授予对象|颁发期|有效期|
|1|ISO/TS16949:2009|英国标准协会（BSI）|上海电驱动|2013-08-14|至2016-08-13|
|2|高新技术企业证书|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|上海电驱动|2013-11-19|三年|

2、所获主要荣誉
截至本预案签署日，上海电驱动主要获奖情况如下：
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|序号|获奖名称|科研成果|获奖时间|授予单位|
|1|上海市自主创新产品|车用高密度永磁驱动电机系统|2009-08|上海市科学技术委员会、上海市发展和改革委员会、上海市财政局|
|2|上海市高新技术成果转化项目（A级）|车用高密度永磁驱动电机系统|2009-11|上海市高新技术成果转化项目认定办公室|
|3|上海市重点新产品|车用高密度永磁驱动电机系统|2010-03|上海市科学技术委员会|
|4|上海市科学技术一等奖|电动车辆用高密度永磁电机及其控制系统|2010-11|上海市人民政府|
|5|2011年度品牌产品|车用永磁电机系统|2011-11|上海市中小企业品牌建设推进委员会|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|6|中国汽车工业科学技术二等奖|混合动力客车关键技术开发及产业化应用——驱动电机系统关键技术|2012-12|中国汽车工程学会科学奖励工作委员会|
|7|上海市高新技术成果转化项目（B级）|微车永磁同步驱动电机系统|2013-05|上海市高新技术成果转化项目认定办公室|

（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
经过多年发展，上海电驱动培养和引进了一批精通新能源汽车驱动电机系统的专业人才，研发队伍不断壮大、研发实力快速提高。上海电驱动的核心技术人员主要为贡俊、张舟云、贾爱萍，具体情况如下：
贡俊先生：董事长、总经理，1968年 7月生，中国国籍，无境外永久居留权，电机专业本科学历，工商管理硕士，研究员级高级工程师。先后被聘为上海市优秀学科带头人、国务院政府特殊津贴专家、国家863计划节能与新能源汽车重大项目总体组电机责任专家、国家新能源汽车准入专家委员会委员、电动车辆国家工程实验室技术委员会委员、国家燃料电池汽车及动力系统工程技术研究中心技术委员会委员。曾任中国电子科技集团第二十一研究所副所长，上海谙乃达董事长，电驱动有限董事、总经理；现任上海电驱动董事长、总经理。
张舟云先生：副总经理、总工程师，1977年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，载运工具运用工程博士研究生学历，教授级高级工程师。曾任上海谙乃达技术中心副主任，电驱动有限总经理助理；现任上海电驱动副总经理兼总工程师。
贾爱萍女士：副总工程师，1969年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，电机、电器及控制专业硕士，高级工程师。曾任中国电子科技集团公司第二十一研究所组长，上海谙乃达研发部经理、副总工程师，电驱动有限副总工程师、科技管理部经理兼监事；现任上海电驱动副总工程师、科技管理部经理兼监事会主席。
报告期内，上海电驱动研发技术团队人员稳定，核心技术人员未发生离职情况。上海电驱动管理层非常重视研发、技术人员，建立了完善的激励制度，对有
突出贡献的研发、技术人员给予相应的奖励，保证了研发技术团队人员的稳定。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十三）防范标的公司管理层和核心技术人员流失的相关安排
为应对标的公司管理层和核心技术人员流失的风险，本公司拟采取以下措施：
（1）在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后上海电驱动包括董事长、总经理、副总经理、财务总监、总经理助理等在内的现任中高级管理人员及上海电驱动的法定代表人在上海电驱动董事会同意的情况下保持不变；上述人员需与上海电驱动签署相关协议保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后在上海电驱动服务期限不少于五年且离职后竞业禁止期为两年；
（2）本次交易完成后，上海电驱动的主要管理人员和技术骨干将继续持有上海升谙能的股权，并通过上海升谙能持有上市公司的权益股份。
此外，上海电驱动目前已与标的公司总工程师、副总工程师、资深软件工程师、资深硬件工程师等核心人员签订了《竞业限制及激励协议》，其中约定，上述人员离职后1年内不得到与上海电驱动有竞争关系的单位就职，离职后1年内不得自办与上海电驱动有竞争关系的企业或者从事与上海电驱动商业秘密有关的产品的生产；对于上述人员年度奖金的发放按服务年限进行递延，服务年限满3年发放前3年奖金的30%，服务年限满4年发放前3年剩余奖金的30%，服务年限满5年发放5年的所有剩余奖金。
因此，本次交易对标的公司主要管理人员和技术骨干的影响较小，不会因本次交易对标的公司核心团队造成较大不利影响。
四、评估情况说明
（一）交易标的的预估值及拟定价
本次交易拟由东洲评估对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，为双方协商确定标的资产的交易价格提供参考依据。
评估机构以2015年3月31日为评估基准日，对上海电驱动100%股权采用资产基础法和收益法进行了预估，并最终选取收益法预估结果作为标的资产的预估
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案值。在持续经营的假设条件下，上海电驱动100%股权的预估值为350,000.00万元。
根据评估机构预估结果，并经交易各方友好协商，确定本次交易上海电驱动100%股权的交易对价暂定为350,000.00万元。由于相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，最终资产评估结果及交易对价将在重组报告书中予以披露。
（二）本次评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
由于目前资本市场中不存在足够数量的与标的资产相同或相似的可比企业
及交易案例；或虽有交易案例，但无法获取该交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，不具备使用市场法的必要前提，因此本次评估不适宜采用市场法。
本次评估采用资产基础法及收益法两种方法对上海电驱动100%股权的价值进行评估，并在综合考量不同评估方法和初步评估结论合理性的基础上，最终选取收益法作为本次预估结论。
（三）收益法评估情况说明
东洲评估采用收益法对上海电驱动股东全部权益价值进行了预估。上海电
驱动在评估基准日 2015年 3月 31日的收益法下预估值为 350,000万元，较上
海电驱动未经审计的归属于母公司股东权益账面价值 30,247.45万元，增值
319,752.55万元，增值率为1,057.12%。
根据本次预估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本
次预估的基本思路是以评估对象未经审计的合并会计报表口径为基础估算其权
益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，计算
评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东
全部权益价值。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本模型
本次预估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值；
BPCi
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Ci：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
2、收益指标
本次预估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rrβMRPε
e f e
式中：
r：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
4、净现金流量预测
（1）收益期限的确定
根据标的公司目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次管理
层确定的基础预测期为 7年，主要原因是企业目前在建的新能源汽车电机系统
产业化能力建设项目、基于 AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目以及电
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案机驱动系统研发及中试基地建设项目预计在2017年底完工，所有项目产能在投产后的 4年内逐步释放，最终达到设计要求。本次预估基础预测期自基准日至
2021年，2022年及以后保持稳定状态。
（2）未来收益及现金流的预测情况
本次预估根据标的公司合并范围内企业的历史收益情况进行了分析，并对标的公司提供的未来盈利预测进行复核。
经计算并汇总后的预测营业收入、净利润和现金流情况如下表：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022年及以后|
|营业收入|1,040|1,560|2,240|3,210|4,470|5,370|6,000|6,000|
|营业收入增长率|73%|50%|44%|43%|39%|20%|12%|0%|
|归属于母公司净利润|93|140|187|282|436|541|613|613|
|企业自由现金流|77|28|45|163|266|435|557|634|

（3）2015年营业收入预测的合理性分析
根据未经审计的财务报表，2015年 1-5月上海电驱动已实现营业收入约 2
亿元，预计 2015年6-12月可实现的营业收入约8.4亿元，具体如下：
A、2015年6-12月商用车驱动电机系统营业收入预测情况
按照《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》的相关要求，39个城市或区域 2013-2015年计划推广新能源商用车约 5.78万辆8。2013年和 2014年新能源商用车销量合计为 2.40万辆，若要达到既定目标，2015年新能源商用车销量需达到 3.38万辆，商用车市场容量巨大。
2015年 4月，国家新出台了《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，提出对于续驶里程大于6公里的新能源纯电动客车按其单位载质量能量消耗量、续驶里程及车长给予 2.4-60万元补贴，对于续驶里程大于
8数据来源：《中国新能源汽车产业发展报告（2014）》
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 50公里的新能源插电式混合动力（含增程式）客车按续驶里程、车长给予 4-30万元补贴。因此，补贴政策对于新能源纯电动商用车的倾斜，将大大推动未来市场对于新能源纯电动商用车的采购需求，为上海电驱动实现纯电动驱动系统的销售计划提供了良好保障。此外，上述补贴政策中新增了对 10米以下插电式混合动力（含增程式）客车的补贴，因此可以预期未来市场对该车型的需求将有所增加。
2015年 5月，国家新出台了《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》，明确 2015-2019年城市公交车成品油价格补助中的涨价补助数额与新能源公交车推广数量挂钩，其中 2015年大气污染治理重点区域和重点省市新增及更换的公交车中新能源公交车比重应达到40%，中部省和福建省应达到25%，其他省应达到10%。这也将极大地加速新能源商用车的推广。
根据市场发展状况和客户的市场需求，2015年 6-12月上海电驱动主要商用车驱动电机系统系列的销量预测如下：
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|-|-|-|
|产品类别|主要目标客户|预计销量（套）|
|混合动力集成系统|宇通客车、中通客车、北汽福田、金龙客车、上海万象、上海申龙、上海申沃|2,500|
|混合动力电机系统|宇通客车、中通客车、北汽福田、金龙客车、上海万象、上海申龙、上海申沃、苏州绿控|3,000|
|纯电动电机系统|中通客车、北汽福田、金龙客车、上海万象、上海申龙、上海申沃、南京越博|3,000|
|合计||8,500|

以上述产品平均售价测算，2015年 6-12月，商用车驱动电机系统的预测销售收入约 5.1亿元。
B、2015年6-12月乘用车电机驱动系统营业收入预测情况
乘用车驱动电机系统销量主要受所配套车型市场表现的影响。2015年上海电驱动所配套乘用车车型的良好市场表现将带动其乘用车驱动电机系统销售收
入的增长。已批量化的车型奇瑞eQ、奇瑞QQ将继续保持稳步增长；长安逸动、
东风小康在 2014年推出市场后，获得了较好的市场反应，今年产销量将处于爬
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案坡期；同时，知豆2、东南菱悦V5、力帆物流车等多款新车型也将实现批量和
小批量生产。
根据客户的需求计划，2015年 6-12月上海电驱动主要乘用车驱动电机系统系列的销量预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||配套乘用车品牌/型号|产品状态|预测销量（套）|
|1||奇瑞汽车股份有限公司||奇瑞eQ|批量生产|5,300|
|2||||奇瑞QQ|批量生产|4,700|
|3||||奇瑞艾瑞泽7 PHEV|小批量生产|400|
||4||山东新大洋电动车有限公司|知豆2|批量生产|9,800|
|5||重庆长安新能源汽车有限公司||长安逸动EV|批量生产|1,300|
|6||||长安G101|批量生产|600|
|7||重庆瑞驰汽车实业有限公司||东风小康|批量生产|1,500|
|8||重庆中力新能源汽车股份公司||力帆物流车|批量生产|1,800|
|9||东南（福建）汽车工业有限公司||东南菱悦V5|批量生产|1,650|
|10||天津华泰汽车车身制造有限公司||华泰B21|小批量生产|450|
|11||北京智行鸿远汽车有限公司||3吨物流车|批量生产|220|
|12||安徽江淮汽车股份有限公司||IEV5|小批量生产|150|
|合计||||||27,870|

以乘用车驱动电机系统的平均售价测算，2015年6-12月，乘用车驱动电机系统的预测销售收入约 2.5亿元。
C、2015年6-12月微车电机驱动系统营业收入预测情况
2015年，各地对新能源微车的政策开始逐渐松绑，3月份，全国四个省市发布了微型电动车管理办法，预计其他各省市政策将陆续出台，这将为新能源微车行业有序发展提供了良好的土壤，也将加速该市场蓬勃发展。上海电驱动于 2013年开始在微型电动车布局，2014年实现快速增长，增长率达到397.85%，在中高端微型电动车市场占有一席之地，客户已覆盖如洛阳北方易初摩托车有限公司、浙江永源汽车有限公司、江苏新日电动车股份有限公司等。2015年 1-5月，上海电驱动微车电机驱动系统已实现营业收入约0.2亿元，占 2014年全年微车电机驱动系统营业收入的73%。根据客户的需求计划，预计 2015年6-12月，微车电机驱动系统可实现营业收入约 0.8亿元。
5、权益资本价值的预测
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）折现率的确定
东洲评估本次预估采用的折现率为11.1%。
（2）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋扣税后付息债务利息＋折旧摊销－资本性支出－营运资本增加
按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为 391,616.85万元。
（3）溢余资产价值和非经营性资产价值
评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资产的价值为：
CCC
i 1 2
＝4,992.00万元
（4）企业价值
根据所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值计算得到评估对象企业价值为 396,608.85万元。
BPC
i
＝391,616.85+4,992
＝396,608.85万元
（5）付息债务的确定
付息债务＝基准日的付息债务+期后新增贷款
＝46,553.70万元
（6）股东全部权益价值
EBD
＝396,608.85－46,553.70
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＝350,000.00万元（取整）
（四）本次预估的假设条件
1、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次预估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
2、特殊假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响被评估单位发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）未来年度被评估单位现有的经营模式不发生变化。
（5）假设被评估单位拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续期，并得到批准。
（6）本次预估假设被评估单位高新技术企业证书到期后可以得到续展。
（7）本次预估假设被评估单位在建的新能源汽车电机系统产业化能力建设项目、AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目、电机驱动系统研发及中试基地建设项目能于2017年底前全部完工，相关建设资金可以通过借款形式取得。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并且假设所有项目产能在投产后的 4年内逐步释放，最终达到设计要求。
（8）假设国家和地区政府对新能源汽车行业的政策保持稳定，不会发生重大变化。
（五）预估增值率较高的原因
以2015年3月31日为评估基准日，上海电驱动预估值为350,000万元，较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值30,247.45万元，增值319,752.55万元，增值率为1,057.12%。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景以及标的公司显著的行业影响力、强大的研发实力、丰富的客户资源、优质的产品质量将为企业价值带来溢价。具体如下：
1、上海电驱动所处行业前景广阔，发展势头良好
我国政府高度重视新能源汽车产业发展，并出台了一系列政策鼓励新能源汽车的生产与消费。未来随着我国新能源汽车购置成本逐步降低、充电设施日渐完善以及产品性能不断优化，到2020年有望实现《节能与新能源汽车发展规划
（2012-2020年）》中提出的纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量超过500万辆的目标。而上海电驱动作为新能源汽车关键零部件驱动电机系统的主要企业之一，其未来的市场规模也将随着新能源汽车产业快速发展。
2、上海电驱动在驱动电机系统领域具有显著的行业影响力
上海电驱动自2008年7月成立至今，先后多次承担了国家863计划电动汽车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑计划项目、上海市重大科技及产业化项目及行业标准的制订和修订工作，是国内较早从事新能源汽车驱动电机系统研发及产业化工作的企业之一。上海电驱动熟悉国内外新能源汽车行业的发展动态，对新能源汽车应用驱动电机系统的产品特点、性能指标要求、客户需求具有深刻的理解，同时在驱动电机系统的设计、测试、验证和生产制造等方面具有丰富的经验。凭借其多年的行业经验及优质的品质，上海电驱动在新能源汽车驱动电机系统领域树立了良好的品牌形象，行业影响力显著。
3、上海电驱动具备较强的整体技术研发实力及持续创新能力
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过多年的技术积累，截至本预案签署日，上海电驱动已获得专利技术 15项。上海电驱动已具备驱动电机及其总成系统的整体研发实力，通过对电机及其控制器进行的集成设计开发，提高了产品的功率密度和系统性能。此外，上海电驱动在电机集成优化设计、电机控制器功率集成设计、驱动电机控制策略优化、驱动电机系统专业工艺等驱动电机系统的核心技术领域拥有较强的技术竞争优
势。随着上海电驱动驱动电机系统产品技术水平快速发展，产品的稳定性、可靠性等关键性能逐步接近国际先进水平。上海电驱动强大的整体研发实力为其持续创新提供了有利支撑。
4、上海电驱动具备丰富的客户资源优势，确保其未来的可持续成长
上海电驱动拥有完整的产品系列，下游应用领域广泛，包括混合动力汽车、纯电动汽车及燃料电池汽车等各类节能与新能源汽车。经过多年的发展，上海电驱动积累了丰富客户资源，客户主要包括宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通客车、金龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙、上汽集团、一汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等国内知名整车制造企业。此外，凭借突出的技术优势及行业经验，上海电驱动承接了多项为整车厂配套开发驱动电机系统的研发项目，如应用于混合动力轿车的48VBSG电机
集成一体化系统、应用于插电式混合动力乘用车的油冷电机及其控制系统、应用于纯电动乘用车的高速高密度驱动电机及其控制系统、应用于增程式电动轿车的驱动电机与发电机总成系统、应用于6-12m纯电动商用车的90~200kW系列化驱动电机及其控制系统等，丰富的项目储备确保了上海电驱动未来成长的可持续
性。
5、上海电驱动具备优质的产品质量，在行业中树立了良好口碑
上海电驱动采用国际质量体系要求组织产品生产，并制定了系统的质量控制措施，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验，以保证产品质量，让客户在使用中获得最大的质量和安全保障。目前公司的研发、生产体系已通过 ISO/TS 16949:2009认证。上海电驱动凭借优质的产品质量，在行业中树立了良好的品牌形象，确立了行业中的领先地位。
由于上海电驱动未来市场前景广阔以及其所具备的行业影响力、技术研发优
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案势、客户资源优势及产品质量优势，因此上海电驱动未来的预期盈利能力较强，采用收益法评估结果能更客观、全面的反映上海电驱动的企业整体价值。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节非现金支付方式情况
一、发行股份的定价及其依据
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
（一）发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.34元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（二）募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金规模
本次配套资金拟募集不超过290,000万元，不超过交易总金额的100%。
（二）募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或臵换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。初定使用计划情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|占比|
|1|支付本次交易现金对价（或臵换公司已支付的现金对价）|79,932.75|27.56%|
|2|新能源汽车电机系统产业化能力建设项目|36,800.00|12.69%|
|3|基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目|12,800.00|4.41%|
|4|电机驱动系统研发及中试基地建设项目|7,200.00|2.48%|
|5|本次并购交易税费及中介费用|10,000.00|3.45%|
|6|补充上市公司流动资金|143,267.25|49.40%|
||合计|290,000.00|100.00%|

1、支付本次交易现金对价
本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的上海电驱动100%的股权，交易价格中的270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由本公司以现金支付。
2、新能源汽车电机系统产业化能力建设项目
（1）项目投资内容
本项目由上海电驱动全资子公司汽车电驱动实施，项目建成后，上海电驱动
将形成年产18万套新能源汽车电机系统的生产能力。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据项目可行性研究报告，本项目总投资40,361万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|占比|
|1|建安及相关工程投资费|24,675.00|61.14%|
|2|设备购置费|5,000.00|12.39%|
|3|土地费|3,675.00|9.11%|
|4|流动资金|7,126.00|17.66%|
||合计|40,361.00|100%|

本项目已于2012年12月开工建设，目前已完成部分厂房建安工程的建设。
截至2015年3月31日，本项目的资金投入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|项目总投资（a）|40,361.00|
|已建成转入固定资产的账面原值（b）|13,607.94|
|已借入专项银行贷款金额（c）|11,123.47|
|标的公司尚需投入资金（d=a-b+c）|37,876.53|
|本次拟使用配套募集资金投入金额|36,800.00|

本次配套募集资金拟使用 36,800万元用于支付本项目工程建设款和偿还专项银行贷款，缺口部分由实施主体自筹解决。
（2）项目用地取得情况
本项目的用地已取得沪房地嘉字（2012）第004104号土地使用权证。
（3）项目立项、环保等审批情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|审批类型|发证单位|证书名称|
|1|立项|上海市嘉定区发展和改革委员会|《上海市企业投资项目备案意见》（嘉发改备[2012]68号）|
|2|环保|上海市嘉定区环境保护局|《关于新能源汽车电机系统产业化能力建设项目环境影响报告表的审批意见》（沪114环保许管[2012]764号|
|3|规划|上海市嘉定区规划和土地管理局|《新能源汽车驱动系统产业化能力建设项目建设用地规划许可证》（沪嘉地（2012）EA31011420124443）、《新能源汽车驱动系统产业化能力建设项目建设工程规划许可证》（沪嘉建（2013）EA31011420134102）|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|4|建设许可|上海市嘉定区建设和交通委员会|《建筑工程施工许可证》（编号1202JD0134 D01310114201206122019）、《建筑工程施工分期（分部）许可分页》（编号1202JD0134 D02310114201206122019）|

3、基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目
（1）项目投资内容
本项目由上海电驱动全资子公司汽车电驱动实施，项目达成后，上海电驱动将形成年产1.2万套的基于AMT商用车插电式混合动力系统的产业化生产能力。
根据项目可行性研究报告，本项目总投资12,800万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|占比|
|1|设备购置|9,300.00|72.70%|
|2|车间改造|500.00|3.90%|
|3|工程建设其他费用|132.00|1.00%|
|4|基本预备费|98.00|0.80%|
|5|建设期利息|370.00|2.90%|
|6|铺底流动资金|2,400.00|18.80%|
||合计|12,800.00|100.00%|

截至本预案签署日，本项目已完成项目方案总体规划，尚未开工建设。本次配套募集资金拟使用12,800.00万元用于支付本项目的建设。
（2）项目用地取得情况
本项目拟利用汽车电驱动原有的 2号厂房的一层、4号厂房的一、二层、6号厂房二层车间进行改造，总面积约为 12,700平方米。项目厂房用地已取得沪房地嘉字（2012）第004104号土地使用权证。
（3）项目立项、环保等审批情况
截至本预案签署日，本项目已取得上海市嘉定区经济委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（嘉经备[2015]049号），环境影响评估相关手续正在办理中。
4、电机驱动系统研发及中试基地建设项目
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）项目投资内容
本项目由上海电驱动实施，拟建设研发楼一栋，主要用于电机驱动系统研发及中试，并购置先进的研发实验设备和工具软件，以增强上海电驱动的综合研发实力。
根据项目可行性研究报告，本项目总投资7,200万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|占比|
|1|设备及安装工程|4,250.00|59.03%|
|2|土建及公用设施工程|2,570.00|35.69%|
|3|工程建设相关费用|174.00|2.42%|
|4|预备费|206.00|2.86%|
||合计|7,200.00|100%|

截至本预案签署日，本项目已完成项目方案总体规划，尚未开工建设。本次配套募集资金拟使用7,200万元用于本项目建设。
（2）项目用地取得情况
本项目的用地已取得沪房地闵字（2013）第019332号土地使用权证。
（3）项目立项、环保等审批情况
截至本预案签署日，本项目已取得上海市闵行区经济建设委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（闵经备自[2015]002号）。环境影响评估相关手续正在办理中。
4、本次并购交易税费及中介费用
本次并购交易税费及中介费用包括本次发行股份购买资产及发行股份配套融资的相关税费，以及独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，预计该项费用金额合计为10,000.00万元。
5、补充上市公司流动资金
为支持上市公司主营业务，特别是新业务的持续、快速、健康发展，公司拟
使用本次募集资金扣除其他使用用途后的剩余资金用于补充流动资金，初步确定
金额为143,267.25万元。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买上海电驱动100%股权，交易对价合计350,000万元，其中现金对价合计79,932.75万元。
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或臵换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
公司在本次交易中进行募集配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑。
（1）支付本次交易现金对价（或臵换公司已支付的现金对价）、并购交易税费及中介费用
本次部分募集配套资金用于支付现金对价款（或臵换公司已支付的现金对价）、并购交易税费及中介费用，将有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
（2）新能源汽车电机系统产业化能力建设项目
上海电驱动为国内新能源汽车驱动电机系统行业的领军企业，在车用电驱动领域获得了多项核心专利，多次承担国家863计划电动汽车重大项目、上海市重大科技及产业化项目，其生产的乘用车驱动电机系统向上汽集团、一汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等国内主要汽车生产企业供货，商用车驱动电机系统主要为宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通客车、金龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙等客车生产企业配套。但是，随着新能源汽车产业支持政策持续推出，下游客户对驱动电机系统的需求快速增长，生产能力的不足已经成为制约上海电驱动业务发展的主要因素。
因此，上海电驱动必须尽快扩大产能，解决业务快速增长带来的产能瓶颈问题，
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进一步发挥规模效应，才能巩固市场占有率，保证企业的可持续发展。
（3）基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目
近年来，经过大力研究开发和示范运行，我国新能源汽车已经具备一定的产业基础，但与先进国家相比，我国新能源汽车在整车控制系统、汽车车身和结构轻量化、插电式深度混合动力系统、先进动力电池和系统集成等领域的产业化水平还存在较大差距。上海电驱动需要通过本项目开展基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化建设，打造在AMT商用车插电式混合动力系统总成的核心竞争力。
（4）电机驱动系统研发及中试基地建设项目
一方面，随着业务规模的扩大和主要产品的批量化生产，上海电驱动需要进一步提升已有产品的稳定性和可靠性；另一方面，上海电驱动所处行业为新兴产业，技术进步较快，其必须持续推出新技术和新产品来满足客户产品不断升级的需求。电机驱动系统研发及中试基地建设项目建成后，将有利于其增强自主研发及中试能力，提高持续竞争力，巩固行业地位，提升综合实力。
（5）补充上市公司流动资金
①新能源汽车推广的商业模式需要公司垫付较多的资金
面对能源紧张、环境污染、交通堵塞等日益严峻的挑战，我国将发展新能源汽车作为提高能源安全、实现可持续发展的长期战略。2014年起，公司积极响应国家产业战略，依靠自身资金和管理优势，在国内开展新能源汽车融资租赁业务，以承载当地新能源汽车推广运营，打造大洋电机新能源车辆运营平台。同时，此新能源汽车推广的商业模式也为公司新能源车辆动力总成系统的销售创造更多的商业机会，进一步提高市场占有率。
2014年，公司注资 5亿元设立深圳大洋电机融资租赁有限公司，主要开展新能源车辆、充电设备的融资租赁业务；同时，公司与中山公交集团合资成立中山新能源巴士有限公司，主要从事汽车租赁、新能源车辆配套及充换电站设备租赁、新能源汽车充电站场、充电桩的运营及配套服务。公司计划未来将该种商业模式逐步复制到国内其他主要城市。融资租赁业务前期需要一次性投入大量的资
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金用于购买车辆、充电桩等固定资产，并要有一定的运营资金做支撑，随着融资租赁业务的逐步推进，公司的资金需求将快速增加。
②外延式并购、打通全产业链的资金需求
近几年，公司顺应产业发展趋势，积极主动地寻找并购机会，以进一步丰富自身产品种类，扩大产业领域的覆盖，增加新的利润增长点。2011年收购芜湖杰诺瑞，开始涉足汽车旋转电器领域；2014年公司完成收购北京佩特来，并于 2015年 4月完成收购美国佩特来，全面介入汽车旋转电器领域，奠定了公司产业转型升级坚实的基础。而本次交易完成后，公司将成为国内最大的新能源汽车驱动电机系统生产商，进一步充实新能源汽车事业板块的综合实力。
新能源汽车是未来汽车领域的发展方向，公司拟围绕新能源汽车驱动电机系统产业开展相关并购，并在并购后加大对相关领域的资本投入。产业并购需要长期资本支持，本次配套募集资金将为公司下一步的并购整合做好充足的资金准备，为公司在未来进一步产业结构调整中把握机遇奠定坚实的基础。
③新业务快速增长的需要补充流动资金
公司自上市以来，在做好家电及家居电器电机产业的基础上，加快产业的转型升级与资源整合。经过多年的产业转型布局，公司两项新业务板块新能源汽车动力总成系统和汽车旋转电器发展迅速，形成了良好的发展局面。2014年上述两项新业务合计销售收入为 133,463.74万元，占当年主营业务收入的30.81%，其中新能源车辆动力总成系统及控制器销售量同比增长314.00%，起动机与发电机产品销售量同比增长93.61%。新业务营业收入的快速增长的同时，对公司营业资金的要求也将逐步增加。
综上，充足的流动资金可缓解公司因新能源汽车推广加速、产业并购增加和新业务快速增长等因素对流动资金需求造成的压力，可提高公司的抗风险能力与市场竞争力，增强可持续发展能力，为股东创造良好的投资回报。
2、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
①公开增发募集资金
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]891号）核准，大洋电机公开增发 4,895.19万股，每股发行价格为21.64元，扣除承销费、保荐费等发行费用 39,989,251.90元后，实际募集资金净额为 1,019,329,864.10元，于 2011年 7月 18日全部到位，并经信永中和会计师事务所XYZH/2011SZAT001-3号《验资报告》验证。
②非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]598号）核准，大洋电机向控股股东鲁楚平非公开增发A股股票135,066,500股，每股发行价格为8.06元扣除承销费、保荐费等发行费用11,498,066.50元后，实际募集资金净额为1,077,137,923.50元，于2014年8月28日全部到位，并经信永中和会计师事务所XYZH/2014SZA4006-2号《验资报告》验证。
（2）前次募集资金使用进度
①公开增发募集资金
公司公开增发募集资金使用进度情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后总金额|截至2014年12月31日累计投入金额|截至2014年12月31日投资进度|
|新能源动力及控制系统产业化项目|33,853.00|33,853.00|12,047.55|35.59%|
|大功率IGBT及IPM模块封装建设项目|14,079.99|14,079.99|90.06|0.64%|
|驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目|44,000.00|44,000.00|0.31|0.00%|
|新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目|10,000.00|10,000.00|2,655.39|26.55%|
|合计|101,932.99|101,932.99|14,793.31||

②非公开发行募集资金
公司非公开发行募集资金使用进度情况如下：
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后总金额|截至2014年12月31日累计投入金额|截至2014年12月31日投资进度|
|收购北京佩特来72.768%的股权项目|107,713.79|107,713.79|107,795.44|100.08%|
|合计|107,713.79|107,713.79|107,795.44|100.08%|

（3）前次募集资金使用效益
截至2014年12月31日，公司前次募集资金项目使用效益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资项目|截至2014年12月31日累计实现效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新能源动力及控制系统产业化项目|3,907.64|否|否|
|大功率IGBT及IPM模块封装建设项目|-|否|否|
|驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目|-|否|否|
|新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目|-|不适用|否|
|收购北京佩特来72.768%的股权项目|-|不适用|否|
|合计|3,907.64|||

新能源动力及控制系统产业化项目进度和效益未达成主要原因：①在增发方案确定之前,公司已使用自有资金逐步对该项目进行前期投资，募集资金到位后，公司使用募集资金继续进行投资，同时该项目陆续收到国家与地方政府扶持资金达到5,930万元。通过上述资金的投入，目前公司已形成年产新能源汽车动力总成系统 1.3万台套的产能，基本满足市场及客户需求；②由于该产业化项目依托国家新能源汽车政策的支持和新能源汽车市场的发展，新能源汽车行业受政策及其他因素的制约，2013-2014年上半年市场需求增长显著低于预期，对公司产能的释放产生了一定的延迟影响。近期国家及各地方政府陆续出台了相关扶持及优惠政策，新能源汽车行业发展加速，但该行业的实质发展还是受多方面因素制约，其推广效果仍不尽人意，整体推广进程仍较为缓慢，导致产能短时间内未能得到有效释放。由于该项目产能未能有效释放，故效益未能达到预期效益。
大功率IGBT及IPM模块封装建设项目进度放缓原因：①该项目为新能源
动力及控制系统产业化项目的配套项目，受主项目投资进度缓慢等因素的制约，
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案该项目尚未实质开工建设；②在大功率IGBT及IPM模块封装技术上，公司通过与中国科学院电工研究所合作，已逐步掌握相关技术，并开始进行产品试制，但该技术尚处于研发及测试阶段。在技术未能达到产业化要求之前，公司以审慎及对投资者负责的态度暂缓该募投项目募集资金的投入。
驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目投资进度未达成的主要原因：目前国家尚未出台驱动电动机（BSG）规范化生产和推广的有关政策，尽管驱动启动电机（BSG）符合“节能减排”、“高效低耗”的汽车产业发展方向，但迟迟未能成为国内大多数整车制造厂商的标准配置，未来市场推广存在一定的不确定性。出于谨慎考虑，为保证募集资金的有效使用和合理收益，公司拟在国家政策和市场形势未明朗之前，不开展实质性生产建设。
新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目投资进度未达成的主要原因：①公司根据产业化进展情况放缓了该项目投资进度；②公司依托大洋电机（美国）科技有限公司在美国组建研发团队，负责国外新能源车辆技术的交流与引进，美国研发团队的有效工作减轻了国内研发压力，且该研发费用由公司自有资金进行支付，从而相应减少了募集资金的投入。该项目属于研发项目，没有产生直接效益。
（4）前次募集资金剩余情况
截至 2015年 3月 31日，公司公开增发募集资金余额（含利息收入）为95,139.16万元，其中活期存款894.96万元，定期存款38,084.20万元，用于购买理财产品46,160.00万元，借出用于暂时补充流动资金 10,000.00万元。前次募集资金剩余部分具有明确的使用用途，随着新能源汽车市场的快速发展，公司将加速前次募集资金使用，利用此笔资金进一步扩大新能源汽车电机驱动系统产能，并向产业链上游领域延伸，充分发挥协同效应，提高综合实力。
截至2015年3月31日，公司非公开增发募集资金已全部使用完毕。
3、上市公司的偿债能力
截至2015年3月31日，公司的资产负债率、流动比率、速动比率与同行业上市公司的对比情况如下：
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|1|600580.SH|卧龙电气|63.99|1.18|0.88|
|2|300032.SZ|金龙机电|42.03|1.30|0.94|
|3|002176.SZ|江特电机|11.86|6.23|4.92|
|4|002196.SZ|方正电机|30.76|1.98|1.37|
|5|603988.SH|中电电机|21.37|3.93|3.21|
|算术平均值|||34.00|2.92|2.26|
||002249.SZ|大洋电机|40.73|1.76|1.29|

注：上表中资产负债率、流动比率和速动比率均为未经审计的合并口径数据，数据来源为上市公司公告的2015年一季报。
由上表可见，公司的资产负债率高于可比上市公司平均值，流动比率、速动比率低于可比上市公司平均值，因此，公司整体偿债能力低于同行业上市公司。
4、上市公司报告期末货币资金余额与近期投资计划安排
①上市公司现有资金概述
截至 2015年 3月 31日，大洋电机合并报表层面货币资金 81,003.51万元，其他流动资产——短期银行理财产品余额为 46,160.00万元，合计可用资金为 127,163.51万元。其中指定用于募集资金投资项目的资金为 96,378.79万元，其他可支配的资金余额为30,784.72万元。
②上市公司近期投资计划安排
预计未来上市公司大额资金支出为65,610万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|计划支出金额（截止2015年12月31日）|
|募投项目|||
|1|新能源动力及控制系统产业化项目|6,880.00|
|2|大功率IGBT及IPM模块封装建设项目|2,000.00|
|3|新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目|1,130.00|
||募投项目小计|10,010.00|
|其他项目|||
|1|深圳大洋融资租赁平台项目|18,400.00|
|2|收购中国新能源汽车有限公司30%股权项目|10,300.00|
|3|芜湖大洋新动力产业园建设项目|1,500.00|
|4|柳州杰诺瑞扩产基建项目|1,600.00|

大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|5|北京佩特来厂房基建项目|8,000.00|
|6|北京佩特来对外投资项目（印度）|8,000.00|
|7|收购其他少数股东持有北京佩特来的股权|7,800.00|
||其他项目小计|55,600.00|
|合计||65,610.00|

除去已确定的投资计划预留的资金外，大洋电机合并口径的可用资金如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|账面可用资金（a）|127,163.51|
|用于募集资金投资项目的资金（b）|96,378.79|
|其他可支配资金（c）|30,784.72|
|除募投项目外的其他投资安排（d）|55,600.00|
|剔除投资安排后的可用资金（e=a-b-c-d）|-24,815.28|

截至2015年3月31日，虽然上市公司合并报表层面可用资金余额为
127,163.51万元，但剔除用于募集资金投资项目的资金后，上市公司合并报表层面可用资金尚不足以覆盖已经确定的除募投项目以外的投资计划，因此公司需要本次募集配套资金补充流动资金。
5、标的公司报告期期末资产负债率情况
最近两年一期，上海电驱动的资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（合并）（%）|58.70|58.55|49.69|

注：上表数据未经审计。
截至 2015年 3月 31日，上海电驱动合并口径的资产负债率为58.70%，处于较高水平，但若再通过借款方式筹集项目建设资金，资产负债率将进一步提高，将增加上海电驱动的财务风险和偿债压力。
6、标的公司报告期末货币资金余额与近期投资计划安排
根据未经审计的财务报表，截至2015年3月31日，上海电驱动货币资金余
额为 9,722.60万元，预计未来上海电驱动大额资金支出为 11,756.86万元左右，
具体情况如下：
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|计划支出金额（截止2015年12月31日）|
|1|新能源汽车电机系统产业化能力建设项目|7,600.00|
|2|基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目|200.00|
|3|电机驱动系统研发及中试基地建设项目|500.00|
|4|偿还短期借款|3,456.86|
|合计||11,756.86|

从上表可以看出，上海电驱动目前确定的投资计划预留资金已高于截至2015年3月31日的货币资金余额，因此上海电驱动需要通过本次配套募集资金筹集项目建设资金。
7、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况匹配情况
（1）本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
本公司自上市以来，主营业务保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至 2014年 12月 31日，公司合并报表的资产总额 629,514.41万元，其中流动资产407,599.12万元，占资产总额的64.75%，非流动资产221,915.29万元，占资产总额的35.25%；负债总额 247,473.40万元，合并口径资产负债率为39.31%。本次配套资金总额不超过 290,000万元，分别占 2014年 12月 31日公司合并报表资产总额和流动资产的46.07%和71.15%；配套募集资金全部到位后，公司资产负债率将会有所下降。2012年度、2013年度和2014年度上市公司实现营业收入分别为276,982.25万元、327,312.38万元和444,331.35万元，公司营业规模实现了持续快速增长。
综上所述，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（2）用于标的公司在建项目的配套募集资金数额与标的公司的经营规模和财务状况相匹配
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据未经审计的财务报表，2013年度和2014年度上海电驱动实现营业收入分别为20,533.64万元和60,160.77万元，增长了192.99%；2014年末上海电驱动的总资产为74,328.55万元，合并口径资产负债率58.55%。用于标的公司在建项目的配套募集资金数额约56,800万元，占2014年12月31日标的公司合并报表资产总额的76.42%。配套募集资金用于标的公司在建项目的，将有利于改善标的公司财务状况，增强偿债能力，降低财务风险。
综上所述，本次用于标的公司在建项目的配套募集资金数额与标的公司的经营规模和财务状况相匹配。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易募集的配套资金不超过 290,000万元，其中 79,932.75万元将用于支付本次交易现金对价款（或臵换公司已支付的现金对价）。本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债权融资相结合的方式进行融资，用于支付本次交易现金对价，具体如下：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。此外，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。
2、利用自有资金支付部分现金对价款
截至 2015年 3月 31日，公司合并口径货币资金余额为 81,003.51万元，可用于支付本次交易的部分现金对价款。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的上海电驱动100%股权。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海电驱动属于制造业（C）中的汽车制造业（C36）。
上海电驱动主要从事新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、销售与技术服务，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），上海电驱动所在行业属于“鼓励类”。
根据《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，上海电驱动所从事的新能源汽车业务是我国重点培育和发展的战略性新兴产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上海电驱动不属于高能耗、高污染的行业。报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，上海电驱动已合法取得现有厂房、办公楼等建筑物所占用土地的土地使用权证。自 2012年 1月 1日以来，上海电驱动未出现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。
由于大洋电机、上海电驱动2014年在中国境内的营业额合计超过20亿元，且大洋电机、上海电驱动 2014年在中国境内的营业额均超过 4亿元，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。大洋电机拟根据《中华人民共和国反垄断法》的规定启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。
因此，本次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇的持股比例将由46.61%降至34.19%（配套募集资金按发行 2亿股的上限测算），但仍为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后大洋电机总股本的10%，符合《股票上市规则》规定的上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.34元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，标的资产经审
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
综上，本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定，本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交易对方合计持有的上海电驱动100%股权，根据上海电驱动的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司整体盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人仍为鲁楚平、彭惠夫妇。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，大洋电机已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇合计持股比例由46.61%降至34.19%（配套募集资金按发行 2亿股的上限测算），但仍为上市公司的实际控制人，大洋电机的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，仍为鲁楚平、彭惠夫妇；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护大洋电机及其他股东的合法权益，促进大洋电机及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面未产生不利影响。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对大洋电机 2014年度的财务会计报告出具了XYZH/2014SZA4030号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的上海电驱动100%股权。该等经营性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”之情形
大洋电机拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，完善上市
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于促进产业整合而发行股份购买资产的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易中，大洋电机拟募集配套资金总额不超过 290,000万元，用于支付本次交易的现金对价（或臵换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。本次募集配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
大洋电机不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）迅速提升新能源汽车事业板块收入，进一步优化业务结构
自上市以来，公司在做好家电及家居电器电机产业的基础上，加快实施产业转型升级与资源整合，目前已形成家电及家居电器电机、新能源汽车驱动电机系统和汽车旋转电器三大业务板块。三大业务板块中，新能源汽车事业板块发展较快，但发展速度低于预期。在国内新能源汽车产业快速发展的大背景下，通过并购新能源汽车驱动电机系统领域具有一定行业经验、专业技术积累及先发优势的企业，是实现快速布局并全面介入新能源汽车领域的有效途径。
上海电驱动为国内专业从事新能源汽车驱动电机系统业务的主要企业，随着新能源汽车产业的不断发展，上海电驱动的经营规模不断扩大。2014年，上海电驱动的主营业务收入达到 60,160.77万元，在商用车驱动电机系统领域和乘用车驱动电机系统领域的市场占有率分别为26.90%和21.32%。本次交易完成后，上市公司新能源汽车事业板块的营业收入将得到迅速提升，业务结构将进一步优化，形成三大业务板块齐头并进、全面发展的良好局面。
（二）发挥多方面协同作用，紧抓新能源汽车发展机遇
2009年起，公司开始涉足新能源汽车产业，通过近几年的不断投入和积累，已取得一定成果。在技术研发方面，公司已设立大洋电机新动力中山技术中心、大洋电机新动力北京技术中心和大洋电机底特律研发中心，通过三个技术研发中心的通力合作，公司的新能源汽车驱动电机系统在电机结构工业化设计、电机及控制器一体化设计能力方面获得较大的提升，生产能力及产品质量得到不断提高。在生产制造方面，大洋电机具有较强的规模化生产组织能力和丰富的规模化生产质量控制经验，针对新能源汽车驱动电机产品，目前已建立了中山工厂、北京永丰工厂、北汽大洋电机工厂三大主要生产基地。同时，子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司、芜湖大洋电机新动力科技有限公司也将建成新能源汽车驱动电机、BSG电机的制造基地。在市场开拓方面，目前公司已广泛地与中国多
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案家知名整车生产企业及工程机械厂家建立了战略合作伙伴关系，包括北汽福田、北汽新能源、上汽集团、苏州金龙、宇通客车、恒通客车、青年汽车、长安汽车、一汽集团、中联重科、三一重工等。
而上海电驱动为国内新能源汽车驱动电机系统行业中为数不多的拥有自主研发设计能力的企业之一，且凭借多年的深耕细作，其在先发地位、持续创新、客户资源、产品质量等方面确定了较强的竞争优势。在技术研发方面，上海电驱动具备自主研发电机及电机控制器的实力，产品的稳定性、可靠性等关键性能已接近国际先进水平。在生产制造方面，上海电驱动通过对车用驱动电机系统的关键生产工艺进行不断优化与创新，已掌握了在拼块定子铁心与高密度绕线技术、定子水冷机座设计与整体铸造技术、多级永磁转子整体充磁技术等方面的专业工艺技术，工艺技术水平在行业中处于领先地位，目前上海电驱动为国内最大的新能源汽车驱动电机系统专业生产企业之一。在客户资源方面，经过多年的发展，公司积累了丰富的客户资源，客户主要包括宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通客车、金龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙、上汽集团、一汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等。
本次交易完成后，公司与上海电驱动能实现优势互补、资源共享，发挥在技术研发、供应链、生产组织、客户资源等方面的协同作用，共同把握新能源汽车驱动电机系统市场的发展机遇，进一步提高公司的市场占有率，优化公司的业务结构，增强公司的盈利能力，提升企业价值。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，业务规模将迅速壮大，新能源汽车事业板块的实力将进一步增强，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 172,282.27万股，鲁楚平持有 75,495.30万股，占总股本的43.82%，为公司的控股股东。鲁楚平、彭惠夫妇合计持有80,304.30万股，占总股本的46.61%，为公司的实际控制人。
按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 425,973,577股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过290,000万元，发行股份数量不超过 2亿股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套募集资金||含配套募集资金||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|鲁楚平|754,953,032|43.82%|754,953,032|35.13%|754,953,032|32.14%|
|鲁三平|172,584,000|10.02%|172,584,000|8.03%|172,584,000|7.35%|
|徐海明|146,388,000|8.50%|146,388,000|6.81%|146,388,000|6.23%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|96,180,000|5.58%|96,180,000|4.48%|96,180,000|4.09%|
|彭惠|48,090,000|2.79%|48,090,000|2.24%|48,090,000|2.05%|
|熊杰明|19,796,000|1.15%|19,796,000|0.92%|19,796,000|0.84%|
|上海升谙能|-|-|148,023,005|6.89%|148,023,005|6.30%|
|宁波韵升|-|-|63,425,300|2.95%|63,425,300|2.70%|
|韵升投资|-|-|47,568,975|2.21%|47,568,975|2.03%|
|上海谙乃达|-|-|47,568,975|2.21%|47,568,975|2.03%|
|宁波简治|-|-|38,844,572|1.81%|38,844,572|1.65%|
|中科易能|-|-|31,712,650|1.48%|31,712,650|1.35%|
|智诚东源|-|-|24,794,403|1.15%|24,794,403|1.06%|
|西藏天盈|-|-|13,686,512|0.64%|13,686,512|0.58%|
|宁波廪实源|-|-|7,869,744|0.37%|7,869,744|0.34%|
|宁波拙愚|-|-|2,479,441|0.12%|2,479,441|0.11%|
|配套融资投资者|-|-|-|-|200,000,000|8.51%|
|其他股东|484,831,668|28.14%|484,831,668|22.56%|484,831,668|20.64%|
|合 计|1,722,822,700|100.00%|2,148,796,277|100.00%|2,348,796,277|100.00%|

注：上表中配套募集资金按发行2亿股的上限测算。
本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇的持股比例将降至34.19%（配套募集
资金按发行 2亿股的上限测算），但仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案社会公众股的持股比例不低于发行后大洋电机总股本的10%，符合《上市规则》规定的上市条件。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
（二）与新增股东及其控制的企业之间不存在同业竞争
截至本预案签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本企业与上市公司不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本企业承担赔偿责任。”
六、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易由本公司以发行股份及支付现金方式购买上海电驱动100%的股权，同时募集配套资金，股份发行后不会导致本公司控制权发生变化。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节本次交易的报批事项和相关风险提示
投资者在评价上市公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易尚需履行的批准程序
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得大洋电机在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、通过商务主管部门涉及经营者集中的审查等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。中国证监会可能将
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（四）标的资产估值较高的风险
经初步估算，以2015年3月31日为审计评估基准日，拟购买资产的预估值为 350,000万元，较拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益账面价值30,247.45万元，增值319,752.55万元，增值率为1,057.12%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景，以及标的公司显著的行业影响力、强大的研发实力、丰富的客户资源、优质的产品质量将为企业价值带来溢价。新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策扶持新能源汽车相关产业发展。在国家政策的推动下，我国新能源汽车产业发展环境不断优化，市场规模迅速增长，新能源汽车驱动电机企业面临良好的发展机遇。而上海电驱动是我国最早从事新能源汽车驱动电机系统研发、生产和销售的企业之一，凭借行业先发优势、强大的研发实力及稳定的产品质量，上海电驱动在驱动电机系统领域确立了领先的市场地位。上海电驱动的客户主要包括宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通客车、金龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙、上汽集团、一汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等国内知名整车制造企业， 2014年度其在商用车驱动电机系统领域和乘用车驱动电机系统领域的市场占有率分别为26.90%和21.32%。
本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购上海电驱动属于非同一控制下的企业合并，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。由于本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，初步预计确认的商誉将超过 30亿元。根据相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果上海电驱动未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来上海电驱动仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在新能源汽车事业板块的市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与上海电驱动进行对接，力争最大程度地实现双方的高效整合。但鉴于上市公司与上海电驱动在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，若未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（七）配套融资未能实施的风险
本次交易拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或臵换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途。
（八）交易对方未做业绩补偿承诺的风险
该交易属于产业并购，交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩补
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案偿承诺事宜作为本次交易的条件。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，上海电驱动实现盈利远低于预期乃至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将得不到任何补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。
三、标的资产的业务和经营风险
（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为上海电驱动未来发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，因此未来可能出现因新能源汽车市场需求减少而对上海电驱动的生产经营产生不利影响的情况。此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策发生了不利于上海电驱动的变化，将可能对其生产经营产生不利影响。
（二）技术持续创新能力不足的风险
上海电驱动所处的新能源汽车驱动电机系统行业属于新兴行业，技术进步较快，客户对驱动电机系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，如果上海电驱动不能持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。
（三）核心技术人员流失的风险
上海电驱动核心技术团队一直专注于新能源汽车驱动电机系统领域，经过多
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年的研发和积累，在新能源汽车驱动电机系统方面形成了较强的技术优势。保证核心技术团队的稳定性，继续培养和引进优秀技术人才成为上海电驱动保持技术领先地位及未来经营发展的关键。随着上海电驱动业务规模的扩大，如果未来在人才管理方面出现问题，可能会导致核心技术人员流失、技术人才队伍不稳定，从而对上海电驱动未来发展产生不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
面对新能源汽车驱动电机系统领域良好的市场前景，目前国内新能源汽车驱动电机系统生产企业可能进一步迅速扩充产能，而一些具有其他领域电机生产经验的企业或具有传统整车及零部件生产经验的企业也可能逐步进入该领域；国外新能源汽车驱动电机系统生产商也可能通过在国内投资设厂的方式，直接参与国内市场竞争。若上海电驱动无法持续提升核心竞争优势，将会在未来的市场竞争中处于不利地位，从而影响未来的经营业绩。
（五）客户集中度较高的风险
2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为78.17%、64.42%和63.93%（该等财务数据未经审计），客户集中度较高。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对上海电驱动的经营业绩产生不利影响。
（六）应收账款较大的风险
2013年末、2014年末和2015年3月末，上海电驱动应收账款账面价值分别为4,117.30万元、11,704.48万元和15,170.63万元，占同期末资产总额的比例分别为8.58%、15.75%和20.60%（该等财务数据未经审计），应收账款账面价值较大。随着上海电驱动经营规模的不断扩大，应收账款将可能进一步增大，如果大额应收账款出现不能按期收回或无法收回的情况，将对上海电驱动未来年度的财务状况和经营成果产生不利影响。
（七）存货规模较大的风险
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年末、2014年末和 2015年 3月末，上海电驱动存货账面价值分别为 10,805.26万元、12,663.78万元和 14,401.45万元（该等财务数据未经审计），占同期末流动资产的比例分别为36.64%、26.96%和32.41%。规模较大的存货不仅占用了较多的营运资金，而且也增加了存货管理的难度，若存货管理不当，将会对上海电驱动的生产经营产生负面影响。此外，如果市场需求发生变化，上海电驱动可能面临发生存货跌价损失的风险。
（八）原材料价格波动的风险
报告期内，直接材料成本占生产成本的比重较高。上海电驱动的原材料主要包括硅钢、磁钢、电子模块、漆包线、变速箱和电池包等。上述原材料价格的变动将直接影响上海电驱动产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而上海电驱动不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。
（九）政府补助变动的风险
上海电驱动为具有自主创新能力的高新技术企业，在国家对新能源汽车产业大力扶持的背景下，上海电驱动每年会收到一定金额的研发项目经费或其他奖励。2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动确认的政府补助收入分别为 2,439.62万元、4,386.09万元和 464.90万元（该等财务数据未经审计），政府补助收入金额相对较大。若未来国家产业政策发生调整，国家对新能源汽车及其关键零部件行业的扶持力度减弱，或上海电驱动未来申请科研项目减少，将可能对其经营业绩产生不利影响。
（十）外协加工管理的风险
上海电驱动采用自主生产与外协加工相结合的生产模式，其中，委托外部厂商进行加工的生产工序包括加工难度较低、质量控制简单的机加工和定子下线等。上海电驱动与多家外协加工企业保持了良好了长期合作关系，并严格控制供应进度和质量，但如果其对外协加工供应商管理不善，外协加工工序出现质量问题，将会影响产品质量；如果外协供应商加工配套不能及时满足其生产计划需要，将会影响产品订单的正常履行。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十一）产品质量风险
驱动电机系统作为新能源汽车的核心部件，其质量水平将直接影响到新能源汽车的正常运转和使用，因此新能源汽车驱动电机系统产品的质量标准很高。上海电驱动目前已通过 ISO/TS16949:2009质量体系认证，并以此为标准实施生产质量管理，以达到客户对产品品质的要求。上海电驱动产品的生产环节较多，如因现场操作不当或管理控制不严出现质量问题，会给其带来直接经济损失（如返修或更换问题产品的相关费用、款项回收推迟等），还会对品牌和声誉造成负面影响，影响未来业务的开拓。
（十二）所得税优惠到期或变化的风险
2010年9月28日，上海电驱动经上海市科学技术委员会、上海市财政厅、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，所得税自2010年起三年内减按15%的税率征收。2013年11月19日，上海电驱动通过高新技术企业复审并取得了新的高新技术企业证书，有效期为三年，自 2013年起三年内所得税继续减按15%的税率征收。若相关税收优惠政策发生变化或上海电驱动未来不能继续被认定为高新技术企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影响。
（十三）标的公司在建项目建成后折旧增大的风险
目前，标的公司在建项目主要包括新能源汽车电机系统产业化能力建设项目、基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目和电机驱动系统研发及中试基地建设项目等。上述在建项目全部建成后，标的公司每年将新增固定资产折旧额3,078.66万元。由于在建项目产生经济效益需要一定的时间，其产生的实际收益可能不及预期收益，因此在标的公司在建项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对上海电驱动的经营业绩产生一定的影响。
（十四）标的公司扣除非经常性损益后净利润较低的风险
2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动扣除非经常性损益后的净利润分别为-1,639.98万元、2,890.52万元和-791.95万元（该等财务数据未经审计），金额较低，甚至为负。提醒投资者关注相关风险。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
二、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次交易中的发行股份购买的资产，本公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
三、严格执行交易批准程序
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会、股东大会审议，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规章的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
四、股份锁定安排
上海升谙能、上海谙乃达承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起 36个月内不转让；交易对方其他各方承诺，通过本次交易获得
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的上市公司股份，自登记至其名下之日起12个月内不转让。
本次募集配套资金的发行对象通过询价方式认购的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
五、现金分红政策
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（（证监发[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。2014年利润分配方案符合《公司章程》的规定。
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：
（1）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
同时，公司明确了一系列针对利润分配的监督约束机制：
①独立董事应对公司现金分红预案发表明确意见；
②公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
③公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
④监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
⑤公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
⑥当累积可分配利润超过每股 1元时，董事会战略委员会应对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（三）公司股利分配的具体政策
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）当年公司资产负债率不超过70%；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
2、分红比例的规定：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的具体条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.35元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
本次交易将不会改变公司的现金分红政策。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节相关主体买卖上市公司股票的自查情况
大洋电机自2015年3月20日股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
公司及本次交易相关方及其有关人员对在公司股票停牌前6个月买卖上市
公司股票事项的情况进行了自查。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员的知情人；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员；交易对方（均为法人）的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。本次自查结果如下：
1、公司股票停牌前六个月内，部分董事、高级管理人员获得大洋电机授予的限制性股票的具体情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|获授限制性股票总数（万股）|
|徐海明|总经理、副董事长|105.90|
|毕荣华|董事、副总经理|33.00|
|晏展华|副总经理|30.00|
|刘自文|副总经理|33.00|
|熊杰明|董事、董事会秘书|28.00|
|伍小云|财务负责人|18.80|
|合计||248.70|

2、公司股票停牌六个月内，独立财务顾问中国银河证券基金流动性服务业务专用账户在为深证300ETF基金提供持续双边报价服务业务过程中，因申购该基金累计买入其成分股大洋电机股票3,100股，因赎回该基金累计卖出大洋电机股票300股。上述股票交易行为是中国银河证券为上市基金提供持续双边报价服务而产生的，非公司主动性投资行为。
经自查，除公司部分董事、高级管理人员获得大洋电机授予的限制性股票以及中国银河证券为上市基金提供持续双边报价服务而发生的买卖公司股份的情
况外，其他自查主体在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据上述各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询记录，自查主体在自查期间，均不存在泄漏内幕信息及不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
此外，根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
公司的独立董事事前认真审阅了公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组的相关事项经第三届董事会第三十二次会议审议通过，董事会在审议本次交易的相关议案时，独立董事黄苏融因持有交易对方上海谙乃达1.46%的股权，在表决过程中回避表决。
本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行了法定程序。
2、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
3、《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
4、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、本次重大资产重组的评估机构为上海东洲资产评估有限公司。东洲评估具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。关于东洲评估就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出具后再次发表独立意见。
6、鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。公司将在审计、评估等工作完成
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项。公司就本次重大资产重组再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
7、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，独立董事黄苏融进行了回避表决，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员和交易对方就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。
8、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司股东大会的批准；商务主管部门涉及经营者集中的审查；中国证券监督管理委员会的核准。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。
二、独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，华泰联合证券、银河证券通过尽职调查和对《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
（一）大洋电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
（二）《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（三）同意就《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
中山大洋电机股份有限公司2015年6月11日