法律意见书北京市康达律师事务所
关于普洛药业股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
康达股会字[2015]第0094号致：普洛药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《普洛药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2014年度股东大会并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判
法律意见书断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次会议由公司2015年4月24日召开的公司第六届董事会第十一次会议决议召集。
根据刊登于公司选定的信息披露报刊及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《普洛药业股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》、《普洛药业股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的提示性公告》，公司董事会已于2015年4月27日、2015年5月13日发布了关于召开本次股东大会的通知公告及提示性公告。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2015年5月18日（星期一）下午14:00在：浙江横店国际会议中心大酒店会议室召开，会议由公司董事长徐文财先生主持。
本次股东大会网络投票时间为：2015年 5月 17日－2015年 5月 18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 5月 18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 5月 17日 15:00至 2015年 5月 18日日 15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内
法律意见书容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共5名代表9名股东，均为截至2015年5月12日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份 531,496,775股，约占公司有表决权总股份的46.34%。出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共40名，代表公司有表决权的股份 2,153,532股，约占公司有表决权股份总数的0.1878%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共49名，代表公司有表决权的股份数533,650,307股，约占公司有表决权股份总数的46.53%。
经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案为：
（一）审议《2014年年度报告全文及摘要》；
（二）审议《2014年董事会工作报告》；
（三）审议《2014年监事会报告》；
法律意见书（四）审议《2014年财务工作报告》；
（五）审议《2014年度利润分配预案》；
（六）审议《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》；
（七）审议《关于2015年公司为控股子公司提供担保的议案》；
（八）审议《关于补选姚明龙先生为公司第六届董事会独立董事的议案》；
（九）审议《关于公司聘请2015年度审计机构的议案》；
（十）审议《关于修改公司章程的议案》；
（十一）审议《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
（十二）逐项审议《关于普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（十三）审议《关于普洛药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》；
（十四）审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
（十五）审议《关于普洛药业股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》；
（十六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
（十七）审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告》；
（十八）审议《关于提请股东大会批准横店集团控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
法律意见书上述议案均经公司第六届董事会第十次会议、第十一次会议及第六届监事会第七次会议、第八次会议审议通过。公司独立董事已就上述议案相关事项分别于2015年4月23日、4月24日发表了独立意见。
经核查，本次会议所审议的议案与相关董事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次股东大会依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；本次股东大会审议事项涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项均回避表决；
表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次股东大会所审议的各项议案均获得有效通过。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
法律意见书五、结论意见
经核查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；
本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）