专项核查意见
广发证券股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对海大集团拟变更部分募集资金投资项目情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准海大集团发行不超过 10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为 776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元，其中68,500,000.00元为实收资本（股本），689,926,259.56元为资本公积。
广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2013年 11月 19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。
二、原募投项目的基本情况
根据《广东海大集团股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》和《广东海大集团股份有限公司关于调整募集资金投资项目金额的公告》（公告编号：2013-69），武汉泽亿年产3亿元微生态制剂项目（以下简称“武汉
专项核查意见
泽亿微生态项目”）计划总投资 181,600,000元，其中原计划使用募集资金161,800,000元，经2013年12月7日公司召开的第三届董事会第四次会议及2013年 12月 25日召开的 2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目金额的议案》，公司将武汉泽亿微生态项目募集资金投入额调整为150,376,259.56元，占募集资金净额的19.83%。
该项目由2条微生态制剂生产车间构成，项目实施地点为湖北省武汉市黄陂区，项目预计年均营业收入 30,066.67万元，年均净利润 8,677.08万元，投资回收期 2.43年。公司原计划通过武汉泽亿微生态项目扩充微生态产能、增加市场供给能力，以满足公司在华中、华东地区的市场增量需求。
截止目前，该项目未进行正式建设，只作前期土地平整等工作；该项目累计已投入 31,448,554.94元，主要是前期用自有资金支付的土地款及费用 30,725,793.62元；使用募集资金支付为 722,761.32元，为土地平整及日常零星开支。
三、本次拟变更募集资金投资项目的原因
武汉泽亿微生态项目实施地点为湖北省武汉市黄陂区，公司原计划通过武汉泽亿微生态项目扩充微生态产能、增加市场供给能力，以满足公司在华中、华东地区的市场增量需求。
经过近年的技术投入和持续研究，公司今年微生态产品已经从单菌产品升级到复合菌产品，产品中含有益菌的种类、数量和菌体活性都有较大的提升；在同样产值的规模下，公司产品的生产数量可以大为减少，所以较大程度地减少了公司对微生态制剂产品产能扩张的压力。
同时公司近年已通过技改、扩建等方式，在原微生态生产基地广东清远、湖北鄂州进行了生产线技术改造、优化厂区格局新增生产线；仅 2013年内，公司用自有资金在微生态技改、扩建投入的固定资产投资就超过4,000万元，大大增加了微生态制剂的产能供给，所以短期内，公司现有微生态产品产能基本能满足市场发展的需求。
另外，今年公司饲料销量持续增长，在水产饲料销售旺季的6、7、8月已经
专项核查意见
出现不同程度的缺货情况，其中在湖北洪湖地区和江苏宿迁地区尤其明显，公司急需扩大这两地区的饲料产能。
所以从市场发展需求和项目轻重缓急的角度出发，公司拟变更武汉泽亿微生态项目的建设安排，使用募集资金先行投资建设“洪湖海大年产 22万吨配合饲料项目”（以下简称“洪湖海大项目”）及“宿迁海大饲料有限公司年产 20万吨配合饲料项目”（以下简称“宿迁海大项目”）。
四、本次募投项目拟变更具体内容
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，提高股东收益，公司拟将“武汉泽亿微生态项目”变更为洪湖海大项目和宿迁海大项目，具体情况如下：
（一）洪湖海大项目
1、项目基本情况和投资计划
洪湖海大年产22万吨配合饲料项目，实施主体为洪湖海大饲料有限公司（以下简称“洪湖海大”），实施地点为湖北洪湖市，由6条饲料生产线构成。项目拟投资总额9,860.00万元，该项目已累计投入332.64万元，主要为土地款及日常零星支出，拟使用募集资金 95,273,600.00元。
2、项目建设的可行性和发展前景
湖北省是我国养殖业特别是水产养殖业最为发达的省份之一，2012年水产饲料销售总量达到180万吨以上，按照当年390万吨的水产品产出量计算所需的水产饲料，则水产饲料产量需要在 440万吨以上，水产饲料的工业化率才40%。
除水产饲料外，湖北省畜禽配合饲料总量也在330万吨以上。
洪湖地区属于湖北省内水资源较为丰富的地区，精养水面在 35万亩以上，对水产饲料的需求量在 40万吨以上。同时，洪湖地区也是湖北省乃至华中区重要的苗种养殖基地，专用于水产苗种的养殖水面就在2万亩以上，年产草鱼苗种1,800多万斤，资源较为丰富。洪湖是近年来湖北省内饲料总量增长较快的地区，其水产养殖技术水平进步较快，但对比发达地区，养殖水平仍然相对落后，放养
专项核查意见
密度低，单位水产的投喂量较小，单位水面产出量也偏低，养殖水面的生产效率有较大的提升空间，水产饲料市场的增长空间较大。洪湖水产饲料市场份额较为分散，国内各知名饲料企业都在本地略有销量，同时，部分本地中小型企业采用直销、价格战等方式参与竞争。
目前，公司以天门公司作为水产配合饲料的生产基地，远距离运输到洪湖销售，在当地水产饲料市场占有率领先，产品和服务品质得到广大养户的广泛认可。
上半年销售旺季时，因长途运输等原因，产品缺货情况时有发生，已经影响到公司在该地区的持续发展，在当地投资新建产能已较为迫切。该项目建成投产后，能解决当地缺货情况，快速扩大市场供应，扩大市场份额，具有较大的商业投资价值。
3、经济效益情况
本项目预计于2014年下半年开始建设、2015年建成投产、2016年达产，预计年均营业收入 48,649.35万元，年均净利润 964.29万元，投资回收期 7.37年。
（二）宿迁海大项目
1、项目基本情况和投资计划
宿迁海大年产20万吨配合饲料项目，实施主体为宿迁海大饲料有限公司（以下简称“宿迁海大”），实施地点为江苏省宿迁泗阳县，由6条配合饲料生产线构成。项目拟投资总额14,000.00万元，已累计投入0.3万元，主要为日常零星开支，拟使用募集资金55,102,659.56元。
2、项目建设的可行性和发展前景
江苏省是农业大省，为饲料工业提供了丰富的资源，发达的养殖业为饲料工业提供了广阔的市场，良好的工业基础和雄厚的科研力量为饲料工业的发展提供了强有力的支撑。据农业部渔业局发布的《2013年中国渔业统计年鉴》，2012年江苏省全年水产品产量494万吨，其中，养殖水产品产量402万吨，捕捞水产品产量 92万吨。江苏省水产品生产以骆马湖、洪泽湖沿岸为重点的草鱼精养及草鲫鱼混养模式，面积25万亩以上。
专项核查意见
宿迁市是江苏省重要的商品粮生产基地，宿迁区域的水产饲料容量在 50万吨以上、猪料及禽料容量分别在40万吨和20万吨以上。宿迁海大位于江苏北部，其所在地的泗阳县紧邻全国四大淡水湖之一的洪泽湖，是发展水产养殖的风水宝地，同时交通运输条件均较便利，为公司的原料储备、商品运输均提供了天然条件。
公司目前在华东片区的市场以水产饲料为主，2013年华东片区实现收入23.9亿元，较上年增长23.9%。通过近几年的发展，公司的产品在华东区已建立良好的市场口碑。
目前，公司在江苏泰州、常州、南通、盐城及苏州等地均有建厂，但均处苏中及苏南部，苏北地区布局不足，市场供应在旺季时仍存较大压力，江苏总体产能受限及产品长途运输成本较高的制约，江苏的市场占有率未能大幅提升，公司有必要在宿迁投资建厂。该项目建成投产后，将有较大的发展空间，且项目投产后将减少运输成本，提高综合经济效益。
3、经济效益情况
本项目拟于2014年下半年开始建设，预计2015年建成投产、2016年达产；
预计年均营业收入48,593.82万元，年均净利润1,229.77万元，投资回收期8.01年。
五、本次拟变更募投项目的影响和风险
本次拟变更募投项目有利于公司更好地满足市场需求，优化公司区域布局，提升公司的竞争力，符合公司长远发展战略。
虽然公司已对该项目的可行性进行了充分论证分析，但由于项目尚处于建设时期，未来市场环境、技术人才、生产经营仍存在不确定性，本次新变更募投项目仍存在潜在的风险。
六、相关审议及批准程序
（一）董事会审议情况
专项核查意见
2014年8月25日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将武汉泽亿微生态项目变更为洪湖海大项目和宿迁海大项目。
（二）监事会审议情况
2014年8月25日，监事会召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将武汉泽亿微生态项目变更为洪湖海大项目和宿迁海大项目。
（三）独立董事意见
公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更方案符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于募投项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，独立董事一致同意募投项目的变更。
该变更事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司本次拟变更募投项目的相关文件、董事会和监事会会议议案，对其变更的合理性和有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、关于本次募投项目变更事项，已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，经公司第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
2、本次变更部分募集资金投资项目是根据公司的实际情况做出的，符合公司的整体发展战略，不影响公司的长远发展，不会对其他项目实施造成影响，变更后募集资金仍投向公司主业，变更后项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以提高募集资金使用效益，符合全体股东利益。
专项核查意见
本保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议，同意海大集团将“武汉泽亿微生态项目”变更为“洪湖海大年产 22万吨配合饲料项目”和“宿迁海大饲料有限公司年产20万吨配合饲料项目”。该变更事项待股东大会审议通过之后方可实施。
（以下无正文）
专项核查意见
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
顾少波 邵丰
广发证券股份有限公司2014年8月25日