证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2016-042
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|青岛海立美达股份有限公司|
|关于收到《中国证监会行政许可项目审查|
|一次反馈意见通知书》的公告|

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年 3月 30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160385号），中国证监会依法对本公司提交的《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求本公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在对相关问题逐项落实后及时以临时公告的形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准、商务部审查批准实施经营者集中，能否获得上述核准及获得核准的时间存在不确定性。公司将根据相关事项进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露业务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
2016年3月30日
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160385号）具体内容如下：
“2016年2月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1、申请材料显示，海立美达拟发行股份向中国移动、银联商务及博升优势购买其持有的联动优势91.56%股权（对应出资比例95.70%），同时联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例 4.30%）减少注册资本。本次发行股份购买资产与定向回购减资互为前提条件。请你公司补充披露海立美达未购买联动优势全部权益并作出上述交易安排的原因。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2、申请材料显示，本次交易上市公司向博升优势购买的资产总额已超过上市公司 2014年末资产总额的100%。请你公司：1）补充披露拟购买资产的交易对方是否存在单独或联合谋求未来上市公司控制权的安排。2）补充披露上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。4）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。5）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定、表决程序等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4、申请材料显示，本次交易对发行股份购买资产和募集配套资金均设置了价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定，是否明确、具体、可操作。2）具体调价触发条件设置的理由，是否合理。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。4）如按上述调价机制进行调整，是否可能影响本次交易后海立控股及其一致行动人对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 228,360万元，用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势的项目建设、本次交易中介费用及补充上市公司流动资金。申请材料同时显示，联动优势收益法评估中存在溢余货币资金 42,146.06万元。请你公司：1）补充披露上述募投项目进展情况。2）结合本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流、联动优势溢余货币资金情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
6、申请材料显示，本次交易需要向商务部反垄断局申报经营者集中审查。
上述事项最终完成的时间存在不确定性，若不能在预计时间内完成将影响本次交易的实施，上市公司将积极与相关部门沟通，在中国证监会核准本次交易前完成上述事项。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况，是否为我会审批的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有专用车及新能源汽车、汽车零部件及总成类产品、家用电器零部件、电机及配件类产品生产及销售的基础上，增加移动信息服务、移动运营商计费结算服务、第三方支付、供应链金融等业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2）补充披露交易完成后上市公司面临的整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
移至移动基地运营，导致联动优势的全网计费服务业务受到较大影响，自 2014年 10月起停止接入中国移动全网计费服务。请你公司结合中国移动计费结算业务相关行业政策：1）补充披露中国移动对全网计费结算服务业务的转移背景和原因。2）补充披露其他省网和移动基地计费服务是否存在调整计划及对联动优势未来持续盈利能力的影响。3）进一步补充提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9、申请材料显示，2014年 7月 10日，联动商务取得中国人民银行核发的《支付业务许可证》，业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，有效期至2016年8月28日。请你公司结合联动商务报告期第三方支付业务的合规经营情况，补充披露联动商务《支付业务许可证》到期后续期是否存在重大障碍或不确定性及对未来经营和持续盈利的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10、申请材料显示，2013年以来，包括联动优势在内的阿里巴巴、快钱、上海富友、京东、上海陆金所、途牛等都成立了专业化保理公司。商业保理系提供合支付与融资于一体的供应链金融解决方案。请你公司：1）结合商业保理行业的法律法规、行业政策等，补充披露联动优势保理业务的发展现状、盈利模式、内控制度等。2）结合同行业企业的发展情况和相关风险事件，补充披露联动优势的供应链金融业务面临的主要风险及对未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
事项，在“重大事项提示”中进一步补充披露相关风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
12、申请材料显示，报告期联动优势综合毛利率保持较高水平，分别为74.12%、64.53%和59.11%。其中，第三方支付业务毛利率分别为23.19%、29.61%和44.36%。请你公司结合同行业公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露联动优势各类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13、申请材料显示，联动商务报告期营业收入分别为11,089.60万元、16,334. 34万元、12,060. 87万元，净利润分别为-1,236.39万元、95.70万元、956.84万元。请你公司结合联动商务成本费用的结转、摊销情况及同行业可比公司情况等，补充披露联动商务报告期净利润为负或相对较低的原因及未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14、申请材料显示，报告期各期末，联动优势应收账款账面价值占总资产的比重分别为40.44%、23.24%、15.43%，其中主要为对北京移动的应收账款。请你公司：1）补充披露联动优势对北京移动的应收账款信用政策，与其他客户是否存在较大差异及其原因。2）补充披露联动优势对北京移动的应收账款账龄，报告期该项应收账款金额始终保持较高水平的原因，与联动优势来自北京移动的营业收入是否匹配。3）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露联动优势应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15、申请材料显示，报告期内联动优势其他流动资产占总资产的比重分别为13.53%、19.68%和24.29%，其中移动运营商计费结算服务代收款项分别为19,905.02万元、34,348.13万元、20,295.82万元。请你公司：1）结合业务实质，补充披露联动优势将移动运营商计费结算服务代收款项划入其他流动资产科目的原因及合理性，与其他移动信息业务会计处理政策差异的原因及合理性。2）补充披露移动运营商计费结算服务代收款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易金额、结算周期、账龄，以及与财务报表相关科目的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
最终以中通诚的评估结果作为本次交易的作价依据。其中，中通诚的评估结果为 331,883.42万元，天健兴业的评估结果为 329,065.87万元。请你公司：1）补充披露两家评估机构在折现率、坏账准备计提、营运资金、折旧等方面判断差异的原因及合理性。2）补充披露本次交易最终以中通诚的评估结果作为交易作价依据的原因。3）结合市场可比交易折现率情况，补充披露本次交易选取的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
17、申请材料显示，联动优势移动信息、服务2014年收入同比下降74.59%，本次交易收益法评估预测该业务收入 2015年—2020年增长率分别为49.84%、75.77%、25.61%、25.01%、23.73%、21.53%。请你公司结合合同的签订与执行情况、目前经营业绩、费率变动趋势、运营商客户合作稳定性、终端客户需求及同行业可比公司情况等，补充披露联动优势移动信息、服务收入预测的合理性与可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
18、申请材料显示，本次交易收益法评估预测联动商务 2015年—2020年营业收入增长率分别为56.86%、32.94%、27.37%、22.13%、24.89%、21.23%；预计未来年度毛利率保持在40%左右，远高于报告期平均水平；预计未来年度净利率保持在15%至23%左右，远高于报告期平均水平。请你公司：1）结合目前经营业绩、业务拓展情况、市场竞争状况及同行业可比公司情况等，补充披露联动商务预测未来年度营业收入、净利润高速增长的合理性及可实现性。2）结合报告期主要财务指标、市场竞争、成本费用管控及同行业可比公司情况等，补充披露联动商务预计未来年度毛利率、净利率远高于报告期平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
19、申请材料显示，博升优势目前运营的达拉苏游戏服务平台业务与联动优势的移动运营商计费结算服务业务类似，存在潜在同业竞争，博升优势承诺目前运营的达拉苏通信账户计费服务平台将于2016年2月29日前终止全部为第三方提供通信账户计费服务业务。请你公司补充披露上述承诺的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
相关法律程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
21、申请材料显示，截至报告期末，联动优势尚存在对关联方的其他应收款 5,213.64万元。请你公司补充披露上述事项形成的原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
22、请你公司补充披露联动优势收益法评估中：1）溢余货币资金 42,146.06万元的确认依据及合理性。2）“银信通”业务服务成本预测为 0的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
23、请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。”