证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2015-30新希望六和股份有限公司
关于出资设立华大希望科技有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．交易的基本情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为研发基因技术等先进生物技术在农业领域的应用，打造覆盖产业链和全国市场的大数据体系，形成支持全面食品安全和质量的生态数据体
系，构建食品安全信用系统，于 2015年 4月 28日与深圳华大基因科技有限公司（以下简称“华大基因”）、HelixPlus,LTD.签署《深圳华大希望科技有限公司合资经营合同》，共同出资设立“深圳华大希望科技有限公司”（以下简称“华大希望”），公司出资人民币 200万元，并提供与华大希望业务相关的技术支持与产业资源的无偿使用。华大希望初期聚焦于动物育种、养殖技术与动物营养（如疾病防疫、肠道菌群）等方面的研发与产业应用，可为公司在动物选育、养殖、疾病防控等业务带来重大突破。
2．关联交易说明
HelixPlus为 New Hope Agriculture and Food Fund II, L.P.公司100%控股，New Hope Agriculture and Food Fund II,L.P.委
托 HosenCapital（Cayman），Ltd管理，New Hope Agriculture and Food FundII,L.P.主要出资方包括淡马锡、三井物产、IFC、ADM等，新希望集团间接持有19.6%的基金出资份额，同时，本公司董事王航为 HosenCapital（Cayman），Ltd实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3．董事会审议情况
本公司董事会于 2015年 4月 28日召开第六届董事会第十九次
会议，审议通过了《关于出资设立华大希望科技有限公司暨关联交易的的议案》。在 4名关联董事回避表决的情况下，5名非关联董事以 5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了上述议案。本公司独立董
事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认
可函，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
1．深圳华大基因科技有限公司
注册地址：深圳市盐田区北山路 146号北山工业区 11栋 2楼
法定代表人：汪建
注册资本： 10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：440301103575538
主要股东：汪建、王俊、杨爽
经营范围：生命科学及生物技术研发、生物技术服务、技术转让与技术咨询（以上均不含限制项目）；销售实验室仪器设备及其化学试剂（不含危险品）；计算机软硬件及外围设备（计算机信息系统安全专用产品除外）；货物及技术进出口业务。
深圳华大基因科技有限公司是全球基因测序技术的领导者，在动物育种上有多项突破性研究，具有很强的研发力量，其核心技术是可通过高通量的基因分型及数据分析平台解读出基因组，已完成多项实验。
2．HelixPlus, LTD.
注册地址： OMCChambers，Wickhams Cay1，RoadTown，Tortola， British Virgin Islands
主要股东：New Hope Agriculture and Food Fund II,L.P.
注册资本：USD100
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号： 1869882
股权结构：New Hope Agriculture and Food Fund II,L.P.持有 HelixPlus, LTD.100%股权。
经营范围：Agriculture and Biological Technology
三、投资标的的基本情况
1．华大希望基本情况
中文名称∶深圳华大希望科技有限公司（以工商行政管理部门最
终核准的名称为准）
注册地址∶深圳市盐田区
经有关政府部门批准（若法律要求），公司可在中国境内外设立分支机构和其他业务地点及设施。
2．华大希望经营范围
经营范围：研发动物分子育种生物技术在畜牧领域的应用，建立和运营大数据体系，建立和运营食品安全信用系统等（以实际登记的内容为准）。
3．出资情况
华大希望的注册资本总额为：500万元人民币，各方的出资方式及出资比例如下：
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||合资经营各方||出资额||出资方式||出资比例||出资期限|
|新希望六和股份有限公司||200万元人民币||现金||40%||营业执照颁发之日起3个月以内||
|深圳华大基因科技有限公司||200万元人民币||现金||40%||营业执照颁发之日起3个月以内||
|HelixPlus, LTD.||500万元美元等值的人民币||现金（美元）||20%||营业执照颁发之日起3个月以内||

经三方协商一致，HelixPlus向华大希望投资 500万美元，其中等值于人民币 100万元的美元作为注册资本，其余现金进入华大希望资本公积。
华大希望成立后，三方协商一致将以华大希望业务所需的实物资产、无形资产及现金向华大希望增资，华大基因将与公司、HelixPlus协商一致以华大希望业务所需的且在猪、鸡、鸭生物育种技术领域的
专属实物资产、无形资产向公司增资。如增资不具备操作性，则相关
资产无偿在华大希望业务领域范围内排他性使用。
四、合同的其它主要内容
1．技术与资产支持
（1）公司将下列技术或资产无偿提供给华大希望使用
各个世代的种质资源的使用权、华大希望研发所需的育种养殖场地及相关资源、与华大希望研发相关的养殖监控系统及数据采集系统、与华大希望营业范围相关的公司现有养殖场的历史数据、公司一个或多个用于中期试验的商品代种场资产的使用权、其它与华大希望营业范围专属相关的数据。
（2）公司计划将以下技术或资产无偿提供给华大希望使用三年与华大希望营业范围相关的或必要的生物性资产和数据，包括但不限于畜禽种代或商品代生物性资产，以及相关生产数据；其他有助于其发展的合理技术或资产。
（3）华大基因将下列技术或资产无偿提供给华大希望使用
与华大希望业务专属相关的技术、与华大希望业务专属相关的华大基因未来 5年内产生的新技术、经各方另行书面协商一致的其他技术、与华大希望营业范围专属相关的基因测序及解读技术、与华大希望营业范围专属相关的专利、与华大希望营业范围专属相关的 SNP技术、其它为华大希望发展所合理需要的资源。
（4）华大基因计划将以下技术或资产无偿提供给华大希望使用三年，及在该三年无偿使用期限结束后的五年内将该等资源给予华大希望最惠国待遇的使用条件。
合理界定的，与华大希望营业范围专属相关的且必要的技术、与华大希望营业范围专属相关且必要的资产，如测序设备平台（注：不包括耗材）、经各方另行书面协商一致的其他有助于华大希望业务发展的合理技术或资产。
2．各方的主要义务
公司在合同生效起五年内不与其他基因测序或者基因测序应用等企业成立研发型合资企业或进行与华大希望业务形成竞争性的任何合作；在合同生效起五年内华大基因不与其他畜牧业企业成立在猪、鸡、鸭生物育种技术领域的合资研发企业或进行与华大希望业务形成竞争性的合作；HelixPlus负责华大希望的筹备、申请外商投资审批、前置许可（若有）、设立登记等相关事项等。
3．机构设置
华大希望董事会由 5名董事组成，其中公司与华大基因各委派 2名， HelixPlus委派 1名。董事任期三（3）年，经各方继续委派可以连任。经提前三十日以书面形式通知董事会，任何一方可更换其委派的董事。董事在其任期内被更换时，继任者的任期为前任者的剩余任期。
董事会设联席董事长二（2）名，首任由华大基因与公司各提名一人担任，后任由各方共同协商提名（各方应保持公司与华大基因各有一名提名人被任命为联席董事长）。
华大希望不设监事会，设监事二（2）人，任期每届为三（3）年。
监事由公司和华大基因分别委派。
4．经营期限
华大希望的经营期限为从其成立之日起二十（20）年。若其董事会决定延长经营期限，应在经营期限届满前至少一百八十天向审批机关提出申请。
5．违约责任
任何一方发生违反本合同的约定及/或华大希望章程的行为时，守约方有权书面要求违约方纠正其违约行为。违约方收到该通知后六十日内未加以纠正，守约方有权要求违约方承担相应的损害赔偿责任，亦可以根据合同的规定提起仲裁。
6．合同生效时间
合同自审批机关批准之日起生效，修改时同（除非有关法律法规另行规定）。
五、交易目的和对公司的影响
目前国内畜禽养殖产业链在育种、繁育、饲养、动物保健等几个环节与世界先进水平存在差距，普遍存在单纯从国外引种、繁育系数低、料肉比高的现象，分子育种技术的应用给国内育种行业发展提供了机会，蕴含着巨大商业价值。随着分子育种技术不断发展，据联合国粮农组织估计，未来育种技术将成为肉食产量提升的主要贡献力量。
华大希望的战略是追求长远根本的突破，短期内将从华大基因与新希望六和优势组合点出发，初期聚焦于技术匹配度高、研发时间合理的项目。在公司猪、鸡、鸭产业链上动物选育、检测、饲料研发等
方面取得的突破性成果，可应用于公司现有业务，打通产业链，从而构建更为完整的动物疾病防控体系与食品安全体系。
本次合作成立一家面向动物蛋白产业链的生物科技公司，通过基因测序技术在畜牧业的应用为核心，以动物育种、养殖和动物蛋白等领域为切入点，有助于打造一个世界级的农业科技创新企业，为公司股东创造价值。
六、当年年初至披露日与合同方发生的各类交易的总金额
2015年年初至披露日，公司未与华大基因、HelixPlus发生有交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
2015年 4月 17日，本公司独立董事就本次合作发表了事前认可意见，同意提交公司董事审议，并于 2015年 4月 28日参加董事会会议审议了上述合作事项，并提出以下独立董事意见：
目前国内畜禽养殖产业链在育种、繁育、饲养、动物保健等几个环节与世界先进水平存在差距，普遍存在单纯从国外引种、繁育系数低、料肉比高的现象，分子育种技术的应用给国内育种行业发展提供了机会，蕴含着巨大商业价值。
本次合作三方对全球畜牧业均有深度理解，对产业链育种、繁育、保健等环节均有深刻认识与研究。公司出资设立华大希望，有利于促进公司农牧业务的创新与转型，有助于公司经营扩展，符合公司未来发展需要，故同意本次关联交易事项。
八、公司保荐机构意见
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本次交易事项进行
了核查，并出具了如下意见：
上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
公司进行上述日常关联交易，系为公司进行正常生产经营所需
要，不会对公司的独立性产生不利影响。相关交易依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
九、备查文件
1．公司第五届董事会第十九次董事会决议
2．独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见
3．本次交易各方签署的合同
4.公司保荐机构出具的关于公司本次关联交易的意见
特此公告
新希望六和股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日