证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2018-67
广东银禧科技股份有限公司
关于购买股权暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、购买股权概述
1.为了加快公司在新能源汽车产业链的布局，发现并培育优质并购标的，广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银禧科技”）拟与谭颂斌先生签署《合伙份额转让协议》，银禧科技拟以自筹资金受让谭颂斌先生所持有的樟树市瑞新投资管理中心（有限合伙）（以下简称“瑞新投资”）的30%的全部合伙份额（对应谭颂斌先生向瑞新投资实缴出资1500万元和未缴付出资1500万元），交易对价合计为1500万元。股份转让完成后，公司将持有瑞新投资30%股权，谭颂斌先生不再持有瑞新投资的股份，瑞新投资其他合伙人的持股份额对应不变。
2.谭颂斌先生为公司实际控制人，且自公司上市以来担任公司董事长职务，根据相关规定，谭颂斌先生为公司关联自然人，因此公司本次购买股权行为构成关联交易。
3.本次购买股权行为已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。
二、交易对方资料
谭颂斌
身份证号码：44190019711028****
住址：广东省东莞市虎门镇****
三、投资标的介绍
樟树市瑞新投资管理中心（有限合伙）主要关注行业为新能源汽车产业，投资范围为新能源汽车产业链上的公司，包括拟上市、拟挂牌新三板的公司的股权投资、IPO公司的战略配售、新三板挂牌企业的定向增发及股份转让等；在资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金动作，包括定期存款、银行理财产品、货币基金、固定收益证券等低风险业务操作。
1.相关工商信息介绍
名称：樟树市瑞新投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360982MA35KE0H3D
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳前海瑞翔投资管理有限公司（委派代表:易新文）
成立日期：2016年09月07日
合伙期限：2016年9月7日至2018年9月6日（已经合伙人会议同意，经营期限由2016年9月7日至2018年9月6日变更为2016年9月7日至2020年9月6日。）
注册资本：10000万元人民币
住所：江西省宜春市樟树市府桥路干部小区10栋楼底56号
经营范围：资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.股权结构
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王俊民|4000|2000|40|
|2|谭颂斌|3000|1500|30|
|3|章志暹|1000|500|10|
|4|陈晓雯|700|350|7|
|5|马林|500|250|5|
|6|沈光|200|200|2|
|7|潘颖华|200|100|2|
|8|朱秀芳|100|50|1|
|9|吴帆|100|50|1|
|10|张宇明|100|50|1|
|11|深圳前海瑞翔投资管理有限公司|100|50|1|

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|-|-|-|-|
|合计|10,000|5,100|100|

3.股东情况介绍
（1）姓名：谭颂斌
身份证号码：44190019711028****
住址：广东省东莞市虎门镇****
与银禧科技是否存在关联关系：是，为公司实际控制人。
（2）姓名：王俊民
身份证号码：21010319681212****
住址：成都市高新区新光路8号****
与银禧科技是否存在关联关系：否。
（3）姓名：章志暹
身份证号码：33032719741024****
住址：浙江省苍南县藻溪镇****
与银禧科技是否存在关联关系：是，与公司共同投资东莞银禧钴业有限公司，持有其10%股权。
（4）姓名：陈晓雯
身份证号码：35020319590927****
住址：福建省厦门市思明区同安路****
与银禧科技是否存在关联关系：否。
（5）姓名：马林
身份证号码：21030419710217****
住址：辽宁省鞍山市立山区****
与银禧科技是否存在关联关系：否。
（6）姓名：沈光
身份证号码：51040219661007****
住址：广西桂林市七星区****
与银禧科技是否存在关联关系：否。
（7）姓名：潘颖华
身份证号码：44010219721201****
住址：广州市天河区广州大道****
与银禧科技是否存在关联关系：否。
（8）姓名：朱秀芳
身份证号码：33070219660928****
住址：广州市越秀区共和三路****
与银禧科技是否存在关联关系：否。
（9）姓名：吴帆
身份证号码：44010519830222****
住址：广州市越秀区先烈南路****
与银禧科技是否存在关联关系：否。
（10）姓名：张宇明
身份证号码：44010419721216****
住址：广州市海珠区康榕北三街****
与银禧科技是否存在关联关系：否。
（11）名称：深圳前海瑞翔投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300349887468B
企业类型：有限责任公司
法定代表人：易新文
成立日期：2015年8月13日
注册资本：5000万元人民币
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资方向：新能源汽车产业、泛娱乐产业
与银禧科技是否存在关联关系：是，实际控制人之一周娟女士持有深圳前海瑞翔投资管理有限公司35%股权，且在深圳前海瑞翔投资管理有限公司担任董事。
股权结构：
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|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|易新文|2250|450|45|
|2|周娟|1750|350|35|
|3|史燕霞|1000|200|20|
|合计||5000|1000|100|

股东情况介绍：
①姓名：易新文
身份证号码：45232919710806****
住址：广州市番禺区迎宾路****
与银禧科技是否存在关联关系：否。
②姓名：周娟
身份证号码：51030219731009****
住址：广东省东莞市东城区****
与银禧科技是否存在关联关系：是，为公司实际控制人，且自公司上市以来担任公司副董事长职务。
③姓名：史燕霞
身份证号码：44132219830305****
住址：广东省博罗县杨侨镇****
与银禧科技是否存在关联关系：否。
4.购买股权后股权情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王俊民|4000|2000|40|
|2|银禧科技|3000|1500|30|
|3|章志暹|1000|500|10|
|4|陈晓雯|700|350|7|
|5|马林|500|250|5|
|6|沈光|200|200|2|
|7|潘颖华|200|100|2|
|8|朱秀芳|100|50|1|
|9|吴帆|100|50|1|
|10|张宇明|100|50|1|
|11|深圳前海瑞翔投资管理有限公司|100|50|1|
|合计||10,000|5,100|100|

5.标的公司财务数据及财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016年未经审计|2017年经审计|
|流动资产合计|3001.41|3023.48|
|非流动资产合计|-|2000.00|
|资产总额|3001.41|5023.48|
|其中：短期借款|-|-|
|流动负债|-|-|
|负债总额|-|-|
|所有者权益合计|3001.41|5023.48|
|营业收入|-|-|
|净利润|1.41|-77.93|
|资产负债率|-|-|

6.瑞新投资其他情况介绍
2018年7月5日，瑞新投资召开合伙人会议，会议审议通过如下事项：
（1）同意谭颂斌先生将其在合伙企业的合伙份额30%转让给银禧科技，转让价格为1500万元，未缴付出资1500万元的出资责任由受让人银禧科技承担，其他合伙人放弃优先购买权。
（2）同意合伙企业的经营期限由2016年9月7日至2018年9月6日变更为2016年9月7日至2020年9月6日。
7.瑞新投资对外投资情况
（1）投资项目基本情况说明
苏州妙益科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320000MA1M98923D
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：禹成海
成立日期：2015年10月9日
注册资本：1353.02万元整
住所：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区05幢（NW-05）401室和501室
经营范围：研发、生产、销售：电池管理系统、电力储能产品、新能源汽车电控系统、汽车零部件、计算机产品、电子产品、计算机软硬件，并从事以上
产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
瑞新投资持有苏州妙益科技股份有限公司15%股权。
（2）苏州妙益科技股份有限公司财务情况
单位:万元
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|项 目|2016年经审计|2017年经审计|
|流动资产合计|1181.89|5642.12|
|资产总额|1251.47|6779.64|
|其中：短期借款|-|600.00|
|流动负债|1000.73|3092.50|
|负债总额|1000.73|3092.50|
|所有者权益合计|250.74|3687.14|
|营业收入|1102.12|5736.41|
|净利润|-73.66|616.40|
|资产负债率|79.96%|45.61%|

四、《合伙份额转让协议》主要内容
1.转让标的
（1）本协议转让的标的是：谭颂斌先生持有的全部瑞新投资的财产份额，即合伙企业财产份额的30%；对应实缴出资1500万元和未缴付出资1500万元；
合伙企业其他合伙人放弃优先受让权。
（2）谭颂斌先生同意将其持有合伙企业的30%的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予银禧科技，同时谭颂斌先生按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给银禧科技；
（3）谭颂斌先生承诺，上述其持有的财产份额依法可以转让。
2.转让价款及支付
（1）本协议双方一致同意，谭颂斌先生所拥有的合伙企业的30%财产份额的转让价格合计为人民币壹仟伍佰万元整（小写：￥15,000,000.00元）。
（2）银禧科技应于本协议生效之日起15日内以银行转账的方式一次性支付给谭颂斌先生。
3.协议生效
本协议自经各方签字或盖章，并获得银禧科技有效批准之日起生效；
五、关联交易定价依据及原则
1.本次股权购买事宜，本着平等互利的原则，双方经友好协商，公司按谭颂斌先生实际出资额购买其所持有的瑞新投资的全部份额。
2.本次交易遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
六、购买股权目的、存在风险和对公司的影响
1.本次对外投资的目的和对公司的影响
新能源汽车产业是国家重点支持行业，随着新能源汽车产业发展相关政策的陆续出台，我国新能源汽车产业将面临良好的发展机遇。瑞新投资主要投资方向为新能源汽车产业，公司购买瑞新投资30%股权，依托其在新能源汽车产业链的专业判断，有助于公司及时把握中国新能源汽车产业的最新行业动态，加速公司在新能源汽车领域的产业布局；此外通过瑞新投资专业团队对项目的筛选、考察与储备，有助于公司寻找和培育新能源领域的优质目标企业，加快公司外延式发展的步伐，符合公司整体战略规划与全体股东的利益。
2.存在风险
新能源汽车产业前景广阔，但受到政策和资金等因素的制约，未来市场发展存在一定的不确定性
七、与关联人累计发生的各类关联交易总金额
2018年年初至本公告出具日，谭颂斌先生除在公司领取薪酬及为公司子公司向银行申请授信无偿提供担保外，公司与关联人谭颂斌先生累计发生的各类关联交易总金额均为0元。谭颂斌先生为公司子公司提供担保情况具体如下：
单位：万元
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|被担保方|申请授信银行|授信额度|担保金额|
|银禧工程塑料（东莞）有限公司|东莞农村商业银行股份有限公司东莞分行|10,000|10,000|
||广州农村商业银行股份有限公司|10,000|13,000|

八、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见如下：
公司本次购买股权事项构成关联交易，独立董事对该关联交易事项进行了审查，该关联交易不存在损害投资者及公司利益的情形，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给董事会审议。
2.独立董事就本次关联交易事项的独立意见如下：
公司本次购买股权事项，是经过双方友好协商的基础上建立的，投资行为公平、合理，不存在损害中小股东的利益，本次购买股权事宜是为了加快公司在新能源汽车产业链的布局，发现并培育优质并购标的，符合公司整体战略规划；本次涉及的关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此独立董事一致同意本次购买股权的事项。
九、备查文件
1.《广东银禧科技第四届董事会第十一次会议决议》
2.《独立董事关于公司购买股权暨关联交易的事前认可意见》
3.《独立董事关于公司购买股权暨关联交易的独立意见》
特此公告
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2018年7月11日