广发证券股份有限公司
关于
天津凯发电气股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十月
声明和委托
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”、“公司”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问。
广发证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，就本次资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。广发证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对凯发电气重大资产购买的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见仅供凯发电气重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。
目录
声明和委托 ........................................................................................................... 2目录 ..................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 5二、本次交易所履行的审批程序 ....................................................................... 7三、本次重大资产购买相关事项的核查结果 ................................................. 10四、独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 15
释 义
本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，本核查意见中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的具体方案
收购方：天津凯发电气股份有限公司
收购主体：Keyvia Germany
交易对方：BBR和BICC
交易标的：BBR所持有的RPS100%的股权（含天津保富49%的股权），以及BICC所持有的BB Signal100%的股权。
收购方式：公司以买壳方式在德国设立全资子公司KeyviaGermany，并以其作为收购主体，以现金方式收购上述交易标的。本次交易完成后，公司直接或通过收购主体间接持有RPS100%的股权、天津保富100%的股权以及BB Signal100%的股权。
定价原则及交易价格：本次交易价格由交易双方协商确定。经交易双方友好协商，本次交易支付的基础交易对价为1,325.00万欧元。基础交易对价在交割日依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行相应调整，确定初步购买价款，并由买方向卖方支付该初步购买价款。交割日后，初步购买价款将根据最终确认账目并依据《股权购买协议》约定的调整机制进行相应调整，并确定最终购买价款。最终购买价款和初步购买价款之间的差额依据《股权购买协议》约定的机制由买方向卖方或由卖方向买方进行支付。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
RPS系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司。根据德国保富与RPS签署的《资产转让协议》，德国保富将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供电系统业务）及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、核心技术人员及其他人员等资产和人员注入RPS。同时，德国保富已于2016年4月将其持有的天津保富49%的股权转让予RPS。公司以全资子公司Keyvia
Germany作为收购主体，购买德国保富持有的RPS100%的股权，间接取得RPS持有的天津保富49%的股权。
BBSignal主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及50赫兹供电系统等领域的设计、安装业务。公司本次拟收购其50赫兹供电系统相关业务。鉴于《股权购买协议》签订时，BICC尚未完成BBSignal的非50赫兹供电系统相关业务（“信号业务”）的出售事宜，因此，为便于本次交易的顺利推进，《股权购买协议》约定公司以KeyviaGermany作为收购主体，购买BICC持有的BB Signal100%的股权，但BICC在交割日之前或BBSignal在交割日之后的6个月内可继续出售其信号业务，在上述期满后，公司有权自行决定是否终止出售上述信号业务或在其决定的一定期限内继续进行出售。
本次交易完成后，公司直接或通过收购主体间接持有RPS、天津保富和BB Signal100%的股权。
2、收购资金来源及标的公司后续营运资金、保函担保安排
公司拟通过自有资金及银行融资等方式支付本次交易对价，并满足标的公司后续运营资金需求。
此外，标的公司RPS、BBSignal因过往承接业务和交割后获取新业务，需要由银行开具履约保函、质量保函、预付款保函等。本次交割前，RPS、BB Signal的前述银行保函开具事项均由BBplc作为担保人。交割时，公司有义务向卖方提供一份银行保函，替换原由BBplc担保的各类保函，以免除BBplc的相应担保责任。
截至2016年7月，RPS、BBSignal共有各类保函金额合计33,273,735.47欧元。
保函具体分类及金额如下：
项目 金额（欧元）
履约保函（PerformanceBond） 17,942,486.83质量保函（WarrantyBond） 9,684,771.47预付款保函（Advance PaymentBond） 4,047,106.32其他保函（OtherBond） 1,599,370.85
合计 33,273,735.472015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于本次收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》，为满足本次收购交易价款支付、目标公司保函担保及后续运营流动资金需求，公司拟以房产作为抵押，向中国银行、平安银行、招商银行等申请总计不超7,000万欧元的贷款及综合授信额度。2016年6月16日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于本次收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》，根据交易进程安排并考虑到目标公司后续新增保函担保需求，拟将上述贷款及综合授信额度调整至不超过 9,000万欧元，以公司房地产做抵押，同时以公司实际控制人孔祥洲先生、王伟先生所持有的公司股票作为质押。未来期间，若公司抵押物充足，将对上述股票质押部分进行优先置换。关联董事孔祥洲、王伟回避表决。2016年7月4日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过上述议案，关联股东孔祥洲、王伟回避表决。
2016年 7月 11日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于为本次收购境外资产及目标公司融资安排增加质押担保的议案》，经与银行协商及对所需融资额度的测算，为保证本次境外资产收购事项的顺利进行，拟以公司董事、监事、高级管理人员所持公司部分股票进行质押，质押融资金额不超过人民币 6,000万元。由于本次融资金额为公司收购境外资产及目标公司后续运营使用，融资成本由公司承担。未来期间，若公司抵押物充足，将对上述股票质押进行优先置换。关联董事王勇、褚飞、张忠杰、王传启回避表决。 2016年 7月 25日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案，关联股东进行了回避表决。
二、本次交易所履行的审批程序
（一）交易对方已履行的批准程序
2015年12月7日，BICC股东（Balfour Beatty Overseas InvestmentsLimited）作出决议，批准向Keyvia GermanyGmbH出售BBSignal的所有股份；授权和指示管理层执行实施上述出售所需要的措施。
2015年12月22日，BBSignal股东（BICC）作出决议，批准BBSignal向Keyvia GermanyGmbH出售其所有股份。
卖方保证卖方及卖方保证人有权签署及执行《股权购买协议》，并且已经获得了必要的公司许可声明。《股权购买协议》的签署以及当所有交割条件满足后对《股权购买协议》的履行均不违反适用于卖方或卖方保证人的适用英国及德国法律法规、卖方或目标公司的公司章程、或任何与卖方或目标公司有关的政府或法院命令。
卖方保证，其对于《股权购买协议》之签署及履行不需要取得任何德国或英国政府部门的批准或许可，亦不需要取得目标公司或任何其他第三方（《资产转让协议》中就协议转让所需的任何许可除外）的批准或许可，且不违反任何政府部门或法院作出的对卖方具有约束力之决议。
（二）上市公司已履行的批准程序
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立德国全资子公司的议案》，公司以买壳方式在德国设立全资子公司KeyviaGermany作为本次境外资产购买的收购主体。
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意签署<股权购买协议>的议案》以及《关于授权Georg PhilippCotta代表公司签署<股权购买协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与Balfour Beattyplc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议》。
2016年1月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案》的议案。
公司签署<股权购买协议之补充协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与Balfour Beattyplc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议之补充协议》。
2016年6月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易的《重大资产购买报告书》及标的公司的审计报告、评估报告等。
2016年7月25日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于同意签署<股权购买协议>的议案》、《同意签署<股权购买协议之补充协议>的议案》、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于<天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等一系列与本次重大资产购买相关的议案。
（三）主管部门的备案、登记程序
关于公司收购Quickstart 16/2015Vermögensverwaltungs GmbH100%股权，并将其名称变更为Keyvia GermanyGmbH作为本次交易之收购主体事项：公司于2016年2月4日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改许可[2016]24号）；并于2016年3月9日取得天津市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N1200201600080号），备案文号为津境外投资[2016]N00080号；2016年3月18日，公司申请将收购主体名称变更为Keyvia GermanyGmbH（凯发德国有限公司），天津市商务委员会颁发了《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N1200201600091号），备案文号为津境外投资[2016]N00091号。
关于以Keyvia GermanyGmbH为收购主体，收购RPS100%股权事项：公司于2016年4月12日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改许可[2016]61号）；并于2016年4月21日取得天津市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N1200201600130号），备案文号为津境外投资[2016]N00130号。
关于以Keyvia Germany GmbH为收购主体，收购 BBSignal100%股权事项：公司于2016年4月12日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改许可[2016]62号）；并于2016年4月21日取得天津市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N1200201600129号），备案文号为津境外投资[2016]N00129号。
就本次交易之外汇登记事项，公司于 2016年 7月 5日取得招商银行股份有限公司天津南京路支行出具的业务登记凭证（经办外汇局：国家外汇管理局塘沽中心支局；经办银行：招商银行股份有限公司天津滨海分行）。
依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行了全部法定的决策和审批程序。
三、本次重大资产购买相关事项的核查结果
（一）交割条件的满足情况
序号 交割条件
1 BICC与BBSignal之间的利润共享协议已经被终止；
协议所附自有知识产权中列示的自有已注册的知识产权或者已被合法转让予RPS，或者如果注册还未登记在RPS名下，卖方及其附属公司也已经采取一切必 2 要措施使上述合法转让得以生效，且RPS已与某些卖方附属公司签署协议附件TTA-美国及TTA-英国（其中列示的应进行修订的附件1除外）所附形式的技术转让协议（“TTAs”）；
3 RPS已成功通过德联邦铁路集团的资格预审；
德联邦铁路集团已出具书面同意函确认至少将其与卖方签署的所有合同总数的 4
95%由卖方移交RPS；
5 凯发电气已召开股东大会审议通过本次交易；
凯发电气已履行完成向天津市发展与改革委员会的境外投资备案手续，并取得天津市发展与改革委员会核发的备案证书。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会于2014年4月8日发布的《境外投资项目核准和备案管理办法》及其他 6
有关境外投资的法律法规，上述“天津市发展与改革委员会的备案证书”指凯发电气取得的由天津市发展与改革委员会正式核发的《境外投资项目备案通知书》或其他名称的文件，确认其已经履行完成备案手续；
凯发电气已履行完成向天津市商务委员会的境外投资备案手续，并取得天津市商委核发的备案证书。根据2014年9月6日国家商务部发布的《境外投资管理办 7 法》及相关的法律法规，上述“天津市商务委员会的备案证书”指凯发电气取得的由天津市商务委员会正式核发的《企业境外投资证书》或其他名称的文件，确认其已经履行完成备案手续；
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会公布并于2014 8 年11月23日起施行）第22条项下所要求的对以下文件的披露：本次交易的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对
交易标的的资产评估报告，且凯发电气向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方指定的网站上进行公告；
为进行海外投资之目的，凯发电气已履行完成向国家外汇管理局天津市分局授权的负责外汇登记事宜的天津市地方银行办理外汇登记的手续，并根据国家外 9
汇管理局于2015年2月28日颁布的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》取得该等天津市地方银行出具的相应凭证；
10 天津保富49%股权已被有效转入RPS。
通过逐条核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，该等交割条件均已得到满足。
（二）本次重大资产购买相关事项实施情况
1、购买收购主体及名称变更
公司以买壳方式收购Quickstart 16/2015Vermögensverwaltungs GmbH100%股权，并将其名称变更为Keyvia Germany GmbH作为本次交易之收购主体。
2、《股权购买协议》及其补充协议签署
2015年12月22日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beatty plc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议》。
2016年6月20日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beatty plc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议之补充协议》。
2016年9月19日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beatty plc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议之补充协议二》。
3、天津保富49%股权转让
为本次交易之需要，2016年4月13日，德国保富与RPS签署《股权转让协议》，德国保富将其持有的天津保富49%的股权转让予RPS，股权的转让价款为3,976.20万元，德国保富同时决定增加 RPS数额相当于转让价款的资本公积。双方同意，根据该《股权转让协议》RPS应当向德国保富支付转让价款的义务与德
国保富向RPS支付资本公积款的义务抵消。2016年4月21日，天津保富取得天津市人民政府核发的商外资津外资字[2009]04020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2016年 4月 29日，天津保富在天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成本次股权转让的工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116690694205H）。至此，天津保富49%的股权已登记至RPS名下，本次交易完成后，公司通过 RPS间接取得天津保富49%的股权。
4、交割条件达成情况确认
2016年9月19日（德国慕尼黑时间），BBR、BICC（作为卖方）以及 Keyvia GermanyGmbH（作为买方），交易双方之授权人于德国慕尼黑市公证处共同签署了《ClosingMinutes交割备忘录》，各方确认交割条件全部达成。
5、保函担保替换
根据交易双方（买方：KeyviaGermany；卖方1：BBR；卖方2：BICC；卖方1及卖方2合成“协议各卖方”）共同签署的《ClosingMinutes交割备忘录》：
“2.3协议各卖方已根据股权购买协议第6.3.3条之约定，于2016年7月19日向买方提供截止该日未偿付的保证责任共计33,273,735.47欧元。
2.4买方已向协议各卖方交付一份由德国商业银行、卖方1和RPS签署的就德国商业银行提供的总金额为24,771,073.42欧元之担保的债务承担协议，根据上述第2.3条，该担保为保证责任的一部分。
2.5买方已向协议各卖方交付一份由裕信（德国）银行股份有限公司、卖方1和RPS签署的就裕信（德国）银行提供的总金额为3,450,284.08欧元之担保的债务承担协议，根据上述第2.3条，该担保为保证责任的一部分。
3.1买方已向协议各卖方交付BayerischeLandesbank签署的有关其提供的总金额为1,416,720.04欧元担保之放弃声明书，根据上述2.3条，该担保为保证责任的一部分。
6、初步购买价款支付
截至2016年9月20日，Keyvia Germany已根据《股权购买协议》之约定，向卖方全额支付了本次交易的初步购买价款（其中，Keyvia Germany向BBR支付了 1,818.40万欧元的初步购买价款，向 BICC支付了 10.00万欧元的初步购买价款，合计1,828.40万欧元）。
7、RPS、BB Signal股权变更登记
截至本核查意见出具之日，RPS、BBSignal100%股权均已登记在 Keyvia Germany名下。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易标的的股权交割已经完成。公司本次购买的天津保富49%的股权已全部登记至 RPS名下，RPS、BBSignal100%股权已全部登记至公司全资子公司 Keyvia Germany名下。
（三）相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异
本次交易交割过程中涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
（四）重组期间人员更换及调整情况
1、上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，公司董事、监事及高级管理人员在重组期间未发生变动。
2、标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
RPS成立于 2015年 8月 18日，系 BBR为本次交易而专门设立的全资子公司，Dr. Michael Bernhardt担任其执行董事，Dr. SteffenRöhlig担任其铁路供电系统业务总监，HerbertGrützmacher担任其固定安装/接触网业务总监。
2016年1月14日，BBR出具《免职书》，免去Guenter Martens的天津保富董事职务；同日，BBR出具《委派书》，委派 Norbert Stadhouders为天津保富董事。为本次交易需要，2016年 4月，BBR将其持有的天津保富49%的股权转让予RPS。2016年 4月 13日，BBR出具《免职书》，免去 GeorgBitter、NorbertStadhouders的天津保富董事职务；同日，RPS出具《委派书》，委派 GeorgBitter、 Norbert Stadhouders为天津保富董事；RPS以及公司共同出具《监事任免书》，免除刘贺江天津保富监事职务，委派张刚为天津保富监事。
经本独立财务顾问核查，除上述变更事项外，截至本核查意见出具之日，标的公司（RPS、BBSignal、天津保富）董事、监事及高级管理人员在重组期间未发生变动。
（五）资金占用和违规担保的核查情况
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）相关协议和承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，截至本核查意见出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
（七）相关后续事项的合规性及风险
1、最终购买价款的确定
根据《股权购买协议》约定，本次交易对价由 RPS股权价款（含天津保富49%股权对应的价款）和BB Signal股权价款两部分组成，买卖双方确认的 RPS和BB Signal的股权购买基础对价分别为1,315万欧元和10万欧元，合计基础对价为1,325万欧元。
基础对价在交割日依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行相应调整，确定初步购买价款，并由买方向卖方支付该初步购买价款。截至交割日，买卖双方确认的初步购买价款为1,828.40万欧元。
交割后 45个工作日内，买方应进行最终确认账目的编制，并向卖方提交该等最终确认账目。初步购买价款将根据最终确认账目并依据《股权购买协议》约定的调整机制进行相应调整，确定最终购买价款。最终购买价款和初步购买价款之间的差额依据《股权购买协议》约定的机制由买方向卖方或由卖方向买方进行支付。
2、与最终购买价款相关的主管部门备案程序（如有）
截至本核查意见出具之日，公司收购RPS、BBSignal100%股权事项已经取得天津市发展和改革委员会、天津市商务委员会的备案批复，该批复金额均以基础交易对价为基准初步确定。如果最终购买价款根据上述交易对价调整后超过上述备案额度，公司需向上述主管部门申请调增原备案金额，并履行相应的备案程序。
四、独立财务顾问的结论性意见
公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照《股权购买协议》及其补充协议的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范。截至目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，相关的后续事项合法、合规，相关风险已进行了披露。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：____________ ____________
廉亚男 陈立国
项目协办人：____________
王盛坤
广发证券股份有限公司年 月 日