北京市伟拓律师事务所
Beijing Skanda Law Firm
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北京市伟拓律师事务所
关于北京华宇软件股份有限公司
股票期权激励计划之行权价格调整的法律意见书
伟拓法意专字[2014]1144号致：北京华宇软件股份有限公司
北京市伟拓律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司股票期权激励计划之股票期权首次授予期权和预留期权的行权价格调整（以下简称“本次股权激励计划调整”）相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励[股票期权]实施、授予、行权与调整》（以上四个备忘录统称“《备忘录》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京市伟拓律师事务所―法律意见书
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。
同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划调整事项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为实施本次股权激励计划调整事项所必备的法定文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。
本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划调整事项所涉及的有关事项进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次股权激励计划调整的批准和授权
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划调整事项已经过以下批准和授权：
1、2012年5月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《股权激励计划》”）。公司独立董事对公司本次股权激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《股权激励计划》。
2、《股权激励计划》已经中国证券监督管理委员会备案无异议。
3、2012年7月30日，公司召开2012年第三次临时股东大会会议，审议通过了关于《股权激励计划》、《股票期权激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项》的议案。
北京市伟拓律师事务所―法律意见书
4、2012年8月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予有关事项》的议案，确定首次股票期权的授权日为2012年8月23日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予有关事项》的议案。
5、2013年7月16日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意于2013年7月16日向43名激励对象授出60万份预留期权，行权价格为20.07元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。
6、2013年8月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划（草案）>激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》以及《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。经过本次调整后的《股权激励计划》首次授予股票期权总数调整为512.25万股，首次股票期权的行权价格调整为16.52元，首次授予对象调整为196人；董事会同意以定向发行公司股票的方式给予196名激励对象第一个行权期可行权股票期权共102.45万份。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划（草案）>激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》以及《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。
7、2014年6月13日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司2013年年度利润分配方案调整股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为 16.37元，预留期权调整后的行权价格为 19.92元。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划调整事项已取得
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现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、公司章程和《股权激励计划》等的有关规定。
二、关于本次调整情况
2014年5月9日，公司2013年度利润分配方案经公司2013年年度股东大会审议通过，以截止2013年12月31日公司总股本148,708,500股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税）。该方案已于2014年6月6日实施完毕。
《股权激励计划》规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：派息P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据《股权激励计划》的有关规定，公司首次授予期权行权价格调整为：P＝P0-V＝16.52元-0.15元＝16.37元；预留期权调整后的行权价格为：P＝P0-V＝20.07元-0.15元＝19.92元。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的调整符合《股权激励管理办法》、公司章程和《股权激励计划》等的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，公司董事会对本次股权激励计划行权价格的调整，符合《股权激励管理办法》、公司章程和《股权激励计划》等的有关规定。
（本页以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《北京市伟拓律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司股票期权激励计划之行权价格调整的法律意见书》之签署页）
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（公章）
负责人：张建明律师 经办律师：张景轩律师
经办律师：王雪樵律师
二〇一四年六月十三日