股票代码：200053 股票简称：深基地 B 公告编号：2016-70深圳赤湾石油基地股份有限公司
关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、本次会议为深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会。
2、召集人：公司董事会
3、经 2016年 6月 30日召开的公司第八届董事会第一次会议审议，决定召开 2016年第三次临时股东大会。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年8月4日14:30
网络投票时间：2016年8月3日-2016年8月4日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 8月4日9:30—11:30和13:00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年 8月 3日15:00—2016年8月4日15:00期间的任意时间。
5、召开方式：
本次股东大会采取现场投票、网络投票和征集投票权相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。为进一步提高中小股东参与公司 2016年第三次临时股东大会的投票程度，公司董事会作为征集人向除中国南山开发（集团）股份有限公司以外的公司全体股东征集本次会议的投票权。具体详见公司同日公告的《董事会征集投票权报告书》及《关于公开征集投票权的公告》。同一股份对本次股东大会上的所有议案均采用相同的投票方式。同一股份现场或网络投票方式重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）截至股权登记日2016年7月29日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司常年法律顾问。
7、现场会议地点：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十六楼会议室
二、会议审议事项
（一）会议议题
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|议案序号|议案内容|
|1|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》|
|2|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》|
|2.1|合并主体|
|2.2|合并方式|
|2.3|合并生效日和合并完成日|
|2.4|本次换股吸收合并发行的股票种类及面值|
|2.5|本次换股吸收合并的发行对象|
|2.6|南山控股换股价格|
|2.7|深基地换股价格|
|2.8|换股比例|
|2.9|本次换股吸收合并发行股份的数量|
|2.10|南山控股股东的现金选择权|
|2.11|深基地股东的现金选择权|
|2.12|换股实施日|
|2.13|换股方法|
|2.14|南山控股发行股份的上市流通|
|2.15|零碎股处理方法|
|2.16|权利受限的深基地股份的处理|
|2.17|滚存利润安排|
|2.18|债权人保护|
|2.19|本次换股吸收合并的过渡期安排|
|2.20|员工安置|
|2.21|锁定期安排|
|2.22|本次换股吸收合并的交割|
|2.23|本次募集配套资金|
|2.23.1|本次募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点|

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|-|-|
|2.23.2|本次募集配套资金的发行数量|
|2.23.3|发行对象及认购方式|
|2.23.4|发行价格及定价依据|
|2.23.5|募集配套资金总额及募投项目|
|2.23.6|股份锁定期安排|
|2.24|本次交易决议的有效期|
|3|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》|
|4|《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|5|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|6|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司签订附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》|
|7|《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》|
|8|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|
|9|《关于本次交易相关财务报告的议案》|
|10|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金相关承诺函的议案》|
|11|《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》|
|12|《关于确认<国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》|

本次股东大会议案均须以特别决议通过。中国南山开发(集团)股份有限公司需要对其中的第一、二、三、四、五、六、七、八、十、十一、十二项议案回避表决。
以上议案经公司第八届董事会第一次会议审议通过，详细内容请见2016年7月 2日《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的公司公告。
三、现场股东大会会议登记办法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：现场登记时间为2016年8月4日14:00—14:30。异地股东可以通过信函或传真方式登记，信函或传真须在 2016年 8月 3日 17:00前送达或传真至公司董事会秘书处。
3、现场登记地点：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十六楼会议室。
4、登记手续：
（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；法定代表人授权委托代理人登记和表决时，应出示本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书、法定代表人证明、股东证券账户卡和加盖公章的营业执照复印件。
（2）个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应凭其身份证、股东证券账户卡办理登记手续；个人股东授权委托代理人登记和表决时，应出示本人身份证、个人股东依法出具的授权委托书、委托人股东证券账户卡和委托人身份证。
（3）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；上述授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。
五、其他事项
1、本次大会有关资料同时备置于本公司办公地点深圳赤湾石油大厦十四楼董事会秘书处，以供查阅和索取。出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。
2、联系人：李子征、严涵
电话：86-755-26694211 传真：86-755-26694227
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如果网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、董事会决议
特此公告。
深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会二○一六年七月十九日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码为“360053”，投票简称为“基地投票”。
2.议案设置及意见表决。
（1）议案设置
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|议案编码|
|总议案|除累积投票议案外的所有议案|100|
|1|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》|1.00|
|2|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》|2.00|
|2.1|合并主体|2.01|
|2.2|合并方式|2.02|
|2.3|合并生效日和合并完成日|2.03|
|2.4|本次换股吸收合并发行的股票种类及面值|2.04|
|2.5|本次换股吸收合并的发行对象|2.05|
|2.6|南山控股换股价格|2.06|
|2.7|深基地换股价格|2.07|
|2.8|换股比例|2.08|
|2.9|本次换股吸收合并发行股份的数量|2.09|
|2.10|南山控股股东的现金选择权|2.10|
|2.11|深基地股东的现金选择权|2.11|
|2.12|换股实施日|2.12|
|2.13|换股方法|2.13|
|2.14|南山控股发行股份的上市流通|2.14|
|2.15|零碎股处理方法|2.15|
|2.16|权利受限的深基地股份的处理|2.16|
|2.17|滚存利润安排|2.17|
|2.18|债权人保护|2.18|
|2.19|本次换股吸收合并的过渡期安排|2.19|
|2.20|员工安置|2.20|
|2.21|锁定期安排|2.21|

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|-|-|-|
|2.22|本次换股吸收合并的交割|2.22|
|2.23|本次募集配套资金|——|
|2.23.1|本次募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点|2.23|
|2.23.2|本次募集配套资金的发行数量|2.24|
|2.23.3|发行对象及认购方式|2.25|
|2.23.4|发行价格及定价依据|2.26|
|2.23.5|募集配套资金总额及募投项目|2.27|
|2.23.6|股份锁定期安排|2.28|
|2.24|本次交易决议的有效期|2.29|
|3|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》|3.00|
|4|《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|4.00|
|5|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|5.00|
|6|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司签订附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》|6.00|
|7|《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》|7.00|
|8|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|8.00|
|9|《关于本次交易相关财务报告的议案》|9.00|
|10|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金相关承诺函的议案》|10.00|
|11|《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》|11.00|
|12|《关于确认<国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》|12.00|

（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。（本次会议无累积投票议案）。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表
达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年8月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月3日下午3：00，结束时间为2016年8月4日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：授权委托书
授权委托书
深圳赤湾石油基地股份有限公司（“公司”）：
兹委托 （先生/女士）代表本人（本机构）参加深圳赤湾石油基地股份有限公司 2016年第三次临时股东大会，并对全部议案代为行使表决权。
委托人姓名（签名盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
委托人证券账户卡： 委托人持股数：
委托书有效期限： 委托日期：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|表决结果|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》||||
|2|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》||||
|2.1|合并主体||||
|2.2|合并方式||||
|2.3|合并生效日和合并完成日||||
|2.4|本次换股吸收合并发行的股票种类及面值||||
|2.5|本次换股吸收合并的发行对象||||
|2.6|南山控股换股价格||||
|2.7|深基地换股价格||||
|2.8|换股比例||||
|2.9|本次换股吸收合并发行股份的数量||||
|2.10|南山控股股东的现金选择权||||
|2.11|深基地股东的现金选择权||||
|2.12|换股实施日||||
|2.13|换股方法||||
|2.14|南山控股发行股份的上市流通||||

||||
|-|-|-|
|2.15|零碎股处理方法||
|2.16|权利受限的深基地股份的处理||
|2.17|滚存利润安排||
|2.18|债权人保护||
|2.19|本次换股吸收合并的过渡期安排||
|2.20|员工安置||
|2.21|锁定期安排||
|2.22|本次换股吸收合并的交割||
|2.23|本次募集配套资金|---|
|2.23.1|本次募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点||
|2.23.2|本次募集配套资金的发行数量||
|2.23.3|发行对象及认购方式||
|2.23.4|发行价格及定价依据||
|2.23.5|募集配套资金总额及募投项目||
|2.23.6|股份锁定期安排||
|2.24|本次交易决议的有效期||
|3|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》||
|4|《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||
|5|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||
|6|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司签订附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》||
|7|《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》||
|8|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》||
|9|《关于本次交易相关财务报告的议案》||
|10|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金相关承诺函的议案》||
|11|《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》||
|12|《关于确认<国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》||

注：1、请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打
“√”，只能选择一项，多选无效。
2、若委派人未作具体指示，代理人可以按照自己的意愿进行表决。