东方花旗证券有限公司
关于
深圳市洲明科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况之 2015年度持续督导意见
独立财务顾问
上海市黄浦区中山南路318号
二〇一六年四月
声明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本独立财务顾问”）接受深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、“公司”或“上市公司”）委托，担任深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问。东方花旗按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次交易的实施情况履行持续督导职责，并出具独立财务顾问持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。
本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导意见
的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
本持续督导意见不构成对洲明科技的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导意见所述的词语或简称除另有说明外，与洲明科技于2015年6月3日公告的《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义具有相同涵义。
正文
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司向陆初东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2518号）文件核准，核准洲明科技向陆初东发行6,338,443股股份、向钱玉军发行
6,338,443股股份购买相关资产；核准洲明科技非公开发行不超过12,676,886股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
作为洲明科技本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本独立财务顾问对洲明科技进行了持续督导，并结合洲明科技披露的2015年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产过户和验资情况
2015年11月18日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市雷迪奥光电技术有限公司（现已更名为深圳市雷迪奥视觉技术有限公司，以下简称雷迪奥）的股东变更申请，并签发了新的《营业执照》，标的资产过户手续已经全部办理完成，洲明科技新增持有雷迪奥40%的股份，合计共持有雷迪奥100%的股权。
（二）非公开发行股票募集配套资金的基本情况
2015年12月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的增资事宜进行了验资，并出具了《深圳市洲明科技股份有限公司验资报告》（天健验【2015】3-160号）。截至2015年12月2日，扣除上市公司发行费用后，上市公司实际募集资金净额为 205,228,518.94元。
根据该验资报告，截止2015年12月2日止，上市公司已收到陆初东、钱玉军投入的价值为人民币21,500.00万元的雷迪奥40%股权，以上市公司发行
12,676,886股股份的方式购买。
（三）股份登记情况
洲明科技就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交了相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，发行新股数量为25,353,772股，相关股份登记列入上市公司的股东名册。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已办理完毕过户手续及相应的工商变更手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。洲明科技本次发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深
圳分公司登记，在深圳证券交易所上市。洲明科技本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于业绩补偿承诺
根据《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，陆初东、钱玉军对雷迪奥的业绩承诺如下：在本次发行股份购买资产在 2015年内实施完毕情况下，雷迪奥公司在2015年、2016年、2017年、2018年四年内实现的经具有证券业务资格且由上市公司聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于
5,100万元、5,800万元、6,500万元、7,380万元。
如本次发行股份购买资产未能在2015年内实施完毕，陆初东、钱玉军承诺雷迪奥公司在2016年、2017年、2018年三年内实现的经具有证券业务资格且由上市公司聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 5,800万元、6,500万元、7,380万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述协议约定持续有效，仍处在履行过程中，根据天健会计师事务所出具的审计报告，雷迪奥2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,348.04万元，超过交易对方对雷迪奥2015年净利润的承诺，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）关于股份锁定期的承诺
1、发行股份购买资产
交易对方陆初东、钱玉军承诺如下：“本人承诺：本人以持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）股权认购的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本人承诺：如果洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期限未满，或已经届满但会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告
之前，本人所持有的洲明科技股票限售期到期的，则本人不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满后，若雷迪奥并未达到业绩承诺，或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后，证明标的资产存在减值的，在本人完成上述补偿义务之前，本人不转让或者委托管理本人拥有的洲明科技新增股份。
在上述条件均成就，即本人可以转让其所持有的洲明科技股票之日起12个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%；第13-24个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成
损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
2、配套募集资金
洲明科技向控股股东、实际控制人林洺锋等认购对象发行股份，林洺锋等认购对象承诺如下：“本方认购的洲明科技新增股份，在法定登记机构登记于本方名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本方承诺，若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长本人锁定期的情况
下），本方的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。
本方所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行为
的，则本方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（三）关于避免和消除同业竞争的承诺
陆初东、钱玉军、陆晨及其配偶郭彬出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺概述
根据《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，陆初东、钱玉军对雷迪奥的业绩承诺如下：在本次发行股份购买资产在2015年内实施完毕情况下，雷迪奥公司在2015年、2016年、2017年、2018年四年内实现的经具有证券业务资格且由上市公司聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,100万元、5,800万元、6,500万元、7,380万元。
如本次发行股份购买资产未能在2015年内实施完毕，陆初东、钱玉军承诺雷迪奥公司在2016年、2017年、2018年三年内实现的经具有证券业务资格且由上市公司聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,800万元、6,500万元、
7,380万元。
洲明科技发行股份购买的资产于2015年11月18日完成工商变更登记手续，为购买资产新增的股票于2015年12月24日上市。
（二）业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所出具的审计报告，雷迪奥2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,348.04万元，超过交易对方对雷迪奥2015年净利润的承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：雷迪奥在2015年度实现的净利润超过盈利承诺水平，业绩承诺已经实现。陆初东、钱玉军无需对洲明科技进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015年度主营业务发展情况
洲明科技是一家国内领先的LED应用产品与方案供应商。公司拥有完整的研发、制造、销售、服务体系，致力于为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高质量、高性能的LED应用产品及解决方案。2013年、2014年及2015年，公司分别实现营业收入78,895.93万元、97,340.25万元、130,637.24万元。
公司目前产品主要分为LED高清节能全彩显示屏和LED节能照明两大系列，其中LED显示屏包括传媒屏、租赁屏、格栅屏、小间距LED屏、玻璃屏、球场屏、创意屏等大类产品，LED照明包括道路照明、隧道照明、室内照明、泛光照明、特种照明等系列产品。
洲明科技曾荣获多项荣誉及资质认证，公司是国家级高新技术企业，公司产品先后通过国际国内TUV-GS、CE、ETL、GOST、CCC、UL、CUL品质认证及相关ROHS认证。同时公司大力加大研发投入，不断实现产品创新，研发LED显示高端电视墙项目，推出UTV系列高清电视墙，相较于一般显示屏具有更宽的色域空间和更快的响应速度，可实现任意大小尺寸无缝拼接、模块化维护，在伦敦奥运会电视转播间、瑞典国家电视台演播厅、兰州三维数字社会服务管理中心、河南濮阳市公安局110指挥中心等项目案例中实现了成功运用。公司研制的道路照明领域产品自第四代起即已支持智能调光系统。
（二）2015年度主要财务状况
根据天健会计师事务所出具的洲明科技《2015年度审计报告》，洲明科技2015年实现营业总收入130,637.24万元、营业利润14,624.61万元、归属于母公司所有者的净利润11,356.81万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据天健会计师出具的审计报告，洲明科技2015
年度盈利水平增长情况良好。2015年雷迪奥的业务发展良好，本次交易提升了上市公司的资产规模，也有利于上市公司提高可持续经营能力，有利于保护上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，洲明科技已建立了较为完善的法人治理结构，本次重组完成后，上市公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强对标的公司的规范管理。
上市公司未发生因规范运作等事宜导致被监管部门处罚的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照《洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在因实际实施方案与已公布的重组方案存在差异而导致的其他事项。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之2015年度持续督导
意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________________
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郁建
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