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北京市竞天公诚律师事务所
关于
易联众信息技术股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇一六年四月
致：易联众信息技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《员工持股计划指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》及《易联众信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受易联众信息技术股份有限公司（以下简称“易联众”或“公司”）委托，就易联众拟实施的易联众信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2．公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
4．本所仅就与易联众本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对易联众本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5．本法律意见书仅供易联众实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6．本所同意易联众在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但易联众作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本所同意将本法律意见书作为易联众本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
8．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
正文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，易联众是依照《公司法》及其他有关规定，由实达科技（福建）软件系统集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2009年6月 29日在厦门市工商行政管理局办理完毕股份有限公司的注册登记手续。经中国证监会“证监许可[2010]890号”《关于核准易联众信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，易联众向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，并于2010年7月28日在深圳证券交易所创业板上市交易（股票简称为“易联众”，股票代码为“300096”）。
依据易联众现行有效的《营业执照》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，易联众目前的基本情况如下：
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|-|-|-|
||公司名称|易联众信息技术股份有限公司|
|公司类型||法人商事主体【股份有限公司（上市、自然人投资或控股）】|
||统一社会信用|91350200612040492E|
||代码||
||住所|厦门市软件园二期观日路 18号502室|
|法定代表人||张曦|
|注册资本||43,000万人民币|
|||研发、设计、生产智能卡、银行卡；销售智能卡；开发、生产计算机软件、硬件、应用系统集成网络通信产品，提供相关的技术咨询、技术培训及技术服务；网络工程、综合布线；从事技术、货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外（不含境内分销）|
||经营范围||
||成立日期|2000年7月14日|
|经营期限至||2050年7月13日|
|登记机关||厦门市市场监督管理局|
|登记状态||存续（在营、开业、在册）|

综上所述，本所律师认为，易联众为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），不存在依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《员工持股计划指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2016年 4月 26日，易联众第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于审议<易联众信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》（以下简称“《第一期员工持股计划（草案）》”）、《关于制定<易联众信息技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理易联众第一期员工持股计划相关事宜的议案》，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。根据《第一期员工持股计划（草案）》，易联众本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过 229,999,996.80元，参加本次员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司符合标准的正式员工，参与对象认购本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本次员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。本次员工持股计划通过光证资管-众享添利-易联众 1号定向资产管理计划（以下简称“易联众 1期”）拟认购公司本次非公开发行股票金额不超过 229,999,996.80元，认购股份数量不超过15,972,222股。
本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至易联众 1期名下时起算。本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 14.40元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第十三次会议决议公告日）前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价
基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
三、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《员工持股计划指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据易联众的确认并经本所律师查阅易联众的相关会议文件及公告，易联众在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据易联众及本次员工持股计划参加对象的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《第一期员工持股计划（草案）》、易联众及本次员工持股计划参加对象的确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司符合标准的正式员工，其中，公司董事、
监事、高级管理人员参加人共 8人，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
6、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
7、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48个月，本次员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至易联众 1期名下时起算，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购股份数量不超过 15,972,222股，涉及的股票数量不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、根据《第一期员工持股计划（草案）》以及《易联众信息技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，是本次员工持股计划的日常监督管理机构，并代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
公司委托上海光大证券资产管理有限公司作为本次员工持股计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及公司与上海光大证券资产管理有限公司签署的《光证资管-众享添利-易联众 1号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号：GZDX-2016-105）、《光证资管-众享添利-易联众 1号定向资产管理计划资产管理合同之补充协议》（合同编号：GZDX-2016-105-补01）等相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，并制定了《易联众信息技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，明确当事人的权利义务，并维护本次员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安全。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《第一期员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《第一期员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据易联众提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本法律意见书出具日，易联众为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、易联众于2016年4月26日召开公司2016年第一次职工代表大会充分征求员工意见，并审议通过了《第一期员工持股计划（草案）》，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、易联众于 2016年 4月 26日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《第一期员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的各项议案，关联董事回避表决，并提请召开股东大会进行表决，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司于 2016年 4月 26日召开第三届监事会第七次会议已经审议通过了《第一期员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的议案，关
联监事回避表决。公司独立董事已对本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，监事会已对本次员工持股计划相关事项发表了审核意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、易联众已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，易联众本次员工持股计划已经按照《员工持股计划指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《员工持股计划指导意见》，为实施本次员工持股计划，易联众仍需履行下列程序：
1、易联众应召开股东大会对《第一期员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
2、易联众本次员工持股计划股票来源的非公开发行股票事宜需经股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）易联众已在深圳证券交易所网站上公告了第三届董事会第十三次会议决议、《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会审核意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，易联众已按照《员工持股计划指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《员工持股计划指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，易联众尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，易联众应当披露本次员工持股计划的主要条款。
3、易联众应在将本次员工持股计划认购的非公开发行股票过户至本次员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得该等股票的时间、数量等情况。
4、易联众应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理人的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，易联众具备实施本次员工持股计划的主体资格；
《第一期员工持股计划（草案）》符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；
易联众已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经易联众股东大会审议通过且非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施；易联众已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，易联众尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，经律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于易联众信息技术股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：赵洋
经办律师：
章志强
张鑫
二〇一六四月二十六日