北京东方通科技股份有限公司证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2019-055
北京东方通科技股份有限公司
关于公司 2018年股票期权激励计划
第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权的行权价格为15.06元/股；
2、本次可行权的股票期权数量为 475.6万份，占公司当前总股本277,031,708股的1.72%；
3、本次行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 8月 26日召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，鉴于公司2018年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个行权期行权条件已达成，同意获得授予股票期权的 66名激励对象在第一个行权期内行权 475.6万份股票期权，行权价格为15.06元/股。现将具体情况公告如下：
一、公司 2018年股票期权激励计划简述
北京东方通科技股份有限公司东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年 7月 25日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年7月26日至2018年8月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月6日，公司监事会发表了《关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年8月10日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案，并披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 8月 20日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2018年股票期权激励计划受激励对象授予股票期权的议案》。公司 2018年股票期权激励计划授予股票期权 1,198万份，行权价格为 15.06元/股，授予日为2018年8月20日。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了相关法律意见书。
北京东方通科技股份有限公司名激励对象在等待期内已离职，离职激励对象已授予登记的合计9万份股票期权拟予以注销，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 1,189万份，激励对象调整为 66人。66名激励对象经 2018年度绩效考核后可行权，第一个行权期可行权股票期权数量为475.6万份，行权价格为15.06元/股。
二、董事会关于满足激励计划股票期权设定的第一个行权期行权条件的说明
（一）股票期权激励计划进入第一个可行权期
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||

截至 2019年 8月 20日，公司向激励对象授予的股票期权自授予之日起已满 12个月，公司向激励对象授予的股票期权进入第一个行权期，激励对象可行权的股票期权数量为其获授的股票期权总数的40%。
（二）满足第一个行权期条件情况说明
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||激励计划规定的行权条件||是否满足行权条件的情况说明|
|（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法||公司未发生前述情形，满足解锁条件||

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|规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||
|（二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件|
|（三）公司层面业绩考核要求本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：行权期 业绩考核目标第一个行权 2018年扭亏为盈，归属母公司净利期 润不低于6,000万元第二个行权 2019 年归属母公司净利润不低于期 9,000万元第三个行权 2020 年归属母公司净利润不低于期 1.20亿元“净利润”是指归属于上市公司股东的净利|根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东方通科技股份有限公司2018 年度审计报告》（信会师 报 字 [2019] 第 ZB10228号），公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为12,216.86万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 10,589.94 万元，高于第一个行权期的公司业绩考核指标“2018 年扭亏为盈，归属母公司净利润不低于6,000万元”，满足行权条件。|

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|润，并以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。||
|（四）个人层面绩效考核要求根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“杰出/优秀/良好”档，则激励对象当期可行权比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”档，则激励对象当期可行权比例为50%；若激励对象上一年度考核不合格，公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。|2018 年度，本次股票期权激励计划获得授予股票期权的66 名激励对象绩效考核为“良好”档以上，满足第一个行权期的个人年度绩效考核条件。|

综上，董事会认为公司本次激励计划第一个行权期行权条件已达成。
本次实施的 2018年股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划在激励对象、期权数量及行权价格方面不存在重大的差异，根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，相关调整事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议，公司董事会已履行相关审批程序，详见前文“一、公司 2018年股票期权激励计划简述”。
三、本次行权股票来源、种类、行权价格、可行权数量及激励对象
1、本次行权的股票来源和种类：公司向激励对象定向发行 A股普通股。
2、本次可行权股票期权的行权价格为15.06元/股。
3、本股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量：
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|||||可行权股票期|
|||第一个行权期|尚未符合行权||
|||||权数|
|||可行权|条件的股||
|姓名|职务|||量占公告日股|
|||股票期权数量|票期权的数量||
|||||本总|
|||（万份）|（万份）||
|||||额的比例|

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|徐少璞|董事、常务副总经理、财务总监（代）、董事会秘书|12.8|19.2|0.05%|
|曲涛|董事、副总经理|8|12|0.03%|
|张春林|副总经理|8|12|0.03%|
|武耀辉|副总经理|8|12|0.03%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（62人）||438.8|658.2|1.58%|
|合计（66人）||475.6|713.4|1.72%|

注：上表中计算解锁四舍五入保留四位小数。实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
4、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2020年8月19日当日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票的情况：参与股票期权激励计划的公司董事、高级管理人员，本公告日前 6个月不
存在买卖公司股票的情形。
北京东方通科技股份有限公司四、独立董事对公司股票期权激励计划第一个行权期行权的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第 8号--股权激励计划》和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2、经核查，本次可行权的 66名激励对象已满足公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意上述66名激励对象在公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期内行权，并采用自主行权模式。
五、监事会意见
经核实，公司监事会认为：公司 2018年股票期权激励计划股票期权第一个行权期的66名激励对象，2018年度绩效考核达到《北京东方通科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》及《北京东方通科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，本次可行权的 66名激励对象的行权资格合法、有效。
鉴于公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，监事会同意 66名激励对象在规定的行权期内行权。
六、董事会薪酬与考核委员会的意见
北京东方通科技股份有限公司公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件以及激励对象名单进行了核查，认为：公司股票期权激励计划第一个行权期内的激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。公司已满足行权条件，66名激励对象 2018年度绩效考核合格，符合行权条件。同意考核合格的激励对象在规定的行权期内行权。
七、法律意见书结论意见
律师认为，东方通本次股权激励的首期行权及注销部分已授予股票期权相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
九、股权激励计划行权资金的来源及个人所得税的安排
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费，激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
根据《北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象须在规定的行权期内行权，在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
十一、本次行权对公司的影响
（一）对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权4,756,000份全部行权，公司净资产将因此增加 71,625,360.00元，其中：总股本增加 4,756,000
北京东方通科技股份有限公司股，计 4,756,000元；资本公积金增加 66,869,360.00元。公司 2018年每股收益在股票期权行权前全面摊薄后为 0.4410元，以本次全部行权后的股本计算，公司2018年每股收益摊薄后为0.4391元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
（三）本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
十二、备查文件
1、北京东方通科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、北京东方通科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、北京东方通科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划首期行权及注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书。
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司董事会2019年8月27日