江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP
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2015年年报问询函的专项说明
深圳证券交易所中小板公司管理部：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接到贵部《关于对江苏宏达新材料股份有限公司2015年年报问询函》（中小板年报问询函【2016】第 140号）后，会同江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”）对相关问题进一步认真核查，现将落实情况说明如下：
一、你公司2015年4月将所持北京城市之光园林工程有限责任公司（以下简称“城市之光”）30%股权转让给你公司控股股东江苏伟伦投资管理有限公司，转让价格为3.3493亿元，截至2015年12月31日，你公司收到部分股权转让款1.2368亿元。但你公司披露的《关于江苏宏达新材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）中，控股股东、实际控制人及其附属企业对你公司资金占用期初余额、本期发生额和期末余额金额均为0。请你公司说明该项股权转让价款的收款安排和实际收款情况、相关审批程序及信息披露的充分性、与该项股权转让相关的会计处理的具体情况及合规性，专项说明的准确性以及是否存在控股股东对上市公司的非经营性资金占用的情形，并请年审会计师事务所就专项说明的准确性和是否对关联方交易和资金往来执行了充分、适当的审计程序进行说明。
回复：
（一）、宏达新材转让城市之光股权会计处理情况
宏达新材持有城市之光股权系列入可供出售金融资产核算的金融资产，依据《企业会计准则第 23号——金融资产转移》的相关规定，金融资产转移满足下列条件的才能终止确认该金融资产：（1）企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给了转入方的；（2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。一般情况下，对于股权转让，只有当保护相关各方权益的所有条件均能满足时才能终止确认，这些条件通常包括：“出售协议已获股东大会（或股东会）批准通过；与购买方已办理必要的财产交接手续；已取得购买价款的大部分（一般应超过50％）；企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等”。
宏达新材转让城市之光股权给控股股东江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投资”），转让价格为 3.3493亿元，截至 2015年 12月 31日，已收到部分股权转让款1.2368亿元，因与城市之光及其其他股东还在协调中，城市之光股权尚未过户给伟伦投资，此外截止 2015年末宏达新材仅收到36.93%的股权转让款，根据《企业会计准则第 23号——金融资产转移》中相关规定，尚不能满足金融资产终止确认条件，对于部分已收取的股权转让款，在 2015年年报中暂时列报在负债（其他应付款-预收股权转让款）中。
（二）、专项说明的准确性
截止2015年12月31日，鉴于宏达新材转让持有城市之光股权给控股股东伟伦投资尚未满足金融资产终止确认条件，因此宏达新材对于持有城市之光的股权这一金融资产也未从资产负债表中进行转销，针对部分已收取的股权转让款，在2015年年报中暂列为负债（其他应付款-预收股权转让款）处理，剩余未收到的股权转让款也未作为应收控股股东债权进行确认。
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）：“上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。”
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》深证上〔2014〕378号规定“18.1（二十三）向控股股东或者其关联人提供资金：指上市公司为控股股东、实际控制人
及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。”比照上述文件，应收伟伦投资公司的股权转让款，不属于控股股东对上市公司的非经营性资金占用。
宏达新材依据会计处理结果，在控股股东、实际控制人及其附属企业对宏达新材资金占用期初余额、本期发生额和期末余额金额均为0，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号：定期报告披露相关事项（2016年 1月修订）》中关于上市公司关联方资金占用的披露要求。
（三）关联方交易和资金往来审计程序执行情况
针对宏达新材的关联方交易和资金往来，我们审查了以前年度审计工作底稿，查阅主要投资者、关键管理人员名单及股东大会、董事会会议及其他重要会议记录，查阅会计记录中数额较大的异常或不常发生的交易，审阅有关存款、借款询证函，检查是否存在担保，针对宏达新材会计期间的重大投资业务或债务重组业务，确认投资和重组的性质是否构成新的关联方关系。同时我们针对宏达新材关联方的内部控制制度进行符合性测试，对关联方内部控制设计及运行的有效性进行了评价。并且我们针对宏达新材的关联交易和资金往来，执行了充分的实质程序，审查宏达新材与其关联方之间发生的购销活动，确定其交易价格是否公平，相关的原始凭证是否齐全；审查宏达新材与其关联方之间资金往来的有关合同、文件，核实资金是否被无偿占用，检查债权、债务的真实性、合法性和完整性；审查有关担保、抵押协议，查看担保抵押品是否存在以及审查宏达新材会计报表附注是否对关联方交易予以披露，披露是否完整。
同时我们向关联方询证相关交易的条件和金额，针对重大往来款，获取宏达新材关联方的偿债能力的声明书。
我们认为，我们对关联方交易和资金往来执行了充分、适当的审计程序，针对宏达新材的关联方交易和资金往来披露完整，不存在重大遗漏和错报。
二、截至2015年12月31日，你公司账龄1年以上的应收账款为4,340万元、预付款项为 491万元、其他应收款为 3,994万元，请说明你公司采取或拟采取的回收措施，上述款项的坏账准备计提是否充分，并请年审会计师事务所就坏账准备计提的充分性发表意见；
回复：
（一）应收账款坏账准备
宏达新材主要从事硅橡胶的生产和销售，其下游客户主要为电子器件、电线电缆、橡胶制品等众多行业，客户分散，对于应收账款坏账准备主要以应收账款的账龄为信用风险特征划分组合按照账龄分析法计提坏账准备，与同行业上市公司相比，以账龄为信用风险特征划分组合各账龄段坏账准备计提比例比较如下：
||||
|-|-|-|
|宏达新材|公司A|公司 B|
|5%|10%|5%|
|10%|20%|10%|
|30%|50%|15%|
|50%|100%|50%|
|100%|100%|50%|

截止2015年12月31日，宏达新材账龄1年以上应收账款余额为4,340.12万元，已按照会计政策计提坏账准备1,676.46万元，计提比例为38.63%。公司A账龄1年以上应收账款余额为 407.23万元，相应计提坏账准备金额为 119.27万元，计提比例为29.29%；公司 B 1年以上应收账款余额为 6,109.90万元，相应计提坏账准备金额为619.37万元，计提比例为10.14%；公司C无账龄1年以上应收账款。
整体上看，账龄超过 1年的应收账款坏账准备综合计提比例中，宏达新材为38.63%，高于同行业，从各账龄段计提坏账准备的会计政策来看，公司A最为谨慎，宏达新材和公司C基本接近，但高于公司B。
（二）预付款项坏账准备
预付款项主要为预付经营活动相关的材料采购款，通常情况下收到供应商原材料并办理结算后进行转销，一般不计提坏账准备，宏达新材账龄 1年以上的预付款项总额为 491万元，其中：账龄较长的大额预付款主要为预付盐城嘉德硅化学有限公司199.90万元，针对该项预付款，宏达新材已计提了50%的坏账准备。
（三）其他应收款坏账准备
宏达新材账龄 1年以上的其他应收款总额为 3,993.64万元，已计提坏账准备为 1,827.53万元，计提比例为45.76%。其中大额的其他应收款主要为：（1）应收江苏宏华新材料有限公司 2,750.42万元，已按照账龄计提坏账准备 1,375.21万元，计提比例为50%，考虑到江苏宏华新材料有限公司注册资本 3,000万元，徐州美景房地产开发
有限公司为该债务提供 2,000万元担保，自然人陈龙提供了全额担保，因此判断按照账龄计提 1,375.21万元坏账准备是谨慎合理的，此外宏达新材已聘请律师通过法院协调执行该案件。（2）应收邢和平352万元，系2014年以1,832万元转让东莞市方振塑胶电子制品有限公司20%股权，已陆续收回 1,480万元后的余额，已按照账龄计提了35.20万元坏账准备；扣除上述两户金额较大的其他应收款外，其他主要为保证金、押金及员工备用金借款等，宏达新材已根据账龄相应计提了坏账准备。
综上所述，对于经营过程中形成的应收账款，宏达新材坏账准备的计提与同行业相比处于中等水平，且坏账准备的计提政策一贯得到遵守；对于账龄较长的预付账款，宏达新材已采用个别认定的方法进行了坏账准备的计提，对于账龄较长的其他应收款，也进行了综合分析和判断，并且按照既定的会计政策进行了坏账准备的计提，因此，我们认为，宏达新材对于1年以上的应收款项已充分计提了坏账准备。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）二O一六年五月十九日