规范与关联方资金往来的管理制度苏州华源控股股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理制度
第一章总则
第一条根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，为规范苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东或实际控制人及其他关联方的资金往来，避免关联方占用上市公司资金，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，规范与关联方之间的资金往来，特制定本制度。
第二条本制度适用于本公司的控股股东、实际控制人及公司关联方，以及本公司及公司控股子公司（本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。
第三条纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第四条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及其关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其关联方偿还债务而支付资金、有偿或无偿直接或间接为控股股东及其关联方拆借资金、为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其关联方使用的资金等。
第五条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第二章规范与关联方资金往来的原则
第六条公司应规范并尽可能减少关联交易。在处理与公司关联方之间的资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第七条公司与公司关联方之间发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资
金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有
规范与关联方资金往来的管理制度关项目或者资产。
第八条公司应防止关联方的非经营性资金占用行为。
第九条公司与关联方之间的经营性资金往来应当以发生的真实和公允的交易为基础，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。公司与关联方所进行的关联交易，应当符合相关法律、法规及规范性文件的规定，按照公司《关联交易决策制度》所规定的决策程序进行。
第十条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：
（一）为控股股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（四）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（五）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）代控股股东及其关联方偿还债务；
（七）在没有商品和劳务对价的情况下以其他方式向控股股东及其关联方提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对控股股东及关联方的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会认定的其他方式。
第十一条公司应当规范并减少对关联方的担保行为，严格控制公司对关联方的担保风险。
第十二条公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责人审核同意，并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
第十三条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第三章责任和措施
第十四条公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十五条公司董事长负责公司日常资金管理工作，财务负责人和公司内部审计部门协助董事长加强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来。
公司及子公司、分公司财务部门是防范关联方资金占用行为的日常实施部门，应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事项，建立专门的财务档案并定期检查与关联方非经营性资金往来情
况，防范并杜绝关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控
规范与关联方资金往来的管理制度制，定期向董事长、董事会报告关联方非经营性资金占用和公司对外担保的情况。
公司内部审计部门为防范关联方资金占用行为的日常监督机构。内部审计部门至少每季度查阅一次公司及下属子公司与关联人之间的资金往来情况，了解是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请董事会采取相应措施。
第十六条公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
第十七条公司聘请的会计师事务所为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章责任追究及处罚
第十八条公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。对于发现公司董事、监事、高级管理人员违反本制度而发生公司与关联方非经营性资金占用、违规担保等现象，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，给公司造成损失的，应要求其承担赔偿责任，如涉及承担行政、民事、刑事等法律责任的，由有关部门依法追究。
第十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第二十条公司违反本制度而发生的关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人依法处罚或索赔外，还将追究相关责任人的法律责任。
第二十一条公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司董事会应采取有效措施要求相关关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报备，并保留追究关联方法律责任的权利，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十二条公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有的公司股份。控股股东如不能以现金清偿侵占的公司资产，公司应通过变现司法冻结的股份偿还。
第五章附则
第二十三条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，
规范与关联方资金往来的管理制度按国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行，并及时进行修订，报董事会审议通过。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释。
苏州华源控股股份有限公司董事会二〇一七年十一月