深圳市沃尔核材股份有限公司
独立董事二〇一四年度述职报告
曾凡跃
各位股东及股东代表：
作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2014年度按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2014年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司股权激励计划、募集资金相关事项等情况发表了独立意见。现就2014年度履职情况向各位股东进行汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
公司现有3名独立董事，达到公司全体董事总人数7名的三分之一以上，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
2014年度，公司共召开16次董事会会议，8次股东大会，出席会议的情况如下：
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|独立董事姓名|本年度应参加董事会次数|亲 自 出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|2013年度股东大会|
|曾凡跃|16|16|0|0|否|出席|

本年度，本人均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度对议案提出意见并行使表决权，充分发挥了独立董事应有的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票情况。
二、2014年度发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2014年度
经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表独立意见。
1、2014年2月19日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）公司独立董事对《关于注销公司<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》发表了独立意见。
2、2014年2月26日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）公司独立董事对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见；
（2）公司独立董事对董事长、董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见；
（3）公司独立董事关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的独立意见；
（4）公司独立董事关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见；
（5）公司独立董事关于2014年日常关联交易的独立意见；
（6）关于2013年度利润分配预案的独立意见；
（7）关于以自有资金进行风险投资的独立意见；
（8）公司独立董事对关于开展铜期货套期保值业务的独立意见。
3、2014年3月12日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）公司独立董事关于第二次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；
（2）公司独立董事对关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的独立意见；
（3）公司独立董事对关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象及数量调整的独立意见；
（4）公司独立董事对关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量调整的独立意见；
（5）公司独立董事关于发行公司债券的独立意见；
（6）公司独立董事关于开展远期结售汇业务的独立意见。
4、2014年4月9日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）公司独立董事关于公司《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票回
购价格及股票期权行权价格调整的独立意见。
5、2014年5月8日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）公司独立董事关于公司向控股股东借款事项的事前认可意见；
（2）公司独立董事关于公司向控股股东借款事项的独立意见。
6、2014年5月26日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）公司独立董事关于公司开展资金总额不超过人民币3亿元的长期股权投资事项的事前认可意见；
（2）公司独立董事关于公司开展资金总额不超过人民币3亿元的长期股权投资事项的独立意见。
7、2014年6月25日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）公司独立董事对公司配股相关事项发表独立意见；
（2）公司独立董事对前次募集资金使用情况发表独立意见；
（3）公司独立董事对公司关于《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》发表独立意见。
8、2014年7月3日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）公司独立董事关于全资子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司投资风电项目的议案》发表独立意见。
9、2014年8月3日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
(1)独立董事对关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见；
(2)独立董事对2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见；
（3）公司独立董事关于2014年半年度内部控制自我评价报告的独立意见。
10、2014年8月29日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）独立董事关于新增不超过人民币1亿元进行风险投资的独立意见；
（2）独立董事关于公司拟投资不超过人民币1.7亿元金融产品发表的独立意见；
（3）独立董事关于新增向控股股东借款人民币1亿元的独立意见。
（4）独立董事关于提名黄世政先生为公司独立董事的独立意见
11、2014年10月27日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）独立董事《关于会计政策变更的议案》发表独立意见。
12、2014年12月8日，对公司以下相关事项发表了相关独立意见：
（1）公司独立董事关于公司拟参与认购长园集团资产重组募集配套资金事项的事前认可意见；
（2）公司独立董事关于公司拟参与认购长园集团资产重组募集配套资金的事项的独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行多次现场考察，密切关注公司的生产经营和财务状况，深入了解公司生产经营及内部控制等方面的情况；并积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，时刻掌握公司的经营动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、关注公司的规范运作和日常经营
作为公司独立董事，本人对2014年度公司的规范运作和日常经营及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，对公司的关联方资金占用、日常关联交易等重大事项进行了有效监督和核查。
报告期内，本人还就公司的项目投资情况向公司管理层进行了了解，建议公司对项目可行性和投资风险加强管控。
2、关注公司的信息披露工作，维护公司和中小股东的权益
作为公司独立董事，本人对2014年度公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规规范地履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、勤勉尽责，履行专门委员会职责
2014年度，本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，先后多次主动与公司决策层进行沟通，并对内部控制、法人治理结构、三会规范运作等方面
提出独到的建议。
4、学习法律、法规和规章制度，提高自身履职能力
作为公司独立董事，2014年度本人认真学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2015年度，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，加强沟通与交流，为公司未来的发展战略和提升发展速度出谋划策，促进公司快速发展、规范发展，并积极维护公司和中小股东的合法权益。
最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2014年度工作的积极配合和全力支持。
联系方式：zenfy@163.com
深圳市沃尔核材股份有限公司
独立董事：曾凡跃
2015年2月10日