北京市天元律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所
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关于新希望六和股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见（四）
京天股字（2016）第 291-4号致：新希望六和股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”或“新希望”或“上市公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产的专项法律顾问，并已就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜于 2016年 6月 13日出具京天股字（2016）第 291号《北京市天元律师事务所关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、于 2016年 6月 29日出具京天股字（2016）第 291-1号《北京市天元律师事务所关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、于 2016年 8月 1日出具京天股字（2016）第 291-2号《北京市天元律师事务所关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于 2016年 9月 13日出具京天股字（2016）第 291-3号《北京市天元律师事务所关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见
（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
现根据中国证监会出具的 161715号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见（二）》”）中提及的需要律师发表意见的事项及《补充法律意见（三）》出具之日以来相关事项的变化情况，本所特出具本补充法律意见。本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》的补充，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中发表法律意见的声明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：
第一部分关于《反馈意见（二）》的回复
一、《反馈意见（二）》问题1：申请材料显示：1）燕君芳共持有本香农业57.63%股权，本次拟向上市公司出让其持有的本香农业27.63%股权。2）燕君芳拟出让的本香农业12.83%股权为受让卓锋投资持有股权，股权转让价款分两期支付，其中 7,336.8165万元尾款通过减持新希望股份所得价款及自筹资金进行支付。3）燕君芳未出让股权中，有12.75%本香农业股权已办理质押。4）燕君芳及新希望已就收购剩余股权作出安排。请你公司：1）结合燕君芳持有上市
公司股份的锁定期、燕君芳财务状况、受让股权尾款的支付安排、股权转让协议就支付违约等事项的约定等，进一步说明尾款支付的可实现性，是否存在不确定性因素，对标的公司股权和燕君芳持有上市公司股份权属清晰性的影响及切实可行的应对措施。2）补充披露燕君芳已质押标的公司股权对应债务人的偿债能力、预计偿还时间等信息，是否有偿付风险，进一步说明上述股权质押对上市公司购买剩余股权相关安排、标的公司股权权属状况等的影响及应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）结合燕君芳持有上市公司股份的锁定期、燕君芳财务状况、受让股权尾款的支付安排、股权转让协议就支付违约等事项的约定等，进一步说明尾款支付的可实现性，是否存在不确定性因素，对标的公司股权和燕君芳持有上市公司股份权属清晰性的影响及切实可行的应对措施。
1、燕君芳通过本次交易获得的新希望股份的锁定期情况。
2016年 9月 29日，新希望、燕君芳等 9名交易对方及本香农业签署了《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，就燕君芳通过本次交易所获上市公司股份的锁定期调整如下：就燕君芳向新希望转让所持本香农业14.80%股权，新希望向燕君芳发行的股份（即 10,107,336股股份，系以 8.38元/股的发行价格进行计算，若该等发行价格因新希望出现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，前述股份数量亦将作相应调整），自该等股份登记至燕君芳名下之日起 12个月内不得上市交易或转让；就燕君芳向新希望转让所持本香农业12.83%股权，新希望向燕君芳发行的股份（即 8,755,151股股份，系以 8.38元/股的发行价格进行计算，若该等发行价格因新希望出现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，前述股份数量亦将作相应调整），自该等股份登记至燕君芳名下之日起 36个月内不得上市交易或转让。
根据上市公司 2016年第二次临时股东大会的授权，新希望于 2016年 9月 29日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产补
充协议（二）的议案》，对上述股份锁定期调整事项进行了确认。鉴于燕君芳对其通过本次重组获得上市公司部分股份锁定期进行了调整，该等事项构成对本次重组方案的调整，根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，该等调整不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
基于上述，就燕君芳通过本次重组获得新希望部分股份锁定期调整事项，交易各方签署了补充协议，新希望履行了内部决策程序，燕君芳通过本次交易所获上市公司股份锁定期调整之后的安排仍符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，合法有效。
2、燕君芳、高展河的财务状况。
经本所律师核查，截止本补充法律意见出具之日，燕君芳及其配偶高展河主要资产和金额较大（指 100万元及以上，下同）的负债情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||资产变现时点|
||序号||类别||项目||价值（万元）|||
||||||||||/负债支付时点|
|1||资产||本次交易将获得的现金对价||15,733.61||T（注1）||
|2||负债||个人借款||4,180||2017年1月||
|3||负债||受让卓锋投资所持本香农业12.83%股权转让款：第一笔||3,950.59||T+10日内||
|本次交易获得的现金扣除燕君芳个人负债和受让卓锋投资股权第一笔股权转让款后余额=1-2-3||||||7,603.02||--||
|4||资产||本次交易将获得的新希望34,868,201股股票||29,220（注2）||其中26,113,050股（约21,883万元）T+1年解禁；8,755,151股（约7,337万元）T+3年解禁||
|5||负债||受让卓锋投资所持本香农业12.83%股权转让款：尾款||7,336.82||T+3年至T+4年内||
|本次交易所获新希望股票扣除受让卓锋投资股权尾款后余额=4-5||||||21,883.18||--||
|6||资产||本香农业剩余30%股权||26,400（注3）||2001年5月获得，T+3年后可自由出售||
|7||资产||志丹鼎香49%股权||6,933.33（注4）||2016年5月||
|总资产=1+4+6+7||||||78,286.94||--||

||||
|-|-|-|
|总负债=2+3+5|15,467.41|--|
|净资产|62,819.53|--|

注1：T日表示本次交易完成时点，上表假设T日在2017年1月前。如本次交易完成时点晚于2017年1月，则燕君芳和高展河可通过质押本香农业剩余股权及质押或出售志丹鼎香49%股权（约 6,933.33万元）用于归还其将于 2017年 1月到期的个人借款，燕君芳和高展河流动性及还款能力不存在重大障碍。
注2：本次交易获取的新希望股票价值按照本次发股价8.38元/股计算。
注3：根据上市公司与燕君芳关于对本香农业剩余30%股权的安排：本次交易完成之日起至本次交易完成期满3年期间，燕君芳不得转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权；本次交易完成期满3年至5年期间，燕君芳可以对外转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权；本次交易完成期满5年之日起3个月内，燕君芳可以选择出售给新希望（现金方式）；若燕君芳选择出售的，新希望将按照届时本香农业的公允价格以现金方式购买（若届时本香农业公允价格低于本次交易的作价，则上市公司实际控制人刘永好控制的南方希望实业承诺将差额补偿予燕君芳）。因此，燕君芳所持本香农业剩余30%的作价将不低于本次交易作价对应的30%股权价格，即26,400万元。
注4：2016年5月，燕君芳与程月茴、贺迎芳、吴冰和王发友签署股权转让协议，受让程月茴、贺迎芳、吴冰和王发友持有的志丹鼎香49%股权，作价6,933.33万元。因此，上表按照6,933.33万元测算志丹鼎香49%股权价值。
基于上述并经本所律师核查，截止本补充法律意见出具之日，高展河不存在金额较大的负债；除自卓锋投资处受让本香农业12.83%股权尚有 11,287.41万元股权转让价款尚未支付外，燕君芳尚存在 4,180万元金额较大的负债。基于此，截止本补充法律意见出具之日，燕君芳、高展河合计存在 15,467.41万元金额较大的负债。
经本所律师核查，高展河已承诺对燕君芳所负上述负债承担连带保证责任，本次交易完成后，燕君芳与高展河将获得约 15,733.61万元现金及 34,868,201股（根据本次新希望发股价 8.38元/股测算，价值约 29,220万元）新希望股票的对价，具有足够资金支付上述合计 15,467.41万元负债。
另外，燕君芳和高展河获取资产的时间及金额与其各项负债能够匹配：本次交易燕君芳与高展河获得的 15,733.61万元现金，获取时间及金额能够满足燕君芳个人负债及卓锋投资首笔股权受让款（合计 8,130.59万元）的支付要求；
本次交易燕君芳与高展河获得的新希望股份（价值约 29,220万元），解禁时间及金额能够满足支付卓锋投资第二笔股权受让款 7,336.82万元的支付要求。考
虑到燕君芳所持本香农业剩余30%股权及志丹鼎香49%股权的价值（合计约
33,333.33万元），燕君芳及高展河具有支付上述15,467.41万元负债的财务能力。
3、受让股权尾款的支付安排、股权转让协议就支付违约等事项。
2016年 5月 18日，卓锋投资作为甲方与作为乙方的燕君芳签署的《杨凌本香农业产业有限公司股权转让协议》中就股权转让尾款支付时间及违约责任约定如下：“对于目标股权剩余的65%部分（简称“剩余股权”，约占本香集团注册资本的8.34%，对应本香集团出资额 1,755万元），对应的股权转让价款为人民币 7336.8165万元。乙方将在新希望股票锁定期期满之日起一年内减持新希望股票，乙方在获得减持股票价款之日起 10个工作日内一次性支付甲方指定账户。乙方不履行或逾期履行本协议项下义务的，视为乙方违约，应当向甲方支付总转让价款的20%作为违约金。”
2016年 9月 23日，卓锋投资与燕君芳签署《关于股权转让价款支付事项的确认函》，就股权转让尾款的支付时间进一步明确如下：“《杨凌本香农业产业有限公司股权转让协议》第二笔股权转让价款支付时间‘燕君芳通过新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易获得的新希望股票锁定期期满之日起 1年内’系指‘燕君芳通过出售所持杨凌本香12.83%股权所获得新希望发行股份（即 8,755,151股，包括锁定期内因新希望就该等新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）完成上市之日 36个月期满之日起一年内’；《杨凌本香农业产业有限公司股权转让协议》第二笔股权转让价款为 7336.8165万元，由燕君芳通过减持新希望股份所得价款进行支付，若减持新希望股份所得价款少于第二笔股权转让价款的，燕君芳将自筹资金补足差额部分，保证向卓锋投资按期足额支付相应股权转让价款。”
基于上述，燕君芳向卓锋投资支付股权转让价款尾款的时间系燕君芳通过出售所持本香农业12.83%股权所获得新希望发行股份（即 8,755,151股，包括锁定期内因新希望就该等新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）完成上市之日 36个月期满之日起一年内，于此期间，燕君芳、高展河已获取本次交易对价并可变现所持新希望所有股票，以及可自由出售所持本香农业剩余30%股权，如本补充法律意见第一部分第“（一）、2、燕君芳、高展
河的财务状况”所述，具有偿付第二笔股权转让价款 7,336.8165万元及违约金（若存在，则为 2,257.482万元）合计约 9,594.2985万元的能力。
卓锋投资及燕君芳已书面确认，卓锋投资向燕君芳转让的本香农业12.83%的股权已完成交割，双方就该等股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。基于此，本所律师认为，股权转让价款尾款的支付不会影响本香农业股权权属的清晰性，燕君芳以其持有的本香农业股权交易所得上市公司股份系燕君芳所有，燕君芳通过本次交易获得的上市公司股份权属清晰明确。
（二）补充披露燕君芳已质押标的公司股权对应债务人的偿债能力、预计偿还时间等信息，是否有偿付风险，进一步说明上述股权质押对上市公司购买剩余股权相关安排、标的公司股权权属状况等的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、补充披露燕君芳已质押标的公司股权对应债务人的偿债能力、预计偿还时间等信息，是否有偿付风险。
根据本香农业提供的资料及燕君芳说明，截至本补充法律意见出具之日，燕君芳已设置质押的目标公司股权对应的债务情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||质押出资额||||||担保主债权期|
||||质权人||质押人||借款人||||股权比例||担保事项|||
||号||||||||（万元）||||||限|
|1||陕西杨凌农村商业银行股份有限公司||燕君芳||标的公司||1,000||4.75%||标的公司3,450万元银行借款用于肉制品深加工基地建设||2015年11月26日至2018年11月25日||
|2||山东新希望六和集团有限公司||燕君芳||燕君芳||1,684||8.00%||燕君芳通过希望金融服务平台3,580万元个人借款||2016 年 7 月 5日至 2016 年 7月18日期间借款之日起六个月||
|合计||||||||2,684||12.75%||--||--||

经本所律师核查，上述列表中第 1项股权质押系燕君芳为支持目标公司发展为目标公司经营性贷款提供的担保，根据华信会计师出具的川华信审（2016）
251号《审计报告》，2016年 1-5月，本香农业的净利润和经营活动产生的现金
流量净额分别为 7,466.54万元和 9,920.25万元，经营情况良好。同时，根据人民银行征信报告、本香农业说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，本香农业资信良好，无不良信用记录。因此，上述列表中第 1项股权质押担保借款所对应的借款合同正常履行，本香农业具有偿付能力。
经本所律师核查，上述列表中第 2项股权质押系燕君芳为其个人借款提供的担保，燕君芳具有充分的偿债能力（具体详见本补充法律意见第一部分“一、（一）、2、燕君芳、高展河的财务状况”）。同时，燕君芳已承诺将于清偿期限届至时及时清偿，并保证不会出现以质押股权承担担保责任的情形。
基于上述，本所律师认为，上述列表中股权质押所担保的主债务，不存在重大偿付风险。
2、进一步说明上述股权质押对上市公司购买剩余股权相关安排、标的公司股权权属状况等的影响及应对措施。
（1）若质押股权于本次交易前因承担担保责任而被质权人处置，对上市公司购买剩余股权相关安排、标的公司股权权属状况等的影响及应对措施。
若上述质押股权于本次交易前被质权人处置，则该等股权由合法受让者持有，上市公司无需履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的收购义务，上市公司是否购买该部分剩余股权将根据届时标的公司的实际经营状况与相关方协议确定。基于如下理由，上述质押股权于本次交易前被质权人处置，不影响本次交易的进行，亦不影响上市公司本次交易目的的实现，上市公司仍可获得标的公司的控制权：
①经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，燕君芳持有本香农业 12,132万元出资额，除上述已设置质押的 2,684万元出资额外，尚有 9,448万元出资额未设置质押，燕君芳已承诺，其向新希望转让本香农业 5,817万元出资额时，将从其未设置抵押的股权中转出，基于此，本所律师认为，质押股权承担担保责任不会对本次交易造成影响。
②标的公司《公司章程》约定，股东会为标的公司最高权力机构，股东按照出资比例在股东会会议上行使表决权。股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议经出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。根据《公司章程》，标的公司不存在股东超越其出资比例的表决权，包括不存在对表决事项享有一票否决权等权利。
即使质押股权于本次交易前因承担担保责任而被质权人处置，上市公司仍可通过本次交易获得标的公司70%的股权，上市公司所持表决权超过标的公司全体股东所持表决权的三分之二，在标的公司召开股东会时，可以对标的公司股东会形成绝对控制。
（2）若质押股权于本次交易完成之后因承担担保责任而被质权人处置，对上市公司购买剩余股权相关安排、标的公司股权权属状况等的影响及应对措施。
根据《公司法》第 72条“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权”之规定，在本次交易完成后，即使上述列表中债务出现以质押股权承担担保责任的情形，新希望作为本香农业的股东，对质押股权依旧享有选择权和优先购买权，上述股权质押不影响上市公司对剩余股权的选择权和优先购买权。
基于上述，本所律师认为，上述股权质押不会对本次交易造成重大不利影响。
二、《反馈意见（二）》问题2：反馈回复材料显示，截至反馈意见答复出具之日，咸阳永香尚欠本香农业 4,380万元，本香农业列入长期应收款中核算。
请你公司补充披露：1）咸阳永香是否为本香农业的关联方，上述欠款是否构成关联方非经营性资金占用。2）上述借款事项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定，如不符合，请补充披露相关应对措施。
请独立财务顾问和律师就本香农业关联方资金占用事项进行全面核查并审慎发表意见。
（一）咸阳永香是否为本香农业的关联方，上述欠款是否构成关联方非经营性资金占用。
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.3条规定，上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为公司的关联方；《企业会计准则第 36号——关联方披露》第 4条规定，企业的合营企业为该企业的关联方。
经本所律师核查，本香农业持有咸阳永香51%股权，但本香农业无法单方面控制咸阳永香最高决策机构董事会，对咸阳永香不构成实际控制，因此咸阳永香会计处理为本香农业的合营公司，根据上述《企业会计准则第 36号——关联方披露》第 4条规定，咸阳永香系本香农业的关联方；同时，本香农业控股股东燕君芳在咸阳永香担任董事，参考上述《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.3条规定，咸阳永香亦构成本香农业的关联方。基于此，本所律师认为，咸阳永香系本香农业的关联方。
根据 2012年 7月本香农业与 PIC签署的《关于咸阳永香农业科技有限公司之投资合同》（以下简称“《投资合同》”）和咸阳赤淳联合会计师事务所出具的咸赤会验字（2013）302号《验资报告》，咸阳永香注册资本 7,058.80万元，其中，本香农业出资 3,600.00万元，持股比例51%，PIC公司出资 3,458.80万元。
同时，根据《投资合同》，在审批机关批准的投资总额内，除前述注册资本出资以外，另由本香农业及 PIC公司按照持股比例分别向咸阳永香借款 5,400.00万元（51%比例）、5,188.20万元（49%比例），该款项未约定偿还期限且不计利息，实质系具有投资性质的长期债权，故列报于长期应收款。
另，截至 2016年 11月 3日，本香农业已全额收回对咸阳永香前述 5,400万元借款，前述关联方非经营性占款情形已消除。
（二）上述借款事项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定，如不符合，请补充披露相关应对措施。请独立财务顾问和律师就本香农业关联方资金占用事项进行全面核查并审慎发表意见。
经本所律师核查，截至 2016年 11月 3日，本香农业已全额收回前述 5,400万元的关联方非经营性资金占用款项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||还款时间||还款金额（元）|
|1||2016.04.12||510||
|2||2016.06.30||510||
|3||2016.09.27||510||
|4||2016.10.20||510||
|5||2016.11.03||3,360||

基于上述，咸阳永香对本香农业存在关联方非经营性资金占用，但该等非经营性资金占用系本香农业及 PIC按照《投资合同》的约定，按照持股比例向咸阳永香提供的借款，不存在损害本香农业及 PIC利益的情形，与上市公司或标的公司被其股东及其关联方非经营性资金占用有本质区别，且截止本补充法律意见出具之日，咸阳永香已向本香农业偿还全部占用资金，目前本香农业不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
第二部分关于新发生的涉及法律方面的重要事项及补充说明
除本补充法律意见“第一部分关于《反馈意见》的回复”部分已披露的关于新发生的涉及法律方面的重要事项之外，对其他新发生的涉及法律方面的重要事项补充说明如下：
一、本香农业的主要资产的更新情况
1、本香农业已偿还对上海浦发银行西安分行 1,500万元借款，为该等借款提供抵押担保的杨农业设施权证2015字第030-036号农业设施及其占用土地使
用权上抵押权已消灭，为该等担保提供质押的本香农业及燕君芳名下商标专用
权上质押权已消灭。
2、2016年 10月 27日，咸阳永香与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签署了807201201600000031《最高额抵押合同》，咸阳永香以其持有的永（单）国用 2009第 1631号土地使用权及其上永房权证城公字第 20160417号房屋所有权为咸阳永香与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签署的 2016XANZ122号的《融资额度协议》所涉及的借款提供担保，担保的主债权额为 2,850万元，担保的主债权发生期间为 2016年 10月 27日至 2017年 10月 27日。经本所律师核查，永（单）国用 2009第 1631号土地使用权及永房权证城公字第 20160417号房屋所有权已办理抵押权登记。
二、本香农业的融资合同的更新情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，本香农业如下借款已全部或部分偿还，且相应担保及反担保均已消灭：
1、本香农业已偿还对上海浦发银行西安分行的 1,500万元借款（主债务合同为：72012015281989号《流动资金借款合同》），为该等借款提供的如下担保及反担保均已消灭：燕君芳、宝鸡金凤、延安本源、延川永香、志丹鼎香提供的保证担保，陕西省农业产业化融资担保有限公司提供的保证金质押担保；本香农业、燕君芳以其各自名下注册商标（燕君芳名下注册商标已协议转让给本香农业，目前正在办理变更登记）向陕西省农业产业化融资担保有限公司提供的质押反担保，本香农业以杨农业设施权证 2015字第 030-036号向陕西省农业产业化融资担保有限公司提供的抵押反担保，燕君芳、高展河向陕西省农业产业化融资担保有限公司提供的保证反担保。
2、本香农业已偿还对上海浦发银行西安分行的 2,000万元借款（主债务合同为：72012015281769号《流动资金借款合同》），为该等借款提供的如下保证担保均已消灭：西安泰信融资担保有限公司、燕君芳、宝鸡金凤、延安本源、延川永香、志丹县鼎提供的保证担保。
3、本香农业已偿还对陕西杨凌农村商业银行股份有限公司的 50万元借款（主债务合同为：陕农信业三借字[2015]第 0016号《固定资产借款合同》），尚
余 3,450万元借款未偿还，剩余借款的还款期限为 2018年 11月 25日，本香农业以杨农业设施权证 2015字第 038号、039号、040号、041号、042号、043号农业设施为前述借款提供抵押担保，燕君芳以1000（万元／万股）股权为前述借款提供质押担保。
三、本香农业诉讼的更新情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，本香农业诉讼进展情况如下：
2014年 5月 23日，本香农业组织员工前往户县进行拓展训练，在返回途中本香农业承租的陕AE1767大型客车与陕AL3305重型自卸货车发生碰撞事故造成客车上本香农业 3位员工死亡、10名员工不同程度受伤。此次事故经事发地周至县交警大队事故认定为陕AE1767与陕AL3305两车驾驶员对事故发生承担同等责任，车上乘坐人员均无责任。
事故后，陕西顺通旅游汽车有限公司向本香农业支付 50万元，随后，本香农业与陕西顺通旅游汽车有限公司就前述事项达成调解，同意由陕西顺通旅游汽车有限公向本香农业支付 3名死者丧葬费、死亡赔偿金、被抚养人生活费等共计 101万元，扣除已支付的 50万元，剩余 51万元由陕西顺通旅游汽车有限公司一次性向本香农业支付。
经本所律师核查，陕西顺通旅游汽车有限公司已向本香农业支付剩余 51万元赔偿款，本案已结案。本所律师认为，上述纠纷系由意外、偶发性的交通事故引起，所涉及的金额较小且已结案，对本香农业的生产经营不构成重大影响。
四、环境保护的更新情况
经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，宝鸡金凤取得了宝鸡市环境保护局凤县分局于 2016年 8月 17日核发的凤污许字第 201605号《排污许可证》，排放重点污染物及特征污染物种类为废气，有效期至 2019年 8月 17日止。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（四）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
刘斌
陈昌慧
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2016年 11月 7日