新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
柏坤证发字[2018]第002号
新疆柏坤亚宣律师事务所
XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书目录
释义............................................................................................................................................ 4第一节 本所律师声明........................................................................................................ 9第二节 正文...................................................................................................................... 10一、本次重组方案.................................................................................................................. 10（一）本次交易方案概述.............................................................................................. 10（二）本次发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 11二、本次重组相关各方的主体资格...................................................................................... 23三、本次重组涉及的相关协议.............................................................................................. 34四、本次重组的批准和授权.................................................................................................. 35五、本次重组涉及沃驰科技及其子公司的基本情况.......................................................... 37（一）沃驰科技.............................................................................................................. 38（二）沃驰科技的实际控制人...................................................................................... 56（三）沃驰科技对外投资控制的企业.......................................................................... 56（四）沃驰科技及其控制公司的主营业务................................................................ 102（五）沃驰科技及其控制公司的主要资产................................................................ 104（六）沃驰科技的关联交易及同业竞争.................................................................... 112（七）重大资产变化及收购兼并................................................................................ 117（八）重大合同............................................................................................................ 120（九）沃驰科技的章程................................................................................................ 126（十）沃驰科技董事、监事和高级管理人员............................................................ 127（十一）沃驰科技的税务............................................................................................ 128（十二）沃驰科技合法合规经营情况........................................................................ 134（十三）沃驰科技诉讼、仲裁或行政处罚................................................................ 137六、本次重组涉及大一互联及其子公司的基本情况........................................................ 137（一）大一互联............................................................................................................ 137（二）大一互联的实际控制人.................................................................................... 144（三）大一互联对外投资控制的企业........................................................................ 145（四）大一互联及其控制公司的主营业务................................................................ 166（五）大一互联及其控制公司的主要资产................................................................ 168（六）大一互联的关联交易及同业竞争.................................................................... 171（七）重大合同............................................................................................................ 179（八）大一互联的章程................................................................................................ 181（九）大一互联董事、监事和高级管理人员............................................................ 181（十）大一互联的税务................................................................................................ 182（十一）大一互联合法合规经营情况........................................................................ 184
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书（十二）大一互联诉讼、仲裁或行政处罚................................................................ 185七、本次重组涉及的债权债务处理.................................................................................... 186八、关联交易与同业竞争.................................................................................................... 186九、信息披露........................................................................................................................ 190十、关于股票买卖情况的自查............................................................................................ 191十一、本次重组的实质条件................................................................................................ 193十二、证券服务机构............................................................................................................ 199十三、结论............................................................................................................................ 200第三节 结尾.................................................................................................................... 201
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
柏坤证发字[2018]第002号
新疆柏坤亚宣律师事务所接受立昂技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“立昂技术”）的委托，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现对立昂技术本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具法律意见书如下：
释义
除非本《法律意见书》另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|立昂技术/上市公司|指|立昂技术股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：300603|
|立昂有限|指|新疆立昂电信技术有限公司（立昂技术前身）|
|标的公司、标的企业|指|杭州沃驰科技股份有限公司、广州大一互联网络科技有限公司|
|沃驰科技|指|杭州沃驰科技股份有限公司，本次交易标的公司之一|
|大一互联|指|广州大一互联网络科技有限公司，本次交易标的公司之二|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|金泼等21名沃驰科技全体股东（合计持有沃驰科技100%的股份）、钱炽峰等4名大一互联全体股东（合计持有大一互联100%|

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|||的股权）|
|募集配套资金的认购方|指|参与本次募集配套资金认购的不超过5名特定投资者|
|沃驰科技标的资产/标的股权|指|沃驰科技全体股东持有沃驰科技100%的股权|
|沃驰有限|指|杭州沃驰科技有限公司（沃驰科技前身）|
|杭州上岸|指|杭州上岸网络科技有限公司（沃驰科技持有95%的股权）|
|杭州修格|指|杭州修格信息科技有限公司（沃驰科技持有100%的股权）|
|杭州道渠|指|杭州道渠科技有限公司（沃驰科技持有100%的股权）|
|杭州多阳|指|杭州多阳电子商务有限公司（沃驰科技持有100%的股权）|
|杭州中佰|指|杭州中佰信息科技有限公司（沃驰科技持有100%的股权）|
|杭州尊软|指|杭州尊软信息科技有限公司（沃驰科技持有100%的股权）|
|霍尔果斯盛讯|指|霍尔果斯盛讯互动娱乐传媒有限公司（沃驰科技持有 100%的股权）|
|前海比格高|指|深圳前海比格高文化传播有限公司（沃驰科技持有51%的股权）|
|十指科技|指|杭州十指科技有限公司（沃驰科技持有51%的股权）|
|杭州玉格|指|杭州玉格网络科技有限公司（杭州上岸持有100%的股权）|
|杭州萱汐|指|杭州萱汐信息科技有限公司（杭州上岸持有100%的股权）|
|广州上岸|指|广州上岸信息科技有限公司（杭州上岸持有100%的股权）|
|广州中景|指|广州中景网络科技有限公司（杭州上岸持有100%的股权）|
|海南新声代|指|海南新声代通信科技有限公司（杭州上岸持有100%的股权）|
|霍尔果斯迅达|指|霍尔果斯迅达网络科技有限公司（杭州上岸持有100%的股权）|
|北京黄蚂蚁|指|北京黄蚂蚁文化传媒有限公司（杭州修格持有100%的股权）|
|浙江恒华|指|浙江恒华网络科技有限公司（杭州多阳持有51%的股权，杭州道渠持有49%的股权）|
|杭州逐梦|指|杭州逐梦工场科技有限公司（北京黄蚂蚁持有100%的股权）|
|泰沃投资|指|杭州泰沃投资管理合伙企业（有限合伙）（上海泰卧的前身）|
|上海泰卧|指|上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）|
|萱汐投资|指|杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海天适新|指|上海天适新股权投资中心（有限合伙）|
|企巢天风|指|企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）|
|开尔新材|指|浙江开尔新材料股份有限公司|
|杭州鑫烨|指|杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）|

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|天风证券同安2号|指|天风证券股份有限公司--天风证券同安天时 2 号集合资产管理计划|
|杭州昕程|指|杭州昕程信息科技有限公司（沃驰科技的参股公司）|
|杭州书盟|指|杭州书盟信息技术有限公司（沃驰科技的参股公司）|
|温州慷璐|指|温州慷璐互联网文化发展有限公司（沃驰科技的参股公司）|
|浙江竹石|指|浙江竹石文化传媒有限公司（沃驰科技的参股公司）|
|上海壤歌|指|上海壤歌市场营销策划有限公司（沃驰科技的参股公司）|
|上岸投资|指|杭州上岸投资管理合伙企业（有限合伙）|
|杭州耀阳|指|杭州耀阳丝绸有限公司|
|芷懿投资|指|杭州芷懿投资管理有限公司，曾用名“杭州汉钦投资管理有限公司”|
|杭州汉钦|指|杭州汉钦投资管理有限公司（芷懿投资前身）|
|上岸影业|指|杭州上岸影业有限公司|
|嘉兴佳映|指|嘉兴佳映文化传媒有限公司|
|上海上岸|指|上海上岸文化传媒有限公司|
|埃米文化|指|舟山市埃米文化传媒有限公司（于2018年5月转让）|
|温州上岸|指|温州市上岸文化传媒有限公司|
|南通上岸|指|南通上岸文化传媒有限公司|
|丽水上岸|指|丽水上岸文化传媒有限公司|
|舟山上岸|指|舟山市上岸文化传媒有限公司|
|杭州善文|指|杭州善文信息科技有限公司|
|杭州熳雁|指|杭州熳雁信息科技有限公司|
|东阳汉钦|指|浙江东阳汉钦影视文化有限公司|
|北京时讯|指|北京时讯创联文化传播有限公司|
|成都信和|指|成都信和广源科技中心（有限合伙）|
|流金有限|指|北京流金岁月文化传播有限公司（流金岁月前身）|
|流金岁月|指|北京流金岁月文化传播股份有限公司|
|甄投2号|指|上海甄投资产管理有限公司-甄投新三板2号私募投资基金|
|大一互联标的资产/标的股权|指|大一互联全体股东所持大一互联100%的股权|
|炬阵网络|指|广州炬阵网络科技有限公司（大一互联前身）|
|明茂网络|指|佛山市明茂网络科技有限公司（大一互联持有51%的股权）|

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|盈赢信息|指|广州盈赢信息科技有限公司（大一互联持有100%的股权）|
|蓝动信息|指|广州蓝动信息科技有限公司（大一互联持有100%的股权）|
|亿创信息|指|广州亿创信息科技有限公司（蓝动信息前身）|
|德圭信息|指|上海德圭信息科技有限公司（大一互联持有100%的股权）|
|广纸云|指|广州广纸云信息科技有限公司（大一互联持有100%的股权）|
|万里网络|指|北京万里网络科技有限公司（大一互联持有100%的股权）|
|万维易达|指|深圳市万维易达科技有限公司（该公司注销前，大一互联持有100%的股权）|
|武穴唯心|指|武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）|
|荣隆合伙|指|将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|欣聚沙投资|指|广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）|
|欣成塔|指|广州市欣成塔股权投资合伙企业（有限合伙）|
|弘鹰体育|指|广州弘鹰体育有限公司|
|诚云公司|指|广州诚云信息科技有限公司|
|沃驰科技业绩承诺方/补偿义务主体|指|金泼、上海泰卧、萱汐投资、李张青、王建国等5名交易对方|
|大一互联业绩承诺方/补偿义务主体|指|钱炽峰、武穴唯心及欣聚沙投资等三名交易对方|
|业绩承诺方|指|金泼及其一致行动人、钱炽峰及其一致行动人|
|标的股权/标的资产|指|沃驰科技100%股权及大一互联100%股权|
|本次重组/本次交易|指|立昂技术以发行股份及支付现金购买沃驰科技 100%股权和大一互联100%股权并募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|立昂技术以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技和大一互联之100%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|立昂技术与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|立昂技术与业绩承诺方签订《业绩补偿协议》|
|本次募集配套资金|指|立昂技术向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金|
|审计基准日/评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2018年3月31日|
|股权交割日|指|标的资产交割完成之日，即沃驰科技 100%股份及大一互联100%股权过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日|
|股份登记日|指|立昂技术就本次购买资产发行股份并将股份登记至认购方名下之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至股权交割日止的期间|
|报告期/最近两年一期|指|2016年度、2017年度、2018年1-3月|

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|募投项目|指|2018 年广州大一互联网络科技有限公司广州南沙广纸（大一）数据中心项目，系本次募集资金拟投资项目|
|交易价格|指|立昂技术收购标的资产的价格|
|中汇所出具的《审计报告》|指|中汇所于 2018 年 7 月出具的沃驰科技《审计报告》（中汇会审[2018]4057号）|
|希格玛出具的《审计报告》|指|希格玛于 2018 年 7 月出具的大一互联《审计报告》（希会审字[2018]2721号）|
|《评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟收购杭州沃驰科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]1314 号）及《立昂技术股份有限公司拟收购广州大一互联网络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]1313号）|
|《重组报告书（草案）》|指|《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《法律意见书》|指|《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年修订）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》（（2017 年修订））|
|《监管问答》|指|《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》|
|《公司章程》|指|立昂技术股份有限公司章程|
|《沃驰科技章程》|指|杭州沃驰科技股份有限公司章程|
|《大一互联章程》|指|广州大一互联网络科技有限公司章程|
|独立财务顾问/西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|中汇所|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|希格玛|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|中登公司北京分公司|指|中国证券登记系统有限责任公司北京分公司|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记系统有限责任公司深圳分公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|国税局|指|国家税务局|
|地税局|指|地方税务局|
|社保局|指|人力资源和社会保障局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|自治区|指|新疆维吾尔自治区|
|本所/柏坤亚宣|指|新疆柏坤亚宣律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本所律师声明
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《管理暂行办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次重组有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、上市公司和本次重组的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
4、本《法律意见书》仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组有关的
法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表
意见。在本《法律意见书》中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格；
5、根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与本次重组相关的文件和有关事实进行了查验和验证，并对与出具本《法律意见书》相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本《法律意见书》；
6、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本《法律意见书》；
7、本《法律意见书》仅供上市公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的；
8、本所律师同意上市公司在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本《法律意见书》的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
9、本所同意将本《法律意见书》作为上市公司本次重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
第二节 正文
一、本次重组方案
根据立昂技术与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及上市公司第二届董事会第二十五次会议的决议等相关文件资料及信息，本次交易由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
立昂技术拟通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书同时拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模预计不超过 53,986万元。本次募集资金用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股 A股，股票每股面值人民币1元。
3、交易对象
（1）沃驰科技全体股东，即：金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、杭州鑫烨、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高等21名股东。
（2）大一互联全体股东，即：钱炽峰、武穴唯心、荣隆合伙、欣聚沙投资等 4名股东。
4、标的资产
沃驰科技全体股东所持沃驰科技100%的股份及大一互联全体股东所持大一互联100%的股权。
5、标的资产与发行定价依据
（1）标的资产的定价依据
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2018年 3月 31日为评估基准日，标的股权的评估值为 165,138.98万元。经各方协商确认，本次重组的交易价格 164,800万元。
其中：与沃驰科技全体股东的交易价格为 119,800万元，与大一互联全体股东的交易价格为45,000万元。
（2）发行股份的定价依据
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书本次发行股份的价格系以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%为基准，计算公式：首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量×90%，协商确定为33元/股。
定价基准日至发行日期间，如立昂技术实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
6、交易对价的支付方式
本次重组的交易价格 164,800万元，其中：上市公司以现金方式支付对价 229,860,335.66元，上市公司以发行股份方式支付对价1,418,139,664.34元。
（1）向沃驰科技股东以股份方式支付对价 1,148,139,664.34元，以现金方式支付对价49,860,335.66元，具体情况如下：
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|序号|沃驰科技股东姓名或名称|持有沃驰科技的股权比例（%）|获得对价的协商比例（%）|本次交易获得的对价总额（元）|通过本次交易获得的对价||
||||||获得现金对价（元）|获得股份对价（元）|
|1|金 泼|46.22|49.31|590,690,332.56||590,690,332.56|
|2|开尔新材|9.78|8.32|99,720,671.32||99,720,671.32|
|3|萱汐投资|8.10|8.64|103,527,575.84||103,527,575.84|
|4|上海泰卧|6.52|6.95|83,298,059.10||83,298,059.10|
|5|李张青|5.87|6.26|74,968,253.19||74,968,253.19|
|6|赵天雷|4.00|3.41|40,800,003.55||40,800,003.55|
|7|龚莉群|2.91|2.48|29,716,760.05||29,716,760.05|
|8|谢 昊|2.50|2.14|25,594,972.31|12,797,486.15|12,797,486.16|
|9|王丽霞|2.28|1.94|23,268,156.64|23,268,156.64|-|
|10|王建国|2.28|2.43|29,154,320.68||29,154,320.68|
|11|姚德娥|1.96|1.67|19,944,134.26||19,944,134.26|
|12|陈剑刚|1.30|1.11|13,296,089.51||13,296,089.51|
|13|吴灵熙|1.30|1.10|13,296,089.51|6,648,044.76|6,648,044.76|
|14|上海天适新|1.30|1.11|13,296,089.51||13,296,089.51|
|15|企巢天风|0.98|0.83|9,972,067.13||9,972,067.13|
|16|杭州鑫烨|0.98|0.83|9,972,067.13||9,972,067.13|
|17|鞠 波|0.75|0.64|7,645,251.47|3,822,625.74|3,822,625.74|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|18|应保军|0.33|0.28|3,324,022.38||3,324,022.38|
|19|孙洁玲|0.33|0.28|3,324,022.38|3,324,022.38|-|
|20|朱建军|0.26|0.22|2,659,217.90||2,659,217.90|
|21|李常高|0.05|0.05|531,843.58||531,843.58|
|合 计||100.00|100.00|1,198,000,000.00|49,860,335.66|1,148,139,664.34|

（2）向大一互联股东以股份方式支付对价 27,000万元，以现金方式支付对价 18,000万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|大一互联股东姓名或名称|持有大一互联的股权比例（%）|本次交易获得的对价总额（万元）|通过本次交易获得的对价||
|||||获得现金对价（万元）|获得股份对价（万元）|
|1|钱炽峰|48.00|21,600.00|--|21,600.00|
|2|武穴唯心|32.00|14,400.00|14,400.00|--|
|3|荣隆合伙|10.00|4,500.00|1,800.00|2,700.00|
|4|欣聚沙投资|10.00|4,500.00|1,800.00|2,700.00|
|合 计||100.00|45,000.00|18,000.00|27,000.00|

7、发行对象及数量
（1）上市公司本次向沃驰科技 19名股东发行股份，具体发行对象包括：金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、杭州鑫烨、鞠波、应保军、朱建军、李常高。按照立昂技术与沃驰科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条约定的安排，上市公司将向沃驰科技上述 19名股东合计发行 34,792,100股股份（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。具体发行对象所获股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|沃驰科技股东姓名或名称|获得股份对价（元）|发行单价(元)|发行对象所获股份数（股）|
|1|金 泼|590,690,332.56|33|17,899,707.00|
|2|开尔新材|99,720,671.32|33|3,021,838.00|
|3|萱汐投资|103,527,575.84|33|3,137,199.00|
|4|上海泰卧|83,298,059.10|33|2,524,183.00|
|5|李张青|74,968,253.19|33|2,271,765.00|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|6|赵天雷|40,800,003.55|33|1,236,363.00|
|7|龚莉群|29,716,760.05|33|900,507.00|
|8|谢 昊|12,797,486.16|33|387,802.00|
|9|王建国|29,154,320.68|33|883,464.00|
|10|姚德娥|19,944,134.26|33|604,367.00|
|11|陈剑刚|13,296,089.51|33|402,911.00|
|12|吴灵熙|6,648,044.76|33|201,455.00|
|13|上海天适新|13,296,089.51|33|402,911.00|
|14|企巢天风|9,972,067.13|33|302,183.00|
|15|杭州鑫烨|9,972,067.13|33|302,183.00|
|16|鞠 波|3,822,625.74|33|115,837.00|
|17|应保军|3,324,022.38|33|100,727.00|
|18|朱建军|2,659,217.90|33|80,582.00|
|19|李常高|531,843.58|33|16,116.00|
|合 计||1,148,139,664.34||34,792,100.00|

（2）上市公司本次向大一互联 3名股东发行股份，具体发行对象包括：钱炽峰、荣隆合伙、欣聚沙投资。按照立昂技术与大一互联全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条约定的安排，上市公司将向大一互联上述 3名股东合计发行 8,181,816股股份（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。具体发行对象所获股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|大一互联股东名称或姓名|发行股份支付对价（元）|发行单价（元）|发行股份数量（股）|
|1|钱炽峰|216,000,000.00|33|6,545,454.00|
|2|荣隆合伙|27,000,000.00|33|818,181.00|
|3|欣聚沙投资|27,000,000.00|33|818,181.00|
|合 计||270,000,000.00||8,181,816.00|

发行股份数量的计算公式为：发行数量=（发行对象以接受上市公司发行股份方式转让所持标的公司股份的交易对价）÷发行价格。
8、上市地点
本次非公开发行的股份将在深交所上市。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书9、股份锁定期安排
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|-|-|-|
|标的公司|发行对象名称或姓名|股份锁定期安排|
|沃驰科技|金泼|金泼通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。自本次发行结束之日起满 36 个月，其持有上市公司股份中累计不超过 10%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 48 个月，其持有上市公司股份中累计不超过 20%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 60 个月，其持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。若本次交易产生的个人所得税按税务部门要求履行纳税义务，需通过减持股份履行缴纳义务的，则不受上述比例限制。金泼自发行结束之日起 36 个月期满后，其通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满 36 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补偿义务后，本期可解除限售股份数量=金泼在本次交易中所获得的上市公司剩余股份×10%。（2）自本次发行结束之日起满 48 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上市公司剩余股份×10%。（3）自本次发行结束之日起满 60 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补偿义务后，金泼持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。|
||萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国|萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国等 4 名股东通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。12 个月期满后，萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国（下文称补偿义务人）通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满12个月，且沃驰科技2018年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），上述交易对方本期可解除限售股份数量=上述交易对方在本次交易中取得的上市公司股份×20%-2018 年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格；（2）自本次发行结束之日起满24个月，且沃驰科技2019年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），上述交易对方本期新增可解除限售股份数量=上述交易对方在本次交易中取得的上市公司股份×30%-2019 年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格；（3）自本次发行结束之日起满 36 个月，且沃驰科技 2020 年度《专项审核意见》及《减值测试专项审核意见》出具后（以三者中较晚到达的时点为准），上述交易对方本期新增可解除限售股份数量=上述交易对方在本次交易中取得的公司股份×50%-2020年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格-另行补偿股份（详见《业绩补偿协议》）；|

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|-|-|-|
|||（4）若上述期间解锁的股份不足以履行股份补偿义务的，不足部分的补偿股份自动顺延下年，直至其从应解锁的股份中履行完股份补偿的义务。若其所持股份不足补偿的，应当等额现金进行补偿。上述可解除限售股份数量小于0时按0计算。|
||开尔新材、赵天雷、龚莉群、姚德娥、谢昊、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、杭州鑫烨、鞠波、应保军、朱建军、李常高|开尔新材、赵天雷、龚莉群、姚德娥、谢昊、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、杭州鑫烨、鞠波、应保军、朱建军、李常高等 14 名股东通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让；若其取得上市公司股份时，其持有沃驰科技股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该等股份对应所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。|
|大一互联|钱炽峰|钱炽峰通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让；自本次发行结束之日起满 24 个月，其持有上市公司股份中不超过 30%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 36 个月，其持有上市公司股份中不超过 50%的股份可以上市流通；前述期满后，四年内每年其持有上市公司股份中不超过 5%的股份可以上市流通。钱炽峰在上述锁定期满的前提下，其通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满 24 个月，且大一互联 2018 年度及 2019 年度《专项审核意见》出具后（以三者中较晚到达的时点为准），钱炽峰可解除限售股份数量=钱炽峰在本次交易中取得的上市公司股份×30%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格；（2）自本次发行结束之日起满 36 个月，且标的公司 2020 年度《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大一互联截止 2020 年12 月 31 日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收账款余额的，钱炽峰可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×80%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格；（3）自本次发行结束之日起满 48 个月，期后四年内每年其持有上市公司股份中不超过5%的股份可以上市流通。上述可解除限售股份数量小于0时按0计算。|
||荣隆合伙、欣聚沙投资|荣隆合伙、欣聚沙投资若至本次发行结束之日持有标的公司的股权时间仍不足 12 月的，上述股东通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若该等股份若自本次发行结束之日上述股东持有时间届满 12 月的，自本次发行结束之|

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|日起 12 个月内不得转让。其中：欣聚沙投资在上述锁定期满的前提下，其通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满12个月，且大一互联2018年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），其可解除限售股份数量=欣聚沙投资在本次交易中取得的上市公司股份×20%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格；（2）自本次发行结束之日起满24个月，且大一互联2019年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），荣隆合伙、欣聚沙投资可解除限售股份数量=荣隆合伙、欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×50%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格；（3）自本次发行结束之日起满 36 个月，且大一互联 2020 年度《专项审核意见》、《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大一互联截止 2020 年12 月 31 日的应收账款余额已全部收回或荣隆合伙、欣聚沙投资已支付了未收回的应收账款余额的，荣隆合伙、欣聚沙投资可解除限售股份数量=欣聚沙投资在本次交易中取得的上市公司股份×100%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。上述可解除限售股份数量小于0时按0计算。|

股份锁定期限内，发行对象通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
10、过渡期间损益的归属安排
（1）自评估基准日至标的股权交割日止为过渡期间。双方约定沃驰科技过渡期间在 3,000万元额度内进行利润分配，沃驰科技超出此额度之外的利润分配，应扣减上市公司应支付标的资产的交易对价。除此之外，沃驰科技在过渡期内产生的收益，归上市公司享有。沃驰科技在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由沃驰科技的全体股东承担；该等亏损或净资产减少额经《专项审计报告》确认后 20个工作日内，由沃驰科技的全体股东按照其在本协议签署日所持沃驰科技的持股比例分别向上市公司以现金方式补足。
（2）自评估基准日至标的股权交割日止为过渡期间。大一互联在过渡期内产生的收益，归上市公司享有。大一互联在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资
产部分由大一互联的全体股东承担；该等亏损或净资产减少额经《专项审计报告》确
认后 20个工作日内，由大一互联的全体股东按照其在本协议签署日所持大一互联的持
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书股比例分别向上市公司以现金方式补足。
（3）过渡期内，沃驰科技及大一互联的损益由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后 45个工作日内进行审计确认。
11、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期及承诺利润数
根据上市公司与沃驰科技业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》约定：业绩承诺期为 2018年度、2019年度及 2020年度。本次交易审核过程中,若中国证监会要求其顺延业绩承诺期的，则沃驰科技业绩承诺方应按中国证监会的要求顺延业绩承诺期。以《评估报告》（中联评报字[2018]1314号）载明的沃驰科技承诺期间的预测利润数据为参考，沃驰科技 2018年度实现的净利润不低于 10,000万元，2019年度实现的净利润不低于12,500万元，2020年度实现的净利润不低于15,000万元。
根据上市公司与大一互联业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》约定：业绩承诺期为 2018年度、2019年度及 2020年度。以《评估报告》（中联评报字[2018]1313号）载明的大一互联承诺期间的预测利润数据为参考，大一互联 2018年度实现的净利润不低于 3,600万元，2019年度实现的净利润不低于 4,320万元，2020年度实现的净利润不低于5,184万元。
（2）实际净利润的确定
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核意见》，该《专项审核意见》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
（3）承诺期内补偿金额的确定
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|-|-|
|标的公司|承诺期内补偿金额的确定|
|沃驰科技|业绩承诺期间内，沃驰科技每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则沃驰科技补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：沃驰科技补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份。|

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|||
|-|-|
||根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。|
|大一互联|业绩承诺期间内，补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿。大一互联补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算补偿的金额按照如下公式计算：补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数+截止 2021 年 9 月 30 日尚未收回的 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。|

（4）承诺期满减值测试与另行补偿
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|-|-|
|标的公司|承诺期满减值测试与另行补偿|
|沃驰科技|（1）承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。另行补偿股份数的计算公式=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。补偿义务主体根据其与上市公司签订的《业绩补偿协议》第 6.2 条约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。（2）业绩承诺期结束后，若标的公司截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未在一年内收回的，则在2021年12月31日前应由金泼负责以现金方式买断。买断的应收账款如在期后由客户汇入了标的公司，则标的公司应支付给金泼。如金泼未在2021年12月31日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次发行价格|

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||如未买断的应收账款在期后收回的，也不再支付给金泼。上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额在2021年12月31日前的收回情况进行审计，并出具《专项审核意见》。|
|大一互联|（1）承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。减值测试另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。补偿义务主体根据其与上市公司签订的《业绩补偿协议》约定的补偿比例分担上述另行补偿股份义务。（2）承诺期内，上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司每一个承诺年度结束后实际实现的净利润情况出具《专项审核意见》；在业绩承诺期结束后 9 个月内，由具有证券从业资格的会计师事务所出具对最后一个业绩承诺期末账面应收账款回收情况的《专项审核意见》，应收账款未收回的部分按照业绩补偿条款履行相应的补偿义务。|

（5）补偿比例
补偿义务主体内部各方按照其所出售时所持沃驰科技或大一互联股权比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年补偿股份数＝当年补偿股份数×补偿义务主体承担的补偿比例。
各补偿义务主体承担的补偿比例具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||沃驰科技补偿义务主体姓名或名称||持股比例（%）||补偿比例(%)|
|1||金 泼||46.22||67.00||
|2||杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）||8.10||11.74||
|3||杭州泰沃投资管理合伙企业（有限合伙）||6.52||9.45||
|4||李张青||5.87||8.51||
|5||王建国||2.28||3.30||
|合 计||||68.99||100.00||
||序号||大一互联补偿义务主体姓名或名称||持股比例（%）||补偿比例(%)|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书 1
钱炽峰 48.00 90.00
|||||
|-|-|-|-|
|2|武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）|32.00|0.00|
|3|广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）|10.00|10.00|
|合 计||90.00|100.00|

（6）补偿股份数的调整
1）如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
2）如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
3）如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。
如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
另行补偿股份数参照上述标准相应调整。
13、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次发行股份及购买资产并募集配套资金完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
14、本次发行决议有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（三）本次发行股份募集配套资金的具体方案
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
2、定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。
4、募集资金规模及发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与主承销商协商确定。
5、募集资金用途
上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金预计不超过 53,986.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。具体使用情况如下：
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|序号|使用项目|拟投入募集配套资金（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|22,986.00|
|2|广纸云数据中心项目|27,000.00|
|3|支付本次交易相关的中介费用|4,000.00|
|合 计||53,986.00|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
6、锁定期安排
本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、上市安排
发行股份锁定期满后，本次募集配套资金非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次募集配套资金完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次募集配套资金完成后由新老股东按照届时的持股比例共享。
9、本次发行决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组相关各方的主体资格
本次重组主体包括：
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书（1）标的资产购买方为立昂技术；
（2）标的资产出售方之一沃驰科技全体股东，具体包括：金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、杭州鑫烨、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高等21名股东；
（3）标的资产出售方之二大一互联全体股东，具体包括：钱炽峰、武穴唯心、荣隆合伙、欣聚沙投资等4名股东。
（一）上市公司的主体资格
1、基本情况
立昂技术系一家依据中华人民共和国法律注册成立并在深交所创业板上市的股份有限公司（股票简称“立昂技术”，股票代码：300603）。截至本《法律意见书》出具日，立昂技术的基本情况如下：
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|公司名称|立昂技术股份有限公司|
|统一社会信用代码|916501002999341738|
|法定代表人|王刚|
|住 所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)燕山街518号|
|类 型|其他股份有限公司(上市)|
|注册资本|10,250万元|
|经营范围|通信工程的设计施工及相关咨询(以资质证书为准);顶管服务;有线电视工程技术设计安装。金属材料(贵稀金属除外)、五金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬件开发销售(电子出版物及音像制品除外)。房产的信息中介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货物运输代理及仓储服务。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品的销售;塑料制品的生产及销售;增值电信业务;接收传送电视节目;广告信息发布,中国移动中国联通业务代办;计算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品的销售;计算机信息技术咨询,柜台租赁,电脑租赁;设备维护,电子工程,代办电信业务,电信业务服务,通信设备维修;车辆停车服务;餐饮服务;经营本企业商品的进出口业务,但国家限制或禁止的产品和技术除外。|
|经营期限|1996年01月08日至长期|

2、股本演变
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书（1）立昂技术的设立
2012年 10月 18日，立昂有限取得自治区工商局核发的《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2012]第 1458号），核准立昂有限变更为股份公司后的名称为“立昂技术股份有限公司”。
2012年 10月 23日，上海上会会计师事务所有限公司出具《审计报告》（上会师报字（2012）第 2230号），审定：截至 2012年 9月 30日，立昂有限的净资产为 14,573.47万元。
2012年 10月 31日，中水致远资产评估有限公司出具《新疆立昂电信技术有限公司整体改制变更为股份有限公司评估项目资产评估报告书》（中水致远评报字[2012]第 5006号），评估确认：截至 2012年 9月 30日，立昂有限整体评估净资产值为 16,081.46万元。
2012年10月23日，全体发起人共同签署《发起人协议书》。
2012年 11月 5日，上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上会师报字（2012）第 2261号），验证：截至 2012年 11月 5日，立昂有限已将变更前经审计的净资产中的 7,680万元作为变更后股份有限公司的注册资本，其余未折股部分的净资产依法计入变更后股份公司的资本公积及专项储备。
2012年 11月 7日，立昂有限创立大会审议通过了立昂有限整体变更股份有限公司的议案。
2012年 11月 27日，立昂有限取得自治区工商局经济技术开发区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：650000058008501），根据该执照记载：公司名称：立昂技术股份有限公司；住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545号美丽家园 3层办公楼 30号；法定代表人：王刚；注册资本及实收资本：7,680万元；公司类型：其他股份公司（非上市）；经营范围：通信工程的设计施工及相关咨询（以资质证书为准）；顶管服务；有线电视工程技术设计安装。金属材料（贵稀金属除外）、五金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬件开发销售（电子出版物及音像制品除外）。房产的信息中介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货物运输代理及仓储服务。信息业务（含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务）。通信器材设备、建材、化工产品的销售；塑料制品的生产及销售；经营本企业商品的进出口业务，但国家限制或禁止的产品和技术除外。成立日期：1996年1月8日。
立昂有限变更为股份公司后，立昂技术的发起人及其持股比例为：
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名或名称|变更前出资额（万元）|变更后||
||||持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|王 刚|3,864.00|3,864.00|50.31|
|2|葛良娣|1,094.40|1,094.40|14.25|
|3|中泽嘉盟|614.40|614.40|8.00|
|4|磐石新洲|460.80|460.80|6.00|
|5|和众通联|324.00|324.00|4.22|
|6|金凤凰投资|307.20|307.20|4.00|
|7|富坤赢通|230.40|230.40|3.00|
|8|中融汇达|230.40|230.40|3.00|
|9|中企投资|230.40|230.40|3.00|
|10|金悦投资|192.00|192.00|2.50|
|11|葛良玲|45.00|45.00|0.59|
|12|李刚业|33.00|33.00|0.43|
|13|周 路|30.00|30.00|0.39|
|14|马 鹰|24.00|24.00|0.31|
|合 计||7,680.00|7,680.00|100.00|

（2）2014年股份转让
2014年 5月 15日，磐石新洲与周路、马鹰、李刚业、立润投资共同签订《股份转让协议》，磐石新洲将所持立昂技术 460.8万股股份转让给周路 59.904万股、转让给马鹰3万股、转让给李刚业3.072万股、转让给立润投资394.824万股。
2014年 6月 27日，立昂技术在自治区工商局经济技术开发区分局办理了本次股份转让的工商变更登记手续。
股份转让后，立昂技术的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|转让前持股数（万股）|股份转让（万股）|转让后||
|||||持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|王 刚|3,864.00||3,864.00|50.31|
|2|葛良娣|1,094.40||1,094.40|14.25|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|中泽嘉盟|614.40||614.40|8.00|
|4|立润投资|0.00|+394.824|394.824|5.14|
|5|和众通联|324.00||324.00|4.22|
|6|金凤凰投资|307.20||307.20|4.00|
|7|富坤赢通|230.40||230.40|3.00|
|8|中融汇达|230.40||230.40|3.00|
|9|中企投资|230.40||230.40|3.00|
|10|金悦投资|192.00||192.00|2.50|
|11|周 路|30.00|+59.904|89.904|1.17|
|12|葛良玲|45.00||45.00|0.59|
|13|李刚业|33.00|+3.072|36.072|0.47|
|14|马 鹰|24.00|+3.00|27.00|0.35|
|15|磐石新洲|460.80|-460.80|0.00|0.00|
|合 计||7,680.00||7,680.00|100.00|

（3）2017年股票首次公开发行并在创业板上市
2017年 1月 6日，根据中国证监会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]30号），核准立昂技术首次公开发行新股不超过 2,570万股股票。立昂技术股本变更为 10,250万股，注册资本变更为 10,250万元。
截至本《法律意见书》出具之日，立昂技术的总股本数未发生其他变动。
综上核查，截至本《法律意见书》出具日，立昂技术为依法设立并有效存续的公司，未出现法律、行政法规或《公司章程》规定的应当解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、沃驰科技全体股东
沃驰科技全体股东，具体包括金泼等15名自然人股东及六家法人、其他组织。
（1）沃驰科技自然人股东基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号|住所地|持股比例（%）|
|1|金 泼|男|中国|33032719820824****|杭州市西湖区德加公寓西区****|46.22|
|2|李张青|男|中国|32068219860929****|杭州市下城区体育场路****|5.87|
|3|赵天雷|男|中国|33052319771119****|乌鲁木齐市水磨沟区药材库巷****|4.00|
|4|龚莉群|男|中国|33052319771119****|杭州市西湖区古翠路****|2.91|
|5|谢 昊|男|中国|32110219720216****|上海市虹口区虹镇老街****|2.50|
|6|王丽霞|女|中国|33010419761224****|杭州市江干区笕桥镇白石村****|2.28|
|7|王建国|男|中国|35012119810921****|福建省闽侯县青口镇溪东村****|2.28|
|8|姚德娥|女|中国|35012119801006****|福建省闽侯县上街镇榕桥村****|1.96|
|9|陈剑刚|男|中国|63280119820612****|杭州市西湖区云桂花园****|1.30|
|10|吴灵熙|男|中国|35020319730117****|北京市西城区冠英园西区****|1.30|
|11|鞠 波|女|中国|32040419761126****|江苏省常州市钟楼区勤业新村****|0.75|
|12|应保军|男|中国|33012219700301****|杭州市下城区凤起路****|0.33|
|13|孙洁玲|女|中国|32060219590711****|江苏省南通市崇川区白家园****|0.33|
|14|朱建军|男|中国|32111919650625****|上海市普陀区安远路****|0.26|
|15|李常高|男|中国|22052119681019****|天津市武清区朱庄街****|0.05|
|合 计||||||72.34|

经核查，本所律师认为，沃驰科技上述 15名自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件所规定的股东资格。
（2）沃驰科技法人及其他组织股东的基本情况
1）开尔新材
截至本《法律意见书》出具日，开尔新材持有沃驰科技9.78%的股份。
根据查询开尔新材对外公告的相关资料及《国家企业信用信息公示系统》的公示信息，该公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|浙江开尔新材料股份有限公司|
|统一社会信用代码|9133000074981708XL|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|法定代表人|邢翰学|
|住 所|浙江省金华市金义都市经济开发区广顺街333号|
|类 型|股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|注册资本|28,953.4588万元|
|经营范围|新型搪瓷材料、搪瓷釉料、陶瓷釉料、金属制品（除铸币）、金属传热元件、环卫设施制造、销售；无机材料及化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）销售；经营进出口业务；新型搪瓷钢板安装、销售（除粘土品）及相关产品的技术咨询，空气预热器、烟气加热器及附属设备的研发、制造、安装，电厂、电站工程总承包，机电设备安装、改造、维护，电力工程技术咨询服务，污泥处理处置系统、污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务，环境技术咨询服务。|
|经营期限|2003年04月29日至长期|

2）萱汐投资
截至本《法律意见书》出具日，萱汐投资持有沃驰科技8.10%股份。
根据萱汐投资现行有效的《合伙协议》及工商档案等文件资料，该合伙企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330104074318732L|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|杭州市江干区九环路63号1幢1楼1309室|
|执行事务合伙人|王晨|
|经营范围|服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），经济信息咨询（除商品中介）。|

根据萱汐投资的说明，萱汐投资不存在按照《私募基金管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理人，无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行登记（备案）的程序。
3）上海泰卧
截至本《法律意见书》出具日，上海泰卧持有沃驰科技6.52%股份。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书根据上海泰卧现行有效的《合伙协议》及工商档案等文件资料，该合伙企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310118MA1JM6NF19|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市青浦区练塘镇朱枫公路3424号1幢二层G区1228室|
|执行事务合伙人|金泼|
|经营范围|企业管理咨询，商务咨询，会务服务，市场营销策划。|

根据上海泰卧提供的说明，上海泰卧属于沃驰科技员工持股平台，不存在按照《私募基金管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理人，无需要按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行登记（备案）的程序。
4）上海天适新
截至本《法律意见书》出具日，上海天适新持有沃驰科技1.30%的股份。
根据上海天适新现行有效的《合伙协议》及工商档案等文件资料，该合伙企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海天适新股权投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL1PW0D|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市青浦区沪青平公路1362号3楼308室|
|执行事务合伙人|天风天睿投资股份有限公司|
|经营范围|股权投资，投资咨询，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账）。|

经核查，2016年 3月 25日，上海天适新取得了中国证券投资基金协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SH6098）。2015年 6月 26日，其私募基金管理人天风天睿投资股份有限公司在中国证券投资基金协会进行登记，登记编号为P1016290。
5）企巢天风
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书截至本《法律意见书》出具日，企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）持有沃驰科技0.98%的股份。
根据企巢天风现行有效的《合伙协议》及工商档案等文件资料，该合伙企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91420100333557333A|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦4层04室|
|执行事务合伙人|天风天睿投资股份有限公司|
|经营范围|管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)；财务顾问服务。|

经核查，2015年 10月 20日，企巢天风取得了中国证券投资基金协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：S65962）。2015年 6月 26日，其私募基金管理人天风天睿投资股份有限公司在中国证券投资基金协会进行登记，登记编号为P1016290。
6）杭州鑫烨
截至本《法律意见书》出具日，杭州鑫烨持有沃驰科技0.98%股份。
根据杭州鑫烨现行有效的《合伙协议》及工商档案等文件资料，该合伙企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|合伙企业名称|杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330108MA2800Q978|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区南岸3号楼687室|
|执行事务合伙人|杭州英伯力投资管理有限公司|
|经营范围|实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

经核查，2016年 11月 24日，杭州鑫烨取得了中国证券投资基金协会颁发的《私
募投资基金备案证明》（编号：SN4657）。2015年 1月 29日，其私募基金管理人杭
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书州英伯力投资管理有限公司在中国证券投资基金协会进行登记，登记编号为P1007279。
综上核查，本所律师认为：
A、沃驰科技 15名自然人股东为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；
沃驰科技法人股东为依法设立并有效存续的股份有限公司，该等股东均具备作为本次重组交易对方的主体资格；
B、沃驰科技合伙企业股东均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》（2015年修订）、《私募基金管理办法》、《私募基金管理人登记和备案办法》及《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的相关规定履行登记（备案）程序，具备作为本次重组交易对方的主体资格；
C、沃驰科技全体股东所持沃驰科技的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等限制情况。
2、大一互联全体股东
大一互联的全体股东包括：钱炽峰、武穴唯心、荣隆合伙、欣聚沙投资。
（1）自然人股东钱炽峰
钱炽峰先生，中国公民，住所为广州市越秀区水荫路 34号大院 11号××××，居民身份证号：44010319761223××××，钱炽峰具有完全民事行为能力，完全符合《公司法》等有关法律、法规对公司股东资格的要求。
钱炽峰先生持有大一互联2,400万元股权，占大一互联注册资本的48%。
（2）武穴唯心
截至本《法律意见书》出具日，武穴唯心持有大一互联32%的股权。
根据武穴唯心现行有效的《合伙协议》及工商档案等文件资料，该合伙企业的基本情况如下：
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|合伙企业名称|武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91421182MA4940T09J|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|湖北省武穴市龙潭路58号龙潭实业办公楼203室|
|执行事务合伙人|钱炽峰|
|经营范围|节能技术开发；企业管理咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|合伙期限|自2018年5月9日至2028年5月8日|

根据武穴唯心出具的说明，武穴唯心不存在按照《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理人，无需要按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行登记（备案）的程序。
（3）荣隆合伙
截至本《法律意见书》出具日，荣隆合伙持有大一互联10%股权。
根据荣隆合伙现行有效的《合伙协议》及工商档案等文件资料，该合伙企业的基本情况如下：
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|合伙企业名称|将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91360302MA36WBNGXH|
|注册地|将乐县水南镇滨河南路49号|
|执行事务合伙人|吴文枝|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|企业管理咨询服务。|
|合伙期限|2017年10月25日至长期|

根据荣隆合伙的说明，荣隆合伙不存在按照《私募基金管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理人，无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行登记（备案）的程序。
（3）欣聚沙投资
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书截至本《法律意见书》出具日，欣聚沙投资持有大一互联10%股权。
根据欣聚沙投资现行有效的《合伙协议》及工商档案等文件资料，该合伙企业的基本情况如下：
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|合伙企业名称|广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440101MA59F1WY05|
|注册地|广州市天河区天河路230号4701房A59单元|
|执行事务合伙人|钱炽峰|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|企业自有资金投资，办公服务，企业信用咨询服务，投资咨询服务。|
|合伙期限|2016年09月26日至长期|

根据欣聚沙投资出具的说明，欣聚沙投资属于大一互联员工持股平台，不存在按照《私募基金管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理人，无需要按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行登记（备案）的程序。
综上核查，本所律师认为：
A、大一互联 1名自然人股东为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；
三家合伙企业股东均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备作为本次重组交易对方的主体资格；
B、大一互联全体股东均承诺，其所持大一互联的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等限制情况。
综上所述，本所律师认为，交易各方均具备作为本次重组的主体资格。
三、本次重组涉及的相关协议
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书就本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产事宜，立昂技术分别与沃驰科技全体股东及大一互联全体股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易涉及的标的资产交易价格、交易对价支付方式、发行对象与发行数量、发行价格、锁定期安排、现金支付方式、过渡期安排、标的资产交割、业绩承诺及超额奖励、法人治理结构及经营管理、保密义务、违约责任与协议解除、争议解决及协议生效等重要事宜作出明确约定。
2、《业绩补偿协议》
立昂技术分别与金泼及其一致行动人、钱炽峰及其一致行动人签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，就业绩承诺期与承诺净利润、实际净利润的确定、业绩补偿触发条件、承诺期内补偿金额的确定、承诺期满减值测试与另行补偿、补偿的实施、违约责任与协议解除、争议解决及生效等重要事宜作出明确约定。
经核查，本所律师认为，上述协议的内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定；各项协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，待约定的条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害立昂技术以及全体股东的利益。
四、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序
截至本《法律意见书》出具日，本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序如下：
1、上市公司的批准和授权
2018年 7月 30日，立昂技术召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司与相关主体签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司分别与金泼及其一致行动人及钱炽峰及其一致行动人签署的附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文件的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》等与本次重组相关的议案。
2018年 7月 30日，立昂技术独立董事出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见》，对本次交易事项予以认可。
2、沃驰科技相关股东的批准和授权
（1）2018年 7月 2日，萱汐投资合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
（2）2018年 7月 3日，上海泰卧合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
（3）2018年 7月【】日，开尔新材董事会同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
（4）2018年 7月 5日，上海天适新合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
（5）2018年 7月 5日，企巢天风合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
（6）2018年 7月 5日，杭州鑫烨合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书3、大一互联相关股东的批准和授权
（1）2018年 7月 2日，荣隆合伙合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转让给立昂技术。
（2）2018年 7月 2日，欣聚沙投资合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转让给立昂技术。
（3）2018年 7月 2日，武穴唯心合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转让给立昂技术。
4、沃驰科技及大一互联的批准与授权
（1）2018年 7月 13日，沃驰科技第一届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司全体股东向立昂技术股份有限公司转让公司100%股权的议案》等与本次重组相关的议案。
2018年7月30日，沃驰科技2018年第四次临时股东大会，审议通过上述议案。
（2）2018年 7月 25日，大一互联 2018年临时股东会，审议通过了《关于公司全体股东向立昂技术料股份有限公司转让公司100%股权的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）本次重组尚需取得的批准、授权及已履行的程序
根据有关法律法规本次重组尚需取得以下主体的批准与授权：
1、开尔新材股东大会同意对外转让所持沃驰科技股份的批准；
2、立昂技术股东大会审议通过对本次重组涉及的相关议案；
3、中国证监会对本次重组的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
五、本次重组涉及沃驰科技及其子公司的基本情况
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书（一）沃驰科技
本次重组涉及的标的资产之一为沃驰科技全体股东所持沃驰科技100%的股份。
1、基本情况
截至本《法律意见书》出具日，沃驰科技的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|杭州沃驰科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91330104574377317B|
|企业性质|其他股份有限公司（非上市）|
|注册地|杭州市江干区艮山西路102号杭州创意设计中心A幢1104室|
|法定代表人|金泼|
|注册资本|4,602.8571万元|
|经营期限|2011年5月24日至长期|
|经营范围|服务：增值电信业务，利用信息网络经营音乐娱乐产品、动漫产品，数字网络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，经济信息咨询；批发、零售（含网上销售）：书报刊，音像制品，电子出版物，计算机软硬件及配件，通讯设备，电子产品，仪表仪器；其他无需报经审批的一切合法项目。|

截至本《法律意见书》出具日，沃驰科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|金 泼|2,127.3857|46.22|
|2|开尔新材|450.00|9.78|
|3|萱汐投资|372.8571|8.10|
|4|上海泰卧|300.00|6.52|
|5|李张青|270.00|5.87|
|6|赵天雷|184.1143|4.00|
|7|龚莉群|134.10|2.91|
|8|谢 昊|115.50|2.50|
|9|王丽霞|105.00|2.28|
|10|王建国|105.00|2.28|
|11|姚德娥|90.00|1.96|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|12|陈剑刚|60.00|1.30|
|13|吴灵熙|60.00|1.30|
|14|上海天适新|60.00|1.30|
|15|企巢天风|45.00|0.98|
|16|杭州鑫烨|45.00|0.98|
|17|鞠 波|34.50|0.75|
|18|应保军|15.00|0.33|
|19|孙洁玲|15.00|0.33|
|20|朱建军|12.00|0.26|
|21|李常高|2.40|0.05|
|合 计||4,602.8571|100.00|

2、沃驰科技的历史沿革
（1）沃驰有限的设立
2011年5月18日，杭州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核[2011]第688731号），核准企业名称为“杭州沃驰科技有限公司”。
2011年5月18日，股东刘金辉、来毅勇、胡爱军共同签署了《杭州沃驰科技有限公司章程》，根据该章程记载，沃驰有限注册资本50万元，其中：刘金辉以货币方式出资 20万元，占注册资本40%；来毅勇以货币方式出资 15万元，占注册资本的30%；
胡爱军以货币方式出资15万元，占注册资本的30%。
2011年5月23日，杭州深度会计师事务所有限公司出具《验资报告》(杭深验字[2011]第493号)，验证：截至2011年5月23日，沃驰有限已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本50万元。
2011年5月24日，杭州市工商局下城分局出具《准予设立登记通知书》(（下）登记受理[2011]第048732号)，准予设立登记。
沃驰有限设立时的股权结构如下:
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘金辉|20.00|20.00|40.00|

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|-|-|-|-|-|
|2|来毅勇|15.00|15.00|30.00|
|3|胡爱军|15.00|15.00|30.00|
|合 计||50.00|50.00|100.00|

（2）2015年股权转让及增资扩股
2015年7月7日，沃驰有限股东会同意将注册资本由50万元增至1,000万元，新增950万元由金泼以货币方式认缴769.5万元；李张青以货币方式认缴95万元；龚莉群以货币方式认缴47.5万元；王建国以货币方式认缴38万元。同意刘金辉将所持 20万元股权转让给金泼；来毅勇将所持15万元股权转让给金泼；胡爱军将所持15万元股权分别向金泼转让5.5万元、向李张青转让5万元、向龚莉群转让2.5万元、向王建国转让2万元。
2015年6月26日，刘金辉、来毅勇及胡爱军与金泼、李张青、龚莉群、王建国签订《股权转让协议》，该协议约定：刘金辉将所持沃驰有限20万元出资额（占注册资本的40%)转让给金泼；来毅勇将所持沃驰有限15万元出资额（占注册资本的30%)转让给金泼；胡爱军将所持沃驰有限 5.5万元出资额（占注册资本的11%)转让给金泼；
胡爱军以将所持沃驰有限5万元出资额转让给李张青；将所持沃驰有限2.5万元出资额转让给龚莉群；将所持沃驰有限2万元出资额转让给王建国。
2015年7月7日，杭州市江干区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》（（江）准予变更[2015]第080507号），准予本次股权转让及增资扩股变更登记。
2015年8月3日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》(浙天惠验字（2015)第 26号），验证：截至 2015年 7月 30日，沃驰有限已收到金泼、李张青、龚莉群、王建国以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 950万元整。
本次股权转让及增资扩股后，沃驰有限的股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|变更前出资额（万元）|转让额（万元）|增资额（万元）|变更后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金 泼|0.00|+40.50|769.50|810.00|81.00|
|2|李张青|0.00|+5.00|95.00|100.00|10.00|
|3|龚莉群|0.00|+2.50|47.50|50.00|5.00|
|4|王建国|0.00|+2.00|38.00|40.00|4.00|
|5|刘金辉|20.00|-20.00|0.00|0.00|0.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|来毅勇|15.00|-15.00|0.00|0.00|0.00|
|7|胡爱军|15.00|-15.00|0.00|0.00|0.00|
|合 计||50.00||950.00|1,000.00|100.00|

（3）2015年第二次增资扩股
2015年12月17日，沃驰有限股东会决定将注册资本由 1,000万元增至1,106万元，增资单价为2元，共募集212万元资金。新增106万元由龚莉群以货币方式认缴6万元；泰沃投资以货币方式认缴100万元。
2015年12月17日，杭州市江干区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》（（江）准予变更[2015]第088272号），准予本次增资扩股变更登记。
2016年 2月 29日，立信所出具《验资报告》(信会师报字[2016]第 650012号），验证：截至2015年12月29日，沃驰有限已经收到龚莉群、泰沃投资以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币106万元。
本次增资扩股后，沃驰有限的股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|增资前出资额（万元）|增资额（万元）|增资后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金 泼|810.00|0.00|810.00|73.24|
|2|李张青|100.00|0.00|100.00|9.04|
|3|泰沃投资|0.00|100.00|100.00|9.04|
|4|龚莉群|50.00|6.00|56.00|5.06|
|5|王建国|40.00|0.00|40.00|3.62|
|合 计||1,000.00|106.00|1,106.00|100.00|

（4）2015年第三次增资扩股
2015年12月25日及30日，谢昊、王红星及鞠波分别与沃驰有限原股东金泼、李张青、龚莉群、王建国和泰沃投资签订《增资协议》，该协议约定：谢昊投资人民币207万元（其中：46万元计入注册资本，161万元计入资本公积），取得增资后沃驰有限3.88%股权；王红星投资人民币90万元（其中：20万元计入注册资本，70万元计入资本公积），取得增资后沃驰有限1.68%的股权；鞠波投资63万元（其中：14
万元作为注册资本，49万元计入资本公积），取得增资后沃驰有限1.18%的股权。沃
驰有限原股东金泼、李张青、龚莉群、王建国和泰沃投资及沃驰有限承诺：经具有证
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书券从业资格的会计师事务所审计，沃驰有限2016年度、2017年度和2018年度实现净利润不低于 500万元、800万元和 1,200万元。如果不能实现，沃驰有限原股东金泼、李张青、龚莉群、王建国和上海泰卧同意对每位增资股东进行现金补偿，每位增资股东补偿金额按照以下公式计算：补偿金额=(2,500万元-三年累计实现实际净利润） /2,500万元×每位增资股东的投资金额。沃驰有限原股东金泼、李张青、龚莉群、王建国和上海泰卧应在沃驰有限2018年度审计报告出具后的一个月内向每位增资股东支付现金补偿；在新增股东（谢昊、王红星及鞠波）完成本次增资后5年内，如果沃驰有限未能完成新三板挂牌或公开发行上市，则新增股东（谢昊、王红星及鞠波）有权要求沃驰有限回购其所持有的全部沃驰有限股份，在沃驰有限无力回购时，沃驰有限原股东金泼、李张青、龚莉群、王建国和上海泰卧必须承担回购责任。回购价格按上述三名新增股东（谢昊、王红星及鞠波）本次增资的金额加每年8%的利息（单利）确定。
2015年12月30日，沃驰有限股东会决定将注册资本由1,106万元增至1,186万元，增资单价4.5元，共募集360万元。其中：谢昊出资207万元认缴新增注册资本 46万元；王红星出资90万元认缴新增注册资本20万元；鞠波出资63万元认缴新增注册资本14万元；并同意修改公司章程的相关内容。
2015年12月30日，杭州市江干区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》（（江）准予变更[2015]第089424号），准予本次增资扩股变更登记。
2016年 2月 29日，立信所出具《验资报告》(信会师报字[2016]第 650012号），验证：截至2015年12月30日，沃驰有限已收到谢昊、王红星、鞠波以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币80万元。
本次增资扩股后，沃驰有限的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|增资前出资额（万元）|增资额（万元）|增资后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金 泼|810.00|0.00|810.00|68.30|
|2|李张青|100.00|0.00|100.00|8.43|
|3|泰沃投资|100.00|0.00|100.00|8.43|
|4|龚莉群|56.00|0.00|56.00|4.72|
|5|谢 昊|0.00|46.00|46.00|3.88|
|6|王建国|40.00|0.00|40.00|3.37|
|7|王红星|0.00|20.00|20.00|1.69|

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|-|-|-|-|-|-|
|8|鞠 波|0.00|14.00|14.00|1.18|
|合 计||1,106.00|80.00|1,186.00|100.00|

（5）整体变更为股份有限公司
2016年1月19日，沃驰有限股东会审议通过了《公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司》等议案，确定以2015年12月31日为股改审计及评估基准日。
2016年 2月 3日，立信所出具《审计报告》（信会师报字[2016]第 650011号），审计确认：截止2015年12月31日，沃驰有限所有者权益（净资产）为人民币
15,674,763.20元。
2016年 2月 4日，银信资产评估有限公司出具《评估报告》（银信评报字（2016)沪第0168号），评估确认：截止2015年12月31日，沃驰有限评估后的净资产为 2,360.12万元。
2016年2月20日，沃驰有限股东会审议通过审计机构及评估机构出具的专业报告；同意以审计后沃驰有限所有者权益（净资产）中的部分净资产折合为变更后的股份有限公司1,186万股股份，每股1元，总股本1,186万元，其余未折股部分净资产计入变更后股份有限公司的资本公积。
2016年2月20日，沃驰有限全体发起人签署了《杭州沃驰科技股份有限公司发起人协议》。
2016年2月23日，沃驰有限取得杭州市市场监督管理局出具的《企业名称变更核准通知书》（企业名称变更核准[2016]第330100089270号），核准使用企业名称“杭州沃驰科技股份有限公司”。
2016年3月7日，沃驰有限创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议通过《关于杭州沃驰科技股份有限公司筹备情况的报告》、《杭州沃驰科技股份有限公司章程》及三会议事规则、《关于选举第一届董事会成员的议案》、《关于选举第一届监事会成员的议案》、《关于授权董事会办理公司工商变更登记及相关事宜的议案》等议案。
2016年3月7日，沃驰科技第一届董事会第一次会议选举金泼为第一届董事会董事长，任期三年。聘请金泼为公司总经理、胡雪荣为公司董事会秘书兼财务总监，聘
请李张青为公司副总经理，任期三年。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2016年3月7日，沃驰科技第一届监事会第一次会议选举高有格为公司第一届监事会主席，任期三年。
2016年3月7日，立信所出具《验资报告》(信会师报字[2016]第650022号)，验证:全体发起人股东认购股份款均已出资到位。
2016年 3月 11日，杭州市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》（（杭）准予变更[2016]第117855号），准予沃驰有限整体变更为股份有限公司的变更登记。
沃驰有限整体变更为股份有限公司后，发起人及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名或名称|变更前出资额（万元）|变更后持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|金 泼|810.00|810.00|68.30|
|2|李张青|100.00|100.00|8.43|
|3|上海泰卧|100.00|100.00|8.43|
|4|龚莉群|56.00|56.00|4.72|
|5|谢 昊|46.00|46.00|3.88|
|6|王建国|40.00|40.00|3.37|
|7|王红星|20.00|20.00|1.69|
|8|鞠 波|14.00|14.00|1.18|
|合 计||1,186.00|1,186.00|100.00|

（6）2016年增资扩股
2016年6月3日，沃驰科技2016年第三次临时股东大会同意将公司注册资本增加至 1,256万元，新增注册资本 70万元，增资单价为 10元/股，共募集 700万元资金。
其中：吴灵熙以300万元认缴新增资本30万元，王丽霞以400万元认缴新增资本 40万元。
2016年 6月 15日，立信所出具《验资报告》(信会师报字[2016]第 650068号)，验证：截至2016年6月14日，沃驰科技已收到吴灵熙、王丽霞以货币方式缴纳的新增注册资本70万元。
2016年6月27日，沃驰科技在杭州市市场监督管理局完成了本次增资扩股的变
更登记。本次增资扩股完成后，沃驰科技的股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|增资前持股数（万股）|增资（万股）|增资后持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|金 泼|810.00|0.00|810.00|64.49|
|2|李张青|100.00|0.00|100.00|7.96|
|3|上海泰卧|100.00|0.00|100.00|7.96|
|4|龚莉群|56.00|0.00|56.00|4.46|
|5|谢 昊|46.00|0.00|46.00|3.66|
|6|王建国|40.00|0.00|40.00|3.19|
|7|王丽霞|0.00|40.00|40.00|3.19|
|8|吴灵熙|0.00|30.00|30.00|2.39|
|9|王红星|20.00|0.00|20.00|1.59|
|10|鞠 波|14.00|0.00|14.00|1.11|
|合 计||1,186.00|70.00|1,256.00|100.00|

（7）全国中小企业股份转让系统挂牌
2016年4月9日，沃驰科技2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及相关议案。
2016年7月22日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意杭州沃驰科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕5560号），核准沃驰科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，并进行协议转让。2016年8月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，股票简称“沃驰科技”，股票代码“838489”。
在全国中小企业股份转让系统挂牌时，沃驰科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|挂牌时持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|金 泼|810.00|64.49|
|2|李张青|100.00|7.96|
|3|上海泰卧|100.00|7.96|
|4|龚莉群|56.00|4.46|
|5|谢 昊|46.00|3.66|
|6|王建国|40.00|3.19|

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|7|王丽霞|40.00|3.19|
|8|吴灵熙|30.00|2.39|
|9|王红星|20.00|1.59|
|10|鞠 波|14.00|1.11|
|合 计||1,256.00|100.00|

（8）2017年5月增资扩股
2017年1月14日，沃驰科技2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》等议案。同意沃驰科技以发行股份(共计发行 278.2857万股股份，其中：萱汐投资以所持杭州上岸29%的股权认购 1,242,857股,四名合格投资者定向认购154万股股份)及支付现金方式收购杭州上岸80%股权。
2016年11月16日及2016年11月30日，沃驰科技与流金岁月、萱汐投资分别签署《股权转让协议》及《补充协议》。上述协议约定：以评估机构出具的《评估报告》对杭州上岸整体净资产的评估值为依据，并经各方协商确定，杭州上岸的股东全部权益价值为 1.35亿元。沃驰科技以现金 6,885万元受让流金岁月所持杭州上岸51%的股权；沃驰科技以 31.5元/股的价格向萱汐投资发行 1,242,857股以支付交易对价3,915万元。
2016年11月16日，沃驰科技与开尔新材、天风证券同安 2号、上海天适新、朱建军签订《股票发行认购合同》。根据该认购合同约定:沃驰科技本次向四名合格投资者（包括：开尔新材、上海天适新、天风证券同安2号和朱建军）定向增资154万股股份,股票发行的每股价格为 35元，共募集 5,390万元用于收购杭州上岸80%的股权。
其中：本次发行的对象为开尔新材、上海天适新、天风证券同安2号和朱建军，发行对象的具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称或姓名|拟认购数量（万股）|拟认购金额（万元）|
|1|开尔新材|100.00|3,500.00|
|2|天风证券同安2号|30.00|1,050.00|
|3|上海天适新|20.00|700.00|
|4|朱建军|4.00|140.00|
|合 计||154.00|5,390.00|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2017年2月7日，立信所出具《验资报告》（信会师报字[2017]ZF50002号），验证:截至2017年1月20日，沃驰科技已收到萱汐投资、开尔新材、天风证券同安 2号、上海天适新、朱建军缴纳的新增注册资本278.2857万元，其中:萱汐投资以持有的杭州上岸29%股权出资，其他股东均以货币出资。
2017年3月13日，全国中小企业股份转让系统出具《关于杭州沃驰科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函[2017]1389号），确认沃驰科技发行股份购买资产暨重大资产重组备案事宜。
本次发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，沃驰科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|增资前持股数(万股)|增资(万股)|增资后持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|金 泼|810.00|0.00|810.00|52.79|
|2|李张青|100.00|0.00|100.00|6.52|
|3|上海泰卧|100.00|0.00|100.00|6.52|
|4|龚莉群|56.00|0.00|56.00|3.65|
|5|谢 昊|46.00|0.00|46.00|3.00|
|6|王建国|40.00|0.00|40.00|2.61|
|7|王丽霞|40.00|0.00|40.00|2.61|
|8|吴灵熙|30.00|0.00|30.00|1.96|
|9|王红星|20.00|0.00|20.00|1.30|
|10|鞠 波|14.00|0.00|14.00|0.91|
|11|萱汐投资|0.00|124.2857|124.2857|8.10|
|12|开尔新材|0.00|100.00|100.00|6.52|
|13|天风证券同安2号|0.00|30.00|30.00|1.96|
|14|上海天适新|0.00|20.00|20.00|1.30|
|15|朱建军|0.00|4.00|4.00|0.26|
|合 计||1,256.00|278.2857|1,534.2857|100|

经核查，沃驰科技按《股权转让协议》及《补充协议》的约定，向流金岁月指定的银行账户支付股份转让款情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|时 间|收款人|开户行|支付股份转让款（万元）|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|1|2016.11.18|北京流金岁月文化传播股份有限公司|南京银行股份有限公司北京万寿路支行|1,885.00|
|2|2017.3.29|北京流金岁月文化传播股份有限公司|华夏银行北京中关村支行|3,000.00|
|3|2017.6.30|北京流金岁月文化传播股份有限公司|华夏银行北京中关村支行|800.00|
|4|2017.12.29|北京流金岁月文化传播股份有限公司|华夏银行北京中关村支行|1,200.00|
|合 计||||6,885.00|

（9）2017年3月至10月26日期间的股份转让
根据沃驰科技提供的相关资料及中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，沃驰科技在2017年3月至10月26日期间，沃驰科技股东以协议方式发生以下股份转让：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让日期|出让人姓名或名称|受让人姓名或名称|转让价格（元/股）|转 让 股 份 数（万股）|
|2017.3.24|天风证券同安2号|姚德娥|63.00|30.00|
|2017.3.31-2017.4.6|王红星|应保军|12.47|20.00|
|2017.4.10|鞠波|王丽霞|20.00|2.50|
|2017.4.10|谢昊|王丽霞|20.00|7.50|
|2017.4.11|应保军|杭州鑫烨|35.00|8.00|
|2017.4.12|应保军|杭州鑫烨|35.00|7.00|
|2017.4.14|龚莉群|王丽霞|20.00|10.00|
|2017.4.26|吴灵熙|王丽霞|37.00|5.00|
|2017.4.28|王建国|企巢天风|37.00|5.00|
||李张青||37.00|10.00|
|2017.5.3|吴灵熙|孙洁玲|37.00|5.00|
|2017.5.18|金泼|陈剑刚|68.45|20.00|
|2017.5.26|金泼|上海磐耀资产管理有限公司磐耀四期证券投资基金|68.45|16.00|
|||上海磐耀资产管理有限公司-磐耀FOF一期基金|68.45|7.30|
|||上海甄投资产管理有限公司甄投云联成长1号基金|68.45|6.70|
|||上海甄投资产管理有限公司甄投复利效应投资基金上海甄投熙然|68.45|5.00|
|||郑怡|68.45|4.50|
|||冯春梅|68.45|2.50|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||周剑|68.45|1.60|
|||上海甄投资产管理有限公司熙然一期私募投资基金|68.45|1.40|
|2017.6.1|上海磐耀资产管理有限公司磐耀四期证券投资基金|上海甄投资产管理有限公司甄投新三板2号私募投资基金|68.45|16.00|
||上海磐耀资产管理有限公司-磐耀 FOF 一期基金|||7.30|
||上海甄投资产管理有限公司甄投云联成长 1 号基金|||6.70|
||上海甄投资产管理有限公司甄投复利效应投资基金上海甄投熙然|||5.00|
||郑怡|||4.50|
||冯春梅|||2.50|
||周剑|||1.60|
||上海甄投资产管理有限公司熙然一期私募投资基金|||1.40|
|2017.9.28|龚莉群|李常高|66.95|0.90|
|||深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航 1 号量化投资基金||0.10|
|2017.10.23|李常高|单贡华|75.88|0.10|
||深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航 1 号量化投资基金|||0.10|
|2017.10.26|龚莉群|陆乃将|78.00|0.30|

根据中登公司北京分公司于2017年10月26日向沃驰科技出具的《证券持有人名册》，以及上述期间沃驰科技股东以协议方式进行股份转让的情况，截止2017年10月26日，沃驰科技股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|转让前持股数(万股)|转让股数(万股)|转让后持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|金 泼|810.00|-65.00|745.00|48.56|
|2|萱汐投资|124.2857|0.00|124.2857|8.10|
|3|上海泰卧|100.00|0.00|100.00|6.52|
|4|开尔新材|100.00|0.00|100.00|6.52|
|5|李张青|100.00|-10.00|90.00|5.87|
|6|王丽霞|40.00|+25.00|65.00|4.24|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|甄投2号|0.00|+45.00|45.00|2.93|
|8|龚莉群|56.00|-11.30|44.70|2.91|
|9|谢 昊|46.00|-7.50|38.50|2.50|
|10|王建国|40.00|-5.00|35.00|2.28|
|11|姚德娥|0.00|+30.00|30.00|1.96|
|12|陈剑刚|0.00|+20.00|20.00|1.30|
|13|吴灵熙|30.00|-10.00|20.00|1.30|
|14|上海天适新|20.00|0.00|20.00|1.30|
|15|企巢天风|0.00|+15.00|15.00|0.98|
|16|杭州鑫烨|0.00|+15.00|15.00|0.98|
|17|鞠 波|14.00|-2.50|11.50|0.75|
|18|应保军|0.00|+5.00|5.00|0.33|
|19|孙洁玲|0.00|+5.00|5.00|0.33|
|20|朱建军|4.00|0.00|4.00|0.26|
|21|李常高|0.00|+0.80|0.80|0.05|
|22|陆乃将|0.00|+0.30|0.30|0.02|
|23|单贡华|0.00|0.20|0.20|0.01|
|24|天风证券同安2号|30.00|-30.00|0.00|0.00|
|25|王红星|20.00|-20.00|0.00|0.00|
|合 计||1,534.2857||1,534.2857|100.00|

（10）2017年资本公积转增
2017年10月16日，沃驰科技2017年第五次临时股东大会审议通过《关于 2O17年半年度权益分派的议案》，截至2017年6月30日,沃驰科技母公司累计未分配利润为37,361,602.34元,资本公积为99,155,491.11元。沃驰科技拟以权益分派实施时股权登记日的总股本 1,534.2857万股股份为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增20股,合计转增3O,685,714股，最终以中国证券登记结算公司确认为准。资本公积转增后，沃驰科技各股东持股比例不变。
2017年10月19日,沃驰科技通过全国中小企业股份转让系统刊登《2O17年半年
度权益分派实施公告》（公告编号：2017-087）,本次权益分派权益登记日为:2017年
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书 10月26日；除权除息日为: 2O17年10月27日；本次所送(转)股于2017年10月27日直接记入股东证券账户。
根据中登公司北京分公司于2017年10月31日出具的沃驰科技《证券持有人名册》，沃驰科技实施资本公积转增后的股东及股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|转增前持股数（万股）|资本公积转增（万股）|转增后持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|金 泼|745.00|1,490.00|2,235.00|48.56|
|2|萱汐投资|124.2857|248.5714|372.8571|8.10|
|3|上海泰卧|100.00|200.00|300.00|6.52|
|4|开尔新材|100.00|200.00|300.00|6.52|
|5|李张青|90.00|180.00|270.00|5.87|
|6|王丽霞|65.00|130.00|195.00|4.24|
|7|甄投2号|45.00|90.00|135.00|2.93|
|8|龚莉群|44.70|89.40|134.10|2.91|
|9|谢 昊|38.50|77.00|115.50|2.50|
|10|王建国|35.00|70.00|105.00|2.28|
|11|姚德娥|30.00|60.00|90.00|1.96|
|12|陈剑刚|20.00|40.00|60.00|1.30|
|13|吴灵熙|20.00|40.00|60.00|1.30|
|14|上海天适新|20.00|40.00|60.00|1.30|
|15|企巢天风|15.00|30.00|45.00|0.98|
|16|杭州鑫烨|15.00|30.00|45.00|0.98|
|17|鞠 波|11.50|23.00|34.50|0.75|
|18|应保军|5.00|10.00|15.00|0.33|
|19|孙洁玲|5.00|10.00|15.00|0.33|
|20|朱建军|4.00|8.00|12.00|0.26|
|21|李常高|0.80|1.60|2.40|0.05|
|22|陆乃将|0.30|0.60|0.90|0.02|
|23|单贡华|0.20|0.40|0.60|0.01|
|合 计||1,534.2857|3,068.5714|4,602.8571|100.00|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2017年11月9日，沃驰科技2017年第六次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意因实施资本公积转增导致对《公司章程》相应条款的修改。变更后的《公司章程》记载：公司的股份总数为 4,6O2.8571万股，每股面值 1元人民币，公司的股本总为4,6O2.8571万元。
2017年11月9日，沃驰科技在杭州市市场监督管理局办理了本次资本公积转增的变更登记。变更后沃驰科技的注册资本为4,6O2.8571万元。
(11)2017年11月股份转让及终止挂牌
根据沃驰科技提供的相关资料及中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，沃驰科技在2017年11月至挂牌终止期间，沃驰科技股东以协议方式发生以下股份转让：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让日期|出让人姓名|受让人名称|转让价格（元/股）|转让股份数（万股）|
|2017.11.1|金泼|开尔新材|17.40|60.00|
||王丽霞|||90.00|

2017年11月15日，沃驰科技2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》,并于2017年11月17日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《杭州沃驰科技股份有限公司关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》(编号:2017-107)。
2017年11月28日，沃驰科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料。2018年1月2日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意杭州沃驰科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2018]28号),同意公司股票(证券简称:沃驰科技,证券代
码:838489),自2018年1月5日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
根据中登公司北京分公司出具的截止2017年12月29日沃驰科技《证券持有人名册》,沃驰科技终止挂牌时的股东及其股权结构如下:
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|转让前持股数（万股）|股份转让（万股）|终止挂牌时持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|金 泼|2,235.00|-60.00|2,175.00|47.25|
|2|开尔新材|300.00|+150.00|450.00|9.78|
|3|萱汐投资|372.8571|0.00|372.8571|8.10|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|4|上海泰卧|300.00|0.00|300.00|6.52|
|5|李张青|270.00|0.00|270.00|5.87|
|6|甄投2号|135.00|0.00|135.00|2.93|
|7|龚莉群|134.10|0.00|134.10|2.91|
|8|谢 昊|115.50|0.00|115.50|2.50|
|9|王丽霞|195.00|-90.00|105.00|2.28|
|10|王建国|105.00|0.00|105.00|2.28|
|11|姚德娥|90.00|0.00|90.00|1.96|
|12|陈剑刚|60.00|0.00|60.00|1.30|
|13|吴灵熙|60.00|0.00|60.00|1.30|
|14|上海天适新|60.00|0.00|60.00|1.30|
|15|企巢天风|45.00|0.00|45.00|0.98|
|16|杭州鑫烨|45.00|0.00|45.00|0.98|
|17|鞠 波|34.50|0.00|34.50|0.75|
|18|应保军|15.00|0.00|15.00|0.33|
|19|孙洁玲|15.00|0.00|15.00|0.33|
|20|朱建军|12.00|0.00|12.00|0.26|
|21|李常高|2.40|0.00|2.40|0.05|
|22|陆乃将|0.90|0.00|0.90|0.02|
|23|单贡华|0.60|0.00|0.60|0.01|
|合 计||4,602.8571||4,602.8571|100.00|

（12）2018年第一次股份转让
2018年1月26日，金泼与上海甄投资产管理有限公司（代表中信证券股份有限公司--甄投新三板2号）签订《股份转让协议》，该协议约定：甄投2号向金泼转让所持沃驰科技135万股股份，上述股份交易价格为31,066,045元。
2018年3月12日，沃驰科技在杭州市市场监督管理局办理了本次股份转让的工商变更登记。
股份转让后，沃驰科技的股东及股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|终止挂牌时持股数（万股）|股份转让（万股）|转让后持股数（万股）|持股比例（%）|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|金 泼|2,175.00|+135.00|2,310.00|50.19|
|2|开尔新材|450.00|0.00|450.00|9.78|
|3|萱汐投资|372.8571|0.00|372.8571|8.10|
|4|上海泰卧|300.00|0.00|300.00|6.52|
|5|李张青|270.00|0.00|270.00|5.87|
|6|龚莉群|134.10|0.00|134.10|2.91|
|7|谢 昊|115.50|0.00|115.50|2.50|
|8|王丽霞|105.00|0.00|105.00|2.28|
|9|王建国|105.00|0.00|105.00|2.28|
|10|姚德娥|90.00|0.00|90.00|1.96|
|11|陈剑刚|60.00|0.00|60.00|1.30|
|12|吴灵熙|60.00|0.00|60.00|1.30|
|13|上海天适新|60.00|0.00|60.00|1.30|
|14|企巢天风|45.00|0.00|45.00|0.98|
|15|杭州鑫烨|45.00|0.00|45.00|0.98|
|16|鞠 波|34.50|0.00|34.50|0.75|
|17|应保军|15.00|0.00|15.00|0.33|
|18|孙洁玲|15.00|0.00|15.00|0.33|
|19|朱建军|12.00|0.00|12.00|0.26|
|20|李常高|2.40|0.00|2.40|0.05|
|21|陆乃将|0.90|0.00|0.90|0.02|
|22|单贡华|0.60|0.00|0.60|0.01|
|23|甄投2号|135.00|-135.00|0.00|0.00|
|合 计||4,602.8571||4,602.8571|100.00|

（13）2018年第二次股份转让
2018年6月6日，金泼与赵天雷签订《股份转让协议》，该协议约定：金泼向赵天雷转让所持沃驰科技 1,841,143股股份，转让金额为40,800,003.55元（转让单价为22.16元/股）。
2018年6月10日，单贡华与金泼签订《股份转让协议》，该协议约定：单贡华
将所持沃驰科技6,000股股份转让给金泼，转让金额为 182,040元（转让单价为30.3
4元/股）。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2018年6月12日，陆乃将与金泼签订《股份转让协议》，该协议约定：单贡华将所持沃驰科技9,000股股份转让给金泼，转让金额为 280,800元（转让单价为31.20元/股）。
2018年7月3日，沃驰科技在杭州市市场监督管理局办理了本次股份转让的工商变更登记。
本次转让后，沃驰科技的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|转让前持股数（万股）|股份转让（万股）|转让后持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|金 泼|2,310.00|-182.6143|2,127.3857|46.22|
|2|开尔新材|450.00||450.00|9.78|
|3|萱汐投资|372.8571||372.8571|8.10|
|4|上海泰卧|300.00||300.00|6.52|
|5|李张青|270.00||270.00|5.87|
|6|赵天雷|0|+184.1143|184.1143|4.00|
|7|龚莉群|134.10||134.10|2.91|
|8|谢 昊|115.50||115.50|2.51|
|9|王丽霞|105.00||105.00|2.28|
|10|王建国|105.00||105.00|2.28|
|11|姚德娥|90.00||90.00|1.96|
|12|陈剑刚|60.00||60.00|1.30|
|13|吴灵熙|60.00||60.00|1.30|
|14|上海天适新|60.00||60.00|1.30|
|15|企巢天风|45.00||45.00|0.98|
|16|杭州鑫烨|45.00||45.00|0.98|
|17|鞠 波|34.50||34.50|0.75|
|18|应保军|15.00||15.00|0.33|
|19|孙洁玲|15.00||15.00|0.33|
|20|朱建军|12.00||12.00|0.26|
|21|李常高|2.40||2.40|0.05|
|22|陆乃将|0.90|-0.90|0|0|
|23|单贡华|0.60|-0.60|0|0|

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|-|-|-|-|
|合 计|4,602.86|4,602.86|100.00|

经核查后，本所律师认为：
A、沃驰科技为依据中国法律法规成立并有效存续的股份公司。
B、截至本《法律意见书》出具日，沃驰科技的注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和《沃驰科技章程》规定需要终止的情形。
C、沃驰科技（含有限责任公司阶段）的历次改制、股权变更均履行了必要的内部审议程序和外部审批程序，符合法律法规的规定。
D、沃驰科技股东所持股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的限制情形，不存在委托持股、信托持股以及其他代持股情形，不存在权属纠纷。
（二）沃驰科技的实际控制人
截至本《法律意见书》出具日，金泼直接持有沃驰科技46.22%的股权，通过上海泰卧控制沃驰科技6.52%的股权，合计持有沃驰科技52.74%的股权，并担任沃驰科技董事长兼总经理，系沃驰科技的实际控制人。
（三）沃驰科技对外投资控制的企业
根据沃驰科技提供的相关文件资料和说明，截至本《法律意见书》出具日，沃驰科技控股参股公司共计23家，其中控制的公司18家，参股的公司5家，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|控股关系|
|1|杭州上岸网络科技有限公司|沃驰科技控股子公司，沃驰科技持股95%|
|2|杭州修格信息科技有限公司|沃驰科技全资子公司|
|3|杭州道渠科技有限公司|沃驰科技全资子公司|
|4|杭州多阳电子商务有限公司|沃驰科技全资子公司|
|5|杭州中佰信息科技有限公司|沃驰科技全资子公司|
|6|杭州尊软信息科技有限公司|沃驰科技全资子公司|
|7|霍尔果斯盛讯互动娱乐传媒有限公司|沃驰科技全资子公司|

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|-|-|-|
|8|杭州玉格网络科技有限公司|沃驰科技孙公司，杭州上岸全资子公司|
|9|杭州萱汐信息科技有限公司|沃驰科技孙公司，杭州上岸全资子公司|
|10|广州上岸信息科技有限公司|沃驰科技孙公司，杭州上岸全资子公司|
|11|广州中景网络科技有限公司|沃驰科技孙公司，杭州上岸全资子公司|
|12|海南新声代通信科技有限公司|沃驰科技孙公司，杭州上岸全资子公司|
|13|深圳前海比格高文化传播有限公司|沃驰科技控股子公司，持股51%|
|14|杭州十指科技有限公司|沃驰科技控股子公司，沃驰科技持有51%|
|15|霍尔果斯迅达网络科技有限公司|沃驰科技孙公司，杭州上岸全资子公司|
|16|北京黄蚂蚁文化传媒有限公司|沃驰科技孙公司，杭州修格全资子公司|
|17|浙江恒华网络科技有限公司|沃驰科技孙公司，杭州多阳持股51%,杭州道渠持49%|
|18|杭州逐梦工场科技有限公司|沃驰科技曾孙公司，北京黄蚂蚁全资子公司|
|19|浙江竹石文化传媒有限公司|沃驰科技参股公司，持股20%|
|20|杭州书盟信息技术有限公司|沃驰科技参股公司，持股12%|
|21|温州慷璐互联网文化发展有限公司|沃驰科技参股公司，持股10%|
|22|杭州昕程信息技术有限公司|沃驰科技参股公司，持股8%|
|23|上海壤歌市场营销策划有限公司|沃驰科技参股公司，持股6.6667%|

沃驰科技上述投资控制的公司基本情况如下：
1、杭州上岸
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州上岸网络科技有限公司|
|统一社会信用代码|91330104056747605P|
|类 型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|金泼|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2013年1月4日|
|营业期限|2013年1月4日至2033年1月3日|
|住 所|杭州市江干区九环路63号1幢1楼1070室|
|经营范围|服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）(凭有效许可证经营) ，利用信息网络经营动漫产品、音乐娱乐产品、游戏产品（凭有效许可证经营），计算机软硬件、电子产品、通信设备、计算机网络设备、办公自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，智能楼宇工程，计算机网络工程；批发、零售：计算机软硬件及配|

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|-|-|
||件，电子产品，通信设备，办公自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|董监高|金泼担任执行董事兼经理；高有格担任监事|
|股权结构|沃驰科技持有其95%的股权；尹巍持有其5%的股权。|

（2）历史沿革
1）设立
2012年12月14日，杭州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核[2012]第889170号），核准公司名称为“杭州上岸网络科技有限公司”。
2013年1月4日，杭州上岸股东尹巍、王国平、林智进和梁翔共同签署《杭州上岸网络科技有限公司章程》，根据该章程记载，杭州上岸注册资本 1,000万元，其中：尹巍以货币方式出资650万元，占注册资本65%；王国平以货币方式出资200万元，占注册资本的20%；林智进以货币方式出资100万元，占注册资本的10%；梁翔以货币方式出资50万元，占注册资本的5%。
2013年1月4日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（杭同会验字[2013]第A006号），验证：截止2013年1月4日，杭州上岸收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本1,000万元。
2013年1月4日，杭州市工商局江干分局出具《准予设立登记通知书》，准予设立登记。
杭州上岸设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|尹 巍|650.00|650.00|65.00|
|2|王国平|200.00|200.00|20.00|
|3|林智进|100.00|100.00|10.00|
|4|梁 翔|50.00|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

2）2013年股权转让
2013年2月20日，杭州上岸股东会同意林智进将所持杭州上岸100万元出资额
转让给尹巍。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2013年2月20日，林智进与尹巍签订《股权转让协议》，该协议约定：林智进将所持杭州上岸100万元出资额平价转让给尹巍。
2013年 2月 20日，杭州市工商局江干分局出具《准予变更登记通知书》（（江）准予变更[2013]第051408号），准予变更登记。
本次股权转让后，杭州上岸的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|尹 巍|650.00|+100.00|750.00|75.00|
|2|王国平|200.00|0.00|200.00|20.00|
|3|林智进|100.00|-100.00|0.00|0.00|
|4|梁 翔|50.00|0.00|50.00|5.00|
|合 计||1,000.00||1,000.00|100.00|

3）2014年第一次股权转让
2014年6月17日，杭州上岸股东会同意尹巍将所持杭州上岸550万元出资额转让给萱汐投资290万元、转让给金泼260万元；王国平将所持杭州上岸200万元出资额转让给余建玲40万元、转让给金泼160万元。
2014年6月17日，尹巍与萱汐投资、金泼分别签订《股权转让协议》，该协议约定：尹巍将所持杭州上岸290万元出资额平价转让给萱汐投资；将所持杭州上岸 260万元出资额平价转让给金泼。
2014年6月17日，王国平与余建玲、金泼分别签订《股权转让协议》，该协议约定：王国平将所持杭州上岸40万元出资额平价转让给余建玲；将所持杭州上岸 160万元出资额平价转让给金泼。
2014年 6月 18日，杭州市工商局江干分局出具《准予变更登记通知书》（（江）准予变更[2014]第065477号），准予变更登记。
本次股权转让后，杭州上岸的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金 泼|0.00|+420.00|420.00|42.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|萱汐投资|0.00|+290.00|290.00|29.00|
|3|尹 巍|750.00|-550.00|200.00|20.00|
|4|梁 翔|50.00|0.00|50.00|5.00|
|5|余建玲|0.00|+40.00|40.00|4.00|
|6|王国平|200.00|-200.00|0.00|0.00|
|合 计||1,000.00||1,000.00|100.00|

4）2014年第二次股权转让
2014年10月15日，流金有限及杭州上岸与金泼、梁翔、余建玲共同签署《股权转让协议》，协议约定：流金有限以现金5,281.76万元收购杭州上岸51%的股权，其中：金泼转让其持有的杭州上岸42%的股权，梁翔转让其持有的杭州上岸5%的股权，余建玲转让其持有的杭州上岸4%的股权。
2014年11月10日，杭州上岸股东会同意金泼将所持杭州上岸420万元出资额转让给流金有限；梁翔将所持杭州上岸50万元出资额转让给流金有限；余建玲将所持杭州上岸40万元出资额转让给流金有限。
2014年12月3日，杭州上岸在杭州市工商局江干分局完成了本次股权转让的变更登记。
本次股权转让后，杭州上岸的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|流金有限|0.00|+510.00|510.00|51.00|
|2|萱汐投资|290.00|0.00|290.00|29.00|
|3|尹 巍|200.00|0.00|200.00|20.00|
|4|梁 翔|50.00|-50.00|0.00|0.00|
|5|金 泼|420.00|-420.00|0.00|0.00|
|6|余建玲|40.00|-40.00|0.00|0.00|
|合 计||1,000.00||1,000.00|100.00|

2016年11月，流金岁月与金泼及杭州上岸共同签署《股权转让协议之补充协议
三》，该协议约定：自流金岁月完成杭州上岸股权转让交割之日起，废除于2014年
10月15日签订的《股权转让协议》中金泼对流金岁月承诺杭州上岸2016年需完成扣
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书非后不低于2,300万元净利润的经营业绩，及原《股权转让协议》及《补充协议》中约定的其他所有约束性条款，同时免除经营团队2014年度及2015年度超额业绩及未完成业绩的补偿；流金岁月与金泼之间无对赌协议等特殊协议或安排。
5）2015年变更法定代表人
2015年6月8日，杭州上岸股东会选举王俭为杭州上岸执行董事；选举娄炜为杭州上岸监事。同日,杭州上岸执行董事王俭决定聘任尹巍担任为公司经理，为公司及法定代表人。
2015年6月9日，杭州市江干区市场监督管理局向杭州上岸核发《准予变更登记通知书》，准予法定代表人及监事的变更登记。
6）2016年股权转让
A、2016年12月2日，流金岁月2016年第五次临时股东大会审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》。
2016年11月16日，萱汐投资合伙人会议同意萱汐投资将其所持杭州上岸29%的股权转让给沃驰科技。
2016年11月16日，杭州上岸股东会同意流金岁月将其所持杭州上岸510万元出资额（占注册资本的51%）全部转让给沃驰科技；同意萱汐投资将其所持杭州上岸 290万元出资额（占注册资本的29%）全部转让给沃驰科技。
2017年1月14日，沃驰科技2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组不涉及关联交易的议案》、《关于签署<股权转让协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告
的议案》、《关于修改<公司章程>相关条款的议案》、《关于签订<补充协议>的议案》等与本次重组相关的事项。
B、2016年11月16日及2016年11月30日，沃驰科技及杭州上岸分别与流金岁月、萱汐投资签订了《股权转让协议》及《补充协议》，该协议内容如下：
B-1基准日及标的股权及受让方式：杭州上岸的审计和评估基准日为2016年7月 31日。沃驰科技通过发行股份及支付现金的方式受让流金岁月及萱汐投资所持杭州上岸80%的股权，受让具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|受让方名称|标的公司|股权比例（%）|受让方式|
|1|流金岁月|沃驰科技|杭州上岸|51.00|现 金|
|2|萱汐投资|沃驰科技|杭州上岸|29.00|发行股份|

 B-2股权转让的定价依据及资产价格：股权转让对价以银信评估机构出具的《评估报告》对标的股权的评估值为依据，并经各方协商确定。根据银信评估机构出具的《评估报告》(银信评报字[2016]沪第1001号)，杭州上岸股东的全部权益价值为
1.35亿元。据此计算，流金岁月和萱汐投资的股权转让价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|标的公司|股权比例（%）|受让对价（万元）|
|1|流金岁月|杭州上岸|51.00|6,885.00|
|2|萱汐投资|杭州上岸|29.00|3,915.00|
|合 计|||80.00|10,800.00|

B-3股权转让对价支付的时间和方式:沃驰科技以现金方式向流金岁月支付 6,885万元的股权转让款；以31.5元/股的价格向萱汐投资发行 1,242,857股以支付交易对价3,915万元。根据沃驰科技和流金岁月签订的《股权转让协议》，沃驰科技分四期支付本次股权转让价款，具体支付方式为：协议签订起的 5个工作日内，沃驰科技向流金岁月指定银行账户支付定金 1,885万元；于2016年12月31日之前，沃驰科技向流金岁月指定银行账户支付 3,000万元转让款，若沃驰科技未能在2016年12月31日前完成2016年增资新增股份登记事项，则该笔款项的支付时间顺延至2017年3月 31日之前；于2017年6月30日之前，沃驰科技向流金岁月指定银行账户支付800万元转让款；于2017年12月31日之前，沃驰科技向流金岁月指定银行账户支付余下的 1,200万元转让款。
2017年 1月 16日，杭州市江干区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，杭州上岸办理了本次股权转让的备案登记。
本次股权转让后，杭州上岸的股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沃驰科技|0.00|800.00|800.00|80.00|
|2|尹 巍|200.00|0.00|200.00|20.00|
|3|流金有限|510.00|-510.00|0.00|0.00|

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|4|萱汐投资|290.00|-290.00|0.00|0.00|
|合 计||1,000.00||1,000.00|100.00|

7）2018年股权转让
2018年3月29日，沃驰科技2018年第三次临时股东大会同意沃驰科技以3,000万元的价格受让尹巍所持杭州上岸15%的股权，交易价格以杭州上岸2017年12月31日未经审计的净资产为基础，最终由双方协商确定。
2018年5月8日，杭州上岸股东会同意尹巍将所持杭州上岸150万元出资转让给沃驰科技；选举金泼为执行董事并聘任其担任经理。
2018年5月8日，沃驰科技与尹巍、杭州上岸签订《股权转让协议》，该协议约定：尹巍将所持杭州上岸15%的股权以3,000万元的价格转让给沃驰科技。
2018年5月10日，杭州上岸取得杭州市江干区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》，准予变更登记备案。
本次股权转让后，杭州上岸股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沃驰科技|800.00|+150.00|950.00|95.00|
|2|尹 巍|200.00|-150.00|50.00|5.00|
|合 计||1,000.00||1,000.00|100.00|

2、杭州修格
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|杭州修格信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|91330104311316301C|
|类 型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|李张青|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2014年7月28日|

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|营业期限|2014年7月28日至长期|
|住 所|杭州市江干区九盛路9号24幢2楼2020室|
|经营范围|服务：计算机软硬件的开发，电子产品（除电子出版物）、通信设备（除专控）、计算机网络设备、办公自动化设备的技术开发，网络技术服务，信息技术开发服务，商务信息咨询（除商品中介），知识产权代理服务、成果转让，智能楼宇工程，计算机网络工程；批发零售：计算机软硬件及配件，电子产品（除电子出版物），通信设备（除专控），办公自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|董监高|李张青担任执行董事兼总经理；金泼担任监事|
|股权结构|沃驰科技持有其100%的股权|

（2）历史沿革
1）设立
2014年7月30日，杭州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核[2014]第152671号），核准使用企业名称为“杭州修格信息科技有限公司”。
2014年8月1日，杭州修格股东高有格、金小修共同签署《杭州修格信息科技有限公司章程》，根据章程记载，杭州修格注册资本1,000万元，其中：高有格以货币方式认缴出资900万元，占注册资本的90%；金小修以货币方式认缴出资100万元，占注册资本的10%。
2014年8月1日，杭州市工商局江干分局出具《准予设立登记通知书》，准予杭州修格设立登记。
2014年9月4日，杭州天智会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》(杭天智验字（2014)第9号），验证：截止2014年9月1日，杭州修格已收到高有格和金小修以货币方式缴纳的首期注册资本（实收资本）合计人民币 100万元。
2014年10月27日，杭州珠峰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（杭珠验[2014]第1308号），验证：截至2014年10月27日，杭州修格已收到高有格、金小修以货币方式缴纳的二期注册资本（实收资本）合计人民币900万元整。
杭州修格设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高有格|900.00|900.00|90.00|
|2|金小修|100.00|100.00|10.00|

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|合 计|1,000.00|1,000.00|100.00|

2）2014年股权转让
2014年12月12日，杭州修格股东会同意高有格将所持杭州修格900万元出资额转让给杭州汉钦；同意金小修将所持杭州修格100万元出资额转让给李张青。
2014年12月12日，高有格与杭州汉钦签订《股权转让协议》，该协议约定：高有格将所持杭州修格900万元出资额平价（占注册资本的90%)转让给杭州汉钦。
2014年12月12日，金小修与李张青签订《股权转让协议》，该协议约定：金小修将所持的杭州修格100万元出资额平价（占注册资本的10%)转让给李张青。
2014年12月12日，杭州市工商局江干分局出具了《准予变更登记通知书》
（（江）准予变更[2014]第072494号），准予本次股权转让的变更登记。
本次股权转让后，杭州修格的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州汉钦|0.00|+900.00|900.00|90.00|
|2|李张青|0.00|+100.00|100.00|10.00|
|3|高有格|900.00|-900.00|0.00|0.00|
|4|金小修|100.00|-100.00|0.00|0.00|
|合 计||1,000.00||1,000.00|100.00|

3）2015年股权转让
2015年7月17日，杭州修格股东会同意杭州汉钦将所持杭州修格900万元出资额转让给沃驰有限；李张青将所持杭州修格100万元出资额转让给沃驰有限。
2015年7月17日，杭州汉钦与沃驰有限签订《股权转让协议》，该协议约定：杭州汉钦将所持900万元出资额平价转让给沃驰有限。
2015年7月17日，李张青与沃驰有限签订《股权转让协议》，该协议约定：李张青将所持100万元出资额平价转让给沃驰有限。
2015年7月21日，杭州市江干区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》
（（江）准予变更[2015]第081184号），准予本次股权转让的变更登记。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书本次股权转让后，杭州修格的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沃驰有限|0.00|+1,000.00|1,000.00|100.00|
|2|杭州汉钦|900.00|-900.00|0.00|0.00|
|3|李张青|100.00|-100.00|0.00|0.00|
|合 计||1,000.00||1,000.00|100.00|

4）2016年变更股东名称
因股东沃驰有限由有限公司整体变更为股份公司，2016年7月11日，杭州市江干区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》（（江）准予变更[2016]第100942号），准予股东名称变更登记。
本次变更后，沃驰科技持杭州修格100%股权。
3、杭州道渠
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州道渠科技有限公司|
|统一社会信用代码|91330104088891871E|
|类 型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|章圣欣|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2014年1月20日|
|营业期限|2014年1月20日至 2034年1月19日|
|住 所|杭州市江干区九盛路9号24幢2楼2092室|
|经营范围|服务:电子商务技术、电子产品、通讯设备、计算机软硬件、网络信息技术、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,承办会展;批发、零售:电子产品(除电子出版物),通讯设备(除专控),计算机软硬件|
|董监高|章圣欣担任执行董事兼总经理；高有格担任监事|
|股权结构|沃驰科技持有其100%股权|

（2）历史沿革
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书1）设立
2014年1月9日，杭州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核[2014]第056575号），核准企业名称为“杭州道渠科技有限公司”。
2014年1月20日，杭州道渠股东郑岳峰、周麟共同签署《杭州道渠科技有限公司章程》，根据章程记载，杭州道渠注册资本为30万元，其中：郑岳峰以货币方式出资18万元，占注册资本的60%；周麟以货币方式出资12万元，占注册资本的40%。
2014年1月20日，杭州汇鑫联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（杭汇鑫会验[2014]0070号），验证：截至 2014年01月20日，杭州道渠已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计人民币30万元。
2014年1月20日，杭州市工商局出具《准予设立登记通知书》（（西）准予设立[2014]第095236号），准予杭州道渠设立登记。
杭州道渠设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郑岳峰|18.00|18.00|60.00|
|2|周 麟|12.00|12.00|40.00|
|合 计||30.00|30.00|100.00|

2）2014年股权转让及增资扩股
2014年10月22日，杭州道渠股东会同意郑岳峰将所持杭州道渠18万元出资额转让给杭州修格；周麟将所持杭州道渠12万元出资额转让给杭州修格；同意将注册资本由30万元增至100万元，新增70万元注册资本由杭州修格以货币方式认缴。
2014年10月22日，郑岳峰与杭州修格签订《股权转让协议》，该协议约定：郑岳峰将所持杭州道渠18万元出资额平价转让给杭州修格。
2014年10月22日，周麟与杭州修格签订《股权转让协议》，该协议约定：周麟将所持杭州道渠12万元出资额平价转让给杭州修格。
2014年 10月 22日，杭州市工商局江干分局出具《准予变更登记通知书》（（江）
准予变更[2014]第069928号），准予变更登记。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书本次变更后，杭州道渠的股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|变更前出资额（万）|转让额（万元）|增资额（万元）|变更后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州修格|0.00|+30.00|70.00|100.00|100.00|
|2|郑岳峰|18.00|-18.00|0.00|0.00|0.00|
|3|周 麟|12.00|-12.00|0.00|0.00|0.00|
|合 计||30.00||70.00||100.00|

3）2015年第一次股权转让
2015年5月22日，杭州道渠股东决定将其所持杭州道渠 100万元出资额转让给杭州尊软。
2015年5月22日，杭州修格与杭州尊软签订《股权转让协议》，该协议约定：杭州修格将所持杭州道渠100万元出资额平价转让给杭州尊软。
2015年5月28日，杭州市江干区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》（（江）准予变更[2015]第078566号），准予变更登记。
本次变更后，杭州尊软持有杭州道渠100%股权。
4）2015年第二次股权转让
2015年8月3日，杭州道渠股东决定将其所持杭州道渠 100万元出资额转让给沃驰有限。
2015年8月3日，杭州尊软与沃驰有限签订《股权转让协议》，该协议约定：杭州尊软将所持杭州道渠100万元出资额平价转让给沃驰有限。
2015年8月5日，杭州市江干区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》（（江）准予变更[2015]第081855号），准予变更登记。
本次变更后，沃驰有限持有杭州道渠100%股权。
5）2016年变更股东名称及经营范围
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2016年7月12日，因股东沃驰有限由有限公司整体变更为股份公司，杭州道渠股东决定将股东名称变更为“杭州沃驰科技股份有限公司”；股东同意取消经营范围“其他无需报经审批的一切合法项目”。
2016年7月12日，杭州市江干区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》（（江）准予变更[2016]第101007号），准予变更登记。
6）2018年变更经营范围
2018年6月11日，杭州道渠股东决定取消经营范围“办公用品、工艺美术品、日用百货”。
2018年 6月 11日，杭州市江干区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，准予变更登记。
4、杭州多阳
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州多阳电子商务有限公司|
|统一社会信用代码|91330104096139380Y|
|类 型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|于海焦|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2014年3月31日|
|营业期限|2014年3月31日至2034年3月30日|
|住 所|浙江省杭州市江干区九盛路9号24幢2楼2035室|
|经营范围|服务:电子商务平台技术开发、网络信息技术的技术开发,技术服务,技术咨询,成果转让;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅互联网信息服务业务)(凭有效许可证经营);批发、零售(含网上销售):计算机软硬件及配件,通讯设备,电子产品(除电子出版物)。|
|董监高|于海焦担任执行董事兼总经理；高有格担任监事|
|股权结构|沃驰科技持有其100%的股权|

（2）历史沿革
1）设立
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2014年3月13日，杭州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核[2014]第078308号），核准使用企业名称“杭州多阳电子商务有限公司”。
2014年3月31日，杭州多阳股东杭州多赢网络科技有限公司（以下简称“杭州多赢”）、杭州耀阳、朱雪琴共同签署《杭州多阳电子商务有限公司章程》，根据章程记载，杭州多阳注册资本 50万元，其中：杭州多赢以货币方式认缴出资 25.5万元；
杭州耀阳以货币方式认缴出资20万元；朱雪琴以货币方式认缴出资4.5万元。
2014年3月31日，杭州市工商局江干分局出具《准予设立登记通知书》，准予设立登记。
杭州多阳设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州多赢|25.50|25.50|51.00|
|2|杭州耀阳|20.00|20.00|40.00|
|3|朱雪琴|4.50|4.50|9.00|
|合 计||50.00|50.00|100.00|

2）2014年股权转让
2014年9月18日，杭州多阳股东会同意杭州多赢将所持杭州多阳的25.5万元出资额转让给杭州修格；杭州耀阳将所持杭州多阳20万元出资额转让给杭州修格；朱雪琴将所持杭州多阳4.5万元出资额转让给杭州修格。
2014年9月18日，杭州多赢与杭州修格签订《股权转让协议》，该协议约定：杭州多赢将所持杭州多阳25.5万元出资额平价转让给杭州修格。
2014年9月18日，杭州耀阳与杭州修格签订《股权转让协议》，该协议约定：杭州耀阳将所持杭州多阳20万元出资额平价转让给杭州修格。
2014年9月18日，朱雪琴与杭州修格签订《股权转让协议》，该协议约定：朱雪琴将所持杭州多阳4.5万元出资额平价转让给杭州修格。
2014年 9月 18日，杭州市工商局江干分局出具《准予变更登记通知书》（（江）
准予变更[2014]第068741号），准予变更登记。
本次股权转让后，杭州多阳股权结构变化如下：
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|转让前出资（万元）|转让额（万元）|转让后出资（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州修格|0.00|+50.00|50.00|100.00|
|2|杭州多赢|25.50|-25.50|0.00|0.00|
|3|杭州耀阳|20.00|-20.00|0.00|0.00|
|4|朱雪琴|4.50|-4.50|0.00|0.00|
|合 计||50.00||50.00|100.00|

3）2014年增资扩股
2014年10月14日，杭州多阳股东决定将注册资本增至 100万元，新增50万元注册资本由股东杭州修格以货币方式认缴。
2014年 10月 14日，杭州市工商行政管理局江干分局出具《准予变更登记通知书》（（江）准予变更[2014]第069529号），准予变更登记。
2014年11月10日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具《验资报告》(浙中孜验字（2014)第435号），验证：截至2014年11月9日，杭州多阳已收到股东以货币方式缴纳的注册资本合计人民币100万元整。
本次增资后，杭州多阳股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前出资（万元）|增资额（万元）|增资后出资（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州修格|50.00|50.00|100.00|100.00|
|合 计||50.00||100.00|100.00|

4）2015年第一次股权转让
2015年5月22日，杭州多阳股东决定将其所持杭州多阳 100万元出资额转让给杭州尊软。
2015年5月22日，杭州修格与杭州尊软签订《股权转让协议》，该协议约定：杭州修格将所持杭州多阳 100万元出资额平价（占注册资本的100%)转让给杭州尊软。
2015年6月1日，杭州市江干区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》
（（江）准予变更[2015]第078697号），准予变更登记。
本次股权转让后，杭州尊软持有杭州多阳100%股权。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书5）2015年第二次股权转让
2015年8月3日，杭州多阳股东决定将其所持杭州多阳 100万元出资额转让给沃驰有限。
2015年8月3日，杭州尊软与沃驰有限签订《股权转让协议》，该协议约定：杭州尊软将所持杭州多阳100万元出资额（占注册资本的100%)平价转让给沃驰有限。
2015年8月5日，杭州市江干区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》（（江）准予变更[2015]第081857号），准予变更登记。
本次股权转让后，沃驰有限持有杭州多阳100%股权。
6）2016年变更股东名称
2016年4月20日，杭州多阳股东名称由“杭州沃驰科技有限公司”变更为“杭州沃驰科技股份有限公司”，杭州多阳股东决定修改《公司章程》相关内容。
2016年 4月 20日，杭州市江干区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，准予变更登记。变更后，沃驰科技持有杭州多阳100%。
7）2017年变更法定代表人
2017年 12月 7日，杭州多阳股东决定委派于海焦担任杭州多阳执行董事兼经理；
委派高有格担任杭州多阳监事。
2017年 12月 7日，杭州市江干区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，准予变更登记。
5、杭州中佰
（1）基本信息
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|-|-|-|
|公司名称||杭州中佰信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|91330104MA2AYK1A8N|91330104MA2AYK1A8N|
|类 型|有限责任公司（法人独资）||
|法定代表人|喻官伟||
|注册资本|500万元人民币||

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|成立日期|2017年12月7日|
|营业期限|2017年12月7日至长期|
|住 所|浙江省杭州市江干区九盛路9号A15幢2楼225室|
|经营范围|服务:数字网络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,经济信息咨询(除商品中介);批发、零售:计算机软硬件及配件,通讯设备,电子产品(除电子出版物),仪表仪器;其他无需报经审批的一切合法项目。|
|董监高|喻官伟担任执行董事兼经理，高有格担任监事|
|股权结构|沃驰科技持有其100%股权|

（2）历史沿革
2017年 11月 21日，沃驰科技一届第二十四次董事会决定对外投资设立杭州中佰，注册资本500万元，委派喻官伟为该公司执行董事兼公司经理，委派高有格为该公司监事。
2017年12月5日，股东沃驰科技签署《杭州中佰信息科技有限公司章程》，根据章程记载，杭州中佰注册资本 500万元，由沃驰科技以货币方式认缴出资 500万元，占注册资本的100%。
杭州中佰设立时，沃驰科技持有100%股权。
6、杭州尊软
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州尊软信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|91330106321908933W|
|类 型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|陈熙堪|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2014年11月28日|
|营业期限|2014年11月28日至长期|
|住 所|浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢601室|
|经营范围|服务:计算机软硬件、电子产品、通信设备、网络设备、办公自动化设备、信息技术的技术开发,网络技术的技术服务,第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务),利用信息网络经营动漫产品,利用信息网络经|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|
||营音乐娱乐产品,商务信息咨询(除中介),承接楼宇智能化工程、计算机网络工程(涉及资质证凭证经营);批发、零售:计算机软硬件,电子产品、通信设备(除专控),办公自动化设备;其他无需报经审批的一切合法项目|
|董监高|陈熙堪担任执行董事兼总经理；高有格担任监事|
|股权结构|沃驰科技持有其100%股权|

（2）历史沿革
1）设立
2014年11月20日，杭州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核[2014]第210609号），核准使用企业名称“杭州尊软信息科技有限公司”。
2014年11月26日，杭州尊软股东陈春仙和周凤珠共同签署《杭州尊软信息科技有限公司章程》，根据章程记载，杭州尊软注册资本100万元，其中：陈春仙以货币方式认缴90万元出资；周凤珠以货币方式认缴10万元出资。
2014年 11月 28日，杭州市西湖区工商局出具的《准予设立登记通知书》（（西）登记受理[2014]第111307号），准予杭州尊软设立登记。
杭州尊软设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈春仙|90.00|90.00|90.00|
|2|周凤珠|10.00|10.00|10.00|
|合 计||100.00|100.00|100.00|

2）2016年变更住所
2016年11月23日，杭州尊软股东会同意将公司住所由“杭州市西湖区西溪路 525号A楼西区213室”变更为“杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢601室”。
2016年12月8日，杭州尊软取得杭州市西湖区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（（西）准予变更[2016]第172363号），准予变更登记。
3）2017年股权转让、变更法定代表人及经营范围
2017年12月6日，杭州尊软股东会同意股东陈春仙将所持90万元出资额转让给
沃驰科技；周凤珠将所持10万元出资额转让给沃驰科技；增加“第二类增值电信业务
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书中的信息服务业务（不含互联网信息服务）；利用信息网络经营动漫产品；利用信息网络经营音乐娱乐产品”等经营范围；法定代表人由“陈春仙”变更为“陈熙堪”。
2017年11月10日，陈春仙、周凤珠与沃驰科技签订《股权转让协议》，该协议约定：陈春仙将所持杭州尊软90万元出资额以99万元的价格转让给沃驰科技；周凤珠江所持杭州尊软10万元出资额以11万元的价格转让给沃驰科技。
2017年 12月 13日，杭州市西湖区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，准予变更登记。本次股权转让后，沃驰科技持有杭州尊软100%股权。
7、霍尔果斯盛讯
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|霍尔果斯盛讯互动娱乐传媒有限公司|
|统一社会信用代码|91654004MA778C694Q|
|类 型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|高有格|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2017年1月9日|
|营业期限|2017年1月9日至长期|
|住 所|新疆伊犁州霍尔果斯市欧陆经典9号楼3单元201室|
|经营范围|动画、漫画创作设计;企业营销策划;广告设计、代理、发布;数字网络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,经济信息咨询;游戏互动,数字音乐、手机媒体、网络出版数字内容服务,批发、零售:计算机软硬件及配件,通讯设备,电子产品,仪表仪器,第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。|
|董监高|高有格担任执行董事兼经理，章圣欣担任监事|
|股权结构|沃驰科技持有其100%股权|

（2）历史沿革
1）设立
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2017年1月3日，伊犁哈萨克自治州工商局霍尔果斯口岸分局出具的《企业名称预先核准通知书》（（伊霍口工商）名称预核内字[2017]第011305号），核准使用企业名称“霍尔果斯盛讯互动娱乐传媒有限公司”。
2017年1月5日，沃驰科技第一届董事会第十次会议决议对外投资设立全资子公司霍尔果斯盛讯。
2017年1月9日，霍尔果斯盛讯取得伊犁哈萨克自治州工商局霍尔果斯口岸工商分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91654004MA778C694Q）。根据该执照记载：名称：霍尔果斯盛讯互动娱乐传媒有限公司；住所：新疆伊犁州霍尔果斯62团东风干渠以东；法定代表人：高有格；注册资本：100万元人民币；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：动画、漫画创作设计；企业营销策划；广告设计、代理、发布；数字网络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，经济信息咨询；游戏互动，数字音乐、手机媒体、网络出版数字内容服务，批发、零售：计算机软硬件及配件，通讯设备，电子产品，仪表仪器；成立日期：2017年1月9日；营业期限自2017年1月9日至长期。
霍尔果斯盛讯设立时，沃驰科技持有其100%股权。
2）2017年变更住所
2017年2月4日，霍尔果斯盛讯股东决定将公司住所由“新疆伊犁州霍尔果斯 62团东风干渠以东”变更为“新疆伊犁州霍尔果斯市欧陆经典9号楼3单元201室”。
2017年2月21日，霍尔果斯盛讯取得伊犁哈萨克自治州工商局霍尔果斯口岸工商分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91654004MA778C694Q），根据该执照记载，住所为新疆伊犁州霍尔果斯市欧陆经典9号楼3单元201室。
3）2017年增资扩股
2017年11月27日，霍尔果斯盛讯股东决定将公司注册资本由100万元增加至1,000万元，新增注册资本900万元由沃驰科技以货币方式于2036年12月31日前缴足。
2017年12月7日，霍尔果斯盛讯取得霍尔果斯市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91654004MA778C694Q）。根据该执照记载，霍尔果斯盛讯注册资本为1,000万元人民币。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书本次增资扩股后，沃驰科技持有该公司100%股权。
4）2018年变更经营范围
2018年3月28日，霍尔果斯盛讯股东决定将增加公司经营范围“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”
2018年4月8日，霍尔果斯盛讯取得霍尔果斯市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91654004MA778C694Q），根据该执照记载，经营范围为动画、漫画创作设计；企业营销策划；广告设计、代理、发布；数字网络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，经济信息咨询；游戏互动，数字音乐、手机媒体、网络出版数字内容服务，批发、零售：计算机软硬件及配件，通讯设备，电子产品，仪表仪器，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
8、杭州玉格
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州玉格网络科技有限公司|
|统一社会信用代码|91330104557943014T|
|类 型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|尹巍|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2010年8月4日|
|营业期限|2010年8月4日至2030年8月3日|
|住 所|杭州市江干区九环路63号1幢1楼1090室|
|经营范围|服务:第二类增值电信业务中的互联网业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。(在批准的有效期内方可经营)服务:计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;批发、零售:计算机软硬件;其他无需报经审批的一发切合法项目。|
|董监高|尹巍担任执行董事兼经理；娄炜担任监事|
|股权结构|杭州上岸持有其100%的股权|

（2）历史沿革
1）设立
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2010年7月23日，杭州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核[2010]第577838号），核准企业名称“杭州玉格网络科技有限公司”。
2010年7月23日，股东陈政与王欢共同签署《杭州玉格网络科技有限公司章程》，根据章程记载，杭州玉格注册资本100万元，其中：陈政以货币方式认缴51万元出资；王欢以货币方式认缴49万元出资。
2010年8月4日，浙江中企华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙企验[2010]第16320号），验证：截至2010年8月4日，杭州玉格已经收到股东以货币方式缴纳的注册资本100万元。
杭州玉格设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈 政|51.00|51.00|51.00|
|2|王 欢|49.00|49.00|49.00|
|合 计||100.00|100.00|100.00|

2）2011年股权转让
2011年7月26日，杭州玉格股东会同意陈政将所持杭州玉格51万元出资额转让给尹巍25万元、转让给陈磊25万元、转让给金泼1万元；王欢将所持杭州玉格49万元出资额转让给金泼34万元、转让给任义葳15万元。
2011年7月26日，陈政分别与金泼、陈磊、尹巍签订《股权转让协议》，该协议约定：陈政将所持杭州玉格51万元出资额等价转让给尹巍25万元、转让给陈磊25万元、转让给金泼1万元。
2011年7月26日，王欢分别与任义葳、金泼签订《股权转让协议》，该协议约定：王欢将所持杭州玉格49万元出资额等价转让给金泼34万元、转让给任义葳15万元。
2011年7月27日，杭州市工商局出具《准予变更登记通知书》（（西）准予变更[2011]第061343号），准予变更登记。
本次股权转让后，杭州玉格的股权结构变化如下：
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金 泼|0.00|+35.00|35.00|35.00|
|2|尹 巍|0.00|+25.00|25.00|25.00|
|3|陈 磊|0.00|+25.00|25.00|25.00|
|4|任义葳|0.00|+15.00|15.00|15.00|
|5|陈 政|51.00|-51.00|0.00|0.00|
|6|王 欢|49.00|-49.00|0.00|0.00|
|合 计||100.00||100.00|100.00|

3）2013年第一次股权转让
2013年1月4日，杭州玉格股东会同意尹巍将所持杭州玉格15万元出资额转让给陈政；任义葳将所持杭州玉格 15万元出资额转让给陈政；陈磊将所持杭州玉格 25万元出资额转让给陈政；金泼将所持杭州玉格35万元出资额转让给陈政。选举陈政为执行董事兼经理；选举尹巍为监事。
2013年 1月 4日，陈政分别与尹巍、任义葳、陈磊及金泼签订《股权转让协议》，该协议约定：陈政平价受让尹巍所持杭州玉格15万元出资额、受让任义葳所持杭州玉格15万元出资额、受让陈磊所持杭州玉格25万元出资额、受让金泼所持杭州玉格 35万元出资额。
2013年1月4日，杭州市工商局出具《准予变更登记通知书》（（西）准予变更[2013]第078857号），准予变更登记。
本次股权转让后，杭州玉格的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈 政|0.00|+90.00|90.00|90.00|
|2|尹 巍|25.00|-15.00|10.00|10.00|
|3|金 泼|35.00|-35.00|0.00|0.00|
|4|任义葳|15.00|-15.00|0.00|0.00|
|5|陈 磊|25.00|-25.00|0.00|0.00|
|合 计||100.00||100.00|100.00|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书4）2013年第二次股权转让
2013年6月24日，杭州玉格股东会同意尹巍将所持杭州玉格10万元股权转让给杭州上岸；陈政将所持杭州玉格 90万元股权转让给杭州上岸。
2013年6月24日，杭州上岸分别与尹巍及陈政签订《股权转让协议》，该协议约定：杭州上岸平价受让尹巍所持杭州玉格10万元股权；平价受让陈政所持杭州玉格 90万元股权。
2013年7月2日，杭州市工商局江干分局出具《准予变更登记通知书》（（江）准予变更[2013]第054220号），准予变更登记。
本次股权转让后，杭州上岸持有杭州玉格100%的股权。
9、杭州萱汐
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称||杭州萱汐信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|913301060845612774|913301060845612774|
|类 型|有限责任公司（法人独资）||
|法定代表人|尹巍||
|注册资本|100万元人民币||
|住 所|杭州市西湖区西溪路525号A楼东区319-320室||
|经营范围|服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发，制作、发布国内广告（除网络广告发布）。||
|营业期限|2013年11月22日至2033年11月21日||
|董监高|尹巍担任执行董事兼经理；娄炜担任监事||
|股权结构|杭州上岸持有100%股权||

（2）历史沿革
1）设立
2013年11月8日，杭州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核[2013]第029138号），核准企业名称为“杭州萱汐信息科技有限公司”。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2013年11月21日，股东杭州上岸签署《杭州萱汐信息科技有限公司章程》，根据章程记载，杭州萱汐注册资本100万元，由杭州上岸以货币方式认缴。
2013年11月21日，浙江中企华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙企验[2013]第12575号），验证：截至2013年11月21日，杭州萱汐收到股东以货币方式缴纳的100万元注册资本。
2013年11月22日，杭州市工商局出具《准予设立登记通知书》（（西）准予设立[2013]第092739号），准予设立登记
杭州萱汐设立时，杭州上岸持有其100%股权。
10、广州上岸
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广州上岸信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|914401066945287863|
|类 型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|尹巍|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2009年7月17日|
|营业期限|2009年7月17日至长期|
|住 所|广州市天河区黄村东路29号整套(部位:A316)|
|经营范围|网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;商品信息咨询服务;软件开发;广告业;电子产品零售;电子产品批发;科技项目代理服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;科技信息咨询服务;计算机零配件零售;计算机零配件批发。|
|董监高|尹巍担任执行董事兼总经理；李伯良担任监事|
|股权结构|杭州上岸持有其100%股权|

（2）历史沿革
1）设立
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2009年6月24日，广州工商局越秀分局出具《企业名称预先核准通知书》
（（穗）名预核内字[2009]第0420090624002），核准使用企业名称“广州上岸信息科技有限公司”。
2009年7月3日，王琦及吴勇共同签署《公司章程》，根据该章程记载，广州上岸注册资本为100万元，其中：王琦以货币方式认缴50万元注册资本；吴勇以货币方式认缴50万元注册资本。
2009年7月6日，广州天盛会计师事务所出具《验资报告》（天盛验字[2009]第 440号），验证：截至2009年7月6日，广州上岸已经收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本100万元。
2009年7月17日，广州上岸取得广州市工商局越秀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440104000002725），根据该执照记载，公司名称：广州上岸信息科技有限公司；注册号：440104000002725；住所：广州市越秀区东华西路144-148号景华商业广场二层248铺；法定代表人：王琦；注册资本：100万元；经营范围：计算机软硬件的开发；电子产品，通讯设备的研究和开发；计算机技术服务；销售：计算机软硬件，电子产品，通讯设备；安全技术防范工程；经营期限：2009年7月17日至长期。
设立时，广州上岸股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王 琦|50.00|50.00|50.00|
|2|吴 勇|50.00|50.00|50.00|
|合 计||100.00|100.00|100.00|

2）2012年第一次股权转让
2012年2月24日，广州上岸股东会同意王琦将所持广州上岸10万元出资额转让给尹巍；吴勇将所持广州上岸 50万元出资额转让给尹巍30万元、转让给任义葳15万元、转让给胡定民5万元。
2012年2月24日，王琦、吴勇与尹巍、任义葳、胡定民签订《股东转让出资合同书》，该合同约定：王琦将所持广州上岸10万元出资额平价转让给尹巍；吴勇将所
持广州上岸的出资额平价转让给尹巍30万元、平价转让给任义葳15万元、平价转让
给胡定民5万元。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2012年3月7日，广州上岸取得广州市工商局天河分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440104000002725）。
本次股权转让后，广州上岸的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王 琦|50.00|-10.00|40.00|40.00|
|2|尹 巍|0.00|+40.00|40.00|40.00|
|3|任义葳|0.00|+15.00|15.00|15.00|
|4|胡定民|0.00|+5.00|5.00|5.00|
|5|吴 勇|50.00|-50.00|0.00|0.00|
|合 计||100.00||100.00|100.00|

3）2012年第二次股权转让
2012年8月9日，广州上岸股东会同意王琦将所持广州上岸40万元出资额转让给王国平；任义葳将所持广州上岸15万元出资额转让给杨彩霞。
2012年 8月 9日，王琦、任义葳与王国平、杨彩霞签订《股东转让出资合同书》，该合同约定：王琦将所持广州上岸40万元出资额平价转让给王国平；任义葳将所持广州上岸15万元出资额平价转让给杨彩霞。
2012年8月17日，广州上岸在广州市工商局天河分局办理了本次股权转让涉及的工商备案手续。
本次股权转让后，广州上岸的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|尹 巍|40.00|0.00|40.00|40.00|
|2|王国平|0.00|+40.00|40.00|40.00|
|3|杨彩霞|0.00|+15.00|15.00|15.00|
|4|胡定民|5.00|0.00|5.00|5.00|
|5|王 琦|40.00|-40.00|0.00|0.00|
|6|任义葳|15.00|-15.00|0.00|0.00|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|合 计|100.00|100.00|100.00|

4）2013年股权转让
2013年3月4日，广州上岸股东会同意尹巍将所持广州上岸40万元出资额转让给杭州上岸；胡定民将所持广州上岸5万元出资额转让给杭州上岸；王国平将所持广州上岸40万元出资额转让给杭州上岸；杨彩霞将所持广州上岸 15万元出资额转让给杭州上岸。
2013年3月4日，尹巍、胡定民、王国平、杨彩霞与杭州上岸签订《股东转让出资合同书》，该合同约定：尹巍将所持广州上岸40万元出资额平价转让给杭州上岸；
胡定民将所持广州上岸5万元出资额平价转让给杭州上岸；王国平将所持广州上岸 40万元出资额平价转让给杭州上岸；杨彩霞将所持广州上岸15万元出资额平价转让给杭州上岸。
2013年3月8日，广州上岸在广州市工商局天河分局办理了本次股权转让涉及的工商备案手续。
本次股权转让后，杭州上岸持有广州上岸100%的股权。
5）2017年变更监事
广州上岸股东委派李伯良担任监事，并于2017年1月5日在广州市天河区工商局办理了变更监事的备案登记。
11、广州中景
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称||广州中景网络科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440106558396980K|91440106558396980K|
|类 型|有限责任公司（法人独资）||
|法定代表人|尹巍||
|注册资本|100万元人民币||
|住 所|广州市天河区黄村东路29号整套(部位:A315)||
|经营范围|网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;商品信息咨询服务;软件开发;广告业;电子产品零售;电子产品批发;科技项目代理服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;科技信息咨询服||

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||务;计算机零配件零售;计算机零配件批发;|
|营业期限|2010年7月23日至长期|
|董监高|尹巍担任执行董事兼经理，王晨担任监事|
|股权结构|杭州上岸持有100%股权|

（2）历史沿革
1）设立
2010年7月13日，广州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（穗）名预核内字[2010]第21201007130065号），核准企业名称为“广州中景网络科技有限公司”。
2010年 7月 20日，股东谢剑锋、金泼共同签署《公司章程》，根据该章程记载，广州中景注册资本3万元，其中：谢剑锋以货币方式认缴1.5万元，金泼以货币方式认缴1.5万元。
2010年7月20日，广州惠建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（惠验字[2010]第YZ0888号），验证：截至2010年7月20日，广州中景收到股东以货币方式缴纳的3万元注册资本。
2010年7月23日，广州中景取得广州市工商局天河分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000280264）。根据该执照记载：名称：广州中景网络科技有限公司；住所：广州市天河区大片路棠下街41号27房；法定代表人：郑崇建；注册资本：3万元；实收资本：3万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
经营范围：网络技术开发、计算机软件开发、信息技术研究；设计、制作、代理、发布各类广告；成立日期：2010年7月23日；营业期限自2010年7月23日至长期。
广州中景设立时股东及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢剑锋|1.50|1.50|50.00|
|2|金 泼|1.50|1.50|50.00|

2）2011年增资扩股
2011年12月8日，广州中景股东会决定将其注册资本增至100万元，新增97万
元注册资本均由谢剑锋以货币方式认缴。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2011年12月9日，广州皇图会计师事务所出具《验资报告》（穗图验字[2011]第120119号），验证：截至2011年12月8日，广州中景收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本97万元。
2011年12月17日，广州中景取得广州市工商局天河分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000280264）。根据该执照记载，公司注册资本和实收资本均为100万元人民币。
本次增资扩股后，广州中景的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|增资前出资额（万元）|增资额（万元）|增资后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢剑锋|1.50|97.00|98.50|98.50|
|2|金 泼|1.50|0.00|1.50|1.50|
|合 计||3.00|97.00|100.00|100.00|

3）2013年股权转让
2013年11月8日，广州中景股东会同意谢剑锋将所持广州中景98.5万元出资额转让给王晨8.5万元、转让给李张青90万元；金泼将所持广州中景1.5万元出资额转让给王晨。
2013年 11月 8日，谢剑锋、金泼与李张青、王晨签订《股东转让出资合同书》，该合同约定：谢剑锋将所持广州中景8.50万元出资额平价转让给王晨、将所持广州中景90万元出资额平价转让给李张青；金泼将所持广州中景 1.50万元股权平价转让给王晨。
2013年11月19日，广州中景在广州市工商局天河分局办理了本次股权转让的工商变更备案登记。
本次股权转让后，广州中景的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李张青|0.00|90.00|90.00|90.00|
|2|王 晨|0.00|10.00|10.00|10.00|
|3|谢剑锋|98.50|-98.50|0.00|0.00|
|4|金 泼|1.50|-1.50|0.00|0.00|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|合 计|100.00|100.00|100.00|

4）2014年股权转让
2014年11月10日，广州中景股东会同意股东李张青、王晨将所持广州中景股权全部转让给杭州上岸。
2014年11月10日，李张青、王晨与杭州上岸签订《股东转让出资合同书》，该协议约定：李张青将所持广州中景90万元出资额平价转让给杭州上岸，王晨将所持广州中景10万元出资额平价转让给杭州上岸。
2014年 11月 14日，广州市工商局天河分局出具《准予变更登记（备案）通知书》（惠工商（天）内变字[2014]第06201411130556号），准予本次变更登记。
本次股权转让后，杭州上岸持有广州中景100%股权。
5）2016年6月变更住所
2016年6月27日，广州中景股东决定将公司住所由“广州市天河区东圃大马路 87号之一全栋自编311房”变更为“广州市天河区黄村东路8号B216房”。
2016年6月30日，广州中景取得广州市天河区工商局出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（天）内变字[2016]第06201606270467号）。
12、海南新声代
（1）基本信息
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|-|-|-|
|公司名称||海南新声代通信科技有限公司|
|统一社会信用代码|914600007674886469|914600007674886469|
|类 型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|法定代表人|尹巍||
|注册资本|100万元人民币||
|住 所|海口市金盘路创业新村10号301B房||
|经营范围|计算机软件、硬件、电子产品、多媒体技术的开发,设计及通信技术的咨询服务,计算机软、硬件、电子品销售,电信业增值业务。||
|营业期限|2005年4月1日至2025年3月31日||
|董监高|尹巍担任执行董事兼经理；陈波担任监事||

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|股权结构|杭州上岸持有其100%股权|

（2）历史沿革
1）设立
2005年4月1日，海南省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（琼工商）名称预核[2005]第52027号），核准企业名称为“海南新声代通信科技有限公司”。
2005年3月31日，海南新声代股东尹巍、陈波共同签署《海南新声代通信科技有限公司章程》，根据该章程记载，海南新声代注册资本100万元，其中：尹巍以货币方式认缴出资50万元；陈波以货币方式认缴出资50万元。
2005年4月8日，海南海昌会计师事务所出具《验资报告》（海昌验字[2005]第 004028号），验证：截至2005年4月8日，海南新声代已收到股东以货币方式缴纳的100万元注册资本。
2005年4月1日，海南新声代取得海南省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4600002017830）。根据该执照记载：名称：海南新声代通信科技有限公司；
住所：海口市金盘路创业新村 10号301B房；法定代表人：刘迎光；注册资本：100万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：计算机软件、硬件、电子产品、多媒体技术的开发,设计及通信技术的咨询服务,计算机软、硬件、电子品销售；成立日期：2005年4月1日；营业期限自2005年4月1日至2025年3月31日。
海南新声代设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|尹 巍|50.00|50.00|50.00|
|2|陈 波|50.00|50.00|50.00|

2）2014年股权转让
2014年11月1日，海南新声代股东会同意尹巍及陈波将所持海南新声代出资额全部转让给杭州上岸。
2014年11月1日，尹巍、陈波与杭州上岸分别签订《股权转让协议》，该协议
约定：尹巍将所持海南新声代50万元出资额平价转让给杭州上岸；陈波将所持海南新
声代50万元出资额平价转让给杭州上岸。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2014年11月16日，海南新声代办理了本次股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州上岸持有海南新声代100%股权。
13、霍尔果斯迅达
（1）基本情况
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|-|-|-|
|公司名称||霍尔果斯迅达网络科技有限公司|
|统一社会信用代码|91654004MA77LL8RXQ|91654004MA77LL8RXQ|
|类 型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|法定代表人|徐光耀||
|注册资本|100万元人民币||
|住 所|新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心D1D2地块||
|经营范围|计算机软硬件、电子产品、通信设备、计算机网络设备、办公自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，智能楼宇工程，计算机网络工程；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），计算机软硬件及配件，电子产品，通信设备，办公自动化设备的批发兼零售。||
|营业期限|2017年8月29日至长期||
|董监高|徐光耀担任执行董事兼经理；高有格担任监事||
|股权结构|杭州上岸持有100%股权||

（2）历史沿革
2017年 8月 11日，霍尔果斯市市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（伊霍市工商）名称预核内字[2017]第021442号），核准企业名称为“霍尔果斯迅达网络科技有限公司”。
2017年 8月 11日，股东杭州上岸签署《霍尔果斯迅达网络科技有限公司章程》，根据该章程记载，霍尔果斯迅达注册资本100万元，杭州上岸以货币方式认缴出资额 100万元。
2017年8月29日，霍尔果斯迅达取得霍尔果斯市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91654004MA77LL8RXQ）。根据该执照记载：名称：霍尔
果斯迅达网络科技有限公司；住所：新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心 D1D2
地块；法定代表人：徐光耀；注册资本：100万元人民币；公司类型：有限责任公司
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：计算机软硬件、电子产品、通信设备、计算机网络设备、办公自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，智能楼宇工程，计算机网络工程；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），计算机软硬件及配件，电子产品，通信设备，办公自动化设备的批发兼零售；成立日期：2017年8月29日；营业期限自2017年8月 29日至长期。
霍尔果斯迅达设立时，杭州上岸持有其100%股权。
14、北京黄蚂蚁
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称||北京黄蚂蚁文化传媒有限公司|
|统一社会信用代码|91110228562095048K|91110228562095048K|
|类 型|有限责任公司（法人独资）||
|法定代表人|金泼||
|注册资本|100万元人民币||
|住 所|北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-1392||
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作广告；电脑图文设计、制作；会议及展览服务；企业形象策划；市场调查；营销策划；礼仪服务；技术推广服务；销售电子产品、五金交电。||
|营业期限|2010年9月16日至2030年9月15日||
|董监高|执行董事兼经理为金泼；监事为李张青||
|股权结构|杭州修格持有100%股权||

（2）历史沿革
1）设立
2010年7月26日，北京市工商局朝阳分局出具《企业名称预先核准通知书》，（（京朝）名称预核（内）字[2010]第0103400号），核准企业名称为“北京黄蚂蚁文化传媒有限公司”。
2010年9月，股东邓进与慈文传媒有限公司共同签署《北京黄蚂蚁文化传媒有限
公司章程》。根据该章程记载，北京黄蚂蚁注册资本100万元，其中：邓进以货币方
式认缴90万元出资，慈文传媒有限公司以货币方式认缴10万元出资。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2010年9月10日，北京恒浩会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京恒验[2010]第335号），验证：截至2010年9月9日，北京黄蚂蚁已收到全体股东以货币方式缴纳的100万元注册资本。
2010年9月16日，北京黄蚂蚁取得北京市工商局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105013227183）。根据该执照记载：名称：北京黄蚂蚁文化传媒有限公司；住所：北京市朝阳区东大桥路8号1楼2217室；法定代表人：邓进；注册资本：100万元人民币；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作广告；电脑图文设计、制作；
会议及展览服务；企业形象策划；投资咨询；市场调查；营销策划；礼仪服务；技术推广服务；销售电子产品、五金交电；成立日期：2010年9月16日；营业期限自2010年9月16日至2030年9月15日。
北京黄蚂蚁设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邓 进|90.00|90.00|90.00|
|2|慈文传媒有限公司|10.00|10.00|10.00|

2）2011年股权转让
2011年11月10日，北京黄蚂蚁股东会同意上海慈文影视传播有限公司（曾用名“慈文传媒有限公司”）将所持北京黄蚂蚁10万元出资额转让给杨红征。
2011年12月，上海慈文影视传播有限公司与杨红征签订《出资转让协议书》，该协议约定：上海慈文影视传播有限公司将所持北京黄蚂蚁10万元出资额平价转让给杨红征。
本次股权转让后，北京黄蚂蚁股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邓 进|90.00|0.00|90.00|90.00|
|2|杨红征|0.00|10.00|10.00|10.00|
|3|上海慈文影视传播有限公司|10.00|-10.00|0.00|0.00|
|合 计||100.00||100.00|100.00|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书3）2015年股权转让
2015年5月25日，北京黄蚂蚁股东会同意股东杨红征、邓进将所持北京黄蚂蚁出资额全部转让给杭州修格。
2015年4月，杨红征、邓进分别与杭州修格签订《出资转让协议书》，该协议约定：杨红征将所持北京黄蚂蚁10万元出资额平价转让给杭州修格；邓进将所持北京黄蚂蚁90万元出资额平价转让给杭州修格。
2015年6月1日，北京黄蚂蚁取得北京市工商局朝阳分局核发的《营业执照》（注册号：110105013227183），根据该执照记载，企业类型为有限责任公司（法人独资）。
本次股权转让后，杭州修格持有北京黄蚂蚁100%股权。
15、浙江恒华
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|浙江恒华网络科技有限公司|
|统一社会信用代码|91330106749492844U|
|类 型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|徐光耀|
|注册资本|1,000万人民币|
|住 所|杭州市西湖区竞舟路234号201室|
|经营范围|服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；计算机软件、网络信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务。|
|成立日期|2003年06月20日|
|董监高|徐光耀担任执行董事兼经理; 章圣欣担任监事|
|股权结构|杭州多阳持有51%的股权；杭州道渠持有49%的股权|

（2）历史沿革
1）设立
2003年6月18日，浙江省工商局出具《企业名称预先核准通知书》(（浙工商）
名称预核内[2003]第004931号），核准企业名称为“浙江恒华网络科技有限公司”。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2003年6月10日，股东张宁飞、应丹民和华勇共同签署《浙江恒华网络科技有限公司章程》，根据该章程记载，浙江恒华注册资本200万元，其中：张宁飞以货币方式认缴170万元；应丹民以货币方式认缴10万元；华勇以货币方式认缴20万元。
2003年6月19日，浙江天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天华验字[2003]第496号），验证：截至2003年6月19日，浙江恒华已经收到股东以货币方式缴纳的注册资本200万元。
2003年6月20日，浙江恒华在浙江省工商局办理了设立登记手续。
浙江恒华设立时股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张宁飞|170.00|170.00|85.00|
|2|华 勇|20.00|20.00|10.00|
|3|应丹民|10.00|10.00|5.00|
|合 计||200.00|200.00|100.00|

2）2004年股权转让及增资扩股
2004年1月6日，浙江恒华股东会同意华勇将所持浙江恒华20万元出资额转让给应丹民。
2004年1月7日，华勇与应丹民签订《股东转让出资协议》，该协议约定：华勇将所持浙江恒华20万元出资额转让给应丹民。
2004年1月10日，浙江恒华股东会决定将浙江恒华注册资本由200万元增至300万元，新增100万元由张宁飞以货币方式认缴。
2004年2月19日，杭州华天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华天会验[2004]第014号），验证：截至2004年2月19日，浙江恒华已收到张宁飞以货币方式缴纳新增出资100万元。
2004年 2月，浙江恒华在浙江省工商局办理了本次增资扩股的工商备案登记手续。
本次股权转让及增资后，浙江恒华股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|股东姓名|变更出资额|转让额|增资额|变更后出资额|出资比例|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号||（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（%）|
|1|张宁飞|170.00|0.00|+100.00|270.00|90.00|
|2|应丹民|10.00|+20.00|0.00|30.00|10.00|
|3|华 勇|20.00|-20.00|0.00|0.00|0.00|
|合 计||200.00|||300.00|100.00|

3）2004年增资扩股
2004年7月8日，浙江恒华股东会决定将浙江恒华注册资本由300万元增至
1,000万元，新增注册资本700万元由张宁飞以货币方式认缴630万元，徐淑华以货币方式认缴70万元。
2004年7月15日，杭州金汇联合会计师事务所出具《验资报告》（杭金会验字[2004]第1503号），验证：截至2004年7月15日，浙江恒华已收到股东以货币方式缴纳新增注册资本700万元。
2004年 7月，浙江恒华在浙江省工商局办理了本次增资扩股的工商备案登记手续。
本次增资后，浙江恒华的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|增资前出资额（万元）|增资额（万元）|增资后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张宁飞|270.00|+630.00|900.00|90.00|
|2|徐淑华|0.00|+70.00|70.00|7.00|
|3|应丹民|30.00|0.00|30.00|3.00|
|合 计||300.00||1,000.00|100.00|

4）2006年股权转让
2006年4月18日，浙江恒华股东会同意张宁飞将所持浙江恒华900万元出资额转让给朱璘；应丹民将所持浙江恒华30万元出资额转让给许毅；徐淑华将所持浙江恒华70万元出资额转让给许毅。
2006年4月18日，徐淑华、应丹民分别与许毅签订《股东转让出资协议》，该协议约定：徐淑华将所持浙江恒华70万元出资额转让给许毅；应丹民将所持浙江恒华
30万元出资额转让给许毅。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2006年4月18日，张宁飞与朱璘签订《股东转让出资协议》，该协议约定：张宁飞将所持浙江恒华900万元出资额转让给朱璘。
2006年4月，浙江恒华在浙江省工商局办理本次股权转让涉及的工商备案手续。
本次股权转让后，浙江恒华的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱 璘|0.00|+900.00|900.00|90.00|
|2|许 毅|0.00|+100.00|100.00|10.00|
|3|张宁飞|900.00|-900.00|0.00|0.00|
|4|徐淑华|70.00|-70.00|0.00|0.00|
|5|应丹民|30.00|-30.00|0.00|0.00|
|合 计||1,000.00||1,000.00|100.00|

5）2009年股权转让
2009年2月12日，浙江恒华股东会同意朱璘将所持浙江恒华900万元出资额转让给袁仁泉290万元、转让给何洪忠260万元、转让给余宏智250万元、转让给汤池 100万元；许毅将所持浙江恒华100万元出资额转让给汤池20万元、转让给冯沪斌 80万元。
2009年2月12日，许毅分别与冯沪斌、汤池签订《股权转让协议》，该协议约定：许毅将所持浙江恒华出资额转让给冯沪斌80万元；转让给汤池20万元。
2009年2月12日，朱璘分别与袁仁泉、汤池、何洪忠、余宏智签订《股权转让协议》，该协议约定：朱璘将所持浙江恒华出资额转让给袁仁泉290万元、转让给汤池100万元、转让给何洪忠260万元、转让给余宏智250万元。
2009年2月，浙江恒华在浙江省工商局办理了本次股权转让的工商备案登记。
本次股权转让后，浙江恒华的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁仁泉|0.00|+290.00|290.00|29.00|
|2|何洪忠|0.00|+260.00|260.00|26.00|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|余宏智|0.00|+250.00|250.00|25.00|
|4|汤 池|0.00|+120.00|120.00|12.00|
|5|冯沪斌|0.00|+80.00|80.00|8.00|
|6|朱 璘|900.00|-900.00|0.00|0.00|
|7|许 毅|100.00|-100.00|0.00|0.00|
|合 计||1,000.00||1,000.00|100.00|

6）2010年股权转让
2010年5月21日，浙江恒华股东会同意余宏智将所持浙江恒华250万元出资额转让给霍岩；何洪忠将所持浙江恒华260万元出资额转让给霍岩250万元、转让给杨博10万元；袁仁泉将所持浙江恒华290万元出资额转让给杨博；汤池将所持浙江恒华 120万元出资额转让给杨博；冯沪斌将所持浙江恒华80万元出资额转让给杨博。
2010年 5月 21日，何洪忠分别与霍岩、杨博签订《股权转让协议》，该协议约定：何洪忠将所持浙江恒华260万元出资额平价转让给霍岩250万元、平价转让给杨博10万元。
2010年5月21日，袁仁泉、汤池、冯沪斌分别与杨博签订《股权转让协议》，该协议约定：杨博平价受让袁仁泉所持浙江恒华290万元出资额、受让汤池所持浙江恒华120万元出资额、受让冯沪斌所持浙江恒华80万元出资额。
2010年5月21日，余宏智与霍岩签订《股权转让协议》，该协议约定：余宏智将所持浙江恒华250万元出资额平价转让给霍岩。
2010年6月2日，浙江恒华取得杭州市工商局出具的《准予变更登记通知书》（（拱）准予变更[2010]第043187号），准予本次股权转让的变更登记。
本次股权转让后，浙江恒华的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|霍 岩|0.00|+500.00|500.00|50.00|
|2|杨 博|0.00|+500.00|500.00|50.00|
|3|袁仁泉|290.00|-290.00|0.00|0.00|
|4|何洪忠|260.00|-260.00|0.00|0.00|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|汤 池|120.00|-120.00|0.00|0.00|
|6|余宏智|250.00|-250.00|0.00|0.00|
|7|冯沪斌|80.00|-80.00|0.00|0.00|
|合 计||1,000.00||1,000.00|100.00|

7）2015年股权转让
2015年5月22日，浙江恒华股东会同意霍岩将所持浙江恒华500万元出资额转让给杭州多阳；杨博将所持浙江恒华500万元出资额转让给杭州多阳10万元、转让给杭州道渠490万元。
2015年5月22日，霍岩、杨博分别与杭州多阳签订《股权转让协议》，该协议约定：霍岩将所持浙江恒华500万元出资额平价转让给杭州多阳；杨博将所持浙江恒华10万元出资额平价转让给杭州多阳。
2015年5月22日，杨博与杭州道渠签订《股权转让协议》，该协议约定：杨博将所持浙江恒华490万元出资额平价转让给杭州道渠。
2015年5月25日，浙江恒华取得杭州市西湖区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（（西）准予变更[2015]第121397号），准予本次股权转让的变更登记。
本次股权转让后，浙江恒华的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|变更前出资额（万元）|转让额（万元）|变更后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州多阳|0.00|+510.00|510.00|51.00|
|2|杭州道渠|0.00|+490.00|490.00|49.00|
|3|霍 岩|500.00|-500.00|0.00|0.00|
|4|杨 博|500.00|-500.00|0.00|0.00|
|合 计||1,000.00||1,000.00|100.00|

16、杭州逐梦
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州逐梦工场科技有限公司|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91330104MA2B1DH42F|
|类 型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|陈熙堪|
|注册资本|1,000万元人民币|
|住 所|浙江省杭州市江干区艮山西路102号杭州创意设计中心G幢1002室|
|经营范围|服务：计算机网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，影视制作（凭有效许可证经营），文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络）；批发、零售；计算机软硬件，电子产品及配件（除电子出版物），电子元器件，机械设备。|
|营业期限|2018年3月22日至长期|
|董监高|陈熙堪担任执行董事兼总经理；高有格担任监事|
|股权结构|北京黄蚂蚁持有100%股权|

（2）历史沿革
2018年3月21日，股东北京黄蚂蚁签署《杭州逐梦工场科技有限公司章程》，根据该章程约定，杭州逐梦注册资本1,000万元，由北京黄蚂蚁以货币方式认缴
1,000万元出资额。
2018年 3月 22日，杭州市江干区市场监督管理局出具《准予设立登记通知书》，准予设立登记。杭州逐梦取得《营业执照》（统一社会信用代码为91330104MA2B1DH42F）。
设立时，北京黄蚂蚁持有其100%股权。
17、前海比格高
（1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|深圳前海比格高文化传播有限公司|
|统一社会信用代码|91440300335083493J|
|类 型|有限责任公司|
|法定代表人|林元赛|
|注册资本|1000.00万人民币|
|住 所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|摄影服务；提供企业营销策划服务；文化艺术活动策划；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；从事广告业务（法律法|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。动画、漫画设计与制作；图文设计与制作。|||
|成立日期|2015年03月23日|||
|董监高|执行董事兼总经理林元赛；向其监事|||
|股权结构|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
||蔡 增|490.00|49.00|
||沃驰科技|510.00|51.00|

（2）历史沿革
1）设立
2015年3月3日，张栋富、蔡增、蔡佳瑜和郑水源共同签署《深圳前海比格高文化传播有限公司章程》，根据该章程记载：前海比格高的注册资本为1,000万元，其中张栋富以货币方式认缴100万元；蔡增以货币方式认缴500万元；蔡佳瑜以货币方式认缴200万元；郑水源以货币方式认缴200万元。
2015年3月23日，深圳市市场监督管理局出具《商事主体审批告知书》，核准设立登记。
前海逼格高设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资占注册资本比例（%）|
|1|张栋富|100.00|0.00|10.00|
|2|蔡 增|500.00|0.00|50.00|
|3|蔡佳瑜|200.00|0.00|20.00|
|4|郑水源|200.00|0.00|20.00|
|合 计||1,000.00||100.00|

2）股权转让
2018年6月21日，前海比格高召开股东会同意股东郑水源将所持200万元出资转让给沃驰科技；蔡佳瑜将所持200万元出资转让给沃驰科技；张栋富将所持100万元出资转让给沃驰科技；蔡增将所持10万元出资转让给沃驰科技。
2018年4月5日，沃驰科技与蔡增、郑水源、蔡佳瑜、张栋富签订《股权转让协
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书议》，根据该协议约定：沃驰科技分别受让蔡增所持深圳比格高1%的股权，郑水源所持深圳比格高20%的股权，蔡佳瑜所持深圳比格高20%的股权，张栋富所持深圳比格高10%的股权；深圳比格高全部股权的估值为100万元，沃驰科技受让51%的股权转让价格为51万元，应于协议生效后7日内支付给蔡增的银行账户。2018年4月10日，沃驰科技向蔡增支付股权转让款25.5万元。
2018年6月22日，前海比格高办理本次股权转让涉及的备案手续。本次股权转让后，前海比格高的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|转让前（万元）||转让额（万元）|转让后（万元）||认缴出资占注册资本比例（%）|
|||认缴|实缴||认缴|实缴||
|1|张栋富|100.00|0.00|-100.00|0.00|0.00||
|2|蔡 增|500.00|0.00|-10.00|490.00|0.00|49.00|
|3|蔡佳瑜|200.00|0.00|-200.00|0.00|0.00||
|4|郑水源|200.00|0.00|-200.00|0.00|0.00||
|5|沃驰科技||||510.00||51.00|
|合 计||1,000.00|||1,000.00||100.00|

18、十指科技
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|杭州十指科技有限公司||
|统一社会信用代码|91330104MA2CC0ER7D||
|类 型|有限责任公司(自然人投资或控股)||
|法定代表人|林元赛||
|注册资本|100.00万元人民币||
|住 所|浙江省杭州市江干区艮山西路102号杭州创意设计中心E幢1021室||
|经营范围||服务：数字网络工程，通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服|
|||务、成果转让，经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：计算机软硬|
|||件及配件，通讯设备，电子产品（除电子出版物），仪表仪器。|
|营业期限|2018年05月23日至 长期||
|董监高|林元赛任执行董事兼总经理，向其任监事||
|股权结构|沃驰科技持有51%的股权；曜硕传媒（深圳）有限公司持有49%的股权||

（2）历史沿革
2018年5月15日，沃驰科技与曜硕传媒（深圳）有限公司共同签署《杭州十指科技
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书有限公司章程》，根据该章程记载，十指科技注册资本100万元，其中：沃驰科技以货币方式出资51万元，占注册资本的51%；曜硕传媒（深圳）有限公司以货币方式出资49万元，占注册资本的49%。上述出资于2038年5月14日前缴足。
2018年5月23日，十指科技取得杭州江干区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330104MA2CC0ER7D）。根据该执照记载：名称：杭州十指科技有限公司；住所：浙江省杭州市江干区艮山西路102号杭州创意设计中心E幢1021室；
法定代表人：林元赛；注册资本：100万元人民币；公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；经营范围：服务：数字网络工程，通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：计算机软硬件及配件，通讯设备，电子产品（除电子出版物），仪表仪器；成立日期：2018年05月23日；营业期限：自2018年05月23日至长期。
十指科技设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沃驰科技|51.00|0.00|51.00|
|2|曜硕传媒（深圳）有限公司|49.00|0.00|49.00|
|合 计||100.00|0.00|100.00|

19、沃驰科技控股的参股公司基本信息
截止本《法律意见书》出具日，沃驰科技投资参股五家公司，主要信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|参股公司名称|住所地|注册资本（万元）|法定代表人|成立日期|经营范围|出资比例（%）|
|浙江竹石文化传媒有限公司|浙江省杭州市西湖区留和路318号浙江科技学院科技园内C1主楼701房间|2,000.00|周 晶|2016.3.2|服务:制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;利用信息网络经营音乐娱乐产品, 服务:组织文化艺术交流活动、文化艺术活动策划(除演出及演出中介),承办会展,经营性互联网文化服务,经济信息咨询、商务信息咨询(除中介),图文设计,设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告发布),计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;批发、零售:计算机软硬件。|沃驰科技持股20%;|
|杭州书盟信息技术有限公司|浙江省杭州市西湖区西溪街道马塍路36号3幢9层916室|100.00|应中迪|2017.6.8|服务：网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），企业营销策划，承办会展；批发、零售：计算机软硬件，日用百货，文化用品，办公用品。|沃驰科技持股12%.|
|温州慷璐互联网文化发展有限公司|浙江省温州高新技术产业园区10号小区D座2楼208室|1,000.00|温从寅|2017.3.1|联网文化活动组织、策划；互联网的技术开发；影视制作；设计、制作、代理、发布国内各类广告；经营演出经纪业务。|沃驰科技持股10%|
|杭州昕程信息技术有限公司|浙江省杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园D幢4层C座|100.00|王 建|2017.1.20|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机网络技术、通讯设备、电子产品、仪器仪表；服务：经济信息咨询，|沃驰科技持股8%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从事经营性互联网文化服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）||
|上海壤歌|上海市普陀区柳园路556号5幢215室|164.734|连清川|2014.9.15|企业形象策划,企业管理咨询(除经纪),市场营销策划,设计、制作、利用自有媒体发布广告,公关策划(除经纪),房地产咨询(除中介),婚庆礼仪服务,展览展示服务,会务服务,文化艺术交流策划(除演出、除经纪)。|沃驰科技持有6.67%|

（四）沃驰科技及其控制公司的主营业务
1、沃驰科技及其控制公司的主营业务
经本所律师核查，沃驰科技及其控制的公司主要从事通过与电信运营商合作，借助其移动通信网络及各个基地的计费能力，构建基于移动互联网的支付平台，为移动应用的终端用户提供安全、便捷的支付服务，为移动内容提供商提供专业、稳定的支付解决方案，上述业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，沃驰科技的经营范围和经营方式符合《公司法》等相关法律、法规及《沃驰科技章程》规定。
2、沃驰科技及其控制公司的业务经营资质
根据沃驰科技及其控制公司提供的证书并经本所律师检索相关网站公示信息，截至本《法律意见书》出具日，沃驰科技及其控制公司取得的资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|证书名称|证书编号|许可范围|发证机关|有效期至|
|1|沃驰科技|增值电信业务经营许可证|B2-20151159|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|工信部|2020.12.17|
|2||电信网码号资源使用证书|号[2016]00432-A01|短消息类服务接入代码|工信部|2020.12.17|
|3||网络文化经营许可证|浙网文[2015]0467-187号|利用信息网络经营音乐娱乐产品、动漫产品|浙江省文化厅|2018.09.07|
|4||高新技术企业证书|GR201633000946|——|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|2019.11.20|
|5|杭州修格|网络文化经营许可证|浙网文[2018]0665-040号|利用信息网络经营音乐娱乐产品、动漫产品|浙江省文化厅|2021.01.14|
|6|杭州上岸|网络文化经营许可证|浙网文[2016]0195-095号|利用信息网络经营动漫产品、音乐娱乐产|浙江省文化厅|2019.04.11|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||品、游戏产品|||
|7||增值电信业务经营许可证|浙B2-20130211|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|浙江省通信管理局|2018.10.17|
|8||增值电信业务经营许可证|B2-20130167|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|工信部|2023.06.04|
|9||电信网码号资源使用证书|号[2014]00001-A01|短消息类服务接入代码|工信部|2018.07.10|
|10||广播电视节目制作经营许可证|浙字第01274号|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|浙江省新闻出版广电局|2019.04.01|
|11||高新技术企业证书|GR201633000983|——|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|2019.11.20|
|12|杭州玉格|网络文化经营许可证|浙网文[2016]0196-096号|利用信息网络经营音乐娱乐产品、动漫产品|浙江省文化厅|2019.04.11|
|13||增值电信业务经营许可证|浙B2-20130184|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|浙江省通信管理局|2018.09.08|
|14|广州上岸|增值电信业务经营许可证|粤B2-20090410|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|广东省通信管理局|2019.09.23|
|15||网络文化经营许可证|粤网文[2016]1989-401号|利用信息网络经营音乐娱乐产品、动漫产品|广东省文化厅|2019.06.05|
|16|浙江恒华|增值电信业务经营许可证|B2-20090475|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|工信部|2020.01.12|
|17||增值电信业务经营许可证|浙B2-20170959|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）|浙江省通信管理局|2022.09.05|
|18||电信网码号资源使用证书|浙号[2016]00006-B01|短消息类服务接入代码|浙江省通信管理局|2020.01.12|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|19||短消息类服务接入代码使用证|号[2006]00132-A011|代码：10665353|工信部|2020.01.12|
|20|杭州多阳|增值电信业务经营许可证|浙B2-20170581|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务|浙江省通信管理局|2022.06.19|
|21|杭州尊软|增值电信业务经营许可证|浙B2-20170184|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|浙江省通信管理局|2022.03.01|
|22||网络文化经营许可证|浙网文[2016]6483-362号|利用信息网络经营动漫产品；利用信息网络经营音乐娱乐产品|浙江省文化厅|2019.12.05|
|23|霍尔果斯盛讯○注|增值电信业务经营许可证|B2-20151159|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|工信部|2020.12.17|

注：沃驰科技授权控股子公司霍尔果斯盛讯经营电信业务。
经核查，本所律师认为：沃驰科技及其八家子公司取得《增值电信业务经营许可证》及《网络文化经营许可证》，在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在影响其持续经营的法律障碍。新设子公司十指科技、霍尔果斯迅达尚未实质经营。杭州中佰、前海比格高、杭州逐梦、北京黄蚂蚁、海南新声代经营业务不涉及电信业务；杭州道渠、杭州萱汐、广州中景正在办理增值电信业务许可证。
（五）沃驰科技及其控制公司的主要资产
1、房产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书号码|坐落|房屋建筑面积（M2）|土地使用权面积（M2）|用途|来源|
|1|沃驰科技|浙（2018）杭州市不动产权第0018124号|西湖区西溪国际商务中心1幢606室|266.93|32.80|商服用地/非住宅|购买|
|2|沃驰科技|浙（2018）杭州市不动产权第0017965号|西湖区西溪国际商务中心1幢607室|109.11|13.40|商服用地/非住宅|购买|
|3|沃驰科技|浙（2018）杭州市不动产权第0018020号|西湖区西溪国际商务中心1幢608室|103.76|12.80|商服用地/非住宅|购买|
|4|沃驰科技|浙（2018）杭州市不动产权第0018046号|西湖区西溪国际商务中心1幢609室|220.49|27.10|商服用地/非住宅|购买|

2、租赁房屋
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋位置|租赁面积（M2）|租赁期限|
|1|杭州上岸|杭州江干科技经济开发有限公司|杭州市江干区九环路63号1幢1楼1070室|20.00|2014.12.18 至2018.12.17|
|2|杭州修格|杭州江干科技经济开发有限公司|杭州市江干区九盛路9号24幢2楼2020室|30.00|2016.7.24 至2018.7.23|
|3|杭州道渠|杭州江干科技经济开发有限公司|杭州市江干区九盛路9号24幢2楼2092室|30.00|2016.9.2 至2018.9.1|
|4|杭州多阳|杭州江干科技经济开发有限公司|杭州市江干区九盛路9号24幢2楼2035室|30.00|2016.3.24 至2019.3.23|
|5|杭州中佰|杭州东方电子商务园投资发展有限公司|杭州市江干区九盛路 9 号 A15幢2楼225室|25.00|2017.11.23 至2019.11.22|
|6|杭州尊软|杭州汉钦投资管理有限公司|杭州市西湖区文一西路花蒋路口绿城西溪国际A座601室|84.88|2016.8.01 至2026.7.30|
|7|霍尔果斯盛讯|王永华|新疆伊犁州霍尔果斯欧陆经典9号3-201|100.37|2017.2.05 至2019.2.05|
|8|杭州玉格|杭州江干科技经济开发有限公司|杭州市江干区九环路63号1幢1楼1090室|20.00|2017.6.03 至2020.6.02|
|9|杭州萱汐|浙江大学科技园发展有限公司|杭州市西湖区西溪路 525 号 A楼东区319-320|460.80|2015.11.08 至2018.11.07|
|10|广州上岸|广州迪波威企业管理有限公司|广州市天河区黄村东路 29 号A316|78.62|2018.05.18 至2019.5.31|
|11|广州中景|黄倩怡|广州市天河区黄村东路 29 号A315|78.62|2018.05.18 至2019.5.31|
|12|海南新声代|海南金盘物业经营管理有限公司|创业新村10号301B房|33.00|2016.03.08 至2019.03.07|
|13|前海比格高|深圳傲程科技有限公司|深圳市宝安区西乡街道共和工业路西发 B 区旭生研发大厦 5层519-12|5.00|2018.6.2 至2018.9.1|
|14|霍尔果斯迅达|霍尔果斯中哈建投供应链有限公司|霍尔果斯中哈国际边境合作中心D1D2地块|——|2017.08.11 至2018.08.10|
|15|北京黄蚂蚁|北京密云经济开发区总公司|北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-1392|20.00|2015.06.10 至2019.06.09|
|16|浙江恒华|杭州市西湖区蒋村商住区建设管理办公室|杭州市西湖区竞舟路 234 号201室|30.00|2015.11.20 至2020.11.19|
|17|杭州逐梦|杭州创意设计中心有限公司|杭州市江干区艮山西路 102 号杭州创意设计中心G2室|20.00|2018.03.01 至2019.12.31|

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|-|-|-|-|-|-|
|18|十指科技|杭州创意设计中心有限公司|杭州市江干区艮山西路 102 号杭州创意设计中心E幢1021室|20.00|2018.05.01 至2019.04.30|

3、知识产权
（1）注册商标
根据沃驰科技及其控制公司提供的证书并经本所律师于国家工商行政管理总局商标局查询获得的商标档案，并检索国家工商行政管理总局商标局有关公示信息，截至本《法律意见书》出具日，沃驰科技及控制公司拥有1项已获注册的商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标名称|所有权人|注册号|取得方式|权利期限|商品/服务列表|
||杭州多阳|10224318|受让|2013.03.21-2023.03.20|第25类：防水服; 化装舞会用服装; 帽; 皮带(服饰用); 袜;围巾（截止）。|

2014年3月19日，广州市玮誉贸易有限公司与杭州多阳签订《商标转让协议书》，该协议约定：广州市玮誉贸易有限公司将其所有的商标“薇娜尔”转让给杭州多阳，自完成商标转让手续后，该商标权正式转归杭州多阳。
（2）软件著作权
根据沃驰科技及其控制公司提供的证书及中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》并经本所律师检索中国版权中心有关公示信息，截至本《法律意见书》出具日，沃驰科技及其控制公司取得的软件著作权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|证书号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|1|浙江恒华|2018SR001729|软著登字第2330824号|恒华空舞战机游戏软件[简称：空舞战机]V1.0|原始取得|全部权利|2017.08.20|
|2|浙江恒华|2015SR209445|软著登字第1096531号|恒华埃米社区应用管理软件[简称：埃米社区]V1.0|原始取得|全部权利|2015.03.11|
|3|浙江恒华|2017SR610372|软著登字第2195656号|恒华棍子侠客游戏软件[简称：棍子侠客]V1.0|原始取得|全部权利|2017.10.25|
|4|浙江恒华|2017SR166597|软著变补字第201721920号|恒华战城决记游戏软件[简称：战城决记]V1.0|原始取得|全部权利|2017.02.10|
|5|浙江恒华|2017SR655997|软著登字第2241281号|恒华拇指星星乐游戏软件[简称：拇指星星乐]V1.0|原始取得|全部权利|2017.10.25|
|6|杭州尊软|2018SR079486|软著登字第2408581号|尊软爱书架应用软件[简称：爱书架]V1.0|原始取得|全部权利|2018.01.07|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|霍尔果斯盛讯|2017SR175386|软著登字第1760670号|盛讯互动飞赚平台软件[简称：飞赚]V1.1.5|原始取得|全部权利|2017.02.09|
|8|杭州玉格|2017SR042052|软著登字第1627336号|玉格一起来勾鱼游戏软件[简称：一起来勾鱼]V1.0|原始取得|全部权利|2016.10.26|
|9|杭州玉格|2017SR042135|软著登字第1627419号|玉格品趣软件[简称：品趣]V1.0|原始取得|全部权利|2016.05.11|
|10|杭州玉格|2016SR094953|软著登字第1273570号|玉格妖怪泡泡龙游戏软件[简称：妖怪泡泡龙]V1.0|原始取得|全部权利|2015.07.27|
|11|杭州玉格|2016SR095271|软著登字第1273888号|玉格小鸡快长大游戏软件[简称：小鸡快长大]V1.0|原始取得|全部权利|2015.06.14|
|12|杭州玉格|2017SR068467|软著登字第1653751号|玉格列车铺轨游戏软件[简称：列车铺轨]V1.0|原始取得|全部权利|2016.10.21|
|13|杭州玉格|2016SR093697|软著登字第1272314号|玉格灭鼠大行动游戏软件[简称：灭鼠大行动]V1.0|原始取得|全部权利|2015.07.22|
|14|杭州玉格|2016SR094862|软著登字第1273479号|玉格迷你塔防游戏软件[简称：迷你塔防]V1.0|原始取得|全部权利|2015.08.12|
|15|杭州玉格|2016SR086789|软著登字第1265406号|玉格决战迷城游戏软件[简称：决战迷城]V1.0|原始取得|全部权利|2015.07.15|
|16|杭州玉格|2016SR087920|软著登字第1266537号|玉格海底险险看游戏软件[简称：海底险险看]V1.0|原始取得|全部权利|2014.05.01|
|17|杭州玉格|2016SR086744|软著登字第1265361号|玉格回忆过去游戏软件[简称：回忆过去]V1.0|原始取得|全部权利|2015.04.01|
|18|杭州玉格|2016SR093846|软著登字第1272463号|玉格机甲帝国游戏软件[简称：机甲帝国]V1.0|原始取得|全部权利|2015.06.20|
|19|杭州萱汐|2016SR211757|软著登字第1390374号|萱汐H5小说漫画综合平台软件[简称：H5小说漫画综合平台]V1.0|原始取得|全部权利|2015.09.01|
|20|杭州萱汐|2016SR215980|软著登字第1394597号|萱汐高麦OA办公系统软件[简称：高麦OA办公系统]V1.0|原始取得|全部权利|2015.09.01|
|21|杭州萱汐|2016SR159443|软著登字第1338060号|萱汐茶叶销售平台软件[简称：茶叶销售平台]V1.0|原始取得|全部权利|2014.08.17|
|22|杭州萱汐|2016SR159663|软著登字第1338280号|萱汐礼品连锁蜜之多商城软件[简称：礼品连锁蜜之多商城]V1.0|原始取得|全部权利|2014.05.22|
|23|杭州修格|2016SR102637|软著登字第1281254号|修格OA自动化办公系统软件[简称：OA自动化办公系统]V1.0|原始取得|全部权利|2015.10.20|
|24|杭州修格|2014SR205697|软著登字第0874929号|修格智慧生活哎呀社区平台软件[简称：哎呀社区]V1.0|原始取得|全部权利|2014.10.01|
|25|杭州修格|2016SR102938|软著登字第1281555号|修格高麦房地产办公OA系统软件[简称：高麦房地产办公OA系统]V1.0|原始取得|全部权利|2015.04.16|
|26|杭州修格|2016SR101340|软著登字第1279957号|修格会议场所订购系统软件[简称：会议场所订购系统]V1.0|原始取得|全部权利|2015.08.21|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|27|杭州修格|2016SR100473|软著登字第1279090号|修格期货网站管理系统软件[简称：期货网站管理系统]V1.0|原始取得|全部权利|2015.03.12|
|28|杭州修格|2016SR100471|软著登字第1279088号|修格渠道管控系统软件[简称：渠道管控系统]V1.0|原始取得|全部权利|2015.03.10|
|29|杭州修格|2016SR100475|软著登字第1279092号|修格商贸库存管理系统软件[简称：商贸库存管理系统]V1.0|原始取得|全部权利|2015.12.12|
|30|杭州修格|2016SR100521|软著登字第1279138号|修格手机销售系统软件[简称：手机销售系统]V1.0|原始取得|全部权利|2015.07.15|
|31|杭州修格|2016SR103049|软著登字第1281666号|修格通用企业网站管理系统软件[简称：通用企业网站管理系统]V1.0|原始取得|全部权利|2015.11.23|
|32|杭州修格|2016SR103047|软著登字第1281664号|修格信息集团采购系统软件[简称：信息集团采购系统]V1.0|原始取得|全部权利|2015.06.22|
|33|杭州修格|2016SR100625|软著登字第1279242号|修格装潢公司通用管理系统软件[简称：装潢公司通用管理系统]V1.0|原始取得|全部权利|2015.09.25|
|34|杭州多阳|2015SR213906|软著登字第1100992号|多阳单身情趣社区平台软件[简称：单身情趣社区]V1.0|原始取得|全部权利|2015.05.09|
|35|杭州上岸|2015SR082495|软著登字第0969581号|会议场所订购系统软件[简称：会议场所订购系统]V1.0|原始取得|全部权利|2014.05.07|
|36|杭州上岸|2014SR010223|软著登字第0679467号|上岸小虫之声后台管理系统软件[简称：电台后台管理]V1.0|原始取得|全部权利|2013.09.08|
|37|杭州上岸|2014SR009970|软著登字第0679214号|上岸动漫集成播控平台软件[简称：动漫集成播控平台]V1.0|原始取得|全部权利|2013.09.08|
|38|杭州上岸|2018SR096184|软著登字第2425279号|上岸大数据分析平台软件[简称：大数据分析平台]V1.0|原始取得|全部权利|2017.05.06|
|39|杭州上岸|2017SR042138|软著登字第1627422号|上岸疯狂碰碰碰游戏软件[简称：疯狂碰碰碰]V1.0|原始取得|全部权利|2016.07.10|
|40|杭州上岸|2017SR041938|软著登字第1627222号|上岸果冻连线游戏软件[简称：果冻连线]V1.0|原始取得|全部权利|2016.08.11|
|41|杭州上岸|2018SR096190|软著登字第2425285号|上岸啃书星球软件[简称：啃书星球]V1.0|原始取得|全部权利|2017.08.26|
|42|杭州上岸|2017SR059601|软著登字第1644885号|上岸快乐潜水艇游戏软件[简称：快乐潜水艇]V1.0|原始取得|全部权利|2016.04.01|
|43|杭州上岸|2017SR042053|软著登字第1627337号|上岸快速消除游戏软件[简称：快速消除]V1.0|原始取得|全部权利|2016.06.06|
|44|杭州上岸|2014SR120767|软著登字第0790010号|上岸聊斋游戏软件V1.0|原始取得|全部权利|2014.05.28|
|45|杭州上岸|2018SR096260|软著登字第2425355号|上岸随身书城软件[简称：随身书城]V1.0|原始取得|全部权利|2017.07.18|
|46|杭州上岸|2017SR059005|软著登字第1644289号|上岸吸血鬼快跑游戏软件[简称：吸血鬼快跑]V1.0|原始取得|全部权利|2016.04.08|
|47|杭州上岸|2014SR010231|软著登字第0679475号|上岸网盟推广统计分析平台软件[简称：网盟推广平台]V1.0|原始取得|全部权利|2013.09.08|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|48|杭州上岸|2013SR086478|软著登字第0592240号|上岸移动数字电台小虫之声软件[简称：移动数字电台]V1.0|原始取得|全部权利|2013.08.08|
|49|杭州上岸|2015SR082847|软著登字第0969933号|开放式软件下载平台[简称：软件下载平台]V1.0|原始取得|全部权利|2013.05.10|
|50|杭州上岸|2015SR082612|软著登字第0969698号|迪安电子商务系统软件[简称：迪安电子商务系统]V1.0|原始取得|全部权利|2014.05.09|
|51|杭州上岸|2015SR082610|软著登字第0969696号|丝绸之路采购系统软件[简称：丝绸之路]V1.0|原始取得|全部权利|2014.11.22|
|52|杭州上岸|2015SR082606|软著登字第0969692号|通用企业网站管理系统软件[简称：通用企业网站管理系统]V1.0|原始取得|全部权利|2014.08.25|
|53|杭州上岸|2015SR082575|软著登字第0969661号|点点吧竞价系统软件[简称：点点吧]V1.0|原始取得|全部权利|2014.08.19|
|54|杭州上岸|2015SR082544|软著登字第0969630号|集成吊顶内部办公系统软件[简称：集成吊顶内部办公系统]V1.0|原始取得|全部权利|2014.03.21|
|55|杭州上岸|2015SR082549|软著登字第0969635号|折扣综合信息销售系统软件[简称：折扣综合信息销售系统]V1.0|原始取得|全部权利|2014.12.03|
|56|杭州上岸|2015SR082852|软著登字第0969938号|手机销售系统软件[简称：手机销售系统]V1.0|原始取得|全部权利|2013.09.08|
|57|杭州上岸|2015SR082608|软著登字第0969694号|库存管理系统软件[简称：库存管理系统]V1.0|原始取得|全部权利|2014.10.12|
|58|沃驰科技|2016SR093900|软著登字第1272517号|沃驰通用企业网站管理系统软件[简称：通用企业网站管理系统]V1.0|原始取得|全部权利|2013.05.10|
|59|沃驰科技|2016SR081887|软著变补字第201616166号|沃驰网上保修系统管理平台软件[简称：网上保修系统管理平台]V1.0|原始取得|全部权利|2015.10.15|
|60|沃驰科技|2016SR100268|软著登字第1278885号|沃驰娱乐街区门户系统软件[简称：娱乐街区门户系统]V1.0|原始取得|全部权利|2015.05.13|
|61|沃驰科技|2017SR007652|软著登字第1592936号|沃驰育友书城平台软件[简称：育友书城]V1.0|原始取得|全部权利|2016.09.05|
|62|沃驰科技|2018SR097041|软著登字第2426136号|沃驰阅读类内容管理系统软件[简称：阅读类内容管理系统]V1.0|原始取得|全部权利|2017.04.11|
|63|沃驰科技|2016SR095118|软著登字第1273735号|沃驰折扣杭州综合系统软件[简称：折扣杭州综合系统]V1.0|原始取得|全部权利|2013.08.20|
|64|沃驰科技|2016SR079140|软著变补字第201616165号|沃驰期货联盟平台软件[简称：期货联盟平台]V1.0|原始取得|全部权利|2015.09.15|
|65|沃驰科技|2016SR095262|软著登字第1273879号|沃驰期货网站管理系统软件[简称：期货网站管理系统]V1.0|原始取得|全部权利|2014.12.22|
|66|沃驰科技|2018SR099658|软著登字第2428753号|沃驰童梦世界应用软件[简称：童梦世界]V1.0|原始取得|全部权利|2017.12.01|
|67|沃驰科技|2017SR069297|软著登字第1654581号|沃驰爱看乐园平台系统软件[简称：爱看乐园]V1.0|原始取得|全部权利|2016.10.12|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|68|沃驰科技|2016SR073628|软著变补字第201616162号|沃驰持仓分析系统软件[简称：持仓分析系统]V1.0|原始取得|全部权利|2015.07.20|
|69|沃驰科技|2016SR080496|软著变补字第201616163号|沃驰多功能在线考试系统软件[简称：多功能在线考试系统]V1.0|原始取得|全部权利|2015.10.20|
|70|沃驰科技|2018SR099702|软著登字第2428797号|沃驰基于云计费池计费2.0版SDK软件[简称：基于云计费池计费2.0版SDK]V2.0|原始取得|全部权利|2017.06.30|
|71|沃驰科技|2015SR202095|软著变补字第201607607号|沃驰计费管理系统软件[简称：沃驰计费管理]V1.0|原始取得|全部权利|2015.05.09|
|72|沃驰科技|2018SR096961|软著登字第2426056号|沃驰啃书星球移动阅读平台软件[简称：啃书星球移动阅读平台]V1.0|原始取得|全部权利|2017.06.25|
|73|沃驰科技|2018SR099069|软著登字第2428164号|沃驰啃书星球应用系统软件[简称：啃书星球应用系统]V1.0|原始取得|全部权利|2017.11.20|
|74|沃驰科技|2016SR080490|软著变补字第201616164号|沃驰旅游预订管理平台系统软件[简称：旅游预订管理平台]V1.0|原始取得|全部权利|2015.07.30|
|75|沃驰科技|2016SR074297|软著变补字第201616161号|沃驰H5游戏平台软件[简称：H5游戏平台]V1.0|原始取得|全部权利|2015.09.01|

（3）域名
截至本《法律意见书》出具日，沃驰科技及其控制公司取得42项域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|域名|网站备案/许可证号|注册时间|到期时间|
|1|沃驰科技|wochikj.com|浙ICP备15025887号-1|2015.07.15|2018.07.15|
|2|沃驰科技|hzwochi.com|浙ICP备15025887号-2|2015.08.19|2018.08.19|
|3|沃驰科技|aimipay.net|浙ICP备15025887号-3|2016.03.01|2019.03.01|
|4|沃驰科技|5games.me|浙ICP备15025887号-4|2016.06.16|2018.06.16|
|5|杭州修格|xiugexx.com|浙ICP备14031299号-1|2014.08.27|2018.08.27|
|6|杭州修格|darkmao.com|浙ICP备14031299号-2|2016.11.30|2018.11.30|
|7|杭州修格|onreads.cn|浙ICP备14031299号-3|2017.01.20|2019.01.20|
|8|杭州多阳|duoyangdz.com|浙ICP备14038568号-1|2014.10.30|2018.10.30|
|9|杭州道渠|daoqukj.com|浙ICP备14039089号-1|2014.10.30|2018.10.30|
|10|杭州上岸|hangzhousa.com|浙ICP备13007135号-1|2013.02.20|2019.02.20|
|11|杭州上岸|xiaochong.fm|浙ICP备13007135号-2|2013.12.14|2018.12.14|
|12|杭州上岸|gmshanga.com|浙ICP备13007135号-4|2013.08.29|2018.08.29|

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|-|-|-|-|-|-|
|13|杭州上岸|fishqu.com|浙ICP备13007135号-5|2016.11.30|2018.11.30|
|14|杭州上岸|inreads.cn|浙ICP备13007135号-6|2017.01.13|2019.01.13|
|15|海南新声代|hainangmtx.com|琼ICP备13001283号-2|2013.08.30|2018.08.30|
|16|杭州玉格|idmzone.com|浙ICP备12044292号-1|2012.10.24|2018.10.24|
|17|杭州玉格|nightread.cn|浙ICP备12044292号-4|2017.01.20|2019.01.20|
|18|杭州玉格|readgou.com|浙ICP备12044292号-3|2016.11.30|2018.11.30|
|19|杭州玉格|yugedm.com|浙ICP备12044292号-5|2013.12.25|2018.12.25|
|20|杭州玉格|dmeel.com|浙ICP备12044292号-2|2013.08.06|2018.08.06|
|21|杭州萱汐|hzxuanxi.com|浙ICP备16026249号-1|2016.07.06|2018.07.06|
|22|广州中景|guangzzj.com|粤ICP备16072517号-1|2016.07.06|2018.07.06|
|23|北京黄蚂蚁|beihmy.com|京ICP备16037754号-1|2016.07.06|2018.07.06|
|24|浙江恒华|henghuawl.com|浙ICP备14042777号-1|2014.12.09|2018.12.09|
|25|杭州尊软|hzzrhzzr.com|浙ICP备16011151号-1|2016.03.30|2019.03.30|
|26|杭州尊软|ksxqbook.com|浙ICP备16011151号-10|2017.10.23|2018.10.23|
|27|杭州尊软|ksreads.com|浙ICP备16011151号-11|2017.10.23|2018.10.23|
|28|杭州尊软|ksreads.cn|浙ICP备16011151号-12|2017.10.23|2018.10.23|
|29|杭州尊软|bookks.cn|浙ICP备16011151号-13|2017.10.23|2018.10.23|
|30|杭州尊软|turead.cn|浙ICP备16011151号-14|2017.10.23|2018.10.23|
|31|杭州尊软|6666book.com|浙ICP备16011151号-15|2017.10.23|2018.10.23|
|32|杭州尊软|aigouge.com|浙ICP备16011151号-16|2017.10.23|2018.10.23|
|33|杭州尊软|maoread.com|浙ICP备16011151号-17|2017.10.23|2018.10.23|
|34|杭州尊软|maoread.cn|浙ICP备16011151号-18|2017.10.23|2018.10.23|
|35|杭州尊软|catread.cn|浙ICP备16011151号-19|2017.10.23|2018.10.23|
|36|杭州尊软|ibananas.cn|浙ICP备16011151号-2|2015.04.03|2019.04.03|
|37|杭州尊软|topreads.cn|浙ICP备16011151号-4|2017.01.13|2019.01.13|
|38|杭州尊软|landinginfo.cn|浙ICP备16011151号-5|2009.07.21|2019.07.21|
|39|杭州尊软|toreads.cn|浙ICP备16011151号-6|2017.10.23|2018.10.23|
|40|杭州尊软|goreads.cn|浙ICP备16011151号-7|2017.10.23|2018.10.23|
|41|杭州尊软|dogread.cn|浙ICP备16011151号-8|2017.10.23|2018.10.23|
|42|杭州尊软|tooread.cn|浙ICP备16011151号-9|2017.10.23|2018.10.23|

4、主要财产权利受限情况
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书截至本《法律意见书》出具日，沃驰科技以按揭形式购买的四栋房屋存在权利受限情况，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人/抵押权人|借款人/抵押人|保证人|合同编号|抵押财产|签订日期|
|1|杭州农商行蒋村支行|沃驰科技|杭州中房西溪置业有限公司|杭联银（蒋村）企房担借字第8011120160017664|杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢606室|2016.05.05|
|2|杭州农商行蒋村支行|沃驰科技|杭州中房西溪置业有限公司|杭联银（蒋村）企房担借字第8011120160017692|杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢607室|2016.05.05|
|3|杭州农商行蒋村支行|沃驰科技|杭州中房西溪置业有限公司|杭联银（蒋村）企房担借字第8011120160017702|杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢608室|2016.05.05|
|4|杭州农商行蒋村支行|沃驰科技|杭州中房西溪置业有限公司|杭联银（蒋村）企房担借字第8011120160017719|杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢609室|2016.05.05|

（六）沃驰科技的关联交易及同业竞争
1、沃驰科技的关联方
（1）实际控制人
截至本《法律意见书》出具日，金泼直接持有沃驰科技46.22%的股权，通过上海泰卧持有沃驰科技6.52%的股权，合计持有沃驰科技52.74%的股权，并担任沃驰科技董事长兼经理，系沃驰科技的实际控制人。
经核查，并经金泼确认，金泼及其关系密切家庭成员对外投资或任职的企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||投资或任职企业|||||
|关联人姓名|与金泼的关联关系|投资或任职企业名称|||持股比例（%）|任 职|
|金泼|本人|上海泰卧|||51.00|执行事务合伙人|
|||杭州耀阳|||10.00|——|
|||上岸投资62%|上岸影业92%|嘉兴佳映|50.495|——|
|||||上海上岸|95.00|——|
|||||埃米文化|——|注：2018年5月5日转让给徐光耀等三人|
|||||温州上岸|100.00|——|
|||||南通上岸|100.00|——|
|||||丽水上岸|100.00|——|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||舟山上岸|100.00|——|
||||成都信和||50.00|——|
||||杭州善文||3.8095|——|
|||芷懿投资70%|杭州吉拿棒||5.0152|——|
||||上海素众||6.66|——|
||||兆序教育||10.00|——|
|陈春仙|金泼配偶之母|芷懿投资|||--|监事|
|王 欢|金泼配偶||||30.00|执行董事兼经理|
|||杭州富潮投资管理合伙企业(有限合伙)|||2.6316|有限合伙人|
|||杭州耀阳丝绸有限公司|||--|监事|
|金 曼|金泼之哥||||90.00|执行董事兼经理|
|||杭州熳雁信息科技有限公司|||○注|——|
|||杭州艺歌文化传媒有限公司|||60.8|执行董事兼经理|
|||杭州唐素丝绸有限公司|||40.00|监事|
|金小修|金泼之姐||||60.00|执行董事兼经理|
|||苍南县瓯南建筑工程有限公司|||1.585|--|
|金茂喜|金泼之父||||3.8041|监事|
|高有格|金泼姐姐之配偶|霍尔果斯盛讯|||——|执行董事兼总经理|
|||苍南县金戈广告有限公司（注销）|||60.00|执行董事兼经理|
|||上海泰卧|||2.00|--|
|||杭州多阳|||--|监事|
|||杭州上岸|||--|监事|
|||杭州尊软|||--|监事|
|||霍尔果斯迅达|||--|监事|
|||杭州道渠|||--|监事|
|||杭州书盟|||--|监事|

○注2016年 6月 1日，金曼将所持杭州熳雁信息科技有限公司 40万元股权分别向杭州给糖网络科技有限公司和江西尊通网络科技有限公司转让 10万元和 30万元。至此，金曼不再持有杭州熳雁信息科技有限公司股权。
（2）持有5%以上股份的主要股东
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|关联关系|持股数量(万股)|持股比例（％）|
|1|开尔新材|持股公司5%以上的股东|450.00|9.78|
|2|萱汐投资|持股公司5%以上的股东|372.8571|8.10|
|3|上海泰卧|持股公司5%以上的股东|300.00|6.52|
|4|李张青|持股公司5%以上的股东|270.00|5.87|

上述股东的详细情况详见本《法律意见书》之“二、本次重组的相关各方的主体资格之（二）交易对方的主体资格”
（3）沃驰科技控制的公司及施加重大影响的公司
有关沃驰科技控制的公司及施加重大影响的公司的具体情况详见本《法律意见书》之“五、本次重组涉及沃驰科技及其子公司的基本情况之（三）沃驰科技对外投资和控制的企业”。
（4）沃驰科技的董事、监事及高级管理人员
1）沃驰科技现任董事、监事及高级管理人员
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|直接持有沃驰科技股份||持有上海泰卧出资||持有萱汐投资出资||
||||持股数（万股）|比例（%）|出资额（万元）|比例（%）|出资额（万元）|比例（%）|
|1|金 波|董事长兼总经理|2,127.44|46.22|51.00|51.00|——|——|
|2|李张青|董事兼副总经理|270.00|5.87|——|——|——|——|
|3|王建国|董事|105.00|2.28|——|——|——|——|
|4|娄 炜|董事兼副总经理|——|——|——|——|17.25|3.45|
|5|陈熙堪|董事|——|——|13.00|13.00|——|——|
|6|叶郑囡|监事会主席|——|——|3.00|3.00|——|——|
|7|林元赛|监事|——|——|2.00|2.00|——|——|
|8|都子俊|监事|——|——|5.00|5.00|——|——|
|9|于海焦|董事会秘书|——|——|——|——|——|——|
|10|郑红玉|财务总监|——|——|——|——|——|——|

2）沃驰科技现任的其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接
或间接控制的企业或担任其他企业职务的情况
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书除公司实际控制人及其关系密切的家庭成员对外投资企业及任职情况外，公司现任的其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员对外投资企业及任职的情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关联方||投资或任职企业|||
||姓名|关联关系|投资或任职企业名称|持股比例（%）|任职|
|李张青|李张青|本人|沃驰科技|5.87|董事|
||||杭州上岸投资管理合伙企业（有限合伙）|8.00|有限合伙人|
||||北京黄蚂蚁|——|监事|
||||杭州修格|——|执行董事兼总经理|
|娄 炜|娄 炜|本人|沃驰科技|——|董事|
||||杭州上岸投资管理合伙企业（有限合伙）|4.00|有限合伙人|
|王建国|王建国|本人|沃驰科技|2.28|董事|
||||杭州上岸投资管理合伙企业（有限合伙）|4.00|有限合伙人|
|王晨|王晨|本人|杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）|396.55|79.31|
||||杭州上岸投资管理合伙企业（有限合伙）|40.00|8.00|
||||杭州上岸影业有限公司|320.00|8.00|
|陈熙堪|陈熙堪|本人|沃驰科技||董事|
||||杭州尊软||执行董事兼总经理|
||||上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）|13.00|有限合伙人|
|叶郑囡|叶郑囡|本人|沃驰科技|——|监事会主席|
||||上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）|3.00|有限合伙人|
|林元赛|林元赛|本人|沃驰科技|——|监事|
||||上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）|2.00|有限合伙人|
|都子俊|都子俊|本人|沃驰科技|——|监事|
||||上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）|5.00|有限合伙人|
|于海焦|于海焦|本人|杭州多阳|——|执行董事兼总经理|

2、关联交易
根据《重组报告书（草案）》及中汇所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，
沃驰科技报告期内发生的重大关联交易（100万元以上）如下：
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书（1）股权转让
2017年 11月 10日，第一届董事会第二十三会议同意沃驰科技受让陈春仙和周凤珠所持杭州尊软100%的股权，转让单价为 1.1元，支给陈春仙 99万元，支付给周凤珠11万元。
经核查，2017年 11月 9日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中汇会审[2017]5040号），审计确认：截止 2017年 10月 31日，杭州尊软的净资产为214,561.58元。
（2）关联担保
1）2017年 1月 18日，沃驰科技与杭州银行股份有限公司文创支行（下称“文创支行”）签订《杭州银行股份有限公司借款合同》，（合同号：015C110201700016）约定：沃驰科技向文创支行借款 500万元用于日常经营开支等，贷款月利率为4.7125‰，借款期限自2017年1月18日至2017年7月17日。
2017年 1月 18日，金泼与文创支行签订《杭州银行股份有限公司融资担保书》，约定：为保证文创支行债权的顺利实现（合同号：015C110201700016），金泼向文创支行提供不可撤销的连带责任保证。保证期间为自主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年；担保范围为主债权、利息（含复息）、罚息、违约金、赔偿金和实现债权的费用。
2017年 1月 18日，王欢与文创支行签订《杭州银行股份有限公司融资担保书》，约定：为保证文创支行债权的顺利实现（合同号：015C110201700016），王欢向文创支行提供不可撤销的连带责任保证。保证期间为自主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年；担保范围为主债权、利息（含复息）、罚息、违约金、赔偿金和实现债权的费用。
2）2017年 10月 24日，沃驰科技与招商银行股份有限公司杭州凤起支行（下称“凤起支行”）签订《授信协议》，（合同号：2017年授字第 075号）约定：沃驰科技向凤起支行申请 1,000万元授信额度，贷款年利率5.4375%，授信期间自 2017年 11月28日至2018年11月27日。
2017年 10月 24日，金泼与凤起支行签订《最高额不可撤销担保书》，（编号： 2017年授保字第 075号）约定：为保证凤起支行债权的顺利实现（合同号：2017年授字第 075号），金泼对沃驰科技在《授信协议》项下凤起支行的所有债券承担连带保
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书证责任。保证期间为自 2017年 10月 24日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或凤起支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年；担保范围为本金、利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。
3）2018年 4月 9日，沃驰科技与文创支行签订《杭州银行股份有限公司借款合同》，（合同号：015C110201800058）约定：沃驰科技向文创支行借款 1,000万元用于日常经营开支等，贷款月利率为5.8334‰，借款期限自 2018年 4月 9日至 2018年 10月8日。
2018年 4月 4日，杭州上岸与文创支行签订《杭州银行股份有限公司保证合同》（合同号：015C1102018000582）约定：为保证文创支行债权的顺利实现（合同号：015C110201800058），杭州上岸向文创支行提供不可撤销的连带责任保证。保证期间为自借款发放之日起至借款到期后两年止；担保范围为主债权、利息（含复息）、罚息、违约金、赔偿金和实现债权的费用。
4）2018年 4月 4日，沃驰科技与文创支行签订《杭州银行股份有限公司借款合同》，（合同号：015C110201800059）约定：沃驰科技向文创支行借款 500万元用于日常经营开支等，贷款月利率为5.8334‰，借款期限自 2018年 4月 10日至 2018年 10月9日。
2018年 4月 4日，杭州上岸与文创支行签订《杭州银行股份有限公司保证合同》（合同号：015C1102018000592）约定：为保证文创支行债权的顺利实现（合同号：015C110201800059），杭州上岸向文创支行提供不可撤销的连带责任保证。保证期间为自借款发放之日起至借款到期后两年止；担保范围为主债权、利息（含复息）、罚息、违约金、赔偿金和实现债权的费用。
（七）重大资产变化及收购兼并
报告期内，沃驰科技以现金及发行股份方式收购了杭州上岸95%的股权，具体收购情况如下：
1、2016年11月收购杭州上岸80%的股权
（1）本次股权收购的批准与授权
2016年11月16日，沃驰科技第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》、《关于签署〈股权转让协议〉的议案》等议案。2016年11月30日，沃驰科技第一届董事会第八次会议
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书审议通过了《关于签订<补充协议>的议案》，同意对原《股权转让协议》中股权转让价款支付进行相应的调整。2017年1月14日，沃驰科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》等与本次交易相关议案，同意沃驰科技通过发行股份及支付现金的方式购买杭州上岸80%的股权。
2016年11月16日，杭州上岸股东会同意流金岁月将其所持杭州上岸510万元出资额（占注册资本的51%）全部转让给沃驰科技；同意萱汐投资将其所持杭州上岸290万元出资额（占注册资本的29%）全部转让给沃驰科技。
2016年12月2日及2016年12月16日，流金岁月分别召开2016年第五次及第六次临时股东大会，同意沃驰科技受让流金岁月持有杭州上岸51%的股权；同意对原《股权转让协议》中股权转让价款支付进行相应的调整。
2016年11月16日，萱汐投资合伙人会议同意萱汐投资将其所持杭州上岸29%的股权转让给沃驰科技。
（2）杭州上岸股东全部权益的评估情况
2016年11月9日，银信资产评估有限公司出具《杭州沃驰科技股份有限公司拟股权收购涉及杭州上岸网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第1001号），截至评估基准日2016年7月31日，采用收益法评估，杭州上岸的股东全部权益价值为13,500.00万元。
（3）本次股权收购签订的股权转让协议
2016年11月16日，沃驰科技分别与流金岁月、萱汐投资签订《股权转让协议议》。
2016年11月30日，沃驰科技与流金岁月签订《补充协议》。根据上述协议约定及《评估报告》，流金岁月将其持有杭州上岸51%的股权以6,885万元的价格转让给沃驰科技，沃驰科技以现金方式支付；萱汐投资将其持有杭州上岸29%的股权以3,915万元的价格转让给沃驰科技，沃驰科技以31.5元/股的价格发行1,242,857股股份支付。
（4）本次股权收购签订的股票发行认购合同
2016年11月16日，沃驰科技、金泼分别与开尔新材、天风证券股份有限公司（代天风同安天时2号集合资金管理计划）、上海天适新、朱建军（以下简称“四名定向认购方”）签订《股票发行认购合同》，该合同约定：沃驰科技拟向开尔新材、上海天适新、天风证券同安2号、朱建军四名合格投资者以 35元/股的价格非公开发行
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书 1,540,000股股份，募集配套资金 5,390.00万元，用于支付杭州上岸股权转让价款的现金对价。金泼对上述四名定向认购方承诺：业绩承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度，承诺净利润分别达到3,000万元、5,000万元和7,000万元，上述净利润为沃驰科技经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
若沃驰科技在业绩承诺期间实际实现累计净利润未达到15,000万元，上述四名定向认购方有权向金泼出售，且金泼应购买四名定向认购方所持沃驰科技全部或部分股权；
出售股权的价款按协议约定的公式计算。
（5）杭州上岸股权的过户
2017年1月16日，杭州市江干区市场监督管理局出具《变更登记情况》，流金岁月、萱汐投资等2名交易对方已将所持杭州上岸80%股权过户至沃驰科技名下。
（6）发行股份登记备案
2017年2月7日，立信所出具《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZF50002号），验证：截至 2017年 1月 20日，沃驰科技已收到萱汐投资、开尔新材、天风证券同安2号、上海天适新和朱建军缴纳的新增资本合计人民币贰佰柒拾捌万贰仟捌佰伍拾柒元（￥2,782,857.00）。其中：萱汐投资以其所持杭州上岸29%的股权出资，其他股东均以货币方式出资。
2017年3月13日，全国中小企业股份转让系统出具《关于杭州沃驰科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函[2017]1389号），确认沃驰科技发行股份购买资产暨重大资产重组备案事宜。
2017年5月16日，沃驰科技在杭州市市场监督管理局完成了此次定向增发股份的工商变更登记。
柏坤亚宣律师认为，沃驰科技本次重大重组事项已履行了必要的法律程序，取得的相关主体的批准与授权；各方签订的《股权转让协议》及《补充协议》等文件意思表示真实，合法有效；本次重组的标的资产杭州上岸股权已变更至沃驰科技名下；萱汐投资与其他四名合格投资者认购的股份，已经通过全国中小企业股份转让系统登记备案，且在工商管理局办理了本次沃驰科技已完成本次定向增发股份的工商变更登记。
2、2018年3月受让杭州上岸15%的股权
（1）2018年5月10日，杭州上岸召开股东会，同意尹巍将所持杭州上岸150万元出资转让给沃驰科技。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2018年3月29日，沃驰科技召开第一届董事会第二十七次会议，同意沃驰科技以3,000万元的价格收购尹巍所持杭州上岸15%的股权。
2018年4月26日，沃驰科技召开2018年第三次临时股东大会，同意沃驰科技以
3,000万元的价格收购尹巍所持杭州上岸15%的股权。
（2）2018年 5月 7日，沃驰科技与尹巍、杭州上岸签订《股权转让协议》，该协议约定：尹巍将所持杭州上岸15%的股权以 3,000万元的价格转让给沃驰科技。协议生效后 10日内沃驰科技向尹巍支付 600万元；工商变更手续完成后，沃驰科技向尹巍支付2,400万元。
（3）股权转让款支付
截至 2018年 5月 8日，沃驰科技已向尹巍支付股权转让款并代扣代缴个人所得税。
（4）工商变更
2018年 5月 10日，沃驰科技在杭州市市场监督管理局完成了本次股权转让的工商变更登记。
（八）重大合同
截至本《法律意见书》出具日，沃驰科技及其控制公司正在履行的重大合同如下：1、采购合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|供应商名称|签约主体|合同内容|有效期|
|1|通道合作协议|杭州落英网络科技有限公司|沃驰科技|供应商将嵌有沃驰科技提供的计费通道的产品在供应商自有合法渠道上进行推广销售|2017-1-1至2019-12-31|
|2|通道合作协议|苏州火麦派网络科技有限公司|沃驰科技|供应商将嵌有沃驰科技提供的计费通道的产品在供应商自有合法渠道上进行推广销售|2017-11-1至2018-10-31|
|3|电话营销合作协议|北京九千尺文化传媒有限公司|杭州上岸|供应商电话营销杭州杭州上岸的产品|2017-8-1至2019-7-31|
|4|通道合作协议|新疆爱斯梅儿信息科技有限公司|杭州上岸|供应商将嵌有杭州上岸提供的计费通道的合作产品在供应商自有合法渠道上进行推广销售|2017-8-1至2019-7-31|
|5|通道合作协议|霍尔果斯麦广互娱信息科技有限公司|杭州上岸|供应商将嵌有杭州上岸提供的计费通道的合作产品在供应商自有合法渠道上进行推广销售|2017-9-1至2018-8-31|
|6|渠道推广合作协议|上海秋夕网络科技有限公司|沃驰科技|供应商通过沃驰科技网关在供应商手机终端渠道中宣传推广沃驰科技的三网增|2017-7-1至2019-12-31|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||||值服务产品||
|7|合作协议|中至数据集团股份有限公司|沃驰科技|供应商向沃驰科技（或杭州上岸）提供移动资源|2016-11-1至2019-10-31|
|8|通道合作协议|深圳市大红大紫信息技术有限公司|杭州上岸|供应商将嵌有沃驰科技提供的计费通道的合作产品在供应商自有合法渠道上进行推广销售|2017-7-1至2018-7-30|
||||||2017-6-15至2019-6-15|
||||沃驰科技|||

2、销售合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|客户名称|签约主体|合同内容|有效期|
|1|咪咕阅读联合会员业务推广合作协议|咪咕数字传媒有限公司|杭州修格|杭州修格在其网站上推广客户的产品|2018-1-1至2018-12-31|
||||沃驰科技|沃驰科技在其网站上推广客户的产品|2017-9-15至2018-12-31|
||||杭州萱汐|杭州萱汐在其网站上推广客户的产品|2017-4-1至2018-6-30|
|2|互联网推广合作协议|咪咕数字传媒有限公司|浙江恒华|浙江恒华在其网站上推广客户的产品|2017-7-1至2018-6-30|
||||杭州道渠|杭州道渠在其网站上推广客户的产品|2017-8-1至2018-12-31|
||||沃驰科技|沃驰科技在其网站上推广客户的产品|2017-9-15至2018-12-31|
||||杭州玉格|杭州玉格在其网站上推广客户的产品|2017-6-1至2018-6-30|
||||广州中景|广州中景在其网站上推广客户的产品|2017-7-1至2018-6-30|
|3|广告业务服务协议|咪咕数字传媒有限公司|浙江恒华|浙江恒华在客户的产品或广告位上进行广告发布|2018-4-9至2018-12-31|
||||沃驰科技|沃驰科技在客户的产品或广告位上进行广告发布|2018-3-19至2018-12-31|
|4|手机报内容合作协议|咪咕数字传媒有限公司|杭州道渠|杭州道渠向客户提供手机报内容|2016-9-1至2018-8-31|
||||杭州上岸|杭州上岸向客户提供手机报内容|2018-3-1至2019-12-31|
|5|内容合作协议|咪咕数字传媒有限公司|杭州道渠|杭州道渠为客户提供产品内容|2017-8-20至2019-6-30|
||||杭州上岸|杭州上岸为客户提供产品内容|2017-10-1至2019-6-30|
||||杭州上岸|杭州上岸为客户提供产品内容|2018-4-1至2019-12-31|
||||广州中景|广州中景为客户提供产品内容|2016-12-15至2018-6-30|
||||杭州萱汐|杭州萱汐为客户提供产品内容|2016-12-15至2018-6-30|
|6|咪咕阅读内容合作协议|咪咕数字传媒有限公司|杭州多阳|杭州多阳为客户提供产品内容|2016-10-1至2018-6-30|
|7|手机阅读杂志内容合作协议|咪咕数字传媒有限公司|杭州上岸|杭州上岸为客户提供产品内容|2016-9-1至2018-8-31|
|8|天翼视讯传媒有限公司平台能力开放服务支撑协议|天翼视讯传媒有限公司|杭州玉格|杭州玉格将自己开发的产品通过客户的业务平台向终端客户收取费用|2018-1-1至2018-12-31|
||||浙江恒华|浙江恒华将自己开发的产品通过客户的业务平台向终端客户收取费用|2018-1-1至2018-12-31|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||||沃驰科技|沃驰科技将自己开发的产品通过客户的业务平台向终端客户收取费用|2018-1-1至2018-12-31|
||||杭州尊软|杭州尊软将自己开发的产品通过客户的业务平台向终端客户收取费用|2018-1-1至2018-12-31|
|9|天翼视讯传媒有限公司（手机屏）视听节目播映内容运营服务协议[乐生活产品包]|天翼视讯传媒有限公司|杭州上岸|杭州上岸向客户提供内容运营服务|2018-1-1至2018-12-31|
|10|天翼视讯传媒有限公司（手机屏）视听节目播映内容运营服务协议[生活汇精华版产品包]|天翼视讯传媒有限公司|霍尔果斯盛讯|霍尔果斯盛讯向客户提供内容运营服务|2018-1-1至2018-12-31|
|11|成都天翼空间科技有限公司AP合作协议|成都天翼空间科技有限公司|广州中景|广州中景向客户提供产品（授权应用及相关资源）|2018-1-1至2018-12-31|
||||杭州萱汐|杭州萱汐向客户提供产品（授权应用及相关资源）|2018-1-1至2018-12-31|
||||北京黄蚂蚁|北京黄蚂蚁向客户提供产品（授权应用及相关资源）|2018-1-1至2018-12-31|
||||沃驰科技|沃驰科技向客户提供产品（授权应用及相关资源）|2018-1-1至2018-12-31|
||||杭州多阳|杭州多阳向客户提供产品（授权应用及相关资源）|2018-1-1至2018-12-31|
||||广州上岸|广州上岸向客户提供产品（授权应用及相关资源）|2018-1-1至2018-12-31|
||||海南新声代|海南新声代向客户提供产品（授权应用及相关资源）|2018-1-1至2018-12-31|
||||杭州上岸|杭州上岸向客户提供产品（授权应用及相关资源）|2018-1-1至2018-12-31|
||||杭州玉格|杭州玉格向客户提供产品（授权应用及相关资源）|2018-1-1至2018-12-31|
||||杭州道渠|杭州道渠向客户提供产品（授权应用及相关资源）|2018-1-1至2018-12-31|
||||浙江恒华|浙江恒华向客户提供产品（授权应用及相关资源）|2018-1-1至2018-12-31|
||||杭州修格|杭州修格向客户提供产品（授权应用及相关资源）|2018-1-1至2018-12-31|
||||霍尔果斯盛讯|霍尔果斯盛讯向客户提供产品（授权应用及相关资源）|2018-1-1至2018-12-31|
|12|著作权许可使用框架协议|成都天翼空间科技有限公司|沃驰科技|沃驰科技许可客户使用其著作权|2017-4-1至2018-6-30|
||||杭州多阳|杭州多阳许可客户使用其著作权|2017-3-1至2018-6-30|
||||浙江恒华|浙江恒华许可客户使用其著作权|2017-5-1至2018-6-30|
||||杭州修格|杭州修格许可客户使用其著作权|2017-4-1至2018-6-30|
|13|成都天翼空间科技有限公司渠道、广告位采购协议|成都天翼空间科技有限公司|沃驰科技|沃驰科技向客户提供推广渠道或广告位|2017-11-1至2018-12-31|
||||杭州道渠|杭州道渠向客户提供推广渠道或广告位|2017-1-1至2018-12-31|
|14|联合会员包运营协议|杭州麦庭文化发展有限公司|沃驰科技|沃驰科技使用客户的计费服务系统以实现自身产品的交易计费|2017-7-1起，有效期一年，若没有书面提出终止合作，协议自动延期两年|
|15|联合会员包运营协议|浙江出版集团数字传媒|沃驰科技|沃驰科技使用客户的计费服务系统以实现自身产品的交|2017-4-1起，有效期一年，若没有书面提出终止合作，|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司||易计费|协议自动延期两年|
|16|业务合作运营协议|浙江出版集团数字传媒有限公司|沃驰科技|沃驰科技向客户提供在线推广渠道支持|2017-11-1至2019-10-31|
|17|咪咕联合会员包运营协议|浙江出版集团数字传媒有限公司|沃驰科技|沃驰科技使用客户的计费服务系统以实现自身产品的交易计费|2018-4-1起，有效期一年，若没有书面提出终止合作，协议自动延期两年|
|18|业务合作推广协议|浙江出版集团数字传媒有限公司|霍尔果斯盛讯|沃驰科技向客户提供在线推广渠道支持|2017-7-1至2018-6-30|
|19|中国联通沃阅读业务合作协议|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|广州上岸|广州上岸向客户提供数字内容|2017-12-1至2020-11-30|
||||杭州玉格|杭州玉格向客户提供数字内容|2016-11-1至2018-10-31|
||||杭州道渠|杭州道渠向客户提供数字内容|2017-6-1至2019-5-31|
|20|中国联通沃阅读WO+开放代收费合作协议|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|沃驰科技|沃驰科技向客户提供动漫客户端整体产品|2016-9-1至2018-8-31|
||||浙江恒华|浙江恒华向客户提供动漫及游戏客户端整体产品|2016-10-1至2018-9-30|
|21|2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫作品许可使用合同|天翼爱动漫文化传媒有限公司|广州上岸|广州上岸向客户提供动漫作品|2016-1-7至2018-1-6；合同到期，如双方无异议，自动续期一年|
||||海南新声代|海南新声代向客户提供动漫作品|2016-1-18至2018-1-17；合同到期，如双方无异议，自动续期一年|
||||广州中景|广州中景向客户提供动漫作品|2016-1-21至2018-1-20；合同到期，如双方无异议，自动续期一年|
||||杭州玉格|杭州玉格向客户提供动漫作品|2016-2-1至2018-1-31；合同到期，如双方无异议，自动续期一年|
|22|2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫内容服务合同|天翼爱动漫文化传媒有限公司|杭州玉格|杭州玉格向客户业务平台用户提供动漫内容服务|2016-2-19至2018-2-18；合同到期，如双方无异议，自动续期一年|
|23|2017年天翼爱动漫文化传媒有限公司能力开放点播业务合同|天翼爱动漫文化传媒有限公司|杭州沃驰|杭州沃驰向客户提供应用产品，并通过客户的能力开放点播业务向付费用户收取费用|2017-11-30至2018-11-29|
||||浙江恒华|浙江恒华向客户提供应用产品，并通过客户的能力开放点播业务向付费用户收取费用|2017-10-31至2018-10-30|
|24|合作协议|上海合志信息技术有限公司|杭州修格|杭州修格负责在手机中内置客户提供的产品和服务|2017-10-1至2018-9-30|
||||霍尔果斯盛讯|霍尔果斯盛讯负责在手机中内置客户提供的产品和服务|2017-7-1至2018-6-30|
|25|业务合作合同|上海合志信息技术有限公司|沃驰科技|沃驰科技向客户提供产品内容|2017-9-1至2018-8-31|
|26|天翼阅读业务内容合作协议|天翼阅读文化传播有限公司|杭州玉格|杭州玉格向客户提供数字内容|2017-1-1至2017-12-31；合同到期后，若双方无异议，自动续期一年|
||||浙江恒华|浙江恒华向客户提供数字内容|2018-1-1至2019-12-31|
||||海南新声代|海南新声代向客户提供数字内容|2017-1-1至2017-12-31；合同到期后，若双方无异议，自动续期一年|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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||||广州上岸|广州上岸向客户提供数字内容|2017-1-1至2017-12-31；合同到期后，若双方无异议，自动续期一年|
||||广州中景|广州中景向客户提供数字内容|合同签署之日起至2017-12-31；合同到期后，若双方无异议，自动续期一年|
|27|2018年天翼阅读文化传播有限公司能力开放业务合同|天翼阅读文化传播有限公司|浙江恒华|浙江恒华向客户提供产品内容，由客户通过能力开放业务平台向用户收取费用|2018-1-1至2018-12-31|
|28|翼支付账单支付协议|天翼电子商务有限公司上海分公司|杭州上岸|客户向杭州上岸提供计费能力，杭州上岸使用客户计费能力实现其产品或服务的交易环节计费功能|2017-1-1至2018-12-31|
||||浙江恒华|客户向浙江恒华提供计费能力，浙江恒华使用客户计费能力实现其产品或服务的交易环节计费功能|2017-8-1至2018-12-31|

3、购房按揭合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人/抵押权人|借款人/抵押人|保证人|合同编号|抵押财产|月还款（元）|还款期（月）|签订日期|
|1|杭州农商行蒋村支行|沃驰科技|杭州中房西溪置业有限公司|杭联银（蒋村）企房担借字第8011120160017664|杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢606室|17,500|120|2016.05.05|
|2|杭州农商行蒋村支行|沃驰科技|杭州中房西溪置业有限公司|杭联银（蒋村）企房担借字第8011120160017692|杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢607室|7,250|120|2016.05.05|
|3|杭州农商行蒋村支行|沃驰科技|杭州中房西溪置业有限公司|杭联银（蒋村）企房担借字第8011120160017702|杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢608室|6,917|120|2016.05.05|
|4|杭州农商行蒋村支行|沃驰科技|杭州中房西溪置业有限公司|杭联银（蒋村）企房担借字第8011120160017719|杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢609室|14,667|120|2016.05.05|

4、房屋租赁合同
沃驰科技及其控制公司的房屋租赁合同详见本《法律意见书》之“五本次重组涉及沃驰科技及其子公司的基本情况之（五）沃驰科技及其控制公司的主要资产”。
5、版权合同
2016年 12月 26日，北京中视视界文化传媒有限公司与杭州上岸签订《内容版权许可协议》，约定：北京中视视界文化传媒有限公司将许可作品的信息网络传播权、数字化发行权、数字化复制权、改编权及同等转授权的权利授予杭州上岸，费用为
10.00万元，许可的作品共 24部，包括《永不放弃-马云给创业者的 24堂课》等，授
权期限自2016年12月26日至2019年12月25日。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书 2017年 10月 30日，北京司南时代科技有限公司与沃驰科技签订《著作权独家许可使用合同》，约定：北京司南时代科技有限公司将许可作品的汇编权、改编权、复制权、发行权、信息网络传播权及同等转授权的权利授予沃驰科技，费用为 9.00万元，许可的作品共 50部，包括《轻松明白做产检》等，授权期限自 2017年 11月 01日至 2020年10月31日。
2016年 10月 28日，北京司南时代科技有限公司与杭州多阳签订《著作权独家许可使用合同》，约定：北京司南时代科技有限公司将许可作品的汇编权、改编权、复制权、发行权、信息网络传播权及同等转授权的权利授予沃驰科技，费用为 6.80万元，许可的作品共 40部，包括《千古孔子》等，授权期限自 2016年 11月 01日至 2019年 10月31日。
6、银行借款合同
（1）2017年 10月 24日，沃驰科技与招商银行股份有限公司杭州凤起支行（下称“凤起支行”）签订《授信协议》，（合同号：2017年授字第 075号）约定：沃驰科技向凤起支行申请 1,000万元授信额度，贷款年利率5.4375%，授信期间自 2017年 11月28日至2018年11月27日。
2017年 10月 24日，金泼与凤起支行签订《最高额不可撤销担保书》，（编号： 2017年授保字第 075号）约定：为保证凤起支行债权的顺利实现（合同号：2017年授字第 075号），金泼对沃驰科技在《授信协议》项下凤起支行的所有债券承担连带保证责任。保证期间为自 2017年 10月 24日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或凤起支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年；担保范围为本金、利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。
2017年 11月 30日，沃驰科技与凤起支行签订《借款合同》，（合同号：2017年贷字第 150号）约定：沃驰科技向凤起支行借款 100万元用于支付信息费，贷款月利率以编号：2017年授字第 075号《授信协议》为准，借款期限自 2017年 11月 30日至2018年11月27日。
2017年 12月 5日，沃驰科技与凤起支行签订《借款合同》，（合同号：2017年贷字第 152号）约定：沃驰科技向凤起支行借款 400万元用于支付信息费，贷款月利率以编号：2017年授字第 075号《授信协议》为准，借款期限为 12个月，期限自贷款实际发放日起算。
（2）2017年 12月 19日，沃驰科技与蒋村支行签订《借款合同》，（合同号：杭联银（蒋村）借字第8011120170080985）约定：沃驰科技向蒋村支行借款 500万元
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书用于日常经营周转，贷款月利率4.35‰，借款期限自 2017年 12月 19日至 2018年 12月18日。
（3）2018年 3月 21日，沃驰科技与蒋村支行签订《借款合同》，（合同号：杭联银（蒋村）借字第8011120180021562）约定：沃驰科技向蒋村支行借款 500万元用于日常经营周转，贷款月利率4.7152‰，借款期限自 2018年 3月 21日至 2019年 3月20日。
（4）2018年 4月 9日，沃驰科技与文创支行签订《杭州银行股份有限公司借款合同》，（合同号：015C110201800058）约定：沃驰科技向文创支行借款 1,000万元用于日常经营开支等，贷款月利率为5.8334‰，借款期限自 2018年 4月 9日至 2018年10月8日。
2018年 4月 4日，杭州上岸与文创支行签订《杭州银行股份有限公司保证合同》（合同号：015C1102018000582）约定：为保证文创支行债权的顺利实现（合同号：015C110201800058），杭州上岸向文创支行提供不可撤销的连带责任保证。保证期间为自借款发放之日起至借款到期后两年止；担保范围为主债权、利息（含复息）、罚息、违约金、赔偿金和实现债权的费用。
（5）2018年 4月 4日，沃驰科技与文创支行签订《杭州银行股份有限公司借款合同》，（合同号：015C110201800059）约定：沃驰科技向文创支行借款 500万元用于日常经营开支等，贷款月利率为5.8334‰，借款期限自 2018年 4月 10日至 2018年10月9日。
2018年 4月 4日，杭州上岸与文创支行签订《杭州银行股份有限公司保证合同》（合同号：015C1102018000592）约定：为保证文创支行债权的顺利实现（合同号：015C110201800059），杭州上岸向文创支行提供不可撤销的连带责任保证。保证期间为自借款发放之日起至借款到期后两年止；担保范围为主债权、利息（含复息）、罚息、违约金、赔偿金和实现债权的费用。
（九）沃驰科技的章程
报告期内，沃驰科技的章程修改情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|批准会议|主要内容|
|1|2016.3.7|创立大会暨2016年第一次临时股东大会|变更为股份有限公司|
|2|2016.4.9|2016年第二次临时股东大会|变更经营范围|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|2016.6.3|2016年第三次临时股东大会|变更注册资本、股东|
|4|2017.1.14|2017年第一次临时股东大会|变更注册资本、股东|
|5|2017.11.9|2017年第六次临时股东大会|变更注册资本、股东|
|6|2018.1.5|2018年第一次临时股东大会|变更经营范围|
|7|2018.1.18|2018年第二次临时股东大会|备案|
|8|2018.7|2018年第四次临时股东大会|股份转让|

经核查，本所律师认为，沃驰科技公司章程的制定和修改已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（十）沃驰科技董事、监事和高级管理人员
1、现任董事、监事、高级管理人员
根据沃驰科技工商登记信息及股东大会决议等文件，沃驰科技现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
沃驰科技设董事会，现任董事会成员为金泼、李张青、王建国、陈熙堪、娄炜，其中：金泼为董事长。
沃驰科技设监事会，现任监事会成员为叶郑囡、林元赛、都子俊，其中叶郑囡为监事会主席。
沃驰科技现任高级管理人员为总经理金泼、副总经理李张青、副总经理娄炜、财务总监郑红玉、董事会秘书于海焦。
2、报告期内董事、监事、高级管理人员变更
（1）董事
1）2016年 3月 7日，沃驰科技创立大会暨 2016年第一次临时股东大会选举金泼、李张青、王建国、胡雪荣、陈熙堪担任公司董事，共同组成公司第一届董事会。
2016年3月7日，沃驰科技第一届董事会第一次会议选举金泼担任董事长。
2）因胡雪荣辞去公司董事职务，2017年 11月 15日，沃驰科技 2017年第七次临
时股东大会选举娄炜担任公司董事。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书（2）监事
1）2016年 3月 7日，沃驰科技职工代表大会选举陈梅芳担任第一届监事会职工监事。
2016年 3月 7日，沃驰科技创立大会暨 2016年第一次临时股东大会选举高有格、林元赛担任第一届监事会监事。
2）2016年 3月 23日，沃驰科技职工代表大会免去陈梅芳职工监事职务，选举都子俊担任第一届监事会职工监事。
3）因高有格辞去公司监事职务，2018年 1月 5日，沃驰科技 2018年第一次临时股东大会选举叶郑囡担任第一届监事会监事。
4）2018年 1月 8日，沃驰科技第一届监事会第八次会议选举叶郑囡担任监事会主席。
（3）高级管理人员
1）2016年 3月 7日，沃驰科技第一届董事会第一次会议聘请金泼担任公司总经理，李张青担任公司副总经理，胡雪荣担任公司董事会秘书兼财务总监。
2）因胡雪荣辞去公司董事会秘书职务，2017年 4月 16日，沃驰科技第一届董事会第十五次会议聘请于海焦为公司董事会秘书。
3）2017年 4月 27日，沃驰科技第一届董事会第十六次会议聘请娄炜为公司副总经理。
4）因胡雪荣辞去公司财务总监职务，2017年 6月 29日，沃驰科技第一届董事会第十八次会议聘请郑红玉为公司财务总监。
经本所律师核查，沃驰科技董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的被证监会认定为证券市场禁止入者的情形；
该等人员任职已经履行了必要的审议程序；沃驰科技董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规以及《沃驰科技章程》的规定。
（十一）沃驰科技的税务
1、沃驰科技的税务登记
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书沃驰科技及其子公司均持有工商主管部门颁发的《营业执照》，统一社会信用代码如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|统一社会信用代码|
|1|沃驰科技|91330104574377317B|
|2|杭州上岸|91330104056747605P|
|3|杭州修格|91330104311316301C|
|4|杭州道渠|91330104088891871E|
|5|杭州多阳|91330104096139380Y|
|6|杭州中佰|91330104MA2AYK1A8N|
|7|杭州尊软|91330106321908933W|
|8|霍尔果斯盛讯|91654004MA778C694Q|
|9|杭州玉格|91330104557943014T|
|10|杭州萱汐|913301060845612774|
|11|广州上岸|914401066945287863|
|12|广州中景|91440106558396980K|
|13|海南新声代|914600007674886469|
|14|前海比格高|91440300335083493J|
|15|霍尔果斯迅达|91654004MA77LL8RXQ|
|16|北京黄蚂蚁|91110228562095048K|
|17|浙江恒华|91330106749492844U|
|18|杭州逐梦|91330104MA2B1DH42F|
|19|十指科技|91330104MA2CC0ER7D|

2、沃驰科技执行的主要税种、税率
根据中汇所出具的《审计报告》，沃驰科技及其控股的子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
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|-|-|-|
|税 种|计税依据|税 率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|17%、6%[注1]|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的1.2%计缴；|1.2%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%、0%[注2]|

注1：子公司杭州多阳销售货物根据销售额的17%计算销项税额，公司及其他子公司按应税收入的6%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。
注2：公司及子公司杭州上岸按应纳税所得额的15%计缴；子公司霍尔果斯盛讯、霍尔果斯迅达免征企业所得税；其余各子公司按应纳税所得额的25%计缴。
3、税收优惠
（1）所得税优惠
沃驰科技于 2016年 11月 21日取得编号为 GR201633000946的高新技术企业证书，有效期为三年，企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日，故报告
期减按15%的税率计缴企业所得税；
子公司杭州上岸于2016年11月21日取得编号为GR201633000983的高新技术企业证书，有效期为三年，企业所得税优惠期为 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日，故报告期减按15%的税率计缴企业所得税；
根据2017年3月29日新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局出具的霍经国税通[2017]5708号《税务事项通知书》，子公司霍尔果斯盛讯、霍尔果斯迅达被认定为新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办企业定期免征企业所得税，企业所得税优惠期间自2017年1月1日至2020年12月31日，2017年、2018年1-3月免缴企业所得税。
根据财税[2017]34号《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》,子公司杭州上岸取得编号为201833010408000640的科技型中小企业证书，有效期从2018年3月16日至2019年1月31日，故2017年、2018年1-3月可按照75%的比例对研发费进行加计扣除；
根据财税[2016]12号《关于扩大有关政府性基金免征范围的通知》，子公司海南新声代2017年免征教育费附加、地方教育附加。
4、财政补助
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书根据有关政府文件、沃驰科技的相关财务凭证，中汇所出具的《审计报告》并经本所律师核查，沃驰科技及其子公司申报期内享受的财政补助情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|年度|政府补助批文或项目名称|补助金额（元）|进账时间|
|1|沃驰科技|2016年度|关于表彰2015年度江干区文化创意产业优秀企业的通知（江文创办[2016]1号）|15,000.00|2016.4.8|
|2|||关于表彰2015年度各类优秀企业的决定（杭钱智管[2016]9号）|46,600.00|2016.6.22|
|3|||关于拨付2016年度江干区文创产业项目补助资金（第一期）的通知（江文创办[2016]30号）|90,000.00|2016.12.6|
|4|||关于拨付2016年度江干区文创产业成果奖励资金的通知（江文创办[2016]35号）|50,000.00|2016.12.19|
|5|杭州修格||关于下达2015年江干区科技计划和创业种子资金项目补助经费的通知（江科[2015]18号）|50,000.00|2015.12.16|
|6|||关于拨付2015年度江干区级文创产业扶持项目专项资金的通知（区文创办[2015]4号）|30,000.00|2015.12.15|
|7|||江干区财政局 江干区科学技术局关于下达2016年杭州市科技初创企业培育工程经费的通知（浙财发[2017]52号）|141,800.00|2016.8.9|
|8|||杭州钱塘智慧城综合资助|8,975.15|2016.7.19|
|9||||80,500.00|2016.6.22|
|10||||223,800.00|2016.6.23|
|11|杭州多阳|||193,400.00|2016.6.22|
|12|杭州道渠|||49,800.00|2016.6.22|
|13|浙江恒华||关于下达2015年度营业税改增值税试点期间财政补助的通知（西财[2016]124号）|14,500.00|2016.11.29|
|14|沃驰科技|2017年度|杭州钱塘智慧城高新奖励|200,000.00|2017.6.7|
|15|||杭州钱塘智慧城管理委员会关于2016年度钱塘智慧城优秀企业的通报（杭钱智管[2017]29号）|1,500,000.00|2017.6.7|
|16||||30,000.00|2017.8.11|
|17|||杭州钱塘智慧城综合资助|210,600.00|2017.7.21|
|18|||关于印发《浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法》的通知（浙财综[2012]130号）|12,583.70|2017.7.5|
|19|||关于拨付2017年度江干区文创产业专项扶持资金的通知（江文创办[2017]2号）|210,000.00|2017.12.5|
|20|杭州修格||杭州钱塘智慧城高新奖励|50,000.00|2017.6.7|
|21|||关于下达2016年杭州市科技型初创企业培育工程经费的通知（江财发[2017]52号）|158,200.00|2017.8.7|
|22|||杭州钱塘智慧城管理委员会关于2016年度钱塘智慧城优秀企业的通报（杭钱智管[2017]29号）|20,000.00|2017.8.10|
|23|||杭州钱塘智慧城综合资助|241,600.00|2017.7.21|
|24|杭州多阳|||88,900.00|2017.7.21|
|25|杭州道渠|||23,900.00|2017.7.21|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|||关于印发《浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法》的通知（浙财综[2012]130号）|2,103.28|2017.6.27|
|27|杭州上岸||杭州钱塘智慧城高新奖励|150,000.00|2017.6.7|
|28|||关于印发《浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法》的通知（浙财综[2012]130号）、杭州市地方税务局江干税务分局税务事项通知书（杭地税江通[2017]33074号）|22,424.98|2017.6.14|
|29|||杭州钱塘智慧城财政贡献税金返还|628,100.00|2017.7.24|
|30|||关于下达江干区创新型企业房租补贴的通知（江科[2015]8号）|117,813.00|2017.12.11|
|31|杭州玉格||杭州钱塘智慧城高新奖励|50,000.00|2017.6.7|
|32|杭州萱汐||关于印发《浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法》的通知（浙财综[2012]130号）|1,430.25|2017.6.22|
|33|沃驰科技|2018年度|关于下达2017年第二批企业利用资本市场扶持资金的通知（杭财企[2017]77号）|384,800.00|2018.3.9|

5、沃驰科技依法纳税情况
根据沃驰科技提供的相关说明和资料，沃驰科技及其控制的16家子公司税收合法证明，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|开具部门|开具日期|主要内容|
|1|沃驰科技|杭州市江干区国家税务局|2018.5.24|自2016年1月1日至2018年4月30日未发现违法违章和欠税记录|
|||杭州市地方税务局江干税务分局|2018.5.24|自2016年1月1日至2018年5月24日未因税务违法而受到行政处罚|
|2|杭州尊软|杭州市西湖区国家税务局|2018.6.7|自2017年1月1日至2018年3月31日无税收违法违章及欠税记录|
|||杭州市地方税务局西湖税务分局|2018.6.7|自2017.1.1至2018.3.31，暂无违章记录|
|3|杭州修格|杭州市江干区国家税务局|2018.5.24|自2016年1月1日至2018年4月30日未发现违法违章和欠税记录|
|||杭州市地方税务局江干税务分局|2018.5.24|自2016年1月1日至2018年5月24日未因税务违法而受到行政处罚|
|4|杭州道渠|杭州市江干区国家税务局|2018.5.24|自2016年1月1日至2018年4月30日未发现违法违章和欠税记录|
|||杭州市地方税务局江干税务分局|2018.5.24|自2016年1月1日至2018年5月24日未因税务违法而受到行政处罚|
|5|杭州多阳|杭州市江干区国家税务局|2018.5.24|自2016年1月1日至2018年4月30日未发现违法违章和欠税记录|
|||杭州市地方税务局江干税务分局|2018.5.24|自2016年1月1日至2018年5月24日未因税务违法而受到行政处罚|
|6|霍尔果斯盛讯|霍尔果斯经济开发区国家税务局|2018.6.8|自2017年1月24日至2018年6月8日未发现违法违规记录|
|||伊犁哈萨克自治州霍尔果斯地方税务局|2018.6.14|自2017年1月9日至2018年6月14日经营期间，能够遵守国家及地方有关地税管理法律、法规、规章及规范性文件相关规定，能够按规定时限申|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
||||||
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|7|杭州中佰|杭州市江干区国家税务局|2018.5.24|自2017年12月7日至2018年5月24日未发现违法违章和欠税记录|
|||杭州市地方税务局江干税务分局|2018.5.24|自2018年1月1日至2018年5月24日未因税务违法而受到行政处罚|
|8|杭州上岸|杭州市江干区国家税务局|2018.5.24|自2016年1月1日至2018年4月30日未发现违法违章和欠税记录|
|||杭州市地方税务局江干税务分局|2018.5.24|自2016年1月1日至2018年5月24日未因税务违法而受到行政处罚|
|9|北京黄蚂蚁|北京市朝阳区国家税务局第二税务所|2018.5.24|自2016年1月1日至2018年3月31日期间因其发票保管不适当受到200元的行政处罚|
|||北京市朝阳区地方税务局第八税务所|2018.5.31|自2016年1月1日至2018年3月31日期间受到200元的行政处罚|
|10|浙江恒华|杭州市西湖区国家税务局|2018.6.7|自2016年1月1日至2018年3月31日无税收违法违规记录|
|||杭州市地方税务局西湖税务分局|2018.6.7|自2016年1月1日至2018年3月31日，暂无违章记录|
|11|海南新声代|海口市国家税务局|2018.6.7|自2017年1月1日至2018年3月31日，暂无违章记录|
|||海口市龙华区地方税务局|2018.6.8|自2017年1月1日至2018年3月31日，暂无违章记录|
|12|霍尔果斯迅达|霍尔果斯经济开发区国家税务局|2018.6.8|自2017年9月20日至2018年6月8日未发现违法违规记录|
|||伊犁哈萨克自治州霍尔果斯地方税务局|2018.6.14|自2017年8月29日至2018年6月14日经营期间，能够遵守国家及地方有关地税管理法律、法规、规章及规范性文件相关规定，能够按规定时限申报，暂未发现违反税收法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，在此期间未受到行政处罚|
|13|杭州萱汐|杭州市西湖区国家税务局|2018.6.7|自2017年1月1日至2018年3月31日无税收违法违规记录|
|||杭州市地方税务局西湖税务分局|2018.6.7|自2017年1月1日至2018年3月31日，暂无违章记录|
|14|杭州玉格|杭州市江干区国家税务局|2018.5.24|自2017年1月1日至2018年4月30日未发现违法违章和欠税记录|
|||杭州市地方税务局江干税务分局|2018.5.24|自2016年1月1日至2018年5月24日未因税务违法而受到行政处罚|
|15|广州上岸|广州市天河区国家税局|2018.6.1|自2017年1月1日至2018年3月31日未发现税收违法违章行为|
|||广州市天河区地方税局|2018.5.28|自2017年1月1日至2018年3月31日无税收违法记录|
|16|广州中景|广州市天河区国家税局|2018.6.4|自2017年1月1日至2018年3月31日未发现税收违法违章行为|
|||广州市天河区地方税局|2018.5.28|自2017年1月1日至2018年3月31日无税收违法记录|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|杭州市江干区国家税务局|2018.5.24|自2018年3月22日至2018年5月24日未发现违法违章和欠税记录|
|杭州市地方税务局江干税务分局|2018.5.24|自2018年3月1日至2018年5月24日未因税务违法而受到行政处罚|

经核查，子公司前海比格高及十指科技不存在违反税收法律法规而受到处罚的情形。
（十二）沃驰科技合法合规经营情况
1、根据沃驰科技提供的相关说明和资料，相关工商管理部门为沃驰科技及其控制的11家子公司出具了书面证明，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|开具部门|开具日期|主要内容|
|1|沃驰科技|杭州市市场监督管理局|2018.5.18|自2016年01月01日起至2018年05月11日止，沃驰科技未因违法违规被行政处罚|
|2|杭州修格|杭州市江干区市场监督管理局|2018.5.9|自2014年7月28日起至2018年5月8日止，杭州修格未因违法违规被行政处罚|
|3|杭州道渠|杭州市江干区市场监督管理局|2018.5.9|自2014年10月22日起至2018年5月8日止，杭州道渠未因违法违规被行政处罚|
|4|杭州多阳|杭州市江干区市场监督管理局|2018.5.9|自2014年3月31日起至2018年5月8日止，杭州多阳未因违法违规被行政处罚|
|5|杭州中佰|杭州市江干区市场监督管理局|2018.5.9|自2017年12月7日起至2018年5月8日止，杭州中佰未因违法违规被行政处罚|
|6|北京黄蚂蚁|北京市工商行政管理局|2018.3.13|自2016年1月1日起至2018年3月1日止，北京黄蚂蚁未因违法违规被行政处罚|
|7|浙江恒华|杭州市西湖区市场监督管理局|2018.3.19|自2016年1月1日起至2018年3月15日止，浙江恒华未因违法违规被行政处罚|
|8|杭州萱汐|杭州市西湖区市场监督管理局|2018.3.19|自2016年1月1日起至2018年3月15日止，杭州萱汐未因违法违规被行政处罚|
|9|杭州玉格|杭州市江干区市场监督管理局|2018.5.9|自2013年7月2日起至2018年5月8日止，杭州玉格未因违法违规被行政处罚|
|10|广州上岸|广州市天河区工商行政管理局|2018.3.8|自2016年1月1日至2017年12月31日期间，广州上岸因通过营业场所无法联系，于2015年10月28日被列入经营异常名录；并于2016年6月6日被移出经营异常名录；除上述情况外暂未发现其他行政处罚和列入失信企业名单的情况|
|11|广州中景|广州市天河区工商行政管理局|2018.3.8|自2016年1月1日至2017年12月31日期间，广州中景因通过营业场所无法联系，于2015年10月28日被列入经营异常名录；并于2016年7月12日被移出经营异常名录；除上述情况外暂未发现其他行政处罚和列入失信企业名单的情况|
|12|杭州逐梦|杭州市江干区市场监督管理局|2018.5.10|自2018年3月22日起至2018年5月9日止，浙江逐梦未因违法违规被行政处罚|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书霍尔果斯 霍尔果斯市市场 自注册登记之日至2018年6月5日，该公司 13 2018.6.5
迅达 监督管理局 在我局无行政处罚记录。
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|-|-|-|-|-|
|14|霍尔果斯盛讯|霍尔果斯市市场监督管理局|2018.5.17|自2017年1月9日注册登记至2018年5月17日，该公司在我局无行政处罚记录。|
|15|杭州尊软|杭州市西湖区市场监督管理局|2018.5.23|自2016年1月1日至2018年5月22日，杭州尊软无因违法违规被本局行政处罚的记录。|
|16|杭州上岸|杭州市江干区市场监督管理局|2018.6.11|自2014年6月11日起至2018年6月10日止，杭州上岸无因违法违规行为被本局行政处罚的记录。|

经核查，三家子公司海南新声代、前海比格高及十指科技自设立以来不存在违反法律法规而受到处罚的情形。
2、根据沃驰科技提供的相关说明和资料，相关社会保险管理机构为沃驰科技及其控制公司出具了书面证明，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|开具部门|开具日期|主要内容|
|1|沃驰科技|杭州市江干区人力资源和社会保障局|2018.5.31|自2015年1月起至证明出具日，遵守国家和地方关于社会保险缴纳的法律法规和政策，为39名员工缴纳了社会保险。自2015年1月至今在本辖区内无劳动争议仲裁案件记录。|
|2|杭州尊软|杭州市西湖区人力资源和社会保障局|2018.5.14|自2016年1月1日至2018年4月30日，杭州尊软无重大劳动纠纷，社保已开户参保，未受到行政处罚。|
|3|杭州修格|杭州市江干区人力资源和社会保障局|2018.5.31|自2015年1月起至证明出具日，遵守国家和地方关于社会保险缴纳的法律法规和政策，为4名员工缴纳了社会保险。自2015年1月至今在本辖区内无劳动争议仲裁案件记录。|
|4|杭州道渠|杭州市江干区人力资源和社会保障局|2018.5.31|自2015年6月起至证明出具日，遵守国家和地方关于社会保险缴纳的法律法规和政策，为3名员工缴纳了社会保险。自2015年1月至今在本辖区内无劳动争议仲裁案件记录。|
|5|杭州多阳|杭州市江干区人力资源和社会保障局|2018.5.31|自2015年8月起至证明出具日，遵守国家和地方关于社会保险缴纳的法律法规和政策，为4名员工缴纳了社会保险。自2015年1月至今在本辖区内无劳动争议仲裁案件记录。|
|6|霍尔果斯盛讯|霍尔果斯市人力资源和社会保障局|2018.5.23|自注册之日至今，在霍尔果斯市不存在违反劳动保障法律法规行为。|
|7|杭州中佰|杭州市江干区人力资源和社会保障局|2018.5.31|自2018年1月起至证明出具日，遵守国家和地方关于社会保险缴纳的法律法规和政策，为3名员工缴纳了社会保险。自2017年12月7日至今在本辖区内无劳动争议仲裁案件记录。|
|8|杭州上岸|杭州市江干区人力资源和社|2018.5.31|自2015年1月起至证明出具日，遵守国家和地方关于社会保险缴纳的法律法规和政策，|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书会保障局 为41名员工缴纳了社会保险。自2015年1月至今在本辖区内无劳动争议仲裁案件记录。
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|-|-|-|-|-|
|9|浙江恒华|杭州市西湖区人力资源和社会保障局|2018.5.10|自2016年1月1日至2018年5月10日，浙江恒华无重大劳动纠纷，社保已开户参保，未受到行政处罚。|
|10|杭州萱汐|杭州市西湖区人力资源和社会保障局|2018.5.14|自2016年1月1日至2018年5月14日，杭州萱汐无重大劳动纠纷，社保已开户参保，未受到行政处罚。|
|11|杭州玉格|杭州市西湖区人力资源和社会保障局|2018.6.6|自2017年1月1日至今，未受到我局行政处罚。|
|12|广州上岸|广州市天河区社会保险基金管理中心|2018.3.23|自2017年1月至2018年3月，未发现广州上岸欠缴设备费，未接广州上岸员工投诉，参保人数共1人。|
|13|广州中景|广州市天河区社会保险基金管理中心|2018.3.23|自2017年1月至2018年3月，未发现广州中景欠缴设备费，未接广州中景员工投诉，参保人数共1人。|
|14|杭州逐梦|杭州市江干区社会保险管理服务处|2018.6.8|自2018年4月至2018年5月为员工缴纳社会保险，该段时间内已按规定参加职工基本养老、医疗、失业，工伤和生育保险，未有欠缴情况。|

经核查，沃驰科技及其他公司报告期内不存在违反法律法规而受到处罚的情形。
3、根据沃驰科技提供的相关说明和资料，相关文化管理部门为沃驰科技及其控制公司出具了书面证明，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|开具部门|开具日期|主要内容|
|1|沃驰科技|杭州市江干区文化广电新闻出版局|2018.6.8|自2016年1月1日至2018年6月8日期间，未受到所属辖区文化市场行政执法部门的行政处罚|
|2|杭州修格|杭州市江干区文化广电新闻出版局|2018.6.8|自2016年1月1日至2018年6月8日期间，未受到所属辖区文化市场行政执法部门的行政处罚|
|3|杭州玉格|杭州市江干区文化广电新闻出版局|2018.6.8|自2016年1月1日至2018年6月8日期间，未受到所属辖区文化市场行政执法部门的行政处罚|
|4|杭州上岸|杭州市江干区文化广电新闻出版局|2018.6.8|自2016年1月1日至2018年6月8日期间，未受到所属辖区文化市场行政执法部门的行政处罚|
|5|杭州尊软|杭州市西湖区文化市场行政执法大队|2018.5.31|自2016年12月5日至2018年5月30日期间，没有因违反文化市场管理有关规定而受到行政处罚|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书4、根据沃驰科技提供的相关说明和资料，并经本所律师核查，沃驰科技及其子公司申报期内不存在违反法律、法规而受到通信管理部门行政处罚的情形。
（十三）沃驰科技诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼与仲裁
截至本《法律意见书》出具日，沃驰科技子公司杭州尊软及杭州上岸存在以下尚未了结的诉讼案件。具体如下：
2017年10月26日，北京汇文立业文化传播有限公司（下称“汇文立业”）向北京市海淀区人民法院提起《民事起诉状》，汇文立业认为其依法享有《窃玉生香》文字作品除署名权之外的全部著作权（含信息网络传播权）的专有许可使用权。杭州尊软在其网站（域名“ibannanas.cn”）提供《玉石圣手》一书的在线付费阅读以及杭州上岸在其手机微信公众号“啃书星球”上提供《玉石圣手》一书的在线付费阅读侵犯了汇文立业享有的著作权专有许可使用权。
截至本《法律意见书》出具日，该案件一审尚未形成判决和调解结果。
2、行政处罚
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，沃驰科技及其子公司不存在重大行政处罚。
六、本次重组涉及大一互联及其子公司的基本情况
（一）大一互联
本次重组的标的资产之一为交易对方持有的大一互联100%股权。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州大一互联网络科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440115797360002M|
|法定代表人|钱炽峰|
|住 所|广州市天河区黄埔大道西路120号24楼AB房|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|类 型|其他有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|电子产品批发；机械配件零售；通讯终端设备批发；计算机零售；计算机零配件批发；软件开发；多媒体设计服务；通信设备零售；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；计算机零配件零售；软件零售；办公设备耗材零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）；通信技术研究开发、技术服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）|
|经营期限|2006年12月29日至长期|

2、大一互联的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱炽峰|2,400.00|48.00|
|2|武穴唯心|1,600.00|32.00|
|3|荣隆合伙|500.00|10.00|
|4|欣聚沙投资|500.00|10.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

3、大一互联的历史沿革
（1）设立
2006年12月1日，炬阵网络取得广州市工商局荔湾分局出具的《公司名称预先核准通知书》（（穗）名预核内字[2006]第0320061201007号），预先核准企业名称为“广州炬阵网络科技有限公司”。
2006年12月16日，股东钱招杰与申澎共同签署《广州炬阵网络科技有限公司章程》，根据该章程记载，钱招杰与申澎共同出资100万元设立炬阵网络，其中：钱招杰以货币方式缴纳 51万元；申澎以货币方式缴纳 49万元。公司法定代表人为钱招杰。
炬阵网络不设董事会和监事会。
2006年12月13日，广州华天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华天会
验字[2006]第HT0982号），验证：截至2006年12月8日，炬阵网络收到股东货币出
资100万元。其中：钱招杰货币出资51万元；申澎货币出资49万元。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2006年12月29日，炬阵网络取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4401042017630），根据该执照记载，公司名称：广州炬阵网络科技有限公司；住所：广州市越秀区东风东路749号314房；法定代表人：钱招杰；注册资本： 100万元；实收资本：100元；公司类型：有限责任公司；经营范围：计算机软硬件开发、网页设计；经营期限：2006年12月29日至长期。
炬阵网络设立时，股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱招杰|51.00|51.00|51.00|
|2|申 澎|49.00|49.00|49.00|
|合 计||100.00|100.00|100.00|

（2）2011年股权转让、变更公司名称
2011年 8月 1日，炬阵网络取得广州市工商局核发的《企业名称变更核准通知书》（（穗）名变核内字[2011]第03201108010120号），核准炬阵网络名称变更为“广州大一互联网络科技有限公司”。
2011年9月29日，炬阵网络股东会同意钱招杰将所持公司50万元出资额平价转让给方富捷，将所持公司1万元出资额平价转让给王杰欣；同意申澎将所持公司49万元出资额平价转让给王杰欣；同意将公司名称变更为“广州大一互联网络科技有限公司”。
2011年9月29日，钱招杰、申澎共同与方富捷、王杰欣签订《股东转让出资合同书》，钱招杰将所持公司50万元出资平价转让给方富捷，将所持公司1万元出资平价转让给王杰欣；申澎将所持公司49万元出资平价转让给王杰欣。
2011年10月10日，大一互联在广州市工商局荔湾分局办理了股权转让及变更名称的工商备案登记。
本次股权转让后，大一互联的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王杰欣|0.00|+50.00|50.00|50.00|
|2|方富捷|0.00|+50.00|50.00|50.00|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|钱招杰|51.00|-51.00|0.00|0.00|
|4|申 澎|49.00|-49.00|0.00|0.00|
|合 计||100.00||100.00|100.00|

（3）2012年股权转让
2012年11月21日，大一互联股东会同意王杰欣将所持公司50万元出资额转让给梁炜恩；方富捷将所持公司 50万元出资额转让给林雅珩。
2012年11月21日，方富捷与林雅珩签订《股东转让出资合同书》，方富捷将所持公司50万元出资额平价转让给林雅珩。
2012年11月21日，王杰欣与梁炜恩签订《股东转让出资合同书》，王杰欣将所持公司50万元出资额平价转让给梁炜恩。
2012年11月28日，大一互联在广州市工商局专业市场管理分局办理了本次股权转让的备案登记手续。
本次股权转让后，大一互联的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁炜恩|0.00|+50.00|50.00|50.00|
|2|林雅珩|0.00|+50.00|50.00|50.00|
|3|王杰欣|50.00|-50.00|0.00|0.00|
|4|方富捷|50.00|-50.00|0.00|0.00|
|合 计||100.00||100.00|100.00|

（4）2015年增资扩股
2015年4月20日，大一互联股东会决定将公司注册资本由100万元增至2,000万元，新增1,900万元由公司原股东按出资比例认缴。其中：梁炜恩以货币方式认缴 950万元，林雅珩以货币方式认缴950万元。
2015年5月14日，广州恒越会计师事务所有限公司出具《验资报告》（恒越会
验（2015）A385号），验证：截至2015年5月14日，公司已收到股东缴纳的新增注
册资本1,900万元。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书 2015年 4月 24日，大一互联取得由广州市工商局核发的《营业执照》（注册号：440103000114440）。根据该执照记载，公司注册资本：2,000万元。
本次增资扩股后，公司股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|增资前出资额（万元）|增资额（万元）|增资后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁炜恩|50.00|950.00|1,000.00|50.00|
|2|林雅珩|50.00|950.00|1,000.00|50.00|
|合 计||100.00||2,000.00|100.00|

（5）2016年变更住所
2016年5月30日，大一互联股东会决定将公司住所变更为“广州市天河区黄埔大道西路120号24楼AB房”。
2016年6月3日，大一互联取得广州市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440115797360002M）。根据该执照记载，公司住所：广州市天河区黄埔大道西路120号24楼AB房。
（6）2016年股权转让及变更法定代表人
2016年7月27日，大一互联股东会同意梁炜恩将所持公司1,000万元出资额平价转让给钱炽峰；同意林雅珩将所持公司1,000万元出资额平价转让给钱炽峰；选举钱炽峰为执行董事兼经理，为公司法定代表人；选举梁炜恩为公司监事。
2016年7月27日，钱炽峰与梁炜恩、林雅珩签订《股东转让出资合同书》，约定：梁炜恩及林雅珩分别将所持公司1,000万元出资额平价转让给钱炽峰。
2016年8月4日，大一互联取得广州市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440115797360002M）。根据该执照记载，公司法定代表人：钱炽峰。
本次股权转让后，大一互联股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱炽峰|0.00|+2,000.00|2,000.00|100.00|
|2|梁炜恩|1,000.00|-1,000.00|0.00|0.00|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|林雅珩|1,000.00|-1,000.00|0.00|0.00|
|合 计||2,000.00||2,000.00|100.00|

（7）2016年增资扩股
2016年12月23日，大一互联股东决定将公司注册资本由 2,000万元增至5,000万元，新增3,000万元注册资本均由钱炽峰以货币方式于2080年12月31日前缴足。
2016年12月27日，大一互联取得广州市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440115797360002M），根据该执照记载，公司注册资本：5,000万元。
本次增资扩股后，钱炽峰持有大一互联100%的股权。其中：实缴2,000万元，认缴3,000万元。
（8）2017年变更经营范围、公司类型
2017年8月10日，大一互联股东决定将公司经营范围变更为“电子产品批发；
机械配件零售；通讯终端设备批发；计算机零售；计算机零配件批发；软件开发；多媒体设计服务；通信设备零售；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；软件批发；
通讯设备及配套设备批发；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；计算机零配件零售；软件零售；办公设备耗材零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）；通信技术研究开发、技术服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）”；将公司类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（自然人独资）”。
2017年8月30日，大一互联取得广州市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440115797360002M），根据该执照记载，公司类型：有限责任公司（自然人独资）；经营范围：电子产品批发；机械配件零售；通讯终端设备批发；计算机零售；计算机零配件批发；软件开发；多媒体设计服务；通信设备零售；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；计算机零配件零售；软件零售；办公设备耗材零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；受企业委托从事通信网络的维修、维护（不
涉及线路管道铺设等工程施工）；通信技术研究开发、技术服务；增值电信服务（业
务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书（9）2018年第一次股权转让、变更公司类型
2018年1月19日，大一互联股东决定将其所持公司出资额中的500万元实缴出资转让给荣隆合伙；将公司类型由“有限责任公司（自然人独资）”变更为“其他有限责任公司”。
2018年1月19日，钱炽峰与荣隆合伙签订《股权转让协议》，约定：钱炽峰将其所持大一互联10%的股权转让给萍乡市荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（荣隆合伙前身），转让单价为3元，转让总价1,500万元。
2018年1月30日，大一互联取得广州市工商局专业市场管理分局核发的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市）内变字[2018]第15201801300001号）。
（10）2018年第二次股权转让
2018年3月15日，大一互联股东会同意股东钱炽峰将其所持公司出资额中的 500万元实缴出资以单价3元转让给欣聚沙投资。
2018年3月15日，钱炽峰与欣聚沙投资签订《股权转让协议》，约定：股东钱炽峰将其所持大一互联10%的股权转让给欣聚沙投资，转让单价3元，转让总价款 1,500万元。
2018年4月11日，大一互联取得广州市工商局专业市场管理分局核发的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市）内变字[2018]第15201804110003号）。
（11）2018年第三次股权转让
2018年5月25日，大一互联股东会同意钱炽峰将所持大一互联1,600万元出资额平价转让给武穴唯心。股权转让后，钱炽峰持有大一互联 2,400万元股权，占注册资本的48%；武穴唯心持有大一互联1,600万元股权，占注册资本的32%。
2018年5月25日,钱炽峰与武穴唯心签订《股东转让出资合同书》及《股权转让之补充协议》，约定：钱炽峰将所持大一1,600万元股权（其中实缴1,000万元，认缴600万元）转让给武穴唯心，转让价款1,000万元，未实缴出资由武穴唯心履行出资义务。
2018年5月31日，大一互联取得广州市工商局专业市场管理分局核发的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市）内变字[2018]第15201805310005号）。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2018年7月6日，广东加德会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（加德验字[2018]第047号），验证：截止2018年6月26日，大一互联收到钱炽峰以货币方式缴纳的注册资本2,400万元。
2018年7月17日，广东加德会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（加德验字[2018]第050号），验证：截止2018年7月6日，大一互联收到武穴唯心以货币方式缴纳的注册资本600万元。
上述股权转让及夯实出资的工商备案手续正在办理中。出资夯实后，大一互联的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱炽峰|2,400.00|48.00|
|2|武穴唯心|1,600.00|32.00|
|2|荣隆合伙|500.00|10.00|
|3|欣聚沙投资|500.00|10.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

经核查后，本所律师认为：
A、大一互联为依据中国法律法规成立并有效存续的有限责任公司。
B、截至本《法律意见书》出具日，大一互联的注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。
C、大一互联的历次股权及增资均履行了必要的内部审议程序和外部审批程序，符合法律法规的规定。
D、大一互联股东所持股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的限制情形，不存在委托持股、信托持股以及其他代持股情形，不存在权属纠纷。
（二）大一互联的实际控制人
截至本《法律意见书》出具日，钱炽峰直接持有大一互联48%的股权，通过武穴唯心及欣聚沙投资控制大一互联42%，合计持有大一互联90%的股权，且担任大一互联
执行董事兼经理，系大一互联的实际控制人。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书（三）大一互联对外投资控制的企业
根据大一互联提供的相关文件资料和说明，报告期内，大一互联投资控股 7家公司，大一互联上述投资控股的公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|控股关系|
|1|明茂网络|大一互联的控股子公司|
|2|盈赢信息|大一互联的全资子公司|
|3|蓝动信息|大一互联的全资子公司|
|4|广纸云|大一互联的全资子公司|
|5|德圭信息|大一互联的全资子公司|
|6|万里网络|大一互联的全资子公司|
|7|万维易达|大一互联的控股子公司（已注销）|

1、明茂网络
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|佛山市明茂网络科技有限公司|
|统一社会信用代码|9144060634541548XW|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|陈列勇|
|注册资本|1,100万元|
|成立日期|2015年6月26日|
|营业期限|2015年6月26日至长期|
|住所|佛山市顺德区陈村镇锦龙居委会政和路1号4楼|
|经营范围|开发：计算机网络工程系统及软件，上门维护：计算机网络系统及办公设备；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；物业管理；物业代理；房屋修缮服务；软件服务，计算机及通讯设备租赁，计算机和辅助设备修理，计算机网络系统工程服务，软件开发，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务，信息系统集成服务；国内商业、物资供销业。|
|董监高|执行董事兼经理为陈列勇；监事为潘永发|
|股权结构|大一互联持有51%的股权|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书（2）历史沿革
1）设立
2015年 6月 12日，明茂网络取得由佛山市工商局出具的《企业名称预先核准通知书》（粤名称预核内冠字[2015]第 1500745485号），核准使用企业名称“佛山市明茂网络科技有限公司”。
2015年 6月 19日，蒋开春及王占坤共同签署《佛山市明茂网络科技有限公司章程》，决定共同认缴出资 100万元设立佛山市明茂网络科技有限公司，认缴出资于 2025年6月30日前缴足。
2015年 6月 26日，明茂网络取得佛山市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144060634541548XW）根据该执照记载，公司名称：佛山市明茂网络科技有限公司；住所：佛山市顺德区大良凤翔路 51号顺雅名筑 2座 768号（该住所仅作办公用途）；法定代表人：蒋开春；注册资本：100万元；公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；经营范围：开发计算机网络工程系统及软件，上门维护，计算机网络系统及办公设备，物业管理，物业代理，房屋修缮服务；经营期限：2015年 6月 26日至长期。
明茂网络设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|蒋开春|60.00|0.00|60.00|
|2|王占坤|40.00|0.00|40.00|
|合计||100.00|0.00|100.00|

2）2015年股权转让、变更经营范围、住所、法定代表人
2015年 9月 6日，明茂网络股东会同意王占坤将所持明茂网络 40万元出资额平价转让给梁彩屏；同意蒋开春将所持明茂网络出资平价转让给段小明 20万元、平价转让给赵友良 20万元、平价转让给陈列勇 20万元；同意将公司经营范围变更为“开发：计算机网络工程系统及软件，上门维护：计算机网络系统及办公设备；物业管理；物业代理；房屋修缮服务；软件服务，计算机及通讯设备租赁，计算机和辅助设备修理，计算机网络系统工程服务，软件开发，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务；网
络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务，信息系统集
成服务；国内商业、物资供销业”；同意将公司住所变更为“佛山市顺德区陈村锦镇
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书龙居委会政和路 1号 4楼”；选举梁彩屏为执行董事；选举段小明为监事；选聘陈列勇担任经理，为法定代表人。
2015年 9月 6日，王占坤与梁彩屏签订《股权转让合同》，该合同约定：王占坤将所持明茂网络40万元出资额平价转让给梁彩屏。
2015年 9月 6日，蒋开春分别与段小明、赵友良、陈列勇签订《股权转让合同》，约定：蒋开春将所持明茂网络出资额中的 20万元平价转让给段小明、20万元平价转让给赵友良、20万元平价转让给陈列勇。
2015年 9月 30日，明茂网络取得佛山市顺德区市场监督管理局核发《核准变更登记通知书》（顺监核变通内字[2015]第 1500165777号）。根据该通知书记载，公司住所：佛山市顺德区陈村镇锦龙居委会政和路 1号 4楼；法定代表人：陈列勇；经营范围：开发：计算机网络工程系统及软件，上门维护：计算机网络系统及办公设备；
物业管理；物业代理；房屋修缮服务；软件服务，计算机及通讯设备租赁，计算机和辅助设备修理，计算机网络系统工程服务，软件开发，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务，信息系统集成服务；国内商业、物资供销业。
本次股权转让后，明茂网络的股权结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让前出资额（万元）||转让额（万元）|转让后出资额（万元）||出资比例（%）|
|||认缴|实缴||认缴|实缴||
|1|梁彩屏|0.00|0.00|+40.00|40.00|0.00|40.00|
|2|陈列勇|0.00|0.00|+20.00|20.00|0.00|20.00|
|3|段小明|0.00|0.00|+20.00|20.00|0.00|20.00|
|4|赵友良|0.00|0.00|+20.00|20.00|0.00|20.00|
|5|蒋开春|60.00|0.00|-60.00|0.00|0.00|0.00|
|6|王占坤|40.00|0.00|-40.00|0.00|0.00|0.00|
|合 计||100.00|0.00||100.00|0.00|100.00|

3）2016年增加实收资本
2016年2月，明茂网络股东会决定将公司注册资本实缴到位。
2016年 2月 4日，佛山市智信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智信验
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书字（2016）第 N1006号），验证：截至 2016年 1月 28日，明茂网络已收到各股东缴纳的注册资本100万元。
2016年 2月，明茂网络在佛山市顺德区市场监督管理局办理了实缴资本的登记备案手续。本次资本实缴后，明茂网络的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴前出资额（万元）||实缴资本（万元）|实缴后出资额（万元）|出资比例（%）|
|||认缴|实缴||||
|1|梁彩屏|40.00|0.00|+40.00|40.00|40.00|
|2|段小明|20.00|0.00|+20.00|20.00|20.00|
|3|赵友良|20.00|0.00|+20.00|20.00|20.00|
|4|陈列勇|20.00|0.00|+20.00|20.00|20.00|
|合 计||100.00|0.00||100.00|100.00|

4）2016年增资扩股
2016年 9月 1日，明茂网络股东会同意将公司注册资本由 100万元增至 1,100万元；新增注册资本 1,000万元，由公司原股东按出资比例以货币方式认缴。其中：梁彩屏以货币方式认缴 400万元；段小明以货币方式认缴 200万元；赵友良以货币方式认缴 200万元；陈列勇以货币方式认缴 200万元。新增资本于 2027年 12月 31日前缴足。
2016年 9月 8日，明茂网络取得佛山市顺德区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144060634541548XW），根据该执照记载，公司注册资本：1,100万元。
本次增资后，明茂网络的股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|增资前出资额（万元）|增资额（万元）|增资后出资额（万元）||出资比例（%）|
|||||认缴|实缴||
|1|梁彩屏|40.00|400.00|440.00|40.00|40.00|
|2|陈列勇|20.00|200.00|220.00|20.00|20.00|
|3|段小明|20.00|200.00|220.00|20.00|20.00|
|4|赵友良|20.00|200.00|220.00|20.00|20.00|
|合 计||100.00|1,000.00|1,100.00|100.00|100.00|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书5）2017年增资扩股及变更经营范围
2017年 3月 23日，明茂网络股东会同意将公司注册资本由 1,100万元增至 2,500万元；新增资本 1,400万元，由公司原股东按出资比例以货币方式认缴。其中：梁彩屏以货币方式认缴 560万元；段小明以货币方式认缴 280万元；赵友良以货币方式认缴 280万元；陈列勇以货币方式认缴 280万元。本次新增资本及 2016年新增资本于 2045年 12月 31日前缴足。同时，股东会同意增加经营范围“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”。
2017年 3月 30日，明茂网络取得佛山市顺德区市场监督管理局核发《核准变更登记通知书》（顺监核变通内字[2017]第 1781046321号），根据该通知书记载，明茂网络注册资本：2,500万元；经营范围：开发：计算机网络工程系统及软件，上门维护：计算机网络系统及办公设备；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；物业管理；物业代理；房屋修缮服务；软件服务，计算机及通讯设备租赁，计算机和辅助设备修理，计算机网络系统工程服务，软件开发，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；
信息电子技术服务，信息系统集成服务；国内商业、物资供销业。
本次增资后，明茂网络的股权结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|增资前出资额（万元）||增资额（万元）|增资后出资额（万元）||出资比例（%）|
|||认缴|实缴||认缴|实缴||
|1|梁彩屏|440.00|40.00|560.00|1,000.00|40.00|40.00|
|2|陈列勇|220.00|20.00|280.00|500.00|20.00|20.00|
|3|段小明|220.00|20.00|280.00|500.00|20.00|20.00|
|4|赵友良|220.00|20.00|280.00|500.00|20.00|20.00|
|合 计||1,100.00|100.00|1,400.00|2,500.00|100.00|100.00|

6）2017年减资
2017年 8月 15日，明茂网络股东会同意将公司注册资本由 2,500万元减至 100万元；减少 2,400万元注册资本，由公司原股东按出资比例减资。其中：梁彩屏减资 960万元；段小明减资480万元；赵友良减资480万元；陈列勇减资480万元。
2017年5月18日，明茂网络在《珠江商报》刊登了《减资公告》。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书 2017年 8月 21日，明茂网络取得佛山市顺德区市场监督管理局核发的《核准变更登记通知书》（顺监核变通内字[2017]第 1781449863号）根据该通知书记载，明茂网络注册资本：100万元。
本次减资后，明茂网络的股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|减资前出资额（万元）||减资额（万元）|减资后出资额（万元）|出资比例（%）|
|||认缴|实缴||||
|1|梁彩屏|1,000.00|40.00|960.00|40.00|40.00|
|2|陈列勇|500.00|20.00|480.00|20.00|20.00|
|3|段小明|500.00|20.00|480.00|20.00|20.00|
|4|赵友良|500.00|20.00|480.00|20.00|20.00|
|合 计||2,500.00|100.00|2,400.00|100.00|100.00|

7）2017年股权转让
2017年 10月 26日，明茂网络股东会同意梁彩屏将所持明茂网络 40万元出资额平价转让给大一互联；同意段小明将所持明茂网络出资额中的 11万元平价转让给大一互联、9万元平价转让给陈列勇。
2017年 10月 26日，梁彩屏与大一互联签订《股权转让合同》，约定：梁彩屏将所持明茂网络40万元出资额平价转让给大一互联。
2017年 10月 26日，段小明分别与大一互联、陈列勇签订《股权转让合同》，约定：段小明将所持明茂网络出资额中的 11万元平价转让给大一互联、9万元平价转让给陈列勇。
2017年 11月 2日，明茂网络取得佛山市顺德区市场监督管理局核发《核准变更登记通知书》（顺监核变通内字[2017]第1781198894号）。
本次股权转让后，明茂网络的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|大一互联|0.00|+51.00|51.00|51.00|
|2|陈列勇|20.00|+9.00|29.00|29.00|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|赵友良|20.00|0.00|20.00|20.00|
|4|梁彩屏|40.00|-40.00|0.00|0.00|
|5|段小明|20.00|-20.00|0.00|0.00|
|合 计||100.00||100.00|100.00|

8）2018年增资扩股
2018年 2月 1日，明茂网络股东会同意将公司注册资本由 100万元增至 1,100万元；新增资本 1,000万元，由公司原股东按出资比例以货币方式认缴。其中：大一互联以货币方式认缴 510万元；陈列勇以货币方式认缴 290万元；赵友良以货币方式认缴200万元。本次新增资本均于2028年12月31日前缴足。
2018年 2月 5日，明茂网络取得佛山市顺德区市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》（顺监核变通内字[2018]第 1800021542号），根据该通知书，明茂网络注册资本为1,100万元。
本次增资扩股后，明茂网络的股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|增资前出资额（万元）|增资额（万元）|增资后出资额（万元）||出资比例（%）|
|||||认缴|实缴||
|1|大一互联|51.00|510.00|561.00|51.00|51.00|
|2|陈列勇|29.00|290.00|319.00|29.00|29.00|
|3|赵友良|20.00|200.00|220.00|20.00|20.00|
|合 计||100.00|1,000.00|1,100.00|100.00|100.00|

2、盈赢信息
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州盈赢信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|9144010456395940X5|
|类 型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|陈泽明|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2010年10月22日|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|营业期限|2010年10月22日至长期|
|住 所|广州市海珠区华新一街12号1510房（仅限办公用途）|
|经营范围|计算机技术开发、技术服务；软件开发；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）|
|董监事|执行董事兼经理为陈泽明；监事为林颖珊|
|股权结构|大一互联持有100%的股权|

（2）历史沿革
1）设立
2010年 9月 28日，盈赢信息取得广州市工商局越秀分局核发的《企业名称预先核准通知书》（（穗）名预核内字[2010]第 04201009250041号），准予公司使用“广州盈赢信息科技有限公司”。
2010年 10月 13日，盈赢信息股东签署《广州盈赢信息科技有限公司章程》，该章程约定：盈赢信息注册资本 100万元，由欧玮然以货币方式缴纳。
2010年 10月 13日，广州中庆会计师事务所出具《验资报告》（中庆验字 20100303716号），验证：截至 2010年 10月 13日，盈赢信息已收到股东缴纳的 100万元注册资本。
2010年 10月 22日，盈赢信息取得广州市工商局越秀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440104000165992），根据该执照记载，公司名称：广州盈赢信息科技有限公司；住所：广州市越秀区长堤大马路 171-181号第三层 B区域 A29室；法定代表人：欧玮然；注册资本：100万元；实收资本：100万元；公司类型：有限责任公司（自然人独资）；经营范围：计算机软硬件的研究、开发，计算机技术服务；经营期限：2010年10月22日至长期。
盈赢信息设立时，欧玮然持有其100%的股权。
根据欧玮然与钱炽峰于 2010年 9月 20日签订的《委托代持协议》，欧玮然所持盈赢信息的股权实际系代钱炽峰持有。
2）2013年增资扩股、变更住所及公司类型
2013年 7月 11日，盈赢信息股东决定将公司的注册资本由 100万元增至 1,000
万元，新增 900万元注册资本由钱炽峰以货币方式缴纳；同意将公司类型由“有限责
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书任公司（自然人独资）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”；同意将公司住所由“广州市越秀区长堤大马路 171-181号第三层 B区域 A29室”变更至“广州市越秀区东风中路445号2502房”。
2013年 7月 12日，广州方靖会计师事务所出具《验资报告》（穗方靖内验字[2013]第 0336号），验证：截至 2013年 7月 11日，盈赢信息已收到股东缴纳的 900万元注册资本。
2013年 7月 22日，盈赢信息取得广州市工商局越秀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440104000165992），根据该执照记载，公司住所：广州市越秀区东风中路 445号 2502房；注册资本：1,000万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。
本次增资扩股后，盈赢信息股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|增资前出资额（万元）|增资额（万元）|增资后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|欧玮然|100.00|0.00|100.00|10.00|
|2|钱炽峰|0.00|900.00|900.00|90.00|
|合 计||100.00|900.00|1,000.00|100.00|

3）2016年股权转让、变更公司类型
2016年 8月 24日，盈赢信息股东会同意股东钱炽峰将所持盈赢信息 900万元出资额平价转让给欧玮然；同意将公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）。
2016年 8月 24日，钱炽峰与欧玮然签订《股东转让出资合同书》，钱炽峰将所持盈赢信息900万元出资额平价转让给欧玮然。
2016年 9月 20日，盈赢信息取得广州市工商局越秀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144010456395940X5），根据该执照记载，公司类型：有限责任公司（自然人独资）。
本次股权转让后，欧玮然持有盈赢信息1,000万元出资，占注册资本的100%。
4）2017年变更住所
2017年 3月 21日，盈赢信息股东同意将公司住所由“广州市越秀区东风中路 445
号901房”变更至“广州市海珠区华新一街12号1510房”。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书 2017年 3月 27日，盈赢信息取得广州市海珠区工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144010456395940X5），根据该执照记载，公司住所：广州市海珠区华新一街12号1510房。
5）2017年变更监事
2017年 5月 15日，盈赢信息股东决定免去张振辉监事职务，由汪丽娟担任监事。
2017年 5月 27日，盈赢信息在广州市工商局越秀分局办理了本次变更的工商备案手续。
6）2018年股权转让、变更法定代表人及公司类型
2018年 2月 9日，盈赢信息股东决定将其所持盈赢信息出资额全部转让给大一互联，转让价格 9,927,517.02元；选举陈泽明担任执行董事，为法定代表人；选举林颖珊担任监事；将公司类型由“有限责任公司（自然人独资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”。
2018年 2月 9日，欧玮然与大一互联签订《股东转让出资合同书》，约定：欧玮然将其所持盈赢信息出资额以 9,927,517.02元的价格全部转让给大一互联。
2018年 2月 12日，盈赢信息取得广州市海珠区工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144010456395940X5），根据该执照记载，公司类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：陈泽明。
本次股权转让后，大一互联持有盈赢信息100%的股权。
3、蓝动信息
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州蓝动信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|914401067519863173|
|类 型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|林慧明|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2003年08月04日|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|营业期限|2003年08月04日至长期|
|住 所|广州市天河区天河路230号4701房A35单元（仅限办公用途）|
|经营范围|计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息电子技术服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）|
|董监高|执行董事兼经理林慧明；监事招志豪|
|股权结构|大一互联持有100%的股权|

（2）历史沿革
1）设立
2003年 7月 22日，广州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（穗）名称预核2003号第7377号），核准使用企业名称“广州亿创信息科技有限公司”。
2003年 7月 28日，股东王杰欣及梁炜恩共同签订《广州亿创信息科技有限公司章程》，根据该章程约定：亿创信息注册资本 50万元，其中：王杰欣以货币方式出资 25万元，占注册资本50%；梁炜恩以货币方式出资 25万元，占注册资本的50%。公司不设董事会及监事会；选举王杰欣为公司执行董事兼总经理。
2003年 7月 31日，广州东辰会计师事务所出具《验资报告》（东辰验字（2003）第 952号），验证：截止 2003年 7月 31日，亿创信息已收到全体股东缴纳注册资本 50万元。
2003年 8月 4日，亿创信息取得广州市工商局天河分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4401062010165），根据该执照记载，公司名称：广州亿创信息科技有限公司；住所：广州市天河区天河北路 616号 408房；法定代表人：王杰欣；注册资本：50万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：研究、开发：计算机软硬件、计算机系统集成；计算机技术服务；销售：计算机软硬件、电子产品（以上均为国家专营专控项目除外）；经营期限：2003年8月4日至长期。
亿创信息设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王杰欣|25.00|25.00|50.00|
|2|梁炜恩|25.00|25.00|50.00|
|合计||50.00|50.00|100.00|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书2）2007年增资扩股
2007年 9月 5日，亿创信息股东会同意将注册资本由 50万元增至 100万元，新增50万元资本，由王杰欣以货币方式缴纳。
2007年 9月 11日，广州光欣会计师事务所出具《验资报告》（光欣验字[2007]第 09016号），验证：截至 2007年 9月 10日，亿创信息已收到股东王杰欣缴纳的新增注册资本50万元。
2007年 9月 12日，亿创信息取得广州市工商局越秀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4401042017968），根据该执照记载，公司注册资本：100万元；实收资本：100万元。
本次增资扩股后，亿创信息股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|增资前出资额（万元）|增资额（万元）|增资后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王杰欣|25.00|+50.00|75.00|75.00|
|2|梁炜恩|25.00|0.00|25.00|25.00|
|合计||50.00|50.00|100.00|100.00|

3）2010年第一次股权转让
2010年 6月 7日，亿创信息股东会同意王杰欣将所持亿创信息出资额中的 40万元股权平价转让给广州实讯通信科技有限公司；同意梁炜恩将所持亿创信息出资额中的20万元股权平价转让给广州实讯通信科技有限公司。
2010年 6月 7日，王杰欣、梁炜恩与广州实讯通信科技有限公司签订《股东转让出资合同书》，约定：王杰欣将所持亿创信息出资额中的 40万元平价转让给广州实讯通信科技有限公司；梁炜恩将所持亿创信息出资额中的 20万元平价转让给广州实讯通信科技有限公司。
2010年 6月 17日，亿创信息取得广州市工商局越秀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440104000128898），根据该执照记载，公司类型：其他有限责任公司。
本次股权转让后，亿创信息的股权结构变化如下：
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州实讯通信科技有限公司|0.00|+60.00|60.00|60.00|
|2|王杰欣|75.00|-40.00|35.00|35.00|
|3|梁炜恩|25.00|-20.00|5.00|5.00|
|合 计||100.00||100.00|100.00|

4）2010年第二次股权转让
2010年 10月 15日，亿创信息股东会同意广州实讯通信科技有限公司将所持亿创信息60万元出资额转让给汕头市欣学教育器材有限公司。
2010年 10月 15日，广州实讯通信科技有限公司与汕头市欣学教育器材有限公司签订《股东转让出资合同书》，约定：广州实讯通信科技有限公司将所持亿创信息 60万元出资额平价转让给汕头市欣学教育器材有限公司。
2010年 10月 22日，亿创信息在广州市工商局越秀分局办理了本次股权转让的工商备案手续。
本次股权转让后，亿创信息的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|汕头市欣学教育器材有限公司|0.00|+60.00|60.00|60.00|
|2|王杰欣|35.00|0.00|35.00|35.00|
|3|梁炜恩|5.00|0.00|5.00|5.00|
|4|广州实讯通信科技有限公司|60.00|-60.00|0.00|0.00|
|合 计||100.00||100.00|100.00|

5）2012年股权转让、变更经营范围
2012年 4月 3日，亿创信息股东会同意股东汕头市欣学教育器材有限公司将所持亿创信息 60万元出资额中的 40万元出资额平价转让给王杰欣，20万元出资额平价转让给梁炜恩；同意增加经营范围“因特网接入服务业务，信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）”。
2012年 4月 3日，汕头市欣学教育器材有限公司与王杰欣、梁炜恩签订《股东转
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书让出资合同书》，汕头市欣学教育器材有限公司将所持亿创信息 60万元出资额中的 40万元出资额平价转让给王杰欣，20万元出资额平价转让给梁炜恩。
2012年 4月 11日，亿创信息取得广州市工商局越秀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440104000128898），根据该执照记载，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：研究、开发：计算机软硬件、计算机系统集成；
计算机技术服务；因特网接入服务业务，信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（增值电信业务经营许可证有效期至2012年11月20日）。
本次股权转让后，亿创信息的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王杰欣|35.00|+40.00|75.00|75.00|
|2|梁炜恩|5.00|+20.00|25.00|25.00|
|3|汕头市欣学教育器材有限公司|60.00|-60.00|0.00|0.00|
|合 计||100.00||100.00|100.00|

根据王杰欣与梁炜恩分别于 2003年 7月 28日及 2003年 7月 28日与钱炽峰签订的《委托持股协议》，王杰欣及梁炜恩所持蓝动信息的股权实际系代钱炽峰持有。
6）2013年股权转让、变更公司名称
2013年 8月 30日，亿创信息取得广州市工商局越秀分局核发的《企业名称（企业集团）名称变更核准通知书》（（穗）名变核内字[2013]第 04201308300149号），核准亿创信息名称变更为“广州蓝动信息科技有限公司”。
2013年 10月 14日，亿创信息股东会同意股东梁炜恩将其所持亿创信息 25万元出资额全部转让给徐宇红；股东王杰欣将其所持亿创信息 75万元出资额中的 10万元出资额转让给徐宇红；将亿创信息名称变更为“广州蓝动信息科技有限公司”；免去梁炜恩监事职务，选举徐宇红为监事。
2013年 10月 10日，王杰欣、梁炜恩分别与徐宇红签订《股东转让出资合同书》，约定：梁炜恩将其所持亿创信息 25万元出资额平价转让给徐宇红；王杰欣将其所持亿创信息75万元出资额中的10万元出资额平价转让给徐宇红。
2013年 10月 17日，亿创信息取得广州市工商局越秀分局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：440104000128898），根据该执照记载，公司名称：广州蓝动信息科
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书技有限公司。
本次股权转让后，蓝动信息的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让前出资额（万元）|转让额（万元）|转让后出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王杰欣|75.00|-10.00|65.00|65.00|
|2|徐宇红|0.00|+35.00|35.00|35.00|
|3|梁炜恩|25.00|-25.00|0.00|0.00|
|合 计||100.00||100.00|100.00|

根据徐宇红与钱炽峰于 2013年 9月 1日签订的《委托持股协议》，徐宇红所持蓝动信息的股权实际系代钱炽峰持有。
7）2016年股权转让、变更法定代表人
2016年 8月 25日，蓝动信息股东会同意王杰欣将所持蓝动信息 65万元出资额转让给徐宇红；选举徐宇红为执行董事兼经理，为法定代表人。
2016年 8月 25日，王杰欣与徐宇红签订《股东转让出资合同书》，王杰欣同意将所持蓝动信息65万元出资额平价转让给徐宇红。
2016年 9月 13日，蓝动信息取得广州市工商局越秀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440115797360002M），根据该执照记载，公司法定代表人：徐宇红；类型：有限责任公司（自然人独资）。
本次股权转让后，徐宇红持有蓝动信息100%的股权。
8）2017年增资扩股
2017年 11月 10日，蓝动信息股东决定将蓝动信息注册资本由 100万元增至 1,000万元，新增注册资本900万元由徐宇红认缴出资。
2017年 11月 16日，蓝动信息取得广州市天河区工商局核发的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（天）内变字[2017]第 06201711140565号），根据该通知书记载，蓝动信息注册资本 1,000万元。
本次增资扩股后，蓝动信息股权结构变化如下：
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|增资前出资额（万元）|增资额（万元）|增资后出资额（万元）||出资比例（%）|
|||||认缴|实缴||
|1|徐宇红|100.00|900.00|900.00|100.00|100.00|
|合 计||100.00||900.00|100.00|100.00|

9）2018年股权转让
2018年 2月 9日，蓝动信息股东决定将其所持有的蓝动信息出资额以 2,098,006.36元的价格全部转让给大一互联。
2018年 2月 9日，徐宇红与大一互联签订《股东转让出资合同书》，约定：徐宇红将其所持有的蓝动信息出资额以 2,098,006.36元的价格全部转让给大一互联；将法定代表人由“徐宇红”变更为“林慧明”。
2018年 2月 12日，蓝动信息取得广州市天河区工商局核发的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（天）内变字[2018]第 06201802110112号），根据该通知书记载，蓝动信息股东为大一互联；法定代表人为林慧明。
本次股权转让后，蓝动信息股权结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|转让前出资额（万元）||转让额（万元）|转让后出资额（万元）||出资比例（%）|
|||认缴|实缴||认缴|实缴||
|1|大一互联|0.00|0.00|+1,000.00|900.00|100.00|100.00|
|2|徐宇红|900.00|100.00|-1,000.00|0.00|0.00|0.00|
|合 计||900.00|100.00||900.00|100.00|100.00|

4、广纸云
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州广纸云信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440101MA59PXT05J|
|类 型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|钱炽峰|
|注册资本|5,000万元|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|经营期限|2017年06月30日至长期|
|住 所|广州市南沙区进港大道577号3907房|
|经营范围|信息系统集成服务；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；计算机房维护服务；软件开发|
|董监高|执行董事兼经理为钱炽峰；监事为冯铭茵|
|股权结构|大一互联持有其100%股权|

（2）历史沿革
1）设立
2017年 5月 13日，广纸云取得广州市工商局出具的《企业名称自主申报告知书》（编号：91201705311045），核准企业名称为“广州广纸云信息科技有限公司”。
2017年 6月 29日，广纸云各股东共同签署《广州广纸云信息科技有限公司章程》，根据该章程记载，欣聚沙与深圳市莱创讯科技有限公司共同以货币方式认缴出资5,000万元设立广纸云，认缴出资于2080年12月30日前缴足。
2017年 6月 30日，广纸云取得由广州南沙开发区市场监督管理局核发的《准予设立（开业）登记通知书》（穗工商（南）内设字[2017]第 91201705311045号），根据该通知书记载，公司名称：广州广纸云信息科技有限公司；统一社会信用代码：91440101MA59PXT05J；住所：广州市南沙区进港大道 577号 3907房；法定代表人：钟祖芳；注册资本：5,000万元；经营范围：信息系统集成服务，数据处理和存储服务，信息技术咨询服务，计算机房维护服务，软件开发；经营期限：2017年 6月 30日至长期。
设立时，广纸云股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市莱创讯科技有限公司|2,550.00|0.00|51.00|
|2|欣聚沙投资|2,450.00|0.00|49.00|
|合 计||5,000.00|0.00|100.00|

2）2018年股权转让
2018年 5月 2日，广纸云股东会同意股东深圳市莱创讯科技有限公司将其所持广
纸云 2,550万元出资认缴权转让给大一互联，股东广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书将其所持广纸云 2,450万元出资认缴权转让给大一互联；选举钱炽峰担任执行董事兼经理，为法定代表人；选举冯铭茵为监事。
2018年 5月 2日，深圳市莱创讯科技有限公司、欣聚沙投资分别与大一互联签订《股东转让出资合同书》，约定：深圳市莱创讯科技有限公司、欣聚沙将其所持广纸云全部出资认缴权无偿转让给大一互联。
2018年 5月 22日，广纸云取得广州市南沙区行政审批局核发的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（南）内变字[2018]第 10201805210095号），根据该通知书记载，广纸云法定代表人：钱炽峰；公司类型：有限责任公司（法人独资）。
本次股权转让后，大一互联持有广纸云100%股权。
5、德圭信息
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海德圭信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|91310115MA1K402G24|
|类 型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|钱国来|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2017年12月28日|
|营业期限|2017年12月28日至2047年12月27日|
|住 所|中国（上海）自由贸易试验区富特北路33号1幢2层203室|
|经营范围|从事信息科技、网络科技、机电科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，软件开发，计算机系统集成，通讯产品及设备、电子设备、计算机、软件及辅助设备的销售|
|董监高|执行董事兼经理为钱国来；监事为杨金潼|
|股权结构|大一互联持有100%的股权|

（2）历史沿革
1）设立
2017年 12月，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《企业名称自
主申报告知书》，核准使用企业名称“上海德圭信息科技有限公司”。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书 2017年 12月，大一互联与钱国来召开股东会，决定共同设立德圭信息；通过《上海德圭信息科技有限公司章程》，根据该章程记载，大一互联与钱国来共同以货币出资 5,000万元设立德圭信息，其中大一互联认缴 4,950万元，钱国来认缴 50万元，出资均于 2047年 11月 30日前缴足；选举钱国来为执行董事兼经理；选举杨金潼为监事。
2017年 12月 28日，德圭信息取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K402G24），根据该执照记载，公司名称：上海德圭信息科技有限公司；类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 33号 1幢 2层 203室；法定代表人：钱国来；注册资本：5,000万元；经营范围：从事信息科技、网络科技、机电科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，软件开发，计算机系统集成，通讯产品及设备、电子设备、计算机、软件及辅助设备的销售；经营期限： 2017年12月28日至2047年12月27日。
德圭信息设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|大一互联|4,950.00|0.00|99.00|
|2|钱国来|50.00|0.00|1.00|
|合计||5,000.00|0.00|100.00|

2）2018年股权转让
2018年 5月 4日，德圭信息股东会同意钱国来将所持公司1%的股权无偿转让给大一互联。
2018年 5月 4日，钱国来与大一互联签订《股权转让协议》，钱国来将所持德圭信息1%的股权无偿转让给大一互联。
2018年 5月 11日，德圭信息在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，大一互联持有德圭信息100%的股权。
6、万里网络
（1）基本情况
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|公司名称|北京万里网络科技有限公司|
|统一社会信用代码|91110108MA00ALHFX2|
|类 型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|李玄|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2016年12月22日|
|营业期限|2016年12月22日至长期|
|住 所|北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园2号楼5层5111|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备|
|董监高|执行董事兼经理为李玄；监事为陈慧霞|
|股权结构|大一互联持有其100%股权|

（2）历史沿革
1）设立
2016年 11月 1日，万里网络取得由北京市工商局海淀分局核发的《企业名称预先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2016]第 0415032号），核准企业名称为“北京万里网络科技有限公司”。
2016年 12月 20日，李玄签署《北京万里网络科技有限公司章程》，决定以货币方式认缴出资1,000万元设立万里网络，认缴出资于2050年12月31日缴足。
2016年 12月 22日，万里网络取得由北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00ALHFX2），根据该执照记载，公司名称：北京万里网络科技有限公司；类型：有限责任公司(自然人独资)；住所：北京市海淀区万寿路西街 2号 4层 487室；法定代表人：李玄；注册资本：1,000万元；经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；电脑动画设计；经营期限：2016年 12
月22日至长期。
万里网络设立时，李玄持有其100%的股权。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书根据李玄与大一互联于 2016年 11月 1日签订的《委托持股协议》，大一互联委托李玄代其持有万里网络100%的股权。
2）2017年变更住所、经营范围
2017年 8月 18日，万里网络股东向北京市工商局海淀分局申请将公司住所由“北京市海淀区万寿路西街 2号 4层 487室”变更至“北京市海淀区天秀路 10号中国农大国际创业园 2号楼 5层5111”；增加经营范围“销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备”。
2017年 9月 25日，万里网络取得由北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00ALHFX2），根据该执照记载，公司住所：北京市海淀区天秀路 10号中国农大国际创业园 2号楼 5层5111；经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备。
3）2018年股权转让
2018年 5月 25日，万里网络股东同意李玄将所持公司100%股权转让给大一互联；
免去陈慧霞的监事职务，委派郑宝球担任监事。
2018年 5月 25日，李玄与大一互联签订《转让协议》，李玄将所持万里网络100%股权转让给大一互联。
2018年 6月 21日，万里网络在北京市工商局海淀分局办理了本次股权转让的工商备案登记。本次股权转让后，大一互联持有万里网络100%的股权。
7、万维易达
（1）基本信息
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|公司名称|深圳市万维易达科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5EHK8R8H|
|类 型|有限责任公司|
|法定代表人|王强|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2017年5月12日|
|营业期限|2017年5月12日至长期|
|住 所|深圳市福田区福田街道福华路现代国际商务大厦702B|
|经营范围|计算机、软件的技术开发、技术服务；多媒体设计服务；科技信息咨询服务|
|董监高|执行董事兼总经理为王强；监事为廖小春|
|股权结构|大一互联持有51%的股权|

2017年 11月 30日，深圳市福田区地税局出具《清税证明》，证明：深圳市万维易达科技有限公司所有税务事项均已结清。
2018年 1月 2日，深圳市福田区国税局出具《税务事项通知书》（深国税福税通[2017]294578号），通知：深圳市万维易达科技有限公司符合注销登记条件，决定准予注销。
2018年5月9日，万维易达在深圳市市场监督管理局办理了工商注销手续。
（四）大一互联及其控制公司的主营业务
1、大一互联及其控制公司的主营业务
经本所律师核查，大一互联及其子公司主要从事互联网数据中心（Internet DataCenter，IDC）运营的互联网综合服务，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务。公司在广州拥有自建高品质 IDC机房，与中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商保持着密切合作关系，为客户提供机柜租用、带宽租用等 IDC基础服务。上述业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，大一互联的经营范围和经营方式符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
2、大一互联及其控制公司的业务经营资质
根据大一互联及其子公司提供的证书并经本所律师检索相关网站公示信息，大一互联及其子公司主要从事增值电信业务。根据相关法律法规的规定，大一互联及其子公司正常经营所需取得的资质、认证、许可、批准及授权的情况如下：
（1）增值电信业务经营许可证
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|证书持|证书名称|证书编号|颁发机|经营/许可范围|有效期限|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|有人|||关|||
|大一互联|《增值电信业务经营许可证》|B1-20160372|工信部|第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（服务项目：不含互联网资源协作服务；业务覆盖范围：机房所在地为上海、广州2城市）第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务（业务覆盖范围：北京、上海、浙江、广东4省（直辖市））|2021.04.06|
||《增值电信业务经营许可证》|粤B1.B2-20071025|广东省通信管理局|第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（业务覆盖范围：广州、深圳、珠海、佛山、肇庆、惠州、东莞、中山等 8城市）第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2022.07.20|
|明茂网络|《增值电信业务经营许可证》|粤B2-20160308|广东省通信管理局|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2021.06.02|
|蓝动信息|《增值电信业务经营许可证》|粤B1.B2-20070407|广东省通信管理局|第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（业务覆盖范围：广东省）第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2022.11.20|
|盈赢信息|《增值电信业务经营许可证》|B1-20140250|工信部|第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（业务覆盖范围：广东、广西）|2019.07.22|

根据大一互联出具相关说明，其子公司广纸云及德圭信息目前尚处于项目基建状态，未实质经营，不具备取得业务资质的条件；子公司万里网络正在申请办理业务资质。
（2）高新技术企业证书
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的相关规定：大一互联于 2016年 11月 30日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644000738），有效期三年。
（3）质量管理体系认证证书
2017年 9月 11日，大一互联取得广州赛宝认证中心服务有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号：01217Q3065R0M），该管理体系适用于计算机应用软件开发、计算机信息系统集成、运维服务；有效期至2020年9月10日。
（4）信息系统集成及服务资质证书
2017年 12月 31日，大一互联取得了中国电子信息行业联合会核发的《信息系统
集成及服务资质证书》（证书编号：XZ3440020172556），核定大一互联的信息系统集
成及服务资质为叁级；有效期至 2021年12月30日。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书3、大一互联所处行业
大一互联主要从事互联网数据中心（Internet DataCenter，IDC）运营的互联网综合服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），大一互联属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”子行业“I64互联网和相关服务”项下的“I6410互联网接入及相关服务”。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，大一互联属于“I65软件和信息技术服务业”。按公司服务类型进一步划分，大一互联属于IDC服务业。本所律师认为，大一互联从事的行业不属于重污染行业。
经核查，大一互联及其三家子公司在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在影响其持续经营的法律障碍。
子公司广纸云、德圭信息目前处于基建期，尚未实际经营；子公司万里网络的业务资质正在办理中。
（五）大一互联及其控制公司的主要资产
1、租赁房屋
经核查，大一互联及其子公司未拥有不动产，租赁 8处房产用于大一互联及其子公司的办公，租赁面积共计 1,474.5684平方米。具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋位置|租赁面积（M2）|租赁期限|
|大一互联|广州市富轩置业有限公司|天河区黄埔大道西街120号24楼AB房号|377.72|2016.01.01-2020.10.25|
|明茂网络|中国电信股份有限公司佛山顺德区分公司|佛山市顺德区陈村镇政和中1号|940.00|2015.09.01-2024.08.31|
|蓝动信息|广州格蕾斯商务有限公司|天河区天河路230号4701房A35单元|8.00|2016.01.11-2019.01.10|
|盈赢信息|杨 红|广州市海珠区华新一街12号1510|60.8484|2016.11.01-2021.06.30|
|德圭信息|上海旗凡实业发展有限公司|上海市浦东新区外高桥富特北路33号203房|58.00|2017.10.25.-2018.8.31|
|广纸云|郭宝婵|广州市南沙区进港大道577号3907房|10.00|2017.06.27-2018.06.26|
||广州造纸集团有限公司|广州市南沙区新广一路29号|11,423.0|2018.05.01-2024.04.30|
|万里网络|北京中源瑞盛投资有限公司|北京市海淀区天秀路10号中国农国际创业园2号|20.00|2017.08.23-2018.08.22|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
||楼||
|合 计||1,474.5684|

2、知识产权
（1）注册商标
经核查，大一互联取得3项注册商标，具体如下：
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|注册人|申请的商标（图标）|证书号码|类别|核定内容|权利期限|取得方式|
|大一互联||20184510|第38类|提供全球计算机网络用户接入服务；全球计算机网络访问时间出租；计算机辅助信息和图像传送；信息传输设备出租；光纤通讯；卫星传送；电讯设备出租；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；电讯路由节点服务；移动电话通讯|2017.7.21-2027.7.20|申请|
|大一互联||20184390|第38类|由电脑进行的电话号码簿查询；电话会议服务；提供互联网聊天室；提供数据库接入服务；提供在线论坛；视频会议服务；数据流传输；无线电通信；视频点播传输；计算机终端通讯|2017.7.21-2027.7.20|申请|
|大一互联||16654102|第42类|计算机编程；计算机软件更新；计算机软件设计；托管计算机站（网站）；计算机病毒的防护服务；测量；包装设计|2017.3.21-2027.3.20|申请|

（2）专利权
经核查，大一互联取得一项发明专利权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|获得方式|获得日期|授权公告日|专利号|专利类别|
|服务器机柜及其服务器|受让|2016.04.13|2016.05.18|ZL200910310311.7|发明专利|

（3）软件著作权
经核查，大一互联现取得7项软件著作权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|登记号|证书号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|大一互联|2017SR266459|软著登字第1851743号|BGP互联网互通系统V1.0|原始取得|全部权利|2016.07.20|
|大一互联|2017SR266462|软著登字第1851746号|机柜电力采集系统V1.0|原始取得|全部权利|2016.02.25|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|大一互联|2017SR265651|软著登字第1850935号|CDN服务系统V1.0|原始取得|全部权利|2017.01.11|
|大一互联|2017SR265811|软著登字第1851095号|IDC宽带监控系统V1.0|原始取得|全部权利|2016.08.17|
|大一互联|2016SR154834|软著登字第1333451号|大一互联宽带接入系统V1.0|原始取得|全部权利|2015.02.02|
|大一互联|2016SR152878|软著登字第1331495号|大一互联云计算系统V1.0|原始取得|全部权利|2015.09.08|
|大一互联|2016SR154835|软著登字第1333452号|大一互联数据中心机柜租用系统V1.0|原始取得|全部权利|2015.06.10|

（4）作品登记证书
经核查，2016年 5月 25日，大一互联取得由国家版权局核发的《作品登记证书》（登记号：国作登字-2016-F-00219033），作品类别：美术作品；首次发表时间： 2011年1月1日。
（5）域名
经核查，大一互联及其子公司现取得8项域名，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|注册人|许可证号|域名|注册时间|到期时间|
|大一互联|粤ICP备12066030号-2|bigone.com.cn|2012.03.19|2021.03.19|
|大一互联|粤ICP备12066030号-4|gdidc.org|2009.11.03|2018.11.03|
|蓝动信息|粤ICP备05117431号-7|ec-net.net|2003.09.11|2018.09.11|
|蓝动信息|粤ICP备05117431号-3|eccorp.com.cn|2003.09.10|2018.09.10|
|盈赢信息|粤ICP备17152698号-1|yingwin.cn|2015.09.18|2018.09.18|
|明茂网络|粤ICP备16014682号-1|broot.cc|2015.10.23|2021.10.23|
|德圭信息|沪ICP备18022324号-1|shdegui.cn|2018.06.07|2019.06.07|
|万里网络|京ICP备18032657号-1|beijingwanli.com.cn|2017.07.11|2019.07.11|

（6）财产权利受限的情况
2017年 11月 2日，明茂网络与广东东恒创融资租赁有限公司（下称“东恒创”）
签订《买卖合同》（编号：DHCMM17027），明茂网络以租回使用为目的，向广东东恒
创融资租赁有限公司出售其 800万元的自有机械设备一批；广东东恒创融资租赁有限
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书公司将购买的机械设备回租给明茂网络使用。
2017年 11月 2日，明茂网络与东恒创签订《抵押合同》（编号：DHCDY17027），约定：为保证东恒创的债权顺利实现，明茂网络自愿以自有的一批机械设备抵押给东恒创，保证范围包括但不限于债务本金、利息、违约金、损害赔偿金和为实现债权及抵押权而发生的一切费用。
2017年 11月 3日，佛山市顺德区市场监督管理局为本次抵押出具了《动产抵押登记书》（编号：0757顺德0520171103001）。
（六）大一互联的关联交易及同业竞争
1、大一互联的关联方
（1）实际控制人
截至本《法律意见书》出具日，钱炽峰直接持有大一互联48%的股权，通过欣聚沙投资、武穴唯心控制大一互联42%，合计持有大一互联90%的股权，系大一互联的实际控制人。
经核查，并经钱炽峰确认，钱炽峰及其关系密切家庭成员对外投资或任职的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联方||投资或任职企业|||
|关联人姓名|与钱炽峰的关联关系|投资或任职企业名称|出资比例（%）|任职|
|钱炽峰|本人|欣聚沙投资|1.00|执行事务合伙人|
|||武穴唯心|99.99|执行事务合伙人|
|||欣成塔投资|81.00|执行事务合伙人|
|||弘鹰体育|8.00|-|

上述人员对外投资企业或任职单位的主要信息如下：
1）欣聚沙投资基本情况
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|-|-|-|
|企业名称||广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440101MA59F1WY05||
|类 型|有限合伙企业||

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|执行事务合伙人|钱炽峰|||
|经营场所|广州市天河区天河路230号4701房A59单元|||
|经营范围|企业自有资金投资，办公服务，企业信用咨询服务，投资咨询服务|||
|营业期限|2016年09月26日至长期|||
|财产份额结构|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
||钱炽峰|15.00|1.000|
||钱国来|541.08|36.072|
||黎铭晖|300.00|20.000|
||周俊杰|159.945|10.663|
||姚翠华|75.00|5.000|
||姚 驰|69.975|4.665|
||梁炜恩|52.365|3.491|
||杨 静|41.475|2.765|
||李慕健|35.31|2.354|
||张淑慈|33.39|2.226|
||林慧明|30.435|2.029|
||陈泽明|29.55|1.970|
||郭倩红|28.44|1.896|
||苏楚维|29.955|1.997|
||张 娟|20.295|1.353|
||关 力|19.95|1.330|
||刘军威|9.99|0.666|
||姚宝祥|4.995|0.333|
||姚 阳|2.85|0.190|
||合计|1,500.00|100.00|

2）武穴唯心基本情况
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|企业名称||武穴唯心信息科技合伙企业(有限合伙)|
|统一社会信用代码|91421182MA4940T09J||
|类 型|有限合伙企业||
|执行事务合伙人|钱炽峰||
|经营场所|湖北省武穴市龙潭路58号龙潭实业办公楼203室||

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|经营范围|节能技术开发；企业管理咨询。|
|营业期限|2018年5月9日至2028年5月8日|
|财产份额结构|钱炽峰出资 1,599.84 万元，占总财产份额的 99.99%；钱国来出资 0.16 万元，占总财产份额的0.01%|

3）欣成塔投资
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|-|-|-|
|企业名称||广州市欣成塔股权投资合伙企业(有限合伙)|
|统一社会信用代码|91440101MA5AM6AG68||
|类 型|合伙企业(有限合伙)||
|执行事务合伙人|钱炽峰||
|经营场所|广州市天河区天河路230号4701房A16单元||
|经营范围|股权投资;企业自有资金投资;投资咨询服务;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);科技项目代理服务;科技项目招标服务;科技项目评估服务;科技信息咨询服务||
|营业期限|2017年11月29日至长期||
|财产份额结构|钱炽峰认缴财产份额 810 万元，占比 81%；钱国来认缴财产份额 170 万元，占比17%；黎铭晖认缴财产份额20万元，占比2%||

4）弘鹰体育
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|公司名称|广州弘鹰体育有限公司|
|统一社会信用代码|914401045961767940|
|法定代表人|傅建明|
|住 所|广州市越秀区寺右二马路23-25号四层自编401至405房|
|类 型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|12.5万元|
|经营范围|健身服务；运动场馆服务（游泳馆除外）；体育设备、器材出租；体育培训；体育运动咨询服务；策划创意服务；市场营销策划服务；文化艺术咨询服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；教育咨询服务；场地租赁（不含仓储）；预包装食品零售|
|经营期限|2012年05月24日至长期|
|股权结构|韩俊强出资5万元，占比40%；魏镭出资3万元，占比24%；刘纲出资3万元，占比24%；钱炽峰出资1万元，占比8%；李学锋出资0.5万元，占比4%|

（2）持有5%以上股份的主要股东
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|序号|股东名称|关联关系|出资额(万元)|出资比例（％）|
|1|武穴唯心|持股公司5%以上的股东|1,600.00|32.00|
|2|欣聚沙投资|持股公司5%以上的股东|500.00|10.00|
|3|荣隆合伙|持股公司5%以上的股东|500.00|10.00|

上述股东的详细情况见本《法律意见书》之“二、本次重组的相关各方的主体资格（二）交易对方的主体资格”。
（3）大一互联子公司
有关大一互联控股子公司的具体情况详见本《法律意见书》之“六、本次重组涉及大一互联及其子公司的基本情况”之“（三）大一互联对外投资控制的企业”的相关内容。
（4）大一互联的董事、监事及高级管理人员
截止本《法律意见书》出具日，大一互联现任董事、监事及高级管理人员情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|直接持有大一互联股权||持有武穴唯心出资||持有欣聚沙投资出资||
|||出资额（万元）|比例（%）|出资（万元）|比例（%）|出资（万元）|比例（%）|
|钱炽峰|执行董事兼总经理|2,400.00|48.00|1,599.84|99.99|10.00|1%|
|梁炜恩|监事|0.00|0.00|-|-|-|-|

除公司实际控制人及其关系密切的家庭成员上述对外投资企业及任职情况外，公司现任的监事及其关系密切的家庭成员无对外投资企业及任职。
（5）其他关联方
经核查，大一互联存在其他关联方，具体明细如下：
1）广州万巨新信息科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广州万巨新信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|914401063043542388|
|类 型|有限责任公司(自然人投资或控股)|

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|||
|-|-|
|法定代表人|梁广俊|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2014年05月22日|
|营业期限|2014年05月22日至长期|
|住 所|广州市天河区东站路1号东站综合楼3楼B区386D房（仅限办公用途）|
|经营范围|电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子工程设计服务；信息技术咨询服务；电力电子技术服务；贸易代理；信息电子技术服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子元器件批发；计算机零配件批发；科技信息咨询服务；投资咨询服务；电子产品批发；计算机技术开发、技术服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；贸易咨询服务；计算机零配件零售；软件零售；计算机批发；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；商品信息咨询服务；软件服务；软件开发；电子产品设计服务；软件批发|
|股权结构|胡艳渟出资50万元，占注册资本50%；梁广俊出资50万元，占注册资本50%|

注意：万巨新原股东马文莹为大一互联关键管理人员，所持股权已于 2018年 4月份转让，转让后马文莹不再持有万巨新股权。
2）广州市犇犇科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广州市犇犇科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440113MA59ATFW53|
|类 型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|刘纲|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年11月20日|
|营业期限|2015年11月20日至长期|
|住 所|广州市番禺区小谷围街中六路1号信息枢纽楼602D房|
|经营范围|软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；地理信息加工处理；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；卫星通信技术的研究、开发；电子产品检测；软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；电子工程设计服务；通信工程设计服务；电子产品设计服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；能源管理服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服务；电子设备回收技术咨询服务；企业总部管理；供应链管理；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批|

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|-|
|发；仪器仪表批发；电子产品批发；专用设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）|

注：犇犇科技原股东马文莹为大一互联关键管理人员，所持股权已于 2018年 5月转让，转让后马文莹不再持有犇犇科技股权。
3）广州诚云信息科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广州诚云信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440116MA59E1YT72|
|类 型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|鲍继兵|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2016年07月27日|
|营业期限|2016年07月27日至长期|
|住 所|广州高新技术产业开发区南翔二路1号自编一栋201房之C01|
|经营范围|软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务|
|股权结构|协鑫新能源（韶关）有限公司出资5,000万元，占注册资本100%|

注：诚云公司原股东欣聚沙投资为大一互联股东，所持股权已于 2017年 10月转让，转让后欣聚沙投资不再持有诚云公司股权
2、关联交易
根据立信所出具的《审计报告》、《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，大一互联报告期内发生100万元以上的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|广州诚云信息科技有限公司|机柜租用|5,477,033.21|5,718,869.32||
|广州万巨新信息科技有限公司|带宽租用||3,308,219.82||
|广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）|光纤传输|18,640.78|54,990.87||

（2）出售商品情况表/接受劳务（单位：元）
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||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|广州诚云信息科技有限公司|运维服务|857,362.23|1,143,149.64||
|广州市犇犇科技有限公司|IP地址租用|||682,387.50|
|广州万巨新信息科技有限公司|运维服务|||203,773.58|

（3）关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方姓名或名称|期初余额（元）|借方发生额（元）|贷方发生额（元）|期末余额（元）|
|2016年度|||||
|姚翠华|-|2,500,000.00|2,500,000.00||
|王杰欣|2,230,000.00|4,040,000.00|6,270,000.00||
|钱炽峰|14,960,000.00|4,265,613.12|10,445,000.00|8,780,613.12|
|广州诚云信息科技有限公司||300,000.00|300,000.00||
|广州万巨新信息科技有限公司||2,745,000.00||2,745,000.00|
|合计|17,340,000.00|13,850,613.12|19,515,000.00|11,525,613.12|
|2017年度|||||
|姚翠华||1,300,000.00|1,300,000.00||
|钱炽峰|8,780,613.12|26,612,557.38|30,515,000.00|4,878,170.50|
|广州万巨新信息科技有限公司|2,745,000.00||2,745,000.00||
|诚云公司||5,600,000.00|2,600,000.00|3,000,000.00|
|合计|11,525,613.12|33,512,557.38|37,160,000.00|7,878,170.50|
|2018年1-3月|||||
|钱炽峰|4,878,170.50||4,878,170.50|0|
|诚云公司|3,000,000.00|||3,000,000.00|
|合计|7,878,170.50||4,878,170.50|3,000,000.00|

（4）关联方应收应付款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||账面余额（元）|账面余额（元）|账面余额（元）|
|应付账款|广州诚云信息科技有限公司|9,361,294.01|3,884,260.80||
|其他应付款|钱炽峰|1,000,000.00|1,105,214.87|55,887.47|
||广州万巨新信息科技有限公司||830,805.71||

（5）关联担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|钱炽峰及其配偶王杰欣|大一互联|10,000,000.00|2016.11.23|2021.11.22|是|
|广州诚云信息科技有限公司||||||

（6）股权转让
1）德圭信息股权转让
2018年 5月 2日，大一互联与钱国来签订《股权转让协议》，约定：大一互联以无偿方式受让钱国来所持德圭信息1%的出资认缴权。
2）万里网络股权转让
2018年 5月 25日，大一互联与李玄签订《股权转让协议》，约定：大一互联以无偿方式受让李玄所持万里网络100%的出资认缴权。
3）盈赢信息
2018年 2月 9日，欧玮然与大一互联签订《股东转让出资合同书》，约定：欧玮然将其所持盈赢信息 1,000万元出资额以 9,927,517.02元的价格全部转让给大一互联。
大一互联分别于 2018年 3月 27日、28日向欧玮然支付股权转让款共计 9,927,517.02元。
4）蓝动信息
2018年 2月 9日，徐宇红与大一互联签订《股东转让出资合同书》，约定：徐宇红将其所持有的蓝动信息 1,000万元出资额（其中实缴 100万元）以 2,098,006.36元的价格全部转让给大一互联。
大一互联于2018年2月28日向徐宇红支付股权转让款 2,098,006.36元。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书5）广纸云
2018年 5月 2日，深圳市莱创讯科技有限公司、欣聚沙投资分别与大一互联签订《股东转让出资合同书》，约定：深圳市莱创讯科技有限公司、欣聚沙将其所持广纸云全部出资认缴权转让给大一互联。
（七）重大合同
截至2018年3月31日，大一互联及其控制公司正在履行的重大合同如下：
1、采购合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|供应商名称|签约主体|合同内容|有效期|
|1|互联网出口租用协议|北京德元方惠科技开发有限责任公司|大一互联|供应商提供7G的广东电信出口，实际开通用量以每月账单为准|2017-2-1至2018-1-31；期限届满后双方无异议，自动延续一个月，依此类推|
|2|IDC业务合作合同|深圳市莱创讯科技有限公司|大一互联|供应商提供东莞移动名气通机房内10个万兆网络端口，每个万兆口至少使用2G的带宽|有效期至2018-6-15|
|3|互联网数据中心业务服务协议|中山市恒山网络科技有限公司|大一互联|供应商提供网络综合服务|2018-1-1至2018-12-31；合同期满前一个月，双方未解除或终止合同，则自动顺延，不限次数|
|4|互联网大带宽接入服务协议|广东唯一网络科技有限公司|大一互联|供应商提供带宽接入及设备托管服务|2018-1-1至2018-12-31；合同期满，双方无异议，期限自动顺延一年|
|5|互联网大带宽接入服务协议|珠海市盛网软件科技有限公司|大一互联|供应商提供带宽接入及设备托管服务|2018-1-1至2018-12-31；合同期满，双方无异议，期限自动顺延一年|
|6|IDC服务合同|中国电信股份有限公司佛山顺德分公司|明茂网络|供应商提供带宽接入及设备托管服务|2017-1-23至2018-1-22；合同期满前三十日，双方未解除或终止合同，则自动顺延，不限次数|
|7|IDC服务合同|中国电信股份有限公司广东分公司|万里网络|供应商提供带宽接入及设备托管服务|2017-3-1至2018-2-28；合同期满前九十日，双方未解除或终止合同，则自动顺延，不限次数|

2、销售合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|客户名称|签约主体|合同内容|有效期|
|1|服务器托管合同书|网宿科技股份有限公司广州分公司|大一互联|大一互联向客户提供服务器托管及带宽服务|2017-7-1至2018-6-30|
|2|服务器托管合同书|网宿科技股份有限公司广州分公司|大一互联|大一互联向客户提供服务器托管及带宽服务|2017-5-18至2018-5-17|
|3|互联网数据中心业务框架合同|信通畅想（北京）信息技术有限公司|大一互联|大一互联向客户提供广州电信带宽20G|2017-11-7至2018-11-6；合同期满前一个月，双方未解除或终止合同，则自动顺延，不限次数|
|4|IDC业务协议书|北京蓝汛通信技术有限责任公司|大一互联|大一互联向客户提供IDC服务|2017-7-1至2018-6-30|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|5|互联网数据中心业务框架合同|北京蓝汛通信技术有限责任公司|大一互联|大一互联向客户提供IDC服务|2017-4-10至2018-4-9；合同期满前一个月，双方未解除或终止合同，则自动顺延，不限次数|
|6|旗锐机房IDC运营服务项目二期第二批单项合同（金万邦）|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|大一互联|大一互联向客户提供旗锐机房201模块内100个机柜服务|2017-10-17至2021-8-14；合同到期客户仍在使用，大一互联无条件同意延期|
|7|旗锐机房IDC运营服务项目二期第三批单项合同（互联网公司）|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|大一互联|大一互联向客户提供旗锐机房301模块内140个5KW机柜服务|2017-10-18至2018-12-10；合同到期客户仍在使用，大一互联无条件同意延期|
|8|旗锐机房IDC运营服务项目第6批单项合同（省技侦）|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|大一互联|大一互联向客户提供旗锐机房302模块内68个3KW机柜服务|2017-12-27至2021-8-14；合同到期客户仍在使用，大一互联无条件同意延期|
|9|旗锐机房IDC运营服务项目第7批单项合同（中移互联网）|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|大一互联|大一互联向客户提供旗锐机房303模块内110个5KW机柜服务|2018-2-8至2018-12-10；合同到期客户仍在使用，大一互联无条件同意延期|
|10|旗锐机房IDC运营服务项目第8批单项合同（402机房）|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|大一互联|大一互联向客户提供旗锐机房402模块内200个机柜服务|2018-4-12起，有效期3年；合同到期客户仍在使用，大一互联无条件同意延期|
|11|服务器托管合同书|网宿科技股份有限公司|大一互联|大一互联向客户提供带宽接入及设备托管服务|2017-11-13至2018-11-12|
|12|IDC服务合作协议|吉林省高升科技有限公司|大一互联|大一互联向客户提供带宽接入及设备托管服务|2018-1-1至2018-12-31；合同到期，双方无异议，则自动顺延一年|
|13|关于华为软件技术有限公司（大学城平台）系统集成技术服务合同|中国电信股份有限公司广州分公司|大一互联|大一互联向客户提供私有云平台系统集成技术服务|有效期至2018-1-24；合同到期，双方无异议，则自动顺延一年|
|14|关于华为软件技术有限公司（华新园平台）系统集成技术服务合同|中国电信股份有限公司广州分公司|大一互联|大一互联向客户提供私有云平台系统集成技术服务|有效期至2018-1-24；合同到期，双方无异议，则自动顺延一年|
|15|广州分公司2017年中国大酒店国际顺风业务项目技术服务合同|中国电信股份有限公司广州分公司|大一互联|大一互联向客户提供专线国外互联网质量优化服务|自2017-10-17起两年|
|16|政企客户服务业务服务合同|中国电信股份有限公司广州分公司|大一互联|大一互联向低端政企客户提供云系统优化服务|框架协议|

3、其他合同
（1）资金拆借合同
2018年 1月 17日，大一互联与明茂网络签订《借款合同》，大一互联向明茂网络借出 150万元资金，无息借款，借款期间自 2018年 1月 16日至 2018年 12月 31日。
（2）融资租赁合同
2017年 11月 2日，明茂网络与广东东恒创融资租赁有限公司（下称“东恒创”）
签订《买卖合同》（编号：DHCMM17027），明茂网络以租回使用为目的，向广东东恒
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书创融资租赁有限公司出售其 800万元的自有机械设备一批；广东东恒创融资租赁有限公司将购买的机械设备回租给明茂网络使用。
2017年 11月 2日，陈列勇、赵友良、冯威成、钱炽峰、大一互联与东恒创签订《保证合同》（编号：DHCBZ17027），约定：为保证东恒创的债权顺利实现，陈列勇、赵友良、冯威成、钱炽峰、大一互联自愿为合同编号为 DHCZL17027的《融资租赁合同》项下的债权债务提供不可撤销的连带责任担保，保证范围包括但不限于债务本金、利息、违约金、损害赔偿金和为实现债权及担保权而发生的一切费用。
2017年 11月 2日，明茂网络与东恒创签订《抵押合同》（编号：DHCDY17027），约定：为保证东恒创的债权顺利实现，明茂网络自愿以自有的一批机械设备抵押给东恒创，保证范围包括但不限于债务本金、利息、违约金、损害赔偿金和为实现债权及抵押权而发生的一切费用。
2017年 11月 3日，佛山市顺德区市场监督管理局为本次抵押出具了《动产抵押登记书》（编号：0757顺德0520171103001）。
（八）大一互联的章程
据本所律师对公司工商档案及股东会会议资料的核查，大一互联《公司章程》近二年及一期修改情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|决议时间|修订项目|备案|
|1|2016年5月30日|变更住所|是|
|2|2016年7月27日|股权转让及变更法定代表人|是|
|3|2016年12月1日|增资扩股|是|
|4|2017年8月10日|变更经营范围、公司类型|是|
|5|2018年1月19日|股权转让、变更公司类型|是|
|6|2018年3月15日|股权转让，股东变更名称|是|
|7|2018年5月25日|股权转让|是|

经本所律师核查，大一互联近二年一期《公司章程》的修改符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（九）大一互联董事、监事和高级管理人员
根据大一互联于 2016年 7月 27日召开的股东会决议，选举钱炽峰为执行董事兼
经理，为公司法定代表人；选举梁炜恩为公司监事。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书经本所律师核查，大一互联董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的被证监会认定为证券市场禁止入者的情形；
该些人员任职已经履行了必要的审议程序；大一互联董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规以及公司章程的规定。
根据上述人员根据出具的《声明》，并经本所律师网查全国法院被执行信息查询平台（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）中国执行信息公开网（ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），本所律师认为上述人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十）大一互联的税务
1、大一互联及其子公司的税务登记
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|统一社会信用代码|
|1|大一互联|91440115797360002M|
|2|明茂网络|9144060634541548XW|
|3|盈赢信息|9144010456395940X5|
|4|蓝动信息|91440115797360002M|
|5|德圭信息|91310115MA1K402G24|
|6|广纸云|91440101MA59PXT05J|
|7|万里网络|91110108MA00ALHFX2|

2、大一互联及其子公司执行的主要税种、税率
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|-|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|||
|||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|增值税|销售货物、应税劳务收入|6%|6%|6%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|7%|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|3%|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|2%|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|15%、25%|15%、25%|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书3、税收优惠
2017年 3月 23日，广州市天河区国家税务局出具《税务事项通知书》（穗天国税税通[2017]82832号），根据《企业所得税》第二十八条第二款的规定，大一互联于2016年至2018年按15%的税率缴纳企业所得税。
4、财政补助
根据有关政府文件、大一互联的相关财务凭证，希格玛出具的《审计报告》，并经本所律师核查，大一互联及其子公司申报期内享受的财政补助情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|年度|公司名称|政府补助批文|补助金额（元）|进账时间|
|1|2016年度|大一互联|社保补贴|2,336.58|-|
|2||盈赢信息||35,999.63|-|
|3||蓝动信息||16,585.48|-|
|4|2017年度|大一互联|《关于下达2017年高新技术企业培育与市科技创新小巨人企业奖补项目市场级经费的通知》（穗科创字[2017]143号）|280,000.00|2017.08.01|
|5||||||
|6|||《关于下达广东省高新技术企业培育库入库企业项目计划和资金的通知》（穗科创字[2017]99号）|300.000.00|2017.06.12|
|7|||高新技术企业资质认定补贴专项经费|120.000.00|2017.09.29|
|8|||社保补贴|14,136.25|-|
|9||盈赢信息||35,920.56|-|
|10||蓝动信息||20,214.09|-|
|11|2018年度|大一互联|社保补贴|4,616.70|-|
|12||盈赢信息||9,233.40|-|
|13||蓝动信息||6,925.05|-|

5、大一互联依法纳税情况
大一互联拥有6家控股公司，依法纳税情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|开具部门|开具日期|主要内容|
|1|大一互联|广州市天河区国税局|2018.06.04|大一互联在2016年1月1日至2018年4月30日期间不存在税收违法违章行为|

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|-|-|-|-|-|
|||广州市天河区地税局|2018.05.30|大一互联在2016年1月至2018年4月期间无税收违法被行政处罚的记录|
|2|明茂网络|佛山市顺德区国税局|2018.05.18|明茂网络在2016年1月1日至2018年3月31日期间未发现涉税违法行为|
|||佛山市顺德区地税局陈村税务分局|2018.05.14|明茂网络在2016年1月1日至2018年3月31日期间未发生因违反税收法律、法规而被行政处罚的行为|
|3|蓝动信息|广州市天河区国税局|2018.06.04|蓝动信息在2016年1月1日至2018年4月30日期间未发现税收违法违章行为|
|||广州市越秀区地税局|2018.05.30|蓝动信息在2016年6月至2018年4月期间未发现存在税收违法行为|
|4|盈赢信息|广州市海珠区国税局|2018.05.23|盈赢信息在2016年1月1日至2018年4月30日期间未发现税收违法违章行为|
|||广州市海珠区地税局|2018.06.04|盈赢信息不存在违规记录|
|5|万里网络|国家税务总局北京市海淀区税务局|2018.7.10|截止目前，尚未发现该纳税人自2016年12月1日至2018年7月10日期间存在税收违法行为。|

根据大一互联出具相关说明，其子公司广纸云及德圭信息目前尚处于项目基建状态，未实质经营。经本所律师核查，广纸云及德圭信息不存在违反税收法律法规而被税收主管部门处罚的情形。
（十一）大一互联合法合规经营情况
1、根据大一互联提供的相关说明和资料，相关工商管理部门为大一互联及其控股子公司出具了书面证明如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|开具部门|开具日期|主要内容|
|1|大一互联|广州市工商局|2018.05.15|大一互联在2016年1月1日至2018年5月14日期间未发现被工商部门行政处罚的情况|
|2|蓝动信息|广州市天河区工商局|2018.05.16|蓝动信息在2016年1月1日至2018年5月14日期间未发现被工商部门行政处罚的情况|
|3|盈赢信息|广州市海珠区工商局|2018.05.17|盈赢信息在2016年1月1日至2018年5月14日期间未发现被工商部门行政处罚的情况|
|4|广纸云|广州市南沙区市场和质量监督管理局|2018.06.27|广纸云在存续期间未发现因违反法律、法规和规章而受到行政处罚的记录|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书根据大一互联出具的相关说明，并据本所律师核查，明茂网络、德圭信息及万里网络不存在违反法律、法规和规范性文件的相关规定而受到工商行政主管部门的行政处罚。
2、根据大一互联提供的相关说明和资料，大一互联及其子公司社保守法情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|开具部门|开具日期|主要内容|
|1|大一互联|广州市社保局|2018.05.31|大一互联在2016年1月1日至2018年5月1日期间不存在因违反社保相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录|
|2|明茂网络|佛山市顺德区社保局|2018.05.14|明茂网络在 2016 年 1 月至 2018 年 5 月期间均依法为其员工缴纳社保|
|3|蓝动信息|广州市社保局|2018.05.31|蓝动信息在2016年1月1日至2018年5月1日期间不存在因违反社保相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录|
|4|盈赢信息|广州市社保局|2018.06.01|盈赢信息在2016年1月1日至2018年5月1日期间不存在因违反社保相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录|

根据大一互联出具相关说明，子公司广纸云相关人员的社保由大一互联统一缴纳；
子公司德圭信息及万里网络截止目前未受到相关社保主管部门的行政处罚。
3、根据大一互联提供的相关说明和资料，大一互联及其子公司业务守法情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|开具部门|开具日期|主要内容|
|1|大一互联|广州省通信管理局|2018.06.15|大一互联在2016年1月1日至2018年5月31日未发生因违反电信管理的法律法规而受到行政处罚的情况|
|2|蓝动信息|广州省通信管理局|2018.06.15|蓝动信息在2016年1月1日至2018年5月31日未发生因违反电信管理的法律法规而受到行政处罚的情况|
|3|盈赢信息|广州省通信管理局|2018.06.15|盈赢信息在2016年1月1日至2018年5月31日未发生因违反电信管理的法律法规而受到行政处罚的情况|

根据大一互联出具相关说明，其子公司广纸云及德圭信息目前尚处于项目基建状态，未实质经营，尚不具备办理业务资质的相关条件；万里网络正在申请办理业务资质。经核查，并据明茂网络出具的相关说明，自 2016年 1月至今，明茂网络及万里网络未发生因违反电信管理的法律法规而受到行政处罚的情况。
（十二）大一互联诉讼、仲裁或行政处罚
根据大一互联出具的相关说明，并经本所律师核查，大一互联及其子公司不存在
未结的重大诉讼与仲裁，未受到行政主管部门的处罚。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书七、本次重组涉及的债权债务处理
根据本次重组方案，本次重组不涉及沃驰科技及大一互联债权债务的转移或处置，原有的债权债务重组后仍由沃驰科技及大一互联享有或承担。据此，本所律师认为，本次重组不存在侵害相关方利益的情形。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
（1）上市公司与沃驰科技全体股东的交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为沃驰科技全体股东。本次交易前，沃驰科技全体股东同上市公司之间不存在关联关系。根据《上市规则》规定，因与上市公司签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。在不考虑募集配套资金部分的情况下，本次交易完成后，金泼及其一致行动人持有上市公司股份比例超过5%。根据《上市规则》的相关规定，金泼及其一致行动人为上市公司的潜在关联方。因此，立昂技术与沃驰科技金泼及其一致行动人的本次交易构成关联交易。
（2）上市公司与大一互联全体股东的交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之二为大一互联全体股东。本次交易前，大一互联全体股东同上市公司之间不存在关联关系。根据《上市规则》规定，因与上市公司签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。在不考虑募集配套资金部分的情况下，本次交易完成后，钱炽峰及其一致行动人持有上市公司股份比例小于5%。根据《上市规则》的相关规定，钱炽峰及其一致行动人不是上市公司的潜在关联方。因此，立昂技术与大一互联的3名股东的本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
（1）上市公司控股股东及实际控制人作出的规范关联交易的承诺
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书本次重组前，上市公司控股股东及实际控制人王刚及其控制的企业与本次重组涉及的标的公司沃驰科技及大一互联不存在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，王刚先生出具了《关于减少和规范避免关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人持有立昂技术股权期间或担任董事、监事及高级管理人员期间，其及其控制的企业将尽量减少并规范与立昂技术及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，承诺人及其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害立昂技术及其他股东的合法权益。
2、承诺人及其关系密切的家庭成员对外任职公司或对外投资控制公司与上市公司及其控制公司进行交易的；与本次交易涉及的标的公司及其控制公司进行交易的，若违规未按关联交易进行披露的，该等交易产生的相关收益归立昂技术或其控制公司所有，一经证实，由立昂技术董事会依法追讨。因此给立昂技术及其子公司造成的相关损失由承诺人另行连带赔偿。”
（2）交易对方金泼及其一致行动人作出的规范关联交易的承诺
本次交易完成后，金泼及其一致行动人合计持有立昂技术股份的比例超过5%，为立昂技术的关联股东。为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，金泼及其一致行动人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，除沃驰科技外，承诺人及其控制的企业与沃驰科技之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、承诺人及其控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人及本人控制的企业将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公司履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使立昂技术业承担任何不正当的义务；
4、如果因违反上述承诺导致立昂技术损失或利用关联交易侵占立昂技术利益的，立昂技术有权单方终止关联交易，立昂技术损失由承诺人承担；
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书5、在承诺人及其控制的企业与立昂技术存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。
经核查，立昂技术的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《信息披露管理制度》均对关联交易的决策、表决以及关联股东、关联董事的回避程序、信息披露等内容作出了明确规定。
综上，本所律师认为，王刚先生、金泼先生及其一致行动人分别出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，能保证规范未来与上市公司及其控制的公司之间可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、交易对方金泼及其一致行动人关于避免和解决同业竞争的措施
（1）本次交易前存在同业竞争的情况
经查验，沃驰科技实际控制人金泼控制的上岸影业及其子公司从事电影相关的广告经营业务。
根据本所律师对上岸影业负责人的访谈，上岸影业主要在院线内从事与电影相关的广告经营业务。2018年 5月 24日，上岸影业董事会出具相关承诺，承诺：上岸影业现在及未来仅从事与电影相关的广告经营业务，不涉足互联网信息推广方面的业务。
沃驰科技及其控制公司主要从事互联网信息服务的推广业务。为避免与上岸影业存在同业竞争，2018年 5月 24日，沃驰科技出具相关承诺，承诺：沃驰科技现在及未来仅从事与互联网信息服务及相关推广业务，不涉足与电影相关的广告经营业务。
本所律师认为，沃驰科技及其控制公司与上岸影业及其子公司均从事广告业务，但在经营领域、面对客户、广告内容、宣传渠道方面均有所不同，双方各自均分别出具互不涉及对方业务的承诺，此事项不构成本次重组的实质性障碍。
（2）交易对方金泼及其一致行动人关于避免和解决同业竞争的措施
2018年 6月 25日，金泼及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的企业未投资于任何与立昂技术及其控股子公司具有相同或类似业务的企业或其他经营实体；承诺人及其控制的企业未经营也未为他人经营与立昂技术及其控股子公司相同或类似的业务。本人及本人控制的企业与立昂技术及其控股子公司之间不存在同业竞争。
2、承诺人及其控制的企业将不以任何形式直接或间接从事与立昂技术及其控股子公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与立昂技术及其控股子公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。
3、承诺人及其控制的企业将不为自己或者他人谋取属于立昂技术及其控股子公司的商业机会。如承诺人及其控制的企业获得的任何商业机会与立昂技术及其控股子公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争，则承诺人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
4、对于立昂技术及其控股子公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其持股5%以上的股东身份损害立昂技术及立昂技术其他股东的利益。
5、承诺人保证本人以及促使与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。
（3）上市公司控股股东及实际控制人关于避免和解决同业竞争的措施
为避免本次交易完成后与上市公司及其控制的企业产生同业竞争，立昂技术实际控制人王刚出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人及本人控制的其他企业未投资于任何与上市公司、沃驰科技（包括大一互联）及其下属公司具有相同或类似业务的公司或其他经营实体，亦未经营也未为他人经营与上市公司及其控制的公司、沃驰科技（包括大一互联）及其下属公司具有相同或类似业务。本人及本人控制的其他企业与上市公司、沃驰科技（包括大一互联）及其下属公司之间不存在同业竞争；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书利益不受损害；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 ”
本所律师认为，上市公司实际控制人与金泼及其一致行动人均已出具相关承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、信息披露
经核查，立昂技术关于本次重组已履行的信息披露情况如下：
（一）2018年 5月 3日，立昂技术在中国证监会指定媒体上披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，根据该《公告》，鉴于该筹划事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2018年5月2日（星期三）开市起停牌。
（二）2018年 5月 9日至 2018年 7月 26日期间，立昂技术按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，披露了《关于重大资产重组的进展公告》及《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》。停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务。
（三）2018年 7月 30日，立昂技术第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司与相关主体签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司分别与金泼及其一致行动人及钱炽峰及其一致行动人签署的附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书合并财务报表审阅报告、评估报告等文件的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》等与本次重组相关的议案，并根据相关规定履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，立昂技术已经履行了现阶段法定披露和报告义务。
十、关于股票买卖情况的自查
（一）本次内幕信息知情人范围
立昂技术已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为立昂技术停牌前6个月，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、立昂技术控股股东、持股5%以上股东、立昂技术的全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、本次交易各交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、标的公司现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述（一）至（四）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）相关人员买卖立昂技术股票情况
根据各方出具的自查报告、声明，以及中登深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象对立昂技术本次交易停牌（即 2018年 5月 2日）前六个月内，内幕知情人交易上市公司股票的具体情况如下：
1、关于单贡华买卖立昂技术股票情况及相关说明
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|姓名|被投资公司名称|时间|买入/卖出|数量（股）|
|单贡华|沃驰科技|2017.11.2|买入|1,500.00|
|||2017.12.21|买入|200.00|
|||2018.1.17|买入|7,700.00|
|||2018.1.30|卖出|1,788.00|
|||2018.4.26|买入|2,000.00|

单贡华就其在自查期间买卖立昂技术股票的行为出具以下说明：
本人进行上述买卖行为是根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在立昂技术停牌前未曾知晓本息交易事宜，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易及谋取非法利益的情形。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、关于葛良玲买卖立昂技术股票情况及相关说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|葛良玲|立昂技术|2018.1.30|卖出|59,300.00|
|||2018.3.5|卖出|20,000.00|
|||2018.3.7|卖出|10,000.00|
|||2018.3.8|卖出|10,000.00|
|||2018.3.9|卖出|20,000.00|
|||2018.3.14|卖出|10,700.00|

葛良玲就其在自查期间买卖立昂技术股票的行为出具以下说明：
本人进行上述转减持股票行为尚未开展立昂技术股份有限公司拟收购大一沃驰的筹划，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经核查，本所律师认为，上述人员买卖立昂技术股票的行为不构成《证券法》规
定的内幕交易行为，对立昂技术本次重组不构成实质性法律障碍。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书十一、本次重组的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据上市公司第二届董事会第二十五次会议、立昂技术与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，立昂技术本次交易所发行的股份均为 A股股份，每股股份具有同等的权利且价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据上市公司第二届董事会第二十五次会议、立昂技术与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易的标的资产之一为沃驰科技100%股份。沃驰科技系依法设立并合法存续的股份有限公司，其主营业务为通过与电信运营商合作，借助其移动通信网络及各个基地的计费能力，构建基于移动互联网的支付平台，为移动应用的终端用户提供安全、便捷的支付服务，为移动内容提供商提供专业、稳定的支付解决方案；沃驰科技已取得了与主营业务相关的必要的行政许可、业务资质，其开展业务符合国家相关产业政策和行政法规的规定。
本次交易的标的资产之二为大一互联100%股权。大一互联系依法设立并合法存续的有限责任公司，主要从事互联网数据中心（Internet DataCenter，IDC）运营的综合服务，为客户提供机柜租用、带宽租用等 IDC基础服务。沃驰科技已取得了与主营业务相关的必要的行政许可、业务资质，其开展业务符合国家相关产业政策和行政法规的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
（2）本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于立昂技术股份总数的
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书25%。因此，本所律师认为，本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）标的资产定价以具有证券从业资格的资产评估机构基于评估基准日出具的《评估报告》所确认的评估值为基础，并经交易各方友好协商确定最终交易价格。立昂技术董事会和独立董事已对相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见。因此，本所律师认为，本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。
（4）根据本次交易相关方提供的相关文件资料，并经本所律师适当核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理安排合法合规，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后将优化立昂技术的业务结构，提高抗风险能力，有利于提升立昂技术的整体盈利水平和市场竞争力，增强立昂技术的可持续发展能力，不存在可能导致立昂技术在本次重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不会影响上市公司的独立性。本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次交易前，立昂技术已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，立昂技术仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易完成后，立昂技术的资产质量及持续盈利能力将有显著提高，财务状况也将得到改善；同时，本次重组后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致新增同业竞争，有利于增强公司独立性（具体参见本法律意见书第八章“同业竞争和关联交易”）。本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定；
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书（2）根据立信所出具的立昂技术 2017年度标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA12689号），立昂技术不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据本次交易相关方提供的相关文件资料，并经本所律师适当核查，立昂技术及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据本次交易相关方提供的相关文件资料，并经本所律师适当核查，沃驰科技及大一互联的股权权属清晰，不存在被冻结、查封、设定质押或者其他权利受到限制的情形。因此，本所律师认为，在相关法律程序适当履行且本次交易相关方切实遵守各项承诺的情况下，本次交易相关方在约定期限内办理完毕本次交易涉及的资产过户不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）根据本次交易相关方提供的相关文件资料，并经本所律师适当核查，本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》，立昂技术将向不超过 5名（含 5名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模预计不超过 53,986万元；本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。上述情况符合《重组管理办法》第四十四条和第四十五条之规定。
4、本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行涉及的发行对象均通过签署《发行股份及支付现金购买资产协议》明确股份的锁定期，经核查，发行对象关于股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
（四）本次发行符合《管理暂行办法》的相关规定
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书1、本次发行符合《管理暂行办法》第九条的规定
（1）根据立信所出具的《审计报告》，上市公司最近二年盈利，符合《管理暂行办法》第九条第一款第（一）项的规定。
（2）根据报告期内的审计报告及立昂技术的内控制度，立昂技术会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理暂行办法》第九条第一款第（二）项的规定。
（3）立昂技术最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《管理暂行办法》第九条第一款第（三）项的规定。
（4）经核查，立昂技术最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第九条第一款第（四）项的规定。
（5）根据立信所出具的《审计报告》，上市公司最近一期期末资产负债率高于百分之四十五，符合《管理暂行办法》第九条第一款第（五）项的规定。
（6）经核查，上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第一款第（六）项的规定。
2、本次发行不存在《管理暂行办法》第十条规定的情形
根据立昂技术及相关各方出具的承诺，并经本所律师核查，立昂技术本次发行不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，即不存在以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书（4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次发行符合《管理暂行办法》第十一条的规定
（1）根据希格玛出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，立昂技术前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
（2）本次募集资金将用于支付交易对方的现金对价及中介机构费用，本次募集资金运用项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理暂行办法》第十一条第一款第（二）项的要求。
（3）根据立昂技术出具的《重组报告书（草案）》等文件，立昂技术本次募集资金运用项目不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理暂行办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
（4）本次募集资金项目实施后，上市公司不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
4、本次发行符合《管理暂行办法》第十五条的相关规定
根据立昂技术出具的《重组报告书（草案）》等文件，立昂技术本次拟向不超过 5名的特定对象发行股份，符合《管理暂行办法》第十五条第一款第（二）项的相关规定。
5、本次发行符合《管理暂行办法》第十六条的相关规定
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，本次配套募集资金发行股票的锁定
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书期为12个月，符合《管理暂行办法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（五）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定
1、本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，交易前后不改变标的公司的独立法人地位，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、公司拟购买沃驰科技及大一互联100%股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，沃驰科技及大一互联的全体股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后持有沃驰科技和大一互联100%的股权。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、通过本次交易，上市公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，上市公司将得以快速进入前景广阔的 IDC机房及互联网信息服务领域。因此，本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争，上市公司主营业务仍然清晰、突出，符合公司全体股东的长远利益。
（六）本次交易符合《证券发行管理办法》及《监管问答》的相关规定
1、根据立昂技术出具的《重组报告书（草案）》，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金预计不超过 53,986万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；上市公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于上市公司董事会决定的专项账户。
上述事项符合《证券发行管理办法》第十条之相关规定。
2、根据立昂技术出具的《重组报告书（草案）》，本次交易的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%；本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不转让；募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定；本次发行后上市公司控制权未发生变化。上述事项符合《证券发行管理办法》第三十八条之相关规定。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书3、根据上市公司出具的说明并经本所核查，上市公司不存在下列不得非公开发行股票情形之一：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本所律师认为，上市公司本次发行不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
4、根据立昂技术出具的《重组报告书（草案）》等文件，本次配套募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，符合《监管问答》第一条的规定。
5、截至本《法律意见书》出具之日，立昂技术不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《监管问答》第三条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合现行有效法律、法规、规范性文件关于上市公司重大重组及非公开发行股票的相关条件。
十二、证券服务机构
参与本次重组涉及的主要证券服务机构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||证券服务机构||名称|
|独立财务顾问||西部证券股份有限公司||
|法律顾问||新疆柏坤亚宣律师事务所||
|审议机构||希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）||
|||中汇会计师事务所（特殊普通合伙）||
|评估机构||中联资产评估集团有限公司||

经本所律师核查，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的适当资
格。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书十三、结论
综上所述，本所律师认为，
1、本次交易的交易各方具备实施本次交易的主体资格；
2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《管理暂行办法》等相关规定；
3、标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍；
4、本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；
5、本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续；
6、本次交易尚待获得中国证监会核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后方可实施。
（以下无正文）
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书第三节 结尾
本《法律意见书》由新疆柏坤亚宣律师事务所出具，经办律师为陈盈如律师和段瑞祺律师。
本《法律意见书》正本六份，无副本，均以逐页加盖新疆柏坤亚宣律师事务所条形章为正式文本。
新疆柏坤亚宣律师事务所 经办律师：陈盈如
负责人：陈盈如 经办律师：段瑞祺
年 月 日