神州高铁技术股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件一次反馈意见之回复(修订稿)
独立财务顾问
二〇一五年十月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会2015年9月2日下发的152479号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，神州高铁会同交易对方、标的公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进行了沟通、讨论，对贵会的一次反馈意见进行了回复说明，并按照反馈意见要求在《重组报告书》中进行了披露。
本次重组独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京中企华资产评估有限责任公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行尽职调查和核查，并出具了专业意见。
现将公司、独立财务顾问、律师、会计师和评估师对反馈意见的回复汇总说明如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复采用的释义与《重组报告书》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
1.申请材料显示，本次交易标的资产现金对价合计170,935.365万元，占业绩承诺金额的比例为240.97%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................... 6 2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过220,495.00万元，其中170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出计划、资产负债率与同行业上市公司比较等，补充披露募集配套资金用于补充流动资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................... 7 3.申请材料显示，本次交易神州高铁拟购买交大微联99.93%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买交大微联全部股权的原因。2）是否有收购交大微联剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 114.申请材料显示，交大微联业绩补偿主体为王文辉，业绩补偿为双倍补偿，业绩承诺金额 45,000万元，但补偿总额不超过 3亿元。嘉兴九鼎购买新余嘉泰所持的交大微联13.3%股权，王文辉向嘉兴九鼎支付3亿元作为业绩承诺保障款，上市公司可无偿使用该笔资金。
嘉兴九鼎持有交大微联90%股权期间，如发生交大微联未实现盈利承诺导致王文辉向嘉兴九鼎支付业绩补偿款，该业绩补偿款归神州高铁所有。请你公司补充披露：1）上述业绩补偿安排设置原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）王文辉关于 3亿元业绩补偿保障款的支付进展情况，如未如期支付是否构成对本次交易的障碍及相应的保障措施。3）本次交易作价是否考虑上述3亿元业绩承诺保障款的影响。4）目前嘉兴九鼎持有交大微联90%股权期间已结束，王文辉的业绩承诺义务是否发生并履行，是否存在其他协议或安排导致业绩补偿存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 12 5.申请材料显示，本次交易对武汉利德设置了超额业绩奖励安排，超额业绩的50%将奖励给业绩补偿主体中的员工股东。请你公司补充披露上述业绩奖励安排设置原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 15 6.申请材料显示，本次交易停牌后，2015年 5月 24日，西藏康吉森将所持交大微联76.70%股权转让给前海二号，按照交易价格测算交大微联90%股权作价约 9.52亿元；2015年6月2日，前海二号、新余嘉泰分别将所持交大微联76.70%、13.30%的股权转让给嘉兴九鼎，交易价格分别为每份出资额10.69元、37.59元，交大微联90%股权作价合计约13.20亿元；本次交易以2015年3月31日为评估基准日，交大微联90%股权评估作价13.70亿元。
前海二号、嘉兴九鼎由上市公司控股股东或实际控制人出资参与，上述相关股权转让均为尽快促成本次交易。请你公司补充披露：1）上述交易是否为一揽子交易，并量化分析历次交易作价依据、与本次交易作价差异的原因及合理性。2）上市公司控股股东宝利来实业无偿提供资金给前海二号用于收购交大微联76.7%股权的原因、上述资金目前收回情况及对本次交易的影响。3）宝利来实业无偿提供给前海二号股权收购资金，而前海二号、嘉兴九鼎在后续股权转让作价中均考虑了资金资本的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................................................. 16 7.申请材料显示，本次交易尚需履行中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。请你公司补充披露上述其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 23
8.申请材料显示，本次交易不构成借壳上市，嘉兴九鼎的有限合伙人包括上市公司实际控制人文炳荣先生，但是嘉兴九鼎并非文炳荣先生的关联人。申请材料同时显示，2015年 5月、6月交大微联进行两次股权转让。请你公司：1）补充披露两次股权转让中前海二号、新余嘉泰、嘉兴九鼎的股权结构、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关各方与上市公司、交大微联是否存在关联关系。2）补充披露前海二号、嘉兴九鼎、交大微联是否为文炳荣实际控制，是否构成文炳荣的关联方，并充分说明理由及依据。3）结合上述情况，补充披露本次交易是否构成借壳上市，并充分说明理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 24 9.根据上市公司 8月 7日的媒体质疑澄清公告，本次交易披露的交大微联财务数据与中国自动化2015年4月24日披露的交大微联财务数据有较大差异，主要系部分事项调整所致。请你公司：1）以列表形式补充披露两份财务数据差异情况、差异原因。2）补充披露本次交易调整相关财务数据的原因、依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并就上述差异调整的合理性及本次交易披露的财务数据真实性发表明确意见。 ............................................................................................................................. 39 10.申请材料显示，报告期内交大微联计算机联锁系统产品为公司贡献了约90%的收入。请你公司补充披露 2014年交大微联计算机联锁系统产品收入下降的原因，相关影响因素是否持续及对未来盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 46 11.申请材料显示，报告期内交大微联存货占比较高的主要为建造合同形成的已完工未结算资产。请你公司结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等历史数据，补充披露交大微联收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 47 12.请你公司结合报告期业绩和同行业上市公司同类产品毛利率情况，补充披露交大微联各类产品毛利率报告期波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................................................................................................. 50 13.申请材料显示，2013年，武汉利德股东大会决议向全体股东分配以前年度利润共计1,630.43万元，后期武汉利德对公司销售收入等进行了梳理和调整，根据调整结果，武汉利德 2012年未分配利润不足以进行利润分配，应收回已支付给股东的现金分红。请你公司补充披露武汉利德上述2013年收入调整情况、调整依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 52 14.申请材料显示，报告期武汉利德毛利率持续上升，分别为47.85%、52.26%、63.78%。
请你公司结合自身经营业绩及同行业可比上市公司情况，补充披露报告期武汉利德毛利率持续上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 53 15.申请材料显示，报告期内标的资产应收账款始终保持较高水平。其中，交大微联应收账款占营业收入的比例分别为135.87%、131.01%、1185.18%，武汉利德应收账款占营业收入的比例分别为61.11%、66.01%、390.02%。请你公司：1）结合同行业公司应收账款水平、行业特点、公司历史期应收账款水平及实际经营情况，补充披露报告期内标的资产应收账款是否处于合理水平，与营业收入是否相匹配。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露标的资产应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。3）结合上述应收账款情况，补充披露标的资产收益法评估中，假设现金流量平均流入并按照当年收入金额预测当年现金流量的依据及合理性，评估预测是否符合企业实际情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................. 59 16.申请材料显示，目前交大微联约占全国轨道交通计算机联锁业务份额的30%，武汉利德的产品市场占有率约20%。收益法评估中2015年营业收入按照标的资产目前已经签订
的合同和市场跟踪项目预测，2016年-2020年营业收入主要是通过市场跟踪项目、铁路投资规划、城市轨道交通投资规划等市场需求、项目进度、市场份额进行预测。请你公司：1）补充披露标的资产市场占有率表述的依据。2）结合主要客户拓展情况、已签订合同或协议、市场跟踪项目、市场需求、主要竞争对手情况等，补充披露标的资产收益法评估中收入、成本、毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 69 17.申请材料显示，武汉利德子公司利德软件收益法评估值为20,310.50万元；2015年 1-3月利德软件收入为0。请你公司结合报告期业绩及业务发展情况，补充披露利德软件收益法评估中营业收入预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 81 18.请你公司结合 2015年上半年经营业绩、在手合同或订单情况，补充披露标的资产 2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ............................................................................................................................................. 83 19.申请材料显示，上市公司主营业务为轨道交通运营维护及安全监测、监测，交大微联主营业务为轨道交通信号系统集成产品的生产销售，武汉利德主要从事铁路线路测控系统、高铁钢轨加工成套装备、铁路养护智能装备的研制、销售与服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 86 20.申请材料显示，报告期标的资产存在关联方资金拆借。截至本报告期末，武汉利德存在对大股东王纯政的其他应收款1,603.13万元。请你公司补充披露1）上述其他应收款项形成的原因、具体事项，是否符合《（上市公司重大资产重组管理办法）第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 90
1.申请材料显示，本次交易标的资产现金对价合计 170,935.365万元，占业绩承诺金额的比例为240.97%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）补充披露情况
公司已在重组报告书“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（三）本次交易对价的支付方式”中补充披露以下内容：
“上市公司拟以支付现金的方式购买嘉兴九鼎持有的交大微联90%股权。
本次交易中，上市公司收购交大微联90%的股权均以现金支付对价，其原因为：在本次交易协商过程中，交大微联90%股权原持有方西藏康吉森和新余嘉泰均表示接受的对价应为现金而非股份。
本次交易前，交大微联经营管理层中除王文辉持有交大微联股权外，其他经营管理层及核心团队人员均未持有交大微联股权。交大微联自成立以来持续稳定健康运营，核心团队保持稳定，本次交易并不损害交大微联经营管理层及核心团队等员工的利益，对交易完成后交大微联经营稳定性、核心团队稳定性无不利影响。本次交易完成后，王文辉仍将作为交大微联的董事长、总经理进行经营管理并承担业绩承诺和补偿责任。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王纯政等 31名交易对方合计持有的武汉利德100%股权。其中，交易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价的40.65%以现金方式支付。上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予神州高铁。
本次收购武汉利德100%股权的交易中，王纯政等31名交易对方多数为武汉利德主要经营管理层、核心团队成员，交易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价的40.65%以现金方式支付，并由王纯政等26名交易对方承担业绩承诺和补偿责任。前述安排系交易各方充分协商的结果，有利于平衡交易各方长远及短期利益诉求；有利于增强武汉利德经营管理团队和上市公司利益一致性；
有助于提高交易完成后武汉利德经营稳定性和核心团队稳定性。”
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易现金对价支付比例系交易各方充分协商的结果，有助于促成本次交易，对未来上市公司及标的公司经营稳定性、核心团队稳定性无不利影响。
2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 220,495.00万元，其中 170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出计划、资产负债率与同行业上市公司比较等，补充披露募集配套资金用于补充流动资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
（一）补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章本次发行股份情况”之“二、募集配套资金的股份发行情况”之“（六）募集资金用途”中补充披露以下内容：
“3、上市公司及标的资产现有货币资金用途及支出计划
（1）上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至2015年6月末，上市公司货币资金如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|货币资金|
|理财产品（其他流动资产）|
|合计|
|货币资金|
|理财产品（其他流动资产）|
|合计|
|货币资金|
|理财产品（其他流动资产）|
|合计|

上市公司母公司及新联铁以外子公司的货币资金（及理财产品，下同）余额将主要用于满足以下资金需求：
单位：万元
||
|-|
|项目/用途|
|采购付款|
|薪酬福利|
|缴纳税费|
|运营费用|

合计 22,790.12
新联铁的27,528.28万元货币资金中，18,541.55万元指定用于前次募集资金投资项目，其他8,986.73万元可由公司自由支配，将主要用于满足以下资金需求：单位：万元
||
|-|
|项目/用途|
|采购付款|
|薪酬福利|
|缴纳税费|
|运营费用|

合计 46,441.26
（2）交大微联报告期末货币资金金额及用途
截至2015年6月末，交大微联货币资金余额12,046.36万元，将主要用于满足以下资金需求：
单位：万元
||
|-|
|项目/用途|
|采购付款|
|薪酬福利|
|缴纳税费|
|运营费用|

合计 18,392.59（3）武汉利德报告期末货币资金金额及用途
截至 2015年 6月末，武汉利德货币资金余额 4,541.13万元，将主要用于满
足以下资金需求：
单位：万元
||
|-|
|项目/用途|
|采购付款|
|薪酬福利|
|缴纳税费|
|运营费用|

合计 10,825.004、上市公司与同行业公司债务结构比较
截至 2015年 6月末，神州高铁及核心子公司新联铁与同行业可比上市公司的债务情况对比如下：
|||
|-|-|
|资产负债率|流动比率|
|30.11%|5.38|
|37.47%|1.97|
|6.95%|13.14|
|36.78%|2.09|
|24.95%|3.27|
|14.90%|2.92|
|51.81%|1.66|

神州高铁的业务包括传统的酒店管理和新收购的轨道交通运营维护业务，其中，轨道交通运营维护业务为公司的业务重心和发展方向，前述同行业上市公司也均属轨道交通运营维护行业。截至 2015年 6月末，公司的轨道交通运营维护业务全部由新联铁负责。与同行业上市公司相比，新联铁的资产负债率明显偏高、流动比率和速动比率明显偏低，而神州高铁母公司货币资金余额较少，需要股权融资以提高新联铁的流动性和偿债能力。
5、上市公司募集配套资金用于补充流动资金的必要性
2015年1月，公司收购新联铁100%股权，主营业务转型为盈利能力较强的轨道交通运营维护业务。轨道交通运营维护业务的客户主要为国内各铁路局、铁路公司、城市轨道交通建设单位及相关业务单位，具有项目周期较长、应收账款较大、流动资金需求较大的行业特征，随着公司轨道交通运营维护业务的快速发展，相应的流动资金需求不断扩大,而公司现有货币资金余额较小，无法满足轨道交通运营维护业务的流动资金需求，有必要进一步通过本次募集资金进行补充。
6、上市公司募集配套资金用于补充流动资金的金额测算依据
公司拟将本次募集资金中的 49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。根据公司轨道交通运营维护业务 2014年末各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例及预计的 2015-2017年营业收入，按照销售百分比法对公司轨道交通运营维护业务日常生产经营所需要的流动资金进行测算，公司轨道交通运营维护业务未来三年流动资金需求如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年末实际数||2015-2017年末预计经营性资产及经营性负债数额|||
|金额|占营业收入比例|2015年|2016年|2017年|
|59,116.53|100.00%|77,888.68|102,621.82|135,208.84|
|50,239.99|84.98%|66,193.43|87,212.81|114,906.77|
|29,935.37|50.64%|39,441.19|51,965.53|68,466.92|
|502.00|0.85%|661.41|871.43|1,148.15|
|4,674.90|7.91%|6,159.39|8,115.27|10,692.23|
|85,352.25|144.38%|112,455.42|148,165.04|195,214.07|
|12,823.33|21.69%|16,895.31|22,260.32|29,328.97|
|1,108.09|1.87%|1,459.96|1,923.57|2,534.38|
|14,412.51|24.38%|18,989.13|25,019.02|32,963.68|
|28,343.93|47.95%|37,344.40|49,202.91|64,827.04|
|57,008.32|96.43%|75,111.02|98,962.13|130,387.03|

注：（1）截至本报告签署日，公司的轨道交通运营维护业务由子公司新联铁负责，前述数据均为新联铁的报表及预测数据。（2）新联铁 2013年和 2014年营业收入平均增幅为31.75%，2015-2017年的营业收入按在 2014年基础上年均增长31.75%测算。
未来三年，公司轨道交通运营维护业务流动资金缺口为 73,378.71万元，本次募集配套资金中的不超过 49,559.635万元补充流动资金具备必要性和合理性。”
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：结合上市公司现有货币资金用途、未来支出计划、资产负债率与同行业上市公司比较等，上市公司本次募集配套资金用于补充流动资金具备必要性。
3.申请材料显示，本次交易神州高铁拟购买交大微联99.93%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买交大微联全部股权的原因。2）是否有收购交大微联剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
公司已在重组报告书“第一章本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”补充披露以下内容：
“（八）本次交易未购买交大微联全部股权的原因及后续收购计划和安排
本次交易过程中，上市公司拟以支付现金的方式购买嘉兴九鼎持有的交大微联90%股权，交大微联剩余10%股权为交大资产所持有，交大资产尚无转让其所持股权的意向。截至目前，上市公司尚无收购交大微联剩余股权的后续计划或安排。”
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易未购买交大微联全部股权的原因系交大资产无转让其所持交大微联10%股权的意向。截至目前，上市公司无收购交大微联剩余股权的后续计划或安排。
4.申请材料显示，交大微联业绩补偿主体为王文辉，业绩补偿为双倍补偿，业绩承诺金额 45,000万元，但补偿总额不超过 3亿元。嘉兴九鼎购买新余嘉泰所持的交大微联13.3%股权，王文辉向嘉兴九鼎支付 3亿元作为业绩承诺保障款，上市公司可无偿使用该笔资金。嘉兴九鼎持有交大微联90%股权期间，如发生交大微联未实现盈利承诺导致王文辉向嘉兴九鼎支付业绩补偿款，该业绩补偿款归神州高铁所有。请你公司补充披露：1）上述业绩补偿安排设置原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）王文辉关于3亿元业绩补偿保障款的支付进展情况，如未如期支付是否构成对本次交易的障碍及相应的保障措施。3）本次交易作价是否考虑上述3亿元业绩承诺保障款的影响。4）目前嘉兴九鼎持有交大微联90%股权期间已结束，王文辉的业绩承诺义务是否发生并履行，是否存在其他协议或安排导致业绩补偿存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
公司已在重组报告书“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（七）业绩承诺及补偿安排”之“5、盈利预测补偿安排”之“（1）交大微联的盈利预测补偿安排”补充披露以下内容：
④上述业绩补偿安排设置原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响
由于本次交易系神州高铁向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组办法》，神州高铁与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。西藏康吉森转让交大微联76.7%的股权后，不再对交大微联进行后续管理，而新余嘉泰的合伙人王文辉在新余嘉泰转让交大微联13.3%的股权后仍继续在交大微联担任董事长、总经理，负责交大微联的经营管理，为保护上市公司和中小股东权益，神州高铁和新余嘉泰、王文辉及嘉兴九鼎协商确定上述业绩补偿安排。上述业绩补偿安排已经神州高铁股东大会审议通过，其中出席会议的中小股东全部投了同意票。上述业绩补偿安排符合《重组办法》等相关规定，具有合理性，有利于保障上市公司和中小股东权益。
⑤王文辉关于3亿元业绩补偿保障款的支付进展情况，如未如期支付是否构成对本次交易的障碍及相应的保障措施
2015年 6月，王文辉已按照协议约定向嘉兴九鼎支付 3亿元业绩补偿保障款，待中国证监会核准本次交易、嘉兴九鼎与神州高铁、王文辉签署的《股权转让协议》生效后，嘉兴九鼎按照协议约定应在收到神州高铁支付的本次股权转让价款后三日内将上述业绩承诺保障款支付给神州高铁。
⑥本次交易作价是否考虑上述3亿元业绩承诺保障款的影响
神州高铁本次从嘉兴九鼎购买交大微联90%股权的价格系由股权转让双方参考中企华出具的评估报告载明的评估价值协商确定。3亿元业绩承诺保障款的收付主体是王文辉、嘉兴九鼎和神州高铁，中企华对交大微联的评估过程及评估结论未考虑该事项。上述3亿元业绩承诺保障款是王文辉承担盈利承诺期业绩补偿责任的实施保障，本次交易作价未考虑该3亿元业绩承诺保障款的影响。
⑦王文辉的业绩承诺义务是否发生并履行，是否存在其他协议或安排导致业绩补偿存在不确定性
目前嘉兴九鼎仍持有交大微联90%股权，待中国证监会核准本次交易后嘉兴九鼎与神州高铁、王文辉签署的《股权转让协议》才生效，嘉兴九鼎才能将交大微联90%股权转让给神州高铁，王文辉对神州高铁的业绩承诺义务也待《股权转让协议》生效后发生并履行。
2015年6月，嘉兴九鼎与新余嘉泰、王文辉签署《股权转让协议》（以下简称“《前次股权转让协议》”），约定新余嘉泰将其持有的交大微联13.3%的股权转让给嘉兴九鼎，王文辉对交大微联2015年度、2016年度、2017年度的业绩情况进行承诺，因此王文辉对嘉兴九鼎的业绩承诺义务已发生并履行，由于 2015年度尚未结束，王文辉尚未实际承担业绩补偿责任。根据嘉兴九鼎与神州高铁、王文辉签署的《股权转让协议》，《股权转让协议》生效后，嘉兴九鼎在《前次股权转让协议》项下尚未行使或履行完毕的权利义务转由神州高铁享有和承担，嘉兴九鼎和王文辉不得再依据《前次股权转让协议》向对方主张任何权利，因此，《股权转让协议》生效后，王文辉对嘉兴九鼎的上述业绩承诺转为向神州高铁的业绩承诺。
关于王文辉的业绩承诺义务，除上述《股权转让协议》中相关约定以外，相
关方之间不存在其他协议或安排，不会导致业绩补偿存在不确定性。
⑧为保护上市公司及中小股东利益，公司大股东宝利来实业同意在王文辉关于交大微联未来业绩承诺的基础上追加补充承诺
为维护上市公司及中小股东利益，上市公司大股东宝利来实业做出以下承诺：
“神州高铁技术股份有限公司（下称“神州高铁”）拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购北京交大微联科技有限公司（下称“交大微联”）90%股权、武汉利德测控技术有限公司100%股权并募集配套资金（下称“本次重组”），其中神州高铁全部支付现金收购交大微联90%股权。根据神州高铁、嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）及王文辉就本次重组中收购交大微联90%股权签署的《股权转让协议》及其补充协议，王文辉就交大微联2015年度、2016年度和2017年度（下称“盈利承诺期”）的净利润数做出承诺，如盈利承诺期内交大微联截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，王文辉应对神州高铁进行补偿，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数‐截至当期期末累积实际净利润数）× 2–已补偿金额；王文辉盈利承诺期内各年度因交大微联实际净利润不足承诺净利润发生的补偿累计不超过3亿元，按照上述公式计算的各年度应补偿金额累计超过3亿元的部分，王文辉不再承担补偿责任。
本公司作为神州高铁的控股股东，出于审慎起见，为保护神州高铁及其他股东利益，现承诺：按照《股权转让协议》及其补充协议约定的前述当年应补偿金额的公式计算，如盈利承诺期内各年度应补偿金额累计超过 3亿元，针对王文辉不再承担补偿责任的各年度应补偿金额累计超过3亿元的部分，在发生应补偿金额累计超过3亿元年度的《专项审核报告》出具后十日内，本公司就当年度发生的上述超出部分向神州高铁以现金方式承担全额补偿责任。”
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：1、前述业绩补偿安排符合《重组办法》等相关规定，具有合理性，有利于保障上市公司和中小股东权益。2、王文辉已按照协议约定向嘉兴九鼎支付 3亿元业绩补偿保障款。3、上述 3亿元业绩承诺保障款是王文辉承担盈利承诺期业绩补偿责任的实施保障，本次交易作价未考虑
该 3亿元业绩承诺保障款的影响。4、王文辉对神州高铁的业绩承诺义务待《股权转让协议》生效后发生并履行；王文辉对嘉兴九鼎的业绩承诺义务已发生并履行，由于 2015年度尚未结束，王文辉尚未实际承担业绩补偿责任；相关方之间不存在其他协议或安排，不会导致业绩补偿存在不确定性。
5.申请材料显示，本次交易对武汉利德设置了超额业绩奖励安排，超额业绩的50%将奖励给业绩补偿主体中的员工股东。请你公司补充披露上述业绩奖励安排设置原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
公司已在重组报告书“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（七）业绩承诺及补偿安排”之“5、盈利预测补偿安排”之“（2）武汉利德的盈利预测补偿安排”之“④业绩奖励”中补充披露以下内容。
“D、业绩奖励安排设置原因
为了激励交易对方实现承诺的净利润，同时为了避免实现承诺净利润后标的公司管理层和核心员工缺乏进一步发展的动力，本次交易方案设置了业绩奖励条款。本次业绩奖励对象为盈利补偿主体中的员工股东中届时仍在标的公司或其子公司任职的人员。截至目前，盈利补偿主体中的员工股东大部分为武汉利德管理层或核心员工，这将有利于充分调动管理层发展标的公司业务的动力和积极性，同时能够有效保证管理层及核心员工的稳定性，有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
E、业绩奖励设置依据及合理性
目前市场上较多重大资产重组案例设置业绩奖励安排，参考市场上已有案例关于业绩奖励的安排，结合武汉利德的发展前景、发展动力及发展速度，上市公司与交易对方充分协商，达成了前述业绩奖励安排，该种安排在保障上市公司利益基础上兼顾了交易对方中武汉利德员工的利益诉求,有助于双方共同推动武汉利德快速发展。
F、对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易条款中的超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超额利润部分的50%，该种安排有助于推动武汉利德快速发展，进而促进上市公司和包括中小股东在内的全体上市公司股东权益。
综上，本次交易中的超额业绩奖励安排，将进一步激发标的公司管理层及核心员工的积极性，有利于承诺净利润的实现以及标的公司的长期稳定发展，有利于保护上市公司及中小股东的权益。”
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中超额业绩奖励安排有利于进一步激发武汉利德管理层及员工的积极性，有利于承诺净利润的实现以及武汉利德的长期稳定发展，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
6.申请材料显示，本次交易停牌后，2015年5月24日，西藏康吉森将所持交大微联76.70%股权转让给前海二号，按照交易价格测算交大微联90%股权作价约 9.52亿元；2015年 6月 2日，前海二号、新余嘉泰分别将所持交大微联76.70%、13.30%的股权转让给嘉兴九鼎，交易价格分别为每份出资额 10.69元、37.59元，交大微联90%股权作价合计约13.20亿元；本次交易以2015年3月 31日为评估基准日，交大微联90%股权评估作价 13.70亿元。前海二号、嘉兴九鼎由上市公司控股股东或实际控制人出资参与，上述相关股权转让均为尽快促成本次交易。请你公司补充披露：1）上述交易是否为一揽子交易，并量化分析历次交易作价依据、与本次交易作价差异的原因及合理性。2）上市公司控股股东宝利来实业无偿提供资金给前海二号用于收购交大微联76.7%股权的原因、上述资金目前收回情况及对本次交易的影响。3）宝利来实业无偿提供给前海二号股权收购资金，而前海二号、嘉兴九鼎在后续股权转让作价中均考虑了资金资本的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、交易标的之交大微联基本情况”之“（七）最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况”之“2、股权转让和增资情况”补充披露以下内容：
“（2）2015年5月股权转让
2015年5月，西藏康吉森将所持交大微联76.70%股权以81,165万元转让给前海二号。
本次交易与神州高铁收购交大微联90%股权的交易为一揽子交易。西藏康吉森进行本次股权转让系为了获得现金流和投资收益，其希望尽快完成股权交易取得全部对价，而神州高铁缺乏足够的资金直接进行收购，神州高铁如通过募集资金的方式收购所需要的审批时间较长，且存在不确定性，无法满足西藏康吉森尽快取得全部交易对价的要求，因此神州高铁控股股东宝利来实业通过向其他投资人投资设立的前海二号提供部分资金并由前海二号先行收购西藏康吉森持有的交大微联股权再出售给神州高铁。宝利来实业对前海二号的资金支持促成了上市公司最终收购交大微联股权并加快了整个交易进程。2015年 6月，前海二号将所持交大微联股权转让给嘉兴九鼎并收到转让价款后，前海二号向宝利来实业偿还了宝利来实业提供的全部资金。
本次股权转让作价系由股权转让双方考虑交大微联的盈利能力等协商确定，对应的交大微联整体估值为105,821.38万元，对应的市盈率（交大微联整体估值 /2014年净利润）为 17.60倍，可比上市公司市盈率（2015年 3月 31日收盘价/该公司2014年度每股收益）平均为71.23倍，本次交易价格合理。
本次交易价格对应交大微联90%股权的估值为 95,239.24万元，与上市公司收购交大微联90%股权的 136,995.485万元价格存在较大差异，主要是由于：①西藏康吉森转让股权的价格系各方考虑交大微联的盈利能力等协商确定。②前海二号转让交大微联股权的价格比其从西藏康吉森受让的价格增加830.485万元，前海二号使用了其出资人（不包括宝利来实业）所出资的资金，该等资金需要一定的回报（宝利来实业不分享资金回报）。③嘉兴九鼎收购新余嘉泰所持交大微联13.30%股权的价格为 50,000万元，导致其收购及向神州高铁转让交大微联90%股权的整体价格较高，新余嘉泰转让股权的价格系股权转让双方考虑交大微联的盈利能力、盈利承诺期业绩补偿责任、王文辉参与交大微联经营管理等因素协商确定；嘉兴九鼎转让交大微联90%股权的价格比其从前海二号、新余嘉泰受让的总价格增加5,000万元作为文炳荣以外的其他出资人所出资资金的成本和管理人的业绩报酬。
本次股权的转让方和受让方不具有关联关系。本次股权转让已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及交大微联公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）2015年6月股权转让
2015年6月，前海二号、新余嘉泰分别将所持交大微联76.70%股权、13.30%股权以81,995.485万元、50,000.00万元转让给嘉兴九鼎。
本次交易与神州高铁收购交大微联90%股权的交易为一揽子交易。新余嘉泰本次股权转让系为了出售其持有的交大微联股权而获得投资收益，同时新余嘉泰希望尽快完成股权交易取得全部对价，而神州高铁缺乏足够的资金直接进行收购，神州高铁如通过募集资金的方式收购所需要的审批时间较长，且存在不确定性，无法满足新余嘉泰尽快取得全部交易对价的要求，在此情况下，经过筹划，神州高铁实际控制人文炳荣将之前宝利来实业无偿提供给前海二号收购交大微联76.7%股权的资金分期收回，认购嘉兴九鼎部分份额，再由嘉兴九鼎收购新余嘉泰持有的交大微联13.3%股权，并同时收购前海二号持有的交大微联76.7%股权，以便将来由嘉兴九鼎统一将交大微联90%的股权转让给神州高铁。
前海二号转让股权的价格系考虑其取得股权的成本和持股期间的资金成本由双方协商确定，对应的市盈率（交大微联整体估值/2014年净利润）为 17.78倍；新余嘉泰转让股权的价格系考虑交大微联的盈利能力、盈利承诺期业绩补偿责任、王文辉参与交大微联经营管理等因素由双方协商确定，对应的市盈率（交大微联整体估值/2014年净利润）为 62.51倍，可比上市公司市盈率（2015年 3月31日收盘价/该公司2014年度每股收益）平均为71.23倍；本次股权转让价格合理。
本次股权的转让方和受让方不具有关联关系。本次股权转让已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及交大微联公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
嘉兴九鼎受让交大微联90%股权价格为 131,995.485万元，与转让给上市公司的交易价格相差5,000万元。该种差异主要是因为嘉兴九鼎受让交大微联股权是为配合上市公司收购，降低交易的不确定性，提高本次重组的效率。嘉兴九鼎在整个交易过程中担负了提供过桥资金的角色，但是从其支付标的股权价款到在
上市公司重组后收到标的股权转让款存在较长的时间间隔和较大的资金成本。虽然嘉兴九鼎的资金主要由文炳荣无偿提供，但是其同时使用了其他出资人所出资的资金，该等资金要求一定的回报（文炳荣不分享资金回报）。因此，经各方协商，嘉兴九鼎向上市公司转让交大微联股权时在取得成本基础上加上了5,000万元作为文炳荣以外的其他出资人所出资资金的成本和管理人的业绩报酬。”
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、交易标的之交大微联基本情况”之“（一）交大微联基本情况”补充披露以下内容：
“6、前海二号、嘉兴九鼎收购交大微联股权使用资金的结构情况
(1)前海二号收购交大微联76.7%股权的出资结构
根据西藏康吉森与前海二号、华泰瑞联基金管理有限公司签署的《股权转让协议》，2015年3月27日、5月22日、5月22日，前海二号分别向西藏康吉森支付股权转让款24,349.5万元、32,466万元、24,349.5万元。
前海二号支付的上述股权转让价款中，第一期股权转让价款24,349.5万元来源于前海二号合伙人（不包括宝利来实业或文炳荣）提供的资金，其中普通合伙人华泰瑞联基金管理有限公司提供250万元，有限合伙人北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）提供 24,100万元。由于前海二号应支付第一期股权转让价款时，宝利来实业提供的资金尚未到位，因此前海二号使用其合伙人提供的资金进行支付。2015年 5月 21日，宝利来实业向前海二号提供资金 7.5亿元，前海二号使用该笔资金支付了第二期、第三期股权转让价款共计 56,815.5万元，剩余 18,184.5万元和 2015年 6月 3日宝利来实业又向前海二号提供的 0.7亿元合计 25,184.5万元作为前海二号支付的第一期股权转让价款（24,349.5万元）和相应资金成本等（830.485万元）的保障。
（2）嘉兴九鼎收购交大微联90%股权的出资结构
嘉兴九鼎收购交大微联90%股权的收购价款共计 131,995.485万元，其中，有限合伙人珠海亿邦制药股份有限公司、北京汇通银安投资有限公司出资合计 2亿元，有限合伙人文炳荣出资 81,995.49万元，共计 101,995.49万元，差额部分由嘉兴九鼎使用王文辉支付的3亿元业绩承诺保障款支付。待嘉兴九鼎从神州高铁收到交大微联90%股权的转让价款后，再将3亿元王文辉的业绩承诺保障款支付给神州高铁。
7、嘉兴九鼎、前海二号、宝利来实业、文炳荣之间的资金收付情况
文炳荣向嘉兴九鼎的出资资金 81,995.49万元系委托宝利来实业代为支付的。嘉兴九鼎、前海二号、宝利来实业、文炳荣之间的资金往来情况具体如下：（1）宝利来实业提供给前海二号的资金来源于宝利来实业2015年5月非公开发行的 2015年可交换债券（第一期）的募集资金，本期可交换债券募集资金不超过84,245万元。2015年5月20日，本次发行的承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司向宝利来实业划付募集资金84,145万元。2015年5月21日、2015年6月3日，宝利来实业分别向前海二号提供资金7.5亿元、0.7亿元。
（2）2015年6月5日，嘉兴九鼎先用文炳荣以外的其他合伙人所出资的资金向前海二号支付第一笔股权转让价款2亿元，前海二号收到后向宝利来实业偿还宝利来实业无偿提供资金中的2亿元，宝利来实业收到后代文炳荣向嘉兴九鼎支付第一笔出资款2亿元。
（3）嘉兴九鼎又向前海二号支付第二笔股权转让价款 2亿元，前海二号又向宝利来实业偿还宝利来实业无偿提供资金中的2.2亿元，宝利来实业收到后又代文炳荣向嘉兴九鼎支付第二笔出资款2.2亿元。
（4）嘉兴九鼎收到文炳荣第二笔出资款后向前海二号支付第三笔股权转让价款2.2亿元，前海二号又向宝利来实业偿还宝利来实业无偿提供资金中的2亿元，宝利来实业收到后于 2015年 6月 8日代文炳荣向嘉兴九鼎支付第三笔出资款2亿元。
（5）嘉兴九鼎收到后向前海二号支付第四笔股权转让价款1.9995485亿元，前海二号又向宝利来实业偿还宝利来实业无偿提供资金中的剩余2亿元，宝利来实业收到后又代文炳荣向嘉兴九鼎支付第四笔出资款 19,995.49万元。
至此，嘉兴九鼎已向前海二号支付完毕股权转让价款 81,995.485万元，前海二号已向宝利来实业偿还宝利来实业无偿提供的资金8.2亿元，宝利来实业已代文炳荣向嘉兴九鼎支付出资款81,995.49万元。
8、前海二号、新余嘉泰、嘉兴九鼎实际决策情况
前海二号、新余嘉泰、嘉兴九鼎按照合伙协议约定由普通合伙人作为执行事务合伙人负责执行合伙事务，执行事务合伙人就交大微联的股权转让已实际履行决策程序，未受宝利来实业或文炳荣影响，不存在其他安排，具体情况如下：
（1）前海二号执行事务合伙人华泰瑞联基金管理有限公司于2015年6月1日做出决定，同意前海二号通过向嘉兴九鼎转让所持有的交大微联76.7%股权的方式实现退出。
（2）新余嘉泰执行事务合伙人王文辉已于2015年6月4日做出决定，同意新余嘉泰将其持有的交大微联13.3%股权转让给嘉兴九鼎。
（3）嘉兴九鼎执行事务合伙人惠通九鼎已做出决定，同意神州高铁现金购买嘉兴九鼎所持交大微联90%股权，并同意嘉兴九鼎与神州高铁签署《股权转让协议》等与本次交易相关的全部文件。”
公司已在重组报告书“第十三章其他重要事项说明”补充披露以下内容：“十、为化解上市公司筹措资金难题，控股股东及实际控制人为本次交易无偿提供了资金支持
（一）本次交易需要现金支付，并且要求及时支付
本次交易前，西藏康吉森、新余嘉泰、交大资产分别持有交大微联76.70%、13.30%、10.00%的股权。在本次交易协商过程中，西藏康吉森和新余嘉泰要求尽快取得对价且对价应为现金而非股份。根据协商结果：
1、西藏康吉森要求股权受让方：（1）在协议签订后5个工作日内支付24,349.5万元。（2）标的股权交割的先决条件成就之日起的5个工作日内支付第二期股权转让款 32,466万元。（3）在支付第二期股权转让款的当日，将第三期转让款24,349.5万元全额划付至监管账户。（4）标的股权完成交割之日的次一工作日内，完成第三期转让款的支付。
2、新余嘉泰要求股权受让方：（1）在协议生效后十日内支付 2亿元；（2）在标的股权过户的工商变更登记完成后十日内再支付2亿元；（3）在标的股权过户的工商变更登记完成后二十日内再支付剩余1亿元。
（二）为满足前述付款进度，通过多种方式和渠道筹集资金
上市公司自身没有足够资金进行本次交易支付，为保证本次交易的顺利推进，各方通过多种方式和渠道积极筹措资金。
1、委托前海二号进行资金筹措
为保证协议签署后及时支付第一期转让款，公司委托前海二号作为筹资方，及时向西藏康吉森支付了第一期股权转让价款24,349.5万元。
但是前海二号在后期筹集第二期和第三期股权转让款过程中始终未能到位，随着最后付款期限的临近，公司第一大股东宝利来实业暂时向前海二号无偿提供了8.2亿元的借款，解了燃眉之急，保证了按约定支付后期款项。
2、委托嘉兴九鼎进行资金筹措
在前海二号未能成功筹措资金的背景下，公司转而委托嘉兴九鼎进行资金筹措，一部分用于支付新余嘉泰股权转让款，一部分用于支付前海二号向西藏康吉森收购的股权转让款。期间嘉兴九鼎顺利筹集到位了应付新余嘉泰第一期转让款2亿元。
但是嘉兴九鼎在筹集第二期和第三期及支付前海二号的价款过程中也出现了困难，后期资金始终不能到位。在积极筹集出资人资金的同时，上市公司及嘉兴九鼎还联系了多家银行，尝试多方式融资，但是银行风控提出了非常苛刻的担保条件，包括质押上市公司核心子公司新联铁67%的股权、质押上市公司酒店资产、质押大股东及管理层所持有的部分上市公司股权等等。尤其是关于“质押上市公司核心子公司新联铁67%的股权”条款，上市公司无法接受。
至此，嘉兴九鼎的筹资进程预期已经不能保证按约支付后期股权转让款项，在临近付款的最后期限，为保证本次交易能够顺利推进，公司不得已继续向控股股东宝利来实业和实际控制人文炳荣寻求支持，最终宝利来实业从前海二号收回8.2亿元资金，并代文炳荣向嘉兴九鼎出资81,995.49万元，文炳荣为嘉兴九鼎的有限合伙人。
3、综上，宝利来实业和文炳荣提供前述资金主要是上市公司无法通过其他渠道及时筹集到本次交易所需资金的背景下，为上市公司完成本次交易提供的支持，其资金均无偿提供、未收取任何回报。”
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、前海二号、嘉兴九鼎及上市公司收购交大微联股权的交易为一揽子交易；
前海二号收购交大微联股权的价格由交易各方考虑交大微联的盈利能力等协商确定；前海二号转让交大微联股权的价格根据其取得成本和资金成本由各方协商确定；嘉兴九鼎收购交大微联股权的价格由交易各方考虑交大微联的盈利能力、盈利承诺期业绩补偿责任、王文辉参与交大微联经营管理等因素协商确定；嘉兴
九鼎转让交大微联股权的价格参考评估结果由各方协商确定；前述交易价格差异合理。
2、宝利来实业对前海二号的资金支持主要是为了满足西藏康吉森尽快获得现金对价的交易条件，促成了上市公司最终收购交大微联股权并加快了整个交易进程。2015年6月，宝利来实业收回了提供给前海二号的全部资金。
3、前海二号从西藏康吉森受让交大微联76.7%股权，主要使用了宝利来实业无偿提供的资金，但其也使用了前海二号出资人（不包括宝利来实业）所出资的资金，前海二号出资人（不包括宝利来实业）所出资的资金需要一定的回报。
嘉兴九鼎从前海二号、新余嘉泰受让交大微联合计90%股权，主要使用了文炳荣无偿提供的资金，但其也使用了文炳荣以外的其他出资人所出资的资金，文炳荣以外的其他出资人所出资的资金需要一定的回报，同时嘉兴九鼎的管理人要取得一定的业绩报酬。因此，前海二号、嘉兴九鼎在后续股权转让作价中均考虑了资金成本（未考虑宝利来实业和文炳荣的资金成本），具有合理性。宝利来实业、文炳荣无偿提供资金，不分享前述资金回报。
7.申请材料显示，本次交易尚需履行中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。请你公司补充披露上述其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据中国现行有效法律法规规定，本次交易截至目前除尚需经中国证监会核准以外，不需要履行任何其他批准、许可、授权或同意。
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据中国现行有效法律法规规定，本次交易截至目前除尚需经中国证监会核准以外，不需要履行任何其他批准、许可、授权或同意。
8.申请材料显示，本次交易不构成借壳上市，嘉兴九鼎的有限合伙人包括上市公司实际控制人文炳荣先生，但是嘉兴九鼎并非文炳荣先生的关联人。申请材料同时显示，2015年5月、6月交大微联进行两次股权转让。请你公司：1）补充披露两次股权转让中前海二号、新余嘉泰、嘉兴九鼎的股权结构、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关各方与上市公司、交大微联是否存在关联关系。2）补充披露前海二号、嘉兴九鼎、交大微联是否为文炳荣实际控制，是否构成文炳荣的关联方，并充分说明理由及依据。3）结合上述情况，补充披露本次交易是否构成借壳上市，并充分说明理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
1、补充披露两次股权转让中前海二号、新余嘉泰、嘉兴九鼎的股权结构、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关各方与上市公司、交大微联是否存在关联关系。
（1）嘉兴九鼎
公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方之交大微联股东情况”补充披露以下内容：
“（三）产权控制关系结构图
根据嘉兴九鼎《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，嘉兴九鼎的普通合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司，有限合伙人为北京汇通银安投资有限公司、珠海亿邦制药股份有限公司和文炳荣，其中文炳荣为神州高铁实际控制人。
嘉兴九鼎为昆吾九鼎间接管理的企业。截至重组报告书签署日，嘉兴九鼎与合计持有神州高铁5%以上股份的上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）同受昆吾九鼎控制，同时，上市公司董事白斌在昆吾九鼎任职。嘉兴九鼎与上市公司存在关联关系。
嘉兴九鼎《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序如下：
“3.1合伙事务的执行
3.1.1本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。
3.1.2除本协议另有约定外，普通合伙人有权以本合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结协议及达成其他约定、承诺，管理及处分（包括转让、资产置换等）本合伙企业之财产、举借债务。
3.4执行事务合伙人及其委派代表
执行事务合伙人应具备的唯一条件是其应为本合伙企业之普通合伙人。
全体合伙人一致同意普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，执行合伙事务。
执行事务合伙人委派代表由执行事务合伙人委派。
执行事务合伙人可更换委派代表，委派代表发生变更的，需在变更后通知全体合伙人。
执行事务合伙人委派代表负责代表本合伙企业签署文件等具体执行本合伙企业事务事宜，执行事务合伙人应确保其委派代表独立执行本合伙企业事务且遵守本协议约定。
3.6执行事务合伙人权限
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的作为普通合伙人对合伙企业事务执行权，并承担相应责任和业务，包括但不限于：
（1）承担本合伙企业的投资（及退出）决策及其他业务的日常管理工作。
（2）代表本合伙企业聘任管理人或顾问向本合伙企业提供投资咨询和管理服务。
（3）代表本合伙企业聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务。
（4）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进
行和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险。
（5）代表合伙企业订立管理协议和托管协议。
（6）根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项。
（7）提议召开合伙人大会。
（8）采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。
在此基础上，全体合伙人在此特别同意执行事务合伙人依照本合同并在不违反法律强制性规定的前提下还可对下列事项拥有单方决定权：
（1）决定改变本合伙企业的名称。
（2）决定改变本合伙企业主要经营场所的地点。
（3）变更执行事务合伙人委派代表。
（4）根据本协议约定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，直至达到批准募集规模。
（5）对有限合伙人转让本合伙企业权益的同意权。
（6）对有限合伙人入伙、退伙的同意权，但本协议另有约定的除外。
（7）决定聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的管理人员。
（8）在本合伙企业正常经营范围之内，决定转让或处分本合伙企业的知识产权、不动产和其他财产的权利，但本款的权利仅限于普通合伙人为实现本合伙企业的目的而合理转让和处分本合伙企业财产的权利。
4.2不得执行合伙事务
有限合伙人不执行本合伙企业事务，不对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件，或进行其他对本合伙企业形成约束的行动。
有限合伙人行使本协议约定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，所以有限合伙人不因此承担无限责任。
5.1.1合伙人大会由全体合伙人组成，为本合伙企业合伙人之议事程序，由
普通合伙人召集并主持。合伙人大会的职能和权力包括且仅包括：
（1）获得普通合伙人所作的年度报告，并向本合伙企业提出投资战略方面的建议。
（2）决定本合伙企业经营期的延长。
（3）决定本合伙企业的清算事宜。
（4）决定本合伙企业的解散。
（5）决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙事项。
（6）决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订。
（7）法律、法规及本协议规定应当由合伙人大会决定的其他事项。
5.1.4就第5.1.1条第（2）至（4）项规定的事项，须由出席合伙人大会的合计持有本合伙企业总实缴出资额三分之二及以上的合伙人通过方可作出决议；就本协议第5.1.1条第（5）至（6）项规定的事项，须由合计持有本合伙企业总实缴出资额百分之九十（90%）及以上的合伙人通过方可作出决议。就本协议第5.1.1条第（5）项规定的事项，普通合伙人无表决权。
6.4投资管理
6.4.1为实现合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。普通合伙人可将有关本合伙企业投资业务的管理事项委托管理人实施，但并不因此免除普通合伙人对本合伙企业的责任和义务，本合伙企业投资资产处置的最终决策应由普通合伙人作出。
6.4.2在投资过程中，管理人在投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节向本合伙企业提供管理服务,并及时向普通合伙人和合伙人大会汇报。
6.4.3资金投出后，执行事务合伙人原则上应在一个月内取得被投资企业的股权证明文件，并妥善保管。
7.3分配原则
7.3.1本合伙企业的各项损失和费用应在各合伙人的资本账目之间按其实缴出资比例分配，但本合伙企业的管理费由本合伙企业的有限合伙人按第9.4条约定按比例分担。
7.3.2本合伙企业在总认缴出资额和收益之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额的比例分担，超出部分由普通合伙人承担。
7.3.3不管本合同有无其它约定，分配仅可以净资产为限做出，并且分配不得违反《合伙企业法》或其他任何法律。
7.4投资收入的分配
本合伙企业经营期间，本合伙企业可供分配现金（为投资款分期支付或支付本合伙企业费用等而预留的合理金额除外）按普通合伙人或管理人确定的分配基准日进行分配。
合伙企业经营期间取得的投资收益，扣除相关税费、合伙企业应付未付的费用（包括但不限于本协议第1.8条约定的合伙费用）后的余额为可分配利润，其分配应遵循以下规则：
7.4.1本合伙企业因出售或处置投资项目所获得的现金对价应该按照下述原则进行分配：
（1）有限合伙企业的现金收入首先按照有限合伙人珠海亿邦制药股份有限公司、北京汇通银安投资有限公司实缴出资额的比例进行分配，直至该两位有限合伙人从本有限合伙企业累积获得的分配使其获得投资本金及按实缴出资额的30%的年平均投资回报率的相应投资回报为止，该投资收益包含有限合伙人应承担的各项税费（有限合伙人应自行承担因获得分配收益应缴的全部税费）；
（2）经过前述分配，本有限合伙企业的现金收入有剩余的，按照普通合伙人北京惠通九鼎投资有限公司和有限合伙人文炳荣实缴出资额的比例进行分配，直至该两位合伙人从本有限合伙企业累积获得的分配使其获得投资本金为止，该投资收益包含该两位合伙人应承担的各项税费（该两位合伙人应自行承担因获得分配收益应缴的全部税费）；
（3）经过前述分配，本有限合伙企业的现金收入有剩余的，则向管理人或其指定第三方分配业绩报酬；
7.5非投资收入的分配
本合伙企业取得的除本协议第7.4条投资收入以外的其他所有收入，应向管理人或其指定第三方分配。
9.1指定管理人
普通合伙人可以自行作为管理人或另行指定管理人。普通合伙人现指定西藏昆吾九鼎投资管理有限公司为本合伙企业的管理人。
9.2．1管理人对本合伙企业任何投资的选择、决定或处置不具有最终决策权。
9.2.2根据委托管理协议，管理人的管理权限和职责如下：
（1）调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并制定投资方案；
（2）负责进行相关谈判，负责监督投资方案的实施；
（3）负责对所投资企业提供增值服务；
（4）在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权；
（5）对投资项目的处置提出建议并根据普通合伙人的决定执行；
（6）定期或不定期披露本合伙企业经营运作等方面的信息；
（7）定期编制会计报表，经外部审计机构审核后，向本合伙企业报告；
（8）管理人替代普通合伙人代表本合伙企业签署和交付相关文件，因此产生的所有责任由本合伙企业和普通合伙人承担；
（9）委托管理协议约定的其他职责。”
从上述约定可以看出，嘉兴九鼎的投资业务及其他活动完全由其普通合伙人惠通九鼎决策，文炳荣及其他有限合伙人均不参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务。因此，嘉兴九鼎由其普通合伙人惠通九鼎控制，神州高铁的实际控制人文炳荣对嘉兴九鼎不构成控制。
嘉兴九鼎的控制关系如下：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司 其他股东
50.80%
49.20%
拉萨昆吾九鼎产业 北京同创九鼎投资
100%
投资管理有限公司 管理股份有限公司
0.8% 99.2%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
珠海亿邦制药 北京惠通九鼎 北京汇通银安
文炳荣
股份有限公司 投资有限公司 投资有限公司
80.23%（LP） 17.61%（LP） 0.20%（GP） 1.96%（LP）
嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）
注:①GP指普通合伙人，LP指有限合伙人。②北京同创九鼎投资管理股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码430719。
”
公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方之交大微联股东情况”之“（七）主要合伙人及其他关联人”披露了嘉兴九鼎各合伙人的出资人，并在“3、珠海亿邦制药股份有限公司”补充披露以下内容：
“3、珠海亿邦制药股份有限公司
企业名称 珠海亿邦制药股份有限公司
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
注册地址 珠海市金湾区三灶金海岸大道东9号
办公地址 珠海市金湾区三灶金海岸大道东9号
法定代表人 张在富
注册资本 10,000万元
成立日期 2003年09月28日
营业执照注册号 440400400016678
组织机构代码 75452882-1
税务登记证号码 粤国税字440404754528821号
生产、销售自产的大容量注射剂，小容量注射剂，粉针剂，冻干粉
针剂，中药前处理及提取车间（口服制剂）（有效期至2015年12
经营范围 月31日）；中西药品、医药原料的研究与开发（经营范围中涉及许
可的，凭有效经营许可证经营；国家限制、禁止外商经营的除外）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
张在富（31.50%）、晧宁发展有限公司（22.50%）、吴浩山（20.00%）、吴建国（9.00%）、北京商契九鼎投资中心（有限合伙）（6.13%）、
股权结构
华荣庆（4.50%）、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙)）（3.75%）、
珠海众盛和邦投资中心（有限合伙）（2.50%）、昆吾九鼎（0.13%）珠海亿邦制药股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码833437，实际控制人为张在富及吴浩山。”
（2）前海二号、新余嘉泰
前海二号、新余嘉泰的出资人结构、实际出资人、合伙协议主要内容等参见后文。
2、补充披露前海二号、嘉兴九鼎、交大微联是否为文炳荣实际控制，是否构成文炳荣的关联方，并充分说明理由及依据。
前海二号、嘉兴九鼎、交大微联并非文炳荣实际控制，不构成文炳荣的关联方，详细理由及依据参见后文。
3、结合上述情况，补充披露本次交易是否构成借壳上市，并充分说明理由及依据。
公司已在重组报告书“第一章本次交易概述”之“五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不导致上市公司控制权发生变化”之“（四）本次交易不构成借壳上市”补充披露以下内容：
“（四）本次交易不构成借壳上市
《重组办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
前述两项规定适用的前提是上市公司向收购人及其关联人购买资产，即交易对方为上市公司实际控制人及其关联人或潜在的实际控制人及其关联人。
1、本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化。
神州高铁上市以来最近一次控制权变动发生在2002年，宝利来实业成为公司控股股东，文炳荣先生成为公司实际控制人。本次收购交大微联和武汉利德前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。
2、本次交易对方并非上市公司实际控制人或其关联人
本次交易对方中，王纯政等31名武汉利德股东与上市公司控股股东宝利来实业及实际控制人文炳荣先生不存在亲属、投资、控制、重大影响等关联关系，嘉兴九鼎的有限合伙人包括上市公司实际控制人文炳荣先生，但是嘉兴九鼎并非文炳荣先生的关联人，理由如下：
（1）根据嘉兴九鼎《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，嘉兴九鼎的普通合伙人、执行事务合伙人为惠通九鼎，惠通九鼎的出资人与文炳荣不存在关联关系。
嘉兴九鼎《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》约定：“普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。”“本合伙企业由普通合伙人执行事务。本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。”“有限合伙人不执行本合伙企业事务，不对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件，或进行其他对本合伙企业形成约束的行
动。”“为实现合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。普通合伙人可将有关本合伙企业投资业务的管理事项委托管理人实施，但并不因此免除普通合伙人对本合伙企业的责任和义务，本合伙企业投资资产处置的最终决策应由普通合伙人作出。”
根据前述约定，惠通九鼎为嘉兴九鼎的实际控制人；上市公司实际控制人文炳荣先生作为有限合伙人，无权参与嘉兴九鼎合伙事务的决策和执行，无法控制嘉兴九鼎或对其施加重大影响。
（2）交大微联90%股权的原股东不同意在上市公司重组完成后再收取股权转让价款，嘉兴九鼎的设立及文炳荣先生的投资主要是为了促成上市公司本次重组；根据嘉兴九鼎的合伙协议及补充协议，文炳荣累积获得分配的最高限额为其投资本金（包括其应承担的各项税费），其不能通过嘉兴九鼎或本次交易获得收益；文炳荣先生无意且实际上也未参与嘉兴九鼎的决策或经营。
（3）根据《企业会计准则第36号--关联方披露》，下列各方构成企业的关联方：①该企业的母公司。②该企业的子公司。③与该企业受同一母公司控制的其他企业。④对该企业实施共同控制的投资方。⑤对该企业施加重大影响的投资方。
⑥该企业的合营企业。⑦该企业的联营企业。⑧该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。⑨该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。⑩该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。文炳荣先生虽然持有嘉兴九鼎的出资份额，但是根据合伙协议及补充协议，其对嘉兴九鼎不具有控制、共同控制或重大影响，也不符合前述其他关联方的定义，其与嘉兴九鼎不存在关联方关系。
（4）本次交易并非是控股股东、实际控制人或其控制的关联人向上市公司注入资产，本次交易最终为上市公司与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象之间的交易（嘉兴九鼎只作为过桥方，且持有交大微联股权时间较短），是上市公司与非关联的第三方具有协同效应的完全市场化的交易。
嘉兴九鼎除文炳荣以外的其他出资人与上市公司及上市公司实际控制人文炳荣先生不存在关联关系，其他出资人情况参见“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方之交大微联股东情况”之“（七）主要合伙人及其他关联人”。
3、交大微联原股东前海二号及新余嘉泰并非上市公司实际控制人或其关联人
交大微联原股东前海二号及新余嘉泰与上市公司及上市公司实际控制人文炳荣先生不存在关联关系。
（1）前海二号
①前海二号的出资人结构
江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
||
|-|
|71.58%|

华泰证券股份有限公司
||
|-|
|100%|

华泰紫金投资有限责任公司
||
|-|
|51%|

（GP）
||||
|-|-|-|
||（GP）2%|）|
|0.5%|||

||
|-|
|99.5%|

深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）
前海二号的出资人与上市公司、上市公司实际控制人、交大微联不存在关联关系。
截至前海二号向嘉兴九鼎转让交大微联股权时（下同），北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）出资人结构如下：华泰紫金投资有限责任公司；华泰瑞联基金管理有限公司；爱尔眼科医院集团股份有限公司；北京掌趣科技股份有限公司；北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司；江苏同达投资有限公司；徐留胜；
翟九彭；黄小敏；吕晓光；陈志杰；韩楚；岳大洲；张迪。
A、华泰紫金投资有限责任公司
华泰紫金投资有限责任公司的股东为华泰证券股份有限公司（100%）,华泰证券股份有限公司为上市公司，实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
B、华泰瑞联基金管理有限公司
华泰瑞联基金管理有限公司的股东为：华泰紫金投资有限责任公司；北京弘德信合投资中心（有限合伙）。
前述股东中，华泰紫金投资有限责任公司的股东参见前文，北京弘德信合投资中心（有限合伙）合伙人为：陈志杰、韩楚、岳大洲、张迪。
C江苏同达投资有限公司
江苏同达投资有限公司的股东为郑争光（100%）。
D其他法人股东
爱尔眼科医院集团股份有限公司为上市公司，实际控制人为陈邦；北京掌趣科技股份有限公司为上市公司，实际控制人为姚文彬及叶颖涛；北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司为上市公司，实际控制人为赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华。
②前海二号合伙协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序
前海二号合伙协议主要内容及重大事项决策如下：
“第十条利润分配和亏损分担方法
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：由各合伙人按各自的实缴出资比例分配和分担。
2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。
第十一条合伙企业事务执行
1、执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托华泰瑞联基金管理有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约
定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，本协议有明确规定的除外。”
（2）新余嘉泰
新余嘉泰的出资人为：王文辉、张宁。王文辉和张宁与上市公司、上市公司实际控制人不存在关联关系。王文辉原先直接持有交大微联3.30%股权并现任交大微联董事长和总经理，张宁原先通过北京盛弘博尔投资咨询有限公司间接持有交大微联10%股权。
新余嘉泰合伙协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序如下：
“第三条 合伙事务执行
经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人王文辉对外代表合伙企业，执行合伙事务，为合伙企业执行事务合伙人（“执行事务合伙人”）。执行事务合伙人应具备以下条件：
执行事务合伙人应为本合伙企业之普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任；
执行事务合伙人不得为无民事行为能力或者限制民事行为能力；
执行事务合伙人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的情形；
执行事务合伙人不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。
执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不执行本合作企业事务，不得对外代表本合伙企业。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况。合伙企业的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人对于设计自身利益的情况，在不违背普通合伙人制定的合理的保密限制的前提下，有权查阅本合伙企业会计账薄等财务资料。
执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商定。
执行事务合伙人在执行合伙事务时违反本协议或因故意或重大过失给本合伙企业造成损失或有其他不正当行为时，将对合伙企业或其他合伙人因此方式的损失，承担全部赔偿责任。经其他合伙人适当表决，可以将其除名，并更换新的执行事务合伙人。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人对除名决议有异议的，根据本协议第十条争议解决办法处理。
有限合伙人在此指定并任命普通合伙人，或者普通合伙人书面指定的任何人士（如适用），作为其代理人。该代理人有权以该代理人的名义签署交付和报送为本合伙企业合法存续及从事投资及其他活动而在使用法律下的必须或可能需要的任何文书、文件或证明，以及普通合伙人认为与本合伙企业业务正常运作有关的所有必要或适当、且不会对有限合伙人权益产生不利影响的其他法律文书。
普通合伙人或其书面指定的任何人士（如适用）以代理人的身份代表行使本条约定之权限时，有权以其单一签名代表所有有限合伙人。应普通合伙人之要求，各有限合伙人应在收到该要求之日其（5）个自然日内签署并交付普通合伙人认为必须的任何进一步的委任书、授权书或其他法律文件，上述期限内未交付的，视为有限合伙人已经签署该等法律文件。
第四条 利润分配、亏损分担及责任承担
本合伙企业按本协议附件一中合伙人认缴出资的比例分享利润，及享有合伙企业的其他权益，合伙人另有约定的除外。如合伙人实缴出资金额低于认缴出资时，该合伙人应当承担在一定期限内的补足义务。在补足之前，该合伙人应当根据实缴出资占认缴出资的比例享有上述权益，逾期未补足的，相应差额部分出资对应的权益由执行事务合伙人处理。具体操作程序，由合伙人另行约定。
本合伙企业合伙人获得的分红应当根据附件一中合伙人认缴出资的比例，优先用于支付企业运营成本。
本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
4、2012年，上市公司向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资100%股权已按照当时有效的《重组办法》第十二条(即借壳上市的规定)履行完毕核准程序，并进行相应的信息披露
2002年，广东亿安科技发展控股有限公司向宝利来实业转让其持有的公司法人股20,892,952股（占当时公司总股本的28.37%）。本次转让后，宝利来实业成为上市公司控股股东，文炳荣成为上市公司实际控制人。本次转让后至2012年上市公司向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资100%股权，上市公司的控制权未再发生变更。
2012年，上市公司向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资100%股权。根据德正信综评报字[2012]第017号《资产评估报告书》，截至资产评估基准日2012年3月31日，宝利来投资100%股权账面净值为44,510.37万元，评估价值为60,158.07万元，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格为5.4亿元。根据上市公司2001年度经审计的合并财务会计报告，截至2001年12月31日，上市公司的资产总额为10,760万元；根据大华审字[2012]221号《审计报告》，截至2011年12月31日，宝利来投资资产总额为51,056万元，达到上市公司2001年12月31日资产总额的474.5%，因此该次交易适用当时有效的《重组办法》第十二条的规定，该次交易也符合当时有效的《重组办法》第十二条的规定。该次交易经中国证监会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1534号）核准,并于2012年12月实施完毕。
综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；交易对方并非上市公司实际控制人或其关联人；本次交易不符合《证券期货法律适用意见第12号》的“累计首次原则”；本次交易不符合《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。”
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：1、股权转让时，前海二号及其合伙人、实际出资人与上市公司、交大微联不存在关联关系。2、股权转让时，新余嘉泰及其合伙人、实际出资人与上市公司不存在关联关系，新余嘉泰及其合伙人、实际出资人与交大微联存在关联关系。3、（1）除嘉兴九鼎与合计持有神州高铁5%以上股份的豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎同受昆吾九鼎控制以及神州高铁董事白斌在昆吾九鼎任职，嘉兴九鼎与神州高铁不存在其他关联关系。（2）除普通合伙人惠通九鼎与合计持有神州高铁5%以上股份
的豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎同受昆吾九鼎控制、神州高铁董事白斌在昆吾九鼎任职以及有限合伙人文炳荣为神州高铁的实际控制人以外，嘉兴九鼎其他合伙人、实际出资人与神州高铁不存在关联关系。
（3）嘉兴九鼎及其合伙人、实际出资人与交大微联不存在关联关系。4、前海二号、交大微联与文炳荣不存在关联关系；虽然文炳荣持有嘉兴九鼎80.23%的出资份额，但是其作为有限合伙人无权参与嘉兴九鼎合伙事务的决策和执行，无法控制嘉兴九鼎或对其施加重大影响；前海二号、嘉兴九鼎、交大微联不构成文炳荣的关联方。5、本次重组未导致上市公司控制权发生变化，且交易对方并非上市公司实际控制人或其关联人，本次交易不符合《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
9.根据上市公司8月7日的媒体质疑澄清公告，本次交易披露的交大微联财务数据与中国自动化2015年4月24日披露的交大微联财务数据有较大差异，主要系部分事项调整所致。请你公司：1）以列表形式补充披露两份财务数据差异情况、差异原因。2）补充披露本次交易调整相关财务数据的原因、依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并就上述差异调整的合理性及本次交易披露的财务数据真实性发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）交大微联财务状况及盈利能力分析”补充披露以下内容：
“10、披露财务数据与原先财务数据的差异
交大微联原为中国自动化集团有限公司（以下简称“中国自动化”）的下属公司，交大微联本次披露财务数据与中国自动化披露的财务数据存在的主要差异如下：
单位：万元
2014年12月31日（2014年度）
项目
|||||
|-|-|-|-|
|本次披露|原先财务数据|差异|差异率|
|12,686.80|12,686.80|-|0.00%|

2014年12月31日（2014年度）
项目
|||||
|-|-|-|-|
|本次披露|原先财务数据|差异|差异率|
|28,888.70|24,127.74|4,760.95|19.73%|
|60.00|857.81|-797.81|-93.01%|
|38.25|68.02|-29.77|-43.77%|
|1,812.70|1,874.58|-61.87|-3.30%|
|9,752.30|9,012.03|740.27|8.21%|
|32.11|-|32.11|100.00%|
|53,270.85|48,626.98|4,643.87||
|-|-|-||
|-|-|-||
|-|32.13|-32.13|-100.00%|
|863.89|922.33|-58.44|-6.34%|
|48.91|649.85|-600.94|-92.47%|
|-|2,594.70|-2,594.70|-100.00%|
|32.55|31.02|1.53|4.93%|
|1,721.93|2,547.34|-825.41|-32.40%|
|2,667.27|6,777.37|-4,110.10||
|55,938.12|55,404.34|533.77||
|-|-|-||
|2,530.00|2,530.00|-||
|5,716.50|6,477.96|-761.45|-11.75%|
|1,214.31|1,276.91|-62.60|-4.90%|
|2,080.11|2,080.80|-0.69|-0.03%|
|2,402.87|2,201.39|201.48|9.15%|
|-|-|-||
|-|-|-||
|2,968.54|2,968.54|0.01|0.00%|
|16,912.33|17,535.58|-623.25||
|-|-|-||
|-|-|-||
|-|-|-||
|-|-|-||
|16,912.33|17,535.58|-623.25||
|-|-|-||
|10,000.00|10,000.00|-||
|476.78|-|476.78|100.00%|
|5,000.00|5,000.08|-0.08|0.00%|
|23,549.01|22,868.68|680.32|2.97%|
|39,025.78|37,868.76|1,157.02||
|55,938.12|55,404.34|533.77||

2014年12月31日（2014年度）
项目
|||||
|-|-|-|-|
|本次披露|原先财务数据|差异|差异率|
|30,743.78|29,947.50|796.28|2.66%|
|15,521.55|15,582.31|-60.76|-0.39%|
|392.35|343.14|49.21|14.34%|
|1,133.17|1,132.38|0.79|0.07%|
|7,828.06|6,719.76|1,108.30|16.49%|
|-47.24|-47.21|-0.03|0.06%|
|1,248.44|3,729.83|-2,481.39|-66.53%|
|-|-|-||
|4,667.45|2,487.30|2,180.15||
|2,231.94|2,231.94|-0.00|0.00%|
|10.53|10.53|-0.00|0.00%|
|6,888.86|4,708.71|2,180.15||
|874.89|577.00|297.89|51.63%|
|6,013.97|4,131.71|1,882.26||

注：中国自动化披露的交大微联未经审计的综合财务状况表、综合损益及其他全面收益表等财务报表列报的项目及其归集口径与大陆会计准则不同，因此，表中“原先财务数据”采用交大微联提供的按照国内财务报表项目列报的财务数据，该等财务数据中的净资产、营业收入、净利润（年内溢利及全面收入总额）与中国自动化披露的相关数据相同。
上述差异形成原因如下：
（1）应收账款净值调增 4,761万元，主要原因为按照收购方—神州高铁的坏账政策，重新调整每年计提的坏账准备金额，冲回坏账准备造成应收账款净值增加4400万元。
（2）应收票据调减 798万元，主要原因为将已背书转让且尚未到期的应收票据终止确认，同时减少应收票据和应付账款798万元。
（3）其他应收款净值调减 61.87万元，主要原因为按照收购方—神州高铁的坏账政策，重新调整每年计提的坏账准备金额，补提坏账准备造成其他应收款净值减少。
（4）存货余额调增740万元，主要原因为：①北京地铁15号线年底正式开通，完工进度应调整至100%，对此补充确认2014年营业收入，相应增加存货—工程施工合同毛利1006万；②重庆地铁3号线北延线项目不符合收入确认条件，将已确认的营业成本冲回，相应减少存货—工程施工合同毛利235万元。
（5）其他流动资产调增 32.11万元，主要原因将待摊的房租费用重分类至
此报表项目核算。
（6）固定资产调减58.4万元，主要原因将固定资产中核算的软件使用权调
整至无形资产核算，以及按照收购方—神州高铁的折旧政策，重新调整每年计提的累计折旧金额造成。
（7）无形资产调减600万元，开发支出调减2595万元，主要原因为根据谨慎性要求，将报告期及以前年度资本化的项目全部费用化处理。
（8）递延所得税资产调减825.41万元，主要原因为根据重新计算的坏账准备调整对应确认的递延所得税资产造成。
（9）应付账款调减 761万元，主要原因为将已背书转让且尚未到期的应收票据终止确认，减少应付账款造成。
（10）预收款项调减 62.6万元，主要原因为将已达到收入确认标准的预收款项调整为当期收入造成。
（11）应交税费调增201.5万元，主要原因为补提已确认收入但尚未开票的增值税对应的附加税金，以及本次调整收入的同时补提的增值税额。
（12）专项储备调增476万元，主要原因为根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定补提安全生产费用造成。
（13）营业收入调增796.2万元，营业成本调减60.7万元。主要原因为：①北京地铁15号线年底正式开通，应调整预算总成本，完工进度调整至100%，对此补充确认2014年营业收入1006万元，由于工程施工成本已全部结转至营业成本，对此不需要调整营业成本；②重庆地铁3号线北延线项目不符合收入确认条件，将已确认的营业收入冲回521万元、营业成本冲回286万元；③大西铁路客运专线有限责任公司项目已达到收入确认标准，对此调整至当期营业收入 308.8万元，调增营业成本74.2万元；④计提安全生产费增加当期营业成本149.7万元。
（14）营业税金及附加调增49.21万元，主要原因为补提已确认收入但尚未开票的增值税对应的附加税金造成。
（15）管理费用调增 1108.3万元，主要原因为根据谨慎性要求，将报告期及以前年度资本化的项目全部费用化处理造成。
（16）资产减值损失调减 2481.3万元，主要原因为按照收购方—神州高铁的坏账政策，重新调整每年计提的坏账准备造成。
（17）企业所得税费用调增297.9万元，主要原因为根据调整后的利润总额重新计算所得税费用造成。
单位：万元
2013年12月31日（2013年度）
项目
|||||
|-|-|-|-|
|本次披露|原先财务数据|差异|差异率|
|17,084.24|17,084.24|-|-|
|30,355.64|24,501.15|5,854.49|23.89%|
|-|2,056.96|-2,056.96|-100.00%|
|55.02|57.18|-2.16|-3.78%|
|748.84|871.83|-122.99|-14.11%|
|9,002.10|9,002.10|-||
|60.48|-|60.48|100.00%|
|57,306.32|53,573.47|3,732.85||
|-|-|-||
|-|-|-||
|-|-|-||
|1,239.28|1,308.48|-69.20|-5.29%|
|100.99|227.03|-126.04|-55.52%|
|-|1,893.88|-1,893.88|-100.00%|
|112.51|131.61|-19.10|-14.51%|
|1,534.66|2,069.14|-534.48|-25.83%|
|2,987.45|5,630.14|-2,642.70||
|60,293.77|59,203.61|1,090.16||
|-|-|-||
|4,690.00|690.00|4,000.00|579.71%|
|7,000.68|9,012.55|-2,011.88|-22.32%|
|622.84|735.44|-112.60|-15.31%|
|1,955.47|1,781.92|173.55|9.74%|
|3,107.63|3,014.82|92.81|3.08%|
|-|-|-||
|2,000.00|2,000.00|-||
|3,055.04|3,231.83|-176.79|-5.47%|
|22,431.66|20,466.56|1,965.10||
|-|-|-||
|-|-|-||
|-|-|-||
|-|-|-||
|22,431.66|20,466.56|1,965.10||
|-|-|-||
|10,000.00|10,000.00|-||
|327.07|-|327.07|100.00%|
|5,000.00|5,000.00|-||

2013年12月31日（2013年度）
项目
|||||
|-|-|-|-|
|本次披露|原先财务数据|差异|差异率|
|22,535.04|23,737.06|-1,202.02|-5.06%|
|37,862.11|38,737.06|-874.94||
|60,293.77|59,203.61|1,090.16||
|29,853.11|31,978.03|-2,124.92|-6.64%|
|15,368.36|15,215.82|152.54|1.00%|
|410.16|376.95|33.20|8.81%|
|1,249.47|1,220.76|28.71|2.35%|
|6,954.06|6,138.51|815.55|13.29%|
|386.04|391.02|-4.98|-1.27%|
|2,114.10|5,941.81|-3,827.71|-64.42%|
|-|-|-||
|3,370.93|2,693.16|677.77||
|2,196.45|2,196.45|-0.00|0.00%|
|20.33|20.33|-||
|5,547.05|4,869.28|677.77||
|479.17|674.76|-195.59|-28.99%|
|5,067.87|4,194.51|873.36||

上述差异形成原因如下：
（1）应收账款净值调增 5854万元，主要原因为:①按照收购方—神州高铁的坏账政策，重新调整每年计提的坏账准备金额，冲回坏账准备造成应收账款净值增加 1854万元；②将附有追索权的应收账款保理借款，还原至应收账款项目核算，同时增加应收账款和短期借款4000万元。
（2）应收票据调减2057万元，主要原因为将已背书转让且尚未到期的应收票据终止确认，对此同时减少应收票据和应付账款2057万元。
（3）其他应收款净值调减122.99万元，主要原因为按照收购方—神州高铁的坏账政策，重新调整每年计提的坏账准备金额，补提坏账准备造成其他应收款净值减少。
（4）其他流动资产调增 60.48万元，主要原因将待摊的房租费用重分类至此报表项目核算。
（5）固定资产调减69万元，主要原因将固定资产中核算的软件使用权调整至无形资产核算，以及按照收购方—神州高铁的折旧政策，重新调整每年计提的累计折旧金额造成。
（6）无形资产调减126万元，开发支出调减1894万元。主要原因为根据谨
慎性要求，将报告期及以前年度资本化的项目全部费用化处理。
（7）递延所得税资产调减 534万元，主要原因为根据重新计算的坏账准备调整对应确认的递延所得税资产造成。
（8）短期借款调增4000万元，主要原因为将附有追索权的应收账款保理借款，还原至应收账款项目核算，同时增加应收账款和短期借款4000万元。
（9）应付账款调减2011.8万元，主要原因为将已背书转让且尚未到期的应收票据终止确认，减少应付账款造成。
（10）预收款项调减112.6万元，主要原因为将已达到收入确认标准的预收款项调整为当期收入造成。
（11）应付职工薪酬调增 173.55万元，主要原因为将其他应付款余额中的劳务工资调整应付职工薪酬核算造成。
（12）应交税费调增 92.8万元，主要原因为补提已确认收入但尚未开票的增值税对应的附加税金，以及本次调整收入的同时补提的增值税额造成。
（13）其他应付款调减173.5万元，主要原因为将其他应付款余额中的劳务工资调整应付职工薪酬核算造成。
（14）专项储备调增327万元，主要原因为根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定补提安全生产费用造成。
（15）营业收入调减2124.92万元，主要原因为将本期营业收入中包括的以前年度未确认的质保金收入进行调整，冲减当年营业收入，调整至以前年度。
（16）营业成本调增 152.54万元，主要原因为计提安全生产费增加当期营业成本149.3万元。
（17）营业税金及附加调增33.20万元，主要原因为补提已确认收入但尚未开票的增值税对应的附加税金造成。
（18）销售费用调增28.71万元，主要原因为将实际业务已完成的其他应收款调整至销售费用造成。
（19）管理费用调增 815.55万元，主要原因为根据谨慎性要求，将报告期及以前年度资本化的项目全部费用化处理造成。
（20）资产减值损失调减3827.77万元，主要原因为按照收购方—神州高铁的坏账政策，重新调整每年计提的坏账准备造成。
（21）所得税费用调减 195.59万元，主要原因为根据调整后的利润总额重新计算所得税费用造成。”
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：本次交易对交大微联财务数据调整依据合理，符合《企业会计准则》规定，本次交易披露的财务数据真实。
10.申请材料显示，报告期内交大微联计算机联锁系统产品为公司贡献了约90%的收入。请你公司补充披露 2014年交大微联计算机联锁系统产品收入下降的原因，相关影响因素是否持续及对未来盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）交大微联财务状况及盈利能力分析”之“6、营业收入分析”之“（1）营业收入构成（分产品）”补充披露以下内容：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,803.86|86.10%|26,575.35|86.44%|26,809.87|
|126.84|3.90%|1,491.97|4.85%|975.21|
|-|-|145.81|0.47%|136.75|
|-|-|-|-|66.67|
|325.65|10.00%|2,530.65|8.23%|1,864.61|
|3,256.36|100.00%|30,743.78|100.00%|29,853.11|

报告期内，交大微联营业收入的产品构成比较稳定，计算机联锁系统为公司贡献了约90%的收入；信号集中监测系统收入的金额及占比逐渐上升。
交大微联的计算机联锁系统在安装完成并经客户验收后确认收入，各个项目的金额及周期的长短存在较大差异，2014年完工和验收金额同比略有下降，导致该产品收入同比减少234.52万元、下降0.87%，收入水平基本保持稳定。
2013年末、2014年末、2015年6月末，交大微联计算机联锁系统未执行订
单金额分别为 33,166.81万元、36,146.65万元和 55,977.03万元，呈增长趋势。
随着国家对轨道交通投资力度的加大，交大微联计算机联锁系统的订单及收入将
进一步增长，其2014年收入下降不影响交大微联未来盈利能力的稳定性。
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：交大微联计算机联锁系统订单呈增长趋势，其2014年收入下降不影响交大微联未来盈利能力的稳定性。
11.申请材料显示，报告期内交大微联存货占比较高的主要为建造合同形成的已完工未结算资产。请你公司结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等历史数据，补充披露交大微联收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）交大微联财务状况及盈利能力分析”补充披露以下内容：
“11、交大微联收入确认的准确性
报告期内，交大微联收入如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|营业收入金额|其中：建造合同收入金额|
|29,853.11|3,117.98|
|30,743.78|4,784.53|
|3,256.36|265.15|

报告期内，交大微联建造合同收入具体如下：
单位：万元
2015年1-3月
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预算总收入|预算总成本|累计确认收入|累计确认成本|完工进度|工程施工-合同毛利|本期确认收入|本期确认成本|工程结算|回款情况|
|36,107.77|22,782.29|36,107.77|22,841.69||13,266.08|||31,183.76|27,918.92|
|2,978.41|1,638.13|1,306.34|718.49|43.86%|587.85|265.15|145.83|796.58|744.60|
|39,086.18|24,420.41|37,414.10|23,560.17||13,853.93|265.15|145.83|31,980.34|28,663.52|

2014年度
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预算总收入|预算总成本|累计确认收入|累计确认成本|完工进度|工程施工-合同毛利|本期确认收入|本期确认成本|工程结算|回款情况|
|16,440.24|12,455.96|16,440.24|12,455.96||3,984.28|||14,545.20|12,602.21|
|16,547.62|8,547.97|16,547.62|8,547.97|100.00%|7,999.65|2,751.84|1,513.51|14,949.93|14,148.40|
|3,119.90|1,777.60|3,119.90|1,777.60|100.00%|1,342.30|991.51|607.70|1,688.63|1,168.31|
|2,978.41|1,638.13|1,041.18|572.65|34.96%|468.53|1,041.18|572.65|796.58|744.60|
|39,086.17|24,419.66|37,148.95|23,354.19||13,794.76|4,784.53|2,693.86|31,980.34|28,663.52|

2013年度
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预算总收入|预算总成本|累计确认收入|累计确认成本|完工进度|工程施工-合同毛利|本期确认收入|本期确认成本|工程结算|回款情况|
|14,259.13|11,338.21|14,259.13|11,338.21||2,920.92|||10,786.21|10,752.02|
|16,547.62|9,101.19|12,788.38|7,033.61|77.28%|5,754.77|772.39|424.82|12,428.50|11,030.35|
|2,181.11|1,117.75|2,181.11|1,117.75|100.00%|1,063.36|218.50|116.82|1,693.52|1,472.82|
|3,119.90|1,715.94|2,127.08|1,169.90|68.18%|957.19|2,127.08|1,169.90|532.65|864.43|
|36,107.76|23,273.09|31,355.70|20,659.46||10,696.24|3,117.98|1,711.53|25,440.88|24,119.61|

交大微联完工百分比的确定方法：根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。
由于工程结算一般在项目成本实际发生的一定时间后进行，所以工程结算时点会滞后于收入确认时点，造成收入确认金额与结算金额之间存在差异。
“重庆地铁3号线南延线”已于2013年初全部正式开通，对此2013年度完工进度已达到100%，对应的合同金额已全部确认收入，截至 2013年 12月末已累计结算 1,693.52万元，已累计回款 1,472.82万元，占累计收入的67.53%，回款较滞后主要是本身的行业特征造成。截至2015年8月31日，工程结算及回款已全部完成。
“北京地铁15号线”和“北京地铁7号线”均于2014年末正式开通，对此2014年度完工进度均已达到100%。①截至2014年12月末，“北京地铁15号线”对应的合同金额已全部确认收入，工程结算至 2014年 9月，工程结算时点略滞后于累计确认收入时点，但是北京地铁15号线已于2014年正式开通运行，对此 2014年度完工百比分确认至100%。截至 2015年 8月 31日，已累计工程结算 15,884.20万元，累计确认收入与工程结算金额差异下降为 663.42万元，累计回款14,662.25万元，占累计收入的88.61%。②截至2014年12月末，“北京地铁7号线”对应的合同金额已全部确认收入，已累计结算 1,688.63万元，工程结算金额小于收入确认金额，主要原因为该项目系与北京交控科技有限公司签订的分包工程，由于北京交控科技有限公司承包的整个项目与业主的结算进度较慢，最终影响交大微联的结算进度，但是地铁7号线已于2014年正式开通运行，对此2014年度完工百比分确认至100%。另外，截至2015年8月31日，“北京地铁7号线”已累计工程结算2,644.63万元，累计确认收入与工程结算差异金额下降为 475.27万元，累计回款2,040.47万元，占累计收入的65.40%。
“成都地铁3号线”2014年开始开工建设，目前尚未完工。2014年已确认收入 1,041.18万元，截至 2014年 12月末，已累计工程结算 796.58万元，累计回款744.60万元；2015年1-3月已累计确认收入1,306.34万元，但2015年尚未开始工程结算，所以收入确认时点与工程结算时点间隔较长。该项目主要是与北
京交控科技有限公司签订的分包工程，由于北京交控科技有限公司承包的整个项目结算进度较慢，最终影响交大微联的结算进度。另外，该项目 2015年 1-3月仅确认收入265万元，占当期收入的8.14%，金额较小。截至2015年8月31日，已累计工程结算1,781.55万元，累计回款1,457.22万元。”
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：交大微联建造合同收入占当期全部营业收入比重较低，报告期收入确认准确。
12.请你公司结合报告期业绩和同行业上市公司同类产品毛利率情况，补充披露交大微联各类产品毛利率报告期波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）交大微联财务状况及盈利能力分析”之“7、营业成本及毛利率分析”补充披露以下内容：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|平均单价|收入|成本|其中：采购成本|毛利额|
|计算机联锁系统|96.20|2,803.86|1,590.15|809.55|1,213.72|
|信号集中监测系统|31.71|126.84|77.49|47.09|49.34|
|分散自律调度集中系统|-|-|-|-|-|
|列控中心系统|-|-|-|-|-|
|其他|17.58|325.65|88.63|61.23|237.02|
|合计|-|3,256.36|1,756.27|917.87|1,500.09|
|产品类别|平均单价|收入|成本|其中：采购成本|毛利额|
|计算机联锁系统|153.19|26,575.35|14,208.24|8,917.66|12,367.11|
|信号集中监测系统|64.34|1,491.97|625.51|521.46|866.46|
|分散自律调度集中系统|24.30|145.81|87.48|58.32|58.33|
|列控中心系统|-|-|-|-|-|
|其他|20.73|2,530.65|600.31|437.79|1,930.33|
|合计|-|30,743.78|15,521.55|9,935.22|15,222.24|
|产品类别|平均单价|收入|成本|其中：采购成本|毛利额|
|计算机联锁系统|120.78|26,809.87|14,400.61|9,919.19|12,409.26|
|信号集中监测系统|24.35|975.21|504.49|383.18|470.72|
|分散自律调度集中系统|34.19|136.75|64.38|53.93|72.38|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|列控中心系统|66.67|66.67|31.86|23.65|34.80|
|其他|14.54|1,864.61|367.02|250.89|1,497.59|
|合计|-|29,853.11|15,368.36|10,630.84|14,484.75|

报告期内，公司产品的平均单价变动较大，主要是由于公司的产品大部分为非标准化的定制产品，各个项目的产品构成、所用材料等存在较大差异。
2014年，交大微联毛利率同比变动如下：（1）综合毛利率同比上升0.99%，波动较小；（2）计算机联锁系统毛利率同比上升0.25%，波动较小；（3）信号集中监测系统毛利率同比上升9.80%，主要是由于：2013该类产品80%的收入来源于与邯黄铁路有限责任公司签订的销售合同，项目毛利率为48.22%。2014年该类产品98%的收入来自与大秦铁路股份有限公司签订的销售合同，项目的具体配置及价格较高，毛利率为58.04%。（4）分散自律调度集中系统同比下降12.92%，主要是该类产品 2014年大部分在上半年完工和验收，而上半年为公司业务的淡季，单个产品分担的制造费用等固定成本较多，导致该类产品毛利率相对较低。（5）“其他”同比下降4.40%，该类收入主要为产品后续提供的技术服务、备品备件，收入较少但是毛利率较高，毛利率根据提供服务或销售产品的不同而有所差异。
2015年1-3月，交大微联综合毛利率及各类产品毛利率有所下降，主要是第一季度为交大微联业务的淡季，收入较低，而各项目分摊的制造费用中包括工程维护部、数据生产部等部门的人员费用，该等费用相对比较固定，并未与营业收入同比例减少，所以毛利相对较低。
交大微联各类产品的毛利率没有同行业上市公司可比数据，交大微联的综合毛利率与同属于轨道交通运营维护行业的上市公司对比如下：
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|47.72%|49.90%|
|48.97%|46.41%|
|51.18%|44.55%|
|27.64%|29.85%|
|47.33%|40.60%|
|46.07%|49.51%|

与同行业上市公司相比，交大微联的综合毛利率水平及其波动处于正常水平。
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为:交大微联报告期内各类产品毛利率波动合理，符合企业实际情况。
13.申请材料显示，2013年，武汉利德股东大会决议向全体股东分配以前年度利润共计 1,630.43万元，后期武汉利德对公司销售收入等进行了梳理和调整，根据调整结果，武汉利德2012年未分配利润不足以进行利润分配，应收回已支付给股东的现金分红。请你公司补充披露武汉利德上述2013年收入调整情况、调整依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）武汉利德财务状况及盈利能力分析”补充披露以下内容：
“11、收入调整情况、调整依据及合理性
武汉利德原先在向客户开具发票时确认收入。本次重组过程中，武汉利德通过查阅合同、项目验收确认单、访谈客户等方式梳理了报告期及涉及的以前年度收入，并进行了相应调整，其中，主要将原来 2012年已开发票而尚未验收确认的项目收入 3,073.84万元，分别调整至 2013年 2,781.80万元、调整至 2014年292.04万元。具体调整如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品类别|原2012年收入确认金额|调整至2013年收入金额|调整至2014年收入金额|
|金鹰重型工程机械有限公司|钢轨焊接加工及铁路养护装备|44.46|44.46||
|金鹰重型工程机械有限公司|钢轨焊接加工及铁路养护装备|74.36|74.36||
|金鹰重型工程机械有限公司|钢轨焊接加工及铁路养护装备|35.01|35.01||
|金鹰重型工程机械有限公司|钢轨焊接加工及铁路养护装备|1,273.44|1,273.44||
|金鹰重型工程机械有限公司|钢轨焊接加工及铁路养护装备|909.69|909.69||
|金鹰重型工程机械有|钢轨焊接加工及铁路养|23.39|23.39||

||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司|护装备||||
|金鹰重型工程机械有限公司|钢轨焊接加工及铁路养护装备|379.95|379.95||
|金鹰重型工程机械有限公司|钢轨焊接加工及铁路养护装备|12.99|12.99||
|金鹰重型工程机械有限公司|钢轨焊接加工及铁路养护装备|28.51|28.51||
|金鹰重型工程机械有限公司|钢轨焊接加工及铁路养护装备|77.95||77.95|
|武汉铁路局|铁路安全检测监控设备|214.09||214.09|
|||3,073.84|2,781.80|292.04|

（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为:武汉利德前述收入调整符合《企业会计准则》规定。
14.申请材料显示，报告期武汉利德毛利率持续上升，分别为47.85%、52.26%、63.78%。请你公司结合自身经营业绩及同行业可比上市公司情况，补充披露报告期武汉利德毛利率持续上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）武汉利德财务状况及盈利能力分析”之“7、营业成本及毛利率分析”补充披露以下内容：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|平均单价|收入|成本|其中：采购成本|毛利|
|钢轨焊接加工及铁路养护装备|2.58|1,622.85|591.58|550.81|1,031.27|
|铁路安全检测监控设备|12.69|924.21|311.60|243.60|612.61|
|物流装备定位及信息管理系统|11.29|165.08|83.73|39.40|81.35|
|轨道交通装备工业化联锁服务|8.69|254.24|87.55|46.02|166.69|
|合计|-|2,966.38|1,074.45|879.84|1,891.93|
|产品类别|平均单价|收入|成本|其中：采购成本|毛利额|
|钢轨焊接加工及铁路养护装备|9.55|7,039.21|3,764.56|3,327.54|3,274.65|
|铁路安全检测监控设备|17.09|5,914.02|2,535.10|1,674.84|3,378.91|
|物流装备定位及信息管理系统|18.35|2,092.46|717.45|508.66|1,375.01|
|轨道交通装备工业化联锁服务|15.56|1,696.58|975.01|440.83|721.57|
|合计|-|16,742.27|7,992.12|5,951.87|8,750.14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|平均单价|收入|成本|其中：采购成本|毛利额|
|钢轨焊接加工及铁路养护装备|67.62|5,560.23|3,384.35|3,285.79|2,175.88|
|铁路安全检测监控设备|10.38|5,151.26|2,339.15|1,435.60|2,812.11|
|物流装备定位及信息管理系统|7.50|1,794.52|695.92|573.67|1,098.60|
|轨道交通装备工业化联锁服务|12.71|972.96|610.50|341.91|362.46|
|合计|-|13,478.97|7,029.92|5,636.97|6,449.05|

武汉利德的产品主要为非标准化的定制产品，不同项目差异性较大。在项目投标时，根据项目实施复杂程度、技术含量、市场竞争情况等具体情况，进行报价（报告期之间的产品平均单价也不具有可比性）。不同项目的具体配置要求和工艺复杂程度不同，导致所需直接材料的物料结构和加工难度也不同，因此每个项目销售价格、制造成本以及对应的毛利率差异较大，从而影响每年综合毛利率的变化。
（1）2014年比2013年毛利率变动情况
2014年，武汉利德综合毛利率同比增加 4.41个百分点，主要是因为钢轨焊接加工及铁路养护装备产品毛利率增加 7.39个百分点，该类产品占全部营业收入比重较大，从而间接影响 2014年综合毛利率的变化。2014年，武汉利德各类产品毛利及毛利率变动如下：
①钢轨焊接加工及铁路养护装备 2014年实现毛利 3,274.65万元，毛利率同比增长 7.39个百分点，主要原因为：A、2013年与金鹰重型工程机械有限公司签订的“铁路养护装备”合同实现收入 4,103.06万元，占当年钢轨焊接加工及铁路养护装备产品收入的73.79％，该项目的毛利率为45.02%，从而导致该类产品 2013年的毛利率较低；B、2014年该类产品中的“钢轨焊缝数控精铣机床”、“钢轨焊缝全断面铣削加工中心”产品收入占比大幅上升，该二类产品的毛利率相对较高，2014年共实现营业收入 3,169.35万元，占钢轨焊接加工及铁路养护装备类产品 2014年营业收入的45.02%，从而导致该类产品 2014年的毛利率上升。
②铁路安全检测监控设备 2014年实现毛利 3,378.91万元，毛利率同比增长2.54个百分点，波动不大。
③物流装备定位及信息管理系统 2014年实现毛利 1,375.01万元，毛利率同比增长4.49个百分点，主要是因为2013年确认收入的湖南省长沙船舶厂（当年
确认收入 520.51万元，占该类产品营业收入的29.01％，毛利率39.06％）等项
目毛利率较低，导致2013年该类产品较2014年毛利率略低。
④轨道交通装备工业化联锁服务2014年实现毛利721.57万元，毛利率同比增长 5.28个百分点，其收入从 2013年的 972.96万元增长到 2014年的 1,696.58万元，同比增长723.62万元，增幅74.37％。其中，2013年武汉铁路局江岸车辆段铁路装备升级改造服务项目实现营业收入244.62万元，占2013年轨道交通装备工业化联锁服务类营业收入的25.14％，该项目毛利率12.39％，导致 2013年铁路装备升级改造服务项目毛利率偏低。
(2)2015年1-3月比2014年毛利率变动情况
2015年 1-3月，武汉利德综合毛利率比 2014年增长 11.52个百分点，主要是因为受项目差异化影响，其中钢轨焊接加工及铁路养护装备和铁路安全检测监控设备两类产品相关项目毛利率较高，具体如下：
①钢轨焊接加工及铁路养护装备实现毛利 1,031.27万元，毛利率比 2014年增长17.03个百分点，主要是由于本期完工的兰州铁路局钢轨焊缝数控精铣机床、南宁铁路局柳州工务机械段移动式换轨装置等个别项目毛利率较高。该两项产品2015年1-3月实现营业收入841.03万元，占2015年1-3月钢轨焊接加工及铁路养护装备类产品营业收入的51.82％，该两项产品毛利率69.26％，上年毛利率57.53％，导致2015年1-3月毛利率较高。
②铁路安全检测监控设备2015年1-3月实现毛利612.61万元，毛利率比2014年增长9.15个百分点，主要是当期未产生“铁路货运安全监控系统”项目收入，该类产品的毛利率偏低，其 2014年收入 1,858.49万元，占 2014年铁路安全检测监控设备产品收入的31.43%，其毛利率仅为38.26%，剔除该产品的 2014年毛利率为65.78%，与2015年1-3月毛利率持平。
综上所述，由于报告期各期的项目差异化影响，导致武汉利德不同期间的毛利率产生变化。根据行业特点，公司 2015年 1-3月确认收入的项目较少，已验收项目毛利率较高，与全年的项目结构及毛利率水平存在一定差异。根据武汉利德 2015年 1-6月未经审计的财务报表，随着完工项目的增加，综合毛利率已下降为53.13%。
(3)与同行业上市公司毛利率对比
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|47.32%|46.41%|

|||
|-|-|
|30.53%|29.85%|
|46.14%|44.55%|
|45.95%|40.60%|
|42.50%|49.90%|
|53.13%|52.26%|

与同行业上市公司相比，武汉利德的毛利率处于正常水平，略高于同行业上市公司主要是由于产品差异，武汉利德主要研发和销售钢轨焊接加工及铁路养护装备、铁路安全检测监控设备等产品，而前述同行业上市公司均未生产相同产品。
辉煌科技的主要产品为铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域的软件和系统集成产品，主要产品毛利率如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|47.87%|47.77%|
|45.52%|49.94%|
|44.33%|54.96%|
|86.98%|41.04%|
|48.79%|46.71%|
|57.57%|47.64%|
|32.22%|25.23%|
|47.32%|46.41%|

佳讯飞鸿的主要产品为应用于铁路、国防、城市轨道交通、煤炭、石油石化、冶金等行业的指挥调度通信系统类产品，主要产品毛利率如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|44.99%|39.08%|
|15.54%|21.27%|
|23.49%|16.35%|
|39.75%|48.09%|
|30.53%|52.91%|
||29.85%|

世纪瑞尔的主要产品为铁路行车安全监控领域的视频、防灾、通信软件和系统集成产品，主要产品毛利率如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|64.81%|69.14%|
|35.33%|37.96%|
|65.58%|71.49%|

|||
|-|-|
|34.11%|40.01%|
|58.47%|61.12%|
||44.88%|
|36.17%|21.57%|
|7.79%|7.61%|
|24.53%|9.60%|
|100.00%|100.00%|
|46.14%|44.55%|

鼎汉技术的主要产品为轨道交通领域的信号、通信、电力、屏蔽门等电源系统类产品，主要产品毛利率如下：
2015年1-6月
|||
|-|-|
|收入（万元）|成本（万元）|
|17,475.33|9,735.87|
|28,394.77|15,029.80|
|29.82|43.83|
|45,899.92|24,809.50|

2014年
|||
|-|-|
|收入（万元）|成本（万元）|
|29,756.57|15,124.61|
|13,846.89|9,501.82|
|34,208.72|20,833.11|
|370.04|87.51|
|1,390.08|1,721.57|
|79,572.30|47,268.62|

2013年
|||
|-|-|
|收入（万元）|成本（万元）|
|19,957.42|10,030.40|
|10,913.99|7,654.53|
|5,832.94|4,338.15|
|169.46|83.47|
|8,302.97|5,323.89|
|45,176.78|27,430.44|

注：鼎汉技术二年一期的收入产品分类口径不同，故各期单独列示。
凯发电气的主要产品为铁路、城市轨道交通领域的供电调度、综合监控、综
合安防等自动化控制系统类产品，主要产品毛利率如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|59.90%|58.74%|
|57.13%|55.81%|
|15.60%|30.88%|
|14.31%|45.44%|
|28.03%|25.85%|
|42.50%|47.45%|
||26.93%|
||49.90%|

注：“其他业务”为当期报告中未单独披露的、占比在10%以下的产品收入小计。
武汉利德的主要产品为轨道线路装备及维护类产品，如钢轨焊接加工及铁路养护装备、铁路安全检测监控设备等。钢轨焊接加工及铁路养护装备类产品主要指从事高铁焊轨加工流水线技术与装备、铁路养护装备，主要产品有500米长钢轨同步吊装集控系统、百米钢轨自动平移上轨系统、钢轨焊前自动除锈机、钢轨焊缝全断面铣削加工中心、钢轨焊缝数控精铣机床、钢轨焊后热处理成套装备、移动式换轨装置等；铁路安全检测监控设备主要指从事铁路货运行车安全监控过程中通过技术手段动态监控铁路货运的超载、偏载情况，以保障运输安全，同时还可以作为货运商贸结算计量设备使用，主要产品有高速动态不断轨轨道衡、超偏载监控装备等。武汉利德主要产品毛利率参见前文。
武汉利德与前述公司均提供轨道交通运营维护产品，但是具体产品差异较大，毛利率存在相应差异。”
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：武汉利德不同期间的毛利率变化主要受项目差异化影响所致，具有合理性。
15.申请材料显示，报告期内标的资产应收账款始终保持较高水平。其中，交大微联应收账款占营业收入的比例分别为135.87%、131.01%、1185.18%，武汉利德应收账款占营业收入的比例分别为61.11%、66.01%、390.02%。请你公司：1）结合同行业公司应收账款水平、行业特点、公司历史期应收账款水平及实际经营情况，补充披露报告期内标的资产应收账款是否处于合理水平，与营业收入是否相匹配。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露标的资产应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。3）结合上述应收账款情况，补充披露标的资产收益法评估中，假设现金流量平均流入并按照当年收入金额预测当年现金流量的依据及合理性，评估预测是否符合企业实际情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
1、结合同行业公司应收账款水平、行业特点、公司历史期应收账款水平及实际经营情况，补充披露报告期内标的资产应收账款是否处于合理水平，与营业收入是否相匹配
（1）交大微联应收账款是否处于合理水平，与营业收入是否相匹配
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）交大微联财务状况及盈利能力分析”之“1、交大微联资产状况分析”之“（3）应收账款”补充披露以下内容：
“①应收账款变动情况
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.03.31/2015年1-3月|2014.12.31/2014年||
|金额|金额|增幅|
|38,593.73|40,277.84|-0.70%|
|3,256.36|30,743.78|2.98%|
|1185.18%|131.01%|-4.86%|

报告期内，交大微联应收账款金额较大，主要是由于：A、交大微联主要客
户为各铁路局、铁路公司、城市轨道交通建设单位以及包括中国中铁股份有限公
司、中国铁建股份有限公司等在内的施工总包单位。交大微联与这些客户的结算条款一般是由客户规定，并在合同中进行约定。因此，款项结算的主动权主要在客户一方。同时，交大微联产品主要应用于轨道交通领域，项目建设的投资周期较长，其一般由铁路局专设项目部或工程承包单位负责项目建设与管理。项目部或工程承包单位向上级单位或业主申请付款，待资金拨付到位后再行支付包括公司在内的供货商的货款，因此付款周期相对较长，使得公司的应收账款金额较大。
B、交大微联业务季节性较强，第四季度完工项目较多，项目通过验收后，客户报送付款计划并安排付款需要一定时间，存在跨年度的情况。C、已验收项目通常有 12-24个月的质保期和5%-10%的质保金，质保金在质保期满时支付，时间较长。
2014年末，交大微联的应收账款账面余额与2013年末基本持平，增幅与营业收入增幅基本一致，占营业收入的比例略有下降。
交大微联报告期与历史期应收账款对比如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.12.31/2014年||2013.12.31/2013年||2012.12.31/2012年||2011.12.31/2011年||
|金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|40,277.84|-0.70%|40,560.08|1.45%|43,979.22|-11.49%|49,688.45|24.17%|
|30,743.78|2.98%|29,853.11|0.67%|29,655.28|-32.42%|43,880.33|-19.10%|
|131.01%|-4.86%|135.87%|1.06%|148.30%|35.07%|113.24%|39.46%|

注：前述2010-2012年数据未经审计。
2011年，受“7.23动车事故”等因素的影响，铁路系统投资规模收缩、付款进度放缓，交大微联应收账款余额/营业收入较大幅度增长。2013年，随着政府微刺激政策的实施和铁路系统投资增加，交大微联回款逐渐好转，应收账款余额/营业收入呈下降趋势。
交大微联与同行业上市公司应收账款对比如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年||
||金额/比例|增幅|
|应收账款账面余额|52,149.03|14.55%|
|营业收入|52,562.38|35.63%|
|应收账款账面余额/营业收入|99.21%|-18.25%|
|应收账款账面余额|45,566.96|86.11%|

||||
|-|-|-|
|营业收入|83,173.50|69.73%|
|应收账款账面余额/营业收入|54.79%|4.82%|
|应收账款账面余额|35,226.00|24.78%|
|营业收入|33,254.60|40.40%|
|应收账款账面余额/营业收入|105.93%|-13.26%|
|应收账款账面余额|56,369.62|48.70%|
|营业收入|79,572.30|76.14%|
|应收账款账面余额/营业收入|70.84%|-13.07%|
|应收账款账面余额|26,133.02|30.89%|
|营业收入|34,150.26|15.37%|
|应收账款账面余额/营业收入|76.52%|9.07%|
|应收账款账面余额|40,277.84|-0.70%|
|营业收入|30,743.78|2.98%|
|应收账款账面余额/营业收入|131.01%|-4.86%|

同行业上市公司中，应收账款的金额及占营业收入的比例差异较大，主要是：各公司业务规模存在差异；各公司的产品及客户不同导致其回款速度存在差异。
与同行业上市公司相比，交大微联应收账款占营业收入的比例较高，主要是交大微联的客户中中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司等施工总包单位金额较大，该等单位回款较慢，导致交大微联应收账款金额较大。以 2014年末为例，交大微联应收账款总额 40,277.84万元，其中应收中国中铁股份有限公司和中国铁建股份有限公司合计 12,149.83万元，占比30.17%，而前述 12,149.83万元中2年以上的合计9,705.69万元、占比79.88%。
综上，交大微联应收账款符合其行业特征、业务规模及客户结构，处于合理水平，与营业收入相匹配。”
（2）武汉利德应收账款是否处于合理水平，与营业收入是否相匹配
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）武汉利德财务状况及盈利能力分析”之“1、武汉利德资产状况分析”之“（3）应收账款”补充披露以下内容：
“①应收账款变动情况
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31/2015年1-3月|2014.12.31/2014年||
|金额|金额|增幅|
|11,569.62|11,051.21|34.16%|
|2,966.38|16,742.27|24.21%|

||||
|-|-|-|
|390.02%|66.01%|4.90%|

报告期内，武汉利德应收账款金额较大，主要是由于：A、武汉利德主要客户为各铁路局、铁路公司、城市轨道交通建设单位。武汉利德与这些客户的结算条款一般是由客户规定，并在合同中进行约定。因此，款项结算的主动权主要在客户一方。同时，客户的投资计划和付款安排需要经过申请、审批和划拨等程序，付款周期相对较长，使得公司的应收账款金额较大。B、武汉利德业务季节性较强，第四季度完工项目较多，项目通过验收后，客户报送付款计划并安排付款需要一定时间，存在跨年度的情况。C、已验收项目通常有12个月的质保期和10%的质保金，质保金在质保期满时支付，时间较长。
2014年末，武汉利德应收账款余额11,051.21万元，同比增长34.16%，主要是本年销售规模扩大、销售收入增加。
武汉利德报告期与历史期应收账款对比如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.12.31/2014年||2013.12.31/2013年||2012.12.31/2012年||2011.12.31/2011年||
|金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|11,051.21|34.16%|8,237.53|0.23%|8,218.63|-29.02%|11,579.25|41.48%|
|16,742.27|24.21%|13,478.97|46.60%|9,194.51|-21.55%|11,719.88|-23.05%|
|66.01%|4.89%|61.11%|-28.27%|89.39%|-9.41%|98.80%|45.06%|

注：前述2010-2012年数据未经审计。
2011年，受“7.23动车事故”等因素的影响，铁路系统投资规模收缩、付款进度放缓，武汉利德应收账款余额/营业收入较大幅度增长。2013年，随着政府微刺激政策的实施和铁路系统投资增加，武汉利德回款逐渐好转，应收账款余额/营业收入呈下降趋势。
武汉利德与同行业上市公司应收账款对比如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年||
||金额/比例|增幅|
|应收账款账面余额|52,149.03|14.55%|
|营业收入|52,562.38|35.63%|
|应收账款账面余额/营业收入|99.21%|-18.25%|
|应收账款账面余额|45,566.96|86.11%|
|营业收入|83,173.50|69.73%|

||||
|-|-|-|
|应收账款账面余额/营业收入|54.79%|4.82%|
|应收账款账面余额|35,226.00|24.78%|
|营业收入|33,254.60|40.40%|
|应收账款账面余额/营业收入|105.93%|-13.26%|
|应收账款账面余额|56,369.62|48.70%|
|营业收入|79,572.30|76.14%|
|应收账款账面余额/营业收入|70.84%|-13.07%|
|应收账款账面余额|26,133.02|30.89%|
|营业收入|34,150.26|15.37%|
|应收账款账面余额/营业收入|76.52%|9.07%|
|应收账款账面余额|11,051.21|34.16%|
|营业收入|16,742.27|24.21%|
|应收账款账面余额/营业收入|66.01%|4.90%|

同行业上市公司中，应收账款的金额及占营业收入的比例差异较大。与同行业上市公司相比，武汉利德应收账款相对较少，应收账款账面余额占营业收入比例相对较低。
综上，武汉利德应收账款符合其行业特征、业务规模及客户结构，处于合理水平，与营业收入相匹配。”
2、结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露标的资产应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。
（1）交大微联
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）交大微联财务状况及盈利能力分析”之“1、交大微联资产状况分析”之“（3）应收账款”补充披露以下内容：
“④应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性
交大微联应收账款账龄较长，但是其客户主要为各铁路局、铁路公司、城市轨道交通建设单位以及包括中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司等在内的施工总包单位，该等客户实力较强、资信状况良好，回款风险较低。交大微联按照应收账款的风险特征及神州高铁的坏账政策计提了坏账准备，其中，对中国中铁股份有限公司和中国铁建股份有限公司 2015年 3月末应收账款坏账准备计提比例分别为58.88%和48.88%，交大微联的坏账准备计提充分。交大微联与
可比上市公司应收账款坏账准备计提比例对比如下：
账龄 坏账准备计提比例
||||||
|-|-|-|-|-|
|交大微联|辉煌科技|佳讯飞鸿|世纪瑞尔|鼎汉技术|
|5%|5%|10%|3%|5%|
|10%|10%|20%|5%|10%|
|30%|30%|30%|10%|20%|
|50%|60%|40%|30%|30%|
|80%|80%|50%|50%|50%|
|100%|100%|100%|100%|100%|

与同行业上市公司相比，交大微联的坏账准备计提比例正常，计提充分。
报告期内，交大微联应收账款没有发生实际损失。2015年以来，交大微联加大了回款力度，应收账款持续下降。截至 2015年 3月末，交大微联应收账款余额38,593.73万元。截至2015年8月末，上述应收账款期后回款8,674.85万元，回款比率22.48%，余额为29,918.88万元。”
（2）武汉利德
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）武汉利德财务状况及盈利能力分析”之“1、武汉利德资产状况分析”之“（3）应收账款”补充披露以下内容：
“④应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性
报告期内，武汉利德2年以内的应收账款占比在87%以上，账龄合理。武汉利德的客户主要是铁路局、铁路公司、城市轨道交通建设单位，信用风险较小。
武汉利德按照应收账款的风险特征及神州高铁的坏账政策计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
武汉利德与可比上市公司应收账款坏账准备计提比例对比如下：
坏账准备计提比例
账龄
||||||
|-|-|-|-|-|
|武汉利德|辉煌科技|佳讯飞鸿|世纪瑞尔|鼎汉技术|
|5%|5%|10%|3%|5%|
|10%|10%|20%|5%|10%|
|30%|30%|30%|10%|20%|
|50%|60%|40%|30%|30%|
|80%|80%|50%|50%|50%|
|100%|100%|100%|100%|100%|

与同行业上市公司相比，武汉利德的坏账准备计提比例正常，计提充分。
报告期内，武汉利德应收账款没有发生实际损失。截至 2015年 3月末，武
汉利德应收账款余额为11,569.62万元。截至2015年8月末，上述应收账款期后
回款4,733.60万元，回款比率40.91%，余额为6,836.02万元。”
3、结合上述应收账款情况，补充披露标的资产收益法评估中，假设现金流量平均流入并按照当年收入金额预测当年现金流量的依据及合理性，评估预测是否符合企业实际情况。
回复：
（1）交大微联
公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交大微联90%股权评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、预测期的收益预测”补充披露以下内容：
“(15)假设现金流量平均流入并按照当年收入金额预测当年现金流量的依据及合理性，评估预测是否符合企业实际情况
“本次交易标的收益法评估中，按照如下公式预测未来各年度现金流量：
现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-营运资金变动-资本性支出。
前述公式中：①息前税后利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用-资产减值损失+营业外收支-所得税+剔出税盾后财务费用。②营运资金变动包括货币资金、存货、应收账款、应付账款等变动。
标的资产应收账款对现金流量预测的影响因素在测算营运资金变动时予以考虑。
根据现金流量的计算公式，结合交大微联的收入、成本、费用等预测其现金流量如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|36,233.64|49,060.00|56,170.00|63,480.00|68,770.00|
|36,233.64|49,060.00|56,170.00|63,480.00|68,770.00|
|-|-|-|-|-|
|17,976.49|24,392.76|27,802.86|31,196.10|33,680.15|
|17,976.49|24,392.76|27,802.86|31,196.10|33,680.15|
|-|-|-|-|-|
|276.43|445.96|510.84|577.14|625.40|
|900.77|1,477.98|1,606.55|1,702.37|1,764.99|
|5,413.69|8,572.66|9,066.86|9,603.50|10,145.39|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|11,666.26|14,170.65|17,182.88|20,400.89|22,554.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,568.28|3,500.00|4,000.00|4,600.00|5,000.00|
|-|-|-|-|-|
|14,234.54|17,670.65|21,182.88|25,000.89|27,554.07|
|2,135.18|2,650.60|3,177.43|3,750.13|4,133.11|
|12,099.36|15,020.05|18,005.45|21,250.75|23,420.96|
|-|-|-|-|-|
|12,099.36|15,020.05|18,005.45|21,250.75|23,420.96|
|289.17|322.88|302.28|300.86|311.16|
|101.09|152.20|244.90|341.90|438.90|
|735.00|767.00|810.00|810.00|810.00|
|20,662.83|5,219.32|10,594.28|9,182.82|7,430.94|
|-8,908.21|9,508.81|7,148.34|11,900.70|15,930.08|

本次评估，按照标的公司的业务特点、应收账款回收周期等因素，考虑了营运资金变动对现金流量的影响。交大微联的营运资金变动预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|发生数||||||
||2015年1-3月|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|流动资产|47,548.75|76,398.95|86,647.96|100,924.77|113,776.07|123,891.46|
|应收票据|119.84|111.45|138.45|158.52|179.15|194.08|
|应收账款|27,384.47|42,517.40|52,821.06|60,476.13|68,346.53|74,042.07|
|预付账款|59.19|85.08|105.17|119.88|134.51|145.22|
|其他应收款|669.01|865.04|1,069.32|1,218.81|1,367.56|1,476.46|
|存货|10,758.76|11,357.92|14,040.15|16,002.96|17,956.06|19,385.85|
|营业性现金|8,557.48|21,462.07|18,473.81|22,948.48|25,792.26|28,647.79|
|流动负债|13,092.57|21,279.94|26,309.62|29,992.15|33,660.63|36,345.09|
|应付票据|||||||
|应付账款|4,271.00|9,793.26|12,105.98|13,798.40|15,482.44|16,715.26|
|预收账款|1,686.36|698.79|868.13|993.95|1,123.30|1,216.91|
|应付职工薪酬|363.13|2,091.93|2,585.95|2,947.47|3,307.20|3,570.54|
|应缴税金|1,956.16|1,492.26|1,844.67|2,102.55|2,359.16|2,547.02|
|其他应付款|4,815.91|7,203.70|8,904.88|10,149.79|11,388.53|12,295.36|
|流动资金|34,456.18|55,119.01|60,338.33|70,932.62|80,115.43|87,546.37|
|流动资金本年增加额|-2,399.42|20,662.83|5,219.32|10,594.28|9,182.82|7,430.94|

评估假设现金流量平均流入，主要原因有二：其一，考虑了企业经营业务的持续性和企业经营业务比较平稳；其二，从资金回收的全年时间进度来看，企业
回款在全年分布是比较均衡的。”
（2）武汉利德
公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、武汉利德100%股权评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、预测期的收益预测”补充披露以下内容：
“(15)假设现金流量平均流入并按照当年收入金额预测当年现金流量的依据及合理性，评估预测是否符合企业实际情况
“本次交易标的收益法评估中，按照如下公式预测未来各年度现金流量：
现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-营运资金变动-资本性支出。
前述公式中：①息前税后利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用-资产减值损失+营业外收支-所得税+剔出税盾后财务费用。②营运资金变动包括货币资金、存货、应收账款、应付账款等变动。
标的资产应收账款对现金流量预测的影响因素在测算营运资金变动时予以考虑。
根据现金流量的计算公式，结合武汉利德的收入、成本、费用等预测其现金流量如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|20,319.02|30,692.50|38,828.56|42,711.41|46,982.55|
|20,319.02|30,692.50|38,828.56|42,711.41|46,982.55|
|-|-|-|-|-|
|10,977.42|16,443.14|20,823.86|22,875.22|25,136.94|
|10,977.42|16,443.14|20,823.86|22,875.22|25,136.94|
|-|-|-|-|-|
|214.09|380.35|480.17|528.31|581.25|
|2,455.60|3,579.14|4,445.68|4,852.09|5,292.88|
|2,527.70|3,489.82|4,202.93|4,514.82|4,847.90|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|4,144.21|6,800.05|8,875.91|9,940.97|11,123.58|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|4,144.21|6,800.05|8,875.91|9,940.97|11,123.58|
|538.40|897.00|1,179.99|1,326.23|1,488.94|
|3,605.81|5,903.05|7,695.92|8,614.74|9,634.63|
|-|-|-|-|-|
|3,605.81|5,903.05|7,695.92|8,614.74|9,634.63|
|26.06|40.85|61.01|81.52|96.99|
|30.22|3.55|1.01|1.01|1.01|
|60.00|141.50|141.50|141.50|141.50|
|5,685.16|5,144.36|6,318.14|2,985.61|3,278.33|
|-2,083.07|661.60|1,298.30|5,570.16|6,312.81|

本次评估，按照标的企业的业务特点、应收账款回收周期等因素，考虑了营运资金变动对现金流量的影响。武汉利德的营运资金变动预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|发生数||||||
||2015年1-3月|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|流动资产|23,110.44|34,423.14|46,004.09|57,456.17|62,856.06|68,794.86|
|应收票据|130.58|1,416.23|2,139.25|2,706.33|2,976.97|3,274.66|
|应收帐款|9,933.56|10,924.86|16,502.32|20,876.81|22,964.49|25,260.94|
|预付账款|901.03|883.16|1,322.89|1,675.32|1,840.36|2,022.32|
|其他应收款|2,460.24|2,460.24|2,460.24|2,460.24|2,460.24|2,460.24|
|存货|5,604.56|7,157.77|10,675.10|13,529.40|14,862.78|16,332.78|
|营业性现金|4,080.47|11,580.89|12,904.28|16,208.06|17,751.23|19,443.93|
|流动负债|9,823.95|13,128.02|19,564.62|24,698.56|27,112.84|29,773.32|
|应付票据|1,800.00|2,405.19|3,602.75|4,562.58|5,012.04|5,507.59|
|应付账款|4,187.49|5,486.75|8,218.64|10,408.22|11,433.53|12,563.99|
|预收账款|2,579.11|2,844.09|4,296.08|5,434.90|5,978.39|6,576.23|
|应付职工薪酬|385.62|1,004.18|1,504.17|1,904.91|2,092.56|2,299.46|
|应缴税金|598.96|1,115.02|1,670.20|2,115.17|2,323.54|2,553.27|
|其他应付款|272.78|272.78|272.78|272.78|272.78|272.78|
|流动资金|15,609.95|21,295.11|26,439.47|32,757.61|35,743.22|39,021.55|
|流动资金本年增加额|3,318.49|5,685.16|5,144.36|6,318.14|2,985.61|3,278.33|

评估假设现金流量平均流入，主要原因有二：其一，考虑了企业经营业务的持续性和企业经营业务比较平稳；其二，从资金回收的全年时间进度来看，企业回款在全年分布是比较均衡的。”
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：1、标的公司应收账款符合其行业特征、业务规模及客户结构，处于合理水平，与营业收入相匹配。2、标的公司应收账款未来发生无法收回的可能性较低，相应的坏账准备计提充分、合理。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次评估假设现金流量平均流入并按照当年收入金额预测当年现金流量，是合理的。
16.申请材料显示，目前交大微联约占全国轨道交通计算机联锁业务份额的30%，武汉利德的产品市场占有率约20%。收益法评估中 2015年营业收入按照标的资产目前已经签订的合同和市场跟踪项目预测，2016年-2020年营业收入主要是通过市场跟踪项目、铁路投资规划、城市轨道交通投资规划等市场需求、项目进度、市场份额进行预测。请你公司：1）补充披露标的资产市场占有率表述的依据。2）结合主要客户拓展情况、已签订合同或协议、市场跟踪项目、市场需求、主要竞争对手情况等，补充披露标的资产收益法评估中收入、成本、毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
1、交大微联
（1）市场占有率依据及收入预测依据及合理性
公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交大微联90%股权评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”补充披露以下内容：
“从业务板块上来看，交大微联主营业务收入主要为：系统集成业务、材料贸易销售收入和技术服务收入。
从产品类别来看，交大微联主要销售产品有计算机联锁系统(CI)EI32-JD、计算机联锁系统(CI)JD-1A、铁路信号微机监测系统(MSS)CSM-JD、分散自律调度集中系统FZj-CT等。
交大微联所销售的产品为轨道交通信号系统设备，受轨道交通行业投资规模影响程度较大，随着列车速度的不断提高，铁路系统对现代化信息设备的需求量和依赖程度都在不断增加，铁路信号领域的相关产品也经历了从功能单一到功能多样化，从一般附属设备到必备的行车安全设备的转变过程。为进一步提高运输效率和安全系数，铁路部门逐步加大了在信号领域的投资，铁路信号行业进入高速发展时期。
信号产品的主要功能是保障行车安全、提高通行效率，主要应用于铁路和城市轨道交通领域。近年来由于铁路六次大提速、动车组不断增多、客货专线运营
等原因，为进一步提高安全系数和运输效率，铁路部门逐步加大了在信号领域的投资。“7•23”动车事故在安监总局发布的事故认定报告中被定性为信号通信等技术设备缺陷而引起的重大责任事故，更是强化了铁路部门对故障导向安全的重视程度，交通运输部对行车安全性的要求上升到前所未有的高度，轨道交通信号行业也由此进入高速发展阶段。
随着国内新建高速铁路、客运专线的迅猛发展以及新建、既有铁路提速区段的不断扩展，推进铁路信息化、通信信号技术现代化、特别是加速铁路行车安全装备现代化已成为我国铁路发展的内在要求。
2013-2015年，交大微联的前 10大客户的收入均超过其收入的65%，主要为北京铁路局、太原铁路局、沈阳铁路局、郑州铁路局、西安铁路局、上海铁路局、重庆地铁公司、北京地铁公司等，其客户比较集中、工程分布范围比较广泛。
根据目前国内经济形势和铁路建设的情况，预计 2015年投资规模为 8000亿元，“十三五”期间铁路的总投资大概会在3.5万亿元到4万亿元之间。
根据《2015-2020年中国城市轨道交通行业分析与发展趋势预测报告》，未来5-10年间，中国城市轨道交通运输及其设备制造市场前景广阔。2014年-2015年有 40个城市新开工轨道交通线路，规模达 60余条段、1300公里。结合当前各地城市轨道交通建设现状，至2020年，我国城市轨道交通规划总里程超过 8500公里（不含有轨电车和市域轨道），扣除已开通运营线路，平均每年开通运营里程约900公里。
交大微联的收入主要包括轨道交通信号系统集成业务（包括铁路联锁业务、城市轨道交通联锁、其他信息集成业务等）、材料贸易收入和技术服务收入。
预计铁路和城市轨道交通领域 2015-2020年的投资规模在每年 10000亿至12000亿的水平。根据过去的经验，铁路联锁系统投资大约占总投资的0.2%，城市轨道交通联锁系统投资大约占总投资的0.4%，预计全国轨道交通计算机联锁业务规模 2015-2020年年均 25亿元左右。中国获得铁路总公司（原铁道部）颁发的计算机联锁系统的生产许可证书的企业共4家，除交大微联外还有3家，根据交大微联的市场调研和分析，交大微联约占全国轨道交通计算机联锁业务份额的30%。
交大微联 2015年营业收入是按照交大微联目前已经签订的合同和市场跟踪
项目预测。截至2015年6月末，交大微联未执行合同为 5.60亿元，根据项目进展情况统计，预计 2015年 7-12月销售收入为 3.17亿元，加上 2015年 1-6月已形成的营业收入0.85亿元，预计2015年全年营业收入约为4亿元。
交大微联2013年末在手未执行订单3.62亿元；2014年末在手未执行订单金额4.01亿元；2015年1-8月新签订合同金额3.16亿元，2015年8月末在手未执行订单6.87亿元。交大微联市场情况和经营情况良好，发展后劲充足。
交大微联 2016年-2020年营业收入主要是通过市场跟踪项目、铁路投资规划、城市轨道交通投资规划等市场需求、工程的施工进度、计算机联锁业务投资相对于铁路投资的滞后性、交大微联的市场份额进行预测，在预测时考虑了 2014年的营业收入、2015年的在手订单、项目合同的执行周期等因素，对交大微联在2016-2020年的收入增长进行了平滑处理。
交大微联未来收入预测如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|36,233.64|49,060.00|56,170.00|63,480.00|68,770.00|
|34,468.14|46,080.00|52,760.00|59,630.00|64,600.00|
|21,075.17|28,030.00|32,100.00|36,270.00|39,300.00|
|5,207.87|7,210.00|8,260.00|9,330.00|10,110.00|
|1,623.16|2,180.00|2,490.00|2,820.00|3,050.00|
|180.00|230.00|260.00|300.00|320.00|
|550.00|690.00|790.00|890.00|970.00|
|5,831.93|7,740.00|8,860.00|10,020.00|10,850.00|
|553.15|1,360.00|1,550.00|1,750.00|1,900.00|
|1,212.36|1,620.00|1,860.00|2,100.00|2,270.00|

（2）成本、毛利率预测依据及合理性
公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交大微联90%股权评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、预测期的收益预测”
之“（2）营业成本的预测”补充披露以下内容：
主营业务成本主要由材料成本和制造费用构成。营业成本中材料成本约占
70%，制造费用约占30%。营业成本占主营业务收入的比例比较稳定，2013年、2014年毛利率分别为49%和50%，考虑企业经营的规模效应，预测交大微联2015年-2020年的毛利率为50%-51%。
交大微联主要研发和销售轨道交通信号领域系统集成产品，其中，计算机联锁系统为核心产品，报告期内收入占比约90%。交大微联产品主要应用于铁路和城市轨道交通运输领域，该领域存在较高的壁垒，包括行业准入壁垒、技术壁垒、业绩与信誉壁垒等。目前行业内仅有少数几家企业具有计算机联锁产品生产资质，新的市场主体进入该行业存在较大难度。在预测期内，交大微联计算机联锁系统产品市场份额可以维持基本稳定。综上，交大微联预测期的毛利率在考虑规模效应的基础上，已考虑行业特征及市场竞争因素影响。
各类成本费用预测如下：
①材料费用
直接材料主要为外购的材料、板卡、辅料等，本次对于预测期材料的成本首先分析历史年度的所占收入水平，并根据每类产品成本中确定的消耗总量和采购单价计算确定，评估人员分析后按合理水平确定历史年度的平均水平，并结合企业未来年度的预测情况综合确定。
②制造费用
制造费用由工资性费用、工程施工费用、房屋租赁费、劳保费、差旅费、办公费、物料消耗、劳务费、折旧费、摊销费用和其他组成。
工资性费用以目前人数为基数，结合交大微联人力资源规划，考虑未来业务的增长，人员数量也相对增长，并考虑相应的工资水平，进行测算，同时，社会保险、福利费和住房公积金在相关法律规定下按工资计提的比例预测。
工程施工费用根据工程项目委托工程公司施工所需费用。
房屋租赁费，主要为交大微联办公所使用房产租赁的费用，根据租赁合同及租金上涨趋势确定。
对于折旧费和无形资产摊销，将根据企业评估基准日现有固定资产、无形资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产、无形资产，按企业会计政策确定的固定资产折旧率、无形摊销率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增固定资产、无形资产或
对原有资产进行更新。
差旅费、物料消耗、劳保费等其他费用是以历年发生的数额作为参考依据，结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
经过上述分析测算，未来年度各类产品的主营业务成本如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|17,925.21|24,392.76|27,802.86|31,196.10|33,680.15|
|13,625.74|18,164.64|20,794.66|23,502.96|25,462.46|
|7,203.37|9,683.14|11,089.15|12,529.70|13,576.43|
|1,962.90|2,681.27|3,071.75|3,469.66|3,759.73|
|624.64|836.78|955.77|1,082.44|1,170.72|
|66.13|84.50|95.52|110.21|117.56|
|212.49|266.58|305.21|343.85|374.75|
|3,286.62|4,106.99|4,701.29|5,316.81|5,757.22|
|269.60|505.38|575.98|650.30|706.04|
|4,299.47|6,228.12|7,008.20|7,693.14|8,217.69|

2、武汉利德
（1）市场占有率依据及收入预测依据及合理性
公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、武汉利德100%股权评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”补充披露以下内容：
从业务板块上来看，武汉利德设立以来一直基于铁路安全测控技术、轨迹自动定位技术、高铁焊轨加工机械设计能力及铁路养护装备机械设计能力等技术，围绕着铁路交通行业开展了一系列的主营业务，主营业务收入包括铁路安全检测监控设备、物流装备定位及信息管理系统、钢轨焊接加工及铁路养护装备。
历史年度业务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2012年|2013年|2014年|
|超偏载监控装备|901.22|1,302.25|688.16|
|电子自动轨道衡|959.14|1,385.95|1,752.93|
|铁路货运安全监控系统|276.92|400.15|1,858.49|
|安全检测监控设备及服务|1,208.83|1,746.74|1,532.39|
|大型物流装备数控系统|889.06|1,284.68|1,615.46|

|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2012年|2013年|2014年|
|港口集装箱装卸数控系统|0.00|0.00|82.05|
|物流装备及服务|389.62|563.00|479.32|
|高铁焊轨加工设备|642.10|927.83|5,428.75|
|铁路养护装备|2,867.27|4,292.83|1,080.36|
|焊轨及铁路养护装备及服务|205.78|297.35|354.92|
||8,339.94|12,200.78|14,872.83|

从产品类别来看，武汉利德主要销售产品类别有超偏载监控装备、高速动态不断轨轨道衡、铁路货运安全监控系统、钢轨焊缝数控精铣机床、钢轨焊缝全断面铣削加工中心、焊轨厂生产管理综合监控系统、大型物流装备数控系统等。
从销售收入来看，2012年-2014年销售收入，总体增长率为46%和22%，2014年收入增长率下降主要原因是几项大合同均在2014年底签订，有些产品还涉及第三方机构验收，所以收入未能在当年体现。其中，收入增长较快的为铁路安全检测监控设备和钢轨焊接加工及铁路养护装备，也是收入中占比较高的项目，增长率分别达到364%和485%，可见，武汉利德已进入高速增长期。
随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备产业规模也不断扩大，“十一五”期间我国轨道交通装备产业销售产值年平均增长率约为31.9%。
我国已建成一批具有国际先进水平的制造基地，生产能力已居世界领先地位，形成了以主机企业为核心、以配套企业为骨干，辐射全国的轨道交通装备制造产业链。
未来5年，武汉利德预测数据的主要分析如下：
①钢轨焊接加工及铁路养护装备
A、高铁焊轨加工设备
我国的钢轨焊接技术与装备源自于上世纪 80年代开始的技术引进，特别是从 1997年铁路大提速开始加速。由于铁路无缝线路焊缝质量对行车安全影响巨大，原铁道部、中铁、中铁建等铁路单位陆续从法国、瑞士等西方国家引进了闪光焊机、焊前除锈机、钢轨精磨机等系列焊轨及加工设备，这些设备为铁路的 6次大提速及早期的高铁发展做出了巨大贡献。
随着我国高速铁路的快速发展及高速铁路钢轨焊接标准的提高，原铁道部于
2007年取消了中铁、中铁建的工厂焊接资质，组建了12家由铁道部、铁路局共
同监管的焊轨基地，将所有焊轨加工设备划拨到焊轨基地统一管理，以提高焊轨质量。经过8年的运行，成效显著，焊轨质量大幅提高。近年来，由于原来引进的设备普遍老化，到达寿命期，加工质量与效率都很难满足目前的要求，急需要更新升级。武汉利德在高铁焊轨技术领域的创新是从单点设备开始的，经过 5年多的不懈努力，已经取得 28项专利及软件著作权，研制的“以铣代磨、高效环保”成套高铁焊轨装备与工艺，大大提升了了高铁焊轨质量与效率，分别获得了铁道学会、湖北省科技进步奖。
以上这些设备也促进了世界上最高的高铁钢轨焊接新标准 TB/T 1632-2015的诞生，成为我国引以为傲的世界领先的高铁核心技术。武汉利德生产的该类设备包括百米钢轨自动上轨系统、钢轨焊前检测系统、钢轨焊前除锈机、钢轨焊后错边检测系统、钢轨焊缝全断面加工中心、钢轨焊缝数控精铣机床、500米长钢轨同步集控系统等。
在高速铁路钢轨工厂焊接加工设备市场，供货商有法国吉斯马、瑞士兰士革、瑞士施拉特、乌克兰巴顿研究所、上海瑞钮机械。上述厂家产品比较单一，性价比较低，利德测控技术创新速度快，产品系列全，市场份额迅速扩大。
目前，我国铁路行业共有北京、上海、武汉、广州、郑州、济南、南昌、沈阳、呼和浩特、包钢中铁、成都、兰州等 12家大型铁路总公司直属焊轨基地，另外，还有西安、太原、哈尔滨、昆明、南宁、海南、中铁等7家局管焊轨厂，在未来5年内，武汉利德在19个焊轨厂的设备改造升级的潜在市场份额约为 10亿元左右。
B、铁路养护装备
和西方国家的铁路不同，我国铁路行车普遍存在“高密度、大运量、小天窗”的路情，给铁路线路的养护作业带来极大的困难，在小天窗的养护作业期间，不得不雇用大量的重体力劳务工，采用人海战术，短时间抢修线路，不仅劳动强度大、效率低、安全性差，还出现了招不到农民工的用工荒局面。为适应铁路高速运行和繁重运输任务的需要，必须采用先进的技术手段加强线路的养护维修工作，以保证铁路线路的质量和行车安全，这就需要铁路养护设备的效率高、智能化程度高。
“十一五”期间，我国铁路大型养路机械行业通过技术引进取得了快速的发
展，全路装备了大型养路机械400多台，设备采购与维护费用超过200亿元人民币。主要的生产厂家有昆明中铁大型养路机械集团有限公司、襄阳金鹰重工有限公司、北京二七轨道交通装备有限责任公司。“十二五”期间，中国铁路总公司及我国地铁轻轨用户每年的大型养路机械采购与维修市场超过 50亿元，且呈逐年增长态势。
但是，实践证明，因路情不同，西方国家的现有铁路养护装备很多不适合我国的国情，靠简单引进无法完全解决我国铁路线路养护的问题。武汉利德在完成了原铁道部“十一五”大机国产化研发设计任务后，除了给主机厂配套制造铁路大型养路机械的总成外，还积极寻找铁路养护装备的市场空缺，在大量选题中先行研制了移动式换轨装置和钢轨焊后热处理成套装备，用于既有铁路养护的现场作业，大大提高了铁路线路养护的作业效率与施工安全，填补了市场空白，已经得到铁路局用户的广泛认可，并从 2013年开始在济南、太原、南宁、乌鲁木齐等铁路局实现了销售。考虑到公司目前该类产品规模较小、有一定的市场风险等因素，未来的市场份额预计在0.7%左右。
C、焊轨和铁路养护装备及服务
焊轨和铁路养护装备是机、电、液、计算机软件等多专业的集成，具有自动化、智能化的特征，操作简单，作业安全，客户使用方便，但服务维修较难，必须要一个专家团队才能胜任维修、大修工作。多年来铁路行业普遍采用委托原厂家修理的方式保养维修铁路养护装备，所以武汉利德售出的设备每年会有一定的备件销售、设备保养维修的服务收入，总量相当于设备价值的8%左右，且比较稳定。
②铁路安全检测监控设备
武汉利德自成立之初就涉足于铁路货运市场，目前在铁路安全检测监控设备市场方面占主导地位，其中超偏载监控设备、电子自动轨道衡产品市场的份额超过了50%，铁路货车视频监控系统和货运安全集中监控系统市场份额约30%左右。其未来市场预测的依据如下：
A、国家铁路方面
根据中国铁路总公司（原铁道部）关于“十二五”铁路货运设备设施建设的实施意见（铁道【2013】26号）文件的计划要求：
继续扩大货运计量安全检测设备的效益范围，完成铁路 180个车站264台铁路产权和1497台企业专用线的轨道衡和超偏载设备的建设和实施联网改造。
2013年完成72个货检站的三级联网建设工作。
2015年底前，完成全路其他 139个货检站铁路货运视频监控系统和铁路货运安全集中监控系统的建设工作。
根据铁总【2012】134号和铁运【2013】26号文件要求，到“十二五”末期，创建100个标准化货运站，逐步创建300个标准化货运站。
B、地方铁路方面（含地方合资铁路、各大企业专用铁路、城市轨道交通方面）
随着地方政府及民资在铁路建设方面的参与，地方合资铁路建设进入高潮，城市轨道交通更是飞速发展，为保障铁路安全运输，所需的安全检测设备未来几年也进入高峰期。
综合上述，由于2011、2012年国家对铁路投入基本处于停滞状态，2013年才逐步恢复，并开始作出投资计划。2014年开始进入招标实施阶段，估计在 2017年底才能完成中铁路总公司（原铁道部）关于“十二五”铁路货运设备设施建设的实施意见（铁道【2013】26号）文件的计划要求。
C、铁路投资市场需求：
a、72个货检站三级联网（因前期建设已投入，后期三级联网有部分投入，暂不考虑）
b、铁路264台轨×100万=26400万元（14年开始实施）
c、铁路139个货检站建设
轨道衡：139台×100万=13900万元（14年开始实施）
超偏载检测装置（平均每站3台左右）：139×3台×120万=50040万元（14年开始实施）
货车视频及货运集中监控系统：139×900万=125100万元（14年开始实施）d、300个标准化货场建设
货车视频监控系统和货运安全集中监控系统：300×400万元=120000万元
2014-2020年涉及武汉利德铁路安全检测监控设备的四大产品总投资预计在33.5亿元左右。根据铁总计统函【2014】777号文投资安排，涉及上述四大产品
安全检测设备2014年的总投资为6亿元，按计划要求后五年还有27.5亿元需投资建设。
地方铁路方面：
多年来武汉利德在港口、电厂、矿山、化工、物流等各大企业地方铁路方面始终保持每年4000-5000万元的合同量，随着地方政府（各省已成立铁路办）对铁路的投入，将来地方合资铁路将有较快增长。
D、产品的服务方面：
安全检测监控设备及服务，在满足客户的要求下，也给公司创造了很好的经济效益，轨道衡产品根据设备过载量一般使用期限为 8-15年，而铁路部门大批量安装轨道衡产品是2000年开始的，2000年以后历年来安装的轨道衡产品逐步到了大修、更新期限。因此，在后期产品服务收入方面有较大增长。
③物流装备定位及信息管理系统
格雷母线定位技术是一种移动设备精确位置检测技术，基于该技术的物流装备定位及信息管理系统是大型户外装备数控化、自动化的核心装置。由于户外（特别是工业现场）存在日光直射、雨水、粉尘和酸碱腐蚀等恶劣环境，传统的定位技术存在可靠性差，寿命短等问题，武汉利德发明的格雷母线位置检测技术成功地解决了可靠性、环境适应性、检测距离长等多种难题，并获得了国内、国际多项发明专利。
该技术已成功地应用于港口码头、冶金、电和矿山等多个领域，随着中国信息化、智能化的发展，越来越多的户外大型装备需要实施数控化改造，其市场潜力巨大，包括港口集装箱装卸数控系统、大型物流装备数控系统、船舶下水定位控制系统、轮胎吊自动纠偏控制系统、天车位置跟踪系统、堆取料机自动定位装卸系统、卸料小车自动布料系统、核电站物料自动定位抓取系统、物流装备服务等。
企业会根据轻重缓急和自身的财务状况分期分批投资，按每年有4%的企业有投资意向，每年的市场需求在3亿元以上。经综合分析武汉利德格雷母线定位技术在行业的技术优势、性价比、企业生产能力等，预计武汉利德的市场占有率为20%，每年物流装备定位及信息管理系统的市场订单应在6000万左右。
综合前述分析，武汉利德 2015年营业收入是按照企业目前已经签订的合同
和市场跟踪项目预测。2015年 6月末，武汉利德未执行合同为 2.31亿元，根据项目进展情况统计，预计2015年7-12月销售收入为1.44亿元，加上2015年1-6月已形成的营业收入0.98亿元，预计2015年全年营业收入为2.42亿元。
从武汉利德前几年的新签订单和在手未执行合同看，2013年武汉利德新签定合同金额1.34亿元，年末在手未执行合同金额1.54亿元；2014年新签订合同金额2.34亿元，年末在手未执行合同金额 2.15亿元；2015年1-8月新签订合同金额1.59亿元，2015年8月底在手未执行合同金额2.31亿元。武汉利德市场情况和经营情况良好，发展后劲充足。
2016年-2020年营业收入主要是通过市场跟踪项目、铁路投资规划、城市轨道交通投资规划等市场需求、项目进度、武汉利德市场份额进行预测，在预测时考虑了2014年的营业收入、2015年的在手订单、项目合同的执行周期等因素，对武汉利德的在2016-2020年的收入增长进行了平滑处理。
武汉利德未来收入预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|超偏载监控装备|755.30|1,252.45|1,628.18|1,791.00|1,970.10|
|电子自动轨道衡|1,863.88|3,190.33|4,147.42|4,562.17|5,018.38|
|铁路货运安全监控系统|4,274.53|5,984.34|7,779.64|8,557.61|9,413.37|
|安全检测监控设备及服务|1,866.23|2,490.14|2,988.16|3,286.98|3,615.68|
|大型物流装备数控系统|2,174.88|2,835.12|3,543.91|3,898.30|4,288.13|
|港口集装箱装卸数控系统|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|物流装备及服务|487.99|841.21|1,051.51|1,156.66|1,272.33|
|高铁焊轨加工设备|6,888.22|10,626.78|13,283.47|14,611.82|16,073.00|
|铁路养护装备|1,340.37|2,528.04|3,160.05|3,476.06|3,823.66|
|焊轨及铁路养护装备及服务|667.62|944.10|1,246.21|1,370.83|1,507.91|
||20,319.02|30,692.50|38,828.56|42,711.41|46,982.55|

（2）成本、毛利率预测依据及合理性
公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、武汉利
德100%股权评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、预测期的收益预测”
之“（2）营业成本的预测”补充披露以下内容：
主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费用构成，其中制造费用由工资性费用、差旅费、物料消耗、运杂费、折旧费、维修费、委托加工费、安装费和其他等组成。营业成本中材料成本约占79%，制造费用约占12%，人工约占9%，营业成本占主营业务收入的比例比较稳定，2013-2014年毛利率（母公司）分别为50%和51%，预测武汉利德2015年-2020年的毛利率为46%-48%。
各类成本费用预测如下：
①直接材料
直接材料主要为外购件和机械加工及购买子公司的软件成本等，本次对于预测期材料的成本首先分析历史年度的所占收入水平，并根据每类产品成本中确定的消耗总量和采购单价计算确定，评估人员分析后按合理水平确定历史年度的平均水平，并结合企业未来年度的预测情况综合确定。
主要根据武汉利德劳资部门确定的生产人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定
②制造费用
制造费用主要包含工资性费用、差旅费、物料消耗、运费、电费、电话费、招待费、房租费、检测费、折旧费、委托加工费、安装费和其他等组成。
工资性费用以目前人数为基数，结合武汉利德人力资源规划，考虑未来业务的增长，人员数量也相对增长，并考虑相应的工资水平，进行测算，同时，社会保险、福利费和住房公积金等按工资计提的比例预测。
对于折旧费，将根据武汉利德评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。
房租费根据签定的租赁合同进行预测。
差旅费、物料消耗、运费、电费、电话费、招待费等其他费用是以历年发生的数额的作为参考依据，结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
经过上述分析测算，未来年度各类产品的主营业务成本如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
||9,432.19|14,068.99|17,853.91|19,639.31|21,603.24|
|超偏载监控装备|602.97|868.43|1,128.96|1,241.85|1,366.04|
|电子自动轨道衡|1,243.05|1,784.77|2,320.20|2,552.22|2,807.45|
|铁路货运安全监控系统|1,966.28|2,752.80|3,578.64|3,936.50|4,330.15|
|安全检测监控设备及服务|212.66|283.75|340.5|374.55|412.01|
|大型物流装备数控系统|622.88|811.97|1,014.97|1,116.47|1,228.11|
|港口集装箱装卸数控系统|0|0|0|0|0|
|物流装备及服务|98.64|170.05|212.56|233.82|257.2|
|高铁焊轨加工设备|3,871.87|5,917.42|7,396.78|8,136.46|8,950.10|
|铁路养护装备|696.99|1,314.58|1,643.23|1,807.55|1,988.30|
|焊轨及铁路养护装备及服务|116.83|165.22|218.09|239.89|263.88|
||386.18|678.29|845.26|910.06|986.89|
||1,159.06|1,695.85|2,124.69|2,325.86|2,546.82|
||10,977.42|16,443.14|20,823.86|22,875.22|25,136.94|

（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：1、标的资产市场占有率依据为标的公司的市场调查和分析。2、标的资产收益法评估中收入、成本、毛利率预测合理。
17.申请材料显示，武汉利德子公司利德软件收益法评估值为 20,310.50万元；2015年 1-3月利德软件收入为0。请你公司结合报告期业绩及业务发展情况，补充披露利德软件收益法评估中营业收入预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、武汉利德100%股权评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“9、武汉利德软件有限
公司的评估”之“（1）预测期的收益预测”之“①营业收入及成本预测”补充披
露以下内容：
利德软件未来年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,795.00|2,348.00|3,032.83|3,336.11|3,669.72|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

利德软件为武汉利德的全资子公司，其所开发和销售的软件均为武汉利德的产品配套，武汉利德根据其合同的签订情况和实际需求向利德软件采购相应的软件产品。2015年1-3月利德软件收入为0，主要是武汉利德在当期未向其采购软件，武汉利德当期所确认收入的含配套软件的产品均为 2015年以前销售，上述产品所需的配套软件已在2014年度采购，利德软件已在2014年确认收入。
利德软件成立于2013年10月份，2013年、2014年、2015年1-3月营业收入分别为 5万元、1275万元、0万元，净利润分别为-3.57万元、1208.2万元、 -20.61万元。报告期内营业收入全部来自对武汉利德相关产品的配套软件的销售。2015年 4-8月利德软件对武汉利德销售收入为 1523万元，预计全年可实现销售收入1,795万元。
利德软件的软件包括铁路货车超偏载自动检测及管理系统、自动轨道衡计量及管理系统、钢轨焊缝精铣数控机床控制系统和钢轨焊缝精铣数控机床测量系统，均销售给母公司武汉利德，应用于武汉利德的超偏载监控装备、电子自动轨道衡和高铁焊轨加工设备。利德软件各项产品2016-2020年的收入按照武汉利德相关产品成本及软件所占成本的比例测算。预测期武汉利德收入保持了较高的增长，确保了利德软件的相应收入增长率。
按照软件开发企业特点，利德软件主营成本主要为人工成本，本次预测在管理费用中体现。
利德软件在成立之前武汉利德已通过研发投入开发了多款应用软件，后续产品软件开发投入较少，故利德软件保持了较高毛利率；利德软件享受有税收优惠政策（企业所得税两免三减半、增值税软件退税），基于上述原因，利德软件有较高的净利润率。
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：利德软件收益法评估中营业收入主要
根据武汉利德相关产品的配套软件需求及武汉利德未来收入增长率进行的预测，
预测的收入合理。
18.请你公司结合 2015年上半年经营业绩、在手合同或订单情况，补充披露标的资产2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
（一）补充披露情况
1、交大微联
公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交大微联90%股权评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、预测期的收益预测”之“（9）损益表的预测”补充披露以下内容：
“交大微联 2015年 1-3月收入 3,256.36万元、评估预测 4-12月 36,233.64万元，合计39,490.00万元；2015年1-3月净利润78.49万元，评估预测4-12月 12,099.36万元，合计12,177.85万元。
根据未经审计的财务报表，2015年1-6月，交大微联实现营业收入8,455万元、净利润1,366万元。交大微联业务具有较强的季节性，上半年收入较少、下半年收入较高，2013年和2014年上半年收入占全年收入比例分别为36%和31%。
2015年 6月末，交大微联未执行合同为 5.60亿元，根据交大微联管理人员及业务人员的预计，下半年可以实现项目收入如下：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月已确认收入|未执行合同|其中:(1)2015 年签订|其中:(2)2014年及以前签订|2015年7-12月可确认收入的合同|其中:(1)2015年合同|
|6,546.71|41,306.11|19,351.46|21,954.65|27,768.52|14,060.86|
|885.69|13,264.64|11,575.88|1,688.76|2,968.82|2,217.88|
|555.57|1,231.02|298.07|932.95|757.36|210.31|
|467.30|227.60|146.00|81.60|200.10|118.50|
|8,455.27|56,029.37|31,371.41|24,657.96|31,694.80|16,607.55|

综上，交大微联下半年可以实现收入3.17亿元，加上上半年已实现收入8,455万元，预计2015年全年收入约4亿元，按评估预测的2015年销售净利率计算，可以形成全年净利润约 1.2亿元。因此，交大微联 2015年预测的营业收入和净
利润具有较高的可实现性。”
2、武汉利德
公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、武汉利德100%股权评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、预测期的收益预测”之“（9）损益表的预测”补充披露以下内容：
“武汉利德（母公司，下同）2015年 1-3月收入 2,683.77万元、评估预测 4-12月收入 20,319.02万元，合计 23,002.79万元；2015年 1-3月净利润 774.99万元，评估预测4-12月3,605.81万元，合计4,380.80万元。
根据未经审计的财务报表，2015年1-6月，武汉利德实现收入9,816万元、净利润2,661万元。武汉利德业务具有较强的季节性，上半年收入较少、下半年收入较高，2013年和2014年上半年收入占全年收入比例分别为31%和15%。
2015年 6月末，武汉利德未执行合同为 2.31亿元，根据武汉利德管理人员及业务人员的预计，下半年可以实现项目收入如下：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月已确认收入|未执行合同|其中：（1）2015年签订|其中：（2）2014年及以前签订|2015年7-12月可确认收入的合同|其中：（1）2015年合同|
|4,267.93|16,479.63|3,514.17|12,965.46|9,304.81|2,636.93|
|1,234.52|1,267.98|491.86|776.12|2,893.97|2,574.63|
|4,313.50|5,315.29|4,304.92|1,010.37|2,240.09|1,403.37|
|9,815.95|23,062.90|8,310.95|14,751.95|14,438.87|6,614.93|

综上，武汉利德下半年可以实现收入约 1.44亿元，加上上半年已实现收入9,816万元，预计2015年全年收入约2.42亿元，按评估预测的2015年销售净利率计算，可以形成全年净利润约0.46亿元。因此，武汉利德2015年预测的营业收入和净利润具有较高的可实现性。”
3、标的公司业绩的季节性
公司已在重组报告书“第十二章风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（二）季节性引致的经营业绩不均衡的风险”补充披露以下内容：
报告期内，标的公司的主要客户为国内各铁路局、铁路公司、城市轨道交通建设单位及相关业务单位，根据相关单位的采购、预算、验收、结算制度及项目特点，标的公司的业务合同验收及货款结算多在每年的下半年进行。受主要客户
上述采购及结算特点的影响，标的公司的销售收入确认、收款结算存在一定的季
节性波动规律。标的公司在销售收入确认、收款结算方面的季节性波动规律，是行业普遍存在的现象。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|||
||金额|比例|金额|
|上半年|15,380.95|29.26%|12,643.84|
|下半年|37,181.43|70.74%|26,111.53|
|上半年|15,420.66|45.16%|-|
|下半年|18,729.59|54.84%|-|
|上半年|11,945.96|35.92%|9,824.49|
|下半年|21,308.64|64.08%|13,860.49|
|上半年|30,385.53|36.53%|19,115.86|
|下半年|52,787.97|63.47%|29,887.79|
|上半年|25,443.26|31.98%|16,894.12|
|下半年|54,129.03|68.02%|28,282.66|
|上半年|9,477.67|30.83%|10,762.18|
|下半年|21,266.11|69.17%|19,090.94|
|上半年|2,446.41|14.61%|4,151.53|
|下半年|14,295.86|85.39%|9,327.43|

最近两年及一期，交大微联按季度确认营业收入的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,256.36|-|3,078.45|10.01%|2,095.23|
|-|-|6,399.22|20.81%|8,666.95|
|-|-|8,216.85|26.73%|5,074.22|
|-|-|13,049.26|42.45%|14,016.72|
|3,256.36|-|30,743.78|100.00%|29,853.11|

最近两年及一期，武汉利德按季度确认营业收入的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,966.38|-|984.94|5.88%|971.37|
|-|-|1,461.47|8.73%|3,180.16|
|-|-|2,763.36|16.51%|1,887.57|
|-|-|11,532.50|68.88%|7,439.86|
|2,966.38|-|16,742.27|100.00%|13,478.97|

标的公司营业收入的季节性特点导致投资者不能简单地以某季度或中期的
财务数据来推算全年的经营成果、现金流量及财务状况，提请投资者关注标的公
司的经营业绩存在因季节性引致的不均衡风险。”
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：标的公司预测的 2015年营业收入和净利润具有较高的可实现性。
19.申请材料显示，上市公司主营业务为轨道交通运营维护及安全监测、监测，交大微联主营业务为轨道交通信号系统集成产品的生产销售，武汉利德主要从事铁路线路测控系统、高铁钢轨加工成套装备、铁路养护智能装备的研制、销售与服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
1、结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成
公司已在重组报告书“第九章董事会讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（三）本次交易完成后，上市公司主营业务和可持续发展能力影响分析”之“1、本次交易对上市公司主营业务的影响分析”中补充披露以下内容：
“1、本次交易对上市公司主营业务的影响分析
本次交易前，上市公司主营业务为轨道交通运营维护及及安全监测、检测，其收入主要来源于机车车辆运营维护、供电系统运营维护和酒店物业。
本次交易标的交大微联作为轨道交通信号系统的重要供应商，以轨道交通信号系统为主营业务。本次交易标的武汉利德是国内轨道线路装备及维护的重要供应商，以轨道交通测控技术、物流装备定位技术、钢轨焊接加工成套装备及轨道交通线路养护装备的综合应用开发为主营业务。
根据最近一年的上市公司备考财务报告及其审阅报告和 2014年新联铁审计报告，假设本次交易与上市公司收购新联铁的交易于 2014年 1月 1日已完成，
则上市公司的主营业务收入产品分类如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|||
|收入（万元）|占比|收入（万元）|
|15,014.59|51.64%|60,767.89|
|429.16|1.48%|10,443.82|
|-|-|128.00|
|7,519.58|25.86%|30,718.13|
|2,930.70|10.08%|28,685.34|
|924.21|3.18%|5,831.97|
|165.08|0.57%|2,174.51|
|1,594.47|5.48%|6,864.03|
|254.24|0.87%|1,799.62|
|244.64|0.84%|1,183.86|
|29,076.68|99.22%|148,597.17|
|228.01|0.78%|946.72|
|29,304.70|100.00%|149,543.89|

本次交易完成后，武汉利德成为公司全资子公司，交大微联成为公司控股子公司。神州高铁拟通过并购重组推进高铁产业整合，做大做强轨道交通运营维护业务体系，初步实现产业集群协调能力，业务涵盖机车、车辆、供电、线路、信号等轨道交通主流子行业，以扩大上市公司业务规模，提升产业影响力，增强盈利能力，通过资源整合、流程再造，努力打造专业更全面、结构更合理、服务保障更具竞争力的平台型企业。”
2、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
公司已在重组报告书“第九章董事会讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露以下内容：
“1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其仍将以独立的法
人主体的形式存在。标的公司的资产、业务及人员将保持相对稳定，公司将积极
探索与标的公司在技术能力、产品结构、市场资源方面的协同与整合，以提升公司整体价值。
为了确保本次交易完成后上市公司与标的公司发挥协同效应，有效防范整合风险，公司在业务、业务、资产、财务、人员、机构等方面拟采取的整合措施如下：
（1）在业务方面，上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司在轨道交通领域的发展，采取各种措施促进标的公司与上市公司及其关联企业之间相互协作，共享客户资源，以实现上市公司的不断发展壮大。
（2）在资产方面，交大微联、武汉利德按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深圳证券交易所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
（3）在财务方面，本次收购完成以后。公司将对交大微联、武汉利德的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；上市公司将向交大微联、武汉利德委派财务总监以及将交大微联、武汉利德财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，从而进一步在财务管理方面实施对交大微联、武汉利德的控制。加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，帮助和指导交大微联、武汉利德规范各项财务管理工作，以符合上市公司的要求。
（4）在人员方面，收购完成后，上市公司在保持标的公司员工稳定的基础上向标的公司派出管理、财务等人员，协同管理、共同发展。上市公司帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，同时保持标的公司现有管理团队、核心技术人员的基本稳定，建立全面预算管理制度，执行重大事项报告制度，按年度建立经营目标考核制度。
（5）在机构方面，本次收购完成以后，交大微联将成为上市公司控股子公司，武汉利德将成为上市公司的全资子公司，上市公司在交易后将保持交大微联、武汉利德的独立法人架构，上市公司向交大微联、武汉利德提名董事并分别占交大微联、武汉利德董事会的多数席位。同时上市公司将按照子公司管理规定对其
实施管理，并重新修订公司章程，以适应新的管理、治理结构。在保证上市公司有效控制前提下，上市公司也将鼓励交大微联、武汉利德发挥业务和管理的灵活性，进一步提升业务竞争力和行业影响力。
（6）企业文化方面，上市公司将加强与标的公司之间的人员交流、学习，组织标的公司管理层、核心技术人员等到上市公司参观、学习、交流、培训，使标的公司尽快融入上市公司的企业文化，同时上市公司也将保留和学习标的公司企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（7）销售渠道方面，收购完成后，为力促上市公司与标的公司产生协同效益，上市公司对营销团队和营销网络进行有效协同，充分发挥上市公司与标的公司在各业务板块和各市场区域的协同作用。
2、整合风险和相应管理控制措施
本次发行完成后，拟收购公司的业务、资产等将纳入本公司的经营管理体系，由于本公司与拟收购公司管理制度等的不同，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。在经营范围扩大、产品结构丰富、盈利能力提高的同时，公司运营管理将面临更大的挑战，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在业务、资产、管理等方面的整合风险。为此，公司也制定了相应的管理控制措施：
（1）上市公司委派董事会成员，加强与交大微联、武汉利德现有管理团队的交流与融合，确保交大微联、武汉利德的平稳过渡和持续发展。
（2）本次收购完成以后，上市公司将取得对交大微联、武汉利德经营、管理、财务的控制权，并通过加强内控以保证整合的顺利进行。根据交易协议，上市公司将取得董事会的控制权，上市公司内部审计部门也将按计划开展对交大微联、武汉利德的内审工作。
（3）上市公司将积极利用好自身优势，集中资源为交大微联、武汉利德持续输送资本、人才、技术等，大力支持轨道交通相关业务的战略发展。
（4）为确保交易完成后交大微联、武汉利德的正常经营，公司《股权转让协议》中加入了业绩承诺及补偿安排条款，有利于提高标的公司核心管理层的积极性，降低整合风险。”
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：1、本次交易完成后，上市公司将进一步拓展在轨道交通领域业务的业务范围，初步实现轨道交通运营维护业务涵盖机车、车辆、供电、线路、信号等轨道交通主流子行业，有利于上市公司扩大业务规模，增强综合竞争能力和持续经营能力。2、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面形成了清晰的整合计划，整合风险可控，整合管理措施合理有效。
20.申请材料显示，报告期标的资产存在关联方资金拆借。截至本报告期末，武汉利德存在对大股东王纯政的其他应收款 1,603.13万元。请你公司补充披露1）上述其他应收款项形成的原因、具体事项，是否符合《（上市公司重大资产重组管理办法）第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、交易标的之武汉利德基本情况”之“（十三）关联方资金占用和关联担保”补充披露以下内容：“1、基本情况
截至本报告书签署日，武汉利德不存在被关联方非经营性占用资金或为关联方提供担保的情形。
2013年，武汉利德股东大会决议向全体股东分配以前年度利润共计1,630.43万元，并于2013年和2014年分别支付1,331.77万元和271.37万元，后期武汉利德按照《企业会计准则》的要求对公司销售收入等进行了梳理和调整，根据调整结果，武汉利德 2012年末未分配利润不足以进行利润分配，应收回已支付给股东的现金分红。公司控股股东王纯政承诺代为承担该回款责任，并于2015年6月交回了前述全部款项。
前述事项已在上市公司向中国证监会提交重大资产重组申报材料前解决；上市公司已在重组报告书详细说明该等事项；独立财务顾问已对此进行核查并在独立财务顾问报告发表意见;该等事项的处理符合《（上市公司重大资产重组管理
办法）第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
2、防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况
上市公司已建立并严格执行《关联交易制度》、《防止大股东资金占用管理制度》，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
为加强标的公司的内部控制，2015年6月，武汉利德建立了《关联交易制度》、《防止大股东资金占用管理制度》等内部控制制度并有效执行。截至本报告
书签署日，武汉利德不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
本次交易完成后，武汉利德成为上市公司全资子公司，上市公司将根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司章程及各项制度等，加强对子公司的管理，在标的公司建立起规范的财务制度和财务体系，确保标的公司财务及资金的合规与安全，防范关联方非经营性占用标的公司资金。”
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：1、公司符合《（上市公司重大资产重组管理办法）第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2、上市公司及标的公司已建立《关联交易制度》、《防止大股东资金占用管理制度》等内部控制制度并有效执行。
（本页无正文，为《神州高铁技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复》签章页）
神州高铁技术股份有限公司 2015年10月14日