第一创业摩根大通证券有限责任公司关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司使用部分节余募集资金投资设立控股子公司的核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下称“一创摩根”或“保荐机构”）作为洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“北玻股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对北玻股份使用部分节余募集资金投资设立控股子公司的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1298号文核准，洛阳北方玻璃技术股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,700万股，发行价格为每股13.50元，募集资金总额为90,450万元，扣除发行费用8,305.27万元后，募集资金净额为82,144.73万元。
二、募集资金使用情况
单位：万元
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|投资项目|承诺募集资金投资金额|调整后募集投资金额|项目完成进度|累计利息收入|累计手续费支出|节余募集资金|
|NGC-X低辐射(LOW-E)镀膜玻璃机组产业化项目|31,230.24|21,000.00|100%|5,988.69|3.37|20,393.90|
|SM-NG-X节能型玻璃钢化机组技术改造项目|28,478.34|11,000.00|100%||||
|上海北玻自动化技术有限公司项目|-|3,300.00|-||||
|永久性补充流动资金|-|10,000.00|100%||||
|合计|59,708.58|45,300.00|-|5,988.69|3.37||

1、公司 2011年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体及实施地点的议案》，将募集资金用于“NGC-X低辐射（LOW-E）镀膜玻璃机组产业化”项目的流动资金、设备购置的未完成投资中的 8,000万元变更实施地点至上海市松江科技园光华路 328号，变更实施主体为上海北玻镀膜技术工业有限公司。
2、公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用6,500万元超募资金永久性补充流动资金。
3、公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，对最高额度2亿元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
4、公司 2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 6500万元永久性补充流动资金。
5、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意对最高额度不超过30,000万元的部分闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
6、公司2014年4月 23日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的议案》，调整“NGC-X低辐射(LOW-E)镀膜玻璃机组产业化项目”投资总额为21,000万元，调整“SM-NG-X节能型玻璃钢化机组技术改造项目”投资总额为 11,000万元,调整项目达到预定可使用状态日期为2014年12月31日。
7、公司五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
于与上海泰威技术发展股份有限公司以及自然人卢映川和李耕利共同投资设立上海北玻自动化技术有限公司，开发制造玻璃智能切割和搬运系统技术设备和玻璃数码打印技术设备项目。
9、公司 2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金6,500万元永久性补充流动资金。
10、公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意对最高额度不超过 30,000万元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
11、公司2014年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金项目完成并将节余资金变更为永久补充流动资金的议案》，同意公司将1亿元节余资金变更为永久补充流动资金。
12、2015年 5月12日，公司已将由2014年9月12日召开第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》使用5,000万元补充流动资金的募集资金，全部归还至公司募集资金专用账户。
三、本次投资情况说明
公司拟将节余募投项目资金中的11,220万元变更用途，用于收购深圳市臻兴网印机械有限公司（以下简称“深圳臻兴”）的部分业务和东莞市佰荣臻机械设备有限公司（以下简称“佰荣臻”）的全部业务。具体方式：由深圳臻兴及佰荣臻的全体股东先行设立“广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司”（暂定名，以工商局核定名称为准；以下简称“新公司”或“北玻臻兴”）后，深圳臻兴及佰荣臻承诺按照投资协议的约定，将深圳臻兴公司的汽车、工程、家电玻璃丝印设备的业务、技术及部分无形资产无偿转让或转移至新公司，并将佰荣臻公司的汽车预处理自动化业务、技术及无形资产无偿转让或转移至北玻臻兴（具体转移清单以双方书面确认的为准），公司再受让深圳臻兴及佰荣臻全体股东共同所持北玻臻兴51%的控股权，最终实现公司对北玻臻兴的控股。
公司名称：广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司（暂定名，以工商局核定名
称为准）
公司性质：有限责任公司
注册地址：广东省东莞市黄江镇安民北街三号臻兴科技园
注册资本：2,000万元
经营范围：汽车玻璃预处理和玻璃丝印设备整体自动化解决方案的设计、制造与销售，产品的配件销售、售后服务（暂定经营范围，以工商局核定为准）
经营期限：20年
具体各方出资和股份比例如下：
深圳臻兴及佰荣臻的全体股东按照投资协议的约定将其分别持有的在投资协议中约定的资产转让（转移）至北玻臻兴后，公司以11,220万元（按北玻臻兴每年2000万元目标利润10倍加北玻臻兴注册资本2000万元计算，其中深圳臻兴所转让项目估值11,000万元，佰荣臻所转让项目估值9,000万元，（11,000＋9,000+2,000）×51%=11,220万元）的价格受让深圳臻兴及佰荣臻全体股东所持北玻臻兴51%的股权。股权转让完成后北玻臻兴的持股情况如下：
单位：万元
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|股东姓名|公司收购北玻臻兴前||公司收购北玻臻兴后||
||认缴出资额|出资比例（%）|认缴出资额|出资比例（%）|
|吴绍韩|1382.152|69.1076|677.2545|33.8627|
|汤陈苏|110.924|5.5462|54.35276|2.7176|
|吴联栋|110.924|5.5462|54.35276|2.7176|
|林睦荣|198|9.9000|97.02|4.8510|
|张利|99|4.9500|48.51|2.4255|
|查兵|49.5|2.4750|24.255|1.2128|
|熊兴华|49.5|2.4750|24.255|1.2128|
|北玻股份|-|-|1,020|51|
|合计|2,000|100|2,000|100|

四、公司已履行的决策程序
该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。该事
项尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
公司本次使用部分节余募集资金投资设立控股子公司事项符合有关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况。保荐机构对北玻股份本次使用部分节余募集资金投资设立控股子公司事项无异议。
（此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司使用部分节余募集资金投资设立控股子公司的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘宁斌 罗浩
第一创业摩根大通证券有限责任公司