北京市伟拓律师事务所
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关于北京华宇软件股份有限公司《股票期权激励计划》及2016年《限制性股票激励计划》价格调整的法律意见书
伟拓法意专字[2018]1242号致：北京华宇软件股份有限公司
北京市伟拓律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司《股票期权激励计划》预留期权行权价格调整及公司2016年《限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）限制性股票回购价格调整的相关事宜（以下合并简称为“本次调整事宜”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股票期权激励计划》、《限制性股票激励计划》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。
同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；提
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交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次调整事宜之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整事宜所涉及的有关事项进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次调整事项宜的批准和授权
1、2012年 5月 9日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《股票期权激励计划》的议案。上述《股票期权激励计划》已经中国证券监督管理委员会审核无异议。
2、2012年 7月 30日，公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项》的议案。
3、2013年7月16日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。预留股票期权的行权价格为人民币20.07元。
4、2014年6月13日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司 2013年年度利润分配方案调整股票期权行权价格，预留期权调整后的行权价格为19.92元。
5、2015年 5月 6日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，同意根据公司 2014年度利润分配方案调整股票期权行权价格、期权数量，预留期权的行权价格由19.92元调整为9.98元。
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6、2016年4月20日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、数量调整的议案》同意根据公司2015年年度利润分配方案调整股票期权行权价格，公司股票期权激励计划预留期权的行权价格由9.98元调整为4.95元。
7、2016年 12月 16日，公司召开了 2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关事项的议案。同日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2016年 12月 16日为授予日，向907名激励对象授予2200万股限制性股票。
8、2017年1月20日，公司发布了《关于限制性股票授予登记完成公告》，向 881名激励对象授予限制性股票 2158.69万股，授予价格为人民币 10.03元/股。
9、2017年5月31日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划与 2016年限制性股票激励计划价格的议案》，同意根据公司2016年度利润分配方案调整公司股票期权激励计划的行权价格与 2016年限制性股票激励计划的回购价格。调整后，公司股票期权激励计划预留期权的行权价格由 4.95元调整为 4.90元，公司 2016年限制性股票回购价格由10.03元调整为9.98元。
10、2018年6月11日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司 2017年度利润分配方案》，同意以截止2017年12月31日公司总股本760681176股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元人民币（含税）。
11、2018年6月19日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格与2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意根据《股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划》的规定以及公司2017年度利润分配方案，将公司股票期权激励计划预留期权的行权价格由4.90元调整为4.85元，将公司2016年限制性股票回购价格由9.98元调整为 9.93元。同日，公司召开第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调
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整股票期权激励计划行权价格与2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股票期权激励计划》、《限制性股票激励计划》的有关规定。
二、本次调整的基本情况
根据公司 2017年年度股东大会审议通过的《公司 2017年度利润分配方案》，公司以截至2017年12月31日公司总股本760,681,176股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元人民币。根据该方案及公司《股票期权激励计划》、《限制性股票激励计划》的规定，本次调整的情况如下：
（1）《股票期权激励计划》行权价格调整
根据公司《股票期权激励计划》，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
行权价格调整公式为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述调整公式，公司《股票期权激励计划》的预留期权行权价格由4.90元调整为4.85元。
（2）《限制性股票激励计划》回购价格调整
根据公司《限制性股票激励计划》，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。回购价格的调整方法中，派息为：P＝P0-V（其中：P0为调
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整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。）
根据上述调整公式，公司《限制性股票激励计划》的限制性股票回购价格将由9.98元调整为9.93元。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股票期权激励计划》、《限制性股票激励计划》的有关规定。
三.结论意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整事宜符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股票期权激励计划》、《限制性股票激励计划》的有关规定。
（本页以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《北京市伟拓律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司股票期权激励计划及2016年限制性股票激励计划价格调整的法律意见书》之签署页）北京市伟拓律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张建明律师 王玉梅律师经办律师：
张景轩律师二〇一八年六月十九日