中信建投证券股份有限公司
关于山西证券股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求，对山西证券非公开发行限售股上市流通情况进行了审慎核查，现将核查情况报告如下：
山西证券本次解除限售股份为公司 2016年 1月 20日非公开发行的 310,000,000股股份，占公司股本总额的10.9590%。本次解除限售后，公司限售股份数量为0股。
本次申请解除股份限售的股东人数为6家，分别为工银瑞信基金管理有限公司、北京中吉金投资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限责任公司、财通基金管理有限公司、中欧盛世博恩晋源 1号资产管理计划和申万菱信（上海）资产管理有限公司。
以上六家股东关于限售期限的承诺如下：
参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让。
公司本次解除限售股份上市流通日期为2017年1月20日。
一、公司发行股份及股本变化情况概述
公司首次公开发行前总股本为200,000万股。2010年11月15日，经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1435号）核准，公司首次公开发行的 39,980万股人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本增至 239,980万股。其中，
首发前机构类限售股200,000万股，首发后限售股（网下配售部分）7,980万股，无限售流通股 32,000万股。前述限售股份已分别于 2011年 2月 15日、2011年 11月 15日及 2013年 11月 15日解除限售并上市流通，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.cn）公司公告“临2011-012、临2011-052及临2013-063”。
根据公司 2012年第二次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产、格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司的批复》（证监许可[2013]964号），公司于2013年11月26日完成非公开发行股份共计 118,925,153股。此次非公开发行完成后，公司总股本增加至 2,518,725,153股。其中，向河南省安融房地产开发有限公司（以下简称“河南安融地产”）发行66,122,351股股份、向郑州市热力总公司（以下简称“郑州热力公司”）发行26,401,401股股份、向上海捷胜环保科技有限公司（以下简称“上海捷胜公司”）发行13,200,701股股份、向玺萌融投资控股有限公司（以下简称“北京玺萌公司”）发行 13,200,700股股份。上海捷胜公司、郑州热力公司、河南安融地产及北京玺萌公司股份已分别于2014年11月26日、2016年11月26日解除限售并上市流通，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.cn）公司公告“临2014-059”、“临2016-074”。
根据公司 2015年第二次股东大会决议以及中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2873号），公司完成非公开发行事项。本次非公开发行新增股份310,000,000股于2016年1月20日上市。
本次非公开发行完成后，公司总股本变更为2,828,725,153股。
公司本次非公开发行后，未派发过股票股利或用资本公积金转增股本。
截至本公告日，公司股份总额为2,828,725,153股，其中尚未解除限售的股份310,000,000股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）相关承诺情况
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，限售股份在本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。公司本次发行对象工银瑞信基金管理有限公司、北京中吉金投资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限责任公司、财通基金管理有限公司、中欧盛世博恩晋源 1号资产管理计划和申万菱信（上海）资产管理有限公司均承诺通过此次发行认购的股份自新增股份上市首日起 12个月内不转让。
如中国证监会就股份锁定期另有要求的，则按中国证监会要求执行。
（二）承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2017年1月20日。
2、本次解除限售数量为310,000,000股股份，占公司股本总额的10.9590%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为6家。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|序号|股东名称|证券账户名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|
|1|工银瑞信基金管理有限公司|兴业银行股份有限公司－工银瑞信金融地产行业混合型证券投资基金|2,398,000|2,398,000|
|||中国建设银行股份有限公司－工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金|1,598,700|1,598,700|
|||中国银行股份有限公司－工银瑞信核心价值混合型证券投资基金|7,354,662|7,354,662|
|||中国建设银行股份有限公司－工银瑞信美丽城镇主题股票型证券投资基金|1,199,000|1,199,000|
|||中国农业银行股份有限公司－工银瑞信战略转型主题股票型证券投资基金|1,518,700|1,518,700|
|||交通银行股份有限公司－工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金|5,595,500|5,595,500|
|||交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|7,993,600|7,993,600|
|||中国农业银行股份有限公司－工银瑞信创新动力股票型证券投资基金|2,398,000|2,398,000|

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|||招商银行股份有限公司－工银瑞信研究精选股票型证券投资基金|319,700|319,700|
|||招商银行股份有限公司－工银瑞信新金融股票型证券投资基金|2,398,000|2,398,000|
|||工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信投资管理有限公司|2,398,000|2,398,000|
|2|鹏华资产管理（深圳）有限责任公司|鹏华资产－招商银行－开源证券定增2号专项资产管理计划|1,598,721|1,598,721|
|||鹏华资产－招商银行－开源证券定增1号专项资产管理计划|1,758,593|1,758,593|
|||鹏华资产－招商银行－开源证券定增3号专项资产管理计划|639,488|639,488|
|||鹏华资产－宁波银行－鹏华资产山西证券定增资产管理计划|27,977,618|27,977,618|
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|申万菱信资产-招商银行-华润深国投信托-瑞华定增对冲基金2号集合资金信托计划|38,217,428|38,217,428|
|4|北京中吉金投资产管理有限公司|北京中吉金投资产管理有限公司－中吉金投－稳赢2号投资基金|79,936,051|79,936,051|
|5|财通基金管理有限公司|财通基金－工商银行－定增驱动1号资产管理计划|959,233|959,233|
|||财通基金－工商银行－富春定增415号资产管理计划|239,808|239,808|
|||财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利7号资产管理计划|2,398,082|2,398,082|
|||财通基金－工商银行－深圳市金色木棉投资管理有限公司|439,648|439,648|
|||财通基金－工商银行－恒增专享2号资产管理计划|599,520|599,520|
|||财通基金－工商银行－富春定增166号资产管理计划|239,808|239,808|
|||财通基金－工商银行－富春定增188号资产管理计划|103,917|103,917|
|||财通基金－工商银行－恒增专享3号资产管理计划|2,398,082|2,398,082|
|||财通基金－工商银行－浙基定增1号资产管理计划|239,808|239,808|
|||财通基金－工商银行－富春定增428号资产管理计划|1,079,137|1,079,137|
|||财通基金－工商银行－富春定增593号资产管理计划|719,424|719,424|
|||财通基金－工商银行－深圳前海前锋资产管理有限公司|399,680|399,680|
|||财通基金－工商银行－恒增专享5号资产管理计划|2,238,210|2,238,210|
|||财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利8号资产管理计划|2,398,082|2,398,082|
|||财通基金－工商银行－富春定增528号资产管理计划|399,680|399,680|

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|-|-|-|
|财通基金－工商银行－富春定增586号资产管理计划|1,918,465|1,918,465|
|财通基金－工商银行－恒增专享6号资产管理计划|2,398,082|2,398,082|
|财通基金－工商银行－深圳中证金葵花基金管理有限公司|399,680|399,680|
|财通基金－工商银行－富春定增599号资产管理计划|439,648|439,648|
|财通基金－工商银行－富春定增669号资产管理计划|879,297|879,297|
|财通基金－工商银行－富春定增409号资产管理计划|719,424|719,424|
|财通基金－工商银行－富春定增408号资产管理计划|719,424|719,424|
|财通基金－工商银行－富春定增268号资产管理计划|799,361|799,361|
|财通基金－工商银行－富春定增266号资产管理计划|239,808|239,808|
|财通基金－工商银行－恒增专享7号资产管理计划|2,238,210|2,238,210|
|财通基金－工商银行－恒增优享1号资产管理计划|1,438,849|1,438,849|
|财通基金－工商银行－财智定增2号资产管理计划|415,667|415,667|
|财通基金－工商银行－富春定增670号资产管理计划|1,438,849|1,438,849|
|财通基金－工商银行－富春定增675号资产管理计划|399,680|399,680|
|财通基金－工商银行－富春定增671号资产管理计划|239,808|239,808|
|财通基金－工商银行－富春定增637号资产管理计划|719,424|719,424|
|财通基金－工商银行－富春定增410号资产管理计划|719,424|719,424|
|财通基金－工商银行－富春定增553号资产管理计划|799,361|799,361|
|财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司|799,361|799,361|
|财通基金－光大银行－富春定增489号资产管理计划|799,361|799,361|
|财通基金－光大银行－富春定增576号资产管理计划|399,680|399,680|
|财通基金－光大银行－睿鑫定增1号资产管理计划|559,552|559,552|
|财通基金－光大银行－张忠义|159,872|159,872|
|财通基金－光大银行－富春定增548号资产管理计划|239,808|239,808|
|财通基金－光大银行－富春定增547号资产管理计划|479,616|479,616|
|财通基金－光大银行－睿鑫定增2号资产管理计划|559,552|559,552|

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|||财通基金－光大银行－富春定增595号资产管理计划|559,552|559,552|
|||财通基金－光大银行－富春定增539号资产管理计划|319,744|319,744|
|||财通基金－光大银行－朱艳萍|159,872|159,872|
|||财通基金－光大银行－富春定增628号资产管理计划|2,398,082|2,398,082|
|||财通基金－光大银行－富春定增608号资产管理计划|1,598,721|1,598,721|
|||财通基金－平安银行－郝慧|3,996,803|3,996,803|
|||财通基金－兴业银行－财通定增7号资产管理计划|1,199,041|1,199,041|
|||财通基金－兴业银行－杭州厚德载富财富管理有限公司|959,233|959,233|
|||财通基金－上海银行－富春定增350号资产管理计划|799,361|799,361|
|||财通基金－上海银行－富春定增349号资产管理计划|239,808|239,808|
|||财通基金－上海银行－富春定增353号资产管理计划|879,297|879,297|
|||财通基金－上海银行－富春定增351号资产管理计划|1,079,137|1,079,137|
|||财通基金－招商银行－北京恒宇天泽投资管理有限公司|399,680|399,680|
|||财通基金－招商银行－广东辰阳投资管理有限公司|399,680|399,680|
|||财通基金－招商银行－财通基金－永安定增5号资产管理计划|479,616|479,616|
|||财通基金－招商银行－北京永安财富投资基金管理有限公司|1,199,041|1,199,041|
|||财通基金－宁波银行－财通基金－富春甲秀9号资产管理计划|399,680|399,680|
|||财通基金－宁波银行－西藏源乐晟资产管理有限公司|159,872|159,872|
|||财通基金－宁波银行－财通基金－至尊宝1号资产管理计划|13,908,873|13,908,873|
|||财通基金－宁波银行－烟台点金成川投资中心（有限合伙）|479,616|479,616|
|||财通基金－宁波银行－富春定增706号资产管理计划|5,195,843|5,195,843|
|||财通基金－宁波银行－东方晨星2号资产管理计划|1,598,721|1,598,721|
|||财通基金－中国银行－财通基金－富春中益定增3号资产管理计划|959,233|959,233|
|6|中欧盛世博恩晋源 1号资产管理计划|中欧盛世资产-民生银行-中欧盛世博恩晋源1号资产管理计划|49,560,351|49,560,351|
|合计|||310,000,000|310,000,000|

注：上述股东证券账户信息与山西证券《新增股份变动报告及上市公告书》、《关于更正公司非公开发行股份的部分投资者持有数量的公告》（临2016-028）相关内容一致。
四、本次解除限售后公司的股本结构变化
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减（股）（+,-）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|310,000,000|10.9590%|-310,000,000|0|0%|
|1、首发后个人类限售股|112,709,913|3.9845%|-112,709,913|0|0%|
|2、首发后机构类限售股|197,290,087|6.9745%|-197,290,087|0|0%|
|二、无限售流通股|2,518,725,153|89.0410%|+310,000,000|2,828,725,153|100%|
|其中未托管股数||||||
|三、总股本|2,828,725,153|100%|-|2,828,725,153|100%|

五、保荐机构的结论性意见
经核查，中信建投证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
王建设 王作维
中信建投证券股份有限公司年 月 日