深圳市沃尔核材股份有限公司
2017年度独立董事履职情况报告
2017年度，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事黄世政、刘广灵、杨在峰严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关规定和要求，在2017年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职务，切实履行了独立董事的责任和义务，认真审议董事会各项议案，积极参与各个议案的讨论并提出了许多合理建议，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现就2017年度独立董事履职情况陈述如下：
一、出席董事会会议情况
2017年度公司共召开了13次董事会，公司三位独立董事切实履行独立董事职责,积极参与审议和决策公司的重大事项，并对公司多项事项依法发表了独立意见。独立董事认真审议议案，对会议的各项议案行使了审议权和表决权，维护了公司及全体股东的合法权益。独立董事出席会议的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|2017年度应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|杨在峰|13|6|7|0|0|否|
|刘广灵|13|9|4|0|0|否|
|黄世政|13|9|4|0|0|否|

二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立场，对下列事项发表了独立意见：
1、2017年1月14日，对公司召开的第五届董事会第四次会议审议的相关事项发
表独立意见如下：
（1）关于非公开发行股票的独立意见；
（2）关于公司前次募集资金使用情况的独立意见；
（3）关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的独立意见；
（4）关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的独立意见；
（5）关于未来三年股东回报规划（2017-2019年）的独立意见；
（6）关于与迈科锂电（江苏）有限公司2017年度日常关联交易的事前认可意见和独立意见。
2、2017年2月10日，对公司召开的第五届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司2017年股权激励计划的独立意见；
（2）关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见；
（3）独立董事对全资子公司提供担保的独立意见。
3、2017年3月14日，对公司召开的第五届董事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于受让公司一致行动人所持长园集团部分股权的事前认可和独立意见；
（2）关于终止非公开发行股票事项的独立意见。
4、2017年4月8日，对公司召开的第五届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见；
（2）关于2016年度利润分配预案的独立意见；
（3）关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告的独立意见；
（4）关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见；
（5）公司独立董事对董事长、董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见；
（6）关于2017年日常关联交易预计的独立意见；
（7）关于2016年度证券投资情况的独立意见；
（8）关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的独立意见；
（9）关于会计估计变更的独立意见；
（10）关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见；
（11）关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的独
立意见；
（12）关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的独立意见。
5、2017年5月3日，对公司召开的第五届董事会第九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构发表事前认可意见和独立意见。
6、2017年5月16日，对公司召开的第五届董事会第十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的的独立意见；
（2）关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的独立意见。
7、2017年7月6日，对公司召开的第五届董事会第十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于非公开募投项目延期的独立意见；
（2）关于为全资子公司提供担保的独立意见。
8、2017年8月28日，对公司召开的第五届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）对关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见；
（2）关于会计政策变更的独立意见。
9、2017年10月27日，对公司召开的第五届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于开展票据池业务的独立意见。
10、2017年12月27日，对公司召开的第五届董事会第十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于参与设立合伙企业暨关联交易的事前认可意见及独立意见；
（2）关于与迈科锂电（江苏）有限公司2018年度日常关联交易事项发表事前认可意见和独立意见；
（3）关于使用募集资金继续向全资子公司增资的独立意见；
（4）关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的独立意见；
（5）关于为全资子公司提供担保的独立意见。
三、出席董事会下设委员会会议的情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资决策委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，2017年度，公司独立董事参加专门委员会的情况如下：
1、审计委员会：审计委员会成员由三名董事组成。其中第五届审计委员会由独立董事杨在峰担任主任委员，独立董事黄世政担任委员，董事许岳明担任委员；2017年度，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，公司董事会审计委员会各委员本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，共召开了七次会议，独立董事杨在峰、黄世政积极参加了上述会议。2017年度，审计委员会主要开展了以下工作：
（1）审核了公司每季度的内部审计报告、公司募集资金的存放和使用报告、下一季度的工作计划以及2017年度工作计划。
（2）审查每季度及时向董事会报告内部审计工作的开展情况及审计委员会决议情况；
（3）对审计机构的续聘进行了审议。
（4）按照年报审计工作规程，做好年报审计的相关工作，与会计师进行沟通，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评论；
2、薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会成员由三名董事组成。其中，第五届薪酬与考核委员会由独立董事刘广灵担任主任委员，独立董事杨在峰担任委员，董事王宏晖担任委员。2017年度，薪酬与考核委员会各委员认真履行职责，共召开了三次会议，主要对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审议，并对上年度董事和高级管理人员薪酬事项进行检查。同时，在可行的前提下制定切合实际的2017年股权激励计划（草案）并对2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权事项进行了核查并发表了意见。
3、提名委员会：提名委员会成员由三名董事组成。其中，第五届提名委员会由独立董事黄世政担任主任委员，独立董事刘广灵担任委员，董事周和平担任委员；
2017年度，公司未召开提名委员会。
4、战略与投资决策委员会：战略与投资决策委员会由三名董事组成。其中，第五届战略与投资决策委员会由董事长周和平担任主任委员，独立董事刘广灵、黄世政担任委员。2017年度，战略与投资决策委员会各委员认真履行职责，共召开了六次会议，主要对公司对外重大投资决策进行审议。
四、独立董事提出异议事项的内容及异议理由
2017年度，公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项提出异议。
五、独立董事到公司现场办公及调研情况
2017年度，公司独立董事积极利用参加董事会、股东大会、专门委员会会议机会以及其他时间，多次对公司进行现场考察，深入了解公司的生产运营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，并与公司管理层进行了充分的交流，认真听取相关人员汇报，关注公司的日常经营、治理、对外投资情况。
六、参加培训情况
2017年度，独立董事认真学习了中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件和积极参加监管机构要求的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策提供更好、更合理的建议，促进公司进一步规范运作。
七、保护投资者权益所做的工作
2017年度，独立董事持续关注公司的信息披露工作，及时、主动督促公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定进行信息披露；同时对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行信息披露义务，并推
动公司积极开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，充分保障了广大投资者的知情权，切实保护广大投资者的利益。
八、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告。
深圳市沃尔核材股份有限公司2018年4月25日