国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书国旅联合股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：国旅联合股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST联合
股票代码：600358
信息披露义务人：中国国旅集团有限公司
住所、通讯地址：北京市东城区东直门外小街甲2-1号七层
股权变动性质：减少
签署日期：二〇一四年一月十三日
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动
报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告
书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在*ST联合拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在*ST联合中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行，能否获得批准以及批准时间存在一定的不确定性。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书目录
第一节释义 ...................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ............................................................ 4第三节减持目的 ................................................................................ 6第四节权益变动方式 ........................................................................ 7第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况 .............................. 10第六节其他重大事项 ...................................................................... 11第七节备查文件 .............................................................................. 12
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|*ST联合|指|国旅联合股份有限公司|
|信息披露义务人、本公司、国旅集团|指|中国国旅集团有限公司|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|15号准则|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书|
|收购办法|指|上市公司收购管理办法|
|本报告书|指|国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书|
|《股份转让协议》|指|中国国旅集团有限公司和厦门当代资产管理有限公司签订的《关于国旅联合股份有限公司股份转让协议》|
|标的股份|指|中国国旅集团有限公司所持有的拟进行转让的国旅联合股份有限公司73,556,106股股份|
|元|指|人民币元|

国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：中国国旅集团有限公司
注册地址：北京市东城区东直门外小街甲2-1号七层
法定代表人：盖志新
注册资本：人民币壹拾亿叁仟柒佰壹拾伍万捌仟元整
营业执照注册号：100000000001767
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业项目的投资和资产管理；自有房屋出租。
税务登记证号码：110101100001764
股东：国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址：北京市东城区东直门外小街甲2-1号七层
邮政编码：100027
联系电话：010-84478866
二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
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|姓名|性别|国籍|长期居住地|公司职务|是否取得其他国家或地区居留权|身份证号|
|盖志新|男|中国|北京|董事长、总经理|否|110103195307200932|

国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书
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|王为民|男|中国|北京|董事|否|11010819611027423X|
|杨晨光|女|中国|北京|董事|否|110107195708290081|
|陈振海|男|中国|北京|董事、总经理助理|否|110102196003192396|
|卢 路|男|中国|北京|总经济师|否|110108196512206336|

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截止本报告书签署之日，本公司持有中国国旅股份有限公司（股票简称：中国国旅，证券代码：601888）55.30%的股份。
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书第三节减持目的
国旅集团本次股份转让是基于国旅集团战略发展的需要，同时也是为了落实国旅集团主营业务、主营资产整体上市时以及中国国旅股份有限公司非公开发行股票时所做出承诺。本次股份转让后，国旅集团不再持有任何*ST联合股份，未来12个月内亦无再增持*ST联合股份的计划。
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
依照收购办法和15号准则，截至本报告书签署日，信息披露义务人共计持有*ST联合73,556,106股股份，占*ST联合总股本的17.03%，均为无限售条件的流通股。
二、本次权益变动的基本情况
1、权益变动的双方当事人
根据《股份转让协议》，双方当事人分别为：
股份转让方：中国国旅集团有限公司；
股份受让方：厦门当代资产管理有限公司。
经过对公开征集截止日前递交材料的意向受让方进行审核、研究论证，本公司确认意向受让方厦门当代投资集团有限公司符合公开征集方案中对意向受让方的资格条件要求。因此，确定厦门当代投资集团有限公司通过其实际控制的厦门当代资产管理有限公司与中国国旅集团有限公司签署《股份转让协议》并持有标的股份。
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书2、转让股份的有关情况
转让数量：*ST联合 73,556,106股股份；
股份比例：占*ST联合总股本的17.03%；
股份转让价格：每股 3.96元，总价 291,282,179.76元。
3、股份转让款项的支付
(i) 股份受让方的实际控制人厦门当代投资集团有限公司已支付的意向受让保证金 2,853.98万元人民币，自《股份转让协议》签署之日起自动转为受让方向转让方支付的第一笔股份转让价款；
(ii) 股份转让价款的30%扣除上述保证金后，即 58,844,853.93元人民币，在《股份转让协议》签署后 5个工作日之内支付到转让方书面指定的银行账号；
(iii) 剩余转让价款（即股份转让总价款的70%），即 203,897,525.83元人民币，在《股份转让协议》生效之日起 15个工作日之内支付到转让方书面指定的银行账号。
4、《股份转让协议》的签订时间及生效条件
（1）《股份转让协议》的签订时间为 2014年 1月 10日；
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书（2）《股份转让协议》由协议双方当事人的有权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）签署并加盖公司公章且本次股份转让事宜获得国务院国有资产监督管理委员会批准之日起生效。
三、所持股份权利限制情况
信息披露义务人在*ST联合中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、本次股份转让尚需履行的审批程序
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第 19号）规定，本次股份转让尚待取得国务院国有资产监督管理委员会批准方可组织实施。
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署日前6个月，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
除本报告所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
一、信息披露义务人营业执照。
二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件。
三、《股份转让协议》。
上述备查文件经确认的复印件可以在国旅集团资产管理部查阅。
联系地址：北京市东城区东直门外小街甲2号-1七层
联系人：于娜
联系电话：010-84478866转7102
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人的法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国国旅集团有限公司法定代表人：盖志新二〇一四年一月十三日
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况|||||
|上市公司名称|国旅联合股份有限公司||上市公司所在地|江苏南京|
|股票简称|*ST联合||股票代码|600358|
|信息披露义务人名称|中国国旅集团有限公司||信息披露义务人注册地|北京市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □减少 √不变，但持股人发生变化 □||有无一致行动人|有 □无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √否 □||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：73,556,106股 持股比例： 17.03%||||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量： 0 股 变动比例： 17.03%||||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续减持|是 □ 否 √||||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √||||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：无|||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否 □|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|||
|本次权益变动是否需取得批准||是 √ 否 □|||
|本次权益变动是否已取得批准||是 □ 否 √|||

国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：中国国旅集团有限公司法定代表人（签章）：盖志新
日期：2014年1月13日