中山证券有限责任公司
关于
民生控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
独独立立财财务务顾顾问问声声明明与与承承诺诺
中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）受民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产购买暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向民生控股全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则
26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及民生控股与交易对方签署的《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》、民生控股及交易对方提供的有关资料、民生控股董事会编制的《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向民生控股全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
购买暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向民生控股全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中山证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为民生控股本次重大资产购买暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对民生控股的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读民生控股董事会发布的《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对民生控股重大资产购买暨关联交易事项出具《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买暨关联交易的专业意见已提交中山证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
重重大大事事项项提提示示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，民生控股股份有限公司拟收购泛海控股股份有限公司持有的深圳市泛海三江电子有限公司75%股权。根据民生控股与泛海控股签署的《股权转让协议》，本次交易作价为32,025.80万元，全部以现金方式进行支付。
二、标的资产的交易价格和估值情况
本次交易采用资产基础法和收益法两种方法对三江电子全部股东权益的价值进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为三江电子全部股东权益价值的最终评估结论。本次交易的评估基准日为 2015年6月30日。截至评估基准日，标的公司经审计的母公司账面净资产为 34,710.65万元，资产基础法评估值为 42,701.06万元，评估增值率为23.02%。经交易各方协商确认，标的资产的交易价格为32,025.80万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据民生控股、民生财富、三江电子经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|12个月内购买的相关资产|||民生控股|财务指标占比|
||民生财富|三江电子|合计|||
|资产总额|35,302.35|54,939.11|90,241.46|93,548.57|96.46%|
|资产净额|35,079.72|36,018.71|71,098.43|87,426.62|81.32%|
|营业收入|1,760.92|34,448.23|36,209.15|45,582.59|79.44%|

注：根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。本次交易前，民生控股已经向本次交易对方泛海控股的关联方中国泛海控股集团有限公司收购民生财富投资管理有限公司100%股权，因此，应当累计计算。
上市公司在 12个月连续购买的相关资产的资产总额、营业收入分别超过其最近一个会计年度经审计合并口径资产总额、营业收入的50%，上市公司在 12个月连续购买的相关资产的资产净额超过其最近一个会计年度经审计合并口径资产净额的50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
上市公司和本次交易的交易对方泛海控股的实际控制人均为卢志强先生，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会、股东大会正式表决重组方案时，关联董事、关联股东应回避表决。
五、本次交易构成借壳上市
（一）实际控制人最近一次变更情况
2009年4月19日，上海华馨投资有限公司与泛海集团有限公司、通海控股有限公司和中国泛海控股集团有限公司签署了《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集团有限公司之增资协议》，上海华馨以其持有的民生投资 119,981,428股限售流通股出资，对中国泛海进行增资。本次增资完成后，上海华馨成为中国泛海的股东之一，中国泛海直接持有民生投资22.56%的股份成为公司控股股东，上市公司实际控制人变更为卢志强先生。
（二）最近 12个月内连续购买的资产总额构成借壳上市
2015年5月26日，经民生控股第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过，同意上市公司以支付现金的方式收购中国泛海持有的民生财富100%股权。
同日，民生控股与中国泛海签订了附条件生效的《股权转让协议》。
根据中瑞国际资产评估出具的中瑞评报字【2015】050005107号《资产评估 6
报告》，截至2015年4月30日，民生财富经审计的账面净资产为 35,066.61万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 35,079.72万元，增值额为 13.11万元，增值率为0.04%。交易双方以评估结果为依据，确定收购价格为35,079.72万元。
2015年 6月 11日，民生控股 2015年第一次临时股东大会审议通过，同意上市公司受让民生财富100%股权。同日，民生财富100%股权过户至上市公司名下，成为上市公司全资子公司。
最近12个月内，上市公司累计向卢志强先生及其关联方购买资产明细如下：单位：万元
|||||
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|标的资产|账面资产总额|交易金额|孰高|
|民生财富100%股权|35,302.35|35,079.72|35,302.35|
|三江电子75%股权|54,939.11|32,025.80|54,939.11|

根据《重组管理办法》，在计算借壳标准时，以账面资产总额与交易金额孰高为原则，且上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，近 12个月内，上市公司在重大资产重组中累计向卢志强先生及其关联方购买 90,241.46万元资产，占上市公司2008年末资产总额83,661.00万元的107.87%，本次交易构成借壳上市。
六、本次重组支付方式
本次重组对于拟注入资产的支付方式为现金支付，经交易各方协商一致，本次交易中拟注入资产作价 32,025.80万元，上市公司需向泛海控股支付现金32,025.80万元取得其所持三江电子75%股权。
七、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有三江电子75%股权，公司的业务将进一步
拓展至火灾报警、智能楼宇和视频监控设备的研发、生产、销售及工程设计安装，
上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据和信会计师出具的上市公司备考审计报告（和信审字（2015）第000601号），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
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|项目||2015年1-6月|||2014年||
|||/2015-6-30|||/2014-12-31||
||交易前||交易后|交易前||交易后|
|总资产|102,137.47||157,076.58|93,548.57||130,403.50|
|净资产|88,771.29||124,790.00|88,891.61||108,261.60|
|归属于母公司股东权益|87,292.98||114,307.01|87,426.62||104,462.01|
|营业总收入|6,048.19||24,925.52|45,582.59||81,791.74|
|营业收入|3,793.64||22,670.98|43,004.25||79,213.40|
|营业利润|3,024.22||2,073.28|13,009.95||13,582.29|
|利润总额|3,535.83||2,965.93|13,010.66||14,945.94|
|净利润|2,664.35||2,163.69|9,972,86||11,664.04|
|归属于母公司所有者的净利润|2,574.83||2,199.34|8,792.69||10,068.98|
|每股收益（元/股）|0.05||0.04|0.17||0.19|

注：2015年1-6月上市公司备考净利润较上市公司同期净利润有所下降，主要系2015年6月三江电子对员工实施股权激励确认当期管理费用1,939.00万元。上述股权激励事项属于偶发性事项，三江电子主营业务盈利能力较强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中国泛海直接持有上市公司 119,981,428股股份，占总股本的22.56%，为上市公司控股股东。本次交易，上市公司收购泛海控股持有的三江电子75%股权全部以现金方式进行支付。因此，本次交易完成后，上市公司总股本数并不发生变化，中国泛海持有的上市公司股权比例也不发生变化，上市公司的控股股东仍为中国泛海。
因此，本次交易不会对上市公司股权结构产生影响。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、2015年 8月 13日，泛海控股召开第八届董事会第三十八次临时会议，审议通过了将泛海控股持有的三江电子75%股权转让予上市公司。
2、2015年 8月 13日，三江电子召开股东会，全体股东一致同意将泛海控股持有的三江电子75%股权转让予上市公司，持有三江电子25%股权的参股股东安宇投资同意放弃优先受让权。
3、2015年8月13日，上市公司召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易的相关议案。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易方案；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
在取得上述批准或核准前，任何当事人均不得实施本次重组方案。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司民生控股承诺
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||序号||承诺名称||承诺的主要内容|
|1||民生控股股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于本次重组的公开承诺函||作为民生控股的董事、监事和高级管理人员，本人承诺：“如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在民生控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交民生控股董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
|2||民生控股全体董事关于本次重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书||“本公司董事会全体成员承诺并保证民生控股股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易之重大资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司董事会全体成员对本次资产重组申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”||

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|3|民生控股股份有限公司关于填补每股收益之承诺函|“为维护公司股东尤其是中小股东的利益，本公司针对当期每股收益存在因本次交易被摊薄的风险提出如下填补被摊薄每股收益的措施：1、强化标的公司经营管理和内部控制，进一步提升其经营效率和盈利能力通过本次交易，本公司将控股盈利状况良好的优质资产——三江电子。交易完成后，本公司将从公司经营和资源配置等角度出发，在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面与标的公司进行深入融合，加强对标的公司的经营管理，实施有效的内部控制，不断提升三江电子的经营效率，深入挖掘三江电子潜在盈利能力。2、加强标的公司增资款使用效率，有效释放标的公司业绩潜力2015 年 6 月，三江电子股东对三江电子增资 2.5 亿元，极大缓解了三江电子近年来发展所面临的资金瓶颈，上述资金拟用于三江电子产品研发、产能扩张、市场拓展等方面。本次交易完成后，本公司将督促三江电子有效利用上述款项，加快推进有关项目建设，争取早日实现预期收益，藉此增厚公司未来的业绩，并形成公司新的盈利增长点。3、依法、依规执行利润分配特别是现金分红政策，优化和提升对股东的回报机制《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。本次交易完成后，本公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配。”|

（二）交易对方泛海控股承诺
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||序号||承诺名称||承诺的主要内容|
|1||泛海控股关于本次重组的公开承诺函||“如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在民生控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交民生控股董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
|2||泛海控股关于交易资产合法性的承诺函||“1、三江电子依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。三江电子及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；三江电子最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给民生控股。4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或三江电子公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。5、本公司通过出售交易资产获得民生控股支付的现金对价符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”||

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|3|泛海控股股份有限公司关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|“1、本公司已向民生控股及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律顾问及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向民生控股披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。”|
|4|泛海控股股份有限公司关于或有事项赔偿责任的承诺函|“1、通海控股有限公司（以下简称“出租方”）于2014年3月1日、2014年12月26日、2015年4月26日分别与三江电子下属子公司深圳市泛海三江科技发展有限公司（以下简称“三江科技”）签署《租赁合同》，三江科技承租通海控股有限公司拥有的位于深圳市南山区南山大道南油第四工业区三栋五层、三栋六层、三栋五层西侧的房产用于办公。自然人张峰于2015年3月30日、2015年3月16日分别与三江电子签署《租赁合同》，三江电子承租张峰拥有的位于深圳市南山区缘山路 63 号荔山工业区 18 栋 1-5 楼、深圳市南山区缘山路荔山工业区22栋东面1-2楼的房产作为生产车间。自然人王汗于 2015 年 6 月 11 日与三江电子签署《租赁合同》，三江电子承租王汗拥有的位于深圳市南山区缘山路荔山工业区19栋2楼的房产作为生产车间。三江电子及其下属子公司三江科技租赁使用的上述 6 处房产均已办理完毕房屋租赁备案，但出租方并未取得上述房产的所有权证书。本公司承诺，如因出租方持有的租赁标的未办理房屋所有权证书或者由于房产租赁期限届满无法续期进而导致三江电子受到任何损害、罚款或者需要变更生产车间或者办公场所的，本公司将无条件承担三江电子由此产生的全部损失中按照本公司控制的三江电子股比计算对应的损失部分。2、若因本次交易完成前期间三江电子的工商变更登记事宜，三江电子被相关主管部门处以罚款等任何费用或经济损失，本公司将无条件代三江电子承担按照本公司控制的三江电子股比计算对应的损失部分。3、若因本次交易完成前期间三江电子的社会保险和住房公积金缴费基数事宜，三江电子被相关主管部门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及三江电子因此发生的滞纳金、罚款、赔偿金等任何其他费用或经济损失，本公司将无条件代三江电子承担按照本公司控制的三江电子股比计算对应的损失部分。”|

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|5|泛海控股股份有限公司关于最近五年无行政处罚、经济纠纷的声明|“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形（诉讼及仲裁涉及金额占公司上年度总资产的1%以上）。”|
|6|泛海控股股份有限公司关于最近五年诚信情况的承诺和声明|“本公司出具以下承诺与声明：本公司及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所纪律处分的情况，本公司现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员不存在被中国证监会或深交所采取行政监管措施的情形。”|

（三）实际控制人卢志强先生承诺
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||序号||承诺名称||承诺的主要内容|
|1||关于保持民生控股股份有限公司独立性的承诺函||“（一）关于保证民生控股人员独立1、保证民生控股的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证民生控股的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证民生控股拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。（二）关于保证民生控股财务独立1、保证民生控股建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证民生控股独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。3、保证民生控股依法独立纳税。4、保证民生控股能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证民生控股的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。（三）关于民生控股机构独立保证民生控股依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于民生控股资产独立1、保证民生控股具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用民生控股的资金、资产及其他资源。（五）关于民生控股业务独立保证民生控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与民生控股的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、民生控股公司章程等规定，履行必要的法定程序。”||

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||序号||承诺名称||承诺的主要内容|
|2||关于避免同业竞争的承诺函||“1、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与民生控股从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。2、自本承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与民生控股从事相同或相似业务的企业。3、如民生控股认定本人控制的企业将来产生的业务与民生控股存在同业竞争，则在民生控股提出异议后，本人将及时转让或终止上述企业。如民生控股提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述企业优先转让给民生控股。4、本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与民生控股经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知民生控股，并尽力将该商业机会让予民生控股。5、本人保证严格遵守民生控股章程的规定，保障民生控股独立经营、自主决策。本人不利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害民生控股和其他股东的合法权益。”||

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||序号||承诺名称||承诺的主要内容|
|3||关于减少及规范关联交易的承诺函||“1、就本人及本人的关联方与民生控股之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与民生控股发生交易。如未按市场交易的公平原则与民生控股发生交易，而给民生控股造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。2、本人将善意履行作为民生控股实际控制人的义务，充分尊重民生控股的独立法人地位，保障民生控股独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及民生控股的公司章程的规定，促使经本人提名的民生控股董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、本人及本人的关联方，将来尽可能避免与民生控股发生关联交易。4、本人及本人的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用民生控股资金，也不要求民生控股为本人及本人的关联方进行违规担保。5、如果民生控股在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联方发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及民生控股的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在民生控股股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与民生控股依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联方将不会要求或接受民生控股给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害民生控股及其他股东的合法权益。6、本人及本人的关联方将严格和善意地履行其与民生控股签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联方将不会向民生控股谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。7、如违反上述承诺给民生控股造成损失，本人将向民生控股作出赔偿。”||
|4||关于本次重组的公开承诺函||“如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在民生控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交民生控股董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||

（四）控股股东中国泛海
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||序号||承诺名称||承诺的主要内容|
|1||中国泛海控股集团有限公司关于保持民生控股股份有限公司独立性的承诺函||“在本次交易完成后，保证民生控股的独立性符合《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》关于上市公司独立性的相关规定的要求，保证民生控股人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体如下：（一）关于保证民生控股人员独立1、保证民生控股的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证民生控股的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证民生控股拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。（二）关于保证民生控股财务独立1、保证民生控股建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证民生控股独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。3、保证民生控股依法独立纳税。4、保证民生控股能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证民生控股的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。（三）关于民生控股机构独立保证民生控股依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于民生控股资产独立1、保证民生控股具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用民生控股的资金、资产及其他资源。（五）关于民生控股业务独立保证民生控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与民生控股的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、民生控股公司章程等规定，履行必要的法定程序。”||

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|2|中国泛海控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函|“1、本公司目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与民生控股从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。2、自本承诺签署后，本公司将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与民生控股从事相同或相似业务的企业。3、如民生控股认定本公司将来产生的业务与民生控股存在同业竞争，则在民生控股提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如民生控股提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给民生控股。4、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与民生控股经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知民生控股，并尽力将该商业机会让予民生控股。5、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、本公司保证严格遵守民生控股章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障民生控股独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害民生控股和其他股东的合法权益。”|

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|3|中国泛海控股集团有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函|“1、就本公司及本公司的关联企业与民生控股之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与民生控股发生交易。如未按市场交易的公平原则与民生控股发生交易，而给民生控股造成损失或已经造成损失，由本公司承担赔偿责任。2、本公司将善意履行作为民生控股控股股东的义务，充分尊重民生控股的独立法人地位，保障民生控股独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公司法》以及民生控股的公司章程的规定，促使经本公司提名的民生控股董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、本公司及本公司的关联企业，将来尽可能避免与民生控股发生关联交易。4、本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用民生控股资金，也不要求民生控股为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。5、如果民生控股在今后的经营活动中必须与本公司及本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及民生控股的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在民生控股股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与民生控股依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受民生控股给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害民生控股及其他股东的合法权益。6、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与民生控股签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向民生控股谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。如违反上述承诺给民生控股造成损失，本公司将向民生控股作出赔偿。”|
|4|中国泛海控股集团有限公司关于本次重组的公开承诺函|“如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在民生控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交民生控股董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|

十、中小投资者权益保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取或拟采取下述安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易已构成上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本独立财务顾问报告出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在上市公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式上市公司另行公告。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据和信会计师出具的和信审字（2015）第 000587号《审计报告》以及和信审字（2015）第000601号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司2015年 1-6月归属于母公司所有者的净利润 2,199.34万元，每股收益为 0.04元/股， 20
本次交易前上市公司2015年1-6月的每股收益0.05元/股，上市公司2015年1-6月每股收益存在因本次交易摊薄的情况。
三江电子 2015年 1-6月净利润为-500.66万元，主要系 2015年 6月，三江电子对员工实施股权激励，其股东泛海控股将其持有的三江电子17.50%股权转让给安宇投资，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，转让价款与三江电子17.50%股权公允价值的差额 1,939.00万元确认为当期管理费用。上述股权激励事项属于偶发性事项，不会对三江电子的实际盈利能力产生负面影响，相反，管理层持股比例的提高，有利于激发其积极性，从而提高三江电子的持续经营能力和竞争力。
为维护上市公司股东尤其是中小股东的利益，上市公司针对当期每股收益存在因本次交易被摊薄的风险提出如下填补被摊薄每股收益的措施：
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|-|
|1、强化标的公司经营管理和内部控制，进一步提升其经营效率和盈利能力|
|通过本次交易，上市公司将控股盈利状况良好的优质资产——三江电子。交|
|易完成后，上市公司将从公司经营和资源配置等角度出发，在企业文化、管理团|
|队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面与标的公司进行深入融合，加强对标|
|的公司的经营管理，实施有效的内部控制，不断提升三江电子的经营效率，深入|
|挖掘三江电子潜在盈利能力。|
|2、加强标的公司增资款使用效率，有效释放标的公司业绩潜力|
|2015年6月，三江电子股东对三江电子增资 2.5亿元，极大缓解了三江电子|
|近年来发展所面临的资金瓶颈，上述资金拟用于三江电子产品研发、产能扩张、|
|市场拓展等方面。本次交易完成后，上市公司将督促三江电子有效利用上述款项，|
|加快推进有关项目建设，争取早日实现预期收益，藉此增厚公司未来的业绩，并|
|形成公司新的盈利增长点。|
|3、依法、依规执行利润分配特别是现金分红政策，优化和提升对股东的回|
|报机制|

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|-|
|《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配|
|形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现|
|金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意|
|见》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》|
|（2014 年修订）的要求。|

本次交易完成后，上市公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配。
十一、关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》中的约定：
过渡期指自评估基准日至标的股权过户日的期间。
过渡期内，标的公司若实现盈利或因其他原因而增加的净资产，按照泛海控股持有标的公司的股比对应部分归泛海控股所有，由民生控股以现金方式向泛海控股支付相应款项。标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产，按照泛海控股持有标的公司股比对应部分由泛海控股承担，由泛海控股以现金方式向民生控股予以支付。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
民生控股于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次交易方案的全文及各证券服务机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。
重重大大风风险险提提示示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注如下风险事项：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会批准本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
在取得上述批准或核准前，任何当事人均不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
虽然上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，在与交易对方协商过程中已尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据各自诉求或最新的监管要求不断调整、完善交易方案，如交易双方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致，本次重大资产重组的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，三江电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司最近三年主营业务包括典当、保险经纪、财富管理和商品零售服务业务（商品零售服务业务已于2014年底剥离），而三江电子从事火灾报警、智能楼宇和视频监控设备的研发、生产、销售及工程设计安装相关业务。上市公司收购三江电子是基于以优质产业作支撑，实现产融结合，推动上市公司转型的需要，但上市公司与三江电子在主营业务、管理机制、财务状况及人员、机构等方面存在不同。为发挥本次交易的协同效应，从交易后上市公司经营和资源配置等角度出发，双方仍需要在上述几个方面进行进一步的融合。上市公司和三江电子之间的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对三江电子的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。提醒广大投资者关注本次交易的收购整合风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为三江电子75%股权，根据中瑞国际资产评估出具的中瑞评报字【2015】070005212号《资产评估报告》，标的公司的具体评估情况如下：
单位：万元
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|评估情况|||||评估报告|
|评估方法|母公司净资产|评估值|增值|增值率||
|资产基础法|34,710.65|42,701.06|7,990.41|23.02%|中瑞评报字【2015】070005212号|
|收益法|34,710.65|42,604.90|7,894.25|22.74%||

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在其评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的责任，但仍存在由于宏观经济波动等因素
影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。提醒广大投资者关注相关风险。
（五）本次交易后，上市公司即期盈利下降、每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。三江电子主要从事火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程设计安装服务。2012年、2013年、2014年三江电子营业收入分别为 21,790.09万元、28,434.98万元、34,448.23万元，净利润分别为834.21万元、1,248.57万元、1,659.57万元，盈利能力总体较强且呈现逐年增长的趋势。
三江电子 2015年 1-6月净利润为-500.66万元，主要系 2015年 6月，三江电子对员工实施股权激励，其股东泛海控股将其持有的三江电子17.50%股权转让给安宇投资，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，转让价款与三江电子17.50%股权公允价值的差额 1,939.00万元确认为当期管理费用。上述股权激励事项属于偶发性事项，剔除股权激励费用的影响后，三江电子的整体盈利能力仍然较强。
交易完成后上市公司当期净利润、每股收益存在被摊薄的风险，请投资者注意上市公司2015年1-6月备考盈利下降、即期回报被摊薄的风险。
上市公司已充分关注本次交易对上市公司 2015年 1-6备考盈利下降以及每股收益摊薄的风险，并针对每股收益短期下降提出了有关填补被摊薄即期回报的措施，请投资者详见本独立财务顾问报告“重大事项提示/十、中小投资者权益保护安排”部分。
（六）现金对价支付风险
根据民生控股与泛海控股签署的《股权转让协议》，交易双方同意，民生控股于本次交易经交易双方董事会审议通过之日起的2个工作日内，向泛海控股支付股权转让价款的15%，即人民币4,803.87万元作为预付款；余款应于标的资产交割日起的2个工作日内向泛海控股支付。
民生控股截至2015年6月末账面货币资金余额为6,306.93万元（未经审计），另有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 26,200.14万元（未经审计）变现能力较强。尽管如此，民生控股账面资金和易变现资产支付现金对价仍存在一定缺口，公司将通过债务融资的方式予以解决。如果届时公司无法筹集足够的资金，则可能影响本次交易对价的支付和收购实施。提请广大投资者关注本次交易的现金对价支付风险。
二、本次交易完成后，标的公司面临的行业和经营风险
（一）市场和行业风险
1、宏观经济景气度变化的风险
目前，三江电子主营业务涉及了消防和安防两个领域，消防和安防行业的发展与我国宏观经济波动关联较为紧密。由于我国经济现阶段正处于结构调整的转型过程中，经济增长幅度逐渐放缓，将使未来宏观经济的景气度面临一定的不确定性。若我国经济的景气度降低，房地产、电信、市政等各个领域对消防和安防产品及系统的需求可能受到不利影响，从而影响三江电子的经营业绩。提醒广大投资者注意宏观经济景气度变化的风险。
2、产业政策及行业监管的风险
本次重大资产重组的标的资产三江电子属于消防和安防行业，国家已制定一系列政策扶持和促进消防和安防行业的发展，为我国的消防和安防产业的发展提供了良好的政策环境。当前国家各项扶持政策加快了消防和安防行业的发展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对三江电子盈利能力产生一定的不利影响。
三江电子从事的消防和安防业务，行业监管较为严格，须符合《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国安全生产法（修订版）》、《消防产品监督管理规定》、《建设工程消防监督管理规定》及《安全技术防范产品管理办法》等法律法规的规定，直接由国务院公安部和各地方公安机关监督和执行。三江电子如果不 26
能持续满足前述业务资质及行业监管的有关规定，出现违法、违规等现象，或者出现重大质量安全隐患，则可能受到行政处罚，甚至被取消相关业务资质，影响持续经营。提醒广大投资者注意产业政策及行业监管的风险。
3、行业竞争加剧的风险
消防和安防行业前景广阔，近年来发展迅速，市场需求不断增加，良好的发展前景及市场潜力吸引了众多竞争对手参与其中，行业竞争有所加剧。一方面，国际厂商通过购并、合作及独资等方式进入中国市场，欲凭借长期的专业积累和技术、资本优势抢占市场份额。另一方面，电信、IT等行业的部分领先企业也开始基于其自身技术积累，发展相关多元化业务，加入消防和安防行业竞争。
三江电子在国内市场耕耘多年，在一些区域市场已经取得较高市场份额，具备一定技术优势、客户优势和规模优势。但若三江电子不能利用已具备的技术和市场领先优势，积极进行技术和产品创新，巩固和提升自身的优势地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。提醒广大投资者注意行业竞争加剧的风险。
（二）标的资产的经营风险
1、生产经营场地的物业租赁风险
三江电子及其子公司生产、办公所使用的多处场所为租赁取得。上述租赁房产由于特殊的历史原因部分未取得房屋权属证书，其中，无证房产包括：三江电子向个人租赁的3处房产合计面积 9,012.00平方米，主要用于生产；三江科技向通海控股租赁的3处房产合计面积 3,581.36平方米，主要用于办公。以上无证房产均已签署租赁合同，且办理了房产租赁备案手续，使用权得到相关政府主管部门认可，且三江电子及三江科技已取得上述房产的优先续租权。尽管如此，若因出租人权利瑕疵而影响租赁合同履行或者出租方违约等情况，可能导致三江电子需要重新选择生产、办公场所，对正常经营活动产生一定不利影响。
三江电子股东泛海控股和安宇投资已经出具承诺：如因出租方持有的租赁标 27
的未办理房屋所有权证书或者由于房产租赁期限届满无法续期进而导致三江电子受到任何损害、罚款或者需要变更生产车间或者办公场所的，本公司将无条件承担三江电子由此产生的全部损失中按照本公司控制的三江电子股比计算对应的损失部分。
但对于未能提供出租房屋权属证书的租赁合同，仍存在因出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险，以及房产租赁期限较短到期无法续约的风险，提醒广大投资者注意上述房产租赁风险。
2、技术更新风险
三江电子主要从事的火灾报警、智能楼宇和视频监控设备的研发、生产、销售及工程设计安装均与技术紧密结合，依靠先进的技术得以为客户提供最符合其需求的产品，新技术的应用也关系到公司的盈利能力和成长能力。尽管三江电子逐年增大了对研发的投入，但是依然存在技术的发展速度和市场需求大大超出预期，未能及时准确推出适应市场需求新产品的风险。提醒广大投资者注意三江电子业务开展过程中存在的技术更新风险。
3、人才流失风险
三江电子主要涉及消防和安防两个行业，这两个行业均属于知识密集、技术密集、人才密集型产业，保持一支规模适当、技能过硬的专业人才队伍，是三江电子乃至消防和安防行业企业生存发展和取得竞争优势的根本所在。人才是消防和安防企业的核心资源。三江电子的管理团队及员工队伍能否在本次收购后保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。人才的稳定，也是三江电子稳健发展的重要保障。
本次交易后，虽然上市公司及三江电子将尽量保持现有管理团队和员工稳定，但人员的流失将对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。提醒广大投资者注意三江电子的人才流失风险。
4、经营性现金流为负数风险
三江电子 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-6月份经营性现金流量净额分别为-179.55万元、1,416.47万元、-16.90万元和-3,677.82万元，除 2013年外均为负数，主要是因为消防和安防产品的采购方多为工程商和集成商，其项目结算周期和资金结算时间较长，企业同工程商和集成商之间会形成大量应收和应付的往来账款。随着业务规模扩大，承接项目的数量增多，导致需要垫付的资金不断增大，三江电子经营性现金流持续出现负数。若后续三江电子经营性现金流持续为负，将对三江电子的正常经营和业务规模的扩张带来一定的不利影响，提醒投资者注意经营现金流持续为负的风险。
5、应收账款金额较大及坏账风险
报告期各期末，三江电子应收账款账面价值分别为8,625.87万元、10,779.86万元、14,000.90万元和19,901.76万元。2013年末、2014年末和2015年6月30日，三江电子的应收账款账面价值同比上期末增长2,153.99万元、3,221.04万元和5,900.86万元，增长幅度分别为24.97%、29.88%和42.15%，随着业务规模的扩大呈上升趋势。考虑到消防和安防行业的经营特性，行业所属企业与下游的工程商或集成商之间的项目周期和资金结算时间较长，导致三江电子货款收回周期也较长，进而使得三江电子报告期末应收账款金额较高。
三江电子的客户主要为工程商或安防集成商，资信情况良好，回款风险较低，历史上极少发生坏账，截至2015年6月30日，93.4%的应收账款账龄在1年以内，应收账款总体可回收性良好。但若未来随着业务规模的扩大，应收账款持续增加，可能对公司营运资金配置形成压力，如果下游客户持续经营能力遇到问题，也可能对应收账款的回收产生影响。提醒投资者关注应收账款账面价值较大及坏账风险。
6、税收优惠政策变化风险
三江电子、三江科技已分别于2014年、2012年取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业认定证书》。根据 2008年 1月 1日起实施的《中华人民共和国企业所得 29
税法》第28条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”根据国家税务总局颁发的《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116号）、《财政部、国家税务总局关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税[2013]70号），三江电子、三江科技因开发新技术、新产品等发生的研发费用在计算应纳税所得额时予以加计扣除。
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|-|
|三江科技于 2013 年取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业|
|认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》|
|（财税（2008年）1 号），我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，|
|第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。同时，|
|三江科技生产的相关软件产品取得深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的《软件|
|产品登记证书》。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》|
|（财税[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按|
|17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。|

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需要每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。软件产品登记证书有效期五年，有效期届满前可以向当地软件产品登记机构申请延续。
如果三江电子、三江科技未能在高新技术企业认证期满后通过认证资格复审，或未能通过税务机关年度减免税备案，或三江科技在软件产品登记证书期满后未能成功办理延续登记，或者未来国家或地方有关高新技术企业和软件企业的认定、相关税收优惠政策发生变化，三江电子、三江科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠，从而对其经营业绩造成一定不利影响。提醒广大投资者关注税收优惠政策变动导致三江电子税后净利润下降的风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受民生控股盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。上市公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目目录录
独独立立财财务务顾顾问问声声明明与与承承诺诺 ........................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3重重大大事事项项提提示示 ............................................................................................................... 5重重大大风风险险提提示示 ............................................................................................................. 23目目录录 ......................................................................................................................... 32释释义义 ......................................................................................................................... 35第第一一节节本本次次交交易易概概述述 ............................................................................................... 39一、本次重组的背景和目的 ................................................................................................. 39二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................................... 41三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 42四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 42五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 43六、本次交易构成借壳上市 ................................................................................................. 43七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 44第第二二节节上上市市公公司司基基本本情情况况 ....................................................................................... 46一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 46二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 46三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 54四、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 55五、最近三年主营业务概况 ................................................................................................. 56六、最近三年一期上市公司主要财务数据及财务指标 ..................................................... 57七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 58八、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 58第第三三节节交交易易对对方方基基本本情情况况 ....................................................................................... 59一、泛海控股基本情况 ......................................................................................................... 59二、泛海控股历史沿革 ......................................................................................................... 59三、泛海控股主营业务发展状况 ......................................................................................... 63四、产权控制关系 ................................................................................................................. 64 32
五、泛海控股下属企业 ......................................................................................................... 65六、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标 ..................................................... 65七、与上市公司的关联关系说明 ......................................................................................... 66八、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................................. 67九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......................................................................... 67十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ............................................. 67第第四四节节标标的的资资产产基基本本情情况况 ....................................................................................... 69一、三江电子基本信息 ......................................................................................................... 69二、历史沿革 ......................................................................................................................... 69三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 79四、三江电子控股、参股公司基本情况 ............................................................................. 80五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 83六、最近三年及一期主要财务数据 ................................................................................... 118七、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 119八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 119九、三江电子的资质 ........................................................................................................... 129十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ........................................................... 137十一、三江电子董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 ....................... 140十二、员工及其社会保障情况 ........................................................................................... 149十三、交易标的涉及许可情况 ........................................................................................... 151十四、重大诉讼、仲裁情况 ............................................................................................... 151十五、本次重组涉及的债权债务转移情况 ....................................................................... 152十六、本次重组涉及的职工安置 ....................................................................................... 152十七、交易标的涉及的立项、环评、用地等有关报批事项 ........................................... 152第第五五节节标标的的资资产产的的评评估估定定价价情情况况 ......................................................................... 153一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 153二、不同评估方法的具体情况 ........................................................................................... 155三、注入资产评估结论及其分析 ....................................................................................... 179四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........................................... 183五、独立董事对标的资产评估合理性以及定价公允性的意见 ....................................... 184第第六六节节本本次次交交易易主主要要合合同同 ..................................................................................... 186一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 186 33
二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 186三、交易安排 ....................................................................................................................... 186第第七七节节独独立立财财务务顾顾问问意意见见 ..................................................................................... 189一、基本假设 ....................................................................................................................... 189二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 189三、对本次交易所涉及的标的资产的定价依据及公平合理性的分析 ........................... 203四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................................................... 206五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................................................................................................. 207六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析................................................................................................................................... 213七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............................... 219八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ....................................................................................................................... 219九、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的分析 ............................................... 220十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .......................................................................................................................................... 222第第八八节节独独立立财财务务顾顾问问结结论论意意见见 ............................................................................. 223第第九九节节独独立立财财务务顾顾问问内内核核程程序序及及内内部部审审核核意意见见 ................................................. 225一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 225二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 225第十节备查文件 ..................................................................................................... 226一、备查文件 ....................................................................................................................... 226二、备查方式 ....................................................................................................................... 226 34
释释义义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|一、一般术语|||
|上市公司/民生控股|指|民生控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000416，证券简称：民生控股|
|标的公司/三江电子|指|深圳市泛海三江电子有限公司|
|泛海控股/交易对方|指|泛海控股股份有限公司|
|标的资产/交易标的|指|泛海控股持有的三江电子的 75%股权|
|国货股份|指|青岛国货股份有限公司|
|国货集团|指|青岛国货集团股份有限公司|
|健特生物|指|青岛健特生物投资股份有限公司|
|上海华馨|指|上海华馨投资有限公司|
|通海控股|指|通海控股有限公司|
|中国泛海|指|中国泛海控股集团有限公司|
|民生投资|指|民生投资管理股份有限公司|
|民生保险经纪|指|民生保险经纪有限公司|
|民生典当|指|北京民生典当有限责任公司|
|民生期货|指|民生期货有限公司|
|民生财富|指|民生财富投资管理有限公司|
|泛海建设|指|泛海建设集团股份有限公司|
|泛海建设控股|指|泛海建设控股有限公司|
|三江科技|指|深圳市泛海三江科技发展有限公司|
|安宇投资|指|深圳市安宇投资企业（有限合伙）|
|汇海丽达|指|青岛国货汇海丽达购物中心有限公司|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|民生控股向泛海控股支付现金购买三江电子 75%股权|
|《股权转让协议》|指|《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》|
|独立财务顾问报告|指|《中山证券有限责任公司关于民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》|

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|《资产评估报告》|指|中瑞评报字【2015】070005212号《民生控股股份有限公司拟收购深圳市泛海三江电子有限公司部分股权项目资产评估报告》|
|中山证券/本独立财务顾问|指|中山证券有限责任公司|
|和信会计师|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|广和律师|指|广东广和律师事务所|
|中瑞国际资产评估|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-6 月|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告【2008】14 号）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 32号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券期货法律适用意见第1号》|指|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》|
|《证券期货法律适用意见第3号》|指|《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|二、专业术语|||
|A/D转换|指|把模拟信号转换成数字信号|
|CPU|指|中央处理器（Central Processing Unit），是一台计算机的运算核心和控制核心|

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|硬盘录像机|指|即数字视频录像机，相对于传统的模拟视频录像机，采用硬盘录像，故常常被称为硬盘录像机，也被称为DVR（Digital Video Recorder）。它是一套进行图像存储处理的计算机系统，具有对图像/语音进行长时间录像、录音、远程监视和控制的功能||
|RTP/RTCP|指|RTP（Realtime Transport Protocol），实时传输协议：是针对 Internet 上多媒体数据流的一个传输协议；RTCP（Realtime Transport Control Protocol），实时传输控制协议：负责管理传输质量在当前应用进程之间交换控制信息||
|PCBA|指|Printed Circuit Board Assemble的简称，即 PCB经过SMT 上件，再经过插件和装配的整个制程。此外，经过元件贴装的PCB也称为PCBA||
|SMT|指|Surface Mount Technology 的简称，即表面贴装技术，可实现电子元器件自动化焊接||
|波峰焊接|指|波峰焊是让插件板的焊接面直接与高温液态锡接触达到焊接目的，其主要材料是焊锡条||
|MOQ|指|Minimum order quantity的简称，最小订单量，对每个产品设定建议订单量是补货的方法之一||
|MPQ|指|Minimum package quantity的简称，即最小包装个数||
|PCB|指|Printed Circuit Board 的简称，指组装电子零件用的基板，又称印制电路板||
|DIP 插件|指|是dual inline-pin package的简称，也叫双列直插式封装技术，双入线封装||
|IQC|指|生产质量控制术语，Incoming Quality Control 的简称，意为：来料质量控制|Incoming Quality Control 的简称，|
|ISO9000|指|国际标准化组织9000 族质量管理体系标准||
|IC|指|integrated circuit 的简称，即集成电路，是一种微型电子器件或部件||
|LPCB|指|英国预防损失委员会||
|CE认证|指|欧洲合格评定，是欧盟市场评定产品是否可以流通的依据||
|型式检验|指|依据产品标准，对产品各项指标进行的全面检验。检验项目包括技术要求中规定的所有项目||
|QC|指|是QUALITY CONTROL的简称，中文“质量控制”||
|IPQC|指|是 InPut Process Quality Control 的简称，是指产品从物料投入生产到产品最终包装过程的品质控制||
|FQC|指|制造过程最终检查验证（最终品质管制，Final QualityControl），亦称为制程完成品检查验证（成品品质管制，Finish Quality Control）||

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|DVR|指|Digital Video Recorder 的简称，即数字硬盘录像机|
|NVR|指|Network Video Recorder 的简称，即网络硬盘录像机|
|iSCSI|指|iSCSI技术是一个供硬件设备使用的可以在 IP 协议的上层运行的SCSI指令集，这种指令集合可以实现在IP 网络上运行SCSI协议，使其能够在诸如高速千兆以太网上进行路由选|

本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第第一一节节本本次次交交易易概概述述
一、本次重组的背景和目的
（一）本次重组的背景
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|-|
|1、民生控股推进业务转型战略，构建新的投资管理平台|
|长期以来，民生控股营业收入和利润主要来源于传统商业零售业务，最近两|
|年因受到自身店场营业面积减小、新开业商场竞争以及电商冲击等影响，民生控|
|股的收入和盈利出现波动，呈现下滑势头，经营前景不明朗。从市场和长远发展|
|看，商业零售业务无法支持民生控股持续发展、做大做强。|
|2014 年起，民生控股开始实施战略转型，主要举措是进行资产置换、引入|
|金融服务类业务，以培植公司可持续发展的经营基础。为推进战略转型，民生控|
|股积极进行外延式并购：2014年8月份，收购了民生保险经纪 100%的股权、民|
|生典当 75%的股权、民生电商 6%的股权；2014 年 12 月，将所持有的青岛国货|
|汇海丽达购物中心有限公司 45%的股权转让予青岛奥林特实业有限公司；2015|
|年3月，收购民生期货 18%的股权；2015年 6月，收购民生财富100%的股权。|
|经过这一系列并购，民生控股剥离了传统的商业零售业务，主营业务转向中小微|
|金融服务业。|
|进入 2015 年后，民生控股根据形势的变化和对市场的思考，进一步明确了|
|未来发展战略，确定了新的工作思路，即构筑“金融服务与科技创新业务相结合”|
|的投资控股平台，通过强化并购重组工作力度，稳步推动公司战略转型，依托股|
|东的品牌和产业资源，把控风险，按市场化原则强化内部资源整合，充实业务内|
|容，扩大资产规模，加强对外投资管理。在未来两到三年，民生控股力争完成业|
|务的全面转型，开创发展的新局面，把公司打造成既有中小微金融服务，又有科|
|技创新业务特色、产融结合的上市企业。|

||
|-|
|2、泛海控股突破单一地产发展格局，打造“房地产+金融+战略投资”的综合|
|性业务|
|泛海控股是国内资本市场、房地产市场有一定规模、有知名度的专业地产开|
|发企业，在北京、武汉、青岛、深圳等中心城市开发建设高端精品物业。由于中|
|国房地产业已经渡过高速发展时期，国家对房地产业的政策导向和市场供需关系|
|呈现了新的结构性变化，单纯依靠房地产业务的发展模式，泛海控股难以实现快|
|速健康发展，需要拓展新的业务渠道，开创新的业务领域，以适应宏观经济环境|
|和行业发展的变化情况。|
|2014 年伊始，泛海控股顺势应变，进行大力度的战略调整，在继续发挥房|
|地产经营优势的基础上，融合具有较大发展潜力的金融、战略投资等业务板块，|
|努力将泛海控股打造成为“房地产+金融+战略投资”的综合性上市公司，形成多业|
|并举、互为支撑、联动发展的新格局，充分发挥各产业间的协同效应，通过转型|
|发展增加新的经营业务及利润增长点，推动泛海控股进入均衡、可持续发展轨道。|

截至 2014年底，泛海控股总资产近 800亿元，净资产近 130亿元，三江电子资产规模在其中占比不足3%，泛海控股转让三江电子股权，剥离非主营业务的消防安防资产，集中优势资源开发金融、地产，实施战略投资，是泛海控股战略调整的一项具体措施。
（二）本次重组的目的
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|-|
|1、促进业务转型，增强优势互补，推动公司更好更快发展|
|三江电子是国家级高新技术企业，是国内从事火灾报警、科技楼宇和视频监|
|控设备的研发、生产、销售及工程设计安装的专业设备制造商。三江电子拥有完|
|善的技术研发平台，在深圳、广州分别设立了产品研发基地，在武汉设立了物联|
|网联合研究中心，分支机构遍布全国各主要大、中城市，销售与技术服务网络覆|
|盖全国市场。|
|三江电子所处的消防和安防行业属于房地产行业的上游行业，是一个资金和|
|技术密集型行业，具有技术含量高、人才需求旺、产品附加值高、资金占用量大|

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|-|-|
|等特点。因此，三江电子的持续发展需要一个能将其作为主要业务板块，满足高||
|科技企业对机制、人才、资金的需求，支持其做大做强的单独平台。本次重组完||
|成后，三江电子作为民生控股的重要业务板块，公司将全力支持三江电子在现有||
|业务基础上，充分发挥其自身技术优势和科研优势，努力在消防安全、视频监控、||
|科技楼宇、智能家居等方面有更大的发展。因此，本次重组，既有利于三江电子||
|今后更好更快发展，又有利于民生控股的中小金融微服务业务板块的科技创新、||
|行业扩展和客户积累，有利于促进包括典当、保险经纪和财富管理在内的中小微||
|金融服务业务扩大业务规模、增强行业渗透力，实现资金和行业信息的全面对接，|扩大业务规模、增强行业渗透力，实现资金和行业信息的全面对接，|
|把消防安全、视频监控、科技楼宇、智能家居等产业链与中小微金融服务深度融||
|合，向客户提供符合其特点需求的产业链金融服务。||
|2、改善业务结构，夯实发展基础，提高抗风险和盈利能力||

经过近一年半的兼并重组，民生控股已从一家以传统的商业零售业务为主的上市公司转变成为包括典当、保险经纪和财富管理在内的中小微金融服务业务的上市公司，但上述业务的整体规模尚小，盈利能力有待加强。收购三江电子，将实现民生控股主营业务向中小微金融服务和与高净值客户紧密相关的科技创新两大业务板块为主的方向发展，优化民生控股的业务结构，提高公司的资产质量，预计三江电子未来能够为民生控股提供稳定的利润支撑，增厚上市公司业绩。因此，从长远看，本次收购重组有助于降低行业周期波动对民生控股经营业绩的影响，改善公司的经营状况，增强公司抗风险能力。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、2015年 8月 13日，泛海控股召开第八届董事会第三十八次临时会议，审议通过了将泛海控股持有的三江电子75%股权转让予上市公司。
2、2015年 8月 13日，三江电子召开股东会，全体股东一致同意将泛海控股持有的三江电子75%股权转让予上市公司，安宇投资同意放弃优先受让权。
3、2015年8月13日，上市公司召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易的相关议案。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易方案；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
在取得上述批准或核准前，任何当事人均不得实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
本次交易民生控股拟通过支付现金的方式购买泛海控股持有的三江电子75%股权。交易完成后，三江电子将成为上市公司的控股子公司。根据中瑞国际资产评估出具的中瑞评报字【2015】070005212号《资产评估报告》，三江电子全部股东权益的评估价值为 42,701.06万元，经交易各方协商一致，本次标的资产作价确定为32,025.80万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据民生控股、民生财富、三江电子经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|12个月内购买的相关资产|||民生控股|财务指标占比|
||民生财富|三江电子|合计|||
|资产总额|35,302.35|54,939.11|90,241.46|93,548.57|96.46%|
|资产净额|35,079.72|36,018.71|71,098.43|87,426.62|81.32%|
|营业收入|1,760.92|34,448.23|36,209.15|45,582.59|79.44%|

注：根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。本次交易前，民生控股已经向本次交易对方泛海控股的关联方中国泛海控股集
团有限公司收购民生财富投资管理有限公司100%股权，因此，应当累计计算。
上市公司在 12个月连续购买的相关资产的资产总额、营业收入分别超过其最近一个会计年度经审计合并口径资产总额、营业收入的50%，上市公司在 12个月连续购买的相关资产的资产净额超过其最近一个会计年度经审计合并口径资产净额的50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
上市公司和本次交易的交易对方泛海控股的实际控制人均为卢志强先生，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会、股东大会正式表决重组方案时，关联董事、关联股东应回避表决。
六、本次交易构成借壳上市
（一）实际控制人最近一次变更情况
2009年4月19日，上海华馨与泛海集团有限公司、通海控股有限公司和中国泛海签署了《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集团有限公司之增资协议》，上海华馨以其持有的民生投资 119,981,428股限售流通股出资，对中国泛海进行增资。本次增资完成后，上海华馨成为中国泛海的股东之一，中国泛海直接持有民生投资22.56%的股份成为公司控股股东，上市公司实际控制人变更为卢志强先生。
（二）最近 12个月内连续购买的资产总额构成借壳上市
2015年5月26日，民生控股第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过，同意上市公司以支付现金的方式收购中国泛海持有的民生财富100%股权。同日，民生控股与中国泛海签订了附条件生效的《股权转让协议》。
根据中瑞国际资产评估出具的中瑞评报字【2015】050005107号《资产评估报告》，截至2015年4月30日，民生财富经审计的账面净资产为 35,066.61万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 35,079.72万元，增值 43
额为 13.11万元，增值率为0.04%。交易双方以评估结果为依据，确定收购价格为35,079.72万元。
2015年 6月 11日，民生控股 2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司受让民生财富100%股权。同日，民生财富100%股权过户至上市公司名下，成为上市公司全资子公司。
最近12个月内，上市公司累计向卢志强先生及其关联方购买资产明细如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面资产总额|交易金额|孰高|
|民生财富100%股权|35,302.35|35,079.72|35,302.35|
|三江电子75%股权|54,939.11|32,025.80|54,939.11|

根据《重组管理办法》，在计算借壳标准时，以账面资产总额与交易金额孰高为原则，且上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，近 12个月内，上市公司在重大资产重组中累计向卢志强先生及其关联方购买 90,241.46万元资产，占上市公司2008年末资产总额83,661.00万元的107.87%，本次交易构成借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有三江电子75%股权，公司的业务将进一步拓展至火灾报警、智能楼宇和视频监控设备的研发、生产、销售及工程设计安装，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。
根据和信会计师出具的上市公司备考审计报告（和信审字（2015）第000601号），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月|||2014年||
|||/2015年6月30日|||/2014年12月31日||
||交易前||交易后|交易前||交易后|
|总资产|102,137.47||157,076.58|93,548.57||130,403.50|
|净资产|88,771.29||124,790.00|88,891.61||108,261.60|
|归属于母公司股东权益|87,292.98||114,307.01|87,426.62||104,462.01|
|营业总收入|6,048.19||24,925.52|45,582.59||81,791.74|
|营业收入|3,793.64||22,670.98|43,004.25||79,213.40|
|营业利润|3,024.22||2,073.28|13,009.95||13,582.29|
|利润总额|3,535.83||2,965.93|13,010.66||14,945.94|
|净利润|2,664.35||2,163.69|9,972,86||11,664.04|
|归属于母公司所有者的净利润|2,574.83||2,199.34|8,792.69||10,068.98|
|每股收益（元/股）|0.05||0.04|0.17||0.19|

注：2015年1-6月上市公司备考净利润较上市公司同期净利润有所下降，主要系2015年6月三江电子对员工实施股权激励确认当期管理费用1,939.00万元。上述股权激励事项属于偶发性事项，三江电子主营业务盈利能力较强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中国泛海直接持有上市公司 119,981,428股股份，占总股本的22.56%，为上市公司控股股东。本次交易上市公司收购泛海控股持有的三江电子75%股权全部以现金方式进行支付，因此，本次交易完成后，上市公司总股本并不发生变化，中国泛海持有上市公司股权比例也不发生变化，上市公司的控股股东仍为中国泛海。
本次交易不会对上市公司股权结构产生影响。
第第二二节节上上市市公公司司基基本本情情况况
一、公司基本情况简介
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|-|-|
|公司名称：|民生控股股份有限公司|
|公司英文名称：|Minsheng Holdings Co.,Ltd|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|000416|
|证券简称：|民生控股|
|企业性质：|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址：|青岛市崂山区株洲路151号|
|办公地址：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座15层|
|注册资本：|53,187.15万元|
|法定代表人：|王宏|
|营业执照注册号：|370200018052604|
|税务登记证号：|青崂国税青字370212163566527号|
|组织机构代码：|16356652-7|
|邮政编码：|100005|
|联系电话：|010-85259000|
|传真：|010-85259595|
|经营范围：|股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
民生控股前身为国货股份，系经青岛市经济体制改革委员会《关于设立青岛国货股份有限公司的批复》（青体改发[1992]60号）批准，在对青岛国货公司整体改组基础上，由青岛国货公司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、
青岛益青房地产开发公司共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。国
货股份设立时股本总额 3,799万元，其中国有资产折股 1,263万元（由青岛市商业总公司持有），其他法人股1,020万元，内部职工个人股1,516万元。
1992年5月6日，山东青岛会计师事务所出具《资产评估报告书》（青会字[92]第 284号），其评估结果经青岛市国有资产管理局《关于对青岛国货公司国有资产价值量确认的通知》（青国资[1993]5号）予以确认。1993年 6月 3日，山东青岛会计师事务所出具《验资报告》（[93]青会字第443号），证明国货股份法人股投入1,020万元，个人股投入1,516万元。
1993年 5月 26日，国货股份召开创立大会。1993年 6月 12日，国货股份在青岛市工商局注册登记。国货股份设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|国家股|1,263.00|33.25%|
|2|其他法人股|1,020.00|26.85%|
|3|内部职工股|1,516.00|39.91%|
|合计||3,799.00|100.00%|

（二）公司首次公开发行股票上市及历次股本变动情况
1、1996年，公司首次公开发行
1995年12月5日，青岛市人民政府出具《关于对青岛国货股份有限公司转为上市公司及公开发行股票额度的批复》（青政字[1995]59号），同意国货股份由定向募集公司转为上市公司，同时，向社会公开发行股票规模为 1,800万股。1996年 6月 17日，中国证监会出具《关于青岛国货股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]102号）、《关于同意青岛国货股份有限公司采用“全额预缴款”方式发行 A股的批复》（证监发审字[1996]103号），同意国货股份向社会公开发行人民币普通股1,800万股，每股面值1元。1996年7月3日，山东青岛会计师事务所出具《验资报告》（[96]青所验字 5-031号），经验证，公司股本
总额增至6,467.20万元。国货股份首次公开发行的股票于1996年7月19日在深
交所正式挂牌交易。
首次公开发行并上市完成后，国货股份的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|国家股|1,877.60|29.03%|
|2|其他法人股|1,122.00|17.35%|
|3|内部职工股|1,667.60|25.79%|
|4|社会公众股|1,800.00|27.83%|
|合计||6,467.20|100.00%|

2、1997年，资本公积转增股本、配股
1997年 5月 20日，国货股份召开 1996年度股东大会并作出决议，同意以1996年末股本总额6,467.2万股为基数向全体股东按 10:5的比例转增股本，并按 10:3的比例配股。1997年 11月 19日，中国证监会核发《关于青岛国货股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]106号），同意国货股份向全体股东配售1,940.16万股。1998年2月6日，山东青岛会计师事务所出具《验资报告》（[98]青所验字第5-005号），证明国货股份本次转增股本、配股后的股本为 11,367.9049万元。
本次资本公积转增股本、配股完成后，国货股份的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|国家股|3,379.6800|29.73%|
|2|法人股|186.6150|1.64%|
|3|募集法人股|1,542.8820|13.57%|
|4|内部职工股|3,001.6800|26.41%|
|5|转配股|17.0479|0.15%|
|6|已上市流通股|3,240.0000|28.50%|
|合计||11,367.9049|100.00%|

3、1998年，名称变更
1998年8月17日，青岛市经济体制改革会出具《关于组建青岛国货集团的批复》（青体改发[1998]131号），同意国货股份更名为国货集团。1998年 10月28日，国货股份 1998年临时股东大会审议通过本次公司更名事项。
4、1999年，内部职工股上市流通
1999年7月20日，经深交所批准，国货集团内部职工股 3,001.68万股上市流通，国货集团流通股份由3,240万股增至6,241.68万股。
本次内部职工股上市流通后，国货集团的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|国家股|3,379.6800|29.73%|
|2|法人股|186.6150|1.64%|
|3|募集法人股|1,542.8820|13.57%|
|4|已上市流通股|6,241.6800|54.91%|
|6|转配股|17.0479|0.15%|
|合计||11,367.9049|100.00%|

5、2001年，名称变更
2001年9月25日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于青岛国货集团股份有限公司变更公司名称的批复》（青体改股字[2001]98号），同意将国货集团名称变更为健特生物。2001年 9月 26日，国货集团 2001年第一次临时股东大会审议通过本次公司更名事项。2001年9月28日，青岛市工商局核准公司本次名称变更。
6、2002年，资本公积转增股本
2002年3月8日，健特生物召开2001年度股东大会作出决议，同意公司以
2001年末股本总额 11,367.9049万股为基数按 10:7的比例转增股本。2002年 3
月 28日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于青岛健特生物投资股份有限公司增加股本的批复》（青体改股字[2002]5号），同意健特生物资本公积金转增股本的方案。2002年3月23日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2002]汇所验字第5-003号），证明健特生物的股本增加为 19,325.4383万元。
本次资本公积转增股本完成后，健特生物的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|国家股|5,745.4560|29.73%|
|2|法人股|317.2455|1.64%|
|3|募集法人股|2,622.8994|13.57%|
|4|已上市流通股|10,639.8374|55.06%|
|合计||19,325.4383|100.00%|

7、2002年，国有股协议转让
2000年9月29日和2002年4月12日，青岛市商业总公司与上海华馨签署《股份转让协议》、《关于〈股份转让协议〉、〈股权委托管理协议〉及〈关于（股权委托管理协议）的补充协议〉的补充协议》，约定青岛市商业总公司将其持有的健特生物4,778.70万股国有法人股转让给上海华馨。2002年8月23日，财政部下发《关于青岛健特生物投资股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]333号），同意健特生物控股股东青岛市商业总公司将其持有的健特生物4,778.70万股国有法人股转让给上海华馨，本次股份转让完成后，健特生物总股本仍为19,325.4383万股，其中青岛市商业总公司持有966.7560万股，占总股本的5%，股份性质为国有法人股；上海华馨持有4,778.7万股，占总股本的24.37%，股份性质为社会法人股，上海华馨成为健特生物第一大股东。
本次国有股协议转让完成后，健特生物的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|国家股|966.7560|5.00%|

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|-|-|-|-|
|2|法人股|317.2455|1.64%|
|3|募集法人股|7,401.5994|38.30%|
|4|已上市流通股|10,639.8374|55.06%|
|合计||19,325.4383|100.00%|

8、2002年，资本公积转增股本
2002年9月16日，健特生物召开2002年度第一次临时股东大会作出决议，同意公司以 2002年 6月 30日总股本 19,325.4383万股为基数，实施向全体股东每10股送红股2股并提取资本公积金每 10股转增1股的方案，送红股及转增完成后，健特生物的股份总数增至 25,123.0697万股。2002年 9月 29日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于健特生物投资股份有限公司增加股本的批复》（青体改股字[2002]42号），同意健特生物上述增资扩股。2002年 9月 25日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2002]汇所验字第 5-004号），证明健特生物的股本总额增至25,123.0697万元。
本次资本公积转增股本完成后，健特生物的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|国家股|1,256.7828|5.00%|
|2|法人股|412.4191|1.64%|
|3|募集法人股|9,622.0792|38.30%|
|4|已上市流通股|13,831.7886|55.06%|
|合计||25,123.0697|100.00%|

9、2003年，国有股协议转让、分红送股
根据青岛市市南区人民法院[2002]南法执字第 801号《民事裁定书》，青岛市商业总公司持有健特生物 84.5万股国有法人股被司法拍卖，青岛创利多商贸有限公司通过拍卖取得该部分股份。
2003年 3月 7日，财政部出具《财政部关于青岛健特生物投资股份有限公
司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]85号），同意青岛商业总公司将所持健特生物 1,256.7828万股国有法人股中的 1,172.2828万股分别转让给上海华馨 1,080万股、青岛创利多商贸有限公司 92.2828万股。2003年 4月 7日，健特生物召开 2002年度股东大会作出决议，同意以 2002年末股本总额 25,123.0697万股为基数每 10股送红股 2.5股，送红股完成后，健特生物的股份总数增至 31,403.8371万股。2003年 5月 8日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于青岛健特生物投资股份有限公司增资扩股的批复》（青体改股字[2003]8号），同意健特生物上述增资扩股。2003年 5月 9日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2003]汇所验字第 5-003号），证明健特生物的股本总额增至31,403.8371万元。
本次国有股协议转让、分红送股完成后，健特生物的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|法人股|515.5239|1.64%|
|2|募集法人股|13,598.5775|43.30%|
|3|已上市流通股|17,289.7357|55.06%|
|合计||31,403.8371|100.00%|

10、2004年，分红送股
2004年 3月 22日，健特生物召开 2003年度股东大会作出决议，同意公司以2003年末股本总额31,403.8371万股为基数每10股送红股3股。2004年4月 29日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于青岛健特生物投资股份有限公司增加股本的批复》（青体改股字[2004]19号），同意健特生物上述增资扩股。2004年5月10日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2004]汇所验字第5-003号），证明健特生物的股本总额增至40,824.9882万元。
本次分红送股完成后，健特生物的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|法人股|670.1811|1.64%|
|2|募集法人股|17,678.1507|43.30%|
|3|已上市流通股|22,476.6564|55.06%|
|合计||40,824.9882|100.00%|

11、2006年，股权分置改革
2006年 7月 26日，健特生物召开 2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议作出决议，同意公司实施股权分置改革方案，股权分置改革完成后，健特生物的股本总额增至 53,187.1494万股。2006年 8月 28日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2006]汇所验字第 5-003号），证明健特生物的股本总额增至 53,187.1494万元。本次股权分置改革完成后，健特生物的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|境内法人持股|18,310.4077|34.43%|
|2|境内自然人持股|37.9236|0.07%|
|3|高管持股|4.9600|0.01%|
|4|无限售条件的流通股|34,833.8581|65.49%|
|合计||53,187.1494|100.00%|

12、2008年，名称变更
2008年1月7日，健特生物召开2008年第一次临时股东大会作出决议，同意公司名称变更为青岛华馨实业股份有限公司。2008年1月10日，青岛市工商局核准公司本次名称变更。
2008年11月10日，青岛华馨实业股份有限公司召开2008年第二次临时股
东大会作出决议，同意公司名称变更为民生投资。2008年 12月 25日，青岛市
工商局核准公司本次名称变更。
13、2009年，控股股东、实际控制人变更
2009年4月19日，上海华馨投资有限公司与泛海集团有限公司、通海控股有限公司和中国泛海签署了《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集团有限公司之增资协议》，上海华馨以其持有的民生投资 119,981,428股限售流通股出资，对中国泛海进行增资。本次增资完成后，上海华馨成为中国泛海的股东之一，中国泛海直接持有民生投资22.56%的股份成为公司控股股东，卢志强先生成为公司实际控制人。
本次控股股东、实际控制人变更完成后，上市公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|中国泛海|11,998.1428|22.56%|
|2|其他有限售条件股份|19.0740|0.03%|
|3|无限售条件的流通股|41,169.9326|77.41%|
|合计||53,187.1494|100.00%|

14、2014年，名称变更
2014年4月9日，民生投资召开2013年年度股东大会，同意公司名称变更为”民生控股股份有限公司”。2014年4月10日，青岛市工商行政管理局核准公司本次名称变更。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股权及实际控制人未发生变动，公司控股股东为中国泛海，实际控制人为卢志强先生。
四、公司控股股东及实际控制人概况
（一）产权控制关系
截至独立财务顾问报告出具之日，民生控股的产权控制关系如下图所示：
卢志强
77.14%
通海控股有限公司
100%
||||
|-|-|-|
|2.57%|泛海集团有限公司||
|||97.43%|

中国泛海控股集团有限公司
22.56%
民生控股股份有限公司
（二）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中国泛海控股集团有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册资本：|780,000万元|
|注册地址：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层|
|办公地址：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层|
|法定代表人：|卢志强|
|营业执照注册号：|100000000007739|
|组织机构代码：|10171229-3|
|税务登记证号：|京税证字110105101712293号|
|经营范围：|科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。|

（三）实际控制人基本情况
卢志强先生，男，1951年出生，硕士研究生。现任第十二届全国政协常委，中国民间商会副会长，泛海集团有限公司董事长兼总裁，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，中国民生信托有限公司董事长，中国民生银行股份有限公司副董事长，联想控股股份有限公司董事，复旦大学校董，中国光彩事业基金会第二届理事会副理事长，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事长。曾任全国工商联副主席，泛海控股第三、四、五、六、七届董事会董事长。
五、最近三年主营业务概况
上市公司最近三年主营业务包括典当、保险经纪和商品零售业务。商品零售业务为上市公司近三年主要收入和利润来源，2012年、2013年和2014年公司商品零售业务营业收入分别为 46,231.19万元、46,023.33万元和 42,677.78万元，业务收入基本保持稳定。
2014年以来，上市公司实施了新的发展战略，对既有的业务结构进行了调整，并围绕业务转型启动了并购重组。通过收购民生保险经纪100%的股权、民生财富100%股权、民生典当75%的股权以及民生电商6%的股权，并对民生典当进行增资，上市公司进入典当、财富管理、保险经纪行业，并涉足电商领域，为公司业务转型打下了良好基础。同时，为推进战略转型，2014年12月，上市公司以现金出售的方式转让了其持有的控股子公司青岛国货汇海丽达购物中心有限公司全部股权，将商品零售业务完全剥离。
典当和保险经纪等新业务为上市公司带来了新的利润增长点，2014年典当业务收入 2,578.34万元，比上年同期增加235.10%；民生保险经纪保费规模 1,665.61万元，同比增加294.61%，佣金收入 326.46万元，比上年同期增加468.25%。目前民生控股的金融类业务规模仍然偏小，上市公司仍需进一步谋求新的投资项目和利润增长点。
六、最近三年一期上市公司主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|102,137.47|93,548.57|103,549.06|96,164.82|
|负债总额|13,366.18|4,656.96|11,291.32|11,431.50|
|所有者权益|88,771.29|88,891.61|92,257.74|84,733.32|
|少数股东权益|1,478.32|1,465.00|5,221.91|3,770.42|
|归属母公司所有者权益|87,292.98|87,426.62|87,035.82|80,962.90|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业总收入|6,048.19|45,582.59|49,069.24|48,574.13|
|营业收入|3,793.64|43,004.25|48,299.81|48,574.13|
|营业成本|19.93|35,468.58|39,350.38|39,824.45|
|营业利润|3,024.22|13,009.95|2,727.99|10,296.46|
|利润总额|3,535.83|13,010.66|2,759.38|10,305.30|
|净利润|2,664.35|9,972,86|2,289.68|7,554.54|
|归属于母公司股东的净利润|2,574.83|8,792.69|588.94|5,870.71|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,393.73|-13,758.35|558.12|3,217.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-56,919.84|5,932.79|5,157.04|-13,530.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,132.06|-2,498.69|-4,019.36|-1,650.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|现金及现金等价物净增加额|-39,185.30|-10,333.98|1,695.81|-11,963.74|

（四）主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|||/2015-6-30||/2014-12-31||/2013-12-31||/2012-12-31|
|资产负债率|13.09%||4.98%||10.90%||11.89%||
|归属于母公司股东的净资产（万元）|87,292.98||87,426.62||87,035.82||80,962.90||
|加权平均净资产收益率|2.69%||10.08%||0.67%||7.52%||
|基本每股收益（元/股）|0.05||0.17||0.01||0.11||
|稀释每股收益（元/股）|0.05||0.17||0.01||0.11||

七、最近三年重大资产重组情况
为推进战略转型，2014年 11月 24日、2014年 12月 29日经上市公司第八届董事会第十次（临时）会议、2014年第四次临时股东大会审议通过，上市公司以现金出售的方式转让了其持有的控股子公司青岛国货汇海丽达购物中心有限公司全部股权，将商品零售业务完全剥离。
2014年 12月 30日，青岛国货汇海丽达购物中心有限公司已完成工商变更登记手续，民生控股持有的青岛国货汇海丽达购物中心有限公司45%股权已过户至青岛奥林特实业有限公司，民生控股不再持有青岛国货汇海丽达购物中心有限公司的股权。交易完成后，民生控股不再从事商品零售业务。
上述交易构成重大资产出售，除此之外，上市公司最近三年未进行过其他重大资产重组。
八、最近三年合法合规情况
截至独立财务顾问报告签署之日，民生控股不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，民生控股最近三年未受
到行政处罚或者刑事处罚。
第第三三节节交交易易对对方方基基本本情情况况
本次交易对方为三江电子的控股股东泛海控股股份有限公司。
一、泛海控股基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|泛海控股股份有限公司|
|企业性质：|其他股份有限公司（上市）|
|公司住址：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层|
|办公场所：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层|
|法定代表人：|卢志强|
|注册资本：|455,731.1768万元|
|营业执照注册号：|440301103314955|
|税务登记证号：|京税证字110101618815877|
|组织机构代码：|61881587-7|
|经营范围：|投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。|
|成立日期：|1989年05月09日|
|营业期限：|1989年05月09日至长期|

二、泛海控股历史沿革
（一）公司设立情况
泛海控股股份有限公司成立于 1989年 5月 9日，前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司，经深圳市政府深府（1989）3号文批准，由南海石油深圳开发服务总公司及其内部职工共同出资设立，注册资本为300万元。
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更
1991年6月，经深圳市政府深府办复（1991）434号批准，南海石油深圳开
发服务总公司物业发展公司改组为“深圳南油物业发展股份有限公司”，注册资本
变更为 640万元。经年度分红扩股后，截至 1992年底，股本总额变更为 1,024万元。
1992年 8月，经深圳市政府深府改复（1992）85号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司进行公众股份公司的改组并进行准备工作。
1994年 5月，经深圳市政府深改函（1994）24号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司转型为公众公司，将深圳南油物业发展股份有限公司存量净资产折为3,900万股。
（三）公司首次公开发行股票上市及历次股本变动情况
1994年5月，经深圳市证券管理办公室深证办复（1994）122号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司向社会公开发行面值为壹元的人民币普通股 1,300万股，发行后股本总额变更为5,200万元。
1994年9月12日，经深圳南油物业发展股份有限公司首届股东大会审议通过，并经深圳证券交易所深证上字【1994】第 26号文审查通过，深圳证券交易所深证市字【1994】第 21号通知，深圳南油物业发展股份有限公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易。深圳南油物业发展股份有限公司总股份为 5,200万股，全部为A股，可流通股份1,300万股，人民币普通股简称“深南物A”，股票编码“0046”。
1994年10月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]223号文批准，实施1993年度分红方案，以 5,200万股为基数，向全体股东“每 10股送 3股红股，且每 10股派发现金 0.60元”，送股后股本总额变更为6,760万元。
1995年 5月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]第19号文批准，实施1994年度分红方案，以6,760万股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，并派发0.60元现金”，送股后股本总额变更为8,788万元。
中山证券有限责任公司 关于民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
1995年 8月，经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]第 19号文和中国证券监督管理委员会[1995]27号文批复，深圳南油物业发展股份有限公司以 8,788万股为基数，实施“每 10股配 1.775股”的配股方案，共配股 1,559.87万股，配股后股本总额变更为10,347.87万元。
1996年 7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1996]37号文批准，实施 1995年度分红方案，以10,347.87万股为基数，向全体股东“每10送1股并派0.50元现金”，送股后股本总额变更为11,382.657万元。
1997年 4月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]12号文批准，实施“公积金转增股本”，以转增前总股本为 13,826,570股为基数，每 10股转增 5股，共转增 56,913,285股，转增后总股本为170,739,855股。
1997年 7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]82号文批准，实施 1996年度分红方案，以 170,739,855股为基数，向全体股东“每 10送 2股红股”，送股后总股本增至 204,887,825股。
1998年 10月，经中国证券监督管理委员会证监函[1998]177号文和深圳市证券管理办公室深证办复[1998]74号文件批准，深圳南油物业发展股份有限公司发起人深圳南油（集团）有限公司将其持有的深圳南油物业发展股份有限公司的法人股（占总股本的52.50%）全部转让给泛海能源控股股份有限公司。
1999年 7月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“深圳南油物业发展股份有限公司”更名为“光彩建设股份有限公司”，1999年8月，经深圳证券交易所批准，股票简称由原“南油物业”更改为“光彩建设”，股票代码（0046）不变。
2001年4月，经中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字[2000]202号文初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]242号文批准，光彩 61
建设股份有限公司以 1999年末总股本 204,887,825股为基数向全体股东每 10股配售3股，实际配售39,196,516股，配股后股份总额增至244,084,341股。
2002年 4月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“光彩建设股份有限公司”更名为“光彩建设集团股份有限公司”。
2004年7月，经光彩建设集团股份有限公司股东会审议通过，实施2003年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以2003年末总股本244,084,341股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.25元，用资本公积金向全体股东每10股转增1股，送转股后总股本增至292,901,209股。
2005年7月，经光彩建设集团股份有限公司股东会审议通过，实施2004年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以2004年底总股本292,901,209股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派发0.25元现金，用资本公积金向全体股东每10股转增1股。分红派息及转增后总股本增至351,481,450股。
2005年 9月，泛海建设控股有限公司收购光彩事业投资集团有限公司所持有的光彩建设集团股份有限公司28.17%的非流通法人股股份（即 99,004,473股，含权），从而泛海建设控股有限公司与光彩事业投资集团有限公司合计持有光彩建设集团股份有限公司48.17%的股份。
2005年12月，“光彩建设集团股份有限公司”更名为“泛海建设集团股份有限公司”，证券简称由“光彩建设”变更为“泛海建设”，股票代码为000046不变。
2006年3月，泛海建设实施了股权分置改革，原非流通股东以每10股送2.2股的方案向流通股东支付对价，以获取所持股份流通权。股权分置改革后，有限售条件的法人股东持股数由 169,295,187股变为 129,214,210股，持股比例由48.17%变为36.76%，无限售条件普通股股数相应增加。
2006年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]88号文核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份 4亿股，总股本由原 351,481,450股变为751,481,450股。
2008年1月，中国证券监督委员会证监许可[2008]117号文核准泛海建设集团股份有限公司以非公开发行股份收购资产方式向泛海建设控股发行380,366,492股，发行完成后，泛海建设股本总额变更为 1,131,847,942股。
2008年 4月，经泛海建设股东大会审议通过，泛海建设以总股本1,131,847,942股为基数，向全体股东每10股送红股6股，资本公积金每10股转增4股，送转股后总股本增至 2,263,695,884股。
2010年 1月，经泛海建设董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，泛海建设《股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）第一个行权期涉及的 1,496万份股票期权已完成行权，以公司总股本 2,263,695,884股为基数，本次行权后新增 14,960,000股，总股本增加至2,278,655,884股。
2011年 5月，经泛海建设股东大会审议通过，泛海建设以总股本2,278,655,884为基数，向全体股东每10股送红股2股，资本公积金每10股转增 8股，派现金股利 0.5元（含税）。本次送红股和转增完成后总，公司股本增至4,557,311,768股。
2011年 5月至今，泛海控股股本总额没有再发生变化，股本总额为4,557,311,768股。
2014年4月，泛海控股召开2013年度股东大会作出决议，同意公司名称由“泛海建设集团股份有限公司”变更为“泛海控股股份有限公司”，公司证券简称由“泛海建设”变更为“泛海控股”，公司证券代码为“000046”不变。北京市工商行政管理局核准此次变更。
三、泛海控股主营业务发展状况
泛海控股目前的主营业务为房地产业务、金融证券业务、商品销售业务。从收入结构来看，2014年房地产业务在泛海控股主营业务收入中占比为75.19%。
融合具有较大发展潜力的金融、战略投资等业务板块。房地产主业方面，经过十年的项目拆迁、开发和建设，泛海控股项目整体利润丰厚，并且将进入收获期。
2012年、2013年和 2014年泛海控股的营业总收入分别为 559,011.20万元、724,118.96万元和761,585.25万元。2012年、2013年和2014年泛海控股的归属于上市公司股东的净利润分别为 81,978.24万元、125,571.05万元和 155,868.89万元。
四、产权控制关系
截至独立财务顾问报告签署之日，泛海控股与其实际控制人之间的产权关系图如下：
卢志强
77.14%
通海控股有限公司（原泛海控股有限公司）
100.00%
泛海集团有限公司
2.57% 97.43% 20.00%
|||
|-|-|
||泛海能源控股股份有限公司|
|80.00%||

0.04% 73.82% 2.72%
泛海控股股份有限公司
泛海控股的控股股东为中国泛海、实际控制人为卢志强先生，其基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况/四、公司控股股东及实际控制人概况/（二）控股股东基本情况、（三）实际控制人基本情况”。
中山证券有限责任公司 关于民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
五、泛海控股下属企业
截至独立财务顾问报告签署之日，泛海控股下属企业及其持股比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||注册资本（万元）|持股比例||主营业务|
|||||直接持股|间接持股||
|1|武汉中央商务区建设投资股份有限公司||2,125,712.31|98.12%|1.88%|房地产开发|
|2||北京泛海信华置业有|16,553.90|100.00%|-|房地产开发|
|||限公司|||||
|3|深圳市泛海三江电子有限公司||5,000.00|75.00%|-|消防、安防设备的生产销售|
|4|泛海物业管理有限公司||5,000.00|90.00%|10.00%|物业服务|
|5|泛海商业地产经营管理有限公司||20,000.00|90.00%|10.00%|商业管理服务|
|6|泛海控股集团资产管理有限公司||20,000.00|100.00%|-|项目投资|
|7|北京山海天物资贸易有限公司||10,000.00|100.00%|-|建筑材料、装饰材料销售|
|8|民生证券股份有限公司||217,730.63|73.00%|-|证券业务|
|9|中泛集团有限公司||60,000.00（美元）|100.00%|-|控股投资及项目开发|

六、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第310292号《审计报告》，泛海控股2014年经审计的主要财务数据如下表所示：
（一）合并资产负债表财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|7,088,910.86|
|负债总额|5,837,405.78|
|所有者权益|1,251,505.07|
|少数股东权益|324,107.43|
|归属母公司所有者权益|927,397.65|

（二）合并利润表财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|营业总收入|761,585.25|
|营业总成本|582,797.89|
|营业利润|228,086.44|
|利润总额|229,886.12|
|净利润|166,426.89|
|归属母公司所有者净利润|155,868.89|

（三）合并现金流量表财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|经营活动现金流量净额|72,778.37|
|投资活动现金流量净额|-348,766.09|
|筹资活动现金流量净额|832,006.34|
|现金及现金等价物净增加额|552,370.20|

（四）最近两年主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年/2014-12-31|2013年/2013-12-31|
|资产负债率|82.35%|75.89%|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|927,397.65|1,167,169.18|
|加权平均净资产收益率|14.44%|11.14%|
|基本每股收益（元/股）|0.3420|0.2755|
|稀释每股收益（元/股）|0.3420|0.2755|

七、与上市公司的关联关系说明
泛海控股与民生控股的控股股东均为中国泛海控股集团有限公司，实际控制
人均为卢志强先生。
根据深交所上市规则的规定，泛海控股为民生控股的关联方。
八、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至独立财务顾问报告签署之日，交易对方泛海控股未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至独立财务顾问报告签署之日，泛海控股及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，泛海控股特出具以下承诺与声明：“本公司及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所纪律处分的情况，泛海控股现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员不存在被中国证监会或深交所采取行政监管措施。”
最近五年，泛海控股及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员被中国证监会或深交所采取行政监管措施及整改情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出具日期|出具单位|文件文号|主要内容|整改措施概述|
|2011.10.19|中国证监会深圳监管局|《关于泛海建设集团股份有限公司的监管关注函》（深证局公司字[2011]97|该监管关注函对泛海控股控股子公司通海建设有限公司信托融资涉及的决策程序和信息披露事项提出监管要求|泛海控股组织相关人员自查自省、加深学习，对公司重大事项决策流程进行梳理、整改，做好投资者关系维护及管理工作等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||号）|||
|2011.11.17|深交所|《关于对泛海建设集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2011]第77号）|该监管函认定泛海控股延迟披露控股子公司通海建设有限公司与四川信托相关信托融资事项违反了《上市规则》第9.2条规定，希望公司严格遵守有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务|泛海控股及相关责任人已进行了深刻自省，相关整改措施参见本表针对《关于泛海建设集团股份有限公司的监管关注函》（深证局公司字[2011]97号）的整改措施|
|2012.8.22|中国证监会北京监管局|《关于泛海建设集团股份有限公司现场检查的监管意见》（京证公司发[2012]152号）|该监管意见对现场检查所发现的健全公司治理、财务核算问题、资产重组实施情况等方面提出了监管意见|对《投资者管理制度》进行核查修订，按照《内幕信息知情人登记制度》进行内幕信息知情人备案登记，提高公司三会档案的管理水平；财务管理部门加强准则学习，纠正披露瑕疵，清查账面各项房产、更正会计处理；修订同业竞争表述，充分披露拆迁及承诺履行情况等|

针对证券监管部门和交易所采取的监管措施，泛海控股均已按照相关要求进行回复说明并有效、及时整改，从而进一步完善了公司治理结构、提升了规范运作水平、保障了全体股东的权益。
第第四四节节标标的的资资产产基基本本情情况况
一、三江电子基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市泛海三江电子有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册住址：|深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓三层（仅作办公）|
|办公地址：|深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓三层（仅作办公）|
|法定代表人：|郑东|
|注册资本：|5,000万元|
|实收资本：|5,000万元|
|营业执照注册号：|440301103033635|
|税务登记证号：|深税登字440301618915595|
|组织机构代码：|61891559-5|
|经营范围：|研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器（监控设备），电子护目镜产品；消防设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计乙级；进出口业务；楼宇智能化系列产品的研发、生产、销售；楼宇智能系统的设计、安装；安全防范工程的设计、施工、维修；厨房抽油烟设施清理（以上生产项目均由分公司经营，另行申办营业执照）。|
|成立日期：|1994年10月26日|
|营业期限：|1994年10月26日至2044年10月26日|

二、历史沿革
1、1994年10月，公司设立
根据深圳南油物业发展股份有限公司、深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司签署的《深圳南油三江电子有限公司合同书》，并经深圳市人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸深合资证字[1994]0364号）批准，上述三家公司于 1994年 10月 26日合资成立深圳南油三江电子有限公司（深圳市泛海三江电子有限公司曾用名）。三江电子设立
时，企业类别为中外合资企业，注册资本为 242.00万元。其中，深圳南油物业
发展股份有限公司出资96.80万元，持有三江电子40.00%股权；深圳海港城实业发展有限公司出资72.60万元，持有三江电子30.00%股权；香港港华电子集团有限公司出资72.60万元，持有三江电子30.00%股权。上述出资已经深圳中法会计师事务所出具《验资报告书》（深中法验字[1995]第020号）审验。
1994年 10月 26日，深圳南油三江电子有限公司取得中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：工商外企合粤深字第106137号）。
三江电子设立时，股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳南油物业发展股份有限公司|96.80|40.00%|
|2|深圳海港城实业发展有限公司|72.60|30.00%|
|3|香港港华电子集团有限公司|72.60|30.00%|
|合计||242.00|100.00%|

经本独立财务顾问核查：三江电子设立时，各股东以持有的实物资产作为出资，作为出资的实物资产没有进行资产评估，由于年代久远，已较难核实三江电子设立时的出资的实物资产作价的公允性。
尽管三江电子在设立时，各股东尽管已经履行了出资义务，但由于未对用于出资的实物资产进行资产评估，已无法确认公司设立时的出资是否足额缴纳。为了维护三江电子及其股东、债权人利益，三江电子的控股股东泛海控股于 2015年6月30日支付给三江电子242.00万元现金，对三江电子设立时的出资进行补足。2015年 7月 1日，中联会计师事务所有限公司深圳分所对泛海控股现金补足实物出资的资金到位情况予以审验并出具《验资报告》（中联深所验字[2015]第025号）。
本独立财务顾问认为：三江电子在设立时存在的出资瑕疵已经由泛海控股
以现金方式予以补足并得以消除，三江电子的股东及债权人的利益不会受到损
害。
2、1997年5月，第一次股权转让
1997年 5月 5日，经三江电子董事会审议通过，三江电子的股东深圳南油物业发展股份有限公司与深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司分别签订了《股权转让协议书》，深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司分别将其持有的三江电子30%股权、30%股权转让予深圳南油物业发展股份有限公司。本次股权转让完成后，深圳南油物业发展股份有限公司成为三江电子的唯一股东，持有三江电子100%股权。
本次股权转让完成后，三江电子实际股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳南油物业发展股份有限公司|242.00|100.00%|
|合计||242.00|100.00%|

根据《中华人民共和国公司法》（1993年 12月 29日颁布，1994年 7月 1日实施）第二十条规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”由于公司股东人数不符合当时《公司法》的规定，三江电子未能及时就上述股权转让事宜办理工商变更登记。本次股权转让完成后，深圳南油物业发展股份有限公司持有三江电子的60%股权继续由深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司代为持有。
本次股权转让完成后，三江电子名义股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳南油物业发展股份有限公司|96.80|40.00%|
|2|深圳海港城实业发展有限公司|72.60|30.00%|
|3|香港港华电子集团有限公司|72.60|30.00%|
|合计||242.00|100.00%|

注：由于无法进行股权转让的工商变更登记，深圳南油物业发展股份有限公司持有的三江电子的60%
股权实际上仍由深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司代为持有。
针对本次股权转让工商变更登记存在不及时的情形，三江电子股东泛海控股和安宇投资出具如下承诺：
“若因本次交易完成前期间三江电子的工商变更登记事宜，三江电子被相关主管部门处以罚款等任何费用或经济损失，本公司将无条件代三江电子承担按照本公司控制的三江电子股比计算对应的损失部分。”
在与工商行政管理部门就股权变更工商登记事宜多次协商未果的情况下，为了使三江电子的股东人数符合当时《公司法》的规定，深圳南油物业发展股份有限公司决定由深圳南油三江电子有限公司工会委员会代其受让并持有深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司转让的三江电子合计52.50%股权，并根据工会持股计划由工会实际持有7.50%股权，上述股权转让于 1999年4月办理了股权变更的工商登记，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革/4、1999年 4月，第二次股权转让、公司性质变更、更名”。
3、1997年6月，第一次增资
1996年 10月 21日，深圳南油三江电子有限公司召开董事会审议通过，同意依照国家有关规定增加注册资本58.00万元，各股东按股权比例将所增加的注册资本在一年内注入深圳南油三江电子有限公司。
1996年 10月 22日，深圳市引进外资领导小组办公室出具《关于中外合资经营企业“深圳南油三江电子有限公司”增资、增营、设立分支机构的批复》同意上述增资。
1997年6月25日，深圳惠德会计师事务所为上述增资事宜出具了（惠德验报字（1997）002号）《验资报告》，对上述增资事宜予以审验。
1998年4月22日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：工商外企合粤深字第106137号）。
本次增资完成后，三江电子名义股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳南油物业发展股份有限公司|120.00|40.00%|
|2|深圳海港城实业发展有限公司|90.00|30.00%|
|3|香港港华电子集团有限公司|90.00|30.00%|
|合计||300.00|100.00%|

注：由于1997年5月，三江电子第一次股权转让无法完成股权转让的工商变更登记，深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司持有三江电子的合计60%股权实际上为代深圳南油物业发展股份有限公司持有。
经本独立财务顾问核查：鉴于三江电子的实际股东为深圳南油物业发展股份有限公司一家，深圳海港城实业发展有限公司与香港港华电子集团有限公司并未履行增资行为，本次增资全部由深圳南油物业发展股份有限公司进行增资。
本次增资后，三江电子的实际股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳南油物业发展股份有限公司|300.00|100.00%|
|合计||300.00|100.00%|

4、1999年4月，第二次股权转让、公司性质变更、更名
1998年 10月 25日，经深圳南油三江电子有限公司股东会审议通过，原股东深圳市海港城实业发展有限公司及香港港华电子集团有限公司把各自持有的公司的30%股权转让给深圳南油三江电子有限公司工会委员会。股东变更后，三江电子的企业类型由原来的“中外合资企业”变更为“内资联营企业”。
1998年11月2日，深圳南油三江电子有限公司工委会与香港港华电子集团有限公司签署《股权转让协议》。上述股权转让业经广东省深圳市公证处出具的《公证书》（（99）深证经字第32号）公证。
1999年3月25日，深圳南油三江电子有限公司工会委员会与深圳海港城实
业发展有限公司签署《产权转让合同》。
1999年4月5日，深圳市外商投资局下发《关于同意合资企业“深圳南油三江电子有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》（深外资复[1999]B0463号），同意上述股权转让及公司性质变更事宜。
1999年4月15日，深圳市工商行政管理局核发了更新后的《企业法人营业执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次股权转让完成后，深圳南油三江电子有限公司名义股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳南油物业发展股份有限公司|120.00|40.00%|
|2|深圳南油三江电子有限公司工会委员会|180.00|60.00%|
|合计||300.00|100.00%|

经本独立财务顾问核查：三江电子于 1998年启动员工持股计划，以深圳南油三江电子有限公司工会委员会作为持股机构，已收取48名员工交纳股款 22.50万元，本次股权转让完成后，深圳南油三江电子有限公司工会委员会实际持有三江电子7.50%股权，其余52.50%持股为代深圳南油物业发展股份有限公司持有。
5、1999年4月，公司名称变更
1999年4月15日，经深圳市工商行政管理局核准，三江电子企业名称由“深圳南油三江电子有限公司”变更为“深圳市南油三江电子有限公司”。
6、1999年11月，第三次股权转让
1999年9月30日，经深圳市南油三江电子有限公司股东会审议通过，深圳市南油三江电子有限公司工会委员会将代光彩建设股份有限公司1持有的三江电子52.50%股权转让给光彩建设股份有限公司。
1999年11月3日，深圳市南油三江电子有限公司工会委员会与光彩建设股
11999年7月28日，深圳南油物业发展股份有限公司更名为光彩建设股份有限公司。
份有限公司签订《股权转让协议书》，光彩建设股份有限公司受让深圳市南油三江电子有限公司工会委员会持有的52.5%股权。
1999年 11月 10日，广东省深圳市公证处出具《公证书》（（99）深证经字第2024号）对上述股权转让事宜予以公证。
2000年1月18日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次股权转让，系深圳市南油三江电子有限公司工会委员会将其代光彩建设股份有限公司持有的三江电子52.5%股权以股权转让的形式返还给光彩建设股份有限公司。经过本次股权转让，三江电子的股权代持状态得到彻底解除。本次股权转让完成后，三江电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|光彩建设股份有限公司|277.50|92.50%|
|2|深圳市南油三江电子有限公司工会委员会|22.50|7.50%|
|合计||300.00|100.00%|

7、1999年12月，公司更名
1999年12月，经深圳市工商行政管理局核准，三江电子企业名称由“深圳市南油三江电子有限公司”更名为“深圳市泛海三江电子有限公司”。
8、2000年1月，第二次增资
2000年 1月 3日，经深圳市泛海三江电子有限公司股东会审议通过，三江电子注册资本由300万元增加到1,000万元，光彩建设股份有限公司在原有基础上增加投入 647.5万元，占92.5%，深圳市泛海三江电子有限公司工会委员会在原有基础上增加投资 52.5万元，占7.5%。深圳市泛海三江电子有限公司工会委员会参股深圳市泛海三江电子有限公司7.5%股权事宜业经深圳市工会企业管理
委员会下发的《关于投资参股深圳市泛海三江电子有限公司的批复》（深工企复
[2000]58号）予以批准。
2000年1月8日，深圳华鹏会计师事务所出具《验资报告》（华鹏验资（2000）第003号），对上述出资事宜予以审验。
2000年1月18日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次增资完成后，三江电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|光彩建设股份有限公司|925.00|92.50%|
|2|深圳市泛海三江电子有限公司工会委员会|75.00|7.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

9、2011年1月，第四次股权转让
2010年 12月 28日，经深圳市泛海三江电子有限公司股东会审议通过，深圳市泛海三江电子有限公司工会委员会将所持有的三江电子7.5%股权转让给泛海建设集团股份有限公司2。
2011年1月13日，深圳市泛海三江电子有限公司工会委员会与泛海建设集团股份有限公司签署了《股权转让协议》。
2011年 1月 13日，广东省深圳市深圳公证处出具（2011）深证字第 16948号《公证书》，对上述股权转让予以公证。
2011年1月26日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次股权转让完成后，三江电子的股权结构如下：
22002年4月5日，光彩建设股份有限公司更名为光彩建设集团股份有限公司。2005年12月10日，
光彩建设集团股份有限公司更名为泛海建设集团股份有限公司。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|泛海建设集团股份有限公司|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

10、2014年 12月，第五次股权转让
深圳市泛海三江电子有限公司股东泛海控股股份有限公司3做出股东决定，同意将所持有的三江电子7.5%股权转让给深圳市安宇投资企业（有限合伙）。
2014年 12月 30日，泛海控股股份有限公司与深圳市安宇投资企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》。
2015年1月5日，北京市方圆公证处出具（2014）京方圆内经证字第 26745号《公证书》，对上述股权转让予以公证。
2015年2月10日，深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次股权转让完成后，三江电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|泛海控股股份有限公司|925.00|92.50%|
|2|深圳市安宇投资企业（有限合伙）|75.00|7.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

11、2015年5月，第六次股权转让
2015年5月20日，经深圳市泛海三江电子有限公司股东会审议通过，泛海控股股份有限公司将所持有的三江电子17.50%股权转让给深圳市安宇投资企业（有限合伙）。
32014年4月30日，泛海建设集团股份有限公司更名为泛海控股股份有限公司。
2015年 6月 2日，泛海控股股份有限公司与深圳市安宇投资企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》。
2015年6月3日，北京市方圆公证处出具（2015）京方圆内经证字第 20908号《公证书》，对上述股权转让予以公证。
2015年6月16日，深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次股权转让完成后，三江电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|泛海控股股份有限公司|750.00|75.00%|
|2|深圳市安宇投资企业（有限合伙）|250.00|25.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

12、2015年6月，第三次增资
2015年6月23日，经深圳市泛海三江电子有限公司股东会审议通过，三江电子注册资本由 1,000万元增加到 5,000万元，由三江电子股东泛海控股股份有限公司、深圳市安宇投资企业（有限合伙）按持股比例同比例增资。
2015年7月1日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（中联深所验字[2015]第023号），对上述出资事宜予以审验。
2015年 7月 9日，深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次增资完成后，三江电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|泛海控股股份有限公司|3,750.00|75.00%|
|2|深圳市安宇投资企业（有限合伙）|1,250.00|25.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

经核查，本独立财务顾问认为：三江电子在设立过程中虽存在出资瑕疵，但该出资瑕疵已经由股东予以现金补足，且规范完毕。三江电子曾经在一定时期内存在股权代持的状态，该股权代持的状态已经予以纠正和规范。三江电子的产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险。
三、股权结构及控制关系情况
（一）三江电子股权结构及控制关系
截至独立财务顾问报告签署之日，三江电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|泛海控股股份有限公司|3,750.00|75.00|
|2|深圳市安宇投资企业（有限合伙）|1,250.00|25.00|
|合计||5000.00|100.00%|

截至独立财务顾问报告签署日，三江电子注册资本为5,000.00万元，其中泛海控股出资额为 3,750.00万元，占比75.00%，为公司控股股东。卢志强先生控制泛海控股76.58%股权，三江电子的实际控制人为卢志强先生。
（二）其他事项说明
1、三江电子的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至独立财务顾问报告签署日，三江电子公司章程或其他相关投资协议中不
存在对本次交易产生影响的内容。
2、三江电子原高管人员的安排
本次交易完成后，三江电子原高管人员的劳动关系和社会保险关系保持不变。
3、三江电子是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至独立财务顾问报告签署日，三江电子不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、三江电子控股、参股公司基本情况
截至独立财务顾问报告签署之日，三江电子在深圳设有一家子公司，在深圳和广州共设有两家分公司。三江电子子公司、分公司情况如下：
（一）深圳市泛海三江科技发展有限公司
1、三江科技基本情况
|||
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|公司名称：|深圳市泛海三江科技发展有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|深圳市南山区南山大道南油第四工业区三栋六层|
|办公地址：|深圳市南山区南山大道南油第四工业区三栋六层|
|法定代表人：|金鹏|
|注册资本：|50.00万元|
|实收资本：|50.00万元|
|营业执照注册号：|440301102954838|
|税务登记证号：|深税登字44030174886276X号|
|组织机构代码：|74886276-X|
|经营范围：|系统软件及应用软件的开发、销售，液晶模块的技术开发、销售；电子产品的技术开发、销售；楼宇智能化产品的技术开发、销售。|
|成立日期：|2003年04月07日|
|营业期限：|2003年04月07日至2018年04月07日|

2、历史沿革
（1）公司设立
深圳市泛海三江科技发展有限公司系由深圳市泛海三江电子有限公司和光彩建设集团股份有限公司共同出资设立的有限责任公司。公司设立时注册资本为 50.00万元，其中深圳市泛海三江电子有限公司出资 45.00万元，光彩建设集团股份有限公司出资5.00万元。
2003年3月21日，深圳中天华正会计师事务所有限公司出具中天华正（深）验[2003]060号验资报告，验证注册资本出资到位。
深圳市泛海三江科技发展有限公司设立时，各股东的出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资比例|
|深圳市泛海三江电子有限公司|45.00|90.00%|
|光彩建设集团股份有限公司|5.00|10.00%|
|合计|50.00|100.00%|

（2）2007年 5月，股权转让
2007年5月22日，深圳市泛海三江科技发展有限公司股东会作出决议：同意泛海建设集团股份有限公司将其持有的三江科技10%的股权以 751,700.63元的价格转让给深圳市泛海三江电子有限公司。2007年 10月 19日，各股东就此签订了《股权转让协议》。2007年10月22日，广东省深圳市公证处出具（2007）深证字第181235号《公证书》，对上述股权转让行为予以公证。
本次股权转让完成后，三江科技股东的出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资比例|
|深圳市泛海三江电子有限公司|50.00|100.00%|

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|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资比例|
|合计|50.00|100.00%|

3、主营业务发展情况和主要财务数据
截至独立财务顾问报告签署之日，三江科技的主营业务为系统软件及应用软件的开发与销售。
三江科技最近一年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|
|资产总计|2,362.60|2,893.47|
|流动资产|2,306.85|2,842.80|
|非流动资产|55.76|50.67|
|负债合计|819.78|1,003.88|
|流动负债|816.19|1,001.27|
|非流动负债|3.59|2.61|
|所有者权益|1,542.83|1,889.59|
|项目|2015年1-6月|2014年1-12月|
|营业收入|2,520.52|4,481.01|
|营业利润|663.60|823.93|
|利润总额|939.50|1,424.53|
|净利润|796.32|1,270.09|

（二）深圳市泛海三江电子有限公司广州研发分部
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|-|-|
|公司名称：|深圳市泛海三江电子有限公司广州研发分部|
|公司类型：|其他有限责任公司分公司|
|营业场所：|广州市天河区棠下二社涌边路69号810A房（仅限办公用途）（不可作厂房）|
|负责人：|肖学波|

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|-|-|
|营业执照注册号：|440106000620475|
|税务登记证号：|粤国税字440100671805264号|
|组织机构代码：|67180526-4|
|经营范围：|研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期：|2008年01月03日|

（三）深圳市泛海三江电子有限公司月亮湾分厂
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|-|-|
|公司名称：|深圳市泛海三江电子有限公司月亮湾分厂|
|公司类型：|有限责任公司分公司|
|营业场所：|深圳市南山区兴海路南山荔山工业村18栋|
|负责人：|金鹏|
|营业执照注册号：|440301103839072|
|税务登记证号：|深税登字440300774105789号|
|组织机构代码：|77410578-9|
|经营范围：|探测器、控制器（监控设备）、仪器仪表、智能楼宇对讲产品的设计。探测器、控制器（监控设备）、仪器仪表、智能楼宇对讲产品的生产。|
|成立日期：|2005年04月01日|

五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
三江电子所处的行业为消防和安防两个行业，主要从事火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程设计安装服务，是我国消防行业中火灾报警产品、安防行业中智能楼宇和视频监控产品的主要供应商之一。自成立以来，三江电子在消防和安防领域持续投入，积累了丰富的经验。目前，三江电子的产品主要分为：消防产品和安防产品两大类产品系列，在各项产品上均拥有独立自主的核心技术。三江电子的产品已广泛应用于政府、金融、公安等传统消防和安防领域，并在教育、智能楼宇、连锁超市、医疗等新兴消防和安防领域得
到了快速发展。三江电子现已形成了以消防产品及与之相关的工程施工为稳定基
础，以安防产品为新的增长动力的发展模式。
三江电子
消防产品 安防产品 工程施工 其他
中国泛海 中国泛海
（控二股）集主团要产品和服务情况 控股集团
有限公司 有限公司
三江电子主要从事火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程设计安装服务，可满足客户火灾报警、视频监控和智能楼宇可视对讲系统等领域的“一站式”采购需求。三江电子主营产品及其用途简况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|系统分类|主要产品|主要用途||
|消防产品|火灾自动报警及消防联动控制系统|火灾报警控制器、火灾探测器、消火栓按钮、手动火灾报警按钮、声光报警器、火灾显示盘、以及输入/输出模块等||通过安装在现场的火灾探测|
|||||器自动向监控中心传递火警|
|||||信息，及早发现火情、通报火|
|||||灾，并通过控制器及现场接口|
|||||模块，控制建筑物内的灭火设|
|||||备，有效实施救人、灭火|
||电气火灾监控系统|电气火灾监控设备、电气火灾探测器等||电气火灾监控系统通过监控|
|||||漏电情况，对可能发生的火灾|
|||||进行先期预报警，从而避免损|
|||||失|
||气体灭火控制系统|气体灭火控制装置、火灾探测器、声光报警器、手/自动转换盒、紧急停/启按钮等||主要用在计算机机房、重要的|
|||||图书馆档案馆、移动通信基站|
|||||（房）、科研试验楼、贵重仪|
|||||器设备房、电池室等不适于设|
|||||置水灭火系统等其他灭火系|
|||||统的环境中，对可能发生的火|
|||||灾进行先期预报警|
|安防产品|视频监控系统|摄像机、交换机、集中监控主机、高清解码器、电视墙、客户端电脑等|对监控范围内所发生的事情进行实时监控，并可对其进行存储、回放等操作，已达到还原现场情况的目的||

|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|系统分类|主要产品|主要用途|
||智能楼宇可视对讲系统|单元门主机、室内分机、管理中心机、楼层分支器以及联网隔离器等|住户通过对讲设备与来访者进行双向通话或可视通话，通过来访者的声音或图像确认来访者的身份，避免非本楼人员在未经允许的情况下进入楼内。并可以通过该系统与小区物业管理部门或其它住户与之间相互进行通话|
||传感器|温湿度变送器、二组合交流电压告警器、湿度控制器、多功能告警器、烟雾传感器、铂电阻温度传感器等|主要用来探测外部环境变化的信息，并以电信号或其他所需形式的信息将所探测到的信息输出，以达到信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求|

1、消防产品
三江电子的消防产品主要包括火灾自动报警及消防联动控制系统、电气火灾监控系统和气体灭火控制系统。
（1）火灾自动报警及消防联动控制系统
火灾自动报警及消防联动控制系统由火灾报警控制器、火灾探测器、消火栓按钮、手动火灾报警按钮、声光报警器、火灾显示盘、以及输入/输出模块等组成，如下图所示：
火灾自动报警及消防联动控制系统工作原理：安装在保护范围的火灾探测器能够感知火灾发生时燃烧所产生的火焰、热量、烟雾等特性，从而实现火灾探测并报警的目的。具体流程为：在火灾初期，将燃烧产生的烟雾、热量和光辐射等物理量，通过感温、感烟和感光等火灾探测器变成电信号，当某一参数超过预先给定的阈值时，火灾探测器动作，发出报警信号，通过导线传送到区域火灾报警控制器和集中报警控制器，发出声光报警信号，同时显示火灾发生部位，以通知消防值班人员做出反应。一般火灾自动报警系统和自动喷水灭火系统、室内消火栓系统、防排烟系统、通风系统、空调系统、防火门、防火卷帘、挡烟垂壁等相关设备联动，自动或手动发出指令，启动相应的防火灭火装置。
三江电子火灾自动报警及消防联动控制系统主要组件如下：
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|产品名称|主要功能和用途|产品图示|
|火灾报警控制器|1）用来接收火灾信号并启动火灾报警装置，该设备也可用来指示着火部位和记录有关信息2）能通过火警发送装置启动火灾报警信号或通过自动消防灭火控制装置启动自动灭火设备和消防联动控制设备3）自动的监视系统的正确运行和对特定故障给出声、光报警||
|火灾探测器|通过对温度、烟雾等物理量进行监测，探测其监控现场是否发生火灾||
|消火栓按钮|按下消火栓按钮上的塑料片，确认火灾，同时常开触点闭合启动消火栓泵，可用专用工具复位||
|手动火灾报警按钮|按下手动报警按钮上的塑料片，确认火警，可用专用工具复位||

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|产品名称|主要功能和用途|产品图示|
|声光报警器|用于事故现场的声音报警和闪光报警，尤其适用于能见度低或有烟雾产生的场所||
|火灾显示盘|通过专用的RS-485接口和火灾报警控制器相连，处理并显示控制器传送过来的数据。可在每个楼层安装一台火灾显示盘，当该楼层或其上下相邻楼层有火灾报警时，火灾显示盘将发出声光报警，同时显示报警的楼层号和房间号等位置信息||
|输入/输出模块|1）输入模块接收外部设备输入开关量信号，并把开关量报警信号传送给控制器;2）输出模块向外部受控设备发出控制信号||

（2）电气火灾监控系统
电气火灾监控系统由电气火灾监控设备、电气火灾探测器等组成，如下图所示：
电气火灾监控系统工作原理：当电气设备中的电流、温度等参数发生异常或
突变时，终端探测头（如剩余电流互感器、温度传感器等）利用电磁场感应原理、温度效应的变化对该信息进行采集，并输送到监控探测器里，经放大、A/D转换、 CPU对变化的幅值进行分析、判断，并与报警设定值进行比较，一旦超出设定值则发出报警信号，同时也输送到监控设备中，再经监控设备进一步识别、判定，当确认可能会发生火灾时，监控主机发出火灾报警信号，点亮报警指示灯，发出报警音响，同时在液晶显示屏上显示火灾报警等信息。值班人员则根据以上显示的信息，迅速到事故现场进行检查处理，并将报警信息发送到集中控制台。
三江电子电气火灾监控系统主要组件如下：
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|产品名称|主要功能和用途|产品图示|
|电气火灾监控设备|可与其它关联产品配套使用，灵活配置组成电气火灾监控系统，主要用来防止电气火灾发生||
|剩余电流式电气火灾监控探测器|对供电线路的剩余电流进行实时监控，当供电线路的剩余电流达到设定的报警值时，立即向电气火灾监控设备发出报警信号，实施漏电报警功能||
|测温式电气火灾监控探测器|对电线路或电气设备关键部分的温度进行实时监测，当温度达到报警设定阀值时，发出报警信号，并传递至电气火灾监控设备或者火灾报警控制器||

（3）气体灭火控制系统
气体灭火控制系统由气体灭火控制装置、火灾探测器、声光报警器、手/自动转换盒、紧急停/启按钮等组成，如下图所示：
气体灭火控制系统工作原理：当保护区发生火情，火灾探测器（包括感烟探测器和感温探测器）发出火灾信号，并将信号反馈给气体灭火系统的控制装置，随即发出声、光报警信号。当灭火控制装置的控制方式为“自动”时，灭火系统处于自动控制状态，经过一段延时时间，控制装置发出灭火指令，打开电磁驱动阀释放启动气体，启动气体通过启动管道打开相应的选择阀和容器阀，释放灭火剂，实施灭火；当灭火控制装置的控制方式为“手动”时，则需要手动按下控制盒或控制器上启动按钮启动灭火系统释放灭火剂，实施灭火。
三江电子气体灭火控制系统主要组件如下：
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|产品名称|主要功能和用途|产品图示|
|气体灭火控制装置|适用于各种管网或无管网高/低二氧化碳灭火系统、七氟丙烷灭火系统、泡沫灭火系统、气溶胶灭火系统、烟烙烬灭火系统和其他替代哈龙（卤代烷）的灭火系统||
|火灾探测器|通过对温度、烟雾等物理量进行监测，探测其监控现场是否发生火灾||
|声光报警器|用于事故现场的声音报警和闪光报警，尤其适用于能见度低或有烟雾产生的场所||
|手/自动转换盒|给气体灭火控制器提供手动/自动控制信号，同时包括火警指示和放气指示的功能。手动/自动切换盒安装在气体灭火现场的出口外面，通过钥匙实现手动/自动控制功能的切换||
|紧急停/启按钮|当被保护区域内发生火灾时，旋动钥匙至“启动”位置，向气体灭火控制器发出紧急启动的信号，气体灭火控制器经过预设的延时后发出信号驱动电磁阀，启动灭火装置放气。在延时阶段，若现场人员确认被保护区域内无火灾时，可立即旋动钥匙至“停止”位置，中断放气延时，禁止放气驱动信号输出，防止无火灾误喷||
|输入/输出模块|1） 输入模块接收外部设备输入开关量信号，并把开关量报警信号传送给控制器2） 输出模块向外部受控设备发出控制信号||

2、安防产品
（1）监控产品
三江电子的监控产品主要是视频监控系统。
视频监控系统由摄像机、交换机、集中监控主机、高清解码器、电视墙、客户端电脑等组成，如下图所示：
视频监控系统的工作原理：前端摄像机采集现场图像信息，将采集到的信息传输到集中监控主机或硬盘录像机等编解码设备进行数据的存储和管理，通过网络连接监控终端显示设备。
三江电子视频监控系统主要组件如下：
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|产品名称|主要功能和用途|产品图示|
|集中监控主机|集中监控主机是一台集成化的视频监控综合管理设备，集编码、解码、存储、监视等功能于一体，可接驳模拟摄像机和网络高清摄像机，采用超五类线为前端视频传输介质，具有节省线材占用空间等特点，尤其适用于密集监控需求，具有数字解码单元，直接将视频送至电视墙，可省去视频矩阵||

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|产品名称|主要功能和用途|产品图示|
|模拟摄像机|模拟摄像机输出的是模拟视频信号，通过编码器可以将视频采集设备产生的模拟视频信号转换成数字信号，进而将其储存在计算机里。模拟摄像机捕捉到的视频信号必须经过特定的视频捕捉卡将模拟信号转换成数字模式，并加以压缩后才可以转换到计算机上运用||
|网络高清摄像机|网络摄像机是由网络编码模块和模拟摄像机组合而成，是传统摄像机与网络视频技术相结合的新一代产品。网络编码模块将模拟摄像机采集到的模拟视频信号编码压缩成数字信号，从而可以直接接入网络交换及路由设备||
|视频服务器（高清解码器）|视频服务器是一种对视音频数据进行压缩、存储及处理的专用嵌入式设备，采用嵌入式实时多任务操作系统和嵌入式处理器，具有视频信号和音频信号的H.264硬件图片同步压缩功能，压缩码流通过网络进行传输，通过网络可进行实时视频和音频预览，也可发送报警信号和接收控制信号，支持流协议（RTP/RTCP）、支持IE浏览、支持双向语音对讲、多种语言支持等功能||

（2）楼宇安防产品
楼宇安防产品主要是智能楼宇可视对讲系统。
智能楼宇可视对讲系统由单元门主机、室内分机、管理中心机、楼层分支器以及联网隔离器等组成，如下图所示：
智能楼宇可视对讲系统的工作原理：为避免非本楼人员在未经允许的情况下进入楼内，楼门平时总处于闭锁状态。当有客人来访时，客人需在楼门外的对讲主机键盘上按出欲访住户的房间号，呼叫欲访住户的对讲分机。被访住户的主人通过对讲设备与来访者进行双向通话或可视通话，通过来访者的声音或图像确认来访者的身份。确认可以允许来访者进入后，住户的主人利用对讲分机上的开锁按键，控制大楼入口门上的电控门锁打开，来访客人方可进入楼内。来访客人进入楼后，楼门自动闭锁。住宅小区物业管理的安全保卫部门通过管理中心机,可以对小区内各住宅楼安全对讲系统的工作情况进行监视。如有住宅楼入口门被非法打开、安全对讲主机或线路出现故障，小区安全对讲管理主机会发出报警信号、显示出报警的内容及地点。小区物业管理部门与住户或住户与住户之间可以用该系统相互进行通话。
三江电子智能楼宇可视对讲系统主要组件如下：
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|产品名称|主要功能和用途|产品图示|
|室内分机|室内机与门口机机进行对讲，一般安装在用户家里的门口处，主要方便住户与来访者对讲交谈。一般具有监视、对讲、开锁、呼叫管理中心等功能||
|单元门主机|门口主机是楼宇对讲系统的控制核心部分，每一户室内分机的传输信号以及控制信号等都通过主机的控制。一般具有呼叫分机、管理中心、开锁等功能，且具有防拆报警以及单元门延时报警功能，并能上报至管理中心||
|管理中心机|具有可视通话、报警查询等功能，方便物业进行管理。可主动监视单元门主机、呼叫室内分机、接听室内分机、单元门主机呼叫，并可为单元门主机远程开锁||
|楼层分支器|连接住户室内分机和单元总线，安装在楼层之间||
|联网隔离器|连接单元总线，组成片区总线，其功能为总线隔离，信号转发和音视频切换||

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|产品名称|简介和用途|产品图示|
|温湿度变送器|变送器将温度、湿度信号转化成0～5V电压信号输出。采用的是集成数字IC，以数字信号方式输出，具有良好的稳定性和互换性，并且响应速度快，抗干扰能力强||
|二组合交流电压告警器|用来判断交流电压有无欠压，当二组合交流电压告警器输入端输入交流电压低于阈值电压时，告警器给出告警信号||
|湿度控制器|接收湿度传感器检测的信号，智能判断房间内的湿度环境状况，自动开启和关闭除湿机等辅助设备，以保证机器设备在较好环境下正常工作。可应用于工控机房等对环境湿度有要求的场合||
|多功能告警器|通过监测跨接于其输入端的阻抗变化，检测其输入状态的改变，当达到报警阈值时给出告警信号。应用范围：漏水监测、液位监测、断线监测、设备/物品防盗监测、入侵探测||
|烟雾传感器|JTY-GD-F343烟雾传感器是一款光电烟雾传感器，能够探测火灾时产生的烟雾及时发出报警信号，传感器采用了CPU控制，能够智能判断火灾时产生的烟雾并报警||
|铂电阻温度传感器|在温度作用下，铂热电阻丝的电阻值随之变化而变化，且电阻与温度的关系（即分度特性）完全和IEC标准等同。采用三线式引线方式，配合变送器能够有效地补偿引线电阻引起的测量误差||

3、工程施工及其他
除消防产品和安防产品的研发、生产、销售外，三江电子还从事针对消防和安防产品领域的相关业务，包括工程施工和其他业务。工程施工主要是指火灾报警产品和安防产品安装时所涉及到方案设计、系统安装和布线、设备调试及系统试运行等工程服务，其中部分由三江电子的工程与系统集成事业部负责施工完成。其他业务主要是指设备维护保养服务等。
（三）主要产品的工艺流程
三江电子主要产品的生产流程分为生产计划、采购、材料入库、PCBA生产、
PCBA组装测试和成品装配检验等几个环节。每月初物控部根据销售预测，结合历史销售信息和库存情况，制订生产计划和物料需求计划；采购部门根据物料需求计划下达采购订单订货；物料来料经过检验合格后才能投入使用；产品经SMT、波峰焊接并检查合格后由组装线组装测试，组装完成的成品经过高温老化和测试后入库。
具体流程图见下：
历史销售情况 汇总分析 生产计划
库存情况
物料需求计划
在制及产能负
荷情况
采购订单 MOQ、MPQ、生产损耗
机箱、面板、 电源、五金、
PCB定 集成电 标准原器件、
包材等定制 线束等标准
制采购 路采购 插接件采购
结构件采购 物料采购
否 否
退货 来料检验 来料检验 退货
是
否
入库 PCBA检测
是
是
SMT贴片焊接 成品装配
DIP插件焊接 模块测试
PCBA检验 高温老化 维修
是
否
入库 包装 成品检验
1、生产计划
物控部根据各事业部提供的初步计划、综合考虑历史销售情况、库存、在制及产能负荷情况，于当月（如第X月）26日前完成隔月（X+2月）生产计划。
2、采购
物控部根据经审批的生产计划，综合考虑MOQ、MPQ、生产损耗等制定物料需求计划，采购部根据物料需求计划向合格供应商发出标准件（如集成电路、标准元器件、五金件等）采购订单和非标准件（PCB线路板、机箱、塑胶面壳、包装、摄像机套件等）采购订单。
3、材料入库
供应商按三江电子采购订单要求供应元器件和原材料，来料时先放置于指定的待检区，经 IQC检验合格后，仓管员再将材料分类按要求入库储存、保管。
（1）零部件检验流程
对生产直接需要的标准零部件根据公司相应的技术工艺文件、来料检验标准、产品技术规格书和出厂检验报告进行量化检验。检验合格后入库，不合格品退回供应商。
（2）定制件检验流程
PCB、机箱、塑胶面壳等定制件，按照公司相应的技术工艺文件、来料检验标准、产品技术规格书和出厂检验报告进行检验，检验合格后入库，不合格品退回供应商。
4、PCBA生产
PCB板是由三江电子供应商提供，供应商根据三江电子提供的加工图纸和加工工艺要求等进行生产。
PCBA贴装工序是生产作业流程中的重要工序，随着电子产品加工技术的发展，PCBA表面贴装工艺日趋成熟，三江电子的大部分产品采用表面贴装（SMT）和插件（DIP）混装的工艺流程。
表面贴装（SMT）工序主要流程为：
（1）锡膏印刷：采用全自动印刷锡膏工艺，锡膏印刷机将锡膏通过钢网漏 98
印到PCB的焊盘上，为元器件的焊接做准备。
（2）零件贴装：贴片机按照工艺程序，将表面组装元器件准确安装到 PCB的固定位置上。
（3）回流焊接：贴装元器件后的PCB，通过回流焊炉，将焊膏融化，使表面组装元器件与PCB板牢固焊接在一起。
（4）回流焊接后检查：回流焊后 PCBA检查，防止虚焊、假焊等引起产品的功能不良。
插件（DIP）工序流程为：
（1）元器件成型：使用元件自动成型设备，对元器脚裁剪或成型处理。
（2）元器件插件：将直插电子元件人工插在已完成 SMT的PCB上。
（3）波峰焊：采用波峰焊工艺，设置合理的参数，实现元器件焊接。
（4）波峰焊后检查：对波峰焊后的元件焊接质量检查，排除虚焊、假焊等不良。最后经检查合格后即为成品PCBA。
5、PCBA组装测试
PCBA单板经过外观检验、短路检测后加电装载软件，然后对单板按照相应测试规范进行测试，检验合格后送交成品装配区。所有不合格部件按照不良产品处理，返回进行修复。
（1）PCBA单板测试：印制板电路功能检测，确保产品性能正常，不良品进行维修。
（2）PCBA单板刷漆/浸蜡：印制板表面的保护工艺，防止氧化腐蚀引起的不良造成产品失效。
6、成品装配检验
PCBA、塑胶外壳、机箱等各部件完成分项测试后，集中到成品装配区进行成品装配，成品装配为流水线作业模式分段装配；成品装配后进行功能模块测试，模块测试采用流水线作业模式分段测试不同功能；测试通过后送至高温老化区老化，老化完成后进行成品检验，检验合格后包装入库。最终根据客户需求发货销售。
（1）产品装配：按产品的设计结构进行组装，完成成品的装配。
（2）成品测试：完成品进行所有功能检测，确保产品性能正常，不良品进行维修。
（3）成品检验：品质人员对成品外观及性能全面检验，确保产品符合国标相关要求。
（4）成品包装：按设计的包装要求进行包装，完成最终成品。
（5）成品入库：完成品入库，在成品仓暂存待发货。
（6）销售出库：根据客户需求发货销售。
（四）经营模式
1、采购模式
三江电子主要原材料分两种类型：一种是标准件，包括集成电路、标准元器件、五金件等，这些部件为通用标准产品；另一种是定制件，包括五金机柜/机箱、塑胶类物料、印制板、包装材料、摄像机套件等非标准件，这些部件由公司自主设计，由供应厂家按照三江电子的设计图纸和工艺要求进行定制生产并测试各项性能指标。以上原材料均由三江电子物控部根据销售部门提供的销售预测，并综合考虑MOQ、MPQ、生产损耗等制定物料需求计划，由采购部按照物料需求计划集中采购，采购渠道分为国内生产型企业和授权代理商。其中，五金机柜 100
/机箱、塑胶类物料、印制板及包装材料等都是从国内生产企业直接采购，国际知名品牌的电子物料都是通过授权代理商采购，极少数低价值和采购量小物料可按照规定向贸易商采购。
三江电子建立了良好的内控管理制度，有严格的存货入库和领用程序，同时建立了定期或不定期的盘点制度，及时了解存货的库存状况。
为了确保物料及时供应，合理控制采购成本，保证采购物料品质，三江电子采购部协同质控部、开发/技术部严格按照 ISO9000质量管理体系，依据供应商产品的质量、价格、供应能力和运输情况筛选主要原材料供应商，并与供应商签订《采购框架协议》确立长期合作关系。在执行采购的过程中，物控部根据生产周排期、安全库存及生产的实际情况确定具体交付时间、确保生产正常周转，又控制库存积压，减少资金占用。
2、生产模式
三江电子对核心产品（火灾报警控制器、火灾探测器、声光报警器、监控主机、摄像机等）采取“自主研发、自主生产”的一条龙经营模式。公司拥有专业的研发和生产技术团队及完善的生产工艺，公司目前半自动化、自动化比重占60%以上，产品制造精度、生产工艺水平和质量处于行业的前列。
3、销售模式
三江电子的主要销售方式包括直销方式和分销方式。直销方式主要包括通过参与投标直接对大客户进行销售、通过向行业客户提供整体解决方案实现其产品销售和通过向行业客户提供消防和安防工程实现产品销售等方式；分销方式包括通过经销商渠道销售和通过消防和安防工程商或安防集成商销售等方式。目前，三江电子采用“直销为主、经销为辅”的销售模式。报告期内，三江电子已在全国设立 30多个商务中心和销售点，各商务中心采用直销销售模式。同时，三江电子与70多家区域经销商签订经销协议，建立经销合作关系。
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报告期内，三江电子直销模式与经销模式收入及占比情况如下：
单位：万元
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|销售模式|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|
|直销|12,248.21|76.11%|21,079.18|71.34%|17,139.22|71.47%|13,023.27|70.13%|
|经销|3,844.28|23.89%|8,470.08|28.66%|6,840.52|28.53%|5,546.64|29.87%|
|合计|16,092.49|100%|29,549.26|100.00%|23,979.74|100.00%|18,569.91|100.00%|

全转移，若非现款交易行为，双方形成应收和应付的往来账款。
②通过向行业用户提供产品整体解决方案实现产品销售
三江电子向华为、艾默生等行业客户提供产品整体解决方案，以《产品供销合同》形式确认交易条件，以产品交付和项目验收确认交易行为，项目验收后实现物权及风险的完全转移，双方形成应收和应付的往来账款。
③通过向行业用户提供工程施工实现产品销售
三江电子的工程与系统集成事业部向客户提供工程施工，以《项目合同》形式确认交易条件，以系统实施进度确认交易行为，以工程进度为结算依据并结算款项。
（2）分销方式
①通过经销商渠道销售
每年年初三江电子与经销商签订《年度合作框架协议》约定产品销售区域、结算方式、产品交货和运输、质保和产品服务等内容，经销商通过《订货单》确定每笔交易的数量和价格。以产品交付确认交易行为，三江电子将货物移交经销商后，实现物权及风险的完全转移，若非现款交易行为，双方形成应收和应付的往来账款。经销商的订货数量、金额、付款情况等作为下一年签订《年度合作框架协议》的依据。
②向工程商或集成商销售
三江电子在全国设立了30多个商务中心和销售点，以及与70多家区域经销商建立经销合作关系，通过他们将产品销售给工程商或集成商，以《产品供销合同》形式确认交易条件，以产品交付确认交易行为，三江电子将货物移交工程商或安防集成商后，实现物权及风险的完全转移，若非现款交易行为，双方形成应收和应付的往来账款。
（五）主要产品或服务的销售情况
1、主营业务收入构成情况
报告期内，三江电子的营业收入来源包括：消防销售收入、安防销售收入、工程收入和其他收入等四大类，其主要来源为产品销售收入（包括消防销售收入和安防销售收入）。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，消防销售收入和安防销售收入合计分别占三江电子当期主营业务收入的85.87%、84.89%、86.32%、85.90%。
报告期内，三江电子主营业务的构成情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||收入金额|比例|收入金额|比例|收入金额|比例|收入金额|比例|
|消防销售收入|14,733.49|78.65%|26,236.27|76.64%|21,229.71|75.15%|16,009.97|74.03%|
|安防销售收入|1,359.00|7.25%|3,312.99|9.68%|2,750.03|9.74%|2,559.94|11.84%|
|工程收入|2,435.74|13.00%|4,090.27|11.95%|3,468.21|12.28%|2,381.55|11.01%|
|其他收入|205.23|1.10%|593.59|1.73%|800.28|2.83%|674.62|3.12%|
|合计|18,733.46|100.00%|34,233.11|100.00%|28,248.22|100.00%|21,626.08|100.00%|

2、主要产品的产能、产量和销售情况
报告期内，三江电子主要产品的产能、产量、产销率及产能利用率情况见下表：
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|产品类别||2015年1-6月|||||
|||期间产能|总产量|销量|产销率|产能利用率|
|消防产品|火灾报警控制器（个）|7,500.00|7,291.00|6,403.00|87.82%|97.21%|
||火灾探测器（个）|2,550,000.00|2,429,571.00|2,222,281.00|91.47%|95.28%|
||消火栓按钮（个）|450,000.00|441,641.00|411,296.00|93.13%|98.14%|

||||||||
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||手动火灾报警按钮（个）|300,000.00|296,950.00|286,588.00|96.51%|98.98%|
||声光报警器（个）|230,000.00|223,834.00|217,346.00|97.10%|97.32%|
||输入/输出模块（个）|550,000.00|426,855.00|397,034.00|93.01%|77.61%|
||手/自动转换盒（个）|2,000.00|1,900.00|1,553.00|81.74%|95.00%|
||紧急停/启按钮（个）|6,600.00|6,401.00|6,201.00|96.88%|96.98%|
|安防产品|集中监控主机（台）|12.00|10.00|8.00|80.00%|83.33%|
||室内分机（个）|32,500.00|27,563.00|22,090.00|80.14%|84.81%|
||楼层分支器（个）|8,250.00|7,500.00|5,331.00|71.08%|90.91%|
||联网隔离器（个）|550.00|497.00|413.00|83.10%|90.36%|
||传感器（个）|17,500.00|11,500.00|8,492.00|73.84%|65.71%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|||2014年||||||||
||||年产能||总产量||销量|产销率||产能利|
|||||||||||用率|
|消防产品|火灾报警控制器（个）|15,000.00||13,467.00||12,287.00||91.24%|89.70%||
||火灾探测器（个）|4,000,000.00||3,910,912.00||3,810,694.00||97.44%|97.80%||
||消火栓按钮（个）|760,000.00||744,199.00||716,205.00||96.24%|97.90%||
||手动火灾报警按钮（个）|525,000.00||515,184.00||496,346.00||96.34%|98.10%||
||声光报警器（个）|380,000.00||362,084.00||354,024.00||97.77%|95.30%||
||输入/输出模块（个）|480,000.00||456,365.00||451,721.00||98.98%|95.10%||
||手/自动转换盒（个）|2,500.00||2,303.00||2,653.00||115.20%|92.10%||
||紧急停/启按钮（个）|12,000.00||10,999.00||10,633.00||96.67%|91.70%||
|安防产品|集中监控主机（台）|32.00||28.00||25.00||89.29%|87.50%||
||室内分机（个）|82,000.00||75,207.00||64,664.00||85.98%|91.70%||
||楼层分支器（个）|17,000.00||15,844.00||15,429.00||97.38%|93.20%||
||联网隔离器（个）|1,800.00||1,692.00||1,320.00||78.01%|94.00%||
||传感器（个）|42,000.00||39,520.00||37,576.00||95.08%|94.10%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2013年||||||
|||年产能|总产量|销量|产销率||产能利|
||||||||用率|
|消防产品|火灾报警控制器（个）|13,000.00|11,518.00|10,732.00|93.18%|88.60%||
||火灾探测器（个）|3,200,000.00|3,087,326.00|2,939,253.00|95.20%|96.50%||
||消火栓按钮（个）|580,000.00|560,500.00|542,836.00|96.85%|96.60%||
||手动火灾报警按钮（个）|450,000.00|428,660.00|399,435.00|93.18%|95.30%||
||声光报警器（个）|300,000.00|282,905.00|265,093.00|93.70%|94.30%||
||输入/输出模块（个）|380,000.00|367,837.00|346,954.00|94.32%|96.80%||
||手/自动转换盒（个）|3,800.00|3,497.00|2,639.00|75.46%|92.00%||
||紧急停/启按钮（个）|11,000.00|10,150.00|8,832.00|87.01%|92.70%||
|安防产品|集中监控主机（台）|32.00|27.00|20.00|74.07%|84.40%||
||室内分机（个）|76,000.00|70,225.00|67,465.00|96.07%|92.40%||
||楼层分支器（个）|15,000.00|13,786.00|14,228.00|103.21%|91.90%||
||联网隔离器（个）|1,100.00|1,000.00|1,116.00|111.60%|90.90%||
||传感器（个）|31,000.00|28,799.00|31,795.00|110.40%|92.90%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2012年||||||
|||年产能|总产量|销量|产销率||产能利|
||||||||用率|
|消防产品|火灾报警控制器（个）|11,000.00|9,641.00|8,953.00|92.86%|87.60%||
||火灾探测器（个）|2,200,000.00|2,042,701.00|1,980,082.00|96.93%|92.90%||
||消火栓按钮（个）|400,000.00|371,998.00|372,708.00|100.19%|93.00%||
||手动火灾报警按钮（个）|290,000.00|269,464.00|270,185.00|100.27%|92.90%||
||声光报警器（个）|180,000.00|166,616.00|165,987.00|99.62%|92.60%||
||输入/输出模块（个）|265,000.00|249,482.00|240,039.00|96.21%|94.10%||
||手/自动转换盒（个）|1,800.00|1,550.00|1,593.00|102.77%|86.10%||
||紧急停/启按钮（个）|7,000.00|6,550.00|6,080.00|92.82%|93.60%||
|安防产品|集中监控主机（台）|30.00|27.00|18.00|66.67%|90.00%||
||室内分机（个）|48,000.00|44,336.00|49,428.00|111.49%|92.40%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|楼层分支器（个）|16,000.00|14,250.00|11,243.00|78.90%|89.10%|
|联网隔离器（个）|3,000.00|2,800.00|1,199.00|42.82%|93.30%|
|传感器（个）|40,000.00|36,799.00|34,233.00|93.03%|92.00%|

3、主要产品平均价格变动情况
三江电子的产品多为客户订制类产品，同一类型的产品由于规格、性能等方面的不同，其价格也会产生较大差异。报告期内，三江电子主要产品的销售价格情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|消防产品|火灾报警控制器（元/个）|5,033.87|4,710.28|4,603.70|4,490.26|
||火灾探测器（元/个）|28.53|29.10|30.17|30.89|
||消火栓按钮（元/个）|28.53|29.80|30.90|31.73|
||手动火灾报警按钮（元/个）|28.66|30.07|31.33|32.05|
||声光报警器（元/个）|43.76|45.67|47.70|48.42|
||输入/输出模块（元/个）|31.16|33.50|36.50|37.33|
||手/自动转换盒（元/个）|70.20|63.66|61.06|70.44|
||紧急停/启按钮（元/个）|69.26|67.72|71.27|71.87|
|安防产品|集中监控主机（元/台）|28,373.75|36,316.38|52,056.43|84,777.11|
||室内分机（元/个）|330.25|248.26|242.85|334.86|
||楼层分支器（元/个）|109.40|123.70|123.75|127.75|
||联网隔离器（元/个）|448.01|451.31|429.08|411.89|
||传感器（元/个）|61.42|63.48|56.45|63.84|

三江电子的核心产品火灾报警控制器种类众多，低端产品与高端产品之间的价格存在较大跨度，从几百元到几万元不等。随着三江电子品牌知名度和市场影响力的不断提升，三江电子业务规模不断扩大，大型项目逐年增多，高端灾报警控制器的销售收入占比不断提升，进而导致三江电子火灾报警控制器单价在报告
期内逐年提升。
4、报告期内前五名客户的销售情况
（1）2015年1-6月三江电子前五名客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占当期营业收入比例|
|一元万象（北京）科技发展有限公司|517.87|2.74%|
|深圳科兴生物工程有限公司|428.09|2.27%|
|深圳怡化电脑股份有限公司|428.18|2.27%|
|中山市星宝房地产发展有限公司|405.87|2.15%|
|江苏新世纪消防安全技术工程有限公司福建分公司|254.11|1.35%|
|合计|2,034.12|10.78%|

（2）2014年三江电子前五名客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占当期营业收入比例|
|深圳市光彩置业有限公司|1,146.88|3.33%|
|深圳怡化电脑股份有限公司|886.60|2.57%|
|一元万象（北京）科技发展有限公司|878.66|2.55%|
|人人乐连锁商业集团股份有限公司|699.13|2.03%|
|浙江泛海建设投资有限公司|486.21|1.41%|
|合计|4,097.48|11.89%|

（3）2013年三江电子前五名客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占当期营业收入比例|
|浙江泛海建设投资有限公司|897.00|3.15%|
|深圳市怡化电脑有限公司|779.22|2.74%|
|中铁一局集团厦深铁路广东段指挥部|577.00|2.03%|
|深圳科兴生物工程有限公司|476.91|1.68%|

||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占当期营业收入比例|
|深圳市爱科赛科技有限公司|464.09|1.63%|
|合计|3,194.22|11.23%|

（4）2012年三江电子前五名客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占当期营业收入比例|
|CENTURY公司|575.21|2.64%|
|深圳科兴生物工程有限公司|572.40|2.63%|
|深圳市光彩置业有限公司|327.36|1.50%|
|泛海建设控股有限公司|235.52|1.08%|
|枫叶消防设备（深圳）有限公司|230.66|1.06%|
|合计|1,941.15|8.91%|

 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，三江电子向单个客户的销售额占当期营业收入的比例较小，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料供应及价格变动情况
（1）主要原材料供应情况
三江电子生产产品涉及的主要原材料品种包括有塑料结构件、五金结构件、印制板、IC类以及外购配件等，上述原材料主要在国内采购。另外，国际知名品牌的电子物料都是通过授权代理商采购，极少数低价值和采购量小物料可按照规定向贸易商采购。三江电子从事规模生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。
（2）能源供应情况
三江电子生产过程中使用的能源主要为电力。能源消耗主要为日常办公的
中山证券有限责任公司 关于民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
水、电消耗、电子设备的电消耗。三江电子不存在大额能源消耗的情况。报告期内，电力成本占三江电子总成本的比例分别为0.38%、0.30%、0.35%、0.30%，占生产成本的比重较低，电力供应可以满足三江电子的生产需求。
（3）主要原材料和能源占成本的比重情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料及能源类型|2015年1-6月|||2014年|||2013年|||2012年|||
||金额||占总成|金额||占总成|金额||占总成|金额||占总成|
||||本比|||本比|||本比|||本比|
|IC类|1,431.38|14.13%||2,259.87|13.28%||1,943.20|13.23%||1,523.68|12.98%||
|塑胶结构件|1,440.07|14.22%||2,379.24|13.98%||1,968.27|13.40%||1,529.92|13.03%||
|五金结构件|741.40|7.32%||1,156.65|6.80%||1,026.25|6.99%||833.72|7.10%||
|液晶/显示屏（非电脑配件）|275.85|2.72%||546.81|3.21%||588.99|4.01%||484.56|4.13%||
|印制板|722.22|7.13%||1,191.53|7.00%||1,015.13|6.91%||746.10|6.36%||
|电容电阻二极管等|1,084.42|10.71%||1,743.12|10.24%||1,485.07|10.11%||1,491.89|12.71%||
|外购配件|1,968.81|19.44%||3,483.61|20.47%||3,071.28|20.91%||2,597.56|22.13%||
|其它原材料|1,205.13|11.90%||2,090.81|12.28%||1,760.32|11.99%||1,172.54|9.99%||
|电费|33.17|0.30%||60.04|0.35%||44.17|0.30%||44.67|0.38%||
|合计|8,902.45|87.90%||14,911.68|87.61%||12,902.68|87.85%||10,424.64|88.81%||

（4）报告期内主要原材料的价格变动趋势
报告期内，三江电子生产产品涉及的主要原材料几大类品种包括:IC类、塑料结构件、五金结构件、液晶/显示屏（非电脑配件）、印制板、电容电阻二极管、外购配件以及其它原材料等。在剔除加工费用、运输费用等因素后，三江电子主要原材料几大类品种中最主要的原材料的价格变动情况如下：
单位：元/个
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称||2015年1-6月||||2014年||||2013年||||2012年|
|||采购均价||增减||采购均价||增减||采购均价||增减||采购均价|
|IC类|0.8163||-0.0399||0.8562||-0.0414||0.8975||-0.1445||1.0421||
|塑胶结构件|0.4340||-0.0302||0.4642||-0.0143||0.4785||-0.0297||0.5082||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|五金结构件|0.1117|-0.0082|0.1199|-0.0079|0.1278|-0.0228|0.1506|
|液晶/显示屏|55.9847|1.6657|54.3190|-9.1728|63.4918|-4.7180|68.2098|
|印制板|1.4980|-0.0991|1.5971|-0.0538|1.6509|-0.1817|1.8326|
|电容电阻等|0.0309|0.0001|0.0308|-0.0024|0.0332|-0.0019|0.0351|
|二三极管|0.0856|-0.0002|0.0858|-0.0049|0.0907|-0.0149|0.1056|
|外购配件|40.9266|-10.9957|51.9223|-1.2455|53.1678|-3.4210|56.5888|

2、报告期内前五名供应商采购情况
报告期内，三江电子向前五大供应商的采购情况如下：
（1）2015年1-6月三江电子前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|占当期采购总额比例|
|深圳市华富洋供应链有限公司|1,060.91|10.29%|
|深圳市长林塑胶模具有限公司|903.45|8.76%|
|深圳市仁创艺电子有限公司|738.80|7.16%|
|环腾塑胶制品（深圳）有限公司|621.29|6.02%|
|石家庄市凯拓电子技术工程公司|500.33|4.85%|
|合计|3,824.78|37.08%|

（2）2014年三江电子前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|占当期采购总额比例|
|深圳市华富洋供应链有限公司|1,749.15|9.53%|
|深圳市长林塑胶模具有限公司|1,537.30|8.38%|
|深圳市仁创艺电子有限公司|1,142.17|6.22%|
|环腾塑胶制品（深圳）有限公司|1,003.70|5.47%|
|石家庄市凯拓电子技术工程公司|799.64|4.36%|
|合计|6,231.96|33.96%|

（3）2013年三江电子前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|占当期采购总额比例|
|深圳市华富洋供应链有限公司|1,463.30|9.04%|
|深圳市长林塑胶模具有限公司|1,258.55|7.78%|
|深圳市仁创艺电子有限公司|999.76|6.18%|
|环腾塑胶制品（深圳）有限公司|860.41|5.32%|
|石家庄市凯拓电子技术工程公司|672.48|4.16%|
|合计|5,254.50|32.48%|

（4）2012年三江电子前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|占当期采购总额比例|
|深圳市华富洋供应链有限公司|1,072.47|8.62%|
|深圳市长林塑胶模具有限公司|954.16|7.67%|
|环腾塑胶制品（深圳）有限公司|749.57|6.02%|
|深圳市仁创艺电子有限公司|718.18|5.77%|
|石家庄市凯拓电子技术工程公司|507.74|4.08%|
|合计|4,002.12|32.16%|

 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，三江电子向单个供应商的采购额占当期采购总额的比例较小，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
（七）环境保护与安全生产
1、安全生产情况
为了提升企业安全管理水平，预防和减少生产安全事故，三江电子认真落实安全生产法律法规，成立了有安全管理领导小组、事故应急小组、义务消防小组，
设置了安全主任岗位，并制定了《安全生产规章制度和安全操作规程》、《职业健
康安全管理程序》、《消防安全管理制度》、《设备设施检维修安全管理制度》、《事故报告和处理制度》、《应急预案制定、评审、培训及演练制度》、《紧急情况应急预案（修改版）》等多项安全管理制度。目前，三江电子已完成企业安全标准化三级达标，是深圳市安监局认定的“深圳市安全文化建设示范企业”。
2、环境保护情况
三江电子十分重视环境保护工作，由办公室统一负责监督与管理日常环保工作，认真执行国家有关环保政策和规定。在生产经营过程中，三江电子建立《环境因素识别与评估控制程序》、《环境及职业健康安全监测管理程序》、《废弃物处理管理规范》等管理制度，以使其环境管理工作更加规范化、标准化、制度化。
三江电子针对生产过程中产生的边角废料，采取集中交给具有环保资质的专业公司进行回收处理。
三江电子近五年没有因违反环境保护法规而受到处罚。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
三江电子建立了一整套完善的质量管理和质量保证体系，早在 1995年就率先取得ISO9001：1994证书，在2002年申请并通过 ISO9001:2000质量认证、2009年通过 ISO9001:2008质量认证。消防产品在国内取得了消防产品强制性认证（CCCF），目前拥有 CCCF证书 69张，获证产品 82款。消防产品在国际取得了日本 NS认证、英国 LPCB认证、CE认证，还有部分产品获得了计量认证和防爆认证。楼宇对讲产品通过了国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心（上海）和公安部安全防范报警系统产品质量监督检验测试中心的型式检验。视频监控产品通过了国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心（北京）和公安部安全与警用电子产品质量检测中心的型式检验。
2、参与制定的标准
三江电子高度重视产品的质量，在日常的生产和经营过程中对相关产品和零部件的生产工艺进行不断的提高，并积极参与国家及行业标准的制定。三江电子参与制定的标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标准名|标准号|发布日期|实施日期|
|1|《独立式感温火灾探测报警器》|GB30122：2013|2013年12月31日|2014年12月14日|
|2|《无线火灾自动报警系统》|标准送审中|-|-|
|3|《火灾自动报警系统数据输出通信协议》|标准送审中|-|-|

3、质量控制的措施
（1）设计过程的质量控制
为了确保产品设计过程的质量，三江电子为设计过程中各项工作编制了程序化的流程，包含《研发项目立项管理程序》、《设计过程控制程序》、《设计评审、验证和确认程序》、《设计更改控制程序》、《软件管理规范》、《PCB设计流程规范》、《测试管理规范》、《小批量试生产管理规范》等十几份管理流程和工作规范，采用完善的流程制度来规范设计过程，保障产品设计质量。产品由立项、设计开发到量产要经过产品立项及评审、方案设计及评审、测试方案设计及评审、初样测试、初样评审、小批量试生产、正样测试、正样评审、转量产、产品总结验收等阶段，每个阶段均需要相关部门的“专家”人员参与评审，确保各环节的设计质量，通过过程控制，保证最终产品设计质量。
三江电子所生产的主要产品的核心工序为PCBA的设计与生产，三江电子
PCB板的设计流程如下：
否
电路原理图
||
|-|
|是|

电子结构设
计图
是
升级PCB版
对PCB文件 PCB更 测试技术人
本和日期
进行更改 改 员试装样板
否 否
样品功
通过
能测试
是
是是
否
|||
|-|-|
|PCB更改||
||否|

其它改 PCB升
结束
善 正式版
（2）生产过程中的质量控制
为了确保产品生产过程的质量，公司针对每款产品编制了完整的工艺文件和检验规范，明确产品的工艺流程、每个工位的操作指引、检验要求等内容，并对生产员工进行周期培训，确保生产稳定性。同时，为加强对产品质量的监控，针对重要/关键的环节设置了质量控制点：IQC监控原材料的供货质量、QC监控产品首件和产品外观质量、IPQC监控制程质量、FQC监控产品功能和包装质量，每款产品在出货前，会进行100%的检验，若生产过程中出现不合格品或嫌疑品，会被及时的反馈和处理，同时工程师会对异常批次进行详细的风险评估，避免不良品流出，控制异常风险。
（九）固定资产、无形资产及其他经营要素
三江电子的固定资产、无形资产及其他经营情况请参见本节“八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
（十）三江电子的技术和研发情况
1、研发部门的设置
三江电子设置的技术研发部门有：消防产品研发部、楼宇产品研发部、监控产品研发部、家用报警产品研发部，以及深圳研发中心和广州研发中心两个平台研发部门。
2、研发部门的运作
各研发部门以三江电子批准的研发计划为依据，围绕获得立项的具体项目组建项目团队，并开展工作。各产品研发部门按产品线进行专业分工，在通用技术领域开展专业合作，共享技术资源，并共用平台研发部门的资源。
3、参与的课题研究和科研论著
三江电子积极参与课题研究和科研论著，具体成果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||发表时间|数据|
|序号|题名|作者|来源|||
||||||库|
|1|楼宇模拟对讲系统数字传输产品解决方法|王少卿|智能建筑电气技术|2015-04-20|期刊|
|2|智能化火灾应急疏散指示诱导控制系统软件设计方案研究|金鹏;王殊;夏东海;朱明|消防技术与产品信息|2015-03-15|期刊|
|3|一种新型烟温复合探测器在民用建筑火灾防范中的应用|高庆斌|2014中国消防协会科学技术年会论文集|2014-10-21|中国会议|
|4|光电感烟探测器蓝光探测技术的研究|柴雪峰;张琪|2014中国消防协会科学技术年会论文集|2014-10-21|中国会议|
|5|采用Linux系统的非便携式产品节能研究|王少卿|微型机与应用|2014-10-10|期刊|
|6|DVR已老,NVR太嫩,iSCSI才是潜力股——视频监控系统的存储发展方向分析|陈冠金|中国公共安全|2014-01-15|期刊|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|题名|作者|来源|发表时间|数据|
||||||库|
|7|探究电子设备中监控系统硬件电路板的可靠性设计|吴宇佳|企业技术开发|2013-02-26|期刊|
|8|如何提高感烟探测器光学暗室的可靠性和灵敏度的研究|高庆斌;刘晓亮|科协论坛（下半月）|2010-08-25|期刊|
|9|基于AU1200与OS8104的车载GPS多媒体播放器设计|刘权斌|现代电子技术|2010-03-01|期刊|

2012年，三江电子承担了深圳市科技创新委的科技应用示范项目：智能家居系统应用示范项目，成功完成了该项目的研发、实施和验收。
2014年，三江电子承担了南山区科技创新局的创新机构组建项目：南山区智能消防工程技术中心筹建项目，目前该项目正在实施中。
2014年，三江电子承担了深圳市科技创新委的科技攻关项目：基于 Wi-Fi的智能家居安防系统开放互联关键技术研发，目前该项目正在实施中。
4、近年来主要的研发成果
政府主管部门认定的高新产品成果：
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|序号|认定产品|授予时间|授予部门|
|1|A1600集中监控系统|2014年4月|广东省科技厅|
|2|V3楼宇对讲系统|2014年4月|广东省科技厅|
|3|智能家居系统|2014年4月|广东省科技厅|
|4|两电平二总线主动申报式火灾报警联动控制系统|2013年3月|广东省科技厅|
|5|火灾报警联动控制系统|2010年9月|广东省科技厅、广东省发改委、广东省经济信息委、广东省财政厅、广东省知识产权局、广东省质量技术监督局|
|6|数字硬盘录像机|2010年9月|广东省科技厅、广东省发改委、广东省经济信息委、广东省财政厅、广东省知识产权局、广东省质量技术监督局|

5、近年来主要的学研合作项目
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|序号|项目|合作单位|合作开始时间|
|1|物联网联合研发中心|华中科技大学|2010年|
|2|基于物联网的安全疏散定位指示和指挥调度系统|华中科技大学|2011年|
|3|基于LINUX的可视化火灾图形显示系统的研制|华中科技大学|2012年|
|4|蓝光火灾探测器项目合作开发|华中科技大学|2013年|

（十一）境外经营情况
目前三江电子产品境外销售主要为：作为客户设备配套产品外销、为日本客户定制产品出口、为欧洲客户定制产品出口（送检中），产品的直接境外销量较小。目前，三江电子正在加大海外市场的开拓力度。
六、最近三年及一期主要财务数据
（一）主要资产负债表数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|54,939.11|26,698.79|22,745.40|16,969.03|
|负债总计|18,920.40|17,360.42|15,614.10|11,086.30|
|所有者权益|36,018.71|9,338.37|7,131.30|5,882.73|
|归属于母公司所有者权益|36,018.71|9,338.37|7,131.30|5,882.73|

（二）主要利润表数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|18,877.34|34,448.23|28,434.98|21,790.09|
|营业成本|11,104.41|20,610.61|17,086.94|13,367.09|
|利润总额|-569.90|1,879.13|1,406.30|956.21|
|净利润|-500.66|1,659.57|1,248.57|834.21|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|归属于母公司所有者的净利润|-500.66|1,659.57|1,248.57|834.21|
|非经常性损益合计|-1,558.37|-242.56|236.63|90.41|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,057.71|1,902.13|1,011.94|743.80|

七、出资及合法存续情况
根据三江电子的工商登记文件，自成立以来，三江电子股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
根据泛海控股出具的《关于交易资产合法性的承诺函》，本次交易对方泛海控股承诺：
“三江电子依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。三江电子及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
三江电子最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”
八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、主要固定资产
根据和信会计师出具的和信审字（2015）第 000587号《审计报告》，三江电子的固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输设备等。截至 2015年 6月30日，三江电子固定资产情况如下表所示：
中山证券有限责任公司 关于民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|账面价值|
|房屋建筑物|1,363.39|258.57|1,104.82|
|机械设备|761.14|285.16|475.98|
|运输设备|214.95|119.90|95.04|
|其他|669.39|324.13|345.26|
|合计|3,008.87|987.76|2,021.11|

2、房屋建筑物情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产证号|位置|用途||抵押情况|
||权利人||||建筑面积（㎡）||
|1|三江电子|深房地字第40000245212|光彩新天地公寓301|办公|1,709.61|有|
|2|三江电子|深房地字第4000029816|南油第一工业区 102 栋主楼1层南|出租|176.38|无|
|3|三江电子|深房地字第4000029817|南油第一工业区 102 栋主楼5层|出租|940.55|无|
|4|三江电子|深房地字第4000029869|南油第一工业区 102 栋主楼6层|出租|940.55|无|
|5|三江电子|深房地字第4000592294|南油第一工业区111栋5层|出租|1,820.13|无|

3、租赁房产
截至独立财务顾问报告签署日，根据三江电子提供的房产租赁合同，三江电子及子公司以租赁方式使用的主要房产有8处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落位置|面积（m2）|租赁期限|用途|
|1|三江科技|通海控股有限公司|深圳市南山区南山大道南油第四工业区三栋五层东侧|1,108.36|2014.03.15-2019.05.14|办公|
|2|三江科技|通海控股有限公司|深圳市南山区南山大道南油第四工业区三栋六层|1,773.00|2015.01.01-2016.12.31|办公|
|3|三江科技|通海控股有限公司|深圳市南山区南山大道南油第四工业区三栋五层西侧|700.00|2015.05.01-2019.05.14|办公|
|4|三江电子|广州市天荣物业管理有限公司|广州市天河区棠下二社涌边路69 号第八层 10A、10B、11A、11B|994.00|2013.03.20-2018.03.19|办公|
|5|三江电子|武汉泛海城市广场开发投资有限公司|武汉市江汉区彩云路 198 号 17层03、04、05单元|512.19|2014.05.16-2017.05.15|办公|
|6|三江电子|张峰|深圳市南山区缘山路荔山工业区18栋1-5楼|5,700.00|2015.05.01-2015.12.30|生产|

中山证券有限责任公司 关于民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租方|出租方|坐落位置|面积（m2）|租赁期限|用途|
||号|||||||
|7||三江电子|张峰|深圳市南山区缘山路荔山工业区22栋东面1-2楼|2,172.00|2015.06.01-2015.12.31|生产|
|8||三江电子|王汗|深圳市南山区缘山路荔山工业区19栋2楼|1,140.00|2015.07.01-2015.12.30|生产|

5、知识产权情况
（1）商标
①注册商标
截至独立财务顾问报告签署之日，三江电子持有4个注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序|商标注册号|商标|核定使用商品种类|有效期|
||号|||||
|1||第4305885号||探测器;楼宇可视对讲机;内部通讯装置;探烟器;烟雾探测器|2009.3.21-2019.3.20|
|2||第6816936号||探测系统；内部通讯装置；成套无线电话；电话机；可视电话；手提无线电话机；网络通讯设备；电子防盗装置；防盗报警装置；电门铃|2010.7.7-2020.7.6|
|3||第7138058号||声音警报器;闪光信号灯;网络通讯设备;监视器（计算机程序）;电子防盗装置;集成电路卡;灭火设备;火灾报警器;火警报警器;探烟器；报警器;烟雾探测器;探测器。|2010.10.21-2020.10.20|
|4||第8461302号||声音报警器 090014；闪光信号灯090126；网络通讯设备C090125；监视器（计算机程序）090613；电子防盗装置090497；集成电路卡090640灭火设备090041；火灾报警器090068；火警报警器090068；探烟器090623；报警器090026；烟雾探测器090623；探测器 090180；楼宇可视对讲机；内部通讯装置090308；电话机090423；可视电话090653；防盗报警器090511；录像机090536；扩音器090190；信号遥控电力设备 090447；声波定位仪器090455；电脑软件（录制好的）090591；智能卡（集成电路卡）090640；自动指示牌090234；电子公告牌090643；电子布告板090643；摄像机090630；电视摄像机 C090033；自动广告机C090034；工业操作遥控电器设备090130；灭火洒水系统 090646；个人用防事故装置 090004；气笛报警器090013；音响警报器 090014；电动开门器090376（截止）。|2011.7.21-2021.7.20|

上述商标为三江电子自行取得和使用，不存在他项权利。
②正在申请的商标
截至独立财务顾问报告签署日，三江电子及其子公司正在申请中的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|类号|注册商标|申请人|申请日期|
|1|16614064|9||三江电子|2015.04.01|

（2）专利技术
①已授权专利
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||序|专利权人||专利|专利名称|专利号|授权日|
||号|||类别||||
|1||三江电子|发明||基于CAN2.0B的火灾报警应用层数据传输方法|ZL200410026429.4|2007.08.22|
|2||三江电子|发明||一种大路数的嵌入式硬盘录像机|ZL200910106125.1|2010.09.15|
|3||三江电子|发明||一种视频数据的抽取处理方法|ZL200910106124.7|2011.04.13|
|4||三江电子|发明||一种光学暗室|ZL200910106570.8|2011.08.10|
|5||三江电子|发明||一种楼宇可视对讲系统|ZL201110047607.1|2012.10.03|
|6||三江电子|发明||一种电流型工业控制总线的回码判断方法及驱动电路|ZL201210429661.7|2013.05.08|
|7||三江电子|实用新型||一种大路数的嵌入式硬盘录像机|ZL200920135575.9|2009.12.30|
|8||三江电子|实用新型||一种8路嵌入式数字硬盘录像机|ZL200920135576.3|2009.12.30|
|9||三江电子|实用新型||一种数字对讲系统的室内装置|ZL200920136123.2|2010.01.20|
|10||三江电子|实用新型||一种数字对讲系统的梯口装置|ZL200920136121.3|2010.01.20|
|11||三江电子|实用新型||一种数字对讲系统的管理装置|ZL200920136124.7|2010.01.20|
|12||三江电子|实用新型||一种感烟探测器的光学暗室|ZL200920131927.3|2010.07.14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|三江电子|实用新型|一种基于模拟总线的模数混合对讲室内机|ZL201020554049.9|2011.04.20|
|14|三江电子|实用新型|可调节摄像角度的楼宇对讲室外机及摄像头|ZL201020630656.9|2011.07.06|
|15|三江电子|实用新型|一种硬盘录像系统|ZL201020631621.7|2011.06.15|
|16|三江电子|实用新型|一种摄像机|ZL201020630657.3|2011.08.10|
|17|三江电子|实用新型|一种硬盘录像机|ZL201020631606.2|2011.06.15|
|18|三江电子|实用新型|一种自适应接入的硬盘录像机|ZL201020631574.6|2011.06.15|
|19|三江电子|实用新型|一种实现多路接入的硬盘录像机|ZL201020631592.4|2011.07.06|
|20|三江电子|实用新型|一种光端机及硬盘摄像系统|ZL201120515859.8|2012.09.05|
|21|三江电子|实用新型|一种具有自检功能的温度变送器|ZL201220571019.8|2013.05.08|
|22|三江电子|实用新型|一种火灾报警控制器接口板及火灾报警控制器|ZL201220514751.1|2013.05.08|
|23|三江电子|实用新型|高清监控数字电力载波系统及数据交换装置|ZL201220688350.8|2013.11.06|
|24|三江电子|实用新型|实现监控联动功能的楼宇对讲系统|ZL201320042742.1|2013.08.28|
|25|三江电子|实用新型|具备火灾报警功能的楼宇对讲系统|ZL201320044272.2|2013.09.18|
|26|三江电子|实用新型|实现消防和监控联动的系统|ZL201320044275.6|2013.09.18|
|27|三江电子|实用新型|一种视频监控系统|ZL201320055651.1|2013.08.28|
|28|三江电子|实用新型|高清数字网络摄像机|ZL201320456485.6|2014.01.29|
|29|三江电子|实用新型|手动火灾报警按钮装置|ZL201320735461.4|2014.04.30|
|30|三江电子|实用新型|独立式感烟火灾探测器|ZL201320799262.X|2014.06.25|
|31|三江电子|实用新型|一种光学暗室及烟温复合式火灾探测器|ZL201320870460.0|2014.06.25|
|32|三江电子|外观设计|室内机（5寸模拟室内机）|ZL200930164158.2|2010.05.19|
|33|三江电子|外观设计|室内机（5.6寸模拟室内机）|ZL200930164157.8|2010.01.13|
|34|三江电子|外观设计|数字硬盘录像机|ZL200930164156.3|2010.01.13|
|35|三江电子|外观设计|梯口机（8寸数字梯口机）|ZL200930164155.9|2009.12.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|36|三江电子|外观设计|小型探测器|ZL200930164154.4|2010.01.13|
|37|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲主机（数码式V2020）|ZL201030285436.2|2011.02.16|
|38|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲主机（直按式V2031）|ZL201030285438.1|2011.02.16|
|39|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲分机（安保型V1013A）|ZL201030285439.6|2011.02.16|
|40|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲分机（普通型V1013）|ZL201030285434.3|2011.02.16|
|41|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲数字分机（K1621P）|ZL201030285437.7|2011.02.16|
|42|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲数字分机（K1621系列）|ZL201030285435.8|2011.03.02|
|43|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲室内机（V1607）|ZL201130164984.4|2011.11.16|
|44|三江电子|外观设计|探测器（小型）|ZL201130219541.0|2012.01.11|
|45|三江电子|外观设计|单元门主机|ZL201230569457.6|2013.06.12|
|46|三江电子|外观设计|大堂机（卧式大堂机）|ZL201230569342.7|2013.06.12|
|47|三江电子|外观设计|大堂机（立式大堂机）|ZL201230569317.9|2013.06.12|
|48|三江电子|外观设计|室内机（7寸模拟室内机）|ZL201230569251.3|2013.05.08|
|49|三江电子|外观设计|感烟探测器|ZL201230569454.2|2013.05.08|
|50|三江电子|外观设计|燃气探测器|ZL201230569331.9|2013.06.12|
|51|三江电子|外观设计|楼宇对讲室内分机（K1551）|ZL201330359262.3|2014.01.29|
|52|三江电子|外观设计|楼宇对讲室内分机（K1511）|ZL201330359266.1|2014.01.29|
|53|三江电子|外观设计|楼宇对讲室内分机（V1107）|ZL201330359267.6|2014.01.29|
|54|三江电子|外观设计|楼宇对讲室内机（V1097）|ZL201330396103.0|2014.02.26|
|55|三江电子|外观设计|楼宇对讲单元门主机（K2157）|ZL201330397625.2|2014.02.26|
|56|三江电子|外观设计|烟感探测器（JTY—GD—H365）|ZL201330503063.5|2014.04.30|
|57|三江电子|外观设计|手动火灾报警按钮（J—SAP—M—9060）|ZL201330503053.1|2014.04.30|
|58|三江电子|外观设计|烟感探测器（JTY—GD—H363）|ZL201330503412.3|2014.04.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|59|三江电子|外观设计|输入输出模块（KZJ—9056）|ZL201330503400.0|2014.04.30|
|60|三江电子|外观设计|单元门主机（V2280）|ZL201330512156.4|2014.04.30|

②正在申请的专利
截至独立财务顾问报告签署日，三江电子已有5项发明专利获得国家知识产权局颁发的《专利申请受理通知书》，三江科技已有 2项发明专利获得国家知识产权局颁发的《专利申请受理通知书》，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|申请人|专利名称||专利|专利申请号|实质审查日|
||号||||类别|||
|1||三江电子|实现消防/监控联动的楼宇对讲系统及联动方法|发明||201310029700.9|2013.06.09|
|2||三江电子|一种新型的传感器接入总线协议|发明||201210430423.8|2014.03.31|
|3||三江电子|一种火灾报警的联动控制方法及系统|发明||201410723034.3|2015.04.09|
|4||三江电子|一种视频监控的优化方法及装置|发明||201410723000.4|2015.04.09|
|5||三江电子|一种视频监控管理方法及装置|发明||201410722878.6|2015.04.09|
|6||三江科技|一种基于脉宽调制的数据传输方法及语音报警火灾探测器|发明||201410397809.2|2014.12.03|
|7||三江科技|一种智能楼宇系统的音频处理方法及装置|发明||201410397751.1|2014.12.03|

（3）软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|软件名称|著作权人|登记号|发证日期|
|1|计算机软件著作权登记证书|三江智慧社区控制中心平台软件|三江电子|2015SR006987|2015.01.13|
|2|计算机软件著作权登记证书|三江智慧社区视频录像存储系统软件|三江电子|2015SR007079|2015.01.13|
|3|计算机软件著作权登记证书|三江智慧社区图像智能分析软件|三江电子|2015SR006688|2015.01.13|
|4|计算机软件著作权登记证书|三江智慧社区移动视频监控软件|三江电子|2015SR006700|2015.01.13|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|软件名称|著作权人|登记号|发证日期|
|5|计算机软件著作权登记证书|三江智慧社区智能家居管理平台软件|三江电子|2015SR006712|2015.01.13|
|6|计算机软件著作权登记证书|三江传感节点控制软件|三江科技|2009SR061011|2009.12.30|
|7|计算机软件著作权登记证书|三江火灾报警联动控制软件|三江科技|2009SR061018|2009.12.30|
|8|计算机软件著作权登记证书|三江节点接入通讯软件|三江科技|2009SR061015|2009.12.30|
|9|计算机软件著作权登记证书|三江气体灭火控制软件|三江科技|2009SR060999|2009.12.30|
|10|计算机软件著作权登记证书|三江信号采集/控制模块软件|三江科技|2009SR061012|2009.12.30|
|11|计算机软件著作权登记证书|三江火灾报警控制软件|三江科技|2009SR061014|2009.12.30|
|12|计算机软件著作权登记证书|三江传感节点控制软件|三江科技|2011SR013652|2011.03.18|
|13|计算机软件著作权登记证书|植入灰尘污染补偿算法的探测控制软件|三江科技|2013SR049914|2013.04.16|
|14|计算机软件著作权登记证书|移动视频监控软件|三江科技|2013SR100642|2013.08.02|
|15|计算机软件著作权登记证书|视频3D降噪处理软件|三江科技|2013SR111597|2013.08.26|
|16|计算机软件著作权登记证书|高清网络摄像机软件|三江科技|2013SR138193|2013.10.22|
|17|计算机软件著作权登记证书|高清解码器软件|三江科技|2013SR137494|2013.10.22|
|18|计算机软件著作权登记证书|三江火灾图形显示系统软件|三江科技|2013SR150330|2013.11.09|
|19|计算机软件著作权登记证书|三江信号采集/控制模块软件|三江科技|2014SR088233|2014.06.12|
|20|计算机软件著作权登记证书|三江独立式传感节点控制软件|三江科技|2014SR088266|2014.06.12|
|21|计算机软件著作权登记证书|三江数字硬盘录像系统软件|三江科技|2014SR088242|2014.06.12|
|22|计算机软件著作权登记证书|三江数字硬盘录像系统播放软件|三江科技|2014SR088249|2014.07.21|
|23|计算机软件著作权登记证书|三江高清视频监控系统电视墙控制软件|三江科技|2014SR129142|2014.07.21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|软件名称|著作权人|登记号|发证日期|
|24|计算机软件著作权登记证书|三江高清视频监控系统远程回放软件|三江科技|2014SR128978|2014.07.21|
|25|计算机软件著作权登记证书|三江高清视频监控系统远程云镜控制软件|三江科技|2014SR129173|2014.07.21|
|26|计算机软件著作权登记证书|三江智能家居终端控制软件|三江科技|2014SR129166|2014.07.21|

（二）资产抵押和担保情况
三江电子与平安银行股份有限公司深圳分行于 2015年 1月 9日签署平银五洲综字20141229第001号《综合授信额度合同》，约定平安银行股份有限公司深圳分行向三江电子提供授信额度 3,500万元，有效使用期限为 2015年 1月 9日至2016年1月8日。
三江电子与平安银行股份有限公司深圳分行于 2015年 1月 9日签署平银五洲额抵字20141229第001号《最高额抵押担保合同》，约定三江电子以其位于光彩新天地公寓 301的房产（房屋所有权证号：深房地字第 4000245212号）向平安银行股份有限公司深圳分行提供最高额抵押担保，担保的主债权为平安银行股份有限公司深圳分行在平银五洲综字 20141229第 001号《综合授信额度合同》项下对三江电子享有的债权。
截至独立财务顾问报告签署之日，除上述抵押外，三江电子不存在抵押、质押等担保情况。
（三）主要负债情况
根据和信会计师出具的和信审字（2015）第 000587号《审计报告》，截至2015年6月30日，三江电子主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|金额|占总负债的比例|主要构成|
||（合并报表）||||
|流动负债：|||||
|短期借款||8,120.00|42.92%|保证借款、抵押借款|
|应付账款||6,021.60|31.83%|1年以内应付账款|
|预收款项||539.17|2.85%|1年以内预收款项|
|应付职工薪酬||1,292.78|6.83%|短期薪酬|
|应交税费||454.01|2.40%|增值税、营业税、企业所得税、个人所得税|
|应付利息||14.21|0.08%|短期借款应付利息|
|其他应付款||2,100.86|11.10%|保证金、往来款|
|流动负债合计||18,542.63|98.00%|-|
|非流动负债合计||377.77|2.00%|-|
|负债合计||18,920.40|100.00%|-|

九、三江电子的资质
（一）高新技术企业及软件企业认证企业
1、高新技术企业证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|有效期|发证日期|发证机关|
|三江电子|GR201444200888|2014.09.30-2017.09.30|2014.09.30|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|
|三江科技|GR201244200553|2012.11.05-2015.11.05|2012.11.05|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|

2、软件企业认定证书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|发证日期|发证机关|
|三江科技|深R-2013-0674|2013.06.28|深圳市经济贸易和信息化委员会|

（二）业务资质
截至独立财务顾问报告签署之日，三江电子已取得的业务资质具体情况如下：
1、安全生产许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|证书编号|许可范围|有效期|发证机关|
|三江电子||（粤）JZ安许证字[2014]020266延|建筑施工|2014.03.05-2017.03.05|广东省住房和城乡建设厅|

2、海关报关单位注册登记证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册编码|发证日期|有效期|发证机关|
|三江电子|4403164393|2014.10.10|2014.10.10-长期|中华人民共和国深圳海关|

3、消防设施工程专业承包壹级
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|发证日期|发证机关|
|三江电子|B1114044030503|2007.02.07|中华人民共和国建设部|

4、设计、施工、维修资格证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|内容|有效期|发证机关|
|三江电子|粤GB581号|安全技术防范系统设计、施工、维修|2015.03.31.-2017.03.31|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|

（三）产品资质
1、中国国家强制性产品认证证书（3C证书）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号||名称||||||
|1||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2012081801000121|2015.06.05|2015.07.29-2020.07.28|公安部消防产品合格评定中心|

中山证券有限责任公司 关于民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号||名称||||||
|2||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2014081801000216|2015.06.05|2015.06.05-2019.03.24|公安部消防产品合格评定中心|
|3||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2012081801000117|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|4||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2013081801000733|2015.06.05|2015.06.05-2018.08.21|公安部消防产品合格评定中心|
|5||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2014081801000215|2015.06.05|2015.06.05-2019.03.24|公安部消防产品合格评定中心|
|6||三江电子||火灾报警控制器|2012081801000119|2015.06.05|2015.06.05-2018.11.30|公安部消防产品合格评定中心|
|7||三江电子||气体灭火控制器|2012081801000120|2015.06.05|2015.06.05-2018.11.30|公安部消防产品合格评定中心|
|8||三江电子||火灾报警控制器|2014081801000800|2015.06.05|2015.06.05-2019.11.20|公安部消防产品合格评定中心|
|9||三江电子||气体灭火控制器|2014081801000801|2015.06.05|2015.06.05-2019.11.20|公安部消防产品合格评定中心|
|10||三江电子||消防控制室图形显示装置|2012081801000116|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|11||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2013081801000728|2015.06.05|2015.06.05-2018.08.21|公安部消防产品合格评定中心|
|12||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2012081801000110|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|13||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2012081801000107|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|14||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2012081801000108|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|15||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2012081801001630|2015.06.05|2015.06.05-2017.12.23|公安部消防产品合格评定中心|
|16||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2013081801000731|2015.06.05|2015.06.05-2018.08.21|公安部消防产品合格评定中心|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号||名称||||||
|17||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2013081801000732|2015.06.05|2015.06.05-2018.08.21|公安部消防产品合格评定中心|
|18||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2014081801000802|2015.06.05|2015.06.05-2019.11.20|公安部消防产品合格评定中心|
|19||三江电子||独立式光电感烟火灾探测报警器|2012081801000094|2015.06.05|2015.06.05-2017.03.29|公安部消防产品合格评定中心|
|20||三江电子||独立式光电感烟火灾探测报警器|2012081801000118|2015.06.05|2015.06.05-2018.03.05|公安部消防产品合格评定中心|
|21||三江电子||独立式光电感烟火灾探测报警器|2014081801000048|2015.06.05|2015.06.05-2019.01.21|公安部消防产品合格评定中心|
|22||三江电子||独立式光电感烟火灾探测报警器|2014081801000049|2015.06.05|2015.06.05-2019.01.21|公安部消防产品合格评定中心|
|23||三江电子||点型感温火灾探测器|2013081801000729|2015.06.05|2015.06.05-2018.08.21|公安部消防产品合格评定中心|
|24||三江电子||点型感温火灾探测器|2012081801000115|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|25||三江电子||点型感温火灾探测器|2012081801000109|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|26||三江电子||点型感温火灾探测器|2013081801000730|2015.06.05|2015.06.05-2018.08.21|公安部消防产品合格评定中心|
|27||三江电子||点型复合式感烟感温火灾探测器|2013081801000384|2015.06.05|2015.06.05-2018.05.13|公安部消防产品合格评定中心|
|28||三江电子||手动火灾报警按钮|2012081801000122|2015.06.05|2015.06.05-2015.12.02|公安部消防产品合格评定中心|
|29||三江电子||手动火灾报警按钮|2012081801000123|2015.06.05|2015.06.05-2015.12.02|公安部消防产品合格评定中心|
|30||三江电子||手动火灾报警按钮|2015081801000040|2015.06.05|2015.06.05-2020.01.25|公安部消防产品合格评定中心|
|31||三江电子||手动火灾报警按钮|2015081801000041|2015.06.05|2015.06.05-2020.01.25|公安部消防产品合格评定中心|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号||名称||||||
|32||三江电子||消火栓按钮|2012081801001460|2015.06.05|2015.06.05-2017.10.16|公安部消防产品合格评定中心|
|33||三江电子||消火栓按钮|2012081801001461|2015.06.05|2015.06.05-2017.10.16|公安部消防产品合格评定中心|
|34||三江电子||消火栓按钮|2015081801000038|2015.06.05|2015.06.05-2020.01.25|公安部消防产品合格评定中心|
|35||三江电子||消火栓按钮|2015081801000039|2015.06.05|2015.06.05-2020.01.25|公安部消防产品合格评定中心|
|36||三江电子||输入模块|2012081801000112|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|37||三江电子||输入模块|2012081801000111|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|38||三江电子||输出模块|2012081801000113|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|39||三江电子||输入/输出模块|2012081801000114|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|40||三江电子||输入/输出模块|2012081801000125|2015.06.05|2015.06.05-2016.08.09|公安部消防产品合格评定中心|
|41||三江电子||火灾声光警报器|2013081801000077|2015.06.05|2015.06.05-2018.01.23|公安部消防产品合格评定中心|
|42||三江电子||火灾声光警报器|2013081801000078|2015.06.05|2015.06.05-2018.01.23|公安部消防产品合格评定中心|
|43||三江电子||火灾声光警报器|2015081801000042|2015.06.05|2015.06.05-2020.01.25|公安部消防产品合格评定中心|
|44||三江电子||火灾声光警报器|2015081801000043|2015.06.05|2015.06.05-2020.01.25|公安部消防产品合格评定中心|
|45||三江电子||火灾显示盘|2013081801000079|2015.06.05|2015.06.05-2018.01.23|公安部消防产品合格评定中心|
|46||三江电子||火灾显示盘|2013081801000385|2015.06.05|2015.06.05-2018.05.13|公安部消防产品合格评定中心|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号||名称||||||
|47||三江电子||电气火灾监控设备|2014081801000720|2015.06.05|2015.06.05-2019.09.27|公安部消防产品合格评定中心|
|48||三江电子||测温式电气火灾监控探测器|2014081801000723|2015.06.05|2015.06.05-2019.09.27|公安部消防产品合格评定中心|
|49||三江电子||剩余电流式电气火灾监控探测器|2014081801000721|2015.06.05|2015.06.05-2019.09.27|公安部消防产品合格评定中心|
|50||三江电子||剩余电流式电气火灾监控探测器|2014081801000722|2015.06.05|2015.06.05-2019.09.27|公安部消防产品合格评定中心|
|51||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2015081801000702|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|52||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2015081801000700|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|53||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2015081801000701|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|54||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2015081801000703|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|55||三江电子||气体灭火控制器|2015081801000704|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|56||三江电子||中继模块|2015081801000705|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|57||三江电子||测量范围为0～100%LEL的点型可燃气体探测器|2015081801000685|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|58||三江电子||可燃气体报警控制器|2015081801000686|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|59||三江电子||测量范围为0～100%LEL的点型可燃气体探测器|2015081801000687|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|60||三江电子||测量范围为0～100%LEL的独立式可燃气体探测器|2015081801000688|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号|||||||
|61||三江电子|测量范围为0～100%LEL的独立式可燃气体探测器|2015081801000689|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|62||三江电子|应急照明控制器|2015081815000794|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|63||三江电子|消防应急灯具专用应急电源|2015081815000795|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|64||三江电子|集中电源集中控制型消防应急标志灯具|2015081815000796|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|65||三江电子|集中电源集中控制型消防应急标志灯具|2015081815000797|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|66||三江电子|集中电源集中控制型消防应急标志灯具|2015081815000798|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|67||三江电子|集中电源集中控制型消防应急标志灯具|2015081815000799|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|68||三江电子|集中电源集中控制型消防应急标志灯具|2015081815000800|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|69||三江电子|集中电源集中控制型消防应急标志灯具|2015081815000801|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|

2、防爆合格证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号|||||||
|1||三江电子|手动火灾报警按钮（防爆型）|NO.CJEx12.0123|2012.05.03|2012.05.03-2017.05.02|机械工业防爆电气设备质量监督检测中心|
|2||三江电子|消火栓按钮（防爆型）|NO.CJEx12.0124|2012.05.03|2012.05.03-2017.05.02|机械工业防爆电气设备质量监督检测中心|

3、软件产品登记证书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号||名称||||||
|1||三江科技||三江传感节点控制软件V1.1|深DGY-2006-0200|2011.03.31|2011.03.31-2016.04.29|深圳市科技工贸和信息化委员会|
|2||三江科技||三江节点接入通讯软件V1.3|深DGY-2006-0201|2011.03.31|2011.03.31-2016.04.29|深圳市科技工贸和信息化委员会|
|3||三江科技||三江火灾报警联动控制软件V3.1|深DGY-2013-2506|2013.09.29|2013.09.29-2018.09.29|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|4||三江科技||三江气体灭火控制软件V1.0|深DGY-204-0767|2014.07.31|2014.07.31-2019.10.27|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|5||三江科技||三江信号采集/控制模块软件V4.0|深DGY-2004-0768|2014.07.31|2014.07.31-2019.10.27|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|6||三江科技||三江火灾报警控制软件V1.0|深DGY-2004-0769|2014.07.31|2014.07.31-2019.10.27|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|7||三江科技||三江独立式传感节点控制软件V1.0|深DGY-2009-1199|2014.07.31|2014.07.31-2019.07.31|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|8||三江科技||三江数字硬盘录像系统软件V1.2.18|深DGY-2009-1111|2014.07.31|2014.07.31-2019.07.31|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|9||三江科技||三江数字硬盘录像系统播放软件V1.7|深DGY-2009-1112|2014.07.31|2014.07.31-2019.07.31|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|10||三江科技||三江火灾图形显示系统软件V1.3|深DGY-2014-2248|2014.08.29|2014.08.29-2019.08.29|深圳市经济贸易和信息化委员会|

4、制造计量器具许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
|三江电子|可燃气体检测报警控制器|粤制00000572号|2014.09.04|2014.09.04-2017.09.03|广东省质量技术监督局|

5、生产登记批准书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|产品名称及型号规格|证书编号|发证日期|有效期||发证机|
||号||名称||||||关|
|1||三江电子||楼寓对讲系统K3|粤0702138号|2015.07.18|2015.07.18-2019.07.18|广东省公安厅||
|2||三江电子||楼寓对讲系统V3|粤0702137号|2015.07.18|2015.07.18-2019.07.18|广东省公安厅||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|三江电子|高清网络红外半球型摄像机SJ-WS2301HC8、SJ-WS2301HC5|粤10021272号|2014.02.12|2014.02.12-2018.02.12|广东省公安厅|
|4|三江电子|高清网络红外枪型摄像机SJ-WS2201B8D、SJ-WS2201B5D、SJ-WS2201B8C、SJ-WS2201B5C|粤10021270号|2014.02.12|2014.02.12-2018.02.12|广东省公安厅|
|5|三江电子|高清网络球型摄像机SJ-WS2401HB8、SJ-WS2401A8、SJ-WS2401HF8|粤10021271号|2014.02.12|2014.02.12-2018.02.12|广东省公安厅|

十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年资产评估情况及合理性分析
1、最近三年资产评估情况
除本次交易所涉及的评估外，最近三年三江电子的股权共经历过1次评估，具体情况如下：
深圳德正信国际资产评估有限公司接受三江电子委托，对三江电子截至2014年7月31日的股东全部权益价值进行评估，并于2014年11月9日出具了德正信综评报字[2014]第076号《深圳市泛海三江电子有限公司股东拟进行股权转让所涉及的深圳市泛海三江电子有限公司股权全部权益价值评估报告》，作为三江电子股东拟进行股权转让时了解其市场价值的参考。
深圳德正信国际资产评估有限公司分别采取了收益法和资产基础法对三江电子100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2014]第076号《评估报告》，在持续经营前提下，截至2014年7月31日，三江电子100%股权的评估值为 13,519.00万元，较其账面净资产 6,284.90万元，评估增值 7,234.10万元，增值率为115.10%。
2、评估差异合理性分析
2013年以来，三江电子的业务发展迅速，2014年度营业收入及净利润分别为 34,448.23万元和 1,659.57万元，较 2013年度营业收入和净利润分别增长21.15%、33.62%。两次评估基准日之间，三江电子的业务规模、盈利水平均有所提升，同时，三江电子股东2015年6月对三江电子增资25,000万元，本次交易的评估基准日，三江电子资产规模与之前评估基准日相比存在较大增幅。因而，本次交易的评估值较之以往评估值存在较大差异。
（二）最近三年股权转让情况及合理性分析
1、最近三年股权转让情况
最近三年三江电子的股权共经历过2次转让，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方||转让出资额||转让价格|定价方式|
||||||（万元）||（元/出资额）||
|1|2014.12|泛海控股|安宇投资|75.00||6.22||协商|
|2|2015.06|泛海控股|安宇投资|175.00||6.22||协商|

（1）2014年12月的股权转让
经三江电子股东泛海控股4股东决定同意，2014年12月30日，泛海控股与安宇投资签署《股权转让协议》并经公证，泛海控股以 6.22元/出资额的价格、466.50万元的总价将持有的7.50%股权转让给安宇投资。
（2）2015年6月的股权转让
经三江电子股东会审议通过，2015年 6月 2日，泛海控股与安宇投资签署《股权转让协议》并经公证。泛海控股以6.22元/出资额的价格、1,088.50万元的总价将持有的17.50%股权转让给安宇投资。
2、作价差异合理性分析
42014年4月28日，泛海建设集团股份有限公司更名为泛海控股股份有限公司。
上述两次股权转让均系三江电子基于对公司管理层及核心骨干员工进行股权激励而进行的转让，交易作价由转让双方协商确定。
而本次交易系基于市场化交易的原则所进行的股权转让，以具有证券业务资格的中瑞国际资产评估出具的中瑞评报字【2015】070005212号《资产评估报告》的最终评估结论作为定价依据。
两次股权转让的交易背景和目的存在较大的不同，因而作价也存在较大差异。
（三）最近三年增资情况及合理性分析
1、最近三年增资情况
最近三年三江电子共经历过1次增资，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|增资时间|增资方||认缴出资额||认购价格||增资价格|定价方式|
||号||||（万元）||（万元）||（元/出资额）||
|1||2015.6.30|泛海控股|3,000.00||18,750.00||6.25||协商|
|2||2015.6.30|安宇投资|1,000.00||6,250.00||6.25||协商|

2015年6月23日，经三江电子股东会审议通过，三江电子注册资本由 1,000万元增加到5,000万元，由三江电子股东泛海控股、安宇投资按持股比例同比例增资。其中，泛海控股以货币资金 18,750.00万元认缴增资 3,000万元，安宇投资以货币资金6,250.00万元认缴增资1,000万元。本次增资已经中联会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（中联深所验字[2015]第 023号）予以审验。
2、作价差异合理性分析
三江电子本次增资由其现有两家股东同比例进行，增资价格由增资各方协商确定，上述增资价格的确定过程中，增资有关各方主要考虑了三江电子未来业务
发展的资金需求以及消防、安防行业项目投标需要提升公司注册资本，最终确定
本次增资价格为6.25元/出资额。
由于前次增资为股东同比例增资，作价是内部协商结果，对本次交易价格无参考意义。
（四）最近三年改制情况及合理性分析
本次交易前，三江电子最近三年未进行过改制。
十一、三江电子董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况
（一）三江电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事
三江电子董事会由5名董事组成，设董事长1名。董事会成员任期为3年，任期届满可以连选连任。
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|任期|
|1|郑东|董事长|2014.08.07至今|
|2|金鹏|董事|2005.04.28至今|
|3|刘国升|董事|2014.08.07至今|
|4|袁青青|董事|2005.04.28至今|
|5|陈怀东|董事|2014.08.07至今|

上述董事简历如下：
郑东：男，1962年12月出生，本科，工程师。现任三江电子董事长，中国泛海控股集团有限公司监事会副主席，泛海控股股份有限公司董事、副总裁，中泛集团有限公司董事，中泛控股有限公司董事会副主席、董事。曾任泛海控股股份有限公司第四届、第五届、第六届、第七届董事会董事兼副总裁、副董事长、总裁。
金鹏：男，1964年11月出生，研究生，工程师。现任三江电子董事、总经理兼深圳市泛海三江科技发展有限公司董事长。曾任三江电子开发工程师、研究所所长。
刘国升：男，1968年10月出生，研究生，高级会计师。现任三江电子董事，泛海控股股份有限公司财务总监、中泛控股有限公司董事。曾任武汉中央商务区建设投资股份有限公司财务部副总经理、总经理、财务副总监、财务总监，中泛控股有限公司财务总监，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事。
袁青青：男，1963年 2月出生，研究生，工程师。现任三江电子董事、副总经理兼深圳市泛海三江科技发展有限公司监事。曾任三江电子开发部工程师、研究所副所长、经营部经理。
陈怀东：男，1977年 1月出生，本科。现任三江电子董事，泛海控股股份有限公司董事会秘书。曾任泛海控股股份有限公司证券事务主管、人力资源部总经理助理、人力资源部副总经理、人力资源部总经理、办公室行政副总监兼文秘中心总监，大连泛海建设投资有限公司副总经理，民生控股股份有限公司副总裁兼董事会秘书。
2、监事
三江电子不设监事会，设监事2名。监事由股东会委任，任期为3年，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|任期|
|1|石悦宏|监事|2014.08.07至今|
|2|陈建文|监事|2005.04.28至今|

上述监事简历如下：
石悦宏：男，1964年 1月出生，本科，高级工程师，土建造价师。现任三
江电子监事，泛海控股股份有限公司监事会职工代表监事、房地产开发集团总部
执行副总裁、风险控制总监。曾任泛海控股股份有限公司首席风险控制总监助理、风险控制副总监、工程审计中心总监、第八届董事会董事。
陈建文：女，1977年 5月出生，研究生，工程师。现任三江电子监事、行政总监兼办公室主任。曾任三江电子开发部结构工程师、办公室副主任、办公室主任、采购部经理、办公室主任。
3、高级管理人员
三江电子共有高级管理人员7名，经董事会聘任，总经理任期3年，可连任。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|任期|
|1|金鹏|总经理|1997.05.30至今|
|2|袁青青|副总经理|1997.05.30至今|
|3|宋德云|副总经理|2015.05.22至今|
|4|沈沁|财务总监|2005.02.01至今|
|5|黄令刚|总工程师|2005.05.31至今|
|6|吴为民|总经理助理|2015.05.22至今|
|7|曹子江|总经理助理|2015.05.22至今|

上述高级管理人员简历如下：
金鹏：简历见本节“十一、三江电子董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）三江电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介/1、董事”。
袁青青：简历见本节“十一、三江电子董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）三江电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介/1、董事”。
宋德云：女，1966年12月出生，本科，工程师。现任三江电子副总经理。
曾任三江电子开发工程师、开发部经理、技术部经理、质控部经理、总经理助理。
沈沁：女，1969年 2月出生，本科，中国注册会计师、审计师、经济师。
现任三江电子财务总监。曾任光彩建设集团股份有限公司审计主管、资产财务部总经理助理。
黄令刚：男，1972年 1月出生，研究生，高级工程师。现任三江电子总工程师兼深圳市泛海三江科技发展有限公司总经理。曾任三江电子开发工程师、开发部副经理、开发部经理、副总工程师。
吴为民：男，1969年11月出生，本科，助理工程师。现任三江电子总经理助理。曾任三江电子人力资源主管、企管部副经理、企管部经理。
曹子江：男，1974年 1月出生，本科。现任三江电子总经理助理。曾任三江电子开发工程师、开发部副经理、开发部经理、深圳研发中心总监、消防产品事业部总监。
4、核心技术人员
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|任期|
|1|柴雪峰|消防产品研发部经理|2011.04.01至今|
|2|高庆斌|消防产品研发部副经理|2012.09.01至今|
|3|李雁|消防产品研发部副经理|2015.05.01至今|
|4|姚文虎|楼宇产品研发部副经理|2011.03.01至今|
|5|徐有亮|监控产品研发部经理|2015.05.01至今|
|6|肖学波|广州研发中心总监|2011.03.01至今|
|7|刘平|广州研发中心副总监|2011.03.01至今|

上述核心技术人员简历如下：
柴雪峰：男，1982年2月出生，本科。现任三江电子消防产品研发部经理。
曾任三江电子电子工程师、探测器组主管。
高庆斌：男，1972年11月出生，本科，工程师。现任三江电子消防产品研发部副经理。曾任三江电子开发工程师、深圳研发中心副总监。
李雁：男，1973年 8月出生，本科，工程师。现任三江电子消防产品研发部副经理。曾任三江电子开发工程师、项目主管、楼宇产品研发部经理、深圳研发中心副总监。
姚文虎：男，1983年 2月出生，本科，工程师。现任三江电子楼宇产品研发部副经理。曾任三江电子电子工程师。
徐有亮：男，1974年11月出生，本科，工程师，一级建造师。现任三江电子监控产品研发部经理。曾任三江电子电子工程师、技术部经理、总工办主任兼产品测试部经理。
肖学波：男，1973年11月出生，研究生，高级工程师。现任三江电子广州研发中心总监。曾任三江电子广州研发中心经理、广州研发中心总监兼监控产品研发部经理。
刘平：男，1979年 7月出生，本科，工程师。现任三江电子广州研发中心副总监。曾任三江电子广州研发中心软件部长。
5、董事、监事的提名和选聘情况
（1）董事的提名和选聘情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|提名人|选聘情况|
|1|郑东|董事长|韩晓生|泛海控股董字[2014]17号|
|2|金鹏|董事|韩晓生|泛海控股董字[2014]17号|
|3|刘国升|董事|韩晓生|泛海控股董字[2014]17号|
|4|袁青青|董事|韩晓生|泛海控股董字[2014]17号|
|5|陈怀东|董事|韩晓生|泛海控股董字[2014]17号|

（2）监事的提名和选聘情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|提名人|选聘情况|
|1|石悦宏|监事|韩晓生|泛海控股董字[2014]17号|
|2|陈建文|监事|韩晓生|泛海控股董字[2014]17号|

（二）三江电子董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有三江电子股权的情况
三江电子部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过安宇投资间接合计持有三江电子25%股权，除此之外，三江电子董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属没有直接或间接持有三江电子股权的情形。
（三）三江电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
三江电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|被投资公司名称||被投资公司与三|持股比例|
||||||江电子关系||
|1|郑东|董事长|泛海控股|控股股东||0.05%|
|2|金鹏|董事兼总经理|安宇投资|参股股东||40.00%|
|3|刘国升|董事|无|无||无|
|4|袁青青|董事兼副总经理|安宇投资|参股股东||14.00%|
|5|陈怀东|董事|无|无||无|
|6|石悦宏|监事|无|无||无|
|7|陈建文|监事兼行政总监|无|无||无|
|8|宋德云|副总经理|安宇投资|参股股东||8.00%|
|9|沈沁|财务总监|安宇投资|参股股东||8.00%|
|10|黄令刚|总工程师|安宇投资|参股股东||10.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|被投资公司名称||被投资公司与三|持股比例|
||||||江电子关系||
|11|吴为民|总经理助理|安宇投资|参股股东||2.00%|
|12|曹子江|总经理助理|安宇投资|参股股东||4.40%|
|13|柴雪峰|消防产品研发部经理|无|无||无|
|14|高庆斌|消防产品研发部副经理|无|无||无|
|15|李雁|消防产品研发部副经理|无|无||无|
|16|姚文虎|楼宇产品研发部副经理|无|无||无|
|17|徐有亮|监控产品研发部经理|无|无||无|
|18|肖学波|广州研发中心总监|无|无||无|
|19|刘平|广州研发中心副总监|无|无||无|

（四）三江电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
三江电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名||在三江电子|兼职单位|所兼职务||兼职单位与三|
||号|||担任职务||||江电子的关系|
|1||郑东|董事长||中国泛海控股集团有限公司|监事会副主席|控股股东的控股股东||
||||||泛海控股股份有限公司|董事及副总裁|控股股东||
||||||中泛集团有限公司|董事|同一实际控制人控制||
||||||中泛控股有限公司|董事会副主席、董事|同一控股股东||
|2||金鹏|董事兼总经理||深圳市泛海三江科技发展有限公司|董事长|全资子公司||
|3||袁青青|董事兼副总经理||深圳市泛海三江科技发展有限公司|监事|全资子公司||
|4||刘国升|董事||泛海控股股份有限公司|财务总监|控股股东||
||||||中泛控股有限公司|董事|同一控股股东||
|5||陈怀东|董事||泛海控股股份有限公司|董事会秘书|控股股东||
|6||石悦宏|监事||泛海控股股份有限公司|监事会职工代表监事、房地产开发集团总部|控股股东||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||执行副总裁、风险控制总监、工程审计中心总监、第八届董事会董事||
|7|黄令刚|总工程师|深圳市泛海三江科技发展有限公司|董事、总经理|全资子公司|

（五）三江电子董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本独立财务顾问报告签署之日，三江电子董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。
（六）三江电子董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
1、三江电子董事变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|岗位|变动前成员|变动后成员|变动时间|
|董事长|匡文|郑东|2014.08.07|
|董事|匡文、韩志军、金鹏、袁青青、林明生|郑东、刘国升、陈怀东、金鹏、袁青青|2014.08.07|

2、三江电子监事变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|岗位|变动前成员|变动后成员|变动时间|
|监事|陈家华、陈建文|石悦宏、陈建文|2014.08.07|

3、三江电子高级管理人员变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|变动前岗位|变动后岗位|变动时间|
|宋德云|总经理助理|副总经理|2015.05.22|
|吴为民|企管部经理|总经理助理|2015.05.22|
|曹子江|消防产品事业部总监|总经理助理|2015.05.22|

（七）三江电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2014年度领取薪酬的情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|2014年度领薪情况|
|1|郑东|董事长|-|
|2|金鹏|董事兼总经理|746,456|
|3|刘国升|董事|-|
|4|袁青青|董事兼副总经理|540,089|
|5|陈怀东|董事|-|
|6|石悦宏|监事|-|
|7|陈建文|监事兼行政总监|325,105|
|8|宋德云|副总经理|557,305|
|9|沈沁|财务总监|560,020|
|10|黄令刚|总工程师|550,824|
|11|吴为民|总经理助理|391,950|
|12|曹子江|总经理助理|678,092|
|13|柴雪峰|消防产品研发部经理|265,590|
|14|高庆斌|消防产品研发部副经理|246,955|
|15|李雁|消防产品研发部副经理|304,756|
|16|姚文虎|楼宇产品研发部副经理|176,891|
|17|徐有亮|监控产品研发部经理|322,063|
|18|肖学波|广州研发中心总监|543,535|
|19|刘平|广州研发中心副总监|480,250|

（八）三江电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在亲属关系的说明
三江电子董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
（九）三江电子与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其履行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|职位|协议、劳动合同签订情况|履行情况|备注|
||号||||||
|1||郑东|董事长|-|-|-|
|2||金鹏|董事兼总经理|2007.02.28-长期|正常|劳动合同|
|3||刘国升|董事|-|-|-|
|4||袁青青|董事兼副总经理|2007.02.28-长期|正常|劳动合同|
|5||陈怀东|董事|-|-|-|
|6||石悦宏|监事|-|-|-|
|7||陈建文|监事兼行政总监|2014.07.10-长期|正常|劳动合同|
|8||宋德云|副总经理|2008.01.01-长期|正常|劳动合同|
|9||沈沁|财务总监|2008.01.01-长期|正常|劳动合同|
|10||黄令刚|总工程师|2007.02.28-长期|正常|劳动合同|
|11||吴为民|总经理助理|2014.07.01-长期|正常|劳动合同|
|12||曹子江|总经理助理|2008.07.01-长期|正常|劳动合同|
|13||柴雪峰|消防产品研发部经理|2014.10.01-2017.09.30|正常|劳动合同|
|14||高庆斌|消防产品研发部副经理|2014.04.01-长期|正常|劳动合同|
|15||李雁|消防产品研发部副经理|2014.10.01-长期|正常|劳动合同|
|16||姚文虎|楼宇产品研发部副经理|2015.04.01-长期|正常|劳动合同|
|17||徐有亮|监控产品研发部经理|2011.10.01-长期|正常|劳动合同|
|18||肖学波|广州研发中心总监|2014.07.11-长期|正常|劳动合同|
|19||刘平|广州研发中心副总监|2014.07.11-长期|正常|劳动合同|

十二、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及员工构成情况
1、员工人数
截至2015年6月30日，三江电子员工人数为1,067人，其中，母公司员工859人，三江科技员工208人。报告期内各期末，员工人数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|员工人数|1,067|943|865|765|

2、员工构成情况
截至2015年6月30日，三江电子员工按照专业结构、受教育程度、年龄分布构成情况如下：
（1）按专业结构划分
截至2015年6月30日，公司员工专业结构如下：
||||
|-|-|-|
|专业分工|人数（人）|比例|
|中高层管理人员|45|4.22%|
|行政管理与事务人员|48|4.50%|
|生产作业人员|353|33.08%|
|技术研发人员|99|9.28%|
|市场拓展人员|253|23.71%|
|客户服务人员|258|24.18%|
|财务管理人员|11|1.03%|
|合计|1,067|100.00%|

（2）按受教育程度划分
截至2015年6月30日，公司员工教育程度如下：
||||
|-|-|-|
|学历|人数（人）|比例|
|硕士及以上学历|13|1.22%|
|大学本科学历|307|28.77%|
|大专学历|309|28.96%|
|中专及以下|438|41.05%|
|合计|1,067|100.00%|

（3）按年龄分布划分
截至2015年6月30日，公司员工年龄分布如下：
||||
|-|-|-|
|年龄|人数（人）|比例|
|30以下|603|56.51%|
|30岁-40岁|344|32.24%|
|40岁-50岁|93|8.72%|
|50岁以上|27|2.53%|
|合计|1,067|100.00%|

（二）三江电子为其员工提供的社会保障情况
1、报告期内三江电子为其员工提供的社会保障情况
三江电子及子公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。三江电子及其子公司按照国家有关法律法规的规定，向公司员工提供养老、医疗、生育、失业和工伤等各方面的社会保障。
2、当地主管部门的意见
2015年 7月 30日，深圳市人力资源和社会保障局出具证明：“深圳市泛海三江电子有限公司在 2012年 1月 1日至 2015年 7月 30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而报请行政处罚的记录。”
十三、交易标的涉及许可情况
三江电子不涉及许可他人使用其所有的资产，也不存在作为被许可方使用其他资产的情形。
十四、重大诉讼、仲裁情况
截至独立财务顾问报告签署之日，三江电子及其下属子公司不存在正在进行
中的作为被告的金额超过 100万元的重大诉讼或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。
十五、本次重组涉及的债权债务转移情况
本次重组交易标的为三江电子75%的股权，不涉及债权债务转移情况。
十六、本次重组涉及的职工安置
本次重组交易标的为三江电子75%股权，不涉及职工安置事项，原由三江电子聘任的职工在重组完成后仍继续由三江电子聘用，其劳动合同等继续履行。
十七、交易标的涉及的立项、环评、用地等有关报批事项
本次购买的交易标的为泛海控股持有的三江电子75%股权，不涉及立项、环评、用地等有关报批事项。
第第五五节节标标的的资资产产的的评评估估定定价价情情况况
一、标的资产评估情况
（一）评估结果
本次交易中，资产评估机构中瑞国际资产评估根据有关法律法规和资产评估准则，以2015年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对民生控股拟收购三江电子75%股权之经济行为所涉及的该公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中瑞评报字【2015】070005212号《资产评估报告》，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次评估整体结果如下：
1、资产基础法评估结论
评估基准日三江电子母公司净资产账面价值为 34,710.65万元，评估价值为42,701.06万元，评估增值7,990.41万元，增值率23.02%。
2、收益法评估结论
资产评估机构中瑞国际资产评估采用现金流折现方法（DCF）对三江电子全部股东权益的价值进行了评估。截至评估基准日，三江电子母公司净资产账面价值为34,710.65万元，评估价值为 42,604.90万元，增值率为22.74%。
（二）本次评估基本假设
1、本次交易资产评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，在此基础上确定评估方法、参数和依据；
2、本次交易资产评估假定三江电子现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进三江电子的发展计划，保持良好的经营态势。三江电子后续固定资产如期购置，产品销售、计划任务的进度按时完成；
3、本次交易资产评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，资产未来经营战略和规划亦为根据资产目前状态进行持续经营制订，如改变经营方向，本次交易评估结果不成立；
4、本次交易资产评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响；
5、本次交易资产评估假定近期内国家现行政策等无重大改变；
6、本次交易资产评估假定近期内国家产业政策无重大变化；
7、三江电子会计政策与核算方法无重大变化。
（三）评估方法及其选取理由
《资产评估准则——基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法。本次评估根据评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、资产基础法。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对标的公司的调查了解，标的公司生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，标的公司预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次交易的评估过程中，评估机构无法在公开市场上找到可比的交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 154
象价值的评估思路。由于标的公司持续经营，具有预期获利能力且具备可利用的历史资料，评估机构在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用资产基础法对标的公司的全部股东权益的价值进行评估。
二、不同评估方法的具体情况
（一）资产基础法评估情况
资产基础法是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产评估值。按被评估资产类型选择的评估方法如下：
1、对流动资产的评估
（1）货币资金
现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至盘点日现金收入数
对银行存款审阅其基准日的银行对账单及银行存款余额调节表。对其他货币资金，通过查阅借款合同，核对基准日账户保证金余额。对现金、银行存款中的人民币账户和其他货币资金以核实后的账面价值作为评估值。
（2）应收票据
评估过程中，评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
（3）应收账款
应收账款主要业务内容为应收的货款。评估人员首先核对明细账、总账和报表，对每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况，欠款人资金、信用、经营管理等因素判断是否发生坏账。根据具体情况，分别采用账龄分析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。因此，本次应收账款以清查核实后账面原值减去评估风险损失作为评估值。
（4）预付账款
预付账款主要业务内容为预付的设备款、材料款和工程款等。其账龄均为 1年以内。评估人员首先核对明细账、总账和报表，对每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况，欠款人资金、信用、经营管理等因素判断是否发生坏账。由于未发现可能发生呆坏账的确凿证据，因此，本次预付账款以清查核实后账面价值作为评估值。
（5）其他应收款
其他应收款主要业务内容为保证金、备用金、租赁押金等。评估人员首先核对明细账、总账和报表，对每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况，欠款人资金、信用、经营管理等因素判断是否发生坏账。根据具体情况，分别采用账龄分析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。因此，本次其他应收款以核实后的账面原值减去评估风险损失作为评估值。
（6）存货
列入本次评估范围的存货为原材料、库存商品和在产品。
原材料主要为各种印制板、电容等为生产产品购买的材料。通过抽查盘点，发现原材料存在少量报废及毁损等现象，此外，三江电子又对部分呆滞的原材料计提了存货跌价准备。调查了三江电子的购货合同及出入库清单，三江电子购入日期均比较接近评估基准日，故直接以账面值减去损坏材料账面值再减去评估风险损失作为评估值。
库存商品包括产成品和达到可销售状态的半成品。账面价值为 2,091.82万元，主要为各种电子板块及烟感探测器等。评估人员发现存在少量从客户退回待维修的库存商品以及呆滞产品，由于待维修产品维修成功的概率三江电子无法估计，且维修可能也会产生部分费用，经综合考虑，本着谨慎性原则，待维修库存商品和呆滞产品评估值为零。通过向经销商及网上查询取得含税市场价，以库存商品评估公式得出评估值。达到可销售状态的半成品视同产成品进行评估。三江电子也对库存商品计提了存货跌价准备，由于在评估时已经考虑了库存商品中滞销呆料等情况，评估值已经涵盖了存货跌价准备，因此库存商品的存货跌价准备部分评零。库存商品的评估公式为：评估值=市场价-销售费用-全部税金-扣除利润。对于畅销产品，不扣除利润。对于销售情况一般的产品，扣除部分利润。对于滞销产品，扣除全部利润。
在产品为未生产完成的各类半成品，以及未完成的工程施工项目，评估人员通过抽查盘点、审阅工程施工合同、领料单等，确定其不存在盘亏、报废及毁损等现象，三江电子账面值为产品成本价值，故直接以审定后的账面值为评估值。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资
长期股权投资是对三江科技100%的股权投资。
三江科技为三江电子的研发团队，其销售收入均来自于三江电子，以后也没有外接订单的意图，企业经营基本上是依托于三江电子的，因此此次将三江科技和三江电子以合并报表口径进行收益法评估，不单独对其使用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，在公开市场上的可比的交易案例难以取得，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期 157
获利能力，且具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用资产基础法进行评估。
（2）投资性房地产
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地查勘后，根据评估对象的特点和实际状况，选取收益法作为本次评估的基本方法。待估房产为工业房产，但已长期作为商业房产出租，南油第一工业区附近也已形成服装市场的聚集效应，政府也正展开南油地区旧工业区的改造工作，预计待评房产未来可继续作为商业房产出租，所以采用收益法确定评估对象房地产的总价值和单位价值，目前工业房产均有租约，租约期内，以约定的租金进行测算，租约到期后，以市场价格进行测算；由于资产基础法是从重新构建评估对象的角度来考虑评估价值，一般会低估评估商业房产对象价值，所以不采用资产基础法对其进行评估；由于此类房产市面交易案例较少，因此不采用市场法对其进行评估。
（3）房屋建筑物
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地查勘后，根据不同评估对象的特点和实际状况，选取收益法和市场法作为本次评估的基本方法。对于南油第一工业区102栋1层的房产：待估房产为工业房产，但已长期作为商业房产出租，南油第一工业区附近也已形成服装市场的聚集效应，政府也正展开南油地区旧工业区的改造工作，预计待评房产未来可继续作为商业房产出租，所以采用收益法确定评估对象房地产的总价值和单位价值，目前工业房产均有租约，租约期内，以约定的租金进行测算，租约到期后，以市场价格进行测算；由于资产基础法是从重新构建评估对象的角度来考虑评估价值，一般会低估评估商业房产对象价值，所以不采用资产基础法对其进行评估；由于此类房产市面交易案例较少，因此不采用市场法对其进行评估。
光彩新天地 301室作为三江电子自用的房产，没有进行出租，也就不存在直接获利，而且三江电子以后也没有将其出租的意图，因此不采用收益法对其进行评估；由于资产基础法是从重新构建评估对象的角度来考虑评估价值，一般会低 158
估评估商业房产对象价值，所以不采用资产基础法对其进行评估；被评估房产市面可比的交易案例较活跃，可以通过对市场交易案例的修正估算房产价值，因此此次采用市场法对其进行评估。
（4）机器设备
机器设备评估常用三种方法，即市场法、资产基础法和收益法。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。列入评估范围的设备没有足够数量的市场交易参照物，又无单独经营记录，不适用市场法、收益法，故本次对机器设备采用资产基础法进行评估。即以基准日的现时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值。基本公式如下：
评估值=重置价值×综合成新率
①重置价值的确定
I、机器设备重置价值
重置价值是指现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括设备自身购置价格、运输费用、安装调试费用、进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、其它必要合理的费用（如手续费、验车费、牌照费等）。对进口设备首先应注意符合替代性原则，查找国内有无替代设备。在没有替代设备的前提下，对可直接得到该设备的市场价格的按市场价格来确定重置价值。对无法直接询得价格的设备，可采用类比设备的同期或近期外币购置价（FOB或CIF）统一换算为评估基准日的CIF价乘以基准日中国人民银行公布的外汇汇率中间值，即得相应设备的人民币现行购置价（CIF）；再加上以下费用：银行财务税、外资手续费、国内运杂费、安装调试费、商检费、大型设备一定期限内的资金成本及其他费用等，即可确定其重置价值。本次评估无涉及资金成本的设备，大型设备由三江电子协助，直接与经销商取得包括安装、调试、运输以及基础费的全包价格。
II、运输车辆重置全价
根据车辆市场信息《慧聪汽车商情网》、全国机动车价格信息中心编 2011年《全国汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车牌照手续费等，确定其重置价值：
重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。
III、电子设备重置价值
根据网上 IT报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：
重置价值=购置价
②综合成新率的确定
I、主要设备综合成新率的确定
分别计算理论成新率和勘察成新率，加权平均确定其综合成新率，即
综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
其中：
按机器设备的已使用年限，评估确定的不同类型设备的经济寿命年限及根据现场勘察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算成新率：
理论成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%（第一个公式一般用于经济寿命年限期内的设备，第二个公式一般用于超期服役的设备）
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。
II、辅助设备综合成新率的确定
根据机器设备使用状况的调查、鉴定，合理确定其有形损耗和无形损耗。按照各类机器设备的经济寿命和实际已使用年限，确定理论成新率。其计算公式如下：
理论成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限）×100%
在理论成新率的基础上，考虑功能性贬值和经济性贬值等因素，以此依据对理论成新率进行修正，确定综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=理论成新率+修正值
III、车辆综合成新率
A、理论成新率的确定：根据商务部等 2012年联合发布的《机动车强制报废标准规定》的有关规定，参照《资产评估常用数据与参数手册》等有关资料，小型汽车以行驶里程成新率做为理论成新率，即
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
B、现场勘查技术鉴定成新率的确定
根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，得出实际分数，确定出车辆的技术鉴定成新率。
C、综合成新率 R的确定
对理论成新率和技术鉴定成新率进行加权平均，计算出综合成新率。计算公式如下：
综合成新率R=理论成新率×权数+技术鉴定成新率×权数
IV、电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定的。部分购入时间较长的电子设备，直接以市场上二手价确定评估值，不进行成新率的计算。
③评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
（5）在建工程
本次装修工程和机器设备尚未完工，属于在建工程，评估人员在核实了其账面价值后,并进行现场勘察。按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，评估人员在进行了现场勘察之后，根据委托评估对象的特点和现状，按照资产评估操作规范的要求，结合本次资产评估的特定目的及委托评估资产的特点采用重置资产基础法。
经过清查核实，工程实际进度与形象进度一致，账面价值反映了工程实际发生的成本，且投资性房地产的评估值中不包括此次待评在建工程中未完成的装修的费用，故本次评估以调整后的账面价值作为评估值。
（6）无形资产——其他无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为三江电子评估基准日 2015年 06月 30日申报的全部无形资产。除此之外，纳入本次评估范围的无形资产还有账外无形资产，此部分无形资产无账面值。
账外无形资产包括三江电子持有的已授权公告、有效的专利 60项；三江电子持有的在有效期内的商标4项；三江电子持有的已登记的计算机软件著作权 5项；三江电子的全资子公司三江科技持有的软件产品 10项，三江科技持有的计 162
算机软件著作权21项。
评估人员通过对三江电子生产经营情况的调查、对管理人员的访谈，经过分析，决定此次无形资产采用两种方法评估。
评估明细表中邮件服务器软件、金蝶软件、ETS软件、电路板设计工具软件、防火墙五项，为三江电子外购的商业软件，法律权属在受益期内均属三江电子所有。评估人员查验了各项无形资产的合法性、合理性和真实性，对无形资产的摊销期限进行了审核，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。其中邮件服务器软件已过期无法使用，对三江电子来说已经没有价值，对其评估为零。
此次评估中，三江电子持有被评估的专利、商标、计算机软件著作权、软件产品、研发项目为收益性无形资产，重置成本无法完全反映其价值，因此不适用资产基础法对其进行评估；市面上难以找到对应上述资产组中资产的交易案例，因此不适用市场法进行评估；由于上述资产组为收益性无形资产，其价值可用适当的方法通过对应产品的收益进行测算，因此对其用收益现值法评估。
（7）递延所得税资产的评估
递延所得税资产为三江电子坏账准备、存货跌价准备等形成的三江电子所得税形成的暂时性差异。评估人员查阅了三江电子所得税纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，了解了企业所得税的征收比例，对各种产生因素进行核实，并对各种原因形成的递延所得税资产进行了分析测算，按照核实后账面值确认为评估值。经上述评估程序，存货-产成品跌价准备已计入产成品评估值，所以对其评零处理。
此次对产成品、半成品进行了重新评估，其中部分产品发生了减值，对应的递延所得税资产按评估减值部分和企业所得税率重新计算。原材料以审计后的账面值确认额评估值，对应的存货跌价准备按审计后的账面数作为评估风险损失计入了评估值，因此对应的递延所得税资产应保留。
3、关于负债的评估
关于负债中短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、流动负债合计、递延所得税负债、其他非流动负债等科目的评估，对于负债，评估人员根据三江电子提供的各项目明细表，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）收益法评估情况
收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
1、基本思路
根据本次评估尽职调查情况以及三江电子的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以三江电子经审计的会计报表口径估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算三江电子的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到三江电子的企业价值，并由三江电子的企业价值经扣减付息债务价值后，来得出三江电子股东的全部权益价值。
2、评估模型与基本公式
本次估值选用的基本模型和公式为：
A=P+ΣCi-D
A：深圳市泛海三江电子有限公司的权益资本价值；
P：深圳市泛海三江电子有限公司的经营性资产价值；
n R R
P
 i  n
(1
r)i (1
r)n
i1
式中：
R：未来第i年的企业自由现金流量；
i
R：未来有限期的企业自由现金流量；
n
r：折现率；
D：深圳市泛海三江电子有限公司付息债务价值；
ΣC：基准日的溢余性或非经营性资产价值。
i
ΣC=C1+C2
i
式中：
C1：基准日溢余性资产价值；
C2：基准日非经营性资产价值。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息前税后利润+折旧和摊销－资本性支出－追加营运资金
根据三江电子未来市场发展情况等，测算其 2015年 7月至永续年份的自由现金流量，得到三江电子经营性资产价值。
3、折现率
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r=r1×W1+r2×W2
式中：
r：扣税后的加权付息债务成本；
1
r=r0×（1-t）
1
t：适用所得税税率；
W1：付息债务价值的比例；
W1=D/（D+E）
W2：权益资本价值的比例；
W2=E/（D+E）
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
2 2
r=r+{r–r}
2 f e e f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：股东期望报酬率；
e
r=（r-R）+ε
e m f
r：市场预期报酬率；
m
ε：深圳市泛海三江电子有限公司的企业特有风险；
β：权益资本的市场风险系数；
e
β=β[1+（1-t）D/E]
e t
β：可比公司股票的市场预期风险系数
t
β＝34%K+66%Cov（Rx;Rp）/σp
t
式中：K为股票市场风险值，通常假设K=1；
Cov（Rx;Rp）:样本股票一定时期内的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：股票市场一定时期内组合收益率的方差。
4、净现金流量预测
（1）营业收入预测
三江电子业绩的增长主要来源于消防产品的增长。三江电子作为业内较知名的消防产品生产厂家，在销售网络建设完善、知名度逐渐提高的情况下，销售收入预计将稳步增长。基于以上因素，预计今后几年的年收入增长率也将保持一个较高的水平。
预计2015年消防产品销售收入将达到 33,868.00万元，2016年在2015年的基础上增长30%，2017年增长20%，2018年增长20%，2019年增长10%，2020年及以后年度保持2019年的水平。
预计2015年安防产品销售收入将达到 2,130.00万元，2016年到2019年每年的增长率为20%、20%、10%、10%，2020年保持2019年的水平。
预计2015年监控产品销售收入将达到1,000.00万元，2016年到2019年每年在增长率为20%、20%、10%、10%，2020年保持2019年的水平。
预计2015年工程收入将达到3,400.00万元，以后年度保持这一水平。
预计2015年维保收入将达到200.00万元，以后年度保持这一水平。
预计2015年其他收入（清油烟收入）将达到100.00万元，2016年及以后年度不对其他收入进行预测。
租赁收入主要为三江电子出租其持有的投资性房地产和房屋建筑物的收入，按租赁合同和未来市场情况，2015年预计收入约250.47万元。
则未来年度各项收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业收入|22,203.13|51,806.33|61,501.67|72,569.66|79,436.49|79,442.97|79,442.97|
|其中：消防产品|19,266.51|44,200.00|53,040.00|63,648.00|70,012.80|70,012.80|70,012.80|
|安防产品|1,143.26|2,556.00|3,067.20|3,373.92|3,711.31|3,711.31|3,711.31|
|监控产品|627.75|1,200.00|1,440.00|1,584.00|1,742.40|1,742.40|1,742.40|
|维护保养收入|75.28|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|工程收入|964.26|3,400.00|3,400.00|3,400.00|3,400.00|3,400.00|3,400.00|
|其他产品收入|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁收入|123.74|250.33|354.47|363.74|369.98|376.46|376.46|
|技术服务收入|-|-|-|-|-|-|-|
|其他收入|2.34|-|-|-|-|-|-|
|收入年增长率|-|26.11%|18.71%|18.00%|9.46%|0.01%|0.00%|

（2）营业成本预测
根据被评估单位的历史财务数据预测营业成本。对三江电子近年来各类营业成本与对应的收入比例进行测算，发现历年各类产品的成本占收入的比率较稳定，如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|近三年一期平均|
|工业产品||||||
|其中：消防产品|55.58%|54.89%|52.79%|53.45%|54.18%|
|安防产品|67.97%|67.53%|70.28%|70.81%|69.15%|
|监控产品|75.36%|76.66%|76.28%|64.90%|73.30%|
|维保收入|42.48%|28.91%|35.13%|13.56%|30.02%|
|工程收入|91.46%|90.74%|95.54%|89.79%|91.88%|
|其他收入|77.07%|82.90%|100.59%|82.56%|85.78%|
|租赁|5.53%|4.41%|4.89%|3.83%|4.66%|

取近三年一期各项销售成本率的平均值，按上述比率估算成本。未来营业成本测算表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业成本|12,803.57|30,009.48|35,706.74|42,373.26|46,974.13|46,974.43|46,974.43|
|其中：消防产品|10,545.90|23,946.91|28,736.29|34,483.54|37,931.90|37,931.90|37,931.90|
|安防产品|774.18|1,767.43|2,120.92|2,545.11|3,054.13|3,054.13|3,054.13|
|监控产品|491.41|1,099.52|1,649.28|2,144.06|2,787.28|2,787.28|2,787.28|
|维护保养收入|43.13|60.04|60.04|60.04|60.04|60.04|60.04|
|工程收入|936.98|3,123.91|3,123.91|3,123.91|3,123.91|3,123.91|3,123.91|
|其他产品收入|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁收入|6.81|11.67|16.30|16.59|16.87|17.17|17.17|
|技术服务收入|-|-|-|-|-|-|-|
|其他收入|5.15|-|-|-|-|-|-|

（3）营业税金及附加预测
三江电子的营业税金及附加包括应缴增值税、营业税、城建税及教育费附加。
主营业务收入，包括消防、安防、监控，应缴增值税税率为17%，技术服务收入应缴增值税税率为6%；工程收入应缴营业税税率3%；维护保养、租赁收入、其他收入应缴营业税税率为5%；城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为实际缴纳的增值税和营业税的7%、3%、2%。
（4）期间费用预测
三江电子的营业费用为销售人员的工资、奖金、保险、办公等杂项费用，管理费用为管理人员的工资、奖金、保险、办公等杂项费用以及咨询费、三会费用、房租及保险费、折旧及摊销等，财务费用为短期借款的利息支出以及三江电子存款利息收入等。
根据三江电子财务报表，三江电子近三年一期的营业费用、管理费用和财务
费用比率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年上半年|平均|
|营业费用|3,964.84|5,259.05|6,082.49|3,428.78|-|
|营业费用率|18.20%|18.50%|17.66%|18.16%|18.13%|
|管理费用|3,163.47|4,438.84|5,481.50|4,298.21|-|
|管理费用率|14.52%|15.61%|15.91%|22.77%|16.85%|
|实际管理费用|-|-|4,934.00|2,359.21|-|
|实际管理费用率|14.52%|15.61%|14.32%|13.91%|14.24%|
|财务费用|345.57|394.38|528.36|273.34|-|

注：三江电子在2014年和2015年1-6月分别发生了547.50万元和1,939.00万元的员工激励计划款项，列入管理费用。把这两项非经常发生的费用从管理费用中扣除得到当期的实际管理费用。
销售费用应随着收入的增加而增加。按2015年及以后年度占收入的18.00%对其进行测算。
管理费用随着销售收入的增加将有所增加，但增速比销售收入的增速慢， 2015年上半年管理费用的比率较低，考虑到半年期的费用比率可能有波动，对 2015年全年的管理费用按收入的15%测算，之后每年降低0.5%，直到 2019年降至13%，以后年度保持2019年的水平。
目前三江电子资金充裕，暂时没有再融资的意图，因此对财务费用按 2014年的水平进行测算。
（5）资产减值损失、营业外收入、营业外支出
①资产减值损失
资产减值损失主要是坏账损失和存货跌价损失。过去三年一期的资产减值损失，以及此项支出和营业收入的比率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|

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|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|206.35|303.29|300.16|477.54|
|资产减值损失/营业收入|0.95%|1.07%|0.87%|2.53%|

资产减值损失和营业收入的比值大致在1%左右变动。2015年上半年由于是半年期，应收账款余额年中增加导致此项比率有所浮动。综合考虑，在以后年度，资产减值损失按营业收入的1%测算。
②营业外收入
营业外收入主要是三江电子的子公司三江科技取得的软件收入的增值税返还。根据财税（2011）100号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。三江科技取得了《软件企业证书》，符合此政策，即即征即退的增值税按收入的14%返还。
三江电子近三年一期的退税收入如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|其中退税部分|384.97|561.69|600.80|275.42|
|占三类工业产品收入比|2.07%|2.34%|2.03%|1.71%|

注：三类工业产品指消防产品、安防产品和监控类产品。
退税收入与三江电子研发投入相关，研发投入与与消防、安防、监控三类主要工业产品收入有一定关联。近年来三江电子退税收入与三类工业产品收入之比为2%以上，前三年平均为三类工业产品收入的2.15%，2015年上半年由于是半年期的财务数据，比率略低。由于三江科技主要业务内容为向深圳市泛海三江电子有限公司提供技术支持和研发，则返还的增值税和整体投入的研发费用成正相关关系。经过评估人员和三江电子共同估算，2015年返还的增值税按三类工业产品收入的2.1%测算，该比例将逐年略微下降，到2019年降为营业收入的1.7%，以后年度保持不变。
政府补贴部分有南山区自主创新产业发展专项资助、深圳市战略新兴产业发
展专项资金、其他收入等，预计 2015年此部分收入可达到 300万元，以后年度此项收入按每年50万元的保守数字预测。
③营业外支出
营业外支出主要是固定资产处置损失、捐赠支出等，金额较小。近三年一期的营业外支出如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|营业外支出|2.69|6.57|2.06|0.03|

此项支出是不经常发生的项目，不对其进行预测。
（6）所得税
三江电子于2014年9月30日取得GR201444200888号高新技术企业证书，有效期三年，享受所得税15%的优惠税率。此次评估中，假设三江电子后续仍可持续取得此证书，所得税率在预测期内按15%测算。
（7）营运资金的支出
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付款项核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；此次评估中应交税费和应付职工薪酬等金额较大，应纳入计算范围。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
存货、应收账款和应付账款周转率按最近三年一期的年化周转率计算；最低现金保有量按保有1.5个月的付现成本计算。
经过计算，得出三江电子营运资金的支出预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|41,080.47|51,806.33|61,501.67|72,569.66|79,436.49|79,442.97|79,442.97|
|营业成本|23,907.98|29,789.57|35,113.22|41,178.55|44,976.61|44,976.91|44,976.91|
|期间费用|16,023.92|17,365.42|20,208.90|23,387.81|25,153.68|25,154.84|25,154.84|
|营业费用|7,394.48|9,325.14|11,070.30|13,062.54|14,298.57|14,299.74|14,299.74|
|管理费用|8,101.07|7,511.92|8,610.23|9,796.90|10,326.74|10,326.74|10,326.74|
|财务费用|528.36|528.36|528.36|528.36|528.36|528.36|528.36|
|完全成本|39,931.89|47,154.99|55,322.12|64,566.36|70,130.29|70,131.75|70,131.75|
|非付现成本|340.21|407.94|475.68|475.68|475.68|475.68|475.68|
|折旧和摊销|340.21|407.94|475.68|475.68|475.68|475.68|475.68|
|付现成本|39,591.68|46,747.05|54,846.44|64,090.68|69,654.61|69,656.07|69,656.07|
|最低现金保有量|4,948.96|5,843.38|6,855.80|8,011.34|8,706.83|8,707.01|8,707.01|
|存货|5,467.13|6,812.10|8,029.47|9,416.46|10,284.97|10,285.04|10,285.04|
|应收款项|15,269.02|19,255.66|22,859.29|26,973.10|29,525.40|29,527.81|29,527.81|
|应付款项|5,864.64|7,307.40|8,613.29|10,101.12|11,032.79|11,032.86|11,032.86|
|营运资本|19,820.47|24,603.74|29,131.27|34,299.77|37,484.41|37,487.00|37,487.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资本增加额|813.93|4,783.28|4,527.53|5,168.50|3,184.64|2.59|-|

（8）资本性支出
资本性支出即为三江电子追加投入固定资产而发生的支出。三江电子近三年一期的固定资产增加额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|减：固定资产追加|29.79|540.01|185.70|69.16|

三江电子固定资产根据需要追加。2013年因为新购入生产设备，所以此部分支出较高。按每年支出200万作为设备正常更新，以及在2015年下半年到2016年上半年支出1,425.99万元作为新生产线的建设资金作为资本性支出。新生产线建成后，三江电子最大生产能力约可增加为 2015年的两倍。在营业务收入的预测中，三江电子收入逐年提高，在2019年的收入大约是2015年全年预测收入的两倍，以后年度变化不大。
（9）折旧和摊销
现金流量表中需将折旧和摊销加回。三江电子近三年一期的折旧和摊销费用如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|加：折旧|128.18|126.62|177.95|90.62|
|加：摊销|127.11|159.82|162.26|84.36|

对三江电子未来的折旧按2014年的发生额177.95万元测算2015年的折旧，然后在 2016年下半年及以后年度加上新投入的生产线的折旧（生产线原值1,425.99万元，折旧年限按10年计算，残值5%）。2016年折旧额为245.68万元，2017年折旧额为 313.42万元，以后年度保持这一数值不变。
摊销费用主要是三江电子无形资产和长期待摊费用的摊销，2015年按 2014
年的发生额162.26万元测算，以后年度保持这一数值不变。
（10）自由现金流量的估算结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在评估对象经模拟报表揭示的历史营业务的收入、营业成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。
三江电子自由现金流量测算表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业收入|22,203.13|51,806.33|61,501.67|72,569.66|79,436.49|79,442.97|79,442.97|
|营业成本|12,803.57|29,789.57|35,113.22|41,178.55|44,976.61|44,976.91|44,976.91|
|税金及附加|288.19|643.03|749.57|867.65|940.19|940.55|940.55|
|营业费用|3,965.70|9,325.14|11,070.30|13,062.54|14,298.57|14,299.74|14,299.74|
|管理费用|3,802.86|7,511.92|8,610.23|9,796.90|10,326.74|10,326.74|10,326.74|
|财务费用|255.02|528.36|528.36|528.36|528.36|528.36|528.36|
|资产减值损失|0.00|518.06|615.02|725.70|794.36|794.43|794.43|
|营业利润|1,087.79|3,490.24|4,814.97|6,409.95|7,571.66|7,576.24|7,576.24|
|营业外收入|698.66|1,009.12|1,143.40|1,284.91|1,332.93|1,332.93|1,332.93|
|营业外支出||-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,786.48|4,499.36|5,958.36|7,694.86|8,904.59|8,909.17|8,909.17|
|所得税|251.73|674.90|893.75|1,154.23|1,335.69|1,336.38|1,336.38|
|净利润|1,534.75|3,824.46|5,064.61|6,540.63|7,568.90|7,572.80|7,572.80|
|减：固定资产追加|843.84|913.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|减：营运资金追加|813.93|4,783.28|4,527.53|5,168.50|3,184.64|2.59|-|
|加：折旧|87.33|245.68|313.42|313.42|313.42|313.42|313.42|
|加：摊销|77.90|162.26|162.26|162.26|162.26|162.26|162.26|
|加：扣税后的财务费用|216.77|449.11|449.11|449.11|449.11|449.11|449.11|
|自由现金流量|258.99|-1,014.76|1,261.87|2,096.92|5,109.04|8,295.00|8,297.58|

5、股权价值的估算
（1）折现率的确定
①三江电子扣税后的付息债务加权成本 r的确定：
1
截至评估基准日三江电子付息债务全部为短期借款，情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款银行|借入日期|归还日期|年利率|借款本金|
|平安银行五洲支行|2014-7-15|2015-7-15|7.80%|1,250.00|
|中行南油支行|2014-7-22|2015-7-22|7.50%|1,000.00|
|平安银行五洲支行|2015-1-23|2016-1-23|7.28%|2,000.00|
|招行新时代支行|2015-1-16|2015-7-16|6.83%|1,870.00|
|中行南油支行|2015-6-10|2016-7-10|6.12%|2,000.00|
|小计|-|-|7.00%|8,120.00|

根据上表可计算出三江电子加权付息债务成本 r=7%。
0
企业所得税率按15%计算，则扣税后的加权付息债务成本
r=7%×（1-15%）=5.95%；
1
②无风险收益率 r
f
本次无风险报酬率根据剩余十年以上时间的国债收益率确定，则无风险利率为4.3004%。
③资本市场平均收益率 r：
m
按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：I、选用沪深300作为衡量股市 ERP的指数；
II、指数的时间区间选择为1997-12-31到2014-12-31之间；
III、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法；
IV、本次评估采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风险收
益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，
最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
V、经上述计算分析，估算结果如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份||算术平均收益||几何平均收益||无风险收益率||ERP（算术平均||ERP（几何平均|
||||率Rm||率Rm||Rf||收益率-Rf）||收益率-Rf）|
|1|2005|2.88%||-3.15%||3.56%||-0.68%||-6.71%||
|2|2006|24.54%||10.91%||3.55%||20.99%||7.36%||
|3|2007|55.81%||27.10%||4.30%||51.51%||22.80%||
|4|2008|44.51%||9.28%||3.80%||40.71%||5.48%||
|5|2009|53.96%||15.62%||4.09%||49.87%||11.53%||
|6|2010|46.04%||12.79%||4.25%||41.79%||8.54%||
|7|2011|33.49%||4.51%||3.98%||29.51%||0.53%||
|8|2012|30.95%||5.65%||4.16%||26.79%||1.49%||
|9|2013|37.47%||10.32%||4.29%||33.18%||6.03%||
|10|2014|44.18%||17.76%||4.31%||39.87%||13.45%||
|平均值||37.38%||11.08%||4.03%||33.35%||7.05%||

注：无风险收益率Rf为距到期剩余年限超过10的国债到期收益率
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率 C而估算的ERP=7.05%作为目前国内股市风险收益率，即市场风险溢价 i
为7.05%。
市场风险溢价rm-rf=7.05%。
④β值的确定
取国内与消防电子、安防系统、监控系统相关的上市公司，有同方股份、海康威视、安居宝、大华股份共四家对比公司。以2011年7月1日到2015年6月 30日的市场价格测算估计，以各个企业所在板块的指数为衡量标准，计算周期按月测算，计算的时间范围取评估基准日前 48个月，收益率计算方式取普通收
益率，查得各对比公司按账面价值比剔除财务杆杠（扣税）的 beta值。计算结
果表明：上述 4个对比公司剔除财务杠杆的 beta系数的平均值为0.6993。计算如下表：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|剔除财务杠杆的调整后beta值（扣税）|
|600100.SH|同方股份|0.5619|
|002415.SZ|海康威视|0.7028|
|300155.SZ|安居宝|0.8420|
|002236.SZ|大华股份|0.6904|
|平均||0.6993|

根据被评估单位于评估基准日时的付息债务 8,120.00万元和所有者权益 35,979.10万元之比，求得D/E=0.2257；
则被评估单位带财务杠杆的β=0.6993×[1+0.2257×（1-15%）]=0.8334
⑤三江电子特有风险收益率ε
净资产规模为 10亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程如下：
Rs＝3.139%－0.2485%×NA
其中：
Rs:公司规模超额收益率；
NA:为公司调整后净资产账面值（NA≤10亿，超过10亿的按10亿计算）。
目前公司合并口径的净资产账面值为 3.60亿元，代入上式，得到：
Rs＝3.139%－0.2485%×3.60=2.24%
本次评估参照上述模型估算而得的结果为2.24%。
评估对象特有风险超额收益率ε＝规模超额收益率＝2.24%
⑥权益资本成本 r：
2
r=r+β（r－r）＋ε
2 f m f
=12.42%
⑦债务比率 W：
1
被评估单位的债务比率 W=D/（D+E）=8,120.00/（8,120.00+35,979.10） 1
=18.41%
⑧权益比率 W：
2
被评估单位的债务比率 W=E/（D+E）
2
=35,979.10/（8,120.00+35,979.10）=81.59%
⑨折现率r=r×W+r×W=5.95%×18.41%+12.42%×81.59%=11.23%
1 1 2 2
（2）溢余性资产价值
截至评估基准日被评估单位溢余性资产和非经营性资产评估值为0。
（3）付息债务价值的计算
截至评估基准日2015年6月30日，被评估单位短期借款共 8,120.00万元。
故本次被评估单位付息债务为8,120.00万元。
（4）权益资本价值的确定
将上述数据代入，得到评估对象的权益资本价值为42,604.90万元。
三、注入资产评估结论及其分析
以持续经营为假设前提，三江电子母公司截至评估基准日 2015年 6月 30日，资产账面价值为55,000.58万元，评估值为62,990.99万元；负债账面价值为 20,289.93万元，评估值为 20,289.93万元；净资产账面价值为 34,710.65万元，评估值为42,701.06万元，评估增值7,990.41万元，增值率为23.02%。
具体资产评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|52,189.36|53,093.67|904.31|1.73|
|非流动资产|2,811.22|9,897.32|7,086.10|252.06|
|长期股权投资|234.76|1,545.93|1,311.17|558.52|
|投资性房地产|133.32|2,301.08|2,167.76|1,625.98|
|固定资产|1,965.73|4,516.34|2,550.61|129.75|
|在建工程|12.83|12.83|-|-|
|无形资产|70.55|1,126.31|1,055.76|1,496.47|
|递延所得税资产|394.01|394.83|0.82|0.21|
|资产总计|55,000.58|62,990.99|7,990.41|14.53|
|流动负债|19,915.75|19,915.75|-|-|
|非流动负债|374.18|374.18|-|-|
|负债总计|20,289.93|20,289.93|-|-|
|净资产（所有者权益）|34,710.65|42,701.06|7,990.41|23.02|

（一）评估结果与账面值变动情况比较说明
1、三江电子的总资产增值原因分析
列入评估范围的三江电子的总资产评估值比账面值增值 7,990.41万元，增值率14.53%，总负债评估值与账面值相比无变动额。其增减值分析如下：
（1）存货评估值5,595.16万元，增值940.31万元，增值率14.93%。增值的主要原因是产成品、半成品账面值为成本，而评估时计入了部分期间费用和利润，造成了增值。
（2）长期股权投资评估值 1,545.93万元，增值 1,311.17万元，增值率558.52%。增值的主要原因是被投资单位三江科技2015年经营情况较好，流动资
产增加较多，导致评估增值。
（3）投资性房地产评估值 2,301.08万元，增值 2,167.76万元，增值率1,625.93%。其增值的主要原因是，三江电子购入房产时间较早，账面成本较低，持有时间又较长，房产摊销额较多；加上近年来南油工业区的商业化和改造，以及房地产市场价格上涨较快，使评估有较大增值。
（4）房屋建筑物评估值3,798.78万元，增值2,713.19万元，增值率249.93%。
其增值的主要原因是，三江电子购入房产时间较早，账面成本较低，持有时间又较长，房产摊销额较多；加上近年来南油工业区的商业化和改造，以及房地产市场价格上涨较快，使评估有较大增值。
（5）机器设备类评估值406.61万元，减值 88.60万元，减值率17.89%；车辆类评估值42.28万元，增值14.97万元，增值率54.81%；电子设备类评估值268.66万元，减值88.96万元，减值率24.88%。
设备类资产评估减值的主要原因为：
①机器设备大部分为生产线设备，损耗较大，评估成新率较低造成评估减值；
②由于三江电子折旧年限短于车辆本身的经济寿命年限，造成车辆净值增值；
③电子设备更新换代较快，市场价格持续下跌，导致电子设备评估减值。
（6）无形资产账面值 70.55万元，评估值 1,126.31万元，增值 1,055.76万元，增值率1,496.47%。增值的主要原因是：三江电子账外有部分专利、商标、计算机软件著作权等无形资产，此次对其进行了评估之后纳入评估值，造成评估增值。
（7）递延所得税资产评估值394.83万元，减值0.82万元，减值率0.21%。
减值的原因是：递延所得税资产为三江电子坏账准备、存货跌价准备等形成的企业所得税形成的暂时性差异，而存货-产成品经评估之后减值部分有变动，因此对应的递延所得税资产重新进行了计算，造成评估减值。
2、三江电子的净资产增值原因分析
列入评估范围的三江电子的净资产增值 7,990.41万元，增值率为23.02%，主要原因是存货产成品账面值为成本，而评估时计入了部分期间费用和利润。长期股权被投资单位三江科技 2015年经营情况较好，流动资产增加较多、投资性房地产和房屋建筑物购入时间较早，账面成本较低，持有时间又较长，房产摊销额较多，加上近年来南油工业区的商业化和改造，以及房地产市场价格上涨较快、三江电子账外有部分专利、商标、计算机软件著作权等无形资产，此次对其进行了评估之后纳入评估值；从而造成三江电子股权权益增值。
（二）评估结果的差异分析及最终结果的选取
三江电子的股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为 42,701.06万元，采用收益法评估结果为 42,604.90万元。差异额为 96.16万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，对于三江电子，即随着消防和安防行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
三江电子于 2015年6月30日获得公司股东2.5亿元的增资，截至评估基准日，上述资金存在银行账户中，尚未投入到生产经营。这笔增资数额较大（约等于三江电子 2014年底账面总资产 2.62亿元，三江电子总资产在 2015年 6月底时比2014年底增加了110.00%），增资时间很短，需要一定时间才能对其充分利用。三江电子未来的生产经营模式、资本结构可能会因此调整和改变，同时其各项财务数据可能会有大幅变动。现在收益法的预测是在原有生产经营模式、现有的资本结构的基础上按三江电子历史数据和资本量的增加进行外推，这一因素导致收益预测的不确定性较大，因此不宜采用收益法的评估结论作为评估结果。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。评估机构及经办评估师与公司、三江电子及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供作价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次重大资产购买暨关联交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。”
（二）标的资产定价的公允性分析
截至本次交易的评估基准日2015年6月30日，三江电子所属行业上市公司 183
中剔除“ST”类公司、市盈率为负值以及市盈率高于100倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|002236.SZ|大华股份|31.60|7.20|
|2|002415.SZ|海康威视|38.29|12.75|
|3|300449.SZ|汉邦高科|93.18|11.90|
|4|600100.SH|同方股份|61.05|3.68|
|平均值|||56.03|8.88|
|本次交易三江电子的相对估值|||25.73|4.57|

数据来源：同花顺iFinD数据终端注1：市盈率（PE）=该公司2015年6月30日收盘价/该公司2014年度每股收益；
注2：市净率（PB）=该公司2015年6月30日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产；
注3：三江电子市盈率=三江电子2015年6月30日评估价值/三江电子2014年净利润；
注4：三江电子市净率=三江电子2015年6月30日评估价值/三江电子2014年12月31日净资产。
可比上市公司平均静态市盈率为 56.03倍，本次交易作价对应的市盈率为25.73倍，显著低于行业平均水平；可比上市公司平均静态市净率为8.88倍，本次交易作价对应的市净率为4.57倍，显著低于行业平均水平。
基于上述数据对比，从相对估值角度，本次交易中，三江电子作价对应的市盈率、市净率均处于合理水平。
五、独立董事对标的资产评估合理性以及定价公允性的意见
公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的与本次重组有关的材料后，经审慎分析，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《民生控股股份有限公司章程》等有关规定，发表如下独立意见：
“公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产价值进行评估，本次
评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与三江电子及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。”
第第六六节节本本次次交交易易主主要要合合同同
一、合同主体、签订时间
2015年 8月 13日，民生控股与泛海控股签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
二、交易价格及定价依据
本次交易的交易价格以具有证券业务资格的中瑞国际资产评估出具的中瑞评报字【2015】070005212号《资产评估报告》所载明的截至2015年6月30日标的公司净资产评估值 42,701.06万元为基础，根据前述标的公司评估价值确定标的资产的交易价格为32,025.80万元。
三、交易安排
（一）支付方式
交易双方同意按协议之约定由民生控股向泛海控股通过支付现金的方式支付本次交易的交易价格。
交易双方同意，民生控股应于本次交易经交易双方董事会审议通过之日起的2个工作日内，向泛海控股支付股权转让价款的15%，即人民币4,803.87万元作为预付款；余款应于标的资产交割日起的2个工作日内向泛海控股支付。
如本次交易因最终未能取得中国证券监督管理委员会的核准而终止的，则泛海控股应于本次交易终止日起的 5个工作日内向民生控股返还其已收取的预付款并按照人民银行同期贷款利率向民生控股支付利息。
（二）交割安排
交易双方同意，本协议生效后，泛海控股应按税务相关规定负责到标的公司 186
当地税务主管部门完成纳税申报手续。自本协议生效 10个工作日内，交易双方应按照工商行政管理机关的有关要求，就标的资产工商变更登记所需要的全部材料交至三江电子，并由三江电子提交工商行政管理机关，办理完成股权转让的工商变更登记。
交易双方同意，自标的资产交割日起，标的资产对应的风险、收益与负担自泛海控股转移至民生控股，民生控股享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
（三）过渡期安排及损益的归属
在过渡期内，泛海控股对标的公司及其资产负有善良管理义务。泛海控股应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，泛海控股应及时通知民生控股并作出妥善处理。
在过渡期内，除标的公司进行正常经营外，泛海控股及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切对标的公司有重大不利影响的合同和交易，不转让或放弃权利，不对标的公司的资产做任何不良处置。
交易双方同意，标的资产过户后一个月内对标的公司进行审计，确定评估基准日至股权交割日的相关期间内标的公司的损益。该等审计应由交易双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所完成。
自评估基准日至标的资产交割日，标的公司若实现盈利或因其他原因而增加的净资产，按照泛海控股持有标的公司的股比对应部分归泛海控股所有，在交易双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具交割审计报告 10个工作日内，由民生控股以现金的方式支付给泛海控股；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产，按照泛海控股持有标的公司股比对应部分由泛海控股承担，在在交易双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具交割审计报告 10个工作日内，由泛海控股以现金方式向民生控股予以支付。
（四）人员安置
本次股权转让不涉及员工安置问题，原由三江电子聘用的员工在交割后仍由三江电子继续聘用。
（五）债权债务处理
本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由三江电子承担的债权债务在交割后仍由三江电子享有和承担。
三江电子债务中由泛海控股控股子公司深圳市光彩置业有限公司作为担保人的2,000万元银行贷款，民生控股承诺在交割日后的一个月内在贷款银行完成替换泛海控股控股子公司深圳市光彩置业有限公司作为担保人的相关手续，或向泛海控股出具履行还款义务的承诺。
（六）合同的生效条件和生效时间
各方同意，《股权转让协议》于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，《股权转让协议》的生效不附带其他保留条款或前置条件：
1、协议经交易双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；
2、民生控股履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易；
3、泛海控股履行完毕内部决策程序，董事会批准本次交易；
4、本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准。
（七）违约责任条款
交易双方应严格履行本协议的约定，如有违反，则应承担违约责任，守约方有权要求违约方限期纠正该违约行为、采取充分有效和及时的措施消除违约后果，并赔偿因违约事项而遭受的实际损失；但因不可抗力造成的除外。
第第七七节节独独立立财财务务顾顾问问意意见见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易拟购买的资产为三江电子75%股权。
三江电子的主营业务为火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、 189
销售及工程设计安装施工，属于消防行业中的火灾报警细分行业和安防行业中的视频监控细分行业范畴。
近年来，国家及各部委相继出台的一系列支持性宏观政策及产业政策，为消防行业和安防行业的快速发展创造了良好的政策环境。
①本次交易符合国家大力发展消防产业的有关政策
2009年 5月，全国人大颁布的新《中华人民共和国消防法》指出，国家鼓励、支持消防科学研究和技术创新，推广使用先进的消防和应急救援技术、设备；
鼓励、支持社会力量开展消防公益活动。
2011年12月，国务院颁布的《国务院关于加强和改进消防工作的意见》指出，到2015年，消防工作与经济社会发展基本适应，消防法律法规进一步健全，社会化消防工作格局基本形成，公共消防设施和消防装备建设基本达标，覆盖城乡的灭火应急救援力量体系逐步完善，公民消防安全素质普遍增强，全社会抗御火灾能力明显提升。
2012年10月，公安部颁布的《消防产品监督管理规定》明确了质监、工商、公安三个部门对消防产品的监管职责：从法规层面建立了消防产品监管联合执法体制；提高了消防产品的市场准入门槛；强化了对消防产品质量违法行为的打击和处罚力度。
②本次交易符合国家大力发展安防产业的有关政策
2006年 2月，国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》指出，“以视频、音频信息服务为主体的数字媒体内容处理关键技术”和“个体生物特征识别、物证溯源、快速筛查与证实技术以及模拟预测技术，远程定位跟踪、实时监控、隔物辨识与快速处置技术及装备”被列为国家科技战略发展的重点领域及优先主题。
高端通用芯片的设计开发和产业化、支持信息安全软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发、加强国产软件和行业解决方案的推广应用”和“大力推进数字音视频编解码的标准产业化进程，加快制定信息安全、信息技术服务标准和规范，加强对电子信息产品和服务的知识产权保护”。
2011年 12月，国务院颁布了《工业转型升级规划（2011-2015年）》，指出提高工业信息化水平，加快发展支撑信息化发展的产品和技术，组织开展重点行业工业控制系统的安全风险评估，研究开发危险自动识别和故障实时诊断共性关键技术，加快监控和数据采集系统（SCADA）等工业控制系统的安全防护建设。
2013年 2月，国家发改委公布《产业结构调整指导目录》（2013年修订），把信息产业属于国家重点鼓励发展的四十个产业之一，且音视频编解码设备、数字摄录机、数字录放机、数字电视产品制造属于其中重点发展的领域。
综上所述，本次重大资产重组符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
三江电子主营业务为火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程设计安装施工，不属于重污染行业，最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至独立财务顾问报告签署日，三江电子未取得任何土地使用权，不涉及因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的事宜。
（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”。
根据本次交易方案，上市公司通过支付现金的方式收购三江电子75%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。同时，上市公司与三江电子不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，也不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（三）项规定。
综上所述，本次重大资产重组不存在垄断市场或限制竞争等情况，不违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合国家相关产业政策，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，不涉及因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的事宜，不存在垄断市场或限制竞争等情况，不违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”。
截至 2015年 6月 30日，上市公司总股本为 531,871,494股，本次支付现金购买资产不会造成上市公司总股本和股权分布的变化。本次交易完成后，符合“上市公司总股本超过四亿元的，社会公众股比例不得低于10%”的上市条件。因此，上市公司本次交易完成后仍符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构中瑞国际资产评估出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
中瑞国际资产评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2015年6月30日为基准日，三江电子全部股东权益的评估值为42,701.06万元。经交易双方友好协商，三江电子75%股权作价 32,025.80万元。交易标的的购买价格以评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（3）独立董事意见
民生控股独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：综上，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的三江电子75%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至独立财务顾问报告出具之日，根据标的公司三江电子工商备案资料及交易对方承诺，三江电子为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方持有的三江电子75%股权不存在被司法冻结、查封等情形，也不存在抵押、质押及权利受限的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事包括典当、保险经纪和财富管理在内的中小金融服务业务，本次上市公司拟收购的三江电子主要从事火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程设计安装施工业务。本次交易后，民生控股的业务内容将从中小金融服务扩展至包括火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程安装设计施工在内的综合业务结构，是上市公司构筑“金融服务与科技创新业务相结合”的投资控股平台发展战略的重要举措。本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
通过本次交易，上市公司将购买泛海控股持有的三江电子75%股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股 194
股东及关联方的独立性。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东中国泛海和实际控制人卢志强先生已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。
上述措施将有利于保持上市公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的相关规定，建立了完善的法人治理结构，运作规范。上市公司以股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。上市公司的运作和管理符合相关法律法规的要求。
本次交易后，上市公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。中国泛海将严格遵循公司章程及相关规定，履行控股股东的职责，不损害其他股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规的规定，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形；不涉及因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的事宜；不存在垄断市场或限制竞争等情况；不违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存 195
在法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更；有助于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
根据《重组管理办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。”
本次交易构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，具体说明详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述/六、本次交易构成借壳上市”。
标的公司三江电子为一家 1994年 10月 26日依法设立且合法存续至今的有限责任公司，符合《首发管理办法》规定的发行条件。具体分析详见本节“/二、本次交易的合规性分析/（三）本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号），标的公司符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的具体情况如下：
1、三江电子符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定
（1）三江电子是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形。本次交易为借壳上市，不适用《首发管理办法》第八条的规定。
（2）三江电子前身深圳南油三江电子有限公司成立于1994年10月26日，依法设立且合法存续，其设立以来历年均通过了工商年检，且持续经营3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）三江电子的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）三江电子主营火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程设计安装施工业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）三江电子自成立以来，一直以火灾报警设备的研发、生产、销售业务为主营业务，主营业务和经营模式均未发生重大变化。近3年三江电子的董事、高级管理人员没有发生影响公司经营稳定和持续的重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条、《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》的规定。
（6）三江电子的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的三江电子股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：三江电子符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定。
2、三江电子符合《首发管理办法》关于独立性条件的相关规定
（1）三江电子具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合 197
《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）三江电子的资产完整。三江电子具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）三江电子的人员独立。三江电子的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；三江电子的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）三江电子的财务独立。三江电子建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）三江电子的机构独立。三江电子建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）三江电子的业务独立。三江电子的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）三江电子在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：三江电子符合《首发管理办法》关于独立性条件的相关规定。
3、三江电子符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定
（1）三江电子已经依法建立健全法人治理结构，股东会、董事会、监事会根据《公司法》及《公司章程》履行其职责，符合《公司法》和其他法律、法规的规定。因此，三江电子符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）三江电子的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）三江电子的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：不存在《公司法》第一百四十七条所规定的如下情形：
①无民事行为能力或者限制民事行为能力；
②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
且三江电子现任董事、监事和高级管理人员不存在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
三江电子符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据和信会计师出具的和信专字（2015）第000192号《深圳市泛海三江电子有限公司内部控制鉴证报告》，经核查三江电子的内部控制流程及其运行效果，三江电子的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。和信会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。三江电子符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）通过查阅中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站、最高人民法院被执行人信息查询系统，并获取工商、税收等政府主管部门出具的无违规证明，三江电子运作规范，不存在以下情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三江电子符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）三江电子的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）三江电子有严格的资金管理制度，截至审计基准日不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：三江电子符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定。
4、三江电子符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定
（1）三江电子资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）三江电子已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。三江电子现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）三江电子会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了三江电子的财务状况、经营成果和现金流量，并由和信会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）三江电子编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据和信会计师就三江电子最近三年一期财务报告出具的和信审字 201
（2015）第000587号《审计报告》，三江电子完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）三江电子符合下列条件：
①根据和信会计师出具的和信审字（2015）第000587号《审计报告》，三江电子2012年度、2013年度、2014年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为834.21万元、1,248.57万元、1,659.57万元，均为正数且累计超过3,000万元；
②根据和信会计师出具的和信审字（2015）第000587号《审计报告》，三江电子2012年度、2013年度、2014年度营业收入分别为21,790.09万元、28,434.98万元、34,448.23万元，累计超过3亿元；
③三江电子注册资本为5,000万元，不少于3,000万元；
④截至2015年6月30日，无形资产占净资产的比例为0.13%，不高于20%；
⑤最近一期末未分配利润为6,542.94万元，不存在未弥补亏损。
三江电子符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
（7）三江电子依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）三江电子不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）三江电子申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
三江电子符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
（10）三江电子不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①三江电子的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
②三江电子的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
③三江电子最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④三江电子最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤三江电子在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对三江电子的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
三江电子符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：三江电子符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定。
三、对本次交易所涉及的标的资产的定价依据及公平合理性的分析
本次交易的交易价格以具有证券业务资格的中瑞国际资产评估出具的中瑞评报字【2015】070005212号《资产评估报告》所载明的截至2015年6月30日标的公司净资产评估值 42,701.06万元为基础，根据前述标的公司评估价值确定标的资产的交易价格为32,025.80万元。
（一）标的资产的财务状况、盈利能力
三江电子所处的行业为消防和安防两个行业，主要从事火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程设计安装服务。最近三年及一期三江电子合并财务报表的主要财务指标如下：
1、主要资产负债表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|54,939.11|26,698.79|22,745.40|16,969.03|
|负债总计|18,920.40|17,360.42|15,614.10|11,086.30|
|所有者权益|36,018.71|9,338.37|7,131.30|5,882.73|
|归属于母公司所有者权益|36,018.71|9,338.37|7,131.30|5,882.73|

2、主要利润表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|18,877.34|34,448.23|28,434.98|21,790.09|
|营业成本|11,104.41|20,610.61|17,086.94|13,367.09|
|利润总额|-569.90|1,879.13|1,406.30|956.21|
|净利润|-500.66|1,659.57|1,248.57|834.21|
|归属于母公司所有者的净利润|-500.66|1,659.57|1,248.57|834.21|
|非经常性损益合计|-1,558.37|-242.56|236.63|90.41|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,057.71|1,902.13|1,011.94|743.80|

报告期内，三江电子的经营业绩实现了快速增长，盈利能力不断增强。2012年度、2013年度、2014年度，三江电子的归属于母公司所有者的净利润分别为
834.21万元、1,248.57万元和1,659.57万元，年复合增长率26.52%；综合毛利率
稳步提高，由38.66%上升到40.17%，2015年 1-6月进一步上升到41.18%。自
2012年以来，我国传统零售行业市场景气度不高，上市公司经营效益逐年下降，2013年度及2014年经营情况和盈利能力呈逐年萎缩态势。2014年以来，上市公司开始实施战略转型，剥离了传统的商品零售服务业务，积极进行外延式并购，陆续收购整合了多个金融服务类资产。本次交易后，上市公司将真正搭建完成了“金融服务与科技创新业务相结合”业务平台的雏形，从而使上市公司的基本面得到进一步改善，从而提升民生控股的持续盈利能力，使全体股东得以分享公司持续发展带来的长期收益。
因此，本次交易完成后，三江电子成为上市公司的控股子公司。交易完成后，上市公司未来可持续盈利能力将进一步提升，本次交易标的定价具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
（二）可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2015年6月30日，三江电子所属行业上市公司中剔除“ST”类公司、市盈率为负值以及市盈率高于100倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|002236.SZ|大华股份|31.60|7.20|
|2|002415.SZ|海康威视|38.29|12.75|
|3|300449.SZ|汉邦高科|93.18|11.90|
|4|600100.SH|同方股份|61.05|3.68|
|平均值|||56.03|8.88|
|本次交易三江电子的相对估值|||25.73|4.57|

数据来源：同花顺iFinD数据终端注1：市盈率（PE）=该公司2015年6月30日收盘价/该公司2014年度每股收益；
注2：市净率（PB）=该公司2015年6月30日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产；
注3：三江电子市盈率=三江电子2015年6月30日评估价值/三江电子2014年净利润；
注4：三江电子市净率=三江电子2015年6月30日评估价值/三江电子2014年12月31日净资产。
可比上市公司平均静态市盈率为 56.03倍，本次交易作价对应的市盈率为25.73倍，显著低于行业平均水平；可比上市公司平均静态市净率为8.88倍，本次交易作价对应的市净率为4.57倍，显著低于行业平均水平。
基于上述数据对比，从相对估值角度，本次交易中，三江电子作价对应的市盈率、市净率均处于合理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中瑞国际资产评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为32,025.80万元。
中瑞国际资产评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中瑞国际资产评估出具的中瑞评报字【2015】050005107号《资产评估报告》，在评估基准日 2015年 6月 30日，三江电子母公司净资产账面价值为 34,710.65万元，评估增值7,990.41万元，增值率23.02%。具体评估情况请参见“第五节、标的资产的评估定价情况”及三江电子的《资产评估报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：中瑞国际资产评估根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用资产基础法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相 206
关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成前后上市公司的财务状况
以下分析中，交易前财务数据引自上市公司的经审计的历史财务信息（注：上市公司2015年1-6月财务数据未经审计），交易后财务数据引自上市公司为本次交易编制的备考财务信息。
1、交易前后资产、负债构成比较分析
通过本次交易，上市公司的总资产和净资产规模均将显著提升，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||
||2015年6月30日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易后|增长幅度|交易前|交易后|增长幅度|
|流动资产合计|70,877.37|123,184.27|73.80%|76,062.29|106,442.88|39.94%|
|非流动资产合计|31,260.10|33,892.30|8.42%|17,486.28|23,960.62|37.03%|
|资产合计|102,137.47|157,076.58|53.79%|93,548.57|130,403.50|39.40%|
|流动负债合计|13,308.16|31,850.79|139.33%|4,652.19|22,019.22|373.31%|
|非流动负债合计|58.02|435.78|651.13%|4.77|122.68|2471.86%|
|负债合计|13,366.18|32,286.57|141.55%|4,656.96|22,141.90|375.46%|
|股东权益合计|88,771.29|124,790.00|40.57%|88,891.61|108,261.60|21.79%|

本次交易完成后，截至2015年6月30日，上市公司的资产总额由本次交易前的 102,137.47万元增加至 157,076.58万元，增长幅度为53.79%；资产净额由
88,771.29万元增加至 124,790.00万元，增长幅度为40.57%。上市公司总资产和
净资产规模有所上升，抗风险能力增强。负债方面，上市公司的负债总额由交易前的13,366.18万元增加到32,286.57万元，增长幅度为141.55%，其中流动负债增长幅度为139.33%，非流动负债增长幅度为651.13%。
交易完成后，上市公司的资产结构和负债结构变化如下：本次交易前，上市公司流动资产占资产总额的比重为78.42%，本次交易后，上市公司流动资产占资产总额的比重为69.39%，流动资产占资产总额比重有所下降。负债方面，截至 2015年 6月 30日，流动负债占总负债比例为98.65%，为负债的主要构成部分；非流动负债增长幅度较大，占负债总额的比例由0.43%增长到1.35%。
2、交易前后偿债能力比较分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||
||2015年6月30日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易后|增长幅度|交易前|交易后|增长幅度|
|资产负债率|13.09%|20.55%|56.99%|4.98%|16.98%|240.96%|
|流动比率|5.33|3.87|-27.39%|16.35|4.83|-70.46%|
|速动比率|5.33|3.72|-30.21%|16.35|4.62|-71.74%|

注1：流动比率=流动资产÷流动负债
注2：速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
注3：资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
本次交易后，公司的资产负债率有所上升，截至2015年6月30日，公司的资产负债率由交易前13.09%增长到20.55%，主要是由于三江电子所属行业的资产负债率较上市公司高所致。交易完成后，上市公司的资产负债率仍处于合理水平。
本次交易后，上市公司的流动比率和速动比率均有所下降。主要原因是较之于上市公司，三江电子所属行业的流动比率和速动比率较低。
3、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成后，上市公司将持有三江电子75%股权，公司的营业范围将进
一步拓展至消防、安防产品的生产和销售业务，公司的业务结构得以丰富。根据
和信审字（2015）第 000587号《审计报告》以及和信审字（2015）第 000601号《备考审计报告》，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||||
||||2014年12月31日||
|项目|||||
||交易前|||交易后|
|||交易后|交易前||
|每股收益（元/股）|0.05|0.04|0.17|0.19|

本次交易完成后，上市公司2014年度的每股收益为0.19元，较交易前有所提升。
本次交易完成后，上市公司 2015年1-6月每股收益为0.04元，较交易前略有下降，主要系 2015年 6月，三江电子对员工实施股权激励，其股东泛海控股将其持有的三江电子17.50%股权转让给安宇投资，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，转让价款与三江电子17.50%股权公允价值的差额 1,939.00万元确认为三江电子当期管理费用，进而导致三江电子2015年1-6月净利润为负。
（二）本次交易完成前后上市公司的盈利能力
以下分析中，交易前财务数据引自上市公司的经审计的历史财务信息（注：上市公司2015年1-6月财务数据未经审计），交易后财务数据引自上市公司为本次交易编制的备考财务信息。
1、交易前后收入、盈利规模比较分析
交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||||
||2015年1-6月||||2014年||||
||交易前|交易后|变动|变动||交易后|变动|变动|
||||||交易前||||
||||金额|比例|||金额|比例|
|营业总收入|6,048.19|24,925.52|18,877.34|312.12%|45,582.59|81,791.74|36,209.15|79.44%|
|利润总额|3,535.83|2,965.93|-569.90|-16.12%|13,010.66|14,945.94|1,935.28|14.87%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|2,664.35|2,163.69|-500.66|-18.79%|9,972.86|11,664.04|1,691.18|16.96%|
|归属于母公司股东的净利润|2,574.83|2,199.34|-375.49|-14.58%|8,792.69|10,068.98|1,276.29|14.52%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|||||||||

如上表所示，交易完成后，上市公司的营业总收入大幅上升。上市公司2014年度的营业总收入由交易前的45,528.59万元增加到81,971.41万元，增长幅度为79.44%，净利润增长16.96%，归属于母公司股东的净利润增加14.52%。公司2015年 1-6月的营业总收入由交易前的 6,048.19万元增加到 24,925.52万元，增长幅度为312.12%。净利润减少500.66万元，减少了18.79%，主要系2015年6月，三江电子对员工实施股权激励，股东泛海控股将其持有的三江电子17.50%股权转让给安宇投资，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，转让价款与三江电子17.50%股权公允价值的差额 1,939.00万元确认为当期管理费用。
上述管理费用属于非经常性损益，三江电子的整体盈利能力仍然较强。
2、交易前后资产周转能力比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|||
||2015年1-6月||
||交易前||
|||交易后|
|应收账款周转率|21.93|2.77|
|存货周转率|-|4.78|

注1：应收账款周转率＝营业总收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；营业总收入采用2015年年化营业收入，2015年年化营业总收入=2015年1-6月营业总收入*2
注2：存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]；营业成本采用2015年年化营业成本，2015年年化营业成本=2015年1-6月营业成本*2
本次交易前，2015年 1-6月的应收账款周转率为21.93；本次交易完成后，2015年1-6月的应收账款周转率为2.77，应收账款周转率下降，主要是因为本次交易前上市公司业务以金融业为主，应收账款周转率与生产型企业无可比性
本次交易前，上市公司的主营业务为典当、保险经纪。2015年1-6月期间，上市公司并无存货；本次交易完成后，上市公司的业务范围将在原有的基础上增
加消防、安防产品的生产和销售业务等。2015年1-6月，上市公司的存货周转率
为4.78。
（三）本次交易完成前后，上市公司的发展计划概况
1、整体发展战略
||
|-|
|本次交易完成后，三江电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务|
|内容将从中小金融服务扩展至包括火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研|
|发、生产、销售及工程安装设计施工业务。三江电子将成为民生控股的重要业务|
|板块，上市公司将全力支持三江电子在现有业务基础上，充分发挥其自身技术优|
|势，努力在智能楼宇、智能家居、智慧城市等方面有更大的发展。从而将逐步扩|
|大上市公司整体规模，增强公司抗风险能力，切实提高其盈利水平。|

2、具体发展计划及措施
上市公司计划在重组完成后，一方面，将推进三江电子消防和安防业务与公司现有金融服务业务的深度融合，实现产融结合，打造产业链金融服务。另一方面，将持续推进三江电子在技术研发、产品创新、市场与营销网络建设、人力资源扩充计划、财务管理计划和组织结构调整计划等诸多方面协调发展，努力实现营业收入和经营利润的持续健康增长，为股东创造良好稳定的回报。
（1）实现产融结合，打造产业链金融
本次交易完成后，上市公司将全力支持三江电子在现有业务基础上，充分发挥其自身技术优势，努力在智能楼宇、智能家居、智慧城市等方面有更大的发展。
同时，三江电子成为上市公司的控股子公司后，消防、安防产品的生产和销售业务将成为上市公司的重要业务板块，上市公司将借助三江电子行业影响力和客户群体，进一步促进原有包括典当、保险经纪和财富管理在内的中小金融服务业务板块的发展，扩大业务规模、增强行业渗透力，实现资金和行业信息的全面对接，把消防和安防产业链与中小金融服务深度融合，向客户提供符合其特点需求的产业链金融服务。
（2）技术开发与创新计划
三江电子一直非常注重在技术创新上的投入，重视自主知识产权的技术和产品的研发积累，拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力。作为国家级高新技术企业，三江电子拥有政府认定企业技术中心，与华中科技大学成立物联网联合实验室，承担多项省市技术攻关和科技示范项目。
未来上市公司继续加强三江电子新产品以及系统软件的研发资金和人力的投入，提高研发水平，掌握行业前沿的技术，维持在未来市场中的竞争优势。
（3）市场与营销网络开拓计划
上市公司将支持三江电子在巩固原有区域市场优势地位的同时，结合未来市场需求的情况，拓展新的区域市场，深度挖掘当地市场，实现产品销售预期目标，继续提升产品的市场占有率，力争实现产品年销售额不断增长。未来，三江电子拟在全国范围内建立服务中心，组建售后服务团队，提升维修服务人员现场处置和解决问题的响应速度。
（4）人力资源扩充规划
随着三江电子业务规模的扩大，将需要更多的高水平研发人才、项目营销人员。上市公司将把提高三江电子员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，完善人才的培养、引进和激励机制，努力加强人才梯队建设，尊重员工的创造力，为员工创造职业发展的良性竞争环境，积极推动三江电子形成一支能力强、素质高的人才队伍。
（5）加强品牌建设
本次交易完成后，上市公司将支持三江电子利用上市公司的平台加强品牌建设，提高三江电子品牌的市场影响力与号召力，加强外部宣传力度，强化客户对三江电子品牌的认知度和忠诚度。继续研发、生产高品质的产品，提高三江电子的整体品牌价值。
（6）进一步完善公司治理、内控与管理机制
在公司治理层面，上市公司将继续完善三江电子的公司治理结构，明确决策、执行、监督等职责权限，形成科学有效的责任分工和制衡制度。在内部控制上，进一步完善内部控制体系建设，规范公司内部控制体系架构，使三江电子内部控制体系有效运营，切实提升三江电子的管理能力和运营效率。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后，推进上市公司业务转型战略和业务发展目标
||
|-|
|1、民生控股推进业务转型战略，构建新的投资管理平台|
|长期以来，民生控股营业收入和利润主要来源于传统商业零售业务，最近两|
|年因受到自身店场营业面积减小、新开业商场竞争以及电商冲击等影响，民生控|
|股的收入和盈利出现波动，呈现下滑势头，经营前景不明朗。从市场和长远发展|
|看，商业零售业务无法支持民生控股持续发展、做大做强。|
|2014 年起，民生控股开始实施战略转型，主要举措是进行资产置换、引入|
|金融服务类业务，以培植公司可持续发展的经营基础。为推进战略转型，民生控|
|股积极进行外延式并购：2014年8月份，收购了民生保险经纪 100%的股权、民|
|生典当 75%的股权、民生电商 6%的股权；2014 年 12 月，将所持有的青岛国货|
|汇海丽达购物中心有限公司 45%的股权转让予青岛奥林特实业有限公司；2015|
|年3月，收购民生期货 18%的股权；2015年 6月，收购民生财富100%的股权。|
|经过这一系列并购，民生控股剥离了传统的商业零售业务，主营业务转向中小微|
|金融服务业。|

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|-|-|
|进入 2015 年后，民生控股根据形势的变化和对市场的思考，进一步明确了||
|未来发展战略，确定了新的工作思路，即构筑“金融服务与科技创新业务相结合”||
|的投资控股平台，通过强化并购重组工作力度，稳步推动公司战略转型，依托股||
|东的品牌和产业资源，把控风险，按市场化原则强化内部资源整合，充实业务内||
|容，扩大资产规模，加强对外投资管理。在未来两到三年，民生控股力争把公司||
|打造成既有中小微金融服务，又有科技创新业务特色、产融结合的上市企业。||
|2、通过本次重组实现业务转型，推动公司更好更快发展||
|三江电子是深圳市高新技术企业，是国内从事火灾报警、智能楼宇和视频监||
|控设备的研发、生产、销售及工程设计安装的专业设备制造商。三江电子拥有完||
|善的技术研发平台，在深圳、广州分别设立了产品研发基地，在武汉设立了物联||
|网联合研究中心，分支机构遍布全国各主要大、中城市，销售与技术服务网络覆||
|盖全国市场。||
|三江电子所处的消防和安防行业属于房地产行业的上游行业，是一个资金和||
|技术密集型行业，具有技术含量高、人才需求旺、产品附加值高、资金占用量大||
|等特点。因此，三江电子的持续发展需要一个能将其作为主要业务板块，满足高||
|科技企业对机制、人才、资金的需求，支持其做大做强的单独平台。本次重组完||
|成后，三江电子作为民生控股的重要业务板块，公司将全力支持三江电子在现有||
|业务基础上，充分发挥其自身技术优势和科研优势，努力在消防安全、视频监控、||
|智能楼宇、智能家居等方面有更大的发展。因此，本次重组，既有利于三江电子||
|今后更好更快发展，又有利于民生控股的中小金融微服务业务板块的科技创新、||
|行业扩展和客户积累，有利于促进包括典当、保险经纪和财富管理在内的中小微||
|金融服务业务扩大业务规模、增强行业渗透力，实现资金和行业信息的全面对接，|扩大业务规模、增强行业渗透力，实现资金和行业信息的全面对接，|
|把消防安全、视频监控、智能楼宇、智能家居等产业链与中小微金融服务深度融||
|合，向客户提供符合其特点需求的产业链金融服务。||
|3、完善业务结构，夯实发展基础，提高抗风险和盈利能力||

经过近一年半的兼并重组，民生控股已从一家以传统的商业零售业务为主的
上市公司转变成为包括典当、保险经纪和财富管理在内的中小微金融服务业务的上市公司，但上述业务的整体规模尚小，盈利能力有待加强。收购三江电子，将实现民生控股主营业务向中小微金融服务和与高净值客户紧密相关的科技创新两大业务板块为主的方向发展，优化民生控股的业务结构，提高公司的资产质量，预计三江电子未来能够为民生控股提供稳定的利润支撑，增厚上市公司业绩。因此，从长远看，本次收购重组有助于降低行业周期波动对民生控股经营业绩的影响，改善公司的经营状况，增强公司抗风险能力。
（二）本次交易完成后公司法人组织机构设置
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，公司的营业范围从原有的典当、保险经纪和财富管理等中小金融服务业务的基础上，新增消防、安防产品生产及销售业务。公司将在现有组织架构和相关管理制度的基础上做出相应调整和和完善。
（三）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。上市公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：
1、完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》和《关联交易制度》等内部决策和管理制度进行完善。
2、充分发挥专门委员会的职能
上市公司董事会已经设立有战略发展委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司将进一步发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据上市公司业务发展的需要，适时建立相关的职能部门。
3、明确上市公司各相关机构职责
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国泛海，上市公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，上市公司将一如既往严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘董事，敦促各位董事勤勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、完善信息披露制度，增强公司透明度
上市公司已制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
6、利益相关者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（四）控股股东及实际控制人对本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺
控股股东中国泛海及实际控制人卢志强先生承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对民生控股实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证民生控股在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
“1、关于保证民生控股人员独立
（1）保证民生控股的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在上市公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在上市公司控制的其他企业领薪；保证民生控股的财务人员不在上市公司控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证民生控股拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于上市公司及上市公司控制的其他企业。
2、关于保证民生控股财务独立
（1）保证民生控股建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证民生控股独立在银行开户，不与上市公司及上市公司控制的其他企业共用一个银行账户。
（3）保证民生控股依法独立纳税。
（4）保证民生控股能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证民生控股的财务人员不在上市公司控制的其他企业双重任职。
3、关于民生控股机构独立
保证民生控股依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与上市公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于民生控股资产独立
（1）保证民生控股具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用民生控股的资金、资产及其他资源。
5、关于民生控股业务独立
保证民生控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少上市公司及上市公司控制的其他企业与民生控股的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、民生控股公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到进一步改善、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自协议生效后泛海控股应按税务相关规定负责到标的公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。自本协议生效 10个工作日内，交易双方应按照工商行政管理机关的有关要求，就标的资产变更登记所需要的全部材料交至三江电子，并由三江电子提交工商行政管理机关，办理完成股权转让的变更登记。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易主要合同”及交易双方签署的《股权转让协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
上市公司和本次交易的交易对方泛海控股的实际控制人均为卢志强先生。因 219
此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
三江电子多年来从事火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程设计安装服务，是我国消防行业中火灾报警产品、安防行业中智能楼宇和视频监控产品的主要供应商之一。本次交易完成后，三江电子可为上市公司提供新的增长活力，优化改善上市公司业务组合，提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述/一、本次重组的背景和目的”。
（三）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会、股东大会上回避表决，独立董事对本次交易发表了专项意见，律师对此次关联交易出具了法律意见书，具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司对本次交易的标的资产进行了审计和评估，充分保护全体股东的利益，本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的分析
根据和信会计师出具的和信审字（2015）第 000587号《审计报告》以及和信审字（2015）第000601号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司2015年 1-6月归属于母公司所有者的净利润 2,199.34万元，每股收益为 0.04元/股，本次交易前上市公司2015年1-6月的每股收益0.05元/股，上市公司2015年1-6月每股收益存在因本次交易摊薄的情况。
三江电子 2015年 1-6月净利润为-500.66万元，主要系 2015年 6月，三江电子对员工实施股权激励，其股东泛海控股将其持有的三江电子17.50%股权转 220
让给安宇投资，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，转让价款与三江电子17.50%股权公允价值的差额 1,939.00万元确认为当期管理费用。上述股权激励事项属于偶发性事项，不会对三江电子的实际盈利能力产生负面影响，相反，管理层持股比例的提高，有利于激发其积极性，从而提高三江电子的持续经营能力和竞争力。
为维护上市公司股东尤其是中小股东的利益，上市公司针对当期每股收益存在因本次交易被摊薄的风险提出如下填补被摊薄每股收益的措施：
||
|-|
|1、强化标的公司经营管理和内部控制，进一步提升其经营效率和盈利能力|
|通过本次交易，上市公司将控股盈利状况良好的优质资产——三江电子。交|
|易完成后，上市公司将从公司经营和资源配置等角度出发，在企业文化、管理团|
|队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面与标的公司进行深入融合，加强对标|
|的公司的经营管理，实施有效的内部控制，不断提升三江电子的经营效率，深入|
|挖掘三江电子潜在盈利能力。|
|2、加强标的公司增资款使用效率，有效释放标的公司业绩潜力|
|2015年6月，三江电子股东对三江电子增资 2.5亿元，极大缓解了三江电子|
|近年来发展所面临的资金瓶颈，上述资金拟用于三江电子产品研发、产能扩张、|
|市场拓展等方面。本次交易完成后，上市公司将督促三江电子有效利用上述款项，|
|加快推进有关项目建设，争取早日实现预期收益，藉此增厚公司未来的业绩，并|
|形成公司新的盈利增长点。|
|3、依法、依规执行利润分配特别是现金分红政策，优化和提升对股东的回|
|报机制|
|《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配|
|形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现|
|金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意|

||
|-|
|见》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》|
|（2014 年修订）的要求。|

本次交易完成后，上市公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对当期每股收益存在因本次交易被摊薄的风险提出的填补被摊薄每股收益的措施具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查三江电子的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至审计基准日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第第八八节节独独立立财财务务顾顾问问结结论论意意见见
经核查《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
价的情形；
9、本次交易中上市公司针对当期每股收益存在因本次交易被摊薄的风险提出的填补被摊薄每股收益的措施具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。
10、截至本次交易审计基准日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第第九九节节独独立立财财务务顾顾问问内内核核程程序序及及内内部部审审核核意意见见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
中山证券内核小组成员认真阅读了《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《中山证券有限责任公司关于民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
第十节备查文件
一、备查文件
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|-|-|
|1|民生控股董事会关于本次交易的董事会决议|
|2|民生控股独立董事关于本次交易的事前认可意见|
|3|民生控股独立董事关于本次交易的独立董事意见|
|4|民生控股监事会关于本次交易的监事会决议|
|5|民生控股与泛海控股签署的《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》|
|6|和信会计师出具的标的公司最近三年一期的财务报告及审计报告|
|7|和信会计师出具的上市公司最近一年一期的备考审计报告|
|8|中瑞国际资产评估出具的标的公司资产评估报告及评估说明|
|9|广和律师出具的关于本次交易的法律意见书|
|10|民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）|
|11|中山证券有限责任公司关于民生控股股份有限公司重大资产重组产业政策及交易类型之独立财务顾问核查意见|
|12|本次交易对方出具的相关承诺函及声明函|
|13|其他文件|

二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、中山证券有限责任公司
地址：深圳南山区科技中一路华强高新发展大厦7层、8层
电话：0755-82943755传真：0755-82940511联系人：杨钊
2、民生控股股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座15层
电话：010-85259036传真：010-85259595联系人：王成福
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
黄扬录
内核负责人：
林炳城
部门负责人：
毕晟
财务顾问主办人：
杨钊 邓凯
中山证券有限责任公司年 月 日 228