股票代码：002549 股票简称：凯美特气 上市地：深圳证券交易所湖南凯美特气体股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）
独立财务顾问
（四川省成都市东城根上街95号）
二〇一五年九月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 6修订说明 ....................................................................................................................... 8声明 ......................................................................................................................... 11一、公司声明 ............................................................................................................................ 11二、交易对方声明..................................................................................................................... 11重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案简介 ............................................................................................................. 12二、本次交易标的资产的预估值及定价 ................................................................................. 12三、本次交易拟收购资产的审计、评估情况 ......................................................................... 13四、业绩承诺 ............................................................................................................................ 13五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 14六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 14七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 14八、本次已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序 ......................................................... 14重大风险提示 ............................................................................................................. 16一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 16二、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 ......................................................... 16三、标的资产估值风险 ............................................................................................................. 16四、业务整合风险..................................................................................................................... 17五、互联网教育行业波动及行业竞争风险 ............................................................................. 17六、标的公司尚处在亏损状态的风险 ..................................................................................... 18七、标的资产不能实现业绩承诺的风险 ................................................................................. 18八、履约保证金低于业绩补偿或其他违约责任风险 ............................................................. 19九、核心经营及研发人员流失风险 ......................................................................................... 19十、股票价格波动风险 ............................................................................................................. 20十一、本次交易的融资支付风险 ............................................................................................. 20十二、商誉减值风险................................................................................................................. 21第一节 本次交易概况 ............................................................................................ 22一、本次交易的背景................................................................................................................. 22（一）互联网助力教育产业，互联网教育行业空间广阔 ........................................................ 22（二）公司主营业务遭遇瓶颈，有必要开拓新的业务领域 .................................................... 22（三）标的公司具有较高的盈利能力，未来发展空间巨大 .................................................... 23二、本次交易目的..................................................................................................................... 24（一）优化公司业务结构，进军互联网行业 ............................................................................ 24（二）提高公司盈利能力，保持公司持续健康发展 ................................................................ 24
（三）实现标的公司与资本市场的对接，提升其综合竞争力 ................................................ 25三、本次交易的具体方案 ......................................................................................................... 25（一）交易方案概述 .................................................................................................................... 25（二）本次交易定价依据 ............................................................................................................ 27四、本次交易的资金来源 ......................................................................................................... 28五、业绩承诺及补偿措施 ......................................................................................................... 29（一）习习网络相关的业绩承诺及补偿措施 ............................................................................ 29（二）松特高新相关的业绩承诺及补偿措施 ............................................................................ 31（三）标的公司业绩承诺的确定依据及合理性分析 ................................................................ 32（四）标的公司经营状况、公司业绩与业绩承诺的差异及合理性分析 ................................ 39（五）对习习网络与松特高新的收购金额存在差异的原因及合理性 .................................... 39（六）转让各方对业绩补偿的履约能力、违约责任及履约保障措施 .................................... 40（七）收到业绩补偿款后的会计处理方式 ................................................................................ 42六、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ......................................................................... 42七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 44八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 44第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 45一、上市公司概况..................................................................................................................... 45二、上市公司历史沿革 ............................................................................................................. 45（一）公司设立时的股权结构 .................................................................................................... 45（二）历次股本变动情况 ............................................................................................................ 46三、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................. 49四、最近三年的控制权变动情况 ............................................................................................. 50五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 50六、主营业务发展情况 ............................................................................................................. 50七、上市公司的主要财务指标 ................................................................................................. 51（一）资产负债表主要数据 ........................................................................................................ 51（二）利润表主要数据 ................................................................................................................ 52（三）最近两年及一期的其他主要财务指标 ............................................................................ 52第三节本次重组的交易对方 ................................................................................. 53一、交易对方概况..................................................................................................................... 53二、交易对方详细情况 ............................................................................................................. 53（一）作为习习网络股东的交易对象之基本情况 .................................................................... 53（二）作为松特高新股东的交易对象之基本情况 .................................................................... 61三、关于交易对方的其他说明 ................................................................................................. 69（一）交易对方与公司的关联关系说明 .................................................................................... 69（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................................ 70（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................................................ 70（四）交易对方最近五年的诚信情况 ........................................................................................ 70（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形 ................................................ 70第四节 交易标的基本情况之习习网络 ................................................................ 71
一、习习网络基本情况 ............................................................................................................. 71二、习习网络的历史沿革 ......................................................................................................... 71（一）历史沿革概述 .................................................................................................................... 71（二）习习网络最近三年内增资及股权转让情况 .................................................................... 75三、习习网络的产权和股权控制关系 ..................................................................................... 84（一）股权结构图 ........................................................................................................................ 84（二）下属子公司及对外投资企业情况 .................................................................................... 85（三）组织结构图 ........................................................................................................................ 86四、习习网络的主营业务及发展情况 ..................................................................................... 86（一）主要产品与服务 ................................................................................................................ 86（二）习习网络的收入及盈利模式 .......................................................................................... 102（三）习习网络主要产品的销售情况 ...................................................................................... 102（四）习习网络所处行业的前景 .............................................................................................. 103（五）习习网络的核心竞争力 .................................................................................................. 104五、习习网络拥有的主要资质情况 ....................................................................................... 105（一）主要经营资质 .................................................................................................................. 105（二）重要无形资产 .................................................................................................................. 105六、习习网络最近两年及一期的主要财务指标 ................................................................... 109（一）资产负债表主要数据及变动原因分析 .......................................................................... 109（二）利润表主要数据及变动原因分析 .................................................................................. 110（三）最近两年及一期的其他主要财务指标及变动原因分析 .............................................. 110第五节 交易标的基本情况之松特高新 .............................................................. 112一、松特高新基本情况 ........................................................................................................... 112二、松特高新的历史沿革 ....................................................................................................... 112（一）历史沿革概述 .................................................................................................................. 112（二）松特高新最近三年内增资及股权转让情况 .................................................................. 118三、松特高新的产权及股权控制关系 ................................................................................... 121（一）股权结构图 ...................................................................................................................... 121（二）下属子公司情况 .............................................................................................................. 121（三）组织结构 .......................................................................................................................... 122四、松特高新主营业务及发展情况 ....................................................................................... 123（一）主营业务概况 .................................................................................................................. 123（二）主要产品与服务 .............................................................................................................. 123（三）松特高新的收入及盈利模式 .......................................................................................... 129（四）松特高新主要产品的销售情况 ...................................................................................... 129（五）松特高新所处行业的应用前景 ...................................................................................... 131（六）松特高新的核心竞争力 .................................................................................................. 132五、松特高新及子公司所获资质及认证 ............................................................................... 134六、最近两年及一期主要财务数据 ....................................................................................... 137（一）资产负债表主要数据及变动分析 .................................................................................. 137（二）利润表主要数据及变动分析 .......................................................................................... 138（三）最近两年及一期的其他主要财务指标及变动分析 ...................................................... 139
第六节本次交易对公司的影响 ........................................................................... 140一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................................... 140（一）重组完成后的各项业务构成 .......................................................................................... 140（二）经营发展战略 .................................................................................................................. 140（三）业务管理模式 .................................................................................................................. 141二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................................... 143三、本次交易对同业竞争、关联交易的影响 ....................................................................... 144（一）本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................................... 144（二）本次交易对关联交易的影响 .......................................................................................... 144四、股权结构的预计变化 ....................................................................................................... 145五、本次交易对公司治理的影响 ........................................................................................... 146第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................................................... 147一、本次交易尚需履行的批准程序 ....................................................................................... 147二、本次交易的风险因素 ....................................................................................................... 147（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................................. 147（二）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 ...................................................... 148（三）标的资产估值风险 .......................................................................................................... 148（四）业务整合风险 .................................................................................................................. 148（五）互联网教育行业波动及行业竞争风险 .......................................................................... 149（六）标的资产营业收入或净利润大幅下滑的风险 .............................................................. 149（七）标的资产不能实现业绩承诺的风险 .............................................................................. 149（八）核心经营及研发人员流失风险 ...................................................................................... 150（九）股票价格波动风险 .......................................................................................................... 150第八节 主要风险情况及说明 .............................................................................. 151一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................... 151二、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 ....................................................... 151三、标的资产估值风险 ........................................................................................................... 151四、业务整合风险................................................................................................................... 152五、互联网教育行业波动及行业竞争风险 ........................................................................... 152六、标的公司尚处在亏损状态的风险 ................................................................................... 152七、标的资产不能实现业绩承诺的风险 ............................................................................... 153八、履约保证金低于业绩补偿或其他违约责任风险 ........................................................... 154九、核心经营及研发人员流失风险 ....................................................................................... 154十、股票价格波动风险 ........................................................................................................... 155十一、本次交易的融资支付风险 ........................................................................................... 155十二、商誉减值风险............................................................................................................... 155第九节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 157一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 157（一）严格履行上市公司信息披露的义务 .............................................................................. 157（二）严格履行相关程序 .......................................................................................................... 157（三）股东大会的网络投票安排 .............................................................................................. 157（四）标的资产作价的公允性 .................................................................................................. 157
（五）业绩承诺及补偿措施 ...................................................................................................... 158（六）股份购买及锁定 .............................................................................................................. 158（七）交易标的管理层的安排 .................................................................................................. 160（八）重组完成后上市公司的现金分红政策及安排 .............................................................. 160二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
.................................................................................................................................................. 162（一）关于本次全部以现金方式购买资产履行法定程序的完备性、合规性的说明 .......... 163（二）关于提交法律文件的有效性说明 .................................................................................. 164第十节独立董事和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ........................... 165一、独立董事意见................................................................................................................... 165二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 165第十一节其他重要事项 ....................................................................................... 166一、关于本次重组股价波动及相关方买卖股票情况的说明 ............................................... 166（一）连续停牌前公司股票价格的波动情况 .......................................................................... 166（二）关于相关主体股票买卖的自查情况 .............................................................................. 166二、本次交易完成后，公司股权分布仍具备上市条件 ....................................................... 168三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................... 168
释 义
除非上下文中另行规定，本预案中的词语应有如下的含义：
||||
|-|-|-|
|1、基本术语|||
|凯美特气、公司、本公司、上市公司|指|湖南凯美特气体股份有限公司（股票代码：002549）|
|凯美特有限|指|湖南凯美特气体有限公司，凯美特气前身|
|浩讯科技|指|浩讯科技有限公司，凯美特气控股股东|
|新疆信安|指|新疆信安股权投资合伙企业（有限合伙），原名岳阳信安投资咨询有限公司，凯美特气的股东之一|
|长岭凯美特|指|岳阳长岭凯美特气体有限公司|
|习习网络|指|深圳习习网络科技有限公司|
|海慧投资|指|深圳市海慧股权投资合伙企业（有限合伙）|
|福源澳康投资|指|深圳市福源澳康投资合伙企业（有限合伙）|
|钱塘大潮投资|指|深圳市钱江大潮投资合伙企业（有限合伙）|
|华信诺投资|指|深圳市华信诺投资合伙企业（有限合伙）|
|松特高新|指|深圳市松特高新实业有限公司|
|交易标的、标的公司|指|习习网络、松特高新|
|标的资产|指|习习网络、松特高新100%股权|
|交易对方、转让各方|指|习习网络、松特高新的全部股东|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|凯美特气拟以现金方式收购习习网络、松特高新 100%的股权|
|本预案|指|湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案|
|《股权转让协议》|指|凯美特气与习习网络、松特高新全体股东签署的附条件生效的《股权转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|审计/评估基准日|指|2015年6月30日|
|独立财务顾问/国金证券|指|国金证券股份有限公司|

||||
|-|-|-|
|法律顾问|指|湖南启元律师事务所|
|审计机构|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)|
|评估机构|指|中联资产评估集团|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期|指|2013年、2014年和2015年上半年|
|2、专业术语|||
|K12|指|中小学12年教育|
|MOOC|指|Massive open online course,即大规模开放式在线课程|
|习信（APP）注册用户|指|按照实名制原则，独立安装并使用习信，并拥有班级组织关系的习信注册用户|
|习网有效注册用户|指|按照实名制原则，拥有班级组织关系的习网注册用户|
|习信日在线活跃注册用户|指|当日有登陆或启动习信（APP）的注册用户|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
修订说明
本公司于 2015年 7月 9日披露了《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，根据深圳证券交易所对本次交易预案的问询函中提出的意见，本公司对预案进行了相应的补充完善。预案修改补充的主要内容如下：
1、在“释义”中补充了“习信（APP）注册用户”、“习网有效注册用户”等术语的解释。
2、在“重大事项提示”之“四、业绩承诺”中补充了标的公司业绩承诺是否达标的判定依据和过程。
3、在“重大风险提示”之“七、标的资产不能实现业绩承诺的风险”及“第八节主要风险情况及说明”中补充披露了此次收购的标的公司未来收入预期不能实现的风险。
4、在“重大风险提示”之“七、标的资产不能实现业绩承诺的风险”及“第八节主要风险情况及说明”中补充披露了股票价格波动使得此次交易方案不能顺利实施的风险。
5、在“重大风险提示”之“十一、本次交易的融资支付风险”及“第八节主要风险情况及说明”中补充披露了此次收购资金来源风险及对公司的影响。
6、在“重大风险提示”之“十二、商誉减值风险”及“第八节主要风险情况及说明”中补充披露了此次收购需计提大额商誉带来的减值风险。
7、在“第一节本次交易概况三、本次交易的具体方案”部分补充披露了标的公司习习网络与松特高新在本次收购中增值的原因及合理性。
8、在“第一节本次交易概况四、本次交易的资金来源”部分补充披露了凯美特气此次收购的资金来源及对公司财务的影响。
9、在“第一节本次交易概况五、业绩承诺及补偿措施”部分补充披露了此次凯美特气收购的习习网络与松特高新业绩承诺的确定依据及合理性。
10、在“第一节本次交易概况五、业绩承诺及补偿措施”部分补充披露了标的公司经营状况、公司业绩与业绩承诺的差异及合理性。
11、在“第一节本次交易概况五、业绩承诺及补偿措施”部分补充披露了凯美特气收购习习网络与松特高新交易金额差异的原因及合理性。
12、在“第一节本次交易概况五、业绩承诺及补偿措施”部分补充披露了转让各方业绩补偿的履约能力、违约责任以及相关的履约保障措施。
13、在“第一节本次交易概况五、业绩承诺及补偿措施”部分补充披露了公司未来收到业绩补偿款项后的会计处理方式。
14、在“第三节本次重组的交易对方三、关于交易对方的其他说明”部分补充披露了本次交易涉及的交易对方与上市公司关联方或其他交易相关方的关系说明。
15、在“第三节本次重组的交易对方二、交易对方详细情况”部分更正了黄亮文的简介。
16、在“第四节交易标的基本情况之习习网络二、习习网络的历史沿革”部分补充披露了习习网络历史沿革中存在的 VIE架构设立及拆除情况。
17、在“第四节交易标的基本情况之习习网络二、习习网络的历史沿革”部分补充披露了习习网络最近三年内增资、股权转让及与本次收购价格差异原因及合理性。
18、在“第四节交易标的基本情况之习习网络三、习习网络的产权和股权控制关系”部分补充披露了习习网络对外投资其他企业的情况。
19、在“第四节交易标的基本情况之习习网络四、习习网络的主营业务及发展情况”部分补充披露了截至2015年6月30日习习网络有关用户注册数量情况。
20、在“第四节交易标的基本情况之习习网络六、习习网络最近两年一期的主要财务指标”部分补充披露了习习网络最近两年一期主要财务指标及变动原因分析。
21、在“第五节交易标的基本情况之松特高新二、松特高新的历史沿革”部分补充披露了深圳市宇峻投资有限责任公司的股权结构。
22、在“第五节交易标的基本情况之松特高新二、松特高新的历史沿革”部分补充披露了松特高新最近三年内增资、股权转让及与本次收购价格差异原因及合理性。
23、在“第五节交易标的基本情况之松特高新二、松特高新的产权及股权控制关系”部分补充披露了深圳市松大电通投资有限公司的股权结构。
24、在“第五节交易标的基本情况之松特高新六、松特高新最近两年及一期主要财务数据（二）利润表主要数据及变动分析”部分补充披露了松特高新2015年上半年部分收入存在交易异常，可能无法确认的情形。
25、在“第五节交易标的基本情况之松特高新六、松特高新最近两年及一期主要财务数据（三）最近两年及一期的其他主要财务指标及变动分析”部分补充披露了松特高新最近两年一期主要财务指标及变动原因分析。
26、在“第六节本次交易对公司的影响一、本次交易对公司主营业务的影响”部分补充披露了凯美特气未来各项业务构成等情况。
27、在“第八节主要风险情况及说明十一、本次交易的融资支付风险”部分补充披露了此次收购资金来源风险及对公司的影响。
28、在“第九节保护投资者合法权益的相关安排一、保护投资者合法权益的相关安排”部分补充披露了关于交易对方股份锁定安排等情况。
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等相关工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估等相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方周绪滨、祝英华、袁骏、李伟、海慧投资、福源澳康投资、钱江大潮投资、华信诺投资、张彦礼、彭国华、祝英华、钟翠英、杨磊、刘洋、杨观保、杨金晶、黄亮文、邓晓云、刘付小娟、深圳市松大电通投资有限公司已出具承诺函，将及时向公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案简介
本公司拟以现金方式收购习习网络、松特高新100%的股权。2015年7月1日，本公司与交易对方周绪滨、袁骏、祝英华、李伟、深圳市海慧股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市钱塘大潮投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华信诺投资合伙企业（有限合伙）、深圳市福源澳康投资合伙企业（有限合伙）签署了《股权收购协议》，拟以现金方式收购其持有的习习网络100%股权；与交易对方张彦礼、深圳市松大电通投资有限公司、彭国华、祝英华、钟翠英、杨磊、黄亮文、杨观保、刘洋、杨金晶、邓晓云、刘付小娟签署了《股权收购协议》，拟以现金方式收购其持有的松特高新100%股权。本次交易前，凯美特气未持有习习网络、松特高新的股权，本次交易完成后，习习网络、松特高新将成为凯美特气全资子公司。
本次交易对价全部采用现金方式支付，因此本次交易不涉及公司股权的变动，不会导致公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易标的资产的预估值及定价
本次交易标的资产为习习网络、松特高新100%的股权。
本次交易的评估基准日为2015年6月30日，评估机构中联资产评估集团对标的资产进行了预评。经初步评估，标的资产习习网络、松特高新的预估值分别为35,191.82万元和21,345.09万元。标的资产习习网络、松特高新截至评估基准日未经审计的净资产账面价值分别为2,846.98万元和1,330.93万元，预估增值率分别为1,236%和1,604%。该预估值系公司管理层基于2015年6月30日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。
交易各方经友好协商，凯美特气与习习网络、松特高新股东签订了《股权转让协议》，将此次交易价格分别定为：习习网络 35,000万元，松特高新 20,000万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
三、本次交易拟收购资产的审计、评估情况
目前，本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，本预案披露的未审财务数据与最终具有证券业务资格的审计机构出具的已审财务数据、预估值与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
四、业绩承诺
根据凯美特气与习习网络相关各转让方签署的《业绩承诺及补偿协议》，习习网络2015年度、2016年度、2017年度分别实现净利润扣除非经常性损益后不低于 0.4亿元、0.6亿元、0.9亿元；且截至 2015年 10月 31日、2016年 12月31日、2017年12月31日，习信（APP）注册用户数量分别高于1,000万个、1,250万个、1,562.5万个，习信每日平均在线活跃注册用户数量分别高于 100万个、125万个、156.25万个；习网有效注册用户分别高于1.83亿个、2.2875亿个、2.8594亿个。
根据凯美特气与松特高新相关各转让方签署的《业绩承诺及补偿协议》，松特高新2015年度、2016年度、2017年度分别实现净利润扣除非经常性损益后不低于0.4亿元、0.6亿元、0.9亿元。
标的公司（习习网络、松特高新）在2015年度、2016年度、2017年度各年度，单独实现的净利润或业务指标低于其承诺的净利润或业务指标的，转让各方应当向凯美特气以现金方式进行补偿。各家公司的原股东具体补偿金额根据其在股权转让前所持公司股权比例确定。转让各方对其他方应当承担的补偿义务承担无限连带责任。
关于标的公司在承诺期内是否达到业绩承诺中的利润指标、业务指标，将在
标的公司年度审计报告出具后，根据本次重组的独立财务顾问核查结果确定。
五、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方之一祝英华女士为公司实际控制人祝恩福的姐姐，且祝英华女士持有公司股东新疆信安57.34%的股权，祝英华女士为公司的关联自然人，因此，本次重组构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，凯美特气实际控制人均为祝恩福，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易构成重大资产重组
根据凯美特气经审计的2014年度财务报表，截至2014年12月31日凯美特气的合并财务报表资产总额为 1,195,202,343.85元，归属于母公司所有者权益为 826,857,132.61元，2014年度营业收入为 261,993,275.85元。本次交易初步协商的交易价格为 550,000,000.00元，占凯美特气 2014年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为66.52%，且交易金额超过5,000万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
八、本次已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序
2015年 7月 1日，习习网络召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
2015年 7月 1日，松特高新召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
2015年 7月 7日，凯美特气召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，凯美特气将就标的资产的评估结果、交易方案等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、其他可能涉及的批准程序。
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易是否能确定最终交易价格，能否获得相关批准，均存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重大资产购买方案。
重大风险提示
投资者在评价凯美特气本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出召开股东大会的通知，若无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产收购过程中，如本公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停，存在可能被终止的风险。
标的资产的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
三、标的资产估值风险
本次交易拟购买资产为习习网络、松特高新100%股权，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产股权价值进行评估，本次交易作价以评估价值为依据确定。本次评估以2015年6月30日为评估基准日，采用成本法和收益法进行评估，并选取收益法作为最终评估结果。公司提醒广大投资者，尽管评估机
构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
四、业务整合风险
本次交易完成后，习习网络、松特高新将成为公司的全资子公司。本次交易标的习习网络和松特高新属于互联网教育行业，而凯美特气一直从事二氧化碳生产等气体行业，双方的行业属性及业务范围相差较大，凯美特气目前缺乏对互联网行业及相关业务进行有效管理的经验和能力。因此，交易完成后，公司不会对习习网络、松特高新的组织架构、人员进行重大调整，将主要通过行使股东权力对其进行控制。凯美特气能否通过整合既保证对习习网络、松特高新的控制力和有效管理，又保持两家公司原有的竞争优势，具有不确定性。
另外，习习网络和松特高新虽同属于互联网教育行业，但侧重不同，习习网络主要的优势在于互联网平台的运营管理，而松特高新则专注于软件和系统开发。
公司在一次交易中同时收购这两家企业，其目的就是让两家公司的互补优势发挥最大效益，但两家公司原有的企业文化、组织管理均存在差异，能否有效协作，充分发挥本次交易的协同效应，具有较大不确定性，提醒投资者关注相关整合风险。
五、互联网教育行业波动及行业竞争风险
标的公司习习网络和松特高新均属于互联网教育行业，该行业正处于高速发展阶段，而随着互联网、移动终端、云计算等技术的不断进步，传统教育必将进一步向互联网化转变，因此，互联网教育在较长时间内仍处于发展和上升期。面对巨大的市场空间，资本市场已开始热捧互联网教育领域，投资及收购整合规模迅速扩张，行业竞争日趋激烈。
在线教育平台的知名度和点击率将在很大程度上影响到标的公司的客户数量和盈利能力，如果未来互联网教育行业增长速度放缓，或者行业竞争加剧，而标的公司不能采取有效的措施迅速适应市场变化，将会面临用户数量下降的后果，并在一定程度上对其所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。
六、标的公司尚处在亏损状态的风险
截至2015年6月底，本次重组的两家标的公司习习网络、松特高新于2015年上半年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,146.84万元和57.26万元，处于亏损或者微利状态，且习习网络以前年度累计未弥补亏损金额较高，2013年度和 2014年度亏损额分别达到了 1,753.57万元和 3,533.06万元。其中，习习网络亏损的主要是该公司前期打造的习网、习信平台等的产品开发、功能优化、版本升级所需研发及运营支出较高，而公司未来的主要收入来源 6v68商城及全媒体电子报等尚未形成销售规模所致；松特高新盈利较少主要是 2015年上半年对教学软件产品等的研发费用支出较高所致。
与上市公司实施重组后，标的公司对产品及平台的研发投入预计还将持续增加，若不能将研发成果有效转化为收益，标的公司的盈利状况仍将无法有效改善，进而影响上市公司的整体盈利能力。
七、标的资产不能实现业绩承诺的风险
根据凯美特气与习习网络、松特高新各相关转让方签署的《业绩承诺及补偿协议》，若在 2015年度、2016年度、2017年度，习习网络或松特高新未能实现约定的净利润指标或者业务指标，转让各方应当向凯美特气以现金方式进行补偿。
各家公司的原股东具体补偿金额根据其在股权转让前所持公司股权比例确定。转让各方对其他方应当承担的补偿义务承担无限连带责任。
根据各中介机构对习习网络的初步尽职调查，习习网络未来收入和利润的主要来源为纸质出版物（包含英语报）的全媒体电子化，并在习习网络提供的相应服务平台进行销售，目前其业务所需资质包括已取得的《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《出版物经营许可证》，以及尚未取得的、《互联网出版许可证》。而本公司聘请的独立财务顾问和律师认为，习习网络经营全媒体电子报业务尚需取得《互联网出版许可证》。若在未取得全部经营许可的情况下开展该业务，可能面临被省、自治区、直辖市新闻出版行政部门或者新闻出版总署予以取缔，没收从事非法出版活动的主要设备、专用工具及违法所得并处违法经营额 5倍以上 10倍以下罚款的等的法律风险，业绩承诺能否顺利履行存在不
确定性；
根据各中介机构对松特高新的初步尽职调查，其未来盈利预测中存在一部分根据意向性合作协议等预估的收入，尚无有效证据推断其在 2015年度及以后年度确认的可能性，业绩承诺的履行亦存在不确定性。
尽管习习网络、松特高新两公司根据各自公司组织架构、人员配备、未来的经营计划、发展方向、发展趋势、已签订的各类业务合同编制了盈利预测报告，并以此出具了业绩承诺，但是由于习习网络及松特高新未来业务均处于初创期，两目标公司仍处于完善业务模式过程中，尚未细化业务各个方面应实质履行的合同及合理营销方式，也还需健全有效、可行的经营方式，因此标的公司盈利预测和业绩承诺能否实现尚存在不确定性。
八、履约保证金低于业绩补偿或其他违约责任风险
根据凯美特气与习习网络、松特高新各相关转让方签署的《股权转让协议》，标的公司各转让方在共管账户中合计存入 10,000万元作为履约保证金，用于转让各方向凯美特气支付业绩承诺补偿或承担其他违约责任。由于此次对习习网络及松特高新的评估增值率较高，且标的公司承诺的未来业绩显著高于其历史盈利能力，因此存在履约保证金不足以弥补业绩补偿及其他违约责任的风险。
尽管根据上市公司与相关方面签订的协议，在履约保证金不足时转让各方有义务额外筹集资金用以进行补偿，且转让各方同意将其受让的凯美特气股份质押于上市公司，用于对履约保证金不足时的补充担保，但考虑到需要补偿时的相关责任人实际履约能力的不确定性，因此仍存在业绩补偿承诺或其他违约责任无法兑现的风险。
九、核心经营及研发人员流失风险
标的公司主营互联网行业中教育平台开发运营以及教育软件开发相关业务，其核心运营及研发人员是公司健康发展的关键因素。对核心人才的较高依赖，使公司必须重视核心技术团队的稳定和发展壮大。若随着业务规模的扩大，如果不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到人员积
极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，若不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。
十、股票价格波动及交易方案实施风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来损失。
按照此次交易方案，交易对方将以取得的现金支付对价受让凯美特气控股股东或其指定第三方持有的凯美特气股票之受让对价。由于在本公司股票停牌期间，国内A股指数及个股股价出现了大幅下跌，因此若本公司股票也出现较大调整，控股股东或其指定第三方在实施股份转让时所需支付的股份数量将大幅增加，而在控股股东浩讯科技已承诺在实施增持计划完成后 6个月内不转让增持的股份，且承诺将所持有的公司股份延长锁定期一年至 2016年 3月 18日的情况下，可能存在控股股东无法及时按照交易方案约定向交易对象转让股份的风险，即本次交易方案受到股票价格波动影响面临实施风险。
此外，本公司还要提醒投资者对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识，并关注公司股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险。
十一、本次交易的融资支付风险
本次交易凯美特气需要支付的现金对价为5.5亿元。本次交易将以自筹资金完成，资金来源包括：公司自有资金、金融机构贷款、股东借款或其他合法渠道及方式筹集。
公司已就本次交易的资金来源作出妥善安排，除公司现有银行存款外，公司已与多家银行就融资事项进行了深入接触，并已达成初步合作意向。尽管如此，公司仍存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。
十二、商誉减值风险
凯美特气此次收购以收益法评估结果为依据，收购价格达到了5.5亿元，而两家标的公司截至2015年6月30日止的账面净资产合计仅为4,177.90万元，因此收购完成后，凯美特气需计提商誉金额约5.08亿元。
需要注意的是，尽管标的公司习习网络和松特高新均对凯美特气做出了业绩承诺，但由于其所作出的业绩承诺显著高于报告期内的盈利能力，因此尚存在较大的不确定性。若未来经营中收益不达预期，收购标的资产所形成的 5.08亿元商誉将存在较高的减值风险，凯美特气在商誉减值准备计提的当期也存在着业绩大幅亏损的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）互联网助力教育产业，互联网教育行业空间广阔
教育是国家稳固和发展的重要基石，随着传统教育的发展，国家对于教育信息化关注程度、政策力度不断提升，教育信息化投入持续加大。《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》明确指出：“信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视”。2012年3月，教育部颁布《教育信息化十年发展规划（2011-2020）》，对教育信息化工作进行了整体设计和全面部署，力求以教育信息化带动教育现代化，破解制约我国教育发展的难题，促进教育的创新与变革。
我国教育市场总体规模巨大，教育资源不匹配与基础教育、高等教育、全民素质教育等需求推进了教育信息化的发展。互联网与传统教育相结合，能够发挥自身优势，弥补传统教育形式的短板，已初具规模的互联网教育行业发展迅猛，2015年我国互联网教育全产业规模预计将达1192亿元，并在未来两年内保持21%的增速。
在政策和需求的推动下，随着移动互联网、大数据、云计算等技术的发展，互联网培训平台将在出国留学、职业培训、K12教育和高等教育领域挖掘更多的市场空间，尝试平台提成、广告收入等新的盈利增长点，不断探索互联网教育的新形态新模式。相比整个市场千亿级的体量，互联网教育行业仍处于较早发展阶段，企业规模普遍较小，市场空间的天花板仍然很高。作为少数未被被互联网变革的传统行业之一，互联网教育行业将进入快速扩张发展期。在此背景下，公司选择互联网教育进入互联网行业，是较为合适的契机。
（二）公司主营业务遭遇瓶颈，有必要开拓新的业务领域
公司自设立以来专注于从上游石化行业工业废气中进行二氧化碳的回收、提纯和销售，是目前国内以化工尾气为原料、年产能最大的食品级液体二氧化碳生产企业。作为国内液体二氧化碳领域的龙头企业之一，公司自上市以来，把握石油化工尾气回收处理这一环保行业发展态势和市场机会，加大市场开发力度，加
强成本管控，通过技术改造大幅提升了高纯食品级二氧化碳的产品质量，经营状况相对稳定，2012、2013、2014年归属于母公司股东的净利润分为别 4,078.13万元、5,882.38万元、3,146.00万元。
然而，近两年国内经济下行压力持续加大，上游工业企业经济不景气，出现了周期性收缩和调整，因中石化长岭分公司与子公司长岭凯美特之间的协议异议事项，导致2014年至今长岭凯美特处于停产状态，并影响了公司2014年的营业利润。同时，市场竞争加剧，未来主营业务发展仍面临较多挑战。
为了降低公司单一业务受宏观经济影响波动加大的风险，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟通过重大资产重组方式进军具有较强盈利能力和发展前景的互联网新兴行业，开拓新的业务领域，提升公司的核心竞争力，实现主营业务多元发展。
（三）标的公司具有较高的盈利能力，未来发展空间巨大
标的公司习习网络是国内领先的中小学领域互联网综合服务提供商，公司旗下拥有覆盖教育信息化应用、内容建设和移动互动全领域的“习网”、“6v68”、“习信”三大门户网和为普及型知识竞赛活动提供解决方案的“竞赛测评云平台”。
截至2015年1月1日，该公司旗下习网实名注册用户已超过1.8亿，“一站式互动教学云平台”覆盖全国5.6万所学校，习信下载量突破 990万，站群日活跃用户超过180万，成为全国知名的互联网教育平台。
习习网络主要服务于全国的中小学生、家长、教师和教育管理者。其中，习网（ciwong.com）通过云平台服务为教育信息化“三通两平台”战略提供专业化、低成本的“智慧校园”解决方案；6v68（6v68.com），是习习网络为促进教育均衡发展而倾力打造的创新型教育内容平台；习信（xixin61.com）是一款专为中小学生研发的互动学习工具，致力于在纷繁复杂的互联网世界中营造出一块专属于中小学生的绿色空间，让学生随时随地实现快捷、有效、有趣、互动的泛在式学习，创造互动学习新方式。
松特高新以实现教育现代化为企业目标，主营业务以在校教育和在职教育 MOOC系统开发和建设为内容。针对目前国际上流行的大规模开放式在线课程
（MOOC）概念，松特高新建立了自己的MOOC体系——松大MOOC体系，该体系强调整合多种形式的数字化资源，形成多元化的学习工具和丰富的课程资源。
当前国际流行的MOOC教学平台，大多是以提供授课视频为主，松大 MOOC体系针对每门课程除了提供授课视频以外，还增加了与课程配套的在线学习系统、 PPT课件库、MOOC教材及作业库，从而形成了松大 MOOC体系的五大成果。
其中在线学习系统中的资源是对课程知识点的表现，表现形式包括3D模型、视频、音频、Flash、图片及文字等多种数字化形式。
习习网络拥有功能强大的网络平台产品和良好的市场口碑，松特高新在软件和系统开发方面独具优势，两家公司均具有雄厚的研发实力，在互联网教育方面的业务发展定位清晰，且互补性较强，为长期业绩的增长提供了可靠保障，未来发展前景乐观。
二、本次交易目的
（一）优化公司业务结构，进军互联网行业
公司是目前国内以化工尾气为原料、年产能最大的食品级液体二氧化碳生产企业，主营业务突出但相对单一。本次交易的主要目的，就是优化公司业务结构，改变公司业务单一的现状，避免业务单一带来的业绩波动风险。公司选择盈利能力较强、发展前景广阔的互联网行业进行转型，本次交易完成后，将同时拥有二氧化碳生产业务和互联网业务，尝试搭建传统制造业与新兴互联网产业的多元发展格局，有效提高盈利水平与综合竞争力。
（二）提高公司盈利能力，保持公司持续健康发展
本次交易完成后，习习网络、松特高新将成为凯美特气全资子公司，纳入合并报表范围。根据业绩承诺，目标公司（习习网络、松特高新合计数）2015年度、2016年度、2017年度分别实现净利润不低于0.8亿元、1.2亿元、1.8亿元。
本次交易完成后，凯美特气将拥有二氧化碳生产与互联网教育两大业务，这将分散公司单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，实现公司总体业务的快速发展。通过本次交易，将有利于公司快速进入互联网行业，高效把握市场发展机遇，培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升公司
价值，更好地回报全体股东。
（三）实现标的公司与资本市场的对接，提升其综合竞争力
本次交易完成后，习习网络、松特高新将成为公司的全资子公司，实现与资本市场的对接和公司的资源共享。标的公司能够借助资本市场平台，规范公司治理，提高知名度，进一步拓展业务规模，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
2015年 7月 1日，凯美特气分别与习习网络、松特高新的股东签署了《股权收购协议》，拟以现金方式购买习习网络、松特高新100%的股权，不涉及公司股权的变动，不会导致实际控制人的变化。本次交易的主要内容如下：
1、标的资产
习习网络、松特高新100%股权。
2、转让价款
凯美特气将以现金方式完成标的资产的收购。若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款应当以人民币计价。
交易各方经友好协商，凯美特气与习习网络、松特高新股东签订了《股权转让协议》，将此次交易价格分别定为：习习网络 35,000万元，松特高新 20,000万元。
3、支付方式
习习网络收购价款具体支付方式为：在股权转让协议生效后的10个工作日，凯美特气应当以现金方式向转让各方支付本次收购价款共计 35,000万元，其中 10,000万元直接支付到转让各方各自指定的账户中；剩余 25,000万元根据股权转让协议第五条“其他安排”相关约定直接存至凯美特气和转让各方中的周绪滨共同开设的共管账户中，20,000万元专项用于支付转让各方（或通过其指定的第
三方）受让凯美特气控股股东或其指定第三方持有的凯美特气股票之受让对价， 5,000万元作为履约保证金用于转让各方向凯美特气支付业绩承诺补偿或承担其他违约责任。
松特高新收购价款具体支付方式为：在股权转让协议生效后的10个工作日，凯美特气应当以现金方式向转让各方支付本次收购价款共计 20,000万元，其中5,000万元直接支付到转让各方各自指定的账户中；剩余 15,000万元根据股权转让协议第五条“其他安排”相关约定直接存至凯美特气和转让各方中的张彦礼共同开设的共管账户中，10,000万元专项用于支付转让各方（或通过其指定的第三方）受让凯美特气控股股东或其指定第三方持有的凯美特气股票之受让对价， 5,000万元作为履约保证金用于转让各方向甲方支付业绩承诺补偿或承担其他违约责任。
4、其他安排
本次股权转让完成后，习习网络、松特高新（或通过其指定的第三方）拟分别以本次股权转让价款中之 20,000万元、10,000万元专项用于受让凯美特气控股股东或其指定第三方持有的甲方股票。
在凯美特气向转让各方支付本次股权转让价款时，将转让各方拟受让凯美特气股票之价款（习习网络为 20,000万元，松特高新为 10,000万元，转让各方按照股权比例的同比例受让）直接存至凯美特气和转让各方中的周绪滨及张彦礼开设的共管账户以用于转让各方受让凯美特气股票，未经凯美特气书面同意，转让各方不得将该等价款用于其他目标。
转让各方同意其在本次交易后所获得凯美特气股票在获取 12个月内锁定70%、24个月内锁定50%、36个月内锁定30%，通过股票质押、自愿锁定等任何有效的合法方式，在中国证券交易登记公司深圳分公司同比例进行股票锁定（锁定期限按照本协议约定），具体由凯美特气和转让各方共同进行操作。
转让各方同意，凯美特气向转让各方支付本次股权转让价款时，将其中 5,000万元作为履约保证金直接存至凯美特气和转让各方中的周绪滨（张彦礼）共同开设的共管账户，以用于转让各方向甲方支付业绩承诺补偿或承担其他违约责任。
转让各方具体履约保证金按其在本次股权转让前所持目标公司股权比例确定。待本协议约定之业绩承诺期限届满且转让各方根据本协议相关约定履行全部补偿承诺，或承担其他违约责任后解除共管。
（二）本次交易定价依据
1、定价依据
本次交易的评估基准日为2015年6月30日，经初步评估，标的资产习习网络、松特高新在评估基准日的预估值分别为35,191.82万元和21,345.09万元。截至评估基准日，标的公司习习网络未经审计的净资产账面值分别为2,846.98万元，预估值增值率为1,236%；标的公司松特高新未经审计的净资产账面值为1,330.93万元，预估值增值率为1,604%。参考预估值，交易各方经协商后的交易价格为：习习网络35,000万元，松特高新20,000万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
2、预估增值的原因及合理性
（1）标的公司估值与同行业可比上市公司的对比情况
本次交易标的习习网络和松特高新主营业务为互联网教育软件、平台等相关服务。这里选取同习习网络、松特高新主营业务相同或相似，同样从事互联网教育相关软件和信息技术服务的五家上市公司，其市盈率指标计算结果如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）注|
||方直科技||
||立思辰||
||全通教育||
||洪涛股份||
||新南洋||

平均 292.81
注：数据来源，同花顺，股价选取日为2015年6月30日，市盈率根据相关上市
公司2015年1季度的财务数据推断的年度指标计算得出。
由上表可见，截至2015年6月30日，可比上市公司市盈率平均水平为271.55倍。而根据对习习网络、松特高新的价值进行预估时的各年净利润计算，两家公司2015年度的预测市盈率分别约为8.75倍和5倍，按照未来三年平均净利润估算的市盈率更是仅为 5.47倍和 3.16倍。交易标的预测市盈率显著低于行业平均水平，表明本次交易的作价较为谨慎。
（2）标的资产增值较高的原因及合理性
本次交易时习习网络和松特高新的资产的预估值较其账面净资产增值均较高，一方面是由于其所处行业为轻资产为特征，标的公司拥有的固定资产等有形不动产相对较少；另一方面，标的公司的未来盈利能力及获取现金能力较强，且习习网络与松特高新的品牌声誉、平台搭建、技术积累、行业经验等核心价值未体现在账面价值中，而本次预估采用收益现值法，充分考虑了上述核心价值因素对标的资产价值的影响，因而也客观、合理反映了标的资产的实际价值。
四、本次交易的资金来源
本次交易金额合计5.5亿，将以自筹资金完成，自筹资金的来源包括：公司自有资金、金融机构贷款、股东借款或其他合法渠道及方式筹集。
公司首先将以自有资金进行支付，同时，公司已与多家银行进行了贷款意向的沟通，鉴于公司资产规模较大、负债率较低，资信水平优良，预计公司将以信用、抵押担保等方式按照同期银行贷款基准利率进行贷款以完成部分股权转让款的支付。
此外，公司控股股东已出具承诺函，如凯美特气以自由资金以及银行借款等方式未及时、足额筹措本次交易的现金支付对价，控股股东将为其提供资金支持，并承诺此借款免息用于收购本次标的公司。
本次交易前，公司负债总额34,988.94万元，资产负债率29.36%。在以自有资金进行支付后，如按照5亿元支付价款为借款进行估算，公司资产负债率将上升至71%，资产负债结构仍处于合理水平。除此之外，银行贷款将会增加凯美特
气的财务费用，在一定程度上影响公司利润。
五、业绩承诺及补偿措施
（一）习习网络相关的业绩承诺及补偿措施
1、业绩承诺
（1）净利润承诺：
习习网络2015年度、2016年度、2017年度分别实现净利润扣除非经常性损益后不低于0.4亿元、0.6亿元、0.9亿元。
（2）业务指标承诺：
①截至2015年10月31日，习信（APP）注册用户数量高于1,000万个，习网有效注册用户高于1.83亿个，2015年1-10月份习信每日平均在线活跃注册用户数量高于100万个。并且，2015年度的数据不低于上述指标。
②截至2016年12月31日，习信（APP）注册用户数量高于1,250万个，习网有效注册用户高于 2.2875亿个，2016年度习信每日平均在线活跃注册用户数量高于125万个。
③截至 2017年 12月 31日，习信（APP）注册用户数量高于 1,562.5万个，习网有效注册用户高于 2.8594亿个，2017年度习信每日平均在线活跃注册用户数量高于156.25万个。
2、补偿措施
（1）承诺净利润补偿
①转让各方共同承诺：习习网络在2015年度、2016年度、2017年度各年度，实现的净利润低于其承诺的净利润的，转让各方应当向凯美特气以现金方式进行补偿。
转让各方具体补偿金额根据其在股权转让前所持习习网络股权比例确定。转让各方对其他方应当承担的补偿义务承担无限连带责任。
②补偿计算公式：按照每年度净利润差额的1.2倍补偿给凯美特气。
③补偿时间：《年度审计报告》应当在次年1月20日前出具，且转让各方应当在《年度审计报告》出具日后10个工作日内一次性向凯美特气支付上述补偿。
（2）承诺业务指标补偿
①转让各方共同承诺：习习网络如未达到相关业绩承诺，则按如下方式进行相关补偿：如习习网络2015年度、2016年度、2017年度习信（APP）注册用户、年平均每日在线活跃用户、习网有效注册用户数量三个指标中任何一个指标低于上述业务承诺，则转让各方应当以现金方式向凯美特气进行双倍补偿。
②补偿计算公式：
转让各方现金补偿金额＝[（截至当年度承诺用户数量-截至承诺当年度实际用户数量）÷截至承诺当年度承诺用户数量]Χ股权收购总金额Χ 2
转让各方具体补偿金额根据其在股权转让前所持习习网络股权比例确定。转让各方对其他方应当承担的补偿义务承担无限连带责任。
若存在两项及以上指标低于业务承诺的，以现金补偿金额较高者为准计算。
并且，上述现金补偿金额不超过股权转让总价款。
③补偿时间：转让各方应当在业绩承诺年度期末的业务指标结果统计完成后10工作日内一次性向凯美特气支付上述补偿。
3、补偿担保措施
根据习习网络相关股东与凯美特气签订的《业绩承诺及补偿协议》，转让各方同意，凯美特气向转让各方支付本次股权转让价款时将 5,000万元作为履约保证金时（转让各方按其在目标公司中持股比例确定其各自具体金额），存至凯美特气与转让各方中的周绪滨共同开设的共管账户，以用于转让各方向凯美特气支付业绩承诺补偿或承担其他违约责任。待该协议及其他相关协议约定之业绩承诺期限届满且转让各方根据本协议及其他相关协议相关约定履行全部补偿承诺，或承担其他违约责任后解除共管。
习习网络转让各方同意将其受让的凯美特气股份质押于上市公司作为上述
履约保证金不足时的补充担保，如承诺期限届满时，上述履约保证金不足以履行全部补偿承诺，转让各方同意凯美特气将其质押的股份以合理的价格进行变卖，用以偿还现金补偿后的不足部分。待《业绩承诺及补偿协议》及其他相关协议约定之业绩承诺期限届满且转让各方根据本协议及其他相关协议约定履行全部补偿承诺，或承担其他违约责任后解除质押。
（二）松特高新相关的业绩承诺及补偿措施
1、承诺净利润
松特高新2015年度、2016年度、2017年度分别实现净利润扣除非经常性损益后不低于0.4亿元、0.6亿元、0.9亿元。
2、补偿措施
（1）转让各方共同承诺：松特高新在 2015年度、2016年度、2017年度各年度，实现的净利润低于其承诺的净利润的，转让各方应当向凯美特气以现金方式进行补偿。
转让各方具体补偿金额根据其在股权转让前所持松特高新股权比例确定。转让各方对其他方应当承担的补偿义务承担无限连带责任。
（2）补偿计算公式：
现金补偿金额计算方式：按照每年度净利润差额的 1.2倍补偿给凯美特气。
（3）补偿时间：《年度审计报告》应当在次年 1月 20日前出具，且转让各方应当在《年度审计报告》出具日后10个工作日内一次性向甲方支付上述补偿。
3、补偿担保
根据松特高新相关股东与凯美特气签订的《业绩承诺及补偿协议》，转让各方同意，凯美特气向转让各方支付本次股权转让价款时将 5,000万元作为履约保证金时（转让各方按其在松特高新中持股比例确定其各自具体金额），存至凯美特气与转让各方中的张彦礼共同开设的共管账户，以用于转让各方向凯美特气支付业绩承诺补偿或承担其他违约责任。待该协议及其他相关协议约定之业绩承诺期限届满且转让各方根据本协议及其他相关协议相关约定履行全部补偿承诺，或
承担其他违约责任后解除共管。
松特高新转让各方同意将其受让的凯美特气股份质押于上市公司作为上述履约保证金不足时的补充担保，如承诺期限届满时，上述履约保证金不足以履行全部补偿承诺，转让各方同意凯美特气将其质押的股份以合理的价格进行变卖，用以偿还现金补偿后的不足部分。待《业绩承诺及补偿协议》及其他相关协议约定之业绩承诺期限届满且转让各方根据本协议及其他相关协议约定履行全部补偿承诺，或承担其他违约责任后解除质押。
（三）标的公司业绩承诺的确定依据及合理性分析
标的公司习习网络、松特高新所处行业为互联网教育。其中，习习网络涉及的互联网教育领域包括教育资源出版及推广服务、教育教学平台服务、教育行业互动社交服务。
1、行业发展趋势及市场容量分析
“互联网+联是互联网思维的进一步实践成果，它代表一种先进的生产力，推动经济形态不断的发生演变。从而带动社会经济实体的生命力，为改革、发展、创新提供广阔的网络平台。
“互联网+联就是“互联网+各个传统行业”，利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。它代表一种新的社会形态，即充分发挥互联网在社会资源配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济、社会各领域之中，提升全社会的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。
2015年07月04日经李克强总理签批，国务院日前印发《关于积极推进“互联网+联行动的指导意见》是推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能的重要举措。催生新的经济形态，并为大众创业、万众创新提供环境。
教育产业是一个覆盖面极为广泛的产业，可以涉及人生从出生到死亡的各个阶段，K12教育及职业教育是教育产业的核心支柱，无论是线上还是线下均具有广阔的发展空间，权威部门预测目前的市场容量有 1900亿元，并且呈快速增长
趋势。并且除传统的公办学历教育，市场上缺乏行业巨头，布局分散，给企业留有较大的发展空间。
2、习习网络、松特高新的业务现状分析
习习网络、松特高新均立足于互联网与教育产业的融合，两家公司均有必要的研发团队、营销团队，以及必要的人员储备，可保证企业在制定的规划目标下，持续稳定的发展。两公司各自的主要业务如下：
（1）习习网络是专注于中小学领域最大的互联网综合服务提供商之一，是直接服务于学校、老师、学生和家长的互联网教育平台。旗下拥有习信家校互动、习网教学平台、习英语智能学习工具等产品，可有效提高学生学习和老师教学的效率，既能帮助学生在有限的时间里更多、更快、更好地掌握知识和学习方法，又能帮助教师从知识传授者向学习引导者角色的转变。习网数字出版平台则为出版商、运营商等用户提供了各类增值服务和网络广告等服务。除了积极推广新的互联网学习方式，习网还努力推动教育理念的变革，成立了习网智慧教育研究院，致力于打造教育改革与互联网应用研究相结合的前沿阵地。经过七年的发展，习习网络已拥有广大的客户群体。未来习习网络将依托自身研发的服务平台及各类软件，融合线上及线下教育资源，面向广大用户，推广其特色产品及服务，包括：学校管理平台、全媒体电子教育报、教育资源网上商城、移动书桌等产品，该部分产品以互联网为平台，均有较高的用户粘性，符合国家的产业政策及行业的发展方向，具有较为广阔的发展空间。
虽然以前年度习习网络未对外经营收费项目，但是自 2014年起开始经营收费项目的筹备，初步具备了对外经营的条件。截至目前，习习网络已与资源提供方及转化方签订 800万份报纸合同（转化率估计为30%），另有约 2,000万份报纸合同已签订意向书，正在讨论合同细节。与广东、贵州、山西、湖北、湖南等地的教育机构签订合作协议，推广线上管理平台及教育服务。
习习网络目前已签订了多份合同，单合同多属于合作协议及意向性协议，绝大多数未约定具体的合同金额，以习习网络与《学英语》报社签订的合同为例， 2015年 7月 6日，习习网络与《学英语》报社有限责任公司签订了《全媒体电子报合作协议》，根据该协议，由习习网络将《学英语》报社提供的由纸质报纸
转化而来的全媒体电子化资源，投放在自有6V68商城平台上进行推广及运营服务，其中习习网络负责提供全媒体电子报线上平台的开发、技术支持，为全媒体电子报的访问用户提供流畅的访问速度和良好的用户体验，全媒体线上产品销售由《学英语》报社自有渠道进行。该协议约定的的销售结算规则为，习习网络以120元/用户的价格销售给渠道商，销售后每用户向《学英语》报社结算54.20元。
协议还约定《学英语》报社须在 2015-2016学年第 21期前完成合计 800万份基于习习网络提供的二维码报纸编辑、印刷及发行工作。同时，《学英语》报社向习习网络出具《承诺函》，承诺该报社线下纸质报纸实际年发行量不低于800万。
其盈利模式主要是通过自有6V68商城为《学英语》的全媒体电子报资源提供线上推广及运营平台，学生用户可通过扫描《学英语》纸质报刊上的二维码并支付费用取得与纸质报纸同步的数字化多媒体学习资源。《学英语》全媒体电子报每销售一份，习习网络可获得销售收入 120元（含税），同时向《学英语》报社支付54.20元（含税）成本，即习习网络在每份全媒体电子报的销售中可取得毛利65.80元（含税）。同时，《学英语》报社向习习网络出具《承诺函》，承诺该报社线下纸质报纸实际年发行量不低于 800万份。在纸质报纸发行量确定的情况下，习习网络全媒体电子报业务的盈利取决于订阅纸质报刊的用户中通过扫描二维码并支付费用取得电子报资源的比例，即转化率。根据习习网络提供的资料，习习网络以深圳、成都两个试点城市为例，对 2014年 11月——14纸年 1月在阳光英语报的销售进行了统计，共投入纸质报纸8,050份，销售全媒体电子报 1,590份。其中：深圳地区销售共投入纸质报纸 7550份，销售全媒体电子报 1365份，对应的转换率为：1365份/7550份=18.08%；成都地区销售共投入纸质报纸 500份，销售全媒体电子报 225份，对应的转换率为：225份/500份=45%。两个城市平均转换率为（45%+18.08%）/2=31.54%。习习网络按照其在深圳和成都两地推广阳光英语报时的转化率约30%估算，《学英语》全媒体电子报销售数量可达到240万份，按照每份65.80元的毛利，自9月1日开学起一年内按月分摊确认收入的原则计算，习习网络在2015年度预计可实现毛利金额约为5,264万元（含增值税，企业目前执行6%的税率）。
本公司聘请的独立财务顾问认为，通过与《学英语》报社签订合作协议，习习网络具备了在其6V68商城平台中推广全媒体电子报业务并向最终用户收取费
用、取得盈利的能力。但由于习习网络目前还需进一步取得经营资质，且纸质媒体转化为电子媒体资源的转化率仍无法准确预估，因此该业务模式下习习网络的未来收入和盈利水平尚存在着较大的不确定性。
本公司聘请的评估机构认为，习习网络与《学英语》报社、其他意向报社的合同仍处于修改、完善过程中，实际的经营模式尚未最终确定，以报纸等方式经营还需进一步取得相应经营资质。由于习习网络所选取的转换率依据仅为深圳、成都两个城市的部分学校和班级，两个城市相对于全国学英语的客户群体，地域面窄，无法代表全国各个地区不同地域及经济水平客户群体的需求，并且习网在上述学校、班级营销投入力度可能较大，故其确定的转化率可能会过高，不具有普遍的代表性。因此其相关依据不具有充足的说服力和证明力，纸质媒体转化为电子媒体资源的转化率仍无法准确预估，鉴于上述原因该业务模式下习习网络的未来收入和盈利水平尚存在着不确定性。
2、松特高新一直致力于教学设备、安防设备领域，已形成 MOOC学院、在线网站、智慧校园的统一体系，使教学软件及硬件配套相结合，可保证在线学习、离线训练。同时企业依托自身资源，正在完善帮助高考学子提供成绩的本科攻略，预计 2016年可推向市场。未来企业产品主要是本科攻略、教学软件产品、安防工程、教仪设备、可穿戴设备，这样企业将涉足职业教育、K12教育两大领域，且与习习网络等经营形成错位与互补，由于企业经营项目符合国家的产业政策及行业的发展方向，松特高新公司所开展项目均以整省合作，作为电教推荐教材,政府买单；辅助应用，师生自愿购买的营销模式，具有较强的推广型和发展空间。
松特高新截至目前正在履行的合同金额为 7,526.29万元，上述合同在 2015年下半年可确认收入金额约为 6,051.63万元，其中教学软件合同金额为 182.14万元，安防工程合同金额为 3,288.26万元，教仪设备合同金额为 2,581.23万元，具体情况如下：
①教学软件合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|签署对方单位|合同金额|2015年下半年预计收入确认金额|
|1|销售合同-山东城市建设职业学院软件项目|青岛鲁芯仪器有限公司|22.09|22.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|《楼宇智能化工程技术》专业 3D 仿真软件采购合同|四川建筑职业技术学院|142.74|142.74|
|3|专业的课程的数字化教学资源制作|辽宁建筑职业学院|12.18|12.18|
|4|就业指导信息库建设项目合作协议|山西建筑职业技术学院|5.13|5.13|
|||教学软件合同小计|182.14|182.14|

②安防工程合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|签署对方单位|合同金额|2015年下半年预计收入确认金额|
|1|衡阳御江帝景智能化系统工程合同|衡阳天弘置业有限公司|143.99|143.99|
|2|惠州市惠城区城市时代花园智能化工程|惠州方悦实业有限公司|345.03|120.03|
|3|惠州市惠城区珑湖湾东岸花园销售中心智能化工程|惠州腾凯实业有限公司|46.58|13.97|
|4|惠州市惠城区方直广场项目开放区及样板房智能化工程|惠州市广元通投资有限公司|30.45|30.45|
|5|河岸轩智能化系统工程施工合同补充协议|深圳市鹏达房产开发有限公司|26.80|26.80|
|6|嘉和城 DE 地块智能化系统工程|广西嘉和置业有限公司|379.69|46.69|
|7|广州深业金翠湾一期智能化系统|中建三局第一建设工程有限责任公司|181.00|74.00|
|8|郑州万科·美景龙堂项目一期智能化施工工程合同|河南美景鸿城置业有限公司|145.23|145.23|
|9|郑州万科万科城项目一期智能化施工工程合同|河南省美景之州地产开发有限公司|403.21|403.21|
|10|郑州万科万科城项目二期商业食堂、咖啡厅智能化施工|河南省美景之州地产开发有限公司|7.90|7.90|
|11|郑州万科美景万科城祥营还迁区|河南省美景之州地产开发有限公司|268.29|268.29|
|12|郑州万科.美景水牛张还迁区智能化工程|河南省美景之州地产开发有限公司|260.96|260.96|
|13|郑州万科万科城项目二期智能化工程|河南省美景之州地产开发有限公司|191.65|191.65|
|14|郑州万科健身中心项目智能化工程|河南省美景之州地产开发有限公司|10.71|10.71|
|15|山语清晖一期|深圳市华来利投资控股|322.00|322.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（集团）有限公司|||
|16|山语清晖二期|深圳市华来利投资控股（集团）有限公司|132.00|132.00|
|17|海丰第一城二期|广东华成峰投资有限公司|266.00|266.00|
|18|开封绿都上河城|绿都地产|13.13|13.13|
|19|雁鸣湖|雁鸣湖城市开发|130.00|130.00|
|20|新乡枫景上东|绿都地产|60.96|60.96|
|21|南熙府邸设计标|华安置业|7.00|7.00|
|22|东郡濠景|河南中城建|130.00|130.00|
|23|万科魅力之城|美景之州地产|185.54|185.54|
|24|万科五十八中|美景之州地产|73.75|73.75|
|25|河南省学前教育资源公共服务平台试点项目协议书|郑州经济技术开发区第一幼儿园等28所幼儿园|224.00|224.00|
|||安防工程合同小计|3,985.87|3,288.26|

③教仪设备合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|签署对方单位|合同金额|2015年下半年预计收入确认金额|
|1|安徽建筑大学教学设备类招标采购项目|安徽建筑大学|41.03|41.03|
|2|仪器设备购置合同|西安建筑科技大学|21.88|21.88|
|3|北京交通运输职业学院校企合作城市轨道交通专业综合实训中心升级改造设备购置合同|北京京仪自动化系统工程研究院设计有限公司|859.09|847.94|
|4|北京交通运输职业学院校企合作城市轨道交通专业综合实训中心升级改造设备购置合同|北京京仪自动化系统工程研究院设计有限公司|974.82|875.67|
|5|北京交通运输职业学院校企合作城市轨道交通专业综合实训中心升级改造设备购置合同|北京京仪自动化系统工程研究院设计有限公司|913.23|259.66|
|6|控制中心大屏合同|北京交通运输职业学院|187.86|187.86|
|7|北京交通运输职业学院城市轨道交通专业教学实验设备购置项目|北京交通运输职业学院|43.93|30.75|
|8|北京交通运输职业学院可移动列车实训区接触网、接触轨采购项目|北京交通运输职业学院|102.35|102.35|
|9|北京交通运输职业学院城市轨道交通专业教学实验设备购置项目|北京交通运输职业学院|113.50|113.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|设备采购合同|上海延华智能科技(集团)有限公司|100.59|100.59|
|||教仪设备合同小计|3,358.28|2,581.23|

除上述已签订待履行合同之外，根据松特高新于2015年4月16日与河南中教信息技术有限公司、深圳市华亚兄弟科技有限公司签订的《河南省学前教育公共服务平台项目战略合作协议》，三方已共同投资设立河南育人网络科技有限公司（松特高新持股55%），用于在河南省内开展学前教育公共服务平台项目。松特高新预计，其在 2015年内可与河南省内约 500家幼儿园签订项目协议，为各幼儿园提供园务管理、校园监控等服务平台，每个幼儿园收取工程费为 8万元。
目前，已与河南育人网络科技有限公司签约的试点幼儿园约为 28家，其余目标单位仍在开拓之中，若能实现本年预期目标，则当年还可确认收入金额为 3,776万元；此外，根据中国安装协会与中国就业培训技术指导中心于 2015年 3月联合下发的“安协联[2015]1号《关于举办 2015年中国技能大赛—全国住房城乡建设行业“松大杯”智能楼宇职业技能竞赛的通知》”，松特高新及下属企业预计，其将在 2015年下半年为上述中国安装协会与中国就业培训技术指导中心组织的智能楼宇职业技能竞赛提供竞赛设备107套，总金额可达2,675万元，但截至目前松特高新及下属企业尚未与实际设备需求单位签订任何购销业务合同。
松特高新与四川省电化教育馆、住房和城乡建设部中等职业教育建筑机电与楼宇智能化专业指导委员会等单位签订的合同仍属于意向性合作协议，其中并未涉及产品、服务金额，松特高新尚不能根据上述协议产生明确的收入预期。
本公司聘请的独立财务顾问和评估机构认为，松特高新上述已签订对外销售合同将在实际履行完毕后依照会计准则确认收入。而对于松特高新根据意向性合作协议等预估的收入，尚无有效证据推断其在 2015年度确认的可能性，存在不确定性。
综上，尽管习习网络、松特高新两公司根据各自公司组织架构、人员配备、未来的经营计划、发展方向、发展趋势、已签订的各类业务合同编制了盈利预测报告，并以此出具了业绩承诺，但是由于习习网络及松特高新未来业务均处于初
创期，两目标公司仍处于完善业务模式过程中，尚未细化业务各个方面应实质履
行的合同及合理营销方式，也还需健全有效、可行的经营方式，因此标的公司盈
利预测和业绩承诺能否实现尚存在不确定性。
（四）标的公司经营状况、公司业绩与业绩承诺的差异及合理性分析
标的公司2013年和2014年的业绩处于亏损或者微利状态，主要原因在于标的公司所处的经营发展阶段所致。
习习网络、松特高新所属的互联网教育属于新兴行业，在近两年时间里从兴起到蓬勃发展，但尚未形成成熟市场。习习网络的教育平台以及松特高新的松大MOOC体系，经历了市场调研、研发、运营、调整和完善，前期的开发投入较大。此外，因互联网教育行业的兴起时间不长，标的公司在市场开拓方面投入较多，因此尚未盈利或处于微利状态。
习习网络、松特高新目前已完成了各自的主要产品——网络、互联网教育生态圈及松大MOOC体系的建设，市场开拓初具规模，并已形成对外销售，尤其是习习网络，已成功累积了2.02亿注册用户，2015年1-6月份习信每日平均在线活跃注册用户数量达到80万。随着标的公司的运营步入正轨，标的公司的技术优势、行业经验优势、市场优势将逐步凸显，形成多项利润增长点，实现爆发式增长。
在本次交易完成后，习习网络、松特高新将借助凯美特气这一上市公司平台，提升自身的融资能力，并可利用上市公司的资金优势加大研发投入，有望把握互联网教育这一新兴市场的发展机遇，抢占市场份额，提高盈利能力。但由于截至目前标的公司已实现的营业收入和净利润数据与业绩承诺仍存在较大差距，特别是在2015年度剩余期限不多的情况下，若要实现业绩承诺仍存在较大的不确定性。
（五）对习习网络与松特高新的收购金额存在差异的原因及合理性
1、对标的公司收购金额存在差异的原因
在习习网络和松特高新净利润承诺相同的情况下，对两家公司的估值差异较大，主要有以下两方面的原因：
（1）标的公司的资本结构不同。习习网络与松特高新目前所处发展阶段并不相同，习习网络在前期已经投入大量资金进行软件、平台研发和市场开拓，具备了将平台建设成果直接转化为盈利的能力，松特高新尽管已有明确的目标市场，并积累了一定的行业技术及产品开发经验，但为确保实现预期利润目标，松特高新仍需投入较多资金进行教学课程等软件的开发以及更大范围的市场开拓。因此松特高新未来所需融资规模大于习习网络，这就导致两公司资本结构存在较大差异，也对最终评估结果有较大影响。
（2）标的公司的折现率不同。与松特高新相比较，习习网络目前已搭建起习网教育平台及习信社交平台，有效客户数量及活跃用户数量均已形成一定规模，广阔的平台覆盖面使得习习网络对终端客户的产品推广和消费习惯培养更加直
接有效，且成本更低，因此将原有技术、产品积累转化为盈利的风险相对更小。
而松特高新暂不具备平台优势，未来经营风险不确定性高于习习网络，因此也导致两个标的公司折现率出现较大差异。
2、净利润承诺相同的情况下对标的公司收购金额存在差异的合理性
根据上述分析，两家标的公司在采用收益法评估之下的资本结构以及折现率不同，因此实际估值存在较大差异。同时，根据凯美特气与习习网络相关各转让方签署的《业绩承诺及补偿协议》，习习网络除承诺2015年度、2016年度及2017年度的净利润指标外，还向凯美特气做出了业务指标承诺，对习网的有效注册用户数量、习信的注册用户数量以及日平均在线活跃注册用户数量均做出了最低承诺。对于收购方凯美特气来说，习习网络业务指标承诺的实现不仅意味着降低了业绩未实现预期的风险，而且习习网络广泛的用户群体还能给凯美特气未来拓展大数据等相关业务奠定了基础。综上，本公司以更高的价格收购习习网络是合理的。
（六）转让各方对业绩补偿的履约能力、违约责任及履约保障措施
为保障上市公司股东利益，根据交易双方已经签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方向上市公司承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度分别实现净利润扣除非经常性损益后不低于0.8亿元、1.2亿元、1.8亿元，其中，习习网络
除了上述净利润指标，还约定了业务指标的承诺事项，若标的公司的净利润或业务指标未达到承诺值，则交易对方将对上市公司进行现金补偿。
标的公司习习网络是国内领先的中小学领域互联网综合服务提供商，松特高新以实现教育现代化为企业目标，主营业务以在校教育和在职教育MOOC系统开发和建设为内容。2013年、2014年、2015年1-6月习习网络实现营业收入 83万元、109万元、115万元，松特高新实现营业收入3,851万元、5,473万元、1,846万元，标的公司的盈利情况呈持续增长的态势。作为互联网教育这一新兴行业的先行者，习习网络致力于打造直接服务于学校、老师、学生和家长的互联网教育平台，已成功建立K12互联网教育生态圈，覆盖了一站式互动教学云基础平台（学校应用平台）、6V68教育电商平台、习信移动平台、教学应用中心、竞赛测试平台和移动书桌等六大平台。松特高新建立了松大MOOC体系，该体系能够整合多种形式的数字化资源，形成多元化的学习工具和丰富的课程资源。两家公司在互联网教育行业的优势突出，在传统教育行业转型的过程中，力求结合互联网、大数据等信息化技术的发展，抢占庞大的互联网教育市场。
基于对标的公司持续盈利能力的认可及对其所处行业发展前景的良好预期，交易双方经协商后确定，凯美特气向转让各方支付本次股权转让价款时将 10,000万元作为履约保证金时（转让各方按其在目标公司中持股比例确定其各自具体金额），存至凯美特气与转让各方中指定人员（周绪滨或张彦礼）共同开设的共管账户，以用于转让各方向凯美特气支付业绩承诺补偿或承担其他违约责任。待《股权转让协议》及其他相关协议约定之业绩承诺期限届满且转让各方根据该协议及其他相关协议相关约定履行全部补偿承诺，或承担其他违约责任后解除共管。
除上述履约保证金外，《业绩承诺及补偿协议》还规定了股份质押的补充担保措施：转让各方同意将其受让的凯美特气股份质押于凯美特气作为上述履约保证金不足时的补充担保，如承诺期限届满时，上述履约保证金不足以履行全部补偿承诺，转让各方同意甲方将其质押于甲方的凯美特气股份以合理价格进行变卖，以偿还现金补偿后的不足部分。待本协议及其他相关协议约定之业绩承诺期限届满且转让各方根据本协议及其他相关协议相关约定履行全部补偿承诺，或承担其他违约责任后解除质押。
本公司独立财务顾问认为，标的公司具备持续盈利能力，所处行业发展趋势良好。本次交易价款中的10,000万元将存至共管账户作为履约保证金，为业绩承诺提供担保。在上述履约保证金不足时，转让各方将其受让并质押于凯美特气的该公司股票变现，以作为承诺业绩未实现的补充担保。根据《股权转让协议》及《补充协议》，转让各方将以交易价款中的30,000万元受让凯美特气控股股东持有的凯美特气股份，因此转让各方具备较强的履约能力。综上，本次交易业绩补偿的履约保障措施充分，业绩承诺补偿的履行不存在重大风险。
（七）收到业绩补偿款后的会计处理方式
若此次重组的标的公司未达到《业绩承诺及补偿协议》中约定的有关利润、业务指标，需要进行现金补偿的，由于重组前标的公司与凯美特气非同一控制，因此本公司将在收到业绩补偿款项后，将其计入当年的营业外收入。具体会计处理以公司审计机构年度审计确认后的结果为准。
六、本次交易符合《重组管理办法》的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及反垄断法的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司股权数量及比例不会因此发生变化，不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并
聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。标的资产最终的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值为基础，双方协商确定，截至目前，相关资产的审计、评估工作仍在进行中。
本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
交易标的合法拥有本次交易标的公司的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。相关债权债务关系清晰，本次重组交易不涉及债权债务处理。标的资产过户不存在法律性障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
凯美特气目前主要从事以石油化工尾气（废气）、火炬气为原料生产干冰、液体二氧化碳等产品的业务。本次交易完成后，凯美特气将进一步整合互联网教育资源，开拓新兴优势产业，从根本上提高盈利能力，增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组
织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。鉴此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易构成重大资产重组
根据凯美特气经审计的2014年度财务报表，截至2014年12月31日凯美特气的合并财务报表资产总额为 1,195,202,343.85元，归属于母公司所有者权益为 826,857,132.61元，2014年度营业收入为 261,993,275.85元。本次交易初步协商的交易价格为 550,000,000.00万元，占凯美特气 2014年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为66.52%，且交易金额超过5,000万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，凯美特气实际控制人均为祝恩福，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：湖南凯美特气体股份有限公司
英文名称：HUNAN KAIMEITE GASES CO.,LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：凯美特气
股票代码：002549
上市时间：2011年2月18日
法定代表人：祝恩福
成立日期：1991年6月11日
注册地址：湖南省岳阳市岳阳楼区七里山（巴陵石化化肥事业部西门）
注册资本：56,700万元
邮政编码：414003
电话：0730-8553359
传真：0730-8551458
互联网网址：www.china-kmt.cn
电子信箱：zqb@china-kmt.cn
经营范围：以石油化工尾气（废气）、火炬气为原料生产干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳、食品添加剂氮气及其他工业气体生产及销售、塑料制品的生产及销售、货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
二、上市公司历史沿革
（一）公司设立时的股权结构
凯美特气系由湖南凯美特气体有限公司以整体变更方式设立。
2007年 8月 9日，凯美特有限召开第四届第四次董事会，审议通过了公司整体变更设立湖南凯美特气体股份有限公司的决议。2007年 10月 15日，商务部以商资批【2007】1752号《商务部关于同意湖南凯美特气体有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，根据京都会计师事务所出具的北京京都审字【2007】第1257号《审计报告》，凯美特有限以截至2007年7月31日的净资产 6,128.18万元按照1.021：1比例折成 6,000.00万股股份，整体变更设立为股份有限公司。2007年11月20日，京都会计师事务所出具的北京京都验字【2007】第065号《验资报告》验证，股份公司设立时注册资本已经缴足。2007年12月 4日，公司在湖南省工商行政管理局完成了工商变更登记手续，取得注册号为 430600400000124的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||股份数量（股）|持股比例（%）|
|1|浩讯科技有限公司|5,220.00|87.00|
|2|岳阳信安投资咨询有限公司|720.00|12.00|
|3|四川开元科技有限责任公司|60.00|1.00|
|合计||6,000.00|100.00|

（二）历次股本变动情况
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】121号文核准，公司首次向社会公众公开发行A股2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为25.48元，募集资金总额为人民币 50,960万元。公司以上募集资金业经京都天华会计师事务有限公司审验并出具了“京都天华验字【2011】第0014号”《验资报告》予以确认。2011年2月18日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。发行结束后，公司股本总额由6,000万股增至8,000万股。
新股发行后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例|

||||
|-|-|-|
|一、有限售条件的流通股|60,000,000|75.00%|
|1、国家股|-|-|
|2、国有法人股|-|-|
|3、其他内资持股|7,800,000|9.75%|
|其中：境内非国有法人持股|7,800,000|9.75%|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|52,200,000|65.25%|
|其中：境外法人持股|52,200,000|65.25%|
|境外自然人持股|-|-|
|二、无限售条件的流通股|20,000,000|25.00%|
|1、人民币普通股|20,000,000|25.00%|
|2、境内上市外资股|-|-|
|3、境外上市外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|80,000,000|100.00%|

2、2010年度利润分配
2011年 5月 10日，公司召开 2010年度股东大会，审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司 2010年度利润分配的预案》的议案，根据决议，以公司现有股本8,000万股为基数向全体股东每10股送红股5股，派发现金股利1.2元（含税）。经过本次送股后，公司股本总额增至12,000万股。
3、2011年度利润分配
2012年 3月 22日，公司召开 2011年度股东大会，审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司 2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，根据决议，以公司现有股本12,000万股为基数，按资本公积金每10股转增5股，派发现金股利1.2元（含税）。本次转增后，公司股本总额增至18,000万股。
4、2012年度利润分配
2013年 2月 28日，公司召开 2012年度股东大会，审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司 2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，
根据决议，以公司2012年12月31日股本总数18,000万股为基数，按资本公积
金每10股转增5股，派发现金股利1.2元（含税）。经过本次转增后，公司股本
总额增至27,000万股。
5、2013年度利润分配
2014年 5月 16日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，决定以公司现有股本27,000万股为基数，按资本公积金每 10股转增5股。经过本次转增后，公司股本总额增至40,500万股。
6、2014年度利润分配
2015年 5月 20日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，决定以公司现有股本40,500万股为基数，按资本公积金每 10股转增4股。经过本次转增后，公司股本总额增至56,700万股。
公司目前的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|370,020,000|65.26%|
|1、国家股|||
|2、国有法人股|||
|3、其他内资持股|4,252,500|0.75%|
|其中：境内非国有法人持股|4,252,500|0.75%|
|境内自然人持股|||
|4、外资持股|365,767,500|64.51%|
|其中：境外法人持股|365,767,500|64.51%|
|境外自然人持股|||
|二、无限售条件的流通股|196,980,000|34.74%|
|1、人民币普通股|196,980,000|34.74%|
|2、境内上市外资股|||
|3、境外上市外资股|||
|4、其他|||
|三、股份总数|567,000,000|100.00%|

三、控股股东及实际控制人概况
截至2015年3月31日，凯美特气股权控制关系图如下：
公司控股股东为浩讯科技有限公司，持有公司64.51%股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|浩讯科技有限公司|
|住 所|中国香港|
|法定代表人|祝恩福|
|注册资本|10,000港元|
|成立日期|2001年8月 17日|
|主营业务|环保领域的投资|

公司实际控制人为祝恩福先生。祝恩福先生持有公司控股股东浩讯科技90.00%的股权，其夫人周岳陵女士持有浩讯科技10.00%的股权，祝恩福先生共控制浩讯科技100.00%的股份；新疆信安为公司的第二大股东，持有公司6.03%的股份，祝恩福先生的姐姐祝英华女士持有新疆信安57.34%的股权，祝恩福先生的哥哥祝恩奎先生持有新疆信安1.84%的股权，上述两人均为祝恩福先生的一致行动人，因此祝恩福先生通过上述关联关系实际控制新疆信安59.18%的股权；
综上，祝恩福先生通过浩讯科技和新疆信安共控制凯美特气70.54%的股份。
祝恩福先生简历如下：1962年3月出生，本科学历，拥有香港永久居留权。
曾任凯美特有限总经理，凯美特有限董事长。现任公司董事长，浩讯科技董事长，安庆凯美特气体有限公司董事长，惠州凯美特气体有限公司董事，岳阳长岭凯美特气体有限公司董事长，岳阳凯达科旺汽车零部件制造有限公司董事长，福建福源凯美特气体有限公司董事长，海南凯美特气体有限公司董事长。
四、最近三年的控制权变动情况
截至本预案公告日，公司控股股东浩讯科技持有公司股份 365,767,500股，占公司总股本64.51%；累计已质押所持公司股份 186,380,480股，占公司股份总数的32.87%，占其持有公司股份总数的50.96%。
自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。
六、主营业务发展情况
1、公司经营范围
以石油化工尾气（废气）、火炬气为原料生产干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳、食品添加剂氮气及其他工业气体生产及销售、塑料制品的生产及销售、货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、公司主营业务
公司主营业务为干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售。
3、公司主营业务发展情况
公司是国内以化工尾气为原料、年产能最大的食品级液体二氧化碳生产企业，自设立以来专注于从上游石化行业工业废气中进行二氧化碳的回收、提纯和
销售，主要产品为液体二氧化碳（全部为食品级）和干冰（即固态二氧化碳）。
公司拥有多项与二氧化碳等产品生产经营相关的核心技术，主要包括一种回收再生气的食品级液体二氧化碳产品的生产方法的生产技术、二氧化碳动态减压提纯工艺、低温容器复合材料保冷工艺、一种食品级二氧化碳产品的生产方法的生产技术等。目前公司液体二氧化碳和干冰均处于规模化生产阶段。公司重视新技术、新产品的研究开发，作为高新技术企业，拥有一支实力强劲的研发团队，以及配备了先进试验设备和多种中试生产装置的研发中心。公司根据行业发展方向和现有的生产技术水平，深入开展以节能降耗为主的技术改造和新的高附加值产品的开发，以提高公司的综合竞争能力。
公司未来的发展目标是，紧紧围绕中石化、中石油、中国神华、壳牌公司等世界500强石油化工企业进行产业布局，充分借助公司独创的成熟自主知识产权优势，不断优化完善生产工艺，在巩固和夯实“KMT”牌二氧化碳产品在二氧化碳气体行业地位的基础上，开发生产氩气、氢气等品种气体及其他稀有惰性气体，逐步扭转国内目前稀有气体完全依赖进口的局面，真正实现“中国造”的历史性转变。在品牌营销上，利用公司已建立的营销网络，在已成功取得开发“可口可乐”、“百事可乐”等优质客户的前提下，积极切入国内其他高端客户，通过加强与林德、BOC、法液空等国际知名气体供应商的合作与竞争，不断提升自身的核心竞争力，缔造“KMT”民族气体品牌，将公司打造成国内一流的多品种、高品质的专业气体生产供应商和具有强烈社会责任感的环保友好型、资源节约型企业。
七、上市公司的主要财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度和2014年度审计报告，以及上市公司2015年第一季度的定期报告（未经审计），凯美特气近两年又一期（上市公司尚未出具 2015年上半年度报告，这里引用的是本年第一季度的财务数据）的主要财务数据情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015/3/31|2014/12/31|2013/12/31|

|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015/3/31|2014/12/31|2013/12/31|

流动资产 420,373,698.46 473,355,010.51 470,469,810.32
非流动资产 771,239,961.15 721,847,333.34 609,819,920.08
资产总计 1,191,613,659.61 1,195,202,343.85 1,080,289,730.40
流动负债 280,615,995.62 284,184,632.45 185,340,565.80
负债合计 349,889,401.94 354,393,211.21 284,591,794.81
归属于母公司所有者权益 827,759,052.62 826,857,132.61 795,697,935.59
少数股东权益 13,965,205.05 13,952,000.03 -
所有权益合计 841,724,257.67 840,809,132.64 795,697,935.59
（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

营业收入 48,229,737.10 261,993,275.85 232,414,793.96
营业成本 51,647,680.72 242,692,687.61 177,858,005.23
营业利润 -3,411,368.28 19,628,643.04 54,642,224.34
利润总额 -419,502 34,953,088.14 70,612,327.06
净利润 1,066,174.92 31,412,012.48 58,823,762.58
归属于母公司股东的净利润 1,052,969.90 31,460,012.45 58,823,762.58
扣非后归属母公司股东的净利润 -46,661.43 28,355,940.12 56,786,131.92
（三）最近两年及一期的其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2015年3月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|项目||||

经营活动产生的现金流量净额（元） 12,167,234.39 76,335,491.59 30,815,490.02资产负债率（%） 29.36 29.65 26.34销售毛利率（%） 50.29 53.76 61.38基本每股收益（元/股） 0.0026 0.08 0.15加权平均净资产收益率（%） 0.13 3.88 7.63
第三节 本次重组的交易对方
一、交易对方概况
本次交易对方为习习网络和松特高新全体股东。其中，周绪滨、祝英华、袁骏、李伟等4名自然人股东以及海慧投资、福源澳康投资、钱江大潮投资、华信诺投资等4名法人股东合计持有习习网络100%股权；张彦礼、彭国华、祝英华、钟翠英、杨磊、刘洋、杨观保、杨金晶、黄亮文、邓晓云、刘付小娟等 11名自然人以及深圳市松大电通投资有限公司等 1名法人股东合计持有松特高新100%股权。
二、交易对方详细情况
（一）作为习习网络股东的交易对象之基本情况
1、周绪滨
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 周绪滨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 422429196609283752
住所 广东省深圳市南山区高新南一道中国科技开发院
通讯地址 广东省深圳市南山区高新南一道中国科技开发院
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|任职单位持有股份|

2008年至今 深圳市习习网络科技有限公司 董事 49.58%
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，周绪滨直接持有习习网络49.58%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
2、袁骏
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 袁骏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420106197210103299
住所 广东省深圳市南山区沙河侨城豪苑倚云轩1006
通讯地址 广东省深圳市南山区沙河侨城豪苑倚云轩1006
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|任职单位持有股份|

2008年至今 深圳市习习网络科技有限公司 董事长 19.07%
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，袁骏直接持有习习网络19.07%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
3、祝英华
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 祝英华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 430602195507103024
住所 广州市黄埔区石化路166号大院47号之-506房
通讯地址 广州市黄埔区石化路166号大院47号之-506房
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
祝英华2012年—2013年11月20日任凯美特气董事，已于2013年11月21日离职。祝英华系凯美特气实际控制人祝恩福的姐姐。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，祝英华除直接持有习习网络8.47%股权、松特高新
20.00%股权、凯美特气股东新疆信安57.34%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、李伟
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 李伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110102196402132374
住所 北京市朝阳区望京西园四区414楼1808号
通讯地址 北京市朝阳区望京西园四区414楼1808号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|任职单位持有股份|

2008年至今 国中医药有限责任公司 董事长 0.94%
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李伟直接持有习习网络7.63%股权，国中医药有限责任公司0.94%股权，深圳国华盛实业发展有限公司80%股权，深圳市嘉凯实业有限公司70%股权，武汉东源房地产经纪有限公司95%股权，武汉绿源合众电力科技有限公司80%股权，武汉安信通科技软件开发有限公司40%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
5、深圳市海慧股权投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况
公司名称 深圳市海慧股权投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 2086.4049万元
实缴出资额 2086.4049万元
执行事务合伙人 罗宏
营业执照注册号 440303602460449
住所 深圳市罗湖区黄贝街道深南东路集浩大厦1701
组织机构代码 34262961-8
税务登记证 440300342629618
受托管理股权投资基金、受托资产管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务）；依托互联网等技术手段，提供
金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经
营）；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询（不含人才中介、经营范围
证券、保险、基金、金融业务级其他限制类、禁止类项目）；国
内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后可经营）。（企业经营涉及及前置性行政许可
的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
成立日期 2015年5月27日
股东 出资额（元） 持股比例（%）
韩春华 3,257,260.00 15.61%
罗宏 3,100,949.00 14.86%
张小容 1,109,315.00 5.32%
股权结构 孙萍 1,095,616.00 5.25%
李维维 884,821.00 4.24%
刘筠 844,953.00 4.05%
彭康 693,463.00 3.32%
庞惠明 595,232.00 2.85%
冯浪花 579,506.00 2.78%
王道彬 565,041.00 2.71%
郑炜 541,476.00 2.60%
欧朝霞 356,794.00 1.71%
徐玉虎 355,397.00 1.70%
马力 355,315.00 1.70%
李素玲 352,350.00 1.69%
曾嵘 337,479.00 1.62%
朱宏 331,561.00 1.59%
陈红 315,835.00 1.51%
赵维恒 269,520.00 1.29%
李海涛 248,663.00 1.19%
雷兵 246,764.00 1.18%
韩磊 246,534.00 1.18%
沈渝 245,090.00 1.17%
周娜 238,931.00 1.15%
丁平 226,082.00 1.08%
黄道铭 221,972.00 1.06%
薛丹 220,821.00 1.06%
刘健龄 220,328.00 1.06%
王申超 217,808.00 1.04%
高波 209,643.00 1.00%
邢江 208,515.00 1.00%
李昕 177,945.00 0.85%
罗建刚 176,917.00 0.85%
宋思骏 172,808.00 0.83%
吴哲 162,739.00 0.78%
段德钦 162,657.00 0.78%
姜雯 135,912.00 0.65%
郭庆荣 112,986.00 0.54%
李雯 111,178.00 0.53%
冯为国 107,643.00 0.52%
张广强 106,767.00 0.51%
王文兰 106,569.00 0.51%
刘静 106,301.00 0.51%
李晓楠 106,164.00 0.51%
李小燕 105,712.00 0.51%
杜琼 105,698.00 0.51%
吴喆 89,841.00 0.43%
唐存中 69,863.00 0.33%
白广胜 53,315.00 0.26%
合计 20,864,049.00 100.00%
②控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，深圳市海慧股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有习习网络3.20%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
6、深圳市钱塘大潮投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况
公司名称 深圳市钱塘大潮投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 4046.6838万元
实缴出资额 4046.6838万元
执行事务合伙人 罗宏
营业执照注册号 440303602462651
住所 深圳市罗湖区黄贝街道深南东路集浩大厦1702
组织机构代码 34269116-3
税务登记证 440300342691163
股权投资；投资管理；投资咨询；投资顾问（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方
经营范围 可经营）；受托资产管理、受托管理股权投资基金；依托互联网
等技术手段，提供金融中介服务，投资兴办实业（具体项目另行
申报）
成立日期 2015年6月4日
股东 出资额（元） 持股比例（%）
苏汗谋 12,905,150.00 31.89%
黄贵明 7,984,109.00 19.73%
张晓玲 2,321,095.00 5.74%
罗宏 1,563,386.00 3.86%
黄显斌 1,419,534.00 3.51%
股权结构 杜文超 1,190,684.00 2.94%
刘方军 1,094,246.00 2.70%
陈斌 1,045,780.00 2.58%
刘红梅 678,246.00 1.68%
周维亮 653,260.00 1.61%
陈洪章 607,866.00 1.50%
隋承钢 578,356.00 1.43%
敖赐礼 571,750.00 1.41%
李仁成 533,465.00 1.32%
龚玲 533,465.00 1.32%
刘浪 530,958.00 1.31%
梅小平 452,383.00 1.12%
陈希 400,109.00 0.99%
杨智敏 355,643.00 0.88%
郭莉 355,232.00 0.88%
张奕 345,616.00 0.85%
韩晨戍 345,616.00 0.85%
刘华琼 316,361.00 0.78%
吕国玉 276,027.00 0.68%
王治平 225,808.00 0.56%
杨春燕 221,972.00 0.55%
崔丽华 221,863.00 0.55%
杜燕 221,753.00 0.55%
王世文 221,041.00 0.55%
刘玉兰 221,041.00 0.55%
李辉 215,397.00 0.53%
李春雨 204,657.00 0.51%
陈伟 176,260.00 0.44%
吴楠 167,249.00 0.41%
施德祥 127,397.00 0.31%
梁雄 115,435.00 0.29%
刘光生 113,589.00 0.28%
周建忠 111,830.00 0.28%
程莉 110,767.00 0.27%
马姣 110,520.00 0.27%
常晋义 110,328.00 0.27%
王颂 102,328.00 0.25%
叶政敏 88,416.00 0.22%
刘淑清 85,194.00 0.21%
孙秋 64,126.00 0.16%
齐斌 53,095.00 0.13%
董丽 52,123.00 0.13%
王有能 44,208.00 0.11%
彭晓桃 22,104.00 0.05%
合计 40,466,838.00 100.00%
②控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，深圳市钱塘大潮投资合伙企业（有限合伙）直接持有习习网络6.23%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
7、深圳市华信诺投资合伙企业（有限合伙）（法人股东）
①基本情况
公司名称 深圳市华信诺投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 846.5483万元
实缴出资额 846.5483万元
执行事务合伙人 范里浪
营业执照注册号 440303602462049
住所 深圳市罗湖区黄贝街道深南东路集浩大厦1703
组织机构代码 34265690-7
税务登记证 440300342656907
对未上市企业进行股权投资；投资管理、投资咨询（不含人才中
介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；受托
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方
经营范围 式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；依托互联网等技术手段，
提供互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要
审批的，获得审批后方可经营）。（企业经营涉及及前置性行政许
可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
成立日期 2015年6月2日
股东 出资额（元） 持股比例（%）
股权结构 钟兆芬 7,369,373.00 87.05%
范里浪 1,096,110.00 12.95%
合计 8,465,483.00 100.00%
②控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，深圳市华信诺投资合伙企业（有限合伙）直接持有习习网络1.30%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
8、深圳市福源澳康投资合伙企业（有限合伙）（法人股东）
①基本情况
公司名称 深圳市福源澳康投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 2935.6144万元
实缴出资额 2935.6144万元
执行事务合伙人 刘力维
营业执照注册号 440303602462215
住所 深圳市罗湖区黄贝街道深南东路集浩大厦1703
组织机构代码 34261400-2
税务登记证 440300342614002
对未上市企业进行股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事
证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从
事公开募集基金管理业务）；投资管理（不含证券、期货、保险
及其它金融业务）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制
经营范围 项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理等业务）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根
据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；投资兴办实业
（具体项目另行申报）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2015年6月2日
股东 出资额（元） 持股比例（%）
唐晓光 20,218,698.00 68.87%
刘力维 1,988,871.00 6.77%
李敏瑜 1,938,904.00 6.60%
刘艺雄 1,162,602.00 3.96%
股权结构 朱长彪 1,147,315.00 3.91%
谈润东 940,139.00 3.20%
苏伟忠 831,123.00 2.83%
骆铃 554,301.00 1.89%
谈小菲 382,767.00 1.30%
胡国林 191,424.00 0.65%
合计 29,356,144.00 100.00%
②控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，深圳市福源澳康投资合伙企业（有限合伙）直接持有习习网络4.52%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）作为松特高新股东的交易对象之基本情况
1、张彦礼
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 张彦礼
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 412901196407020558
住所 深圳市福田区上梅林越华路越华工业区2栋4楼
通讯地址 深圳市福田区上梅林越华路越华工业区2栋4楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|任职单位持有股份|

深圳市松特高新实业有限公
2000年至今 董事长 35.0441%
司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张彦礼直接持有松特高新35.0441%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
2、彭国华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 彭国华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440202197410105313
住所 深圳市福田区上梅林越华路越华工业区2栋4楼
通讯地址 深圳市福田区上梅林越华路越华工业区2栋4楼
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|任职单位持有股份|

2000年至今 深圳市松特高新实业有限公 董事 13.0559%
司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，彭国华直接持有松特高新13.0559%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
3、祝英华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 祝英华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 430602195507103024
住所 广州市黄埔区石化路166号大院47号之-506房
通讯地址 广州市黄埔区石化路166号大院47号之-506房
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
祝英华2012年—2013年11月20日任凯美特气董事，已于2013年11月21日离职。祝英华系凯美特气实际控制人祝恩福的姐姐。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，祝英华除直接持有习习网络8.47%股权、松特高新20.00%股权、凯美特气股东新疆信安57.34%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、钟翠英
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 钟翠英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 440222195202030042
住所 深圳市福田区渡前村4-204
通讯地址 深圳市福田区渡前村4-204
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
钟翠英为退休人员，最近三年内无任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，钟翠英直接持有松特高新5.50%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
5、杨磊
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 杨磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 640322198210253517
住所 深圳市福田区汇龙花园1栋碧龙阁501
通讯地址 深圳市福田区汇龙花园1栋碧龙阁501
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|任职单位持有股份|

2010.4至今 华为技术有限公司 造价经理 无
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，杨磊直接持有松特高新1.00%股权外，未直接或者间
接控制其他企业或拥有其他企业股权。
6、刘洋
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 刘洋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41130319820601001X
住所 广东省深圳市罗湖区银湖路专家公寓B栋东501
通讯地址 广东省深圳市罗湖区银湖路专家公寓B栋东501
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|任职单位持有股份|

2014.8至今 中国中投证券有限责任公司 员工 无
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘洋直接持有松特高新1.00%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
7、杨观保
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 杨观保
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362425198004140211
住所 江西省吉安市永丰县佐龙乡五石村五石自然村17
通讯地址 江西省吉安市永丰县佐龙乡五石村五石自然村17
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨观保为自由职业者，最近三年内无任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，杨观保直接持有松特高新2.00%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
8、黄亮文
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 黄亮文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362502198606205212
住所 江西省抚州市临川区上顿渡镇河西村下黄组
通讯地址 江西省抚州市临川区上顿渡镇河西村下黄组
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|任职单位持有股份|

2013.3至今 广东星文文化传播有限公司 平面设计 无
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至预案签署之日，黄亮文直接持有松特高新2.00%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（九）杨金晶
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 杨金晶
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420802198206160327
住所 深圳市福田区侨香村10栋18 B
通讯地址 深圳市福田区侨香村10栋18 B
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|任职单位持有股份|

2013.9至今 深圳市中南海怡酒店 财务副经理 无
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，杨金晶直接持有松特高新0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
10、邓晓云
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 邓晓云
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36210119780410062X
住所 深圳市福田区侨香村5B29B
通讯地址 深圳市福田区侨香村5B29B
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
邓晓云为自由职业者，最近三年内无任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，邓晓云直接持有松特高新0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
11、刘付小娟
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 刘付小娟
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 440881198306122220
住所 深圳市福田区新洲北路景龙大厦1栋13D
通讯地址 深圳市福田区新洲北路景龙大厦1栋13D
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|任职单位持有股份|

2010.7至
深圳市华成峰实业有限公司 采购员 无
2012.8
2015.4至今 深圳市华成峰实业有限公司 采购员 无
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘付小娟直接持有松特高新0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
12、深圳市松大电通投资有限公司（法人股东）
（1）基本情况
公司名称 深圳市松大电通投资有限公司
注册资本 200万元
实缴资本 200万元
法定代表人 赵爽
营业执照注册号 440301105904736
住所 深圳市福田区梅林路富国工业区第1栋第2层西1（仅限办公）
一般经营项目：工业自动化系统、电气与智能化、通讯自动化、
管理自动化、计算机系统、教育现代化装备、产品技术开发、设
经营范围 计、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办
实业（具体项目另行申报）。
许可经营项目：无
成立日期 2011年12月16日
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，深圳市松大电通投资有限公司直接持有松特高新20.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、关于交易对方的其他说明
（一）交易对方与公司的关联关系说明
本次交易所涉及的交易对方与凯美特气及其董监高、持股5%以上的股东、其他交易相关方的关联关系或其他关系如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||是否与凯美特气董监高、持股5%以上的股东、其他交易相关方具有关联关系或任何其他关系||
|公司名称|交易对方名称||备注|
||周绪滨|否||
||袁骏|否||
||祝英华|是||
||李伟|否||
||海慧投资|否||
||钱塘大潮|否||
||华信诺|否||
||福源澳康|否||
||张彦礼|是||
||彭国华|是||
||祝英华|是||
||钟翠英|否||
||杨磊|否||
||刘洋|否||
||黄亮文|否||
||杨观保|否||
||杨金晶|否||

|||
|-|-|
|邓晓云|否|
|刘付小娟|否|
|松大电通|是|

综上，截至本预案签署日，交易对象祝英华系凯美特气实际控制人祝恩福的姐姐；交易对方中，松大电通股东白雪梅为张彦礼的妻子；松大电通股东张雪莲为、彭国华的妻子；松大电通股东赵爽为张彦礼的外甥女。除上述之外，交易对方与上市公司及其关联方、其他交易相关方之间不存在关联关系或任何其他关系。
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成后，本次重大资产购买的交易对方暂无向公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本预案签署日，本次交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本预案签署日，本次交易对方最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本预案签署日，本次交易对方已
承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进
行内幕交易的情形。
第四节 交易标的基本情况之习习网络
一、习习网络基本情况
根据深圳习习网络有限公司目前持有的《企业法人营业执照》等资料，习习网络的企业基本信息如下：
公司名称 深圳习习网络科技有限公司
注册资本 1,468.44万元
实缴资本 1,468.44万元
法定代表人 袁骏
营业执照注册号 440301103408403
住所 深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园B1栋20楼
组织机构代码 67665732-8
税务登记证 440300676657328
网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发、教
育资源开发（教育信息、教学资源、教育论坛、电子邮件），信
息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭《增值电信业务经
营许可证》经营，有效期至2018年6月30日），国内贸易（以
上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项
目）。依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规
经营范围 定需要审批的，需取得相关审批文件后方可经营）；接受金融机
构委托从事金融外包业务（法律、行政法规、国务院决定规定需
审批的，需取得相关审批文件后方可经营）。从事广告业务（法
律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登
记后方可经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含
固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭《增值电信业务经
营许可证》经营，有限期至2016年12月9日）
成立日期 2008年6月6日
二、习习网络的历史沿革
（一）历史沿革概述
1、有限公司设立
2008年6月，自然人周绪滨、袁骏、李强和李伟共同出资组建深圳习习网络科技有限公司，公司注册资本为 600万元，其中周绪滨现金出资 54万元，袁骏现金出资 30万元，李强现金出资 24万元，李伟现金出资 12万元。因公司章程
规定，习习网络申请登记的注册资本为人民币600万元，由全体股东于公司注册登记之日起二次缴足。余额缴付期限为2010年5月底。2008年6月2日，亚洲会计师事务所有限公司深圳分所出具了“京亚深验字[2008]043号”《验资报告》，审验确认习习网络已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币120万元整，各股东均以货币出资。
2008年 6月 11日，习习网络取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为440301103408403。习习网络成立时股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（元）||实缴出资（元）||出资比例||出资方式|
|1||周绪滨||2,700,000.00||540,000.00||45.00%||货币||
|2||袁骏||1,500,000.00||300,000.00||25.00%||货币||
|3||李强||1,200,000.00||240,000.00||20.00%||货币||
|4||李伟||600,000.00||120,000.00||10.00%||货币||
|合计||||6,000,000.00||1,200,000.00||100.00%||||

2、2009年10月股权转让
2009年 10月 8日，习习网络股东会通过决议，一致同意股东李强将其所占公司20%的股权以24万元转让给周绪滨。2009年10月21日，公司在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（元）||实缴出资（元）||出资比例||出资方式|
|1||周绪滨||3,900,000.00||780,000.00||65.00%||货币||
|2||袁骏||1,500,000.00||300,000.00||25.00%||货币||
|3||李伟||600,000.00||120,000.00||10.00%||货币||
|合计||||6,000,000.00||1,200,000.00||100.00%||||

3、2009年10月法定代表人变更及股权转让
2009年10月29日，习习网络通过董事会决议决议，选举朱志勇为公司法定
代表人及董事长，任期三年，免去周绪滨公司法定代表人及董事长职务。免去李
强董事及副董事长职务。同时同意增加朱志勇为公司新任股东，由周绪滨将其所
占公司10%的股权以60万元转让给朱志勇。2009年11月23日，公司在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资（元）||实缴出资（元）||出资比例||出资方式|
|1||周绪滨|3,300,000.00||660,000.00||55.00%||货币||
|2||袁骏|1,500,000.00||300,000.00||25.00%||货币||
|3||李伟|600,000.00||120,000.00||10.00%||货币||
|4||朱志勇|600,000.00||120,000.00||10.00%||货币||
|合计|||6,000,000.00||1,200,000.00||100.00%||||

4、2010年5月注册资本变更
2010年 5月 8日，习习网络股东会通过决议，注册资本由 600万元增加为 1,120万元。其中，周绪滨现金出资 616万元，袁骏现金出资 280万元，李伟现金出资112万元，朱志勇现金出资112万元。2010年5月10日，深圳华众杰会计师事务所出具了“华众杰验字[2010]第 255号”验资报告，审验确认习习网络已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1120万元整，各股东均以货币出资。
2010年5月18日，习习网络在深圳市工商行政管理局完成变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||实缴出资（元）||出资比例||出资方式|
|1|周绪滨||6,160,000.00||55.00%||货币||
|2|袁骏||2,800,000.00||25.00%||货币||
|3|李伟||1,120,000.00||10.00%||货币||
|4|朱志勇||1,120,000.00||10.00%||货币||
|合计|||11,200,000.00||100.00%||||

5、2011年12月股权转让
2011年 12月 4日，习习网络召开股东会并作出决议：同意股东朱志勇将其所占公司10%的股权以 112万元转让给周绪滨。2011年 12月 26日，公司在深
圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||实缴出资（元）||出资比例||出资方式|
|1||周绪滨||7,280,000.00||65.00%||货币||
|2||袁骏||2,800,000.00||25.00%||货币||
|3||李伟||1,120,000.00||10.00%||货币||
|合计||||11,200,000.00||100.00%||||

6、2015年3月注册资本变更
2015年 3月 25日，习习网络股东会通过决议，注册资本由 1,120万元增加为 1,244.4444万元。其中，周绪滨现金出资 728万元，袁骏现金出资 280万元，李伟现金出资 112万元，祝英华现金出资 124.4444万元。2015年 4月 2日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“亚会深验字[2015]第010号”验资报告，审验确认习习网络已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,244.4444万元整，各股东均以货币出资。2015年4月3日，习习网络在深圳市工商行政管理局完成变更登记。
习习网络此次增加的 1,244,444元注册资金全部由祝英华认购，祝英华的实际出资金额为人民币3,000万元，即增资价格约为24.11元/股，依据为增资时对习习网络的预估值3亿元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||实缴出资（元）||出资比例||出资方式|
|1||周绪滨||7,280,000.00||58.50%||货币||
|2||袁骏||2,800,000.00||22.50%||货币||
|3||祝英华||1,244,444.00||10.00%||货币||
|4||李伟||1,120,000.00||9.00%||货币||
|合计||||12,444,444.00||100.00%||||

7、2015年6月注册资本变更
2015年6月8日，习习网络股东会通过决议，注册资本由1,244.44万元增加
为1,468.4444万元。增加的注册资本中，深圳市福源澳康投资合伙企业（有限合
伙）现金出资66.3198万元，深圳市华信诺投资合伙企业（有限合伙）现金出资 19.1248万元，深圳市钱塘大潮投资合伙企业（有限合伙）现金出资 91.4205万元，深圳市海慧股权投资合伙企业（有限合伙）现金出资 47.1349万元。2015年 6月 16日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“亚会深验字[2015]第024号”验资报告，审验确认习习网络已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,468.4444万元整，各股东均以货币出资。2015年6月15日，习习网络在深圳市工商行政管理局完成变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||实缴出资（元）||出资比例||出资方式|
|1||周绪滨||7,280,000.00||49.58%||货币||
|2||袁骏||2,800,000.00||19.07%||货币||
|3||祝英华||1,244,444.00||8.47%||货币||
|4||李伟||1,120,000.00||7.63%||货币||
|5||深圳市福源澳康投资合伙企业（有限合伙）||663,198.00||4.52%||货币||
|6||深圳市华信诺投资合伙企业（有限合伙）||191,248.00||1.30%||货币||
|7||深圳市钱塘大潮投资合伙企业（有限合伙）||914,205.00||6.23%||货币||
|8||深圳市海慧股权投资合伙企业（有限合伙）||471,349.00||3.20%||货币||
|合计||||14,684,444.00||100.00%||||

（二）习习网络历史沿革中曾存在的VIE架构的设立和拆除情况
1、习习网络VIE架构的搭建过程
（1）境外公司习习网络科技控股有限公司设立
1) 2011年 3月 2日，习习网络科技控股有限公司（以下简称习习BVI）、联通科技有限公司（以下简称联通BVI）、软银科技有限公司（以下简称软银BVI）、澳康科技有限公司（以下简称澳康BVI）在香港设立习习网络科技控股有限公司（以下简称“香港习习”），设立时，习习BVI、联通BVI、软银BVI、澳康 BVI分别持有香港习习70%、10%、10%、10%的股权。2013年 2月 25日香港习习经股东周年大会通过，分配共 724,536,668股普通股份给兆丰科技有限公司（以下简称“兆丰BVI”）及黄惠强等18位自然人，本次股权分配后习习BVI、联通
BVI、软银BVI、澳康BVI、兆丰 BVI及黄惠强等 18位自然人分别持有香港习
习64.19%、9.17%、9.17%、9.17%、7.45%、0.85%的股权。
截至本回复意见出具之日，香港习习的股权结构均未发生改变。
2) BVI公司的基本情况
习习 BVI系在英属维京群岛成立的有限公司，成立于 2011年 1月 26日，周绪滨持有其 31,000股份、袁骏持有其 11,500股份、李伟持有其 5,000股份、廖奇威持有其2,500股份；
联通 BVI系在英属维京群岛成立的有限公司，成立于 2011年 1月 26日，周绪滨持有其 31,000股份、袁骏持有其 11,500股份、李伟持有其 5,000股份、廖奇威持有其2,500股份。
软银 BVI系在英属维京群岛成立的有限公司，成立于 2011年 1月 26日，周绪滨持有其 31,000股份、袁骏持有其 11,500股份、李伟持有其 5,000股份、廖奇威持有其2,500股份。
澳康 BVI系在英属维京群岛成立的有限公司，成立于 2011年 1月 26日，唐晓光持有其50,000股份。
兆丰 BVI系在英属维京群岛成立的有限公司，成立于 2013年 1月 16日，钟兆芬持有其50,000股份。
3)根据香港严国强律师行熊振强律师于2015年7月1日出具的《法律意见书》，香港习习成立完全符合香港法律程序，香港习习的股权结构及股份分配符合香港法律要求。
（2）境内独资公司万友习习投资（深圳）有限公司设立
经有关部门批准，香港习习在境内深圳市成立外商独资企业万友习习投资（深圳）有限公司（以下简称“万有习习”）并于 2011年 11月 11日取得营业执照，注册号为440306503415821，注册资本为港币280万元，法定代表人为周绪滨，住所为深圳市宝安区民治街道民治大道牛栏前大厦 8楼B803。
（3）系列控制协议的签订
2011年 12月 28日，万友习习与习习网络签订《控制协议》、《业务及技术咨询及管理合作协议书》、《独家购买权协议书》、《知识产权转让协议书》、《域名
特许使用权协议书》、《商标特许使用权协议书》、《授权委托协议书》、《股权质押协议书》等系列控制协议（以下简称“控制协议”）对习习网络实行协议控制。
2、习习网络VIE架构的解除过程
（1）习习网络董事会、股东会决议
2015年3月1日、2015年3月30日，习习网络分别召开董事会与股东会就解除与万友习习签订控制协议作出决议，同意习习网络解除控制协议。
（2）万友习习股东决定
2015年3月30日，万友习习股东香港习习作出股东决定，解除与习习网络签署的控制协议，不再要求习习网络就协议承担任何义务，并不再以任何方式追究习习网络的违约责任。
根据习习网络提供的资料以及香港严国强律师行熊振强律师于 2015年 7月 1日出具的《法律意见书》，万友习习与习习网络解除控制协议已经香港习习全体股东于2015年3月15日作出书面决议，该书面决议符合香港法律程序。
（3）解除协议
2015年 3月 30日，万友习习与习习网络签署《解除协议》，解除双方所签订的控制协议，并约定不再就控制协议提出权利或索偿要求。
（4）万友习习注销
2015年 5月 28日，万友习习股东香港习习作出股东决定，注销万友习习，并于2015年6月26日在《深圳商报》刊登注销清算公告。目前相关注销手续正在办理之中。
根据习习网络提供的资料以及香港严国强律师行熊振强律师于 2015年 7月 1日出具的《法律意见书》，香港习习全体股东已于 2015年 5月 28日书面决议中通过注销万友习习及其后撤销香港习习注册的决议，该决议符合香港法律。
3、习习网络自然人委托投资形成及解除过程
（1）自然人委托投资形成
1) 2012年 10月至 2014年 4月期间，范里浪等 141名自然人（以下简称“委托投资人”）相继向习习网络支付 8,164.57万元委托习习网络购买香港习习股份。委托投资人中，部分与习习网络签署了《授权委托书》授权习习网络作为代理人购买香港习习股份；部分通过委托罗宏等自然人向习习网络支付资金购买香港习习股份。
2)根据香港习习股份登记文件及香港律师出具的法律意见书，香港习习的股东为习习BVI等5名机构股东以及黄惠强等13名自然人，其股权结构自2013年2月起未发生过变化。
（2）委托投资人委托投资款项的清理
1) 2015年 5月 5日，习习网络全体股东一致通过股东会决议，同意对受托购买香港习习股份的款项进行清理，并向上述自然人支付10%/年的资金占用费。
2) 2015年 5月 5日至 2015年 6月 12日期间习习网络逐一与委托投资人进行协商对其委托投资所支付的款项进行清理，并与委托投资人、香港习习达成《三方协议》，解除习习网络受托购买香港习习股票的义务，将收到的委托投资款项直接退还给各委托投资人，并按年化收益率10%的标准支付资金占用金。
3)截至2015年6月12日，141名委托投资人均已与收到习习网络返还的委托投资款及资金占用金，共计99,152,514元。
4)在收到习习网络返还的委托投资款及资金占用金后，各委托投资人签署了《投资款返还确认函》、《股权解除确认函》，确认已收到相应款项，同意解除对于习习网络购买香港习习的委托，同时声明其在习习网络、香港习习或其关联方中均不存在任何权益，与习习网络及其关联方、其他股东之间不存在股权权属争议、纠纷或潜在纠纷，或者其他方面的争议、纠纷或潜在纠纷。
4、合伙企业增资
（1）2015年 5月 27日，李素玲、罗宏经深圳市场监督管理局核准设立深
圳市海慧股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海慧股权”），注册号为440303602460449，出资额 10万元；2015年 6月 4日，罗宏、刘华琼经深圳市市场监督管理局核准设立深圳市钱塘大潮投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“钱塘大潮”），注册号为440303602462651，出资额 10万元；2015年 6月 2日，范里浪、钟兆芬经深圳市市场监督管理局核准设立深圳市华信诺投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“华信诺”），注册号为440303602462049，出资额846.5483万元；2015年 06月 02日，唐晓光、刘力维经深圳市市场监督管理局核准设立深圳市福源澳康投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“福源澳康”），注册号为440303602462215，出资额10万元。
（2）2015年 06月 02日，海慧股权增加出资额至 2,086.4049万元，共由50名合伙人进行出资；2015年06月08日，钱塘大潮增加出资额至4,046.6838万元，共由 50名合伙人进行出资；2015年 06月 09日，福源澳康增加出资额至 2,935.6144万元，共由10名合伙人进行出资。
（3）2015年6月8日，福源澳康、海慧股权、华信诺、钱塘大潮分别作出合伙人会议决议，同意以合伙企业资金购买习习网络股权。
（4）2015年 6月 9日，习习网络召开股东大会，同意增加注册资本至1468.4444万元，增加的注册资本124.4444万元由福源澳康、海慧股权、华信诺、钱塘大潮认缴，其他股东放弃优先购买权。
（5）2015年6月9日，习习网络及其股东周绪滨、袁骏、李伟、祝英华与福源澳康、海慧股权、华信诺、钱塘大潮签署《深圳习习网络科技有限公司增资协议》，福源澳康、海慧股权、华信诺、钱塘大潮分别以 2,935.6144万元、2,086.4049万元、846.5483万元、4,046.6838万元认购习习网络注册资本 66.3198万元、47.1349万元、19.1248万元、91.4205万元。
（6）2015年6月15日，习习网络完成工商变更登记。
本公司聘请的独立财务顾问经核查后认为，习习网络资产产权清晰，股权清晰，不存在潜在的权属纠纷。
本公司聘请的律师经核查后认为，香港习习为依据香港法律法规在香港设立
的公司，万友习习为在中国境内设立境外独资公司，其设立符合当时有效的中国境内法律法规之规定，万友习习与习习网络签订的控制协议为双方真实意思的表示，未违反当时有效的法律法规规定，合法有效；习习网络与万友习习解除控制协议为双方真实意思表示，并已履行双方内部的审批程序，符合法律法规的规定；
委托投资人投入的资金并未实际购买香港习习的股份，截至本回复意见出具之日，委托投资人投入的资金均已清理完毕，委托投资人与习习网络其关联方、其他股东之间不存在股权权属或其他形式的争议、纠纷或潜在纠纷；作为当前习习网络股东的四家合伙企业依法设立，其增资习习网络已履行相关法律程序，并完成了工商登记，其合法持有增资所获得的习习网络股权。
（三）习习网络最近三年内增资及股权转让情况
1、最近三年增资及作价情况
2012年至今，习习网络进行过两次增资，具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增资金额||增资估值||出资金额||增资价格|||
||时间||||||||||增资对象|
||||(万元)||（万元）||（万元）||（元/股）|||
|2015年3月||124.4444||30,000.00||3,000.00||24.11||祝英华||
|2015年6月||224.00||65,000.00||9,915.25||44.26||福源澳康、华信诺、钱江大潮、海慧||

2、与本次收购价格差异的原因及合理性
（1）祝英华增资的价格差异及合理性分析
祝英华对习习网络增资时对标的公司的估值较凯美特气收购时的估值低 5,000万元，主要是随着习习网络经营状况及发展预期的改善，以 2015年 6月30日为基准日对该公司的预评估结果高于增资时的估值。特别是在2015年6到7月期间分别与资源提供方签订800万份全媒体电子报业务合作协议，并与广东、贵州、山西、湖北、湖南等地的教育机构相继签订合作协议，大力推广线上管理平台及教育服务，提高并明确了习习网络的未来收益预期。同时，考虑到祝英华
增资时的价格约为24.11元/股，高于凯美特气收购时以最新资产评估情况为依据
确定的价格 23.83元/股，因此祝英华在 2015年 3月对习习网络增资时的价格是
合理且公允的。
（2）合伙企业增资的价格差异及合理性分析
2015年 6月习习网络增资时的增资对象海慧投资、福源澳康投资、钱塘大潮投资及华信诺投资的共计110位合伙人，在此次增资前的2011年至2014年间均对习习网络以借款的形式进行了资金投入，并与习习网络签订过增资意向。此次增资前习习网络先归还了上述人员的借款及投资期间的借款利息 9,915.25万元，具体情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙企业|姓名|借款本金|借款利息|本息合计（取整）|
||彭康|590,000.00|103,463.01||
||罗宏|2,362,000.00|393,333.70||
||白广胜|50,000.00|3,315.07||
||孙萍|1,000,000.00|95,616.44||
||刘健龄|200,000.00|20,328.77||
||郑炜|500,000.00|41,476.71||
||韩磊|210,000.00|36,534.25||
||薛丹|200,000.00|20,821.92||
||李维维|800,000.00|84,821.92||
||高波|200,000.00|9,643.84||
||黄道铭|200,000.00|21,972.60||
||李晓楠|100,000.00|6,164.38||
||李素玲|320,000.00|32,350.68||
||欧朝霞|300,000.00|56,794.52||
||李小燕|100,000.00|5,712.33||
||陈红|280,000.00|35,835.62||
||吴喆|80,000.00|9,841.10||
||王道彬|500,000.00|65,041.10||
||周娜|225,000.00|13,931.51||
||雷兵|210,000.00|36,764.38||
||刘静|100,000.00|6,301.37||
||冯浪花|500,000.00|79,506.85||
||吴哲|150,000.00|12,739.73||
||杜琼|100,000.00|5,698.63||
||赵维恒|250,000.00|19,520.55||
||沈渝|220,000.00|25,090.41||
||刘筠|760,000.00|84,953.42||
||李昕|150,000.00|27,945.21||

||||
|-|-|-|
|段德钦|150,000.00|12,657.53|
|张广强|100,000.00|6,767.12|
|丁平|200,000.00|26,082.19|
|宋思骏|150,000.00|22,808.22|
|曾嵘|300,000.00|37,479.45|
|韩春华|3,000,000.00|257,260.26|
|冯为国|100,000.00|7,643.84|
|徐玉虎|300,000.00|55,397.26|
|王申超|200,000.00|17,808.22|
|罗建刚|150,000.00|26,917.81|
|张小容|1,000,000.00|109,315.07|
|李雯|100,000.00|11,178.08|
|庞惠明|510,000.00|85,232.88|
|唐存中|60,000.00|9,863.01|
|郭庆荣|100,000.00|12,986.30|
|马力|300,000.00|55,315.07|
|朱宏|300,000.00|31,561.64|
|姜雯|120,000.00|15,912.33|
|李海涛|210,000.00|38,663.01|
|王文兰|90,000.00|16,569.86|
|邢江|180,000.00|28,515.07|
|许德标|300,000.00|45,616.44|
|小计|18,577,000.00|2,287,070.70|
|李仁成|450,000.00|83,465.75|
|龚玲|450,000.00|83,465.75|
|苏汗谋|11,490,000.00|1,415,150.68|
|王有能|40,000.00|4,208.22|
|王世文|200,000.00|21,041.10|
|刘光生|100,000.00|13,589.04|
|刘玉兰|200,000.00|21,041.10|
|杨智敏|300,000.00|55,643.84|
|马姣|100,000.00|10,520.55|
|彭晓桃|20,000.00|2,104.11|
|叶政敏|80,000.00|8,416.44|
|梁雄|100,200.00|15,235.89|
|罗宏|660,000.00|158,893.15|
|王治平|200,000.00|25,808.22|
|周建忠|105,500.00|6,330.00|
|王颂|100,000.00|2,328.77|
|杜燕|200,000.00|21,753.42|
|施德祥|120,000.00|7,397.26|
|陈伟|150,000.00|26,260.27|

||||
|-|-|-|
|吕国玉|250,000.00|26,027.40|
|杜文超|1,000,000.00|190,684.93|
|李春雨|200,000.00|4,657.53|
|黄显斌|1,300,000.00|119,534.25|
|陈洪章|343,588.00|264,278.89|
|陈希|400,000.00|109.59|
|张奕|300,000.00|45,616.44|
|梅小平|400,000.00|52,383.56|
|郭莉|300,000.00|55,232.88|
|程莉|100,000.00|10,767.12|
|刘红梅|600,000.00|78,246.58|
|崔丽华|200,000.00|21,863.01|
|黄贵明|6,600,000.00|1,384,109.59|
|吴楠|148,000.00|19,249.32|
|杨春燕|200,000.00|21,972.60|
|刘华琼|280,000.00|36,361.64|
|陈斌|980,000.00|65,780.82|
|周维亮|600,000.00|53,260.27|
|韩晨戍|300,000.00|45,616.44|
|董丽|50,000.00|2,123.29|
|隋承钢|500,000.00|78,356.16|
|齐斌|50,000.00|3,095.89|
|刘方军|1,000,000.00|94,246.58|
|张晓玲|2,000,000.00|321,095.89|
|刘淑清|80,000.00|5,194.52|
|常晋义|100,000.00|10,328.77|
|刘浪|500,000.00|30,958.90|
|孙秋|60,000.00|4,126.03|
|敖赐礼|487,000.00|84,750.96|
|李辉|200,000.00|15,397.26|
|林紫西|700,000.00|44,493.15|
|小计|||
|范里浪|900,000.00|196,109.59|
|钟兆芬|6,108,000.00|1,261,373.15|
|小计|||
|唐晓光|15,150,000.00|5,068,698.63|
|胡国林|150,000.00|41,424.66|
|刘力维|1,566,000.00|422,871.78|
|刘艺雄|900,000.00|262,602.74|
|骆铃|400,000.00|154,301.37|
|苏伟忠|600,000.00|231,123.29|

||||
|-|-|-|
|谈润东|744,000.00|196,139.18|
|谈小菲|300,000.00|82,767.12|
|朱长彪|900,000.00|247,315.07|
|李敏瑜|1,400,000.00|538,904.11|
|小计|||

在收到上述借款及利息返还后，上述自然人分别成立四家合伙企业，按照 6.5亿元的预估价值共同对习习网络进行了本次增资。尽管此次相关股东将股权出售给凯美特气的估值水平低于增资时的估值，但由于相关股东在取得现金支付对价后还可通过协议转让方式获得部分凯美特气的股票并长期持有，且按照凯美特气停牌前计算的 20个交易日均价显著低于其收盘价格，因此可弥补相关股东部分账面亏损。同时，考虑到相关人员对习习网络仅为财务性投资，在之前对习习网络借款时均已经取得了部分利息收入，且增资时习习网络已与上市公司凯美特气存在重组预期，各新增股东对习习网络的未来发展前景持续看好，并有长期稳定持有上市公司凯美特气股票以获得超额利润的愿望，因此此次相关股东的增资价格显著高于习习网络以2015年6月30日为基准的评估价值。上述各合伙人与习习网络原有股东及凯美特气不存在关联关系。
三、习习网络的产权和股权控制关系
（一）股权结构图
（二）下属子公司及对外投资企业情况
习习网络下属子公司为广州爱习教育科技有限公司，根据广州爱习教育科技有限公司目前持有的《企业法人营业执照》等资料，其企业基本信息如下：
公司名称 广州爱习教育科技有限公司
注册资本 100万元
实缴资本 100万元
法定代表人 肖黎明
营业执照注册号 440106001230929
住所 广州市天河区迎龙路216号二楼A235
组织机构代码 34025922-X
税务登记证 44010634025922X
研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
平台查询（网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;
教学设备的研究开发;软件服务;软件批发;软件零售;软件开发;游
经营范围 戏软件设计制作;计算机外围设备制造;计算机批发;电子产品批
发;电子产品零售;计算机零售;计算机零配件批发;计算机零配件
零售;通信设备零售;通讯终端设备批发）。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2015年6月11日
习习网络目前还对外投资了深圳海慧习习网络科技有限公司，持有该公司股权比例为40%。根据海慧习习目前持有的《企业法人营业执照》等资料，其企业基本信息如下：
公司名称 深圳海慧习习网络科技有限公司
注册资本 1,000万元
实缴资本 1,000万元
法定代表人 罗宏
营业执照注册号 440301106664326
住所 深圳市南山区后海大道育德佳园（二期）A-204
组织机构代码 05619084-3
税务登记证 440300056190843
经营范围 计算机软硬件的技术开发与销售；电子产品的销售
成立日期 2012年11月6日
该公司目前正在办理注销登记手续中。
（三）组织结构图
四、习习网络的主营业务及发展情况
深圳习习网络科技有限公司成立于 2008年 6月，公司致力于打造直接服务于学校、老师、学生和家长的互联网教育平台，目前已成为专注于中小学互联网教育领域中知名的互联网综合服务提供商之一。习习网络旗下拥有习信家校互动、习网教学平台、习英语智能学习工具等产品，可有效提高学生学习和老师教学的效率，既能帮助学生在有限的时间里更多、更快、更好地掌握知识和学习方法，又能帮助教师从知识传授者向学习引导者角色的转变。习网数字出版平台则为出版商、运营商等用户提供了各类增值服务和网络广告等服务。除了积极推广新的互联网学习方式，习网还努力推动教育理念的变革，成立了习网智慧教育研究院，致力于打造教育改革与互联网应用研究相结合的前沿阵地。2013年、2014年、 2015年连续三年间，习习网络成为教育部“全国中小学生安全知识网络竞赛”独家网络合作机构，覆盖全国 31个省，数千万教师、学生、家长踊跃参加，为习网在学校、学生、家长和老师心中树立了良好的品牌形象。
（一）主要产品与服务
习习网络通过多年的研发，同时与教育部的合作，成功的打造了K12互联网教育生态圈。K12互联网教育生态圈具有6大平台，分别为一站式互动教学云基础平台（学校应用平台）、6V68教育电商平台、习信移动平台、教学应用中心、竞赛测试平台和移动书桌。
1、一站式互动教学云基础平台
学校一站式互动教学云基础平台是习习网络专为服务学校教育信息化、满足教师、学生、家长和教育管理者的应用需求，建设智慧校园而开发的云服务平台。
一站式互动教学云基础平台的主要软件功能如下：
|||
|-|-|
|“5大教学模块”|网络集体备课子平台（含名师工作室）+ 有效教学（含高效课堂、翻转课堂、探究式学习）子平台 + 电子作业 + 移动辅导 + 测评应用|
|“1个家校互动”|习信（基于安卓、ios系统手机、平板、windows的全方位移动通讯平台）|
|“1套测评体系”|中小学生通识类教育、安全、国学、科普、|

||
|-|
|普法等|

一站式互动教学云基础平台的主要功能特色如下：
（1）提高学生学习自主能力是教学平台的核心价值，方便教师教学、便于学校教学评价是教学平台得以顺利推广的前提，本研究将以教学模式为切入点，真正实现互联网环境下的“备”、“教”、“学”、“练”、“考”和“评”，提升教育质量；
（2）利用互联网的思路，推广普及教学平台的应用，利用客户端、APP应用等增加用户粘性；
（3）以“个性化学习”为主要突破口，体现信息技术对个性化学习的优势；
（4）支持跨平台多模式操作（移动端、PC、平板、电视、移动学习应用）（5）强大的内容制作工具、全方位的服务支持（导卷工具、备课工具等）；
（6）方便的即时在线沟通工具（习信、拍一拍）；
（7）全方位的知识测评应用服务
一站式互动教学云基础平台的价值如下：
（1）对教师来说，该平台为其建立了优质资源共建共享机制，可使得教师备课、上课、课后辅教更加高效便捷；“以学定教”的创新教学模式有助于教师与学生实现在线互动交流、考核及同步反馈；还可以实现基于习网个性化教育平台的跨空间的网络教研，与教育专家进行实时对话；此外，该平台还能建立起完整的教师成长档案，也有助于更科学有效的教师评价体系的搭建。
（2）对学生来说，该平台的应用给他们带来了海量的优质资源，实现学习资源的共建共享以及便捷使用；学生可以进行在线实时交流、分享、展示与跨时空互动；并且,自主、合作、探究式学习与个性化辅导相结合的平台学习模式强调了以能力培养为核心的教育宗旨；此外，该平台还能为学生建立完整的成长档案以及多维度综合素质评价体系，并能为学生提供全方位的学情分析报表。
（3）对家长来说，通过参与该平台使得亲子辅导更为高效，可解决家长在孩子教育中的角色游离问题；同时，由于家校互动在该平台中得以实现，通过协作教育模式家长们可以全面了解本区域的教育动态。
（4）对学校和教育管理部门来说，该平台提供了低成本的管、教、学一条龙服务体系，各学校、教育机构可实现跨空间资源、信息共享与交换；该平台还提供了创新管理模式、教学模式、培训模式，有助于缓解择校热、优质师资短缺等问题，促进教育均衡发展；同时，通过智能化的全过程管理以及完整的数据统计系统，该平台还可以为为教育管理及决策提供详实依据。
2、6V68教育电商平台
6V68教育电商平台是习习网络为促进教育均衡而倾力打造的创新型教育内容平台。该平台包括网课、微课、知识点精讲、电子书、电子报、电子作业、电子试题等丰富的在线教育内容，综合运用B2B、B2C和 C2C的电商模式，为老师、出版和培训机构等教育从业人员提供了数字化教育内容生产、销售和应用的主要渠道。
6V68提供了教育内容制作和打包工具，其中，制作工具为网课、电子书、电子报等教育内容数字化资源的生产、制作提供了优秀的解决方案，包括结构设计、内容输入，素材编辑等功能。打包工具可以将考点、同步训练、导学案、知识点精讲、试卷等碎片化资源包装成网络课程、电子书/报的形式，以连载或整体出版的方式进行展示和销售。
平台还为所有的线下出版社、教辅资源出版商提供了展示和销售的空间，使得传统的出版机构采用O2O的新模式体现新的价值。
6V68教育电商平台的核心价值如下：
目前，全媒体电子报为习习网络在 6V68教育电商平台的主打产品，也是习习网络未来收入和利润的主要来源。全媒体电子报定位于全媒体数字化教辅O2O教辅方案，为传统教辅、报刊提供数字化出版转型服务。
随着移动互联网和智能终端的普及，在互联网+潮流和多媒体数字教育资源快速发展下，传统教辅报刊面临用户阅读习惯改变、市场同质化竞争加剧、用户、利润增长乏力、渠道掌控难度增大等困惑，急需面临转型。同时由于大部分报社属于事业单位，自身缺乏互联网教育平台的技术和产品设计优势，转型过程中更加注重对外合作。目前，全国教育报刊中仅英语类教辅的年发行量就超过了9,000万份，城市学生基本上一人一报。若能以全媒体电子报的形式代替传统报刊发行，按照单价 300元/份估算，全媒体电子报英语报部分的年市场容量就可达 270亿元。
习习网络自 2014年四季度起开始在深圳、成都的部分学校推广全媒体电子报，截止到 2015年 6月，习习网络的全媒体电子报已和山西英语周报、学英语报、地豆英语、英语学习报等 7家主流报刊达成互联网+全媒体电子报项目合作或合作意向，覆盖用户已超过 500万人。预计到 2015年底，与习习网络合作的主流传统教辅报刊将有望达到 15家，在用户覆盖更广的同时，也将给习习网络的收入和盈利水平带来大幅提升。
3、习信移动平台
习信移动平台又简称“习信”，它和常见的互联网通讯不同的是“习信”锁定的是互联网教育领域里垂直的用户关系的组织链，可以说每天打开习信，就会有千万在校师生以及家人陪在身边一起学习进步，有了习信，只需加入班级、扫一扫、摇一摇、找一找；轻松关联班级、老师、同学、家人、机构这些明确的组织关系，这样就保障安全的过滤掉社会不同身份的社交群体、并解决交流、互动、作业难题、资源、教师教学、家长获取学校信息等等问题。
习信的功能与特色如下：
（1）作业快传
可通过手机快速布置语音作业，并支持电子作业和摄像头拍照
实现作业的快速回收，学生做完后，习信一拍即可提交作业
可通过系统对作业进行自动批改，并通过互联网进行数据分析，将成绩发送至家长的习信
（2）为教师提供整套的教学管理
移动教学、班级管理、实时交流、收发作业、通知中心
快捷高效的为教师解决教学繁琐的工作事项
直达习网教育资源商务平台、提供备课、教学资源的搜索
（3）家长了解孩子从这里开始
实时收发从学校里老师发送过来的通知、点评、作业、成绩等信息
零资费并支持大部分智能手机，让家长与学校和孩子之间交流更方便
（4）校园生活更有趣，成绩提升更快
扫一扫二维码加好友班级、摇一摇发现谁在附近
不管是写作业、出门坐车、吃饭或者等人随时随地分享乐趣，扩展校园形成兴趣爱好圈子，可与全国的学生一起互动分享感兴趣的话题
习信致力于在纷繁复杂的互联网世界中营造出一块专属于中小学生的绿色
空间，让学生随时随地实现快捷、有效、有趣、互动的泛在式学习，创造互动学习新方式。其核心价值在于，学生离开校园也能与老师、同学实时交流互动，自动账号绑定学校关系，专注于教育交流圈，找到志趣相投的朋友，找到兴趣所向的导师。
习信全面支持 PC端、手机端、平板电脑等各种跨平台应用，随时随地参与互动和学习。
习信具备以下六大平台：
（1）知识竞赛平台
竞赛活动平台是习网专为全国竞赛活动开发的移动参赛平台，随时随地就能完成竞赛，例如可以开展安全、国学、科普、普法、交用、词汇、口算等活动竞赛。作为教育部唯一合作单位，中国习网承担着全国中小学生安全知识的教育与普及，2014年全国中小学生安全知识网络竞赛，开启了全新的参赛方式，最流畅的答题体验。
（2）家校互动平台
免费的家校互动平台，真实的班级、校园群
（3）即时通讯平台
仅耗少量流量便可随心所聊，问题难，找老师，发现沟通互动的乐趣，解决学习难题。
（4）应用开发平台
PC端学习书桌自动开启全屏独有上网防护功能，绿色健康安全；提供海量优质学习应用、并带有学校应用、推荐应用；伴读小书童贴心伴你学习，及时传递消息。
（5）社交互动平台
没有距离的分享，聊聊说不完的热门话题。
（6）习信公众平台
为教育部门、教育机构、学校、老师、资源商等教育与学习相关单位或个人，量身定做官方平台，建立更可靠的学习交流圈、资源分享圈。
习信平台为其应用用户打造了以下五大圈子：
（1）学生学习圈
（2）老师教学圈
（3）家长互动圈
（4）学校管理圈
（5）资源共享圈
4、教育应用中心
教育应用中心提供海量的优质学习应用，并带有学校应用、推荐应用，让学生们可以高效、快乐地开展丰富多彩的学习活动，寓教于乐。
5、竞赛测试云平台
竞赛测试云平台是为解决区域、学校、社会机构利用互联网举办各种普及型知识学习竞赛、网络学科竞赛测评、网络招生考试活动，应用 SAAS Software-as-a-service软件即服务，技术搭建的开放式竞赛测试平台。
平台为活动主办机构提供独立的竞赛站点，依据“有趣、有效”的社交化学习原则，开发了“学知识、练能力、闯关卡、赛水平、考等级”等5大核心功能板块，并实现了用户使用PC，PAD、手机等多种终端进行参赛的特色功能。
平台为活动主办机构提供独立的竞赛管理后台。通过后台，主办方可以自主发起竞赛、管理参赛账号、监控参赛实时动态、进行大数据统计分析。
6、移动书桌
移动书桌是由习习网络出品的移动终端智能互动学习工具，其主要功能模块为互动学习+学习资源应用+安全应用，具体如下：
互动学习：知识竞赛平台/家校互动平台/即时通讯平台/社交互动平台/公众平台；
学习资源：学习书桌各类学习资源运营商的展示，无缝对接各类教辅商、培训机构等，满足各类学习、教学、管理需求；
安全应用：基于LBS和GPS定位技术，满足全社会对学生群体安全的关注。
（二）习习网络的收入及盈利模式
1、收入模式
习习网络的销售模式为线上线下结合销售，其中线上销售主要针对个体用户，线下销售针对学校、教育局等组织用户。习习网络目前在北上广深等一线城市均设有设直营分公司，并其他核心城市设代理运营商，负责销售渠道的建立与产品、服务的推广。
2、盈利模式
习习网络的盈利主要来源于三个方面：在面向学生群体时，通过优质的学习资源（如全媒体电子报）和学习类软件使用收取年费；在面向学校及企业时，收取平台使用服务费、平台二次开发或平台专项定制费用；在面对培训机构时，为机构私人定制平台并提供相关技术支持。
（三）习习网络主要产品的销售情况
1、主要产品在最近两年及一期内的销售情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||
|产品类别|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

平台收入 567,509.33 49.35% 783,256.04 71.83% 422,271.87 50.73%教学资源收入 578,828.05 50.33% 242,157.67 22.20% 393,804.35 47.31%广告收入 3,711.90 0.32% 65,059.61 5.97% 16,293.79 1.96%合计 1,150,049.28100.00% 1,090,473.32100.00% 832,370.01100.00%2、业绩承诺期内习习网络收入和盈利的主要来源
由前表所示，最近两年及一期内，习习网络的收入规模不高，主要为向中小学等学校收取的一站式平台服务收入，以及阳光英语电子报等教学资源收入。而在未来三到五年，随着习习网络6V68平台搭建的完善，以及习网的平台知名度不断提升，6V68商城相关服务收入将成为习习网络收入和利润的主要来源，特别是全媒体电子报由于其市场容量巨大，且习习网络已经在深圳、成都等地的部分学校试点成功，并与多家英语学习报出版社达成了合作协议，习习网络自 2015年下半年起的全媒体电子报销售收入将有大幅增加，并能给该公司带来丰厚回报。
此外，随着习网平台注册用户数量以及习信活跃用户数量的持续增加，将使得习习网络的平台定制服务收入等都将持续增加，注册用户大数据的取得还将为习习网络带来更广泛的销售对象及潜在收入。
（四）习习网络所处行业的前景
在 21世纪的今天是互联网电子商务的时代，互联网已经遍布在生活的每一个角落，大家通过网络购物，交话费、找工作、网上学习、网上订餐、网上订车票、电影票等，基本上所有的事情都可以足不出户在网上解决，许多新生事物也都借助互联网这个万能平台如雨后春笋般的发展起来了。
国家在2011年就提出了教育信息化发展10年规划以及三通两平台建设目标。
2013年是公认的互联网教育元年，大量的在线教育公司涌现，主要以成人、职业、英语教育类产品为主。网络教育包括先进的数字化音频、视频技术，实现文字、图像和声音的同步传输，方便有效地实现交互式教学。有些人将网络教育归
类于现代远程教育，称为继第一代函授教学、第二代卫星电视广播教学的第三代
远程教育形式，还有人将之归结为所谓第四代。但无论如何，网络教育是一种有自身特色的崭新教育形式。
网络教育作为一种全新现代教育方式，在全球发展十分迅速。互联网走进普通人的生活不过十几年的时间，而建立在互联网基础之上的中国网络教育还不到十年。尽管中国的工业化较发达国家的工业化晚了不少年，但在网络教育上却差不多与西方发达国家同时起步。目前，中国的网络教育市场总体仍处于起步阶段。
随着中国的信息化程度、网民对网络教育认知程度、学历教育社会的认可度的提高，网络教育市场规模增长速度很快。伴随企业资金募集能力的增强和社会教育需求的持续增长，未来网络教育市场将呈现出百花齐放的态势，教育产业多元化、服务国际化和经营品牌化等趋势将不可避免。在国外，因为硬件环境（网络、终端等）优于国内，教育信息化水平较高，类似翻转课堂、微课、慕课、电子书包等目前刚刚在国内兴起的教育模式，在欧美等国家早已成熟运作。在未来，中国一定会形成以欧美先进经验为依据，结合本地化需求的特色互联网教育风格。互联网教育势必成为未来教育发展的一大方向。
（五）习习网络的核心竞争力
1、市场和研发优势
习网是市场上专注于基础教育领域最大的互联网综合服务提供商之一，是直接服务于学校、教师、学生和家长的互联网平台企业之一。公司成立七年多以来，一直秉承“一切以人为本，用户价值至上”的经营理念，使公司始终处于稳健发展的状态。
习网以打造闭环的教育生态圈，以云服务、大数据、移动互联、物联网等互联网核心技术为基础，建立涵盖用户、操作、内容、支付、数据的云平台，致力成为最大的中小学互联网综合服务提供商。产品服务对象涵盖从生产到应用各方面，包括：教学资源供应商、渠道代理运营商、学校终端用户、教育局终端用户及企业终端用户。经过多年的实践经验，以及庞大的研发团队，习网能够有效地满足教师、学生以及家长的实际需求。公司先后研发出上百种学习应用产品，目前，习网获得30多项知识产权，21项软件著作权，同时习网拥有了相当数量的
专利申请。公司的技术研发人员占总员工数量的70%。
2、可持续发展能力优势
习网在7年来通过自身努力及配合教育部的公益活动，发展了大量的注册用户，较其他需要从新发展用户的企业而言，有得天独厚的优势。另外，在互联网教育产业链中，习网的定位是平台运营商，处于产业链的核心位置。截至 2015年6月30日，习信（APP）注册用户数为18,576,304，习习网络有效注册用户数量为 2.02亿，2015年 1-6月份习信每日平均在线活跃注册用户数量为809,265。
五、习习网络拥有的主要资质情况
（一）主要经营资质
2014年，习习网络取得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为深R-2014-0499。
（二）重要无形资产
习习网络拥有的主要无形资产包括商标、专利、软件著作权等，具体情况如下：
1、商标
截至本预案签署日，习习网络及子公子拥有与业务相关的注册商标基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册证号|商标内容|注册有效期限|核定使用商品种类|
|1|习习网|8356483||2021.06.13|18|

络
||||||
|-|-|-|-|-|
|||8356466|2021.06.06|16|
|||8356501|2021.06.06|25|
|||8356521|2021.06.13|28|
|||8356441|2021.09.06|9|
|||8356548|2021.08.06|36|
|||8356589|2021.06.13|41|
|||8356633|2021.06.13|42|
|||8356662|2021.08.06|38|
|2|习习网络|7831651|2021.01.20|18|
|||7831642|2020.12.13|25|
|||7831647|2021.03.13|36|
|||7831640|2021.01.13|41|
|||7831648|2021.01.13|42|
|||7831649|2020.12.27|28|
|||7831638|2021.02.13|16|
|||7831639|2021.03.06|9|
|3|习习网络|6883826|2020.07.13|16|
|||6883825|2020.09.13|41|
|4|习习网络|6883828|2020.06.20|16|
|5|习习网络|6883824|2020.06.20|16|
|||6883823|2020.09.13|41|
|||11547671|2024.03.06|9|
|||11547758|2024.03.06|16|
|||11547821|2024.03.06|18|
|||11547861|2024.03.06|25|
|||11547905|2024.03.06|28|
|||11547951|2024.03.06|35|
|||11547991|2024.03.06|38|
|||11548035|2024.03.06|42|
|6|习习网络|7831641|2021.01.13|41|
|||7831643|2021.01.13|42|
|||7831644|2021.03.13|36|
|||7831637|2021.02.13|16|
|||7831650|2021.02.06|18|
|||7831646|2020.12.13|25|
|||7831645|2020.12.27|28|
|7|习习网|9396437|2022.05.20|35|

络
||||||
|-|-|-|-|-|
|||9392941|2022.08.20|9|
|||9393070|2022.05.13|16|
|||9396592|2022.06.27|41|
|||9396716|2022.07.13|42|
|||9396180|2022.07.13|25|
|||9396284|2022.05.27|28|
|8|习习网络|9396630|2022.07.20|41|
|||9392966|2022.08.20|9|
|||9396733|2022.07.20|42|
|||9396466|2022.05.13|35|
|||9396208|2022.07.13|25|
|||9393041|2022.05.13|16|
|||9396342|2022.05.27|28|
|9|习习网络|13603433|2025.02.13|35|
|||13602881|2025.02.20|9|
|||13603184|2025.02.27|16|
|10|习习网络|12645087|2024.10.20|16|
|||12645363|2024.12.13|35|
|||12645121|2024.10.20|28|
|||12645806|2024.10.20|42|
|||12645553|2024.10.20|41|
|||12645020|2024.11.20|9|
|||12645387|2025.02.13|25|
|11|习习网络|12645192|2024.10.20|28|
|||12645145|2024.10.20|16|
|||12645200|2024.10.13|25|
|12|习习网络|13182490|2025.01.13|42|
|||13181964|2024.12.27|9|
|||13182085|2025.01.06|16|
|||13182156|2024.12.27|25|
|||13182232|2024.12.27|28|
|||13182448|2025.01.06|41|

2、专利
截至本预案签署日，习习网络及子公司有三项专利正在申请中，基本情况如
下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|专利名称|申请号/专利号|专利类型|申请日|备注|
|1|习习网络|一种电子试卷格式转换方法及装置|201310306178.4||2013.07.19|初步审查合格|
|2|习习网络|一种数学公式搜索方法及装置|201310277494.3||2013.07.03|初步审查合格|
|3|习习网络|一种视频的录制/播放方法及录制/播放装置|201310507814.X||2013.10.24|已受理|

截至本预案签署日，习习网络的专利权属清晰，未设置质押或其他第三方权利，不存在与第三方纠纷情形。
3、计算机软件著作权
截至本预案签署日，习习网络及子公子拥有的计算机软件著作权基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|1|软著登字第129599号|习网快乐作业平台[简称：快乐作业平台]V1.5|习习网络|2008.0928|原始取得|全部权利|
|2|软著登字第129601号|习网快乐培训平台[简称：快乐培训平台]V1.5|习习网络|2008.09.28|原始取得|全部权利|
|3|软著登字第129600号|习网快乐资源系统[简称：快乐资源平台]V1.5|习习网络|2008.09.28|原始取得|全部权利|
|4|软著登字第133999号|习网用户管理系统[简称：用户管理平台]V1.5|习习网络|2008.09.28|原始取得|全部权利|
|5|软著登字第129608号|习网学习诊断平台[简称：学习诊断平台]V1.5|习习网络|2008.09.28|原始取得|全部权利|
|6|软著登字第129605号|习网客服中心平台[简称：客服中心平台]V1.5|习习网络|2008.09.28|原始取得|全部权利|
|7|软著登字第129604号|习网第二课堂系统[简称：第二课堂平台]V1.5|习习网络|2008.09.28|原始取得|全部权利|
|8|软著登字第129603号|习网快乐社区系统[简称：快乐社区平台]V1.5|习习网络|2008.09.28|原始取得|全部权利|
|9|软著登字第129607号|习网快乐礼物系统[简称：快乐礼物平台]V1.5|习习网络|2008.09.28|原始取得|全部权利|
|10|软著登字第129606号|习网快乐考试系统[简称：快乐考试平台]V1.5|习习网络|2008.09.28|原始取得|全部权利|
|11|软著登字第129602号|习网快乐论坛系统[简称：快乐论坛平台]V1.5|习习网络|2008.09.28|原始取得|全部权利|
|12|软著登字第129598号|习网充值中心系统[简称：充值中心系统]V1.5|习习网络|2008.09.28|原始取得|全部权利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|软著登字第0525199号|习网移动协同作业平台系统[简称：移动协同作业平台]V1.0|习习网络|2012.06.25|原始取得|全部权利|
|14|软著登字第0757986号|习习网络高效课堂软件[简称：高效课堂]V1.0|习习网络|2013.03.15|原始取得|全部权利|
|15|软著登字第0761454号|习习网络电子作业软件[简称：电子作业]V1.0|习习网络|2013.02.01|原始取得|全部权利|
|16|软著登字第0761463号|习习网络研究性学习软件[简称：研究性学习]V1.0|习习网络|2013.02.08|原始取得|全部权利|
|17|软著登字第0757403号|习习网络玩转单词软件[简称：玩转单词]V1.0|习习网络|2013.04.02|原始取得|全部权利|
|18|软著登字第0730817号|习习网络习信教育软件[简称：习信]V1.0|习习网络|未发表|原始取得|全部权利|
|19|软著登字第0773150号|习习网络玩转数学软件[简称：玩转数学]V1.0|习习网络|2013.03.15|原始取得|全部权利|
|20|19-2011-F-01602|动画人物（女版蜜蜂书童）|习习网络|2011.05.25|原始取得|全部权利|
|21|19-2011-F-01626|动画人物（男版蜜蜂书童）|习习网络|2011.05.30|原始取得|全部权利|

4、软件产品登记证
截至本预案签署日，习习网络及下属企业拥有的软件产品登记证基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权利人|登记号|登记日期|有效期|
|1|习习网络习信教育软件V1.0[简称：习信]|习习网络|深DGY-2014—2564|2014.09.29|五年|

六、习习网络最近两年及一期的主要财务指标
（一）资产负债表主要数据及变动原因分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|

流动资产 14,588,801.04 8,103,276.49 12,665,558.27非流动资产 19,545,037.47 20,425,809.35 12,084,037.30资产总计 34,133,838.51 28,529,085.84 24,749,595.57
流动负债 3,305,957.58 104,554,174.00 68,433,709.50
负债合计 5,664,088.02 107,846,873.20 68,736,735.08
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|

归属于母公司所有者权益 28,469,750.49 -79,317,787.36 -43,987,139.52少数股东权益 - - -所有权益合计 28,469,750.49 -79,317,787.36 -21,071,590.59报告期内，习习网络的流动负债以及所有者权益变动较大，其中 2013年末和2014年末的流动负债分别达到了6,843.37万元和10,455.42万元，所有者权益分别只有-2,107.16万元和-7,931.78万元，原因是该公司在 2013年末及 2014年末其他应付款余额较高。其他应付款的主要构成为习习网络向有意参股的个人投资者取得的借款，用于满足公司产品平台开发维护、服务器运营以及日常经营管理等资金需求。2015年 6月，习习网络归还了对上述个人投资者的借款，并向仍有意投资的个人投资者成立的合伙企业进行了增资，因此 2015年 6月末的负债余额大幅下降，所有者权益余额显著增加。
（二）利润表主要数据及变动原因分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

营业收入 1,150,049.28 1,090,473.32 832,370.01营业成本 687,710.23 614,696.61 17,152.77营业利润 -21,468,372.15 -35,599,405.35 -17,862,647.47利润总额 -21,364,976.15 -35,330,647.84 -17,535,701.35净利润 -21,364,976.15 -35,330,647.84 -17,535,701.35归属于母公司股东的净利润 -21,364,976.15 -35,330,647.84 -17,535,701.35扣非后归属母公司股东的净利润 -21,468,362.59 -35,599,405.35 -17,862,647.47 2013年度、2014年度和 2015年上半年，习习网络亏损分别达到了-1,753.57万元、-3,533.06万元和-2,136.50万元，主要原因是该公司报告期内收入较少，但同时习习网络的管理费用和财务费用支出在逐年上升。为满足未来电子商城、一站式平台等规模化销售的需求，报告期内习网、习信等产品、平台开发的研发支出、升级费用等运营管理费用、人员工资支出均较高，且为满足经营资金需求向个人投资者取得借款规模较大，报告期内财务费用中的利息支出也较多。
（三）最近两年及一期的其他主要财务指标及变动原因分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年6月3日/2015年上半年|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|项目||||

经营活动产生的现金流量净额 -24,008,779.01 -28,284,376.58 -17,654,708.64资产负债率（%） 16.59 378.02 277.73
销售毛利率（%） 62.92 72.68 97.94
加权平均净资产收益率（%） 不适用 不适用 不适用
2013年末和 2014年末，习习网络的资产负债率分别达到了277.73%和378.02%，主要原因是公司在这两个期末向个人投资者的借款余额较多，且习习网络累计亏损持续增加，使得负债规模远超过资产规模所致。到2015年6月30日，习习网络归还了对个人投资者的借款，因此资产负债率规模显著下降。
报告期内，习习网络的销售毛利率较高，主要是该公司当前的收入来源主要为已开发的教学平台软件以及基于现有平台和软件著作权开发的教学资源等，和其他软件行业企业一样具备销售成本较少，毛利率较高的特征。2014年和 2015年上半年习习网络的销售毛利率出现了明显下降，主要是该公司于 2014年四季度开始增加了阳光英语报的教学资源收入，而在该业务模式下公司需要向英语教学资源提供方支付约80%的代理费，因此随着阳光英语报收入的提高及比重上升，习习网络的总体毛利率水平也有所下降。
2013年度、2014年度和2015年上半年，由于习习网络在上述各期间的加权平均净资产均为负数，因此报告期内习习网络的净资产收益率计算结果没有实际意义。
第五节 交易标的基本情况之松特高新
一、松特高新基本情况
根据松特高新目前持有的《企业法人营业执照》等资料，松特高新的企业基本信息如下：
公司名称 深圳市松特高新实业有限公司
注册资本 1,204.82万元
实缴资本 1,204.82万元
法定代表人 张彦礼
营业执照注册号 440301103758460
住所 深圳市福田区上梅林越华路越华工业区C座5楼502
税务登记证号 深税登字440300723004830号
组织机构代码 72300483-0
一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；楼宇智能化系
统、建筑智能化工程的设计与施工，安全技术防范系统设计、施
工、上门维修（以上须取得相关行政部门颁发的资质证书后方可
经营）；计算机系统集成；电子计算机及配件、软件、仪器、仪
经营范围 表的销售与上门安装；自动化设备、机电设备、建筑电气设备与
系统的销售；教学系统软件产品与仪器设备的技术开发与销售；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目：无
成立日期 2000年6月1日
二、松特高新的历史沿革
（一）历史沿革概述
1、2000年6月，松特高新设立
2000年 6月 1日，自然人张彦礼、彭国华、吕雷钧、黄河和崔光洙共同出资组建深圳市松特高新实业有限公司，公司注册资本为100万元，其中张彦礼现金出资50万元，彭国华、吕雷钧、黄河分别现金出资15万元，崔光洙现金出资5万元。2000年5月15日，深圳执信会计师事务所出具“深执信验字[2000]054号”《验资报告》，审验确认松特高新已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币
100万元整，各股东均以货币出资。
2000年 6月 1日，松特高新取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为4403012047196。松特高新成立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资（万元）|出资比例（%）|出资方式|

1 张彦礼 50.00 50.00 货币
2 吕雷钧 15.00 15.00 货币
3 彭国华 15.00 15.00 货币
4 黄河 15.00 15.00 货币
5 崔光洙 5.00 5.00 货币
合计 100.00 100.00
2、2001年5月，第一次股权转让及增资
2001年 5月 6日，松特高新股东会通过决议，一致同意吕雷钧将其持有的公司15.00万元出资额转让给罗建栋，占注册资本比例为15.00%，转让总金额为 15.00万元。2001年 5月 14日，本次股权转让的转让方吕雷钧与受让方罗建栋签署了股权转让协议。
2001年 5月 6日，松特高新股东会通过决议，公司注册资本由 100万元增加至 1,000万元。2001年 5月 22日，深圳正理会计师事务所出具了“深正验字（2001）第B110号”《验资报告》，确认公司已收到张彦礼新增注册资本450万元，彭国华新增注册资本135万元，黄河新增注册资本135万元，崔光洙新增注册资本45万元，新增股东罗建栋投入注册资本150万元，各股东均以货币增资，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,000万元。
2001年5月28日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资（万元）|出资比例（%）|出资方式|

1 张彦礼 500.00 50.00 货币
2 罗建栋 150.00 15.00 货币
3 彭国华 150.00 15.00 货币
4 黄河 150.00 15.00 货币
5 崔光洙 50.00 5.00 货币
合计 1,000.00 100.00
3、2003年10月，第二次股权转让
2003年 10月 28日，松特高新股东会通过决议，一致同意崔光洙将其持有的公司1%的股权以人民币10万元转让给张彦礼，4%股权以人民币40万元转让给彭国华。2003年 10月 30日，转让方崔光洙与受让方张彦礼、彭国华签署股权转让协议。
2003年 11月 25日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资（万元）|出资比例（%）|出资方式|

1 张彦礼 510.00 51.00 货币
2 罗建栋 150.00 15.00 货币
3 彭国华 190.00 19.00 货币
4 黄河 150.00 15.00 货币
合计 1,000.00 100.00
4、2004年5月，第三次股权转让
2004年5月18日，松特高新股东会通过决议，一致同意黄河将其持有的公司15%的股权无偿转让给王晓蕾，王晓蕾系黄河前妻。2004年5月18日，转让方黄河与受让方王晓蕾签署股权转让协议。
2004年 6月 1日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资（万元）|出资比例（%）|出资方式|

1 张彦礼 510.00 51.00 货币
2 罗建栋 150.00 15.00 货币
3 彭国华 190.00 19.00 货币
4 王晓蕾 150.00 15.00 货币
合计 1,000.00 100.00
5、2011年12月，第四次股权转让
2011年12月20日，松特高新股东会通过决议，一致同意张彦礼、罗建栋、彭国华和王晓蕾分别将其持有的公司10.2%、3%、3.8%和3%的股权以人民币 102万元、30万元、38万元和30万元转让给松大电通投资有限公司。2011年12月 30日，转让方张彦礼、罗建栋、彭国华和王晓蕾与受让方松大电通投资有限公司签署股权转让协议。
2012年1月12日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||实缴出资|出资比例||
|序号|股东名称|||出资方式|
|||（万元）|（%）||

1 张彦礼 408.00 40.80 货币
2 罗建栋 120.00 12.00 货币
3 彭国华 152.00 15.20 货币
4 王晓蕾 120.00 12.00 货币
5 深圳市松大电通投资有限公司 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 100.00
7、2014年9月，第五次股权转让
2014年9月26日，松特高新股东会通过决议，一致同意罗建栋将其持有的公司5.2%和6.8%的股权分别以人民币52万元和68万元转让给张彦礼和彭国华；
王晓蕾将其持有的公司12%的股权以人民币 120万元转让给张彦礼。2014年 9月26日，转让方罗建栋、王晓蕾与受让方张彦礼、彭国华签署股权转让协议。
2014年 10月 22日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||实缴出资|出资比例||
|序号|股东名称|||出资方式|
|||（万元）|（%）||

1 张彦礼 580.00 58.00 货币
2 彭国华 220.00 22.00 货币
3 深圳市松大电通投资有限公司 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 100.00
8、2014年10月，第六次股权转让
2014年 10月 28日，松特高新股东会通过决议，一致同意张彦礼将其持有的公司2.41%和4.59%的股权分别以人民币 24.09万元和 45.91万元转让给钟翠英和松大电通；彭国华将其持有的公司3%的股权以人民币30万元转让给松大电通。2014年10月28日，转让方张彦礼与受让方钟翠英签署股权转让协议；2015年1月4日，转让方张彦礼、彭国华与受让方松大电通签署股权转让协议。
2015年1月12日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||实缴出资|出资比例||
|序号|股东名称|||出资方式|
|||（万元）|（%）||

1 张彦礼 510.00 51.00 货币
2 彭国华 190.00 19.00 货币
3 深圳市松大电通投资有限公司 275.91 27.59 货币
4 钟翠英 24.09 2.41 货币
合计 1,000.00 100.00
9、2014年12月，第七次股权转让
2014年 12月 30日，松特高新股东会通过决议，一致同意松大电通将其持有的公司30.12万元出资额以1元/股出资额的价格转让予钟翠英，转让总价款为人民币 30.12万元。2015年 3月 27日，转让方松大电通与受让方钟翠英签署股权转让协议。
2015年 4月 1日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次股权转让后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||实缴出资|出资比例||
|序号|股东名称|||出资方式|
|||（万元）|（%）||

1 张彦礼 510.00 51.00 货币
2 彭国华 190.00 19.00 货币
3 深圳市松大电通投资有限公司 245.79 24.58 货币
4 钟翠英 54.21 5.42 货币
合计 1,000.00 100.00
10、2015年2月，第二次增资
2015年2月5日，松特高新股东会通过决议，公司注册资本由1,000万元增加至 1,204.82万元。祝英华与宇峻投资分别于 2014年 10月 18日及 2014年 11月20日与公司各股东签订《增资扩股协议》。2015年3月31日，深圳市华众杰会计师事务所出具了“华众杰验字（2015）第019号”《验资报告》，确认公司已收到祝英华新增注册资本 120.48万元，深圳市宇峻投资有限责任有限公司新增注册资本84.34万元，各股东均以货币增资，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,204.82万元。
2015年 4月 8日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次增资后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||实缴出资|出资比例||
|序号|股东名称|||出资方式|
|||（万元）|（%）||

1 张彦礼 510.00 42.33 货币
2 彭国华 190.00 15.77 货币
3 深圳市松大电通投资有限公司 245.79 20.40 货币
4 祝英华 120.84 10.00 货币
5 深圳市宇峻投资有限责任公司 84.34 7.00 货币
6 钟翠英 54.21 5.00 货币
合计 1,204.82 100.00
祝英华和宇峻投资此次增资的依据为，按照签订增资协议时对松特高新2014年度净利润的预计情况，各方经协商后，对松特高新的价值预估为1亿元。
此次增资时祝英华和宇峻投资的实际出资金额分别为1,000万元和700万元，占增资后松特高新总股本的比例分别为10%和7%。
此次增资时，深圳市宇峻投资有限责任公司的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
||400.00|57.1429||
||100.00|14.2857||
||100.00|14.2857||
||100.00|14.2857||
||700.00|100.00||

其中，黄亮文所持400万股中有200万股为代杨观保持有。
11、2015年4月，第八次股权转让
2015年 4月 2日，松特高新股东会通过决议，一致同意张彦礼将其持有的公司7.2859%的股权以人民币 1,092.885万元转让予祝英华；彭国华将其持有的公司2.7141%的股权以人民币 407.115万元转让予祝英华；松大电通将其持有的公司0.1%、0.1%和0.1%的股权分别以人民币10万元、10万元和10万元转让予杨金晶、邓晓云和刘付小娟；宇峻投资将其持有的公司1%、1%、1%、2%和2%的股权分别以 100万元、100万元、100万元、200万元和 200万元转让予钟翠英、杨磊、刘洋、黄亮文和杨观保。2015年4月3日，转让方张彦礼、彭国华、松大电通、宇峻投资与受让方祝英华等9名自然人签署股权转让协议。
2015年4月8日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||实缴出资|出资比例||
|序号|股东名称|||出资方式|
|||（万元）|（%）||

1 张彦礼 422.22 35.0441 货币
2 彭国华 157.30 13.0559 货币
3 深圳市松大电通投资有限公司 242.19 20.10 货币
4 祝英华 240.96 20.00 货币
5 钟翠英 66.2582 5.50 货币
6 杨磊 12.0482 1.00 货币
7 刘洋 12.0482 1.00 货币
8 黄亮文 24.0977 2.00 货币
9 杨观保 24.0977 2.00 货币
10 杨金晶 1.20 0.10 货币
11 邓晓云 1.20 0.10 货币
12 刘付小娟 1.20 0.10 货币
合计 1,204.82 100.00
（二）松特高新最近三年内增资及股权转让情况
1、最近三年增资、股权转让及作价情况
2012年至今，松特高新股权转让及增资的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||增资/转让金额(万元)|增资/转让估值（万元）|出资/转让金额（万元）|增资/转让价格（元/股）|增资/转让对象|
|时间||||||
||240.00|1,000.00|240.00|1.00||
||100.00|1,000.00|100.00|1.00||
||30.12|1,000.00|30.12|1.00||
||204.82|10,000.00|1,700.00|8.30||
||120.482|15,000.00|1,500.00|12.45||
||3.6145|10,000.00|30.00|8.30||
||84.3374|10,000.00|700.00|8.30||

2、与本次收购价格差异的原因及合理性
（1）2014年松特高新股权转让时的价格及合理性分析
2014年 9月，松特高新股权转让主要是原有股东内部的股权比例调整，因此按照每股账面价值转让。
2014年10月，钟翠英在受让松特高新股权时，为公司介绍了新的投资者宇峻投资，并积极帮助松特高新获得宇峻投资的投资款。宇峻投资作为投资公司，于 2014年 11月与松特高新各股东签订了《增资扩股协议》，对松特高新进行增资。因此，钟翠英在2014年10月入股时，为鼓励其促成宇峻投资的入股，原股东张彦礼参照老股东转让价格，以1元/股的价格向其转让部分股权。
2014年12月，松大电通将其持有的松特高新30.12万元出资额以1元/股出资额的价格转让予钟翠英，也是考虑到钟翠英为松特高新带来股权投资的情况，转让总价款为人民币30.12万元。
（2）宇峻投资对松特高新增资的依据及合理性分析
宇峻投资作为财务投资者，按照其与松特高新各股东于 2014年11月签订的
《增资扩股协议》，按照当时对松特高新 1亿元的估值进行了增资，主要依据为
对松特高新2014年度净利润的预计以及协商的市盈率。
（3）祝英华对松特高新增资及受让股权时的价格差异及合理性分析
祝英华于2015年2月对松特高新增资的实际出资额为 1,000万元，于2015年4月受让松特高新10%股权的实际出资额为1,500万元，共计人民币2,500万元，出资依据为各时点对松特高新的预估值。祝英华取得松特高新股权的平均价格约为10.38元/股，低于凯美特气收购时的价格16.60元/股，主要是由于祝英华与松特高新签订股权转让协议较早，当时该公司的盈利预期及行业估值并未达到当前水平。自松特高新与凯美特气达成实施重组意向以来，由于预见到未来松特高新资金实力显著增强，该公司加大了对教学软件、教学设备、K12课程开发等方面的研发与人力资源投入，加快了与潜在合作对象的谈判进程，并在2015年二季度分别与河南省电化教育馆、四川省电教馆等单位分别签订了关于K12课程开发等方面的合作协议或者实施方案，因此截至2015年6月30日，该公司未来获取现金流的能力及预期增强。考虑到评估时点的变化及祝英华增资对目标公司的战略投资价值，因此祝英华历次对松特高新增资时的价格是合理且公允的。
（4）2015年其他股东受让股权时的价格差异及合理性分析
2015年4月松特高新股权转让后的新增股东中，杨金晶、邓晓云和刘付小娟三人为深圳市松大电通投资公司的原有股东，根据松大电通股东赵爽与杨金晶、邓晓云和刘付小娟分别签订的《股权转让协议》和《股权代持协议》，其股份为赵爽代为持有,根据松大电通出具的书面情况说明，本次股权转让完成后，松
大电通真实股东杨金晶、邓晓云、刘付小娟（赵爽代持）由通过松大电通间接
持有松特高新股权变更为直接持有松特高新股权，上述股权转让的过程实质部
分还原了松大电通中股东赵爽代持部分真实的股权结构；钟翠英、杨磊、刘洋、黄亮文和杨观保为深圳市宇峻投资有限责任公司的各位股东，其中杨观保在宇峻投资的股权为黄亮文代为持有，根据宇峻投资出具的书面情况说明，本次股权转让完成后，宇峻投资不再持有松特高科任何股权，宇峻投资各股东由通过宇峻
投资间接持有松特高新股权变更为直接持有松特高新股权，上述股权转让的过
程实质还原了宇峻投资真实的股权结构。本次股权转让后，松特高新实际上并未
增加新股东，只是上述自然人由对松特高新的间接持股转为直接持股，因此转让价格与宇峻投资对松特高新初始投资时相同，也是合理的。
三、松特高新的产权及股权控制关系
（一）股权结构图
其中，截至本预案签署日，深圳市松大电通投资有限公司的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
||50.00|25.00||
||38.00|19.00||
||112.00|56.00||
||200.00|100.00||

该公司的设立初衷是作为松特高新未来的员工持股平台。目前其三名股东均为松特高新自然人股东的关联方。
（二）下属子公司情况
1、松大科技
（1）基本情况
根据深圳市松大科技有限公司目前持有的《企业法人营业执照》等资料，松大科技的企业基本信息如下：
公司名称 深圳市松大科技有限公司
注册资本 1,000万元
实缴资本 1,000万元
法定代表人 张彦礼
营业执照注册号 440301104557287
住所 深圳市福田区上梅林越华工业区C座四楼（仅限办公）
2、松大网络
（1）基本情况
根据深圳市松大网络有限公司目前持有的《企业法人营业执照》等资料，松大科技的企业基本信息如下：
公司名称 深圳市松大网络有限公司
注册资本 200万元
实缴资本 200万元
法定代表人 张彦礼
营业执照注册号 440301105411962
住所 深圳市福田区上梅林越华路越华工业区C座5楼502（仅限办公）
计算机网络及数据库的技术开发，计算机软硬件的设计、技术开
经营范围 发与销售，国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定
规定在登机前须经批准的项目）
成立日期 2011年5月19日
（三）组织结构
松特高新
松大科技 松大网络 营销中心 结算中心 行政人事部 采购中心 工程中心虚拟实验室及 K12课程 智慧城市销售部 财务部 行政部 采购部
职能硬件 开发部 事业部项目部
智慧校园松大mooc在线 MOOC学院 招投标部 人事部
事业部课堂项目部
软件 工程制作部研发中心
资源
研发中心
基础设施
服务中心
APP应用
项目部
四、松特高新主营业务及发展情况
（一）主营业务概况
松特高新以实现教育现代化为企业目标，主营业务以在校教育和在职教育 MOOC系统开发和建设为内容。针对目前国际上流行的大规模开放式在线课程（MOOC）概念，松特高新建立了自己的MOOC体系——松大MOOC体系，该体系强调整合多种形式的数字化资源，形成多元化的学习工具和丰富的课程资源。
当前国际流行的MOOC教学平台，大多是以提供授课视频为主，松大 MOOC体系针对每门课程除了提供授课视频以外，还增加了与课程配套的在线学习系统、 PPT课件库、MOOC教材及作业库，从而形成了松大 MOOC体系的五大成果。
其中在线学习系统中的资源是对课程知识点的表现，表现形式包括3D模型、视频、音频、Flash、图片及文字等多种数字化形式。
（二）主要产品与服务
松特高新的 MOOC资源中已开发和计划开发包括中小学和高等教育、职业
资格认证和企业培训在内的课程，详细见下表。
1、课程开发
（1）中小学课程开发汇总表
||||
|-|-|-|
|序号|课程|数量/门|

1 初中语文 6
2 初中数学 6
3 初中物理 3
4 初中化学 2
5 初中生物 4
6 初中历史 6
7 初中地理 4
8 高中物理 4
9 高中化学 2
10 高中生物 6
合计 43
（2）高等教育课程开发
||||
|-|-|-|
|序号|课程|数量/门|

1 楼宇智能化工程技术专业（高职和本科） 10
2 数控专业 9
3 电气专业 6
4 化工技术专业 3
5 建筑专业 5
6 模具专业 6
7 物流管理专业 2
8 轨道交通运营管理专业 2
9 轨道交通机电专业 3
10 暖通空调专业 6
11 汽车专业 25
12 电梯运营与维护 5
13 建筑工程 14
14 轨道交通 24
合计 120
（3）职业资格认证课程开发
||||
|-|-|-|
|序号|课程|数量/门|

1 智能楼宇管理师 4
2 安防协会职业资格认证 5
3 暖通空调行业资格认证 6
合计 15
（4）企业培训课程开发
||||
|-|-|-|
|序号|课程|数量/门|

1 松特高新岗位培训 1
2 松大科技岗位培训 1
3 松大网络岗位培训 1
4 松大MOOC体系开发培训 1
5 智能楼宇管理师技能大赛培训 1
合计 5
松特高新自成立以来始终致力于扩大其在线教育资源库，而其子公司松大科技致力于互联网教育产品的研发和运营，为松特高新提供技术支持。松大科技采用云端存储加大数据的技术，形成统一的数据存储平台。
产品前端采用新的现代化训练及管理模式，实现从教师的教学及培训实施、学生的仿真训练到实操，再到工程实际训练，以及开放式实验室管理及教务安排，
提供一套完整的、现代化教育解决方案，包括1）平台类产品10个，2）资源类
产品5大类，3）行业类产品4类，4）专业类产品50个。
（5）资源开发
||||
|-|-|-|
|序号|产品体系|包含子系统|

教学培训资源库（RM）
自助教案系统（TT）
教学演示系统（TDS）
1 松大科技教学综合管理平台 系统虚拟仿真（VDS）
开放式实验室管理系统（LMS）
学生游戏化学习软件（LGS）
电子白板（EW）
网上习题系统（HMS）
智能考核系统（ITST）
人员培训系统（RP）
2 松大教学专业网站支持平台
资源交流系统（RM）
人才交流系统（IM）
物联网资产管理系统（TMS）
松特高新除在互联网教育方面研发及运营，也在教学仪器设备有投入研发运营，并提供如下产品，适用于中职、高职、高等学校等各类院校及相关培训机构：
（6）平台开发
||||
|-|-|-|
|序号|产品体系|包含子系统|

楼宇智能化系统教学实验实训装备包括通讯与综合布线系统（CAS）楼宇智能化系统教学实验实训装备包括通讯与综合布线系统（CAS）楼宇智能化
1 教育装备产
消防自动化系统（FAS）
品 安全防范系统（SAS）
建筑设备监控系统（BAS）
家居智能化系统（HAS）
集成管理系统（IBMS）
空调系统系列
冷水机组系列
建筑电气教 电梯系列
2
育装备产品 配电照明系列
给排水系列
消防系列实验实训设备
涵盖基础实验
工程实训
综合应用
ARM实验箱
多功能网络通讯实验箱
DSP实验箱
传感技术
物联网教育 物联网人员门禁管理系统
3
装备产品 物联网集装箱管理系统
物联网智能停车场管理系统
物联网物流管理RFID系统
物联网绿色农业教学
物联网畜牧业溯源教学
物联网气象检测教学
物联网生态检测教学
物联网数字家庭教学实验实训设备
轨道交通车辆模拟驾驶实验实训设备
轨道交通教
4 轨道交通车辆结构实验实训设备
育装备产品
轨道交通运营管理系统实验实训设备
轨道交通OCC系统实验实训设备
轨道交通机电设备系统实验实训设备
轨道交通地铁通信系统实验实训设备
轨道交通信号系统实验实训设备
轨道交通线路系统实验实训设备
电子电工系列教学实验实训设备
数电模电系列教学实验实训设备
电工电子及
电力拖动系列教学实验实训设备
5 电力拖动教
单片机教学实验实训设备
育装备产品
微机原理系列教学实验实训设备
PLC系列教学实验实训设备
工业自动化
以PLC为控制核心，配置触摸屏管理系统以及前端气动、电动执行单 6 教育装备产
元，组成实验实训装置
品
说明：
1、松大学习系统
松大学习系统是松大科技针对高等教育和 K12教育所研发的资源展示和应用平台，采用Unity3D游戏引擎和C#桌面应用程序分别开发。
2、松大MOOC平台
松大MOOC平台是松大MOOC在互联网上的展示和应用平台，面向互联网用户，内容包括松大 MOOC资源的展示和销售、校企互联（提供学校和企业建立学习、培训及招聘空间的平台）、毕业分配（提供学生应聘和企业招聘信息匹配的平台）和作业考试系统。
3、虚拟仿真实验室
利用3D仿真技术模拟学校实验室场景，实验人员可以在虚拟场景中进行实验步骤，完成实验任务，同时，模拟环境中的设备与真实设备连接实现联动，该产品有效节省实验室建设成本，其逼真及富有科技感的效果也提高了学生完成实
验的兴趣。
4、标准版教学设备解决方案
主要为学校提供智能楼宇和轨道交通两个专业的教学仪器设备的生产、集成、安装及运营服务，并可为客户提供标准版的教学设备解决方案。
（三）松特高新的收入及盈利模式
1、销售模式
松特高新的销售模式是通过技能大赛、网络营销、零售推广相结合的模式以直销和代销的模式面向全国各地的学校、企业、资格认证单位、产品生产商等进行销售。
2、盈利模式
松特高新的盈利模式主要在面向学校及学生群体时通过学习类软件运营在线收取授课费；在面向企业和资格认证单位时通过MOOC在线培训收取培训费；
在面向全国高校时通过智慧校园建设收取建设费。另外还通过标准软件产品线下销售、课程在线商城运营、MOOC教材和广告收取费用。
（四）松特高新主要产品的销售情况
1、主要产品在最近两年及一期内的销售情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||
|产品类别|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

教学仪器 475,671.79 2.58% 17,379,595.79 31.75% 7,478,885.69 19.42%工程 6,898,990.14 37.37% 21,170,623.72 38.68% 19,968,152.21 51.85%软件开发 8,524,786.32 46.18% 12,486,951.23 22.81% 6,941,968.21 18.02%设计 93,198.77 0.50% 62,433.96 0.11% 173,245.54 0.45%设备 2,450,765.76 13.28% 2,282,049.05 4.17% 3,138,328.47 8.15%其他 15,568.09 0.08% 1,350,064.77 2.47% 814,208.53 2.11%
合计 18,458,980.87 100.00% 54,731,718.52 100.00% 38,514,788.65100.00%
2、业绩承诺期内松特高新收入和盈利的主要来源
由前表可见，松特高新在过去的两年及一期内，收入主要来自于智慧城市楼宇工程、教学仪器及教学软件开发等几个方面。而经过教学设备、软件开发等的经验积累及资本金的不断充实，在未来三到五年内，松特高新将形成以在线教育产品、教学软件产品、教学仪器设备、安防工程、可穿戴设备等为主的五大业务板块，2017年的营业收入有望超过4亿元。
在线教育产品在松特高新未来收入结构中占比较高，松特高新目前已经与若干国内优质教师资源、专家资源以及海外教育资源签订了课程开发协议、专家聘请协议、引进资源协议等，未来将针对K12持续提供课堂教材资源，教辅资源，社科类资源，或者网络课堂教师资源。松特高新还特别针对高考这一刚需要素，签约整合全国50多个大型城市兼顾全国排名前50所高级中学顶尖名师，针对高考备考研发个性化辅导软件系统。
教学仪器装备业务也是未来松特高新实现收入的重要组成部分，主要是指面向智能建筑、自动化、汽车、城市轨道交通等领域的教学仪器。由于松特高新已经在该领域积累了 10多年的经验，在解决生产所需资金缺口后，公司的教学仪器销售将出现快速增长。在此业务的基础上，松特高新的安防工程服务也实现了市场拓展，尤其是在面向幼儿园的安全技术防范系统建设中取得了突破。公司已经与河南省电教馆达成了为省内地区级城市的大型幼儿园提供安防系统服务的合作协议，并拟将该模式向其他地区拓展，因此未来也将给公司带来稳定且可观的业务收入。
可穿戴设备将成为松特高新未来重要的业绩增长点。尽管目前可穿戴设备仍处于起步阶段，但由于学龄前儿童的安全问题重要性使得幼教安全可穿戴设备的需求巨大，松特高新下属企业松大科技已经着手开发针对幼教安全的可穿戴设备硬件操作系统，并通过与硬件厂商的合作，预计将于 2015年起为河南等地的幼儿园提供可实时定位、记录校车轨迹、并能查看在园状况的腕带产品，在提升公司未来业务收入的同时也能为我国幼儿安全防范工程贡献一些力量。
此外，凭借在智能楼宇工程相关行业的多年积累，松特高新未来的智能建筑
工程收入，以及相应开发的用于松大 MOOC学院的教学软件收入也将实现稳步增长。
综上，在获取发展所需资金、人才等资源后，松特高新可将已有行业、市场及资源优势更好发挥，以实现收入及盈利的快速增长。
（五）松特高新所处行业的应用前景
中国是世界上人口最多的国家，其中，5-24岁的学龄人口约有3.7亿，占人口总量的27.5%，中国人历来重视教育，教育支出也是我国居民家庭的主要消费性支出之一，近十年来，中国家庭教育支出规模年均复合增速约为10.7%。根据美国投资银行 Jefferies的调查显示，2013年我国家庭的教育支出规模已将近万亿。
中国拥有全世界最大规模的教育体系，据官方统计，目前国内有各类院校37万所，在校人数超过2.2亿人，且预计未来该规模还将进一步增长。
|||||
|-|-|-|-|
|学校类型|数量（万）|学科数（专业数）|在校人数|

小学 28.02 12 10071.5万人
中学 5.63 9 5440.94万人
高中 1.46 11 2434.28万人
中等职业院校 1.48 23 2056万人
高等职业院校 0.32 137 900万人
高等院校 0.12 320 1244.56万人
合计 37.03 512 22147.28万人
另一方面，面对竞争激烈的求职环境，越来越多的人希望通过职业教育培训增加职场竞争力。这些人群一般以考取证书、求职等为目的，因此该群体通常具有很强的目的性和自主性。此外，市场调查显示，超过90%的白领选择在晚上学习，并希望学习时间能控制在一小时以内，每周学习 2-3次，因此在线学习非常适合职业教育。
《搜狐教育行业白皮书》调查显示，通过网络进行学历教育、职业技能培训、专业认证考试培训的需求十分旺盛。计划通过视频学习人群的构成涨，在职人士比重高达57%。因此，未来职业教育将是在线教育的新天地。
中国企事业单位数量及相关数据统计表
|||||
|-|-|-|-|
|企业类型|企业数量|企业用工数量|参与再学习员工数量|

国营企业单位 159万 7,000万 700万
国营事业单位 120万 3,000万 300万
民营大中小型企业 481.6万 58,496.25万 5800万
合计 760.6 68,496.25万 6,800万
中国互联网信息中心（CNNIC）于 2015年 2月 3日发布的第 35次《中国互联网络发展状况统计报告》中指出，截至2014年12月，我国网民规模达 6.49亿人，互联网普及率已达47.9%，手机网民规模达5.57亿人，而在30岁以下接受教育的主体人群中普及率更高。
从发展历程来看，我国的在线教育经历了传统网校、培训机构转战线上、互联网公司涉足在线教育三个阶段。在未来发展中，现代化教育平台将给在线教育行业带来全新的发展思路，对现有的教育行业产生颠覆性影响，并导致行业规模和格局发生巨大变革，在社会环境和相关利益者方面也有着巨大的发展潜力。
（六）松特高新的核心竞争力
1、市场和研发优势
松特高新是提供教育内容、教育平台及教育技术为一体的教育现代化系统平台的企业。该公司依托十五年的工程应用实践经验，以及十二年的教学硬件设备研发、设计、生产经验，实现了教育现代化平台的全面性和功能性，能够有效的满足学校和学生的实际需求，达到虚实结合、工学一体。松特高新有多元化的盈利模式及客户群体，覆盖学校、企业和学习者。通过多年研究，该公司先后研发出上百种软硬件产品，并以较强的研发能力，不断推陈出新，目前已拥有实用新型专利 7个，外观专利 3个，软件著作权 16个。松特高新是以研发为主导的教育互联网企业，目前拥有的技术研发人员占总员工数量的42%。
2、可持续发展能力优势
松特高新企业定位于 MOOC教育互联网平台，企业目标是智慧校园和智慧城市，愿景是实现教育现代化，战略体系定位为“一体两翼”，一体为教育现代化，两翼指在职和在校教育，在职教育包括资格认证培训和企业培训，在校教育包括 K12和高等教育。公司的战略落地是实现三通一平，即教师通、学生通、作业通和教学考核训练平台，包括了教学软件系统、校企互联、就业系统、作业系统四大系统。就企业自身发展来看，定位清晰，战略可落实，极具可持续发展性。
根据2012年3月国家教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》相关条款对比如下:
||||
|-|-|-|
|章节|原文内容|目前松大发展情况|

基本建成人人可享有优质教育资 学生可自行申请及下载课程，并运用3D模拟现第三章:发展目标 源的信息化学习环境；信息技术实操作仪器设备进行练习及考核，符合国家发展与教育融合发展的水平显著提升 规划。
第四章:缩小基础
系统操作简单明了，学生可自行学习；系统内部教育数字鸿沟，促 推进信息技术与教学融合；培养
设有各种与学科相关的小游戏，寓教于乐，寓学
进优质教育资源共 学生信息化环境下的学习能力
于嬉。
享
第五章:加快职业 加快建设职业教育信息化发展环
职业信息化的需求与企业紧密相关，松大科技的教育信息化建设， 境；有效提高职业教育实践教学
产品可与企业专门定制，拓宽学生职业发展渠支撑高素质技能型 水平；有力支撑高素质技能型人
道，支持学生学习内容与就业操作内容一致。
人才培养 才培养
第七章:构建继续 推进继续教育数字资源建设与共
学生注册后可终身使用松大教育平台的服务，在教育公共服务平 享；加快信息化终身学习公共服
学校支持理论与实践的运用，在企业支持持续培台，完善终身教育 务体系建设；加强继续教育公共
训、职业评级以及专业技师考核等。
体系 信息管理与服务平台建设
第九章:建设信息 松大现代教育平台可为学校、企业与学生之间搭化公共支撑环境， 建立国家教育云服务模式；完善建一座桥梁，信息云端共享，并有国家各学科首提升公共服务能力 教育信息化标准体系 席顾问团队，可将各学科信息统一化，标准化，和水平 并及时更新可迅速推广各使用者客户端。
3、合作优势
在业务合作方面，松特高新一方面加大与出版社的合作力度，与其联合开发MOOC教材，另一方面与直接学校老师合作，进行MOOC课程资源的开发。公司通过主动与同行交流，主动寻找差距，以更好的了解互联网教育行业发展动态并扩大在专属领域的竞争优势。同时，松特高新还与互联网行业资深企业，如华为、中兴、金证、恒生等企业沟通协作，实现信息共享，一方面学习互联网经营运作模式，另一方面也可寻求职业培训等业务机会。
在资本市场合作方面，松特高新积极与有志于参与教育互联网行业发展的资金方合作，并于 2014年第四季度引进 A轮投资 1,700万，全部用于互联网教育方面的研发以及研发团队的壮大，投资研发了新版本的学习系统和作业考试系统等。资本实力的充实有利于松特高新教育现代化系统平台的打造与市场竞争优势的实现。
五、松特高新及子公司所获资质及认证
截至本预案签署之日，松特高新及其下属子公司所获得的资质及认证如下：1、高新技术企业证书
2014年9月30日，松大科技取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201444200193，有效期为3年。
2、软件企业认定证书
2013年，松大科技取得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为深R-2010-0338。
3、注册商标
截至本预案签署日，松特高新及其子公司有已授权商标 8项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||取得|
|序号|商标|所有权人|注册号|有效期||
||||||方式|

2011年12月14日 原始 1 松大科技第8855072号
至2021年12月13日 取得2012年01月14日 原始 2 松大科技第8855165号
至2022年01月13日 取得2012年01月07日 原始 3 松大科技第8994221号
至2022年01月06日 取得2012年01月07日 原始 4 松大科技第8994263号
至2022年01月06日 取得2012年01月07日 原始 5 松大科技第8855095号
至2022年01月06日 取得2011年11月28日 原始 6 松大科技第8855205号
至2021年11月27日 取得2012年01月14日 原始 7 松大科技第8994160号
至2022年01月13日 取得2012年01月14日 原始 8 松大科技第8855128号
至2022年01月13日 取得
4、专利
截至本预案签署日，松特高新及子公司拥有已授权的专利10项，其中实用新型7项，外观设计3项，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||专利|||专利|取得|
||专利名称||专利号|权利期限|||
|号||类型|||权人|方式|

开放式实验实训综合管 实用 2012年9月26日至松特 原始 1 ZL 201220015170.3
理装置 新型 2022年9月25日 高新 取得智能给排水考核实训装 实用 2012年11月21日至松特 原始 2 ZL 201220015195.3
置 新型 2022年11月20日 高新 取得智能物联网停车场实训 实用 2012年11月21日至松特 原始 3 ZL 201220015194.9
考核装置 新型 2022年11月20日 高新 取得楼宇智能化设备监控系 实用 2013年2月13日至松特 原始 4 ZL 201220320747.1
统实训装置 新型 2023年2月12日 高新 取得计算机加密及状态监控 实用 2013年3月13日至松特 原始 5 ZL 201220320743.3
管理装置 新型 2023年3月12日 高新 取得楼宇智能化火灾自动化实用 2013年3月13日至松特 原始 6 ZL 201220325962.0
报警系统实训装置 新型 2023年3月12日 高新 取得楼宇智能化综合布线系 实用 2013年6月5日至 松特 原始 7 ZL 201220320746.7
统实训装置 新型 2023年6月4日 高新 取得外观 2013年2月13日至松特 原始 8 网孔板自动安装卡扣 ZL 201230386219.1
设计 2023年2月12日 高新 取得楼宇智能化火灾自动化 外观 2013年2月13日至松特 原始 9 ZL 201230386088.7
报警系统实训装置 设计 2023年2月12日 高新 取得楼宇智能化设备监控系 外观 2013年3月13日至松特 原始 10 ZL 201230386097.6
统实训装置 设计 2023年3月12日 高新 取得5、软件著作权
截至2015年6月30日，松特高新及子公司拥有软件著作权16项，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||权利|
||项目名称|登记号|首次发表日期|所有权人||
|号|||||限制|

联动与控制3D仿真教学 首次 1 2011SR0739042009年9月10日松特高新
系统V1.0 发表火灾报警控制3D仿真教 后第
2 2011SR0739052010年7月1日 松特高新
学系统V1.0 50年
3 物联网仓储管理教学实训 2011SR0754272011年4月30日松特高新的12
教学系统V1.0 月31物联网集装箱堆垛管理系 日
4 2011SR0754292011年4月30日松特高新
统软件V1.0
物联网无障碍通道管理系
5 2011SR0754312011年4月30日松特高新
统软件V1.0
物联网只能停车场管理系
6 2011SR0754322011年4月30日松特高新
统V1.0
出入口控制3D仿真教学
7 2011SR0830672010年12月16日松特高新
系统V1.0
视频安防监控3D仿真教
8 2011SR0830702011年4月30日松特高新
学系统V1.0
电子巡查管理3D仿真教
9 2011SR0831472011年2月10日松特高新
学系统V1.0
水喷淋3D仿真教学系统
10 2011SR0832632011年3月10日松特高新
V1.0
入侵报警3D仿真教学系
11 2011SR0866582011年3月30日松特高新
统V1.0
松特高新；
12 虚拟仿真之安防系统V1.0 2012SR127000 未发表 安徽建筑
工业学院
松特高新；
虚拟仿真之楼宇智能化设
13 2012SR127005 未发表 安徽建筑
备监控系统V1.0
工业学院
实验室综合管理系统之实 松特高新；
14 验室预约管理模块软件 2012SR127101 未发表 安徽建筑
V1.0 工业学院
松特高新；
15 虚拟仿真之消防系统V1.0 2012SR127235 未发表 安徽建筑
工业学院
松特高新；
实验室综合管理系统之实
16 2012SR127369 未发表 安徽建筑
验台管理模块软件V1.0
工业学院
六、最近两年及一期主要财务数据
松特高新最近两年一期的主要财务数据及变动情况如下：
（一）资产负债表主要数据及变动分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|

流动资产 52,787,085.42 42,678,347.42 45,471,490.78
非流动资产 4,071,964.19 985,456.65 681,012.34
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|

资产总计 56,859,049.61 43,663,804.07 46,152,503.12
流动负债 43,549,786.30 49,146,074.21 55,912,719.10
负债合计 43,549,786.30 49,146,074.21 55,912,719.10
归属于母公司所有者权益 13,309,263.31 -5,482,270.14 -9,760,215.98
少数股东权益 - - -
所有权益合计 13,309,263.31 -5,482,270.14 -9,760,215.98
2013年末、2014年末和 2015年上半年末，松特高新的所有者权益分别为-976.02万元、-548.23万元和1,330.93万元，报告期内持续增加，主要原因一方面是松特高新自2014年度起实现盈利，另一方面是该公司在2015年度取得了新增股东的资本金投入1,700万元所致。
（二）利润表主要数据及变动分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

营业收入 18,458,980.87 54,731,718.52 38,514,788.71
营业成本 7,838,193.37 35,504,796.57 33,184,314.62
营业利润 288,287.85 4,046,645.34 -9,120,118.38
利润总额 1,400,534.45 4,938,027.54 -7,697,684.03
净利润 1,791,533.45 4,277,945.84 -8,465,721.53
归属于母公司股东的净利润 1,791,533.45 4,277,945.84 -8,465,721.53
扣非后归属母公司股东的净利润 572,565.14 3,962,975.23 -9,716,130.79
报告期内，松特高新的营业收入存在一定的波动，其中 2014年度的营业收入达到了5,473.17万元，比2013年度增长了42.11%，主要是该公司的教学仪器和教学软件收入增加所致；2015年上半年的营业收入有所回落，主要是智能楼宇工程收入下降，同时教学仪器在该期销售相对较少所致。
报告期内，松特高新的营业利润、利润总额及净利润呈上升趋势，主要是该公司教学软件、教学仪器等与互联网教育相关产品的销售总收入不断增加，且销售毛利率相对较高所致。
需要注意的是，上表松特高新 2015年 1-6月的营业收入中，其子公司松大
科技的教学软件收入存在交易异常情形。经过中介机构的初步尽职调查，松大科
技公司2015年1－6月销售软件确认收入8,495,726.49元，除深圳安协培训中心
购买软件与其经营范围相适应，具有合理的商业实质外，尚无法确认其他客户购买软件具有合理的商业实质，无法印证松大科技确认销售软件产品数量及金额会计处理的合理性及销售交易的真实性。
（三）最近两年及一期的其他主要财务指标及变动分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年6月30日/2015年上半年|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|项目||||

经营活动产生的现金流量净额 -5,749,505.52 -1,664,888.78 -9,653,143.73资产负债率（%） 76.59 112.56 121.15
销售毛利率（%） 57.54 35.13 13.84
加权平均净资产收益率（%） 73.94 不适用 不适用
报告期内，松特高新的资产负债率持续下降，一方面是由于该公司经营状况改善，资产总额增加；另一方面，新股东的增资也充实了松特高新的资本金，降低了财务风险。
松特高新在报告期内的销售毛利率也逐年增长，从2013年度的13.84%提高到了2015年上半年的57.54%，主要是该公司互联网教育相关收入金额及占比不断上升，而相关业务毛利率较高所致。其中，2013年度智能楼宇工程相关收入占比超过50%，且当年收入占比较高的一个智能楼宇工程项目由于产品技术升级以及交货期等原因造成项目亏损，因此拖累了松特高新 2013年的整体毛利率水平；到了 2015年上半年，教学软件的收入占比已经由 2013年度和 2014年度的20%左右提高到了46.18%，而教学软件产品的附加值较高，因此该公司2015年上半年的销售毛利率也比2014年度有了明显上升。
2013年度和2014年度，松特高新的加权平均净资产金额均为负值，因此根据公式计算的收益率并无实际意义；2015年上半年，松特高新的加权平均净资产收益率达到了73.94%，主要是当期该公司的净资产刚刚通过资本金注入而转为正数，绝对值仍较小所致。
第六节 本次交易对公司的影响
公司管理层认为，本次交易有利于公司调整产业结构，提升盈利能力，提高综合竞争能力，符合公司的长期发展战略，能够为公司可持续发展奠定坚实基础。
并且，本次交易达成的交易条款是公平合理的，符合公司和全体股东的整体利益。
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次重大资产重组前，本公司主要从事干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售。本次交易完成后，公司将由单一的二氧化碳供应商转变为气体产业与互联网产业并行的双主业上市公司，实现产业结构多元化发展。
（一）重组完成后的各项业务构成
本次交易完成后，凯美特气将在干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售的主营业务外，新增互联网教育业务，公司业务结构将得到优化，未来凯美特气的业务构成如下表：
|||
|-|-|
|行业|主要产品种类|

液体二氧化碳、干冰、氮气、氧气、氩气、氢气、甲烷、液
其他环境治理
化气、戊烷
平台服务、教学资源、在线教育产品、教学仪器装备、可穿
互联网教育
戴设备
（二）经营发展战略
本次交易完成后，公司的经营发展战略将调整为“气体产业与互联网教育产业协同发展”，该战略是在公司现有主营业务的基础上，力求突破传统业务的扩张瓶颈而做出的产业结构及发展战略调整。未来，习习网络和松特高新将利用其在互联网教育行业的优势，借助上市公司在资本市场的平台支持，把握传统教育行业转型期的市场机遇，扩大市场份额，提升盈利能力，改善公司的业务构成，为公司带来新的盈利增长点，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力，为广大
中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。公司未来经营的具体规划和安
排如下：
1、保持对气体产业的研发投入，巩固行业领先地位
公司现有主业为干冰、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体的生产及销售，是目前国内液体二氧化碳领域的龙头企业之一，拥有多项与二氧化碳等产品生产经营相关的核心技术。为保持行业领先地位，公司将继续保持对生产工艺的研发投入，开发国内领先技术和性能优越、附加值高的产品，加速成果产业化进程，促进基于新技术的产业集群的形成和发展，力争使公司生产技术和产品质量始终保持行业领先水平。
2、推进气体产品向多元化方向发展
根据市场需求，公司将继续开拓稀有气体（氦、氖、氪、氙）、液化天然气（LNG）、超高纯气（超高纯二氧化碳、超高纯氢、白氨等）等产品的研究和生产，扩大气体产品种类，向多元化方向发展，具体包括：
（1）常规气体的多元化发展
（2）稀有气体和同位素产品的深入研究和发展
（3）超高纯气体和高纯气体混配技术的研究和发展
3、整合标的公司，发挥二者在互联网教育领域的协同效应
本次交易的标的公司习习网络、松特高新分别专注于互联网教育的平台运营管理及软件开发两个领域，两家公司的业务不同，但具有较强的互补性，习习网络庞大的平台用户为松特高新在线教育产品提供了广阔的市场空间，松特高新的在线教育产品等教学软件也丰富了习习网络教育平台的服务种类，增强了客户粘性。
公司一方面将平衡公司资源在两个业务板块之间的合理安排，制定统一的投融资计划和财务安排，合理调配，节约成本；另一方面，对习习网络与松特高新进行整合，使其能够发挥强大的协同效应，加速业务扩张，提升在互联网教育领域的综合竞争能力。
（三）业务管理模式
本次交易完成后，凯美特气将形成气体产业与互联网教育两大业务板块。鉴
于两个板块之间在业务模式、资产类型、市场及客户等方面存在差异，公司拟定了对标的公司的管理模式，以确保标的公司的规范运作和健康发展。
1、完善标的公司治理结构
本次交易完成后，习习网络、松特高新将成为凯美特气的全资子公司，并以独立法人主体的形式存在。公司将按照现代企业的法人治理结构对标的公司进行组织机构调整，完善各项内部控制制度，使其保持独立经营和自主管理，规范运作，并接受凯美特气的日常监管。
2、建立凯美特气对标的公司的管理机制
标的公司成为凯美特气全资子公司后，凯美特气将在战略规划、人力资源配置、财务制度体系、日常管理等方面进行统一运作，并制定相关的控制制度。凯美特气对标的公司主要进行管理控制，在制定公司整体战略时，考虑新业务的优势和特点，尤其加强习习网络、松特高新两家公司的整合与协作，使标的公司在母公司统筹领导下相对独立开展经营活动。凯美特气及标的公司的公司治理结构调整将严格遵守法律、法规及公司章程的规定，保障中小股东的权益。
3、完成财务管理制度的统一
本次交易完成后，公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力。标的公司按照《企业会计制度》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定，参照上市公司的财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度。
公司将对标的公司实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序。
标的公司根据公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金使用，不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
公司将委派财务负责人对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制，加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
4、维持管理团队的稳定
标的公司的核心管理人员及技术人员，是公司业务持续稳定发展的重要基础。
本次交易充分考虑到标的公司管理团队的稳定性，标的公司的自然人股东周绪滨、袁骏、张彦礼、彭国华，及松特高新法人股东中的部分人员，为标的公司最主要的核心管理人员，与凯美特气签署了《业绩承诺及补偿协议》，对公司未来三年的业绩做出了承诺。根据《股权转让协议》的规定，自该协议生效之日起五年内，标的公司的核心管理人员（包括但不限于担任各部门经理以上职务及担任标的公司子公司、分公司主要领导职务人员）不得以任何形式从标的公司离职（因严重违反目标公司违章制度等原因被目标公司解除劳动合同的除外），并附有详细的核心管理人员名单。
通过上述业绩承诺和任职期限限制等措施，公司保证了习习网络和松特高新管理团队的稳定性和连续性，在保持管理团队稳定的基础上，为其提供业务拓展的资金、资源等支持，增强企业文化熏陶及对公司的认同感。同时，公司现有的董事、高级管理人员积极熟悉新板块业务，公司加强骨干员工的培养，实现人员的平稳过渡，降低对少数核心管理人员的依赖。
通过本次交易，习习网络、松特高新将成为凯美特气全资子公司。其中，习习网络主要从事互联网教育平台的运营管理，松特高新以在校教育和在职教育 MOOC系统开发和建设为内容，两家公司分别专注于互联网教育行业中平台运营和软件开发两个领域，在行业周期性、资产类型、盈利模式等方面与公司现有业务存在较大差异，但本身的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。
本次交易一方面可以为公司增加合并报表范围内的利润，提高公司盈利能力。
公司通过收购标的公司，拓展了互联网领域的业务，有利于公司避免单一业务带来的业绩波动风险，总体上提高公司价值，为公司股东带来长期稳定的回报。另一方面，公司本身的业务与两家标的公司，以及两家标的公司之间的业务均存在差异，公司面临业务整合的风险。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，习习网络和松特高新将纳入公司合并报表范围，公司的总
资产及营业收入都将大幅增加，有助于提高公司盈利能力和抗风险能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务数据，对本次交易完成后公司财务数据进行初步测算，具体财务数据、评估结果以审计、评估报告为准。根据业绩承诺，目标公司（习习网络、松特高新合计数）2015年度、2016年度、2017年度分别实现净利润不低于 0.8亿元、1.2亿元、1.8亿元。其中，习习网络2015年度、2016年度、2017年度分别实现净利润不低于 4,000万元、6,000万元、9,000万元；松特高新 2015年度、2016年度、2017年度分别实现净利润不低于4,000万元、6,000万元、9,000万元。因此，本次交易完成后，公司的总体盈利能力将大幅提升。
三、本次交易对同业竞争、关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与习习网络、松特高新相同或类似的业务。本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
同时，交易对方并不拥有或控制与公司或标的公司存在竞争关系的企业，交易对方中的自然人也未在与公司或标的公司存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，为避免同业竞争，交易对方周绪滨、祝英华、袁骏、李伟、海慧投资、福源澳康投资、钱江大潮投资、华信诺投资、张彦礼、彭国华、祝英华、钟翠英、杨磊、刘洋、杨观保、杨金晶、黄亮文、邓晓云、刘付小娟以及深圳市松大电通投资有限公司分别出具了《避免和消除同业竞争的承诺函》。
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
本次重组交易对方之一祝英华女士为公司实际控制人祝恩福的姐姐，且祝英华女士持有公司股东新疆信安57.34%的股权，祝英华女士为公司的关联自然人，因此，本次重组构成关联交易。
2、本次重组完成关联交易变化情况
本次交易完成前，公司与标的公司不存在关联交易。
公司与交易对象签署的《股权转让协议》第五条规定：
“1、本次股权转让完成后，转让各方（或通过其指定的第三方）拟以本次股权转让价款中之 20,000万元专项用于受让凯美特气控股股东或其指定第三方持有的凯美特气股票。
2、转让各方同意，在凯美特气向转让各方支付本次股权转让价款时，将转让各方拟受让凯美特气股票之价款（20,000万元）（转让各方按照股权比例的同比例受让）直接存至凯美特气和转让各方中的周绪滨共同开设的共管账户以用于转让各方受让凯美特气股票，未经凯美特气书面同意，转让各方不得将该等价款用于其他目标。
转让各方同意其在本次交易后所获得凯美特气股票在获取的 12个月内锁定70%、24个月内锁定50%、36个月内锁定30%，通过股票质押、自愿锁定等任何有效的合法方式，在中国证券交易登记公司深圳分公司同比例进行股票锁定（锁定期限按照本协议约定），具体由凯美特气和转让各方共同进行操作。
3、转让各方同意，凯美特气向转让各方支付本次股权转让价款时，将其中 5,000万元作为履约保证金直接存至凯美特气和转让各方中的周绪滨（张彦礼）共同开设的共管账户，以用于转让各方向凯美特气支付业绩承诺补偿或承担其他违约责任。转让各方具体履约保证金按其在本次股权转让前所持目标公司股权比例确定。待本协议约定之业绩承诺期限届满且转让各方根据本协议相关约定履行全部补偿承诺，或承担其他违约责任后解除共管。”
因此，在交易对象成为公司股东后，持有公司5%以上股份的交易对象（除祝英华外）及其直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的企业将成为公司的新增关联方。
四、股权结构的预计变化
本次交易以现金支付，不涉及股份发行。交易完成后，公司的股本数量及股
权结构不会发生变化。
五、本次交易对公司治理的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。
本次交易完成后，习习网络、松特高新成为公司全资子公司，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，祝恩福先生仍然为公司实际控制人。公司法人治理结构中可能会增加被收购方的董事代表，但股东大会、董事会、监事会运作规则不会发生变化，本次交易不会对公司治理产生不利影响。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构并有效运转，继续完善公司相关规章制度的建设与实施。本次交易完成后公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
2015年 7月 7日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，凯美特气将就标的资产的评估结果、交易方案等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、其他可能涉及的批准程序。
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易是否能确定最终交易价格，能否获得相关批准，均存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重大资产购买方案。
二、本次交易的风险因素
除上述有关本次交易的审批风险外，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑以下各项风险因素。
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出召开股东大会的通知，若无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产收购过程中，如本公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停，存在可能被终止的风险。
标的资产的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易拟购买资产为习习网络、松特高新100%股权，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产股权价值进行评估，本次交易作价以评估价值为依据确定。本次评估以2015年6月30日为评估基准日，采用成本法和收益法进行评估，并选取收益法作为最终评估结果。公司提醒广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，习习网络、松特高新将成为公司的全资子公司。本次交易标的习习网络和松特高新属于互联网教育行业，而凯美特气一直从事二氧化碳生产等气体行业，双方的行业属性及业务范围相差较大，凯美特气目前缺乏对互联网行业及相关业务进行有效管理的经验和能力。因此，交易完成后，公司不会对习习网络、松特高新的组织架构、人员进行重大调整，将主要通过行使股东权力对其进行控制。凯美特气能否通过整合既保证对习习网络、松特高新的控制力和有效管理，又保持两家公司原有的竞争优势，具有不确定性。
另外，习习网络和松特高新虽同属于互联网教育行业，但侧重不同，习习网络主要的优势在于互联网平台的运营管理，而松特高新则专注于软件和系统开发。
公司在一次交易中同时收购这两家企业，其目的就是让两家公司的互补优势发挥
最大效益，但两家公司原有的企业文化、组织管理均存在差异，能否有效协作，充分发挥本次交易的协同效应，具有较大不确定性，提醒投资者关注相关整合风险。
（五）互联网教育行业波动及行业竞争风险
标的公司习习网络和松特高新均属于互联网教育行业，该行业正处于高速发展阶段，而随着互联网、移动终端、云计算等技术的不断进步，传统教育必将进一步向互联网化转变，因此，互联网教育在较长时间内仍处于发展和上升期。面对巨大的市场空间，资本市场已开始热捧互联网教育领域，投资及收购整合规模迅速扩张，行业竞争日趋激烈。
在线教育平台的知名度和点击率将在很大程度上影响到标的公司的客户数量和盈利能力，如果未来互联网教育行业增长速度放缓，或者行业竞争加剧，而标的公司不能采取有效的措施迅速适应市场变化，将会面临用户数量下降的后果，并在一定程度上对其所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。
（六）标的资产营业收入或净利润大幅下滑的风险
标的公司未来的盈利能力受到行业发展趋势变化、市场竞争程度、自身经营能力等多重因素影响。如果未来出现行业波动，或者标的公司不能有效整合发挥协同效应抢占市场份额，或者其他竞争对手采取激进的竞争策略，将可能导致用户流失，影响标的公司的市场地位，导致标的公司营业收入或净利润出现大幅下滑。
（七）标的资产不能实现业绩承诺的风险
根据凯美特气与周绪滨、祝英华、袁骏、李伟、海慧投资、福源澳康投资、钱江大潮投资、华信诺投资签订的《业绩承诺及补偿协议》，习习网络2015年度、 2016年度、2017年度分别实现扣除非经常性损益的净利润不低于 0.4亿元、0.6亿元和0.9亿元，并同时承诺了2015年度、2016年度及2017年度的有效注册用户总数量以及日平均在线活跃注册用户等业务指标；根据凯美特气与张彦礼、彭国华、祝英华、钟翠英、杨磊、刘洋、杨观保、杨金晶、黄亮文、邓晓云、刘付小娟以及深圳市松大电通投资有限公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，松特高
新2015年度、2016年度、2017年度分别实现扣除非经常性损益的净利润不低于0.4亿元、0.6亿元和0.9亿元。
标的公司（习习网络、松特高新）在2015年度、2016年度、2017年度各年度实现的扣除非经常性损益的净利润或者业务指标低于其承诺的，转让各方应当向凯美特气以现金方式进行补偿。各家公司的原股东具体补偿金额根据其在股权转让前所持公司股权比例确定。转让各方对其他方应当承担的补偿义务承担无限连带责任。
业绩承诺期内，如果标的公司市场份额下降、市场竞争加剧或者发生其他风险，将存在实际盈利未能达到预期，即业绩承诺无法实现的风险，尽管《业绩承诺及补偿协议》中约定了业绩补偿方案以及补偿担保条款，可以较大程度地保障公司及投资者的利益，降低收购风险，但仍然会影响到公司未来的整体经营业绩。
（八）核心经营及研发人员流失风险
标的公司主营互联网行业中教育平台开发运营以及教育软件开发相关业务，其核心运营及研发人员是公司健康发展的关键因素。对核心人才的较高依赖，使公司必须重视核心技术团队的稳定和发展壮大。若随着业务规模的扩大，如果不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，若不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。
（九）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来损失。针对上述情况，公司将按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本公司提醒投资者对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识，并关注公司股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险。
第八节 主要风险情况及说明
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出召开股东大会的通知，若无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产收购过程中，如本公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停，存在可能被终止的风险。
标的资产的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
三、标的资产估值风险
本次交易拟购买资产为习习网络、松特高新100%股权，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产股权价值进行评估，本次交易作价以评估价值为依据确定。本次评估以2015年6月30日为评估基准日，采用成本法和收益法进行评估，并选取收益法作为最终评估结果。公司提醒广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
四、业务整合风险
本次交易完成后，习习网络、松特高新将成为公司的全资子公司。本次交易标的习习网络和松特高新属于互联网教育行业，而凯美特气一直从事二氧化碳生产等气体行业，双方的行业属性及业务范围相差较大，凯美特气目前缺乏对互联网行业及相关业务进行有效管理的经验和能力。因此，交易完成后，公司不会对习习网络、松特高新的组织架构、人员进行重大调整，将主要通过行使股东权力对其进行控制。凯美特气能否通过整合既保证对习习网络、松特高新的控制力和有效管理，又保持两家公司原有的竞争优势，具有不确定性。
另外，习习网络和松特高新虽同属于互联网教育行业，但侧重不同，习习网络主要的优势在于互联网平台的运营管理，而松特高新则专注于软件和系统开发。
公司在一次交易中同时收购这两家企业，其目的就是让两家公司的互补优势发挥最大效益，但两家公司原有的企业文化、组织管理均存在差异，能否有效协作，充分发挥本次交易的协同效应，具有较大不确定性，提醒投资者关注相关整合风险。
五、互联网教育行业波动及行业竞争风险
标的公司习习网络和松特高新均属于互联网教育行业，该行业正处于高速发展阶段，而随着互联网、移动终端、云计算等技术的不断进步，传统教育必将进一步向互联网化转变，因此，互联网教育在较长时间内仍处于发展和上升期。面对巨大的市场空间，资本市场已开始热捧互联网教育领域，投资及收购整合规模迅速扩张，行业竞争日趋激烈。
在线教育平台的知名度和点击率将在很大程度上影响到标的公司的客户数量和盈利能力，如果未来互联网教育行业增长速度放缓，或者行业竞争加剧，而标的公司不能采取有效的措施迅速适应市场变化，将会面临用户数量下降的后果，并在一定程度上对其所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。
六、标的公司尚处在亏损状态的风险
截至2015年6月底，本次重组的两家标的公司习习网络、松特高新于 2015
年上半年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,146.84万元和57.26万元，处于亏损或者微利状态，且习习网络以前年度累计未弥补亏损金额较高，2013年度和 2014年度亏损额分别达到了 1,753.57万元和 3,533.06万元。其中，习习网络亏损的主要是该公司前期打造的习网、习信平台等的产品开发、功能优化、版本升级所需研发及运营支出较高，而公司未来的主要收入来源 6v68商城及全媒体电子报等尚未形成销售规模所致；松特高新盈利较少主要是 2015年上半年对教学软件产品等的研发费用支出较高所致
与上市公司实施重组后，标的公司对产品及平台的研发投入预计还将持续增加，若不能将研发成果有效转化为收益，标的公司的盈利状况仍将无法有效改善，进而影响上市公司的整体盈利能力。
七、标的资产不能实现业绩承诺的风险
根据凯美特气与习习网络、松特高新各相关转让方签署的《业绩承诺及补偿协议》，若在 2015年度、2016年度、2017年度，习习网络或松特高新未能实现约定的净利润指标或者业务指标，转让各方应当向凯美特气以现金方式进行补偿。
各家公司的原股东具体补偿金额根据其在股权转让前所持公司股权比例确定。转让各方对其他方应当承担的补偿义务承担无限连带责任。
根据各中介机构对习习网络的初步尽职调查，习习网络未来收入和利润的主要来源为纸质出版物（包含英语报）的全媒体电子化，并在习习网络提供的相应服务平台进行销售，目前其业务所需资质包括已取得的《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《出版物经营许可证》，以及尚未取得的、《互联网出版许可证》。而本公司聘请的独立财务顾问和律师认为，习习网络经营全媒体电子报业务尚需取得《互联网出版许可证》。若在未取得全部经营许可的情况下开展该业务，可能面临被省、自治区、直辖市新闻出版行政部门或者新闻出版总署予以取缔，没收从事非法出版活动的主要设备、专用工具及违法所得并处违法经营额 5倍以上 10倍以下罚款的等的法律风险，业绩承诺能否顺利履行存在不确定性；
根据各中介机构对松特高新的初步尽职调查，其未来盈利预测中存在一部分
根据意向性合作协议等预估的收入，尚无有效证据推断其在 2015年度及以后年度确认的可能性，业绩承诺的履行亦存在不确定性。
尽管习习网络、松特高新两公司根据各自公司组织架构、人员配备、未来的经营计划、发展方向、发展趋势、已签订的各类业务合同编制了盈利预测报告，并以此出具了业绩承诺，但是由于习习网络及松特高新未来业务均处于初创期，两目标公司仍处于完善业务模式过程中，尚未细化业务各个方面应实质履行的合同及合理营销方式，也还需健全有效、可行的经营方式，因此标的公司盈利预测和业绩承诺能否实现尚存在不确定性。
八、履约保证金低于业绩补偿或其他违约责任风险
根据凯美特气与习习网络、松特高新各相关转让方签署的《股权转让协议》，标的公司各转让方在共管账户中合计存入 10,000万元作为履约保证金，用于转让各方向凯美特气支付业绩承诺补偿或承担其他违约责任。由于此次对习习网络及松特高新的评估增值率较高，且标的公司承诺的未来业绩显著高于其历史盈利能力，因此存在履约保证金不足以弥补业绩补偿及其他违约责任的风险。
尽管根据上市公司与相关方面签订的协议，在履约保证金不足时转让各方有义务额外筹集资金用以进行补偿，且转让各方同意将其受让的凯美特气股份质押于上市公司，用于对履约保证金不足时的补充担保，但考虑到需要补偿时的相关责任人实际履约能力的不确定性，因此仍存在业绩补偿承诺或其他违约责任无法兑现的风险。
九、核心经营及研发人员流失风险
标的公司主营互联网行业中教育平台开发运营以及教育软件开发相关业务，其核心运营及研发人员是公司健康发展的关键因素。对核心人才的较高依赖，使公司必须重视核心技术团队的稳定和发展壮大。若随着业务规模的扩大，如果不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，若不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。
十、股票价格波动及交易方案实施风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来损失。
按照此次交易方案，交易对方将以取得的现金支付对价受让凯美特气控股股东或其指定第三方持有的凯美特气股票之受让对价。由于在本公司股票停牌期间，国内A股指数及个股股价出现了大幅下跌，因此若本公司股票也出现较大调整，控股股东或其指定第三方在实施股份转让时所需支付的股份数量将大幅增加，而在控股股东浩讯科技已承诺在实施增持计划完成后 6个月内不转让增持的股份，且承诺将所持有的公司股份延长锁定期一年至 2016年 3月 18日的情况下，可能存在控股股东无法及时按照交易方案约定向交易对象转让股份的风险，即本次交易方案受到股票价格波动影响面临实施风险。
此外，本公司还要提醒投资者对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识，并关注公司股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险。
十一、本次交易的融资支付风险
本次交易凯美特气需要支付的现金对价为5.5亿元。本次交易将以自筹资金完成，资金来源包括：公司自有资金、金融机构贷款、股东借款或其他合法渠道及方式筹集。
公司已就本次交易的资金来源作出妥善安排，除公司现有银行存款外，公司已与多家银行就融资事项进行了深入接触，并已达成初步合作意向。尽管如此，公司仍存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。
十二、商誉减值风险
凯美特气此次收购以收益法评估结果为依据，收购价格达到了5.5亿元，而两家标的公司截至2015年6月30日止的账面净资产合计仅为4,177.90万元，因
此收购完成后，凯美特气需计提商誉金额约5.08亿元。
需要注意的是，尽管标的公司习习网络和松特高新均对凯美特气做出了业绩承诺，但由于其所作出的业绩承诺显著高于报告期内的盈利能力，因此尚存在较大的不确定性。若未来经营中收益不达预期，收购标的资产所形成的 5.08亿元商誉将存在较高的减值风险，凯美特气在商誉减值准备计提的当期也存在着业绩大幅亏损的风险。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见。独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会的网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为股东参加股东大会提供便利，充分保护中小股东行使股东权利。
（四）标的资产作价的公允性
本公司已聘请具有从事证券期货业务资格的独立第三方审计机构、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次标的资产定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
本次重组符合《重组办法》的相关规定，本次交易标的资产以评估值作为定价参考依据，作价合理、公允。
（五）业绩承诺及补偿措施
本次交易标的的全体股东已在《业绩承诺及补偿协议》中对2015-2017年度业绩进行了承诺，并约定了相应的补偿措施，内容详见本预案“重大事项及风险提示”之“四、业绩承诺”。
（六）股份购买及锁定
公司与交易对方已在《股权收购协议》中对部分股权转让的使用及支出进行了安排：
交易对方在本次交易后所获得的公司股票在获取12个月内锁定70%、24个月内锁定50%、36个月内锁定30%，通过股票质押、自愿锁定等任何有效的合法方式，在中国证券交易登记公司深圳分公司同比例进行股票锁定。并且，本次交易的股权转让价款，其中 10,000万元作为履约保证金分别直接存至公司和周绪滨、公司和张彦礼共同开设的共管账户，以用于转让各方向凯美特气支付业绩承诺补偿或承担其他违约责任。待业绩承诺期限届满且各方履行全部补偿承诺，或承担其他违约责任后解除共管。
交易对方自取得凯美特气股票之日起，自然人持有的股票五年内不得在二级市场抛售，法人或其他机构持有的股票三年内不得在二级市场抛售。
1、为确保交易对方所持股票处于锁定状态的保障措施
根据凯美特气与转让各方签署的《业绩承诺及补偿协议》，转让各方受让公司控股股东或其指定第三方持有的公司股票后，将该部分股票质押于凯美特气，作为履约保证金不足时的补充担保。如承诺期限届满时，履约保证金不足以履行全部补偿承诺，转让各方同意凯美特气将其质押的公司股票以合理价格进行变卖，以偿还现金补偿后的不足部分。待《业绩承诺及补偿协议》及其他相关协议约定
之业绩承诺期限届满且转让各方根据该协议及其他相关协议相关约定履行全部补偿承诺，或承担其他违约责任后解除质押。
转让各方的业绩承诺期为2015年度、2016年度、2017年度，在业绩承诺期届满后，股票锁定期届满前，转让各方质押的股票将按照比例解除质押，或全部解除后由转让各方出具承诺函，按照比例自愿对股票进行锁定。
2、股票锁定与不得在二级市场抛售之间的关系
股票锁定后将不能以任何形式进行转让，在锁定期满后，转让各方可按解禁比例将其持有的凯美特气股份进行协议转让，但不能在二级市场抛售。自然人持有的股票在五年后，法人或其他机构持有的股票在三年后才可在二级市场卖出。
3、使用交易对价中的部分价款用于受让上市公司股份安排的可行性及合理性
本次交易对方为习习网络、松特高新的全部股东。其中，习习网络、松特高新的自然人股东周绪滨、袁骏、张彦礼、彭国华在公司中担任董事、高级管理人员等职务，对标的资产重大经营决策、日常管理具有重大影响。松特高新的法人股东深圳市松大电通投资有限公司的三名股东均为松特高新自然人股东的关联方。根据《股权转让协议》，本次交易对方对习习网络、松特高新未来三年的经营业绩做出了承诺，并签署了《业绩承诺及补偿协议》。因此，本次交易对方对标的公司的经营及业绩仍负有重大责任。
为保证标的公司未来的经营稳定性和持续盈利能力，公司在与交易对方约定了业绩承诺及补偿事宜外，还协商确定了交易对方受让公司控股股东或其指定第三方持有的凯美特气股票事项。根据《股权转让协议》及《补充协议》，本次凯美特气股份转让的具体方式为：在股权转让协议生效后的 10个工作日，凯美特气以现金方式向转让各方支付本次收购价款时，其中 30,000万元直接存至凯美特气和转让各方中指定人员（周绪滨或张彦礼）共同开设的共管账户中，专项用于支付转让各方（或通过其指定的第三方）受让凯美特气控股股东或其指定第三方持有的凯美特气股票。本次股票转让的总价款为 30,000万元，转让价格将参照公司股票停牌前二十日均价进行确定。
根据《业绩承诺及补偿协议》，上述受让的股份将质押于凯美特气，作为转让各方业绩承诺履约保证金不足时的补充担保。
约定本次凯美特气股份转让具体事项的《补充协议》为《股权转让协议》的附属协议，与其共同生效或终止。因此，转让各方受让凯美特气股份事项需经公司董事会、股东大会批准，在习习网络、松特高新100%股权交割过户后实施。
本公司独立财务顾问认为：使用交易对价中的部分价款用于受让公司控股股东或其指定第三方持有的公司股票，并将该部分股票质押于凯美特气作为业绩承诺的补充担保，不仅能够推进本次交易完成后对标的公司的整合，提高本次交易的协同效应，还是重要的业绩承诺履约保障措施，该安排合理合规，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》等法律法规的相关规定，或损害中小投资者利益的情形。
（七）交易标的管理层的安排
转让各方承诺，自《股权收购协议》生效之日起五年内，习习网络、松特高新的核心管理人员（包括但不限于担任各部门经理以上职务及担任目标公司子公司、分公司主要领导职务人员，详见附件名单）不得以任何形式从目标公司离职（因严重违反目标公司违章制度等原因被目标公司解除劳动合同的除外）。
（八）重组完成后上市公司的现金分红政策及安排
1、现金分红政策
（1）公司章程中关于现金分红条件的规定
凯美特气于2015年4月修订的《公司章程》中对现金分红条件的规定如下：“第一百五十五条（二）现金分红的条件、比例和时间间隔
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）当年每股收益不低于 0.1元；
（3）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2元；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币；公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万。
2、现金分红比例和时间间隔的规定
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”
（2）凯美特气制定的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》中关于未来三年现金分红计划的约定
“根据法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，满足上述现金分红条件时，2015-2017年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。”2、近三年的现金分红情况
最近三年（2012年度、2013年度和 2014年度），凯美特气现金分红情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率|
|分红年度||||

2014年度 0.00 31,460,012.45 -2013年度 0.00 58,823,762.58 -2012年度 21,600,000.00 40,781,310.35 52.97%凯美特气2013年度、2014年度未进行现金分红的主要原因是，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度的财务报表出具了保留意见的审计报告，公司未能符合《公司章程》中规定的现金分红条件。
3、董事会对本次重组完成后现金分红政策及安排的说明
本次交易将不会改变凯美特气的现金分红政策。公司管理层将加紧协调导致注册会计师对公司财务报表出具保留意见的协议分期事宜，待该事项得以解决并满足《公司章程》规定的现金分红条件后，即按照公司现有利润分配政策和股东回报规划实施现金分红。同时，凯美特气将以每三年为一个周期，制定股东分红回报规划。各年将根据利润分配政策制定利润分配方案，按照《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，在两个月内完成股利派发。
二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次全部以现金方式购买资产履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月1日13:00开市起停牌。2015年4月10日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。因正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2015年4月10日开市起停牌。
2、2015年4月16日，公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。
3、经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年5月8日开市起继续停牌，最晚将于2015年7月9日前按照《准则第26号》的要求披露重大资产重组信息，且公司股票最晚将于2015年7月9日恢复交易，累计停牌时间不超过3个月。2015年5月8日公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》。
4、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案。
5、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
6、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，确定了中介机构，并与其签署了保密协议。
7、公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。
8、2015年7月1日，公司与周绪滨、祝英华、袁骏、李伟、海慧投资、福源澳康投资、钱江大潮投资、华信诺投资、张彦礼、彭国华、祝英华、钟翠英、杨磊、刘洋、杨观保、杨金晶、黄亮文、邓晓云、刘付小娟以及深圳市松大电通投资有限公司签订了《股权收购协议》，并与上述各方签订了《业绩承诺及补偿协议》。
9、2015年7月7日，公司聘请的独立财务顾问国金证券就本次交易预案出具了核查意见。
10、2015年7月7日，公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本次交易的相关议案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回避表决。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《备忘录17号》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《准则第26号》以及《备忘录17号》的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
第十节 独立董事和独立财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
1、公司本次重大资产购买方案以及相关协议符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行。
本次重大资产购买实施后，公司规模将进一步扩大，公司的可持续发展能力得到增强，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、公司本次重大资产购买的交易对方深圳市松特高新实业有限公司及深圳习习网络科技有限公司股东祝英华与公司实际控制人祝恩福为姐弟关系，因此，本次重组构成关联交易。
3、公司本次重大资产购买相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
4、鉴于本次重大资产购买的审计评估等工作尚未完成，同意公司暂不召开股东大会，待审计评估完成后将本次重大资产购买的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
国金证券作为公司本次交易所聘请的独立财务顾问，在审核本预案后认为，本次交易符合中国相关法律法规及中国证监会规定的重大资产购买条件，购买预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意就《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买预案》出具并披露独立财务顾问核查意见。
独立财务顾问核查的具体意见请参见《国金证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》。
第十一节 其他重要事项
一、关于本次重组股价波动及相关方买卖股票情况的说明
（一）连续停牌前公司股票价格的波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与中小板综合指数（399101）进行了自查比较。
经查，与中小板综指相比，凯美特气股价在本次停牌前的20个交易日内累计涨跌幅为21.65%，存在异常波动情况。
（二）关于相关主体股票买卖的自查情况
根据《重组办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号），以及《备忘录17号》的有关规定，公司对重组停牌前6个月，公司及公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其关联方和董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组中介机构及相关人员以及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属，买卖本公司股票情况进行了自查。
经凯美特气向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请股票交易查
询，上市公司董监高、5%以上股东、相关内幕知情人及其直系亲属在2015年4月1日下午13：00起停牌前6个月内买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||买卖数量（股）|变更后数量（股）|
|姓名|职务或亲属关系|买卖日期|||
||凯美特气监事会主席张晓辉的配偶|2014-12-12|2,600||
||松特高新副董事长彭国华的配偶|2015-01-22|4,000||
|||2015-03-17|-4,000||
||松特高新副总经理丁丁的配偶|2014-10-09|1,000||
|||2014-10-13|700||
|||2014-10-17|500||

||||
|-|-|-|
||2014-11-11|-2,200|
|公司5%以上股东|2014-12-31|-1,000,000|
||2015-03-03|-3,000,000|
||2015-03-16|-2,030,000|
||2015-03-26|-1,800,000|
||2015-03-26|-2,200,000|
|控股股东|2015-03-17|-3,000,000|

1、5%以上股东减持公司股票情况说明
考虑到自身资金需求及对股价的判断，新疆信安股权投资合伙企业（有限合伙）以及浩讯科技对上市公司进行了部分减持。基于对公司未来发展的信心，凯美特气控股股东浩讯科技自愿承诺将所持有的上市公司股份延长锁定一年至
2016年3月18日。
2、上表中的自然人买卖上市公司股票的说明
上表所涉及自然人均已出具说明承诺：“本人上述股票行为是本人依据对证券市场、行业的判断以及对二级市场行情的个人判断做出投资决策买卖凯美特气股票，本人在买卖所持股票时并未获知凯美特气关于本次重大事项任何信息，亦对具体事项内容等毫不知情，不存在获取本次重大事项内幕信息进行股票交易的情形。”
除对上述范围内的人员进行了自查之外，根据交易对方及上市公司相关知情人员反映的情况，还查明松特高新董事长张彦礼的弟弟张彦松、凯美特气董事周岳陵的哥哥周岳江在停牌前六个月内存在买卖凯美特气股票的行为，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||买卖数量（股）|变更后数量（股）|
|姓名|职务或亲属关系|买卖日期|||
||深圳市松特高新实业有限公司董事长张彦礼之弟|2015-03-26|3,800||
|||2015-03-27|11,600||
|||2015-03-30|13,700||

||||
|-|-|-|
||2015-03-31|13,000|
|凯美特气董事周岳陵之兄|2014-12-22|400|

张彦松就上述股票行为说明、承诺如下：张彦松上述股票购买行为系本人配偶基于对二级市场行情及个股走势的独立判断后，自行操作本人账户买入，买入股票的操作点在河南郑州，与凯美特气此次重大资产重组内幕知情人员无任何通讯、邮件等往来，也未曾知晓此次凯美特气筹划重大事项等相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
且张彦松承诺，将上述所持凯美特气股份自买入之日起锁定5年，并会积极配合湖南凯美特气体股份有限公司办理股票锁定手续。
周岳江也已出具说明承诺：“本人上述股票行为是本人依据对证券市场、行业的判断以及对二级市场行情的个人判断做出投资决策买卖凯美特气股票，本人在买卖所持股票时并未获知凯美特气关于本次重大事项任何信息，亦对具体事项内容等毫不知情，不存在获取本次重大事项内幕信息进行股票交易的情形。”。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，公司本次交易中的其他相关方在凯美特气股票停牌前6个月不存在买卖凯美特气股
票的情况。
二、本次交易完成后，公司股权分布仍具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备上市条件。
三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
凯美特气、本次交易对方海慧投资、福源澳康投资、钱江大潮投资、华信诺
投资以及深圳市松大电通投资有限公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其
控制的机构，凯美特气及本次交易对方海慧投资、福源澳康投资、钱江大潮投资、华信诺投资以及深圳市松大电通投资有限公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易对方中的自然人及其控制的机构，本次交易的独立财务顾问国金证券、会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）、评估师中联资产评估集团、律师湖南启元律师事务所及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（本页无正文，为《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
湖南凯美特气体股份有限公司董事会年 月 日