证券代码：000519 证券简称：中兵红箭 公告编号：2018-114中兵红箭股份有限公司前期会计
差错更正导致再次触发回购重组标的资产
未完成业绩承诺所对应股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兵红箭股份有限公司（以下简称“中兵红箭”或“公司”）于 2018年 12月 4日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》。前期会计差错更正完成后，交易对方尚需补偿股份数量为 10,902,662股，该事项尚需提交公司 2018年第三次临时股东大会审议，现将相关情况说明如下：
股份有限公司（以下简称“中南钻石”）业绩承诺事项签订了《发行股份购买资产协议》，详见公司于 2013年 7月 31日披露在巨潮资讯网上的《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）中的第七章第六、七部分。鉴于公司前期会计差错更正导致再次触发重组标的资产中南钻石 2013年—2015年累计业绩未达承诺，公司拟回购未完成业绩承诺所对应的追加补偿股份。
具体情况如下：
一、原盈利预测实现情况及股份赠与情况
2013年至 2015年，中南钻石实现扣非后净利润累计数 109,225.55万元，较盈利预测承诺累计相差 17,221.84万元，累计盈利预测完成率86.38%。经计算，上述发行对象应赠送给上市公司其他股东的股份数量为 37,588,528股(按四舍五入取整数的原则)。具体内容详见公司于 2016年 5月 5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南江南红箭股份有限公司关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》（公告编号：2016-33）。
该股份赠送事项已于 2016年 5月 10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施完成。
二、中兵红箭会计差错更正情况
2018年10月31日，公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局送达的《行政处罚决定书》（[2018]3号）。根据《行
政处罚决定书》的认定结果，本公司对前期差错采用追溯重述法进行了更正，包括重组标的中南钻石的盈利实现情况。
上述前期差错事项调整经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中兵红箭股份有限公司前期差错更正的专项说明》（大华特字[2018]004047号），中南钻石按重组时股权结构口径的2013-2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与预测数的比较情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（会计差错更正前）|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（会计差错更正后）|
|2013-2015年净利润预测累计数|126,447.39|126,447.39|
|其中：2013年度|38,699.56|38,699.56|
|2014年度|42,068.81|42,068.81|
|2015年度|45,679.02|45,679.02|
|2013-2015年实际实现净利润累计数|109,225.55|106,824.65|
|其中：2013年度|39,012.62|39,012.62|
|2014年度|43,635.90|43,556.25|
|2015年度|26,577.03|24,255.78|
|2013-2015年预测累计完成率|86.38%|84.48%|

会计差错更正后，中南钻石2013年至2015年实现扣非后净利润累计数106,824.65万元，累计盈利预测完成率84.48%。
三、本次未进行股东权益资产减值测试的说明
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兵红箭股份有限公司由于前期会计差错更正导致重大资产重组
业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]00507
5号），本次差错更正对承诺利润完成的累计影响金额为2,400.90万元。根据2015年中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第223号《资产评估报告》所载2015年12月31日标的资产的评估结果，结合本次更正数据，经调整后的股东权益价值仍高于标的资产于2012年采用收益法评估的价
值，标的资产未发生减值。故本次不做股东权益资产减值测试。
四、由于前期会计差错更正，导致再次触发未完成业绩承诺所对应股份补偿的股份数量
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产中南钻石 2013-2015三个会计年度的预测净利润数额分别为人民币 38,699.56万元、42,068.81万元、45,679.02万元。发行对象承诺，中南钻石在 2013-2015三个会计年度截至当期期末累计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数为 126,447.39万元。
根据大华会计师事务所出具的《关于湖南江南红箭股份有限公司公司注入资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（大华核字[2016]001129号），2013-2015年中南钻石实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 39,012.62万元、43,635.90万元和 26,577.03万元，其中： 2014年、2015年更正后的净利润分别为 43,556.25元和 24,255.78元，更正后 2013-2015年累计实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 106,824.65万元。根据《发行股份购买资产协议》，九名发行对象需继续以股份补偿的形式履行业绩承诺。经计算，中南钻石未能完成业绩承诺对应的股份数量为 89,108,297股，具体计算过程如下：
（一）基本计算公式
1．每年实际回购股份数的计算公式为：
每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×发行对象认购股份总数－已补偿股份数量
假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
2．发行对象各自回购数量
发行对象按照其各自在交易中认购的股份数占该次重组中所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：
发行对象各自每年应补偿股份=上市公司每年实际回购股份数*发行对象各自在该次交易中认购的江南红箭发行股份数/该次交易中江南红箭发行股份数。
（二）计算过程
1.更正前补偿股份数
=(126,447.39-109,225.55)/126,447.39*410,147,747*(1+0.4)
=78,205,635股；
2.更正后补偿股份数
=(126,447.39-106,824.65)/126,447.39*410,147,747*(1+0.4)
=89,108,297股。
3.发行对象各自应补偿数量
与会计差错更正前计算的按回购注销方式应补偿股份数量78,205,635股相比，尚需补偿股份数量为10,902,662股，九名发行对象尚需补偿股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|会计差错更正前补偿股份数量（股）|会计差错更正后补偿股份数量（股）|尚需补偿股份数量（股）|
|豫西工业集团有限公司|50,715,877|57,786,186|7,070,309|
|中兵投资管理有限责任公司|10,738,572|12,235,638|1,497,066|
|上海迅邦投资有限公司|4,025,400|4,586,582|561,182|
|北京金万众科技发展有限公司|3,422,904|3,900,092|477,188|
|王四清|6,093,349|6,942,824|849,475|
|喻国兵|2,192,243|2,497,864|305,621|
|张奎|590,583|672,916|82,333|
|张相法|254,342|289,800|35,458|
|梁浩|172,365|196,395|24,030|
|合计持股|78,205,635|89,108,297|10,902,662|

五、回购股份注销预案
公司拟召开2018年第三次临时股东大会审议定向回购豫西集团、中兵投资、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等九名发行对象应补偿股份事项，
回购预案如下：
1.回购股份目的：以上发行对象履行重组时业绩承诺，股份回购后注销。
2.回购股份方式：定向回购以上发行对象所持公司部分股份。
3.回购股份价格：总价1.00元人民币。
4.回购股份数量：10,902,662股，占公司股份总数的
0.78%。
5.回购股份资金来源：自有资金。
6.回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
7.预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动增减|||
||本次变动前|||本次变动后||
||||（＋，－）|||
|||比例||||
||数量||股份回购|数量|比例(%)|
|||(%)||||
|一、有限售条件||||659,158,125||
||668,286,682|47.62|-9,128,557||47.33|
|股份||||||
|||||659,158,125||
|1.国有法人持股|667,220,168|47.54|-9,128,557||47,33|
|2.其他内资持股|1,066,514|0.08||||
|其中：境内法人||||||
||1,058,400|0.08||||
|持股||||||
|境内自然人持||||||
||8,114|||||
|股||||||
|二、无限售条件||||||
||735,174,962|52.38|-1,774,105|733,400,857|52.67|
|股份||||||
|人民币普通股|735,174,962|52.38|-1,774,105|733,400,857|52.67|
|三、股份总数|1,403,461,644|100|-10,902,662|1,392,558,982|100|

8.回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
本次回购对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。
前述回购股份事项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网络投票方式，并经参加表决的与发行对象不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大华会计师事务所对上述事项出具了《中兵红箭股份有限公司由于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]005075号）。
六、独立董事、监事会意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见。
（一）独立董事意见
根据公司的汇报和提供的资料，独立董事认为：根据大华会计师事务所出具的《中兵红箭股份有限公司重大资产重组由于差错事项更正导致业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]005075号），会计差错更正后，中南钻石 2013年至 2015年实现扣非后净利润累计数 106,824.65万元，累计盈利预测完成率84.48%。根据《发行股份购买资产协议》，调整后的补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×发行对象认购股份总数×（1＋转增或送股比例）=(126447.39-106824.65)/126447.39*410147747*(1+0.4)=89,108,297股。与会计差错更正前计算的按回购注销方式应补偿股份数量 78,205,635股相比还需补偿 10,902,662股。
同意《关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资
产未完成业绩承诺所对应股份的议案》，并同意将该议案提交公司 2018年第三次临时股东大会审议。
请公司积极主动与前次重大资产重组各发行对象豫西工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等进行沟通，督促各发行对象主动履行在前次重大资产重组过程中所作出的承诺，切实保护投资者的权益。
（二）监事会意见
监事会认为：根据大华会计师事务所出具的《中兵红箭股份有限公司重大资产重组由于差错事项更正导致业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]005075号），会计差错更正后，中南钻石 2013年至 2015年实现扣非后净利润累计数 106,824.65万元，累计盈利预测完成率84.48%。根据《发行股份购买资产协议》，调整后的补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×发行对象认购股份总数×（1＋转增或送股比例）=(126447.39-106824.65)/126447.39*410147747*(1+0.4)=89,108,297股。与会计差错更正前计算的按回购注销方式应补偿股份数量78,205,635股相比还需补偿 10,902,662股。同意公司《关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份
的议案》，并同意将该议案提交公司 2018年第三次临时股东大会审议。
公司将积极主动与前次重大资产重组各发行对象豫西工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等进行沟通，督促各发行对象主动履行在前次重大资产重组过程中所作出的承诺，切实保护投资者的权益。
七、备查文件
1.中兵红箭股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议；
2.中兵红箭股份有限公司第十届监事会第九次会议决
议；
3.中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见
4.中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
5.中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第九次会议相关事项的意见
6.中兵红箭股份有限公司由于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（大华核字
[2018]005075号）
7.关于会计差错更正事项导致重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及致歉函
8.湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公
司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议
特此公告。
中兵红箭股份有限公司
董事会