兴业证券股份有限公司关于青岛市恒顺电气股份有限公司
2014年上半年持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：兴业证券股份有限公司|被保荐公司简称：恒顺电气|
|保荐代表人姓名：刘智|联系电话：13911320491|
|保荐代表人姓名：石军|联系电话：13801980311|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐机构和保荐代表人对恒顺电气的信息披露文件均进行了事前审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|保荐机构和保荐代表人已经督导公司建立健全规章制度：恒顺电气按照有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《内部控制制度》、《对外投资管理制度》、《对|

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||外担保管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者来访接待管理制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《突发事件危机处理应急制度》、《信息重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《重大信息内部保密制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《内幕信息流转管理和知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等规章制度，建立了规范、健全的法人治理结构，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益，保障关联交易公允性和合规性。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|经核查，保荐机构认为：恒顺电气较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，保障关联交易公允性和合规性的制度。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|6次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披|经核查，保荐机构认为：报告|

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|露文件一致|期内，恒顺电气募集资金的具体使用情况及募投项目的进展情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2次|
|（2）列席公司董事会次数|4次|
|（3）列席公司监事会次数|4次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|（一）核查对象存在的问题1、对外投资项目周期延长公司目前正在进行的投资项目，受印尼地方政策及工作习惯的影响，公司在印尼方面合作开展的煤矿收购项目落后于预期时间，导致投资周期拉长。（1）CIN 镍矿项目：公司目前正在对镍矿公司进行法律调查，双方已签署了收购镍矿公司 17%股权的框架协议，在 2013 年 10 月该项目已取得实质进展，目前由于印尼当地镍矿价格波动较大，双方就交易价格未达成协议，项目正在积极推进中。（2）印尼工业园项目：该项目已于 2014 年 2 月正式启动，并于2014 年 6 月签订总承包协议，目前|

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||该项目正在有条不紊的进行中；（3）加里曼丹电厂项目：因该项目发起股东间四方协议变更一直未能得到印尼国家电力公司批复而迟迟不能签署项目合同，各方已于2012年10月将联合体变更的申请文件提交至 PLN 公司，但 PLN 公司至今未给答复，南加里曼丹电厂项目启动时间具有不确定性。2、监事在敏感期买卖股票公司监事张培荣先生于 2014年 3 月 11 日通过深圳证券交易所交易系统增持了其持有的公司股票；违反了相关规定，张培荣先生已致歉，公司就此事件已发布相关公告。（二）已采取的持续督导措施及效果对公司董事、监事、高管进行了持有公司股票等规范运作相关规则的培训，相关人员增强了规范运作的意识。（三）进一步的整改建议完善对外投资的决策及风险分析，督促公司加强对外投资的管理|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|发表独立意见次数共计 5 次。包括：《兴业证券股份有限公司关于公司使用部分募投项目结余资金永|

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||久性补充流动资金的专项意见》、《兴业证券股份有限公司关于公司2013 年度持续督导跟踪报告》、《兴业证券股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的核查意见》、《兴业证券股份有限公司关于公司募集资金2013年度使用情况的专项核查意见》、《兴业证券股份有限公司关于公司部分变更募投项目的核查意见》。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构建立健全了上市推荐和持续督导业务工作底稿制度，保证了保荐工作底稿内容完整、记录保管合规、结论明确，真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|保荐机构对恒顺电气董事、监事、高级管理人员、中层以上管理|

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||人员及控股股东和实际控制人等进行了两次培训。|
|（2）培训日期|（1）2014年3月 11日（2）2014年5月 13日|
|（3）培训的主要内容|培训主要内容包括：股票上市规则，深证证券交易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和上市公司违规案例等；加强信息披露的及时性，以及公司重大信息的保密等注意事项等；《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，增强相关人员及公司的规范运作意识和水平。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|

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|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．为避免同业竞争，维护公司及其中小股东的利益，公司控股股东清源环保和实际控制人贾全臣先生分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺期限：长期有效|截至 2014 年 6 月30 日，公司控股股东清源环保及实际控制人贾全臣先生严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。|不适用|
|2．公司控股股东青岛清源环保实业有限公司承诺（以更名前青岛清源投资有限责任公司名义作出承诺）：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。承诺期限：2011 年 4 月 26 日—2014年4月25日|截至 2014 年 6 月30 日，公司控股股东清源环保遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。|不适用|
|3．公司实际控制人贾全臣承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人及本人的|截至 2014 年 6 月30 日，实际控制人贾全臣遵守了上述承诺，|不适用|

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|关联方直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；在本人及本人的关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职半年内，不转让本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份。承诺期限：2011 年 4 月 26 日—2014年4月25日|未发现违反上述承诺情况。||
|4. 公司控股股东青岛清源环保实业有限责任公司、公司实际控制人贾全臣先生承诺：（1）本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的子公司将尽量避免与股份公司和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。（2）如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。承诺期限：长期有效|截至 2014 年 6 月30 日，公司控股股东青岛清源环保实业有限责任公司、公司实际控制人贾全臣先生均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。|不适用|
|5. 公司控股股东青岛清源环保实业有|截至 2014 年 6 月|不适用|

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|限责任公司、公司实际控制人贾全臣先生承诺：本公司（或本人）不以任何方式直接或间接占用公司资金。承诺期限：长期有效|30 日，公司控股股东青岛清源环保实业有限责任公司、公司实际控制人贾全臣先生均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|不适用|

【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青岛市恒顺电气股份有限公司2014年上半年持续督导跟踪报告》之签署页】
保荐代表人：________________ _________________
刘智 石军
兴业证券股份有限公司年 月 日