永安行科技股份有限公司
2018
年第一次临时股东大会
会议文件
股票代码：603776
永安行科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件目录
1、2018年第一次临时股东大会会议须知……………………………………………032、2018年第一次临时股东大会会议议程……………………………………………053、议案一：《关于放弃参股公司优先认购权及优先购买权暨关联交易的议案》…064、议案二：《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》………………………085、议案三：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》………………………………09
永安行科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件永安行科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组
永安行科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
八、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
永安行科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件永安行科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018年6月19日下午14:00
现场会议地点：常州市新北区汉江路400号
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2018年6月19日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始。
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
3、推举现场计票人、监票人。
4、审议议案：
议案1《关于放弃参股公司优先认购权及优先购买权暨关联交易的议案》；
议案2《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》；
议案3《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
5、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。
6、会场休息（统计现场、网络投票结果）。
7、宣布表决结果。
8、见证律师宣读法律意见书。
9、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字。
10、主持人宣布会议结束。
永安行科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件议案一：
关于放弃参股公司优先认购权及优先购买权暨关联交易的议案
各位股东：
公司关联方上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）及其他投资人拟对公司参股公司江苏永安行低碳科技有限公司（以下简称“低碳科技”）进行增资（以下简称“本次增资”），公司拟放弃对本次增资的优先认购权；另外，上海云鑫拟受让低碳科技股东宁波聚盈逐美投资管理合伙企业（有限合伙）持有的低碳科技注册资本人民币174,971元对应的低碳科技股权（以下简称“本次转股”），公司拟放弃对本次转股的优先购买权。此外，公司拟承诺在低碳科技以不低于 1,468,021,787美元的整体估值进行增资的情况下放弃行使低碳科技章程中载明的其增资交易中公司所享有的优先认购权，并同意低碳科技根据上述安排相应修改章程；并拟承诺在低碳科技的股东以不低于 1,468,021,787美元的整体估值转让低碳科技的股权的情况下不再行使公司所享有的优先购买权。
因本次增资和本次转股的金额巨大，行业风险较大，如行使优先认购权和优先购买权，公司需要分别投入人民币 236,279,983元和5,608,511元资金，可能对公司的现金流、财务状况、盈利状况等都会产生较大压力和影响，因此公司管理层决定放弃本次增资的优先认购权和本次转股的优先购买权；同时，公司预计共享单车领域的激烈竞争将持续较长时间，低碳科技在竞争中取得并保持领先地位存在不确定性，可能导致低碳科技短期内业绩存在较大不确定性，且低碳科技整体估值较高，因此公司管理层决定在低碳科技以不低于 1,468,021,787美元的整体估值进行增资
永安行科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件的情况下放弃行使低碳科技章程中载明的其增资交易中公司所享有的优先认购权；
在低碳科技的股东以不低于1,468,021,787美元的整体估值转让低碳科技的股权的情况下不再行使公司所享有的优先购买权。虽然公司放弃本次增资的优先认购权和和本次转股的优先购买权及低碳科技未来融资的认购权及购股权（一定条件下），但公司仍然享有对低碳科技的投资收益权，因此这一决定不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，请各位非关联股东审议。
永安行科技股份有限公司董事会2018年6月19日
永安行科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件议案二：
关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司于2018年4月25日召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。根据公司 2017年度利润分配预案，公司以 2017年 12月 31日的公司股本总数 9,600万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利7元（含税），合计派发现金红利 67,200,000.00元（含税）；同时，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，共计转增 38,400,000股，转增后公司总股本将增加至 134,400,000股。该预案目前已经实施完毕，公司总股本将由 9,600万股增至 13,440万股，公司注册资本将由人民币 9,600万元增至人民币13,440万元。
因此，公司根据上述股本及注册资本变更情况修订《公司章程》中相关条款并办理工商变更登记事宜。具体修订如下：
|||||
|-|-|-|-|
||《公司章程》原条款||《公司章程》修订后条款|
|第六条 公司注册资本为人民币9,600万元。||第六条 公司注册资本为人民币13,440万元。||
|第十九条 公司股份总数为 9,600 万股，公司的股本结构为：普通股 9,600 万股，无其他种类股份。||第十九条 公司股份总数为13,440 万股，公司的股本结构为：普通股13,440 万股，无其他种类股份。||

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。
永安行科技股份有限公司董事会
2018年6月19日
永安行科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件议案三：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况拟修订《募集资金管理制度》，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||《募集资金管理制度》原条款||《募集资金管理制度》修订后条款|
|第一条 为了规范永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定,结合公司实际情况，特制定本制度。||第一条 为了规范永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定,结合公司实际情况，特制定本制度。||
|第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一） 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；（二） 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；（四） 募投项目出现以下情形的，公司应当对||第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一） 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；（1）募投项目使用募集资金的，由项目负责部门根据项目实施情况填写资金使用申请，报内审部审核，经董事长批准后办理；（2）使用募集资金购买理财产品的，根据权限报公司董事会、股东大会审议通过后，由相||

永安行科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件
|||
|-|-|
|该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：（1） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；（2） 募投项目搁置时间超过1年；（3） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；（4） 募投项目出现其他异常情形。|关负责部门提出申请，报财务负责人、董事会办公室审核，经董事长批准后办理；（3）募集资金补充流动资金的，由公司董事会审议通过后，由相关负责部门提出申请，报财务负责人、董事会办公室审核，经董事长批准后办理。（二） 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；（四） 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：（1） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；（2） 募投项目搁置时间超过1年；（3） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；（4） 募投项目出现其他异常情形。（五）凡违反国家法律法规或本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，公司视具体情况给予相关责任人以处分。必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。|

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。
永安行科技股份有限公司董事会
2018年6月19日