爱柯迪股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
中国·宁波
二〇一九年四月二十六日
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料目 录
2018年年度股东大会参会须知 ..................................................................................... 12018年年度股东大会议程 ............................................................................................. 2议案一：2018年度董事会工作报告 ..................................................................... 3议案二：2018年度监事会工作报告 ................................................................... 14议案三：2018年度财务决算报告 ....................................................................... 18议案四：2018年度利润分配预案 ....................................................................... 24议案五：2018年年度报告及摘要 ....................................................................... 25议案六：关于聘请2019年度财务审计和内部控制审计机构的议案 .............. 26议案七：关于修订《公司章程》的议案 ............................................................ 27议案八：关于调整独立董事薪酬的议案 ............................................................ 29听取：2018年度独立董事述职报告 ................................................................... 30
I
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料爱柯迪股份有限公司
2018年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2018年年度股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2019年 3月 29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开 2018年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东大会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、股东要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料爱柯迪股份有限公司
2018年年度股东大会议程
现场会议时间：2018年4月26日（星期五）下午 13:30 签到时间：13:00-13:30现场会议地点：宁波市江北区金山路577号四楼爱柯迪学院会议室
网络投票时间：自2019年4月26日至2019年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召集人：爱柯迪股份有限公司董事会
一、宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
二、宣读股东大会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：2018年度董事会工作报告
议案二：2018年度监事会工作报告
议案三：2018年度财务决算报告
议案四：2018年度利润分配预案
议案五：2018年年度报告及摘要
议案六：关于聘请2019年度财务审计和内部控制审计机构的议案
议案七：关于修订《公司章程》的议案
议案八：关于调整独立董事薪酬的议案
五、听取《2018年度独立董事述职报告》
六、股东发言及提问
七、对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署会议文件
十一、宣布股东大会结束
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案一：
爱柯迪股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
我谨代表爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”、“IKD”或“公司”）董事会就2018年度董事会工作，向各位股东及股东代表报告。
一、报告期内经营情况的讨论与分析
作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件专业供应商，公司致力于持续、稳定地为汽车零部件供应商提供适应汽车轻量化、节能环保需求的产品和服务。坚持“一切为了满足客户的需求”的经营理念，大力推进新制造（精益化、自动化、无人化、智能化、数字化工厂的统合建设），追求卓越的管理技术、制造技术，追求卓越运营及快速反应的品牌战略；严守契约精神，积极参与客户产品的先期设计和同步开发，为全球汽车市场提供有关汽车轻量化铝合金产品解决方案，追求卓越，并向“零缺陷”挑战，追求拥有充足的现金流经营，追求高标准的安全、环保管控，履行社会责任，实现长期稳定发展。
报告期内，公司紧密围绕战略发展规划和年初制定的生产经营计划，有序开展各项工作，围绕“开源节流”的主导思想，以“全球化布局”和“新制造”作为双轮驱动，各项业务保持稳定发展趋势。报告期内，公司实现营业收入 250,746.72万元，较上年同期增长15.31%，实现利润总额 60,387.59万元，较上年同期下降2.05%；实现归属于上市公司股东的净利润46,819.05万元，较上年同期增长0.57%。
（一）业务发展及财务表现
|||
|-|-|
|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|15.31%|19.98%|
|33.47%|39.04%|
|18.93%|21.82%|
|12.80%|22.06%|
|11.97%|12.20%|
|88|85|
|91|92|
|20.08%|19.89%|

注：加权平均净资产收益率以归属于公司普通股股东的净利润计算
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料公司从盈利能力、营运能力及偿债能力三者中选择有代表性的财务指标来分析公司在行业中的综合实力。近三年，公司的产品价格更具竞争力、公司收入规模稳步增长，2017年营业收入比上年净增加 3.62亿，2018年营业收入比上年净增加 3.33亿，盈利能力保持相对稳定。公司拥有较强的运营、管控能力，能够持续为社会、股东创造经济效益和投资回报。
（二）主要工作开展情况
报告期内，公司管理变革、全球化布局、新制造发展、价值链整合、企业文化践行取得阶段性进展，可持续发展及应对风险管控能力得到进一步提升。
1、2018年度，公司主营业务收入同比增长15.14%，其中境外销售收入同比增长21.39%，境内销售收入同比增长3.99%，均高于国内汽车产销量增速。公司销售规模得到进一步扩大。
2、推动管理变革。报告期内，面对产销规模超过 20亿规模的管理需要，公司建立跨单位、跨部门的“业务单元机制”，努力提高应对市场、客户的快速反应能力；
建立、健全总部职能管理部门，逐步推进管理标准的建立与推广；建立生产运营统一协调管理机制，打破产品生产工厂之间的围墙。深化市场拓展、项目管理、生产交付的管理变革。
3、坚定不移地加大市场开拓。面对新能源汽车的迅速发展，加快在新能源汽车领域的市场布局，先后获得博世（Bosch）、大陆（Continental）、联合电子（UAES）、麦格纳（Magna）、马勒（Mahle）、三菱电机等新能源汽车项目。报告期内，公司投资35,890万元用于建设“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”，项目预计于 2020年6月竣工投产。
4、加快新制造发展，推进两化深度融合。报告期内，公司继续推进精益生产与数字化工厂建设。推进原材料集中熔化、机边保温、压铸、机加工、检验包装等关键工序的 MES全联，取得了阶段性的突破；于 2017年上线的产品全追溯系统、原材料追溯管理系统、机加工调试系统、自动立体仓库 WMS系统一起构成完整的全工艺流程数字化管理；逐步扩大全追溯产品范围，将生产管理、质量管理、模具工装全生命周期管理深度融合到数字化工厂当中，稳步推行生产现场的透明化、实时电子看板管理。
5、继续大力推进精益管理。应用自主开发的 5S管理微信平台，持续提升工厂 5S管理水平，制定并普及全员改善提案制度，激发一线员工的改善热情，并推动持续改善的精益文化发展。推进精益压铸岛的建设，机加工精益线的建设，自动化机器人加
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料工线、清洗线、检验线的建设，持续优化产线布局，持续推进工艺改进、效率提升，探索降低制造成本的有效途径。
6、继续完善产品生态链的建设。通过内部竞聘，外部引进等形式，搭建创业工场，激发创业团队的积极性，进一步完善产品生态链的布局，进一步提高了公司专业化分工程度，并将促进公司管理效率的提升。
7、坚信科技创新是企业第一生产力。报告期内，稳步推进技术研发中心的建设，推动新产品、新工艺、新技术的试制、验证，推动生产技术标准化、工装设备模块化的建设，为“贴近客户”的生产基地建设提供人才、技术、管理的保障。推动体系内企业高新技术企业的复审、评审工作，加大产学研的合作力度，成立院士工作站。
8、科学布局、稳步有效推进新项目和技改项目建设。报告期内，公司以新生产场地的竣工交付为契机，对部分老厂区进行改造更新，按照“专业化、系列化、规模化、机械化、自动化、信息化互联”原则，在打造“隐形冠军”的产品制造单元上下功夫，对部分生产线进行换代升级，努力促成成本的最优化、价值的最大化。
9、报告期内，公司融合精益管理理念，在生产、采购、销售等关键业务环节上进行网格化、模块化专项监督、审查，积极推动AEO高级认证企业再认证，GB/T28001、 GB/T24001评审，进一步完善、优化、夯实内部控制体系建设，构建符合公司实际情况的风险监控体系，为公司的可持续发展和竞争力的持续提升奠定基础。
10、报告期内，围绕企业文化建设落地实施，成立爱柯迪学院，就企业发展战略，员工激励，“为客户创造价值，为奋斗者搭建梦想平台”的使命，“高效能人士七个习惯”等课题，展开深入探讨。通过内外部培训、专题研讨会等多种活动形式激发员工生活、工作热情，关注员工成长与发展。
11、董事会日常工作情况
（1）董事会会议情况：报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极履行董事职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公司和股东的利益。报告期内，公司共计召开10次董事会，审议通过88项议案。
（2）董事会对股东大会决议的执行情况：2018年，公司共召开股东大会5次，董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行了股东大会的各项决议，积极推进各
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料项工作进展，切实按照相关规定履行职责。
（3）内部控制制度建设：报告期内，根据相关法律法规要求，积极推动公司内部控制体系的建设，不断完善各项内部风险控制，为公司各项业务有效运行提供有力保障。能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供正确的管理数据，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供有效保证，确保公司资产的安全、完整。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
2018年，中美贸易摩擦凸显，全球经济动荡。全年，我国汽车行业总体运行平稳，受政策因素和中美贸易摩擦等宏观经济的影响，产销量低于年初预期，自1990年以来首次出现负增长。根据中国汽车工业协会统计，2018年汽车产销量分别完成 2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比分别下降4.16%和2.76%，仍旧蝉联全球第一。
2018年，我国相继出台相关政策，下调部分汽车整车及零部件进口关税，进一步完善新能源汽车补贴政策，汽车行业分类型实行过渡期开放股比限制等。国家推进汽车产业的“电动化”、“网联化”、“智能化”、“共享化”姿态明显，逐步为实现汽车产业“新四化”战略目标铺桥搭路。而关税下调、股比开放更是体现了对国际市场的开放包容态度，以市场驱动中国汽车产业向更高、更好的方向前进。
1、汽车产业及汽车零部件制造业概况
多年来，全球汽车市场进入稳步增长的上升通道，全球汽车产销量分别从2011年的 8,005万辆、7,817万辆上升到 2017年的9,730万辆以及9,680万辆，随着新兴市场如中国、印度汽车市场的迅速崛起，全球汽车行业继续保持增长趋势。汽车工业提升了我国经济的整体实力，起着重要的支柱作用，是保持国民经济持续、快速、健康发展的先导型产业，也是我国产业结构转型升级的关键因素。尽管2018年我国产销量低于年初预期，但汽车产量已由2010年的1,826.47万辆增长至2018年的2,780.92万辆，年复合增长率为5.40%，中国汽车产销已连续十年蝉联全球第一。根据中国汽车工业协会统计数据显示，2017年，我国汽车零部件制造企业实现销售收入 37,392亿元，同比增长8.20%。中国汽车零部件行业近年来保持持续稳定增长，已成为我国汽车工业乃至国民经济的重要支撑产业。
2、汽车轻量化是未来汽车行业发展的重要方向
在世界范围内排放标准愈加严格的大环境下，汽车轻量化概念，作为实现汽车节能减排的重要路径，已经被社会公众、政府部门以及全球各大汽车制造商所广泛接受，
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料成为世界汽车发展不可逆转的趋势。汽车轻量化，就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。根据美国铝业协会（AluminumAssociation）下属的铝业交通组（Aluminum TransportationGroup）的数据显示，汽油乘用车减重10%可以减少3.3%的油耗；柴油车减重10%则可以减少3.9%的油耗。
汽车轻量化并不是简单地追求汽车的减重，还必须能够同时兼顾质量、性能和价格。基于铝合金材料易成型、轻质以及高回收率的特性，从汽车的制造、运营以及废旧汽车回收各个维度考虑，汽车铝合金压铸件在汽车上的应用都能带来巨大的经济效益，汽车铝合金精密压铸件以质量轻、性价比高的优势已经在汽车零部件行业占领了主导地位。
铝合金精密压铸件在汽车上应用的发展潜力除了来源于汽车产销量的增长，还会受单辆汽车用铝量上升的刺激而得以挖掘。根据达科全球（DuckerWorldwide）的报告，在北美地区，平均每辆汽车的用铝量从 1975年的不足 100磅（约合45.36kg）持续 40年不间断的增长，至 2015年的 394磅（约合179kg），并预计 2025年，北美平均每辆轻型车的用铝量将会达到 550磅（约合250kg），占车身总重量的比例将从 2012年的9%上升至16%。
根据欧洲铝业协会与达科全球（DuckerWorldwide）的统计，欧洲汽车市场中自 1990年到 2012年，平均每辆车铝合金使用量从50kg增长到了140kg，并预计到 2020年平均每辆车铝合金使用量将达到180kg。
通过提高汽车用铝比例，实现汽车轻量化，是应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题的最现实的选择。根据智研咨询研究，目前中国汽车平均用铝量为 105kg/辆。中国汽车工业协会预测到 2020年，国内汽车年产量将达到 3,600万辆，新能源汽车年产量将达到200万辆。如果国内汽车市场平均每辆车用铝量达到160kg，新能源汽车平均每辆车用铝量达到250kg，到2020年，我国汽车市场的铝合金需求量大约为 620万吨。按照汽车铝合金4万元/吨的价格计算，至2020年，中国汽车铝合金的市场空间将达到2,500亿元人民币。
近年来，我国中央及地方相继出台了一系列对汽车行业以及汽车轻量化、节能环保材料相关行业的扶持及鼓励政策。2017年 4月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部联合印发《汽车产业中长期发展规划》，明确提出“突破整车轻量化”、“引导轻量化、小型化乘用车的研发和消费”、“加大汽车节能环保技术的研发和
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料推广”、“引导、鼓励小排量节能型乘用车消费”等重点任务。
铝合金精密压铸件在汽车上应用的发展潜力除了来源于汽车产销量的增长，还会受单辆汽车用铝量上升的刺激而得以挖掘。通过提高汽车用铝比例，实现汽车轻量化，是应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题的最现实的选择，稳步上升的全球汽车产销量以及不断提高的汽车用铝量将使得汽车铝合金精密压铸件的市场空间持续增长。
3、细分行业竞争格局
随着我国汽车产业、汽车轻量化趋势的发展，铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件良好的行业应用前景正在吸引新的竞争者加入。国内汽车压铸件生产规模较大的企业主要有两类，一类是汽车领域企业的配套企业，从属于下游行业的集团公司；另一类是独立的汽车精密压铸件生产企业，专门从事汽车精密压铸件的生产，与下游客户建立了较为稳定的长期合作关系。随着行业的发展，未来的市场竞争将日渐激烈，独立的汽车精密压铸件生产企业必须不断提高技术水平、尤其关键技术的研发，引进先进设备、扩大生产规模、提升管理水平，加快行业整合和产品整合，才能在行业中保持自身的市场地位。随着汽车零部件行业市场竞争日益激烈，行业结构开始调整，行业集中度也在逐步提高，未来零部件供应商集团化发展的趋势日益明朗。
4、新能源汽车推动对铝合金压铸件的需求
当前新能源汽车的主要问题之一是续航里程较短，轻量化设计成为新能源汽车降重减耗的主要措施。在现有技术条件下，受成本和技术的限制，新能源汽车主要使用铝制零部件实现轻量化，因此，加大汽车铝合金压铸件比例是新能源汽车轻量化的主要措施之一。
随着我国汽车节能减排政策的发布与实施，近几年我国新能源汽车呈现快速发展态势。根据中国汽车行业协会统计，2018年全年，新能源汽车产销分别完成 127万辆和 125.6万辆，同比分别增长59.9%和61.7%。根据《汽车产业中长期发展规划》，到 2020年，新能源汽车年产销达到 200万辆，到 2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上，即超过 700万辆。新能源汽车的持续高速增长，将对汽车铝合金压铸产业的发展形成有力的推动。
5、机遇与挑战
随着汽车产业新能源、节能减排、轻量化、智能化、模块化的发展趋势，爱柯迪针对汽车用中小型铝合金零部件具有的形状复杂、尺寸精度高、技术标准高、附加价
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料值高的特点，经过近15年的艰苦努力，尤其是近5年产品制造的生态链建设不断完善，产品销售及其生产规模得到了迅速发展，形成了先进的生产制造技术能力，并掌握了多品种、小批量、多批次生产模式下的生产制造技术，积累了丰富的生产管理经验，凭借拥有优质的客户资源和面向全球销售的市场格局优势，在全球化共享互利的商业环境下，为公司的长期稳定发展及持续性的价值服务赢得机会。
注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会、美国铝业协会（AluminumAssociation）、达科全球（DuckerWorldwide）、中国产业信息网、国金证券、中国铸造协会、工业和信息化部的相关资料及报告
（二）公司发展战略规划
以客户需求为驱动力，持续推动管理技术创新、制造技术创新，并通过全球化战略及“数字化工厂”战略的实施，不断提高市场竞争力，追求可持续发展，打造隐形冠军，铸就百年企业。坚持为社会、股东创造经济效益和投资回报，实现对客户的满意度及员工的幸福感双重提升。
1、坚守产品销售面向全球汽车市场，紧跟全球汽车的发展新趋势步伐，增强获取现有客户、现有市场份额的竞争能力，不断提高市场占有率；充分把握新能源、自动化驾驶、节能减排、车联网、共享经济等领域的新发展趋势及其对铝合金压铸件的新增需求，增强在新领域中获取新市场、新客户、新产品份额的竞争能力；充分利用现有的全球市场格局、现有的客户资源和新开发的客户资源，延伸向客户提供更广的产品线及其服务范围。
2、不断扩大为客户提供产品和服务的范围，推进产业链的延伸，围绕提升产品制造的竞争力，不断壮大产品制造的生态链建设。汇集子公司的力量，不断培育扩大子公司的技术创新能力和生产规模，推动子公司面向市场。坚持技术创新、精益生产管理，以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，走新型工业化道路。
3、围绕“一切为了满足客户的需求”，以“不断提高客户的满意度”为目标，制定行动计划，着力于提高产品开发能力、缩短开发周期；以“零缺陷”为目标，着力于稳定产品质量；以降低产品制造成本为目标，着力于提高制造技术能力、提高管理效能；实现在行业中拥有强劲的综合竞争能力。
4、资源是会枯竭的，唯有文化才能生生不息，打造一支拥有相同文化理念、志同道合的团队是传承与实现百年企业梦的基石。着力人才培育，践行企业文化，为企业“更高、更强、更快”发展夯实基础。
（三）公司发展机遇与面临挑战
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料1、全球汽车产业面临“出行服务、自动驾驶、数字化、电气化”发展趋势，在这种趋势推动下，汽车零部件供应商将面临因汽车结构的变化而导致汽车零部件结构的变化所带来的新材料的应用、新技术的加速变革和提高运行效率、降低制造成本等方面的严峻挑战。
2、在现有技术条件下，受成本和技术的限制，新能源汽车主要使用铝制零部件实现轻量化，因此，加大汽车铝合金压铸件比例是新能源汽车轻量化的主要措施之一。
铝合金精密压铸件在汽车轻量化上的应用趋势及中小型零部件全球化采购趋势明显，这将为公司持续稳定发展带来机遇。
3、公司登入资本市场后，资本结构合理、现金流充足、财务状况健康、经营能力卓越，为公司的内生式增长、外延式扩张，及跨越式发展奠定良好的基础。
4、《汽车产业中长期发展规划》明确提出“突破整车轻量化”、“引导轻量化、小型化乘用车的研发和消费”、“加大汽车节能环保技术的研发和推广”、“引导、鼓励小排量节能型乘用车消费”等重点任务；《中国制造2025》及宁波市提出“全面推进‘中国制造2025’试点示范城市建设，加快推进我市建设成为具有国际影响力的制造业创新中心”的产业政策及外部经营环境带来挑战与机遇。公司自2006年导入信息化管理理念，经过十多年持续改进，基础扎实，在信息化时代能更好地适应外部环境变化。
5、于 2016年开始量产的墨西哥生产基地进入稳定发展期，将为北美客户及全球最大汽车市场提供更快、更具价值的服务，将为应对中美贸易摩擦等国际形势变化带来的挑战发挥积极作用。
（四）可能面临风险
1、汽车行业周期性波动的风险
汽车工业提升了我国经济的整体实力，起着重要的支柱作用，是保持国民经济持续、快速、健康发展的先导型产业，也是我国产业结构转型升级的关键因素。尽管下游汽车产业发展比较成熟，且公司的主要客户均系全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，但汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着世界汽车产销量的持续增长，全球汽车铝合金精密压铸件生产企业纷纷扩大产能，同时，有众多新的竞争者不断出现，导致竞争日趋激烈。近年来，随着我国汽车产业的发展，国内主要汽车铝合金压铸件生产企业不断扩大产能，汽车轻量化趋势
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料所带来的良好行业前景也正在吸引新的竞争者加入，包括一些大型的外资压铸企，全行业产能严重过剩，竞争惨烈，必将导致产品售价的下降，影响公司盈利能力。若公司不能持续在市场开拓、客户资源、产品研发、生产技术、规模经济生产、质量控制、价格竞争、服务能力等方面保持优势，市场竞争地位也将受到一定影响。
3、出口业务风险
首先，公司出口业务的比例较大，受人民币对美元、欧元的汇率波动影响，将导致公司出口产品价格竞争力降低。其次，公司境外业务主要以美元、欧元定价，虽然公司境外业务在与客户进行后续结算时形成了因汇率波动对产品价格进行调整的机制，但由于公司境外业务比例较大，如果公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，汇率的波动将会增加或减少以人民币计量的销售收入，同时由于付款周期的存在及公司持有的其他外币货币性资产，汇率变动同样会影响财务费用，从而对公司利润造成一定的影响。如未来汇率波动幅度扩大，将对公司经营业绩产生一定的影响。
此外，受国际贸易保护主义有抬头趋势，逆全球化思潮正在上升，全球贸易摩擦正在不断增加，若国际经济、政治局势出现大的波动，或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策、汽车消费政策等发生不利变化，公司将面临境外业务波动的风险。
4、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为铝合金，铝合金价格的波动会给公司的业绩带来一定的影响。若铝价在短期内发生剧烈波动，公司产品价格调整幅度及频率跟不上铝价波动，可能给公司的当期经营业绩带来一定的不利影响。
5、新技术、新材料替代的风险
目前铝已经成为世界上应用领域最为广泛的有色金属之一，其密度小、质量轻的特点使其成为各种设备轻量化的首选金属材料。尽管汽车产业对于汽车零部件的稳定性及可靠性有着极为严苛的要求，新技术与新材料需要较为漫长的时间进行验证才能实现大规模的应用，但如果公司未能抓住行业发展机遇，未来经营将可能会受到一定的负面影响。
6、规模快速扩张导致的管理风险
由于公司资产规模和生产规模不断扩大，快速扩张的业务规模延伸了公司的管理跨度，从而使公司在业务持续、快速增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高。若公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加公司的管理成本和经营风险，使公司各部
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料门难以发挥协同效应，对公司未来业务的发展带来一定的影响。海外生产基地在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若公司未能有效组建本土化管理团队、未能有效管控、未能及时对管理理念及管理思路进行适应性调整，将可能导致该海外生产基地经营不善，继而影响公司业绩。
（五）2019年主要发展规划
2019年，公司围绕“一切为了满足客户的需求”制定行动计划，为客户持续创造并提供价值服务。
1、完成六期厂房竣工交付，为新能源汽车铝合金压铸件生产布局。
2、建立“业务单元机制”的配套制度建设，完成“业务单元机制”的有效运行和落地，实现预期工作目标；让“一切为了客户需求”的核心经营理念贯穿始终，在组织、机制、制度、流程上得以体现。所有资源导向客户，优质资源导向优质客户，客户满意是衡量一切工作的准绳，产品发展的路标是客户需求导向，为客户提供及时、准确、优质、低运作成本的服务。
3、大力推进管理转型升级。以客户导向驱动管理变革，以战略导向驱动管理变革，以问题导向驱动管理变革，由专业团队力量搭台，为业务团队力量提供服务，给业务团队力量唱戏，加大力度推进企业文化建设，为员工提供更多的学习机会，坚定不移推动管理变革。
4、大力推进技术转型升级。以客户导向驱动技术转型升级，以战略导向驱动技术转型升级，以问题导向驱动技术转型升级。
5、大力推动新制造，推动自动化、无人化、智能化制造，推动数字化工厂建设，不断提高竞争力。2019年实现MES系统全覆盖，着力利用数量巨大的采集数据信息，开发大数据平台，不断完善并充分利用MES/WMS/大数据平台/PLM/ERP等信息平台，为管理立项指明方向，为实现业绩考核提供正确依据，为推动拉动式生产模式提供基础平台，为嵌入管理制度、流程提供载体，为提高管理质量和效能发挥重要作用。
6、实行成本预算管理。2019年实施成本预算管理，力争各项支出有显著改善。
7、以人为本，以奋斗者为本，继续推进员工股权激励计划。倡导共创、共担、共享的文化，共创是初心，共担是过程，共享是结果。
新的一年任务虽然艰巨，但我们董事会成员对未来充满信心。IKD致力于成为细分行业中制造技术、管理水平和持续经营能力的领先者。从优秀到卓越，实现IKD有
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料质量、有尊严地持续稳定发展，让在IKD工作的员工快乐工作，并分享工作成果。
以上议案，已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案二：
爱柯迪股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
我谨代表爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）监事会就2018年度监事会工作，向各位股东及股东代表报告。
2018年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、重大经营决策、财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益，稳步推动公司健康发展。现将2018年主要工作分述如下：
一、日常工作情况
2018年，公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求，勤勉履行监事职责，行使相关职权，并按照法定程序召开监事会会议，列席股东大会、董事会会议。2018年度，公司监事会共召开 10次会议，对公司重大事项及时做出监督并发表意见。
1、第一届监事会第十二次会议
2018年1月19日，公司召开了第一届监事会第十二次会议。会议审议通过《关于增加部分募投项目实施地点的议案》，并发表独立意见。
2、第一届监事会第十三次会议
2018年4月10日，公司召开了第一届监事会第十三次会议。会议审议通过《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年年度报告及摘要》、《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并发表独立意见。
3、第一届监事会第十四次会议
2018年4月27日，公司召开了第一届监事会第十四次会议。会议审议通过《2018年第一季度报告》，并发表独立意见。
4、第一届监事会第十五次会议
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料2018年6月19日，公司召开了第一届监事会第十五次会议。会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并发表独立意见。
5、第一届监事会第十六次会议
2018年7月5日，公司召开了第一届监事会第十六次会议。会议审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于制定<爱柯迪股份有限公司股权激励管理制度>的议案》，并发表独立意见。
6、第一届监事会第十七次会议
2018年7月25日，公司召开了第一届监事会第十七次会议。会议审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
7、第二届监事会第一次会议
2018年8月15日，公司召开了第二届监事会第一次会议。会议审议通过《关于选举第二届监事会主席的议案》。
8、第二届监事会第二次会议
2018年 8月 17日，公司召开了第二届监事会第二次会议。会议审议通过《2018年半年度报告及摘要》、《关于 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并发表独立意见。
9、第二届监事会第三次会议
2018年 10月 29日，公司召开了第二届监事会第三次会议。会议审议通过《2018年第三季度报告》、《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并发表独立意见。
10、第二届监事会第四次会议
2018年11月21日，公司召开了第二届监事会第四次会议。会议审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并发表独立意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018年，公司监事会共列席5次股东大会，10次董事会会议。监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行了全程检查与监督，监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，并不断推动内部控制体系建设，2018年公司在重大事项的决策程序符合有关规定，是正确合理的，公司的管理制度是规范的；股东大会召开程序合法有效；董事会能认真执行股东大会的各项决议。2018年监事会未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的独立意见
监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行了检查和监督。监事会认为：公司2018年度的财务报告较客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司所出具的审计意见及对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会审核公司内部控制情况
报告期内，公司持续推进内部控制体系建设，公司严格执行各项法律法规、规章制度，不断完善法人治理结构，切实保障公司和股东的合法权益。公司逐步建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
五、监事会审核公司收购、出售重大资产情况
2018年公司无收购、出售重大资产行为。未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
六、公司关联交易情况
2018年公司的关联交易行为严格履行了董事会、股东大会审批、审议程序，符合相关法律法规的要求，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。
七、对外担保及股权、资产置换情况
2018年公司无违规对外担保及股权、资产置换的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
八、监事会 2019年工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。
（二）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
（三）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
以上议案，已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司监事会二〇一九年四月二十六日
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案三：
爱柯迪股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2018年，中美贸易摩擦凸显，全球经济动荡。在爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的带领下，公司积极适应行业发展趋势、加大新项目开发力度、努力提升经营管理水平，公司2018年经营规模平稳增长，经营利润略有下降。公司 2018年度财务报表，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将2018年的财务决算情况汇报如下：
一、2018年主要经营指标状况
单位：万元
合并
项目
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|485,573.52|447,525.68|
|97,516.29|89,004.89|
|388,057.22|358,520.79|
|380,981.30|352,655.65|
|250,746.72|217,461.01|
|60,387.59|61,652.49|
|47,465.84|47,443.22|
|46,819.05|46,552.77|
|0.55|0.65|
|12.80%|22.06%|
|46,822.39|64,222.60|

二、财务状况分析
1、资产总体构成及变动
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|284,347.93|58.56%|288,056.00|
|201,225.59|41.44%|159,469.68|
|485,573.52|100.00%|447,525.68|

爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料主要资产项目变动分析如下：
（1）货币资金年末余额95,607.06万元，占资产总额的19.69%，较年初 96,327.22万元减少720.17万元，降低0.75%，主要是公司日常经营活动流出增加所致。
（2）应收票据及应收账款年末账面价值 66,873.97万元，占资产总额的13.77%，较年初 56,912.93万元增加 9,961.04万元，增长17.50%，主要是公司销售规模扩大所致。
（3）存货年末账面价值 47,409.19万元，占资产总额的9.76%，较年初 35,548.60万元增加11,860.59万元，增长33.36%，主要是公司销售规模扩大所致。
（4）其他流动资产年末余额 68,669.65万元，占资产总额的14.14%，较年初95,069.24万元减少 26,399.59万元，减少27.77%，主要是公司银行理财产品赎回所致。
（5）固定资产年末账面价值 144,990.12万元，占资产总额的29.86%，较年初109,899.77万元增加35,090.34万元，增长31.93%，主要是公司设备购置以及厂房交付使用所致。
（6）无形资产年末账面价值20,950.14万元，占资产总额的4.31%，较年初21,089.54万元减少139.41万元，减少0.66%，主要是公司土地使用权摊销所致。
（7）长期待摊费用年末账面价值 16,789.43万元，占资产总额的3.46%，较年初14,165.45万元增加 2,623.98万元，增长18.52%，主要是公司生产规模扩大，模具、夹具投入增加所致。
2、负债整体构成及变动
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|53,881.94|55.25%|48,632.10|
|43,634.35|44.75%|40,372.79|
|97,516.29|100.00%|89,004.89|

主要负债项目变动分析如下：
（1）应付票据及应付账款年末余额 41,948.81万元，占负债总额的43.02%，较年初 35,125.62万元增加 6,823.19万元，增长19.43%，主要是公司扩大投资导致设备工程款增加所致。
（2）递延收益年末余额37,844.99万元，占负债总额的38.81%，较年初 38,710.87
万元减少865.88万元，减少2.24%，主要是公司预收模具开发款结转所致。
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料3、股东权益整体构成及变动
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|85,038.00|21.91%|84,544.00|
|177,938.17|45.85%|175,011.49|
|2,964.00|0.76%|-|
|653.45|0.17%|158.41|
|17,925.10|4.62%|13,122.33|
|102,390.58|26.39%|79,819.42|
|380,981.30|98.18%|352,655.65|
|7,075.93|1.82%|5,865.14|
|388,057.22|100.00%|358,520.79|

主要权益项目变动分析如下：
（1）股本年末余额85,038.00万元，占所有者权益总额的21.91%，较年初 84,544.00万元增加494.00万元，增长0.58%，是公司向激励对象授予限制性股票所致。
（2）资本公积年末余额 177,938.17万元，占所有者权益总额的45.85%，较年初175,011.49万元增加2,926.68万元，增长1.67%，是公司股权激励形成的资本溢价和股份支付费用所致。
（3）未分配利润年末余额 102,390.58万元，占所有者权益总额的26.39%，较年初79,819.42万元增加22,571.16万元，增长28.28%，是公司净利润进行利润分配后结余所致。
三、经营成果分析
1、营业收入、营业成本及毛利率分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|250,746.72|217,461.01|
|164,922.39|130,474.48|
|85,824.33|86,986.53|
|34.23%|40.00%|

公司年度营业收入同比增长15.31%。公司营业毛利率下降5.77个百分点，主要受
产品降价、产能逐步释放、劳动力成本上涨等因素影响。
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料2、期间费用构成及变动
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|2017年度|变动值|
|10,098.48|8,682.43|1,416.05|
|14,203.25|10,903.33|3,299.92|
|10,233.20|5,775.79|4,457.40|
|-4,511.72|1,167.70|-5,679.42|
|30,023.21|26,529.25|3,493.96|
|11.97%|12.20%|-0.23%|

公司年度期间费用占收入的比重下降 0.23个百分点，主要是财务费用之汇兑收益较上年增加5,202.90万元，占2018年收入的比重为2.07%。
销售费用同比增长16.31%，主要是公司销售规模扩大所致。
管理费用同比增长30.27%，主要是公司人工成本上涨、修理费增加，新增股份支付费用所致。
研发费用同比增长77.17%，主要是公司研发投入增加所致。
财务费用同比减少5,679.42万元，主要是公司汇兑收益增加所致。
四、现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|46,822.39|64,222.60|
|-31,901.13|-138,812.21|
|-18,677.93|123,300.78|
|1,350.53|-1,718.05|
|-2,406.13|46,993.12|
|93,004.46|95,410.58|

公司年末持有的现金及现金等价物较年初减少2,406.12万元，其中：
公司2018年经营活动产生的现金净流量较2017年减少17,400.21万元，主要是公司经营投入增加所致。
公司 2018年投资活动产生的现金净流量较 2017年增加 106,911.08万元，主要是公司理财产品赎回增加、取得的理财产品收益增加所致。
公司 2018年筹资活动产生的现金净流量较 2017年减少 141,978.71万元，主要是
公司2017年完成首次公开发行股票所致。
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料五、主要财务指标分析
1、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|20.08%|19.89%|
|5.28|5.92|
|4.40|5.19|

注：1、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
注：2、流动比率＝流动资产/流动负债
注：3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
公司年度资产负债率、流动比率和速动比率稳定在合理区间。
2、营运能力分析
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|4.10|4.27|
|3.95|3.90|
|0.54|0.61|

注：1、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
注：2、存货周转率=营业成本/平均存货账面余额
注：3、总资产周转率=营业收入/平均资产总额
公司应收账款周转率与存货周转率及总资产周转率稳定在合理区间。
3、获利能力分析
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|34.23%|40.00%|
|18.67%|21.41%|
|12.80%|22.06%|

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注：2、销售净利率=归属于公司普通股股东的净利润/营业收入
注：3、净资产收益率是指归属于公司普通股股东的净资产加权收益率，系根据证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定计算所得。
公司营业毛利率下降 5.77个百分点，主要受产品降价、产能逐步释放、劳动力成本上涨等因素影响。
公司销售净利率下降 2.74个百分点，主要是销售毛利率下降所致，此外也受到汇兑收益增加的影响。
公司净资产收益率下降9.26%，除上述影响因素外，主要系公司 2017年 11月首次公开发行股票及2018年进行股权激励，资金到位后，公司净资产收益率被摊薄所致。
注：本报告中除特别指出外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料以上议案，已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案四：
爱柯迪股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱柯迪股份有限公司母公司2018年年初未分配利润755,834,432.46元，2018年度实现净利润 480,276,829.86元，根据《爱柯迪股份有限公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金 48,027,682.99元后，扣除2018年度利润分配 194,451,200.00元，2018年度可供分配的利润为 993,632,379.33元。
根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，拟以截止 2018年 12月 31日总股本 850,380,000股为基数，向全体股东按每 10股派送现金红利 2.30元（含税）进行分配，共分配利润 195,587,400.00元（含税），占 2018年合并报表归属于上市公司股东的净利润的41.78%。结余部分 798,044,979.33元作为未分配利润留存，至以后年度分配。
2018年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。
以上议案，已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案五：
爱柯迪股份有限公司
2018年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 2号——年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2018年年报工作的指导意见和要求，公司2018年年度报告及摘要已制作完成，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2018年年度报告及摘要已于 2019年 3月 29日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
或公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
因年度报告及摘要已公布且篇幅较长，在此不再一一宣读，请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。
以上议案，已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案六：
爱柯迪股份有限公司
关于聘请 2019年度财务审计和内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
2018年度，爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）支付给瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计服务费用为人民币 60万元（不含税），内部控制审计服务费用25万元（不含税）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度为提公司供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 2019年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等，审计费用由双方根据其全年工作量情况协商确定。
以上议案，已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案七：
爱柯迪股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司发展情况需要，拟增加副董事长人选并将董事长助理列为高级管理人员，现对《公司章程》进行修改，待股东大会审议通过后，选举产生副董事长，聘任董事长助理。
修订说明如下：
||||
|-|-|-|
|序号|《公司章程》相应条款|修订后的《公司章程》条款|
|1|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、董事长助理。|
|2|第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|3|第一百零八条 董事会行使下列职权之“(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”|第一百零八条 董事会行使下列职权之“(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事长助理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”|
|4|第一百一十三条 董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十三条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|5|第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|6|第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。|第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、董事长助理为公司高级管理人员。|
|7|第一百四十条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。|第一百四十条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。董事长助理由董事长提名，董事会决定；董事长助理协助董事长进行公司的各项工作，受董事长领导，向董事长负责。|

爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料以上议案，已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案八：
爱柯迪股份有限公司
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
鉴于独立董事承担的责任重大，为提高独立董事工作积极性，强化勤勉尽责的意识，依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，拟将公司独立董事津贴标准从原来每人每年人民币 6万元（税前）调整为每人每年8万元（税前）。其他事宜依据《独立董事规则》等相关规章制度执行。
本独立董事津贴标准自股东大会审议通过后执行。
以上议案，已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料听取：
爱柯迪股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《独立董事制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司2018年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
|||
|-|-|
|职务|任职起始日期|
|独立董事|2015年8月2日|
|独立董事|2015年8月2日|
|独立董事|2015年8月2日|
|独立董事|2018年8月15日|
|独立董事|2018年8月15日|
|独立董事|2018年8月15日|

注：公司于2018年8月15日完成董事会换届选举。
独立董事基本情况如下：
许为民先生：1980年2月至2005年6月，曾任浙江大学材料系、宣传部、政策研究室、研究生院的科长、副处长、处长；1990年 2月至 2014年 12月，曾任浙江大学讲师、副教授（副研究员）、教授（研究员）、博士生导师；2005年7月至2011年4月，任浙江大学宁波理工学院院长、党委书记；2014年 12月自浙江大学退休。2015年8月至2018年8月，任公司独立董事。
罗国芳先生：1985年8月至1996年2月，于宁波市财政税务学校任教；1996年2
月至2011年11月，任宁波科信会计师事务所有限公司董事长；2011年11月至今任立
信会计师事务所宁波分所合伙人。2015年8月至2018年8月，任公司独立董事。
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料陈农先生：1990年至1993年，任浙江水产学院宁波分院助教；1993年至1998年，任天一律师事务所律师；1998年至今，任浙江和义观达律师事务所合伙人、律师。2015年8月至2018年8月，任公司独立董事。
吴晓波先生：1992年 7月加入浙江大学管理学院，曾任常务副院长、院长。现任浙江大学“创新管理与持续竞争力研究”国家哲学社会科学创新基地主任、浙江大学-剑桥大学“全球化制造与创新管理联合研究中心”中方主任、睿华创新管理研究所联席所长。2018年8月至今，任公司独立董事。
吴韬先生：2007年 8月加入宁波诺丁汉大学，曾任化学与环境工程系系主任及理工学院副院长，现任宁波诺丁汉大学理工学院院长、诺丁汉宁波新材料研究院院长、宁波市清洁能源转化技术重点实验室主任。2018年8月至今，任公司独立董事。
胡建军先生：2000年 1月加入天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），现任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、上海分所所长。2018年 8月至今，任公司独立董事。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、出席会议概况
（一）出席董事会会议情况
|||||
|-|-|-|-|
|应参加董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|6|6|0|0|
|6|6|0|0|
|6|6|0|0|
|4|4|0|0|
|4|4|0|0|
|4|4|0|0|

（二）出席股东大会情况
||
|-|
|本年任期内股东大会召开次数|
|4|
|4|
|4|
|1|
|1|
|1|

爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料（三）董事会各专门委员会会议出席情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。
许为民先生作为薪酬与考核委员会主任委员和战略、提名委员会委员，召集和主持2次薪酬与考核委员会会议，出席2次战略委员会会议、2次提名委员会会议。许为民先生充分发挥在企业管理、人才队伍建设方面的专业优势，对公司高级管理人员薪酬与绩效考核情况、任职资格和能力等进行认真审查并发表意见，对公司的战略规划提出建议。
罗国芳先生作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，共召集和主持 4次审计委员会会议，出席 2次薪酬与考核委员会会议，充分发挥在上市公司财务管理和内部控制建设等方面的专业优势，对公司定期财务报告的编制、内部控制建设、关联交易及投资理财等事项进行审查，提出了专业意见或建议。
陈农先生作为提名委员会主任委员、审计委员会委员，召集和主持 2次提名委员会会议，出席 4次审计委员会会议。陈农先生利用法律知识、法律实践方面的丰富经验，对公司的合法合规、规范运作认真审核并发表了专业意见或建议。
吴晓波先生作为薪酬与考核委员会主任委员和战略、提名委员会委员，召集和主持 4次薪酬与考核委员会会议，出席 1次提名委员会会议。吴晓波先生充分发挥战略发展、企业创新建设方面的专业优势，对公司高级管理人员薪酬与绩效考核情况、任职资格和能力等进行认真审查并发表意见，对公司的战略规划提出建议。
吴韬先生作为提名委员会主任委员、审计委员会委员，召集和主持 1次提名委员会会议，出席 2次审计委员会会议。吴韬先生利用行业研究、企业管理、人才队伍建设方面的丰富经验，对公司的合法合规、规范运作认真审核并发表了专业意见或建议。
胡建军先生作为审计委员会主任委员、提名委员会委员，共召集和主持 2次审计委员会会议，出席 4次薪酬与考核委员会会议，充分发挥在上市公司财务管理和内部控制建设等方面的专业优势，对公司定期财务报告的编制、内部控制建设、关联交易及投资理财等事项进行审查，提出了专业意见或建议。
公司能够积极配合独立董事履行职权，凡须经董事会决策的事项，均能够按法定的时间提前通知独立董事并提供相应资料，为独立董事开展工作创造了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》等相关规章制度的要求，我们对 2018年度公司发生的关联事项作出了判断并按程序进行了审核，同时出具了独立意见，认为公司2018年发生的关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中履行了相应的决策、审批程序，交易价格合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则；不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司2018年度的担保事项进行了核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。截至报告期末，公司未发生对外担保情况，也不存在控股股东占用资金的问题，或以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
自公司首次公开发行募集资金到位以来，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及制度的有关规定存放、使用、管理募集资金。我们对报告期内公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事提名情况
2018年7月25日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，经董事会提名委员会推荐，提名非独立董事候选人为：张建成先生、盛洪先生、俞国华先生、王振华先生，提名独立董事候选人为：吴晓波先生、吴韬先生、胡建军先生。
我们认为：公司第二届董事会董事候选人的提名是在充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、专业素养、兼任职务等情况后作出的，未发现被提名人有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，该等被提名人也不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。被提名人具备担任公司董事、独立董事的资格。本次董事候选人的提名、表决程序符合《公
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。同意将上述第二届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人提请公司股东大会进行选举。
2、高级管理人员提名
2018年8月15日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，经董事会提名委员会推荐，董事长张建成先生提名，同意聘任张建成先生为公司总经理。其任期为自本次会议通过之日起，至公司第二届董事会任期届满之日止。
2018年8月15日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经董事会提名委员会推荐，董事长张建成先生提名，同意聘任阳能中先生为公司董事会秘书。其任期为自本次会议通过之日起，至公司第二届董事会任期届满之日止。
2018年8月15日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经董事会提名委员会推荐，总经理张建成先生提名，同意聘任俞国华先生为公司常务副总经理，聘任盛洪先生、吴飞先生、李建军先生、高兴先生、何盛华先生为公司副总经理，聘任奚海军先生为公司财务总监。上述高级管理人员的任期为自本次会议通过之日起，至公司第二届董事会任期届满之日止。
我们认为：公司第二届董事会第一次会议聘任的总经理、董事会秘书及其他高级管理人员均具有多年的企业管理和相关工作经历，接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。未发现上述人员有《公司法》规定的禁止担任公司董事、高级管理人员职务的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且禁入期限未满的情形或被证券交易所惩戒的情形。上述人员具备有关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格。程序合法。公司第二届董事会第一次会议提名和聘任公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等高级管理人员的程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。综上所述，同意公司董事会聘任张建成先生为公司总经理，聘任阳能中先生为公司董事会秘书，聘任俞国华先生为公司常务副总经理，聘任盛洪先生、吴飞先生、李建军先生、高兴先生、何盛华先生为公司副总经理，聘任奚海军先生为公司财务总监。
3、高级管理人员薪酬情况
2018年度公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，未有违反公司制度情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 2018年度，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师事务所是瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2017年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正。我们同意公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度财务审计及内部控制审计机构，并根据审计任务的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年5月10日召开的2017年年度股东大会审议通过了公司董事会提出的公司 2017年度利润分配预案，此次利润分配以截止 2017年 12月 31日总股本845,440,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.30元（含税）进行分配，共分配利润 194,451,200.00元（含税），占 2017年合并报表归属于上市公司股东的净利润的41.77%，已于 2018年 6月 8日发放完成。我们认为该利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对报告期内及以前年度公司、公司股东及实际控制人、相关利益方曾作出的承诺做了认真梳理，到目前为止，公司、公司股东及实际控制人、相关利益方不存在违背承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
本着客观、公正的原则，我们检查了公司的信息披露情况，2018年度，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、有效地履行好信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司持续推进内部控制体系建设，严格执行各项法律法规、规章制度，切实保障公司和股东的合法权益。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有
爱柯迪股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
（十）其他事项情况
1、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着独立、诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。我们积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况、内部控制情况，并针对重大事项提出合理意见，尽职尽责，充分履行独立董事义务，切实维护全体股东的合法权益。
最后，我们对公司董事会及管理层在过去的一年给予我们工作上的积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：吴晓波、吴韬、胡建军、许为民、罗国芳、陈农二〇一九年四月二十六日