证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2015-011
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2015年4月15日以邮件方式向公司董事发出。会议于2015年4月25日在公司会议室以现场方式召开，应到董事7人，实到董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2014年年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2014年度报告》，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2014年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
《2014年度董事会工作报告》详见与本决议于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《公司2014年年度报告》之第四节《董事会报告》。
公司独立董事梁陈勇、陈三联、郝玉贵向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职，述职报告与本决议于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（三）审议通过了《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于<2014年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
公司2014年度实现营业收入37,862.18万元，利润总额12,232.72万元，归属于上市公司股东的净利润10,468.15万元。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度财务决算报告》。
（五）审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，确认 2014年度实现母公司净利润 105,832,856.92元，根据《公司章程》规定，以 2014年度母公司净利润105,832,856.92元为基数，加上期初未分配利润 204,074,072.66元，提取法定盈余公积金 10,583,285.69元，扣除当年公司实施的上年度现金分红 19,092,000.00元，本次实际可供股东分配利润为 280,231,643.89元，资本公积158,995,989.00元，资本公积-股本溢价158,995,989.00元。
参考公司2014年度盈利情况，同时兼顾公司可持续发展及对投资者的合理回
报，结合公司当前实际情况，公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31
日公司总股本51,600,000股为基数，按每10股派现金红利5.00元（含税）分配，共派发股利人民币25,800,000.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
资本公积转增金额未超过报告期末公司“资本公积—股本溢价”余额。
本预案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司未来三年（2014-2016）股东回报规划。
（六）审议通过了《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
华泰联合证券有限责任公司对《2014年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2014年度内部控制自我
评价报告的核查意见》。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会
议相关事项的独立意见》。
华泰联合证券有限责任公司对《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了核查意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第112382号）。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于吸收合并全资子公司嘉兴乐森电器有限公司的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于吸收合并全资子公司嘉兴乐森电器有限公司的公告》。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于审议未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年
（2014-2016）股东回报规划》。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于<2015年度一季度报告全文及正文>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度一季度报告正文》，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度一季度报告全文》。
（十二）审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员 2015年度薪酬的议案》
公司2015年度非独立董事、监事、高级管理人员的报酬原则参照2014年度薪酬发放情况确定，根据上述人员实际工作情况进行考核后，实际按照 2014年度薪酬上下浮动不超过20%确定。独立董事年度津贴为6万元（税前），已经公司2013年度股东大会审议通过，2015年度不作调整。
本议案非独立董事时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江需回避表决。本议案涉及高级人员薪酬部分经本次董事会审议通过后立即生效。关于董事、监事 2015年度薪酬须经公司2014年度股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。
（十四）审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作
细则》。
（十五）审议通过了《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》。
（十六）审议通过了《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易公允决策制度》。
（十七）审议通过了《关于修订<信息披露制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露制度》。
（十八）审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金使用管理办法》。
（十九）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
具体修订内容见附件1：《章程修订对照表》，修订后的公司章程全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》。
（二十）审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董事会
2015年4月28日
附件1
章程修订对照表
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|条款|原章程内容|修改后的章程内容|
|第四十条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘|

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|会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过5000万元；3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经|会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过5000 万元；3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经|

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|审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额超过 500万元；上述1 至5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决票的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；|审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000 万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额超过 500万元；上述1 至5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决票的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（十四）审议被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，或单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%的财务资助事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；|

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||（十七）审议单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出的临时提案；（十八）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。|（十六）审议股权激励计划；（十七）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十八）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的临时提案；（十九）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。|
|第一百一十一条|独立董事的提名、选举和更换：（一）公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会|独立董事的提名、选举和更换：（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声|

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|召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。（四） 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，|明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。（四） 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低|

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||该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。|于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。|
|第一百一十二条|公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权：1、关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上或与关联法人达成的总额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；|公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权：1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；|

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||2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。|4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；5、提议召开董事会；6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。|
|第一百一十三条|独立董事应对公司重大事项发表独立意见。（一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、与关联自然人达成的总额在30万元以上或与关联法人达成的总额在 300 万元以上且占公司|独立董事应对公司重大事项发表独立意见。（一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策|

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|最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；5、股权激励计划；6、以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金、改变募投项目实施主体、用闲置募集资金暂时补充流动资金、募集资金投向变更、募集资金项目对外转换或者置换、募集资金项目完成后将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途（节余募集资金在募集资金净额 10%以上的）；7、对外担保事项；8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；9、对注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事件；10、法律、法规、规章以及公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董|是否损害中小投资者合法权益；5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、变更会计政策、股票及衍生品种投资等重大事项；6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；7、重大资产重组方案、股权激励计划；8、公司拟决定其股票不在深圳交易所交易，或者转而申请在其他交易所交易或转让；9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；10、法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要|

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||事会应将各独立董事的意见分别披露。|披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|
|第一百二十一条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。（一） 股东大会授权董事会决定本章程第四十条规定的必须由股东大会决策之外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项。（二） 决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项；（三） 股东大会授权董事会决定本章程第四十一条规定的必须由股东大会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的董事三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。；（四） 股东大会授权董事会决定除本章程第四十条规定应当|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。（一） 股东大会授权董事会决定本章程第四十条规定的必须由股东大会决策之外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项。董事会决定对外提供财务资助时，须全体董事的过半数且经出席董事会的三分之二以上的董事同意。（二） 决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项；（三） 股东大会授权董事会决定本章程第四十一条规定的必须由股东大会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的董事三分之二以上董事同意，并经全|

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||由股东大会审议的重大关联交易以外的一般关联交易事项。关联交易在表决时，关联董事应回避表决，独立董事应发表专门意见，董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。（五） 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限， 在《总经理工作细则》中进行规定。|体独立董事三分之二以上同意。；（四） 股东大会授权董事会决定除本章程第四十条规定应当由股东大会审议的重大关联交易以外的一般关联交易事项。关联交易在表决时，关联董事应回避表决，独立董事应发表专门意见，董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。（五） 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限， 在《总经理工作细则》中进行规定。|
|第一百七十一条|公司股利分配政策股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应|公司股利分配政策股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应|

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|当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；|当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，行使上述职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；b、公司发展阶段属成熟期且|

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|c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司二分之一以上独立董事同意、|有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调|

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||董事会审议通过后提交公司股东大会批准，并须经参加投票的公众股东二分之一以上同意。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当发表明确意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司二分之一以上独立董事同意、董事会审议通过后提交公司股东大会批准，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|第一百八十五条|公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公 司 指 定 巨 潮 信 息 网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。|公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公 司 指 定 巨 潮 信 息 网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。|