证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2018-128上海安诺其集团股份有限公司
关于增资参股无锡市德赛数码科技有限公司暨对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
数码产业方兴未艾，结合公司大数码产业的布局，上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安诺其”）本次拟使用自有资金以现金方式出资人民币 1111.1111万元增资参股无锡市德赛数码科技有限公司（以下简称“德赛数码”或“目标公司”），以进一步拓展大数码产业布局，完善数码产业链，促进公司数码印花云工厂建设，进而促进公司 B2C数码印花柔性定制平台的发展壮大。本次增资款主要用于德赛数码研发创新、扩大生产线以及补充流动资金。本次增资完成后，公司将持有德赛数码10%的股权。
本次投资涉及的金额为 1,111.1111万元，已经公司总经理办公会议审议批准，无需提交董事会及股东大会批准。
本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方暨无锡市德赛数码科技有限公司原股东基本情况
1、自然人股东王锦芳
德赛数码控股股东王锦芳女士持有德赛数码35%股权，为德赛数码大股东。王锦芳女士为中国公民，出生于1964年10月，身份证号码：3202231964XXXXXXXX。
2、法人股东上海科技创业投资股份有限公司
法人股东上海科技创业投资股份有限公司成立于1993年，是由多家国有大型企业及金融机构共同发起设立的股份制创业投资企业。其持有德赛数码30%股权，上海科技创业投资股份有限公司基本信息如下所示：
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|公司名称|上海科技创业投资股份有限公司|
|注册资本|50,744.375万元|

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|法定代表人|沈伟国|
|成立日期|1993年6月30日|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢301-146室|
|社会信用代码|913100001322152309|
|公司类型|股份有限责任公司（非上市、国有控股）|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，科技投资，技术经济评估，以及与上述项目相关的经营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股东构成|股东为上海科技创业投资有限公司、华宝投资有限公司、中国建银投资有限责任公司、上海东方明珠新媒体股份有限公司、长城国富置业有限公司、邦信资产管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、交通银行股份有限公司、交通银行股份有限公上海市分行9家股东组成。|
|经营期限|长期|

3、自然人股东岳双君
德赛数码股东岳双君先生持有德赛数码17.5%股权，与德赛数码股东王锦芳（持有公司股份35%）为夫妻关系，与德赛数码股东岳晟（持有公司股份17.5%）为父子关系，岳双君先生为中国公民，出生于 1964年 10月，身份证号码：3202231964XXXXXXXX。
4、自然人股东岳晟
德赛数码股东岳晟先生持有德赛数码17.5%股权，与德赛数码股东王锦芳（持有公司股份35%）为母子关系，与德赛数码股东岳双君（持有公司股份17.5%）为父子关系。岳晟先生为中国公民，出生于1987年10月，身份证号码：3202821987XXXXXXXX。
三、目标公司基本情况
（1）基本信息
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|公司名称|无锡市德赛数码科技有限公司|
|注册资本|1,428.5714万元|
|法定代表人|岳双君|
|成立日期|2006年3月3日|
|注册地址|宜兴市芳桥街道工业集中区|
|社会信用代码|91320282784967323G|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|数码机械设备的技术研究、开发；机械设备的制造；数码印花（禁印染）的加工；纺织品、针织品的制造、销售；数码印花机机械配件、文具用品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|长期|

（2）股权结构
截至增资前，德赛数码股权结构如下：
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||股东名称|持有注册资金本（万元）||持股比例(%)|
|王锦芳||500|35.00||
|上海科技创业投资股份有限公司||428.5714|30.00||
|岳双君||250|17.50||
|岳晟||250|17.50||
||合计|1,428.5714||100.00|

本次增资后，德赛数码股权结构将变动如下：
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||股东名称|持有注册资金本（万元）||持股比例(%)|
|王锦芳||500|31.50||
|上海科技创业投资股份有限公司||428.5714|27.00||

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|岳双君||250||15.75||
|岳晟||250||15.75||
|上海安诺其集团股份有限公司||158.7302||10.00||
||合计|||||
||||1,587.3016||100.00|

（3）德赛数码两年一期财务数据如下：
单位：元
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|序号|项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|1|资产总额|90,598,219.43||86,160,795.94||82,637,733.70||
|2|总负债|42,663,442.37||39,924,070.73||37,444,698.91||
|3|所有者权益|47,934,777.06||46,236,725.21||45,193,034.79||
|序号|项目||2018年1月-10月||2017年度||2016年度|
|1|营业收入|21,207,862.06||30,000,609.87||22,027,277.31||
|2|净利润|1,699,620.37||1,163,023.16||2,017,181.15||

四、本次增资的定价依据及增资协议的签署情况
（一）本次增资的定价依据：本次增资主要结合德赛数码团队优势、所在行业发展趋势、技术积累、拥有的专利及专有技术，并依据上海科技创业投资股份有限公司委托上海新中创资产评估有限公司于2016年1月出具的股东全部权益价值评估报告（新中创评报字【2015】第P045号），经过各方协商确定本次增资扩股的总额和相应的对价。
（二）增资协议签署情况：公司已于2018年11月30日与德赛数码及其原股东签署了正式增资协议，协议主要内容公告如下：
甲方：上海安诺其集团股份有限公司
乙方：无锡市德赛数码科技有限公司原股东，即：
乙方1：王锦芳
乙方2：岳双君
乙方3：岳晟
以上乙方1、乙方2、乙方3，单称“乙方各方”，合称“乙方”。
丙方：无锡市德赛数码科技有限公司（以下简称“丙方”或者“目标公司”）
1、投资事宜、出资方式及出资时间
本协议各方一致同意并确认，德赛数码投前估值 10,000万元人民币，公司本次增资1,111.1111万元人民币，股权占比10%。公司认购款中，158.7302万元作为德赛数码的注册资本，952.3809万元作为德赛数码的资本公积。德赛数码注册资本由现时的 1,428.5714万元增加到 1,587.3016万元，新增注册资本 158.7302万元全部由本公司以货币方式认购。本协议各方一致同意甲方应当在本协议生效后 30天内将应缴增资款汇入目标公司指定的账户中。
本次增资款主要用于补充德赛数码流动资金，以及加大数码印花设备的研发和生产性投入。根据目标公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，目标公司可以采取各种方式多次募集发展资金。甲乙双方共同致力于目标公司专注于数码印花设备做强做大，按照IPO要求规范运营。
2、目标公司增资后的经营范围
本次增资完成后，目标公司的经营范围为：数码印花设备及其相关机械的研发、生产和销售；智能机械的研发、生产和销售；自营或代理上述设备及其技术的进出口业务。
具体内容以工商注册和公司章程的约定为准。
3、董事会和管理人员
本次增资完成后，目标公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行提名。本次增资完成后，目标公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名1名董事，乙方提名3名董事，上海科技创业投资股份有限公司提名1名董事。董事长由董事会选举产生。
本次增资完成后，目标公司所有的关联交易必须经由新的董事会过2/3通过方能生效，其他需经公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。
4、协议的成立和生效
本协议经各方盖章或者授权代表签字后成立，自甲方及目标公司有权机构审议通过本次增资相关事宜后生效，本协议经目标公司及现有股东签署并生效后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。
5、违约责任
任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后 30日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。若各方都有违约行为，应根据各方违约情况，分别承担相应的违约责任。
五、本次投资的目的及对公司的影响
数码印花产业应用领域广阔，市场潜力巨大，结合公司大数码产业的布局，公司拟以 1,111.1111万元参股德赛数码10%股权，以进一步完善数码产业链，促进公司数码产业发展。目标公司主要生产数码印花机，具有较高的市场占有率和市场知名度，目标公司拥有包括多工位数码印刷机（专利号：ZL 2013 10296061.2）、多工位无缝内衣数码打印机（专利号：ZL 2016 10843891.6）、数码上浆机（专利号：ZL 2010 10265845.5）、数码上浆机收料系统（专利号：ZL 2010 10266531.7）、一种羊毛衫片衣覆膜机（专利号：ZL 2014 10060848.3）等发明专利在内的20项专利技术。参股该公司，是安诺其大数码战略布局的重要一环，有利于推动数码设备技术进步，进而促进尚乎数码 B2C柔性定制平台的发展壮大。截止目前，公司已经通过参股或筹建全资子公司的形式，完成数码喷头及其芯片、数码设备、数码染料、数码墨水，以及由数码印花云工厂支撑的 B2C数码印花柔性定制平台。公司布局的各个数码产业项目之间，会通过资源整合、优势互补、协同发展、合作共赢等方式促进彼此竞争优势的提升，共创数码产业美好未来。
六、本次投资的风险分析
（1）市场竞争风险
随着数码印花产业的蓬勃发展，会有更多的数码印花设备厂家参与市场竞争，新的竞争者将会对公司发展形成压力。公司将会加大研发创新投入，加强团队建设，提高经营管理水平，不断提升竞争优势。
（2）投资无法取得预期收益的风险
本次对外出资，如果目标公司在公司治理、研发创新、经营管理等方面未达预期，公司将无法实现预期投资收益，并且，存在损失投资资金的风险。敬请广大投资者注意风险，理性投资。
七、备查文件
《上海安诺其集团股份有限公司与无锡市德赛数码科技有限公司股东关于无锡市德赛数码科技有限公司之增资协议》
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一八年十二月三日