中青旅控股股份有限公司
2013年度股东大会会议文件
2014年 6月 5日
目录
1．2013年度董事会工作报告 ............................................ 32．2013年度监事会工作报告 ........................................... 10 3.独立董事年度述职报告 .............................................. 13 4.2013年度报告及摘要 ............................................... 22 5.2013年度财务决算报告 ............................................. 23 6.2013年度利润分配预案 ............................................. 24 7.关于选举公司第六届董事会董事、独立董事的议案 ...................... 25 8.关于变更公司经营范围的议案 ........................................ 26 9.关于变更公司注册资本的议案 ........................................ 2710.关于修订公司章程的议案 ............................................ 2811.关于修改制订公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案 ........ 3512.关于制定公司2014年度担保计划的议案 ............................... 4113.关于签订日常关联交易框架协议暨公司 2014年度日常关联交易事项的议案……………………………………………………………………………………… 4214.关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案……………………………………45
中青旅2013年度股东大会会议文件之一
中青旅控股股份有限公司
2013年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
本年度公司共召开10次董事会，审议了公司2012年度报告、2013年第一季
度报告、半年度报告、第三季度报告等相关议案；为控股子公司提供担保的议案；
购买乌镇旅游股份有限公司15%股权的议案；非公开发行股票相关议案；关于修
订公司内部审计制度等议案。各次董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公
司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会，1次临时股东大会。董事会能够按
照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内
进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
（1）实施 2012年度利润分配方案。以 41,535万股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利1.5元（含税），共计派送现金股利62,302,500元，剩余可供
股东分配的利润 232,913,480.67元结转至下一年度分配。
（2）建立健全公司内控制度。报告期内董事会审议通过或者修订了《中青旅
控股股份有限公司募集资金使用管理办法》、《中青旅控股股份有限公司未来三年
（2013—2015年）股东回报规划》、《中青旅控股股份有限公司内部审计制度》等
规章制度。
（3）实施非公开发行股票专项工作。2013年12月5日公司采取现场与网络
投票相结合的表决方式召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开
发行A股股票的相关议案。公司董事会认真筹划非公开发行股票专项工作，并于
2013年 12月 11日正式获得中国证监会对公司非公开发行股票申请的受理,2014
年3月17日获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。
3、公司对内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行情况
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定
期报告披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围并组织
相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在
公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证
券部核实无误后，按照相关法规规定在向上交所和证监局报送定期报告相关资料
的同时报备内幕信息知情人登记情况。
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做
好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公
司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。调研期间，对调研人员的个人信息
进行备案，填写投资者（机构）调研记录表，认真做好相关会议记录，并按照相
关规定向上交所报备。
在非公开发行股票筹备过程中，公司尽量限定知情人范围，并如实完整得对
知情人进行内幕信息知情人登记，同时公司尽量缩短非公开发行股票筹备时间，
较快披露了非公开发行预案，避免了内幕信息的外泄。
在其他重大事项（如利润实施方案等）未披露前，公司及相关信息披露义务
人采取保密措施，以保证信息处于可控范围。
4、董事会各专门委员会工作情况
董事会下设的专门委员会有战略委员会、内控与审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会，各专门委员会在报告期内均充分发挥了专业优势，利用各自
的专长在公司战略、内控建设与财务管理、独立董事及高管人选、薪酬标准等重
大事项方面提出了科学合理建议。
5、董事会对于内部控制责任的声明
公司内控自评报告于2014年4月28日提交公司第六届董事会第四次会议审
议，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
二、其他报告事项
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司关于控股股东及其他关联方
资金占用的专项说明
在审计公司2013年12月31日合并及母公司资产负债表和2013年度合并
及母公司利润表、股东权益表和现金流量表以及财务报表附注的基础上，会计师
审核了公司2013年度控股股东及其他关联方占用资金的情况。认为：公司编制
的2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况表符合相关规定，在所有重大
方面公允反映了贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。
2、独立董事对于公司累计和报告期内对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发【2003】56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号文）的要求，我们作为中青旅控股股份有限公司的独立
董事，对公司的对外担保情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：
经审慎查验，截至2013年12月31日，公司对外担保余额为零，对控股子公
司提供担保余额为6亿元，均为公司为下属控股子公司北京中青旅创格科技有限
公司申请银行授信提供的担保。
基于独立判断，我们认为：公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制
度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。
以上议案，提请股东大会审议。
附件1：
控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告
大信专审字[2014]第1-00110号
中青旅控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了中青旅控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）2013
年 12月31日合并及母公司资产负债表和2013年度合并及母公司利润表、股东
权益表和现金流量表以及财务报表附注的基础上，审核了贵公司2013年度控股股
东及其他关联方占用资金的情况。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发
[2003]56号）》的规定，编制和对外披露控股股东及其他关联方占用资金情况表，确保其真实、准确、完整是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们责任是在实施审核程序的基础上对贵公司控股股东及其他关联方占用资
金情况发表审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实
施审核工作以对贵公司披露的控股股东及其他关联方资金占用情况是否不存在重
大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了核对、询问和抽查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基
础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的 2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况表符
合相关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司与控股股东及其他关联方资金往
来情况。
四、其他说明事项
为了更好地理解贵公司 2013年度与控股股东及其他关联方占用的资金情况，后附的汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：密惠红
中国·北京 中国注册会计师：于曙光
二○一四年四月二十八日
附件2：
2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表
编制单位：中青旅控股股份有限公司 单位：人民币万元
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|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2013年期初占用资金余额|2013年度占用累计发生金额（不含利息）|2013年度占用资金的利息（如有）||2013年度偿还累计发生金额|2013年期末占用资金余额|占用形成原因|
|资金往来方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2013年期初往来资金余额|2013年度往来累计发生金额（不含利息）|2013年度往来资金的利息（如有）|2013年度其他往来资金（如有）|2013年度偿还累计发生金额|2013年期末往来资金余额|往来形成原因|
|中青旅新疆国际旅行社有限公司|子公司|其他应收款|173.99||4.44||8.88|169.55|资金拆借|
|中青旅山水酒店投资管理有限公司|子公司|其他应收款|14,969.89|1,545.38|881.89||884.30|16,512.86|资金拆借|
|中青旅广州国际旅行社有限公司|子公司|其他应收款|54.57|150.00|||150.00|54.57|资金拆借|
|中国青年旅行社（香港）有限公司|子公司|其他应收款|2,536.55|41.92|||3,828.48|-1,250.01|资金拆借|

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|浙江省中青国际旅游有限公司|子公司|其他应收款|1,004.60|60.50|||77.34|987.76|资金拆借|
|桐乡市乌镇旅游开发有限公司|子公司|其他应收款|9.84|8,000.00|||8,000.00|9.84|资金拆借|
|桂林中青旅国际旅游有限公司|子公司|其他应收款|1,457.53||27.72||1,115.25|370.00|资金拆借|
|桂林帝苑酒店|子公司|其他应收款|15,718.14|692.00||||16,410.14|资金拆借|
|北京中青旅创格科技有限公司|子公司|其他应收款|21,207.77|24,994.66|741.64||18,686.00|28,258.07|资金拆借|
||||57,132.88|35,484.46|1,655.69|-|32,750.25|61,522.78||
||||57,132.88|35,484.46|1,655.69|-|32,750.25|61,522.78||

法定代表人：张骏 主管会计工作负责人：焦正军 会计机构负责人：范思远
中青旅2013年度股东大会会议文件之二
中青旅控股股份有限公司
2013年度监事会工作报告
一、监事会工作情况
本年度公司共召开 4次监事会，审议了公司 2012年度报告、2013年第一季
度报告、半年度报告、第三季度报告等相关议案。公司监事会能够严格依《监事
会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够认真履行自己的职责，积极参加监
管部门组织的监事培训，学习中国证监会、北京证监局下发的规定，能够本着对
股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、
合规性进行监督，对公司重大事项发表独立意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2013年，公司监事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》，列席了
本年度召开的各次股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召开
程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职
务的情况及公司管理制度等进行了有效监督，未发现有损害公司和股东利益的情
况。公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司
董事会、高级管理人员做出的各项决议，是本着公司利益最大化的目标，符合公
司发展需要；公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，做到了勤勉尽责；
公司按照监管部门以及公司内部控制体系建设的要求制定并修订的相关制度，进
一步完善了公司治理，有效的控制了企业风险。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会检查了公司 2013年第一季度、2013年半年度、2013年第三季度、 2013年度财务报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013年度财
务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会与公司独立董事共同与年
审会计师就2013年度财务审计情况进行事前沟通讨论。公司监事会认为公司财务
独立，财务内控制度健全，管理运作规范；公司年度报告、半年度报告、季度报
告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，客
观、公允、真实地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2013年，公司监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督，监事会认为公
司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发
现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，收购、出售资产
的决策有利于公司资源整合，强化核心竞争力，符合公司发展战略。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司2013年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为，公司关联交易事项合理必要，决策程序合法合规，定价公允有据，
交易事项真实有效，没有发现关联交易损害公司和其他股东的利益，对公司全体
股东是公平的。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司2013年度内部控制自我评价报告的审核意见为：公司已初步建
立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会
对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，
对内部控制的总体评价客观、准确。
七、监事会对公司年报及摘要的审核意见
中青旅控股股份有限公司 2013年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法
律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包
含的信息能真实地反映出公司2013年年度的经营管理和财务状况；
在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有
违反保密规定的行为。
八、监事会对公司 2013年社会责任报告审核意见
中青旅控股股份有限公司 2013年社会责任报告真实地反映了公司在履行社
会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生
态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容
真实、准确、完整。
九、监事会对内幕信息知情人管理制度执行情况的意见
公司已经按照监管部门的有关规定，制定了《公司信息披露管理办法》、《内
幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，上述制度得到严格执行，公司对相关内
幕信息知情人进行了自查，未发现有违反制度的情况。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2013年度股东大会会议文件之三
中青旅控股股份有限公司
独立董事年度述职报告
作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，我们本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。
一、独立董事的基本情况
刘毅，研究生文化，高级经济师，曾任北京市旅游局党组副书记、纪检组长，北京首都旅游集团有限责任公司党委副书记、董事、副总裁、常务副总裁，首旅股份董事长，首汽集团公司董事长、神舟国旅集团公司董事长等职。现任首旅集团党委副书记、副董事长、总裁。2009年8月始任公司独立董事。
陈业进，中国科学技术大学工商管理硕士，高级会计师，曾任安徽省化工进出口股份有限公司财务部经理，合肥荣事达集团有限公司集团财务副总经理，合肥荣事达三洋电器股份有限公司监事会主席，中拓国际经贸集团公司总会计师，中国轻工业出版社财务处处长。现任中国轻工业出版社社长助理兼财务部主任，北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司独立董事，北京万向新元科技股份有限公司独立董事。2012年12月始任公司独立董事。
应雷，男，1969年 5月出生，毕业于中国人民大学。曾任上海市市政工程建设处（成都路高架指挥部）、南方证券股份有限公司投资银行总部副总经理、华鑫证券有限公司投资银行部总经理、太平洋证券股份有限公司总裁助理兼投资银行总部总经理。现任中粮信托有限责任公司副总经理。具有证券从业资格（基础、发行与承销、交易、咨询）、独立董事任职资格、信托公司高管任职资格。2013年 12
月始任公司独立董事。
才让（已离任），工商管理博士，曾任安泰科技股份有限公司副董事长、总裁，钢铁研究总院党委书记、副院长。现任中国钢研科技集团有限公司董事长兼党委书记、安泰科技股份有限公司董事长，中国共产党十八大代表，第十一届全国政协委员，中国人民大学兼职教授。2013年8月始任公司独立董事，于2014年3月离任。
戴斌（已离任），研究生文化，教授、博士生导师，曾任北京第二外国语学院校长助理、中瑞酒店管理学院院长。现任中国旅游研究院院长。2008年4月始任公司独立董事，2013年12月离任。
报告期内，公司独立董事不存在法律法规及上海证券交易所规定的影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
报告期内，我们积极参加了公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案，我们均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，我们审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，我们分别参加了各自所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体参会情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||应参加次数|亲自出席次数|通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|才让|10|6|3|1|0|2|
|刘毅|10|5|3|2|0|2|
|陈业进|10|7|3|0|0|2|
|应雷|1|1|0|0|0|1|
|戴斌（已离任）|9|6|3|0|0|1|

2、现场考察、会谈沟通情况
除按时参加公司召开的董事会和股东大会外，我们还通过实地考察、会谈沟通
等方式勤勉、尽职地履行独立董事职责。
（1）实地考察工作
公司投资开发的北京•密云古北水镇国际休闲旅游度假区项目已经于2014年1
月1日起对外开放。考虑到该项目对公司的重要战略意义，我们于2014年3月22日专程前往密云县古北水镇进行实地考察，听取了现场项目负责人对项目进展情况的整体汇报，并与公司相关人员就项目的建设与经营进行了交流，我们一致认为项目推进稳健有序，经营有方，前景良好。
（2）会谈沟通情况
2013年12月25日，我们参加了公司组织的独立董事与经营层见面会，听取了经营层对公司2013年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。针对公司2013年年度报告工作，2013年12月25日，我们与公司年报审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行见面会，就公司2013
年年报审计工作安排进行了沟通，并对公司年报审计工作安排表示认可。2013年3月22日，我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作见面会，听取了会计师针对公司2013年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。
3、公司配合情况
长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为我们各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为我们履行职责的有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）非公开发行股票事宜及关联交易情况
报告期内，公司于2013年10月15日召开第六届董事会临时会议，对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与中国青旅集团公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》进行审议，公司控股股东中国青旅集团公司拟出资不低于人民币2.56亿元的现金，认购股份比例不超过本次实际发行数量的
25%,并与公司签署附条件生效的《股份认购协议》，构成关联交易。
我们作为公司独立董事，对上述事项发表如下独立意见：
1、审议上述事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；
2、本次发行对公司及全体股东是公平的，符合公司的利益；
3、本次发行的定价基准日为此次公司第六届董事会临时会议决议公告日2013年10月16日，本次发行的价格为不低于15.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形；
4、中国青旅集团公司认购本次非公开发行股份构成关联交易，事前已经得我
们的认可，并且董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，公司第六届董
事会临时会议的议程及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司章
程的规定。上述议案均提交股东大会表决，并且公司向全体股东提供了网络投票
平台，同时公司关联股东已回避表决。
综上，上述事项符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损
害公司及其股东利益的情形，我们同意上述三项事项。
（二）对外担保及资金占用情况
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们对报告
期内公司的对外担保情况、资金占用情况进行了认真核查。经查验，截至2013年12月31日，公司不存在对外担保及资金占用情况，公司对控股子公司提供担保余额为6亿元。基于独立判断，我们认为：公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金，也不存在前期募集资金使用到本期的情况。
（四）独立董事、高级管理人员提名以及高管薪酬情况
1、关于提名独立董事候选人
鉴于公司独立董事戴斌先生于2013年11月因公务繁忙提出辞去独立董事职务，
公司第六届董事会于2013年11月15日召开临时会议，对《关于提名应雷先生为公司独立董事候选人的议案》进行审议。我们发表独立意见认为：第六届董事会独立董事候选人应雷先生，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。独立董事提名程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效。
2、关于聘任公司副总裁、总裁助理
公司于2013年4月18日召开第六届董事会第二次会议，审议《关于聘任公
司副总裁的议案》：根据公司总裁提名，提名委员会审核通过，公司董事会拟聘
任林军先生为公司副总裁，任期与公司第六届其他高级管理人员一致。我们对此
发表如下独立意见：
本次聘任的公司副总裁林军先生，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于公司高级管理人员任职资格和条件的有关规定，具备履行职责所必需的能力，未发现存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司相应职务的情况；
公司副总裁经总裁提名，经董事会提名委员会审查，董事会审议，其聘任程
序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
公司于2013年11月15日召开第六届董事会临时会议，审议《关于聘任公司
总裁助理的议案》，根据总裁提名，提名委员会审核通过，公司董事会拟聘任普
丽霞女士为公司总裁助理，任期与公司第六届其他高级管理人员一致。我们对此
发表如下独立意见：
本次聘任的公司总裁助理普丽霞女士，符合《公司法》等法律法规和《公司
章程》关于公司高级管理人员任职资格和条件的有关规定，具备履行职责所必需
的能力，未发现存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司相应职务
的情况；
公司总裁助理经总裁提名，董事会提名委员会审议通过后提交董事会审议通
过，其聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、关于高管薪酬
公司高管2013年度薪酬方案经薪酬与考核委员会审议通过，独立董事对此发表了如下独立意见：
公司高级管理人员薪酬标准是结合公司实际经营情况及行业发展水平而制定
的，有利于调动高级管理人员的工作积极性，有利于提升工作效率和经营效益，有利于公司持续稳定健康发展。董事会对公司高级管理人员薪酬标准的制定、审议程序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事，我们同意公司高管2013年度薪酬方案。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2014年4月15日发布了公司2013年度业绩快报公告。我们认为：公司业绩快报情况符合相关法律法规规定，不存在因此导致的内幕交易或其他损害中小股东利益的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2013年4月18日召开第六届董事会第二次会议，对《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》进行审议。董事会内控与审计委员会就大信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年年审工作出具肯定意见。作为公司独立董事，我们认为：公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务报告和内部控制的审计机构，程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为完善和健全中青旅控股股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者梳理长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、北京证监局京证公司发
【2012】101号文件《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程等相关文件规定，公司制订了《公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》。
作为独立董事，我们对《公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》发表如下独立意见：
公司制定的股东回报规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，有
利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损
害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到
严格履行，公司尚存在下述未履行完毕的承诺：
1、非公开发行股票限售期的承诺
根据公司第六届董事会临时会议审议通过的《公司2013年非公开发行股票预
案》，公司拟向包括中国青旅集团公司（以下简称“青旅集团”）在内的不超过 10
家特定对象非公开发行股票。公司控股股东青旅集团作为上述非公开发行股份的
认购方，作出承诺：青旅集团将以现金认购中青旅本次非公开发行的股份，所认
购股份自本次发行结束之日起 36个月内均不转让，限售期届满后按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。
公司非公开发行股票申请已于2013年12月11日获中国证监会正式受理。
2014年3月17日中国证监会发行审核委员会审核通过了公司2013年非公开发行
股票申请，并于4月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】403号）。目前公司非公
开发行工作处于实施过程中。
2、规范关联交易的承诺
公司控股股东青旅集团作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关
联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中
青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与
中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权
益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。
上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至目前，青旅集团严
格履行了该承诺。
3、避免同业竞争的承诺
为确保公司与控股股东在住宅地产业务方面不存在同业竞争，根据有关规定，公司承诺如下：本公司房地产项目仅余控股公司慈溪绿城投资置业有限公司的“慈
溪玫瑰园”项目尚未销售完毕。待该项目清算完毕后，公司将于2017年12月31
日前逐步战略性退出住宅类房地产业务，强化旅游主业业务发展。
截至本公告刊登之日，公司严格履行了上述承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。我们认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司针对企业文化、组织结构、公司战略、社会责任、人力资源、全面预算管理、销售与收款、采购与付款、资金管理、费用管理、固定资产管理、存货管理、税务管理、财务报告、长期投资管理、筹资管理、合同管理、担保、信息传递、内部监督等业务与事项，建立了内部控制，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。我们认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。其中，战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；内控与审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查；提名委员会负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会负责考核公司高级管理人员的薪酬情况。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。我们认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。
四、总体评价和建议
2013年度，我们作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，我们将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。
独立董事： 刘毅 陈业进 应雷
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2013年度股东大会会议文件之四
中青旅控股股份有限公司
2013年度报告及摘要
详见公司于2013年4月30日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2013年度股东大会会议文件之五
中青旅控股股份有限公司
2013年度财务决算报告
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度，公司合并实现收入
9,316,037,547.42元、母公司实现营业收入 1,678,632,075.48元，公司合并报
表归属于母公司所有者的净利润 320,572,682.76元、母公司实现净利润
213,781,881.57元。以母公司实现的净利润 213,781,881.57元为基数，母公司
按净利润10%的比例提取法定盈余公积金 21,378,188.16元，加年初未分配利润
93,284,336.80元，扣除已分配的2012年股利62,302,500.00元，母公司可供股
东分配的利润223,385,530.21元。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2013年度股东大会会议文件之六
中青旅控股股份有限公司
2013年度利润分配预案
考虑到公司景区业务正处于投资期及快速成长期，需要大量资金投入对公司
现有景区进行升级完善并对新景区进行投资开发，且2014年公司会展业务及观光
业务均有重大项目需要大量现金支出。为保证公司战略目标的实现，综合考虑公
司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本，且为配合公司非公开发行股
票的发行工作，公司2013年度拟暂不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，年末未分配利润主要用于前述项目的资本性支出及现金支出，以支持公司旅游主
业的发展。2014年中期公司拟根据现金流情况进行利润分配。
独立董事对此发表如下独立意见：公司 2013年度利润分配方案是依据公司
实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投
票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开 2013年度股东大会审议该利润分
配方案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
该方案有利于保持公司未来稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2013年度股东大会会议文件之七
关于选举公司第六届董事会董事、独立董事的议案
2014年3月，公司董事许帅先生、独立董事才让先生辞去公司董事、独立董
事职务。为填补空缺，根据公司第六届董事会第四次会议提名，公司2013年度股
东大会拟：
1、选举公司副总裁袁浩先生为公司第六届董事会董事，任期与第六届董事会
一致；
袁浩先生简历：
袁浩，男，1967年 10月生，大学文化。曾任本公司出境部副总经理、连锁
经营部总经理、会议奖励旅游部总经理，本公司总裁助理。现任中青旅国际会议
展览有限公司董事、总经理，本公司副总裁。持有本公司股份9,750股，与本公
司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
2、选举周奇凤先生为公司第六届董事会独立董事，任期与第六届董事会一致。
周其凤先生简历：
周奇凤，男，1965年 12月生，研究生文化。曾任中金国科创业投资管理有
限公司董事总经理，现任赢思强咨询首席顾问、兴边富民股权投资管理有限公司
董事总经理（创投基金执行管理合伙人）、中金国科董事，兼任中央财经大学证券
期货研究所高级顾问等专业职务。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实
际控制人不存在关联关系。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司于2013年4月30日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中青旅独立董事关于公司2013年度
利润分配等事项的独立意见》。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2013年度股东大会会议文件之八
关于变更公司经营范围的议案
根据北京市新闻出版广电局的相关规定，公司拟将原经营范围“零售图书”调整为“图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售”，并据此变更公司章程，待股东大会审议通过后，公司将办理相关工商变更、工商备案手续。
调整后的公司经营范围为“从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；
入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；航空运输销售代理业务；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆经营；承办国内会议及商品展览；汽车出租；
汽车维修；经营互联网信息服务；图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售；
票务代理；销售工艺美术品、百货、针纺织品；接受委托代理销售门票；设计、制作、代理、发布广告；出租写字间、机动车公共停车场服务”。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2013年度股东大会会议文件之九
中青旅控股股份有限公司
关于变更公司注册资本的议案
公司原注册资本为人民币415,350,000.00元，根据公司2013年第一次临时
股东大会会议决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]403号）核准，同意公司非公开发
行不超过 7,800万股新股，最终公司以每股 18.30元的价格非公开发行了 6721
万股。截至2014年5月6日止，公司共计募集股款人民币1,229,943,000.00元，扣除与发行有关的款项人民币 29,946,379.30元，公司募集资金净额人民币
1,199,996,620.70元，其中计入“股本”人民币 67,210,000.00元，计入“资本
公积——股本溢价”人民币1,132,786,620.70元。以上结果已经大信会计师事务
所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号《验资报告》验证。
故此，公司需增加注册资本人民币67,210,000.00元，变更后的注册资本为
人民币 482,560,000.00元。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2013年度股东大会会议文件之十
中青旅控股股份有限公司
关于修订公司章程的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及北京
市新闻出版广电局的相关规定、中青旅控股股份有限公司非公开发行股票发行结
果，并经公司2014年4月28日召开的第六届董事会第四次会议、2014年5月13
日召开的第六届董事会临时会议审议通过，本公司拟就公司章程中相关条文进行
修订，并在股东大会审议通过后予以实施。
具体修订情况如下：
一、第六条
《章程》第六条原为“公司注册资本为人民币四亿一千五百三十五万元”，拟
修订为“公司注册资本为人民币四亿八千二百五十六万元”。
二、第十五条
《章程》第十五条原为：
“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；航空运输销售代理业务；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆经营；承办国内会议及商品展览；汽车出租；汽车维修；经营互联网信息服务；零售图书；票务代理；销售工艺美术品、百货、针纺织品；接受委托代理销售门票；设计、制作、代理、发布广告；出租写字间、机动车公共停车场服务。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，经政府有关部
门批准，可适时调整经营范围、投资方针和经营方式。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有提供担保、融资或借款权，包括(但不限于)发行公司债券、抵押或质押其财产及任何其他资产的权利。”
拟修订为：
“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：从从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；航空运输销售代理业务；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆经营；承办国内会议及商品展览；汽车出租；汽车维修；经营互联网信息服务；图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售；票务代理；销售工艺美术品、百货、针纺织品；接受委托代理销售门票；设计、制作、代理、发布广告；出租写字间、机动车公共停车场服务。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，经政府有关部门批准，可适时调整经营范围、投资方针和经营方式。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有提供担保、融资或借款权，包
括(但不限于)发行公司债券、抵押或质押其财产及任何其他资产的权利。”
三、第二十三条
《章程》第二十三条原为“公司的股本结构为：普通股四亿一千五百三十五
万股”，拟修订为“公司的股本结构为：普通股四亿八千二百五十六万股”。
四、第一百七十七条
《章程》第一百七十七条原为：
“（一）公司利润分配政策的基本原则
公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策在正常情况下保持连
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金
分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：
除特殊情况公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的利
润不少于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十。特殊情况是指
以下情况：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产、固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的10%，且达到或超过20,000万元人民币；
（2）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分
配利润的百分之十的；
（3）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的
现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。
2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议
程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整
利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
拟修订为：
“（一）公司利润分配政策的基本原则
公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策特别是现金分红政策
在正常情况下保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金
分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件
1、公司实施现金分配，应同时满足下列条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）公司现金流充裕，满足正常经营和长期发展需要；
（3）公司不存在以下特殊情况：
①公司有特别重大投资计划或特别重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）。特别重大投资计划或特别重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或因执行重大经营业务合同而
发生临时性现金支出累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达
到或超过 20,000万元人民币；
②当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分
配利润的百分之十的；
③公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现
金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的。
2、股票股利分配的条件：
董事会综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，认为发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（四）利润分配比例
1、在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十。
2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活
动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以
确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）利润分配的期间间隔
在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；
董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多
种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互
动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议
程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整
利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
（八）现金分红政策披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（九）如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。”
公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司于2013年4月30日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中青旅独立董事关于公司2013年度
利润分配等事项的独立意见》。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2013年度股东大会会议文件之十一
关于修改制订公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
的相关规定，本公司拟在原公司《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》基
础上修改制订《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并在履行公司
董事会、股东大会审议程序后予以实施。修订后的《公司未来三年（2014-2016
年）股东回报规划》详见附件。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司于2013年4月30日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中青旅独立董事关于公司2013年度利润
分配等事项的意见》。
以上议案，提请股东大会审议。
附件3：《中青旅控股股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》
附件3：
中青旅控股股份有限公司
未来三年（2014–2016年）股东回报规划
为完善和健全中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者梳理长期投资和理性
投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、北京证监局京证公司发
【2012】101号文件《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》和公
司章程等相关文件规定，公司在原《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》
的基础上修改制订了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简
称本规划）。
一、股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对
利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
1、公司董事会根据公司《公司章程》确定的利润分配政策制订本规划，并且
需由股东大会审议通过本规划。
2、本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对
投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。
三、规划制定的周期及相关决策机制
1、公司至少每三年制定一次股东回报规划。
2、公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需
求状况并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议
通过后提交公司股东大会审议。
3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报
规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程
序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
4、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，可通过电
话、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润
分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
四、未来三年（2014年-2016年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金
分红的利润分配方式。
（二）公司现金分红的条件
公司实施现金分配，应同时满足下列条件：
①公司当年盈利且累计未分配利润为正；
②公司现金流充裕，满足正常经营和长期发展需要；
③公司不存在以下特殊情况：
（Ⅰ）公司有特别重大投资计划或特别重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。特别重大投资计划或特别重大现金支出是指，公司及公司控股子公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或因执行重大经营业务合
同而发生临时性现金支出累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，
且达到或超过 20,000万元人民币；
（Ⅱ）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供
分配利润的百分之十的；
（Ⅲ）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外
的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的。
（三）公司现金分红的比例
（1）在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十。
（2）董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经
营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）公司股票股利分配的条件
董事会综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，认为发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的时间间隔
在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；
董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（七）利润分配方案履行的决策程序和机制
（1）公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股
东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（3）股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过
多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、
互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）因存在下列特殊情形，公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（Ⅰ）公司有特别重大投资计划或特别重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。特别重大投资计划或特别重大现金支出是指，公司及公司控股子公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或超过20,000万元人民币；
（Ⅱ）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供
分配利润的百分之十的；
（Ⅲ）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外
的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序
进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。
（九）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利的派发事项。
（十）如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议
程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整
利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
（十二）现金分红政策披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
五、附则
本股东回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
中青旅控股股份有限公司董事会2014年4月28日
中青旅2013年度股东大会会议文件之十二
关于制定公司 2014年度担保计划的议案
为满足控股子公司业务正常发展需要，公司自2013年度股东大会至2014年
度股东大会期间，预计为子公司提供不超过人民币10.5亿元的担保，包括：为中
青旅国际会议展览有限公司预计提供不超过2.5亿元额度的银行授信担保，为北
京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过 8亿元额度的银行授信担保。该等担
保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业经营稳健，
有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用，董事会拟同意上述担保事项。
被担保人具体情况如下：
中青旅国际会议展览有限公司,是公司持股82%的控股子公司，注册资本
5,000万元，截止2013年12月 31日，资产总额7.58亿元，负债总额 5.66亿
元，资产负债率74.67%，2013年度实现营业收入17.84亿元，净利润4,845万元。
北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股90%的控股子公司，注册资本
10,000万元，截止 2013年 12月 31日，资产总额 12.34亿元，负债总额 10.85
亿元，资产负债率87.93%。 2013年度实现营业收入 17.72亿元，净利润 2,701
万元。
上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后，董事会授权公司总裁在
该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法
律文件。
上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2014年度预计担保额度，如2014
年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项,公司将按照公司章程规定召开董
事会或者股东大会另行审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司于2013年4月30日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中青旅独立董事关于公司2013年度利
润分配等事项的意见》。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2013年度股东大会会议文件之十三
关于签订日常关联交易框架协议
暨公司 2014年度日常关联交易事项的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的界定，上市公司董事、
监事和高级管理人员担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织为关联法人。鉴于公司董事、执行总裁刘广明同时担任北京古北水镇旅游有限
公司（以下简称“古北水镇”）董事，古北水镇并非公司控股子公司，因而古北水
镇为公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司应就与古北水镇
之间的关联交易事项履行相应审议程序，并及时披露。
2014年，公司及下属控股子公司预计将与古北水镇之间发生两类日常关联交
易事项：
1、购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；
2、公司及乌镇旅游股份有限公司向古北水镇提供相关业务支持。
公司拟与古北水镇签订《日常关联交易框架协议》，协议内容详见附件。考虑
到古北水镇景区于 2014年 1月 1日开始营业，景区经营情况尚不确定，2014年
度销售金额尚无法预计。按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，该协议暨
该日常关联交易需提交公司董事会、股东大会审议，且公司董事、执行总裁刘广
明为该事项关联人，须回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，详见公司于2013年4月30
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中青旅独立董事关于续聘
会计师事务所及支付其报酬、日常关联交易等事项的事前认可意见》。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司于2013年4月30日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中青旅独立董事关于公司2013年度
利润分配等事项的独立意见》。
公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见：该
关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。
以上议案，提请股东大会审议。
附件4：日常关联交易框架协议
附件4：
中青旅控股股份有限公司和北京古北水镇旅游有限公司
日常关联交易框架协议
甲方：中青旅控股股份有限公司
注册地址/住所：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦
法定代表人：张骏
乙方：北京古北水镇旅游有限公司
注册地址/住所：北京密云县经济开发区兴盛南路8号
法定代表人：蒋建宁
本协议就中青旅控股股份有限公司及下属控股子公司和北京古北水镇旅游有
限公司之间日常关联交易事项约定如下。
一、交易标的
甲方及其下属控股子公司预计将与乙方发生两类日常关联交易事项：
1、购买乙方提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；
2、甲方及下属乌镇旅游股份有限公司向古北水镇提供相关业务支持。
二、交易定价原则和依据
按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
1、双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公
平合理地进行交易。
2、乙方保证不通过与甲方的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何
不正当的义务，乙方也保证不通过与甲方的交易而向甲方输送任何不正当的利益。
三、交易金额
交易金额根据实际交易情况确定。
四、交易结算方式
甲乙双方按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方
式结算。
双方也可根据具体情况另行协商。
五、协议期限
本协议有效期为3年。
六、其他
1、本协议及各方的交易行为均适用中华人民共和国法律。
2、甲乙双方在履行本协议过程中发生争议的，应协商解决；协商解决不成的，可依法向被告所在地法院提起诉讼。
3、本协议一式4份，甲、乙双方各执2份。
甲方：
法定代表人（或授权代表）签字、盖章：
日期：
乙方：
法定代表人（或授权代表）签字、盖章：
日期：
中青旅2013年度股东大会会议文件之十四
关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案
公司拟于2014年度继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年
度财务报告和内部控制的审计机构。
公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2013年度财务报告审计费
用45万元，支付2013年度内部控制审计费用14万元。
董事会内控与审计委员会关于会计师事务所从事2013年度审计工作的意见：经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 2013年度的审计工
作，建议董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务
报告和内部控制的审计机构。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，详见公司于2013年4月30
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中青旅独立董事关于续聘
会计师事务所及支付其报酬、日常关联交易等事项的事前认可意见》。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司于2013年4月30日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中青旅独立董事关于公司2013年度
利润分配等事项的独立意见》。
以上议案，提请股东大会审议。