证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2017-045浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于全资子公司参与认购南通紫荆华通股权投
资合伙企业（有限合伙）份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）
投资金额： 20,000万元人民币
特别风险提示：基金投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于流动性风险、项目政策风险
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为增加公司投资收益，拓宽产业投资领域，浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司义乌中国小商品城金融控股有限公司（以下简称“商城金控”）于2017年11月20日签署《南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，出资 20,000万元人民币认购南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙）的份额。
投资基金总规模为 88,500万元人民币。商城金控作为有限合伙人认缴出资额20,000万元人民币。
（二）董事会审议情况
本次对外投资无需提交公司董事会及股东大会批准。
(三)本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、对外投资主体的基本情况
公司名称：义乌中国小商品城金融控股有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省义乌市福田街道商城大道L33号
法定代表人：朱旻
注册资本：人民币100,000万元
成立日期： 2016年11月03日
营业期限：2016年11月03日至2046年11月02日
经营范围：企业自有资金投资，资产管理、投资咨询服务、投资管理服务（以上经营范围不含证券、期货等金融业务，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
商城金控为公司的全资子公司。
三、基金管理人的基本情况
（一）基金管理人的基本情况
公司名称：北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）（以下“基金管理公司”）公司类型：有限合伙企业
住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼23层A2317
执行事务合伙人：北京紫荆华盈投资管理有限中心（有限合伙），委派沈正宁为代表。
成立日期：2014年12月02日
合伙期限：2014年12月02日至长期
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构:
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|出资人|合伙人类型|持股比例|备注|
|北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|40%|团队企业|
|北京紫旌资本投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|15%|团队企业|
|清控紫荆资本管理（北京）有限公司|有限合伙人|45%|清华控股全资|

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|合计|100.00%|

北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）基金管理公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为P1009235。
（二）关联关系
北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）基金管理公司未直接或间持持有公司股份。截止本公告日，亦无增持本公司股份计划；与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
四、投资基金的基本情况
（一）基金的基本信息
1、基金名称：南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙）
2、基金总规模：人民币88,500万元
3、基金类型：有限合伙企业
4、成立日期：2015年12月22日
5、注册地：江苏省南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园内 3号楼2873室。
6、基金的存续期限：10年
7、基金合伙人的基本情况：
南通紫荆华通投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，清控资产管理有限公司、南通国有资产投资控股有限公司、南通投资管理有限公司、南通市崇川国有资产运营有限公司、南通智港实业有限公司、南通市经济技术开发区总公司、南通市通州区惠通投资有限责任公司、南通苏通科技产业园控股发展有限公司、南通滨海园区控股发展有限公司、南通市市北新城开发建设有限公司、义乌中国小商品城金融控股有限公司为有限合伙人。
（1）南通紫荆华通投资管理中心（有限合伙）
公司名称：南通紫荆华通投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
公司住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号3号楼2831室
执行事务合伙人：北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）（委派代表：沈
正宁）
成立日期：2015年11月20日
合伙期限：2015年11月20日至2030年11月18日
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）清控资产管理有限公司
公司名称：清控资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市海淀区中关村东路 1号院8号楼A2507
法定代表人：龙大伟
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2012年09月26日
营业期限：2012年09月26日至2062年09月25日
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）南通国有资产投资控股有限公司
公司名称：南通国有资产投资控股有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
公司住所：南通市濠东路168号1幢4层
法定代表人：李界元
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：2003年03月30日
营业期限：2003年03月30日至2053年03月31日
经营范围：投资、资本运营、产权管理；接受市政府委托承担城市建设及政府性投资项目的投资、运营和管理服务；统筹安排财政拨付的专项资金；受国资
委委托履行出资人职能。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）南通投资管理有限公司
公司名称：南通投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：人民东路6号王府大厦2幢08层
法定代表人：顾建国
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2005年09月20日
营业期限：2005年09月20日至2035年09月19日
经营范围：资本、资产、投资经营及产权管理；投融资咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）南通市崇川国有资产运营有限公司
公司名称：南通市崇川国有资产运营有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：南通市世纪大道377号十层
法定代表人：薛建英
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2012年10月15日
营业期限：2012年10月15日至2032年10月14日
经营范围：资产经营管理及服务；房屋、车辆、设备租赁；实业投资；园区开发建设；物业管理；土地开发及服务；基础设施建设与管理；钢材、建材、纺织品、机电设备、机械设备、五金工具、装饰装潢材料的销售。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）南通智港实业有限公司
公司名称：南通智港实业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：南通市港闸区永兴大道 900号一幢四层
法定代表人：季丽洁
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2011年12月21日
营业期限：2011年12月21日至2031年12月20日
经营范围：投资管理；金属材料、五金机电、建筑材料、防腐材料的销售；
项目规划设计；国际货运代理；园林苗木种植、销售。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）南通市经济技术开发区总公司
公司名称：南通市经济技术开发区总公司
公司类型：全民所有制
公司住所：开发区星湖大厦
法定代表人：王志兵
注册资本：457,546万元人民币
成立日期：1992年12月26日
营业期限：1992年12月26日至无固定期限
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务开展对销贸易和转口贸易。开展对外经济技术合作业务，向境外派遣工程，生产及服务行业的劳务人员（不含海员）。城市基础设施建设。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）南通市通州区惠通投资有限责任公司
公司名称：南通市通州区惠通投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：南通市通州区金沙街道新金东路42号
法定代表人：沈杰
注册资本：121,000万元人民币
成立日期：2006年03月27日
营业期限：2006年03月27日至无固定期限
经营范围：农业中低产田改造投资；土地复垦；海洋资源开发投资；滩涂开发投资；市政、道路、桥梁、供水、港口、环保基础设施建设投资；新能源开发利用；房屋拆迁；物业管理；水利和内河港口工程施工；粮食购销；房地产开发、销售；自有房屋租赁。（经营范围中涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）南通苏通科技产业园控股发展有限公司
公司名称：南通苏通科技产业园控股发展有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
公司住所：南通市苏通科技产业园江成路1088号
法定代表人：成晓静
注册资本：450,000万元人民币
成立日期：2009年11月25日
营业期限：2009年11月25日至2039年11月24日
经营范围：房地产开发、经营（凭资质证书经营）；土地一级开发与整理，基础设施投资，市政工程建设，工程管理，物业管理，商务信息咨询，酒店管理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（10）南通滨海园区控股发展有限公司
公司名称：南通滨海园区控股发展有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
公司住所：南通滨海园区海盐路1号
法定代表人：仇晓路
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：2012年05月25日
营业期限：2012年05月25日至2032年05月24日
经营范围：房地产开发与经营（凭资质证书经营）；基础设施投资及市政建设；土地一级开发；资产及投资管理；工程、公用实业、物业、酒店的管理；自有房屋租赁；商务信息咨询服务；建筑材料销售；旅游资源开发；农业技术开发；
水环境治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）南通市市北新城开发建设有限公司
公司名称：南通市市北新城开发建设有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：南通市港闸区幸福新城29号楼106室
法定代表人：龚宇波
注册资本：80,000万元人民币
成立日期：2012年08月09日
营业期限：2012年08月09日至2032年08月08日
经营范围：土地一级开发和建设；旧城（棚户区）改造；征地与房屋补偿；
土地平整；市政基础设施建设；社会公共配套设施建设；保障性商品房建设；建筑安装工程施工；酒店管理服务；物业管理服务；自有房屋租赁；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（12）义乌中国小商品城金融控股有限公司
义乌中国小商品城金融控股有限公司的基本情况详见本公告“二、对外投资主体的基本情况”。
8、投资人及出资情况：
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|合伙人名称|合伙人类型|出资方式|认缴出资额（万元）|投资比例|
|南通紫荆华通投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|货币|500|0.56%|
|清控资产管理有限公司|有限合伙人|货币|6,000|6.78%|
|南通国有资产投资控股有限公司|有限合伙人|货币|26,000|29.38%|
|南通投资管理有限公司|有限合伙人|货币|10,000|11.30%|
|南通市崇川国有资产运营有限公司|有限合伙人|货币|4,000|4.52%|
|南通智港实业有限公司|有限合伙人|货币|4,000|4.52%|
|南通市经济技术开发区总公司|有限合伙人|货币|4,000|4.52%|
|南通市通州区惠通投资有限责任公司|有限合伙人|货币|4,000|4.52%|
|南通苏通科技产业园控股发展有限公|有限合伙人|货币|4,000|4.52%|

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|司|||||
|南通滨海园区控股发展有限公司|有限合伙人|货币|4,000|4.52%|
|南通市市北新城开发建设有限公司|有限合伙人|货币|2,000|2.26%|
|义乌中国小商品城金融控股有限公司|有限合伙人|货币|20,000|22.60%|
|合计|－|－|88,500|100%|

9、出资方式：
自协议签署后，由南通紫荆华通投资管理中心（有限合伙）发出缴付通知后，按通知缴付。
剩余出资由南通紫荆华通投资管理中心（有限合伙）根据资金需要随时通知的其他时限，但南通紫荆华通投资管理中心（有限合伙）必须在该等其他缴付时限前一个月通知全体合伙人；
10、基金备案情况：目前该基金已完成设立，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SE8001。
11、基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
（二）基金的管理模式
1、管理及决策机制
南通紫荆华通投资管理中心（有限合伙）（即普通合伙人）为基金的执行事务合伙人，聘任北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）为基金管理人，负责基金的项目投资、运营、管理、处分等相关事宜。
基金重大投资事项由投资决策委员会决策，投资决策委员会委员由执行事务合伙人委派五名委员组成。投资决策委员会根据本协议实施投资项目决策时应经全体委员过半数同意后方可做出决定。
2、合伙人的主要权利和义务
（1）普通合伙人的权利与义务
普通合伙人南通紫荆华通投资管理中心（有限合伙）为合伙企业执行事务合伙人，接受全体合伙人委托执行合伙事务，并对合伙企业的债务，承担无限责任。
（2）有限合伙人的权利义务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2)对合伙企业的经营管理提出建议；(3)参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
(4)获取经审计的合伙企业财务会计报告；(5)对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；(6)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；(8)依法为本企业提供担保。
3、管理费、业绩报酬
管理费=（全体合伙人认缴出资总额－已完全退出的投资项目的投资本金）×1%
业绩报酬=基金收益达到门槛收益率10%，普通合伙人提取整体收益10%作为业绩报酬。
（三）基金的投资模式
1、投资领域：投资基金主要投资从事私募投资的子基金及能够带来高回报的跟投（直接投资）项目，其中投资在中华人民共和国区域内的金额不低于投资基金用于投资的资金总额的90%。主要包括：（1）国内顶尖的综合性子基金；（2）特色行业的子基金，重点投资专注于与南通新兴产业相关联的新能源、节能环保、新医疗健康、高端装备制造、信息技术、人居环境等领域的子基金；（3）跟投（直接投资）项目，投资重点扶持企业。
2、退出策略：
投资基金可择机按照下列途径完成退出：1、被投基金减资退出；2、将股权或财产份额优先转让给其他投资人；3、对外转让股权或财产份额；4、要求被投基金回购；5、待被投基金到期后清算退出
五、本次投资的风险分析
（一）投资基金所投项目风险分析
1、流动性风险
投资基金所投项目为股权投资，该基金具有投资周期长、流动性低等特点，
相关投资将面临较长的投资回收期。
2、项目政策风险
在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，股权投资基金将存在投资风险。
公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
六、本次投资对上市公司的影响
商城金控以自有资金通过参与认购投资基金份额，有助于优化公司资产配置结构，为公司未来产业整合并购提供机遇。本次投资对公司 2017年度财务状况和经营成果不存在重大影响。
截至本公告日，本公司董事、监事或高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员，均不存在持有基金合作方股份或认购投资基金份额的情况。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十一日