招商证券股份有限公司
关于北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018年度持续督导报告书
独立财务顾问
2019年 4月
声明和承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2018年年度报告，出具了上市公司本次重大资产重组暨关联交易实施情况的持续督导报告书。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告书的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
释义
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|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|本报告|指|招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导报告书|
|重组报告书|指|北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）|
|发行人、上市公司、公司、公司、金一文化|指|北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：002721|
|金艺珠宝|指|深圳市金艺珠宝有限公司|
|捷夫珠宝|指|深圳市捷夫珠宝有限公司|
|菲利杜豪|指|哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司|
|法瑞尔|指|哈尔滨法瑞尔贸易有限公司|
|哈尔滨捷夫|指|哈尔滨捷夫珠宝有限公司|
|臻宝通|指|臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（曾用名：艺谷（深圳）科技发展有限公司、艺谷（深圳）互联网科技有限公司、艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司、臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司）|
|臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司|指|臻宝通（深圳）互联网科技有限公司曾用名|
|博远投资|指|瑞金市博远投资有限公司|
|飓风投资|指|天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）|
|三物投资|指|珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙），曾用名“深圳市三物投资管理中心（有限合伙）”|
|贵天钻石|指|深圳市贵天钻石有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|公司第三届董事会第三十三次会议决议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|金一文化向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具体指黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有限公司|
|募集配套资金认购者|指|参与本次交易募集配套资金认购者|

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|交易标的、标的资产|指|金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权、贵天钻石49%股权|
|标的公司|指|金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|金一文化以发行股份及支付现金的方式购买金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝通 99.06%股权、贵天钻石49%股权的行为|
|《资产购买协议》|指|金一文化与黄奕彬、黄壁芬于 2017 年 4 月 27 日签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》；金一文化与菲利杜豪、法瑞尔于 2017 年 4 月 27 日签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》；金一文化与博远投资、飓风投资、三物投资、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱和陈峻明于 2017 年 4 月 27 日签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》；金一文化与领秀投资、熙海投资于 2017 年 4 月 27 日签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》|
|《资产评估报告》|指|《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权项目深圳市金艺珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第 445 号）、《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权项目深圳市捷夫珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第446号）、《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司 99.06%股权项目臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第 447号）、《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市贵天钻石有限公司 49%股权项目深圳市贵天钻石有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第449号）|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|定价基准日|指|本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。|
|交易基准日|指|标的资产的评估基准日，即2016年9月30日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|

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|业绩补偿期限、承诺年度|指|金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通及贵天钻石的业绩补偿期限为2017年度、2018年度、2019年度|
|股东大会|指|北京金一文化发展股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京金一文化发展股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京金一文化发展股份有限公司监事会|
|《公司章程》|指|《北京金一文化发展股份有限公司章程》|
|中京民信、资产评估师、评估机构|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登、登记机构、深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、金一文化发行股份及支付现金购买资产。其中：
上市公司以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向黄奕彬购买金艺珠宝90%股权、以非公开发行 A股股票的方式向黄壁芬购买金艺珠宝10%股权，即合计购买金艺珠宝100%股权；
上市公司以非公开发行 A股股票的方式向菲利杜豪购买捷夫珠宝70%股权、以支付现金的方式向法瑞尔购买捷夫珠宝30%股权，即合计购买捷夫珠宝100%股权；
上市公司以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明等9名交易对方购买臻宝通93.50%股权、以非公开发行A股股票的方式向三物投资购买臻宝通5.56%股权，即合计购买臻宝通99.06%股权；
上市公司以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向熙海投资购买贵天钻石30%股权、以非公开发行A股股票以支付现金的方式向领秀投资购买贵天钻石19%股权，即合计购买贵天钻石49%股权。
2、募集配套资金
金一文化向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。
（二）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资、熙海投资、领秀投资；
募集配套资金的发行对象为钟葱、诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、联储证券有限责任公司、华融期货有限责任公司、马楚雄共6名对象。
（三）发行股份的数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、标的资产的交易价格与上述发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产向相关方发行股票数量如下表：
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|标的公司|交易对方|出资情况（元）|持有标的公司股权比例|对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份取整（股）|
|金艺珠宝|黄奕彬|180,000,000|90.00%|63,180.00|14,040.00|49,140.00|33,611,491|
||黄壁芬|20,000,000|10.00%|7,020.00|-|7,020.00|4,801,641|
||小计|200,000,000|100.00%|70,200.00|14,040.00|56,160.00|38,413,132|
|捷夫珠宝|菲利杜豪|112,700,000|70.00%|59,150.00|-|59,150.00|40,458,276|
||法瑞尔|48,300,000|30.00%|25,350.00|25,350.00|-|-|
||小计|161,000,000|100.00%|84,500.00|25,350.00|59,150.00|40,458,276|
|臻宝通|张广顺|46,500,000|43.92%|30,741.65|9,770.48|20,971.17|14,344,167|
||博远投资|28,000,000|26.44%|18,511.10|5,883.30|12,627.80|8,637,348|
||飓风投资|8,000,000|7.56%|5,288.89|1,680.94|3,607.94|2,467,813|
||三物投资|5,882,400|5.56%|3,888.92|-|3,888.92|2,659,998|
||黄育丰|4,500,000|4.25%|2,975.00|945.53|2,029.47|1,388,145|
||范奕勋|4,000,000|3.78%|2,644.44|840.47|1,803.97|1,233,906|
||郑焕坚|3,000,000|2.83%|1,983.33|630.35|1,352.98|925,430|
||黄文凤|2,000,000|1.89%|1,322.22|420.24|901.99|616,953|
||陈昱|2,000,000|1.89%|1,322.22|420.24|901.99|616,953|
||陈峻明|1,000,000|0.94%|661.11|210.12|450.99|308,476|
||小计|104,882,400|99.06%|69,338.89|20,801.67|48,537.22|33,199,189|
|贵天钻石|熙海投资|8,017,636|30.00%|16,800.00|5,040.00|11,760.00|8,043,775|
||领秀投资|5,077,836|19.00%|10,640.00|3,192.00|7,448.00|5,094,391|
||小计|13,095,472|49.00%|27,440.00|8,232.00|19,208.00|13,138,166|
|合计||||251,478.89|68,423.67|183,055.22|125,208,763|

本次交易中募集配套资金向发行对象发行股票数量及认购金额如下表：
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|序号|名称|股数（股）|认购金额（元）|
|1|钟葱|6,210,237|70,796,701.80|
|2|诺德基金管理有限公司|8,771,929|99,999,990.60|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|8,771,929|99,999,990.60|
|4|联储证券有限责任公司|18,421,052|209,999,992.80|
|5|华融期货有限责任公司|13,157,894|149,999,991.60|
|6|马楚雄|6,140,350|69,999,990.00|
||合计|61,473,391|700,796,657.40|

二、本次交易资产交割、验资及股份发行情况
（一）标的资产过户情况
截至本报告书签署之日，黄奕彬和黄壁芬合计持有的金艺珠宝100%的股权
过户至金一文化名下的工商变更登记手续已办理完毕，金艺珠宝已取得深圳市市场监督管理局于 2017年 9月 28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007432415340）。
菲利杜豪和法瑞尔合计持有的捷夫珠宝100%的股权过户至金一文化名下的工商变更登记手续已办理完毕，捷夫珠宝已取得深圳市市场监督管理局于 2017年 9月 28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300552133127T）。
张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资合计持有的臻宝通99.06%的股权过户至金一文化名下的工商变更登记手续已办理完毕，臻宝通已取得深圳市市场监督管理局于 2017年 9月30日就上述股权变更事宜出具的变更（备案）通知书。
熙海投资和领秀投资合计持有的贵天钻石49%的股权过户至金一文化名下的工商变更登记手续已办理完毕，贵天钻石已取得深圳市市场监督管理局于2017年9月30日就上述股权变更事宜出具的变更（备案）通知书。
（二）验资情况
根据瑞华会计师于2017年 9月30日出具的瑞华验字[2017]01570008号《验资报告》：“截至 2017年 9月 30日，贵公司实际收到黄奕彬等 16名股东股权出资人民币 1,830,552,224.00元，其中新增注册资本和股本均为人民币 125,208,763.00元，计入资本公积人民币1,705,343,461.00元。
本次增资前注册资本人民币 648,036,000.00元，股本人民币 648,036,000.00元。截至2017年9月30日止，变更后的累计注册资本人民币773,244,763.00元，股本人民币773,244,763.00元。”
（三）期间损益安排
交易各方确定的本次交割审计基准日为 2017年 9月 30日，过渡期为 2016年 9月 30日至 2017年 9月 30日。上市公司聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 11月 21日对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石过渡期损益进行了审计，分别出具了瑞华专审字[2017]01570045号、瑞华专审字[2017]01570046号、瑞华专审字[2017]01570044号和瑞华专审字[2017]01570043号《资产交割专项审计报告》。根据相关协议约定，截至交易基准日各标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。
（四）股份发行登记事项的办理情况
2017年10月9日，金一文化已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发行人业务部于 2017年 10月 18日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005882），本次发行新股数量为 125,208,763股，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
（五）募集配套资金发行情况
本次募集配套公司合计向钟葱、诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、联储证券有限责任公司、华融期货有限责任公司、马楚雄共6名特定对象发行61,473,391股。新增股份的性质为有限售条件流通股。新增股份情况如下：
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|序号|认购对象|募集配套资金发行股份数量（股）|
|1|钟葱|6,210,237|
|2|诺德基金管理有限公司|8,771,929|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|8,771,929|
|4|联储证券有限责任公司|18,421,052|
|5|华融期货有限责任公司|13,157,894|
|6|马楚雄|6,140,350|
|合计||61,473,391|

2017年 11月 29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京金一文化发展股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2017]01570012号），验证截至 2017年 11月29日15:00时，招商证券指定的收款银行账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计人民币700,796,657.40元。
2017年 11月 29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京金一文化发展股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]01570013号），确认截至2017年11月29日，金一文化实际发行人民币普通股（A股）61,473,391.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币11.40元，实际收到投资者缴入的出资款人民币700,796,657.40元，扣除证券承销费（含税）人民币4,000,048.00元和财务顾问费用（含税）7,000,000.00元后，以及金一文化直接支付的顾问费（含税）人民币 1,000,000.00元，本次募集资金净额为 688,796,609.40元。2017年11月29日，金一文化共募集资金700,796,657.40元，扣除证券承销费（不含税）人民币 3,773,630.19元后实际可使用募集资金净额为人民币 697,023,027.21元，其中转入股本人民币61,473,391.00元，余额人民币635,549,636.21元转入资本公积。变更后的金一文化累计注册资本人民币 834,718,154.00元，实收资本人
民币834,718,154.00元。
2017年12月5日，金一文化已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2017年 12月8日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000006069），本次发行新股数量为61,473,391股（其中限售流通股数量为 61,473,391股），非公开发行后公司股份数量为 834,718,154股，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
三、交易各方当事人相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括：公司与金艺珠宝股东黄奕彬和黄壁芬，捷夫珠宝股东菲利杜豪和法瑞尔，臻宝通股东张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱和陈峻明，贵天钻石股东熙海投资和领秀投资于2017年4月27日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和公司与除法瑞尔以外的交易对方于 2017年 4月 27日签订了《业绩补偿协议》。
根据《利润补偿协议》，盈利补偿期为2017年、2018年、2019年。截至本报告
书签署之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议均已生效。
截至本报告书签署之日，公司向黄奕彬等 16名交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了工商变更登记手续，公司已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由公司享有和承担标的资产相关的全部权利、义务。向黄奕彬等交易对方非公开发行的 125,208,763股股份已办理完毕股份登记和上市手续。
截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，目前交易双方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
四、交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）关于锁定期的承诺
1、黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资、领秀投资
根据《资产购买协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的金一文化股份锁定期安排如下：
①黄奕彬本次认购股份的锁定期
黄奕彬本次认购的金一文化5,601,915股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期自本次交易股份发行结束之日起12个月。
黄奕彬本次认购的金一文化 28,009,576股股份的锁定期自本次交易股份发行结束之日起 36个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
本次交易中，黄奕彬以其持有金艺珠宝90%的股权认购金一文化股份，在本次发行实施完成后，黄奕彬取得的股份数合计为 33,611,491股。其中，以2015年12月31日前取得的15.00%股权认购的股份数为 5,601,915股，上述股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月不转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
此外，黄奕彬以 2016年 9月 5日取得的75.00%股权认购的股份数为 28,009,576股。黄奕彬取得本次发行的股份时，无论其持有上述75.00%股权的时间是否超过12个月，上述28,009,576股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
②三物投资本次认购股份的锁定期
三物投资本次认购的金一文化全部股份自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
本次交易中，三物投资以其持有的臻宝通5.56%股权认购2,659,998股金一文化股份。三物投资取得上述臻宝通5.56%股权的时间为2016年9月5日。
三物投资取得本次发行的股份时，无论其持有上述5.56%股权的时间是否超过 12个月，上述 2,659,998股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
③菲利杜豪本次认购股份的锁定期
菲利杜豪本次认购的金一文化 15,328,913股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
菲利杜豪本次认购的金一文化 25,129,363股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。|可申请解锁股份=本次 认 购 的25,129,363 股金一文化股份 40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。|可申请解锁股份=本次 认 购 的25,129,363 股金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如需）|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末捷夫珠宝进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。|可申请解锁股份=本次 认 购 的25,129,363 股金一文化股份－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

④除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对方本次认购股份的锁定期除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对象本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 12个月不转让。锁定期满后，该等交易对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。|可申请解锁股份=本次交易取得的股份的 100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

2、募集配套资金认购对象钟葱
（1）关于募集配套资金的承诺
“承诺人根据参与本次重组募集配套资金认购取得的金一文化股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
承诺人由于金一文化送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，金一文化与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
此外，承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（2）关于停牌前六个月买卖公司股票的锁定期
“1、2016年 7月 25日至 2016年 7月 29日及 2017年 1月 4日至 2017年 1月 5日期间，本人以国金证券-平安银行-国金金一增持 1号集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票共 14,410,977股。上述期间本人交易金一文化股份的行为与有关内幕信息无关，但基于对金一文化投资价值的信心，本人自愿在本次重组完成后对上述期间购买的股票进行锁定，本人自国金证券-平安银行-国金金一增持 1号集合资产管理计划受让的金一文化 14,410,977股股票锁定期为自相关股权登记在本人名下之日起 36个月止，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定。
2、本人依据对证券市场、黄金珠宝首饰行业的判断及对金一文化投资价值极强的信心做出的个人投资行为，购买行为均发生在本次发行股份购买资产的内幕信息形成前，与筹划本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
3、周凡卜、刘影
“自菲利杜豪以持有的捷夫珠宝股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的菲利杜豪的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过菲利杜豪间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
4、刘理强、高广敏、饶清、刘鑫、王建萍、梁爱兰、华小丽、杨桂芬和曾国梁
“自博远投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的博远投资的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过博远投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
5、张冰、李鹏晔、刘健怡、邱海山、深圳市前海金生金资本管理有限公司“自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的三物投资的出资额或从三物投资退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
6、张冰、王存和
“自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的金生金资本的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过金生金资本、三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
7、王熙光、严琼
“自熙海投资以持有的贵天钻石股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的熙海投资的出资额或从熙海投资退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过熙海投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
8、王东海、郭海华
“自领秀投资以持有的贵天钻石股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的领秀投资的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过领秀投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
（二）关于业绩及补偿的承诺
1、公司与黄壁芬、黄奕彬签署了《业绩补偿协议》，协议主要约定如下：
“第 2条业绩承诺期间及承诺净利润数
2.1乙方各自及共同承诺：根据《资产评估报告书》中金艺珠宝在2017年、
2018年和 2019年的净利润预测数，金艺珠宝 2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 6,000.00万元、6,550.00万元、7,050.00万元。
2.2如金艺珠宝在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第5条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。
2.3发生股份补偿的情况下，由乙方相互之间承担连带责任；现金补偿的情况下，由乙方一进行补偿。
第 3条实际净利润数的确认
3.1本次交易实施完成后，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就金艺珠宝承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对金艺珠宝业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
第 4条业绩补偿触发条件
4.1业绩承诺期满后，依据金艺珠宝专项审核报告，若金艺珠宝于业绩承诺期间累计实现的金艺珠宝实际净利润数低于累计的金艺珠宝承诺净利润数，则差额部分由乙方以股份和现金方式在金艺珠宝各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。
第5条业绩补偿方式
5.1本次交易实施完成后，若金艺珠宝在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿：
5.1.1甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×金艺珠宝100%股权交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份
发行价格
业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，乙方一应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。
5.1.2在各年计算的现金补偿数额小0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第 5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。
5.1.3如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
5.2在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格＋已补偿现金总额：
5.2.1乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行股份补偿：标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格；
5.2.2股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付；应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－已补偿现金总额；
5.2.3计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
5.2.4乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。
5.3在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。”
2、公司与菲利杜豪签署了《业绩补偿协议》，协议主要约定如下：
“第 2条业绩承诺期间及承诺净利润数
2.1乙方承诺：根据《资产评估报告书》中捷夫珠宝在 2017年、2018年和 2019年的净利润预测数，捷夫珠宝 2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于7,300.00万元、8,100.00万元、8,800.00万元。
2.2如捷夫珠宝在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第5条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。
第 3条实际净利润数的确认
3.1本次交易实施完成后，由甲方聘请经甲方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就捷夫珠宝承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对捷夫珠宝业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
第 4条业绩补偿触发条件
4.1业绩承诺期满后，依据捷夫珠宝专项审核报告，若捷夫珠宝于业绩承诺期间累计实现的捷夫珠宝实际净利润数低于累计的捷夫珠宝承诺净利润数，则差额部分由乙方以股份和现金方式在捷夫珠宝各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。
第 5条业绩补偿方式
5.1本次交易实施完成后，若捷夫珠宝在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿：
5.1.1甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被
锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，乙方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。
5.1.2在各年计算的当期补偿数额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第 5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。
5.1.3如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
5.2在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格＋已补偿现金总额：
5.2.1乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行股份补偿：标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
5.2.2股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－已补偿现金总额
5.2.3计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
5.2.4乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。
5.3在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。”
3、公司与熙海投资、领秀投资签署了《业绩补偿协议》，协议主要约定如下：“第 2条业绩承诺期间及承诺净利润数
2.1乙方各自及共同承诺：根据《资产评估报告书》中贵天钻石在2017年、2018年和2019年的净利润预测数，贵天钻石2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 6,200.00万元、6,800.00万元、7,400.00万元。
2.2如贵天钻石在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第5条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。
2.3发生股份补偿的情况下，乙方应当按照本次交易各自认购金一文化股份数占乙方合计认购金一文化股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况下，乙方相互之间承担连带责任。
第 3条实际净利润数的确认
3.1本次交易实施完成后，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就贵天钻石承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对贵天钻石业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
第 4条业绩补偿触发条件
4.1业绩承诺期满后，依据贵天钻石专项审核报告，若贵天钻石于业绩承诺
期间累计实现的贵天钻石实际净利润数低于累计的贵天钻石承诺净利润数，则差额部分由乙方以股份和现金方式在贵天钻石各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。
第 5条业绩补偿方式
5.1本次交易实施完成后，若贵天钻石在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿：
5.1.1甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，乙方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。
5.1.2在各年计算的现金补偿数额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股
份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。
5.1.3如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
5.2在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格＋已补偿现金总额，乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿：
5.2.1标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
5.2.2股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
5.2.3计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
5.2.4乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。
5.3在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。”
4、公司与张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资签署了《业绩补偿协议》，协议主要约定如下：
“第2条业绩承诺期间及承诺净利润数
2.1乙方各自及共同承诺：根据《资产评估报告书》中臻宝通在 2017年、2018年和2019年的净利润预测数，臻宝通2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 6,900.00万元、7,700.00万元、8,400.00万元。
2.2如臻宝通在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第5条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。
2.3发生股份补偿的情况下，乙方应当按照本次交易各自认购金一文化股份数占乙方合计认购金一文化股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况下，乙方相互之间承担连带责任。
第 3条实际净利润数的确认
3.1本次交易实施完成后，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就臻宝通承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对臻宝通业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
第 4条业绩补偿触发条件
4.1业绩承诺期满后，依据臻宝通专项审核报告，若臻宝通于业绩承诺期间累计实现的臻宝通实际净利润数低于累计的臻宝通承诺净利润数，则差额部分由乙方以股份和现金方式在臻宝通各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。
第 5条业绩补偿方式
5.1本次交易实施完成后，若臻宝通在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿：
5.1.1甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行
的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，乙方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。
5.1.2在各年计算的现金补偿数额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第 5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。
5.1.3如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
5.2在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格＋已补偿现金总额：
5.2.1乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿：标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
5.2.2股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－已补偿现金总额
5.2.3计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
5.3在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
5.4乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。”
截至本报告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺函
1、碧空龙翔、钟葱作出如下承诺：
“本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害金一文化及其他股东的合法权益。
本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
2、黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明作出如下承诺：
“本承诺人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使金一文化或交易标的的董事、监事、高级管理人员，使得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害金一文化利益的行为。
本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
3、熙海投资、领秀投资作出如下承诺：
“本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使金一文化或交易标的的董事、监事、高级管理人员，使得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害金一文化利益的行为。
本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
（四）关于避免同业竞争的承诺函
1、碧空龙翔、钟葱作出如下承诺：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方未从事与金一文化及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。
本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与金一文化及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业利益的活动。
如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业遇到与金一文化及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将该等业务机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
2、黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、周凡卜、刘影、张广顺、熙海投资、领秀投资、王熙光、严琼、王东海、郭海华作出如下承诺：
“本次交易完成之后五年内，本承诺人及本承诺人控制的公司、企业等关联方将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）从事任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的公司、企业利益的活动。
如本承诺人及本承诺人控制的公司、企业遇到金一文化及其控制的公司、企业主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的公司、企业将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业；本承诺人及本承诺人控制的公司、企业如有相关收益将无条件地归金一文化所有。
如金一文化认为必要时，本承诺人将进行减持直至全部转让本承诺人持有的有关资产和业务，或由金一文化通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
（五）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺
1、金一文化作出如下承诺：
“本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”2、金一文化全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“本承诺人保证《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本公司出具的本次交易相关的信息披露、申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
3、交易对方作出如下承诺：
“本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化造成损失的，将承担赔偿责任。”
（六）关于保证上市公司独立性的承诺函
碧空龙翔、钟葱、黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资、领秀投资作出如下承诺：
“一、保证金一文化和标的公司的人员独立
二、保证金一文化和标的公司的机构独立
三、保证金一文化和标的公司的资产独立、完整
四、保证金一文化和标的公司的业务独立
五、保证金一文化和标的公司的财务独立
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。”（八）关于标的资产权属情况的说明与承诺函
黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资、领秀投资作出如下承诺：
“本承诺人为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉
讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。
本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至金一文化名下前，本承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过金一文化书面同意后方可实施。
本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。”
（七）关于标的资产经营合规性的承诺
菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资、领秀投资作出如下承诺：
“标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。
标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。
如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向标的资产全额补偿标的资产所有欠缴费用并承担标的资产以及金一文化因此遭受的一切损失。
如因租赁房屋的权属问题，标的资产在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的资产及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。
标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、标的资产造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。”
（八）关于行政处罚与债务情况的声明与承诺
1、金一文化董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“本承诺人自2010年1月1日起未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被司法机关依法追究刑事责任之情形；
本承诺人自 2010年 1月 1日起不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
2、黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资、领秀投资作出如下承诺：
“本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
自本承诺签署之日起，不会违规占用标的资产的资金。
本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、交易标的造成的一切损失。”
（九）关于金一文化本次交易的承诺函
金一文化作出以下承诺：
“1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的资产重组方的主体资格。
2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。
3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。
4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到重大处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。
5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
6、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未消除的情形。
7、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
8、本公司现任董事、高级管理人员最近36个月内均不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月受到过证券交易所公开谴责的情形。
9、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。
10、本公司最近两年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
11、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
12、本公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
13、本次交易前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效，本公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
14、本公司实施本次交易符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；
（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；
（7）本次交易遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；
（8）本次交易遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则。
15、在本次交易前，黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资、领秀奇乐、金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通，与本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员均不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
16、本次交易完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
17、本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
18、本公司分别与黄奕彬、黄壁芬、哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有限公司就本次交易事宜签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。上述协议是本次交易的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力；该协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效的。
19、本公司就本次交易召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。
20、本次交易的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表示。
21、本公司就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
22、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人就本公司本次交易停牌之日（2017年 4月 5日）前六个月内买卖金一文化股票的情况进行自查并出具自查报告，上述人员均不存在买卖金一文化股票的情形。
23、本次交易完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害金一文化和全体股东的合法权益。
24、本次交易完成后，本公司控股股东仍为上海碧空龙翔投资管理有限公司、实际控制人仍为钟葱。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。”
（十）关于交易各方当事人承诺的履行情况核查
在本次重大资产重组过程中，钟葱出具《关于实际控制人钟葱停牌前六个月买卖公司股票的承诺函》：“2016年 7月 25日至 2016年 7月 29日期间，本人以国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票共10,929,133股。
上述期间本人交易金一文化股份的行为与有关内幕信息无关，但基于对金一文化投资价值的信心，本人自愿在本次重组完成后对上述期间购买的股票进行锁定，锁定期为自本次重组所涉金一文化新股发行登记之日（即在登记结算公司办理完股份登记日）起36个月止。”“2017年1月4日至2017年1月5日期间，本人以国金证券-平安银行国金金一增持1号集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票共3,481,844股。上述期间本人交易金一文化股份的行为与有关内幕信息无关，但基于对金一文化投资价值的信心，本人自愿在本次重组完成后对上述期间购买的股票进行锁定，锁定期为自本次重组所涉金一文化新股发行登记之日（即在登记结算公司办理完股份登记日）起 36个月止。”钟葱于2018年5月24日至25日以大宗交易的方式减持了通过资产管理计划持有的金一文化股票14,410,977股，占金一文化总股本的1.73%，金额合计13,272.51万元。钟葱的减持行为违反了上述承诺。金一文化于2019年3月19日知悉深圳证券交易所发布了《关于对上海碧空龙翔投资管理有限公司、钟葱给予公开谴责处分的公告》。
钟葱本人已认识到本次违规事项的严重性并进行了深刻反省，公司对钟葱进行了严厉的批评教育，要求其认真学习并严格执行相关法律法规和规范性文件。
本独立财务顾问将进一步督促公司大股东及董事、监事、高级管理人员严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的要求，通过加强沟通等方式进一步加强加深上市公司大股东、董监高对股份减持的信息披露要求的理解和执行，进一步强调相关责任人事前、事中和事后报告、备案、披露的要求，避免此类情况的再次发生。
截至本报告书签署日，除钟葱的减持行为违反了承诺，其他承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在其他违反上述承诺的情形。
五、盈利预测的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]01310018号、瑞华核字[2018]01310019号、瑞华核字[2018]01310020号、瑞华核字[2018]01310021号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京金一文化发展股份有限公司 2018年度重大资产重组购入资产盈利预测实
现情况鉴证报告》（XYZH/2019BJA110166、XYZH/2019BJA110169、XYZH/2019BJA110174、XYZH/2019BJA110168），各标的公司业绩承诺完成情况如下：
单位:万元
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|资产名称|2017年度实现数|2018年度实现数|2017年度预测数|2018年度预测数|累计完成率|
|金艺珠宝净利润|6,871.44|7,035.54|6,000.00|6,550.00|110.81%|
|捷夫珠宝净利润|7,892.16|8,625.43|7,300.00|8,100.00|107.26%|
|臻宝通净利润|7,421.98|8,475.04|6,900.00|7,700.00|108.88%|
|贵天钻石净利润|6,614.08|6,699.38|6,200.00|6,800.00|102.41%|

注：根据《利润补偿协议》对于标的公司金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石，当期补偿金额按照如下公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
经核查，招商证券认为，金一文化本次重大资产重组已实施完毕，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石 2018年业绩承诺实现金额分别为 7,035.54万元、 8,625.43万元、8,475.04万元和6,699.38万元。金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通 2017年、2018年业绩承诺均已实现，贵天钻石 2017年业绩承诺已实现，且 2017年至 2018年累计的实际净利润数为 13,313.46万元，高于截至 2018年度期末累计的承诺净利润数13,000.00万元，故无需进行业绩补偿。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司通过本次收购金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石，可以迅速实现①完善产品系列，从较单一的贵金属工艺品市场迅速完成黄金珠宝行业产品的全覆盖；②优化采购和销售渠道，利用贵天钻石在钻石裸石的采购渠道优势，做到从源头上把关产品质量，同时加快采购流程和效率；③利用金艺珠宝在精品黄金产品的设计和生产的实力，可以弥补上市公司在上游生产环节的短板，精细化生产工艺技术和过硬的产品质量是品牌价值的基石；④借助捷夫珠宝在零售行业强大的销售渠道，迅速提高市场占有率。通过公司与捷夫珠宝的“强强联合”能最终实现产品全覆盖和消费人群全覆盖，从而打造国内知名黄金珠宝品牌。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，珠宝首饰类销售业务比例大幅增加，上市公司业务及其持续盈利能力得到进一步优化。
2018年公司营业收入为147.57亿元，其中经销业务实现约89.12亿元的收
入，同比增长33.83%，该业务模块占公司营业收入的比例为60.39%；加盟业务
实现约 43.57亿元的收入，同比下降16.71%，该业务模块占公司营业收入的比
例约29.52%。受国家宏观调控政策影响，行业监管趋严、整体经济环境下行压力等因素的影响，2018年公司实现归属于上市公司股东净利润为-0.546亿元。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司已持有金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权、贵天钻石100%股权，对珠宝首饰类生产、销售渠道的控制进一步加强，本次收购完成后上市公司及旗下各控、参股子公司在品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产支持等多环节进一步实现协同效应与规模效应。公司取得的多项专利以及积累的丰富的生产加工、管理经验，为公司的生产设计提供了广阔的空间。目前公司旗下囊括了多个区域优质品牌“越王珠宝”、“捷夫珠宝”、“贵天钻石”等，通过在加盟连锁、金店及经销商、零售、网购等渠道进行全方位的布局，发挥了各品牌在在批发零售端市场的组合优势，实现了多品牌协同发展。
因此，本次重组的实施符合上市公司和全体股东的长远利益，有利于上市公司业务规模和行业竞争力的提升。
七、公司治理结构与运行情况
截至本报告书签署之日，公司治理结构及运行情况如下：
（一）股东与股东大会：截至本报告书签署之日，公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，保证股东大会合法有效地召集召开；规范控股股东与公司之间的关系，平等地对待所有股东，保护中小股东的合法权益。
（二）控股股东与公司：截至本报告书签署之日，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，重大决策均由股东大会和董事会依法作出，控股股东行为规范，不存在超越股东大会干预公司决策和经营活动的现象，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面独立运作、独立核算、独立承担责任和风险。
（三）董事与董事会：截至本报告书签署之日，公司董事会严格按照《公司章程》的规定提名、推荐董事，公司董事会董事人数与人员构成符合法律、法规要求。公司董事能够履行诚信、勤勉义务；董事会对全体股东负责，按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权，维护公司和股东的合法权益。
（四）监事与监事会：截至本报告书签署之日，公司监事会严格按照《公司章程》的规定提名、推荐监事，公司监事会监事人数与人员构成符合法律、法规要求。公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对公司财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护公司和股东的合法权益。
（五）利益相关者：截至本报告书签署之日，公司能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商、消费者等利益相关者的合法权益。
（六）信息披露与透明度：公司于2019年3月19日知悉深圳证券交易所发布了《关于对上海碧空龙翔投资管理有限公司、钟葱给予公开谴责处分的公告》，碧空龙翔持有的金一文化股份轮候冻结以及钟葱在减持其持有金一文化的股票时未及时履行报告义务与信息披露义务。本独立财务顾问已通过加强沟通等方式督促相关人员加强对于信息披露相关法律法规的学习以及对信息披露要求的理解和执行。除上述碧空龙翔和钟葱未及时履行信息披露义务的行为外，公司认真执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深交所《股票上市规则》、公司《章程》及《信息披露管理制度》的相关规定，履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整。
（七）投资者关系：截至本报告书签署之日，公司加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，并对他们所提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。
本独立财务顾问认为：除了前述碧空龙翔和钟葱未及时履行信息披露义务的行为外，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案实施已经按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求履行信息披露义务。
本次重组实施过程中的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项的情形。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导报告书》的签字盖章页）
财务顾问主办人：_______________ ___________________
王浩 金霖
招商证券股份有限公司年 月 日