关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市
之补充法律意见书(九)
致:厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
根据厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,本所指派翁晓健律师、黄艳律师(以下简称“本所律师”)作为发行人首次公开发行人民币普通股并上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,已出具了《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书》、《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》以及《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(一)》、《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(二)》、《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(三)》、《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(四)》、《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(五)》、《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(六)》、《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(七)》、《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(八)》(上述法律意见书、律师工作报告以及补充法律意见书合称为“已出具法律意见”)。现根据发行人的要求,并根据2016年1月1日起施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及 2016年 1月 15日立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信事务所”)出具的信会师报字[2016]第310013号《审计报告》,特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书和律师工作报告的补充。
一.本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查,发行人于2015年9月23日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于重新审议<公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》等与本次发行相关的议案,并于2015年9月23日向全体股东发出了召开发行人2015年度第二次临时股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查,发行人于 2015年 10月 9日召开的 2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于重新审议<公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案>的议案》、《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
经本所律师核查,发行人2015年度第二次临时股东大会的召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件和发行人公司章程的规定,表决结果合法、有效。
(三) 经本所律师核查,根据发行人 2015年度第二次临时股东大会决议,发行人本次发行方案主要内容如下:
1.股票种类:境内上市人民币普通股(A股);
2.每股面值:人民币1元;
3.发行股数:不超过4,000万股,占发行后总股本的比例不低于25%,最终发行数量以中国证监会核准为准。若实施股东公开发售股份的,股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,且不超过2,000万股。
4.发行价格:按照市场化原则,由发行人与主承销商根据发行时的证券市场状况、询价结果或中国证监会认可的其他方式确定;
5.发行方式:采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
本次新股发行与发行人股东公开发售股份的最终数量,在遵循前述原则基
础上,由发行人与保荐机构(主承销商)协商共同确定。
发行人根据拟募集资金总额确定新股发行数量,新股发行数量不足法定上市条件的,发行人实施股东公开发售股份。
经发行人股东遵循平等自愿的原则协商确定,若本次公开发行股票涉及股东公开发售股份的,由罗远良、张剑波、王兵、邓光荣以其目前持有发行人股权比例同比例公开发售股份,发售股份数量合计不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,且最多不超过 2,000万股。
若本次公开发行股票涉及公开发售股份的,罗远良、张剑波、王兵、邓光荣将与发行人分摊所需向承销商支付的承销费用,罗远良、张剑波、王兵、邓光荣承担的承销费用计算公式如下:(股东公开发售的股份数量/本次公开发行股票数量)×承销费用总额。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由发行人承担。
6.发行对象:符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等(中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外),可参与网下配售投资者的具体条件由发行人董事会和主承销商最终依法协商确定并向社会公告;
7.拟上市地:深圳证券交易所中小板;
8.承销方式:余额包销;
9.决议有效期:本次发行决议自《关于重新审议<公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案>的议案》经股东大会审议通过之日起18个月内有效。除上述对发行方案的调整外,发行人之前作出的关于滚存利润处置方案等其他所有与本次发行上市的相关内容继续有效,所涉议案的有效期随同调整为自本次股东大会作出该等决议之日起18个月。
本所律师认为,上述发行方案符合有关法律、法规以及规范性文件和发行人公司章程的规定。
(四) 经本所律师核查,发行人 2015年度第二次临时股东大会授权发行人董事会
办理本次发行的相关事宜,具体授权内容如下:
1. 根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内具体确定发行价格、发行方式、发行时机、发行起止日期等事项;
2. 募集资金投资项目实施过程中的有关事宜(包括但不限于:具体实施本次募集资金投向;签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同);
3. 若本次发行人公开发行股票涉及老股转让的,办理有关老股转让的相关事宜;
4. 授权董事长签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件;
5. 履行与发行人本次发行并上市有关的一切程序,包括但不限于向中国证监会提出向社会公开发行股票的申请,并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申请;
6. 根据发行人需要在发行前确定募集资金专用账户; 7. 根据股票发行结果对发行人公司章程有关条款进行修改并办理发行人注册资本变更等相关变更登记事宜;
8. 在发行决议有效期内,若首发新股政策发生变化,则按新政策继续办理本次发行事宜;
9. 在本次发行完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜;
10. 全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜;
11. 本授权自股东大会审议通过之日起 18个月内有效。
本所律师认为,股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定。
(五) 基于上述核查,本所律师认为,发行人本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。发行人本次发行尚待取得中国证监会核准。
二.本次发行的实质条件
经本所律师核查,立信事务所于2016年1月15日出具了信会师报字[2016]第310013号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),对发行人包括基准日为 2012年 12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的合并及公司资产负债表,2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,据此本所律师对发行人本次发行涉及财务等状况的相关实质条件发表如下补充意见:(一) 根据立信事务所出具的《审计报告》,发行人合并报表显示发行人2012年度、 2013年度、2014年度及 2015年 1-9月的归属于母公司所有者的净利润分别为97,650,296.05元、134,223,343.90元、139,547,266.15元和109,200,301.84元。据此,本所律师认为,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
(二) 经本所律师核查,根据立信事务所出具的《审计报告》,发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 1-9月的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的经营成果和现金流量。基于非财务专业人员的理解和判断,本所律师据此认为,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。此外,根据前述《审计报告》并经发行人确认以及发行人及其控股子公司所在地工商、税收、土地、社会保险、住房公积金、质量与技术监督等管理部门出具的证明,发行人及其控股子公司最近三年无重大违法行为。基于前文所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定、第五十条第一款第(四)项的规定。
(三) 经本所律师核查,根据立信事务所于 2016年 1月 15日出具的信会师报字[2016]第310014号《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司内部控制鉴证报告》,发行人按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关规定于
2015年 9月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制,基于非管理、财务专业人员的理解和判断,本所律师据此认为,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,符合《管理办法》第十七条的规定。
(四) 根据本所律师通过公开信息进行的查询、有关政府主管部门出具的证明文件以及发行人的确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在下列情形,符合《管理办法》第十八条的规定:
1.最近 36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券的情况,或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; 2.最近 36个月内存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚且情节严重的情况;
3.最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; 4.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
5.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情况;
6.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(五) 经本所律师核查,发行人现行有效的公司章程以及《对外担保管理制度》等制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据立信事务所出具的《审计报告》,截至 2015年 9月 30日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条的规定。
(六) 根据立信事务所出具的《审计报告》并经发行人的确认,截至 2015年 9月 30日,发行人不存在资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十条的规定。
(七) 根据立信事务所出具的《审计报告》,发行人截至2015年9月30日合并报表显示净资产为568,578,911.55元,总资产为824,753,152.24元,净资产在总资产中所占比例约为68.94%,发行人的资产负债结构合理;发行人合并报表显示
发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为 97,650,296.05元、134,223,343.90元、139,547,266.15元和 109,200,301.84元,发行人盈利能力较强;发行人合并报表显示发行人2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-9月的经营活动产生的现金流量净额分别为86,640,879.20元、125,680,259.60元、109,210,978.79元和 87,410,523.48元,发行人现金流量正常。基于非财务专业人员的理解和判断,本所律师据此认为,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条的规定。
(八) 根据立信事务所于 2016年 1月 15日出具的无保留结论的信会师报字[2016]第310014号《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司内部控制鉴证报告》,发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 9月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。基于非管理、财务专业人员的理解与判断,本所律师据此认为,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《管理办法》第二十二条的规定。
(九) 经本所律师核查,立信事务所已经出具了无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报告》,发行人财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年12月31日及2015年9月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-9月的经营成果和现金流量。鉴于前文所述,基于非财务专业人员的理解与判断,本所律师据此认为发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第二十三条的规定。
(十) 经本所律师核查,根据立信事务所出具的《审计报告》以及发行人的确认,并基于非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎,对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,没有随意变更,符合《管理办法》第二十四条的规定。
(十一)经本所律师核查,根据立信事务所出具的《审计报告》以及发行人的确认,发行人在招股说明书(申报稿)中完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,发行人最近三年的主要的关联交易价格公允或有合理定价依据,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二十五条的规定。
(十二)根据立信事务所出具的《审计报告》,发行人符合《管理办法》第二十六条所述的以下条件:
1.上述《审计报告》显示发行人最近三个会计年度(2012年度、2013年度、 2014年度)归属于母公司所有者的净利润分别为 97,650,296.05元、 134,223,343.90元、139,547,266.15元(上述净利润为未扣除归属于母公司所有者的非经常性损益数);根据立信事务所于2015年8月28日出具的信会师报字[2015]第 310468号《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》,2012年度、 2013年度、2014年度归属于母公司所有者的非经常损益额分别为1,601,717.50元、15,553,762.10、5,414,394.89元;扣除非经常性损益后,发行人最近三个会计年度净利润分别为96,048,578.55元、118,669,581.80元、134,132,871.26元。因此,以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元; 2.上述《审计报告》显示发行人最近三个会计年度(2012年度、2013年度及2014年度)的营业收入(合并数)分别为592,035,033.84元、680,279,124.91元及764,298,453.02元,累计超过3亿元;
3.发行人目前的股本总额为12,000万元,不少于3,000万元;
4.截至2015年9月30日,发行人合并报表显示最近一期末无形资产(扣除土地使用权后)账面价值占净资产的比例不高于20%;
5.截至2015年9月30日,发行人不存在未弥补的亏损。
(十三)根据立信事务所出具的《审计报告》及税务主管部门出具的证明,发行人依法纳税,主要的税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条的规定。
(十四)根据立信事务所出具的《审计报告》及发行人的确认,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条的规定。
(十五)根据立信事务所出具的《审计报告》以及发行人的确认,并基于非财务专业人员的理解和判断,发行人本次申报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》
第二十九条的规定:
1.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
2.滥用会计政策或者会计估计;
3.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(十六)经本所律师核查,并根据立信事务所出具的《审计报告》以及发行人的确认,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十条之规定: 1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将要发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
3.发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;
4.发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
5.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
6.就本所律师所知可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的其他情形。
基于上文所述,本所律师认为,发行人截至2015年9月30日经审计的财务状况符合法律、法规以及规范性文件要求的上述实质条件。
三.发行人的业务
经本所律师核查,根据《审计报告》,发行人合并报表记载之报告期业务收入、利润分布如下表:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2015年1-9月|
||项目||2012年度(元)||2013年度(元)||2014年度(元)|||
||||||||||(元)|
|主营业务收入||591,759,156.16||679,385,091.66||762,779,029.95||599,975,633.33||
|营业收入||592,035,033.84||680,279,124.91||764,298,453.02||600,988,932.81||
|营业外收入||1,372,947.74||13,689,709.69||6,904,226.94||3,417,502.57||
|营业利润||114,497,800.57||141,424,633.25||155,218,577.34||123,594,517.12||
|利润总额||115,387,308.65||154,556,409.82||161,822,772.21||126,762,090.99||

基于上述核查,本所律师认为,发行人的主营业务收入及相应利润占发行人的营业收入、利润的比例较高,发行人主营业务突出。
四.关联方及关联交易
(一)经本所律师核查,根据发行人出具的说明,发行人实际控制人之一、董事张剑波于2015年11月17日投资设立厦门菠萝文化咨询有限公司,张剑波持股60%并担任其执行董事。因此,厦门菠萝文化咨询有限公司构成发行人的关联方。
根据本所律师于 2016年 1月 25日通过全国企业信用信息公示系统公开信息查询的结果,厦门菠萝文化咨询有限公司基本情况如下:
|||
|-|-|
|名称|厦门菠萝文化咨询有限公司|
|统一社会信用代码|91350200MA344GW3X5|
||中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心D栋8层03单元H|
|住所||
|法定代表人|王希之|
|注册资本|200万元|
||商务信息咨询; 企业管理咨询; 投资咨询(法律、法规另有规定除外); 教育咨询(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目); 投资管理咨询(法律、法规另有规定除外); 经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外; 其他未列明科技推广和应用|
|经营范围||

|||
|-|-|
||服务业; 其他技术推广服务; 科技中介服务; 其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项); 摄影扩印服务; 专业化设计服务; 其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目); 互联网销售; 文化、艺术活动策划; 其他未列明文化艺术业; 广告的设计、制作、代理、发布; 其他人力资源服务(不含需经许可审批的项目); 会议及展览服务。|
|成立日期|2015年11月17日|
||张剑波出资 120 万元, 持股比例为 60%; 王希之出资80万元, 持股比例为40%。|
|股权结构||

(二)经本所律师核查,2015年1月1日至2015年9月30日期间,除支付给董事、监事、高级管理人员薪酬外,发行人与关联方之间不存在关联交易。
五.发行人的主要资产
(一) 经本所律师核查,除本所律师已出具法律意见中披露的发行人及其控股子公司已取得的专利外,根据发行人提供的专利证书,发行人新增 43项已于中国境内授权的专利:
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||专利权|||||
||||专利名称||||专利号||||申请日||有效期|
||号||||类型||||人|||||
|1.||全排半排行程切换机构||发明||ZL201210306028.9||发行人||2012年8月24日||20年||
|2.||按键结构||发明||ZL201310378465.6||发行人||2013年8月27日||20年||
|3.||一种双排水量的液压驱动排水阀||发明||ZL201410021392.X||发行人||2014年1月17日||20年||
|4.||一种两档式排水阀||实用新型||ZL201520048674.9||发行人||2015年1月23日||10年||
|5.||一种轻触排水阀的全半排切换机构||实用新型||ZL201520048890.3||发行人||2015年1月23日||10年||
|6.||一种水箱溢流报警装置||实用新型||ZL201520072552.3||发行人||2015年2月2日||10年||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7.|一种新型的排水阀全半排切换机构|实用新型|ZL201520084736.1|发行人|2015年2月6日|10年|
|8.|一种可快速拆装面板的冲厕水箱|实用新型|ZL201520102396.0|发行人|2015年2月12日|10年|
|9.|一种进水阀的防虹吸结构|实用新型|ZL201520106926.9|发行人|2015年2月13日|10年|
|10.|一种排水阀按钮座的安装结构|实用新型|ZL201520130078.5|发行人|2015年3月6日|10年|
|11.|一种马桶盖板的装饰组件|实用新型|ZL201520132585.2|发行人|2015年3月9日|10年|
|12.|一种具有气动手感的排水阀启动开关|实用新型|ZL201520144642.9|发行人|2015年3月13日|10年|
|13.|一种方便拆装的水箱结构|实用新型|ZL201520167900.5|发行人|2015年3月24日|10年|
|14.|一种脱控式排水阀的启动结构|实用新型|ZL201520198762.7|发行人|2015年4月3日|10年|
|15.|一种排水阀的可脱控抬杆组件|实用新型|ZL201520200081.X|发行人|2015年4月3日|10年|
|16.|一种进水阀防漏水结构|实用新型|ZL201520205970.5|发行人|2015年4月8日|10年|
|17.|一种注塑成型的快速排水弯头|实用新型|ZL201520213764.9|发行人|2015年4月10日|10年|
|18.|一种推钮式排水阀启动开关|实用新型|ZL201520213793.5|发行人|2015年4月10日|10年|
|19.|一种调节件固定机构|实用新型|ZL201520226502.6|发行人|2015年4月15日|10年|
|20.|一种安装于水箱底壁的排水阀底座支架|实用新型|ZL201520231609.X|发行人|2015年4月17日|10年|
|21.|一种子母盖板结构|实用新型|ZL201520234406.6|发行人|2015年4月17日|10年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22.|一种进水阀水位调节机构|实用新型|ZL201520242411.1|发行人|2015年4月21日|10年|
|23.|一种进水阀水击缓冲结构|实用新型|ZL201520290021.1|发行人|2015年5月7日|10年|
|24.|一种进水阀的对流缓冲结构|实用新型|ZL201520290065.4|发行人|2015年5月7日|10年|
|25.|一种提拉式启动的排水阀|实用新型|ZL201520298595.3|发行人|2015年5月11日|10年|
|26.|一种新型电池盒和带有新型电池盒的盖板支架|实用新型|ZL201520311519.1|发行人|2015年5月15日|10年|
|27.|一种线控排水阀的补偿结构及具有该结构的线控排水阀|实用新型|ZL201520318431.2|发行人|2015年5月18日|10年|
|28.|一种马桶冲水装置|实用新型|ZL201520330973.1|发行人|2015年5月21日|10年|
|29.|一种排水阀启动机构及具有该结构的排水阀|实用新型|ZL201520345049.0|发行人|2015年5月26日|10年|
|30.|一种防松膨胀机构及带有该防松膨胀机构的马桶盖板支架|实用新型|ZL201520359967.9|发行人|2015年5月29日|10年|
|31.|一种防憋气的马桶冲水装置|实用新型|ZL201520378589.9|发行人|2015年6月4日|10年|
|32.|一种防漏水的进水阀组件|实用新型|ZL201520380833.5|发行人|2015年6月5日|10年|
|33.|一种用于进水阀和排水阀间的联动装置|实用新型|ZL201520418239.0|发行人|2015年6月17日|10年|
|34.|一种水箱的快装快拆机构|实用新型|ZL201520418267.2|发行人|2015年6月17日|10年|
|35.|一种具有导向结|实用|ZL201520|发行人|2015年6|10年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||构的按键及具有该按键的隐藏式水箱|新型|436920.8||月24日||
|36.|一种进水阀的减噪装置|实用新型|ZL201520513191.1|发行人|2015年7月16日|10年|
|37.|一种电动排水驱动装置|实用新型|ZL201520529758.4|发行人|2015年7月21日|10年|
|38.|水箱(G20141)|外观设计|ZL201430555585.4|发行人|2014年12月26日|10年|
|39.|超薄马桶盖板|外观设计|ZL201530102112.3|发行人|2015年4月17日|10年|
|40.|排水阀(A24613)|外观设计|ZL201530149016.4|发行人|2015年5月19日|10年|
|41.|排水阀(A24153)|外观设计|ZL201530209354.2|发行人|2015年6月23日|10年|
|42.|超薄马桶盖板(E)|外观设计|ZL201530288584.2|发行人|2015年8月4日|10年|
|43.|智能盖板(V2300)|外观设计|ZL201530316266.2|发行人|2015年8月21日|10年|

经本所律师核查,根据中华人民共和国国家知识产权局出具的《证明》,发行人拥有的于中国境内授权的前述专利均处于有效状态,该等专利的年费均已按期缴纳,发行人拥有的该等专利不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
六.发行人的重大债权债务
(一) 经本所律师核查并根据发行人的确认,除本所律师已出具法律意见中披露的发行人及其控股子公司的重大合同外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增正在履行或将要履行的主要重大合同有:
1.借款合同
发行人与中国建设银行股份有限公司厦门市分行于 2015年 11月 10日签订编号为 HETO351981101201500437的《人民币流动资金贷款合同》。
依据该合同,中国建设银行股份有限公司厦门市分行向发行人提供 500万
元流动资金贷款,贷款期限为2015年11月10日至2016年11月9日。
根据上述核查,本所律师认为,上述发行人新增正在履行或将要履行的主要重大合同不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
(二) 经本所律师核查,并根据立信事务所出具的《审计报告》及发行人确认,截至2015年9月30日,发行人不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
(三) 经本所律师核查,根据立信事务所出具的《审计报告》,截至 2015年 9月 30日,发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
(四) 经本所律师核查,根据立信事务所出具的《审计报告》,截至 2015年 9月 30日,关联方未向发行人提供担保。
经本所律师核查,根据立信事务所出具的《审计报告》,截至 2015年 9月 30日,发行人未向关联方提供担保。
(五) 经本所律师核查,根据立信事务所出具的《审计报告》并经发行人确认,于2015年9月30日,发行人存在的金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下:
1.其他应收款
(1)发行人存在对厦门市海沧区国家税务局510,985.33元的其他应收款,该其他应收款系发行人应收厦门市海沧区国家税务局的出口退税款。
(2)发行人存在对派夫特截至2015年9月30日全体在职员工383,600.70元的其他应收款,该其他应收款系发行人及派夫特应从全体在职员工工资中代扣代缴的住房公积金。
(3)发行人存在对发行人及派夫特截至2015年9月30日全体在职员工256,039.67元的其他应收款,该其他应收款系发行人及派夫特应从全体在职员工从工资中代扣代缴的养老保险金。
(4)发行人存在对发行人及派夫特截至2015年9月30日全体在职员工126,124.41元的其他应收款,该其他应收款系发行人及控股子公司
应从全体在职员工从工资中代扣代缴的医疗保险。
(5)发行人存在淘宝天猫商城80,000元的其他应收款,该其他应收款系发行人付给淘宝天猫商城的保证金。
2.其他应付款
截至2015年9月30日,发行人不存在大额其他应付款。
基于上述核查,本所律师认为,上述发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系在发行人正常生产、经营以及发展过程中产生,不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
七.发行人的税务和政府补助
(一) 发行人的税收优惠情况
根据《中华人民共和国企业所得税法》,国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。经本所律师核查,发行人持有厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局于2015年10月12日核发之编号为GR201535100098的《高新技术企业证书》(有效期三年)。据此,发行人自2015年度至2017年度享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。
(二) 发行人的税务合规情况
1. 经本所律师核查,根据厦门市海沧区国家税务局于2015年12月18日出具的厦沧国税纳字证(2015)第1725号《纳税证明》,自2012年1月1日至2015年9月30日期间,发行人能按时申报,暂未发现因违反税收方面的法律法规而被税务主管部门予以行政处罚的情形。
2. 经本所律师核查,根据厦门市海沧区国家税务局于2015年12月18日出具的厦沧国税纳字证(2015)第1726号《纳税证明》,自2012年1月1日至2015年9月30日期间,派夫特能按时申报,暂未发现因违反税收方面的法律法规而被税务主管部门予以行政处罚的情形。
3. 经本所律师核查,根据厦门市海沧区地方税务局于2015年12月21日出具
的厦地税沧证[2015]02150072号《涉税证明》,发行人自2012年1月1日至2015年9月30日期间依法履行纳税义务,未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被该局行政处罚的情形。
4. 经本所律师核查,根据厦门市海沧区地方税务局于2015年12月21日出具的厦地税沧证[2015]02150066号《涉税证明》,派夫特自2012年1月1日至2015年9月30日期间依法履行纳税义务,未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被该局行政处罚的情形。
(三) 经本所律师核查,根据立信事务所出具的《审计报告》,2015年7月1日至2015年9月30日期间,发行人及其控股子公司获得的主要政府补助情况如下:
1.根据厦门市人民政府办公厅于 2014年8月 22日颁布的厦府办(2014)131号《厦门市人民政府办公厅关于印发厦门市推进黄标车淘汰工作实施方案的通知》,发行人于 2015年 7月 3日获得厦门市财政局拨付的黄标车提前报废补贴14,300元。
2.根据厦门市知识产权局、厦门市财政局于2014年12月31日颁发的厦知[2014]76号《关于调整<厦门市专利申请资助专项资金管理办法>的通知》、厦门市知识产权局于 2015年 5月 21日出具的《通知》,发行人于 2015年7月30日获得2015年上半年专利资助79,600元。
3.根据福建省人民政府办公厅于 2013年 11月 6日颁发的闽政办(2013)133号《福建省人民政府办公厅转发省工商局关于推进商标品牌工作若干措施的通知》,发行人于2015年8月4日获得驰名商标奖励300,000元。
4.根据厦门市知识产权局于2015年8月7日颁发的厦知[2015]43号《关于确定爱德森(厦门)电子有限公司等16家企业为2015年度厦门市知识产权示范企业的通知》,发行人于2015年8月28日获得培育资金100,000元。
5.根据厦门市人民政府办公厅于2006年12月30日颁发的厦府办(2006)307号《厦门市人民政府办公厅转发市财政局、市经发局、市贸发局关于厦门市级开拓国内市场资金管理暂行办法的通知》,发行人于 2015年 9月 7日获得厨卫展补贴18,800元。
6.根据厦门市海沧区人民政府于 2015年 3月 31日颁发的厦海政[2015]48号《厦门市海沧区人民政府关于 2015年推动工业经济稳增长促转型九条
措施的通知》,发行人于 2015年 9月 10日获得 2014年度技改设备投资补助542,400元。
7.根据厦门市人民政府办公厅于 2001年6月 13日颁发的厦府办(2001)138号《厦门市人民政府办公厅转发<厦门市2001年出口企业出口信用保险保费补贴试行办法>的通知》,发行人分别于 2015年 7月 8日、2015年 8月17日、2015年8月25日分别获得出口信保补贴14,733.68元、60,129.00元、13,316.82元。
8.根据厦门市人力资源和社会保障局、厦门市财政局于2013年5月21日颁发的厦人社(2013)126号《厦门市人力资源和社会保障局、厦门市财政局关于进一步做好促进本市居民就业和企业用工服务工作的若干意见》、厦门市劳动就业管理中心颁发的《厦门市用人单位招用本市农村劳动力申请社会保险补差办理须知》,发行人分别于 2015年 8月 10日、2015年 8月 11日分别获得海沧户籍社保补差 35,928.36元、本市农村社保补差5,988.06元。
基于上述核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司获得的上述政府补助符合法律、法规以及规范性文件的规定。
八.发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查并经发行人确认,自 2012年 1月 1日起至本补充法律意见书出具之日,发行人未受到相关行政主管部门的行政处罚。
(二) 经本所律师核查并经发行人确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查,根据罗远良、张剑波、王兵、邓光荣等持有发行人5%以上股份的股东出具的说明,截至本补充法律意见书出具之日,该等股东不存在任何未了结的或可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四) 经本所律师核查,并根据发行人和发行人董事长、总经理罗远良出具的保证,截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事长、总经理无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解而出具,仅供厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司向中国证监会申报本次发行之目的使用,未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
翁晓健律师
黄艳律师
二○一六年月日