证券简称：镇海股份 证券代码：603637上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
镇海石化工程股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 .......................................................... 3二、声明 .......................................................... 4三、基本假设 ...................................................... 5四、限制性股票激励计划授权与批准 .................................. 6五、独立财务顾问关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的意见 ... 8（一）限制性股票回购注销的原因及数量： ............................ 8（二）限制性股票回购注销的价格： .................................. 8（三）回购注销的资金来源： ........................................ 8（四）预留权益授予条件成就情况的说明： ............................ 9（五）本次授予情况： .............................................. 9（六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12六、备查文件及咨询方式 ........................................... 13（一）备查文件 ................................................... 13（二）咨询方式 ................................................... 13
一、释义
1.上市公司、本公司、公司、镇海股份：指镇海石化工程股份有限公司。
2.限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的镇海股份股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干（不包括公司监事、独立董事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13.《公司章程》：指《镇海石化工程股份有限公司章程》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由镇海股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对镇海股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对镇海股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2018年 4月 8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同时上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，北京市天元律师事务所出具了《关于镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见》。
2、2018年 4月 8日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年4月10日至4月20日，公司对激励对象名单在公司内部网站进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未接到组织或个人提出与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 4月 28日，公司监事会披露了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年 5月 3日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 6月 11日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于 2018年 6月 28日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作。
6、2018年 7月 3日，公司发布了《关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司实际向 93名激励对象首次授予限制性股票共113.1万股。公司总股本变更为174,026,601股。
7、2019年 3月 8日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司将因个人原因已离职而不再符合激励条件的原激励对象张向阳、傅立群、楼锦程已获授但尚未解除限售的 28600股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.662元/股；同意确定以 2019年 3月 8日为预留部分限制性股票授予日，向 5名激励对象授予13万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，镇海股份本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项及向激励对象授予预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。本独立财务顾问提请广大投资者关注，本次回购注销尚需经股份大会审议通过方可实施。
五、独立财务顾问关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的意见
（一）限制性股票回购注销的原因及数量：
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于激励对象中的张向阳、傅立群、楼锦程因个人原因已离职，已不符合本次激励计划的激励条件，因此由公司拟对其已获授但尚未解除限售的 28600股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 174,026,601股变更为173,998,001股。
根据公司 2017年年度股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
（二）限制性股票回购注销的价格：
根据公司2017年年度股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”的规定，公司本次回购限制性股票的价格为7.662元/股。
（三）回购注销的资金来源：
公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、
《限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办
理限制性股票回购注销的相关手续。
（四）预留权益授予条件成就情况的说明：
1、镇海股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，镇海股份及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（五）本次授予情况：
1、授予日：2019年3月8日。
2、授予数量：预留部分授予的限制性股票数量为 13万股，占公司当前股本总额174,026,601股的0.057%。
3、授予人数：本次授予的激励对象共计5人，包括公司公告激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司监事、独立董事）。
4、授予价格：限制性股票预留部分授予的价格为每股7.88元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划预留部分的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划预留部分的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售比|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期||自预留的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分的解除限售考核年度为 2019-2020年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%；||

注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、上述“净利润”指剔除股权激励成本影响的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为良好及以上则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果||优秀||良好||合格||不合格|
|标准系数||1.0||1.0||0.5||0||

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、激励对象名单及授予情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限||||占本激励计|
||||||||占授予限制|||
||||||制性股票||||划公告日股|
||姓名||职务||||性股票总数|||
||||||数量(万||||本总额的比|
||||||||的比例|||
||||||股)||||例|
|董事、高级管理人员（1人）||||66600||5.28%||0.04%||
|宋涛||董事、副总经理||66600||5.28%||0.04%||
|中层管理人员及核心业务人员||||63400||5.03%||0.04%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|（4 人）|||||
|金昌|项目执行中心副主任|40000|3.17%|0.02%|
|钟敏|设计部高级工程师|7800|0.62%|0.004%|
|徐金灿|设计部工程师|7800|0.62%|0.004%|
|徐华文|工程部工程师|7800|0.62%|0.004%|
|合计||130000|10.31%|0.07%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，镇海股份和本次股权激励计划的激励对象均符合《限制性股票激励计划》规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
（六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议镇海股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
2、镇海石化工程股份有限公司关于第三届董事会第二十三次会议决议的公告
3、镇海石化工程股份有限公司关于第三届监事会第十六次会议决议的公告
4、镇海石化工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见
5、《镇海石化工程股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：秦丽婧
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司第三届董事会第二十三次会议相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：秦丽婧
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年3月8日