证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：2017-063浙江众合科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
并募集配套资金项目之相关承诺公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]243号文核准，并于2017年6月12日实施完毕。
本次交易相关方作出的主要承诺事项如下：
一、合法合规情况的承诺
为规范公司合法合规情况，上市公司出具承诺如下：
“公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。”截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
二、提供信息真实、准确和完整的承诺
为保证提供信息真实、准确和完整，上市公司董事会及全体董事出具承诺如下：“公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、合法合规情况的承诺
为规范公司合法合规情况，上市公司董事、监事和高级管理人员出具承诺如下：“一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有）；
三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
四、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据本次重组摊薄即期回报采取填补措施，上市公司全体董事及高级管理人员出具承诺如下：
“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
五、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，上市公司控股股东出具承诺如下：
“一、网新集团及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与众合科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，网新集团或各全资或控股子企业亦不从事任何与众合科技相同或相似或可以取代众合科技服务的业务；
二、如果众合科技认为网新集团或各全资或控股子企业从事了对众合科技的业务构成竞争的业务，网新集团将愿意以公平合理的价格将该等资产、业务或股权转让给众合科技；
三、如果网新集团将来可能存在任何与众合科技主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知众合科技并尽力促使该业务机会按众合科技能合理接受的条款和条件首先提供给众合科技，众合科技对上述业务享有优先购买权；
四、网新集团承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致众合科技遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自网新集团盖章且法定代表人签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：1.网新集团直接或间接控制众合科技的股份低于5%；2.众合科技终止在证券交易所上市；”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
六、规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，上市公司控股股东出具承诺如下：
“一、本承诺出具日后，网新集团及下属全资或控股子企业将尽可能避免与众合科技及其控股子公司之间的关联交易；
二、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，网新集团及下属全资或控股子企业将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
三、网新集团及下属全资或控股子企业承诺不通过关联交易损害众合科技及其他股东的合法权益；
四、网新集团承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致众合科技遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自网新集团盖章且法定代表人签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：1.网新集团直接或间接控制众合科技的股份低于5%；2.众合科技终止在证券交易所上市；
五、网新集团在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及下属全资或控股子企业而作出”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
七、提供信息真实、准确和完整的承诺
为保证提供信息真实、准确和完整，本次发行股份购买资产交易对方出具承诺如下：“1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、承诺人承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在众合科技拥有权益的股份（如有）。”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
八、合法合规情况的承诺
为保证合法合规情况，本次发行股份购买资产交易对方出具承诺如下：
“1、承诺人对苏州科环的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚；
2、承诺人及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
九、股份锁定的承诺
本次发行股份购买资产交易对方股份锁定情况出具承诺如下：
“1、唐新亮承诺其持有的苏州科环428.5145万元出资额对应的认购取得的众合科
技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向唐新亮所发行新增股份上市之日起算已满36个月；（2）苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露；
2、文建红承诺其持有的苏州科环82.4761万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向文建红所发行新增股份上市之日起算已满36个月；（2）苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露；
3、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）承诺其持有的苏州科环148.35万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满36个月；（2）苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露；
4、张建强承诺其持有的苏州科环49.45056万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向张建强所发行新增股份上市之日起算已满12个月；
张建强承诺其持有的苏州科环32.96704万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向张建强所发行新增股份上市之日起算已满36个月；（2）苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露；
5、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺其持有的苏州科环247.252725万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满12个月；
上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺其持有的苏州科环82.417575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满36个月；
（2）苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露；
6、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）承诺其持有的苏州科环98.901075万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满12个月。
北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）承诺其持有的苏州科环32.967025万元出资额
对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满36个月；（2）苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露；
7、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）承诺其持有的苏州科环49.450575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满12个月；
江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）承诺其持有的苏州科环16.483525万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满36个月；（2）苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露；
8、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）承诺其在2016年通过受让取得的苏州科环379.1209万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满36个月；
9、上述限售期届满后，承诺人中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺；
10、本次交易实施完成后，承诺人由于众合科技送红股、转增股本等原因增持的众合科技股份，亦应遵守上述约定。”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
十、禁止同业竞争的承诺
为避免同业竞争，本次发行股份购买资产交易对方出具承诺如下：
“1、唐新亮、文建红、骏琪投资及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与众合科技及其子公司
主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，唐新亮、文建红、骏琪投资及下属全资或控股子企业亦不从事任何与众合科技及其子公司相同或相似或可以取代众合科技及其子公司服务的业务；
2、如果众合科技认为唐新亮、文建红、骏琪投资或其下属全资或控股子企业从事了对众合科技及其子公司的业务构成竞争的业务，唐新亮、文建红、骏琪投资将愿意以公平合理的价格将该等资产、业务或股权转让给众合科技；
3、如果唐新亮、文建红、骏琪投资将来可能存在任何与众合科技及其子公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知众合科技并尽力促使该业务机会按众合科技能合理接受的条款和条件首先提供给众合科技，众合科技对上述业务享有优先购买权。”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
十一、规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，本次发行股份购买资产交易对方出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺人及其控制或担任董事、高管的公司，在直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易；
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。承诺人保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
十二、上市公司控制权的承诺
为规范和减少关联交易，本次发行股份购买资产交易对方出具承诺如下：
“承诺函出具日至本次交易实施完毕后36个月内，沁朴投资不存在任何可能导致众
合科技控制权产生变更的其他安排；其余交易对方承诺不存在任何将来可能导致众合科技控制权产生变更的其他安排。”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
十三、提交信息真实、准确和完整的承诺
为保证提交信息真实、准确和完整，配套资金认购方出具承诺如下：
“1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、承诺人承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司/本单位在众合科技拥有权益的股份（如有）”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
十四、关联关系情况的承诺
为避免关联交易，配套资金认购方出具承诺如下：
“1、承诺人与众合科技本次发行股份购买资产的交易各方不存在关联关系或一致行动关系；
2、承诺人与众合科技及其控股股东、持股众合科技5%以上股东之间不存在关联关系或一致行动关系”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
十五、合法合规情况的承诺
为规范合法合规情况，配套资金认购方出具承诺如下：
“承诺人及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
十六、股份锁定的承诺
配套资金认购方出具股份锁定承诺如下：
“在本次交易项下取得的对价股份自发行股份上市之日起36个月内不进行转让。”截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
十七、资金来源的承诺
配套资金认购方出具资金来源承诺如下：
“我方认购资金均为自有资金，不包含任何结构化设计产品，不存在通过资产管理计划、信托等方式筹集资金的情形，亦不存在向上市公司及其关联方筹集资金的情形，资金来源合法。”
配套资金认购方合伙人出具资金来源承诺如下：
“我方认购资金均为自有资金，不包含任何结构化设计产品，不存在通过资产管理
计划、信托等方式筹集资金的情形，亦不存在向上市公司及其关联方筹集资金的情形，资金来源合法。”
截至2017年6月12日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
十八、出资时间的承诺
配套资金认购方出具出资时间承诺如下：
“合伙企业总认缴金额若与认购配套资金存在差额，将由各合伙人追加认缴；合伙人将于本次交易取得中国证监会正式核准批文之日后，按照本次募集配套资金的股份发行要求，及时足额缴付认购资金。”
截至2017年6月12日，上述承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
十九、交易实施的承诺
上市公司出具交易实施承诺如下：
“在宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）、舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）和宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）完成私募投资基金备案前，公司不予实施本次重组方案中的募集配套资金部分，本次交易涉及募投项目所需资金缺口由众合科技由自有或者自筹资金支付。”
截至本公告出具日，上述承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
二十、过渡期间损益的承诺
上市公司出具过渡期间损益承诺如下：
“公司承诺本次交易完成后将委托各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易过渡期间损益进行专项审计，专项审计工作最迟不晚于2017年8月31日完成并对外公开披露。”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
二十一、标的公司历史沿革的承诺
唐新亮、文建红出具标的公司历史沿革承诺如下：
“若萍乡科环因股权转让未及时办理工商变更登记而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失（包括但不限于萍乡市工商行政管理局要求萍乡科环缴纳剩余罚款等），则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在萍乡科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向萍乡科环给予全额补偿，以保证不因前述股权转让未及时办理工商变更登记事宜致使萍乡科环及其股东遭受任何损失。上述责任为连带责任。”
“若萍乡科环因萍乡市环境科学研究所出资、退回出资、支付红利、股权转让事宜而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失（包括但不限于工商行政管理部门、国有资产管理部门的行政处罚等），则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在萍乡科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向萍乡科环给予全额补偿，以保证不因前述事宜致使萍乡科环及其股东遭受任何损失。上述责任为连带责任。”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
二十二、标的公司房产的承诺
唐新亮、文建红出具标的公司房产承诺如下：
“若江西科环因违反建设工程规划、施工及其他相关法律法规的行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失（包括但不限于上述建筑物被认定为违法建筑而被拆除、江西科环受到相关主管部门处罚等），则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在江西科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向江西科环给予全额补偿，以保证不因上述违反建设工程规划、施工及其他相关法律法规的行为致使江西科环及其股东遭受任何损失。上述责任为连带责任。”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
二十三、标的公司土地的承诺
唐新亮、文建红出具标的公司土地承诺如下：
“若江西科环因违反土地出让相关规定的行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在江西科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向江西科环给予全额补偿，以保证不因上述违反土地出让相关规定的行为致使江西科环及其股东遭受任何损失。上述责任为连带责任。”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
二十四、标的公司多功能环保作业船的承诺
针对标的公司多功能环保作业船，苏州科环出具承诺如下：
“1、本公司将积极依法办理该船舶的《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》以及其他法律法规规定的船舶使用必备的文件，并承担办理前述文件过程中所需的一切费用；2、在取得所有《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》以及其他法律法规规定的船舶使用必备的文件之前，本公司将不会使用或以任何形式允许他人使用该船舶；3、如在本次交易资产交割日之前本公司无法为该船舶办理完《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》的，本公司将以不低于市场价的价格出售该船舶。”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
二十五、标的公司多功能环保作业船的承诺
针对标的公司多功能环保作业船，唐新亮、文建红出具承诺如下：
“1、如因前述船舶无法取得《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》或者在取得《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》以及其他法律法规规定的船舶使用必备的文件之前违法使用船舶而导致上市公司遭受实际损失，则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，上述责任为连带责任；2、如苏州科环在本次交易资产交割日无法为该船舶办理完《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》而出售该船舶，处置过程如导致上
市公司遭受实际损失，则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，上述责任为连带责任。”截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
募集资金认购方已全部办妥私募投资基金备案，并按照本次募集配套资金的股份发行要求，及时足额缴付了认购资金。截至公告之日，除前述已履行完毕的承诺外，上述交易各方均依据协议约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会2017年7月4日