东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“我公司”），作为广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对其2015年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会2007年10月18日证监发行字（2007）361号文批准，公司于2007年11月5日以向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股7,000万股，每股发行价为7.49元，共募集资金52,430.00万元，扣除承销费等发行所需费用计3,350.00万元后实际募集资金净额为49,080.00万元。
该募集资金已于2007年11月9日全部到位。该募集资金经立信羊城会计师事务所有限公司验证并出具（2007）羊验字11854号《验资报告》。截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金总额26,630.97万元，募集资金余额为28,322.43万元（含利息收入）。其中：27,000.00万元闲置募集资金用于购买保本型理财产品、1,322.43万元存放于募集资金专户。
二、募集资金的存放及专户余额情况
公司对募集资金实行专户存储制度。公司及下属控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司和东方花旗分别与中国工商银行广州大德路支行、交通银行广州海珠支行签订了募集资金三方监管协议，开立了募集资金专用账户。
截至2015年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|开户行|账号|存储方式|截至2015年12月31日余额（元）|截至2014年12月31日余额（元）|
|交通银行广州海珠支行|441162375018010044323|活期|30,992.55|178,623.67|
|交通银行广州海珠支行|441162375608510001680|定期|9,220,000.00|12,700,000.00|
|中国工商银行广州大德路支行|3602003829200120860|活期|3,973,355.45|13,206.71|
|中国工商银行广州大德路支行|3602003814200004434|定期|-|-|
||||13,224,348.00|12,891,830.38|

注1：截至2015年12月31日交通银行广州海珠支行（账号：441162375608510001680）余额922.00万元，为2015年10月10日存入的三个月定期存款。
注2：广州大洋文化连锁店有限公司中国工商银行广州大德路支行（账号：3602003814200004434），已于2015年12月24日销户。
三、募集资金使用情况
（一）粤传媒招股说明书说明的项目投资用途
单位：万元
工程项目投资
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|-|-|-|-|-|
|投资总额|募集资金投入进度与金额||||
||募集资金总额|第一年|第二年|第三年|
|15,000|15,000|15,000|0|0|
|15,000|15,000|15,000|0|0|
|7,500|7,500|2,250|3,000|2,250|

（二）2015年度公司没有发生募集资金变更情况和募集资金项目转让情况。
（三）募集资金实际使用情况
1、截至2015年12月31日的项目投资使用募集资金情况
公司承诺使用募集资金投资建设3个项目，分别是“印报厂扩建技术改造项目”、“商业印刷扩建技术改造项目”和“增加连锁经营网点技术改造项目”。2015年度募集资金使用情况对照表如下：
2015年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||49,080.00||本年度投入募集资金总额||||||
||||0.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||0.00||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|
|否|15,000.00|0|15,000.00|0.00|15,000.00|0.00|100.00%|2008年9月|- 26.48|否|
|否|15,000.00|0|15,000.00|0.00|0.00|-15,000.00|0.00%|开始投入后1年内|0|尚未投入|
|否|7,500.00|0|7,500.00|0.00|50.97|-7,449.03|0.68%|开始投入后3年内|0|尚未完成投入|
|—|37,500.00|0|37,500.0|0 0.00|15,050.97|-22,449.03|—|—|-26.48|—|

1.商业印刷扩建技术改造项目：未达到计划进度，主要原因是近年来公司虽然保持了商业印刷业未达到计划进度原因（分具体项目） 务的市场规模，但却面临商业印刷业务毛利率偏低以及现有商业印刷设备老化、产能不足等问题。
针对此情况，公司将依据预计未来市场需求增长趋势以及公司的战略规划，对该项目如何实施进
行重新论证。
2.增加连锁经营网点技术改造项目：未达到计划进度，主要原因是书报刊网点经营效果不理想，公司暂停了对该项目的投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
根据公司2007年12月25日第六届董事会第八次会议，决议同意公司用募集资金90,219,635.49元置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。本次置换经立信羊城会计师事务所有限公司募集资金投资项目先期投入及置换情况
出具的 2007年羊专审字第 12013号《关于广东九州阳光传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。
1.根据公司2008年1月29日第六届董事会第九次会议，决议通过使用不超过4,500万元的闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过6个月,从2008年2月1日起到2008年7月31日止。
公司已于2008年7月18日，将该项补充流动资金全部归还募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2.根据公司 2008年 7月 28日第六届董事会第十八次会议，决议通过将超额募集资金人民币 11,580万元用于补充公司生产经营所需要的流动资金，使用期限为永久使用。截至 2008年 12月31日，相关流动资金已补充完毕。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
根据公司2015年8月27日第八届董事会第二十一次会议，决议同意公司及控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司使用总额不超过人民币2.7亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于尚未使用的募集资金用途及去向 安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。截至 2015年 12月 31日，除尚未到期理财产品27,000.00万元外，剩余资金全部存放于募集资金专用账户。
募集资金其他使用及披露中 印报厂扩建技术改造项目未达到预计效益，主要是印刷生产量不足导致。印刷量不足的原因，受存在的问题或其他情况 市场需求的影响业务量不足，产能未得到充分利用。
（1）印报厂扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购印刷设备及配套，引进大型报纸自动化印刷线。项目总投资15,000万元，其中固定资产投资13,000万元，铺底流动资金2,000万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06011123111000781。
印报厂扩建技术改造项目的设备和相关工程已达到预定可使用状态，从2008年9月开始投入生产，总产能比项目实施前提升30%以上，为公司印报业务的发展提供了保障。该项目一直处于正常运行状态，但受市场需求的影响业务量不足，产能未得到充分利用。截至2015年12月31日，印报厂扩建技术改造项目累计投入募集资金15,000.00万元。
（2）商业印刷扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购商业印刷的设备及配套。项目总投资15,000万元，其中固定资产投资13,000万元，铺底流动资金2,000万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06011123111001002。该项目尚未开始投入。
近年来公司虽然保持了商业印刷业务的市场规模，但却面临商业印刷业务毛利率偏低以及现有商业印刷设备老化、产能不足等问题。针对此情况，公司将依据预计未来市场需求增长趋势以及公司的战略规划，对该项目如何实施进行重新论证。2015年度对商业印刷扩建技术改造项目未进行投入。
（3）增加连锁经营网点技术改造项目，该项目主要内容是拟在三年内在广东省珠江三角洲地区开设100间面积约50-100平方米的连锁经营网点，用于书刊销售、广告代理与发布。项目总投资7,500万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06010465441000979。
公司在2008年初开始投入增加连锁经营网点技术改造项目，对书报刊销售网点进行了扩张，但书报刊网点经营效果不理想。因此，公司暂停了对该项目的投入，并结束了部分销售网点的经营。2015年度对增加连锁经营网点技术改造项目未进行投入。截止至2015年12月31日，增加连锁经营网点技术改造项目累计投入募集资金50.97万元。
2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2015年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。
3．募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司2007年12月25日第六届董事会第八次会议，决议同意公司用募集资金9,021.96万元置换预先投入募集资金投资项目-印报厂扩建技术改造项目建设的自筹资金。本次置换经立信羊城会计师事务所有限公司出具的2007年羊专审字第12013号《关于广东九州阳光传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。
4．用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司2008年1月29日第六届董事会第九次会议，决议通过使用不超过4,500万元的闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过6个月，从2008年2月1日起到2008年7月31日止。公司已于2008年7月18日，将该项补充流动资金全部归还募集资金专户。
根据公司2008年7月28日第六届董事会第十八次会议，决议通过将超额募集资金人民币11,580万元用于补充公司生产经营所需要的流动资金，使用期限为永久使用。截至2008年12月31日，相关流动资金已补充完毕。
5．节余募集资金使用情况
按照投资项目的建设进度，印报厂扩建技术改造项目已于2008年9月完工投产运行，截至2015年12月31日该项目募集资金账户已无结余金额；商业印刷扩建技术改造项目和增加连锁经营网点技术改造项目由于2015年度募集资金的投入尚未开始或完成，因此不存在节余募集资金的情况。
四、募集资金尚未使用资金结余情况
截至2015年12月31日，公司已募集尚未使用的募集资金余额为28,322.43万元（含利息收入），占全部募集资金净额的57.71%。其中27,000.00万元闲置募集资金用于购买保本型理财产品；剩余1,322.43万元闲置募集资金分别存放在交通银行广州海珠支行，账号为441162375018010044323和441162375608510001680，中国工商银行广州大德路支行，账号为3602003829200120860的账户内。上述资金尚未使用的主要原因是近年来国内外经济环境发生巨大变化，投资项目预计利
润率下降，公司未能全部投入相关投资项目。
五、核查意见
经核查，东方花旗认为，粤传媒2015年度募集资金管理较为规范，对募集资金进行了专户存储，不存在违规使用募集资金的情形；粤传媒及时履行了相关信息披露义务，募集资金的存放和使用情况与公司已披露情况一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
尹璐 彭果
东方花旗证券有限公司2016年4月22日