申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
预计 2016年度新增日常关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称：“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为上海新阳半导体材料股份有限公司（简称“上海新阳”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对上海新阳 2016年度预计新增日常关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）预计日常关联交易概述
根据公司与上海新昇之间目前的业务往来情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司2016年与关联方上海新昇发生日常关联交易不超过人民币2,000万元。
2016年 8月 22日，公司第三届董事会第七次会议以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2016年度新增日常关联交易的议案》，关联董事王福祥先生、邵建民先生回避表决，与关联人有直系亲属关系的孙江燕女士、吕海波先生一并回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
本次日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，故无需提交股东大会审议。
（二）关联交易类别和金额
公司2016年度计划与上海新昇发生日常关联交易金额不超过2,000万元，具体内容如下：
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|关联人|关联交易类别|2016 年合同签订金额或预计金额（万元）|
|上海新昇半导体科技有限公司|向关联人销售产品|2,000|
|合计||2,000|

（三）当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2016年初至本公告披露日，双方累计签订的合同总金额为 193.65万元，占公司最近一期经审计净资产的0.25%。未超过公司2015年12月31日经审计归属于母公司所有者权益90,568.38万元（即净资产绝对值）的0.5%。
二、关联人介绍及关联关系
1.基本情况。
企业名称：上海新昇半导体科技有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：浦东新区泥城镇新城路2号24幢C1350室
法定代表人：王福祥
注册资本：78,000万人民币
设立时间：2014年 6月 4日
经营范围：高品质半导体硅片研发、生产和销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至目前，上海新昇的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|上海硅产业投资有限公司|33,000|42.31%|
|2|上海新阳半导体材料股份有限公司|19,000|24.36%|
|3|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司|16，000|20.51%|
|4|上海皓芯投资管理有限公司|10,000|12.82%|
|合计||78,000|100.00%|

注：2016年6月16日，上海硅产业投资有限公司与深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司签署《股权转让协议》，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司将持有的上海新昇半导体科技有限公司20.51%股权全部转让给上海硅产业投资有限公司，转让价款为 19,200万元。上海新阳与上海皓芯投资管理有限公司放弃优先购买权。目前股权转让的相关手续正在办理中，本次公告以截止目前上海新昇的工商登记为准。
关联方运营情况：上海新昇公司目前仍处于筹建期，厂房已封顶，尚不具备投
产条件,设备安装按既定计划进行中。
关联方主要财务指标：
单位:万元
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|项目|2016 年 3 月 31 日（未经审计）|2015 年 12 月 31 日（经审计）|
|资产总额|66,908.08|66,771.37|
|负债总额|32,372.17|34,050.66|
|净资产|34,535.91|32,720.71|
||2016 年 1-3 月（未经审计）|2015 年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-197.69|-230.84|
|利润总额|-194.80|-215.53|
|净利润|-184.80|-225.53|

（二）与上市公司的关联关系。
截止公告日，公司持有上海新昇24.36%的股权，上海新昇为公司的参股子公司，公司董事长、法定代表人王福祥先生同时担任上海新昇的董事长和法定代表人，公司董事邵建民先生在上海新昇担任监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上海新昇为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
（三）履约能力分析。
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、交易的主要内容及定价情况
（一）定价政策和定价依据。
双方交易根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，买卖双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，签订相关合同。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
（二）关联交易协议签署情况。
截止本公告日，公司与上海新昇签署了以下协议：
1、2016年1月15日，公司与上海新昇签署《晶圆晶盒转换设备合同》、《定制晶圆推片机合同》、《钟罩清洗设备合同》及《晶盒清洗机合同》，向上海新昇出售相关设备。
2、2016年3月25日，公司与上海新昇签署《晶块腐蚀机合同》、《多晶硅清洗
机合同》，向上海新昇出售相关设备。
未来发生的日常关联交易将根据双方业务开展的实际情况在预计金额范围内签署。
四、交易的目的及对上市公司的影响
（一）交易的必要性
公司与上海新昇发生的日常关联交易主要是为满足上海新昇未来经营发展的需求及实际生产需要，也为提升公司竞争力及经营业绩，是公司正常业务经营所需。
上海新昇承担的是300毫米高品质硅片项目，此项目产品能够填补国内空白，在国内属于新行业，其所需的大部分设备在国内没有成熟的产品，部分设备是按上海新昇生产工艺要求共同设计和制造的。公司通过与上海新昇的业务往来，在一定程度上提高了公司设备产品的制造水平，也丰富了公司设备产品种类，为新市场开拓打下了基础，提升了公司竞争力，有利于公司的未来发展。
综上，公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其之间的公平、互惠的合作。
（二）交易对公司的影响
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，不会造成对公司利益的损害。
上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第三届董事会第七次会议予以审议。
公司独立董事对《关于预计2016年度新增日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见：公司对2016年度日常关联交易的预计符合2016年业务发展情况，预计2016年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，双方交易根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，买卖双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，签订相关合同。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。我们一致同意上述日常关联交易。
六、保荐机构的核查意见
作为上海新阳的保荐机构，经核查，申万宏源承销保荐认为：
保荐机构审阅了上海新阳本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、以及公司关于同类产品和服务销售定价说明。经核查，保荐机构认为：上海新阳2016年度新增预计日常关联交易符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经第三届董事会第七次会议以及第三届第五次监事会会议审议通过，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》等文件的规定。
综上，保荐机构对上海新阳本次关联交易事项无异议。
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|(本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材|
|料股份有限公司预计 2016年度新增日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）|

保荐代表人签名：
__________________ __________________包建祥 张海东
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日