证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2019-038
中远海运发展股份有限公司
关于受托管理资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次交易的目的系控股股东为履行其所作出承诺，避免与本公司可能产生的潜在同业竞争；
本次交易构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组；
本次交易无需提交股东大会审议通过；
本次交易的最终实施尚待中远海运金控完成针对托管标的的交割。
一、关联交易概述
近期，中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“中远海发”）的间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”），与胜狮货柜企业有限公司（以下简称“胜狮货柜”）就收购其所持有的部分集装箱制造相关股权资产达成交易安排（以下简称“本次资产收购”）。根据交易各方诉求及综合考虑交易实施的相关因素，本次资产收购由中远海运金融控股有限公司（以下简称“中远海运金控”）作为收购主体。同时，为避免该等交易安排将可能给本公司造成的潜在同业竞争，本次资产收购交割后，相关标的资产将委托给本公司下属专业子公司上海寰宇物流装备有限公司（以下简称“上海寰宇”）进行管理（以下简称“本次交易”）。
本次资产收购及本次交易受托管理的标的资产为启东胜狮能源装备有限公司（以下简称“启东能源”）100%股权、宁波太平货柜有限公司（以下简称“宁
波太平”）100%股权、青岛太平货柜有限公司（以下简称“青岛太平”）100%股权、胜狮货柜管理（上海）有限公司（以下简称“胜狮上海”）100%股权及通过青岛太平而纳入收购及托管范围的其全资子公司启东太平港务有限公司（以下简称“启东太平”）（前述五家公司以下合并简称“目标公司”）。
中远海运金控为本公司间接控股股东中远海运集团间接持有的全资子公司，因此本次交易构成上市公司的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
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|中文名称|中远海运金融控股有限公司|
|英文名称|COSCO SHIPPING Financial Holdings Co., Limited|
|成立日期|1998年3月6日|
|注册资本|5亿港元|
|法定代表人|王大雄|
|注册地址|香港皇后大道中183号中远大厦51楼|
|经营范围|金融投资、股权投资等（未对经营范围进行限制）|
|财务状况|2018年公司总资产303.47亿港币，净资产105.08亿港币，营业总收入|
||0.42亿港币，净利润5.32亿港币（上述财务数据已经审计）|

中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）合计持有本公司39.02%的股份，为本公司的直接控股股东，中远海运集团持有中国海运100%股权，为本公司的间接控股股东。中国海运持有中远海运金控100%股权，因此，中远海运金控为本公司控股股东控制的下属子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、 启东能源
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|公司名称|启东胜狮能源装备有限公司|
|统一社会信用代码|913206815668421866|
|成立日期|2010年12月16日|
|注册资本|22,000万美元|
|法定代表人|任余东|
|注册地址|江苏省启东市惠萍镇太平路1号|
|经营范围|可移动及固定压力容器能源装备的研发、设计、生产、销售、安装及|
||技术服务，集装箱的设计、制造、销售、配送，自有房屋土地、机式|
||设备租赁，近海集装箱的设计、制造、销售、配送。（依法须经批准|
||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、 宁波太平
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|公司名称|宁波太平货柜有限公司|
|统一社会信用代码|913302127756477151|
|成立日期|2005年7月26日|
|注册资本|2,000万美元|
|法定代表人|陈国樑|
|注册地址|浙江省宁波市鄞州区瞻岐镇启航北路101号|
|经营范围|钢质集装箱和特种箱、集装箱零配件、钢结构件制造；集装箱修理和|
||翻新；集装箱仓储；自营和代理各类货物和技术的进出口，不含进口|
||商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理|
||商品的，按国家有关规定办理申请）。|

3、 青岛太平
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|公司名称|青岛太平货柜有限公司|
|统一社会信用代码|91370211743979264K|
|成立日期|2003年01月14日|
|注册资本|12,660.57万美元|
|法定代表人|陈国樑|
|注册地址|青岛经济技术开发区茂山路373号|
|经营范围|生产制造标准集装箱、特种集装箱、保温集装箱、集装箱零配件以及|
||上述产品的批发零售及进出口；集装箱修理、堆存、装卸、搬运。（依|
||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

4、 胜狮上海
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|公司名称|胜狮货柜管理（上海）有限公司||
|统一社会信用代码|9131000067933214X7||
|成立日期|2008年9月24日||
|注册资本|500万美元||
|法定代表人|陈国樑||
|注册地址|上海市宝山区宝杨路2121号2幢2-3楼||
|经营范围|受母公司及其授权管理的中国境内外企业的委托，为其提供下列服务|：|
||投资经营决策、资金运作和财务管理、承接本公司集团内部的共享服||
||务及境外公司的服务外包、员工培训与管理、供应链管理；从事各类||
||集装箱（包括特种箱）、挂车、半挂车及其配套零部件和其生产环节||
||相关材料的批发、进出口；上述新产品、新技术、新工艺的研发，并||
||提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让。（涉及配额许可证管理、||
||专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。 【依法须经批准的项||
||目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

5、 启东太平
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|公司名称|启东太平港务有限公司|
|统一社会信用代码|913206815737501240|
|成立日期|2011年4月18日|

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|注册资本|15,400万人民币|
|法定代表人|陈国樑|
|注册地址|启东市惠萍镇太平路1号|
|经营范围|港口投资（不得以公开方式募集资金、不得公开交易证券类产品和金|
||融衍生品、不得发放贷款、不得向投资者承诺投资资本金不受损失或|
||者承诺最低收益），仓储服务，自营和代理一般经营项目商品及技术|
||的进出口业务,港口货物装卸服务，货物运输代理服务。(依法须经批准|
||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

6、 目标公司的财务状况
截至2018年12月31日，目标公司未经审计的模拟合并口径下的总资产值为84,358.4万美元，净资产值为54,120.7万美元，收入总额为109,613.3万美元，税后利润为2,362.0万美元。
四、关联交易的主要内容
1、 协议主体
甲方（托管方）：中远海运金融控股有限公司
乙方（受托方）：上海寰宇物流装备有限公司
2、 托管资产
中远海运金控拟交由上海寰宇进行托管的资产为其合法持有的启东能源100%股权、宁波太平100%股权、胜狮上海100%股权及青岛太平100%股权（包括青岛太平持有的启东太平100%股权）。
3、 托管的主要内容
（1）上海寰宇根据本协议的规定进行资产托管后，将作为中远海运金控的股东代理人，行使或通过目标公司行使股东的如下权利：
a.根据目标公司章程的规定，委派股东代表对有关公司日常生产经营的重大事项行使股东决定权；
b.向目标公司推荐董事、监事，并通过董事会选聘经营管理层及关键岗位管理人员；
c.行使目标公司的日常经营管理权，包括但不限于物资采购供应、产品
销售、生产调度安排等日常生产相关事项；
d.依照法律及目标公司章程的规定获得目标公司的有关信息；
e.对非日常经营相关的重大事项提供决策建议并按委托方的最终意见执行。
（2）在托管期间，未经托管方书面同意，受托方不得将托管资产进行质押、抵押、转让或以其它方式进行处置，也不得以托管资产为受托方及受托方指定的第三方偿还债务及提供担保。
（3）在资产托管的过程中，中远海运金控仍是托管资产的合法所有权人，目标公司的完整收益权及处置权仍归中远海运金控享有。
（4）对于非日常经营相关的重大事项，在收到上海寰宇的决策建议后，中远海运金控应及时予以回复。
（5）作为托管方，中远海运金控有权对上海寰宇进行资产托管的过程中的行为进行监督，提出建议或者质询。
4、 管理费用
上海寰宇每年向相关目标公司收取固定金额的托管费,全年合计托管费用总额为人民币1,024.5万元。
5、 管理期限
经协议双方协商，资产托管的期限为自本协议生效之日起三年，在满足香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）和上海证券交易所股票上市规则（“上海上市规则”）的前提下，经双方书面同意后，资产托管的期限结束时可自动延长三年。除非任何一方于该资产托管的期限结束日三个月前决定不续订本协议，并将此决定在上述三个月期限前以书面方式通知另一方，否则本协议的生效期限将于前述有效期限结束时自动延长三年。
资产托管的期限应于中远海运金控不再持有目标公司的股权或者目标公司的集装箱业务不再与上海寰宇及其全资子公司的业务存在同业竞争之日（以较早日期为准）终止。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易系中远海运集团为避免同业竞争而采取的有效措施，有利于保护公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
受托管理的目标公司将不纳入本公司合并报表的范围，目标公司托管期间的损益仍由中远海运金控自行享有或承担。
六、该关联交易履行的审议程序
2019年5月6日，公司召开第五届董事会第六十四次会议，会议审议通过了《关于上海寰宇物流装备有限公司受托管理资产的议案》。
表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
此议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。独立董事对本次交易予以事前认可并发表了同意本次交易的独立意见。董事会审核委员会对本次交易进行了审核，并出具了同意的审核意见。
七、备查文件
（一）第五届董事会第六十四次会议决议；
（二）独立董事事前认可的意见；
（三）独立董事签字确认的独立董事意见；
（四）董事会审核委员会对关联交易的书面审核意见；
（五）《股权托管协议》。
中远海运发展股份有限公司2019年5月6日