东莞勤上光电股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：东莞勤上光电股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：勤上光电
股票代码：002638
信息披露义务人：杨勇
住址：北京市海淀区学院南路38号智慧大厦****
通讯地址：北京市海淀区学院南路38号智慧大厦****
股份变动性质：增加
签署日期： 2015年12月31日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在勤上光电拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告
书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在勤上光电拥有权益的股份。
四、本次权益变动是勤上光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分。勤上光电拟以发行股份及支付现金方式购买信息披露义务人杨勇持有的广州龙文48.27%的股权。
五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录 .............................................................. 3第一节释义 ........................................................ 4第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ........................... 5一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5二、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ....................................... 5三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................................................................. 5第三节持股目的 ................................................... 6一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 6二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ............................................................. 6第四节权益变动方式 ............................................... 7一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ....................................... 7二、信息披露义务人本次权益变动方式 ............................................................................... 7（一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 9（二）发行对象和发行方式 ........................................................................................... 9（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................................... 9（四）发行数量 ............................................................................................................. 10（五）上市地点 ............................................................................................................. 11（六）本次发行股份锁定期 ......................................................................................... 11第五节前6个月买卖上市交易股份情况 .............................. 13第六节其他重大事项 .............................................. 14第七节信息披露义务人声明 ........................................ 15第八节 备查文件 ................................................. 16一、备查文件 ......................................................................................................................... 16二、备查地点 ......................................................................................................................... 16附表：简式权益变动报告书 ......................................... 18
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、勤上光电|指|东莞勤上光电股份有限公司|
|标的公司、广州龙文|指|广州龙文教育科技有限公司|
|华夏人寿|指|华夏人寿保险股份有限公司|
|信中利|指|北京信中利股权投资中心（有限合伙）|
|深圳富凯|指|深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）|
|北京龙舞九霄|指|北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）|
|北京龙啸天下|指|北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）|
|华创勤上光电员工成长1号计划|指|华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划|
|信息披露义务人|指|杨勇|
|交易对方|指|杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、曾勇、朱松、深圳富凯、北京龙舞九霄、北京龙啸天下|
|本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产、本次重大资产重组、本次重组|指|东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为|
|本次权益变动/本次股份增加|指|杨勇以其持有广州龙文股权认购天龙集团非公开发行股票的行为|
|评估基准日/审计基准日|指|2015年8月31日|
|东方花旗、独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|北京国枫、律师|指|北京国枫律师事务所|
|立信会计、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估、评估师|指|银信资产评估有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》|
|《公司章程》|指|勤上光电现行公司章程|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 杨勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819761004****
住址 北京市海淀区学院南路38号智慧大厦****
通讯地址 北京市海淀区学院南路38号智慧大厦****
是否取得其他国家或
是
者地区的居留权
二、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
随着政府大力支持民办教育，鼓励社会力量参与办学，教育及辅导培训市场需求将呈现爆发性增长。广州龙文作为K12非学历教育信息咨询服务领域的龙头企业之一，存在巨大的市场空间和极佳的市场发展环境。通过本次认购勤上光电股份，将有助于广州龙文借助资本市场的各种优势资源实现跨越式发展。
本次交易中，信息披露义务人与他交易对方以其合计持有的广州龙文100%的股权认购本次勤上光电非公开发行的股份。
二、信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次交易前，上市公司总股本为 374,670,000股。本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为607,720,839股。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买广州龙文100%股权，其中，公司拟以支付 500,000,000元及发行股份方式购买信息披露义务人杨勇持有的广州龙文48.27%的股权。本次交易后，考虑配套融资，信息披露义务人预计占本次发行完成后勤上光电总股本的比例为5.41%。
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
1、发行股份购买资产
勤上光电拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄 9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权。经交易各方协商，广州龙文100%股权交易作价为200,000万元。其中，上市公司向杨勇支付现金对价50,000万元，剩余差额150,000万元由勤上光电以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|||
|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|48.27%|96,540.00|50,000.00|46,540.00|
|30.00%|60,000.00|0.00|60,000.00|
|8.40%|16,800.00|0.00|16,800.00|
|5.00%|10,000.00|0.00|10,000.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|0.84%|1,680.00|0.00|1,680.00|
|0.61%|1,220.00|0.00|1,220.00|
|0.58%|1,160.00|0.00|1,160.00|
|100.00%|200,000.00|50,000.00|150,000.00|

注：“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
本次交易完成后，勤上光电将持有广州龙文100%股权，广州龙文将成为勤上光电的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，勤上光电拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过180,000.00万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过127,118,641股。具体情况如下：
||
|-|
|本次认缴的配套资金金额（万元）|
|50,000.00|
|40,000.00|
|36,000.00|
|36,000.00|
|10,778.40|
|7,221.60|
|180,000.00|

本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及 O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行
投入，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为广州龙文的全体股东，即杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即定价基准日 2016年 1月 4日。发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即14.17元/股，根据2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。截止本次重大资产重组报告书出具日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为14.16元/股，符合《重组管理办法》及相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即14.17元/股，根据2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至 2015年 11月 5日公司总股本 374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。截止本次重大资产重组报告书出具日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为14.16元/股。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（四）发行数量
本次交易完成后，上市公司总股本为 607,720,839股。本次交易的发行股份数量合计为233,050,839股，占发行后上市公司股本总额的38.35%。其中，购买标的资产的发行股份数量为 105,932,198股，占发行后上市公司股本总额的17.43%，募集配套资金的发行股份数量为 127,118,641股，占发行后上市公司股本总额的20.92%。本次发行的对象及发行数量的详细情况如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
杨勇 32,867,231信中利 11,864,406
张晶 7,062,146朱松 4,449,152曾勇 4,449,152深圳富凯 1,186,440北京龙啸天下 861,581北京龙舞九霄 819,209华夏人寿 67,796,609李旭亮 35,310,734李淑贤 28,248,587梁惠棠 25,423,728黄灼光 7,611,864华创勤上光电员工成长1号计划 5,100,000合计 233,050,839在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准确定。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的锁定期
（1）杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄的锁定安排
本次交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。
（2）信中利、张晶、深圳富凯的锁定安排
信中利、深圳富凯、张晶通过本次交易取得的上市公司新增股份的15%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如信中利、深圳富凯、张晶作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。信中利、深圳富凯、张晶通过本次交易取得的上市公司新增股份的85%，如截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其相应取得的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；如截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺，其本次所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的锁定期
本次配套募集资金认购方李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划通过本次交易所获股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
第五节 前 6个月买卖上市交易股份情况
经自查，自上市公司股票停牌日（2015年8月31日）前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）/本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
杨勇
第八节 备查文件
一、备查文件
1、杨勇身份证复印件；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；
4、信息披露义务人的自查报告；
5、勤上光电第三届董事会第十八次会议决议公告。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于东莞勤上光电发展股份有限公司，供投资者查阅：
公司注册地址：广东省东莞市常平镇横江厦村
公司办公地址：广东省东莞市常平镇横江厦村
电话：86-769-83996285
联系人：汪凤鸿
（此页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人（签字）：
杨勇
附表：简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|东莞勤上光电股份有限公司|上市公司所在地|东莞|
|股票简称|勤上光电|股票代码|002638|
|信息披露义务人名称|杨勇|信息披露义务人住址|北京市海淀区学院南路38号智慧大厦|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少不变，但持股人发生变化|有无一致行动人|有 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定继承 赠与 其他 √ 重大资产重组（请注明）|||
|信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：普通股持股数量：0股 持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股持股数量：32,867,231股持股比例: 6.84% （不考虑配套融资）；5.41%（考虑配套融资）变动比例：增加 6.84% （不考虑配套融资）；增加 5.41%（考虑配套融资）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 否 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是|是 否|||

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|-|-|
|否存在侵害上市公司和股东权益的问题||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 否（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 否|
|是否已得到批准|是 否|

（此页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（签字）：
杨勇