兴业证券股份有限公司
关于上海汉得信息技术股份有限公司使用超募资金
收购上海汉得融晶信息科技有限公司49%股权的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关规定，对汉得信息使用超募资金收购上海汉得融晶信息科技有限公司（以下简称“汉得融晶”）49%股权事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、汉得信息首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835号文）的核准，汉得信息公开发行3,000.00万股人民币普通股（A股），发行价格为25.32元/股，募集资金总额75,960.00万元，扣除发行费用4,586.69万元后，募集资金净额为71,373.31万元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2011年1月27日出具“信会师报字（2011）第10264号”《验资报告》验证确认。汉得信息已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
二、汉得信息募集资金使用情况
根据公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，截至2015年12月31日募集资金已投入及结余情况如下：
公司募集资金净额为71,373.31万元，已累计投入使用44,744.13万元。
截至 2015年 12月 31日，公司本年度使用募集资金投入募投项目 3,768.75万元。募集资金投入募投项目明细：“ERP实施服务平台建设项目”本年使用募集资金 1,078.50万，已累计使用 12,819.09万元；“海外 ERP软件外包开发中心
建设项目”本年使用募集资金2,017.88万元，已累计使用12,945.04万元；“应用产品解决方案项目”本年未使用募集资金，已累计使用 3,009.26万元；“ERP运维服务中心建设项目”本年使用募集资金 672.37万元，已累计使用 5,073.42万元。截止报告期已累计投入募集资金33,846.81万元。
公司募集资金净额为 71,373.31万元，与预计募集资金相比，超募资金为40,212.26万元。超募资金使用情况如下：
1.2012年4月26日，公司第一届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海夏尔软件有限公司100%股权的议案》，使用部分超募资金收购上海夏尔软件有限公司100%股权，已支付6,187.33万元。
2.2012年9月12日，公司第一届董事会第三十四次（临时）会议及第一届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司以部分超募资金设立合资公司的议案》，以超募资金出资 1,510万元与自然人孟辉、张凌明、邱莉莉、王盛合资设立上海汉得融晶信息科技有限公司。
3.2014年9月22日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于以超募资金资金设立合资公司并收购上海欧俊信息技术有限公司部分资产及业务的议案》，以超募资金 1600.00万元与鸿竺投资管理合伙企业（有限合伙）合资设立一家有限公司，并通过合资公司收购上海欧俊信息技术有限公司产品生命周期管理相关的资产和业务，截至2015年12月31日，已支付800.00万元。
4. 2015年 2月 5日，公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于增加使用超募资金用于厂房项目（一期）建设的议案》，增加使用超募资金6340万元用于厂房项目（一期）建设。截至2015年12月31日，公司已使用超募资金2764.93万元用于厂房项目（一期）建设。
5.2015年5月28日，公司第二届董事会第三十一次（临时）会议及第二届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于使用超募资金支付收购上海达美现金对价部分的议案》，以超募资金7400万元收购上海达美信息技术有限公司55%股权。截至2015年12月31日，公司已使用超募资金2400万元支付了部分对价。
截至2015年12月31日，公司累计使用超募资金 13,662.26万元。
三、汉得信息本次拟使用超额募集资金情况
汉得信息本次计划使用超募资金合计 5,880.00万元收购孟辉等 4名自然人持有的汉得融晶49%股权。其中：
1、向孟辉支付现金3,840.00万元收购其持有的汉得融晶32%股权；
2、向张凌明支付现金720.00万元收购其持有的汉得融晶6%股权；
3、向王盛支付现金720.00万元收购其持有的汉得融晶6%股权；
4、向邱莉莉支付现金600.00万元收购其持有的汉得融晶5%股权；
本次交易完成后，汉得融晶将成为公司的全资子公司。
（一）汉得融晶基本情况
1、概况
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|公司名称|上海汉得融晶信息科技有限公司|
|住 所|青浦区崧秀路555号3幢1层G区155室|
|法定代表人|范建震|
|注册资本|1000万人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|成立时间|2012年10月11日|
|营业执照注册号|310118002776274|
|经营范围|信息科技、网络科技及计算机软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机网络工程（除专项审批），计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、股权结构及控制关系
截至目前，汉得融晶股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴股份额（万元）|持股比例（%）|
|上海汉得信息技术股份有限公司|510|51|
|孟辉|320|32|
|张凌明|60|6|
|王盛|60|6|
|邱莉莉|50|5|
|合 计|1000|100|

汉得融晶的业务模式为以 ERP项目为业务单元，向金融行业客户提供信息化咨询服务，帮助企业塑造全新业务，优化运营模式，提升商业价值；通过技术与业务的融合，为银行、金融等行业客户提供符合行业需求和企业需求的个性化、可持续性解决方案，催生协作，促进创新。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海汉得融晶信息科技有限公司 2015年度审计报告》（信会师报字[2016]111195号），截至 2015年 12月 31日，汉得融晶的经营状况如下：
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|项目|金额（万元）|
|总资产|4,382.75|
|总负债|1,582.89|
|净资产|2,799.86|
|营业收入|5,379.09|
|净利润|1,069.45|

（二）交易对方基本情况
1、孟辉
孟辉（31011019730816****），男，1973年生，中国国籍，无永久境外居留权。
2、张凌明
张凌明（14010419760324****），男，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权。
3、王盛
王盛（31011419791210****），男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权。
4、邱莉莉
邱莉莉（31010819830228****），女，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权。
（三）本次收购的定价原则与付款方式
1、定价原则
万融（上海）资产评估有限公司针对本次交易出具了《上海汉得信息技术股
份有限公司拟股权收购项目涉及的上海汉得融晶信息科技有限公司股东全部权
益价值评估报告》（万隆评报字[2016]第1217号）。根据此评估报告，截至评估基准日 2015年 12月 31日，汉得融晶全部股东权益按照收益法评估确定的评估价值为 12,364.00万元，评估增值率341.59%。参照评估结果，本次交易所涉及的49%汉得融晶股权对应价值为 6,058.36万元，经协商，最终确定的交易整体对价为5,880万元，各交易对手方具体对价情况如下表所示：
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|序号|股东名称|认缴股份额（万元）|持股比例（％）|转让价格（万元）|
|1|孟辉|320|32|3840|
|2|张凌明|60|6|720|
|3|王盛|60|6|720|
|4|邱莉莉|50|5|600|
|合 计||490|49|5,880|

2、付款方式
股权转让合同生效后10个工作日内，汉得信息应按照孟辉、张凌明、王盛、邱莉莉各自的股权比例，将合同项下转让价款的30%，共计人民币1,764.00万元分别支付至其各自指定的银行账户
本次股权转让过户登记手续办理完毕之日起 20个工作日内，汉得信息应按照孟辉、张凌明、王盛、邱莉莉各自的股权比例，将合同项下转让价款的70%，共计人民币4,116.00万元分别支付至其各自指定的银行帐户。
3、本次交易的特别约定
为激励股权出让方为汉得融晶继续服务，股权出让方在收到依据合同支付的股权转让价款后的六个月内，应通过中国股票二级市场以市场公允价格购买公司股票，且该等股票的购买成本合计不少于本次股权转让价款金额的30%即人民币1,764.00万元，其中：
1)孟辉购买公司股票成本不低于1,152.00万元；
2)张凌明购买公司股票成本不低于216.00万元；
3)王盛购买公司股票成本不低于216.00万元；
4)邱莉莉购买公司股票成本不低于180.00万元；
股权出让方依据上述约定完成购买汉得信息股票（以下简称“被锁股票”）后，
将向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）申请锁定三
年，并按年逐步解锁，具体如下：
1)自该等股票在中国结算锁定手续办理完成之日起 1年后，汉得信息需配合股权出让方办理解除30%被锁股票的手续，解除锁定后股权出让方可以自由交易该部分股票；
2)自该等股票在中国结算锁定手续办理完成之日起 2年后，汉得信息需配合股权出让方办理30%被锁股票的手续，解除锁定后股权出让方可以自由交易该部分股票；
3)自该等股票在中国结算锁定手续办理完成之日起 3年后，汉得信息需配合股权出让方办理40%被锁股票的手续，解除锁定后股权出让方可以自由交易该部分股票。
股权锁定期限内，股权出让方应承诺不转让被锁股票，也不应以任何方式在被锁股票上设置第三方权益。
（四）本次收购对汉得信息的影响
自2012年成立以来，汉得融晶已经成功为多家客户提供了信息化建设服务，在业内拥有优秀的客户口碑和行业认可度，尤其在银行、金融等零售领域占有非常显著的行业优势和市场领先地位。因此，本次交易可以实现汉得信息诸多业务和市场目标。
1、扩展和补充汉得信息服务的业务领域
随着国家对产业结构的调整和进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的政策出台，汉得信息面临前所未有的良好发展局面。本次交易可以使汉得信息得以整合汉得融晶在银行、金融等行业的客户及实施服务能力，使得汉得信息成为更加全面和综合性的国内高端 ERP实施服务商。
2、增强汉得信息人力资源优势
ERP实施服务行业属于人力资本密集型的具有较高业务技术含量的咨询服务行业，行业内汉得信息普遍具有轻资产、重人力资源支出的资本结构，人才的培养与储备是决定 ERP实施服务汉得信息发展前景的重要因素；通过本次交易汉得信息可以整合汉得融晶的咨询实施团队，在为汉得信息带来新的咨询服务能力、经验的同时也可以显著地增强汉得信息的人力资源优势。
3、产生显著的协同效应
汉得信息自成立以来服务过上千家客户，产品和服务类别几乎涵盖 Oracle
和SAP的所有品类，具备较为全面的高端 ERP产品咨询和实施服务能力；汉得融晶自成立以来专注于银行、金融等行业的 ERP实施服务，在银行、金融等行业拥有较大的客户群及卓越的行业经验。本次交易可以整合双方在业务、技术、人力资源、行业经验和客户资源，以实现优势互补，发挥显著的协同效应。
四、汉得信息就本次对外投资的相关决策程序
汉得信息第二届董事会第四十三（临时）会议、第二届监事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司使用超募资金收购上海汉得融晶信息科技有限公司49%股权的议案》，公司全体独立董事发表了同意意见。
五、保荐机构核查意见
兴业证券保荐代表人查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、股权转让协议、相关中介出具的审计报告及评估报告、董事会、监事会关于本次超募资金使用计划的决议等，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。
经核查，兴业证券认为：
1、本次汉得信息使用部分超募资金收购汉得融晶49%股权后汉得融晶将成为汉得信息全资子公司，同时通过购买汉得信息股票及承诺锁定的方式有效促使交易对手方与汉得信息携手、共同促进汉得融晶业务的进一步开展，从而实现整合双方在业务、技术、人力资源、行业经验和客户资源、实现优势互补的目的。
2、本次汉得信息使用部分超募资金收购汉得融晶49%股权事项已经由第二届董事会第四十三次（临时）会议、第二届监事会第三十三（临时）会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
3、本次汉得信息使用部分超募资金收购汉得融晶49%股权与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构同意汉得信息使用部分超募资金收购汉得融晶49%股权事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司使用超募资金收购上海汉得融晶信息科技有限公司49%股权的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
刘秋芬
余小群
保荐机构：兴业证券股份有限公司2016年4月27日