烟台冰轮股份有限公司
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发行股份购买资产申请文件
反馈意见的回复
独立财务顾问：
（上海市广东路 689号）
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反馈问题一：申请材料显示，本次重大资产重组预计募集配套资金不超过10,000万元，全部用于补充流动资金。请你公司：1）补充披露上述募集配套资金用途是否符合我会相关规定。2）结合前次募集资金使用情况、现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....... 6反馈问题二：申请材料显示，本次交易上市公司以发行股份作为对价购买标的资产。在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则烟台冰轮有权要求冰轮集团以现金的形式对烟台冰轮进行补偿。请你公司补充披露上述业绩补偿形式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......... 14反馈问题三：申请材料显示，上市公司主要从事商业、工业冷冻设备业务，本次收购的主要经营性资产为顿汉布什控股。顿汉布什控股是一家中央空调机组、空调附件产品研制、生产和销售企业，且有部分业务位于海外。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后烟台冰轮主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................... 16反馈问题四：申请资料显示，顿汉布什是世界知名的中央空调品牌，在各个大洲均具有良好的知名度。历经120年的发展，顿汉布什控股已经发展成为全球最具规模的暖通空调制冷设备制造商之一。请你公司结合全球市场数据补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................ 22反馈问题五：申请材料显示，2012年上市公司的控股股东冰轮集团通过其子公司冰轮香港完成了对顿汉布什控股98.65%股权的收购。冰轮香港为此次收购承担了17,855万美元的并购贷款，由冰轮集团提供担保。请你公司补充披露冰轮集团为该次收购提供担保的具体方式、担保金额等主要内容及履约情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................. 26反馈问题六：申请材料显示，在注入冰轮香港和办公楼资产之后，烟台冰轮备考合并财务报表口径的速动比率和流动比率下降，资产负债率上升且高于同行业上市公司平均水平，主要原因是冰轮香港承担的并购贷款将于一年内到期。请你公司结合并购贷款的偿还计划、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，进一步补充披露冰轮香港的财务风险和对上市公司财务状况及未来经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................. 27反馈问题七：申请材料显示，本次交易的相关事项尚需经山东省发展和改革委员会的备案。请你公司补充披露本次交易经山东省发展和改革委员会备案的进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 29
反馈问题八：申请材料显示，本次拟注入上市公司的办公楼所占土地包括两块宗地，其中一块的土地使用权类型为划拨，其转让受到限制，冰轮集团已就划拨土地变更土地使用权性质办理相关手续。请你公司补充披露该划拨土地使用权性质变更手续的办理进
展、相关费用的支付以及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................. 30反馈问题九：申请材料显示，顿汉布什控股拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是保持顿汉布什品牌竞争力的关键。请你公司补充披露：1）顿汉布什控股的管理团队和研发团队的基本情况，包括但不限于姓名、职务、合同期限等。2）上述人员的离职对顿汉布什控股持续经营的影响。3）本次交易完成后保持管理团队和研发团队稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................... 31反馈问题十：申请材料显示，顿汉布什新加坡销售公司目前处于停顿状态，本次采用成本法对该公司股东全部权益进行评估。请你公司：1）进一步补充披露停顿状态的具体情况、处于停顿状态的原因、预期停顿的时间，对顿汉布什国际日常经营以及本次交易的影响。2）补充披露相关评估的测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................................. 35反馈问题十一：请你公司结合公司具体情况，进一步补充披露顿汉布什工业、顿汉布什销售、烟台顿汉布什和烟台哈特福德成本法评估结果与收益法评估结果的差异、差异原因及最终确定评估结论的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .. 37反馈问题十二：请你公司：1）补充披露顿汉布什控股海外销售有关情况，包括但不限于：海外相关行业政策及其对顿汉布什控股海外销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况。2）结合主要财务指标补充披露汇率变动对顿汉布什控股盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 42反馈问题十三：请你公司补充披露冰轮香港承诺利润与收益法评估的利润预测值之间是否存在差异，如存在，补充披露差异原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................... 45反馈问题十四：本次交易评估假设烟台顿汉布什工业所得税率为15%。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 47反馈问题十五：申请材料显示，顿汉布什控股的子公司顿汉布什国际（开曼）有限公司持有的部分商标已到期，正在办理续展中。请你公司补充披露办理商标续展的情况和预计办毕期限，是否存在到期不能续展的风险及对本次交易以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 52反馈问题十六：申请材料显示，顿汉布什控股的控股子公司顿汉布什（欧洲）有限公司正在清算中。请你公司补充披露该公司清算程序的进展情况及对本次交易及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .............. 53
反馈问题十七：2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。 .... 55
烟台冰轮股份有限公司关于
《烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产申请文件
反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
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|-|
|根据贵会出具的《烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意|
|见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 150149号）（以下简称“反|
|馈意见”）的要求，烟台冰轮股份有限公司（以下简称“本公司”“烟台冰轮”、|
|“上市公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务|
|顾问”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特|
|殊普通合伙）（以下简称“会计师”）以及中京民信（北京）资产评估有限公司（以|
|下简称“评估师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，有关情况说|
|明如下：|

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|-|
|反馈问题一：申请材料显示，本次重大资产重组预计募集配套资金不超过|
|10,000万元，全部用于补充流动资金。请你公司：1）补充披露上述募集配套资|
|金用途是否符合我会相关规定。2）结合前次募集资金使用情况、现有货币资金|
|用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾|
|问核查并发表明确意见。|
|回复：|
|以下内容已在重组报告书“第四章 发行股份情况/第四节 募集资金投向、必|
|要性及测算依据”中补充披露。|
|一、上市公司董事会已经审议通过变更募集配套资金使用用途|
|经烟台冰轮董事会2015 年第四次会议（临时会议）审议，上市公司董事会|
|通过变更募集配套资金使用用途的议案，变更后，本次重组配套募集资金用途如|
|下：|

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|项目名称|拟投资金额（万元）|
|支付本次重组相关中介费用等并购整合费用|1,400|
|顿汉布什控股美国工厂建设项目|4,030|
|补充上市公司流动资金|4,600|
|合计|10,030|

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|-|
|根据中国证监会2015 年4 月24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资|
|产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定：“募集配套资金的用途应当|
|符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购|
|交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标|
|的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集|
|配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。”|
|烟台冰轮发行股份购买资产配套募集资金使用用途第一项为支付重组相关|
|中介费用等并购整合费用，符合《问题与解答》相关规定；第二项为标的公司在|
|建项目建设；第三项为补充上市公司流动资金，本次配套融资用于补充流动资金|

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|-|-|-|
|部分的金额为4,600万元，为本次配套融资总金额的 46%，未超配套融资总额|||
|的50%。|||
|二、顿汉布什控股美国工厂建设项目具体情况|||
|1、项目基本情况|||
|本项目拟投资650万美元（约合人民币 4,030万元），用于建设顿汉布什|||
|控股美国工厂，具体用途包括：购置生产设备、租赁厂房以及生产经营用流动资|||
|金。|||
|顿汉布什控股拟出资成立顿汉布什美国公司。主要开发生产全系列商用和工|||
|业暖通空调产品。顿汉布什美国先期采用租赁厂房方式生产，随着业务的增长，|||
|公司将会进一步扩大在美国的投资。|||
|2、项目建设内容|||
|顿汉布什美国公司将在美国弗罗里达州迈阿密市租赁厂房，购置生产设备，|||
|利用顿汉布什控股中央空调技术组装生产全系列中央空调产品，服务美国以及美|||
|洲市场。|||
|3、项目建设必要性|||
|近年来，美国经济在逐步复苏，美国市场对中央空调产品的需求在增长，美|||
|国政府出台法案鼓励在美国销售美国制造产品，根据美国制定的《美国制造议案|||
|（BAA）》，所有的政府项目必须只购买通过 BAA认证的产品，美国政府正在|||
|扩大对基础项目的投资。|||
|顿汉布什控股在美国设厂后将会极大提高其在美国以及整个美洲的销售。顿|||
|汉布什是世界知名的欧美系暖通空调品牌，本次制造基地重返美国，有助于强化|||
|顿汉布什控股在美国市场的地位，服务美洲市场会取得良好的投资回报，同时也|||
|将提振顿汉布什控股的国际市场形象。|||
|4、使用计划进度|||
|本项目的建设期预计为8 个月，具体实施进度如下：|||
|序号|名称|使用计划安排|

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|-|-|-|
|1|厂房选址|1个月内完成|
|2|平面图设计|2个月内完成|
|3|设备设计和选型|3个月内完成|
|4|设备招标采购|6个月内完成|
|5|设备安装、调试|7个月内完成|
|6|试生产|8个月内完成|

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|-|
|5、项目效益分析|
|本项目筹备期为8个月，按项目正式生产运营后 5年运营期测算，税后财|
|务内部收益率8.3%，投资回收期为 5.7年（含筹备期）。|
|6、项目涉及的审批、备案事项|
|顿汉布什美国公司设立需要向佛罗里达州迈阿密市工商部门提交申请和公|
|司章程（目前，该公司已经完成设立）。除此之外，无其他项目审批、备案手续。|
|三、募集配套资金必要性|

（一）前次募集资金使用情况
烟台冰轮于2003年完成配股，扣除发行费用后实际募集资金 8,782万元，截至本回复签署日已经使用完毕，募集资金使用计划及产生收益情况如下：
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|-|-|-|
|拟投入金额|实际投入|2004年收益|
|3,613 万|3,644万元|853 万|
|3,432 万|3,441万元|936 万|
|3,575 万|1,700万元|741 万|
|3,542 万|-|-|
|14,162万元|8,785万元|2,530万元|

公司该次配股募集资金计划项目投资总额为 14,162万元，由于市场原因，扣除发行费用后实际募集资金 8,782万元。经 2003年 9月 9日召开的 2003年第二次临时股东大会审议，决定按照配股实际募集资金减少募股资金投资项
目，以配股募集资金投资 3,613万元发展无氟螺杆制冷压缩机开发及应用技改
项目，以配股募集资金投资 3,432万元发展农副产品深加工设备技术改造项目，以配股募集资金投资 1,700万元发展精密铸造零部件加工出口技术改造项目（精密铸造零部件加工出口技术改造项目与无氟螺杆制冷压缩机开发及应用技改项目相关，前者为无氟螺杆制冷压缩机提供机体铸件），不再以配股募集资金投资果蔬气调保鲜设备技术改造项目。
（二）烟台冰轮现有货币资金用途及使用规划
1、烟台冰轮现有资金情况概述
烟台冰轮截至 2014年 12月 31日，公司合并口径范围内货币资金余额为 34,984.49万元，货币资金明细情况如下：
项目 期末余额（万元）
库存现金 14.36银行存款 32,967.22其他货币资金 2,002.92合计 34,984.492、烟台冰轮现有货币资金用途及未来使用计划
（1）烟台冰轮近期投资计划及资金使用安排
随着消费对经济增长拉动作用的持续增强、国家《十二五农产品冷链物流发展规划》的深化实施，公司所处的冷冻设备市场长期向好，但也存在着竞争加剧和客户资金紧缺的现状。为此，公司确定了“转型升级，改进提升”战略主题。“转型升级”就是从新常态下的经济发展方式和结构调整入手，创新商业模式，做好从生产制造型向服务制造型企业的转变。“改进提升”就是加强资源整合与优化，提高企业效率；防范经营风险，提高经济运行质量；持续推进MCP平台建设，加快推进精益管理和物料标准化工作，夯实管理基础。
近期，公司拟定实施的投资计划及资金使用安排如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|计划投资金额|2015年计划投入金额|
|13,000.00|13,000.00|

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|-|-|
|2,100.00|1,000.00|
|2,100.00|2,100.00|
|4,000.00|4,000.00|
|1,400.00|1,400.00|
|22,600.00|21,500.00|

从上表可以看出，截至 2014年12月31日，虽然上市公司合并报表层面可用资金余额为 34,984.49万元，但目前上市公司相关资金使用计划已经达到 21,500.00万元。
（2）烟台冰轮日常经营需要保持一定的周转营运资金
为保证上市公司的正常经营，公司至少需要保持一定水平的经营性现金。根据公司日常实际运营情况估算上市公司维持正常运营所需保持的营运资金量为
19,579万元。
（3）上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司在注重主营业务内生性增长的同时，也通过兼并收购方式实现外延式发展。公司期望内生性增长与外延式发展相结合，将公司发展成为制冷空调业界的国际一流企业。公司于2014年分别使用自有资金 14,910万元和2,448万元收购了北京华源泰盟节能设备有限公司和山东神舟制冷设备有限公司，并以自有资金900万元参股了中水(烟台)海丰冷链物流有限公司，逐步实现公司立足制冷业务、向节能环保制热产业延伸的发展战略。
除本次收购外，未来公司仍将寻找优质的并购标的进行收购，同时在并购交易中交易对方往往会有不同程度的现金交易要求。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。通过在本次重组交易中进行配套融资，将使公司自身能够保有一定量的自由货币资金，从而满足公
司后续兼并收购活动的资金需求。
（三）冰轮香港现有货币资金用途及使用规划
1、冰轮香港近期投资计划安排
截至 2014年 12月 31日，冰轮香港合并报表层面货币资金余额为 15,231万元，保函保证金1,399万元,合计可用资金为16,630万元。
中央空调市场虽从快速增长期向成熟期过渡，但整体市场仍然保持上升的趋势，为扩大市场占有份额，顿汉布什公司秉承“稳中求进”的发展战略来获得市场份额的稳步增长。近期将在美国建厂，通过美国本土化来进入美国主流消费市场，提高北美的竞争力，并能够进一步夯实顿汉布什品牌的全球性。
在建设新工厂的同时，增加对现有工厂的机械设备的投入，从而通过提高现有工厂的生产产能、生产效率和增强机械自动化，为实现产品“品质稳定、如终如一”以及价格优势提供强有力的保障，达到实现市场份额的稳步增长的目标。
具体的近期投资计划安排如下：
单位：万元
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|-|
|项目名称|
|顿汉布什控股美国工厂建设|
|支付并购贷款利息|
|喷漆房（含加热和废水处理系统）|
|转子铣床购置|
|1500千瓦发电机购置|
|压缩机试车台改造|
|水冷机组装配线|
|电控装配线|
|压缩机模具购置|
|自动往复喷粉机购置|
|其他生产辅助设备购置|

合计 9,7002、冰轮香港日常经营需要预留一定的货币资金
为保证公司的正常生产经营，冰轮香港需要保持一定水平的经营性流动资金。根据公司日常实际运营情况估算，正常运营所需周转资金为10,611万元。
（四）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次重大资产重组预计募集配套资金不超过 10,000万元，有利于优化公司
资本结构、改善公司财务状况、增进公司经营效益，有利于保障公司本次重组整合的顺利推进、加快公司发展步伐，具体分析如下：
1、缓解流动资金压力
假设本次交易在 2013年初已完成，根据公司备考合并财务报表，2013年及2014年公司分别实现营业收入 262,974.47万元和297,517.80万元。随着公司市场的拓展，生产和销售规模不断扩大，存货和应收帐款占用资金量会增加，因此需要进一步补充流动资金。
根据备考财务报表，最近两年，烟台冰轮流动资产、流动负债及营运资本情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|206,481.74|
|260,680.96|
|-54,199.22|

目前，公司主要通过自有资本和银行融资等方式解决资金需求，支撑公司业务发展，随着公司业务规模的不断扩大，以及本次并购重组后的整合需要，公司存在潜在的营运资金压力。
2、优化资本结构，改善财务状况，增进公司经营效益
根据上市公司财务报表和备考财务报表， 2013年 12月 31日和 2014年12月31日，烟台冰轮偿债能力指标如下：
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|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|本公司|本公司备考|本公司|
|1.17|0.79|1.03|
|0.74|0.53|0.71|
|41.30%|58.43%|39.81%|

本次交易完成后，随着公司业务规模的扩大，公司负债水平也有所提高。根据备考财务报表，截至2014年 12月31日，公司 2014年12月末长期借款（包
括一年内到期的非流动负债）与短期借款合计为 137,395.71万元。而本次交易
后，冰轮香港成为公司子公司，冰轮香港负担前次收购顿汉布什控股股权 17,855
万美元并购贷款，资产负债率较高，直接导致收购完成后上市公司资产负债率升至58.43%。
通过本次配套募集资金，提高公司偿债能力，实现更为合理的债务结构，从而进一步强化财务优势，增强举债能力，降低财务成本，为未来的健康快速发展奠定基础。
3、抓住整合机遇，加快公司发展步伐
随着国内冷链物流行业的发展，公司的冷冻设备市场需求不断增加，同时收购完成后，公司将新增中央空调业务，近几年中央空调行业也处于持续的快速发展过程中，冷冻设备、中央空调涉及的新产品的开发、营销渠道建设和品牌运营等对公司显得尤为重要，公司以本次重组为契机，实现冷冻设备、中央空调两大板块业务的双发展，充分把握行业发展给公司带来的契机。
综上所述，公司利用本次募集资金对公司目前的快速发展有利，利于提高重组的整合绩效，主要体现在：1）缓解了交易后公司的资金压力，降低了交易完成后公司资产负债率提高所产生的风险；2）优化资本结构，改善财务状况，降低银行借款融资，节省财务费用，提升公司经营效益；3）解决了公司业务发展的资金需求，为公司冷冻设备、中央空调两大板块业务的发展提供资金保障；4）有效实现公司业务整合，发挥国内外生产和销售的协同效应，占领市场先机。
（五）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
本次交易前后上市公司资产负债率与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表：
|||
|-|-|
|公司|2013年12月31日|
|大冷股份|32.29%|
|盾安环境|63.98%|
|汉钟精机|24.32%|
||40.20%|
|烟台冰轮|39.81%|
||2013年12月31日|
||59.64%|

注1：样本选择范围为深交所上市的以制冷空调设备为主营业务的上市公司；
通过比较，上市公司交易前资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形，根据备考合并报表，交易完成后，上市公司资产负债率上升明显，高于同行业上市公司的平均水平。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次上市公司募集配套资金用途符合证监会相关规定；上市公司募集配套资金的必要性是充分的。
||
|-|
|反馈问题二：申请材料显示，本次交易上市公司以发行股份作为对价购买|
|标的资产。在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净|
|利润，则烟台冰轮有权要求冰轮集团以现金的形式对烟台冰轮进行补偿。请你|
|公司补充披露上述业绩补偿形式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律|
|师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|以下内容已在重组报告书“第六章 本次交易主要合同内容/第四节 业绩承|
|诺与补偿方案/三、盈利补偿方式/四、关于业绩补偿形式符合中国证监会相关规|
|定的说明”中补充披露。|

一、烟台冰轮与冰轮集团关于冰轮香港的业绩补偿形式的说明
根据烟台冰轮与冰轮集团于 2014年 12月 15日签署的《盈利预测补偿协议》，冰轮集团与烟台冰轮关于冰轮香港的盈利预测补偿方式为：在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则烟台冰轮有权要求冰轮集团以现金的形式对烟台冰轮进行补偿。
根据烟台冰轮与冰轮集团于 2015年 5月 22日签署的《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰轮集团（香港）有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”），交易双方对关于冰轮香港的盈利预测补偿方式调整如下：
在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则
由冰轮集团以股份方式对烟台冰轮进行补偿，补偿具体操作方式为：冰轮集团从
二级市场购买烟台冰轮相应股份对烟台冰轮进行补偿。
冰轮集团应购买和补偿股份数量的计算方式如下：当年应补偿股份数量=（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）×以标的股权认购的股份总数÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数
以上公式的运用，应遵循：（1）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司并扣除非经常性损益后的净利润数确定；（2）如甲方在承诺年度实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数量进行相应调增，增加的股份数额具体计算方式为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×转增或送股比例。（3）补偿股份数量不超过以标的股权认购的股份总量。股份补偿应逐年进行，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲。
交易双方在盈利承诺当年标的公司专项审核报告出具后 30日内确定冰轮集团当年应当补偿的股份数，并启动股份补偿的程序。冰轮集团从二级市场购买相应数额的股份，烟台冰轮以1元回购该部分股份并予以注销。
如冰轮集团未能在既定期限内从二级市场购买相应股份并完成对烟台冰轮的股份补偿，则就冰轮集团未完成补偿的股份，烟台冰轮有权要求冰轮集团以自有股份进行补偿。冰轮集团应在烟台冰轮提出要求的15日内启动补充补偿程序，烟台冰轮以1元回购该部分股份并予以注销。
如果冰轮集团所持有的烟台冰轮股份不足而无法履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由冰轮集团以现金进行补偿，具体计算方式为：冰轮集团现金补偿金额=冰轮集团不足补偿股份数×本次烟台冰轮所发行股票单价。
二、本次业绩补偿形式调整的原因及合理性
考虑到上市公司股价与购买资产业绩表现的相关性，股份补偿方式可以更有效地保障上市公司利益，经烟台冰轮与冰轮集团协商，决定将现金补偿方式调整为股份补偿方式。
交易双方协商确定股份补偿方式的具体实施方法为首先采用冰轮集团从二级市场购买烟台冰轮相应股份对烟台冰轮进行补偿的方式，上述安排系出于以下考虑：
（1）冰轮集团为烟台冰轮控股股东，其目前持股比例为24.02%，如本次重组方案得以顺利实施，其持股比例上升为29.07%，虽然持股比例有所提高，但持股比例仍不足30%，以来源于二级市场的股份进行补偿有利于保持其持股比例，从而有利于稳定烟台冰轮的控制权。
（2）冰轮集团出资购买用以补偿的股份来自于二级市场收购，虽然股份并非来自于本次重组定向发行而形成的股份，但不同来源的股份均可实现通过注销股份补偿上市公司的目的，同样有助于保护二级市场中小股东的利益。
（3）冰轮集团为国有控股企业，实力雄厚，具有较强的履约能力。截止 2014年末，其总资产约61.15亿元，负债约为36.75亿元，净资产约24.40亿元，财务状况良好，可确保其具有较强的履约能力和现金购买股份能力。
除冰轮集团从二级市场购买烟台冰轮相应股份进行补偿的方式外，交易双方还约定了“如冰轮集团未能在既定期限内从二级市场购买相应股份并完成对烟台冰轮的股份补偿，则就未完成补偿的股份，烟台冰轮有权要求冰轮集团以自有股份进行补偿。”该补充安排能够有效地保障冰轮集团完成股份补偿。
三、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，律师认为，交易双方已经就标的股权签订了明确可行的补偿协议及补充协议，业绩补偿形式符合交易双方的意愿和实际情况，且具有可行性，能够达到股份补偿的效果，有利于保护上市公司及社会公众股东的利益，符合中国证监会的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，交易双方已经就标的股权签订了明确可行的补偿协议及补充协议，业绩补偿形式符合交易双方的意愿和实际情况，且具有可行性，能够达到股份补偿的效果，有利于保护上市公司及社会公众股东的利益，符合中国证监会的相关规定。
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|反馈问题三：申请材料显示，上市公司主要从事商业、工业冷冻设备业务，|
|本次收购的主要经营性资产为顿汉布什控股。顿汉布什控股是一家中央空调机|
|组、空调附件产品研制、生产和销售企业，且有部分业务位于海外。请你公司：|
|1）结合财务指标补充披露本次交易后烟台冰轮主营业务构成、未来经营发展战|

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|略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、|
|机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核|
|查并发表明确意见。|
|回复：|
|以下内容已在重组报告书“第八章 董事会讨论与分析/第五节 本次交易对|
|上市公司未来发展前景的分析/五、关于本次交易后烟台冰轮主营业务构成、未|
|来经营发展战略和业务管理模式的说明/六、关于本次交易后的整合风险及相应|
|管理控制措施的进一步补充说明”中补充披露。|
|一、交易完成后，烟台冰轮主营业务构成情况|

近两年上市公司与冰轮香港的营业收入对比情况如下：
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|-|-|-|
|2014年度|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|169,068.84|57%|152,779.03|
|128,736.33|43%|112,281.08|

本次交易完成后，上市公司主营业务将由冷冻设备和中央空调两部分构成，不考虑各业务的增长情况，上市公司主营业务构成中冷冻设备业务占比约57%，中央空调业务占比约43%。
二、交易完成后，烟台冰轮未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，烟台冰轮主营业务产业链由制冷业务扩展为制冷空调业务，从而构建起“制冷空调”大产业布局，烟台冰轮将成为国内制冷空调业界产业布局较为完整的企业，为烟台冰轮实现“胸怀全球，脚踏实地，创新思维，整合资源，通过十年艰苦卓绝的努力，在气温控制领域成为国际一流的系统解决方案服务商”的战略目标奠定坚实的基础。
随着国内冷链物流行业的发展，烟台冰轮的冷冻设备市场需求不断增加，近年来中央空调行业也处于持续发展过程中，烟台冰轮将以本次重组为契机，从企业整体发展的宏观层面，将顿汉布什控股中央空调业务涉及的产品研发、市场拓
展、品牌推广等工作纳入整体发展蓝图，构建起冷冻设备业务、中央空调业务两
大板块互相促进、共同发展的业务格局。
冷冻设备和中央空调同属制冷空调行业，两类业务既有相关性又有差异性。
相关性体现在两类业务在温度控制原理上相通，主要产品（制冷压缩机组、空调压缩机组）结构相近、制造环节相近；差异性主要体现在工况、内容积比不同、服务客户行业的不同，冷冻设备业务主要服务食品加工和冷链物流业，中央空调业务主要服务商业地产和基建行业。
从企业层面上看，顿汉布什优势在于其悠久的历史、高端国际品牌、先进的技术和海外营销体系，烟台冰轮的优势在于国内冷冻设备行业的领先地位、强大的制造加工能力、高效的供应链管理和完整的国内营销网络。交易完成后，烟台冰轮将维持顿汉布什控股现有的经营架构，维持其业务管理模式，烟台冰轮将按照法人治理结构实施管控，上市公司旗下中央空调业务板块、冷冻设备业务板块之间相对独立，充分发挥各自的优势。同时，加强在技术研发、供应链、制造加工、销售渠道、信息等方面的协同、联动和学习、优化，以期达到“1+1>2”的效果。
三、本次交易完成后，上市公司的进一步整合计划
2012年，冰轮香港完成对顿汉布什控股的收购后，冰轮集团已经对其展开了较为充分的整合工作，顿汉布什控股经营状况明显改善，为本次注入烟台冰轮打下了良好的整合基础。本次交易完成后，冰轮香港成为烟台冰轮的全资子公司，烟台冰轮将从业务、资产、财务、人员、机构等角度继续加强对顿汉布什控股的协同、整合，具体整合计划如下：
1、业务方面
营销及品牌方面。本次交易完成后，烟台冰轮将保持冷冻设备业务“冰轮”品牌和中央空调业务“DUNHAM-BUSH”品牌，并持续强化提升。顿汉布什控股将进一步加强营销体系建设，优化营销网络，尤其是海外营销网络，重点是欧洲、美洲、非洲和中东。作为国内冷冻设备行业的领先企业，烟台冰轮积累了丰富的销售网络和客户资源，有着更为丰富的国内市场开拓经验。本次交易完成后，烟台冰轮将从市场体系、营销策略、品牌推广及公共关系维护等多个维度推进与
顿汉布什控股的营销资源整合工作，按照行业线、产品线、地域线“三线矩阵”模式，共享资源，共同开拓，协同发展。烟台冰轮将通过在国内完善的销售网络促进顿汉布什品牌在国内的销售，同时借助顿汉布什的国际影响力，进一步打开国际市场。
技术、制造、供应链方面。顿汉布什是空调螺杆式压缩机技术的引领者，具有深厚的技术研发底蕴，而烟台冰轮立足于国内市场的需求，多年来，制冷压缩机研发能力不断提升，技术不断突破。本次交易完成后，鉴于制冷、空调技术上的相通性，将持续推进研发技术人员的密切交流，取长补短，共同进步，以烟台冰轮对市场的深刻理解为基础设定研发目标，以顿汉布什控股深厚的技术底蕴为支撑，有机结合烟台冰轮、顿汉布什控股的技术研发优势，形成良好的技术协同效应，抢占全球业界技术制高点；烟台冰轮将逐步构建统一的大制造体系，推行制造资源整合，按照相对优势原则进行专业化分工协作，提高品质和效率；由于冷冻设备、中央空调设备在原材料上具有相当的重叠性，烟台冰轮将与顿汉布什控股共同搭建全球采购平台，进行全球供方资源整合，优化供应链网络，共享供应链信息，提高谈判优势，降低采购成本。
2、资产方面
本次交易完成后，顿汉布什控股将继续保持资产的独立性。在冰轮集团既往对其资产要素进行分析评价及重新组合、配置和调整的基础上，进一步优化资源配置，加快内部无效资产和休眠资产的清理整顿进度，提高资产利用效率，使得顿汉布什控股生产组成要素发挥最大效力，增强企业核心竞争力。
3、财务方面
本次交易完成后，烟台冰轮将把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到顿汉布什控股的经营管理中，按照顿汉布什控股自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助顿汉布什控股搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
同时，烟台冰轮将以上市公司的信用优势和资金优势，增强顿汉布什控股的资金运转和外部融资能力，提高其运营效率，防范财务风险。
4、人员和机构方面
2012年，冰轮香港完成对顿汉布什控股的收购后，冰轮集团任命原烟台顿汉布什CEO-MaxGhiassian先生为顿汉布什控股CEO（MaxGhiassian先生是1990年顿汉布什控股在美国聘请的职业经理人），在全顿汉布什控股集团范围内复制其多年来在烟台顿汉布什取得的成功经验，同时在市场上保持顿汉布什国际化的形象，并给予新的管理层团队充分的自主经营权。
在冰轮集团的支持下，新任CEO重新组建了新的管理团队，大力实施组织机构扁平化改革，构建起高效的运行机制和管理模式。首先是稳定并充实强化了顿汉布什控股的研发团队和营销团队，同时，委任烟台顿汉布什的财务总监、生产副总、物流总监和法务总监兼任顿汉布什控股的财务总监、生产运营总监、物流总监和法务总监。这四位团队的核心人员在烟台顿汉布什有着近20年的管理经验，精通英文，与顿汉布什控股其它业务单元有着长期的沟通和联系，如此下来，烟台顿汉布什的成功管理经验得到了复制和发展，也最大程度上避免了文化、习俗、理念等方面的冲突。两年多来，事实验证了新管理团队的能力，顿汉布什控股扭亏为盈，生产经营蒸蒸日上，企业整体实力显著增强。
本次交易完成后，烟台冰轮将按照上市公司的标准，规范经营管理，以确保企业发展战略及经营规划的顺利实施。烟台冰轮将建立有效的战略管控机制，确保对顿汉布什控股重大事项的决定权，继续保持顿汉布什控股的管理团队、研发团队及业务团队，同时，建立有效的激励机制，以保持经营管理的稳定性，并调动其积极性，激发其活力。
四、本次交易后的整合风险及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司取得的主要经营性资产为顿汉布什控股。顿汉布什控股是一家中央空调机组、空调附件产品等的研制、生产及销售的企业，顿汉布什控股有部分业务位于海外，其及其子公司与烟台冰轮存在法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。
冰轮集团自2012年9月完成对顿汉布什控股收购后，进行了有效整合。目前，顿汉布什控股已经成功渡过收购过渡期，并进入稳定发展阶段。尽管如此，
本次烟台冰轮收购顿汉布什控股以后，仍存在一定的业务、人员等方面的整合风险，公司将采取有效的管理控制措施，防范相关风险。具体如下：
1、业务整合风险及管理控制措施
本次收购的核心经营资产顿汉布什控股主要经营中央空调业务，上市公司则主要从事冷冻设备业务，双方在业务上形成互补，不存在竞争关系。为进一步强化重组效益，自冰轮集团收购顿汉布什控股以来，双方已制定并正在执行市场、运营、人才、技术、财务等方面的一系列业务整合计划，整合效果已经初见成效。
若这些整合计划不能取得预期效果，将导致公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等，从而将影响标的资产业务与上市公司业务的融合，影响上市公司发展战略目标的实现。
本次注入上市公司后，上市公司将在集团整合基础上继续进行业务整合计划。
2、人才流失风险及管理控制措施
顿汉布什控股拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是保持顿汉布什品牌竞争力的关键所在。烟台冰轮通过收购顿汉布什控股的母公司冰轮香港100%股权完成对顿汉布什控股的收购，收购前，顿汉布什控股即在冰轮集团体系内。尽管本次交易并未改变顿汉布什控股的实际控制人，对顿汉布什控股的生产经营不会产生实质性影响，但顿汉布什控股仍然在一定程度上会面对人才流失风险，从而对公司的经营管理产生影响。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强核心团队建设，并积极采取富有竞争力的薪酬体系来控制人员流失的风险。
3、管理难度增加风险及管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将新增中央空调业务，尽管上市公司将保留现有管理架构，维持顿汉布什控股的经营状态，但本次交易将直接导致上市公司业务规模大幅扩大，两大业务板块的经营将增加上市公司的管理难度，短期内可能将对上市公司经营产生影响。
本次交易完成后，烟台冰轮将积极推进上市公司现有管理制度与顿汉布什控
股现有管理制度的融合及升华，实现双方管理制度的有机结合；同时，上市公司将积极扩大双方管理人员的交流规模和力度，在交流中形成更多互信和理解，进一步降低公司的管理难度。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司对于本次交易后的业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划是可行的，整合风险较小，相应的管理控制措施有效。
||
|-|
|反馈问题四：申请资料显示，顿汉布什是世界知名的中央空调品牌，在各|
|个大洲均具有良好的知名度。历经 120 年的发展，顿汉布什控股已经发展成为|
|全球最具规模的暖通空调制冷设备制造商之一。请你公司结合全球市场数据补|
|充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。|
|回复：|
|以下内容已在重组报告书“第八章 董事会讨论与分析/第二节 交易标的行|
|业特点和经营情况讨论与分析/二、行业地位及核心竞争力/（二）行业地位”中|
|作了相应修订。|

一、全球中央空调市场分析
全球中央空调市场产品及区域分布
1、区域分布情况
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|-|
|全球中央空调的主要销售区域分为亚太、美洲、中东印度非洲以及欧洲四块|
|大区，而其中由于人口基数的直观影响，亚太区域的销售额占据了全球市场接近|
|一半的市场份额。而中国市场更是亚太区域内，所有跨国品牌的重点营销区域。|
|2、产品分布情况|
|中央空调产品按照大类可以分为水冷机组和风冷机组。|
|水冷机组的主机产品因价值高，技术含量高，是空调品牌赖以生存的关键产|
|品，从主机类产品分类来看，市场上主要的需求是离心式和螺杆式两大类产品。|
|主机类产品有很高的技术含量和限制条件，品牌集中度非常明显。|
|风冷机组的组合式空调箱与风机盘管机组因为造价低廉，制造门槛低以及技|
|术限制匮乏等原因，市场上存在成千上万个品牌，各个国家的销售主体都是本地|
|制造。|

二、顿汉布什控股全球市场地位分析
||
|-|
|1、品牌美誉度|
|纵观全球，在中央空调行业排名前列的无一不是有着悠久历史的品牌，比如|
|顿汉布什始于1894年，开利创建于 1917年，约克1935 年，特灵 1903年。这些|
|悠久的品牌有足够的技术与市场积累，可以让他们薪火相传。这些积累也是这些|
|品牌能够适应市场发展变化的根本因素，市场也给予这些品牌极高的美誉度，顿|
|汉布什则是其中之一。|
|2、产业布局情况|
|顿汉布什控股的全球战略非常明晰，比如最重要最大的亚太以及中东印度非|
|洲市场，在马来西亚和中国分别设立制造研发基地，满足这两大市场的同时兼顾|
|欧美市场，而英国的基地则侧重研发，以全球压缩机起源地的百年技术沉淀对接|
|国际最先进前沿的技术，让顿汉布什控股的研发战略与国际接轨。|
|3、产品战略情况|
|中央空调的核心科技在于压缩机，尤其是离心压缩机和螺杆压缩机，目前拥|
|有自主离心压缩机技术的品牌寥寥无几，主要集中在美资企业（日韩系的离心压|

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|-|
|缩技术脱胎于上一代的美国离心压缩机技术）。顿汉布什控股有 50年离心机的研|
|发制造经验，有自主研发的能力，而在螺杆压缩机方面，顿汉布什控股更是行业|
|内第一家开创式地把螺杆压缩机应用在中央空调产品上，除了传统的开启式、半|
|封闭式压缩机之外，顿汉布什控股还研发制造出全球唯一的立式全封闭螺杆压缩|
|机组，迄今没有企业能够超越，赢得业界和客户的广泛赞誉。|
|4、出色的国际影响力|
|顿汉布什控股凭借出色的产品，为很多世界著名的地标性项目提供服务，比|
|如美国的范登堡空军基地，美国肯尼迪航天中心，加拿大国防部，英国希思罗机|
|场，新加坡金沙娱乐城，菲律宾 MALABON城市广场，马来西亚普特拉清真寺，|
|南非米开朗基罗塔，孟加拉未来公园，土耳其 TEPE，匈牙利英雄广场，中国的|
|人民大会堂、鸟巢等等深具国际影响力的项目。|
|5、市场占有率情况|
|（1）据国际权威专业调研机构 BSRIA在2014年3月发行的报告《Worldwide|
|Air Conditioning 2014》中，顿汉布什被列为十大美系中央空调品牌的第五名进入|
|名单。|
|（2）BSRIA在2013 年11月发行的报告《Air Conditioning In-depth Reports》|
|中，顿汉布什的螺杆机组被认为是最具有品牌价值的中央空调产品之一，依托最|
|大市场中国的销售，在东南亚的螺杆机市场占有率达到 2.3%。|
|（3）BSRIA在2014年 4月发布的《World Market for Heat Pumps 2014》报告|
|中，顿汉布什在热泵销售方面，在东南亚市场位列第 9 位，占有 1.3%的市场份|
|额。|
|（4）BSRIA 在 2013 年 5 月发行的《Treats to BACS – Challenges and|
|Opportunities in the BACS market》报告中，顿汉布什由于在中国和印度轨道交通|
|的卓越表现，以综合37.2%的市场占有率高居榜首，并被看好持续增长的趋势。|
|（5）国际权威杂志JARN在2015 年2月出版的《Review of the 2014 Global Air|
|Conditioner Market Part II-China》中，顿汉布什的市场占有率为 1.58%，位列美系|
|品牌第五位。|

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|-|
|（6）国际权威杂志JARN在2015 年2月出版的《Review of the 2014 Global Air|
|Conditioner Market Part II-India》中，顿汉布什的螺杆机市场占有率为 8.94%，位|
|列第四位。|
|（7）国际权威杂志JARN 在2014年10月出版的《Chinese Manufacturer’s|
|Ongoing Efforts in VRF Market》中，顿汉布什的多联机销售增长率为 34.2%，被看|
|作会让顿汉布什销售跃升的潜力产品。|
|6、国际荣誉（近三年部分荣誉）|
|（1）2012 年，在新加坡举办的 2012国际建筑节能年度论坛上，荣获“2012|
|建筑节能年度影响力企业十大国际品牌”；|
|（2）2012 年，在日本举行的国际中央空调热泵行业十大评选中，顿汉布什|
|荣获“2012地源热泵十大领军品牌”；|
|（3）2012 年，在瑞士举办的国际智能与绿色建筑高峰论坛及国际智能与绿|
|色建筑技术与产品展览会上，顿汉布什荣获“国际智能与绿色建筑推荐品牌”；|
|（4）2013 年，在中国举办的中外服务贸易品牌推介会上，顿汉布什荣获|
|“2013在华服务贸易十大品牌”以及“外商投资企业-双优企业”奖；|
|（5）2013 年，在中国举办的国际空调冷冻新风行业品牌盛会上，顿汉布什|
|被选为“2013年度国际十大中央空调品牌”；|
|（6）2013 年，在印度尼西亚举办的国际地源热泵行业论坛上，顿汉布什荣|
|获“2013 年度国际地源热泵行业主机生产十强企业”；|
|（7）2014 年，顿汉布什螺杆机产品荣获“印度 2014年度十大节能产品”；|
|（8）2014 年，顿汉布什在南非荣获“客户最信赖品牌”奖；|
|（9）2014 年，顿汉布什在马来西亚荣获“最具投标实力节能产品供应商”；|
|（10）2014 年，在马来西亚召开的“芬尼克兹年度空调品牌评选”中，顿|
|汉布什荣获“国际十大空调品牌”。|

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|-|
|综上，顿汉布什是世界知名的中央空调品牌，在各个大洲均具有良好的知名|
|度。历经120年的发展，顿汉布什控股已经发展成为全球最具规模的暖通空调|
|制冷设备制造商之一。|

三、独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为，顿汉布什是世界知名的中央空调品牌，在各个|
|大洲均具有良好的知名度，历经 120年的发展，顿汉布什控股已经发展成为全|
|球最具规模的暖通空调制冷设备制造商之一。|
|反馈问题五：申请材料显示，2012 年上市公司的控股股东冰轮集团通过其|
|子公司冰轮香港完成了对顿汉布什控股 98.65%股权的收购。冰轮香港为此次收|
|购承担了 17,855万美元的并购贷款，由冰轮集团提供担保。请你公司补充披露|
|冰轮集团为该次收购提供担保的具体方式、担保金额等主要内容及履约情况。|
|请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|以下内容已在重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易/三、本次交易完成|
|后关联交易的变化情况/（二）本次交易新增关联交易情况/关于冰轮集团为前次|
|并购贷款提供担保的具体方式、担保金额等主要内容及履约情况的说明”中作了|
|补充披露。|
|一、冰轮集团为并购贷款提供担保相关情况|
|根据冰轮香港提供的FFM12TL22 号、FFM12TL23号《贷款合同》以及冰|
|轮集团提供的2012年冰轮集团质押字 001 号《最高额质押合同》，冰轮集团以|
|其持有的烟台冰轮 46,937,686 股股票为冰轮香港的并购贷款提供质押担保，担|
|保的贷款本金为 17855 万美元，利率为同期标准 LIBOR 的利率加上每年 2.1%|
|的差额，贷款期限自 2012 年 9 月 4 日至 2015 年 8 月 14 日，贷款本金应于到|
|期后一次性偿还，贷款利息则在贷款期限内按月支付。|
|根据冰轮香港提供的款项支付凭证，截至本回复签署日，上述并购贷款仍在|
|正常履行，冰轮香港按期向贷款行支付贷款利息，不存在违约的情况，冰轮集团|
|仍正常承担担保义务。|

||
|-|
|二、独立财务顾问和律师核查意见|
|经核查，律师认为，前述披露《最高额质押合同》主要内容真实、准确，冰|
|轮集团对于上述并购贷款的担保责任仍在正常履行。|
|经核查，独立财务顾问认为，前述披露《最高额质押合同》主要内容真实、|
|准确，冰轮集团对于上述并购贷款的担保责任仍在正常履行。|
|反馈问题六：申请材料显示，在注入冰轮香港和办公楼资产之后，烟台冰|
|轮备考合并财务报表口径的速动比率和流动比率下降，资产负债率上升且高于|
|同行业上市公司平均水平，主要原因是冰轮香港承担的并购贷款将于一年内到|
|期。请你公司结合并购贷款的偿还计划、现金流量状况、可利用的融资渠道及|
|授信额度，进一步补充披露冰轮香港的财务风险和对上市公司财务状况及未来|
|经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|以下内容已在重组报告书“第八章 董事会讨论与分析/第三节 交易完成后|
|的财务状况分析/一、资产负债结构分析/（三）资产负债结构分析/3、关于并购|
|贷款对于冰轮香港的财务风险和对上市公司财务状况及未来经营影响的说明”中|
|作了补充披露。|
|一、冰轮香港并购贷款的偿还计划|
|冰轮香港计划在并购贷款到期后进行贷款续借。2015年 1月，冰轮集团与|
|中国银行签署了战略合作协议，根据合作协议，中国银行结合冰轮集团生产经营|
|和发展的需要，向冰轮集团提供总额不超过 30亿元等值人民币的综合授信安排。|
|综合授信安排包括项目融资、综合授信额度、贸易融资等各类海内外金融服务产|
|品，不限于各类本外币流动资金贷款、固定资产项目贷款以及国内外投资、并购、|
|债务重组委托贷款等各种形式的资金融通和信用支持等。冰轮香港续借并购贷款|
|不存在实质性障碍。|
|二、上市公司现金流量状况|
|单位：万元|

|||
|-|-|
|2014年|2013年|

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|-|-|
|184,066.01|157,160.53|
|166,946.00|149,006.06|
|17,120.01|8,154.47|
|40,939.91|132,815.06|
|31,457.05|137,252.28|
|9,482.86|-4,437.23|
|37,182.02|14,366.82|
|49,866.50|14,261.91|
|-12,684.48|104.91|
|13,846.59|3,657.56|

||
|-|
|上市公司2014年经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加 109.95%，|
|现金及现金等价物净增加额比去年同期增加 278.57%，上市公司现金流量运营|
|良好。|
|三、上市公司可利用融资渠道|
|近几年上市公司主要通过银行贷款进行融资，截至本回复签署日，上市公司|
|自身现有尚未使用的银行授信额度约 13亿元，授信额度较高，可以在一定程度|
|上保障上市公司日常经营对资金的需求。|
|烟台冰轮作为上市公司拥有良好的直接融资渠道，可以通过增发股份、发行|
|公司债券等手段进行直接融资，融资渠道较宽，可以保障公司的财务安全性。|
|四、对上市公司财务状况的影响|
|根据备考合并审计报告，本次交易前后上市公司偿债能力指标如下表所示：|

2014年12月31日
指标
||
|-|
|本公司|
|41.30%|
|1.17|
|0.74|

在注入冰轮香港和办公楼资产之后，备考烟台冰轮的合并财务报表口径的速动比率和流动比率下降，主要是因为冰轮香港所承担的并购贷款转入流动负债，流动负债占比提升导致流动比率、速动比率下降。本次交易完成后资产负债率涨幅明显，主要是由于本次收购标的冰轮香港包含一笔金额较大的长期借款，该笔
借款拉高了交易后上市公司的资产负债率。
从实际运营看，冰轮香港子公司顿汉布什控股近两年产品订单稳定、销售收入持续增长，未发生现实的财务风险。为应对潜在的财务风险，2012年冰轮集团收购顿汉布什控股后，对顿汉布什控股进行了相关整合，资产负债结构较收购前已有所优化；未来，冰轮香港将通过进一步优化负债结构、降低财务成本，同时通过留存收益积累等措施，不断完善财务结构、保障业务稳健发展。
同时，根据整体安排，冰轮香港并购贷款到期后，仍将通过续贷的方式签署新的并购贷款协议，将大大缓解冰轮香港短期偿债压力，对上市公司的财务安全性不构成影响。同时，烟台冰轮自身具有较强的偿债能力，极端情形下，也可以保障自身的财务安全，具体说明如下：
（1）截止 2014年 12月 31日，公司合并口径的资产负债率为41.30%，目前尚未使用的银行授信额度较高，公司信用状况良好，具有较强的举债能力。
（2）截止 2014年 12月 31日，公司拥有可供出售金融资产 51,542.18万元，具有较强的变现能力。
五、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，会计师认为，由于冰轮香港仍将通过续贷的方式延续前述并购贷款，且相关综合授信协议已经确定，因此，将于8月份到期的并购贷款对于冰轮香港的财务影响较小，本次交易完成后，并购贷款对于上市公司的财务状况以及未来经营均不构成影响。
经核查，独立财务顾问认为，由于冰轮香港仍将通过续贷的方式延续前述并购贷款，且相关综合授信协议已经确定，因此，将于8月份到期的并购贷款对于冰轮香港的财务影响较小，本次交易完成后，并购贷款对于上市公司的财务状况以及未来经营均不构成影响。
||
|-|
|反馈问题七：申请材料显示，本次交易的相关事项尚需经山东省发展和改|
|革委员会的备案。请你公司补充披露本次交易经山东省发展和改革委员会备案|
|的进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取|
|得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|回复：|

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|-|
|以下内容已在重组报告书“重大事项提示/七、本次交易审议情况及尚需履|
|行的审批程序/（三）本次交易尚需获得的授权和批准/2、本次交易实施尚需履|
|行的外部审批或备案程序”中作了补充披露。|
|一、山东省发改委对于本次重组项目的备案情况|
|山东省发展和改革委员会于 2015 年4月3日出具鲁发改外资[2015]255号|
|《山东省发展和改革委员会关于烟台冰轮股份有限公司收购烟台冰轮集团（香|
|港）有限公司100%股权项目备案的通知》，同意烟台冰轮本次发行股份购买冰|
|轮香港100%股权事项予以备案。|
|截至本回复签署日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和|
|授权程序，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。|
|二、独立财务顾问和会计师核查意见|
|经核查，律师认为，本次重组事项已经获得山东省发改委的有关备案，本次|
|重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。|
|经核查，独立财务顾问认为，本次重组事项已经获得山东省发改委的有关备|
|案，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。|
|反馈问题八：申请材料显示，本次拟注入上市公司的办公楼所占土地包括|
|两块宗地，其中一块的土地使用权类型为划拨，其转让受到限制，冰轮集团已|
|就划拨土地变更土地使用权性质办理相关手续。请你公司补充披露该划拨土地|
|使用权性质变更手续的办理进展、相关费用的支付以及对评估值的影响。请独|
|立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|以下内容已在重组报告书“第五章 交易标的评估情况/四、办公楼资产评估|
|结果及分析/（一）评估方法的具体说明/3、划拨土地的说明”中作了补充披露。|
|一、划拨地土地使用权性质变更手续的办理进展及费用支付情况|

||
|-|
|截至本回复签署日，办公楼资产涉及的划拨地土地使用权性质变更手续已经|
|办理完毕，宗地二土地使用权性质变更涉及的土地出让金及相关费用均由冰轮集|
|团承担。|
|二、划拨地变更土地性质对评估值的影响|
|评估师在对办公楼资产的评估过程中，假定宗地二土地使用权性质已经变更|
|为出让，资产评估报告中的办公楼资产评估值反映的是宗地二土地使用权性质为|
|出让时的资产价值，因此，宗地二土地使用权性质变更完毕对办公楼资产评估值|
|没有影响。|
|三、独立财务顾问、律师和评估师核查意见|
|经核查，律师认为，办公楼资产涉及的划拨地土地使用权性质变更手续已经|
|办理完毕，相关费用已由冰轮集团支付完毕，该划拨地土地使用权性质变更完毕|
|对办公楼资产评估值没有影响。|
|经核查，评估师认为，办公楼资产涉及的划拨地土地使用权性质变更手续已|
|经办理完毕，相关费用已由冰轮集团支付完毕，该划拨地土地使用权性质变更完|
|毕对办公楼资产评估值没有影响。|
|经核查，独立财务顾问认为，办公楼资产涉及的划拨地土地使用权性质变更|
|手续已经办理完毕，相关费用已由冰轮集团支付完毕，该划拨地土地使用权性质|
|变更完毕对办公楼资产评估值没有影响。|
|反馈问题九：申请材料显示，顿汉布什控股拥有经验丰富的管理团队和研|
|发团队，是保持顿汉布什品牌竞争力的关键。请你公司补充披露：1）顿汉布什|
|控股的管理团队和研发团队的基本情况，包括但不限于姓名、职务、合同期限|
|等。2）上述人员的离职对顿汉布什控股持续经营的影响。3）本次交易完成后|
|保持管理团队和研发团队稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表|
|明确意见。|
|回复：|

||
|-|
|以下内容已在重组报告书“第十一章 风险因素分析/三、关于顿汉布什控股|
|管理团队和研发团队基本情况以及相关人员稳定性的有关安排的说明”中作了补|
|充披露。|
|一、顿汉布什控股的管理团队和研发团队的基本情况|
|1、顿汉布什控股的管理团队|
|顿汉布什控股的管理团队具体情况如下表所示：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|性别|出生年月|职务|学历|加入公司日期|合同期限|
|男|1954.6|顿汉布什控股CEO|硕士|1990.7|无固定期限|
|男|1971.4|顿汉布什烟台总经理|博士|2002.4|无固定期限|
|男|1966.5|顿汉布什马来西亚总经理|硕士|2011.3|2017.3|
|男|1958.12|顿汉布什英国总经理|硕士|1977.9|无固定期限|
|男|1973.11|顿汉布什南非总经理|硕士|1999.5|无固定期限|
|男|1970.8|顿汉布什集团全球财务总监|硕士|1999.12|无固定期限|
|男|1965.3|顿汉布什集团全球生产运营总监|本科|1995.7|无固定期限|
|女|1973.12|顿汉布什集团全球供应链总|硕士|1997.5|无固定期限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||监||||
|女|1977.3|顿汉布什集团全球法务总监|本科|2001.5|无固定期限|

||
|-|
|2、顿汉布什控股的研发团队|
|顿汉布什控股的研发团队具体情况如下表所示：|

|||||
|-|-|-|-|
|性别|出生年月|职务|学历|
|女|1972.11|电气产品研发经理|本科|
|男|1977.12|电气产品研发经理|硕士|
|男|1976.05|工艺研发经理|博士|
|男|1968.04|工艺研发工程师|大专|
|男|1972.06|离心机产品研发经理|本科|
|男|1968.11|离心机产品研发经理助理|本科|
|男|1970.01|末端产品研发经理|本科|
|男|1972.04|末端产品研发高级经理经理|博士|
|男|1973.04|质量控制高级经理|硕士|
|男|1978.02|质量控制主管|本科|
|男|1971.02|主机产品研发经理|本科|
|男|1981.12|主机产品研发主管|硕士|

||
|-|
|二、上述人员的离职对顿汉布什控股持续经营的影响|
|冰轮集团始终重视顿汉布什控股团队建设，2012年并购以来，一方面，顿汉布|
|什控股的组织架构不断完善，顿汉布什控股目前的技术研发、市场销售都已经形成|
|制度化的业务体系；另一方面，冰轮集团给予顿汉布什控股管理团队充分信任，顿|
|汉布什控股的管理层级和组织结构也进一步优化，目前，顿汉布什控股境内外采购、|
|生产、销售以及研发机构和团队均得到了有效配置。|
|在冰轮集团的有效整合下，顿汉布什控股已经成功渡过了并购过渡期，进入稳|
|定发展期。同时，由前述顿汉布什控股管理团队及研发团队介绍可知，相关人员均|
|长时间在顿汉布什控股任职，与公司一同成长，相关人员团队具有较强的稳定性。|
|顿汉布什控股管理团队及研发团队在顿汉布什的日常经营中起到重要作用，但|
|其发挥作用的基础又与顿汉布什的整体公司团队密切相关。因此，顿汉布什控股管|
|理团队及研发团队个别人员离职，对顿汉布什控股的持续经营的影响较小。|
|三、本次交易完成后保持管理团队和研发团队稳定的相关安排。|

经过冰轮集团2年多来的有效整合，目前，顿汉布什控股管理团队和研发团队保持稳定。根据交易双方签订的《附条件生效协议》，交易双方对交易完成后顿汉布什集团的管理层和员工安排问题约定如下：
1、本次交易完成后，烟台冰轮承诺以维持管理层稳定为原则，不对标的公司的治理结构进行重大调整。
2、本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
||
|-|
|同时，烟台冰轮在本次交易完成后，将采取以下措施保持现有管理团队和研|
|发团队的进一步稳定，具体说明如下：|
|1、进一步加强核心团队的建设|
|本次收购完成后，烟台冰轮将结合上市公司的规范管理制度，对顿汉布什控|
|股的管理制度和业务规划进行进一步梳理和完善，以充分发挥核心人员的自主性|
|和能动性，避免对顿汉布什控股业务的不当干预，为其核心人员更好地发挥自身|
|的专业水平提供有力保障。|
|同时，上市公司将加强顿汉布什控股相关专业人员的培养与引进，并与顿汉|
|布什控股核心人员紧密沟通，实现顿汉布什控股与上市公司的较好融合。|
|2、市场化的薪酬体系|
|本次交易完成之后，公司作为顿汉布什控股的控股股东，将制定更有竞争力|
|的薪酬体系，并在上市公司通盘考虑的基础上适时推出股权激励计划等，使公司|
|发展与个人利益紧密联系，上述激励措施的推出，将有利于顿汉布什控股管理团|
|队和研发团队的稳定性。|
|四、独立财务顾问和律师核查意见|
|经核查，律师认为，顿汉布什控股管理团队和研发团队较为稳定，未来烟台|
|冰轮完成对顿汉布什控股的收购后，仍将在冰轮集团的整体框架范围内，交易完|
|成后不存在对顿汉布什控股现有管理团队和研发团队稳定性构成重大影响的因|
|素发生；在本次交易完成后，烟台冰轮拟采取的保持管理团队和研发团队稳定的|
|相关措施是有效的。|

||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为，顿汉布什控股管理团队和研发团队较为稳定，|
|未来烟台冰轮完成对顿汉布什控股的收购后，仍将在冰轮集团的整体框架范围|
|内，交易完成后不存在对顿汉布什控股现有管理团队和研发团队稳定性构成重大|
|影响的因素发生；在本次交易完成后，烟台冰轮拟采取的保持管理团队和研发团|
|队稳定的相关措施是有效的。|
|反馈问题十：申请材料显示，顿汉布什新加坡销售公司目前处于停顿状态，|
|本次采用成本法对该公司股东全部权益进行评估。请你公司：1）进一步补充披|
|露停顿状态的具体情况、处于停顿状态的原因、预期停顿的时间，对顿汉布什|
|国际日常经营以及本次交易的影响。2）补充披露相关评估的测算依据、测算过|
|程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|以下内容已在重组报告书“第五章 交易标的评估情况/第一节 标的资产评|
|估结果及分析/三、顿汉布什控股评估结果及分析/7、顿汉布什国际评估情况/（3）|
|顿汉布什新加坡销售公司评估情况”中作了补充披露。|
|一、顿汉布什新加坡销售公司停顿状态具体情况、停顿原因及预期停顿时|
|间|
|顿汉布什新加坡销售有限公司主要业务是销售、安装大型工业和商用空调设|
|备和制冷机组。因顿汉布什控股销售网络的调整，顿汉布什新加坡销售公司从|
|2012年起，销售业务基本处于停顿状态。|
|二、顿汉布什新加坡销售公司业务停顿对顿汉布什国际日常经营以及本次|
|交易的影响|
|顿汉布什国际的盈利来源与顿汉布什新加坡销售公司没有关系，所以顿汉布|
|什新加坡销售公司的停业对其母公司顿汉布什国际的日常经营没有影响。本次评|
|估对顿汉布什新加坡销售公司采用成本法进行评估，对顿汉布什新加坡销售公司|
|未来盈利也未做考虑，因此其业务停顿对其估值没有影响，对本次交易没有影响。|
|三、顿汉布什新加坡销售公司的评估测算依据、测算过程及其合理性|

||
|-|
|顿汉布什新加坡销售有限公司主要业务是销售、安装大型工业和商用空调设|
|备和制冷机组，公司从2012年起，销售业务基本处于停顿状态，仅发生少量费|
|用，未来的经营活动也存在诸多不确定因素，因此评估师无法对企业未来的经营|
|状况进行合理、准确的预计，故不采用收益法进行评估，因此，针对本次评估的|
|评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此|
|次评估采用成本法。具体评估结论如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|623.00|623.00|-|
|非流动资产|-|2.05|2.05|
|其中：长期股权投资|-|2.05|2.05|
|资产总计|623.00|625.05|2.05|
|流动负债|3.13|3.13|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|3.13|3.13|-|
|净资产|619.87|621.92|2.05|

||
|-|
|顿汉布什新加坡销售公司主要资产为流动资产，流动资产的主要包括货币资|
|金、其他应收款和其他流动资产，其他应收款为应收母公司的往来款。具体评估|
|情况如下：|
|单位：万元|

||
|-|
|账面价值|
|26.90|
|595.80|
|0.30|
|623.00|

||
|-|
|顿汉布什新加坡销售公司业务处于停顿状态，无法对其未来收益作出测算，|
|因此评估师在评估过程中采用成本法进行评估，评估中对其主要资产、负债进行|
|了核实，评估值主要由流动资产构成。综上所述，对顿汉布什新加坡销售公司的|
|评估方法选择合理、评估测算依据及测算过程合理。|
|四、独立财务顾问和评估师核查意见|

||
|-|
|经核查，评估师认为，因顿汉布什控股销售网络的调整，顿汉布什新加坡销|
|售公司从2012年起，销售业务基本处于停顿状态；顿汉布什新加坡销售公司的|
|停业对其母公司顿汉布什国际的日常经营没有影响，其业务停顿对其估值没有影|
|响，对本次交易没有影响；顿汉布什新加坡销售公司的评估测算依据、测算过程|
|是合理的。|
|经核查，独立财务顾问认为，因顿汉布什控股销售网络的调整，顿汉布什新|
|加坡销售公司从2012 年起，销售业务基本处于停顿状态；顿汉布什新加坡销售|
|公司的停业对其母公司顿汉布什国际的日常经营没有影响，其业务停顿对其估值|
|没有影响，对本次交易没有影响；顿汉布什新加坡销售公司的评估测算依据、测|
|算过程是合理的。|
|反馈问题十一：请你公司结合公司具体情况，进一步补充披露顿汉布什工|
|业、顿汉布什销售、烟台顿汉布什和烟台哈特福德成本法评估结果与收益法评|
|估结果的差异、差异原因及最终确定评估结论的依据。请独立财务顾问和评估|
|师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|以下内容已在重组报告书“第五章 交易标的评估情况/第一节 标的资产评|
|估结果及分析/三、顿汉布什控股评估结果及分析/（四）顿汉布什控股下属公司|
|评估情况”中作了补充披露。|
|一、顿汉布什工业评估相关问题|
|1、成本法与收益法评估结果差异|
|评估基准日顿汉布什工业净资产账面价值 9,429.75万元，股东权益成本法|
|评估值19,032.35万元，收益法评估值 32,650.53万元人民币，两种方法的差异|
|为13,618.18万元。|
|2、两种评估方法差异的原因|
|成本法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发|
|点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股|

||
|-|
|权的评估价值。其评估结果并不包含品牌、销售渠道、客户关系、人力资源等无|
|形资产的价值。|
|收益法是从未来收益的角度出发，对被评估企业未来可以产生的收益折现作|
|为被评估企业的评估值，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较|
|充分。收益法与成本法的差异反映了公司的品牌、销售渠道、客户关系、人力资|
|源等无形资产的价值。|
|顿汉布什工业的品牌顿汉布什在世界范围内有一定的影响力。顿汉布什品牌|
|是中央空调五大欧美系品牌之一，顿汉布什工业所用压缩机有独特之处，可以竖|
|立放置节省占地面积；另外公司在非标产品设计制造方面具有一定优势。|
|顿汉布什工业在2012 年重组后，优化了管理、销售，加强了技术研发和市|
|场拓展及售后服务，其产品面向世界多个地方，包括东南亚区域、中东北非区域|
|（辖区内共23个国家，共有约 50个经销商）、海湾六国（包括阿联酋、阿曼、|
|巴林、卡塔尔、科威特、沙特阿拉伯）以及土库曼斯坦、土耳其以及印度等，并|
|在各地设立了销售代理，技术在不断更新、产品类型也在不断丰富，因此其未来|
|销售收入的增长范围将进一步扩大。|
|本次评估的公司目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能|
|影响相对较大，另外公司价值还包括公司的品牌、销售渠道、客户关系、人力资|
|源等无形资产的价值，收益法评估结果较全面的反映了公司的价值，因此收益法|
|的结论更切合公司的实际情况。|
|二、顿汉布什销售评估相关问题|
|1、成本法与收益法评估结果差异|
|评估基准日顿汉布什销售净资产账面价值 6,981.42万元，股东权益成本法|
|评估值7,234.82万元，收益法评估值 14,058.04万元人民币，两种方法的差异|
|为6,823.22万元。|
|2、成本法与收益法评估结果差异的原因|

||
|-|
|成本法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发|
|点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股|
|权的评估价值。其评估结果并不包含品牌、销售渠道、客户关系、人力资源等无|
|形资产的价值。|
|收益法是从未来收益的角度出发，对被评估企业未来可以产生的收益折现作|
|为被评估企业的评估值，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较|
|充分。收益法与成本法(资产基础法)的差异反映了公司的品牌、销售渠道、客户|
|关系、人力资源等无形资产的价值。|
|顿汉布什销售公司主要销售顿汉-布什工业生产的商用中央空调制冷机组和|
|一体机及风机盘管（FCU，AHU）等空调部件产品，冷却塔等辅助设备，以及|
|中央空调系统设计和安装、维修和配件销售等。经过多年的经营，在马来西亚各|
|地建立了许多销售渠道和客户关系，其产品的品牌是世界性品牌，压缩机可以竖|
|立放置节省占地面积，可以通过客户要求销售非标产品，在马来西亚具有较高的|
|知名度。|
|根据公司规划未来将进一步拓展销售网络，加强配套服务如安装、维修、配|
|件销售及系统设计等。|
|顿汉布什销售公司目前处于一个预期增长期内，另外公司价值还包括公司的|
|品牌、销售渠道、客户关系、人力资源等无形资产的价值，收益法评估结果较全|
|面的反映了公司的价值，因此收益法的结论更切合公司的实际情况。|
|三、烟台顿汉布什评估相关问题|
|1、成本法与收益法评估结果差异|
|评估基准日烟台顿汉布什净资产账面价值 26,102.88万元，股东权益成本法|
|评估值45,400.81万元，收益法评估值 70,183.38万元人民币，两种方法的差异|
|为24,782.57万元。|
|2、成本法与收益法评估结果差异的原因|

||
|-|
|成本法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发|
|点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股|
|权的评估价值。其评估结果并不包含品牌、销售渠道、客户关系、人力资源等无|
|形资产的价值。|
|收益法是从未来收益的角度出发，对被评估企业未来可以产生的收益折现作|
|为被评估企业的评估值，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较|
|充分。收益法与成本法的差异反映了公司的品牌、销售渠道、客户关系、人力资|
|源等无形资产的价值。|
|顿汉布什品牌是中央空调五大欧美系品牌之一，同另外四家欧美品牌共同占|
|据国内中央空调市场20%以上的市场空间，尤其是在冷水机市场，五大欧美系|
|品牌市场占有率遥遥领先，合计市场占有率达到一半以上；烟台顿汉布什工业有|
|限公司是控股公司的主要生产企业，主营产品为电制冷中央空调（冷水机组），|
|业务领域涉及国内轨道交通、体育场馆等公用设施领域、核电站以及数据中心等。|
|公司自1995 年投产以来，不断引进开发新产品，产销量迅速增加，目前已|
|在上海、北京、广州、深圳、武汉、厦门、沈阳、西安、成都等全国各大城市设|
|立的30个分公司，产品遍及全国各地，上海地铁、北京地铁、广州地铁、深圳|
|地铁、南京地铁、天津地铁、京沪高铁等国内大型项目均使用了顿汉布什的中央|
|空调机组，顿汉布什品牌在中国地铁用中央空调领域占据优势。|
|就烟台顿汉布什来说，共有九大类别三十二个系列产品，拳头产品如螺杆机|
|组离心机组末端产品等都保有稳定的市场份额并逐年呈现正增长，未来将进一步|
|拓展工业项目、文化艺术、政府机构、农产品深加工、房产楼盘、轨道交通、商|
|务办公、酒店餐饮、工厂企业、体育场馆、医疗卫生等行业。|
|烟台顿汉布什公司目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可|
|能影响相对较大，另外公司价值还包括公司的品牌、销售渠道、客户关系、人力|
|资源等无形资产的价值，收益法评估结果较全面的反映了公司的价值，因此收益|
|法的结论更切合公司的实际情况。|
|四、烟台哈特福德评估相关问题|

||
|-|
|1、成本法与收益法评估结果差异|
|评估基准日烟台哈特福德净资产账面价值 9,691.54万元，股东权益成本法|
|评估值11,695.36万元，收益法评估值 19,145.55万元人民币，两种方法的差异|
|为7,450.19万元。|
|2、成本法与收益法评估结果差异的原因|
|成本法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发|
|点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股|
|权的评估价值。其评估结果并不包含品牌、销售渠道、客户关系、人力资源等无|
|形资产的价值。|
|收益法是从未来收益的角度出发，对被评估企业未来可以产生的收益折现作|
|为被评估企业的评估值，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较|
|充分。收益法与成本法的差异反映了公司的品牌、销售渠道、客户关系、人力资|
|源等无形资产的价值。|
|顿汉布什是一个有百年历史的世界著名的专业生产暖通空调和制冷设备的|
|品牌，顿汉布什控股是螺杆压缩技术的先导，拥有液态制冷喷射、气态制冷喷射、|
|滑阀卸载系统等多项全封闭螺杆技术专利，雄居螺杆压缩机技术领头羊的宝座。|
|全封闭螺杆制冷压缩机是美国顿汉布什于八十年代初期率先研制并批量生产的|
|专利产品，产品获得了多项技术专利，代表中小螺杆机当代国际先进水平，顿汉|
|布什也就成为当前世界上唯一的全封闭立式螺杆制冷压缩机生产厂家。1995 年|
|顿汉布什集团与冰轮集团联姻，成立了烟台哈特福德压缩机有限公司，烟台哈特|
|福德压缩机有限公司的成立，不仅其生产的新型立式全封闭螺杆制冷压缩机将填|
|补我国制冷行业的一项空白，而且将把制冷机推进到一个新的高峰。|
|烟台哈特福德公司生产的压缩机主要供应集团内部，不对外销售，随着集团|
|内其他公司的销售增长，该公司的销售必将随之增加。|
|烟台哈特福德公司目前处于一个预期增长期内，另外公司价值还包括公司的|
|品牌、销售渠道、客户关系、人力资源等无形资产的价值，收益法评估结果较全|
|面的反映了公司的价值，因此收益法的结论更切合公司的实际情况。|

||
|-|
|五、独立财务顾问和评估师核查意见|
|经核查，评估师认为，前述关于顿汉布什工业、顿汉布什销售、烟台顿汉布|
|什和烟台哈特福德成本法评估结果与收益法评估结果的差异、差异原因及最终确|
|定评估结论的依据是合理的。|
|经核查，独立财务顾问认为，前述关于顿汉布什工业、顿汉布什销售、烟台|
|顿汉布什和烟台哈特福德成本法评估结果与收益法评估结果的差异、差异原因及|
|最终确定评估结论的依据是合理的。|
|反馈问题十二：请你公司：1）补充披露顿汉布什控股海外销售有关情况，|
|包括但不限于：海外相关行业政策及其对顿汉布什控股海外销售可能产生的影|
|响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况。2）结合主要|
|财务指标补充披露汇率变动对顿汉布什控股盈利能力的影响。请独立财务顾问|
|和会计师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|以下内容已在重组报告书“第三章 交易标的情况/第二节 顿汉布什控股/四、|
|顿汉布什控股财务指标”中作了补充披露。|

一、海外相关行业政策对顿汉布什控股海外销售可能产生的影响
||
|-|
|1、亚洲地区：包括东南亚、南亚、中东、中亚等区域， 近年来，印度、斯|
|里兰卡、菲律宾等国家政治稳定，对经济形成了有利的促进，有利于公司产品的|
|销售；马来西亚城镇化发展速度加快，建筑规模逐渐扩大，绿色建筑理念逐步推|
|广，公司离心机产品和多联机产品正面临良好的市场机遇；伊朗、阿联酋等中东|
|国家目前经销商正在稳定增长，公司市场份额逐渐扩大。|
|2、非洲地区|
|非洲地区主要集中在南非，由于本地电力资源出现的紧张情况，国家电力供|
|应不足，对公司产品的使用带来了一定的影响。|
|3、美洲地区|
|目前美洲地区经济发展较为平稳，对公司销售情况影响亦较为平稳。|

二、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况
||
|-|
|公司2014 年海外销售保持增长，销售回款良好，2013 年、2014 年销售回|
|款率分别为101.11%、101.07%；在2014年，公司加大市场开拓力度，在中东、|
|印度地区市场分别增加，就东南亚经营分部来看，2014 年收入比 2013 年增长|
|8,598.07万元，增长率45.80%。|
|总体来看，海外销售整体稳定性好，主要销售区域稳中有进。|
|海外各子公司对于出口业务主要采取现款现货及信用证的结算方式，降低销|
|售款的坏账风险；相对而言，国内销售业务一般给予一定信用期限，主要包括|
|60天信用期、90天信用期，签单预付款+交货结清等结算方式。|

三、汇率变动对顿汉布什控股盈利能力的影响
||
|-|
|顿汉布什控股下属子公司分布于中国、马来西亚、新加坡、英国等国家，记|
|账本位币不同，编制合并财务报表过程中，资产负债表以期末汇率折算，利润表|
|以期间平均汇率折算，主要报表项目的折算汇率如下：|

||||
|-|-|-|
|平均汇率|||
|2014年|2013年|2014年12月31日|
|1.8812|1.9499|1.7625|
|4.8593|4.9006|4.6396|
|0.5683|0.6319|0.5295|
|10.1155|9.6885|9.5437|
|8.1255|8.2396|7.4556|

||
|-|
|由于顿汉布什控股收入来源于不同国家和地区，采用了不尽相同的记账本位|
|币，因此在合并报表日将原记账本位币折合为人民币时，标的资产利润将受汇率|
|波动的影响。|
|顿汉布什控股毛利额按货币区域的构成情况如下表所示：|

||||
|-|-|-|
|2014年|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|24,610.80|60.55|22,839.14|
|8,676.08|21.34|6,326.66|
|4,709.12|11.58|4,055.77|
|2,353.56|5.79|2,044.08|
|301.00|0.74|1,086.74|
|40,650.55|100.00|36,352.39|

顿汉布什控股净利润按货币区域的构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|5,637.87|45.86|4,532.64|
|3,774.16|30.69|2,727.48|
|2,116.91|17.21|1,827.06|
|513.31|4.17|396.96|
|254.92|2.07|487.70|
|12,265.54|100.00|9,971.84|

顿汉布什控股毛利额对货币汇率变动的敏感性分析如下：
兑人民币汇率波动5%，顿汉布什控股人民币计价主营业务毛利波动幅度
币种
||
|-|
|2014年|
|1.07%|
|0.58%|
|0.29%|
|0.04%|
|1.97%|

兑人民币汇率波动10%，顿汉布什控股人民币计价主营业务毛利波动幅度
币种
||
|-|
|2014年|
|2.13%|
|1.16%|
|0.58%|
|0.07%|
|3.95%|

兑人民币汇率波动15%，顿汉布什控股人民币计价主营业务毛利波动幅度
币种
||
|-|
|2014年|
|3.20%|
|1.74%|
|0.87%|
|0.11%|
|5.92%|

顿汉布什控股净利润对货币汇率变动的敏感性分析如下：
兑人民币汇率波动5%，顿汉布什控股人民币计价净利润波动幅度
币种
||
|-|
|2014年|
|1.54%|
|0.86%|
|0.21%|
|0.10%|
|2.72%|

兑人民币汇率波动10%，顿汉布什控股人民币计价净利润波动幅度
币种
2014年 2013年
||
|-|
|3.08%|
|1.72%|
|0.42%|
|0.21%|
|5.43%|

兑人民币汇率波动15%，顿汉布什控股人民币计价净利润波动幅度
币种
||
|-|
|2014年|
|4.62%|
|2.59%|
|0.63%|
|0.31%|
|8.14%|

||
|-|
|顿汉布什控股业务毛利额超过 60%来自于中国境内，该部分毛利额不受汇|
|率变动的影响，故汇率波动对顿汉布什控股毛利额整体影响较小； 汇率波动对|
|净利润影响稍大，但由于境内净利润比重超过 45%，即使汇率波动 10%，净利|
|润波动幅度仍在5%左右。|
|四、独立财务顾问和会计师核查意见|
|经核查，会计师认为，顿汉布什控股海外整体销售良好，海外销售客户结算|
|时点、结算方式及其回款情况较好；由于顿汉布什控股境外销售毛利占比较小，|
|因此，汇率波动对顿汉布什控股毛利额的整体影响较小。|
|经核查，独立财务顾问认为，顿汉布什控股海外整体销售良好，海外销售客|
|户结算时点、结算方式及其回款情况较好；由于顿汉布什控股境外销售毛利占比|
|较小，因此，汇率波动对顿汉布什控股毛利额的整体影响较小。|
|反馈问题十三：请你公司补充披露冰轮香港承诺利润与收益法评估的利润|
|预测值之间是否存在差异，如存在，补充披露差异原因及合理性。请独立财务|
|顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|以下内容已在重组报告书“第六章 本次交易主要合同内容/第四节 业绩承|
|诺与补偿方案/一、盈利承诺数额及承诺期限”中作了补充披露。|

一、本次冰轮香港承诺利润与收益法评估的利润预测值之间不存在差异，
具体说明如下：
||
|-|
|本次冰轮香港盈利承诺数取自冰轮香港合并盈利预测表归属于母公司股东|
|净利润，合并盈利预测表以编制范围内各公司盈利预测结果为基础，在抵消内部|
|交易以及冰轮香港购买顿汉布什控股合并对价分摊对损益影响后，按照母公司和|
|少数股东持股比例分配后生成。冰轮香港合并盈利预测表编制范围包括冰轮香港|
|母公司及顿汉布什控股，顿汉布什控股为冰轮香港直接控制子公司，下属共计|
|14 家子公司，其中马来西亚顿汉布什工业有限公司、马来西亚顿汉布什销售与|
|服务有限公司、烟台顿汉布什工业有限公司、烟台哈特福德压缩机有限公司、顿|
|汉布什国际（非洲）有限公司、顿汉布什有限公司 6家公司采用收益法评估。在|
|编制盈利预测表时，收益法评估的 6家公司以收益法评估的“收益现值法计算表”|
|编制，其余公司根据各自业务规划及预算编制。|
|本次盈利承诺数额为冰轮香港归属于母公司股东口径扣除非经常性损益后|
|的净利润，2015年、2016年及 2017年业绩承诺分别为6,458.27万元、8,291.09|
|万元及10,096.29万元，单位预测数据构成如下：|

归属于母公司净利润（万元）
项目
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|9,015.16|10,813.43|
|8,097.27|9,615.29|
|1,630.82|1,911.07|
|332.96|371.35|
|2,889.85|2,893.68|
|6,458.27|8,291.09|

||
|-|
|二、独立财务顾问、会计师和评估师核查意见|
|经核查，会计师认为，本次冰轮香港承诺利润与收益法评估的利润预测值之|
|间不存在差异。|
|经核查，评估师认为，本次冰轮香港承诺利润与收益法评估的利润预测值之|
|间不存在差异。|

||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为，本次冰轮香港承诺利润与收益法评估的利润预|
|测值之间不存在差异。|
|反馈问题十四：本次交易评估假设烟台顿汉布什工业所得税率为 15%。请|
|你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风|
|险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评|
|估师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|以下内容已在重组报告书“第五章 交易标的评估情况/第一节 标的资产评|
|估结果及分析/三、顿汉布什控股评估结果及分析/（四）顿汉布什控股下属公司|
|评估情况/3、烟台顿汉布什评估情况/（4）本次交易评估假设烟台顿汉布什工业|
|所得税率为15%的依据”中作了补充披露/（5）关于烟台顿汉布什工业通过高新|
|技术企业资格复审是否具有法律障碍。|
|一、本次交易评估假设烟台顿汉布什工业所得税率为 15%的依据|
|根据科技部财政部国家税务总局关于印发《高新技术企业认定管理工作指|
|引》的通知（国科发火［2008］362号），关于印发《高新技术企业认定管理|
|办法》的通知（国科发火〔2008〕172号)，《中华人民共和国企业所得税法》，|
|《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，《关于实施高新技术企业所得税优|
|惠有关问题的通知》（国税函［2009］203号）文件的规定，烟台顿汉布什工|
|业符合高新技术企业认定标准，并获得了高新技术企业证书和烟台市莱山区国家|
|税务局税务事项通知书，享受企业所得税，减按 15%税率征收的优惠。|
|根据目前高新技术企业认定标准，高新技术企业认定须同时满足以下条件：|
|（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主|
|研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产|
|品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；|
|（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|

||
|-|
|（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，|
|其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；|
|（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用|
|科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，|
|且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：|
|1. 最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于 6%；|
|2. 最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；|
|3. 最近一年销售收入在20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。|
|其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的|
|比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；|
|（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上；|
|（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、|
|销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）|
|的要求。|
|烟台顿汉布什工业有限公司成立于 1995年，公司主要研发、生产、销售、|
|安装、维修螺杆式制冷压缩机、螺杆式机组系列产品、离心式机组系列产品、末|
|端、单元机等具有国际最新水平的制冷、制热、通风空调产品，公司具备先进的|
|生产设施设备，技术实力雄厚。快捷迅速的售前技术支持和售后服务网络覆盖中|
|国46个主要城市和地区，秉承多年的技术积累和制造经验，公司致力于不断的|
|技术创新和完善，为中国客户提供稳定、可靠的空调制冷设备以及节能、环保的|
|机房系统整体解决方案。|
|公司主要产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》范围，具体为|
|“六、新能源及节能技术——（四）、高效节能技术——8、蓄冷蓄热技术”。|
|公司重视科研人才的引进、培养和激励，制定专门的研发管理体系和相关制|
|度，吸引高素质科研人才的加盟。全体员工 1000余人，具有大学专科以上学历|
|的科技人员300余人，占企业职工总数的 30%以上，其中研发人员 100余人，|

||
|-|
|占企业职工总数的10%以上，烟台顿汉布什具有一支高素质、具有高度敬业精|
|神和强大创造力的人才队伍。|
|近三年公司销售收入分别为 2012 年80,859.32万元，2013年 65,575.57|
|万元，2014年74,619.90万元，公司注重研发投入，2012年研发费用 2933.83|
|万元，占销售收入3.63%，2013 年研发费用2331.75 万元，占销售收入 3.56%，|
|2014年研发费用 2895.75万元，占销售收入 3.88%，全部为中国境内发生的研|
|究开发费用。2014年高新技术产品（服务）收入 56,968.22万元，占企业当年|
|总收入的76.34%。即公司研发费用比例及高新技术产品收入比例均符合高企认|
|定申报条件。|
|企业注重技术创新，不断研发新产品，近三年共实施研发项目 47项，完成|
|转化41项，2012、2013、2014 年分别完成转化15项、18 项、8项。地源热|
|泵技术研发与产业化项目获得国家资金预算批文，近三年获得省级计划立项批复|
|4项，山东省科技成果鉴定 2项，新产品新技术鉴定验收证书 2项，山东省技术|
|创新项目5项、科技创新报告 10项、烟台科技发展计划1项，产品认证证书几|
|十项，产品检测检验报告十余项，并参与起草中华人民共和国能源行业标准《核|
|空气和气体处理规范通风、空调与空气净化第 18部分：制冷设备》。|
|企业对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，近三年自主研|
|发获得实用新型专利14项，计算机软件著作权 7项，申请发明专利 3项，已进|
|入实质审查阶段。|
|企业建立了完善的研发管理体系，并有效运行。建立专门研发机构，获得山|
|东省省级示范工程技术研究中心批复；在分析市场需求的基础上制定研发项目立|
|项报告；建立健全研发投入核算体系，对开发过程各个环节开支情况进行有效管|
|理，加大研发投入，积极引进国际先进的设备仪器；建立完善的绩效考核奖励制|
|度，鼓励激发研发科技人员的积极性；积极开展产学研合作研发活动，与中国建|
|筑科学研究院签订产学研合作协议，共同推进科技研发。烟台顿汉布什工业未来|
|将会继续加大研发投入，提高产品的科技含量。|
|基于此，评估师基于目前高新技术企业认定标准，本次对烟台顿汉布什股东|
|100%权益评估过程中假设烟台顿汉布什工业所得税率为 15%。|

||
|-|
|二、关于烟台顿汉布什工业通过高新技术企业资格复审是否具有法律障碍|
|烟台顿汉布什工业取得的高新技术企业资格将于 2015年 11月到期，根据|
|烟台顿汉布什工业的说明，其对照《高新技术企业认定管理办法》进行了自我评|
|价，认为自身具备高新技术企业复审的条件，并已经根据山东省科技厅发布的《关|
|于做好2015 年度高新技术企业认定管理工作的通知》正式提交了高新技术企业|
|复审申请资料，目前该申请已经通过了烟台市主管部门的批准，正在等待上级主|
|管部门的审批。|
|根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》|
|的规定，对烟台顿汉布什工业是否满足高新技术企业复审条件进行了逐项对照：|
|1、烟台顿汉布什工业为在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，|
|主要研发、生产、销售、安装、维修螺杆式制冷压缩机、螺杆式机组系列产品、|
|离心式机组系列产品、末端、单元机等具有国际最新水平的制冷、制热、通风空|
|调产品，近三年内对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，符合《高|
|新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项的规定；|
|2、烟台顿汉布什工业主要产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领|
|域》第六项：新能源及节能技术（四）高效节能技术 8、蓄冷蓄热技术的范围，|
|符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规定。|
|3、烟台顿汉布什工业重视科研人才的引进、培养和激励，制定专门的研发|
|管理体系和相关制度，吸引高素质科研人才的加盟。公司全体员工 1000余人，|
|具有大学专科以上学历的科技人员 300余人，占企业职工总数的 30%以上，其|
|中研发人员100余人，占企业职工总数的 10%以上，符合《高新技术企业认定|
|管理办法》第十条第（三）项的规定。|
|4、根据烟台天陆新有限责任会计师事务所对烟台顿汉布什研发费用情况进|
|行的专项审计，烟台顿汉布什工业 2012年销售收入为 80,859.32万元，研发费|
|用2933.83 万元，占销售收入 3.63%，2013 年销售收入为65,575.57万元，研|
|发费用为2331.75万元，占销售收入 3.56%，2014年销售收入为 74,619.90 万|
|元，研发费用为2895.75万元，占销售收入 3.88%，上述研发费用全部为中国|

||
|-|
|境内发生的研究开发费用。上述指标符合《高新技术企业认定管理办法》第十条|
|第（四）项的规定。|
|5、烟台顿汉布什工业2014 年高新技术产品（服务）收入为 56,968.22万|
|元，占当年总收入的76.34%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）|
|项的规定。|
|6、烟台顿汉布什工业注重技术创新，不断研发新产品，近三年共实施研发|
|项目47项，完成转化41项，2012、2013、2014年分别完成转化 15项、18|
|项、8项。地源热泵技术研发与产业化项目获得国家资金预算批文，近三年获得|
|省级计划立项批复4项，山东省科技成果鉴定 2项，新产品新技术鉴定验收证|
|书2项，山东省技术创新项目 5项、科技查新报告10项、烟台科技发展计划 1|
|项，产品认证证书几十项，产品检测检验报告十余项，并参与起草中华人民共和|
|国能源行业标准《核空气和气体处理规范通风、空调与空气净化第 18部分：制|
|冷设备》。|
|烟台顿汉布什工业对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，|
|近三年自主研发获得实用新型专利 14项，计算机软件著作权 7项，申请发明专|
|利3项，已进入实质审查阶段。|
|烟台顿汉布什工业建立了完善的研发管理体系，并有效运行：在分析市场需|
|求的基础上制定研发项目立项报告；建立健全研发投入核算体系，对开发过程各|
|个环节开支情况进行有效管理，加大研发投入，积极引进国际先进的设备仪器；|
|建立完善的绩效考核奖励制度，鼓励激发研发科技人员的积极性；积极开展产学|
|研合作研发活动，与中国建筑科学研究院签订产学研合作协议，共同推进科技研|
|发。烟台顿汉布什工业未来将会继续加大研发投入，提高产品的科技含量。|
|以上情况符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项的规定。|
|综上，烟台顿汉布什工业符合《高新技术企业认定管理办法》关于认定高新|
|技术企业的实质性条件，其于 2015年申请并通过高新技术企业资格复审不存在|
|法律障碍。如其于2015 年通过高新技术企业资格复审，则其自 2015 年起三年|
|内继续享受高新技术企业所得税优惠亦不存在法律障碍。|

||
|-|
|三、独立财务顾问、律师和评估师核查意见|
|经核查，律师认为，本次交易评估假设烟台顿汉布什工业所得税率为15%|
|的相关假设，不存在重大不确定性风险、不存在法律障碍，对本次交易估值没有|
|影响。|
|经核查，评估师认为，本次交易评估假设烟台顿汉布什工业所得税率为 15%|
|的相关假设，不存在重大不确定性风险、不存在法律障碍，对本次交易估值没有|
|影响。|
|经核查，独立财务顾问认为，本次交易评估假设烟台顿汉布什工业所得税率|
|为15%的相关假设，不存在重大不确定性风险、不存在法律障碍，对本次交易|
|估值没有影响。|
|反馈问题十五：申请材料显示，顿汉布什控股的子公司顿汉布什国际（开|
|曼）有限公司持有的部分商标已到期，正在办理续展中。请你公司补充披露办|
|理商标续展的情况和预计办毕期限，是否存在到期不能续展的风险及对本次交|
|易以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确|
|意见。|
|回复：|
|以下内容已在重组报告书“第三章 交易标的情况/第二节 顿汉布什控股/七、|
|顿汉布什控股主要资产情况/（二）注册商标/3、关于顿汉布什控股办理商标续|
|展的情况和预计办毕期限的相关说明”中作了补充披露。|

一、关于DB（Cayman）名下到期商标的续展情况及预计办毕期限
||
|-|
|根据DB（Cayman）的商标代理机构 KHATTARWONG 提供的相关证明文|
|件及其说明，下列商标目前已经完成续展：|

||||
|-|-|-|
|商标||国家|
||DUNHAM-BUSH|韩国|
||DUNHAM-BUSH|秘鲁|
|DUNHAM-BUSH||哥伦比亚|
||DUNHAM-BUSH|哥伦比亚|
|DUNHAM-BUSH||斯洛文尼亚|
|DUNHAM-BUSH||斯里兰卡|

||
|-|
|根据商标代理机构KHATTARWONG 的说明，下列商标的续展申请已在法|
|定期限内向注册机构提出，预计办毕期限如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标||国家||到期日||是否申请续展|
|21413/05||DUNHAM-BUSH||柬埔寨||2015年2月4日|是|
|21414/05||DUNHAM-BUSH||柬埔寨||2015年2月4日|是|
||DUNHAM-BUSH||越南||2015年2月3日||是|
|546223||DUNHAM-BUSH||印度||2015年2月27日|是|
|546224|DUNHAM-BUSH|||印度||2015年2月27日|是|
|IDM000093950|DUNHAM-BUSH|||印度尼西亚||2015年2月3日|是|
|205784||DUNHAM BUSH||巴基斯坦||2015年2月7日|是|

二、关于上述商标是否存在到期不能办理续展的风险
||
|-|
|根据DB（Cayman）商标代理机构 KHATTARWONG 的说明，|
|KHATTARWONG 已代表DB（Cayman）在法定的期限内向注册机构提出了续|
|展申请，上述商标办理续展手续预计不存在法律障碍，不存在到期不能办理续展|
|的风险。|
|三、独立财务顾问、律师和会计师核查意见|
|经核查，律师认为，顿汉布什控股部分到期注册商标已经续期完毕，剩余部|
|分到期注册商标均正在办理续期手续的过程中，预计上述商标办理续展手续预计|
|不存在法律障碍，不存在到期不能办理续展的风险。|
|经核查，会计师认为，顿汉布什控股部分到期注册商标已经续期完毕，剩余|
|部分到期注册商标均正在办理续期手续的过程中，预计上述商标办理续展手续预|
|计不存在法律障碍，不存在到期不能办理续展的风险。|
|经核查，独立财务顾问认为，顿汉布什控股部分到期注册商标已经续期完毕，|
|剩余部分到期注册商标均正在办理续期手续的过程中，预计上述商标办理续展手|
|续预计不存在法律障碍，不存在到期不能办理续展的风险。|
|反馈问题十六：申请材料显示，顿汉布什控股的控股子公司顿汉布什（欧|
|洲）有限公司正在清算中。请你公司补充披露该公司清算程序的进展情况及对|
|本次交易及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表|
|明确意见。|

||
|-|
|回复：|
|以下内容已在重组报告书“第五章 交易标的评估情况/第一节 标的资产评|
|估结果及分析/三、顿汉布什控股评估结果及分析/（四）顿汉布什控股下属公司|
|评估情况/5、顿汉布什欧洲（Sanross plc）评估情况/（3）关于 Sanross 清算程|
|序的进展情况及对本次交易及未来生产经营影响的说明”中作了补充披露。|
|一、关于 Sanross（顿汉布什（欧洲）有限公司）清算程序的进展情况|
|根据Sanross 清算人提供的证明文件及其说明，Sanross 已经履行的清算程|
|序如下：|
|2014年11 月21日，Sanross 股东会指派Peter Hall、Katie Young为清算|
|人对Sanross 进行清算。|
|2014年11月24日，Sanross 将清算人员名单向公司注册机构提交了备案。|
|2015年3 月6日，Sanross 清算人向英国税务部门(HMRC)提交了公司税|
|务清算申请，目前正在等待该部门的审查和答复。|
|综上，Sanross的清算程序仍在正常进行，目前尚未完成。|
|二、Sanross清算是否对本次交易及未来生产经营产生影响|
|根据评估师出具的京信评报字(2014)第261号《资产评估报告》并经核查，|
|Sanross长期处于未经营状态，其于评估基准日的评估资产主要为长期股权投|
|资，且目前该长期股权投资已经转让至顿汉布什控股名下，顿汉布什控股出于调|
|整管理和业务布局的考虑决定对 Sanross进行清算。经核查后认为，Sanross|
|清算不会对本次交易及顿汉布什控股集团的未来经营产生影响。|
|三、独立财务顾问、律师和会计师核查意见|
|经核查， Sanross的清算程序仍在正常进行，目前尚未完成。律师认为，|
|Sanross清算不会对本次交易及顿汉布什控股的未来经营产生影响。|
|经核查， Sanross的清算程序仍在正常进行，目前尚未完成。会计师认为，|
|Sanross清算不会对本次交易及顿汉布什控股的未来经营产生影响。|

||
|-|
|经核查， Sanross的清算程序仍在正常进行，目前尚未完成。独立财务顾|
|问认为，Sanross清算不会对本次交易及顿汉布什控股的未来经营产生影响。|
|反馈问题十七：2014 年 12 月 24日，我会发布了《公开发行证券的公司信|
|息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》|
|（证监会公告[2014]53 号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息|
|或补充提供相关文件。|
|回复：公司已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号|
|——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告【2014】53 号）|
|的要求，对重组报告书进行了修订，于报告书补充披露了相关信息。|