苏州安洁科技股份有限公司
关于 2014年度非公开发行股票募集资金运用
的可行性研究报告（补充更新稿）
二〇一四年九月
释 义
在本报告中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
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||简称|||释义|
|安洁科技、发行人、本公司、公司||指|苏州安洁科技股份有限公司||
|安洁香港||指|安洁科技（香港）有限公司，英文名： Anjie Technology(Hongkong) Company Limited，安洁科技针对本次收购拟在香港设立的全资子公司||
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行||指|安洁科技2014年度非公开发行A股股票||
|本报告||指|《苏州安洁科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（补充更新稿）》||
|本次收购、本次交易||指|安洁科技收购Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.100%股权的交易||
|新星控股、目标公司、目标资产||指|Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd. 即“新星控股（新加坡）有限公司”||
|集团、目标集团||指|新星控股及其下属子公司，不包括Seksun Technology(Johor) Sdn Bhd及Seksun Precision Engineering (M) Sdn.Bhd.||
|马来西亚公司、马来西亚两家公司||指|Seksun Technology (Johor) Sdn Bhd及Seksun PrecisionEngineering (M) Sdn. Bhd.||
|交易对方||指|Supernova (Cayman) Limited||
|《股份购买协议》||指|Share Purchase Agreement，即安洁科技与交易对方签署的《关于Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的股份之股份购买协议》||
|DBS||指|DBS Bank Ltd，即星展银行有限公司||
|YB, ZB, EB, PB, TB,GB, MB, KB, B, b||指|均为计算机信息存储量度单位，分别指YottaByte,ZetaByte, ExaByte, PetaByte, TeraByte, GigaByte,MegaByte, KiloByte, Byte, bit; 其中，bit是信息量的最小单位，1B=8b。计算机采用二进制换算单位，即1YB=210ZB=220EB=230PB=240TB=250GB=260MB=270KB=280B；而存储厂商一般采用十进制换算单位，即1YB=103ZB=106EB=109PB=1012TB=1015GB=1018MB=1021KB=1024B。本预案中涉及内容均采用存储厂商的计算方法。||
|IDC||指|International Data Corporation（国际数据公司），全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商||
|思科||指|Cisco Systems（思科系统公司），总部位于美国，是全球领先的网络解决方案供应商||

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|硬盘|指|原来特指HDD，目前泛指包括HDD, SSD, SSHD在内的硬盘统称|
|HDD|指|Hard Disk Drive，也称传统机械硬盘，是电脑主要的存储媒介之一，由一个或者多个铝制或者玻璃制的磁性碟片组成|
|SSD|指|Solid State Drive，固态硬盘，用固态电子存储芯片阵列而制成的硬盘，由控制单元和存储单元（FLASH芯片、DRAM芯片）组成|
|SSHD|指|一种基于传统机械硬盘诞生出来的新硬盘，除了传统机械硬盘必备的碟片、马达、磁头等等，还内置了NANDflash闪存颗粒，这颗颗粒将用户经常访问的数据进行储存，可以达到如SSD效果的读取性能|
|ECU|指|电子控制单元, 是汽车专用微机控制器，由微处理器（CPU）、存储器（ROM、RAM）、输入/输出接口（I/O）、模数转换器（A/D）以及驱动等大规模集成电路组成|
|ABS|指|防抱死制动系统，可安装在任何带液压刹车的汽车上。原理是利用阀体内的一个橡胶气囊，在踩下刹车时，给予刹车油压力，充斥到ABS的阀体中，此时气囊利用中间的空气隔层将压力返回，使车轮避过锁死点|
|EMS|指|Electronic Manufacturing Services的缩写，即电子制造服务，中文又译为电子代加工，它指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商。|
|希捷|指|Seagate Technology Plc，成立于1979年，全球两大硬盘制造商之一，总部位于美国加州|
|西部数据|指|Western Digital Corp，成立于1970年，全球两大硬盘制造商之一，总部位于美国加州|
|博世|指|是德国最大的工业企业之一，从事汽车、工业品、消费品等的研发与生产|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《苏州安洁科技股份有限公司章程》|
|保荐机构（主承销商）|指|安信证券股份有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限公司|
|安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 81,981万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||预计投资总额||拟使用募集资金|
|1||收购目标公司100%股权||81,981||81,981||
|||合计||81,981||81,981||

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过81,981万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购目标公司全部股权的价款。
根据安洁科技与交易对方签署的《股份购买协议》，拟定的交易对价为 14,500万美元抵消买方保险费用30.45万美元，加上交割日的集团现金，减去集团负债，加上（如为正数）或减去（如为负数）集团营运资本调整金额，加上（如为正数）或减去（如为负数）集团资本支出调整金额所得之和的现金金额，加上买方应承担的DBS展期费用，并受限于根据《股份购买协议》的约定于调整日对交易对价进行的交割后调整。集团现金、负债、营运资本和资本支出的定义、基准数量及调整方式、买方应承担的 DBS展期费用在《股份购买协议》中已界定。
因此，本次交易对价=14,500万美元-30.45万美元（买方保险费用）+集团现金-集团负债+/-营运资本调整金额+/-资本支出调整金额。由于交割日期不确定，假定交割日为2014年6月30日，根据目标公司合并报表剔除马来西亚两家子公司以后的财务数据，集团现金为19,731万元人民币，负债为26,778万元人民币， 2014年 6月 30日不存在 DBS展期费用和营运资本、资本支出调整事项，根据上述计算公式可得出交易对价为 81,981万元人民币（汇率为 2014年 6月 30日的美元对人民币的中间汇率6.1528，且未考虑交割后调整）。因此确定本次募集资金的上限金额为 81,981万元人民币。募集资金净额为实际募集资金总额扣减发行费用。由于交易对价按照交割日的汇率计算，且目标集团交割日的现金、负债、营运资本、资本支出现在均不确定，因此最终交易对价和募集资金净额会有差异。
如募集资金净额超过交易对价，剩余金额用于补充目标集团营运资本；如募
集资金净额低于交易对价，不足部分由安洁科技以自筹资金方式解决。本次募集
资金到位前，安洁科技可以自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后，安洁科技将以募集资金置换先期支付的所有价款（包括借款利息）。本次收购由安洁科技在香港成立的全资子公司安洁香港实施，该全资子公司目前正在设立过程中。
二、本次募集资金收购资产的可行性分析
（一）目标资产基本情况
公司名称：Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.
成立日期：2007年11月2日
注册地址：513, Yishun Industrial Park A, Singapore (768736)
注册编号：200720418W
注册资本：1新加坡元
公司类型：私人股份有限公司
主要业务：持有其他公司股权
Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.的控股股东为 Supernova (Cayman)
Limited，Supernova (Cayman)Limited持有Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%股权。
截至本报告披露之日，目标公司及其下属公司的股权结构图如下：
注1：虚线方框内 2家马来西亚公司不在本次收购范围内，交易对方已与 Seksun Investments Pte.Ltd.签署了这2家马来西亚公司的股权转让意向协议，将在目标公司股份正式交割前完成这2家马来西亚公司的股权完成转让。
注2：根据泰国民法规定，私人有限责任公司必须有三名以上股东方可设立。为与该规定相符，Seksun Technology (Thailand) Co.,Ltd.在设立时由Seksun Investments Pte.Ltd.持有其121,599,996股（约占Seksun Technology (Thailand) Co.,Ltd.总股本99.9999%）股权，另由目标集团高管Ong HongTai及Sim KwangHock分别持有2股（面值为10泰铢，约合1.92元人民币）股权。由于实际股权由目标集团所有，且占比极低，按重要性原则，视 Seksun Technology (Thailand) Co.,Ltd.为目标公司全资子公司。
目前目标公司的股东情况如下：
公司名称：Supernova (Cayman)Limited，
注册地：开曼群岛
注册时间：2007年10月3日
注册地点：PO Box 309GT Ugland House South Church Street George Town
Grand Cayman, Cayman Islands
注册编号：MC-196438
公司类型：有限责任公司
主营业务：投资控股
Supernova (Cayman) Limited持有目标公司100%股权。
本次收购中，安洁科技拟收购 Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.及其目前拥有的11家子公司（分别是适新科技（苏州）有限公司、Seksun Technology (Thailand) Co.,Ltd.、适新模具技术（苏州）有限公司、苏州方联金属制品有限公司、Seksun International Pte.Ltd.、苏州旺家旺电子有限公司、适新电子（苏州）有限公司、适新精密技术（苏州）有限公司、适新科技（香港）有限公司、Seksun Investments Pte.Ltd.、Seksun Array Technology Pte.Ltd.），以及通过 Seksun Tech (H.K.) Co., Limited持有60%股权的苏州苏港表面处理有限公司。
1.适新科技（苏州）有限公司
公司名称：适新科技（苏州）有限公司
成立日期：1996年12月31日
注册编号：320500400002508
法定代表人：李春成
住所：苏州吴中经济开发区天灵路16号
注册资本：1472.5万美元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：大容量光、磁盘驱动器及部件开发与制售；精冲模、精密型腔模、模具标准件生产。销售自产产品。从事货物与技术的进出口业务（不含分销业务）。
2. Seksun Technology (Thailand) Co., Ltd.
公司名称：Seksun Technology (Thailand) Co., Ltd.
成立日期：泰国历2548年7月28日（公历2005年7月28日）
法人编号：0105548097899
注册资本：608百万泰铢（121.6百万股）
主要业务：精密金属零件制造
3.适新模具技术（苏州）有限公司
公司名称：适新模具技术（苏州）有限公司
成立日期：2000年6月22日
注册编号：320500400004479
法定代表人：李春成
住所：苏州吴中经济开发区天灵路 16-1号
注册资本：510万美元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：精度高于0.02毫米（含 0.02毫米）精密冲压模具、精度高于0.05毫米（含0.05毫米）精密型腔模具、模具标准件设计与制造；汽车车身外覆盖件冲压模具设计与制造，汽车及摩托车夹具、检具设计与制造；非金属制品模具设计与制造；大容量光磁盘驱动器及其部件开发与制造；新型电子元器件制造；电子专用材料开发与制造；销售公司自产产品并提供售后服务。
4.苏州方联金属制品有限公司
公司名称：苏州方联金属制品有限公司
成立日期：2006年11月22日
注册编号：320500400032946
法定代表人：李春成
住所：苏州市相城区北桥镇灵峰村锦峰工业园
注册资本：62.5万美元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高档建筑五金件、水暖器材及五金件的开发、生产，大容量光磁盘驱动器及其部件开发及制造、汽车关键零部件制造，其他电脑周边产品，通讯、消费电子等相关产品及其零配件。
5. Seksun International Pte. Ltd.
公司名称：Seksun International Pte. Ltd.
成立日期：2007年10月5日
注册地址：513，Yishun Industrial Park A, Singapore (768736)
注册编号：200718483E
注册资本：2新加坡元
公司类型：私人股份有限公司
主要业务：精密金属零件制造；
6.苏州旺家旺电子有限公司
公司名称：苏州旺家旺电子有限公司
成立日期：2008年8月21日
注册编号：320506000147191
法定代表人：李春成
住所：苏州吴中经济开发区河东工业园塘东路518号
注册资本：500万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售：电磁屏蔽罩、塑料制品、金属制品、五金；五金件表面处理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
7.适新电子（苏州）有限公司
公司名称：适新电子（苏州）有限公司
成立日期：2000年6月20日
注册编号：320500400004454
法定代表人：李春成
住所：苏州市吴中区郭巷尹中南路 839号
注册资本：800万美元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产大容量磁盘存储器及其电子产品部件，无线局域网（广域网）设备制造，汽车电器装置制造，数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备制造，销售公司自产产品并提供售后服务。从事技术的进出口业务（不含分销业务）和电子原材料的进出口、批发业务。
8.适新精密技术（苏州）有限公司
公司名称：适新精密技术（苏州）有限公司
成立日期：2004年1月12日
注册编号：320594400006644
法定代表人：李春成
住所：苏州工业园区苏虹中路200号出口加工区
注册资本：185万美元
经营范围：研发、制造大容量光、磁盘驱动器及部件，其他电脑周边产品，通讯、消费电子等相关产品及零配件，精冲模、精密型腔模、模具标准件。销售本公司所生产的产品，并提供售后服务（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。
9. Seksun Tech (H.K.) Co., Ltd.
公司名称：Seksun Tech (H.K.) Co., Ltd.
适新科技（香港）有限公司
成立日期：2007年11月6日
注册办事处地址：Level 54, Hopewell Centre, 183Queen’s Road East, Hong
Kong.
公司编号：1181971
公司类别：私人股份有限公司
法定股本：1万港元（1万股）
已发行股数：100股
主要业务：持有其他公司股权
10. Seksun Investments Pte. Ltd.
公司名称：Seksun Investments Pte. Ltd.
成立日期：1999年11月26日
注册地址：511 / 513 Yishun Industrial Park A, Singapore 768736
注册编号：199907455G
注册资本：5,949,000新加坡元
公司类型：私人股份有限公司
主要业务：持有其他公司股权
11. Seksun Array Technology Pte. Ltd.
公司名称：Seksun Array Technology Pte. Ltd.
成立日期：2005年1月20日
注册地址：513，Yishun Industrial Park A, Singapore (768736)
注册编号：200500984M
注册资本：20,845,385新加坡元
公司类型：私人股份有限公司
主要业务：按合同进行印刷电路板的组装及电子系统或子系统的制造
12.苏州苏港表面处理有限公司
公司名称：苏州苏港表面处理有限公司
成立日期：2002年4月5日
注册编号：320500400030342
法定代表人：卢丽娟
住所：苏州市相城区黄桥镇占上村
注册资本：600万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售五金制品；金属表面处理。
（二）目标资产的主营业务发展情况
目标公司主要从事精密金属零件制造、模具制造、机械装配以及模切加工等业务，产品主要用于硬盘、汽车、家用电器、消费电子等行业。
目标公司及其控股子公司是具有丰富生产、研发经验的精密金属零件制造
商。目标公司总部位于新加坡，主要工厂设立于中国苏州和泰国，其客户包括世界知名的硬盘生产商希捷、汽车配件制造商博世、家电制造商飞利浦等。由于出色的研发能力、稳定精确的生产质量，目标公司获得了客户的广泛认可，成为了希捷“2012年度最佳供应商”、博世2011年“最佳供应商”、飞利浦2011年“首选供应商”等。目前，目标公司在信息存储用硬盘的精密金属零件全球市场中拥有一定的竞争优势和市场占有率，是希捷硬盘的核心供应商之一。
1.所处行业概况
目标公司主要从事精密金属零件制造、模具制造、机械装配等业务，产品主要用于硬盘、消费电子、汽车及电信行业。报告期内，目标公司的产品主要用于硬盘等信息存储设备，根据中国证监会 2012年10月制定的《上市公司行业分类指引》，目标公司应属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，与安洁科技属于同一行业。
从细分行业来说，目标公司的业务主要属于信息存储设备行业。
信息存储设备主要指利用电能、磁能、光学等方式储存信息的设备，包括硬盘、软盘、光盘、U盘等各种设备。信息存储设备行业主要包括信息存储介质制造行业、信息存储设备精密零件行业、信息存储设备核心部件、信息存储设备功能性器件和信息存储设备制造行业。目标公司具体属于信息存储设备精密零件行业。
从全球范围来看，随着互联网的普及和全球信息化产业的加速发展，以及在移动互联网的渗透、云计算、物联网和大数据时代相继到来的背景下，信息存储
设备行业呈现了爆发式的快速增长。从国内来看，伴随着国民经济的持续快速增长，以及教育、医疗等领域信息化进程加快，信息存储市场出现了快速增长。
（1）数字宇宙加速膨胀，带动信息存储设备行业高速增长
根据市场调研公司 IDC于2012-2014年间发布的“数字宇宙”系列研究报告，全球数据总量每过两年就会增长一倍，2011年全球产生的数据总量为1.87ZB，相比2010年增长了1ZB，相当于全球历史数据总和，2012年和2013年全球数据总量分别达到2.8ZB和4.4ZB，而到2020年，全球数据总量将达到44ZB，相比2013年增长10倍，这说明在以处理为中心的计算时代、以网络为中心的通信时代之后，以数据为中心的存储时代已然来临，成了制约信息产业快速发展的关键环节。因此，数字信息量的爆发式增长，必将带动信息存储设备的高速增长。
（2）国内信息化进程加快，对信息存储设备的需求十分旺盛
而具体到国内市场，除了分享云计算、移动互联网、物联网等大背景下的盛宴外，国民经济的持续快速增长，以及教育、安防、电子商务等领域信息化进程加快，也将是推动信息存储设备市场快速增长的主要力量。
首先，根据 IDC2013年 3月发布的报告《大数据，更大的数字身影，最大增长在远东》，在全球数据总量中，中国 2012年占据的比例为13%，规模约为364EB，而到2020年，这一比例将提升至21%，规模为8.6ZB，每年增长近50%，总共增长 24倍；其次，在传统的教育、医疗、媒体等领域，近年来信息化进程明显加快，从而对信息存储设备带来较大需求；再者，在一些新兴的高清视频、电子商务和安防监控等领域，对信息存储设备的需求也十分旺盛。
（3）国家对信息存储行业大力支持
近年来，受益于云计算、物联网和大数据时代的到来，国家对包括云存储、信息基础建设等在内的信息存储设备行业提供了大量的支持政策。
2.主要产品
目标公司的主要产品可以分为两大类：1.信息存储硬盘相关精密金属零件；
2.非硬盘精密金属零件。
目标公司生产的信息存储硬盘相关精密金属零件主要是应用于机械硬盘和混合硬盘的硬盘顶盖（TopCovers）、磁盘夹具（DiscClamps）、磁盘分离器（DiscSeparators），其主要功能如下：
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||产品||定义和功能|
|硬盘顶盖||硬盘最外层的精密金属零件，起到：密封作用：保护磁头等不受外界污染隔音作用：控制不良的声发射结构功能：提供内部结构，保护传动部件||
|磁盘夹具||固定磁盘到电机毂的精密金属零件，起到磁盘运动时的减震作用，从而减少磁头性能由于高速运动的失真||
|磁盘分离器||用于隔离多碟硬盘中的磁盘的精密金属零件，不仅起到磁盘之间的分离作用，还能通过空气引流，降低磁盘温度||

非硬盘精密金属零件的用途更加广泛，在汽车零部件、家用电器、工业、消费电子等产品中均有尺寸小但是对精密度要求非常高的金属零件。在汽车零部件领域，目标公司主要为博世配套生产如下精密金属零件产品：
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||产品/主要用于的汽车零部件||供应工厂|
|ABS ECU||博世美国、德国、日本工厂||
|安全气囊ECU||博世苏州、美国工厂||
|发动机ECU||博世苏州、日本、印度工厂||
|媒体导航仪||博世苏州工厂||
|显示面板||博世苏州工厂||

3.目标公司客户
在与希捷、博世等核心客户保持长期战略合作关系的同时，目标公司也成为了飞利浦、西部数据等世界知名厂商的精密金属零件供应商。由于出色的研发能力、稳定精确的生产质量，目标公司获得了客户的广泛认可，成为了希捷“2012年度最佳供应商”、博世2011年“最佳供应商”、飞利浦2011年“首选供应商”等，近年来目标公司获得的客户奖项如下：
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||年份||颁奖机构||奖项|
|2013||博世中国||首选供应商奖（“Preferred Supplier Award”）||
|2012||希捷||2012年度最佳供应商奖（“Best Supplier of the Year 2012 Award”）||
|2011||飞利浦||首选供应商奖（“Preferred Supplier Award”）||
|2011||博世集团||最佳供应商奖（“Best Supplier Award”）||

（三）目标资产财务资料
安永对目标公司二年一期财务数据进行了审计，并出具了安永华明（2014）专字第61140308_B01号标准无保留意见审计报告。
1．最近二年一期经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||52,038.15||53,879.78||53,936.18||
|非流动资产合计||76,632.99||76,815.60||83,511.40||
|资产合计||128,671.14||130,695.38||137,447.58||
|流动负债合计||41,270.77||47,980.37||28,565.70||
|非流动负债合计||1,506.82||1,986.42||15,567.92||
|负债合计||42,777.59||49,966.79||44,133.62||
|所有者权益合计||85,893.55||80,728.59||93,313.96||

2．最近二年一期经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|营业收入||43,968.16||97,991.42||102,796.46||
|归属于母公司股东的净利润||4,881.44||10,667.06||13,831.60||

 3.盈利能力分析（以下分析均基于目标公司合并报表层面）
（1）营业收入变动分析
2013年营业收入较2012年下降4,805.04万元，主要是因为目标公司于2012年底剥离了电子代加工（EMS）业务，导致销售收入减少6,136.48万元，剔除这一因素的影响后，2013年营业收入高于2012年。
2014年1-6月份营业收入占2013年全年营业收入的比重低于50%主要是因为季节性因素影响，第四季度通常为新星控股的销售旺季，而第一季度为淡季，因此新星控股上半年销售收入通常低于下半年，这是 2014年 1-6月份营业收入偏低的主要原因。
（2）归属于母公司股东的净利润变动分析
2013年归属于母公司股东净利润较 2012年下降 3,164.54万元，变动率为
-22.88%，2014年 1-6月份归属于母公司股东的净利润占 2013年全年的比重为
45.76%。归属于母公司股东的净利润变动主要是由于营业收入的变动和净利率的
变动，2012年度至2014年上半年，公司净利率分别为13.64%、11.17%和11.34%。
4.马来西亚公司主要财务指标
马来西亚两家公司不在本次交易收购范围内，2012年-2014年上半年，马来西亚两家公司重要财务指标合计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||||||在合并报表||||在合并报表||||在合并报表|
||项目|||||||||||||
||||金额||中所占比例||金额||中所占比例||金额||中所占比例|
||||||（%）||||（%）||||（%）|
|总资产||7,186.78||5.59||7,645.74||5.85||8,750.90||6.37||
|净资产||5,923.48||6.90||5,886.57||7.29||6,394.10||6.85||
||||2014年1-6月||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
|营业收入||2,666.41||6.06||7,966.94||8.13||11,371.37||11.06||
|净利润||5.45||0.11||175.42||1.60||188.48||1.34||

从上表数据来看，2012年-2014年上半年马来西亚两家公司的资产、负债、营业收入和净利润占目标公司相应合并数据的比例很小。
三、本次募集资金的意义、必要性和前景
安洁科技本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后全部作为收购目标公司全部股权的价款。目标公司主要从事金属精密冲压、模具制造、机械装配以及模切加工等业务，产品主要用于硬盘、汽车、家用电器、消费电子等行业。
（一）本次募集资金的意义
1.大数据、云计算和物联网时代的到来，带动上游存储设备行业快速增长
根据市场调研公司 IDC于2012-2014年间发布的“数字宇宙”系列研究报告，全球数据总量每过两年就会增长一倍，2011年全球产生的数据总量为1.87ZB，相比 2010年增长了1ZB，相当于全球历史数据总和，2012年和 2013年全球数据总量分别达到2.8ZB和4.4ZB，而到2020年，全球数据总量将达到44ZB，相比2013年增长10倍，这说明大数据时代已经到来。2013年10月，思科发布了《思科云计算产业调研报告（2012-2017）》，预计全球年度云流量将是数据中心
流量增长最快的部分，从2012年的1.2ZB增长到2017年的5.3ZB，年复合增长
率高达35%。同时，不断发展的物联网，由于其中有数以亿计的传感设备，在传
感设备、数据中心、用户三者之间每时每刻都在进行数据收集、传输和交互。因此，物联网所产生的也将是一个数据的海洋。随着大数据、云计算和物联网带来的存储信息的爆发式增长，存储设备的投入在整个IT架构中的比重将不断上升，必将带动整个存储设备市场的蓬勃发展。
2.公司完善业务产业链，寻求新的利润增长点
公司作为国内专业的消费电子功能性器件制造商，主要为苹果公司、联想公司、Intel、富士康等消费电子产品品牌终端厂商和代工商提供功能性器件生产及相关服务。2011年上市以来，公司业务快速发展，但是在整个产业链竞争不断加剧的情况下，面临的挑战将不断增加，同时，由于消费电子产品行业的固有特征，公司的客户相对较为集中，导致公司的生产销售容易受行业周期和特定客户的较大影响。
因此，公司在不断增强主营业务、提高市场占有率的基础上，基于防范消费电子产品行业风险和控制自身客户相对集中的风险的考虑，将结合公司竞争优势，继续完善现有业务布局、寻求产业链上下游公司的并购合作，为未来发展寻找新的利润增长点，确保公司业务和盈利能力保持高速增长。
（二）本次募集资金的必要性
1.开拓业务空间，增加新的盈利点
公司本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后全部作为收购目标公司全部股权的价款。目标公司的主营业务为精密金属零件的制造，主要用于硬盘等信息存储设备和汽车、消费电子等产品，在生产运营等方面和公司目前的业务具有优势互补和协同效应。本次发行完成后，公司将顺利切入信息存储设备行业，并紧紧抓住信息存储设备行业的快速发展期，开拓业务空间，为公司寻找新的利润增长空间。
2.整合双方资源，实现优势互补、发挥协同效应
在消费电子功能性器件精耕细作多年之后，公司已积累了一大批国内外优质客户资源，如苹果公司、联想等公司；而目标公司拥有如希捷、西部数据等在存储设备行业举足轻重的重要客户，并已顺利延伸到博世等汽车设备生产商。本次发行完成后，公司将整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，实现双方技术、管理经验和双方客户的顺利迁移和整合。
（三）本次募集资金的前景
无论是受益于信息化进程加快的传统信息存储市场扩张，还是云计算、物联网、大数据等带动的新兴信息存储市场需求，都将带动信息存储设备行业的快速发展，进而促进精密金属零件的稳健增长。
1.信息存储市场的快速发展，将带动精密金属零件行业的快速增长
随着大数据、云计算时代的到来，无论是企业还是个人，无论是专门的数据存储公司还是普通的生产企业，都需要更多的存储空间来满足信息增长需求。从安防监控、高清视频、电子商务、数据存储、文件分享等应用的普及，到云计算、物联网、三网融合的兴起，都离不开大量存储设备的支持。
首先，以HDD为主的大容量存储设备将在存储市场中占据主流地位，保证精密金属零件行业的稳定发展。以云存储为例，据 2012年第十六届中国国际软件博览会上百度高层管理人员的发言新闻稿显示，仅百度一家，在 2012年已经达到100PB-1000PB的数据总量，并且以加速的趋势在增长。这样的存储能力，无论从成本还是生产能力来讲，都是SSD无法满足的，HDD在云存储中无疑是主力；同时，对于非互联网企业与个人的基本需求，在安防监控、高清视频、数据存储等应用上，也多是以满足数据文件的存储备份为主，同时兼顾安全性考虑，只要 HDD即可满足要求，并不要求性能突出的SSD。因此，以 HDD为主的大容量存储，将在较长时间内保证精密金属零件行业的市场稳健发展。
表：HDD与SSD综合对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||参数||HDD||SSD|
|1．体积和重量||大而重||小而轻||
|2．噪音和震动||明显||绝对静音||
|3．最高工作温度||一般为40-50摄氏度||约为80摄氏度||
|4．功耗||一般在5-10W之间||一般小于 3W||
|5．性能表现||受制于机械部件决定的参数||具有明显优势||
|6．容量||TB级别，主流为500GB-2TB，现最大为8TB||GB级别，主流为128GB-512GB||
|7．价格||低||高||
|8．工作寿命||较长||较短||
|9．受损后的数据恢复||可以恢复||可能性极低||

由此可见，在1-5项参数上，SSD均明显优于HDD，这主要是由于HDD机
械部件的存在，严重制约了HDD性能的提升。但在容量、价格、工作寿命和受损后的数据恢复等几项参数上，SSD与HDD仍存在较大差距，导致大容量存储仍将以HDD为主。
其次，个人和家庭信息存储设备中，SSHD和 SSD的比重将不断提升，给精密金属零件带来新的市场增长点。由于 SSD在性能上的一系列优势，随着其成本下降，SSD在个人和家庭电脑存储设备中的比重将越来越高，尤其是笔记本电脑市场，届时将会迎来一波笔记本电脑集中更新换代。不过，集成在笔记本中的 SSD并不需要目前目标公司及其同业者所生产的精密金属零件。但是，对消费者来说，未来一段时间内SSD的最大短板仍是成本因素，因此，同时融合 HDD大容量存储和SSD优越性能的SSHD，也将成为消费者的一大选择。SSHD的发展，将成为精密金属零件在信息存储设备领域新的增长点。
2.下游市场产品线丰富，催动精密金属零件市场不断深化
随着技术进步和基础产品的标准化，下游存储设备制造企业在技术上的差异性将越来越小，在产品基本功能保持稳定的前提下，下游企业将更多的用来丰富自身的产品线。用户在选择存储设备时也将更加倾向于个性化、丰富多彩的产品，因此，下游产品线的丰富，也将从技术、产品形态等方面带动上游精密金属零件的横向发展。同时，下游产品的趋势将是附加值高和小尺寸储存设备，例如，2.5寸的HDD将更为流行，由于占用空间小，移动方便，无论是对企业还是个人来说，在同样存储能力和造价的情况下，将会优先选择小尺寸的硬盘。这也将使精密金属零件市场在各方面朝着纵深方向发展。
四、董事会关于资产定价的合理性分析
（一）交易定价
本次交易定价综合考虑目标集团的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易双方友好协商确定。本次安洁科技收购目标公司100%股权需要支付的购买价款为14,500万美元抵销买方保险费用30.45万美元，加上交割日的集团现金，减去集团负债，加上（如为正数）或减去（如为负数）集团营运资本调整金额，加上（如为正数）或减去（如为负数）集团资本支出调整金额所得之和的现金金额，加上买方应承担的 DBS
展期费用，并受限于根据《股份购买协议》的约定于调整日对交易对价进行的交割后调整。营运资本、资本支出的定义、基准数量及调整方式、买方应承担的
DBS展期费用在《股份购买协议》中已界定。
因此，本次交易对价=14,500万美元－30.45万美元（买方保险费用）＋集团现金－集团负债＋/－营运资本调整金额＋/－资本支出调整金额+买方应承担的 DBS展期费用。由于交割日期不确定，假定交割日为 2014年 6月 30日，根据目标公司合并报表剔除马来西亚两家子公司以后的数据，集团现金为 19,731万元人民币，负债为26,778万元人民币，2014年6月30日不存在DBS展期费用、营运资本、资本支出调整事项，根据上述计算公式可得出交易对价为 81,981万元人民币（汇率为2014年6月30日的美元对人民币的中间汇率6.1528；模拟计算结果，与将来实际支付的交易对价会有所不同）。
（二）目标公司的评估结果
中企华为安洁科技本次非公开发行股票募集资金投资项目出具了《苏州安洁科技股份有限公司拟收购新星控股（新加坡）有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1240号），截至评估基准日2014年6月30日，目标公司股东全部权益价值为人民币94,082.27万元。
1.评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
收益法：由于企业可持续经营，企业的生产经营资料均可收集，并可以预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。
资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。
市场法：鉴于寻找与评估对象可比的上市公司或交易案例比较困难，故本次没有采用市场法进行评估。
收益法和资产基础法介绍如下：
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P
 i  n1
(1 r)i (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n+1
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资本增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估采用成本法进行评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估采用成本法进行评估。
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款、长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、预付款项。
①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
②预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
2）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司和控股子
公司。
对于全资、控股的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位
进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
3）其他非流动资产
关于非流动资产的评估，中企华根据企业提供的各项目明细表，逐项核实业务内容和发生日期，查询会计凭证和历史资料，根据资产的类型和状况选择合适的方法确定评估值。
4）负债
关于流动负债中应交税金、其他应付款的评估，中企华根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。关于非流动负债中长期借款和其他非流动负债，中企华以清查核实后的审计数作为评估值。
2.评估假设
评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件
改变而推导出不同评估结论的责任。
3.评估结论
（1）收益法评估结果
新星控股母公司财务报表评估基准日总资产账面价值为人民币 79,880.90万元，总负债账面价值为人民币 47.51万元，净资产账面价值为人民币 79,833.39万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 94,082.27万元，评估增值人民币14,248.88万元，增值率为17.85%。
（2）资产基础法评估结果
新星控股母公司财务报表评估基准日总资产账面价值为人民币79,880.90万元，评估价值为人民币55,831.29万元，减值额为人民币24,049.61万元，减值率为30.11%；总负债账面价值为人民币 47.51万元，评估价值为人民币47.51万
元，评估无增减值；净资产账面价值为人民币79,833.39万元，净资产评估价值为人民币55,783.78万元，减值额为人民币24,049.61万元，减值率为30.12%，主要是由于资产基础法未考虑商誉价值所导致。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 94,082.27万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为人民币 55,783.78万元，两者相差人民币 38,298.49万元，差异率为68.66%。
本次评估分别采用资产基础法和收益法对新星控股的股东全部权益价值进行评估，两种评估方法的结果有一定差异，产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，同时，未考虑企业商标、技术等账外无形资产价值；而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，反映了企业未来的盈利能力、资产质量、企业经营能力，包含有企业账外无形资产的价值。因此，两种评估方法的评估结果存在差异。
考虑本次评估目的系为收购股权提供价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，中企华认为企业的市场价值通常不是基于重新购建该资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，而收益法的评估结果更能准确揭示被评估单位未来的盈利能力、经营风险。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：新星控股的股东全部权益价值评估结果为人民币 94,082.27万元。
评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
4.其他事项说明
由于评估基准日2014年6月30日，待转让的两家马来西亚公司在新星控股的控制下和合并范围内，因此马来西亚两家公司被纳入了本次评估的评估范围内，但是却不在本次安洁科技收购的范围内，在购买日之前新星控股拟将其转让，截至目前已签署意向书，因此在对马来西亚两家公司进行评估时，以其拟转让的价格作为评估值。
如果扣除马来西亚两家公司的评估价值，新星控股全部权益价值评估结果为88,913.92万元人民币。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
（三）关于资产定价合理性的分析
1.交易价格与评估值的比较
假定交割日集团现金、负债与评估基准日相同，且不存在 DBS展期费用、营运资本、资本支出调整事项，采用评估基准日即2014年6月30日美元对人民
币的中间汇率6.1528进行折算，本次安洁科技收购目标公司100%股权需要支付的购买价款为人民币 81,981万元，根据中企华出具的评估报告，扣除两家待转让马来西亚公司的股权价值后，目标公司的股东全部权益价值为 88,913.92万元人民币，评估值较81,981万元高出8.46%。
2.交易价格的市盈率分析
同上，假定交割日集团现金、负债与评估基准日相同，且不存在 DBS展期费用、营运资本、资本支出调整事项，本次交易价格为81,981万元。剔除马来西亚两家公司净利润后，2014年1-6月份目标公司合并净利润为 4,982.02万元，根据安永出具的安永华明(2014)专字第61140308_B02号《合并盈利预测审核报告》，2014年7-12月目标公司合并净利润的预测数为5,370.60万元（已剔除马来西亚两家公司的影响），2014年全年目标公司合并净利润为10,352.62（= 4,982.02+5,370.60）万元，则本次收购动态市盈率为7.92倍。
剔除马来西亚两家公司净利润后，2013年全年目标公司合并净利润为10,767.36万元，则本次交易静态市盈率为 7.61倍。
3.交易价格的市净率分析
同上，假定交割日集团现金、负债与评估基准日相同，且不存在 DBS展期费用、营运资本、资本支出调整事项，本次交易价格为 81,981万元，扣除两家待转让马来西亚公司的净资产后，目标公司的合并净资产为 79,970.07万元，则本次收购市净率为1.03倍。
五、本次非公开发行所需履行的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经安洁科技第二届董事会第十一次会议、第十三次会议审议通过，并已发出召开股东大会的通知。
本次非公开发行尚需履行如下批准程序：
1.公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2.获得江苏省商务厅、江苏省发展和改革委员会、国家外汇管理局江苏省分局对本次交易的批准或备案；
3.中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
安洁科技本次交易价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，在获得江苏省商务厅、江苏省发展和改革委员会、国家外汇管理局江苏省分局对本次交易的批准或备案，且安洁科技取得中国证监会关于本次非公开发行股票方案的核准文件或中国证监会废除因本次交易构成重大资产重组而需要获得其批准的
要求后，如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，安洁科技将通过自筹资金方式先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置
换。
六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次募集资金用于收购目标公司100%股权。目标公司是希捷等世界知名硬盘厂商在精密金属零件领域的核心供应商，收购完成后，安洁科技将获得希捷、西部数据等重要客户，掌握精密金属零件的核心技术。安洁科技与其第一大客户苹果公司，多年来维持了良好的合作关系，为其提供粘贴功能器件、绝缘功能器件、屏蔽功能器件、缓冲功能器件等产品，并用于苹果公司畅销全球的IPAD、IPhone以及苹果笔记本电脑上。本次非公开发行完成后，通过整合目标公司的研发力量，将极大提升安洁科技在精密金属零件领域的技术水平，为其进入苹果公司精密金属零件供应链提供助力，丰富和优化安洁科技的产品结构，培育新的利润增长点，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升、规模扩大；在收购目标公司100%股权完成后，公司的合并营业收入、净利润均将大幅上升，盈利能力大大增强，投融资能力、发展潜力和竞争能力均得到有效的提升。同时，募集资金实施收购后，目标公司连续的现金流量将使发行人的财务状况进一步优化和改善。
（本页无正文，为《苏州安洁科技股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（补充更新稿）》之盖章页）
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一四年九月十一日