海润律师事务所 法律意见书北京市海润律师事务所
关于浪潮电子信息产业股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：浪潮电子信息产业股份有限公司
北京市海润律师事务所接受浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称公司）的委托，对公司 2015年 5月 19日召开的 2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第六届董事会第二十次会议决议，董事会于2015年5月4日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》向公司全体股东发出《浪潮电子信息产业股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次股东大会召开的时间、网络投票的方式、时间、会议议题、会议出席对象及其他事项进行了公告。股权登记日为5月12日。
2015年 5月 14日，公司董事会通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以公告形式向公司全体股东发出《浪潮电子信息产业股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的提示性公告》。
本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2015
海润律师事务所 法律意见书年5月19日14:30在济南市浪潮路1036号S05北三楼302会议室召开，现场会议由公司董事长张磊先生主持。
本次股东大会网络投票安排，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人是公司董事会。
（二）出席本次股东大会会议人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共37人，代表公司股份434,746,478股，占公司股份总数的45.2990％。其中出席现场会议的股东及股东授权代表5人，代表公司股份409,410,544股，占公司股份总数的42.6591％；通过网络投票的股东及股东授权代表32人，代表公司股份25,335,934股，占公司股份总数的2.6399％。
出席现场会议的还有公司的董事、监事和董事会秘书。公司部分高级管理人员列席了现场会议。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案：
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式与发行时间
海润律师事务所 法律意见书（3）发行对象
（4）认购方式
（5）发行数量
（6）定价基准日及发行价格
（7）募集资金用途及数额
（8）本次非公开发行股票的限售期
（9）股票上市地点
（10）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
（11）本次发行决议的有效期
3、关于公司 2015年非公开发行股票预案（修订版）的议案；
4、关于公司 2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订版）的议案；
5、关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的议案；
6、关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的资产收购协议的议案；
7、关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的资产收购补充协议的议案；
8、关于非公开发行股票收购资产涉及关联交易暨签订《业绩承诺及补偿协议》的议案；
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015年非公开发行股票相关事宜的议案；
10、关于近五年证券监管部门和交易所对我公司采取监管措施及整改情况的议案；
11、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
12、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
13、关于修订《利润分配管理制度》的议案；
14、关于制定《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案。
经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致。
海润律师事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计，结合深圳证券信息有限公司提供的信息，监票人当场宣读了表决结果。
本次股东大会在对议案2、3、4、5、6、7、8进行表决时，关联股东浪潮集团有限公司进行了回避。
本次股东大会审议的普通决议事项获出席大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；特别决议获出席大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会的表决结果如下：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
同意434,086,514股，占出席会议有效表决股份总数的99.8482％；反对659,064股，占出席会议有效表决股份总数的0.1516％；弃权900股，占出席会议有效表决股份总数的0.0002％。
其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东，下同）表决情况为：同意25,340,914股，占该等股东有效表决股份总数的97.4618％；
反对 659,064股，占该等股东有效表决股份总数的2.5348％；弃权 900股，占该等股东有效表决股份总数的0.0035％。
2、关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案：
（1）发行股票的种类和面值
同意 25,339,914股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的2.5382％；弃权 1,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的0.0038％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,339,914股，占该等股东有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占该等股东有效表决股份总数的
海润律师事务所 法律意见书2.5382％；弃权1,000股，占该等股东有效表决股份总数的0.0038％。
（2）发行方式与发行时间
同意 25,339,914股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的2.5382％；弃权 1,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的0.0038％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,339,914股，占该等股东有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占该等股东有效表决股份总数的2.5382％；弃权1,000股，占该等股东有效表决股份总数的0.0038％。
（3）发行对象
同意 25,339,914股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的2.5382％；弃权 1,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的0.0038％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,339,914股，占该等股东有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占该等股东有效表决股份总数的2.5382％；弃权1,000股，占该等股东有效表决股份总数的0.0038％。
（4）认购方式
同意 25,339,914股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的2.5382％；弃权 1,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的0.0038％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,339,914股，占该等股东有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占该等股东有效表决股份总数的2.5382％；弃权1,000股，占该等股东有效表决股份总数的0.0038％。
（5）发行数量
海润律师事务所 法律意见书同意 25,339,914股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的2.5382％；弃权 1,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的0.0038％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,339,914股，占该等股东有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占该等股东有效表决股份总数的2.5382％；弃权1,000股，占该等股东有效表决股份总数的0.0038％。
（6）定价基准日及发行价格
同意 25,339,914股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的2.5382％；弃权 1,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的0.0038％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,339,914股，占该等股东有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占该等股东有效表决股份总数的2.5382％；弃权1,000股，占该等股东有效表决股份总数的0.0038％。
（7）募集资金用途及数额
同意 25,339,914股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的2.5382％；弃权 1,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的0.0038％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,339,914股，占该等股东有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占该等股东有效表决股份总数的2.5382％；弃权1,000股，占该等股东有效表决股份总数的0.0038％。
（8）本次非公开发行股票的限售期
同意 25,339,914股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的2.5382％；弃权 1,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的
海润律师事务所 法律意见书0.0038％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,339,914股，占该等股东有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占该等股东有效表决股份总数的2.5382％；弃权1,000股，占该等股东有效表决股份总数的0.0038％。
（9）股票上市地点
同意 25,339,914股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的2.5382％；弃权 1,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的0.0038％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,339,914股，占该等股东有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占该等股东有效表决股份总数的2.5382％；弃权1,000股，占该等股东有效表决股份总数的0.0038％。
（10）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
同意 25,339,914股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的2.5382％；弃权 1,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的0.0038％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,339,914股，占该等股东有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占该等股东有效表决股份总数的2.5382％；弃权1,000股，占该等股东有效表决股份总数的0.0038％。
（11）本次发行决议的有效期
同意 25,339,914股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的2.5382％；弃权 1,000股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的0.0038％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,339,914股，占该等股东有效表决
海润律师事务所 法律意见书股份总数的97.4579％；反对 659,964股，占该等股东有效表决股份总数的2.5382％；弃权1,000股，占该等股东有效表决股份总数的0.0038％。
3、关于公司 2015年非公开发行股票预案（修订版）的议案；
同意 25,339,914股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,064股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的2.5348％；弃权 1,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的0.0073％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,339,914股，占该等股东有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,064股，占该等股东有效表决股份总数的2.5348％；弃权1,900股，占该等股东有效表决股份总数的0.0073％。
4、关于公司 2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订版）的议案；
同意 25,339,914股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,064股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的2.5348％；弃权 1,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的0.0073％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,339,914股，占该等股东有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,064股，占该等股东有效表决股份总数的2.5348％；弃权1,900股，占该等股东有效表决股份总数的0.0073％。
5、关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的议案；
同意 25,339,914股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,064股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的2.5348％；弃权 1,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的0.0073％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,339,914股，占该等股东有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,064股，占该等股东有效表决股份总数的
海润律师事务所 法律意见书2.5348％；弃权1,900股，占该等股东有效表决股份总数的0.0073％。
6、关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的资产收购协议的议案；
同意 25,339,914股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,064股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的2.5348％；弃权 1,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的0.0073％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,339,914股，占该等股东有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,064股，占该等股东有效表决股份总数的2.5348％；弃权1,900股，占该等股东有效表决股份总数的0.0073％。
7、关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的资产收购补充协议的议案；
同意 25,339,914股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,064股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的2.5348％；弃权 1,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的0.0073％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,339,914股，占该等股东有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,064股，占该等股东有效表决股份总数的2.5348％；弃权1,900股，占该等股东有效表决股份总数的0.0073％。
8、关于非公开发行股票收购资产涉及关联交易暨签订《业绩承诺及补偿协议》的议案；
同意 25,339,914股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,064股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的2.5348％；弃权 1,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的0.0073％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,339,914股，占该等股东有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,064股，占该等股东有效表决股份总数的
海润律师事务所 法律意见书2.5348％；弃权1,900股，占该等股东有效表决股份总数的0.0073％。
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015年非公开发行股票相关事宜的议案；
同意434,085,514股，占出席会议有效表决股份总数的99.8480％；反对659,064股，占出席会议有效表决股份总数的0.1516％；弃权1,900股，占出席会议有效表决股份总数的0.0004％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,339,914股，占该等股东有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,064股，占该等股东有效表决股份总数的2.5348％；弃权1,900股，占该等股东有效表决股份总数的0.0073％。
10、关于近五年证券监管部门和交易所对我公司采取监管措施及整改情况的议案；
同意434,085,514股，占出席会议有效表决股份总数的99.8480％；反对659,064股，占出席会议有效表决股份总数的0.1516％；弃权1,900股，占出席会议有效表决股份总数的0.0004％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,339,914股，占该等股东有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,064股，占该等股东有效表决股份总数的2.5348％；弃权1,900股，占该等股东有效表决股份总数的0.0073％。
11、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
同意434,085,514股，占出席会议有效表决股份总数的99.8480％；反对659,064股，占出席会议有效表决股份总数的0.1516％；弃权1,900股，占出席会议有效表决股份总数的0.0004％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,339,914股，占该等股东有效表决股份总数的97.4579％；反对 659,064股，占该等股东有效表决股份总数的2.5348％；弃权1,900股，占该等股东有效表决股份总数的0.0073％。
12、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
同意434,741,178股，占出席会议有效表决股份总数的99.9988％；反对3,400
海润律师事务所 法律意见书股，占出席会议有效表决股份总数的0.0008％；弃权1,900股，占出席会议有效表决股份总数的0.0004％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,995,578股，占该等股东有效表决股份总数的99.9796％；反对 3,400股，占该等股东有效表决股份总数的0.0131％；弃权1,900股，占该等股东有效表决股份总数的0.0073％。
13、关于修订《利润分配管理制度》的议案；
同意434,741,178股，占出席会议有效表决股份总数的99.9988％；反对3,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.0008％；弃权1,900股，占出席会议有效表决股份总数的0.0004％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,995,578股，占该等股东有效表决股份总数的99.9796％；反对 3,400股，占该等股东有效表决股份总数的0.0131％；弃权1,900股，占该等股东有效表决股份总数的0.0073％。
14、关于制定《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案。
同意434,741,178股，占出席会议有效表决股份总数的99.9988％；反对3,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.0008％；弃权1,900股，占出席会议有效表决股份总数的0.0004％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 25,995,578股，占该等股东有效表决股份总数的99.9796％；反对 3,400股，占该等股东有效表决股份总数的0.0131％；弃权1,900股，占该等股东有效表决股份总数的0.0073％。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
海润律师事务所 法律意见书北京市海润律师事务所 负责人：袁学良
经办律师：彭山涛、甄晓华