证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2015-015
山东新华锦国际股份有限公司
关于公开披露非公开发行股票相关的资管合同、
合伙协议及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”、“新华锦”、“新华锦国际”）2014年第二次临时股东大会审议通过，新华锦向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了 2014年度非公开发行股票的申请文件，并于 2015年2月11日收到中国证监会关于本次非公开发行股票申请文件的反馈意见，新华锦对相关问题进行了认真核查。现就本次非公开发行的两位认购方（1）上银基金管理有限公司（下称“上银基金”）成立的上银财富24号资产管理计划、（2）深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）(以下简称“君良投资”)的相应的资产管理计划、合伙协议的主要内容，及上述君良投资的合伙人、上述资产管理计划的委托人、新华锦及新华锦控股股东、关联方、实际控制人、董事监事高管人员出具的承诺等补充披露如下：
一、本次非公开发行股票相关资产管理计划的说明
新华锦本次非公开发行股票数量为 3,200万股，发行价格为 9.40元/股，募集资金总额为30,080万元。其中，上银基金通过成立上银财富24号资产管理计划（以下简称“上银资管24号”）拟认购金额3,008万元，认购数量为320万股（若新华锦股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次股票发行数量将相应调整）。具体情况如下：
上银资管24号为一对多资产管理计划，由单一资产委托人上银基金设立，初始委托财产为3,010万元，存续期为不超过42个月。资产委托人为自然人陈小英、方建英，资产托管人为上海浦东发展银行有限公司苏州分行。
二、本次非公开发行股票相关合伙协议的说明
新华锦本次非公开发行股票数量为 3,200万股，发行价格为 9.40元/股，募集资金总额为30,080万元。其中，君良投资拟认购金额为21,056万元，认购数量为2,240万股（若新华锦股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，则本次股票发行数量将相应调整）。具体情况如下：
（一）君良投资由深圳潇湘君宜资产管理有限公司（普通合伙人）、自然人刘娅楠、王玮、刘奕男、陈琼华共同发起设立。其合伙协议主要内容分别如下：
2、企业类型：有限合伙企业
3、合伙经营范围：受托管理股权投资基金；投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问。具体经范围已登记机关核准为准。
4、合伙期限：永续经营
5、合伙人姓名或名称、出资方式、数额如下(单位：万元)：
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|姓名或名称|出资方式|认缴出资|合伙人住所|
|深圳潇湘君宜资产管理有限公司（普通合伙人）|货币出资|10,000|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201 室|
|刘娅楠|货币出资|200|山西省侯马市新田路 46 号电厂家属院9号楼 3单元|
|王玮|货币出资|3,000|上海市浦东新区张杨路 1811 弄 13号1001室|
|刘奕男|货币出资|1,000|广东省深圳市福田区景田西 3 栋302|
|陈琼华|货币出资|8,000|长沙市岳麓区英才园小区丰颐苑丰泰阁901房|

6、合伙企业认缴资金及备案：合伙人认缴出资额在合伙企业参与认购的非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，各合伙人所认缴的出资额一次性缴足，并按相关规定及时办理登记备案手续。
7、合伙企业利润分配和亏损分担：企业利润向全体合伙人分配，普通合伙人分取合伙企业项目投资收益的10%，剩余收益再由有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配。企业按项目进行利润分配或亏损承担，项目投资退出后即进行利润分配或亏损承担。
8、合伙事务的执行：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的由其委派的代表执行。
三、本次非公开发行股票相关方的承诺
（一）上银基金及上银资管 24号计划之委托人的相关承诺
1、上银基金的承诺
（1）本公司拟设立和管理的上银基金财富 24号资产管理计划为本公司自主管理产品，上述产品不存在分级安排，上述资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。
（2）本公司拟设立及管理的上银基金财富 24号资产管理计划现有投资人中
不存在持有新华锦国际股份比例超过5%以上的股东及其一致行动人或其他受同
一控制人控制的公司，新华锦国际，新华锦国际的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属（以下统称“利益相关方”，利益相关方名单由新华锦国际提供，详见《山东新华锦国际股份有限公司关于请求上银基金管理有限公司确认上银基金财富24号资产管理计划有关情况的函》）。在上述资产管理计划的存续过程中，本公司会对拟认购上述资产管理计划份额的投资者进行核查，保证不会以任何形式向利益相关方出售上述资产管理计划份额。
（3）本公司拟设立及管理的上银基金财富 24号资产管理计划募集资金尚未足额到位，本公司作为上银基金财富24号资产管理计划的管理人，将通过一切合理且可行之手段确保上银基金财富24号资产管理计划用于参与新华锦国际本次非公开发行股票的认购资金（即人民币3,008万元）在新华锦国际取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后，在新华锦国际本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额到位且上述资产管理计划有效成立并可以对外投资。
（4）本公司确认并保证在上银基金财富 24号资产管理计划的设立和存续过程中不存在利益相关方为参加认购上银基金财富24号资产管理计划的投资者（无论是通过直接或间接的方式认购）提供财务资助或者补偿的情况。本公司确认并保证上述资产管理计划没有且不会接受利益相关方任何形式的财务资助或补偿。
（5）本公司将促使上银基金财富 24号资产管理计划的投资人在新华锦国际股份有限公司本次非公开发行新股的锁定期内，不转让所持有的产品份额或退出计划。
（6）本公司将在资产管理计划设立之后及时办理备案手续，并确保在新华锦国际本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前完成备案手续。
2、上银资管24号计划委托人陈小英、方建英的声明和承诺
（1）截至本承诺函出具之日，本人不存在以下情形：
与持有新华锦国际股份比例超过5%以上的股东山东鲁锦进出口集团有限公司及其一致行动人山东海川集团控股有限公司、新华锦集团有限公司及其他受张建华控制的企业存在关联关系，或与新华锦国际的董事、监事、高级管理人员（张建华、王虎勇、王小苗、徐安顺、徐胜锐、吴刚、钟蔚、张晓娜、张艳、盛强、张琳）及其直系近亲属存在关联关系。
（2）作为上银基金财富 24号资产管理计划的投资人，本人保证将依据本人与上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）签署的《上银基金财富 24号资产管理计划资产管理合同》之约定，在新华锦国际取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后，在新华锦国际本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额将本人用于投资上银基金财富24号资产管理计划的全部认购资金缴付至上银基金指定的账户内。
（3）本人知悉上银基金财富 24号资产管理计划系上银基金自主管理的主动
管理型资产管理产品，本人不干涉上银基金对该资产管理计划的投资管理行为。
本人投资上银基金财富24号资产管理计划系完全以自有资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受新华锦国际及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
（4）在新华锦国际本次非公开发行新股的锁定期内，本人将不转让所持有的产品份额或退出计划。
（二）潇湘君宜及君良投资其他合伙人的相关承诺
1、潇湘君宜关于投资君良投资的有关承诺
(1)截至本承诺函出具之日，本单位不存在一下情形：
与持有新华锦国际股份比例超过5%以上的股东—山东鲁锦进出口集团有限公司及其一致行动人山东海川集团控股有限公司、新华锦集团有限公司及其他受张建华控制的企业存在关联关系，或与新华锦国际的董事、监事、高级管理人员（张建华、王虎勇、王小苗、徐安顺、徐胜锐、吴刚、钟蔚、张晓娜、张艳、盛强、张琳）及其直系亲属存在关联关系。
(2)作为君良投资的执行事务合伙人，本单位保证在新华锦国际取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后，在新华锦国际本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额将本单位投资君良投资的全部认购资金缴付至君良投资指定的账户内。
（3）本单位投资君良投资系完全以自由资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受新华锦及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
（4）在新华锦本次非公开发行新股的锁定期内，本人将不转让所持有的有限合伙的出资或退出合伙。
（5）本单位作为君良投资的执行事务合伙人确认，君良投资的资金来源均为其自有或自筹资金，与新华锦及其他关联方不存在关联关系，君良投资的合伙人、执行合伙人及其股东（追溯至实际控制人）与发行人及其关联方均不存在关联关系
2、君良投资其他合伙人刘娅楠、王玮、刘奕男、陈琼华的承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，本人不存在一下情形：
与持有新华锦国际股份比例超过5%以上的股东山东鲁锦进出口集团有限公司及其一致行动人山东海川集团控股有限公司、新华锦集团有限公司及其他受张建华控制的企业存在关联关系，或与新华锦国际的董事、监事、高级管理人员（张建华、王虎勇、王小苗、徐安顺、徐胜锐、吴刚、钟蔚、张晓娜、张艳、盛强、张琳）及其直系亲属存在关联关系。
(2)本人保证在新华锦国际取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后，在新华锦国际本次非公开发行新股的发行方案报送中国证监会发行部之前按时足额将本人投资君良投资的全部认购金缴付至君良投资的指定账户内。
(3)本人投资君良投资系完全以自由资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受新华锦及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
（4）在新华锦国际本次非公开发行新股的锁定期内，本人将不转让所持有的有限合伙的出资或退出合伙。
（三）公司、控股股东及关联方的相关承诺
1、公司及公司关联方海川控股、公司控股股东鲁锦集团、新华锦集团将不通过直接或间接方式参与投资上银基金设立和管理的上银资管24号计划的份额或产品；不通过直接或间接方式参与投资君良投资；如有违反，所得收益归上市公司。
2、在上述资产管理计划、君良投资设立和存续期间，新华锦及新华锦关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向上述资产管理计划及上述资产管理计划的投资者、君良投资及君良投资合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对上述资产管理计划及上述资产管理计划的投资者、君良投资及君良投资合伙人所获得的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。
（四）实际控制人张建华、公司董事、监事、高管人员的相关承诺
1、本人及本人直系近亲属将不通过直接或间接方式参与投资上银基金拟设立和管理的上银资管24号计划的份额或产品；不通过直接或间接方式参与投资君良投资。
2、在上述资产管理计划、上述君良投资设立和存续期间，上述人员不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向上述资产管理计划及上述资产管理计划的投资者、君良投资及君良投资合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对上述资产管理计划及上述资产管理计划的投资者、君良投资及君良投资合伙人所获得的收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
二O一五年四月十日