证券代码：300103 证券简称：达刚路机 公告编号：2019-35西安达刚路面机械股份有限公司
关于 2019年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时议案暨召开 2019年第一次临时股东大会通知的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）已经于2019年3月21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了《达刚路机：关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-19），公司定于2019年4月9日召开 2019年第一次临时股东大会，现对本次股东大会取消部分议案及增加临时提案事宜公告如下：
一、取消 2019年第一次临时股东大会部分议案及增加临时议案的说明
2019年1月29日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，该议案需提交股东大会审议；公司于 2019年3月21日披露了《达刚路机：关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，决定于2019年4月9日召开2019年第一次临时股东大会，审议第四届董事会第十三次（临时）会议、第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于公司重大资产购买方案的议案》以及其他涉及本次重大资产购买的相关议案。
鉴于公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过的《关于公司重大资产购买方案的议案》中部分内容需要修改，2019年3月30日，公司董事会收到公司实际控制人孙建西（持有公司股票86,864,791股，占公司总股本的27.35%）书面提交的《关于提议增加2019年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将调整后的《关于公司重大资产购买方案的议案》提交公司 2019年第一次临时股
东大会审议。
本次《关于公司重大资产购买方案的议案》具体修改情况如下：
|||
|-|-|
|修改前|修改后|
|4、定价依据。公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行估值，以2018年10 月31日为本次交易的评估基准日，根据评估机构坤元资产评估有限公司对众德环保在评估基准日的预评估，众德环保的预评估值为人民币拾壹亿壹仟伍佰柒拾万元（111,570.00万元）。以上述评估值为基础，经交易各方协商，本次交易对方转让52%的股权，即11,336万元出资额，交易标的资产的交易价格暂定为人民币伍亿捌仟万元（58,000万元）。交易最终价格以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告结果为基础由交易各方另行签署协议协商最终确定。|4、定价依据。本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。本次交易价格以评估机构对众德环保在评估基准日（2018年10月 31日）的评估值为参考基础，众德环保的 100%股权的评估值为111,820.00 万元。经交易各方协商，标的公司 52%股权的交易价格为58,000.00万元。|
|5、交易价格及支付方式。本次交易价格暂定为人民币伍亿捌仟万元（58,000 万元）。公司通过自有资金、银行借款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。|5、交易价格及支付方式。本次交易价格为人民币伍亿捌仟万元（58,000 万元）。公司通过自有资金、银行借款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。|
|6、购买上市公司股份事项。（3）众德投资同意自上述各期购买达刚路机股票完成之日起的10个工作日内，众德投资应在结算公司办理股票锁定登记手续。第一期购买的达刚路机股票锁定期为 1年，第二期购买的达刚路机股票锁定期为 1 年，第三期购买的达刚路机股票锁定期为 1 年。锁定期限届满，达刚路机应在 10 个工作日内配合众德投资办理股份的解锁手续。|6、购买上市公司股份事项。（3）众德投资同意自上述各期购买达刚路机股票完成之日起的 10个工作日内，应将所持股票质押给实际控制人孙建西、李太杰并在结算公司办理股票质押登记手续，质押期限为各期股票自办理质押登记手续之日起一年。实际控制人孙建西、李太杰在被质押的股票范围内，为标的公司原股东的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向达刚路机承担担保责任。业绩承诺期内，该等质押股份以及质押股份处置后的价款仅能用于为达刚路机提供补偿。|

9、交易标的自基准日至交易交割日期间9、交易标的自基准日至交易交割日期损益的归属。标的公司在基准日至交易间损益的归属。经各方同意，标的资交割日期间的收益由交易交割日后标的产在过渡期间的收益归上市公司享公司股东按照届时持股比例享有，标的有，标的资产在过渡期间发生的亏损公司在基准日至交易交割日期间发生的或净资产的减少，由产业基金以现金亏损，由交易对方以现金方式向公司补方式向上市公司全额补足，交易对方、足，交易对方、标的公司原股东、众德标的公司原股东、众德环保原共同实环保和其原共同实际控制人对此承担连际控制人对此承担连带责任。
带责任。
除上述修改外，本次重大资产购买方案中的其他内容维持不变。
公司于 2019年 4月 1日召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于取消公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过的〈关于公司重大资产购买方案的议案〉的议案》以及调整后的《关于公司重大资产购买方案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会认为孙建西具有提出临时提案的资格，且临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司 2019年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《达刚路机：第四届董事会第十六次（临时）会议决议公告》。
公司 2019年第一次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变，现将变动后的公司 2019年第一次临时股东大会补充通知如下：
二、召开本次股东大会的基本情况
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过，决定于 2019年 4月9日召开2019年第一次临时股东大会。
3、会议召开的合法性及合规性：会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开日期、时间：2019年4月9日（星期二）下午14：00
（2）网络投票的日期、时间：2019年 4月 8日～4月 9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月8日下午15:00至2019年4月9日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日：2019年4月3日（星期三）
7、会议出席对象：
（1）截至2019年4月3日（星期三）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：西安市高新区毕原三路10号公司会议室
三、本次股东大会审议事项
1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
2、《关于公司重大资产购买方案的议案》；
2.01方案概要
2.02交易标的
2.03交易对方
2.04定价依据
2.05交易价格及支付方式
2.06购买上市公司股份事项
2.07交割
2.08业绩承诺及业绩补偿
2.09交易标的自基准日至交易交割日期间损益的归属
2.10违约责任
2.11本次交易的其他安排
2.12决议有效期
3、《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
4、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》；
5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》；
6、《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》；
7、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
8、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准的议案》；
9、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
12、《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》；
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
14、《关于公司与各相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
15、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》。
特别说明：（1）议案1至议案10，议案12至议案15属于特别决议议案，须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；（2）议案2包含子议案，须逐项表决；（3）议案1至议案10，议案12至议案15涉及关联交易，关联股东须回避表决。
上述议案经公司第四届董事会第十三次（临时）会议、第四届董事会第十四次（临时）会议以及第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过，内容详见公司于2019年1月31日、3月21日以及4月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告及文件。
四、提案编码
本次股东大会提案编码：
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》|√|
|2.00|逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》|√作为投票对象的子议案数：（12）|
|2.01|方案概要|√|
|2.02|交易标的|√|
|2.03|交易对方|√|
|2.04|定价依据|√|
|2.05|交易价格及支付方式|√|
|2.06|购买上市公司股份事项|√|
|2.07|交割|√|

||||
|-|-|-|
|2.08|业绩承诺及业绩补偿|√|
|2.09|交易标的自基准日至交易交割日期间损益的归属|√|
|2.10|违约责任|√|
|2.11|本次交易的其他安排|√|
|2.12|决议有效期|√|
|3.00|《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》|√|
|4.00|《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》|√|
|5.00|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》|√|
|6.00|《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》|√|
|7.00|《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|8.00|《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准的议案》|√|
|9.00|《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》|√|
|10.00|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》|√|
|11.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|√|
|12.00|《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》|√|
|13.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关|√|

||||
|-|-|-|
||性以及评估定价的公允性的议案》||
|14.00|《关于公司与各相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》|√|
|15.00|《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》|√|

五、会议登记等事项
1、登记时间：现场登记时间为2019年4月8日上午9:00-11:30、下午
13:30-17:00。
2、登记地点：陕西省西安市高新区毕原三路10号，西安达刚路面机械股份有限公司董事会秘书处。
3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（1）法人股东应持《证券账户卡》、加盖公章的《营业执照》复印件、《法定代表人身份证明书》及《居民身份证》办理登记手续；法人股东委托代理人应持代理人本人《居民身份证》、加盖公章的《营业执照》复印件、《授权委托书》（详见附件二）、委托人《证券账户卡》办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人《居民身份证》、《证券账户卡》（或证券账户号码）办理登记手续；自然人股东委托代理人应持代理人《居民身份证》、《授权委托书》（详见附件二）、委托人《证券账户卡》（或证券账户号码）、委托人《居民身份证》复印件办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件三），以便确认登记，信函或传真请于2019年4月8日17:00前送达公司董事会秘书处，信函或传真以抵达公司的时间为准。
邮寄地址：陕西省西安市高新区毕原三路10号，西安达刚路面机械股份有限公司董事会秘书处，邮编：710119（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件于会前半小时到达会场办理身份确认手续。
5、会议联系方式
联系电话：029-88327811
联系传真：029-88327811
联系地址：陕西省西安市高新区毕原三路10号
邮政编码：710119
联系人：韦尔奇
6、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。
六、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
七、特别提示
网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
八、备查文件
1、第四届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、第四届董事会第十四次（临时）会议决议；
3、第四届董事会第十六次（临时）会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
西安达刚路面机械股份有限公司
董事会
二〇一九年四月一日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：《授权委托书》样本
附件三：《参会股东登记表》
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：365103
2、投票简称：达刚投票
3、填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年4月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席西安达刚路面机械股份有限公司 2019年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》|√||||
|2.00|逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》|√作为投票对象的子议案数：（12）||||
|2.01|方案概要|√||||
|2.02|交易标的|√||||
|2.03|交易对方|√||||
|2.04|定价依据|√||||
|2.05|交易价格及支付方式|√||||
|2.06|购买上市公司股份事项|√||||
|2.07|交割|√||||
|2.08|业绩承诺及业绩补偿|√||||
|2.09|交易标的自基准日至交易交割日期间损益的归属|√||||

||||
|-|-|-|
|2.10|违约责任|√|
|2.11|本次交易的其他安排|√|
|2.12|决议有效期|√|
|3.00|《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》|√|
|4.00|《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》|√|
|5.00|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》|√|
|6.00|《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》|√|
|7.00|《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|8.00|《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准的议案》|√|
|9.00|《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》|√|
|10.00|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》|√|
|11.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|√|
|12.00|《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》|√|
|13.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价|√|

||||
|-|-|-|
||的公允性的议案》||
|14.00|《关于公司与各相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》|√|
|15.00|《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》|√|

注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。（有效期：2019年3月20日至2019年4月9日）
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人： 委托日期：
（自然人股东签字，法人股东法定代表人签字或盖章并加盖公章）
附件三：
西安达刚路面机械股份有限公司
2019年第一次临时股东大会参会股东登记表
|||
|-|-|
|股东名称|身份证号码/营业执照号|
|股东账号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|是否本人参会|邮 编|
|联系地址||