上海市锦天城律师事务所
关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票的发行过程和发行结果合规性之
见证法律意见书
二零一四年九月
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和发行结果合规性之
见证法律意见书
致：苏州宝馨科技实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所，接受苏州宝馨科技实业股份有限公司的委托，就苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东和汪敏发行股份及支付现金，购买陈东、汪敏分别持有的南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）90.48%、9.52%的股权并募集配套资金相关事宜（以下简称“本次交易”）中向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）的发行过程和发行结果出具本见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下合称“相关法律法规”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对独立财务顾问暨主承销商华泰联合股份有限公司（以下简称“华泰联合”）提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：本次配套融资的批准和授权、本次配套融资的询价及配售等方面的有关记录、协议、资料和证明等相关文件。
2、在调查过程中，本所得到华泰联合如下保证：即其向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、华泰联合或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
4、本所仅就与本次配套融资过程有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关验资等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及验资等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
5、本法律意见书仅供华泰联合为本次配套融资之目的使用。本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为华泰联合本次配套融资报备所必备的法
定文件，随其他报备材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
上海市锦天城律师事务所 法律意见书华泰联合本次配套融资的发行过程和发行结果合规性进行了见证，现出具见证法律意见如下：
正 文
一、本次配套融资的批准和核准
（一）本次配套融资的内部授权和批准
1、2013年9月26日，宝馨科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重大资产重组适用关联交易的审批程序的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签署附生效条件的<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金发表了独立意见。
2、2014年3月27日，宝馨科技召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《关于签署附生效条件的<公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<公司发行
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准本次重组方案所涉资产的审计、评估和盈利预测报告进行申报和披露的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于本次重大资产重组不再适用关联交易的审批程序的议案》、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》等议案。
3、 2014年 4月 14日，宝馨科技召开了 2014年第二次临时股东大会，逐项审议通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案。
经核查，本所律师认为，宝馨科技已就本次配套融资履行了必要的授权和批准；上述董事会、股东大会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
（二）本次配套融资的外部批准
中国证监会于 2014年 7月 29日出具了《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]782号），核准公司向陈东发行 44,776,791股股份、向汪敏发行 4,711,263股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 26,565,464股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，宝馨科技本次配套融资已经取得了必要的批准和授权，宝馨科技和华泰联合可以按照《承销管理办法》、《证券发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的规定进行询价、发行。
二、本次配套融资的发行过程和发行结果
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）认购邀请及申购报价
在取得中国证监会于 2014年 7月 29日核发的《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]782号）后，宝馨科技与华泰联合共同确定了《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，合计向 75名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该等特定投资者包括截至 2014年 8月 29日收市后宝馨科技的前 20名股东中的 17名股东（不含控股股东广讯有限公司以及发行人董事、监事和高级管理人员关联方苏州永福投资有限公司,以及无法取得联系方式的 1名股东吴少雄）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和部分其他投资者。
经核查，本所律师认为，宝馨科技发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》合法、有效；上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《非公开发行实施细则》第二十四条的规定。
（二）发行对象的确定
根据宝馨科技第二届董事会第二十二次会议、第三届董事会第三次会议和 2014年第二次临时股东大会的相关决议，本次配套融资的发行对象为不超过 10名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。宝馨科技的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、华泰联合、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次配套融资。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次配套融资接收申购文件传真的时间为2014年9月17日上午9:00-11:00，期间宝馨科技共收到认购对象发出的 12份《申购报价单》，其中 1家投资者在规定的时间内提交的申购资料不全，为无效报价，其余 11家投资者的的申购报价为有效申购。于申购报价结束后，宝馨科技与华泰联合对有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计后，遵照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则，共同协商确定，本次配套融资的发行对象共 3名，即：浦银安盛基金管理有限公司、杨荣富以及财通基金管理有限公司。
经核查，本所律师认为，宝馨科技本次配套融资的发行对象符合《证券发行管理办法》第三十七条、《非公开发行实施细则》第二十七条以及宝馨科技第二届董事会第二十二次会议、第三届董事会第三次会议和 2014年第二次临时股东大会通过的本次配套融资相关决议之规定。
（三）发行价格的确定
根据宝馨科技第二届董事会第二十二次会议、第三届董事会第三次会议和 2014年第二次临时股东大会的相关决议，本次配套融资的定价基准日为宝馨科技第二届董事会第二十二次会议决议公告日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日宝馨科技股票的交易均价的90%，即 10.73元人民币/股。本次发行完成前宝馨科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
宝馨科技在 2014年 4月 28日完成了 2013年度利润分配及资本公积转增股本（每 10股转增 10股且派发现金红利 2元（含税））方案，由于涉及到除权、除息事项，发行底价由 10.73元/股调整为 5.27元/股，故本次非公开发行股票的申报价格应不低于 5.27元/股。
宝馨科技与华泰联合对有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书共同确定本次配套融资的发行价格为 14.10元人民币/股。
经核查，本所律师认为，本次配套融资确定的发行价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）款、《非公开发行实施细则》第二十七条以及宝馨科技第二届董事会第二十二次会议、第三届董事会第三次会议和 2014年第二次临时股东大会通过的本次配套融资相关决议的规定。
（四）发行数量的确定
根据宝馨科技第二届董事会第二十二次会议、第三届董事会第三次会议和 2014年第二次临时股东大会的相关决议，本次配套融资拟募集配套资金总额不超过人民币 14,000万元。根据中国证监会《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]782号）的要求，本次非公开发行不超过 26,565,464股。根据询价结果，本次配套融资的发行数量为 9,929,078股，募集资金总额为 139,999,999.80元。
经核查，本所律师认为，本次配套融资确定的发行数量符合宝馨科技第二届董事会第二十二次会议、第三届董事会第三次会议和 2014年第二次临时股东大会通过的本次配套融资相关决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
（五）认缴通知及认购协议
宝馨科技于 2014年 9月 18日向本次配套融资的 3名发行对象发出《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金缴款通知书》及《苏州宝馨科技实业股份有限公司募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“认购协议”）。截至 2014年 9月 25日，宝馨科技与 3名发行对象均已签署认购协议。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，宝馨科技与本次配套融资的发行对象已签署的相关认购协议合法、有效。
（六）验资
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 9月 24日出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2014]000323号），截至 2014年 9月 23日17：00时止，华泰联合指定的收款银行账户已收到 8家认购对象（缴纳认购宝馨科技非公开发行人民币 A股股票的资金人民币 139,999,999.80元。其中，财通基金管理有限公司以 6个资管计划的账户进行缴款。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 9月 25日出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司验资报告》（大华验字[2014]000324号），宝馨科技于 2014年 9月 23日非公开发行人民币普通股（A股）9,929,078股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 14.10元，共计募集人民币 139,999,999.80元，扣除与发行有关费用合计人民币 3,257,811.28元后（扣除进项税），募集资金净额为 136,742,188.52元，其中：新增注册资本（股本）人民币 9,929,078.00元，余额人民币 126,813,110.52元计入资本公积金（股本溢价）。
经此发行，宝馨科技注册资本变更为人民币 277,017,132元。经审验，截至 2014年 9月 24日止，宝馨科技已收到特定对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 9,929,078.00元。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。
2、本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及宝馨科技就本次配套融资已签署的认购协议合法、有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、本次配套融资的发行过程符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定，本次配套融资的发行过程和发行结果合法、有效。
本法律意见书于二零一四年九月二十九日由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为鲍方舟律师、阙莉娜律师、郑媛律师。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
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