中信建投证券股份有限公司
关于华谊兄弟传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2014
年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华谊兄弟”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司广州银汉科技有限公司（以下简称“银汉”）原股东刘长菊、摩奇创意（北京）科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司等三名交易对方（以下简称“利润承诺方”、“银汉售股股东”）做出的关于银汉2014年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、银汉2014年度业绩承诺实现情况
（一）标的资产涉及的盈利预测情况
根据华谊兄弟与银汉售股股东签订的《盈利预测补偿协议》，银汉售股股东承诺，银汉2014年、2015年、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币14,300万元、18,590万元、18,565.11万元。
（二）盈利预测补偿的主要条款
在业绩承诺期内每一会计年度结束后至华谊兄弟该年年度财务报告披露前，公司与银汉售股股东共同委托负责华谊兄弟年度审计工作的会计师事务所就银汉当年实际净利润与当年银汉利润承诺数之间的差异出具专项审核意见。在业绩承诺期届满后至华谊兄弟该年年度财务报告披露前，公司与银汉售股股东共同委托负责华谊兄弟年度审计工作的会计师事务所对银汉50.88%股权进行减值测试，并
就上述股权减值金额出具专项审核意见。
如当期银汉实际实现的利润指标未达到银汉利润承诺数或业绩承诺期届满后的减值额大于已补偿金额（业绩承诺期内已补偿股份总额×发行价格+预测年度内已补偿现金总数），则银汉售股股东将优先以股份补偿、不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。在业绩承诺期内，银汉售股股东每一会计年度以本次交易认购的目标股份和现金对甲方进行补偿的上限不超过收购对价的三分之一；银汉售股股东用于补偿的股份数不超过其在本次交易中实际获得的股份（期间如华谊兄弟发生送红股、转增、缩股等事宜，股份数额依据深交所相关规定调整），银汉售股股东用于补偿的现金数额不超过其在本次交易中实收及应收的现金总额。
利润承诺方对上市公司进行补偿的具体安排如下：
1、实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算
具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算（下述计算公式中“收购对价”均指银汉50.88%股权价格；“发行价格”指本次交易中公司向银汉售股股东发行股份的价格；“目标股份”指本次交易中公司向银汉售股股东发行的股份）：
（1）股份补偿数额
当年应补偿股份数=[(当年银汉利润承诺数－当年实际净利润)÷当年银汉利润承诺数]×[(1/3)×收购对价]÷发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。每个银汉售股股东应补偿股份数按照其本次交易取得股份对价占比进行分配。
（2）现金补偿金额
若依上述公式计算出的“当年应补偿股份数”大于“当年可补偿股份数”
（当年可补偿股份数=目标股份数量－已补偿股份数），银汉售股股东以现金方式进行额外补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金数=[(当年银汉利润承诺数－当年实际净利润)÷当年银汉利润承诺数]×[(1/3)×收购对价]－当年可补偿股份数×发行价格。
每个银汉售股股东应补偿现金数额按照其本次交易取得的现金对价占比进行分配。
银汉售股股东每一会计年度以本次交易认购的目标股份和现金对甲方进行补偿的上限不超过收购对价的三分之一。
2、股份补偿具体安排
如触发股份补偿条款，银汉售股股东应在银汉对应的会计年度专项审核意见披露后或减值测试结果披露后的10个工作日内将其当年应补偿给公司的股票或另需补偿给上市公司的股票划转至公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。
银汉售股股东应补偿给上市公司的股票全部划账至专户后，公司应立即发出召开董事会的通知并同时通知公司债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于公司董事会、股东大会、债权人大会等），公司应在上述最后一项批准或核准公告后10日内以总价人民币1.00元的价格向银汉售股股东定向回购上述专户中存放的全部股份，并于10日内将专户中存放的全部股份予以注销。
无论任何原因（包括但不限于：华谊兄弟董事会否决股份回购议案、华谊兄弟股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则华谊兄弟应在上述事件发生后10日内书面通知银汉售股股东，银汉售股股东应在接到通知后10日内配合公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的华谊兄弟其他股东，华谊兄弟其他股东按其持有的股份数量占股份登记日华谊兄弟扣除银汉售股股东持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
3、现金补偿的具体安排
由于存在分期支付现金对价安排，后期现金支付均需先行扣除需现金补偿部分。现金支付不足以扣除的，银汉售股股东需在收到华谊兄弟现金补偿书面通知之后30日内就不足部分继续以现金补偿。
4、有关利润补偿的其他事项
银汉售股股东补偿股份合计数以本次交易银汉售股股东认购的公司目标股份数量（包括转增或送股的股份）为上限；银汉售股股东补偿的现金合计数以本次交易银汉售股股东实收及应收的现金对价为上限。
如公司在本次交易实施完毕至华谊兄弟收到如《盈利预测补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数依据深交所有关规定进行调整；如公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予公司。
（三）2014年度业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2015】44040025号《关于华谊兄弟传媒有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》和标准无保留意见《华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度审计报告》（瑞华审字【2015】
44040010号），瑞华会计师认为，经审计的银汉2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为36,225.37万元，占利润承诺方承诺完成净利润的
253.32%。银汉2014年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
二、配套募集资金及使用情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]342号）文件核准，公司向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行 12,720,000股，每股面值1.00元，发行价格每股17.60元，募集资金总额为人民币223,872,000.00元，扣除承销费和保荐费用 10,000,000.00元后的募集资金为人民币 213,872,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2014年 5月 12日汇入本公司在中国进出口银行浙江省分行开设的人民币账户。
上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年5月12日出具瑞华验字【2014】44040004号《验资报告》。
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的配
套募集资金运用方案，“约定该专户仅用于华谊兄弟为收购银汉50.88%的股权支付现金对价及补充华谊兄弟流动资金使用，不得用作其他用途。”截至2014年12月31日止，公司对此次募集资金投资项目累计投入募集资金213,872,000.00元（含银行利息收入扣除手续费后净额 200.50元），已按照募集资金运用方案全部使用完毕：已使用此募集资金支付现金对价 28,195,406.64元（含银行手续费 200.50元），剩余资金185,676,593.36元（其中本金为185,676,593.36元，利息为0.00元）用于补充流动资金。
截至 2014年 12月 31日止，募集资金专用账户余额为 0.00元，其中本金为0.00元，利息为0.00元。
三、独立财务顾问核查意见
中信建投通过与银汉、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告、专项账户支付凭证及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况和募集配套资金使用情况进行了核查。
经核查，中信建投证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的银汉 2014年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过盈利承诺水平，银汉售股股东关于银汉2014年度业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿；华谊兄弟已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本次配套募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2014年度业绩承诺实
现情况及募集配套资金使用的核查意见》之签署页）
项目协办人：
赖远洋
项目主办人：
徐炯炜 狄斌斌
中信建投证券股份有限公司
二O一五年三月二十六日