北京大成（上海）律师事务所
关于思源电气股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
北京大成（上海）律师事务所
www.dentons.cn
上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦15层/16层（200120）
15th/16th Floor, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road (M)
Pudong New Area, Shanghai 200120, China
Tel:+8621-58785888 Fax:+8621-58786866
法律意见书——思源电气股份有限公司2018年度股东大会
北京大成（上海）律师事务所
关于思源电气股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
致：思源电气股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会提议并召集。2019年4月25日，公司召开第六届第十六次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2018年度股东大会的决议》的议案。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2019年4月27日在《证券时报》、深圳证券交易所官网等中国证监会指定的信息披露媒体上进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
法律意见书——思源电气股份有限公司2018年度股东大会
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2019年 5月 24日10:30，本次股东大会于上海市闵行区人济酒店五楼怡顺园会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2019年5月24日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间：2019年5月23日15:00至2019年5月24日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《思源电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《思源电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于2019年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师及其他有关人员。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共55人，代表股份229,881,683股，占上市公司总股份的30.2393％。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共9人，代表股份228,620,163股，占上市公司总股份的30.0733％。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据公司公告通过网络投票的股东46人，代表股份1,261,520股，占上市公司总股份的0.1659％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计53人，代表股份2,053,821股，占上市公司总股份的0.2702％。其中现场出席7人，代表股份792,301股，占上市公司
法律意见书——思源电气股份有限公司2018年度股东大会
总股份的0.1042％；通过网络投票46人，代表股份1,261,520股，占上市公司总股份的0.1659％。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1.普通决议案：审议《2018年度董事会工作报告》；
2.普通决议案：审议《2018年度监事会工作报告》；
3.普通决议案：审议《2018年度财务决算报告》；
4.普通决议案：审议《2018年度利润分配预案》；
5.普通决议案：审议《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》；
6.普通决议案：审议《关于聘用2019年度审计机构的议案》。
7.普通决议案：审议《关于为控股子公司常州思源东芝变压器有限公司提供担保的议案》
8.特别决议案：审议《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
9.特别决议案：审议《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
10.特别决议案：审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
普通决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
法律意见书——思源电气股份有限公司2018年度股东大会
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共十项，表决结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|《2018年度董事会工作报告》|现场投票情况|228,620,163|0|0|
||网络投票情况|269,520|991,900|100|
||合计|228,889,683|991,900|100|
||中小股东投票情况|1,061,821|991,900|100|
|《2018年度监事会工作报告》|现场投票情况|228,620,163|0|0|
||网络投票情况|269,520|992,000|0|
||合计|228,889,683|992,000|0|
||中小股东投票情况|1,061,821|992,000|0|
|《2018年度财务决算报告》|现场投票情况|228,620,163|0|0|
||网络投票情况|184,520|992,000|85,000|
||合计|228,804,683|992,000|85,000|
||中小股东投票情况|976,821|992,000|85,000|
|《2018年度利润分配预案》|现场投票情况|228,620,163|0|0|
||网络投票情况|250,520|1,011,000|0|
||合计|228,870,683|1,011,000|0|
||中小股东投票情况|1,042,821|1,011,000|0|
|《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》|现场投票情况|228,620,163|0|0|
||网络投票情况|269,520|992,000|0|
||合计|228,889,683|992,000|0|
||中小股东投票情况|1,061,821|992,000|0|
|《关于聘用2019年度审计机构的议案》|现场投票情况|228,620,163|0|0|
||网络投票情况|269,520|991,900|100|
||合计|228,889,683|991,900|100|
||中小股东投票情况|1,061,821|991,900|100|
|《关于为控股子公司常州思源东芝变压器有限公司提供担保的议案》|现场投票情况|228,620,163|0|0|
||网络投票情况|282,120|979,400|0|
||合计|228,902,283|979,400|0|
||中小股东投票情况|1,074,421|979,400|0|
|《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》|现场投票情况|228,620,163|0|0|
||网络投票情况|434,920|826,600|0|
||合计|229,055,083|826,600|0|
||中小股东投票情况|1,227,221|826,600|0|
|《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》|现场投票情况|228,620,163|0|0|
||网络投票情况|434,920|806,040|20,560|
||合计|229,055,083|806,040|20,560|
||中小股东投票情况|1,227,221|806,040|20,560|
|《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议|现场投票情况|228,620,163|0|0|
||网络投票情况|434,920|806,040|20,560|
||合计|229,055,083|806,040|20,560|

法律意见书——思源电气股份有限公司2018年度股东大会
||||||
|-|-|-|-|-|
|案》|中小股东投票情况|1,227,221|806,040|20,560|

根据表决情况，上述十项议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书——思源电气股份有限公司2018年度股东大会
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于思源电气股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成（上海）律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
王强
陈峰
经办律师：
张新明
二〇一九年五月二十四日