东方花旗证券有限公司
关于新疆中泰化学股份有限公司
对外担保、财务资助相关事项的核查意见
2014年1月12日，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）五届二次董事会审议通过了《关于2014年度本公司及下属公司申请银行授信额度及本公司为下属公司提供保证担保的议案》和《关于 2014年度公司向下属公司及下属公司之间提供财务资助的议案》。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为中泰化学2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中泰化学拟向下属公司提供担保和中泰化学拟向下属公司及下属公司之间拟提供财务资助相关事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、关于中泰化学拟为下属子公司申请银行授信额度提供担保
（一）基本情况
为保证 2014年经营和建设需要，中泰化学下属公司拟向各银行申请综合授信额度共计630,000万元，其中：控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）570,000万元，控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）20,000万元，全资子公司新疆中泰矿冶有限公司（以下简称“中泰矿冶”）40,000万元。
2014年内中泰化学下属公司将根据实际经营需要适时向各银行申请贷款。
中泰化学下属公司向各银行申请综合授信额度计划如下：
1、新疆华泰重化工有限责任公司综合授信额度
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|序号|申请银行|申请授信额度（万元）|贷款类型或其他|担保方式|
|1|国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行|215,000|项目贷款|中泰化学担保|

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|2|中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐西大桥支行|25,000|综合授信|中泰化学担保|
|3|中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行|60,000|项目贷款|中泰化学担保|
|4|中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行|25,000|项目贷款|中泰化学担保|
|5|中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行|25,000|项目贷款|中泰化学担保|
|||10,000|流动资金贷款|中泰化学担保|
|6|兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行|20,000|流动资金贷款|中泰化学担保|
|||20,000|票据池||
|7|交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行|50,000|项目贷款|中泰化学担保|
|||50,000|综合授信||
|8|招商银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行|10,000|综合授信|中泰化学担保|
|9|华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行|10,000|项目贷款|中泰化学担保|
|10|上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行|30,000|综合授信|中泰化学担保|
|11|昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐友好支行|20,000|项目贷款|中泰化学担保|
|合计||570,000|||

注：1、贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准；
2、中泰化学担保指提供连带责任保证担保；
3、是否贷款视新疆华泰重化工有限责任公司经营需要而定，且不超过上述具体授信金额和担保金额。
2、新疆中泰矿冶有限公司综合授信额度
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|序号|申请贷款银行|申请授信额度（万元）|贷款类型或其他|担保方式|
|1|兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行|20,000|综合授信|中泰化学担保|
|2|交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行|20,000|应收账款保理|中泰化学担保|
|合计||40,000|||

注：1、贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准；
2、中泰化学担保指提供连带责任保证担保；
3、是否贷款视新疆中泰矿冶有限公司经营需要而定，且不超过上述具体授信金额和担保金额。
3、新疆中泰化学阜康能源有限公司综合授信额度
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|序号|申请贷款银行|申请授信额度（万元）|贷款类型或其他|担保方式|
|1|兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行|20,000|综合授信|中泰化学担保|
|合计||20,000|||

注：1、贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准；
2、中泰化学担保指提供连带责任保证担保；
3、是否贷款视新疆中泰化学阜康能源有限公司经营需要而定，且不超过上述具体授信金额和担保金额。
（二）保荐意见
1、截至2014年1月12日，中泰化学担保总额为491,349万元，占公司 2012年 12月 31日经审计净资产的68.63%，其中对子公司担保余额合计为 486,349万元。中泰化学本次拟为华泰公司、阜康能源和中泰矿冶提供保证担保金额630,000万元，占公司2013年9月30日未经审计净资产的74.35%。
2、华泰公司、阜康能源和中泰矿冶分别为中泰化学的控股子公司和全资子公司，经营业绩稳定，具有较强的偿债能力。中泰化学拟为华泰公司、阜康能源和中泰矿冶提供担保，不会对中泰化学资产和正常经营活动造成不利影响，符合中泰化学全体股东的利益。
3、中泰化学拟为华泰公司、阜康能源和中泰矿冶申请银行授信额度提供担保事项已经公司五届二次董事会审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，相关决策程序符合中泰化学《公司章程》及法律法规的有关规定，根据中泰化学《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。
综上所述，本保荐机构对中泰化学本次拟为华泰公司、阜康能源和中泰矿冶提供担保事项无异议。
二、关于中泰化学拟向下属公司提供财务资助
（一）基本情况
依据中泰化学发展战略规划及下属公司生产运营、项目建设资金需求，2014年度中泰化学向下属公司及下属公司之间拟提供财务资助额度共计 526,000万元，上述财务资助额度明细如下：
1、新疆中泰化学股份有限公司向下属子公司提供财务资助
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|序号|提供财务资助对象|财务资助额度（万元）|
|1|新疆中泰矿冶有限公司|129,000|
|2|新疆中泰化学托克逊能化有限公司|285,000|

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|3|阜康市博达焦化有限责任公司|10,000|
|合计||424,000|

注：1、财务资助额度的发生金额视公司及下属公司生产经营、项目建设资金状况而定，且不超过上述授信金额。
2、财务资助期限、利率、种类以签订的具体合同为准。
3、新疆中泰矿冶有限公司、新疆中泰化学托克逊能化有限公司为公司全资子公司。
4、阜康市博达焦化有限责任公司为公司控股公司，中泰化学持有其66.67%股权，乌鲁木齐环鹏有限公司持有其16.67%股权，阜康市西沟煤焦有限公司持有其16.67%股权。
2、新疆华泰重化工有限责任公司向本公司下属子公司提供财务资助
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|序号|提供财务资助对象|财务资助额度（万元）|
|1|新疆中泰化学阜康能源有限公司|65,000|
|2|新疆中泰化学托克逊能化有限公司|6,000|
|合计||71,000|

注：1、财务资助额度的发生金额视各公司生产经营、项目建设资金状况而定，且不超过上述授信金额。
2、财务资助期限、利率、种类以签订的具体合同为准。
3、新疆中泰化学阜康能源有限公司为公司控股子公司，中泰化学持有阜康能源46.43%股权，公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司持有阜康能源53.57%股权。
3、新疆中泰化学阜康能源有限公司向本公司下属子公司提供财务资助
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|序号|提供财务资助对象|财务资助额度（万元）|
|1|新疆中泰化学托克逊能化有限公司|10,000|
||合计|10,000|

注：1、财务资助额度的发生金额视被资助对象项目建设资金状况而定，且不超过上述授信金额。
2、财务资助期限、利率、种类以签订的具体合同为准。
4、新疆中泰矿冶有限公司向本公司下属子公司提供财务资助
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|序号|提供财务资助对象|财务资助额度（万元）|
|1|新疆中泰化学托克逊能化有限公司|21,000|
||合计|21,000|

注：1、财务资助额度的发生金额视被资助对象项目建设资金状况而定，且不超过上述授信金额。
2、财务资助期限、利率、种类以签订的具体合同为准。
（二）涉及关联交易情况
阜康市博达焦化有限责任公司为公司控股公司，中泰化学持有其66.67%股
权，乌鲁木齐环鹏有限公司持有其16.67%股权，阜康市西沟煤焦有限公司持有其16.67%股权。乌鲁木齐环鹏有限公司（为公司股东，持有中泰化学75,000,000股股份，占公司总股本的5.39%）、阜康市西沟煤焦有限责任公司（为公司参股公司阜康市灵山焦化有限责任公司的全资子公司）本次未同比例对阜康市博达焦化有限责任公司提供财务资助。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（三）保荐意见
1、中泰化学向下属公司及下属公司之间拟提供财务资助的条件是公允的。
2、中泰化学向下属公司及下属公司之间拟提供财务资助事项已经中泰化学五届二次董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，相关决策程序符合中泰化学《公司章程》及法律法规的有关规定；中泰化学董事会及独立董事均按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 27号：对外提供财务资助》的要求发表了相关意见；根据中泰化学《公司章程》和《对外提供财务资助管理制度》的有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。截至目前，中泰化学向下属公司及下属公司之间拟提供财务资助事项的审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。
综上所述，本保荐机构对中泰化学向下属公司及下属公司之间拟提供财务资助相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司对外担保、财务资助相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙树军 崔洪军
东方花旗证券有限公司
2014年1月12日