证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2015-46中润资源投资股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2015年5月31日在公司会议室以现场和电话会议的方式召开。本次会议已于2015年5月26日通知全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）非公开发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
公司本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向经董事会确定的特定对象发行A股股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格拟定为5.90元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即 5.90元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格随之进行调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过4,808,158,775股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股票发行数量随之进行调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
（五）发行对象
本次非公开发行对象为深圳市南午北安财富管理有限公司（以下简称“南午北安财富”）、长沙恒健股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙恒健”）、珠海市横琴鸿拓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴鸿拓”）、天时（深圳）并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“天时（深圳）基金”）、中英益利资产管理股份有限公司－京盛资产管理计划（以下简称“中英益利－京盛资产管理计划”）、温州合瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州合瑞”）、华安未来资产管理（上海）有限公司航盛1号专项资产管理计划（以下简称“华安资产航盛1号专项资产管理计划”）、国金鼎兴资本管理有限公司－中润定增基金（以下简称“国金鼎兴资本－中润定增基金”）、宁波杉杉正盛服装有限公司（以下简称“彬彬正盛”）、Berleg CompanyLimited（中文译名“博乐有限公司”，以下简称“博乐公司”），所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
根据发行对象与公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|南午北安财富|610,169,492|3,600,000,002.80|
|2|长沙恒健|508,474,576|2,999,999,998.40|
|3|横琴鸿拓|508,474,576|2,999,999,998.40|
|4|天时（深圳）基金|508,474,576|2,999,999,998.40|
|5|中英益利－京盛资产管理计划|508,474,576|2,999,999,998.40|
|6|温州合瑞|474,576,271|2,799,999,998.90|
|7|华安资产航盛1号专项资产管理计划|392,881,356|2,318,000,000.40|
|8|国金鼎兴资本－中润定增基金|369,830,508|2,181,999,997.20|
|9|杉杉正盛|338,983,051|2,000,000,000.90|
|10|博乐公司|587,819,793|3,468,136,780.00|
|合计||4,808,158,775|28,368,136,773.80|

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
（六）认购方式
本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次公司非公开发行
的股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会、证券交易所等监管部门的其他相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
（八）本次发行前的滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
（九）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在深交所上市交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
（十）本次发行决议有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
（十一）募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过28,368,136,773.80元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选矿项目，以及补充流动资金。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|一、收购标的资产||||
|序号|标的资产名称|评估价值|收购价格|
|1|铁矿国际（蒙古）有限公司100%股权|12,958,309,700.00|11,840,265,000.00|
|2|明生有限公司100%股权|506,383,900.00||
|3|蒙古新拉勒高特铁矿有限公司100%股权|427,414,700.00|379,378,000.00|
||小计|13,892,108,300.00|12,219,643,000.00|
|二、偿还贷款项目||||
|序号|贷款项目|贷款金额|以募集资金偿还金额|
|1|偿还中投公司贷款|5,384,720,000.00|5,384,720,000.00|
|2|偿还中国进出口银行贷款|1,337,155,667.90|1,337,155,667.90|
||小计|6,721,875,667.90|6,721,875,667.90|
|三、改扩建项目||||

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|伊罗河公司年产2,000万吨铁精矿采选项目|9,013,681,400.00|9,013,681,400.00|
||小计|9,013,681,400.00|9,013,681,400.00|
|四、补充流动资金||||
|1|补充流动资金|412,936,705.90|412,936,705.90|
||小计|412,936,705.90|412,936,705.90|
|合计|||28,368,136,773.80|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分，由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的资金，超过部分将用于补充流动资金。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司编制了《中润资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》，详见深圳证券交易所网站公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》公司编制了《中润资源投资股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见深圳证券交易所网站公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与深圳市南午北安财富管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》
公司拟向深圳市南午北安财富管理有限公司发行股票，与深圳市南午北安财富管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与其他发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合
同的议案》
公司拟向长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温
州合瑞、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司发行股票，公司分别与上述公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司拟用募集资金购买铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权的议案》
公司拟通过非公开发行股票募集资金购买铁矿国际（蒙古）有限公司（以下简称“铁矿国际”）、明生有限公司（以下简称“明生公司”）和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司（以下简称“新拉勒高特”）各100%股权。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的标的公司铁矿国际、明生公司、新拉勒高特 2012年 1月1日至2014年12月31日的财务报表进行了审计，并分别出具了审计报告。公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的标的公司铁矿国际、明生公司、新拉勒高特在评估基准日2014年9月30日的全部股东权益价值进行了评估，并分别出具相关资产评估报告。经过协商，以评估价值为参考确定了股权收购价格，公司拟签署标的公司的股权转让协议。
本次非公开发行股票募集资金还将用于偿还铁矿国际（蒙古）有限公司在Country HillLimited的贷款和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司在中国进出口银行的贷款，以释放相关的质押、抵押及保证等，以便股权的交易及过户，为此，公司分别与中国进出口银行、Country HillLimited签署相关债务意向性还款安排协议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次发行的认购对象为南午北安财富、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司。其中，南午北安财富为上市公司控股股东深圳市南午北安资产管理有限公司的全资子公司，因此，南午北安财富与上市公司之间存在关联关系。
同时，本次发行后，其他发行对象均将成为持股发行人5%以上的主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述发行对象均为发行人的关联方。因此，公司本次向南午北安财富、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会发行字
[2007]500号文件（《关于前次募集资金使用情况报告的规定》）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司拟定了未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划，详细内容请参见《中润资源投资股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，现就《公司章程》现行修订，具体情况如下：原“第一百五十五条公司利润分配政策如下：
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配的决策、变更机制和程序
利润分配预案由董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，分红条款提交股东大会审议时，尽量采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，
或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保护股东权益为出发点，征
求独立董事、监事和投资者的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。若因特殊原因未进行现金股利分配的，董事会应向股东大会做出说明。
3、利润分配的形式和间隔
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在年度盈利的情况下，若满足相关规定及公司生产经营的需求后，如无重大投资计划或重大现金支付计划等事项，公司可采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。”
现修订为：
“第一百五十五条公司利润分配政策如下：
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配的决策、变更机制和程序
利润分配预案由董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，分红条款提交股东大会审议时，尽量采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，
或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保护股东权益为出发点，征
求独立董事、监事和投资者的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。若因特殊原因未进行现金股利分配的，董事会应向股东大会做出说明。
3、利润分配的形式和间隔
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在年度盈利的情况下，若满足相关规定及公司生产经营的需求后，如无重大投资计划或重大现金支付计划等事项，公司可采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司现金分红的具体条件和比例
现金分红的具体条件：公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序地进行，现拟提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票的具体事宜，主要授权内容包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件的规定，和公司章程允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次非公开发行股票方案相关的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、办理本次非公开发行股票的申报事宜，根据证券监督部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新审议表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议批准。
十三、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据对募集资金管理要求的规定，公司将原有《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《募集资金管理制度》详见深圳证券交易所网站公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2015年6月18日召开2015年第二次临时股东大会，审议非公开发行股票相关事
项。详细内容请参见深圳证券交易所网站《关于召开2015第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》
公司定于2015年6月23日召开2014年年度股东大会，详细内容请参见深圳证券交易所网站《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
上述提交股东大会审议的需关联股东回避表决的议案，关联股东将回避表决。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2015年6月3日