中信建投证券股份有限公司
关于深信服科技股份有限公司
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就深信服关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深信服科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]739号）核准，经深圳证券交易所同意，公司于 2018年5月 16日在深圳证券交易所创业板上市，首次向社会公开发行人民币普通股40,010,000股，每股发行价格为人民币30.07元，股款以人民币缴足，计人民币1,203,100,700.00元，扣除各项发行费用共计人民币47,890,089.72元（不含税）后，净募集资金共计人民币 1,155,210,610.28元，上述资金于 2018年 5月11日到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【2018】48110012号验资报告予以验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金投资项目基本情况
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，计划按轻重缓急顺序投资于以下项目：
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|募集资金使用项目|拟用募集资金投资额（万元）|
|网络安全系列产品研发项目|60,000.00|
|云计算系列产品研发项目|55,521.06|

3、募集资金投资项目的后续调整
为保证项目顺利实施，在募集资金到位前，公司使用了部分自有资金投入到募投项目中，但当时由于募集资金到位时间不明确，前期资金实际投入力度比预计略低。公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司调整募集资金投资项目实施期限的议案》，公司结合当前实际情况，在保证公司正常经营的基础上，经过审慎的研究论证，拟对“网络安全系列产品研发项目”、“云计算系列产品研发项目”达到预定可使用状态日期进行适当延期。
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|项目名称|项目达到预定可使用状态日期（调整前）|
|网络安全系列产品研发项目|2019 年 6月 30日|
|云计算系列产品研发项目|2019 年 6月 30日|

除上述调整外，截止目前，公司未对募集资金投资计划做过其他调整。
（二）募集资金存放与管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司与招商银行股份有限公司深圳高新园支行、中国光大银行股份有限公司深圳财富支行（以下分别简称“招商银行”、“光大银行”，合称“开户银行”）及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。
（三）募集资金项目使用及节余情况
截至 2019年12月 17日，募集资金项目使用及节余情况如下：
单位：万元
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|募集资金承诺投资金额|募集资金累计投入金额|募集资金投资项目节余金额|节余募集资金（包括利息收入）|
|60,000.00|58,712.55|1,287.45|2,453.73|
|55,521.06|55,521.00|0.06|1,099.22|
|115,521.06|114,233.55|1,287.51|3,552.95|

二、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，对募投项目实施进行严格管理，优化项目环节、合理调度和配置资源，在保证募投项目顺利完工的同时节省了部分募集资金投入。
2、为提高募集资金使用效率，公司对闲置募集资金进行了现金管理，将闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品，获得了一定收益。
3、在募投项目实施过程中，公司合理存放和安排闲置募集资金，将部分闲置募集资金用于定存，产生了部分利息收入。
三、节余募集资金的使用计划
鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“网络安全系列产品研发项目”、“云计算系列产品研发项目”已完工并已达到预定可使用状态，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司决定对前述募集资金投资项目予以结项，同时将项目节余募集资金（含利息收入）共计 3,552.95万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。
在节余募集资金转为流动资金后，公司将注销相关募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司日常生产经营所需。本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目正常进行。
四、相关审批程序及专项意见说明
1、董事会意见
公司于2019年 12月27日召开第二届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司董事会同意将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
本次节余募集资金的金额低于单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
公司将募投项目“网络安全系列产品研发项目”和“云计算系列产品研发项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此公司监事会同意将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司将募投项目“网络安全系列产品研发项目”和“云计算系列产品研发项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。
相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
因此，我们同意公司将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司将募投项目“网络安全系列产品研发项目”和“云计算系列产品研发项目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司将上述募投项目节余资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。综上，保荐机构同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ____________ ____________
李林 王万里
中信建投证券股份有限公司
年 月 日