招商证券股份有限公司
关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限
公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
2016年 6月
声明与承诺
招商证券股份有限公司接受马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司的委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供鼎泰新材全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对鼎泰新材的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请鼎泰新材的全体股东和广大投资者认真阅读鼎
泰新材董事会发布的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深交所并上网公告。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度和 2018年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。
上述业绩承诺系顺丰控股管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。顺丰控股未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则顺丰控股存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上述顺丰控股业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（四）配套融资审批风险
本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过800,000万元，扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）拟购买资产估值增值较高的风险
根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书，，以2015年12月31日为基准日，顺丰控股100%股权的评估值为4,483,000.00万元，评估增值 3,035,842.50万元，评估增值率为209.78%。由于 2016年 5月 3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红 15亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的最终作价为 4,330,000万元。
本次交易拟购买资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的资产所处快递物流行业发展前景广阔，标的公司经过多年的发展，已经成为全国领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括金融服务和信息服务等在内的一体化供应链解决方案。顺丰控股具有较强的盈利能力，其品牌优势、产品优势、管理经验、运营优势、业务网络、人才团队等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（六）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。如在业绩承诺期内，顺丰控股在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则顺丰控股全体股东应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而顺丰控股全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（七）拟置出资产交割、债务转移风险
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为便于置出资产交割，公司将确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”）用以承接置出资产的全部资产及负债，且该承接公司将于交割日前转让予交易对方。截至 2016年 3月 31日，拟置出资产母公司的负债主要为长期借款、应付票据、应付账款、应交税费、应付职工薪酬等。截至重组报告书签署之日，对于截至 2016年 3月 31日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债 1,272.70万元，其中鼎泰新材已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为 1,048.15万元，占除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债的比例为82.36%；鼎泰新材金融性债务中的应付票据（均为银行承兑汇票）4,827.20万元已全部结清，占金融性负债的比例为83.73%，其余长期借款 664.00万元及其相关应付利息的债务转移工作尚在与债权人沟通中。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易后的上市公司面临的风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
本次交易后上市公司的主业将变更为综合快递物流业务。物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及顺丰控股的业绩情况产生一定影响。
2、不断变化的客户需求带来的风险
随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，未来用户将越来越重视快递服务的时效性和安全性，消费者对快递服务价格的敏感度正在降低，但是对更广泛的寄递范围以及是否能够提供个性化的增值服务愈发重视。同时，随着各类工商企业专业化程度不断提高，对快递服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力亦提出了更高的要求。若顺丰控股未能根据客户需求的变化，及时调整经营策略和资源布局，提高服务水平，拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、失去发展机遇的风险。
3、市场竞争导致的风险
我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。一方面，居行业前列的快递物流企业不断通过各种方式，努力扩大自己的业务和网络范围。另一方面，电子商务企业、社会资本等外部力量正加速进入快递物流行业，进一步加剧了市场的竞争。
若顺丰控股不能采取积极有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临业务增长放缓及市场份额下降的风险。
4、新业务形态变化导致的风险
近年来，随着信息技术的快速发展，互联网经济模式对社会生活方方面面的影响愈发明显。在快递行业内，一些信息平台型的企业，已陆续涌现。该类企业通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，能够快速聚集并利用社会运力，为
客户提供相应的服务，从而对快递行业的传统经营模式产生影响。如果顺丰控股无法持续保持在时效及服务品质等方面的行业优势，快递行业中新业务形态的不断发展可能对顺丰控股的业务开展产生不利影响。
5、股票价格波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利能力和发展前景的影响，也受国家宏观经济与金融政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，上市公司本次重大资产重组仍需获得有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）政策风险
1、行业监管法规及产业政策变化的风险
快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》、《快递服务》行业标准与《快递业务操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。为支持快递行业发展，各级主管部门陆续出台了多项鼓励政策。2015年10月出台的《国务院关于促进快递业发展的若干意见》，明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居民生活质量的重要作用，并表示将深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全法规规划体系、加大政策支持力度等。相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生影响，从而影响顺丰控股未来的业务开展及业绩情况。
2、国家环保及节能减排相关政策的风险
各种类型及型号的机动车辆为顺丰控股运输工具的重要组成部分。随着我国环保及节能减排相关政策力度的日益加大，可能导致顺丰控股在环保及节能减排等相关方面费用支出增加，从而对顺丰控股的未来业绩产生影响。
3、税收优惠不能持续的风险
顺丰控股下属子公司在税收等方面享受国家统一制定的优惠政策，包括西部大开发、高新技术企业、软件企业、深圳前海深港现代服务业合作区企业等所得税优惠政策。如果税收优惠政策到期后顺丰控股及其子公司不能继续享受有关优惠政策，则其财务状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响。
（三）经营风险
1、成本持续上升的风险
快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均有较大的人工需求。随着我国人口结构的变化，人力成本不断上升已成为不可逆转的趋势。同时，场地租赁等成本也在不断增长。上述成本的持续上升，将对顺丰控股未来的业绩增长带来一定的压力。
2、租赁场地部分房产权属不完善的风险
顺丰控股的部分经营场地通过租赁方式取得。由于顺丰控股对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，由于部分经营场地的房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使顺丰控股不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋。虽然顺丰控股采取加强内部管理、降低房产权属存在瑕疵的营业网点及中转中心的比例等措施，但仍可能面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时续租的风险，进而对顺丰控股业务的正常开展造成不利影响。
3、运输安全事故的风险
运输安全事故是快递物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故，则可能导致顺丰控股面临赔偿、车辆损毁及受到交通主管部门的处罚等风险。尽管顺丰控股为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运输安全事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿，将导致顺丰控股发生额外的支出，另外也可能对顺丰控股的市场声誉、客户关系造成一定的不利影响。
4、信息系统潜在风险
随着我国快递行业规模的快速扩张，拥有稳定、快速及不断优化的信息系统已成为快递企业能够持续发展的基本条件。顺丰控股一向重视对信息系统的持续研发和升级，并拟使用本次配套募集资金投资于信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目。通过对信息系统进一步优化升级，满足顺丰控股战略发展目标的需要。随着顺丰控股业务的快速增长，其信息系统处理数据量也快速增加，若信息系统受到各方面因素影响而发生故障，将对顺丰控股的业务开展造成不利影响。
5、部分经营资质到期无法续期或未及时续期的风险
本次顺丰控股的相关业务存在部分经营资质即将到期或已到期的情形。虽然该等经营资质属于专项经营资质，主管部门对于资质的要求并未发生重大变化，顺丰控股亦正在对即将到期或已到期的经营资质办理续期手续，但仍可能存在经营资质到期无法续期或未及时续期给顺丰控股经营带来的风险。
6、服务质量风险
顺丰控股的快递收派、中转等各业务环节均存在一定的质量控制风险。尽管顺丰控股在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度，但仍可能发生意外事故，从而造成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于人为因素发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成损失，将可能遭受客户或第三方的索赔。尽管顺丰控股在业务合同中加入了责任限制条款，仍可能难以为顺丰控股提供充足的保障，并可能导致顺丰控股涉入仲裁或诉讼。上述情况均可能对顺丰控股的业绩产生负面影响，并影响顺丰控股的声誉以及与客户的关系。
7、“营改增”政策对公司未来经营的风险
报告期内，顺丰控股经历了国家对交通运输业实施营业税改征增值税的税收政策变化。2011年11月，财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税试点方案》，要求自 2012年 1月 1日起，在交通运输业、部分现代服务业等生产性服务行业和试点地区推行营业税改征增值税。随后，“营改增”税收政策的试点范围逐步扩大。根据财政部、国家税务总局2013年5月24日发布的“财税
[2013]37号”《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》规定，自 2013年 8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点。2013年 12月 12日，财政部、国家税务总局联合发布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），要求自2014年1月1日起，包括公路运输在内的相关行业按照修订后的《营业税改征增值税试点实施办法》在全国范围内全面实行“营改增”的税收政策。
如果未来交通运输业和部分现代服务业的税收政策发生变化，可能会给顺丰控股业绩造成一定影响。
8、行业竞争加剧、毛利率波动风险
顺丰控股作为快递物流行业的领先企业之一，同时面临来自于国际快递服务商、国内全国性及区域性快递服务商的竞争。快递物流行业内从业企业数量众多，且同行业产品和服务同质化程度较高，如顺丰控股不能采取积极有效措施应对目前的市场竞争格局，将面临业务增长放缓、市场份额下降及毛利率降低的风险。
9、燃油价格波动风险
运输成本是快递行业的主要成本，而燃油成本又是运输成本的重要组成部分，燃油价格的波动将会对快递企业的利润水平造成一定影响。近年来，国际原油价格受到世界经济、美元汇率、地缘政治及市场投机等多重因素影响，波动幅度较大，由此造成燃油价格的大幅波动。随着世界经济和政治形势的愈发复杂，未来燃油价格走势仍将具有较大的不确定性。若未来燃油价格大幅上涨，顺丰控股将存在较大的成本上升压力。
10、汇率波动风险
本次交易募集配套资金中23.76亿元拟用于购置航材，未来在实施该募投项目时，顺丰控股需采购来源于境外的高价零配件航材。此外，目前顺丰控股已经开通了美国、日本、韩国、新加坡等国的快递服务，以及二百多个国家和地区的跨境 B2C和电商专递业务。未来，随着顺丰控股海外业务的发展，以外币计价的收入占总收入的比重也会逐渐增加。因此，在人民币汇率波动的情况下，以外
币计值的资产和负债折算可能会产生汇兑损失，对顺丰控股的持续盈利能力造成一定影响。
（四）管理风险
1、业务规模庞大及快速发展带来的内部管理风险
近年来，顺丰控股业务规模持续快速发展，其庞大的业务与人员规模及广泛覆盖的营业网点对内部管理水平提出很高的要求。若顺丰控股继续保持较快发展速度，其业务覆盖范围将进一步扩大，下属营业网点及从业人员数量也将进一步增加，可能带来内部管理方面的风险。
2、优秀管理人员和业务人员流失的风险
顺丰控股作为国内快递物流行业的龙头企业，多年来培育了众多经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。对比国外发达市场的情况，我国快递行业经验丰富的专业管理人才总体上还较为缺乏。而国内快递行业激烈的市场竞争，也导致快递从业人员尤其是一线业务人员流动性较高。若顺丰控股未来无法持续提供富有竞争力的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人员和业务人员不断流失的风险。
3、现金收款风险
顺丰控股快递业务面向的客户部分为个人消费者，因单票金额较小，个人消费者多习惯于选择用现金支付。顺丰控股采取了诸多措施将现金收款比例逐渐降低，报告期内，顺丰控股的上述非现金结算比例已由2013年的23.67%提高至2016年3月31日的38.79%，有效保证了顺丰控股的资金安全，并提高了营业款结算效率，但现金收款的总体占比仍然较高。尽管顺丰控股通过采用信息系统、内控制度等多种手段加强对现金收款的管理，但仍存在因现金收款比例较高而导致的内控风险。
（五）配套募集资金投资项目风险
本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流
信息化技术研发项目、中转场建设项目。在上述项目投资建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。
另外，本次募集资金建设项目实施后，公司的资产规模将较目前有较大幅度增加，每年的折旧及摊销费用计提规模亦将相应增加。若由于未来市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化而导致公司不能实现营业收入的预期增长，将对顺丰控股的未来业绩产生不利影响。
此外，本次重大资产重组中，中转场建设募投项目中的“郑州航空港自购地项目”、“顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）扩建项目”因处于前期投入阶段，目前仍未取得相关土地使用权证。截至重组报告书出具之日，“郑州航空港自购地项目”、“顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）扩建项目”的运营主体已分别与当地国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，目前，相关土地使用权证正在办理中，预计后续办理相关手续不存在实质性障碍。尽管如此，相关项目仍可能存在土地使用权证无法办理的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组中募集资金的投入可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
（六）诉讼与仲裁风险
作为国内领先的快递物流综合服务提供商，顺丰控股下辖子公司、分支机构众多，顺丰控股及子公司可能因送件不及时、快件途中毁损、商业纠纷、劳务费等引起潜在的诉讼或仲裁风险，将可能对顺丰控股的生产经营、财务状况产生一定的影响。
目录
声明与承诺 .................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................. 4释义............................................................................................................................. 7一、普通术语 ........................................................................................................ 7二、专业术语 ....................................................................................................... 11第一节本次交易概述 ................................................................................................ 13一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 13二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 17三、本次交易的主要内容 .................................................................................. 18四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 20五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 .............................. 23第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 25一、鼎泰新材基本情况 ...................................................................................... 25二、公司的设立及股本变动情况 ...................................................................... 25三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 .................................. 29四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................. 29五、公司股东情况 .............................................................................................. 30六、公司合法经营情况 ...................................................................................... 32第三节交易对方基本情况 ........................................................................................ 33一、明德控股 ...................................................................................................... 33二、嘉强顺风 ...................................................................................................... 44三、元禾顺风 ...................................................................................................... 48四、招广投资 ...................................................................................................... 51五、古玉秋创 ...................................................................................................... 54六、顺达丰润 ...................................................................................................... 58七、顺信丰合 ...................................................................................................... 65八、交易对方其他事项说明 .............................................................................. 68第四节拟置出资产基本情况 .................................................................................... 70一、拟置出资产概况 .......................................................................................... 70二、拟置出资产的产权结构情况 ...................................................................... 70
三、拟置出资产基本情况 .................................................................................. 70四、拟置出资产涉及的债务转移情况 .............................................................. 75五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 .................................................. 76六、拟置出资产相关的人员安置情况 .............................................................. 78七、拟置出资产主要财务数据 .......................................................................... 78第五节拟购买资产基本情况 .................................................................................... 81一、顺丰控股基本情况 ...................................................................................... 81二、顺丰控股历史沿革 ...................................................................................... 81三、最近三年的重大资产重组情况 .................................................................. 92四、顺丰控股股权结构及产权控制关系 ........................................................ 102五、顺丰控股下属企业的基本情况 ................................................................ 103六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ......... 159七、标的公司的内部架构 ................................................................................ 161八、董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................................... 166九、员工情况 .................................................................................................... 194十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................ 198十一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况 ................ 203十二、顺丰控股主要财务数据 ........................................................................ 270十三、拟购买资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况 .................... 272十四、拟购买资产为股权时的说明 ................................................................ 280十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移 .................................................... 281十六、拟购买资产涉及的职工安置 ................................................................ 281十七、顺丰控股的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................ 281第六节发行股份情况 .............................................................................................. 284一、本次发行股份购买资产情况 .................................................................... 284二、本次募集配套资金情况 ............................................................................ 289三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 337四、本次交易前后公司股权结构变化 ............................................................ 337五、发行前后主要财务数据 ............................................................................ 338第七节独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 340一、主要假设 .................................................................................................... 340二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 340（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................. 340（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 ................................. 346
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................. 347（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ..... 349（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ............................. 350（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ............................. 350（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ............................. 350（八）顺丰控股符合《首发管理办法》相关规定 ......................................... 351三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ........................ 356五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ................................................................................................................. 363六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析 ................ 372七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 ............................................................................................................. 375八、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................ 379九、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................ 380十、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 ............................ 384十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 .................................................... 388十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ........ 388第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................ 392一、招商证券内核程序 ..................................................................................... 392二、招商证券内核意见 ..................................................................................... 393第九节独立财务顾问的结论性意见 .................................................................... 394
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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除另有说明，重组报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均
为四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金最终成功与否不影响前两项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）本次交易的背景
1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC钢绞线等金属制品。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利因素。受此影响，2013年、2014年和2015年，上市公司实现的净利润分别为4,028.10万元、2,412.44万元和2,513.06万元，整体呈快速下滑趋势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的金属制品制造转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的快递业务优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、快递行业发展前景广阔
通过本次交易，上市公司将转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，
进入快递行业。2015年，我国快递市场业务量达到 206.7亿件，业务收入达到 2,769.60亿元，分别比上年增长48.07%和35.41%，目前我国已成为全球最大的快递市场。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业等行业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。
随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号）提出的发展目标，到 2020年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到 500亿件，年业务收入达到8,000亿元。我国快递行业发展存在以下有利因素：
①我国经济稳定增长将带动快递行业的持续发展
地区人均收入水平与快递行业的发展密切相关。2015年，中国人均GDP达 7,990美元，全球排名第 72位，已接近人均 GDP 10,000美元的发达国家标准。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出“到 2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010年翻一番”，为实现这一目标，“十三五”时期，国内生产总值每年平均增长速度需保持在6.5%以上。宏观经济的持续稳定增长将带动快递行业的快速发展。
②宏观政策大力支持快递行业发展
国家大力支持快递行业发展。2014年 9月，国务院下发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015年10月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），要求到2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。
③交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障
2015年底，全国铁路营业里程达到 12.1万公里，比 2014年末增长8.2%，
其中，高铁营业里程超过 1.9万公里；全国公路总里程 457.73万公里，比 2014年末增加 11.34万公里；全国民用运输机场 210个，比 2014年末增加 8个。我国交通运输基础设施网络的日趋完善有力保障了快递行业的快速发展。
④我国人均快递支出和使用量仍然较低，发展空间巨大
根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从2008年的 1.1件上升至 2015年的 15.0件，年人均快递支出从 2008年的 30.8元上升至 2015年的 201.5元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人均快递使用量有较大差距，我国人均使用快递量还有很大的发展空间。人均使用快递量的上升也会带动人均快递支出上升。
⑤网络购物的快速发展为行业提供新的需求
中国网购人数从 2007年的不到 5,000万人迅速增加到 2015年的 4.13亿人，网民使用网络购物的比例达到60.00%，网络购物日益普及。据艾瑞咨询统计，2008年至2015年间，我国网络购物市场高速增长，年均增长率超过56%，2015年我国网络购物市场交易规模已达到 3.8万亿。据统计，60%—70%的网络购物需要依靠快递给予支撑和保障。未来五年我国网购市场仍将以较快速度增长。网络购物的持续繁荣必将带动快递产业的高速增长。
⑥信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平
信息化和自动化水平的提高是快递行业降低运营成本、提高服务质量和盈利水平的关键因素之一。随着自动分拣设备、条码扫描和读码系统、电子面单等设备和技术的推广应用，我国快递行业信息化、自动化水平快速提高，综合竞争力不断增强。我国快递企业正从粗放式的扩张模式，向提升服务质量和运营效率的集约化发展模式转变。
3、顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，拟借助A股平台实现进一步发展
顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括信息服务、金融服务等在内的一体化供应链解决方案。
经过多年发展，顺丰控股已在物流圈构建了集物流、资金流和信息流为一体
的开放生态系统。在物流方面，顺丰控股可以为客户提供全方位多品类的物流快递服务，包括商务快递、国际快递、电商快递、仓储配送、逆向物流等多种快递服务，以及物流普运、重货快运等重货运输服务，同时，还为食品和医药领域的客户提供冷链运输服务。在物流服务基础上，顺丰控股提供保价、代收货款等多种增值服务，以满足客户个性化需求。资金流方面，顺丰控股拥有第三方支付、融资租赁等多个金融牌照，可以为客户提供第三方支付、银行卡收单、理财等多项金融服务。信息流方面，顺丰控股提供的快递服务不但已经实现全业务流程信息跟踪查询和管控、投递路线动态优化、运力预警、车辆运输异常警告等功能，信息处理能力位居行业前列，同时，顺丰控股利用大数据分析和云计算技术，可以为客户提供销售预测、提前发货、数据分析等信息服务。
运输网络方面，顺丰控股建立了覆盖全国及海外重点国家的服务网络，拥有全国最大的民营货运航空公司顺丰航空，自有全货机 30架，并依托航空货运网和陆路运输网形成通达国内外的运输能力，为快件的高效中转运输提供了有力的支持。
业务经营模式方面，顺丰控股采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理，在开展业务的范围内统一组织揽收投递网络和集散处理、运输网络，并根据业务发展的实际需求自主调配网络资源；同时，公司大量运用信息技术保障全网执行统一规范，建立多个行业领先的业务信息系统，提升了网络整体运营质量。
在快递行业持续快速发展的背景下，具备规模优势、专业服务能力的行业龙头地位将更加突出，顺丰控股作为国内领先的快递物流服务商迎来难得的发展机遇。为顺应行业发展趋势，顺丰控股拟通过本次交易取得 A股资本市场运作平台，未来可积极运用 A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为顺丰控股长远发展奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的快递物流相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力
和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有顺丰控股100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，顺丰控股将获得 A股融资平台，可进一步推动顺丰控股的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）鼎泰新材已履行的程序
1、2016年 5月 22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、2016年5月22日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
3、2016年 6月 14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
1、2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
2、2016年5月20日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免明德控股本次发行触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易；
4、顺丰控股变更为有限责任公司。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易的主要内容
（一）重大资产置换
鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。
根据江苏银信评估出具的“苏银信评报字【2016】第056号”评估报告，以2015年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产评估值为81,153.03万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易置出资产最终作价79,600.00万元。
根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书，以2015年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的评估值为4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50万元，增值率209.78%。2016年5月3日，顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红150,000.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的交易价格为4,330,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价79,600.00万元，拟购买资产最终作价4,330,000.00万元，两者差额为4,250,400.00万元。购买资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份的数量为3,950,185,873股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
（三）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%，未用于补充流动资金。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过725,294,650股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司总股本为 233,492,340股。不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前|||本次发行|本次交易之后|||
||持股数量||持股比例|股份数量||持股数量|持股比例|
||100,164,338|42.90%||-|100,164,338|||
||25,529,570|10.93%|||25,529,570|||
||14,394,704|6.16%|||14,394,704|||
||93,403,728|40.00%|||93,403,728|||
||-|-||2,701,927,139|2,701,927,139|||
||-|-||392,253,457|392,253,457|||
||-|-||266,637,546|266,637,546|||
||-|-||266,637,546|266,637,546|||
||-|-||266,637,546|266,637,546|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易之前持股数量 持股比例|||本次发行股份数量|本次交易之后||
|股东名称|||||||
||||持股比例||持股数量|持股比例|
||-|-||53,327,509|53,327,509||
||-|-||2,765,130|2,765,130||
||233,492,340|100.00%||3,950,185,873|4,183,678,213||

考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议前20个交易日均价的90%，即11.03元/股（经除权、除息调整后），本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次发行|本次交易之后||
||持股数量|持股比例|股份数量|持股数量|持股比例|
||100,164,338|42.90%|-|100,164,338||
||25,529,570|10.93%|-|25,529,570||
||14,394,704|6.16%|-|14,394,704||
||93,403,728|40.00%|-|93,403,728||
||-|-|2,701,927,139|2,701,927,139||
||-|-|392,253,457|392,253,457||
||-|-|266,637,546|266,637,546||
||-|-|266,637,546|266,637,546||
||-|-|266,637,546|266,637,546||
||-|-|53,327,509|53,327,509||
||-|-|2,765,130|2,765,130||
||-|-|725,294,650|725,294,650||
||233,492,340|100.00%|4,675,480,523|4,908,972,863||

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有上市公司总股本的64.58%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有上市公司总股本的55.04%（募集配套资金发行价格按照发行底价测算）。明德控股将成为上市公司控股股东，王卫先生将成为上市公司实际
控制人。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC钢绞线等金属制品的生产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡，我国整体经济面临着复杂的系统转型，也意味着我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利影响。
受国内经济大环境的影响，近年来，鼎泰新材的主营业务发展缓慢。2013年度、2014年度和2015年度，公司主营业务收入分别为72,199.47万元、81,264.59万元和 66,846.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,028.10万元、2,412.44万元和2,513.06万元。
本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点发展的行业，相关监管机构多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015年 10月，国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，旨在到 2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。在各项政策的支持下，上市公司转型进入快递物流行业，业务前景明朗。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的“瑞华审字【2016】48380030号”《审计报告》及普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第 1688号”《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
1、资产及构成分析
单位：万元,%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月31日||||||2015年12月31日||||
|||备考前||备考||变动率||备考前||备考|变动率|
||2,650.02||306,114.19||11,451.40||9,401.05||362,037.33|||
||-||24,998.34||-||-||36,916.64|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,155.10|58.17|-98.87|6,386.48|331.98|
|20,543.38|376,300.06|1,731.73|20,965.52|399,255.90|
|9,578.42|153,144.83|1,498.85|7,248.43|147,475.19|
|-|27,973.23|-|-|24,738.42|
|-|33,744.62|-|-|26,312.04|
|3.11|774.50|24,794.50|17.82|611.89|
|352.32|94,190.58|26,634.50|314.80|105,993.42|
|14,659.64|26,437.88|80.34|15,077.24|25,609.79|
|-|1,022,992.04|-|16.65|728,966.16|
|52,941.98|2,066,728.46|3,803.76|59,427.98|1,858,248.76|
|1,002.50|23,007.55|2,195.02|1,002.50|21,648.71|
|-|13,937.44|-|-|10,850.36|
|-|145,922.46|-|-|148,167.24|
|-|16,757.07|-|-|15,051.77|
|21,414.48|799,661.62|3,634.21|21,801.75|782,629.91|
|-|13.71|-|-|-|
|92.74|186,188.68|200,668.33|67.24|163,858.83|
|5,023.12|256,430.36|5,005.00|5,052.96|228,662.61|
|-|17,110.79|-|-|20,014.05|
|-|5,792.33|-|-|5,792.97|
|-|104,437.96|-|-|107,552.73|
|212.59|52,754.26|24,715.52|215.35|54,497.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|970.30|26,376.65|2,618.40|973.37|54,681.86|
|28,715.72|1,648,390.89|5,640.38|29,113.17|1,613,408.57|
|81,657.71|3,715,119.34|4,449.62|88,541.15|3,471,657.33|

最近一年一期，模拟计算的上市公司流动资产分别为 1,858,248.76万元和2,066,728.46万元，增幅分别达到3,026.89%和3,803.76%，主要是由于其他流动资产、应收账款、货币资金、预付款项、其他应收款等科目的上升；模拟计算的上市公司非流动资产分别为 1,613,408.57万元和 1,648,390.89万元，增幅分别达到5,441.85%和5,640.38%，主要是由于固定资产、无形资产、在建工程、长期股权投资和长期待摊费用等科目的增长。上市公司注入顺丰控股的全部资产后，最近一年一期，总资产规模分别 3,471,657.33万元和 3,715,119.34万元，增幅分别达到3,820.95%和4,449.62%，资产规模大规模提升，整体实力明显加强。
2、负债及构成分析
单位：万元,%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
||-|505,070.21|-|6,700.00|658,533.91||
||-|782.51|-|-|9.89||
||4,827.20|19,000.00|293.60|5,828.80|19,000.00||
||1,420.82|355,938.60|24,951.58|1,153.14|309,547.31||
||320.87|22,681.06|6,968.56|571.60|20,014.74||
||233.91|158,318.19|67,584.37|193.41|265,578.79||
||2,679.99|53,661.31|1,902.29|2,246.21|57,483.67||
||274.24|2,712.95|889.25|278.11|1,483.68||
||118.35|234,423.96|197,980.57|105.68|243,463.12||
||-|75,665.05|-|-|67,294.83||
||9,875.39|1,428,253.83|14,362.76|17,076.93|1,642,409.94||

||||||
|-|-|-|-|-|
|664.00|427,813.32|64,329.72|664.00|402,736.34|
|-|37.44|-|-|667.55|
|-|13,656.07|-|-|38,848.82|
|-|7,347.14|-|-|6,476.27|
|-|3,060.96|-|-|3,481.44|
|-|1,124.80|-|-|1,150.69|
|664.00|453,039.74|68,128.88|664.00|453,361.10|
|10,539.39|1,881,293.57|17,750.12|17,740.93|2,095,771.04|

本次交易完成后，最近一年一期，模拟计算的上市公司备考的负债总额分别为 2,095,771.04万元和 1,881,293.57万元,分别增长 117.13倍和 177.50倍，负债规模随总资产的规模的增长而大幅增长，其中以流动负债为主。
3、本次交易前后偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月31日|||2015年12月31日||
|||交易前||备考|交易前|备考|
||5.36||1.45||3.48||
||3.88||1.43||2.60||
||12.91%||50.64%||20.04%||
||925.29||159,166.12||5,347.70||
||5.06||10.50||6.56||

注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋费用化利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销+投资性房地产折旧；
（5）利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/利息支出
最近一年一期，模拟的备考上市公司流动比率和速动比率有所降低，资产负债率将相对上升。最近一年一期，上市公司备考利息保障倍数分别为 6.24倍和 10.50倍，基本持平或高于交易前上市公司水平。整体看来，拟购买资产资产规模较大，盈利能力较好，有效地提高了上市公司的偿债能力。
4、本次交易前后营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||交易前|备考|交易前|备考|
||2.58|12.58|3.30||
||3.20|147.13|3.74||
||0.67|1.37|0.72||

注：2016年 1-3月相关指标为年化数据。此外，除特别指出外，上述财务指标以合并财务
报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
本次交易完成后，公司的营运能力明显增强，应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均有较大幅度上升。应收账款周转率和总资产周转率上升主要由于交易完成后公司的业务模式、资产结构、客户构成以及结算方式等均发生了较大变化。存货周转率增幅较大主要系置入资产存货占比较少所致。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|||2015年度|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
||14,263.45|1,232,231.39|8,539.08|66,846.55|4,810,115.48||
||11,877.69|957,230.26|7,959.06|57,253.21|3,858,590.38||
||444.67|86,210.12|19,287.46|2,773.70|140,106.96||
||375.99|92,228.43|24,429.63|2,927.67|169,050.50||
||318.10|67,223.08|21,032.64|2,513.06|109,422.11||
||318.10|68,013.59|21,281.15|2,513.06|110,143.08||

本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与交易前相比，上市公司 2015年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为 4,810,115.48万元、140,106.96万元和 110,143.08万元，较交易前分别上升70.96倍、49.51倍和42.83倍。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
单位：%,元/股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||||2015年度||
||备考前||备考||备考前|备考|
||16.73|22.32||14.35|||
||2.23|5.46||3.76|||
||13.45|14.69||9.49|||
||0.01|0.16||0.11|||

注：除权、除息调整后金额
本次交易后，上市公司的销售毛利率和销售净利率明显得到提升。期间费用率较交易前有所上升，主要系置入资产经营模式与上市公司存在差异所致。此外，基本每股收益得到了有效提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||鼎泰新材||顺丰控股||交易金额||计算依据|指标占比|
||88,541.15||3,471,657.33||4,330,000.00||4,330,000.00|||
||70,800.22||1,369,573.62||4,330,000.00||4,330,000.00|||
||66,846.55||4,810,115.48||-||4,810,115.48|||

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015年末资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见重组
报告书“第十章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，王卫先生将成为上市公司的实际控制人，明德控股将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。
第二节上市公司基本情况
一、鼎泰新材基本情况
公司名称： 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
公司英文名称： Maanshan Dingtai Rare Earth& New Materials Co., Ltd.
股票简称： 鼎泰新材
股票代码： 002352
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 2003年5月22日
注册地址： 安徽省马鞍山市当涂工业园
注册资本： 23,349.234万元
统一社会信用代码： 91340500150660397M
法定代表人： 刘冀鲁
董事会秘书： 黄学春
通讯地址： 安徽省马鞍山市当涂工业园银黄西路1号
邮政编码： 243100
联系电话： 0555-6615924
传真： 0555-2916511
电子邮箱： dtxc@dingtaicn.com
生产、销售：稀土多元合金镀层丝绳及镀件、金属丝绳及其制品、紧固件、弹簧；交通安全设施产品制造、安装；自营或代理各类经营范围： 商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
二、公司的设立及股本变动情况
（一）公司设立及改制情况
1、公司设立
公司前身马鞍山市鼎泰科技有限责任公司（以下简称“鼎泰科技”）由刘冀鲁等11名自然人和马鞍山市鼎泰金属制品公司工会以货币出资方式设立，注册资本376万元，马鞍山金诚会计师事务所于2003年5月13日对上述现金出资出具了
“马金诚会验字[2003]05025号”《验资报告》，2003年5月22日，鼎泰科技在马鞍山市工商行政管理局登记注册并领取企业法人营业执照。
鼎泰科技设立时，股东出资额及持股结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（元）|持股比例（%）|
||刘冀鲁|2,550,000||
||马鞍山市鼎泰金属制品公司工会|540,000||
||宫为平|200,000||
||黄学春|170,000||
||唐成宽|100,000||
||吴翠华|50,000||
||袁福祥|50,000||
||李伟|20,000||
||冯凤来|20,000||
||朱培云|20,000||
||张国强|20,000||
||童德胜|20,000||
|||3,760,000||

2、整体变更为股份公司
经2007年10月18日鼎泰科技股东会和2007年10月22日公司创立大会审议批准，由鼎泰科技原股东作为发起人，以经鹏城会计师事务所审计的截至2007年9月30日的净资产50,187,996.92元，按1:0.9963的比例折为50,000,000股，将鼎泰科技整体变更为股份有限公司。2007年10月22日，鹏城会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了“深鹏所验字[2007]185号”《验资报告》。
2007年10月26日，上市公司在马鞍山市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了营业执照，注册资本5,000万元，企业法人注册号为340521000002878。
股份公司设立时股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
||刘冀鲁|33,365,000||
||刘凌云|7,000,000||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
||宫为平|3,205,000||
||黄学春|2,725,000||
||唐成宽|1,602,500||
||袁福祥|801,250||
||吴翠华|801,250||
||赵明|500,000||
|||50,000,000||

（二）首次公开发行及发行上市后股权变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证监会于2010年1月11日下发的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]41号）核准，鼎泰新材向社会公开发行人民币普通股1,950万股，发行价格为32.00元/股。经深圳证券交易所《关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]44号文）同意，上市公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，并于2010年2月5日起上市交易。
首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||35,908,113||
||7,428,235||
||4,320,000||
||3,401,070||
||2,891,705||
||1,700,535||
||850,267||
||850,267||
||530,588||
||150,000||
||150,000||
||150,000||

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||19,500,000||
||77,830,780||

2、2015年资本公积金转增股本
公司于2015年5月19日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以截至2014年末股份总数77,830,780股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本38,915,390股，转增股本后公司总股本变更为116,746,170股。
本次资本公积转增资本的股权登记日为2015年7月15日，并于2015年7月16日直接计入股东证券账户。本次转增完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||55,668,999||
||61,077,171||
||116,746,170||

3、2016年资本公积金转增股本
公司于2016年5月17日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以截至2015年末股份总数116,746,170股为基数，向全体股东每10股派发现金股份1.40元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本116,746,170股，转增股本后公司总股本变更为233,492,340股。
本次资本公积转增资本的股权登记日为2016年5月25日，并于2016年5月26日直接计入股东证券账户。本次转增完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||100,374,900||
||133,117,440||
||233,492,340||

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控制权变动情况
自上市以来，公司的控制权未发生变化，控股股东、实际控制人均为刘冀鲁。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事稀土新材料的研发及其在镀层防腐领域的应用，主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||81,657.71|88,541.15||96,392.35|||
||10,539.39|17,740.93||24,602.81|||
||71,118.32|70,800.22||71,789.54|||
||71,118.32|70,800.22||71,789.54|||

注：相关数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
||14,263.45|66,846.55||81,264.59|||
||11,877.69|57,253.21||70,578.51|||
||375.99|2,927.67||2,791.49|||
||318.10|2,513.06||2,412.44|||
||318.10|2,513.06||2,412.44|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
||376.52||2,389.70|2,344.03||

注：相关数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度|2013年度|
||100.26||10,589.92||14,854.47||
||4,690.38||313.38||-7,965.65||
||-6,536.08||-12,309.27||-14,048.54||
||5.00||146.84||22.78||
||-1,740.45||-1,259.13||-7,136.94||

注：相关数据已经审计。
4、主要财务指标（合并口径）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|||/2016.03.31||/2015.12.31|||
||16.73||14.35||13.15||
||2.23||3.76||2.97||
||0.01||0.11||0.10||
||0.01||0.11||0.10||
||0.45||3.48||3.31||
||12.91||20.04||25.52||

五、公司股东情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至重组报告书签署之日，刘冀鲁直接持有公司 100,164,338股股份，持股比例为42.90%，为公司控股股东和实际控制人。
1、产权控制关系图
截至重组报告书签署之日，公司的产权控制关系如下图所示：
2、控股股东、实际控制人的基本情况
公司控股股东、实际控制人为刘冀鲁，其具体情况如下：
姓名 刘冀鲁
国籍 中国
身份证号 340504194701******
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）公司前十大股东情况
截至 2016年 3月 31日，上市公司股份总数为 116,746,170股，前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
||刘冀鲁|50,082,169||
||中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|12,764,785||
||刘凌云|7,197,352||
||宫为平|2,654,828||
||黄学春|2,438,045||
||中央汇金资产管理有限责任公司|2,343,100||
||唐成宽|1,658,914||
||吴翠华|923,986||
||中国建设银行股份有限公司－华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金|817,392||
||李素霞|710,000||
|||81,590,571||

注：公司已于2016年5月26日实施完成2015年度权益分派方案，以资本公积向全体
股东每10股转增10股，合计转增股本116,746,170股，公司总股本变更为233,492,340股。
六、公司合法经营情况
截至重组报告书签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，为明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合。
一、明德控股
（一）基本情况
企业名称： 深圳明德控股发展有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
主要办公地点： 深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦
法定代表人： 王卫
注册资本： 11,340万元人民币
统一社会信用代码： 91440300279396064N
成立时间： 1997年11月5日
国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项经营范围：
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（二）历史沿革
1、1997年11月，华安恒业运输设立
华安恒业运输系明德控股前身，成立于1997年11月5日，注册资本为500万元，其中，主要发起人深圳市华安恒业投资发展有限公司出资450万元，占总股本的90%；刘景秋出资50万元，占总股本的10%。
1997年 5月 9日，深圳市昌龙会计师事务所出具“深昌会验字（1997）第F076号”《验资报告》。
1997年11月5日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为27939606-4的《企业法人营业执照》。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华安恒业运输设立时，股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万元）|出资比例（%）|
||深圳市华安恒业投资发展有限公司||450.00|||
||刘景秋||50.00|||
||||500.00|||

2、1999年12月，第一次更名
华安恒业运输作出决定，同意将公司名称变更为“深圳市成兴业国际运输有限公司”。
1999年12月，成兴业运输完成了上述更名的工商变更登记手续。
3、2000年6月，第一次增资
2000年5月18日，成兴业运输通过股东会决议，同意原股东以资本公积及未分配利润转增股本的方式同比例增资500万元。
2000年 6月 5日，深圳广信会计师事务所出具“深广信所验字（2000）第229号”《验资报告》，验证出资到位。
2000年6月，成兴业运输完成了上述增资的工商变更登记手续。
上述增资完成后，成兴业运输的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万元）|出资比例（%）|
||深圳市成兴业投资发展有限公司||900.00|||
||刘景秋||100.00|||
||||1,000.00|||

4、2002年1月，第二次增资
2001年 12月 18日，成兴业运输通过股东会决议，同意原股东以货币资金增加注册资本300万元，其中深圳市成兴业投资发展有限公司增加270万元，刘景秋增加30万元。
2001年 12月 27日，深圳中鹏会计师事务所出具“深鹏会验字（2001）第
B345号”《验资报告》，验证出资到位。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2002年1月，成兴业运输完成了上述增资的工商变更登记手续。
上述增资完成后，成兴业运输的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万元）|出资比例（%）|
||深圳市成兴业投资发展有限公司||1,170.00|||
||刘景秋||130.00|||
||||1,300.00|||

5、2004年8月，第三次增资、第一次股权转让及第二次更名
2004年5月10日，成兴业运输通过股东会决议，同意深圳市成兴业投资发展有限公司将其所持公司90%的股份转让给顺丰速运（香港）有限公司，刘景秋将其所持公司10%的股份转让给顺丰速运（香港）有限公司。同时，成兴业运输申请变更为外资企业，注册资本增加至620万美元，名称变更为顺丰速运有限公司。
2004年7月7日，成兴业运输取得了商务部关于本次变更的的批复文件《商务部关于同意深圳市成兴业国际运输有限公司股权并购、更名增资及变更为外资企业的批复》（商资批【2004】1011号）。
2004年8月，顺丰速运有限公司完成了上述变更的工商变更登记手续。
2004年12月1日，深圳中法会计师事务所出具“深中法外验字【2004】第 095号”《验资报告》，验证截至 2004年 11月 30日，顺丰速运有限公司注册资本为620万美元，累计注册资本实收金额为620万美元。
上述变更完成后，顺丰速运有限公司的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万美元）|出资比例（%）|
||顺丰速运（香港）有限公司||620.00|||
||||620.00|||

6、2005年6月，第四次增资
2005年3月23日，顺丰速运有限公司通过董事会决议，同意原股东顺丰速
运（香港）有限公司以未分配利润转增注册资本240万美元，以货币资金增加注
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）册资本390万美元，共计增加注册资本630万美元。
2005年5月16日，顺丰速运有限公司取得了商务部关于本次变更的的批复文件《商务部关于同意顺丰速运有限公司增资的批复》（商资批【2005】782号）。
2005年6月，顺丰速运有限公司完成了上述变更的工商变更登记手续。
2005年6月30日，深圳明华会计师事务所出具“深明华验字【2005】第032号”《验资报告》，验证截至 2005年 6月 30日，顺丰速运有限公司注册资本为1,250万美元，累计注册资本实收金额为1,250万美元。
上述增资完成后，顺丰速运有限公司的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万美元）|出资比例（%）|
||顺丰速运（香港）有限公司||1,250.00|||
||||1,250.00|||

7、2005年11月，第三次更名
顺丰速运有限公司作出决定，同意将公司名称变更为“顺丰速运（集团）有限公司”。
2005年11月，顺丰集团完成了上述更名的工商变更登记手续。
8、2009年3月，股东名称变更
2009年 3月，顺丰集团股东顺丰速运（香港）有限公司名称变更为顺丰速运（中国）有限公司。
上述变更完成后，顺丰集团的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万美元）|出资比例（%）|
||顺丰速运（中国）有限公司||1,250.00|||
||||1,250.00|||

9、2010年9月，第二次股权转让
2010年8月25日，顺丰集团通过股东会决议，同意顺丰速运（中国）有限
公司将其所持顺丰集团99%的股份转让给王卫，将其所持顺丰集团1%的股份转
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）让给泰海投资。同时，顺丰集团申请变更为内资公司，注册资本为10,340万元。
2010年8月30日，顺丰速运（中国）有限公司与王卫、泰海投资签订《股权转让协议》，经协商一致，顺丰速运（中国）有限公司将所持有的顺丰集团99%的股权转让给王卫，将所持有的顺丰集团1%的股权转让给泰海投资。
2010年 9月 1日，顺丰集团取得了深圳市科技工贸和信息化委员会关于本次变更的的批复文件《关于外资企业顺丰速运（集团）有限公司投资者股权及企业性质的批复》（深科工贸信资字【2010】2534号）。
2010年9月，顺丰集团完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，顺丰集团的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万元）|出资比例（%）|
||王卫||10,236.60|||
||泰海投资||103.40|||
||||10,340.00|||

10、2013年5月，第三次股权转让
2013年4月19日，顺丰集团通过股东会决议，同意泰海投资将其所持顺丰集团0.99%的股权转让给王卫。
2013年5月3日，泰海投资与王卫签订《股权转让协议》，经协商一致，泰海投资将所持有的顺丰集团0.99%的股权转让给王卫。
2013年5月，顺丰集团完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，顺丰集团的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万元）|出资比例（%）|
||王卫||10,338.966|||
||泰海投资||1.034|||
||||10,340.000|||

11、2013年6月，第四次股权转让
2013年5月20日，顺丰集团通过股东会决议，同意泰海投资将其所持顺丰
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集团0.01%的股份转让给于国强。
2013年5月29日，泰海投资与于国强签订《股权转让协议》，经协商一致，泰海投资将所持有的顺丰集团0.01%的股权转让给于国强。于国强持有的顺丰集团股权系代王卫持有，于国强作为顺丰集团名义股东期间，不享有顺丰集团股东的任何权利也不承担任何义务，不享有顺丰集团的任何利润分配。
2013年6月，顺丰集团完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，顺丰集团的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万元）|出资比例（%）|
||王卫||10,338.966|||
||于国强||1.034|||
||||10,340.000|||

12、2013年8月，第五次增加注册资本
2013年7月22日，顺丰集团通过股东会决议，同意原股东王卫、于国强以股权出资的方式增加注册资本1,000万元，其中王卫以所持有的泰海投资99.99%股权增资999.9万元，于国强以所持有的泰海投资0.01%股权增资0.1万元。
2013年 8月 2日，深圳正声会计师事务所出具《验资报告》（深正声（内）验字（2013）105号），验证出资到位。
2013年8月，顺丰集团完成了上述增资的工商变更登记手续。
上述增资完成后，顺丰集团的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万元）|出资比例（%）|
||王卫||11,338.866|||
||于国强||1.134|||
||||11,340.000|||

13、2015年7月，第四次更名
顺丰集团作出决定，同意将公司名称变更为“深圳明德控股发展有限公司”。
2015年7月，明德控股完成了上述更名的工商变更登记手续。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）14、2016年5月，第五次股权转让
2016年4月26日，明德控股通过股东会决议，同意王卫将其所持明德控股0.09%的股份转让给林哲莹，同意于国强将其所持明德控股0.01%的股份转让给林哲莹。
2016年 4月 26日，王卫、于国强与林哲莹签订《股权转让协议》，经协商一致，王卫将其所持明德控股0.09%的股份以2,700.00万元的价格转让给林哲莹，于国强将其所持明德控股0.01%的股份以300.00万元的价格转让给林哲莹。本次股权转让价格系参考明德控股截至 2015年 12月 31日的净资产及其长期股权投资标的的合理估值，并经王卫、林哲莹协商一致同意后所确定。
2016年5月23日，林哲莹完成股权转让款支付。由于于国强持有的明德控股0.01%股权系代王卫持有，因此全部股权转让款最终均实际支付给王卫。同时，王卫亦完成本次股权转让的个人所得税缴纳。本次股权转让完成后，于国强对明德控股股权的代持行为得到清理。于国强、王卫就相关代持事项出具《关于股权代持情况的确认函》，确认王卫与于国强之间的代持关系真实，不存在权属纠纷或潜在纠纷。王卫和于国强已经通过股权转让完成对于明德控股股权代持行为的清理。于国强对王卫先生目前所持明德控股的股权无任何异议。
2016年5月，明德控股完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，明德控股的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万元）|出资比例（%）|
||王卫||11,328.66|||
||林哲莹||11.34|||
||||11,340. 00|||

（三）产权控制结构图
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）主要股东情况
王卫先生持有明德控股99.9%的股份，为明德控股实际控制人。王卫先生具体情况，请参见“第五章拟购买资产基本情况”之“六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人”。
（五）下属企业情况
截至重组报告书签署之日，除直接持有顺丰控股68.4%的股权外，明德控股其他下属企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名称||注册资本||持股（出资）|主营业务|行业类别|
|号|||（万元）||比例|||
||深圳明德丰泰投资有限公司|500||100%||投资管理||
||杭州丰泰电商产业园管理有限公司|25,000||间接持股100%||房地产管理||
||顺丰控股集团商贸有限公司|10,000||76%||投资管理||
||深圳市顺丰电子商务有限公司|3,000||间接持股76%||商业服务||
||北京顺丰电子商务有限公司|1,000||间接持股76%||商品销售||
||深圳市顺丰商业有限公司|3,000||间接持股76%||商业服务||
||广东顺啸丰商贸有限公司|1,000||间接持股76%||商业服务||
||佛山市顺啸丰商贸有限公司|301||间接持股76%||商业服务||
||梅州市顺丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||中山市顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||惠州市顺丰商业有限公|200||间接持股76%||商业服务||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名称||注册资本||持股（出资）|主营业务|行业类别|
|号|||（万元）||比例|||
||司|||||||
||珠海市顺啸丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||清远市顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||茂名市顺意丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||阳江市顺丰商贸有限公司|300||间接持股76%||商业服务||
||河源市顺丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||湛江市顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||东莞市顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||肇庆市顺意丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||汕头市顺丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||江门市顺意丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||揭阳市顺丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||潮州市顺丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||韶关市顺意丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||浙江顺丰商贸有限公司|1,000||间接持股76%||商业服务||
||宁波市顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||舟山顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||台州顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||温州市顺丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||绍兴顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||湖州顺啸商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||嘉兴市顺啸商贸有限公|200||间接持股76%||商业服务||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名称||注册资本||持股（出资）|主营业务|行业类别|
|号|||（万元）||比例|||
||司|||||||
||金华市顺丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||丽水市顺丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||衢州市顺意丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||江苏顺啸丰商贸有限公司|500||间接持股76%||商业服务||
||常州市顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||镇江市顺丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||苏州工业园区顺衡顺商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||连云港顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||徐州顺啸丰商贸有限公司|201||间接持股76%||商业服务||
||宿迁顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||淮安顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||扬州市顺衡商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||泰州市顺捷丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||无锡市顺丰顺商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||盐城市顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||东莞市顺丰商业有限公司|100||间接持股76%||商业服务||
||中山市顺丰商业有限公司|100||间接持股76%||商业服务||
||北京市顺啸丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||上海顺丰实业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||佛山市顺意丰商业有限公司|101||间接持股76%||商业服务||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名称||注册资本||持股（出资）|主营业务|行业类别|
|号|||（万元）||比例|||
||厦门市顺丰商贸有限公司|100||间接持股76%||商业服务||
||辽宁顺意丰商业有限公司|500||间接持股76%||商业服务||
||大连顺意丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||重庆市顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||江西省顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||天津顺丰顺商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||内蒙古顺丰商贸有限公司|300||间接持股76%||商业服务||
||山东顺啸丰商贸有限公司|300||间接持股76%||商业服务||
||青岛顺意丰商业有限公司|300||间接持股76%||商业服务||
||黑龙江省顺意丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||吉林省顺丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||新疆顺意丰商贸有限公司|500||间接持股76%||商业服务||
||广西顺意丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||海南省顺丰商业有限公司|500||间接持股76%||商业服务||
||陕西顺意丰商贸有限公司|300||间接持股76%||商业服务||
||云南顺意衡商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||湖南省顺意丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||湖北省顺意丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||安徽顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||河南省顺意丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||四川省顺意丰商贸有限|300||间接持股76%||商业服务||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名称||注册资本||持股（出资）比例|主营业务|行业类别|
|号|||（万元）|||||
||公司|||||||
||河北顺啸丰商贸有限公司|300||间接持股76%||商业服务||
||宁夏顺意丰商业有限公司|300||间接持股76%||商业服务||
||贵州顺意丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||甘肃顺丰商业有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||福建省顺意丰商业有限公司|500||间接持股76%||商业服务||
||山西顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||青海顺啸丰商贸有限公司|200||间接持股76%||商业服务||
||顺丰优选国际有限公司|1港币||间接持股76%||商业服务||

（六）最近三年主要业务发展情况
明德控股系投资控股型公司，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
明德控股最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||310,518.95||
||310,364.98||
||2015年度||
||-||
||150,434.63||
||146,925.97||

注：上述数据2014年已经审计，2015年未经审计。
二、嘉强顺风
（一）基本情况
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业名称： 嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务注册地址：
秘书有限公司）
主要办公地点： 香港中环添美道1号中信大厦28楼
执行事务合伙人： 中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额： 244,321万元人民币
营业执照注册号： 440300602367944
税务登记证号码： 440300075815212
组织机构代码号： 07581521-2
成立时间： 2013年8月9日
向未上市企业进行投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相经营范围：
关的管理咨询服务。
（二）历史沿革
1、2013年8月，嘉强顺风设立
嘉强顺风成立于2013年8月9日，认缴出资额为60,001万元，中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）出资60,000万元，占认缴出资额的99.998%；
中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）出资1万元，占认缴出资额的0.002%。其中，中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
嘉强顺风设立时，股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型||认缴出资|认缴出资比例|
|||||（万元）|（%）|
||中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|60,000.00|||
||中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1.00|||
||||60,001.00|||

2、2013年10月，第一次增资
2013年 9月 5日，嘉强顺风作出变更决定，同意中信资本（天津）股权投
资合伙企业（有限合伙）增加5,152万元出资额，宁波国开物流合伙企业（有限
合伙）增加 144,086.1538万元出资额，中银投资资产管理有限公司增加
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 10,023.3846万元出资额，建投嘉孚（上海）投资有限公司增加 10,023.3846万元出资额，中国信达资产管理股份有限公司增加5,011.6923万元出资额，信达领先股权投资有限公司增加5,011.6923万元出资额，北京跃波顺风股权投资管理中心（有限合伙）增加5,011.6923万元出资额。
2013年 10月，嘉强顺风完成了上述增资的工商变更登记手续。
上述增资完成后，嘉强顺风的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人|合伙人类型||认缴出资|认缴出资比例|
|号||||（万元）|（%）|
||宁波国开物流合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|144,086.1538|||
||中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|65,152.0000|||
||中银投资资产管理有限公司|有限合伙人|10,023.3846|||
||建投嘉孚（上海）投资有限公司|有限合伙人|10,023.3846|||
||中国信达资产管理股份有限公司|有限合伙人|5,011.6923|||
||北京跃波顺风股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,011.6923|||
||信达领先股权投资有限公司|有限合伙人|5,011.6923|||
||中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1.0000|||
||||244,321.0000|||

（三）产权控制结构图
（四）执行事务合伙人基本情况
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）嘉强顺风执行事务合伙人为中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），其基本信息如下：
企业名称： 中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
住所： 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层A305室
执行事务合伙人： 天津跃波投资咨询有限公司
认缴出资额： 10,015万元
统一社会信用代码： 91120116697415598L
成立时间： 2009年7月15日
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须经营范围：
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为天津跃波投资咨询有限公司。曾之杰、天津跃波投资咨询有限公司分别持有中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）0.01%、99.99%股权。中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）具体控制结构详见本节之“二、嘉强顺风”之“（三）产权控制结构图”。
（五）下属企业情况
截至重组报告书出具之日，嘉强顺风不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）备案情况
嘉强顺风已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SE7900。
（七）最近三年主要业务发展情况
嘉强顺风最近三年主要从事股权投资业务。
（八）最近两年主要财务会计数据
嘉强顺风最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||495,106.82||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||495,103.82||
|项目|2015年度|2014年度|
||260,824.41||
||260,791.57||
||260,791.57||

注：上述两年数据均经审计。
三、元禾顺风
（一）基本情况
企业名称： 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 苏州工业园区凤里街345号东沙湖股权投资中心1座3楼A区
主要办公地址： 苏州工业园区苏虹东路183号18栋2楼
执行事务合伙人： 苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）
认缴出资额： 255,150万元
统一社会信用代码： 91320594076396611H
成立时间： 2013年9月4日
股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2013年9月，元禾顺风设立
元禾顺风成立于 2013年 9月 4日，认缴出资额为 255,150万元，苏州元禾控股有限公司出资83,045.25万元，占认缴出资额的32.55%；中国人寿保险（集团）公司出资51,000万元，占认缴出资额的19.99%；宁波国开物流合伙企业（有限合伙）出资 50,400万元，占认缴出资额的19.75%；太平洋资产管理有限责任公司出资 55,000万元，占认缴出资额的21.56%；中国人寿财产保险股份有限公司出资15,500万元，占认缴出资额的6.07%；苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）出资204.75万元，占认缴出资额的0.08%。其中，苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，并担任执行事务合
伙人。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元禾顺风设立时，股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人|合伙人类型||认缴出资|认缴出资比例|
|号||||（万元）|（%）|
||苏州元禾控股有限公司|有限合伙人|83,045.25|||
||太平洋资产管理有限责任公司|有限合伙人|55,000.00|||
||中国人寿保险（集团）公司|有限合伙人|51,000.00|||
||宁波国开物流合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|50,400.00|||
||中国人寿财产保险股份有限公司|有限合伙人|15,500.00|||
||苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|204.75|||
||||255,150.00|||

2、2015年11月，合伙人名称变更
2015年11月，有限合伙人苏州元禾控股有限公司名称变更为苏州元禾控股股份有限公司。
上述变更完成后，元禾顺风的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人|合伙人类型||认缴出资|认缴出资比例|
|号||||（万元）|（%）|
||苏州元禾控股股份有限公司|有限合伙人|83,045.25|||
||太平洋资产管理有限责任公司|有限合伙人|55,000.00|||
||中国人寿保险（集团）公司|有限合伙人|51,000.00|||
||宁波国开物流合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|50,400.00|||
||中国人寿财产保险股份有限公司|有限合伙人|15,500.00|||
||苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|204.75|||
||||255,150.00|||

（三）产权控制结构图
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）执行事务合伙人基本情况
元禾顺风执行事务合伙人为苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙），其基本信息如下：
企业名称： 苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
住所： 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心18号楼2F
执行事务合伙人： 苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心（普通合伙）
认缴出资额： 300万元人民币
统一社会信用代码： 913205940763363529
成立时间： 2013年8月21日
受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心（普通合伙）。苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心（普通合伙）、苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司分别持有苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）1%、99%
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权。苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）具体控制结构详见本节之“三、元禾顺风”之“（三）产权控制结构图”。
（五）下属企业情况
截至重组报告书出具之日，元禾顺风不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）备案情况
元禾顺风已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SD1837。
（七）最近三年主要业务发展情况
元禾顺风最近三年主要从事股权投资业务。
（八）最近两年主要财务会计数据
元禾顺风最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||365,159.23||
||364,059.23||
|项目|2015年度|2014年度|
||14,250.00||
||12,484.37||
||12,484.37||

注：上述两年数据均经审计。
四、招广投资
（一）基本情况
企业名称： 深圳市招广投资有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场30D2室
主要办公地址： 深圳市南山区前海航海路1092号
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法定代表人： 余利明
注册资本： 5,100万元人民币
营业执照注册号： 440301103801730
税务登记证号码： 440300683772818
组织机构代码号： 68377281-8
成立时间： 2009年1月7日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；
经营范围： 从事货物、技术进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）历史沿革
1、2009年1月，招广投资设立
招广投资成立于 2009年 1月 7日，注册资本为 5,100万元，招商局集团有限公司出资5,100万元，持有100%股权。
招广投资设立时，股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万元）|出资比例（%）|
||招商局集团有限公司||5,100|||
||||5,100|||

（三）产权控制结构图
国务院
|||
|-|-|
|10|0%|

招商局集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳市招广投资有限公司
（四）主要股东基本情况
招商局集团有限公司持有招广投资100%股权，其基本信息如下：
企业名称： 招商局集团有限公司
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业类型： 全民所有制
住所： 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区
法定代表人： 李建红
注册资本： 1,375,000万元人民币
统一社会信用代码： 100000000005227
成立时间： 1984年8月31日
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口经营范围：
业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；。交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
招商局集团有限公司为全民所有制企业，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。
（五）下属企业情况
截至重组报告书出具之日，招广投资不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）最近三年主要业务发展情况
招广投资最近三年主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
招广投资最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||268,944.66||
||24,533.39||
|项目|2015年度|2014年度|
||-||
||14,095.25||
||13,934.87||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：上述两年数据均经审计。
五、古玉秋创
（一）基本情况
企业名称： 苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢239室
主要办公地点： 北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心D座12层
执行事务合伙人： 苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额： 50,000万元人民币
统一社会信用代码： 91320594076372222J
成立时间： 2013年8月30日
从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2013年8月，古玉秋创设立
古玉秋创成立于 2013年 8月 30日，认缴出资额为 50,000万元，古玉投资管理（北京）有限公司出资 4,000万元，占认缴出资额的8%；古玉资本管理有限公司出资 16,000万元，占认缴出资额的32%；宁波养生之家生物科技有限公司出资 30,000万元，占认缴出资额的60%。其中，古玉投资管理（北京）有限公司为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
古玉秋创设立时，古玉秋创的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型||认缴出资|认缴出资比例|
|||||（万元）|（%）|
||宁波养生之家生物科技有限公司|有限合伙人|30,000|||
||古玉资本管理有限公司|有限合伙人|16,000|||
||古玉投资管理（北京）有限公司|普通合伙人|4,000|||
||||50,000|||

2、2014年5月，第一次股权转让
2014年4月20日，古玉秋创作出变更决定，同意古玉投资管理（北京）有
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限公司将其500万元出资额转让给苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙），将其3,500万元出资额转让给苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）；
同意古玉资本管理有限公司将其2,000万元出资额转让给上海锦富投资管理有限公司。其中，苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
2014年5月，古玉秋创完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，古玉秋创的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型||认缴出资|认缴出资比例|
|||||（万元）|（%）|
||宁波养生之家生物科技有限公司|有限合伙人|30,000|||
||古玉资本管理有限公司|有限合伙人|14,000|||
||苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|3,500|||
||上海锦富投资管理有限公司|有限合伙人|2,000|||
||苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|500|||
||||50,000|||

3、2016年1月，第二次股权转让
2015年8月20日，古玉秋创做出变更决定，上海锦富投资管理有限公司更名为新余市兆腾投资管理有限公司，并将其2,000万元出资额转让给新余熠兆投资管理中心（有限合伙）。
2016年1月，古玉秋创完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，古玉秋创的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型||认缴出资|认缴出资比例|
|||||（万元）|（%）|
||宁波养生之家生物科技有限公司|有限合伙人|30,000|||
||古玉资本管理有限公司|有限合伙人|14,000|||
||苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|3,500|||
||新余熠兆投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000|||
||苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业|普通合伙人|500|||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型||认缴出资|认缴出资比例|
|||||（万元）|（%）|
||（有限合伙）|||||
||||50,000|||

（三）产权控制结构图
邱玥芳 邱九芳
|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|70|%|

自然人股东明细：
余招林（25%）
邱龙虎（10%）
苏州金枫门窗
邱玥芳（7.5%）
有限公司
林哲莹 金卫东
邱九芳（7.5%）
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

苏州新康投资 北京新越方德投 福州元章贸易
集团有限公司 资管理有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|2|5%|

|||
|-|-|
|24|%|

古玉资本管理有
限公司
100%
苏州古玉股权投
林哲莹
资管理有限公司
|||
|-|-|
|9|0%|

苏州古玉浩庭股 苏州风铃股权
宁波养生之家 新余熠兆投资
权投资管理合伙 古玉资本管理 投资管理合伙
生物科技有限 管理中心（有
企业（有限合 有限公司 企业（普通合
公司 限合伙）
伙）（GP） 伙）
|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|4|%|

|||
|-|-|
|28|%|

|||
|-|-|
|7|%|

苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
（四）执行事务合伙人基本情况
古玉秋创执行事务合伙人为苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合
伙），其基本信息如下：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业名称： 苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
住所： 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢239室
执行事务合伙人： 苏州古玉股权投资管理有限公司
认缴出资额： 1,000万元人民币
统一社会信用代码： 913205940782736318
成立时间： 2013年9月23日
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为苏州古玉股权投资管理有限公司。苏州古玉股权投资管理有限公司、林哲莹分别持有苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）10%、90%股权。苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）具体控制结构详见本节之“五、古玉秋创”之“（三）产权控制结构图”。
（五）下属企业情况
截至重组报告书出具之日，古玉秋创不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）备案情况
古玉秋创已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SD4013。
（七）最近三年主要业务发展情况
古玉秋创最近三年主要从事股权投资业务。
（八）最近两年主要财务会计数据
古玉秋创最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||50,955.96||
||50,955.96||
|项目|2015年度|2014年度|

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|-|
|1,955.98|
|1,955.98|

注：上述两年数据未经审计。
六、顺达丰润
（一）基本情况
企业名称： 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3605室
主要办公地址： 深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦
执行事务合伙人： 深圳市博资创新管理有限公司、深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
认缴出资额： 389,533.04万元人民币
统一社会信用代码： 91330206MA281BKD7F
成立时间： 2015年12月25日
一般经营项目：投资管理与咨询、实业投资、资产管理。（未经金融经营范围： 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众筹（融）资等金融业务）
（二）历史沿革
1、2015年12月，设立
顺达丰润成立于2015年12月25日，认缴出资额为389,493.82万元，其中，林哲莹、杜浩洋分别出资 64,713万元，各占认缴出资额的16.61%；许志君出资 58,830万元，占认缴出资额的15.10%；陈启明出资 54,908万元，占认缴出资额的14.10%；李胜出资 52,947万元，占认缴出资额的13.59%；袁萌出资 49,025万元，占认缴出资额的12.59%；官力出资 42,140.3212万元，占认缴出资额的10.82%；陶志刚、陈雪颖、杨涛、危平分别出资 311.6029万元，各占认缴出资额的0.08%；曾治平、宋永昕、桑利、林凤娟、潘韦、刘晓利、许苏林、周海强、王锋分别出资103.5408万元，分别占认缴出资额的0.03%；深圳市顺祥丰益资本管理有限公司出资 39.22万元，占认缴出资额的0.01%。其中，深圳市顺祥丰益
资本管理有限公司为普通合伙人，任执行事务合伙人。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）顺达丰润的有限合伙人均为顺丰控股员工。
顺达丰润设立时，股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人|合伙人类型||认缴出资|认缴出资比例|
|号||||（万元）|（%）|
||林哲莹|有限合伙人|64,713.0000|||
||杜浩洋|有限合伙人|64,713.0000|||
||许志君|有限合伙人|58,830.0000|||
||陈启明|有限合伙人|54,908.0000|||
||李胜|有限合伙人|52,947.0000|||
||袁萌|有限合伙人|49,025.0000|||
||官力|有限合伙人|42,140.3212|||
||陶志刚|有限合伙人|311.6029|||
||陈雪颖|有限合伙人|311.6029|||
||杨涛|有限合伙人|311.6029|||
||危平|有限合伙人|311.6029|||
||曾治平|有限合伙人|103.5408|||
||宋永昕|有限合伙人|103.5408|||
||桑利|有限合伙人|103.5408|||
||林凤娟|有限合伙人|103.5408|||
||潘韦|有限合伙人|103.5408|||
||刘晓利|有限合伙人|103.5408|||
||许苏林|有限合伙人|103.5408|||
||周海强|有限合伙人|103.5408|||
||王锋|有限合伙人|103.5408|||
||深圳市顺祥丰益资本管理有限公司|普通合伙人|39.2200|||
||||389,493.8200|||

2、2016年2月，第一次增加注册资本
2016年1月27日，顺达丰润作出变更决定，同意深圳市博资创新管理有限公司增加39.22万元出资额，作为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
2016年2月，顺达丰润完成了上述增资的工商变更登记手续。
上述增资完成后，顺达丰润的股权结构如下所示：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型||认缴出资|认缴出资比例|
|||||（万元）|（%）|
||林哲莹|有限合伙人|64,713.0000|||
||杜浩洋|有限合伙人|64,713.0000|||
||许志君|有限合伙人|58,830.0000|||
||陈启明|有限合伙人|54,908.0000|||
||李胜|有限合伙人|52,947.0000|||
||袁萌|有限合伙人|49,025.0000|||
||官力|有限合伙人|42,140.3212|||
||陶志刚|有限合伙人|311.6029|||
||陈雪颖|有限合伙人|311.6029|||
||杨涛|有限合伙人|311.6029|||
||危平|有限合伙人|311.6029|||
||曾治平|有限合伙人|103.5408|||
||宋永昕|有限合伙人|103.5408|||
||桑利|有限合伙人|103.5408|||
||林凤娟|有限合伙人|103.5408|||
||潘韦|有限合伙人|103.5408|||
||刘晓利|有限合伙人|103.5408|||
||许苏林|有限合伙人|103.5408|||
||周海强|有限合伙人|103.5408|||
||王锋|有限合伙人|103.5408|||
||深圳市顺祥丰益资本管理有限公司|普通合伙人|39.2200|||
||深圳市博资创新管理有限公司|普通合伙人|39.2200|||
||||389,533.0400|||

（三）产权控制结构图
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金曦
|||
|-|-|
|10|0%|

景仁投资有限公
金曦
司
|||
|-|-|
|10.|71%|

|||
|-|-|
|89.2|9%|
||自然人股东明细：阮月明（33.30%）钱纪泳（33.40%）应炜莉（33.30%）|

100%
|||
|-|-|
|10|0%|

璟安股权投资有 北京子平创业投 广厦控股集团有
财政部 市交通委员会 楼明
限公司 资有限公司 限公司
85% 15%
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

招商证券股份有 中国长城资产管 上海汇华实业有 上海盛业股权投 天津港（集团） 广厦建设集团有
限公司 理公司 限公司 资基金有限公司 有限公司 限责任公司
|||
|-|-|
|49|%|

|||
|-|-|
|12|%|

|||
|-|-|
|6|%|

|||
|-|-|
|2|%|

博时基金管理有
限公司
自然人股东明细：
100%
林哲莹（16.61%）、杜浩洋（16.61%）
许志君（15.10%）、陈启明（14.10%）
博时资本管理有 李胜（13.59%）、袁萌（12.59%）
于国强 徐丽平 限公司 官力（10.82%）、陶志刚（0.08%）
陈雪颖（0.08%）、杨涛（0.08%）
|||
|-|-|
|6|0%|

|||
|-|-|
|40|%|

深圳市顺祥丰 深圳市博资创新
林凤娟（0.03%）、潘韦（0.03%）
益资本管理有 管理有限公司 刘晓利（0.03%）、许苏林（0.03%）
限公司（GP） （GP） 周海强（0.03%）、王锋（0.03%）
|||
|-|-|
|0.0|1%|

宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
（四）执行事务合伙人基本情况
顺达丰润成立于 2015年 12月 25日，距重组报告书出具日不足一个完整会计年度，执行事务合伙人为博资创新和顺祥丰益，其基本信息如下：
1、深圳市博资创新管理有限公司
（1）基本情况
企业名称： 深圳市博资创新管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦19楼西
主要办公地址： 深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心A座28层01B
法定代表人： 陈喆
注册资本： 10万元人民币
统一社会信用代码： 914403003120172155
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成立时间： 2014年8月20日
一般经营项目：管理咨询投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不经营范围：
含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务
（2）历史沿革
1、2014年8月，博资创新设立
博资创新成立于 2014年 8月 20日，注册资本为 10万元，博时资本管理有限公司出资10万元，持有100%股权。
博资创新设立时，股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万元）|出资比例（%）|
||博时资本管理有限公司||10.00|||
||||10.00|||

（3）产权控制结构图
博资创新具体产权控制结构图请参见本节之“六、顺达丰润”之“（三）产权控制结构图”。
（4）主要股东基本情况
博时资本管理有限公司持有博资创新100%股权，其基本信息如下：
企业名称： 博时资本管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘住所：
书有限公司）
法定代表人： 江向阳
注册资本： 10,000万人民币
统一社会信用代码： 914403000627432486
成立时间： 2013年2月26日
经营范围： 为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
博时基金管理有限公司持有博时资本管理有限公司100%股权。博时基金管
理有限公司具体控制结构详见本节之“六、顺达丰润”之“（三）产权控制结构
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图”。
（5）下属企业情况
截至重组报告书出具之日，博资创新不存在持股50%及以上的下属企业。
（6）最近三年主要业务发展情况
博资创新最近三年主要从事投资管理、投资咨询业务。
（7）最近一年主要财务会计数据
博资创新成立于 2014年 8月 20日，但于 2015年 9月才实际出资到位，最近一年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

总资产 9.93净资本 9.93
|||
|-|-|
|项目|2015年度|

营业收入 0.01营业利润 -0.07净利润 -0.07注：上述一年数据已经审计。
2、深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
（1）基本情况
企业名称： 深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 深圳市福田区沙头街道新洲十一街138号万基商务大厦101
主要办公地址： 深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦
法定代表人： 于国强
注册资本： 10万元人民币
统一社会信用代码： 91440300359430963N
成立时间： 2015年12月8日
经营范围： 投资管理服务，投资咨询服务、财务咨询服务
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）历史沿革
1、2015年12月，顺祥丰益设立
顺祥丰益成立于 2015年 12月 8日，注册资本为 10万元，于国强认缴 6万元，持有60%的股权，徐丽平认缴4万元，持有40%股权。
顺祥丰益设立时，股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||注册资本（万元）|出资比例（%）|
||于国强||6.00|||
||徐丽平||4.00|||
||||10.00|||

（3）产权控制结构图
顺祥丰益具体产权控制结构图请参见本节之“六、顺达丰润”之“（三）产权控制结构图”。
（4）主要股东基本情况
于国强、徐丽平分别持有顺祥丰益60%、40%股权，均为顺丰控股员工，其基本信息如下：
A、于国强
姓名： 于国强
国籍： 中国
身份证号： 230106196806******
住所： 广东省深圳市天安数码城*栋
B、徐丽平
姓名： 徐丽平
国籍： 中国
身份证号： 370728197411******
住所： 山东省青岛市北区利津路*号*
（5）下属企业情况
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至重组报告书出具之日，顺祥丰益不存在持股50%及以上的下属企业。
（6）最近三年主要业务发展情况及财务会计数据
顺祥丰益成立于 2015年 12月 8日，除持有顺达丰润、顺信丰合的股权外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
（五）下属企业情况
截至重组报告书出具之日，顺达丰润不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，顺达丰润不属于需要备案登记的私募投资基金。
（七）最近三年主要业务发展情况和财务会计数据
顺达丰润成立于 2015年 12月 25日，除对标的公司进行股权投资以外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
七、顺信丰合
（一）基本情况
企业名称： 宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 宁波北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3604室
主要活动地点： 深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦
执行事务合伙人： 深圳市博资创新管理有限公司、深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
认缴出资额： 2,746.1844万元人民币
统一社会信用代码： 91330206MA281B775Y
成立时间： 2015年12月22日
一般经营项目：投资管理与咨询、实业投资、资产管理（未经金融等经营范围： 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（二）历史沿革
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、2015年12月，设立
顺信丰合成立于 2015年 12月 22日，认缴出资额为 2,745.7922万元，黄伟出资 2,329.2758万元，占认缴出资额的84.83%；杨峰出资 258.6559万元，占认缴出资额的9.42%；陶志强出资157.4683万元，占认缴出资额的5.73%；深圳市顺祥丰益资本管理有限公司出资0.3922万元，占认缴出资额的0.01%。其中，深圳市顺祥丰益资本管理有限公司为普通合伙人，任执行事务合伙人。
顺信丰合的有限合伙人均为顺丰控股员工。
顺信丰合设立时，股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型||认缴出资|认缴出资比例|
|||||（万元）|（%）|
||黄伟|有限合伙人|2,329.2758|||
||杨峰|有限合伙人|258.6559|||
||陶志强|有限合伙人|157.4683|||
||深圳市顺祥丰益资本管理有限公司|普通合伙人|0.3922|||
||||2,745.7922|||

2、2016年2月，第一次增加注册资本
2016年1月27日，顺信丰合做出变更决定，同意深圳市博资创新管理有限公司增加0.3922万元出资额，作为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
2016年2月，顺信丰合完成了上述增资的工商变更登记手续。
上述增资完成后，顺信丰合的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|||||（%）|
||黄伟|有限合伙人|2,329.2758||
||杨峰|有限合伙人|258.6559||
||陶志强|有限合伙人|157.4683||
||深圳市顺祥丰益资本管理有限公司|普通合伙人|0.3922||
||深圳市博资创新管理有限公司|普通合伙人|0.3922||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合计 2,746.1844 100.00（三）产权控制结构图
金曦
|||
|-|-|
|10|0%|

景仁投资有限公
金曦
司
|||
|-|-|
|10.|71%|

|||
|-|-|
|89.2|9%|
||自然人股东明细：阮月明（33.30%）钱纪泳（33.40%）应炜莉（33.30%）|

100%
|||
|-|-|
|10|0%|

璟安股权投资有 北京子平创业投 广厦控股集团有
财政部 市交通委员会 楼明
限公司 资有限公司 限公司
85% 15%
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

招商证券股份有 中国长城资产管 上海汇华实业有 上海盛业股权投 天津港（集团） 广厦建设集团有
限公司 理公司 限公司 资基金有限公司 有限公司 限责任公司
|||
|-|-|
|49|%|

|||
|-|-|
|12|%|

博时基金管理有
限公司
100%
博时资本管理有
于国强 徐丽平 限公司
|||
|-|-|
|6|0%|

|||
|-|-|
|40|%|

深圳市顺祥丰 深圳市博资创新
益资本管理有 管理有限公司 黄伟 杨峰 陶志强
限公司（GP） （GP）
|||
|-|-|
|0.0|1%|

|||
|-|-|
|84.8|2%|

|||
|-|-|
|9.4|2%|

|||
|-|-|
|5.7|3%|

宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
（四）执行事务合伙人基本情况
顺信丰合执行事务合伙人为深圳市博资创新管理有限公司和深圳市顺祥丰益资本管理有限公司，其基本信息参见本节“六、顺达丰润”之“（四）执行事务合伙人基本情况”。
（五）下属企业情况
截至重组报告书出具之日，顺信丰合不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，顺信丰合不属于需要备案登记的私募投资基金。
（七）最近三年主要业务发展情况及财务会计数据
顺信丰合成立于2015年12月22日，除对标的公司进行股权投资以外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
八、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方将成为上市公司的股东，其中，明德控股将成为上市公司控股股东，王卫将成为上市公司实际控制人；顺达丰润、嘉强顺风、元禾顺风和招广投资将成为上市公司持股5%以上的股东。
2、交易对方之间的关联关系
顺达丰润和顺信丰合的执行事务合伙人均为深圳市博资创新管理有限公司、深圳市顺祥丰益资本管理有限公司。
除此之外，交易对方之间无其他关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至重组报告书出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至重组报告书出具之日，明德控股、嘉强顺风、元禾顺风、招广投资、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）诉讼、仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具之日，明德控股、嘉强顺风、元禾顺风、招广投资、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次交易拟置出资产范围为鼎泰新材截至评估基准日（2015年12月31日）的全部资产及负债。截至2015年12月31日，本次交易置出资产的评估值为81,153.03万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易置出资产最终作价79,600.00万元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为便于拟置出资产、负债的交割，公司将尽快确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接拟置出资产包含的资产、负债、人员及业务。
二、拟置出资产的产权结构情况
截至2016年3月31日，拟置出资产的股权结构情况如下：
刘冀鲁
|||
|-|-|
|42.|90%|

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司
刘冀鲁为上市公司的控股股东、实际控制人。最近三年，上市公司控股股东、实际控制人没有发生变化。
三、拟置出资产基本情况
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
截至重组报告书签署日，拟置出资产中涉及股权转让的情况如下：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|经营范围|注册地|注册资本|持股比例|
||生产、销售：稀土锌铝合金，稀土多元合金镀层丝绳及镀件、金属丝绳及其制品、紧固件、弹簧；预应力混凝土用钢丝、钢绞线；交通安全设施产品制造、安装；机械设备制造、安装；货物进出口**|重庆|5000万元人民币||
||经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；法律、法规、规章允许代理的各类财产保险及人身保险。（凭有效《金融许可证》、《保险兼业代理业务许可证》经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|台山|7,221万元人民币||

按照本次重大资产重组方案，鼎泰新材所持子公司重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司的股权将转至公司新设子公司名下。
截至重组报告书签署之日，公司持有的上述台山市农村信用合作联社的股金已全部对外转让，股权转让的工商登记手续正在办理中。
（二）拟置出资产中非股权资产的情况
截至2016年3月31日，拟置出资产母公司口径的非股权资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|主要构成|

流动资产：
||
|-|
|2,222.17|
|5,155.10|
|16,384.74|
|9,243.29|
|3.11|
|15,042.49|
|12,809.58|

非流动资产：
||
|-|
|5.00|
|5,000.00|

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|主要构成|
||10,338.72||
||92.74||
||1,974.04||
||187.50||
||970.30||

注：上述数据已经审计。
1、房产建筑物
截至重组报告书签署之日，鼎泰新材（母公司）拥有的房屋建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
||房地权当房2008字第00762号|当涂县工业园区|7,227.00||
||房地权当房2008字第00763号|当涂县工业园区|10,295.10||
||房地权当房2008字第003295号|当涂县工业园|2,734.87||
||房地权当房2008字第003296号|当涂县工业园|1,443.56||
||粤房地权证台山字第0112006345号|台山市广海镇南湾海波路83号第5区镀锌车间|2,115.89||
||粤房地权证台山字第0112006346号|台山市广海镇南湾海波路83号第2幢|818.21||
||粤房地权证台山字第0112006347号|台山市广海镇南湾海波路83号第3区水拉车间|1,371.21||
||粤房地权证台山字第0112006348号|台山市广海镇南湾海波路83号第15幢|1,183.84||
||粤房地权证台山字第0112006349号|台山市广海镇南湾海波路83号第3区高低压配电车间|335.37||
||粤房地权证台山字第0112006350号|台山市广海镇南湾海波路83号第22幢|1,920.00||
||粤房地权证台山字第0112006351号|台山市广海镇南湾海波路83号第六幢|807.04||
||粤房地权证台山字第0112006352号|台山市广海镇南湾海波路83号第1区混合绳车间|2,365.20||
||粤房地权证台山字第0112006353号|台山市广海镇南湾海波路83号第24幢|1,601.60||
||粤房地权证台山字第0112006354号|台山市广海镇南湾海波路83号第7幢|331.24||
||粤房地权证台山字第0112006355号|台山市广海镇南湾海波路83号第11幢|588.01||
||粤房地权证台山字第|台山市广海镇南湾海波路|1,303.20||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
||0112006356号|83号第十四幢|||
||粤房地权证台山字第0112006360号|台山市广海镇南湾海波路83号第3幢|1,235.31||
||粤房地权证台山字第0112006361号|台山市广海镇南湾海波路83号第23幢|567.10||
||粤房地权证台山字第0112006363号|台山市广海镇南湾海波路83号第8幢|331.24||
||粤房地权证台山字第0112006366号|台山市广海镇南湾海波路83号第21幢|210.90||
||粤房地权证台山字第0112006368号|台山市广海镇南湾海波路83号第十三幢|472.74||

注：上表中第1-3项房产建筑物的抵押权撤销手续正在办理中，具体情况详见本节之“五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况”之“（一）拟置出资产的抵押、质押情况”。
2、土地使用权
截至重组报告书签署之日，鼎泰新材（母公司）拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|土地使用权号|坐落|面积（㎡）|用途|他项权利|
|号||||||
||当国用（2008）第0329号|当涂县工业园区|62,687.96|工业||
||当国用（2008）第0330号|当涂县工业园区|69,659.42|工业||
||当国用（2008）第0175号|当涂县太白镇|66,666.68|工业||
||台国用（2012）第03189号|台山市广海镇海波路83号第4区|6,358.85|工业||
||台国用（2012）第03190号|台山市广海镇海波路33号|10,372|工业||
||台国用（2012）第03191号|台山市广海镇海波路83号第3区|20,465.93|工业||
||台国用（2012）第03192号|台山市广海镇海波路83号第1区|18,486.45|工业||
||台国用（2012）第03193号|台山市广海镇海波路83号第5区|17,155.1|工业||
||台国用（2012）第03194号|台山市广海镇海波路83号第2区|29,953.71|工业||

注：上表中第1-2项土地使用权的抵押权撤销手续正在办理中，具体情况详见本节之“五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况”之“（一）拟置出资产的抵押、质押情况”。
3、商标
截至重组报告书签署之日，鼎泰新材（母公司）拥有的商标权情况如下：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|商标图像|注册证号||核定使用|有效期至|
|号||||商品/服务类别||
|||1352041|第6类|||
|||7352560|第6类|||

4、专利
截至重组报告书签署之日，鼎泰新材（母公司）拥有的专利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
||离心式收线轮|ZL201110093966.0|发明专利||
||放线架|ZL201110093979.8|发明专利||
||一种钢丝热浸镀稀土锌合金及热浸镀方法|ZL201110221121.5|发明专利||
||一种热浸镀锌稀土复合层的组合物及制备方法|ZL201110221123.4|发明专利||
||超声波清洗装置|ZL201120109918.1|实用新型||
||放线架|ZL201120110048.X|实用新型||
||组装台辊|ZL201120109924.7|实用新型||
||用于沥青浸涂的滑轮轴装配装置|ZL201120110015.5|实用新型||
||沥青浸涂用水冷装置|ZL201120110004.7|实用新型||
||收线轮用支撑盘|ZL201120109981.5|实用新型||
||锌锅保温盖板|ZL201120109963.7|实用新型||
||制动器的组装装置|ZL201120109936.X|实用新型||
||斜镀出线辊|ZL201120110072.3|实用新型||
||用于超声波清洗装置的贮液槽|ZL201120109947.8|实用新型||
||离心式收线轮|ZL201120110071.9|实用新型||
||盘条冲洗用的支座|ZL201120109988.7|实用新型||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
||一种四自由度高速搬运机器人用姿态驱动机构|ZL201520223540.6|实用新型||
||一种四自由度高速搬运机器人机构|ZL201520223558.6|实用新型||

5、域名
截至重组报告书签署之日，鼎泰新材拥有的域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有人|注册日期|到期日期|
||dingtaicn.com|鼎泰新材|2007-08-29||

四、拟置出资产涉及的债务转移情况
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日2015年12月31日拥有的全部资产和负债，因此涉及债务转移事项。
截至2016年3月31日，鼎泰新材（母公司）的债务明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
||1,006.42||
||173.63||
||167.59||
||1,642.82||
||92.64||
||3,083.11||
||-||
||4,827.20||
||274.24||
||664.00||
||5,765.44||
||8,848.55||

注：上述长期借款664万元系安徽当涂经济开发区管理委员会提供的地方专项转贷国债资金。公司承担了国家发展和改革委员会2005年重点行业机构调整《年产8万吨稀土多元合
金镀层装备系列产品》，此项目中央预算内专项补助资金664万元（国债贴息），地方预算
内专项资金人民币664万元。根据安徽当涂经济开发区管理委员会（原名“当涂工业园区管
委会”）与公司2006年4月4日签订转贷国债资金的协议及2007年12月25日签订的补充协议，
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由安徽当涂经济开发区管理委员会提供地方专项转贷国债资金人民币664万元，国债转贷资金的年利率按起息日中国人民银行公布的一年期存款利率加0.3%确定。
截至2016年3月31日，拟置出资产中经审计的负债总额为8,848.55万元，其中非金融性债务3,083.11万元，金融性债务5,765.44万元。
鼎泰新材已向截至2016年3月31日的债权人发出关于同意债务转移的申请函，并陆续收到债权人同意函。截至重组报告书签署之日，对于截至2016年3月31日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债1,272.70万元，其中鼎泰新材已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为1,048.15万元，占除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债的比例为82.36%；截至重组报告书签署之日，鼎泰新材金融性债务中的应付票据（均为银行承兑汇票）4,827.20万元已全部结清，占金融性负债的比例为83.73%，其余长期借款664万元及其相关应付利息的债务转移工作尚在与债权人安徽当涂经济开发区管理委员会沟通中。
公司将继续与其它债权人沟通以取得债务转移同意函。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自交割日起，如公司因其转由承接公司承接的负债或后续该承接公司股权转让事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，或任何或有负债债权人向公司主张权利的，刘冀鲁、刘凌云将在收到公司相应通知后3个工作日进行核实，并在核实后5个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若刘冀鲁、刘凌云未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对甲方造成损失的，刘冀鲁、刘凌云应在公司实际发生支付义务之日起10个工作日内以现金方式全额向公司补偿该等损失，并放弃就该等债务向公司追偿的权利；否则刘冀鲁、刘凌云应每日按应付未付金额的千分之一向公司承担违约责任。
五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况
（一）拟置出资产的抵押、质押情况
截至2016年3月31日，鼎泰新材（母公司）拟置出资产中抵押和担保情况如下：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|抵押物|证书编号||面积||担保金额|抵押权人|担保期限|
|号||||（㎡）||（万元）|||
||土地使用权|当国用（2008）第0329号|62,687.96||4,900.00||中国进出口银行||
||房产|房地权当房2008字第000762号|7,227.00||||||
||房产|房地权当房2008字第003295号|2,734.87||||||
||房产|房地权当房2008字第000763号|4,844.43||||||
||土地使用权|当国用（2008）第0330号|69,659.42||1,980.00||中国建设银行马鞍山市分行||
||房产|房地权当房2008字第000763号|5,450.67||||||

截至重组报告书签署日，鼎泰新材已经清偿与上述资产抵押相关的金融机构债务，上述土地使用权、房产的抵押权撤销手续正在办理中。
此外，截至2016年3月31日，鼎泰新材所有权或使用权受限制的资产还包括货币资金（其他货币资金）1,584.73万元，其中含银行承兑汇票保证金为1,448.16万元，履约保证金136.57万元。截至重组报告书签署之日，鼎泰新材已结清相关银行承兑汇票，上述1,448.16万元承兑保证金被用于抵扣向相关银行的付款。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对于在交割日后的2个月之后，有拟置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）仍未能完成过户登记或转移置出的，交易对方将不主张相关权利，由公司与交易对方另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟购买资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理）。同时，如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任，刘冀鲁、刘凌云对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任。
（二）鼎泰新材的担保情况
截至2016年3月31日，鼎泰新材不存在对外担保事项。
（三）鼎泰新材的诉讼、仲裁情况
截至2016年3月31日，鼎泰新材不存在重大诉讼、仲裁相关事项。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、拟置出资产相关的人员安置情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，鼎泰新材与顺丰控股的全体股东就拟置出资产的人员安置达成如下方案：
根据“人随资产走”的原则，鼎泰新材与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工），由承接公司负责安置；因此产生的员工安置的所有费用，均由承接公司承担。
对于拟置出资产所涉及的鼎泰新材下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
2016年5月22日，上市公司召开职工代表大会，本次重大资产重组涉及的职工安置方案获得通过。
七、拟置出资产主要财务数据
（一）拟置出资产母公司最近两年及一期资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||60,860.48|67,810.74||
||18,568.29|18,743.25||
||79,428.77|86,553.99||
||8,184.55|15,496.62||
||664.00|664.00||
||8,848.55|16,160.62||
||70,580.22|70,393.37||

（二）拟置出资产母公司最近两年及一期利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
||10,806.36|49,232.40||
||289.91|2,903.78||
||221.43|2,971.60||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|186.85|2,562.53|

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节拟购买资产基本情况
本次重组拟购买资产为顺丰控股100%股权。
一、顺丰控股基本情况
公司名称： 顺丰控股（集团）股份有限公司
英文名称： S.F. Holding(Group) Co., Ltd.
企业类型 非上市股份有限公司
注册资本： 200,000万元
法定代表人： 王卫
成立日期： 2008年8月15日
企业类型： 非上市股份有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前注册地址：
海商务秘书有限公司）
主要办公地址： 深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦
统一社会信用代码： 91440300678554111W
投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨询及其它信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管经营范围：
理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
公司网址： http://www.sf-express.com
二、顺丰控股历史沿革
（一）2008年8月，泰海投资设立
2008年7月15日，深圳市工商行政管理局出具【2008】第1569429号《名称预先核准通知书》，同意预先核准自然人于国强、袁萌拟共同出资设立的公司名称为“深圳市泰海投资有限公司”。
2008年8月1日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司深圳分所出具“利安达验字【2008】第 H-1101号”《验资报告》，验证截至 2008年 7月 30日止，泰海投资已收到于国强、袁萌缴存的注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，全部为货币出资。普华永道于2016年5月18日出具“普华永道中天特审字【2016】第0071号”《复核报告》对本次验资情况进行了复核，认为：泰海投资
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于2008年7月30日收到于国强、袁萌现金出资人民币10,000,000元；利安达信隆会计师事务所有限责任公司深圳分所为泰海投资出具的“利安达验字【2008】第 H-1101号”验资报告的结论在所有重大方面与上述复核过程中了解到的情况一致。
于国强、袁萌上述出资系代王卫持有，泰海投资设立的实缴资本亦均由王卫投入，于国强、袁萌并未实际投入资金。
2008年 8月 15日，深圳市工商行政管理局向公司核发了注册号为 440301103564533的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司，住所为深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸大厦 1801室，注册资本为 1,000万元，企业经营范围为：“投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划、投资咨询及其他信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）”。
泰海投资设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||600.00||
||400.00||
||1,000.00||

（二）2010年12月，第一次股权转让
2010年12月15日，于国强、袁萌与王卫先生签订《股权转让协议》，各方协商一致，于国强将其持有的泰海投资59%的股权以 628.98万元的价格转让给王卫先生，袁萌将其持有的泰海投资40%的股权以 426.43万元的价格转让给王卫先生。由于于国强和袁萌持有的泰海投资股权系代王卫先生持有，因此本次股权转让过程中转让价款未实际支付。
2010年 12月 16日，泰海投资股东会作出决议，同意于国强将其所持有的公司59%的股权转让给王卫先生，同意袁萌将其所持有的公司40%的股权转让给王卫先生。
2010年12月22日，泰海投资完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰海投资的股权结构如下：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||990.00||
||10.00||
||1,000.00||

（三）2013年5月，第二次股权转让
2013年4月19日，泰海投资股东会作出决议，同意于国强以其持有的公司0.99%的股权以 9.9万元的价格转让给王卫先生。由于于国强持有的泰海投资股权系代王卫先生持有，因此本次股权转让过程中转让价款未实际支付。
2013年5月3日，于国强与王卫先生签订《股权转让协议》，双方协商一致，于国强将其持有的泰海投资0.99%的股权转让给王卫先生。
2013年5月9日，泰海投资完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰海投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||999.90||
||0.10||
||1,000.00||

（四）2013年7月，第三次股权转让
2013年5月29日，泰海投资股东会作出决议，同意王卫、于国强以泰海投资100%股权认缴顺丰集团新增注册资本1,000万元。
2013年 5月 29日，于国强、王卫与顺丰集团签订《股权转让协议》，经协商一致，于国强将所持有的泰海投资0.01%的股权、王卫将所持有的泰海投资99.99%的股权分别转让给顺丰集团，用以认缴顺丰集团新增注册资本人民币1,000万元。
2013年7月18日，泰海投资完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰海投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||1,000.00||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||1,000.00||

（五）2013年7月，第一次增加注册资本
2013年 7月 23日，泰海投资股东作出变更决定，公司注册资本从 1,000万元人民币增加到 5,000万元人民币；变更后公司注册资本为人民币 5,000万元，均由顺丰集团出资。
根据中国工商银行股份有限公司深圳车公庙支行于2013年7月26日出具的编号为深B00092426的《资信证明书》，截至2013年7月25日，顺丰集团已将新增的注册资本人民币4,000万元缴入泰海投资在该行开立的账户中。普华永道于2016年5月18日出具的“普华永道中天特审字（2016）第0071号”《复核报告》对本次出资情况进行了复核，认为：泰海投资于2013年7月25日收到顺丰速运（集团）有限公司的现金出资人民币40,000,000元。
2013年7月29日，泰海投资完成了上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，泰海投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||5,000.00||
||5,000.00||

（六）2013年8月，第一次更名
2013年 8月 1日，泰海投资作出公司变更决定，公司名称从深圳泰海投资有限公司变更为顺丰控股（集团）有限公司。
2013年8月22日，顺丰控股有限完成了上述更名的工商变更登记手续。
（七）2013年9月，第二次增加注册资本
2013年8月5日，王卫、邓丽贞（王卫夫人）、顺丰集团、泰海投资分别与中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、招商局集团有限公司、苏州元禾控股有限公司、古玉资本管理有限公司签署了关于认购泰海投资股权的《股
权认购协议》。根据该等协议，中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、
招商局集团有限公司、苏州元禾控股有限公司分别出资243,750万元认缴注册资
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本507.1875万元；古玉资本管理有限公司出资48,750万元认缴注册资本101.4375万元。嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创受让了中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、招商局集团有限公司、苏州元禾控股有限公司、古玉资本管理有限公司前述认购协议项下的权利义务。
2013年 9月 3日，顺丰控股有限作出公司变更决定，同意增加嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创为公司股东；同意公司增加注册资本至6,623万元，新增的注册资本由嘉强顺风认缴 507.1875万元，元禾顺风认缴 507.1875万元，招广投资认缴507.1875万元，古玉秋创认缴101.4375万元。
2013年 9月 11日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字[2013]057号”《验资报告》：经审验，截至 2013年 9月 11日，顺丰控股有限已收到新股东嘉强顺风、元禾顺风、招广投资和古玉秋创缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,623万元，全部为货币出资；变更后的累积注册资本为人民币 6,623万元，实收资本为人民币 6,623万元。普华永道于 2016年 5月 18日出具的“普华永道中天特审字（2016）第0071号”《复核报告》对本次验资情况进行了复核，认为：顺丰控股有限于2013年9月11日收到嘉强顺风、招广投资、元禾顺风及古玉秋创缴纳的增资款共计人民币 7,800,000,000元，其中新增注册资本共计人民币16,230,000元，与深圳市长城会计师事务所有限公司的“深长（验）字[2013]057号”验资报告的审验结果一致。
2013年9月12日，顺丰控股有限完成了上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，顺丰控股有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||5,000.0000||
||507.1875||
||507.1875||
||507.1875||
||101.4375||
||6,623.0000||

（八）2014年4月，第三次增加注册资本
自 2013年 9月开始，顺丰集团与顺丰控股有限签订一系列股权转让协议，
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将顺丰集团持有的顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、嘉达快运和顺丰速运100%股权以及顺丰航空85%股权以股权增资形式转让给顺丰控股有限。
2014年3月18日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意顺丰集团以持有的顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、嘉达快运和顺丰速运的100%股权以及顺丰航空85%股权对顺丰控股有限进行增资，本次股权增资金额为人民币139.50万元，增资后，顺丰控股有限的注册资本由6,623万元增加至6,762.50万元。
2014年 4月 15日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字[2014]016号”《验资报告》：经审验，截至 2014年 3月 18日，顺丰集团原持有的6家控股子公司已办理完成股权变更的工商登记，公司已收到股东顺丰集团缴纳的注册资本人民币 139.50万元，全部为股权出资；变更后的累积注册资本为人民币67,625,000.00元，实收资本为人民币67,625,000.00元。普华永道于2016年 5月 18日出具的“普华永道中天特审字（2016）第 0071号”《复核报告》对本次验资情况进行了复核，认为：顺丰集团向顺丰控股以股权出资的新增注册资本人民币1,395,000元已足额缴纳。
上述顺丰集团用于出资的 6家子公司股权已经深圳立信资产评估有限公司评估，并出具相应的《资产评估报告书》（编号分别为“深立信评报字[2013]032-45号”、“深立信评报字[2013]032-46号”、“深立信评报字[2013]032-51号”、“深立信评报字[2014]010号”、“深立信评报字[2013]032-53号”、“深立信评报字[2013]032-50号”）。中同华资产评估有限公司对上述评估报告进行了复核。具体评估情况参见本节“十三、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况”之“（一）最近三年，顺丰控股资产评估情况”。
2014年4月30日，顺丰控股有限完成了上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，顺丰控股有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||5,139.5000||
||507.1875||
||507.1875||
||507.1875||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||101.4375||
||6,762.5000||

（九）2014年12月，第四次增加注册资本
2014年 11月 10日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意通过资本公积转增注册资本方式新增注册资本 73,237.50万元，增资完成后，顺丰控股有限的注册资本增加至80,000.00万元。
2014年12月19日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字【2014】 084号”《验资报告》：经审验，截至 2014年 12月 15日，顺丰控股有限已将资本公积（股本溢价）人民币 73,237.50万元转增股本；变更后的注册资本为人民币80,000.00万元，累计实收资本（股本）为人民币80,000.00万元。普华永道于2016年5月18日出具的“普华永道中天特审字（2016）第0071号”《复核报告》对本次验资情况进行了复核，认为，明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风及古玉秋创以资本公积转增的注册资本人民币732,375,000.00元已全部足额、及时缴纳，深圳市长城会计师事务所有限公司为顺丰控股有限出具的“深长（验）字【2014】084号”验资报告的结论在所有重大方面与上述复核过程中了解到的情况一致。
2014年12月24日，顺丰控股有限完成了上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，顺丰控股有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||60,800.00||
||6,000.00||
||6,000.00||
||6,000.00||
||1,200.00||
||80,000.00||

（十）2015年8月，股东名称变更
2015年7月31日，顺丰控股有限作出变更决定，公司股东顺丰集团名称变
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）更为深圳明德控股发展有限公司。
2015年8月19日，顺丰控股有限完成了上述变更的工商变更登记手续。
（十一）2015年11月，股份公司设立
2015年 9月 30日，普华永道深圳分所对顺丰控股有限截至 2015年 6月 30日的财务状况进行了审计，并出具了“普华永道中天深审字【2015】第 734号”《审计报告》。经审计，顺丰控股有限截至 2015年 6月 30日的净资产值为人民币14,261,867,967.12元。
2015年 10月 15日，坤元评估以 2015年 6月 30日为评估基准日对顺丰控股有限的全部股东权益进行了评估，并出具了“坤元评报【2015】626号”《资产评估报告》。经评估，顺丰控股有限全部股东权益（净资产）于评估基准日的评估值为人民币35,329,950,711.96元。
2015年 10月 23日，顺丰控股有限召开股东会，同意以顺丰控股有限截至 2015年 6月 30日经审计的账面净资产按 1:0.1262的比例折合为股份公司1,800,000,000股股本，其余净资产12,461,867,967.12元计入股份公司的资本公积。
各发起人在股份公司的持股比例与整体变更前持股比例保持不变，各发起人认股比例与原持股比例相同。
2015年10月23日，全体发起人签订了《发起人协议书》，具体约定了有关顺丰控股有限整体变更设立为股份有限公司的相关事项，包括权利义务、费用承担等。
2015年11月4日，普华永道出具“普华永道中天验字【2015】第1244号”《验资报告》，验证截至 2015年 11月 4日，顺丰控股（筹）变更后的注册资本为人民币1,800,000,000元，累计实收资本（股本）为人民币1,800,000,000元。
2015年11月9日，全体发起人召开了顺丰控股（集团）股份有限公司创立大会，并签署了《顺丰控股（集团）股份有限公司章程》。
2015年 11月 26日，顺丰控股完成了上述整体变更为股份有限公司的变更登记手续，深圳市市场监督管理局向顺丰控股换发了变更后的《营业执照》。
整体变更后，顺丰控股的股权结构如下：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
||136,800.00||
||13,500.00||
||13,500.00||
||13,500.00||
||2,700.00||
||180,000.00||

（十二）2015年12月，第五次增加注册资本
2015年 7月，顺丰控股有限董事会同意由公司骨干员工设立合伙企业对公司进行增资。2015年 12月 25日，顺丰控股股东大会作出决议，同意增加注册资本至200,000万元，新增股本20,000万股，其中合伙企业顺信丰合认购140万股，占本次增资后公司总股本的0.07%；合伙企业顺达丰润认购19,860万股，占本次增资后公司总股本的9.93%。同日，明德控股、顺达丰润、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创和顺信丰合签订《顺丰控股（集团）股份有限公司增资协议》，顺达丰润、顺信丰合以 19.61元/股的价格认购新增股本 20,000万元，其中顺达丰润以 389,454.60万元认购 19,860万股，顺信丰合以 2,745.40万元认购140万股。
本次增资的定价依据为坤元评估出具的“坤元评报【2015】626号”《资产评估报告》，评估值为353.30亿元。本次增资对顺丰控股的整体估值为投后392.20亿元。
2015年12月28日，顺丰控股完成了上述增资的变更登记手续。
2016年2月5日，普华永道出具“普华永道中天验字【2016】第001号”《验资报告》，验证截至 2016年 1月 29日，顺丰控股收到新股东顺达丰润、顺信丰合缴纳的新增注册资本合计人民币 200,000,000元，变更后的注册资本为人民币2,000,000,000元，累计实收资本（股本）为人民币2,000,000,000元。
本次增资完成后，顺丰控股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
||136,800.00||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
||19,860.00||
||13,500.00||
||13,500.00||
||13,500.00||
||2,700.00||
||140.00||
||200,000.00||

（十三）顺丰控股股权代持原因及规范过程
顺丰控股自成立以来的股权代持情况及代持原因、规范情况如下：
1、股权代持原因及形成过程
于国强、袁萌代王卫先生持有泰海投资股权的原因为王卫先生个人投资安排。于国强、袁萌对泰海投资的出资均由王卫先生投入，于国强、袁萌并未实际投入资金。
2、规范情况
王卫先生通过 2010年 12月、2013年 5月、2016年 4月的四次股权转让，逐步解除代持，具体情况如下：
（1）2010年12月15日，于国强、袁萌与王卫先生签订《股权转让协议》，各方协商一致，于国强将其持有的泰海投资59%的股权转让给王卫先生，袁萌将其持有的泰海投资40%的股权转让给王卫先生。
（2）2013年5月3日，于国强与王卫先生签订《股权转让协议》，双方协商一致，于国强将其持有的泰海投资0.99%的股权转让给王卫先生。
（3）2013年 5月 29日，于国强、王卫先生与顺丰集团签订《股权转让协议》，经协商一致，于国强将所持有的泰海投资0.01%的股权、王卫先生将所持有的泰海投资99.99%的股权分别转让给顺丰集团，用以认缴顺丰集团新增注册资本人民币1,000万元。
（4）2016年4月26日，王卫先生、于国强与林哲莹签订《股权转让协议》，
经协商一致，王卫先生将其所持明德控股0.09%的股份转让给林哲莹，于国强
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将其所持明德控股0.01%的股份转让给林哲莹，至此代持清理完成。
泰海投资设立时的股权系由于国强、袁萌代王卫先生持有。于国强、袁萌出资设立泰海投资的资金均系由王卫先生投入，因此在后续历次通过股权转让清理代持过程中的转让价款无实际支付；于国强、袁萌除作为泰海投资的名义股东外，不享有泰海投资股东的任何权利也不承担任何义务，不享有泰海投资的任何利润分配。于国强、袁萌及王卫先生已就相关代持事项出具《关于股权代持情况的确认函》，确认王卫先生与于国强、袁萌之间的代持关系真实，不存在权属纠纷或潜在纠纷。于国强、袁萌及王卫先生通过 2010年 12月、2013年 5月、2016年4月的四次股权转让，已完成对泰海投资股权代持行为的清理。于国强、袁萌对王卫先生曾经所持泰海投资以及目前所持明德控股的股权无任何异议。
（十四）顺丰控股历次增资、股权转让的原因、定价依据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|变动||注册资本/|变动后股权结构|股权变动原因|股权变动定价依据|
||||股本||||
||第一次股权转让|1,000万元||王卫 99%，于国强1%|解除部分股权代持关系||
||第二次股权转让|1,000万元||王卫 99.99%，于国强0.01%|解除部分股权代持关系||
||第三次股权转让|1,000万元||顺丰集团100%|确定将泰海投资作为顺丰业务的投资和经营主体，便于后续引入战略投资者||
||第一次增资|5,000万元||顺丰集团100%|现金增资||
||第二次增资|6,623万元||顺丰集团 75.49%、嘉强顺风7.66%、招广投资7.66%、元禾顺风7.66%、古玉秋创1.53%|整合顺丰主要经营资产，引入战略投资者||
||第三次增资|6,762.5万元||顺丰集团 76.00%、嘉强顺风7.50%、招广投资7.50%、元禾顺风7.50%、古玉秋创1.50%|||
||第四次增资|80,000万元||顺丰集团 76.00%、嘉强顺风7.50%、招广投资7.50%、元禾顺风7.50%、古玉秋创1.50%|资本公积转增股本||
||股份公司设立|180,000 万元||明德控股 76.00%、嘉强顺风7.50%、招广投资7.50%、元禾顺风7.50%、古玉秋创1.50%|股改||
||第五次增资|200,000 万||明德控股 68.40%、|骨干员工增资||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|元|顺达丰润9.93%、嘉强顺风6.75%、招广投资6.75%、元禾顺风6.75%、古玉秋创1.35%、顺信丰合0.07%|

三、最近三年的重大资产重组情况
（一）2014年1月顺丰控股有限的整体重组
2013年，顺丰启动引入战略投资者相关工作，实际控制人王卫先生决定以顺丰控股有限的前身泰海投资作为未来顺丰境内外业务的运营及持股平台，并在此平台上引入战略投资者。2013年 8月 5日，王卫先生、邓丽贞、顺丰集团、泰海投资分别与中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、招商局集团有限公司、苏州元禾控股有限公司、古玉资本管理有限公司签署了关于认购泰海投资股权的《股权认购协议》，王卫先生、邓丽贞、顺丰集团、泰海投资在协议中承诺，将以增资或转让的方式将协议中约定的顺丰全部资产转让至泰海投资或其子公司，以完成顺丰境内外资产重组。除台湾顺丰因台湾地区政策原因无法纳入顺丰控股有限合并报表范围外，2014年 1月 1日起，顺丰控股有限全面主导顺丰整体经营、财务和投资决策，通过推行一系列措施，如资金管控、人事关系变更、利润分配权等逐步加强对顺丰整体控制，取得顺丰全部境内外资产的实际控制权。本次重组的具体情况如下：
1、2013年9月，顺丰集团对顺丰速运重组
2013年 8月 28日，顺丰集团与顺丰速运签订《企业重组协议》，根据该协议，顺丰集团以其持有的安徽顺丰速运有限公司等 46家从事快递业务的子公司100%股权及与顺丰快递业务相关的房产、土地使用权对顺丰速运进行增资，同时承接其他与顺丰快递业务相关的固定资产、无形资产和债权债务。顺丰集团拥有的经营性业务及全部管理服务和职能自2013年9月1日起均转移到顺丰速运。
顺丰集团内与顺丰业务相关的全部人员劳动关系亦自 2013年 9月 1日起转移至顺丰速运。根据深圳立信资产评估有限公司出具的评估报告，安徽顺丰速运有限公司等 46家速运类子公司100%股权和用于出资的房产及土地的评估值分别为
349,071.00万元和41,285.79万元。
2014年1月11日，顺丰速运股东作出变更决定，同意顺丰集团以包括安徽
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）顺丰速运有限公司等共计 46家控股子公司的股权作为出资对顺丰速运增资人民币4,000万元，同意顺丰集团以房产、土地作为出资对顺丰速运增资人民币1,000万元，共计增资5,000万元。
2014年1月21日，顺丰速运完成了上述增资的工商变更登手续。
2、顺丰集团以顺丰电商、顺丰物业、顺丰商业、顺丰速运、嘉达快运100%股权及顺丰航空85%股权对顺丰控股有限增资
自2013年9月开始，顺丰集团与顺丰控股有限签订了一系列股权转让协议，将顺丰集团持有的嘉达快运、顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业和顺丰速运的100%股权以及顺丰航空85%股权以股权增资形式转让给顺丰控股有限。2014年 3月 18日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意顺丰集团以持有的嘉达快运、顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业和顺丰速运的100%股权以及顺丰航空85%股权对顺丰控股有限进行增资。根据深圳立信资产评估有限公司出具的评估报告，本次用于增资的股权评估作价合计为357,831.70万元。本次增资的相关资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资资产|主营业务/主要资产|股权转让协议签订时间|
||顺丰东莞地区中转场||
||顺丰电商业务的线上运营平台||
||顺丰电商业务的线下运营平台||
||顺丰自有与经营相关的土地房产||
||顺丰国内服务网络涉及的网点、快递终端设备、运输车辆等资产||
||顺丰自有航空公司||

2014年4月30日，顺丰控股有限完成了上述增资的工商变更登记手续。
（1）2013年9月，收购嘉达快运100%股权
嘉达快运成立于2003年7月10日，注册资本400万元，为顺丰集团全资子公司。
2013年 9月 20日，顺丰集团同意以其持有的嘉达快运100%股权以“股权
出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。同日，
顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年9月30日，嘉达快运就上述股权转让完成工商变更登记手续。
（2）2013年9月，收购顺丰电商100%股权
顺丰电商成立于2009年8月24日，注册资本1,000万元，为顺丰集团全资子公司。
2013年 9月 18日，顺丰集团同意将其持有的顺丰电商100%股权以“股权出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。2013年10月16日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。
2013年11月14日，顺丰电商就上述股权转让完成工商变更登记手续。
（3）2013年9月，收购顺丰商业100%股权
顺丰商业成立于2011年8月29日，注册资本300万元，为顺丰集团全资子公司。
2013年 9月 18日，顺丰集团同意将其持有的顺丰商业100%股权以“股权出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。2013年10月16日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。
2013年11月14日，顺丰商业就上述股权转让完成工商变更登记手续。
（4）2013年9月，收购顺丰物业100%股权
顺丰物业成立于2013年4月16日，注册资本50万元。
2013年 9月 18日，顺丰集团同意将其持有的顺丰物业100%股权以“股权出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。2013年10月16日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。
2013年11月14日，顺丰物业就上述股权转让完成工商变更登记手续。
（5）2014年1月，收购顺丰速运100%股权
顺丰速运成立于 2013年 7月 25日，注册资本 15,000万元，为顺丰集团全资子公司。
2014年 1月 22日，顺丰集团同意将其持有的顺丰速运100%股权以“股权出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。2014
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年1月23日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。
2014年1月24日，顺丰速运就上述股权转让完成工商变更登记手续。
（6）2013年9月，收购顺丰航空85%股权
顺丰航空成立于 2009年 3月 30日，注册资本 50,000万元，其中顺丰集团持有85%股权，顺丰控股有限持有15%股权。
2013年9月25日，顺丰集团同意将其持有的顺丰航空85%的股权以“股权出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。2013年10月16日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。
2013年11月8日，顺丰航空取得了中国民用航空中南地区管理局关于本次变更的的批复文件《关于顺丰航空有限公司股权重组的批复》（民航中南局函[2013]164号）。
2013年11月29日，顺丰航空就上述股权转让完成工商变更登记手续。
3、2013年10月，收购誉惠咨询100%股权
誉惠咨询成立于2012年12月5日，为誉信有限公司全资子公司，股东出资额为1,000万港元。誉惠咨询为顺丰产业投资平台。
2013年10月14日，誉信有限公司同意将其所持誉惠咨询100%的股权以786万元转让给顺丰控股有限。同时，誉惠咨询申请变更为内资公司，注册资本为786万元。2013年10月29日，誉信有限公司与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。2013年 11月 4日，誉惠咨询取得了深圳市经济贸易和信息化委员会关于本次变更的的批复文件《关于深圳誉惠管理咨询有限公司股权变更、性质变更的批复》（深经贸信息资字【2013】1817号）。
2013年 11月 14日，上述股权转让完成工商变更登记手续，顺丰控股有限持有誉惠咨询100%股权。
4、2013年12月，收购汇海运输100%股权
汇海运输成立于 2004年 12月 23日，为顺丰速运（中国）有限公司全资子公司，股东出资额为200万美元。汇海运输主要资产为顺丰中转场及干支线运输车辆。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年 11月 30日，顺丰速运（中国）有限公司同意将其所持汇海运输100%的股权以1,218.49万元转让给顺丰控股有限。同时，汇海运输申请变更为内资公司，注册资本为 1,218.49万元。2013年 12月 10日，顺丰速运（中国）有限公司与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。2013年 12月 31日，汇海运输取得了深圳市经济贸易和信息化委员会关于本次变更的的批复文件《关于深圳汇海运输有限公司投资者股权变更及公司性质变更的批复》（深经贸信息资字【2013】 2127号）。
2013年 12月 31日，上述股权转让完成工商变更登记手续，顺丰控股有限持有汇海运输100%股权。
5、2014年 5月，收购顺丰香港100%股权
顺丰香港于 2006年 12月 5日在香港设立，为顺丰企业（BVI）有限公司全资子公司，股东出资额 1港元。顺丰香港系顺丰海外业务的持股平台。
2014年 4月 28日，顺丰香港与顺丰控股有限签订了《股份认购协议》，经协商一致，顺丰控股有限将以 9,999港元认购顺丰香港将发行的 9,999股股份。
2014年 5月 28日，顺丰企业（BVI）有限公司与顺丰控股有限签订了《股份买卖协议》，经协商一致，顺丰企业（BVI）有限公司将其持有的顺丰香港 1股股份以 1港元转让给顺丰控股有限。
顺丰控股有限整体重组完成后的股权结构如下：
（二）2015年9月顺丰控股有限出售商贸控股、顺丰电商、顺丰商业100%股权
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）顺丰控股有限从自身经营战略出发，为更加专注于快递物流服务的主营业务，提高资产的运营质量，保护股东利益，于2015年9月底将商贸控股、顺丰电商、顺丰商业的股权出售。本次资产出售的具体情况如下：
2015年9月25日，顺丰控股有限股东会作出决议，鉴于顺丰控股有限尚未对商贸控股的注册资本进行实缴，同意将商贸控股100%股权以人民币10元转让，其中明德控股以 7.6元受让76%的股权、嘉强顺风以 0.75元受让7.5%的股权、招广投资以 0.75元受让7.5%的股权、元禾顺风以 0.75元受让7.5%的股权、古玉秋创以0.15元受让1.5%的股权。同日，顺丰控股有限与明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创签订关于商贸控股的《股权转让协议》。
2015年9月30日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意将顺丰电商、顺丰商业100%股权分别以人民币 1元转让给商贸控股，股权转让价格参考如下因素确定为1元：截至2015年6月30日的经审计净资产值、考虑到顺丰控股有限对顺丰电商、顺丰商业进行现金增资后净资产的变化情况及于 2015年 7月 1日至2015年9月30日之间的预计期间损益。同日，商贸控股与顺丰控股有限分别签订关于顺丰电商和顺丰商业的《股权转让协议书》。
2015年10月31日，坤元评估出具“坤元评报【2015】677号”、“坤元评报【2015】678号”《资产评估报告》，对顺丰电商、顺丰商业截至 2015年 9月30日全部股东权益采用资产基础法进行了评估，评估值合计为-525,410.55元。
2015年11月5日，顺丰电商、顺丰商业分别完成了上述股权转让的工商变更登记手续，顺丰控股有限不再持有顺丰电商、顺丰商业的股权，本次资产出售完成。
顺丰控股有限出售商贸控股、顺丰电商、顺丰商业100%股权交易完成后的股权结构如下图所示：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次资产出售对顺丰控股财务数据的影响请参见报告书“第十一章”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”。
（三）2015年12月顺丰控股出售优选国际100%股权
顺丰进出口有限公司（S.F. Import and Export CompanyLimited，以下简称“顺丰进出口”）系顺丰控股有限孙公司，成立于 2010年 2月 1日，注册地为香港，注册号为1417807，注册资本为 1,000元港币。顺丰进出口的全资子公司优选国际从事海外直购业务，其业务性质与深圳电商的运营平台顺丰优选业务相近，存在一定程度的同业竞争。为避免上述同业竞争问题，顺丰进出口向顺丰商贸转让优选国际100%股权。
2015年 12月 18日，顺丰进出口股东会决议通过，同意顺丰进出口向深圳电商转让所持有优选国际的100%的股权。股权转让价格参考优选国际的注册资本确定为港币 1元。2015年 12月 18日，顺丰进出口与顺丰电商签订了关于《顺丰优选国际有限公司（SFBEST.COM International CompanyLimited）股份的买卖协议》，根据该协议约定，顺丰进出口将其持有的顺丰优选国际有限公司的100%股权以港币 1元的对价转让给顺丰电商。
截至2015年11月30日，优选国际净利润仅为11.71万元港币，净资产为-2.86万元港币，盈利能力较差且已经资不抵债。基于此，本次股权转让价格参考优选国际的注册资本确定为港币 1元具有合理性。
（四）商业板块报告期内简要财务数据情况、商业板块转让对顺丰控股财务报表与独立性的影响、转让完成后商业板块未来的经营计划
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 9月，顺丰控股以股权转让的方式将主要从事商品销售的子公司商贸控股、顺丰商业和顺丰电商（以下合称“商业板块”）相关资产和业务剥离，转让后顺丰控股持续经营业务主要为快递物流相关业务。
1、商业板块报告期内的简要财务数据
2013年度、2014年度，商业板块主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|
||140,872.36||
||222,533.27||
||-81,660.90||
||-81,660.90||

注：2015年商业板块财务数据尚在审计之中。
（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
||104,037.74||
||-81,713.83||
||-61,414.74||
||-61,414.74||

注：2015年商业板块财务数据尚在审计之中。
2、商业板块转让的目的
本次商业板块转让的主要原因有二：
（1）聚焦主业发展
本次商业板块转让有利于顺丰控股聚焦于自身经营战略，更加专注于快递物流服务的主营业务，提高现有资产的运营质量，有利于保护全体股东利益。
（2）降低财务风险
商业板块经过多年发展，目前已有一定规模，然而，由于商业板块业务尚处
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于投入期，未来发展的不确定性较大，商业板块留在顺丰控股合并报表范围内将增加顺丰控股财务风险。
3、商业板块转让对顺丰控股财务报表的影响
2013-2015年度，商业板块总资产、净资产及营业收入占顺丰控股持续经营业务总资产、净资产及营业收入之比均较低，本次商业板块转让未对上述财务指标产生较大影响。此外，由于2013-2015年度商业板块存在一定亏损，本次商业板块转让有利于顺丰控股盈利能力的提高，降低顺丰控股的整体财务风险。
4、商业板块转让对顺丰控股独立性的影响
（1）商业板块转让后不会产生大额关联交易
2015年 9月前，商业板块在顺丰控股的合并报表范围之内，商业板块与顺丰控股间的关联交易作为内部交易进行抵消。2015年 9月商业板块转让后，商业板块仍然构成顺丰控股的关联方。2015年 10-12月以及 2016年 1-3月，顺丰控股与商业板块发生的关联交易情况如下：
①经常性关联销售：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2016年1-3月|||2015年10-12月||
||关联交易金额||占顺丰控股当年度营业收入比例|关联交易金额|占顺丰控股当年|
||||||度营业收入比例|
||3,609.81|0.29%||4,992.30||
||0.08|0.00%||19.46||
||247.32|0.02%||352.48||
||-|-||2,444.86||

②经常性关联采购：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2016年1-3月|||2015年10-12月||
||关联交易金额||占顺丰控股当年度营业成本比例|关联交易金额|占顺丰控股当年|
||||||度营业成本比例|
||702.54|0.07%||2,529.82||

报告期内，顺丰控股与商贸控股的关联交易主要包括两类：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一类为顺丰控股与商业板块间基于快递业务产生的经营性关联交易，包括商业板块利用线下门店为顺丰控股提供自寄自取服务及代收运费服务，以及顺丰控股为商业板块提供仓储、快递、商品代销、代收货款等服务；
第二类为顺丰控股为商业板块提供 IT技术开发与维护、呼叫业务产生的关联交易，其中，软件开发服务收入主要是商业板块委托顺丰控股开发商家自助管理系统等产生的收入，呼叫业务收入主要系顺丰控股代商业板块受理客户热线呼入电话产生的收入。
上述关联交易定价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格公允确定。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展的，顺丰控股与商业板块签署的商务合同与同类其他客户、供应商无重大差异。同时，上述关联交易在顺丰控股总体业务中占比均较小，且预期未来不会产生大额关联交易，对顺丰控股的正常生产经营不会产生重大影响。
（2）商业板块转让对独立性的影响
①业务独立性
商业板块转让后，顺丰控股未保留与国内商品销售相关的资产与业务，商业板块也未经营与快递物流相关业务。商业板块与顺丰控股产生的关联交易定价均参考市场同类或相似服务的定价情况，具有公允性。
综上，本次商业板块转让后，顺丰控股符合相关法律法规关于业务独立性的要求。
②人员独立性
本次商业板块转让后，顺丰控股在人员聘用上与商业板块严格区分，顺丰控股的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及财务人员均未于商业板块兼职；此外，顺丰控股与商业板块不存在员工混用的情形，员工产生的工资、员工福利等费用均由对应的主体承担。
综上，本次商业板块转让后，顺丰控股符合相关法律法规关于人员独立性的要求。
③资产独立性
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次商业板块转让后，顺丰控股仍然拥有与快递物流业务经营所需的全部服务网点、中转网络、信息系统、商标专利等无形资产以及其他配套设施，具备与经营有关的完整业务体系。
综上，本次商业板块转让后，顺丰控股符合相关法律法规关于资产独立性的要求。
④财务独立性
顺丰控股建立了独立的财务核算体系与规范的财务会计制度，能够独立作出财务决策，本次商业板块转让后，顺丰控股不存在与商业板块共用银行账户的情形。
综上，本次商业板块转让后，顺丰控股符合相关法律法规关于财务独立性的要求。
⑤机构独立性
顺丰控股建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，本次商业板块转让后，顺丰控股与商业板块间不存在机构混同的情形。
综上，本次商业板块转让后，顺丰控股符合相关法律法规关于机构独立性的要求。
5、转让完成后商业板块未来的经营计划
本次转让前，顺丰商业为顺丰控股电商业务的线下运营平台，主要经营分布全国的门店。顺丰电商为顺丰控股电商业务的线上运营平台，主要运营网站为顺丰优选（www.sfbest.com）。
本次商业板块转让后，商业板块经营业务与经营模式均未有重大调整，仍延续转让前的业务继续经营。
四、顺丰控股股权结构及产权控制关系
截至重组报告书出具之日，顺丰控股控股股东为明德控股，明德控股具体情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、明德控股”。顺丰控股股权结构如下图所示：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）王卫 林哲莹
|||
|-|-|
|99|.9%|

|||
|-|-|
|0.|1%|

嘉强顺风（深 苏州工业园区 苏州古玉秋创 宁波顺达丰润
宁波顺信丰合投
圳）股权投资 深圳市招广投 深圳明德控股 元禾顺风股权 股权投资合伙 投资管理合伙
资管理合伙企业
合伙企业（有 资有限公司 发展有限公司 投资企业（有 企业（有限合 企业（有限合
（有限合伙）
限合伙） 限合伙） 伙） 伙）
|||
|-|-|
|0.0|7%|

|||
|-|-|
|6.7|5%|

|||
|-|-|
|6.7|5%|

|||
|-|-|
|68.|40%|

|||
|-|-|
|6.7|5%|

|||
|-|-|
|1.3|5%|

|||
|-|-|
|9.9|3%|

顺丰控股
五、顺丰控股下属企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，顺丰控股及下属企业的组织结构图如下所示：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2-1-3-121
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）顺丰控股的一级子公司
1、顺丰速运有限公司
顺丰速运最近一期的总资产、净资产及净利润均占顺丰控股的20%以上，作为顺丰控股的重要子公司，其具体信息如下：
（1）基本情况
截至重组报告书出具之日，顺丰速运基本情况如下表：
企业名称： 顺丰速运有限公司
注册资本： 15,000万元
法定代表人： 王卫
成立日期： 2013年7月25日
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
主要办公地址： 深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦
统一社会信用代码： 914403000743520254
国际货运代理；经济技术咨询；技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带经营范围： 操作人员的汽车出租）；房屋租赁业务。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）^国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）；普通货运、货物专用运输（集装箱），大型物件运输；仓储服务。
（2）主要财务数据
最近三年及一期，顺丰速运简要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
|||/2016年1-3月||/2015年度||/2014年度|/2013年度|
||1,008,603.93||982,859.60||691,991.23|||
||377,954.92||341,735.66||340,706.96|||
||37,482.16||139,583.26||190,264.98|||

（3）历史沿革
①2013年7月，顺丰速运设立
2013年7月19日，国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》，
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同意预先核准顺丰集团出资设立的公司名称为“顺丰速运有限公司”。
根据中国工商银行股份有限公司深圳车公庙支行于2013年7月24日出具的编号为深B00091515的《资信证明书》，截至2013年7月24日，顺丰集团已将注册资本人民币5,000万元缴入顺丰速运在该行开立的账户中。
2013年 7月 25日，深圳市工商行政管理局向公司核发了注册号为 440301107667780的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为深圳市宝安区国际机场航空货运站一楼二层21室，注册资本为5,000万元，企业经营范围为：“国际货运代理；国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）；普通货运；货物专用运输（集装箱），大型物件运输；经济技术咨询；技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务；仓储服务”。
顺丰速运设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||5,000.00||
||5,000.00||

②2013年11月，第一次增加注册资本
2013年11月19日，顺丰速运股东作出变更决定，注册资本从5,000万元人民币增加到10,000万元人民币；变更后顺丰速运注册资本为人民币10,000万元，均由顺丰集团出资。
根据中国工商银行股份有限公司深圳车公庙支行于 2013年 11月 25日出具的编号为深B00092459的《资信证明书》，截至2013年11月25日，顺丰集团已将新增的注册资本人民币5,000万元缴入顺丰速运在该行开立的账户中。
2013年11月26日，顺丰速运完成了上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，顺丰速运的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||10,000.00||
||10,000.00||

③2014年1月，第二次增加注册资本
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年1月11日，顺丰速运股东作出变更决定，同意顺丰集团以包括广州顺丰速运有限公司、北京顺丰速运有限公司等共计 46家控股子公司的股权作为出资对顺丰速运增资人民币4,000万元，同意顺丰集团以房产、土地作为出资对顺丰速运增资人民币1,000万元，共计增资5,000万元。
2014年 1月 11日，顺丰集团与顺丰速运签订《出资转让协议》，双方协商一致，顺丰集团以包括广州顺丰速运有限公司、北京顺丰速运有限公司等共计 46家控股子公司的股权作为出资对顺丰速运增资人民币 4,000万元，并以房产、土地作为出资对顺丰速运增资人民币1,000万元，共计增资5,000万元。
2014年1月16日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字【2014】004号”《验资报告》：经审验，截至2014年1月16日止，顺丰集团以股权出资合计4,000万元，以投资性房地产、房屋建筑物、在建工程建筑物、土地使用权出资合计1,000万元，变更后的累积注册资本为人民币15,000万元，实收资本为人民币15,000万元。
2014年1月21日，顺丰速运完成了上述增资的公司变更登记手续。
本次增资完成后，顺丰速运的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||15,000.00||
||15,000.00||

④2014年1月，第一次股权转让
2014年1月22日，顺丰速运股东作出变更决定，同意顺丰集团将所持有的顺丰速运100%的股权以“股权出资”的方式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。
2014年 1月 23日，顺丰集团与顺丰控股有限签订《股权转让协议》，经协商一致，顺丰集团将所持有顺丰速运100%的股权以“股权出资”的方式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。
2014年1月24日，顺丰速运完成了上述股权转让的工行变更登记手续。
本次股权转让完成后，顺丰速运的股权结构如下：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||15,000.00||
||15,000.00||

2、深圳顺路物流有限公司
（1）基本情况
截至重组报告书出具之日，顺路物流基本情况如下表：
企业名称 深圳顺路物流有限公司
注册地址 深圳市宝安区深圳机场物流园国内货运村一层120-131单元
成立时间 2004年12月23日
注册资本 2,000万元
实收资本 1,218.49万元
法定代表人 桑利
主营业务 道路运输
股东构成及持
顺丰控股持股100%
股比例
（2）主要财务数据
最近一年及一期，顺路物流简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年|
||45,479.47||
||2,661.77||
||-417.09||

3、顺丰科技有限公司
（1）基本情况
截至重组报告书出具之日，顺丰科技基本情况如下表：
企业名称 顺丰科技有限公司
深圳市南山区学府路（以南）与白石路（以东）交汇处深圳市软件产业基注册地址
地1栋B座6-13层
成立时间 2009年4月7日
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法定代表人 卢致椿
主营业务 技术研发服务
股东构成及持
顺丰控股持股100%
股比例
（2）主要财务数据
最近一年及一期，顺丰科技简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年|
||110,530.44||
||15,083.86||
||3,268.64||

4、顺丰航空有限公司
（1）基本情况
截至重组报告书出具之日，顺丰航空基本情况如下表：
企业名称 顺丰航空有限公司
注册地址 深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
成立时间 2009年3月30日
注册资本 50,000万元
实收资本 50,000万元
法定代表人 李胜
主营业务 航空运输
股东构成及
顺丰控股持股100%
持股比例
（2）主要财务数据
最近一年及一期，顺丰航空简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年|
||350,065.95||
||43,881.36||
||-6,579.27||

5、深圳市丰泰产业园投资有限公司
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）基本情况
截至重组报告书出具之日，丰泰投资基本情况如下表：
企业名称 深圳市丰泰产业园投资有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘注册地址
书有限公司）
成立时间 2014年10月14日
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
法定代表人 杨涛
主营业务 投资管理
股东构成及
顺丰控股持股100%
持股比例
（2）主要财务数据
最近一年及一期，丰泰投资简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年|
||5,000.19||
||4,795.07||
||-0.01||

6、深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司
（1）基本情况
截至重组报告书出具之日，丰泰资管基本情况如下表：
企业名称 深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘注册地址
书有限公司）
成立时间 2013年4月16日
注册资本 200,000万元
实收资本 90,000万元
法定代表人 杨涛
主营业务 投资管理
股东构成及持
顺丰控股持股100%
股比例
（2）主要财务数据
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近一年及一期，丰泰资管简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年|
||90,186.85||
||89,138.70||
||-10.75||

7、深圳市顺丰供应链有限公司
（1）基本情况
截至重组报告书出具之日，顺丰供应链基本情况如下表：
企业名称 深圳市顺丰供应链有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合注册地址
办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立时间 2013年10月22日
注册资本 70,000万元
实收资本 70,000万元
法定代表人 危平
主营业务 供应链管理服务
股东构成及
顺丰控股持股100%
持股比例
（2）主要财务数据
最近一年及一期，顺丰供应链简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年|
||198,022.02||
||-3,497.16||
||1,540.28||

8、深圳誉惠管理咨询有限公司
（1）基本情况
截至重组报告书出具之日，誉惠咨询基本情况如下表：
企业名称 深圳誉惠管理咨询有限公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）秘书有限公司）
成立时间 2012年12月5日
注册资本 786万元
实收资本 786万元
法定代表人 杨文杰
主营业务 投资管理
股东构成及持股
顺丰控股持股100%
比例
（2）简要财务数据
最近一年及一期，誉惠咨询简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年|
||22,401.65||
||-1,388.32||
||-619.11||

9、深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司
（1）基本情况
截至重组报告书出具之日，顺丰小贷基本情况如下表：
企业名称 深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘注册地址
书有限公司）
成立时间 2014年11月28日
注册资本 30,000万元
实收资本 30,000万元
法定代表人 郁文卓
主营业务 金融服务
股东构成及持
顺丰控股持股100%
股比例
（2）主要财务数据
最近一年及一期，顺丰小贷简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年|

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年|
||44,662.86||
||30,687.65||
||239.18||

10、深圳市顺丰机场投资有限公司
（1）基本情况
截至重组报告书出具之日，顺丰机场投资基本情况如下表：
企业名称 深圳市顺丰机场投资有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘注册地址
书有限公司）
成立时间 2015年8月19日
注册资本 10,000万元
实收资本 2,550万元
法定代表人 林哲莹
主营业务 投资管理
股东构成及持
顺丰控股持股100%
股比例
（2）主要财务数据
顺丰机场投资成立于2015年8月19日。截至2016年3月31日，顺丰机场投资未实质运营，股东尚未缴纳出资，最近一年及一期无财务数据。
11、四川顺丰通讯科技有限公司
（1）基本情况
截至重组报告书出具之日，四川顺丰通讯基本情况如下表：
企业名称 四川顺丰通讯科技有限公司
注册地址 成都市高新区府城大道西段399号天府新谷5号楼6层
成立时间 2007年12月18日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 高敏
主营业务 通讯服务
股东构成及持
顺丰控股持股100%
股比例
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）主要财务数据
最近一年及一期，四川顺丰通讯简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年|
||1,201.52||
||1,171.99||
||-3.52||

12、安徽顺丰通讯服务有限公司
（1）基本情况
截至重组报告书出具之日，安徽顺丰通讯基本情况如下表：
企业名称 安徽顺丰通讯服务有限公司
注册地址 安徽省合肥市蜀山经济开发区自主创新产业基地一期4号楼一层
成立时间 2013年2月5日
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
法定代表人 王珑珑
主营业务 通讯服务
股东构成及持
顺丰控股持股100%
股比例
（2）主要财务数据
最近一年及一期，安徽顺丰通讯简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年|
||9,949.85||
||4,935.61||
||556.59||

13、东莞市嘉达快运服务有限公司
（1）基本情况
截至重组报告书出具之日，嘉达快运基本情况如下表：
企业名称 东莞市嘉达快运服务有限公司
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册地址 东莞市寮步镇竹园村竹园大道八号C栋
成立时间 2003年7月10日
注册资本 400万元
实收资本 400万元
法定代表人 曾治平
主营业务 物流服务
股东构成及
顺丰控股持股100%
持股比例
（2）主要财务数据
最近一年及一期，嘉达快运简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年|
||3,541.27||
||-161.45||
||-24.22||

14、深圳市顺丰创兴投资有限公司
（1）基本情况
截至重组报告书出具之日，创兴投资基本情况如下表：
企业名称 深圳市顺丰创兴投资有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘注册地址
书有限公司）
成立时间 2016年4月22日
注册资本 5,000万元
实收资本 0元
法定代表人 李淳
主营业务 投资管理
股东构成及持
顺丰控股持股100%
股比例
（2）主要财务数据
创兴投资成立于2016年4月22日，最近一年及一期无财务数据。
15、顺丰控股有限公司
（1）基本情况
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至重组报告书出具之日，顺丰控股有限公司（重组报告书中简称“顺丰香港”）基本情况如下表：
企业名称 顺丰控股有限公司
9/F., Asia Logistics Hub– SF Centre, 36 Tsing Yi Hong Wan Road, Tsing Yi. N.
注册地址
T.
成立时间 2006年10月24日
法定股本 1万港元
已发行股本 1万港元
主营业务 投资管理
股东构成及
顺丰控股持股100%
持股比例
（2）主要财务数据
最近一年及一期，顺丰香港简要财务数据如下：
单位：万港元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年|
||396,281.75||
||157,394.01||
||-1,524.28||

（二）顺丰控股的参股公司
1、珠海随变科技有限公司
（1）基本情况
截至重组报告书出具之日，随变科技基本情况如下表：
企业名称 珠海随变科技有限公司
注册地址 广东省珠海市唐家湾镇哈工大路1号8栋
成立时间 2013年8月7日
注册资本 125万元
实收资本 125万元
法定代表人 毕胜
主营业务 电子商务
（2）股东构成及持股比例
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|出资比例（%）|

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||25.00||
||25.00||
||75.00||
||125.00||

（3）主要财务数据
最近一年及一期，随变科技简要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年|
||3,655.90||
||657.61||
||-1,252.65||

2、蜂网投资有限公司
（1）基本情况
截至重组报告书出具之日，蜂网投资基本情况如下表：
企业名称 蜂网投资有限公司
注册地址 桐庐经济开发区梅林路699号B幢512室
成立时间 2013年12月6日
注册资本 25,000万元
实收资本 25,000万元
法定代表人 喻会蛟
主营业务 投资管理
（2）股东构成及持股比例
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||5,000.00||
||5,000.00||
||5,000.00||
||5,000.00||
||5,000.00||
||25,000.00||

（3）主要财务数据
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近一年及一期，蜂网投资简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年|
||25,023.82||
||24,991.46||
||-107.12||

（三）顺丰控股其他下属企业
截至重组报告书出具之日，顺丰控股除一级控股、参股子公司以外的其他下属企业的基本情况如下：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、顺丰速运有限公司的下属企业
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本||法定代表人/执行事|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）||务合伙人||||
||广州顺丰速运有限公司|2000.11.7|广州市越秀区东风东路776号3-4楼全层|9,484.37||陶志刚||快递服务|二级||
||上海顺衡物流有限公司|2010.5.24|青浦区纪鹤公路2189号5幢1层C区101室|10,000||徐丽平||快递服务|二级||
||佛山顺丰速运有限公司|2006.1.6|佛山市南海区桂城平洲南港路昭信广场（明珠楼）第8-10层|2,576.49||陶志刚||快递服务|三级||
||汕头市顺丰速运有限公司|2008.5.16|汕头市龙湖区衡山路东侧14街区|500||陶志刚||快递服务|三级||
||肇庆市顺丰速运有限公司|2003.6.30|肇庆市西江北路西侧水果批发市场西南侧豪景花园AB幢首层第31-37卡|300||陶志刚||快递服务|三级||
||汕尾市顺丰速运有限公司|2011.8.9|海丰县老区东城大道东侧|200||陶志刚||快递服务|三级||
||汕头市澄海区顺丰快递服务有限公司|2003.7.10|汕头市澄海区澄华工业区主路西侧商铺1-6间|200||陶志刚||快递服务|三级||
||浙江顺丰速运有限公司|1999.7.7|杭州市拱墅区登云路51号（锦昌大厦2幢）4层|8,050.04||徐丽平||快递服务|二级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本||法定代表人/执行事|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）||务合伙人||||
||温州顺衡速运有限公司|2008.3.10|温州经济技术开发区滨海园区香樟路望海公寓28幢201室|2,000||徐丽平||快递服务|三级||
||嘉兴顺丰运输有限公司|2007.6.27|嘉兴市秀洲区王店镇（蚂桥）希望路2号|1,000||徐丽平||快递服务|三级||
||丽水市顺丰速运有限公司|2007.5.22|浙江丽水市莲都区北苑路159、161号|758.1588||杜浩洋||快递服务|三级||
||金华市顺丰速运有限公司|2007.9.17|浙江省金华市婺城区金帆街966#6楼|742.235||杜浩洋||快递服务|三级||
||宁波顺丰速运有限公司|2008.1.2|宁波市鄞州区鄞县大道古林段288号|550||徐丽平||快递服务|三级||
||台州顺丰速运有限公司|2008.6.11|台州市亿嘉路101号|550||徐丽平||快递服务|三级||
||顺丰速运（湖州）有限公司|2008.3.19|德清县武康镇塔山小区74幢百渚巷170-178号|500||徐丽平||快递服务|三级||
||舟山顺丰速运有限公司|2010.6.30|舟山市定海区盐仓街道兴舟大道396号1幢218-B室|500||徐丽平||快递服务|三级||
||绍兴顺丰速运有限公司|2008.1.4|绍兴市越东南路328号物流中心A区|500||徐丽平||快递服务|三级||
||顺丰集团衢|2008.7.8|衢州市丹桂小区|500||杜浩洋||快递服务|三级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本||法定代表人/执行事|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）||务合伙人||||
||州运输有限公司||9幢47号||||||||
||福州顺丰速运有限公司|2005.6.23|福州市晋安区新店镇秀山路245号3#第1、4层|6,020||于国强||快递服务|二级||
||泉州顺丰运输有限公司|2007.3.22|泉州市鲤城区池峰路9号恒鑫大厦2、3楼|2,000||于国强||快递服务|三级||
||顺丰运输（漳州）有限公司|2008.1.31|漳州市蓝田开发区东干道漳州市铭全工贸有限公司内|700||于国强||快递服务|三级||
||莆田市顺丰速运有限公司|2001.1.10|莆田市荔城区镇海办文献东路1932号莆运股份写字楼10-12层|300||于国强||快递服务|三级||
||三明市顺丰速运有限公司|2001.11.9|三明市三元区富兴堡长兴路23号（公路港）H幢9-10号|300||于国强||快递服务|三级||
||宁德市顺丰速运有限公司|2001.11.22|宁德市万安东路5号鑫都佳苑A区-1-101、102、103、104、105、106|300||于国强||快递服务|三级||
||厦门市顺丰速运有限公司|1999.9.22|厦门市湖里区高崎南五路222号航空商务广场3号楼第五层|300||于国强||快递服务|三级||
||南平市顺丰|2001.11.8|南平市闽江路27|300||于国强||快递服务|三级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本||法定代表人/执行事|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）||务合伙人||||
||速运有限公司||号C幢7号店||||||||
||龙岩顺丰速运有限公司|2008.1.30|福建省龙岩市新罗区东肖镇龙工路23号2幢一层西区（龙岩经济技术开发区）|200||于国强||快递服务|三级||
||江苏顺丰速运有限公司|2001.7.4|南京市江宁经济技术开发区胜泰新寓2-1/2|5,150||徐丽平||快递服务|二级||
||顺丰运输（南京）有限公司|2007.6.19|南京市栖霞区栖霞街道广月路3号|1,000||徐丽平||快递服务、道路运输|三级||
||无锡市顺丰速运有限公司|2001.6.4|无锡市新区硕放街道红光村空港一路|9,700||徐丽平||快递服务|三级||
||顺丰运输（常州）有限公司|2008.3.31|武进区横山桥镇金丰村|550||徐丽平||快递服务|三级||
||苏州工业园区顺丰速运有限公司|2001.5.25|苏州工业园区通园路58号|510||徐丽平||快递服务|三级||
||淮安顺丰速运有限公司|2007.3.28|淮安市清河区深圳东路16号（2号厂房、3号厂房）|4,000||徐丽平||快递服务|三级||
||镇江市顺丰速运有限公司|2001.6.15|镇江市学府路58号京口花园54幢第1层至2层0010室|300||徐丽平||快递服务|三级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本||法定代表人/执行事|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）||务合伙人||||
||连云港顺丰速运有限公司|2007.3.13|连云港市海州开发区南朐路5号|300||徐丽平||快递服务|三级||
||泰州顺丰运输有限公司|2007.4.13|泰州市高港区金港北路180号、182号|300||徐丽平||快递服务|三级||
||徐州顺衡速运有限公司|2007.5.29|徐州市殷庄村轻工路10#|300||徐丽平||快递服务|三级||
||南通顺丰速递有限公司|2004.4.12|南通市通州区兴东镇土山村北4组1幢|300||徐丽平||快递服务|三级||
||扬州顺丰速运有限公司|2004.8.4|银都商业街（银河大道南、兆元路西侧）|300||徐丽平||快递服务|三级||
||盐城顺丰速运有限公司|2007.4.30|盐城市盐都区新204国道东、盐渎路北物联大厦301室（B）|2,000||徐丽平||快递服务|三级||
||宿迁顺丰速运有限公司|2011.5.24|宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号|200||徐丽平||快递服务|三级||
||顺丰速运（东莞）有限公司|2007.1.4|东莞市寮步镇竹园村竹园大道八号|4,173.22||曾治平||快递服务|二级||
||江西顺丰速运有限公司|2006.1.9|江西省南昌市昌北经济技术开发区枫林大道37号|3,000||于国强||快递服务|二级||
||赣州顺丰速运有限公司|2014.9.18|江西省赣州市经济技术开发区工|200||于国强||快递服务|三级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本||法定代表人/执行事|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）||务合伙人||||
||||业一路东侧、天骄路北侧办公楼||||||||
||顺丰速运集团（上海）速运有限公司|2007.3.16|上海市闵行区莲花南路2588号5幢一层|2,182.35||徐丽平||快递服务|二级||
||中山顺丰速运有限公司|2005.5.10|广东省中山市三角镇合作村南三公路爱国路段金鲤路|2,146.18||陶志刚||快递服务|二级||
||河北顺丰速运有限公司|2008.2.19|石家庄市桥西区中华南大街491号|2,000||刘晓利||快递服务|二级||
||天津顺丰速递有限公司|2012.12.24|天津自贸区（空港经济区）空港国际物流园第三大街19号F1-202-1|2,000||刘晓利||快递服务、道路运输|二级||
||顺丰数据服务（武汉）有限公司|2015.6.26|武汉市东西湖区吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特一号（3）|2,000||孙亚晨||软件运维服务|二级||
||北京顺丰速运有限公司|2004.5.20|北京市顺义区南法信地区物流园六街10号1幢等6幢|1,652.84||崔峻岗||快递服务|二级||
||北京顺和丰科技发展有限公司|2014.6.6|北京市丰台区丰管路甲3号3层301室|10,000||黄伟||道路运输|三级||
||顺丰速运（惠|2007.7.18|惠州市惠城区河|1,508||陶志刚||快递服务|二级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本||法定代表人/执行事|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）||务合伙人||||
||州）有限公司||南岸32号小区翡翠嘉园二楼||||||||
||西安顺丰速运有限公司|2006.11.2|西安经济技术开发区凤城六路西段西安电器成套设备厂院内平房|1,482.9||侯文彦||快递服务|二级||
||顺丰速运（沈阳）有限公司|2009.6.1|沈阳市浑南新区长青南街17-20号2门|1,000||刘晓利||快递服务|二级||
||大连顺丰速运有限公司|2008.9.24|辽宁省大连市甘井子区大连湾街道后盐村陆港桧柏路206号|500||崔峻岗||快递服务|三级||
||山东顺丰速运有限公司|2007.8.15|济南市历城区华信路15号凯贝特大厦C座6层、7层|1,000||黄伟||快递服务|二级||
||青岛顺丰速运有限公司|2007.12.21|青岛市城阳区流亭机场货站1号仓库|1,000||刘晓利||快递服务|三级||
||潍坊顺丰速运有限公司|2004.3.18|山东省潍坊高新区新城街道清新社区健康东街9266号山东呼叫中心产业基地E2楼二、三层|2,300.70||刘晓利||快递服务|三级||
||烟台顺丰速运有限公司|2012.9.20|山东省烟台市高新技术产业园区中俄科技园大厦B座909室|1,500||刘晓利||快递服务|三级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本||法定代表人/执行事|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）||务合伙人||||
||威海顺丰速运有限公司|2014.10.11|威海临港经济技术开发区草庙子镇棋山路南|1,500||刘晓利||快递服务|三级||
||河南省顺丰速运有限公司|2003.9.23|郑州市经济技术开发区经北一路13号|1,000||于国强||快递服务|二级||
||郑州市顺丰速运有限公司|2013.10.8|郑州经济技术开发区航海东路第九大街1508号1号库房|500||杨涛||未开展业务|三级||
||广东顺丰电子商务有限公司|2014.6.5|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|1,000||杨达明||物流服务|二级||
||宁波顺丰电子商务有限公司|2014.8.11|宁波保税区港东大道5号4楼4102-2号|500||徐丽平||物流服务|三级||
||广州顺丰电子商务有限公司|2014.8.5|广州市花都区花山镇机场北出口大道西新白云国际机场海关监管区快件中心二号仓（18号仓）2-2-D区仓库|300||陶志刚||物流服务|三级||
||杭州顺丰电子商务有限公司|2014.8.26|杭州经济技术开发区出口加工区泰山路23号2-006|300||曾治平||物流服务|三级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本||法定代表人/执行事|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）||务合伙人||||
||杭州顺意丰进出口贸易有限公司|2015.2.3|萧山区靖江街道保税路西侧保税大厦217室|500||黄伟||物流服务|四级||
||顺丰速运（天津）有限公司|2007.10.10|天津市河北区中山北路与华新大街交口东南侧鼎盛大厦1-601、622-632、1-701、722-732|734.6812||刘晓利||快递服务|二级||
||武汉顺丰速运有限公司|2004.7.15|武汉吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号|730.935||陶志刚||快递服务|二级||
||云南顺丰速运有限公司|2008.9.1|云南省昆明经开区经开路3号科技创新园2A6-13室|1,500||侯文彦||快递服务|二级||
||湖北顺丰速运有限公司|2013.9.17|武汉市东西湖区长青街办事处革新大道9号（7）|500||于国强||快递服务|二级||
||上海顺意丰速运有限公司|2005.4.18|青浦区徐泾镇双浜路188号|500||徐丽平||快递服务|二级||
||广西顺丰速运有限公司|2008.1.2|南宁市金凯路13号金凯创业园内的标准厂房第3栋第2层|500||陶志刚||快递服务|二级||
||湖南顺丰速运有限公司|2001.6.18|长沙市芙蓉区雄天路1号金丹科技创业大厦8楼|500||于国强||快递服务|二级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本||法定代表人/执行事|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）||务合伙人||||
||||东头||||||||
||揭阳市顺丰速运有限公司|2002.5.30|广东省揭阳市榕城区东升街道环市北路以北晓翠路以西的岐山游泳场场地|300||陶志刚||快递服务|二级||
||上海顺啸丰运输有限公司|2008.4.20|上海市浦东新区川沙新镇鹿吉路89-7号|300||徐丽平||道路运输|二级||
||珠海顺丰速运有限公司|2003.7.16|珠海市斗门区白蕉镇连兴二路2号、4号商铺|300||陶志刚||快递服务|二级||
||海南顺丰速运有限公司|2008.1.17|海南省海口市南沙路万瑞广场B栋3层301号|300||陶志刚||快递服务|二级||
||四川顺丰速运有限公司|2005.4.26|成都市武侯区华兴街道办事处文昌村二组|300||侯文彦||快递服务|二级||
||顺丰速运（宁夏）有限公司|2008.2.22|宁夏银川兴庆区高台寺村丽景街高台七队2号楼102号商铺|300||侯文彦||快递服务|二级||
||贵州顺丰速运有限公司|2008.8.29|贵州省贵阳市观山湖区贵阳市金阳新区金元国际新城37-41-121|300||侯文彦||快递服务|二级||
||青海顺丰速运有限公司|2011.3.9|西宁经济技术开发区民和路33号3号楼14层|300||侯文彦||快递服务|二级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本||法定代表人/执行事|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）||务合伙人||||
||安徽顺丰速运有限公司|2004.12.2|安徽省合肥市蜀山新产业园井岗路与振兴路东北交口4号厂房|300||于国强||快递服务|二级||
||江门顺丰速运有限公司|2003.1.27|江门市蓬江区环市镇联合沙冲围4号厂房|300||陶志刚||快递服务|二级||
||黑龙江省顺丰速运有限公司|2003.4.16|哈尔滨市香坊区旭东南街15号第16栋|3,000||刘晓利||快递服务|二级||
||兰州顺丰速运有限公司|2011.3.31|甘肃省兰州市城关区高新技术开发区大学科技园雁南路（原张苏滩575号）|300||侯文彦||快递服务|二级||
||湛江顺丰速运有限公司|2000.11.21|湛江市赤坎区百姓路6号B幢1号房屋内|300||陶志刚||快递服务|二级||
||山西顺丰速运有限公司|2010.12.6|太原杏花岭区府西街246号怡丰大厦16层1610室号|3,000||刘晓利||快递服务|二级||
||新疆顺丰速运有限公司|2011.2.18|新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）长沙南路8号|300||侯文彦||快递服务|二级||
||顺丰速运重庆有限公司|2009.6.12|重庆市江北区洋河中路42号负1号1-14|4,000||侯文彦||快递服务|二级||
||梅州市顺丰速运有限公|2005.8.30|梅州市梅江区三角镇坜明村火车|300||陶志刚||快递服务|二级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本||法定代表人/执行事|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）||务合伙人||||
||司||站站前区中环路以南（中合财富广场1号楼底层外街13、14、15号店）||||||||
||潮州市顺丰速运有限公司|2000.7.18|广东省潮州市湘桥区金山大桥东路左侧（则意溪镇永安东园原贝灰厂场地）|300||陶志刚||快递服务|二级||
||西藏顺丰速运有限公司|2010.7.2|拉萨市金珠西路72号1、2、3、4、6、7号|300||李胜||快递服务|二级||
||吉林省顺丰速递有限公司|2005.6.15|长春市二道区万通维多利亚A区14栋109号|200||刘晓利||快递服务、道路运输|二级||
||内蒙古顺丰速运有限公司|2011.1.26|内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区锡林南路东侧恩和家园第九幢21层|2,000||刘晓利||快递服务|二级||
||深圳市丰泰电商产业园管理有限公司|2016.4.11|深圳市宝安区福永街道国际机场航站四路1111号|5,100||杨涛||房地产管理|二级||
||上海丰预泰实业有限公司|2016.4.25|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢2层I区247室|20,000||杨涛||房地产管理|三级||

2、深圳顺路物流有限公司的下属企业
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||浙江顺路物流有限公司|2012.5.9|萧山区靖江街道保税路西侧杭州保税物流中心4号仓库|10,000||徐丽平|道路运输|二级||
||宁波顺城物流有限公司|2014.9.10|宁波市鄞州区天童北路933号（和邦大厦A座2607室）|200||陶志强|道路运输|三级||
||江苏汇海物流有限公司|2012.12.20|南通市通州区兴东镇土山村北4组1幢|9,500||徐丽平|道路运输|二级||
||顺丰医药供应链有限公司|2015.7.29|广州市越秀区东风东路776号302房（仅限办公用途）|5,000||黄伟|道路运输|二级||
||北京顺城物流有限公司|2012.4.10|北京市顺义区首都机场中国国际货运航空有限公司仓库1厅货运路3号(首都机场内)|2,000||刘晓利|道路运输|二级||
||上海顺城物流有限公司|2013.8.6|上海市闵行区莲花南路2588号5幢二层B区|1,000||徐丽平|道路运输|二级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||山东汇海永丰物流有限公司|2013.8.5|潍坊市奎文区机场南路6号|1,000||黄伟|道路运输|二级||
||深圳市顺路航空货代有限公司|2008.1.15|深圳市宝安区深圳国际货运中心1号国际货站3楼316A合317（办公场所）|500||袁萌|物流服务|二级||
||无锡汇海永丰物流有限公司|2013.9.18|无锡市新区硕放街道红光村空港一路|500||徐丽平|道路运输|二级||
||辽宁汇海物流有限公司|2013.3.6|沈阳市东陵区上深沟村861-18号（401）-3室、5室|500||刘晓利|道路运输|二级||
||湖北顺丰运输有限公司|2011.6.17|武汉吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号|300||于国强|道路运输|二级||
||西安顺路物流有限公司|2013.8.30|西安市经开区凤城六路西段西安成套电器设备厂院内平房|300||侯文彦|道路运输|二级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||成都泰顺物流有限公司|2013.9.30|成都市双流县东升街道广都大道173号1层|300||侯文彦|道路运输|二级||
||重庆汇益丰物流有限公司|2013.11.4|重庆市江北国际机场物流园A区水产中心215号|300||杨涛|道路运输|二级||
||广州汇益物流有限公司|2013.9.5|广州市花都区新机场空港横十五路货运区仓库综合办公楼116号房（仅作办公功能使用）|300||袁萌|道路运输|二级||
||泉州顺路物流有限公司|2012.6.4|晋江市磁灶镇中国包装印刷产业（晋江）基地|300||于国强|道路运输|二级||
||厦门市顺路物流有限公司|2014.12.8|厦门市湖里区高崎南五路222号航空商务广场3号楼第四层402单元|200||于国强|道路运输|三级||
||河北顺路物流有限公司|2014.12.10|河北省石家庄市桥西区中华南大街491号|300||胡思久|道路运输|二级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||天津顺路速运有限公司|2015.6.8|天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场西区（货运区）6号路航管塔台北侧TCS老库房北段|300||刘晓利|道路运输|二级||
||河南汇海物流有限公司|2015.10.8|郑州经济技术开发区经北一路13号|300||于国强|未开展业务|二级||
||深圳市顺丰综合物流服务有限公司|2013.7.22|深圳市宝安区机场物流园国内货运村116、117单元|1,000||吴国忠|物流服务|二级||
||贵州汇海运输有限公司|2014.10.8|贵阳市观山湖区金阳大道北段2号|200||吴道雄|道路运输|二级||
||江西顺路物流有限公司|2014.11.7|江西省南昌市经济技术开发区枫林大道37号|200||陶志刚|道路运输|二级||

3、顺丰科技有限公司的下属企业
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册地址|注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
|||||（万元）|||||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||顺丰恒通支付有限公司|2011.4.18|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|10,000||林凤娟|金融服务|二级||
||深圳市顺诚乐丰保理有限公司|2015.4.8|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻：深圳市前海商务秘书有限公司)|5,000||吴建国|金融服务|二级||
||深圳市顺丰融通投资管理有限公司|2013.12.2|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2,000||郁文卓|金融服务|二级||
||深圳市顺丰益众信息技术有限公司|2016.3.9|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|1,000||袁萌|金融服务|二级||

4、深圳市丰泰产业园投资有限公司的下属企业
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||深圳市丰泰电商产业园运营管理有限公司|2014.11.4|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|3,000||杨涛|不动产运营|二级||
||诸暨市丰泰电商产业园运营管理有限公司|2014.12.16|诸暨市暨阳街道暨南路7号|1,000||杨涛|不动产运营|三级||
||泰州市丰泰电商产业园运营管理有限公司|2015.4.9|泰州市海陵区兴丰西路6号7幢301室-01间|500||杨涛|不动产运营|三级||
||深圳市丰泰电商产业园物业服务有限公司|2014.11.27|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2,000||杨涛|物业服务|二级||
||深圳市顺丰物业管理有限公司|2015.2.13|深圳市福田区沙头街道新洲十一街138号万基商|350||吴国忠|物业服务|三级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||||务大厦102|||||||
||上海丰泰源兴物业管理服务有限公司|2015.11.23|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢2层F区297室|500||杨涛|物业服务|三级||
||苏州市丰泰跨境电商产业园服务有限公司|2016.6.2|苏州工业园区胜浦路300号207A室|300||杨涛|不动产运营|三级||

5、深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司的下属企业
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|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||苏州市丰泰电商产业园管理有限公司|2015.5.8|苏州工业园区现代大道88号现代物流大厦20楼2008室|30,000||杨涛|房地产管理|二级||
||无锡市丰泰电商产业园管理有限公|2014.5.8|无锡市新区长江南路35号|25,000||杨涛|房地产管理|二级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
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|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||司|||||||||
||天津顺丰丰泰电商产业园有限公司|2014.11.7|天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街一号企业服务中心三层320室|17,000||杨涛|房地产管理|二级||
||义乌市丰泰电商产业园管理有限公司|2014.1.16|浙江省义乌市城西街道蒋母塘村义乌市国际陆港物流园1-1地块|5,500||杨涛|房地产管理|二级||
||温州市丰泰电商产业园管理有限公司|2014.6.3|温州经济技术开发区滨海三道4987号|9,000||杨涛|房地产管理|二级||
||合肥市丰泰电商产业园管理有限公司|2014.4.23|合肥市蜀山新产业园汶水路电商园3期3栋C区3层|5,000||杨涛|房地产管理|二级||
||嘉兴市丰泰电商产业园|2014.2.28|嘉兴市华玉路1598号|8,000||杨涛|房地产管理|二级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||管理有限公司|||||||||
||淮安市丰泰电商产业园管理有限公司|2014.3.7|淮安市清河区深圳东路16号|2,000||杨涛|房地产管理|二级||
||芜湖市丰泰电商产业园管理有限公司|2014.11.6|安徽省芜湖市鸠江电子产业园综合楼5F5021室|5,000||杨涛|房地产管理|二级||
||郑州市丰泰电商产业园管理有限公司|2014.6.24|郑州航空港区新郑机场二路河南民航客货服务中心办公楼一层|12,000||杨涛|房地产管理|二级||
||宁波市丰泰电商产业园管理有限公司|2014.3.7|宁波市鄞州区鄞县大道古林段288号|4,000||杨涛|房地产管理|二级||
||武汉丰泰电商产业园管|2014.8.21|武汉市东西湖区吴家山台商投资|10,000||杨涛|房地产管理|二级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
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|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||理有限公司||区高桥产业园台中大道特1号（3）|||||||
||沈阳市丰泰电商产业园管理有限公司|2014.10.8|沈阳市浑南区祝家街道柏叶村万实大厦319室|11,000||杨涛|房地产管理|二级||
||盐城市丰泰电商产业园管理有限公司|2015.8.25|盐城市盐都区新204国道东、盐渎路北物联大厦301室（B）|7,000||杨涛|房地产管理|二级||
||潍坊市丰泰电商产业园管理有限公司|2014.4.1|山东省潍坊市奎文区机场南路6号|5,000||杨涛|房地产管理|二级||
||长春市丰泰电商产业园管理有限公司|2014.11.19|经开区常德路1588号8-1号楼8楼807房间|9,000||杨涛|房地产管理|二级||
||西安市丰泰电商产业园|2016.3.17|西安经济技术开发区尚稷路8号|10,000||杨涛|房地产管理|二级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||管理有限公司|||||||||
||长沙捷泰电商产业园管理有限公司|2016.5.25|湖南省长沙县黄花镇黄回路40号|10,000||杨涛|房地产管理|二级||

6、深圳市顺丰供应链有限公司的下属企业
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|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||深圳市顺丰投资有限公司|2014.4.3|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|30,000||李淳|投资管理|二级||
||厦门锐特信息技术有限公司|2007.11.27|厦门市软件园观日路22号楼204室|3,666.67||TIMOTHYTIAN|软件开发|三级||
||厦门金车头信息科技有|2014.10.8|厦门市湖里高新技术园区安岭二|1,000||陈丽园|软件开发|四级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||限公司||路89号7024室|||||||
||上海锐特欣信息科技有限公司|2014.1.27|上海市长宁区广顺路33号8幢330室|500||陈丽园|软件开发|四级||
||成都顺意丰医药有限公司|2011.10.17|成都市高新区科园南路9号综合楼4楼|1,500||黄伟|道路运输|三级||
||深圳市顺丰电子产品售后服务有限公司|2015.10.15|深圳市南山区粤海街道滨海大道深圳市软件产业基地1栋B座801|1,100||曾治平|产品服务|三级||
||深圳市顺丰国际物流有限公司|2014.6.10|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；（经营地址：深圳福田福华路万基商务大厦103）|1,000||于国龙|物流服务|三级||
||长春市丰之航物流有限公司|2015.7.27|吉林省长春市经济开发区机场大路7299号405-42|300||付杰|物流服务|四级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||||卡位|||||||
||深圳市蚁丰科技有限公司|2015.7.7|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|500||黄国君|技术研发服务|三级||
||成都市丰程物流有限公司|2014.6.3|成都市锦江区海椒市街4号2栋1楼5号|250||侯文彦|快递服务、道路运输|三级||
||贵州星程宅配快递有限公司|2011.3.22|贵州省贵阳市南明区玉田小区第一幢底层第陆间房|100||张紫禁|快递服务、道路运输|四级||
||重庆雪狐快递有限责任公司|2011.9.19|重庆市江北区平安村24号附4号|50||张紫禁|快递服务、道路运输|四级||
||深圳市小风科技有限公司|2014.7.25|深圳市南山区科园路北科大厦40034|5||谢和坤|电子商务|三级||
||上海牵趣网络科技有限公司|2015.1.13|中国（上海）自由贸易试验区加枫路28号2102B|310.1822||任晓煜|电子商务|三级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||||室|||||||
||深圳市百米生活股份有限公司|2010.5.5|深圳市福田区深南路与泰然九路交汇处英龙展业大厦2601|3,125||邱彪|商业服务|三级||
||深圳智航无人机有限公司|2014.10.10|深圳市宝安区石岩街道塘头一路中运泰科技工业园1栋东座6楼|833.3333||金良|机器制造|三级||
||深圳市丰巢科技有限公司|2015.4.8|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）|100,000||王卫|物流服务|三级||
||小红帽发行股份有限公司|2004.7.22|北京市西城区宣武门西大街甲97号|8,823.53||刘涵|出版物发行、配送|三级||
||深圳市顺捷丰达速运有限公司|2014.8.8|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限|558.5366||谢家新|快递服务|三级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||||公司）|||||||
||深圳中顺易金融服务有限公司|2015.5.8|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|10,000||李峰|金融服务|三级||
||深圳市物流产业共赢基金股份有限公司|2014.9.4|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|100000||钟百胜|投资|三级||
||深圳市智莱科技有限公司|1999.11.5|深圳市龙岗区横岗街道大康路19号328工业区工业厂房3幢1-2楼|1877.727||干德义|智能快递柜的研发、生产、销售|三级||

7、深圳誉惠管理咨询有限公司的下属企业
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|序号|企业名称|成立日期|注册地址|注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
|||||（万元）|||||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）|2014.4.4|苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢239室|100,000|苏州瑞璜股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林哲莹）|投资管理|二级|
|深圳市前海汇道资产管理有限公司|2015.1.6|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|1,000|林哲莹|投资管理|三级|
|杭州午苇农作物开发有限公司|2011.12.13|杭州市余杭区崇贤街道陆家桥村|166.67|唐懿|电子商务|二级|
|朗星无人机系统有限公司|2015.11.23|四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区|50,000|林向红|设备研发|三级|

8、安徽顺丰通讯服务有限公司的下属企业
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|序号|企业名称|成立日期|注册地址|注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
|||||（万元）|||||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|深圳市顺丰信息服务科技有限公司|2014.10.14|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|500|刘晓利|通讯服务|二级|
|深圳顺丰通讯服务有限公司|2015.1.13|深圳市龙岗区坂田高新技术工业园本丰大厦4-5楼|1,500|邹琼香|通讯服务|三级|
|江苏顺丰通讯服务有限公司|2013.3.1|如皋市如城镇万寿南路999号（高新区9号楼1908室）|1000|肖冬军|通讯服务|二级|
|山东顺丰通讯服务有限公司|2013.10.30|山东省潍坊高新区金马路1号欧龙公司实验楼2层|1000|肖冬军|通讯服务|二级|

9、深圳市顺丰创兴投资有限公司的下属企业
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|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||深圳市顺丰丰觅科技有限公司|2016.5.26|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限|500||李淳|电子商务|二级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|企业名称|成立日期|注册地址||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||||公司）|||||||
||深圳丰速科技有限公司|2016.6.6|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|500||TIMOTHY TIAN|技术研发|二级||

10、顺丰控股有限公司的境内下属企业
（1）境内公司
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|序号|公司名称|成立日期|住所||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||顺诚融资租赁（深圳）有限公司|2014.4.22|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|100,000||伍玮婷|融资租赁服务|二级||
||亿顺前海一号融资租赁（深圳）有限公司|2014.7.23|深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼408G1房|1||伍玮婷|融资租赁服务|三级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|住所||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||亿顺前海二号融资租赁（深圳）有限公司|2014.7.23|深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼408G2房|1||伍玮婷|融资租赁服务|三级||
||亿顺前海三号融资租赁（深圳）有限公司|2014.7.30|深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼408G3房|1||伍玮婷|融资租赁服务|三级||
||亿顺前海四号融资租赁（深圳）有限公司|2014.7.30|深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼408G4房|1||伍玮婷|融资租赁服务|三级||
||亿顺前海五号融资租赁（深圳）有限公司|2014.7.30|深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼408G5房|1||伍玮婷|融资租赁服务|三级||
||顺诚一号（天津）融资租赁有限公司|2014.7.31|天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5025室-17|10||伍玮婷|融资租赁服务|三级||
||顺诚二号（天津）融资租赁有限公司|2014.7.31|天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融|10||伍玮婷|融资租赁服务|三级||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|住所||注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|企业级别|出资比例|
||||||（万元）|||||
||||贸易中心南区1栋1门5025室-18|||||||
||顺诚三号（天津）融资租赁有限公司|2015.4.16|天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-161|10||伍玮婷|融资租赁服务|三级||
||顺诚四号（天津）融资租赁有限公司|2015.12.15|天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园七号仓库3单元-290）|10||伍玮婷|融资租赁服务|三级||
||顺诚五号（天津）融资租赁有限公司|2015.12.10|天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园七号仓库3单元-292）|10||伍玮婷|融资租赁服务|三级||
||顺恒融资租赁（天津）有限公司|2015.12.10|天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园七号仓库3单元-291）|17,000||伍玮婷|融资租赁服务|三级||

11、顺丰控股境外主要下属企业
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册地||成立时间||注册资本|持股比例|主营业务|
||S.F. Express(Macau) Limited||澳门||2008年7月18日||MOP 450,000||99.8%||
||S.F. Express Co.,Ltd.(Previouslyknown as as "S.F. Express (Korea)Co., Ltd.")||韩国||2010年11月17日||KRW 674,000,000||100%||
||LLC S.F. ExpressInternational||俄罗斯||2015年4月23日||RUB 9,948,562.5||100%||
||S. F. Express Co.,Ltd.||日本||2011年2月28日||JPY 221,000,000||100%||
||Mongolia S.F.Logistics CO.,LTD||蒙古||2013年8月30日||USD 100,000||100%||
||S.F. Express (US)Corporation||美国||2008年11月10日||USD 75,000||100%||
||S.F. ExpressCorporation(jurisdiction inCA)||美国||2008年11月26日||USD 20,000||100%||
||S.F. LogisticsLimited||美国||2015年3月10日||0||100%||
||S.F. Express(Singapore)||新加坡||2007年8月20日||SGD 300,000||100%||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号||公司名称||注册地||成立时间||注册资本|持股比例|主营业务|
||Private Limited||||||||||
||S.F. ExpressInternational(Singapore) Pte.Ltd||新加坡||2014年6月16日||SGD 1270,000||100%||
||SF Global Express(M) SDN. BHD.||马来西亚||2010年12月30日||RM 500,000||100%||
||SF GlobalTransport (M)SDN. BHD.||马来西亚||2011年2月17日||RM 500,000||70%||
||SF HoldingLimited||香港||2006年10月24日||HKD 10,000||100%||
||China MerchantsExpress SupplyChainManagementCompany Limited||香港||2013年12月11日||HKD 70,020,000||50%||
||S.F. Express(Overseas)Limited||香港||2006年10月17日||HKD 1||100%||
||S.F. Finance(Hong Kong)Limited||香港||2014年10月6日||HKD 1||100%||
||S.F. Express(China) Limited||香港||1998年1月21日||HKD 1,000,000||100%||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号||公司名称||注册地||成立时间||注册资本|持股比例|主营业务|
||S.F. Express(Hong Kong)Limited||香港||2008年4月2日||HKD 1||100%||
||S.F. Import andExport CompanyLimited||香港||2010年2月1日||HKD 1,000||100%||
||S.F. E-CommerceHolding Limited||香港||2014年12月1日||HKD 1||100%||
||SF (IP) Limited||香港||2006年10月27日||HKD 1||100%||
||Able ChanceLimited||香港||2011年5月26日||HKD 1||100%||
||Boxz LockersLimited||香港||2014年11月14日||HKD 1,000,000||100%||
||S.F. Logistics(Overseas)Limited||香港||2014年12月18日||HKD 1||100%||
||Dimbuy.comCompany Limited||香港||2010年11月12日||HKD 7,880,010||62.96%||
||KongwellLogistics Limited||香港||2011年11月9日||HKD 1||50%||
||O2O EcommerceLimited||香港||2015年9月25日||HKD 1||100%||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号||公司名称||注册地||成立时间||注册资本|持股比例|主营业务|
||Fast BrilliantInvestmentLimited||香港||2009年1月22日||HKD 10,000||100%||
||Fast SpreadInvestmentLimited||香港||2009年1月22日||HKD 10,000||100%||
||Speed Star (HongKong) Limited||香港||2009年7月15日||HKD 10,000||100%||
||Fast FlightInvestmentLimited||香港||2010年11月2日||HKD 10,000||100%||
||Fast BlizzardInvestmentLimited||香港||2010年11月2日||HKD 10,000||100%||
||Fast SonicInvestmentLimited||香港||2010年11月2日||HKD 10,000||100%||
||Fast LinkInvestmentLimited||香港||2010年11月2日||HKD 10,000||100%||
||Fast CloudInvestmentLimited||香港||2011年1月7日||HKD 10,000||100%||
||Fast TripInvestment||香港||2011年1月27日||HKD 10,000||100%||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号||公司名称||注册地||成立时间||注册资本|持股比例|主营业务|
||Limited||||||||||
||Fast DeliverInvestmentLimited||香港||2011年5月31日||HKD 10,000||100%||
||SF Car (HongKong) Limited||香港||2015年4月1日||HKD 1||100%||
||Chui YukHoldings Limited||英属维尔京群岛||2010年2月9日||USD 1||50%||
||Gold CarrierEnterprise Limited||英属维尔京群岛||2012年1月20日||USD 1||50%||
||King HeroVentures Limited||英属维尔京群岛||2014年8月1日||USD 1||100%||
||Surewing Limited||英属维尔京群岛||2012年6月6日||USD 1||100%||
||Vasty ViewLimited||英属维尔京群岛||2013年7月3日||USD 1||100%||
||Smart BrilliantManagementLimited||英属维尔京群岛||2010年9月11日||USD 100||100%||
||Smart EarnInvestmentsLimited||英属维尔京群岛||2010年4月8日||USD 1||100%||
||Smart VoiceLimited||英属维尔京群岛||2010年7月5日||USD 1||100%||

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号||公司名称||注册地||成立时间||注册资本|持股比例|主营业务|
||Smart FlightLimited||英属维尔京群岛||2010年9月30日||USD 1||100%||
||Smart BlizzardLimited||英属维尔京群岛||2010年9月30日||USD 1||100%||
||Smart SonicLimited||英属维尔京群岛||2010年9月30日||USD 1||100%||
||Smart JunctionLimited||英属维尔京群岛||2010年10月4日||USD 1||100%||
||Smart CloudLimited||英属维尔京群岛||2010年12月6日||USD 1||100%||
||Smart TripLimited||英属维尔京群岛||2010年12月6日||USD 1||100%||
||Smart DeliverLimited||英属维尔京群岛||2010年12月6日||USD 1||100%||
||GoodearDevelopmentLimited||英属维尔京群岛||2010年2月9日||USD 1||50%||
||Keen SeaInvestment GroupLimited||英属维尔京群岛||2014年10月22日||USD 1||100%||
||POST11 OÜ||爱沙尼亚||2015年9月18日||EUR 2,510||70%||

注：上述56家境外下属企业为截至2016年3月31日的相关信息。
（四）顺丰控股转让的子公司
根据顺丰控股自身的战略规划及经营管理的实际需要，自 2013年 1月 1日至重组报告书出具之日，顺丰控股转让了商贸控股、顺丰电商、顺丰商业、顺丰优选国际有限公司、杭州丰泰电商产业园管理有限公司共五家子公司。
1、顺丰控股集团商贸有限公司
转让前，商贸控股的基本情况如下表：
企业名称 顺丰控股集团商贸有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘注册地址
书有限公司）
成立时间 2015年8月20日
注册资本 10,000万元
法定代表人 Li Dongqi
主营业务 投资管理
转让前股东构
顺丰控股持股100%
成及持股比例
转让日期 2015年9月25日
2、深圳市顺丰电子商务有限公司
转让前，顺丰电商的基本情况如下表：
企业名称 深圳市顺丰电子商务有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘注册地址 书有限公司）；经营场所：深圳市福田区振华东路玮鹏花园5、6、7号楼裙楼B17
成立时间 2009年8月24日
注册资本 3,000万元
法定代表人 王卫
主营业务 电子商务
转让前股东
构成及持股顺丰控股持股100%
比例
转让日期 2015年9月30日
3、深圳市顺丰商业有限公司
转让前，顺丰商业的基本情况如下表：
企业名称 深圳市顺丰商业有限公司
注册地址 深圳市福田区福华路万基商务大厦5F
成立时间 2011年8月29日
注册资本 3,000万元
法定代表人 袁萌
主营业务 商业服务
转让前股东
构成及持股顺丰控股持股100%
比例
转让日期 2015年9月30日
4、顺丰优选国际有限公司
转让前，顺丰优选国际有限公司的基本情况如下表：
企业名称 顺丰优选国际有限公司
27/F.，AIA FinancialCentre，712 Prince Edward RoadEast，San PoKong，注册地址
Kowloon，Hong Kong
成立时间 2014年5月20日
注册资本 1.00元港币
法定代表人 Li Dongqi
主营业务 电子商务
转让前股东构
顺丰进出口有限公司持股100%
成及持股比例
转让日期 2015年12月18日
5、杭州丰泰电商产业园管理有限公司
转让前，杭州丰泰电商产业园管理有限公司的基本情况如下表：
企业名称 杭州丰泰电商产业园管理有限公司
注册地址 杭州市拱墅区拱康路100号6层K室
成立时间 2014年12月4日
注册资本 25,000万
法定代表人 杨涛
主营业务 房地产管理
转让前股东构
深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司持股100%
成及持股比例
转让日期 2015年12月15日
（五）顺丰控股注销的子公司
根据顺丰控股自身的战略规划及经营管理的实际需要，自 2013年 1月 1日至重组报告书出具之日，顺丰控股注销了东莞市泰海速运有限公司共一家子公司。
1、东莞市泰海速运有限公司
注销前，东莞市泰海速运有限公司的基本情况如下表：
企业名称 东莞市泰海速运有限公司
注册地址 东莞市寮步镇竹园村竹园大道八号A栋3楼
成立时间 2010年9月13日
注册资本 300万
法定代表人 杨达明
主营业务 快递服务
注销前股东构
顺丰控股持股100%
成及持股比例
注销完成日 2013年11月14日
六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有5%以上股份的主要股东
顺丰控股的控股股东为明德控股。截至重组报告书出具之日，明德控股持有顺丰控股68.40%的股权。明德控股具体情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、明德控股”。
除控股股东明德控股外，顺丰控股其他持有5%以上股份的股东为嘉强顺风、元禾顺风、招广投资和顺达丰润。嘉强顺风、元禾顺风、招广投资和顺达丰润具体情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、嘉强顺风”、“三、元禾顺风”、“四、招广投资”和“六、顺达丰润”。
（二）实际控制人
顺丰控股的实际控制人为王卫。截至重组报告书出具之日，王卫持有顺丰控股控股股东明德控股99.9%的股份。
1、基本情况
王卫先生的基本情况详见本节“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员”。
2、实际控制人控制的主要企业基本情况
截至重组报告书出具之日，除直接或间接持有明德控股及其子公司的股权外，王卫先生控制的其他主要企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名称|注册资本||持股（出资）|主营业务|行业类别|
|号||||比例|||
||VANTAGE METROLIMITED|1美元|100%||无实际业务||
||Superb Result EnterprisesLimited|1美元|100%||投资控股||
||Wealth ChainInternational Limited|1美元|100%||投资控股||
||China Base InvestmentsLimited|10,000港元|100%||物业投资、投资控股及持有车辆牌照||
||656 Limited|1港元|100%||物业投资及持有车辆牌照||
||672 Limited|10,000港元|100%||物业投资及持有车辆牌照||
||Alliance Trend Limited|1港元|100%||物业投资||
||Properties EnterpriseLimited|1,000,000港元|100%||物业投资及投资控股||
||Era Capital Limited|1港元|100%||物业投资||
||Max Time EnterpriseLimited|10,000港元|100%||物业投资||
||Day Trade Limited|1,000港元|100%||物业投资||
||Able General Limited|1港元|100%||物业投资||
||Charm Sky InternationalLimited|1港元|100%||物业投资||
||Eastern Grace Limited|1港元|100%||无实际业务||
||Fancy Mix Limited|1港元|100%||物业投资||
||Fancy Wish Limited|1港元|100%||物业投资||

|||||
|-|-|-|-|
|Fully Will InternationalLimited|1港元|100%|物业投资|
|Ray Huge Limited|1港元|100%|物业投资|
|Victory Express Limited|1港元|100%|无实际业务|
|Wealthy Treasure Limited|1港元|100%|物业投资|
|Clear Ease GlobalLimited|1美元|100%|无实际业务|
|Best Sky Limited|1港元|100%|无实际业务|
|BLOOM WISDOMLIMITED|1港元|100%|物业投资|

七、标的公司的内部架构
（一）组织结构图
截至重组报告书出具之日，顺丰控股的内部组织架构图如下：
股东大会
监事会
董事会
总经理
|||
|-|-|
|人力资源本部|人资综合共享中心|

速运事业群 金融事业群 产业园运营中心 顺丰航空 顺丰科技
冷运事业部 国际事业部
（二）职能部门设置情况
顺丰控股按照相关法律法规和公司章程，设立了股东会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则，并建立了完整的企业管理体系。
总部共设置了审计部、财务本部、法律事务本部、战略管理本部、投资并购本部、
人力资源本部、人资综合共享中心、综合本部、安全保卫部、市场本部、变革管理处、信息安全与内控处、公共事务本部、战略资源规划本部、顺丰大学、财务公司、财务共享中心等十七个部门。
顺丰控股业务部门设有速运事业群、金融事业群、产业园运营中心、顺丰航空以及顺丰科技，其中速运事业群下设冷运事业部和国际事业部。
1、总部职能部门
|||||
|-|-|-|-|
|序号||部门名称|主要工作职能|
||审计部|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||部门名称|主要工作职能|
||财务本部|||
||法律事务本部|||
||战略管理本部|||
||投资并购本部|||
||人力资源本部|||
||人资综合共享中心|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||部门名称|主要工作职能|
||综合本部|||
||安全保卫部|||
||市场本部|||
||变革管理处|||
||信息安全与内控处|||
||公共事务本部|||
||战略资源规划本部|||
||顺丰大学|||
||财务公司|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||部门名称|主要工作职能|
||财务共享中心|||

2、业务部门职能
|||||
|-|-|-|-|
|序号||部门名称|主要工作职能|
||速运事业群|||
||冷运事业部|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||部门名称|主要工作职能|
||国际事业部|||
||金融事业群|||
||产业园运营中心|||
||顺丰航空|||
||顺丰科技|||

八、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
顺丰控股董事会由8名成员组成，设董事长一名、副董事长一名。董事由股东大会选举产生或更换，任期三年，届满可以连任。
截至重组报告书签署日，顺丰控股董事选聘情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||任职期间||在顺丰控股任职|提名人|
||王卫||2015年11月至今||董事长、总经理|||
||林哲莹||2015年11月至今||副董事长、副总经理|||
||张懿宸||2015年11月至今||董事|||
||刘澄伟||2016年5月至今||董事|||
||张锐||2016年5月至今||董事|||
||杜浩洋||2015年11月至今||董事、副总经理|||
||李胜||2015年11月至今||董事、副总经理|||
||伍玮婷||2015年11月至今||董事、财务总监|||

顺丰控股董事简历如下：
王卫先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，顺丰控股创始人及实际控制人，现任顺丰控股董事长及总经理。
林哲莹先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于法国雷恩商学院，工商管理学博士。1987年至2010年任商务部干部，2011年至2014年任汉科环境科技集团执行董事，2013年至2015年任中青基业集团有限公司执行董事。2011年至今任古玉资本管理有限公司执行董事。2013年至今任顺丰控股副董事长、2015年至今任顺丰控股副总经理。
张懿宸先生，男，1963年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于美国麻省理工学院，计算机科学学士。1987年至2000年历任格林威治资本市场公司、东京银行纽约分部证券自营交易业务负责人、美林证券大中华区债券资本市场主管，2000年至2002年任中信泰富执行董事及中信泰富信息科技公司总裁。2002年参与创建中信资本控股，目前担任中信资本控股董事长兼首席执行官。2013
年至今任顺丰控股董事。
刘澄伟先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏州
大学，金融学硕士，经济师、律师。2008年至2009年任苏州创业集团有限公司副总裁，2009年至2016年任苏州工业园区社保公积金管理中心主任，2012年至2016年兼任苏州工业园区劳动和社会保障局副局长。2016年至今任苏州元禾控股股份有限公司副董事长兼总裁，2016年至今任顺丰控股董事。
张锐先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，高级工商管理硕士，会计师。2009年至2015年历任招商局集团有限公司产权管理部副总经理、总经理、部长，综合交通部/海外业务部部长；2016年至今任招商局物流集团有限公司总经理。2016年至今任顺丰控股董事。
杜浩洋先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学经济学院国际贸易硕士、北京大学EMBA，律师、高级物流师。1997年至2004年任国家商务部外资司主任科员，2003年至2004年任香港贸易发展局中国商务顾问，2004年至2016年历任顺丰控股山东区总经理、深圳区总经理、总裁办及企业发展办负责人、集团副总裁兼顺丰速运华东经营本部总裁、集团高级副总裁、集团首席运营官。2013年至今任顺丰控股董事、2015年至今任顺丰控股副总经理。
李胜先生，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川师范大学，法学学士。1997年至2005年任沃尔玛中国高管，2005年至2013年历任顺丰控股集团审计监察部负责人、湖北区总经理、华中本部总裁、华西本部总裁。
2013年至今任顺丰航空董事长。2013年至今任顺丰控股董事、2015年至今任副总经理。
伍玮婷女士，女，1971年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于澳大利亚悉尼新南威尔士大学，会计及信息系统学学士，澳大利亚注册会计师。1994年至2013年任毕马威会计师事务所（香港）总监，2013年至2015年任顺丰控股财务本部总裁。2013年至今任顺丰控股董事、2015年至今任顺丰控股财务总监。
2、监事会成员
顺丰控股监事会由3名监事组成，设监事会主席一人，包括1名股东代表监事和2名职工代表监事，其中职工代表监事由顺丰控股的职工代表大会选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。监事任期3年，可连选连任。
截至重组报告书签署日，顺丰控股的监事任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股任职|提名情况|任职期间|
||陈启明|监事会主席|职工代表监事||
||桑利|监事|职工代表监事||
||官力|监事|股东代表监事||

顺丰控股监事简历如下：
陈启明先生，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南师范大学中文系，文学学士，2002年结业于北京大学远程MBA，经济师职称。
1991年至1995年任中国振华集团公司教育干事，1995年至1997年任富士康企业集团华南干部培训中心教务副课长，1997年至2003年任康佳集团康佳学院培训主任、副院长，2003年至2004年任三一重工培训中心培训总监，2004年至2016年历任顺丰控股总部培训处培训总监、湖北区总经理、集团副总裁兼顺丰大学执行校长、人力资源本部总裁等。2015年至今任顺丰控股监事会主席。
桑利先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，工商管理专业硕士，2005年至2006年任湖南顺丰速运有限公司地区总经理，2006年至2009年任广州顺丰速运有限公司地区总经理，2010年至2013年任顺丰控股综合本部总裁。2014年至今任电商产业园事业部副总裁、总裁办负责人。2015年至今任顺丰控股监事。
官力先生，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新加坡国立大学，高性能计算机工程系统专业硕士。2002年至2005年任新加坡综合决策系统咨询有限公司咨询顾问，2005年至2007年任北京经纬弈徳科技有限公司咨询顾问，2007年至2015年历任顺丰控股企业发展办公室战略规划高级经理、企业发展总监、战略管理组副总裁、创新管理副总裁。2015年至今任顺丰控股变革管理部负责人、2013年至今任顺丰控股监事。
3、高级管理人员
根据《顺丰控股（集团）股份有限公司章程》，顺丰控股的高级管理人员范
围为总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。顺丰控股目前共有11名高级管
理人员。顺丰控股高级管理人员简历如下：
王卫先生、林哲莹先生、杜浩洋先生、李胜先生及伍玮婷女士的简历，参见本节之“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。
陈庆麟先生，男，1974年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于美国伦斯勒理工学院，计算机科学及系统工程专业双学士。1998年至2014年任波士顿咨询公司全球合伙人及董事总经理兼大中华区战略业务及企业发展业务负责人，自2014年至2015年历任顺丰控股副总经理、战略管理组总裁、集团首席战略官。2012年至今任救助儿童会香港分会董事局董事。2015年至今任顺丰控股副总经理、集团首席战略官。
陈雪颖女士，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，工商管理专业硕士学位，管理师职称。2000年至2003年任TCL多媒体电子事业部人力资源负责人，2003年至2004年任美国华格照明人力资源总监，2004年至2015年历任顺丰控股人资总经理、总裁办负责人、人力资源本部负责人、厦门区总经理、华南分拨区总经理、深圳区总经理、华南经营本部总裁、综合本部总裁、速运事业群首席人力资源官。2015年至今任顺丰控股副总经理、集团首席人力资源官。
许志君先生，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新加坡国立大学，物流管理专业硕士学位。2001年至2004年任IDSC公司企业咨询顾问，2004年至2015年历任顺丰控股规划总经理、战略规划总监、企业发展总监、营运本部总裁、集团副总裁兼大营运负责人。2015年至今任顺丰控股副总经理、助理首席营运官、速运事业群首席运营官。
袁萌先生，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国政法大学，经济法学士学位。1997年至1998年任深圳市劳动局职介中心职员，1998年至2003年任深圳市盐田区人民检察院科员、党组秘书，2003年至2006年任深圳市人民检察院反贪局副主任科员，2006年至2015年历任顺丰控股深圳区总经理、集团副总裁兼营运本部总裁、华南经营本部总裁、门店事业部总裁、商业事业群首席运营官、速运事业群首席运营官。2015年至今任顺丰控股副总经理、集团战略性项目负责人。
梁翔先生，男，1965年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于美国加州大学伯克利分校，软件工程专业学士学位。1990年至1993年任普华永道会计师事务所咨询部顾问，1993年至1994年任惠嘉证券分析员，1994年至1997年任霸菱证券（亚洲）有限公司高级分析师，1997年至2000年任摩根士丹利（亚洲）有限公司证券分析部副总裁，2000年至2001年任瑞士信贷（亚洲）有限公司执行董事兼中国股票分析部主管，2002年至2004年任摩根士丹利（亚洲）有限公司私人理财部副总裁，2004年至2015年至今历任摩根士丹利（亚洲）有限公司投资银行部副总裁、执行董事、董事总经理，亚太区投资银行副主席。2015年至今任顺丰控股副总经理。
甘玲女士，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国德州大学奥斯丁分校，工商管理硕士学位。2006年至2010年任老虎基金系列寇图基金分析师，2010年至2015年任茂业国际控股有限公司副总经理，2011年至2015年任重庆医药（集团）股份有限公司董事、成商集团股份有限公司董事、渤海物流控股股份有限公司董事。2016年至今任顺丰控股董事会秘书。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有股份的情况
截至重组报告书签署日，顺丰控股董事、监事、高级管理人员及其近亲属在本次交易前持有顺丰控股股份的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股任职|持股方式|持股数量（万股）|持股比例|
||王卫|董事长、总经理|间接持股|136,663.2000||
||林哲莹|副董事长、副总经理|间接持股|3,998.5725||
||杜浩洋|董事、副总经理|间接持股|3,299.3355||
||李胜|董事、副总经理|间接持股|2,699.4563||
||陈启明|监事会主席|间接持股|2,799.4362||
||桑利|监事|间接持股|5.2789||
||官力|监事|间接持股|2,148.4873||
||陈雪颖|副总经理|间接持股|15.8868||
||许志君|副总经理|间接持股|2,999.3959||
||袁萌|副总经理|间接持股|2,499.4966||

上述人员中，除王卫通过明德控股间接持有顺丰控股股份，林哲莹通过明德控股、古玉秋创及顺达丰润间接持有顺丰控股股份，其他人员均通过顺达丰润间接持有顺丰控股股份。上述人员在明德控股、古玉秋创、及顺达丰润的持股情况见重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况”之“六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。
（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至2016年3月31日，顺丰控股董事、监事及高级管理人员主要对外投资的其他公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|姓名|职务|被投资企业名称||持股或出资|主营业务|
|号|||||比例（%）||
||王卫|董事长、总经理|Vantage Metro Limited（益都有限公司）|100%|||
||||Superb Result EnterprisesLimited|100%|||
||||Wealth ChainInternational Limited（富达国际有限公司）|100%|||
||||China Base InvestmentsLimited（基华投资有限公司）|100%|||
||||656 Limited|100%|||
||||672 Limited|100%|||
||||Alliance Trend Limited（盟致有限公司）|100%|||
||||Properties EnterpriseLimited（置业企业有限公司）|100%|||
||||Era Capital Limited（本时有限公司）|100%|||
||||Max Time EnterpriseLimited（时丰企业有限公司）|100%|||
||||Day Trade Limited（日贸有限公司）|100%|||
||||Able General Limited（荣将有限公司）|100%|||
||||Charm Sky InternationalLimited（忠天国际有限公司）|100%|||
||||Eastern Grace Limited（彩东有限公司）|100%|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|姓名|职务|被投资企业名称||持股或出资|主营业务|
|号|||||比例（%）||
||||Fancy Mix Limited（汇绰有限公司）|100%|||
||||Fancy Wish Limited（彩希有限公司）|100%|||
||||Fully Will InternationalLimited（志盛国际有限公司）|100%|||
||||Ray Huge Limited（霆伟有限公司|100%|||
||||Victory Express Limited（隆顺有限公司）|100%|||
||||Wealthy Treasure Limited（誉宝有限公司）|100%|||
||||Imatra Estates Limited|0.01%|||
||||Clear Ease GlobalLimited（明逸环球有限公司）|100%|||
||||Best Sky Limited|100%|||
||||Bloom Wisdon Limited（旺智有限公司）|100%|||
||林哲莹|副董事长、副总经理|北方新越方德投资管理有限公司|100%|||
||||苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）|90%|||
||||苏州瑞璜股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1%|||
||||苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）|80%|||
||||Pecunion ChemicalsDMCC|100%|||
||||Skyard InvestmentsLimited|100%|||
||伍玮婷|董事、财务总监|Fullerex Co.Ltd.|10%|||
||||发港有限公司|10%|||
||||裕福国际有限公司|10%|||
||梁翔|副总经理|盛阳有限公司|50%|||
||||英龙有限公司|50%|||
||甘玲|董事会秘书|Kaipa InvestmentsLimited|100%|||

（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
顺丰控股董事、监事及高级管理人员2015年度在顺丰控股领取薪酬（税前）的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务||2015年税前薪酬（万元）|是否在顺丰控股领薪|
||王卫|董事长、总经理|105.60|||
||林哲莹|副董事长、副总经理|193.44|||
||张懿宸|董事|-|||
||刘澄伟|董事|-|||
||张锐|董事|-|||
||杜浩洋|董事、副总经理|300.00|||
||李胜|董事、副总经理|210.00|||
||伍玮婷|董事、财务总监|280.00|||
||陈启明|监事会主席|163.30|||
||桑利|监事|122.80|||
||官力|监事|132.12|||
||陈庆麟|副总经理|295.00|||
||陈雪颖|副总经理|235.00|||
||许志君|副总经理|225.00|||
||袁萌|副总经理|190.00|||
||梁翔|副总经理|30.22|||
||甘玲|董事会秘书|-|||

注：顺丰控股副总经理梁翔于2015年11月起担任顺丰控股副总经理，领薪时间为2015年11月-12月。董事会秘书甘玲于2016年5月起担任顺丰控股董事会秘书，2015年未领薪。
（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至2016年3月31日，顺丰控股董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰控股关联关系|
||||职务||||
||王卫|董事长、总经理||深圳明德控股发展有限公司|执行董事||
|||||顺丰控股集团商贸有限公司|董事长||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
||||职务|||控股关联关系|
|||||深圳市顺丰电子商务有限公司|执行董事||
|||||北京顺丰电子商务有限公司|执行董事||
|||||深圳市顺丰商业有限公司|执行董事||
||林哲莹|董事、副总经理||古玉资本管理有限公司|执行董事||
|||||顺丰控股集团商贸有限公司|副董事长||
|||||北京新越方德投资管理有限公司|执行董事||
|||||北京格林雷斯环保科技有限公司|监事||
|||||深圳中顺易金融服务有限公司|董事||
|||||朗星无人机系统有限公司|监事||
|||||深圳市前海汇道资产管理有限公司|执行董事||
|||||大庆三维软件有限责任公司|董事||
|||||上海牵趣网络科技有限公司|董事||
|||||苏州古玉股权投资管理有限公司|执行董事||
|||||苏州瑞璜股权投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人||
|||||苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）|执行事务合伙人||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
||||职务|||控股关联关系|
|||||古玉投资管理（北京）有限公司|执行董事||
||张懿宸|董事||顺丰控股集团商贸有限公司|董事||
|||||Best Castle Limited（佳堡有限公司）|董事||
|||||Bright Flourish(HK) Limited（朗耀（香港）有限公司）|董事||
|||||Bright Flourish GPLimited|董事||
|||||Bright FlourishLimited|董事||
|||||CC (2015B) GPLimited|董事||
|||||CC Caesar GPLimited|董事||
|||||CCHL ManagementHolding Ltd.|董事||
|||||CCP Holdings Ltd.|董事||
|||||CCVP (HK)Limited|董事||
|||||CCVP AdvisoryLtd.|董事||
|||||CMC FootballHoldings Limited|董事||
|||||CCVP GP Ltd.|董事||
|||||China UniversalLeasing CompanyLimited（中国环球租赁有限公司）|董事||
|||||China VentureCapital and PrivateEquity AssociationLimited|董事||
|||||CITIC CapitalAgriculture|董事||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
|||职务|||控股关联关系|
||||Investment Limited（中信资本农业产业投资有限公司）|||
||||CITIC CapitalAlternativeInvestmentManagementLimited|董事||
||||CITIC Capital AssetManagementLimited|董事会主席||
||||CITIC CapitalBusiness AdvisoryLimited|董事||
||||CITIC CapitalChamp FullInvestmentsLimited（中信资本卓涛投资有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalCharitableFoundation Limited（中信资本慈善基金有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalChina MezzanineFund Limited|董事会主席||
||||CITIC CapitalConstructionMachineryInvestmentsLimited（中信资本工程机械投资有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalExcel Wisdom GPLimited|董事||
||||CITIC CapitalFinance Limited（中信资本融资有限公司）|董事||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
|||职务|||控股关联关系|
||||CITIC CapitalFinancial HoldingLimited（中信资本金融控股有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalGlobal ServicesHoldings Limited|董事||
||||CITIC CapitalGuarantyInvestments Ltd.（中信资本担保投资有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalHoisting MachineryInvestmentsLimited（中信资本起重机械投资有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalHoldings Limited（中信资本控股有限公司）|董事会主席||
||||CITIC CapitalIceland InvestmentLimited|董事||
||||CITIC CapitalInvestmentConsulting Limited（中信资本投资咨询有限公司）|董事||
||||CITIC CaptialInvestmentHoldings Limited（中信资本投资有限公司）|董事||
||||CITIC CapitalInvestment ServicesLimited|董事||
||||CITIC CapitalMB(HK) Limited（中信资本商机|董事||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
|||职务|||控股关联关系|
||||（香港）有限公司）|||
||||CITIC Capital MBInvestment Limited|董事||
||||CITIC Capital MingKang HealthcareInvestmentHoldings Limited|董事||
||||CITIC CaptialParterners GroupLtd.|董事||
||||CITIC CapitalPartners HoldingsLtd.|董事||
||||CITIC CapitalPartners Limited|董事会主席||
||||CITIC Capital SilkRoad InfrastructureGP Ltd.|董事||
||||CITIC CapitalSpecial InvestmentHoldings Limited|董事||
||||CITIC Kazyna GPLtd.|董事||
||||CITIC KazynaInvestment Advisor(Hong Kong)Limited|董事||
||||CITIC KazynaManager Ltd.|董事||
||||CKIF CITICCapital Carry GPLtd.|董事||
||||Committee ofMainland OverseaReturnees in HongKong Limited（在港海归会有限公司）|董事||
||||Dalton FoundationLimited（道尔顿基金有限公司）|董事||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
|||职务|||控股关联关系|
||||Excel WisdomHolding Limited|董事||
||||Famous GainInternationalLimited（锦资国际有限公司）|董事||
||||Fazio Limited|董事||
||||Fuwa HeavyIndustry Co., Ltd.|副董事长||
||||HarbinPharmaceuticalGroup HoldingCompany Ltd.（哈药集团有限公司）|董事||
||||Harvest Ocean(Cayman) Limited|董事||
||||Ming KangHealthcareInvestment Limited|董事||
||||MultfieldInternationalLimited|董事||
||||Mutual GloryInternationalLimited（采佳国际有限公司）|董事||
||||Peace InvestmentLimited|董事||
||||Perfect BusinessLimited|董事||
||||Perfect MoveInvestment Limited（程安投资有限公司）|董事||
||||Pioneer WayInvestment Limited|董事||
||||Prosper GloryInvestmentsLimited（兴耀投资有限公司）|董事||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
|||职务|||控股关联关系|
||||Seagull HoldingsCayman Limited|董事||
||||SeagullInternationalLimited|董事||
||||Seagull InvestmentHoldings Limited|董事||
||||Sina Corporation|董事||
||||Skipper HoldingsLimited|董事||
||||Smart Goal Limited|董事||
||||Sun SuccessInternationalLimited|董事||
||||Super Sun ProfitsLimited|董事||
||||Treasure LandHoldings Limited|董事||
||||Universal MedicalServices & HealthManagementCompany Limited（环球医疗服务有限公司）|董事||
||||Wisdom Investment(Hong Kong)Limited（融智投资（香港）有限公司|董事||
||||World ProfitInternationalCapital Limited汇盈国际资本有限公司|董事||
||||本源投资顾问（北京）有限公司|董事||
||||哈尔滨国企重组顾问有限公司|董事||
||||嘉强（上海）咨询有限公司|董事||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
||||职务|||控股关联关系|
|||||开信创业投资有限公司|董事||
|||||上海斯特福德置业有限公司|董事||
|||||上海信铭投资咨询有限公司|董事||
|||||神华集团有限责任公司|董事||
|||||中信丰悦（大连）有限公司|董事||
|||||中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
|||||开信创业投资管理(北京)有限公司|执行事务合伙人委派代表||
|||||中信资本(中国)投资有限公司|董事||
|||||中信资本股权投资（天津）股份有限公司|董事长||
|||||中信资本文化旅游（成都）股份有限公司|董事长||
|||||中信资本(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)|董事||
|||||中信资本(中国)投资有限公司|董事||
||刘澄伟|董事||苏州元禾控股股份有限公司|总裁、副董事长||
|||||中新苏州工业园区创业投资有限公司|董事长、总经理||
|||||苏州工业园区沙湖金融服务有限公司|执行董事||
|||||凯风创业投资有限公司|执行董事、总经理||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
|||职务|||控股关联关系|
||||苏州工业园区原点创业投资有限公司|执行董事、总经理||
||||元禾股权投资基金管理有限公司|董事长、总经理||
||||国开开元股权投资基金管理有限公司|董事||
||||华芯投资管理有限责任公司|董事||
||||苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
||||苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司|董事长||
||||苏州工业区元禾重元股权投资基金管理有限公司|董事长||
||||苏州元禾凯风创业投资管理有限公司|董事长||
||||华亿创业投资管理（苏州）有限公司|董事长||
||||苏州工业园区国创创业投资公司|董事、总经理||
||||苏州工业园区国创创业投资公司|董事长||
||||苏州元风创业投资有限公司|董事长||
||||苏州德睿亨风创业投资有限公司|董事长||
||||霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|董事||
||||国创元禾创业基金（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
||||职务|||控股关联关系|
|||||苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
|||||苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
|||||顺丰控股集团商贸有限公司|董事||
|||||苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
|||||苏州工业园区重元齐家股权投资企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
|||||苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
|||||苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
|||||苏州工业园区国创元禾二期创业投资有限公司|执行董事||
|||||英菲尼迪-中新创业投资企业|联合管理委员会委员||
|||||朗星无人机系统有限公司|董事||
||张锐|董事||顺丰控股集团商贸有限公司|董事||
|||||招商局投资有限公司|董事||
|||||商顺供应链管理（中国）有限公司|董事||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
||||职务|||控股关联关系|
|||||招商局物流集团有限公司|总经理||
||杜浩洋|董事、副总经理||顺丰控股集团商贸有限公司|董事||
||李胜|董事、副总经理||朗星无人机系统有限公司|董事||
||伍玮婷|董事、财务总监||顺丰控股集团商贸有限公司|董事||
||陈启明|监事会主席||佛山市顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||梅州市顺丰商业有限公司|监事||
|||||惠州市顺丰商业有限公司|监事||
|||||珠海市顺啸丰商业有限公司|监事||
|||||茂名市顺意丰商业有限公司|监事||
|||||阳江市顺丰商贸有限公司|监事||
|||||河源市顺丰商业有限公司|监事||
|||||湛江市顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||东莞市顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||肇庆市顺意丰商贸有限公司|监事||
|||||汕头市顺丰商业有限公司|监事||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
|||职务|||控股关联关系|
||||江门市顺意丰商业有限公司|监事||
||||揭阳市顺丰商业有限公司|监事||
||||潮州市顺丰商贸有限公司|监事||
||||韶关市顺意丰商贸有限公司|监事||
||||湖州顺啸商贸有限公司|监事||
||||嘉兴市顺啸商贸有限公司|监事||
||||金华市顺丰商业有限公司|监事||
||||丽水市顺丰商业有限公司|监事||
||||衢州市顺意丰商贸有限公司|监事||
||||常州市顺啸丰商贸有限公司|监事||
||||镇江市顺丰商贸有限公司|监事||
||||苏州工业园区顺衡顺商贸有限公司|监事||
||||徐州顺啸丰商贸有限公司|监事||
||||宿迁顺啸丰商贸有|监事||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
||||职务|||控股关联关系|
|||||限公司|||
|||||淮安顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||扬州市顺衡商贸有限公司|监事||
|||||泰州市顺捷丰商贸有限公司|监事||
|||||无锡市顺丰顺商贸有限公司|监事||
|||||盐城市顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||天津顺丰顺商贸有限公司|监事||
|||||广西顺意丰商贸有限公司|监事||
|||||海南省顺丰商业有限公司|监事||
||桑利|监事||顺丰控股集团商贸有限公司|监事||
|||||深圳明德丰泰投资有限公司|监事||
|||||杭州丰泰电商产业园管理有限公司|监事||
|||||深圳市顺丰商业有限公司|监事||
|||||中山市顺啸丰商贸有限公司|监事||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
||||职务|||控股关联关系|
|||||清远市顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||云南顺意衡商贸有限公司|监事||
|||||湖北省顺意丰商业有限公司|监事||
|||||河南省顺意丰商贸有限公司|监事||
|||||青海顺啸丰商业有限公司|监事||
||官力|监事||深圳明德控股发展有限公司|监事||
|||||浙江顺丰商贸有限公司|监事||
|||||宁波市顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||舟山顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||台州顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||温州市顺丰商业有限公司|监事||
|||||绍兴顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||辽宁顺意丰商业有限公司|监事||
|||||大连顺意丰商贸有限公司|监事||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
|||职务|||控股关联关系|
||||重庆市顺啸丰商贸有限公司|监事||
||||江西省顺啸丰商贸有限公司|监事||
||||内蒙古顺丰商贸有限公司|监事||
||||山东顺啸丰商贸有限公司|监事||
||||青岛顺意丰商贸有限公司|监事||
||||黑龙江省顺意丰商贸有限公司|监事||
||||吉林省顺丰商贸有限公司|监事||
||||新疆顺意丰商贸有限公司|监事||
||||陕西顺意丰商贸有限公司|监事||
||||云南顺意衡商贸有限公司|监事||
||||湖南省顺意丰商业有限公司|监事||
||||安徽顺啸丰商贸有限公司|监事||
||||四川省顺意丰商贸有限公司|监事||
||||河北顺啸丰商贸有限公司|监事||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||在顺丰控股|任职的其他单位|其他单位职务|兼职单位与顺丰|
||||职务|||控股关联关系|
|||||宁夏顺意丰商业有限公司|监事||
|||||贵州顺意丰商贸有限公司|监事||
|||||甘肃顺丰商业有限公司|监事||
|||||福建省顺意丰商业有限公司|监事||
|||||山西顺啸丰商贸有限公司|监事||
|||||青海顺啸丰商贸有限公司|监事||
||陈庆麟|副总经理||顺丰控股集团商贸有限公司|董事||
|||||求助儿童会香港分会|董事||
||甘玲|董事会秘书||Sunrise CapitalFeeder Fund Ltd.|董事||
|||||Kaipa InvestmentsLimited|董事||

截至重组报告书签署日，顺丰控股董事、监事及高级管理人员除上述表格中披露的兼职外，无在其他单位任职的情形。
（六）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
截至重组报告书签署日，顺丰控股的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在近亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员所签订的协议
顺丰控股董事、监事、高级管理人员与顺丰控股签订了《劳动合同书》。顺丰控股对上述人员的诚信义务、特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。
除上述合同外，顺丰控股董事、监事、高级管理人员不存在与顺丰控股签订借款、担保等其他协议的情况。
（八）董事、监事及高级管理人员任职资格
截至重组报告书签署日，顺丰控股董事、监事及高级管理人员均符合《证券法》、《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任职资格的相关规定。
顺丰控股董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
1、董事的聘任及任职变动情况
（1）2013年1月1日至2013年8月21日期间，顺丰控股不设董事会，设执行董事一名，由于国强担任。鉴于于国强系代王卫持有顺丰控股前身泰海投资的股权，并未参与顺丰控股的重大事项决策，王卫实际上承担了该时期顺丰控股的执行董事职责，具体情况请见重组报告书之“第五章拟购买资产的基本情况”之“二、顺丰控股历史沿革”。
（2）2013年 8月 22日，顺丰控股作出决定，将执行董事变更为王卫，于国强不再担任顺丰控股执行董事。
（3）2013年 9月 12日，顺丰控股引入投资者嘉强顺风、元禾顺风、招广投资和古玉秋创。为完善公司治理结构，顺丰控股股东会决议通过设立顺丰控股董事会，董事会成员为 9名，分别为王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、余利明、杜浩洋、李胜、陈启明和伍玮婷。
除林哲莹、林向红、张懿宸、余利明为古玉秋创、元禾顺风、嘉强顺风和招
广投资提名的外部董事外，王卫、杜浩洋、李胜、陈启明和伍玮婷均为长期在顺丰控股担任重要岗位的核心骨干，一直参与顺丰控股的经营管理。
（4）2015年 5月 27日，顺丰控股作出变更决定，因董事陈启明工作调动原因，选举李东起为董事，顺丰控股董事变更为王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、余利明、杜浩洋、李胜、李东起和伍玮婷。辞任董事后至今，陈启明仍在顺丰控股担任重要职务，任监事会主席、金融服务事业群首席人力资源官，继续参与顺丰控股的经营管理。本次新任的董事李东起此前长期在顺丰控股担任重要岗位。
（5）2015年 7月 31日，顺丰控股作出变更决定，因董事余利明工作调动原因，选举许永军为董事，顺丰控股董事变更为王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、许永军、杜浩洋、李胜、李东起和伍玮婷。
（6）2015年 11月 9日，因整体变更为股份有限公司，全体发起人召开了顺丰控股创立大会并选举顺丰控股第一届董事会董事；顺丰控股第一届董事会董事成员为王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、许永军、杜浩洋、李胜、李东起、伍玮婷。
（7）2016年2月29日，董事许永军因个人原因辞去董事职务，顺丰控股董事变更为：王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、杜浩洋、李胜、李东起和伍玮婷。
（8）2016年4月25日，董事林向红因个人原因辞去董事职务，顺丰控股董事变更为：王卫、林哲莹、张懿宸、杜浩洋、李胜、李东起和伍玮婷。
（9）2016年4月29日，董事李东起因个人原因辞去董事职务，顺丰控股董事变更为：王卫、林哲莹、张懿宸、杜浩洋、李胜和伍玮婷。辞任董事后至今，李东起仍在顺丰控股任职，任董事会特别助理，继续参与顺丰控股的经营管理。
（10）2016年5月3日，顺丰控股召开2016年第一次临时股东大会，选举张锐、刘澄伟为其董事，顺丰控股董事变更为王卫、林哲莹、刘澄伟、张懿宸、张锐、杜浩洋、李胜和伍玮婷。
2、监事的聘任及任职变化情况
（1）2013年1月1日至2015年11月9日期间，顺丰控股不设监事会，设监事一名，由官力担任。
（2）2015年 11月 9日，因整体变更为股份有限公司，全体发起人召开了顺丰控股创立大会并选举顺丰控股第一届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事共同组成顺丰控股第一届监事会；顺丰控股第一届监事会监事成员为陈启明、桑利、官力。
3、高级管理人员的聘任及任职变化情况
（1）2013年1月1日至2015年11月9日期间，顺丰控股在其工商主管部门登记的经理为于国强。根据顺丰控股说明、员工内部任职简历及该时期的总经理会议纪要，王卫先生实际承担了顺丰控股的总经理职责，日常生产经营管理工作均由王卫主持。
（2）2015年11月9日，顺丰控股召开股份公司第一届董事会第一次会议，会议聘任王卫为总经理，林哲莹、杜浩洋、李胜、李东起、陈庆麟、陈雪颖、许志君、袁萌、梁翔为副总经理，伍玮婷为财务总监。
（3）2016年4月29日，李东起因个人原因辞去顺丰控股副总经理职务。
（4）2016年5月3日，顺丰控股召开第一届董事会第三次会议，聘任甘玲为董事会秘书。
上述高级管理人员变更除梁翔、甘玲为完善人才与治理结构引进的高级管理人员外，其他新聘任的高级管理人员此前均在顺丰控股担任重要职务；此外，李东起辞任副总经理后，仍在顺丰控股任职，任董事会特别助理，继续参与顺丰控股的经营管理。
顺丰控股最近三年的股权结构未发生重大变化，实际控制人一直未发生变更；
虽然最近三年顺丰控股的董事和高级管理人员发生过一定变动，但该等变动均系为引进新投资者、完善公司治理结构、充实及调整管理团队等原因而发生，上述变动未影响顺丰控股的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。顺丰控股报告期内的董事和高级管理人员未发生过重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
九、员工情况
（一）员工基本情况
1、人数及其变化情况
顺丰控股报告期内的员工合计人数及变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||2016.03.31||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||116,565||121,882||138,111|||

2014年度，顺丰控股扩大业务规模及网络覆盖力度，在全国范围内增设网点和中转场，同时加深干支线网络铺设，因此相应岗位的员工人数有所增加，员工合计人数由2013年12月31日的94,972人上升至2014年12月31日的138,111人，增长幅度为45.42%，与同期营业收入的增长趋势基本保持一致。
2015年度，顺丰控股加大了鼓励员工创业及与劳务服务提供商合作等方式将部分业务环节外包的实施力度，因此降低了相应业务环节的自有用工需求；同时由于2015年9月顺丰电商、顺丰商业两家子公司100%股权转让，其员工不再属于顺丰控股的自有员工，上述原因综合导致顺丰控股员工合计人数由2014年12月31日的138,111人下降至2015年12月31日的121,882人、2016年3月31日的116,565人，下降幅度为11.75%和4.36%。
2、员工专业结构
截至2016年3月31日，顺丰控股员工专业结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专业类别|2016年3月31日|||
|||员工人数（人）|占比|
||77,775|||
||22,777|||
||16,013|||
||116,565|||

注：为方便管理，顺丰控股根据不同工作职能将员工分为操作类员工、专业类员工及管
理类员工，操作类人员范围包括揽投、运作、仓管、司机、客服、输单员工等；专业类员工
范围包括运营、人力资源、财务、综合、信息技术员工等；管理类员工范围包括主管、经理、
高级经理及高层管理员工等。
3、员工受教育程度
截至2016年3月31日，顺丰控股员工受教育程度情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专业类别|2016年3月31日|||
|||员工人数（人）|占比|
||1,195|||
||15,469|||
||27,455|||
||72,446|||
||116,565|||

4、员工年龄分布
截至2016年3月31日，顺丰控股员工的年龄分布情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专业类别|2016年3月31日|||
|||员工人数（人）|占比|
||201|||
||49,902|||
||50,674|||
||14,992|||
||796|||
||116,565|||

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
1、社会保险缴纳情况
顺丰控股根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，与全体员工签订《劳动合同书》；并按照《中华人民共和国社会保险法》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理及缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。报告期内，顺丰控股的社会保险缴纳情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时点||期末员工合计人数（人）|实缴人数（人）|
||94,972|||

|||||
|-|-|-|-|
|时点||期末员工合计人数（人）|实缴人数（人）|
||138,111|||
||121,882|||
||116,565|||

2013年12月31日、2014年13月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，顺丰控股员工合计人数与实际缴纳社会保险人数之间的主要差异原因为：
（1）新入职的部分员工，相关社会保险缴纳手续正在办理中或在原单位当月已缴纳；
（2）各地社会保险系统原因、个人信息不正确、操作失误等原因导致缴纳不成功，次月已补缴；
（3）部分员工已达退休年龄、外籍员工因就业证未办结暂时无法缴纳等其他原因。
为保障顺丰控股的员工及员工家庭利益、减轻员工家庭负担，除依法建立社会保险全员缴纳制度外，顺丰控股建立了全方位的员工福利保障制度，为符合资格员工或家属购买额外的商业保险，包括员工雇主责任险、员工团体意外伤害险、员工重大疾病保险、员工家属福利险等商业保险险种。
2、住房公积金缴纳情况
截至2015年12月31日及2016年3月31日，顺丰控股员工合计人数为121,882名及116,565名，顺丰控股已为45,266名员工及44,154名员工缴纳了住房公积金，2015年末及2016年一季度末顺丰控股员工合计人数与实际缴纳住房公积金人数之间的差异原因为：
（1）由于行业特点，顺丰控股员工中非城镇户籍员工较多，流动性较强，目前我国的住房公积金还未实现全国统筹，住房公积金尚不能跨区转移或支付，若回原籍工作和生活，在工作地缴纳的住房公积金仅部分可以自行提取且手续繁琐。根据国务院《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发【2006】5号）
之第七条之二十四款：“有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人
可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房”的规定，并未强制要求用
人单位为农民工缴纳住房公积金，因此顺丰控股并未为该部分员工进行缴纳。但顺丰控股亦通过提供集体宿舍、支付住房补贴等其他形式，为部分有需要的员工解决住宿问题；
（2）新入职的员工，相关住房公积金缴纳手续正在办理中。
3、控股股东做出的有关承诺
顺丰控股控股股东明德控股已出具承诺：“如果发生职工向顺丰控股及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者顺丰控股及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，明德控股将承担相应的赔偿责任；
如果住房公积金主管部门要求顺丰控股及其子公司对以前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，明德控股将按主管部门核定的金额无偿代顺丰控股及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积金而给顺丰控股及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，明德控股将全部无偿代顺丰控股及其子公司承担”。
（三）劳务派遣人员情况
报告期内，顺丰控股存在使用劳务派遣用工的情况，主要因为顺丰控股近年来业务持续发展、规模逐渐扩大，各级中转场及营业网点的扩张速度较快，人员需求增量随之增长，且由于行业特点，顺丰控股操作类人员的流动性较大，加之快递行业的季节性因素导致临时用工需求量陡增，顺丰控股对于用工弹性投放要求较高，如果通过直接自行招聘无法满足业务高峰期的用工需求，因此顺丰控股将部分临时性、辅助性及可替代性的工作岗位委托劳务派遣公司代为招聘，以满足近年来在业务高速扩张中用工效率及灵活度的需求，且劳务派遣在快递物流行业中亦为一种较为通用的补充用工形式。2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日，顺丰控股劳务派遣用工占总用工人数（自有员工及派遣员工合计）比例分别为28.01%、40.85%及42.69%。
2013年7月实施的《中华人民共和国劳动法》和2014年3月实施的《劳务派遣暂行规定》颁布之后，顺丰控股针对自身使用劳务派遣用工比例超过10%等实际情况，逐步规范劳务派遣用工形式，降低派遣员工比例。截至2016年3月1日，顺
丰控股劳务派遣用工占总用工人数的比例为6.35%，符合相关法律法规要求。
报告期内，与顺丰控股存在合作关系的劳务派遣单位均获得了有效的劳务派遣业务许可证，相关资质满足《劳务派遣暂行规定》中关于开展劳务派遣业务的规定；同时，顺丰控股按时向劳务派遣公司支付劳务费用，劳务费用中包含了劳务派遣公司应向派遣人员支付的薪酬及社会保险费用，并由劳务派遣公司为派遣员工办理并缴纳社会保险的相关事宜。
十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、资产概况
根据普华永道出具的“普华永道中天审字【2016】第 11023号”《顺丰控股审计报告》，截至2016年3月31日，顺丰控股资产构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|占比（%）|
||306,114.19|||
||24,998.34|||
||58.17|||
||376,300.06|||
||153,144.83|||
||27,973.23|||
||33,744.62|||
||774.50|||
||94,190.58|||
||26,437.88|||
||-|||
||1,022,992.04|||
||2,066,728.46|||
||23,007.55|||
||13,937.44|||
||145,922.46|||
||16,757.07|||

|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|占比（%）|
||799,661.62|||
||186,188.68|||
||13.71|||
||256,430.36|||
||17,110.79|||
||5,792.33|||
||104,437.96|||
||52,754.26|||
||26,376.65|||
||1,648,390.89|||
||3,715,119.34|||

2、固定资产情况
顺丰控股及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具及电子设备。截至 2016年 3月 31日，顺丰控股固定资产账面价值为 799,661.62万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原值||累计折旧|账面价值|
||164,544.51||18,923.67|||
||359,570.82||214,576.23|||
||156,298.66||83,145.12|||
||261,611.63||58,971.14|||
||136,287.65||12,037.57|||
||159,655.49||50,653.41|||
||1,237,968.76||438,307.14|||

顺丰控股及其子公司拥有的主要生产设备、房屋及建筑物情况详见本节“十一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（一）固定资产情况”。
3、无形资产情况
顺丰控股及其子公司拥有的无形资产情况详见本节“十一、顺丰控股与生产
经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”。
（二）顺丰控股的抵押、质押情况
截至重组报告书签署日，顺丰控股存在以下抵押情况：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押人|合同编号|借款银行/抵押权人||担保金|抵押起止期||抵押物|
||||||额/抵押||||
||||||物价值||||
||||||（单位：||||
||||||万元）||||
||顺丰速运有限公司|4430201301100000614|国家开发银行股份有限公司|30,000/3,978.59||2013/07/31|2023/07/30||
||泉州汇海永丰物流有限公司|4430201501100001426|国家开发银行股份有限公司|22,000/2,220||2015/09/24|2025/09/24||
||无锡市顺丰速运有限公司|CDDK60202014KFQ038|中国建设银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行|20,000/2,613.58||2014/10/31|2022/10/31||
||厦门锐特信息技术有限公司|2013年软件园抵字067-1、067-2、067-3、067-4、067-5、067-6、067-7、067-8号|中国工商银行股份有限公司厦门软件源支行|1,354/1,941.16||2015/11/05|2020/11/05||
||江西顺丰速运有限公司|4430201501100001427|国家开发银行股份有限公司|8,000/820||2015/09/15|2025/09/15||

（三）顺丰控股的对外担保情况
截至重组报告书签署日，顺丰控股存在以下对外担保情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保人||担保人||担保事项|担保人与被担保人的关系|
||顺丰控股||国家开发银行香港分行借款港币20亿元|||

固特发展系顺丰控股合营企业商顺供应链为持有香港青衣地区 180项目地块而专门设立的项目公司。2013年 12月 12日，顺丰香港与合资方招商局食品供应链管理有限公司（原名为“锐邦投资有限公司”，于 2013年 12月 17日更名为“招商局食品供应链管理有限公司”，以下简称“招商局供应链”）就成立商顺供应链事宜签署了《合资协议》（以下简称“《合资协议》”）。2014年 12月 15日，招商局供应链将持有的商顺供应链股权转让给 China Assess InvestmentLimited（以下简称“China AssessInvestment”）。商顺供应链及其下属子公司的具体股权结构如下：
顺丰控股（集团）股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

顺丰控股有限公司 China Assess Investment Limited
||
|-|
|50%|

||
|-|
|50%|

商顺供应链管理（中国）有限公司
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

翠玉控股有限公司 Gold Carrier Enterprise Limited
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

固特发展有限公司 港瑞物流有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

180项目地块 181项目地块
商顺供应链通过其下属全资子公司间接持有位于香港的180项目地块及181项目地块。根据《合资协议》的约定，顺丰香港将就因180项目地块产生的所有付款义务直接向固特发展提供资金，招商局供应链（以及后续商顺供应链股权受让方China AssessInvestment）和商顺供应链不承担前述就180项目地块开发产生的任何付款或担保义务；招商局供应链（以及后续商顺供应链股权受让方China
AssessInvestment）将就因181项目地块开发产生的所有付款义务直接向港瑞物
流有限公司（以下简称“港瑞”）提供资金，顺丰香港和商顺供应链将不承担前
述就 181项目地块开发产生的任何付款或担保义务。2014年 12月 15日，招商局供应链将其持有的商顺供应链50%的股权转让至China Assess Investment后，《合资协议》中归属于招商局供应链的权利与义务由China Assess Investment承继。
因此，根据上述协议的约定，报告期内顺丰香港为固特发展向银行的借款提供担保，用于180项目地块的开发和建设。根据固特发展与国家开发银行香港分行签署的借款合同和顺丰香港与国家开发银行香港分行签署的担保合同的约定，该笔担保具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||担保人|担保金额|担保|担保||担保人与被担|
|被担保人|||||担保事项||
|||(港币,万元)|起始日|到期日||保人的关系|
||顺丰香港|200,000.00|2012/09/27|2027/09/26|国家开发银行香港分行借款港币20亿元||

为更好地发展商顺供应链及固特发展、港瑞，顺丰香港拟与 China Assess Investment对商顺供应链及其下属子公司进行重组。未来经过重组后，顺丰香港将持有翠玉控股100%的股权，翠玉控股及其子公司涉及的所有的资产及负债（包括固特发展及180项目地块上资产及负债）以及自成立以来至重组完成之日的所有损益将由顺丰香港享有和承担；China Assess Investment将持有 Gold Carrier EnterpriseLimited（以下简称“GoldCarrier”）100%的股权，Gold Carrier及其子公司所有的资产及负债（包括181项目地块上资产及负债）以及自成立以来至重组完成之日的所有损益将由China Assess Investment享有和承担；具体的重组事宜将由双方进一步协商确定。
上述重组事项完成后，固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子公司，该笔担保亦将成为顺丰控股对全资子公司提供的担保；顺丰控股及顺丰香港将在180项目地块上持续推进与中转场相关的建设。
（四）主要负债情况
根据普华永道出具的“普华永道中天审字【2016】第11023号”《顺丰控股
审计报告》，截至2016年3月31日，顺丰控股负债构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|占比（%）|
||505,070.21|||
||782.51|||
||19,000.00|||
||355,938.60|||
||22,681.06|||
||158,318.19|||
||53,661.31|||
||2,712.95|||
||234,423.96|||
||75,665.05|||
||-|||
||1,428,253.83|||
||427,813.32|||
||37.44|||
||13,656.07|||
||7,347.14|||
||3,060.96|||
||1,124.80|||
||-|||
||453,039.74|||
||1,881,293.57|||

十一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况
（一）固定资产情况
1、主要生产设备
顺丰控股的主要生产设备包括运输工具，以及机器设备、计算机及电子设备、办公设备等其他生产设备。
（1）运输工具
顺丰控股的运输工具分为车辆和飞机。具体情况如下：
①车辆
顺丰控股拥有的车辆主要为从事快递物流业务使用的运输车辆，包括牵引车辆、载货车辆、收派车辆及专项作业车辆等。截至2016年3月31日，顺丰控股运营中使用的自有车辆为1.5万辆。
②飞机
顺丰控股拥有的飞机全部为从事快递业务航空中转环节的货运飞机。顺丰控股拥有的飞机主要型号有波音B737系列、波音B757系列及波音B767系列。截至重组报告书签署之日，顺丰控股已投入运营的自有飞机共 30架飞机，各飞机所需资质证照情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国籍登记证|||||||适航运行合格证/适航证|||民营航空器电台执照||
||编号||国籍和|航空器所有人|运营人|出厂序号|航空器型号|类别|编号|签发日期|电台执照编号|执照有效期|
||||登记标||||||||||
||||志||||||||||
||NR3214|B-2899||顺丰航空|顺丰航空|MSN24401|B757-21B|运输类（货运）|AC3219|2009年10月20日|N-2016-095||
||NR0741|B-2832||顺诚融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN25887|B757-2ZO|运输类（货运）|AC3483|2010年8月6日|N-2014-1050||
||NR0744|B-2839||顺诚融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN27269|B757-2ZO|运输类（货运）|AC3769|2011年5月16日|N-2015-1208||
||NR0735|B-2951||亿顺二号（天津）融资租赁有限公司|顺丰航空|MSN27373|B737-300F|运输类（货运）|AC0877|2011年6月27日|N-2013-789||
||NR0139|B-2598||亿顺二号（天津）融资租赁有限公司|顺丰航空|MSN27128|B737-300F|运输类（货运）|AC3873|2011年8月1日|N-2014-104||
||NR0477|B-2828||亿顺前海二号融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN25899|B757-200SF|运输类（货运）|AC3980|2011年11月14日|N-2014-1515||
||NR0478|B-2829||亿顺前海二号融资租赁（深圳）有|顺丰航空|MSN25900|B757-200SF|运输类（货运）|AC4034|2011年12月20日|N-2014-1516||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国籍登记证|||||||适航运行合格证/适航证|||民营航空器电台执照||
||编号||国籍和|航空器所有人|运营人|出厂序号|航空器型号|类别|编号|签发日期|电台执照编号|执照有效期|
||||登记标||||||||||
||||志||||||||||
|||||限公司|||||||||
||NR0748|B-2845||亿顺前海一号融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN27512|B757-200SF|运输类（货运）|AC0937|2012年8月27日|N-2013-788||
||NR4367|B-2883||亿顺前海一号融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN27830|B737-400F|运输类（货运）|AC4458|2015年6月5日|N-2015-1207||
||NR0745|B-2840||顺诚融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN27270|B757-200SF|运输类（货运）|AC0840|2012年12月27日|N-2016-096||
||NR4500|B-2017||亿顺一号（天津）融资租赁有限公司|顺丰航空|MSN27102|B737-400F|运输类（货运）|AC4584|2013年1月10日|N-2016-202||
||NR4831|B-2506||亿顺一号（天津）融资租赁有限公司|顺丰航空|MSN25226|B737-400F|运输类（货运）|AC4898|2015年6月5日|N-2013-969||
||NR5012|B-2817||顺诚融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN25258|B757-200SF|运输类（货运）|AC5067|2015年6月5日|N-2013-1233||
||NR0872|B-2941||顺诚融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN27344|B737-300F|运输类（货运）|AC5160|2013年12月13日|N-2014-021||
||NR1965|B-2877||亿顺一号（天津）融资租赁有限公司|顺丰航空|MSN29331|B737-300F|运输类（货运）|AC5384|2014年4月29日|N-2014-497||
||NR0849|B-2924||顺诚融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN27287|B737-300F|运输类（货运）|AC5703|2014年9月23日|N-2014-1209||
||NR1860|B-2630||顺丰航空|顺丰航空|MSN26317|B737-300F|运输类（货运）|AC5852|2014年12月24日|N-2015-361||
||NR0747|B-2844||顺诚融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN27511|B757-200SF|运输类（货运）|AC5853|2014年12月25日|N-2015-360||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国籍登记证|||||||适航运行合格证/适航证|||民营航空器电台执照||
||编号||国籍和|航空器所有人|运营人|出厂序号|航空器型号|类别|编号|签发日期|电台执照编号|执照有效期|
||||登记标||||||||||
||||志||||||||||
||NR0739|B-2821||顺丰航空|顺丰航空|MSN25886|B757-200SF|运输类（货运）|AC6151|2015年5月25日|N-2015-1132||
||NR6212|B-7082||顺丰航空|顺丰航空|MSN30758|B757-200|运输类（货运）|AC6588|2015年12月29日|N-2015-1859||
||NR6023|B-6150||顺丰航空|顺丰航空|MSN30757|B757-200|运输类（货运）|AC6497|2015年11月16日|N-2015-1819||
||NR0604|B-2966||亿顺二号（天津）融资租赁有限公司|顺丰航空|MSN27462|B737-300F|运输类（货运）|AC6432|2015年10月15日|N-2016-097||
||NR0603|B-2958||顺诚融资租赁（深圳）有限公司|顺丰航空|MSN27522|B737-300F|运输类（货运）|AC6356|2015年9月7日|N-2015-1713||
||NR6355|B-7342||顺丰航空|顺丰航空|MSN26278|B757-200SF|运输类（货运）|AC6479|2015年11月18日|N-2016-201||
||NR0602|B-2956||亿顺二号（天津）融资租赁有限公司|顺丰航空|MSN27907|B737-300F|运输类（货运）|AC6589|2015年12月29日|N-2016-425||
||NR6468|B-7593||顺丰航空|顺丰航空|MSN29117|B767-300|运输类（货运）|AC6608|2016年1月13日|T-2016-507||
||NR0740|B-2826||顺丰航空|顺丰航空|MSN26155|B757-200SF|运输类（货运）|AC0405|2016年3月14日|N-2016-498||
||NR0605|B-2981||顺诚二号（天津）融资租赁有限公司|顺丰航空|MSN28972|B737-300F|正常类|AC6757|2016年4月25日|T-2016-245||
||NR6682|B-7689||顺丰航空|顺丰航空|MSN27621|B757-200SF|运输类（货运）|AC6773|2016年4月27日|N-2016-672||
||NR0738|B-2820||顺丰航空|顺丰航空|MSN25885|B757-200SF|运输类（货运）|AC7637|2016年3月22日|T-2016-959||

计算机及电子设备、办公设备及其他设备。其中，机器设备主要为工程机械、电气设备、传输分拣设备、仓储设备等；计算机及电子设备主要为个人计算机、安全设备、服务器设备、储存备份设备、网络设备、机房基础设施设备、数码影音设备等；办公设备及其他设备主要为办公设备及其他生产辅助设备。
2、房屋建筑物
截至2016年3月31日，顺丰控股拥有的房屋建筑物的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦101|出让||深房地字第3000743749号|深房地字第3000743749号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦102|出让||深房地字第3000743751号|深房地字第3000743751号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦103|出让||深房地字第3000743833号|深房地字第3000743833号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦201|出让||深房地字第3000743834号|深房地字第3000743834号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦301|出让||深房地字第3000743835号|深房地字第3000743835号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大|出让||深房地字第3000743836号|深房地字第3000743836号||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||||厦401||||||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦5A|出让||深房地字第3000743734号|深房地字第3000743734号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦5B|出让||深房地字第3000743733号|深房地字第3000743733号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦5C|出让||深房地字第3000743730号|深房地字第3000743730号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦5D|出让||深房地字第3000743729号|深房地字第3000743729号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦5E|出让||深房地字第3000743728号|深房地字第3000743728号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦5F|出让||深房地字第3000743739号|深房地字第3000743739号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦9A|出让||深房地字第3000743740号|深房地字第3000743740号||
||顺丰速运有限||深圳市福田区新洲十一街万|出让||深房地字第3000743741号|深房地字第3000743741号||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||公司||基商务大厦9B||||||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦9C|出让||深房地字第3000743742号|深房地字第3000743742号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦9D|出让||深房地字第3000743743号|深房地字第3000743743号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦9E|出让||深房地字第3000743744号|深房地字第3000743744号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦9F|出让||深房地字第3000743745号|深房地字第3000743745号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦10A|出让||深房地字第3000743711号|深房地字第3000743711号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦10B|出让||深房地字第3000743757号|深房地字第3000743757号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦10C|出让||深房地字第3000743758号|深房地字第3000743758号||
||顺丰速运有限||深圳市福田区新洲十一街万|出让||深房地字第3000743760号|深房地字第3000743760号||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||公司||基商务大厦10D||||||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦10E|出让||深房地字第3000743761号|深房地字第3000743761号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦10F|出让||深房地字第3000743762号|深房地字第3000743762号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦11A|出让||深房地字第3000743747号|深房地字第3000743747号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦11B|出让||深房地字第3000743748号|深房地字第3000743748号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦11C|出让||深房地字第3000743750号|深房地字第3000743750号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦11D|出让||深房地字第3000743752号|深房地字第3000743752号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦11E|出让||深房地字第3000743754号|深房地字第3000743754号||
||顺丰速运有限||深圳市福田区新洲十一街万|出让||深房地字第3000743756号|深房地字第3000743756号||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||公司||基商务大厦11F||||||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦13A|出让||深房地字第3000743841号|深房地字第3000743841号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦13B|出让||深房地字第3000743832号|深房地字第3000743832号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦14A|出让||深房地字第3000743848号|深房地字第3000743848号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦14B|出让||深房地字第3000743712号|深房地字第3000743712号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦14C|出让||深房地字第3000743846号|深房地字第3000743846号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦14D|出让||深房地字第3000743764号|深房地字第3000743764号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦14E|出让||深房地字第3000743630号|深房地字第3000743630号||
||顺丰速运有限||深圳市福田区新洲十一街万|出让||深房地字第3000743713号|深房地字第3000743713号||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||公司||基商务大厦14F||||||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦15A|出让||深房地字第3000743860号|深房地字第3000743860号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦15B|出让||深房地字第3000743859号|深房地字第3000743859号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦15C|出让||深房地字第3000743858号|深房地字第3000743858号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦15D|出让||深房地字第3000743765号|深房地字第3000743765号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦15E|出让||深房地字第3000743767号|深房地字第3000743767号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦15F|出让||深房地字第3000743768号|深房地字第3000743768号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦16A|出让||深房地字第3000743871号|深房地字第3000743871号||
||顺丰速运有限||深圳市福田区新洲十一街万|出让||深房地字第3000743870号|深房地字第3000743870号||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||公司||基商务大厦16B||||||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦16C|出让||深房地字第3000743869号|深房地字第3000743869号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦16D|出让||深房地字第3000743868号|深房地字第3000743868号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦16E|出让||深房地字第3000743866号|深房地字第3000743866号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦16F|出让||深房地字第3000743863号|深房地字第3000743863号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦17A|出让||深房地字第3000743837号|深房地字第3000743837号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦17B|出让||深房地字第3000743716号|深房地字第3000743716号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦17C|出让||深房地字第3000743719号|深房地字第3000743719号||
||顺丰速运有限||深圳市福田区新洲十一街万|出让||深房地字第3000743720号|深房地字第3000743720号||

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|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||公司||基商务大厦17D||||||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦17E|出让||深房地字第3000743715号|深房地字第3000743715号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦17F|出让||深房地字第3000743838号|深房地字第3000743838号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦18A|出让||深房地字第3000743640号|深房地字第3000743640号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦18B|出让||深房地字第3000743641号|深房地字第3000743641号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦18C|出让||深房地字第3000743642号|深房地字第3000743642号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦18D|出让||深房地字第3000743643号|深房地字第3000743643号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦18E|出让||深房地字第3000743645号|深房地字第3000743645号||
||顺丰速运有限||深圳市福田区新洲十一街万|出让||深房地字第3000743646号|深房地字第3000743646号||

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|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||公司||基商务大厦18F||||||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦19A|出让||深房地字第3000743633号|深房地字第3000743633号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦19B|出让||深房地字第3000743634号|深房地字第3000743634号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦19C|出让||深房地字第3000743635号|深房地字第3000743635号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦19D|出让||深房地字第3000743636号|深房地字第3000743636号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦19E|出让||深房地字第3000743638号|深房地字第3000743638号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦19F|出让||深房地字第3000743639号|深房地字第3000743639号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦20A|出让||深房地字第3000743727号|深房地字第3000743727号||
||顺丰速运有限||深圳市福田区新洲十一街万|出让||深房地字第3000743736号|深房地字第3000743736号||

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|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||公司||基商务大厦20B||||||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦20C|出让||深房地字第3000743853号|深房地字第3000743853号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦20D|出让||深房地字第3000743851号|深房地字第3000743851号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦20E|出让||深房地字第3000743849号|深房地字第3000743849号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦20F|出让||深房地字第3000743725号|深房地字第3000743725号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦22A|出让||深房地字第3000743723号|深房地字第3000743723号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦22B|出让||深房地字第3000743735号|深房地字第3000743735号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦22C|出让||深房地字第3000743738号|深房地字第3000743738号||
||顺丰速运有限||深圳市福田区新洲十一街万|出让||深房地字第3000743631号|深房地字第3000743631号||

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|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||公司||基商务大厦22D||||||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦22E|出让||深房地字第3000743839号|深房地字第3000743839号||
||顺丰速运有限公司||深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦22F|出让||深房地字第3000743840号|深房地字第3000743840号||
||顺丰速运有限公司||福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期西座1401|出让||深房地字第3000743770号|深房地字第3000743770号||
||顺丰速运有限公司||福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期东座1401|出让||深房地字第3000743624号|深房地字第3000743624号||
||顺丰速运有限公司||福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期西座1402|出让||深房地字第3000743627号|深房地字第3000743627号||
||顺丰速运有限公司||福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期东座1402|出让||深房地字第3000743626号|深房地字第3000743626号||
||顺丰速运有限公司||福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安|出让||深房地字第3000743628号|深房地字第3000743628号||

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|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||||创新二期西座1403||||||
||顺丰速运有限公司||福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期东座1403|出让||深房地字第3000743708号|深房地字第3000743708号||
||顺丰速运有限公司||福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期西座1405|出让||深房地字第3000743629号|深房地字第3000743629号||
||顺丰速运有限公司||福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期东座1405|出让||深房地字第3000743769号|深房地字第3000743769号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市东风东路776号401房|出让||粤房地权证穗字第0150088057号|粤房地权证穗字第0150088057号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市东风东路776号402房|出让||粤房地权证穗字第0150088059号|粤房地权证穗字第0150088059号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市东风东路776号403房|出让||粤房地权证穗字第0150088060号|粤房地权证穗字第0150088060号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市东风东路776号404房|出让||粤房地权证穗字第0150088063号|粤房地权证穗字第0150088063号||

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|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||广州顺丰速运有限公司||广州市东风东路776号405房|出让||粤房地权证穗字第0150088075号|粤房地权证穗字第0150088075号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市东风东路776号406房|出让||粤房地权证穗字第0150088065号|粤房地权证穗字第0150088065号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市东风东路776号407房|出让||粤房地权证穗字第0150088067号|粤房地权证穗字第0150088067号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市东风东路776号408房|出让||粤房地权证穗字第0150088069号|粤房地权证穗字第0150088069号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市东风东路776号409房|出让||粤房地权证穗字第0150088072号|粤房地权证穗字第0150088072号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市东风东路776号410房|出让||粤房地权证穗字第0150088074号|粤房地权证穗字第0150088074号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市东风东路776号301房|出让||粤房地权证穗字第0150088039号|粤房地权证穗字第0150088039号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市东风东路776号302房|出让||粤房地权证穗字第0150088032号|粤房地权证穗字第0150088032号||

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|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||广州顺丰速运有限公司||广州市东风东路776号303房|出让||粤房地权证穗字第0150088040号|粤房地权证穗字第0150088040号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市东风东路776号304房|出让||粤房地权证穗字第0150088043号|粤房地权证穗字第0150088043号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市东风东路776号305房|出让||粤房地权证穗字第0150088049号|粤房地权证穗字第0150088049号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市东风东路776号306房|出让||粤房地权证穗字第0150088050号|粤房地权证穗字第0150088050号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市东风东路776号307房|出让||粤房地权证穗字第0150088052号|粤房地权证穗字第0150088052号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市东风东路776号308房|出让||粤房地权证穗字第0150088051号|粤房地权证穗字第0150088051号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市东风东路776号309房|出让||粤房地权证穗字第0150088053号|粤房地权证穗字第0150088053号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市东风东路776号310房|出让||粤房地权证穗字第0150088055号|粤房地权证穗字第0150088055号||

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|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||广州顺丰速运有限公司||广州市越秀区福今东路15-17号454车位|出让||粤房地证字第C5107707号|粤房地证字第C5107707号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市越秀区福今东路15-17号456车位|出让||粤房地证字第C5107708号|粤房地证字第C5107708号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市越秀区福今东路15-17号457车位|出让||粤房地证字第C5107709号|粤房地证字第C5107709号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市越秀区福今东路15-17号458车位|出让||粤房地证字第C5107710号|粤房地证字第C5107710号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市越秀区福今东路15-17号459车位|出让||粤房地证字第C5107711号|粤房地证字第C5107711号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市越秀区福今东路15-17号460车位|出让||粤房地证字第C5107712号|粤房地证字第C5107712号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市越秀区福今东路15-17号461车位|出让||粤房地证字第C5107713号|粤房地证字第C5107713号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市越秀区福今东路15-17号462车位|出让||粤房地证字第C5107714号|粤房地证字第C5107714号||

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|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||广州顺丰速运有限公司||广州市越秀区福今东路15-17号463车位|出让||粤房地证字第C5107715号|粤房地证字第C5107715号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市越秀区福今东路15-17号464车位|出让||粤房地证字第C5107716号|粤房地证字第C5107716号||
||广州顺丰速运有限公司||广州市花都区花东镇永环路5号|出让||粤房地权证穗花字第0309003812号|粤房地权证穗花字第0309003812号||
||顺丰速运有限公司||深圳福田区八卦一路鹏益花园1号裙楼101|出让||深房地字第3000743726号|深房地字第3000743726号||
||顺丰速运有限公司||南山区马家龙工业区住宅楼2号101|出让||深房地字第4000583675号|深房地字第4000583675号||
||顺丰速运有限公司||南山区马家龙工业区住宅楼2号102|出让||深房地字第4000583450号|深房地字第4000583450号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期7-1303|出让||深房地字第4000583699号|深房地字第4000583699号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期7-1502|出让||深房地字第4000583695号|深房地字第4000583695号||

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|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期7-903|出让||深房地字第4000583693号|深房地字第4000583693号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期7-2503|出让||深房地字第4000583690号|深房地字第4000583690号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期7-2502|出让||深房地字第4000583688号|深房地字第4000583688号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期7-1703|出让||深房地字第4000583701号|深房地字第4000583701号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期7-2703|出让||深房地字第4000583687号|深房地字第4000583687号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期7-2305|出让||深房地字第4000583694号|深房地字第4000583694号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太|出让||深房地字第4000583686号|深房地字第4000583686号||

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|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||||风华五期7-2302||||||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期8-2303|出让||深房地字第4000583704号|深房地字第4000583704号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期8-2503|出让||深房地字第4000583663号|深房地字第4000583663号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期8-1503|出让||深房地字第4000583642号|深房地字第4000583642号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期8-1703|出让||深房地字第4000583647号|深房地字第4000583647号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期8-2103|出让||深房地字第4000583640号|深房地字第4000583640号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期9-1106|出让||深房地字第4000583637号|深房地字第4000583637号||
||顺丰速运||深圳市南山区前海|出让||深房地字第4000583680号|深房地字第4000583680||

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|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||有限公司||路西.桂庙路南鼎太风华五期9-506||||号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期9-1903|出让||深房地字第4000583714号|深房地字第4000583714号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期9-1303|出让||深房地字第4000583707号|深房地字第4000583707号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期9-1502|出让||深房地字第4000583715号|深房地字第4000583715号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期9-1503|出让||深房地字第4000583709号|深房地字第4000583709号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期9-2103|出让||深房地字第4000583708号|深房地字第4000583708号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期9-906|出让||深房地字第4000583638号|深房地字第4000583638号||

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|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期9-1103|出让||深房地字第4000583682号|深房地字第4000583682号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期9-1302|出让||深房地字第4000583705号|深房地字第4000583705号||
||顺丰速运有限公司||深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期9-903|出让||深房地字第4000583692号|深房地字第4000583692号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元201|出让||深房地字第5000552055号|深房地字第5000552055号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元202|出让||深房地字第5000552136号|深房地字第5000552136号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元301|出让||深房地字第5000552139号|深房地字第5000552139号||

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|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元302|出让||深房地字第5000552140号|深房地字第5000552140号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元401|出让||深房地字第5000552141号|深房地字第5000552141号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元402|出让||深房地字第5000552142号|深房地字第5000552142号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元501|出让||深房地字第5000552057号|深房地字第5000552057号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元502|出让||深房地字第5000552058号|深房地字第5000552058号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一|出让||深房地字第5000552091号|深房地字第5000552091号||

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|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||||期）3栋C单元601||||||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元602|出让||深房地字第5000552092号|深房地字第5000552092号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元701|出让||深房地字第5000552095号|深房地字第5000552095号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元702|出让||深房地字第5000552094号|深房地字第5000552094号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元801|出让||深房地字第5000552084号|深房地字第5000552084号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元802|出让||深房地字第5000552089号|深房地字第5000552089号||
||顺丰航空有限||深圳市宝安区福永街道万科|出让||深房地字第5000552088号|深房地字第5000552088号||

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|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||公司||金色领域花园（一期）3栋C单元901||||||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元902|出让||深房地字第5000552087号|深房地字第5000552087号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1001|出让||深房地字第5000552086号|深房地字第5000552086号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1002|出让||深房地字第5000552085号|深房地字第5000552085号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1101|出让||深房地字第5000552144号|深房地字第5000552144号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1102|出让||深房地字第5000552145号|深房地字第5000552145号||

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|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1103|出让||深房地字第5000552146号|深房地字第5000552146号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1201|出让||深房地字第5000552072号|深房地字第5000552072号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1202|出让||深房地字第5000552147号|深房地字第5000552147号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1203|出让||深房地字第5000552148号|深房地字第5000552148号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1301|出让||深房地字第5000552149号|深房地字第5000552149号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一|出让||深房地字第5000552151号|深房地字第5000552151号||

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|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||||期）3栋C单元1302||||||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1303|出让||深房地字第5000552078号|深房地字第5000552078号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1401|出让||深房地字第5000552080号|深房地字第5000552080号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1402|出让||深房地字第5000552082号|深房地字第5000552082号||
||顺丰航空有限公司||深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C单元1403|出让||深房地字第5000552049号|深房地字第5000552049号||
||上海顺意丰速运有限公司||上海市青浦区徐泾镇双浜路188、218号|出让||沪房地青字（2009）第011379号|沪房地青字（2009）第011379号||
||顺丰速运集团（上||上海市浦东新区六灶镇鹿吉路89_7号|出让||沪房地浦字（2010）第205526号|沪房地浦字（2010）第205526号||

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|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||海）速运有限公司||||||||
||北京顺丰速运有限公司||北京市顺义区南法信地区物流园六街10号1幢等6幢|出让||京顺国用（2004出）字第0318号|X京房权证顺字第250907号||
||嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司||浙江省嘉兴市华玉路1598号1幢|出让||嘉土国用（2014）第569318号|嘉房权证禾字第00684203号||
||嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司||浙江省嘉兴市华玉路1598号2幢|出让||嘉土国用（2014）第569318号|嘉房权证禾字第00684759号||
||嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司||浙江省嘉兴市华玉路1598号3幢|出让||嘉土国用（2014）第569318号|嘉房权证禾字第00684755号||
||嘉兴市丰泰电商产业园管理||浙江省嘉兴市华玉路1598号4幢|出让||嘉土国用（2014）第569318号|嘉房权证禾字第00684757号||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||有限公司||||||||
||嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司||浙江省嘉兴市华玉路1598号5幢|出让||嘉土国用（2014）第569318号|嘉房权证禾字第00684758号||
||嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司||浙江省嘉兴市华玉路1598号6幢|出让||嘉土国用（2014）第569318号|嘉房权证禾字第00684201号||
||嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司||浙江省嘉兴市华玉路1598号7幢|出让||嘉土国用（2014）第569318号|嘉房权证禾字第00684202号||
||顺丰速运（中国）有限公司||广东省中山市三角镇金鲤路12号|出让||中府国用（2011）第0401273号|粤房地权证中府字第111017401号||
||广州顺丰速运有限公司||广东省海丰县老区东城大道东侧|出让||海国用（2003）字第0033913、2500244号|粤房地证字第C2360201号||
||东莞市嘉达快||广东省东莞市寮步镇竹园村|出让||东府国用(1993)第特281号（2003-M1-22373）|粤房地权证莞字第1800218795||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||运服务有限公司||温竹路8号||||号||
||东莞市嘉达快运服务有限公司||广东省东莞市寮步镇竹园村温竹路8号|出让||东府国用(1993)第特281号（2003-M1-22373）|粤房地权证莞字第1800218453号||
||东莞市嘉达快运服务有限公司||东广东省莞市寮步镇竹园村温竹路8号|出让||东府国用(1993)第特281号（2003-M1-22373）|粤房地权证莞字第1800218454号||
||淮安市丰泰电商产业园管理有限公司||江苏省淮安市深圳东路16号（1号厂房）|出让||淮国用（2014）第12306号|淮房权证清河字第A201443579号||
||淮安市丰泰电商产业园管理有限公司||江苏省淮安市深圳东路16号（2号厂房）|出让||淮国用（2014）第12306号|淮房权证清河字第A201443580号||
||淮安市丰泰电商产业园管理||江苏省淮安市深圳东路16号（3号厂房）|出让||淮国用（2014）第12306号|淮房权证清河字第A201443581号||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证载|详细座落地址||所占宗地情况||产证书编号|建筑面积（m2）|
|||权利||宗地性质||土地证编号|||
|||人名|||||||
|||称|||||||
||有限公司||||||||
||温州市丰泰电商产业园管理有限公司||浙江省温州市滨海三道4987号|出让||温国用（2015）第2-03238号|温房权证经济技术开发区字第040082号||
||江苏汇海物流有限公司||南通市通州区兴东街道上山村北四组|出让||通州国用（2015）第026011号|通州房权证兴东字第15100023B号||
||顺丰速运有限公司||深圳市宝安区西乡街道机场片区|出让||深房地字号第5000601997号|正在取得||
||潍坊顺丰速运有限公司||山东潍坊进场路以南、刘家沙窝西村以东|出让||潍国用（2008）第（A020）号|未取得||
||无锡顺丰速运有限公司||无锡市新区经一路以南、华友东路以东、华友三路以北|出让||锡新国用（2013）第1152号|尚待取得||

BA-2012-0139号）和《建筑工程施工许可证》（许可证号：44030020120636002），并完成了竣工验收备案（编号：2015077），已具备办理房地产证之基本条件。截至重组报告书出具之日，顺丰控股已向相关主管部门递交申请房地产权证所需的材料（已取得深圳市不动产登记中心出具的《业务受理通知书》），目前正在申请取得房地产证过程中。根据《中华人民共和国建筑法》的规定，建筑工程竣工经验收合格后，可交付使用；顺丰控股在该处房屋办理完成竣工验收后投入使用不违反前述规定；该处房屋正在正常申请取得房地产证过程中，未取得房地产证的情形不会对顺丰控股的生产经营产生不利影响。
（2）顺丰控股就1处建筑面积为47,548平方米的房屋尚待办理申请取得房地产证（该房屋坐落于土地使用权证编号为锡新国用（2013）第 1152号的土地上），该处房屋已获得《建设用地规划许可证》（地字第 3202012013X0059号）、《建设工程规划许可证》（建字第3202012013X0228号）和《建筑工程施工许可证》（编号：320291020140027），并于2016年1月22日完成了竣工验收备案（锡备字：Z-2016-020，Z-2016-021），已具备办理房地产证之基本条件。根据《中华人民共和国建筑法》的规定，建筑工程竣工经验收合格后，可交付使用；顺丰控股在该处房屋办理完成竣工验收后投入使用不违反前述规定，未取得房地产证的情形不会对顺丰控股的生产经营产生不利影响。
（3）顺丰控股就 1处建筑面积为 8,532.50平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书（该房屋坐落于土地使用权证编号为潍国用（2008）第（A020）号的土地上），占顺丰控股房屋总面积的2.16%。该处房屋已获得《建设用地规划许可证》（编号（2007）年鲁 06-01A2-034号）、《建设工程规划许可证》（建字第3707002008A0039号、建字第3707002008A0162号）和《建筑工程施工许可证》（潍建施许字 08037号、潍建施许字 09154号）。该处房屋尚未取得房屋所有权证书，顺丰控股正在积极与相关房屋管理、国土资源等部门沟通。
顺丰控股若无法办理上述房屋的房屋所有权证书，可能使得其无法继续使用该等房产，但鉴于上述未取得房屋所有权证的房屋面积占顺丰控股自有房屋总面积的比例较小，该等未取得房屋所有权证书的房屋不会对顺丰控股的正常经营构成重大不利影响。
就上述瑕疵房产，顺丰控股的控股股东明德控股已出具承诺函，承诺“若顺丰控股现在及将来因上述房屋未办理房屋所有权证事宜受到有关行政主管机关行政处罚的，其将承担相应的赔偿责任；若因此导致顺丰控股不能继续使用上述房屋的，由此造成的其他任何费用支出和经济损失，其将全部无偿代顺丰控股承担”。
除上述披露的自有房屋外，顺丰控股及其境内子公司已就 90处、共计面积共计为 24,143.73平方米的房屋签署了相关《房屋购买合同》或《宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》，其中：
（1）62处、面积共计为 20,912.08平方米的房屋正在办理相关《房屋所有权证》或《房地产权证》，根据顺丰控股的说明及提供的资料，该等房屋均购置自房地产开发商，用于办公／员工宿舍等目的；
（2）28处、面积共计为3,231.65平方米的房屋，根据顺丰航空有限公司与深圳市宝安区住宅局签署的《宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》的约定，以及根据《深圳市保障性住房条例》、《深圳市住房保障制度改革创新纲要》的规定，该等购买的房屋为有限制权利的产权，在购买的住房取得完全产权前不得转让、出租、抵押，且在规定年限届满后申请取得完全产权的，应当缴纳土地收益并按照市政府确定的标准缴纳房产增值收益等价款。顺丰航空有限公司有权依法占有、使用或经批准转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产，唯于转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产时，须按照有关规定申请取得该等房屋的完整产权并向相关部门缴纳土地和房产增值收益金等价款。
（二）无形资产情况
1、土地使用权
截至 2016年 3月 31日，顺丰控股拥有的土地使用权共计 26宗，总面积为 1,173,890.82平方米。土地取得方式均为出让，且均已取得国有土地使用权证，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|证载权利人名称|土地证编号|地址|土地用途|土地面积|
|号|||||（m2）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|证载权利人名称|土地证编号|地址|土地用途|土地面积|
|号|||||（m2）|
||广州顺丰速运有限公司|海国用（2003）字第00339132500244号|广东海丰老区东城大道东侧|厂房及配套||
||顺丰速运集团（上海）速运有限公司|沪房地浦字（2010）第205526号|上海南汇鹿园工业区六灶镇鹿吉路89-7号|工业||
||上海顺意丰速运有限公司|沪房地青字（2009）第011379号|上海市青浦区徐泾镇双浜路188、218号|工业用地||
||顺丰速运（中国）有限公司|中府国用（2011）字第0401273号|广东中山市三角镇金鲤路12号|工业||
||北京顺丰速运有限公司|京顺国用（2004出）字第0318号|北京市顺义区南法信地区北京顺义空港物流基地|工业||
||淮安市丰泰电商产业园管理有限公司|淮国用（2014）第12306号|江苏省淮安市清河区深圳路北侧|工业用地||
||温州市丰泰电商产业园管理有限公司|温国用（2015）第2－03238号|温州经济技术开发区滨海园区B202－c号地块|工业用地||
||东莞市嘉达快运服务有限公司（竂步）|东府国用(1993)第特281号（2003-M1-22373）|寮步镇竹园村|工业用地||
||广州顺丰速运有限公司|粤房地权证穗花字第0309003812号|广州市花都区花东镇永环路5号|工矿仓储用地||
||嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司|嘉土国用（2014）第569318号|华玉路1598号|工业用地||
||东莞市嘉达快运服务有限公司（东莞虎门）|东府国用（2009）第特106号|虎门镇大宁社区|工业||
||长春市丰泰电商产业园管理有限公司|长国用（2015）第071000181号|经济开发区园乙一路以南，乙四街以西|工业用地||
||无锡市丰泰电商产业园管理有限公司|锡新国用（2015）第1131号|无锡新区硕放机场南路南侧、南开路东侧地块|仓储用地||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|证载权利人名称|土地证编号|地址|土地用途|土地面积|
|号|||||（m2）|
||义乌市丰泰电商产业园管理有限公司|义乌国用（2014）第06-04899号|义乌市国际陆港物流园1-1地块|仓储用地||
||顺丰速运有限公司|深房地字号第5000601997号|深圳市宝安区西乡街道机场片区|机场用地||
||泉州顺路物流有限公司（原泉州汇海永丰物流有限公司）|晋国用（2014）第00905号|磁灶镇中国包装印刷产业（晋江）基地|工业||
||江西顺丰速运有限公司|洪土国用2012第D068号|南昌经济技术开发区英雄大道以南以东，金港路以东|工业用地||
||上海顺衡物流有限公司|沪房地青字（2012）第003532号|上海市青浦区华新镇朱长村（18/1丘）|工业用地||
||无锡市顺丰速运有限公司|锡新国用（2013）第1152号|无锡市新区经一路以南，华友东路以东、华友三路以北|仓储用地||
||宁波市丰泰电商产业园管理有限公司|甬鄞国用（2015）第18-00449号|宁波市鄞州区古林镇陈横楼村|工业用地||
||潍坊顺丰速运有限公司|潍国用（2008）第（A020）号|山东潍坊进场路以南、刘家沙窝西村以东|工业用地||
||合肥市丰泰电商产业园管理有限公司|合蜀山国用（2015）第010号|合肥市蜀山产业园花峰路与振兴路交口东北角|工业||
||江苏汇海物流有限公司|通州国用（2015）第026011号|南通市通州区兴东街道上山村北四组|仓储||
||深圳市顺丰供应链有限公司|粤（2016）深圳市不动产权第0039029号|前海合作区妈湾片区十九单元03街坊|商业性办公用地||
||盐城市丰泰电商产业园管理有限公司|盐都国用（2016）第022000810号|盐城市盐都区新区管理委员会兴民居委会二组|工业用地||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|证载权利人名称|土地证编号|地址|土地用途|土地面积|
|号|||||（m2）|
||天津顺丰丰泰电商产业园有限公司|津（2016）保税区不动产权第1002461号|天津空港经济区国际物流区通年路以西|仓储用地||

2、商标
截至2016年3月31日，顺丰控股拥有的商标共计575件。对于顺丰控股日常经营中具有重要影响的商标具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册地|注册号|商标（图）||核定|有效期|
||||||||使用||
||||||||商品||
||||||||类别||
||顺丰|广州顺丰速运有限公司|中国|3101969||39|||
||顺丰航空 SFAIRLINES|广州顺丰速运有限公司|中国|7841747||39|||
||SF AIRLINES及图|广州顺丰速运有限公司|中国|7844210||39|||
||SFAIRLINES|广州顺丰速运有限公司|中国|7841752||39|||
||顺丰速运及图（新）|广州顺丰速运有限公司|中国|7165331||16|||
||S.F.EXPRESS（新）|广州顺丰速运有限公司|中国|7351615||39|||
||SF（新）|广州顺丰速运有限公司|中国|7165258||16|||
||SF（新）|广州顺丰速运有限公司|中国|7165572||39|||

注：顺丰控股子公司广州顺丰速运有限公司所持有的上述商标已申请转移至顺丰控股名下，截至重组报告书出具之日，上述变更尚未完成。
3、专利
截至2016年3月31日，顺丰控股拥有的专利权共计86项，具体情况如下：
|||||||||
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|取得方式|类型|专利申请日|专|
||||||||利|
||||||||期|
||||||||限|
||顺丰科技|一种打印发|201010209380.1|原始取|发明|2010年6月||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|取得方式|类型|专利申请日|专|
||||||||利|
||||||||期|
||||||||限|
||有限公司|票的方法、系统及装置||得||24日||
||广州顺丰速运有限公司|包装袋|200830104556.0|原始取得|外观设计|2008年7月1日||
||顺丰恒通支付有限公司|物流POS一体机|201230500734.8|原始取得|外观设计|2012年10月19日||
||顺丰恒通支付有限公司|POS密码键盘（背扣式S33）|201230508767.7|原始取得|外观设计|2012年10月24日||
||顺丰速运有限公司|固定扫描器|201330642940.7|原始取得|外观设计|2013年12月24日||
||顺丰速运有限公司|鼓风机|201430021008.7|原始取得|外观设计|2014年1月26日||
||顺丰速运有限公司|手持终端（HHT5FA）|201430454834.0|原始取得|外观设计|2014年11月18日||
||顺丰速运有限公司|手持终端|201430402523.X|原始取得|外观设计|2014年10月22日||
||顺丰速运有限公司|快递柜|201530022866.8|原始取得|外观设计|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|打印机（sfp二合一 1）|201530022837.1|原始取得|外观设计|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|智能快件柜（R2S）|201530022791.3|原始取得|外观设计|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|打印机（sfp二合一 2）|201530022786.2|原始取得|外观设计|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|打印机（sfp二合一 3）|201530022839.0|原始取得|外观设计|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|快递邮件自提柜（嘿匣子）|201430549107.2|原始取得|外观设计|2014年12月24日||
||顺丰速运有限公司|手持终端（HHT5FB）|201530073184.X|原始取得|外观设计|2015年3月25日||
||顺丰科技有限公司|手持终端|201530314371.2|原始取得|外观设计|2015年8月20日||
||顺丰恒通支付有限公司|一种巴枪|201220548254.3|原始取得|实用新型|2012年10月24日||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|取得方式|类型|专利申请日|专|
||||||||利|
||||||||期|
||||||||限|
||顺丰速运有限公司|一种车厢防护网连接结构|201320560884.7|原始取得|实用新型|2013年9月9日||
||顺丰速运有限公司|一种胶筐包套装置|201320560895.5|原始取得|实用新型|2013年9月9日||
||顺丰速运有限公司|一种手推车及手推车装置|201320642918.7|原始取得|实用新型|2013年10月17日||
||顺丰速运有限公司|一种能够识别纸张大小的便携式打印机|201320687515.4|原始取得|实用新型|2013年11月1日||
||顺丰速运有限公司|一种可折叠式挂墙托架|201320774795.2|原始取得|实用新型|2013年11月29日||
||顺丰速运有限公司|一种破损件打包车|201320585800.5|原始取得|实用新型|2013年9月22日||
||顺丰速运有限公司|一种用于皮带机上疏通货物的疏通装置|201320834841.3|原始取得|实用新型|2013年12月16日||
||顺丰速运有限公司|一种笼车固定装置|201320830778.6|原始取得|实用新型|2013年12月16日||
||顺丰速运有限公司|一种拼装式码货梯|201320830740.9|原始取得|实用新型|2013年12月16日||
||顺丰速运有限公司|一种扫描固定架子|201320831058.1|原始取得|实用新型|2013年12月16日||
||顺丰速运有限公司|一种用于货物周转的笼车|201320831060.9|原始取得|实用新型|2013年12月16日||
||顺丰速运有限公司|一种包装装置及包装结构|201420031027.2|原始取得|实用新型|2014年1月17日||
||顺丰速运有限公司|收发一体式分拣柜|201420279372.8|原始取得|实用新型|2014年5月28日||
||顺丰速运有限公司|拉花式珍珠棉结构、箱体外部缓冲包装件及刀具|201420369206.7|原始取得|实用新型|2014年7月4日||
||顺丰速运|无纸运单结|201420646684.8|原始取|实用|2014年10||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|取得方式|类型|专利申请日|专|
||||||||利|
||||||||期|
||||||||限|
||有限公司|构||得|新型|月23日||
||顺丰科技有限公司|一种便携式量脚工具|201420590234.1|原始取得|实用新型|2014年10月13日||
||顺丰科技有限公司|流动服务车|201420696605.4|原始取得|实用新型|2014年11月19日||
||顺丰速运有限公司|一种货车车厢暗锁结构|201420706837.3|原始取得|实用新型|2014年11月21日||
||顺丰速运有限公司|一种蜂窝包装结构|201420794891.8|原始取得|实用新型|2014年12月15日||
||顺丰速运有限公司|一种用于皮带机接口处的连接装置|201420794931.9|原始取得|实用新型|2014年12月15日||
||顺丰速运有限公司|一种分拣装车系统|201420794948.4|原始取得|实用新型|2014年12月15日||
||顺丰速运有限公司|一种机身防护装置|201420794740.2|原始取得|实用新型|2014年12月15日||
||顺丰科技有限公司|一种货车车厢组合灭火装置|201420584218.1|原始取得|实用新型|2014年10月10日||
||顺丰速运有限公司|小件快件自动分拣机|201420623309.1|原始取得|实用新型|2014年10月24日||
||顺丰速运有限公司|中转车货箱分层结构|201420624129.5|原始取得|实用新型|2014年10月24日||
||顺丰速运有限公司|信封类快件自动供件结构|201420603161.5|原始取得|实用新型|2014年10月17日||
||顺丰速运有限公司|可变尺寸的纸箱|201420646685.2|原始取得|实用新型|2014年10月30日||
||顺丰速运有限公司|手持移动终端扫描背夹|201420562257.1|原始取得|实用新型|2014年9月26日||
||顺丰速运有限公司|弹力框|201520057912.2|原始取得|实用新型|2015年1月27日||
||顺丰速运有限公司|智能快件柜|201520053913.X|原始取得|实用新型|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|车载折叠式笼车|201520053917.8|原始取得|实用新型|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|收发一体式分拣柜|201520054094.0|原始取得|实用新型|2015年1月26日||
||顺丰速运|二合一多功|201520054484.8|原始取|实用|2015年1月||

|||||||||
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|取得方式|类型|专利申请日|专|
||||||||利|
||||||||期|
||||||||限|
||有限公司|能打印机||得|新型|26日||
||顺丰速运有限公司|手提箱式电子称|201520054485.2|原始取得|实用新型|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|格口箱感应指示框结构|201520054519.8|原始取得|实用新型|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|带储物功能的智能快件柜|201520054587.4|原始取得|实用新型|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|集新闻阅读和快件收派一体的柜体结构|201520054545.0|原始取得|实用新型|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|智能分拣柜|201520054542.7|原始取得|实用新型|2015年1月26日||
||顺丰速运有限公司|一种物流分拣装置|201420811493.2|原始取得|实用新型|2014年12月18日||
||顺丰速运有限公司|一种卸货分流设备|201420816096.4|原始取得|实用新型|2014年12月19日||
||顺丰速运有限公司|一种用于包裹分拣机的托盘|201520217413.5|原始取得|实用新型|2015年4月13日||
||顺丰科技有限公司|一种轮胎管理系统|201520165204.0|原始取得|实用新型|2015年3月23日||
||顺丰速运有限公司|动力传动防护装置|201520278600.4|原始取得|实用新型|2015年4月30日||
||顺丰速运（惠州）有限公司|一种手持扫描喷码一体机|201420601637.1|原始取得|实用新型|2014年10月17日||
||顺丰速运（惠州）有限公司|一种快递货物信息的自动扫描结构|201420069682.7|原始取得|实用新型|2014年2月18日||
||顺丰速运（惠州）有限公司|一种快递订单数据实时处理的手持终端|201320441163.4|原始取得|实用新型|2013年7月24日||
||顺丰速运（惠州）有限公司|一种分类存储式多层物流仓库|201420081810.X|原始取得|实用新型|2014年2月26日||
||顺丰速运|物流车辆远|201320441230.2|原始取|实用|2013年7月||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|取得方式|类型|专利申请日|专|
||||||||利|
||||||||期|
||||||||限|
||（惠州）有限公司|程定位监控系统||得|新型|24日||
||顺丰速运（惠州）有限公司|物流仓库智能监控系统|201320441181.2|原始取得|实用新型|2013年7月24日||
||顺丰速运有限公司|一种快递分拣机|201520228842.2|原始取得|实用新型|2015年4月16日||
||顺丰速运有限公司|生鲜箱温控包装结构|201520291038.9|原始取得|实用新型|2015年5月7日||
||顺丰速运有限公司|水平过渡对接装置|201520290877.9|原始取得|实用新型|2015年5月7日||
||顺丰科技有限公司|基于无人机的多功能飞行平台|201520424610.4|原始取得|实用新型|2015年6月18日||
||顺丰科技有限公司|无人机智能吊舱|201520424623.1|原始取得|实用新型|2015年6月18日||
||顺丰速运有限公司|一种保温箱|201520489250.6|原始取得|实用新型|2015年7月8日||
||顺丰科技有限公司|一种快递柜|201520558888.0|原始取得|实用新型|2015年7月29日||
||顺丰科技有限公司|移动式分拣胶筐托架|201520311699.3|原始取得|实用新型|2015年5月14日||
||顺丰科技有限公司|移动终端设备|201520341671.4|原始取得|实用新型|2015年5月25日||
||顺丰科技有限公司|便携式移动终端设备|201520341531.7|原始取得|实用新型|2015年5月25日||
||顺丰速运有限公司|快递用拼接箱体及其包装结构|201520308670.X|原始取得|实用新型|2015年5月13日||
||顺丰科技有限公司|物品缠绕装置和一站式自助寄件系统|201520626769.4|原始取得|实用新型|2015年8月19日||
||顺丰科技有限公司|自动开关存储格|201520627027.3|原始取得|实用新型|2015年8月19日||
||顺丰科技有限公司|一种电磁锁和具有该电磁锁的快递柜|201520669406.9|原始取得|实用新型|2015年8月31日||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|取得方式|类型|专利申请日|专|
||||||||利|
||||||||期|
||||||||限|
||顺丰科技有限公司|存储柜|201520710332.9|原始取得|实用新型|2015年9月14日||
||顺丰科技有限公司|内嵌于转轴的锁控装置|201520706360.3|原始取得|实用新型|2015年9月11日||
||顺丰速运有限公司|积木式箱体及其包装结构|201520361928.2|原始取得|实用新型|2015年5月29日||
||顺丰速运有限公司|冷藏运输车的车厢结构|201520448807.1|原始取得|实用新型|2015年6月26日||
||顺丰速运有限公司|防压伤保护装置|201520468812.9|原始取得|实用新型|2015年7月2日||
||顺丰速运有限公司|电视机物流转运车|201520726981.8|原始取得|实用新型|2015年9月18日||

4、作品及软件著作权
截至 2016年 3月 31日，顺丰控股拥有的作品及软件著作权共计 80件，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|名称|著作权人|登记号|登记日期|类型|
|号||||||
||《顺丰速运形象宣传元素美术作品》|广州顺丰速运有限公司|2009-F-016508|2009年4月24日||
||顺丰速运分部经理培训教材|顺丰速运有限公司|2005-A-02832|2005年6月17日||
||Asura巴枪管理系统|深圳市泰海科技有限公司|2009SR029228|2009年7月24日||
||半自动分拣系统|深圳市泰海科技有限公司|2009SR029248|2009年7月24日||
||PA962版HHT收派员终端作业系统|深圳市泰海科技有限公司|2009SR029249|2009年7月24日||
||HHT应用监控平台系统|深圳市泰海科技有限公司|2009SR029250|2009年7月24日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|名称|著作权人|登记号|登记日期|类型|
|号||||||
||Asura运单管理系统|深圳市泰海科技有限公司|2009SR029251|2009年7月24日||
||Asura通用管理系统|深圳市泰海科技有限公司|2009SR029252|2009年7月24日||
||Asura结算管理系统|深圳市泰海科技有限公司|2009SR029253|2009年7月24日||
||HHT服务端应用管理系统|深圳市泰海科技有限公司|2009SR029254|2009年7月24日||
||MC70版HHT收派员终端作业系统|深圳市泰海科技有限公司|2009SR030105|2009年7月30日||
||远程访问控制管理系统|深圳市泰海科技有限公司|2009SR057850|2009年12月14日||
||自动刻录软件|深圳市泰海科技有限公司|2009SR057852|2009年12月14日||
||手机下单系统|深圳市泰海科技有限公司|2010SR036321|2010年7月22日||
||报表管理平台系统|深圳市泰海科技有限公司|2010SR035660|2010年7月20日||
||工建管理系统|深圳市泰海科技有限公司|2010SR035592|2010年7月20日||
||电子地图系统软件|深圳市泰海科技有限公司|2010SR035379|2010年7月19日||
||实物资产管理系统|深圳市泰海科技有限公司|2010SR035708|2010年7月20日||
||电子商务平台系统|深圳市泰海科技有限公司|2010SR035208|2010年7月19日||
||业务数据监控分析平台系统|深圳市泰海科技有限公司|2010SR035668|2010年7月20日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|名称|著作权人|登记号|登记日期|类型|
|号||||||
||顺丰宝软件|深圳市泰海科技有限公司|2011SR060422|2011年8月25日||
||时效管理系统|深圳市泰海科技有限公司|2011SR060417|2011年8月25日||
||税务管理平台系统|深圳市泰海科技有限公司|2011SR060420|2011年8月25日||
||法务管理系统|深圳市泰海科技有限公司|2011SR060412|2011年8月25日||
||时效管理系统V2.5|深圳市泰海科技有限公司|2011SR070753|2011年9月28日||
||顺丰收派件终端信息处理软件|北京顺丰速运有限公司|2012SR092874|2012年9月28日||
||顺丰快递在线跟踪查询软件|北京顺丰速运有限公司|2012SR092882|2012年9月28日||
||顺丰速递电子单据上传管理软件|北京顺丰速运有限公司|2012SR093101|2012年9月28日||
||顺丰移动快递助手软件|北京顺丰速运有限公司|2012SR093118|2012年9月28日||
||顺丰订单数据集中处理软件|北京顺丰速运有限公司|2012SR093116|2012年9月28日||
||呼叫联络综合服务系统|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3343|2011年8月11日||
||经营数据分析管理软件|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3346|2011年8月11日||
||时效管理平台软件|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3347|2011年8月11日||
||快递流程服务端|北京顺丰速运|2011SRBJ3336|2011年8月11日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|名称|著作权人|登记号|登记日期|类型|
|号||||||
||应用管理系统|有限公司||||
||电子商务综合服务软件|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3345|2011年8月11日||
||快递一体化工作流程调配软件|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3341|2011年8月11日||
||客户运单自助查询软件|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3340|2011年8月11日||
||快递运单扫描软件|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3339|2011年8月11日||
||服务器远程连接应用系统|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3338|2011年8月11日||
||收派员终端操作软件|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3337|2011年8月11日||
||网络在线订单确认系统|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3342|2011年8月11日||
||收派员移动作业嵌入式软件|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3334|2011年8月11日||
||手机订单确认提交软件|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3344|2011年8月11日||
||快递物流应用监控系统|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3335|2011年8月11日||
||自动智能分拣控制系统|北京顺丰速运有限公司|2011SRBJ3333|2011年8月11日||
||网上支付系统|深圳市泰海网络科技服务有限公司|2013SR041133|2013年5月6日||
||储值卡系统|深圳市泰海网络科技服务有限公司|2013SR041121|2013年5月6日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|名称|著作权人|登记号|登记日期|类型|
|号||||||
||车险代收管理系统|深圳市泰海网络科技服务有限公司|2013SR041123|2013年5月7日||
||银行卡收单系统|深圳市泰海网络科技服务有限公司|2013SR041124|2013年5月6日||
||银企直联系统|深圳市泰海网络科技服务有限公司|2013SR041135|2013年5月6日||
||COD统一结算平台|深圳市泰海网络科技服务有限公司|2013SR041131|2013年5月6日||
||运单综合管理运营系统|顺丰速运（济南）有限公司|2013SR082933|2013年8月9日||
||基于外网GPRS移动终端的PDA自助下单管理软件|顺丰速运（济南）有限公司|2013SR082837|2013年8月9日||
||资产实时状态监控管理软件|顺丰速运（济南）有限公司|2013SR083599|2013年8月12日||
||顺丰综合数据报表管理软件|顺丰速运（济南）有限公司|2013SR082579|2013年8月9日||
||顺丰客户运单网络提交确认模块软件|顺丰速运（济南）有限公司|2013SR082770|2013年8月9日||
||顺丰基础材料采购数据管理软件|顺丰速运（济南）有限公司|2013SR082765|2013年8月9日||
||卡业务综合管理软件|北京顺丰速运有限公司|2014SR025122|2014年3月3日||
||代收货款结算管理软件|北京顺丰速运有限公司|2014SR025396|2014年6月23日||
||网银综合业务管理软件|北京顺丰速运有限公司|2014SR025126|2014年3月3日||
||网银数据对接运|北京顺丰速运|2014SR025131|2014年3月3日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|名称|著作权人|登记号|登记日期|类型|
|号||||||
||营管理软件|有限公司||||
||储值卡网银交易管理软件|北京顺丰速运有限公司|2014SR025137|2014年3月3日||
||保险服务管理软件|北京顺丰速运有限公司|2014SR025141|2014年3月3日||
||分拣支持系统v1.0|顺丰科技有限公司|2015SR058874|2015年4月2日||
||电子地图系统|顺丰科技有限公司|2015SR193448|2015年10月9日||
||通关管理服务平台软件|顺丰科技有限公司|2015SR194234|2015年10月10日||
||ACCS-TR新海关系统|顺丰科技有限公司|2015SR193470|2015年10月9日||
||时效管理系统|顺丰科技有限公司|2015SR197883|2015年10月15日||
||图片打单系统|顺丰科技有限公司|2015SR193446|2015年10月9日||
||巴枪管理软件|顺丰科技有限公司|2015SR191282|2015年9月30日||
||快递收派信息调度系统|顺丰科技有限公司|2015SR192512|2015年10月9日||
||顺丰速运HHT监控管理系统|顺丰科技有限公司|2015SR186655|2015年9月24日||
||HHT集成服务器系统|顺丰科技有限公司|2015SR186657|2015年9月24日||
||HHT信息管理网关系统|顺丰科技有限公司|2015SR196488|2015年10月14日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|名称|著作权人|登记号|登记日期|类型|
|号||||||
||顺丰呼叫中心系统|顺丰科技有限公司|2015SR186679|2015年9月24日||
||结算核心系统|顺丰科技有限公司|2015SR190658|2015年9月30日||
||阿修罗短信管理系统|顺丰科技有限公司|2015SR190655|2015年9月30日||
||阿修罗通用管理软件|顺丰科技有限公司|2015SR191290|2015年9月30日||
||运单管理系统|顺丰科技有限公司|2015SR186659|2015年9月24日||
||业务活动管理系统|顺丰速运有限公司|2015SR099533|2015年6月5日||

注：深圳市泰海网络科技服务有限公司现已更名为顺丰恒通支付有限公司、深圳市泰海科技有限公司现已更名为顺丰科技有限公司、顺丰速运（济南）有限公司现已更名为山东顺丰速运有限公司，相关软件著作权的著作权人的变更正在办理中。
5、域名
截至2016年3月31日，顺丰控股使用的主要域名情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||主办单位名称||网站备案/许可证号||网站名称|网站首页网址|
||顺丰速运有限公司||粤ICP备08034243号-1||顺丰速运网站系统|||
||顺丰速运有限公司||粤ICP备08034243号-18||顺丰航空官网|||
||顺丰速运有限公司||粤ICP备08034243号-19||海购丰运|||
||顺丰速运有限公司||粤ICP备08034243号-20||顺丰公益|||
||顺丰速运有限公司||粤ICP备08034243号-21||顺丰航空官网|||
||顺丰速运有限公司||粤ICP备08034243号-23||顺丰速运有限公司官方网站|||
||顺丰速运有限公||粤ICP备08034243号-25||伙伴|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||主办单位名称||网站备案/许可证号||网站名称|网站首页网址|
||司|||||||
||顺丰科技有限公司||粤ICP备09145906号-2||顺丰家园|||
||顺丰科技有限公司||粤ICP备09145906号-3||顺丰科技有限公司|||
||顺丰恒通支付有限公司||粤ICP备11072730号-1||顺丰宝支付平台|||
||顺丰恒通支付有限公司||粤ICP备11072730号-4||速运通电商业务平台|||
||泰州市丰泰电商产业园运营管理有限公司||苏ICP备15018698号-1||泰州顺丰电商产业园|||
||泰州市丰泰电商产业园运营管理有限公司||苏ICP备15018698号-2||泰州市丰泰电商产业园运营管理有限公司|||

（三）房屋租赁情况
截至 2016年 3月 31日，顺丰控股在中国境内向第三方承租的建筑面积在 5,000平方米以上用于主营业务的房屋共计 190处，合计面积约为 2,628,813.73平方米，该等租赁房屋主要应用于顺丰控股的快件中转分拨和仓储用途，均已由租赁双方签订了租赁合同。其中：
（1）99处合计建筑面积为 1,366,383.09平方米的房屋，出租方拥有该等房屋的房屋所有权或双方已就租赁物业办理了租赁备案登记手续，该等租赁合法有效。
（2）2处合计建筑面积为31,647.99平方米的房屋，出租方已就该项物业办理完成竣工验收手续并正在办理房产证过程中；根据《中华人民共和国建筑法》的规定，建筑工程竣工经验收合格后，可交付使用，顺丰控股可以租赁使用该等房屋。
（3）89处合计建筑面积为 1,230,782.65平方米的房屋，出租方未能提供该
等房屋的房屋所有权证，且双方未就租赁物业办理租赁备案登记手续，其中：
①23处合计建筑面积为 264,281.68平方米的房屋，获得了相关政府部门/主管机关出具的物业证明文件或《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等许可文件，该等房屋面积占顺丰控股租赁物业总面积的10.05%；
②66处合计建筑面积为 966,500.97平方米的房屋，出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证或其他权属证明，且双方未就租赁物业办理租赁备案登记手续，该等房屋面积占顺丰控股租赁物业总面积的36.77%。
若出租方未拥有上述房屋的所有权，则出租方无权出租上述房产，在此情况下，若第三方对该等房屋的所有权或出租权提出异议，可能影响顺丰控股及下属子公司继续承租该等房产；但基于下述理由，该等情形不会对顺丰控股的经营产生重大不利影响：
（1）对顺丰控股快递业务有重要影响的大型核心分拨中心、仓储中心、转运中心等，顺丰控股均已通过取得土地使用权以及建设自有房屋的方式取得对该等场地及房屋的土地使用权和房屋所有权；上述租赁的瑕疵房产主要用于各个城市区域范围内的小型分拨、仓储以及现场办公用途，由于该等用途对房产并无非常特殊的要求，因此在发生停用或搬迁情形时，顺丰控股在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且有关开支亦不会重大；
（2）由于顺丰控股的物流网络在全国范围内分布较广，上述租赁的瑕疵房产在区位分布上也比较分散，散布于物流网络内各个区域，发生集中停用或搬迁的可能性很小。如某一瑕疵租赁房产发生停用或搬迁情形，通常情况下，在寻找替代物业期间，该停用或搬迁房产所对应的分拨、仓储等处理能力可通过临时调度，由周边的其他的分拨、仓储中心分散承担，不会对顺丰控股的整个快递网络造成重大不利影响；
（3）上述 89处出租方未能提供房屋所有权证的租赁房屋中，74处合计建筑面积约为1,013,717.19平方米的房屋，出租方已在相应的租赁协议中承诺或已出具说明承诺将赔偿顺丰控股或其下属子公司因该等租赁房屋的权利存在瑕疵而受到的损失。因此，根据上述约定以及中国法律法规的规定，如果因租赁房产的瑕疵而导致顺丰控股及其下属境内子公司无法正常使用该等租赁房产的，顺丰控股及其下属境内子公司仍可依据签署的租赁协议向出租方进行索赔；
（4）就上述瑕疵租赁物业，顺丰控股控股股东明德控股已出具承诺函，若顺丰控股及其子公司/分公司因租赁的场地和/或房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等场地和/或房屋，而使得相关企业需要搬迁的，其将承担顺丰控股及其子公司/分公司因此而遭受的任何损失、费用等。
（四）顺丰控股的经营资质
1、快递业务经营许可证
顺丰控股及其从事快递业务的子公司持有《快递业务经营许可证》具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||所属公司||证照编号||有效期限|经营范围|
||湖北顺丰运输有限公司||鄂邮20110054B||2016/07/28|||
||顺丰速运有限公司||国邮20140471A||2019/08/12|||
||||国邮20130471C||2018/09/29|||
||浙江顺丰速运有限公司||浙邮20100387B||2020/11/11|||
||||国邮20100031-9C||2020/09/28|||
||宁波顺丰速运有限公司||浙邮20100388B||2020/11/11|||
||||国邮20100031-30C||2020/09/28|||
||顺丰速运（湖州）有限公司||浙邮20100396B||2020/11/11|||
||||国邮20100031-15C||2020/09/28|||
||台州顺丰速运有限公司||浙邮20100394B||2020/09/19|||
||||国邮20100031-41C||2020/09/28|||
||温州顺衡速运有限公司||浙邮20100397B||2020/09/19|||
||||国邮20100031-44C||2020/09/28|||
||丽水市顺丰速运有限公司||浙邮20100391B||2020/09/19|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||所属公司||证照编号||有效期限|经营范围|
||||国邮20100031-24C||2020/09/28|||
||舟山顺丰速运有限公司||浙邮20100389B||2020/11/11|||
||||国邮20100031-60C||2020/09/28|||
||嘉兴顺丰运输有限公司||浙邮20100395B||2020/11/11|||
||||国邮20100031-20C||2020/09/28|||
||绍兴顺丰速运有限公司||浙邮20100392B||2020/09/19|||
||||国邮20100031-38C||2020/09/28|||
||金华市顺丰速运有限公司||浙邮20100390B||2020/09/19|||
||||国邮20100031-22C||2020/09/28|||
||顺丰集团衢州运输有限公司||浙邮20100393B||2020/09/19|||
||||国邮20100031-35C||2020/09/28|||
||江苏顺丰速运有限公司||苏邮20100308B||2020/05/24|||
||||国邮20100031-77C||2020/09/28|||
||淮安顺丰速运有限公司||苏邮20100300B||2020/05/24|||
||||国邮20100031-16C||2020/09/28|||
||宿迁顺丰速运有限公司||苏邮20110538B||2021/03/27|||
||镇江市顺丰速运有限公司||苏邮20100306B||2020/05/24|||
||||国邮20100031-54C||2020/09/28|||
||连云港顺丰速运有限公司||苏邮20100303B||2020/05/21|||
||||国邮20100031-25C||2020/09/28|||
||无锡市顺丰速运有限公司||苏邮20100298B||2020/05/24|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||所属公司||证照编号||有效期限|经营范围|
||||国邮20100031-45C||2020/09/28|||
||泰州顺丰运输有限公司||苏邮20100299B||2020/08/23|||
||||国邮20100031-42C||2020/09/28|||
||顺丰运输（南京）有限公司||苏邮20100309B||2020/05/24|||
||||国邮20100031-27C||2020/09/28|||
||徐州顺衡速运有限公司||苏邮20100302B||2020/05/24|||
||||国邮20100031-48C||2020/09/28|||
||顺丰运输（常州）有限公司||苏邮20100297B||2020/05/24|||
||||国邮20100031-3C||2020/09/28|||
||南通顺丰速递有限公司||苏邮20100305B||2020/06/09|||
||||国邮20100031-29C||2020/09/28|||
||扬州顺丰速运有限公司||苏邮20100307B||2020/05/24|||
||||国邮20100031-50C||2020/09/28|||
||盐城顺丰速运有限公司||苏邮20100301B||2020/06/09|||
||||国邮20100031-49C||2020/09/28|||
||苏州工业园区顺丰速运有限公司||苏邮20100304B||2020/05/24|||
||||国邮20100031-40C||2020/09/28|||
||福州顺丰速运有限公司||闽邮20100109B||2020/09/20|||
||||国邮20100031-6C||2020/09/28|||
||泉州顺丰运输有限公司||闽邮20100111B||2020/09/28|||
||||国邮20100031-36C||2020/09/28|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||所属公司||证照编号||有效期限|经营范围|
||龙岩顺丰速运有限公司||闽邮20100117B||2020/09/20|||
||||国邮20100031-71C||2020/09/28|||
||顺丰运输（漳州）有限公司||闽邮20100113B||2020/09/20|||
||||国邮20100031-52C||2020/09/28|||
||莆田市顺丰速运有限公司||闽邮20100112B||2020/09/20|||
||||国邮20100031-33C||2020/09/28|||
||三明市顺丰速运有限公司||闽邮20100114B||2020/09/20|||
||||国邮20100031-37C||2020/09/28|||
||宁德市顺丰速运有限公司||闽邮20100116B||2020/09/28|||
||||国邮20100031-31C||2020/09/28|||
||厦门市顺丰速运有限公司||闽邮20100110B||2020/09/20|||
||||国邮20100031-47C||2020/09/28|||
||南平市顺丰速运有限公司||闽邮20100115B||2020/09/20|||
||||国邮20100031-28C||2020/09/28|||
||顺丰速运（沈阳）有限公司||辽邮20100077B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-72C||2020/09/28|||
||大连顺丰速运有限公司||辽邮20100076B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-4C||2020/09/28|||
||广州顺丰速运有限公司||国邮20100031-56A/C||2020/09/28|||
||汕头市顺丰速运有限公司||粤邮20100589B||2020/09/14|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||所属公司||证照编号||有效期限|经营范围|
||||国邮20100031-67C||2020/09/28|||
||汕尾市顺丰速运有限公司||粤邮20111623B||2016/12/05|||
||汕头市澄海区顺丰快递服务有限公司||粤邮20100586B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-68C||2020/09/28|||
||佛山顺丰速运有限公司||粤邮20100601B||2020/09/19|||
||||国邮20100031-57C||2020/09/28|||
||肇庆市顺丰速运有限公司||粤邮20100635B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-53C||2020/09/28|||
||山东顺丰速运有限公司||鲁邮20100273B||2020/09/12|||
||||国邮20100031-19C||2020/09/28|||
||烟台顺丰速运有限公司||鲁邮20130608B||2018/09/10|||
||||国邮20100031-80C||2019/03/04|||
||青岛顺丰速运有限公司||鲁邮20100272B||2020/09/12|||
||||国邮20100031-34C||2020/09/28|||
||潍坊顺丰速运有限公司||鲁邮20100271B||2020/09/12|||
||||国邮20100031-62C||2020/09/28|||
||威海顺丰速运有限公司||鲁邮20160789B||2021/02/14|||
||河南省顺丰速运有限公司||豫邮20100147B||2020/07/22|||
||||国邮20100031-11C||2020/09/28|||
||北京顺丰速运有限公司||国邮20100031-2A/C||2020/09/28|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||所属公司||证照编号||有效期限|经营范围|
||顺丰速运集团（上海）速运有限公司||沪邮20100234B||2020/09/08|||
||||国邮20100031-66C||2020/09/28|||
||中山顺丰速运有限公司||粤邮20100442B||2020/09/19|||
||||国邮20100031-55C||2020/09/28|||
||揭阳市顺丰速运有限公司||粤邮20100583B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-73C||2020/09/28|||
||西安顺丰速运有限公司||陕邮20100058B||2020/09/22|||
||||国邮20100031-46C||2020/09/28|||
||武汉顺丰速运有限公司||鄂邮20100001B||2020/04/01|||
||||国邮20100031-13C||2020/09/28|||
||云南顺丰速运有限公司||云邮20100104B||2020/11/16|||
||||国邮20100031-23C||2020/09/28|||
||上海顺啸丰运输有限公司||沪邮20100231B||2020/09/08|||
||||国邮20100031-64C||2020/09/28|||
||珠海顺丰速运有限公司||粤邮20100455B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-59C||2020/09/28|||
||海南顺丰速运有限公司||琼邮20100009B||2020/09/08|||
||||国邮20100031-8C||2020/09/28|||
||四川顺丰速运有限公司||川邮20100116B||2020/09/15|||
||||国邮20100031-39C||2020/09/28|||
||顺丰速运（宁夏）有限公司||宁邮20100009B||2020/07/06|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||所属公司||证照编号||有效期限|经营范围|
||||国邮20100031-32C||2020/09/28|||
||湖北顺丰速运有限公司||鄂邮20130065B||2018/09/26|||
||||国邮20130471-2C||2019/06/08|||
||贵州顺丰速运有限公司||黔邮20100026B||2020/09/18|||
||上海顺意丰速运有限公司||沪邮20100233B||2020/09/29|||
||||国邮20100031-63C||2020/09/28|||
||顺丰速运（惠州）有限公司||粤邮20100581B||2020/09/19|||
||||国邮20100031-17C||2020/09/28|||
||广西顺丰速运有限公司||桂邮20100051B||2020/06/17|||
||||国邮20100031-74C||2020/09/28|||
||吉林省顺丰速递有限公司||吉邮20130013B||2018/07/07|||
||||国邮20100031-18C||2020/09/28|||
||青海顺丰速运有限公司||青邮20110001B||2021/02/14|||
||安徽顺丰速运有限公司||皖邮20100163B||2020/08/24|||
||||国邮20100031-1C||2020/09/28|||
||上海顺衡物流有限公司||沪邮20100232B||2020/09/08|||
||||国邮20100031-65C||2020/09/28|||
||江门顺丰速运有限公司||粤邮20100611B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-58C||2020/09/28|||
||江西顺丰速运有限公司||赣邮20100003B||2020/08/23|||
||||国邮20100031-21C||2020/09/28|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||所属公司||证照编号||有效期限|经营范围|
||赣州顺丰速运有限公司||赣邮20140045B||2019/09/04|||
||黑龙江省顺丰速运有限公司||黑邮20100018B||2020/09/27|||
||||国邮20100031-12C||2020/09/28|||
||河北顺丰速运有限公司||冀邮20100134B||2020/08/13|||
||||国邮20100031-10C||2020/09/28|||
||兰州顺丰速运有限公司||甘邮20100041B||2020/09/29|||
||||国邮20100031-79C||2020/09/28|||
||顺丰速运（东莞）有限公司||粤邮20100556B||2020/09/19|||
||||国邮20100031-5C||2020/09/28|||
||湛江顺丰速运有限公司||粤邮20100626B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-51C||2020/09/28|||
||顺丰速运（天津）有限公司||津邮20100001B||2020/10/27|||
||||国邮20100031-43C||2020/09/28|||
||山西顺丰速运有限公司||晋邮20100066B||2020/09/01|||
||||国邮20100031-69C||2020/09/28|||
||新疆顺丰速运有限公司||新邮20100060B||2020/08/31|||
||||国邮20100031-78C||2020/09/28|||
||顺丰速运重庆有限公司||渝邮20100013B||2020/06/08|||
||||国邮20100031-61C||2020/09/28|||
||梅州市顺丰速运有限公司||粤邮20100584B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-76C||2020/09/28|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||所属公司||证照编号||有效期限|经营范围|
||潮州市顺丰速运有限公司||粤邮20100538B||2020/09/14|||
||||国邮20100031-75C||2020/09/28|||
||天津顺丰速递有限公司||津邮20120177B||2017/12/19|||
||||国邮20130471-1C||2019/06/08|||
||内蒙古顺丰速运有限公司||蒙邮20100035B||2020/09/24|||
||||国邮20100031-70C||2020/09/28|||
||西藏顺丰速运有限公司||藏邮20100010B||2020/11/22|||
||湖南顺丰速运有限公司||湘邮20100138B||2020/08/31|||
||||国邮20100031-14C||2020/09/28|||
||成都市丰程物流有限公司||川邮20140413B||2019/08/31|||
||贵州星程宅配快递有限公司||黔邮20110004B||2021/03/13|||
||重庆雪狐快递有限责任公司||渝邮20110056B||2019/08/31|||

2、交通运输许可证
A.航空运输经营资质
a.《公共航空运输企业经营许可证》
顺丰控股的子公司顺丰航空持有中国民用航空局核发的《公共航空运输企业经营许可证》（编号：民航运企字第058号），基地机场为深圳宝安国际机场，有效期自2015年10月20日起至2018年10月19日。
b.《航空承运人运行合格证》
顺丰控股的子公司顺丰航空持有中国民航中南地区管理局核发的《航空承运人运行合格证》（编号：CSS-A-0480-ZN），主营运基地地址为深圳宝安国际机场，
除被放弃、暂扣或吊销外，本合格证长期有效。
c.《维修许可证》
顺丰控股的子公司顺丰航空持有中国民用航空局颁发的《维修许可证》（编号：D3237及D.320037），维修范围分别为为：“有限项目：航空器/机体、特种作业”及“航空器/机体：1. B757-200型飞机航线维修，6000飞行小时/3000飞行循环/24个日历月及以下各级定期检修、一般性修理和改装，发动机更换， GTCP331-200ER型 APU更换。2. B737-300/400型飞机航线维修，4000飞行小时（不含）/2500飞行循环（不含）/24个日历月（不含）及以下各级定期检修、一般性修理和改装，发动机更换，APS2000型和 GTCP85-129型 APU更换。3.B767-300型飞机航线维修，750飞行小时/300飞行循环（不含）/4个日历月及以下各级定期检修、一般性修理和改装，GTCP331-200ER型APU更换；特种作业：涡轮检测、磁粉检测、超声波检测、渗透检测。该许可证除被放弃、暂停或吊销，长期有效。”
B.道路运输经营资质
顺丰控股及其子公司从事道路运输相关业务的子公司持有道路运输相关的经营资质证书具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|
|号|||||
||深圳顺路物流有限公司|粤交运管许可深字440300002650号|2018/05/21||
||北京顺城物流有限公司|京交运管许可货字110113015191号|2020/05/17||
||江苏汇海物流有限公司|苏交运管许可通字320683200121号|2017/10/10||
||无锡汇海永丰物流有限公司|苏交运管许可锡字320292305054号|2017/12/18||
||上海顺城物流有限公司|沪交运管许可闵字310112006698号|2018/12/02||
||辽宁汇海物流有限公司|辽交运管许可沈字210106000491号|2017/02/20||
||湖北顺丰运输有限公司|鄂交运管许可货字420112301922号|2019/07/31||
||山东汇海永丰物流有限公司|鲁交运管许可潍字370705003847号|2017/12/23||
||西安顺路物流有限公司|陕交运管许可西字|2019/01/25||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|
|号|||||
|||610112101985号|||
||成都泰顺物流有限公司|川交运管许可成字510122112352号|2017/09/12||
||重庆汇益丰物流有限公司|渝交运管许可字500112007394号|2018/06/04||
||广州汇益物流有限公司|粤交运管许可穗字440100107952号|2018/09/30||
||浙江顺路物流有限公司|浙交运管许可杭萧字330109190584号|2020/05/04||
||宁波顺城物流有限公司|浙交运管许可甬鄞字330227517298号|2018/09/10||
||泉州顺路物流有限公司|闽交运管许可泉字350582203049号|2016/05/23||
||厦门市顺路物流有限公司|闽交运管许可厦字350201002560号|2018/12/24||
||贵州汇海运输有限公司|黔交运管许可贵阳（货运）字520103046661号|2018/11/05||
||江西顺路物流有限公司|赣交运管许可洪字360101270655号|2019/04/08||
||河北顺路物流有限公司|冀交运管许可石字130101003680号|2018/11/23||
||天津顺路速运有限公司|津交运管许可保字120120300348号|2019/12/21||
||顺丰速运有限公司|粤交运管许可深字440300166446号|2017/08/05||
||浙江顺丰速运有限公司|浙交运管许可杭字330105200326号|2018/06/18||
||宁波顺丰速运有限公司|浙交运管许可甬字330227108038号|2019/04/09||
||顺丰速运（湖州）有限公司|浙交运管许可湖字330521181358号|2019/01/21||
||台州顺丰速运有限公司|浙交运管许可台椒字331002200069号|2017/06/26||
||温州顺衡速运有限公司|浙交运管许可温字330301008402号|2019/06/02||
||丽水市顺丰速运有限公司|浙交运管许可丽字331101000378号|2018/10/31||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|
|号|||||
||舟山顺丰速运有限公司|浙交运管许可舟定字330902007169号|2017/05/30||
||嘉兴顺丰运输有限公司|浙交运管许可嘉秀字330403003378号|2019/11/20||
||绍兴顺丰速运有限公司|浙交运管许可绍字330602007223号|2019/07/26||
||金华市顺丰速运有限公司|浙交运管许可金字330701018831号|2018/10/28||
||顺丰集团衢州运输有限公司|浙交运管许可衢字330801005567号|2020/02/26||
||江苏顺丰速运有限公司|苏交运管许可宁字320115312604号|2017/05/19||
||淮安顺丰速运有限公司|苏交运管许可淮字320801310275号|2019/04/14||
||宿迁顺丰速运有限公司|苏交运管许可宿字321300306033号|2019/05/09||
||镇江市顺丰速运有限公司|苏交运管许可镇字321101300030号|2018/06/03||
||连云港顺丰速运有限公司|苏交运管许可连字320706301403号|2019/07/24||
||无锡市顺丰速运有限公司|苏交运管许可锡字320292302871号|2016/08/09||
||泰州顺丰运输有限公司|苏交运管许可泰字321203300583号|2019/04/12||
||顺丰运输（南京）有限公司|苏交运管许可宁字320104303930号|2019/03/31||
||徐州顺衡速运有限公司|苏交运管许可徐字320302304506号|2019/05/25||
||顺丰运输(常州)有限公司|苏交运管许可常字320412307219号|2018/04/21||
||南通顺丰速递有限公司|苏交运管许可通字320683308238号|2016/12/17||
||扬州顺丰速运有限公司|苏交运管许可扬字321003300844号|2018/07/03||
||盐城顺丰速运有限公司|苏交运管许可盐字320903304041号|2019/05/09||
||苏州工业园区顺丰速运有限公司|苏交运管许可苏字320500306399号|2019/05/27||
||福州顺丰速运有限公司|闽交运管许可榕字|2018/12/24||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|
|号|||||
|||350100000092号|||
||泉州顺丰运输有限公司|闽交运管许可泉字350503002116号|2018/06/30||
||龙岩顺丰速运有限公司|闽交运管许可龙字350802300038号|2018/09/21||
||顺丰运输（漳州）有限公司|闽交运管许可漳字350603000492号|2019/12/27||
||莆田市顺丰速运有限公司|闽交运管许可莆字350304001324号|2020/01/08||
||三明市顺丰速运有限公司|闽交运管许可明字350403000134号|2019/12/11||
||宁德市顺丰速运有限公司|闽交运管许可宁字350902000867号|2017/12/01||
||厦门市顺丰速运有限公司|闽交运管许可厦字350201000985号|2018/11/06||
||南平市顺丰速运有限公司|闽交运管许可南字350702005241号|2019/02/01||
||顺丰速运（沈阳）有限公司|辽交运管许可沈字210115000187号|2016/08/07||
||大连顺丰速运有限公司|辽交运管许可大字210204000472号|2018/09/14||
||广州顺丰速运有限公司|粤交运管许可穗字440100007870号|2019/03/08||
||汕头市顺丰速运有限公司|粤交运管许可汕头字440500016432号|2016/06/30||
||汕尾市顺丰速运有限公司|粤交运管许可汕尾字441500005196号|2019/12/31||
||肇庆市顺丰速运有限公司|粤交运管许可肇字441200006470号|2019/03/30||
||山东顺丰速运有限公司|鲁交运管许可济字370112701004号|2017/08/15||
||青岛顺丰速运有限公司|鲁交运管许可青字370214009853号|2016/09/28||
||威海顺丰速运有限公司|鲁交运管许可威字371001019735号|2018/12/11||
||潍坊顺丰速运有限公司|鲁交运管许可潍字370701300123号|2018/05/07||
||烟台顺丰速运有限公司|鲁交运管许可烟字370602219700号|2017/10/30||
||河南省顺丰速运有限公司|豫交运管许可郑字410184001656号|2016/08/05||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|
|号|||||
||北京顺丰速运有限公司|京交运管许可货字110113004525号|2018/08/11||
||北京顺和丰科技发展有限公司|京交运管许可货字110106005395号|2018/09/24||
||顺丰速运集团（上海）速运有限公司|粤交运管许可市字310000006650号|2017/11/28||
||中山顺丰速运有限公司|粤交运管许可中字442000041183号|2019/03/31||
||揭阳市顺丰速运有限公司|粤交运管许可揭字445200022380号|2016/09/30||
||西安顺丰速运有限公司|陕交运管许可西字610130244317号|2018/03/19||
||云南顺丰速运有限公司|滇交运管许可官渡字530111009689号|2018/05/22||
||上海顺啸丰运输有限公司|沪交运管许可浦字310115009147号|2018/12/14||
||珠海顺丰速运有限公司|粤交运管许可珠字440400001612号|2018/12/31||
||海南顺丰速运有限公司|琼交运管许可海口字460100031668号|2017/08/22||
||四川顺丰速运有限公司|川交运管许可成字510107000392号|2018/07/01||
||顺丰速运（宁夏）有限公司|宁交运管许可银字640104015103号|2018/08/01||
||湖北顺丰速运有限公司|鄂交运管许可货字420112302660号|2017/12/31||
||贵州顺丰速运有限公司|黔交运管许可贵阳（货运）字520103016056号|2019/04/28||
||上海顺意丰速运有限公司|沪交运管许可青字310118000026号|2018/11/13||
||顺丰速运（惠州）有限公司|粤交运管许可惠字441300217966号|2017/12/31||
||广西顺丰速运有限公司|桂交运管许可南字450105100508号|2018/06/04||
||吉林省顺丰速递有限公司|吉交运管许可长字220105400134号|2018/06/04||
||青海顺丰速运有限公司|青交运管许可宁字630104003495号|2018/11/19||
||安徽顺丰速运有限公司|皖交运管许可合字340101200256号|2018/12/04||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|
|号|||||
||上海顺衡物流有限公司|沪交运管许可青字310118004944号|2018/11/11||
||江门顺丰速运有限公司|粤交运管许可江字440700002112号|2016/09/30||
||江西顺丰速运有限公司|赣交运管许可洪字360100201801号|2016/12/09||
||赣州顺丰速运有限公司|赣交运管许可赣字360700223495号|2016/12/27||
||黑龙江省顺丰速运有限公司|黑交运管许可黑字230000300012号|2018/08/15||
||河北顺丰速运有限公司|冀交运管许可石字130101304993号|2017/09/16||
||兰州顺丰速运有限公司|甘交运管许可兰字620102004382号|2019/01/03||
|||甘交运管许可兰字620102004383号|2019/01/12||
||顺丰速运（东莞）有限公司|粤交运管许可莞字441900025272号|2019/03/31||
||湛江顺丰速运有限公司|粤交运管许可湛字440800046172号|2018/09/30||
||顺丰速运（天津）有限公司|津交运管许可北字120105300284号|2017/08/25||
||山西顺丰速运有限公司|晋交运管许可并字货140107004534号|2020/05/23||
||新疆顺丰速运有限公司|新交运管许可乌字650109000014号|2018/12/16||
||顺丰速运重庆有限公司|渝交运管许可字500105009944号|2018/11/08||
||梅州市顺丰速运有限公司|粤交运管许可梅字441400001369号|2016/09/30||
||潮州市顺丰速运有限公司|粤交运管许可潮字445100001289号|2018/06/30||
||天津顺丰速递有限公司|津交运管许可保字120120300219号|2017/01/31||
||内蒙古顺丰速运有限公司|内蒙古交运管许可呼字50101004637号|2019/01/20||
||西藏顺丰速运有限公司|藏交运管许可拉字540100004964号|2018/06/22||
||湖南顺丰速运有限公司|湘交运管许可长字430100000802号|2018/05/28||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|所属公司|证照编号|有效期限|经营范围|
|号|||||
||成都市丰程物流有限公司|川交运管许可成字510104008424号|2018/12/03||
||顺丰医药供应链有限公司|粤交运管许可穗字440100111254号|2019/11/22||
||贵州星程宅配快递有限公司|黔交运管许可贵阳（货运）字520102036195号|2019/03/04||
||成都顺意丰医药有限公司|川交运管许可成字510109008746号|2019/06/08||
||佛山顺丰速运有限公司|粤交运管许可佛字440600042652号|2020/06/12||
||重庆雪狐快递有限责任公司|渝交运管许可字500105011522号|2019/04/13||
||河南汇海物流有限公司|豫交运管许可郑字410114000101号|2020/05/31||

注：泉州顺路物流有限公司道路运输许可证有效期至2016年5月23日，其证照续期正在办理中。
3、其他运营资质
A.顺丰控股3家子公司取得了《增值电信业务经营许可证》，可以开展相关许可范围内的增值电信业务，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||所属公司||许可证编号||许可范围|有效期限|
||安徽顺丰通讯服务有限公司||B2-20140036||第二类增值电信业务中的呼叫中心业务|||
||顺丰恒通支付有限公司||粤B2-20120241||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息业务）|||
||顺丰科技有限公司||粤B2-20100301||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|||

B.支付业务许可证
顺丰控股的子公司顺丰恒通支付有限公司持有中国人民银行颁发的支付业
务许可证，许可证编号：Z2007244000010，业务类型为互联网支付、银行卡收
单，有效期至2016年12月21日。
C.药品经营资质
顺丰控股的子公司成都顺意丰医药持有四川省食品药品监督管理局颁发的《药品经营质量管理规范认证证书》和《药品经营许可证》，统一认证编号：SC01-Aa-20140404，认证范围分别为：“生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂”和“批发（生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂）”，有效期均至 2019年 12月22日。
十二、顺丰控股主要财务数据
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2016）第 11023号”《顺丰控股审计报告》，顺丰控股最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||3,715,119.34|3,471,657.33||2,742,644.77||
||1,881,293.57|2,095,771.04||1,298,336.31||
||1,833,825.77|1,375,886.29||1,444,308.45||
||1,828,319.61|1,369,573.62||1,443,707.68||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
||1,232,231.39|4,810,115.48|3,891,114.14||
||957,230.26|3,858,590.38|3,219,892.15||
||92,228.43|169,050.50|61,696.40||
||67,223.08|109,422.11|47,562.79||
||68,013.59|110,143.08|47,846.67||
||70,709.62|75,350.99|30,712.22||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
||92,658.17|278,208.18|72,459.36||
||-395,660.66|-525,337.04|-436,977.92||
||254,490.70|355,775.57|406,192.66||
||-48,216.93|109,292.57|40,835.27||

（四）非经常性损益
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
||-277.34|-1,261.99|135.65||
||5,583.08|28,816.90|19,426.43||
||-|-|-||
||-9,326.67|14,999.90|-364.39||
||645.81|2,188.33|83.31||
||712.57|1,254.50|3,586.17||
||-2,662.55|45,997.63|22,867.16||
||376.53|-10,726.90|-5,734.12||
||-410.01|-478.65|1.40||
||-|-|-||
||-2,696.03|34,792.09|17,134.44||
||-2,696.03|34,382.30|17,215.54||
||-|409.79|-81.09||

2013年度顺丰控股非经常性损益金额较大，主要系由于其2013年度开始进行同一控制下的业务重组整合，2014年 1月 1日起重组业务纳入顺丰控股财务报告合并范围，导致 2013年度同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净收益为168,053.06万元。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，顺丰控股扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为14,998.83万元、30,712.22万元、75,350.99和 70,709.62万元，呈现上升趋势。关于顺丰控股净利润及非经常性损益的变动分析，详见重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利情况分析”。
十三、拟购买资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况
（一）最近三年，顺丰控股资产评估情况
1、最近三年顺丰控股的资产评估情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，顺丰控股进行的其他资产评估情况如下：
（1）2013年9月，增加注册资本相关资产评估情况
2013年 9月 3日，顺丰控股有限作出变更决定，同意增加嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创为公司股东。其中，招广投资委托坤元评估对重组完成后的泰海投资相关权益进行了评估，并出具“坤元评报【2013】307号”评估报告。本次评估基准日为 2012年 12月 31日，评估范围为重组完成后的泰海投资在评估基准日的所有资产和相关业务，评估方法为收益法，评估价值为250.47亿元。
（2）2014年4月，顺丰集团以下属子公司股权进行增资相关资产评估情况自 2013年 9月开始，顺丰集团与顺丰控股有限签订一系列相关股权转让协议，将顺丰集团持有的顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、嘉达快运和顺丰速运100%股权以及顺丰航空85%股权以股权增资形式转让给顺丰控股有限。2014年 3月 18日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意顺丰集团以顺丰电商、顺丰物
业、顺丰商业、顺丰速运、嘉达快运的100%股权以及顺丰航空的85%股权作为出资对顺丰控股有限进行增资。
上述顺丰集团用于出资的 6家公司已分别由深圳立信资产评估有限公司出具相应的《评估报告》：2014年3月16日，深圳立信资产评估有限公司出具“深立信评报字【2014】010号”《评估报告》，对顺丰速运在 2013年 12月 31日全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为 307,766万元；2013年 12月12日，深圳立信资产评估有限公司出具“深立信评报字【2013】032-50号”《评估报告》，对顺丰航空在2013年8月31日全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为 58,102万元；2013年 12月 12日，深圳立信资产评估有限公司出具“深立信评报字【2013】032-46号”《评估报告》，对顺丰物业在 2013年 8月 31日全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为 49万元；2013年 12月 12日，深圳立信资产评估有限公司出具“深立信评报字【2013】032-51号”《评估报告》，对顺丰商业在2013年8月31日全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为68万元；2013年12月12日，深圳立信资产评估有限公司出具“深立信评报字【2013】032-45号”《评估报告》，对顺丰电商在 2013年 8月31日全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为320万元；2013年12月 12日，深圳立信资产评估有限公司出具“深立信评报字【2013】032-53号”《评估报告》，对嘉达快运在2013年8月31日全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为 242万元。本次用于增资的股权评估作价合计为 357,831.7万元。
中同华资产评估有限公司于2016年3月23日出具的“中同华评报字【2016】第352号”、“中同华评报字【2016】第353号”、“中同华评报字【2016】第357号”、“中同华评报字【2016】第354号”、“中同华评报字【2016】第356号”、“中同华评报字【2016】第355号”《复核报告》对上述评估报告进行了复核，复核结论认为，除个别事项造成的影响外，上述评估报告所涉及的经济行为合法，评估机构与评估人员的资格合法有效，评估基准日的选择适当，评估所依据的法律法规和政策基本合理，评估方法的应用基本适当，评估过程步骤基本符合规范的要求，评估报告的格式基本符合国家有关法规与规定的要求，对评估结果产生重大影响的事项已明示。
（3）2015年11月，顺丰控股有限改制为股份有限公司相关资产评估情况 2015年 10月 23日，顺丰控股有限召开股东会，会议同意以顺丰控股有限截至2015年6月30日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。2015年 10月 23日，明德控股等 5名发起人共同签署了《发起人协议》，并于 2015年11月9日召开了股份公司创立大会。
2015年10月15日，坤元评估出具“坤元评报【2015】626号”《资产评估报告》，对顺丰控股有限在 2015年 6月 30日的资产净额进行评估，评估值为3,532,995.07万元。
2、2012年12月31日至重组报告书出具之日之间的增资、分红情况
2012年12月31日（即2013年9月增资行为对应资产评估报告之评估基准日）至重组报告书出具之日，顺丰控股发生了如下涉及股权价值变动的增资及分红行为，具体如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|项目|金额|

2013年7月顺丰集团增资 0.402013年9月嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创增资 78.002013年度分红 -12.392015年1月至6月分红 -19.002015年12月至2016年1月顺达丰润、顺信丰合增资 39.222012年12月31日至重组报告书出具之日股东权益累计净增加额 86.233、本次交易评估值与2013年9月增资评估的差异分析
本次交易评估值为 448.30亿元，较 2013年 9月的增资行为参照的评估值 250.47亿元增加 197.83亿元，差异率为78.98%；经剔除期后增资及分红影响，两次评估值的差异为111.60亿元，差异率为44.56%，差异原因主要为：
（1）快递行业实现超预期发展
根据邮政业“十二五”规划，预计2010年至2015年中国的快递业务量年均
增长21%，快递业务收入年均增长20%。预计至 2015年，快递业务量为 61亿
件，快递业务收入为1,430亿元。具体规划数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标||2010年||2015年|年均增长|
||1,286亿元（按2010不变单价计算）||2,620亿元（按2010年不变单价计算）|||
||260亿件||287亿件|||
||24亿件||61亿件|||
||1,280亿元||2,580亿元|||
||575亿元||1,430亿元|||

资料来源：国家邮政局。
近年来，国家推行经济结构转型战略，倡导大力发展生产支持性和生活支持性服务业，刺激居民消费，中国快递市场得以飞速的发展，2015年，中国快递服务企业累计完成业务量206.7亿件，市场规模升至世界第一位，同比增速高达48.07%；全国日均快件处理量超过5,600万件；业务收入累计完成2,769.60亿元，同比增长35.41%。2008年至 2015年间，中国快递业务量增长了 12.7倍，年均复合增长率达45.3%。尤其是 2011年以来，快递市场规模增势愈发迅猛，年均增长达55%。
2008-2015年中国快递业务量情况 2008-2015年中国快递业务收入情况
250 0.7 3,000 2,77050% 206.7
200 57%
55%
62% 0.6 2,500
39% 2,045
42%
40% 150
139.652%
48%
00 .. 45
2,000
32%
1,442
37%
35%30% 1 50 00
15.1
18.623%
23.426%
36.7
56.9
91.9
000 ... 123
11 ,, 505 000 000
408
19%
479
17%
575
20%
758
1,055
2 100%% 0 0
0 0%2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
快递全年业务量（亿件） 同比增幅（右轴） 快递全年业务收入（亿元） 同比增幅（右轴）资料来源：国家邮政局 资料来源：国家邮政局
从上述统计可以看出，2015年快递行业实际业务收入 2,769.60亿元较“十二五”规划的2015年业务收入1,430亿元大幅增加，市场发展超预期。
（2）内外部多重有利条件促使快递企业估值提升
①政策层面。2014年 9月，国务院下发《物流业发展中长期规划（2014—
2020年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集约化水平、加强
物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015年10月，国
务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），要求到 2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。
②交通设施的持续改善、人均快递支出和使用量的上升、网络购物的快速发展以及信息化、自动化水平的提高等多重因素叠加，有利于业内公司估值提升。
A.交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障
2015年底，全国铁路营业里程达到 12.1万公里，比 2014年末增长8.2%，其中，高铁营业里程超过 1.9万公里；全国公路总里程 457.73万公里，比 2014年末增加11.34万公里；全国民用运输机场210个，比2014年末增加8个。
B.我国人均快递支出和使用量仍然较低，发展空间巨大
根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从 2008年的 1.1件上升至 2015年的 15.0件，年人均快递支出从 2008年的 30.8元上升至 2015年的 201.5元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人均快递使用量仍有较大差距，我国人均使用快递量还有很大的发展空间。
C.网络购物的快速发展为行业提供新的需求
根据中国互联网络信息中心 (CNNIC)发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，中国网购人数从 2007年的不到 5,000万人迅速增加到 2015年的 4.13亿人，网民使用网络购物的比例达到60.00%，网络购物日益普及。据艾瑞咨询统计，2008年至 2015年间，我国网络购物市场高速增长，年均增长率超过56%，2015年我国网络购物市场交易规模已达到3.8万亿。据统计，60%—70%的网络购物需要依靠快递给予支撑和保障。未来五年我国网购市场仍将以较快速度增长。
网络购物的持续繁荣必将带动快递产业的高速增长。
D.信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平
信息化和自动化水平的提高是快递行业降低运营成本、提高服务质量和盈利
水平的关键因素之一。随着自动分拣设备、条码扫描和读码系统、电子面单等设备和技术的推广应用，我国快递行业信息化、自动化水平快速提高，综合竞争力不断增强。我国快递企业正从粗放式的扩张模式，向提升服务质量和运营效率的集约化发展模式转变。
③战略投资者带来的协同效应
战略投资者投入的资金，相应增加了顺丰控股的资金实力和规模，改善了资本结构及财务指标，有效支持了顺丰控股各项业务的正常开展；另外，引入战略投资者对于提升顺丰控股内部控制和管理水平、优化顺丰控股股权架构等亦有所裨益，一定程度上加强了顺丰控股的风险抵御能力并有利于估值的提升。
4、本次交易评估值与2015年11月改制为股份有限公司评估的差异分析
本次交易评估值为 448.30亿元，较 2015年 11月股改参照的评估值 353.30亿元增加 95.00亿元，经剔除期后增资影响，两次评估值的差异为 55.78亿元，差异率为15.79%，差异原因如下：
（1）2015年下半年及2016年一季度财务指标大幅提升
2015年下半年尤其是第四季度，顺丰控股通过不断优化产品结构、业务模式及内部管理机制，对人力及运力模式及成本的精益管理，积极管控其他各项成本费用，有效提升了公司经营效率，增厚了全年的盈利数据，相应提升了盈利能力。
2015年上半年及全年持续经营业务对应的主要财务指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月（万元）|2015年（万元）|1-6月绝对数占比或指标变动率|2016年1季度（万元）|
|2,164,943.64|4,730,818.66|45.76%|1,232,231.39|
|1,770,825.03|3,764,898.07|47.04%|957,230.26|
|394,118.60|965,920.59|40.80%|275,001.12|
|312,831.11|716,357.17|43.67%|180,966.15|
|92,482.72|256,113.65|36.11%|86,210.12|
|102,349.76|284,510.81|35.97%|92,228.43|
|75,655.81|196,010.24|38.60%|67,223.08|
|75,743.56|196,731.21|38.50%|68,013.59|
|68,343.28|162,348.91|42.10%|70,709.62|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月（万元）|2015年（万元）|1-6月绝对数占比或指标变动率|2016年1季度（万元）|
|18.20%|20.42%|12.20%|22.32%|
|3.49%|4.14%|18.62%|5.46%|

从上表数据可见，2015年下半年尤其是第四季度，顺丰控股不断优化产品结构、业务模式及内部管理机制，挖掘各项收入提升潜力及成本优化空间，同时对人力及运力成本进行精细化管理，在剥离商业板块后可集中人员及资源，有效提升了顺丰控股经营效率，相应增强了盈利能力。2016年 1季度盈利能力增长更为显著。
（2）管理层及员工通过顺达丰润、顺信丰合对顺丰控股进行的增资入股，提升了管理层及员工的积极性和主人翁意识，对于提升管理及经营效率有相应帮助，相应提升估值。
（3）2015年特别是股改后经营模式的改变大大增强了顺丰控股竞争力，改善了顺丰控股现金流
①业务、产品优化及销售策略调整
2014年，为顺应电子商务发展机遇，开拓电商类客户，顺丰控股抓住时机，加大了对电商类相关产品的营销和推广力度，由此带来当年整体收入的较快增长，以及在电商行业市场占有率和品牌影响力的提升。与此同时，虽然顺丰控股整体收入增长较快，但由于电商产品特别是中低端电商产品市场竞争激烈，价格持续走低，并产生了收入成本倒挂，顺丰控股盈利有所下滑。
2015年二季度起，顺丰控股根据市场情况适时调整营销策略和产品结构，不断推陈出新，创新产品及运营模式，将产品推广重心调整至高附加值的中高端产品和增值服务，导致当年收入增长速度略有放缓，但却有效提升了中高端客户的品牌感知和客户粘性，整体毛利率也因此明显回升。
②用工模式及运力模式的优化降低了成本
顺丰控股2015年以来不断优化用工模式和运力模式，2015年下半年特别是
2016年1季度人工成本及运输成本下降明显。
A．人工成本
近年来顺丰控股采取了加强信息化、智能化投入、建立标准化操作流程、加强业务培训和绩效考核、优化用工模式等方式，特别是 2015年，为了积极响应国务院“大众创业、万众创新”的号召，落实国家鼓励服务外包的政策，顺丰控股逐步优化用工模式，在品牌、网点、设备统一提供且保证统一服务质量标准的前提下，将揽收投递服务、装卸搬运服务、综合物流辅助服务等业务环节外包给劳务服务提供商。采用业务流程外包在保证顺丰控股服务质量的同时可以增加用工灵活性，通过其自主创业后的主观能动性及效率的提升，全面提升顺丰控股员工的活力。此外，顺丰控股将现有人工的一、二、三线分类梳理后重新分类为前端、中端、后端，然后基于业务价值链的不同环节及特征，对各个流程及岗位进行管控和优化，其中对于可趋向自动化、标准化的流程岗位通过系统和设备优化、替代、消失。上述举措能有效的防止人工冗余的情形，提升效率，其效果在2015年4季度及2016年1季度更为显著。
B．运输成本
顺丰控股于 2015年后期对运力进行了新一轮的规划，采取了航空枢纽网络化（将一系列的航线集中到枢纽机场，使所有的航班在一个特定的时间内形成一个波峰，并在最短的时间内进行航班衔接中转，以获得最大化的市场覆盖）、陆运网络优化（提升大车型数量；优化直发模式，减少环节；结合产品时效需求，控制干线投入节奏；提升装载率；整合各级干线，形成组合优势；件量与线路优化组合，以达成成本最小化）、中转网络与“仓网”整合、班次标准化、大营运大集散（打破原有地区及等级管理为单位的规划限制，对整体资源进行全面规划与整合）等措施，明显改善了装载率，节约了成本，致使 2015年下半年特别是2016年1季度运输成本明显下降。
综上，通过本次重组评估值与上述增资、股改行为对应评估行为所涉及的宏观经济、政策、行业状况、企业状况、交易背景、企业规模及盈利能力等诸多因素的比较，本次重组评估值与上述评估值的差异具有合理性。
（二）最近三年，顺丰控股改制情况
2015年 11月，顺丰控股整体改制变更为股份公司，具体请参见本节“二、顺丰控股历史沿革”之“（十一）2015年11月，股份公司设立”。
（三）最近三年，顺丰控股股权转让、增资情况
最近三年，顺丰控股股权转让情况及增资情况请参见本节“二、顺丰控股历史沿革”相关内容。
十四、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买资产为顺丰控股100%的股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至重组报告书签署之日，交易对方合法拥有顺丰控股100%的股权，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）顺丰控股不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至重组报告书签署之日，顺丰控股不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移
本次交易标的为顺丰控股100%股份，交易完成后，顺丰控股作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
十六、拟购买资产涉及的职工安置
本次交易标的为顺丰控股100%股份，交易完成后，顺丰控股将成为上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。
十七、顺丰控股的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至重组报告书签署日，顺丰控股1,000万元以上未了结的重大诉讼及仲裁
情况如下：
1、顺丰控股及其子公司存在一项作为原告（或反诉原告）且争议标的本金金额在人民币1,000万元以上的尚未终结的诉讼，涉及本金金额为15,315,307元。
该案件情况具体如下：
2014年 8月，顺丰控股子公司青岛顺丰速运有限公司（即本案被告及反诉原告，以下简称“青岛顺丰”、“被告”）与青岛振兴达车厢制造有限公司（即本案原告及反诉被告，以下简称“青岛振兴达”、“原告”）签署了《房屋租赁合同》、《场地租赁合同》，约定被告承租原告所有的厂房作为仓储物流及快件中转场。2015年 3月，因青岛顺丰在对该租赁厂房进行改造时发生部分墙体坍塌，青岛振兴达要求青岛顺丰对租赁厂房恢复原状。2015年 7月，青岛振兴达以青岛顺丰厂房未按要求恢复原状为由向青岛顺丰发出《解约合同通知书》。2015年 8月 17日，青岛振兴达因上述合同纠纷事宜向青岛市城阳区人民法院提起诉讼，请求判令：1、青岛顺丰按要求恢复原状；2、青岛顺丰搬出租赁的房屋及场地并交付给青岛振兴达；3、青岛顺丰向青岛振兴达支付违约金2,524,486.20元。
2016年 1月，青岛顺丰认为青岛振兴达单方解除合同的行为违反了合同约定并对青岛振兴达向青岛市城阳区人民法院提起反诉，请求判令：1、被反诉人青岛振兴达向反诉人青岛顺丰支付因其单方面解除《场地租赁合同》产生的违约金人民币 1,293,798.94元；2、青岛振兴达向青岛顺丰赔偿经济损失约人民币14,021,507.79元；3、本案诉讼费用由青岛振兴达承担。
该案件处于一审审理过程中。
因该案件所涉及的金额占顺丰控股净资产的比例非常小，该案件的结果不会对顺丰控股的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。
2、顺丰控股及其子公司存在一项作为被告且争议标的本金金额在人民币 1,000万元以上的尚未终结的诉讼案件，涉及本金金额为 18,599,519元。该案件情况具体如下：
2014年 10月 11日，深圳国投商业保理有限公司（即本案原告，以下简称“深国投”）与湖北星宇服装有限责任公司（以下简称“湖北星宇”）签署《国
投保理业务合同》约定，深国投向湖北星宇提供保理融资，湖北星宇同时应按该合同的约定按时进行溢价回购。2014年 5月、2015年 1月，顺丰控股子公司顺丰速运（即本案被告六）、深圳市顺丰供应链有限公司（即本案被告七，以下简称“顺丰供应链”）分别与湖北星宇服装有限责任公司（以下简称“湖北星宇”）签订服装采购合同，合同共计金额为人民币 18,099,519元。2015年 1月 30日，湖北星宇与深国投签署《国投保理业务合同补充协议（一）》，约定将湖北星宇对顺丰速运、顺丰供应链基于上述服装采购合同的应收账款共计18,099,519元转让给深国投。鉴于湖北星宇未按照《国投保理业务合同》的约定溢价回购保理融资，且顺丰速运、顺丰供应链亦未向深国投支付货款人民币18,099,519元，2015年 9月 1日，深国投向福田区人民法院提起诉讼，请求判令：1、顺丰速运、顺分供应链向深国投支付货款人民币 18,099,519元；2、湖北星宇、富程投资控股集团有限公司、曾士祥、曾程、姜斌、顺丰速运和顺丰供应链对前述支付承担连带责；3、由本案各被告承担本案的律师费、诉讼费及其他全部诉讼费用。
该案件处于一审审理过程中。
该案件为因合同货款支付而发生的纠纷，涉诉标的为顺丰控股需履行合同之应付账款，且标的金额占顺丰控股净资产的比例非常小，该等案件的结果不会对顺丰控股的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。
除此之外，顺丰控股不存在可能对公司财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚事项。
第六节发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况包括向明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合共7名交易对方发行股份购买顺丰控股100%股权与上市公司全部资产及负债置换后的差额部分，以及向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。
本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有顺丰控股100%股权的明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合共7名交易对方。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|定价基准||交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
||24.65|||
||24.06|||
||26.09|||

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
根据鼎泰新材2015年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，上市公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后，经协商确定为10.76元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交
易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前
60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，与交易对方经协商确定。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（四）发行数量
经交易双方协商一致，本次交易中拟购买资产最终作价433亿元，拟置出资产最终作价7.96亿元，两者差额为425.04亿元。按照发行价格10.76元/股计算，本次向明德控股等 7名交易对方非公开发行股份数量合计为 3,950,185,873股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易前持有顺丰控股的股份比例|发行股份数量（股）|
||明德控股|68.40%||
||顺达丰润|9.93%||
||嘉强顺风|6.75%||
||招广投资|6.75%||
||元禾顺风|6.75%||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易前持有顺丰控股的股份比例|发行股份数量（股）|
||古玉秋创|1.35%||
||顺信丰合|0.07%||
|||100.00%||

注：除明德控股外，任一交易对方取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由明德控股享有，明德控股最终获得的股份数量亦精确至股。
上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
1、本次交易对方明德控股承诺：
（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名下之日起36个月内不得转让；
（2）前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；
（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（4）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎
泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份限售安排；
（5）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、本次交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合承诺：
（1）若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）未满12个月，自相关股份登记至其名下之日起至36个月届满之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。
（2）若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）已满12个月，自相关股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：
①第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（5）若嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
二、本次募集配套资金情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过 10名的特定投资者非公开发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.19元/股。
其中，定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
根据鼎泰新材2015年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，上市公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同
时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除息、除权调整后，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于11.03元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过800,000万元，占拟购买资产交易价格 4,330,000万元的比例为18.48%，不超过交易总金额的100%。按照本次发行底价计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 725,294,650万股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至4,908,972,863股。
（五）本次发行股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（六）募集配套资金概况
本次重大资产重组中，公司计划募集配套资金不超过800,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为18.48%，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金扣除本次交易相关税费和中介机构费用后拟用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。
募集配套资金拟投资建设项目的简要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
||航材购置及飞行支持项目|268,622.08||
||冷运车辆与温控设备采购项目|71,795.00||
||信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目|111,918.00||
||中转场建设项目|503,321.23||
|||955,656.31||

（七）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金投资项目符合行业发展趋势
尽管近年来快递行业增速保持在国民经济增长速度的两倍以上，但行业发展地区不平衡的问题依然存在，随着农村市场、三四线城市以及跨境网购等快递需求的释放，快递企业将重点“向下”、“向西”、“向外”发展，通过快递专业类物流园区、快件集散中心和快递末端服务平台的建设，完善与拓张农村、西部与海外地区服务网络。除了区域市场外，近年来生鲜电商的发展也非常迅猛，由此带来生鲜快递需求的快速增长。
随着农村市场、西部地区、跨境网购及生鲜领域等快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发【2015】61号）提出的发展目标，到 2020年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到500亿件，年业务收入达到8,000亿元。
为应对快速增长的快递需求，上市公司拟通过募投项目的建设，进一步提高中转场的网络覆盖率与中转效率，扩充食品生鲜及医药流通领域的冷链运输运力，并通过信息服务平台的建设及下一代物流信息化技术的研发投入，保障公司信息服务系统的稳定有效运行，持续提升公司服务质量。
2、本次募集资金有利于扩大企业经营规模，提高服务水平与管理效率
本次募投项目包含航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、
信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目4个子项
目，上述募投项目不直接产生收益，但项目的实施将促进顺丰控股经营规模的扩大、服务水平的提高以及管理效率的提升，有助于实现顺丰控股的长期战略规划目标。
货运飞机相关航材购置维修、飞行员的招募将更好的支持顺丰控股航空货运网络的扩展，扩充现有航空运力，提高运行保障能力与抗风险能力，为提升顺丰控股快件航空运输效率提供必不可少的物质支撑。
对于顺丰控股目前大力发展的冷运业务，顺丰控股通过冷运车辆与温控设备的购置，提高冷链运输速度与运输质量，为客户提供高水平温控服务，以迅速抢占市场份额，提高顺丰控股市场占有率。
另外，顺丰控股对信息服务平台的建设投入及下一代物流信息化技术的研发投入，一方面，有助于顺丰控股提高业务抗风险能力，提升服务质量；另一方面有助于顺丰控股提前布局下一代物流信息化技术，保持顺丰控股在信息化技术领域的前沿性，促进运输智能化与物流行业信息平台化、产业化。
与此同时，中转场建设项目建设完成后，顺丰控股将形成更为完善的中转场网络，提高顺丰控股全国快件的中转运输效率，从而满足相关地区业务快速发展的需要，大幅提高顺丰控股的市场竞争力，增强顺丰控股盈利能力。
3、本次募集配套资金金额与项目实施主体现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易后，上市公司原有构成业务的资产将全部置出，拟购买资产将成为上市公司的主要经营实体。本次募集配套资金总额不超过800,000万元，将用于拟购买资产的项目建设。
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，拟购买资产收入规模分别为 273.82亿元、389.11亿元、481.01亿元及 123.22亿元，经营规模较大，财务状况较好。本次交易后，募集配套资金将用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目的建设，从而提升上市公司整体的竞争优势和盈利能力。综上，本次募集配套资金金额与项目实施主体现有生产经营规模、财务状况相匹配，有
利于提升于提高重组项目的整合绩效。
4、本次募集资金有利于降低标的公司资产负债率
本次交易完成后，上市公司截至评估基准日的全部资产和负债置出，顺丰控股将成为上市公司的全资子公司。目前顺丰控股资产负债率为50.64%，随着顺丰控股业务规模的持续高速发展，顺丰控股未来在中转场建设、航材购置、冷运车辆及温控设备购置、信息化建设等方面将保持持续的资本投入。本次交易中，上市公司拟通过发行股份募集配套资金投入上述项目，有利于降低公司资产负债率，进一步优化公司资本结构与减少公司财务风险，提高本次重组整合绩效。
5、标的公司报告期末资金需求情况
截至2016年3月31日，顺丰控股货币资金余额为306,114.19万元，理财产品余额为955,988.99万元，二者合计金额为1,262,103.18万元，上述资金将用于顺丰控股日常经营所需流动资金、偿还部分成本较高的银行贷款以及资本性支出。
（1）顺丰控股日常经营所需流动资金
根据近年顺丰控股账面货币资金的保有情况，结合顺丰控股未来年度现金流预测及现金流较为均匀的特征，顺丰控股日常经营所需的最低现金保有量为平均 1个月的付现成本，主要用于支付供应商货款、税费、员工工资等支出。2016年度预计最低现金保有量为426,452.61万元。
（2）偿还部分成本较高银行贷款
截至2016年3月31日，顺丰控股短期借款和长期借款合计932,883.53万元。
考虑到国内货币政策持续宽松，理财产品收益快速下滑，顺丰控股考虑赎回部分理财产品并偿还相应金额的成本较高的银行贷款。
（3）资本性支出
根据《拟购买资产评估报告》，顺丰控股未来三年确定性资本支出为869,180.76万元，主要用于现有固定资产更新支出、中转场建设及速运营业设备采购等。
除了上述资本性支出外，为丰富产品结构、增强新业务的竞争力，顺丰控股
计划以自有资金加大仓配和冷运网络投资建设，主要投资内容包括电商产业园建设、仓库租赁、冷运车辆购买、冷库建设、温控设备采购、信息系统建设等方面。
除此之外，顺丰控股拟在湖北鄂州建设自有枢纽机场，目前机场选址已经民航总局审批同意，后续审批程序仍在推进之中。若顺丰控股自有机场建设申请得到相关部门审批同意，将成为我国首个民营通用机场。枢纽机场建设完毕后，顺丰控股可以通过建立集中处理的核心枢纽设施，配合若干个区域枢纽，辐射全国主要机场，以及国际站点，形成稳定的航空运输网络，并通过集中处理提高资本投资的集约化水平，通过机型转换有效降低单件运输成本。目前枢纽机场的股权结构、资金来源、运营模式、投资规模尚在探讨之中。上述投资计划均对顺丰控股提出较高的资金要求。
目前顺丰控股已就未来项目投资计划及账面货币资金和理财产品的使用作出了合理规划，预计顺丰控股现有资金规模难以满足未来资金需求，不足部分顺丰控股将通过经营活动结余资金及外部资金筹措等方式予以解决。若顺丰控股本次募集配套资金可以足额实施，将可以有效缓解顺丰控股的资金缺口。
6、上市公司前次募集资金使用情况
最近五年内，上市公司未进行股权融资，且上市公司自首次公开发行股票以来不存在通过交易所市场进行募集资金的情况。
经“中国证券监督管理委员会证监许可【2010】41号”文件许可，公司于2010年1月25日公开发行人民币普通股1,950万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币32.00元，共募集资金人民币62,400万元，扣除保荐承销费用及其他发行费用后，公司此次募集资金净额为人民币 58,085.07万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所验字【2010】040号”《验资报告》对资本到位进行了验证。
根据 2010年 12月 28日财政部颁布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号文）的规定，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用应当计入当期损益，据此，公司将首次公开发行股票过程中发生的信息披露及路演推介费用 554.47万元，调整记入 2010年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中
扣除。该笔资金作为超募资金已于2012年4月20日转入募集资金专用账户进行专户管理，实际募集资金净额调整为58,639.54万元。
截至 2013年 12月 31日，上市公司上述募集资金已全部使用完毕，所投入项目均已达到预计效益。
上市公司前次募集资金使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||
|-|-|
|58,639.54|2013年度投入募集资金总额|
|1,780.21|已累计投入募集资金总额|
|4,004.41||
|6.83%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2013年度投入金额|截至2013年末累计投入金额(2)|截至2013年末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2013年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|6,300.00|5,789.85|18.93|5,789.85|100%|2010年12月31日|710.50|是|
|否|2,484.00|259.8||259.8|100%|2012年12月31日|-|不适用|
|是|5,400.00|4,129.94|64.65|4,129.94|100%|2012年3月31日|646.56|是|
|||2,224.20||2,224.20|100%||||
|||510.15|510.15|510.15|100%||||
|||1,270.06|1,270.06|1,270.06|100%||||
|-|14,184.00|14,184.00|1,863.79|14,184.00|-|-|1,357.06|-|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|5,263.22|5,263.22|-|5,263.22|100.00%|2011年12月31日|314.42|是|
|否|3,311.27|3,311.27|-|3,311.27|100.00%|2012年12月31日|-|不适用|
|否|4,000.00|4,000.00|1.91|4,000.00|100.00%|2012年12月31日|353.84|是|
||15,000.00|15,000.00|-|15,000.00|100.00%|-|-|-|
||17,870.66|17,870.66|2,698.26|17,870.66|100.00%|-|-|-|
||45,445.15|45,445.15|2,700.17|45,445.15|-|-|668.26|-|
||59,629.15|59,629.15|4,563.96|59,629.15|-|-|2,025.32|-|

根据上市公司第二届董事会第十四次会议决议，公司已经具备先进涂镀技术与稀土材料工程的基础研究和产业应用能力，继续建设工程中心项目将未达到计划进度或预计收益的
导致重复建设，不利于公司的长远发展。根据目前经济环境、市场环境及工程中心项目实际状况，公司决定终止实施工程中心项目。公司终止实施情况和原因（分具体项目）
工程中心项目后，剩余募集资金补充流动资金，将有利于公司节约费用，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
公司结合自身资产状况和科研现状，遵循资产互为利用、优化配置的原则，将公司科研投入与生产项目紧密结合，已形成了科研工作与实际生产互为促进、互为渗透的科研生产模式。公司目前生产基地分布于马鞍山、广海及武隆三地，几处生产基地均配套建有跟产品研发相关的实验、检测和项目可行性发生重大变化的情 科研场所，同时配备了所需实验设备及科研人员。因此，公司考虑到控制投资风险，避免重复建设，降低费用，提高资金使用效率，更好地维护公况说明 司和投资者的利益，根据上市公司第二届董事会第十四次会议决议，公司已经具备先进涂镀技术与稀土材料工程的基础研究和产业应用能力，继续建设工程中心项目将导致重复建设，不利于公司的长远发展。根据目前经济环境、市场环境及工程中心项目实际状况，公司决定终止实施工程中心项目。公司终止实施工程中心项目后，剩余募集资金补充流动资金，将有利于公司节约费用，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
超募资金的金额、用途及使用进适用。公司超募资金金额为44,455.54万元，2013年度使用1,710.56万元，累计已使用44,455.54万元,尚余0万元。本年度超募资金使用如下：补充流动展情况 资金1,710.56万元。
适用。
经2010年2月22日召开的第一届董事会第十次会议和2010年3月11日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过，鼎泰新材于2010年3月16日在北京募集资金投资项目实施地点变 产权交易所获得中国华农资产经营公司挂牌交易其所属中水广海钢丝绳厂整体资产的受让资格，并于2010年3月18与中国华农资产经营公司签署了更情况 《产权交易合同》。经2010年4月10日，第一届董事会第十一次董事会审议通过，同意将募投项目之一年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目实施地点变更为公司分公司中水广海钢丝绳厂内。经2011年4月27日召开的第二届董事会第四次会议和2011年5月15日召开的2011年度第二次临时
股东大会审议通过，同意将募投项目之一年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目在公司分公司——广海分公司未开工建设实施的部分（占项
目总建设工程的三分之二）变更至公司全资子公司--重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司实施。
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
适用。
1、年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目：截至2010年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,054.46万元，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2010]133号和深鹏所股专字[2010]417号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，保荐机募集资金投资项目先期投入及
构发表明确同意意见后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,054.46万元。
置换情况
2、年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为96.01万元，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2010]417号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金96.01万元。
用闲置募集资金暂时补充流动
不适用
资金情况
年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目已实施完毕，节余募集资金510.15万元，全部用于补充流动资金。由于“年产2.6万吨稀土锌铝合金镀项目实施出现募集资金结余的 层钢丝、钢绞线项目”已变更实施地点至广海分公司，公司使用部分超募资金收购中水广海钢丝绳厂资产并投入该项目建设，导致项目节余资金较金额及原因 多，该项目已实施完毕，节余募集资金1270.06万元，全部用于补充流动资金。增资隆泰子公司建设年产6万吨高铁PC制品项目已实施完毕，节余资金1.91万元补充流动资金。另外累计募集资金产生的利息989.61万元，因所有项目实施完毕，将利息全部用于补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去
无
向
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
（八）本次募集资金用途
本次重大资产重组中，公司计划募集配套资金不超过800,000万元，扣除发行费用后用后拟用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次重大资产重组募集资金投资项目的资金投入计划如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目投入进度|||拟以募投资|
|||2016年||2017年|2018年|金投入金额|
|||||||合计|
||航材购置及飞行支持项目|71,065.22||86,521.56|111,035.31||
||航材购置|62,065.22||76,521.56|99,035.31||
||飞行员招募|9,000.00||10,000.00|12,000.00||
||冷运车辆与温控设备采购项目|7,805.00||22,838.00|41,152.00||
||冷链运输车辆购置|4,739.00||15,188.00|29,802.00||
||EPP温控箱购置|3,066.00||7,650.00|11,350.00||
||信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目|31,254.00||48,414.00|32,250.00||
||中转场建设项目|84,973.60||176,780.95|85,910.37||
||郑州顺丰电商产业园项目|5,228.20||63,138.52|-||
||长春顺丰电商产业园建设项目|15,845.02||18,176.69|27,923.80||
||顺丰无锡电商产业园项目|10,307.95||14,881.86|16,644.29||
||上海顺衡物流有限公司新建厂房项目|22,009.73||28,624.32|-||
||顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目|4,166.98||9,136.10|19,752.26||
||智能分拣合肥基地项目|8,133.38||6,150.38|12,143.53||
||顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目|10,938.14||13,962.82|-||
||宁波快件转运中心项目|4,767.47||17,820.45|-||
||温州港陆电商产业园建设项目|3,576.73||4,889.81|9,446.49||
|||195,097.82||334,554.51|270,347.68||

1、航材购置及飞行支持项目
（1）项目概况
航空运力的提升是顺丰控股实现快速发展、保证快递产品时效性的核心驱动力，随着顺丰控股快递产品对时效性要求越来越高，顺丰控股航空货运需求将快速增长。顺丰控股拟增加国内航空运输网络的干支线数量，通过对国内国际航空运输网络更为全面与更高密度的覆盖，进一步提高产品的时效性。
本项目拟购置相关航材及维修服务满足现有货运飞机及未来拟引入货运飞机的运营需求，并招募成熟飞行员与培养飞行学员满足机队规模扩张的需要。
（2）项目建设内容
①航材购置与维修
为满足现有货运飞机及未来拟引入的货运飞机的部件维修需求，本项目拟配套购置高价零部件、一般周转件、消耗件、高价维修工具，以及对现有全货机、高价零部件、一般周转件、高价维修工具进行维修。
A、高价零部件，包括发动机、APU、短舱部件（反推、进气道、尾喷等），以及起落架等机械类部件；
B、一般周转件：周转件是指具有单独序号，在正常使用条件下，当其处于不可用状态时，可按照已制定的经授权的程序/手册进行检查、修理或大修恢复其可用性，理论上可经多次大修达到与飞机或发动机相同使用寿命的飞机零部件，如飞机自动驾驶仪、惯性导航设备、气象雷达等。
C、消耗件：消耗件是指根据其状态只能决定是否重新使用或更换，无经授权或认可的维修程序，或其修理成本相对更换新件成本具有不经济性的航材。
②飞行员招募
随着顺丰控股自有货机机队规模的逐步扩大，顺丰控股拟通过引进成熟飞行员与培养飞行学员，以满足新引进飞机对飞行员的需要。
本项目的飞行员招募费用主要包括：①为引入飞行员而向飞行员原属航空公司支付的赔偿费以及顺丰控股支付给飞行员的补贴款；②飞行学员培养经费。
（3）项目建设必要性
随着国内航空货运市场对外开放的步伐加快，国际快递与货运航空公司纷纷直飞中国，中国航空货运市场的竞争正趋于白热化；国内快递企业也开始纷纷启用自有或租赁飞机，用于航空快递产品运输。截至 2015年度，除顺丰航空外，EMS与圆通快递均已成立自营货运航空公司，其中，EMS的货运飞机机队规模更是已经超过 20架，快递公司之间的竞争将愈加激烈。随着业务的拓展和竞争的加剧，顺丰控股现有飞机运力已不能满足业务发展的需要，顺丰控股将进一步引进飞机以扩充现有航空运力。为保障现有及新引进货运飞机的正常运行，顺丰控股每年需购置一定数量的航材及对现有航材、飞机进行维修，以提高运行保障能力与抗风险能力，为提升公司快件航空运输效率提供必不可少的物质支撑。
此外，中国民航业近年快速发展，多家新兴航空公司陆续成立并投入运营，飞行员在行业内的流动速度也有所加快，国内航空公司招募合格飞行员的竞争日益激烈。为满足公司新增货运飞机的运营需要，顺丰控股需训练及引入足够数目的合格飞行员，以配合顺丰控股机队规模的正常扩张。
（4）项目审批情况
本项目于2016年3月24日取得了深圳市宝安区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深宝安发改备案【2016】0078号）。
（5）项目环保情况
本项目建设主要包括航材购置与飞行员招募，不产生废气、噪声、辐射及其它有害污染物，不涉及环保问题。
（6）项目用地情况
本项目为航材购置维修及飞行员招募项目，不涉及用地事宜。
（7）项目投资规模估算
本项目由顺丰航空负责投资，本次拟以募集资金268,622.08万元投入该项目。
募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。
①航材购置与维修
本项目拟用于航材购置维修的投资总额为237,622.08万元，其中，高价零部件购置维修费用为138,631.78万元，一般周转件购置维修费用为63,691.50万元，消耗件购置费用为18,975.00万元，飞机大修费用为14,106.54万元，高价维修工具购置维修费用为2,217.26万元。本项目拟全部通过募投资金投入。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|项目投入总额|拟以募集资金投入金额||投入时间||||
||||||2016年||2017年|2018年|
||高价零部件购置维修|138,631.78|138,631.78|37,177.71||44,267.57|||
||发动机|116,213.03|116,213.03|32,199.71||37,162.07|||
||APU|1,114.00|1,114.00|337.00||370.00|||
||短舱部件（反推、进气道、尾喷等）|14,920.75|14,920.75|3,257.00||4,735.50|||
||起落架|6,384.00|6,384.00|1,384.00||2,000.00|||
||一般周转件购置维修|63,691.50|63,691.50|15,503.00||20,698.00|||
||消耗件购置|18,975.00|18,975.00|4,975.00||6,000.00|||
||飞机大修费用|14,106.54|14,106.54|3,764.96||4,743.85|||
||高价维修工具购置维修|2,217.26|2,217.26|644.55||812.14|||
|||237,622.08|237,622.08|62,065.22||76,521.56|||

②飞行员招募
本项目拟用于飞行员招募的投资总额为 31,000万元，拟全部通过募集资金支付。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||项目总投入金额||募集资金投入金额||2016年||2017年|2018年|
||31,000.00||31,000.00||9,000.00||10,000.00|||

（8）效益分析
本项目为航材购置维修与飞行员招募项目，不直接产生收益。本项目投入完成后，将支持顺丰控股航空货运网络的进一步扩展，提高航空运行保障能力与抗风险能力，为提升顺丰控股快件航空运输效率提供必不可少的物质支撑。
2、冷运车辆与温控设备采购项目
（1）项目概况
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，人们对中高端水产品、果蔬产品、速冻食品的质量与安全要求越来越高，同时，医药产业对于高端药品、中药原料与饮片、医疗耗材等产品配送的温控要求也大幅提升。顺丰控股致力于通过冷链网络体系的搭建，促进冷运业务的发展，为客户提供高质量、高时效的冷运服务。
本项目主要服务于冷链运输的基础设备采购，主要包括购置冷运车辆及EPP保温箱，通过加强冷链服务基础设施，提高顺丰控股冷链运输能力。
（2）项目建设内容
①冷运车辆购置
顺丰控股拟搭建完善的冷运干支线网络，而冷运车辆作为干支线网络陆路运输及揽投配送载体，将参考冷运市场及发展前景并考虑公司冷运收入情况进行购置。主要采购三种车型：1.5吨、14吨及 35吨，分别对应支线、城际干线及省际干线。本项目拟购置冷链运输车辆共 622辆，其中 1.5吨冷运车 299辆、14吨冷运车171辆、35吨冷运车152辆。
②EPP保温箱购置
顺丰控股现有派送网点网络已十分完善，但因各地经济水平及业务量差异较大，故在每个网点均配置冷柜设备以满足冷运需求是具备挑战性的，而通过 EPP保温箱进行最后一公里的末端派送，既可解决温控问题，又不会造成过多资产投入。此外，EPP保温箱可循环利用，经济环保性较高。主要采购四种型号 EPP保温箱，有效容积分别为6升、8升、13升及23升。
（3）项目建设必要性
①满足行业发展需求
长期以来，我国生鲜食品产后损失严重，据统计，果蔬、肉类、水产品流通腐损率分别达到20%～30%、12%、15%，仅果蔬一类每年损失就达到 1,000亿元以上。数据显示，在城镇居民食品消费支出中，易腐食品消费已占51%，但目前大约90%的肉类、80%水产品、大量的牛奶和豆制品基本上在没有冷链的保证
下运销。对比美国，70%的蔬菜都要经过冷处理才上市。由于运输过程中损耗高，整个物流费用占到易腐食品成本的70%，远远高于50%的国际标准。
与此同时，医药冷链物流主要问题也普遍存在配送网络单一、信息化能力低下的问题，同时，环境监管技术落后，缺乏实时监管、实时查询和冷链温度追溯的技术手段，使得医药冷链物流行业内仍有较多不规范之处。此外，由于我国缺乏专业化的冷藏药品冷链物流企业，专业化的冷运车数量严重不足，以及现有冷运车辆的制冷技术缺乏规范性，更是凸显了医药产品高运输要求与冷链物流现状间的矛盾，医药冷链物流企业亟需高标准、规范化的冷运设备投入。
②搭建冷运干支线网络
为提高冷运货运速度，增强售后服务，顺丰控股将在重点省市间配备冷链运输车，通过完善的干支线网络，为客户提供安全放心的冷运服务。从 2016年至 2018年，省际干线将从 9条投入至 19条，周车次数由 56次/周投入至 418次/周；城际干线将从55条投入至115条，周次数由1,454次/周投入至9,236次/周；
支线辐射范围由 60个城市辐射至 120个城市。将根据各城市地理条件及业务发展情况，逐步建立符合顺丰控股业务发展及需求的干支线网络。
③全程温控，提升客户满意度，提高企业发展核心竞争力
通过对冷运车辆及 EPP温控箱的购置，有效支持全程温控的服务理念。本项目充分考虑了冷链业务发展的多样性，以不断优化服务质量为首要目标，保证全程温控，以满足客户需要，并加快顺丰控股对市场与业务需求的响应速度。
（4）项目审批情况
本项目已经于2016年3月24日，汇海运输取得了深圳市宝安区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深宝安发改备案【2016】0077号）。
（5）项目环保情况
本项目的冷链车辆与 EPP温控箱的购置工作不会对环境造成重大污染。项目运营期间，产生的噪声主要为车辆等设备运行时的噪声；固体废弃物主要为包装材料的边角料和生活垃圾，顺丰控股将严格执行国家环保规定对相关废弃物、
污水进行处理。
（6）项目用地情况
本项目主要投入为冷运车辆与温控设备采购，不涉及用地事宜。
（7）项目投资规模估算
本项目由汇海运输负责投资建设，预计投资总额为 71,795万元，其中，冷链运输车辆购置支出 49,729万元，EPP温控箱购置支出 22,066万元，拟全部通过募集资金投入。具体投资金额如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备类型|购置数量合计（辆）|项目投入总额（万元）||拟以募投|2016年拟购置金额（万元）|2017年拟购置金额（万元）|2018年拟购置金额（万元）|
||||||资金投入||||
||||||金额（万||||
||||||元）||||
||冷链运输车辆|622|49,729.00|49,729.00||4,739.00|15,188.00||
||1.5吨|299|12,584.00|12,584.00||2,178.00|3,828.00||
||14吨|171|11,457.00|11,457.00||871.00|3,417.00||
||35吨|152|25,688.00|25,688.00||1,690.00|7,943.00||
||EPP温控箱|-|22,066.00|22,066.00||3,066.00|7,650.00||
|||-|71,795.00|71,795.00||7,805.00|22,838.00||

做强，并充分利用公司内部、外部的物流数据资源，促进物流信息的数字化、网络化、市场化，改进物流管理流程，以支持新业务的创新与孵化。
本项目主要包含信息服务平台建设与下一代物流信息化技术研发项目，通过私有云服务、分布式计算平台建设、异地灾备建设、超级地面平台、速运网络运营规划平台、智慧云仓、大营运体系平台、无人机、车联网等项目的建设，进一步提高顺丰控股信息系统的稳定性与抗风险能力，提前布局下一代物流信息化技术，以支持未来快递物流业务的快速增长。
（2）项目建设内容
①信息服务平台建设
顺丰控股拟升级改造现有信息服务平台，通过购置基础设备、系统架构改进等，升级优化软硬件水平，提高业务抗风险能力，主要包括私有云服务、分布式计算平台建设、异地灾备建设等子项目建设。
A、私有云服务：顺丰控股拟建设可用于企业内部办公、生产的私有云服务平台。
B、分布式计算平台建设：分布式计算平台是支持百万用户同时在线进行业务处理、分析和计算的分布式平台。
C、异地灾备建设：顺丰控股拟建设跨省异地灾备数据中心，并支持业务在3个小时以内的容灾切换。
②下一代物流信息化技术研发
顺丰控股拟通过研发下一代物流信息化技术，通过对大数据、云计算等新一代计算机技术与新一代智能交互设备、无人机等设备的投入，提前布局下一代物流信息化技术，保持顺丰控股在信息化技术领域的前沿性，以支持未来快递物流业务的进一步增长，该项目研发投入主要包括超级地面平台、速运网络运营规划平台、智慧云仓、大营运体系平台、大数据商业化、无人机运输、便捷智能交互设备、顺丰车联网等方面建设和技术研发。
A、超级地面平台：超级地面平台是一套可以统一管理收派端的资源和任务
的全新信息系统，通过超级地面平台，顺丰控股将建立“任务得以选择资源，资源得以选择任务”的双向选择机制，为改变依靠划分区域来管理业务的传统管理模式奠定基础。。
B、速运网络运营规划平台：速运网络运营规划平台是一套覆盖“路由规划、成本管理、达成监控、优化建议”的模型化系统平台，目的在于实现运营模式优化的全生命周期管理以及系统性支撑，最终达成运营成本持续降低的目标。
C、智慧云仓：智慧云仓通过整合信息网、仓储网、干线网和宅配网（云物流），用大数据驱动客户销售，可为客户提供智能分仓、智能调拨等方案，实现“单未下，货先行”。
D、大营运体系平台：大营运体系平台致力于以最低的营运成本，确保产品的时效承诺达成。在这目标下，大营运体系平台建立了一套对中转场和班次等时空网络与航空运力、陆路运力、铁路运力等资源整体考虑的规划系统。
E、大数据商业化研发：大数据商业化项目立足顺丰海量数据，融合社交媒体和电商等外部数据，应用顺丰云计算技术，为顺丰的客户提供精准营销和数据掘金的强大工具。
F、无人机运输研发：无人机运输研发是服务于顺丰控股建设智能化、自动化物流的战略，为满足物流行业的应用需求所建立的自主研发项目，包括物流专用机型设计、飞控和导航的核心算法、航电系统、动力系统、无人机避障系统和精准定位系统等。
G、便捷智能交互设备研发：便捷智能交互设备研发是是对现有终端设备与系统的功能升级，形成对内业务操作服务和对外用户拓展交互体验的内、外两种服务和产品体系。
H、顺丰车联网研发：顺丰车联网是为顺丰运输车辆定制的管理平台，通过车载通讯设备和系统对人、车、货进行智能化管理，一方面，保障行车安全，使整个运输透明化；另一方面，通过与场院管理、指挥调度等系统的连接，实现业务全程管理的可视化。
（3）项目建设必要性
①实现物流行业信息平台化、产业化
顺丰控股的信息化发展在经历了起步阶段、高速发展阶段、内部资源整合阶段后，形成了一套支撑快递业务全生命周期的系统及平台。该系统及平台能够对快递服务全生命周期进行信息化支持，提高快递效率；能够对每个环节进行监控，提高快递服务质量；能够为决策分析提供相应的数据，在国内同行业中保持领先的水平。
近几年来，随着互联网的发展，顺丰控股在整合公司内部的资源的基础上，将致力于实现物流环节的完全扁平化，抹掉不必要的中间环节和成本，并利用一套更高标准化的信息系统，将客户需求和资源进行平台对接与相互匹配，以进一步降低运营成本。
鉴于此，顺丰科技将整合上下游资源，打造完全开放的市场交易平台，实现物流环节的扁平化，建设及利用大数据平台，在需求方和供应商关系的松耦合、多元化架构的基础上，建立开放、共享的物流资源与服务交易云平台，整合上下游资源开辟新的业务生态圈，在提供高效、优质的服务前提下，进一步节约成本，最终实现物流行业信息解决方案的产业化。
②促进运输智能化
通过本项目的实施，顺丰控股一方面通过物联网的建设促进运输智能化，抢占战略高地，从而节约运输成本，提高运输效率；另一方面，通过无人机、车联网、便捷智能交互设备等下一代物流信息化技术的研发，实现自动化物流的战略，扩充集团的业务范围和能力，提高服务质量和效率。
③提升服务质量
本项目系统架构规划充分考虑了服务渠道、服务模式的多样性和可扩展性，以不断优化服务时效和质量为研发目标，保证营运核心系统关键功能的可靠性，以加快公司对市场与业务需求的响应速度。
（4）项目审批情况
本项目已经于 2016年 3月 22日取得了深圳市南山区发展和改革局出具的
《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案【2016】0147号）。
（5）项目环保情况
本项目从事的信息系统研发工作不会对环境造成重大污染。项目运营期间，产生的噪声主要为服务器等设备运行时的噪声；产生的废水主要为生活污水；固体废弃物主要为模具制造产生的边角料和生活垃圾。顺丰控股将严格执行国家环保规定进行处理。
（6）项目用地情况
本项目主要投入为硬件设备、软件购置及研发人员配备，所涉及服务器机房等均为通过租赁取得，不涉及用地事宜。
（7）项目投资规模估算
本项目由顺丰科技负责投资建设，预计投资总额为111,918万元，其中，硬件购置费为 62,077万元，软件购置费为 2,940万元，专业服务费为 2,350万元，研发费用40,068万元，机房建设费或租赁费4,328万元，培训费用155万元，拟全部通过募集资金投入。具体投资金额如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目投资总||募集资金投|2016年|2017年|2018年|
||||额||入金额||||
||硬件购置费|62,077.00||62,077.00||16,665.00|30,262.00||
||软件购置费|2,940.00||2,940.00||1,070.00|970.00||
||专业服务费|2,350.00||2,350.00||910.00|780.00||
||研发费用|40,068.00||40,068.00||11,958.00|14,590.00||
||机房改造建设费|4,328.00||4,328.00||636.00|1,762.00||
||培训费用|155.00||155.00||15.00|50.00||
|||111,918.00||111,918.00||31,254.00|48,414.00||

本项目由顺丰科技负责投资，本次拟以募集资金 111,918万元投入该项目。
募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。
（8）效益分析
本项目为车辆设备购置项目，不直接产生收益。本项目实施完成后，将有力
提升顺丰控股全方面的运营效率和管理水平，实现下一代物流信息化技术的提前布局，从而提升顺丰控股在现代快递服务领域的核心竞争力。
4、中转场建设项目
为进一步加强顺丰控股快递骨干网络的处理能力，提高全网运营效率，本次募集资金拟投向郑州、长春、无锡、上海、南通、合肥、义乌、宁波和温州等地产业园建设。
（1）郑州顺丰电商产业园项目
①项目概况
项目拟建于河南省郑州市，占地面积198,005平方米，项目总建筑面积约18万平方米，主要功能区包括电商仓储区（含冷库）、快件中转区、综合配套服务区，项目配套智能分拣系统、全球定位系统、仓储管理系统及其设备。
项目建成后，将满足顺丰控股河南业务区内快件中转、仓储配送、供应链营运、冷库仓储及办公等用地需求，同时为各业务单位提供生活配套服务。项目前期将主要负责河南省所有快件集散，随着河南省二级城市直发线路及中转场的建立，其部分快件集散功能将逐步进行剥离，最终将负责郑州市所有快件集散以及其他无法直发的二级城市间的快件转运。
②项目建设内容
本项目总建筑面积186,145㎡，主要新建分拨中心1座，主要用户快件分拨；
物流中心 6座，主要用于快件仓储；冷库 1座，主要用于冷运快件中转及仓储；
综合楼2座，主要用于日常办公；宿舍楼1座，主要用于员工起居。项目同时将购置必要的分拨、拣选和仓储设备及公用动力设备，推进物流信息化建设。
（3）项目建设必要性
河南郑州是全国交通枢纽要塞，顺丰控股拟在郑州市建设电商产业园是基于顺丰控股业务发展和市场需求的需要。
A、满足顺丰速运河南分公司业务发展对经营设施的需要
顺丰速运河南分公司的经营场所及设备设施已经不能满足业务发展需求，且
适合公司经营操作的场地经常面临拆迁、涨价的问题，不利于顺丰控股业务经营的稳定性与成本的有效控制，顺丰速运河南分公司的业务发展迫切需要自有物业的支撑；
B、促进顺丰控股传统快递和仓配业务发展的需要
郑州市电商行业发展形势好，电商企业数量多，规模企业增长快，市场潜力巨大，对电商产业园的需求较大。通过郑州顺丰电商产业园项目的建设，可以形成顺丰控股多元化的服务能力，吸引规模企业入驻园区，一方面，有助于增加顺丰控股与客户的黏度，支持和促进公司传统快递和仓配业务的发展；另一方面，满足郑州市乃至河南省电商企业对经营环境及设施的需求；
C、提升顺丰品牌和影响力的需要
郑州顺丰电商产业园的建设有助于提升顺丰控股在郑州市与河南省物流行业的形象、品牌和行业影响力。
④项目审批情况
本项目已经于2014年7月25日取得郑州航空港经济综合试验区（郑州新郑综合保税区）经济发展局（安全生产监督管理局）出具的项目备案确认书（豫航空贸【2014】00001）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2016年 5月 3日，本项目取得了郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）市政建设环保局出具的《郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）市政建设环保局关于<郑州市丰泰电商产业园管理有限公司郑州顺丰电商产业园项目环境影响报告表（报批版）>的批复》（郑港环表(2016)34号）。
⑥用地情况
本项目拟占用土地面积共 198,005平方米，该项土地取得方式为出让取得，土地用途为仓储用地。
根据郑州市丰泰电商产业园管理有限公司与郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）规划与国土资源局签订的 410100-CR-2015-1154-15073号、410100-CR-2015-1155-15074号、410100-CR-2015-1157-15076号《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地的出让金合计为 6,552万元，截至重组报告书出具之日，相关土地出让金均已完成支付。
⑦项目投资规模估算
本项目投资总额共75,783.40万元，其中包括：土地购置及配套费用10,752.64万元，前期工程费326.00万元，建筑安装工程投资52,445.99万元，设备购置投资 12,258.77万元。截至重组报告书出具之日，项目已投入 7,416.68万元，拟以募集资金投入68,366.72万元。具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入||募集资金投入进度|||
|||||||||2016年|2017年|2018年|
|||||||||5-12月|||
|||土地购置及配套费用||10,752.64|7,384.08|3,368.56|-||3,368.56||
||1.1||政府地价及配套费|6,552.00|6,552.00|-|-||-||
||1.2||公共设施配套费|832.08|832.08|-|-||-||
||1.3||土地交易税税费|3,368.56|-|3,368.56|-||3,368.56||
|||前期工程费||326.00|32.60|293.40|228.20||65.20||
||2.1||设计费|326.00|32.60|293.40|228.20||65.20||
|||建安工程费||52,445.99|-|52,445.99|5,000.00||47,445.99||
||3.1||建筑工程|52,445.99|-|52,445.99|5,000.00||47,445.99||
||四||设备投入|12,258.77|-|12,258.77|-||12,258.77||
||4.1||自动化小件分拣机|5,767.20|-|5,767.20|-||5,767.20||
||4.2||半自动化设备|5,043.00|-|5,043.00|-||5,043.00||
||4.3||配套营运设备|540.51|-|540.51|-||540.51||
||4.4||预备费|908.06|-|908.06|-||908.06||
|||||75,783.40|7,416.68|68,366.72|5,228.20||63,138.52||

本项目由郑州市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集资金 68,366.72万元投入该项目，差额由公司自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。
⑧效益分析
本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后，将提高顺丰控股河南业务区的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络与仓储配送网络的稳定性，满足顺丰控股河南业务区内快件中转、仓储配送、供应链营运、冷库仓储及办公等用地需求。
（2）长春顺丰电商产业园建设项目
①项目概况
本工程位于吉林长春市经济开发区，用地面积202,593㎡。项目包括三大功能区：（1）分拨中心管理区，以实现物流分拨中心的集散分拨和日常管理功能为主，兼有一定的后勤配套服务功能；（2）集货堆放区，作为货物堆放的主要区域，承担在此中转、短暂停留货物的堆放；（3）货物仓储区，作为物流分拨中心的仓储库房，可用于货物存放。
本项目是顺丰控股根据市场扩展需要，在长春市所扩建的物流节点。项目建成后，将充分发挥长春独特的地理优势，提升顺丰控股于长春市的产业格局、提升区域竞争力，解决区域发展配套的瓶颈问题。
②项目建设内容
本项目总建筑面积为152,766㎡，项目主要新建仓储库房四处（仓储一、仓储二、仓储三、厂房），建筑面积70,200㎡，主要用于快件仓储；新建分拨中心一处，建筑面积 64,756㎡，主要用于物流件的分拨转运；新建办公楼 1座，建筑面积7,680㎡，主要用于展览、经营办公及员工宿舍；新建生活楼1座，建筑面积8,960㎡，主要用于员工宿舍及日常生活；新建设备站房一座，建筑面积1,170㎡，设置有换热站、变电所、消防水泵房、生活水泵房、消防水池等，为产业园提供辅助功能。
③项目建设必要性
长春顺丰电商产业园的建设，通过将电商仓储、配送、呼叫、培训、金融等服务注入，借助公司目前已具备的强大营运能力，打造全体系的供应链物流解决方案，提升长春市速递物流行业强大的竞争力和吸引力，同时，为电商产业的发展提供全面的服务支持，解决周边电商后顾之忧，将园区打造成能够解决各类电商需求，具备真正有意义和鲜明特色的电商产业基地。
④项目审批情况
本项目已经于2016年3月22日取得长春经济技术开发区管理委员会出具的《关于长春市丰泰电商产业园管理有限公司长春顺丰电商产业园（物流装备制造）建设项目备案的通知》（长经内资字【2016】01号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2016年5月17日，长春顺丰电商产业园建设项目已取得长春市环境保护局经济技术开发区分局出具的《关于长春顺丰电商产业园（物流装备制造）建设项目环境影响报告表的批复》（长经环建表【2016】14号）。
⑥用地情况
本项目拟占用土地面积共 202,593平方米，该项土地取得方式为出让取得，土地用途为工业用地。
根据长春市丰泰电商产业园管理有限公司与长春市国土资源局签订的2015-015（工业）《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地的出让金合计为7,780万元。截至重组报告书出具之日，长春市丰泰电商产业园管理有限公司已取得长国用（2015）第071000181号《国有土地使用证》。
⑦项目投资规模估算
本项目投资总额共70,209.45万元，其中包括：土地购置及配套费用8,203.94万元，前期工程费 7,700.51万元，建筑安装工程投资 47,281.00万元，设备购置投资7,024.00万元。截至重组报告书出具之日，项目已投入8,263.94万元，拟以募集资金投入61,945.51万元。具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入||募集资金投入进度|||
|||||||||2016年|2017年|2018年|
|||||||||5-12月|||
|||土地获得价款||8,203.94|8,203.94|-|-||-||
||1.1||政府地价及配套费|8,203.94|8,203.94|-|-||-||
|||前期工程费||7,700.51|8.28|7,692.23|4,451.85||2,027.31||
||2.1||勘察费用|126.73|-|126.73|126.73||-||
||2.2||设计费|276.00|8.28|267.72|210.88||56.84||
||2.3||报批报建费|3,406.83|-|3,406.83|3,406.83||-||
||2.4||造价咨询服务费|246.07|-|246.07|96.07||50.00||
|2.5|||工程监理费及监督|588.20|-|588.20|-||392.13||
||||费||||||||
||2.6||其它费用|3,056.68|-|3,056.68|611.34||1,528.34||
|||建安工程费||47,281.00|51.72|47,229.28|11,393.17||16,149.38||
||3.1||临时工程|200.00|51.72|148.28|148.28||-||
||3.2||基础工程|1,520.00|-|1,520.00|1,520.00||-||
||3.3||建筑工程|30,526.00|-|30,526.00|8,837.06||10,844.47||
|3.4|||装饰装修工程（二次|4,676.00|-|4,676.00|-||2,338.00||
||||装修）||||||||
||3.5||安装工程|6,275.00|-|6,275.00|-||1,901.52||
||3.6||预备费|4,084.00|-|4,084.00|887.83||1,065.39||
||四||设备投入|7,024.00|-|7,024.00|-||-||
||4.1||自动化小件分拣机|3,233.00|-|3,233.00|-||-||
||4.2||半自动化设备|2,961.00|-|2,961.00|-||-||
||4.3||配套营运设备|309.70|-|309.70|-||-||
||4.4||预备费|520.30|-|520.30|||-||
|||||70,209.45|8,263.94|61,945.51|15,845.02||18,176.69||

资金 61,945.51万元投入该项目，差额由公司自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。
⑧效益分析
本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后，将提高顺丰控股的中转操作能力和运营效率，提升顺丰控股于长春市的产业格局、提升区域竞争力，解决区域发展配套的瓶颈问题。
（3）顺丰无锡电商产业园项目
①项目概况
顺丰无锡电商产业园项目位于江苏无锡，项目总建筑面积93,049.64平方米，主要功能区包括电商仓储区、快件中转区、综合配套服务区，项目配套智能分拣系统、仓储管理系统及其他设备。
本项目建成后，将作为中转场负责江苏省内件和陆运件的中转分拨，以及无锡大区快件和省外特惠件的分拣工作，形成年中转快件6,000万件的业务处理能力，提升江苏区域全货机、散航以及陆运干线的快件处理能力。
②项目建设内容
本项目用地面积为 92,098.1㎡，总建筑面积 93,050㎡，主要新建分拣车间一座，建筑面积 67,559㎡，主要用于快件分拣；仓库两座 12,946㎡，用于快件仓储；综合楼一座，建筑面积5,836㎡，用于办公及员工住宿，办公楼一座，建筑面积6,193㎡，用于经营办公；设备用房一处，建筑面积454㎡，用于园区辅助设备运营。
③项目建设必要性
近几年来，江苏南部地区快递业发展迅猛，尤其是大闸蟹、水蜜桃等特色经济的发展对快递业的时效提出了更高的要求。目前，硕放国际机场承担着江苏南部地区和上海部分地区速递邮件的中转任务，但随着航站进出口量不断增长，交换场地严重不足，现有的场地规模将难以满足市场竞争和发展的要求，从而将对公司快递物流业务的发展造成不利影响。新的场地和设备投入后，年快件中转量达到 6,000万件，小件处理能力达 8万票/小时，包裹处理能力达 4万件/小时，
将能较好的解决目前快件处理能力、仓储能力的瓶颈问题，提高劳动效率和降低生产成本。
④项目审批情况
本项目已经于2015年7月14日取得无锡市人民政府新区管理委员会经济发展局出具的《无锡新区企业投资项目备案通知书》（3202170215029号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2015年 11月 16日，本项目取得了无锡市环境保护局出具的《关于无锡市丰泰电商产业园管理有限公司建设顺丰无锡电商产业园项目环境报告表的审批意见》（锡环表新复【2015】228号）。
⑥用地情况
本项目拟占用土地面积共 92,098.1平方米，该项土地取得方式为出让取得，土地用途为物流仓储用地。
根据无锡市丰泰电商产业园管理有限公司与无锡市国土资源局签订的 3202032015CR0004号《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地的出让金合计为6,972万元。截至重组报告书出具之日，无锡市丰泰电商产业园管理有限公司已取得锡新国用（2015）第1131号《国有土地使用证》。
⑦项目投资规模估算
本项目投资总额共49,092.69万元，其中包括：土地购置及配套费用7,191.14万元，前期工程费 3,856.11万元，建筑安装工程投资 28,031.08万元，设备购置投资 10,014.35万元。截至重组报告书出具之日，项目已投入 7,258.60万元，拟以募集资金投入41,834.10万元。具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入||募集资金投入进度|||
|||||||||2016年5-12|2017年度|2018年度|
|||||||||月|||
|||土地获得价款||7,191.14|7,191.14|-|-||-||
||1.1||政府地价及配套费|7,191.14|7,191.14|-|-||-||
|||前期工程费||3,856.11|67.46|3,788.66|1,991.26||733.68||
||2.1||勘察费用|111.40|16.61|94.80|23.39||-||
||2.2||设计费|291.22|44.45|246.77|126.55||100.00||
||2.3||报批报建费|1,114.03|6.40|1,107.63|1,107.63||-||
||2.4||造价咨询服务费|267.37|-|267.37|100.00||-||
||2.5||工程监理费及监督费|334.21|-|334.21|133.68||133.68||
||2.6||其它费用|1,737.88|-|1,737.88|500.00||500.00||
|||建安工程费||28,031.08|-|28,031.08|8,316.69||14,148.18||
||3.1||临时工程|200.00|-|200.00|190.00||10.00||
||3.2||基础工程|899.87|-|899.87|719.90||-||
||3.3||建筑工程|18,516.99|-|18,516.99|7,406.80||7,406.80||
|3.4|||装饰装修工程（二次装|918.72|-|918.72|-||734.98||
||||修）||||||||
||3.5||安装工程|4,775.90|-|4,775.90|-||3,820.72||
||3.6||预备费|2,719.60|-|2,719.60|-||2,175.68||
||四||设备投入|10,014.35|-|10,014.35|-||-||
||4.1||自动化小件分拣机|5,858.00|-|5,858.00|-||-||
||4.2||半自动化设备|2,973.00|-|2,973.00|-||-||
||4.3||配套营运设备|441.55|-|441.55|-||-||
||4.4||预备费|741.80|-|741.80|-||-||
|||||49,092.69|7,258.60|41,834.10|10,307.95||14,881.86||

（4）上海顺衡物流有限公司新建厂房项目
①项目概况
上海顺衡物流有限公司新建厂房项目位于上海青浦区，项目总建筑面积 147,411㎡，主要功能包括电商仓储区、快件中转区、综合配套服务区，研发办公楼区，并配备相关运营设备。
项目建成后，将成为顺丰控股上海陆运中心，并作为顺丰控股未来在华东地区的三大区域陆运中心之一，将主要负责上海区与华东各城市以及其他区域的陆运快件集散操作，同时承接陆运重货、陆运特惠、跨经营本部干线快件业务集散。
此外，作为上海市主要的仓储配送中心之一，上海陆运中心主要覆盖上海市部分区域的各大型客户，同时，承接上海区部、华东经营本部的办公以及相应生活配套设施等功能需求。
②项目建设内容
本项目用地面积为89,728㎡，建筑面积147,411㎡，其中，主要包括新建分拣车间一座，建筑面积52,198㎡，用于快件分拣；高层仓库一座，建筑面积7,402㎡，用于快件仓储；生活服务楼一座，建筑面积 22,666㎡，用于员工住宿及提供相关生活配套服务；研发楼一座，建筑面积60,995㎡，用于研发人员办公。
③项目建设必要性
随着顺丰控股上海区业务量的不断增加，现有办公、中转、仓储的场地与设备已无法满足业务增长的需要，为满足上海区业务长远的发展需要，并按照顺丰控股战略部署建设上海陆运中心作为华东地区的三大区域陆运中心之一，顺丰控股决定建设上海顺衡物流有限公司新建厂房项目。
④项目审批情况
本项目已经于 2012年 11月 26日取得上海市青浦区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（青发改备【2012】193号）。2013年 8月 14日，因总建筑面积变更，本项目就本变更事项取得了上海市青浦区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案变更意见》（青发改备【2013】027
号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2013年4月23日，本项目取得了上海市青浦区环境保护局出具的《关于上海顺衡物流有限公司新建厂房项目环境影响报告表的审批意见》（青环保许管【2013】337号）。
⑥用地情况
本项目拟占用土地面积共 89,728平方米，该项土地取得方式为出让取得，土地用途为工业用地。
根据上海顺衡物流有限公司与上海市青浦区规划和土地管理局签订的沪青规土（2012）出让合同第23号《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地的出让金为 17,500万元。截至重组报告书出具之日，上海顺衡物流有限公司已取得沪房地青字（2012）第003532号《上海市房地产权证》。
⑦项目投资规模估算
本项目投资总额共 110,514.55万元，其中包括：土地购置及配套费用 18,025.00万元，前期工程费 2,025.95万元，建筑安装工程投资 70,839.28万元，设备购置投资19,624.32万元。截至重组报告书出具之日，项目已投入59,880.50万元，拟以募集资金投入50,634.05万元。具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入||募集资金投入进度|||
|||||||||2016年5-12|2017年|2018年|
|||||||||月|||
|||土地获得价款||18,025.00|18,025.00|-|-||-||
||1.1||政府地价及配套费|17,500.00|17,500.00|-|-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.2||土地交易税税费|525.00|525.00|-|-|-|
||前期工程费||2,025.95|1,903.44|122.51|122.51|-|
|2.1||勘察费用|91.62|91.62|-|-|-|
|2.2||设计费|849.77|848.34|1.43|1.43|-|
|2.3||报批报建费|409.68|409.68|-|-|-|
|2.4||造价咨询服务费|44.00|44.00|-|-|-|
|2.5||工程监理费及监督费|612.35|491.27|121.08|121.08|-|
|2.6||其它费用|18.53|18.53|-|-|-|
||建安工程费||70,839.28|39,952.05|30,887.22|21,887.22|9,000.00|
|3.1||临时工程|55.50|55.50|-|-|-|
|3.3||建筑工程|47,240.00|33,236.69|14,003.31|14,003.31|-|
|3.4||装饰装修工程|10,000.00|2,500.00|7,500.00|7,500.00|-|
|3.5||安装工程|4,543.78|4,159.87|383.91|383.91|-|
|3.6||预备费|9,000.00|-|9,000.00|-|9,000.00|
|四||设备投入|19,624.32|-|19,624.32|-|19,624.32|
|4.1||自动化小件分拣机|9,598.40|-|9,598.40|-|9,598.40|
|4.2||半自动化设备|7,707.00|-|7,707.00|-|7,707.00|
|4.3||配套营运设备|865.27|-|865.27|-|865.27|
|4.4||预备费|1,453.65|-|1,453.65|-|1,453.65|
||||110,514.55|59,880.50|50,634.05|22,009.73|28,624.32|

本项目由上海顺衡物流有限公司负责投资建设，本次拟以募集资金 50,634.05万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。
⑧效益分析
本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后，将提高顺丰控股的中转操作能力和运营效率，满足上海区业务长远的发展需要，解决目前快件处理能力、仓储能力的瓶颈问题。
（5）顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目
①项目概况
顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目位于南通市通州区，项目总建筑面
积 63,185㎡，主要功能区包括快件中转区、办公区，项目配套智能分拣系统及其设备。
本项目建成后，将在南通机场现有4架全货机的基础上继续增加专机投放和资源投放，调整顺丰控股在华东地区的快件集散中转资源，承接上海区域部分航空件和苏州、苏北地区的航空件的集散处理。
②项目建设内容
本项目总建筑面积 63,185㎡，其中：新建分拨中心一座，建筑面积 56,503㎡，主要用于快件分拣；新建办公楼一座，建筑面积5,703㎡，主要用于中转生产办公、输单及车辆管理等办公配套。
③项目建设必要性
按照顺丰控股对顺丰速运南通区域航空枢纽项目的功能定位和规划，南通全自动分拣中转场建成后，将负责南通、上海（部分航空件）、苏州、苏北等地区的航空件和南通地区的区内件、相邻地区跨省干线件、省外陆运干线等所有快件的分拨和中转。目前，南通全自动分拣中转场分拣处理场地狭小，处理能力和时效性已无法满足业务发展需求，且未配备自动化分拣设备，处理速度慢，员工劳动强度大。本项目的建设将提高南通地区快件的中转效率。
④项目审批情况
本项目已经于 2015年 12月 25日取得南通市通州区发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（通发改备【2015】210号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2016年2月17日，本项目取得了南通市通州区行政审批局出具的《关于江
苏汇海物流有限公司顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目环境影响报告表的批复》（通环审投环[2016]8号），认为项目建设内容可行。
⑥用地情况
本项目拟占用土地面积共 49,937平方米，该项土地取得方式为出让取得，土地用途为仓储用地。
根据江苏汇海物流有限公司与南通市国土资源局签订的 3206832015CR0059号、3206832015CR0081号《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地的出让金合计为 1,454.173万元，截至重组报告书出具之日，相关土地出让金均已完成支付。
⑦项目投资规模估算
本项目投资总额共34,553.87万元，其中包括：土地购置及配套费用1,498.53万元，前期工程费 2,888.13万元，建筑安装工程投资 19,286.48万元，设备购置投资 10,880.73万元。截至重组报告书出具之日，项目已投入 1,498.53万元，拟以募集资金投入33,055.34万元。具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入||募集资金投入进度|||
|||||||||2016年|2017年|2018年|
|||||||||5-12月|||
|||土地获得价款||1,498.53|1,498.53|-|-||-||
||1.1||土地转让费|1,454.17|1,454.17|-|-||-||
||1.2||土地交易税税费|44.35|44.35|-|-||-||
|||前期工程费||2,888.13|-|2,888.13|1,583.97||690.69||
||2.1||勘察费用|75.30|-|75.30|75.30||-||
||2.2||设计费|436.93|-|436.93|152.19||77.74||
||2.3||报批报建费|50.00|-|50.00|50.00||-||
||2.4||造价咨询服务费|100.00|-|100.00|50.00||-||
||2.5||工程监理费及监督费|225.90|-|225.90|56.48||112.95||
||2.6||其它费用|2,000.00|-|2,000.00|1,200.00||500.00||
|||建安工程费||19,286.48|-|19,286.48|2,583.02||8,445.41||
||3.1||临时工程|-|-|-|-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3.2|基础工程|631.35|-|631.35|631.35|-|
|3.3|建筑工程|12,611.40|-|12,611.40|1,751.67|6,568.75|
|3.4|装饰装修工程（二次装修）|2,474.02|-|2,474.02|-|-|
|3.5|安装工程|1,816.39|-|1,816.39|-|1,000.00|
|3.6|预备费|1,753.32|-|1,753.32|200.00|876.66|
|四|设备投入|10,880.73|-|10,880.73|-|-|
|4.1|自动化小件分拣机|4,527.00|-|4,527.00|-|-|
|4.2|半自动化设备|5,068.00|-|5,068.00|-|-|
|4.3|配套营运设备|479.75|-|479.75|-|-|
|4.4|预备费|805.98|-|805.98||-|
|||34,553.87|1,498.53|33,055.34|4,166.98|9,136.10|

本项目由江苏汇海物流有限公司负责投资建设，本次拟以募集资金 33,055.34万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。
⑧效益分析
本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后，将提高顺丰控股提高南通地区快件的中转效率，通过自动化分拣设备的配备，解决目前快件处理能力和时效性的瓶颈问题。
（6）合肥智能分拣基地项目
①项目概况
合肥智能分拣基地项目位于安徽合肥，建筑面积 129,594㎡，，主要包括：中转分拣中心一座、电子商务车间1座以及地下车库等。配套供电、供气和给排水管网等公用设施，完善厂区道路、围墙、停车场、安全监控、绿化、景观等厂区工程。
智能分拣合肥基地项目建成后，将在合肥市蜀山经济开发区建成一座服务网络覆盖全国的大型综合速运物流中心，形成年配送快件30万吨的综合配送能力，负责合肥片区快件中转分拣及蚌埠龙子湖和芜湖鸠江部分快件集散职责。除此之
外，本项目建成后，将满足仓配业务安徽区域的仓储需求及冷运业务的冷库仓储
需求，并为顺丰速运安徽子公司、合肥呼叫中心提供办公场所。
②项目建设内容
本项目总建筑面积129,594㎡，主要新建中转分拣中心1栋，建筑面积66,426㎡，主要用于快件的转运；电子商务车间 1栋，总建筑面积 54,607㎡，主要用于员工办公及提供相关生活配套设施。
③项目建设必要性
合肥智能分拣基地项目的建设主要是基于如下几个需求：
A、内部需求：顺丰控股在安徽地区的业务连续多年来保持50%以上的同比增长，对营运场地、仓储场地及办公场地的需求逐年增加，该项目建成后，将可以满足公司安徽业务区域未来的全方位发展需求。
此外，随着顺丰控股合肥呼叫中心业务的逐步扩大，未来几年通讯员数量将不断增加，对办公场地面积需求较大，该项目建立成将可以较好的满足合肥呼叫中心的营运需求。
B、外部需求：统计数据显示，近年来合肥市电商行业发展迅速，且未来还将保持强劲的增长势头，合肥市承接长三角产业转移的战略定位逐步显露优势，部分东南沿海的电商客户已经开始向安徽等省份转移，未来电商企业在合肥将有较大的办公场地需求。
C、政府支持：合肥市政府对该项目给予高度重视，并出台了大量政策支持和鼓励电商行业发展，为顺丰控股在合肥市建立电商产业园创造了很好的契机。
④项目审批情况
本项目已经于2013年12月2日取得合肥市发展和改革委员会出具的《合肥市发展改革委关于安徽顺丰速运有限公司智能分拣合肥基地项目备案的通知》（发改备【2013】410号）。2015年 10月 15日，因项目实施主体变更为合肥市丰泰电商产业园管理有限公司，本项目取得了合肥市发展和改革委员会出具的《合肥市发展改革委关于安徽顺丰速运有限公司智能分拣合肥基地项目变更项目主体的通知》（发改备【2015】465号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2015年 10月 21日，本项目取得了合肥市环境保护局出具的《关于合肥市丰泰电商产业园管理有限公司顺丰速运智能分拣合肥基地项目环境影响报告书的审批意见》（环建审【2015】352号）。
⑥用地情况
本项目拟占用土地面积共 59,867平方米，该项土地取得方式为出让取得，土地用途为工业用地。
根据合肥市丰泰电商产业园管理有限公司与安徽省合肥市国土资源局签订的合地蜀山工业【2015】062号《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地的出让金为2,298.89万元。截至重组报告书出具之日，合肥市丰泰电商产业园管理有限公司已取得合蜀山国用（2015）第010号《国有土地使用证》。
⑦项目投资规模估算
本项目投资总额共56,287.30万元，其中包括：土地购置及配套费用2,367.86万元，前期工程费 1,548.40万元，建筑安装工程投资 40,606.92万元，设备购置投资 11,764.12万元。截至重组报告书出具之日，项目已投入 2,542.38万元，拟以募集资金投入26,427.29万元。具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入||募集资金投入进度|||
|||||||||2016年|2017年|2018年|
|||||||||5-12月|||
|||土地购置及配套费用||2,367.86|2,367.86|-|-||-||
||1.1||政府地价及配套费|2,298.89|2,298.89|-|-||-||
||1.2||土地交易税税费|68.97|68.97|-|-||-||
|||前期工程费||1,548.40|174.52|1,373.88|12.00||1,215.48||
||2.1||勘察费用|12.40|12.40|-|-||-||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入||募集资金投入进度|||
|||||||||2016年|2017年|2018年|
|||||||||5-12月|||
||2.2||设计费|488.00|126.12|361.88|-||215.48||
||2.3||报批报建费|1,036.00|36.00|1,000.00|-||1,000.00||
||2.4||造价咨询服务费|12.00|-|12.00|12.00||-||
|||建安工程费||40,606.92|-|17,238.36|8,121.38||4,934.90||
||3.1||建筑工程|40,606.92|-|17,238.36|8,121.38||4,934.90||
||四||设备投入|11,764.12|-|7,815.05|-||-||
||4.1||自动化小件分拣机|7,129.00|-|5,129.00|-||-||
||4.2||半自动化设备|3,245.00|-|1,745.00|-||-||
||4.3||配套营运设备|518.70|-|518.70|-||-||
||4.4||预备费|871.42|-|422.35|-||-||
|||||56,287.30|2,542.38|26,427.29|8,133.38||6,150.38||

效率，预计建成后快件日均处理规模可达73万件。
②项目建设内容
本项目用地面积为 47,383.64㎡，总建筑面积 103,854㎡，包括综合楼、仓库、分拨中心、辅房等单体及附属工程。其中，新建综合楼一座，建筑面积23,001㎡，主要用于内部办公、员工住宿，并有部分办公、住宿区域将对外招租；新建仓库一座，建筑面积 46,534㎡，主要用于内部仓配业务仓储及电商快件仓储；
新建分拨中心一座，建筑面积 31,500㎡，用于快件中转；辅房一座，建筑面积2,508㎡，用于中转场办公。
③项目建设必要性
顺丰控股在义乌周边的快递业务量一直处于快速增长状态，但受困于租用场地的制约，分拨场地的吞吐量规模难以满足业务增速的需求。随着义乌传统经济的商品交换进一步转移到电子商务市场，全国化和全球化的商品交易规模还将继续扩大，义乌区域对快递物流服务的市场需求也将同步增加。因此，顺丰控股拟于义乌建设顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目，以提高周边快件的中转效率。
④项目审批情况
本项目已经于2015年5月16日取得义乌市发展和改革委员会出具的《义乌市企业投资项目备案通知书（基本建设）》（备案号：07821405164150283621）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2014年9月28日，本项目取得了义乌市环境保护局出具的《关于顺丰电商产业园义乌综合服务中心建设项目环境影响报告表审查意见的函》（义环中心【2014】175号）。
⑥用地情况
本项目拟占用土地面积共47,383.64平方米，该项土地取得方式为出让取得，土地用途为仓储用地。
根据义乌市丰泰电商产业园管理有限公司与义乌市国土资源局签订的 330782-2014-A21-020号《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地的出让金合计为3,230万元。截至重组报告书出具之日，义乌市丰泰电商产业园管理有限公司已取得义乌国用（2014）第06-04899号《国有土地使用证》。
⑦项目投资规模估算
本项目投资总额共44,428.58万元，其中包括：土地购置及配套费用3,326.90万元，前期工程费 1,072.42万元，建筑安装工程投资 29,388.94万元，设备购置投资10,640.32万元。截至重组报告书出具之日，项目已投入19,527.62万元，拟以募集资金投入24,900.96万元。具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入||募集资金投入进度|||
|||||||||2016年5-12|2017年|2018年|
|||||||||月|||
|||土地获得价款||3,326.90|3,326.90|-|-||-||
||1.1||政府地价及配套费|3,230.00|3,230.00|-|-||-||
||1.2||土地交易税税费|96.90|96.90|-|-||-||
|||前期工程费||1,072.42|1,072.42|-|-||-||
||2.1||勘察费用|14.27|14.27|-|-||-||
||2.2||设计费|762.13|762.13|-|-||-||
||2.3||报批报建费|158.00|158.00|-|-||-||
||2.4||造价咨询服务费|18.94|18.94|-|-||-||
||2.5||工程监理费及监督费|117.00|117.00|-|-||-||
||2.6||其它费用|2.08|2.08|-|-||-||
|||建安工程费||29,388.94|15,128.30|14,260.64|10,938.14||3,322.50||
||3.1||临时工程|73.13|73.13|-|-||-||
||3.2||基础工程|255.90|255.90|-|-||-||
||3.3||建筑工程|20,450.00|13,420.89|7,029.11|7,029.11||-||
||3.4||装饰装修工程（二次装|909.00|727.20|181.80|181.80||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||修）|||||||
|3.5||安装工程|1,055.90|651.18|404.73|404.73|-|
|3.6||预备费|6,645.00|-|6,645.00|3,322.50|3,322.50|
|四||设备投入|10,640.32|-|10,640.32|-|10,640.32|
|4.1||自动化小件分拣机|6,020.00|-|6,020.00|-|6,020.00|
|4.2||半自动化设备|3,363.00|-|3,363.00|-|3,363.00|
|4.3||配套营运设备|469.15|-|469.15|-|469.15|
|4.4||预备费|788.17|-|788.17|-|788.17|
||||44,428.58|19,527.62|24,900.96|10,938.14|13,962.82|

本项目由义乌市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集资金 24,900.96万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。
⑧效益分析
本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后，将作为杭州枢纽级航空中转场的重要中转场，承担义乌、浦江、东阳片区标准快件集散功能，提升江浙沪对开干线的中转效率。
（8）宁波快件转运中心项目
①项目概况
宁波快件转运中心项目位于宁波鄞州区，项目总建筑面积31,690.93平方米，主要功能区包括快件中转区、办公区，项目配套智能分拣系统及其设备。
本项目建成后，将主要负责宁波业务区所有快件集散,提升宁波业务区快件处理能力，改善中转时效及办公环境等。
②项目建设内容
本项目总建筑面积31,690.93㎡，其中：新建办公楼一座，建筑面积2,839.31㎡，主要用于办公；新建分拨中心一座，建筑面积 28,851.62㎡，主要用于快件分拣。
③项目建设必要性
目前，宁波机场的中转场地承担顺丰控股在宁波业务区快件包裹的中转任务，
但分拣处理场地狭小，处理能力有限。随着宁波航空件进出口量不断增长，现有交换场地严重不足，难以满足市场竞争和发展的要求，不利于业务的健康发展。
同时，现有中转场地未配备大型高效的自动化分拣设备，处理速度慢、效率低。
通过本项目的建设，将大大提升宁波业务区快件处理能力，改善中转时效及办公环境。
④项目审批情况
本项目已经于 2015年 3月 3日取得宁波市鄞州区发展和改革局出具的《宁波市鄞州区企业投资项目备案表》（鄞发备【2015】44号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2015年6月9日，本项目取得了宁波市鄞州区环境保护局出具的《关于<宁波市丰泰电商产业园管理有限公司宁波快件转运中心项目环境影响报告表>的批复》（鄞环建【2015】0221号），同意项目开工建设。
⑥用地情况
本项目拟占用土地面积共 32,966平方米，该项土地取得方式为出让取得，土地用途为工业用地。
根据宁波市丰泰电商产业园管理有限公司与宁波市国土资源局签订的3302122014A21155号《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地的出让金为2,881.2284万元。截至重组报告书出具之日，宁波市丰泰电商产业园管理有限公司已取得甬鄞国用（2015）第18-00449号《国有土地使用证》。
⑦项目投资规模估算
本项目投资总额共27,588.13万元，其中包括：土地购置及配套费用3,462.16
万元，前期工程费671.45万元，建筑安装工程投资11,097.33万元，设备购置投资 12,357.20万元。截至重组报告书出具之日，项目已投入 5,000.21万元，拟以募集资金投入22,587.92万元。具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入||募集资金投入进度|||
|||||||||2016年5-12|2017年|2018年|
|||||||||月|||
|||土地获得价款||3,462.16|3,462.16|-|-||-||
||1.1||政府地价及配套费|3,375.72|3,375.72|-|-||-||
||1.4||土地交易税税费|86.44|86.44|-|-||-||
|||前期工程费||671.45|133.67|537.78|265.90||271.88||
||2.1||勘察费用|30.00|16.89|13.11|13.11||-||
||2.2||设计费|60.00|38.71|21.29|21.29||-||
||2.3||报批报建费|50.00|48.26|1.74|1.74||-||
||2.4||造价咨询服务费|64.21|6.21|58.00|-||58.00||
||2.5||工程监理费及监督费|74.00|23.60|50.40|16.76||33.64||
||2.6||其它费用|393.24|-|393.24|213.00||180.24||
|||建安工程费||11,097.33|1,404.39|9,692.94|4,501.57||5,191.37||
||3.1||基础工程|1,000.00|-|1,000.00|1,000.00||-||
||3.2||建筑工程|6,941.90|1,404.39|5,537.51|2,890.22||2,647.30||
|3.3|||装饰装修工程（二次装|1,630.27|-|1,630.27|611.35||1,018.92||
||||修）||||||||
||3.4||安装工程|1,525.16|-|1,525.16|-||1,525.16||
||四||设备投入|12,357.20|-|12,357.20|-||12,357.20||
||4.1||自动化小件分拣机|7,422.00|-|7,422.00|-||7,422.00||
||4.2||半自动化设备|3,475.00|-|3,475.00|-||3,475.00||
||4.3||配套营运设备|544.85|-|544.85|-||544.85||
||4.4||预备费|915.35|-|915.35|-||915.35||
|||||27,588.13|5,000.21|22,587.92|4,767.47||17,820.45||

本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后，将配备大型高效的自动化分拣设备，解决目前宁波业务区快件中转处理速度慢、效率低的问题，提升宁波业务区快件处理能力。
（9）温州港陆电商产业园建设项目
①项目概况
温州港陆电商产业园建设项目位于温州电商产业园，项目总用地面积81,763平方米，项目拟新建分拨车间两座、综合办公楼一座及相关附属用房。
本项目建成后，将承接浙江温州龙湾片区快件集散及全区陆运集散的功能，提升温州业务区快件处理能力，改善中转时效及办公环境等，预计建成后年快递处理量可达660万件。
②项目建设内容
本项目总建筑面积约 68,552㎡，含分拨车间一期、科技研发大楼、非机动车棚、设备站房，三个新建门卫用房。其中，新建分拨车间一座，建筑面积11,600㎡，用于快件分拨；新建科技研发大楼一座，建筑面积9,066㎡，用于日常办公；
新建设备站房一处，建筑面积 380㎡，新建非机动车棚一处，总建筑面积 200㎡，用于提供园区辅助功能。
③项目建设必要性
温州龙湾中转场由于历史规划功能定位问题，同城件囤货区较小，整体操作面积较小，处理能力有限，进出港车辆只能限制在 14吨及以下，难以满足市场竞争和发展的要求。同时，因目前场地未配备自动化分拣设备，处理速度慢、效率低。通过本项目的建设，将大大提升温州区域的快件处理能力，改善中转时效及办公环境。
④项目审批情况
本项目已经于2015年12月23日取得温州经济开发区经济发展局出具的《温州经济开发区企业投资项目备案通知书（基本建设）》（温开发改备（2015）58号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2016年1月15日，本项目取得了温州经济开发区管理委员会出具的《关于温州市丰泰电商产业园管理有限公司温州港陆电商产业园建设项目环境影响报告表的批复》（温开环建【2016】4号）。
⑥用地情况
本项目拟占用土地面积共 81,762.82平方米，该项土地取得方式为公开拍卖取得，土地用途为工业用地。
根据温州市丰泰电商产业园管理有限公司与温州经济技术开发区城建发展有限公司签订的《房产转让协议书》，本项目拟占用房产及相关土地使用权的交易价格为 15,631万元。截至重组报告书出具之日，温州市丰泰电商产业园管理有限公司已取得温国用（2015）第2-03238号《国有土地使用证》。
⑦项目投资规模估算
本项目投资总额共34,863.26万元，其中包括：土地购置及配套费用16,268.85万元，前期工程费 1,215.38万元，建筑安装工程投资 10,263.94万元，设备购置投资 7,115.09万元。截至重组报告书出具之日，项目已投入 16,950.23万元，拟以募集资金投入17,913.03万元。具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||工程和费用名称||投资总额|前期投入|拟以募集资金投入||募集资金投入进度|||
|||||||||2016年5-12|2017年|2018年|
|||||||||月|||
|||土地获得价款||16,268.85|16,268.85|-|-||-||
||1.1||政府地价及配套费|16,268.85|16,268.85|-|-||-||
|||前期工程费||1,215.38|-|1,215.38|524.02||132.75||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2.1||勘察费用|32.88|-|32.88|29.60|3.29|
||2.2||设计费|163.08|-|163.08|74.00|40.00|
||2.3||报批报建费|328.84|-|328.84|295.96|-|
||2.4||造价咨询服务费|78.92|-|78.92|35.00|-|
||2.5||工程监理费及监督费|98.65|-|98.65|39.46|39.46|
||2.6||其它费用|513.00|-|513.00|50.00|50.00|
|||建安工程费||10,263.94|681.38|9,582.56|3,052.72|4,757.06|
||3.1||临时工程|200.00|21.38|178.63|168.63|10.00|
||3.2||基础工程|211.40|-|211.40|169.12|-|
||3.3||建筑工程|5,437.43|-|5,437.43|2,174.97|2,174.97|
|3.4|||装饰装修工程（二次装|2,766.98|660.00|2,106.98|540.00|1,253.58|
||||修）||||||
||3.5||安装工程|1,064.46|-|1,064.46|-|851.57|
||3.6||预备费|583.67|-|583.67|-|466.94|
||四||设备投入|7,115.09|-|7,115.09|-|-|
||4.1||自动化小件分拣机|4,531.00|-|4,531.00|-|-|
||4.2||半自动化设备|1,743.33|-|1,743.33|-|-|
||4.3||配套营运设备|313.72|-|313.72|-|-|
||4.4||预备费|527.04|-|527.04|-|-|
|||||34,863.26|16,950.23|17,913.03|3,576.73|4,889.81|

本项目由温州市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集资金 17,913.03万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。
⑧效益分析
本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后，将提升温州业务区快件处理能力，改善中转时效及办公环境，解决目前温州业务区快件中转处理速度慢、效率低的问题，提升温州业务区快件处理能力。
（九）募集资金的使用及管理
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上
市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为
核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东
大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司于 2016年 5月22日第三届董事会第十三次会议修订了《募集资金管理制度》，制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据修订后的《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
本次募集配套资金到位前，顺丰控股将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。
（十）本次募集资金失败的补救措施
本次配套募集资金的实施以本次重大资产置换与发行股份购买资产的生效和实施为条件，但是配套募集资金未能实施不会影响其他两项交易的实施。若本次配套募集资金未能实施，公司将根据需要，择机通过使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金投入航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目等募投项目。
（十一）配套资金未纳入标的资产预测现金流的说明
本次交易上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过80亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%。本次配套资金扣除发行费用后，拟用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。对交易标
的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券、中信证券、招商证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、中信证券、招商证券均经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。
四、本次交易前后公司股权结构变化
截至重组报告书签署日，上市公司总股本为 233,492,340股。不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易之前|||本次发行股份数量|本次交易之后||
|股东名称|||||||
||持股数量||持股比例||持股数量|持股比例|
||100,164,338|42.90%||-|100,164,338||
||25,529,570|10.93%|||25,529,570||
||14,394,704|6.16%|||14,394,704||
||93,403,728|40.00%|||93,403,728||
||-|-||2,701,927,139|2,701,927,139||
||-|-||392,253,457|392,253,457||
||-|-||266,637,546|266,637,546||
||-|-||266,637,546|266,637,546||
||-|-||266,637,546|266,637,546||
||-|-||53,327,509|53,327,509||
||-|-||2,765,130|2,765,130||
||233,492,340|100.00%||3,950,185,873|4,183,678,213||

考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议前20个交易日均价的90%，即11.03元/股（经除权、除息调整后），本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前|本次发行|本次交易之后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|持股数量|持股比例|股份数量|持股数量|持股比例|
|100,164,338|42.90%|-|100,164,338||
|25,529,570|10.93%|-|25,529,570||
|14,394,704|6.16%|-|14,394,704||
|93,403,728|40.00%|-|93,403,728||
|-|-|2,701,927,139|2,701,927,139||
|-|-|392,253,457|392,253,457||
|-|-|266,637,546|266,637,546||
|-|-|266,637,546|266,637,546||
|-|-|266,637,546|266,637,546||
|-|-|53,327,509|53,327,509||
|-|-|2,765,130|2,765,130||
|-|-|725,294,650|725,294,650||
|233,492,340|100.00%|4,675,480,523|4,908,972,863||

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有上市公司总股本的64.58%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有上市公司总股本的55.04%（募集配套资金发行价格按照发行底价测算）。明德控股将成为上市公司控股股东，王卫先生将成为上市公司实际控制人。
五、发行前后主要财务数据
根据瑞华出具的“瑞华审字[2016]4843****号”审计报告及普华永道出具的“普华永道中天特审字(2016)第 1688号”《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016年1-3月/2016年3月31日||||
|||实际数||备考数|变动幅度|
||81,657.71||3,715,119.34|||
||71,118.32||1,828,319.61|||
||14,263.45||1,232,231.39|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||375.99||92,228.43|||
||318.10||68,013.59|||
||0.01||0.16|||
|财务指标||2015年度/2015年12月31日||||
|||实际数||备考数|变动幅度|
||88,541.15||3,471,657.33|||
||70,800.22||1,369,573.62|||
||66,846.55||4,810,115.48|||
||2,927.67||169,050.50|||
||2,513.06||110,143.08|||
||0.11||0.26|||

注1：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本;
注2：在计算上述每股收益指标时已考虑公司因实施2015年度权益分派导致股本变动的影响，下同。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，顺丰控股将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将变为综合性快递物流服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所处行业为“交通运输、仓储和邮政业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），邮政业（包括城乡快递营业网点、门店等快递服务网点建设；城市、区域内核区域间的快件分拣中心、中转场、集散中心、处理枢纽等快递处理设施建设）作为我国重点扶持的鼓励类产业，顺丰控股的业务符合国家产业政策规定。
2014年10月4日国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，指出要鼓励制造企业分离外包物流业务，促进企业内部物流需求社会化；着力发展第三方物流，引导传统仓储、运输、国际货代、快递等企业采用现代物流管理理念和技术装备，提高服务能力。2015年 10月 14日国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，实现强强联合、优势互补，加快形成若干家具有国际竞争力的企业集团，鼓励“走出去”参与国际竞争。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司为一家从事综合性快递物流服务的企业，其日常经营活动不涉及产品生产环节，不属于高能耗、高污染行业。顺丰控股及其控股子公司最近三年经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
顺丰控股拥有及使用的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况”之“十一、顺丰控股与主要生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”。
顺丰控股及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，上市公司以非公开发行股份的方式购买顺丰控股100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，上市公司与顺丰控股不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，也不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（三）项规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据上市公司目前总股本，在不考虑配套融资的情况下，预计本次交易发行股票的数量为 395,018.59万股，交易完成后公司股本总额将达到 418,367.82万股，社会公众持有的股份比例均不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件。
本次交易完成后股权分布情况参见“第六节发行股份情况”之“四、本次交易前后公司股权结构变化”。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易所涉及的资产定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交
易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
江苏银信采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】第 056号”评估报告的评估结论，截至评估基准日 2015年 12月 31日，拟置出资产母公司报表经审计净资产账面价值为 70,393.37万元，拟置出资产的全部资产及负债评估价值为81,153.03万元，较审计后账面净资产增值10,759.66万元，增值率为15.29%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价79,600.00万元（经分红调整后）。
坤元评估采用收益法和资产基础法对顺丰控股100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告，截至评估基准日 2015年 12月 31日，顺丰控股股东全部权益评估价值为4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50万元，增值率209.78%。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价 4,330,000.00万元（经分红调整后）。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
2016年 5月 17日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于 2015年度利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45
万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份的数量为3,950,185,873股。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过725,294,650股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，已提请或将提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。
因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）拟购买资产的相关情况
本次交易过程中拟购买资产为顺丰控股全体股东合法拥有的顺丰控股100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至重组报告书签署日，根据顺丰控股全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，顺丰控股为合法设立、有效存续的公司；
顺丰控股全体股东持有顺丰控股100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形。
（2）拟置出资产的相关情况
本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。本次交易完成后上市公司将置出全部现有业务及资产，就本次交易重大资产置换事宜涉及的债权债务转移事项，上市公司已取得主要债权人的同意。拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时以非公开发行股份的方式购买顺丰控股全部股权。本次交易完成后，公司主营业务将变更为综合性快递物流服务；公司的主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大改变与提升，增强了公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将置出全部资产与负债，同时以非公开发行股份的方式购买顺丰控股全部股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东/实际控制人及其关联方的独立性。
本次重大资产重组完成后，鼎泰新材的控股股东将变更为明德控股，实际控制人将变更为王卫，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东明德控股及实际控制人王卫已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。因此，本次交易构成借壳上市。
本次交易的标的公司为顺丰控股，顺丰控股成立于 2008年，是依法设立且合法存续的股份有限公司，且如本节“二、本次交易的合规性分析”之“八、顺丰控股符合《首发管理办法》相关规定”所述，顺丰控股符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品的生产和销售；本次交易完成后，公司持有顺丰控股100%股权，主营业务将变为综合性快递物流服务。根据上市公司与顺丰控股全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，顺丰控股全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016年度、2017年度和 2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 218,500万元、281,500万元和348,800万元。
本次交易前，上市公司 2015年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 2,513.06万元、0.11元/股、0.10元/股。根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司2015年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为110,143.08万元、0.26元/股、0.18元/股。
本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与明德控股不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，顺丰控股将成为上市公司全资子公司，本次交易完成后上市公司将继续存在少量的关联交易情况。截至重组报告书签署日，明德控股及实际控制人王卫控制的企业与顺丰控股及其控股子公司不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东明德控股及实际控制人王卫已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》及《保持上市公司独立性的承诺》。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司二〇一五年度审计报告》（瑞华审字[2016]48430023号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至重组报告书签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项
之规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至重组报告书签署日，根据顺丰控股全体股东出具的说明及工商登记备案资料，顺丰控股为合法设立、有效存续的公司；顺丰控股全体股东持有顺丰控股100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司本次拟募集配套资金不超过800,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
中国证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
公司本次募集配套资金主要用于标的资产在建项目建设等，未用于补充公司
流动资金，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。中国证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易独立财务顾问为华泰联合证券、中信证券和招商证券，均具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合上述规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，交易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组交易对方已经承诺：本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司/本企业持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
鼎泰新材不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（八）顺丰控股符合《首发管理办法》相关规定
1、主体资格
（1）根据顺丰控股的相关设立文件和工商登记资料，顺丰控股成立于2008年 8月 15日，是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（2）截至重组报告书签署日，顺丰控股成立以来持续经营时间已达到 3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）截至重组报告书签署日，顺丰控股的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）报告期内，顺丰控股一直以综合性快递物流服务为主营业务，顺丰控股所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）最近 3年内，顺丰控股的控股股东均为明德控股，实际控制人均为王
卫，主营业务均为综合性快递物流服务，未发生变更；最近3年内，顺丰控股董事、高级管理人员未发生重大变化。顺丰控股符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）根据顺丰控股全体股东出具的承诺，顺丰控股股权的权属不存在争议或潜在争议。截至重组报告书签署日，顺丰控股全体股东持有顺丰控股100%股份，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）截至重组报告书签署日，顺丰控股已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。顺丰控股符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）截至重组报告书签署日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对顺丰控股的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。顺丰控股符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据顺丰控股及相关人员出具的确认文件，顺丰控股的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）顺丰控股的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，顺丰控股符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）报告期内，顺丰控股不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八
条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造顺丰控股或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）截至重组报告书签署日，顺丰控股已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据顺丰控股提供的资料等，顺丰控股有严格的资金管理制度，截至重组报告书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）顺丰控股是目前国内领先的快递服务企业之一，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）顺丰控股内部控制有效，普华永道已经就顺丰控股的内部控制情况出具了《内部控制审计报告》，认为顺丰控股于2016年3月31日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，顺丰控股符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）顺丰控股会计基础工作规范，普华永道已经就顺丰控股报告期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，顺丰控股符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《顺丰控股审计报告》和《内部控制审计报告》，顺丰控股编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意进行变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《顺丰控股审计报告》，顺丰控股已经按重要性原则恰当披露关联交易，报告期内，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）顺丰控股符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
①顺丰控股 2013年度、2014年度及 2015年度归属于母公司股东净利润分别为 18.32亿元、4.78亿元及 11.01亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为1.5亿元、3.07亿元及7.54亿元，累计超过3,000万元。
②顺丰控股2013年度、2014年度及2015年度营业收入分别为273.82亿元、389.11亿元和481.01亿元，累计超过3亿元。
③截至2016年3月31日，顺丰控股注册资本为200,000万元，不少于人民币3,000万元。
④截至2016年3月31日，顺丰控股扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例为2.13%，不高于20%。
⑤截至2016年3月31日，顺丰控股不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务机关出具的纳税证明，普华永道出具的《顺丰控股审计报告》、《顺丰控股主要税种纳税情况说明的专项报告》，顺丰控股在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。顺丰控股的经
营成果对于税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《顺丰控股审计报告》，顺丰控股不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）顺丰控股不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、结论意见
顺丰控股符合《首发管理办法》规定的发行条件。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
2016年 5月 17日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于 2015年度利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份的数量为3,950,185,873股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）募集配套资金的定价依据及合理性分析
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过725,294,650股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。鼎泰新材非公开发行股票募集配套资金的发行价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《发行管理办法》的基本规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易非公开发行股份募集配套资金的定价符合《发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）拟置出资产的定价依据及合理性分析
本次交易拟置出资产为截至评估基准日的鼎泰新材全部的资产和负债。根据江苏银信出具的苏银信评报字【2016】第056号《评估报告》，以2015年12月 31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产评估值为 81,153.03万元。考虑 2015年度现金分红 1,634.45万元的影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置
出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易置出资产最终作价79,600.00万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产的定价以评估结果为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）拟购买资产的定价依据及合理性分析
本次交易拟购买资产为顺丰控股100%的股权。根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书，以 2015年 12月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的评估值为 4,483,000.00万元，评估增值 3,035,842.50万元，增值率209.78%。2016年5月3日，顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红150,000.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的交易价格为4,330,000.00万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
1、评估方法适当性
本次交易置出资产评估机构江苏银信以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了苏银信评报字【2016】第056号《拟置出资产评估报告》。
本次交易拟置入资产评估机构坤元评估以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了坤元评报【2016】239号《拟购买资产评估报告》。
本次交易置出资产和拟购买资产均采用资产基础法、收益法进行评估，根据资产特点以及未来发展预期，置出资产采用了资产基础法作为定价依据，拟购买资产采用了收益法作为定价依据。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。
2、评估假设前提合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、重要评估参数取值合理性
本次重要评估参数的取值结合了拟置出资产及拟置入资产所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。
其中，关于拟购买资产收益法重要评估参数取值如下：
①无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估采用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率R。无风险收益R为4.08%。
f f
②系统风险系数Beta（β）
通过“同花顺iFinD”终端查询物流相关行业上市公司近24个月含财务杠杆的Beta系数后，通过公式βu=β1
1+1-TDE
（公式中，T为税率，β
l为含β
财务杠杆的Beta系数，
u
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为类比公司资本结构）对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，然后通过公式β'=β×1+1-TDE
l u
 
，计算评估对象带自身财务杠杆系数的Beta系数。
顺丰控股合并企业所得税率取为25%，目标资本结构D/E根据行业水平取为10.86%，由此计算得到Beta系数为0.8148。
③计算市场收益率及市场风险溢价ERP
经计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.82%。
④R—企业特定风险调整系数的确定
s
由于顺丰控股居于行业前列，考虑到其行业地位、经营模式、盈利情况等多种因素，经综合分析，取企业特定风险调整系数为1.5%。
⑤加权平均成本的计算
权益资本成本K的计算：
e
K RMRPRR
e f s c
=4.08%+0.8148×7.82%+1.5%
=11.95%
债务资本成本K计算：
d
债务资本成本K采用基准日企业自身加权平均利率3.7%。
d
加权资本成本计算：
E D
WACC K K1T
e
ED
d
ED
=11.95%×90.20%+3.7%×（1-25%）×9.80%
=11.05%
综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
（二）拟出售资产评估合理性以及定价公允性分析
评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司分别采用资产基础法和收益法对本次重组拟出售资产价值进行了评估。
鼎泰新材的主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品的生产和销售，主要用于国家电网、高铁等大型基础设施建设，受宏观经济放缓影响，国家基础设施投入也将有所放缓，行业需求总体低迷，加之近年来生产原材料价格波动剧烈，劳动力成本上升，产品市场竞争激烈，产品价格走低等因素影响，公司毛利率有所下降，影响鼎泰新材整体收益，因此收益法评估结果偏低，同时对鼎泰新材未来收益的预测还存在较多的不确定因素。而资产基础法是指在合理评估鼎泰新材各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估也已充分显化了鼎泰新材各类资产包括专利、商标等价值。从总体来看，资产基础法所依据的资料数据要优于收益法，故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。
拟出售资产采用资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反映拟出售资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（三）拟购买资产评估合理性以及定价公允性分析
1、拟购买资产评估依据的合理性
①宏观政策大力支持快递物流行业发展
国家大力支持快递行业发展。2014年 9月，国务院下发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015年10月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），要求到2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。2016年3月 17日，新华社授权发布《“十三五”规划纲要》，提出要加强物流基础设施建设，大力发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送。
②快递行业未来仍有巨大发展空间
2008年至 2015年间，中国快递业务量增长了 12.7倍，年均复合增长率达45.30%。2015年，中国快递服务企业市场规模升至世界第一位，业务量同比增速高达48.07%。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业等行业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。
从区域市场来看，在国家扩大跨境电子商务试点的背景下，快递企业将有强大的动力开拓国际快递业务海外市场，国际快递服务的产品附加值更高、品牌效应更强。此外，随着农村和中西部地区互联网和电子商务的普及，向下、向西的寄递服务需求呈现井喷式的增长，这类需求成为目前快递行业中的蓝海，陆续出台的改进城市配送、末端投递等政策也在很大程度上为企业加快农村和西部地区网络布局和基础设施建设提供了保障。除了区域市场外，近年来生鲜电商和本地生活服务O2O的发展也非常迅猛，由此带来生鲜快递和O2O同城快递的业务需求。随着农村市场、西部地区、跨境网购及生鲜领域等快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。
③顺丰控股核心竞争力突出
经过多年发展，顺丰控股已在品牌、服务网络、经营模式、人才、运营管理等方面建立了较为明显的竞争优势，同时，高科技高投入和管理方面建立的优势确保其高效运作和可持续发展。顺丰控股深耕快递行业多年，业务覆盖全国327个地级市，2,535个县区级城市，并已开通美国、日本、韩国、新加坡、马来西亚、泰国、越南、澳大利亚、印度尼西亚、印度、俄罗斯、蒙古、爱沙尼亚、柬埔寨等国家的快递服务。顺丰控股秉承客户的口碑是最好宣传方式的理念，将提升客户体验和服务质量作为首要目标。“顺丰”在快递行业内已经成为“快”、“准时”、“安全”的代名词，是企业客户和中高端个人客户的首选品牌，在行业内享有广泛的赞誉和知名度。
受益于前述行业发展、市场地位以及自身优势，顺丰控股取得了良好的经营业绩。本次评估中对顺丰控股预测期营业收入、营业成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据顺丰控股历史经营数据以及评估机构对其未来成长的
判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数、对顺丰控股的成长预测合理，测算金额符合顺丰控股的实际经营情况。
因此，本次收益法评估结果能较好反映拟购买资产的价值，交易作价合理、公允。
2、拟购买资产后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，顺丰控股后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
根据国务院出台的《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，到 2020年，要基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。
未来，顺丰控股将抓住我国快递行业的发展机遇，在现有核心竞争力的基础上，通过加强与商业伙伴的合作、建设大型航空枢纽、引进高素质专业人才、应用智能物流技术、布局前瞻性信息化技术的方式提升运营效率、降低运营成本；
通过细化快递产品时效、完善全球快递业务网络、探索仓配、O2O同城配、冷运、供应链等新业务的方式进行业务拓展、战略布局，从而保持顺丰控股在快递领域的龙头地位，进一步提高竞争力和抗风险能力。
综上，我国快递行业未来仍将保持持续发展态势，顺丰控股未来发展计划适应行业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。
3、拟购买资产与上市公司现有业务的协同效应分析
本次重大资产重组完成后上市公司将原有资产全部出售，注入顺丰控股100%股份，即交易完成后拟购买资产业务构成上市公司全部业务。本次交易完成后，上市公司主营业务由仓储业务变为综合性快递物流服务，因双方主营业务已实现置换，不存在协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。
4、拟购买资产交易定价的公允性分析
（1）从相对估值角度分析拟购买资产定价合理性
本次交易中顺丰控股100%股权的交易作价为 4,330,000.00万元。根据坤元评估出具的《拟购买资产评估报告》，2016年顺丰控股预计实现扣非后归属于母公司股东的净利润218,496.00万元，顺丰控股的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|

顺丰控股2015年12月31日归属于母公司股东的净资产（万元） 1,369,573.62
顺丰控股2016年预测扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 218,496.00
顺丰控股2016年预测息税折旧摊销前利润（EBITDA）（万元） 582,050.56
顺丰控股100%股权作价（万元） 4,330,000.00
顺丰控股市净率（倍） 3.16
顺丰控股动态市盈率（倍） 19.89
顺丰控股EV/EBITDA（倍） 7.44
注1：顺丰控股交易市净率=顺丰控股100%股权交易作价/顺丰控股2015年12月31日归属于母公司股东的净资产；
注2：顺丰控股动态交易市盈率=顺丰控股100%股权交易作价/顺丰控股2016年预测扣非后归属于母公司股东的净利润；
注3：顺丰控股EV/EBITDA=顺丰控股100%股权交易作价/顺丰控股2016年预测息税折旧摊销前利润。
根据顺丰控股100%股权交易作价及顺丰控股相关财务指标计算，顺丰控股本次交易价格对应的市净率为 3.16倍，动态市盈率为 19.89倍，EV/EBITDA为7.44倍。顺丰控股本次交易作价对应的估值具有合理性，主要原因在于顺丰控股存在以下有利于提高评估结果的因素：
①顺丰控股系采用直营模式的快递公司，现金流良好。2016年至2018年顺丰控股息税折旧摊销前利润分别为 582,050.56万元、661,872.32万元和759,524.15万元，远高于预测净利润。
②顺丰控股债务融资成本低廉。评估基准日顺丰控股加权平均债务成本仅为3.70%，使得顺丰控股加权平均资本成本为11.05%，略低于同类交易水平。
③顺丰控股 2017年度和 2018年度承诺净利润平均增长率为26.36%，利润增速较快。
④评估基准日顺丰控股拥有674,800.00万元溢余资金。
（2）与同行业上市公司的对比分析
本次交易标的顺丰控股属于“物流”大行业，物流行业可比上市公司的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（PB）|动态市盈率（PE）|
||瑞茂通|5.44|37.65|
||外运发展|3.36|21.62|
||交运股份|2.94|31.36|
||中储股份|2.53|34.01|
||华贸物流|5.99|41.83|
||飞马国际|6.71|40.31|
||澳洋顺昌|5.10|34.56|
|||4.58|34.48|
|||3.16|19.89|

数据来源：Wind
注1：可比公司市净率PB=2015年12月31日的市值/2015年12月31日归属母公司股东的净资产；顺丰控股市净率PB=本次交易作价/2015年12月31日归属母公司股东的净资产。
注2：可比公司市盈率=2015年12月31日的市值/可比公司2016年一致预测净利润；顺丰控股市盈率=本次交易作价/2016年的预测扣非后归属于母公司股东的净利润。
2015年 12月 31日，可比物流上市公司平均动态市盈率为 34.48倍，平均市净率为 4.58倍。本次交易价格对应顺丰控股 2016年动态市盈率为 19.89倍，对应市净率为3.16倍，均显著低于行业平均水平。因此，本次交易的定价合理，有利于保护中小股东的利益。
（3）与可比交易的对比分析
从业务和交易相似性的角度，本分析选取 2015年以来物流行业的产业并购或借壳上市交易作为可比案例，其估值情况总结如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|交易标的|评估基准日|市净率（PB）||动态市盈率|EV/EBITDA|
|||||||（PE）||
||联明股份|晨通物流100%股权|2015.05.31|5.66|12.63||7.76|
||华贸物流|中特物流100%股权|2015.06.30|2.26|14.75||8.27|
||艾迪西|申通快递100%股权|2015.12.31|21.75|15.14||10.33|
||大杨创世|圆通快递100%股权|2015.12.31|5.12|15.91||10.37|
|||||8.70|14.60||8.79|
||||2015.12.31|3.16|19.89||7.44|

注1：可比案例市净率PB=交易标的作价/评估基准日交易标的归属母公司股东的净资产；
注2：可比案例动态市盈率PE=交易标的作价/交易标的业绩承诺期第一年预测扣非后归属于母公司股东的净利润；
注3：可比案例EV/EBITDA=交易标的作价/交易标的业绩承诺期第一年预测息税折旧摊销前利润。
可以看出，顺丰控股本次交易价格对应的市净率和EV/EBITDA均低于可比案例平均水平，动态市盈率高于可比案例平均水平。顺丰控股本次交易价格对应的动态市盈率高于可比案例的主要原因在于：（1）顺丰控股系采用直营模式的快递企业，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理。顺丰控股生产经营相关的主要设备，包括飞机、中转场、网点、车辆均纳入顺丰控股合并报表资产范围，因此总资产和净资产规模较大，使得顺丰控股预测期内折旧与摊销金额较大，同样利润情况下企业自由现金流更加充裕；（2）顺丰控股加权平均资本成本为11.05%，略低于同类交易水平；（3）顺丰控股2017年度和2018年度承诺净利润平均增长率为26.36%，高于可比案例；（4）评估基准日顺丰控股拥有674,800.00万元溢余资金。
虽然本次交易估值对应的动态市盈率高于可比案例的平均动态市盈率，但考虑到本次交易估值对应的市净率和EV/EBITDA均低于可比案例平均水平，以及顺丰控股较高的总资产和净资产规模以及利润增长率，本次交易的定价合理。
（4）与上市公司目前估值的对比分析
鼎泰新材 2015年度实现每股收益 0.10元（扣除非经常性损益后），2015年12月31日每股净资产为3.03元。根据本次发行股份价格10.76元/股计算，本次发行股份价格对应上市公司市盈率为105.13倍，市净率为3.55倍。
本次交易对价对应的顺丰控股 2015年静态市盈率为 26.67倍（持续经营业务口径）、2016年动态市盈率为 19.89倍，本次交易对价对应的顺丰控股市净率为 3.16倍。本次交易的市盈率及市净率水平低于鼎泰新材的市盈率及市净率水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（5）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易，上市公司将盈利能力较弱的金属制品生产销售业务置出，并
置入盈利能力较强的快递物流资产，将大大增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响详见本节“五、本次交易对上市公司影响的分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、本次交易对上市公司经营影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据本次交易结构安排，上市公司将置出原有资产和负债，并置入顺丰控股的100%的股权。交易前上市公司的主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品的生产和销售。交易完成后，上市公司的主营业务转型为速运及物流业务。置入资产顺丰控股是国内领先的速运物流综合服务提供商，通过在快递物流行业多年的深耕细作，形成了完备的快递网络和良好的业界口碑等竞争优势，资产规模和盈利能力均处于业界领先地位。未来，随着公司在航材及飞行支持、冷运车辆及温控设备、信息化系统及中转场建设等方面的持续投入，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
本次交易完成后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点发展的行业，相关监管机构多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015年 10月，国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，旨在到 2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。在各项政策的支持下，快递物流行业前景明朗。
随着本次募投项目的实施，顺丰控股将会加强航空运力，提高中转运输效率并扩充食品生鲜及医药流通领域的冷链运输运力。此外，对信息服务平台的建设
投入将使加强上市公司的风控能力，持续提升公司服务质量。因此，随着本次募投效果的逐步释放和快递行业的稳步发展，顺丰控股目前形成的完备的快递网络、优质的服务、高效的运营操作、先进的运输设备、优秀的供应链管理能力等优势将会进一步加强。
2、主要劣势
快递行业从业企业众多，竞争激烈，多数竞争者由于资本实力、运营理念等方面的先天不足，提供同质性的服务，采取“价格战”的方式压低价格获取市场份额。其次，快递行业属于劳动密集型产业，随着我国“人口红利”的减小，人力成本的上升将直接提高快递企业的经营成本。此外，快递企业以公路车辆和飞机作为主要运输工具，汽油、柴油等燃料价格的波动也会对快递企业的运输成本产生影响。
快递物流行业属于资本密集型行业，本次交易后，顺丰控股的融资手段将会极大得丰富，能够进一步完善运输网络、丰富产品品类，保持差异化竞争策略，从而优化财务表现。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字(2016)第1688号）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]4843号），本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下:
单位：万元,%
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月31日（备考）||||||||2015年12月31日（备考）||||||
|||备考前||占比||备考||占比||备考前||占比||备考|占比|
||52,941.98||64.83||2,066,728.46||55.63||59,427.98||67.12||1,858,248.76|||
||28,715.72||35.17||1,648,390.89||44.37||29,113.17||32.88||1,613,408.57|||
||81,657.71||100.00||3,715,119.34||100.00||88,541.15||100.00||3,471,657.33|||
||9,875.39||93.70||1,428,253.83||75.92||17,076.93||96.26||1,642,409.94|||
||664||6.30||453,039.74||24.08||664||3.74||453,361.10|||
||10,539.39||100.00||1,881,293.57||100.00||17,740.93||100.00||2,095,771.04|||
||12.91||-||50.64||-||20.04||-||60.37|||

本次交易完成后，上市公司截至2016年3月31日的资产负债率为50.64%，
其中流动资产2,066,728.46万元，占总资产比为55.63%；非流动资产1,648,390.89万元，占总资产比为44.37%；流动负债1,428,253.83万元，占总负债比为75.92%；
非流动负债453,039.74万元，占总负债比为24.08%；截至2015年12月31日的资产负债率为60.37%，其中流动资产1,858,248.76万元，占总资产比为53.53%；
非流动资产1,613,408.57万元，占总资产比为46.47%；流动负债1,642,409.94万元，占总负债比为78.37%，非流动负债453,361.10万元，占总负债比为21.63%。
总体来看，本次交易完成后，上市公司资产负债结构和资产负债率均处于合理水平，偿债能力较好。随着本次交易配套募集资金到位，上市公司的财务风险将有所下降，资产负债结构和偿债能力也将得到进一步优化和增强。
2、未来融资能力
根据本次交易安排，上市公司将置出原有全部资产和负债。置入资产顺丰控股在业界有着优良口碑，盈利能力处于行业前列，与各大银行保持紧密的合作关系，在各家银行均获得了较高的评级，预计交易完成后，随着上市公司资本实力的增强，上市公司间接融资的能力将会进一步加强。此外，交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会大幅提升，获取直接融资的能力也将进一步加强。
因此，预计上市公司未来融资能力将得到有效强化。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，顺丰控股将成为上市公司的全资子公司。上市公司原有的业务、资产、财务、人员、机构将全部置出，顺丰控股的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系范围内。上市公司主营业务将由稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品的生产和销售转变为综合性快递物流服务。由于资产、负债整体置出后，上市公司不再保留资产、负债，因此不涉及资源整合的问题，不会对上市公司未来发展造成不利影响。
交易完成后，顺丰控股将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《马鞍山鼎泰稀土新
材料股份有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字(2016)第 1688号）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]4843号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元,%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
||2,650.02|306,114.19|11,451.40|9,401.05|362,037.33||
||-|24,998.34|-|-|36,916.64||
||5,155.10|58.17|-98.87|6,386.48|331.98||
||20,543.38|376,300.06|1,731.73|20,965.52|399,255.90||
||10,166.90|153,144.83|1,406.31|7,248.43|147,475.19||
||-|27,973.23|-|-|24,738.42||
||-|33,744.62|-|-|26,312.04||
||3.11|774.50|24,794.50|17.82|611.89||
||352.32|94,190.58|26,634.50|314.80|105,993.42||
||14,071.15|26,437.88|87.89|15,077.24|25,609.79||
||-|1,022,992.04|-|16.65|728,966.16||
||52,941.98|2,066,728.46|3,803.76|59,427.98|1,858,248.76||
||1,002.50|23,007.55|2,195.02|1,002.50|21,648.71||
||-|13,937.44|-|-|10,850.36||
||-|145,922.46|-|-|148,167.24||
||-|16,757.07|-|-|15,051.77||
||21,414.48|799,661.62|3,634.21|21,801.75|782,629.91||
||-|13.71|-|-|-||
||92.74|186,188.68|200,668.33|67.24|163,858.83||
||5,023.12|256,430.36|5,005.00|5,052.96|228,662.61||

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|17,110.79|-|-|20,014.05|
|-|5,792.33|-|-|5,792.97|
|-|104,437.96|-|-|107,552.73|
|212.59|52,754.26|24,715.52|215.35|54,497.54|
|970.30|26,376.65|2,618.40|973.37|54,681.86|
|28,715.72|1,648,390.89|5,640.38|29,113.17|1,613,408.57|
|81,657.71|3,715,119.34|4,449.62|88,541.15|3,471,657.33|

最近一年一期，模拟计算的上市公司流动资产分别为 1,858,248.76万元和2,066,728.46万元，增幅分别达到3,026.89%和3,710.58%，主要是由于其他流动资产、应收账款、货币资金、预付款项、其他应收款等科目的上升；模拟计算的上市公司非流动资产分别为 1,613,408.57万元和 1,648,390.89万元，增幅分别达到5,441.85%和5,637.52%，主要是由于固定资产、无形资产、在建工程、长期股权投资和长期待摊费用等科目的增长。上市公司注入顺丰控股的全部资产后，最近一年一期，总资产规模分别 3,471,657.33万元和 3,715,119.34万元，增幅分别达到3,820.95%和4,449.62%，资产规模大规模提升，整体实力明显加强。
2、负债及构成分析
单位：万元,%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月31日||||||2015年12月31日||||
|||备考前||备考||变动率||备考前||备考|变动率|
||-||505,070.21||-||6,700.00||658,533.91|||
||-||782.51||-||-||9.89|||
||4,827.20||19,000.00||293.60||5,828.80||19,000.00|||
||1,420.82||355,938.60||24,951.58||1,153.14||309,547.31|||
||320.87||22,681.06||6,968.56||571.60||20,014.74|||
||233.91||158,318.19||67,584.37||193.41||265,578.79|||
||2,679.99||53,661.31||1,902.29||2,246.21||57,483.67|||
||274.24||2,712.95||889.25||278.11||1,483.68|||
||118.35||234,423.96||197,980.57||105.68||243,463.12|||
||-||75,665.05||-||-||67,294.83|||
||9,875.39||1,428,253.83||14,362.76||17,076.93||1,642,409.94|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|664.00|427,813.32|64,329.72|664.00|402,736.34|
|-|37.44|-|-|667.55|
|-|13,656.07|-|-|38,848.82|
|-|7,347.14|-|-|6,476.27|
|-|3,060.96|-|-|3,481.44|
|-|1,124.80|-|-|1,150.69|
|664.00|453,039.74|68,128.88|664.00|453,361.10|
|10,539.39|1,881,293.57|17,750.12|17,740.93|2,095,771.04|

本次交易完成后，最近一年一期，模拟计算的上市公司备考的负债总额分别为 2,095,771.04万元和 1,881,293.57万元,分别增长 117.13倍和 177.50倍，负债规模随总资产的规模的增长而大幅增长，其中以流动负债为主。
3、本次交易前后偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月31日|||2015年12月31日||
|||交易前||备考|交易前|备考|
||5.36||1.45||3.48||
||3.94||1.43||2.60||
||12.91%||50.64%||20.04%||
||925.29||159,880.93||5,347.70||
||5.06||10.58||6.56||

注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销+投资性房地产折旧；
（5）利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出
最近一年一期，模拟的备考上市公司流动比率和速动比率有所降低，资产负债率将相对上升。最近一年一期，上市公司备考利息保障倍数分别为 6.34倍和 10.58倍，基本持平或高于交易前上市公司水平。整体看来，拟购买资产资产规模较大，盈利能力较好，有效地提高了上市公司的偿债能力。
4、本次交易前后营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||交易前|备考|交易前|备考|
||2.58|12.58|3.30||

||||
|-|-|-|
|3.26|147.13|3.74|
|0.67|1.37|0.72|

注：2016年 1-3月相关指标为年化数据。此外，除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
本次交易完成后，公司的营运能力明显增强，应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均有较大幅度上升。应收账款周转率和总资产周转率上升主要由于交易完成后公司的业务模式、资产结构、客户构成以及结算方式等均发生了较大变化。存货周转率增幅较大主要系置入资产存货占比较少所致。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|||2015年度|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
||14,263.45|1,232,231.39|8,539.08|66,846.55|4,810,115.48||
||11,877.69|957,230.26|7,959.06|57,253.21|3,858,590.38||
||444.67|86,210.12|19,287.46|2,773.70|140,106.96||
||375.99|92,228.43|24,429.63|2,927.67|169,050.50||
||318.10|67,223.08|21,032.64|2,513.06|109,422.11||
||318.10|68,013.59|21,281.15|2,513.06|110,143.08||

本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与交易前相比，上市公司 2015年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为 4,810,115.48万元、140,106.96万元和 110,143.08万元，较交易前分别上升70.96倍、49.51倍和42.83倍。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
单位：%,元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||
||备考前|备考|备考前|备考|
||16.73|22.32|14.35||

||||
|-|-|-|
|2.23|5.46|3.76|
|13.45|14.69|9.49|
|0.03|0.16|0.22|

注：除权、除息调整后金额
本次交易后，上市公司的销售毛利率和销售净利率明显得到提升。期间费用率较交易前有所上升，主要系置入资产经营模式与上市公司存在差异所致。此外，基本每股收益得到了有效提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易将继续强化顺丰控股综合性快递物流运营商的领先地位。本次交易中拟募集配套资金不超过800,000万元，主要用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目4个子项目。募投项目基本为顺丰控股长期培育的项目，丰富的项目管理经验为募投项目较快地实现收益提供有力保障。
如本次募集配套资金能够满足募投项目的要求，则上述支出均不涉及公司自有资金，对公司不存在资金压力影响。如本次募集配套资金失败，公司将根据自身战略、经营及资本性支出的规划，多方面进行融资，解决公司的资金需求，降低其对公司正常经营的影响。
（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易根据“人随资产走”的原则办理上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）将由拟设立的承接公司负责安置。
对于拟置出资产所涉及的鼎泰新材下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于拟购买资产所涉及顺丰控股的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次重大资产重
组实施完成后，鼎泰新材将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。
（八）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易将支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司每股收益增厚，盈利能力增强，财务状况得以改善，资产质量有所提高，持续经营能力将得到显著提升，符合上市公司及全体股东利益。
六、本次交易对上市公司治理机制影响的分析
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次重组完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，王卫将成为公司的实际控制人，明德控股将成为公司的控股股东。本次重组完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东合法行使权益，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
2、董事与董事会
目前，公司本届董事会实际由7名董事组成，其中独立董事3名，超过董事总人数的1/3。
本次交易完成后，公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事与监事会
本次交易前，公司监事会由3名监事组成，监事会主席1名，职工代表1名。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事及高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法
规的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续依照证监会和深圳交易所颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、及时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持公司独立性的承诺
王卫及明德控股承诺本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证鼎泰新材的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在鼎泰新材工作，并在鼎泰新材领取薪酬，不在本企业担任除董事以外的其他职务，不在本人/本企业控制的除鼎泰新材及其子公司以外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（2）保证鼎泰新材的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中兼职。
（3）保证鼎泰新材人事关系、劳动关系独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业。
（4）保证本人/本企业仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者鼎泰新材章程及其他规章制度的规定推荐出任鼎泰新材董事、监事和高级管理人员的人选，本人/本企业不会超越股东大会或董事会干预鼎泰新材的人事任免。
2、资产独立
（1）保证鼎泰新材具有独立完整的资产，鼎泰新材的资产全部处于鼎泰新材的控制之下，并为鼎泰新材独立拥有和运营。
（2）本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用鼎泰新材的资金、资产。
（3）不以鼎泰新材的资产为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证鼎泰新材及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证鼎泰新材及其控股子公司能够独立作出财务决策，本人/本企业不会超越鼎泰新材的股东大会或董事会干预鼎泰新材的资金使用。
（3）保证鼎泰新材及其控股子公司独立开具银行账户，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会与鼎泰新材及其控股子公司共用银行账户。
（4）保证鼎泰新材及其控股子公司独立纳税。
4、机构独立
（1）保证鼎泰新材及其控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本人/本企业的机构完全分开；鼎泰新材及其控股子公司不会与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。
（2）保证鼎泰新材及其控股子公司独立自主地运作，本人/本企业不会超越股东大会及董事会干预鼎泰新材的经营管理。
5、业务独立
（1）保证鼎泰新材在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将避免从事与鼎泰新材及其控股子公司业务构成同业竞争的业务。
（3）保证本人/本企业不会非法占用鼎泰新材的资金或资产。本人/本企业将严格遵守鼎泰新材的关联交易管理制度，规范并尽量减少与鼎泰新材及其控股子公司发生关联交易。对于不可避免与鼎泰新材发生关联交易时，本人/本企业自身并将促使本人控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受鼎泰新材给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与鼎泰新材签订的各种关联交易协议。本人/本企业将严格按照鼎泰新材公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）置入资产及置出资产的交割
鼎泰新材确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接拟置出资产包含的资产、负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。鼎泰新材应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 60个交易日内（或经甲乙双方书面商定的其他日期）完成拟置出资产的工商变更手续。鼎泰新材将承接公司100%股权工商变更至交易对方名下，并经交易对方确认，即视为鼎泰新材已履行完毕拟置出资产交付义务。
对于在交割日后的 2个月之后，有拟置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）仍未能完成过户登记或转移置出的，顺丰控股全体股东将不主张相关权利，由鼎泰新材和顺丰控股全体股东另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟购买资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理）。
同时，如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任，刘冀鲁、刘凌云对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任。
交易对方应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 60个交易日内（或经交易各方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的工商变更手续。
交易对方将其分别持有的顺丰控股的股权工商变更至鼎泰新材名下，并经鼎泰新材确认，即视为交易对方已履行完毕拟购买资产交付义务。
（二）人员安置和债务转移
根据“人随资产走”的原则办理鼎泰新材现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由承接公司负责安置。
对于拟置出资产所涉及的鼎泰新材下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于拟购买资产所涉及顺丰控股的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次重大资产重组实施完成后，鼎泰新材将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。
（三）过渡期间损益归属
拟置出资产及拟购买资产均应于交割基准日进行审计，以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
自基准日起至交割基准日止，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由交易对方享有或承担；拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有（不包括基准日后拟购买资产已召开股东大会决议现金分红的15亿元，该等盈利由拟购买资产全体股东享有），亏损由交易对方按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的顺丰控股的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或顺丰控股予以补偿。
（四）违约责任
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，协
议任何一方（此时称“违约方”）根本违反协议约定，导致本次交易无法完成的（以下简称“根本违约”），则对方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付金额为人民币3,000万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC钢绞线等金属制品。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利因素。受此影响，2013年、2014年和2015年，上市公司实现的净利润分别为4,028.10万元、2,412.44万元和2,513.06万元，整体呈快速下滑趋势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的金属制品制造转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的快递业务优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、快递行业发展前景广阔
通过本次交易，上市公司将转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，进入快递行业。2015年，我国快递市场业务量达到 206.7亿件，业务收入达到
2,769.60亿元，分别比上年增长48.07%和35.41%，目前我国已成为全球最大的快递市场。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业等行业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。
随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号）提出的发展目标，到 2020年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到 500亿件，年业务收入达到8,000亿元。我国快递行业发展存在以下有利因素：
①我国经济稳定增长将带动快递行业的持续发展
地区人均收入水平与快递行业的发展密切相关。2014年，中国人均GDP达 7,589美元，全球排名第 80位，已接近人均 GDP 10,000美元的发达国家标准。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出“到 2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010年翻一番”，为实现这一目标，“十三五”时期，国内生产总值每年平均增长速度需保持在6.5%以上。宏观经济的持续稳定增长将带动快递行业的快速发展。
②宏观政策大力支持快递行业发展
国家大力支持快递行业发展。2014年 9月，国务院下发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015年10月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），要求到2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。
③交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障
截至 2015年底，全国铁路营业里程 12.1万公里，其中高速铁路超过 1.9万公里；全国公路总里程达到457.73万公里，其中高速公路12.35万公里；全国民用运输机场210个。我国交通运输基础设施网络的日趋完善有力保障了快递行业
的快速发展。
④我国人均快递支出和使用量仍然较低，发展空间巨大
根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从2008年的 1.1件上升至 2015年的 15.0件，年人均快递支出从 2008年的 30.8元上升至 2015年的 201.5元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人均快递使用量有较大差距，我国人均使用快递量还有很大的发展空间。人均使用快递量的上升也会带动人均快递支出上升。
⑤网络购物的快速发展为行业提供新的需求
中国网购人数从 2007年的不到 5,000万人迅速增加到 2015年的 4.13亿人，网民使用网络购物的比例达到60.00%，网络购物日益普及。据艾瑞咨询统计，2008年至2015年间，我国网络购物市场高速增长，年均增长率超过56%，2015年我国网络购物市场交易规模已达到 3.8万亿。据统计，60%—70%的网络购物需要依靠快递给予支撑和保障。未来五年我国网购市场仍将以较快速度增长。网络购物的持续繁荣必将带动快递产业的高速增长。
⑥信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平
信息化和自动化水平的提高是快递行业降低运营成本、提高服务质量和盈利水平的关键因素之一。随着自动分拣设备、条码扫描和读码系统、电子面单等设备和技术的推广应用，我国快递行业信息化、自动化水平快速提高，综合竞争力不断增强。我国快递企业正从粗放式的扩张模式，向提升服务质量和运营效率的集约化发展模式转变。
3、顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，拟借助A股平台实现进一步发展
顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括金融服务和信息服务等在内的一体化供应链解决方案。
经过多年发展，顺丰控股已在物流圈构建了集物流、资金流和信息流为一体的开放生态系统。在物流方面，顺丰控股可以为客户提供全方位多品类的物流快递服务，包括商务快递、国际快递、电商快递、仓储配送、逆向物流等多种快递
服务，以及物流普运、重货快运等重货运输服务，同时，还为食品和医药领域的客户提供冷链运输服务。在物流服务基础上，顺丰控股提供保价、代收货款等多种增值服务，以满足客户个性化需求。资金流方面，顺丰控股拥有第三方支付、保理、融资租赁、小额贷款等多个金融牌照，可以为客户提供第三方支付、银行卡收单、供应链金融、理财等多项金融服务。信息流方面，顺丰控股快递服务不但已经实现全业务流程信息跟踪查询和管控、投递路线动态优化、运力预警、车辆运输异常警告等功能，信息处理能力位居行业前列，同时，顺丰控股利用大数据分析和云计算技术，可以为电商客户提供销售预测、提前发货、数据分析等信息服务。
运输网络方面，顺丰控股建立了覆盖全国及海外重点国家的服务网络，拥有全国最大的民营货运航空公司顺丰航空，自有全货机 30架，并依托航空货运网和陆路运输网形成通达国内外的运输能力，为快件的高效中转运输提供了有力的支持。
业务经营模式方面，顺丰控股采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理，在开展业务的范围内统一组织揽收投递网络和集散处理、运输网络，并根据业务发展的实际需求自主调配网络资源；同时，公司大量运用信息技术保障全网执行统一规范，建立多个行业领先的业务信息系统，提升了网络整体运营质量。
在快递行业持续快速发展的背景下，具备规模优势、专业服务能力的行业龙头地位将更加突出，顺丰控股作为国内领先的快递物流服务商迎来难得的发展机遇。为顺应行业发展趋势，顺丰控股拟通过本次交易取得 A股资本市场运作平台，未来可积极运用 A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为顺丰控股长远发展奠定良好的基础。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易具有必要性。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易完成后，明德控股将成为上市公司控股股东，王卫将成为上市公司实际控制人，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
通过本次交易，上市公司将原有成长性较弱、未来发展前景不明朗的稀土合
金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品的生产和销售业务整体置出，同时注入盈利能力较强的快递物流业务，实现上市公司业务转型，改善公司资产质量和经营状况，提升公司盈利水平，增强公司可持续发展能力。
本次交易价格以具备证券期货业务资格的且独立的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害鼎泰新材及非关联股东利益的情况。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
（一）利润补偿期间
顺丰控股全体股东承诺，本次交易利润补偿期间为2016年、2017年、2018年（以下简称“利润补偿期间”）。如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，双方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。
（二）保证责任及业绩承诺与承诺
顺丰控股全体股东保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）不低于顺丰控股全体股东承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
顺丰控股全体股东承诺，顺丰控股 2016年度、2017年和 2018年度净利润不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。
（三）利润差额的确定
鼎泰新材将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露标的公司
实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实现净利润数，以鼎泰新材聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润数计算。
（四）利润补偿方式及数额
1、补偿金额的确定
根据鼎泰新材聘请且经双方认可的会计师事务所对标的公司出具的审计报告，如果标的公司在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），则鼎泰新材应在该年度的年度报告披露之日起十日内：
以书面方式通知交易对方关于标的公司截至该年度末实现净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，以及应补偿的股份数量和应补偿的现金金额；交易对方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下，下述股份补偿数额和现金补偿金额由交易对方按照其各自原持有的标的公司的股份比例相应承担：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权作价÷本次购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量；
当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格。
如在承诺年度内鼎泰新材有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。
如在承诺年度内鼎泰新材有现金分红等除息事项的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给鼎泰新材。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
2、补偿方式
标的公司在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，顺丰控股全体股东应首先以本次交易取得的鼎泰新材股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，顺丰控股全体股东以现金进行补偿；具体补偿方式如下：
在鼎泰新材聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告
之日起 60日内，由顺丰控股全体股东向鼎泰新材支付该年度需补偿给鼎泰新材的全部股份和现金，未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
3、顺丰控股全体股东向鼎泰新材支付的补偿总额不超过标的股权作价。
4、如触发股份补偿条件，经股东大会审议通过，由鼎泰新材董事会负责办理鼎泰新材按照人民币 1元的总价回购顺丰控股全体股东持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
5、承诺期限届满后的减值测试及补偿
在利润补偿期届满后三个月内，鼎泰新材应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与拟购买资产评估报告保持一致。如：标的公司期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人应对鼎泰新材另行补偿股份。
因标的公司减值应补偿股份数的计算公式为：
减值测试应补偿的股份数=期末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了交易对方所获得的鼎泰新材的对价股份，则差额部分应由交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试
应补偿的股份数－乙方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
上述股份补偿数额、现金补偿金额由交易对方按照其各自原持有的标的公司的股份比例相应承担。
如在利润补偿期内鼎泰新材有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则减值测试应补偿股份数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。
如在利润补偿期内鼎泰新材有现金分红等除息事项的，顺丰控股全体股东按上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给鼎泰新材。
无论如何，标的公司减值补偿与利润补偿合计不应超过标的公司的购买价格。
（五）违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，《盈利预测补偿协议》任何一方（此时称“违约方”）根本违反《盈利预测补偿协议》约定，导致本次交易无法完成的（以下简称“根本违约”），则对方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付金额为人民币3,000万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具有可行性及合理性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，顺丰控股不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司《备考审计报告》（普华永道中天特审字(2016)第1688号），假设顺丰控股自2015年1月1日起纳入公司合并报表范围，本次交易自2015年 1月 1日完成（不考虑募集配套资金的影响），则本次交易对公司 2015年度、2016年1-3月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下（每股收益已经根据上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本进行股数的除息、除权调整）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||||2015年度||
|||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数|备考数|
||318.10||68,013.59||2,513.06|||
||376.52||70,709.62||2,389.70|||
||0.01||0.16||0.11|||
||0.02||0.17||0.10|||

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、
增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：
（1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据乘用车销售与服务行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及顺丰控股在各方面的资源，及时、高效地完成顺丰控股的经营计划。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（4）加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
3、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、招商证券内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、招商证券内核意见
招商证券内核小组成员认真阅读了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《招商证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
第九节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，招商证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成借壳上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、截至重组报告书签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益
的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》之签章页）
法定代表人：
宫少林
内核负责人：
王黎祥
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
傅承 吴宏兴
项目协办人：
张书恒 王浪舟 简越
招商证券股份有限公司年 月 日