中天国富证券有限公司
关于
北京华远意通热力科技股份有限公司
重大资产购买摊薄即期回报情况、
采取填补措施以及相关承诺的
核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十一月
北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“华通热力”、“公司”）之全资子公司北京华意龙达科技发展有限公司（以下简称“华意龙达”）拟以现金收购方式购买三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）持有的和然节能有限责任公司（以下简称“标的公司”）60%股权和宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）持有的和然有限10%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，华通热力将通过全资子公司华意龙达持有和然有限70%股权，和然有限将成为华通热力的控股二级子公司。
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）作为华通热力本次重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据信永中和会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司即期回报的影响如下：
单位：万元
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||||2019年6月30日/2019年1-6月||||2018年12月31日/2018年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|
|营业收入||56,958.53||69,417.76||96,601.85||122,533.95||
|归属于母公司所有者的净利润||7,049.89||7,696.70||4,273.25||6,363.51||
|基本每股收益（元/股）||0.55||0. 60||0.36||0.53||
|稀释每股收益（元/股）||0.55||0.60||0.36||0.53||

本次交易不涉及发行股份。本次交易前，2018年度和2019年1-6月，上市公司归属于母公司的净利润分别为4,273.25万元和7,049.89万元。备考审阅报告
显示，2018年度和2019年 1-6月，备考合并财务报表归属于母公司的净利润分
别为6,363.51万元和7,696.70万元，均高于本次交易前上市公司的合并净利润。
在不考虑本次交易的资金成本、其他费用和税负的前提下，根据备考审阅合并财务报表测算，本次交易完成后，上市公司2018年和 2019年 1-6月的每股收益分别为0.53元/股和 0.60元/股，高于本次交易前上市公司0.36元/股和 0.55元/股的每股收益。可以看出，本次交易增厚了上市公司的每股收益，上市公司盈利能力得到较大的提高。
本次重大资产重组完成后，和然节能有限责任公司（以下简称“和然有限”“标的公司”）将成为公司二级控股子公司，纳入合并报表范围。本次重大资产重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况。
但由于受国内外宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在未来经营过程中将面临多种经营风险，可能对上市公司的经营成果产生较大的影响，因此，不排除未来公司及标的公司的实际经营成果低于预期的情形，特此提醒投资者本次交易可能存在摊薄上市公司即期回报的风险。
二、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
通过本次交易，和然有限将成为上市公司二级控股子公司，上市公司将依据和然有限业务特点和模式，将和然有限统一纳入上市公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。和然有限与上市公司在业务上属于同一领域，对于上市公司而言，在成功取得和然有限的控制权后，将能够丰富供暖模式，进一步增强在内蒙区域的影响力；和然有限也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其在市场上的影响力，获得资本支持，提升核心竞争力。双方将努力通过业务整合实现优势互补、协同共赢。
2、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的各项协同，尽快实现上市公司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接，完善公司的治理结构。
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利，相关管理机构能够科学决策、高效运转，保护上市公司整体利益，为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
四、上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人赵一波先生作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华通热力所预计的即期回报摊薄情况符合实际
情况，拟采取的填补即期回报措施切实可行，华通热力董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报情况、采取填补措施以及相关承诺的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈东阳 邵海宏
中天国富证券有限公司 2019年 11月7日