江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关联交易决策制度
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关联交易决策制度
为规范江苏国泰国际集团国贸股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定以及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照《深圳证券交易所股票上市规则》，特制定本制度。
第一章关联方与关联交易
第一条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第二条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本制度所指的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第三条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第二条或第三条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第二条或第三条规定情形之一的。
第五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。
第六条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第二章关联交易决策程序
第七条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据《公司章程》、《董事会议事规则》和本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会或经营管理层表决。
第八条 经营管理层应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审议。
第九条 董事会应将日常生产经营活动中，涉及股东大会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给股东大会并告知监事会，由股东大会依据本制度审议。
第十条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。
（三）公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审议后还需提交股东大会审议批准。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条标准的，适用本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第三章关联方的回避措施
第十一条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第三条第(四)项的规定)；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第三条第(四)项的规定)；
（六）相关监管机构或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）相关监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
股东大会审议关联交易事项，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及《公司章程》第七十七条规定的事项时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。
第十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）相关监管机构认定的其他方式。
第四章关联交易的披露
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
本制度第十条第二款、第三款有关计算标准，适用于本条。
第十七条 公司披露关联交易事项时，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，向深圳证券交易所提交文件并公告。
第十八条 公司与关联人进行本制度第五条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十条的规定提交董事会或者股东
大会审议或经营管理层批准；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司经营管理层批准、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十条的规定提交经营管理层批准、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交经营管理层批准、董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十条的规定提交经营管理层批准、董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第十条的规定重新提交经营管理层批准、董事会或者股东大会审议并披露。
第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章附则
第二十一条本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。中国证监会、深圳证券交易所就关联方、关联交易的界定及关联交易的决策、回避、披露有特别规定时，适用该特别规定。
第二十二条本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十三条除本制度另有规定外，本制度所称“以上”包含本数，“以下”不含本数。
第二十四条本制度自股东大会审议通过后生效并实施。
第二十五条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
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