股票简称：芭田股份 股票代码： 002170 上市地点：深圳证券交易所深圳市芭田生态工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|交易对方|
|邓祖科|
|除邓祖科外的其余34名阿姆斯非公众股东|
|杨超望|
|荆明|
|刘旭方|
|李碧晴|
|殷海宁|
|周运南|
|天津燕山航空创业投资有限公司|
|齐鲁证券有限公司|
|招商证券股份有限公司|
|北京宏顺赢咨询有限公司|
|不超过10名配套融资投资者|

独立财务顾问
签署日期：二零一五年三月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）公司声明
一、本公司董事会及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次发行股份购买资产的交易对方为阿姆斯的全体股东，包括邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等 41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4家机构；以上交易对方已出具承诺函，承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份募集配套资金的交易对方为 10名以下特定对象。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次交易已取得了中国证监会的核准，但中国证监会对于本报告书所述事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
六、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书的各部分内容。报告书
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）全文同时刊载于巨潮网站；备查文件的查阅方式详见本摘要第七节。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）修订说明
根据中国证监会反馈及审核意见，本公司对本报告书进行了补充、修改与完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：
1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核及交易被暂停、中止、或取消相关的风险提示。
2、补充披露募集配套资金的具体用途和金额。请详见本报告书“第五节发行股份情况”之“五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益”之“（二）募集配套资金的具体用途”部分。
3、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。请详见本报告
书“第十二节本次交易对公司治理机制的影响”部分。
4、补充披露募集配套资金失败具体补救措施。请详见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响”之“六、本次募集配套资金失败的补救措施”部分。
5、结合可比上市公司的可比性，补充披露本次交易价格的合理性。请详见本报告书“第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”之“三、交易标的定价的公允性分析”之“（一）从交易标的相对估值的角度分析定价的公允性”之“2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率”部分。
6、补充披露近两年国内相似的并购案例，对本次交易作价公允性作进一步分析。请详见本报告书“第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”之“三、交易标的定价的公允性分析”之“（一）从交易标的相对估值的角度分析定价的公允性”之“3、与近年国内并购市场相似案例的对比”部分。
7、补充披露标的资产外协加工的定价及成本的确认原则、结算方式、是否存在技术泄露的风险以及对标的资产未来生产经营的影响。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”之“2、生产模式”部分及“重大风险提示”与“第十三节本次交易涉及的风险因素”之“七、标的公司的行业和经营风险”部分。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）8、结合销售、采购、信用政策等方面，补充披露报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的主营业务发展情况”之“（十）其他需要说明事项”部分。
9、结合行业可比公司情况，补充披露报告期毛利率及评估预测期毛利率预测的合理性。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的主营业务发展情况”之“（十）其他需要说明事项”部分及“第四节交易标的基本情况”之“三、拟购买资产的评估情况”之“（十一）其他需要说明事项”部分。
10、补充核心技术人员数量、占比及其稳定性。请详见本报告书“二、交易标的主营业务发展情况”之“（四）员工情况”部分。
11、结合 2014年合同的开展及签订情况，补充披露截止至目前标的资产盈利预测完成情况及 2014年盈利预测的可实现性。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、拟购买资产的评估情况”之“（十一）其他需要说明事项”部分。同时，在“重大风险提示”与“第十三节本次交易涉及的风险因素”之“七、标的公司的行业和经营风险”部分增加“（五）对财政补贴政策依赖的风险”。
12、结合市场需求、行业地位、行业竞争、客户拓展、生产能力、产品价格，补充披露 2015年及以后年度营业收入测算过程及合理性。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、拟购买资产的评估情况”之“（十一）其他需要说明事项”部分。
13、补充披露评估净利润、盈利预测净利润与业绩补偿净利润三者产生差异的原因及合理性。请详见本报告书“第十节财务会计信息”之“三、其他需要说明事项”部分。
14、结合业绩可实现性及业绩补偿义务人的融资渠道、融资需求、担保、资金实力、偿还能力等情况，补充披露业绩补偿的资金安排。请详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“十、业绩承诺及补偿安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排的可行性”部分。
15、1998年 9月，研究所、世纪实业与诚信公司三方签订了《股权转让协议书》，约定研究所将持有阿姆斯有限转让给诚信公司，转让价款为300万元，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）补充披露以上股权转让实际支付380万元的原因及合理性，明确在1998年-2003年期间阿姆斯有限所有权人，以上协议是否生效并实际履行；2003年由世纪实业、诚信公司联合出具的《说明》是否符合相关法律法规的规定；2003年动物中心与邓祖科签订了《股权转让协议》、世纪实业与石向欣签订了《股权转让协议》，履行了相关有权部门的批准、相关程序是否完备有效，是否符合法律法规及公司章程的规定。请详见本报告书““第四节交易标的基本情况”之“一、阿姆斯基本情况”之“（二）历史沿革”之“2、1998年9月至2003年11月，股权转让、外资转内资”部分。
16、2003年阿姆斯有限由外商投资企业转为内资企业，补充披露阿姆斯有限是否享受过外商投资税收优惠，转为内资企业后是否需要补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税的情况。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、阿姆斯基本情况”之“（二）历史沿革”之“2、1998年9月至2003年11月，股权转让、外资转内资”部分。
17、补充披露阿姆斯在证券公司代办股份转让系统和全国中小板股份转让系统挂牌的发行价格及转让情况，包括但不限于转让价格、转让数量、受让方等具体情况。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”之“7、2012年4月，进入证券公司代办股份转让系统”部分
18、补充披露上市公司及其实际控制人、阿姆斯及其实际控制人与燕航创投是否存在资金往来、关联关系，并结合本次交易价格，补充披露燕航创投增资价格的公允性。请详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、各交易对方之间或与上市公司的关联关系说明”部分及“第四节交易标的基本情况”之“一、阿姆斯基本情况”之“（二）历史沿革”之“11、2014年10月，燕航创投增资”部分。
19、补充披露所有交易对方持有标的资产股权是否符合相关规定。请详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“六、交易对方持有标的资产股权的合法合规性说明”部分。
20、补充披露标的资产、邓祖科与其他股东（包括已退出股东）之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排，标的资产股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性，是否存在任何法律纠纷或纠纷风险。请详见本报告书“第三节交易
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）对方的基本情况”之“七、关于标的资产是否存在业绩承诺、股份回购等安排、股份代持情况的说明”部分。
21、标的资产与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会签订了租赁协议，补充披露标的资产租赁土地房产的性质，是否为农用耕地；以上租赁瑕疵对标的资产正常生产经营有哪些影响，是否存在任何法律纠纷或经济纠纷，本次评估是否已充分考虑了上述土地房产的瑕疵情况；就有关风险提出有效的解决措施。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、阿姆斯基本情况”之“（五）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“2）生产用地租赁情况”部分。
22、补充披露标的资产税收优惠的续展是否存在法律障碍，取得的可能性以及对评估值的影响。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、拟购买资产的评估情况”之“（十一）其他需要说明事项”之“4、阿姆斯税收优惠的续展对评估值的影响”部分披露。
23、补充披露本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响。请详见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析”之“（二）本次交易完成后经营成果分析”部分。
24、结合上市公司经营情况，进一步补充披露未出具备考盈利预测报告的原因。请详见本报告书“第十节财务会计信息”之“三、其他需要说明事项”部分。
25、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄档期每股收益的填补回报安排等。详见本报告书“第十四节其他重要事项”部分。
26、根据大华会计于 2015年 2月 6日出具的《北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]000857号），对标的资产的财务数据及其他相关事项进行更新。
27、根据 2015年 3月 6日公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议，将本次配套募集资金用途由原“补充标的资产营运资金”明确为“用于为标的资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）产在建项目提供资金支持”，并修改相关描述。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）目 录
公司声明 ........................................................... 1修订说明 ........................................................... 3释义 .............................................................. 11重大事项提示 ...................................................... 14一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 14二、本次交易简要情况 ................................................................................................. 15三、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 18四、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 18五、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市 ................................. 19重大风险提示 ...................................................... 20一、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险 ................................. 20二、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 ..................................................... 20三、本次交易形成的商誉减值风险 ............................................................................. 21四、本次交易完成后的整合风险 ................................................................................. 21五、标的公司的行业和经营风险 ................................................................................. 21六、税收优惠风险 ......................................................................................................... 24七、业绩补偿义务方无法兑现业绩补偿承诺的风险 ................................................. 25八、缔约风险 ................................................................................................................. 25九、关于本次交易上市公司未出具备考盈利预测报告的风险 ................................. 26第一节本次交易概述 ............................................... 27一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 27二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 29三、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 31四、本次交易对方 ......................................................................................................... 31五、本次交易标的资产及作价 ..................................................................................... 31六、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 34七、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 34
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）八、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市 ................................. 35第二节上市公司基本情况 ........................................... 36一、基本信息 ................................................................................................................. 36二、公司设立及历次股本变更情况 ............................................................................. 36三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 38四、主营业务发展情况 ................................................................................................. 38五、主要财务指标情况 ................................................................................................. 39六、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 39第三节交易对方基本情况 ........................................... 41一、发行股份及支付现金购买资产交易对方总体情况 ............................................. 41二、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况 ............................................. 41三、各交易对方之间或与上市公司的关联关系说明 ................................................. 83四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ......................................... 84五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ......................................................... 84六、交易对方持有标的资产股权的合法合规性说明 ................................................. 84七、关于标的资产是否存在业绩承诺、股份回购等安排、股份代持情况的说明 . 85第四节交易标的基本情况 ........................................... 86一、阿姆斯基本情况 ..................................................................................................... 86二、交易标的主营业务发展情况 ............................................................................... 126三、拟购买资产的评估情况 ....................................................................................... 156第五节发行股份情况 .............................................. 208一、本次交易方案 ....................................................................................................... 208二、标的股权的交易价格 ........................................................................................... 211三、本次交易的现金支付 ........................................................................................... 211四、本次交易的股票发行 ........................................................................................... 211五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益 ................... 219六、募集配套资金符合证监会2013年7月5日发布的关于并购重组配套融资问题的解答 ........................................................................................................................... 223七、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ........................................................... 224
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）八、本次交易实施涉及的阿姆斯形式变更 ............................................................... 225第六节财务会计信息 .............................................. 226一、阿姆斯最近三年的财务信息 ............................................................................... 226二、阿姆斯盈利预测 ................................................................................................... 229三、其他需要说明事项 ............................................................................................... 231第七节备查文件及备查地点 ........................................ 235一、备查文件 ............................................................................................................... 235二、备查地点 ............................................................................................................... 236
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）释义
除非文义载明，下列简称在本报告中具有如下含义：
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|本报告|指|《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（摘要）|
|公司、本公司、上市公司、芭田股份|指|深圳市芭田生态工程股份有限公司|
|发行股份购买资产协议|指|芭田股份与资产出售方于2014年10月22日就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|芭田股份与邓祖科于2014年10月 22日签署的《盈利预测补偿协议》|
|本次交易、本次发股购买资产及募集配套资金|指|本公司第五届董事会第十次会议审议通过的交易方案，即向阿姆斯全体股东发行股份及支付现金购买其合法持有或有权处置的阿姆斯 100%的股权，向 10 名以下特定对象发行股份募集不超过 4,753.33 万元的配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方、资产出售方|指|本次发行股份购买资产的交易对方为阿姆斯的全体股东，包括邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等 41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等 4家机构|
|标的公司、阿姆|指|北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|斯|||
|阿姆斯有限|指|北京世纪阿姆斯生物技术有限公司，阿姆斯前身|
|北京阿姆斯|指|北京世纪阿姆斯生物工程有限公司，阿姆斯全资子公司|
|重庆阿姆斯|指|重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司，阿姆斯全资子公司|
|甘肃阿姆斯|指|甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司|
|安徽阿姆斯|指|安徽世纪阿姆斯生物技术有限公司|
|燕航创投|指|天津燕山航空创业投资有限公司|
|齐鲁证券|指|齐鲁证券有限公司|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|宏顺赢咨询|指|北京宏顺赢咨询有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深证证券交易所股票上市规则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|天风证券、独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司|
|中银律师、律师事务所|指|北京市中银律师事务所（特殊普通合伙）|
|大华会计、审计|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|机构|||
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|《评估报告》|指|中联评估于2014年10月19日出具的《深圳市芭田生态工程股份有限公司拟发行股份购买北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第962号）|
|《审计报告》|指|大华审计于 2014年10月19日出具的《北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2014]006216 号）及大华审计于2015年2 月6日出具的《北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]000857号）|
|《盈利预测审核报告》|指|大华审计于 2014年10月19日出具的《北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004788 号）|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|定价基准日|指|芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日，即2014 年10月23日|
|审计基准日|指|2014 年12月31日|
|评估基准日|指|2014 年6月30日|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易，芭田股份拟发行股份及支付现金购买阿姆斯100%的股权，并发行股份募集本次交易金额25%的配套资金。
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为依据，经交易各方友好协商确定。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日阿姆斯收益法下的评估价值为 13,710.72万元，资产基础法下的评估价值为 3,936.00万元；评估结论采用收益法评估结果。截至 2014年 6月 30日经审计的阿姆斯账面净资产为3,016.01万元，增值10,694.71万元，评估增值率为354.60%。经交易各方协商，标的资产截至评估基准日的作价为 13,600万元。由于评估基准日后，燕航创投向标的资产以现金方式增资600万元，考虑到该部分现金增资对标的资产的影响以及本次交易完成后燕航创投持有公司股份的锁定期为 36个月，经交易双方的充分协商，该部分现金增资获得的标的资产股权作价660万元。因此，本次购买的阿姆斯100%的股权作价 14,260万元，由芭田股份向资产出售方发行23,572,655股股份及支付800万元现金购买。
本次交易，芭田股份将向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 4,753.33万元，不超过本次交易总额的25%，其中 800万元将用于支付收购阿姆斯现金对价款，剩余募集资金主要用于标的资产新厂区的在建工程项目。
为保护上市公司利益，邓祖科承担业绩补偿责任，其对 2014年、2015年、2016年和2017年业绩进行承诺。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）二、本次交易简要情况
（一）购买资产
本次交易，芭田股份拟发行23,572,655股股份购买邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等 41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等 4家机构合计持有阿姆斯94.52%的股权；支付 800万元现金购买邓祖科持有阿姆斯5.48%的股权。
（二）配套融资
按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。芭田股份定价基准日前二十日个交易日股票均价为5.71元/股，因此向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于 5.14元/股。本次交易拟募集配套资金 4,753.33万元，按照本次发行底价 5.14元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日。上市公司本次向邓祖科等 45名交易对方发行股份购买资产股份发行价格均为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 5.71元/股。芭田股份向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金的定价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即5.14元/股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（四）发行数量
本次标的资产交易金额为14,260万元，扣除现金支付的交易对价后，以5.71元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为 23,572,655股（按照最低发行价格即每股5.14元计算，本次配套融资最多发行股份数量为9,247,730股；
本次交易共发行股份数量为 32,820,385股，交易完成后，上市公司总股本为884,373,745股。
定价基准日至发行日期间，若芭田股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行：
1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，邓祖科按如下条件分批解除锁定：
（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让；
（2）自交割日起12个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（3）自交割日起24个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（4）自交割日起36个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）上市公司股份数量的40%；
上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
2、燕航创投因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；
3、除以上股东以外的阿姆斯其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。
各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）业绩承诺及补偿
根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次交易实施完毕后的四年，即2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。
根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯2014年至2017年四个年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据分别为765.30万元、1,114.67万元、1,479.87万元及1,866.89万元。
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 800万元、1,200万元、1,600万元及2,000万元。
邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。
因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科的补偿责任。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，在本次交易前后，本次交易对方与芭田股份均不存关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产阿姆斯100%股权的评估值为 13,710.72万元，考虑到基准日后燕航创投以现金方式对阿姆斯增资600万元，经交易各方友好协商，最终交易价格为 14,260万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2013年||||
|项目||||||交易金额|比例|
|||阿姆斯审计数据||芭田股份审计数据||||
||55,499,625.16||2,490,200,389.81||142,600,000|||
||63,555,538.77||2,132,553,599.60||-|||
||25,411,048.56||1,439,396,398.06||142,600,000|||

注一：按照经阿姆斯审计的总资产及交易金额孰高与芭田股份经审计数据计算
注二：按照经阿姆斯审计的归属于母公司所有者权益合计及交易金额孰高与
芭田股份经审计的数据计算
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易前，黄培钊先生持有公司28.3%的股份，为公司控股股东及实际控制人。如募集配套资金的发行价格按照5.14元/股的底价计算，本次交易完成后，黄培钊先生持有公司的股份变为27.25%。因此，本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为黄培钊，本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十二条的规定的借壳上市情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险
阿姆斯管理层对阿姆斯 2014年 7-12月及 2015年的盈利情况进行了预测，编制了《盈利预测报告》；大华对其进行审核并出具了《盈利预测审核报告》。
该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制的。报告
所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
二、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
本次交易拟购买的资产为阿姆斯全体股东持有阿姆斯100%的股权。中联评估采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2014年 6月 30日，阿姆斯100%的股权评估值为 13,710.72万元，截至 2014年 6月30日经审计的阿姆斯账面净资产为3,016.01万元，增值10,694.71万元，评估增值率为354.60%，高于阿姆斯近三年评估、增资和股权转让的估值。
标的资产增值的主要原因是阿姆斯经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的技术团队、广泛的用户群体以及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。公司提醒投资者需要考虑由于宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素对标的资产盈利能力的影响从而带来的标的资产估值的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）三、本次交易形成的商誉减值风险
由于本次标的资产评估增值较高。根据初步测算，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将预计形成商誉账面值约为9,700万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如阿姆斯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司与阿姆斯通过在业务模式、技术、销售网络等方面的整合，能够实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同效应，从而为标的资产业绩提成带来有利影响，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
四、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，阿姆斯将成为本公司的全资子公司。根据本次交易安排，标的公司仍由原经营团队进行的管理和运营。本公司与阿姆斯将在业务模式、技术、商业渠道及客户资源方面进行深入整合。在业务模式整合方面，公司拟将成为阿姆斯微生物肥的重要外协厂商；在技术层面，公司将借助阿姆斯在微生物菌剂生产研发方面的优势，拓展公司产品线。由于公司与阿姆斯在企业文化、管理制度方面的差异，公司与阿姆斯在生产协同方面可能需要一定的适应与磨合。如在合理期限内双方不能达成上述目标，则将对公司预期业绩的增长及战略目标的实现带来不利影响。
五、标的公司的行业和经营风险
（一）标的公司厂房、宿舍租赁风险
2005年5月18日，阿姆斯与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会（以下简称后“村委会”）签订了《租赁协议书》，约定村委会将其位于北京市平谷区大华山镇后北宫村原养鸡场的土地使用权及地面建筑物使用权租赁给阿姆斯。
租赁期限为五十年，自签约之日起算，租金为五十万元人民币。该协议已在北京市大华山镇人民政府备案。2006年 7月 8日，阿姆斯与村委会签订了《租赁协
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）议书》，约定村委会将其位于北京市平谷区大华山镇后北宫村幼儿园的土地使用权及地面建筑物使用权租赁给有限公司使用，租赁期限为二十年，自签约之日起算，租金为十五万元人民币。2005年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面建筑物，用于生产基地的生产经营、办公以及子公司的住所注册、办公，2006年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面建筑物，用于生产基地工人的员工宿舍。村委会租赁给公司的两处土地性质均为农村集体所有土地，地面建筑物未取得权属证书。《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”。公司未能提供上述租用的农村集体用地土地经当地县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑物也未取得权属证书，因此公司与村委会之间关于上述土地与房屋的租赁关系存在一定的法律瑕疵，两份《租赁协议书》存在被确认无效的法律风险。此外，根据《合同法》第二百一十四条“租赁期限不得超过二十年；超过二十年的，超过部分无效。”之规定，2005年《租赁协议书》所约定的租赁期限过长，其超过二十年的部分也存在被确认为无效的法律风险。
若该等法律风险发生，可能导致上述土地被收回，阿姆斯子公司的住所及办公场地、生产基地的办公场地、厂房及员工宿舍存在搬迁风险，可能会对公司阿姆斯生产经营造成不利影响。
由于阿姆斯已取得坐落于北京市平谷区新城北部产业用地 M2-8区 2号土地的使用权（平谷新厂区），可以应对所发生的农村集体土地被回收风险。同时，阿姆斯的控股股东和实际控制人邓祖科也出具承诺：若在 2005年租赁协议与 2006年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而导致所租赁的土地房屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为生产基地办公、生产经营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并承担搬迁的费用及由此导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损失。
（二）经营模式风险
由于阿姆斯生产的生物复混肥及生物有机肥运输成本较高，不利于产品在全国范围市场进行销售，同时受到资金及场地规模限制，阿姆斯并未选择自建生产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）基地的方式扩大产能。因此，阿姆斯除自产外，还采取外协加工的方式生产，在这种模式下，主要原材料复合肥（如氮、磷、钾肥等）由当地外协工厂进行采购；
阿姆斯与外协工厂签订合作协议，向其出售微生物菌剂；外协工厂向复合肥中添加阿姆斯的微生物菌剂，制成微生物复混肥后将成品以协议价格出售给阿姆斯。
因为微生物菌剂的运输成本远远低于复混肥成品，而且外协工厂在当地采购原材料具有一定价格优势，所以采取外协加工的方式可以有效降低阿姆斯的生产成本。
目前阿姆斯已与部分肥料生产企业形成良好的合作关系，该等合作单位在降低阿姆斯运输及原材料采购成本的同时，也能保证阿姆斯的产能。后续，根据阿姆斯产能扩张规模，阿姆斯需要更多外协工厂参与生产。阿姆斯是否能够按照既定的发展规模寻觅到更多值得信赖的外协工厂，尚存在一定的不确定性。
如本次交易能够实施，阿姆斯将成为公司子公司，公司将配合或改进阿姆斯现有经营模式，在原材料供应、运输及合作生产方面为阿姆斯提供极大的便利，从而消除或减少该项风险。
（三）核心技术人员流失及技术泄密的风险
在微生物肥料行业多年的经营过程中，公司掌握了大量的非专利技术，如产品配方、微生物菌剂活性等研究成果与技术，其中最为核心的是产品配方，这些技术掌握在少数核心技术人员手中，公司面临着依赖核心技术人员及技术失密的风险。微生物菌剂的培养是一项知识密集、技术性很强的专业工作，主要以课题组的形式开展。新菌剂的培养不可避免地要依赖课题组技术成员，特别是核心技术成员。公司核心技术人员是否成熟、稳定，直接关系到公司新产品的开发结果。
公司新产品的研发也存在依赖核心技术人员的风险。
鉴于上述情况，阿姆斯已与其核心技术人员签订了长期劳动合同及保密协议，以求最大化的避免核心技术人员泄密或流失风险。
（四）标的公司新厂区建设及运营风险
阿姆斯新厂区目前仍在建设之中。截至本报告书签署日，新厂区厂房主体工程已基本完工。根据阿姆斯新厂区工程规划，该项目尚存在约3,330万元的资金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）缺口（包括设备购置、安装费用以及与工程建设相关的流动资金）。该部分资金缺口将通过阿姆斯自有及自筹资金两部分来源解决。如因各种客观因素的影响，阿姆斯后续经营业绩大幅下滑，并且阿姆斯不能按照工程进度从金融机构及第三方筹集资金，则新厂区将建设将受到影响，这将在一定程度上阻碍阿姆斯的经营布局。
针对上述事项，上市公司同意在本次交易顺利实施的情况下，通过合法方式（包括但不限于委托贷款、为阿姆斯提供担保等方式）给予阿姆斯资金支持，用于解决阿姆斯工程建设的资金缺口。
（五）对财政补贴政策依赖的风险
阿姆斯的有机物料腐熟剂的销售收入主要来自于政府采购项目。近些年，国家为促进农业可持续发展，加强耕地质量建设，推出了一系列扶持农业可持续发展的补贴政策和税收优惠政策，大力支持相关产业。由于国家补贴政策的持续出台，阿姆斯有机物料腐熟剂的销售规模也逐年加大。2014年下半年，受政府项目招标滞后的影响，阿姆斯有机物料腐熟剂的收入受到负面影响，但阿姆斯随后立即调整经营思路，加大了其他两项产品的生产与销售，因此并未影响公司全年的盈利水平。未来如果政府的补贴政策有所调整，将会给有机物料腐熟剂的销售收入带来一定的波动或影响。
六、税收优惠风险
标的公司目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201211000289的《高新技术企业证书》，有效期为3年。经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，目标公司自2012年1月1日至2014年12月31日止按15%的税率征收企业所得税。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
截至本报告书出具日，阿姆斯正在进行高新技术企业复审申请的准备工作。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）如果阿姆斯未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，则标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
依据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》（财税[2001]113号，经北京市海淀区国家税务局批复（海国税流批复[2001]N13126号），标的公司生产的阿姆斯复混肥免征增值税。
依据《国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号），经北京市海淀区国家税务局第七税务所认定（海国税[2010]07001号），目标公司生产的有机物料腐熟剂自 2010年 7月 1日起至 2013年 6月 30日按照简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税（2013年 6月 19日，目标公司重新登记备案，按照简易办法6%征收率计算缴纳增值税的期限为2013年7月至2016年6月）。
依据《财政部、国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》，2010年 8月 26日，经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，标的公司生产的生物有机肥免征增值税。
如未来上述税收优惠政策发生变化，则会对标的公司的经营造成一定影响。
七、业绩补偿义务方无法兑现业绩补偿承诺的风险
根据公司与邓祖科签署的《盈利预测补偿协议》，若触发业绩补偿或减值补偿的条件的，邓祖科应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。如该部分股份不足以补偿的，则由邓祖科以现金方式予以补偿。届时，邓祖科是否有足够的现金补偿能力，存在一定的不确定性。
八、缔约风险
本次交易，芭田股份董事会及管理层履行了勤勉尽职义务，委托中介机构对交易对方的的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力进行了尽职调查。在此基础上，本公司与交易各方进行了多轮谈判和磋商，最终确定了《发行股份购买资产协议》各项条款。在此过程中，本公司认为交易对方诚信记录良好，具备履
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）行《发行股份购买资产协议》各项义务的能力。尽管如此，仍不能排除交易对方因其他因素而未能履约，因此导致本次交易终止或失败的风险。
九、关于本次交易上市公司未出具备考盈利预测报告的风险
标的资产与上市公司相比，无论其资产规模还是盈利水平均远远低于上市公司。上市公司此次重组主要是为了通过收购阿姆斯达到优化产业结构、布局微生物肥料行业的目的，而不是为了短期内大幅提升上市公司的盈利能力。本次重组完成后，芭田股份的资产、业务、人员与组织架构都不会出现重大改变。因此，为加快重组效率、降低重组成本，本次重组并未编制上市公司备考盈利预测报告。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十三节本次交易涉及的风险因素”进行说明和披露，公司提醒投资者认真阅读并注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）成为科技领先、产品附加值高的复合肥行业厂商是公司发展的长期
定位
芭田股份是一家立足于化肥行业，以“食物链营养专家”为使命的快速发展的高新技术企业，公司的战略目标是通过不断的技术进步和市场拓展满足客户需求，将公司发展成为中国复合肥行业的领先厂商，成为“生态农业”和“智慧农业”的代表企业。
公司的产品定位为：把握未来产业趋势，在以复合肥产品为主导的基础上，不断拓展与复合肥产品相关的服务一体化。坚持推广生态高效“植物综合调养品”的产品战略，避免高耗低效和污染环境的产品竞争，大力发展附加值较高的新型产品和农化服务。
因此，经过管理层充分讨论，公司根据复合肥行业发展趋势，拟将微生物有机肥系列作为公司未来发展的产品线之一。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
为积极推进本公司成为科技领先、产品价值高端的复合肥行业厂商的发展战略，本公司将采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措，不断实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力以及不断加强公司研发水品，增加产品科技含量及经济价值等方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
目前微生物肥行业上不存在上市公司。受资金规模及充分竞争等因素的影响，尽管国内微生物肥公司家数较多，规模不大，但存在一些有较强研发实力和
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）经营团队的公司，适合成为公司合作或并购的目标。
（三）微生物肥具有良好的市场前景
传统化肥是向作物提供可以直接吸收的速效养分，肥效发挥快，但它的成分相对单一，大量施用易使土壤板结，造成土壤肥力下降。微生物肥料是根据植物营养学和生态学原理，采用现代生物发酵工程技术研制开发的一种新型生物肥。
该肥施入土壤中可增加土壤有益微生物的数量和活性，改善农作物的营养条件，刺激农作物生长和抑制有害微生物活动，从而对农作物产生增产效果，并可减少化肥用量，起到改善农产品品质，保护和净化土壤环境的作用。因此，可以合理预计未来微生物肥的需求将稳步上升。
（四）微生物肥产业得到良好的政策支持
国家及地方政策均支持微生物肥产业的发展。近十年，为构建生态农业的产业战略，我国政府通过行业政策和专项财政拨款，加大对微生物肥料行业的扶持力度，为国内微生物肥料行业发展提供了良好的发展环境。2009年通过的《促进生物产业加快发展的若干政策》中提出引导技术、人才、资金等资源向生物产业集聚，促进生物技术创新与产业化；国家税务总局 2008年发布的《关于有机肥产品免征增值税的通知》中约定自 2008年 6月 1日起，纳税人生产销售和批发、零售有机肥产品免征增值税；科技部 2011年颁布的《“十二五”生物技术发展规划》中指出开展生物农药、生物肥料、绿色植物生长调节剂等绿色农用产品应用的示范试点和普及；农业部 2011年出台的《农业科技发展“十二五”规划》在文中的“重大关键技术攻关”中提出开展畜禽废弃物高效处理利用和有机肥、微生物肥高效安全生产技术研究；2012年印发的《生物产业发展规划》中明确了要加快生物农药、生物饲料、生物肥料等重要农用生物制品的产业化；2013年《国务院关于印发国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）的通知》指出适时启动农业微生物研究设施建设，支撑我国农业生物技术和产业的持续发展及生物多样性保护。上述政策及配套措施的陆续推出，将为微生物肥料的发展产生积极的推动作用，也为阿姆斯实现未来业绩增长提供稳定的政策支持。
因此，生物肥具有良好的市场前景，公司拟将微生物肥作为产品拓展的主要
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）领域之一。
二、本次交易的目的
（一）优化产业结构，布局战略行业
芭田股份主要从事复合肥的生产与经营，而本次收购的目标公司阿姆斯主要致力于生产农用微生物菌剂。本次收购完成后，上市公司的核心产品链得以健全，在微生物肥料方面的研发、生产和销售的业务实力将得到提升。
在我国农业生产中，施用化肥是提高作物单产的重要措施。但是，化肥自身元素单一以及不合理的使用方法易造成土壤基础地力下降，土壤及水资源污染。
因此，改善施肥结构，传统化肥和微生物肥料的互补变得越来越重要。随着我国农业生态环境问题日益突出，微生物肥料凭借提升施肥效益、改善农田土壤地力、提高作物品质的特性，将成为肥料行业未来发展的重点。
本次交易符合国家产业政策发展方向，是公司利用产业升级、推进外延式发展的重要举措之一。公司布局微生物肥料细分领域将能优化公司产品体系，创造新的利润增长点，有助于增强市场拓展能力和综合竞争能力，提高抗风险和可持续经营能力。
（二）发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力
1、生产环节的协同效应
在生产要素方面，上市公司拥有机械化的化肥生产设备与充裕的场地，而阿姆斯复混肥与生物有机肥的生产加工主要采用外协方式完成。随着阿姆斯业务规模的扩大，外协为主的生产模式将在一定程度上制约阿姆斯的快速成长。交易完成后，阿姆斯能够借助上市公司在复合肥制造方面的生产优势，逐步将生产工艺后期的混合、搅拌环节转移至上市公司进行。这样不仅可以增加上市公司的业务量，还可以提高产品品质的稳定性和交货期限的可靠性，降低对外协加工厂的依赖，形成巨大的协同效应。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、主要客户均来自于农业生产资料行业，具备交叉销售的潜力
阿姆斯的销售模式主要是依靠政府采购，其次是直接向经销商与加盟商销售。目前，阿姆斯已经与多地政府单位建立了良好的合作关系。2013年，标的公司建立了ERP管理系统。随着公司营销网络的逐步完善，销售网络已覆盖全国 30个省份。在市场销售方面，上市公司与阿姆斯同为肥料制造商，双方目前及未来重点发展的经销区域有一定的重叠，因此双方可以积极整合市场资源，互相利用对方的客户体系，直接接入其现有的销售网络，拓宽销售渠道，实现销售收入的跨越式增长。
3、技术资源的协同效应
公司是国家级高新技术企业，产品研发水平始终处于国内一流。截止 2014年6月30日，公司共计获得授权专利133项，上市公司目前已经建立了良好的“产学研”平台，与中国农业大学等知名大学建立了良好的科研合作关系。
标的公司的核心研发团队和经营团队具有将近 20年的从业经历，在目前微生物菌剂培养方面具备丰富的经验积累。通过本次交易，上市公司可获得标的公司优秀的微生物菌剂研发团队，增强公司在微生物肥料方面的研发实力。
（三）拓宽融资渠道，依托资本市场实现跨越式发展
阿姆斯目前处于业务快速成长期，急需大量的营运资金，资金筹措能力的不足已经成为限制阿姆斯业务发展的主要瓶颈。而芭田股份作为上市公司，具备资金实力雄厚、资金筹措渠道广的优势，本次交易完成后，阿姆斯可以借助芭田股份上市公司的平台，协助阿姆斯募集资金并实现业务的快速扩张。
（四）提升业务规模和盈利水平
通过本次交易上市公司将增加在微生物肥料方面的生产与销售，原有的以传统复合肥为主的产品链条将得以完善。上市公司将借助阿姆斯迅速进入微生物肥料细分领域，并为下游客户提供包括腐熟剂、微生物肥、生物有机肥等新型肥料。
此外，当前传统复合肥市场竞争激烈，产品同质严重且利润逐年走低，而新型肥料比传统复合肥的毛利率高。对于复合肥行业来说，发展新型肥料业务是一个重要契机。本交易完成后，上市公司无论是在业务规模，还是盈利能力方面均将得
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）到提升。
三、本次交易的决策过程
1、2014年10月10日至10月17日间，阿姆斯法人股东的内部有权决策机构分别审议批准本次交易；
2、2014年10月22日，本公司召开第五届董事会第十次会议审议批准本次交易，并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
3、2014年11月7日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议批准本次交易。
4、2015年3月30日，中国证监会核准本次交易。
四、本次交易对方
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方为阿姆斯的全体股东，包括邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等 41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4家机构。
发行股份募集配套资金交易对方为不超过10名的特定对象。
关于上述交易对方的具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
五、本次交易标的资产及作价
（一）标的资产及作价情况
本次拟购买的标的资产为阿姆斯100%股权。根据交易各方签订的《发行股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）份购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《评估报告》，截至 2014年 6月 30日，经审计的阿姆斯账面净资产为 3,016.01万元，增值 10,694.71万元，评估增值率为354.60%。考虑到在 2014年 6月 30日后，燕航创投以600万元现金对阿姆斯进行增资，经友好协商，标的资产的最终交易价格为14,260万元。
（二）发行股份购买资产定价
本次发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价，具体为5.71元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若芭田股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
（三）发行数量
1、购买标的资产发行股份数量
本次交易中，芭田股份向购买标的资产的交易对方发行股份情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||其中，发行股|||限售条件股份可上市流通预计时间表||||
|||||受让标的|||||||||
|序||交易||||份作为对价的||发行股份|可上市流||||
|||||公司股份|||||||可上市流通|承诺的限售|
|号||对方||||标的公司股份||数量（股）|通股数||||
|||||比例|||||||时间|条件|
|||||||比例|||（股）||||
||邓祖科||65.38%||91.62%||15,320,845||||请参见第五节“四、本次交||
||||||||||15,320,845||易的股票发行/（六）锁定||
||||||||||||期安排”||
||燕航创投||6.87%||100%||1,155,866|||T+36个月后|||
||||||||||1,155,866||||
||薛桂芝||2.70%||100%||691,374||691,374|T+12个月后|||
||李铭||2.20%||100%||562,474||562,474|T+12个月后|||
||孙希兴||2.03%||100%||518,531||518,531|T+12个月后|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||其中，发行股|||限售条件股份可上市流通预计时间表||||
|||||受让标的|||||||||
|序||交易||||份作为对价的||发行股份|可上市流||||
|||||公司股份|||||||可上市流通|承诺的限售|
|号||对方||||标的公司股份||数量（股）|通股数||||
|||||比例|||||||时间|条件|
|||||||比例|||（股）||||
||仇志华||2.03%||100%||518,531||518,531|T+12个月后|||
||关长功||2.03%||100%||518,531||518,531|T+12个月后|||
||陈敏余||2.03%||100%||518,531||518,531|T+12个月后|||
||齐鲁证券||1.72%||100%||439,433|||T+12个月后|||
||||||||||439,433||||
||张良池||1.69%||100%||432,109||432,109|T+12个月后|||
||贡治华||1.35%||100%||345,687||345,687|T+12个月后|||
||杨超望||1.13%||100%||290,025||290,025|T+12个月后|||
||张国文||1.01%||100%||259,265||259,265|T+12个月后|||
||陈小琳||0.68%||100%||172,843||172,843|T+12个月后|||
||王建宇||0.68%||100%||172,843||172,843|T+12个月后|||
||刘瑞林||0.68%||100%||172,843||172,843|T+12个月后|||
||史桂萍||0.68%||100%||172,843||172,843|T+12个月后|||
||招商证券||0.57%||100%||146,477|||T+12个月后|||
||||||||||146,477||||
||罗永江||0.41%||100%||103,706||103,706|T+12个月后|||
||王小伟||0.34%||100%||86,421||86,421|T+12个月后|||
||吴长春||0.34%||100%||86,421||86,421|T+12个月后|||
||王育胜||0.34%||100%||86,421||86,421|T+12个月后|||
||韩志文||0.34%||100%||86,421||86,421|T+12个月后|||
||万绪波||0.34%||100%||86,421||86,421|T+12个月后|||
||刘淑贤||0.27%||100%||69,137||69,137|T+12个月后|||
||郭永辉||0.22%||100%||55,661||55,661|T+12个月后|||
||艾普乐||0.20%||100%||51,853||51,853|T+12个月后|||
||杨绳瑶||0.20%||100%||51,853||51,853|T+12个月后|||
||仇纪军||0.20%||100%||51,853||51,853|T+12个月后|||
||白丽||0.20%||100%||51,853||51,853|T+12个月后|||
||陈丰||0.15%||100%||38,084||38,084|T+12个月后|||
||于冬梅||0.14%||100%||34,568||34,568|T+12个月后|||
||李伏明||0.14%||100%||34,568||34,568|T+12个月后|||
||杨春华||0.14%||100%||34,568||34,568|T+12个月后|||
||丁兰||0.14%||100%||34,568||34,568|T+12个月后|||
||朱青春||0.14%||100%||34,568||34,568|T+12个月后|||
||荆明||0.08%||100%||20,506||20,506|T+12个月后|||
||刘旭方||0.06%||100%||16,112||16,112|T+12个月后|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||其中，发行股|||限售条件股份可上市流通预计时间表||||
|||||受让标的|||||||||
|序||交易||||份作为对价的||发行股份|可上市流||||
|||||公司股份|||||||可上市流通|承诺的限售|
|号||对方||||标的公司股份||数量（股）|通股数||||
|||||比例|||||||时间|条件|
|||||||比例|||（股）||||
||郭磊||0.05%||100%||13,182||13,182|T+12个月后|||
||徐磊||0.03%||100%||8,642||8,642|T+12个月后|||
||曲天育||0.03%||100%||8,642||8,642|T+12个月后|||
||李碧晴||0.03%||100%||7,323||7,323|T+12个月后|||
||殷海宁||0.02%||100%||5,859||5,859|T+12个月后|||
||周运南||0.01%||100%||2,929||2,929|T+12个月后|||
||宏顺赢咨询||0.01%||100%||1,464|||T+12个月后|||
||||||||||1,464||||
||||100%||94.39%||23,572,655||23,572,655||||

注：T为本次发行股份上市之日；在计算支付给交易对方的股份对价时，不足一股的部分将无偿赠与给上市公司。
2、募集配套资金发行股份数量
本次募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，即不超过人民币 4753.33万元，发行价格为每股不低于5.14元，发股对象为10名以下特定对象。按照发行价格每股5.14元计算，本次募集配套资金最多发行数量为9,247,730股。
该等股份自本次发行股份上市之日起12个月后解除限售。募集资金中的800万元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价及交易费用，剩余募集资金主要用于标的资产新厂区的在建工程项目。
本次定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量应相应调整。
六、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，在本次交易前后，本次交易对方与芭田股份均不存关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产阿姆斯100%股权的评估值为 13,710.72万元，考虑到基
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）准日后燕航创投以现金方式对阿姆斯增资600万元，经交易各方友好协商，最终交易价格为 14,260万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年阿姆斯审计||2013年芭田股份审||||
|项目||||||交易金额|比例|
|||数据||计数据||||
||55,499,625.16||2,490,200,389.81||142,600,000|||
||63,555,538.77||2,132,553,599.60||-|||
||27,857,527.70||1,439,396,398.06||142,600,000|||

注一：按照经阿姆斯审计的总资产及交易金额孰高与芭田股份经审计数据计算
注二：按照经阿姆斯审计的归属于母公司所有者权益合计及交易金额孰高与芭田股份经审计的数据计算
由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易前，黄培钊先生持有公司28.3%的股份，为公司控股股东及实际控制人。如募集配套资金的发行价格按照5.14元/股的底价计算，本次交易完成后，黄培钊先生持有公司的股份变为27.25%。因此，本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为黄培钊，本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十二条的规定的借壳上市情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）第二节上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称 深圳市芭田生态工程股份有限公司
住所 广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7-8楼
法定代表人 黄培钊
成立日期 1996年1月29日
企业性质 股份有限公司（证券代码：002170）
注册号 440301103043436
注册资本 85,155.34万元
组织机构代码 19217589-1
税务登记证号码 440300192175891
主要办公地点 广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7-8楼
生产、经营多元复合肥和其他肥料（生产执照另发）；化工原料的购销（不含易燃易爆物品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、经营范围 专卖商品）；有机肥料的技术开发与研究（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（具体按深贸管登证字第2002-159号资格证书经营）；道路货物运输。
二、公司设立及历次股本变更情况
（一）设立及上市情况
1989年 7月 21日，经深圳市人民政府深府办（1988）886号文批准，本公司的前身深圳京石多元复合肥厂成立。
1996年1月29日，深圳京石多元复肥厂变更为深圳市芭田复合肥有限公司，注册资本289万元，其中深圳市果菜贸易公司持股比例为38.4%，黄培钊持股比例为61.6%。
2001年 7月 6日，经深圳市人民政府股[2001]35号文批复，本公司整体改
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）制为股份有限公司，公司名称变更为“深圳市芭田生态工程股份有限公司”。将经审计后的截止2000年12月31日的净资产人民币7,000万元按1：1的比例折为股本。注册资本为人民币7,000万元。
2007年 9月 19日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］256号文《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，并在深圳证券交易所挂牌交易。本次发行后，注册资本变更为9,400万元，
（二）历次股本变动情况
2008年 4月，根据公司 2007年度股东大会决议，以 2007年 12月 31日总股本 9,400万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 8股，转增后注册资本变更为人民币16,920万元。
2009年 4月，根据公司 2008年度股东大会决议，以 2008年 12月 31日总股本16,920万股为基数，以资本公积金和未分配利润向全体股东每10股转增5股送3股。本次利润分配后，注册资本变更为人民币30,456万元。
2011年 4月，根据公司 2010年度股东大会决议，以 2010年 12月 31日总股本30,456万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股3股，派发现金红利0.50元(含税)。本次利润分配后，注册资本变更为人民币39,592.8万元。
2012年5月及7月，根据公司《首期股票期权激励计划》,公司员工对股票期权行权。本次行权后，注册资本变更为人民币40,118.52万元。
2012年 7月，根据公司 2011年第一次临时股东大会及 2012年第一次临时股东大会的决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]214号文《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股(A股)7,190万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币7.64元。
本次发行后，注册资本变更为人民币47,308.52万元。
2013年 4月 18日，根据公司 2012年度股东大会决议，以公司现有总股本47,308.52万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；同时，以资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）本公积金向全体股东每 10股转增 8股。本次利润分配后，注册资本变更为人民币 85,155.34万元。2013年 7月 19日，大华会计师事务所出具了大华验字[2013]000211号《验资报告》予以验证。
综上，自 2013年 4月利润分配至今，公司总股本一直为 85,155.34万股，未曾发生改变。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年的控制权变动情况
本公司最近三年的控股股东、实际控制人一直为黄培钊先生，未发生变化。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、主营业务发展情况
本公司是一家以复合肥生产经营为主业，集科研开发、生产和销售为一体的高新技术企业。自 1996年成立以来，一直以生产复混肥为主营业务。公司生产的“芭田牌”复合肥曾被评为广东省名牌产品、“中国复合肥市场产品质量用户满意农民放心首选第一品牌”，“芭田”商标被认定为“中国驰名商标”。公司拥有“深圳市生态肥工程技术开发中心”等研发机构，目前已参加完成了国家“863”计划项目两项，国家农业科技成果资金转化项目一项，组织制定了我国“有机―无机复混肥国家标准”。公司拥有行业领先高塔造粒、低成本缓控释、包膜包裹控释、氨酸及其聚磷酸铵农用生产、纳米增效、中微量元素有机螯合、聚谷氨酸增效、快速腐熟发酵等上百项专利技术。
自 2013年以来，生产复合肥产品的主要原材料市场价格持续下行，公司相应调低产品售价；面对市场价格下行，渠道和用户降低持仓的不利局面，公司在加强营销渠道建设、提升用户服务，推动销量的同时，严格控制库存，加快存货周转速度。另一方面，公司生产车间管理引进“内公司模利”管控方法，降低产品成本取得成效，在增加产品销量的同时，产品毛利率同比有所提升。由于芭田产品品牌在复合肥市场有较高的知名度，同时，优化营销渠道服务，通过产品创新、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）营销策略创新，激发了员工的生产经营积极性，推动了产品成本的降低和费用的下降，使公司效益同比有所提升，最近一年公司产品毛利率和归母公司净利润同比有所提高。
五、主要财务指标情况
芭田股份最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年||2012年|2011年|
|项目||||||||
|||6月30日||12月31日||12月31日|12月31日|
||252,263.30||249,020.04||185,773.72|||
||100,214.71||102,463.60||46,846.12|||
||152,048.59||146,556.44||138,927.61|||
||149,393.96||143,939.64||137,128.16|||
|项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|2011年度|
||113,039.14||213,255.36||216,719.70|||
||12,246.60||14,943.50||10,068.79|||
||10,639.79||13,666.97||9,144.81|||
||10,601.97||13,662.01||8,913.64|||

注：2014年中数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署之日，黄培钊直接持有本公司28.3%的股份，为上市公司的控股股东。公司第二大股东，深圳市琨伦创业投资有限公司的股东为黄淑芝、黄佩淑，分别系黄培钊妹妹、姐姐；公司第三大股东，黄林华系黄佩淑配偶、黄培钊姐夫；公司第四大股东，萍乡市昆山投资管理有限公司亦为黄淑芝、黄佩淑所控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，黄培钊及黄淑芝、黄佩淑、黄林华应认定为一致行动人，其所持股份应当合并计算。因此，黄培钊及其一致行动人共持有本公司50.09%的股份，黄培钊为实际控制人。具体如下图
所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）社会公众
黄培钊 黄淑芝 黄佩淑 黄林华
股
61% 39%
琨伦创投
28.3% 11.15% 60% 6.17% 49.91%
昆山投资
4.47%
芭田股份
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手方系本次交易前阿姆斯全体股东，即邓祖科、薛桂芝、李铭等 41名自然人股东，及天津燕山航空创业投资有限公司、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司等 4名法人股东。其中，邓祖科持有阿姆斯65.38%的股权，其余股东合计持有阿姆斯34.62%的股权。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况
（一）邓祖科
1、基本情况
姓名 邓祖科
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519********35
住所 北京市海淀区清华东路
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||1996年11月至今||历任副总经理、总经理、董事长|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，邓祖科除直接持有阿姆斯65.38%的股权外，还担任阿姆斯子公司重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司及甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司的执行董事。
（二）天津燕山航空创业投资有限公司
1、基本情况
企业名称 天津燕山航空创业投资有限公司
天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门
住所
5014室-38
法定代表人 童甫
成立日期 2013年3月28日
企业性质 有限责任公司
注册号 120116000158871
注册资本 30,000万元
组织机构代码 06403192-2
税务登记证号码 津税证字120120064031922号
主要办公地点 天津市和平区南京路219号天津中心A2101室
创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业经营范围 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
2、历史沿革
2013年3月28日，天津燕山投资管理有限公司与国投高科技投资有限公司、天津科技融资控股集团有限公司、海航天津中心有限公司、北京海韵假期体育健身有限公司、天津燕山科技创新投资有限公司共同出资成立天津燕山航空创业投资有限公司。注册资本为30,000万元，实收资本15,000万元，
2014年 5月 21日，经公司股东会一致同意，同意公司股东“天津燕山科技
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）创新投资有限公司”名称变更为“天津燕山科技创业投资有限公司”。
截至本报告书签署日，燕航创投股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||天津燕山投资管理有限公司||1,000.00|||
||国投高科技投资有限公司||5,000.00|||
||天津科技融资控股集团有限公司||5.000.00|||
||海航天津中心发展有限公司||9,000.00|||
||北京海韵假期体育健身有限公司||6,000.00|||
||天津燕山科技创业投资有限公司||4,000.00|||
||合计||30,000.00|||

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，燕航创投的产权控制关系如下图所示：
海航集团有限公司
100% 94%
海航置业控 100%
海航旅游集
股（集团）
团有限公司
有限公司
90% 100% 54%
海航资本集
团有限公司
上海驿舟投 海航酒店（
资管理有限 集团）有限
公司 公司
100%
75% 100%
天津燕山投 海航天津中 北京海韵假 天津燕山科 国投高科技 天津科技融资管理有限 心发展有限 期体育健身 技创业投资 投资有限公 资控股集团公司 公司 有限公司 有限公司 司 有限公司3.3% 30% 20% 13.3% 16.7% 16.7%天津燕山航空创业投资有限公司
4、主营业务发展情况
燕航创投于2013年3月28日设立，注册资本人民币3亿元，实收资本 1.5
亿元。经营范围为创业投资业务、代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）投资企业与创业投资管理顾问机构，目前正在开展投资业务。
5、最近两年财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日|2013年12月31日|
||14,790.31|||
||450.27|||
||14,340.04|||
||14,340.04|||
|项目||2014年1-6月|2013年度|
||0|||
||-271.48|||
||-271.48|||
||-271.48|||

6、下属企业情况及关联企业
燕航创投除持有阿姆斯6.87%的股份外，未直接或间接控制其他企业。
（三）薛桂芝
1、基本情况
姓名 薛桂芝
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819********2X
住所 北京市海淀区青龙桥功德寺
通讯地址 北京市海淀区颐和山庄
联系电话 13661348291
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今||职工|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，薛桂芝除直接持有阿姆斯2.70%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（四）李铭
1、基本情况
姓名 李铭
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010619********20
住所 北京市朝阳区东四环北路
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今||副总经理、财务总监|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李铭除直接持有阿姆斯2.20%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（五）孙希兴
1、基本情况
姓名 孙希兴
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21060419********13
住所 辽宁省丹东市振兴区港湾街
通讯地址 辽宁省丹东市振兴区港湾街
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今||退休|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，孙希兴除直接持有阿姆斯2.03%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（六）仇志华
1、基本情况
姓名 仇志华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010619********90
住所 北京市丰台区东大街
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）通讯地址 北京市丰台区东大街
联系电话 010-66948299
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今||主任|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，仇志华除直接持有阿姆斯2.03%的股权外，还担任阿姆斯的全资子公司北京世纪阿姆斯生物工程有限公司的法定代表人。
（七）关长功
1、基本情况
姓名 关长功
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819********32
住所 北京市海淀区人民大学
通讯地址 北京市海淀区人民大学
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||1997年至今||无|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，关长功除直接持有阿姆斯2.03%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（八）陈敏余
1、基本情况
姓名 陈敏余
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43090319********36
住所 湖南省益阳市赫山区衡龙桥镇河图村
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2006年9月至今||常务副总|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈敏余除直接持有阿姆斯2.03%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（九）齐鲁证券有限公司
1、基本情况
企业名称 齐鲁证券有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）住所 山东省济南市经七路86号
法定代表人 李玮
成立日期 2001年5月15日
企业性质 有限责任公司
注册号 370000018067809
注册资本 521,224.57万元
组织机构代码 72924634-7
税务登记证号码 鲁税济字370103729246347号
主要办公地点 山东省济南市经七路86号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资经营范围 融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、历史沿革
齐鲁证券有限公司成立于 2001年5月，其前身是山东省齐鲁证券经纪有限公司，初始注册资本51,224.57万元。
2004年 10月，经中国证监会批准，莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）注资 3亿元人民币，成为公司的第一大股东，公司注册资本增至 81,224.57万元人民币，并更名为“齐鲁证券有限公司”。
2006年12月，经中国证监会批准，莱钢集团等5家企业共向公司增资14亿元，公司注册资本增至221,224.57万元。
2008年3月25日,经中国证监会批准，同意莱钢集团等 27家企业对公司增资30亿元，公司注册资本增至521,224.57万元。
截至本报告书签署日，齐鲁证券股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||莱芜钢铁集团有限公司||238,237.77|||
||中国建银投资有限责任公司||40,000.00|||
||兖矿集团有限公司||37,900.00|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||济钢集团有限公司||29,100.00|||
||新汶矿业集团有限责任公司||20,000.00|||
||德邦控股集团有限公司||15,000.00|||
||山东省鲁信投资控股集团有限公司||13,600.00|||
||上海弘康实业投资有限公司||12,000.00|||
||上海禹佐投资管理中心（有限合伙）||12,000.00|||
||山东省国有资产投资控股有限公司||10,000.00|||
||泰安市基金投资担保经营有限公司||6,583.93|||
||山东省宏恩投资有限公司||5,800.00|||
||南山集团有限公司||5,000.00|||
||北京汇泉国际投资有限公司||5,000.00|||
||青岛展冠投资有限公司||5,000.00|||
||山东中通科技发展有限公司||5,000.00|||
||北京泰达瑞顿投资管理有限公司||5,000.00|||
||杭州丰海投资有限公司||5,000.00|||
||烟台蓝天投资控股有限公司||4,273.98|||
||山东豪晟投资置业有限公司||4,000.00|||
||霍氏文化产业集团有限公司||3,630.00|||
||济宁市投资中心||3,472.04|||
||苏州金安九鼎创业投资中心（有限合伙）||3,400.00|||
||江苏新潮科技集团有限公司||3,000.00|||
||烟台市广信投资发展有限责任公司||3,000.00|||
||淄博市城市资产运营有限公司||2,944.12|||
||联合创业担保有限公司||2,500.00|||
||联合创业集团有限公司||2,500.00|||
||威海市国有资产管理办公室||2,089.40|||
||山东省东西结合信用担保有限公司||2,000.00|||
||蓬莱市茂源建筑工程有限公司||2,000.00|||
||浙江杭州湾投资有限公司||2,000.00|||
||山东润邦科技投资有限公司||2,000.00|||
||山东天宝翔基机械有限公司||1,768.00|||
||德州市德信资产管理有限公司||1,692.97|||
||山东华联矿业股份有限公司||1,500.36|||
||山东环球渔具股份有限公司||1,200.00|||
||济南均土源投资有限公司||1,000.00|||
||中扶华夏融资担保有限公司||532.00|||
||江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司||500.00|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||合计||521,224.57|||

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，齐鲁证券产权控制关系如下图所示：
山东省国有资产监督管理委员会
95.96%
山东钢铁集团有限公司
100%
莱芜钢铁集团有限公司 其他股东
45.71% 54.29%
齐鲁证券有限公司
4、主营业务发展情况
齐鲁证券为综合类券商，提供证券代理买卖、投资咨询、财务顾问、证券发行与承销、收购兼并、资产重组、资产管理、融资融券、证券投资基金代销、股指期货中间介绍、向保险机构投资者提供综合服务、代销金融产品等全方位的专业化证券投、融资服务。
5、最近三年财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||3,793,781.59||3,341,170.49||
||2,593,456.88||2,185,053.69||
||1,200,324.71||1,156,116.80||
||1,186,150.41||1,142,830.81||
|项目||2013年度|2012年度|2011年度|
||408,669.64||301,284.21||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||
|-|-|
|117,320.08|67,118.91|
|87,848.55|48,488.97|
|86,962.85|48,226.44|

6、下属企业情况及关联企业
截至本报告书签署日，齐鲁证券除持有阿姆斯1.72%的股权外，控制的核心企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|主营业务|
||120,000.00||100%|||
||港币80,000.00万元||100%|||
||10,000.00||100%|||
||75,000.00||87.48%|||
||10,000.00||49.00%|||
||10,000.00||25.00%|||

（十）张良池
1、基本情况
姓名 张良池
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37081119********17
住所 山东省济宁市任城区许庄街道办事处许庄村
通讯地址 山东省济宁市任城区许庄街道办事处许庄村
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2004年至今||法定代表人|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张良池除直接持有阿姆斯1.69%的股权外，控制的其他企业情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|主营业务|
||350.00||94.29%|||

（十一）贡治华
1、基本情况
姓名 贡治华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819********43
住所 北京市昌平区东小口镇天通西苑
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2014年8月至今||质量管理专员|||
||2012年5月至2014年7月||PMO专员|||
||2006年8月至2012年4月||项目经理|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，贡治华除直接持有阿姆斯1.35%的股权外，未直接
或者间接控制其他企业。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（十二）杨超望
1、基本情况
姓名 杨超望
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010319********58
住所 西安市莲湖路
通讯地址 西安市莲湖路
联系电话 13891869603
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2008年至2011年||财务经理|||
||2011年至今||财务经理|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨超望除直接持有阿姆斯1.13%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十三）张国文
1、基本情况
姓名 张国文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）身份证号码 13010519********13
住所 北京市昌平区府学路
通讯地址 北京市海淀区学院路20号910信箱装备所
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2006年7月至今||无职务|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张国文除直接持有阿姆斯1.01%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十四）陈小琳
1、基本情况
姓名 陈小琳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819********84
住所 北京市海淀区上地南路
通讯地址 北京市海淀区天秀路
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今||高级工程师|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈小琳除直接持有阿姆斯0.68%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十五）王建宇
1、基本情况
姓名 王建宇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819********3X
住所 北京市海淀区西三旗育新花园
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今||行政岗|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王建宇除直接持有阿姆斯0.68%的股权外，未直接
或者间接控制其他企业。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（十六）刘瑞林
1、基本情况
姓名 刘瑞林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010619********15
住所 北京市丰台区东局
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今||项目部经理|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘瑞林除直接持有阿姆斯0.68%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十七）史桂萍
1、基本情况
姓名 史桂萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 14010219********66
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）住所 北京市海淀区圆明园西路
通讯地址 北京市海淀区圆明园西路2号院中国农业大学校医院防保科
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今||科室主任|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，史桂萍除直接持有阿姆斯0.68%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十八）招商证券股份有限公司
1、基本情况
企业名称 招商证券股份有限公司
住所 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人 宫少林
成立日期 1993年8月1日
企业性质 股份有限公司（上市）
注册号 440301102746898
注册资本 580,813.55万元
组织机构代码 19223854-9
税务登记证号码 深税登字440300192238549号
主要办公地点 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资经营范围 融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代
销金融产品。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、历史沿革
1991年 8月 3日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意招商银行证券业务部试营业的通知》（〔1991〕深人银发字第140号）批准，招商证券的前身，招商银行证券业务部在深圳市工商局注册成立。
1993年 8月 1日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意赋予各深圳证券业务部二级法人资格的批复》（深人银复字〔1993〕第 394号）批准，招商银行证券业务部获深圳市工商局核准注册登记为企业法人，成为招商银行的二级法人单位，注册资金为2,500万元。
1994年8月26日，经中国人民银行《关于成立招银证券公司的批复》（银复〔1994〕161号）批准并经深圳市工商局核准，招商银行在原证券业务部基础上组建了深圳招银证券公司，注册资金 15,000万元。1994年 9年 28日，深圳市工商局核准深圳招银证券公司更名为招银证券公司。
1998年11月6日，根据中国人民银行《关于招银证券公司增资改制的批复》（银复〔1997〕529号）、中国证监会《关于同意招银证券公司增资改制、更名的批复》（证监机构字〔1998〕27号），并经深圳市工商局核准，招银证券公司引入11家新股东进行增资改制并更名为国通证券有限责任公司，注册资本从15,000万亿元增加至80,000万亿元，其中，招商银行以招银证券公司的净资产出资，新引入的11家股东以现金出资。
2000年8月31日，经中国证监会《关于核准国通证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2000〕15号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司进行增资扩股，招商银行等原12家股东共缴付增资出资额 14亿元，公司注册资本增加至220,000万元。
2000至2001年期间，国通证券有限责任公司的股东多次对内对外转让股权，股东由12家增加至40家。
2001年 12月 26日，经国家财政部《关于国通证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2001〕723号）、中国证监会《关于同意国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复》（证监机构字〔2001〕285
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）号）、深圳市人民政府《关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》（深府股〔2001〕49号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司整体变更为国通证券股份有限公司，国通证券有限责任公司的原 40家股东作为发起人，以国通证券有限责任公司截至 2000年 12月 31日经审计的净资产值按 1:1的折股比例折合为股份公司股本共计 2,400,280,638股，注册资本为240,028.06万元。
2002年6月28日，经中国证监会《关于国通证券股份有限公司更名、迁址有关材料备案的回函》（机构部部函〔2002〕120号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券股份有限公司更名为招商证券股份有限公司。
2006年，经中国证监会《关于招商证券股份有限公司缩股并增资扩股的批复》（证监机构字〔2006〕179号），并经深圳市工商局核准，本公司实施了缩股并增资扩股，以2005年12月31日经审计的净资产为基准缩减本公司总股本，总股本由 2,400,280,638股缩减为 1,726,915,266股，在此基础上，7家股东合计认购了本公司新增的 15亿股股份，招商证券股本总额增加至 3,226,915,266股，注册资本增至 322,691.53万元。
2009年 11月 17日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1132号）核准，并经上海证券交易所《关于招商证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2009]18号）同意，公司首次公开发行 A股股票358,546,141股并在上海交易所上市。发行完成后，招商证券总股本由发行前的 3,226,915,266股增加至 3,585,461,407股。
2011年7月，公司实施每 10股转增3股的资本公积金转增股本方案，即以转增前的总股本3,585,461,407股为基数，资本公积金每10股转增3股，共计转增1,075,638,422股。转增后公司总股本为 4,661,099,829股。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，招商证券产权控制关系如下图所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）招商局集团
深圳市招融投资 深圳市集盛投资 招商局轮船股份
其他股东
控股有限公司 发展有限公司 有限公司
24.71% 23.09% 3.05% 49.15%
招商证券股份有限公司
4、前十名股东情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
||深圳市招融投资控股有限公司||1,435,110,665||
||深圳市集盛投资发展有限公司||1,341,378,000||
||中国远洋运输(集团)总公司||630,405,226||
||河北港口集团有限公司||290,400,968||
||中国交通建设股份有限公司||214,297,546||
||招商局轮船股份有限公司||177,244,952||
||深圳华强新城市发展有限公司||99,084,491||
||新华基金-民生银行-新华基金民生定增分级1号资产管理计划||77,000,000||
||广州海运(集团)有限公司||68,596,365||
||中粮地产(集团)股份有限公司||63,365,756||
||合计||4,396,883,969||

注：股东名单截至2014年9月30日。
5、主营业务发展情况
招商证券为招商局集团旗下的一家拥有证券市场业务全牌照的券商。提供包括证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销等一系列金融服务。
6、最近三年财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||8,315,718.00||7,553,650.15||
||5,597,279.96||4,976,886.17||
||2,718,438.05||2,576,763.98||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
||2,715,931.60|2,576,563.97||
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
||608,656.48|466,571.93||
||264,801.83|187,515.05||
||223,503.34|164,599.80||
||222,966.89|164,599.80||

7、下属企业情况及关联企业
截至本报告书签署日，招商证券除持有阿姆斯0.57%的股权外，控制的核心企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司||注册资本（万元）||持股比例（%）|主营业务|
||180,360万港元||100%|||
||40,000.00||100%|||
||105,000.00||100%|||
||30,000.00||100%|||
||25,000.00||49%|||
||21,000.00||45%|||
||10,000.00||32.5%|||

（十九）罗永江
1、基本情况
姓名 罗永江
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 222326196107020037
住所 吉林省镇赉县镇赉镇四街三委三组
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2002年11月至今||生产厂长|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，罗永江除直接持有阿姆斯0.41%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十）王小伟
1、基本情况
姓名 王小伟
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37068219********42
住所 山东省莱阳市羊群镇滩港村
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2010年5月至今||信息专员|||
||2009年至2010年5月||实习生|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王小伟除直接持有阿姆斯0.34%的股权外，未直接
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）或者间接控制其他企业。
（二十一）吴长春
1、基本情况
姓名 吴长春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42062019********59
住所 湖北省老河口市机场路
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2007年至今||总工程师|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴长春除直接持有阿姆斯0.34%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十二）王育胜
1、基本情况
姓名 王育胜
曾用名 无
性别 男
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）国籍 中国
身份证号码 43052419********13
住所 湖南省隆回县七江乡
通讯地址 湖南省怀化市凯邦万象城9楼
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2014年至今||业务主管|||
||2013年至2014年||地区招生办主任|||
||2012年4月至2013年||区域销售经理|||
||2009年3月至2012年||外联部|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王育胜除直接持有阿姆斯0.34%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十三）韩志文
1、基本情况
姓名 韩志文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13252419********77
住所 河北省张家口市尚义县满井镇八大家行政村
通讯地址 北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2008年2月至今||历任区域经理、大区经理、销售总监|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，韩志文除直接持有阿姆斯0.34%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十四）万绪波
1、基本情况
姓名 万绪波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32070519********11
住所 江苏省连云港市新浦区扁北巷
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年1月至今||销售经理|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，万绪波除直接持有阿姆斯0.34%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十五）刘淑贤
1、基本情况
姓名 刘淑贤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 22232619********47
住所 吉林省镇赉县镇赉镇四街三委三组
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2003年9月至今||实验室副主任|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘淑贤除直接持有阿姆斯0.27%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十六）郭永辉
1、基本情况
姓名 郭永辉
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43033219********77
住所 河南省郑州市金水区二七路
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2013年7月至今||无|||
||2009年3月至2013年6月||经理|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郭永辉除直接持有阿姆斯0.22%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十七）艾普乐
1、基本情况
姓名 艾普乐
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13243419********10
住所 河北省保定市雄县雄州镇马蹄湾村
通讯地址 河北省保定市雄县雄州镇马蹄湾村
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2000年至今|总经理|||
||2000年至今|总经理|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，艾普乐除直接持有阿姆斯0.20%的股权外，控制的其他企业情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|主营业务|
||100.00||100.00%|||
||100.00||100.00%|||

（二十八）杨绳瑶
1、基本情况
姓名 杨绳瑶
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 46002219********14
住所 海南省文昌市罗豆农场
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今||区域销售经理|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨绳瑶除直接持有阿姆斯0.20%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十九）仇纪军
1、基本情况
姓名 仇纪军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 62272319********16
住所 甘肃省灵台县独店镇瓦玉村
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2011年12月至今||车间主任|||
||2008年至2011年||会计|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，仇纪军除直接持有阿姆斯0.20%的股权外，未直接
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）或者间接控制其他企业。
（三十）白丽
1、基本情况
姓名 白丽
曾用名 白桂丽
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819********2X
住所 北京市海淀区上庄镇李家坟
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2008年3月至今||企管部经理|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，白丽除直接持有阿姆斯0.20%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三十一）陈丰
1、基本情况
姓名 陈丰
曾用名 无
性别 男
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）国籍 中国
身份证号码 11010219********90
住所 北京市东城区禄米仓胡同
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2006年4月至今||行政助理|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈丰除直接持有阿姆斯0.15%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三十二）于冬梅
1、基本情况
姓名 于冬梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 62272319********8X
住所 甘肃省灵台县独店镇瓦玉村
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2011年12月至今||化验员|||
||2008年至2011年||电工|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，于冬梅除直接持有阿姆斯0.14%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三十三）李伏明
1、基本情况
姓名 李伏明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42011119********33
住所 湖北省荆州市沙市区江汉北路
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2002年8月至今||副厂长|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李伏明除直接持有阿姆斯0.14%的股权外，未直接
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）或者间接控制其他企业。
（三十四）杨春华
1、基本情况
姓名 杨春华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37062819********24
住所 北京市海淀区圆明园西路2号
通讯地址 北京市海淀区圆明园西路2号农大资环学院
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今||无|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨春华除直接持有阿姆斯0.14%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三十五）丁兰
1、基本情况
姓名 丁兰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 13102219********08
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）住所 河北省固安县马庄镇
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年2月至今||项目主管|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，丁兰除直接持有阿姆斯0.14%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三十六）朱青春
1、基本情况
姓名 朱青春
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 64222619********8X
住所 宁夏彭阳县红河乡宽坪村
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||
|-|-|
|2010年1月至今|会计|
|2009年3月至2010年1月|办公室助理|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，朱青春除直接持有阿姆斯0.14%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三十七）荆明
1、基本情况
姓名 荆明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010219********51
住所 陕西省西安市凤城五路明珠花园
通讯地址 陕西省西安市凤城五路明珠花园
联系电话 13002971851
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||1994年10月至今||经理|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，荆明除直接持有阿姆斯0.08%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（三十八）刘旭方
1、基本情况
姓名 刘旭方
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33108119********52
住所 杭州市拱墅区文一路
通讯地址 杭州市拱墅区文一路
联系电话 13858149838
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2006年至今||经理|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘旭方除直接持有阿姆斯0.06%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三十九）郭磊
1、基本情况
姓名 郭磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 65010119********18
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）住所 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区中亚南路
通讯地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区中亚南路
联系电话 13999901558
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2011年8月至今||无|||
||2008年8月至2011年8月||大区经理|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郭磊除直接持有阿姆斯0.05%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（四十）徐磊
1、基本情况
姓名 徐磊
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37132419********76
住所 山东省泰安市泰山区文化路
通讯地址 山东省青岛市李沧区青山路
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012年9月至今||无|||
||2011年3月至2012年9月||技术员|||
||2009年1月至2011年3月||技术部经理|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，徐磊除直接持有阿姆斯0.03%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（四十一）曲天育
1、基本情况
姓名 曲天育
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21011219********32
住所 沈阳市东陵区东陵路
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今||业务经理|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，曲天育除直接持有阿姆斯0.03%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（四十二）李碧晴
1、基本情况
姓名 李碧晴
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010119********85
住所 北京市东城区禄米仓
通讯地址 北京市西城区平原里20号写字楼317
联系电话 13651399063
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今||无|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李碧晴除直接持有阿姆斯0.03%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（四十三）殷海宁
1、基本情况
姓名 殷海宁
曾用名 无
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）性别 男
国籍 中国
身份证号码 31011019********37
住所 上海市杨浦区翔殷路
通讯地址 上海市杨浦区翔殷路
联系电话 021-65492463
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||无||无|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，殷海宁除直接持有阿姆斯0.02%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（四十四）周运南
1、基本情况
姓名 周运南
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42011119********12
住所 武汉市洪山区幸福路18号
通讯地址 武汉市洪山区幸福路18号
联系电话 13908654655
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||无||无|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，周运南除直接持有阿姆斯0.01%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（四十五）北京宏顺赢咨询有限公司
1、基本情况
企业名称 北京宏顺赢咨询有限公司
住所 北京市通州区西富河园5号5号楼5-1
法定代表人 郭京顺
成立日期 2011年1月21日
企业性质 有限责任公司
注册号 110112013549742
注册资本 5万元
组织机构代码 19223854-9
税务登记证号码 京税登字110300192238549号
主要办公地点 北京市通州区西富河园5号5号楼5-1
企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；技术推广；会议服经营范围
务、承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告。
2、历史沿革
2011年1月21日，由自然人郭京顺、张爱青出资成立宏顺赢咨询，注册资本5万元。自成立以来，公司注册资本及股权结构未发生变化。
截至本报告书签署日，宏顺赢咨询的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||郭京顺||3.00|||
||张爱青||2.00|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||
|-|-|
|合计|5.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，宏顺赢咨询的股东郭京顺、张爱青系夫妻关系，郭京顺为实际控制人。产权控制关系如下图所示：
郭京顺 张爱青
60% 40%
北京宏顺赢咨询有限公司
4、主营业务发展情况
宏顺赢咨询自成立以来，除参与投资阿姆斯外，未开展实际业务。
5、最近三年财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||2.35||7.3|||
||9.24||7.2|||
||-6.89||0.1|||
||-6.89||0.1|||
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||0||0|||
||-0.002||0|||
||-0.002||-0.7|||
||-0.002||-0.7|||

6、下属企业情况及关联企业
宏顺赢咨询除持有阿姆斯0.01%的股份外，未直接或间接控制其他企业。
三、各交易对方之间或与上市公司的关联关系说明
（一）各交易对方之间的关联关系
阿姆斯的股东中，存在关联关系的有：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）1、股东关长功，系阿姆斯实际控制人邓祖科配偶之姐夫；股东贡治华，系阿姆斯实际控制人邓祖科之弟媳，以上三人为一致行动人。
因此，阿姆斯实际控制人邓祖科及其一致行动人合计持有阿姆斯68.76%的股份。
2、股东罗永江与股东刘淑贤系夫妻关系，合计持有阿姆斯0.68%的股份。
3、股东仇纪军与股东于冬梅系夫妻关系，合计持有阿姆斯0.34%的股份。
除上述情况外，交易对方不存在关联关系。
（二）各交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，各交易对方与芭田股份之间不存在关联关系。
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次发行股份购买资产的交易对方为阿姆斯全体45名股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该 45名交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。且在本次交易之后，阿姆斯原股东合计将持有本公司不超过5%的股份，不构成潜在关联方。截至本报告书签署之日，上述交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次各交易对方及标的公司董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、交易对方持有标的资产股权的合法合规性说明
经核查，阿姆斯的交易自然人股东不存在公务员身份或法律法规规定其他
不得成为企业股东的情况；阿姆斯的机构股东均为合法有效存续的企业法人，
不存在法律法规规定的不得成为企业股东的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）因此，交易对方持有标的资产股权符合法律法规的规定。
七、关于标的资产是否存在业绩承诺、股份回购等安排、股份代持情况的说明
标的资产、邓祖科与其他股东（包括已退出股东）之间不存在业绩承诺、股份回购等安排；除邓祖科与石向欣之间存在过股权代持外，阿姆斯其他股东所持股权不存在代持情况。邓祖科与石向欣之间的股权代持已经在 2011年进行了清理，回复至实际状态，该代持关系不会对本次收购构成实质性的法律障碍。截至重组报告书披露日，标的资产股权不存在不确定性，不否存在任何法律纠纷或纠纷风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）第四节交易标的基本情况
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次的交易标的为阿姆斯100%的股权。
一、阿姆斯基本情况
（一）基本信息
企业名称 北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司
住所 北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3005室
法定代表人 邓祖科
成立日期 1996年11月21日
企业性质 股份有限公司
注册号 110000006209627
注册资本 1,746.04万元
组织机构代码 600058935
税务登记证号码 京证税字110108600058935
主要办公地点 北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼F104-F114
开发生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料；销售自产产品；自产产品的技术咨询；销售化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、农膜；零售化工产品（不经营范围 含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备；以下项目限分支机构经营；生产生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业网址 www.amms.com.cn
（二）历史沿革
1、1996年11月，阿姆斯有限成立
北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（下称“阿姆斯有限”）系由北京阿姆斯生
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）物医学研究所（下称“研究所”）和香港世纪实业有限公司（下称“世纪实业”）于 1996年 11月 21日共同出资设立的外商投资企业。阿姆斯有限成立时注册资本100.00万美元，法定代表人为黄文斌。
1996年 10月 18日，研究所与世纪实业就合资经营相关事项签订了《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司合同》及《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司章程》。1996年 10月 30日，北京市工商行政管理局出具《外商投资企业名称登记核准通知书》。1996年 10月 31日，北京市新技术产业开发试验区办公室以《关于合资经营“北京世纪阿姆斯生物技术有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》（京试外经字（1996）338号）批准研究所与世纪实业合资经营的北京世纪阿姆斯生物技术有限公司签订的合同、章程生效，并同意有限公司董事会的组成。1996年11月1日，中国人民解放军军事医学科学院科技开发企业管理局出具了同意由研究所的干部赵洪卫、仇志华分别担任阿姆斯有限的副董事长、董事兼总经理的同意函。1996年 11月 20日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸京字（1996）0441号）。
经北京同仁会计师事务所出具的“（96）京同会外验字第020号”《验资报告》、“（97）京同会外验字第002号”《验资报告》、“（97）京同会外验字第012号”《验资报告》和“（97）京同会外验字第019号”《总验资报告》确认，截至 1997年 10月 23日，阿姆斯有限股东投入的资本 100万美元已全部到位，股东出资均为货币资金。
1996年 11月 21日，阿姆斯有限取得了国家工商局核发的注册号为企合京总副字第011884号《企业法人营业执照》。阿姆斯有限成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||55.00|||
||45.00|||
||100.00|||

2、1998年9月至2003年11月，股权转让、外资转内资
依据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于军队武警部队政法机关不再从事
经商活动的通知》，军队不得经营企业。研究所性质为军队经营企业，因此其所
持有限公司45%的股权（以下简称“标的股权”）需限期转让，研究所本身也需要
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）注销。
1998年9月8日，研究所、世纪实业与北京世纪诚信经贸发展有限公司（下称“诚信公司”）三方签订了《股权转让协议书》，约定研究所将标的股权转让予诚信公司，转让价款为 300万元。该协议签订之前，研究所已收到意向金 80万元；该协议签订之后，研究所于1998年11月4日办理了企业注销登记，原研究所持有的阿姆斯有限45%的股权由其上级单位动物中心承继，动物中心于 1999年收到转让价款300万元，上述股权转让款实际总支付金额为380万元，均由世纪实业支付（世纪实业董事刘章伟为诚信公司的控股股东，世纪实业与诚信公司具有关联关系）。
本次股权转让，研究所持有阿姆斯有限45%的股权实际作价为380万元。该等事实由动物中心于2004年10月8日出具的《证明》所确认。根据北京同仁会计师事务所出具的[京同仁会（审二）字（1998）第030号审计报告]，阿姆斯有限截至1997年12月31日的所有者权益合计7,620,280.10元人民币，研究所所持45%股权对应的所有者权益为3,429,126.045元人民币。因此，本次股权转让经双方协商作价具备合理性。根据动物中心于2004年10月8日出具的《证明》及动物中心的上级主管部门中国人民解放军军事医学科学院科技部于2011年11月1日出具的《确认函》，该次股权转让经过了军队的内部审批程序，该股权转让价格公平合理，未侵害军队资产，未造成国有资产流失。
根据转让当时阿姆斯有限的公司章程第十二条的规定：任何一方如向第三方转让其在合同中的全部或部分权利、义务的，必须经另一方同意，并报原审批机构批准；及《外商投资企业投资者投资变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第267号）第二十条：股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。即本次《股权转让协议书》虽然经另一方即世纪实业的同意，但并未经外商投资企业管理部门的批准，也未办理工商变更登记，因此该协议虽然成立，但并未生效，研究所和诚信公司也未实际履行该协议。1998年-2003年期间，动物中心仍然是该45%股权名义上的股东，但基于世纪实业已经向动物中心实际支付了380万元的股权转让款，并且动物中心也已经退出了阿姆斯有限的经营管理，未再行使股东权利和承担义务，其45%股权对应的股东权利义务全部由世纪实业行使和承担，因此，1998年-2003年期间，世纪实业实际
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）享有动物中心所持的该45%股权的权益，世纪实业实际享有和承担阿姆斯有限100%股权的股东权利和义务，是阿姆斯有限的所有权人。
2003年，因阿姆斯有限经营持续亏损，世纪实业决定将其实际享有权益的阿姆斯有限100%股权以80万元转让给邓祖科，从而实现世纪实业与诚信公司全面退出。鉴于前次《股权转让协议书》实际并未生效，世纪实业、诚信公司联合出具《说明》，声明诚信公司放弃标的股权的受让且1998年9月8日签订的《股权转让协议书》作废。根据动物中心 2004年 10月 8日出具的《证明》：2003年，世纪实业、诚信公司决定将标的股权转让给邓祖科，但由于标的股权一直未办理工商过户手续，无法再次办理股权转让手续，经各方商定：声明1998年《股权转让协议书》作废，由我单位与邓祖科再行签订股权转让协议。世纪实业、诚信公司联合出具的《说明》，实际为世纪实业、诚信公司及动物中心三方共同的真实意思表示；《股权转让协议书》因未经外商投资企业管理部门的批准而未生效，而《说明》的实质内容是终止尚未生效的协议，且不存在违法法律法规强制效力性规定的情况。因此，2003年世纪实业、诚信公司联合出具《说明》合法、有效。
对标的股权转让由研究所上级单位动物中心与邓祖科再行签订股权转让协议，股权转让价款为 380万人民币（款项已由世纪实业于 1999年支付完毕）；
对于世纪实业持有的阿姆斯有限55%股权，作价 80万人民币转让给石向欣。本次石向欣受让的阿姆斯有限55%股权为代邓祖科持有。鉴于当时法律规定有限公司股东必须为二人以上，邓祖科与石向欣商定，由石向欣为邓祖科代持部分股权。
邓祖科与石向欣为亲属关系。
2003年8月22日，阿姆斯有限召开董事会，同意世纪实业将其所持阿姆斯有限全部股权即日起转让给石向欣；同意动物中心将所持阿姆斯有限全部股权即日起转让给邓祖科；同意阿姆斯有限在股权转让后变更为内资企业。
2003年8月28日，世纪实业与石向欣签订了《股权转让协议》，约定世纪实业将所持有的阿姆斯有限55%股权作价80万元转让给石向欣。2003年9月22日，动物中心与邓祖科签订了《股权转让协议》，约定动物中心将所持有的阿姆斯有限45%股权作价380万元转让给邓祖科。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）本次股权转让中，世纪实业与石向欣之间的股权转让已经动物中心同意并经中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心批准，符合阿姆斯有限的公司章程和当时的法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
动物中心与邓祖科之间的股权转让，已经世纪实业同意并经中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心批准，符合阿姆斯有限的公司章程和《外商投资企业投资者投资变更的若干规定》的规定。但股权转让标的未经评估，未经动物中心的上级主管部门批准，转让程序存在瑕疵。根据动物中心于 2004年 10月 8日出具的《证明》，动物中心确认：标的股权给相关方的程序合乎当时的法律、法规及政策，该股权转让经过军队的内部审批程序，真实、合法、有效，股权转让价格公平合理，未侵害军队资产，未造成国有资产流失；根据动物中心的上级主管部门中国人民解放军军事医学科学院科技部于2011年11月1日出具的《确认函》，中国人民解放军军事医学科学院科技部确认：整个股权转让过程符合当时的法律、法规和政策，未造成国有资产流失；根据北京中威华浩会计师事务所有限公司出具的[京中会审（2003）3146号]《审计报告》显示，阿姆斯有限截至2002年12月31日所有者权益合计为：6,505,722.19元，动物中心名义上持有的45%股权对应的所有者权益为：2,927,574.99元。该次股权转让的价格高于该45%股权的所有者权益值。因此，动物中心与邓祖科之间的股权转让过程的瑕疵，不构成本次收购的实质性法律障碍。
2003年9月30日，根据《关于“北京世纪阿姆斯生物技术有限公司”转股改制为内资企业的批复》，北京市海淀区人民政府同意研究所将其所持全部股权转让给动物中心，动物中心再将其所持全部股权转让给邓祖科，世纪实业将其所持全部股权转让给石向欣；终止合营合同，有限公司改制为内资企业。2003年 11月7日，北京市工商局核发变更后的企业法人营业执照，阿姆斯有限变更为内资公司。
本次股权转让及企业性质变更后，阿姆斯有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||373.00|||
||456.00|||
||829.00|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）阿姆斯有限在 1996年 11月至 2003年 11月间（不足 10年）属于外商投资企业（中外合资企业）。阿姆斯有限在外商投资企业阶段的实际经营期虽不满 10年，但阿姆斯有限是按照新技术企业的税收政策享受优惠，并未按照外商投资的税收政策享受优惠，因此，阿姆斯有限不存在按照《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定需要补缴已免征、减征的企业所得税税款的情况。除此之外，邓祖科承诺：若发生需要阿姆斯补缴因外商投资企业税收优惠政策而免征、减征的企业所得税情形的，由邓祖科承担，邓祖科保障阿姆斯的经济利益不受损失。
3、2010年4月，增资至1,000万元
2010年3月29日，阿姆斯有限召开第二届第二次股东会，同意将阿姆斯有限注册资本由829万元增至1,000万元，增加的171万元出资全部由邓祖科以货币资金认缴，每1元注册资本对应的增资价格为1元。
经北京睿合达会计师事务所出具的“睿合达验字（2010）第 1007号”《验资报告》确认，阿姆斯有限新增注册资本已于2010年4月8日之前缴足。
本次增资完成后，阿姆斯有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||544.00|||
||456.00|||
||1,000.00|||

4、2011年9月，股权转让、增资至1,313万元
2011年8月26日，石向欣与邓祖科签订了《股权转让协议》，石向欣将其持有的阿姆斯有限45.60%股权无偿转让给邓祖科。
2011年8月26日，石向欣出具《关于代持北京世纪阿姆斯生物技术有限公司股权之确认书》，确认其所持有阿姆斯有限股权皆为代邓祖科持有，该等股权所对应之出资均为邓祖科出资，对应之权利及义务均为邓祖科享有；同意将所持阿姆斯有限所有股权全部无偿变更至邓祖科名下。鉴于石向欣实为代邓祖科持有
股权，因此本次股权转让为无偿，其实质为邓祖科与石向欣之间代持关系的解除。
2011年8月26日，阿姆斯有限召开股东会，同意增加仇志华、李铭、陈敏
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）余、吴长春、罗永江、李伏明、刘瑞林、白丽、刘淑贤、仇纪军、于冬梅、朱青春、丁兰、王小伟、徐磊、王建宇、陈丰、韩志文、钟涛、万绪波、杨绳瑶、郭磊、郭永辉、王育胜、曲天育、关长功、陈小琳、杨春华、连丽霞、史桂萍、贡治华、张国文、孙希兴、艾普乐为新股东；同意增加注册资本 313万元，每 1元注册资本对应的增资价格均为1元，新增股东出资均为货币资金。
经北京润鹏冀能会计师事务所出具的“京润（验）字（2011）第 221597号”《验资报告》确认，阿姆斯有限新增注册资本已于2011年9月6日之前缴足。
本次股权转让及增资完成后，阿姆斯有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||1,000.00|||
||30.00|||
||30.00|||
||30.00|||
||30.00|||
||30.00|||
||20.00|||
||15.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||6.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||4.00|||
||3.00|||
||3.00|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||3.00|||
||3.00|||
||2.00|||
||2.00|||
||2.00|||
||2.00|||
||2.00|||
||0.50|||
||0.50|||
||1,313.00|||

5、2011年9月，增资至1,378万元
2011年9月26日，阿姆斯有限召开股东会，同意增加薛桂芝、张良池为新股东，新增注册资本 65万元由薛桂芝、张良池认缴，每 1元注册资本对应的增资价格为3元，新增股东出资均为货币资金。
经北京润鹏冀能会计师事务所出具的“京润（验）字（2011）第 221057号”《验资报告》确认，阿姆斯有限新增注册资本已于2011年9月26日之前缴足。
本次增资完成后，阿姆斯有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||1,000.00|||
||40.00|||
||30.00|||
||30.00|||
||30.00|||
||30.00|||
||30.00|||
||25.00|||
||20.00|||
||15.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||10.00|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||6.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||4.00|||
||3.00|||
||3.00|||
||3.00|||
||3.00|||
||2.00|||
||2.00|||
||2.00|||
||2.00|||
||2.00|||
||0.50|||
||0.50|||
||1,378.00|||

6、2011年11月，有限公司整体变更为股份公司
2011年10月15日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具“中兴华审字（2011）第1702026号”《审计报告》，以 2011年9月 30日为审计基准日，阿姆斯有限经审计的账面净资产为1544.09万元。
2011年10月15日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字（2011）第 323号”《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司拟股份制改造项目资产评估报告书》，以2011年9月30日为评估基准日，阿姆斯有限净资产评估值为1687.39万元。
2011年11月10日，阿姆斯有限召开股东会并做出决议，同意根据2011年
10月 15日中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华审字（2011）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）第 1702026号”《审计报告》，以阿姆斯有限截至 2011年 9月 30日经审计的账面净资产1544.09万元为基准，将净资产中的1,378万元折合为1,378万股，作为股份有限公司股本总额，阿姆斯有限整体变更为股份有限公司；整体变更后，阿姆斯有限原股东出资份额保持不变。
2011年 11月 11日，阿姆斯（筹）召开创立大会，会议选举了董事会成员和监事会成员，通过了《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2011年11月21日，经中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具“中兴华验字（2011）第2202006号”《验资报告》确认，截止2011年11月21日，阿姆斯（筹）已收到各股东以净资产折合的股本1,378万元。
2011年 11月 29日，阿姆斯有限在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，换领了注册号为110000006209627的企业法人营业执照，阿姆斯有限变更为股份有限公司，并更名为北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司。阿姆斯设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||持股数额（万股）|持股比例（%）|
||1,000.00|||
||40.00|||
||30.00|||
||30.00|||
||30.00|||
||30.00|||
||30.00|||
||25.00|||
||20.00|||
||15.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||10.00|||
||6.00|||
||5.00|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||持股数额（万股）|持股比例（%）|
||5.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||4.00|||
||3.00|||
||3.00|||
||3.00|||
||3.00|||
||2.00|||
||2.00|||
||2.00|||
||2.00|||
||2.00|||
||0.50|||
||0.50|||
||1,378.00|||

7、2012年4月，进入证券公司代办股份转让系统
2011年 11月 11日，阿姆斯第一次股东大会审议通过《关于目标公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次目标公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的议案》。
2011年 12月 12日，中关村科技园区管理委员会出具《关于同意北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，同意阿姆斯进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让。
2012年3月30日，深圳证券交易所园区推广部出具《中关村科技园非上市
股份公司进入代办股份转让系统报价转让通知书》，同意阿姆斯进入代办股份转
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）让系统报价转让。
2012年4月10日，阿姆斯正式进入证券公司代办股份转让系统并开始报价转让（证券简称：阿姆斯；证券代码：430115）。
8、阿姆斯进入证券公司代办股份转让系统后的股本变更情况
（1）2012年5月增资
2012年 5月 21日，阿姆斯召开 2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配方案》，同意以资本公积转增股本 1,653,600股，派发红股 826,800股，以上两项共计 2,480,400股。2012年7月18日，上述利润分配实施完毕，阿姆斯股本总额增加至1,626.04万股，注册资本增至 1,626.04万元。
2012年7月25日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具“中兴华验字（2012）第2102006号”《验资报告》对上述增资进行了验证。
本次增资完成后，阿姆斯股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||持股数额（万股）|持股比例（%）|
||1,180.00|||
||47.20|||
||35.40|||
||35.40|||
||35.40|||
||35.40|||
||35.40|||
||29.50|||
||23.60|||
||17.70|||
||11.80|||
||11.80|||
||11.80|||
||11.80|||
||11.80|||
||7.08|||
||5.90|||
||5.90|||
||5.90|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||持股数额（万股）|持股比例（%）|
||5.90|||
||5.90|||
||5.90|||
||5.90|||
||5.90|||
||5.90|||
||4.72|||
||3.54|||
||3.54|||
||3.54|||
||3.54|||
||2.36|||
||2.36|||
||2.36|||
||2.36|||
||2.36|||
||0.59|||
||0.59|||
||1,626.04|||

（2）股权转让情况
2012年11月29日，邓祖科通过证券公司代办股份转让系统协议转让阿姆斯股票30,000股，每股人民币10元，成交金额为人民币300,000元。
2012年11月29日，李铭通过证券公司代办股份转让系统协议受让阿姆斯股票30,000股，每股人民币10元，成交金额为人民币300,000元。
9、2013年4月，全国中小企业股份转让系统挂牌
2013年2月20日，阿姆斯第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于目标公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》。
2013年 3月 11日，阿姆斯召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于目标公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》。
2013年4月12日，全国股转系统公司出具“股转系统函（2013）223号”《关
于同意北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）统挂牌的函》，同意阿姆斯股票在全国股转系统挂牌。
2013年 4月 22日，证监会出具“证监许可（2013）478号”《关于核准北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》，核准目标公司股票在全国股转系统转让，并将目标公司纳入非上市公众公司监管。
在全国股转系统挂牌期间，阿姆斯在全国股权交易系统进行的股权转让情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易时间||转让方||受让方||交易数量（股）||交易价格（元）|成交金额（元）|
||2014.6.27||陈丰||李碧晴||3,000||6|||
||2014.7.4||陈丰||杨超望||30,000||6.5|||
||2014.7.4||郭磊||杨超望||50,000||6.5|||
||2014.7.7||连丽霞||杨超望||59,000||6|||
||2014.7.7||钟涛||杨超望||59,000||5.8|||
||2014.7.14||连丽霞||荆 明||1,000||5.8|||
||2014.7.14||连丽霞||荆 明||1,000||4.95|||
||2014.7.14||连丽霞||荆 明||2,000||4.6|||
||2014.7.14||连丽霞||李碧晴||2,000||4.6|||
||2014.7.14||连丽霞||青岛和财投资咨询有限公司||2,000||4.6|||
||2014.7.14||郭永辉||荆 明||2,000||5|||
||2014.7.14||邓祖科||齐鲁证券||300,000||4.5|||
||2014.7.15||连丽霞||荆 明||1,000||4.7|||
||2014.7.16||连丽霞||荆 明||1,000||4.5|||
||2014.7.16||郭永辉||青岛和财投资咨询||3,000||4.5|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易时间||转让方||受让方||交易数量（股）||交易价格（元）|成交金额（元）|
||||||有限公司|||||||
||2014.7.16||郭永辉||荆 明||2,000||4.5|||
||2014.7.23||连丽霞||殷海宁||2,000||4.6|||
||2014.7.23||郭永辉||荆 明||2,000||4.5|||
||2014.7.23||青岛和财投资咨询有限公司||殷海宁||2,000||4.5|||
||2014.7.23||青岛和财投资咨询有限公司||周运南||2,000||4.5|||
||2014.7.25||连丽霞||荆 明||1,000||4.55|||
||2014.7.25||青岛和财投资咨询有限公司||荆 明||1,000||4.5|||
||2014.7.25||郭永辉||宏顺赢咨询||1,000||4.6|||
||2014.7.28||连丽霞||招商证券||46,000||4.5|||
||2014.7.28||邓祖科||招商证券||54,000||4.5|||
||2014.8.4||郭永辉||刘旭方||7,000||4.5|||
||2014.8.6||郭永辉||刘旭方||2,000||4.5|||
||2014.8.11||郭永辉||刘旭方||2,000||4.5|||

截至阿姆斯在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，阿姆斯股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||持股数额（万股）|持股比例（%）|
||1,141.60|||
||47.20|||
||38.40|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||持股数额（万股）|持股比例（%）|
||35.40|||
||35.40|||
||35.40|||
||35.40|||
||30.00|||
||29.50|||
||23.60|||
||19.80|||
||17.70|||
||11.80|||
||11.80|||
||11.80|||
||11.80|||
||10.00|||
||7.08|||
||5.90|||
||5.90|||
||5.90|||
||5.90|||
||5.90|||
||4.72|||
||3.80|||
||3.54|||
||3.54|||
||3.54|||
||3.54|||
||2.60|||
||2.36|||
||2.36|||
||2.36|||
||2.36|||
||2.36|||
||1.40|||
||1.10|||
||0.90|||
||0.59|||
||0.59|||
||0.50|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||持股数额（万股）|持股比例（%）|
||0.40|||
||0.20|||
||0.10|||
||1,626.04|||

10、2014年10月，全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2014年8月30日，阿姆斯第一届董事会第二十四次会议审议通过关于阿姆斯申请公司股票在全国股转系统终止挂牌等相关议案。2014年9月24日，阿姆斯2014年度第五次临时股东大会审议通过上述相关议案。2014年10月17日，全国股转系统公司出具了《关于同意北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股票终止挂牌的函》（股权系统函[2014]1522号），同意阿姆斯股票自 2014年 10月22日起终止挂牌。2014年10月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布了《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》，决定自2014年10月22日期终止阿姆斯股票挂牌。
11、2014年10月，燕航创投增资
根据阿姆斯第一届董事会第二十四次会议及 2014年度第五次临时股东大会决议，阿姆斯拟向燕航创投定向发行 120万股人民币普通股，发行价为人民币 5元/股。
本次投资方燕航创投认购阿姆斯新发行股份的每股价格以“中兴华审字
（2014）第SD-5-001号”《审计报告》经审计的2013年度基本每股收益0.37元/股为基础，经协商最终确定增资价格为5元/股。
根据阿姆斯在全国中小企业股份转让系统的股票转让情况，阿姆斯在 2014年6月27日至2014年8月11日期间的股票转让价格位于4.5元至6.5元之间，其中在2014年7月14日之后的所有转让价格均低于5元。从阿姆斯股份在全国中小企业股份转让系统的股票交易价格方面，该次增资价格公允。
燕航创投是专业股权投资机构，与上市公司及其实际控制人、阿姆斯及其实
际控制人不存在资金往来、关联关系。2014年上半年，燕航创投即与阿姆斯商
谈增资事宜，并最终于2014年6月30日签署正式投资协议，并准备按照“新三
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）板”相关规范性文件的要求履行定向增发程序。其后，本公司开始与标的资产实际控制人筹划发行股份购买资产事宜。本次交易的实施与燕航创投对阿姆斯的增资存在一定的矛盾。如不存在本次交易，则燕航创投对阿姆斯定向增发后所取得阿姆斯的股份锁定期为12个月，而本次交易完成后的燕航创投持有本公司股份的锁定期为36个月，增加了燕航创投实现投资收益的时间及不确定性。因此经上市公司、阿姆斯及燕航创投充分协商，本次交易中按照燕航创投原始投资收益上浮10%作为上市公司购买燕航创投持有阿姆斯股份的对价。
综上，燕航创投对阿姆斯增资的价格公允；燕航创投对阿姆斯增资的价格与本次交易标的资产评估的价格，作价依据的时间及标准不同，不存在可比性；考虑到燕航创投对阿姆斯增资的背景，公司以燕航创投原始投资收益上浮10%的价格收购燕航创投持有阿姆斯股份，作价公允。
2014年 10月 22日，燕航创投完成对阿姆斯的增资。本次增资完成后，阿姆斯注册资本及实收资本相应增加至 1,746.04万元，其中燕航创投占股6.87%，邓祖科持股比例下降为65.38%。本次增资后，阿姆斯股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||持股数额（万股）|持股比例（%）|
||1,141.60|||
||120.00|||
||47.20|||
||38.40|||
||35.40|||
||35.40|||
||35.40|||
||35.40|||
||30.00|||
||29.50|||
||23.60|||
||19.80|||
||17.70|||
||11.80|||
||11.80|||
||11.80|||
||11.80|||
||10.00|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||持股数额（万股）|持股比例（%）|
||7.08|||
||5.90|||
||5.90|||
||5.90|||
||5.90|||
||5.90|||
||4.72|||
||3.80|||
||3.54|||
||3.54|||
||3.54|||
||3.54|||
||2.60|||
||2.36|||
||2.36|||
||2.36|||
||2.36|||
||2.36|||
||1.40|||
||1.10|||
||0.90|||
||0.59|||
||0.59|||
||0.50|||
||0.40|||
||0.20|||
||0.10|||
||1,746.04|||

截至本报告书签署日，公司股权结构未发生变动。
（三）产权控制关系
本次交易前，阿姆斯的控股股东及实际控制人为邓祖科，关于邓祖科的具体情况见“第三节交易对方基本情况/（一）邓祖科”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）天津燕山航 北京宏顺赢
齐鲁证券有 招商证券股 其他40名自
邓祖科 空创业投资 咨询有限公
限公司 份有限公司 然人
有限公司 司
65.38% 6.87% 1.72% 0.57% 0.01% 25.45%
北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司
100% 100% 60% 20% 分公司
北京世纪阿 重庆世纪阿 甘肃世纪阿 安徽世纪阿 北京世纪阿姆斯
姆斯生物工 姆斯生物技 姆斯生物技 姆斯生物技
生物技术股份有
限公司肥料生产
程有限公司 术有限公司 术有限公司 术有限公司
基地
（四）下属子公司、分公司及参股公司基本情况
1、北京世纪阿姆斯生物工程有限公司
（1）基本信息
企业名称 北京世纪阿姆斯生物工程有限公司
住所 北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区M2—8号—2
法定代表人 仇志华
成立日期 2013年6月5日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 110117015978019
注册资本 400万元
组织机构代码 069562378
税务登记证号码 京税证字110117069562378
主要办公地点 北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区M2—8号—2
研发生产固体菌剂。生物技术推广、生物技术开发、生物技术转让、生物技术咨询、生物技术服务；销售微生物菌剂、复混肥料、水溶肥经营范围 料、生物有机肥料、有机肥料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
北京阿姆斯系由北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司于 2013年 6月 5日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为400万元，法定代表人为仇志华。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）根据北京曲信会计师事务所有限责任公司于 2013年 6月 4日出具的“（2013）信验字第P364号”《验资报告》，截至2013年6月4日，北京阿姆斯已收到股东投入的注册资本合计400万元，均为货币出资。
2013年 6月 5日，北京阿姆斯取得了北京市工商行政管理局平谷分局核发的《企业法人营业执照》。
截至本报告书出具日，北京阿姆斯股权结构未发生变动。
（3）最近两年简要财务数据
北京阿姆斯最近两年的财务报表主要数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||33,705,553.45|||
||29,950,377.00|||
||3,755,176.45|||
|项目||2014年度|2013年度|
||-|||
||-189,194.78|||
||-141,896.09|||

注：以上数据已经审计。
2、重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司
（1）基本信息
企业名称 重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司
住所 重庆市九龙坡区石桥铺科园一路3号6-3号
法定代表人 邓祖科
成立日期 2012年2月8日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 500901000164810
注册资本 100万元
组织机构代码 59050564-9
税务登记证号码 高新国税字500903590505649
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）主要办公地点 重庆市高新区科园一路3号渝高大厦
生物技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，销售肥料、化肥、经营范围 农业机械。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
（2）历史沿革
重庆阿姆斯系由北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司于 2012年 2月 8日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为100万元，法定代表人为邓祖科。
根据重庆茂源会计师事务所（普通合伙）于2012年1月17日出具的“渝茂会验[2012]020号”《验资报告》，截至2012年1月17日，重庆阿姆斯已收到股东投入的注册资本合计100万元，均为货币出资。
2012年 2月 8日，重庆阿姆斯取得了重庆市工商行政管理局高新区分局核发的《企业法人营业执照》。
截至本报告书出具日，重庆阿姆斯股权结构未发生变动。
（3）最近三年简要财务数据
最近三年的财务报表主要数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||1,812,474.95||2,111,240.77|||
||2,152,419.83||2,115,199.23|||
||-339,944.88||-3,958.46|||
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||4,833,738.00||8,235,879.00|||
||-439,381.89||-551,100.99|||
||-335,986.42||-449,246.15|||

注：以上数据已经审计。
3、甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司
（1）基本信息
企业名称 甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司
住所 张掖市南环路675号（农业大厦四楼409室）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）法定代表人 邓祖科
成立日期 2012年5月22日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 620700200025720
注册资本 200万元
组织机构代码 59552859-1
税务登记证号码 甘国税字622201595528591；甘地税字620702595528591
主要办公地点 张掖市南环路675号（农业大厦四楼409室）
农业生物科技技术开发、转让、咨询、服务，生物产品、微生物肥料、经营范围 土壤改良剂、微肥、叶面肥、化肥、农膜、农业机械的销售，设施农业配套设施建设。
（2）历史沿革
甘肃阿姆斯系由北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司、邹刚于 2012年 5月 22日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 200万元，其中北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司以货币出资120万元，占股权比例60%；邹刚以货币出资80万元，占股权比例40%。
根据张掖金鼎会计师事务所（普通合伙）于 2012年 5月 4日出具的“金鼎验[2012]216号”《验资报告》，截至 2012年 5月 4日，甘肃阿姆斯已收到股东投入的注册资本合计200万元，均为货币出资。
2012年5月22日，甘肃阿姆斯取得了张掖市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
截至本报告书出具日，甘肃阿姆斯股权结构未发生变动。
（3）最近两年简要财务数据
最近三年的财务报表主要数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||1,592,823.78||2,633,135.92|||
||53,057.97||1,305,608.85|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1,539,765.81||1,327,527.07|||
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||6,140,312.64||3,363,711.65|||
||280,071.01||-327,293.83|||
||212,238.74||-203,580.78|||

注：以上数据已经审计。
4、安徽世纪阿姆斯生物技术有限公司
（1）基本信息
企业名称 安徽世纪阿姆斯生物技术有限公司
住所 安徽省广德县经济技术开发区荆汤路科技创业园12-14
法定代表人 郭德清
成立日期 2014年06月05日
企业性质 有限责任公司
注册号 341822000100884
注册资本 200万
组织机构代码 39714457-0
税务登记证号码 皖税字342523397144570
主要办公地点 安徽省广德县经济技术开发区荆汤路科技创业园12-14
农业生物技术开发、转让、咨询、服务，生物产品、微生物肥料、复合（混）肥料、有机-无机复合(混)肥料、水溶性肥料、土壤调理剂、经营范围
微肥、叶面肥、生物有机肥、有机肥料、农膜、种子、农业机械的销售，苗木种植配套设施建设（涉及前置审批的按许可证经营）。
（2）历史沿革
安徽阿姆斯系由安徽欧杰利生态肥业有限公司、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司于 2014年 6月 5日共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为200万元，其中安徽欧杰利生态肥业有限公司认缴出资 160万元，占股权比例80%；北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司认缴出资40万元，占股权比例20%。
2014年 6月 5日，安徽阿姆斯取得了安徽省广德县工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）截至本报告书出具日，安徽阿姆斯股权结构未发生变动。
（3）最近一年简要财务数据
安徽阿姆斯设立于2014年6月5日，最近一年的财务报表主要数据如下：单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|

资产总额 2,037,822.75
负债总额 -184.00
所有者权益 2,038,006.75
|||
|-|-|
|项目|2014年度|

营业收入 787,339.00
利润总额 38,006.75
净利润 38,006.75
注：以上数据已经审计。
5、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司肥料生产基地（阿姆斯分公司）（1）基本信息
企业名称 北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司肥料生产基地（阿姆斯分公司）住所 北京市平谷区大华山镇后北宫村后街119号
负责人 邓祖科
成立日期 2005年06月24日
企业性质 其他有限责任公司分公司
注册号 110117008579628
主要办公地点 北京市平谷区大华山镇后北宫村后街119号
许可经营项目：生产微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、经营范围
有机肥料、生物有机肥料。
（五）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产状况
根据《审计报告》，阿姆斯最近两年的资产情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|占比|2013年12月31日|占比|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
||||
|-|-|-|
|5,367,979.86|6 . 6 8 %|5,120,270.38|
|13,789,829.19|17.16%|13,929,511.96|
|580,042.44|0 . 7 2 %|1 , 6 8 9,627.70|
|459,596.88|0.57%|756,893.23|
|11,230,842.68|13.97%|8,942,299.75|
||-|-|
|3,150,333.74|3.92%|2,930,591.64|
|34,628,911.29|4 3 .0 8 %|2 9 0,594.56|
|8,462,308.50|10.53%|8,640,150.36|
|973,407.39|1.21%|1,015,901.93|
|763,378.08|0.95%|675,742.21|
|80,374,231.40|100.00%|43,991,583.72|

（1）应收账款
截至 2014年 12月 31日，阿姆斯应收账款账面余额 15,043,195.78元，计提坏账准备 1,253,366.59元，净额 13,789,829.19元，主要为销售给政府部门客户货物的应收款项。其中，前 5名应收账款金额合计 7,100,160.00元，占应收账款金额的比例为47.20%。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||与阿姆斯||||占应收账款总|
||单位名称||事项|金额（元）|年限||
|号||关系||||额的比例（%）|
||北京市平谷区农业局|销售客户|产品销售|1,850,160.00|一年以内||
||霍邱县土肥站|销售客户|产品销售|1,500,000.00|一年以内||
||建平农业技术推广中心|销售客户|产品销售|1,350,000.00|一年以内||
||陕西省大荔县农业技术推广中心|销售客户|产品销售|1,200,000.00|一年以内||
||辽宁省喀喇沁左翼蒙古族自治县土壤肥料工作站|销售客户|产品销售|1,200,000.00|一年以内||
|||||7,100,160.00|||

（2）存货
阿姆斯存货包括原材料、库存商品、周转材料、自制半成品、委托加工物资、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）发出商品。截至2014年12月31日，阿姆斯存货的主要情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日|||2013年12月31日||
|项 目|||||||
|||金额|账面价值||金额|账面价值|
||1,456,540.70||1,456,540.70|2,940,248.49|||
||8,125,399.15||8,125,399.15|4,633,073.84|||
||1,638,594.90||1,638,594.90|1,350,806.20|||
||---||---|---|||
||10,307.93||10,307.93|18,171.22|||
||---||---|---|||
||11,230,842.68||11,230,842.68|8,942,299.75|||

（3）主要固定资产
公司账面的固定资产主要系机器设备、运输设备、房屋建筑物、电子设备及其他设备。截至2014年12月31日，公司固定资产具体情形如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||原值|累计折旧||减值准备|账面价值|
||-||-|-|||
||6,797,083.53||4,829,637.59|-|||
||1,386,686.00||694,817.74|-|||
||1,061,337.45||570,317.91|-|||
||9,245,106.98||6,094,773.24|-|||

阿姆斯目前未拥有自有房屋，其目前经营使用的房屋系通过租赁方式取得。
阿姆斯及其下属子公司、分公司房屋租赁情况如下：
1）办公场所租赁情况
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||总租金（万元/年）|||
|序||承租||使用||||租赁||面积|||||租赁|房产证|
|||||||出租方||||||合同期限|||||
|号||方||人||||地点||（m²）|||||用途|号|
||阿姆斯||阿姆斯||北京建设大学||北京||568.07||2015年2月1日至2016年1月31日||72.57||办公||
||重庆阿姆斯||重庆阿姆斯||重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司||重庆||175.26||2012.10.18-2014.10.17||3.68/3.97||办公||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|甘肃阿姆斯|甘肃阿姆斯|甘肃金张掖种业（集团）有限公司|甘肃|77.00|2012.5.1-2013.4.30|1.02|办公|

2）生产用地租赁情况
2005年5月18日，阿姆斯有限与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会（以下简称“村委会”）签订《租赁协议书》（以下称“2005年租赁协议”），约定：将位于平谷区大华山镇后北宫村的土地使用权（即后北宫村东原养鸡场）及地面建筑物使用权出租；租赁期限为 50年，50年租赁价格为 50万元；阿姆斯有限在租赁期内可全权处置租赁标的（包括对其进行改扩建、重建、转租等）；因国家强制性规定而占用土地需拆迁，村委会须提前六个月通知目标公司，拆迁费归目标公司，村委会另向目标公司提供同档次、同面积的场地。此份租赁协议书经北京市平谷区大华山镇人民政府备案。目标公司将其免费提供给生产基地办公、生产经营使用。
2006年 7月 8日，阿姆斯有限与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会签订《租赁协议书》（以下称“2006年租赁协议”），约定：将位于平谷区大华山镇后北宫村土地使用权（即后北宫村东幼儿园）及地面建筑物使用权出租；租赁期限20年，租赁价格为20万元；阿姆斯有限在租赁期内可全权处置租赁标的（包括对其进行改扩建、重建、转租等）；因国家强制性规定而占用土地需拆迁，村委会须提前六个月通知目标公司，拆迁费归目标公司，村委会另向目标公司提供同档次、同面积的场地。目标公司将其免费提供给生产基地作为员工宿舍使用。
2005年租赁协议与2006年租赁协议出租的土地性质均属于农村集体所有土地，地面建筑物也未取得权属证书。截至本报告书签署日，2005年租赁协议涉及的租赁土地用于阿姆斯平谷厂区的生产经营，2006年租赁协议涉及的租赁土地用于阿姆斯员工宿舍。
根据北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会和北京市平谷区大华山镇人民政府于2014年12月8日联合出具的《证明》：村委会出租给阿姆斯的位于平
谷区大华山镇后北宫村村东原养鸡场的土地用途原为农业设施用地，不属于耕
地；及位于平谷区大华山镇后北宫村东幼儿园的土地用途原为村庄建设用地，不
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）属于耕地。
根据《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”根据《土地管理法实施条例》第四条规定：“农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由土地使用者向土地所在地的县级人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级人民政府登记造册，核发集体土地使用权证书，确认建设用地使用权。”因此，阿姆斯租用农民集体用地用于农业生产的行为，可能因违反土地管理法等相关法律法规而被认定无效的风险。
此外，《合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效”，2005年租赁协议所约定的租赁期限过长，其超过二十年的部分也存在被确认为无效的法律风险。
阿姆斯最近三年的肥料生产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||2012年||
|项目||||||||||||
|||平谷厂||外协厂||平谷厂||外协厂||平谷厂|外协厂|
||4,736.00||||5,856.74||-||4,533.16|||
||4,830.38||5,957.21||4,879.19||4,578.66||3,930.76|||
||2,149.87||8,877.30||1,529.78||11,056.27||524.46|||
||11,716.25||14,834.51||12,265.71||15,634.92||8,988.38|||

根据上表，平谷厂区的产能占阿姆斯总体产能比例较大。如平谷厂区因土地租赁瑕疵而停产，且短时间内不能得到解决，则阿姆斯的生产经营将受到较大影响。
关于前述土地租赁瑕疵可能给标的公司生产经营带来的影响，标的公司提出下列解决措施：
（1）在附近租赁其他生产经营用地
根据目标公司的了解和说明，在目标公司所租赁土地之外的周边合法租赁
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）市场，较易寻找到替代租赁场所，并且平谷厂区现有机器设备的搬迁成本较低。
因此目标公司可以通过租赁附近其他生产用地来解决现有租赁土地瑕疵问题。
（2）将原平谷厂区搬迁至阿姆斯新厂区
阿姆斯已取得坐落于北京市平谷区新城北部产业用地 M2-8区 2号土地的使用权，阿姆斯新厂区正在建设过程中，预计 2015年第二季度能够投入使用。阿姆斯平谷新厂区主要定位于研发基地，但现有厂区规划能够满足现有平谷生产基地迁入的需求。
就上述情况，目标公司实际控制人邓祖科已出具《承诺》：若在2005年租赁协议与 2006年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而导致所租赁的土地房屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为生产基地办公、生产经营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并承担搬迁的费用及由此导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损失。
就上述租赁行为存在的瑕疵，中银律师认为：2005年租赁协议与2006年租赁协议均存在被确认为无效合同的法律风险，但鉴于目标公司已取得坐落于北京市平谷区新城北部产业用地 M2-8区 2号土地的使用权，可以应对所发生的农村集体土地被回收风险；并且，目标公司的控股股东和实际控制人邓祖科也出具承诺：若在2005年租赁协议与2006年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而导致所租赁的土地房屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为生产基地办公、生产经营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并承担搬迁的费用及由此导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损失。因此，本所律师认为，该租赁土地的瑕疵不会对本次收购产生重大实质性障碍。
本次评估基于标的公司在特定假设前提下所做的盈利预测，按照租赁合同条款预测未来租赁费用，从企业实际经营情况来看，基于租赁合同的合法性和标的公司大股东所做的承诺，本次评估未考虑上述房产瑕疵对标的公司盈利预测影响。
（3）在建工程
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）截至2014年12月31日，阿姆斯在建工程情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日|||||2013年12月31日||||
|项目||||减值准|||||减值准||
|||金额|||账面净额||金额|||账面净额|
|||||备|||||备||
||34,628,911.29||---||34,628,911.29|290,594.56||---|||
||34,628,911.29||---||34,628,911.29|290,594.56||---|||

阿姆斯在建工程为平谷新厂区厂房。该厂房的建设规划情况如下：
2013年9月23日，北京市规划委员会出具《北京市规划委员会关于厂房及附属设施建设规划方案的审查意见》(2013规[平]复函字第0024号)，批复同意阿姆斯在其所有的产权证号为京平国用（2013）出第（00003）号的土地上建设厂房及附属设施，并同意阿姆斯提交的设计方案。
2014年1月17日，北京市规划委员会就目标公司报批的综合楼等6项（厂房及附属设施建设）建设项目颁发《建设工程规划许可证》(建字第110117201400005号，2014规（平）建字0005号)，该项目建设规模为 12,750.73平方米。
根据阿姆斯与北京市平谷区新星建筑工程公司签订《北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司厂房及附属设施建设工程（施工）总承包合同》及阿姆斯出具的说明，新厂区建设项目计划于2015年3月完工。
（4）主要无形资产
截至2014年12月31日，阿姆斯无形资产账面价值为 8,462,308.50元，均为土地使用权。此外，公司主要无形资产还包括软件著作权、专利权及商标权，上述无形资产均未形成财务账面价值。
1）土地使用权
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||性|终止日|
|项目||土地使用证||宗地座落||地号||面积（M2|）||用途||||
||||||||||||||质|期|
||京平国用（2013）出第（00003）号||北京市平谷区新城北部产业用地M2-8区2号||261620000032000000||12,501.61|||工业用地||出让|||

2012年7月13日，阿姆斯与北京兴谷发展公司签订《北京市平谷新城北部
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）产业 M2-8区 2号工业用地地块工业土地开发建设补偿协议》，约定由阿姆斯向北京市财政局支付该项目土地开发建设补偿费7,688,000元。
2012年7月26日，阿姆斯同北京市国土资源局平谷分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京平地出[合]字（2012）第003号），约定合同项下出让宗地编号为261620000032000000，出让宗地面积大小为 12,501.612平方米，宗地坐落于北京市平谷区新城北部产业用地 M2-8区 2号，出让宗地的平面界址东至升兴（北京）包装有限公司、南至北京富耐恩电子设备有限公司、西至兴谷东路、北至高压线走廊南端线，出让价款为每平方米 63元，楼面价945,100元。
2012年 6月 25日、2012年 6月 29日和 2012年 6月 29日，阿姆斯分别向北京市土地整理储备中心平谷区分公司支付了945,100、1,054,900和6,633,100元，合计支付8,633,100元，上述地块的地价款及补偿款已完全结清。
2013年 1月 18日，北京市平谷区人民政府颁发了“京平国用（2013）出第（00003）号”《国有土地使用证》。
2）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，阿姆斯拥有计算机软件著作权4项，具体情形如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件名称||登记号||证书编号||首次发表日期|取得方式|
||阿姆斯微生菌提取设备软件V1.0||2012SR037040||软著登字第0405076号||2011.2.16|||
||阿姆斯连锁经营管理软件V1.0||2012SR036418||软著登字第0404454号||2011.9.2|||
||姆斯土质营养检测软件V1.0||2012SR037046||软著登字第0405082号||2011.11.9|||
||阿姆斯OA办公管理软件V1.0||2012SR037043||软著登字第0405079号||2011.11.10|||

3）专利权
截至本报告出具之日，阿姆斯拥有3项自主研发的的专利、1项专利独占实施许可使用权。此外，阿姆斯还有9项专利已被国家专利局受理。具体情形如下：
阿姆斯拥有的自主研发专利：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利||||||||
||||专利名称||专利号||申请日|授权公告日|
||类型||||||||
||发明|一种颗粒菌剂及其生产方法||ZL03104660.6||2003.2.20|||
||发明|一种全营养液体微生物肥料||ZL200910129337.1||2009.3.23|||
||发明|一种微生物腐熟剂及其生产方法||ZL201110286926.8||2011.9.15|||

阿姆斯拥有的专利独占实施许可权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利|专利名称|||||专利|备案日期|专利实施许可|许可有限期|
|||专利名称||专利申请号||||||
|类型||||||权人||合同备案号||
||一种好氧堆肥反应器||2008101031340||李季||2012.4.12|2012990000225||

阿姆斯在申请的专利权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|||||
||||专利名称|申请号|申请日|
||发明|一种生物肥料及生产生物肥料的方法||201010294007.0||
||发明|一种餐厨垃圾降解复合菌及其制备方法||201210461216.9||
||发明|一种包膜颗粒微生物菌剂及其生产方法||201210480560.2||
||发明|一种餐厨垃圾就地处理方法||201310091066.1||
||发明|餐厨垃圾微生物处理机||201310091076.5||
||发明|一种耐盐复合菌剂及其制备方法||201310207425.5||
||发明|一种胶冻样类芽胞菌杆工业化保护剂||201310207430.6||
||发明|一种糖蜜发酵液水溶肥料及其制备方法||201310477538.7||
||发明|一种杏鲍菇的培养方法以及利用杏鲍菇生产微生物肥料的制备方法||201310612984.4||

4）商标权
截至本报告出具之日，阿姆斯拥有 15项注册商标，同时还有 2项商标申请已被国家商标局受理。具体情况如下：
阿姆斯拥有的商标权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图形|核定使用|有效期|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
||||
|-|-|-|
|||类别|
|826070|1||
|4338615|1||
|4338619|1||
|13615211|1||
|13607082|31||
|1345028|1||
|6212111|1||
|6501115|1||
|6497820|1||
|6501114|1||
|1446013|1||
|11121463|1||
|11127153|1||
|11308612|1||
|11308611|1||
|9815940|1||

阿姆斯在申请的商标权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||核定使用类||
|序号||申请号|商标图形|||申请日期|
||||||别||
||13607082|||1|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||
|-|-|
|15304225|1|
|15304335|1|

（5）对外投资情况
阿姆斯对外投资情况详见本节“一、交易标的基本情况/（四）下属子公司、分公司基本情况”。
2、主要负债情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||占比||2013年12月31日|占比|
||9,000,000.00||23.19%||10,000,000.00|||
||21,663,583.45||55.83%||4,339,668.55|||
||788,620.07||2 . 0 3 %||2 ,654,256.91|||
||344,253.32||0.89%||38,446.77|||
||1,394,645.56||3.59||809,501.48|||
||||||-|||
||4,330,906.55||11.16%||135,435.22|||
||1,282,936.50||3 . 3 1 %||72,215.40|||
||38,804,945.45||1 0 0 . 0 0 %||1 8 ,0 4 9,524.33|||
||38,804,945.45||1 0 0 %||1 8 , 049,524.33|||

（1）短期借款
1）华夏银行股份有限公司北京中关村支行
2014年1月16日，阿姆斯与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订编号为YYB27（融资）20140005号的《最高额融资合同》，约定：目标公司在合同约定的有效期限内可向华夏银行申请使用的最高额融资额度为500万元，融资额度的有效使用期限为一年，自2013年12月13日至2014年12月13日。本合同由邓祖科及其配偶戈志奇提供连带责任担保。
根据《最高额融资合同》，阿姆斯于 2014年 1月 16日至 2014年 4月 8日
之间与华夏银行股份有限公司签订《流动资金借款合同》，合计借款金额 500
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）万元。
2）北京银行股份有限公司平谷支行
2014年5月30日，阿姆斯与北京银行股份有限公司平谷支行签订合同编号为[0221395号]的《借款合同》，约定：贷款金额为500万元，合同利率以提款日同期基准利率为基础上调30%，贷款期限为自首次提款日起 12个月，提款期为合同订立起 90天；贷款用途为：采购原材料；本金偿还以分期偿还的形式，自贷款发放日所在月起第 6个月归还本金 100万元，第 10个月归还本金 100万元，第 11个月归还本金 100万元，余款到期一次还清；利息按季定日（每季度末月的 21日）付息。本合同由邓祖科及其配偶戈志奇提供连带责任担保。2014年11月17日已归还北京银行借款本金100万元。
（2）应付账款
应付账款主要为平谷新厂区工程款。2014年 3月，目标公司与北京市平谷区新星建筑工程公司签订《北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司厂房及附属设施建设工程（施工）总承包合同》，约定：合同金额为22,600,000元。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署之日，阿姆斯不存在资产质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
4、对外担保情况
截至本报告签署日，阿姆斯不涉及对外担保等事宜。
（六）最近三年经审计的主要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||80,374,231.40||43,991,583.72|||
||38,804,945.45||18,049,524.33|||
||615,906.33||531,010.83|||
||40,953,379.62||25,411,048.56|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2104年度||2013年度|2012年度|
||66,706,703.96||63,555,538.77|||
||11,342,606.54||7,334,125.70|||
||9,627,226.56||6,342,406.71|||
||9,542,331.06||6,503,926.61|||

（七）取得的经营资质情况
截至本报告书签署日，阿姆斯已取得的与公司经营相关主要认证资质证书。
具体情形如下：
1、肥料登记证
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||产品||||
|序号||商品名称||发证机构||登记证号||||发证日期|有效期|
|||||||||形态||||
||复合菌剂||农业部||微生物肥（2005）准字（0175）号||颗粒||2011.12.19|||
||阿姆斯生物有机肥||农业部||微生物肥（2010）准字（0608）号||粉剂||2011.12.19|||
||复合微生物肥料||农业部||微生物肥（2010）准字（0619）号||粉剂||2011.12.19|||
||复合菌剂||农业部||微生物肥（2000）准字（0005）号||粉剂||2011.12.9|||
||复合微生物肥料||农业部||微生物肥（2011）准字（0748）号||颗粒||2011.12.19|||
||复合微生物肥料||农业部||微生物肥（2011）准字（0749）号||颗粒||2011.12.19|||
||复合微生物肥料||农业部||微生物肥（2011）准字（0751）号||粉剂||2011.12.19|||
||复合微生物肥料||农业部||微生物肥（2011）准字（0747）号||颗粒||2011.12.19|||
||复合微生物肥料||农业部||微生物肥（2011）准字（0750）号||颗粒||2011.12.19|||
||复合微生物肥料||农业部||微生物肥（2010）准字（0609）号||颗粒||2012.10.19|||
||复合微生物肥料||农业部||微生物肥（2001）准字（0006）号||颗粒||2012.12.19|||
||金液淝||农业部||微生物肥（2007）准字0395号||液体||2012.12.19|||
||生物发酵剂||农业部||微生物肥（2003）准字（0110）号||粉剂||2013.10.24|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、高新技术企业证书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||有效|
|序号||证书名称||颁发部门||编号||发证日期||
||||||||||日期|
||高新技术企业证书||北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局||GF201211000289||2012.5.24|||
||中关村高新技术企业证书||中关村科技园区管理委员会||20092010028606||2013.5.6|||

（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
自 2011年截至本报告签署之日，阿姆斯股权转让、增资、改制及评估情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||实际出资数额|增资或转让||
|||增资方或股权转让双|||每股价|
|完成时点|事件||或股权转让价|注册资本数||
|||方|||格（元）|
||||款（万元）|额（万元）||
|||邓祖科受让石向欣持||||
||股权转让|有的阿姆斯有限|无偿|456.00||
|||45.60%股权||||
|||仇志华|30.00|30.00||
|||李铭|30.00|30.00||
|||陈敏余|30.00|30.00||
|||孙希兴|30.00|30.00||
|||关长功|30.00|30.00||
|||贡治华|20.00|20.00||
|||张国文|15.00|15.00||
|||连丽霞|10.00|10.00||
|2011.9||||||
|||史桂萍|10.00|10.00||
||增资|刘瑞林|10.00|10.00||
|||王建宇|10.00|10.00||
|||陈小琳|10.00|10.00||
|||罗永江|6.00|6.00||
|||王小伟|5.00|5.00||
|||郭磊|5.00|5.00||
|||郭永辉|5.00|5.00||
|||王育胜|5.00|5.00||
|||陈丰|5.00|5.00||
|||韩志文|5.00|5.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||钟涛||5.00||5.00|
|||万绪波||5.00||5.00|
|||吴长春||5.00||5.00|
|||刘淑贤||4.00||4.00|
|||艾普乐||3.00||3.00|
|||杨绳瑶||3.00||3.00|
|||白丽||3.00||3.00|
|||仇纪军||3.00||3.00|
|||杨春华||2.00||2.00|
|||于冬梅||2.00||2.00|
|||朱青春||2.00||2.00|
|||丁兰||2.00||2.00|
|||李伏明||2.00||2.00|
|||徐磊||0.50||0.50|
|||曲天育||0.50||0.50|
|增资|薛桂芝||120.00||40.00||
||张良池||75.00||25.00||
|增资|全体股东||248.04||248.04||
|股权转让|部分原股东及外部投资人||按照股份交易行情定价||||
|增资|燕航创投||600.00||120.00||

2011年8月26日，阿姆斯注册资本由1,000万元增至1,313万元，本次增资价格为 1元/1元注册资本。根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华审字（2011）第 1702026号《审计报告》，截至 2010年 12月 31日，公司的所有者权益为9,587,511.74元，每元出资对应的净资产为0.96元。此次增资对象为阿姆斯员工及曾经对阿姆斯发展做出帮助的人，基于公司今后发展的需要，有必要将这些人员吸收成为股东，因此同意上述人员以略高于每一份出资对应净资产的价格进行增资。
2011年9月26日，阿姆斯注册资本由1,313万元增资到1,378万元，本次增资价格为3元/1元注册资本。此次增资与2011年8月增资仅相隔两个月，但增资价格相差较大。2011年 8月增资的对象为内部员工及为公司发展提供过帮助的人员，以略高于净资产价格且不低于 1元/1元注册资本的价格进行增资，
是对其给予的福利或优惠；本次增资的对象为引进的外部投资者，不享受前述福
利或优惠，引进目的是为了改善财务结构，增资价格由双方结合市场行情及公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）发展前景协商确定，因此增资价格要高于前次的增资价格。
2011年 11月，阿姆斯有限以截至 2011年 9月 30日的经审计的净资产 1,544.09万元为基础进行折股，整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为1,378万元，总股本为1,378万股。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字（2011）第323号”《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司拟股份制改造项目资产评估报告书》，截至2011年9月30日，阿姆斯有限净资产评估值为 1,687.39万元。阿姆斯有限本次评估方法为资产基础法，本次评估的主要目的在于验证是否足额出资。
2014年 9月，阿姆斯注册资本由 1,626.04万元增资到 1,746.04万元，本次增资价格为 5元/股。本次投资方燕航创投认购阿姆斯新发行股份的每股价格以“中兴华审字（2014）第SD-5-001号”《审计报告》经审计的2013年度基本每股收益 0.37元/股为基础，经协商最终确定增资价格为 5元/股（本次增资的背景见本报告书“第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析/本次交易的定价依据”。
本次交易的作价依据详见本报告书“第四节交易标的基本情况三、拟购买资产评估情况。”
除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年阿姆斯未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。
（九）经营合规性情况
2011年10月8日，北京市工商行政管理局平谷分局向阿姆斯有限出具了《行政处罚决定书》（京工商平处字（2011）第442号），认定阿姆斯有限在其生产基地生产的阿姆斯菌工厂和沃卜十三金复合微生物菌剂两种产品的外包装袋上标有“中国第一个微生物肥料获证企业”以及在阿姆斯菌工厂宣传彩页上标有“中国第一个微生物肥料获证企业、阿姆斯肥料最放心”等内容的行为，使用了“中国第一个、阿姆斯肥料最放心”的绝对化用语；前述行为违反了《中华人民共和国广告法》第七条第二款第（三）项所禁止性条款规定，构成了发布使用国家级、最高级、最佳等用语的违法广告行为。前述三项包装制作、宣传彩页费用总计 13,000元人民币。北京市工商行政管理局平谷分局根据《中华人民共和国广告
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）法》签署规定，责令阿姆斯有限停止使用该等包装，并处以罚款 39,000元人民币。
中银律师认为，阿姆斯有限所受的上述行政处罚情节较轻，数额较小，不属于重大行政处罚，不会构成本次收购造成实质性障碍。
除此之外，根据阿姆斯已经取得的工商部门、税务部门、劳动社保主管部门、质量监督管理部门、环境保护管理部门等政府主管部门出具的证明文件，阿姆斯设立最近三年不存在因违法行为受到相关主管部门行政处罚的情况。
二、交易标的主营业务发展情况
（一）主营业务概述
1、主营业务发展概述
阿姆斯是以微生物肥料研发、生产、销售及相关技术服务为主营业务的高新技术企业。目前，标的公司拥有较为先进的菌种发酵设备和肥料生产设备，具有液体、颗粒及粉剂微生物肥料的生产加工能力。其产品系列主要包括：微生物菌剂、生物复混肥、生物有机肥等。
2、主要产品介绍
（1）微生物菌剂
微生物菌剂内含多种特殊功能的微生物，是能加速各种有机物质(包括农作物秸秆、畜禽粪便、生活垃圾及城市污泥等)分解、腐熟的制剂。目前，阿姆斯旗下的该系列产品主要包括秸秆腐熟剂、土壤改良剂和有机物料腐熟剂等。具体介绍如下表所示：
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|-|-|
|产品名称|产品说明|

由嗜热、耐热的细菌、真菌、放线菌和生物酶组成；分解纤维素、半纤维素、木质素，并将秸秆堆料中的碳、氮、磷、钾、硫等分解矿化，提秸秆腐熟剂
供作物生长所需的营养物质；消除秸秆堆料中的病菌、虫卵、杂草种子等有害物质。
土壤改良剂促进作物对元素的吸收和利用，同时帮助分解土壤中的硫、硼、硅等多
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）种微量元素，以此解除肥害；有效防治作物生理性缺素症（早衰、小叶、黄叶、裂果、黑心、腐心、水心等），增强作物抗逆境能力；提高化肥利用率，减少化肥用量及化肥残留，有效恢复地力，减少土壤板结。
内含多种具有特殊功能的细菌、真菌、放线菌和酵母菌等；对有机物料微生物菌剂有强大腐熟作用：在发酵过程中繁殖大量功能细菌并产生多种特效代谢产物（如激素、抗生素等），刺激作物生长发育，提高抗逆性等。
（2）生物复混肥
生物复混肥为有机质、微生物以及矿物质混合而成，具有化学肥料、有机肥料、生物肥料三种肥力，可以有效改良土壤结构、提高农作物产量、改善农产品品质。目前，该系列产品主要包括复合微生物肥料、小麦生物宝、正能量、沃能十三金、沃田十三金、玉米生物宝、稻田底肥宝、地宝大三元、三力淝等。具体介绍如下表所示：
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|-|-|
|产品名称|产品说明|

以有益活性微生物为主体，与生物、有机、无机、微肥“四位一体”复合
复合微生物
而成，有效克服了传统有机肥料量大、脏臭、利用率低的缺点；长期使肥料
用可改良土壤结构、消除土壤板结、减轻环境污染等。
运用生物酶解工艺，生物聚合氮、磷、钾及腐植酸、氨基酸等营养精华；
小麦生物宝所含高活性复合微生物菌分解土壤中大量的无效磷、钾元素，转化为有效养分；固定土壤、大气中的游离氮，提高化肥的利用率。
富含作物所需的有机质、腐植酸、多种营养元素及具有防病、促生功能正能量 的解磷、解钾益生菌；既可满足作物对速效养分的需要，也可持续释放土壤中被固化的养分，多效合一，效果显著。
以微生物转化为核心，特别融入氮磷钾、有机质、钙、铁、锰等多种营养元素，而成的一款新型高效复合微生物肥料；可改善土壤碱性环境，沃能十三金
提高土壤肥力，改善土壤团粒结构，促进作物生长，增强植物抗性，预防和抵制多种生理和土传病害等。
以有益活性微生物为主体，采用先进造粒工艺精制而成；内含高活性固沃田十三金氮、解磷、解钾功能菌和腐植酸，并富有氮磷钾及多种作物必需的中微量元素，使用可促进作物生长，显著提高作物产量。
采用国际先进的芽孢杆菌等多种益生菌，经深层发酵后添加氮、磷、钾、
玉米生物宝有机质、腐殖酸、锌等多种微量元素，进行混合造粒后获得的一种高活
性肥料，更能够适应各地区土壤的差异，提高产量更突出。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|产品名称|产品说明|

采用现代生物技术精制而成，在科学搭配氮磷钾等大量营养元素及生物活性菌的基础上，添加硅、钙、镁、锌等水稻所需的中微量元素；特有稻田底肥宝的生物菌能抑制氮素的转化，显著提高肥料利用率，并能产生赤霉素、吲哚乙酸等生长激素类物质，促进水稻生长，改善品质，籽粒饱满，提高产量。
采用现代生物工程技术，以有益活性微生物为主体，有机、无机、生物肥“三位一体”复合而成的高效复合微生物肥料，产品富含氮、磷、钾等
地宝大三元
多种营养元素以及腐植酸、有机质，能改良土壤结构、提高农作物产量、改善农产品品质。
将化学肥力、物理肥力、生物肥料相结合，提供农作物所需的多种养分，三力淝 满足作物高产、优质对养分的需要；可增强作物抗旱、抗寒、抗病、抗盐碱能力。
（3）生物有机肥
生物有机肥是特定功能微生物与经无害化处理、腐熟的有机物料复合而成的一类兼具微生物肥料和有机肥效应的肥料。目前，阿姆斯旗下的该系列产品主要包括生物有机肥、生物配方肥、多维旺等。具体介绍如下表所示：
|||
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|产品名称|产品特点|

内含大量固氮、解磷、解钾活性菌，以及有机质、腐殖质和微量元素等物质；可改善土壤理化性状、调节 PH值、增强土壤保肥和保水能力、生物有机肥
提高肥料利用率；可解决土壤板结、盐碱、农药化肥残留污染、病虫害等问题。
均衡搭配氮、磷、钾等营养元素，可以激活作物养分吸收转化能力；驯化筛选的复合微生物菌群对引发作物发生枯萎病、黄萎病、根腐病等土生物配方肥
传病害的病原菌具有广泛抑制作用；分泌的赤霉素、吲哚乙酸等生长激素类物质，可调节植物生理功能，促进作物生长。
内含大量固氮、解磷、解钾活性菌、有机质、腐植酸，还含有钙、镁、硫、硅、铁、硼等十多种中微量元素；可促进植物生长，改善土壤理化性状，调节土壤pH值，增强土壤保肥、保水能力，有效提高肥料的利用多维旺
率，从而减少化肥的使用量；长期使用，有利于解决土壤板结、盐碱、农药化肥残留污染等问题；可抑制土壤中有害病原菌的生长繁殖，减少病虫害的发生。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）3、产品收入情况
（1）主营业务收入
阿姆斯最近三年主营业务收入按业务构成分类如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||2012年||
|产品名称||营业收入||||营业收入|占比|营业收入||
|||||占比|||||占比|
|||（万元）||||（万元）||（万元）||
||2,130.45||31.94%||2,729.78||42.95%|2,557.43||
||2,769.04||41.51%||2,419.32||38.07%|1,471.54||
||1,538.23||23.06%||1,167.13||18.36%|897.88||
||6,437.73||96.51%||6,316.22||99.38%|4,926.86||

（2）主营业务成本
阿姆斯最近三年主营业务成本按业务构成分类如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||2012年||
|产品名称||营业成本||||营业成本||||营业成本（万元）||
|||||占比||||占比|||占比|
|||（万元）||||（万元）||||||
||820.60||23.18%||978.42||29.33%||977.08|||
||1,659.44||46.87%||1,467.97||44.01%||865.01|||
||1,006.93||28.44%||869.22||26.06%||754.77|||
||3,486.97||98.49%||3,315.62||99.39%||2,596.86|||

（3）毛利及毛利率
阿姆斯最近三年毛利及毛利率按业务构成分类如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||2012年||
|产品名称||毛利||||毛利||毛利（万元）||
|||||毛利率|||毛利率||毛利率|
|||（万元）||||（万元）||||
||1,309.85||61.48%||1,751.35||64.16%|1,580.36||
||1,109.60||40.07%||951.35||39.32%|606.53||
||531.30||34.54%||297.90||25.52%|143.11||
||2,950.75||45.84%||3,000.60||47.51%|2,329.99||

3、核心技术情况
微生物肥料是带有活性微生物的肥料。生物肥生产行业的核心技术主要在于两方面，第一是生物菌种的发酵技术，即如何将生物菌种或微生物菌种进行大规
模复制生产，并达到工业使用标准；第二是生物肥的生产技术，即如何把菌剂与
传统化肥或有机肥进行搭配并量产。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）标的公司拥有的核心技术涵盖了微生物菌种液体发酵技术及配方，固体发酵技术及配方，颗粒生产技术，高浓度菌剂生产技术等。
（1）发酵：
有益微生物发酵工艺是关键技术也是进入本行业的技术壁垒之一，主要包括发酵培养基组分、通风量、搅拌、发酵时间及发酵压力等工艺参数。
例如选择菌种、如何发酵、发酵的成功率——公司发酵原液活菌数、菌种活性及应用效果居于行业先进水平。
（2）高浓度菌剂的生产技术：
在高浓度菌剂生产方面，公司使用菌种分别是枯草芽孢杆菌、胶冻样芽胞杆菌、米曲霉、酿酒酵母、嗜热侧孢霉、绿色木霉、光合细菌、乳酸菌、地衣芽孢杆菌，菌种全部购自中国农业微生物菌种保藏管理中心（ACCC）、中国工业微生物菌种保藏管理中心（CICC），均符合农业微生物菌种菌剂安全规定。经公司专家、顾问团队及技术人员复壮，通过高盐、高温等条件选择性筛选后得到耐高盐、高温的活性菌株，得到的菌种保存期长、活菌数高、活性强。该类菌种广泛用于复合微生物菌剂、复合微生物肥料、生物有机肥、微生物菌剂、秸秆腐熟剂、餐厨垃圾腐熟剂、饲料添加剂、污水处理菌剂的生产中，产品性能稳定、效果显著
（3）在颗粒生产技术方面，突出优势
复合微生物肥料工艺配方要求在添加必要的营养元素的前提条件下保证有
益微生物的活性及保质期，将化学肥料的速效和生物肥料的长效有机结合
上述技术均为公司自主研发，技术所有权均归属于标的公司，不存在权属纠纷。
（4）专利技术
公司对部分容易被复制的核心技术采用申请专利方式予以保护。目前公司已
经获得或正在申请的与核心技术相关的专利如下：
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|-|-|-|
|核心技术名称|技术特点|作用|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|核心技术名称||技术特点|作用|
||本发明提供了一种颗粒菌剂及其生产方法，该颗粒菌剂组成按重量比计为：菌剂：65～89.95％；辅料：10～30％；粘合剂：0.05～5％。其中所用的粘合剂最好为塑甲基纤维素、淀粉。同时本发明还给出了该菌剂的生产方法，即向菌剂与辅料的混合中加入粘合剂水溶液进行造粒，所述粘合剂水溶液最好预先配成重量含量为1％－10％的粘合剂水溶液。|||
||本发明涉及一种全营养液体微生物肥料，该液体肥料按质量百分比由以下组分组成：液体微生物菌液60％～80％，微生物防腐剂5％～10％，植物无机肥料10％～30％，植物生长促进剂0.0001％～0.01％。该项技术形成了标的公司液体肥料产品，如绿动力冲施肥、生物滴灌肥、生物钾宝等。|||
||本发明涉及一种微生物腐熟剂及其生产方法。本发明的微生物腐熟剂按重量百分比计由下列组分组成：复合微生物菌剂8～30％，有机物料40～70％，矿物质15～35％；其中复合微生物菌剂中的微生物由细菌、真菌、放线菌组成。|||
||本发明涉及一种包膜颗粒微生物菌剂及其生产方法，由以下重量百分比原料混合制备而成，微生物菌液7-20％、吸附载体50-85％、粘合剂0-40％、包膜剂1-10％；其生产方法为：先称取上述百分比的原料，将吸附载体与粘合剂混合，加入微生物菌液吸附，然后进行破碎，将破碎后的物料造粒，在将造粒后的物料干燥，通过筛分机筛分得到成品颗粒物料，在将成品颗粒物料通风冷却，将冷却后的物料输送至包膜机加包膜剂包膜，将包膜后的物料通风冷却、干燥。|||
||本发明公开了一种餐厨垃圾降解复合菌及其制备方法，制备方法包括以下步骤：分别将枯草芽孢杆菌、酿酒酵母、曲霉、嗜热侧孢霉、白地霉的菌种进行高密度培养，然后接种至装有体积比为15～30％的培养基的摇瓶中活化培养，再将培养好的菌种接种到装有体积比为50～70％发酵培养基的发酵罐内发酵扩大培养；将培养好的各菌种分别载体吸附，制备成干燥的单一菌剂；然后将重量份数分别为15～30份的枯草芽孢杆菌单一菌剂、10～25份的酿酒酵母单一菌剂、10～30份的曲霉单一菌剂、10～30份的嗜热侧孢单一菌剂以及10～30份的白地霉单一菌剂混合。|||
||本发明属于生物肥料领域，涉及一种生物有机无机复合肥料及其生产方法，该生产方法包括步骤：将重量百分比为65％～|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|核心技术名称||技术特点|作用|
||80％的发酵后的芽孢杆菌菌液和重量百分比为20％～35％的硅酸盐细菌菌液混合制成复合菌液；然后将复合菌液与有机物料及无机化肥、粘合剂直接混合吸附；经过混拌、破碎、筛分制得粉剂生物有机无机复合肥料，或者经过混拌、破碎、造粒、烘干、筛分制得颗粒生物有机无机复合肥料。本发明的肥料各单一菌有效活菌数都在100万/克以上，总的活菌数在2000万/克以上。|||
||通过该项技术，能提升胶冻样类芽孢杆菌在储存、运输、使用过程中的存活率，有利于利用该类菌剂生产出肥料，并保证在储存、运输过程中不会降低生物活性，保证肥料的性能。|||
||本发明可以添加在餐厨垃圾处理菌剂中，以解决餐厨垃圾含盐量高、产出品不利于无害化使用的问题；也可以添加在其他肥料中，用于盐碱地的改良和修复。|||
||本发明提供了一种堆肥反应器，本发明堆肥反应器包括罐体，在罐体顶部设有进料口、取样口、排风口，在罐体底部设有出料口，在罐体内设有搅拌装置以及温度传感器、水分传感器和O2传感器，在罐体壁上设有通风管，通风管上具有若干个通风孔与罐体内部相通，通过一风机可将空气鼓入罐体中。传感器获得的电信号通过数据采集器可传输至计算机，并通过计算机实现对数据的记录、存储、调用以及各种分析。|||
||本发明涉及一种餐厨垃圾微生物处理机，包括：机体，机体的左侧上部设有电控箱，电控箱下部连接有驱动装置，机体底部设有可收放的滚轮；设在所述机体顶部的加料系统，包括上盖和位于上盖下方的上料斗；粉碎脱水系统，与上料斗的出口相连；发酵处理系统，包括发酵槽和排料口，发酵槽与粉碎脱水系统的出料口相连，排料口位于机体的右侧下部；位于发酵槽底部的加热系统，其内设有加热器；废液收集系统，包括位于发酵槽下方的集水箱，集水箱的末端安装有放油阀和放水阀。|||

此外，标的公司重视信息技术对研发生产的促进作用。公司拥有的与生物肥
研发生产相关的计算机软件著作权如下：
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|核心技术名称|说明|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）阿姆斯土质营养检测软通过该软件，可快速检测、分析取样土质的各类营养物质含量，有助于标的公司快速件V1.0 的开发或筛选适用性菌剂。
阿姆斯微生菌提取设备该软件配合微生菌提取设备使用，可以提升该类设备在提取微生菌时的准确性，降低软件V1.0 提取难度和错误发生率。
（二）主要产品生产工艺流程
1、发酵流程
菌种的发酵，是微生物肥料生产过程中最为关键的环节，也是标的公司的核心竞争力所在。微生物肥料中的微生物最初来源于微生物菌种，在经过菌种发酵程序之后制成菌剂，然后才能运用于各类微生物肥料的生产之中。因此，菌种的发酵是所有生产工艺流程的开端。
标的公司在微生物肥料行业经营多年，作为全国第一个微生物肥料登记证的持有者，标的公司在多年实践中积累了大量发酵流程的生产经验，并拥有一批掌握菌种发酵核心技术的人员，形成了标的公司的核心竞争力之一。得益于此，标的公司在该领域拥有较大竞争优势。
菌种发酵采用“四级发酵”方法进行液体发酵生产。
（1）一级种子扩大培养
将保藏在冷冻干燥管中的菌种经无菌操作接入琼脂斜面的培养基中，通过液体发酵制成100ml菌液。菌种的斜面培养必须有利于菌种生长而不产酸，并要求斜面菌种不得混有任何杂菌和噬菌体，培养条件应有利于菌种繁殖。一级种子培养的目的在于大量繁殖活力强的菌体，培养条件以有利于菌的生长为主。达到一级种子质量要求，确保菌体健壮整齐、染色深、无杂菌等指标。工艺流程如下图所示：
原菌种 菌种提纯 菌种筛选 试管种子
100ml
摇瓶
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（2）二级种子扩大培养
为了获得发酵所需要的足够数量的菌体，在一级种子培养的基础上进而扩大到二级种子培养。接种量是10%，扩大培养制成1000ml的菌种液。选择合适的培养基，控制培养条件，如接种量、培养温度、培养时间、通风量、搅拌转速。
工艺流程如下图所示：
一级种子培养 二级种子培养
（3）种子罐发酵培养（三级发酵）
将二级培养的菌种液置入种子罐中进行三级发酵，主要目的是扩大菌种培
养，接入种子罐能迅速生长，达到一定的菌体量，以利于产物的合成。接种量是5%，制成500L菌种液。
（4）发酵罐培养（四级发酵）
将三级发酵的菌种液进行发酵罐培养。发酵过程中通过调节基础培养基的配方，控制发酵过程中的pH值；根据长期积累的经验，控制最适宜的生长温度与发酵温度，促进菌细胞的生长与繁殖；另外还需要对发酵过程中的溶解氧、泡沫形成等进行控制。在发酵终点，检测残糖量、生物量、pH值、酶活力和菌体有无自溶等指标，判断是否放罐。
本步骤采用深层液体发酵生产工艺，实现了发酵的温度、湿度、通气量、pH值等条件的自动控制，电子显示一级机械化操作，确保发酵正常进行。接种量按照10%添加，制成5000L的发酵液。生产工艺流程如下图所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）空压机 1号菌 2号菌 3号菌
贮气罐 活 化
冷却塔 斜面培养
油水分离 摇床扩大
总过滤 种子发酵
分过滤 发 酵
检验合格
灭菌 固体发酵
有机物质
检验合格
粉碎、过筛、混合
计量、包装、入库
2、微生物菌剂
阿姆斯微生物菌剂菌种的生产在严格控制的工艺条件下进行，菌种的复壮、筛选、活化、扩大培养等均按照微生物特性规范操作，逐步增殖扩大成菌液。再将菌液吸附于经过灭菌的有机载体，经过固体发酵，严格控制无菌、温度、湿度和空气流量。检测菌数、酶活力等质量技术指标合格后，再粉碎、过筛、包装，即成阿姆斯微生物菌剂。微生物菌剂的生产工艺主要包括以下8个步骤：（1）采购菌种，阿姆斯从中国农业微生物菌种保藏管理中心采购生产所需菌种，入库冷藏；（2）活化，将菌种置于常温中进行活化，使有效活菌数达到或超过国家标准，以备生产使用；（3）将菌种接种到固体斜面培养基上，进行斜面培养；
（4）摇床扩大，将斜面培养基上的菌种接种到液体培养基中，再放入摇床中进行摇瓶培养，从而获得活力旺盛、接种数量足够的培养物；（5）发酵，将摇瓶中的菌种放入种子罐中进行大规模生长培养，使之发生化学变化和生理变化，产生和积累大量代谢产物，形成液体菌剂；（6）检验，得到菌剂之后送交质检中
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）心进行检验，质检中心负责检验成品的各项指标，符合标准的包装入库，不符合的做废品处理；（7）吸附、粉碎、过筛，在检验合格的液体菌剂中加入吸附剂，使之形成固态，后经粉碎、过筛形成粉剂微生物菌剂，经造粒后即为颗粒微生物菌剂；（8）精确计量，将合格成品包装、入库。
微生物菌剂的生产工艺流程如下图所示：
菌种采购 菌种活化 斜面培养 摇床扩大
喷雾干燥 离心浓缩 发酵 种子发酵
检验
吸附、粉
检验 计量包装 产成品
碎、过筛
3、生物复混肥
生物复混肥的生产在严格控制的条件下进行，每个流程均按照国家标准严格操作。生物复混肥的生产工艺主要包括以下6个步骤：（1）准备原料，从正规厂家购买化学肥料；从中国农业微生物菌种保藏管理中心采购生产所需菌种，将菌种进行发酵，得到菌剂；（2）计量混合，精确计量，保证原料按照比例混合，以确保产品达到预定功效；（3）搅拌，将各种原料按比例进行混合，搅拌均匀，达到粉剂国家质量标准；（4）圆盘造粒，将粉剂搅拌后，进行圆盘造粒，使得产品的水分和颗粒达到质量标准；（5）中间检验，由阿姆斯质检中心负责检验成品的各项指标，符合标准的产成品包装入库，不符合的做废品处理；（6）计量包装，将合格的产成品进行计量，并包装入库。
生物复混肥的生产工艺流程如下图所示：
主要原料
成品化肥
计量、混合 搅拌 圆盘造粒
辅助原料
菌剂、有机质
计量、包装 中间检验
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）4、生物有机肥
阿姆斯生物有机肥产品是具有生物活性的高品质有机肥料。产品含大量有机质、微量元素、多种有益微生物及生物活性物质，具有全效、长效等突出优点具有生物肥和有机肥双重优势。为保证产品肥效，原料来源、搅拌接种、培养发酵等工序均在严格控制下进行，确保成品达到或超过国家标准。阿姆斯生物有机肥的生产工艺主要包括以下6个步骤：（1）备料，主要原料为禽畜粪便等有机废弃物，根据配方及生产数量进行备料、选料，并调节水的含量；（2）搅拌接种，按配方比例将原材料、辅料加工粉碎后接种；（3）培养发酵、高温堆肥，采用连续池式发酵，将温度控制在55℃～68℃，发酵时间7～10天，然后进入陈化仓二次发酵，发酵时间15天；（4）半成品，发酵结束后,低温烘干，加工成粉剂半成品；（5）滚筒造粒，将生物肥粉剂、氨化后的腐殖酸及硫铵和部分填料，按配方经混合、破碎后投入转鼓造粒机，经低温大风量烘干、冷却、筛分后，将功能菌剂按配比投入有机肥半成品中，制成生物有机肥成品；（6）检测，检验成品的质量，确保产品合格；（7）计量、包装、入库。
阿姆斯生物有机肥的生产工艺流程如下图所示：
发酵剂
粉碎
烘干
原辅料 培养发酵
接种 加工成粉剂
滚 腐殖酸
筒
产成品 包膜
造
功能菌剂 粒 硫铵填料
（三）主要经营模式
1、采购模式
（1）微生物菌种
标的公司的微生物菌种均采购自中国农业微生物菌种保藏管理中心
（ACCC）、中国工业微生物菌种保藏管理中心（CICC）。中国农业微生物菌种
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）保藏管理中心挂靠于中国农业科学院农业资源与农业区划研究所管理，是中国国家级农业微生物菌种保藏管理专门机构，负责全国农业微生物菌种资源的收集、鉴定、评价、保藏、供应及国际交流任务。中国工业微生物菌种保藏管理中心挂靠于中国食品发酵工业研究院，是专业从事工业微生物菌种保藏管理的国家级公益性资源机构，负责全国工业领域生产与研究应用微生物菌种的收集、鉴定、保藏与供应。
标的公司的菌种来源正规、稳定。微生物菌种采购无准入门槛，成本较低，且标的公司常年采购，与上述机构建立了长期良好的合作关系。
（2）微生物菌剂
微生物菌剂的生产原料主要包括：微生物菌种、沸石粉、细麸、玉米芯粉等。
其中，微生物菌种主要从中国农业微生物菌种保藏管理中心购买，其他的原料按照生产需求采购。阿姆斯通常根据上月销售情况、本月政府订单需求及实际库存水平，在每月初召开公司例会，制定本月采购计划，以满足微生物菌剂的生产需求。
（3）生物复混肥
生物复混肥的生产原料主要包括：微生物菌剂、氮肥、磷肥、钾肥、腐植酸等。阿姆斯设有专职的原材料采购岗，依据每月生产计划及库存原材料情况，按需采购。目前阿姆斯在多个地区与多家供应商保持稳定合作关系，采购价格在市场价格的基础上拥有一定议价权。
由于生物复混肥的成品运输成本较高，不利于产品在全国范围市场进行销
售。因此，阿姆斯除自产外，还采取外协加工的方式生产，在这种模式下，主要原材料（如氮、磷、钾肥等）由当地外协工厂进行采购；阿姆斯与外协工厂签订合作协议，向其出售微生物菌剂；外协工厂再向其中添加阿姆斯的微生物菌剂，制成微生物复混肥后将成品以协议价格出售给阿姆斯。因为微生物菌剂的运输成本远远低于复混肥成品，而且外协工厂在当地采购原材料具有一定价格优势，所以采取外协加工的方式可以有效降低阿姆斯的生产成本。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（4)生物有机肥
生物有机肥的生产原料主要包括：微生物菌剂、畜禽粪便、作物秸秆等。其采购模式与生物复混肥的采购模式类似，也同时采用自产及外协加工、成品采购的方式。
2、生产模式
（1）微生物菌剂
标的公司的所有微生物肥料产品中的微生物来源均为微生物菌剂，菌剂均为阿姆斯自产（生产流程详见“本节/二、交易标的主营业务发展情况/（二）主营产品生产工艺流程”）。
微生物菌剂的保质期通常较短（通常为6-24个月）、储存条件较为严格（需避免高温、潮湿），标的公司因此采用“按需定产”的生产模式。依据政府部门提供的采购订单，阿姆斯位于北京市平谷区的生产基地对生产计划进行相应调
整，适度生产微生物菌剂，以此满足采购订单的要求，并同时保持标的公司较低成品库存水平。
（2）生物复混肥
复混肥的生产采用自产与外协加工两种方式。自产模式下，产品均在阿姆斯的平谷生产基地进行生产。在这种模式中，阿姆斯平谷工厂按需生产微生物菌剂，工艺流程包括菌种活化、扩大繁殖、发酵罐培养等。目前，阿姆斯平谷工厂共有三组发酵罐，负责一级、二级发酵培养，年产量可满足标的公司全年的菌剂需求。
外协加工模式下，阿姆斯向外协工厂出售微生物菌剂；外协工厂将微生物菌剂混合到在当地采购的化肥原料中，包装后成为生物复混肥产品，最后将成品出售给阿姆斯。截至本报告书签署日，与阿姆斯合作的外协工厂共有6家，分布在新疆、甘肃、山东等地区，形成较为完善的覆盖全国的生产网络。
采用外协加工模式，阿姆斯只用按需采购有关微生物菌剂生产的原料，如微生物菌种、沸石粉、细麸等，除显著降低采购、运输成本外，还可有效规避因采购所带来的潜在风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（3）生物有机肥
生物有机肥的生产模式与生物复混肥的生产模式类似，主要采取自产及外协加工的方式进行生产。
（4）复混肥及生物有机肥在采用外协加工模式的定价及成本的确认原则、结算方式、是否存在技术泄露的风险以及对标的资产未来生产经营的影响
在采用外协加工的模式下，生物有机肥的定价及成本的确认原则、结算方式与生物复混肥一致。
①定价与成本的确认
阿姆斯首先根据终端微生物肥料品种进行产品配方，然后测算出所需微生物菌剂的数量与金额。通过考虑外协工厂的生产条件、当地原材料行情、辐射区域的运输成本等，选取2-3家外协工厂进行询价。被选外协工厂取得菌剂报价后，根据菌剂采购额、人工成本、原材料、制造费用以及将产成品发至指定交货地点的运输费，计算出产品加工总价，以《产品加工订单》的形式向阿姆斯报价确认。阿姆斯根据《产品加工订单》，结合加工工艺，择优选用外协工厂后，在其《产品加工订单》上盖章并以传真方式回传外协工厂对外协加工成本予以确认。
通常阿姆斯将微生物菌剂销售给外协工厂时，会在市场定价的基础上给予一定的优惠。微生物菌剂送至外协工厂后，阿姆斯确认收入，外协工厂确认采购成本，该部分成本构成外协加工总成本的一部分。
综上，外协加工成本=微生物菌剂成本+人工成本+原材料+制造费用+运输费用。
当外协工厂生产完工后，阿姆斯会委派技术人员进行验收，验收合格后，阿姆斯即确认库存商品及应付账款，完成外协加工流程。外协工厂根据阿姆斯发出的《发货通知书》，将货物发送至指定地点，并经客户验收合格后，阿姆斯根据《发货通知书》回执确认收入并结转相应的营业成本，完成外协加工产品的销售。
②结算方式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）阿姆斯通常会预付30%左右款项给外协厂商，在最终产品运输至指定客户处并经其确认后，阿姆斯与外协厂商确认该部分外协总成本。阿姆斯每周五就本周的发货总数量及总金额与外协厂商进行电话确认，并以当月 1日至月末最后1日为结算周期；由阿姆斯于次月5日前出具正式对账单与外协厂商对账，对方确认无误并盖公章后，将对账单在 10日前邮寄回阿姆斯，以此确认外协加工成本。双方结算时，通常以外协加工总成本扣除菌剂销售收入后的净额结算。
③是否存在技术泄露的风险及对标的资产未来生产经营的影响
采取外协加工方式生产的生物复混肥和生物有机肥，其核心原料为添加入传统化肥中的微生物菌剂。因微生物菌剂的培养是一项技术性很强的工作，提供给外协工厂的微生物菌剂均由阿姆斯自行生产。而外协工厂仅负责向传统化肥原料中混入微生物菌剂，属于生产工艺后端的混合、搅拌环节，并不涉及到微生物菌剂的发酵与培养。
另外，微生物菌剂中各类菌种的数量与活性决定了与传统化肥的配比关系，外协工厂即使知道微生物菌剂与传统化肥的搭配比例，由于缺少核心菌剂的配方，也无法自行生产高质量的生物复混肥和生物有机肥。因此采取外协加工的生产方式不会导致核心技术泄露的风险，也不会给标的公司的未来生产经营招致损失。
3、销售模式
（1）微生物菌剂
微生物菌剂主要针对政府采购项目。具体而言，阿姆斯项目部通过积极参与地方政府的投标项目，与各地农业局签订采购合同，提供微生物菌剂和技术服务，收取相关货款。
（2）生物复混肥
生物复混肥采用经销商代理和加盟商直销两种模式。经销商代理模式是把生物复混肥销售给各区域农资经销商，并由经销商通过其销售网络售卖给市场上的消费者，从而满足当地市场对微生物肥料产品的需求。加盟商销售模式是通过重庆、甘肃子公司发展的连锁加盟店，把标的公司生产的生物复混肥直接销售给农
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）业种植户，以此扩大产品的销售数量。在这种模式中，连锁加盟商需向阿姆斯一次性交纳加盟费，并每年定期交纳阿姆斯商标使用费。
（3）生物有机肥
标的公司生物有机肥的销售模式与生物复混肥的销售模式类似，采用经销商代理和加盟商直销两种模式。
4、研发模式
阿姆斯通过聘请相关专业人员，建立了较为先进的技术部。该部门根据微生物肥料市场发展的需求，进行菌种选配、菌剂发酵和肥料加工的研发、试验的工作。此外，标的公司与中国科学院微生物研究所、中国农业大学等多家国内研究机构合作，研制开发新型肥料产品，形成较为成熟的研发战略体系。目前，标的公司研发成果较为丰富，已经拥有3项注册发明专利，另有9项专利被国家专利局受理。
（四）员工情况
1、员工结构
截至本报告书签署日，阿姆斯（不包括重庆、甘肃控股子公司）共有正式员工50名，构成情况如下：行政管理人员11人，占比22%；财务人员4人，占比8%；技术人员8人，占比16%；销售人员18人，占比36%；生产人员9人，占比18%。如下图：
18%
22%
行政管理
财务
8%
技术
销售
生产
36%
16%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、核心技术人员情况
邓祖科先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1986年7月至1990年12月任中国农业机械化科学研究院助理工程师；1991年1月至1996年10月任北京南龙技术有限公司总经理助理；1996年11月至今就职于阿姆斯，现任公司董事长、总经理、法人代表。
罗永江先生：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于吉林化学工业学校无机工艺专业，专科学历。1995年至1998年曾任吉林省镇赉县化肥厂生产技术副厂长；1998年至2002年任白城三合阿姆斯生物技术有限公司生产部经理；2002年至今就职于阿姆斯，现任董事兼公司肥料生产基地厂长。
吴长春先生：1949年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于无锡轻工业学院，本科学历。1985年至1995年11月，任湖北省老河口市酶制剂厂科长、副厂长；1997年至今就职于阿姆斯，现任公司市场部经理、总工程师。
刘淑贤女士：1960年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于吉林石油化工学校无机专业，大专学历。1982年8月至2003年8月，任吉林省镇赉啤酒厂质量管理科科长兼化验室主任；2003年至今就职于阿姆斯，现任肥料生产基地化验室副主任。
李伏明先生：1968年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湖北工学院发酵工程专业，本科学历。1992年7月至2000年11月，任湖北荆州市酿造公司质检科主任；2000年12月至2002年7月任湖北汉科新技术公司实验室主任；2002年7月至今就职于公司肥料生产基地，现任肥料生产基地副厂长。
武凤霞女士：1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北大学应用微生物专业，硕士研究生学历。2006年8月至2010年9月，任中国农业大学微生态工程研究所环境微生物研究组组长；2010年10月至今担任公司技术部研发经理。
标的资产最为核心的技术分为两方面，其一是功能微生物菌剂研发、生产技术，即微生物菌种的筛选和优化技术、生物菌剂发酵技术。其二是全营养型复合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）微生物肥料组配及菌种保活技术，其中功能微生物与化学营养元素的合理组配和功能微生物活性保持是该类产品的关键技术。
标的资产掌握前述技术的核心技术人员主要为：罗永江、吴长春、李伏明、武凤霞等四人，占阿姆斯全部核心技术人员的66.67%
该四名成员均为阿姆斯任职稳定的核心技术人员，任职时间均超5年。截至目前，罗永江、吴长春、李伏明与阿姆斯签署的劳动合同为无固定期限合同，武凤霞与公司签订的合同期限为3年。因此，前述人员在标的公司的任职具备稳定性。
标的资产全部核心技术人员均已签署技术保密协议，离职2年内对公司技术和商业秘密负有保密义务，保障由于人员流动带来的知识产权和技术秘密泄漏问题。
（五）主要产品生产、销售及采购情况
1、主要产品的生产情况
阿姆斯最近三年的肥料产量情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||2012年||
|项目||||||||||||
|||平谷厂||外协厂||平谷厂||外协厂||平谷厂|外协厂|
||4,736.00||||5,856.74||-||4,533.16|||
||4,830.38||5,957.21||4,879.19||4,578.66||3,930.76|||
||2,149.87||8,877.30||1,529.78||11,056.27||524.46|||
||11,716.25||14,834.51||12,265.71||15,634.92||8,988.38|||

2、主要产品的销售情况
报告期内，阿姆斯前五名客户销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占总销|
|||||销售额||
|年份||客户名称|||售额比|
|||||（元）||
||||||重（%）|
||北京市海淀区农村工作委员会||3,889,600.00|||
||阿克苏地区昌盛农资有限责任公司||2,085,749.67|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||
|-|-|
|德令哈市农业技术推广站站|1,997,618.61|
|灌云县土壤肥料工作站|1,768,867.92|
|盐城市盐都区土壤肥料工作站|1,768,867.92|
|合计|11,510,704.12|
|青海省都兰县农业技术推广中心|3,000,000.00|
|扬州市邗江区农产品质量监督检测中心|2,000,000.00|
|盐城市盐都区土肥工作站|2,000,000.00|
|北京市海淀区农村工作委员会|1,858,780.00|
|北京市平谷区东高村镇政府|1,799,400.00|
|合计|10,658,180.00|
|盐城市盐都区土肥工作站|2,000,000.00|
|邗江区土壤肥料站|2,000,000.00|
|河池市金城江区农业局|2,000,000.00|
|梨树县农业技术推广总站|1,950,000.00|
|北京市平谷区山东庄镇政府（与北京市平谷区东高村镇政府并列第五名）|1,800,000.00|
|合计|9,750,000.00|

3、主要产品的采购情况
报告期内，阿姆斯前五大外协厂采购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金额|占营业成本|
|年份|外协厂名称||采购项目||||
||||||（万元）|的比重|
||长沙德成化肥有限公司|阿姆斯复混肥||432.58|||
|||生物有机肥||72.34|||
||新疆红杏生态农业(集团)有限公司|阿姆斯复混肥||193.15|||
|||生物有机肥||71.16|||
||嘉峪关科凯生物科技有限公司|生物有机肥||135.62|||
||陕西五谷龙生物科技有限公司|阿姆斯复混肥||11.56|||
|||生物有机肥||124.00|||
||烟台泓源生物肥料有限公司|生物有机肥||62.81|||
||合计|||1103.22|||
||长沙德成化肥有限公司|阿姆斯复混肥||347.43|||
|||生物有机肥||155.84|||
||山东济宁坷垃壮肥业有限公司|阿姆斯复混肥||345.29|||
|||生物有机肥||36.37|||
||正定县佳旺生物有机肥厂|阿姆斯复混肥||339.00|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||采购金额|占营业成本|
|年份||外协厂名称||采购项目||||
|||||||（万元）|的比重|
||||生物有机肥||47.05|||
||嘉峪关宏丰实业有限责任公司||阿姆斯复混肥||178.65|||
||||生物有机肥||63.47|||
||新疆红杏生态农业(集团)有限公司||生物有机肥||69.15|||
||合计||||1,582.26|||
||正定县佳旺生物有机肥厂||阿姆斯复混肥||117.47|||
||||生物有机肥||42.01|||
||山东济宁坷垃壮肥业有限公司||阿姆斯复混肥||282.53|||
||||生物有机肥||31.29|||
||长沙德成化肥有限公司||阿姆斯复混肥||35.94|||
||||生物有机肥||102.56|||
||嘉峪关宏丰实业有限责任公司||生物有机肥||401.24|||
||天津市宝坻区洲潮生物有机肥研究所||生物有机肥||113.00|||
||合计||||1,126.05|||

报告期内阿姆斯的前五大原材料供应商（不含外协厂）情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||采购金额|占营业成本|
|年份||供应商名称||||
|||||（万元）|的比重|
||山东蔚蓝生物科技有限公司||266.47|||
||呼伦贝尔东北阜丰生物科技有限公司||72.60|||
||怀来县西八里镇西水泉村诚信农资销售部||80.25|||
||北京市东启贸易中心||72.02|||
||易县祥远建材经销处||71.65|||
||合计||562.99|||
||黔南丰林农业科技有限公司||100.40|||
||山东蔚蓝生物科技有限公司||97.92|||
||怀来县西八里镇西水泉村志城农资部||90.68|||
||山东庆林鸿翔面粉有限公司||69.03|||
||易县恒盛矿产品经销处||63.63|||
||合计||421.65|||
||北京市东启贸易中心||182.92|||
||天津市宝坻区洲潮生物有机肥研究所||113.00|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||采购金额|占营业成本|
|年份||供应商名称||||
|||||（万元）|的比重|
||唐山曙光膨润土厂||92.63|||
||易县金隅矿产品经销处||71.73|||
||北京得润福源饲料经营部||53.30|||
||合计||513.57|||

报告期内阿姆斯的前五大原材料的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年|购买量|
|原材料名称||||
|||采购金额（万元）|（吨）|
||187.23|||
||117.60|||
||115.30|||
||75.91|||
||71.71|||
||567.75|||
|||2013年|购买量|
|原材料名称||||
|||采购金额（万元）|（吨）|
||151.23|||
||149.00|||
||138.97|||
||135.15|||
||90.53|||
||664.88|||
|||2012年|购买量|
|项目||||
|||采购金额（万元）|（吨）|
||349.21|||
||130.22|||
||72.44|||
||63.80|||
||60.00|||
||675.67|||

（六）安全生产和环保情况
报告期内，阿姆斯在微生物肥料生产、运输及销售过程中，严格遵守国家和地方有关法律、法规和范性文件的规定。截至本报告签署日，标的公司未发生安
全生产事故及环保事故，未受到安全生产部门及环保部门行政处罚。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（七）产品质量控制
1、质量控制标准
报告期内，阿姆斯严格遵守《微生物肥料生物安全通用技术准则》、《微生物肥料生产菌株质量评价通用技术要求》、《农用微生物菌剂生产技术规程》、《微生物菌剂（GB20287-2006）》、《复合微生物肥料（NY/T798-2004）》、《生物有机肥（NY884-2012）》等行业法律法规及标的公司制定的《质量手册》，以此开展微生物肥料研发、生产、销售及技术支持服务。
2、质量控制措施
为了保证产品质量、提高产品竞争力，阿姆斯贯彻ISO9001：2008质量管
理体系，对采购、生产、储存等环节全程把控，并通过制定严格的内部监管措施，确保微生物肥料产品的质量。
在采购方面，工作人员按照标的公司《质量手册》要求的采购程序，验明采购物品的种类、规格、数量等信息，并进行相关质量检测。只有合格的原料才能办理入库存储，不合格的原料一律不接收。
在生产方面，标的公司采用有效、合理的工艺流程，并按照《微生物菌剂
（GB20287-2006）》、《复合微生物肥料（NY/T798-2004）》、《生物有机肥（NY884-2012）》等行业标准，建立完善、统一的工序质量控制制度，以此确保生产安全和产品质量。此外，标的公司使用先进的大型发酵设备，杜绝外界微生物在发酵过程中对微生物菌种的影响，从而提高产品中菌种的活性、改善产品的质量。
在储存方面，仓库负责人时刻保持库房的通风、整洁、干燥，并定期盘库检查，从而防止微生物肥料因受热、受潮、外界污染而失效或损坏。另外，各类产品按照不同的品种和物理特性分别存放，严格分离，以此保证产品的质量。
3、出现的质量纠纷
阿姆斯严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规的规定。截至本报告
签署日，标的公司未发生产品质量责任纠纷。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（八）税收及当地政府优惠政策
根据标的公司在全国股转系统披露的2012年度报告、2013年年度报告及
2014年半年度报告，标的公司2012至2014年上半年主要执行的税种及税率为：
|||||
|-|-|-|-|
|税种||计税依据|税率|
||商品销售收入|||
||应交流转税额|||
||应纳税营业收入|||
||应交流转税额|||
||应交流转税额|||
||应纳税所得额|||

1、企业所得税
2012年5月24日，标的公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201211000289的《高新技术企业证书》，有效期为3年。自取得之日起至2014年12月31日，标的公司按15%税率征收企业所得税，子公司按25%税率征收企业所得税。
2、产品增值税
（1）依据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》（财税[2001]113号，经北京市海淀区国家税务局批复（海国税流批复[2001]N13126号），标的公司生产的生物复混肥免征增值税。
（2）依据《国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号），经北京市海淀区国家税务局第七税务所认定（海国税[2010]07001号，标的公司生产的有机物料腐熟剂自2010年7月 1日起至 2013年 6月 30日按照简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税。2013年6月19日，标的公司重新登记备案，按照简易办法6%征收率计算缴纳增值税的期限延长至2016年6月。
（3）依据《财政部、国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》，2010年8月26日，经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，标的公司生产
的生物有机肥免征增值税。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（九）关联交易及关联方资金占用情况
截至本报告签署日，阿姆斯无涉及出售商品、提供劳务的关联交易，也无关联方资金占用情况。
（十）其他需要说明事项
1、阿姆斯报告期内主要产品的收入、成本和毛利情况
报告期内，阿姆斯综合毛利率保持在较高水平，2012年、2013年和 2014年综合毛利率分别为47.29%、47.51%和45.84%，主要系毛利率水平相对较高的微生物菌剂三期收入占比均保持在30%以上，因此决定了阿姆斯整体毛利维持在较高水平，盈利能力良好。
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||营业收入||收入占比||营业成本||毛利||毛利占比||毛利率|
|2012年度||||||||||||||
|微生物菌剂||25,574,341.55||51.91%||9,770,775.61||15,803,565.94||67.83%||61.79%||
|生物复混肥||14,715,448.69||29.87%||8,650,137.15||6,065,311.54||26.03%||41.22%||
|生物有机肥||8,978,771.00||18.22%||7,547,716.71||1,431,054.29||6.14%||15.94%||
|合计||49,268,561.24||100.00%||25,968,629.47||23,299,931.77||100.00%||47.29%||
|2013年度||||||||||||||
|微生物菌剂||27,297,762.28||43.22%||9,784,219.68||17,513,542.60||58.37%||64.16%||
|生物复混肥||24,193,198.85||38.30%||14,679,730.00||9,513,468.85||31.71%||39.32%||
|生物有机肥||11,671,275.75||18.48%||8,692,249.94||2,979,025.81||9.93%||25.52%||
|合计||63,162,236.88||100.00%||33,156,199.62||30,006,037.26||100.00%||47.51%||
|2014年度||||||||||||||
|微生物菌剂||21,304,546.81||33.10%||8,205,958.89||13,098,587.92||44.39%||61.48%||
|生物复混肥||27,690,425.31||43.01%||16,594,414.08||11,096,011.23||37.60%||40.07%||
|生物有机肥||15,382,328.40||23.89%||10,069,330.63||5,312,997.77||18.01%||34.54%||
|合计||64,377,300.52||100.00%||34,869,703.60||29,507,596.92||100.00%||45.84%||

（1）微生物菌剂的毛利率分析
报告期内，微生物菌剂各期毛利率分别为61.79%、64.16%和61.48%，变动不大。微生物菌剂作为阿姆斯的核心产品，其具有较高的技术含量和产品附加值，产品毛利率维持在较高水平。
2013年毛利率较 2012年上升了2.37%，主要原因系生产配方得到了较大程
度的改进，提高了采购价格较低的惰性原材料沸石粉的耗用量，相应降低了单价
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）成本较高的细麸、尿素等用量，从而降低了生产成本。
2014年毛利率较2013年下降了2.68%，主要原因系平均销售单价从4,842.55元下降为4,363.56元；同时随着产品配方的改进，原材料配比发生变化，生产成本有所提高所致。为进一步提高微生物菌剂的品质，阿姆斯在 2014上半年，采用规格较高的沸石粉，其采购单价有所上升，导致生产成本有所提高。
（2）生物复混肥的毛利率分析
报告期内，生物复混肥毛利率分别为41.22%、39.32%和40.07%，总体保持平稳。生物复混肥主要系向传统复合肥中添加微生物菌剂加工而成。由于目前国内原材料市场产能提高较快，传统复合肥的价格持续走低促使生物复混肥的销售价格作相应调整。为进一步扩大市场份额，阿姆斯将产品价格下调，因 2013年产品销售价格下调幅度略大于原材料价格下降幅度，导致毛利率较 2012年略有下滑；2014年原材料价格进一步下降，产品销售价格虽作同向调整，但仍低于原材料价格下降幅度，导致毛利率较2013年略有回升。
（3）生物有机肥的毛利率分析
生物有机肥报告期内毛利率分别为15.94%、25.52%和34.54%，呈持续增长态势。生物有机肥系向传统有机肥中添加微生物菌剂加工而成。报告期内，国内原材料价格呈下跌趋势，但随着生物有机肥销售规模的扩大，为满足客户的不同需求，阿姆斯提高了添加入传统有机肥中的微生物菌剂浓度，产品附加值的提升引致报告期内销售价格有所提升，导致毛利率呈平稳上升态势。但由于其在销售构成中所占比例较小，因此对综合毛利率的影响不大。
2、与行业可比公司毛利率对比情况
阿姆斯属于微生物肥料制造行业，目前没有主营业务类似的上市公司，三炬生物（430604.OC）、泰谷生物（430523.OC）和精耕天下（430108.OC）这三家新三板挂牌公司与阿姆斯所属行业及生产的产品类别相近，因此具有可比性。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||公司名称||2012年||2013年||2014年1-6月|
|综合毛利率||三炬生物||33.49%||37.40%||34.83%||
|||泰谷生物||72.63%||55.73%||55.52%||
|||精耕天下||32.62%||29.63%||32.26%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
||阿姆斯|47.29%|47.51%|45.00%|
|微生物菌剂|三炬生物|33.50%|44.30%|42.86%|
||泰谷生物|74.62%|81.05%|74.59%|
||精耕天下|——|——|——|
||阿姆斯|61.79%|64.16%|58.19%|
|生物复混肥|三炬生物|——|——|——|
||泰谷生物|30.85%|40.58%|49.42%|
||精耕天下|——|——|——|
||阿姆斯|41.22%|39.32%|38.78%|
|生物有机肥|三炬生物|33.49%|35.93%|32.78%|
||泰谷生物|——|46.08%|12.39%|
||精耕天下|33.18%|28.95%|32.71%|
||阿姆斯|15.94%|25.52%|29.99%|

数据来源：WIND资讯
注：因精耕天下未单独披露微生物菌剂和生物复混肥销售数据，三炬生物亦未单独披露生物复混肥销售数据，故该等业务毛利率无法取得。
由上表可知，可比期间内阿姆斯综合毛利率处于同行业可比公司的中间水平。其中：
（1）泰谷生物规模较大，在原材料采购、规模化生产、品牌溢价上优势明显，因此产品毛利较高，在微生物菌剂的生产与销售上尤为突出。可比期间，泰谷生物微生物菌剂毛利率分别为74.62%、81.05%和74.59%，远高于阿姆斯同类产品毛利率水平。微生物菌剂为泰谷生物的核心产品，2012年占主营收入比重高达95.66%，从而使该期综合毛利实现72.63%。
（2）2013年与2014年1-6月，泰谷生物综合毛利下降至55.73%和55.52%，仍然高于阿姆斯，主要原因系泰谷生物对产品营销策略定位进行调整，产品结构发生了较大变化，微生物菌剂收入占比在2013年和2014年1-6月下降至32.03%和30.12%，而生物复混肥的销售规模则不断扩大，收入占比从2012年的2.04%，上升至 2013年的35.82%和 2014年 1-6月的65.93%。由于生物复混肥毛利率低于微生物菌剂，导致其综合毛利率下滑。
可比期内，阿姆斯综合毛利率高于三炬生物和精耕天下，主要原因系三炬生
物和精耕天下的主导产品均为生物有机肥，可比期间，其销售收入占总收入比重
高达80%，生物有机肥的毛利率要远低于微生物菌剂，因此其综合毛利率低于阿
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）姆斯。由于公司规模、产品类型以及主营产品占比的不同，使得可比公司间综合毛利率存在一定差距，但差距在合理范围内。
3、净利润与经营活动现金流差异说明
（1）阿姆斯的采购与付款情况
微生物菌剂报告期内收入占比均在30%以上，其生产主要原材料包括菌种、沸石粉、尿素和细麸，但上游原材料采购成本在阿姆斯总体采购成本中占比较小。
生物复混肥和生物有机肥主要采取外协加工方式生产，双方签订《定向采购合同书》，外协厂商根据阿姆斯的产品配方和质量要求组织原材料（传统复合肥）生产成品。一般情况下，合同生效之日起7天内，阿姆斯向外协厂商支付合同总价30%的预付款，产品生产周期通常为 2-3周，阿姆斯向外协厂商的付款期在 30-60天之间，且以 60天为主。由于生物复混肥和生物有机肥所需原材料（传统复合肥）用量较大，报告期内，阿姆斯的采购量及应付、预付款主要集中在生物复混肥及生物有机肥业务。
（2）阿姆斯的销售与收款情况
微生物菌剂的销售主要通过政府招标采购，阿姆斯中标后与各地土肥站签订合同，合同约定的信用期通常为 90天或 180天。产品发货后需肥料监督检验测试中心出具产品质量检测报告，然后才能向财政部门申请拨付货款，最终等质保期结束后才能回款。由微生物菌剂销售形成的应收账款账龄相对较长，期末形成较大的应收账款。
生物复混肥和生物有机肥的主要客户群体为经销商和加盟商，阿姆斯对该等产品的销售一般不设信用期，通常采取预收款或先款后货的销售模式。
（3）净利润与经营现金流差异的说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现金流量表补充资料||2012年度||2013年度||2014年度|
|净利润||2,620,187.36||6,342,406.71||9,627,226.56||
|加：资产减值准备||15,302.44||173,744.81||89,484.75||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|353,474.98|477,287.82|609,463.90|
|无形资产摊销|74,100.78|177,841.86|177,841.86|
|长期待摊费用摊销|17,500.00|20,484.07|42,494.54|
|财务费用(收益以“－”号填列)|291,732.63|694,264.78|799,847.60|
|投资损失(收益以“－”号填列)|——|(187,001.56)|(7,601.35)|
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)|(180,376.21)|(305,577.40)|(87,635.87)|
|存货的减少(增加以“－”号填列)|(1,777,698.44)|(2,863,334.70)|(2,288,542.93)|
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)|(7,594,103.06)|(4,710,652.99)|1,457,079.63|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)|9,961,999.64|(213,360.99)|5,935,421.12|
|经营活动产生的现金流量净额|3,782,120.12|(393,897.59)|16,355,079.81|

①2012年度净利润与经营活动现金流的差异分析
2012年度，阿姆斯净利润为2,620,187.36元，经营活动产生的现金流量净额为 3,782,120.12元，大于当期净利润，主要原因系经营性应收项目增加 7,594,103.06元，以及存货增加 1,777,698.44元，经营性应付账款大幅增加9,961,999.64元综合影响所致。
2012年度阿姆斯销售规模快速扩张，微生物菌剂、生物复混肥和生物有机肥的营业收入较 2011年度分别增长了54.02%、67.65%和234.96%。随着经营规模的扩大，经营性应收项目大幅增加，尤其微生物菌剂销售形成的应收政府款项大幅增长。由微生物菌剂销售形成的应收账款账龄相对较长，期末形成较大的应收账款。
生物复混肥和生物有机肥也处于高速发展的状态，生产及采购规模随之增
长，导致存货增加 1,777,698.44元及经营性应付项目大幅增加 9,961,999.64
元。2012年末，随着业务规模的扩张，经营性应付项目大幅增加。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）以上因素导致经营活动产生的现金流量净额大于当期净利润。
②2013年度净利润与经营活动现金流的差异分析
2013年度，阿姆斯净利润 6,342,406.71元，经营活动现金流净额（393,897.59）元，小于当期净利润。主要原因系经营性应收项目增加4,710,652.99元、存货增加2,863,334.70元及经营性应付项目减少 213,360.99元综合影响所致。
2013年度阿姆斯销售收入较2012年度增长了28.20%，销售规模进一步扩大，导致经营性应收项目大幅增加 4,710,652.99元。如前所述，微生物菌剂主要针对政府采购，其销售规模的扩大，导致经营性应收的大幅增加。
阿姆斯 2013年度产品结构进行了适当调整，生物复混肥和生物有机肥的销售占比有所提高，当年占销售总额的比例分别达到38.30%及18.48%（2012年度为29.87%及18.22%），其采购及生产规模相应上升，导致存货增加2,863,334.70元。
阿姆斯该年度清偿了上期欠付外协厂商的货款，使得经营性应付项目有所减少。
以上因素导致经营活动产生的现金流量净额小于当期净利润。
③2014年净利润与经营活动现金流的差异分析
2014年度，阿姆斯实现净利润 9,627,226.56元，经营活动现金流净额 16,355,079.81元，大于当期净利润，主要原因系经营性应收项目减少 1,457,079.63元，存货增加 2,288,542.93元，以及经营性应付项目大幅增加5,935,421.12元综合所致。
2014年度阿姆斯销售收入总体保持稳步增长，其中生物复混肥和生物有机肥的销售额较2013年分别增长14.46%和31.80%，而微生物菌剂由于受到政府招标项目滞后的影响，其营业收入较 2013年减少了 5,993,215.47元，减幅达21.95%，故由微生物菌剂销售形成的应收政府款项也相应大幅减少，导致经营性应收项目减少1,457,079.63元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）生物复混肥和生物有机肥继续保持良好的增长态势，其销售占比进一步提升，当年占销售总额的比例分别达43.01%和23.89%。相应的采购及生产规模进一步扩大，导致存货增加 2,288,542.93元及经营性应付项目大幅增长 5,935,421.12元。此外，平谷新厂房的建设导致投入资金需求较大，因此资金往来也相应增加，也是导致经营性应付项目大幅增长的原因之一。
以上因素导致经营活动产生的现金流量净额大于当期净利润。
三、拟购买资产的评估情况
（一）标的资产评估概述
截至评估基准日2014年6月30日，阿姆斯母公司经审计净资产账面价值为3,016.01万元。根据《评估报告》的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方式对标的资产进行评估。其中收益法评估价值为 13,710.72万元，资产基础法评估价值为3,936.00万元。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产||账面净资产||评估方法||评估值||评估增值|评估增值率|
||3,016.01||收益法||13,710.72||10,694.71|||
||||资产基础法||3,936.00||919.99|||

本次评估以收益法的评估值13,710.72万元作为标的资产价值的评估结果，比经审计的账面净资产增值10,694.71万元，增值率为354.60%。
（二）评估机构与人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：11020008）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100001001）的中联评估，签字注册资产评估师为范树奎、鲁杰钢。
（三）评估对象与评估范围
本次评估对象为芭田股份拟收购的阿姆斯100%的股东权益价值。评估范围包括由阿姆斯申报的评估基准日各项资产及负债。评估基准日为2014年6月30
日。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（四）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理模式持续经营。
（4）评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）被评估企业现有委托加工的生产模式稳定，可以满足后续业绩增长对产能的需求。
（6）评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（8）在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）评估方法的选择
1、评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。上述三种评估方法的特点如下：
（1）收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对象预期获利年限可以预测。
（2）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开市场上有可比的交易案例。
（3）资产基础法（又称“成本法”）是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、评估方法的选择及其合理性分析
阿姆斯主要从事微生物肥料的研发、生产与销售，具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，目前盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。阿姆斯具备应用资产基础法和收益法进行评估的前提条件，因此本次采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（六）收益法评估情况
1、收益法估值模型
《评估报告》选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－企业付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
RI：被评估企业未来第I年的预期收益（自由现金流量）；
R：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
N：被评估企业的未来经营期（本次评估模型为永续期模型）。
2）溢余资产价值
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、收益法的相关参数
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对阿姆斯生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于阿姆斯近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将阿姆斯的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2018年达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。
（3）预测期的收益预测
1）营业收入及营业成本的预测
企业主导产品有微生物菌剂、阿姆斯复混肥和生物有机肥。具体产品介绍如下：
①微生物菌剂
微生物菌剂是以有益菌为重点，辅以植物活性因子，螯合中微量元素于一体
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）而成的生物肥料，是被评估企业最核心的竞争优势。被评估企业运用其较强的产品研发能力、高效的管理系统、良好的配套生产，在微生物菌剂方面取得如下成果：高活性菌株取代传统菌株，生物活性显著提高；现代造粒工艺与先进生物技术结合，提升产品使用效率；全国首创生物肥料与化肥混合使用无不良反应。
微生物菌剂主要产品有机物腐熟剂通过政府招标已在全国 21个省份推广使用，与各省，市县农技部门，土肥部门建立了广泛的合作关系，各地得到广泛的试验应用，汇集新疆、福建、海南、山东、四川等省份试验报告 70余篇，得到较为显著的实验结果。高浓度微生物菌剂已进入试产阶段，预计自 2015年开始将成为企业未来业绩的主要增长点。
②阿姆斯复混肥
复合微生物肥料（复混肥）是指含有两种或两种以上互不拮抗的微生物，通过其生命活动，能增加作物营养供应量。被评估企业复混肥产品采用先进的造粒工艺和现代生物技术研制，有效克服了传统有机肥料量大、脏臭、利用率低的缺点，在对农作物及其他经济作物增产效果明显的基础上，起到改良土壤结构、消除土壤板结、减轻环境污染等生态友好作用。
③生物有机肥
生物有机肥是根据土壤微生态学和植物营养生理学原理，采用现代生物发酵工程技术研制而成的一种新型微生物肥料。2012-2013年，生物有机肥系列产品收入实现30%增长率，2014年上半年收入实现同比增长28%，结合被评估企业微生物菌剂的技术优势，生物有机肥未来将成为被评估企业业绩的另一增长点。
2006-2014年国家农业部对土壤有机质提升项目增加实施资金至 34.11亿元，重点推广应用秸秆还田腐熟、地力培肥综合配套技术，建立绿肥种植示范区。
此类项目以土壤有机质提升补贴项目为依托，通过技术物资补贴方式，鼓励和支持农民应用土壤改良、地力培肥技术，促进秸秆等有机肥资源转化利用，减少污染，改善农业生态环境，提升耕地质量，为微生物化肥行业收入规模的稳定增长奠定了基础。
被评估企业在保持目前业务稳定前提下，未来在高浓度菌剂和餐厨垃圾微生
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）物处理技术有突出研究成果，其核心研发团队累计承担并完成 7项星火计划、2项科技部农业科技成果转化项目、14项北京市及海淀区科技计划项目，为其扩大生产和销售规模提供了稳定的技术支持。
在行业政策鼓励以及高新技术支持的大背景下，被评估企业过去几年保持较快的发展速度。根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估综合考虑被评估企业基准日时的收入和成本构成、毛利水平等因素，并结合目前微生物化肥行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入和成本。
单位：万元
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|||2014年7-12月|||||||2018年及|
|项目/年度||||2015年||2016年||2017年||
||||||||||以后|
||收入|4,750.00|9,600.00||11,300.00||13,000.00|||
||成本|2,439.23|4,981.73||5,768.23||6,554.74|||
||收入|2,550.00|5,200.00||6,600.00||8,000.00|||
||成本|1,066.05|2,173.91||2,759.20||3,344.48|||
||收入|1,900.00|3,100.00||3,200.00||3,300.00|||
||成本|1,163.18|1,897.82||1,959.04||2,020.26|||
||收入|300.00|1,300.00||1,500.00||1,700.00|||
||成本|210.00|910.00||1,050.00||1,190.00|||

2）营业税金及附加预测
评估企业主要缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估根据盈利预测中企业应税业务销售收入、相关各项税率并结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势预测未来年度的营业税金及附加。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年7-12月||2015年||2016年|2017年|2018年及以后|
||4,750.00|9,600.00||11,300.00||13,000.00||
||9.18|18.72||23.76||28.80||
||0.0019|0.0020||0.0021||0.0022||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）3）期间费用预测
①销售费用预测
对于工资薪酬，本次评估参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；对于广告费及业务宣传费、办公费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年7-12月|2015年|2016年||2017年|2018年及以后|
||1,060.00|2,084.35|2,453.45|2,822.56|||
||0.2232|0.2171|0.2171|0.2171|||
||160.00|307.87|362.38|416.90|||
||100.00|458.04|539.15|620.26|||
||400.00|685.27|806.61|927.96|||
||50.00|98.10|115.47|132.84|||
||50.00|73.96|87.06|100.16|||
||10.00|20.42|24.04|27.66|||
||260.00|356.94|420.15|483.36|||
||30.00|83.76|98.59|113.42|||

②管理费用预测
人力资源费预测：本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。
房屋租赁费预测：本次评估结合被评估企业签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算。
折旧预测：本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
其他费用结合企业发展规划，并结合历史年度该等费用的支出情况进行预测。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|574.56|1,105.19|1,212.42|1,294.04|
|0.1210|0.1151|0.1073|0.0995|
|90.00|191.66|210.83|221.37|
|11.31|22.62|22.62|22.62|
|2.12|4.25|4.25|4.25|
|35.13|70.26|70.26|70.26|
|290.00|576.00|621.50|650.00|
|110.00|173.95|204.75|235.56|
|6.00|13.44|15.82|18.20|
|10.00|17.07|20.09|23.11|
|20.00|35.94|42.30|48.67|

③财务费用预测
根据报表披露，被评估企业基准日付息债务账面余额为 1,000.00万元，均为短期借款。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
4）所得税预测
被评估企业经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，自 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日享受高新技术企业15%的优惠所得税率，根据本次评估假设，在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。此外，各子公司均按25%税率征收企业所得税。
5）折旧与摊销预测
被评估企业的固定资产主要为机器设备、运输工具、办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账目余额为 855.12万元，
为位于平谷区新厂区土地使用权（本次评估已将其作为溢余资产考虑）；长期待
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）摊费用账面余额为99.47万元，为平谷老厂区及配套宿舍土地租金和水溶肥车间改造支出。本次评估假定，企业基准日后无形资产、长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产、长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。
6）资本性支出的预测
为保证企业正常的经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
7）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费等。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率，其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
应付款项=付现成本总额/应付款项周转率，其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况。
8）净现金流量的预测结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,750.00|9,600.00|11,300.00|13,000.00|14,100.00|
|2,439.23|4,981.73|5,768.23|6,554.74|7,090.41|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|9.18|18.72|23.76|28.80|30.00|
|1,060.00|2,084.35|2,453.45|2,822.56|3,061.39|
|574.56|1,105.19|1,212.42|1,294.04|1,387.65|
|39.00|78.00|78.00|78.00|78.00|
|-|-|-|-|-|
|628.02|1,332.01|1,764.13|2,221.87|2,452.55|
|628.02|1,332.01|1,764.13|2,221.87|2,452.55|
|98.46|204.58|269.91|339.09|373.69|
|529.57|1,127.43|1,494.21|1,882.78|2,078.86|
|30.28|60.57|60.57|60.57|60.57|
|2.12|4.25|4.25|4.25|4.25|
|33.15|66.30|66.30|66.30|66.30|
|32.41|64.81|64.81|64.81|64.81|
|493.94|580.61|600.00|597.87|395.59|
|-|-|-|-|-|
|68.77|613.11|960.51|1,351.21|1,749.58|

（4）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rr
d
w
d
r
e
w
e
W：被评估企业的长期债务比率；
d
W：被评估企业的权益资本比率；
e
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要） D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t

t
34%K66%
x
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
I I
1）无风险收益率的确定
无风险收益率RF，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率RF的近似，即RF=3.94%。
2）市场期望报酬率的确定
市场期望报酬率RM，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日实行自由竞价交易后全面放开股价至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：RM=10.19%。
3）权益系统风险系数的确定
取沪深同类可比上市公司股票，以2009年5月至2014年4月250周的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数X=1.1853。按上述T的计算公式得到被评估企业预期市场平均风险系数1.1223；按上述U的计算公式得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值为0.6843；最后由E的计算公式得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值为0.7266。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）4）权益资本成本RE
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性、企业规模以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数
Ε
=0.04；按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本RE=12.48%。
5）加权资本成本WACC的确定
①债务资本成本（税后）RD按照基准日长期借款利率确定，即RD为6.63%。
②资本结构 D/E按照企业预测的平均借款与预期企业价值的比例计算：D/E=7.27%
③WACC=RD×WD+RE×WE=0.0678×6.63%+0.9322×12.48%=12.08%
（5）经营性资产价值
考虑折现率后得到被评估企业的经营性资产价值为13,881.45万元。
（6）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2014年6月30日，企业有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值
经审计的资产负债表披露，企业基准日应付账款中，暂估应付在建工程款共计 904.00万元，为平谷厂房及附属设施建设项目应付工程款，鉴于本次评估已将该项工程作为溢余（或非经营性）资产考虑，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）负债。
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值
经审计的资产负债表披露，企业基准日在建工程账面值共计 976.59万元，评估值 976.59万元，为位于北京市平谷区新建厂房及附属设施建设项目工程投资，鉴于项目尚处于投资初期，目前只完成工程主体部分，其未来工期进度、完
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）工后对收益的贡献均存在一定的不确定性，经评估师核实无误，确认该项资产为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。
经审计的资产负债表披露，企业基准日无形资产中，与平谷厂房及附属设施建设项目相关的土地使用权账面价值共计855.12万元，评估值858.11万元，经评估师核实无误，确认该项资产为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：976.59+858.11= 1,834.70万元
因此，企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为 930.70万元=－904.00+ 1,834.70
（7）少数股东权益价值
本次评估采用收益法对合并范围内的非全资子公司甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司进行了单独估值，下表列示了少数股权比例及相应估值情况。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||少数股东权||评估价值（万|少数股东权益价|
|被投资单位名称||||||
|||益比例||元）|值（万元）|
||40%||253.57|||

本次评估按照甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司评估价值乘以其少数股东权益比例得到被评估企业基准日少数股东权益价值为：253.57×（1-60%）=101.43万元。
（8）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值=13,881.45+930.70=14,812.15万元
2）付息债务价值的确定
阿姆斯的付息债务为短期借款，核实后帐面价值为1,000万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，阿姆斯的股东全部权益价值为：企业的归属于母公司所
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）有者权益价值=企业整体价值－企业付息债务价值－企业的少数股东权益价值=14,812.15-1,000.00-101.43=13,710.72万元
（七）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
阿姆斯评估基准日总资产账面价值为5,955.85万元，评估值6,875.84万元，评估增值919.99万元，增值率 15.45%；总负债账面值2,939.84万元，评估值 2,939.84万元，无评估增减值变化；净资产账面值 3,016.01万元，评估值 3,936.00万元，评估增值919.99万元，增值率30.50%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
|项目|||||||||
||||B||C||D=C-B|E=D/B×100%|
||流动资产|3,183.14||3,276.39||93.25|||
||非流动资产|2,772.71||3,605.72||833.01|||
||其中：长期股权投资|620.00||475.83||-144.17|||
||投资性房地产|-||-||-|||
||固定资产|242.00||325.24||83.24|||
||在建工程|934.09||934.09||-|||
||无形资产|855.12||1,742.79||887.67|||
||其中：土地使用权|855.12||858.11||2.99|||
||其他非流动资产|-||-||-|||
||资产总计|5,955.85||6,875.84||919.99|||
||流动负债|2,939.84||2,939.84||-|||
||非流动负债|-||-||-|||
||负债总计|2,939.84||2,939.84||-|||
||净资产（所有者权益）|3,016.01||3,936.00||919.99|||

2、资产基础法评估增值主要原因
阿姆斯资产基础法评估增值较大主要是对无形资产评估增值较大所致，具体
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
|项目||||||||
|||B||C||D=C-B|E=D/B×100%|
||242.00||325.24||83.24|||
||855.12||1,742.79||887.67|||

1）无形资产
阿姆斯无形资产增值较大，无形资产评估增值为 887.67万元，增值率103.81%，增值的主要原因为：企业拥有的15项商标权、4项计算机软件著作权、3项发明专利、及正在申请中的9项发明专利与2项商标权以前均未作无形资产入账，而本次评估作价为 884.68万元。对于阿姆斯的无形资产，本次采用收益法单独对其进行了评估，依无形资产未来实现的收益入手，计算未来可能取得的净利润，再通过一定的分成率，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。
2）固定资产
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面值（万元）||||评估值（万元）|||增值率%||
|科目名称|||||||||||
|||原值||净值||原值||净值|原值|净值|
||801.85||242.00||846.86||325.24||5.61||
||648.83||178.22||731.09||247.93||12.68||
||93.47||47.87||86.92||58.22||-7.01||
||59.55||15.90||28.85||19.08||-51.56||

机器设备评估原值增值的主要原因是由于本次评估重新考虑了其他费用和资金成本，故造成设备评估原值增值。设备净值增值主要是因为企业计提折旧年限短于评估机器设备时所使用经济使用年限。
企业车辆计提折旧年限短于车辆规定的使用年限，导致部分正常使用的车辆净值增值。
电子设备评估原值减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及其
他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值。
3、长期股权投资减值主要原因
对于全资或控股的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以占股比例确定其评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
|项目||||||||
|||B||C||D=C-B|E=D/B×100%|
||620||475.83||-144.17|||

纳入本次评估范围的长期股权投资如下：
1）重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司
截止评估基准日 2014年 6月 30日，重庆阿姆斯总资产账面价值为 207.33万元，评估值184.03万元，评估增值-23.30万元；总负债账面值259.48万元，评估值 259.48万元，无评估增减值变化；净资产账面值-52.15万元，评估值 -75.45万元，评估增值-23.30万元。重庆阿姆斯是阿姆斯的全资子公司，在采用资产基础法进行评估时，基准日的净资产评估为负值，故评估值确定为0。
2）甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司
截止评估基准日 2014年 6月 30日，甘肃阿姆斯总资产账面价值为 203.74万元，评估值 218.26万元，评估增值 14.52万元；总负债账面值 52.38万元，评估值 52.38万元，无评估增减值变化；净资产账面值 151.36万元，评估值165.88万元，评估增值14.52万元。
3）北京世纪阿姆斯生物工程有限公司
截止评估基准日 2014年 6月 30日，北京阿姆斯总资产账面价值为 376.37万元，评估值376.36万元，评估增值-0.01万元；总负债账面值0.06万元，评估值0.06万元，无评估增减值变化；净资产账面值376.31万元，评估值 376.30
万元，评估增值-0.01万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（八）评估结论
中联评估认为阿姆斯作为国内专业的微生物肥料产品研发、生产、销售及提供相关技术服务的高新技术企业，具有较显著的、技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取收益法的结论确定为本次评估结论。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策以及资产的有效使用等多种条件的影响；
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（九）评估增值的原因
按收益法计算本次标的资产的预估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因在于国家产业政策支持、行业预期发展良好、企业自身核心技术优势和市场基础等多方面有利因素的影响。预计阿姆斯未来将保持较快的发展速度，收益能力将持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。同时，阿姆斯以技术研发为核心，其净资产规模较小，也是导致评估增值较高的原因之一。本次评估增值的具体原因还体现在以下三方面：
1、微生物肥料市场空间巨大，国家政策支持行业高速发展
近十年，为构建生态农业的产业战略，我国政府通过行业政策和专项财政拨款，加大对微生物肥料行业的扶持力度，为国内微生物肥料行业发展提供了良好的发展环境。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）微生物肥料行业发展得到国家政策大力扶持：2009年通过的《促进生物产业加快发展的若干政策》中提出引导技术、人才、资金等资源向生物产业集聚，促进生物技术创新与产业化；国家税务总局 2008年发布的《关于有机肥产品免征增值税的通知》中约定自 2008年 6月 1日起，纳税人生产销售和批发、零售有机肥产品免征增值税；科技部 2011年颁布的《“十二五”生物技术发展规划》中指出开展生物农药、生物肥料、绿色植物生长调节剂等绿色农用产品应用的示范试点和普及；农业部2011年出台的《农业科技发展“十二五”规划》在文中的“重大关键技术攻关”中提出开展畜禽废弃物高效处理利用和有机肥、微生物肥高效安全生产技术研究；2012年印发的《生物产业发展规划》中明确了要加快生物农药、生物饲料、生物肥料等重要农用生物制品的产业化；2013年《国务院关于印发国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）的通知》指出适时启动农业微生物研究设施建设，支撑我国农业生物技术和产业的持续发展及生物多样性保护。
上述政策及配套措施的陆续推出，将为微生物肥料的发展产生积极的推动作用，也为阿姆斯实现未来业绩增长提供稳定的政策支持。
2、深厚的技术与研发实力
公司产品的技术性主要体现在：公司实现了菌株复合且互不拮抗，达到了复合微生物菌剂的较高水平；公司选择优良的吸附基质，保证微生物的高活性与生存适应性；开发出高效专用的发酵培养基，缩短了发酵时间，提高了活菌和芽孢的形成率；实现微生物菌剂在高浓度化肥环境下能够存活并发挥功效、不发生粘黏与不良反应，可完全实现机械化施肥。公司的研发实力体现在微生物菌种技术，具体表现为菌种筛选的技术能力强、单位菌数含量高、追踪引进新菌种的能力强等方面。
上述技术实力，将使阿姆斯在核心领域保持技术领先优势，为阿姆斯未来业务的扩展和市场地位的巩固构造坚实的核心。
3、品牌与市场优势
公司在业内树立了良好的口碑。1997年公司获农业部微生物肥料第一个登记证，在首批全国颁发的8个登记证中“阿姆斯品牌”一举获得5个登记证；1998
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）年国家科委成果办在北京召开推广“阿姆斯复合微生物肥料生产及应用技术推广会”，并向全国发文推广；“阿姆斯复合菌剂及微生物肥料产业化项目”相继多次被列入海淀区、北京市和国家级星火计划；2000年“阿姆斯微生物菌剂”被中国绿色食品发展中心认定为 AA级绿色食品生产资料；2011年“阿姆斯有机物料腐熟剂”获北京市自主创新产品证书；2012年科技部授予“十一五国家星火科技先进集体”。公司至从 1996年以来先后承担并主持 20余项国家各部委支持项目，包括4项国家级星火计划，3项北京市星火计划项目，并参与了农业部生物肥料标准的制定。
良好的品牌声誉与优秀的业内标杆案例是客户选择提供商的重要依据。市场客户方面，阿姆斯曾经为北京市海淀区农村工作委员会、北京市平谷区农业局、盐城市盐都区土肥工作站等政府项目提供微生物菌剂制品。
经过多年的运营拓展，阿姆斯拥有累计近 18年的运营经验，这将为阿姆斯未来实现较高增长的销售收入奠定良好的基础。
（十）本次评估值与 2011年阿姆斯改制评估值的差异原因分析
2011年 11月，阿姆斯有限以截至 2011年 9月 30日的经审计的净资产 1,544.09万元为基础进行折股，整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为1,378万元，总股本为1,378万股。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字（2011）第323号”《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司拟股份制改造项目资产评估报告书》，截至2011年9月30日，阿姆斯有限净资产评估值为 1,687.39万元。阿姆斯有限上次评估方法为资产基础法，评估的主要目的在于验证是否足额出资。本次基于2014年6月30日评估基准日的阿姆斯净资产的评估值为13,710.72万元，较最近一次评估结果增幅为712.54%。前次评估结果与阿姆斯本次评估的评估值有明显差异，主要原因是：
1、盈利能力与净资产规模增强
2011年11月阿姆斯整体变更评估之评估基准日为2011年9月30日，阿姆斯 2010年净利润为 63.27万元。经过多年的技术、客户、品牌积累，阿姆斯近两年取得了较快的发展，2012年和2013年分别实现了262.02万元和634.24万元净利润，2010至 2012年阿姆斯净利润复合增长率约为115.62%，盈利能力迅
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）速增强，企业价值得到了较大的提升。经过持续的盈利，阿姆斯净资产由 2010年 12月 31日的 958.75万元增加至 2014年 6月 30日的 2,846.30万元，2010年末至2013年末阿姆斯净资产规模复合增长率达到43.72%。
2、评估方法不同
整体变更评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此采用以阿姆斯资产负债表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次评估是为芭田股份拟购买阿姆斯100%的股份提供定价依据，由于阿姆斯主营业务为微生物肥料的研发、生产与销售。阿姆斯拥有从事该类业务的相应的资质和技术水平，公司运营多年且近年来主营业务成长较快，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，也积累了一定的客户资源，并取得了一定的技术领先，因此适宜采用收益法进行评估。评估目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异。
除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年阿姆斯未进行过其他资产评估。
（十一）其他需要说明事项
1、标的资产预测期毛利率合理性的说明
预测期内标的公司毛利率受以下各方面因素的影响：
（1）行业发展
近些年，随着我国微生物肥料标准和监管体系的建立，产品质量逐步得到改善，应用效果得到市场认可。我国微生物肥料行业进入快速发展时期，在肥料行业中的地位得到很大的提高。
由于化学成分构成单一，传统化肥随着施用量和施用周期的增长，易造成肥料利用率的下降。微生物肥料在解决化肥利用率低的问题上有显著作用。根据土壤条件和作物种类，微生物肥料与化肥配合施用，能显著提升施肥的边际效益，从而降低肥料的使用量和施肥的总成本。
长期施用化肥，特别是氮肥，易使土壤出现板结，造成通水透气性能下降、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）肥料效益降低。微生物肥料的使用，可以有效改善生态环境。通过微生物活体的分解作用，微生物肥料能够改善土壤板结的状况，使作物根部土壤保水、保墒，并在作物根际形成有益菌环境，提高作物抗病能力。
随着生活水平的提升，人们对生活质量的要求显著提高。相应地，消费者对无公害的绿色食品需求越来越高。施用微生物化肥，能使土壤养分自然分解，降低化肥施用量，从而避免作物吸收土壤中的有害物质，改善农产品品质。
得益于近些年厂商对产品质量的改善和市场对产品认可度的提升，我国微生物肥料生产及应用呈显著上升趋势。微生物肥料总产量由 1995年的10万吨增长到 2013年的 900万吨，年均复合增长率近28.40%；生产企业总数由 1995年的 110家增长到 2013年的 809余家，年均复合增长率达到11.72%；微生物行业总收入规模由1995年的10.5亿元左右增长到2013年的150.5亿元，年复合增长率将近15.94%。
（2）市场竞争
虽然我国微生物肥料行业在近 20年得到显著发展，但微生物肥料与有机肥的生产总额在肥料行业中所占比例偏低，2013年仅为7.66%左右。相较传统化肥生产企业，目前微生物肥料与有机肥生产企业规模普遍偏小，行业中还没有出现具有较高影响力的领军企业，也无上市公司。近年来，国家政策和产业政策的支持不仅推动了微生物肥料行业的快速发展，也加剧了行业竞争。众多投资者通过各种渠道进入微生物肥料行业，使得企业数量不断增加，行业平均毛利率水平降低。面对国内微生物肥料行业各类产品参差不齐、核心竞争力低的局面，行业整合将成为微生物肥料业持续发展的必经之路。未来研发能力强、技术先进、产品质量有保障的企业将逐渐成为行业中的中坚力量。
（3）政策导向
近些年，为加大对国内微生物肥料行业的扶持力度，我国政府制定和颁布了多项行业利好政策和税务优惠制度，为我国微生物肥料行业发展提供了良好的发展条件。行业政策主要包括《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）《促进生物产业加快发展的若干政策》、《生物产业发展规划》等。此外，通过各省、市、县级政府的采购项目，我国政府加大了对微生物肥料行业的拨款力度，促进了该行业的较好发展。随着国内生态农业进一步建设和发展，新的利好政策将会陆续出台，以此推动微生物肥料行业更好更快的发展。
（4）上游影响
微生物肥料行业的上游行业是微生物菌种与传统化肥。我国微生物菌种的研究开始于20世纪50年代，研究对象从最初的根瘤菌逐渐发展到解磷菌、解钾菌、自生固氮菌、土壤修复菌等微生物。其应用范围不断扩大、应用功能不断丰富。
目前，在农业部登记的微生物肥料产品种类已达11种之多。
尽管微生物菌种研究发展较快，但总体而言，微生物肥料菌种的研究缺乏针对性，对特定作物、环境、土壤类型的菌种品种的研究较少，使得微生物肥料的施肥效果受到一定影响。因此，行业内具备菌种研究实力的企业将有可能发展壮大。过去十年以来，由于国家持续对化肥生产进行补贴，化肥产能不断扩张，以至于造成目前化肥价格持续下跌。氮、磷、钾肥的下跌将在一定程度上降低微生物化肥的成本，使得微生物肥料的定价更加灵活。
（5）下游需求
微生物肥料行业的下游行业是农业。现代农业在满足社会对农产品的最低要求后，着重强调生态环境改善、资源持续利用、作物品质提升等需求。因此，以生态、环保、安全、健康为主要特征的绿色农业、生态农业将成为农业未来发展的主要趋势。因此，下游行业的发展将带动生态肥料需求的增加，也将带动微生物肥料行业的扩张。
从自身优势角度而言，标的公司下述优势有助于保持较高的毛利率水平：
（1）研发实力
公司的核心竞争力体现在微生物菌种技术，具体表现为菌种筛选的技术能力强、单位菌数含量高、追踪引进新菌种的能力强等方面。目前，国内大部分的微生物肥料生产企业不具备独立生产微生物菌剂的能力，主要是通过购买菌剂进行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）复配来生产菌肥，肥料中微生物的活性较差。公司拥有现代化的微生物实验室及先进的菌种发酵成套设备，具备液体菌种剂、颗粒菌种剂及复合生物肥料规模化生产的能力，产品质量和技术指标均处于行业领先地位。目前，标的公司研发成果较为丰富，已经拥有3项注册发明专利，另有9项专利被国家专利局受理。
（2）对核心产品的把握
自从设立以来，阿姆斯就牢牢抓住产品附加值高、技术含量高的微生物菌剂的研发与生产。阿姆斯的核心产品微生物菌剂的技术性主要体现在：菌种的拮抗性低、菌种的吸附性强、发酵时间短、环境适应性强、粘黏与不良反应少等方面。
凭借多年运营所积累的经验，阿姆斯在毛利率较高的微生物菌剂市场具有较强的竞争优势，尤其在政府类客户的招标项目，未来标的公司将持续向这些客户提供一体化的服务，积极发展毛利率较高的微生物菌剂业务及其相关产品。
（3）品牌与质量优势
标的公司在业内树立了良好的口碑。1997年公司获农业部微生物肥料第一个登记证，在首批全国颁发的8个登记证中“阿姆斯品牌”一举获得5个登记证；
1998年国家科委成果办在北京召开推广“阿姆斯复合微生物肥料生产及应用技术推广会”，并向全国发文推广；“阿姆斯复合菌剂及微生物肥料产业化项目”相继多次被列入海淀区、北京市和国家级星火计划；2000年“阿姆斯微生物菌剂”被中国绿色食品发展中心认定为 AA级绿色食品生产资料；2011年“阿姆斯有机物料腐熟剂”获北京市自主创新产品证书；2012年科技部授予“十一五国家星火科技先进集体”。公司至从 1996年以来先后承担并主持 20余项国家各部委支持项目，包括4项国家级星火计划，3项北京市星火计划项目，并参与了农业部生物肥料标准的制定。
（4）客户资源
阿姆斯的销售模式主要是依靠政府采购，其次是直接向经销商与加盟商销售。目前，阿姆斯已经与多地政府单位建立了良好的合作关系。通过积极参与各地政府竞标，阿姆斯目前已经在全国 21个省份推广使用微生物菌剂，并且与各
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）省市县农技部门、土肥部门建立了广泛的合作关系，并且积累了大量的试验应用反馈。对于生物复混肥与生物有机肥，阿姆斯采取以传统经销商销售模式，并且与推广、招商、品牌运营等相结合，不断拓展企业销售规模，目前加盟店已发展到280多家。
综上所述，预测期内，标的公司所处行业仍存在一定的发展空间，国家政策的明确支持有利于行业规模的进一步扩大，标的资产纳入上市公司体系后，将借助上市公司品牌形象、管理经验和技术优势，增强自身竞争力，毛利率将持续保持在较高水平。
标的资产预测期内主营业务毛利率逐年略有上升并最终在永续期前保持稳
定，其中2015年毛利率为48.11%、2016年毛利率为48.95%、2017年毛利率为49.58%、2018年毛利率为49.71%。上述预测期内毛利率水平具备合理性，收益法评估值具备合理性。
2、阿姆斯2014年盈利预测的完成情况
阿姆斯2014年度财务数据与盈利预测数据对比如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度账审定||2014年度预测数||完成比|||差异率|
|项目||||||||差异额（d=a-b）||
|||数（a）||据（b）||（c=a/b）|||（e=d/b）|
||66,706,703.96||79,715,011.14||83.68%||(13,008,307.18)|||
||64,377,300.52||79,662,397.33||80.81%||(15,285,096.81)|||
||2,329,403.44||52,613.81||4,427.36%||2,276,789.63|||
||56,665,857.17||70,620,124.11||80.24%||(13,954,266.94)|||
||34,869,703.60||42,082,391.14||82.86%||(7,212,687.54)|||
||535,106.43||——||——||535,106.43|||
||137,994.46||190,648.05||72.38%||(52,653.59)|||
||11,269,036.84||17,307,710.30||65.11%||(6,038,673.46)|||
||9,131,651.07||9,912,017.87||92.13%||(780,366.80)|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|632,880.02|777,989.14|81.35%|(145,109.12)|
|89,484.75|349,367.61|25.61%|(259,882.86)|
|7,601.35|——|——|7,601.35|
|10,048,448.14|9,094,887.03|110.48%|953,561.11|
|1,319,958.40|94,465.00|1,397.30%|1,225,493.40|
|25,800.00|25,800.00|100.00%|0.00|
|11,342,606.54|9,163,552.03|123.78%|2,179,054.51|
|1,715,379.98|1,361,966.55|125.95%|353,413.43|
|9,627,226.56|7,801,585.48|123.40%|1,825,641.08|

2014年度，阿姆斯实现营业总收入66,706,703.96元，占2014年度预测值的83.68%；实现净利润9,627,226.56元，占2014年度预测值的123.40%。其实际完成情况与盈利预测的差异主要由以下几个方面构成：
（1）主营业务收入
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度(审定数）||||2014年度（盈利预测数）|||2014年度|
|项目||||||||完成预测|
||金额||占比||金额||占比||
|||||||||占比|
||21,304,546.81|33.10%||39,181,726.43||49.18%|||
||27,690,425.31|43.01%||30,008,623.50||37.67%|||
||15,382,328.40|23.89%||10,472,047.40||13.15%|||
||64,377,300.52|100.00%||79,662,397.33||100.00%|||

2014年度主营业务收入实现数占全年预测值的80.81%，其中微生物菌剂收入实现盈利预测数据的54.37%，生物复混肥收入实现盈利预测数的92.27%，生
物有机肥收入实现盈利预测数的146.89%。
①微生物菌剂的收入
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）微生物菌剂2014年度实现收入21,304,546.81元，盈利预测数据39,181,726.43元，实际实现数占盈利预测数的54.37%。微生物菌剂的收入未能达到预测的原因是有机物料腐熟剂（秸秆腐熟剂）受部分省市推迟招标影响未能如期开展政府采购，盈利预测中的部分项目实际招标时间比往年要晚，另外部分项目中标金额比预测值略低。
2014年阿姆斯微生物菌剂实际中标金额与预测的差异
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年||2014年||||
|||||||||实际与预||
|序号||实施单位|||||||备注|
|||||预计中标||实际中标||||
|||||||||计差值||
|||||金额||金额||||
||北京市土壤肥料工作站||150.00||112.50||-37.50|||
||天津市土壤肥料工作站||150.00||175.00||25.00|||
||山西省土壤肥料工作站||100.00||0.00||-100.00|||
||内蒙古自治区土壤肥料站||240.00||0.00||-240.00|||
||辽宁省土壤肥料工作站||200.00||255.00||55.00|||
||吉林省土壤肥料工作站||150.00||0.00||-150.00|||
||黑龙江省土肥管理站||150.00||0.00||-150.00|||
||江苏省土肥技术指导站||400.00||375.00||-25.00|||
||安徽省土壤肥料总站||300.00||300.00||0.00|||
||福建省土壤肥料工作站||0.00||17.50||17.50|||
||湖南省土壤肥料工作站||100.00||300.00||200.00|||
||广东省土壤肥料总站||150.00||0.00||-150.00|||
||广西壮族自治区土壤肥料总站||100.00||0.00||-100.00|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|海南省土壤肥料站|100.00|100.00|0.00|
|重庆市农业技术推广总站|150.00|150.00|0.00|
|四川省农业厅生态环境处|150.00|0.00|-150.00|
|贵州省土壤肥料工作站|150.00|0.00|-150.00|
|云南省土壤肥料工作站|200.00|0.00|-200.00|
|陕西省土壤肥料总站|100.00|120.00|20.00|
|甘肃省农业节水与土壤肥料管理总站|300.00|0.00|-300.00|
|青海省农业技术推广站|240.00|294.00|54.00|
|新疆生产建设兵团农业局|240.00|0.00|-240.00|
|黑龙江省农垦总局|150.00|0.00|-150.00|
||3,970.00|2,199.00|-1,771.00|

有机物料腐熟剂是国家土壤有机质提升补贴项目中的主要采购技术产品。目前我国耕地区域性退化问题比较严重，为推进耕地质量建设与管理，2006年国家启动实施了土壤有机质提升补贴项目，支持农民秸秆还田，增施有机肥。从
2006年开始，全国有机物料腐熟剂的采购以政府招标为主。有机物料腐熟剂产品的招标流程大致为，国家在每年上半年下达通知让各省（区、市）农业部门与财政部门按照“实施条件与项目要求符合，资金与工作任务匹配”的原则，根据本区域项目资金及任务编制本区域土壤有机质提升补贴项目总体实施方案；然后将项目总体实施方案分别报送农业部和财政部备案审核；国家农业部与财政部审核后将下达中央财政补助资金；最后由省级、市、区、县级农业部门进行招标采购；
成功中标后，阿姆斯将与项目实施单位签订合同，按照合同约定送货及提供服务，随后向各地财政部门收取货款。
2014年度，国家财政部与农业部要求在8月底前报送项目总体实施方案与
资金任务汇总表。而在2013年与2012年，上述资金任务与项目实施方案基本已
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）在5月底完成。因此，2014年国家土壤有机质提升补贴项目全面启动的滞后导致部分省、市的有机物料腐熟剂招标项目的严重滞后，不仅如此，部分省、市未在2014年度未启动项目招标，将本该在2014年完成的招标项目推延至2015年。
截至2014年12月31日阿姆斯列入2014年项目计划的如下实施单位尚未招标，合计金额1,230万元，明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||2014年全省计||因2014年招标滞后|2015年1月已|
|||实施单位||||||
|号||||划招标总额||未完成金额|中标金额|
||内蒙古自治区土壤肥料站||2,600.00||240.00|||
||黑龙江省土肥管理站||2,000.00||150.00|||
||广东省土壤肥料总站||3,500.00||150.00|||
||四川省农业厅生态环境处||4,500.00||150.00|||
||甘肃省农业节水与土壤肥料管理总站||2,000.00||300.00|||
||新疆生产建设兵团农业局||2,200.00||240.00|||
||||16,800.00||1,230.00|||

由于政府招标项目实施时间推迟的缘故，盈利预测中部分招投标项目实施时间推迟至了2015年初。截至2015年1月15日，公司已中标项目5个，合计金额534.01万元；其中黑龙江省农垦局采购项目120万元属于2014年度盈利预测中预计实现的项目；而吉林省土壤肥料总站采购项目200万元、河北省献县采购项目23.11万元、重庆市丰都县农业生态环保监测站采购项目55.90万元、江苏省如皋市采购项目135万元属于2015年度新中标项目。
②生物复混肥及生物有机肥的收入
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2014年度，生物复混肥实现收入27,690,425.31元，占盈利预测数
30,008,623.50元的92.27%，完成情况良好；生物有机肥实现收入 15,382,328.40元，占盈利预测数10,472,047.40元的146.89%，高于盈利预测数。
阿姆斯在西北地区，尤其是新疆和甘肃省内具有多年的经营经验，并且形成了一批稳定的、信誉良好的经销商客户。2014年度公司进一步加大生物复混肥、生物有机肥的销售力度，业务开展情况良好，使得生物有机肥的销售收入超额完成，高于预测情况。
（2）主营业务成本及毛利率
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||主营业务成本||||毛利率||||2014年度主|2014年度|
|||||||||||营业务成本|毛利率与|
|项目||||||||||||
|||||||||盈利预测||||
|||||||||||完成预测值|预测值差|
|||实际数||盈利预测数||实际数||||||
|||||||||数||||
|||||||||||占比|异|
||8,205,958.89||16,380,311.03||61.48%||58.19%||50.10%|||
||16,594,414.08||18,371,270.67||40.07%||38.78%||90.33%|||
||10,069,330.63||7,330,809.44||34.54%||30.00%||137.36%|||
||34,869,703.60||42,082,391.14||45.84%||47.17%||82.86%|||

2014年度各类别产品实际毛利率均较预测毛利率略高，但实际完成综合毛利率45.84%却较预测综合毛利率47.17%下滑了1.33%，主要原因如下：
2014年度微生物菌剂毛利率61.48%，较预测毛利率58.19%增长3.29%，主要系重要原材料尿素价格持续走低，导致生产成本有所下降；但因政府招标项目的严重滞后，使得微生物菌剂收入有所下滑。2012年至2014年，微生物菌剂收入占比分别为51.91%、43.22%和33.10%，高毛利产品收入比重的降低，致使实
际综合毛利率略低于预测值。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2014年度生物复混肥毛利率40.07%，较预测毛利率38.78%增长1.29%；由于国内原材料市场产能提高较快，传统复合肥原材料价格呈下跌趋势，促使生物复混肥的销售价格作同向调整，但因原材料价格下降幅度略大于产品销售价格的下降幅度，使得生物复混肥毛利率略高于预测值。
2014年度生物有机肥毛利率34.54%，较预测毛利率30.00%增长4.54%，主要系为满足客户不同需求，提高了添加入传统有机肥中的微生物菌剂浓度，产品附加值的提升引致销售价格有所提高，从而使生物有机肥毛利率呈平稳上升态
势。但因其在收入构成中所占比例相对较小，对综合毛利率影响不大。
综上，2014年度实际综合毛利率和各类别产品实际毛利率与盈利预测值基本相符，未发生重大偏离。
（3）销售费用支出
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度账||2014年度预测||完成比||差异额|差异率|
|项目||||||||||
|||实际据（a）||数据（b）||（c=a/b）||（d=a-b）|（e=d/b）|
||2,206,455.76||2,556,417.47||86.31%||(349,961.71)|||
||3,323,233.56||3,803,378.30||87.38%||(480,144.74)|||
||2,802,777.80||5,690,199.89||49.26%||(2,887,422.09)|||
||482,481.32||814,572.78||59.23%||(332,091.46)|||
||434,181.80||614,155.10||70.70%||(179,973.30)|||
||123,112.00||169,591.00||72.59%||(46,479.00)|||
||1,373,536.88||2,963,908.87||46.34%||(1,590,371.99)|||
||523,257.72||695,486.89||75.24%||(172,229.17)|||
||11,269,036.84||17,307,710.30||65.11%||(6,038,673.46)|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2014年度，阿姆斯账面销售费用为11,269,036.84元，较全年预测值
17,307,710.30元减少6,038,673.46元，降幅为34.89%；销售费用实际数较预测值减幅较大，主要系占比较大的人工薪酬、广告宣传费、运输费和服务费减少所致：①人工薪酬
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||差异情况||
|||2014年度(合并审定||2014年度(盈利预测||||
|项目||||||||
|||数)||数)||差异额|差异率|
||64,377,300.52||79,662,397.33||(15,285,096.81)|||
||2,206,455.76||2,556,417.47||(349,961.71)|||
||3.43%||3.21%||0.22%|||

2014年度计入销售费用的人工薪酬为 2,206,455.76元，较全年预测值2,556,417.47元减少349,961.71元，减幅为13.69%，主要系政府招标项目滞后导致微生物菌剂收入未达预期，主营业务收入总额较预测值下降19.19%，使得销售人员业务提成也相应减少所致。人工薪酬占主营业务收入比重显示，2014年为3.43%，与预测占比3.21%基本一致，人工薪酬与收入匹配。
②广告宣传费
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||差异情况||
|||2014年度(合并||2014年度(盈利预||||
|项目||||||||
|||审定数)||测数)||||
|||||||差异额|差异率|
||64,377,300.52||79,662,397.33||(15,285,096.81)|||
||3,323,233.56||3,803,378.30||（480,144.74）|||
||5.16%||4.77%||0.39%|||

广告宣传费全年发生额为 3,323,233.56元，比预测值 3,803,378.30元低480,144.74元，主要原因系盈利预测时结合历史数据，根据营业收入的一定比例
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）来预测全年广告宣传费，由于 2014年度实际收入低于盈利预测数据，相应的广告宣传费低于盈利预测数据。
③运输费
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||差异情况||
||2014年度(合并审定数)||2014年度(盈利||||
|项目|||||||
||||预测数)||||
||||||差异额|差异率|
||64,377,300.52|79,662,397.33||(15,285,096.81)|||
||21,304,546.81|39,181,726.43||(17,877,179.62)|||
||2,802,777.80|5,690,199.89||(2,887,422.09)|||
||4.35%|7.14%||(2.79%)|||
||13.16%|14.52%||(1.36%)|||

阿姆斯运输费主要系微生物菌剂销售所产生（生物复混肥及生物有机肥运费一般由客户承担）。2014年度实际运输费为 2,802,777.80元，较全年预测值5,690,199.89元减少2,887,422.09元，减幅为50.74%。由于微生物菌剂2014年收入较预测值减少 17,877,179.62元，运输费相应大幅下降。此外，阿姆斯针对物流运输费用高的问题，通过目标管理，提高了员工的成本管理意识；并且借助物流信息网等手段，优化了物流运输体系，通过使用大宗货物运输专线，显著的降低了运输费用。因此，2014年运输费的实际发生额与预测值相比，呈现下降的趋势。
④服务费
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||差异情况||
||2014年度(合并审定数)||2014年度(盈利||||
|项目|||||||
||||预测数)||||
||||||差异额|差异率|
||64,377,300.52|79,662,397.33||(15,285,096.81)|||
||21,304,546.81|39,181,726.43||(17,877,179.62)|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
||||
|-|-|-|
|1,373,536.88|2,963,908.87|(1,590,371.99)|
|2.13%|3.72%|(1.59%)|
|6.45%|7.56%|(1.11%)|

服务费产生于微生物菌剂的政府采购项目中标后，阿姆斯委托省、市、县土肥站等实施单位进行试验并对当地农民进行培训等支出。因 2014年政府招标延缓，微生物菌剂收入较预测值大幅减少，导致服务费实际数较预测数减少1,590,371.99元，两者波动幅度与预测值相比基本相符。
综上，由于 2014年政府招标项目实施时间推迟，微生物菌剂收入远小于预测值，导致销售人员业务提成、运输费以及服务费大幅减少，从而使销售费用较预测值减少6,038,673.46元。
（4）营业外收入
2014年度，阿姆斯实现营业外收入1,319,958.40元，较全年预测值 94,465.00元增长 1,225,493.40元，涨幅高达1,297.30%；营业外收入全部为收到的政府补助，明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||2014年结转至营业|
|项目||项目总金额||
||||外收入金额|
||1,470,407.00|||
||300,000.00|||
||100,000.00|||
||600,000.00|||
||60,715.00|||
||600,000.00|||
||3,131,122.00|||

（5）所得税费用
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2014年度所得税费用1,715,379.98，较全年预测值1,361,966.55元增长
353,413.43元，涨幅为25.95%，主要系利润总额较预测值增长23.78%，导致所得税费用相应增加所致。
3、对阿姆斯未来收入预测情况的说明
在对未来收入的预测过程中，评估师重点关注和调查了以下几方面情况：（1）通过访谈管理层、搜集同行业资料等方式，了解微生物肥料的发展趋势、市场规模、阿姆斯未来经营方向和在行业内所处的地位；（2）阿姆斯历史收入情况及历史收入增长率的情况。在此基础上，评估师就收入预测的相关假设与阿姆斯管理层进行充分的讨论分析，对形成的收入增长率数据进行对比、分析、完善，确保增长率预测的合理性，并在取得一致意见后形成最终收入金额。
（1）2015年收入测算说明
截至本报告书签署之日，阿姆斯预计通过政府招标获得的微生物菌剂订单金额为4,568.6万元，已通过新签订意向合同获得的生物复混肥订单金额为 2,811.2万元，已通过新签订意向合同获得的生物有机肥的订单金额为1,276万元，上述三项分别占评估机构预测2015年1-12月的合同金额9,600万元的47.59%、
29.28%、13.29%。三项合计，目前阿姆斯预计2015年收入金额可以覆盖 2015
年预测合同金额9,600万元的90.16%。
阿姆斯预测中标与新签订合同情况如下：
①微生物菌剂
受到政府项目招标滞后的影响，2014年有机物料腐熟剂收入受阻，2015年阿姆斯通过政府采购所带来的有机物料腐熟剂的销售收入将得以恢复，其次，阿姆斯将对外销售小部分的菌剂原料给下游加工厂与经销商，而部分下游厂商将使用菌剂原料加工与销售自己品牌的生物复混肥与生物有机肥。此外，2015年微生物菌剂产品也会逐步拓展至餐厨垃圾、土质改良和微生物农药三个新领域。本次评估预测2015年阿姆斯微生物菌剂收入合计为5,200万元。
A有机物料腐熟剂
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）有机物料腐熟剂的销售主要通过国家土壤有机质提升项目的招标完成。受
2014年政府招标滞后的影响，阿姆斯2014年全年有机物料腐熟剂的收入有所下降。但未在2014年完成政府采购的部分省市将招标计划延迟至2015年，而2015年的政府采购预期照常进行。因此预计阿姆斯2015年的此项收入将会回升，且在前三年平均水平的基础上增长12%左右。2012-2014年有机物料腐熟剂的实际完成情况与2015年的预测金额如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2012||2013||2014||||||
|||||||||||||2015年|2015年|
|序||||年中||年中||年中||平均中||||
|||项目单位||||||||||预测金|预测增|
|号||||标金||标金||标金||标金额||||
|||||||||||||额|长率|
|||||额||额||额||||||
||北京市土壤肥料工作站||100||125||112.5||112.50||100|||
||天津市土壤肥料工作站||120||270||175||188.33||100|||
||河北省土壤肥料工作站*||||||||||120|||
||山西省土壤肥料工作站||150||||||150.00||120|||
||辽宁省土壤肥料工作站||||290||255||272.50||240|||
||吉林省土壤肥料工作站||400||180||||290.00||120|||
||江苏省土肥技术指导站||400||400||375||391.67||240|||
||安徽省土壤肥料总站||||300||300||300.00||240|||
||福建省土壤肥料工作站||||||17.5||17.50|||||
||湖南省土壤肥料工作站||165||||300||232.50||240|||
||广西壮族自治区土壤肥料总站||200||||||200.00||120|||
||海南省土壤肥料站||100||100||100||100.00||100|||
||重庆市农业技术推广总站||200||150||150||166.67||200|||
||贵州省土壤肥料工作站||300||150||||225.00||240|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||云南省土壤肥料工作站|100||450||||275.00||240|||
||陕西省土壤肥料总站|||150||120||135.00||120|||
||青海省农业技术推广站|300||150||294||248.00||120|||
||新疆自治区土壤肥料工作站*|||||||||120|||
||黑龙江省农垦总局*|||300||||300.00||120|||
|合计|||2,535||3,015||2,199||2,583.00||2,900|12.27%|

注：上述中标金额均为包含增值税的价格。
上述所有2015年预测的政府采购项目中，除了河北省土壤肥料工作站与新疆自治区土壤肥料工作站之前并未与阿姆斯进行过合作之外，其他土壤肥料工作站均在近3年与阿姆斯进行过合作。截至目前，在已开展的 2015年政府采购项目中，阿姆斯已实现黑龙江省农垦局采购项目中标120万元，吉林省土壤肥料总站采购项目中标200万元，河北省献县采购项目中标23.11万元，重庆市丰都县农业生态环保监测站采购项目中标55.90万元，江苏省如皋市采购项目中标 135万元，合计中标金额为534.01万元，上述中标项目合同正在签订中。
B功能菌剂的销售
2015年，阿姆斯还将对下游厂商销售小部分的功能菌剂，而部分下游厂商将加工与销售自己品牌的生物复混肥与生物有机肥。截至目前，阿姆斯2015年已签订功能菌剂销售合同738万元，具体项目如下所示，其中宁夏和顺祥生物科技有限公司与北京东成盛世农业科技有限公司均在近3年中从阿姆斯采购生物
复混肥或生物有机肥。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||单位名称||金额|产品用途|
|号||||||
||四川荣邦农业开发有限公司||72|||
||东营福特莱泽生物科技有限公司||240|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
||福特莱泽（北京）贸易进出口有限公司|90||
||武汉润杰种业有限公司|30||
||北京艾格鲁国际农业科技有限公司|36||
||宁夏和顺祥生物科技有限公司|120||
||北京东成盛世农业科技有限公司|150||
|已签合同合计金额|||738|

C餐厨垃圾处理剂
餐厨垃圾是指餐饮单位、食品加工单位、企事业单位食堂等产生的餐饮垃圾和厨余废料。目前，我国常用的餐厨垃圾处理方式包括餐厨垃圾饲料化和餐厨垃圾资源化两种方式。餐厨垃圾饲料化主要通过物理手段和生物手段将餐厨垃圾转化为生物蛋白饲料；餐厨垃圾资源化主要通过特定条件发酵将餐厨垃圾转化为肥料或者沼气、电等能源。自 2008年“全国城市餐厨废弃物资源化利用现场交流暨研讨会”后，《餐厨垃圾资源利用技术要求》、《关于加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见》等法规政策相继出台。2010年至今，国家发改委已选取了全国六十余个城市作为餐厨废弃物资源化利用和无公害化处理试点。试点城市通过出台餐厨垃圾管理办法和条例，对餐厨垃圾收运和处理体系进行建设，实现餐厨垃圾无害化和资源化利用。《“十二五”全国城镇生活来及无害化处理设施建设规划》中提出，力争2015年国内餐厨来及处理设施数量达到242座，处理能力达到3万吨/日，届时餐厨来及处理率将上升至36.5%。
在试点地区，餐厨废弃物循环处理试点项目通常由项目的中标单位获得项目资金，负责整个项目的投资、运营和维护。项目中标公司安排作业公司到餐馆、食堂、食品加工等餐厨垃圾产生单位回收餐厨垃圾，并运送至垃圾设备处理厂；
垃圾设备厂再对餐厨垃圾进行无公害化处理。整个餐厨垃圾处理流程中，地方环卫部门向餐馆、食堂、食品加工等餐厨垃圾产生单位收取餐厨垃圾费；地方财政和地方环卫部门向餐厨垃圾收运作业公司进行收运补贴，并向垃圾设备厂支付处
置费及项目补贴。而非试点地区尚未出台餐厨垃圾处理法规和政策，也未建设相
应的餐厨垃圾处理设施和收运体系。在这些地区，餐厨垃圾的处理有两个途径：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）一是，餐厨垃圾与其他生活垃圾混合堆放，然后进行焚烧填埋处理；二是，餐厨垃圾直接作为畜禽饲料被养殖场回收利用。
由于采用单一菌种处理餐厨垃圾很难达到理想的效果，而厌氧发酵、蚯蚓消化分解等发酵方法处理周期长、成本高。但阿姆斯餐厨垃圾处理剂能够将具有降解不同物质能力的微生物组合到一起，形成复合型菌剂。通过好氧发酵，显著提高餐厨垃圾降解效率，并将降解后的剩余物转化为生物有机肥料，实现餐厨垃圾资源化和无公害化。目前，阿姆斯餐厨垃圾处理剂已在北京平谷红果饭店、北京机电研究院、上海大华食品机械厂等地完成试验。试验结果显示，使用阿姆斯餐厨垃圾处理剂后，餐厨垃圾物料减量率高达92%，降解效果明显。理论上若物料含有腐殖酸与有机物质的比值大于等于30%，即可视为该物料腐熟完全，可作为肥料原料施用。上述试验中，北京平谷红果饭店的餐厨垃圾降解后的剩余物中腐殖酸与有机质比值为42%，远高于理论值；餐厨垃圾降解后的剩余物制成的有机肥可以使玉米种子发芽率达到96%，对植物生长有明显的促进作用。因此，阿姆斯餐厨垃圾处理剂可以有效降解餐厨垃圾中的淀粉类、纤维素类、蛋白质类等物质，并达到国家安全标准；餐厨垃圾降解后的剩余物达到了肥料原料施用标准，对于种子没有毒性，可以作为生物有机肥施用。
北京神农源生物科技发展有限公司从阿姆斯购买餐厨垃圾处理剂后再销售
给垃圾处理设备厂、餐饮单位或者企事业单位食堂。这些垃圾处理设备厂、餐饮单位或者企事业单位食堂使用餐厨垃圾处理剂对餐厨垃圾进行无公害化处理，以减少餐厨垃圾收费和获得餐厨项目补贴，并将生成的肥料销售给化肥厂。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||单位名称|金额|
||北京神农源生物科技发展有限公司|||
|已签合同合计金额|||300|

 D生物改良剂
随着工农业的迅速发展，受工业“三废”和农业活动自身的影响，我国农用土
壤重金属污染问题已日趋严重，土壤紧实与硬化、盐碱化、酸化、化学污染等问
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）题严重限制土地生产力的发展。应用土壤改良剂是修复退化土壤的重要措施。土壤改良剂可分为天然改良剂、合成改良剂、天然合成共聚物改良剂和生物改良剂。
天然改良剂是通过使用石灰石、珍珠岩和泥炭等天然物质进行土壤改良。人工合成改良剂是通过使用聚丙烯酰胺和聚乙烯醇等人工合成物质进行土壤改良。天然合成共聚物改良剂是通过腐殖酸聚丙烯酸、纤维素丙烯酰胺等人工合成物质进行土壤改良。生物改良剂是通过使用生物控制剂、微生物接种菌和菌根等对土壤进行改良。
湖南省是中国的有色金属之乡，受日益发展的采、选、冶等工业以及来自含重金属农业投入品的影响，农田土壤重金属污染已逐渐成为影响湖南经济发展和人类身体健康的重要环境问题。由于未采取合理的污染控制措施，其稻米中重金属含量特别是镉极易出现超过国家质量标准的情况。因此，阿姆斯针对重金属污染土壤的改良技术进行研究，并研发出阿姆斯生物改良剂，对于构建修复改良污染稻田土壤的技术体系、保障粮食安全具有重要的现实意义。为进一步评价产品应用于污染稻田的效果，阿姆斯委托湖南省土壤肥料研究所在湖南长沙北山镇、湘潭的镉污染稻田进行大田试验，以明确供试修复剂对降低土壤有效态重金属含量及减少水稻累积重金属的效果。试验显示，北山、湘潭试验点施用阿姆斯生物改良剂分别比常规施肥增产2.72%和1.59%，分别比施用石灰增产2.87%和
4.03%；其中北山点施用“阿姆斯”生物改良剂的稻米镉、铬含量分别比常规施肥下降25.93%和17.14%；湘潭点施用“阿姆斯”生物改良剂的稻米镉、铬、砷、铅比常规施肥分别下降57.14%、31.25%、30.00%、50.00%，皆达到食品安全国家标准。因此，阿姆斯生物改良剂对水稻增产具有一定的促进作用，可显著降低水稻秸秆对镉的吸收积累，对土壤质地具有一定的改良作用。
截至目前，阿姆斯已与湖南秋红生物科技有限公司签订生物改良剂销售合同425.6万元。近年来，湖南秋红生物科技有限公司承接了部分湖南省金属矿区土壤修复的项目，阿姆斯将通过湖南秋红生物科技有限公司间接参与到政府采购项目中。目前，阿姆斯在湖南长沙、湘潭的试验基地土壤均已达到国家安全标准；
该项目试验阶段已经结束，进入菌剂改良和项目后续推进阶段。随着合作的深入，阿姆斯生物改良剂将实现批量生产。
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|序号||单位名称|金额|
||湖南秋红生物科技有限公司|||
|已签合同合计金额|||425.6|

 E生防菌菌剂
微生物农药是以微生物体如细菌、真菌、病毒等微生物为原料而制成的新型农药。微生物农药包括农用抗生素农药和活体微生物农药两大类。农用抗生素农药是指由抗生菌发酵产生的、具有农药功能的代谢产物作为原材料制成的农药，用来防治作物的真菌病害和细菌病害。活体微生物农药是指以有害生物的病原微生物活体作为原材料制成的农药。微生物农药利用生物链特性进行病虫害防治，安全可靠，不污染环境，不产生公害；且微生物体繁殖能力强，极易培养获得，相对于其他农药生产成本较低。因此，微生物农药是当前农作物病虫害防治中具有广阔发展前景的一类新型农药。
阿姆斯研制的生防菌菌剂产品“重茬宁”（枯草芽孢杆菌生防菌剂）已在河北省农业技术推广总站、辽宁省农业技术推广总站进行实验测试。对“重茬宁”的使用效果采用对比的方法进行试验，即以施用“重茬宁+常规施肥”区域作为示范区，以常规施肥区域为对照区。试验结果表明，从抗病能力上看，示范区辣椒有 32株患有白粉病，发病程度轻，对照区有43株患有白粉病，发病程度中等，可见施用“重茬宁”后作物抗病能力增强。从产量上看，示范区和对照区各采收24次，总产量分别为14,865斤和14,630斤，示范区比对照区增产235斤，增产率为1.6%，可见施用“重茬宁”可以促进作物增产增收。
截至目前，阿姆斯已与海南蒙特利生物农药有限公司签订生防菌菌剂销售合同205万元。海南蒙特利生物农药有限公司将购买的枯草芽孢杆菌生防菌剂与其他农药生产原材料混合制成其终端农药产品。而含有枯草芽孢杆菌的农药具有激活作物生长，减轻作物细菌性条斑病、白叶枯病、恶苗病等病菌危害的作用。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||单位名称|金额|
||海南利蒙特生物农药有限公司|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||
|-|-|
|已签合同合计金额|205|

②生物复混肥
阿姆斯生物复混肥新签订合同情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||单位名称|金额|
||封开县西江肥业有限公司|||
||吉林世纪阿姆斯生物技术有限公司|||
||四川荣邦农业开发有限公司|||
||张掖市蓝田生物科技开发有限公司|||
||贵州世纪阿姆斯生物农业有限公司|||
||邓州市农业生产资料公司第一农资批发部|||
||渭南世纪阿姆斯农业生产资料有限责任公司|||
||河池市顺民鑫农资有限公司|||
||临沭县富康农资经营部|||
||山东省曹县庆收农资部|||
||汶上东方益农农资公司|||
|已签合同合计|||2,811.20|
|盈利预测|||3,100.00|
|覆盖率|||90.68%|

截至本报告书签署日，阿姆斯2015年已签订生物复混肥销售合同合计为
2,811.20万元，本次评估预测2015年生物复混肥业务收入为3,100万元，已签订合同金额占盈利预测金额的比例为90.68%。本次评估预测考虑，生物复混肥为阿姆斯的传统产品，经过多年的发展阿姆斯已经建立了稳定的市场和客户渠道，
同时结合生物复混肥的销售特点，2015年标的公司将陆续签订新合同。因此，
阿姆斯2015年生物复混肥收入预测的可实现性较高。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）③生物有机肥
阿姆斯生物有机肥新签订合同情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||单位名称|金额|
||阿克苏地区昌盛农资有限责任公司|||
||阿克苏地区宏宏农资经营部|||
||新疆沃土生态科技发展有限公司温宿县第二经销部|||
|已签合同合计|||1,276.00|
|盈利预测|||1,300.00|
|覆盖率|||98.15%|

截至本报告书签署日，阿姆斯2015年已签订生物有机肥销售合同合计为
1,276万元，本次评估预测2015年生物有机肥业务收入为1,300万元，已签订合同金额占盈利预测金额的比例为98.15%。预计2015年生物有机肥业务收入1,300万元能够完成。
（2）2016年及未来年度收入测算说明
①微生物肥料行业发展迅速
在我国农业生产中，施用化肥已成为提高作物单产的重要措施。但是，化肥自身元素单一以及不合理的使用方法易造成土壤基础地力下降，土壤及水资源污染。随着我国农业生态环境问题日益突出，微生物肥料凭借提升化肥施肥效益、改善农田土壤地力、提高作物品质的特性，将成为肥料行业未来发展的重点。得益于近些年国家大力支持和市场对产品认可度的提升，我国微生物肥料生产及应用呈显著上升趋势。微生物肥料总产量由1995年的10万吨增长到2013年的900万吨，年均复合增长率近28.40%；微生物行业总收入规模由1995年的10.5亿元左右增长到2013年的150.5亿元，年复合增长率将近15.94%。近两年，行业内
颇具规模的微生物肥料生产企业的增速较快，其主营业务收入增长率如下所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|公司||2013年|2012年|
||126.90%|||
||-20.40%|||
||20.68%|||

②阿姆斯在行业中的竞争地位
虽然我国微生物肥料行业在近20年得到显著发展，但微生物肥料与有机肥的生产总额在肥料行业中所占比例偏低，2013年仅为7.66%左右。相较传统化肥生产企业，目前微生物肥料与有机肥生产企业规模普遍偏小，行业中还没有出现具有较高影响力的领军企业，也无上市公司。
现阶段微生物肥料行业内企业大致可分为两个梯队，研发能力强、技术先进、产品质量有保障和可提供一体化服务的企业处于行业竞争中的第一梯队；而大部分企业还处于行业第二梯队，主要表现出规模小、实力弱、缺乏核心技术，在研发、工艺、产品、服务等方面实力较弱。目前，阿姆斯处于行业竞争中的第一梯队的行列。
目前国内从事微生物肥料生产的企业部分也在新三板挂牌，包括精耕天下
（430108.OC）、泰谷生物（430523.OC）、三炬生物（430604.OC）。
|||||
|-|-|-|-|
|公司||主营业务|销售模式|
||秸杆腐熟剂、生物肥料等新型肥料、生物兽药、微生物饲料添加剂|||
||生物有机肥、微生物菌剂和新型肥料|||
||微生物菌剂和微生物肥料|||
||微生物菌剂、生物有机肥和生物复混肥|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）从销售模式分析，秸秆腐熟剂类的产品主要通过政府招标采购，而有机肥料和新型肥料则通过经销商代理进行销售。行业中泰谷生物生产规模较大、实力较强，且具备大型基地直供模式；三炬生物目前还未参加政府招标采购，其产品销售主要依赖于个体农户和农产品销售商；精耕天下销售主要依赖政府机构与个体农户。相比之下，阿姆斯的下游渠道较为完整，且能够提供一体化的服务，在行业内处于优势地位。
从资产总量与收入水平分析，泰谷生物的规模要高于其他三家企业，特别是2013年泰谷生物通过调整经营模式，即采取委外加工的方式迅速扩大销量与收入。而阿姆斯近两年发展迅速，其收入水平已远远超过精耕天下与三炬生物。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||企业|资产总额||营业收入|员工数（人）|
||泰谷生物||14,513.93|8,323.88|||
||精耕天下||5,086.87|3,333.85|||
||三炬生物||2,005.62|2,018.11|||
||阿姆斯||4,399.16|6,316.22|||
||泰谷生物||7,433.35|3,668.51|||
||精耕天下||4,003.43|4,188.11|||
||三炬生物||1,580.41|1,672.30|||
||阿姆斯||4,098.41|4,926.86|||

数据来源：WIND资讯
从企业科研水平分析，相较于其他企业，阿姆斯是国内微生物肥料行业中的较早进入者，已形成了较为成熟的研发战略体系，研发成果较为丰富。
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|-|-|-|-|-|-|
||研发费用占比|||||
|企业||||研发模式|专利情况|
||2014年|||||
|||2013年|2012年|||
||1-6月|||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）设有专门的技术 拥有6项专利，还有泰谷生物 4.97% 4.56% 2.48% 研发部门，与国内13项专利已被国家专科研院所合作。 利局受理。
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|-|-|-|-|
|5.24%|3.40%|3.00%|设有新型肥料研发中心和可力美施主导的微生物研发中心。|
|8.11%|13.02%|18.09%|设有研发中心平台，与南京农业大学、福建农林大学、海洋三所等高校研究所的合作。|
|6.73%|8.86%|10.32%|通过聘请相关专业人员，建立了较为先进的技术部；并与中国科学院微生物研究所、中国农业大学等多家国内研究机构合作。|

数据来源：WIND资讯
注：当期研发费用占比=当期研发费用/当期营业收入
③阿姆斯的市场拓展计划
阿姆斯是国内微生物肥料市场最早的开拓者之一，在微生物肥料行业悉心经营18年，已经发展成为我国微生物肥料领域的优秀企业，在市场、品牌、技术、区域覆盖等方面具有竞争优势。
近几年，阿姆斯积极调整营销策略，不仅依靠政府采购给公司带来了大量的发展机遇，还努力发展经销与加盟网络。截至2014年12月31日，阿姆斯在全国25个省、直辖市、自治区拥有经销商与加盟商。公司主要在西南、华中、西
北等区域进行销售服务，未来将逐步扩大到全国范围。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|区域||省份|经销与加盟商个数|
||山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海|||
||广东、广西、海南|||
||湖北、湖南、河南、江西|||
||北京、天津、河北、山西、内蒙古|||
||宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃|||
||四川、云南、贵州、西藏、重庆|||
||辽宁、吉林、黑龙江|||

阿姆斯生产的三大产品系列中，秸秆腐熟剂主要针对于政府采购项目。阿姆斯通过积极参与各地政府竞标，走访各地农业局与化肥站并取得终端客户需求信息，目前已经在全国项目产品通过政府招标已在全国21个省份推广使用，与各省市县农技部门、土肥部门建立了广泛的合作关系，并且得到了广泛的试验应用，汇集试验报告70余篇，推广应用面积达690万亩，惠及农户达210万户。未来阿姆斯将积极拓展广东省、江西省、山东省、河南省、新疆建设兵团的政府采购市场，目前该区域相关产品试验工作已经安排，且已经取得产品试验报告。
对于生物复混肥与生物有机肥，阿姆斯采取以传统经销商销售模式，并且与推广、招商、品牌运营等相结合，不断拓展企业销售规模。未来在巩固和优化原有区域代理经销网络的基础上，阿姆斯将充分利用自身具备的技术优势，逐步培育一批战略型直销客户，包括绿色种植基地（例如河南树莓基地、河北新乐的西瓜基地、内蒙的油葵基地等）、家庭农场、种植大户、合作社等。公司目前已经与全球最大的果汁供应商海升集团、新疆建设兵团的生产资料公司、黑龙江农业合作组织等建立联系，一旦合作成功，公司的产品销售量将有较大的提高。此外，对于生物有机肥的加盟体系，公司致力于通过子公司甘肃阿姆斯与重庆阿姆斯纷纷试点连锁经营模式，加盟店已发展到280多家，下一步将在安徽与浙江等地建立有机肥连锁体系。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）随着阿姆斯品牌的提升，在稳定原有发达城市业务的同时，阿姆斯加强开发空白区域市场的经销与加盟网络，如对新疆自治区、辽宁省、福建省等区域的开发，并取得了显著的成绩。
在市场销售方面，阿姆斯根据不同重点区域以及重点客户合作关系的划分，已经建立起一支专业、高效的销售团队；在售后服务以及技术推广方面，阿姆斯通过与当地农业技术推广机构合作，将继续扩充专业的技术服务人员。
④阿姆斯的生产能力与产品价格
标的公司目前微生物菌剂总产能为年产量0.8万吨。近三年微生物菌剂产品的产销量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||0.6||0.60|||
||0.49||0.56|||

由于微生物肥料产品的特殊性，即根据产品批次与用途添加入终端产品的菌剂含量与规格均变化较大，报告期内，三大系列产品的平均价格具有比较大的波动性。因此本次评估盈利预测并不能从价格与销量进行测算。
单位：元/吨或吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||2012年||
|产品系列||||||||||||
|||均价||销量||均价||销量||均价|销量|
||4,363.52||4,882.37||4,842.55||5,637.06||5,640.77|||
||3,425.80||8,082.92||3,274.84||7,387.59||2,985.84|||
||1,422.11||10,816.53||949.64||12,290.19||743.63|||

⑤2016年及以后营业收入预测
2016年及以后阿姆斯营业收入预测如下：
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||3,918.17||5,200.00||6,600.00||8,000.00|||
||3,000.86||3,100.00||3,200.00||3,300.00|||
||1,047.20||1,300.00||1,500.00||1,700.00|||
||7,971.50||9,600.00||11,300.00||13,000.00|||

A微生物菌剂
预测年度的微生物菌剂的增长率如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||43.53%||32.71%||26.92%||21.21%|||

2016-2018年微生物菌预测增长率为26.92%、21.21%、10.00%。预测期内通过政府采购所带来的收入呈上涨趋势，而未来阿姆斯菌剂业务增长的亮点在于对外销售与新领域的开拓。从2015年开始，阿姆斯将一系列新产品拓展至其它领域的销售市场，此部分市场将会带来收入的增量。
B生物复混肥
预测年度的生物复混肥的增长率如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||24.04%||3.30%||3.23%||3.13%|||

本次评估预测中，未来生物复混肥收入增长水平显著低于历史水平。复混肥为阿姆斯目前主要产品之一，其生产模式、客户数量均已形成稳定规模，本次评估预测中2016-2018年复混肥收入增长率保持在3%的水平也较为合理。
C生物有机肥
预测年度的生物有机肥的增长率如下表：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||-10.28%||24.14%||15.38%||13.33%|||

本次评估预测中，未来生物有机肥收入增长率水平显著低于阿姆斯历史水平。2016-2018年生物有机肥预测增长率为15.38%、13.33%、11.76%，低于生物肥料行业平均增长率15.94%，本次评估预测是谨慎合理的。
4、阿姆斯税收优惠的续展对评估值的影响
（1）阿姆斯通过的高新技术企业资质
阿姆斯持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201211000289的《高新技术企业证
书》，颁发时间2012年5月24日，有效期为3年。经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，标的公司自2012年1月1日至2014年12月31日止按15%
的税率征收企业所得税。
（2）法规对高新技术企业的指标要求
根据《高新技术企业认定管理办法》第10条的规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：
①在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近3年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
②产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
④企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（产品）而持续进行了研究开发活动，且
近3个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）A、最近1年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%；
B、最近1年销售收入在5000万元至20000万元的企业，比例不低于4%；
C、最近1年销售收入在20000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足3年的，按实际经营年限计算；
⑤高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
⑥高新技术企业要求自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
（3）高新技术企业的认定标准及阿姆斯的具体达标分析
①截至本报告出具之日，阿姆斯拥有3项自主研发的的专利、1项专利独占实施许可使用权。此外，阿姆斯还有9项专利已被国家专利局受理，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合上述第一款规定。
②阿姆斯提供的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中“二、生物与新医药技术（七）现代农业技术”中“1、农林植物优良新品种与优质高效安全生产技术”中的新型肥料、“7、农业生物技术”中的新型生物肥料，符合上述第二款规定。
③截至2014年12月31日，阿姆斯职工总数为50人，其中具有大学专科以上学历的科技人员18人，占当年职工总数的36%；研发人员10人，占当年职工总数的20%，符合上述第三款规定。
④阿姆斯2012-2014年研发费用总额1,545万元，销售收入总额为16,883万元，占比9.15%，研发费用的投入比例符合上述第四款规定。
⑤阿姆斯2014年度高新技术产品实现营业收入合计 6,077万元，约占2014年度营业总收入6,136万元的99.04%，符合上述第五款规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）⑥《高新技术企业认定管理工作指引》将知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标采取加权记分方式，须达到 70分以上才符合要求。阿姆斯的经营策略、模式及主营业务内容不会发生较大变化，其目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合上述第六款的规定。
（4）续展安排
阿姆斯将在 2015年 5月《高新技术企业证书》期满前三个月内提出复审申请。综上，阿姆斯符合高新技术企业资质续展的条件，如届时有效的法律、法规未发生重大变化，其《高新技术企业证书》的续展不存在重大的法律障碍。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）第五节发行股份情况
一、本次交易方案
（一）购买资产
本次交易，芭田股份拟发行23,572,655股股份购买邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等 41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等 4家机构合计持有阿姆斯94.52%的股权；支付 800万元现金购买邓祖科持有阿姆斯5.48%的股权。
（二）配套融资
按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。芭田股份定价基准日前二十日个交易日股票均价为5.71元/股，因此向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于 5.14元/股。本次交易拟募集配套资金 4,753.33万元，按照本次发行底价 5.14元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日。上市公司本次向邓祖科等 45名交易对方发行股份购买资产股份发行价格均为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 5.71元/股。芭田股份向不超过 10名特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）发行股份募集配套资金的定价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即5.14元/股。
（四）发行数量
本次标的资产交易金额为14,260万元，扣除现金支付的交易对价后，以5.71元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为 23,572,655股；按照最低发行价格即每股5.14元计算，本次配套融资最多发行股份数量为9,247,730股；
本次交易共发行股份数量为 32,820,385股，交易完成后，上市公司总股本为884,373,745股。
定价基准日至发行日期间，若芭田股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行：
1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，邓祖科按如下条件分批解除锁定：
（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让；
（2）自交割日起12个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（3）自交割日起24个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（4）自交割日起36个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%；
上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
2、燕航创投因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；
3、除以上股东以外的阿姆斯其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。
各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）业绩承诺及补偿
根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次交易实施完毕后的四年，即2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。
根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯2014年至2017年四个年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据分别为765.30万元、1,114.67万元、1,479.87万元及1,866.89万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 800万元、1,200万元、1,600万元及2,000万元。
邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。
因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科的补偿责任。
二、标的股权的交易价格
本次拟购买的标的资产为阿姆斯100%股权。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《评估报告》，截至 2014年 6月 30日，经审计的阿姆斯账面净资产为 3,016.01万元，增值 10,694.71万元，评估增值率为354.60%。考虑到在 2014年 6月 30日后，燕航创投以600万元现金对阿姆斯进行增资，经友好协商，本次交易最终交易价格为14,260万元。
三、本次交易的现金支付
本次交易需支付现金对价为800万元，用于收购邓祖科持有的阿姆斯5.48%的股份。支付所需现金将全部来源于配套融资。
四、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（二）发行对象
本次交易发行股份的对象为阿姆斯的全体股东，包括邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等 41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等 4家机构。
本次交易发行股份募集配套资金交易对方为不超过10名的特定对象。
（三）发行方式
采用向发行对象定向发行A股股票的方式。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票均价，为5.71元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），本次发行价格将再作相应调整。
（五）发行数量
1、购买标的资产发行股份数量
本次发行股份购买资产的具体股份发行情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||受让标的|其中，发行股||限售条件股份可上市流通预计时间表|||
|序|交易对|||发行股份||||
|||公司股份|份作为对价的||可上市流|可上市流通|承诺的限售|
|号|方|||数量（股）||||
|||比例|标的公司股份||通股数|时间|条件|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||比例||（股）|||
|邓祖科|65.38%|91.62%||15,320,845|||请参见第五节“四、本次交|
||||||15,320,845||易的股票发行/（六）锁定|
||||||||期安排”|
|燕航创投|6.87%|100%||1,155,866||T+36个月后||
||||||1,155,866|||
|薛桂芝|2.70%|100%||691,374|691,374|T+12个月后||
|李铭|2.20%|100%||562,474|562,474|T+12个月后||
|孙希兴|2.03%|100%||518,531|518,531|T+12个月后||
|仇志华|2.03%|100%||518,531|518,531|T+12个月后||
|关长功|2.03%|100%||518,531|518,531|T+12个月后||
|陈敏余|2.03%|100%||518,531|518,531|T+12个月后||
|齐鲁证券|1.72%|100%||439,433||T+12个月后||
||||||439,433|||
|张良池|1.69%|100%||432,109|432,109|T+12个月后||
|贡治华|1.35%|100%||345,687|345,687|T+12个月后||
|杨超望|1.13%|100%||290,025|290,025|T+12个月后||
|张国文|1.01%|100%||259,265|259,265|T+12个月后||
|陈小琳|0.68%|100%||172,843|172,843|T+12个月后||
|王建宇|0.68%|100%||172,843|172,843|T+12个月后||
|刘瑞林|0.68%|100%||172,843|172,843|T+12个月后||
|史桂萍|0.68%|100%||172,843|172,843|T+12个月后||
|招商证券|0.57%|100%||146,477||T+12个月后||
||||||146,477|||
|罗永江|0.41%|100%||103,706|103,706|T+12个月后||
|王小伟|0.34%|100%||86,421|86,421|T+12个月后||
|吴长春|0.34%|100%||86,421|86,421|T+12个月后||
|王育胜|0.34%|100%||86,421|86,421|T+12个月后||
|韩志文|0.34%|100%||86,421|86,421|T+12个月后||
|万绪波|0.34%|100%||86,421|86,421|T+12个月后||
|刘淑贤|0.27%|100%||69,137|69,137|T+12个月后||
|郭永辉|0.22%|100%||55,661|55,661|T+12个月后||
|艾普乐|0.20%|100%||51,853|51,853|T+12个月后||
|杨绳瑶|0.20%|100%||51,853|51,853|T+12个月后||
|仇纪军|0.20%|100%||51,853|51,853|T+12个月后||
|白丽|0.20%|100%||51,853|51,853|T+12个月后||
|陈丰|0.15%|100%||38,084|38,084|T+12个月后||
|于冬梅|0.14%|100%||34,568|34,568|T+12个月后||
|李伏明|0.14%|100%||34,568|34,568|T+12个月后||
|杨春华|0.14%|100%||34,568|34,568|T+12个月后||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|丁兰|0.14%|100%|34,568|34,568|T+12个月后|
|朱青春|0.14%|100%|34,568|34,568|T+12个月后|
|荆明|0.08%|100%|20,506|20,506|T+12个月后|
|刘旭方|0.06%|100%|16,112|16,112|T+12个月后|
|郭磊|0.05%|100%|13,182|13,182|T+12个月后|
|徐磊|0.03%|100%|8,642|8,642|T+12个月后|
|曲天育|0.03%|100%|8,642|8,642|T+12个月后|
|李碧晴|0.03%|100%|7,323|7,323|T+12个月后|
|殷海宁|0.02%|100%|5,859|5,859|T+12个月后|
|周运南|0.01%|100%|2,929|2,929|T+12个月后|
|宏顺赢咨询|0.01%|100%|1,464||T+12个月后|
|||||1,464||
||100%|94.39%|23,572,655|23,572,655||

注：T为本次发行股份上市之日；不足一股部分由交易对方赠与给上市公司。
2、募集配套资金发行股份数量
本次募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，即不超过人民币 4,753.33万元，发行价格为每股不低于5.14元，发股对象为10名以下特定对象。按照发行价格每股5.14元计算，本次募集配套资金最多发行数量为9,247,730股。
该等股份自本次发行股份上市之日起 12个月后解除限售。本次募集配套资金中扣除发行费用之后，将以800万元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余部分主要用于为标的资产在建项目提供资金支持。
本次定价基准日至发行日期间，除权、除息的（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），上述发行数量应相应调整。
（六）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行：
1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，邓祖科按如下条件分批解除锁定：
（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即
该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（2）自交割日起12个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（3）自交割日起24个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（4）自交割日起36个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%；
上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
2、燕航创投因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；
3、除以上股东以外的阿姆斯其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。
各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（八）期间损益
各方一致同意，如标的公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归芭田股份享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则该亏损由邓祖科承担，邓祖科应以现金方式对芭田股份进行补偿；
各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对阿姆斯进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（九）上市公司滚存未分配利润的安排
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（十）业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次交易实施完毕后的四年，即2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。
根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯2014年至2017年四个年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据分别为765.30万元、1,114.67万元、1,479.87万元及1,866.89万元。
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 800万元、1,200万元、1,600万元及2,000万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。
因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科的补偿责任。
（十一）业绩补偿安排
1、业绩补偿
如阿姆斯在承诺期内未能实现承诺净利润，则邓祖科承担补偿义务。具体补偿方式如下：
本次交易完成后，若拟购买资产在2014、2015、2016、2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额（在业绩承诺中，扣除的非经常性损益，不包括阿姆斯因承担政府研发项目而获得的政府补助），未能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额，邓祖科应进行补偿，具体补偿方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
2、补偿方式
根据上述规定如邓祖科当年度需向上市公司支付补偿的，则先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）由邓祖科先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由邓祖科以自有或自筹现金补偿。
无论如何，邓祖科向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则邓祖科应对上市公司另行补偿。补偿时，先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对阿姆斯进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）本次交易完成后，若拟购买资产在2014、2015、2016及 2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
4、补偿程序
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）本次交易完成后，若拟购买资产在2014、2015、2016及 2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到乙方承诺的截至当期期末累积净利润数额；
（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
（十三）募集资金用途
本次拟募集不超过 4,753.33万元配套资金，在扣除本次交易费用之后，将以800万元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余部分主要用于为标的资产在建项目提供资金支持。
（十四）独立财务顾问
本次聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准依法设立，具备承销保荐业务资格。
五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益
（一）募集配套资金的必要性
1、进行收购后的整合，提升整体协同效应
本次交易是上市公司推动公司发展战略，优化公司产业布局的重要举措。通
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）过本次收购，上市公司将获得标的公司在微生物肥料行业的全部业务及人才资源，使公司原有的传统复合肥业务和市场客户资源得到延伸扩展，并将构建传统复合肥和新兴微生物肥协同发展的业务体系。
上市公司将充分利用本次资产整合的机会，布局微生物肥行业，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点。随着整合后标的公司业务机会的增加，为了更好发挥双方在技术、市场、生产资源等方面的协同效应，标的公司需要上市公司在整合后的新客户开发、技术提升和业务拓展等方面提供支持。
2、为标的资产在建项目提供资金支持
截至2014年12月31日，阿姆斯在建工程情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||||2013年12月31日||||
|项目||||||||||||
|||||减值准||||||减值准||
|||金额||||账面净额||金额|||账面净额|
|||||备||||||备||
||34,628,911.29||---||34,628,911.29||290,594.56||---|||
||34,628,911.29||---||34,628,911.29||290,594.56||---|||

阿姆斯在建工程为平谷新厂区厂房。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金的具体用途为支付交易对价、交易费用及为标的资产在建项目提供资金支持。
根据证监会于2013年7月5日发布的《并购重组配套融资问题解答》，“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”
本次交易总金额为19,013.33万元，拟募集配套资金金额不超过4,753.33万
元，不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份募集配套资金的交易对方为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）10名以下特定对象。募集配套资金在支付交易对价后，剩余资金主要用于为标的资产在建项目提供资金支持。
本次配套募集资金用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|用途||金额（万元）|属于《并购重组配套融资问题解答》规定|
||||的具体情形|
||800|||
||650|||
||3,303.33|||
||4,753.33|||

截至2014年12月31日，阿姆斯在建工程情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||||2013年12月31日||||
|项目||||||||||||
|||||||||||减值准||
|||金额||减值准备||账面净额||金额|||账面净额|
|||||||||||备||
||34,628,911.29||---||34,628,911.29||290,594.56||---|||
||34,628,911.29||---||34,628,911.29||290,594.56||---|||

阿姆斯在建工程为平谷新厂区厂房。
标的资产新厂区厂房建设项目总投资预算为4,600万元。截至2014年12月31日，已完成投资约3,400万元，其中应付工程款1,630万元，未完成投资 1,200万元。同时考虑到项目建设周期较长，为应对项目建成后出现超出项目预算的情况以及项目本身资金周转的需要，需要留存备用金500万元以上。因此阿姆斯平谷新厂区在建工程项目资金总缺口超过3,330万元。
该部分资金将由阿姆斯自有资金或自筹方式解决。如通过本次交易，上市公司能够通过募集方式为该等建设项目提供资金支持，则可以较大的缓解标的资产资金压力，保证阿姆斯顺利完成后续经营目标，提高重组整合绩效。
此外，本次募集配套资金不涉及补充上市公司流动资金的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）综上，本次交易有利于提高上市公司并购整合绩效，符合证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。
（三）募集配套资金的使用计划进度
本次募集配套资金到账后，按照以下顺序使用：支付本次交易对价、交易费用、为标的资产在建项目提供资金支持。
（四）募集配套资金的预期收益
扣除现金支付交易对价之后的配套资金用于支付交易费用及用于为标的资产在建项目提供资金支持，该等安排将较大的缓解标的资产资金压力，保证阿姆斯顺利完成后续经营目标，提高重组整合绩效。
（五）本次配套资金数额测算的依据
1、交易费用
在本次交易中，芭田股份将承担一定的交易费用。本次募集配套资金能够在不增加上市公司现金压力的情况下，解决交易对方对现金的需要及支付因本次交易发生的相关费用。
2、为标的资产在建项目提供资金支持
标的资产新厂区厂房建设项目总投资预算为4,600万元。截至2014年12月31日，已完成投资约3,400万元，其中应付工程款1,630万元，未完成投资 1,200万元。同时考虑到项目建设周期较长，为应对项目建成后出现超出项目预算的情况以及项目本身资金周转的需要，需要留存备用金500万元以上。因此阿姆斯平谷新厂区在建工程项目资金总缺口超过3,330万元。
该部分资金将由阿姆斯自有资金或自筹方式解决。如通过本次交易，上市公司能够通过募集方式为该等建设项目提供资金支持，则可以较大的缓解标的资产资金压力，保证阿姆斯顺利完成后续经营目标，提高重组整合绩效。
3、本次配套募集资金总额较小，不会削弱大股东控制权
本次交易拟募集配套资金不超过 4,753.33万元，按照本次发行底价 5.14
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次交易前，本公司实际控制人黄培钊先生持有公司28.3%的股份。如募集配套资金的发行价格按照5.14元/股的底价计算，本次交易完成后，黄培钊先生持有公司的股份变为27.25%，稀释比例很小，因此不会削弱大股东对公司的控制权。
综上所述，本次募集配套资金数额是基于交易费用、满足阿姆斯经营需要做出的合理预测，有利于提高重组效率及整合绩效。
六、募集配套资金符合证监会 2013年 7月 5日发布的关于并购重组配套融资问题的解答
（一）本次配套融资的具体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易总金额为 14,260万元，本次募集配套融资总金额不超过 4,753.33万元，不超过交易总金额的25%。本次交易拟募集配套资金 4,753.33万元，按照本次发行底价 5.14元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金用于支付交易对价、交易费用及为标的资产在建项目提供资金支持。
（二）本次配套融资不存在违反证监会关于并购重组配套融资问题解答的
情形：
1、本次募集配套资金用于支付交易费用及为标的资产在建项目提供资金支持，有利于提高标的公司竞争力及整合绩效。
2、本次募集配套资金中 800万元用于支付现金对价，剩余部分支付相关交易费用后用于为标的资产在建项目提供资金支持，不涉及补充上市公司流动资金的情形，因此不存在违反《并购重组配套融资问题解答》第 2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
3、财务顾问已对募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）收益进行充分地分析、披露。
独立财务顾问经过核查后认为：本次募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，符合证监会2013年7月5日关于并购重组配套融资问题解答相关规定。
七、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前公司的总股本为851,553,360股，募集配套资金股份发行价格按照 5.14元/股的低价计算，本次交易新增 32,820,385股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||交易前（股）|||购买资产发|募集配套资金|交易后（股）||
|||股东名称|||||||||
|号||||持股数量|持股比例||股数量（股）|发股数量（股）|持股数量|持股比例|
|1||黄培钊||240,976,500|28.30%||-|-|240,976,500|27.25%|
||深圳市琨伦创业投资有限公司||94,929,838|||-|||||
|2|||||11.15%|||-|94,929,838|10.73%|
|3|黄林华|||52,532,345|6.17%||-|-|52,532,345|5.94%|
||萍乡市昆山投资管理有限公司||||||||||
|4||||38,033,215|4.47%||-|-|38,033,215|4.30%|
||平安信托有限责任公司-睿富二号||||||||||
|5||||33,180,000|3.90%||-|-|33,180,000|3.75%|
||西藏自治区投资有限公司||19,980,000|||-|||||
|6|||||2.35%|||-|19,980,000|2.26%|
|7|张志新||2,349,883||0.28%|-||-|2,349,883|0.27%|
|8|吴益辉||2,225,086||0.26%|-||-|2,225,086|0.25%|
|9|黄广英||2,000,000||0.23%|-||-|2,000,000|0.23%|
|10|胡明利||1,800,773||0.21%|-||-|1,800,773|0.20%|
||其他投资者||363,545,720|||-|||363,545,720||
|11|||||42.68%|||-||41.11%|
|12|邓祖科||0||0|15,320,845||-|15,320,845|1.73%|
||除邓祖科外的其他资产出售||0|||8,251,810|||||
|13|||||0|||-|8,251,810|0.93%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||方合计|||||||||
||配套融资股份认购方|0|||-|||||
|13||||0|||9,247,730|9,247,730|1.05%|
|合计|||851,553,360|100%||23,572,655|9 , 2 4 7 ,7 3 0|8 84,373,745|100%|

本次交易涉及金额较小，对上市公司股权结构影响较小。本次交易完成后，黄培钊直接持有上市公司股份数量不变，仍为240,976,500股，持有上市公司股本比例略微下降至27.25%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易实施涉及的阿姆斯形式变更
本次发股购买资产交易对方中，邓祖科担任阿姆斯的董事长、总经理，仇志华担任董事，李铭担任阿姆斯副总经理、财务总监，陈敏余担任常务副总、营销总监，罗永江担任董事，白丽担任监事会主席，刘瑞林担任监事。根据《公司法》141条，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
为顺利完成本次交易，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》约定，在本次交易获得中国证监会批准之日起的 40日内，阿姆斯应将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以完成相应的工商变更登记手续为准）并完成标的资产的交割。
根据上述协议，阿姆斯将在本次交易实施前变更为有限责任公司。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）第六节财务会计信息
一、阿姆斯最近三年的财务信息
大华会计师对阿姆斯编制的2012年度、2013年度、2014年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2014]006216号及大华审字[2015]000857号《审计报告》，大华会计师认为：阿姆斯的财务报表已经按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了阿姆斯 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的财务状况以及 2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。
阿姆斯经审计的最近三年的简要财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

流动资产：
|||
|-|-|
|5,367,979.86|5,120,270.38|
|13,789,829.19|1 3 , 9 2 9 ,5 1 1 . 9 6|
|580,042.44|1 , 6 8 9 ,6 2 7 . 7 0|
|459,596.88|7 5 6 ,8 9 3 . 2 3|
|11,230,842.68|8 , 9 4 2 ,2 9 9 . 7 5|
|31,428,291.05|3 0 , 4 3 8 ,6 0 3 . 0 2|

非流动资产：
|||
|-|-|
|3,150,333.74|2 , 9 3 0 ,5 9 1 . 6 4|
|34,628,911.29|2 9 0 ,5 9 4 . 5 6|
|8,462,308.50|8,640,150.36|
|973,407.39|1 , 0 1 5 ,9 0 1 . 9 3|
|763,378.08|6 7 5 ,7 4 2 . 2 1|
|48,945,940.35|13,552,980.70|
|80,374,231.40|43,991,583.72|

流动负债：
|||
|-|-|
|9,000,000.00|10,000,000.00|
|21,663,583.45|4 , 3 3 9 ,6 6 8 . 5 5|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）预收款项 788,620.07 2 , 6 5 4 ,2 5 6 . 9 1 2 ,3 2 5 ,155.00
|||
|-|-|
|344,253.32|3 8 ,4 4 6 . 7 7|
|1,394,645.56|8 0 9 ,5 0 1 . 4 8|
|4,330,906.55|135,435.22|
|1,282,936.50|72,215.40|
|38,804,945.45|18,049,524.33|
|38,804,945.45|1 8 , 0 4 9 ,5 2 4 . 3 3|

所有者权益：
|||
|-|-|
|17,460,400.00|16,260,400.00|
|4,807,286.88|7,286.88|
|2,193,608.33|1,233,725.77|
|16,492,084.41|7 , 9 0 9 ,6 3 5 . 9 1|
|40,953,379.62|2 5 , 4 1 1 ,0 4 8 . 5 6|
|615,906.33|5 3 1 ,0 1 0 . 8 3|
|41,569,285.95|2 5 , 9 4 2 ,0 5 9 . 3 9|
|80,374,231.40|43,991,583.72|

（二）合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度|2012年度|
|66,706,703.96||63,555,538.77|||
|56,665,857.17||3 3 , 3 5 8 ,0 9 8 . 9 5|||
|137,994.46||1 9 8 , 4 0 8 .7 3|||
|11,269,036.84||1 4 ,0 6 6 , 7 4 7 .8 6|||
|9,131,651.07||9 ,4 0 6 ,779.60|||
|632,880.02||6 6 5 , 2 0 3 .6 2|||
|89,484.75||1 7 3 , 7 4 4 .8 1|||
|7,601.35||187,001.56|||
|10,048,448.14||5 ,8 7 3 , 5 5 6 .7 6|||
|1,319,958.40||1 ,4 6 0 , 5 7 8 .0 6|||
|25,800.00||9.12|||
|11,342,606.54||7 , 3 3 4 ,1 2 5 . 7 0|||
|1,715,379.98||9 9 1 , 7 1 8 .9 9|||
|9,627,226.56||6 ,3 4 2 , 4 0 6 .7 1|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
|9,542,331.06|6 ,5 0 3 , 9 2 6 .6 1||
|84,895.50|- 1 6 1 , 5 1 9 .9 0||
|0.55|0 .4||
|0.55|0 .4||
|9,627,226.56|6 ,3 4 2 , 4 0 6 .7 1||
|9,542,331.06|6 ,5 0 3 , 9 2 6 .6 1||
|84,895.50|- 1 6 1 , 5 1 9 .9 0||

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|

经营活动产生的现金流量
|||
|-|-|
|66,027,609.98|62,584,900.73|
|7,216,080.18|1 , 7 1 8 ,2 5 0 . 3 4|
|73,243,690.16|6 4 , 3 0 3 ,1 5 1 . 0 7|
|33,224,322.86|3 6 , 3 8 9 ,3 4 9 . 8 5|
|6,559,042.54|6 , 2 2 9 ,2 0 0 . 0 9|
|2,688,165.91|2 , 7 5 1 ,6 5 6 . 7 0|
|14,417,079.04|1 9 , 3 2 6 ,8 4 2 . 0 2|
|56,888,610.35|6 4 , 6 9 7 ,0 4 8 . 6 6|
|16,355,079.81|- 3 9 3 ,8 9 7 . 5 9|

投资活动产生的现金流量
|||
|-|-|
|19,907,522.73|1,919,428.06|
|-|299,830.34|
|20,307,522.73|2,219,258.40|
|-20,307,522.73|-2,219,258.40|

筹资活动产生的现金流量
|||
|-|-|
|6,000,000.00|-|
|-|-|
|10,000,000.00|10,000,000.00|
|16,000,000.00|1 0 , 0 0 0 ,0 0 0 . 00|
|11,000,000.00|8 , 0 0 0 ,0 0 0 . 00|
|799,847.60|6 9 4 ,2 6 4 . 7 8|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度|2012年度|
|11,799,847.60||8 , 6 9 4 ,2 6 4 . 7 8|||
|4,200,152.40||1 , 3 0 5 ,7 3 5.22|||
|247,709.48||-1 , 3 0 7 ,4 2 0 . 7 7|||
|5,120,270.38||6 , 4 2 7 ,6 9 1 . 1 5|||
|5,367,979.86||5 , 1 2 0 ,2 7 0 . 38|||

二、阿姆斯盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本公司以持续经营为基础，根据2012年度、2013年度、2014年1-6月业经大华审计的财务报表，以及本公司 2014年 7-12月、2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料,编制了本公司2014年7-12月、2015年度的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）盈利预测基本假设
1、本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
3、本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
5、本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
6、本公司本次资产重组事项按计划完成。计划投资项目能如期完成投产，
并无重大失误；
7、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）8、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（三）盈利预测主要数据
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年||||||
|||2013年已|||||||2015年预|
|项目||||||||||
|||审实现数||1-6月已审||7-12月预||全年已审|测数|
|||||实现数||测数||实现数||
||6,355.55||3,221.50||4,750.00||6,670.67|||
||3,335.81||1,769.01||2,439.23||5,666.59|||
||19.84||9.88||9.18||13.80|||
||1,406.67||670.77||1,060.00||1,126.90|||
||940.68||409.87||581.33||913.17|||
||66.52||38.80||39.00||63.29|||
||17.37||34.94||---||8.95|||
||---||---||---||-|||
||18.70||---||---||0.76|||
||---||---||---||-|||
||587.36||288.23||621.26||1,004.84|||
||146.06||9.45||---||132.00|||
||--||2.58||---||2.58|||
||--||---||---||---|||
||733.41||295.10||621.26||1,134.26|||
||99.17||43.01||93.19||171.54|||
||634.24||252.09||528.07||962.72|||
||650.39||244.65||528.07||954.23|||
||(16.15)||7.44||---||8.49|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）三、其他需要说明事项
（一）评估净利润与盈利预测净利润的差异分析
中联评估出具的中联评报字[2014]第962号《评估报告》与大华会计师事务所出具的大华核字[2014]004788号《盈利预测审核报告》均根据企业未来生产计划、采购和销售计划、投资计划、资金使用计划等经营计划编制的，所采用的主要原材料和产品的市场情况、产品销售、产能和产量、主要成本费用等基础数据可靠、预测合理，并且遵循了谨慎性原则。评估报告中合并报表项下的净利润与盈利预测中净利润在2014年7-12月、2015年的差异分别为1.5万元、27.12万元，二者盈利预测数据基本一致，不存在重大不一致的情况。
评估报告中收益法下的盈利预测与盈利预测审核报告之间的净利润差异主
要由以下几方面造成：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年7-12月|||2015年|||
|项目|收益法||||||
|||盈利预测审||收益法中盈|盈利预测审||
||||差异|||差异|
||中盈利||||||
|||核报告||利预测|核报告||
||预测||||||
|一、营业收入|4,750.00|4,750.00|无|9,600.00|9,600.00|无|
|二、营业成本|2,439.23|2,439.23|无|4,981.73|4,981.73|无|
|营业税金及附加|9.18|9.18|无|18.72|18.72|无|
|销售费用|1,060.00|1,060.00|无|2,084.35|2,084.35|无|
|管理费用|574.56|581.33|6.77|1,105.19|1,118.72|13.53|
|财务费用|39.00|39.00|无|78.00|78.00|无|
|资产减值损失|——|——|无|——|24.00|24.00|
|三、营业利润|628.02|621.26|-6.77|1,332.01|1,294.48|-37.53|
|四、利润总额|628.02|621.26|-6.77|1,332.01|1,294.48|-37.53|
|减：所得税费用|98.46|93.19|-5.27|204.58|194.17|-10.41|
|五、净利润|529.57|528.07|-1.50|1,127.43|1,100.31|-27.12|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）1、管理费用。该项差异主要由无形资产摊销所导致，2014年7-12月、2015年评估报告收益法中无形资产摊销预测金额分别为2.12万元、4.25万元；而同期盈利预测审核报告无形资产摊销金额分别为8.89万元、17.78万元，在该段预测期间两者差异分别为6.77万元、13.53万元。
盈利预测审核报告系根据标的公司位于北京市平谷区的土地使用权的原值
及年限并在预计本期未增加无形资产的情况下进行预测的；而评估师认为该土
地、新建厂房及附属设施建设项目尚处于投资初期，目前只完成工程主体部分，其未来工期进度、完工后对收益的贡献均存在一定的不确定性，出于谨慎性原则的考虑，在本次估算的经营性现金流量中未予考虑，属于本次评估的溢余或非经营性资产。由此导致管理费用的差异是合理的。
2、资产减值损失。盈利预测审核报告按照坏账准备计提政策，并根据期末预测往来应收款项计提资产减值损失金额；而评估师认为资产减值损失未实际影响现金流的支出，所以未考虑有关资产减值损失，由此会导致与盈利预测净利润的差异。
3、所得税费用。因上述两方面原因造成利润总额的差异，从而导致预测所得税费用的不一致。
（二）业绩补偿净利润的确定
根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间为2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯2014年至2017年四个年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测
数据分别为765.30万元、1,114.67万元、1,479.87万元及1,866.89万元。
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助
后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800万元、1,200万元、1,600万元及2,000万元。上述2014-2017年的利润承诺均高于评估收益法中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的
承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||||||||
|||||||||2015年||2016年|2017年|
|项目||||||||||||
|||||||||预测||预测|预测|
|||1-6月已审数||7-12月预测||合计||||||
||-||-||800.00||1,200.00||1,600.00|||
||238.55||526.75||765.30||1,114.67||1,479.87|||
||238.55||528.07||766.62||1,100.31||-|||

注：评估净利润与盈利预测审核净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润，承诺净利润指的是经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的净利润。
（三）未出具备考盈利预测的原因
阿姆斯2014年7-12月、2015年度的盈利预测报告已经大华会计师事务所审核并出具了审核报告，但本次重组未出具上市公司备考合并盈利预测报告。对于本次交易，上市公司未出具备考盈利预测报告的原因如下：
上市公司目前的收入、运行成本和财务费用等并不存在不可确定性，且不缺乏历史运行数据，能够满足进行备考盈利预测的条件。但标的资产与上市公司相比，无论其资产规模还是收入水平均远远低于上市公司。上市公司此次重组主要是为了通过收购阿姆斯达到优化产业结构、布局微生物肥料行业的目的，而不是为了短期内大幅提升上市公司的财务状况。根据2014年10月29日上市公司业绩预告显示，预计2014年度归属于上市公司股东的净利润同比增长35.00%至
55.00%，如果本次编制上市公司备考合并盈利预测报告，那么将不能清晰的判断针对本次收购阿姆斯所能带来的对芭田股份财务会计方面的影响，从而误导投资者。本次重组完成后，芭田股份的资产、业务、人员与组织架构都不会出现重大改变。因此，为加快重组效率、降低重组成本，本次重组并未编制上市公司备考
盈利预测报告。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||||2012年12月31日|||||
||项目|||||||||||||
||||芭田股份||阿姆斯||占比||芭田股份||阿姆斯||占比|
|资产总额||249,020.04||4,399.16||1.77%||185,773.72||4,098.41||2.21%||
|负债总额||102,463.60||1,804.95||1.76%||46,846.12||2,114.78||4.51%||
|股东权益||146,556.44||2,594.21||1.77%||138,927.61||1,983.63||1.43%||
|归属于母公司所有者权益||143,939.64||2,541.10||1.77%||137,128.16||1,890.71||1.38%||
||项目||2013年度||||||2012年度|||||
|营业收入||213,255.36||6,355.55||2.98%||216,719.70||4,929.07||2.27%||
|利润总额||14,943.50||733.41||4.91%||10,068.79||312.35||3.10%||
|净利润||13,666.97||634.24||4.64%||9,144.81||262.02||2.87%||
|归属于母公司所有者净利润||13,662.01||650.39||4.76%||8,913.64||277.52||3.11%||

注：占比=阿姆斯相应科目/芭田股份相应科目
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）第七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议；
2、深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届监事会第九次会议（临时）决议；
3、深圳市芭田生态工程股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；
4、独立董事关于深圳市芭田生态工程股份有限公司本次交易的独立意见；
5、中国证监会《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司向邓祖科发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]470号）；
6、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司2012年1月1日至2014年6月30日的审计报告（编号：大华审字[2014] 006216号）及《北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]000857号）；
7、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司2014年度盈利预测审核报告（编号：大华核字[2014]004788号）；
8、《深圳市芭田生态工程股份有限公司拟发行股份购买北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司100%股权项目资产评估报告》及评估说明（中联评报字［2014］第962号）；
9、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
10、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；
11、交易对方关于所持深圳市芭田生态工程股份有限公司股份锁定之承诺
函；
12、天风证券股份有限公司为本次发行股份购买资产出具的《独立财务顾问报告》及《补充独立财务顾问报告（一）；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）13、北京市中银律师事务所《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》及《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见
书（一）》；
14、黄培钊、邓祖科关于避免同业竞争的承诺函；
15、黄培钊、邓祖科关于减少和规范关联交易的的承诺函；
16、黄培钊有关于保证上市公司独立性的承诺函；
17、阿姆斯全体股东出具的关于放弃优先购买权的声明；
18、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于本次交易相关机构和知情人持股和交易情况的查询结果。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）深圳市芭田生态工程股份有限公司
联系地址：广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道 10号7-8楼
电话：0755-86578985
传真：0755-26584355
联系人：熊小菊
（二）独立财务顾问之天风证券
地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层
电话：027-87618889
传真：027-87618863
联系人：李长桦、张宇
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（本页无正文，为《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）》之盖章页）
深圳市芭田生态工程股份有限公司2015年5月30日