华天酒店集团股份有限公司
2014年度非公开发行 A股股票
预案
二〇一四年五月
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
本次非公开发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，该价格将在定价基准日之后予以披露，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 15,000万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
5、本次发行募集资金总额不超过 60,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||募集资金投入|
|1||张家界华天城酒店配套设施建设项目||35,000万元||
|2||收购华天国旅52.49%股权||不超过2,000万元||
|3||收购华天物业100%股权||不超过5,000万元||
|4||补充酒店主业流动资金||不超过18,000万元||
|合计||||不超过60,000万元||

6、截至本预案出具日，募投项目中所涉及的华天国旅、华天物业的审计、评估等工作正在进行中，收购标的经审计的历史财务数据、评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。本公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。
7、本次非公开发行募集的资金将用于购买控股股东所持有的华天物业、华天国旅股权，因此，本次募集资金的使用构成关联交易。
8、本次非公开发行股票相关事项尚需湖南省国资委批准、公司股东大会通过、以及中国证监会核准后方可实施。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，在本预案中已披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节发行人的股利分配情况”，并提请广大投资者关注。
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案目录
释 义 ................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................... 7一、发行人基本情况 ...................................................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................................................... 8三、发行对象与公司的关系 .................................................................................................................... 10四、本次非公开发行方案概要................................................................................................................ 11五、募集资金投向 ........................................................................................................................................ 12六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................................. 13八、本次非公开发行的审批程序 ........................................................................................................... 13第二节拟收购资产基本情况分析 ...................................................................... 14一、华天国旅基本情况分析 .................................................................................................................... 14二、华天物业基本情况分析 .................................................................................................................... 16三、标的公司股权转让限制条款及原高管人员的安排 ............................................................... 17四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ............................................................................. 17五、附条件生效的股权转让合同内容摘要 ....................................................................................... 18第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 20一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................................... 20二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ............................................................... 21三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................... 29四、结论 ........................................................................................................................................................... 30第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 31一、本次发行对业务结构的影响及公司后续业务、资产整合计划 ....................................... 31二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响 .................................................................... 31三、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................................... 31四、与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案情况 ........................................................................................................................................................... 32五、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................................... 32六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................... 33第五节发行人的股利分配情况.......................................................................... 34一、公司现有的利润分配政策................................................................................................................ 34二、最近三年的股利分配情况................................................................................................................ 35三、未来三年（2014-2016）股东分红回报规划 .......................................................................... 37第六节本次非公开发行的相关风险 .................................................................. 39一、交易涉及的审批风险 ......................................................................................................................... 39二、净资产收益率下降风险 .................................................................................................................... 39三、标的资产评估增值风险 .................................................................................................................... 39四、宏观经济波动及政策风险................................................................................................................ 40五、经营状况变化风险 .............................................................................................................................. 40六、股价波动风险 ........................................................................................................................................ 40
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、本公司、发行人、华天酒店|指|华天酒店集团股份有限公司|
|控股股东、华天集团|指|华天实业控股集团有限公司|
|本次发行|指|本次非公开发行不超过15,000万A股股票的行为|
|本预案|指|《华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案》|
|公司章程|指|《华天酒店集团股份有限公司章程》|
|华天国旅|指|湖南华天国际旅行社有限责任公司|
|华天物业|指|湖南华天物业管理有限责任公司|
|收购标的、标的资产|指|华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年5月31日|
|定价基准日|指|华天酒店本次非公开发行股票的股东大会决议公告日|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|股票或A股|指|发行人境内发行的人民币普通股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：华天酒店集团股份有限公司
英文名称：HUATIAN HOTEL GROUP CO.,LTD.
成立时间：1996年8月3日
注册资本（万元）：71,892.60
法定代表人：陈纪明
营业执照注册号：430000000002373
上市时间：1996年8月8日
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000428
股票简称：华天酒店
注册地址：湖南长沙市芙蓉区解放东路300号
邮政编码：410001
联系电话：0731-84442888-80889
联系传真：0731-84449370
公司网址：http://
www.huatian-hotel.com
电子信箱：resv@huatian-hotel.com
经营范围：提供住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务；投资汽车出租、文化娱乐产业；零售卷烟、雪茄烟；酒店资产的运营与管理（包含酒店资产的收购、投资、销售、租赁）；生产、销售计算机软硬件，并提供计算机系统集成科研成果转让。
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、旅游市场持续繁荣、发展动力强劲
近年来，随着我国经济的快速发展、居民收入水平的大幅提高和国家对旅游业的大力支持，我国旅游业进入了快速发展期。国内旅游总收入从 2001年的3,522亿元增长到2013年的26,276亿元，年均复合增长率为18.23%；旅游人数从7.84亿人次增长到32.56亿人次，年均复合增长率为12.61%。
资料来源：wind资讯、国家统计局
根据世界各国旅游业发展经验和我国旅游业的发展情况来看，GDP的增长是旅游业发展的直接推动力。随着人均 GDP的增长，我国居民的出游率也将进一步提高。按照国际经验，当人均 GDP达到 5,000美元时，步入成熟的度假旅游经济，休闲需求和消费能力日益增强并出现多元化趋势。2013年我国人均 GDP为人民币 43,757.31元，约合 7,110.56美元（按 2014年 2月 28日基准价汇率 1美元=6.1551人民币折算），进入了旅游消费升级的拐点，我国旅游行业已进入旅游消费黄金阶段——成熟的度假经济时期。
旅游行业一直以来受到国家大力支持。国务院于 2009年底出台的《国务院关于加快发展旅游业的意见》中，明确提出将旅游业培育成国民经济的战略性支
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案柱产业。2011年底出台的《中国旅游业发展“十二五”规划纲要》，对产业要素和重大项目进行了布局，制定了包括公共服务规划、旅游人才规划、旅游信息化规划、旅游区基础设施建设规划等在内的旅游业发展专项规划。2013年初出台的《国民旅游休闲纲要(2013-2020年)》提出各级财政要逐步增加旅游休闲的资金投入，将旅游休闲设施的建设纳入城市建设和地方发展规划，并鼓励社会资金投资建设旅游休闲设施。因此，国家的政策导向将为旅游业的持续发展创造良好的政策环境。
2、公司大旅游产业链需要进一步丰富及完善
十八大后，中央“八项规定、六项禁令”的相继出台，给中高端商务酒店市场环境带来了较大影响。全国五星级饭店客房平均出租率从2011年的61.93%降至2013年的55.69%，其中，北京市从63.98%降至60.56%，上海市从59.94%降至59.71%，湖南省从75.07%降至74.65%。
华天酒店现有已开业的酒店主要以中高端商务酒店为主。面对新的酒店经营环境，公司需要进一步丰富及完善“酒店+地产+旅游”的大旅游产业链，加快旅游景区配套酒店、文化演艺、旅行社、酒店物业管理等旅游配套设施建设，将旅游资源与医疗、养老、美容、健身、餐饮、会议接待、娱乐等项目结合起来，进一步深化旅游产业，丰富产业形态、完善大旅游产业链，提升公司盈利空间。
3、公司资本性支出较大，流动资金需求较大
近几年，较快的扩张步伐导致公司资本性支出金额较大，2012年、2013年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别达到 8.13亿元和 7.11元，巨额资本性支出给公司造成了较大的资金压力，截至2014年3月31日，公司短期借款、长期借款分别达到 11.90亿元和 16.50亿元。公司通过股权融资筹措项目资金及日常营运资金的需求强烈。
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案（二）本次非公开发行的目的
1、优化酒店产业布局，加快张家界华天城酒店项目建设
经过多年的发展和积累，“华天”品牌在大旅游领域形成了明显的竞争优势。
公司在产业经营转型的当下，也面临着良好的发展机遇。华天酒店现已开业的酒店主要以中高端商务酒店为主。在商务酒店市场环境持续低迷的情况下，华天酒店积极调整产业布局，加快进军健康旅游市场。
为了抓住张家界旅游产业提质升级的契机，紧扣旅游、会议、文化休闲和健康度假等现代旅游元素的主线，公司本次发行的部分募集资金拟用于加快张家界华天城酒店项目建设（含配套文化演艺中心），进一步发展公司旅游酒店产业，从而提高公司在大旅游产业的核心竞争力，符合公司的长期发展战略。
2、完善公司大旅游产业链，减少关联交易
近年来，华天国旅和华天物业在各自行业稳步发展，虽然其净资产规模较低，但已形成较大的资产规模及较强的盈利能力。旅行社及物业管理与上市公司主营业务具有较好的协同效应，华天国旅可为公司酒店服务及旅游地产带来丰富的客源及消费需求，华天物业可通过高质量的物业管理维护、提升华天品牌。通过收购华天国旅及华天物业，有利于完善公司大旅游产业链，提高公司资源整合能力，为公司创造新的盈利增长点，并可有效减少经常性关联交易。
3、增强资本实力，补充酒店主业流动资金
截至 2014年 3月 31日，公司资产总额为 81.96亿元，负债总额为 63.12亿元，资产负债率（合并）达到77.02%，处于行业较高水平。公司拟用部分募集资金补充酒店主业流动资金，优化公司资本结构，降低资产负债率，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
三、发行对象与公司的关系
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案目前，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过15,000万股（含15,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述区间内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。
（四）定价基准日和发行价格
1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。
2、定价原则：本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
3、发行价格：本次非公开发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上遵照价格优先的原则确定。
（五）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由非公开发行完成后的新老股东共享。
（八）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股份拟募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||募集资金投入|
|1||张家界华天城酒店配套设施建设项目||35,000万元||
|2||收购华天国旅52.49%股权||不超过2,000万元||
|3||收购华天物业100%股权||不超过5,000万元||
|4||补充酒店主业流动资金||不超过18,000万元||
|合计||||不超过60,000万元||

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足部分，由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
公司拟使用募集资金收购华天国旅52.49%、华天物业100%股权。华天国旅、华天物业均为本公司控股股东华天集团的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次非公开发行构成关联交易。
在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报公司股东大会审议时，关联股东需回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，华天集团持有本公司46.03%股份，为本公司控股股东。若按照本次发行数量上限计算，本次非公开发行后华天集团将持有本公司38.08%股份，仍为公司控股股东。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，截至本预案出具日，尚需履行的决策或程序包括：
1、湖南省国资委批准公司本次非公开发行A股股票；
2、华天酒店股东大会审议通过；
3、中国证监会核准。
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案第二节拟收购资产基本情况分析
公司拟使用部分募集资金收购华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权。
本次股权收购价格以华天国旅、华天物业截至2014年5月31日的净资产评估值为基础确定，该评估值经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告并经湖南省国资委评估备案。根据具有证券期货业务资格的评估机构的预评估结果，华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权的交易价格初步确定为不超过2,000万元、5,000万元，最终交易价格将根据湖南省国资委备案确认的评估结果进行相应调整。
一、华天国旅基本情况分析
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|湖南华天国际旅行社有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1994-07-18|
|法定代表人|孙根石|
|注册资本|684万元|
|注册地址|长沙市芙蓉区解放东路300号|
|主要经营范围|经营国内旅游业务、入境旅游业务及出境旅游业务；国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务；国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空客运销售代理业务；提供翻译服务；承办商务会展；代理游客购买车、船、机票，代理办理游客平安险；道路旅客运输、专业旅游、普通货物运输；经销工艺美术品、百货、针纺织品、交电。|

2、股权结构
截至本预案出具日，华天国旅股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案
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|-|-|-|
|华天集团|359.00|52.49%|
|黄宏桥等其他45名自然人股东|325.00|47.51%|
|合计|684.00|100.00%|

3、业务发展情况
华天国旅是中国大型国际旅行社、国家特许经营中国公民出境旅游组团社，具有经营大陆居民赴台湾旅游业务资质，可直接经营出境、入境、国内旅游业务，是中国国际航空运输协会（IATA）和中国国家民航总局批准的国际、国内客运代理人。公司主营业务包括出入境旅游、国内旅游及会奖商务、差旅管理、票务代理等全方位的旅游服务。
华天国旅与本公司存在经常性的关联交易，包括旅行团的酒店消费及向本公司租赁办公用房，2013年上述关联交易金额分别为141.18万元和124.28万元。
4、财务情况
华天国旅最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013-12-31/2013年||2014-3-31/2014年1-3月|
|资产总额||7,701.56||6,843.60||
|负债总额||6,254.74||5,648.50||
|所有者权益||1,446.82||1,195.11||
|营业收入||34,627.69||4,086.58||
|营业利润||249.80||-248.98||
|利润总额||348.08||-245.50||
|净利润||306.43||-251.71||

注：上表数据未经审计。
由于 1至 3月份为旅游服务业的经营淡季，导致华天国旅 2014年第一季度
的销售收入及营业利润处于较低水平。
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案二、华天物业基本情况分析
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|湖南华天物业管理有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2000-05-23|
|法定代表人|孙根石|
|注册资本|500万元|
|注册地址|长沙市芙蓉中路二段89号华天新城长城大厦4-H|
|主要经营范围|从事电梯安装、维修；食堂经营；凭资质从事物业管理；提供房屋租赁服务；商品房销售代理；提供保洁、家政服务；商务信息咨询；国家法律、法规允许的电梯、日用百货、办公用品、体育用品、五金交电、纺织用品、建筑装饰材料、电子产品的销售；盆景、花卉出租。|

2、股权结构
截至本预案出具日，华天物业股东的出资金额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|华天集团||500||100%||
|合计||500||100%||

3、业务发展情况
湖南华天物业管理有限责任公司是一家大型规范化的物业服务公司，主要从事专业的安保服务、停车场经营管理服务、技术防范工程服务、绿化工程养护服务、保洁清洁、房屋租赁代理等服务。华天物业是中国物业管理协会常务理事单位、长沙市物业管理协会副理事长单位，国家物业管理一级资质企业。
4、财务状况
华天物业最近一年及一期主要财务数据如下：
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013-12-31/2013年||2014-3-31/2014年1-3月|
|资产总额||4,584.18||4,341.31||
|负债总额||2,366.92||2,085.43||
|所有者权益||2,217.26||2,255.88||
|营业收入||6,701.23||1,676.55||
|营业利润||287.61||35.50||
|利润总额||283.44||35.39||
|净利润||212.72||38.62||

注：上表数据未经审计。
截至 2014年 3月 31日，华天物业对华天集团应收账款余额为 1.41万元，其他应收款余额为2,724.25万元。为避免控股股东对上市公司资金占用，在公司实施本次收购前，华天集团将偿还上述所欠款项。
三、标的公司股权转让限制条款及原高管人员的安排
除公司法对有限责任公司股权转让的有关规定外，华天国旅、华天物业股东出资协议及公司章程中不存在影响本次股权转让的其他限制条款。
本次收购完成后，上市公司不会对拟收购公司原高管人员作出重大调整，原高管人员将基本保持稳定。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次股权收购交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估价值为基础确定，拟收购公司净资产评估基准日确定为2014年5月31日。根据具有证券期货业务资格的
评估机构的预评估结果，华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权的交易价格
初步确定为不超过 2,000万元、5,000万元，待评估机构出具评估报告并经有权
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案国有资产监督管理部门备案后，公司与交易对方将根据最终确认的评估结果对交易价格进行相应调整。
董事会认为，本次股权转让交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，定价程序合法合规，交易价格公允、合理。
五、附条件生效的股权转让合同内容摘要
2014年5月28日，本公司与华天实业控股集团有限公司签署了《华天酒店集团股份有限公司收购湖南华天国际旅行社有限责任公司股权之附条件生效的协议》、《华天酒店集团股份有限公司收购湖南华天物业管理有限责任公司股权之附条件生效的协议》。协议的主要内容如下：
1、合同签订主体
甲方：华天酒店集团股份有限公司
乙方：华天实业控股集团有限公司
2、合同主要内容
甲、乙双方依照《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）等法律法规、通过友好协商，就股权转让事宜达成以下条款：
（1）股权转让：乙方同意将其持有华天国旅52.49%的股权、华天物业100%的股权转让给甲方，甲方同意受让，股权转让方式按照有权部门相关规定执行。
（2）股权转让价格：本次股权转让价格以华天国旅、华天物业截至 2014年 5月 31日的净资产评估值为基础确定，该评估值经具有证券期货业务资格的评估机构对华天国旅、华天物业出具评估报告并经湖南省国资委备案。
若应湖南省国资委要求，华天国旅、华天物业股权转让需在产权交易所进行公开竞价，甲方将按照不低于国资委备案通过的评估价值参与竞价，实际的股权转让价格以产权交易所竞价确认文件为准。
（3）股权价款的支付：甲方应在取得产权交易所的竞价确认文件后与乙方
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案签订正式的股权转让合同，并按照合同约定向乙方支付股权收购价款。
（4）股权交割安排：甲方应以书面方式将本协议批准生效情况及时通知乙方，乙方应及时办理产权交易所挂牌转让工作，如通过竞价方式甲方成为华天国旅、华天物业股权受让方，则按照股权转让合同办理相应股权交割手续。
（5）定价基准日至交割日期间损益的归属：华天国旅、华天物业自股权定价基准日至交割日期间产生的损益，按本次股权转让比例归属于甲方，乙方无权请求占有和分配。
（6）其他安排：
本次交易为华天国旅、华天物业股权，不涉及债权债务的处理，原由华天国旅、华天物业享有和承担的债权债务在股权交割完成后仍然由华天国旅、华天物业享有和承担。
本次交易为华天国旅、华天物业股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由华天国旅、华天物业聘任的员工在交割日后仍然由华天国旅、华天物业继续聘任。
（7）合同生效条件：
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
①甲方本次非公开发行股票获得其董事会、股东大会审议通过；
②甲方本次非公开发行股票事宜获得湖南省国资委批准；
③乙方转让其持有的华天国旅股权获得有权部门的批准；
④甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准；
⑤如本次转让需在产权交易所进行公开竞价，甲方通过竞买方式取得产权交易所的成交确认文件。
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||募集资金投入|
|1||张家界华天城酒店配套设施建设项目||35,000万元||
|2||收购华天国旅52.49%股权||不超过2,000万元||
|3||收购华天物业100%股权||不超过5,000万元||
|4||补充酒店主业流动资金||不超过18,000万元||
|合计||||不超过60,000万元||

1、张家界华天城酒店配套设施建设项目：公司拟以本次非公开发行股票的募集资金35,000万元用于张家界华天城酒店装修工程及配套文化演艺中心建设。
2、收购华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权：公司拟以本次非公开发行股票的不超过 7,000万元募集资金收购华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权。
3、补充酒店主业流动资金：公司拟以本次非公开发行股票的不超过 18,000万元募集资金用于补充酒店主业流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足部分，由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）张家界华天城酒店配套设施建设项目
1、项目基本情况
张家界华天城酒店配套设施建设项目，主要包括张家界华天城酒店的装修工程及配套文化演艺中心建设。目前，张家界华天城酒店的主体结构工程已封顶完工，后期项目建设内容主要为装饰装修工程及配套设备购置等。配套文化演艺中心地点位于酒店东南侧，主要用途是为民族歌舞表演、民俗表演等民族文化表演节目提供演艺舞台。
2、项目实施主体及实施方式
本项目由公司出资占比70%的子公司张家界华天酒店管理有限责任公司实施，实施方式为对该公司增资。
3、项目投资计划
目前，张家界华天城酒店的主体结构工程已封顶，酒店装修工程已开始启动。
按照投资计划，酒店装饰装修、配套文化演艺中心以及相应的配套设备购置等设施建设总投资金额约为4亿元。公司拟使用募集资金3.5亿元用于上述项目投资，剩余资金缺口由公司自筹解决。
4、项目实施的可行性分析
（1）张家界自然风光优越，旅游市场逐年增长
张家界市地貌以山地为主，山区石灰岩地层分布较广，岩溶地貌发育完全，石英砂岩峰林峡谷地貌为世界罕见。由于位处云贵高原隆起区与洞庭湖沉降区之间，大自然的鬼斧神工造就了壮观的峡谷、湍急的河流、孤峭的石峰、深邃的溶洞、神出鬼没的地下阴河，奠定了张家界成为举世瞩目的旅游胜地的基础。张家界自然景色以峰称奇，以谷显幽，以林见秀，数千座石峰拔地而起，形态各异，峰林间峡谷幽深，溪流潺潺。张家界一年四季气候宜人，景色各异，是人们理想的旅游、度假、休闲目的地。
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案张家界拥有我国第一个国家森林公园、世界地质公园、国家首批 5A级景区等桂冠，是国家旅游局列入全国旅游综合改革实验区的四个首批试点城市之一，也是49个世界旅游城市联合会会员城市之一，并获得国际旅游“金桂奖”，成为我国迄今为止首个获此殊荣的城市。下图为张家界近5年的旅游人数、旅游总收入情况：
数据来源：张家界市统计局
虽然受禽流感及旱涝恶劣天气等因素影响，张家界 2013年游客人数出现小幅下滑，但总体来看，张家界的旅游人数和旅游总收入一直呈稳定增长趋势，旅游接待人次和入境旅游人次双双稳居湖南省首位。2009年至2013年张家界旅游收入从 100.2亿元增长到 212.29亿元，年均复合增长率为20.65%，旅游人数从1,847.74万人次增长到3,442.41万人次，年均复合增长率为16.83%。
（2）“旅游+演艺”模式未来发展空间广阔
在对旅游品质要求逐步提升的背景下，游客对旅行文化艺术消费也呈现出“多层次、多样性、多元化”的需求，“旅游+演艺”的模式近年来迅速涌现，成为旅游景区新的利润增长点。张家界近几年来推出的《天门狐仙新刘海砍樵》、《张家界魅力湘西》和《武陵魂梯玛神歌》等演艺节目，增加了旅游内涵，将旅游演艺、酒店住宿和旅游休闲等需求有机协调，极大地拓展了景区旅游的发展空间。
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案张家界旅游演艺产业萌芽于上世纪90年代，2006年开始兴起，发展至今已形成较完备的产业体系，民族文化演艺节目已经成为张家界最具吸引力的旅游内容之一。据统计，2012年张家界旅游演艺业总产值超过 5亿元，接待观众超过260万人次。2012年，张家界全市景点共接待游客约3,590万人次，其中过夜游客约 1,485万人次，受节目数量和演出场地限制，只有7.24%的游客能够欣赏到精彩的演艺节目，张家界文化演艺业未来发展空间广阔。张家界华天城酒店项目通过设立专门的配套文化演艺中心，立足于本土文化，融合现代艺术元素，将为游客了解学习异地民族文化提供良好的平台。
（3）中高端星级酒店具有较大竞争优势
随着湖南旅游产业结构升级，休闲度假和健康养老等中高端旅游市场迅速发展，酒店业的竞争格局也将发生巨大变化，高品质、多功能的酒店服务势必取代传统的价格竞争，成为赢得中高端客户的核心竞争力。中高端星级酒店规模大、功能设施齐备、具有品牌效应，具有接待大规模中高端商务游客和休闲度假游客、举办各等规模商务会议和会展、提供全方位高品质旅游服务的先天优势，在酒店业的竞争中处于优势地位。
随着人们物质文化生活水平的不断提高，追求舒适度和高质量服务成为旅游者消费需求的主要特点，游客旅游的消费已逐渐由追求量向质的转变，未来将会有更多的中高端游客选择入住高星级酒店。目前，张家界的中高端星级酒店较少，尚不能满足中高端消费者的需求，张家界华天城酒店竣工营业后，在中高端旅游客户方面将具有强大的竞争优势。
（4）张家界华天城酒店地理位置优越、配套设施齐全
张家界华天城酒店坐落于天门山索道站旁，天门山旅游风景区的入口处，经天门山观光索道站可直达天门山核心风景区。天门山为张家界海拔最高的山体，宛然一道天然画屏，是张家界最具代表性的标志性景观，也是最有特色和魅力的城市地标。此外，张家界华天城酒店交通位置也极其优越，其坐落于张家界市区中心、仙人溪以东，澧水以南，张家界城市主干道迎宾路与大庸路交会处，距张家界新火车站、新汽车站不到1公里、荷花机场2公里，5分钟可达常张高速，驱车30余分钟即可抵达武陵源景区。酒店具体地理位置图如下：
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案张家界华天城酒店拥有各类客房800余间/套，24间中餐贵宾包房，西餐厅、特色餐厅、自助餐厅，拥有一间可同时容纳 650人的大宴厅及大、中、小 22间会议室，可承接各种国际大、中、小会议及宴会。酒店集客房、餐饮、娱乐、会议、商务办公、旅游服务等功能于一体，与华天城项目内的民俗商业街、酒吧休闲街、大型主题购物中心交相辉映，是张家界综合性服务接待功能最强的旅游度假型酒店。
5、项目实施背景及必要性分析
（1）优化产业布局，扩大旅游酒店市场份额
华天酒店现有已开业的星级酒店 45家，几乎全部以中高端商务酒店为主。
受国家相关政策影响，公务旅游消费近一年急剧下降，商务旅游消费逐步放缓，而国民休闲旅游消费则显示出强劲的增长势头。在此背景下，公司通过新建张家界华天城酒店及配套文化演艺中心稳步扩大旅游酒店的规模，增强公司主营业务竞争能力。
（2）发展旅游酒店，符合公司大旅游产业发展战略
随着我国旅游大潮从简单的观光游向更高层次休闲度假旅游和康体疗养转
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案变，休闲旅游需求呈爆发式增长，传统旅游城市向休闲城市升级，传统观光旅游向休闲度假旅游转型的趋势明显。张家界拥有良好的生态环境，是中国空气质量最好的城市之一，森林覆盖率近70%，空气中负氧离子平均含量每立方厘米高达 10万个，是人们理想的休闲养生之地。随着张家界华天城酒店项目的完成，公司将成功布局张家界旅游酒店市场，进一步完善公司大旅游产业链。
6、项目效益分析
公司预计本项目具有较强的盈利能力和投资回报能力。
经预测，进入运营成熟期后，张家界华天城酒店可实现营业收入约2.8亿元，净利润约 4,600万元。具体包括：酒店服务业年营业收入约为 2.2亿元，净利润约 3,000万元；配套文化演艺中心年营业收入约 6,000万元，净利润约 1,600万元。
7、项目环境评价及投资立项备案
（1）投资立项备案情况
2011年1月26日，张家界市发展和改革委员会出具《关于核准张家界华天城酒店项目的批复》（张发改投资[2011]9-1号），同意酒店项目开工建设。
2013年1月29日，张家界市发展和改革委员会出具《关于张家界华天城住宅、酒店商业项目延期及酒店项目业主变更的批复》（张发改投资[2013]1号），同意酒店项目延期及业主变更为张家界华天酒店管理有限责任公司。
2013年2月19日，张家界市发展和改革委员会出具《关于张家界华天城酒店项目延期及业主变更的批复》（张发改投资[2013]16号），同意酒店项目延期及业主变更为张家界华天酒店管理有限责任公司。
2014年4月22日，张家界市发展和改革委员会出具《关于张家界华天城（一期）酒店项目调整投资规模的批复》（张发改投资[2014]35号），同意酒店项目增设配套文化演艺中心。
（2）环评情况
2011年 7月 8日，张家界市环境保护局核发了《关于对张家界华天城建设
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案项目环境影响报告书的批复》（张环评[2011]41号），同意项目建设。
本次募投项目中的配套文化演艺中心项目尚需办理环评审批，公司已向张家界市环境保护局提交了环评申请，目前正在办理过程中。
（二）收购华天国旅52.49%股权可行性分析
1、旅游市场未来发展空间巨大
世界经济的持续发展将使产业结构发生根本性变化，以服务业为标志的第三产业将构成世界经济的主体，其中旅游业是当今世界发展最快、前景最广的新兴产业之一。2013年我国人均 GDP为人民币 43,757.31元，约合 7,110.56美元，旅游业已经进入了世界旅游界公认的爆发性增长阶段。2013年，我国旅游业全年实现旅游总收入29,475亿元，比上年增长14.0%，国内旅游收入26,276亿元，同比增长15.7%。旅游市场增长态势强劲，潜力巨大。
根据国家旅游局发布的《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》，到“十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，在扩内需、调结构、保增长、惠民生的战略中发挥更大功能；我国旅游业在世界旅游业格局占据更重要的地位，在国际旅游事务中的影响力进一步提高，旅游服务质量明显提高，市场秩序明显好转，可持续发展能力明显增强，力争 2020年我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平，旅游消费成为国民消费的热点和重要增长点，旅游业占国民经济的比重进一步上升，成为推动现代服务业创新发展、调整优化国民经济结构、促进发展方式转变的重要力量。2012年12月，长沙市政府对外公布《长沙市旅游业发展总体规划（2009—2020年）》。根据该规划，到 2020年，长沙市年接待旅游者将突破 5700万人次，全市旅游总收入将达到1,519亿元，长沙市5A级旅游区将达到3个，4A级旅游区达到 12个；通过大力实施项目建设、增长极、大旅游、旅游品牌、区域合作、城市旅游等“六大战略”推动长沙市旅游业的发展，把长沙打造成为全国旅游热点城市和世界级旅游目的地。
2、通过华天国旅进军旅行社行业，丰富和完善公司“大旅游”产业
作为国内具有较高知名度的旅行社之一，华天国旅拥有良好的品牌和声誉，
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案为湖南省内首家进入并连续十三次蝉联“全国百强国际旅行社”的旅行社，成为许多湖南人民外出旅游的首选。近年内，为迎合市场需求，华天国旅推出的独家包机、自由行、定制游、主题游、度假游、深度游等创新产品全面开花，在市场上引起较大反响，赢得了较好的市场口碑。2013年，华天国旅全年接待游客数量超过10万人，创造营业收入3.46亿元。
通过收购华天国旅52.49%股权，公司可以迅速进军旅行社市场，为公司“大旅游”产业战略目标奠定良好的基础。收购完成后，公司在保持现有经营管理团队稳定的基础上，将在资金、技术、人才等方面为华天国旅提供充分的资助和支持。未来，旅游业将作为公司主营业务的重要支撑，成为公司营业收入及利润的重要来源，公司将向“大旅游”产业的战略目标稳步前进。
3、与公司业务具有较高协同性，有利于公司延伸产业链
公司主营业务为酒店服务及旅游地产，与休闲旅游具有天然的联系。公司旗下高品质酒店遍布全国，可以作为休闲旅游的理想集散地，而旅游产业则可为公司酒店服务及旅游地产带来丰富的客源及消费需求。收购华天国旅后，公司主业在现有酒店服务及旅游地产的基础上延伸至旅游服务，产业链的完善将增强公司整体的资源整合能力，拓展公司的盈利空间。
（三）收购华天物业100%股权可行性分析
1、物业管理具有较大的市场发展空间
近十年来，我国的年均经济增长率保持在10%左右，随着我国社会主义市场经济的深入发展和“全面建设小康社会”进程的推进，人们对生活品质和居住条件的追求日益提高，房地产业也随之不断发展成熟。物业管理作为房地产业体系的重要组成部分和配套工程，逐步显示出广阔的市场发展前景。物业管理行业的发展变化也为物业服务提供了巨大的市场空间。从物业管理形态来看，物业服务已由传统的居民住宅向写字楼、商业物业、工业厂房、医院、学校、步行街以及各类城市综合体等扩展；从物业管理的服务范围看，物业服务在清洁、绿化、秩序维护、设施设备维修等四项基本服务基础上纵向延伸至房地产开发的整个链条，包括前期的规划、设计、设施设备选用顾问，中期的招商策划、营销代理，后期
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案的尾盘销售、商业物业经营、房地产经纪业务等，横向涵盖消费者居家养老、家政服务、房屋租售、电子商务等各类个性化需求。
根据中国物业管理行业发布的《物业管理行业发展报告》，截至2012年底，我国物业管理行业年营业收入超过3,000亿元，企业数量已突破 71,000家，从业人员达到612.3万，较2008年增长约145%；管理各类房屋面积 145.3亿平米，较2008年增长约16%。
2、高质量的物业管理，有利于维护及提升华天品牌
上市公司长期资产主要以酒店地产及旅游地产为主，具有较大的物业管理需求。公司开发的旅游地产项目均需聘请专业的物业管理公司为业主（或客户）提供物业服务，后期物业服务质量将成为影响华天品牌的重要因素。华天物业收购完成后，公司相关物业服务可全部由华天物业提供既可有效降低关联交易，又可全面提升物业服务水平，维护华天品牌形象。
3、华天物业盈利较为可观，现金流状况较好
物业管理行业提供的服务主要为人力服务，一般采用轻资产运营模式，长期资产占比很低，资产投入规模较小。物业管理回款速度较快，费用支出及收入回款周期比较固定，客户资金回收较为及时，现金流较为平稳。华天物业 2013年及 2014年 1-3月的净利润分别为 212.72万元和 38.62万元，预计未来华天物业经营业绩仍将在现有基础上稳步增长。收购完成后，华天物业将为上市公司贡献较为稳定的盈利及现金净流入。
（四）补充酒店主业流动资金
截至 2014年 3月 31日，公司资产总额为 81.96亿元，负债总额为 63.12亿元，资产负债率（合并）达到77.02%，公司面临较大的流动资金需求。为缓解公司流动性压力，公司计划将不超过1.8亿元募集资金用于补充酒店主业流动资金。
除新建酒店、装修改造等资本性支出外，公司酒店主业发生的成本费用支出主要为人员工资支出、材料采购、日常费用支出等，对流动资金需求较大。截至
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案2014年3月31日，公司短期借款、长期借款分别达到11.90亿元和16.50亿元，流动比率、速动比率分别为 0.74和0.24，处于较低水平，财务风险较大。通过募集资金补充酒店主业流动资金，可有效增加公司营运资金，改善公司资产结构，降低公司财务成本，提高公司盈利能力。
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。在公务旅游消费急剧下降、商务旅游消费逐步放缓，而国民休闲旅游消费强劲增长的背景下，公司通过新建张家界华天城酒店及配套文化演艺中心稳步扩大旅游酒店的规模，增强公司主营业务竞争能力；收购华天国旅进军旅游产业是公司“大旅游产业”的重要一步，未来旅游业务板块将成为公司重点发展的业务领域，通过拓展市场空间及产业链的资源整合实现新的盈利增长点；华天物业未来将作为公司旅游地产的重要配套，通过高质量的物业管理维护提升华天品牌，并稳步扩大物业管理范围及服务领域，为公司创造稳定的盈利及现金流。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司流动资金将得以充实，总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率出现一定下降，公司的资本实力和抗风险能力得以增强。
本次非公开发行完成后，张家界华天城酒店的营业将进一步提高公司酒店主业的盈利能力，华天物业、华天国旅纳入上市公司合并报表范围后，公司通过内部资源整合、提供资源支持以促进旅游业务板块、物业管理板块的稳步发展，为上市公司创造新的利润来源。
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案四、结论
综上，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司对募集资金的用途符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，加强公司抗风险能力，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对业务结构的影响及公司后续业务、资产整合计划本次发行实施完成后，华天国旅、华天物业将成为公司全资或控股子公司，上市公司将在酒店服务及旅游地产等业务基础上拓展至旅游服务及物业管理，有利于公司业务的延伸及内部资源的整合。
收购完成后，公司在保持现有经营管理团队稳定的基础上，将在资金、技术、资源人才等方面为华天国旅提供充分的资助和支持，未来，旅游业将作为公司主营业务的重要支撑，成为公司营业收入及利润的重要来源；华天物业则为公司相关物业资产提供全面物业服务，并依靠自主发展对外输出物业管理服务，维护、提升华天品牌。
除本预案中披露的收购计划外，公司暂无其他业务及资产整合计划。
二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行前，公司股份总数为71,892.60万股，华天集团持有公司46.03%股份。本次非公开发行股票的数量为不超过 15,000万股，按照本次股票发行数量上限计算，本次发行完成后华天集团将持有本公司38.08%股份，仍为公司控股股东。
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
三、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，财务状况、盈利能力及现金流量将发生较大改善，具体如下：
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案公司资产负债率处于较高水平，截至 2014年 3月 31日，公司资产总额为 81.96亿元，负债总额为 63.12亿元，资产负债率为77.02%，处于较高水平。本次非公开发行实施完成后，公司资本实力将进一步提升，资产负债率将出现一定下降，资产负债结构趋于稳健。
本次非公开发行股票实施完成后，随着公司资本实力的提高、张家界华天城酒店工程的竣工营业及华天国旅、华天物业的正常经营，未来公司盈利能力将稳步释放，经营活动现金流量也将相应增长。
四、与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行与控股股东产生同业竞争。本次发行完成后，公司与华天国旅、华天物业的关联交易将得以消除，公司与控股股东华天集团之间的日常关联交易将进一步降低。
五、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司应收控股股东及其关联人的款项均为酒店住宿、餐饮消费等日常经营所致，金额较低。除此之外，公司不存在向控股股东及关联人拆借资金，导致其资金、资产被控股股东及关联人占用的情形。
截至本预案出具日，上市公司子公司紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司为控股股东华天集团的借款保函提供了 2,000万欧元的担保，担保到期日为 2014年 9月 10日，并要求华天集团以其持有的对本公司债权提供反担保。该担保按照深交所上市规则的要求履行了相应的审议程序，担保程序合法合规。除上述担保外，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的其他情形。
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次募集资金用途包括张家界华天城酒店配套工程建设项目、收购华天国旅及华天物业控股权及补充酒店主业流动资金，不存在通过本次发行大量增加负债（包括）或有负债的情况。
截至 2014年 3月 31日，公司合并报表口径下的资产负债率为77.02%，负债水平总体偏高。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将降至72%左右，不存在发行完成后负债比例过低及财务成本不合理的情形。
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案第五节发行人的股利分配情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会公告【2013】43号《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司于 2014年 4月 10日召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步明确了现金分红等有关利润分配政策。
修订后的《公司章程》（2014年3月修订）中关于利润分配的具体规定如下：（一）公司利润分配政策
1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度至少进行一次利润分配，且每三年以现金分配方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红。在公司经营情况良好，保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。
3、在同时满足下列条件时，可以进行年度现金分红。（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。
4、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
5、公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。
（二）公司利润分配的决策程序：
1、利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定和公司的盈利及资金需求等情况拟订或做出调整。
2、独立董事应对利润分配预案的拟定和调整发表明确的独立意见，该意见随董事会决议一并公开披露。利润分配预案公告后，公司应通过投资者关系互动平台、邮箱、传真等多种渠道充分听取股东尤其中小股东的意见，并及时答复中小股东关心的问题。
3、利润分配预案的拟定和调整应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，分红预案应由出席股东大会的股东（或股东代理人）以所持表决权的三分之二以上通过。
二、最近三年的股利分配情况
（一）最近三年股利分配情况
1、2011年度分配方案：因公司投资项目多，为保持持续发展能力，公司未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增股本。
2、2012年度分配方案：公司以 2012年 12月 31日的总股本为基数，每 10股分派现金股利 0.3元（含税），合计分派现金股利 2,156.78万元，不送红股，
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案不以公积金转增股本。
3、2013年度拟定分配方案：以 2013年 12月 31日的总股本为基数，每 10股分派现金股利0.17元（含税），合计分派现金股利1,222.17万元，不送红股，不以公积金转增股本。截至本预案出具日，该利润分配方案尚未实施。
（二）最近三年现金股利情况
最近三年，公司现金分红与当年实现的可供分配利润的关系如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分红年度||当年可供分配利润（万元|）||现金分红数额（万元）||现金分红比率|
|2011年||12,286.46|||0||0.00%||
|2012年||10,209.12|||2,156.78||21.13%||
|2013年||11,925.76|||1,222.17||10.25%||
|合计||34,421.34|||3,378.95||9.82%||
|最近三年年均可分配净利润（万元）|||||||11,473.78||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例|||||||29.45%||

（三）最近三年未分配利润使用情况
2011年度，公司实现归属于母公司股东的净利润12,286.46万元，未进行现金分红。2011年度的未分配利润主要用于邵阳华天城等项目工程建设及新开业酒店需要的持续投入。
2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润10,209.12万元，扣除当年现金分红 2,156.78万元后，当期未分配利润为 8,052.34万元。2012年度未分配利润主要用于张家界华天城及永州华天大酒店项目等多个项目的开发建设以及新开业酒店需要的持续投入。
2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润11,925.76万元，扣除当年现金分红1,222.17万元后，当期未分配利润为10,703.59万元。2013年度未分配利润主要用于公司在建项目及 2014年拟投资开发的多个项目的开发建设以及新开业酒店需要的持续投入。
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案三、未来三年（2014-2016）股东分红回报规划
（一）股东分红回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划
1、公司可以采用现金或者股票方式分配股利，优先采用现金股利分配方式。
2、在满足现金分红条件的前提下，公司应当进行年度现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
实施年度现金分红的条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。
3、公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于维护公司及股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
5、公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。
（三）其他事项
公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时期的股东回报计划。
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案第六节本次非公开发行的相关风险
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要包括：
（一）湖南省国有资产监督管理委员会对标的资产评估结果的备案；
（二）湖南省国有资产监督管理委员会对于本次交易具体方案的批准；
（三）华天酒店召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（四）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、净资产收益率下降风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将出现较大增长。若所募集资金在短期内不能有效运用于发展公司各项业务经营活动，短期内公司的净利润将可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率出现一定程度下滑的风险。
三、标的资产评估增值风险
华天国旅及华天物业股权收购交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估价值为基础确定，拟收购公司净资产评估基准日确定为 2014年 5月 31日。截至 2014年3月1日，华天国旅及华天物业账面净资产值分别为1,195.11万元和 2,255.88万元。根据具有证券期货业务资格的评估机构的预评估结果，华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权的交易价格初步确定为不超过2,000万元和5,000万元，
华天酒店集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案实际收购价值较账面净资产将出现较大溢价，主要原因是基于拟收购标的资产的品牌效应、未来具有较高的业绩增长速度及较强的持续盈利能力。本公司提请投资者注意评估增值较高可能带来的风险。
四、宏观经济波动及政策风险
本公司所处行业为住宿及餐饮业，华天国旅收购完成后公司旅游产业链将进一步延伸及完善。由于公司经营的酒店、餐饮、旅行社主要用于满足商务旅行、休闲旅游等需求，经营业绩与宏观经济景气程度及国家相关政策具有较高相关性。如果国内宏观经济增速趋缓、国家或行业政策发生较大不利变化，消费者的商务、旅游出行及餐饮消费可能相应减少，从而对本公司的盈利能力产生不利影响。
五、经营状况变化风险
2013年酒店旅游业市场环境发生了较大变化，高星级酒店由政务接待、重大宴会转向商务休闲消费，以居民旅游、家庭消费为核心的大众平民消费开始占据更重要地位，公司通过自身经营转型，创新营销模式，增加资产运营业务，将资产盘活，保证业绩稳步发展。本次公司拟利用募集资金涉足旅游文化演艺开发，收购华天国旅、华天物业股权，进一步拓宽公司经营范围，力图推动公司未来快速发展。虽然公司采取了上述措施保证经营业绩的稳定，但是不利的市场环境仍有可能发生变化，对公司经营产生影响。
六、股价波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
华天酒店集团股份有限公司董事会2014年5月30日