关于上海悦心健康集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致:上海悦心健康集团股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
(引言)
根据上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“悦心健康”)的委托,本所指派翁晓健律师、张洁律师(以下合称“本所律师”)作为悦心健康发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表意见,并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并无专业资格对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件的内容进行核查和判断,本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本所已得到本次交易相关各方的确认,其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供悦心健康为本次交易之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为悦心健康申请进行本次交易必备的法定文件,随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会审核。本所律师同意悦心健康在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中自行引用或按监管机构审核要求引用法律意见书的部分或全部内容,但悦心健康作上述引用时不得因引用而导致歧义和曲解。
(正文)
为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义:
1. 悦心健康 指上海悦心健康集团股份有限公司。
2. 斯米克工业 指CIMIC INDUSTRIAL INC.,中文名称为斯米克工业有限公司。
3. 太平洋数码 指DIGITAL PACIFIC INC.,中文名称为太平洋数码有限公司。
4. 鑫曜节能 指上海鑫曜节能科技有限公司。
5. 识炯管理 指上海识炯企业管理中心(有限合伙)。
6. 东吴资本 指东吴创新资本管理有限责任公司。
7. 健灏投资 指上海健灏投资管理中心(有限合伙)。
8. 分金亭有限 指泗洪县分金亭医院有限公司。
9. 分金亭医院 指泗洪县分金亭医院,后改制为分金亭有限。
10. 职工医院 指江苏分金亭集团有限公司职工医院(泗洪县分金亭医院),系分金亭医院的前身。
11. 识颉管理 指上海识颉企业管理中心。
12. 肿瘤有限 指泗洪县分金亭肿瘤医院有限公司。
13. 肿瘤医院 指宿迁市分金亭医院集团肿瘤医院,后改制为肿瘤有限。
14. 妇幼有限 指泗洪县分金亭妇幼医院有限公司。
15. 儿童医院 指泗洪县分金亭医院分院(泗洪儿童医院),后改制为妇幼有限。
16. 阳光儿童医院 指泗洪县阳光儿童医院,系儿童医院的前身。
17. 分金亭有限标的资产 指胡道虎、识炯管理、健灏投资、东吴资本、鑫曜节能合计持有的分金亭有限100%的股权。
18. 分金亭有限资产出售方 指胡道虎、识炯管理、健灏投资、东吴资本、鑫曜节能。
19. 建昌有限 指建昌县中医院有限责任公司。
20. 建昌医院 指建昌县中医院,后改制为建昌有限。
21. 识毅管理 指上海识毅企业管理中心(有限合伙)。
22. 建昌同有 指建昌县同有健康管理中心。
23. 建昌有限标的资产 指赵方程、识毅管理、鑫曜节能、健灏投资合计持有的建昌有限100%的股权。
24. 建昌有限资产出售方 指赵方程、识毅管理、鑫曜节能、健灏投资。
25. 全椒有限 指全椒同仁医院有限公司。
26. 全椒医院 指全椒同仁医院,后改制为全椒有限。
27. 木尚管理 指上海木尚企业管理中心(有限合伙)。
28. 全椒有限标的资产 指晏行能、木尚管理、鑫曜节能、健灏投资合计持有的全椒有限100%的股权。
29. 全椒有限资产出售方 指晏行能、木尚管理、鑫曜节能、健灏投资。
30. 资产出售方、交易对方 指分金亭有限资产出售方、建昌有限资产出售方、全椒有限资产出售方。
31. 标的资产 指分金亭有限标的资产、建昌有限标的资产及全椒有限标的资产。
32. 标的公司 指分金亭有限(包括其合并报表范围内子公司)、建昌有限、全椒有限。
33. 业绩承诺主体 指鑫曜节能、健灏投资、胡道虎、识炯管理、赵方程、识毅管理、晏行能、木尚管理。
34. 本次交易、本次发行 指悦心健康向交易对方发行股份购买标的资产,同时向投资者发行股份募集配套资金之行为(根据本法律意见书另有定义或上下文含义,还可指本次交易的一部分)。
35. 交割日 指交易对方办理完毕将标的资产过户至悦心健康名下的工商变更登记手续。
36. 中金证券 指中国国际金融股份有限公司。
37. 信永中和 指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)。
38. 中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司。
39. 评估基准日 指2017年3月31日。
书(草案)》。
41. 中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
42. 中国商务部 指中华人民共和国商务部。
43. 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
44. 《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)。
45. 《发行办法》 指《上市公司证券发行管理办法》。
46. 《非公发实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》。
47. 法律、法规以及规范性文件 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的,本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
48. 元 如无特别指明,指人民币元。
一. 本次交易所涉各方的主体资格
(一) 股份发行人暨资产购买方悦心健康
1.基本情况
经本所律师核查,根据上海市工商行政管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询结果,截至本法律意见书出具之日,悦心健康的基本信息如下:
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|企业名称|上海悦心健康集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|91310000607254680E|
|住所/地址|上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号|
|注册资本|85,555万元|
|法定代表人|李慈雄|
|公司类型|股份有限公司(中外合资、上市)|
|成立日期|1993年6月8日|
|经营期限|1993年6月8日至不约定期限|
|经营范围|医疗企业管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询)、健康管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询)、投资管理咨询、企业管理咨询(咨询类项目经纪)、会议及展览服务、市场营销策划; 从事健康环境科技及医用产品技术领域内的技术开发、自有技术转让、并提供技术咨询及技术服务; 生产销售精密陶瓷, 建筑陶瓷, 卫生陶瓷, 配套件, 高性能功能陶瓷产品, 室内外建筑装潢五金和超硬工具, 建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火等建筑材料, 销售自产产品并提供产品技术服务;在上海市闵行区三鲁公路 2121 号内从事自有房屋出租。(涉及许可证、专项规定、质检、安检等管理要求的, 需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务)。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|登记状态|存续(在营、开业、在册)|

2.股本沿革
(1)经本所律师核查,悦心健康(2002年设立股份有限公司时名称为“上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司”,以下简称“斯米克陶瓷”;2012年6月更名为“上海斯米克控股股份有限公司”,以下简称“斯米克控股”;2015年10月更名为“悦心健康”)系于2002年设立
的股份有限公司,设立时注册资本为28,500万元。2007年7月30
日,中国证监会出具证监发行字[2007]206号《关于核准上海斯米
克建筑陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的通知》,核准斯米克陶瓷公开发行不超过 9,500万股新股。根据信永中和出具的XYZH/2007CDA1002《验资报告》,截至2007年8月13日,斯米克陶瓷实际已发行人民币普通股9,500万股,新增股本9,500万元,变更后的实收股本总额为38,000万元。
斯米克陶瓷于2007年8月23日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市,上市后斯米克陶瓷的股份总数为38,000万股。中国商务部于2007年12月3日出具商资批[2007]2011号《商务部关于同意上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司增资的批复》,同意斯米克陶瓷注册资本由 28,500万元增至 38,000万元。斯米克陶瓷于 2007年 12月 20日取得中国商务部换发的商外资资审字[2001]0172号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(2)经本所律师核查,经斯米克陶瓷 2009年度股东大会审议通过,斯米克陶瓷以2009年末股份总数38,000万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增1股,转增后股份总数增至41,800万股。
上海市商务委员会于2011年7月16日出具沪商外资批[2011]2170号《市商务委关于同意上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司增资及调整持股比例的批复》,同意斯米克陶瓷的注册资本由38,000万元增至41,800万元。斯米克陶瓷于2011年7月16日取得上海市人民政府换发的商外资沪股份字[2011]2240号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。根据上海铭瑞会计师事务所有限公司于 2012年3月22日出具的编号为铭会外验字(2012)第011号《验资报告》,截至2010年5月28日,斯米克陶瓷累计实收股本为41,800万元。
(3)经本所律师核查,经中国证监会证监许可[2013]1540号《关于核准上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,斯米克控股非公开发行 1,900万股新股。发行完毕后,斯米克控股的股份总数增至 43,700万股。上海市商务委员会于 2013年 12月 17日出具沪商外资批[2013]5456号《市商务委关于同意上海斯米克控股股份有限公司以跨境人民币增资的批复》,同意斯米克控股的注册资本由41,800万元增至43,700万元。斯米克控股于2013年12月 18日取得上海市人民政府换发的商外资沪股份字[2011]2240
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。根据信永中和于2014年1月22日出具的编号为XYZH/2013SHA2021的《验资报告》,截至2014年1月16日,斯米克控股实收资本为43,700万元。
(4)经本所律师核查,经斯米克控股 2014年度股东大会审议通过,斯米克控股以2014年末股份总数43,700万股为基数,以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股,转增后股份总数增至65,550万股。上海市商务委员会于2015年9月8日出具沪商外资批[2015]3201号《市商务委关于同意上海斯米克控股股份有限公司更名、增资及变更经营范围的批复》,同意斯米克控股的注册资本由43,700万元增至65,550万元,并更名为悦心健康。悦心健康于 2015年 9月 10日取得上海市人民政府换发的商外资沪股份字[2011]2240号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(5)经本所律师核查,经悦心健康 2015年度股东大会审议通过,悦心健康以2015年末股份总数65,550万股为基数,以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 3股,转增后股份总数增至85,215万股。上海市商务委员会于2016年6月8日出具沪商外资批[2016]1464号《市商务委关于同意上海悦心健康集团股份有限公司增资及修改公司章程的批复》,同意悦心健康的注册资本由65,550万元增至85,215万元。悦心健康于2016年6月13日取得上海市人民政府换发的商外资沪股份字[2011]2240号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(6)经本所律师核查,根据悦心健康2017年第二次临时股东大会(2017年7月18日召开)审议通过的《<公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》及相关议案,以及第六届董事会第五次会议(2017年8月8日召开)审议通过的《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,悦心健康以每股 5元的价格向 46名激励对象授予限制性股票 340万股。本次限制性股票授予完成后,悦心健康的股份总数增加至85,555万股。根据悦心健康于2017年9月25日发布的《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》,前述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续,上市日期为 2017
年9月29日。
3.悦心健康的控股股东、实际控制人
经本所律师核查,根据中国证券登记结算有限责任公司出具的悦心健康股东名册及悦心健康的确认,斯米克工业持有悦心健康 399,795,802股股份,占悦心健康股份总数的46.73%,为悦心健康的控股股东。
经本所律师核查,根据中国证券登记结算有限责任公司出具的悦心健康股东名册及悦心健康的确认,太平洋数码持有悦心健康 61,607,356股股份,占悦心健康股份总数的7.20%,为悦心健康第二大股东。根据斯米克工业、太平洋数码、Cimic Industrial Group,Ltd.以及CIMIC Management Corporation的存续证书(Certificate ofIncumbency)和股东登记册 (Register of Members),斯米克工业和太平洋数码的唯一股东均系Cimic Industrial Group,Ltd.。李慈雄通过其全资子公司 CIMIC ManagementCorporation持有Cimic Industrial Group,Ltd.79.21%的股权,进而控制斯米克工业和太平洋数码合计持有的悦心健康53.93%股份。因此,李慈雄为悦心健康实际控制人。
基于上述核查,本所律师认为,悦心健康系在深圳证券交易所上市的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,悦心健康合法、有效存续,具备参与本次交易的主体资格。
(二) 股份发行对象暨资产出售方
1.分金亭有限的资产出售方
经本所律师核查,根据泗洪县市场监督管理局于 2017年 9月 27日出具的工商登记材料以及分金亭有限公司章程,分金亭有限的资产出售方持有分金亭有限的股权比例如下:
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||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||鑫曜节能||74.028||39.77||
|2||胡道虎||54.395||29.23||

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|-|-|-|-|
|3|识炯管理|41.457|22.27|
|4|东吴资本|14.770|7.94|
|5|健灏投资|1.470|0.79|
|合计||186.12|100.00|

*持股比例数字按四舍五入计算,持股比例之和若不足或大于100%,系四舍五入原因所致。下同。
(1)经本所律师核查,根据鑫曜节能持有的《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询结果,截至本法律意见书出具之日,鑫曜节能的基本信息如下:
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|名称|上海鑫曜节能科技有限公司|
|统一社会信用代码|913100007895977630|
|住所/地址|上海市闵行区恒南路1288号|
|注册资本|1,200万美元|
|法定代表人|李慈雄|
|公司类型|有限责任公司(外国法人独资)|
|成立日期|2006年7月25日|
|经营期限|2006年7月25日至2056年7月24日|
|经营范围|节能技术的开发, 设计、开发、生产新型仪表元器件、仪用控制装置以及智能型电子电器开关等相关产品, 销售自产产品,并提供相关的售后和技术服务, 太阳能发电产品及配套设备、电控节能系统及配套元器件、永磁传动器等节能设备, 环境控制、集中监控系统及工程的设计、开发、集成, 上述同类产品、纸浆及纸制品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外), 并提供相关的配套服务(不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额、许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请), 在上海市闵行区恒南路 1288 号地块内从事自有多余厂房的租赁。 [依法须经批准的项目, 经相关部门批|

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|-|-|
||准后方可开展经营活动]|
|登记状态|存续(在营、开业、在册)|

经本所律师核查,根据上海市闵行区市场监督管理局于 2017年 4月13日出具的《档案机读材料》以及鑫曜节能公司章程,鑫曜节能的股权结构如下:
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||序号||股东||出资额(万美元)||持股比例(%)|
|1||HUNTINGTON INT’LHOLDINGS LTD.||1,200.00||100.00||
|合计||||1,200.00||100.00||

经本所律师核查并经鑫曜节能确认, HUNTINGTONINT’L HOLDINGSLTD.于1994年5月27日在英属维尔京群岛注册,李慈雄持有HUNTINGTONINT’L HOLDINGSLTD.100%的股权。
(2)经本所律师核查,根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》及胡道虎的确认,截至本法律意见书出具之日,胡道虎为中国国籍 ,无境外永久居留权 ,身份证号码为32132419610729****。
(3)经本所律师核查,根据识炯管理持有的《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询结果,截至本法律意见书出具之日,识炯管理的基本信息如下:
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|-|-|
|名称|上海识炯企业管理中心(有限合伙)|
|统一社会信用代码|91310116MA1J8LAC9E|
|住所/地址|上海市金山区张堰镇花贤路 69 号 1 幢A4750室|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|饶建良|
|成立日期|2016年7月20日|
|合伙期限|2016年7月20日至2026年7月19日|
|经营范围|企业管理咨询, 商务信息咨询, 财务咨询,|

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||会务服务。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|登记状态|存续(在营、开业、在册)|

经本所律师核查,根据上海市金山区市场监督管理局于 2017年 3月30日出具的《档案机读材料》以及识炯管理合伙协议,识炯管理的出资结构如下:
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||序号||合伙人||出资额(万元)||出资比例(%)||合伙人性质|
|1||饶建良||3.7224||4.67||普通合伙人||
|2||胡道虎||4.9626||6.22||有限合伙人||
|3||陈松||3.7224||4.67||有限合伙人||
|4||封小兵||3.7224||4.67||有限合伙人||
|5||任洪军||3.7224||4.67||有限合伙人||
|6||许贤德||3.7224||4.67||有限合伙人||
|7||赵德民||3.7224||4.67||有限合伙人||
|8||戴文献||3.7224||4.67||有限合伙人||
|9||邵雷||3.7224||4.67||有限合伙人||
|10||顾春湘||3.7224||4.67||有限合伙人||
|11||沈良儒||3.7224||4.67||有限合伙人||
|12||朱育松||3.7224||4.67||有限合伙人||
|13||李林东||2.4816||3.11||有限合伙人||
|14||潘大虎||2.4816||3.11||有限合伙人||
|15||彭兰兰||2.4816||3.11||有限合伙人||
|16||张健||2.4816||3.11||有限合伙人||
|17||吴雪红||2.4816||3.11||有限合伙人||
|18||陈才志||1.8613||2.33||有限合伙人||
|19||宗林||1.6132||2.02||有限合伙人||
|20||杨军||1.2409||1.56||有限合伙人||
|21||曹青||1.2409||1.56||有限合伙人||
|22||施学文||1.2409||1.56||有限合伙人||
|23||梁静||1.2409||1.56||有限合伙人||
|24||乔凌云||1.2409||1.56||有限合伙人||

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|-|-|-|-|-|
|25|宋绪梅|0.6203|0.78|有限合伙人|
|26|金永|0.6203|0.78|有限合伙人|
|27|王松|0.6203|0.78|有限合伙人|
|28|张会思|0.6203|0.78|有限合伙人|
|29|王玉树|0.6203|0.78|有限合伙人|
|30|陈建军|0.6203|0.78|有限合伙人|
|31|陆峰|0.6203|0.78|有限合伙人|
|32|黄永|0.6203|0.78|有限合伙人|
|33|冯春艳|0.6203|0.78|有限合伙人|
|34|周荣|0.6203|0.78|有限合伙人|
|35|祖军|0.6203|0.78|有限合伙人|
|36|周和平|0.6203|0.78|有限合伙人|
|37|孙兰芹|0.6203|0.78|有限合伙人|
|38|程丽|0.6203|0.78|有限合伙人|
|39|许刚|0.6203|0.78|有限合伙人|
|40|徐敏|0.6203|0.78|有限合伙人|
|41|邢九冬|0.6203|0.78|有限合伙人|
|42|陈莽|0.6203|0.78|有限合伙人|
|43|毛秀珍|0.6203|0.78|有限合伙人|
|合计||79.7817|100.00|--|

(4)经本所律师核查,根据东吴资本持有的《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询结果,截至本法律意见书出具之日,东吴资本的基本信息如下:
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|名称|东吴创新资本管理有限责任公司|
|统一社会信用代码|91320583598568740Y|
|住所/地址|花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦|
|注册资本|400,000万元|
|法定代表人|成军|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|成立日期|2012年6月14日|

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|经营期限|2012年6月14日至长期|
|经营范围|资产管理、投资管理, 投资咨询; 项目投资、实业投资、股权投资; 贵金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品(不含危险化学品)销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|登记状态|在业|

经本所律师核查,根据昆山市市场监督管理局于2017年3月21日出具的工商登记材料以及东吴资本公司章程,东吴资本的股权结构如下:
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||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||东吴证券股份有限公司||400,000.00||100.00||
|合计||||400,000.00||100.00||

 (5)经本所律师核查,根据健灏投资持有的《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询结果,截至本法律意见书出具之日,健灏投资的基本信息如下:
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|名称|上海健灏投资管理中心(有限合伙)|
|统一社会信用代码|913101163323424536|
|住所/地址|上海市金山区张堰镇花贤路 69 号 1 幢A4255室|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|曲菲|
|成立日期|2015年3月5日|
|合伙期限|2015年3月5日至2025年3月4日|
|经营范围|投资管理, 投资, 实业投资, 投资咨询, 商务咨询, 企业管理咨询。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|登记状态|存续(在营、开业、在册)|

经本所律师核查,根据上海市金山区市场监督管理局于 2017年 3
月30日出具的《档案机读材料》以及健灏投资合伙协议,健灏投资的出资结构如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额(万元)||出资比例(%)||合伙人性质|
|1||曲菲||550.00||55.00||普通合伙人||
|2||上海嘉赋资产管理有限公司||450.00||45.00||有限合伙人||
|合计||||1,000.00||100.00||--||

基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,胡道虎是具有完全民事行为能力的中国公民,鑫曜节能、东吴资本是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,识炯管理、健灏投资是依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业,具备参与本次交易的主体资格。
2.建昌有限的资产出售方
经本所律师核查,根据建昌县市场监督管理局于 2017年 5月 24日出具的《企业机读档案登记材料》以及建昌有限公司章程,建昌有限的资产出售方持有建昌有限的股权比例如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||鑫曜节能||1,431.90||47.7300||
|2||赵方程||922.03||30.7343||
|3||识毅管理||622.97||20.7657||
|4||健灏投资||23.10||0.7700||
|合计||||3,000.00||100.00||

(1)经本所律师核查,根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》及赵方程的确认,截至本法律意见书出具之日,赵方程为中国国籍 ,无境外永久居留权 ,身份证号码为21132519650301****。
(2)经本所律师核查,根据识毅管理的《营业执照》及本所律师于国家
企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询
结果,截至本法律意见书出具之日,识毅管理的基本信息如下:
|||
|-|-|
|名称|上海识毅企业管理中心(有限合伙)|
|统一社会信用代码|91310116MA1J8NPD8L|
|住所/地址|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4793室|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|赵方程|
|成立日期|2016年8月15日|
|合伙期限|2016年8月15日至2026年8月14日|
|经营范围|企业管理咨询, 商务信息咨询, 财务咨询, 会务服务。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|登记状态|存续(在营、开业、在册)|

经本所律师核查,根据上海市金山区市场监督管理局于 2017年 3月30日出具的《档案机读材料》以及识毅管理合伙协议,识毅管理的出资结构如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额(万元)||出资比例(%)||合伙人性质|
|1||赵方程||1,140.00||95.00||普通合伙人||
|2||田淑兰||12.00||1.00||有限合伙人||
|3||宋生彪||12.00||1.00||有限合伙人||
|4||陈东煜||12.00||1.00||有限合伙人||
|5||李相利||12.00||1.00||有限合伙人||
|6||陈宇政||12.00||1.00||有限合伙人||
|合计||||1,200.00||100.00||--||

(3)建昌有限股东鑫曜节能、健灏投资的基本信息请参见本法律意见书“一(二)1.分金亭有限的资产出售方”部分。
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,赵方程是具
有完全民事行为能力的中国公民,鑫曜节能是依据中国法律设立并有效
存续的有限责任公司,识毅管理、健灏投资是依据中国法律设立并有效存
续的有限合伙企业,具备参与本次交易的主体资格。
3.全椒有限的资产出售方
经本所律师核查,根据全椒县市场监督管理局于 2017年 8月 18日出具的工商登记材料以及全椒有限公司章程,全椒有限的资产出售方持有全椒有限的股权比例如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||木尚管理||509.80||50.98||
|2||鑫曜节能||477.50||47.75||
|3||健灏投资||7.50||0.75||
|4||晏行能||5.20||0.52||
|合计||||1,000.00||100.00||

(1)经本所律师核查,根据木尚管理的《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询结果,截至本法律意见书出具之日,木尚管理的基本信息如下:
|||
|-|-|
|名称|上海木尚企业管理中心(有限合伙)|
|统一社会信用代码|91310116MA1J8XGE6A|
|住所/地址|上海市金山区张堰镇花贤路 69 号 1 幢B2077室|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|晏行能|
|成立日期|2016年11月3日|
|合伙期限|2016年11月3日至2026年11月2日|
|经营范围|企业管理咨询, 商务信息咨询, 财务咨询,会务服务。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|登记状态|存续(在营、开业、在册)|

经本所律师核查,根据上海市金山区市场监督管理局于 2017年 3
月31日出具的《档案机读材料》以及木尚管理合伙协议,木尚管理
的出资结构如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额(万元)||出资比例(%)||合伙人性质|
|1||晏行能||530.00||53.54||普通合伙人||
|2||王希||360.00||36.36||有限合伙人||
|3||刘志勇||100.00||10.10||有限合伙人||
|合计||||990.00||100.00||--||

(2)全椒有限股东鑫曜节能、健灏投资的基本信息请参见本法律意见书“一(二)1.分金亭有限的资产出售方”部分。
(3)经本所律师核查,根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》及晏行能的确认,截至本法律意见书出具之日,晏行能为中国国籍 ,无境外永久居留权 ,身份证号码为34232419640920****。
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,晏行能是具有完全民事行为能力的中国公民,鑫曜节能是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,木尚管理、健灏投资是依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业,具备参与本次交易的主体资格。
二. 本次交易方案及相关协议
(一) 本次交易方案概述
经本所律师核查,根据悦心健康第六届董事会第二次会议、第六届董事会第六次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》,本次交易方案的主要内容如下:
悦心健康向分金亭有限的全体股东发行股份购买其合计持有的分金亭有限100%的股权;向建昌有限的全体股东发行股份购买其合计持有的建昌有限100%的股权;向全椒有限的全体股东发行股份购买其合计持有的全椒有限100%的股权。同时,本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过38,398.45万元。鑫曜节能同
意以现金方式出资不低于3,000万元向悦心健康认购本次非公开发行的股份。
鑫曜节能不参与发行询价,不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购悦心健康本次非公开发行的股份。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后,悦心健康将分别持有分金亭有限100%的股权、建昌有限100%的股权及全椒有限100%的股权。
本次交易的具体方案如下:
1.发行股份购买资产
(1)交易方案及交易方式
i. 本次交易标的资产包括分金亭有限100%的股权,交易对价由悦心健康以向分金亭有限资产出售方发行人民币普通股股票(每股面值为人民币1元)的方式支付。具体交易方案如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出售股权比例||交易对价||发行股票数量|
||股东|||||||
||||(%)||(万元)||(股)|
|鑫曜节能||39.77||25,452.80||40,724,480||
|胡道虎||29.23||18,707.20||29,931,520||
|识炯管理||22.27||14,252.80||22,804,480||
|东吴资本||7.94||5,081.60||8,130,560||
|健灏投资||0.79||505.60||808,960||
|合计||100.00||64,000.00||102,400,000||

 ii.本次交易标的资产包括建昌有限100%的股权,交易对价由悦心健康以向建昌有限的资产出售方发行人民币普通股股票(每股面值为人民币1元)的方式支付。具体交易方案如下:
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出售股权比例|交易对价|发行股票数量|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||(%)||(万元)||(股)|
|鑫曜节能|47.73||5,753.85||9,206,162||
|赵方程|30.73||3,704.50||5,927,202||
|识毅管理|20.77||2,503.82||4,006,117||
|健灏投资|0.77||92.82||148,517||
|合计|100.00||12,055.00||19,287,998||

 iii.本次交易标的资产包括全椒有限100%的股权,交易对价由悦心健康以向全椒有限的资产出售方发行人民币普通股股票(每股面值为人民币1元)的方式支付,具体交易方案如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出售股权比例||交易对价||发行股票数量|
||股东|||||||
||||(%)||(万元)||(股)|
|木尚管理||50.98||7,060.73||11,297,168||
|鑫曜节能||47.75||6,613.38||10,581,400||
|健灏投资||0.75||103.88||166,200||
|晏行能||0.52||72.02||115,232||
|合计||100.00||13,850.00||22,160,000||

 (2)发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元。
(3)发行对象
本次发行股份的对象为:分金亭有限全体股东即鑫曜节能、胡道虎、识炯管理、东吴资本、健灏投资;建昌有限全体股东即鑫曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资;全椒有限全体股东即木尚管理、鑫曜节能、健灏投资、晏行能。
(4)股份发行方式
本次发行股份采用向特定发行对象非公开发行的方式,交易对方以
其分别合计持有的分金亭有限100%的股权、建昌有限100%的股权、全椒有限100%的股权认购悦心健康非公开发行的股份。
(5)定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为悦心健康第六届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日悦心健康股票交易均价的90%,即每股6.25元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,悦心健康如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
(6)标的资产
本次发行股份购买的标的资产为分金亭有限100%的股权、建昌有限100%的股权以及全椒有限100%的股权。
(7)标的资产的交易价格、定价依据
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第3663-01号《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告》,分金亭有限100%股权的评估价值为 64,059.22万元。悦心健康与分金亭有限资产出售方在前述评估值的基础上协商确定分金亭有限标的资产的交易价格为64,000万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第3663-02号《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告》,建昌有限100%股权的评估价值为 12,056.20万元。悦心健康与建昌有限资产出售方在前述评估值的基础上协商确定建昌有限标的资产的交易价格为12,055万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第3663-03号《上海悦心健
康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的全椒同仁医院有限公司股东全部权益价值评估报告》,全椒有限100%的股权评估价值为 13,859.48万元。悦心健康与全椒有限资产出售方在前述评估值的基础上协商确定全椒有限标的资产的交易价格为13,850万元。
(8)发行股份数量
按照发行价格 6.25元/股计算,悦心健康为购买分金亭有限标的资产而发行的股份数量为 102,400,000股,其中向鑫曜节能发行 40,724,480股,向胡道虎发行 29,931,520股,向识炯管理发行 22,804,480股,向东吴资本发行 8,130,560股,向健灏投资发行808,960股。
悦心健康为购买建昌有限100%股权而发行的股份数量为 19,287,998股,其中向鑫曜节能发行 9,206,162股,向赵方程发行 5,927,202股,向识毅管理发行 4,006,117股,向健灏投资发行148,517股。
悦心健康为购买全椒有限标的资产而发行的股份数量为 22,160,000股,其中向木尚管理发行 11,297,168股、向鑫曜节能发行 10,581,400股,向健灏投资发行 166,200股,向晏行能发行115,232股。
上述最终发行数量以中国证监会核准结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,悦心健康发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。
(9)锁定期安排
自悦心健康新增股份发行上市之日起 36个月内,资产出售方不转让其通过本次交易而取得的悦心健康股份。上述新增股份在锁定期届满后,且业绩承诺主体根据《发行股份购买资产协议》及其补充
协议及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议的约定已履行完毕全部补偿义务后,其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
此外,根据鑫曜节能出具的《关于股份锁定期的承诺函》,在本次交易完成后 6个月内如悦心健康股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的,鑫曜节能持有的悦心健康股票的锁定期自动延长至少6个月。
(10)业绩承诺及补偿
根据资产出售方分别与悦心健康签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议及业绩承诺主体分别与悦心健康签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议,各方关于本次交易业绩承诺及补偿的主要约定如下:
i. 业绩承诺
鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎承诺分金亭有限2017年、2018年和2019年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于3,230万元、4,900万元和7,150万元;若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年,则鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎承诺分金亭有限 2018年、2019年和 2020年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于4,900万元、7,150万元和7,980万元。
鉴于募集配套资金项目中设备购置升级项目产生的收益无法独立核算,募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后分金亭有限实际使用悦心健康以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算,前述资金成本为自设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。
建昌有限资产出售方承诺建昌有限 2017年、2018年和 2019年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 780万元、970万元和 1,100万元;若业绩承诺期间为 2018年、2019年和 2020年,则建昌有限资产出售方承诺建昌有限 2018年、2019年和 2020年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于970万元、1,100万元和1,250万元。
全椒有限资产出售方承诺全椒有限 2017年、2018年和 2019年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于884万元、1,150万元和1,350万元;若业绩承诺期间为2018年、2019年和 2020年,则全椒有限资产出售方承诺全椒有限 2018年、2019年和 2020年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于1,150万元、1,350万元和1,570万元。
鉴于募集配套资金项目中技术改造项目产生的收益无法独立核算,募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后全椒有限实际使用悦心健康以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算,前述资金成本为自所需设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。
上述募集配套资金项目是指在实施本次交易的同时,悦心健康拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金并以募集的配套资金投资的项目。
ii.业绩补偿
若业绩承诺期间每年度标的公司对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数,则业绩承诺主体应以所持有的悦心健
康股份(包括其在本次交易中所获得的新增股份)向悦心健康进行业绩补偿,须补偿的股份数量的具体计算公式如下:
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
如悦心健康在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按上述公式计算的当期应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。
如悦心健康在业绩承诺期间实施现金分配的,现金分配的部分由业绩承诺主体向悦心健康作相应返还,计算公式为:返还金额＝每股已分配现金股利(以税后金额为准)×当期补偿股份数量。
iii.减值测试及补偿
业绩承诺期间届满时,悦心健康应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试,该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的悦心健康年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。标的公司的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果标的公司期末减值额大于(已补偿股份总数×本次发行价格),则业绩承诺主体应另行补偿股份。
业绩承诺主体另须补偿的股份数量为:期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如悦心健康在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,则本次发行价格亦将相应进行调整。
(11)本次发行股份的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
(12)期间损益安排
自评估基准日(不包括当日)起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由悦心健康享有,标的公司的亏损由资产出售方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足。其中,东吴资本应承担的亏损补偿义务由胡道虎及识炯管理承担。
(13)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据悦心健康与资产出售方分别签署的《发行股份购买资产协议》的约定,自该协议生效之日起45个工作日内,资产出售方应办理完毕标的资产过户至悦心健康名下的工商变更登记手续,悦心健康应充分配合。
上述协议均就违约责任作了明确规定:本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约,违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
(14)本次发行前悦心健康滚存未分配利润的处理
本次交易完成后,悦心健康滚存的未分配利润由悦心健康新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
(15)决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会批准本次交易之日起 12个月内有效。如果悦心健康于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。
2.发行股份募集配套资金
(1)发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1元。
(2)发行对象
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行。
鑫曜节能同意以现金方式出资不低于3,000万元向悦心健康认购本次非公开发行的股票。鑫曜节能不参与发行询价,不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购悦心健康本次非公开发行的股份。
(3)定价原则、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日悦心健康股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价原则为询价发行。鑫曜节能不参与发行询价,不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购悦心健康本次非公开发行的股份。
最终发行价格在悦心健康取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由悦心健康董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日至本次发行完成日期间,悦心健康如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将进行相应的除权、除息处理。
(4)募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过人民币 38,398.45万元,不超过拟购
买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟发行股份数量不超过本次交易完成前悦心健康股份总数的20%。最终发行数量将根据发行日确定的发行价格计算确定,并以中国证监会核准的发行数量为准。
(5)募集资金用途
本次募集的配套资金将用于分金亭有限住院大楼建设项目、分金亭有限月子中心建设项目、分金亭有限设备升级项目、全椒有限技术改造项目。具体金额如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拟投入募集资金金额|
||序号||项目名称|||
||||||(万元)|
|1||分金亭有限住院大楼建设项目||14,789.96||
|2||分金亭有限月子中心建设项目||13,335.15||
|3||分金亭有限设备升级项目||5,033.60||
|4||全椒有限技术改造项目||5,239.74||
|合计||||38,398.45||

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则悦心健康将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。
(6)锁定期安排
鑫曜节能所认购的悦心健康本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起 36个月内不得转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行上市之日起的 12个月内不得转让,锁定期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(7)悦心健康滚存未分配利润的处理
悦心健康截至本次募集配套资金所发行的股份上市之日的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按其持
股比例共同享有。
(8)上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
(9)决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本次交易事项之日起 12个月内有效。如果悦心健康于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。
(二) 本次交易涉及之相关协议
1.《发行股份购买资产协议》及其补充协议
经本所律师核查,悦心健康分别与分金亭有限资产出售方、建昌有限资产出售方、全椒有限资产出售方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。该等协议对悦心健康向资产出售方发行股份购买其拥有的标的资产有关事项作出了约定,主要包括标的资产内容与作价、标的资产对价的支付、本次交易的交割、协议生效、期间损益安排、交割后业绩承诺及补偿安排、陈述和保证、特别承诺事项、交割日后的事项安排、违约责任、协议的变更、修改、转让、完整协议、税费分担、通知、协议的解除和终止、不可抗力、争议解决、保密、其他等内容。
2.《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议
经本所律师核查,悦心健康分别与业绩承诺主体签署了《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议,就承诺净利润、盈利差异及补偿、股份锁定期承诺、补偿的实施、违约责任、协议的生效与终止、税费承担、不可抗力、法律适用和争议解决、保密等相关事项作出了约定。
3.《附条件生效的股份认购合同》
经本所律师核查,悦心健康与鑫曜节能签署了《附条件生效的股份认购合
同》,就鑫曜节能认购本次非公开发行股票募集配套资金的有关事项作出了约定。
4.《补充投资协议》
经本所律师核查,鑫曜节能与胡道虎、识炯管理、赵方程、识毅管理、晏行能、木尚管理及标的公司签署了《补充投资协议》,约定若鑫曜节能因《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》中约定的业绩补偿事宜向悦心健康补偿股份或现金,则鑫曜节能有权就其补偿的股份和现金向资产出售方追偿。
经本所律师核查《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议、《附条件生效的股份认购合同》、《补充投资协议》之协议条款和条件,该等协议不存在违反法律以及行政法规强制性规定的情形,待其各自约定之生效条件获得满足后即成为对协议当事人具有约束力的法律文件。
(三) 本次交易不构成重组上市
经本所律师核查,本次交易前后,悦心健康实际控制人均为李慈雄。本次交易不会导致悦心健康实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
三. 本次交易涉及之批准与授权
(一) 本次交易已取得的批准与授权
1.悦心健康的内部批准与授权
经本所律师核查,悦心健康于 2017年 6月 19日召开的第六届董事会第二次会议、于2017年9月28日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了以下与本次交易相关的议案:
(1)《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》;
(2)《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》;
(3)《关于<上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
(4)《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;
(5)《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》;
(6)《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;
(7)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》;
(8)《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》;
(9)《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》;
(10)《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》;
(11)《关于签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》;
(12)《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》;
(13)《关于聘请中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》;
(14)《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》; (15)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》;
(16)《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》;
(17)《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议>的议案》;
(18)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;
(19)《关于批准本次交易审计报告、评估报告及审阅报告的议案》。
悦心健康独立董事就本次交易发表了独立意见如下:
(1)悦心健康本次交易符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
(2)悦心健康为本次交易编制的《重组报告书》及其摘要,悦心健康与分金亭有限全体股东、全椒有限全体股东以及建昌有限全体股东分别签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议,悦心健康与分金亭有限的股东鑫曜节能、健灏投资、识炯管理和胡道虎,全椒有限的股东鑫曜节能、健灏投资、木尚管理和晏行能以及建昌有限的股东鑫曜节能、健灏投资、识毅管理和赵方程分别签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议等相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录 8号:重大资产重组相关事项》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案合理,具备可行性和可操作性。
(3)本次交易不会导致悦心健康的控股股东和实际控制人发生变更,不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市;本次交易有利于悦心健康稳步推进向大健康产业的战略转型,优化产业结构,拓宽主营业务范围,提升悦心健康竞争力,增强盈利能力,有利于悦心健康的可持续发展,符合悦心健康及全体股东的利益。
(4)本次交易涉及悦心健康股东大会、中国证监会、地方商务主管部门等有关审批事项,已在《重组报告书》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
(5)本次交易中,作为交易对方之一的鑫曜节能为悦心健康实际控制人李慈雄控制的公司,为悦心健康的关联方,鑫曜节能同时为本次募集配套资金的认购方之一。悦心健康董事兼总裁王其鑫担任分金亭有限、全椒有限、建昌有限,并同时担任交易对方之一鑫曜节能的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的相关规定,本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。悦心健康董事会在审议该关联交易事项时,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
(6)悦心健康已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估,评估机构及其经办评估师与交易对方及悦心健康均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次评估的前提假设合理,选择的评估方法充分考虑了悦心健康本次交易的目的与评估对象的实际情况,评估方法恰当,评估结果公允合理。独立董事认为,悦心健康本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
(7)本次交易标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定,标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害悦心健康及其全体股东的利益,特别是中小股东的利益。
(8)同意悦心健康与分金亭有限全体股东、全椒有限全体股东以及建昌有限全体股东分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议;悦心健康与分金亭有限股东鑫曜节能、健灏投资、识炯管理和胡道虎,全椒有限股东鑫曜节能、健灏投资、木尚管理和晏行能以及建昌有限股东鑫曜节能、健灏投资、识毅管理和赵方程分别签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议。
(9)悦心健康就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,本次交易不存在摊薄即期回报之情形。
(10)悦心健康本次交易的相关议案已经悦心健康第六届董事会第六次会议审议通过,前述董事会会议议案在提交董事会审议前均已获得独立董事事前认可。悦心健康前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和公司章程的规定。
(11)悦心健康本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合悦心健康和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成,包括但不限于悦心健康股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案及相关商务部门批准有关事项。
2.标的公司涉及之相关内部批准
经本所律师核查,分金亭有限已作出股东会决议,同意股东鑫曜节能、胡道虎、识炯管理、东吴资本、健灏投资将其所持分金亭有限合计100%的股权转让予悦心健康,同意鑫曜节能、胡道虎、识炯管理、东吴资本、健灏投资与本次交易相关各方签署相关的交易文件。
经本所律师核查,建昌有限已作出股东会决议,同意股东鑫曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资将其所持建昌有限合计100%的股权转让予悦心健康,同意鑫曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资与本次交易相关各方签署相关的交易文件。
经本所律师核查,全椒有限已作出股东会决议,同意股东鑫曜节能、晏行
能、木尚管理、健灏投资将其所持全椒有限合计100%的股权转让予悦心健康,同意鑫曜节能、晏行能、木尚管理、健灏投资与本次交易相关各方签署相关的交易文件。
3.交易对方涉及之相关内部批准
本次交易已取得非自然人交易对方内部有效决策机构的批准与授权。
(二) 本次交易尚需取得的授权、批准与同意
经本所律师核查,本次交易尚须获得如下授权、批准与同意:
1.就本次交易取得悦心健康股东大会的批准。
2.本次交易中悦心健康将以发行股份的方式购买分金亭有限、建昌有限和全椒有限的全部股权,悦心健康作为外商投资股份有限公司,投资医疗机构(属于外商投资限制类领域)需要取得标的公司所在地具有审批权限的外商投资管理部门的批准。
根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外商投资产业指导目录》等相关法律法规,本次交易涉及外商投资企业境内投资限制类领域,应当取得省级商务部门的批准。因此,本次交易涉及的悦心健康收购分金亭有限100%股权应当取得江苏省商务厅的批准,悦心健康收购全椒有限100%股权应当取得安徽省商务厅的批准。
按照上述规定,悦心健康收购建昌有限100%股权应当取得辽宁省商务厅的批准。经本所律师核查,根据辽宁省商务厅于 2016年 7月 20日下发的辽商外贸四[2016]136号《关于进一步下放外商投资项目审批权限的通知》,辽宁省商务厅已将外商投资企业境内投资限制类领域的审批权限下放至市级商务主管部门。葫芦岛市商务局于2017年7月31日出具《葫芦岛市商务局关于外商投资企业境内投资事项审批权限的复函》,确认目前该局已进一步将前述审批权限下放至葫芦岛市各区、县级商务主管部门。建昌县招商局作为县级商务主管部门,有权审批建昌有限股权转让予外商投资企业事项。因此,悦心健康收购建昌有限100%股权事宜尚须取得建昌县招商局审批。
3.就本次交易取得中国证监会的核准。
基于上述核查,本所律师认为,悦心健康已就本次交易依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准及授权。
四. 本次交易涉及之标的资产
(一) 分金亭有限
经本所律师核查,悦心健康拟通过发行股份的方式购买鑫曜节能、胡道虎、识炯管理、东吴资本、健灏投资合计持有的分金亭有限100%的股权。经本所律师核查,分金亭有限的主要情况如下:
1.基本情况
经本所律师核查,根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询结果,截至本法律意见书出具之日,分金亭有限的基本情况如下:
|||
|-|-|
|企业名称|泗洪县分金亭医院有限公司|
|统一社会信用代码|91321324MA1MPG0B91|
|住所/地址|泗洪县青阳镇双沟西路1号|
|法定代表人|胡道虎|
|注册资本|186.12万元|
|成立日期|2016年7月8日|
|经营期限|2016年7月8日至2036年7月7日|
|类型|有限责任公司|
|经营范围|内科; 呼吸内科专业; 消化内科专业; 神经内科专业; 心血管内科专业; 血液内科专业; 肾病学专业; 内分泌专业/外科: 普通外科专业; 神经外科专业; 骨科专业; 泌尿外科专业; 胸外科专业/妇产科; 妇科专业; 产科专业; 儿科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/传染科/肿瘤科/急诊医学科/|

|||
|-|-|
||康复医学科/麻醉科/医学检验科/病理科/医学影像科; X 线诊断专业; CT 诊断专业; 超声诊断专业;心电诊断专业; 脑电及脑血流图诊断专业, 介入放射学专业; 放射治疗专业/中医科; 儿科专业;皮肤科专业; 眼科专业; 耳鼻咽喉科专业; 口腔科专业; 肿瘤科专业; 骨伤科专业; 肛肠科专业;老年病科专业; 针灸科专业; 推拿科专业; 康复医学专业; 急诊科专业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|登记状态|在业|

经本所律师核查,根据泗洪县市场监督管理局于 2017年 9月 27日出具的工商登记材料以及分金亭有限公司章程,分金亭有限的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||鑫曜节能||74.028||39.77||
|2||胡道虎||54.395||29.23||
|3||识炯管理||41.457||22.27||
|4||东吴资本||14.770||7.94||
|5||健灏投资||1.470||0.79||
|合计||||186.12||100.00||

2.历史沿革
分金亭有限前身系分金亭医院。分金亭医院系于2002年由江苏分金亭集团有限公司兴办的职工医院改制而来。分金亭医院于2016年由民办非企业单位改制为分金亭有限。
(1)2002年3月,职工医院改制
经本所律师核查,分金亭医院前身系江苏分金亭集团有限公司于1995年兴办的国有职工医院。
根据泗洪县产权制度改革总指挥部出具的洪改指发[2002]49号《关
于江苏分金亭集团有限公司三产企业改制方案的批复》之批准,同意职工医院对外公开拍卖。根据《江苏分金亭集团有限公司职工医院改制方案》,截至2001年11月底,职工医院净资产为186万元。
2002年2月1日,胡道虎与泗洪县产权交易中心签署《产权交易成交确认书》,确认胡道虎以 201万元拍卖取得职工医院。同日,分金亭医院与泗洪县经贸局签署《协议书》,对双方购买资产的相关事项作出了约定,此外还约定了职工医院的员工安置事宜,由分金亭医院接收职工医院的全部在册人员(含离退休人员)。
根据宿迁求实会计师事务所有限公司出具的宿实会验字[2002]第043号《验资报告》,截至2002年3月18日,胡道虎出资购买的职工医院净资产1,861,296.71元全部投入组建分金亭医院。
2002年3月22日,泗洪县民政局出具洪民[2002]17号《关于泗洪县分金亭医院申请登记的批复》,准予分金亭医院登记注册。
泗洪县人民政府国有资产监督管理委员会于2017年5月11日出具《关于职工医院改制涉及国有资产事宜的确认函》,确认前述产权转让行为真实、合法、有效,产权拍卖价格公允,不存在国有资产流失和损害国家利益的情形。
分金亭医院设立时的举办者情况如下表所示:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||举办者||出资额(万元)|
|1||胡道虎||186.12||
|合计||||186.12||

(2)以2016年6月30日为改制基准日,分金亭医院改制为有限责任公司
经本所律师核查,2016年5月29日,分金亭医院召开成员大会,同意将分金亭医院从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构,从民
办非企业单位改制为有限责任公司,名称暂定为“泗洪县分金亭医
院有限公司”(以工商登记管理机关核准的公司名称为准);确认改制基准日为2016年6月30日;聘请审计机构及资产评估机构依法审计、评估,依法设立有限责任公司;同意在有限责任公司设立后终止分金亭医院现有章程;分金亭医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司承继。
2016年 5月 29日,分金亭医院召开职工代表大会,审议通过了分金亭医院从非营利性的民办非企业单位改制为营利性的有限责任公司的相关方案。
2016年6月25日,分金亭医院取得了宿迁市卫生和计划生育委员会颁发的登记号为 51051297032132413A1001的《医疗机构执业许可证》,核定为营利性医疗机构。
2016年7月8日,分金亭有限设立,取得泗洪县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91321324MA1MPG0B91的《营业执照》。
分金亭有限设立时注册资本为186.12万元,尚未实缴。
根据上海明宇会计师事务所有限公司于 2017年 1月 3日出具的明宇(2017)会字第 0044号《关于泗洪县分金亭医院 2016年 6月 30日净资产专项审计报告》,截至2016年6月30日,分金亭医院资产合计505,638,445.58元,负债合计448,732,595.77元,净资产合计56,905,849.81元。
根据徐州迅达资产评估事务所(普通合伙)于 2017年 1月 5日出具的徐迅评报字(2017)第009号《泗洪县分金亭医院净资产价值评估报告》,截至2016年6月30日,分金亭医院委估净资产在持续经营的假设前提下的市场价值为78,960,598.60元。
2017年1月5日,分金亭有限作出股东会决议,同意(1)上海明宇会计师事务所有限公司出具的明宇(2017)会字第 0044号《关于泗洪县分金亭医院2016年6月30日净资产专项审计报告》的审计结果,以及徐州迅达资产评估事务所(普通合伙)出具的徐迅评报字(2017)第009号《泗洪县分金亭医院净资产价值评估报告》的评估结论; (2)
以分金亭医院经审计后的截至2016年6月30日的净资产全部投入分金亭有限,其中186.12万元折合实收资本,其余净资产计入资本公积。
根据上海明宇会计师事务所有限公司于 2017年 1月 6日出具的明宇(2017)验字第0011号《验资报告》,截至2016年7月31日,分金亭有限已收到股东胡道虎缴纳的注册资本1,861,200.00元,以净资产出资。
2017年3月2日,宿迁市卫生和计划生育委员会出具《关于泗洪县分金亭医院<医疗机构执业许可证>适用于泗洪县分金亭医院有限公司的情况说明》,确认由分金亭有限承接分金亭医院全部资产、负债、权利及义务;分金亭医院和分金亭有限属同一家单位,分金亭医院的《医疗机构执业许可证》适用于分金亭有限。
2017年3月27日,泗洪县民政局出具编号为洪民证字第003号《准予泗洪县分金亭医院注销登记决定书》,准予分金亭医院注销登记。
本次改制完成后,分金亭有限的股权结构如下表所示:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||胡道虎||186.12||100.00||
|合计||||186.12||100.00||

(3)2016年8月,第一次股权转让(股权代持还原)
经本所律师核查,职工医院改制为分金亭医院后,陈松等42名自然人陆续向分金亭医院进行投资,形成胡道虎为陈松等 42人代持分金亭医院权益的事实。为还原前述权益代持,分金亭有限成立后, 2016年 7月 26日胡道虎与陈松等 42名自然人签署《股权转让协议》,约定胡道虎将其代陈松等 42名自然人持有的分金亭有限40.1994%的股权(对应出资额 74.8191万元)以注册资本定价分别转让予陈松等 42名自然人。由于本次股权转让系为还原股权代持,
相关受让人未实际支付该股权转让款。
2016年7月26日,分金亭有限作出股东决定,同意前述股权转让。
本次股权转让的具体情况如下表所示:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||转让的股权||转让价格|
||转让方||受让方|||||||
||||||(万元)||比例(%)||(万元)|
|胡道虎||陈松||3.7224||2.0000||3.7224||
|||饶建良||3.7224||2.0000||3.7224||
|||封小兵||3.7224||2.0000||3.7224||
|||任洪军||3.7224||2.0000||3.7224||
|||许贤德||3.7224||2.0000||3.7224||
|||赵德民||3.7224||2.0000||3.7224||
|||戴文献||3.7224||2.0000||3.7224||
|||邵雷||3.7224||2.0000||3.7224||
|||顾春湘||3.7224||2.0000||3.7224||
|||沈良儒||3.7224||2.0000||3.7224||
|||朱育松||3.7224||2.0000||3.7224||
|||李林东||2.4816||1.3333||2.4816||
|||潘大虎||2.4816||1.3333||2.4816||
|||彭兰兰||2.4816||1.3333||2.4816||
|||张健||2.4816||1.3333||2.4816||
|||吴雪红||2.4816||1.3333||2.4816||
|||陈才志||1.8613||1.0000||1.8613||
|||宗林||1.6132||0.8667||1.6132||
|||杨军||1.2409||0.6667||1.2409||
|||曹青||1.2409||0.6667||1.2409||
|||施学文||1.2409||0.6667||1.2409||
|||梁静||1.2409||0.6667||1.2409||
|||乔凌云||1.2409||0.6667||1.2409||
|||宋绪梅||0.6203||0.3333||0.6203||
|||金永||0.6203||0.3333||0.6203||

|||||
|-|-|-|-|
|王松|0.6203|0.3333|0.6203|
|张会思|0.6203|0.3333|0.6203|
|王玉树|0.6203|0.3333|0.6203|
|陈建军|0.6203|0.3333|0.6203|
|陆峰|0.6203|0.3333|0.6203|
|黄永|0.6203|0.3333|0.6203|
|冯春艳|0.6203|0.3333|0.6203|
|周荣|0.6203|0.3333|0.6203|
|祖军|0.6203|0.3333|0.6203|
|周和平|0.6203|0.3333|0.6203|
|孙兰芹|0.6203|0.3333|0.6203|
|程丽|0.6203|0.3333|0.6203|
|许刚|0.6203|0.3333|0.6203|
|徐敏|0.6203|0.3333|0.6203|
|邢九冬|0.6203|0.3333|0.6203|
|陈莽|0.6203|0.3333|0.6203|
|毛秀珍|0.6203|0.3333|0.6203|

经本所律师核查,胡道虎等43名自然人已签署《关于股权代持还原的确认函》,确认胡道虎与该等42名自然人的股权代持关系已彻底解除,解除股权代持关系是其真实意思表示,解除股权代持关系的过程不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷;该等人员未来不会就上述股权代持的形成以及解除事项以任何形式提出任何异议或者权利请求或主张。
2016年8月3日,分金亭有限取得了泗洪县市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后,分金亭有限的股权结构如下表所示:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||胡道虎||111.3009||59.8006||
|2||陈松||3.7224||2.0000||

|||||
|-|-|-|-|
|3|饶建良|3.7224|2.0000|
|4|封小兵|3.7224|2.0000|
|5|任洪军|3.7224|2.0000|
|6|许贤德|3.7224|2.0000|
|7|赵德民|3.7224|2.0000|
|8|戴文献|3.7224|2.0000|
|9|邵雷|3.7224|2.0000|
|10|顾春湘|3.7224|2.0000|
|11|沈良儒|3.7224|2.0000|
|12|朱育松|3.7224|2.0000|
|13|李林东|2.4816|1.3333|
|14|潘大虎|2.4816|1.3333|
|15|彭兰兰|2.4816|1.3333|
|16|张健|2.4816|1.3333|
|17|吴雪红|2.4816|1.3333|
|18|陈才志|1.8613|1.0000|
|19|宗林|1.6132|0.8667|
|20|杨军|1.2409|0.6667|
|21|曹青|1.2409|0.6667|
|22|施学文|1.2409|0.6667|
|23|梁静|1.2409|0.6667|
|24|乔凌云|1.2409|0.6667|
|25|宋绪梅|0.6203|0.3333|
|26|金永|0.6203|0.3333|
|27|王松|0.6203|0.3333|
|28|张会思|0.6203|0.3333|
|29|王玉树|0.6203|0.3333|
|30|陈建军|0.6203|0.3333|
|31|陆峰|0.6203|0.3333|
|32|黄永|0.6203|0.3333|
|33|冯春艳|0.6203|0.3333|
|34|周荣|0.6203|0.3333|
|35|祖军|0.6203|0.3333|

|||||
|-|-|-|-|
|36|周和平|0.6203|0.3333|
|37|孙兰芹|0.6203|0.3333|
|38|程丽|0.6203|0.3333|
|39|许刚|0.6203|0.3333|
|40|徐敏|0.6203|0.3333|
|41|邢九冬|0.6203|0.3333|
|42|陈莽|0.6203|0.3333|
|43|毛秀珍|0.6203|0.3333|
|合计||186.12|100.00|

(4)2016年8月,第二次股权转让
经本所律师核查, 2016年 8月 15日,胡道虎与识颉管理、识炯管理签署《股权转让协议书》,约定胡道虎将其持有的分金亭有限59.8006%的股权(对应出资额 111.3009万元)以注册资本定价分别转让予识颉管理、识炯管理。同日,陈松等42名自然人与识炯管理签署《股权转让协议》,约定陈松等42名自然人将其合计持有的分金亭有限40.1994%的股权(对应出资额 74.8191万元)以注册资本定价转让予识炯管理。
2016年 8月 15日,分金亭有限作出第一届第二次股东会决议,同意前述股权转让。
本次股权转让的具体情况如下表所示:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||转让的股权||转让价格|
||转让方||受让方|||||||
||||||(万元)||比例(%)||(万元)|
|胡道虎||识颉管理||106.3383||57.1343||106.3383||
|||识炯管理||4.9626||2.6663||4.9626||
|陈松||识炯管理||3.7224||2.0000||3.7224||
|饶建良||||3.7224||2.0000||3.7224||
|封小兵||||3.7224||2.0000||3.7224||
|任洪军||||3.7224||2.0000||3.7224||

|||||
|-|-|-|-|
|许贤德|3.7224|2.0000|3.7224|
|赵德民|3.7224|2.0000|3.7224|
|戴文献|3.7224|2.0000|3.7224|
|邵雷|3.7224|2.0000|3.7224|
|顾春湘|3.7224|2.0000|3.7224|
|沈良儒|3.7224|2.0000|3.7224|
|朱育松|3.7224|2.0000|3.7224|
|李林东|2.4816|1.3333|2.4816|
|潘大虎|2.4816|1.3333|2.4816|
|彭兰兰|2.4816|1.3333|2.4816|
|张健|2.4816|1.3333|2.4816|
|吴雪红|2.4816|1.3333|2.4816|
|陈才志|1.8613|1.0000|1.8613|
|宗林|1.6132|0.8667|1.6132|
|杨军|1.2409|0.6667|1.2409|
|曹青|1.2409|0.6667|1.2409|
|施学文|1.2409|0.6667|1.2409|
|梁静|1.2409|0.6667|1.2409|
|乔凌云|1.2409|0.6667|1.2409|
|宋绪梅|0.6203|0.3333|0.6203|
|金永|0.6203|0.3333|0.6203|
|王松|0.6203|0.3333|0.6203|
|张会思|0.6203|0.3333|0.6203|
|王玉树|0.6203|0.3333|0.6203|
|陈建军|0.6203|0.3333|0.6203|
|陆峰|0.6203|0.3333|0.6203|
|黄永|0.6203|0.3333|0.6203|
|冯春艳|0.6203|0.3333|0.6203|
|周荣|0.6203|0.3333|0.6203|
|祖军|0.6203|0.3333|0.6203|
|周和平|0.6203|0.3333|0.6203|
|孙兰芹|0.6203|0.3333|0.6203|

|||||
|-|-|-|-|
|程丽|0.6203|0.3333|0.6203|
|许刚|0.6203|0.3333|0.6203|
|徐敏|0.6203|0.3333|0.6203|
|邢九冬|0.6203|0.3333|0.6203|
|陈莽|0.6203|0.3333|0.6203|
|毛秀珍|0.6203|0.3333|0.6203|

2016年8月26日,分金亭有限取得了泗洪县市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后,分金亭有限的股权结构如下表所示:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||识颉管理||106.3383||57.1343||
|2||识炯管理||79.7817||42.8657||
|合计||||186.12||100.00||

(5)2017年3月,第三次股权转让
经本所律师核查,2016年12月21日,鑫曜节能与识颉管理、识炯管理、分金亭有限签署《投资协议》; 2017年 1月 24日,健灏投资与识颉管理、胡道虎、分金亭有限签署《投资协议》;2017年1月25日,东吴资本与识颉管理、识炯管理、胡道虎、分金亭有限签署《投资协议》。2017年1月25日,鑫曜节能、健灏投资、东吴资本与识颉管理、识炯管理签署《股权转让协议》。
根据前述相关协议,识颉管理将其持有的分金亭有限1.36%的股权(对应出资额2.53万元)以857万元的价格转让予鑫曜节能,将其持有的分金亭有限0.79%的股权(对应出资额1.47万元)以500万元的价格转让予健灏投资,将其持有的分金亭有限4.5344%的股权(对应出资额 8.44万元)以 2,856.695万元的价格转让予东吴资本。识炯管理将其持有的分金亭有限1.02%的股权(对应出资额 1.9万元)
以 643万元的价格转让予鑫曜节能,将其持有的分金亭有限
3.4021%的股权(对应出资额6.33万元)以2,143.305万元的价格转
让予东吴资本。
上述股权转让交易中,各方约定分金亭有限的预估值为人民币63,000万元整,以便暂定转让价款。协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照具备证券业务资格之评估机构评估的分金亭有限的最终估值进行相应调整。
2017年2月14日,分金亭有限作出2017年第一次股东会决议,同意前述股权转让,其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让的具体情况如下表所示:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||转让的股权||转让价格|
||转让方||受让方|||||||
||||||(万元)||比例(%)||(万元)|
|识颉管理||鑫曜节能||2.53||1.36||857||
|||健灏投资||1.47||0.79||500||
|||东吴资本||8.44||4.5344||2,856.695||
|识炯管理||鑫曜节能||1.90||1.02||643||
|||东吴资本||6.33||3.4021||2,143.305||

2017年3月13日,分金亭有限取得了泗洪县市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后,分金亭有限的股权结构如下表所示:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||识颉管理||93.89||50.45||
|2||识炯管理||71.56||38.45||
|3||东吴资本||14.77||7.94||
|4||鑫曜节能||4.43||2.38||
|5||健灏投资||1.47||0.79||
|合计||||186.12||100.00||

(6)2017年3月,第四次股权转让
经本所律师核查, 2017年 3月 14日,识颉管理与胡道虎签署《股权转让协议》,约定识颉管理将其持有的分金亭有限50.446%的股权(对应出资额93.89万元)转让予胡道虎。
2017年3月14日,分金亭有限作出2017年第三次股东会决议,同意前述股权转让,其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让的具体情况如下表所示:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||转让的股权||转让价格|
||转让方||受让方|||||||
||||||(万元)||比例(%)||(万元)|
|识颉管理||胡道虎||93.89||50.446||93.89||

2017年3月16日,分金亭有限取得了泗洪县市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后,分金亭有限的股权结构如下表所示:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||胡道虎||93.89||50.45||
|2||识炯管理||71.56||38.45||
|3||东吴资本||14.77||7.94||
|4||鑫曜节能||4.43||2.38||
|5||健灏投资||1.47||0.79||
|合计||||186.12||100.00||

 (7)2017年3月,第五次股权转让
经本所律师核查,鑫曜节能与胡道虎、识炯管理、分金亭有限于2017年3月21日签署了《投资协议》及其补充协议。同日,前述各方签署了《股权转让协议》。
根据前述相关协议,胡道虎将其持有的分金亭有限21.220%的股权
(对应出资额 39.495万元)以 13,367万元的价格转让予鑫曜节能;识炯管理将其持有的分金亭有限16.174%的股权(对应出资额30.103万元)以10,188万元的价格转让予鑫曜节能。
上述股权转让交易中,分金亭有限的预估值为人民币 63,000万元整,协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照具备证券业务资格之评估机构评估的分金亭有限的最终估值进行相应调整。
2017年3月21日,分金亭有限作出2017年第五次股东会决议,同意前述股权转让。
本次股权转让的具体情况如下表所示:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||转让的股权||转让价格|
||转让方||受让方|||||||
||||||(万元)||比例(%)||(万元)|
|胡道虎||鑫曜节能||39.495||21.220||13,367||
|识炯管理||||30.103||16.174||10,188||

本次股权转让完成后,分金亭有限的股权结构如下表所示:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||鑫曜节能||74.028||39.77||
|2||胡道虎||54.395||29.23||
|3||识炯管理||41.457||22.27||
|4||东吴资本||14.770||7.94||
|5||健灏投资||1.470||0.79||
|合计||||186.12||100.00||

 (8)2017年9月,股权还原及恢复
根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》《外商投资产业指导目录》等相关法律法规,医疗机构属于外商投资限制类领域,鑫曜节能作为外商投资企业投资于分金亭有限须取得省级商务部门
的批准,但鑫曜节能于 2017年 3月受让分金亭有限的股权时未履
行前述审批手续。为办理相应审批程序,经分金亭全体股东同意,鑫曜节能于 2017年 9月 6日将已取得的分金亭有限39.77%的股权工商登记还原登记至胡道虎、识炯管理、识颉管理名下,再由鑫曜节能重新向江苏省商务厅申请审批。2017年9月27日,江苏省商务厅出具苏商审[2017]587号《省商务厅关于同意上海鑫曜节能科技有限公司境内再投资泗洪县分金亭医院有限公司的批复》,同意外商投资企业鑫曜节能境内再投资分金亭有限,收购分金亭有限39.77%的股权。2017年9月27日,鑫曜节能和胡道虎、识炯管理、识颉管理重新办理了股权转让的工商变更手续。该次工商变更完成后,分金亭有限的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||鑫曜节能||74.028||39.77||
|2||胡道虎||54.395||29.23||
|3||识炯管理||41.457||22.27||
|4||东吴资本||14.770||7.94||
|5||健灏投资||1.470||0.79||
|合计||||186.12||100.00||

基于上述核查,本所律师认为,分金亭有限的资产出售方所持有的分金亭有限标的资产(即分金亭有限100%的股权)权属清晰,该等标的资产未设置质押等担保权利,也未遭受查封、冻结或其他权利限制,该等标的资产在本次交易实施过程中办理权属过户和转移手续不存在法律障碍。
3.下属子公司
经本所律师核查,根据分金亭有限的确认,截至本法律意见书出具之日,分金亭有限拥有妇幼有限、肿瘤有限两家子公司。具体情况如下:
(1)妇幼有限
经本所律师核查,根据泗洪县市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询结果,截至本法律意见
书出具之日,妇幼有限的基本情况如下:
|||
|-|-|
|企业名称|泗洪县分金亭妇幼医院有限公司|
|统一社会信用代码|91321324MA1MR39G25|
|住所/地址|泗洪县青阳镇建设北路2号|
|法定代表人|胡道虎|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2016年8月9日|
|经营期限|2016年8月9日至2036年8月8日|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|预防保健科、妇产科: 妇科专业、产科专业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专业、妇女保健科、儿科: 新生儿专业、小儿传染病专业、小儿消化专业、小儿呼吸专业、小儿心脏病专业、小儿肾病专业、小儿血液病专业、小儿神经病专业、小儿内分泌专业、小儿遗传病专业、小儿免疫专业、小儿外科: 小儿普通外科专业、小儿骨科专业、小儿泌尿外科专业、小儿胸心外科专业、小儿神经外科专业、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉科、急诊医学科、重症医学科、皮肤科、病理科、传染科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科、体检。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|登记状态|在业|
|股东情况|分金亭有限出资 10,000 万元, 持有妇幼有限100%的股权|

经本所律师核查,妇幼有限的历史沿革情况如下:
i. 2003年6月,设立
经本所律师核查,阳光儿童医院系由邵雷、梁红玉、戴文献、
张健、彭兰兰于 2003年 6月 1日以货币形式出资开办的民办非企业单位,设立时的开办资金为67.5万元。
根据宿迁求实会计师事务所有限公司出具的宿实会验字[2003]第056号《验资报告》,截至2003年4月30日,阳光儿童医院已收到邵雷、梁红玉、戴文献、张健、彭兰兰缴纳的开办资金67.5万元。
2003年6月1日,阳光儿童医院于泗洪县民政局进行了民办非企业单位登记。
ii.2005年6月,阳光儿童医院权益转让以及更名
经本所律师核查,分金亭医院与阳光儿童医院签署了《协议》,约定将阳光儿童医院全部资产以 241.5万元的价格出售予分金亭医院;从2005年6月30日起阳光儿童医院的全部资产均属分金亭医院所有。
2006年 9月 18日,经泗洪县卫生局批准,阳光儿童医院更名为儿童医院,且法定代表人由邵雷变更为胡道虎。
iii.以2017年1月31日为基准日,儿童医院改制为妇幼有限经本所律师核查,2016年5月29日,分金亭医院召开职工代表大会,审议通过了儿童医院从非营利性的民办非企业单位改制为营利性的有限责任公司的相关方案。
2016年8月9日,分金亭有限作为股东设立妇幼有限,取得泗洪县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91321324MA1MR39G25的《营业执照》。妇幼有限设立时,注册资本为10,000万元,尚未实缴。
2016年12月18日,儿童医院召开成员大会,同意将儿童医院从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构,从民办非企业单位改制为有限责任公司(具体名称以工商管理部门核准名称为
准);确认改制基准日为2017年1月31日,聘请审计和评估机构依法审计、评估;同意在儿童医院改制为有限责任公司后,儿童医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司承继,原有医护人员由有限责任公司聘任。
2017年 1月 12日,妇幼有限取得了宿迁市卫生和计划生育委员会颁发的登记号为PDY60455132132413A5192的《医疗机构执业许可证》(证载机构名称为“泗洪县妇产儿童医院”,宿迁市卫生和计划生育委员会已于 2017年 3月 2日出具《情况说明》,确认该《医疗机构执业许可证》适用于妇幼有限),核定为营利性医疗机构。
2017年3月2日,宿迁市卫生和计划生育委员会出具《关于泗洪县妇产儿童医院<医疗执业许可证>适用于泗洪县分金亭妇幼有限公司的情况说明》,确认由妇幼有限承接儿童医院全部资产、负债、权利及义务;泗洪县妇产儿童医院《医疗执业许可证》适用于妇幼有限。
根据上海明宇会计师事务所有限公司于2017年3月18日出具的明宇(2017)会字第 0046号《关于泗洪县分金亭医院分院(泗洪儿童医院)2017年 1月 31日净资产专项审计报告》,截至2017年1月31日,儿童医院资产合计74,332,468.90元,负债合计51,600,673.01元,净资产合计22,731,795.89元。
根据徐州迅达资产评估事务所(普通合伙)于2017年3月22日出具的徐迅评报字(2017)第011号《泗洪县分金亭医院分院(泗洪儿童医院)净资产价值评估报告》,截至2017年1月31日,儿童医院委估净资产在持续经营的假设前提下的市场价值为23,468,053.13元。
2017年 3月 22日,妇幼有限作出股东决定,同意(1)上海明宇会计师事务所有限公司出具的明宇(2017)会字第 0046号《关于泗洪县分金亭医院分院(泗洪儿童医院)2017年 1月 31日净资产专项审计报告》的审计结果,以及徐州迅达资产评估事务
所(普通合伙)出具的徐迅评报字(2017)第 011号《泗洪县分金亭医院分院(泗洪儿童医院)净资产价值评估报告》的评估结论;(2)以儿童医院经审计后的截至 2017年 1月 31日的净资产全部投入妇幼有限,净资产22,731,795.89元折合实收资本。
根据上海明宇会计师事务所有限公司于2017年3月23日出具的明宇(2017)验字第0012号《验资报告》,截至2017年2月 10日,妇幼有限已收到股东分金亭有限首次缴纳的注册资本(实收资本)合计22,731,795.89元,以净资产出资。
2017年 3月 27日,泗洪县民政局出具编号为洪民证字第 004号《准予泗洪县分金亭医院分院(泗洪儿童医院)注销登记决定书》,准予儿童医院注销登记。
(2)肿瘤有限
经本所律师核查,根据泗洪县市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询结果,肿瘤有限的基本情况如下:
|||
|-|-|
|企业名称|泗洪县分金亭肿瘤医院有限公司|
|统一社会信用代码|91321324MA1MR38N3Q|
|住所/地址|泗洪县青阳镇富康路|
|法定代表人|胡道虎|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2016年8月9日|
|经营期限|2016年8月9日至2036年8月8日|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|内科/外科/肿瘤科/急诊医学科/临终关怀科/麻醉科/医学检验科/病理科/医学影像科/中医科/介入放射学科/放射治疗学科/体检。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|

|||
|-|-|
|登记状态|在业|
|股东情况|分金亭有限出资1,000万元, 持有肿瘤有限100%的股权|

经本所律师核查,肿瘤有限的历史沿革情况如下:
i. 2012年12月,设立
经本所律师核查,2011年7月20日,宿迁市卫生局出具文号为宿卫医准字[2011]第07号《设置医疗机构批准书》,同意分金亭医院开办肿瘤医院。
经本所律师核查,肿瘤有限前身肿瘤医院系由分金亭医院于 2012年 12月 5日出资设立的民办非企业单位,设立时的开办资金为1,000万元。
根据徐州富邦会计师事务所有限公司出具的徐富邦验字(2012)第369号《验资报告》,截至2012年11月7日,肿瘤医院已收到分金亭医院缴纳的开办资金1,000万元。
2012年 12月 5日,肿瘤医院取得了泗洪县民政局核发的民证字第020049号《民办非企业单位登记证书(法人)》。
ii.以2016年6月30日为基准日,肿瘤医院改制为肿瘤有限经本所律师核查,2016年5月26日,肿瘤医院召开董事会,同意将肿瘤医院从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构,从民办非企业单位改制为有限责任公司,名称暂定为“泗洪县分金亭肿瘤有限公司”(以工商登记管理机关核准的公司名称为准);确认改制基准日为2016年6月30日;聘请审计机构及资产评估机构依法审计、评估,依法设立有限责任公司;同意在有限责任公司设立后终止肿瘤医院现有章程;同意在肿瘤医院改制为有限责任公司后,肿瘤医院现有的所有债权、债务将按照
法律、法规的规定由有限责任公司承继。
2016年 6月 25日,肿瘤医院取得了宿迁市卫生和计划生育委员会颁发的登记号为 05864165232132413A5141的《医疗机构执业许可证》,核定为营利性医疗机构。
2016年8月9日,肿瘤有限设立,取得泗洪县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91321324MA1MR38N3Q的《营业执照》。肿瘤有限设立时,注册资本为1,000万元,尚未实缴。
根据上海明宇会计师事务所有限公司于 2017年 1月 3日出具的明宇(2017)会字第 0045号《关于宿迁市分金亭医院集团肿瘤医院 2016年 6月 30日净资产专项审计报告》,截至 2016年6月30日,肿瘤医院资产合计875,463.07元,负债合计0.00元,净资产合计875,463.07元。
根据徐州迅达资产评估事务所(普通合伙)于2017年1月5日出具的徐迅评报字(2017)第 010号《宿迁市分金亭医院集团肿瘤医院净资产价值评估报告》,截至 2016年 6月 30日,肿瘤医院委估净资产在持续经营的假设前提下的市场价值为1,091,873.73元。
2017年1月5日,肿瘤有限作出股东决定,同意(1)上海明宇会计师事务所有限公司出具的明宇(2017)会字第 0045号《关于宿迁市分金亭医院集团肿瘤医院2016年6月30日净资产专项审计报告》的审计结果,以及徐州迅达资产评估事务所(普通合伙)出具的徐迅评报字(2017)第010号《宿迁市分金亭医院集团肿瘤医院净资产价值评估报告》的评估结论;(2)以肿瘤医院经审计后的截至 2016年 6月 30日的净资产全部投入肿瘤有限,净资产875,463.07元折合实收资本。
根据上海明宇会计师事务所有限公司于 2017年 1月 6日出具的明宇(2017)验字第0013号《验资报告》,截至2016年8月 10日,肿瘤有限已收到股东分金亭有限首次缴纳的注册资本(实收资本)合计875,463.07元,以净资产出资。
2017年3月2日,宿迁市卫生和计划生育委员会出具《关于宿迁市分金亭医院集团肿瘤医院<医疗机构执业许可证>适用于泗洪县分金亭肿瘤有限公司的情况说明》,确认由肿瘤有限承接肿瘤医院全部资产、负债、权利及义务;肿瘤医院和肿瘤有限属同一家单位,肿瘤医院《医疗机构执业许可证》适用于肿瘤有限。
2017年 3月 27日,泗洪县民政局出具编号为洪民证字第 005号《准予宿迁市分金亭医院集团肿瘤医院注销登记决定书》,准予肿瘤医院注销登记。
4.主要经营资质
(1)分金亭有限持有宿迁市卫生和计划生育委员会于 2017年 7月 20日颁发的登记号为 51051297032132413A1001的《医疗机构执业许可证》,地址:泗洪县青阳镇双沟西路1号;医疗机构类别:综合医院;经营性质:营利性;诊疗科目:内科;呼吸内科专业;消化内科专业;神经内科专业;心血管内科专业;血液内科专业;肾病学专业;内分泌专业/外科;普通外科专业;神经外科专业;骨科专业;泌尿外科专业;胸外科专业/妇产科;妇科专业;产科专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/传染科/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/医学检验科/病理科/医学影像科;X线诊断专业;CT诊断专业;超声诊断专业;心电诊断专业;脑电及脑血流图诊断专业;介入放射学专业;放射治疗专业/中医科;儿科专业;皮肤科专业;眼科专业;耳鼻咽喉科专业;口腔科专业;肿瘤科专业;骨伤科专业;肛肠科专业;老年病科专业;针灸科专业;推拿科专业;康复医学科专业;急诊科专业;法定代表人:胡道虎;主要负责人:朱育松;有效期自2017年7月20日至2022年7月19日。
(2)根据宿迁市卫生局于2013年12月26日出具的宿卫医[2013]41号《关于确认泗洪县分金亭医院为二级甲等综合医院的决定》,分金亭医院被评定为二级甲等综合医院。
(3)分金亭有限持有泗洪县卫生和计划生育委员会于 2016年 9月 5日
颁发的登记号为 M32132456010010003的《母婴保健技术服务执业许可证》,许可项目为助产技术、计划生育服务,有效期限自2016年9月5日至2019年9月4日。
(4)分金亭有限持有江苏省卫生和计划生育委员会于 2016年 12月 26日颁发的编号为苏卫放证字(2011)第 0017号《放射诊疗许可证》,地址:泗洪县青阳镇双沟西路一号;许可项目:放射诊疗、介入放射学、X射线影像诊断;装置名称:X射线诊断设备(胃肠)、数字化医用X摄影系统、X射线诊断设备、高频移动式X射线摄影机、高频遥控透视X射线机、乳腺X线机、计算机断层扫描系统、X射线血管造影机、X射线血管造影系统、移动式C型臂X射线机、X射线计算机体层摄影系统、医用直线加速器。
(5)分金亭有限持有江苏省环境保护厅于 2016年 8月 4日颁发的编号为苏环辐证[01327]的《辐射安全许可证》,地址:泗洪县青阳镇双沟西路一号;法定代表人:胡道虎;种类和范围:使用Ⅱ、Ⅲ类射线装置(即计算机体层摄影系统1台、DR1台、移动X射线机1台、透视X射线机1台、X射线诊断设备2台、乳腺X线机1台、X射线血管造影系统 1台、模拟定位机 1台、移动 C型臂 X射线机 1台、医用X射线CT机1台、医用直线加速器1台);有效期至2021年8月3日。
(6)宿迁市卫生和计划生育委员会于2016年12月13日出具《关于对泗洪县分金亭医院申请二类医疗技术备案批复的函》,同意下列二类医疗技术备案:纤维支气管镜诊疗技术、关节镜诊治技术、脊髓型颈椎病治疗术、骨关节置换技术、临床基因扩增检验技术、全喉切除术、口腔种植诊疗技术、经皮穿刺脑血管腔内成形及支架植入术、内毒毒素注射技术、脑脊液置换技术。
(7)宿迁市卫生局于 2014年 8月 14日出具宿卫医[2014]30号《关于公布呼吸内镜等13项内镜诊疗技术临床应用能力审核结果的通知》,审核通过分金亭医院之三级鼻科内镜诊疗技术、三级喉内镜诊疗技术,并准予开展妇科内镜诊疗技术中的卵巢子宫内膜异位囊肿剔除术、输卵管伞端造口术三级手术,准予开展内镜诊疗技术(普外)中的
腹腔镜下胆总管切开取石术、腹腔镜下直肠癌根治术四级手术,准予开展内镜诊疗技术(消化)中的胃镜、结肠镜诊疗技术三级手术(其他消化内镜诊疗技术需培训合格后方可开展)。
(8)分金亭有限持有麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡(电子),有效期至2018年11月13日。
(9)分金亭有限持有江苏省卫生厅于 2013年 6月 30日出具的证号为102021176的《大型医用设备配置许可证(乙类)》,配置机构:分金亭医院;地址:泗洪县开发区牡丹江路;设备名称:医用磁共振成像设备;型号: MAGNETOMCINOVUSO0.35T。
分金亭有限持有江苏省卫生厅于 2013年 6月 30日出具的证号为102031149的《大型医用设备配置许可证(乙类)》,配置机构:分金亭医院;地址:泗洪县开发区牡丹江路;设备名称:800毫安以上数字减影血管造影X线机;型号: Artis zeefloor。
分金亭有限持有江苏省卫生厅于 2013年 6月 30日出具的证号为102011622的《大型医用设备配置许可证(乙类)》,配置机构:分金亭医院;地址:泗洪县开发区牡丹江路;设备名称:X线电子计算机断层扫描装置;型号: BrillianceTMCT。
根据江苏省人民政府于 2014年 9月 17日颁发的苏政发[2014]98号《江苏省人民政府关于不再保留非行政许可审批事项和取消下放转移一批行政审批项目的通知》,相关部门已取消核发医疗机构乙类大型医用设备配置许可证。
(10)分金亭有限、肿瘤有限现持有泗洪县环境保护局于2017年1月22日颁发的编号为321324-2017-600003的《江苏省排放污染物许可证》,地址:泗洪县青阳镇双沟西路1号;法定代表人:胡道虎;行业类别:综合医院;排污种类:废水、废气;有效期限自 2017年 1月22日至2020年1月21日。
(11)肿瘤有限持有宿迁市卫生和计划生育委员会于2016年6月25日颁
发的登记号为 05864165232132413A5141的《医疗机构执业许可证》,地址:泗洪县富康路;医疗机构类别:专科医院;经营性质:营利性医疗机构;诊疗科目:内科、外科、肿瘤科、急诊医学科、临终关怀科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科;法定代表人:胡道虎;主要负责人:金永;有效期自2016年6月25日至2018年12月29日。
(12)根据宿迁市卫生局于 2012年 9月 10日出具的宿卫医[2012]51号《关于确认宿迁市分金亭医院集团肿瘤医院为二级(丙等)肿瘤医院的通知》,肿瘤医院被评定为二级肿瘤医院(丙等)。
(13)妇幼有限持有宿迁市卫生和计划生育委员会于2017年1月12日颁发的登记号为PDY60455132132413A5192的《医疗机构执业许可证》,地址:泗洪县建设北路2号;医疗机构类别:儿童医院;经营性质:营利性医疗机构;诊疗科目:预防保健科/妇产科:妇科专业;产科专业;计划生育专业;优生学专业;生殖健康与不孕症专业/妇女保健科/儿科:新生儿专业;小儿传染病专业;小儿消化专业;小儿呼吸专业;小儿心脏病专业;小儿肾病专业;小儿血液病专业;小儿神经病学专业;小儿内分泌专业;小儿遗传病专业;小儿免疫专业/小儿外科:小儿普通外科专业;小儿骨科专业;小儿泌尿外科专业;小儿胸心外科专业;小儿神经外科专业/儿童保健科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/传染科/急诊医学科/麻醉科/重症医学科/医学检验科/病理科/医学影像科/中医科/中西医结合科;法定代表人:胡道虎;主要负责人:邵雷;有效期自 2017年 1月 12日至 2022年1月11日。
前述《医疗机构执业许可证》的证载机构名称为“泗洪县妇产儿童医院”,宿迁市卫生和计划生育委员会已于 2017年 3月 2日出具《情况说明》,确认该《医疗机构执业许可证》适用于妇幼有限。
(14)根据宿迁市卫生和计划生育委员会于2016年12月27日出具的宿卫医政[2016]43号《关于确认泗洪县妇产儿童医院为二级专科医院的通知》,泗洪县妇产儿童医院被评定为二级专科医院。
(15)妇幼有限持有泗洪县卫生和计划生育委员会于 2016年 9月 5日颁发的登记号为 M32132456010010005的《母婴保健技术服务执业许可证》(证载机构为“泗洪县妇产儿童医院”),许可项目为助产技术、计划生育服务,有效期限自2016年9月5日至2019年9月4日。
(16)妇幼有限持有泗洪县卫生和计划生育委员会于2017年6月27日颁发的洪卫放证字(2017)第0001号《放射诊疗许可证》(证载机构为“泗洪县妇产儿童医院”),地址:泗洪县建设北路2号;许可项目:X射线影像诊断(DR、CT)。
(17)根据江苏省卫生厅于 2010年 3月 23日出具的苏卫医[2010]32号《关于确定首批准许开展血液净化技术医疗机构及省级培训基地的通知》,分金亭医院获准开展血液净化技术。
5.主要资产
(1)自有不动产
经本所律师核查,根据不动产登记部门所核发之不动产权证书,截至本法律意见书出具之日,分金亭有限及其控股子公司拥有的已取得权属证书的不动产情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||权利||||||||
||||不动产权证号||权利人||座落||权利类型||||用途||面积(平方米|)||使用期限|
||号||||||||||性质||||||||
|1||苏(2017)泗洪县不动产权第0011973号||分金亭有限||江苏省泗洪经济开发区双沟路北侧3幢||国有建设用地使用权/房屋所有权||出让/自建房||医卫慈善用地/医疗卫生||共有宗地面积59845.00/房屋建筑面积12288.8|||国有建设用地使用权:至2058年12月18日止||
|2||苏(2017)泗洪县不动产权第0012013号||分金亭有限||江苏省泗洪经济开发区双沟路北侧1幢||国有建设用地使用权/房屋所有权||出让/自建房||医卫慈善用地/办公||共有宗地面积59845.00/房屋建筑面积10016.52|||国有建设用地使用权:至2058年12月18日止||
|3||苏(2017)泗洪||分金亭||江苏省泗洪经济||国有建设用||出让/自||医卫慈善||共有宗地面积|||国有建设用||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||县不动产权第0011980号|有限|开发区双沟路北侧2幢|地使用权/房屋所有权|建房|用地/医疗卫生|59845.00/房屋建筑面积18729.59|地使用权:至2058年12月18日止|
|4|苏(2017)泗洪县不动产权第0030507号|分金亭有限|泗洪经济开发区双沟路北侧4幢(肿瘤放化疗中心)|国有建设用地使用权/房屋所有权|出让/自建房|医卫慈善用地/医疗卫生|共用宗地面积59845.00/房屋建筑面积6389.12|国有建设用地使用权:至2058年12月18日止|
|5|苏(2017)泗洪县不动产权第0031482号|分金亭有限|泗洪县建设北路东侧分金亭医院妇产儿童病房楼1幢|国有建设用地使用权/房屋所有权|出让/自建房|医卫慈善用地/医疗卫生|土地使用权面积13239.80/房屋建筑面积26339.61|国有建设用地使用权:至2061年8月15日止|

基于上述核查,本所律师认为,分金亭有限及其控股子公司拥有的上述国有土地使用权及房屋所有权合法、有效。
另经本所律师核查,分金亭有限及其控股子公司在前述自有土地上建设的以下建筑物(合计建筑面积 6019.4平方米)无法办理权属证书:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积|
||||建筑物用途||地址|||
||号||||||(平方米)|
|1||文体中心||泗洪县经济开发区牡丹江路北侧||2,340||
|2||超市||泗洪县经济开发区牡丹江路北侧||233.47||
|3||保卫科||泗洪县经济开发区牡丹江路北侧||37||
|4||邮件收发室||泗洪县经济开发区牡丹江路北侧||21.93||
|5||食 堂及办公楼||泗洪县妇幼医院有限公司院内||2,521||
|6||配电房||泗洪县妇幼医院有限公司院内||866||

根据分金亭有限的确认,上述建筑物均为正常经营过程中的辅助设施,不属于主要经营场所,合计建筑面积占分金亭有限及其控股子公司所使用的房屋建筑物总面积的比例为7.54%。
分金亭有限的主要股东胡道虎已出具《关于未取得权属证书的房屋
和建筑物的承诺函》,承诺“自本承诺函签署之日起,如因上述未
取得权属证书的房屋和建筑物而使分金亭医院遭受任何损失(包括但不限于额外费用、罚没支出、或者因整改或拆除而导致分金亭医院的经营损失),承诺人将通过现金、无偿转让其他替代性建筑物等各种方式对分金亭医院进行补偿。”
基于上述核查,本所律师认为,分金亭有限及其控股子公司上述未办理产权证书的房屋建筑物存在被依法拆除或被相关政府主管部门处罚的风险,但该等房屋建筑物不属于主要经营场所且建筑面积占比较小,且分金亭有限股东胡道虎已做出相应补偿承诺,因此对分金亭有限及其控股子公司经营不存在重大不利影响,不构成本次交易的实质性障碍。
(2)商标
经本所律师核查,根据分金亭有限提供的商标注册文件,截至本法律意见书出具之日,分金亭有限拥有两项中国境内注册商标,具体情况如下:
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||核定使||||
||||注册证号||注册人|||商标标识||专用期限|
||号||||||用商品||||
|1||第6586553 号||分金亭医院||第44类|||2010年4月28日至2020年4月27日||
|2||第10301280 号||分金亭医院||第44类|||2013年2月14日至2023年2月13日||

经本所律师核查,根据分金亭有限的确认,上述商标权利人由分金亭医院变更为分金亭有限的相关手续正在办理过程中。
基于上述核查,本所律师认为,分金亭有限拥有的上述商标专用权合法、有效。
(3)域名
经本所律师核查,根据分金亭有限提供的域名注册证书,截至本法
律意见书出具之日,分金亭有限拥有如下域名:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名所有者||域名||注册日期||到期日期|
|1||分金亭 有限||fjtyy.cc||2017年2月15日||2018年2月15日||

基于上述核查,本所律师认为,分金亭有限拥有的上述域名合法、有效。
6.重大债权债务
(1)借款合同
经本所律师核查并经分金亭有限确认,分金亭有限及其控股子公司正在履行或将要履行的主要借款合同情况如下:
i. 分金亭有限与江苏泗洪农村商业银行股份有限公司营业部于2017年8月21日签署编号为201703020号的《流动资金循环借款合同》,约定江苏泗洪农村商业银行股份有限公司营业部向分金亭有限提供 2,500万元借款,借款期限自合同生效之日起至2020年8月20日,借款利率按各次借款日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮比例不超过200%,具体以各次借款凭证记载的利率为准。前述合同项下借款由胡道虎、金霞、陈松、袁颖、饶建良、张克兰按照编号为201703020号的《最高额保证合同》提供最高额连带保证责任担保。
ii.分金亭有限与江苏泗洪农村商业银行股份有限公司营业部于 2017年 8月 26日签署编号为 201701038号的《流动资金循环借款合同》,约定江苏泗洪农村商业银行股份有限公司营业部向分金亭有限提供 1,500万元借款,借款期限自本合同生效之日起至2018年8月20日,借款利率按各次借款日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮比例不超过200%,具体以各次借款凭证记载的利率为准。前述合同项下借款由胡道虎、金霞、泗洪县盛达咨询担保有限公司按照编号为201701038号的《最高额保证合同》提供最高额连带保证责任
担保。
iii.分金亭有限与江苏泗洪农村商业银行股份有限公司营业部于 2017年 8月 26日签署编号为 201701034号的《流动资金循环借款合同》,约定江苏泗洪农村商业银行股份有限公司营业部向分金亭有限提供 1,500万元借款,借款期限自本合同生效之日起至2018年8月20日,借款利率按各次借款日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮比例不超过200%,具体以各次借款凭证记载的利率为准。前述合同项下借款由胡道虎及其配偶金霞、泗洪县盛达咨询担保有限公司按照编号为201701034号的《最高额保证合同》提供最高额连带保证责任担保。
iv.分金亭医院与中国工商银行股份有限公司泗洪支行于 2017年1月17日签署编号为2017年(泗洪)字00008号的《流动资金借款合同》,约定中国工商银行股份有限公司泗洪支行向分金亭医院提供 1,500万元借款,借款期限为 12个月(自实际提款日起算,分次提款的,自首次提款日起算),每笔借款利率以基准利率加浮动幅度确定(基准利率为每笔借款提款日前一工作日全国银行间拆借中心公布的年期贷款基础利率,浮动幅度为加 20个基点)。前述合同项下借款由泗洪华泰置业有限公司按照编号为2017年泗洪(保)字0004号《保证合同》提供连带责任保证;由江苏富国建设有限公司按照编号为2017年泗洪(保)字00005号《保证合同》提供连带责任保证。
根据分金亭有限于2017年3月13日出具的《企业名称变更告知函》,中国工商银行股份有限公司泗洪支行确认上述合同由分金亭有限继续履行。
v.分金亭医院与中国农业银行股份有限公司泗洪县支行于 2017年 1月 18日签署编号为 32010120170000955的《流动资金借款合同》,约定中国农业银行股份有限公司泗洪县支行向分金亭医院提供 2,000万元的借款,借款期限为一年,借款利率按每笔借款提款日前一工作日的1年期LPR加0.485%确定。
前述合同项下借款由胡道虎按照编号为 32100520170000264
的《最高额保证合同》提供连带责任保证;由泗洪县盛达咨询担保有限公司按照编号为32100120170009543的《保证合同》提供连带责任保证。
根据分金亭有限于2017年3月13日出具的《单位名称变更告知函》,中国农业银行股份有限公司泗洪县支行确认上述借款合同由分金亭有限继续履行。
vi.分金亭医院与中国邮政储蓄银行股份有限公司宿迁市分行于2017年1月3日签署编号为32024804100217010001的《小企业流动资金借款合同》,约定中国邮政储蓄银行股份有限公司宿迁市分行向分金亭医院提供 1,000万元的借款,借款期限为不超过 12个月(具体以《小企业贷款(手工)借据》的约定为准),借款利率为以中国人民银行公布的同期同档次贷款利率为基准利率上浮21%。前述合同项下借款由胡道虎、金霞、饶建良、陈松按照编号为 32024804100917010001的《小企业保证合同》提供连带责任保证;由泗洪县盛达咨询担保有限公司按照编号为32024804100917010002的《小企业保证合同》提供连带责任保证。
根据分金亭有限于2017年3月13日出具的《单位名称变更告知函》,中国邮政储蓄银行股份有限公司宿迁市分行确认上述借款合同由分金亭有限继续履行。
vii.分金亭医院与泗洪县医疗卫生事业投资管理中心于 2012年 11月15日签署《专项资金借款协议》,约定泗洪县医疗卫生事业投资管理中心向分金亭医院提供 300万元的借款,借款期限为2012年12月31日至2017年12月30日(以实际到款日期为准)。
根据分金亭有限于2017年3月25日出具的《单位名称变更告知函》,泗洪县医疗卫生事业投资管理中心确认上述借款合同由分金亭有限继续履行。
viii.儿童医院与江苏泗洪农村商业银行股份有限公司营业部于 2015年 5月 6日签署编号为 2015014号的《流动资金循环借款合同》,约定江苏泗洪农村商业银行股份有限公司营业部向儿童医院提供 1,000万元借款,借款期限自 2015年 5月 6日起至2018年4月20日,借款利率按各次借款日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮比例不超过200%,具体以各次借款凭证记载的利率为准。前述合同项下借款由分金亭医院、胡道虎、金霞按照编号为2015014号的《最高额保证合同》提供连带责任保证;由胡道虎以其拥有之位于泗洪县泗州东大街南侧(东盛大都会)A幢1#,2#的房地产所有权(权属证书编号:洪房权证泗洪县字第 S097377号)、位于泗洪县泗州东大街南侧(东盛大都会)A幢 2-4层的房地产所有权(权属证书编号:洪房权证泗洪县字第 S097375号)按照编号为 2015014号的《最高额抵押合同》提供抵押担保。
根据妇幼有限于2017年3月13日出具的《单位名称变更告知函》,江苏泗洪农村商业银行股份有限公司确认上述借款合同由妇幼有限继续履行。
ix.儿童医院与泗洪县医疗卫生事业投资管理中心于 2016年 1月21日签署《专项资金借款协议》,约定泗洪县医疗卫生事业投资管理中心向儿童医院提供 500万元借款,借款期限为 2016年1月至2018年1月(以实际到款日期为准)。
根据妇幼有限于2017年3月25日出具的《单位名称变更告知函》,泗洪县医疗卫生事业投资管理中心确认上述借款合同由妇幼有限继续履行。
x.妇幼有限与江苏泗洪农村商业银行股份有限公司营业部于 2017年 4月 25日签署编号为 201702007号的《流动资金循环借款合同》,约定江苏泗洪农村商业银行股份有限公司营业部向妇幼有限提供 1,000万元借款,借款期限自 2017年 4月25日起至2020年4月24日,借款利率按各次借款日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮比例不超过200%,
具体以各次借款凭证记载的利率为准。前述合同项下借款由胡道虎、金霞、陈松、饶建良按照编号为201702007号的《最高额保证合同》提供连带保证责任担保;由胡道虎以其拥有之位于泗洪县泗州东大街南侧(东盛大都会)的房地产所有权(房产证编号:洪房权证泗洪县字第S097377号、洪房权证泗洪县字第 S097375号;土地证编号:洪国用 2015第 2621号、洪国用2015第2622号)按照编号为201702007号的《最高额抵押合同》提供抵押担保。
(2)担保合同
经本所律师核查并经分金亭有限确认,分金亭有限及其控股子公司正在履行或将要履行的主要担保合同情况如下:
i. 分金亭医院、胡道虎、金霞与江苏泗洪农村商业银行股份有限公司营业部于2015年5月6日签署编号为2015014号的《最高额保证合同》,约定分金亭医院、胡道虎、金霞为儿童医院与江苏泗洪农村商业银行股份有限公司营业部自2015年5月6日至2018年4月20日期间发生的最高额为1,000万元的债权提供连带责任保证。
ii.分金亭医院与江苏长江商业银行于 2016年 11月 16日签署编号为(2016年)长商银高保字第G11016号《最高限制余额保证担保合同》,约定分金亭医院在2016年11月16日至2017年 11月 15日期间为宿迁市第三医院向江苏长江商业银行申请借款最高限制余额300万元内的连续借款提供连带责任保证。
iii.儿童医院与西门子财务租赁有限公司上海分公司于 2013年 3月 1日签署《担保书》,约定由儿童医院为分金亭医院与西门子财务租赁有限公司上海分公司订立的编号为 204284的《租赁协议》提供连带责任保证。
iv.肿瘤医院与西门子财务租赁有限公司上海分公司于 2013年 3月 1日签署《担保书》,约定由肿瘤医院为分金亭医院与西门
子财务租赁有限公司上海分公司订立的编号为 204284的《租赁协议》提供连带责任保证。
(3)融资租赁合同
经本所律师核查并经分金亭有限确认,分金亭有限及其控股子公司正在履行或将要履行的主要融资租赁合同情况如下:
i. 分金亭医院与江苏金融租赁有限公司于2014年1月26日签署编号为苏租[2014]租赁字第69号的《融资租赁合同》,约定由江苏金融租赁有限公司根据分金亭医院之指示向江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司购买部分机器设备,购买金额为 12,682,000元;同时,江苏金融租赁有限公司向分金亭医院出租上述租赁物,租赁期为2014年1月27日起至2018年12月27日,租金为15,580,680元,名义货价为100元。租赁期满后,分金亭医院在付清前述合同项下的全部租金、手续费、逾期利息(如有)及名义货价和其他一切费用的前提下,江苏金融租赁有限公司将租赁物所有权转移予分金亭医院。前述合同项下债务由江苏泗洪县双沟酿酒有限公司按照编号为苏租[2014]保证字第69-1号的《保证合同》提供连带责任保证;由胡道虎按照编号为苏租[2014]保证字第69-2号的《保证合同》提供连带责任保证;由陈松按照编号为苏租[2014]保证字第 69-3号的《保证合同》提供连带责任保证;由饶建良按照编号为苏租[2014]保证字第69-4号的《保证合同》提供连带责任保证。
根据分金亭有限出具的《关于承租人登记信息变更事宜》,江苏金融租赁股份有限公司(由江苏金融租赁有限公司股改而来)已确认知悉上述合同的履行主体名称变更为分金亭有限。
ii.分金亭医院与海尔融资租赁(中国)有限公司于 2015年 7月 13日签署编号为 HF-YLJR-201507-012的《融资回租合同》,约定分金亭医院以租回机器设备为目的,向海尔融资租赁(中国)有限公司转让部分机器设备,转让价格为30,000,000元;同时,分金亭医院向海尔融资租赁(中国)有限公司承租上述租赁物,
租赁期限为 60个月(实际起租日为出租人支付转让价格之日),租金为36,526,320元。租赁期满后,分金亭医院可选择留购、归还租赁物或续租租赁物。前述合同项下债务由胡道虎按照编号为HF-YLJR-201507-012-M01的《不动产抵押合同》提供抵押担保;由陈松按照编号为HF-YLJR-201507-012-M02的《不动产抵押合同》提供抵押担保。
根据分金亭有限出具的《关于承租人登记信息变更事宜》,海尔融资租赁(中国)有限公司已确认知悉上述合同的履行主体名称变更为分金亭有限。
iii.分金亭医院与海尔融资租赁(中国)有限公司于2015年12月16日签署编号为 HF-YLJR-201512-041的《融资回租合同》,约定分金亭医院以租回机器设备为目的,向海尔融资租赁(中国)有限公司转让部分机器设备,转让价格为15,000,000元;同时,分金亭医院向海尔融资租赁(中国)有限公司承租上述租赁物,租赁期限为 60个月(实际起租日为出租人支付部分或全部转让价格之日),租金为19,408,560元。租赁期满后,分金亭医院可选择留购、归还租赁物或续租租赁物。前述合同项下债务由陈俊海按照编号为 HF-YLJR-201512-041-M02的《股权质押合同》提供质押担保 ;由杜存安按照编号为HF-YLJR-201512-041-M03的《股权质押合同》提供质押担保;由徐勇按照编号为HF-YLJR-201512-041-M04的《股权质押合同》提供质押担保 ;由胡道虎按照编号为HF-YLJR-201512-041-G01的《个人担保书》提供无限连带保证责任;由陈松按照编号为HF-YLJR-201512-041-G02的《个人担保书》提供无限连带保证责任;由饶建良按照编号为HF-YLJR-201512-041-G03的《个人担保书》提供无限连带保证责任。
根据分金亭有限出具的《关于承租人登记信息变更事宜》,海尔融资租赁(中国)有限公司已确认知悉上述合同的履行主体名称变更为分金亭有限。
iv.分金亭医院与海尔融资租赁(中国)有限公司于2015年10月30日签署编号为 HF-YLJR-201510-047的《融资租赁合同》,约定由海尔融资租赁(中国)有限公司根据分金亭医院之指示向重庆众康机电设备租赁有限公司购买部分机器设备,购买金额为 5,773,860元;同时,海尔融资租赁(中国)有限公司向分金亭医院出租上述租赁物,租赁期为 2015年 12月 5日至 2020年 9月 5日(共 20期),固定租金为 2,001,220元,或有租金上限为 4,498,800元(按照承租人使用租赁物当季总收入的一定百分比收取)。至租赁期的最后一天,若分金亭医院不存在违约行为,可行使留购、续租或退还租赁物件的权利。
根据分金亭有限出具的《关于承租人登记信息变更事宜》,海尔融资租赁(中国)有限公司已确认知悉上述合同的履行主体名称变更为分金亭有限。
v.分金亭医院与拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司于2016年5月23日签署编号为101-0005646-000的《融资租赁协议》,约定由拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司根据分金亭医院之指示向安徽世臻贸易有限公司购买部分机器设备,购买金额为 980,000元;同时,拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司向分金亭医院出租上述租赁物,租赁期为 36个月(共 36期),租金为1,113,084元。租赁期满后,如未发生任何违约事件且拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司收到前述协议项下所有租金、期末留购价款和其他全部应付款项,租赁物所有权将转移予分金亭医院。
根据拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司于2017年3月13日出具的《同意函》,拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司同意由分金亭有限承接分金亭医院的相关负债。
vi.分金亭医院与西门子财务租赁有限公司于2015年7月22日签署编号为 205690的《租赁协议》,约定分金亭医院以租回机器设备为目的,向西门子财务租赁有限公司转让一套机器设备,转让价格为 6,850,000元;同时,分金亭医院向西门子财务租
赁有限公司承租上述租赁物,租赁期为 60个月,租金为合计7,873,160元。租赁期满,在分金亭医院已按时足额支付前述协议项下的全部租金和其他应付款项且不存在其他违约事件的前提下,租赁物将被视为由分金亭医院自动购买,分金亭医院无须额外支付任何价款。前述合同项下债务,由胡道虎、陈松、饶建良根据《担保书》提供连带责任保证。
根据分金亭有限于2017年2月17日出具的《关于承租人登记信息变更事宜》,西门子财务租赁有限公司已确认知悉上述合同的履行主体名称变更为分金亭有限。
vii.分金亭医院与西门子财务租赁有限公司于2015年3月30日签署编号为 205691的《租赁协议》,约定西门子财务租赁有限公司向分金亭医院出租部分机器设备,租赁期为60个月(共20期),租金为14,769,880元。租赁期满后,在分金亭医院已按时足额支付前述协议项下的全部租金和其他应付款项且不存在其他违约事件的前提下,租赁物将被视为由分金亭医院自动购买,分金亭医院无须额外支付任何价款。前述合同项下债务,由胡道虎、陈松、饶建良根据《担保书》提供连带责任保证。
根据分金亭有限于2017年2月17日出具的《关于承租人登记信息变更事宜》,西门子财务租赁有限公司已确认知悉上述合同的履行主体名称变更为分金亭有限。
viii.分金亭医院与西门子财务租赁有限公司上海分公司于 2013年3月1日签署编号为204284的《租赁协议》,约定分金亭医院以租回机器设备为目的,向西门子财务租赁有限公司上海分公司转让一台机器设备,转让价格为5,070,000元;同时,分金亭医院向西门子财务租赁有限公司上海分公司承租上述租赁物,租赁期为 60个月(共 60期),租金为 5,799,000元。租赁期满,如分金亭医院按时足额支付前述协议项下的全部租金和其他款项且不存在其他违约行为,租赁物将被视为由分金亭医院自动购买,分金亭医院无须额外支付任何价款。分金亭医院在前述合同项下所负债务,由儿童医院、肿瘤医院、陈松、封小兵、
胡道虎、任洪军、沈良儒、许贤德按照《担保书》提供连带责任保证。
根据分金亭有限于2017年3月10日出具的《关于承租人登记信息变更事宜》,西门子财务租赁有限公司上海分公司已确认知悉上述合同的履行主体名称变更为分金亭有限。
ix.儿童医院与江苏金融租赁有限公司于2013年7月12日签署编号为苏租[2013]租赁字第 320号的《融资租赁合同》,约定儿童医院以租回机器设备为目的,向江苏金融租赁有限公司转让部分机器设备,转让价格为7,000,000元;同时,儿童医院向江苏金融租赁有限公司承租上述租赁物,租赁期为 2013年 7月12日至2018年7月12日(共60期),租金为8,820,780元,名义货价为 100元。租赁期满后,在儿童医院付清前述合同项下的全部租金、手续费、逾期利息(如有)及名义货价和其他一切费用的前提下,江苏金融租赁有限公司将租赁物所有权转移予儿童医院。前述合同项下债务由胡道虎按照编号为苏租[2013]保证字第 320-1号《保证合同》提供连带责任保证;由陈松按照编号为苏租[2013]保证字第 320-2号的《保证合同》提供连带责任保证。
根据妇幼有限出具的《关于承租人登记信息变更事宜》,江苏金融租赁股份有限公司已确认知悉上述合同的履行主体名称变更为妇幼有限。
基于上述核查,本所律师认为,上述分金亭有限及其控股子公司正在履行的主要合同之内容未违反法律和行政法规的强制性规定。
7.分金亭有限的主要税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第(七)款,医疗机构提供的医疗服务免征增值税。经本所律师核查,分金亭有限现持有泗洪县国家税务局于2017年1月17日出具的《纳税
人减免税备案登记表》,分金亭有限所提供的医疗服务免征增值税,免征期限自 2017年 1月 1日起;肿瘤有限现持有泗洪县国家税务局于 2017年1月23日出具的《纳税人减免税备案登记表》,肿瘤有限所提供的医疗服务免征增值税,免征期限自2017年1月1日起;妇幼有限现持有泗洪县国家税务局于2017年1月22日出具的《纳税人减免税备案登记表》,妇幼有限所提供的医疗服务免征增值税,免征期限自2017年1月1日起。
根据《财政部、国家税务总局关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》(财税[2000]42号)规定,对营利性医疗机构自用的房产、土地免征房产税、城镇土地使用税。3年免税期满后恢复征税。根据宿迁市泗洪地方税务局第一税务分局于2017年7月21日出具的《纳税人减免税备案登记表》,分金亭有限的自有房产免 3年房产税,免征期限自 2016年 7月 1日至2019年7月31日;根据宿迁市泗洪地方税务局第一税务分局于2017年 7月 21日出具的《纳税人减免税备案登记表》,分金亭有限自用土地免3年城镇土地使用税,免征期限自2016年7月1日至2019年6月30日。
基于上述核查,本所律师认为,分金亭有限目前所享受的上述税收优惠政策符合法律、法规以及规范性文件的规定。
8.经营合规情况
(1)工商合规情况
经本所律师核查,根据泗洪县市场监督管理局于2017年5月11日出具的《证明》,分金亭有限(改制前为分金亭医院)自设立以来经营状况良好,经营活动符合工商、广告管理相关法律、法规的规定,且截至本证明出具之日,无工商违法行为不良记录,未受到过工商行政主管部门处罚。
经本所律师核查,根据泗洪县市场监督管理局于2017年5月11日出具的《证明》,妇幼有限(改制前为儿童医院)自设立以来经营状况良好,经营活动符合工商、广告管理相关法律、法规的规定,且截至本证明出具之日,无工商违法行为不良记录,未受到过工商行政主管部门处罚。
经本所律师核查,根据泗洪县市场监督管理局于2017年5月11日出具的《证明》,肿瘤有限(改制前为肿瘤医院)自设立以来经营状况良好,经营活动符合工商、广告管理、药品、医疗器械监督管理相关法律、法规的规定,且截至本证明出具之日,无工商违法行为不良记录,未受到过工商行政主管部门处罚。
(2)民办非企业单位合规情况
经本所律师核查,根据泗洪县民政局于2017年4月13日出具的《证明》,分金亭医院自设立以来至该证明出具之日,正常参加年检且为年检合格单位,未受到过民政部门的任何行政处罚。
经本所律师核查,根据泗洪县民政局于2017年4月13日出具的《证明》,儿童医院自设立以来至该证明出具之日,正常参加年检且为年检合格单位,未受到过民政部门的任何行政处罚。
经本所律师核查,根据泗洪县民政局于2017年4月13日出具的《证明》,肿瘤医院自设立以来至该证明出具之日,正常参加年检且为年检合格单位,未受到过民政部门的任何行政处罚。
(3)税务合规情况
经本所律师核查,根据江苏省泗洪县国家税务局于 2017年 6月 7日出具的《证明》,分金亭医院在民办非企业单位存续期间不存在应税项目,无需在该局办理税务登记证,不在该局管辖范围内。分金亭医院改制为分金亭有限后至今,所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求,能够依法纳税,按规定缴纳税款,不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情况。另根据宿迁市泗洪地方税务局于2017年4月12日出具的《证明》,分金亭医院在民办非企业单位存续期间及改制为分金亭有限后至今,所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求,能够依法纳税,按规定缴纳税款,不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情况。
经本所律师核查,根据江苏省泗洪县国家税务局于 2017年 6月 7日出具的《证明》,儿童医院在民办非企业单位存续期间不存在应税项目,无需在该局办理税务登记证,不在该局管辖范围内。儿童医院改制为妇幼有限后至今,所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求,能够依法纳税,按规定缴纳税款,不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情况。另根据宿迁市泗洪地方税务局于2017年4月12日出具的《证明》,儿童医院在民办非企业单位存续期间及改制为妇幼有限后至今,所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求,能够依法纳税,按规定缴纳税款,不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情况。
经本所律师核查,根据江苏省泗洪县国家税务局于 2017年 6月 7日出具的《证明》,肿瘤医院在民办非企业单位存续期间不存在应税项目,无需在该局办理税务登记证,不在该局管辖范围内。肿瘤医院改制为肿瘤有限后至今,所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求,能够依法纳税,按规定缴纳税款,不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情况。另根据宿迁市泗洪地方税务局于2017年4月12日出具的《证明》,肿瘤医院在民办非企业单位存续期间及改制为肿瘤有限后至今,所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求,能够依法纳税,按规定缴纳税款,不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情况。
(4)土地管理合规情况
经本所律师核查,根据泗洪县国土资源局于2017年5月16日出具的《证明》,分金亭有限(改制前为分金亭医院)自2014年1月1日以来的经营用地的取得、使用、转让符合土地管理法的相关规定,截至该证明出具之日,无任何土地违法行为不良记录,且未受到过土地管理部门的处罚。
经本所律师核查,根据泗洪县国土资源局于2017年5月16日出具的《证明》,妇幼有限(改制前为儿童医院)自2014年1月1日以来
的经营用地的取得、使用、转让符合土地管理法的相关规定,截至该证明出具之日,无任何土地违法行为不良记录,且未受到过土地管理部门的处罚。
经本所律师核查,根据泗洪县国土资源局于2017年5月16日出具的《证明》,肿瘤有限(改制前为肿瘤医院)自2014年1月1日以来的经营用地的取得、使用、转让符合土地管理法的相关规定,截至该证明出具之日,无任何土地违法行为不良记录,且未受到过土地管理部门的处罚。
(5)房产管理合规情况
经本所律师核查,根据泗洪县住房和城乡建设局于2017年8月16日出具的《证明》,分金亭有限(改制前为分金亭医院)自2015年1月1日以来,经营用房符合房屋管理相关法律、行政法规的规定,截至该证明出具之日,无任何房产重大违法行为不良记录,且未受到过房屋管理部门的处罚。
经本所律师核查,根据泗洪县住房和城乡建设局于2017年8月16日出具的《证明》,妇幼有限(改制前为儿童医院)自2015年1月1日以来,经营用房符合房屋管理相关法律、行政法规的规定,截至该证明出具之日,无任何房产重大违法行为不良记录,且未受到过房屋管理部门的处罚。
经本所律师核查,根据泗洪县住房和城乡建设局于2017年8月16日出具的《证明》,肿瘤有限(改制前为肿瘤医院)自2015年1月1日以来,经营用房符合房屋管理相关法律、行政法规的规定,截至该证明出具之日,无任何房产重大违法行为不良记录,且未受到过房屋管理部门的处罚。
(6)卫生管理合规情况
经本所律师核查,根据宿迁市卫生和计划生育委员会于 2017年 3月2日出具的《关于泗洪县分金亭医院对有关卫生行政处罚履行情
况的说明》,分金亭医院除受到该局于 2016年 2月 3日出具的宿卫医罚字[2016]C18号《行政处罚决定书》所作出的行政处罚外,自2014年1月1日至前述说明出具之日,没有其他违法违规记录。
经本所律师核查,根据宿迁市卫生和计划生育委员会于 2017年 5月11日出具的《证明》,妇幼有限(改制前为儿童医院)依法取得了《医疗机构执业许可证》,自 2014年 1月 1日以来未发生因重大医疗事故和违反卫生法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查,根据宿迁市卫生和计划生育委员会于 2017年 5月11日出具的《证明》,肿瘤有限(改制前为肿瘤医院)依法取得了《医疗机构执业许可证》,自 2014年 1月 1日以来未发生因重大医疗事故和违反卫生法律法规而受到行政处罚的情形。
(7)食品药品监管合规情况
经本所律师核查,根据泗洪县市场监督管理局于 2017年 6月 2日出具的《证明》,分金亭有限(改制前为分金亭医院)自2014年1月 1日以来经营状况良好,经营活动符合药品、医疗器械监督管理相关法律、法规的规定,且截至该证明出具之日,无因违法使用药品、医疗器械等而受到食品药品主管部门行政处罚的情形。
经本所律师核查,根据泗洪县市场监督管理局于 2017年 6月 2日出具的《证明》,妇幼有限(改制前为儿童医院)除受到该局于 2016年3月12日出具的(洪)市监字[2016]213号《行政处罚决定书》所作出的行政处罚外,自2014年1月1日以来经营状况良好,经营活动符合药品、医疗器械监督管理相关法律、法规的规定,且截至该证明出具之日,无因违法使用药品、医疗器械等而受到食品药品主管部门行政处罚的情形。
经本所律师核查,根据泗洪县市场监督管理局于 2017年 6月 2日出具的《证明》,肿瘤有限(改制前为肿瘤医院)自2014年1月1日以来经营状况良好,经营活动符合药品、医疗器械监督管理相关法律、法规的规定,且截至该证明出具之日,无因违法使用药品、医
疗器械等而受到食品药品主管部门行政处罚的情形。
(8)环保合规情况
经本所律师核查,根据泗洪县环境保护局于2017年4月12日出具的《证明》,分金亭有限(改制前为分金亭医院)自2014年1月1日以来的经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的规定及各种环境保护标准,截至该证明出具之日,无任何环境违法不良记录,未因发生环境污染事件受到环境保护主管部门的处罚。
经本所律师核查,根据泗洪县环境保护局于2017年4月12日出具的《证明》,妇幼有限(改制前为儿童医院)自2014年1月1日以来的经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的规定及各种环境保护标准,截至该证明出具之日,无任何环境违法不良记录,未因发生环境污染事件受到环境保护主管部门的处罚。
经本所律师核查,根据泗洪县环境保护局于2017年4月12日出具的《证明》,肿瘤有限(改制前为肿瘤医院)自2014年1月1日以来的经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的规定及各种环境保护标准,截至该证明出具之日,无任何环境违法不良记录,未因发生环境污染事件受到环境保护主管部门的处罚。
(9)劳动与社会保险合规情况
经本所律师核查,根据泗洪县人力资源和社会保障局于 2017年 4月21日出具的《证明》,分金亭有限(改制前为分金亭医院)自2014年1月1日以来依据国家法律法规及地方性法规、政策与员工签署劳动合同,依法为员工缴纳社会保险费,不存在重大违法行为,没有因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查,根据泗洪县人力资源和社会保障局于 2017年 4月 21日出具的《证明》,妇幼有限(改制前为儿童医院)自 2014年 1月 1日以来依据国家法律法规及地方性法规、政策与员工签署劳动合同,依法为员工缴纳社会保险费,不存在重大违法行为,没有
因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查,根据泗洪县人力资源和社会保障局于 2017年 4月 21日出具的《证明》,肿瘤有限(改制前为肿瘤医院)自 2014年 1月 1日以来依据国家法律法规及地方性法规、政策与员工签署劳动合同,依法为员工缴纳社会保险费,不存在重大违法行为,没有因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚的情形。
(10)住房公积金合规情况
经本所律师核查,根据宿迁市住房公积金管理中心于2017年6月8日出具的《证明》,分金亭有限(改制前为分金亭医院)自2014年1月 1日以来依照国家法规政策为员工办理住房公积金,并定期足额缴纳住房公积金,无因违反住房公积金方面的法律、法规而受处罚的情形。
经本所律师核查,根据宿迁市住房公积金管理中心于2017年6月8日出具的《证明》,妇幼有限(改制前为儿童医院)自2014年1月1日以来依照国家法规政策为员工办理住房公积金,并定期足额缴纳住房公积金,无因违反住房公积金方面的法律、法规而受处罚的情形。
经本所律师核查,根据宿迁市住房公积金管理中心于2017年6月8日出具的《证明》,肿瘤有限(改制前为肿瘤医院)自2014年1月1日以来依照国家法规政策为员工办理住房公积金,并定期足额缴纳住房公积金,无因违反住房公积金方面的法律、法规而受处罚的情形。
(11)消防合规情况
经本所律师核查,根据泗洪县公安消防大队于2017年6月10日出具的《证明》,分金亭有限(改制前为分金亭医院)除受到宿迁市公安消防支队于 2017年 2月 8日出具的宿公(消)行罚决字(2017)0015号《行政处罚决定书》所作出的行政处罚外,自 2014年 1月 1日
以来的经营活动符合国家有关消防安全法律、法规的规定及各种消防安全标准,截至该证明出具之日,无任何违反消防法律、法规的不良记录,未受到过消防安全主管部门的处罚。
经本所律师核查,根据泗洪县公安消防大队于2017年6月10日出具的《证明》,妇幼有限(改制前为儿童医院)自2014年1月1日以来的经营活动符合国家有关消防安全法律、法规的规定及各种消防安全标准,截至该证明出具之日,无任何违反消防法律、法规的不良记录,未受到过消防安全主管部门的处罚。
经本所律师核查,根据泗洪县公安消防大队于2017年6月10日出具的《证明》,肿瘤有限(改制前为肿瘤医院)自2014年1月1日以来的经营活动符合国家有关消防安全法律、法规的规定及各种消防安全标准,截至该证明出具之日,无任何违反消防法律、法规的不良记录,未受到过消防安全主管部门的处罚。
(12)物价管理合规情况
经本所律师核查,根据泗洪县物价局于2017年5月20日出具的《证明》,分金亭有限(改制前为分金亭医院)除受到该局于2015年5月 13日出具的[2014]洪价检案 34号《行政处罚决定书》所作出的行政处罚外,自2014年1月1日以来,截至该证明出具之日,未发现有药品、医疗服务价格违法行为不良记录,且未受到过物价管理部门的处罚。
经本所律师核查,根据泗洪县物价局于2017年5月20日出具的《证明》,妇幼有限(改制前为儿童医院)自2014年1月1日以来,截至该证明出具之日,未发现有药品、医疗服务价格违法行为不良记录,且未受到过物价管理部门的处罚。
经本所律师核查,根据泗洪县物价局于2017年5月20日出具的《证明》,肿瘤有限(改制前为肿瘤医院)自2014年1月1日以来,截至该证明出具之日,未发现有药品、医疗服务价格违法行为不良记录,且未受到过物价管理部门的处罚。
9.重大诉讼、仲裁或行政处罚
(1)经本所律师核查,根据本所律师在中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)的查询结果以及分金亭有限的确认,截至本法律意见书出具之日,分金亭有限及其控股子公司未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
(2)经本所律师核查,并根据公开市场信息、相关政府主管部门出具的证明性文件及分金亭有限的确认,截至本法律意见书出具之日,分金亭有限及其控股子公司未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
另经本所律师核查,最近两年内分金亭有限及其控股子公司曾受到以下行政处罚:
i. 根据泗洪县物价局于2015年5月13日出具的[2014]洪价检案34号《行政处罚决定书》,分金亭医院因超出药品加价率15%的标准销售头孢他啶等五种药品,被该局没收违法所得151,467.73元。该违法所得已由分金亭医院缴纳完毕。
泗洪县物价局于2017年5月16日出具《情况说明》,确认分金亭医院发生的前述问题,主要系相关人员对管理规定认识不清,当事人并无主观故意,且事后已采取有效措施对不当行为进行纠正,按时足额缴纳罚款,消除了不良社会影响,未造成严重后果,其情节轻微,不构成重大违法违规行为。
ii.根据宿迁市卫生和计划生育委员会于 2016年 2月 3日出具的宿卫医罚字[2016]C18号《行政处罚决定书》,分金亭医院因在开展诊疗活动过程中存在一些违反《医疗机构管理条例》《处方管理办法》《放射诊疗管理规定》《医疗废物管理条例》《医疗机构消毒技术规范》等法律、法规以及规范性文件相关规定的行为,被该委处以警告、责令立即改正违法行为,罚款 33,000
元的处罚。该罚款已由分金亭医院缴纳完毕。
宿迁市卫生和计划生育委员会于 2017年 3月 2日出具《关于泗洪县分金亭医院对有关卫生行政处罚履行情况的说明》,确认分金亭医院发生的前述问题,主要系相关人员对管理规定认识不清,并无主观故意,且事后已采取有效措施对不当行为进行纠正,按时足额缴纳罚款,消除了不良社会影响,未造成严重后果,其情节轻微,不构成重大违法违规行为。
iii.根据泗洪县市场监督管理局于2016年4月25日出具的(洪)市监案字[2016]170号《行政处罚决定书》,分金亭医院因使用过期的医疗器械,被该局处以责令改正违法行为,没收尚未使用的过期医疗器械,罚款30,000元的处罚。该罚款已由分金亭医院缴纳完毕。
泗洪县市场监督管理局于2017年6月5日出具《情况说明》,确认分金亭医院发生的前述问题,主要系相关人员对管理规定认识不清,并无主观故意,且事后已采取有效措施对不当行为进行纠正,按时足额缴纳罚款,消除了不良社会影响,未造成严重后果,其情节轻微,不构成重大违法违规行为。
iv.根据泗洪县市场监督管理局于2016年5月12日出具的(洪)市监案字[2016]213号《行政处罚决定书》,儿童医院因在药品购销中收受供药企业回扣,没有如实入账,构成账外暗中收受回扣,被该局没收违法所得 113,642.70元、处以罚款 36,357.30元。该违法所得及罚款已由儿童医院缴纳完毕。
泗洪县市场监督管理局于2017年5月16日出具《情况说明》,确认儿童医院发生的前述问题,主要系相关人员对管理规定认识不清,并无主观故意,且事后已采取有效措施对不当行为进行纠正,按时足额缴纳罚款,消除了不良社会影响,未造成严重后果,其情节轻微,不构成重大违法违规行为。
v.根据宿迁市公安消防支队于 2017年 2月 8日出具的宿公(消)
行罚决字(2017)0015号《行政处罚决定书》,分金亭医院因所建设的泗洪县分金亭医院肿瘤放化疗中心工程楼梯 2首层不能直通室外,被该支队处以罚款20,000元。该罚款已由分金亭医院缴纳完毕。
泗洪县公安消防大队于2017年8月2日出具《情况说明》,确认分金亭医院前述行为情节轻微,未造成严重后果,不属于重大违法违规行为。
vi.根据泗洪县环境保护局于2017年6月23日出具的洪环罚决字[2017]24号《行政处罚决定书》,泗洪县妇产儿童医院因未依法提交建设项目环境影响评价文件擅自开工建设并投入运行,被该局处以罚款50,000元。该罚款已缴纳完毕。
泗洪县环境保护局于 2017年 9月 4日出具《情况说明》,确认泗洪县分金亭妇产儿童医院(即妇幼有限)的前述行为已整改完毕,未造成严重后果,不属于重大违法违规行为。
基于上述核查,本所律师认为,分金亭有限及其控股子公司最近两年内发生的前述行政处罚已经相关主管部门确认不构成重大违法违规行为,且前述行政处罚均已了结。因此,分金亭有限及其控股子公司的上述行政处罚对分金亭有限及其控股子公司的正常经营不存在重大不利影响,不构成本次交易的实质性障碍。
(二) 建昌有限
经本所律师核查,悦心健康拟通过发行股份的方式购买赵方程、鑫曜节能、识毅管理、健灏投资合计持有的建昌有限100%的股权。经本所律师核查,建昌有限的主要情况如下:
1.基本信息
经本所律师核查,根据建昌县市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询结果,建昌有限基本情况如下:
|||
|-|-|
|名称|建昌县中医院有限责任公司|
|统一社会信用代码|91211422MA0QEW5L8K|
|住所/地址|辽宁省葫芦岛市建昌县建昌镇红旗街3段16号|
|法定代表人|赵方程|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2016年7月6日|
|营业期限|2016年7月6日至长期|
|类型|有限责任公司|
|经营范围|预防保健、内、外、骨、妇产、儿、中医、眼科、耳鼻喉、麻醉科、医学检验、医学影像、肿瘤科、人流、上取环。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|登记状态|存续(在营、开业、在册)|

经本所律师核查,根据建昌县市场监督管理局于 2017年 5月 24日出具的《企业机读档案登记材料》以及建昌有限公司章程,建昌有限股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||鑫曜节能||1431.90||47.7300||
|2||赵方程||922.03||30.7343||
|3||识毅管理||622.97||20.7657||
|4||健灏投资||23.10||0.7700||
|合计||||3,000.00||100.00||

2.历史沿革
建昌有限前身系建昌医院。建昌医院原身为始建于1959年的全民所有制医院,于 2005年公开拍卖并由赵方程收购,后于 2016年改制为建昌有限。
(1)2001年3月,建昌医院登记为事业单位法人
经本所律师核查,建昌医院始建于 1959年。2001年,建昌医院于建昌县事业单位登记管理局登记为事业单位法人,所有制形式为全民所有制,法定代表人为曹永奇,上级主管部门为建昌县卫生局。
(2)2005年6月,建昌医院改制及公开拍卖
经本所律师核查,2003年起建昌县人民政府对建昌医院进行关停改制。2003年 11月,葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司出具了葫海信审字[2003]第 132号《审计报告》,对建昌医院截至 2003年 11月 8日的财务状况、经营成果及有关情况进行了审计。建昌医院经审计资产总额为 358.8万元,负债总额为 546.7万元,净资产总额为-187.9万元。葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司出具了葫海信评报字[2003]第241号《建昌县中医院改制资产评估报告
书》,以2003年11月8日为评估基准日,对建昌医院改制而涉及的全部资产及负债进行了评估。建昌医院经评估的资产总额为1,121.89万元,负债总额为546.70万元,净资产为575.19万元。
2005年6月,经建昌县人民政府研究决定,由建昌县卫生局牵头对建昌医院进行公开拍卖。2005年6月10日建昌县卫生局发布《拍卖公告》和《拍卖方案》。2005年6月21日,赵方程竞买成功,与建昌县卫生局、建昌县国土资源局签署了《拍卖成交确认书》,约定建昌医院全部资产(有形资产以现状为准)捆绑 328万元债务与15.7万元债权的成交价为370万元。建昌县公证处就赵方程竞拍购买建昌医院出具(2005)建证民字第18号《公证书》,确认赵方程中买建昌医院的结果合法、有效。
2005年6月23日,建昌县卫生局向建昌县人民政府提交《关于建昌县中医院改制有关问题的请示》,为最大限度地维护职工切身利益,确保改制顺利完成,建昌县卫生局对建昌医院的养老保险问题、经济补偿问题、内部职工债务问题、放假期间生活补助问题、拖欠职工工资问题等作出说明,并提请建昌县人民政府批复。
2005年6月23日,建昌县人民政府出具建政[2005]19号《关于县中医院改制有关问题的批复》,同意建昌县卫生局意见。
2005年 6月 24日,建昌县审计局出具说明:建昌医院对外债务 3,184,981.91元,其中:应付账款 2,557,639.47元,应付账款红字 68,777.08元。其他应付款 696,119.52元;对外债权(其他应收款)156,797.31元。
2005年6月24日建昌县卫生局与赵方程签署《出售建昌县中医院合同书》,对出售标的的情况、付款金额及方式、双方的权利义务等进行了约定。根据该合同书,赵方程所购买的建昌医院资产范围包括葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司出具的葫海信评报字[2003]第241号《建昌县中医院改制资产评估报告书》所列的全部资产、“建昌县中医院”名称使用权以及建昌医院所使用的面积为4932.8平方米的土地使用权。赵方程为此支付的对价为370万元。
赵方程承担和持有原建昌医院所发生的 328万元债务与 15.7万元债权。
前述改制及公开拍卖完成后,建昌医院为非营利性医疗机构,取得建昌县事业单位登记管理局颁发的编号为事证第121142200156号的《事业单位法人证书》。
(3)以2016年6月30日为改制基准日,建昌医院改制为有限责任公司经本所律师核查,建昌医院于2016年6月13日召开职工代表大会。
会议应出席职工代表59人,实际出席职工代表58人。与会职工表决通过以下决议:
i. 同意将医院从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构,事业单位改制为有限责任公司。
ii.确认医院改制基准日为2016年6月30日。聘请审计机构及资产评估机构依法审计、评估,依法设立有限责任公司。
iii.同意在医院改制为有限责任公司后,医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司承继。
iv.同意提请授权院长赵方程(或其指定的人员)具体办理医院有限责任公司设立申请的相关手续,授权期限至有限责任公司选举产生执行董事之日止。
v.同意医院改制涉及的员工处置方案:建昌医院目前不存在事业单位编制人员,不涉及员工身份转换。医院职工应与改制后的医院有限责任公司签订劳动合同。
2016年6月13日,赵方程出具《同意函》:(1)同意将建昌医院从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构,事业单位改制为有限责任公司;(2)确认建昌医院改制基准日为2016年6月30日,聘请审计机构及资产评估机构依法审计、评估,依法设立有限责任公司; (3)同意在建昌医院改制为有限责任公司后,建昌医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司继承。
2016年7月6日,建昌有限设立,取得建昌县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91211422MA0QEW5L8K的《营业执照》。
建昌有限设立时注册资本为3,000万元,未实缴。
根据建昌县卫生和计划生育局于 2016年 7月 15日签发的建卫发[2016]54号《关于同意建昌县中医院有关请示事项的批复》以及于2016年8月15日签发的建卫发[2016]66号《关于同意建昌县中医院有关请示事项的批复》,建昌县卫生与计划生育局同意建昌医院变更为营利性医院;医院名称变更为“建昌县中医院有限责任公司”,并且全部资产与负债由建昌有限承接。
根据上海明宇会计师事务所有限公司于 2017年 1月 5日出具的编号为明宇(2017)会字第 0032号《关于建昌县中医院 2016年 6月30日净资产专项审计报告》,截至2016年6月30日,建昌医院的净资产为20,000,743.73元。
根据上海申威资产评估有限公司于2017年1月25日出具的编号为沪申威评报字(2017)第 1108号《建昌县中医院拟非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》,以
2016年 6月 30日为评估基准日,建昌医院总资产评估值为63,332,096.07元,负债评估值为37,990,660.94元,净资产评估值为25,341,435.13元。
2017年 1月 26日,建昌有限召开股东会,作出如下决议:(1)同意上海明宇会计师事务所有限公司出具的明宇(2017)会字第 0032号《关于建昌县中医院2016年6月30日净资产专项审计报告》的审计结果,以及上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2017]第 1108号《建昌县中医院拟非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》的评估结论;(2)确认股东以原建昌医院经审计后的截至2016年6月30日的净资产全部投入建昌有限,其中20,000,000.00元折合实收资本20,000,000.00元,其余净资产计入资本公积。
根据上海明宇会计师事务所有限公司于2017年1月26日出具的编号为明宇(2017)验字第 0021号《验资报告》,截至 2016年 7月15日,建昌有限已收到股东赵方程首次缴纳的出资2,000万元。股东赵方程以其拥有的建昌医院截至2016年6月30日经审计净资产 20,000,743.73元,折合的实收资本 20,000,000元投入,余款743.73元计入资本公积。
本次改制完成之后,建昌有限的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||赵方程||3,000||100||
|合计||||3,000||100||

(4)2016年7月,建昌医院事业单位法人注销
经本所律师核查, 2016年 7月 12日,建昌县卫生和计划生育局向县编办提交了《关于建昌县中医院注销事业法人单位的呈请》,说明“建昌县中医院经县委县政府批准改制,已明确为企业法人单位,申请注销事业法人单位”。2016年7月26日,建昌县事业单位登
记管理局出具了《情况说明》,说明该局已经注销建昌医院事业单
位法人证书。
(5)2016年9月,第一次股权转让
经本所律师核查,建昌有限成立后, 2016年 8月 18日赵方程分别与建昌同有、识毅管理签订《股权转让协议》,约定赵方程将其持有的建昌有限60%的股权(对应出资额1,800万元)作价1,800万元转让予建昌同有,将其持有的建昌有限40%的股权(对应出资额1200万元)作价1200万元转让予识毅管理。
本次股权转让的具体情况如下表所示:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||出资额||转让的股|)||转让价格(万元)|
|||转让方||受让方||||||||
||号|||||(万元)||权比例(%||||
|1||赵方程|建昌同有||1,800||60|||1,800||
|2|||识毅管理||1,200||40|||1,200||

2016年9月20日,建昌有限取得了建昌县市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后,建昌有限的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||建昌同有||1,800||60||
|2||识毅管理||1,200||40||
|合计||||3,000||100||

(6)2017年3月,第二次股权转让
经本所律师核查,建昌有限股东会于 2017年 2月 14日作出决议,同意建昌同有将其持有的建昌有限1.39%的股权转让予鑫曜节能,将其持有的建昌有限0.77%的股权转让予健灏投资;同意识毅管理将其持有的建昌有限0.92%的股权转让予鑫曜节能。其他股东放弃
优先购买权。
经本所律师核查,鑫曜节能、建昌同有、识毅管理、建昌有限于2016年12月21日签订《关于建昌县中医院有限责任公司投资协议》,并且股权转让各方于2017年2月14日签订《股权转让协议》。上述协议约定,鑫曜节能受让建昌同有、识毅管理持有的建昌有限2.31%的股权,其中建昌同有将其持有的建昌有限合计41.7万元股权(占建昌有限注册资本的1.39%)转让予鑫曜节能,转让价格为 180万元;识毅管理将其持有的建昌有限合计 27.6万元股权(占建昌有限注册资本的0.92%)转让予鑫曜节能,转让价格为120万元。
健灏投资、建昌同有、赵方程、建昌有限于 2017年 1月签订《关于建昌县中医院有限责任公司投资协议》,并且股权转让各方于2017年2月14日签订《股权转让协议》。上述协议约定,健灏投资受让建昌同有持有的建昌有限0.77%的股权(对应出资额 23.1万元),转让价格为人民币100万元。
为确定股权转让价款,上述协议约定建昌有限预估值为 13,000万元,协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照具备证券业务资格之评估机构所确定的建昌有限的最终估值进行相应调整。
本次股权转让的具体情况如下表所示:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||出资额||转让的股|)||转让价格|
|||转让方||受让方||||||||
||号|||||(万元)||权比例(%|||(万元)|
|1||建昌同有|鑫曜节能||41.70||1.39|||180||
|2|||健灏投资||23.10||0.77|||100||
|3||识毅管理|鑫曜节能||27.60||0.92|||120||

 2017年 3月 9日,建昌有限取得了建昌县市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后,建昌有限的股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|持股比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|1|建昌同有|1,735.20|57.84|
|2|识毅管理|1,172.40|39.08|
|3|鑫曜节能|69.30|2.31|
|4|健灏投资|23.10|0.77|
|合计||3,000.00|100.00|

(7)2017年3月,第三次股权转让
经本所律师核查, 2017年 3月 12日,建昌同有与赵方程签订《股权转让协议》,约定建昌同有将其持有的建昌有限57.84%的股权(对应出资额1735.2万元)作价1735.2万元转让予赵方程。
经本所律师核查,建昌有限股东会于 2017年 3月 12日作出决议,同意建昌同有将其持有的建昌有限57.84%的股权转让予赵方程,其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让的具体情况如下表所示:
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||出资额||转让的股|)||转让价格|
||||转让方||受让方||||||||
||号||||||(万元)||权比例(%|||(万元)|
|1||建昌同有||赵方程||1,735.20||57.84|||1735.20||

2017年3月17日,建昌有限取得了建昌县市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后,建昌有限的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||赵方程||1,735.20||57.84||
|2||识毅管理||1,172.40||39.08||
|3||鑫曜节能||69.30||2.31||
|4||健灏投资||23.10||0.77||
|合计||||3,000.00||100.00||

(8)2017年3月,第四次股权转让
经本所律师核查,鑫曜节能、赵方程、识毅管理、建昌有限于2017年3月21日签订《关于建昌县中医院有限责任公司投资协议》,并且股权转让各方于2017年3月21日签订《股权转让协议》。上述协议约定,赵方程将其持有的建昌有限合计 813.17万元股权(占建昌有限注册资本的27.106%)转让予鑫曜节能,股权转让价款为 3,524万元;识毅管理将其持有的建昌有限合计 549.43万元股权(占建昌有限注册资本的18.314%)转让予鑫曜节能,股权转让价款为2,381万元。
为确定股权转让价款,上述协议约定建昌有限的预估值为 13,000万元,协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照具备证券业务资格之评估机构评估的建昌有限的最终估值进行相应调整。
经本所律师核查,建昌有限股东会于 2017年 3月 21日作出决议,同意赵方程将其持有的建昌有限27.106%的股权转让予鑫曜节能;同意识毅管理将其持有的建昌有限18.314%的股权转让予鑫曜节能。
本次股权转让的具体情况如下表所示:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||出资额||转让的股|)||转让价格|
|||转让方||受让方||||||||
||号|||||(万元)||权比例(%|||(万元)|
|1||赵方程|鑫曜节能||813.17||27.106|||3,524||
|2||识毅管理|||549.43||18.314|||2,381||

2017年3月23日,建昌有限取得了建昌县市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后,建昌有限的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||鑫曜节能||1,431.90||47.73||

|||||
|-|-|-|-|
|2|赵方程|922.03|30.73|
|3|识毅管理|622.97|20.77|
|4|健灏投资|23.10|0.77|
|合计||3,000.00|100.00|

(9)2017年3月,建昌有限实收资本增至3,000万元
2017年 5月 11日,建昌有限股东会作出决议,同意建昌有限注册资本的出资方式变更为“实物及货币出资”,其中实物出资系由公司股东赵方程以其持有的建昌医院经审计的净资产折价形成的资产以及由股东赵方程以其持有的土地使用权经评估作价出资形成的资产。
根据上海申威资产评估有限公司于2017年2月15日出具的编号为沪申威评报字(2017)第 1106号《自然人赵方程拟出资入股涉及的部分资产评估报告》,以2016年6月30日为评估基准日,自然人赵方程委估土地使用权评估价值为635.33万元。
根据上海明宇会计师事务所有限公司于2017年3月30日出具的编号为明宇(2017)验字第 0024号《验资报告》,截至 2017年 3月 29日,建昌有限已收到股东赵方程缴纳的第二期出资 1,000万元,其中赵方程以货币出资365万元,以土地使用权出资635万元。
(10)2017年6月,建昌有限注册资本实收情况复核
根据信永中和于 2017年 5月 25日出具的编号为 XYZH/2017SHA20204的《建昌县中医院有限责任公司注册资本实收情况复核报告》,因执行不同会计制度(准则)及前期会计差错等原因,建昌医院截至2016年6月30日的净资产为14,569,886.99元,比原改制时审计的净资产20,000,743.73元减少5,430,856.74元。
2017年6月1日,建昌有限召开股东会,作出如下决议:(1)建昌有限系由建昌医院整体改制而来,注册资本为人民币 3,000万元,现
已实缴到位。实缴资本中,建昌医院截至2016年6月30日经审计
净资产折价人民币 20,000,743.73元,赵方程名下的土地使用权评估作价人民币635万元,赵方程货币出资人民币365万元;(2)由于会计制度或会计政策等差异,建昌医院上述2016年6月30日净资产数值需要按照信永中和审验结果适当调整,信永中和验资复核所确认的建昌医院净资产数为人民币 14,569,886.99元,较原审计净资产数减少人民币5,430,856.74元。赵方程以现金补足相应差额部分。
经本所律师核查,根据银行对账单、银行业务回单,赵方程已向建昌有限补足出资544万元。
(11)事业单位国有资产主管部门对建昌医院改制的合规性确认
2017年2月14日,建昌县财政局出具《关于建昌县中医院相关事项的确认函》,对建昌有限的历史沿革相关事项作出确认:“自2003年至 2005年公开拍卖期间,建昌县中医院处于关停状态, 2005年公开拍卖依据前述《评估报告书》(‘葫海信评报字[2003]第 241号)’确定建昌县中医院资产价值符合实际情况。公开拍卖过程中,建昌县中医院对外应付账款、其他应付款和其他应收款的明细情况在县财政局国资办、县卫生局清查的基础上,经县审计局审查核准后对外公告。由于历史原因,建昌县中医院在公开拍卖后仍登记为事业单位法人。2016年,经建昌县卫生和计划生育局同意,建昌县中医院由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构,建昌县中医院依法整体改制为建昌县中医院有限责任公司,建昌县中医院的全部资产与负债由建昌县中医院有限责任公司承继。鉴于上述,我局认为建昌县中医院2005年公开拍卖与2016年改制为有限公司过程合法合规,不存在侵占国有资产的情形。”
(12)商务主管部门关于鑫曜节能收购建昌有限股权的批准
根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》《外商投资产业指导目录》等相关法律法规,鑫曜节能收购建昌有限47.73%股权的事项涉及外商投资企业境内投资限制类领域,应当取得辽宁省商务厅的批准。
根据辽宁省商务厅于 2016年 7月 20日下发的辽商外贸四[2016]136号《关于进一步下放外商投资项目审批权限的通知》,辽宁省商务厅已将外商投资企业境内投资限制类领域的审批权限下放至市级商务主管部门。葫芦岛市商务局于2017年7月31日出具《葫芦岛市商务局关于外商投资企业境内投资事项审批权限的复函》,确认目前该局已进一步将前述审批权限下放至葫芦岛市各区、县级商务主管部门。建昌县招商局作为县级商务主管部门,有权审批建昌有限股权转让予外商投资企业事项。
建昌县招商局于2017年7月31日出具《建昌县招商局关于同意建昌县中医院有限责任公司股权转让的批复》,同意建昌有限股东建昌同有、识毅管理、赵方程将建昌有限47.73%的股权转让予鑫曜节能。
基于上述核查,本所律师认为,建昌有限的资产出售方所持有的建昌有限标的资产(即建昌有限100%的股权)权属清晰,该等标的资产未设置质押等担保权利,也未遭受查封、冻结或其他权利限制,该等标的资产在本次交易实施过程中办理权属过户和转移手续不存在法律障碍。
3.主要经营资质
(1)建昌有限持有建昌县卫生和计划生育局于2016年7月15日颁发的登记号为91211422MA0QEW5L8K的《医疗机构执业许可证》,地址:建昌镇红旗街 3段 16号;医疗机构类别:一类;经营性质:营利性;诊疗科目:预防保健科/急诊医学科/内科/外科;骨科专业/妇产科/妇女保健科/儿科/儿童保健科/眼科/耳鼻咽喉科/乳腺科/麻醉科/医学检验科;临床体液、血液专业;临床生化检验专业;临床免疫、血清学专业/医学影像科;X线诊断专业;CT诊断专业;磁共振成像诊断专业;超声诊断专业;心电诊断专业;脑电及血流图诊断专业/肿瘤科/疼痛科;中医科;针灸科专业;推拿科专业;康复医学专业/心里咨询科;法定代表人:赵方程;主要负责人:赵方程;有效期自2016年7月15日至2019年7月14日。
(2)根据辽宁省卫生和计划生育委员会于2014年10月24日出具的辽卫发[2014]46号《关于公布辽宁省第一批二级中医医院等级评审结论的通知》,建昌医院被评为二级甲等中医医院。
(3)建昌有限持有建昌县卫生和计划生育局于2016年9月20日颁发的编号为建卫放证字(2016)第13号的《放射诊疗许可证》,地址:建昌镇红旗街三段16号;许可项目:X射线影像诊断(X射线CT影像诊断,CR、DR影像诊断、普通X射线机影像诊断)。
(4)建昌有限持有葫芦岛市环境保护局于2015年11月12日颁发的编号为辽环辐证[P0016]的《辐射安全许可证》,地址:辽宁省葫芦岛市建昌县红旗街三段十六号;法定代表人:赵方程;种类和范围:使用III类射线装置(C臂机1台,胃肠机1台,X线机1台,CT机1台,DR1台);有效期至2020年11月11日。
(5)建昌有限持有辽宁省卫生厅于 2008年 2月 26日颁发的编号为062011212的《大型医用设备配置许可证(乙类)》,设备名称:X线电子计算机断层扫描装置;规格型号: SOMATOM AR.C;生产厂家:德国西门子公司;地址:葫芦岛市建昌县建昌镇。
注:根据《辽宁省人民政府关于取消调整一批行政职权事项的通知》(辽政发[2016]48号)附件第 101项,辽宁省已于 2016年 7月取消了医疗机构乙类大型医用设备配置许可的行政审批事项。
(6)建昌有限持有建昌县环境保护局于2017年2月17日颁发的编号为 211422-2017-000001A的《排污许可证》,生产经营场所地址:建昌镇红旗街三段16号;排放重点污染物及特征污染物种类:COD、氨氮、SS、BOD5;有效期至2017年12月20日。
(7)建昌有限持有建昌县市场监督管理局于2017年1月10日颁发的编号为JY32114220000404的《食品经营许可证》,经营场所:葫芦岛建昌县红旗街 3段 16号;主体业态:单位食堂;经营项目:热食类食品制售;有效期至2022年1月9日。
(8)建昌有限持有建昌县卫生和计划生育局于2017年4月24日颁发的《麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡》。
4.主要资产
(1)自有不动产
经本所律师核查,根据建昌县国土资源局所核发之不动产权证书,截至本法律意见书出具之日,建昌有限拥有的已取得权属证书的主要不动产情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||权利||||面积|||
||||不动产权证号||权利人||座落||权利类型||||用途||||使用期限|
||号||||||||||性质||||(平方米)|||
|1||辽(2017)建昌县不动产权第0000744号||建昌有限||建昌县红旗街三段16号||国有建设用地使用权/房屋所有权||出让/市场化商品房||医卫慈善用地/其他||共用宗地面积4932.8/房屋建筑面积1193.82||国有建设用地使用权:2005年8月11日至2055年8月10日||
|2||辽(2017)建昌县不动产权第0000750号||建昌有限||建昌县红旗街三段14号综合楼||国有建设用地使用权/房屋所有权||出让/市场化商品房||医卫慈善用地/其他||共用宗地面积4932.8/房屋建筑面积648||国有建设用地使用权:2005年8月11日至2055年8月10日||
|3||辽(2017)建昌县不动产权第0000751号||建昌有限||建昌县红旗街三段16号||国有建设用地使用权/房屋所有权||出让/市场化商品房||医卫慈善用地/商业服务||共用宗地面积4932.8/房屋建筑面积600||国有建设用地使用权:2005年8月11日至2055年8月10日||
|4||辽(2017)建昌县不动产权第0000752号||建昌有限||建昌县红旗街三段14号综合楼||国有建设用地使用权/房屋所有权||出让/市场化商品房||医卫慈善用地/其他||共用宗地面积4932.8/房屋建筑面积583.2||国有建设用地使用权:2005年8月11日至2055年8月10日||
|5||辽(2017)建昌县不动产权第0000753号||建昌有限||建昌县红旗街三段14号综合楼||国有建设用地使用权/房屋所有权||出让/市场化商品房||医卫慈善用地/其他||共用宗地面积4932.8/房屋建筑面积712.32||国有建设用地使用权:2005年8月11日至2055||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||年8月10日|
|6|辽(2017)建昌县不动产权第0000754号|建昌有限|建昌县红旗街三段16号|国有建设用地使用权/房屋所有权|出让/市场化商品房|医卫慈善用地/商业服务|共用宗地面积4932.8/房屋建筑面积600|国有建设用地使用权:2005年8月11日至2055年8月10日|
|7|辽(2017)建昌县不动产权第0000755号|建昌有限|建昌县红旗街三段16号|国有建设用地使用权/房屋所有权|出让/市场化商品房|医卫慈善用地/其他|共用宗地面积4932.8/房屋建筑面积1646.4|国有建设用地使用权:2005年8月11日至2055年8月10日|
|8|辽(2017)建昌县不动产权第0000756号|建昌有限|建昌县红旗街三段16号|国有建设用地使用权/房屋所有权|出让/市场化商品房|医卫慈善用地/其他|共用宗地面积4932.8/房屋建筑面积982|国有建设用地使用权:2005年8月11日至2055年8月10日|
|9|辽(2017)建昌县不动产权第0000757号|建昌有限|建昌县红旗街三段16号|国有建设用地使用权/房屋所有权|出让/市场化商品房|医卫慈善用地/其他|共用宗地面积4932.8/房屋建筑面积600|国有建设用地使用权:2005年8月11日至2055年8月10日|
|10|辽(2017)建昌县不动产权第0002111号|建昌有限|建昌县红旗街三段16号|国有建设用地使用权/房屋所有权|出让/自建房|医卫慈善用地/其他|共用宗地面积4932.8/房屋建筑面积117.22|国有建设用地使用权:2005年8月11日至2055年8月10日|
|11|辽(2017)建昌县不动产权第0002112号|建昌有限|建昌县红旗街三段16号|国有建设用地使用权/房屋所有权|出让/自建房|医卫慈善用地/其他|共用宗地面积4932.8/房屋建筑面积12.6|国有建设用地使用权:2005年8月11日至2055年8月10日|

基于上述核查,本所律师认为,建昌有限拥有的上述国有土地使用权及房屋所有权合法、有效。
(2)租赁房产
经本所律师核查,根据建昌有限的相关房产租赁协议,截至本法
律意见书出具之日,建昌有限租赁的主要房产情况如下:
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租|||||(|面积|)|||
||||||出租方||地址|||||租赁期间|
||号||方||||||平方米||||
|1||建昌有限||杨立娟、杨万财||建昌县建昌镇本街村赵家沟永昌胡同142号||480|||2015年6月6日至2025年6月6日||
|2||建昌有限||李琳、李扬||建昌县红旗街四段||416|||2015年6月1日至2025年5月30日||

就前述第1项租赁房屋,经本所律师核查,杨立娟、杨万财与建昌有限签署《房屋租赁合同》及其补充协议,约定杨立娟、杨万财将其共同共有的位于建昌县建昌镇本街村赵家沟永昌胡同142号、房屋所有权证编号为建房权证建昌字第2185D号的房屋出租给建昌有限用于医院经营。上述房屋性质为自建,规划用途为成套住宅。
根据建昌县城乡规划建设局于2017年5月4日出具的《证明》,该单位确认建昌有限可以将上述房屋用于医院经营。该单位不会因杨立娟、杨万财将上述房屋出租给建昌有限用于医院经营追究杨立娟、杨万财和建昌有限的任何责任,也不会对杨立娟、杨万财和建昌有限给予任何处罚。截至目前,建昌医院(改制后为建昌有限)不存在因违反国家及地方有关规划管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到或将受到该单位处罚的情形。
根据建昌有限实际控制人赵方程出具的《承诺函》,若因为相关部门要求杨立娟、杨万财、建昌有限停止租赁上述房屋,或因为租赁上述房屋事宜对建昌有限作出任何形式的处罚,赵方程愿意承担由此给建昌有限造成的一切损失。
就前述第2项租赁房屋,经本所律师核查,李琳、李扬与建昌有限签订《房屋租赁合同》及其补充协议,约定将其共有的位于建昌
县红旗街四段、房屋所有权证编号为建房权证登记发字第10455B
号的房屋租赁给建昌有限作为医院的经营场所。上述房屋所占用的土地为划拨土地(《国有土地使用证》编号为“建昌国用(2013)字第14608372号”),根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《划拨土地使用权管理暂行办法》等法律法规的规定,划拨土地使用权及地上建筑物、附着物所有权的出租应当取得土地管理部门、房产管理部门的批准。
根据建昌县国土资源局于2017年6月5日向李扬、李琳及建昌有限出具的《确认函》,该单位确认,出租人李扬、李琳将上述房屋租赁给建昌有限使用,未改变原有土地用途,不存在违反强制性法律规定的情况。建昌有限租赁上述房屋不存在违法情况。
根据建昌县城乡规划建设局于2017年6月6日向李扬、李琳及建昌有限出具的《确认函》,该单位确认,出租人李扬、李琳将上述房屋租赁给建昌有限使用,未改变原有土地用途,不存在违反强制性法律规定的情况。建昌有限租赁上述房屋不存在违法情况。
根据建昌有限实际控制人赵方程出具的《承诺函》,若因为相关部门要求李琳、李扬、建昌有限停止租赁上述房屋及其占用范围内的土地,或因为租赁上述房屋及其占用范围内的土地的事宜对建昌有限作出任何形式的处罚,赵方程愿意承担由此给建昌有限造成的一切损失。
基于上述核查,本所律师认为,建昌有限租赁上述房屋作为医院的经营场所已取得相关主管部门的认可,具有法律效力。
(3)域名
经本所律师核查,根据建昌有限提供的域名注册证书,截至本法律意见书出具之日,建昌有限拥有的主要域名情况如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名所有者||域名||注册日期||到期日期|
|1||建昌有 限||jctcm.cn||2012年4月20日||2025年4月20日||

基于上述核查,本所律师认为,建昌有限拥有的上述域名合法、有效。
5.重大债权债务
经本所律师核查并经建昌有限确认,建昌有限正在履行或将要履行的主要融资租赁合同情况如下:
(1)建昌医院与吉运集团股份有限公司于2015年9月30日签署编号为 Z1000015的《融资租赁合同》及《产品买卖合同》,约定由吉运集团股份有限公司根据建昌医院之指示向北京确航科技开发有限公司购买部分机器设备,购买金额为 570,000元;同时,吉运集团股份有限公司向建昌医院出租上述租赁物,租赁期为自吉运集团股份有限公司支付第一笔租赁物购买价款之日起 36个月,租金总额为 691,416元,留购价款为 100元。租赁期满后,建昌医院在清偿完毕合同项下的全部租金及其他应付款项的前提下,将以留购价款取得租赁物的所有权。前述合同项下债务由北京确航科技开发有限公司提供连带责任保证担保。
根据建昌有限与吉运集团股份有限公司签署的《补充协议》,双方约定上述合同的一方由建昌医院变更为建昌有限。
(2)建昌医院与吉运集团股份有限公司于2015年9月30日签署编号为 H1000022的《融资租赁合同》,约定建昌医院以租回机器设备为目的,向吉运集团股份有限公司转让部分机器设备,转让价格为 3,430,000元;同时,建昌医院向吉运集团股份有限公司承租上述租赁物,租赁期为自吉运集团股份有限公司向建昌医院支付第一笔转让价款之日起 36个月,租金为 4,160,556元,留购价格为 100元。租赁期满后,建昌医院在清偿完毕合同项下的全部租金及其他应付款项的前提下,将以留购价款取得租赁物的所有权。
根据建昌有限与吉运集团股份有限公司签署的《补充协议》,双方约定上述合同的一方由建昌医院变更为建昌有限。
(3)建昌医院与富银融资租赁 (深圳 )有限公司签署编号为 14AK021-B0101-022的《售后回租赁合同》以及编号为14AK021-B0701-022的《所有权转让协议》,约定建昌医院以租回机器设备为目的,向富银融资租赁(深圳)有限公司转让部分机器设备,转让价格为 2,300,000元;同时,建昌医院向富银融资租赁(深圳)有限公司承租上述租赁物,租赁期为2014年11月28日至2017年 10月 25日,租金为 2,591,680元。租赁期满后,建昌医院在全部履行完毕该合同约定的义务,包括全部租金、税费、利息和违约金并向富银融资租赁(深圳)有限公司支付租赁物件留购价格后,租赁物件所有权转移给建昌医院。前述合同项下债务由赵方程按照编号为14AK021-B0301-022的《个人担保书》提供连带责任保证;由张士新按照编号为 14AK021-B0302-022的《个人担保书》提供连带责任保证。
根据建昌有限与富银融资租赁(深圳)有限公司签署的《补充协议》,双方约定上述合同的一方由建昌医院变更为建昌有限。
(4)建昌医院与乐普(深圳)融资租赁有限公司于2016年6月21日签署编号为 LPZL-HZ20160032的《融资租赁合同》,约定建昌医院以租回机器设备为目的,向乐普(深圳)融资租赁有限公司转让部分机器设备,转让价格为6,000,000元;同时,建昌医院向乐普(深圳)融资租赁有限公司承租上述租赁物,租赁期为 2016年 6月 23日至2019年6月22日,租金为6,829,214.47元。租赁期满后,租赁物由建昌医院留购,留购价款 100元,留购价款由建昌医院在合同结清时一次性支付。
根据建昌有限与乐普(深圳)融资租赁有限公司签署的《补充协议》,双方约定上述合同的一方由建昌医院变更为建昌有限。
基于上述核查,本所律师认为,上述建昌有限正在履行或将要履行的主要合同之内容未违反法律和行政法规的强制性规定。
6.建昌有限的主要税收优惠
经本所律师核查,建昌有限目前享受的主要税收优惠情况如下:
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第(七)款,医疗机构提供的医疗服务免征增值税。根据辽宁省建昌县国家税务局于2016年12月15日出具的《纳税人减免税备案登记表》,建昌有限所提供的医疗服务免征增值税,免征期限自 2016年 10月 1日起。
根据财政部、国家税务总局《关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》(财税(2000)42号)文件规定,对营利性医疗机构自用的房产、土地免征房产税、城镇土地使用税。3年免税期满后恢复征税。根据建昌县地方税务局于 2017年 5月 26日出具的《纳税人减免税备案登记表》,建昌有限免征房产税、城镇土地使用税,免征期限自2016年10月1日至2019年9月30日。
基于上述核查,本所律师认为,建昌有限目前所享受的上述税收优惠政策符合法律、法规以及规范性文件的规定。
7.经营合规情况
(1)工商合规情况
经本所律师核查,根据建昌县市场监督管理局于2017年5月18日出具的《证明》,该单位管辖的建昌有限自设立以来经营状况良好,经营活动符合工商、广告管理相关法律、法规的规定,且截至该证明出具之日,无工商违法行为不良记录,未受到该单位处罚。
(2)事业单位合规情况
经本所律师核查,根据建昌县事业单位登记管理局于 2017年 4月24日出具的《证明》,建昌医院于2001年3月在该单位登记为事业单位法人,2016年7月注销。自2001年3月至2016年7月期间,建昌医院正常参加年检且为年检合格单位,符合事业单位登记管理相关法律法规的规定,未受到过该单位的处罚。
(3)税务合规情况
经本所律师核查,根据建昌县国家税务局于2017年5月15日出具的《关于建昌县中医院有限责任公司相关税务合规性的证明》,建昌医院事业单位存续期间,建昌医院所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求,能够依法纳税,足额缴纳税款,不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情况,不存在被该局追缴的风险。建昌医院改制为建昌有限后至该证明出具之日,所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求,能够依法纳税,足额缴纳税款,不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情况,不存在被该局追缴的风险。
经本所律师核查,根据建昌县地方税务局于2017年5月15日出具的《关于建昌县中医院有限责任公司相关税务合规性的证明》,建昌医院事业单位存续期间,建昌医院所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求,能够依法纳税,足额缴纳税款,不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情况,不存在被该局追缴的风险。建昌医院改制为建昌有限后至该证明出具之日,所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求,能够依法纳税,足额缴纳税款,不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情况,不存在被该局追缴的风险。
(4)食品药品监管合规情况
经本所律师核查,根据建昌县市场监督管理局于2017年5月18日出具的《证明》,自2014年1月1日以来,针对该单位管辖的建昌有限(改制前为建昌医院)在经营活动中存在的违反医疗器械管理的违法行为,该单位分别出具了编号为建市处字(2015)第14-5号、建市处字(2016)第19-53号和建市处字(2016)第14-30号的《行政处罚决定书》。该单位确认建昌有限(改制前为建昌医院)的上述行为不属于重大违法违规行为。
除上述行政处罚外,建昌有限(改制前为建昌医院)自2014年1月1
日以来经营状况良好,经营活动符合药品、医疗器械监督管理相关法律、法规的规定,且截至该证明出具之日,无因违法使用药品、医疗器械等而受到该单位行政处罚的情形。
(5)卫生管理合规情况
经本所律师核查,根据建昌县卫生和计划生育局、建昌县卫生监督所于2017年5月8日出具的《证明》,该单位管辖的建昌有限(改制前为建昌医院)依法取得了《医疗机构执业许可证》,自 2014年 1月 1日以来未发生因重大医疗事故和违反卫生法律法规而受到行政处罚的情形。
(6)土地管理合规情况
经本所律师核查,根据建昌县国土资源局于2017年5月15日出具的《证明》,该单位管辖的建昌有限(改制前为建昌医院)自2014年 1月 1日以来的经营用地的取得、使用、转让符合土地管理法的相关规定,截至该证明出具之日,无任何土地违法行为不良记录,且未受到过该单位的处罚。
(7)房产管理合规情况
经本所律师核查,根据建昌县城乡规划建设局于 2017年 5月 4日出具的《证明》,该单位管辖的建昌有限(改制前为建昌医院)自2014年 1月1日以来,经营用房符合房屋管理相关法律、行政法规的规定,截至该证明出具之日,无任何重大违法行为不良记录,且未受到该单位的处罚。
(8)环保合规情况
经本所律师核查,根据建昌县环境保护局于2017年5月18日出具的《证明》,自2014年1月1日以来,针对该单位管辖的建昌有限(改制前为建昌医院)在经营活动中存在的轻微环保违规行为以及环保违法行为,该单位分别处以罚款和出具了编号为建环罚[2016]003号的《行政处罚决定书》。该单位确认建昌有限的上述
行为不属于重大违法违规行为。
除上述行政处罚外,建昌有限(改制前为建昌医院)自2014年1月1日以来的经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的规定及各种环境保护标准,截至该证明出具之日,无任何环境违法不良记录,未受到过该单位的处罚。
(9)消防合规情况
经本所律师核查,根据辽宁省建昌县公安消防大队于 2017年 4月 18日出具的《情况说明》,建昌有限(即原建昌医院)东住院部、西住院部始建于一九八零年代,房产证号为辽(2017)建昌县不动产权第0000754号、辽(2017)建昌县不动产权第0000751号、辽(2017)建昌县不动产权第 0000757号、辽(2017)建昌县不动产权第 0000755号、辽(2017)建昌县不动产权第 0000744号、辽(2017)建昌县不动产权第0000756号。该单位允许建昌有限在不改变上述建筑原有格局和使用功能、未进行重新装修的情况下继续用于医院正常经营。
除上述情形外,建昌有限(含前身建昌医院)自2014年1月1日至今没有违反消防法律、法规的违法行为,未受到消防部门的行政处罚。
(10)劳动与社会保险合规情况
经本所律师核查,根据建昌县人力资源和社会保障局于 2017年 6月9日出具的《证明》,针对该单位管辖的建昌有限(改制前为建昌医院)在经营活动中存在的违反劳动管理的违法行为,该单位于2016年7月12日出具了编号为建劳社监罚字(2016)第012号的《劳动保障监察行政处罚决定书》。该单位确认建昌有限(改制前为建昌医院)的上述行为不属于重大违法违规行为。
除上述情况外,该单位管辖的建昌有限(改制前为建昌医院)自 2014年1月1日以来依据国家法律法规及地方性法规、政策与员工签署劳动合同,依法为员工缴纳社会保险费,不存在重大违法行为,没
有其他因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚的情形。
(11)住房公积金合规情况
经本所律师核查,根据葫芦岛市住房公积金管理中心于 2017年 5月25日出具的《证明》,截至该证明出具日,该单位管辖的建昌有限(改制前为建昌医院)依照国家法规政策为其职工办理住房公积金账户登记手续,并按缴费比例缴纳住房公积金。截至该证明开具之日,该医院无违反国家住房公积金相关法律、行政法规及其他有关规定的情形,亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
8.重大诉讼、仲裁或行政处罚
(1)根据本所律师在中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)的查询结果及建昌有限的确认,截至本法律意见书出具之日,建昌有限未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
另经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,建昌有限存在一起尚未了结标的金额在50万元以上的诉讼,具体情况如下:
根据中广投(深圳)商业保理有限公司(以下简称“中广投公司”)于2017年5月2日签署的《民事起诉状》,中广投公司作为原告,以建昌医院、吉运集团股份有限公司(以下简称“吉运公司”)、刘现考作为共同被告,向北京市丰台区人民法院提起诉讼。根据该《民事起诉状》,被告吉运公司与江泰金融在线科技(深圳)有限公司(该公司于2015年9月29日更名为加油宝金融科技服务(深圳)有限公司)(以下简称“加油宝公司”)于2015年1月25日签署了《债权转让合作协议书》,约定吉运公司将其与承租人签订的《融资租赁合同》项下应收账款债权转让予加油宝公司。加油宝公司受让债权后,委托吉运公司为收款代理人,在收到应收账款的当日将款项足额支
付予加油宝公司。2015年10月9日,吉运公司将其与建昌医院签署的编号为H1000022、Z1000015的《融资租赁合同》项下的债权转让予加油宝公司,并由吉运公司的实际控制人刘现考提供担保。2016年11月后,吉运公司不再依约向加油宝公司支付上述《融资租赁合同》项下的应收账款。2017年3月24日,加油宝公司通知建昌有限,吉运公司已将上述《融资租赁合同》项下的债权转让予加油宝公司,要求建昌有限向加油宝公司支付融资租赁合同项下的租金。建昌有限未向加油宝公司支付。2017年4月10日,加油宝公司将对建昌有限的债权转让予原告中广投公司,并于2017年4月 13日通知建昌有限。建昌有限未向原告中广投公司支付融资租赁合同项下的租金。因此,原告中广投公司请求法院判令建昌有限自 2017年 3月起至 2018年 11月,按月向原告支付租金 134,777元,共计 2,830,317元;判令吉运公司、刘现考对上述债务承担连带责任。本案目前尚在审理过程中。
经本所律师核查,吉运公司与建昌医院于2015年9月30日签署编号为H1000022、Z1000015的《融资租赁合同》,约定建昌医院向吉运公司租赁设备并支付租金。根据建昌有限签署的《答辩状》,建昌有限于2017年4月18日接到吉运公司《关于加油宝金融科技服务(深圳)有限公司、中广投(深圳)商业保理有限公司串通欺诈的说明》,称加油宝公司及中广投公司无权向建昌有限主张债权。建昌有限自2017年3月至5月仍向吉运公司还款。2017年6月,建昌有限收到北京市丰台区人民法院传票,于是停止向吉运公司支付租金。建昌有限将依照法院判决向相应的债权人依约支付租金。
基于上述核查,本所律师认为,建昌有限依照相关融资租赁合同支付租金,上述诉讼仅涉及租金收款方的身份确认,并不额外增加建昌有限所承担的付款义务,因此不会对建昌有限资产状况、财务状况产生重大不利影响。
(2)经本所律师核查,并根据公开市场信息、相关政府主管部门出具的证明性文件及建昌有限的确认,截至本法律意见书出具之日,建昌有限未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
另经本所律师核查,最近两年内建昌有限曾受到以下行政处罚: i. 2015年,建昌县环境保护局在日常现场检查过程中发现建昌医院存在两起轻微环保违规行为,该局分别当场处以罚款 800元。该罚款已由建昌医院缴纳完毕。
ii.根据建昌县环境保护局于2016年2月24日出具的编号为建环罚[2016]003号《环境行政处罚决定书》,建昌医院未向环保部门申报产生的医疗废物,并且使用未取得环保部门许可的焚炉进行焚烧,被该局处以罚款 5,000元。该罚款已由建昌医院缴纳完毕。
iii.根据建昌县市场监督管理局于 2015年 11月 24日出具的编号为建市处字(2015)第14-5号《关于对建昌县中医院未建立医疗器械进货查验记录的处罚决定》,建昌医院购进医疗器械未建立医疗器械进货查验记录制度、购进的“一次性使用鼻氧管”未建立医疗器械查验记录,被该局处以罚款 5,000元。该罚款已由建昌医院缴纳完毕。
iv.根据建昌县市场监督管理局于2016年9月12日出具的编号为建市处字(2016)第 19-53号《关于建昌县中医院使用不合格计量器具的处罚决定》,建昌医院使用未经检验的计量器具,被该局没收违法所得2000元,处以罚款1000元。该罚没款已由建昌医院缴纳完毕。
v.根据建昌县市场监督管理局于 2016年 11月 11日出具的编号为建市处字(2016)第 14-30号《关于建昌县中医院未建立医疗器械进货查验记录的处罚决定》,建昌医院购进医疗器械未建立医疗器械进货查验记录制度、购进的“一次性使用鼻氧管”未建立医疗器械查验记录,被该局处以罚款 5,000元。该罚款已由建昌医院缴纳完毕。
vi.根据建昌县人力资源与社会保障局于2016年6月27日出具的
编号为建劳社监令字(2016)第 013号的《劳动保障监察责令改正决定书》以及于2016年7月12日出具的编号为建劳社监罚字[2016]第 012号的《劳动保障监察行政处罚决定书》,建昌医院因未与新入职员工 10人依法签订劳动合同,被该局责令停产、停业整顿,改正违法行为,并处以罚款5,000元。该罚款已由建昌医院缴纳完毕。
针对前述第i、ii项行政处罚,建昌县环境保护局于2017年2月23日出具《情况说明》,确认:建昌医院发生的问题,主要系相关人员对管理规定认识不清,并无主观故意,且建昌医院事后能积极配合调查,采取有效措施对不当行为进行纠正,按时足额缴纳罚款,消除了不良社会影响,未造成严重后果,其情节轻微,不构成重大违法违规行为。
针对前述第iii、iv、v项行政处罚,建昌县市场监督管理局于 2017年5月22日出具《情况说明》,确认:建昌医院发生的问题,主要系相关人员对管理规定认识不清,并无主观故意,且建昌医院事后能积极配合调查,采取有效措施对不当行为进行纠正,消除了不良社会影响,未造成严重后果,其情节轻微,不构成重大违法违规行为。
针对前述第 vi项行政处罚,建昌县人力资源与社会保障局于 2017年6月9日出具《证明》,确认:建昌医院发生的问题,主要系相关人员对管理规定认识不清,且建昌医院事后能积极配合调查,采取有效措施对不当行为进行纠正,消除了不良社会影响,未造成严重后果,其情节轻微,不构成重大违法违规行为。
基于上述核查,本所律师认为,建昌医院最近两年内发生的前述行政处罚已经相关主管部门确认不构成重大违法违规行为,且前述行政处罚均已了结。因此,建昌医院上述行政处罚对建昌有限的经营不存在重大不利影响,不构成本次交易的实质性障碍。
(三) 全椒有限
经本所律师核查,悦心健康拟通过发行股份的方式购买木尚管理、鑫曜节能、健灏投资、晏行能合计持有的全椒有限100%的股权。
经本所律师核查,全椒有限的主要情况如下:
1.基本情况
经本所律师核查,根据全椒县市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询结果,全椒有限的基本信息如下:
|||
|-|-|
|名称|全椒同仁医院有限公司|
|统一社会信用代码|91341124MA2MWJY03N|
|住所|安徽省滁州市全椒县襄河镇南屏路638号|
|法定代表人|晏行能|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2016年5月30日|
|经营期限|2016年5月30日至长期|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|内科、外科、儿科、妇产科、口腔科、眼科、皮肤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科: (X线诊断专业、CT、心电图、B超)、肿瘤科、肾病学专科。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|登记状态|存续(在营、开业、在册)|

经本所律师核查,根据全椒县市场监督管理局于 2017年 8月 18日出具的工商登记材料以及全椒有限2017年3月21日《全椒同仁医院有限公司章程修正案》,全椒有限的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||木尚管理||509.8||50.98||
|2||鑫曜节能||477.5||47.75||
|3||健灏投资||7.5||0.75||

|||||
|-|-|-|-|
|4|晏行能|5.2|0.52|
|合 计||1,000|100|

2.历史沿革
全椒有限前身系全椒医院。全椒医院系于2011年设立的民办非企业单位,后于2016年由民办非企业单位改制为全椒有限。
(1)2011年5月,全椒医院设立
经本所律师核查,全椒县民政局于2011年5月13日出具《关于同意成立全椒县同仁医院的批复》(民函[2011]18号)。全椒医院于 2011年 5月 16日取得全椒县民政局颁发的编号为(法人)全民证字第024号的《民办非企业单位登记证书》,开办资金为1,000万元,法定代表人为晏行能。上述1,000万元出资经全椒永正会计师事务所审验,并出具编号为全永会验字[2011]040号的《验资报告》。
全椒医院设立时出资结构为：
||||
|-|-|-|
|序号|举办者|出资额(万元)|
|1|晏行能|540.00|
|2|王希|360.00|
|3|刘志勇|100.00|
|合计||1,000.00|

(2)以2016年8月31日为改制基准日,全椒医院改制为有限责任公司经本所律师核查,2016年5月30日,全椒有限设立,取得全椒县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91341124MA2MWJY03N的《营业执照》。全椒有限设立时,注册资本为1,000万元,未实缴。
2016年 5月 31日,全椒有限作出股东会决议,同意全椒有限注册
资本的出资方式由“货币出资”改为“实物出资”,该等实物出资
系由全椒有限股东以其持有的全椒医院经审计的净资产折价形成的资产。同意全椒有限注册资本的认缴期限由“2016年6月13日”延长至“2036年5月29日”。
经本所律师核查,全椒医院于2016年8月26日召开理事会,作出如下决议:
i. 同意将医院从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构,从民办非企业单位改制为有限责任公司。
ii.确认医院改制基准日为2016年8月31日。聘请审计机构及资产评估机构依法审计、评估。
iii.同意在医院改制为有限责任公司后,医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司承继。
iv.同意提请授权理事长晏行能(或其指定的人员)具体办理有限责任公司设立申请的相关手续,授权期限至有限责任公司选举产生执行董事之日止。
2016年 8月 27日,全椒县卫生和计划生育委员会作出《关于<全椒同仁医院变更医院名称的报告>的批复》,确认全椒医院与全椒有限实为同一家单位(医院)。全椒有限承接全椒医院的全部资产、负债、权利及义务。2016年9月27日,全椒医院取得全椒县卫生和计划生育委员会颁发的登记号为MA2MWJY0334112414A1001的《医疗机构执业许可证》,核定为营利性医疗机构。
2016年 12月 16日,全椒县民政局出具《关于同意全椒同仁医院注销法人登记的批复》(民函[2016]43号),同意全椒医院注销登记。
根据巢湖致通会计师事务所于2017年3月16日出具的编号为巢致通注审字[2017]182号《全椒同仁医院审计报告》,截至2016年8月 31日,全椒医院资产总计为 78,341,148.89元,负债总计为67,897,250.12元,净资产为10,443,898.77元。
根据滁州市诚信资产评估事务所于2017年3月20日出具的编号为滁诚评报字[2017]055号《全椒同仁医院拟进行改制所涉及的净资产价值评估报告》,在评估基准日2016年8月31日,全椒医院评估值总资产为 7995.50万元,负债为 6789.73万元,净资产为1,205.78万元。
2017年 3月 21日,全椒有限召开股东会,作出如下决议:(1)同意巢湖致通会计师事务所出具巢致通注审字[2017]182号《全椒同仁医院审计报告》的审计结果,以及滁州市诚信资产评估事务所出具滁诚评报字[2017]055号《全椒同仁医院拟进行改制所涉及的净资产价值评估报告》的评估结论;(2)确认股东以原全椒医院经审计后的截至2016年8月31日的净资产全部投入全椒有限,折合实收资本1,000万元,其余净资产计入资本公积。
根据安徽展望会计师事务所于2017年3月22日出具的皖展所变验字(2017)第041号《验资报告》,截至2016年9月30日,全椒有限已收到全体股东以其拥有的全椒医院净资产折合的实收资本1,000万元。
本次改制完成之后,全椒有限的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||晏行能||540||54||
|2||王希||360||36||
|3||刘志勇||100||10||
|合计||||1,000||100||

(3)2016年12月,第一次股权转让
经本所律师核查,全椒有限股东会于 2016年 12月 12日作出如下决议:同意晏行能、王希、刘志勇分别将其持有的全椒有限53%、36%、10%的股权分别作价530万、360万元、100万元转让给木尚管理。
经本所律师核查,2016年12月12日,木尚管理分别与晏行能、王希、刘志勇签署《股权转让协议》,约定晏行能将其持有的全椒有限53%的股权(对应出资额530万元)作价530万元转让予木尚管理;王希将其持有的全椒有限36%的股权(对应出资额360万元)转让予木尚管理;刘志勇将其持有的全椒有限10%的股权(对应出资额100万元)作价100万元转让予木尚管理。
本次股权转让的具体情况如下表所示:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||出资额||转让的股|)||转让价格|
|||转让方||受让方||||||||
||号|||||(万元)||权比例(%|||(万元)|
|1||晏行能|木尚管理||530||53|||530||
|2||王希|||360||36|||360||
|3||刘志勇|||100||10|||100||

本次股权转让完成后,全椒有限的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||木尚管理||990||99||
|2||晏行能||10||1||
|合计||||1,000||100||

(4)2017年3月,第二次股权转让
经本所律师核查,鑫曜节能与木尚管理、晏行能于2016年12月21日签署《关于全椒同仁医院有限公司投资协议》,并且股权转让各方于2017年2月14日签订《股权转让协议》。前述协议约定鑫曜节能分别受让木尚管理、晏行能持有的全椒有限2.24%、0.02%的股权,转让价格分别为297万元、3万元。
经本所律师核查,健灏投资与木尚管理于 2017年 1月签署《关于全椒同仁医院有限公司投资协议》,并于2017年2月14日签订《股权转让协议》。前述协议约定健灏投资受让木尚管理持有的全椒有
限0.75%的股权,转让价格为100万元。
为暂定股权转让价款,上述协议各方确认全椒有限预估值为 13,300万元,协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照具备证券业务资格之评估机构评估的全椒有限的最终估值进行相应调整。
经本所律师核查,全椒有限股东会于 2017年 2月 14日作出决议,同意木尚管理将其持有的全椒有限2.24%的股权(对应出资额 22.4万元)转让予鑫曜节能,将其持有的全椒有限0.75%的股权(对应出资额 7.5万元)转让予健灏投资;同意晏行能将其持有的全椒有限0.02%的股权(对应出资额0.2万元)转让予鑫曜节能。其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让的具体情况如下表所示:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||出资额||转让的股|)||转让价格|
|||转让方||受让方||||||||
||号|||||(万元)||权比例(%|||(万元)|
|1||木尚管理|健灏投资||7.5||0.75|||100||
|2||木尚管理|鑫曜节能||22.4||2.24|||297||
|3||晏行能|||0.2||0.02|||3||

本次股权转让完成后,全椒有限的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||木尚管理||960.1||96.01||
|2||鑫曜节能||22.6||2.26||
|3||晏行能||9.8||0.98||
|4||健灏投资||7.5||0.75||
|合计||||1,000.0||100.00||

(5)2017年3月,第三次股权转让
经本所律师核查,鑫曜节能与木尚管理、晏行能于2017年3月21
日签署《关于全椒同仁医院有限公司投资协议》,同时股权转让各
方于同日签订《股权转让协议》。前述协议约定鑫曜节能分别受让木尚管理、晏行能持有的全椒有限45.03%、0.46%的股权,转让价格分别为5,990万元、61万元。
为暂定股权转让价款,上述协议各方确认全椒有限预估值为 13,300万元,协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照具备证券业务资格之评估机构评估的全椒有限的最终估值进行相应调整。
经本所律师核查,全椒有限股东会于 2017年 3月 21日作出决议,同意木尚管理将其持有的全椒有限45.03%的股权(对应出资额 450.3万元)转让予鑫曜节能;同意晏行能将其持有的全椒有限0.46%的股权(对应出资额4.6万元)转让予鑫曜节能。
本次股权转让的具体情况如下表所示:
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||出资额||转让的股|)||转让价格|
||||转让方||受让方||||||||
||号||||||(万元)||权比例(%|||(万元)|
|1||晏行能||鑫曜节能||4.6||0.46|||61||
|2||木尚管理||||450.3||45.03|||5,990||

2017年3月23日,全椒有限取得了全椒县市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后,全椒有限的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||木尚管理||509.8||50.98||
|2||鑫曜节能||477.5||47.75||
|3||健灏投资||7.5||0.75||
|4||晏行能||5.2||0.52||
|合计||||1,000.0||100.00||

(6)2017年6月,全椒有限注册资本实收情况复核
根据信永中和于 2017年 5月 25日出具的编号为XYZH/2017SHA20203的《全椒同仁医院有限公司注册资本实收情况复核报告》,截至2016年8月31日,因执行不同会计制度(准则)及前期会计差错等原因,全椒有限经审核的净资产为 5,962,934.29元,比原改制时审计的净资产 10,443,898.77元减少 4,480,964.48元。
2017年6月1日,全椒有限召开股东会,作出如下决议: (1)全椒有限系由全椒医院整体改制而来,注册资本为人民币 1,000万元,现已实缴到位。实缴资本中,全椒医院截至2016年8月31日经审计净资产折价人民币10,443,898.77元; (2)由于会计制度或会计政策等差异,全椒医院上述2016年8月31日净资产数值需要按照信永中和审验结果适当调整,信永中和验资复核所确认的全椒医院净资产数为人民币 5,962,934.29元,较原审计净资产数减少人民币 4,480,964.48元。晏行能、王希、刘志勇按其于 2016年 8月 31日的持股比例以现金补足相应差额部分。
经本所律师核查,根据相关银行进账单、银行业务回单,晏行能、王希和刘志勇已分别以现金方式补足出资 2,419,720.82元、1,613,147.21元和448,096.45元,合计补足出资4,480,964.48元。
(7)商务主管部门关于鑫曜节能收购全椒有限股权的批准
根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》《外商投资产业指导目录》等相关法律法规,鑫曜节能收购全椒有限47.75%股权的事项涉及外商投资企业境内投资限制类领域,应当取得安徽省商务厅的批准。
安徽省商务厅于2017年9月27日出具皖商办审函[2017]716号《安徽省商务厅关于同意外商投资企业境内投资全椒同仁医院有限公司的批复》,同意鑫曜节能收购全椒有限47.75%的股权。
基于上述核查,本所律师认为,全椒有限资产出售方持有的全椒有限标
的资产(即全椒有限100%股权)权属清晰,该等标的资产未设置质押等担保权利,也未遭受查封、冻结或其他权利限制,该等标的资产在本次交易实施过程中办理权属过户和转移手续不存在法律障碍。
3.主要经营资质
(1)全椒有限持有全椒县卫生和计划生育委员会于2016年9月27日颁发的登记号为 MA2MWJY0334112414A1001的《医疗机构执业许可证》,地址:全椒县南屏路 638号;医疗机构类别:综合医院(二级);经营性质:营利性(非政府办);诊疗科目:内科、外科、妇产科、儿科、口腔科、眼科、皮肤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科(X线诊断专业、CT、心电图、B超)、肿瘤科、肾病学专科、血液透析;法定代表人:晏行能;主要负责人:王时范;有效期自2016年9月27日至2031年9月26日。
(2)全椒有限持有全椒县卫生和计划生育委员会于2017年1月23日颁发的编号为全卫放证字(2016)014号《放射诊疗许可证》,地址:全椒县南屏路 638号;许可项目: X射线影像诊断(CR、CT),校验记录为:2017年1月23日合格。
(3)全椒有限持有滁州市环境保护局于2014年11月7日颁发的编号为皖环辐证[M5025]的《辐射安全许可证》,地址:全椒县南屏大道638号;法定代表人:晏行能;种类和范围:使用III类射线装置(CT机1台、X射线机2台),有效期至2019年11月6日。
(4)安徽省卫生厅于2014年1月8日出具《关于皖东人民医院等3家医院申请配置乙类大型医用设备的批复》(卫规财秘[2014]17号),同意全椒医院新增配置1台临床实用型CT。
(5)全椒有限持有滁州市卫生局于 2014年 12月 29日颁发的编号为0002575的《麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡》。
(6)全椒有限持有滁州市卫生和计划生育委员会于2015年5月20日颁发的编号为 M34230146010011203的《母婴保健技术服务执业许
可证》,地址为:全椒县南屏路638号;法定代表人:晏行能;许可项目:助产技术、终止妊娠与结扎手术、科普宣教咨询;有效期限:自2015年5月20日至2018年5月19日。
(7)全椒有限持有安徽省卫生厅于 2012年 5月 3日颁发的编号分别为皖内镜字(2012)第861号和皖内镜字(2012)第862号《安徽省医疗机构内窥镜消毒管理验收合格证书》。
(8)全椒有限持有全椒县环境保护局于2017年3月29日颁发的编号为 2017001的《安徽省主要污染物排放许可证》,单位地址:安徽省滁州市全椒县襄河镇南屏路 638号;法定代表人(主要负责人):晏行能;主要污染物种类:COD、氨氮。
4.主要资产
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,全椒有限不存在自有房产及土地,全椒有限的经营活动场所均系租赁房产。根据全椒有限提供的相关房产租赁协议,该等租赁房产情况如下:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积|||
||||承租方||出租方||地址||||租赁期间|
||号||||||||(平方米)|||
|1||全椒有限||全椒天丰大酒店有限公司||全椒县南屏路西侧||14,500||2017年1月1日至2032年1月2日||

经本所律师核查,全椒有限租赁上述房产用于医院经营。根据出租方提供的房地产权证,上述租赁房产的规划用途系居住兼旅馆业,与医卫用途不符。全椒县城乡规划建设局于 2017年 2月 28日出具《证明》,确认全椒有限可以将租赁房屋用于医卫用途,用于医院经营。基于前述核查,本所律师认为,全椒有限租赁上述房屋用于经营医院虽存在规划用途与实际用途不符的情况,但已取得全椒县城乡规划建设局的认可,不影响全椒有限的正常经营,不构成本次交易的实质性障碍。
经本所律师核查,根据出租方提供的房地产权证(编号为房地权证全房字
第3538号、房地权证全房字第3539号),出租方合法拥有前述租赁房屋
中附属楼第一至四层面积约 6,033.74平方米的房屋的所有权,出租方有权出租该等房屋。根据出租方确认,前述租赁房屋中附属楼第五层约800平方米尚未办理产权证。该等未办理产权证的房屋建筑物系用于行政办公,不属于主要经营场所,具有较强的可替代性。
针对上述租赁房屋存在部分房屋建筑物未取得房屋产权证的情形,全椒有限的实际控制人晏行能已出具《关于未取得产权证房屋的承诺函》,承诺“自本承诺函签署之日起,如全椒有限因租用上述未取得房屋所有权证的房屋遭受任何损失(包括但不限于受到相关政府主管部门处罚;或该房屋按照相关政府主管部门要求进行整改或拆除,导致上述房屋无法继续使用而给全椒有限的正常经营造成损失;因前述原因无法继续使用该房屋而搬迁产生的费用或受到的损失),承诺人将以现金对全椒有限进行全额补偿。”
基于上述核查,本所律师认为,全椒有限租赁的上述未办理产权证书的房屋建筑物存在被依法拆除或被相关政府主管部门处罚的风险。但上述房屋建筑物不属于主要经营场所,且全椒有限的实际控制人已做出相应补偿承诺,因此对全椒有限的正常经营不存在重大不利影响,不构成本次交易的实质性障碍。
另经本所律师核查,全椒有限租赁的前述编号为房地权证全房字第 3538号、房地权证全房字第3539号的房屋已分别于2017年5月19日和2017年5月26日设定抵押。全椒有限与全椒天丰大酒店有限公司于2017年1月1日签署《租赁合同书》,租赁合同的签署日期早于上述租赁房屋抵押设定的日期。《中华人民共和国担保法》第四十八条规定:“抵押人将已出租的财产抵押的,应当书面告知承租人,原租赁合同继续有效。”《中华人民共和国合同法》第二百二十九条规定:“租赁物在租赁期间发生所有权变动的,不影响租赁合同的效力。”有鉴于此,本所律师认为,上述租赁房屋抵押时间晚于《租赁合同书》的签署时间,不影响全椒有限与全椒天丰大酒店有限公司签署《租赁合同书》的效力。如将来抵押权人实现抵押而导致上述租赁房屋的所有权发生变动,根据买卖不破租赁的原则,也不会影响《租赁合同书》的效力。
5.全椒有限的主要税收优惠
经本所律师核查,全椒有限目前享受的主要税收优惠情况如下:
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第(七)款,医疗机构提供的医疗服务免征增值税。经本所律师核查,全椒有限现持有全椒县国家税务局于2016年9月28日出具的《纳税人减免税备案登记表》,全椒有限所提供的医疗服务免征增值税,免征期限自2016年5月1日起。
基于上述核查,本所律师认为,全椒有限目前所享受的上述税收优惠政策符合法律、法规以及规范性文件的规定。
6.经营合规情况
(1)工商合规情况
经本所律师核查,根据全椒县市场监督管理局于2017年4月24日出具的《证明》,该单位管辖的全椒有限(改制前为全椒医院)自2015年 1月1日以来经营状况良好,经营活动符合工商和质量监督管理相关法律、法规的规定。截至该证明出具之日,无因违反工商和质量管理相关法律、法规的规定而受到行政处罚的情形。
(2)民办非企业单位合规情况
经本所律师核查,根据全椒县民政局于2017年5月8日出具的《证明》,全椒医院于2011年在全椒县民政局注册登记,登记时名称为“全椒同仁医院”, 2016年 12月 16日注销。自 2011年至 2016年12月期间,正常参加年检且为年检合格单位,不存在因违反民办非企业单位管理相关法律、法规或规范性文件的规定而受到民政部门行政处罚的情形。
(3)税务合规情况
经本所律师核查,根据全椒县国家税务局于 2017年 5月 9日出具
的《关于全椒同仁医院有限公司相关税务合规性的证明》,全椒医院民办非企业单位在“营改增”之前,不存在全椒县国家税务局征收管理的应税项目,无需在全椒县国家税务局办理税务登记证,该期间不属于该局税务征收管辖范畴内。全椒医院于“营改增”之后,移转至该局进行税收征收管理,期间改制为全椒有限后至该证明出具日,所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求,能够依法纳税,按规定缴纳税款,不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情况。
经本所律师核查,根据全椒县地方税务局于 2017年 5月 9日出具的《关于全椒同仁医院有限公司相关税务合规性的证明》,全椒医院民办非企业单位存续期间,所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求,能够依法纳税,按规定缴纳税款,不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情况。全椒医院改制为全椒有限后至该证明出具日,所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求,能够依法纳税,按规定缴纳税款,不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情况。
(4)食品药品监管合规情况
经本所律师核查,根据全椒县市场监督管理局于2017年4月24日出具的《证明》,该单位管辖的全椒有限(改制前为全椒医院)自2015年 1月1日以来经营状况良好,经营活动符合药品和医疗器械监督管理相关法律、法规的规定。截至该证明出具之日,无因违反药品和医疗器械管理相关法律、法规的规定而受到行政处罚的情形。
(5)卫生管理合规情况
经本所律师核查,根据全椒县卫生和计划生育委员会于 2017年 5月25日出具的《情况说明》,全椒医院因存在部分违法违规行为于 2016年 7月受到三笔行政处罚(罚款金额分别为 5,000元、3,000元、2,000元),全椒县卫生和计划生育委员会确认全椒医院的上述行为不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚外,全椒有限(改制前为全椒医院)不存在因违反国家及地方有关卫生管理方面的法律、
法规和规范性文件的规定而受到或将受到处罚的情形。
(6)环保合规情况
经本所律师核查,根据全椒县环境保护局于2017年5月11日出具的《证明》,该局管辖的全椒有限(改制前为全椒医院)自2015年1月1日以来的经营活动符合国家及地方有关环境保护法律、法规、规章和规范性文件的规定及各种环境保护标准,截至该证明出具之日,无任何环境违法不良记录,不存在因违反环保法律、法规或规范性文件的规定而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
(7)消防合规情况
经本所律师核查,根据全椒县公安消防大队于2017年2月14日出具的《情况说明》,全椒医院因存在部分消防安全违法行为分别于 2015年 6月受到 30,000元行政处罚、于 2016年 3月受到 8,000元行政处罚,全椒县公安消防大队确认全椒医院上述行为不属于重大消防安全违法行为。除此之外,全椒有限(改制前为全椒医院)未因违反国家及地方有关消防管理方面的法律、法规和规范性文件而受到该单位其他处罚。
(8)劳动与社会保险合规情况
经本所律师核查,根据全椒县人力资源和社会保障局于 2017年 4月28日出具的《证明》,该局管辖的全椒有限(改制前为全椒医院)自 2015年 1月 1日以来依据国家法律法规及地方性法规、政策与员工签署劳动合同,依法为员工缴纳社会保险费,不存在重大违法行为,没有因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚的情形。
(9)住房公积金合规情况
经本所律师核查,根据滁州市住房公积金管理中心全椒县管理部于2017年4月26日出具的《住房公积金缴存证明》,全椒有限(原为全椒医院)在滁州市住房公积金管理中心全椒县管理部开设住房公
积金帐户,自 2015年以来正常缴存住房公积金,没有因住房公积金缴存问题被处罚。
7.重大诉讼、仲裁或行政处罚
(1)经本所律师核查,根据本所律师在中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)的查询结果及全椒有限的确认,截至本法律意见书出具之日,全椒有限未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
(2)经本所律师核查,并根据公开市场信息、相关政府主管部门出具的证明性文件及全椒有限的确认,截至本法律意见书出具之日,全椒有限未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
另经本所律师核查,最近两年内全椒有限曾受到以下行政处罚: i. 全椒县公安消防大队于 2015年 6月对全椒医院进行消防检查时,发现全椒医院存在消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效,主楼地下部分、附楼四层及四层连廊未通过消防验收,擅自投入使用等消防违法行为。全椒县公安消防大队对全椒医院处以30,000元罚款,该罚款已由全椒医院缴纳完毕。
ii.根据全椒县公安消防大队于2016年3月15日出具的编号为全公(消)行罚决字[2016]0007号《行政处罚决定书》,全椒医院存在消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效,主楼地下部分(透析室)、附属楼四层及四层连廊未通过消防验收,擅自投入使用等消防违法行为。全椒县公安消防大队依据《中华人民共和国消防法》对全椒医院处以 8,000元罚款,该罚款已由全椒医院缴纳完毕。
iii.根据全椒县卫生和计划生育委员会于2016年7月22日出具的文号为全卫医罚[2016]A007号《行政处罚决定书》,全椒医院
存在使用执业人员未变更注册取得处方权为患者开具处方的情形,违反《处方管理办法》的规定。全椒县卫生和计划生育委员会对全椒医院处以 5,000元罚款,该罚款已由全椒医院缴纳完毕。
iv.根据全椒县卫生和计划生育委员会于2016年7月22日出具的文号为全卫医罚[2016]A008号《行政处罚决定书》,全椒医院存在超范围许可开展诊治肿瘤诊疗活动的情形,违反《医疗机构管理条例》的规定。全椒县卫生和计划生育委员会对全椒医院处以3,000元罚款,该罚款已由全椒医院缴纳完毕。
v.根据全椒县卫生和计划生育委员会于2016年7月22日出具的文号为全卫医罚[2016]A009号《行政处罚决定书》,全椒医院存在使用执业人员王凉未变更注册开展放射诊疗活动的情形,违反《放射诊疗管理规定》的规定,全椒县卫生和计划生育委员会对全椒医院处以 2,000元罚款。该罚款已由全椒医院缴纳完毕。
就前述第i、ii项行政处罚,全椒县公安消防大队于2017年2月14日出具《情况说明》,确认上述存在的问题主要系相关人员对管理规定认识不清,并无主观故意,且事后能积极配合调查,未造成严重后果,不属于重大消防安全违法行为。此外,全椒县公安消防大队于2017年4月26日出具《情况说明》,确认全椒有限已聘请施工单位按照前述通知书的要求立项整改。整改期间,全椒有限可在法律允许的使用范围内正常开展医疗和经营活动。
就前述第iii、iv、v项行政处罚,全椒县卫生和计划生育委员会于2017年5月25日出具《情况说明》,确认“对于上述存在的问题,当事人并无主观故意,且事后能积极配合调查,采取有效措施对不当行为进行纠正,按时足额缴纳罚款,未造成严重后果,其情节轻微,不属于重大违法违规行为。”
基于上述核查,本所律师认为,全椒医院最近两年内发生的前述行政处罚已经相关主管部门确认不构成重大违法违规行为。针对前述
存在的消防违法违规行为,全椒县公安消防大队确认全椒有限已立项整改,并同意整改期间全椒有限在法律允许的使用范围内正常开展医疗和经营活动。因此,全椒医院上述行政处罚对全椒有限的正常经营不存在重大不利影响,不构成本次交易的实质性障碍。
五. 本次交易配套募集资金的使用
(一) 本次交易配套募集资金投资项目
本次交易募集的配套资金将用于分金亭有限住院大楼建设项目、分金亭有限月子中心建设项目、分金亭有限设备升级项目、全椒有限技术改造项目。具体金额如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额(万元)|
|1||分金亭有限住院大楼建设项目||14,789.96||
|2||分金亭有限月子中心建设项目||13,335.15||
|3||分金亭有限设备升级项目||5,033.60||
|4||全椒有限技术改造项目||5,239.74||
|合计||||38,398.45||

(二) 本次交易配套募集资金投资项目基本情况
1.分金亭有限住院大楼建设项目
分金亭有限拟在其自有土地上新建住院大楼一幢,建筑面积 40,000平方米。项目建成后,分金亭有限将新增床位500张。
泗洪县发展和改革局已于 2017年 6月 2日出具备案号为洪发改备2017111的《泗洪县分金亭医院有限公司住院大楼建设项目备案通知书》,同意分金亭有限住院大楼建设项目。
泗洪县环境保护局已于2017年6月13日出具洪环表复[2017]65号《关于泗洪县分金亭医院有限公司住院大楼建设项目环境影响报告表的批
复》,同意分金亭有限按其提交的《环境影响报告表》建设住院大楼项目。
泗洪县卫生和计划生育委员会已于2017年6月8日出具《证明》,确认分金亭有限住院大楼建设项目不属于医疗机构新设项目,无需在卫计部门办理项目审批及备案手续。
2.分金亭有限月子中心建设项目
分金亭有限拟购置总建筑面积约为 6,417.66平方米的房产,建成包含接待大厅、恢复中心、泳疗中心、月子套间、月子 VIP套间、家庭套房、办公区、会议室、餐厅、新生儿区、美容美体中心、月子学校、休息区等功能的现代化月子中心,并购置软硬件设备、车辆设备、家具设备、办公设备以及信息管理软件等。
泗洪县发展与改革局已于2017年6月6日出具《证明》,确认分金亭月子中心建设项目不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》和《企业投资项目核准和备案管理条例》(国务院令第673号)中规定的需备案的固定资产投资项目,无需在发改部门办理项目备案。
分金亭有限已于2017年6月13日就月子中心建设项目完成环境影响登记表备案,备案号为201732132400000128。
3.分金亭有限设备升级项目
分金亭有限拟进行设备升级,主要涉及医疗设备更新升级、科室扩充等内容。
泗洪县发展和改革局已于2017年6月6日出具《证明》,确认分金亭有限设备升级项目不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》和《企业投资项目核准和备案管理条例》(国务院令第673号)中规定的需备案的固定资产投资项目,无需在发改部门办理项目备案。
泗洪县经济和信息化局已于2017年6月8日出具《证明》,确认分金亭有限设备升级项目不属于《企业技术改造投资项目备案》中规定的技术改造项目,无需在经信部门办理项目备案。
分金亭有限已于2017年6月13日就设备升级项目完成环境影响登记表
备案,备案号为201732132400000129。
泗洪县卫生和计划生育委员会已于2017年6月8日出具《证明》,确认分金亭有限设备升级项目不属于医疗机构新设项目,无需在卫计部门办理项目审批及备案手续。
4.全椒有限技术改造项目
全椒有限拟进行技术改造,主要涉及医疗设备更新升级、医院信息化系统升级改造、医院信息化建设硬件升级改造等。
全椒县经济和信息化委员会已于 2017年 6月 14日出具《证明》,确认全椒有限技术改造项目不属于《企业技术改造投资项目备案》中规定的技术改造项目,无需在经信部门办理项目备案;
全椒有限已于2017年8月30日就技术改造项目完成环境影响登记表备案,备案号为201734112400000028。
全椒县卫生和计划生育委员会已于 2017年 7月 27日出具《证明》,确认全椒有限有关辅助检查科室布局调整及仪器设备换新项目(不涉及医院感染重点部门),前期不需经卫计委备案。
基于上述核查,本所律师认为,本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;本次募集资金投资项目实施后,不会与悦心健康控股股东或实际控制人产生同业竞争或者影响悦心健康生产经营的独立性。
六. 本次交易涉及的债权债务及员工安置
经本所律师核查,根据本次交易方案,悦心健康拟发行股份购买分金亭有限100%的股权、建昌有限100%的股权、全椒有限100%的股权。本次交易实施完毕后,分金亭有限、建昌有限、全椒有限涉及之原有债权债务仍由分金亭有限、建昌有限、全椒有限自行享有和承担,不涉及债权债务的转移。悦心健康作为本次交易实施完毕后
分金亭有限、建昌有限、全椒有限的股东,仅以其对分金亭有限、建昌有限、全椒有限认缴的出资额为限对分金亭有限、建昌有限、全椒有限承担有限责任。
经本所律师核查,根据本次交易方案,本次交易实施完毕后,分金亭有限、建昌有限、全椒有限的独立法人主体资格未发生变化,分金亭有限、建昌有限、全椒有限将继续依法履行其与员工签订的劳动合同,不涉及员工的重新安置。
七. 本次交易涉及的信息披露
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,悦心健康履行了本次交易法定的信息披露义务,根据悦心健康、分金亭有限及其全部股东、建昌有限及其全部股东、全椒有限及其全部股东的确认,悦心健康与交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本所律师认为,悦心健康尚须根据本次交易进展情况,按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
八. 本次交易的相关实质性条件
(一) 本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查,根据《重组报告书》及标的公司的确认,标的公司所处行业为医疗服务行业,本次交易符合国家产业政策;标的公司从事的业务符合国家环境保护的法律和行政法规的规定;悦心健康本次发行股份购买分金亭有限、建昌有限、全椒有限100%的股权,亦不违反国家有关土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)款之规定。
2.经本所律师核查,根据本次交易方案,本次交易完成后,悦心健康的社会公众股股东持有的股份不低于悦心健康股本总额的10%,悦心健康仍然符合股票上市条件。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(二)款之规定。
3.经本所律师核查,本次交易购买的标的资产的价格以经具有证券从业资
格的资产评估机构确认的评估结果为基础经交易各方协商确定。悦心健康董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估价值的公允性发表肯定性意见,且相关资产出售方已就标的资产作出相关盈利补偿承诺。据此,本所律师认为,本次交易所涉及的资产定价公允,截至本法律意见书出具之日,不存在损害悦心健康及其股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十一条第(三)款之规定。
4.经本所律师核查,根据标的公司提供的文件资料、本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询结果及分金亭有限资产出售方、建昌有限资产出售方、全椒有限资产出售方的书面确认,悦心健康本次交易购买的标的资产权属清晰,该等资产的过户和转移不存在法律障碍。
经本所律师核查,根据悦心健康与资产出售方签署的《发行股份购买资产协议》以及本次交易方案,本次交易涉及的债权债务处理符合法律、法规以及规范性文件的规定。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)款之规定。
5.经本所律师核查,根据《重组报告书》的相关说明,本次交易有利于悦心健康增强持续经营能力,不存在可能导致悦心健康在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(五)款之规定。
6.经本所律师核查,于本次交易前,悦心健康已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其关联方。根据本次交易方案,本次交易不会对悦心健康前述独立性产生不利影响,本次交易完成后悦心健康将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其他关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)款之规定。
7.经本所律师核查,目前悦心健康已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的组织管理制度,组织机构健全。
悦心健康上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(七)款之规定。
8.经本所律师核查,根据悦心健康为本次交易编制的《重组报告书》以及悦心健康的确认,本次交易有利于提高悦心健康的资产质量、改善悦心健康的财务状况和增强持续盈利能力,有利于悦心健康规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。如本法律意见书第九部分所述,在相关承诺得以严格履行,及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下,本次交易的实施不会对悦心健康的独立性构成不利影响。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
9.经本所律师核查,信永中和就悦心健康最近一年(即 2016年度)财务会计报告出具了标准无保留意见的 XYZH/2017SHA20076号《审计报告》。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。
10.经本所律师核查,根据本所律师对公开市场信息的调查结果、悦心健康及其董事和高级管理人员的书面确认,悦心健康及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
11.经本所律师核查,根据资产出售方的确认,悦心健康本次交易购买的标的资产权属清晰,不存在被冻结、查封、设定质押或者其他权利受到限制的情形。如相关法律程序得到适当履行,标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
12.经本所律师核查,本次交易拟购买的标的资产交易价格为 89,905万元,同时拟募集配套资金总额不超过 38,398.45万元。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%,用于分金亭有限住院大楼
建设项目、分金亭月子中心建设项目、分金亭有限设备升级项目、全椒有限技术改造项目。据此,本所律师认为,本次交易募集配套资金符合《重组办法》第四十四条之规定。
13.经本所律师核查,根据本次交易方案,本次发行股份购买资产的定价基准日为悦心健康第六届董事会第二次会议决议公告日,本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日的悦心健康股票交易均价的90%。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十五条之规定。
14.经本所律师核查,根据本次交易方案,针对资产出售方所认购的悦心健康本次发行的股份,资产出售方与悦心健康签订的《发行股份购买资产协议》分别约定了股份锁定期,该等锁定期安排符合《重组办法》第四十六条之规定。
(二) 本次发行符合《发行办法》《非公发实施细则》规定的相关条件
1.经本所律师核查,根据本次交易方案,本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者,其中鑫曜节能承诺以不低于 3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。鑫曜节能不参与发行询价,不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购悦心健康本次非公开发行的股份。
本次发行股份募集配套资金的发行对象符合悦心健康第六届董事会第二次会议决议、第六届董事会第六次会议决议规定的条件,且发行对象不超过十名,符合《发行办法》第三十七条之规定。
2.经本所律师核查,并根据悦心健康的确认,悦心健康不存在《发行办法》第三十九条所列的不得非公开发行股票的情形,具体核查情况如下:
(1)经本所律师核查并根据悦心健康的确认,本次发行股份募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(2)经本所律师核查,并根据信永中和出具的 XYZH/2017SHA20076
号《审计报告》、XYZH/2017SHA20229号《上海悦心健康集团股份有限公司2016年1月1日至2017年7月31日备考合并审阅报告》以及悦心健康的确认,悦心健康不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
(3)经本所律师核查,并根据信永中和出具的 XYZH/2017SHA20076号《审计报告》、XYZH/2017SHA20229号《上海悦心健康集团股份有限公司2016年1月1日至2017年7月31日备考合并审阅报告》以及悦心健康的确认,悦心健康及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(4)经本所律师对悦心健康公开市场信息的调查并根据悦心健康的确认,悦心健康现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,且最近十二个月也未受到过证券交易所的公开谴责。
(5)经本所律师对悦心健康公开市场信息的调查并根据相关公安主管机关出具的证明以及悦心健康的确认,悦心健康及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(6)经本所律师核查,根据信永中和出具的 XYZH/2017SHA20076号《审计报告》,信永中和对悦心健康最近一年(2016年)财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
(7)经本所律师对悦心健康公开市场信息的调查并根据悦心健康的确认,悦心健康不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3.经本所律师核查,根据本次交易方案,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日,且发行价格不低于定价基准日前20个交易日的悦心健康股票交易均价的90%,符合《非公发实施细则》第七条之规定。
4.经本所律师核查,本次发行股份募集配套资金的数额和使用符合《发行办法》第十条的下列规定:
(1)根据本次交易方案,本次发行股份募集配套资金将用于分金亭有限住院大楼建设项目、分金亭有限月子中心建设项目、分金亭有限设备升级项目、全椒有限技术改造项目。根据悦心健康编制的相关可行性研究报告,本次发行股份扣除发行费用后的募集资金净额将不超过前述项目需要量;
(2)根据本次交易方案并经本所律师核查,本次发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;
(3)根据本次交易方案,本次发行股份募集配套资金不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形,也不存在投资于以买卖有价证券为主要业务之企业的情形;
(4)根据本次交易方案并经本所律师核查,本次发行股份募集配套资金投资项目实施后,不会与悦心健康控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响悦心健康生产经营的独立性;
(5)经本所律师核查,根据悦心健康制定的《募集资金管理制度》,悦心健康已经建立募集资金专项存储制度,本次发行股份募集配套资金将存放于董事会决定的专项账户。
基于上述核查,本所律师认为,悦心健康本次交易符合《重组办法》规定的关于上市公司发行股份购买资产的相关实质性条件,亦符合《发行办法》《非公发实施细则》规定的关于上市公司非公开发行股票的相关实质性条件。
九. 同业竞争与关联交易
(一) 同业竞争
1.同业竞争情况
经本所律师核查,本次交易前,悦心健康主要从事大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材等业务。本次交易完成后,分金亭有限、建昌有限、全椒有限将成为悦心健康的全资子公司。
经本所律师核查,悦心健康控股股东斯米克工业及实际控制人李慈雄控制的其他企业未经营与悦心健康或标的公司相同或类似的业务。因此,本次交易完成后,悦心健康与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
另经本所律师核查,李慈雄所控制的鑫曜节能目前投资了广西玉林市桂南医院有限公司、鞍山博爱眼科医院有限公司、盘锦骨科医院有限公司,分别持有上述三家医疗机构1.81%、2.29%、1.88%的股权。由于鑫曜节能持有上述三家医疗机构的股权比例很小,鑫曜节能亦未参与经营前述三家医疗机构的具体业务。因此,本所律师认为,鑫曜节能持有前述三家医疗机构少量股权不构成与悦心健康同业竞争。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易不会导致悦心健康与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
2.避免同业竞争措施
经本所律师核查,本次交易完成后,为了避免与悦心健康可能产生的同业竞争,悦心健康的控股股东斯米克工业、悦心健康的实际控制人李慈雄及其控制的鑫曜节能(以下简称“承诺人”)分别出具了《关于避免同业竞争之承诺函》,承诺:
(1)承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接从事任何与悦心健康经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未经营任何与分金亭有限(包括其合并报表子公司及分支机构,下同)、全椒有限及建昌有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
为促进悦心健康产业整合,鑫曜节能持有广西玉林市桂南医院有限
公司1.81%的股权、持有鞍山博爱眼科医院有限公司2.29%的股权、持有盘锦骨科医院有限公司1.88%的股权。为避免潜在的同业竞争,悦心健康有权向鑫曜节能收购鑫曜节能持有的广西玉林市桂南医院有限公司、盘锦骨科医院有限公司、鞍山博爱眼科医院有限公司股权。承诺人将同意或促使悦心健康的该等收购。若前述三家公司因客观情形导致无法转入悦心健康,则承诺人将通过向第三方转让等方式避免同业竞争。
(2)截至承诺函签署之日,承诺人未直接或间接经营任何与悦心健康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体,承诺人与悦心健康及其下属子公司不存在同业竞争。
(3)自承诺函签署之日起,承诺人将不直接或间接控制任何与悦心健康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不经营任何与悦心健康及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
(4)自承诺函签署之日起,如悦心健康及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围,承诺人保证不直接或间接从事任何与悦心健康及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务,也不经营任何与悦心健康及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
(5)在承诺人与悦心健康存在关联关系期间,承诺函持续有效且不可变更或撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺人将向悦心健康赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
同时,本次交易完成后,交易对方持有悦心健康的股份比例均在5%以下。并且交易对方中胡道虎、识炯管理、赵方程、识毅管理、晏行能及木尚管理均已分别出具《关于避免同业竞争之承诺函》,情况如下:
胡道虎及识炯管理(以下合称“承诺人”)出具了《关于避免同业竞争之承诺函》,承诺其作为资产出售方:
(1)于承诺函签署之日,胡道虎投资了宿迁市第三医院(宿豫区中心医院)、泗洪县康复护理院、泗洪县幸福园养老护理院、泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院、泗洪县黄台医院。胡道虎、上述医院及护理院已与分金亭有限签署《托管协议》,将上述医院及护理院的经营管理权委托给分金亭有限进行经营管理,分金亭有限享有在委托经营管理期限内对上述医院及护理院独立自主的经营权。
(2)承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接经营任何与悦心健康经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资于任何与分金亭有限(包括其合并报表子公司及分支机构,下同)经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
(3)本次交易完成后,承诺人及其直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与分金亭有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资于任何与分金亭有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
(4)本次交易完成后,如分金亭有限进一步拓展其产品和业务范围,承诺人及其直接或间接控制的子企业将不与分金亭有限拓展后的产品或业务相竞争;若与分金亭有限拓展后的产品或业务产生竞争,承诺人及其直接或间接控制的子企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到分金亭有限经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
(5)本次交易完成后,承诺人及其直接或间接控制的子企业,将来面临或可能取得任何与分金亭有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会,在同等条件下赋予分金亭有限对该等投资机会或商业机会之优先选择权。
(6)如承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守,承诺人将向分金亭有限赔偿一切直接和间接损失,并就前述赔偿责任承担连带责任。
赵方程及识毅管理(以下合称“承诺人”)出具了《关于避免同业竞争之承诺函》,承诺其作为资产出售方:
(1)承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接经营任何与悦心健康经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资于任何与建昌有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
(2)本次交易完成后,承诺人及其直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与建昌有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资于任何与建昌有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
(3)本次交易完成后,如建昌有限进一步拓展其产品和业务范围,承诺人及其直接或间接控制的子企业将不与建昌有限拓展后的产品或业务相竞争;若与建昌有限拓展后的产品或业务产生竞争,承诺人及其直接或间接控制的子企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到建昌有限经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
(4)承诺人及其直接或间接控制的子企业,将来面临或可能取得任何与建昌有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会,在同等条件下赋予建昌有限对该等投资机会或商业机会之优先选择权。
(5)如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守,承诺人将向建昌有限赔偿一切直接和间接损失,并就前述赔偿责任承担连带责任。
晏行能及木尚管理(以下合称“承诺人”)出具了《关于避免同业竞争之承诺函》,承诺其作为资产出售方:
(1)承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接经营任何与悦心健康经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资
于任何与全椒有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
(2)本次交易完成后,承诺人及其直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与全椒有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资于任何与全椒有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
(3)本次交易完成后,如全椒有限进一步拓展其产品和业务范围,承诺人及其直接或间接控制的子企业将不与全椒有限拓展后的产品或业务相竞争;若与全椒有限拓展后的产品或业务产生竞争,承诺人及其直接或间接控制的子企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到全椒有限经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
(4)承诺人及其直接或间接控制的子企业,将来面临或可能取得任何与全椒有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会,在同等条件下赋予全椒有限对该等投资机会或商业机会之优先选择权。
(5)如承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守,承诺人将向全椒有限赔偿一切直接和间接损失,并就前述赔偿责任承担连带责任。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易完成后,悦心健康与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。同时,为避免与本次交易完成后悦心健康可能产生的同业竞争,悦心健康控股股东、实际控制人、鑫曜节能、识炯管理、胡道虎、识毅管理、赵方程、木尚管理、晏行能已出具了相关承诺,该等承诺对上述承诺方具有约束力并将有助于保护悦心健康及其中小股东的利益。
(二) 关联交易
1.本次交易构成关联交易
经本所律师核查,本次交易的资产出售方之一鑫曜节能为悦心健康实际
控制人李慈雄控制的其他企业,同时鑫曜节能为本次交易募集配套资金的发行对象之一;并且,悦心健康董事兼总裁王其鑫担任鑫曜节能的董事。因此,本次交易构成关联交易。
经本所律师核查,悦心健康第六届董事会第二次会议、第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案,所涉关联董事均已回避表决。
经本所律师核查,悦心健康独立董事徐凤兰、汪海粟、马宏达、唐松莲已就前述关联交易之议案发表了独立意见,其认为本次交易有利于悦心健康稳步推进向大健康产业的战略转型,优化产业结构,拓宽主营业务范围,提升公司竞争力,增强盈利能力,有利于悦心健康的可持续发展,符合悦心健康及全体股东的利益;本次交易定价具有公允性、合理性,不会损害上市公司及其全体股东的利益,特别是中小股东的利益;董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2.本次交易后的关联交易
根据信永中和出具的XYZH/2017SHA20229号《上海悦心健康集团股份有限公司2016年1月1日至2017年7月31日备考合并审阅报告》,假设悦心健康对标的公司的企业合并的公司架构于2016年1月1日业已存在,自2016年1月1日起将标的公司纳入财务报表的编制范围,悦心健康按照此架构持续经营,悦心健康2016年度及2017年1至7月的主要关联交易(悦心健康与其控股子公司的交易除外)情况如下:
(1)采购商品、接受劳务的关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年 1-7月|2016年度|
|关联方|交易内容|||
|||发生额(元)|发生额(元)|
|上海洁云商务服务有限公司|生活用纸|25,905.00|15,255.00|

|||||
|-|-|-|-|
|上海恒南文化发展有限公司|租用活动场地|156,160.00|163,480.00|

(2)销售商品的关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年 1-7月|2016年度|
|关联方|交易内容|||
|||发生额(元)|发生额(元)|
|上海东冠健康用品股份有限公司|礼品砖|----|3,150.00|
|美加置业(武汉)有限公司|礼品砖|----|2,060.80|
|上海斯米克材料科技有限公司|礼品砖、瓷砖|----|37,256.93|
|上海胜康斯米克房产投资有限公司|新材料、瓷砖|----|255,417.25|
|上海洁云商务有限公司|礼品砖|----|4,410.00|
|上海金曜斯米克有限公司|新材料|41,170.00|----|

(3)关联租赁情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017年1-7||2016年度|
||出租方||承租方||租赁资产种类||月确认的租||确认的租赁|
||||||||赁收益(元)||收益(元)|
|悦心健康||上海洁云商务服务有限公司||坐落于上海市中山南一路893号西楼第四层、面积为278平方米的商务办公楼||82,622.08||285,616.67||
|||上海东冠健康用品股份有限公司||坐落于上海市中山南一路893号西楼第二层及第三层面积分别为337平方米、615||798,781.66||1,128,466.41||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||平方米的商务办公楼|||
||上海斯米克陶瓷有限公司|位于上海市闵行区三鲁公路2121号面积为2188平米的厂房|----|385,300.10|
|上海斯米克焊材有限公司|悦心健康|面积为3,791.5平方米房屋|588,888.93|1,002,973.24|
|上海鑫曜节能科技有限公司||面积为1,927平方米房屋|545,769.74|784,613.94|
|上海斯米克装饰材料有限公司||面积为3,046.5平方米房屋|548,818.01|972,972.98|
|上海斯米克装饰材料有限公司|上海斯米克建材有限公司|面积为2,175平方米房屋|349,280.51|588,540.36|

(4)关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额(万元)|到期日|
|上海斯米克装饰材料有限公司|悦心健康|3,300|2017年8月16日|

(5)关联方资金拆借
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-7月|||2016年度|||
||||资金占||||||||
||资金提供方||||偿还金|借款金|||||
||||用方|||||偿还金额(元)||借款金额(元)|
||||||额(元)|额(元)|||||
|英属斯米克工业有限公司||悦心健康||----||----|31,000,000.00||31,000,000.00||
|上海斯米克材料科技有限公司||||----||----|30,000,000.00||30,000,000.00||

(6)关联方资产转让情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-7月||2016年度发生|
||关联方||交易类型|||||
||||||发生额(万元)||额(万元)|
|上海斯米克材料科技有限公司||股权转让||----||3,794.50||
|上海斯米克陶瓷有限公司||购买资产||----||27.12||
|上海恒南文化发展有限公司||股权转让||250.00||----||

(7)关联方应收应付款项
截至2017年7月31日,悦心健康与关联方仍存在的应收应付款项情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||截至 2017年 7月|
||款项性质||关联方|||
||||||31日的余额(元)|
|其他应收款||上海斯米克材料科技有限公司||18,697,050.00||
|其他应收款||上海东冠华洁纸业有限公司||53,681.74||
|其他应付款||上海斯米克焊材有限公司||84,129.03||
|其他应付款||上海洁云商务服务有限公司||18,602.80||
|其他应付款||上海鑫曜节能科技有限公司||17,571.17||
|其他应付款||上海斯米克陶瓷有限公司||1,427.95||
|其他应付款||上海斯米克装饰材料有限公司||5,160,993.61||
|其他应付款||江西绿能燃气有限公司||2,870.46||

3.减少和规范关联交易的承诺
经本所律师核查,为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易,维护悦心健康及其中小股东的利益,交易对方(以下合称“承诺人”)出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺:
(1)承诺人与悦心健康(包括标的公司及其子公司在内)之间将尽量减少
和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害悦心健康及其他股东的合法权益。
(2)承诺人不会利用悦心健康股东地位,损害悦心健康及其他股东的合法利益。
(3)承诺人将杜绝一切非法占用悦心健康的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求悦心健康向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易未增加悦心健康与其关联方之间的关联交易。就本次交易完成后可能产生的关联交易,交易对方已作出了必要的关于减少和规范关联交易的承诺,该等承诺对其具有法律约束力,有利于保障悦心健康及其股东的权益。
十. 本次交易涉及的证券服务机构及其资格
经本所律师核查,担任本次交易独立财务顾问的中金证券持有中国证监会颁发的经营证券业务许可证;担任标的资产评估机构的中企华具有证券相关业务从业资格,资产评估报告签字人具有注册资产评估师执业资格;担任标的资产财务审计机构的信永中和具有证券相关业务从业资格,审计报告签字人具有注册会计师执业资格。本所作为本次交易的法律顾问现持有《律师事务所执业许可证》,具备担任本次交易法律顾问的资格,经办律师均持有相应的律师执业证书,具有合法的执业资格。
十一.关于股票买卖自查情况
经本所律师核查,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 9月19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关各方出具的自查报告,本所律师对相关当事人(包括悦心健康及悦心健康董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,本次交易对方中鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、东吴资本、识毅管理、木尚管理及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人及其直系亲属,交易对方中胡道虎、赵方程、晏行能及其直系亲属;相关中介机构及其经办人员及其直系亲属,
其他参与本次重组方案论证的相关人员及其直系亲属)在核查期间(2016年 6月 22日至2017年9月25日期间,以下简称“核查期间”)买卖悦心健康股票的行为进行了核查。
经本所律师核查,根据自查情况以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行查询的结果,上述核查范围内的法人、自然人及其直系亲属在核查期间除以下人员及机构存在买卖悦心健康股票的行为外,其余均不存在买卖悦心健康股票的情况。
前述相关人员及机构在核查期间买卖悦心健康股票的具体情况如下:
(一) 自然人买卖股票情形
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||变更|
||姓名||身份||变更日期||变更股数||结余股数|||
||||||||||||摘要|
|张珊珊||鑫曜节能董事汪松配偶||2016年8月15日||1,000||1,000||买入||
|||||2016年8月16日||-1,000||0||卖出||

经本所律师核查,针对上述股票买卖情形,张珊珊出具了《关于买卖上海悦心健康集团股份有限公司股票情况的自查报告》,声明并承诺如下:
“除上述买卖悦心健康股票的情形外,本人在自查期间不存在其他买卖悦心健康股票的情况。
本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜,以上买卖悦心健康股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作,系独立的个人行为,与悦心健康本次重组事项无关,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形,本人也未泄露有关信息或者建议他人买卖悦心健康股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
悦心健康本次重组过程中,除上述已发生的买卖股票行为外,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖悦心健康股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
(二) 非自然人买卖股票情形
1.中金证券自营业务账户
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份变动情||核查期末持||买入/||均价|
||日期|||||||||
||||况(股)||股情况(股)||卖出||(元)|
|2016年6月22日至2017年9月25日||253,700||50,068||买入||6.88||
|2016年6月22日至2017年9月25日||275,532||||卖出||6.78||

2.中金证券资产管理业务账户
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份变动情||核查期末持||买入/||均价|
||日期|||||||||
||||况(股)||股情况(股)||卖出||(元)|
|2016年6月22日至2017年9月25日||50,600||100||买入||6.53||
|2016年6月22日至2017年9月25日||52,100||||卖出||6.66||

3.中金证券衍生品业务自营性质账户
(1)TRS产品
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份变动||核查期末持||买入/||均价|
||日期|||||||||
||||情况(股)||股情况(股)||卖出||(元)|
|2016年6月22日至2017年9月25日||89,000||0||买入||6.86||
|2016年6月22日至2017年9月25日||89,000||||卖出||6.89||

(2)ELN产品
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份变动||核查期末持||买入/||均价|
||日期|||||||||
||||情况(股)||股情况(股)||卖出||(元)|
|2016年6月22日至2017年9月25日||142,300||0||买入||6.78||

|||||
|-|-|-|-|
|2016年6月22日至2017年9月25日|145,400|卖出|6.80|

4.中金证券子公司中金基金管理有限公司管理账户
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份变动情||核查期末持||买入/||均价|
||日期|||||||||
||||况(股)||股情况(股)||卖出||(元)|
|2016年6月22日至2017年9月25日||1,654,403||0||买入||6.58||
|2016年6月22日至2017年9月25日||1,654,403||||卖出||6.64||

经本所律师核查,针对上述股票买卖情况,中金证券出具了《中国国际金融股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司股票交易的自查报告》,声明并承诺如下:
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制,包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营、资管、衍生品业务自营性质账户及基金子公司买卖‘悦心健康’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策,属于其日常市场化行为。
除上述情况外,在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中,不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘悦心健康’股票,也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
综上所述,本所律师认为,上述机构、人员买卖悦心健康股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动,上述机构、人员买卖悦心健康股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。
十二.结论意见
综上所述,本所律师认为,上海悦心健康集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格;本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的要求,本次交易符合《重组办法》及《发行办法》规定的各项实质条件;在本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意后,其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
翁晓健 律师
张洁 律师
二○一七年九月二十八日