国信证券股份有限公司
关于新奥生态控股股份有限公司
配股股票上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇一八年二月
声明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机
构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
国信证券股份有限公司
关于新奥生态控股股份有限公司
配股上市保荐书
上海证券交易所:
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号）文件的核准，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”、“发行人”或“公司”）以
2018年2月1日上海证券交易所收市后公司股本985,785,043股为基数，按每 10股配售2.5股的比例向全体股东配售股份。本次配股已于2018年1月30日刊登配股说明书，2018年2月8日完成认购缴款工作。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为新奥股份本次配股的保荐人和主承销商，认为新奥股份申请本次配股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其本次配股股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
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|中文名称：|新奥生态控股股份有限公司|
|英文名称：|ENN Ecological Holdings Co., Ltd.|
|法定代表人：|王玉锁|
|注册资本：|985,785,043元（发行前）；1,229,355,783元（发行后）|
|成立日期：|1992年12月29日|
|注册地址：|河北省石家庄市和平东路393号|
|邮政编码：|050031|
|信息披露事务负责人|史玉江|

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|公司电话：|0316-2597675|
|公司传真：|0316-2597561|
|所属行业|化学原料和化学制品制造业|
|经营范围：|生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91130100107744755W|

（二）设立及上市情况
新奥股份前身为河北威远实业股份有限公司。河北威远实业股份有限公司系经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1992]1号和40号文批准，由河北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关厂组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册的股份有限公司（注册号:10774229-0），公司设立时的名称为“河北威远实业股份有限公司”。公司设立时的股本为 3,720万股，其中国有法人股 3,020万股，内部职工股700万股。
1993年12月，经中国证监会“证监发审字[1993]52号”文批准，公司向社会首次公开发行2,000万股，每股面值1元的人民币普通股股票；经上海证券交易所“上证上（1993）字第 2108号”文审核同意，该部分向社会公开发行的股票于1994年1月3日在上海证券交易所上市交易，股票代码600803。
（三）主营业务
公司业务涵盖煤炭的开采与洗选，甲醇、二甲醚等煤化工产品以及液化天然气的生产与销售，生物制农兽药原料药及制剂的研发、生产与销售以及能源技术工程服务。
公司的主要产品和服务：
（1）煤炭：煤炭业务主要由公司旗下的新能矿业有限公司运营。主要煤种
为不粘煤，极少数为长焰煤。主要产品包括混煤和洗精煤，其中混煤因灰分较高通常用作动力煤，洗精煤灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优质煤炭，可以用作煤化工的原材料；
（2）甲醇：甲醇主要由公司旗下的新能能源有限公司生产。发行人甲醇产品作为大宗化工原料，主要客户群体定位于大中型化工贸易企业或者下游醛、烯烃生产企业；
（3）二甲醚：二甲醚主要由公司旗下的新能（张家港）能源有限公司生产。
二甲醚主要用于清洁燃料以及部分气雾剂、制冷剂；
（4）液化天然气：LNG主要由山西沁水新奥清洁能源有限公司生产经营。
LNG主要作为清洁能源和工业气体燃料；
（5）农兽药：公司的农兽药主要由河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司以及内蒙古新威远生物化工有限公司生产经营。农药产品包括以阿维菌素系列产品为代表的杀虫剂、以草铵膦为代表的除草剂、以嘧菌酯为代表的杀菌剂等。兽药产品包括兽药驱虫剂、饲料添加剂等；
（6）能源技术工程服务：公司的能源工程服务主要由公司旗下的新地能源工程技术有限公司提供。新地能源工程技术有限公司具有多项设计及施工总承包资质，其主要从事能源清洁利用及节能环保领域装备的研发、设计、制造与集成。
（四）财务概况
1、合并资产负债表
单位：万元
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||项目||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||2,020,170.03||1,837,569.91||1,137,540.97||1,199,393.56||
|流动资产||547,033.98||473,565.80||399,999.84||461,161.05||
|非流动资产||1,473,136.05||1,364,004.11||737,541.13||738,232.51||
|负债总额||1,454,637.56||1,311,514.11||645,289.52||608,848.49||
|流动负债||998,375.86||741,811.25||395,743.32||415,652.39||
|股东权益||565,532.47||526,055.80||492,251.45||590,545.08||

2、合并利润表
单位：万元
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||项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|营业收入||701,238.32|639,559.29||565,916.55||611,589.72||
|营业成本||519,946.00|468,780.70||387,691.04||414,703.58||
|营业利润||56,091.63|38,653.52||104,228.78||131,559.84||
|利润总额||60,708.52|72,015.42||105,784.30||134,772.97||
|归属于母公司所有者的净利润||38,422.76|51,869.36||80,565.01||103,341.10||
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润||34,035.16|18,972.17||73,330.53||75,641.87||

3、合并现金流量表
单位：万元
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||项目||2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||49,174.41||97,860.41||109,062.81||120,982.58||
|投资活动产生的现金流量净额||-61,245.83||-590,611.37||-188,963.63||-58,265.38||
|筹资活动产生的现金流量净额||319.76||533,066.78||94,316.90||-52,813.33||
|现金及现金等价物净增加额||-11,947.32||38,403.57||14,425.23||9,905.79||

4、主要财务比率
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|项目||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||/2017年1-9月||/2016年度||/2015年度||/2014年度|
|资产负债率（合并）（%）|72.01||71.37||56.73||50.76||
|资产负债率（母公司）（%）|55.69||53.07||33.13||17.66||
|流动比率（倍）|0.55||0.64||1.01||1.11||
|速动比率（倍）|0.42||0.54||0.83||0.87||
|利息保障倍数|2.01||2.71||5.27||7.40||
|应收账款周转率|6.86||7.09||8.57||20.76||
|存货周转率|5.20||6.44||4.58||6.11||
|总资产周转率|0.36||0.43||0.48||0.58||
|每股净资产（元）|5.74||5.34||4.99||5.99||
|每股经营活动现金流量净|0.50||0.99||1.11||1.23||

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|项目||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||/2017年1-9月||/2016年度||/2015年度||/2014年度|
|额（元）|||||||||
|每股净现金流量（元）|-0.12||0.39||0.15||0.10||

上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]；
存货周转率=营业成本/[（期初存货金额+期末存货金额）/2]；
总资产周转率=营业总收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
二、本次申请在上海证券交易所上市的证券情况
（一）配股的实施情况
发行人本次公开发行前总股本为 985,785,043股，本次配售股票发行了 243,570,740股人民币普通股（A股），发行后总股本为 1,229,355,783股。经中国证监会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号）文件的核准，新奥股份已于2018年2月8日完成了配股认购缴款，具体发行情况如下：
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|1、股票种类|人民币普通股（A股）|
|2、每股面值|1.00元|
|3、配股数量|本次配股认购数量合计为243,570,740股，占本次可配股份总数246,446,260股的98.83%|
|4、每股发行价|9.33元/股|
|5、发行方式|本次发行对全体股东采取网上定价发行方式，通过上交所交易系统进行。本次配售股票发行243,570,740股，均为无限售流通股|
|6、发行对象|2018年2月1日股权登记日上海证券交易所收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的新奥股份全体股东|
|7、承销方式|本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销|

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|8、股票锁定期|无|
|9、募集资金总额及募集资金净额|募集资金总额为2,272,515,004.20元，扣除发行费用33,684,570.74元后，募集资金净额为2,238,830,433.46元|
|10、本次募集资金用途|本次募集资金净额将全部用于投资年产20万吨稳定轻烃项目|
|11、募集资金的验资情况|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中喜验字【2018】第0025号）|

（二）本次申请上市的股份情况
本次申请上市的股份为新奥股份本次配股发行的股份，股份数量为243,570,740股。
三、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件
（一）符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件
1、新奥股份已向上海证券交易所提出本次配股股份上市的申请；
2、本次配股股份上市已聘请国信证券作为保荐人；
3、本次配股已经中国证监会下发的《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号）文件核准，并于2018年2月8日完成了配股认购缴款工作，共计配售 243,570,740股股票，占本次可配股份总数246,446,260股的98.83%；
4、本次配股完成后，新奥股份股本总额为1,229,355,783.00元，股权分布情况符合相关上市条件；
5、新奥股份最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、新奥股份目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、新奥股份已按规定向上海证券交易所报送了相关上市申请文件；
8、新奥股份不存在股票暂停上市和终止上市的情形。
（二）符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定
1、新奥股份已按照有关规定，编制并披露了本次配股的相关公告；
2、新奥股份已就本次配股股份上市事宜向上海证券交易所提交了如下文件：（1）上市申请书；
（2）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；
（3）按规定编制的上市公告书；
（4）与国信证券签订的保荐协议和国信证券出具的上市保荐书；
（5）本次配股发行募集资金已经具有证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（中喜验字【2018】第0025号）；
（6）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次配股股票的登记托管出具了书面确认文件；
（7）新奥股份董事、监事、高级管理人员持股情况变动的报告；
（8）上海证券交易所要求的其它文件。
四、本次配股股票上市后，保荐人的持续督导安排
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||事项||安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度||根据相关法律法规，协助发行人制订、完善、执行有关制度。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人制定、完善有关制度，并督促发行人有效实施。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易，保荐人将按照公平、独立的原则发表意见；发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会的，应事先通知保荐人，保荐人可派保荐代表人列席相关会议并提出意见和建议。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提||关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道；||

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||事项||安排|
|交的其他文件||督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件以供审阅。||
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项||定期跟踪了解项目进展情况，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。||
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||提醒并督导发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和其他法律的规定以及《保荐协议》的约定及时通报有关信息；根据中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。||
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定||保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，保荐机构有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或符合，发行人应给予充分配合。||
|（四）其他安排||无。||

五、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐机构与发行人存在需披露的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书和本证券上市保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达的意见依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：陈振瑜、徐氢
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话：021-60933183
传真：021-60936933
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
经核查，保荐机构认为：新奥股份申请本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次配股公开发行的新增股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐人国信证券同意推荐新奥股份本次配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责任。
请予批准。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司配股股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
陈振瑜 徐氢
保荐机构法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
附件
国信证券股份有限公司
关于保荐新奥生态控股股份有限公司
配股公开发行证券并上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司作为新奥生态控股股份有限公司配股公开发行证券并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定陈振瑜、徐氢担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
陈振瑜 徐氢
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日