贵州信邦制药股份有限公司
章程修正案
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 24日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，董事会同意公司修订《公司章程》，修订情况如下:
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||修订前|修订后|
|第五条|公司注册地址：贵州省罗甸县龙坪镇解放路 96号公司住所：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道 227号邮政编码：550014|公司注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州罗甸县龙坪镇信邦大道48号公司住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开 1号苑邮政编码：550018|
|第四十条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；|

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|会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）公司涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.1条所述相关交易，且达到下列标准之一的，应当提交股东大会进行审批：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十七）公司涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条所述相关关联交易，且达到下列标准之一的，应当提交股东大会进行审批：|

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|||1、为公司的关联方提供担保；2、与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第一百一十条|公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等行为，授权董事会进行审批：（一）除第四十一条规定的其他对外担保事项；（二）下列对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助等交易事项：1、交易成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额低于5000万元；2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50％，或绝对金额低于500万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的比例低于 50％，或绝对金额低于 5000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50％，或绝对金额低于500 万元；（三）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额低于3000万元，或占公司最近一期经审计净资|公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等行为，授权董事会进行审批（如下述交易事项同时满足本章程第四十条相关标准的，则应在董事会审议通过后提交股东大会审议）：（一）除第四十一条规定的其他对外担保事项；（二）涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.1 条所述相关交易事项，且达到下列标准之一的：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5％以上，且绝对金额超过一千万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上，且绝对金额超过一百万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 5％以上，且|

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||产的比例低于5%的关联交易；（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述指标按照单笔或连续十二个月累计原则计算确定。已按照上述规定经内部权力机构审议的，不再纳入相关的累计计算范围。本款规则适用于本章程其他条款。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。|绝对金额超过一千万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.1条所述相关关联交易事项，且达到下列标准之一的：1、与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；2、与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。（五）董事会可在其审批权限范围内，将未达到上述任意标准的交易或关联交易事项，交由董事长、总经理或其他相关部门进行审批。|
|第一百一十二条|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）授权决定：1、下列对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助等交易事项：（1）单笔或连续十二个月累计交易成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额低于5000万元。2、单笔关联交易金额或者同|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）审批并决定未达到本章程第一百一十条第（二）项、第（三）项需提交董事会审批标准的相关交易事项或相关关联交易事项。（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（五）签署董事会重要文件和|

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||类关联交易的连续十二个月累计交易金额低于 300万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例低于0.5%的关联交易。（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）行使法定代表人的职权；（七）董事会授予的其他职权。|其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）行使法定代表人的职权；（七）董事会授予的其他职权。|
|第一百二十八条|总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）授权决定下列对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助等交易事项：单笔或连续十二个月累计交易金额低于2000万元的交易事项。（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|

《公司章程》的其他条款不变，本次修订尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
贵州信邦制药股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十七日