安信证券股份有限公司
关于
上海泰胜风能装备股份有限公司
资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年六月
声明与承诺
安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
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|上市公司、泰胜风能、本公司、公司|指|上海泰胜风能装备股份有限公司|
|蓝岛海工、标的公司|指|南通蓝岛海洋工程有限公司|
|交易标的、标的资产|指|南通蓝岛海洋工程有限公司49%股权|
|交易对方|指|窦建荣|
|本次交易|指|泰胜风能发行股份及支付现金购买窦建荣持有的蓝岛海工 49%的股份；同时，通过向上海泰胜风能装备股份有限公司－第一期员工持股计划定向发行的方式募集不超过17,820.00万元配套资金用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项目”，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%|
|本次发行|指|蓝岛海工向窦建荣发行股份购买资产的行为，以及向特定对象定向发行股份募集配套资金的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|安信证券、本独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次上市公司购买的标的资产为蓝岛海工49%股权，上市公司主营业务为风力发电机塔架及海洋工程设备的生产与销售，蓝岛海工是一家迅速成长中的新兴海洋工程装备和海上风电装备制造商。自成立以来，蓝岛海工的建设和业务发展迅速，主营业务为生产海上自升式平台、海洋工程模块等海洋工程装备。2013年5月，泰胜风能收购蓝岛海工51%股份，成为其控股股东。收购完成后，蓝岛海工各项业务发展态势良好，已承建了新加坡静海公司的静海101号单腿自升式平台等大型海工装备项目。
根据工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》指出：“（四）船舶行业。到2015年，前10家造船企业造船完工量占全国总量的70%以上，进入世界造船前10强企业超过5家。形成5－6个具有国际影响力的海洋工程装备总承包商和一批专业化分包商。形成若干具有较强国际竞争力的品牌修船企业。”
蓝岛海工经营海洋工程装备、辅助船等业务。蓝岛海工拥有威船级社 DNVISO9001，ISO14001，OHSAS18001管理体系认证证书等专业资质。截至目前，蓝岛海工自主建造了海上自升式平台、海上生活平台等海洋工程装备，并正在建设自升自航式平台桩腿、ABS级300MT吊机底座等工程。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》重点支持推进兼并重组的船舶行业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1．本次重大资产重组属于同行业并购
本次重大资产重组标的公司蓝岛海工原属于上市公司控股子公司，上市公司持有其51%的股权，蓝岛海工与上市公司主营业务同为风力发电机塔架及海洋工程设备制造企业。
本次交易完成后，蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司，有利于保障公司的顺畅整体管理和生产经营，有利于增强公司的持续盈利能力；海上风电及海洋工程产品原材料占比较大、生产和建设周期较长，对资金的需求较大，因此蓝岛海工资金一直较为紧张。本次交易完成后，蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司，蓝岛海工将能够进一步借助泰胜风能的品牌优势和资金优势，泰胜风能将能够充分利用蓝岛海工的良好生产条件，共同提升重型海上风能和海工装备的生产能力和市场竞争力，成为公司新的业务增长点。
因此，本次交易属于为增强上市公司行业竞争实力和盈利能力而进行的同行业并购。
2．本次资产重组不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到100%以上”。
自发行上市以来，泰胜风能的控制权未发生变更。本次交易完成前，公司的实际控制人为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林，其直接持有公司36.61%的股权。
本次交易完成后，泰胜风能实际控制人未发生变化，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付部分现金的方式购买窦建荣持有的蓝岛海工49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有蓝岛海工100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1．本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定
的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2．本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3．本次交易涉及发行股份；
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
朱峰 肖江波
安信证券股份有限公司2015年6月5日