北京市中伦律师事务所
关于四川天齐锂业股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于四川天齐锂业股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：四川天齐锂业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“天齐锂业”或“发行人”）的委托，担任发行人申请非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行的相关事项出具法律意见。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《发行与承销管理办法》”）等规范性文件，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行过程有关的文件
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中伦律师事务所法律意见书
资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行过程有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关验资及审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及验资及审计、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的授权和批准
（一）2012年 12月 20日及 2013年 6月 7日，天齐锂业分别召开第二届董事会第二十次会议及第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案及其修订版，并同意将该等议案提交股东大会审议。
（二）2013年6月24日，天齐锂业于召开2013年第三次临时股东大会，审议并通过了关于本次非公开发行的相关议案及其修订版。
（三）2013年 12月 8日，天齐锂业召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了修订本次非公开发行股票数量、募集资金总额及募集资金投资项目的相关议案，并同意将该等议案提交2013年第四次临时股东大会审议。
（四）2013年 12月 25日，天齐锂业召开 2013年第四次临时股东大会，审议并通过了修订后的本次非发行的相关议案。
（五）2014年 1月 24日，中国证监会下发《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]139号），核准天齐锂业非公开发行不超过13,500万股新股。
本所律师认为，发行人本次发行已获得公司内部批准和授权，且已经中国证监会核准，其已履行必要的批准和授权程序。
二、本次发行过程的合规性
（一）发送认购邀请书
2014年2月18日，发行人、本次发行的联合主承销商华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）及国金证券股份有限公司向共计90名特定对象发出《四川天齐锂业股份有限公司2014年非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
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请书》”）及其附件《四川天齐锂业股份有限公司2014年非公开发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购报价表》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人第二届董事会第二十八次会议决议公告后已向发行人提交认购意向书的投资者32名、证券投资基金管理公司23家、保险机构投资者8家、证券公司11家以及除控股股东成都天齐实业（集团）有限公司及其关联人张静以外的发行人前二十大股东中的16名股东（其中，科威特政府投资局、法国巴黎投资管理亚洲有限公司-客户资金、唐真虎、杨毅共计4名股东无法联系）。
本所律师认为，本次发行《认购邀请书》的发送符合《实施细则》第二十三条和第二十四条的规定。
（二）申购报价
2014年 2月 21日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的有效申购时间（2014年 2月 21日 9:00至12:00）内，发行人及联合主承销商通过传真方式收到有效的《申购报价表》合计16份，并据此簿记建档。
本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
2014年 2月 21日 12:00申购结束后，联合主承销商根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，最终确定8名特定对象获得本次非公开发行配售，本次非公开发行价格为每股人民币 28.00元，发行股份总数为11,176.00万股，募集资金总额为人民币312,928.00万元。
经核查，上述发行价格、发行股份总数及募集资金总额符合发行人2013年第四次临时股东大会决议的规定；上述发行股份总数符合中国证监会《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]139号）核准的发行股份数量。
本次发行的发行对象、获配股数及认购金额具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（万股）|认购金额（万元）|锁定期（月）|
|1|国华人寿保险股份有限公司|1,380.00|38,640.00|12|
|2|汇添富基金管理股份有限公司|1,910.00|53,480.00|12|
|3|平安资产管理有限责任公司|1,350.00|37,800.00|12|
|4|兴业全球基金管理有限公司|1,460.00|40,880.00|12|
|5|新华资产管理股份有限公司|1,360.00|38,080.00|12|
|6|富国基金管理有限公司|1,350.00|37,800.00|12|
|7|西藏瑞华投资发展有限公司|1,350.00|37,800.00|12|
|8|南方基金管理有限公司|1,016.00|28,448.00|12|
|合计||11,176.00|312,928.00|-|

经核查，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《实施细则》及《认购邀请书》的相关规定。
（四）缴款与验资
2014年2月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2014]31050001号），对上述申购款资金到位实收情况进行了审验。根据该《验资报告》，截至 2013年2月26日15：00止，联合主承销商华龙证券指定账户共收到申购资金合计人民币 3,329,280,000.00元，其中有效的网下认购资金总额为人民币 3,129,280,000.00元，需退回的未获配售投资者缴纳的保证金总额为人民币200,000,000.00元。
2013年2月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具《验
资报告》（XYZH/2013CDA2002），验证截至2013年2月27日止，发行人本次发行
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共计募集资金 3,129,280,000.00元，扣除承销及保荐费 92,537,280.00元后的余额3,036,742,720.00，已由联合主承销商华龙证券于2014年2月27日划入发行人账户。
本所律师认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》和《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
根据发行人2013年第三次临时股东大会及2013年第四次临时股东大会作出的决议，本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司以及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。
根据发行结果，本次发行的认购对象为国华人寿保险股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司、新华资产管理股份有限公司、富国基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司及南方基金管理有限公司共8名特定对象，符合发行人相关股东大会决议规定的条件，并且未超过10名。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。
四、本次发行的法律文书
《认购邀请书》包含了认购对象、认购价格、认购数量、认购定金、股份锁定安排、认购时间安排、认购程序和规则等内容。
《申购报价表》包含了认购对象确认的认购价格、数量、锁定期等内容；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件程序与规则及认购对象同意按发行人及联合主承销商最终确认的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。
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《股份认购合同》包含了认购价格、认购数量、认购定金、违约责任等内容。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价表》的内容符合《实施细则》的相关规定，发行人与认购对象签订的《股份认购合同》的内容及形式均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的相关规定，发行结果公平、公正；与本次发行有关的《认购邀请书》、《申购报价表》、正式签署的《股份认购合同》等法律文书合法有效。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
（下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（樊斌）
（文泽雄）
（杨威）
年 月 日
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