江西特种电机股份有限公司
拟发行股份购买杭州米格电机有限公司股权
涉及杭州米格电机有限公司
股东全部权益价值项目
评估报告
中企华评报字(2015)第 3159号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年三月十五日
目录
注册资产评估师声明 ........................... 1评估报告摘要 ................................. 2评估报告正文 ................................. 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................... 4二、评估目的 .............................................................................................................. 10三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 10四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 12五、评估基准日 .......................................................................................................... 12六、评估依据 .............................................................................................................. 12七、评估方法 .............................................................................................................. 14八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 21九、评估假设 .............................................................................................................. 24十、评估结论 .............................................................................................................. 25十一、 特别事项说明 ................................................................................................. 27十二、 评估报告使用限制说明....................................................错误!未定义书签。
十三、 评估报告日........................................................................错误!未定义书签。
评估报告附件 ................................ 29
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及企业未来经营预测资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受江西特种电机股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对杭州米格电机有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：江西特种电机股份有限公司拟发行股份购买杭州米格电机有限公司股权。
评估对象：杭州米格电机有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：杭州米格电机有限公司的全部资产及负债。具体包括：流动资产、固定资产(设备、车辆)、无形资产、递延所得税资产和流动负债。
评估基准日：2014年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
杭州米格电机有限公司评估基准日总资产账面价值为 19,442.76万元，总负债账面价值为 11,354.71万元，净资产账面价值为 8,088.05万元，评估后的股东全部权益价值为 60,122.31万元，增值额为 52,034.26万元，增值率为643.35%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值专业意见，评估结论的使用有效期限自评估基准日2014年12月31日起壹年有效。
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评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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江西特种电机股份有限公司拟发行股份
购买杭州米格电机有限公司股权
涉及杭州米格电机有限公司股东全部权益价值项目
评估报告正文
江西特种电机股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对江西特种电机股份有限公司拟发行股份购买杭州米格电机有限公司股权行为涉及的杭州米格电机有限公司股东全部权益在2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为江西特种电机股份有限公司，被评估单位为杭州米格电机有限公司。
(一) 委托方概况
公司名称：江西特种电机股份有限公司（简称：江特电机）
英文名称：JiangxiSpecialElectricMotorCo.,Ltd.
注册地址：江西省宜春市环城南路 581号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：江特电机
注册资本：52,315.7908万元
股票代码：002176
设立时间：1995年 5月 11日(有限公司)
法定代表人：朱军
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经营范围：电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、销售；陶瓷品的开采、开发和销售；金属废料和碎屑的加工、处理；机械设备、五金交电及电子设备、矿产品、建材及化工产品的批发、零售、技术服务；房屋及设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；除国家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与销售；经营进料加工和“三来一补”业务。(以上项目国家有专项规定的除外)
营业期限：1995年 5月 11日至长期
江西特种电机股份有限公司是 1991年经江西省经济体制改革委员会赣体改函[1991]50号文批准，由原宜春电机厂按照《江西省股份有限（内部）公司试行规定（草案）》进行内部股份制改造，在向内部职工定向募集基础上设立的股份公司。公司设立时实收股本为 678.008万元(每股 1元，计 678.008万股)，其中：内部职工股 93.808万元，国家股 584.2万元。
1997年 3月 23日根据江西省股份制改革联审小组办公室赣股办[1997]14号文《关于江西特种电机股份有限公司规范工作的批复》，原则同意江特电机规范工作的自评报告并批复江特电机股本 2,936.3366万元,其中：国家股 1,760.3366万元、内部职工股 1,176万元。
1998年 11月 3日经宜春市产权交易中心鉴证，江特电机国有股股权管理单位宜春市经济贸易委员会(后更名为宜春市袁州区经济贸易委员会)将所持国有股 1,144.2188万股(占股本总数的38.97%)转让给宜春市中山电器有限公司，转让完成后,股权结构为总股本 2,936.3366万元,其中:宜春市中山电器有限公司法人股 1,144.2188万股,占股本总数的38.97%；内部职工股 1,176万股，占股本总数的40.05%；宜春市经济贸易委员会国家股 616.1178万股，占股本总数的20.98%。
1999年10月18日江特电机股东大会决议,同意宜春市中山电器有
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限公司（后更名为江西中三电气有限公司）将所持嵊州市浙特中山电机有限公司股权和部份实物资产折股 146.2171万元投入江特电机，公司股本增加为 3,077.5215万元(每股 1元，计 3,077.5215万股)，其中:宜春市中山电器有限公司 1,290.4359万股，占股本总数的41.93%；内部职工股 1,170.9678万股，占股本总数的38.05%；宜春市经济贸易委员会 616.1178万股，占股本总数的20.02%。
2003年 6月 2日根据江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室赣股办[2003]6号文批准,同意江特电机司部份内部职工股转让给南昌高新科技创业投资有限公司（后更名为南昌高新科技投资有限公司）。股权转让后,公司股本结构为总股本 3,077.5215万元(每股 1元),其中:江西中三电气有限公司（后更名为江西江特电气集团有限公司）持有 1,290.4359万股,占股本总数的41.93%；南昌高新科技投资有限公司持有645.7513万股,占股本总数的20.98%；内部职工股 525.2165万股,占股本总数的17.07%；宜春市袁州区经济贸易委员会国家股 616.1178万股,占股本总数的20.02%。2003年 6月 3日公司在江西省工商行政管理局办理了变更登记。
2006年 6月 22日江特电机 2006年第一次临时股东大会决议,公司以 2005年年末总股本 3,077.5215万股为基数,向全体股东按每 10股送 6.5股，送股后江特电机股份总数为 5,077.9105万股，股本变更为人民币 50,779,105.00元。
2007年9月13日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]286号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股 1700万股，股票发行后，公司股份总数为 6,777.9105万股，股本变更为人民币 67,779,105.00元。
2008年 8月 26日江特电机 2008年第一次临时股东大会决议，公司以 2008年年中期末总股本 6,777.9105万股为基数,按每 10股转增 6股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后江特电机股份总数为 10,844.6568万股，股本变更为人民币 108,446,568.00元。
2011年 1月 25日江特电机 2010年度股东大会决议，公司以 2010
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年末的总股本 10,844.6568万股为基数，按每 10股转增 8股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后江特电机股份总数为 19,520.3822万股，股本变更为人民币 195,203,822.00元。
2011年 6月 27日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1020号文核准，公司非公开发行人民币普通股 1,701万股，股票发行后，公司股份总数为 21,221.3822万股，股本变更为人民币 212,213,822.00元。
2012年 5月 28日江特电机 2011年度股东大会决议，公司以 2011年末的总股本 212,213,822股为基数，按每 10股转增 10股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后江特电机股份总数为 424,427,644股，股本变更为人民币 424,427,644.00元。
2014年 4月 3日，公司股权激励计划第一期行权 1,454,000股；2014年7月3日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]564号文核准，公司非公开发行人民币普通股 97,276,264股。公司股份总数增至 523,157,908股，股本变更为 523,157,908.00元。
经过历年的派送红股、转增股本及增发新股，截至 2014年 12月 31日，江特电机累计发行股本总数 523,157,908股，注册资本为 523,157,908.00元。
(二)被评估单位概况
企业名称：杭州米格电机有限公司(以下简称“米格电机”)
法定住所：杭州余杭区仁和街道奉运路 3号
法定代表人：丁阿伟
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2005年 08月 22日
营业期限：2005年 08月 22日至 2015年 8月 21日止
经营范围：步进电机、伺服电机及驱动器的生产。步进电机、伺服电机及驱动器的设计、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证方可经营）；其他
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无须报经审批的合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1)企业股权结构及变更情况：
杭州米格电机有限公司(以下简称“公司”)，系由自然人江泓清及魏林于 2005年 7月 28日共同出资成立的有限责任公司。根据协议、章程的规定，公司注册资本为人民币 150万元，其中江泓清出资 76.50万元，占51%；魏林出资 73.50万元，占49%。
2010年 2月 3日，公司原股东江泓清与自然人丁阿伟、吴光付签署《股权转让协议》，协议约定原股东江泓清将其持有的公司 76.50万元出资中的 63.75万元转让给丁阿伟；76.50万元出资中的 12.75万元转让给吴光付。同日，公司原股东魏林与自然人吴光付、汪冬花签署《股权转让协议》，协议约定原股东魏林将其持有的公司 73.50万元出资中的 51.00万元转让给吴光付；73.50万元出资中的 22.50万元转让给汪冬花。转让完成后，丁阿伟出资 63.75万元，占42.50%；吴光付出资 63.75万元，占42.50%；汪冬花出资 22.50万元，占15.00%。
2011年 5月 10日，经股东会审议通过，公司注册资本由 150万元增加至 1,000万元，其中丁阿伟以货币形式增资 361.25万元，增资后占42.50%；吴光付以货币资金形式增资 361.25万元，占42.50%；汪冬花以货币资金形式增资 127.50万元，增资后占15.00%。该增资经杭州深度会计师事务所有限公司于 2011年 5月 11日出具的杭深验字（2011）号《验资报告》审验。
2011年 5月 11日，公司换领了杭州市工商行政管理局萧山分局颁发的注册号为 330181000173651的《企业法人营业执照》。截止评估基准日公司注册资本为人民币 1,000万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为丁阿伟。
2)被评估单位历史财务资料
米格电机近二年资产负债情况见下表：
金额单位：元
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|-|-|-|
|项目/报表日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|156,336,507.84|194,427,587.97|

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|-|-|-|
|项目/报表日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|负债总额|54,705,181.40|113,547,114.31|
|净资产|101,631,326.44|80,880,473.66|

米格电机近二年当期经营状况见下表：
金额单位：元
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|-|-|-|
|内容|2013年|2014年|
|营业收入|225,752,206.81|236,580,574.07|
|营业成本|158,760,512.74|164,341,985.65|
|税金及附加|531,664.52|1,677,478.45|
|销售费用|9,458,183.04|7,901,364.47|
|管理费用|17,300,772.23|16,857,150.49|
|财务费用|23,900.05|11,219.88|
|资产减值损失|-1,790,550.25|4,279,913.48|
|投资收益|305,850.00|1,555,430.14|
|营业外收入|30,637,247.34|16,330,345.63|
|营业外支出|61,670.53|359,933.27|
|利润总额|72,349,151.29|59,037,304.15|
|所得税|10,287,624.91|8,413,156.93|
|净利润|62,061,526.38|50,624,147.22|

 2013年及评估基准日的会计报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具无保留审计报告。
3)企业产权和经营管理结构：
杭州米格电机有限公司目前租赁杭州勤格电机有限公司的宿舍楼和 1号厂房，坐落于杭州余杭区仁和街道奉运路 3号，出租房屋面积 26,700.34平方米，年租金 2,563,232.64元，租赁期五年，从 2014年 11月 1日~2019年 10月 31日。
杭州米格电机有限公司组织机构为股东和股东会、执行董事、监
事。股东按其所持股比例享有权利，承担义务。公司执行董事为 1名，
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由全体股东选举举产生。公司设监事一人，监事由股东会选举产生。
同时公司聘任总经理一名，由执行董事聘任或者解聘。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位以及国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
江西特种电机股份有限公司拟发行股份购买杭州米格电机有限公司股权。为此，江西特种电机股份有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对该经济行为所涉及的杭州米格电机有限公司股东全部权益进行评估，为本次收购行为提供价值专业意见。
本次经济行为系根据 2015年 2月 13日《股权收购意向协议书》，江西特种电机股份有限公司拟非公开发行股份方式购买丁阿伟、吴光付、汪冬花三方持有杭州米格电机有限公司60%股份，拟支付现金方式购买丁阿伟、吴光付、汪冬花三方持有杭州米格电机有限公司40%股份。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是杭州米格电机有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债，具体内容如下表：
单位：人民币元
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|-|-|
|项目|账面金额|
|流动资产|148,249,502.75|
|可供出售金融资产|37,000,000.00|
|固定资产|7,400,501.80|
|无形资产|114,259.25|
|递延所得税资产|1,663,324.17|
|资产总额|194,427,587.97|
|流动负债|113,547,114.31|

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|-|-|
|项目|账面金额|
|负债总额|113,547,114.31|
|净资产|80,880,473.66|

本次纳入评估范围的全部资产与负债与经济行为涉及的评估对
象和评估范围一致，评估基准日财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(三)企业申报的实物资产情况
企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：存货、设备、车辆等。
实物资产位于杭州余杭区仁和街道奉运路 3号的杭州米格电机有限
公司厂区内。实物资产的类型及特点如下：
1)存货
企业的存货为原材料、在库周转材料、产成品和在产品，其特点是品种多、存放相对集中。企业仓库宽敞，地面整洁。不同规格产品分区域分货架堆放整齐、有序，仓库管理人员对产品保管情况熟悉程度较高。
2)设备类
机器设备共有 148台（套），主要为通用机加工设备、生产电机专用生产线和设备、检测仪器仪表及其他辅助设备。其中通用机加工设备主要有普通车床、数控车床、磨床、钻铣床、冲床、铣床、钻攻机、攻丝机、液压机、绗磨机、数控雕铣机、油压机等；生产电机专用生产线和设备主要有插槽机、流水线、绕线机、线圈整型机、绑扎机、静音房、剥漆机、定子测试系统、拷机台；检测仪器仪表主要有测功机控制仪、烘箱、电热鼓风干燥箱等；上述设备购于 2006年~2014年，除 1台干燥箱因产品质量问题送生产厂家维修外，其余均能正常使用。
运输设备共 9辆，其中 2台为搬运车，7辆为小型客车，购于 2010年~2014年，车辆总体状况良好，车辆检验均在有效期，均能正常工作。
电子设备为通用办公设备、电机测试设备等；通用办公设备主要
包括空调、考勤系统、打印机、电脑及办公桌椅等；电机测试设备主
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要有动平衡机、测功机、数显式拉压试验机、轴承轴向游隙测量仪、游隙测量仪、示波器、全自动影像测量仪、盐雾试验箱、高低温交变湿热试验箱、功率分析仪、记录仪、轴键槽对称度检查仪、电脑切管机等，购于 2007年~2014年，目前均能正常使用。
(四)企业申报的无形资产情况
企业申报的无形资产分为资产负债表内核算无形资产和账面值
为零的无形资产。
资产负债表内核算的无形资产包括：软件。软件共 3项，为数络数据防泄密系统软件V6.0、AUTOCAD套装、solidWorks。
账面值为零的无形资产共 30项，其中 23项专利、5项商标和 2
项软件著作权，23项专利中其中 1项发明专利、16项实用新型、4项外观设计，权利人为杭州米格电机有限公司。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2014年 12月 31日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花三方于
2015年 2月 13日签订《股权收购意向协议书》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
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2.《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
4.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)；
6.中国证监会第 109号令《上市公司重大资产重组管理办法》；
(2014年版)；
7.有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
9.《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)；
10.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
11.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
12.《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228号)；
13.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
14.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
15.《资产评估执业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)。
(四)权属依据
1.机动车行驶证；
2.专利证书；
3.商标注册证；
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4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.国家商务部等四部门联合下发的国经贸资源[2012]12号文《机动车强制报废标准规定》；
2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
3.《机电产品报价手册》(2015年)；
4.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
5.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
6.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
7.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
9.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
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情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于市场上难以收集到可比交易案例或可比上市公司，该项目不适于市场法，故本次评估选择收益法、资产基础法进行评估。
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期年自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
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P[n
i1Fi(1r)iFn/r(1r)n]
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付
息债务以核实后的账面值作为评估值。
(二)资产基础法
纳入本次评估范围的米格电机采用了资产基础法评估，其中各项资产和负债的具体评估方法如下：
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
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KerfMRPβrc
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对没有充分证据表明不能全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
(4)外购原材料、辅助材料、外购半成品、在库周转材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
(5)库存商品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
(6)在产品，根据清查核实成本构成，以核实后的实际成本确定评估值。
2．可供出售金融资产
可供出售金融资产为理财产品，根据评估基准日理财产品的持有份额和理财产品净值确定评估值。
3．机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
(1)成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费及其他费用和资金成本等。同时，根据“财税〔2008〕170号”及“财税〔2013〕106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
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设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费
用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税
a.购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
b.运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
运杂费率参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指
标》确定。
c.安装工程费
安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》确定。
d.资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。
资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费)×合理建设工期×贷
款基准利率× 1/2
e.设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税〔2008〕170号”及“财税〔2013〕106号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
A.对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置
税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
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重置全价=购置价+购置价×10%/(1+17%)+牌照费
②综合成新率的确定
A、对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限
×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
C、对于车辆，以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程
×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
(2)市场法
对于部分运输车辆、电子设备、办公家具和废弃设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
4．其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件、专利、软件著作权、商标。
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，确定评估方法。
（1）对于外购的软件采用市场法进行评估，为近期购入的软件，均为产品设计、计算软件，专业性较强，经询问被评估单位相关人员
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了解软件的相关情况、取得购置合同，价格波动较小，按原始购置价格确定评估值。
（2）对于自主研发产品时形成的无形资产，因无法找到可比价格，不适宜采用市场法评估。考虑到企业目前的经营收入都来源于自主研发产品时所形成的专利、专有技术、软件著作权的支持，所以简单的以成本核算不能真实合理的反映其价值，故本次评估采用“收入分成法”对企业自研的无形资产进行评估。
收入分成法技术思路是把技术类无形资产预计在未来年度获得
的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
Qt为第t年的技术成新率
K为技术提成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
（3）对于商标评估，因相关成本的弱对应性，故本次评估采用“收入分成法”对企业商标的无形资产进行评估。
收入分成法技术思路是把商标类无形资产预计在未来年度获得
的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为商标提成率
n为经济寿命年限
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Ｐn
t1
R1×tＫtt
t为时序，未来第t年
5．递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为坏账准备等在税前扣除暂时性差异影响所得税而产生的递延所得税资产。递延所得税资产按核实后的账面值确定评估值。
6．负债
根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2015年 2月3日至2015年3月15日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2015年 2月 3日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
接受委托后，根据评估目的、评估对象及其分布情况和整体计划安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了相应的评估计划。
2.组建评估团队
接受委托方的委托后，中企华公司成立了本项目评估工作领导小组，确定了该项目的总负责人、现场负责人，并根据资产量大小、资产分布、资产价值特点，分别成立财务组、设备组、收益法组等专业评估组。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材
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料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于2015年 2月10日至2015年 3月6日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
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(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的车辆等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
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在内部审核完成后，形成评估报告初稿并提交委托方进行必要沟通，最终形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设米格电机采用房地产租赁方式的在房地产租赁期到期后能续租。
4.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括（专利权和计算机软件著作权）在内的任何受国家法律依法保护的权利；
5.假设企业 2015年继续享受高新技术的所得税优惠政策，执行所得税税率15%，2016年及预测期以后各年从谨慎性原则考虑，执行25%的所得税税率。
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6.企业的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
杭州米格电机有限公司评估基准日总资产账面价值为 19,442.76万元，总负债账面价值为 11,354.71万元，净资产账面价值为 8,088.05万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 60,122.31万元，增值额为 52,034.26万元，增值率为643.35%。
(二)资产基础法评估结果
杭州米格电机有限公司评估基准日总资产账面价值为 19,442.76万元，评估价值为 22,686.63万元，增值额为 3,243.87万元，增值率为16.68%；总负债账面价值为 11,354.71万元，评估价值为 11,354.71万元，无增减值额；净资产账面价值为 8,088.05万元，净资产评估价值为 11,331.92万元，增值额为 3,243.87万元，增值率为40.11%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014年 12月31日金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A× 100%|
|一、流动资产|1|14,824.95|15,303.19|478.24|3.23|
|二、非流动资产|2|4,617.81|7,383.44|2,765.63|59.89|
|其中：可供出售金融资产净额|3|3,700.00|3,700.00|||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|740.05|757.30|17.25|2.33|
|在建工程|6|||||
|无形资产|7|11.43|2,759.81|2,748.38|24,045.32|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A× 100%|
|其中：土地使用权|8|||||
|长期待摊费用|9|||||
|递延所得税资产|10|166.33|166.33|||
|其他非流动资产|11|||||
|资产总计|12|19,442.76|22,686.63|3,243.87|16.68|
|三、流动负债|13|11,354.71|11,354.71|||
|四、非流动负债|14|||||
|负债总计|15|11,354.71|11,354.71|||
|净资产|16|8,088.05|11,331.92|3,243.87|40.11|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 60,122.31万元，资产基础
法评估后的股东全部权益价值为 11,331.92万元，两者相差 48,790.39
万元，差异率为430.56%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
杭州米格电机有限公司主要从事小功率的步进电机、伺服电机的生产，其中大部分的电机部件采用外加工形式，企业的固定资产投资相对较少；米格电机的产品应用领域覆盖数控机床、纺织绣花、包装、打印、雕刻以及普通机械自动化改造等自动化控制领域，企业依托一批经验丰富、有技术专长的员工队伍，经过十几年的努力，已形成多品种、多规格的伺服电机系列，2014年电机销售量接近 30万台，市场占有量在国产伺服电机行业名列前茅，拥有稳定的客户来源，评估基准日已确定的项目合同充足，市场机会广阔。至清查日公司正在试生产大功率永磁异步伺服电机，主要应用于数控车床、油压机、空压机、注塑机等设备上，未来市场前景广阔。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。
考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、
核心技术和管理经验，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年
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度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。
综上所述，杭州米格电机有限公司是一个具有较好发展前景的企业，收益法评估结论较资产基础法评估结论更能合理的反映企业的价值，评估结论采用收益法评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：杭州米格电机有限公司的股东全部权益价值评估结果为 60,122.31万元。
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
1.香港米格科技有限公司与杭州米格电机有限公司于 2015年月日签订《股权转让协议》，将其持有的杭州勤格电机有限公司（以下简称勤格电机）100%股权转让给杭州米格电机有限公司，股权转让价款为经审计净资产值(3,484.16万元)，转让完成后杭州米格电机有限公司持有杭州勤格电机有限公司100%股权。同时北京中企华资产评估有限责任公司对《杭州米格电机有限公司拟收购杭州勤格电机有限公司股权涉及杭州勤格电机有限公司股东全部权益价值项目》(中企华评报字(2015)第 3152号)进行评估，杭州勤格电机有限公司股东全部权益价值为 4,193.66万元。
2.根据 2011年 3月在湘潭召开的全国高效电机推广工作会议，对购买使用稀土永磁电机的用户，每千瓦补贴 100元，杭州米格电机有限公司从2011年9月~2014年共取得高效电机推广财政补助资金分别为 515.959万元、1756.253万元、2683.224万元、2375.8119万元，因杭州市财政局采用每年分期申请、分期发放补助资金的制度，2014年 5月申请高效电机推广财政补助资金 1,831.8304万元目前正在申报中，本次评估企业按申报中的财政补助资金 1,831.8304万元预测 2015年、 2016年营业外收入；评估人员从谨慎性角度考虑，在本次收益法评估中未考虑 2015年及预测期以后各年由于高效电机财政补助对评估结论的影响。
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江西特种电机股份有限公司拟发行股份购买杭州米格电机有限公司涉及杭州米格电机有限公司
股东全部权益价值项目评估报告
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；