招商证券股份有限公司关于
山东日科化学股份有限公司限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为对山东日科化学股份有限公司（以下简称“日科化学”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市后进行持续督导的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）在对公司所进行的核查的基础上就日科化学限售股份持有人持有的限售股份将流通事项，发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性，本保荐机构重点核查了以下相关文件：
1、日科化学《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》；
2、日科化学截止本核查意见出具日的股份结构表和限售股份明细数据表。
二、公司股本和首次公开发行前已发行股票情况
日科化学首次公开发行股票前股本为10,000万股，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】586号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，公司公开发行股票的价格为22.00元/股。经深圳证券交易所深证上【2011】143号文批准，公司发行的人民币普通股股票于2011年5月11日在深圳证券交易所创业板上市，发行后公司股本总额13,500万股。
公司以2012年6月18日为股权登记日实施了2011年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2011年12月31日的公司总股本13,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以13,500万股为基数向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至
20,250万股。
根据日科化学截止本核查意见出具日的股份结构表和限售股份明细数据表，公司的股本总额为202,500,000股，公司有限售条件股份数量为122,900,229股，
占公司总股本比例为60.69%。
三、本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2014年5月12日（周一）。
2、本次可解除限售股份数量为122,900,229股，占公司总股本比例为60.69%；
实际可上市流通数量为41,684,694股，占公司总股本比例为20.59%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计23名，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||所持限售|本次解除|本次实际可上市流||
|序号|股东名称||||备注|
|||股份总数|限售数量|通数量||
|1|赵东日|62,210,472|62,210,472|14,803,809|注1|
|2|刘业军|8,323,188|8,323,188|0|注2|
|3|孙兆国|8,022,497|8,022,497|97|注3|
|4|赵东升|6,725,316|6,725,316|1,628,829|注1|
|5|屈勇|5,410,183|5,410,183|5,410,183||
|6|刘钦章|3,952,474|3,952,474|958,119|注1|
|7|李玉堃|3,395,454|3,395,454|3,395,454||
|8|韩奎|3,273,072|3,273,072|2,053,072|注4|
|9|唐守余|3,165,708|3,165,708|3,165,708||
|10|杨秀风|3,007,249|3,007,249|729,312|注1|
|11|魏华|2,643,902|2,643,902|2,643,902||
|12|李超|2,420,196|2,420,196|1,420,196|注4|
|13|郝建波|1,790,679|1,790,679|432,670|注1|
|14|范景芝|1,432,509|1,432,509|1,432,509||
|15|赵世杰|1,419,562|1,419,562|115,262|注4|
|16|路晓青|1,283,717|1,283,717|558,717|注4|
|17|李明军|894,305|894,305|894,305||
|18|郝万华|773,130|773,130|30|注4|
|19|李健|714,096|714,096|0|注5|
|20|于成军|579,804|579,804|579,804||
|21|高华山|541,485|541,485|541,485||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|李勃|489,701|489,701|489,701||
|23|杨正魁|431,530|431,530|431,530||
|||122,900,229|122,900,229|41,684,694||
|合计|||||－|

注：1、作为公司董事、监事、高级管理人员的赵东日先生、赵东升先生、刘钦章先生、杨秀风女士、郝建波先生所持限售股份经本次解除限售后实际可上市流通数量具体计算过程如下：
截至本公告日，赵东日先生持有本公司股份总数63,208,884股，本年度可转让股份额度为15,802,221股(63,208,884股*25%)，减去赵东日先生通过二级市场增持的无限售流通股998,412股，本次解除限售后新增可上市流通的股份数量为14,803,809股。
截至本公告日，赵东升先生持有本公司股份总数6,795,316股，本年度可转让股份额度为 1,698,829股(6,795,316股*25%)，减去赵东升先生通过二级市场增持的无限售流通股70,000股，本次解除限售后新增可上市流通的股份数量为1,628,829股。
截至本公告日，刘钦章先生持有本公司股份总数3,992,474股，本年度可转让股份额度为 998,119股(3,992,474股*25%)，减去刘钦章先生通过二级市场增持的无限售流通股40,000股，本次解除限售后新增可上市流通的股份数量为958,119股。
截至本公告日，杨秀风女士持有本公司股份总数3,037,249股，本年度可转让股份额度为 759,312股(3,037,249股*25%)，减去杨秀风女士通过二级市场增持的无限售流通股30,000股，本次解除限售后新增可上市流通的股份数量为729,312股。
截至本公告日，郝建波先生持有本公司股份总数1,810,679股，本年度可转让股份额度为 452,670股(1,810,679股*25%)，减去郝建波先生通过二级市场增持的无限售流通股20,000股，本次解除限售后新增可上市流通的股份数量为432,670股。
2、截至本公告日，刘业军先生持有公司股份8,323,188股，其中处于质押冻结状态的有5,000,000股；刘业军先生于2014年3月7日申报辞去公司董事职务，按照相关规定离职后半年内不得转让其直接和间接持有的公司股份。
3、截至本公告日，孙兆国先生持有公司股份8,022,497股，其中处于质押冻结的股份数量为8,022,400股、处于司法冻结的股份数量为5,000,000股。
4、股东赵世杰先生、韩奎先生、李超先生、郝万华先生、路晓青先生处于质押冻结的股份数量分别为1,304,300股、1,220,000股、1,000,000股、773,100股、725,000股，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
5、李健先生处于质押冻结的股份数量为714,096股，其在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的公司股份。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
||122,900,229|60.69%||63,231,205|59,669,024|29.47%|
|一、有限售条件股份|||||||
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|||||||
||122,900,229|60.69%||0|0|0|
|3、其他内资持股|||||||
|其中：境内非国有法|||||||
|人持股|||||||
||122,900,229|60.69%||0|0|0|
|境内自然人持股|||||||
|4、外资持股|||||||
|其中：境外法人持股|||||||
|境外自然人持股|||||||
||0|0|59,669,024||59,669,024|29.47%|
|5、高管股份|||||||
||79,599,771|39.31%|63,231,205||142,830,976|70.53%|
|二、无限售条件股份|||||||
||79,599,771|39.31%|63,231,205||142,830,976|70.53%|
|1、人民币普通股|||||||
|2、境内上市的外资股|||||||
|3、境外上市的外资股|||||||
|4、其他|||||||
||202,500,000|100.00%|-|-|202,500,000|100.00%|
|三、股份总数|||||||

五、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东做出的承诺
根据公司《招股说明书》和《上市公告书》，本次申请解除股份限售股东做出的承诺如下：
（1）本公司控股股东赵东日及其一致行动人赵东升承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管
理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的百分之
二十五，在离职后半年内不转让所持有的公司股份。
（2）本公司股东屈勇、高华山、赵世杰、路晓青、李超、李勃、唐守余、李明军、范景芝、于成军、郝万华、魏华、李玉堃、韩奎承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（3）担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东，刘业军、杨秀风、孙兆国、刘钦章、李健、郝建波和杨正魁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的公司股份。
2、自公司上市之日起至今，上述公司股东严格履行了承诺。
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构就日科化学本次限售股份上市流通发表意见如下：
公司限售股份持有人履行了其在公司首次公开发行股票中做出的以上承诺；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求，不存在实质性障碍。公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对本次解除公司限售股份事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：杨建斌 刘丽华
招商证券股份有限公司2014年5月8日