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北京市康达律师事务所
《关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函》
之
专项回复
二○一六年五月
释 义
在本回复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|宏达新材、上市公司|指|江苏宏达新材料股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|宏达新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买永乐影视100%股权，同时募集配套资金的行为|
|永乐影视、标的公司|指|浙江永乐影视制作有限公司，本次交易完成后，将成为宏达新材的全资子公司|
|交易标的、标的资产|指|永乐影视100%的股权|
|浙江君越|指|浙江君越创业投资有限公司|
|南京雪人|指|南京雪人文化传播有限公司|
|上海怡艾|指|上海怡艾实业有限公司|
|诸暨海讯|指|诸暨海讯投资有限公司|
|宁波安丰|指|宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州安丰|指|杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|
|北京丰实|指|北京丰实联合投资基金（有限合伙）|
|深圳君丰|指|深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）|
|上海君丰|指|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州智汇|指|杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海匀艺|指|上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）|
|海厚泰|指|北京海厚泰资本管理有限公司|
|拉萨智度|指|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|
|上海九骑|指|上海九骑投资合伙企业（有限合伙）|
|君丰投资|指|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|
|华益基金|指|君丰华益新兴产业投资基金|
|杭州昊润|指|杭州昊润资本管理有限公司|
|上海嘉富诚|指|上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|永乐影视的全体股东|

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|-|-|-|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

北京市康达律师事务所
《关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函》
之专项回复
致：江苏宏达新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所受宏达新材聘请，作为公司特聘专项法律顾问，为公司重大资产重组事项提供专项法律服务。根据2016年5月23日深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第47号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师就相关问题进行核查并出具本回复。
本所律师仅依赖于截至本回复出具之日已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表意见。
本回复仅供宏达新材为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
一、问题3：预案披露，程力栋、袁广、余杨同为宁波永乐洪盈投资管理有限公司股东，持股比例分别为80%、10%、10%，但预案未将袁广、余杨与程力栋认定为一致行动人，请对照《上市公司收购管理办法》说明本次交易各交易对方、募集配套资金认购方、上市公司前十名股东、伟伦投资之间是否存在未披露的一致行动关系，请财务顾问及律师核查并发表专业意见。
（一）对本次交易各交易对方、募集配套资金认购方、上市公司前十名股东、伟伦投资之间是否存在未披露的一致行动关系的核查
根据本次交易各交易对方提供的资料、承诺并经核查，本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方、上市公司前十名股东、伟伦投资之间存在以下一致行动关系：
1、本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方中程力栋和张辉为夫妻关系，南京雪人为张辉独资设立的公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，程力栋、张辉、南京雪人为一致行动人。
2、本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方中深圳君丰与上海君
丰之执行事务合伙人上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为深圳市君丰创业投资管理有限公司；本次配套募集资金认购方之华益基金的基金管理人亦为深圳市君丰创业投资基金管理有限公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上海君丰、深圳君丰和华益基金为一致行动人。
3、上市公司前十大股东龚锦娣为伟伦投资实际控制人朱德洪之妻、朱燕梅为伟伦投资实际控制人朱德洪之女。因此，伟伦投资、龚锦娣、朱燕梅为一致行动人。
（二）经核查，本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方虽然存在以下关联关系，但相关方不构成一致行动人：
1、本次配套募集资金认购人阮元投资的宁波安丰为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一，阮元持有宁波安丰31.25%的合伙份额，因阮元为宁波安丰的有限合伙人，对宁波安丰无控制权，故阮元与宁波安丰不构成一致行动人。
2、对于程力栋、袁广、余杨共同投资设立宁波永乐洪盈投资管理有限公司的行为，截止本回复出具日，袁广、余杨已将其持有宁波永乐洪盈投资管理有限公司股权转让给无关联第三方，股东变更工商登记正在办理中。截止本回复出具日，程力栋、袁广及余杨不构成一致行动人。
综上，本所律师认为，除上述已披露的一致行动关系之外，本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方、上市公司前十名股东、伟伦投资不存在未披露的一致行动关系。
二、问题4：本次发行股份购买资产交易对方中，上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）出资关系图未全部穿透至最终出资人，本次配套募集资金认购方中，拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）出资关系图未完全穿透至最终出资人。请补充披露本次发行股份购买资产交易对方（穿透至最终出资人）是否超过 200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；本次配套募集资金认购方穿透至最终出资人后是否超过 200人，是否符合非公开发行股票的相关规定。请财务顾问及律师就前述事项进行核查并发表专业意见。
（一）对本次发行股份购买资产交易对方是否超过 200人、是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的核查
根据永乐影视提供的资料、“全国企业信用信息公示系统”显示信息并经核查，本次发行股份购买资产交易对方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、已经备案的私募投资基金后，涉及认购主体情况如下：
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|序号|交易对方|涉及认购主体数|备注|
|1|程力栋|1|-|
|2|张辉|1|-|
|3|陈立强|1|-|
|4|袁广|1|-|
|5|齐立薇|1|-|
|6|余杨|1|-|
|7|周经|1|-|
|8|浙江君越|1|-|
|9|南京雪人|1|-|
|10|上海怡艾|1|-|
|11|诸暨海讯|1|-|
|12|宁波安丰|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|13|北京丰实|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|14|深圳君丰|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|15|上海君丰|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|16|上海匀艺|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|17|杭州智汇|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|

根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定，“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”上述交易对方中，宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、上海匀艺、杭州智汇非因本次交易设立，且已按照《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》的规定办理了私募基金备案，接受证券监督管理机构监管，
根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求可不进行股份还原或转为直接持股。
因此，本次发行股份购买资产交易对方中经备案的私募投资基金，视为1人计算。
经核查，本次发行股份购买资产交易对方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、已备案的私募投资基金后，共计 17名认购主体，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
（二）对本次配套募集资金认购方穿透至最终出资人后是否超过 200人、是否符合非公开发行股票的相关规定的核查
根据永乐影视提供的资料、“全国企业信用信息公示系统”显示信息并经核查，本次配套募集资金认购方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司后，涉及认购主体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|涉及认购主体数|备注|
|1|徐智勇|1|-|
|2|李振|1|-|
|3|汪海波|1|-|
|4|阮元|1|-|
|5|海厚泰拟设立和管理的契约型基金|不超过30人|尚未设立；根据其承诺，其认购人不超过30人|
|6|拉萨智度|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|7|上海九骑|2|最终穿透至查先普、庄科明|
|8|华益基金|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|9|杭州昊润拟设立和管理的契约型基金|不超过30人|尚未设立；根据其承诺，其认购人不超过30人|
|10|嘉富诚拟设立和管理的契约型基金|不超过30人|尚未设立；根据其承诺，其认购人不超过30人|

本次配套募集资金认购方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、经备案的私募投资基金后，共计不超过 98名认购主体，未超过200人，符合非公开发行股票的相关规定。
三、问题8：预案第27页披露“永乐影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼”，但预案第146页披露“2013年北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺、永乐影视侵犯著作权”，请你公司核实上述披露是否准确，永乐影视目前是否存
在因知识产权纠纷引起的诉讼，请财务顾问及律师核查并发表专业意见。
根据永乐影视提供的资料并经本所律师核查，截至本回复出具日，永乐影视
存在以下知识产权相关诉讼：
2013年11月8日，北京华夏金马文化传播有限公司（原告）以请求停止侵权、赔偿损失为由将上海青竺、永乐影视诉至北京市第一中级人民法院。起诉状以上海青竺、永乐影视侵害原告《八零婚约》剧本著作权为由，要求上海青竺、永乐影视停止侵权（包括停止侵权电视剧的制作、发行）并在新浪网首页和《北京晚报》等媒体上赔礼道歉、消除影响，共同赔偿经济损失1,500万元。北京市第一中级人民法院已立案受理，目前尚未开庭审理。
除上述已披露诉讼外，截止本回复出具日，永乐影视不存在其他因知识产权纠纷引起的诉讼。
四、问题16：预案披露，本次交易完成后，上市公司将持有永乐影视100%股权，永乐影视及其下属公司的现金分红将是上市公司的主要利润分配来源。
请你公司补充披露永乐影视未来向上市公司的分红政策，请财务顾问和律师核查并发表专业意见。
本次交易完成后，宏达新材将持有永乐影视100%的股权，宏达新材可以根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求及公司的分红政策的需要，以股东身份决定永乐影视的分红，以保证上市公司分红政策的执行。
综上，本所律师认为，宏达新材在本次交易完成后，以其对永乐的股东身份可以决定永乐影视的分红，以保证上市公司分红政策的执行。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所<关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函>之专项回复》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人: 经办律师:
付 洋 魏小江
王雪莲
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