限售股上市流通核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行
限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对南京新百本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、南京新街口百货商店股份有限公司重大重组的相关情况
本次交易中南京新百拟通过向三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）非公开发行股份的方式购买其持有的南京兴宁实业有限公司（以下简称“兴宁实业”）100%股权和南京瑞和商贸有限公司（以下简称“瑞和商贸”）100%股权。
兴宁实业、瑞和商贸持有的主要资产为国贸中心建筑面积 15,373.52平方米的物业资产。
本次交易前，南京新百未持有兴宁实业和瑞和商贸的股权；本次交易完成后，兴宁实业和瑞和商贸将成为南京新百的全资子公司。
同时，南京新百拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即 19,333.33万元，主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有发行人 192,497,182股股份，占总股本比例为26.86%，是发行人的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是发行人实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有发行人294,251,567股股份，占总股本比例将变更为34.37%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为发行人的控股股东，袁亚非仍为发行人的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
限售股上市流通核查意见本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2015年7月23日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2015年 7月 28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）第320ZA0012号），经其审验认为：截至2015年7月28日止，兴宁实业及瑞和商贸已完成工商变更登记手续，上市公司已收到三胞集团以所持有的兴宁实业及瑞和商贸全部股权实际缴纳的出资额人民币 580,000,000元，其中新增注册资本 101,754,385元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 8月 3日出具的《证券变更登记证明》，上市公司向三胞集团发行101,754,385股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2015年 10月 31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第 320ZA0021号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年10月30日下午17:00，华泰联合证券指定的股东缴存款开户行账号已收到财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司共5家特定投资者缴付的认购资金总额人民币壹亿玖仟叁佰叁拾叁万叁仟贰佰玖拾柒元贰角（小写￥193,333,297.20）。
2015年11月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第320ZA0022号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年11月3日止，上市公司已收到股东认缴股款人民币壹亿捌仟玖佰肆拾陆万陆仟陆佰叁拾贰元贰角（小写￥189,466,632.20）（已扣除发行费人民币3,866,665.00元），其中：股本9,618,572.00元，资本公积 179,848,060.20元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 11月 24日出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行的 9,618,572股 A股股份已分别登
限售股上市流通核查意见记至财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司名下。
二、本次可上市流通限售股持有人有关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司承诺所认购的南京新百本次募集配套资金所发行的股票自发行结束之日起 12个月内不予转让。
经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股持有人均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次重组后至今公司股本变动情况
本次重组后至今，公司股本未发生变化。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形。
五、本次可上市流通股份的情况说明
本次可上市流通的股份均为发行股份募集配套资金而发行的股份。
本次限售股上市流通数量为9,618,572股；
本次限售股上市流通日期为2016年11月30日；
本次非公开发行限售股上市流通明细表：
单位：股
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||||||持有限||持有限售股|||||
||序||||||||本次上市流||剩余限售股|
||||股东名称|||||||||
||||||售股数||占公司总股|||||
||号||||||||通股数量||数量|
||||||量||本比例|||||
|1||财通基金管理有限公司||4,975,124||0.60%||4,975,124||0||
|2||国投瑞银基金管理有限公司||1,990,049||0.24%||1,990,049||0||
|3||兴证证券资产管理有限公司||995,024||0.12%||995,024||0||
|4||浙江浙商证券资产管理有限公司||995,024||0.12%||995,024||0||

限售股上市流通核查意见
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|-|-|-|-|-|-|
|5|泓德基金管理有限公司|663,351|0.08%|663,351|0|
|合计||9,618,572|1.16%|9,618,572|0|

六、公司股本结构变动表
单位：股
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||类别||本次上市前||变动数||变动后|
|无限售条件股份||716,220,370||9,618,572||725,838,942||
|－人民币普通A股||716,220,370||9,618,572||725,838,942||
|有限售条件股份||111,795,957||-9,618,572||102,177,385||
|－其他境内法人持股||111,795,957||-9,618,572||102,177,385||
|股份总数||828,016,327||-||828,016,327||

七、结论性意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，南京新百本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。南京新百本次 9,618,572股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；南京新百本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
限售股上市流通核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日