证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2015-079恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。
一、会议召开和出席情况
1、恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时股东大会会议通知于2015年8月5日以公告形式发出，2015年8月 21日下午 14:00在北京市海淀区永丰基地北京朗丽兹西山花园酒店会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长孙庚文先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
2、公司总股本为597,702,777股，出席现场会议和参加网络投票的股东、股东代理人及股东代表共 11人，所持股份 165,648,852股，占公司总股份的27.7143%。其中，出席现场会议的股东、股东代理人及股东代表共9人，所持公司有表决权股份数 165,645,852股,占上市公司股份总数的27.7137%；通过网络投票的股东2人，代表股份3,000股，占上市公司总股份的0.0005%。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场会议及网络投票相结合的方式审议了以下议案，具体表决情况如下：
(一)《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
本议案已经第二届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容详见公司于
2015年8月5日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。
总表决情况：
同意165,645,952股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的99.9982%；反对2,900股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案获得通过。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：
中小投资者表决权股份数34,623,995股，其中同意34,621,095股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对2,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
(二)逐项表决并审议通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了非公开发行公司债券的方案。
本议案已经第二届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容详见公司于
2015年8月5日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。
逐项表决结果如下：
1.发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 8亿元（含 8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述范围内确定。
总表决情况：
同意165,645,952股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的99.9982%；反对2,900股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案获得通过。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：
中小投资者表决权股份数34,623,995股，其中同意34,621,095股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对2,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.票面金额及发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
总表决情况：
同意165,645,952股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的99.9982%；反对2,900股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案获得通过。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：
中小投资者表决权股份数34,623,995股，其中同意34,621,095股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对2,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为：具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》规定的合格投资者。
本次发行的发行方式为：以一期或分期形式在中国境内向不超过200名特定投资对象非公开发行，特定对象全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次公司债券发行后，将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
总表决情况：
同意165,645,952股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的99.9982%；反对2,900股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案获得通过。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：
中小投资者表决权股份数34,623,995股，其中同意34,621,095股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对2,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
4.债券期限和品种
本次发行的公司债券期限不超过5年。股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
总表决情况：
同意165,645,952股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的99.9982%；反对2,900股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案获得通过。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：
中小投资者表决权股份数34,623,995股，其中同意34,621,095股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对2,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
5.债券利率及确定方式
本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。
总表决情况：
同意165,645,952股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的99.9982%；反对2,900股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案获得通过。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：
中小投资者表决权股份数34,623,995股，其中同意34,621,095股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对2,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
6.募集资金的用途
本次发行公司债券募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于偿还金融机构借款及补充公司营运资金，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定用于偿还金融机构借款和补充营运资金的金额、比例。
总表决情况：
同意165,645,952股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的99.9982%；反对2,900股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案获得通过。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：
中小投资者表决权股份数34,623,995股，其中同意34,621,095股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对2,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
本次发行的公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
总表决情况：
同意165,645,952股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的99.9982%；反对2,900股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案获得通过。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：
中小投资者表决权股份数34,623,995股，其中同意34,621,095股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对2,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
8.本次债券的转让
本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则。
总表决情况：
同意165,645,952股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的99.9982%；反对2,900股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案获得通过。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：
中小投资者表决权股份数34,623,995股，其中同意34,621,095股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对2,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
9.偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
总表决情况：
同意165,645,952股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的99.9982%；反对2,900股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案获得通过。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：
中小投资者表决权股份数34,623,995股，其中同意34,621,095股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对2,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
10.担保情况
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
总表决情况：
同意165,645,952股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的99.9982%；反对2,900股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案获得通过。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：
中小投资者表决权股份数34,623,995股，其中同意34,621,095股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对2,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
11.决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 12个月。
总表决情况：
同意165,645,952股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的99.9982%；反对2,900股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案获得通过。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：
中小投资者表决权股份数34,623,995股，其中同意34,621,095股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对2,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
(三)《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
非公开发行公司债券相关事项的议案》
股东大会同意授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜。本议案已经第二届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2015年 8月 5日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。
总表决情况：
同意165,645,952股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的99.9982%；反对2,900股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案获得通过。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：
中小投资者表决权股份数34,623,995股，其中同意34,621,095股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对2,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所律师冯继勇、代贵利到会见证本次股东大会并出具
《法律意见书》，见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1.《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司2015年第三次临时股东大会决
议》；
2.《北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会2015年8月21日