珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2014年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(证监许可[2011]1527号)《关于核准珠海和佳医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商新时代证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,335万股，每股面值 1.00元，发行价格人民币每股 20元，扣除发行费用 5,695.92万元后，实际募集资金净额为 61,004.08万元。上述资金于 2011年 10月 21日到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具利安达验字[2011]第1090号《验资报告》。
截至2014年6月30日止，募集资金专户的余额10,933.82万元，其中本金为人民币为7,794.99万元，利息收入为人民币3,138.83万元。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《珠海和佳医疗设备股份有限公司募集资金管理制度》，经本公司2010年度股东大会审议通过。
2011年 10月 18日，公司及保荐机构新时代证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳宝城支行、交通银行珠海柠溪支行、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行、厦门国际银行珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专用账户。
2012年4月5日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，由公司及其全资子公司珠海保税区谷原软件有限公司共同投资的全资子公司中山和佳医疗科技有限公司(以下简称“中山和佳”)实施“医用气体设备建设项目”及“医用影像设备建设项目”两个募集资金投资项目。2012年 6月 15日，中山
和佳及保荐机构新时代证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行、招商银行股份有限公司珠海分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专用账户，并将股份公司监管专用账户上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行、中国民生银行股份有限公司深圳宝城支行中款项转入中山和佳专用账户。
上述用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至2014年6月30日止，公司募集资金存储情况列示如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|期末金额|募集资金|利息收入|
|交通银行珠海柠溪支行|44400009060850000810|400.00|1,829.19|117.69|
||444000090608510001284|1,440.33|||
||444000090018178888839|106.55|||
|上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行|19610155200001745|0.44|0.00|110.35|
||19610167010000814|1,341.57|1,532.79|127.20|
||19610167310000560|361.70|||
||19610155200003097|66.64|||
|招商银行珠海分行|656900019910908|31.17|1,652.24|167.91|
||65690001998000094|198.55|||
||65690001998000118|1,710.00|||
|中国民生银行深圳宝城支行|1829014170002062|0.03|0.00|119.61|
|中国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行|2002021129100138818|206.71|1,735.69|174.04|
||2002021114100003020|1,500.00|||
||200202111114100003144|203.03|||
|中国民生银行股份有限公司深圳分行|1801014210007683|37.58|1,045.08|330.57|
||700166705|800.00|||
||700166609|2,000.00|||
|厦门国际银行珠海分行|9010111011612|9.53|0.00|1,991.46|
||9010131017753|520.00|||
|合计||10,933.82|7,794.99|3,138.83|

二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
本公司在招股说明书中承诺的募集资金项目有五个，分别系“肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目”、“医用气体设备建设项目”、“医用影像设备建设项目”、“工程技术中心建设项目”、“营销网络建设项目”。截至2014年6月30日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
本公司承诺的募集资金项目未发生变更，但对个别募集资金投资项目的实施地点、实施方式进行了调整。具体如下：
募集资金投资项目实施地点变更情况：
2012年4月5日，公司2012年第一次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，本议案经第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议决议通过。公司将“工程技术中心建设项目”的实施地点由原场地中山市火炬开发区中山国家健康科技产业基地变更为珠海本部厂区：广东省珠海市洪湾珠海保税区 48号；2012年5月15日，珠海本部厂区门牌号变更为：珠海市香洲区宝盛路5号。
募集资金投资项目实施方式变更情况：
1)、2012年 4月 5日，公司 2012年第一次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，本议案经第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议决议通过。“工程技术中心建设项目”原计划采用新建方式实施，变更为在公司本部厂区内改建实施，同时，该项目中与基础建筑工程相关的投资为1,109万元，该部分投资按照募集资金管理的相关规定，转入超募资金账户管理。
2)、2012年 4月 5日，公司 2012年第一次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，本议案经第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议决议通过。公司将“医用气体设备建设项目”及“医用影像设备建设项目”两个募集资金投资项目的实施主体由珠海和佳医疗设备股份有限公司变更为股份公司及其全资子公司珠海保税区谷原软件有限公司共同投资的全资子公司中山和佳医疗科技有限公司。
公司前次募集资金净额为61,004.08万元，其中超募资金为41,518.08万元，超募资金用于如下项目：
1)、2012年11月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金中的人民币 5,000万元偿还银行贷款及使用超募资金中的人民币 3,000万元（超募资金
2,638.08万元,利息收入 361.92万元）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。2012年11月23日，公司已将5,000万元超募资金从超募资金账户转入公司贷款账户，3,000万元超募资金从超募资金账户转入公司流动资金账户。
2)、2013年3月4日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金向控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金30,000万元向恒源租赁进行增资。2013年3月 20日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了该议案。截至2013年年底，公司已将30,000万元超募资金从超募资金账户转入公司投资账户。
3)、2013年 3月 19日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购珠海弘陞生物科技开发有限公司的议案》，公司董事会同意公司以超募资金2,200万元收购陈若望设立的外商独资企业珠海弘陞生物科技开发有限公司。2013年4月1日，公司已将2,200万元超募资金从超募资金账户转入公司投资账户。
4)、2013年5月6日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立子公司收购四川思迅科技有限公司软件著作权资产的议案》，公司董事会同意公司使用超募资金1,680万元与自然人周攀、黄平、刘勇共同出资2,000万元在四川成都设立四川欣阳科技有限公司，其中人民币1,178万元用于收购四川思迅科技有限公司合法拥有的9项软件著作权资产，剩余资金作为欣阳科技的运营资金。截至2013年11月27日止，公司已将1,680万元超募资金从超募资金账户转入公司投资账户。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司原承诺募集资金投资总额为 19,486.00万元，实际投入募集资金总额 11,329.09万元，尚未使用的原因主要是工程项目进度延期，按照工程进度款项尚未支付。
1)、肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目、工程技术中心建设项目：在肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目实施的过程中，由于国家在医疗器械的检测标准中增加了电磁兼容等方面的要求，公司根据国家要求做出了相应的改进。同时，基于产能扩张及技术创新同步实施的考虑，经过全面的论证和优化，基于谨慎的原则，公司决定对肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目、工程技术中心建设项目的实施进度进行调整，经公司第三届董事会第九次会议及2013年度股东大会决议审议通过，将该两个项目延期至2014年12月31日。
2)、医用气体设备建设项目、医用影像设备建设项目：公司根据实际经营需求对项目科学合理的组织施工，避免因赶工期而导致项目出现质量问题，同时为确保投资项目更切合公司生产经营以及未来的发展需求，基于谨慎性原则，公司决定对医用气体设备建设项目、医用影像设备建设项目的募集资金投资项目实施进度进行相应的调整，经公司第三届董事会第
九次会议及2013年度股东大会决议审议通过，将该两个项目延期至2014年12月31日。
3)、营销网络建设项目：根据市场的变化，公司在分线管理的基础上对营销网络体系进行了调整，为配合公司业务拓展的需要，公司决定对营销网络建设项目的实施进度进行相应的调整，经公司第三届董事会第九次会议及2013年度股东大会决议审议通过，将该项目延期至2014年12月31日。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
2012年3月16日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用1,881.19万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目926.39万元，医用气体设备建设项目26.26万元，医用影像设备建设项目796.99万元，营销网络建设项目131.55万元。上述置换情况业经利安达会计师事务所有限责任公司审核，并出具“利安达专字[2012]第B-1025号”鉴证报告。
5、前次募集资金项目的临时使用闲置募集资金情况
截至2014年6月30日止，前次募集资金投资项目不存在临时使用闲置募集资金情况。
6、前次募集资金项目的尚未使用募集资金情况
2011年度本公司使用了募集资金 1,903.79万元，2012年度本公司使用了募集资金 10,012.94万元，2013年本公司使用了募集资金38,658.65万元，2014年 1-6月份本公司使用了募集资金2,633.71万元。截至2014年6月30日止，募集资金余额为7,794.99万元，与募集资金账户实际总额10,933.82万元相差3,138.83万元，为募集资金产生的累计利息收入扣除手续费后的净额。尚未使用募集资金7,794.99万元占前次募集资金总额的12.78%。
剩余资金的使用计划和安排：按照募集资金承诺投资情况使用。
7、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
8、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
募集资金承诺投资项目工程技术中心建设项目、营销网络建设项目无法单独核算效益，主要原因是：公司实施工程技术中心建设项目是为了提高公司新产品研发能力、公司整体竞争力；实施营销网络建设项目为了推广品牌、延伸服务，对实现公司战略目标具有重要的作用。
超募资金投向归还银行借款、永久补充流动资金为公司生产经营配套，不直接产生效益，因此无法单独核算效益，其对公司经营、财务产生的影响为：通过归还银行贷款，优化负债
结构，减少利息支出，提高公司业绩；通过永久补充流动资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。
9、以资产认购股份的情况
截至2014年6月30日止，前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2011年度、2012年度、2013年度及2014年半年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
珠海和佳医疗设备股份有限公司
董事会
二〇一四年八月十九日
附件1： 前次募集资金使用情况对照表
截至2014年6月30日止 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||61,004.08|||已累计使用募集资金总额|||53,209.09||
|变更用途的募集资金总额||||1,109.00|||各年度使用募集资金总额|||53,209.09||
||||||||其中：2011年|||1,903.79||
||||||||2012年|||10,012.94||
|变更用途的募集资金总额比例||||1.82%|||2013年|||38,658.65||
||||||||2014年1-6月|||2,633.71||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
||承诺投资项目：|||||||||||
|1|肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目|肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目|3,000.00||3,000.00|1,170.81|3,000.00|3,000.00|1,170.81|-1,829.19|2014年12月31日|
|2|医用气体设备建设项目|医用气体设备建设项目|4,854.00||4,854.00|3,321.21|4,854.00|4,854.00|3,321.21|-1,532.79|2014年12月31日|
|3|医用影像设备建设项目|医用影像设备建设项目|5,770.00||5,770.00|4,117.76|5,770.00|5,770.00|4,117.76|-1,652.24|2014年12月31日|
|4|工程技术中心建设项目|工程技术中心建设项目|3,799.00||2,690.00|954.31|3,799.00|2,690.00|954.31|-1,735.69|2014年12月31日|
|5|营销网络建设项目|营销网络建设项目|3,172.00||3,172.00|1,765.00|3,172.00|3,172.00|1,765.00|-1,407.00|2014年12月31日|
||承诺投资项目小计||20,595.00||19,486.00|11,329.09|20,595.00|19,486.00|11,329.09|-8,156.91||
||超募资金投向：|||||||||||
|1|归还银行贷款|归还银行贷款|||5,000.00|5,000.00||5,000.00|5,000.00|||
|2|永久补充流动资金|永久补充流动资金|||2,638.08|3,000.00||2,638.08|3,000.00|361.92-||
|3|投资收购或增资|投资收购或增资|||33,880.00|33,880.00||33,880.00|33,880.00|-||
||超募资金投向小计||-||41,518.08|41,880.00|-|41,518.08|41,880.00|361.92||
||合计||20,595.00||61,004.08|53,209.09|20,595.00|61,004.08|53,209.09|-7,794.99||

注1：永久补充流动资金项目实际投资金额比募集后承诺投资金额超支361.92万元，主要是使用了超募资金存款的利息所致。
注2：2011年10月26日至2014年6月30日期间，公司收到各级政府对肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目的补助共计882.00万元。
附件2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年6月30日止 金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（年新增利润总额）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年1-6月|||
|1|肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目|——|4,805.21|1,548.28|2,498.42|921.67|4,968.37|是|
|2|医用气体设备建设项目|——|3,724.24|——|——|——|*|否|
|3|医用影像设备建设项目|——|3,841.60|——|——|——|*|否|
|4|工程技术中心建设项目|——|——|——|——|——|不适用|不适用|
|5|营销网络建设项目|——|——|——|——|——|不适用|不适用|
|6|珠海弘陞生物科技开发有限公司|——|——|——|-457.73|-303.80|-761.53|不适用|
|7|四川欣阳科技有限公司|——|——|——|-131.21|721.91|590.70|不适用|
|8|珠海恒源融资租赁有限公司|——|——|——|340.89|1,922.60|2,263.49|不适用|
|合计||||1,548.28|2,250.37|3,262.38|7,061.03||

注1：*为该项目未完工。
注2、上述计算实际效益引用的2014年1-6月财务报表未经审计。