证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2016-003
大冶特殊钢股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
大冶特殊钢股份有限公司第七届董事会第十一次会议于 2016年 3月 8日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2016年3月18日在公司701会议室召开，会议应到董事6名，实际出席会议董事6名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长俞亚鹏先生主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经到会董事审议表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；
（议案内容见同日在巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上刊载的《公司2015年度董事会工作报告》）
该议案表决结果，赞成票：6票；反对票、弃权票为0票。
2、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》；
该议案表决结果，赞成票：6票；反对票、弃权票为0票。
3、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》；
（详细内容见同日在巨潮资讯网<http://www.cninfo.com.cn>上刊载的公司2015年年度报告及其摘要）
该议案表决结果，赞成票：6票；反对票、弃权票为0票。
4、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；
（议案内容见同日在巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上刊载的《公司2015年度财务决算报告》）
该议案表决结果，赞成票：6票；反对票、弃权票为0票。
5、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现净利润270,392,922.27元，根据《公司章程》的规定，本年度可供股东分配利
润 270,392,922.27元，加上年初未分配利润 2,156,325,431.86元，扣除 2014年度利润分配89,881,696.00元后，可供股东分配的利润2,336,836,658.13元。
公司董事会决定，拟以 2015年末总股本 449,408,480股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.50元（含税），共计分配现金股利 67,411,272.00元，剩余2,269,425,386.13元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事在审议中发表了同意的独立意见。
该议案表决结果，赞成票：6票，反对票、弃权票为0票。
6、审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》；
（详细内容见同日在巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn刊载的《关于公司内部控制自我评价的报告》）
公司独立董事在审议中发表了同意的独立意见。
该议案表决结果，赞成票：6票；反对票、弃权票为0票。
7、审议通过了《关于支付2015年度审计机构审计费用的议案》；
公司同意支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用225.78万元。
该议案表决结果，赞成票：6票，反对票、弃权票为0票。
8、审议通过了《关于续聘财务审计机构、内部控制审计机构的议案》；
公司于2015年4月聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度的财务审计机构和内部控制审计机构，为期一年，目前该所与公司的业务约定期限已满。经公司董事会审计委员会提议，2016年，公司续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构；同时聘请该所为公司2016年度内部控制审计机构，聘期均为一年。
公司独立董事事前认可 2016年聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了同意的独立意见。
该议案表决结果，赞成票：6票，反对票、弃权票为0票。
9、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；
（具体内容见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网<http://www.cninfo.com.cn>上刊载的《关于公司 2016年度日常关联交易预计的公告》）
独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。
该议案的表决，公司关联关系董事俞亚鹏先生、郭文亮先生回避表决；公司无关联关系董事郭培锋先生、王怀世先生、沙智慧女士、傅柏树先生同意本议案。
该议案表决结果：赞成票4票，反对票、弃权票为0票。
10、审议通过了《关于公司2016年借贷事项的议案》；
根据生产经营和技术改造的需要，公司 2016年向银行信用贷款总额度不突破8亿元。公司将根据实际资金的需求量，按有关规定办理贷款手续。
该议案表决结果，赞成票：6票，反对票、弃权票为0票。
11、审议通过了《关于增选公司第七届董事会董事的议案》；
鉴于公司董事谢蔚先生、阮小江先生、高国华先生因个人原因,已经书面提出辞去其担任的公司董事职务，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,需增加3名董事候选人。公司董事会提名钱刚先生、李国忠先生、蒋乔先生为第七届董事会董事候选人。（附：董事候选人简历）。
公司独立董事对董事会提名董事候选人发表了独立意见。
该议案表决结果，赞成票：6票；反对票、弃权票为0票。
12、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
根据《公司法》等有关法律法规，结合公司生产实际情况和政府部门审核要求，拟对《公司章程》作如下修改：
原章程“第十三条公司的经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测。”
现修改为“第十三条公司的经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应；生产销售黑色、有色金属材料、铁矿石和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售。”
公司独立董事在审议中发表了同意的独立意见。
该议案表决结果，赞成票：6票，反对票、弃权票为0票。
13、审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》；
因工作变动原因，郭培锋先生恳请辞去公司董事会秘书职务，董事会同意其辞职申请。经董事长提名，董事会决定聘任周开明先生为公司董事会秘书，任期至第七届董事会届满。公司独立董事王怀世先生、沙智慧女士、傅柏树先生对董事会关于调整公司高级管理人员发表了独立意见。（附：高级管理人员简历）
该议案表决结果，同意票6票；弃权票、反对票为0票。
14、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》；
公司董事会决定于 2016年 3月 18日下午14：30时在公司报告厅以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会。
（内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网<http://www.cninfo.com.cn>上刊载的《关于召开公司2015年度股东大会通知》）
该议案表决结果，赞成票：6票；反对票、弃权票为0票。
上述第一、三、四、五、七、八、九、十一、十二项议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
三、备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2016年3月19日
附：董事候选人简历：
钱刚先生，男，汉族，1966年 2月出生，博士，研究员级高级工程师。现任中信泰富特钢有限公司董事、总裁。历任兴澄钢铁三炼钢分厂专职工程师、生产技术厂长、三炼钢分厂厂长，江阴兴澄特种钢铁有限公司总经理助理兼特炼分厂厂长、副总工程师，大冶特钢董事、总经理，湖北新冶钢总经理，江阴兴澄特种钢铁有限公司总经理。不持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李国忠先生，男，汉族，1967年12月出生，博士学位，研究员级高级工程师，现任湖北新冶钢有限公司总经理。历任江阴兴澄特种钢铁有限公司三炼钢分厂技术员、二炼钢分厂技术厂长、质监中心副主任、质量处处长，开发部部长、技术中心主任、总经理助理、总工程师、研究院院长、副总经理。不持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
蒋乔先生，男，汉族，1971年9月出生，本科，经济师，现任公司总经理。
曾任江阴兴澄特种钢铁有限公司企管部副部长、销售部分公司经理，湖北新冶钢有限公司销售公司总经理，公司总经理助理、副总经理，中信泰富特钢有限公司总裁助理。不持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
高级管理人员简历：
周开明先生，男，汉族，1979年12月出生，硕士研究生，工程师，现任公司董事会秘书，兼任公司总经理办公室主任、企业管理部部长。曾任公司总经理办公室副主任、董秘室主管、总经理秘书。不持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
董事会秘书的联系方式刊载在公司2015年年度报告及其摘要上。