民生控股股份有限公司
2014年度董事会工作报告
一、2014年董事会工作回顾
2014年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断强化公司治理、规范公司运作，科学决策，把构筑目标明确、有实力的投资控股平台作为公司战略发展方向，面对复杂的政策环境和多变的市场形势，不失时机的启动并购重组，加速推进资源整合，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势，为公司长远发展奠定了基础。
截至2014年12月31日，公司总资产为9.35亿元，同比减少9.66%；
归属于上市公司股东的净资产为8.74亿元，同比增加0.45%；全年公司合并报表实现的营业收入为4.56亿元，同比减少7.11%；实现归属于上市公司股东的净利润为8,792.69万元，同比增加1,392.97%。2014年度公司实现每股收益0.1653元，同比增加1,389.19%；加权平均净资产收益率10.08%，同比增加9.41个百分点。截至2014年12月31日收盘，公司总市值43.83亿元，比上年末增加20.82%。
2014年董事会重点工作如下：
（一）持续加强公司治理、规范运作，公司治理水平进一步提升。
1、完善董事会自身建设，持续加强公司治理。
事会及各专门委员会人员组成、专业分布和知识结构等更加合理和全面，对进一步优化公司的法人治理结构建设起到了积极作用。
2014年，公司董事培训持续加强，董事履职能力不断提高。公司董事会充分利用监管机构提供的培训平台和师资力量，先后分批组织符合条件的6位董事参加了分别由中国证监会、深圳证券交易所及青岛证监局举办的培训，提高了董事的履职能力。
2014年，董事会各专门委员会的专业优势和职能作用进一步发
挥。全年公司提名委员会共召开二次会议，战略发展委员会共召开二次会议，薪酬与考核委员会共召开二次会议，审计与风险管理委员会共召开五次会议。董事会各专门委员会职能的进一步发挥，为公司董事会科学决策提供了专业性指导意见。
2、依法合规行使董事会权利，加强对公司经营决策的指导。
2014年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，全年共召开董事会十二次，对公司定期报告、聘任会计师事务所、对外投资、资产购买及出售、补选独立董事等重大事项进行了审议；召集并组织召开了五次股东大会，除2014年第一次临时股东大会外，其余四次都采取了现场投票和网络投票相结合的方式召开，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，投资者权益得到了保护。
（二）明确公司发展战略，积极推进公司发展战略的实施。
确、有实力的投资控股平台作为公司发展方向，紧紧围绕该战略目标进行运作，公司业务转型进一步深化。
1、稳步推进股权收购和增资工作。
2014年，公司完成收购民生保险经纪100%的股权、民生典当75%的股权以及民生电商6%的股权，并对民生典当增资11400万元，公司进入典当、保险经纪行业，并涉足电商领域，迈出了公司业务转型、搭建新平台的重要一步。除此外，公司还通过竞买方式以3060万元收购民生期货有限公司18%股权，签署了投资入股协议，拟投资2.6亿元参与吉林泛亚信托重组事宜，目前相关工作正积极推进中。
2、剥离商品零售业务，实现了公司业务重心的战略转型。
2014年，公司借助《上市公司重大资产重组管理办法》修订的契机，适时启动重大资产重组，在商品零售业务出现下滑趋势但拟出售资产仍具有一定价值的情形下，以现金出售的方式转让持有的控股子公司青岛国货汇海丽达购物中心有限公司全部股权，将公司商品零售业务完全剥离，加速了公司业务转型步伐。
3、积极搭建国际化业务发展新平台。
为满足公司战略发展和业务拓展需要，充分利用香港地区投融资优势，促进公司与国际市场的交流与合作，公司在香港设立民生国际投资有限公司，目前该公司正积极调研分析，配合公司战略寻找投资机会。
4、广泛调研提前布局。
次组织调研，全方位的收集、分析重点关注行业投资信息，提前布局发展前景好、有利于公司战略发展的相关产业和行业，为公司后续运作做了充分的准备。
（三）全力推进公司及所属公司内部建设。
2014年，公司董事会认真履行指导、评估、管理等职责，全力推进公司及所属公司内部建设，多次就公司薪酬激励机制建设、民生典当五年发展规划、业务发展思路、业务创新以及民生保险经纪市场化业务拓展等事项进行研究和部署，有效促进公司各项业务的发展和经营管理水平的提升。
1、持续加强公司内控体系建设。
（1）通过内控自查不断改善公司的内部控制体系，助力公司业务转型。
在董事会的组织领导下，公司于2014年6月对现有的内部控制体系的建设情况进行了自查、评估。通过自查，公司认识到随着民生典当、民生保险经纪等一批类金融企业加入上市公司，加强对所属公司的管控，不断改进公司内控体系建设，是当前以及今后一个时期公司内部管理工作的重中之重。为此公司在2014年重点完成了如下工作：①组织修订、完善了公司《投资管理制度》、《子公司管理制度》、《证券投资管理制度》，基本确定了公司对外投资管理的制度基础。
②根据内控自查情况，组织相关部门完成了对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、《合同管理办法》等一系列管理制度的修订与完善工作；指导所属公司制订、修订、完
善了涉及公司法人治理结构、信息披露、财务、业务、风险控制等方面的管理制度，提高所属公司规范运作水平，有效的保障了各项经营活动的有序开展。
（2）以年度内控审计为契机，规范公司运营与管控。
根据上市公司监管要求，2014年度公司聘请外部审计机构对公司进行了年度内控审计，这是公司首度进行年度内控审计工作，公司董事会高度重视该项工作，力求借助外力发现问题、解决问题，促进公司运营与管控的规范化。
针对外部审计机构对公司在内控体系建设、日常运营管理、财务、业务等方面提出的合理化建议，公司董事会组织相关部门、所属公司进行了认真的整改、完善，确保相关风险得到有效控制。
2、不断完善公司管理体制，加快业务发展。
2014年，为顺利实现公司与子公司在管理和业务上的对接，推进公司及所属公司的统一协调发展，公司在收购民生典当、民生保险经纪完成之前就启动了包括组织架构、人力资源、业务发展等方面的规划设计工作。
公司收购民生典当、民生保险经纪后，多次召开专题会议，就民生典当五年发展规划、业务发展思路、业务创新以及民生保险经纪在保险经纪、再保险、风险管理咨询三个核心业务领域的发展构想和市场化业务拓展等事项进行专项讨论和调研。为加快所属公司业务发
展，公司积极推进薪酬奖励激励机制改革，激发所属公司的积极性、主动性和全局意识，民生典当、民生保险经纪经营业绩、市场化运行
能力和可持续发展能力以及市场竞争力进一步提高。
（四）圆满完成2014年度公司信息披露工作。
2014年公司董事会对照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，进一步加强了对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，并按有关规定及时披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整。2014年5月，公司收到深圳证券交易所关于本公司的信息披露考核结果，公司2013年度信息披露考核等级为B（良好）。
截至2014年12月31日，公司披露各类临时公告64份，按时完成各项定期报告的编制、披露。公司披露的各项文件均做到了真实、准确、完整、及时、公平。
（五）严格执行内幕信息知情人登记制度。
2014年，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关规定执行，在定期报告披露、资产收购及重大资产出售等重大事项过程中，加强对内幕信息知情人的登记管理，按照相关规定及时积极组织内幕信息知情人对买卖公司股票情况进行自查，确保了公司相关业务的正常开展。全年没有发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用情形，也未发生内幕信息知情人违规买卖本公司股票的情况。
（六）持续加强投资者关系管理工作。
接待日活动”以及“证券投资者教育百日讲坛”活动，并被青岛证券期货业协会和青岛市上市公司协会评为“先进上市公司”。
二、2015年董事会工作展望
（一）公司面临的形势及2015年总体工作思路
1.公司面临的外部环境
2015年，全球经济将保持弱势复苏态势，国内转变经济发展方式，经济发展进入新常态。伴随着政府全面深化改革，包括加大简政放权的力度，允许民间资本创办金融机构，放宽市场主体准入，以及充分发挥市场在资源配置中的决定性作用等，宏观环境将更为有利。国家有望继续出台稳增长措施，进一步激发企业活力，支持实体经济发展，货币政策也有进一步宽松的可能，整体环境有利于公司战略发展目标的推进。
2.公司面临的内部环境
2015年，公司面临的机会和挑战并存，总体形势较为严峻。一是公司正处于业务转型期，业务基础相对薄弱，市场拓展面临一定压力，盈利能力有待进一步提高；二是公司组织架构、员工队伍需要进一步适应公司业务转型变化；三是公司及所属公司体制机制有待进一步完善，以适应公司快速发展需要。
2015年，公司工作的指导思想是：认真分析和把握国际、国内经济形势的发展变化，坚定不移地把构筑投资控股平台作为战略方向；
充分利用资本市场资源优势，强化并购重组的工作力度，以并购整合带动公司融资包括直接融资和间接融资取得突破；千方百计夯实业务
发展基础，积极探索新的盈利模式，加快符合公司发展战略相关产业和行业的拓展力度，寻求创新，实现新业务的突破；严格风险控制，确保公司经营和投资拓展积极稳妥。
（二）2015年主要工作任务
1、深入推进战略转型，稳步推动投资控股平台建设。
2015年，公司董事会将围绕打造目标明确、有实力的投资控股平台这一战略目标，积极寻找投资机会，努力实现新业务模块的突破。
首先，密切关注国家宏观调控和资本市场动态，强化重点关注行业如金融服务业的调研、分析，加大项目信息收集，提高决策科学性和效率；其次，紧紧抓住改革机遇，积极探寻发展前景好、有利于公司战略发展的相关产业和行业的并购机会，力争实现新业务模式的突破；
第三，充分利用资本市场资源优势，积极进行融资创新，努力实现融资渠道多样化，以融资能力的提升助推公司新业务的突破。
2、强化风险管理和内控建设，不断提升风险把控水平。
2015年，公司董事会将以提升风险管理长效机制为重点，继续发挥董事会对风险管理的主导作用。首先，引导全体员工增强风险意识，将风险管理理念和风险管理行为规范渗透于每个业务环节；其次，持续加强对风险政策的指导与评估，通过制订、完善相关风险管理制度，强化风险管控范围和力度；第三，强化对公司各项风险控制制度的贯彻落实和监督，有效促进公司整体内部控制效用的提升。
2015年，公司董事会将突出重点，优化管理方式和流程，加大对所属公司的管理和支持力度，进一步推动所属公司的可持续发展。首先，在公司整体范围内统一协调和安排资源，加大对所属公司的资金支持，为所属公司快速发展提供必要条件；其次，进一步提高所属公司的资金使用率和周转率，增强市场和业务开拓力度。第三，积极指导所属公司在整体战略框架内做好发展规划的制订和滚动修订工作；
第四；继续推进所属公司在体制机制、组织机构、管理制度、人力资源、业务结构、信息系统等各方面的基础建设，强化公司对所属公司的管理、监督、协调和服务，大力提升所属公司市场化运行能力，提高所属公司经营管理积极性。
4、进一步加强资金管理，优化资源配置，提升资金使用效率和效益。
2015年，公司仍将处于主业转型的过渡期，公司董事会将继续优化资源配置，加强资金管理，提高资本使用效率和效益；适时进行一定的证券投资和短期理财，在有效防范投资风险的前提下，力争收益最大化。
5、加强人才引进和培育力度，推动多层次、多元化的人才队伍建设。
二〇一五年三月四日