证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2015-004江苏华昌化工股份有限公司
关于非公开发行股票有关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年2月2日，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“华昌化工”、“发行人”）收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141627号）（江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，现将相关内容公告如下：
1、关于公司、控股股东及其关联方不会直接或间接向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情况的说明。
本公司承诺：“本公司未直接或间接向苏州华纳投资股份有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）及其合伙人、樊彬提供财务资助或者补偿，将来也不会直接或间接对苏州华纳投资股份有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）及其合伙人、樊彬提供财务资助或者补偿，不会发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”
公司控股股东苏州华纳投资股份有限公司（以下简称“华纳投资”）承诺：“除本公司自身拟认购华昌化工本次非公开发行的股票外，本公司未直接或间接向西藏瑞华投资发展有限公司、深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）及其合伙人、樊彬提供财务资助或者补偿，将来也不会直接或间接对西藏瑞华投资发展有限公司、深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）及其合伙人、樊彬提供财务资助或者补偿，不会发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”
2、关于其他相关承诺的情况说明。
（1）深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）普通合伙人深圳前海银叶资产管理有限公司出具承诺函：
1）本机构用于认缴深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)出资额的资金系来源于自有资金或合法筹集的资金，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，与其他合伙人不存在分级收益等结构化安排，也不存在认购资金直接或间接来源于华昌化工、华昌化工控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
2）本机构保证在华昌化工取得中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证券监督管理委员会上报发行方案前，向参与本次认购的深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)足额缴纳认缴出资额，以使得深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)有足够资金参与认购。
3）在深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)本次认购股份的锁定期内，本机构保证不以任何方式转让持有的深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)的出资份额，也不以任何方式退出深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)。深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)本次认购股份解除锁定后，本机构保证对所持有深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)出资额的处置，将不会违反中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定。
4）本机构承诺与华昌化工及其关联方不存在关联关系。
5）本机构承诺对《深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）与江苏华昌化工股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票股份认购协议之补充协议》中所述深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）的责任和义务承担连带责任。
（2）深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）有限合伙人杜艰、王萍、张岩、胡伟娜、崔传麟和郑伟出具承诺函：
融资，与其他合伙人不存在分级收益等结构化安排，也不存在认购资金直接或间接来源于华昌化工、华昌化工控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
2）本人保证在华昌化工取得中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证券监督管理委员会上报发行方案前，向参与本次认购的深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)足额缴纳认缴出资额，以使得深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)有足够资金参与认购。
3）在深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)本次认购股份的锁定期内，本人保证不以任何方式转让持有的深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)的出资份额，也不以任何方式退出深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)。深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)本次认购股份解除锁定后，本人保证对所持有深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)出资额的处置，将不会违反中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定。
4）本人承诺与华昌化工及其关联方不存在关联关系。
3、关于本次发行股份的具体数量以及各发行对象承诺认购的股份数量的情况的说明。
本次非公开发行A股股票数量合计为不超过15,000.00万股（含），其中：
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|发行对象|认购数量（万股）|
|苏州华纳投资股份有限公司|4,000.00|
|西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“瑞华投资”）|7,000.00|
|深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)|2,500.00|
|樊彬|1,500.00|
|合计|15,000.00|

华纳投资和瑞华投资分别与发行人签署补充协议，进一步明确认购数量分别为4,000万股、7,000万股。
财务指标）的影响的说明。
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报测算的主要假设
1、假设2014年净利润为-12,352.88万元、期末净资产为187,067.30万元（取发行人2014年度业绩快报数据），2015年的净利润分别与2014年持平（情形1）或与2013年持平（情形2）。该假设不代表公司2014年和2015年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
2、假设本次发行于2015年6月底实施完毕，本次非公开发行募集资金和发行完成时间最终以经中国证监会核准的本次发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
3、上述预测未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素影响；
4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
假设本次非公开发行股票数量为15,000.00万股，募集资金金额为103,050.00万元（未考虑发行费用），并于2015年实施完毕，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
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|项目|2013年度/2013.12.31|2014年度/2014.12.31|2015年度/2015.12.31（假设情形1：2015年度净利润与2014年持平）||2015年度/2015-12-31（假设情形2：2015年度净利润与2013年持平）||
||||发行前|发行后|发行前|发行后|
|股本（万股）|33,327.32|49,990.98|49,990.98|64,990.98|49,990.98|64,990.98|
|净利润（万元）|1,319.26|-12,352.88|-12,352.88|-12,352.88|1,319.26|1,319.26|
|净资产（万元）|187,396.79|187,067.30|174,714.42|277,764.42|188,386.56|291,436.56|

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|基本每股收益（元/股）|0.03|-0.25|-0.25|-0.21|0.03|0.02|
|每股净资产（元/股）|5.62|3.74|3.49|4.27|3.77|4.48|
|加权平均净资产收益率|0.84%|-6.60%|-6.83%|-5.31%|0.70%|0.55%|

（2）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。尽管本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后将减少公司利息支出，同时发行人新型肥料产能的拓展和原料结构调整项目、25万吨/年多元醇等项目的投产将提升经营业绩，但是项目投产到达产需要一个过程，且受市场等因素的影响，存在一定的不确定性。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若 2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
5、关于公司采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用、采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险的情况的说明。
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取以下措施保证本次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力：
（1）公司为保证此次募集资金按计划使用所采取的措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监
督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募
集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集
资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，具体如下：
1）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；
3）公司在进行募集资金投资使用时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划；
4）公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
（2）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险所采取的措施
1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
2）积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 103,050.00万元，在扣除发行相关费用后，拟将4.5亿元用于偿还银行贷款，其余部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第四届董事会第十四次会议及 2014年第一次临时股东大会审议通过，符合公司未来发展规划和发展战略。本次非公开发行资金到位后，将有利于推进战略规划落实，降低发展过程中的流动资金需求压力，有利于优化资本结构，缓解公司的偿债压力，增强抗风险能力及盈利能力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集
资金，降低财务费用，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效的利用。
3）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司第四届董事会第十四次会议和公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制订〈分红管理制度〉的议案》以及《关于制订〈2014年～2016年股东回报规划〉的议案》。
通过修改《公司章程》和制定《分红管理制度》、《2014年～2016年股东回报规划》，公司进一步明确了股利分配原则的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司经营和分配进行监督。
特此公告。
附件一：深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）《合伙协议》
江苏华昌化工股份有限公司董事会2015年2月11日