关于陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书
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目录
目录 ............................................................ 1释义 ............................................................ 3第一部分引言 ................................................... 6第二部分正文 .................................................... 7一、本次交易的方案 ............................................................................................ 7二、本次交易相关各方的主体资格 .................................................................. 14三、标的资产 ...................................................................................................... 21四、本次交易的批准和授权 .............................................................................. 45五、本次交易涉及的债权债务的处理 .............................................................. 46六、本次交易的信息披露 .................................................................................. 47七、本次交易的实质条件 .................................................................................. 48八、本次交易的相关合同和协议 ...................................................................... 55九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 60十、本次交易的相关证券服务机构 .................................................................. 65十一、关于本次交易相关人员买卖坚瑞消防股票的情况 .............................. 67十二、结论意见 .................................................................................................. 68
法律意见书
广东信达律师事务所
关于陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书
信达重购字[2014]第001号
致：陕西坚瑞消防股份有限公司
依据陕西坚瑞消防股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问协议》，广东信达律师事务所担任陕西坚瑞消防股份有限公司本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》。
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释 义
除非上下文另有所指，下列简称在本《法律意见书》中具有以下含义：
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|-|-|-|
|坚瑞消防/公司/发行人/上市公司|指|陕西坚瑞消防股份有限公司|
|现金及发行股份购买资产|指|坚瑞消防通过支付现金和非公开发行股份向达明科技股东购买其持有的达明科技 100%股份|
|募集配套资金/配套融资|指|坚瑞消防向包括郭鸿宝在内的不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付坚瑞消防收购达明科技 100%股份中需用现金支付的部分及本次交易的相关费用|
|本次交易/本次重大资产重组/本次发行|指|坚瑞消防向童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生以现金及非公开发行股份方式购买其持有的达明科技 100%股权，向包含郭鸿宝在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易标的/标的资产|指|达明科技 100%股份|
|发行对象/交易对方|指|达明科技原股东、包括郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者|
|达明科技/标的公司|指|达明科技股份有限公司|
|达明有限|指|武汉达明科技有限公司，达明科技前身|
|武汉达明|指|武汉达明科技股份有限公司，后改名为“达明科技股份有限公司”|
|达明科技股东/达明科技全体股东/达明科技原股东|指|童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生|
|上海傲英|指|上海傲英一期股权投资中心（有限合|

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|-|-|-|
|||伙）|
|江苏华工|指|江苏华工创业投资有限公司|
|《关于现金及发行股份购买资产的协议》|指|坚瑞消防与达明科技全体股东签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|坚瑞消防与童新建、童建明签订的《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|坚瑞消防与郭鸿宝签订的《股份认购协议》|
|《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》|指|坚瑞消防与达明科技股份有限公司全体股东签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|坚瑞消防与童新建、童建明签订的《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《重组预案》|指|《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《重组报告书（草案）》|指|《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|坚瑞消防《公司章程》|指|《陕西坚瑞消防股份有限公司章程》|
|《法律意见书》|指|《广东信达律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|信达律师|指|广东信达律师事务所经办律师|

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|财通证券/独立财务顾问/保荐人|指|财通证券股份有限公司|
|瑞华/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德正信/评估机构|指|深圳德正信国际资产评估有限公司|
|定价基准日|指|坚瑞消防首次召开审议本次资产重组相关事项的董事会之日|
|交割日|指|交易标的过户至坚瑞消防名下的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|陕西省工商局|指|陕西省工商行政管理局|
|武汉市工商局|指|武汉市工商行政管理局|
|武汉市工商局东西湖分局|指|武汉市工商行政管理局东西湖分局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

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第一部分 引言
信达律师依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实出具法律意见。
信达律师已得到坚瑞消防及交易对方的下述保证，即：已向信达律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，所提供的材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
本《法律意见书》仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，信达及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人、交易对方的说明予以引述。
信达同意将本《法律意见书》按照中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》的有关规定随同坚瑞消防关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》。
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第二部分 正文
一、本次交易的方案
根据坚瑞消防第二届董事会第三十五次会议审议通过的《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、坚瑞消防与达明科技全体股东签署的《关于现金及发行股份购买资产的协议》及其补充协议、坚瑞消防与童新建、童建明签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、坚瑞消防与郭鸿宝签署的《股份认购协议》，坚瑞消防本次现金及发行股份购买资产并同步募集配套资金的交易方案主要内容如下：
（一）本次交易方案概况
本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：
1、现金及发行股份购买资产
坚瑞消防拟向童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生以现金及非公开发行股份方式购买其持有的达明科技100%股权。具体如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方名称|购买达明科技股权比例|支付对价||
|||现金（元）|发行股份（股）|
|童新建|43.63%|55,628,500.00|29,270,068|
|童建明|41.82%|46,018,700.00|29,730,573|
|上海傲英|6.94%|-|6,685,321|
|江苏华工|6.94%|7,636,813.60|4,933,761|
|丁 赤|0.18%|-|173,394|
|叶云优|0.18%|756,000.00|-|
|霍建华|0.14%|-|134,862|
|吴 婷|0.1%|-|96,330|
|孙喜生|0.07%|-|67,431|
|合 计|100.00%|110,040,013.60|71,091,740|

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本次交易完成后，坚瑞消防将直接持有达明科技100%股份。本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
2、发行股份募集配套资金
坚瑞消防拟向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过 14,000万元，其中郭鸿宝承诺认购不低于配套募集资金总额的30%。所募集配套资金拟用作现金收购款及支付本次交易相关费用，不足部分由坚瑞消防自筹解决。
根据郭鸿宝于2014年2月28日出具的承诺，郭鸿宝计划全部以自有资金认购本次配套募集资金发行的股份，没有在未来12个月内进行股票减持的计划。
（二）本次交易方案的具体内容
1、交易主体
资产出让方：童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生。
资产受让方：坚瑞消防。
配套融资发行股份认购方：包括郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者。
2、交易标的及其定价依据、交易价格
本次交易标的为达明科技100%股份。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为达明科技100%股东权益价值的最终评估结论。根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第030号《陕西坚瑞消防股份有限公司拟进行股权收购所涉及的达明科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称《评估报告》），截至评估基准日2013年12月31日，达明科技100%股份的评估值为43,570.09万元。经交易各方确认，达明科技截至 2013年 12月 31日未分配利润中 1,600万元归达明科技原股东所有（达明科技于2014年5月8日召开的2013年年度股东大会已经通过了分红 1600万元的议案），本次交易定价为 42,000万元。本次交
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易最终定价尚需经坚瑞消防股东大会审议通过。
3、本次交易中的现金支付
根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》及其补充协议，坚瑞消防应以现金支付交易对价总额的26.20%。
根据本次交易总价 42,000万元计算，本次交易中的现金支付金额为110,040,013.60元，拟支付情况如下：
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|交易对方名称|支付现金对价（元）|
|童新建|55,628,500.00|
|童建明|46,018,700.00|
|江苏华工|7,636,813.60|
|叶云优|756,000.00|
|合 计|110,040,013.60|

4、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
5、发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
发行股份购买资产的发行对象为童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生。
募集配套资金的发行对象为包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者。
6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为坚瑞消防审议本次交易相关事项的第二届董事会
第三十次会议决议公告日。
（2）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
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坚瑞消防审议本次交易相关事宜的第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日（即 2013年 9月 30日至 2013年 11月 1日）的坚瑞消防股票交易均价为 6.54元/股；坚瑞消防于 2014年 4月 9日召开的 2013年年度股东大会审议通过了2013年年度权益分派方案，并于2014年5月9日实施完毕，考虑除权、除息的因素，发行股份购买资产的发行价格相应调整为4.36元/股。
除前述的坚瑞消防 2013年年度权益分派方案外，在本次定价基准日至发行日期间，坚瑞消防股票如有除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。具体调整办法以坚瑞消防相关的股东大会决议为准。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
（3）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
坚瑞消防向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.89元/股；坚瑞消防于 2014年 4月 9日召开的 2013年年度股东大会审议通过了2013年年度权益分派方案，并于2014年5月9日实施完毕，考虑除权、除息的因素，募集配套资金的发行价格相应调整为不低于3.92元/股。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由坚瑞消防董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。郭鸿宝不参与询价和竞价过程，但承诺接受配套融资其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次配套融资发行的股份。
除前述的坚瑞消防2013年年度权益分派方案外，在本次定价基准日至发行日期间，坚瑞消防股票如有除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。具体调整办法以坚瑞消防相关的股东大会决议为准。
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7、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》及补充协议，本次交易向童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生非公开发行股份数量为71,091,740股，具体情况如下：
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|-|-|
|交易对方名称|发行股数（股）|
|童新建|29,270,068|
|童建明|29,730,573|
|上海傲英|6,685,321|
|江苏华工|4,933,761|
|丁 赤|173,394|
|霍建华|134,862|
|吴 婷|96,330|
|孙喜生|67,431|
|合 计|71,091,740|

（2）募集配套资金的发行股份数量
坚瑞消防向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集配套资金总额不超过 14,000万元。以 3.92元/股的发行价格计算，坚瑞消防募集配套资金的发行股份数量不超过35,714,285股，其中向郭鸿宝发行的股份数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的30%。募集配套资金的最终发行数量将由坚瑞消防董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
除前述的坚瑞消防2013年年度权益分派方案外，在本次定价基准日至发行日期间，坚瑞消防股票如有除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行股份数量均将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
8、上市地点
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本次发行的股份拟在深交所上市。
9、锁定期
（1）现金及发行股份购买资产
达明科技原股东通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起12个月内不得转让，具体解锁条件如下：
A、童新建、童建明通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起分期解锁，每满12个月解锁其因本次交易所获坚瑞消防增发股份数量的25%；
如标的公司上一年度的实际盈利数未达到承诺盈利数，在完成业绩补偿后，当年可解锁部分股份才能解锁。
B、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起每满12个月解锁其股份总额的25%。
C、上海傲英通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起满12个月解锁其股份总额的20%，满24个月后解锁剩余的80%。
D、江苏华工通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起满 12个月全部解锁。
达明科技原股东中的自然人担任坚瑞消防董事、监事、高级管理人员的，其转让坚瑞消防股份还应当遵守中国证监会、深交所、其他管理机构及坚瑞消防《公司章程》的相关规定。
本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于坚瑞消防转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）发行股份募集配套资金
郭鸿宝在本次认购募集配套资金所发行股份时取得的坚瑞消防股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他投资者在本次认购募集配套资金所发行股份时取得的坚瑞消防股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
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本次发行完成后，认购方由于坚瑞消防送股、转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述锁定期的约定。股份锁定期届满后，本次发行的股份可以依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所进行交易。
10、募集的配套资金用途
本次募集的配套资金主要用于支付本次交易现金对价，剩余部分将用于支付本次交易的相关费用。
11、资产交割及拟购买资产过渡期间的损益安排
（1）达明科技原股东应在《关于现金及发行股份购买资产的协议》生效之日起45日内协同坚瑞消防办理完成标的资产的所有交割手续（即将《关于现金及发行股份购买资产的协议》约定的全部标的资产过户至坚瑞消防名下的工商和/或产权变更登记手续）。
（2）在《关于现金及发行股份购买资产的协议》生效日前，若标的资产发生除评估机构出具的《评估报告》中记载的债权债务之外的其他现实、或有债务，除经坚瑞消防和达明科技原股东双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告
中列明的现实、或有债务及与之相关的全部责任全部由童新建、童建明承担。
（3）标的资产交割手续完成后，由坚瑞消防聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期间损益进行专项审计，若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。
（4）过渡期间，任何与标的资产相关的收益均归坚瑞消防所有。过渡期间，如标的公司产生亏损，在审计机构对标的公司过渡期间损益出具专项审计报告之日起5个工作日内，童新建、童建明应以现金方式向公司补足亏损部分。
（5）为资产交割的目的，交割前需要将标的公司（目前标的公司形式为股份有限公司）的形式变更为有限责任公司，达明科技原股东承诺根据本次交易时间安排的要求，尽早安排标的公司召开董事会、股东大会审议变更公司形式等相关议案，达明科技原股东并承诺在相关董事会、股东大会中投赞成票，保证议案通过。同时达明科技原股东承诺在中国证监会并购重组审核委员会审核通过后的
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30日内完成标的公司的上述改制工作并完成相关工商变更登记。
12、本次发行前滚存未分配利润的安排
坚瑞消防于本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后坚瑞消防的新老股东共同享有。
13、本次发行决议有效期
与本次发行议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
经核查，信达律师认为，坚瑞消防本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及坚瑞消防《公司章程》的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易所涉及的主体包括本次交易的股份发行人暨资产购买方坚瑞消防、本次现金及发行股份购买资产的交易对方达明科技全体股东以及本次募集配套资金的交易对方郭鸿宝等。
（一）本次交易的股份发行人暨资产购买方坚瑞消防
1、坚瑞消防的基本情况
根据坚瑞消防现持有的由陕西省工商局核发的注册号为 610000100062823的《营业执照》和坚瑞消防《公司章程》，其基本情况如下：
名称：陕西坚瑞消防股份有限公司
住所：西安市高新区科技二路65号6幢10701房
法定代表人：郭鸿宝
公司类型：股份有限公司（上市）
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注册资本：人民币24,000万元
成立日期：2005年4月30日
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：300116
经营范围：气溶胶自动灭火装置、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、纳米材料的开发、生产与销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；消防设备的维修、保养；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养；七氟丙烷气体灭火系统、IG541气体灭火系统、干粉灭火装置的研发、生产和销售；消防技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
本企业的来料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、坚瑞消防历史沿革
（1）坚瑞消防的前身为陕西坚瑞化工有限责任公司，成立于 2005年 4月 30日。2008年 3月 8日，陕西坚瑞化工有限责任公司做出股东会决议，同意陕西坚瑞化工有限责任公司整体变更为股份有限公司；2008年3月12日，万隆会计师事务所有限公司出具了万会业字（2008）第1619号《验资报告》，验证坚瑞消防注册资本为 6,000万元且已全部缴足；2008年 3月 29日，坚瑞消防召开创立大会暨第一次股东大会；2008年4月22日，坚瑞消防经陕西省工商局核准设立，取得了注册号为 610000100062823号的《企业法人营业执照》，坚瑞消防设立时的股份总数为6,000万股。
（2）2010年8月12日，经中国证监会证监许可[2010]1106号文核准，坚瑞消防以网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行了人民币普通股2,000万股，每股面值1.00元，每股发行价19.98元。2010年9月2日，坚瑞消防 A股股票在深交所创业板上市交易，股票简称为“坚瑞消防”，股票代码为“300116”。此次发行完成后，坚瑞消防股份总数为8,000万股。
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（3）2013年5月27日，坚瑞消防2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，进行资本公积金转增股本，以截止2012年12月31日坚瑞消防总股本 8,000万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 8,000万股，转增后坚瑞消防总股本增加至 16,000万股。坚瑞消防于 2013年 6月 14日实施了上述权益分派方案。
（4）2014年4月9日，坚瑞消防2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，进行资本公积金转增股本，以截止 2013年 12月 31日坚瑞消防总股本 16,000万股为基数，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 8,000万股，转增后坚瑞消防总股本增加至 24,000万股。坚瑞消防于2014年5月9日实施了上述权益分派方案。
（5）截至本《法律意见书》出具之日，坚瑞消防的股份总数为 24,000万股，注册资本为24,000万元。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，坚瑞消防是依法设立、有效存续的上市公司，具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次现金及发行股份购买资产的交易对方
本次现金及发行股份购买资产的交易对方系达明科技的全体股东，分别为童新建、童建明、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生、上海傲英、江苏华工。
达明科技全体股东基本情况如下：
1、童新建
童新建，男，中国国籍，身份证号码为42010519680119****，住所为武汉市洪山区鲁磨路485号，无境外永久居留权。
截至本《法律意见书》出具之日，童新建现任达明科技董事长，持有达明科技 2,225.26万股，持股比例为43.63%，其胞弟童建明持有达明科技 2,132.76万股，持股比例为41.82%，童新建、童建明为达明科技的实际控制人。除达明科技外，童新建未控制其他企业。
2、童建明
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童建明，男，中国国籍，身份证号码为42012419730804****，住所为武汉市东西湖区常青花园街常青花园四小区35号3楼1号，无境外永久居留权。
截至本《法律意见书》出具之日，童建明现任达明科技董事、总经理，持有达明科技 2,132.76万股，持股比例为41.82%，与其胞兄童新建共同为达明科技的实际控制人。除达明科技外，童建明未控制其他企业。
3、丁赤
丁赤，男，中国国籍，身份证号码为42012419690125****，住所为武汉市新洲区邾城街东门南路270号，无境外永久居留权。
截至本《法律意见书》出具之日，丁赤现任达明科技董事、副总经理，持有达明科技9.10万股，持股比例为0.18%。丁赤除持有达明科技股份外，未控制其他企业。
4、叶云优
叶云优，女，中国国籍，身份证号码为42011119710617****，住所为武汉市洪山区鲁磨路388号-253号8号，无境外永久居留权。
截至本《法律意见书》出具之日，叶云优持有达明科技 9.10万股，持股比例为0.18%。叶云优除持有达明科技股份外，未控制其他企业。
5、霍建华
霍建华，男，中国国籍，身份证号码为42012419770915****，住所为武汉市新洲区邾城街邾城新区章南里376号，无境外永久居留权。
截至本《法律意见书》出具之日，霍建华现任达明科技副总经理，持有达明科技7.19万股，持股比例为0.14%。霍建华除持有达明科技股份外，未控制其他企业。
6、吴婷
吴婷，女，中国国籍，身份证号码为42010419721220****，住所为武汉市江岸区天津路42-3号2楼2号，无境外永久居留权。
法律意见书
截至本《法律意见书》出具之日，吴婷现任达明科技副总经理、董事会秘书，持有达明科技5.07万股，持股比例为0.10%。吴婷除持有达明科技股份外，未控制其他企业。
7、孙喜生
孙喜生，男，中国国籍，身份证号码为42012419620617****，住所为武汉市新洲区汪集街汪盛路12号，无境外永久居留权。
截至本《法律意见书》出具之日，孙喜生现任达明科技副总经理，持有达明科技3.50万股，持股比例为0.07%。孙喜生除持有达明科技股份外，未控制其他企业。
8、上海傲英
根据上海傲英提供的资料并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上海傲英的基本情况如下：
企业名称：上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市普陀区云岭东路89号1601室
设立日期：2011年4月19日
执行事务合伙人：上海傲英股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：陈灏康）
经营范围：股权投资，股权投资管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
营业执照注册号：310000000104117
截至本《法律意见书》出具之日，上海傲英的出资额为 32,500万元，上海傲英的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例(%)|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|1|上海富欣通信技术发展有限公司|15,000|46.15|
|2|陈灏康|2,500|7.69|
|3|郑少华|2,250|6.92|
|4|李玉英|2,250|6.92|
|5|北京安胜优达信息技术有限公司|1,500|4.62|
|6|沈培今|1,500|4.62|
|7|上海军荭投资管理中心（有限合伙）|1,100|3.38|
|8|叶柒平|1,000|3.08|
|9|上海傲英股权投资管理中心（有限合伙）|1,000|3.08|
|10|胡天胜|1,000|3.08|
|11|施利平|1,000|3.08|
|12|邹新建|1,000|3.08|
|13|宁波明德方圆股权投资合伙企业（有限合伙）|500|1.54|
|14|上海致达投资有限公司|500|1.54|
|15|苏州景升天睿投资中心（有限合伙）|400|1.22|
|合 计||32,500|100.00|

截至本《法律意见书》出具之日，上海傲英持有达明科技 354.01万股，持股比例为6.94%。
9、江苏华工
根据江苏华工提供的资料并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，江苏华工的基本情况如下：
企业名称：江苏华工创业投资有限公司
企业类型：有限公司（自然人控股）
住所：扬州市邗江经济开发区开发西路217号（扬州市邗江区高新技术创业服务中心）
成立日期：2010年6月3日
法律意见书
注册资本：30,000万元
法定代表人：刘建龙
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资。
营业执照注册号：321027000125526
截至本《法律意见书》出具之日，江苏华工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|刘建龙|9,300|31|
|2|江苏新扬子造船有限公司|6,000|20|
|3|江苏长靖投资有限公司|6,000|20|
|4|深圳市六合鼎通投资有限公司|6,000|20|
|5|珠海华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）投资有限公司|1,500|5|
|6|扬州市邗江国有资产经营有限公司|1,200|4|
|合 计||30,000|100|

截至本《法律意见书》出具之日，江苏华工持有达明科技354.01万股，持股比例为6.94%。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，交易对方童新建、童建明、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具备进行本次交易的主体资格；交易对方上海傲英、江苏华工分别为依法设立、有效存续的有限合伙企业或有限责任公司，具备进行本次交易的主体资格。
（三）本次配套融资所发行股份认购方的主体资格
坚瑞消防本次拟向包含第一大股东、实际控制人郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，其中郭鸿宝承诺认购不低于配套募集资金总额的30%。
1、郭鸿宝的基本情况
法律意见书
郭鸿宝，男，中国国籍，身份证号码为61012119690217****，住所为陕西省西安市雁塔区红专西路20号集体，无境外永久居留权。
截至本《法律意见书》出具之日，郭鸿宝现任坚瑞消防董事长，持有坚瑞消防 97,865,790股股票，占股份总额的40.78%，为坚瑞消防第一大股东、实际控制人。此外，郭鸿宝还持有陕西乐痔医药科技有限公司70%的股权，陕西乐痔医药科技有限公司从事医疗器械行业，与坚瑞消防不构成同业竞争关系。
2、其他认购方
根据坚瑞消防的声明和董事会决议，除郭鸿宝外，本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过9名的其他特定投资者。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，郭鸿宝为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具备本次交易的主体资格。
三、标的资产
本次交易拟购买的标的资产为达明科技100%股份。
（一）达明科技基本情况
达明科技系一家依照中国法律设立的股份有限公司，根据武汉市工商局东西湖分局核发的注册号为420100000140445的《企业法人营业执照》及其工商档案信息，达明科技的基本情况如下：
公司名称：达明科技股份有限公司
法定代表人：童新建
注册资本：5100万元
住所：武汉市东西湖区环湖路57号中部慧谷11栋
企业类型：股份有限公司
法律意见书
成立日期：1999年5月5日
营业期限：自1999年5月5日至长期
经营范围：建筑智能化系统设计及工程施工；消防系统设计及工程施工；计算机系统集成及开发设计；城市建筑物和绿地街景的照明施工及工程设计；建筑装饰设计及施工；对科技行业的投资；消防设施、安防设施的维护及保养，智能化专业设备、材料及技术产品的销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
截至本《法律意见书》出具之日，达明科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|2,225.26|43.63|
|2|童建明|2,132.76|41.82|
|3|上海傲英|354.01|6.94|
|4|江苏华工|354.01|6.94|
|5|丁 赤|9.10|0.18|
|6|叶云优|9.10|0.18|
|7|霍建华|7.19|0.14|
|8|吴 婷|5.07|0.10|
|9|孙喜生|3.50|0.07|
|合 计||5,100.00|100.00|

经核查，信达律师认为，达明科技系合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（二）达明科技的历史沿革
1、达明有限的设立
1999年 5月 5日，达明有限在武汉市工商局注册成立，领取了注册号为4201002102335的《企业法人营业执照》，住所为武汉市江岸区解放大道1567号；
注册资本为100万元；法定代表人为童新建；经营范围为安全防范产品的技术开
法律意见书
发、咨询、服务、设计、安装及销售；电器机械、电子产品、汽车配件、建筑材料、五金、交电、百货批发兼零售。经营期限为1999年5月5日至2009年5月5日。
1999年 4月 15日，湖北阳光会计师事务所出具鄂阳光验字[1999]第 013号《验资报告》，验证截至 1999年 4月 15日，达明有限实收资本为 100万元，各股东已经足额缴纳出资。
达明有限设立时各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|37.50|37.50|
|2|陈 勇|37.50|37.50|
|3|田 昕|12.50|12.50|
|4|刘立平|12.50|12.50|
|合 计||100.00|100.00|

2、2001年5月21日，增加注册资本
2001年4月28日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由 100万元增加至 300万元，新增注册资本 200万元由童新建、陈勇各增资 52.5万元，田昕、刘立平各增资17.5万元，新增股东童建明出资60万元，均以现金出资。
2001年 5月 14日，武汉天鹏会计师事务有限责任公司出具武天鹏会字[2001]193号《验资报告》，验证截至2001年5月14日，达明有限各股东已经足额缴纳出资。
2001年5月21日，武汉市工商局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|90.00|30.00|
|2|陈 勇|90.00|30.00|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|童建明|60.00|20.00|
|4|田 昕|30.00|10.00|
|5|刘立平|30.00|10.00|
|合 计||300.00|100.00|

3、2002年3月15日，增加注册资本
2002年3月13日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由 300万元增加至 510万元，新增注册资本 210万元由童新建、陈勇各增资 63万元，田昕、刘立平各增资21万元，童建明增资42万元，均以现金出资。
2002年3月13日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字[2002]0036号《验资报告》，验证截至 2002年 3月 13日，达明有限各股东已经足额缴纳出资。
2002年3月15日，武汉市工商局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|153.00|30.00|
|2|陈 勇|153.00|30.00|
|3|童建明|102.00|20.00|
|4|田 昕|51.00|10.00|
|5|刘立平|51.00|10.00|
|合 计||510.00|100.00|

4、2003年4月11日，增加注册资本
2003年 4月 7日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由 510万元增加至 1010万元，新增注册资本 500万元由童新建、陈勇各增资 150万元，田昕、刘立平各增资50万元，童建明增资100万元，均以实物资产出资。
2003年4月10日，湖北省衡平咨询评估有限公司对实物资产评估，并出具
法律意见书
鄂衡平评字G（2003）4-036号《资产评估结果报告书》。
2003年 4月 10日，湖北汉江会计师事务有限公司出具鄂汉会验字[2003]第 407号《验资报告》，验证截至 2003年 4月 10日，达明有限各股东已经足额缴纳出资。
2003年4月11日，武汉市工商局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|303.00|30.00|
|2|陈 勇|303.00|30.00|
|3|童建明|202.00|20.00|
|4|田 昕|101.00|10.00|
|5|刘立平|101.00|10.00|
|合 计||1,010.00|100.00|

5、2006年9月22日，股权转让
2006年8月28日，达明有限召开股东会，同意田昕、刘立平分别将其在达明有限的101万元出资以101万元的价格转让给童新建；陈勇将其在达明有限的 303万元出资以 303万元的价格转让给童建明。2006年 8月 31日，田昕与童新建签订《出资转让协议》；2006年 9月 10日，刘立平与童新建签订《出资转让协议》；2006年9月10日，陈勇与童建明签订《出资转让协议》。
2006年9月22日，武汉市工商局完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|505.00|50.00|
|2|童建明|505.00|50.00|
|合 计||1,010.00|100.00|

法律意见书
6、2009年4月23日，变更营业期限、营业执照注册号
2009年4月12日，达明有限召开股东会，同意将营业期限变更为1999年5月5日至2019年5月5日。
2009年4月23日，武汉市工商局完成了上述营业期限的变更登记，并向达明有限换发了注册号为420100000140445的《企业法人营业执照》。
7、2009年7月29日，变更企业登记注册机关
2009年7月29日，达明有限向武汉市工商局和武汉市工商局东西湖分局提出企业迁移申请，企业登记注册机关由武汉市工商局变更为武汉市工商局东西湖分局。
2009年7月29日，武汉市工商局东西湖分局完成了上述企业迁移的工商变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
8、2009年9月28日，增加注册资本
2009年 9月 22日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由 1,010万元增加至1,510万元，新增注册资本500万由童新建增资265.1万元，童建明增资234.9万元，均以货币出资。
2009年7月28日，湖北诚意联合会计师事务所出具鄂诚验字[2009]E373号《验资报告》，验证截至 2009年 7月 28日，达明有限各股东已经足额缴纳其出资。
2009年9月28日，武汉市工商局东西湖分局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|770.10|51.00|
|2|童建明|739.90|49.00|
|合 计||1,510.00|100.00|

法律意见书
9、引进外部战略投资者
2011年10月18日，上海傲英与童新建、童建明及达明有限签订增资协议，约定上海傲英向达明有限增资 2,400万，获得达明有限5.5556%的股权；同日，上海傲英与童新建、童建明签订股权转让协议，约定童新建、童建明以600万元的价格合计向上海傲英转让1.3888%股权，其中童新建、童建明分别向上海傲英转让0.6944%股权。
2011年10月19日，江苏华工与童新建、童建明及达明有限签订增资协议，约定江苏华工向达明科技增资 2,400万，获得达明科技5.5556%的股权；同日，江苏华工与童新建、童建明签订股权转让协议，约定童新建、童建明以600万元的价格合计向江苏华工转让1.3888%股权，其中童新建、童建明分别向江苏华工转让0.6944%股权。
上述增资及股权转让全部完成后，江苏华工和上海傲英分别以3,000万元的价格获得达明有限6.94%股权。
在实际操作中，达明有限于 2011年 11月 7日、2011年 12月 16日和 2011年12月22日分三次就上述事项完成工商变更并获取新的营业执照，具体情况如下：
（1）2011年11月7日，增加注册资本
2011年 11月 2日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由 1,510万元增加至1,598.8243万元，新增注册资本88.8243万由新增股东上海傲英以现金出资。
2011年 11月 3日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字[2011]YQ032号《验资报告》，验证截至 2011年10月19日，达明有限已收到新增股东上海傲英的现金出资 2,400万元，其中 88.8243万元计入注册资本，2,311.1757万元计入资本公积金。
2011年11月7日，武汉市工商局东西湖分局核准了本次变更，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|770.1000|48.17|
|2|童建明|739.9000|46.27|
|3|上海傲英|88.8243|5.56|
|合 计||1,598.8243|100.00|

本次变更完成之后，童新建、童建明向达明有限高管及叶云优进行股权转让，具体情况如下：
2011年 11月 24日，达明有限召开股东会，同意童新建将其在达明有限的2.96万元出资以80万元的价格转让给叶云优，2.41万元出资以65万元的价格转让给霍建华；童建明将其在达明有限的 2.96万元出资以80万元的价格转让给丁赤，1.66万元出资以45万元的价格转让给吴婷，1.11万元出资以30万元的价格转让给孙喜生。同日，上述转让方分别与受让方签署了《股权转让协议》。此时，上海傲英向达明有限增资2,400万元的工商登记手续已经办理完成，达明有限的注册资本已经增加至1,598.8243万元。
2011年12月1日，武汉市工商局东西湖分局核准了本次变更，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|764.8000|47.83|
|2|童建明|734.1000|45.91|
|3|上海傲英|88.8243|5.56|
|4|丁 赤|2.9600|0.19|
|5|叶云优|2.9600|0.19|
|6|霍建华|2.4100|0.15|
|7|吴 婷|1.6600|0.10|
|8|孙喜生|1.1100|0.07|
|合 计||1,598.8243|100.00|

法律意见书
（2）2011年12月16日，增加注册资本
2011年 12月 15日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由 1,598.8243万元增加至1,687.6486万元，新增注册资本88.8243万由新增股东江苏华工以现金出资。
2011年 12月 16日，湖北华宇会计师事务有限公司对达明有限的上述新增注册资本实收情况进行审验，并出具鄂华宇验字[2011]FC002号《验资报告》，截至2011年11月29日，达明有限已收到新增股东江苏华工的货币出资2400万元，其中88.8243万元计入注册资本， 2,311.1757万元计入资本公积金。
2011年 12月 16日，武汉市工商局东西湖分局核准了本次变更，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|764.8000|45.31|
|2|童建明|734.1000|43.50|
|3|上海傲英|88.8243|5.26|
|4|江苏华工|88.8243|5.26|
|5|丁 赤|2.9600|0.18|
|6|叶云优|2.9600|0.18|
|7|霍建华|2.4100|0.14|
|8|吴 婷|1.6600|0.10|
|9|孙喜生|1.1100|0.07|
|合 计||1,687.6486|100.00|

（3）2011年12月22日，上海傲英和江苏华工受让股权
2011年 12月 21日，达明有限召开股东会，同意童新建将其在达明有限的1.684%股权分别转让给上海傲英和江苏华工，童建明将其在达明有限的1.684%
股权分别转让给上海傲英和江苏华工。
法律意见书
2011年 12月 22日，武汉市工商局东西湖分局核准了本次变更，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|736.42|43.63|
|2|童建明|705.71|41.82|
|3|上海傲英|117.19|6.94|
|4|江苏华工|117.19|6.94|
|5|丁 赤|2.96|0.18|
|6|叶云优|2.96|0.18|
|7|霍建华|2.41|0.14|
|8|吴 婷|1.66|0.10|
|9|孙喜生|1.11|0.07|
|合 计||1,687.6486|100.00|

注：武汉市工商局东西湖分局登记的各股东出资额相加数为1,687.61万元，与注册资本1,687.6486万元不一致，是因为武汉市工商局东西湖分局在工商变更登记过程中，将各股东出资额采取了舍位法，只保留小数点后两位所致。
10、2011年12月29日，资本公积转增注册资本
2011年 12月 28日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由 1,687.6486万元增加至5,100万元，新增注册资本 3,412.3514万元由资本公积金转增。
2011年 12月 27日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字[2011]PC019号《验资报告》，验证截至 2011年 11月 30日，达明有限由资本公积转增注册资本3,412.3514万元，变更后的注册资本为5,100万元。
2011年 12月 29日，武汉市工商局东西湖分局核准了本次变更，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
法律意见书
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|2,225.26|43.63|
|2|童建明|2,132.76|41.82|
|3|上海傲英|354.01|6.94|
|4|江苏华工|354.01|6.94|
|5|丁 赤|9.10|0.18|
|6|叶云优|9.10|0.18|
|7|霍建华|7.19|0.14|
|8|吴 婷|5.07|0.10|
|9|孙喜生|3.50|0.07|
|合 计||5,100.00|100.00|

11、2012年5月24日，达明有限整体变更设立股份公司
2012年 5月 17日，达明有限召开股东会并一致通过决议，同意以 2011年12月31日为基准日，将达明有限整体变更为股份有限公司（经武汉市工商局东西湖分局名称预核准为“武汉达明科技股份有限公司”）。根据中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊所”）于 2012年 4月 20日出具的（2012）中磊（审C）字第 0559号《审计报告》，确认 2011年 12月 31日达明有限所有者权益（净资产）为109,388,378.97元，共折为51,000,000股，每股面值1.00元，折股后剩余金额58,388,378.97元计入公司的资本公积金，各发起人持股比例不变。
2012年 5月 17日，中磊所出具（2012）年中磊（验C）字第 0025号《验资报告》，验证武汉达明注册资本为5,100万元且已全部缴足。
2012年5月17日，武汉达明召开创立大会暨第一次股东大会。
2012年 5月 24日，武汉市工商局东西湖分局向武汉达明核发了注册号为420100000140445的《企业法人营业执照》。
武汉达明整体变更设立时股权结构如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|2,225.26|43.63|
|2|童建明|2,132.76|41.82|
|3|上海傲英|354.01|6.94|
|4|江苏华工|354.01|6.94|
|5|丁 赤|9.10|0.18|
|6|叶云优|9.10|0.18|
|7|霍建华|7.19|0.14|
|8|吴 婷|5.07|0.10|
|9|孙喜生|3.50|0.07|
|合 计||5,100.00|100.00|

关于达明科技股改时资本公积金调减的说明：
2014年4月，因发现达明有限2011年财务数据可能存在会计差错，瑞华对达明有限 2011年度财务报表重新进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]第 61060006号《审计报告》，确认 2011年 12月 31日达明有限所有者权益（净资产）为106,287,335.64元，比原中磊所出具的审计报告确定的股改基准日的净资产值减少3,101,043.33元。
2014年 4月 25日，达明科技召开了 2014年第三次临时股东大会，通过了《关于确认股改基准日公司净资产值并调减资本公积的议案》，确认以 2011年 12月 31日为基准日达明有限的净资产为 106,287,335.64元，整体变更为股份公司时折合为5,100万股不变，但资本公积相应调减3,101,043.33元。
信达律师认为，瑞华出具的瑞华审字[2014]第 61060006号《审计报告》与中磊所出具的（2012）中磊（审C）字第 0559号《审计报告》所审定的武汉达明股改基准日的净资产值存在差异，但两家会计师事务所分别审定的净资产值均高于武汉达明整体变更设立时的注册资本5,100万元；根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等法律法规的规定，该项审计差异不会造成武汉达明
出资不足，且武汉达明已经相应调减资本公积3,101,043.33元；武汉达明的设立
合法、有效。
法律意见书
12、2013年4月26日，变更企业名称
2013年 3月 11日，武汉市工商局核发了（国）名称变核内字[2013]第 300号《企业名称变更核准通知书》，经国家行政管理总局审核，同意核准企业名称变更为“达明科技股份有限公司”。
2013年 4月 12日，武汉达明召开 2013年第一次临时股东大会，同意公司名称由“武汉达明科技股份有限公司”变更为“达明科技股份有限公司”。
2013年4月26日，武汉市工商局东西湖分局核准了本次变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
根据达明科技的工商档案资料及各股东的承诺等文件并经核查，信达律师认为，达明科技各股东所持有的达明科技的股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等代持情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封等权利限制的情形。
（三）达明科技的分公司
达明科技目前在顺德、福建设立了分公司，具体情况如下：
1、达明科技股份有限公司顺德分公司（以下简称“顺德分公司”）
顺德分公司现持有佛山市顺德区市场安全监管局于2013年8月29日核发的注册号为440681000444117的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称：达明科技股份有限公司顺德分公司
负责人：黄百珍
营业场所：佛山市顺德区容桂小黄圃居委会外环路 10号东逸湾逸涛苑 B25号铺
成立日期：2013年5月3日
营业期限：自2013年5月3日至长期
经营范围：代公司承接业务。
法律意见书
2、达明科技股份有限公司福建分公司（以下简称“福建分公司”）
福建分公司现持有福州市工商行政管理局于 2013年 7月 8日核发的注册号为350100100312803的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称：达明科技股份有限公司福建分公司
负责人：钟庆敏
住所：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园B区8号楼3层 305室
成立日期：2013年7月8日
营业期限：自2013年7月8日至长期
经营范围：建筑智能化系统设计及工程施工；消防系统设计及工程施工；计算机系统集成及开发设计；城市建筑物和绿地街景的照明施工及工程设计；建筑装饰设计及施工；消防设施、安防设施的维护及保养，智能化专业设备、材料及技术产品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营）
经核查，信达律师认为，达明科技的两家分公司均依法设立且有效存续，符合法律、法规的有关规定。
（四）达明科技的主要资产
1、房屋所有权
根据达明科技提供的《房屋所有权证》、《国有土地使用权证》并经信达律师核查，达明科技拥有自有产权房屋如下：
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|物业名称|用途|面积（㎡）||产权证||土地使用权终止日期|取得方式|他项权利|
|||土地|房屋|土地使用权证|房屋所有权证||||
|中部慧谷11栋1室|办公|234.76|561.09|东 国 用 （ 商2013 ） 第120704457号|武房权证东字第 2013010895号|2048.12.03|购买|无|
|中部慧谷11栋2室|办公|240.76|575.45|东 国 用 （ 商2013 ） 第120704458号|武房权证东字第 2013010896号|2048.12.03|购买|无|
|中部慧谷11栋3室|办公|247.44|591.40|东 国 用 （ 商2013 ） 第120704459号|武房权证东字第 2013010897号|2048.12.03|购买|无|

法律意见书
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|中部慧谷43栋1单元3-1|住宅|15.25|104.55|东 国 用 （ 商2013 ） 第131210111号|武房权证东字第 2013010657号|2078.12.03|购买|无|

说明：（1）中部慧谷是指位于武汉市东西湖区环湖路57号的办公和住宅小区；（2）上表所列的土地使用权证分别对应达明科技拥有的自有产权房屋的房屋所有权证，达明科技未单独拥有土地使用权。
2、租赁房产
根据达明科技提供的租赁合同及出租方的房屋产权证书以及相关证明文件，达明科技及分公司目前租赁房产的情况如下：
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|序号|使用主体|出租方|坐落|租赁面积（㎡）|房产证号|用途|租赁期限|
|1|顺德分公司|蔡涛|佛山市顺德区容桂小黄圃社区居委会外环路10号东逸湾逸涛苑B25号铺|74.07|粤房地权证佛字第0311027701号|办公|2013.01.01至2015.12.30|
|2|福建分公司|福州软件园产业基地开发有限公司|福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园B区8号楼3层305室|100|-|办公|2013.07.02至2014.07.01|

上述第2项租赁房产，出租方尚未提供房产产权证书，根据福州软件园管理委员会出具的证明及《入驻福州软件园同意函》（[2013]第085号），该房产产权归福州软件园产业基地开发有限公司所有，该房产无产权纠纷。根据达明科技的说明，福建分公司租赁该房产用于办公，公司可随时租用其他具有合法产权证明的其他房产作为替代；该房产尚未取得产权证书不会对达明科技及其分公司的生产经营产生实质性影响。
3、商标
根据达明科技提供的资料并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，达明科技已取得7项注册商标，均由达明科技前身达明有限申请取得，注册
法律意见书
人为达明有限的商标正在办理申请人名称变更为达明科技的手续，更名手续不存在法律障碍。具体情况如下：
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|序号|商标名称|注册证号|注册有效期|核定服务项目|
|1||9556730|2012.06.28-2022.06.27|第37类：排灌设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；电器设备的安装和修理；空调设备的安装与修理；计算机硬件安装、维护和修理；照明设备的安装和修理；火警器的安装与修理；防盗报警系统的安装于维修；电话安装和修理；娱乐体育设备的安装和修理|
|2||9556796|2012.06.28-2022.06.27|第42类：技术研究；工程；研究与开发（替他人）；工程绘图；室内装饰设计；建设项目的开发；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机软件的安装；计算机软件咨询|
|3||9556592|2012.08.14-2022.08.13|第37类：电器设备的安装与修理；空调设备的安装与修理；计算机硬件安装、维护和修理；照明设备的安装和修理；电话安装和修理；娱乐体育设备的安装和修理|
|4||9556783|2012.11.07-2022.11.06|第42类：技术研究；工程；研究与开发（替他人）；工程绘图；室内装饰设计；建设项目的开发；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机软件的安装；计算机软件咨询|
|5||9556769|2012.12.14-2022.12.13|第42类：技术研究；工程；研究与开发（替他人）；工程绘图；室内装饰设计；建设项目的开发；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机软件的安装；计算机软件咨询|

法律意见书
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|6|9556748|2013.02.21-2023.02.20|第37类：电话安装和修理；娱乐体育设备的安装和修理|
|7|7763568|2012.03.21-2022.03.20|第37类：娱乐体育设备的安装和修理|

4、专利
根据达明科技提供的资料并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，达明科技已取得实用新型专利15项，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|
|1|综合布线敷设结构|ZL201020276447.9|实用新型|2010.07.30|2011.09.07|
|2|球墨铸铁管道固定结构|ZL201020276446.4|实用新型|2010.07.30|2011.04.13|
|3|消防泵吸水装置|ZL201020276448.3|实用新型|2010.07.30|2011.04.13|
|4|无框玻璃门门禁系统|ZL201020278653.3|实用新型|2010.08.02|2011.05.18|
|5|智能监控机柜|ZL201020276746.2|实用新型|2010.07.30|2011.04.13|
|6|报警联动装置|ZL201020276847.X|实用新型|2010.07.30|2011.04.13|
|7|摄像机电源切换装置|ZL201220599830.7|实用新型|2012.11.14|2013.04.10|
|8|消防自动喷淋装置|ZL201220599814.8|实用新型|2012.11.14|2013.04.10|
|9|信息模块安装结构|ZL201220599834.5|实用新型|2012.11.14|2013.04.24|
|10|一种红外报警装置|ZL201220599754.X|实用新型|2012.11.14|2013.06.19|
|11|一种抗干扰消防报警装置|ZL201220599757.3|实用新型|2012.11.14|2013.04.24|
|12|防盗防撞室外消火栓|ZL201320509063.0|实用新型|2013.08.21|2014.03.05|
|13|消防管道敷设装置|ZL201320509065.X|实用新型|2013.08.21|2014.03.05|

法律意见书
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|14|防排烟装置|ZL201320509064.5|实用新型|2013.08.21|2014.03.05|
|15|一种能自动报警的消火栓箱|ZL201320509087.6|实用新型|2013.08.21|2014.03.05|

5、著作权
（1）计算机软件著作权
根据达明科技提供的计算机软件著作权证书并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，达明科技拥有36项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|序号|软件著作权名称|登记号|权利取得方式|首次发表日期|权利范围|
|1|智能建筑集成管理软件V1.0|2010SR042349|原始取得|2008.06.09|全部权利|
|2|楼宇自动化系统V1.0|2010SR042350|原始取得|2008.09.01|全部权利|
|3|基于Web的远程监控系统V1.0|2010SR036371|原始取得|2008.09.08|全部权利|
|4|基于Web的图像采集系统V1.0|2010SR036365|原始取得|2008.11.03|全部权利|
|5|家居智能管理系统V1.0|2010SR040174|原始取得|2008.11.10|全部权利|
|6|停车场智能收费管理系统V1.0|2010SR037191|原始取得|2008.11.10|全部权利|
|7|智能化进出口管理系统V1.0|2010SR037192|原始取得|2008.12.22|全部权利|
|8|餐饮点菜管理系统软件V1.0|2010SR062418|原始取得|2009.08.25|全部权利|
|9|城市消防监控网络化信息系统V1.0|2010SR042449|原始取得|2010.01.25|全部权利|
|10|城市安防集成管理系统V1.0|2010SR042450|原始取得|2010.02.08|全部权利|

法律意见书
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|11|远程照明控制系统V1.0|2010SR042451|原始取得|2010.02.15|全部权利|
|12|D&M综合安防集成管理系统V2.0|2013SR014086|原始取得|2011.03.11|全部权利|
|13|智能化项目档案管理系统V1.0|2010SR042452|原始取得|2010.03.08|全部权利|
|14|远程车辆识别监测系统V1.0|2010SR042448|原始取得|2010.05.10|全部权利|
|15|D&M会议室智能管理系统[简称：会议室智能管理系统]V1.0|2011SR080584|原始取得|2011.08.02|全部权利|
|16|D&M停车场车位引导系统[简称：停车场车位引导系统]V1.0|2011SR080777|原始取得|2011.08.02|全部权利|
|17|D&M消防设施维保管理系统[简称：消防设施维保管理系统]V1.0|2011SR080807|原始取得|2011.08.02|全部权利|
|18|达明科技SEF快速开发平台[简称：DM-SEFPlatform]V1.0|2012SR103902|原始取得|2011.08.11|全部权利|
|19|D&M办公（OA)系统[简称：OA系统]V1.0|2011SR080825|原始取得|2011.08.20|全部权利|
|20|D&M智能电力监测控制系统V1.0|2013SR010949|原始取得|2012.03.21|全部权利|
|21|D&M联网型门禁监测系统V1.0|2013SR007931|原始取得|2012.05.09|全部权利|
|22|D&M智能楼宇能效管理系统V1.0|2013SR010743|原始取得|2012.05.31|全部权利|

法律意见书
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|23|D&M消防预警监测管理系统V1.0|2013SR007643|原始取得|2012.06.27|全部权利|
|24|DM博物馆安防集成管理系统[简称：D&M-MSDPlatform]V1.0|2013SR004924|原始取得|2012.10.16|全部权利|
|25|D&M远程视频会议系统V1.0[简称D&M-OpenMeeting]|2013SR005157|原始取得|2012.11.15|全部权利|
|26|D&M监狱安防集成管理系统V1.0|2013SR113530|原始取得|2012.11.21|全部权利|
|27|D&M建筑节能空调智能控制系统V1.0|2013SR025755|原始取得|2012.12.24|全部权利|
|28|D&M智能消火栓防盗报警系统V1.0|2013SR113787|原始取得|2013.03.14|全部权利|
|29|D&M地铁电力电缆火灾报警系统V1.0|2013SR113566|原始取得|2013.03.24|全部权利|
|30|D&M应急照明管理系统V1.0|2013SR114076|原始取得|2013.04.09|全部权利|
|31|D&M烟草弱电集成综合管理系统V1.0|2013SR113576|原始取得|2013.04.29|全部权利|
|32|D&M数字社区综合安防服务管理系统V1.0|2013SR113570|原始取得|2013.05.09|全部权利|
|33|D&M视频识别火灾报警系统V1.0|2013SR113532|原始取得|2013.05.20|全部权利|
|34|D&M校园安全综合管理系统V1.0|2013SR113488|原始取得|2013.06.17|全部权利|

法律意见书
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|35|D&M涉密单位安全保密监控系统V1.0|2013SR114399|原始取得|2013.06.27|全部权利|
|36|D&M银行联网视频综合运营监控系统V1.0|2013SR113574|原始取得|2013.07.05|全部权利|

（2）音像作品著作权
根据达明科技提供的资料并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，达明科技已取得2项《著作权登记证书》，具体情况如下：
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|序号|作品著作权名称|登记号|登记日期|
|1|《武汉达明科技有限公司企业宣传片》|国作登字-2014-I-00110871|2014.02.08|
|2|《武汉达明科技有限公司消防维保培训视频资料》|国作登字-2014-I-00110870|2014.02.08|

经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，达明科技合法拥有上述房屋所有权、商标权、专利权、著作权等主要资产，该等资产不存在法律纠纷或权属争议，也不存在他项权利限制。
（五）达明科技的业务
1、达明科技的主营业务
根据达明科技现行有效的《企业法人营业执照》，达明科技的经营范围为：建筑智能化系统设计及工程施工；消防系统设计及工程施工；计算机系统集成及开发设计；城市建筑物和绿地街景的照明施工及工程设计；建筑装饰设计及施工；
对科技行业的投资；消防设施、安防设施的维护及保养，智能化专业设备、材料及技术产品的销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
根据达明科技的说明并经信达律师核查，达明科技的主营业务为消防系统和建筑智能化系统的设计和施工。
2、经营资质
法律意见书
截至本《法律意见书》出具之日，达明科技拥有的相关资质证书情况如下：
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|序号|名称|编号|发证机关|发证时间注1|首次取得证书时间|有效期|
|1|消防设施工程专业承包壹级|B1114042010101|湖北省住房和城乡建设厅|2013.09.25|2002.06.28|注2|
|2|建筑智能化工程专业承包壹级||||2007.02.07||
|3|城市及道路照明工程专业承包叁级||武汉市城乡建设委员会|2013.09.27|2008.06.04||
|4|建筑装修装饰工程专业承包叁级||||2013.08.29||
|5|机电设备安装工程专业承包叁级||||2011.05.26||
|6|建筑智能化系统设计专项甲级|A 142004001|中华人民共和国住房和城乡建设部|2013.07.08|2009.08.21|至2014.08.21注3|
|7|消防设施工程设计专项甲级||||||
|8|安防工程企业资质壹级|ZAX-QZ01200742010006|中国安全防范产品行业协会|2014.02.24|2007.01.04|至2015.01.03|
|9|计算机信息系统集成企业资质贰级|Z2420020131473|中华人民共和国工业和信息化部|2013.12.09|2013.12.09|至2016.12.08|
|10|安全生产许可证|（鄂）JZ安许证字[2005]000885|湖北省住房和城乡建设厅|2013.10.18|2011.08.31|至2014.08.31|
|11|安全防范工程设计施工维修登记备案书A类|鄂 武汉-A-137|湖北省公安厅安全技术防范管理办公室|2013.07.30|2013.07.30|至2014.07.29|
|12|软件企业认定证书|鄂R-2013-0066|湖北省经济和信息化委员会|2013.12.30|2013.12.30|每年通过年审后持续生效|

注1：报告期内标的公司的名称经历两次变更，由达明有限变更为武汉达明、现名达明
科技。上表中的发证日期为标的公司名称变更为达明科技后，重新取得证书的时间。首次取
得证书时间为标的公司前身取得证书的时间。
法律意见书
注2：消防设施工程专业承包、建筑智能化系统专业承包、城市及道路照明工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、机电设备安装工程专业承包资质证书上皆未注明有效期（证书为中华人民共和国住房和城乡建设部监制，无有效期一栏）。根据湖北省住房和城乡建设厅出具的《关于达明科技股份有限公司建筑业企业资质情况的说明》，达明科技现有的消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包壹级、城市及道路照明工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包叁级、机电设备安装工程专业承包叁级资质自核准之日起至今有效。
注3：根据建设部于2007年 6月 26日下发的《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）规定，企业应当在资质证书有效期届满60日前，向原资质许可机关提出资质延续申请，对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。
综上，信达律师认为，达明科技拥有的建筑业企业资质尚在有效期内，截至本《法律意见书》出具之日，达明科技已取得从事其主营业务所必需的资质和许可。
（六）达明科技的重大合同
截至本《法律意见书》出具之日，根据达明科技的生产经营状况，达明科技已经签署或正在履行的重大合同如下：
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|序号|工程名称|发包方|签订日期|工程承包范围|合同约定金额（元）|
|1|中维地产月湖琴声项目消防工程|中建三局建设工程股份有限公司工程总承包公司|2013.01|消防项目各系统的专业深化设计、设备材料采购、安装、系统集成与调试、培训并交付使用|27,898,116.21|
|2|中维地产武汉月湖琴声项目智能化系统工程|中维地产武汉有限公司|2013.01|小区监控及周界防范系统、停车场管理、一卡通及门禁系统、保安监控系统、机电设备监控等|10,028,808.16|
|3|湖北移动襄阳云计算中心大区库消防及弱电工程|中国移动通信集团湖北有限公司|2013.10|消防及弱电工程施工；增补监控优化及弱电漏项、喷淋主管固定等工程|10,739,901.57|
|4|武汉卷烟厂易|湖北中烟工业|2013.06|室内火灾自动报警及联动|14,000,059.11|

法律意见书
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||地技术改造项目高档烟醇化库消防及弱电工程|有限责任公司||控制系统、室内/外灭火系统、安防系统、弱电系统等各系统内的设计深化、设备材料供应、安装与调试等||
|5|武汉“海昌·天澜”项目二期住宅（B区）消防工程|武汉创富房地产开发有限公司|2013.12|二期住宅（B区）消防工程施工|9,426,267.00|
|6|中国人民银行武汉分行396工程安防及弱电工程|中国人民银行武汉分行|2012.03|396工程安防及监控系统设备材料采购、安装、调试、培训及交付使用|8,646,916.00|

经核查，信达律师认为，上述重大合同合法、有效，截至本《法律意见书》出具之日，合同各方未因履行上述合同而发生纠纷。
（七）达明科技的税务
1、税务登记
截至本《法律意见书》出具之日，达明科技现持有武汉市国家税务局和武汉市地方税务局于 2013年 5月 6日核发的地税鄂字420112714547972《税务登记证》。
2、主要税种及税率
根据瑞华出具的瑞华审字[2014]第 61060004号《审计报告》及相关纳税证明，达明科技目前所执行的主要税种、税率情况如下：
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|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|营业税|按应税营业额（工程）的 3%计缴营业税；按应税营业额（代维）的5%计缴营业税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
|企业所得税|按应纳税所得额的15%计缴。|

3、税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十三条的规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业
法律意见书
所得税。达明科技于2010年12月21日经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国税局和湖北省地方税务局联合批准，被认定为高新技术企业并获得编号为GR201042000084的《高新技术企业证书》，有效期为三年（即2010年、2011年、2012年）。2013年 12月 16日，达明科技通过高新技术企业复审，并获得编号为 GR201342000627的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2013年 9月 23日，武汉市东西湖区地方税务局出具了《税收减免备案准予登记通知书》（东地税减免登备字[2013]第000315号），对达明科技2012年减按15%税率征收企业所得税予以备案。
综上，信达律师认为，达明科技所执行的税种、税率及所享受的税收优惠符合相关法律法规的规定。
（八）达明科技的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据达明科技提供的资料和承诺，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，达明科技不存在对其业务经营及财务状况构成重大不利影响的尚未了结的重大仲裁、诉讼。
根据达明科技的工商、税务、劳动、社保、住房公积金、安防、质监等主管部门出具的证明，达明科技近三年不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准或授权
1、2014年2月28日，达明科技2014年第二次临时股东大会作出决议，同意各股东将各自持有的达明科技股份转让给坚瑞消防，并同意在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，将达明科技的公司类型由股份公司变更为有限责任公司。
上海傲英和江苏华工分别履行了各自的内部审批程序。
2、2014年 2月 28日，坚瑞消防与各交易对方分别签署了《关于现金及发
法律意见书
行股份购买资产的协议》。
3、2014年 2月 28日，坚瑞消防与童新建、童建明分别签署了《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。
4、2014年2月28日，坚瑞消防第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于坚瑞消防发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案；坚瑞消防独立董事发表了独立意见，同意本次交易。
5、2014年 5月 13日，坚瑞消防与各交易对方分别签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》。
6、2014年 5月 13日，坚瑞消防与童新建、童建明分别签署了《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》。
7、2014年 5月 13日，坚瑞消防第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
经核查，信达律师认为，上述坚瑞消防的董事会召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及坚瑞消防《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；交易对方均已依照其公司章程或合伙协议的约定履行了必要的内部决策程序，决议内容合法、有效。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准或核准
依据《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和坚瑞消防《公司章程》的规定，本次交易尚需取得如下批准或授权：
1、坚瑞消防股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准坚瑞消防本次交易。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，达明科技将成为坚瑞消防的全资子公司，仍为独立存续的
法律意见书
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及达明科技债权债务的转移和职工安置问题，符合有关法律、行政法规的规定。
六、本次交易的信息披露
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，坚瑞消防就本次现金及发行股份购买资产事宜已经履行如下信息披露义务：
1、2013年 11月 4日，坚瑞消防因筹划本次交易事项，在中国证监会指定的媒体上发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2013年11月4日起停牌。
2、停牌期间，坚瑞消防于2013年12月2日、2013年12月31日分别在中国证监会指定的媒体上发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，于2014年1月30日发布了《关于重大资产重组进展更正暨继续停牌公告》。
此外，坚瑞消防分别于2013年11月11日、2013年11月18日、2013年11月25日、2013年12月3日、2013年12月10日、2013年12月17日、2013年12月24日、2013年12月31日、2014年1月7日、2014年1月13日、2014
年1月20日、2014年1月27日、2014年2月7日、2014年2月10日、2014年2月17日、2014年2月24日在中国证监会指定媒体上发布了《关于重大资产重组进展公告》。
3、2014年2月28日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的审慎判断的议案》；《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十二条第二款规定的议案》；《关于本次交易构成关联交易的议案》；《关于〈陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案〉的议案》；《关于签署附条件生效的〈陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议〉、〈陕西坚瑞消防
法律意见书
股份有限公司与达明科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的盈
利预测补偿协议〉和《股份认购协议》的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产相关事项的议案》；《关于公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；《关于暂不召开股东大会的议案》等议案，并依法予以公告。
4、2014年3月3日，坚瑞消防发布了《关于重大资产重组进展暨复牌公告》。
5、2014年3月4日，坚瑞消防在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布了本次重大资产重组的相关预案内容，公司股票于同日开市时恢复交易。
6、2014年4月2日及2014年4月29日，坚瑞消防分别发布了《关于重大资产重组进展公告》。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，坚瑞消防已依法
履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而
未披露的协议、事项或安排。
七、本次交易的实质条件
坚瑞消防2013年度的合并财务报表（即最近一个会计年度经审计的合并报表）中的资产总额为70,056.34万元，归属于母公司所有者权益为 47,830.61万元，本次交易拟购买的标的资产交易价格为42,000万元，占公司2013年末合并报表口径资产总额的比例为59.95%，同时占公司2013年末合并报表口径归属母公司所有者权益的比例为87.81%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十一条、第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。
（一）本次交易符合《重组管理办法》的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。
（1）达明科技主要从事消防工程和建筑智能化系统业务，属于国家产业政
法律意见书
策鼓励发展的行业，坚瑞消防在本次交易完成后取得达明科技100%的股份，符合国家产业政策；达明科技从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律和法规的规定；本次交易不违反国家有关反垄断的法律和法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
（2）坚瑞消防本次发行股份购买资产及配套融资共发行不超过 106,806,025股人民币普通股股票，本次交易后上市公司的股本总额将增加至 346,806,025股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合《证券法》、《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）本次交易标的资产的定价系在德正信出具的《评估报告》的评估值基础上由交易双方协商确定。坚瑞消防的独立董事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害坚瑞消防和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为达明科技原股东持有的达明科技100%的股份，根据达明科技原股东出具的承诺函并经信达律师核查，达明科技股权清晰，在按照协议约定将达明科技变更为有限责任公司后，实现股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》，坚瑞消防和达明科技在业务上具有一定的协同性和互补性，通过本次交易可以使坚瑞消防借助达明科技在消防工程和智能工程方面的经验和技术配套能力，成为综合消防系统和建筑智能化系统的整体解决方案提供商。根据瑞华出具的瑞华核字［2014］61060008号《达明科技盈利预测审核报告》和瑞华核字［2014］第61060009号《坚瑞消防备考合并盈利预测审核报告》，本次交易有利于坚瑞消防增强持续经营能力，不存在可能导致坚瑞消防交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
（6）根据坚瑞消防出具的说明，本次交易有利于坚瑞消防在业务、资产、
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财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
（7）根据坚瑞消防提供的资料并经信达律师核查，本次交易前，坚瑞消防已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理
体制。本次交易对坚瑞消防保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，坚瑞消防《公司章程》及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，坚瑞消防仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条关于发行股份购买资产的相关规定。
（1）根据瑞华出具的瑞华核字［2014］61060008号《达明科技盈利预测审核报告》，本次交易完成后，坚瑞消防的盈利能力将大幅增强。同时如上文所述，本次交易不会影响坚瑞消防的独立性。郭鸿宝、童新建、童建明出具了《规范和减少关联交易的承诺函》和《避免同业竞争承诺函》。信达律师认为本次交易有利于提高坚瑞消防资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于坚瑞消防减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。
（2）根据瑞华出具的瑞华审字［2014］第61060002号标准无保留意见的《坚瑞消防审计报告》，坚瑞消防最近一年及一期财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。
（3）本次交易的标的为达明科技原股东持有的达明科技100%股份，根据达明科技原股东出具的承诺函并经信达律师核查，达明科技为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。
（4）根据《重组报告书（草案）》，本次交易属于坚瑞消防将产业链向下游延伸的产业并购，可以促进消防行业的整合，增强与现有主营业务的协同效应。
根据评估值，本次拟发行71,091,740股股份以购买资产，发行股份数量不低于发
法律意见书
行后坚瑞消防总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于5,000万元，且发行前后上市公司控制权不发生变更。符合《重组管理办法》第四十二条第二款规定的发行股份的规定。
3、本次交易发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
本次交易发行股份涉及向童新建等8名达明科技原股东发行股份购买资产
和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。向童新建等8名达明科技原股东发行股份购买资产的发行价格为4.36元/股（2014年5月9日坚瑞消防 2013年年度权益分派实施前即除权前的发行价格为6.54元/股，6.54元/股系坚瑞消防第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价）；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于3.92元/股（2014年5月9日坚瑞消防2013年年度权益分派实施前即除权前的发行价格为5.89元/股，5.89元/股系坚瑞消防第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易
均价的90%），符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条之规定。
4、本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据《关于发行股份购买资产的协议》及交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的规定
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：坚瑞消防拟向童新建等8名达明科技原股东非公开发行股份支付其部分股份对价款，即共发行 71,091,740股，发行价格为4.36元/股；（2）发行股份募集配套资金：坚瑞消防拟向包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总额不超过14,000万元。
1、本次交易符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项之规定。
（1）发行股份购买资产
法律意见书
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为达明科技8名股东，即童新建、童建明、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生、上海傲英、江苏华工。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括坚瑞消防实际控制人郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合法定条件的合格投资者。不存在发行对象为境外战略投资者并应当经国务院相关部门事先批准的情形。
2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票条件。
（1）公司本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价为4.36元/股（2014
年5月9日坚瑞消防2013年年度权益分派实施前即除权前的发行价格为6.54元/股，6.54元/股系坚瑞消防第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价）；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于3.92元/股（2014年5月9日坚瑞消防2013年年度权益分派实施前即除权前的发行价格为5.89元/股，5.89元/股系坚瑞消防第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由除郭鸿宝外的其他投资者询价确定），符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
（2）根据本次交易对象出具的《股份锁定承诺函》，交易对象股份锁定承诺如下：
达明科技原股东本次交易获得的坚瑞消防股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，具体解锁条件如下：
A、童新建、童建明通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起分期解锁，每满12个月解锁其因本次交易所获坚瑞消防增发股份数量的25%；
如标的公司上一年度的实际盈利数未达到承诺盈利数，在完成业绩补偿后，当年可解锁部分股份才能解锁。
法律意见书
B、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起每满12个月解锁其股份总额的25%。
C、上海傲英通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起满12个月解锁其股份总额的20%，满24个月后解锁剩余的80%。
D、江苏华工通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起满 12个月全部解锁。
E、达明科技原股东中的自然人担任坚瑞消防董事、监事、高级管理人员的，其转让坚瑞消防股份还应当遵守中国证监会、深交所、其他管理机构及坚瑞消防《公司章程》的相关规定。
郭鸿宝在本次发行股份募集配套资金中以现金认购而取得的公司股票自本
次发行结束之日起36个月内不得转让。其他投资者在本次发行股份募集配套资金中以现金认购而取得的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易实施完毕后，交易对象由于坚瑞消防转增股本等原因增加的坚瑞消防股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
上述股份锁定安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
（3）本次发行股份募集配套资金，全部用于支付交易对象现金对价，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项之规定。
A、坚瑞消防向包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过14,000万元，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
B、本次募集的配套资金用于支付现金收购款及与本次交易相关的费用，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定；
C、本次募集的配套资金用于支付本次交易中现金对价及与本次交易相关的费用，并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
法律意见书
《发行管理办法》第十条第（三）项的规定；
D、本次募集配套资金使用后，不会与坚瑞消防的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响坚瑞消防生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定；
E、坚瑞消防已经制定了募集资金管理制度，本次募集配套资金完成后，募集资金将存放于坚瑞消防董事会指定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
（4）经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，郭鸿宝持有公司97,865,790股股票，持股比例为40.78%，为公司的第一大股东和实际控制人，本次交易完成后，按配套融资部分的股份发行上限计算，郭鸿宝将持有上市公司
108,580,076股股票，占上市公司股本的比例为31.31%，仍为上市公司第一大股东、实际控制人，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
3、本次交易符合《发行管理办法》第三十九的规定
（1）根据交易各方的承诺，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
（2）经信达律师核查，公司不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
（3）根据瑞华出具的瑞华审字［2014］第61060002号《坚瑞消防2013年度审计报告》及公司财务负责人的陈述，截至 2013年12月 31日，公司及其子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
（4）经信达律师核查，坚瑞消防现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所公开谴
责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
（5）经信达律师核查，坚瑞消防或其现任董事、高级管理人员不存在因涉
法律意见书
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6）根据瑞华出具的瑞华审字［2014］第61060002号标准无保留意见的《坚瑞消防2013年度审计报告》，坚瑞消防最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7）根据坚瑞消防声明并经信达律师核查，坚瑞消防不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
综上，信达律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》等法
律、行政法规及规范性文件的规定。
八、本次交易的相关合同和协议
（一）《关于现金及发行股份购买资产的协议》及《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》
坚瑞消防与达明科技全体股东于 2014年 2月 28日签署了《关于现金及发行股份购买资产协议》、于 2014年 5月 13日签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》。对交易方案、交易价格、资产交割、业绩补偿、后续运营、保证和承诺、生效条件等事项进行了明确的约定：
1、坚瑞消防以发行股票和支付现金相结合的方式购买达明科技原股东童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生持有的达明科技100%股份。
2、根据德正信出具的德正信综评报字［2014］第 030号《评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，标的资产评估值为43,570.09万元；经协商，扣减归达明科技原股东所有的1,600万元未分配利润后，标的资产的交易价格确定为42,000万元。
法律意见书
3、坚瑞消防通过发行股份和支付现金两种方式支付交易对价，其中坚瑞消防发行71,091,740股股票（按4.36元/股测算）用于支付标的资产对价的73.80%，以现金110,040,013.60元支付标的资产对价剩余的26.20%部分。
坚瑞消防为本次交易支付对价的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|购买达明科技股权比例|支付对价||
|||现金（元）|发行股份（股）|
|童新建|43.63%|55,628,500.00|29,270,068|
|童建明|41.82%|46,018,700.00|29,730,573|
|上海傲英|6.94%|-|6,685,321|
|江苏华工|6.94%|7,636,813.60|4,933,761|
|丁 赤|0.18%|-|173,394|
|叶云优|0.18%|756,000.00|-|
|霍建华|0.14%|-|134,862|
|吴 婷|0.1%|-|96,330|
|孙喜生|0.07%|-|67,431|
|合 计|100.00%|110,040,013.60|71,091,740|

4、坚瑞消防本次发行股份的面值为每股1.00元，坚瑞消防向达明科技原股东发行的股票价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价（即6.54元/股），在坚瑞消防2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权、除息的影响，对发行价格进行相应调整，即每股价格由 6.54元调整为 4.36元。
本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准。
5、限售条件：达明科技原股东通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起12个月内不得转让，并且：
童新建、童建明通过本次交易获得的增发股份自发行结束之日起分期解锁，每满 12个月解锁其因本次交易所获增发股份数量的25%；如达明科技上一年度的实际盈利数未达到承诺盈利数，在完成业绩补偿后，当年可解锁部分股份才能
解锁。
法律意见书
丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生通过本次交易获得的增发股份自发行结束之日起每满 12个月解锁其股份总额的25%；上海傲英通过本次交易获得的增发股份自发行结束之日起满 12个月解锁其股份总额的20%，满 24个月后解锁剩余的80%；江苏华工通过本次交易获得的增发股份自发行结束之日起满 12个月全部解锁。
6、协议生效后45日内完成标的资产交割；达明科技在过渡期间所产生的收益归坚瑞消防所有，如产生亏损则由童新建、童建明以现金补足。亏损数额经审计确定后的五个工作日内支付到位。
7、本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，达明科技董事会成员变更为 5名，坚瑞消防委派3名、达明科技原股东委派2名，坚瑞消防同意由童新建担任董事长，财务总监由坚瑞消防委派，其他高级管理人员基本保持不变。
8、协议在以下条件全部满足后生效：（1）坚瑞消防董事会和股东大会审议通过；（2）中国证监会核准坚瑞消防本次现金及发行股份购买资产事宜。
（二）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
坚瑞消防与童新建和童建明于 2014年 2月 28日签署了《盈利预测补偿协议》、于2014年5月13日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对盈利承诺、现金补偿的计算及实施、奖励安排、违约责任、协议生效等事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、盈利承诺期为交割日当年起 4个会计年度，若本次交易所涉的标的资产于2014年完成交割，则指2014年度、2015年度、2016年度和2017年度；若本次交易所涉的标的资产于2015年完成交割，则盈利承诺期间为 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。
2、童新建和童建明承诺，若标的资产于2014年完成交割，则乙方承诺标的公司2014年、2015年、2016年、2017年的承诺盈利数分别不低于 3584.31万元、4239.18万元、4893.02万元、5471.45万元；若标的资产于2015年完成交割，则乙方承诺标的公司 2015年、2016年、2017年、2018年的承诺盈利数分别不低于4239.18万元、4893.02万元、5471.45万元、5645.33万元。
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3、童新建和童建明承诺，盈利承诺期满之日起 3年内，将协助达明科技按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中确认的应收账款、其他应收总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项，逾期不能清收部分，由童新建和童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的95%（扣除期内已计提的坏账准备)补偿给坚瑞消防，且应于盈利承诺期满3年之日起的3个月内将补偿款全额以现金支付。坚瑞消防承诺对童新建、童建明清收工程尾款给予必要支持。
如果标的公司盈利承诺期最后一年的存货周转率或应收款周转率低于标的公司2013年的存货周转率和应收款周转率（计算公式为：应收款周转率=标的公司营业收入/标的公司平均应收款项总额，其中：平均应收款项总额=（应收款项总额年初数+应收款项总额年末数）/2；存货周转率=标的公司营业收入/标的公司平均存货余额，其中：平均存货余额=（存货余额年初数+存货余额年末数）/2），那么童新建和童建明应以连带责任方式在盈利承诺期最后一年的审计报告出具之日后 30日内向坚瑞消防缴纳保证金，应收款项总额中 1-2年账龄的需缴纳该部分金额的20%作为保证金；应收款项总额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金；应收款项总额中 3年及 3年以上账龄的需缴纳该部分金额的100%作为保证金。童新建和童建明所要缴纳的因上述约定产生的保证金总额不超过1,500万元。上述保证金以现金形式存入坚瑞消防账户。当标的公司在盈利承诺期满之日起3年内全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，坚瑞消防应在 10日内将保证金全额退还给童新建、童建明。盈利承诺期满之日起 3年内，标的公司未能全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，保证金应用于冲抵上述的应收款项总额补偿款，如保证金在冲抵应收款项总额补偿款后存在结余，坚瑞消防应将结余的保证金在10日内退还给童新建和童建明。
4、本次交易实施完毕后，坚瑞消防在 2014年、2015年、2016年和2017年度（或者 2015年、2016年、2017年、2018年度）的每个会计年度结束时，应聘请具有证券期货业务资格的审计机构针对达明科技出具专项审核意见。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如达明科技截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则童新建和童建明应以股票方式对坚瑞消防进行补偿。具体补偿公式为：
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补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额÷本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格－以前年度已补偿的股份数。
在计算应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份数不冲回。
5、盈利承诺期间届满之日起30日内，坚瑞消防将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
如果标的资产期末减值额除以本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格大于盈利承诺期内补偿责任人已补偿的股份数，则补偿责任人还需以股票另行补偿，计算公式为：
应补偿金额=标的资产期末减值额÷本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格－盈利承诺期内已补偿的股份数。
6、在童新建和童建明应以股票方式对坚瑞消防进行补偿时，坚瑞消防有权以1元的价格向童新建、童建明回购其持有的应补偿的股份数。坚瑞消防应在该年度的年度报告披露后 30个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。
7、如达明科技在盈利承诺期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，坚瑞消防同意达明科技给予童新建和童建明现金奖励。奖励金额为实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额115%部分的50%。奖励金额童新建和童建明各享有50%。计算公式为：
奖励金额=（各年实际盈利数总和—各年承诺盈利数总和×115%）×50%。
8、协议自双方签字盖章之日起成立，于《现金及发行股份购买资产协议书》生效后生效。
（三）股份认购协议
2014年 2月 28日，坚瑞消防与郭鸿宝签署了《股份认购协议》，对认购标的及数量、认购方式、认购价格、限售期、协议生效条件等事项进行了明确约定。
1、郭鸿宝以现金方式认购坚瑞消防为募集配套资金而增发的境内上市普通
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股，郭鸿宝认购不低于本次非公开发行股份总数30%的股票。坚瑞消防本次非公开发行股份数量根据最终募集资金数额和最终发行价格确定。
2、本次募集配套资金而增发股份的底价确定原则为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.89元/股（坚瑞消防于2014年4月9日召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度权益分派方案，并于2014年5月9日实施完毕，考虑除权、除息的因素，本次募集配套资金的发行价格相应调整为不低于3.92元/股）。
3、郭鸿宝不参与市场询价过程，其认购价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由其他投资者询价确定。
4、若监管机构要求坚瑞消防对本次非公开发行的价格进行调整，坚瑞消防可按要求确定新的发行底价。
5、郭鸿宝承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
6、在中国证监会核准本次交易后，郭鸿宝按照坚瑞消防与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
7、协议在以下条件全部满足后生效：（1）本次非公开发行经坚瑞消防董事会和股东大会审议通过；（2）本次非公开发行取得中国证监会的核准。
经核查，信达律师认为，上述与本次交易相关的协议是各方经协商一致签署的，是协议各方的真实意思表示，不存在违反相关法律、法规、规范性文件规定的情形，各协议均合法成立；该等协议均为附生效条件的协议，将在协议约定的生效条件成就时生效。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易中向达明科技原股东发行股份和支付现金购买资产部分不构成
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关联交易
根据坚瑞消防、达明科技原股东分别出具的声明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次现金及发行股份购买资产的交易对方童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生均未直接或委托他人代为持有坚瑞消防的股份，未在坚瑞消防担任任何职务，与坚瑞消防不存在关联关系，本次交易中向达明科技原股东发行股份和支付现金购买资产的行为不构成关联交易。
2、本次交易中募集配套资金部分构成关联交易
本次交易实施前，郭鸿宝持有坚瑞消防97,865,790股股票，占坚瑞消防总股本的40.78%，为坚瑞消防第一大股东、实际控制人。郭鸿宝参与认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。
经信达律师核查，在坚瑞消防已经召开的第二届董事会第三十次会议和第二届董事会第三十五次会议审议本次交易相关议案时，关联董事郭鸿宝依法依规回避了表决；根据郭鸿宝和坚瑞消防出具的声明和承诺，郭鸿宝将在坚瑞消防之后召开的董事会、股东大会审议与本次交易相关议案时，继续依法依规回避表决。
3、本次交易完成后坚瑞消防新增的关联方
本次交易完成后，达明科技将成为坚瑞消防的全资子公司。
本次交易完成后，童新建和童建明各自单独持有坚瑞消防股权比例将超过5%，成为坚瑞消防的关联方。
除童新建和童建明外，丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生、上海傲英、江苏华工所持坚瑞消防股权比例均低于5%，且丁赤等 4名自然人均不在坚瑞消防担任董事、监事和高级管理人员职务，与坚瑞消防不构成关联关系。
4、规范和减少关联交易的措施
为规范和减少将来可能存在的关联交易，郭鸿宝出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）本人将尽量避免和减少与达明科技之间的关联交易。
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（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件以及达明科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则，与达明科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允（关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准）。
（3）本人保证不通过关联交易损害达明科技的合法权益。
（4）本人将促使本人直接或间接控制的公司遵守上述（1）-（3）项承诺。
（5）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
童新建、童建明分别出具了《规范和减少关联交易承诺函》，承诺如下：
（1）本人将尽量避免和减少与坚瑞消防和达明科技之间的关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件以及达明科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则，与坚瑞消防或达明科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允（关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准）。
（3）本人保证不通过关联交易损害坚瑞消防和达明科技的合法权益。
（4）本人将促使本人直接或间接控制的公司遵守上述（1）-（3）项承诺。
（5）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向坚瑞消防和达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
综上，根据坚瑞消防提供的资料，郭鸿宝、童新建、童建明分别出具的《规范和减少关联交易的承诺函》以及坚瑞消防《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件，信达律师认为，坚瑞消防作为上市公司，其《公司章程》及《关联交易管理制度》等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作出相关规定，能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；对于本次交易之后可能发生的关联交易，郭鸿宝、童新建、童建明已经分别出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，信达律师认为，该等承诺意思表示真实，合法有效，有利于保护上市公司及非关联股东的合法权益。
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（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
根据坚瑞消防的第一大股东及实际控制人郭鸿宝出具的《避免同业竞争承诺函》并经信达律师核查，本次交易前，除坚瑞消防及其子公司外，郭鸿宝及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与坚瑞消防、达明科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
根据童新建和童建明出具的《避免同业竞争承诺函》并经信达律师核查，本次交易前，童新建、童建明及其控制的除达明科技外的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与坚瑞消防、达明科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
关于童新建在北京达明平安的持股和任职情况说明：
北京达明平安科技有限公司（简称“北京达明平安”）系由李碧海、刘珊、刘立平、刘利 4名股东于 2000年 3月 3日共同设立的有限责任公司。设立时的注册资本为200万元；法定代表人为刘立平；住所为北京市海淀区花园村半截塔1号508房间；经营范围为技术开发、转让、培训；销售开发后的产品、电子元器件、通讯器材、医疗器械、计算机软硬件及外围设备；信息咨询（除中介服务）。
2001年 12月，北京达明平安注册资本由 200万元增至 1000万元，其中童新建以100万元增资入股。本次增资完成后，童新建出资100万元，持股比例为10%。童新建自北京达明平安设立时担任北京达明平安财务经理职务。
2007年 5月，北京达明平安原股东李碧海、刘利、刘立平、刘珊、陈勇、童新建、田昕、郭建华分别将其对北京达明平安的出资转让给蒋建国和周国平两人，其中，童新建将对北京达明平安的 100万出资转让给周国平。此次转让完成后，北京平安达明注册资本为1000万元，其中蒋建国和周国平各出资500万元，各持股50%。本次股权转让完成后，童新建不再持有北京达明平安股权，亦不在北京平安达明担任任何职务。
此后，北京达明平安股权经数次转让，截至本《法律意见书》出具之日，北京达明平安的股东为中安消技术有限公司（持股100%），最终实际控制人为涂国
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身。
根据上海飞乐股份有限公司于2014年2月18日在中国证监会指定信息披露网站发布的《上海飞乐股份有限公司第八届董事会第十一次决议公告》、《上海飞乐股份有限公司重大资产重组复牌公告》，目前中安消技术有限公司正在借壳重组上海飞乐股份有限公司。
根据北京达明平安、童新建出具的声明，并经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，童新建及达明科技与北京达明平安、中安消技术有限公司、上海飞乐股份有限公司不存在同业竞争，也不存在其他纠纷或法律风险。
2、本次交易后，避免同业竞争的措施
为避免与坚瑞消防、达明科技可能产生的同业竞争，郭鸿宝出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司（除坚瑞消防及坚瑞消防的控股、参股子公司外）均未生产、开发任何与达明科技生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与达明科技的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本次交易完成后本人作为坚瑞消防实际控制人期间，本人及本人控制的公司（除坚瑞消防及坚瑞消防的控股、参股子公司外）将不生产、开发任何与达明科技生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与达明科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
童新建、童建明出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的公司均未生产、开发任何与坚瑞消防和达明科技（以及该两家公司的控股子公司、参股子公司，下同）
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生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与坚瑞消防和达明科技的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与坚瑞消防和达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本次交易完成后本人在坚瑞消防和达明科技任职期间及从坚瑞消防和达明科技离职后三年内，本人及本人直接或间接控制的公司将不生产、开发任何与坚瑞消防和达明科技生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与坚瑞消防和达明科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与坚瑞消防和达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向坚瑞消防和达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
综上，根据坚瑞消防和达明科技提供的资料，郭鸿宝、童新建、童建明出具的《避免同业竞争承诺函》，并经信达律师查验，信达律师认为，本次交易完成后，郭鸿宝、童新建、童建明各自控制的企业与坚瑞消防或达明科技不存在同业竞争。郭鸿宝、童新建、童建明均已经作出了避免同业竞争的承诺，该等承诺为本次交易完成后避免与坚瑞消防、达明科技出现同业竞争提供了法律保障。在该等承诺得以持续履行的前提下，将有效避免坚瑞消防、达明科技与相关方之间产生同业竞争。
十、本次交易的相关证券服务机构
经信达律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
经信达律师核查，坚瑞消防已经聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问。
经信达律师核查，财通证券持有注册号为330000000022291的《企业法人营业执照》和中国证监会核发的编号为 13410000的和《经营证券业务许可证》（有
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效期 2013年 10月 22日至 2016年 10月 22日），财务顾问主办人蒋鸿持有编号为S0160713040001的《中国证券业执业证书》，财务顾问主办人王鸣婕持有编号为S0160112070009的《中国证券业执业证书》。
（二）审计机构
经信达律师核查，坚瑞消防已经聘请瑞华担任本次交易的审计机构。
经信达律师核查，瑞华持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110000013615629的《合伙企业营业执照》、北京市财政局核发的编号为 11010130的《会计师事务所执业证书》、财政部和中国证监会联合核发的证书序号为000126的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（有效期至2015年7月23日）；
经办人员杨光宇持有编号为110001650052的《注册会计师执业证书》，经办人员翟晓敏持有编号为110001650056的《注册会计师执业证书》。
（三）法律顾问
坚瑞消防已经聘请信达担任本次交易的专项法律顾问。
信达持有广东省司法厅核发的编号为24403199310237277的《律师事务所执业许可证》；经办律师任宝明持有编号为14403200410906950的《律师执业证》，经办律师尹公辉持有编号为 14403199810756338的《律师执业证》，经办律师王茜持有编号为14403200911870155的《律师执业证》。
（四）资产评估机构
经信达律师核查，坚瑞消防已经聘请德正信担任本次交易的资产评估机构。
经信达律师核查，德正信持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103060028的《企业法人营业执照》、广东省财政厅核发的编号为 47020001的《资产评估资格证书》、财政部和中国证监会联合核发的编号为 0200007001的《证券期货相关业务评估资格证书》，经办人员石永刚持有编号为 47000224的《注册资产评估师证书》，经办人员黄琼持有编号为47000015的《注册资产评估师证书》。
综上，信达律师认为，参与本次重组的有关证券服务机构及其经办人员均
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具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、关于本次交易相关人员买卖坚瑞消防股票的情况
本次交易买卖股票情况自查期间自坚瑞消防董事会首次对本次交易作出决议之日即停牌之日（2013年11月4日）前6个月内至本《法律意见书》出具之日止（以下简称“查验期间”）。
自查范围包括：坚瑞消防现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；达明科技现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及子女等。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关各方及中介机构出具的《自查报告》，除达明科技的监事朱文玲的母亲许菊香在《重组预案》公告日（2014年 3月 3日）之后存在买卖坚瑞消防股票的情形外，其他自查主体在查验期间均不存在买卖坚瑞消防股票的情形。
许菊香在查验期间内买卖坚瑞消防股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2014.03.14|买入|1,500|1,500|
|2014.03.17|买入|1,000|2,500|
|2014.03.18|买入|500|3,000|
|2014.03.19|买入|1,600|4,600|
|2014.03.20|卖出|4,600|0|

许菊香通过上述股票买卖共获利 3,495.61元。
根据许菊香、朱文玲、达明科技、坚瑞消防出具的说明，朱文玲及其母亲许
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菊香未参与坚瑞消防与达明科技重组的协商和决策过程，达明科技和坚瑞消防参与重组协商的人员也未向朱文玲及许菊香透露任何非公开信息。许菊香买卖坚瑞消防股票的行为系其基于市场公开信息以及对二级市场的判断而自行做出的，不存在利用内幕信息交易的情形。截至本《法律意见书》出具之日，许菊香已经将买卖坚瑞消防股票获得的收益3,495.61元全部缴付给坚瑞消防。
经核查，信达律师认为，许菊香上述买卖坚瑞消防股票的行为不属于内幕交易，不构成本次交易的重大法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，信达律师认为：
1、坚瑞消防依法设立并有效存续，交易对方中的自然人具有完全民事权利能力和民事行为能力，交易对方中的法人或有限合伙企业均依法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。
2、坚瑞消防本次交易方案符合法律、行政法规和规范性文件以及坚瑞消防《公司章程》的规定。
3、坚瑞消防本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得坚瑞消防股东大会、中国证监会的批准后方可实施。
4、本次交易购买的标的资产达明科技100%股份权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，资产过户和交割不存在实质性法律障碍。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律、行政法规的规定。
6、截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
7、坚瑞消防本次交易符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
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8、本次交易涉及的《关于现金及发行股份购买资产的协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
9、发行人本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易，但同步募集配套资金构成关联交易，因此，坚瑞消防本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
10、截至本《法律意见书》出具之日，本次交易的交易对方与坚瑞消防之间不存在同业竞争的情形，相关交易方已经保证未来不得从事与坚瑞消防和达明科技构成同业竞争的行为。
11、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 任宝明
尹公辉
王茜
年 月 日