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北京市竞天公诚律师事务所
关于中山大洋电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施结果的
法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）委托，担任大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易的相关事项出具法律意见书。
为本次交易，本所已于2015年7月23日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）,于 2015年 8月 12日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2015年 8月 13日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2015年 10月 14日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）,于2015年11月11日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）（《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》以下合称“补充法律意见书”）；于2016年1月4日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）；于 2016年 1月 21日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《配套融资法律意见书》”）。前述《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《标的资产过户法律意见书》、《配套融资法律意见书》以下合称“原法律意见书”）。
本所律师现就本次交易的实施结果出具本法律意见书，除非另有说明，原法律意见书中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本法律意见书，本法律意见书使用的词语或简称与原法律意见书使用的词语或简称具有相同含义。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次交易的实施结果出具法律意见如下：
一、交易方案概述
本次交易标的为上海电驱动100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司向西藏升安能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、西藏安乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权。本次交易上海电驱动100%股权的交易价格为 350,000万元。本次交易价格中的 270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 79,932.75万元由本公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价|股份对价||现金对价|
||||金额|发股数量||
|西藏升安能|35.28%|123,482.35|93,846.59|150,636,573|29,635.76|
|宁波韵升|15.12%|52,910.05|40,211.64|64,545,168|12,698.41|
|韵升投资|11.34%|39,682.54|30,158.73|48,408,876|9,523.81|
|西藏安乃达|11.34%|39,682.54|30,158.73|48,408,876|9,523.81|
|宁波简治|8.58%|30,033.49|24,627.46|39,530,432|5,406.03|
|中科易能|7.56%|26,455.03|20,105.82|32,272,584|6,349.21|
|智诚东源|5.48%|19,170.31|15,719.65|25,232,185|3,450.66|
|西藏天盈|3.02%|10,582.01|8,677.25|13,928,168|1,904.76|
|宁波廪实源|1.74%|6,084.66|4,989.42|8,008,696|1,095.24|

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|宁波拙愚|0.55%|1,917.03|1,571.97|2,523,219|345.07|
|合计|100%|350,000.00|270,067.25|433,494,777|79,932.75|

公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过250,000万元，发行股份数量不超过 203,116,147股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已获得如下批准或授权：
（一）大洋电机的批准和授权
2015年 6月 2日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，同意公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年6月11日，大洋电机第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
等与本次发行相关的议案。
2015年7月23日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案补充事宜的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
2015年 8月 11日，大洋电机召开了 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）交易对方的批准与授权
2015年 6月 2日，西藏升安能、西藏安乃达、韵升投资、中科易能、西藏天盈召开股东会会议，决议同意将其持有的上海电驱动35.28%、11.34%、11.34%、7.56%、3.02%的股份转让给大洋电机。
2015年6月2日，宁波韵升召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于参与中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相关交易协议的议案》。
2015年 6月 2日，宁波简治、智诚东源、宁波廪实源、宁波拙愚召开合伙人会议，决议同意将其持有的上海电驱动8.58%、5.48%、1.74%和0.55%的股份转让给大洋电机。
（三）监管部门的核准
2015年 11月 30日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]2761号），核准大洋电机发非公开发行不超过203,116,147股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年12月7日，上市公司取得了中国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第 81号），本次交易通过了商务主管部门涉及经营者集中的审查。
本所律师认为，本次交易已依法取得了必要的授权和批准，且已获得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户的情况
2016年 1月 4日，上市公司、上市公司全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司与上海电驱动原全体股东签署了《资产交割确认书》。各方确认，截至2016年1月4日，交易对方原持有的上海电驱动100%股权已变更登记至上市公司和武汉大洋电机新动力科技有限公司名下，且登记于标的公司的股东名册中，交易对方已依法履行完毕标的公司股权交付义务。各方同意，以2015年3月31日为评估基准日，以 2015年 12月 31日为本次交易的交割审计基准日，由大洋电机聘用或认可的审计机构对上海电驱动在评估基准日至交割审计基准日期间所产生的收益或亏损出具审计报告，并在审计报告出具后根据审计结果来结算上海电驱动在过渡期内的损益。
根据上海电驱动最新的股东名册，上市公司持有 66,083,850股，股权比例为99.9%；武汉大洋电机新动力科技有限公司持有66,150股，股权比例为0.1%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，上海电驱动的100%股权已归大洋电机及其子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司所有，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）现金对价的支付
经核查，截至本法律意见书出具之日，大洋电机已经依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议向所有交易对方支付了现金对价。
（三）配套募集资金的情况
本次非公开发行配套募集资金确定了 7家认购对象，发行股票数量为203,116,147股，认购对象全部以现金方式认购，募集资金总额为 2,033,192,631.47元。
2016年1月14日，信永中和对参与认购大洋电机本次配套融资认购资金的实收情况进行验证，并出具了XYZH/2016SZA40006号《中山大洋电机股份有限公司非公开增发 A股认购资金到位情况的验资报告》。经验证，截至 2016年 1月13日，大洋电机收到获配投资者缴纳的认购全款人民币2,033,192,631.47元整。
本所律师已对发行人本次发行股份募集配套资金的发行过程及结果进行核查并出具法律意见，具体内容详见本所出具的《配套融资法律意见书》。
（四）验资情况
2016年 1月 15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“信永中和”）对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增注册资本及
实收资本情况进行了审验，并出具了XYZH/2016SZA40008号《关于中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的验资报告》。
经审验，截至 2016年 1月 15日止，大洋电机已向交易对方实际发行股份433,494,777股，发行股份对价总金额为2,700,672,495.24元，其中增加股本人民币433,494,777元，增加资本公积2,267,177,718.24元。
截至2016年1月15日止，本次非公开发行A股股票实际已发行203,116,147股，募集资金总额2,033,192,631.47元，扣除承销费48,796,623.16元和其他发行费用24,790,076.19元，上市公司本次募集资金净额1,959,605,932.12元。其中增加股本人民币 203,116,147.00元，增加资本公积 1,756,489,785.12元。本次交易合计增加股本 636,610,924元，增加资本公积人民币 4,023,667,503.36元。至此，上市公司变更后的股本为人民币2,359,433,624元。
（五）证券发行登记及上市办理状况
大洋电机已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“深圳证券登记公司”）提交相关登记材料，并于 2016年 1月 29日收到了深圳证券登记公司《股份登记申请受理确认书》（业务单号：1010000003586）。
大洋电机本次非公开发行新股数量为 636,610,924股（其中限售流通股数量为 636,610,924股），非公开发行后大洋电机股份数量为 2,359,433,624股。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理大洋电机本次发行股份的登记申请。
四、相关协议和承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。
五、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，大洋电机尚需向其工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更以及公司章程修改等事宜的登记及/或备案手续。本所律师认为，上述事项的办理不存在实质性的重大法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已取得必须的授权和批准。
（二）本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，上海电驱动的100%股权已归大洋电机及其子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司所有，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）大洋电机已依法完成本次交易募集配套资金的非公开发行，本次非公开发行的认购对象、发行价格、发行股数和募集配套资金总额等符合大洋电机关于本次交易的股东大会决议和中国证监会的批复及相关法律法规的规定。
（四）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。
（五）大洋电机尚需向其工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更以及公司章程修改等事宜的登记及/或备案手续，且该等事项的办理不存在实质性重大法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果
的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
章志强
经办律师：
张鑫