华创证券有限责任公司
关于
深圳光韵达光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
2016年 12月 5日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 93次并购重组委工作会议审核了深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。根据审核结果，光韵达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
2017年 1月 17日，公司取得中国证监会“证监许可[2017]133号”《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2017年 4月 11日，本次交易之标的公司上海金东唐科技股份有限公司（以下简称“金东唐”或者“标的公司”）就资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000666091711A）。公司与交易对方完成了金东唐100%股权过户事宜，本次变更后，公司持有金东唐100%的股权，金东唐成为公司的全资子公司。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为光韵达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对上市公司资产重组购买的标的公司 2016年业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、业绩承诺情况及补偿安排
2016年 9月 12日，光韵达与全体交易对方陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司（以下简称“前海瑞旗”）、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司（以下简称“上海盈之和”）、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文签订《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），协议主要内容及条款如下：
（一）业绩承诺数
交易对方承诺标的公司2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。
（二）实际净利润差异的确定方式
各方同意，标的公司应当在盈利预测补偿期间的会计年度或期末结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对金东唐的实际收益情况出具《专项审核报告》。
交易对方同意，根据专项审核报告的结果按截至本协议签署日时持有金东唐的股权比例分别承担相应的补偿义务。
（三）净利润差异补偿数额的计算
《专项审核报告》出具后，如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润数额”）低于承诺净利润数额，则光韵达应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易各方关于金东唐在该年度实现净利润数额（累计数）小于承诺净利润数额（累计数）的事实以及应当补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行。
股份补偿的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。
按照上述公式计算股份数量不足一股的，采取四舍五入。小于 0时，按 0取值。
现金补偿的计算方式如下：当年补偿现金金额＝（应补偿股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格—已补偿现金金额。
根据上述条款计算的交易对方以股份、现金形式补偿总额最高不超过交易对方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分、以及在交易对方
取得股份后因光韵达在盈利预测补偿期限内实施送股、转增股本形成的股份）。
交易对方认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准，如光韵达在上述补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数，补偿的股份数量计算方式参照上述条款的规定。
交易对方应当在收到光韵达关于补偿的通知之日起 30日内完成补偿的支付。股份补偿的，由光韵达以1元进行回购并注销；现金补偿的，由交易对方通过银行转账的方式进行支付。
（四）减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，光韵达应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对金东唐100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如在补偿期限内出现光韵达以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的光韵达的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。
光韵达应按照前述约定计算确定无偿回购并注销交易对方应补偿的股份数量，并以书面方式通知交易对方。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后 30日内，由光韵达书面通知交易对方支付其应补偿的现金，交易对方在收到光韵达通知后的 30日将补偿金额一次性汇入光韵达指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
根据《盈利预测补偿协议》第4条、第5条计算的交易对方补偿总额最高不超过交易对方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分、以及在交易对方取得股份后因光韵达在盈利预测补偿期限内实施送股、转增股本形成的股
份）。
（五）超额业绩奖励
若盈利预测补偿期满经审计的累计实际净利润数额超过累计承诺净利润数额（即：超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数额－累计的承诺净利润数额），且在盈利预测补偿期内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则光韵达将通过标的公司的内部决策程序促使标的公司将超出承诺部分的25%且不超过其本次交易作价的20%部分作为业绩奖励发放给金东唐的中层及以上员工和核心技术人员，具体发放方式和奖励人员根据金东唐内部绩效考核政策并经金东唐董事会批准后决定。
业绩奖励将在业绩承诺期届满后兑现，奖励主要给予管理层和核心技术人员等参与企业实际经营的人。奖励范围的人员应保证业绩承诺期到期时仍在金东唐就职，否则在业绩承诺期届满后不予发放。
二、金东唐 2016年度业绩承诺的实现情况
根据光韵达出具的《关于上海金东唐科技股份有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海金东唐科技股份有限公司2016年度审计报告》（瑞华审字【2017】48490004号），金东唐2016年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为1,939.46万元，扣除非经常性损益及股份支付形成的管理费用影响后2016年度归属于母公司所有者的净利润为1,827.26万元，超出业绩承诺327.26万元，实际实现业绩承诺的121.82%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海金东唐科技股份有限公司2016年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（瑞华核字【2017】48490006号），瑞华会计师认为：深圳光韵达光电科技股份有限公司编制的《关于上海金东唐科技股份有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
三、华创证券对业绩承诺实现情况核查意见
华创证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告及审核报
告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，华创证券认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产已于2017年4月11日完成资产过户，标的资产 2016年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润超过利润承诺水平，业绩承诺人关于金东唐 2016年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016年业绩承诺实现情况之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：任新航 吴卫华
华创证券有限责任公司2017年6月8日