证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2015-047
长春迪瑞医疗科技股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：长春迪瑞医疗科技股份有限公司拟以 55,462.5万元的交易价格购买郑黎红、余佑娟、王建飞、广盛源国际投资有限公司、凌峰、陈美清、杨爱青持有的宁波瑞源生物科技有限公司（以下简称“宁波瑞源”）51%股权。
该重大资产购买项目尚需公司 2015年第一次临时股东大会审核通过。公司拟变更部分募集资金投资项目，同时用于支付收购宁波瑞源的部分现金对价。
长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“迪瑞医疗”）于2015年5月29日召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2014年8月19日签发的证监许可[2014]837号文《关于核准长春迪瑞医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，长春迪瑞医疗科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股1534万股，每股发行价格为人民币29.54元，股款以人民币缴足，计人民453,143,600.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币33,757,132.00元后，净募集资金共计人民币419,386,468.00元，上述资金于2014年9月3日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]22010001号验资报告。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。
二、本次拟变更的募集资金投资项目概述
（一）年产 6,000台全自动临床检验设备及90,000盒配套试剂规模化生产项目
1、项目的原始投资概算（见公司首次公开发行股票招股说明书）
本项目建设地点位于吉林省长春市高新技术产业开发区宜居路3333号。整个厂区占地面积约2.50万平方米。公司已通过国有土地招拍挂购得该地块使用权，已签署《土地出让合同》，合同款已全额支付，已取得土地使用权证。本项目将在厂区内建设仪器生产车间、试剂生产车间、设备用房和两个收发室。
本项目总投资为24,507.68万元，具体投资计划如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||投资额（万元）||比例|
|1||固定资产投资||21,857.82||89.19%||
|1.1||建设投资静态部分||21,857.82||89.19%||
|1.1.1||建筑工程费||8,523.51||34.78%||
|1.1.2||设备及工器具购置费||7,320.24||29.87%||
|1.1.3||安装工程费||2,045.86||8.35%||
|1.1.4||工程建设其他费用||2,348.99||9.58%||
|1.1.5||基本预备费||1,619.22||6.61%||
|2||流动资金||2,649.86||10.81%||
|||项目总投资（1＋2）||24,507.68||100.00%||

本项目计划建设期为2年。预备工作主要为完成项目可研申报及勘察设计。
第一年进行土建施工，设备考察、采购，内部装修。第二年进行设备安装调试、试生产和竣工投产。
2、项目实际投资情况
截至2015年5月20日，该项目已使用募集资金为5,201.90万元，该项目募集资金余额为19,030.48万元（含利息收入和银行手续费净额293.73万元，以资金转出当日银行结息为准），具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|实际使用募集资金|募集资金利息收入和银行手续费净额|结余资金|
|年产6,000台全自动临床检验设备及90,000盒配套试剂规模化生产项目|23,938.65|5,201.90|293.73|19,030.48|

注：节余资金=募集资金承诺投资总额—实际使用募集资金+利息收入和银行手续费净额万元
3、变更原募投项目的原因分析
本项募集资金投资项目立项之初的目的是为了进行生产线的改造及产能扩充，满足不断增长的市场需求。由于公司募集资金投资项目可行性研究报告成文较早，从编制到募集资金到账经历了三年半的时间。在这三年多的时间里，由于技术及市场环境的发展变化，原项目的部分内容已不适应当前技术及市场环境。
同时，本次重大资产购买的标的公司宁波瑞源是一家以生物高新技术为核心，集研发、生产、销售为一体的体外诊断试剂生产企业，截至目前拥有117项生化试剂产品的医疗器械产品注册证和年产约1亿毫升的液体生化试剂生产线，同时有年产约2亿毫升液体生化试剂生产线将于今年投产。本次重大资产购买交易完成后，将使得公司的体外诊断试剂生产能力得到大幅提升。
鉴于上述情况，同时结合目前市场、技术等实际情况，在确保不影响本募集资金投资项目中的“年产6,000台全自动临床检验设备规模化生产项目”建设的情况下，公司拟将原募集资金投资项目中的“年产90,000盒配套试剂规模化生产项目”及其他结余资金变更为用于支付本次重大资产购买的部分现金对价。
变更后的项目投资情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|原募集资金承诺投资总额|变更后募集资金承诺投资总额|
|年产6,000台全自动临床检验设备规模化生产项目|23,938.65|9,438.65|

4、变更该募投项目对公司生产经营的影响和募集资金余额的使用安排
由于项目立项之初的部分目的将在本次交易完成后实现，本次变更“年产6,000台全自动临床检验设备及90,000盒配套试剂规模化生产项目”用于支付收购宁波瑞源的部分现金对价有利于公司节约成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益的最大化，不会对公司经营产生不利影响。
（二）研发工程中心建设项目
1、项目的原始投资概算（见公司首次公开发行股票招股说明书）
本项目拟新建研发工程中心大楼一座，为17层建筑（地上16层，地下1层），东西向61米，南北向40米，占地面积约1,954平方米，总建筑面积约2.58万平方米。
本项目投资13,291.30万元。投资计划如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|建设投资|13,291.30|100.00%|
|1.1|建设投资静态部分|13,291.30|100.00%|
|1.1.1|建筑工程费|6,148.57|46.26%|
|1.1.2|设备及工器具购置费|4,586.19|34.51%|
|1.1.3|安装工程费|455.21|3.42%|
|1.1.4|工程建设其他费用|1,116.79|8.40%|
|1.1.5|基本预备费|984.54|7.41%|
|2|流动资金|-|-|
||项目总投资（1+2）|13,291.30|100.00%|

本项目计划建设期为2年。预备工作主要为项目可研申报及勘察设计。第一年进行土建施工，设备考察、采购，内部装修。第二年进行设备安装调试、试生产和竣工投产。
2、项目实际投资情况
截至2015年5月20日，该项目已使用募集资金为9,454.56万元，该项目募集资金余额为3,709.15万元（含利息收入和银行手续费净额163.71万元，以资金转出当日银行结息为准），具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|实际使用募集资金|募集资金利息收入和银行手续费净额|节余资金|
|研发工程中心建设项目|13,000.00|9,454.56|163.71|3,709.15|

注：节余资金=募集资金承诺投资总额—实际使用募集资金+利息收入和银行手续费净额万元3、变更原募投项目的原因分析
因公司上市进程时间跨度较长，公司已在前期使用自有资金对“研发工程中心建设项目”进行了建设并已投入使用，本项募集资金投资计划原部分建设项目可行性受市场、技术等因素的影响也已产生了变化。同时，本次重大资产购买的标的公司宁波瑞源是一家以生物高新技术为核心，集研发、生产、销售为一体的高新技术企业，具有相应的体外诊断试剂产品研发能力。本次交易完成后，公司现有的体外诊断试剂相关研发能力将因本次交易而得到进一步提升，原募集资金
投资项目“研发工程中心建设项目”中的体外诊断试剂产品方面的投资建设目的
即可得到进一步实现。
鉴于上述情况，公司拟变更原募集资金投资项目的“研发工程中心建设项目”，将本项目的结余资金用于支付本次重大资产购买的部分现金对价。
4、变更该募投项目对公司生产经营的影响和募集资金余额的使用安排
因公司已在前期使用自有资金对“研发工程中心建设项目”进行了建设并已投入使用，同时项目立项之初的关于体外诊断试剂方面的投资建设目的将在本次交易完成后得到进一步实现，本次变更“研发工程中心建设项目”用于支付收购宁波瑞源的部分现金对价有利于公司节约成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益的最大化，不会对公司经营产生不利影响。
（三）营销网络中心建设项目
1、项目的原始投资概算（见公司首次公开发行股票招股说明书）
（1）国内市场营销网络建设目标及内容
本项目拟在国内建设三大营销中心和四个大区办事处，即北京营销中心、上海营销中心、广州营销中心和沈阳大区办事处、西安大区办事处、郑州大区办事处、成都大区办事处，以重点城市为中心，辐射到全国各营销区域。
（2）国际市场营销网络建设目标及内容
将国际市场划分为10个营销区域；在业务相对集中的七个国家（土耳其、印度、巴西、意大利、印度尼西亚、俄罗斯、墨西哥）建立海外办事处；同时在重点市场设专门人员，负责销售与售后管理；参加国际医疗诊断展会，在部分市场组织开展新产品发布会和学术会议。
本项目总投资额5,213.82万元。投资计划如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||投资额（万元）||比例|
|1||固定资产投资||3,579.90||68.66%||
|1.1||建设投资静态部分||3,579.90||68.66%||
|1.1.1||建筑工程费||1,935.00||37.11%||
|1.1.2||设备及工器具购置费||1,407.00||26.99%||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1.3|安装工程费|53.20|1.02%|
|1.1.4|工程建设其他费用|80.44|1.54%|
|1.1.5|基本预备费|104.26|2.00%|
|1.2|建设投资动态部分|-|-|
|2|租赁房屋资金|1,633.92|31.34%|
|合计||5,213.82|100.00|

资金使用的具体计划如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建设项目名称|||投资额（万元）||
|1||营销中心及办事处建设||北京营销中心|645.00||3,753.62|
|||||上海营销中心|645.00|||
|||||广州营销中心|645.00|||
|||||沈阳大区办事处（租赁）|109.50|||
|||||西安大区办事处（租赁）|109.50|||
|||||郑州大区办事处（租赁）|109.50|||
|||||成都大区办事处（租赁）|109.50|||
|||||印度办事处（租赁）|100.86|||
|||||巴西办事处（租赁）|100.86|||
|||||俄罗斯办事处（租赁）|360.24|||
|||||土耳其办事处（租赁）|144.06|||
|||||印尼办事处（租赁）|100.86|||
|||||意大利办事处（租赁）|288.18|||
|||||墨西哥办事处（租赁）|100.86|||
|||||其它费用|80.44|||
|||||预备费|104.26|||
|2||信息系统建设|||1,460.20|||
|合计|||||5,213.82|||

2、项目实际投资情况
截至2015年5月20日，该项目已使用募集资金为734.25万元，该项目募集资金余额为4,328.10万元（含利息收入和银行手续费净额62.35万元，以资金转出当日银行结息为准），具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|实际使用募集资金|募集资金利息收入和银行手续费净额|结余资金|

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|-|-|-|-|-|
|营销网络中心建设项目|5,000.00|734.25|62.35|4,328.10|

注：节余资金=募集资金承诺投资总额—实际使用募集资金+利息收入和银行手续费净额万元3、变更原募投项目的原因分析
（1）因公司上市进程时间跨度较长，随着近年来房地产价格的上涨及公司相关办事处建设需求的变更，结合公司现有业务和未来业务拓展需要，为有效促进公司的销售业绩增长，进一步提升公司的服务水平，巩固公司在重点城市的市场份额，并形成覆盖全国的营销服务网络，本着谨慎实施募投项目的考虑，对本项目进行了相应调整。
（2）本次重大资产购买的标的公司宁波瑞源位于浙江省，本次交易完成后公司将拥有长春、宁波两个基地，这将为公司带来南北基地的区域优势，将进一步保证客户在体外诊断试剂产品方面的需求，有利于公司进一步提高客户满意度。
（3）因公司目前使用的ERP等管理软件采购时间较早，目前已经不能够完全满足公司实际生产经营的需要。为了更好的对公司资源进行有计划的管理，给公司管理层及员工提供更加有效的决策运行手段管理平台，公司目前正在进行ERP等管理软件采购升级工作，新的管理软件将涵盖本募集资金投资项目中“信息系统建设”相关投资建设目的。
鉴于上述原因，公司拟对“营销网络中心建设项目”进行变更及调整，变更后的项目投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||建设项目名称|||投资额（万元）|
|营销网络中心建设项目||北京营销中心|1080.00||
|||上海营销中心|645.00||
|||广州营销中心|880.00||
|||郑州营销中心|580.00||
|||成都营销中心|580.00||
|||印度办事处（租赁）|163.68||
|||其它费用及预备费|206.32||
|合计|||4,135.00||

附：上海营销中心所用房屋已于14年12月购买，按原使用计划用募集资金支付房款558.124万元，
其余使用自有资金支付，本次不再进行相关资金使用计划调整。
4、变更该募投项目对公司生产经营的影响和募集资金余额的使用安排
本次变更“营销网络中心建设项目”中的835万元募集资金将用于支付收购宁波瑞源的部分现金对价，这有利于公司节约成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益的最大化，不会对公司经营产生不利影响。
本次调整“营销网络中心建设项目”具体资金使用计划，更加符合目前的实际公司生产经营需求及市场情况，有利于进一步促进公司的销售业绩增长，进一步提升公司的服务水平，不会对公司经营产生不利影响。
三、变更后的用途说明
（一）关于支付本次重大资产购买的现金对价相关项目变更
公司拟以55,462.5万元的交易价格购买郑黎红、余佑娟、王建飞、广盛源国际投资有限公司、凌峰、陈美清、杨爱青持有的宁波瑞源生物科技有限公司51%股权。该重大资产重组项目尚需公司2015年第一次临时股东大会审核通过。
关于本次重大资产重组项目的基本情况及可行性、效益分析等内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
为了提高募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟变更“年产6,000台全自动临床检验设备及 90,000盒配套试剂规模化生产项目”、“研发工程中心建设项目”、“营销网络中心建设项目”部分募集资金用途，其中“年产6,000台全自动临床检验设备及90,000盒配套试剂规模化生产项目”募集资金中的14,793.73万元（含利息收入和银行手续费净额 293.73万元，以资金转出当日银行结息为准）、“研发工程中心建设项目”募集资金余额 3,709.15万元（含利息收入和银行手续费净额163.71万元，以资金转出当日银行结息为准）、“营销网络中心建设项目”募集资金余额927.35万元（含利息收入和银行手续费净额62.35万元，以资金转出当日银行结息为准），合计为19,430.23万元，用于支付本次重大资产购买的现金对价。
不足部分由公司以自有资金及进行银行贷款予以支付。
支付完成后，公司拟将“研发工程中心建设项目”对应的募集资金专户进行注销。
（二）关于“营销网络中心建设项目”调整
本次调整“营销网络中心建设项目”投资计划为4,135.00万元，其仍是用于相关营销中心及办事处的建设，本次变更符合公司实际生产经营的需求，有利于提高募集资金使用效率，。
四、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
公司已于2015年5月29日召开第二届董事会第十一次临时会议,审议通过了
《关于变更募集资金投资项目的议案》。
2、监事会审议情况
公司已于2015年5月29日召开第二届监事会第二次临时会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目并用于支付收购宁波瑞源生物科技有限公司的部分现金对价，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展及规划，符合全体股东的利益。同意公司变更上述募集资金投资项目并用于支付收购宁波瑞源生物科技有限公司的部分现金对价。
3、独立董事意见
经对公司《关于变更募集资金投资项目的议案》的相关资料进行核查，公司本次变更“年产6,000台全自动临床检验设备及90,000盒配套试剂规模化生产项
目”、“研发工程中心建设项目”和“营销网络中心建设项目项目”并用于支付收购宁波瑞源生物科技有限公司的现金对价，是经公司董事会及管理层认真审议，综合考虑募集资金投资项目实际情况和募集资金使用效益的基础上提出的，有利于提高募集资金使用效率，降低公司经营成本，符合公司长远发展要求和全体股
东利益。因此，我们同意本次变更上述募集资金投资项目并用于支付收购宁波瑞源生物科技有限公司的现金对价事宜。
4、保荐机构的核查意见
经核查，公司保荐机构认为：
（1）本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
（2）本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
对本次募集资金投资项目变更无异议。
5、该事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过后实施。
上述监事会、独立董事、保荐机构意见的全文具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
五、备查文件
1、长春迪瑞医疗科技股份有限公司第二届董事会第十一次临时会议决议；
2、长春迪瑞医疗科技股份有限公司第二届监事会第二次临时会议决议；
3、长春迪瑞医疗科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见。
长春迪瑞医疗科技股份有限公司董事会2015年5月29日