证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2014-059江苏九九久科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资475万元受让目标公司福洹纺织实业江苏有限公司股东蔡正波先生所持有的该公司23.75%的股权。在股权转让的基础上，公司对目标公司增资500万元（其中现金出资200万元、实物出资300万元）。本次股权转让和增资扩股事项完成后，目标公司注册资本由2,000万元变更为2,500万元。公司以受让股权和增资的方式合计出资975万元，持有目标公司39%的股权。
2、2014年9月13日，公司与目标公司福洹纺织实业江苏有限公司及股东蔡正波先生、赖瑞女士及另一受让方宋海丹女士共同签署了《关于福洹纺织实业江苏有限公司股权转让和增资扩股的协议》，就本次股权转让和增资扩股相关事项达成一致意见。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本信息
自然人蔡正波
身份证号码：32092419780205XXXX，
住址：江苏省射阳县海通镇射南村六组。
2、交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司的基本情况
公司名称：福洹纺织实业江苏有限公司
公司类型：有限责任公司
公司地址：盐城市射阳县海通镇全民创业园通港路2号
法定代表人：赖瑞
注册资本：2,000万元整
成立日期：2014年8月7日
经营范围：服装（军服除外）、其他针纺织品的研发、制造、销售；超高分子量聚乙烯纤维、高强高模聚乙烯纤维、化学纤维、路用工程纤维材料的研发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、目标公司的股权结构
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|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|蔡正波|货币|1,900|95%|
|赖 瑞|货币|100|5%|
|合 计|—|2,000|100%|

目标公司章程规定股东于2016年12月31日前缴足出资额。截至本协议签订日，蔡正波先生和赖瑞女士作为目标公司股东，目前暂未认缴出资额。股东蔡正波先生已代垫300万元土地使用权购置款。
四、交易协议的主要内容
甲方：蔡正波 乙方：赖瑞
丙方：江苏九九久科技股份有限公司 丁方：宋海丹
戊方：福洹纺织实业江苏有限公司
（一）本次股权转让及增资扩股的方式
1、股权转让
经协议各方协商一致，目标公司股东乙方优先受让甲方所持有的目标公司
（即戊方）1.25%的股权，丙方及丁方以现金方式分别受让甲方所持有的目标公
司23.75%和12.50%的股权，各方合计受让甲方所持有的目标公司37.50%的股权。
股权转让后，目标公司的股权结构变更为：
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|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|蔡正波|1,150|57.50%|
|江苏九九久科技股份有限公司|475|23.75%|
|宋海丹|250|12.50%|
|赖 瑞|125|6.25%|
|合 计|2,000|100.00%|

2、增资扩股
在目标公司股东甲方转让其股权的基础上，丙方拟对目标公司进行增资扩股，合计增资500万元（其中现金出资200万元，实物出资300万元），增资扩股完成后，丙方将持有目标公司39%的股权,目标公司的注册资本变更为2,500万元整。
乙方放弃优先增资权。
增资扩股完成后，目标公司的股权结构变更为：
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|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|蔡正波|1,150|46%|
|江苏九九久科技股份有限公司|975|39%|
|宋海丹|250|10%|
|赖 瑞|125|5%|
|合 计|2,500|100%|

（二）本次股权转让及增资扩股的价格及出资时间安排
目标公司为2014年8月7日新设立的公司，甲方、乙方作为目标公司的股东，暂未认缴出资额。乙方、丙方及丁方本次受让股权及丙方对目标公司增资需承担各自受让和增资部分相应的出资义务，不再额外支付对价。
本协议生效之日起一个月内，戊方应积极完成相应的工商变更登记手续。为确保公司本次股权（出资权）转让、增资扩股事项以及后续企业运行、项目建设的顺利实施，各方应按照目标公司章程的规定，在2016年12月31日前缴足出资额，
并且各方应按照股权（出资权）转让及增资扩股后总出资额2,500万元中各自应
出资额分期认缴出资，将货币出资及时划入目标公司在银行开设的账户，丙方以
实物出资的应及时办理财产权的转移手续。具体出资时间各方协商确定如下：
单位：万元
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||2014年12月31日前|2015年12 月31日前|2016年12 月31日前|
|甲方|400|375|375|
|乙方|25|50|50|
|丙方|675|—|300（实物）|
|丁方|50|100|100|
|合计|1,150|525|825|

注：甲方 2014年 12月 31日前出资 400万元中含已垫支 300万元土地使用权购置款。
（三）本次股权转让及增资扩股完成后目标公司组织机构设置
1、目标公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
2、目标公司设董事会，由三名董事组成，其中由甲方委派一名，乙、丙、丁方委派两名，董事长即法定代表人由甲方委派的董事担任。
3、目标公司不设监事会，设一名监事，由乙、丙、丁方委派。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
4、目标公司设总经理一名，由甲方委派；设副总经理一名，由甲方委派；
设财务负责人一名，由甲方委派。总经理、副总经理、财务负责人均由董事会聘任。
（四）期后事项
为保证本次股权（出资权）转让和增资扩股成功，协议各方对协议签订日期后事项约定如下：
1、甲方、乙方保证目标公司资产在正式移交前的安全、完整，不得设定任何抵押权。
2、甲方、乙方保证不得作出同意目标公司进行资金拆借的决议，保证目标公司不发生资金拆借行为。
3、甲方、乙方保证不得作出同意目标公司为第三方提供担保的决议，保证目标公司不增加对外担保行为。
4、甲方、乙方保证杜绝任何除不可抗力以外可能导致目标公司资产灭失、
减值等期后事项。
5、如戊方发生借款、重大经营性支付、非经营性支付、资产变化（包括但不限于资产购买、出售、置换），应在发生前通知其他各方，并征得其他各方同意。
6、如甲方、乙方、戊方未按上述约定办理，引起本次股权（出资权）转让及增资扩股的基础和条件发生变化，对本次股权（出资权）转让及增资扩股方案进行调整。
（五）排他性
1、甲方、乙方保证，在本协议签署后，甲方、乙方不得就本协议约定的标的与任何第三方签署有关合同、协议、意向书、备忘录等或作出与本协议相冲突的法律安排，甲方、乙方不得与第三方以任何方式再行协商股权转让及增资扩股等事宜。
2、甲方、乙方违反本条约定，其他各方有权解除本协议，并要求甲方、乙方承担违约责任。
（六）保证与承诺
1、股权受让各方承诺具有足够的能力受让股权（出资权），丙方承诺有足够的能力对戊方进行增资。
2、股权受让各方承诺本次股权转让的资金及丙方对戊方增资的资金来源合法。
3、戊方承诺，将及时、全面地向丙方、丁方提供其所需的戊方相关信息和资料（含有关行政许可资料），以利于丙方、丁方更全面地了解戊方的真实情况。
4、甲方、乙方保证戊方为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
5、甲方、乙方承诺，有关行政、司法部门对戊方本次股权转让、增资扩股之前存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的经济、法律等责任和义务，均由甲方、乙方承担。
6、各方拥有订立和履行本协议所需的权利，并保证本协议能够对各方具有法律约束力；各方签订和履行本协议已经获得一切必需的授权，各方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
7、戊方保证三年内以丙方为高强高模聚乙烯纤维的唯一供应商，丙方保证
三年内以戊方为民用防护服装原料的独家客户。
（七）保密
1、经各方同意，本协议的所有条款以及在本协议签署前和存续期间，一方已向对方披露的所有信息均为保密信息。除非各方另有书面约定，接收保密信息的一方应对保密信息进行保密。
2、在丙方未就本次股权转让及增资扩股事项履行上市公司信息披露义务前，即该信息在上市公司指定信息披露媒体登载之日前，各方均需对该事项履行保密义务。
3、除为本次股权转让、增资扩股之目的或应遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。
4、若本次股权转让及增资扩股最终未能达成一致，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
5、各方在本款项下的保密义务不因本协议的失效或终止而终止。
（八）法律适用及争议的处理
1、本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律。
2、就本协议的解释和履行所产生的一切争议，如在争议被提出的30日内不能通过友好协商解决，任何争议一方有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
（九）其他条款
1、在股权转让和增资扩股实施过程中，为保证顺利进行，经各方同意可对相关方案进行调整。
2、各方应积极配合戊方完成本次股权转让及增资的工商变更手续。股权转让及增资后，出让方不再享有已出让股权部分相对应的股东权利和承担相应的股东义务；受让方享受相应的股东权利的同时必须承担相应的股东义务。
（十）附则
1、本协议自各方签字盖章之日起成立生效。
2、本协议未尽事宜，由协议各方协商决定或签署补充协议。
五、本次交易的其他安排事项
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次交易事
项不存在我公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、目标公司福洹纺织实业江苏有限公司是一家从事服装及其他针纺织品研发、制造和销售的企业，高强高模聚乙烯纤维产品为其民用防护服装面料成分之一。本次股权受让和增资后，公司将成为其第二大股东，并且协议中约定目标公司三年内以我公司为高强高模聚乙烯纤维产品的唯一供应商。本次交易在一定程度上为公司高强高模聚乙烯纤维产品的销售提供了保障，有助于后期公司高强高模聚乙烯纤维项目产能的有效释放，与公司业务形成良好的市场协同效用，是对现形势下合作共赢模式的积极探索，符合公司未来的长远发展战略。
2、本次股权受让和增资的支出资金来源为公司自有资金，且交易金额数目不大，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无重大不良影响。
3、因目标公司处于成立初期，距其正常运营和产生效益尚需较长一段时间，因此目前不会对公司的经营业绩产生影响。从长远角度来看，未来有望对公司的新材料产品销售及公司投资收益产生一定程度的积极影响。
七、风险提示
1、目标公司目前尚未开工建设，未来其建设项目实施的可行性、实施时间和实施进度均存在较大的不确定性，后期的技术人员引进和任用以及企业的生产经营管理等方面可能存在一定的营运风险，企业最终能否如期正常运营存在一定的不确定性。
2、本次股权受让和增资扩股完成后，公司作为目标公司第二大股东，与目标公司在合作初始阶段存在一定的磨合期，如不能较快地实现管理和企业文化方面的融合，存在对未来经营和管理产生负面影响的可能性。
3、如遇新材料行业或产品等方面的国家政策变动、产业结构调整、市场剧烈波动及其他不可抗力等不确定性因素的影响，未来可能对本次投资的长期收益产生一定影响。
八、其他说明
本协议签订后涉及的后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
九、备查文件
经协议各方签字盖章的《关于福洹纺织实业江苏有限公司股权转让暨增资扩股的协议》。
特此公告。
江苏九九久科技股份有限公司董事会
二〇一四年九月十六日