证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2014-005号
河北汇金机电股份有限公司
关于公司及相关方承诺事项及履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“汇金股份”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）文件及河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（冀证监发【2014】20号）文件的要求，公司对实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司的承诺及履行情况进行了认真梳理，现就截至2013年底尚未履行完毕的承诺事项披露如下：
一、公司做出的承诺
1、稳定股价的承诺
在本公司上市后三年内，若公司股价连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），在符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的前提下，则触发本公司股份回购义务。本公司将在触发股份回购义务之日起 15个交易日内制定关于稳定股价的议案，稳定股价议案经董事会、股东大会审议通过并履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序后，由本公司在6个月内实施稳定股价方案。本公司将在启动上述股价稳定措施时提前公告具体实施方案。本公司如有新晋董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，公司无违反该承诺的情况。
2、关于招股说明书真实性的承诺
公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将按公司股票的二级市场价格回购首次公开发行时的全部新股。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，公司无违反该承诺的情况。
二、公司控股股东做出的承诺
1、避免同业竞争的承诺
石家庄鑫汇金投资有限公司（以下简称“鑫汇金”）为避免与汇金股份发生同业竞争的情况，承诺如下：
（1）与汇金股份不存在同业竞争。（2）自身将不从事与汇金股份生产经营有相同或类似业务的投资，以避免与汇金股份的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。（3）不会进行可能损害汇金股份及其股东合法权益的经营活动。（4）将保证高级管理人员不兼任汇金股份之高级管理人员。（5）如拟出售与汇金股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，汇金股份均有优先购买的权利；承诺在出售或转让有关资产或业务时给予汇金股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。（6）本承诺将适用于在未来控制（包括直接控制和间接控制）的除汇金股份及其控股子企业以外的其他子企业。（7）本承诺在作为汇金股份股东期间及自不再为汇金股份股东之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，鑫汇金无违反该承诺的情况。
鑫汇金就可能与汇金股份发生的关联交易，承诺如下：
（1）将善意履行作为股份公司控股股东的义务，不利用相关地位，就股份公司与相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司作出侵犯其他股东合法权益的决定。如果股份公司必须与发生任何关联交易，则承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行。将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。（2）如在今后的经营活动中与股份公司之间发生无法避免的关联交易，则此种交易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司《章程》的规定履行有关程序，保证不要求或接受股份公司在任何一项交易中给予优于给予任何其他独立第三方的条件。
（3）将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易协议。承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。（4）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在作为股份公司股东期间及自不再为股份公司股东之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，鑫汇金无违反该承诺的情况。
3、关于不占用上市公司资金的承诺函
鑫汇金为维护汇金股份及全体股东的权益，承诺如下：
（1）不利用控股股东的地位和决策优势，通过任何方式违规占用股份公司（含其下属机构，下同）资金，不从事任何损害股份公司及社会公众股东利益的行为，否则依法承担责任；（2）控股股东以及关联单位与股份公司之间的经营性资金往来中，将严格限制占用股份公司的资金，不要求其为垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出；（3）承诺不利用控股股东的地位和决策优势，使股份公司通过含有以下内容的决议：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代控股股东及其他关联方偿还债务；6）中国证监会认定的其他方式；（4）承诺任何时候不要求股份公司为鑫汇金、鑫汇金关联方提供担保。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，鑫汇金无违反该承诺的情况。
4、不存在商业贿赂行为的承诺函
鑫汇金承诺之前、现时及将来均不存在通过下列商业贿赂行为为汇金股份赢得中标或者入围供应商资格等商业机会的情形：
（1）为销售汇金股份产品而采用财物或者其他手段贿赂商品采购方、使用方、招标人、招标代理机构等单位及其工作人员（以下简称“对方单位或者个人”）的行为。（2）为销售汇金股份产品而在帐外暗中给予对方单位或个人回扣的行为。
（3）为销售汇金股份产品以明示方式给予对方折扣，但未如实入帐的行为。（4）为销售汇金股份产品以明示方式给中间人佣金，但未如实入账。（5）在商品交易中向对方单位或者其个人附赠现金或者物品，但按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外。（6）法律界定的其他商业贿赂行为。（7）鑫汇金不存在因违反《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律、法规和规范性文件而被工商行政管理机关、公安机关、检察机关或人民法院等有权部门处以行政处罚或立案调查、审查起诉、裁定、判决的行为。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，鑫汇金无违反该承诺的情况。
5、关于股份锁定及减持的承诺
鑫汇金就股份锁定及减持的承诺如下：
（1）不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的汇金股份首次公开发行前的股份，也不由汇金股份回购直接或间接持有的公司股份。（2）汇金股份上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若汇金股份上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同），或者汇金股份上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有汇金股份股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。（3）在前述锁定期满后两年内减持汇金股份股
份的，转让价格不低于发行价。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，鑫汇金无违反该承诺的情况。
6、关于持股意向的承诺
作为股份公司的控股股东，基于对股份公司未来发展前景的信心，在锁定期满后同时满足下述条件的情形下才可以转让公司股票：（1）不对公司的控制权产生影响；（2）不存在违反公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；减持时将提前三个交易日通知股份公司并公告，转让价格不低于股份公司股票的发行价，锁定期满后2年内转让的股份公司股份不超过持有股份的20%。
鑫汇金违反上述减持承诺的，鑫汇金就汇金股份股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于汇金股份（若转让价格低于发行价的，将转让价格与发行价之间的差价交付股份公司），持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长 6个月。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，鑫汇金无违反该承诺的情况。
7、稳定股价的承诺
作为汇金股份的控股股东，在公司上市后三年内，若汇金股份股价连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发增持公司股票的义务，将在增持义务触发之日起六个月内，以上一年年度现金分红的30%增持汇金机电股份，增持价格为不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由汇金股份董事会拟定。
在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后汇金股份的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
在触发增持义务之日起的 15个交易日内，应就增持汇金股份股票的具体计划书面通知汇金股份，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由汇金股份进行公告。
如为稳定汇金股份股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，在汇金股份股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，鑫汇金无违反该承诺的情况。
8、关于招股说明书真实性的承诺
承诺汇金股份招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如汇金股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断汇金股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将按汇金股份股票的二级市场价格回购汇金股份在首次公开发行时公开发售的全部股份。同时承诺若汇金股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，鑫汇金无违反该承诺的情况。
9、补缴社会保险或住房公积金的承诺
对于汇金股份或者其下属企业在汇金股份上市前未依法足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权机关要求汇金股份或其下属企业补缴，或者对汇金股份或其下属企业进行处罚，或者有关人员向汇金股份或其下属企业追索，鑫汇金及孙景涛、鲍喜波、刘锋将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向汇金股份或其下属企业追偿，保证汇金股份及其下属企业不会因此遭受任何损失。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，鑫汇金无违反该承诺的情况。
三、公司实际控制人及董事、高管孙景涛、鲍喜波、刘锋做出的承诺
1、关于股份锁定及减持的承诺
作为汇金股份的实际控制人，自汇金股份发行上市之日起三十六个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人本次发行前其直接或间接持有的汇金股份股份，也不由汇金股份回购其直接或间接持有的公司股份。汇金股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同），或者汇金股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。本人在前述锁定期满后两年内减持汇金股份股份的，转让价格不低于发行价。上述承诺在本人职务变更或离职后依然生效。
所持公司股份在承诺的限售期届满后，在任职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺各方无违反该承诺的情况。
2、关于持股意向的承诺
作为股份公司的实际控制人，基于对股份公司未来发展前景的信心，在锁定期满后同时满足下述条件的情形下才可以转让公司股票：（1）不对公司的控制权产生影响；（2）不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
减持时将提前三个交易日通知股份公司并公告，转让价格不低于公司股票的发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同），股份锁定期满后2年内转让的股份公司股份不超过本人持有股份的20%；
本人违反上述减持承诺的，本人就股份公司股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于股份公司（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格与发行价之间的差价交付股份公司），本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长6个月。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺各方无违反该承诺的情况。
作为汇金股份的实际控制人，在公司上市后三年内，若汇金股份股价连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人作为汇金股份实际控制人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，本人以上年年度现金分红的30%增持公司股份，增持价格为不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）；同时，触发本人作为董事（高级管理人员）的增持公司股票的义务（若本人届时仍继续担任公司董事或高级管理人员），本人将在增持义务触发之日起六个月内，本人同意以上一年度从公司领取的现金薪酬的20%增持公司股份，增持价格为不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由公司董事会拟定。
本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后汇金股份的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。本人在触发增持义务之日起的 15个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。
如为稳定公司股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，本人应在石家庄鑫汇金投资有限公司为履行其稳定股价的承诺而召开的董事会、股东会审议股份回购、增持方案时投赞成票。本人作为汇金股份的董事、股东，将在汇金股份董事会、股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺各方无违反该承诺的情况。
4、关于招股说明书真实性的承诺
本人承诺汇金股份招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若汇金股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承
诺各方无违反该承诺的情况。
四、持有公司5%以上股份的股东及董事林金表做出的承诺
1、关于股份锁定及减持的承诺
自公司上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的该公司公开发行股票前已发行的股份，也不由该公司回购该等股份。
股份公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同），或者股份公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。本人上述承诺不因董事职务变更或离职等原因而放弃履行。
若自公司股票上市之日起 6个月内离职，自申报离职之日起 18个月内不转让所持公司股份；若公司股票上市之日起第 7至 12个月之间离职，自申报离职之日起12个月内不转让所持公司股份。
所持公司股份在承诺的限售期届满后，在任职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，林金表无违反该承诺的情况。
2、关于持股意向的承诺
本人作为股份公司的持股5%以上的股东，基于对股份公司未来发展前景的信心，在锁定期满后在不违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让公司股票。减持时将提前三个交易日通知股份公司并公告，转让价格不低于公司股票的发行价，在锁定期满后两年内转让的股份公司股份不超过本人持有股份的50%；
本人违反上述减持承诺的，本人就股份公司股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于股份公司（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格
与发行价之间的差价交付股份公司），本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长6个月。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，林金表无违反该承诺的情况。
3、稳定股价的承诺
在公司上市后三年内，若股份公司股价连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产，则触发本人作为董事的增持公司股票的义务（若本人届时仍继续担任公司董事）
本人将在增持义务触发之日起六个月内，以上一年度从公司领取的现金薪酬的20%增持公司股份，增持价格为不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由公司董事会拟定。
本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后股份公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。本人在触发增持义务之日起的 15个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。
如为稳定公司股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，本人应在公司董事会、股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，林金表无违反该承诺的情况。
4、关于招股说明书真实性的承诺
本人承诺汇金股份招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若汇金股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，林金表无违反该承诺的情况。
五、公司股东及董事、高管赵海金、高寄钧、王冰做出的承诺
1、关于股份锁定及减持的承诺
自公司上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的该公司公开发行股票前已发行的股份，也不由该公司回购该等股份。
股份公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同），或者股份公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺在本人董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。若自公司股票上市之日起6个月内离职，自申报离职之日起18个月内不转让所持公司股份；若公司股票上市之日起第7至12个月之间离职，自申报离职之日起12个月内不转让所持公司股份。
本人在前述锁定期满后两年内，在同时满足下述条件的情形下可转让公司股票：（1）转让价格不低于公司股票的发行价；（2）不存在违反本人在股份公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
所持公司股份在承诺的限售期届满后，在任职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺各方无违反该承诺的情况。
2、稳定股价的承诺
在公司上市后三年内，若股份公司股价连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产，则触发本人作为董事（高级管理人员）的增持公司股票的义务（若本人届时仍继续担任公司董事或高级管理人员）。本人将在增持义务触发之日起六个月内，以上一年度从公司领取的现金薪酬的20%增持公司股份，增持价格为不
高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由公司董事会拟定。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺各方无违反该承诺的情况。
3、信息披露违规的承诺
本人承诺股份公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺各方无违反该承诺的情况。
六、公司股东及监事王明文、吴宏做出的关于股份锁定及减持的承诺
自汇金股份股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
若公司股票上市之日起 6个月内离职，自申报离职之日起 18个月内不转让所持公司股份；若公司股票上市之日起第 7至 12个月之间离职，自申报离职之日起12个月内不转让所持公司股份。
所持公司股份在承诺的限售期届满后，在任职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺各方无违反该承诺的情况。
七、公司股东祁恩亦、高世翔、宋莲媛、王彦勋、黄黎君、张燕做出的关于股份锁定的承诺
自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
承诺履行情况：截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺各方无违反该承诺的情况。
八、其他承诺及履行情况
截至公告之日，公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会二〇一四年二月十三日