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国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国海证券”），作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”、“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对海南海药部分募集资金投资项目延期事项行了核查，相关情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕85号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）采用非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票50,150,484股，发行价格为每股人民币9.97元，募集资金50,000.03万元，扣除发行费用 2,504.27万元，募集资金净额为 47,495.76万元，已由主承销商国海证券于2015年2月10日汇入公司在中国工商银行股份有限公司的人民币一般账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-11号）。
根据公司2013年12月27日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于海南海药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，本次募集资金将用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目|17,482.00|16,500.03|
|2|单克隆抗体中试中心建设项目|6,244.50|5,000.00|
|3|偿还银行贷款|26,000.00|26,000.00|
|合计||49,726.50|47,500.03|

2、募集资金实际使用情况
2015年 6月 15日，公司 2015年第四次临时股东大会审议通过《关于募投
项目——年产 200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》，
同意公司变更募投项目实施主体。具体变更情况为：部分年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目实施主体变更，变更后其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）变更为天地药业控股子公司盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元医药”），实施方式为天地药业以募集资金人民币 5,000万元增资开元医药，由开元医药实施年产 100吨头孢克洛粗品的生产线建设项目；剩余100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。2015年 7月 7日，天地药业通过以人民币 5,000万元增资开元医药的方式完成上述变更。
截至2017年12月31日，募集资金使用情况如下表：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|投资进度（%）|
|1|年产 200 吨头孢克洛粗品生产线建设项目|16,500.03|16,500.03|8,520.58|51.64|
|2|单克隆抗体中试中心建设项目|5,000.00|5,000.00|5,002.06|100.04|
|3|偿还银行贷款|26,000.00|25,995.73|25,997.14|99.99|

注：单克隆抗体中试中心建设项目、偿还银行贷款项目差异，系公司使用了募集资金利息收入支付项目款项。
二、部分募投项目延期的有关情况、原因及影响
1、本次募投项目再次延期的具体内容
公司拟将年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目延期完成，即将完成时间从2018年1月延期至2018年12月。
2、部分募投项目延期的原因
年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目原计划投资 16,500.03万元，拟于2017年3月建成。截至 2017年12月31日，年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目募集资金使用金额为 8,520.58万元。投资进度与投资计划出现了一定差异，出现这种差异的原因主要是：
天地药业年产 100吨头孢克洛粗品生产线建设项目建设在重庆市忠县水坪
工业园内，因该园区规划调整，园区内原计划由当地政府建设的污水处理厂一直
没有建设，公司该项目的建设进度相应放缓。同时，为降低生产成本，公司需采
购部分定制生产设备，对原有的生产工艺和设备进行升级和改进，也影响天地药业和开元医药项目进度。经审慎研究论证，董事会决定延长该项目的建设期，即将天地药业年产100吨头孢克洛粗品和开元医药年产100吨头孢克洛粗品生产线建设项目的建设期延长至2018年12月。
三、部分募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响
公司本次再次调整年产 200吨头孢克洛粗品生产线建设项目的投资进度是根据实际情况做出的决定，本次对募投项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
四、关于部分募集资金投资项目延期的审批程序
1、2018年 4月 20日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目延期。
2、2018年 4月 20日，公司召开第九届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司本次募集资金项目延期。
五、公司独立董事意见
本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况而进行的必要调整，符合有关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定。因此独立董事同意公司本次延长部分募集资金投资项目建设期。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金专户对账单、董事会、监事会决议、独立董事意见等文件。
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已通过公
司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次部分募集资金投资项目延期事项是根据项目实际实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
许超 关建宇
保荐机构：国海证券股份有限公司2018年4月23日
亚会A核字（2019）0025号控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项审计说明
深圳海联讯科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯公司）2018年度财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，我们审计了后附的海联讯公司管理层编制的 2018年度《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称汇总表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供海联讯公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为海联讯公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解海联讯公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
二、管理层的责任
管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对海联讯公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。
四、工作概述
我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审计结论
我们认为，海联讯公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了海联讯公司 2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
（此页无正文）
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 王瑜军
中国，北京
二〇一九年四月十八日 中国注册会计师 陈启生
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
2018年度
编制单位：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关|上市公司核算的会计科目|2018年期初占用资金余额|2018年度占用累计发生金额|2018年度资金占用的利息|2018年度偿还累计发生金额|2018年期末占用资金余额|占用形成原因|

北京天宇讯联科
控股子公司其他应收款 900.00 1,000.00 往来款 非经营性往来技有限公司 1,100.00 800.00
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|北京天宇讯联科技有限公司|控股子公司|应收账款|275.64|12.39|111.18|176.85|往来款|
|北京海联讯智能网络科技有限公司|控股子公司|其他应收款|300.00|150.00|250.00|200.00|往来款|
|山西联讯通网络科技有限公司|控股子公司|其他应收款|-|860.00|860.00|-|往来款|
|山西联讯通网络科技有限公司|控股子公司|应收账款|364.00|617.72|691.12|290.60|往来款|
|山东海联讯信息科技有限公司|控股子公司|其他应收款|100.00|1,200.00|1,200.00|100.00|往来款|
|山东海联讯信息科技有限公司|控股子公司|应收账款|20.52|334.01|354.53|-|往来款|
|上海智筱网络科技有限公司|控股子公司|其他应收款|90.00|100.00|190.00|-|往来款|
|福州海联讯科技有限公司|控股子公司|其他应收款|-|200.00|-|200.00|往来款|
|深圳海联讯投资管理有限公司|全资子公司|其他应收款|-|80.84|80.84|-|往来款|
||||2,050.16|4,554.96|4,837.67|1,767.45||
||||2,050.16|4,554.96|4,837.67|1,767.45||

法定代表人：王天青 主管会计工作的负责人：马红杰 会计机构负责人：张小平
恒康医疗集团股份有限公司董事会
关于相关方 2017年度业绩承诺完成情况的说明
为切实维护广大股东的权益，保障和促进恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒康医疗”）经营目标的实现，根据相关法律法规的要求，董事会对涉及业绩承诺的子公司的业绩情况进行审核，现将涉及业绩承诺子公司 2017年度业绩承诺完成情况做如下说明：
一、涉及业绩承诺的子公司情况
1、瓦房店第三人民医院有限责任公司（“瓦三医院”）
2014年8月20日，恒康医疗与宋丽华等44名自然人签署了《恒康医疗集团股份有限公司与宋丽华等人关于瓦房店第三医院有限责任公司之股权转让协议》及《补充协议》，恒康医疗以人民币 50,277.50万元收购由前述人员所持有的瓦三医院70%的股权；宋丽华等 44名自然人单独及共同且不可撤销地向恒康医疗承诺：以2014年度的利润总额8,300万元为基准，2015年度、2016年度、2017年度分别实现利润总额不低于9,130万元、10,043万元和11,047.30万元。
利润总额是指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的（以扣除非经常性损益后两者孰低）扣除企业所得税费之前的总利润额。如果瓦三医院在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，转让方应按照股权转让比例向恒康医疗做出现金补偿。公司章程约定，自 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的未分配利润全部归属并分配给恒康医疗，转让方不享有分红的权利。
2、广安福源医院有限责任公司（“广安福源”）
2015年 11月 18日，恒康医疗与王东、严建华等 20名自然人签署了《股权转让协议》及《<股权转让协议>之补充协议》，恒康医疗以人民币 2,700万元收购由前述人员持有的广安福源30%股权，并单独向广安福源增资 12,000万元人民币，最终持有该院70%股权。根据协议约定，前述转让方单独及共同且不可撤销地向恒康医疗承诺，广安福源自 2015年 11月 1日至 2018年 12月 31日期间的收益全部归属于并分配给恒康医疗。全体转让方承诺未来三个会计年度
的净利润增长幅度不得低于10%，即2016年、2017年、2018年会计年度分别实现归属母公司税后净利润不低于人民币 900万元、990万元、1089万元（以扣除非经常性损益后两者孰低为准）。如有任一一期未达业绩承诺，恒康医疗有权要求各转让方按协议约定做出现金补偿。
3、兰考第一医院有限公司（“第一医院”）、兰考东方医院有限公司（“东方医院”）、兰考堌阳医院有限公司（“堌阳医院”）
2017年 1月 10日，恒康医疗与兰考县兰祥商务咨询中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）（“京福华越”）与兰考县兰益商务咨询中心（有限合伙）等 13家有限合伙企业及徐征签署了《股权转让协议》及《<股权转让协议>之补充协议》，京福华越、恒康医疗与兰考县兰益商务咨询中心（有限合伙）等13家有限合伙企业及徐征签署了《业绩承诺及补充协议》，京福华越分别以人民币 203,122,973.70元、45,565,089.30元、52,208,239.50元收购前述股东持有的第一医院、东方医院、堌阳医院99.9%股权，恒康医疗分别以人民币 380,800.00元、61,182.00元、47,477.00元收购前述股东持有的第一医院、东方医院、堌阳医院0.1%股权，徐征为原实际控制人。根据协议约定，兰考县兰益商务咨询中心（有限合伙）等 13家有限合伙企业及徐征向京福华越、恒康医疗承诺，第一医院、东方医院、堌阳医院自 2017年1月1日起至2019年12月31日止（“业绩承诺期”）的承诺利润为税后净利润总和不低于13,442万元。2017年1月1日至2017年12月31日、2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日、2019年 1月 1日至 2019年 12月 31日分别实现净利润总和不低于人民币3750万元、4610万元、5082万元（“业绩目标”），原实际控制人承担连带责任。
4、PRP诊断影像控股有限公司（“PRP影像控股公司”）
2017年4月29日，恒康医疗投资（澳大利亚）有限责任公司（“恒康医疗投资公司”）与PRP诊断影像控股有限公司（“PRP影像控股公司”）签署了《股权收购协议》，根据协议约定，2017年、2018年PRP影像控股公司正常化净利润若低于 2016金额，则各卖方必须按照各自比例，将差额的70%的支付给买方（恒康医疗投资公司）。
二、2017年度业绩承诺实际完成情况
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||公司名称||承诺期间||承诺指标||承诺金额||实际完成金额||未完成金额|
|瓦三医院||2017年度||利润总额||CNY110,473,000||CNY110,550,376.58||不适用||
|广安福源医院（注1）||2017年度||净利润||CNY9,900,000||CNY10,344,811.16||不适用||
|第一医院、东方医院、堌阳医院（注2）||2017年度||净利润||CNY37,500,000||CNY24,495,020.14||13,004,979.86||
|PRP 影像控股公司||2017年度||净利润||AUD24,048,089||AUD30,812,477.00||不适用||

注1：广安福源承诺净利润为经审计合并报表中归属于所有者母公司的扣除企业所得税之后的利润净额（以扣除非经常性损益后两者孰低为准）。
注2：协议所指“净利润”指标的公司（第一医院、东方医院、堌阳医院）自合并报表之日起一个自然年度归属于母公司所有的（扣除非经常性损益后孰低值）税后净利润（但交割日后若京福华越、恒康医疗对标的公司进行后续增资，则增资产生的收益不计入当年实际净利润。前述增资产生的收益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定）。
三、业绩承诺差异说明
2017年，国家继续大力推进深化医院改革、推进分级诊疗制度建设、巩固完善全民医保体系等方面的医改重点工作。在破除以药补医机制、降低药占比及人均控费的改革大背景下，医改新政不仅加速了医疗行业的优胜劣汰，也加速了行业格局的重塑。
公司下属 4家医疗机构涉及业绩承诺，其中瓦三医院、广安福源医院、PRP影像控股公司均已完成承诺业绩。兰考第一医院、东方医院、堌阳医院业绩未达承诺目标，主要由于公司 2017年刚完成兰考三家医院的改制与收购，各项企业化管理尚在全面推进中，各项流程管理需进一步优化梳理，2017年医院各个板块降本增效不及预期，因此实际业绩和承诺业绩存在差距。
四、公司拟采取的措施
公司将持续优化营销和销售策略，控制不合理费用的增长，持续改进公司的
盈利能力，为广大股东创造更多的价值。随着管理的深入，业务的整合提升，预
期 2018年收入会有所提高。针对未完成业绩承诺的金额，根据双方合同约定，
公司将积极督促有关方履行补偿义务。
恒康医疗集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十五日
证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2017-067杭州微光电子股份有限公司
关于调整公司组织机构的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
随着中国制造 2025强国战略的推进，伺服电机迎来发展机遇。伺服电机及其伺服系统是自动化和机器人驱动控制的重要组成部分，该业务将作为公司的重要发展方向之一。经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，决定成立伺服电机事业部。
调整前、后的组织机构图见附件。
特此公告。
杭州微光电子股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十六日
附件：调整前、后的组织机构图
调整前的组织机构图
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
战略委员会 审计委员会 提名委员会薪酬与考核委员会 总经理
内部审计室 证券办公室
副总经理 副总经理 副总经理 研发中心杭
州
微
光
电
外 E
器
技
冷
转 C
离
有
办 财 采 设 术 销
柜
子 M
心
质 研 信
检限
公 务 购 备 工 售
电
风 电
风
管 发 息
测公
室 部 部 部 艺 部
机
机 机
机
部 部 部
中心司
部
事
事 事
事
业 业
业 业
部 部
部 部
中试车间
调整后的组织机构图
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2017-025苏宁云商集团股份有限公司
关于收购天天快递有限公司股权交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于收购天天快递有限公司股权的议案》，为提升公司物流运营能力，公司全资子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）与天天快递有限公司（以下简称“天天快递”）自然人股东何文孝、张鸿涛、陈燕平、徐建国、陈东以及通过前述股东代持的实际股东奚春阳、陈向阳（以下合称“转让方”）签署《股权转让协议》，江苏苏宁物流以现金出资人民币 29.75亿元（含股权转让税）收购转让方持有天天快递70%股份。在交割完成后12个月内，江苏苏宁物流或其设立的快递相关行业运营公司（以下简称“运营公司）以股权方式购买部分转让方及届时的天天快递全部或部分A轮投资者拥有的剩余30%股份，对应的转让价款为12.75亿元（含股权转让税）。前述30%股权转让完成后，江苏苏宁物流及其运营公司合计持有天天快递100%股权（具体内容详见公司 2017-003号公告）。本次收购事项需向商务部进行经营者集中申报,该等申报批准为本次交易的前提条件。
近日，江苏苏宁物流收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 56号），根据《中华人民共和国反垄断法》，江苏苏宁物流收购天天快递股权已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。
为此，江苏苏宁物流将与天天快递相关股东按照《股权转让协议》约定进行股权交割。本次交易完成后，双方将在仓储、干线、末端等方面整合资源，提高配送效率，降低运营成本，充分发挥苏宁物流的规模效应，提升盈利能力，与此同时苏宁物流的社会化业务也将大大提升，作为独立物流集团的业务运作能力也将进一步提升。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司董事会2017年3月15日
证券代码：002815 证券简称：崇达技术 公告编号：2019-035崇达技术股份有限公司
关于签署《投资协议书》及设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”或“崇达技术”）近日与南通高新技术产业开发区管理委员会经友好协商，签署了《投资协议书》，拟通过招拍挂程序获得相关土地使用权的形式建设“半导体元器件制造及技术研发中心”项目，项目公司注册资本 2.1亿元。
2、根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资制度》等有关规定，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司签署<投资协议书>及设立子公司的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
3、本次签署的《投资协议书》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、具体投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准，投资协议能否按照约定的内容按期执行尚存在一定不确定性。
二、交易对手方介绍
南通高新技术产业开发区为国家级高新区，地处长三角北翼中心地带，园区交通网络四通八达，境内机场、铁路、高速公路、港口、轨道交通等交通要素一应俱全，是江海河联运、水陆空互通的“黄金枢纽”，是东部沿海贯通南北的经济通道。高新区总规划面积 130.7平方公里，与上海、苏州隔江相望，是公共服务完善、生态环境优美、人居和谐幸福的现代化科技新城。
高新区在长三角一体化发展和沿海开发两大国家战略机遇下，以新能源汽车及汽车配件作为主导产业，以新一代信息技术作为战略新兴产业，是国家新一代信息技术产业发展的重点承载地，在新一代信息技术产业体系、发展规模、品牌建设、科技创新、质量管理、人才队伍等方面成绩斐然，产业快速发展。目前已
形成以芯片设计、封装、测试，线路板、电子元器件、半导体材料、设备及半导体应用为主的新一代信息技术产业集群。
三、拟设立公司的基本情况
公司拟以自有资金 2.1亿元设立全资子公司南通崇达半导体技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“南通崇达”）1、公司名称（拟）：南通崇达半导体技术有限公司
2、注册资本：21,000万元
3、出资比例：公司持股100%
4、注册地址：南通高新技术产业开发区
5、经营范围：研发、生产、销售半导体元件、IC载板、集成电路封装基板、 5G高频高速电路板、HDI电路板、特种新型电路板、光电子元器件、以及电子模块模组封装、芯片封装测试。（以行政审批局核定为准）
四、拟受让土地的基本情况
崇达技术拟以自有资金通过招拍挂程序取得南通高新技术产业开发区面积约197亩（具体面积及四面界址按国土部门界定为准）工业用地，该宗地的土地使用权出让年限以《国有建设用地使用权出让合同》约定的为准。
五、签署《投资协议书》主要内容
甲方：南通高新技术产业开发区管理委员会
乙方：崇达技术股份有限公司
1、甲方按照本协议约定的条件，为乙方项目工程规划相应项目建设用地，积极配合乙方项目建设进度办理项目建设各项审批手续。
2、甲方为配合乙方项目注册、工程建设和项目运营，甲方将设立项目服务组专门为乙方提供全过程服务，做好与项目建设和运营的相关政府协调服务工作。
3、自签订本协议之日起，乙方尽快备齐资料，30日之内完成项目公司的注册手续。
4、乙方项目公司应按本协议约定及时参加土地竞买，取得土地使用权，自项目土地摘牌之日起，以项目环评通过为前提条件，2个月内项目开工建设，按约定期限完成项目建设。
5、乙方项目建设、生产、经营过程必须符合国家、江苏省有关规划、消防、环保、城建等相关规定，甲方承诺协调办理。
六、签署《投资协议书》的目的、影响和存在的风险
1、对外投资的目的和对公司的影响
公司的愿景是成为世界一流的电子电路制造企业，南通崇达的设立，将承载公司“半导体元器件制造及技术研发中心”的使命，完成公司 PCB全系列产品的覆盖，并实现从IC载板跃迁至IC相关产业，实现产业报国的梦想，该项目的建设符合公司长期发展战略和愿景规划。
公司的主要业务不会因履行本协议而对协议当事人形成依赖。南通崇达由公司以自有资金设立，公司持有其100%股权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
全资子公司的设立尚需工商行政部门的审批，还可能面临市场环境、行业周期、运营管理等方面的风险。公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制来预防控制上述可能存在的风险。同时，后续公司将通过招拍挂程序合法取得建设用地，并履行相应的披露程序。
七、其他
后续公司将按照相关法律法规要求及时披露该投资项目的进展。请投资者留意公司相关指定披露媒体，注意投资风险。
特此公告。
崇达技术股份有限公司
董事会
二零一九年五月二十八日
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三十一次会议相关事项事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等制度的有关规定，我们作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第五届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下：
一、关于聘请 2019年度审计机构的事前认可意见
经核查，我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。因此，我们同意公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。
二、关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见
经核查，我们认为：公司及控股子公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司借款用于公司日常经营及项目投资所需，符合公司长远发展的需要，且借款利率不高于同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第三十一次会议审议，同时关联董事应该放弃对该议案的表决权。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事：崔忠付、张阜生、夏新平、西小虹 2019年 10月 29日
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等的规定和要求，作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：一、关于收购 KYEN RESOURCES PTE.LTD.86%股权事项的独立意见
本次交易符合公司整体发展战略，有利于提升公司供应链管理服务的国际竞争力，实现公司可持续性发展。本次交易的决策及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易遵守了公平、公正、诚信的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司拟以自有资金不超过2,795万美元收购KYEN公司86%股权。
二、关于2015年度为参股公司广东广物供应链管理有限公司提供担保额度事项的独立意见
广东广物供应链管理有限公司（以下简称“广物供应链”）为公司参股公司，公司为其向银行申请金额合计不超过人民币5亿元（或等值外币）的综合授信提供连带责任保证，有助于其生产经营发展，实现公司战略投资目标。公司超过持股比例的担保责任，由广物供应链其他各股东为公司提供反担保；广物供应链经营发展正常，财务状况良好，公司为其提供担保的风险较小。本次担保事项的决策符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保行为，未损害上市公司及股东的利益。因此，同意公司为广物供应链向银行申请金额合计不超过人民币5亿元（或等值外币）的综合授信提供连带责任保证。
三、关于会计政策变更事项的独立意见
公司依据财政部 2014年修订和新颁布的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
公司本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号：会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。
（以下无正文）
（以下无正文，为深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见之签字盖章页）
独立董事签署：
王国文 晏金发 张革初
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于北京掌趣科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年四月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京掌趣科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：北京掌趣科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受北京掌趣科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司2017年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2017年第三次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京掌趣科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2017年 3月 31日召开的第三届董事会第九次会议表决通过。
2. 2017年 4月 1日，公司在深圳证券交易所、巨潮资讯网网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记办法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。
3.公司通过深圳证券交易所系统于 2017年 4月 17日9:30-11:30， 13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联网投票系统于 2017年4月 16日 15:00至 2017年 4月 17日 15:00的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4.2017年4月17日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长邓攀先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1.本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 47名，代表股份832,004,220股，占公司有表决权股份总数的30.0268%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2017年4月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计21名，持有股份811,575,111股，占公司有表决权股份总数的29.2895%。
法律意见书（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 26名，代表股份 20,429,109股，占公司有表决权股份总数的0.7373%。
3.公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：
《关于重大资产重组延期复牌的议案》
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的通知中列明的议案一致。
五、本次股东大会表决的结果
出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》
同意831,457,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9343%；
法律意见书反对 546,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0657%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2017年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 杨开广
经办律师：
田雅雄
福建榕基软件股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人孙敏，作为福建榕基软件股份有限公司第5届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □否
二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是 □否
五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □否
十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是 □否
十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □否
十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√是 □否
十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是 □否
二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是 □否
二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是 □否
二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □否
二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □否
二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是 □否
二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是 □否 □不适用
二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√是 □否
三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√是 □否 □不适用
三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√是 □否 □不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议33次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√是 □否 □不适用
三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是 □否
三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □否
三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是 □否 □不适用
三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是 □否
孙敏本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否
则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期
间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判
断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间
，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：孙敏（签署）
日期：2019-12-03
证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2015－107深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于控股子公司完成工商登记变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 4月 30日，深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”）召开第二届董事会 2015年第五次会议和第二届监事会 2015年第五次会议审议通过《收购常州市武进凤市电子元件有限公司持有的常州安泰诺特种印制板有限公司35%股权的议案》，因业务发展需要，公司拟以自有资金向常州市武进凤市电子元件有限公司收购其所持有的常州安泰诺特种印制板有限公司（以下简称“常州安泰诺”）35%的股权，收购总价款为人民币 8,551.67万元。本次收购前，公司持有PC Specialties-China, L.L.C（美国中国特种印制板公司）100%股权，PC Specialties-China, L.L.C持有常州安泰诺50%股权，本次收购完成后，公司将直接持有常州安泰诺35%股权，通过 PC Specialties-China, L.L.C间接持有常州安泰诺50%股权，直接和间接合计持有常州安泰诺85%的股权。2015年5月20日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过《收购常州市武进凤市电子元件有限公司持有的常州安泰诺特种印制板有限公司35%股权的议案》。
2015年6月29日，金信诺接到控股子公司常州安泰诺特种印制板有限公司完成工商登记变更的通知。经武进国家高新技术产业开发区管理委员批复，并经常州市工商行政管理局核准，常州安泰诺特种印制板有限公司已办理完成工商登记变更手续，并取得新的《企业法人营业执照》。
武进国家高新技术产业开发区管理委员的批复情况如下：
一、确认外方股东“PCSpecialties-China，LLC”正确的中文名称为“中国特种印制板有限公司”,且有权签字人由 TERRYWAYNE J0NES变更为黄昌华。
二、同意常州安泰诺特种印制板有限公司股权转让。常州安泰诺投资方常州市武进凤市电子元件有限公司将其在常州安泰诺出资额 64万美元中的 44.8万美元、占常州安泰诺注册资本35%的股权转让给常州安泰诺新投资方深圳金信诺高新技术股份有限公司。
三、此次股权转让后,常州安泰诺投资总额仍为 180万美元,注册资本仍为 128万美元,其中:中国特种印制板有限公司出资 64万美元,占注册资本的50%;深圳金信诺高新技术股份有限公司出资 44.8万美元,占注册资本的35%;常州市武进凤市电子元件有限公司出资19.2万美元,占注册资本的15%。
四、同意常州安泰诺延长经营期限。常州安泰诺经营期限由“11年”延长至“20年”。
五、原则同意投资方重新签署的常州安泰诺合同、章程。常州安泰诺合同、章程及其附件中凡与中国的法律法规和政府规章相抵触的条款内容无效。
常州安泰诺须按国家有关规定到工商行政管理部门办理注册登记变更手续。
变更后的常州安泰诺工商登记信息如下：
注册号：320400400014806
名称：常州安泰诺特种印制板有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
住所：江苏省常州市武进高新技术产业开发区南区
法定代表人：黄昌华
注册资本：128万美元
成立日期：2005年02月23日
营业期限：至2025年02月22日
经营范围：通信用射频印制板及其它通信器材制造、加工，销售自产产品；从事收购国内货物的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（人民币）|持股比例|
|1|PC Specialties-China, LLC （中国特种印制板有限公司）|64万美元|50%|
|2|常州市武进凤市电子元件有限公司|19.2万美元|15%|

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|-|-|-|-|
|3|深圳金信诺高新技术股份有限公司|44.8万美元|35%|
|合计||128万美元|100%|

特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会2015年6月30日
证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2017－130深圳市沃尔核材股份有限公司
关于通过国家高新技术企业重新认定的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）收到由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201744202920，发证时间：2017年10月31日，有效期三年，公司被认定为国家高新技术企业。
公司本次高新技术企业的认定系在原证书有效期满后的重新认定，根据国家相关规定，公司通过高新技术企业认定后，将连续三年继续享受国家关于高新技术企业所得税优惠政策。公司自获得高新技术企业资格起连续三年（即2017年、2018年、2019年）可享受高新技术企业所得税优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。鉴于公司2017年已根据相关规定暂按15%的税率计征了企业所得税，因此本次取得高新技术企业证书不影响公司2017年度已披露的相关财务数据。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2017年12月19日
证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2016-12浙江美欣达印染集团股份有限公司
2016年度对控股子公司贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据公司2016年4月7日召开的第六届董事会第十四次会议决议，同意为控股子公司浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）在2016年度向银行的贷款（含承兑汇票、出口押汇、出口打包、出口票据融资）提供连带责任保证，拟提供保证担保的最高限额为人民币4,000万元。
二、被担保人基本情况
（一）浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司成立于2005年6月28日，法定代表人：王鑫。主营业务：货物及技术的进出口。公司注册资本为人民币1000万元。股权结构为：浙江美欣达印染集团股份有限公司持股60％，王鑫持股37%，杨明华持股3%。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，进出口公司资产总额7,639.15万元，净资产3,771.06万元，负债总额为3,868.09万元，资产负债率为50.64%，2015年度营业收入18,273.86万元，实现净利润498.41元。
三、担保协议内容
本公司为下属控股子公司进出口公司提供担保，总金额为4,000万元。担保方式为连带责任保证。保证期间：为主合同项下的债务履行期限届满之日后一年止。公司同意债权展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后一年止。贷款协议尚未签署，处于正常办理过程中。
四、董事会意见
董事会认为本次担保主要是为了满足子公司进出口公司日常经营的需要，被担保的控股子公司目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司持有进出口公司60%的股权，对其日常经营有绝对控制权，本公司确认其有偿还债务的能力。
五、独立董事意见
作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事，我们对公司为控股子公司贷款担保事项，按有关规定作了审查，一致认为：此担保有利于控股子公司的2016年度的生产经营，对公司不构成负面影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，上市公司及子公司对外担保总额为0万元；上市公司对子公司累计担保余额为1,417万元，无逾期担保和涉及诉讼的担保。担保余额占期末经审计净资产4.78亿元的2.96%。
本次审议的担保额度4,000万元占2015年末公司经审计总资产7.97亿元的5.02%、占净资产4.78亿元的8.37%。
按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，本次担保不需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会2016年4月7日
葵花药业集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（常虹）
各位股东及股东代理人：
本人作为葵花药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，维护公司利益和股东特别是中小股东合法权益，推动公司规范、稳定、健康地发展。现将一年的工作情况向各位股东进行汇报。
一、2014年度出席董事会和列席股东大会情况
1、出席董事会会议情况
2014年度，公司共召开董事会 9次，本人亲自出席了所有董事会会议。董事会上认真阅读议案，与公司经营管理层保持充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。无提出异议、反对和弃权之情形。
2、列席股东大会情况
2014年度，公司共召开股东大会 8次，本人亲自列席股东大会 8次。无提出异议、反对和弃权之情形。
二、报告期内发表独立意见情况
1.更换董事、解聘高管之独立意见：在 2014年 3月 5日召开的第二届董事会第六次会议上，同意更换董事相关议案、解聘高级管理人员相关议案。
2.聘任年度审计机构的独立意见：同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。并同意将该议案提交公司 2013年度股东大会审议。
3.利润分配方案及现金分红方案的独立意见：同意公司 2014年度利润分配方案，同意公司 2014年第一季度利润分配方案。
4.对关联交易的独立意见：关联交易的审批和决策程序符合相关法定批准程序，体现了公开、公平、公正的原则。符合市场规律和股份公司的实际情况，不存在损害股份公司及其中小股东、非关联股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
三、任职董事会各委员会工作情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员期间，参加了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、中期报告等事项进行了审阅。按照《独立董事制度》、《董事会审计委员会的工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅。勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员期间，按照《独立董事制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的
规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
本人作为公司董事会提名委员会委员期间，按照《葵花药业集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，充分行使自己的各项合法权利和义务，努力维护公司及股东权益，不断提升公司的综合治理能力，2014年在公司董事会更换董事，对候选人的个人履历、教育背景、工作经历等任职资格进行了审核，充分履行董事会提名委员会成员的职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年，除参加董事会会议、股东大会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
1、本人通过电话沟通，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督：报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督：本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
3、重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识，公平、公正的对待投资者。
4、2013年年报编制及财务报表审计过程中，本人认真听取管理层对公司 2013年度生产经营情况及重大发展事项进展情况的全面汇报，实地考察生产经营情况，并与年审注册会计师见面沟通，恪尽职守、诚实守信地履行独立董事的职责，对公司年度报告签署了书面确认意见。
六、其他事项
2014年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召
开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2014年度本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
七、公司存在的问题及建议
公司经营稳健、销售收入及业绩持续攀升，同时公司以上市为契机，进一步规范经营管理，使公司保持良性发展态势。在公司拟实现既定发展战略的进程中，将充分发挥集体智慧，充分发挥董事会各专业委员会的作用，加强内控，进一步做好信息披露、加强投资者关系管理。
2015年，本人本着谨慎、勤勉、忠实的原则，将继续积极有效地履行独立董事职责，维护公司、股东，尤其是中小股东的合法权益。
希望公司经营更加稳健、运作更加规范，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用更加优秀的业绩回报广大投资者。
独立董事：常虹
二○一五年四月二十日