国元证券股份有限公司
关于科大讯飞股份有限公司
2016年日常关联交易预计的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就科大讯飞 2016年日常关联交易预计事项发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
科大讯飞2016年3月13日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》。关联董事刘庆峰先生、刘昕先生、陈涛先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。
根据《公司章程》规定，本议案需经股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2016预计合同金额|2015年实际发生额||
||||发生金额（不含税）|占同类业务比例（％）|
|采购商品、接受劳务|安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司|700.00|150.08|0.12|
|接受劳务|中国移动通信有限公司下属子公司|800.00|715.92|18.13|
|采购商品、接受劳务|合肥淘云科技有限公司|300.00|118.05|0.09|
|出售商品、提供劳务|中国移动通信有限公司下属子公司|38,000.00|29,835.19|11.82|
|采购商品、接受劳务|安徽讯飞联创信息科技有限公司|1,600.00|-|-|
|出售商品、提供劳务|合肥淘云科技有限公司|200.00|62.14|0.02|

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|合 计|41,600.00|30,881.38|-|

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2016年初至今，公司与中国移动及其下属子公司发生关联交易4,843.35万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司（以下简称“安徽科普”）
成立于2010年1月6日，注册资本2,000.00万元人民币，法定代表人为刘庆峰，注册地址合肥市高新技术产业开发区梦园路9号，主要经营科普场馆和博物馆总体方案策划、展区规划、场景设计、布展施工；机电一体化、高端多媒体及普及型科技展品的设计、开发、制作；科普短期与巡回展览的展品创新、开发、制作；各类流动科普展示教育器材、学校科学课科普类展品与教具的开发、制作；
科普玩具的开发、制作；科技会展技术平台开发。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2016]1113号）， 2015年 12月 31日,安徽科普总资产为 3,609.05万元，净资产为 1,599.18万元，2015年度营业收入为2,007.90万元，净利润为94.83万元。
科大讯飞现持有安徽科普30%股权，安徽科普符合《股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联法人。
2、合肥淘云信息科技有限公司（以下简称“淘云科技”）
成立于2009年8月31日，注册资本2,500万元，法定代表人为刘庆升，注册地址合肥市高新区望江西路 666号讯飞大厦 13层，主要经营计算机软硬件、语音数码产品、玩具、教学用具、通讯设备开发、生产、销售、技术服务；系统工程；电子产品、计算机通讯设备研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2016]1073号）， 2015年 12月 31日,淘云科技总资产为 3,328.27万元，净资产为 1,738.89万元，2015年度营业收入为1,894.54万元，净利润为-188.71万元。
科大讯飞现持有淘云科技40%股权，淘云科技符合《股票上市规则》第 10.1.3
条规定的关联关系情形，为公司的关联法人。
3、安徽讯飞联创信息科技有限公司（以下简称“讯飞联创”）
成立于 2014年 2月 28日，注册资本 10,000万元人民币，法定代表人为刘庆峰，注册地址芜湖市戈江区禹王宫 66号，主要经营计算机软硬件及网络设备的开发、安装、维护、系统集成；计算机及网络技术服务，技术咨询；计算机产品、数码产品、电子产品、通讯设备研发、销售；安全技术防范服务和工程建设，广告设计、发布、代理。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2016]1115号）， 2015年 12月 31日,讯飞联创总资产为 7,977.42万元，净资产为 7,716.20万元，2015年度营业收入为71.66万元，净利润为-731.40万元。
科大讯飞全资子公司安徽讯飞智能科技有限公司现持有讯飞联创44%股权，讯飞联创符合《股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。
4、中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）
成立于2004年2月，注册资本164,184.83万元人民币，法定代表人为奚国华，注册地址北京市西城区金融大街 29号，主要经营 GSM数字移动通信业务；
IP电话业务；因特网接入服务业务、因特网骨干网数据传送业务；从事移动通信、IP电话和因特网等网络的设计、投资和建设；移动通信、IP电话和因特网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP电话和因特网业务相关系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售、以及其他电信及信息服务；出售、出租移动电话终端设备、IP电话设备、因特网设备及其配件，并提供售后服务；业务培训、会议服务。
截至 2014年 12月 31日，中国移动经审计总资产为 1,296,449百万元，总权益为858,643百万元，2014年度营运收入为641,448百万元，总收益为109,279百万元。
中国移动现持有科大讯飞13.93%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定的关联关系情形，为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
上述关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议,不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
本公司与上述关联企业之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构意见
关于上述日常关联交易，本保荐机构认为：公司上述日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司董事会对上述日常关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确认并发表了独立意见。国元证券同意公司2016年日常关联交易预计事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司2016年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王晨 李洲峰
保荐机构：国元证券股份有限公司
年 月 日