股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2017－060中牧实业股份有限公司
关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2017年12月28日
股权激励权益授予数量：796.16万份
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
2017年10月13日，公司召开第七届董事会2017年第三次临时会议，审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会 2017年第二次临时会议，审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实中牧股份第一期股票期权激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。
2017年12月7日，公司发布《关于第一期股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2017-047），公司股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中牧实业股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2017〕1247号）。
同日，公司独立董事对股票期权激励计划和实施考核办法的修订发表了独立意见。
2017年 12月 8日至 2017年 12月 17日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。
2017年 12月 19日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2017-055）。
2017年12月25日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于审议<中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2017-057）。
2017年12月28日，公司召开第七届董事会2017年第六次会议及第七届监事会 2017年第五次会议，审议通过《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为 2017年 12月 28日。同日，公司独立董事出具了独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面授予业绩考核条件达标，即达到以下条件：
授予年份上一年度公司净利润不低于公司前3年平均水平，净资产收益率不低于7.62%，即对标企业50分位水平。
注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
4、关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
公司上一年度（2016年）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 25774.02万元，高于前公司前 3年平均水平（24543.56万元）；
公司上一年度（2016年）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.96%，高于 20家对标企业的 50分位水平(7.62%)，对标企业名单与激励计划（草案修订稿）所确定的名单一致，具体如下：
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|序号|证券代码|证券简称|
|1|002688.SZ|金河生物|
|2|300119.SZ|瑞普生物|
|3|600201.SH|生物股份|
|4|600789.SH|鲁抗医药|
|5|002100.SZ|天康生物|
|6|600226.SH|升华拜克|
|7|603566.SH|普莱柯|
|8|603718.SH|海利生物|
|9|000597.SZ|东北制药|
|10|000661.SZ|长春高新|
|11|000702.SZ|正虹科技|
|12|000756.SZ|新华制药|
|13|000952.SZ|广济药业|
|14|000990.SZ|诚志股份|

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|15|002038.SZ|双鹭药业|
|16|600161.SH|天坛生物|
|17|600267.SH|海正药业|
|18|600488.SH|天药股份|
|19|600796.SH|钱江生化|
|20|600812.SH|华北制药|

(三）权益授予的具体情况。
1、授予日：2017年12月28日
2、授予数量：796.16万份
3、授予人数：278人
4、行权价格：19.86元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以19.86元的价格购买一股公司股票。
5、股票来源：向授予对象定向发行A股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排安排：
本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的股票期权自授予日起24个月内为等待期。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
在行权期，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权作废。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|||||可行权数量占获授期权数量比例|
|行权期||行权时间|||
|第一个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个行权期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||34%||

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||||||获授的股票期权||占授予股票期权||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||总数的比例||的比例|
|王建成||董事长||10||1.26%||0.02%||
|薛廷伍||副董事长||10||1.26%||0.02%||
|吴冬荀||总经理||10||1.26%||0.02%||
|苏智强||副总经理||8||1.00%||0.02%||
|张正海||副总经理||8||1.00%||0.02%||
|王水华||副总经理||8||1.00%||0.02%||
|中层及核心骨干(合计272人)||||742.16||93.22%||1.73%||
|合计（278人）||||796.16||100.00%||1.85%||

以上百分比计算结果为四舍五入的数据
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为:本次授予的激励对象名单与公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的《中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。列入本次授予名单的278名激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司第一期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第一期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。董事会已确定股票期权的授予日为 2017年 12月 28日，假设获授股
票期权的278名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权
在各期内的费用估算如下：
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||股票期权份||股票期权成本||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||额（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|796.16||5796.04||22.44||2086.58||2076.29||1123.37||487.37||

股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所就本次股票期权激励计划授予事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：
截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日、授予对象及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就。
五、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司股票期权激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：
截至本报告出具日，中牧股份本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规和规范性文件的规定，中牧股份本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
特此公告。
中牧实业股份有限公司董事会2017年12月29日