东北证券股份有限公司合规管理制度
（经2017年9月29日召开的公司第九届董事会2017年第四次临时会议审议通过）
第一章总则
第一条为了加强公司合规管理工作，增强公司自我约束能力，有效防范合规风险，实现公司持续规范发展，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》以及《东北证券股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称合规，是指公司及工作人员的经营管理和执业行为符合国家法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律法规和准则”）。
本制度所称合规风险，是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
本制度所称合规管理，是指公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。
第三条公司应当树立全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员的合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。
第四条本制度适用于公司各部门、各分支机构、各层级子公司（以下简称“各单位”）和全体工作人员。
第二章合规管理的目标和原则
第五条公司合规管理的目标是建立健全合规管理机制，实现对合规风险的有效识别、管理和控制，形成以合规管理为基础的全面风险管理体系和内部控制长效机制，保障公司持续规范发展。
第六条公司合规管理的基本原则是：
（一）独立性原则：合规总监、合规管理部门及合规管理人员具有独立性。公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。公司的董事、监事、高级管理人员和各单位应当支持和配合合规总监、合规管理部门及合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠。
（二）全面性原则：公司合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（三）有效性原则：公司应当建立并实施科学、完善、可操作性强的合规管理组织架构和制度流程，有效防范合规风险。
（四）适时性原则：公司合规管理制度，应当根据相关法律法规和准则的改变而及时进行调整，使其持续符合最新规范要求。
第七条公司开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：
（一）充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新；
（二）合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户；
（三）持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利；
（四）严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为；
（五）有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息；
（六）及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户；
（七）依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送；
（八）审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。
第三章组织管理
第八条公司董事会决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：
（一）审议批准公司合规管理基本制度；
（二）审议批准年度合规报告；
（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
（四）决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇；
（五）建立与合规总监的直接沟通机制；
（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（七）公司章程规定的其他合规管理职责。
第九条公司监事会履行下列合规管理职责：
（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；
（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）公司章程规定的其他合规管理职责。
第十条公司经理层负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：
（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
（三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
第十一条公司各单位负责人负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任。
第十二条公司全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。
各单位及工作人员发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动及时向合规总监、合规管理部门报告。
第十三条公司设立合规总监，为公司高级管理人员，直接向董事会负责。合规总监对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。履行下列合规管理职责：
（一）组织拟定公司合规管理基本制度和其他合规管理制度，督导各单位实施；
（二）组织跟踪法律法规和准则的变动，及时建议公司董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估变动对公司合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；
（三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见；根据中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在申请材料或报告上签署合规审查意见；
（四）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及其工作人员经营管理
和执业行为的合规性进行监督检查；
（五）协助公司董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；
（六）按照公司规定为高级管理人员、各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（七）发现公司违法违规行为或合规风险隐患时，依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改；同时负责督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告;
（八）按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况，向董事会和监管机构报送年度合规报告；
（九）对公司高级管理人员和各单位合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性进行专项考核，负责对合规管理部门、合规管理人员进行考核；
（十）保持与监管机构和自律组织的联系和沟通，积极配合其各项工作，及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合其检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
（十一）对出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件和资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；
（十二）法律法规、公司章程及董事会赋予的其他合规管理职责。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。
第十四条公司设立合规管理部门，对合规总监负责，协助合规总监按照公司规定和合规总监的安排履行本制度第十三条规定的合规管理职责。合规管理部门负责人由合规总监提名。合规管理部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。
第十五条公司各单位应当配备合规专员，对本单位及工作人员的经营管理及执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
第四章合规履职保障
第十六条公司应当为合规总监、合规管理部门、合规管理人员履职提供所必要的物力、财力、人力和技术等支持，保证合规管理工作的顺利开展。
第十七条合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
（一）从事证券工作10年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券业自律组织任职5年以上；
（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第十八条公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。
公司在合规总监任期届满前解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
本条所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
第十九条当公司合规总监不能履行职务或者缺位时，应当由董事长或经营管理主要负责人代为履行职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。代行职务的时间不得超过6个月。代行职务人员在代行职务期间不得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门。
合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本制度规定的人员担任合规总监。
第二十条公司应当为合规管理部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员，并采取有效措施保障合规管理人员的专业化、职业化水平。
合规管理部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于中国证券业协会规定的占有公司总部人数的最低比例。
第二十一条公司各单位应当配备符合本制度第二十条要求的合规专员。
合规专员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。合规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规专员。
第二十二条公司应当将各层级子公司的合规管理纳入统一体系，明确子公司向公司报告的合规管理事项，对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工作符合公司的要求。
从事另类投资、私募基金管理等活动的子公司，应当由公司选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作，并由合规总监考核和管理。
第二十三条公司应当保障合规总监、合规管理部门、合规管理人员享有履职所需的知情权、调查权。
公司召开重要会议的，应当提前通知合规总监，合规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。
合规总监及合规管理人员基于履职需要，有权要求各单位及其工作人员作出说明、提供资料、接受检查、向为公司提供审计等中介服务的机构及人员了解情况等。
合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。
第二十四条公司不采纳合规总监在履行合规审查职责时出具的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。
第二十五条公司应当制定合规总监、合规管理人员的薪酬管理制度。合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。
第五章合规管理
第二十六条公司应当建立健全合规咨询制度。各单位及其工作人员在经营管理和执业过程中，就法律、法规和准则适用与理解的问题，可以向合规总监和合规管理部门进行咨询，合规总监和合规管理部门应当基于专业分析和判断提供合规咨询意见。
第二十七条公司应当建立健全合规审查制度，明确合规审查的内容、流程、要求等。
合规总监和合规管理部门对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行审查并出具书面合规审查意见，各单位在业务决策及业务开展过程中应当充分听取。
第二十八条公司应当建立健全法律法规跟踪制度。法律法规和准则变动的，及时评估对公司合规管理的影响，并修订、完善公司有关制度、流程等。
第二十九条公司应当建立健全合规检查制度，明确检查的内容、方法、流程等。合规检查包括各单位组织实施的合规检查，也包括合规管理部门单独或联合其他部门组织实施的合规检查。
第三十条公司应当建立健全信息隔离墙及利益冲突防范制度，加强敏感信息的管理，及时识别、妥善处理各项利益冲突。
第三十一条公司应当建立健全反洗钱制度，根据法律法规和准则的要求履行监测、识别、报告等反洗钱义务。
第三十二条公司应当建立健全对公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报制度，充分保护举报人，并对投诉、举报事项进行调查、处理。
第三十三条公司应当建立健全合规培训制度，制定行为守则、合规手册等文件，帮助工作人员及时知晓、正确理解和严格遵循法律法规和准则要求，倡导和推进合规文化建设。
第三十四条公司应当建立健全工作人员执业行为管理制度，制定工作人员执业行为的准则，引导工作人员树立良好的合规执业意识和道德行为规范，并对其执业行为的合规性进行监督检查。
第三十五条公司应当建立健全合规监测机制，运用信息技术手段对反洗钱、信息隔离墙管理、工作人员职务通讯行为、工作人员的证券投资行为等进行合规监测，发现违法违规行为和合规风险隐患，并及时处理。
第三十六条公司应当建立健全合规报告制度，明确报告路径、内容、要素和方式。
第三十七条公司应当建立合规管理工作档案，对与合规总监履职有关的文件、资料、履职记录等存档备查并妥善保管。
第六章年度合规报告
第三十八条公司应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。年度合规报告包括以下内容：
（一）公司和各层级子公司合规管理的基本情况；
（二）合规总监履行职责情况；
（三）违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况；
（四）合规管理有效性的评估及整改情况；
（五）中国证监会及其派出机构要求或证券基金经营机构认为需要报告的其他内容。
公司的董事、高级管理人员应当对前款规定的合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。
第七章合规管理协作机制
第三十九条公司应当建立合规管理协作机制。公司高级管理人员、各单位、合规总监及合规管理部门、其他内控部门应建立职责明确、分工合理、相互支持的合规管理协作机制，确保合规管理目标得到实现。
第四十条合规总监和合规管理部门在公司合规管理工中承担对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性审查、监督和检查的职责，不对经营管理活动进行决策，为高级管理人员、各单位的决策提供建议。
第四十一条合规总监和合规管理部门在履行职责时，应当通晓相关法律法规和准则，熟悉公司业务，并应保持与业务部门之间的联系，识别公司潜在的合规风险。同时，各单位及工作人员在产生问题或出现合规风险隐患时应主动向合规总监、合规管理部门报告。
第四十二条公司合规总监、合规管理部门与风险管理部门、法律部门、稽核审计部门或者承担合规管理职责的前中后台部门等内控部门共同承担公司内部控制职能，但履行不同的部门职责。
合规总监和合规管理部门通过审查、监督和检查等方式对合规风险进行管理。
风险管理部门通过监测、评估、报告、检查等方式侧重对信用风险、市场风险、操作风险等风险进行管理。
法律部门通过咨询、审查、法律纠纷处理等对法律风险进行管理。
稽核审计部门侧重事后监督，通过各种稽核方式对公司经营管理活动的合规性、内部控制的有效性和财务信息的可靠性等进行检查、评价、报告和建议。
第四十三条合规管理部门、风险管理部门、法律部门、稽核审计部门等内控部门应当建立协调互动的工作机制，就实现内部控制职责进行有效协调和信息沟通。各内控部门应当在合规总监主导下建立“合规联席会议”机制，定期或不定期的召开联席会议，对公司经营管理活动中的各类风险进行识别、评估、判断，并提出相应的处置建议。
第八章合规考核与问责、合规有效性评估
第四十四条公司应当制定合规总监、合规管理部门、合规管理人员的考核管理制度。
不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。
公司董事会对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构意见，并根据其建议进行调整。
合规管理部门及专职合规专员由合规总监考核。对兼职合规专员进行考核时，合规总监所占权重应当超过50%。
第四十五条公司对高级管理人员和各单位考核时，应当包括合规总监对合规管理有效
性、经营管理和执业行为合规性的专项考核。合规性专项考核占总考核结果的比例不得低于协会的规定。对于重大合规事项，可以一票否决。
重大合规事项是指给公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的事项。
第四十六条公司应当建立合规问责机制。对在经营管理及执业过程中违反法律法规和准则或者发生重大合规风险的责任人或责任单位进行问责，并与绩效考核和薪酬发放相挂钩。
因合规问责所导致的绩效考核扣分不受合规性专项考核比例的限制。
合规总监对合规问责有建议权、知情权和检查权。各单位应当向合规总监反馈合规问责的最终执行情况。
各单位应当向合规总监反馈合规问责的最终执行情况。
第四十七条合规总监、合规管理部门及合规管理人员未按本制度规定履行审查、监督、检查、报告职责的，公司依据相关规定进行处理。
第四十八条相关责任单位依本制度履行合规管理职责，主动发现违法违规行为或合规风险隐患，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度并及时按本制度要求报告的，可以视情况从轻、减轻处理；情节轻微并及时纠正违法违规行为或避免合规风险，没有造成危害后果的，不予追究责任。
对于违法违规行为，合规总监、合规管理部门及合规管理人员已经按本制度的规定履行审查、监督、检查、报告职责的，不予追究责任。
第四十九条公司应当建立合规管理有效性评估制度。公司应当组织公司内部相关部门或者委托外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。对公司合规管理有效性的全面评估，每年不得少于1次；委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每3年至少进行1次。
第九章附则
第五十条公司应当遵守开展业务所在国家或地区的法律法规和监管要求。
第五十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。