广发证券股份有限公司关于
广州智光节能有限公司拟受让股权暨关联交易
之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）对控股子公司广州智光节能有限公司拟受让股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、关联交易概述
1、交易概述：广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州智光节能有限公司（以下简称“智光节能”）拟均以 0元的价格受让其关联方上海同祺新能源技术有限公司（以下简称“上海同祺”）全资子公司宣城同祺新能源技术有限责任公司的95%股权、宣城智祺新能源技术有限责任公司的95%股权和成都大邑同祺新能源有限公司的95%股权。
2、关联关系情况：广州智光节能有限公司持有上海同祺新能源技术有限公司35%股份，上海同祺为智光节能的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序情况：公司于2017年12月19日召开第四届董事会第四十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于智光节能拟受让股权暨关联交易的议案》。本次关联交易事项属公司董事会审批权限内，不需要提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：上海同祺新能源技术有限公司
统一社会信用代码：91310115568037439Y；
类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年1月11日；
营业期限至：2031年1月10日；
法定代表人：薛飞；
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区3097室；
经营范围：从事能源科技、环保科技、机电科技、化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电力建设工程施工，机电安装建设工程施工，建设工程设计，工程测量勘察，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，合同能源管理，投资管理，投资咨询（除经纪），机械设备及配件、环保设备、电力设备的销售，陶瓷制品、机电产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海同祺新能源技术有限公司是一家在燃气分布式能源领域(天然气冷热电三联、生物沼气和工业可燃废气的热电联供)开展技术集成、设备集成和服务集成的高新技术企业，主要为分布式能源系统提供完整的解决方案和工程服务。
智光节能以自有资金对上海同祺进行增资，增资完成后上海同祺的注册资本为773.23万元。具体详见2017年5月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司智光节能对上海同祺新能源技术有限公司增资的公告》。
股东情况：
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|-|
|股东名称|
|广州智光节能有限公司|
|上海同济南汇科技产业园有限公司|

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|-|
|黎华清|
|薛 飞|
|刘 宇|
|潘志勇|
|王 昊|
|董 雪|

100.00%
合计
主要财务数据：
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|-|
|2017年1-9月（未经审计）|
|24,936,554.89|
|18,281,424.42|
|3,249,946.7|
|-2,164,896.00|

注：2016年度财务数据经上海鼎迈会计师事务经上海鼎迈会计师事务所有限公司出具的鼎迈会师审字[2017]第0135号审计报告确认
三、关联交易的基本情况
1、交易标的名称和类别
广州智光节能有限公司与上海同祺新能源技术有限公司在广州签署《股权转让协议》，智光节能受让上海同祺所持有的宣城同祺新能源技术有限责任公司的95%股权、宣城智祺新能源技术有限责任公司的95%股权、成都大邑同祺新能源有限公司的95%股权，受让价格为均人民币0元。交易的类别为向关联人收购股权。
2、权属情况说明
上海同祺所转让的股权，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
宣城同祺新能源技术有限责任公司、宣城智祺新能源技术有限责任公司和成都大邑同祺新能源有限公司为具体开展、实施区域分布式能源业务的项目公司，基本情况如下：
（1）宣城同祺新能源技术有限责任公司
统一社会信用代码：91341802MA2NQ3028D；
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
法定代表人：薛飞；
注册资本：2,000万元；
成立日期：2017年6月21日；
住所：安徽省宣城市宣州区狸桥经济开发区；
经营范围：热力生产及供应；新能源技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；环保节能产品销售；机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
新设公司，所运营的宣州狸桥经济开发区分布式能源集中供热项目正有序进行，暂无财务数据。
（2）宣城智祺新能源技术有限责任公司
统一社会信用代码：91341802MA2NQ2X25H；
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
法定代表人：薛飞；
注册资本：2,000万元；
成立日期：2017年6月21日；
住所：安徽省宣城市宣州区洪林现代农业示范区；
经营范围：热力生产及供应；新能源技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；环保节能产品销售；机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）；
新设公司，所运营的宣州洪林农产品（食品）加工园分布式能源集中供热项目正有序进行，暂无财务数据。
（3）成都大邑同祺新能源有限公司
统一社会信用代码：91510129MA6DFGMG6B；
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
法定代表人：薛飞；
注册资本：1,000万元；
成立日期：2017年8月4日；
住所：四川省成都市大邑县王泗镇惠通路（工业区）；
经营范围：热力生产及供应；合同能源管理技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；环保节能产品销售；机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
新设公司，所运营的大邑王泗镇分布式能源集中供热及崇州市倪氏纸业有限公司EMC项目正有序进行，暂无财务数据。
4、交易的定价原则及依据
遵循自愿、合理、公平和市场化原则，本次关联交易为智光节能受让关联方上海同祺所持有的上述标的公司95%股权，上述标的公司目前均为认缴出资，未实缴。智光节能拟0元受让上海同祺认缴出资额所对应的95%股权并受让相应的实缴义务。
四、关联交易协议主要内容
《股权转让协议》
甲方：广州智光节能有限公司
乙方：上海同祺新能源技术有限公司
鉴于：标的公司是一家开展分布式能源业务的项目公司，乙方持有其100%的出资权。乙方拥有具体分布式能源集中供热项目的排他性建设权和经营管理权等，并承诺将上述项目及与项目相关的排他性建设权和经营管理权等全部权利转入标的公司，并负责与政府、企业等相关方办理合同变更等相关手续。
1、甲方以总价人民币 0元的对价，受让乙方所持标的公司95%的股权，成为标的公司控股股东。乙方在本协议签订后应即按甲方95%、乙方5%的持股比例办理相关工商变更登记手续。并应在 20个工作日内，确保上述工商变更登记手续办理完毕。
2、甲方和乙方应按持股比例实缴出资。
3、过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方保证：
（1）对标的公司应尽善良管理义务，保证合法、完整的持续拥有标的公司的股权，确保股权不存在司法冻结，未对任何第三方设定担保或其他权益；
（2）合理、谨慎的运营、管理标的公司，保持标的公司处于良好的运营状态，经营不受重大不利影响，继续维持与客户的关系；
（3）不从事任何非正常的导致标的公司价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；
（4）标的公司不进行任何正常经营活动外的异常交易或产生异常债务的行为；
（5）及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的事实、进度影响、条件变化及其它情况书面通知甲方。
4、过渡期内，乙方所持标的公司的股东权益受到如下限制：
（1）未经甲方书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其它投资者；
（3）未经甲方书面同意，不得在股权上设置抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等）；
（4）未经甲方书面同意，不得提议、决议修改标的公司章程；
（5）未经甲方书面同意，不得提议、决议、决定标的公司进行除日常生产经营外的其它任何形式的担保、增加重大负债、资产处置、重组、合并或收购交易；
（6）未经甲方书面同意，不得提议、决议分配标的公司利润或对标的公司进行其他形式的权益分配；
（7）不得对标的公司股权设置任何权利负担以及第三方权利，或与其它第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同、意向书或含与标的公司股权转让相冲突、禁止或限制的各种形式的法律文件。
5、本次交易完成后，标的公司的公司治理结构安排如下：
（1）标的公司设1名执行董事，由甲方委派；
（2）标的公司设1名监事，由甲方委派；
（3）标的公司的法定代表人由执行董事担任；
（4）标的公司的总经理由甲方提名，由执行董事聘任；
（5）标的公司的财务负责人由甲方提名，由执行董事聘任。
6、本协议签订后，除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的义务，或违反本协议项下做出的任何陈述、承诺或保证，应按法律或本协议约定承担违约责任。
7、本协议自各方签字盖章后成立，并在满足如下先决条件，且经广州智光电气股份有限公司股东大会或董事会表决通过后即时生效。
（1）本次交易已经获得各方股东大会（股东会）或／和董事会的同意；
（2）本次交易已经获得标的公司股东的同意；
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
天然气分布式能源业务是公司聚焦综合能源大服务战略的重点布局领域之
一。本次交易符合地区节能减排的政策导向和市场需求，有利于提升客户用能的安全性并降低客户的能源成本，实现公司与客户的共赢。以项目公司为载体实施区域分布式能源项目，能够为公司的分布式能源项目的开拓、合作、建设提供更多的经验，有利于在关键市场树立公司的品牌形象，扩大公司在分布式能源领域上的协同效应，切实推动公司的综合能源大服务战略布局。公司的分布式能源项目未来还可以与电网、储能和能源互联网进行紧密结合，并在电力交易方面获取更大的竞争优势。
公司控股子公司智光节能已通过增资上海同祺，借助上海同祺在分布式能源领域的技术沉淀和目前巨大的清洁能源替代市场空间所带来的机遇，整合各方优势资源，突破项目开发、投资、建设以及运营等方面的瓶颈，快速抢占天然气分布式能源市场。目前公司已经初步实现四川、安徽等地布局分布式能源项目的布局。
公司与关联方交易公允，符合公司整体和长远利益，不存在损害公司、公司股东利益的情形；本次交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。本次关联交易对公司本年度财务状况和经营成果无影响，但对未来会计年度财务状况和经营成果将产生积极影响。
七、可能存在的风险
尽管公司前期就本次交易事项进行了充分的调研与论证，但区域分布式能源项目有一定的建设周期，项目实施亦受市场、政策、建设、管理等方面的影响，合同的推进需要各方协作与配合，可能存在由于上述原因或不可抗力因素而导致不能正常履行的风险。公司亦将通过加强项目进度监督和运营管理等多方面措施防范相关风险。
八、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
九、独立董事事前认可意见
公司控股子公司广州智光节能有限公司拟均以 0元的价格受让上海同祺新能源技术有限公司全资子公司95%股权事宜构成关联交易，本次关联交易有助于公司经营发展和业务布局，是合理、必要的交易。本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于智光节能受让股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
十、独立董事意见
1、本次关联交易事项是以项目公司为载体实施区域分布式能源项目，能够为公司的分布式能源项目的开拓、合作、建设提供更多的经验，有利于在关键市场树立公司的品牌形象，扩大公司在分布式能源领域上的协同效应，切实推动公司的综合能源大服务战略布局。
2、本次关联交易遵循自愿、合理、公平和市场化原则，没有侵害公司股东尤其中小投资者利益的行为和情况，没有对上市公司独立性构成影响。
3、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。
因此，我们一致同意本次关联交易事项。
十一、监事会意见
监事会认为：本次关联交易有助于推进区域分布式能源项目的开拓、建设和发展，扩大公司在分布式能源领域上的协同效应，促进公司综合能源大服务业务布局。本次关联交易定价公允，不存在损害公司、股东尤其中小股东利益的情况。
监事会同意本次关联交易事项。
十二、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。该事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已事前认可本次交易，且发表了同意意见，履行
了《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的法律程序。保荐机构对本次暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州智光节能有限公司拟受让股权暨关联交易之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：朱煜起、夏晓辉
广发证券股份有限公司2017年12月19日