股票代码：600322 股票简称：天房发展
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
TIANJIN REALTYDEVELOPMENT（GROUP）CO.,LTD.
（天津市和平区常德道80号）
公开发行2015年公司债券
募集说明书
（面向合格投资者）
（封卷稿）
主承销商
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
签署日期：2015年 月 日
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书声明
本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书重大事项提示
公司提请合格投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、本次债券评级为AA+级；本次债券上市前，公司最近一年末的净资产为59.42亿元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.91亿元（2012年、2013年以及2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。
二、公司于2014年12月29日经2014年第二次临时股东大会审议通过，拟发行总额不超过10亿元人民币的公司债券；本次公司债券发行申请已于2015年7月20日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1712号文核准。
三、最近三年及一期，公司资产负债率分别为59.10%、68.28%、68.36%及69.90%，目前高于同行业上市公司的平均水平（根据Wind资讯对132家A股房地产上市公司（证监会行业分类）统计，最近三年及一期房地产上市公司的资产负债率平均值分别为63.11%、62.75%、64.46%及63.03%）。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。
四、最近三年及一期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为26,021.96万元、14,370.44万元、16,836.32万元及3,584.57万元，公司经营业绩总体良好，其中2013年净利润下降主要是由于房地产开发项目收入结转的周期性影响所致。2014年，受国家房地产行业调控的影响，公司部分计划在2014年开盘的项目进度延期，未能在2014年开盘预售，导致公司2014年销售面积、销售金额均较2013年下降，且幅度较大。公司根据《企业会计准则》的规定和同行业公司收入确认的惯例，在满足公司收入确认政策、于房屋交付时点确认收入，因而公司2014年销售金额大多在2015年及之后年度确认收入，2014年销售金额的下降将对2015年度的营业收入带来不利影响。若未来国家宏观调控政策和市场需求等因素发生重大不利变化，公司未来经营业绩可能发生较大幅度波动，对发行人的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定的风险。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书五、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,807.46万元、-150,082.39万元、-323,637.17万元及-44,679.67万元，其中最近一年经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是公司支付土地出让金所致。土地是房地产企业生存和发展的基础。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短，加大了房地产企业进行土地储备的资金压力。如果公司经营活动产生的现金流持续为负将可能对偿债能力产生不利影响。
六、本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、合格投资者分布、合格投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。
七、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债券市场利率存在波动。由于本次公司债券采用固定利率，在本次公司债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使合格投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。
八、经鹏元资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次公司债券的信用等级为AA+，该等级表明本次债券安全性很高，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因国家政策调整、市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券存续期内，鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，对发行人的信用风险进行持续跟踪。持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次。债券存续期内，每年发行人公告年报后两个月内对本次公司债券进行一次定期跟踪评级。鹏元资信将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和鹏元资信评估有限公司网站（www.pyrating.cn）公告，并报送天津市房地产发展（集团）股份有限公司和监
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书管部门，并且在上交所网站公告披露时间不会晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
九、本次债券由天津房地产集团有限公司（以下简称“天房集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若不考虑为本次债券的担保，截至2015年3月31日，天房集团为其他单位提供债务担保的余额为123.57亿元，占天房集团2015年3月31日净资产比例为53.15%，其中为天房集团内部提供担保123.57亿元（为发行人及其子公司提供担保74.37亿元），为天房集团外部提供担保0元。若考虑本次债券的担保，天房集团担保余额增加10亿元，达到133.57亿元，占天房集团2015年3月31日净资产比例为57.45%，天房集团包括本次债券在内的累计担保余额较高。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力，使本次债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。
十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书目录
第一节封面、书脊、扉页、目录、释义 .......................................................... 2声明 .................................................................................................................. 3重大事项提示 ................................................................................................... 5目录 ................................................................................................................ 8释义 ................................................................................................................ 11第二节发行概况 ............................................................................................ 14一、发行人基本情况 ....................................................................................... 14二、本次债券发行批准及核准情况 ................................................................. 14三、本次债券的主要条款 ............................................................................... 15四、本次债券发行的有关机构 ........................................................................ 17五、认购人承诺 .............................................................................................. 19六、发行人和中介机构利害关系 ..................................................................... 20第三节风险因素 ............................................................................................ 21一、本次债券的投资风险 ............................................................................... 21二、公司的相关风险 ....................................................................................... 22第四节发行人及本次债券的资信状况 ............................................................ 34一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................ 34二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................ 34三、发行人的资信情况 ................................................................................... 37第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................. 40一、增信机制 ................................................................................................. 40二、偿债计划及其他保障措施 ........................................................................ 45三、违约情形及其解决措施 ............................................................................ 49第六节发行人基本情况 ................................................................................. 50一、发行人概况 .............................................................................................. 50二、发行人设立及上市、实际控制人变化及重大资产重组情况 ...................... 51三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................... 52四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................... 53五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................... 55
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................ 60七、发行人主要业务 ....................................................................................... 66八、发行人所在行业状况 ............................................................................... 74八、发行人所在行业状况 ............................................................................... 75九、发行人面临的主要竞争状况 ..................................................................... 83十、发行人经营方针及战略 ............................................................................ 85十一、发行人治理结构及相关机构最近三年及一期运行情况 .......................... 85十二、发行人报告期内违法违规情况 .............................................................. 90十三、发行人独立运营情况 ............................................................................ 90十四、关联交易 .............................................................................................. 91十五、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况 ....................................................................................... 96十六、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况 .............................................................................................. 96十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 ........................................ 96第七节财务会计信息 ..................................................................................... 98一、最近三年及一期的财务报表 ..................................................................... 98二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况 .......................................... 108三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况 ................................... 109四、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................ 109五、管理层讨论与分析 ................................................................................. 111六、最近一个会计年度期末发行人有息债务结构 .......................................... 128七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................... 130八、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排 ............................... 132第八节募集资金运用 ................................................................................... 137一、募集资金运用计划 ................................................................................. 137二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................... 138第九节债券持有人会议 ............................................................................... 140一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................... 140二、债券持有人的权利和义务 ...................................................................... 140三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................... 141第十节债券受托管理人 ............................................................................... 150一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ........................ 150二、《债券受托管理协议》的主要内容 .......................................................... 150三、债券受托管理事务报告 .......................................................................... 158
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................. 160第十二节备查文件 ...................................................................................... 170
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第二节发行概况
一、发行人基本情况
（一）公司名称：
（中文）天津市房地产发展（集团）股份有限公司
（英文）TIANJIN REALTYDEVELOPMENT（GROUP）CO.,LTD.
（二）法定代表人：张建台
（三）住所：天津市和平区常德道80号
（四）办公地址：天津市和平区常德道80号
（五）邮政编码：300050
（六）设立日期：1993年02月25日
（七）注册资本：1,105,700,000元
（八）企业法人营业执照注册号：120000000001594
（九）股票已上市地及股票代码：
A股：上交所，代码：600322
（十）董事会秘书：杨新喆
二、本次债券发行批准及核准情况
（一）2014年12月12日，发行人召开八届五次董事会，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过10亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2014年第二次临时股东大会审议批准。
上述董事会决议公告已在上交所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》予以披露。
（二）2014年12月29日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议及批准发行人公开发行票面本金总额不超过10亿元人民币公司债券的相关议案。
本次股东大会决议公告已在上交所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》予以披露。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（三）2015年7月20日，经中国证监会证监许可[2015]1712号文核准，发行人获准公开发行不超过10亿元的公司债券。
根据上述核准情况，发行人将采取一次性发行方式公开发行不超过10亿元的公司债券，自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕。
三、本次债券的主要条款
债券名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司2015年公司债券。
发行主体：天津市房地产发展（集团）股份有限公司。
发行规模：本次债券的发行总规模为不超过10亿元，一次发行。
债券期限：本次发行的债券为5年期（3＋2年期），附第3年末发行人上调票面利率选择权及合格投资者回售选择权。
发行人上调票面利率选择权：发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
合格投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，合格投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。
票面金额：本次公司债券每一张票面金额为100元。
发行价格：本次公司债券按面值发行。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场情况询价协商确定。
起息日：2015年8月6日。
付息日：本次债券的付息日为2016年至2020年每年的8月6日；若合格投资者行使回售选择权，则本次债券的付息日为2016年至2018年每年的8月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
兑付日：本次债券的兑付日为2020年8月6日；若合格投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年8月6日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
担保情况：天房集团为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。天房集团就本次担保不向公司收取任何费用。
募集资金专项账户：中国银行天津西康路支行277860064793。
信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。
债券受托管理人：中德证券有限责任公司。
发行方式和发行对象：本次公司债券的发行方式为公开发行；发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。
向公司原有股东配售安排：本次公司债券不向公司股东优先配售。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书承销方式：本次债券的发行由主承销商中德证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
募集资金用途：本次债券所募集资金将用于偿还金融机构借款和补充流动资金。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
上市安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格投资者投资本次债券所应缴纳的税款由合格投资者承担。
四、本次债券发行的有关机构
（一）主承销商及其他承销机构：
1、主承销商：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目负责人：刘晓宁、辛志军、郭强
项目组成员：滕树形、樊佳妮
电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6602
2、分销商：东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
联系人：桓朝娜、阮洁琼
电话：021-20333219
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书传真：021-50498839
（二）发行人律师：天津嘉德恒时律师事务所
住所：天津市河西区马场道59号国际经济贸易中心A-1009
负责人：孟卫民
经办律师：李天力、高振雄
电话：022-8386 5255
传真：022-8386 5266
（三）会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
负责人：张增刚
注册会计师：王会栓、苏志军
电话：010-6708 5873
传真：010-6708 4147
（四）担保人：天津房地产集团有限公司
住所：天津市河西区宾水道增9号A区A座17-19层
法定代表人：邸达
电话：022-28368996、2836 8599
传真：022-2836 8599
（五）信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：杨建华、王帆
电话：010-6621 6006
传真：010-6621 2002
（六）债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书联系人：陶臻
电话：010-5902 6653
传真：010-5902 6602
（七）收款银行
开户名：中德证券有限责任公司
开户行：中国工商银行华贸中心支行
账号：0200234529027300258
（八）募集资金专项账户开户银行
开户名：天津市房地产发展（集团）股份有限公司
开户行：中国银行天津西康路支行
账号：277860064793
（九）本次债券申请上市的交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
（十）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
法定代表人：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
五、认购人承诺
购买本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。
六、发行人和中介机构利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第三节风险因素
合格投资者在评价和投资本次发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。在本次债券的存续期限内，不排除市场利率上升的可能，市场利率的波动可能影响本次债券的投资价值，导致本次债券的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上交所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券一定能够在上交所流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而使本次公司债券存在一定的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，经鹏元资信评级评定，公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。但在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策、行业状况等外部因素以及公司自身的经营风险等内部因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本次债券本息，可能会使合格投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
公司为了控制和降低本次债券的还本付息风险，已根据现时情况安排了天房集团为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。但在
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书本次债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化等因素，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行等风险，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）信用评级变化的风险
经鹏元资信评级，公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。
在本次债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本次债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。若在债券存续期内公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券的信用等级，这都将会对合格投资者利益产生不利影响。
（六）担保风险
本次债券由天房集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若不考虑为本次债券的担保，截至2015年3月31日，天房集团为其他单位提供债务担保的余额为123.57亿元，占天房集团2015年3月31日净资产比例为53.15%，其中为天房集团内部提供担保123.57亿元（为发行人及其子公司提供担保74.37亿元），为天房集团外部提供担保0元。若考虑本次债券的担保，天房集团担保余额增加10亿元，达到133.57亿元，占天房集团2015年3月31日净资产比例为57.45%。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控股股东，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
二、公司的相关风险
（一）财务风险
1、经营业绩波动的风险
2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为26,021.96万元、14,370.44万元、16,836.32万元及3,584.57万元。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2014年，受国家房地产行业调控的影响，公司部分计划在2014年开盘的项目进度延期，未能在2014年开盘预售，导致公司2014年销售面积、销售金额均较2013年下降，且幅度较大。公司根据《企业会计准则》的规定和同行业公司收入确认的惯例，在满足公司收入确认政策、于房屋交付时点确认收入，因而公司2014年销售金额大多在2015年及之后年度确认收入，2014年销售金额的下降将对2015年度的营业收入带来不利影响。若未来国家宏观调控政策和市场需求等因素发生重大不利变化，公司未来经营业绩可能发生较大幅度波动，对发行人的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定的风险。
2、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在普遍实行“招、拍、挂”的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，增加了前期土地储备资金支出负担。
2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,807.46万元、-150,082.39万元、-323,637.17万元及-44,679.67万元。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大，主要是受到国家对房地产行业持续宏观调控的影响、支付土地出让金所致。如果公司经营活动产生的现金流持续为负将可能对偿债能力产生不利影响。
3、资产负债率提高的风险
房地产行业属于典型的资本密集型产业，具有高负债率的特点。公司最近三年及一期的资产负债率分别为59.10%、68.28%、68.36%及69.90%，报告期内公司资产负债率呈上升趋势。根据Wind资讯对132家A股房地产上市公司（证监会行业分类）的统计，截至2015年3月31日，房地产上市公司资产负债率平均值为63.03%，而公司的资产负债率在A股房地产上市公司中（由高至低排序）居第61位。虽然公司的资产负债率处于同行业中等水平，但是公司本次债券发行成功后，资产负债率水平亦会有一定程度的提高，如果发生资金周转困难，可能对本次债券本息的及时偿付产生一定的不利影响。
4、为子公司担保所带来的风险
截至2015年3月31日，公司担保总额（包括对子公司的担保）为128,151.90
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书万元，占期末归属母公司净资产的比例为27.71%，占总资产比例为6.45%。虽然上述被担保人均为发行人子公司，且被担保人经营状况良好，但如被担保人发生到期违约情形，发行人将承担连带担保责任。
5、流动资产中存货变现的风险
截至2015年3月31日，发行人流动资产明细情况如下：
单位：万元
项目 流动资产明细
货币资金 145,690.42应收账款 388.52预付款项 5,555.38其他应收款 3,142.25存货 1,682,893.45一年内到期的非流动资产 -其他流动资产 31,301.21流动资产合计 1,868,971.23截至报告期各期末，公司的存货余额分别为969,858.43万元、1,285,171.64万元、1,644,015.17万元和1,682,893.45万元，占相应期间流动资产的比例分别为87.30%、77.65%、93.56%和90.04%。公司存货主要由开发产品、未完成开发产品和土地储备等构成。截至2015年3月31日，公司存货期末余额中53.81亿元已经被用于抵押，占总资产和净资产的比例分别为27.08%和89.97%，抵押的具体明细如下：
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|所有权人|受限原因|受限形式|
|天津市华塘房地产开发有限公司|贷款|抵押|
|天津市华亨房地产开发有限公司|贷款|抵押|
|天津市华兆房地产开发有限公司|贷款|抵押|
|天津市华亨房地产开发有限公司|贷款|抵押|
|天津市华亨房地产开发有限公司|贷款|抵押|
|天津市华景房地产开发有限公司|贷款|抵押|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|天津市天房海滨建设发展有限公司|贷款|抵押|
|天津海景实业有限公司|贷款|抵押|
|天津市天蓟房地产开发有限责任公司|贷款|抵押|
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如发生偿债风险，公司可以通过加快商品房销售、转让待开发土地等措施实现存货变现。公司存货中已用于抵押部分在抵押期间无法变现，而未受限存货变现则受房地产市场和土地交易市场活跃度影响较大，且变现时间相对较长，可能会对发行人应急偿债能力产生一定的不利影响。
（二）经营风险
1、业务区域集中风险
公司作为天津市第一家房地产开发上市企业，多年来一直专注于本地市场的开发和拓展。目前公司所有开发项目均在天津市，没有异地开发项目。公司对单一区域市场的依赖将导致公司的经营业绩与天津房地产市场的变化直接相关。若天津的房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。公司将充分利用熟悉本地市场的优势，敏锐察觉市场变化，掌握所开发项目的情况，有效规避未知风险因素，保证公司的稳步发展。
2、原材料价格波动的风险
土地和建材是房地产企业重要的生产要素，将直接影响着房地产开发成本。
由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性特征，政府严格控制土地供应及开发导致土地价格不断上涨，进而直接提高了项目的开发成本。此外，近年来建筑材料及设备价格的上涨趋势明显，进一步增加了开发项目的建筑安装成本。建材及设备成本虽然在房地产开发成本中占比不大，但其价格的持续上涨，在当前市场下难以完全转嫁给消费者，从而给房地产开发企业的经营带来一定压力。如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，原材料价格的波动可能将挤压公司的利润空间。
3、项目开发建设环节的风险
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
4、销售风险
随着国内房地产市场的快速发展，房地产开发企业将面临着更加激烈的市场竞争环境。市场需求、项目位置、户型设计等因素都将给房地产销售带来一定程度的不确定性。传统的销售旺季淡季可能会被政策和消费者预期打乱，一定程度上会加大推盘的难度。此外，诸如首付比例、住房按揭贷款等政策调整，以及未来可能出台征收物业税、房产税和利率波动等因素都会影响消费者购房行为，可能对公司项目的销售构成不利影响。
5、工程质量风险
公司已建立了完善的质量管理体系和控制标准，下属子公司已积累了丰富的房地产开发和管理经验，但在房地产项目开发过程中由于涉及影响产品质量的因素较多，且由于中间环节较长，不可控因素较多，如果在开发过程中任何环节出现纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
（三）管理风险
1、控股股东控制风险
虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，力求在制度安排上防范控股股东操控公司现象的发生，且公司也未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。但由于控股股东可能与其他股东存在利益上的冲突，公司仍存在大股东控制的风险。如果控股股东利用其控股地位，通过对公司董事会的影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和中小股东的利益。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2、子公司管理控制的风险
自2006年以来，公司的房地产开发项目较多地通过成立项目子公司的方式来进行运作。如果公司不能适应子公司数量增多的要求，那么对子公司的业务、财务、人员的管理将面临较大挑战。公司目前对于子公司运营管理有一套完善的内部管理和控制机制，且公司子公司均设立在天津，可以在一定程度上降低子公司管控的风险。
3、吸引和保留管理及技术人员的风险
房地产行业是一个业务门类极其广泛的行业，涉及规划、设计、建筑施工、监理、园林景观、企业管理、成本核算、营销策划、评估等等，迫切需要“一专多能”的复合型人才。随着国内民营经济的持续增长及竞争加剧，企业之间在吸引人才方面的竞争将更加激烈。因此，公司能否成功吸引和保留管理及主要技术人员将对公司未来的业务发展和经营业绩产生较大影响。
（四）政策风险
房地产市场受国家宏观政策的影响较大，房地产价格随着宏观政策及金融政策的调整而发生波动，价格的波动进而影响房地产项目的销售，从而可能影响公司的经营业绩。近年来，我国房地产业发展势头强劲，房价、地价上涨过快，投机性购房活跃等问题日益成为社会公众和舆论关注的焦点，国家相继出台一系列的措施促进房地产市场平稳健康发展。如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握经济形势、政策导向，可能对公司未来发展造成不利影响。
1、房地产行业的宏观调控政策风险
房地产行业的宏观调控政策主要如下表所示：
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|政策名称|
|《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发[2008]131号）|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）|
|《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）|
|《关于进一步做好房地产市场调控工作有关 问 题 的 通知》（国办发[2011]1号）|
|《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）|
|《不动产登记暂行条例》|

上述房地产调控政策及未来可能出台的其他政策可能使房地产市场发生一定程度的短期波动，在一定程度上也将对公司业绩产生影响。
2、土地调控政策变化的风险
近年来，国家加强了对土地市场的宏观调控，主要体现在土地供给数量、土
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书地供给方式及土地供给成本等方面。具体政策如下表所示：
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|政策名称|
|《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》|
|《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》|
|《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》|
|《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（试行）和《协议出让国有土地使用权规范》（试行）|
|《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》|
|《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》|
|《关于加大闲置土地处置力度的通知》|
|《国务院关于促进节约集约用地的通知》|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|《关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》|
|《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》|
|《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》|
|《关于做好 2012 年房地产用地管理和调控重点工作的通知》|
|《闲置土地处置办法》|
|《节约集约利用土地规定》|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|《国土资源部、住房城乡建设部关于优化 2015 年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|

近年来，我国土地出让制度基本实行“招、拍、挂”，土地价格的决定权交还给市场，使原本隐藏的土地价格获得释放，加之我国地少人多、18亿亩耕地底线不能动摇、城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的支撑下，全国土地交易平均价格呈现较大幅度的攀升，土地成本占项目开发总成本的比例亦呈逐年上升趋势。如果未来国家继续执行严格的土地政策、从严控制土地的供应，将对未来的市场供求产生重大影响，并将直接影响房地产开发企业的销售毛利率水平，从而影响其盈利能力。
3、金融政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金是影响房地产企业发展的关键因素之一。近年来，国家采取的有关政策如下表所示：
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|政策名称|
|《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|
|《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》|
|《关于金融促进节约集约用地的通知》|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|《扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度支持居民首次购买普通住房》|
|《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》|
|《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|
|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|
|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）|
|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|《关于 2013 年深化经济体制改革重点工作意见的通知》|
|《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于进一步做好住房金融服务工作的通知》|
|《中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|

2014年房地产行业政策调控力度加大，首先是除北京、上海、广州、深圳及三亚外的其余城市均已解除限购，直至2014年9月30日，央行、银监会发文对首套房重新定义、出台“认贷不认房”、降低贷款利率下限、放开改善性需求贷款限制等措施，随后地方层面也开始进一步加大政策调控力度。2014年11月22日，央行下调贷款基准利率0.4个百分点；2015年3月1日，央行进一步下调贷款基准利率0.25个百分点；2015年5月11日，央行继续下调贷款基准利率0.25个百分点；
三次降息利好楼市。由于房地产行业是典型的高杠杆行业，降息一方面直接降低了供给端房地产企业的融资成本，大幅提升需求端购买力。另一方面降息也是重要的货币宽松信号，反映了决策层稳增长意愿的增强。贷款政策的变化，将直接影响房地产企业的融资行为和消费者的购房成本，从而影响房地产的供给和销售。
未来如果金融政策变化导致资金面趋紧，会增加房地产公司融资的难度以及
消费者购房融资的难度，将可能对公司的运营成本和产品销售产生一定程度的不
利影响。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第四节发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评定本次债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本次债券安全性很高，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
鹏元资信评定天房发展主体信用等级为AA。鹏元资信认为目前公司是天津市房地产龙头企业之一，在建、拟建和在售的房地产项目较多，未来收入较有保障。同时鹏元资信也关注到公司房地产业务易受调控政策的影响而发生波动，未来商品房项目销售进度存在不确定性，并且公司在建、拟建项目投入资金量较多，刚性债务规模较大，公司承担了一定的资金和偿债压力等风险。
鹏元资信评定天房发展本次债券信用等级为AA+，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。本次债券由天房集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，对提升本次债券的信用状况有积极作用。
（三）评级报告的主要内容
1、正面
（1）房地产行业调控新政有利于行业长期稳定，公司经营环境较好。近期，国家房地产调控政策长效机制逐步取代限购、限贷等短期调控手段，未来国家将进一步采取长效、稳定的调控方式以保障房地产行业的长期稳定发展。公司作为
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书天津市房地产龙头企业之一，天津城市定位的升级为当地房地产行业的发展带来新的机遇，长期来看天津市房地产行业仍具有较大市场空间，有利于公司未来的发展。
（2）公司在建、拟建项目充足，收入较有保障。公司目前在建、拟建和在售的房地产项目较多，其中天津湾、天房美域、栖塘佳苑、美塘佳苑等项目是当地的重点房地产项目；截至 2014年末，主要在售房地产项目的剩余可销售面积约 168.75万平方米，未来随着这些项目的销售，公司可获得房地产经营收入仍较可观。
（3）公司土地资源储备较为丰富，可持续发展能力较强。2012-2014年期间，公司土地储备3宗，合计约291,086.90平方米，新增土地储备有效地提升了公司的可持续发展能力。
（4）母公司提供的担保有效提升了本次债券安全性。天房集团是天津市国资委全资子公司，经营实力强，其为本次债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保有效地提升了本次债券的安全性。
2、关注
（1）房地产行业短期内压力较大，公司经营业绩易受行业调控政策的影响。
伴随着国家对房地产市场调控政策的不断深入，我国房地产行业增长速度放缓，进入 2014年，商品住宅市场承压较重，已显下滑迹象，未来存在一定的不确定性。房地产行业易受政策因素的影响，面临房地产行业、土地调控政策风险以及金融政策风险，公司主要从事房地产经营与开发业务，主营业务突出，但公司经营业绩易受国家以及天津市对房地产行业调控政策的影响。
（2）公司存在业务区域集中风险，未来商品房项目销售进度存在不确定性。
公司所有开发项目均在天津市，对单一区域市场的依赖将导致公司的经营业绩与天津房地产市场的变化直接相关，公司存在业务区域集中风险。此外 2014年公司开发房地产项目力度较大，受房地产行业波动较大等因素的影响，公司未来商品房项目销售进度存在不确定性。
（3）公司资金支出压力较大。截至2014年末，公司主要在建、拟建项目仍
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书需要投资83.00亿元，随着房地产项目的持续推进，公司还需投入大量建设资金，资金支出压力较大。
（4）公司存在一定的债务偿付压力。公司资产负债率水平较高，近年来公司有息债务大幅增加且规模较大，截至2014年末，有息债务规模达85.04亿元，公司存在一定的刚性偿付压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。债券存续期内，每年发行人公告年报后两个月内对本次公司债券进行一次定期跟踪评级。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将根据发行人信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用等级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
跟踪评级结果与跟踪评级报告将同时在上交所网站（www.sse.com.cn）和鹏元资信网站（www.pyrating.cn）公告，并报送发行人、监管部门和交易机构等，并且在上交所网站公告披露时间不会晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
（五）其他重要事项
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2013年9月17日，大公国际资信评估有限公司出具了大公报D[2013]892号《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2013年度公司债券信用评级报告》。经大公国际资信评估有限公司评级评定，公司的主体信用等级为AA-。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
截至2015年3月31日，发行人获得各银行的授信总额为31.85亿元，其中已使用授信额度为25.43亿元，未使用的授信额度为6.42亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
1、最近三年发行的债券以及偿还情况
2014年4月25日，公司发行了规模为12亿元人民币的天津市房地产发展（集团）股份有限公司2013年公司债券（13天房债），期限为7年（5+2年期），票面利率为8.90%，到期日为2021年4月25日。截至本募集说明书签署日，该公司债券尚未到期兑付。
2、最近三年其他债务融资工具的情况
天房发展最近三年并未发行私募债、短期融资券、中期票据等其他债务融资工具。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末经审计净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为22亿元，发行人2015年3月31日经审计的合并资产负债表中所有者权益合计数为59.81亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占净资产的比例为36.78%，未超过发行人经审计净资产的40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书1、合并报表口径
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|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2.76|2.54|2.04|
|0.27|0.16|0.46|
|69.90|68.36|68.28|
|4.18|4.15|4.04|
|100.00|100.00|100.00|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|40.48|323.60|179.19|
|0.01|0.15|0.10|
|2.99|3.69|3.21|
|-0.40|-2.93|-1.36|
|100.00|100.00|100.00|

2、母公司报表口径
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|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2.06|1.50|1.07|
|1.86|1.30|0.68|
|56.92%|54.25|60.37|
|100.00|100.00|100.00|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|75.71|592.32|266.07|
|0.22|1.30|0.27|
|3.59|1.59|1.75|
|-1.21|0.20|0.02|
|100.00|100.00|100.00|

注：上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
息税前利润=利润总额+利息支出（母公司以财务费用计算）
利息保障倍数=息税前利润/利息支出（母公司以财务费用计算）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本次公司债券由天房集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人的基本情况
1、担保人基本情况简介
担保人名称：天津房地产集团有限公司
法定代表人：邸达
设立日期：1999年7月6日
注册资本：200,000万元
住所：天津市河西区宾水道增9号A区A座17-19层
经营范围：国家授权资产投资、控股；房地产开发、销售；建筑设计；工程承包；工程监理；物业经营及管理；建筑材料、设备的批发、零售；仓储；装饰装修；基础设施工程管理服务；建筑工程技术咨询、服务；房产交易中介服务；
房屋租赁；房地产信息咨询服务；建筑智能化工程；因特网信息服务（限分支机构经营）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
截至2015年3月31日，天房集团直接持有发行人25.11%的股份，为发行人的控股股东。
2、担保人最近一年及一期的主要财务指标
担保人最近一年及一期的主要财务指标（合并口径）
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|-|
|2015年3月31日|
|232.49|
|82.04|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|
|2015年3月31日|
|0.03|
|2.00|
|0.68|

注：担保人的财务信息源自天津倚天会计师事务所有限公司出具的2014年度审计报告（倚天内审字（2015）221号）及2015年第一季度财务报告（未经审计）。
上述财务指标计算方法：
资产负债率=负债合计/资产总计
净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、担保人资信状况
天房集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至2015年3月31日，天房集团获得各银行的授信总额为66.04亿元，其中已使用授信额度为66.04亿元，尚未使用的授信额度有0亿元。报告期内，天房集团在偿还银行债务方面未发生违约行为。
报告期内，天房集团与主要客户发生业务往来时均严格履行签署的协议，从未出现违约的情形。
天房集团是天津市国有大型房地产开发经营企业，主要从事房地产开发、土地整理、城市基础设施建设、工程施工等。截至2015年3月31日，天房集团的总资产达到1,294.17亿元，营业收入为38.73亿元，净利润为670.10万元。天房集团资产规模大，持续盈利能力强，经营状况良好，具有雄厚的经营实力。
4、担保人累计对外担保情况及占净资产的比重
若不考虑为本次债券的担保，截至2015年3月31日，天房集团为其他单位提供债务担保的余额为123.57亿元，占天房集团2015年3月31日净资产比例为53.15%，其中为天房集团内部提供担保123.57亿元（为发行人及其子公司提供担保74.37亿元），为天房集团外部提供担保0元。若考虑本次债券的担保，天房集团担保余额增加10亿元，达到133.57亿元，占天房集团2015年3月31日净资产比
例为57.45%，天房集团包括本次债券在内的累计担保余额较高。
5、担保人偿债能力分析
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书天房集团的行业地位和运营管理能力突出，资产规模持续扩大，盈利能力突出，可为发行人的债务偿付提供有效的保障。
（1）天房集团资产负债结构及偿债能力情况
2014年末、2015年3月末，天房集团的总资产分别为1,286.26亿元、1,294.17亿元，所有者权益合计分别为219.52亿元、232.49亿元，资产负债率（合并口径）分别为82.93%、82.04%。2014年末、2015年3月末，天房集团的流动资产分别为1,003.85亿元、1,011.38亿元，其中货币资金占流动资产的比例分别为19.80%、17.79%，应收账款占流动资产的比例分别为3.27%、3.09%，预付账款占流动资产的比例分别为7.98%、8.94%，其他应收款占流动资产的比例分别为3.22%、4.05%，存货占流动资产的比例分别为65.39%、66.09%。2014年末和2015年3月末，天房集团的流动比率分别为1.90和2.00，速动比率分别为0.66和0.68。天房集团负债水平较高，总体资产构成较为合理，现金类资产较充足，整体资产质量较好。
（2）天房集团盈利能力分析
2014年、2015年1-3月，天房集团的营业收入分别为239.55亿元、38.73亿元，净利润分别为86,085.56万元、670.10万元。天房集团经营业务的盈利能力较好，利润水平较高。
担保人最近一年及一期主要利润表指标（合并口径）
单位：万元
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|-|
|2015年1-3月|
|387,310.10|
|-2,104.32|
|1,385.21|
|670.10|

6、担保人拥有的其他主要资产及权利限制情况
截至2015年3月31日，天房集团拥有的主要资产为对其控股子公司、参股公
司的长期股权投资，具体可参见第六节“发行人基本情况”之“五、（一）1、天
房集团概况”。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书截至2015年3月31日，天房集团部分资产处于抵押或质押状态，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|融资金额|融资期限|放款银行|抵押/质押|
|500|2014/7/31-2016/1/31|浙商银行股份有限公司|抵押|
|14,500|2014/7/31-2016/7/24|浙商银行股份有限公司|抵押|
|2,000|2014/7/31-2016/1/31|浙商银行股份有限公司|抵押|
|48,000|2014/7/31-2016/7/24|浙商银行股份有限公司|抵押|
|300|2014/8/6-2016/2/6|浙商银行股份有限公司|抵押|
|7,700|2014/8/6-2016/7/24|浙商银行股份有限公司|抵押|
|100|2014/8/28-2015/2/28|浙商银行股份有限公司|抵押|
|6,900|2014/8/28-2016/8/18|浙商银行股份有限公司|抵押|
|50,000|2014/8/14-2016/8/14|上海国际信托有限公司|抵押|
|50,000|2014/9/19-2015/9/18|上海国际信托有限公司|质押|
|80,000|2014/9/29-2017/9/20|中国长城资产管理公司|质押|
|30,000|2013/5/17-2016/5/17|泰康资产管理有限责任公司|抵押|
|30,000|2013/5/17-2017/5/17|泰康资产管理有限责任公司|抵押|
|30,000|2013/5/17-2018/5/17|泰康资产管理有限责任公司|抵押|

（二）担保函的主要内容
担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：
1、担保金额
本次债券为被担保债券，发行面额累计不超过人民币10亿元。
2、担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担
保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书3、担保方式
担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
4、担保范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金（总额不超过10亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
5、保证责任的承担
如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人在保证范围内承担保证责任，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。
在担保函规定的保证期间内，担保人在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔通知后7个工作日内，凭本次债券持有人或受托管理人持有本次债券凭证的原件在保证范围内支付索赔的金额：
（1）声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；
（2）附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。
（三）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系
担保人为发行人履行本次债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保的权利。
（四）债券持有人及债券受托管理人对担保事项及其他增信措施的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生重大不利变化，债券持有人会议有权对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议。债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书议。具体内容请见本募集说明书第九节“债券持有人会议”以及第十节“债券受托管理人”。
二、偿债计划及其他保障措施
本次公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障合格投资者的利益。
（一）具体偿债计划
本次债券的起息日为 2015年 8月 6日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2015年至2020年每年的8月6日为本次债券上一计息年度的付息日。若合格投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2016年至 2018年每年的 8月 6日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
本次债券到期日为 2020年 8月 6日，到期支付本金及最后一期利息。若合格投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2018年 8月 6日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
根据国家税收法律、法规，合格投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由合格投资者自行承担。
1、偿债资金来源
公司偿债资金主要来源为公司主营业务经营利润，按照合并报表口径，发行人 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-3月的营业收入分别为 321,314.35万元、174,943.66万元、318,103.74万元及39,827.79万元，归属于母公司股东的净利润分别为26,021.96万元、14,370.44万元、16,836.32万元及3,584.57万元。公司利润水平良好，足以支付本次债券利息。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望稳固发展，并陆续转化为经营性现金流。针对公司最近几年经营及投资支出较大的情况，公司将实施合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本次债券的本息支付提供有力保障。
2、偿债应急保障方案
（1）流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年3月31日，公司流动资产金额为186.90亿元，不含存货的流动资产金额为18.61亿元。在公司现金流不足的情况下，可以通过变现除货币资金以外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
截至2015年3月31日，公司存货期末余额为168.29亿元，主要由开发产品、开发成本（包括正在开发的产品及土地储备）构成，公司土地储备支出在开发成本科目核算。截至2015年3月31日，公司存货中开发成本期末余额为152.80亿元，占存货比例为90.79%；存货中开发产品期末余额为15.49亿元，占存货比例为9.21%
公司存货中已经取得销售许可证且尚未销售的商品房可以通过调整销售策略加快销售或者整体转让等方式实现存货变现。公司存货中尚未取得销售许可证的未完成开发产品和土地储备可以通过整体转让等方式实现存货变现。
截至2015年3月31日，发行人流动资产明细情况如下：
单位：万元
项目 流动资产明细
货币资金 145,690.42应收账款 388.52预付款项 5,555.38其他应收款 3,142.25存货 1,682,893.45
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书一年内到期的非流动资产 -其他流动资产 31,301.21流动资产合计 1,868,971.23（2）担保措施
天房集团为本次债券发行出具了《担保函》，承诺对本次债券按期还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次债券本金（总额不超过10亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（二）其他偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括成立专项工作小组、制定《债券持有人会议规则》、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、成立专项工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
2、制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第九节“债券持有人会议”。
3、天房集团为公司提供保证担保
天房集团为公司本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书4、充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
5、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《公司债管理办法》、《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；主要资产被查封、扣押、冻结；发生未能清偿到期债务的违约情况；当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；公司或为本次债券发行提供增信服务的机构作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或被其他债权人申请破产或被作出进入破产程序的决定；公司或担保人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；担保人或者其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重大变化；公司发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；拟变更募集说明书的约定；不能或预计不能按期支付本息或履行募集说明书项下其他义务；公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；提出债务重组方案；
本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；发生其他对债券持有人权益
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书有重大影响的事项。
三、违约情形及其解决措施
（一）构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式
当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（二）发生违约后的争议解决机制
1、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时应告知本次债券交易所场所和本次债券登记托管机构。
2、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
3、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
4、如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第六节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司
英文名称：TIANJIN REALTYDEVELOPMENT（GROUP）CO.,LTD.
法定代表人：张建台
成立日期：1993年02月25日
企业法人营业执照注册号：120000000001594
组织机构代码：10306477-9
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：天房发展
股票代码：600322
上市日期：2001年9月10日
注册资本：110,570万元
实缴资本：110,570万元
注册地址：天津市和平区常德道80号
办公地址：天津市和平区常德道80号
邮编：300050
信息披露事务负责人及其联系方式：
杨新喆、丁艳联系电话：022-23317185
所属行业：房地产业
经营范围：房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构经营：物业管理；建筑设
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书计、咨询；金属材料、建筑材料批发；工程项目管理及咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
二、发行人设立及上市、实际控制人变化及重大资产重组情况
（一）公司设立及上市情况
天房发展前身为 1981年由天津市政府住宅统一建设办公室改建而成的天津市建设开发公司,1988年组建为天津市房地产开发经营集团。1992年，经天津市经济体制改革委员会津体委字[1992]33号文批准，并经中国人民银行天津市分行津银金[1992]479号文批准，天津市房地产开发经营集团整体改制，同时发行募集法人股和内部职工股，以定向募集方式成立股份有限公司。其中，天津市房地产开发经营集团整体改制投入股份公司，该次股份制改制进入的资产包括天津市房地产开发经营集团本部和与其统一核算的第一承包工程公司、第二承包工程公司、房产经营公司、建筑材料设备经营公司、设计研究所以及实行独立核算的实业公司的经营性净资产，经天津市国有资产管理局津国资商[1992]17号确认，其评估后净资产为 377,414,835.68元，以1：1的折股比例形成国家股 377,414,835股，余额 0.68元转为公司资本公积金；同时经中国人民银行天津市分行津银金（1992）479号文批准,以1：1.6的比例溢价发行定向募集法人股和内部职工股，每股面值 1元，发行价格为 1.6元，分别形成 102,437,000股募集法人股和147,563,000股内部职工股，超过面值部分 15,000万元转为公司资本公积金。
1993年 2月，公司在天津市工商行政管理局正式注册成立,注册资本 62,741.4835万元,总股本 627,414,835股,工商注册号 10306477号。股份公司成立的同时，原天津市房地产开发经营集团随之注销1，其全部资产负债和权利义务关系由股份公司承继。
根据中国证监会“证监发行字[2001]50号”《关于核准天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》，公司首次公开发行的社会公众股于1为了进一步理顺和明确发行人国有资产的产权关系，经中共天津市委员会、天津市人民政府津党[1998]9
号文批准成立了天房集团，代表天津市国有资产管理局持有并享有股份公司国家股权益，行使出资者权
利。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书 2001年 9月 10日在上海证券交易所上市（股票名称：天房发展；股票代码：600322）。
（二）发行人实际控制人变化情况
最近三年，公司控股股东均为天房集团，实际控制人均为天津市国资委，未发生过变化。
（三）发行人重大资产重组情况
最近三年，公司没有发生中国证监会《上市公司重大资产管理办法》所列明的重大资产重组情况。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2015年3月31日，公司总股本为1,105,700,000股，股本结构如下：
||
|-|
|数量（股）|
|-|
|-|
|1,105,700,000|
|1,105,700,000|
|1,105,700,000|

（二）前十名股东持股情况
截至2015年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东性质|持股比例（%）|
|国有法人|25.11|
|国有法人|1.81|
|未知|1.54|
|国有法人|1.14|
|未知|0.70|
|未知|0.54|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
|||
|-|-|
|未知|0.46|
|未知|0.42|
|未知|0.37|
|未知|0.36|

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2015年3月31日，发行人一级控股子公司共11家，参股公司4家，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|注册资本（元）|业务性质|持股比例（%）|
|吉利大厦|天津市和平区南京路|12,000,000（美元）|房地产开发|75.00|
|华驰公司|天津河北区江都路鹤山里3号|3,000,000.00|租赁|90.00|
|海景公司|天津市河西区台儿庄南路118号411|500,000,000.00|房地产开发|50.00|
|华升公司|南开区欣苑路欣苑大厦游泳馆二楼|3,000,000.00|物业管理|100.00|
|凯泰公司|天津市和平区常德道80号|150,000,000.00|商品流通|100.00|
|海滨公司|天津市汉沽区文化街146号|1,200,000,000.00|房地产开发|100.00|
|华亨公司|天津市津南区双港镇久隆街168号|800,000,000.00|房地产开发|100.00|
|华兆公司|天津市东丽区华明经济功能区13号楼202|1,300,000,000.00|房地产开发|61.54|
|天蓟公司|天津专用汽车产业园盘龙山路2号|350,000,000.00|房地产开发|60.00|
|华塘公司|天津市河西区洞庭路20号陈塘科技商务区服务中心318-8号房间|500,000,000.00|房地产开发|100.00|
|华景公司|天津市北辰区北仓镇延吉道北仓镇政府内|196,080,000.00|房地产开发|51.00|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|注册资本（元）|业务性质|持股比例（%）|
|华富宫|天津市和平区南市旅馆街|100,000,000.00|酒店经营管理；餐饮服务|46.33|
|天房物业|河西区平山道16号增6号|20,000,000|物业管理、家政服务、水暖维修|31.89|
|大树公司|天津市和平区大理道34号|1,000,000|服务业|40.00|
|天房销售|南开区万德庄大道万德花园1-5-701|1,000,000|服务业|45.00|

发行人子公司及参股公司最近一年的主要财务数据如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产（2014年12月31 日）|净资产（2014年12月31 日）|负债（2014年12月31 日）|营业收入（2014 年度）|
|吉利大厦|105,625,557.30|78,080,276.35|27,545,280.95|43,777,839.65|
|华驰公司|16,028,563.36|1,660,696.19|14,367,867.17|3,965,180.00|
|海景公司|2,318,394,283.68|1,211,876,115.55|1,106,518,168.13|901,322,227.71|
|华升公司|13,941,074.22|4,151,258.93|9,789,815.29|17,972,960.43|
|凯泰公司|917,071,560.37|168,404,561.45|748,666,998.92|46,963,306.76|
|海滨公司|2,075,766,973.04|1,355,026,164.49|720,740,808.55|12,134,473.00|
|华亨公司|4,357,261,129.04|795,719,442.97|3,561,541,686.07|505,666.96|
|华兆公司|2,197,643,781.62|1,278,142,498.48|3,561,541,686.07|522,617.10|

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|-|-|-|-|-|
|天蓟公司|714,658,375.41|330,273,623.54|384,384,751.87|0.00|
|华塘公司|2,114,680,615.79|500,183,490.30|1,614,497,125.49|0.00|
|华景公司|3,522,947,762.91|193,896,344.22|3,329,051,418.69|0.00|
|华富宫|135,182,361.22|39,945,225.15|95,237,136.07|21,054,982.33|
|天房物业|268,311,078.39|36,219,098.53|217,154,469.84|122,596,323.49|
|大树公司|2,555,794.29|692,519.70|1,863,274.59|5,484,574.14|
|天房销售|50,701,062.19|44,455,001.60|6,246,060.59|13,321,470.40|

发行人子公司及参股公司最近一期的主要财务数据如下表：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产（2015 年 3 月31 日）|净资产（2015 年 3 月31 日）|负债（2015 年 3 月31 日）|营业收入（2015 年一季度）|
|吉利大厦|103,408,219.67|77,517,386.93|25,890,832.74|8,155,560.74|
|华驰公司|15,917,623.23|1,597,284.80|14,320,338.43|1,029,480.00|
|海景公司|2,506,683,779.30|1,218,435,188.25|1,288,248,591.05|37,461,375.50|
|华升公司|11,174,575.64|1,430,329.06|9,744,246.58|3,860,208.33|
|凯泰公司|644,025,433.60|168,795,386.53|475,230,047.07|11,338,435.14|
|海滨公司|2,070,725,325.45|1,353,495,866.95|717,229,458.50|104,978.00|
|华亨公司|4,685,363,564.63|793,107,531.88|3,892,256,032.75|11,580.00|
|华兆公司|2,113,572,471.61|1,261,340,410.40|852,232,061.21|61,566,748.00|
|天蓟公司|755,696,411.56|329,213,308.19|426,483,103.37|-|
|华塘公司|2,362,193,210.13|498,587,675.87|1,863,605,534.26|-|
|华景公司|3,771,151,190.03|193,918,411.75|3,577,232,778.28|-|
|华富宫|133,848,478.50|35,237,082.95|98,611,395.55|5,028,493.77|
|天房物业|255,303,900.31|57,957,064.70|197,346,835.61|23,774,886.45|
|大树公司|2,989,735.45|690,784.04|2,298,951.41|2,401,905.60|
|天房销售|50,995,321.39|44,465,889.32|6,529,432.07|2,514,464.51|

注：除参股公司外，上表中纳入发行人合并报表范围的子公司主要财务数据为内部抵销前各子公司数据；
除参股公司外，上表中纳入发行人合并报表范围内的子公司2014年主要财务数据已经审计，2015年第一季度主要财务数据未经审计。
五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东情况介绍
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书截至2015年3月31日，天房集团直接持有发行人277,661,690股，占发行人股本总额的25.11%，为发行人控股股东。其有关情况如下：
1、天房集团概况
公司名称：天津房地产集团有限公司
法定代表人：邸达
成立日期：1999年7月6日
注册资本：20.00亿元
经营范围：国家授权资产投资、控股；房地产开发、销售；建筑设计；工程承包；工程监理；物业经营及管理；建筑材料、设备的批发、零售；仓储；装饰装修；基础设施工程管理服务；建筑工程技术咨询、服务；房产交易中介服务；
房屋租赁；房地产信息咨询服务；建筑智能化工程；因特网信息服务（限分支机构经营）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
截至2015年3月31日，除天房发展外，天房集团的其他子公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|注册地址|业务性质|实收资本（万元）|
|天房物业|天津市和平区南市旅馆街|物业管理、家政服务、水暖维修|2,000.00|
|华富宫|天津市和平区南市旅馆街|酒店经营管理；餐饮服务|10,000.00|
|天津市天政基础设施建设有限公司|天津市南开区红旗南路251号|对基础设施、建筑工程投资|30,000.00|
|天津市政通建设发展有限公司|天津市武清开发区福源道北侧|基础设施、房地产项目投资、建设、经营、管理、咨询、服务|76,000.00|
|天津市天港建设开发有限公司|天津市大港区大港宾馆北五楼B区一层|工程准备、市政基础设施的建设与经营、物业管理|34,882.23|
|天津宝天建设开发有限公司|天津市宝坻区大吴路4号|荒地、闲置土地复垦、整理|14,763.33|

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|天津市团泊湖投资发展有限公司|静海县团泊大桥收费站南侧津团路东侧|对企业项目投资与资产管理房地产开发|151,934.58|
|天津潮白湖投资发展有限公司|天津市宝坻区黄庄乡政府东侧|对企业进行投资与资产管理；土地开垦、整理|199,678.26|
|天津天房置地有限责任公司|河西区宾水道增9号A区A 座1908 室|保障性住房、新农村改造等用地整理|30,000.00|
|天津天房投资有限公司|和平区西康路 72-74号云翔大厦23层K 室|投资及管理、咨询服务|46,000.00|
|天津市嘉恒置业发展有限公司|南开区红旗路192号赢寰大厦五层|建筑材料、装饰装修材料经营；自有房屋出租|700.00|
|天津天滨港湾建设工程有限公司|天津空港二手车交易市场经纪经营区C区1幢4门|港湾疏浚、围海造陆、船舶制造；二手车交易|3,000.00|
|天津天房津滨新城投资有限公司|天津市汉沽区文化街北侧后坨里25-5-201|进行投资及管理、 咨询服务|55,219.84|
|天津润丰投资管理有限公司|天津空港物流加工区西三道166号A3-236|对房地产行业、城市基础设施建设行业进行投资|62,118.00|
|天津保障性住房投资基金管理有限责任公司|天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地A座502-50|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务|910.47|
|天津市天泰置业发展有限公司|天津市和平区浙江路1号|房地产开发；旅游项目开发|75,000.00|
|天津生态城天城置业有限公司|天津生态城汉北路7号增44号|房地产开发、商品房销售、物业服务|10,000.00|
|天津天房建材有限公司|天津市武清区下朱庄街杨北公路北16号|建筑材料、机械设备、装饰装修材料、石材、电梯、中央空调机组批发兼零售|20,000.00|
|天津天房建设工程有限公司|天津市滨海新区塘沽河北路 2883号|工程施工、安装、建筑、劳务服务|11,200.00|
|天津市天谊经营管理有限公司|天津市河西区马场道188 号|餐饮、红酒吧、泳池、SPA、会议、娱乐、健身、自有投资、出租|800.00|
|天津天房鼎信建设发展有限公司|河西区宾水道增9号A区A座1609-1611|工程设计、施工；工程招投标代理；土石方工程|20,000.00|
|秦皇岛市北戴河合惠投资管理有限公司|秦皇岛市北戴河区海宁路 94 号|投资管理、酒店管理；物业管理；室内外装饰工程|1000.00|

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|-|-|-|-|
|烟台市津房置业有限公司|烟台市牟平区新区大街306号|房地产开发经营、物业管理、建筑材料与设备销售|1,200.00|
|天津市天房科技发展有限公司|华苑产业区兰苑路3号华苑标准科技厂房201号|技术开发、咨询、服务、转让|9,517.83|
|天津天房北海投资有限公司|静海县静海北环工业园区A区东兴北道1号|房地产业、市政基础配套设施业进行投资与资产管理|70,000.00|
|天津天华置业有限公司|北辰区京津公路东（天穆镇政府老院 435室）|房地产开发、销售、 信息咨询；物业管理；广告业务；环境绿化工程 、建筑工程施工及技术咨询；建筑材料及设备批发零售|9,000.00|
|天津天房融华资产管理有限公司|武清开发区福源道18号516-5（8 集中办公区）|资产管理，投资管理，企业管理咨询，财务咨询|9,500.00|
|天房商业(天津)有限公司|河西区宾水道增9号A区A座19-1929|进出口贸易；投资管理；企业管理咨询；信息咨询|100,000.00|
|天津天房融汇投资管理有限公司|武清开发区福源道18号 516-50（集中办公区）|投资管理，投资咨询；企业管理咨询，商务信息咨询|500.00|
|瑞丰(天津)融资租赁有限公司|东疆保税港区洛阳道601号（海丰物流园十号仓库 1单元-51）|资产融资租赁|15,338.76|
|天房集团（新加坡）|-|信息收集、服务；进出口贸易|4.69元|
|三亚新天房投资发展有限公司|海南省三亚市海棠湾镇海棠北路128号洲际酒店7楼701房|基础设施、房地产项目投资、建设、经营、管理、咨询服务与房地产开发|5,000.00|
|天津市房地产信托集团有限公司|天津市和平区睦南道74号|房地产开发、房地产经营管理、房产交易、修建装饰；物业管理；房地产业务咨询；自有房屋租赁|56,215.10|
|天津渤海天易置业股份有限公司|天津市西青经济开发区兴华七支路8号203室|房地产开发，投资、管理及咨询服务|24,500.00|

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|-|-|-|-|
|天津天房汇都置业发展有限公司|天津市北辰区经济开发区双辰中路西|房地产开发项目筹建|5,000.00|
|天津市嘉地置业投资有限公司|天津市武清区泗村店镇政府西碱东路南|以自有资金对房地产、高科技、新材料领域投资及相关技术咨询服务，房地产开发与经营|8,326.00|
|天津天房天陆置业有限公司|天津市河西区宾水道环渤海发展中心A-1612|房地产开发（筹建）；酒店、写字楼、公寓、商业设施的销售、租赁；物业服务；建筑设计；房屋租赁；装饰装修；建筑材料、建筑设备批发兼零售|20,000.00|

2、主要财务状况
2014年及2015年1-3月，天房集团主要财务数据如下（合并口径）：
单位：元
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|-|
|2015年3月31日|
|129,417,224,863.25|
|101,137,577,949.12|
|28,279,646,914.13|
|106,168,272,045.78|
|50,635,067,876.79|
|55,533,204,168.99|
|23,248,952,817.47|
|4,827,513,382.48|
|2015年1-3月|
|3,873,100,965.14|
|3,172,325,848.88|
|-21,043,156.48|
|6,701,005.14|
|-39,335,699.37|

3、所持发行人股份质押情况
截至 2015年 3月 31日，天房集团所持公司股份中 137,885,166股已质押，
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书占其所持发行人股本总额的49.66%。除上述情形外，其所持发行人股份不存在质押或其他争议情形。
（二）发行人实际控制人
截至2015年3月31日，公司实际控制人为天津市国资委。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
天津市国资委
100%
天房集团
25.11%
天房发展
六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况
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|-|-|-|
|职 务|性别|出生年份|
|董事长|男|1955|
|董事、总经理|男|1959|
|董事、副总经理|男|1963|
|董事、总工程师|男|1965|
|董事、副总经理|男|1960|
|董事、董事会秘书|男|1973|
|董事|男|1966|
|董事|女|1959|
|独立董事|男|1961|
|独立董事|男|1960|
|独立董事|男|1970|
|独立董事|男|1963|

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|-|-|-|
|职 务|性别|出生年份|
|独立董事|男|1959|
|监事会主席,监事|男|1956|
|监事|男|1965|
|监事|男|1960|
|职工监事|男|1961|
|职工监事|男|1966|
|副总经理|男|1967|
|总会计师|男|1962|
|总经济师|男|1956|

注：2015年4月25日，公司发布2015—008公告，公司收到董事武静女士提交的书面辞职申请，因其已到退休年龄，故辞去公司董事职务。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
张建台，董事长
张建台先生，1955年 5月出生，在职研究生，正高级工程师。曾任公司总经理助理，总经济师，总经理。现任公司董事长，天房集团总经济师，中国房地产协会副会长，天津市房地产协会会长。
毛铁，董事、总经理
毛铁先生，1959年12月出生，硕士，高级工程师。曾任公司华升公司、南门西项目部经理，公司党委副书记、纪检委书记。现任公司董事、总经理。
孙建峰，董事、副总经理
孙建峰先生，1963年11月出生，硕士，正高级工程师。曾任公司一分公司开发科科长，公司投资策划部部长。现任公司董事、副总经理。
杨宾，董事、总工程师
杨宾先生，1965年 1月出生，硕士，正高级工程师。曾任公司一分公司副总工程师、总工程师。现任公司董事、总工程师。
王子惠，董事、副总经理
王子惠先生，1960年 7月出生，本科，高级工程师。曾任公司总经理助理
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书兼二分公司经理。现任公司董事、副总经理。
杨新喆，董事、董事会秘书
杨新喆先生，1973年 3月出生，硕士，经济师。曾任职于华融信托投资公司，中国旅游国际信托投资公司，首创证券有限责任公司，公司证券部部长。现任公司董事、董事会秘书，天津上市公司协会副秘书长。
金正桥，董事
金正桥先生，1966年 3月出生，硕士，正高级工程师，注册一级建造师。
现任天房集团副总经理，天津市天政基础设施建设有限公司董事长，天津市团泊湖投资发展有限公司董事长，天津天房北海投资有限公司董事长，公司董事。
武静，董事
武静女士，1959年 3月出生，在职研究生，高级统计师。现任公司董事。
曾任天房集团副总经济师、投资管理部部长；天津市天房科技发展股份有限公司监事会主席。
柴强，独立董事
柴强先生，1961年10月出生，经济学博士，曾任中国城乡建设经济研究所城市经济研究室副主任，建设部政策研究中心房地产与住宅研究所所长、副总经济师。现任中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长兼秘书长；上海新黄浦置业股份有限公司独立董事，招商局地产控股股份有限公司独立董事，北京城建投资发展股份有限公司独立董事；公司独立董事。
侯欣一，独立董事
侯欣一先生，1960年 1月出生，法学博士。曾在西北政法大学法律系从事法律史教学与研究。现任南开大学法学院教授、博士研究生导师；天津市法学会副会长，中国法律史学会执行会长；公司独立董事。
郑志刚，独立董事
1970年3月出生,经济学博士。曾任中国人民大学财政金融学院讲师、硕士生导师、副教授、应用金融系副主任。现任中国人民大学财政金融学院教授、博
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书士生导师、应用金融系主任，公司独立董事。
刘志远，独立董事
刘志远先生，1963年8月出生,经济学博士,会计学教授,博士生导师。曾任南开大学会计学系主任、公司治理中心副主任。现任南开大学商学院副院长、会计学教授、博士生导师；上海复旦复华科技股份有限公司独立董事,深圳立讯精密工业股份有限公司独立董事,北京尚洋环科股份有限公司独立董事和浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事，兼任中国内部审计协会副会长和质量评估委员会主任委员,全国会计研究生专业学位教育指导委员会委员,中国会计学会理事,中国会计学会教育分会常务理事,《中国会计评论》副主编,中国对外经济贸易会计学会学术委员会委员,天津市审计学会常务理事,天津市会计学会常务理事,天津市无形资产研究会副会长等学术性职务，公司独立董事。
王力，独立董事
王力先生，1959年 9月出生,中共党员，中国社会科学院经济学博士,北京大学经济学院博士后,中国博士后特华科研工作站执行站长,现任中国社会科学院金融研究所和上海商业发展研究院特聘研究员,中国社科院研究生院博士生导师,北京大学校外导师,享受国务院特殊津贴，公司独立董事。
兰国茗，监事会主席
兰国茗先生，1956年4月出生,研究生,高级经济师。现任公司监事会主席,天房集团党委副书记、董事。
李岩，监事
李岩先生，1965年 2月出生，本科，经济师。现任公司监事、监察审计部部长。
李越，监事
李越先生，1960年 8月出生，硕士，高级工程师。曾任公司董事、副总经理，一分公司经理、党支部书记。现任公司党委副书记、纪检委委员、书记，工会主席、监事。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书李春江，职工监事
李春江先生，1961年1月出生，大专，国家二级注册建筑师、高级建筑师。
曾任公司产品研究部部长。现任公司副总工程师、总工程师办公室主任、职工监事。
金静，职工监事
金静女士，1966年 4月出生，本科，高级经济师。现任公司成本管理部部长、职工监事。
杨杰，副总经理
杨杰先生，1967年 9月出生，本科，工程师。曾任吉利大厦副总经理，支援新疆任和田地区于田县常务副县长。现任公司副总经理。
纪建刚，总会计师
纪建刚先生，1962年 2月出生，本科，会计师，注册会计师。曾任公司财务部部长。现任公司总会计师。
崔耀明，总经济师
崔耀明先生，1956年 7月出生，本科，高级工程师。曾任公司原第四分公司副经理、经理，公司综合管理部部长、副总经济师。现任公司总经济师。
（三）现任董事、监事和高级管理人员对外兼职情况
1、董事对外兼职情况
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|其他任职单位|职务|
|天房集团|总经济师|
|中国房地产协会|副会长|
|天津市房地产协会|会长|
|天津上市公司协会|副秘书长|
|天房集团|副总经理|
|天津市天政基础设施建设有限公司|董事长|
|天津市团泊湖投资发展有限公司|董事长|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|
|天津天房北海投资有限公司|董事长|

2、独立董事对外任职情况
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|-|-|
|其他任职单位|职 务|
|中国房地产估价师与房地产经纪人学会|副会长兼秘书长|
|上海新黄浦置业股份有限公司|独立董事|
|招商局地产控股股份有限公司|独立董事|
|北京城建投资发展股份有限公司|独立董事|
|南开大学法学院|教授、博士研究生导师|
|天津市法学会|副会长|
|中国法律史学会|执行会长|
|中国人民大学财政金融学院|教授、博士生导师、应用金融系主任|
|南开大学商学院|副院长、会计学教授、博士生导师|
|上海复旦复华科技股份有限公司|独立董事|
|深圳立讯精密工业股份有限公司|独立董事|
|北京尚洋环科股份有限公司|独立董事|
|浙江中国小商品城集团股份有限公司|独立董事|
|中国内部审计协会质量评估委员会|副会长主任委员|
|全国会计研究生专业学位教育指导委员会|委员|
|中国会计学会|理事|
|中国会计学会教育分会|常务理事|
|《中国会计评论》|副主编|
|中国对外经济贸易会计学会学术委员会|委员|
|天津市审计学会|常务理事|
|天津市会计学会|常务理事|
|天津市无形资产研究会|副会长|
|中国社会科学院金融研究所|特聘研究员|
|上海商业发展研究院|特聘研究员|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
|||
|-|-|
|中国社科院研究生院|博士生导师|
|北京大学|校外导师|

3、监事对外兼职情况
截至2015年3月31日，公司监事无对外兼职情形。
4、高级管理人员对外兼职情况
截至2015年3月31日，公司高级管理人员除董事会秘书杨新喆兼任天津上市公司协会副秘书长职务外，其余高级管理人员无对外兼职情形。
（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；已经了解上市公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。
（五）持有发行人股票及债券情况
截至2015年3月31日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股票及债券的情况如下：
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|-|
|职务|
|董事、总工程师|
|董事、副总经理|
|监事|

七、发行人主要业务
（一）发行人主要业务
公司属于房地产类上市公司，主要从事房地产的开发经营、销售与出租，是一家以房地产开发经营为主，集建筑设计、商品房销售、物业管理、房屋出租和
咨询服务为一体的房地产综合性大型企业。公司的房地产开发项目均在天津市，
目前没有异地开发的项目及业务。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书公司的经营范围为：房地产开发及商品房销售、自有房租赁、房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构经营：物业管理；
建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发；工程项目管理及咨询服务（以上经营围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
公司拥有一级资质，其证书编号为建开企[2001]044号。
1、房地产开发
截至2015年3月31日，公司房地产开发项目进展情况如下：
单位：亿元
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|-|
|项目金额|
|11.87|
|4.43|
|15.00|
|12.90|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
||
|-|
|13.00|
|12.62|
|6.90|
|9.67|
|16.68|
|64.05|
|33.50|
|16.86|
|79.29|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|
|委托开发|

2、房地产出租
吉利大厦为公司控股子公司吉利大厦持有经营，坐落于天津市南京路和滨江道交口，总建筑面积 6.1万平方米，目前可出租面积 4.3万平方米，报告期合同出租率90%，平均日租金单价2.5元/平方米，合同期限3至10年。
公司其他物业为公司开发项目所建设公建、底商、车库以及部分投资性房产。
其中部分投资性房产已委托天房物业经营管理，车库主要由天津市德霖停车场有限公司管理，其余由天津市房地产发展（集团）股份有限公司裕成分公司管理的底商、公建等物业为 4.64万平方米，报告期末已出租面积为 2.66万平方米，合同租赁金额1,264.43万元。
（二）发行人主要业务经营情况
经过近年来公司各项业务的良性发展，公司整体经营规模呈现出了较好的发展势头。报告期内，公司营业收入具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|37,187.57|93.37%|304,367.17|95.68%|142,368.46|81.38%|288,895.42|
|-|-|-|-|9,036.94|5.17%|9,074.59|
|1,133.84|2.85%|4,696.33|1.48%|14,263.60|8.15%|15,979.56|
|1,120.36|2.81%|6,542.94|2.06%|6,142.07|3.51%|6,107.39|
|386.02|0.97%|2,497.30|0.79%|3,132.58|5.17%|1,257.38|
|39,827.79|100%|318,103.74|100%|174,943.66|100%|321,314.35|

（三）主要业务上下游产业链情况
公司所属房地产业的产业链长、波及面广，其上游产业主要包括建筑业、建
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书材业（包括机械、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计单位）及其他行业，下游产业则包括物业管理、住宿酒店、房地产中介租赁及其它产业。
1、向主要供应商的采购情况
报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|采购额（元）|
|1|天津市城市基础设施配套办公室|85,840,775.00|
|2|北京住总集团有限责任公司|35,178,634.20|
|3|北京建工集团有限责任公司|35,403,727.00|
|4|天津市土地管理中心|32,195,920.00|
|5|天津四建建筑工程有限公司|31,560,858.00|
|前五名供应商采购成本合计||220,179,914.20|
|1|天津市国土资源和房屋管理局|3,305,000,000.00|
|2|天津市房信建筑工程总承包有限公司|197,545,783.87|
|3|中天建设集团有限公司|92,343,191.30|
|4|天津市东天建筑工程有限公司|46,472,317.34|
|5|天津市兴业龙祥建设工程有限公司|24,924,283.00|
|前五名供应商采购成本合计||3,666,285,575.51|
|1|天津市国土资源和房屋管理局|1,740,000,000.00|
|2|天津市房信建筑工程总承包有限公司|424,907,982.24|
|3|中天建设集团有限公司|208,536,736.47|
|4|中建二局第四建筑工程有限公司|96,819,102.43|
|5|天津市城市基础配套办公室|74,720,403.00|
|前五名供应商采购成本合计||2,544,984,224.14|
|1|中天建设集团有限公司|131,334,293.86|
|2|天津市房信建筑工程总承包有限公司|73,802,959.61|
|3|天津市东天建筑工程有限公司|65,337,395.00|
|4|中建二局第四建筑工程有限公司|60,322,588.72|
|5|天津市兴业龙祥建设工程有限公司|60,314,867.01|
|前五名供应商采购成本合计||391,112,104.20|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2、向前五名客户的销售情况
报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|销售额（元）|
|1|购房客户A|3,480,776.00|
|2|购房客户B|3,431,057.00|
|3|购房客户C|3,344,986.00|
|4|天津金磊建筑工程有限公司|3,323,786.21|
|5|购房客户D|3,317,704.00|
|前五名客户销售收入合计||16,898,309.21|
|1|天津市房信建筑工程总承包有限公司|10,059,062.35|
|2|中天建设集团有限公司|8,161,723.91|
|3|天津市东天建筑工程有限公司|4,720,396.87|
|4|购房客户A|4,713,385.00|
|5|购房客户B|4,656,368.00|
|前五名客户销售收入合计||32,310,936.13|
|1|天津天房建设工程有限公司|41,278,810.03|
|2|中天建设集团有限公司|29,774,284.72|
|3|天津市房信建筑工程总承包有限公司|27,220,304.56|
|4|天津荣华富强贸易有限公司|14,189,418.80|
|5|中建二局第四建筑工程有限公司|4,832,675.13|
|前五名客户销售收入合计||117,295,493.24|
|1|天房销售|52,145,103.00|
|2|中铁十二局|49,683,074.00|
|3|中建二局第四建筑工程有限公司|24,488,537.37|
|4|天津特变电工变压器有限公司|24,376,724.00|
|5|天津市兴业龙祥建设工程有限公司|20,546,332.49|
|前五名客户销售收入合计||171,239,770.86|

注：表格中的购房客户A、B等是为了保护客户隐私的代用名，因此2014年度购房客户A与2015年1-3月的购房客户A并非同指一人。
（四）主要业务流程图
本公司主要业务的流程为：公司根据各种渠道获取土地信息，在充分市场调
查和科学项目评估基础上，通过自身优势筹集资金购买或以其他方式获取土地；
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书在获取土地后在充分了解市场需求基础上并按照房地产相关规定制定项目规划；
通过招标选择施工单位并根据公司成本、质量等相关管理制度对施工过程进行管理；最后，公司完成成品房交付、售后服务等。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书本公司主要服务的流程图参见下图：
获取土地信息
项目策划及市场调研
编制项目可行性研究报告
公司决策
参加土地投标或挂牌
获取土地，办理相关手续 项目研发报告
办理《国有土地使用权证》 签订/履行《土地出让合同》
委托规划设计 市政工程设计方案
报批规划设计方案
申报取得规划设计成果 办理投资计划
办理《建设用地规划许可证》
修建性详细规划方案调整
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书办理供热证明 签订勘察、设计合同
申报建筑设计方案
施工图设计
施工图审查
办理人防、消防、环保、大小配套、
墙改、教育手续
办理《建设工程规划许可证》
施工、监理招投标
办理《施工许可证》
开工建设 到各专业局办理煤、水、电、 进行项目其他配套 办理《商品房销售许可证》路灯配套手续，并协助各专 设计、招标及施工
业局进行设计、施工
项目竣工验收
办理入住准许使用证
交付使用
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书八、发行人所在行业状况
（一）房地产行业发展现状
1、房地产投资逐年增长、商品住宅开发投资稳定波动
除2009年和2012年我国房地产投资受到国际金融危机的影响和宏观经济形势低迷的影响外，2001-2013年我国房地产投资每年均保持15%以上的增长速度，年投资完成额从 2000年的 4,984.05亿元上升到 2014年的 95,036亿元。根据国家统计局 2015年 2月 26日发布的《中华人民共和国 2014年国民经济和社会发展统计公报》公布的数字，2014年全年，全国房地产开发投资 95,036亿元，比上年增长10.5%。其中，住宅投资 64,352亿元，增长9.2%；办公楼投资 5,641亿元，增长21.3%；商业营业用房投资 14,356亿元，增长20.1%。2014年全年地产销售较为疲弱，2014年 9月 30日以后，伴随房地产政策的放松和央行 11月 22日降息，房地产销售后续会有所改善，预计 2015年房地产投资增速9%左右，上半年较低，下半年可能有所回升。
图：房地产及商品住宅投资增长情况
单位：亿元 100,000 35%
住宅完成投资额 总完成投资额 同比增长 同比增长
数据来源：Wind资讯
在房地产投资的构成方面，2001年至2012年间，商品住宅开发投资额占房
地产开发投资的比例维持在66%~72%之间。2008年以前，商品住宅开发投资额
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书占房地产开发投资的比例总体呈逐年上升趋势。其中2008年、2011年分别达到71.9%、71.7%的较高水平，2009年和2012年该比例分别出现较明显的下降，体现了在2008年金融危机及2012年国家政策宏观调控的影响下，商品住宅开发投资增长的波动性特征。2012年至2014年间，商品住宅开发投资的比例出现大幅下降。2014年该比例甚至回落至2005年水平。
图：商品住宅投资占房地产开发投资比重
73%
72%
71%
70%
69%
68%
67%
66%
2001 2006 2010 2014
商品住宅投资占房地产开发投资比重
数据来源：Wind资讯
2、土地需求旺盛、价格快速攀升
我国土地市场发展迅速，土地需求量旺盛，当年购置土地面积从 2001年的2.34亿平方米上升为2014年的3.34亿平方米，2012年受宏观环境影响，政府对土地的总量控制逐渐加强，当年土地购置面积下降至 3.57亿平方米。2014年房地产市场进入深度调整期，房地产开发企业土地购置面积为 3.34亿平方米，为近5年内最低水平，较上年大幅下降13.99%。
图：购置土地面积、新开工房屋面积情况
单位：万平方米
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书 250,000
当年购置土地面积 当年新开工房屋面积
数据来源：Wind资讯
近年来，我国土地出让制度基本实行“招、拍、挂”以来，土地价格的决定权交还给市场，使原本隐藏的土地价格获得释放，加之我国地少人多、18亿亩耕地底线不能动摇、城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的支撑下，全国土地交易平均价格呈现较大幅度的攀升。土地价格的上涨，导致房地产开发企业土地购置费上升。
图：土地购置费用及其增速情况
单位：亿元 20,000 70%
土地购置费用 土地购置费用增速
数据来源：Wind资讯
2008年全国土地购置费用为 5,995.60亿元，较上年大幅增长了23.03%。自
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书 2009年下半年开始，政府对土地交易市场进行严格的宏观调控。2009年土地购置费用为6,023.70亿元，涨幅为0.47%，较 2008年下降了22.6个百分点。自 2010年开始，全国土地购置费用加速上升。随着国家在 2011年相继出台一系列政策法规，房地产土地交易市场大幅降温，土地交易价格随之回落。2011年土地购置费用为11,527.25亿元，涨幅较2010年的66.01%下降为15.27%，降幅达到 50.7个百分点。这也是国家对房地产行业进行宏观调控在土地市场上的必然反应。
2012年，全国土地购置费用为12,100.15亿元，涨幅回落至4.97%。2013年，全国土地购置费用为13,501.73亿元，涨幅回升至11.58%。2014年，全国土地购置费用高达17,458.53亿元，涨幅升至29.31%。
3、房屋竣工面积与商品房销售面积同步增长、增速上下波动
在我国城市化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，近年来全国房屋竣工面积与商品房销售面积总体呈现上升态势。2004年以前，竣工面积始终大于销售面积，而自 2005年以后，销售面积的增长速度快于竣工面积，显示出房地产市场的旺盛需求。
图：商品房竣工及销售面积情况
单位：万平方米数据来源：Wind资讯
2007年第 4季度以来，受“二套房房贷政策”的影响，房地产销售速度明
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书显放缓。2008年，全国商品房竣工面积 66,544.80万平方米，销售面积65,969.83万平方米，商品房销售出现自1999年以来的首次下降。2009年，受刺激政策作用，我国宏观经济开始复苏，房地产行业相应出现回暖。2009年全国商品房销售面积达94,755.00万平方米，同期商品房竣工面积为72,677.40万平方米。2010年至2012年，房地产市场在竣工面积与销售面积持续同步增长，增速却由10.56%大幅下滑至1.77%。截至2013年，全国商品房销售面积达130,550.59万平方米，同比增速回升至17.29%。受国内宏观经济增速放缓以及国家对房地产市场调控的不断深入等因素的影响，房地产行业景气度下滑，2014年全国商品房销售面积减少至 120,648.54万平方米。然而 2014年商品房竣工面积较 2013年增加6,024.05万平方米，国内房地产行业面临去库存的压力。
4、房地产市场价格上下波动
根据国家发改委、国家统计局联合发布的全国商品房销售价格指数，我国房价在1998至2002年期间表现较为平稳，但在 2003年下半年和2007年初，我国房价开始出现了二轮快速增长。为应对 2003年的房价快速增长，国家于 2005年出台了央行《121号文》等一系列调控政策，受此影响，房价涨幅于 2005年上半年开始下降。同样，为了抑制2007年初房价的快速增长，2007年底政府出台了“二套房房贷政策”、国务院《3号文》等调控政策，随后全国各主要城市的房价出现了不同程度的调整。
2008年我国房价波动剧烈。2008年第 1季度，全国商品房售价同比上涨10.9%，同比涨幅创历史新高。2008年 8月，国内房地产价格出现近 10年来首次下跌。受国际金融危机和国内经济增速放缓的影响，以及房地产市场自身的调整等诸多因素，2008年下半年开始全国房地产价格呈现加速下降趋势，全年 70个大中城市房屋销售价格环比下降0.3%。2008年10月，为刺激房地产市场，金融机构可在首付款比例上按优惠条件给予支持，最低首付款比例可调整为20%，房地产市场的需求得以释放，至 2009年 12月份全国 70个大中城市房屋销售价格同比上涨7.8%，超过了2007年全年7.6%的涨幅。
2009年年底的房价大幅上涨直接引发了国家房地产政策的变革。2010年 1月多部委联合发布公积金新政，第二套住房公积金个人住房贷款利率不得低于同
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书期首套住房公积金个人住房贷款利率的1.1倍，首付款比例不得低于50%，并停止向购买第三套及以上住房的缴存职工家庭发放住房公积金个人住房贷款。2010年 4月 17日，《新国十条》继续严格调控。2011年 1月 26日《新国八条》，将第二套房的房贷首付从原来的不低于50%改为不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍，个人购买住房不足五年转手交易将统一按销售收入全额征税。
受2011年限购政策的影响，加之按揭成本的迅速下降，2012年全国商品房均价走势相对平稳，全年房价增速略高于 2011年，其中 2012年下半年至 2013年一季度经历了一轮价格反弹。根据 Wind资讯数据显示，从 2012年 6月起至2014年5月，百城住宅价格指数呈连续环比正增长态势，并于2013年9月达到峰值，当月环比增幅达到1.07%。2014年房地产整体行业形势严峻，从 2013年房地产行业暴涨之后到 2014年意外遇冷，行业负增长的现状甚至回到了 2008年至2009年的低点。2014年房地产行业政策也从明确分类调控，到逐步取消限购，放松限贷，再到降息经历了巨大的变化。2015年央行降息降准政策、各地公积金首付最低首付调整政策、国土部及住建部联合推出的楼市新政、央行及住建部和银监会联合推出的二套房款首付低至四成的政策以及购买 2年以上普通住房销售免征营业税等多个房地产政策的出台，预计将对市场产生显著利好作用。
图：百城住宅价格指数同环比变动（%）
14
12
10
8
6
4
2
0
(2)
(4)
2012-01 2013-01 2014-01 2015-01
百城住宅价格指数:环比 百城住宅价格指数:同比
数据来源：Wind资讯
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（二）我国房地产行业发展前景
1、经济稳定增长为房地产行业发展打下了坚实的基础
我国自改革开放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，尤其是进入上世纪90年代后，中国经济一直保持高速增长。2001~2012年间，全国GDP年均复合增长率超过10%，城镇居民人均可支配收入年均复合增长率亦维持在12%以上。2012年以来，政府出台了一系列抑制房价过高及房地产行业调控政策，虽然2014年宏观经济增速放缓至7.4%，但我国宏观经济持续稳健的发展，为房地产业创造了良好的经济环境。
图：GDP、GDP增速及中国房地产开发投资增速
单位：亿元数据来源：Wind资讯
2、城市化进程及居住水平的不断改善为房地产行业发展提供有力支撑和源动力
城市化进程对房地产的影响主要体现在三个方面：一是农村人口大规模向城市迁移，二是城市本身的旧城改造，三则是居民消费和投资的需求不断上升。虽然我国 2013年城市化率53.7%与发达国家平均70%-80%的水平存在较大差距，但是每年1%的城市化速度将使城市人口保持稳步提升，城市人口的增长势必带动大量的租房和购房需求。预计我国持续快速的城市化进程平均每年将带来 2.4
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书亿平方米的新增住房需求，从而为房地产行业的发展提供有力支撑；而改善性需求增速也将比较明显，虽然我国住房自有率比较高，但随着收入的提高，以住宅面积提高为代表的居民住房改善性需求将为房地产行业的发展提供持续动力。
3、房地产行业集中度将逐渐提高
我国房地产行业一直处于低集中度的状态。近几年来，新房开发整体增量空间受限，房企布局由扩张转向收敛，由于核心城市土地竞争愈加激烈，高地价已透支未来房价的上升空间。随着房地产行业的投资门槛上升，大型开发商在土地市场的竞争优势明显。同时融资能力的差异也使得具有良好资质和资产负债表的大型开发商融资成本低于行业水平，致使中小开发商逐步退出竞争，行业集中度因此也得到快速提升。目前处于行业增速低迷时期，由于龙头地产公司在销售及内部管控的优势愈发明显，行业集中度提升有加速趋势。根据“2015中国房地产百强企业研究报告”统计数据，2014年房地产百强企业销售额市场份额达35.4%，较上一年提高了5.9个百分点，提升幅度为近5年最高。综合实力 TOP10企业销售额市场份额达15.6%。
图：行业集中度提升趋势
数据来源：2015中国房地产百强企业研究报告
4、原材料价格高位，行业利润率将持续下行
近年来，国家对房地产进行了一系列的宏观调控，房地产价格上涨的速度得到抑制，与此同时，我国土地出让制度自基本实行“招、拍、挂”以来，土地价
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书格的上涨，导致房地产开发企业土地购置费上升。同时，土地增值税、土地闲置费等税费的严格征收，建筑材料以及人工成本的增加，导致房地产开发成本增加，压缩了房地产企业的利润空间。
图：上市房地产企业盈利能力逐步下滑趋势
数据来源：Wind资讯
5、未来市场可能逐步进入品牌竞争时代
随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，房地产市场供求将逐渐走向平衡并可能由卖方市场进入买方市场，房地产企业之间的竞争也将主要集中在规模、品牌、产品附加价值和企业文化等方面。在科技高度发达、信息快速传播的今天，产品、技术及管理决策等容易被对手模仿，难以成为企业的核心专长，而品牌一旦树立，则不但有价值并且难以模仿。为了更好地生存和发展，房地产企业将会越来越重视市场细分和产品品质的差异化，竞争的层面也更趋多元化，房地产市场将逐步由产品时代进步到品牌时代。
九、发行人面临的主要竞争状况
公司属于区域性房地产公司，经过二十余年的发展，公司在品牌、规模、开发能力、人力资源、土地储备等方面已具备了较强的综合竞争优势，形成了优良的专业开发能力和良好的经营信誉。根据Wind资讯对132家A股房地产上市公
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书司（证监会行业分类）的统计，截至2015年3月31日，公司的净资产规模在 A股房地产上市公司中（从高到低排序）居第 32位，公司的净利润在前述同行业上市公司中（从高到低排序）居第 44位。公司净资产规模、盈利水平居于行业中等偏上水平。
公司在房地产行业内的竞争优势如下：
（一）强大的股东支持
公司股东天房集团是天津市最早成立的房地产综合开发企业，是天津市委、市政府批准组建的国有独资企业。天房集团作为一家大型控股集团公司，目前已发展成为房地产和基础设施建设两大业务齐头并进，信息科技、建筑材料、现代物流等业务竞相发展的综合性企业。天房集团近年来多元化经营迅速推进，资产规模稳步增长，经济效益持续提高，竞争能力不断提升，发展前景保持良好。截至 2015年 3月 31日，天房集团的总资产为 1,294.17亿元，净资产为 232.49亿元。天房集团将房地产业务作为重点发展的业务方向之一。对于公司的后续发展，天房集团将凭借其雄厚实力给予必要的支持。强大的股东背景将利于公司获得更多的项目拓展机会。
（二）巨大的区域发展潜力
2014年天津市的宏观政策、市场环境、市场预期呈现较为稳定的发展态势。
其中，2014年京津冀一体化概念的提出，会使天津市的房地产市场和北京等区域形成一定程度的联动，创造出更大的发展空间和发展机遇。此外，天津市推动的万企转型升级工作或将对区域内的局部地区发展产生推动作用，存在盘活中心区域优质存量土地，也会带动天津市房地产市场多元化投资的机会。公司深耕天津，巨大的区域市场潜力将为公司的快速发展带来持续动力。
（三）优质的土地储备
公司目前土地储备主要集中于天津市内六区和环城四区，土地储备质量较高；充足的土地储备也为公司持续发展提供必要的资源保障。同时，土地储备价格安全边际合理、类型较为丰富，在一定程度上有利于公司应对房地产调控的风险。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书十、发行人经营方针及战略
公司自成立以来，一直专注于房地产开发事业，通过数十年的发展，公司形成了资源整合能力、市场营销能力、产品开发设计能力、成本控制能力、风险控制能力、人才开发能力等核心竞争力。公司的经营宗旨为开拓城市基础设施建设和住宅建设市场，充分发挥集团公司多门类、全方位投资经营的整体优势，运用灵活的经营策略和科学的管理方法，获得良好经济效益；同时，公司制定了《天津市房地产发展（集团）股份有限公司发展战略（二〇一四年-二〇一八年）》，旨在应对行业环境变化对公司未来经营产生的影响，积极调配公司内部资源，明晰公司未来发展方向，规划设计公司未来发展模式，提升核心竞争优势，提高经营管理水平，最终实现可持续的快速发展。
基于对公司外部战略环境及内部资源能力的分析，公司坚持“打造中国最具影响力的房地产开发企业”的企业愿景与“以人为本，以高度社会责任感铸造高品质生活空间”的企业使命，并结合外部环境变化确立公司新的战略定位“加强三大业务领域融合，聚焦四大战略议题，着力十二项战略能力提升，成为可持续发展的环渤海地区最具影响力的房地产开发龙头企业之一”，即加强战略核心业务、战略辅助业务与战略培育业务的融合互动，聚焦“以规模扩张为导向的资本运作”、“以快速增长为目标的高效周转”、“以客户导向为基础的能力提升”和“以目标管理为核心的运营升级”四大战略议题，从“资本运营能力提升”、“拓展投资能力提升”、“市场营销能力提升”等十二个方面保障战略方案的落地与战略目标的实现，成为环渤海地区成长性最好、可持续发展、最具影响力的房地产开发龙头企业之一。公司未来战略规划为启动异地扩张、扩大资产规模、完成异地布局、实现规模扩张。
十一、发行人治理结构及相关机构最近三年及一期运行情况
（一）发行人组织结构
发行人组织结构如下：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
股东大会
董事会 监事会
专业委员会 董事会秘书
总经理
战 薪 提 预
略
酬 算
及
与
名
与
投
资 考 审
委
评 核 计
审
委
员
委
委
员 员
员
会 会 会 会
总会计师 总工程师 总经济师 党委副书记 副总经理 副总经理 副总经理产 产 成 综 人 监 总 党 拓 工 客 经
财 品
品 本 合 力 察
经
群 展
研
程 户 营
证质
理
务 量 研 管 管 资 审 工 投 发 技 服 管 券部
管
理
究 理 理 源 计
办
公
作 资
部
术 务 理
部部 部 部 部 部 部 室 部 部 部 部 部
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（二）相关机构最近三年及一期运行情况
公司已建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》及《董事会秘书工作制度》等公司法人治理的各项有关制度，并设置了战略及投资评审、预算与审计、薪酬与考核、提名4个董事会专门委员会，明确了董事会、监事会、管理层之间的权责范围和工作程序，完善了公司法人治理结构。
报告期内，相关机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，没有违法、违规的情况发生。
1、股东大会运行情况
截至 2015年 3月 31日，公司报告期内共计召开股东大会 12次，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|会议时间|会议名称|通过议案数|
|2011年04月26日|2010年度股东大会|11|
|2012年04月20日|2011年度股东大会|10|
|2012年09月27日|2012年第一次临时股东大会|2|
|2013年01月14日|2013年第一次临时股东大会|1|
|2013年01月30日|2013年第二次临时股东大会|1|
|2013年03月22日|2013年第三次临时股东大会|2|
|2013年06月14日|2012年度股东大会|9|
|2013年08月28日|2013年第四次临时股东大会|1|
|2013年09月06日|2013年第五次临时股东大会|3|
|2014年05月26日|2013年度股东大会|11|
|2014年09月12日|2014年第一次临时股东大会|1|
|2014年12月29日|2014年第二次临时股东大会|4|

2、董事会运行情况
截至 2015年 3月 31日，公司报告期内共计召开董事会 42次，具体情况如
下：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
||||
|-|-|-|
|会议时间|会议名称|通过议案数|
|2011年01月14日|六届二十六次董事会|1|
|2011年01月18日|六届二十七次董事会|1|
|2011年03月28日|六届二十八次董事会|13|
|2011年04月15日|六届二十九次董事会|3|
|2011年04月26日|七届一次董事会|7|
|2011年06月08日|七届二次董事|3|
|2011年08月24日|七届三次董事会|2|
|2011年10月27日|七届四次董事会|1|
|2011年11月19日|七届五次董事会|3|
|2012年03月28日|七届六次董事会|16|
|2012年04月20日|七届七次董事会|2|
|2012年05月02日|七届八次董事会|2|
|2012年05月17日|七届九次董事会|1|
|2012年06月08日|七届十次董事会|1|
|2012年07月04日|七届十一次董事会|1|
|2012年07月16日|七届十二次董事会|1|
|2012年08月28日|七届十三次董事会|3|
|2012年09月10日|七届十四次董事会|3|
|2012年10月29日|七届十五次董事会|1|
|2012年11月05日|七届十六次董事会|1|
|2012年11月30日|七届十七次董事会|1|
|2012年12月28日|七届十八次董事会|2|
|2013年01月14日|七届十九次董事会|2|
|2013年03月06日|七届二十次董事会|3|
|2013年04月01日|七届二十一次董事会|12|
|2013年04月26日|七届二十二次董事会|5|
|2013年05月31日|七届二十三次董事会|1|
|2013年07月31日|七届二十四次董事会|1|
|2013年08月12日|七届二十五次董事会|3|
|2013年08月21日|七届二十六次董事会|4|
|2013年08月28日|七届二十七次董事会|1|
|2013年10月25日|七届二十八次董事会|1|
|2013年12月26日|七届二十九次董事会|2|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2014年04月28日|七届三十次董事会|16|
|2014年05月26日|八届一次董事会|6|
|2014年07月24日|八届二次董事会|2|
|2014年08月26日|八届三次董事会|5|
|2014年10月29日|八届四次董事会|4|
|2014年12月12日|八届五次董事会|4|
|2014年12月29日|八届六次董事会|1|
|2015年02月12日|八届七次董事会|2|
|2015年03月18日|八届八次董事会|16|

3、监事会运行情况
截至 2015年 3月 31日，公司报告期内共计召开监事会 17次，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|会议时间|会议名称|通过议案数|
|2011年03月28日|六届十五次监事会会议|5|
|2011年04月26日|七届一次监事会会议|2|
|2011年8月24日|七届二次监事会会议|1|
|2011年10月27日|七届三次监事会会议|1|
|2012年03月28日|七届四次监事会会议|5|
|2012年04月20日|七届五次监事会会议|1|
|2012年08月28日|七届六次监事会会议|1|
|2012年10月29日|七届七次监事会会议|1|
|2013年04月01日|七届八次监事会会议|5|
|2013年04月25日|七届九次监事会会议|1|
|2013年08月28日|七届十次监事会会议|1|
|2013年10月25日|七届十一次监事会会议|1|
|2014年04月28日|七届十二次监事会会议|8|
|2014年05月26日|八届一次监事会会议|1|
|2014年08月26日|八届二次监事会会议|1|
|2014年10月29日|八届三次监事会会议|3|
|2015年03月18日|八届四次监事会会议|5|

4、独立董事履职情况
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，发行人制定了《独立董事制度》。
公司目前 13名董事会成员中，包括 5名独立董事，独立董事人数超过董事总数的1/3。
公司独立董事接受聘任后，依照相关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定认真履行职责，参加公司董事会并仔细审阅相关文件资料，就公司内控完善、规范运作、关联交易、利润分配等事项发表独立意见，为进一步完善公司法人治理结构、保护中小股东的利益及保证公司科学决策发挥了重要作用。
十二、发行人报告期内违法违规情况
报告期内，公司未受到过重大行政处罚。
十三、发行人独立运营情况
公司具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，已建立健全了完善的公司法人治理结构，报告期内均严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定规范运作，在资产、人员、机构、财务、业务等方面做到了与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，保持独立性。
1、业务独立
发行人具有独立完整的房地产开发业务体系，从项目立项、土地储备、规划设计、工程施工、材料采购、销售、物业管理等各个环节均采取市场化方式经营，不存在影响其业务独立性的同业竞争或重大关联交易。
发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，或业务上依赖控股股东的情况。
2、资产独立
发行人及控股子公司独立拥有与经营有关的全部土地、房产、商标等资产的所有权或者使用权，发行人的控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书产和其他资源的情形。发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方的产权关系明确，资产界定清晰。
3、人员独立
发行人具有独立的劳动、人事管理体系，并制定了独立的劳动、人事及工资管理制度。发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领取薪酬。发行人财务人员未在实际控制人控制的其他企业兼职。发行人的董事、监事及高级管理人员在任职资格、选举程序及职责履行方面符合相关规定。
4、财务独立
发行人具有独立的财务核算体系进行财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人实行独立核算，控股股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不存在越过“三会”等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算的情形；发行人财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；发行人独立开设银行账户，不与控股股东、实际控制人共用银行账户；发行人独立办理纳税登记，独立申报纳税。
5、机构独立
发行人拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方混合经营、合署办公的情形。发行人建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。发行人及其职能部门与控股股东、实际控制人及其他关联方的职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、实际控制人干预发行人机构设置、生产经营活动的情况。
十四、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至2015年3月31日，公
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书司关联方具体情况如下：
1、控股股东和实际控制人
公司的控股股东为天房集团，直接持有公司25.11%的股份。
公司的实际控制人为天津市国资委，直接持有公司控股股东天房集团100%的股权。
2、持有5%以上股份的其他股东
截至2015年3月31日，公司不存在持股5%以上的其他股东。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
控股股东控制的其他企业基本情况请详见本节“五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况”。
公司的实际控制人为天津市国资委，根据《公司法》第二百一十七条“国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系”之规定，其所控制的其他企业不必然与公司构成关联关系。
4、公司的控股公司、参股公司及重要的合营企业和联营企业
公司下属各子公司基本情况请详见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
5、关联自然人
包括发行人及发行人母公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
6、前述关联自然人所兼职的并在其中担任董事、高管职务的企业
（二）报告期内关联交易情况
1、经常性关联交易
报告期内发行人与关联方发生的经常性关联交易如下：
（1）购销商品、接受劳务
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价方式||||
|||2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|代理销售|市场价|150.00|-|4.08|
|代理销售|市场价|200.00|2,364.19|1,698.55|
|工程施工|市场价|1580.00|19,754.58|-|
|工程监理|市场价|34.00|31.00|-|
|-|-|1,964.00|22,149.77|1,702.63|

注：天津市房信建筑工程总承包有限公司、天津市建设工程监理公司均为天津市房地产信托集团有限公司子公司。2014年 6月，天房集团与天津市房地产信托集团有限公司完成了重组，故公司天津市房信建筑工程总承包有限公司、天津市建设工程监理公司于2014年成为公司关联方。
（2）出售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价方式||||
|||2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|销售钢材|市场价|-|-|4,127.88|
|销售钢材、入户门、门窗|市场价|261.34|1,005.91|-|
|销售不动产|市场价|-|-|-|
|销售不动产|市场价|-|-|-|
|-|-|261.34|1,005.91|4,127.88|

（3）关联托管/关联承包情况
报告期内，公司与联营企业天房物业签订了《委托资产经营管理合同》，委托经营管理友谊公寓、川北里、长寿公寓、环湖大厦、欣苑公寓、德恩里等地点
的房产，合计面积11,067.19平方米，委托年限为3年，从2011年1月1日起至
2013年12月31日止。2013年，双方续签了《委托资产经营管理合同》，委托年
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书限从2014年1月1日起至2016年12月31日止。委托经营管理期间，上述资产的日常维护、发生的相关费用及经营收入均由天房物业承担和享有。
2、非经常性关联交易
报告期内，公司除对控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形。
报告期内，公司及子公司接受关联方担保情况如下：
截至2012年12月31日，公司及子公司接受关联方担保情况如下：
单位：万元
||
|-|
|被担保方|
|海景公司|
|华亨公司|
|海滨公司|
|凯泰公司|
|天房发展|
|-|

截至2013年12月31日，公司及子公司接受关联方担保情况如下：
单位：万元
||
|-|
|被担保方|
|海景公司|
|华亨公司|
|凯泰公司|
|天蓟公司|
|天房发展|
|华兆公司|
|-|

截至2014年12月31日，公司及子公司接受关联方担保情况如下：
单位：万元
||
|-|
|被担保方|
|天房发展|

截至2015年3月31日，公司及子公司接受关联方担保情况如下：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书单位：万元
||
|-|
|被担保方|
|天房发展|
|华亨公司|
|华兆公司|
|凯泰公司|
|华景公司|
|华塘公司|
|海滨公司|
|-|

3、关联方资金拆借
报告期内，公司向关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|10,000.00|2014年12月|
|10,000.00|-|

报告期内，公司不存在向关联方拆出资金情形。
公司除在定期报告、临时报告中披露的关联交易事项外，报告期内不存在其他应予披露而未披露的关联交易事项。具体关联交易事项详见定期报告、临时报告等公告。
（三）关联交易决策权限和程序
公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联方交易及对外担保管理办法》及《内部控制手册》等规章制度中明确规定了一整套有关关联交易的决策和审批程序。
根据上述相关规定，公司关联交易的业务流程主要由关联方的确定与审批、关联交易的审批、关联方声明书、关联交易合同及执行情况的审核、关联交易的记录与审核、关联交易的监督与信息披露等环节构成。其中，仅就关联交易的审
批权限而言，公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）应
当与关联人订立书面协议，金额在300万元以内的日常关联交易，提交董事会审
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书议；金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东大会审议；协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
报告期内，公司发生的关联交易均是经营需要而发生的，关联交易根据市场化原则运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司和非关联股东利益的情形，符合全体股东的利益。
十五、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用
和发行人为该等企业提供担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
十六、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内
部管理制度的建立及运行情况
公司已按照财政部、证监会等部委发布的《企业内部控制基本规范》以及《配套指引》的要求，于 2011年 11月完成了内部控制体系建设工作，《内控手册》与《内控制度汇编》正式实施。公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖了公司治理、工程管理、房屋租售管理、考评计划及预算管理、财务管理、人力资源管理、行政管理、内部控制的检查监督及信息披露等重大环节，确保了公司各项工作高效有序运行。报告期内未发现重大、重点内控执行缺陷情形。
公司已完成内部控制体系建设工作，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制系统完整、有效，能够保证公司规范、安全、顺畅的运行。
十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度
公司已建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《年报信息披
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书露重大差错责任追究制度》等相关制度，对公司信息披露及投资者关系管理方面做出了严格规定。报告期内，公司能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第七节财务会计信息
本公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
本公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别且出具了中喜审字（2013）第03005号、中喜审字（2014）第 0622号和中喜审字（2015）第 0185号标准无保留意见的审计报告。2015年1-3月财务报告未经审计。
本公司2012年、2013年、2014年三年财务报告及截至2015年3月31日财务报告（未经审计），已刊登于指定的信息披露网站，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
本公司最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1,456,904,174.01|775,619,956.13|3,159,647,798.03|
|-|-|-|
|3,885,151.36|3,858,938.36|3,883,288.46|
|55,553,836.16|42,647,689.82|40,283,906.36|
|-|-|-|
|-|-|-|
|31,422,481.80|29,893,024.70|121,477,035.67|
|16,828,934,517.23|16,440,151,668.13|12,851,716,381.20|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|-|-|-|
|313,012,133.10|279,842,728.32|373,169,527.50|
|18,689,712,293.66|17,572,014,005.46|16,550,177,937.22|
|41,338,195.00|41,338,195.00|-|
|36,103,638.25|41,677,034.29|85,922,248.51|
|933,503,565.85|949,717,109.76|775,628,516.18|
|127,628,114.83|130,055,311.45|139,572,965.75|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|6,319,276.48|6,355,181.46|6,498,801.38|
|-|-|-|
|10,548,333.22|10,548,333.22|10,548,333.22|
|11,316,985.78|12,133,548.78|14,370,323.78|
|16,458,038.02|16,371,695.56|21,761,622.34|
|-|-|-|
|1,183,216,147.43|1,208,196,409.52|1,054,302,811.16|
|19,872,928,441.09|18,780,210,414.98|17,604,480,748.38|
|1,040,550,000.00|900,550,000.00|1,672,530,000.00|
|119,780,000.00|83,780,000.00|27,160,000.00|
|540,058,537.65|711,761,932.07|523,862,473.99|
|2,822,608,568.47|2,808,623,592.02|4,011,088,499.58|
|1,617,051.99|1,990,441.64|4,974,352.30|
|35,365,348.57|60,546,234.63|13,764,249.07|
|97,900,000.00|71,200,000.00|-|
|60,553,300.72|60,580,533.37|49,316,870.23|
|417,407,707.53|592,917,587.68|436,175,111.90|
|1,643,150,000.00|1,636,650,000.00|1,361,000,000.00|
|619,764.86|619,764.86|619,764.86|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|6,779,610,279.79|6,929,220,086.27|8,100,491,321.93|
|5,888,309,332.62|4,691,434,594.00|3,647,570,000.00|
|1,191,782,511.43|1,191,378,190.13|247,398,062.52|
|6,062,166.49|62,185.12|29,794.21|
|-|-|-|
|15,324,073.50|15,324,073.50|15,324,073.50|
|1,146,800.00|658,800.00|-|
|1,815,734.67|1,815,734.67|1,815,734.67|
|8,020,246.16|8,020,246.16|8,020,246.16|
|7,112,460,864.87|5,908,693,823.58|3,920,157,911.06|
|13,892,071,144.66|12,837,913,909.85|12,020,649,232.99|
|1,105,700,000.00|1,105,700,000.00|1,105,700,000.00|
|2,205,241,832.32|2,205,241,832.32|2,205,241,832.32|
|295,527,059.22|295,527,059.22|288,836,997.73|
|1,018,108,334.26|982,262,602.56|865,122,763.47|
|4,624,577,225.80|4,588,731,494.10|4,464,901,593.52|
|1,356,280,070.63|1,353,565,011.03|1,118,929,921.87|
|5,980,857,296.43|5,942,296,505.13|5,583,831,515.39|
|19,872,928,441.09|18,780,210,414.98|17,604,480,748.38|

合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|398,277,895.01|3,181,037,356.19|1,749,436,595.88|
|398,277,895.01|3,181,037,356.19|1,749,436,595.88|
|330,464,423.09|2,752,027,845.01|1,589,048,819.51|
|205,033,995.74|2,124,989,225.45|1,085,857,184.28|
|22,870,360.64|210,630,994.28|126,098,996.79|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|24,959,606.60|126,355,111.20|121,543,826.96|
|47,656,771.84|151,066,833.94|162,262,882.00|
|29,598,318.42|139,220,089.17|92,442,557.95|
|345,369.85|-234,409.03|843,371.53|
|-|-|-|
|-5,573,396.04|2,356,969.44|718,086.03|
|-5,573,396.04|-2,907,019.22|502,248.33|
|62,240,075.88|431,366,480.62|161,105,862.40|
|48,672.56|689,643.74|82,770,676.03|
|-|97,653.55|-|
|23,244.89|590,940.83|199,880.28|
|23,244.89|333,273.88|91,893.07|
|62,265,503.55|431,465,183.53|243,676,658.15|
|23,704,712.25|123,958,088.19|64,925,419.02|
|38,560,791.30|307,507,095.34|178,751,239.13|
|35,845,731.70|168,363,178.81|143,704,443.04|
|2,715,059.60|139,143,916.53|35,046,796.09|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|38,560,791.30|307,507,095.34|178,751,239.13|
|35,845,731.70|168,363,178.81|143,704,443.04|
|2,715,059.60|139,143,916.53|35,046,796.09|
|0.03|0.15|0.13|
|0.03|0.15|0.13|

合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|397,257,836.31|1,681,409,319.81|2,941,806,896.28|
|-|188,318.86|15,420.30|
|476,360,603.26|2,246,198,264.74|2,283,147,024.95|
|873,618,439.57|3,927,795,903.41|5,224,969,341.53|
|496,817,342.42|4,840,963,455.89|3,786,320,393.84|
|42,587,472.26|121,602,823.95|116,170,974.44|
|107,386,363.54|221,922,927.95|388,629,079.36|
|673,623,919.90|1,979,678,420.26|2,434,672,813.07|
|1,320,415,098.12|7,164,167,628.05|6,725,793,260.71|
|-446,796,658.55|-3,236,371,724.64|-1,500,823,919.18|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-|||
|-|-|-|
|-|5,263,988.66|215,837.70|
|1,650.00|77,910.00|2,380.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,650.00|5,341,898.66|218,217.70|
|43,601.00|4,763,992.10|6,628,387.52|
|-|-|2,815,080.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|43,601.00|4,763,992.10|9,443,467.52|
|-41,951.00|577,906.56|-9,225,249.82|
|-|96,080,000.00|500,000,000.00|
|-|96,080,000.00|500,000,000.00|
|1,942,793,039.62|4,150,355,000.00|5,537,900,000.00|
|-|1,190,300,000.00|-|
|4,110,000.00|15,205,000.00|137,247,000.00|
|1,946,903,039.62|5,451,940,000.00|6,175,147,000.00|
|599,418,301.00|3,852,820,406.00|2,051,110,000.00|
|200,627,993.74|710,408,729.20|534,706,456.28|
|-|-|341,423.87|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|34,623,917.45|137,364,888.62|139,124,529.98|
|834,670,212.19|4,700,594,023.82|2,724,940,986.26|
|1,112,232,827.43|751,345,976.18|3,450,206,013.74|
|-|-|-|
|665,394,217.88|-2,484,447,841.90|1,940,156,844.74|
|661,619,956.13|3,146,067,798.03|1,205,910,953.29|
|1,327,014,174.01|661,619,956.13|3,146,067,798.03|

（二）母公司财务报表
本公司最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表以及母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|72,844,563.48|42,890,136.06|847,480,674.27|
|-|-|-|
|3,629,063.18|3,629,063.18|3,643,645.80|
|2,653,799.94|2,259,202.14|3,248,215.69|
|-|-|-|
|4,889,269.60|4,889,269.60|3,122,787.50|
|4,096,919,220.66|3,304,918,610.80|2,458,941,283.56|
|434,052,434.83|514,363,845.54|2,022,053,665.96|
|54,651,839.59|82,685,498.74|216,844,706.52|
|4,669,640,191.28|3,955,635,626.06|5,555,334,979.30|
|7,967,115.00|7,967,115.00|-|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|4,113,734,598.21|4,119,307,994.25|4,030,182,128.47|
|731,704,508.91|745,998,246.81|559,698,538.15|
|84,976,216.71|86,296,210.71|94,291,602.84|
|-|-|-|
|-|-|-|
|6,319,276.48|6,355,181.46|6,498,801.38|
|-|-|-|
|8,308,804.78|8,750,804.78|10,518,804.78|
|15,109,939.70|15,109,939.70|15,492,690.62|
|-|-|-|
|4,968,120,459.79|4,989,785,492.71|4,716,682,566.24|
|9,637,760,651.07|8,945,421,118.77|10,272,017,545.54|
|785,600,000.00|335,600,000.00|1,492,580,000.00|
|-|-|-|
|279,118,397.71|337,925,598.05|305,355,558.55|
|222,795,472.83|432,221,033.50|2,204,811,377.74|
|630,039.73|577,354.63|4,831,339.98|
|7,459,575.69|11,911,305.57|4,958,482.07|
|97,900,000.00|71,200,000.00|-|
|59,549,048.99|59,576,281.64|48,901,445.87|
|817,632,744.85|1,394,248,108.42|472,501,100.31|
|-|-|650,000,000.00|
|619,764.86|619,764.86|619,764.86|
|2,271,305,044.66|2,643,879,446.67|5,184,559,069.38|
|2,000,000,000.00|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|
|1,191,782,511.43|1,191,378,190.13|-|
|6,062,166.49|62,185.12|29,794.21|
|-|-|-|
|15,324,073.50|15,324,073.50|15,324,073.50|
|1,815,734.67|1,815,734.67|1,815,734.67|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|-|-|-|
|3,214,984,486.09|2,208,580,183.42|1,017,169,602.38|
|5,486,289,530.75|4,852,459,630.09|6,201,728,671.76|
|1,105,700,000.00|1,105,700,000.00|1,105,700,000.00|
|2,205,127,733.83|2,205,127,733.83|2,205,127,733.83|
|291,919,957.69|291,919,957.69|285,229,896.20|
|548,723,428.80|490,213,797.16|474,231,243.75|
|4,151,471,120.32|4,092,961,488.68|4,070,288,873.78|
|9,637,760,651.07|8,945,421,118.77|10,272,017,545.54|

母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|274,749,529.30|2,153,873,084.58|970,744,271.91|
|102,071,912.81|1,648,433,593.73|564,761,969.86|
|15,541,641.42|126,379,223.01|73,092,085.12|
|8,853,282.46|46,769,526.33|54,644,196.20|
|32,047,645.35|88,208,241.27|98,598,618.60|
|30,788,427.23|154,129,150.09|103,367,191.02|
|-|-1,049,802.69|180,069.83|
|-|-|-|
|-5,573,396.04|-891,493.62|1,964,359.12|
|-5,573,396.04|-2,907,019.22|502,248.33|
|79,873,223.99|90,111,659.22|78,064,500.40|
|15,000.00|153,607.56|72,446.51|
|-|97,607.56|-|
|17,583.12|93,228.53|99,352.37|
|17,583.12|93,228.53|79,352.37|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
||||
|-|-|-|
|79,870,640.87|90,172,038.25|78,037,594.54|
|21,361,009.23|23,271,423.35|19,003,443.94|
|58,509,631.64|66,900,614.90|59,034,150.60|
|-|-|-|
|58,509,631.64|66,900,614.90|59,034,150.60|

母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|63,623,968.63|241,340,347.75|957,740,510.91|
|-|-|-|
|1,210,283,085.85|4,735,359,878.34|6,826,630,360.28|
|1,273,907,054.48|4,976,700,226.09|7,784,370,871.19|
|56,844,572.46|172,077,279.07|264,312,377.13|
|30,334,803.35|80,808,213.89|80,787,340.21|
|13,526,111.93|31,640,125.21|172,426,905.58|
|2,514,559,255.58|4,468,062,980.11|7,241,402,245.68|
|2,615,264,743.32|4,752,588,598.28|7,758,928,868.60|
|-1,341,357,688.84|224,111,627.81|25,442,002.59|
|-|-|-|
|-|249,043.50|215,837.70|
|-|61,920.00|680.00|
|-|-|-|
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-|310,963.50|216,517.70|
|-|202,116.40|494,613.00|
|-|100,000,000.00|502,550,000.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|100,202,116.40|503,044,613.00|
|-|-99,891,152.90|-502,828,095.30|
|-|-|-|
|1,500,000,000.00|415,600,000.00|2,742,580,000.00|
|-|1,190,300,000.00|-|
|1,500,000,000.00|1,605,900,000.00|2,742,580,000.00|
|50,000,000.00|2,222,580,000.00|1,299,310,000.00|
|66,882,883.74|310,915,986.46|308,165,269.95|
|11,805,000.00|1,215,026.66|3,288,116.00|
|128,687,883.74|2,534,711,013.12|1,610,763,385.95|
|1,371,312,116.26|-928,811,013.12|1,131,816,614.05|
|-|-|-|
|29,954,427.42|-804,590,538.21|654,430,521.34|
|42,890,136.06|847,480,674.27|193,050,152.93|
|72,844,563.48|42,890,136.06|847,480,674.27|

二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况
（一）2012年合并财务报表合并范围的变动
2012年，公司合并报表范围未发生变化。
（二）2013年合并财务报表合并范围的变动
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书 2013年，公司出资设立华塘公司，于设立之日起纳入合并报表范围。
（三）2014年合并财务报表合并范围的变动
2014年，公司出资设立控股子公司华景公司，于设立之日起纳入合并报表范围。
（四）2015年1-3月合并财务报表合并范围的变动
2015年1-3月，公司合并报表范围未发生变化。
三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况
报告期内，公司未发生过重大资产购买、出售、置换情况。
四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
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|2015年1-3月/2015.03.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|2.76|2.54|2.04|
|0.27|0.16|0.46|
|69.90%|68.36%|68.28%|
|4.18|4.15|4.04|
|40.48|323.60|179.19|
|0.01|0.15|0.10|
|2.99|3.69|3.21|
|-0.40|-2.93|-1.36|
|48.52%|33.20%|37.93%|
|9.68%|9.67%|10.22%|
|0.03|0.15|0.13|
|0.03|0.15|0.13|
|0.78%|3.72%|3.23%|
|0.03|0.15|0.07|
|0.03|0.15|0.07|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|
|0.78%|3.72%|1.84%|

上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
息税前利润=利润总额+利息支出
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
综合毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 0
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转 0 1
增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj i
为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月 k 0 i
起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债券 1 0 1 i i 0 j j 0 k
等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 1
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P /(E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 0
司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股 0
东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
i
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份 j 0
数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期 i j
末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
k
M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
（二）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（2008年）的规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-23,244.89|-235,620.33|48,251.15|
|33,672.37|339,351.46|82,193,624.96|
|15,000.19|-5,028.22|328,919.64|
|25,427.67|98,702.91|82,570,795.75|
|1,248.53|-12,612.11|-57,802.61|
|-6,356.92|-24,675.73|-20,642,698.93|
|20,319.28|61,415.07|61,870,294.21|
|35,845,731.70|168,363,178.81|143,704,443.04|
|0.07%|0.04%|43.05%|

五、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现
金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如
下重点讨论与分析。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（一）发行人财务分析
1、盈利能力分析
公司报告期的经营情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|39,827.79|318,103.74|174,943.66|
|20,503.40|212,498.92|108,585.72|
|10,221.47|41,664.20|37,624.93|
|6,224.01|43,136.65|16,110.59|
|6,226.55|43,146.52|24,367.67|
|3,856.08|30,750.71|17,875.12|

（1）营业收入分析
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|37,187.57|304,367.17|151,405.41|
|2,640.22|13,736.57|23,538.25|
|39,827.79|318,103.74|174,943.66|
|93.37%|95.68%|86.55%|

报告期内，公司主营业务收入占比平均为92.59%，占比较高，公司主营业务突出。
报告期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|37,187.57|100.00%|304,367.17|100.00%|142,368.46|94.03%|288,895.42|
|-|-|-|-|9,036.94|5.97%|9,074.59|
|37,187.57|100.00%|304,367.17|100.00%|151,405.41|100.00%|297,970.02|

报告期内，公司主营业务收入分别为 297,970.02万元、151,405.41万元、
304,367.17万元和 37,187.57万元。报告期内，受房地产市场政府调控影响，公
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书司营业收入呈先降后升趋势。2013年，公司实现合同销售金额28.25亿元，但因受项目结算影响，公司当年营业收入下降。2014年，随着2012、2013年开工建设的多个项目竣工结算，本年主营业务收入较2013年增长101.03%。
（2）毛利率
最近三年，公司主要产品毛利率如下：
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|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|50.74%|33.23%|42.15%|
|-|-|15.51%|
|17.20%|32.52%|21.02%|
|48.52%|33.20%|37.93%|

本公司主营业务为房地产行业，开发的产品包括商品房、限价商品房及经济适用房。报告期内，公司商品房销售业务毛利率分别为29.71%、42.15%、33.23%和48.32%。2013年，公司商品房销售中利润较低的限价商品房比例较上年大幅减少，本年商品房毛利率大幅增长。2014年，公司限价商品房在商品房的占比较上年增加，拉低了本年商品房毛利率。
（3）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|2,495.96|12,635.51|12,154.38|
|4,765.68|15,106.68|16,226.29|
|2,959.83|13,922.01|9,244.26|
|10,221.47|41,664.20|37,624.93|
|25.66%|13.10%|21.51%|

报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为8.50%、21.51%、13.10%和25.66%。报告期内，公司期间费用绝对值呈上升趋势。2013年，由于公司营业收入下降，导致期间费用占营业收入的比例较上年大幅增加。2014年，公司
营业收入增幅（81.83%）远高于期间费用增幅（10.74%），本年期间费用占营业
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书收入的比例下降。
公司销售费用主要包括广告宣传费、销售代理费、维修基金等费用，管理费用主要包括职工工资、折旧摊销、税金、办公费用等，财务费用主要为利息支出和利息收入的差额。报告期内，随着公司开工建设项目的增多，业务规模的扩大，公司销售费用、管理费用均有所增加，管理费用基本保持稳定；2013年以来，公司资金需求较大，各项借款大幅增加及借款成本提高，财务费用大幅增加。
公司为房地产开发企业，在期间费用中无研发费用支出。
（4）投资收益
报告期内，公司投资收益主要为长期股权投资收益和可供出售金融资产等取得的投资收益。报告期内公司投资收益具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-|-|21.58|
|-557.34|-290.70|50.22|
|-|526.40||
|-557.34|235.70|71.81|

（5）营业外收入
报告期内，公司营业外收入分别为 2,222.69万元、8,277.07万元、68.96万元和4.87万元，主要为政府补贴。
报告期内，公司政府补贴明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-|-|8,143.00|
|3.37|33.94|76.36|
|3.37|33.94|8,219.36|

（6）利润指标分析
报告期内，公司利润来源和经营成果情况如下表所示：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|6,224.01|43,136.65|16,110.59|
|4.87|68.96|8,277.07|
|2.32|59.09|19.99|
|6,226.55|43,146.52|24,367.67|
|2,370.47|12,395.81|6,492.54|
|3,856.08|30,750.71|17,875.12|

报告期内，公司营业利润分别为 42,863.74万元、16,110.59万元、43,136.65万元和6,224.01万元，利润总额分别为45,071.25万元、24,367.67万元、43,146.52万元和6,226.55万元，净利润分别为33,719.32万元、17,875.12万元、30,750.71万元和3,856.08万元。
报告期内，公司营业利润、利润总额、净利润波动较大，主要原因是受房地产行业调控影响，公司 2011年、2012年新开发项目相对较少，导致公司 2013年营业收入下降；2013年以来，公司大力增加土地储备，积极开工多个项目，随着上述项目的竣工结转，公司2014年营业收入、净利润等均较2013年有较大幅度增长。
2、资产情况分析
报告期内，公司主要资产构成情况如下：
单位：万元
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|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|145,690.42|7.33%|77,562.00|4.13%|315,964.78|17.95%|129,631.10|
|388.52|0.02%|385.89|0.02%|388.33|0.02%|375.06|
|5,555.38|0.28%|4,264.77|0.23%|4,028.39|0.23%|7,095.12|
|3,142.25|0.16%|2,989.30|0.16%|12,147.70|0.69%|3,854.69|
|1,682,893.45|84.68%|1,644,015.17|87.54%|1,285,171.64|73.00%|969,858.43|
|31,301.21|1.58%|27,984.27|1.49%|37,316.95|2.12%|189.37|
|1,868,971.23|94.05%|1,757,201.40|93.57%|1,655,017.79|94.01%|1,111,003.75|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|4,133.82|0.21%|4,133.82|0.22%|-|-|-|
|3,610.36|0.18%|4,167.70|0.22%|8,592.22|0.49%|8,265.49|
|93,350.36|4.70%|94,971.71|5.06%|77,562.85|4.41%|81,177.25|
|12,762.81|0.64%|13,005.53|0.69%|13,957.30|0.79%|14,650.05|
|631.93|0.03%|635.52|0.03%|649.88|0.04%|664.24|
|1,054.83|0.05%|1,054.83|0.06%|1,054.83|0.06%|1,054.83|
|1,131.70|0.06%|1,213.35|0.06%|1,437.03|0.08%|1,376.44|
|1,645.80|0.08%|1,637.17|0.09%|2,176.16|0.12%|1,643.08|
|118,321.61|5.95%|120,819.64|6.43%|105,430.28|5.99%|108,831.38|
|1,987,292.84|100.00%|1,878,021.04|100.00%|1,760,448.07|100.00%|1,219,835.13|

（1）资产总体情况分析
报告期内各期末，公司资产总额分别为1,219,835.13万元、1,760,448.07万元、1,878,021.04万元和 1,987,292.84万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模整体保持增长趋势。
从资产结构看，公司流动资产占总资产的比例较高。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为91.08%、94.01%、93.57%和94.05%。公司资产中流动资产比重较高的特点是由本公司所在的房地产开发行业特点决定的。
（2）主要资产情况分析
①货币资金
公司货币资金主要包括银行存款、现金和其他货币资金，为了维持日常的生产经营，公司须保持适度的货币资金存量。
2013年末，公司货币资金较 2012年末增加143.74%，主要原因是本年度银行借款及销售商品房回款增加所致。
2014年末，公司货币资金较2013年末减少75.45%，主要是本期公司偿还银行借款、支付土地转让费所致。
2015年3月末，公司货币资金较2014年末增加87.84%，主要是本期公司新
增借款筹集资金所致。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书②应收账款
报告期内各期末，公司应收账款分别为 375.06万元、388.33万元、385.89万元和 388.52万元，占总资产的比例分别为0.03%、0.02%、0.02%和0.02%，占比较小。
③预付款项
公司预付款项主要是预付工程款、材料款、房屋维修基金、代理费等。报告
期内，公司预付款项金额分别为 7,095.12万元、4,028.39万元、4,264.77万元和5,555.38万元，占总资产的比例分别为0.58%、0.23%、0.23%和0.28%，占比较小。
2013年末，公司预付款项较2012年末下降43.22%，主要原因是根据工程进度结转至存货科目所致。
④其他应收款
报告期内各期末，公司其他应收款分别为 3,854.69万元、12,147.70万元、2,989.30万元和3,142.25万元。
2013年末，公司其他应收款较2012年末增加8,293.01万元，主要原因是：公司控股子公司海景公司为本公司与北京首都开发股份有限公司共同设立的房地产开发企业，截至2012年末，海景公司未分配利润为3.13亿元，双方股东约定暂不进行利润分配，各向海景公司借款8,000万元，因此公司期末合并报表其他应收款增加。
2014年，海景公司收回北京首都开发股份有限公司借款 8,000.00万元，期末其他应收款较2013年末大幅下降。
⑤存货
报告期内各期末，公司的存货分别为 969,858.43万元、1,285,171.64万元、 1,644,015.17万元和 1,682,893.45万元，在总资产中所占比例分别为79.51%、73.00%、87.54%和84.68%，占比最大。一般而言，房地产开发企业拥有较大比例开发中及规划中产品，导致存货在总资产中占比较大。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书公司存货主要由开发产品、开发成本构成，公司土地储备支出在开发成本科目核算。公司存货中开发成本占比较大，报告期各期末，开发成本占存货比例分别为81.30%、90.91%、89.27%和90.79%。公司最近三年及一期末存货结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,527,982.69|90.79%|1,467,679.94|89.27%|1,168,394.30|90.91%|788,526.13|
|154,910.76|9.21%|176,335.22|10.73%|116,777.34|9.09%|181,332.30|
|1,682,893.45|100.00%|1,644,015.17|100.00%|1,285,171.64|100.00%|969,858.43|

2013年以来，公司陆续拍得津西陈塘（挂）2013-029、津西陈塘（挂）2013-030地块和津北辰北（挂）2014-049号地块并投入开发，同时天房美域三期、双港新家园、华明新家园等多个项目进入建设和竣工的密集期，因此开发成本持续增加，存货规模扩大。
报告期内各期末，公司存货未发生减值迹象，公司未计提存货跌价准备。
⑥其他流动资产
报告期内各期末，公司其他流动资产分别为 189.37万元、37,316.95万元、27,984.27万元和31,301.21万元。
2013年末，为准确地表述公司预交税费，会计报表中将预交税费重新分类至其他流动资产列示，因此本期末公司其他流动资产较2012年末大幅增加。
⑦可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产分别为 0万元、0万元、4,133.82万元和4,133.82万元。
2014年，根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融
资产会计科目，由此 2014年末合并资产负债表由长期股权投资重分类调整至可
供出售金融资产4,133.82万元。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书⑧长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资分别为 8,265.49万元、8,592.22万元、4,167.70万元和3,610.36万元。
2014年，根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，由此 2014年末合并资产负债表由长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产4,133.82万元，期末长期股权投资较2013年末大幅下降。
⑨投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产余额分别为81,177.25万元、77,562.85万元、94,971.71万元和 93,350.36万元，占总资产的比例分别为6.65%、4.41%、5.06%和4.70%。投资性房地产主要为公司经营出租的相关物业资产。
⑩固定资产
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,245.13|88.11%|11,397.14|87.63%|12,320.80|88.28%|13,054.88|
|91.22|0.71%|96.78|0.74%|91.62|0.66%|46.71|
|288.31|2.26%|333.55|2.56%|482.30|3.46%|650.40|
|1,138.15|8.92%|1,178.06|9.06%|1,062.57|7.61%|898.06|
|12,762.81|100.00%|13,005.53|100.00%|13,957.30|100.00%|14,650.05|

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等，其中房屋及建筑物占比最大。报告期各期末，房屋及建筑物占固定资产账面价值的比例分别为89.11%、88.28%、87.63%和88.11%。
3、负债情况分析
报告期内，公司主要负债构成情况如下：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|104,055.00|7.49%|90,055.00|7.01%|167,253.00|13.91%|55,821.00|
|11,978.00|0.86%|8,378.00|0.65%|2,716.00|0.23%|5,000.00|
|54,005.85|3.89%|71,176.19|5.54%|52,386.25|4.36%|65,005.97|
|282,260.86|20.32%|280,862.36|21.88%|401,108.85|33.37%|274,346.10|
|161.71|0.01%|199.04|0.02%|497.44|0.04%|489.64|
|3,536.53|0.25%|6,054.62|0.47%|1,376.42|0.11%|-16,773.61|
|9,790.00|0.70%|7,120.00|0.55%|-|0.00%|-|
|6,055.33|0.44%|6,058.05|0.47%|4,931.69|0.41%|2,737.69|
|41,740.77|3.00%|59,291.76|4.62%|43,617.51|3.63%|41,308.01|
|164,315.00|11.83%|163,665.00|12.75%|136,100.00|11.32%|34,300.00|
|61.98|-|61.98|-|61.98|0.01%|61.98|
|677,961.03|48.80%|692,922.01|53.97%|810,049.13|67.39%|462,296.79|
|588,830.93|42.39%|469,143.46|36.54%|364,757.00|30.34%|229,310.00|
|119,178.25|8.58%|119,137.82|9.28%|24,739.81|2.06%|24,625.00|
|606.22|0.04%|6.22|0.00%|2.98|0.00%|1,232.63|
|1,532.41|0.11%|1,532.41|0.12%|1,532.41|0.13%|2,532.41|
|114.68|0.01%|65.88|0.01%|-|-|-|
|181.57|0.01%|181.57|0.01%|181.57|0.02%|181.57|
|802.02|0.06%|802.02|0.06%|802.02|0.07%|802.02|
|711,246.09|51.20%|590,869.38|46.03%|392,015.79|32.61%|258,683.64|
|1,389,207.11|100.00%|1,283,791.39|100.00%|1,202,064.92|100.00%|720,980.43|

（1）负债总体情况分析
随着公司各项业务的不断发展，资产规模持续增长，除了自身经营积累的留存收益以外，公司主要通过债权融资满足资产扩张所需的资金需求。报告期各期末，公司负债总额分别为720,980.43万元、1,202,064.92万元、1,283,791.39万元
和1,389,207.11万元。
公司报告期内不存在逾期未还负债。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（2）主要负债情况分析
①短期借款
报告期各期末，公司的短期借款分别为 55,821.00万元、167,253.00万元、90,055.00万元和104,055.00万元。报告期内，公司短期借款结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|56,895.00|6,895.00|-|
|-|-|25,000.00|
|20,600.00|30,600.00|17,995.00|
|26,560.00|52,560.00|124,258.00|
|104,055.00|90,055.00|167,253.00|

 2013年，公司短期借款增加的主要原因是随着项目在建规模扩大，对发展资金的需求增加，公司相应增加了短期借款。
2014年，公司通过长期借款融资金额较大，归还了部分到期的短期借款，期末短期借款余额较上年末下降。
②应付账款
报告期各期末，公司的应付账款分别为 65,005.97万元、52,386.25万元、 71,176.19万元和 54,005.85万元，占公司负债总额的比例分为9.02%、4.36%、5.54%和3.89%。2014年，公司项目在建规模扩大，期末已结算但尚未付款金额增加，导致期末应付账款增加。
截至 2015年 3月 31日，公司无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项情况。
③预收款项
公司预收款项主要为未达到结转收入条件的售房款。房地产行业采用预售收款、建成交房的模式进行经营，公司将商品房预售款纳入预收账款科目核算，待
商品房建成交房并达到收入确认条件后结转入当期营业收入。
公司预收款项分别为 274,346.10万元、401,108.85万元、280,862.36万元和
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书282,260.86万元，占总负债的比例分别为38.05%、33.37%、21.88%和20.32%，占比较大。
2013年末，公司预收账款较2012年末增加46.21%，主要原因是公司本年度在建及新开发项目预售所致。
2013年度，公司主要项目销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目类型|项目金额（亿元）|项目进度|
|商品房与限价商品房|11.87|商品房项目正在进行精装修施工，正在销售中；限价房项目即将竣工，已销售完毕|
|商品房|15.00|天欣锦园业主已入住，正在销售中；天欣颐园正在进行装修和配套施工|
|商品房|12.90|已基本竣工，正在销售中|
|商品房|13.00|正在进行配套施工，正在销售中|
|限价商品房|12.62|项目正在进行主体装修和配套施工，正在销售中|
|商品房|6.90|该项目已全配套竣工，正在销售中|
|居住及商业金融|16.86|正在进行主体施工，正在销售中。|
|住宅及商业用地|79.29|C地块海景文苑正在销售中，目前结构施工已基本完成，部分已封顶|
|-|168.44|-|

 2014年，随着新建商品房建成交房，且达到收入确认条件后结转入为本期营业收入后，期末预收款项较上年末大幅减少。
③其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为 41,308.01万元、43,617.51万元、59,291.76万元和41,740.77万元，占总负债的比例分别为5.73%、3.63%、4.62%和3.00%。公司其他应付款主要由往来款、履约保证金和工程质量保证金等构成。
2014年末，公司其他应付款较上年末增加35.94%，主要是公司从天房集团
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书取得往来款15,550.00万元所致。
④一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 34,300.00万元、 136,100.00万元、163,665.00万元和 164,315.00万元，占总负债的比例分别为4.76%、11.32%、12.75%和11.83%。
⑤长期借款
公司长期借款主要为银行借款，包括抵押借款、质押借款和保证借款。报告
期内，公司长期借款明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|90,175.13|94,456.96|103,120.00|
|14,973.00|15,283.00|80,000.00|
|-|-|-|
|290,392.00|290,392.00|100,000.00|
|193,290.80|69,011.50|81,637.00|
|588,830.93|469,143.46|364,757.00|

报告期内，公司加大了土地储备力度，新建项目较多，对资金需要较大，主要通过金融机构进行融资，因此报告期内长期借款呈逐年增长趋势。
⑥应付债券
2009年，公司发行3年期公司债券30,000.00万元，2011年转入一年内到期非流动负债科目核算；2012年，公司子公司凯泰公司发行 3年期中小企业私募债券，债券面值25,000.00万元，2014年转入一年内到期非流动负债科目核算；
2014年，公司发行5＋2年期公司债券，债券面值120,000.00万元，发行费用970.00万元，票面利率8.90%，每年付息一次，报告期按实际利率法计算债券的利息费用。
⑦预计负债
按照《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通
期各期末，公司预计负债科目中预计待清算土地增值税余额分别为 2,532.41万元、1,532.41万元、1,532.41万元和1,532.41万元。
4、现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-44,679.67|-323,637.17|-150,082.39|
|-4.20|57.79|-922.52|
|111,223.28|75,134.60|345,020.60|
|66,539.42|-248,444.78|194,015.68|

（1）经营活动现金流量分析
报告期内，公司为做大做强房地产主业，同时开发多个房地产项目，每年投入项目开发的现金支出较多；同时，为保持可持续发展，公司择机进行了土地购置，增加土地储备。从行业特点来看，房地产项目开发从取得土地到最终实现交付所需时间较长，导致了公司经营活动净现金流量随着项目开发和销售呈现一定的波动。
报告期内，公司经营活动现金流入分别为 318,740.35万元、522,496.93万元、 392,779.59万元和 87,361.84万元。公司经营活动现金流入主要是公司商品房销售预收款和往来款。报告期内，公司经营活动现金流出分别为 327,547.81万元、 672,579.33万元、716,416.76万元和 132,041.51万元。公司经营活动现金流出主要是商品房建设投入以及购地支出。
2012年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受国家对房地产行业持续宏观调控的影响，公司销售商品、提供劳务收到的现金减少。
2013年，公司支付了津西陈塘（挂）2013-029、2013-030号两个地块土地款17.94亿元导致当期经营活动现金流出金额大幅增加，经营活动产生的现金流
量净额为负。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2014年，公司支付了津北辰北（挂）2014-049号地块项目土地款33.05亿元导致当期经营活动现金流出金额大幅增加，经营活动产生的现金流量净额为负。
综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额受经营活动现金流出影响较大，如果发生购买土地等大额支出则可能导致当期经营活动产生的现金流量净额为负，进而可能对公司偿债能力产生不利影响。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,807.43万元、-922.52万元、57.79万元和-4.20万元。公司投资活动产生的现金流入主要为投资收益取得的现金和处置固定资产、无形资产、其他长期资产收回的现金净额，报告期内上述科目取得的现金金额较小；公司投资活动产生的现金流出主要为投资支付的现金和购建固定资产、无形资产、其他长期资产支付的现金，由于投资活动产生的现金流入较小，而投资及购建固定资产等流出的现金相对较大，导致公司 2012年、2013年投资活动产生的现金流量净额均为负值。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 79,498.60万元、345,020.60万元、75,134.60万元和111,223.28万元。
2013年，公司为满足业务扩大需要，当年新取得借款55.38亿元，因而 2013年筹资活动产生的现金流量净额大幅增加。
目前，公司现金流量能够满足公司业务发展对资金的需求，但随着公司继续加快现有项目的开发投资及扩大经营规模，增强市场竞争力，公司仍需要通过直接和间接融资手段筹集资金以满足公司的发展需求。
5、偿债能力分析
公司报告期主要偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2.76|2.54|2.04|
|0.27|0.16|0.46|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
||||
|-|-|-|
|69.90%|68.36|68.28|
|2015年1-3月|2014年度|2013年|
|2.99|3.69|3.21|

注：利息保障倍数=息税前利润/利息支出
（1）流动比率和速动比率
报告期各期末，公司的流动比率分别为2.40、2.04、2.54和2.76，流动比率维持在较高水平，表明公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。
报告期各期末，公司的速动比率分别为0.31、0.46、0.16和0.27，主要是因为流动资产中存货比例较大。房地产行业属于资金密集型行业，在整个建设周期内需要投入大量资产，进行土地储备和开发建设，因此存货在流动资产中占比较大。
发行人拥有良好的融资渠道，已与多家银行建立了密切的合作关系。发行人经营情况良好，截至2015年3月31日，公司在银行等金融机构获得总授信额度为31.85亿元，公司具有畅通的融资渠道和较强的偿债能力。
（2）资产负债率
报告期各期末，公司的资产负债率分别为59.10%、68.28%、68.36%和69.90%，报告期内公司资产负债率呈上升趋势。房地产行业属于典型的资本密集型产业，具有高负债率的特点。房地产行业产品开发周期长，在整个建设周期内需要投入大量资产，需要充分运用财务杠杆。
（3）利息保障倍数
报告期内，公司的利息保障倍数分别为14.01、3.21、3.69和2.99。2012年，公司利息保障倍数维持在较高水平；2013年，由于公司借款金额大幅增加，当年利息费用较上年增长了214.52%，导致 2013年利息保障倍数下降，但仍处于合理水平。2014年，随着公司盈利能力的提升，公司利息保障倍数较 2013年有所提高。
总体来看，公司资产负债率较高，但各项短期偿债能力指标比较稳定且处于
合理的水平，随着公司新建项目销售以及预收款项逐步转换为公司营业收入，公
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书司流动比率和速动比率将得到显著改善，资产负债率也能有所降低，对公司的偿债能力形成一定的保障。
（二）未来业务目标及保持盈利能力可持续性的措施
1、未来业务目标
公司自成立以来，一直专注于房地产开发事业，通过数十年的成长，公司形成了资源整合能力、市场营销能力、产品开发设计能力、成本控制能力、风险控制能力、人才开发能力等核心竞争力。通过发挥这些核心竞争力，公司已经发展成为以房地产开发经营为主、物业管理为辅的房地产综合性企业。
基于对公司外部战略环境及内部资源能力的分析，公司坚持“打造中国最具影响力的房地产开发企业”的企业愿景与“以人为本，以高度社会责任感铸造高品质生活空间”的企业使命，并结合外部环境变化确立公司新的战略定位“加强三大业务领域融合，聚焦四大战略议题，着力十二项战略能力提升，成为可持续发展的环渤海地区最具影响力的房地产开发龙头企业之一”，即加强战略核心业务、战略辅助业务与战略培育业务的融合互动，聚焦“以规模扩张为导向的资本运作”、“以快速增长为目标的高效周转”、“以客户导向为基础的能力提升”和“以目标管理为核心的运营升级”四大战略议题，从“资本运营能力提升”、“拓展投资能力提升”、“市场营销能力提升”等十二个方面保障战略方案的落地与战略目标的实现，成为环渤海地区成长性最好、可持续发展、最具影响力的房地产开发龙头企业之一。
2、盈利能力的可持续性分析
结合公司报告期资产结构、财务状况以及各项业务开展情况，公司管理层对公司未来财务状况和盈利能力持积极正面的态度。公司将会采取以下措施来保证公司盈利能力的可持续性。
（1）提升经营质量、管理效率和专业能力
公司持续关注国家房地产调控政策的实施，及时调整经营策略，合理调整产品的形态，采取加快项目实体建设速度，加大营销推介力度，缩短项目资金周期，严格控制成本，深入进行精细化管理，积极拓展融资渠道等应对措施，提高抗风
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书险能力；同时，公司在设计、工程质量、运营、客服、物业等业务流程进行完善、优化，有效降低各层面的风险。
（2）充分利用融资渠道，保障公司资金需求
根据公司项目建设和土地拓展资金需求、每月销售回款金额及变动情况，提前做好资金来源及使用规划，充分挖掘、利用公司内外部融资渠道，特别是利用好上市公司资本运作平台，适时采用增发、配股、公司债券等有效的再融资手段，保障公司资金需求。
（3）完善健全公司治理
进一步完善公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间的监督制约机制，建立明确的组织架构、决策体系、经营目标、激励机制。增强公司独立性和透明度，充分发挥非经理层董事和独立董事的决策支持作用，不断提高公司治理水平。
（4）优化人力资源管理
根据行业情况、区域位置、经营环境，制定并完善新的薪酬体系和绩效考核体系，一方面实现公司对员工的激励约束，促使形成良好的人员流动和员工晋升机制；另一方面吸引和录用优秀管理和技术人才，进一步优化公司人力资源结构。
同时注重职业培训，夯实专业岗位人才综合能力，提高公司专业人员技术技能水平、提升管理人员综合管理素质、提高团队合作精神。
公司管理层拥有丰富的房地产行业管理经验，且下属子公司具有多年的房地产项目运作经验，并在市场上积累了较高的品牌知名度和客户忠诚度。近年来公司对客户进行了更深刻的研究，深入实施客户细分战略，加快产品品类化进程，发挥专业化优势，通过更精确的细分定位，更有效地满足了客户需求，这使得公司产品获得了一定的专业化溢价。未来公司将深入贯彻落实成本管理前置理念，强化目标成本管理，保证公司主营业务利润率的稳定和增长，从而进一步确保盈利能力的持续稳步提高。
六、最近一个会计年度期末发行人有息债务结构
（一）最近一个会计年度期末有息债务情况
截至2014年12月31日，公司有息债务情况如下：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|90,055.00|
|8,378.00|
|469,143.46|
|163,665.00|
|119,137.82|
|850,379.28|

截至2014年12月31日，公司短期借款情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|6,895.00|
|30,600.00|
|52,560.00|
|90,055.00|

截至2014年12月31日，公司长期借款情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|94,456.96|
|15,283.00|
|290,392.00|
|69,011.50|
|469,143.46|

截至2014年12月31日，公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|163,665.00|

天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书合计 163,665.00 100.00%（二）发行本次债券后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为10亿元；
3、假设本次债券募集资金净额 10亿元计入 2014年 12月 31日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金 9亿元用于归还金融机构借款，1亿元补充流动资金；
5、假设本次债券发行在2014年12月31日完成。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表：单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|模拟前|
|1,757,201.40|
|120,819.64|
|1,878,021.04|
|692,922.01|
|590,869.38|
|1,283,791.39|
|594,229.65|
|68.36|
|2.54|

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书经公司八届八次董事会审议通过，公司以 2014年 12月 31日现有股本 1,105,700,000股为基数，向全体股东每 10股分配现金股利 0.46元（含税），需用分红资金50,862,200元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
（二）或有事项
截至2015年3月31日，本公司无重大或有事项。
（三）其他重要事项
1、发行人的对外担保情况
截至2015年3月31日，发行人担保总额（包括对子公司的担保）为128,151.90万元，占期末归属母公司净资产比例为27.71%，均为对其子公司的担保。公司及其控股子公司无违规对外提供担保情形。
截至2015年3月31日，公司提供担保情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|7,915.00|2012.12.03|2015.12.02|
|7,000.00|2013.12.24|2015.12.02|
|10,000.00|2012.12.27|2015.12.20|
|1,500.00|2013.01.23|2015.12.20|
|8,500.00|2013.01.23|2015.12.20|
|11,000.00|2013.02.28|2015.12.20|
|2,000.00|2013.02.28|2015.12.20|
|3,000.00|2013.05.29|2015.12.20|
|4,000.00|2013.06.09|2015.12.20|
|1,000.00|2013.08.07|2015.12.20|
|1,010.00|2014.04.03|2015.12.20|
|1,000.00|2014.05.05|2015.12.20|
|24,890.00|2014.4.30|2016.4.29|

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||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|6,174.48|2013.8.12|2016.8.12|
|16,800.00|2013.03.28|2016.03.21|
|1,830.00|2013.09.25|2016.03.21|
|1,900.00|2013.09.29|2016.03.21|
|10,000.00|2014.07.31|2016.07.29|
|10,000.00|2015.02.13|2016.02.12|
|128,151.90|-|-|

2、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项
截至2015年3月31日，本公司不存在任何对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
八、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排
截至本募集说明书签署之日，公司资产用于抵押、质押、担保或其他限制用途安排情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|借款金额|借款利率|借款期限|抵押/质押情况|
|天房发展|民生加银基金管理有限公司|10.00|9.80%|2013.08.16-2016.08.16|华塘公司100%股权质押；栖塘佳苑、美塘佳苑抵押|
|天房发展|长安国际信托有限公司|5.00|9.80%|2015.02.02-2016.02.02|天房发展以持有的海滨公司51%股权质押|
|天房发展|恒丰银行股份有限公司|10.00|9.60%|2015.02.03-2017.02.03|吉利大厦抵押|
|华兆公司|北方国际信托股份有限公司|5.00|8.20%|2013.11.04-2015.11.04|天房发展以持有的华兆公司61.54%股权质押|
|华景公司|嘉兴华泰投资合伙企业|0.9608|9.92%|2014.07.31-2016.07.29|天房发展以持有的华景公司51%股权质押|
|华亨|中国建设银行|0.7830|7.0725|2012.12.03|新景园117地块及天|

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|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|借款金额|借款利率|借款期限|抵押/质押情况|
|公司|股份有限公司||%|-2015.12.02|欣锦园1-5号楼抵押|
|华亨公司|中国建设银行股份有限公司|0.70|7.0725%|2013.12.24-2015.12.02|新景园117地块及天欣锦园1-5号楼抵押|
|华亨公司|中国工商银行股份有限公司|1.00|7.38%|2012.12.27-2015.12.20|新科园土地及 1-24号楼、25号楼（除水箱间、26-42 号楼）抵押|
|华亨公司|中国工商银行股份有限公司|0.15|7.38%|2013.01.23-2015.12.20|新科园土地及 1-24号楼、25号楼（除水箱间、26-42 号楼）抵押|
|华亨公司|中国工商银行股份有限公司|0.85|7.38%|2013.01.23-2015.12.20|新科园土地及 1-24号楼、25号楼（除水箱间、26-42 号楼）抵押|
|华亨公司|中国工商银行股份有限公司|1.10|7.38%|2013.02.28-2015.12.20|新科园土地及 1-24号楼、25号楼（除水箱间、26-42 号楼）抵押|
|华亨公司|中国工商银行股份有限公司|0.20|7.38%|2013.02.28-2015.12.20|新科园土地及 1-24号楼、25号楼（除水箱间、26-42 号楼）抵押|
|华亨公司|中国工商银行股份有限公司|0.30|7.38%|2013.05.29-2015.12.20|新科园土地及 1-24号楼、25号楼（除水箱间、26-42 号楼）抵押|
|华亨公司|中国工商银行股份有限公司|0.40|7.38%|2013.06.09-2015.12.20|新科园土地及 1-24号楼、25号楼（除水箱间、26-42 号楼）抵押|
|华亨公司|中国工商银行股份有限公司|0.10|7.38%|2013.08.07-2015.12.20|新科园土地及 1-24号楼、25号楼（除水箱间、26-42 号楼）抵押|
|华亨公司|中国工商银行股份有限公司|0.1010|7.38%|2014.04.03-2015.12.20|新科园土地及 1-24号楼、25号楼（除水箱间、26-42 号楼）抵押|
|华亨公司|中国工商银行股份有限公司|0.10|7.38%|2014.05.05-2015.12.20|新科园土地及 1-24号楼、25号楼（除水|

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|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|借款金额|借款利率|借款期限|抵押/质押情况|
||||||箱间、26-42 号楼）抵押|
|华亨公司|广发银行股份有限公司|0.6247|7.0725%|2013.06.19-2016.06.15|新盈庄园2、3、6、7、21、22、23、26、27号楼抵押|
|华亨公司|广发银行股份有限公司|0.53|7.0725%|2013.07.25-2016.07.21|新盈庄园11、15、16、17、18、19、24、25号楼抵押|
|华亨公司|广发银行股份有限公司|0.7253|7.995%|2013.09.30-2016.09.30|新盈庄园 1、4、5、8-10、12-14、20号楼抵押|
|华亨公司|中国农业银行股份有限公司|1.68|6.765%|2013.03.28-2016.03.21|吉利花园B区1-4号楼3-4层及新景园11号地块抵押|
|华亨公司|中国农业银行股份有限公司|0.183|6.765%|2013.09.25-2016.03.21|吉利花园B区1-4号楼3-4层及新景园11号地块抵押|
|华亨公司|中国农业银行股份有限公司|0.19|6.765%|2013.09.29-2016.03.21|吉利花园B区1-4号楼3-4层及新景园11号地块抵押|
|华亨公司|兴业银行股份有限公司|2.50|7.68%|2014.10.10-2019.10.09|新盈庄园 30、33-41号楼抵押|
|华亨公司|中国银行股份有限公司|0.8567|7.38%|2013.08.30-2016.08.29|新盈庄园28、29、31、32 号楼在建工程抵押|
|华亨公司|中国银行股份有限公司|0.7905|7.38%|2013.09.30-2016.08.29|新盈庄园28、29、31、32 号楼在建工程抵押|
|华亨公司|中国银行股份有限公司|0.0517|7.38%|2014.03.20-2016.08.29|新盈庄园28、29、31、32 号楼在建工程抵押|
|华亨公司|中国银行股份有限公司|0.0511|7.38%|2014.06.20-2016.08.29|新盈庄园28、29、31、32 号楼在建工程抵押|
|凯泰公司|兴业银行股份有限公司|0.6895|6.00%|2014.10.21-2015.10.20|凯泰公司 7000 万存单抵押|
|华景公司|兴业银行股份有限公司|19.0392|9.92%|2014.07.31-2016.07.29|华景公司1亿元股权质押；华景公司津北辰北（挂）2014—49号地块抵押|
|华塘|中国民生银行|1.00|7.20%|2014.12.16|栖塘佳苑、美塘佳苑|

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|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|借款金额|借款利率|借款期限|抵押/质押情况|
|公司|股份有限公司|||-2018.11.12|抵押|
|华塘公司|中国民生银行股份有限公司|1.75|7.20%|2014.12.31-2018.11.12|栖塘佳苑、美塘佳苑抵押|
|华塘公司|中国民生银行股份有限公司|0.45|7.20%|2015.01.28-2018.11.12|栖塘佳苑、美塘佳苑抵押|
|海滨公司|中德住房储蓄银行有限责任公司|1.5083|8.00%|2014.3.31-2016.3.30|澜岸雅苑在建工程抵押|
|海滨公司|招商银行股份有限公司|2.489|7.98%|2014.4.30-2016.4.29|澜岸雅苑在建工程抵押|
|海景公司|兴业银行股份有限公司|1.35|基准利率上浮30%|2013.8.28-2016.8.27|海景文苑1、8、10、12、13号楼部分房产抵押|
|海景公司|兴业银行股份有限公司|0.45|基准利率上浮30%|2014.1.24-2017.1.23|海景文苑1、8、10、12、13号楼部分房产抵押|
|海景公司|浙商银行股份有限公司|0.585|基准利率上浮30%|2013.10.30-2016.10.30|海景文苑4号楼9-21层部分房产抵押|
|海景公司|浙商银行股份有限公司|0.46|基准利率上浮30%|2013.11.22-2016.11.22|海景文苑4、7、9号楼部分房产抵押|
|海景公司|浙商银行股份有限公司|0.1781|基准利率上浮30%|2014.2.10-2017.2.10|海景文苑 4 号楼26-32 层部分房产抵押|
|海景公司|浙商银行股份有限公司|0.4051|基准利率上浮30%|2014.6.12-2017.2.10|海景文苑4、7、9号楼部分房产抵押|
|海景公司|天津市滨海农村商业银行股份有限公司|0.32|基准利率上浮30%|2014.1.28-2016.1.27|海景文苑3号楼8-33层部分房产抵押|
|天蓟公司|中国银行股份有限公司|1.0290|基准利率上浮7%|2013.8.12-2016.8.12|美 域 新 城 项 目116,646.5 平方米土地使用权抵押|

同时，公司子公司天津市凯泰建材经营有限公司货币资金中包括 5,989.00
万元银行承兑汇票保证金。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书除上述资产抵押、质押等情况外，公司不存在其他资产受限情况。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第八节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次募集资金用途
根据《公司债管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2014年12月12日召开的八届五次董事会审议通过，并经2014年12月29日召开的2014年第二次临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金金额为不超过10亿元，用于偿还金融机构借款和补充流动资金。
（二）本次募集资金使用计划
本次债券发行总规模不超过 10亿元，一次发行，公司拟安排其中 9亿元用于偿还金融机构借款，剩余1亿元用于补充流动资金。本次债券募集资金具体使用计划如下：
1、调整债务结构
根据公司债务结构调整及资金使用的需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，公司将灵活安排偿还金融机构借款改善公司债务结构。
综合考虑目前公司资金状况及其到期时间，公司暂定拟偿还的金融机构借款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款主体|借款单位|到期时间|借款金额|
|天房发展|民生加银资产管理有限公司|2016年8月16日|100,000.00|

因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况及资金使用需
要，可能对具体偿还计划进行适当调整。
2、补充流动资金
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书公司从事房地产开发与经营，属于资金密集型行业，项目开发周期较长，资金占用大。而公司的流动资金主要由自有资金和金融机构贷款补充，在目前银行信贷资金相对紧张的情况下，使用期限较长的公司债券募集资金来解决流动资金不断增长的需求是非常必要的。
公司本次发行公司债券募集资金，除拟用 9亿元偿还金融机构借款外，剩余1亿元将用于补充公司流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。
（三）本次募集资金专项账户管理安排
公司已于中国银行天津西康路支行设立专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见第七节“财务会计信息”之“五、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化”。
本次债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本次债券募集资金净额为 10亿元、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至 2014年 12月 31日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径）将由本次债券发行前的68.36%增加至68.53%，公司的债务结构仍然合理，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本次债券募集资金净额为 10亿元、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至 2014年 12月 31日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径）将由本次债券发行前的 2.54增加至2.55。公司流动比率有了一
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第九节债券持有人会议
合格投资者认购本次公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，合格投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、债券持有人的权利和义务
（一）债券持有人的权利
1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的利息和/或本金。
2、债券持有人有权按照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司债券。
3、债券持有人有权按照有关法律规定获得有关信息。
4、债券持有人有权按照有关法律和《募集说明书》的规定监督债券受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。
5、债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书6、债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法律效力。
（二）债券持有人的义务
1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》项下的有关规定。
2、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额足额缴纳认购资金。
3、除法律另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本次公司债券的利息和/或本金。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次公司债券本息、变更本次公司债券利率或期限；
2、就变更债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容作出决议；
3、就修改《债券持有人会议规则》作出决议；
4、在发行人不能偿还本次公司债券本息时，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议，包括但不限于决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
5、发行人减资、合并、分立、解散、申请或被其他债权人申请破产或者进入破产程序，被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照时，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；
6、债券的增信措施发生重大变化时，包括但不限于担保人或者其他偿债保障措施发生重大变化，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书7、其他对债券持有人权益有重大影响的事项以及法律规定以及募集说明书中与《债券受托管理协议》中约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、会议召开的情形
《债券持有人会议规则》规定，在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，受托管理人应召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
（3）拟变更债券持有人会议规则；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散、申请或被其他债权人申请破产或者进入破产程序，被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，包括但不限于担保人或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人、发行人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项或法律、《债券持有人会议规则》规定以及募集说明书、《债券受托管理协议》中约定的其他应当召开持有人会议的情形。
2、债券持有人会议的召集
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（1）债券受托管理人得知或应当得知以上事项（第（7）项除外）发生之日起5个交易日内，应以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）债券受托管理人应当自收到第（7）项的书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
3、债券持有人会议召集人
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
（1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
（2）单独持有/代表有表决权的本次公司债券张数的10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有/代表有表决权的本次公司债券张数的10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
（3）发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（4）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前第5个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（5）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
（三）债券持有人会议通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前10个交易日以公告的形式向全体本次公司债券持有人及有关出席对象发出。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）公司债券发行情况、持有人会议召开背景；
（2）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规程的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：公司债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、《债券持有人会议规则》的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第四条和第九条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并持有/代表有表决权的本次公司债券张数的10%以上的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式。现场会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。除现场会议投票外，债券持有人会议召集人可以按照相关规定办理债券持有人会议网络投票事宜。债券持有人
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书按照会议通知的要求进行网络投票的，视为出席会议。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少两天以公告的方式说明原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
（四）债券持有人会议的召开
《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：
1、主持人
债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、出席人
（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法
性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提
供给召集人。债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息。
债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
（2）发行人、公司债券清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照受托管理人或自行召集债券持有人会议的债券持有人的要求列席持有人会议，并对召集人的询问作出解释和说明。
（3）中国证券业协会可以派员列席持有人会议。信用评级机构可应召集人邀请列席会议，持续跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
召集人认为有必要的，可以邀请相关方列席持有人会议。
（4）召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
3、监票人
（1）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。
会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
（2）与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
（3）发行人、本次债券清偿义务继承方以及与其有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
（4）债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
4、审议和表决
（1）债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（2）债券持有人会议不得就未经公告的方式通知的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决，非现场会议或两者相结合的会议形式的表决方式按照会议通知确定的方式进行。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
②上述发行人股东及发行人的关联方。
（五）债券持有人会议决议的生效和效力
1、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。《募集说明书》、《债券持有人会议规则》等另有约定的，从其约定。
2、债券持有人会议决议经表决通过后生效。债券持有人会议通过的决议，对所有本次公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
任何与本次公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
（六）债券持有人会议约定的其他事宜
1、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表的有表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律规定应载入会议记录的其他内容。
2、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
3、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
召集人应当在持有人会议表决截止日次一工作日向公司债券持有人披露会
议决议公告，并应当向市场公告会议决议。会议决议公告包括但不限于以下内容：（1）出席会议的本次公司债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时以公告的方式通知债券
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书持有人。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第十节债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
公司名称：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：陶臻
电话：010-5902 6653
传真：010-5902 6604
（二）债券受托管理人的聘任及与发行人的利害关系情况
2015年6月25日，发行人与中德证券签订了《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》。
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（三）债券受托管理人取得担保权利证明的情况
2014年12月30日，中德证券取得天房集团出具的《担保函》。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的利益，发行人聘请中德证券作为本次债券的受托管理人，并接受受托管理人的监督。
在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书规范性文件及自律规则、募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
债券持有人认购或受让本次债券即视作同意中德证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和规则和《募集说明书》的约定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本次公司债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券按受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人或为本次债券发行提供增信服务的机构作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或被其他债权人申请破产或被作出进入破产程序的决定；
（9）发行人或担保人（如有）涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书处罚；
（10）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能或预计不能按期支付本息或履行募集说明书项下其他义务；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、发行人应当至少提前二十个工作日向债券受托管理人说明本次债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等（如涉及）的资金安排。预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。债券受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，可以届时人民法院认可的方式提供，因此产生的担保费用由发行人承担。
前款情况下，发行人将根据债券受托管理人要求，采取包括但不限于如下偿
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书债保障措施：增加抵押物、质押物或现金担保，增加担保人，处置特定资产以所得现金提供现金担保。
债券受托管理人行使前款权利所发生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、评估拍卖费、公证费、担保费等，由发行人承担。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息或履行募集说明书约定义务时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、债券受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》的规定向债券受托管理人支付因履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利、职责和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2、债券受托管理人应当持续关注发行人和担保人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，发行人应配合债券受托管理人随时对前述关注事项的核查。债券受托管理人可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》约定的情形，列席发行人和担保人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、担保人银行征信记录；
（4）对发行人和担保人进行现场检查；
（5）约见发行人或者担保人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过将披露的信息刊登在本次债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》约定情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者担保人，要求发行人或者担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。债券受托管理人行使约定的权利所发生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担保费、评估拍卖费、公证费等，由发行人承担。
债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时应告知本次债券交易所场所和本次债券登记托管机构。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、为履行受托管理职责，债券受托管理人有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人不向发行人收取受托管理报酬。
债券受托管理人因履行法律、法规、规则、《债券受托管理协议》及募集说明书中规定的信息披露义务而产生公告费及其他费用，应由发行人承担。
（四）债券受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，新任受托管理人自与发行人签订受托协议之日或双方约定之日，继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（五）协议的生效、变更与终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自双方签署之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次债券，即视同认可并接受《债券受托管理协议》，《债券受托管理协议》即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、在发行人履行完毕与本次债券有关的全部支付义务、根据《债券受托管理协议》的约定变更债券受托管理人、本次债券发行未能完成的情况下，《债券受托管理协议》终止。
（六）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
3、如果债券发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（七）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，一方有权将争议提交天津仲裁委员会按照其在提起仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有法律约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
三、债券受托管理事务报告
（一）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
（二）债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续监督，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
1、债券受托管理人履行职责情况；
2、发行人的经营与财务状况；
3、发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
4、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
5、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
6、发行人对募集说明书约定的其他义务的执行情况；
7、债券持有人会议召开的情况；
8、发生《债券受托管理协议》规定情形的基本情况说明及处理结果；
9、对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（三）本次债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，内外部增信措施、偿债保障措施发生重大变化，或出现《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明该等情形的情况、产生的影响，并督促发行人采取相应的措施。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
张建台
天津市房地产发展（集团）股份有限公司年 月 日
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张建台 毛铁 孙建峰
杨宾 王子惠 杨新喆
侯欣一 柴强 郑志刚
刘志远 王力 金正桥
天津市房地产发展（集团）股份有限公司年 月 日
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
兰国茗 李越 李岩
李春江 金静
天津市房地产发展（集团）股份有限公司年 月 日
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
高级管理人员签字：
毛铁 孙建峰 王子惠
杨杰 杨宾 纪建刚
崔耀明 杨新喆
天津市房地产发展（集团）股份有限公司年 月 日
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
刘晓宁 辛志军 郭强
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书债券受托管理人声明
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或者违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
刘晓宁 辛志军 郭强
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
李天力 高振雄
律师事务所负责人签名：
孟为民
天津嘉德恒时律师事务所年 月 日
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
王会栓 苏志军
会计师事务所负责人签名：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书信用评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员签名：
杨建华 王帆
单位负责人签名：
刘思源
鹏元资信评估有限公司年 月 日
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第十二节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2012年、2013年、2014年的财务报告及审计报告，2015年第一季度财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、担保人与发行人签署的担保合同；
八、担保人为本次债券出具的担保函；
九、担保人2014年审计报告及2015年第一季度财务报告；
十、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。