英洛华科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况专项报告
按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，本公司将 2016年度募集资金存放与使用情况作的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年向特定对象非公开发行股份募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经公司第六届董事会第三次会议与2013年第二次临时股东大会决议批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]255号文件《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2014年8月25日通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）66,126,168股，募集资金总额为 566,039,998.08元。根据公司与主承销商东方花旗证券有限公司签订的保荐协议、承销协议，公司需要支付东方花旗证券有限公司保荐及承销费用 16,390,000.00元，上述保荐及承销费用已提前预付 1,000,000.00元，本次非公开发行股票后支付剩余的 15,390,000.00元。募集资金总额 566,039,998.08元扣除本次支付的保荐费用与承销费用 15,390,000.00元后的净额为人民币 550,649,998.08元，已于 2014年 8月 25日将上述资金存入在民生银行太原新建北路支行开设的账号为691657690的募集资金专用人民币账户，此外公司累计发生审计验资费用、律师费用等其他发行费用合计为 1,900,000.00元。公司非公开发行募集资金总额 566,039,998.08元扣除保荐费用、承销费用以及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币547,749,998.08元。
2、本年度使用金额及当前余额
单位：元
项 目 金 额实际募集资金净额 547,749,998.08减：募集资金置换前期自有资金投入 114,690,337.51募集项目资金投入 73,081,280.11募集项目铺底流动资金 45,270,000.00补充流动资金 150,000,000.00闲置资金暂时补充流动资金 90,000,000.00加：利息收入扣除手续费净额 2,977,363.77募集资金年末余额 77,685,744.23（二）2015年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1225号文件《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司向横店集团控股有限公司、金华相家投资合伙企业（有限合伙）、许晓华发行股份购买其持有的浙江联宜电机股份有限公司100%股权，同时公司于2015年8月17日向横店集团控股有限公司发行人民币普通股（A股）24,468,085股，募集配套资金总额为229,999,999.00元，扣除西南证券股份有限公司承销费用 13,500,000.00元后的净额为人民币 216,499,999.00元，已于 2015年 8月 14日存入公司在中国光大银行太原分行营业部开立的账号为75250188000671051的募集资金专用账户，公司本次非公开发行股份累计发生审计验资费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用等其他发行费用共计7,450,000.00元。公司非公开发行募集资金总额 229,999,999.00元扣除承销费用以及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 209,049,999.00元。
2、本年度使用金额及当前余额
单位：元
项 目 金 额实际募集资金净额 209,049,999.00减：募集资金置换前期自有资金投入 11,785,100.00募集项目资金投入 12,942,942.50闲置资金暂时补充流动资金 120,000,000.00加：利息收入扣除手续费净额 430,587.51募集资金年末余额 64,752,544.01（三）2016年发行股份购买资产并募集配套资金
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]948号文件《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司于 2016年 6月 8日向横店集团控股有限公司、钜洲资产管理（上海）有限公司、硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司发行人民币普通股（A股）122,355,287股，募集资金总额为613,000,000.00元，扣除西南证券股份有限公司的承销费用13,500,000.00元后的净额为人民币599,500,000.00元，已于 2016年 6月 8日存入公司在中国民生银行太原迎泽街支行开立的账号为697387699的募集资金专用账户。公司本次非公开发行股份累计发生审计验资费用、律师费用、评估费用等其他发行费用共计 4,689,200.00元，扣除以上发行费用后，实际募集资金净额为人民币594,810,800.00元。
2、资金使用金额及当前余额
项 目 金 额实际募集资金净额 594,810,800.00减：募集项目资金投入 418,250.00偿还有息负债及补充流动资金 109,660,800.00闲置资金暂时补充流动资金 400,000,000.00加：利息收入扣除手续费净额 566,931.25募集资金期末余额 85,298,681.25二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、2014年向特定对象非公开发行股份募集资金
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于 2014年8月22日与东方花旗证券有限公司及中国民生股份有限公司太原分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司于2014年9月3日与东方花旗证券有限公司及中国农业银行股份有限公司东阳横店支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于公司在上述两家银行开设的募集资金专项帐户中。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
2015年发行股份募集配套资金全部对全资子公司浙江联宜电机有限公司（以下简称“联宜电机”）增资，投资于联宜电机主营业务相关的MIOT信息化系统建设项目、研发中心建设项目及微特电机产业化建设项目，并在联宜电机设立单独的募集资金专项账户。公司与中国银行股份有限公司东阳支行、西南证券股份有限公司、联宜电机签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于募集资金专项帐户中。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3、2016年发行股份购买资产并募集配套资金管理情况
2016年非公开发行的募集配套资金将分别用于投资全资子公司联宜电机的新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、消防机器人及消防训练模拟产业化项
目；全资子公司浙江英洛华磁业有限公司（以下简称“英洛华磁业”）的新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目；偿还有息负债及补充流动资金。
公司、联宜电机及英洛华磁业已分别设立单独的募集资金专项账户。
公司与中国民生银行股份有限公司太原分行（以下简称“民生银行”）、西南证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司与中国建设银行股份有限公司东阳支行（以下简称“建设银行”）、西南证券、联宜电机；交通银行股份有限公司金华东阳支行（以下简称“交通银行”）、西南证券、联宜电机；中国银行股份有限公司东阳支行（以下简称“中国银行”）、西南证券、英洛华磁业分别签订了《募集资金四方监管协议》，《募集资金三方（四方）监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、截止 2016年 12月 31日，2014年向特定对象非公开发行股份募集资金专户存放情况如下：
||
|-|
|银行账号|
|691657690|
|19636301040012241|

2、截止 2016年 12月 31日，2015年发行股份购买资产并募集配套资金专户存放情况如下：
||
|-|
|银行账号|
|384469436350|
|75250188000671051|

3、截止 2016年 12月 31日，2016年发行股份购买资产并募集配套资金专户存放情况如下：
专户银行 银行账号 存放余额（元）
||
|-|
|697387699|
|33050167634200000124|
|732003922018010062950|
|361070960488|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金置换前期自有资金投入
1、2014年向特定对象非公开发行股份募集资金
经公司第六届董事会第十八次会议决议同意以募集资金置换前期自有资金
投入的114,690,337.51元，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月3日出具了《关于太原双塔刚玉股份有限公司截至2014年9月3日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》（和信专字(2014)第000153号）予以鉴证，公司已于2014年9月置换完毕。
2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
经公司第六届董事会第二十九次会议决议同意以募集资金置换前期自有资
金投入的11,785,100.00元，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年8月21日出具了《关于太原双塔刚玉股份有限公司截至 2015年8月21日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》（和信专字(2015)第000227号）予以鉴证，公司已于2015年9月置换完毕。
（三）2015年度闲置募集资金使用情况
1、2014年向特定对象非公开发行股份募集资金暂时补充流动资产
公司于2015年9月23日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 12,500
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司已于2016年9月8日将人民币12,500万元全部归还至募集资金专用账户。2016年9月12日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2016年12月31日，公司使用部分闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金。
2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金暂时补充流动资金
公司于2015年9月23日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过14,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司已于2016年9月7日将人民币14,000万元全部归还至募集资金专用账户。2016年9月12日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过12,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止 2016年12月31日，公司使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金。
3、2016年发行股份购买资产并募集配套资金暂时补充流动资金
2016年9月12日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止 2016年 12月 31日，公司使用部分闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：2014年度非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
附加2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
附加3、2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
英洛华科技股份有限公司董事会二○一七年三月八日
附件一、
英洛华科技股份有限公司
2014年度非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
编制单位：英洛华科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||54,775.00|||本年度投入募集资金总额||867.94|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额||38,304.16|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目|否|29,807.00|29,807.00|665.74|15,539.97|52.14%|-|不适用|不适用|否|
|智能物流存取成套系统产业化项目|否|9,968.00|9,968.00|202.20|7,764.19|77.89%|-|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|15,000.00|15,000.00||15,000.00|100.00%|-|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|54,775.00|54,775.00|867.94|38,304.16|69.93%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|项目尚未建设完毕||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||见本报告说明三（二）1|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||见本报告说明三（三）1|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放银行专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|“低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目”、“智能物流存取成套系统产业化项目”由于受国内外经济大环境的影响，募投项目相关行业的市场供求关系发生较大变化，市场不确定因素增加。公司经审慎研究，上述募集资金投资项目未实施部分延缓实施，未来18个月内将根据市场经营环境的情况适时实施。上述决议已经公司第七届董事会第十三次会议审议。|

附件二、
英洛华科技股份有限公司
2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
编制单位：英洛华科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||20,905.00|||本年度投入募集资金总额||1,193.55|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额||2,472.81|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|MIOT信息化系统建设项目|否|2,863.60|2,602.67|5.69|10.12|0.39%|-|不适用|不适用|否|
|研发中心建设项目|否|4,134.80|3,758.72|80.25|668.67|17.79%|-|不适用|不适用|否|
|微特电机产业化建设项目|否|16,002.61|14,543.61|1,107.61|1,794.02|12.34%|-|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|23,001.01|20,905.00|1,193.55|2,472.81|11.83%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|项目尚未建设完毕||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及|不适用||||||||||

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|-|-|
|使用进展情况||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||见本报告说明三（二）2|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||见本报告说明三（三）2|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放银行专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|“微特电机产业化建设项目”由于受国内外经济大环境的影响，募投项目相关行业的市场供求关系发生较大变化，市场不确定因素增加。公司经审慎研究，上述募集资金投资项目未实施部分延缓实施，未来 18 个月内将根据市场经营环境的情况适时实施。上述决议已经公司第七届董事会第十三次会议审议。|

附件三、
英洛华科技股份有限公司
2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
编制单位：英洛华科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||59,481.08|||本报告期投入募集资金总额||11,007.91|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额||11,007.91|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新能源汽车驱动系统研发及产业化项目|否|17,000.00|17,000.00|||0.00%|-|不适用|不适用|否|
|机消防机器人及消防训练模拟产业化项目|否|18,455.00|18,455.00|||0.00%|-|不适用|不适用|否|
|新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目|否|13,060.00|13,060.00|41.83|41.83|0.32%||不适用|不适用|否|
|偿还有息负债及补充流动资金项目|否|12,785.00|10,966.08|10,966.08|10,966.08|100.00%|-|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|61,300.00|59,481.08|11,007.91|11,007.91|18.51%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|项目尚未建设完毕||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
||见本报告说明三（三）3|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放银行专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|