广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司首期股票期权与
限制性股票激励计划调整事宜的
法律意见书
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
广东志润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）的委托，就公司首期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”或“计划”）调整事宜（以下简称“本次计划调整”）担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《股权激励计划》”)、公司相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次计划调整的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》(前述五份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件以及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次计划调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。
正文
一、本激励计划的批准与授权
1、2012年4月23日，公司分别召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于拟定<北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于制定<北京捷成世纪科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定<北京捷成世纪科技股份有限公司股权激励计划管理办法>的议案》以及《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单》。公司独立董事对《股权激励计划(草案)》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2012年7月12日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订案）>及其摘要的议案》、《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单》，公司独立董事对《股权激励计划》发表了同意的独立意见。
3、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2012年 7月 31日召开了2012年第二次临时股东大会审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）极其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其它相关议案，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
本所查验了上述会议决议文件，本所律师认为，公司本激励计划已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》的有关规定。
二、本激励计划已实施的授予、调整、行权、解锁和回购事项
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整首期股权激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核实北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。经过本次调整后，公司激励对象人数由126人调整为122人，激励计划授予激励对象的权益总数由668.85万份（股）调整为 663.45万份（股），其中：首次授予限制性股票的激励对象人数由 114人调整为110人，首次授予激励对象的限制性股票总数由307.85万股调整为302.45万股，首次授予股票期权的激励对象人数为 51人（未变），首次授予股票期权总数为 326万份（未变），预留限制性股票35万股（未变）。确定授予日为2012年8月27日，2、2013年9月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的120名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为127.14万份、112.8855万股，行权价格为17.02元/股。
3、2013年9月23日，公司发布《第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》，108名激励对象第一期解锁的限制性股票数量为112.8855万股，实际可上市流通的限制性股票数量为112.5605万股，上市流通日为2013年9月27日。
4、2013年 10月 30日，公司发布《关于股权激励计划首次授予期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司首次授予 51名激励对象的股票期权第一个行权期行权方式为自主行权，可行权共计127.14万份股票期权。
5、2013年 11月 15日，公司发布《关于首期股权激励已授予限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次完成2名激励对象合计7.8万股限制性股票的回购注销。
议案》，公司首次授予但尚未行权的股票期权份数调整为 656.64万份，行权价格调整为8.3975元/股，限制性股票的回购价格调整为3.9375元/股。
7、2014年9月10日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于回购注销部分首期限制性股票的议案》、《关于注销部分首期股票期权的议案》。公司股权激励计划首次授予股票期权的 50名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为246.48万份，行权价格为8.398元/股，首次授予限制性股票的 105名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为222.846万股。
8、2014年9月18日，公司发布《关于首期股权激励计划之限制性股票第二次解锁股份上市流通的提示性公告》，105名激励对象首期股权激励计划之限制性股票第二次解锁的限制性股票数量为 222.846万股，实际可上市流通的限制性股票数量为218.3702万股，上市流通日为2014年9月22日。
9、2014年 10月 11日，公司发布《关于股权激励计划首次授予期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司首次授予 50名激励对象的股票期权第二个行权期行权方式为自主行权，可行权共计246.48万份股票期权。
10、2015年6月8日，公司召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，公司首次授予的股票期权的行权价格调整为8.238元/股，限制性股票的回购价格调整为3.778元/股。
本所查验了上述会议决议和相关公告文件，本所认为，确认公司已完成了上述事项。
三、本次计划调整的事由及调整方法
1、调整事由
公司2014年度的权益分派方案为“以公司总股本 472,076,072股为基数，向全
体股东每10股派1.598732元人民币现金（含税）”，该方案已于2015年6月8日实施完毕。根据公司股权激励计划等相关规定，对公司股权激励计划相关参数进行调整。
2、调整方法
（1）行权价格的调整
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（2）限制性股票回购价格的调整
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。限制性股票回购价格的调整方法：P＝P0÷（1＋n）
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
P＝P0﹣V
其中：V为每股派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
根据上述规定，公司首次授予但尚未行权的股票期权行权价格由8.398元/股调
整为8.398-0.1598732=8.238元/股。
限制性股票的回购价格由3.938元/股调整为3.938-0.1598732=3.778元/股。
本所查验了《北京捷成世纪科技股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》和《股权激励计划》，本所认为，本次计划调整的方法符合《股权激励计划》的有关规定。
四、本次计划调整的批准与授权
1、2015年6月8日，根据2012年第二次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第三十六次会议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》。
2、2015年 6月 8日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》。
3、2015年 6月 8日，公司独立董事对《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》发表了独立意见，同意本次计划调整。
本所查验了上述会议决议文件和独立董事意见，本所律师认为，公司本计划的本次计划调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》的有关规定。
五、结论意见
1、本次计划调整的方法符合《股权激励计划》的有关规定；
2、本次计划调整已获得现阶段必要的批准和授权；
3、本次计划调整尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份。
[此页为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划调整事宜的的法律意见书》的签字盖章页，无正文]
广东志润律师事务所 经办律师：
负责人：胡安喜 黄亮
胡安喜