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|关关于于上上海海陆陆家家嘴嘴金金融融贸贸易易区区开开发发股股份份有有限限公公司司|
|重重大大资资产产购购买买暨暨关关联联交交易易之之实实施施情情况况的的|
|法法律律意意见见书书|

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|上海市锦天城律师事务所|
|关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|
|重大资产购买暨关联交易之实施情况的|
|法律意见书|

（2016）沪锦律非（证）字513号
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|致：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|
|上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海陆家嘴金融贸易区开|
|发股份有限公司（以下简称“公司”或“陆家嘴股份”）的委托，作为公司本次重大|
|资产购买暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据本法律|
|意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师对法律、法规和规范性文件的|
|理解出具本法律意见书。|
|本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、|
|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资|
|产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事|
|务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国已公开颁布、生效且现行有效的法|
|律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉|
|尽责精神出具。|
|本所及本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严|
|格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，|
|保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、|
|准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。|
|本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易实施情|
|况有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等|
|专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报|
|告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对|
|该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查|

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|并评价该等数据、结论的适当资格。|
|本所已得到公司的保证，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真|
|实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，|
|其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事|
|行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师|
|认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核|
|查。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，|
|依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表|
|法律意见。|
|本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。|
|本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料|
|一起上报，并依法承担相应的法律责任。|

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|释 义|
|本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：|

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|爱建证券|指|爱建证券有限责任公司|
|本次交易、本次重组|指|上市公司拟通过现金支付的方式收购陆家嘴集团、前滩集团合计持有的陆金发88.2%股权，以使陆金发在本次交易完成后成为上市公司的控股子公司|
|标的公司、陆金发|指|上海陆家嘴金融发展有限公司|
|报告期、最近两年一期|指|2014年度、2015年度、2016年1-3月|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|步森股份|指|浙江步森服饰股份有限公司|
|财瑞评估、评估机构|指|上海财瑞资产评估有限公司，本次交易标的资产的评估机构|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）（证监会令第127号）|
|法律法规|指|中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、地方法规、行政规章、地方规章以及规范性文件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|公司、陆家嘴股份|指|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|
|过渡期间|指|自2016年3月31日至交割日的期间|
|交割日|指|标的公司88.2%股权变更为由陆家嘴股份全部持有之工商变更登记完成之日|
|交易标的、标的资产|指|陆家嘴集团、前滩集团分别持有的标的公司64.81%、23.39%（合计88.2%）的股权|
|交易对方|指|陆家嘴集团、前滩集团|
|陆家嘴集团|指|上海陆家嘴（集团）有限公司|
|浦东新区国资委|指|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|
|《评估报告》|指|财瑞评估出具的沪财瑞评报（2016）2035 号《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司现金收购上海陆家嘴金融发展有限公司88.20%股权涉及的上海陆家嘴金融发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|前滩集团|指|上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司|
|土控集团|指|上海浦东土地控股（集团）有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易的概况
根据公司、陆家嘴集团、前滩集团于2016年8月26日签署的附条件生效的《经修订并重述的支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的主要内容为公司以现金支付方式收购陆金发88.2%股权，包括陆家嘴集团持有的陆金发64.81%股权，前滩集团持有的陆金发23.39%股权。
二、授权与批准
1、公司的授权与批准
（1）2016年 4月 27日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易的预案及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。公司独立董事就本次交易发表同意的事前认可及独立意见。
（2）2016年8月26日，公司召开了第七届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易有关的议案，同时决议将本次交易的相关议案提交股东大会审议。公司独立董事就本次交易发表同意的事前认可及独立意见。
（3）2016年9月14日，公司以现场结合网络投票的方式召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。该次会议决议已由公司在指定信息披露网站上予以公开披露。
2、交易对方的授权与批准
（1）陆家嘴集团于 2016年8月25日召开总经理办公会 2016年第21次会议，同意本次交易相关事项。
（2）前滩集团于 2016年 8月 25日召开第一届董事会第三十次会议，同
上海市锦天城律师事务所 法律意见书意本次交易相关事项。
3、主管部门的批准和授权
根据公司说明并经本所律师核查，本次交易已取得以下主管部门的批准和授权：
（1）本次交易相关评估报告中的评估结果已于 2016年 8月 24日获得浦东新区国资委授权部门的核准。
（2）陆家嘴集团作为国有资产交易监督管理机构于 2016年 8月 25日作出的审议决策批准本次交易采用非公开协议转让方式。
三、实施过程
1、交易标的
根据本次交易方案，公司拟收购的标的资产为陆金发88.2%股权。经本所律师核查，陆金发系依法设立、合法存续的有限责任公司，股权结构清晰、明确，虽因股权变动涉及的国有产权变动登记存在程序瑕疵，但对本次交易不构成实质性法律障碍；标的资产未设定质押或其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，亦不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷的情形。
2、交割的前提条件
根据公司与陆家嘴集团、前滩集团签署《经修订并重述的支付现金购买资产协议》，本次交易交割的前提条件为中国证监会核准陆金发下属的爱建证券的间接股东变更事宜。
2016年 10月 19日，中国证监会上海证监局发布了《关于核准爱建证券有限责任公司变更间接持有5%以上股权股东的批复》（沪证监许可[2016]122号），载明：“对上海陆家嘴金融贸易开发区股份有限公司通过依法受让你公司股东上海陆家嘴金融发展有限公司88.2%的股权，从而间接控制你公司51.137%股权无异议。”
本次交易的交割前提条件已成就。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、交易进程
2016年4月27日，公司与陆家嘴集团、前滩集团及土控集团签署《支付现金购买资产协议》，并与陆家嘴集团、前滩集团签署《业绩补偿协议》。
2016年4月27日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易的预案及摘要》、《关于公司与交易对方签署相关协议的议案》等相关议案，公司独立董事对本次交易预案相关内容发表了事前认可及独立意见。
2016年8月26日，公司与陆家嘴集团、前滩集团及土控集团签署《支付现金购买资产协议之解除协议》，与陆家嘴集团、前滩集团签署《业绩补偿协议之解除协议》。
2016年8月26日，公司与陆家嘴集团、前滩集团签署《经修订并重述的支付现金购买资产协议》及《经修订并重述的业绩补偿协议》。
2016年 8月 26日，公司召开了第七届董事会 2016年第四次临时会议，审议并通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易的报告书（草案）及摘要》等相关议案，公司独立董事对本次交易正式方案相关内容发表了事前认可及独立意见。
2016年 9月 14日，公司以现场结合网络投票的方式召开 2016年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2016年 9月 21日，公司向交易对方支付了首期付款 2,846,626,485.38元，其中首期付款中人民币 2,091,721,797.25元支付给陆家嘴集团，人民币754,904,688.13元支付给前滩集团。
2016年 10月 19日，中国证监会上海证监局核准了爱建证券变更间接持有5%以上股权股东的申请。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2016年12月7日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了陆金发的企业类型、出资情况变更和章程备案登记申请，并向陆金发核发了新的《营业执照》。该次变更完成后，陆金发的股权结构如下：
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||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||股权比例|
|1||上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司||705,600||88.2%||
|2||上海浦东土地控股（集团）有限公司||94,400||11.8%||
|总计||||800,000||100%||

4、过渡期间损益的处理
根据《经修订并重述的支付现金购买资产协议》，本次交易的交易各方在交割日后的十五个工作日内，应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产于过渡期间的损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告。
在过渡期间内，标的资产盈利的，则盈利部分归陆家嘴股份享有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向陆家嘴股份以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照陆家嘴集团、前滩集团在本次交易前持有的陆金发股权比例分担。
截至本法律意见书出具之日，前述过渡期间损益的专项审计正在进行中。
四、信息披露
经查验公司发布的相关公告及实施本次重组的相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次交易履行了法定的信息披露义务。交易相关的实际情况与披露的信息不存在差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
1、陆家嘴股份
经核查，自 2016年 9月 14日公司 2016年第二次临时股东大会至本法律意
见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员更换或调整的情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）2016年9月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，选举黎作强先生、邓伟利先生为公司第七届董事会董事，周路平先生、瞿承康不再担任公司第七届董事会董事。选举刘钧女士为第七届监事会监事，因工作变动，应伊红女士辞去公司监事职务。
（2）2016年 12月 3日，公司副总经理傅聪先生因到达法定退休年纪，已办理退休手续，不再担任公司副总经理职务。
除上述变更事项外，截至本法律意见书出具之日，公司在本次交易实施期间不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的重大调整情况。上述人员更换或调整不会对本次交易的实施造成重大不利影响。
2、标的公司
经本所律师核查，自 2016年 9月 14日陆家嘴股份 2016年第二次临时股东大会至本法律意见书出具之日，标的公司不存在董事、监事及高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的重大调整情况。
六、资金占用及关联担保
根据公司的说明并经查验公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形；未发生公司为其实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行
截至本法律意见出具之日，公司、陆家嘴集团、前滩集团于2016年8月26日签署的《经修订并重述的支付现金购买资产协议》已经生效。2016年 9月 21日，公司向交易对方支付了首期付款 2,846,626,485.38元，其中首期付款中人民币 2,091,721,797.25元支付给陆家嘴集团，人民币 754,904,688.13元支付给前滩集团。2016年12月7日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了陆金发的企业类型、出资情况变更和章程备案登记申请，并向陆金发核发了新的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《营业执照》，本次交易交割完成。
2、相关承诺的履行
根据公司的说明并经查验公开披露的信息，公司已经在《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》中详细披露了本次交易涉及的重要承诺；截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
1、后期款项的支付
本次交易交割完成后，公司将依据《经修订并重述的支付现金购买资产协议》约定向交易对方支付第二期付款 6,642,128,465.90元，并自交割日起就第二期付款按同期银行贷款基准利率向交易对方计付利息，计息期截止第二期付款实际支付日。
2、爱建证券行政处罚情况
2016年11月30日，中国证监会向爱建证券出具了《行政处罚事先告知书》（处罚字[2016]102号）。该《行政处罚事先告知书》载明，由中国证监会调查的爱建证券在担任步森股份与广西康华农业股份有限公司重大资产重组独立财务顾问时涉嫌未勤勉尽责违法违规一案已经调查完毕，中国证监会拟决定：一、责令爱建证券改正违法行为，并处以 30万元罚款的行政处罚。二、对王建辉给予警告，并处以10万元罚款；对彭娟娟给予警告，并处以10万元罚款；对廖标稳给予警告，并处以8万元罚款。截至本法律意见书出具之日，中国证监会尚未对爱建证券作出正式的行政处罚。
根据陆家嘴集团出具的《关于爱建证券行政处罚事项的承诺函》，若爱建证券因为步森股份案件受到中国证监会作出的任何没收违法所得或罚款等财产给付义务处罚的，陆家嘴集团将按陆家嘴股份间接持有的爱建证券的股权比例对陆家嘴股份以现金方式进行补偿。
前述拟行政处罚事项并不会对本次交易的实施造成重大不利影响。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、其他后续事项
本次交易交割完成后，交易各方在本次交易中作出的承诺、陈述和保证，期限未届满的，各方应继续履行有关事项；对于履行协议或承诺的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项不会对本次交易的实施构成重大法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次重大资产重组交易已按照《经修订并重述的支付现金购买资产协议》的约定完成交割；
公司已按相关规定如实披露交易相关事项；在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，交割后续事项不存在重大法律障碍。
（以下无正文）