证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐星辉互动娱乐股份有限公司
2016年度创业板非公开发行股票
预案
（修订稿）
二〇一六年十一月
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）公司声明
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“本公司”、“星辉娱乐”或“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
星辉互动娱乐股份有限公司本次非公开发行股票预案（修订稿）（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
公司董事会在2016年度第二次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行股票预案进行了修订，本预案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的股票数量不超过13,800万股（含13,800万股），募集资金总额不超过155,734.56万元。若公司股票在公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十；（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）5、本次非公开发行募集资金总额不超过155,734.56万元，扣除发行费用后将用于“优质IP漫游联动项目”、“集合管理办公平台用房项目”、“皇家西班牙人俱乐部球队升级项目”和“补充流动资金项目”。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|优质IP漫游联动项目|53,761.76|32,749.38|
|2|集合管理办公平台用房项目|不低于97,800.00|65,000.00|
|3|皇家西班牙人俱乐部球队升级项目|38,185.18|38,185.18|
|4|补充流动资金项目|19,800.00|19,800.00|
|合计||不低于209,546.94|155,734.56|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，公司2015年第一次临时股东大会审议通
过了《关于修订公司章程的议案》及《关于公司未来三年（2015-2017年）股东
回报规划的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。具体内容详见“第五节发
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）行人利润分配政策及其执行情况”。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
10、由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将大幅增加，总股本亦将相应增加，同时募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降。虽然公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但不等于对公司未来利润做出保证。公司仍将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）目录
第一节释义 ................................................................................................................. 7第二节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9一、发行人基本情况 ........................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 15四、发行方案概要 ............................................................................................. 16五、募集资金投向 ............................................................................................. 18六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 18七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 19八、发行的审批程序 ......................................................................................... 19第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 20一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 20二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................... 20（一）优质IP漫游联动项目.................................................................... 20（二）集合管理办公平台用房项目.......................................................... 25（三）皇家西班牙人俱乐部球队升级项目.............................................. 28（四）补充流动资金项目.......................................................................... 34三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................. 35四、本次募集资金投资项目报批事项 ............................................................. 35第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 37一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响 ................................................................................................. 37二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ......................... 38三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................. 38四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 38五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................. 39第五节发行人利润分配政策及其执行情况 ........................................................... 40一、公司利润分配政策 ..................................................................................... 40二、最近三年利润分配情况 ............................................................................. 43三、未分配利润使用情况 ................................................................................. 44四、未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 .......................................... 44第六节本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 47一、本次非公开发行的审批风险及发行风险 ................................................. 47二、本次非公开发行导致每股收益摊薄的风险 ............................................. 47三、募集资金投资项目的实施风险 ................................................................. 47四、知识产权被侵权风险 ................................................................................. 48五、管理与人力资源风险 ................................................................................. 48六、行业监管政策风险 ..................................................................................... 48七、市场竞争加剧和 IP成本增加的风险 ........................................................ 49八、外汇汇率变动风险 ..................................................................................... 49九、其他风险 ..................................................................................................... 49第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 51一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 . 51二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................................................. 51（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 51（二）本次非公开发行募集资金的必要性、合理性.............................. 54（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.......................... 55（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 55（五）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示.................. 56（六）本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施.................................................................. 57
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）第一节释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
||||
|-|-|-|
|发行人、星辉娱乐、本公司、公司|指|星辉互动娱乐股份有限公司|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|星辉互动娱乐股份有限公司本次非公开发行股票的行为|
|本预案|指|星辉互动娱乐股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）|
|董事会|指|星辉互动娱乐股份有限公司董事会|
|股东大会|指|星辉互动娱乐股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|《星辉互动娱乐股份有限公司章程》|
|星辉天拓|指|广东星辉天拓互动娱乐有限公司|
|畅娱天下|指|深圳市畅娱天下科技有限公司|
|西班牙人香港|指|皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司|
|皇家西班牙人、皇家西班牙人俱乐部|指|皇家西班牙人足球俱乐部，全称为REIAL CLUB DEPORTUESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.|
|西甲|指|西班牙足球甲级联赛（Primera división de Liga），是西班牙最高等级的职业足球联赛，也是欧洲及世界最高水平的职业足球联赛之一。|
|欧冠杯|指|欧洲足球协会联盟主办的年度足球比赛，代表欧洲俱乐部足球最高荣誉和水平，被认为是全世界最高素质，最具影响力以及最高水平的俱乐部赛事，亦是世界上奖金最高的足球赛事和体育赛事之一。|
|欧联杯|指|由欧洲足球协会联盟每年举行的由欧洲俱乐部角逐的淘汰制赛事，在欧洲洲际级别比赛中重要性仅次于欧洲冠军联赛。|
|趣丸网络|指|广州趣丸网络科技有限公司|
|IP|指|知识产权，是智力劳动产生的成果所有权，它是依照各国法律赋予符合条件的著作者以及发明者或成果拥有者在一定期限内享有的独占权利。|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|HKD|指|港元|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委|指|发展和改革委员会|

注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 星辉互动娱乐股份有限公司
英文名称： RASTAR GROUP
注册资本： 1,244,198,401元
法定代表人： 陈雁升
成立日期： 2000年5月31日
注册地址： 广东省汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）公司类型： 股份有限公司
经营范围： 设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设计、开发网络游戏；制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称： 星辉娱乐
股票代码： 300043
董事会秘书： 杨农
联系电话： 020-28123517
邮箱： stock@rastar.cn
网站： www.rastar.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）随着我国经济转向中高速增长的新常态，文化消费的发展为我国经济增长提供支撑，文化产业正在成为推动我国经济发展转型升级的重要力量。“十三五”规划明确提出要加快发展现代文化产业，推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展，建设“内容+平台+终端”的现代新型传播体系，扩大和引导文化消费。
我国文化消费潜在规模为4.7万亿元，而实际消费仅约1万亿元左右，缺口逾3.7万亿元。进一步提高文化消费支出比重，扩大文化消费规模，建立扩大文化消费的长效机制，是文化产业发展面临的一项重要任务。满足居民多元化、多样化的文化消费需求，对于扩大消费需求、带动就业创业、推动产业结构优化调整具有重要意义。2016年4月28日文化部、财政部联合下发《关于开展引导城乡居民扩大文化消费试点工作的通知》，明确在2015年“拉动城乡居民文化消费试点项目”取得成效的基础上，在全国范围内开展引导城乡居民扩大文化消费试点工作。同时，中央财政将通过中央补助地方公共文化服务体系建设专项资金，按照有关规定对扩大文化消费试点工作统筹予以资金支持。
随着我国居民人均可支配收入的提高、生活观念的转变和生活品质的追求，国内市场正在释放出巨大的文化消费能力。1993至2013年，全国城乡文化消费总量由819.58亿元增至12,969.37亿元，增加12,149.79亿元，增长1,482.44%，年均增长率为14.81%。2015年全国居民人均消费支出达到15,712元，较2013年增长18.8%，2015年全国居民人均教育文化娱乐消费支出1,723元，比2013年增长23.3%1。全国居民人均教育文化娱乐消费支出增长速度高于全国居民人均消费支出的年增长速度。居民文化娱乐消费支出的增长将直接促进文化、体育、娱乐市场规模的增长。
综上，在国家文化产业政策支持下，文化产业将迎来业态创新、产业融合的发展新格局。居民文化体育娱乐消费水平提升将进一步促进文化消费支出的增长和文化内容品质的提升。现阶段我国文化产业进入了快速发展的上升周期。
2、文化创意已成为文化产业中的新兴产业
文化创意产业是一种在经济全球化背景下产生的，强调一种主体文化或文化1国家统计局《居民收入快速增长人民生活全面提高—十八大以来居民收入及生活状况》
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）因素依靠个人（团队）通过技术、创意和产业化的方式开发、营销知识产权的行业。2014年2月国务院发布的《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，旨在着力提升文化产业各门类创意和设计水平及文化内涵，加快构建结构合理、门类齐全、科技含量高、富有创意、竞争力强的现代文化产业体系，推动文化产业快速发展。文化创意产业成为文化产业中以创造力为核心的新兴产业，将使文化内容得到极大的丰富。
近年来，文化创意中，以影视、游戏、文学、动漫、体育、音乐、广告等多领域对同一IP的多层次开发已经成为普遍模式；“动+漫+影+游”模式的成熟运用，在满足了消费者对IP内容全方位消费的同时，促进了泛娱乐产业的健康有序整合以及高速发展。优质IP成为了维持用户话题热度与粘性的核心，尤其是最近几年，各大影视、游戏、门户视频网站等泛娱乐平台对IP的抢夺已进入白热化。
随着优秀IP成为文化消费的核心动力，进一步带动了各类资本对文化创意的投资，意图通过掌握优质IP构建产业核心竞争力，通过技术、创意和产业化的方式开发、营销知识产权，构建影视、游戏、文学、动漫、体育、音乐、广告等多领域的互动娱乐生态。
3、中国游戏行业正处于高速多元化成长阶段，并向泛娱乐平台延伸
根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、CNG中新游戏研究、国际数据公司（IDC）发布的《2015年中国游戏产业报告》：2015年，中国游戏用户数达到5.34亿人，中国游戏市场实际销售收入达到1,407亿元人民币，同比增长22.9%；其中，中国自主研发网络游戏市场实际销售收入达到986.7亿元人民币，同比增长72.4%，中国的游戏产业依旧保持了多元化的高速增长格局。
随着中国游戏的多类型、多年龄段的多样化发展，游戏的快速普及已有“全民化”的发展趋势。
经过十多年的发展，我国游戏行业已从单纯的游戏内容为主成长为以游戏为主导，包含影视、动漫、网络文学等多元素的泛娱乐内容展示大平台。IP的独创性与延伸性开发，在游戏行业内容愈发趋于同质化的今天则显得更加重要。我国的游戏起步较国外晚，许多厂商常以模仿海外热门游戏内容与模式起家，随着国内游戏的技术、资金、受众不断积累，现今国内的游戏厂商均开始重视原创及精
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）品游戏研发，IP成为各大厂商争夺的热点。围绕IP打造多元变现的复合开发模式将成为未来泛娱乐产业发展的趋势。
4、政策红利频出，体育产业未来发展前景广阔
近期，国内体育产业政策红利加速释放，2016年4月6日，为贯彻落实《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》和《中国足球改革发展总体方案》等文件精神，发改委、中国足球协会、国家体育总局、教育部印发《中国足球中长期发展规划（2016-2050年）》（以下简称“《足球规划》”）。《足球规划》明确了七大发展的主要任务：构建制度体系、培养人才队伍、建设场地设施、丰富赛事活动、壮大足球产业、培育足球文化、促进足球开发。2016年5月、7月，国家体育总局相继发布《体育发展“十三五”规划》和《体育产业发展“十三五”规划》（以下简称“《规划》”）。《规划》明确了全国体育产业的发展目标：2020年，体育产业总量进一步增长，总规模超过3万亿元人民币，从业人员数超过600万人；产业体系进一步完善，体育服务业增加值占比超过30%。
一系列政策文件为体育产业的发展提供了框架性的指导，为体育产业的发展营造了更加开放的环境，提振了各方对体育产业发展的信心。
近年来，大量资本开始切入体育产业板块，如万达集团、复星集团、乐视控股、苏宁集团等企业密集宣传与投资体育相关资源；同时，专业体育产业投资基金体量规模呈快速增长趋势。资本的涌入一方面提升了体育产业相关资源的市场价值，另一方面也促进了体育产业在资源、人才、宣传推广等方面的投入。中国体育消费的爆发及体育产业的崛起已成趋势。掌握体育稀缺资源、切入体育板块布局，将获得在新一轮体育产业发展竞争格局的先动优势。
5、上市公司不断提升整合优化能力，拓展新兴业态，构建“娱乐生态”战略
近年来，中国的休闲娱乐产业升级迅猛，娱乐消费需求表现强劲，移动互联网被广泛使用，为粉丝经济带来历史性的机遇。人工智能、虚拟现实、增强现实、大数据和工业4.0等新技术、新趋势层出不穷，新经济变革趋势中蕴含着宝贵的商业机会。公司密切关注市场和技术的变化和发展，积极研判经营环境的变化及新兴产业的发展，守正出奇，把握产业变革所带来的中长期系统机会，构建一个
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）以用户为核心的“娱乐生态”战略。
公司以互动娱乐领域为发展主线，历经多年发展，从线下娱乐产品制作龙头企业稳步发展为线下线上双重引擎、内容与营销并重的互动娱乐产业集团。公司在玩具、游戏、足球等领域进行了积极布局，并通过上市公司的资源支持、不同产业板块之间的业务协调、人才流动和发展，积极打造一个全球性的娱乐产业生态，让整个娱乐生态的价值在公司各个业务层面上持续提升。
公司对于新兴业态的战略拓展，坚持遵循并不断培养“谨慎战略研判、择机快速拓展、借力深度整合”的原则和能力。例如，在互联网领域，公司把握游戏业发展时机，通过收购游戏开发商畅娱天下和星辉天拓，构建了集手游和页游两类产品、研发和营销双重驱动的优质游戏业务，为公司拓展了新的盈利增长来源。
收购完成之后，公司积极融合新增优秀团队及业务板块，共同深入拓展互联网布局，陆续投资二十余家互联网新兴企业，投资企业涵盖网络游戏研发发行和推广、动漫制作、互联网广告等领域。通过贯彻上述战略拓展原则，公司已经形成具有一定战略纵深和产业格局的互联网娱乐业务板图。
星辉娱乐的“娱乐生态”
资料来源：公司整理
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）通过不断累积的新兴业态整合经验，公司逐步提升在互动娱乐领域的资源禀赋和核心能力，即：多种业态综合运营的协调整合能力、新兴消费模式把握及变现能力、优质内容的产业化运营能力。上述核心能力及拓展经验，有利于公司在产业链及价值链两方面持续扩展。
本次募集资金投资项目完成后，星辉娱乐将构建以玩具及衍生品、动漫影游及体育板块为主、投资为辅的四大业务板块；以带给用户多样化的娱乐体验作为战略核心，国际化、多屏化、智能化、平台化为发展方向，立足玩具、游戏、足球、影视、直播、电竞、动漫等优质内容与服务，通过有机整合上市公司娱乐 IP内容资源、运作资源、产品资源和渠道资源，全面建设立体化、具有持续创新能力的娱乐生态体系。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、深耕互动娱乐产业生态矩阵，推进公司横向与纵深战略发展
面对市场不断变化带来的机遇和行业发展的不确定性，公司秉承着“守正出奇”的经营理念，在稳定经营的基础上，保持企业活力、勇于创新、与时俱进。公司近年来凭借其出色的产业化能力不断进行外延式发展，逐步横向整合游戏、体育等泛娱乐产业，形成了以玩具、游戏、体育、投资领域为主的泛娱乐业务矩阵。目前，公司在玩具业务方面继续保持国内领军地位，与此同时，游戏业务成为公司增长最快及最具有潜力的业务板块，亦是公司战略转型的主要发力点。公司收购了西甲顶级球队皇家西班牙人俱乐部的99.25%股权，成为国内首家控股世界五大足球联赛球队的上市公司，成功迈出向体育板块推进的第一步。未来，公司将进一步深化整合泛娱乐生态产业链，持续推进“互动娱乐生态”的核心战略。
为了巩固公司现有经营发展的成果，加速打造已初具成效的泛娱乐生态产业链，深耕公司建立的互动娱乐大平台资源，促进公司的可持续发展，本次非公开发行募集资金投资项目拟用于“优质 IP漫游联动项目”、“集合管理办公平台用房项目”、“皇家西班牙人俱乐部球队升级项目”和“补充流动资金项目”。随着文化及文化创意产业、体育产业的政策红利不断释放，上述项目将有助于公司在 IP资源储备、动漫开发、游戏研发以及大体育业务领域完善布
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）局，取得先动优势，为公司带来新的利润增长点。
2、加强板块间的资源共享，增强协同效应
近年来，公司立足线下玩具及衍生品业务，通过收购星辉天拓、畅娱天下以及趣丸网络等公司拓展游戏研发和运营业务，控股足球俱乐部，投资游戏娱乐产业的相关公司等，实现了向互动娱乐产业生态的重要转型。然而扩张式的发展导致各子公司的经营分散，在整合初期由于运作较为独立，并不影响上市公司的业务发展；经过数年的发展，公司已通过自身发展和并购重组，以互动娱乐为主线，形成玩具及衍生品板块、游戏全产业链业务板块、体育板块及投资板块，相关子公司之间、子公司与总部之间的业务协同与合作尚待形成，以利各业务板块在互动娱乐生态战略中共享产业资源，形成协同效应。本次非公开发行募投项目中的“集合管理办公平台用房项目”，旨在建立统一的协作办公平台，发挥集合办公的产业资源共享，促进公司各板块之间的业务合作和协同效应。
从战略规划与公司发展方向上看，本次非公开发行募投项目的顺利实施将有助于公司进一步储备文学、游戏、动漫、影视等领域IP，在动漫、文学、音乐、视频、电竞、家庭娱乐、智能机器人等领域深度挖掘和发挥 IP价值，并切入体育等跨产业链的内容、产品以及服务，深化娱乐生态的平台布局，完善互动娱乐的产业链和业务规模，降低财务成本，提升公司盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）四、发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。
若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会会议及股东大会会议进行审议。
5、发行价格及定价原则
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十；
（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前一/二十个交易日股票交易均价=发行期首日前一/二十个交易
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）日股票交易总额÷发行期首日前一/二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P-D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增 0
股本数，调整后发行底价为P。
1
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过13,800万股（含13,800万股），募集资金总额不超过155,734.56万元。若公司股票在公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
7、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、决议有效期限
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过155,734.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“优质IP漫游联动项目”、“集合管理办公平台用房项目”、“皇家西班牙人俱乐部球队升级项目”和“补充流动资金项目”。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|优质IP漫游联动项目|53,761.76|32,749.38|
|2|集合管理办公平台用房项目|不低于97,800.00|65,000.00|
|3|皇家西班牙人俱乐部球队升级项目|38,185.18|38,185.18|
|4|补充流动资金项目|19,800.00|19,800.00|
|合计||不低于209,546.94|155,734.56|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
目前公司尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股份而导致本次交易构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中予以披露。
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司的控股股东和实际控制人为陈雁升与陈冬琼夫妇。自上市以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。
截至本预案出具之日，公司总股本为124,419.84万股，陈雁升和陈冬琼合计直接持有公司股票56,822.78万股，占公司总股本的45.67%。同时陈冬琼通过资产管理计划“博时资本－平安银行－陈冬琼”间接持有公司股票16,152,407股，占公司总股本的1.30%。陈雁升和陈冬琼直接和间接持有公司股份的比例合计为46.97%。
按照本次非公开发行不超过13,800万股的数量测算，本次发行完成后，陈雁升和陈冬琼直接和间接合计持有的公司股份占公司总股本的比例将不低于42.28%。因此，本次发行完成后，陈雁升和陈冬琼仍为公司的共同实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、发行的审批程序
本次非公开发行方案已于2016年8月12日经公司第三届董事会第二十六次会议、于2016年8月29日经公司2016年第二次临时股东大会、于2016年11月2日经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。本次非公开发行申请尚需中国证监会核准。
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过155,734.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“优质IP漫游联动项目”、“集合管理办公平台用房项目”、“皇家西班牙人俱乐部球队升级项目”和“补充流动资金项目”。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|优质IP漫游联动项目|53,761.76|32,749.38|
|2|集合管理办公平台用房项目|不低于97,800.00|65,000.00|
|3|皇家西班牙人俱乐部球队升级项目|38,185.18|38,185.18|
|4|补充流动资金项目|19,800.00|19,800.00|
|合计||不低于209,546.94|155,734.56|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）优质IP漫游联动项目
1、项目背景及概况
（1）项目背景
近年来，影视、游戏、文学、动漫、体育、音乐、广告等多领域对同一IP的多层次开发已经成为普遍模式；“动+漫+影+游”模式的成熟运用，在满足了
消费者对IP内容全方位消费的同时，促进了泛娱乐产业的健康有序整合以及高速
发展。优质IP成为了维持用户话题热度与粘性的核心，尤其是最近几年，各大影
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）视、游戏、门户视频网站等泛娱乐平台对IP的抢夺已进入白热化阶段。一个超级IP不仅能衍生强大变现能力的产业链条，更因其无限改编的可能性具有强大的生命力。
热门IP改编的游戏本身在玩家人群中拥有较高辨识度、情怀感召力和用户积淀，这类游戏在吸引玩家方面具备天然优势。在对IP价值的深度挖掘及游戏生命周期的延长上，公司已经形成自身特有的模式和思路。自2013年起，公司已在IP资源储备方面提前布局，相继取得了包括金庸先生的作品《书剑恩仇录》、梁羽生先生作品《萍踪侠影录》《云海玉弓缘》、温瑞安先生作品《名捕斗将军》在内的优秀IP在计算机网络游戏软件领域的独家中文改编权、南派三叔作品《盗墓笔记》及北京若森数字科技有限公司的作品《画江湖之不良人》的网页游戏改编权，初步为IP资源储备打下了坚实的基础。同时，公司通过将游戏产品与IP进行深度联动，动漫IP进行“漫游联动”，把IP的价值全力输出，实现整体市场的价值最大化。因此，公司通过增强IP的获取能力和储备深度，打造覆盖多年龄段与多样类型的IP矩阵，不断深耕IP在产业链中的变现价值，有利于提高公司在未来竞争中的核心竞争力。
（2）项目概况
本项目投资总额为53,761.76万元，拟投入募集资金32,749.38万元，用于购买储备优质IP资源，并进行漫游联动开发，以IP为基石、影视动漫制作为增强载体、游戏研发制作为发力点，打造互动娱乐产业链的协同一体化。
2、项目必要性及可行性分析
（1）项目必要性
①持续深入完善公司“互动娱乐”产业布局的需求
近年来，公司积极布局泛娱乐板块产业，力争在平台化、智能化、国际化、多屏化的战略拓展中，构建具有持续创新能力的娱乐生态体系。获取优质IP，与公司的衍生品、游戏业务形成协同效应，是公司深化互动娱乐战略布局的关键环节，也有助于进一步改善公司的资产结构和业务收入结构，形成以IP为价值链发生端，玩具、动漫影视及游戏板块联动价值的可持续发展模式。围绕IP打造多元变现的复合开发模式将成为未来泛娱乐产业发展的趋势，以IP为核心，打造基于
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）互联网与移动互联网的一体化娱乐生态，不断挖掘创造其衍生价值。在公司的IP积累深度日趋成熟后，将继续借助现有布局，在产业链及价值链方面持续扩展，把公司打造成为全球领先的娱乐集团。
②IP全产业链开发，提高可变现能力的需求
优质IP资源以其特有的广泛的受众基础而具有强大的流量导入属性，极大地提高了产品开发的曝光度、成功率和经济效益。从产业链来看，上游的网络文学及动漫是IP孵化的端口，聚集了数量可观的受众基础，市场规模约在500-1,000亿。处于产业链中游的网络剧、电视剧、电影成为IP变现的前端重要途径：仅2015年，我国内地电影票房市场已突破440亿元，同比增长50%；电视剧、网络剧的热度也在急剧上升，《花千骨》《琅琊榜》《老九门》及《太子妃升职记》等一系列以文学作品为基础的电视剧均得到了极大的关注度与点击率。而在IP开发产业链的下游则是基于IP内容的游戏和衍生产品，是一个市场规模约为2,000亿的更大市值市场。鉴于其强大的经济变现能力和价值衍生能力，近年来优质IP已成为了影视、游戏等文化创意企业争相抢夺的资源。
IP《我叫MT》的开发
资料来源：互联网、公司整理
IP的价值创造环节不仅仅在于渠道前端的内容提供环节，更在于IP对其的影响和放大作用。以《我叫MT》为动漫与游戏联动的典型案例：动画《我叫MT》于2009年播出，累计播放量已上亿；于2013年推出《我叫MTOnline》，当年即取得总注册数3,000万人次以上，月流水5,000万元以上的成绩，并长期占据了苹果App
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）Store游戏排行榜的前十位置。截至目前，《我叫MTOnline》游戏总注册玩家已经超过4,500万，日活跃玩家也在200万以上，同时，游戏运营商又陆续推出了《我叫MT3》、《我叫MT全3D》等，对IP资源进行了持续性的开发。目前，IP的变现能力之强大和持久使越来越多的开发者不再局限于将IP单独使用，而是更多地采用“一鱼多吃”的方法，从各个角度和板块萃取IP资源所具有的内容力和影响力价值，将之最大程度地发挥于泛娱乐产业链中下游，IP的联动性开发将成为未来行业发展的趋势。
③打造IP矩阵，巩固存量用户，加快转换潜在用户的需求
作为流量导入的大入口，IP则天然具有动漫、游戏所需要的粉丝基础。重要的是，IP热的背后，更多的是因为IP的潜在用户转化能力。随着智能手机、平板电脑的逐渐普及，依附在智能终端上的移动游戏、移动终端上的视频门户网站拥有更大的用户基数，这其中有很大一部分为未接触过手机游戏与部分类型影视动漫片的潜在需求用户。IP作为传递创造者世界观的一个载体，能直观、深刻地给潜在用户带来印象，是一种良好的推广手段。在存量用户的基础上，如何能扩大用户的范围圈，进而延长自身娱乐产品的生命周期，迭代商业价值，优质IP作为载体，能很好地胜任此工作。
凭借多年在泛娱乐领域的丰富经验，公司深谙优质IP带来的用户效应。未来，公司将规划以年龄、类型为维度，打造优质IP的储备矩阵。为了满足各个领域、各年龄段的用户对不同内容的需求，公司亟需本项目的成功实施，除不断加强现有目标类型IP的储备力量、引进更多优质、热门IP资源外，同时持续提高优质IP
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）在游戏、影视等泛娱乐领域开发与应用能力，以达到最大可能地开发潜在客户，增强盈利能力的目的。
（2）项目可行性
①公司现有的泛娱乐平台为IP资源的开发提供了平台保证
公司现有的玩具及衍生品板块、游戏板块、体育板块及投资板块已日趋成熟，并已参股云图动漫等优质影视动画制作企业，因此，公司具有对IP资源开发的软硬件实力。未来，本项目可基于公司优质IP资源，创作影视作品或游戏作品互生连带效应，以此带动影视的观众群体和游戏的玩家群体在粉丝效应下相互转换，影视和游戏的结合产生一次传播、二次传播的作用。一方面，促进了现有的和潜在的观众/玩家进行多次消费，实现交叉销售，在收入端发挥协同效应；另一方面，优质IP资源的商业价值变现通道得到拓宽，IP资源被充分利用，在成本端发挥协同效应。
②公司现有的用户存量入口具有较大的迭代价值
公司深耕车模玩具及婴童用品领域多年，并在近年来发力于游戏行业，取得了优异的成绩，现各业务板块均具有较强的用户积累与客户维持经验。多年来公司积累的优质客户资源与良好口碑将不断发酵，为优质IP资源漫游联动项目的实施转化一定量的存量客户，最大程度地开发用户的价值，保持公司产品的热度，增强用户对泛娱乐生态产业链的黏性。
③本次募集资金的到位将增强公司的营运能力
本次非公开发行股份后，公司拟共募集32,749.38万元资金用于各项目的推进，这将一定程度上增强公司的营运能力，提升公司的主动性，为各募集资金投资项目的顺利实施保驾护航。
3、项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司星辉天拓。
4、项目投资计划及周期
（1）项目投资计划
单位：万元
||||
|-|-|-|
|IP漫游联动项目|拟投入资金金额|拟使用募集资金金额|
|IP资源储备|6,000.00|6,000.00|

星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|IP漫游联动项目|拟投入资金金额|拟使用募集资金金额|
|装修及设备投资|6,710.58|6,710.58|
|动漫制作投资|8,400.00|8,400.00|
|游戏研发投资|11,638.80|11,638.80|
|游戏运营及推广|18,760.66|0|
|场地租金及铺底流动资金|2,251.72|0|
|合计|53,761.76|32,749.38|

（2）目标IP类型
本项目拟购买目标IP类型为玄幻类或武侠类，具体视市场资源以及谈判情况而定。
（3）项目建设期
本项目的建设期为24个月，由于优质IP取得的不确定性与后续产品研发制作的多种可能，具体建设期可能会有所调整。
5、项目经济效益分析
本项目实施的内部收益率为25.79%，动态回收期为2.93年。
6、项目涉及的报批事项及相关程序
本项目已取得广州市天河区发展和改革局下发的项目备案文件（备案项目编码：2016-440100-87-03-007658）。
（二）集合管理办公平台用房项目
1、项目基本情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|集合管理办公平台用房项目|不低于97,800.00|65,000.00|

发行人拟在广州购置办公用房，公司在市场上积极进行目标房产的接洽，并认为目标意向区域珠江新城更符合公司未来发展战略。公司目前就目标房产达成初步意向，其建筑面积不低于23,900.00平方米，项目投资总金额不低于97,800.00万元，其中购置房产及相关税费不低于94,554.00万元、装修预计约3,246.00万元。其中拟使用募集资金投入65,000.00万元，该部分全部用于购置
房产，剩余不足部分由发行人自筹资金解决。
2、项目背景及必要性
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）（1）项目背景
上市公司计划使用募集资金用于总部及游戏板块集合管理办公平台用房项目，以聚合上市公司多产业的协同优势，通过总部效应提升上市公司的品牌影响力。本项目拟购置的办公房产将用于公司管理总部、产品展示与电子商务营销中心及游戏产研板块子公司集合于一起，通过资源共享与统一管理，产生集合外生效益。
本项目是为了适应公司近年主营业务及游戏、体育等新兴业务板块的迅速发展，通过集合管理总部、展销中心与游戏产研板块，在公司内部营造开放的“娱乐生态”，通过统一办公实现业务协同发展的无间隙配合，促进“内生式增长”，发挥全产业链的平台优势，进一步推动公司“平台化、智能化、国际化、多屏化”的战略布局。
（2）项目必要性
①满足公司的战略发展需要，发挥各业务板块的协同效应
近年来，公司通过收购星辉天拓、畅娱天下与趣丸网络，并参股娱乐产业的相关公司，实现了向网络游戏的重要转型。然而扩张式的发展导致各子公司的经营分散，在整合初期由于运作较为独立，并不影响公司的业务发展；经过数年的发展，公司已建立起玩具与衍生品板块、游戏全产业链业务板块、体育运作板块与投资运作板块，相关子公司之间、子公司与总部之间亟需进行密切的业务探讨与合作，共享产业资源，以形成全产业或跨产业的协同效应。因此，建设集合办公项目对于优化星辉娱乐集团内部的资源配置，盘活各业务板块内部与业务板块之间的协作具有重要意义。
②主营业务深耕线上线下市场，促进渠道拓展
本项目中，公司拟规划把主营业务玩具车模及婴童用品板块的展示中心与电子商务营销板块迁入新购置的办公场所，形成展销一体化的协同平台。经过多年的积累，公司与世界上多个国家及地区玩具代理商建立了长期稳定的合作关系，这些代理商均具有较强的市场推广能力和覆盖能力。在深耕线下市场的同时，公司大力发展电子商务线上渠道，2015年，公司的电商业务收入同比增长169.85%。
展示中心作为公司对外宣传的窗口，可第一时间实景展示公司研发的新产品给现
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）有及潜在客户，加强客户的使用体验，塑造公司的硬实力形象。结合新迁入的电商营销板块，可更高效地将潜在客户转化为现有客户，促进公司提高服务质量、迎合互联网电子商务的大发展潮流。因此，在新购置的办公场所中，展示中心及电子商务营销板块将作为重要的组成部分，增强市场推广能力与公司形象塑造能力。
③降低公司租金成本，提高盈利能力
目前上市公司广州管理总部及游戏板块子公司星辉天拓、趣丸网络、畅娱天下使用的办公场所均为租赁使用。本次购置房产项目拟购置不低于23,900平方米的办公场地作为管理总部用地、展示中心和部分子公司办公场所。
以公司目前的平均租金成本测算，2016年公司的实际每月平均租赁成本约为73.67元/平方米，且会以一定比例逐年上浮，2017年和2018年预计每月单位租金将分别达到78.09元/平方米和82.78元/平方米。
预计购置房产可在2017年底达到预定可使用状态，以公司年合计预计费用口径测算，根据下列指标预计公司从2017年底开始未来5年租赁状态与购置状态的租金、摊销与固定资产折旧对比如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|合计|
|租赁状态|||||||
|预计单位租金（元/平方米/月）注1|82.78|87.75|93.01|98.59|104.51||
|预计每期租金费用（万元）|2,374.11|2,516.56|2,667.55|2,827.61|2,997.26|13,383.09|
|预计办公装修摊销费用（万元）注2|375.81|375.81|375.81|375.81|375.81|1,879.04|
|租赁状态下的租金与摊销预计（万元）|2,749.92|2,892.37|3,043.36|3,203.41|3,373.07|15,262.13|
|购置状态|||||||
|购置状态下的预计固定资产折旧（万元）|2,448.06|2,448.06|2,448.06|2,448.06|2,448.06|12,240.31|

注1：考虑到目前市场同类型办公用房租金价格上升较快，现以公司目前实际办公用房租金平均6%的增长率为参考指标进行测算；
注2：以公司2015年当期长期待摊费用为参考指标按未来使用面积进行了折算；
注3：在公司房屋建筑固定资产折旧会计政策的范围内采用直线法进行估算。
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）随着公司经营规模的增长与各板块经营逐渐成熟，扩大公司的办公面积已是未来的必要规划。从上述测算可以看出，购置办公场地有利于降低成本，提高上市公司的整体盈利能力。
3、项目实施主体
本项目实施主体为上市公司。
4、项目投资计划
本项目拟购置建筑面积不低于23,900.00平方米，项目投资总额总金额不低于97,800.00万元，其中购置房产及相关税费不低于94,554.00万元、装修费用预计约3,246.00万元。其中拟使用募集资金投入65,000.00万元，全部用于购置房产。
5、项目目前进展及需报批事项
本项目不涉及新增土地建设、发改委备案及环评等相关手续。
6、项目经济效益
购置办公房产的经济效益无法直接测算，但建设集合办公项目，共享会议中心、培训中心、演示中心、接待中心等管理资源，降低人均办公面积，能有效降低公司的运营成本，增加各板块的业务互动效应，对于优化星辉娱乐集团内部的资源配置，盘活各业务板块内部与业务板块之间的协作具有重要意义。从长期来看，板块之间的资源共享及相互合作将促进公司的持续稳定发展。
（三）皇家西班牙人俱乐部球队升级项目
1、项目概况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|皇家西班牙人俱乐部球队升级项目|38,185.18|38,185.18|

公司拟通过全资子公司西班牙人香港向皇家西班牙人俱乐部增资不低于38,185.18万元，用于购买及储备球队所需的球员，提升球队的竞技实力。
2、项目背景及必要性
（1）项目背景
2015年10月31日，星辉娱乐召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）于同意全资子公司皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司收购REIAL CLUB DEPORTU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.股权并增资的议案》，同意公司全资子公司西班牙人香港以每股78欧元收购皇家西班牙人俱乐部45.1%-56%的股权。此次收购后皇家西班牙人已成为公司的控股子公司，同时西班牙人香港已完成对皇家西班牙人的董事会改组工作。
截至本预案公告日，西班牙人香港通过陆续收购，已持有皇家西班牙人的股份比例合计达到99.25%。
（2）项目实施必要性
收购皇家西班牙人是公司打造“娱乐生态”、拓展互动娱乐业务板块的关键步骤，也是公司国际化战略的重要组成部分。借助西甲足球俱乐部的体育稀缺资源，逐步开启体育产业战略，能进一步推动公司的玩具、游戏和体育业务的深度融合，进一步丰富和完善公司构建的互动娱乐产业生态。
①政策红利频出，体育产业未来发展前景广阔
近期，国内体育产业政策红利加速释放，2016年4月6日，为贯彻落实《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》和《中国足球改革发展总体方案》等文件精神，发改委、中国足球协会、国家体育总局、教育部印发《中国足球中长期发展规划（2016-2050年）》（以下简称“《足球规划》”）。《足球规划》明确了七大发展的主要任务：构建制度体系、培养人才队伍、建设场地设施、丰富赛事活动、壮大足球产业、培育足球文化、促进足球开发。2016年5月、7月，国家体育总局相继发布《体育发展“十三五”规划》和《体育产业发展“十三五”规划》（以下简称“《规划》”）。《规划》明确了全国体育产业的发展目标：到2020年，全国体育产业总规模超过3万亿元，在国内生产总值中的比重达到1%，体育服务业增加值占比超过30%，体育消费额占人均居民可支配收入比例超过2.5%。一系列政策文件为体育产业的发展提供了框架性的指导，为体育产业的发展营造了更加开放的环境，提振了各方对体育产业发展的信心。
近年来，大量资本开始关注并切入体育产业板块，如万达集团、乐视控股、苏宁集团等企业密集宣传与投资体育相关资源；同时，专业体育产业投资基金体量规模呈快速增长趋势。资本的涌入一方面提升了体育产业相关资源的市场价
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）值，另一方面也促进了体育产业在资源、人才、宣传推广等方面的投入。
我国专业体育产业基金部分一览表
资料来源：互联网、华泰证券研究所
随着政策支持与资本踊跃涌入，未来中国体育消费的爆发及体育产业的崛起已成趋势。掌握体育稀缺资源、切入体育板块布局，将拥有在新一轮体育产业发展竞争格局的先动优势。而国内最大的体育市场——足球产业虽然空间巨大但刚刚起步，“赛事和俱乐部”运营水平较低，与世界顶级联赛差距甚远，消费群体庞大但潜在体育消费需求远远没有得到满足。未来，公司计划将世界范围的体育资源进行区域间优劣势互补，将海外顶级赛事资源和先进的俱乐部运营管理经验引入国内，撬动和挖掘庞大的体育产业价值和空间。
②掌握顶级联赛与俱乐部等核心资源，打造大体育产业生态
截至目前，公司已通过全资子公司西班牙人香港控股西甲球队皇家西班牙人俱乐部，成为“打造互动娱乐产业生态”、拓展公司业务板块的重要一步，也是公司国际化战略的重要组成部分。
体育赛事是体育全产业链的核心，高质量的体育赛事将是体育全产业链布局的助推器。根据德勤2015年的年度足球俱乐部报告，2014-2015年，五大联赛前30名上榜的足球俱乐部创造了超过200亿欧元的转播收入，已超过其30支俱乐部公布的比赛日门票与商业收入的总和。西甲是世界足球最高水平的五大联赛之一，是培养世界足球先生与金球奖得主的摇篮，多位世界与欧洲足球先生均成名于此。西甲以其独具观赏性的竞赛特点与激烈的对抗氛围拥有强大的球迷基础与群众号召力。
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）2014-2015年度世界足球俱乐部收入统计排名
资料来源：德勤
根据德勤发布的数据，2014-2015年度收入最高的两支球队皇家马德里俱乐部与巴塞罗那俱乐部均来自西甲，其14-15年总收入之和达到11.38亿欧元。根据巴西著名体育咨询机构Pluri的统计，2014年西甲的商业价值为25.93亿欧元，排名世界第二位。
足球俱乐部，尤其是参与顶级联赛的俱乐部，作为高质量体育赛事的参与主体，是整个足球产业链运营的核心。俱乐部通过参与赛事，获得商业广告赞助、转播权收益分成、比赛日门票收入及衍生产品销售收入等直接收入，并通过体育媒体的助力宣传从而与关联行业如保险、中介、场馆、博彩、服装等行业产生联动效益。因此，足球俱乐部以其独特的资源优势和收益外延性，成为挖掘和培养体育产业价值的关键。公司收购的皇家西班牙人俱乐部成立于1900年，至今已有116年的历史，是西甲中的一支老牌劲旅。皇家西班牙人拥有一个世界一流的足球培训学校，可为俱乐部长期提供优质的年轻学员，有效控制俱乐部成本，提升球队质量，是俱乐部可持续性发展的一个重要支撑。作为首个控股五大顶级联赛球队的上市公司，公司从收购稀缺俱乐部资源切入体育板块，借力近期的体育产业政策红利，进一步推进横向外延式发展。
公司通过实施“产业+投资”发展战略已经在游戏产业领域实现了产业孵
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）化、产业升级和产业生态的打造，顺利实现了上市公司在互动娱乐产业体系的纵向布局和横向拓展。未来，公司将围绕皇家西班牙人在足球俱乐部赛事经营、青年训练营等上游资源进行国外和国内体育资源的深度运营和打通运作，并进一步通过资本手段在体育上下游产业链进行顺势拓展，延伸公司在体育传媒、体育经纪、体育培训、衍生品开发以及体育互联网等上下游关联产业的布局，实现产业链的战略整合和大体育产业生态的打造。
③体育、游戏、玩具产业合作互补，形成良性产业生态格局
体育产业与文化产业具备天然的融合基础，产业协同与融合是未来的发展趋势。因此推进体育产业的长足发展，对涉足体育领域的泛娱乐企业而言，未来发展空间值得期待。体育产业的高速增长将带动公司互动娱乐产业进入一个新的发展阶段。
随着中国居民消费能力与消费意愿的提升，体育产业将受益于消费结构的升级。借助西甲足球俱乐部的体育稀缺资源，逐步开启体育产业战略，通过引进国外优秀俱乐部与联赛的运营管理经验，从而能推动国内体育赛事与体育队伍的不断发展和进步。通过参与、学习国外顶级俱乐部的运营管理，除能获得宝贵的经验外，公司还能取得介入体育赛事下游领域，如体育经纪、体育商业推广等领域的先动优势，打造大体育产业的全产业链生态。通过整合皇家西班牙人已有的资源优势，一方面有助于深挖体育明星扩大效应以及品牌客户广告需求，能够为已有玩具衍生品业务、游戏业务提供更广的营销渠道及更多的客户资源。另一方面也有助于推动上市公司产业整合步伐，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展，提高和巩固上市公司在行业内的地位，从而实现“互动娱乐、互动发展”的协同效应。
3、项目实施主体
本项目拟由发行人通过全资子公司西班牙人香港向皇家西班牙人增资后，由控股子公司皇家西班牙人俱乐部实施。
4、西班牙人香港基本情况
（1）基本信息
公司名称：皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）注册地址：UNIT1,5/F CONCORDIA PLAZA 1 SCIENCE MUSEUM RD TST EAST KLN HONG KONG
成立时间：2015年9月9日
注册资本：516,992,931 HKD
执行董事：陈雁升
控股股东：星辉互动娱乐股份有限公司
经营范围：足球俱乐部的经营管理
（2）股权结构
发行人持有西班牙人香港100%的股权。
5、皇家西班牙人俱乐部基本情况
公司名称：REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.
注册地址：AV DEL BAIX LLOBREGAT Num.100 CORNELLA
注册资本：77,641,596.00欧元
公司税号：A08357139
成立日期：1900年10月29日（1992年10月27日转为股份公司）
经营范围：开展职业足球俱乐部的运营业务，拥有一支参与西甲的球队和一个足球培训学校。
6、项目建设期
本项目的建设期为36个月，具体建设期会根据俱乐部的实际需求有所调整。
7、项目效益测算
球队购买球员增强实力后，球队联赛成绩可得到直观体现。球队未来以保持获得欧联杯或欧冠参赛资格、联赛成绩稳定在西甲前十名并稳步上升为发展目标，通过增强各位置球员实力，结合球队教练团队的正确指导与青训学校、医疗团队等的后援支持，球队的联赛成绩将在预期内稳定上升。球队联赛排名的上升将直接带来比赛日门票收入、转播分成收入、场馆收入、衍生产品等方面的收入上升；同时，球队成绩的改善也将带来提升俱乐部的对外形象、增强球迷认知度、扩大球队全球知名度等长期有利影响。本项目的内部收益率为16.48%，项目动态回收期为3.82年。
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）8、项目需履行的审批程序
本项目由境外主体皇家西班牙人俱乐部实施，根据西班牙相关法律法规，投资项目不需要经过当地政府和服务机构的协调和批准。本项目已取得广东省发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（粤发改外资函[2016]4063号），并已取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201600826号）。
（四）补充流动资金项目
1、项目基本情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|补充流动资金|19,800.00|19,800.00|

为满足公司战略推进及业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资金补充流动资金19,800.00万元。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司多元化的战略布局发展的资金需求
随着公司“国际化、多屏化、智能化、平台化”业务的不断拓展，互动娱乐生态趋于完善的同时，公司资金压力也会进一步增加。公司的传统业务不断夯实，其中婴童用品业务2015年同比增长46.29%，成为传统业务的增长亮点；2013年以来，公司积极转型布局互联网游戏领域，游戏业务持续发力，成为公司盈利的增长点；2015年公司精准布局，外延体育产业，收购西甲球队皇家西班牙人俱乐部，成为国内首家控股欧洲五大顶级联赛足球俱乐部的中国企业。目前，公司已利用自有资金对上述领域进行了布局，使得公司日常经营所需流动资金较为紧张。
（2）匹配公司业务规模扩张、提升核心业务盈利能力
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。及时获取长期稳定的流动资金，将为公司业务的发展带来积极的影响。为了推进公司战略目标的实现，公司未来需要持续的后续资金投入以推进业务体系的建设和人才结构的优化，快速推动公
司战略目标的顺利实施，提升公司的核心业务盈利能力，增强公司的核心竞争力。
（3）提升资本实力及财务稳健性、优化资产负债结构、降低经营风险
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）截至2016年6月30日，公司的资产负债率（合并）为53.98%，处于同行业相对较高水平；总资产周转率（合并）为0.22次，处于同行业相对较低水平；截至2016年6月30日，公司的流动负债占负债的比率为46.24%。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，公司资产负债结构能得到优化，缓解公司资金紧张的压力，提升财务稳健性。2015年11月，公司向合格投资者公开发行公司债券，为公司的生产运营所需资金周转提供保障，但由此亦将产生较高的财务费用，一定程度上影响公司的资金周转能力与盈利水平。2015年度公司的利息支出为4,500.45万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比率为12.79%。
通过本次非公开发行股份募集资金补充流动资金，可以改善公司的负债结构，降低财务费用。伴随着复杂多变的外部经济环境，公司补充流动资金可以一定程度上提升抵御外部系统性风险的能力，从而巩固和提升在市场中的竞争地位。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目是公司打造“娱乐生态”的重要步骤，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
虽然本次募集资金投资项目的实施短期内会导致固定资产折旧和无形资产摊销增加，但随着募集资金投资项目经济效益的逐步释放，对公司经营业绩的提升将逐渐显现。
四、本次募集资金投资项目报批事项
“优质IP漫游联动项目”已取得广州市天河区发展和改革局下发的项目备案文件（备案项目编码：2016-440100-87-03-007658）。“皇家西班牙人俱乐部球队升级”项目已取得广东省发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（粤发改外资函[2016]4063号），并已取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）外投资证第N4400201600826号）。公司已完成本次募集资金投资项目所需的报批手续，其余募集资金投资项目无需进行备案等报批事项。
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
（一）业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。
根据公司2016年8月12日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于中止重大资产重组的议案》，公司对未来战略部署及规划作了相应调整，决定优先进行本次非公开发行股票项目。经与趣丸网络其他股东协商确定，公司决定中止公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的重大资产重组方案。未来公司将根据经营情况，努力创造条件，在条件成熟时重新启动重大资产重组事宜。
截至本预案公告日，公司尚无其他业务及资产整合计划。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行结束后，公司新增流通股将不超过13,800万股。本次发行完成后，陈雁升和陈冬琼合计直接和间接持有的公司股份占公司总股本的比例将不低于42.28%，陈雁升和陈冬琼夫妇作为公司发行前的控股股东和实际控制人，在本次非公开发行完成后不会发生变化。此外，本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，将进一步增加公司文学、游戏、动漫、影视等领域的IP储备，在动漫、文学、音乐、视频、家庭娱乐等多领域深度挖掘和发挥IP价值，并切入体育等跨产业链的内容、产品以及服务，深化公司娱乐生态的平台布局，完善互动娱乐的产业链，增加公司业务规模，提升公司盈利能力。
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力和抗风险能力，财务结构更趋合理，将为公司后续战略发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每股收益将被摊薄，净资产收益率会有所下降。但随着募集资金投资项目效益的实现，公司未来营业收入和利润水平将会提升，补充流动资金会进一步降低公司财务成本，进而公司盈利能力将会得到提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；同时在募投项目的实施阶段，投资活动产生的现金流出也将大幅增加。随着募集资金投资项目的投产和效益产生，未来公司经营活动现金净流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的关联交易。本次发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东和实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东和实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2016年6月30日，公司的资产负债率为53.98%（合并报表数，未经审计），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）第五节发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》及《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
《公司章程》中对公司利润分配政策的规定如下：
“第一百五十六条公司实施积极稳定的利润分配政策，并严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（二）利润的分配形式：基于公司股东回报规划的基本原则，公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件和比例：在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式。
1、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（五）公司各期利润分配方案的研究论证程序与决策机制、审议程序：
1、利润分配政策的研究论证程序与决策机制
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（6）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
2、利润分配政策的审议程序
（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
3、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（六）公司利润分配政策调整的审议程序：
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的2/3以上通过。
（七）公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。”
二、最近三年利润分配情况
（一）2013年度利润分配方案
2014年4月18日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司非公开发行后的总股本 282,772,364股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），合计派发现金股利28,277,236.40元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股份后公司总股本增至565,544,728股。上述利润分配方案已于2014年4月实施完毕。
（二）2014年度利润分配方案
2015年4月10日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》。公司2014年度的利润分配方案为：以截至2014年12月31日公司股本总数565,544,728股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）,合计派发
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）现金股利56,554,472.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增股份678,653,673股，转增股份后公司总股本增至1,244,198,401股。上述利润分配方案已于2015年4月实施完毕。
（三）2015年度利润分配方案
公司2015年度股东大会审议通过2015年年度利润分配方案，公司拟定2015年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
公司最近三年公司现金分红情况表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|合计|
|现金分红金额（含税）|0.00|5,655.45|2,827.72|8,483.17|
|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|35,193.36|25,707.96|13,425.60|74,326.92|
|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|-|22.00%|21.06%|-|
|最近三年累计现金分红占实现的年均可分配利润的比例||||34.24%|

三、未分配利润使用情况
经审计，公司2013年实现归属于上市公司普通股股东的净利润为13,425.60万元，年末未分配利润余额为33,171.88万元。除现金分红外，公司2013年度剩余未分配利润主要用于补充2013年度流动资金以及对外投资。
经审计，公司2014年实现归属于上市公司普通股股东的净利润为25,707.96万元，年末未分配利润余额为54,022.44万元。除现金分红外，公司2014年度剩余未分配利润主要用于补充2014年度流动资金、开拓业务，构建“娱乐生态”产业布局。
经审计，公司2015年实现归属于上市公司普通股股东的净利润为35,193.36万元，年末未分配利润余额为80,511.98万元。公司2015年度的分配预案为不派发现金红利、不送红股。留存未分配利润留存未分配利润主要用于公司继续开拓业务，完善“娱乐生态”为核心的产业布局。
四、未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司董事会对未来三年股东分红回报进行了详细规划。公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，主要内容如下：
（一）股东回报规划制定的基本原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
（二）利润分配的方式
基于公司股东回报规划的基本原则，公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。
（四）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
（五）股票股利分配的条件
在公司符合现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）第六节本次股票发行相关的风险说明
一、本次非公开发行的审批风险及发行风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。就上述事项能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
二、本次非公开发行导致每股收益摊薄的风险
本次非公开发行后，公司总股本和净资产将相应增加，而本次募集资金使用效益需要一定的时间才能体现，因此短期内公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。
公司已充分关注本次交易对上市公司每股收益摊薄的风险，并针对每股收益短期下降，将采取积极措施，包括：1、积极稳妥的实施募集资金投资项目，力争实现预期效益目标；2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；3、提高营运资金规模和运营效率，提升公司经营业绩。
三、募集资金投资项目的实施风险
本次非公开发行募集资金主要用于“优质IP漫游联动项目”、“集合管理办公平台用房项目”、“皇家西班牙人俱乐部球队升级项目”和“补充流动资金项目”，上述项目的顺利实施，将有助于公司规模的扩大、未来战略的有效推进以及产业链的完善。虽然上述项目经过了充分的市场调研、论证，项目的市场前景良好，但由于项目实施的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设进度、项目收益等均可能与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
截止2016年6月30日，公司固定资产的原值为120,829.55万元，净值为
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）99,275.70万元。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司固定资产、无形资产以及装修费用等将大幅增加，导致公司每年新增折旧和摊销费用有所增加。若本次募投项目建成后未能形成效益，则公司存在因新增的折旧和摊销额较大而影响公司经营业绩的风险。
四、知识产权被侵权风险
IP是公司重要的知识产权。本次非公开发行募集资金拟投资项目“优质IP漫游联动项目”中，公司将进行优质IP的储备及基于IP的动漫游戏联动一体化开发与推广，后续所对应的动漫、游戏产品均是基于重要IP资源开发出来。上述IP资源以及基于IP资源开发出的动漫、游戏均极易受到互联网领域其他公司的模仿甚至剽窃、抄袭。鉴于目前互联网产业对知识产权的保护仍较为薄弱，市场上监督知识产权的侵权行为较为困难且成本高昂，可能无法阻止公司知识产权被侵害的行为发生。
五、管理与人力资源风险
随着公司业务规模的扩大和泛娱乐产业链的延伸，公司资产和人员规模相应扩大，公司在资源整合、人力资源管理、财务管理、内部控制等方面均面临新的跨度和幅度变化，公司运营管理的难度将有所提高。公司若不能及时适应、调整完善业务流程和管理体系，持续提高公司各级管理层的管理能力，可能引发经营风险加大、人员流失等诸多问题，将对公司的整体运营造成不利影响，存在一定的经营管理风险，从而影响公司战略发展规划的顺利实施。
六、行业监管政策风险
影视、动漫、游戏、体育等行业属于国家鼓励的文化娱乐产业，随着行业内技术的创新和运营模式日新月异的变化，以互联网为载体传播的网剧、游戏等发展更为迅猛，并形成人们文化消费的主要方式之一。我国互联网影视、广告和网络游戏行业的法律监管体系正在不断加强和完善。如果国家对互联网和网络游戏行业监管政策发生变化，可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。同时，若公司未能持续拥有已取得的相关批准和许可，或者未能符合相关主管部门
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对公司的经营发展产生不利影响。
七、市场竞争加剧和 IP成本增加的风险
文化、娱乐、体育等领域巨大的市场容量和居民消费能力的增长，推动了国内泛娱乐市场近年来的迅速发展，一方面现有行业参与者不断向纵深发展，扩大产业链的布局，另一方面其他潜在进入者也通过并购等方式进入泛娱乐市场。随着行业新进入者的不断涌入，加之市场本身集中度较低，加剧了泛娱乐市场的竞争性，公司可能存在部分用户分散流失的风险。同时市场竞争加剧使得对核心IP资源的争夺更加激烈，从而不断推高IP价格，导致公司购入新的优质IP的成本将上升，进而对经营业绩与财务状况带来不利影响。
八、外汇汇率变动风险
公司玩具产品以出口为主，人民币汇率的波动会对公司以美元为主要结算货币的出口贸易业务带来不确定性，从而对公司业绩带来一定的影响。同时公司投资并控股的皇家西班牙人俱乐部以欧元为主要结算货币，人民币汇率的波动对公司以欧元为主要结算货币的体育板块业务可能带来影响。
为避免因汇率变动可能给公司带来无法预见的损失，公司将通过及时结汇、购汇并利用安全有效的避险工具和产品，相对锁定汇率，以降低汇率波动所造成的风险。
九、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
公司的盈利水平及发展前景是股票价格的基础，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。但宏观经济周期、国家相关政策、行业整体发展水平、投资者心理预期以及各种不可预测因素亦对股价有重大影响。本次非公开发行尚需经中国证监会核准，且获核准后尚需一段时间完成发行，在此期间股票市场价格的波动可能给投资者带来一定的风险，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的心理准备。
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他不可控风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次发行带来的潜在风险，提请投资者注意投资风险。
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司2016年8月12日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于中止重大资产重组的议案》，经与趣丸网络其他股东协商确定，公司决定中止第三届董事会第二十五次会议审议通过的重大资产重组预案。未来公司将根据经营情况，努力创造条件，在条件成熟时重新启动重大资产重组事宜。该重大资产重组事宜主要为：公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资持有的趣丸网络67.13%股权。
除上述重大资产重组相关的股权融资计划以及本次非公开发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、2015年4月10日，经公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度的利润分配方案为：以截至2014年12月31日公司股本总数565,554,478股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），合计派发现金股利56,554,472.80，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，转增完成后公司总股本为124,419.84万股。2015年5月15日，发行人完成上述权益分派及增资事宜的变更登记手续。
2、假设本次股票发行数量为13,800万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为138,219.84万股；
3、假设本次发行于2017年3月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
4、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为155,734.56万元；
5、根据公司2015年年度报告，2015年归属于母公司所有者的净利润为35,193.36万元，同比上升36.90%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为21,894.31万元，同比上升4.78%。假设2016年度和2017年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润每年增长比例为：每年增长10%、每年增长15%和每年增长20%三种情形；
6、本次测算不考虑公司现金分红的影响；
7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|非公开发行前（2015年度/2015.12.31）|剔除非公开发行影响（2017年度/2017.12.31)|非公开发行后（2017年度/2017.12.31)|
|总股本（万股）|124,419.84|124,419.84|138,219.84|
|本次发行数量（万股）|-|-|13,800|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|-|155,734.56|
|预计本次发行完成月份|2017年3月|||
|假设情形1:2016年和2017年净利润每年增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|35,193.36|42,583.97|42,583.97|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）|21,894.31|26,492.12|26,492.12|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|209,421.10|290,717.77|446,452.33|
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|190,387.05|248,133.80|248,133.80|

星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|非公开发行前（2015年度/2015.12.31）|剔除非公开发行影响（2017年度/2017.12.31)|非公开发行后（2017年度/2017.12.31)|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.34|0.32|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.18|0.21|0.20|
|每股净资产（元/股）|1.68|2.34|3.23|
|加权平均净资产收益率|17.23%|15.81%|11.03%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|10.72%|9.83%|6.86%|
|假设情形2: 2016年和2017年净利润每年增长15%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|35,193.36|46,543.22|46,543.22|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）|21,894.31|28,955.23|28,955.23|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|209,421.10|296,436.69|452,171.25|
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|190,387.05|249,893.47|249,893.47|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.37|0.35|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.18|0.23|0.21|
|每股净资产（元/股）|1.68|2.38|3.27|
|加权平均净资产收益率|17.23%|17.04%|11.94%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|10.72%|10.60%|7.43%|
|假设情形3: 2016年和2017年净利润每年增长20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|35,193.36|50,678.44|50,678.44|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）|21,894.31|31,527.81|31,527.81|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|209,421.10|302,331.58|458,066.14|
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|190,387.05|251,653.14|251,653.14|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.41|0.38|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.18|0.25|0.23|
|每股净资产（元/股）|1.68|2.43|3.31|
|加权平均净资产收益率|17.23%|18.30%|12.87%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|10.72%|11.38%|8.01%|

注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
从上述测算表可知，无论2016年度和2017年度经营情况每年增长10%、增长
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）15%还是增长20%，加权平均净资产收益率和每股收益均会在短期内存在小幅下降风险。
但随着未来募集资金投资项目的效益逐步体现，加权平均净资产收益率和每股收益预期将逐步回升。
（二）本次非公开发行募集资金的必要性、合理性
1、持续深入完善公司“互动娱乐产业生态”产业布局，实现公司业务板块的互动与协同，促进公司盈利能力的提升
围绕IP打造多元变现的复合开发模式正在成为泛娱乐产业发展的趋势，要打造基于互联网与移动互联网的一体化娱乐生态，则需要以IP为核心，不断挖掘创造其衍生价值。在公司的IP积累深度日趋成熟后，将继续借助现有的互动娱乐布局，在产业链及价值链方面持续扩展。
近年来，公司积极布局游戏、影视和体育等泛娱乐板块产业，力争在平台化、智能化、国际化、多屏化的战略拓展中，构建以游戏、影视、体育和衍生品为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐产业生态体系。获取优质IP并联动开展游戏、动漫等项目开发，延伸公司在体育传媒、体育经纪、体育培训、衍生品开发以及体育互联网等上下游关联产业的布局，与公司现有的衍生品、游戏业务形成协同效应，是公司深化互动娱乐战略布局的关键环节，也有助于进一步改善公司的资产结构和业务收入结构，形成以IP、足球为价值链发生端，玩具、动漫影视、游戏板块、大体育产业生态联动的可持续发展模式，拓展公司的盈利增长点，促进公司盈利能力的提升。
本次非公开发行募集资金计划用于“优质IP漫游联动项目”和“皇家西班牙人俱乐部球队升级项目”，一方面通过漫游联动和体育产业延伸，使公司的衍生品、游戏产品在市场中具有竞争优势。另一方面，通过球队运作、体育经纪、体育商业推广等领域的先动优势，打造大体育产业的全产业链生态，联动拓展娱乐产品的全球化，扩大海外市场，抢占市场先机，稳固市场地位，确保公司行业内的核心竞争地位。
2、布局集约管理平台，形成资源共享与统一管理，产生集合外生效益
近年来，公司通过收购星辉天拓、畅娱天下与趣丸网络，并参股娱乐产业的
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）相关公司，实现了向网络游戏的重要转型。然而扩张式的发展导致各子公司的经营分散，在整合初期由于运作较为独立，并不影响上市公司的业务发展；经过数年的发展，公司已建立起玩具与衍生品板块、游戏全产业链业务板块、体育运作板块与投资运作板块，相关子公司之间、子公司与总部之间亟需进行密切的业务探讨与合作，共享产业资源，以形成全产业或跨产业的协同效应。
因此，通过“集合管理办公平台用房项目”，在公司内部营造开放的“娱乐生态”管理平台，通过地理上的无间隙沟通与协同发展，共享管理资源，可以发挥全产业链的平台优势，优化星辉娱乐集团内部的资源配置，吸引高端人才加盟，加强各业务板块内部与业务板块之间的协作，降低管理成本，均具有重要意义。
3、本次发行可优化公司资本结构，改善公司财务状况
截至2016年6月30日，公司的资产负债率为53.98%（合并报表数，未经审计），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。通过本次非公开发行股份募集资金补充流动资金，公司资产总额和净资产增加，可以提升公司资本实力及财务稳健性，优化资产负债结构、降低经营成本，提升抵御外部系统性风险的能力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是公司打造互动娱乐完整生态产业链的重要步骤，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有较强的IP开发、游戏研发及运营团队，截至2016年6月30日，星辉天拓、畅娱天下、趣丸网络等公司从事IP开发、游戏研发及运营团队成员1,004人，其中研发人员520人，占游戏板块人员的46.97%，核心研发人员90人，占全
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）部研发人员总数的17.31%。公司已具备熟悉漫游联动、体育等业务的优秀的具有丰富管理、研发、运作经验的骨干人才，同时公司将根据项目进程，不断引进和储备项目相关的各方面的专业人才，以确保项目的顺利实施。
2、技术储备
公司游戏开发技术一直不断向更深更宽的领域发展，并且成果丰富，无论是基于Cocos2d-x跨平台特性之上的Lua和C++本身的集成开发，还是基于Unity 3D图形引擎技术、OpenGL图形渲染技术、3D特效实现高保真的画面上，都有独创性方案。在基于ReActor模式开发的高性能并发网络通信框架到独创性的3层结构持久化框架，以及高效的自研开发Java持久化编程接口与动态平台分组分服差异容灾方案，将数据的安全性和稳定性控制在秒级等，保持行业领先的技术应用。同时公司控股的趣丸网络，在移动游戏平台分发与推广业务板块形成了包括TT移动应用客户端开发、后台服务器端技术开发以及平台管理方面的技术支持等，为公司的线上、线下产品推广和基于IP资源的其他产品推广提供了互动协同的平台和技术保障。
3、市场资源储备
公司深耕车模玩具及婴童用品领域多年，并在近年来发力于游戏行业，取得了较好的成绩，现各业务板块均具有较强的用户积累与客户维持经验。多年来公司积累的优质客户资源与良好口碑将不断发酵，为优质IP资源漫游联动项目的实施转化一定量的存量客户，最大程度地开发用户的价值，保持公司产品的热度，增强用户对公司泛娱乐产业链的黏性。同时公司控股的趣丸网络是国内优秀的移动娱乐社区服务商，其通过将自主研发的TT社交娱乐平台移动客户端作为载体，以“兴趣+社交”作为理念基础形成移动社交娱乐平台，具有强大的游戏玩家资源积累和高效的用户转化能力。
西甲是世界足球最高水平的五大联赛之一，是培养世界足球先生与金球奖得主的摇篮，多位世界与欧洲足球先生均成名于此。西甲以其独具观赏性的竞赛特点与激烈的对抗氛围拥有强大的球迷基础与群众号召力，因而本身具有较好的市场资源。
（五）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行股票募集资金将用于“优质IP漫游联动项目”、“集合管理办公平台用房项目”、“皇家西班牙人俱乐部球队升级项目”和“补充流动资金项目”4个项目。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受宏观经济政策和行业政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对公司生产经营结果产生重大影响，不排除公司2016年度和2017年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
（六）本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
1、公司现有业务板块运营状况、面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况
公司近年来凭借其出色的产业化能力不断进行外延式发展，逐步横向整合移动游戏产业、体育文化产业等泛娱乐业态，形成了“以游戏、体育和衍生品为载体、内容和营销双重驱动”的互动娱乐产业集团。2015年，公司顺利实现了产业结构的升级优化和新业务的布局，打造了以玩具、游戏、体育、投资领域为主的泛娱乐业务矩阵。
①玩具及衍生品板块
国内市场方面，2015年公司实现国内营业收入23,019.35万元，较2014年增长7.84%。在渠道拓展方面，公司持续加强核心渠道拓展的同时，电商业务快速增长。2015年电商渠道收入较2014年增长169.85%。在国外市场方面，受欧洲市场整体相对疲软以及人民币汇率相对较高影响，公司国外市场整体增长速度略有放缓，2015年公司实现国外营业收入52,492.23万元，较2014年增长4.99%。
在消费升级的背景之下，公司以用户和产品为中心，加大智能产品开发与电
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）商渠道布局，推进技术创新、销售渠道创新和服务方式创新，将成为玩具行业维持增长的核心动力所在。2016年一季度公司已推出玩具机器人的新品类产品，未来公司将持续增加在智能玩具上的投入，形成玩具及衍生品板块新的利润增长点。
②游戏板块
在游戏业务方面，公司坚持以优质、精品游戏的研发与发行运营为核心，通过向多元化游戏题材细分市场发展，巩固深化页游竞争优势；并积极切入手游市场，侧重中重度类型的游戏开发，大力拓展移动游戏市场份额；同时，公司以自研游戏和代理游戏两手抓的模式，从国内市场逐步打入多元化的海外市场，做强发行运营服务平台的优势。2015年度，公司来自移动游戏的总收入贡献由2014年37.42%增至2015年的53.58%，同时2015年代理游戏占总收入的贡献由2014年的35.02%增至2015年的57.69%。公司代理的《刀锋无双》等游戏在2016年一季度取得较好成绩，《刀锋无双》月最高流水超过2,400万元。
近年来，公司积极布局泛娱乐板块产业，获取优质IP资源。自2013年起，公司已在IP资源储备方面提前布局，相继取得了金庸先生的作品《书剑恩仇录》及梁羽生先生作品《萍踪侠影录》、《云海玉弓缘》等优秀IP在计算机网络游戏软件领域的独家中文改编权，以及南派三叔作品《盗墓笔记》及北京若森数字科技有限公司的作品《画江湖之不良人》的网页游戏改编权，为IP资源储备打下了坚实的基础。随着IP新蓝海的不断发展，IP资源与公司的衍生品、游戏业务形成协同效应，是公司深化互动娱乐战略布局的关键环节，也有助于进一步改善公司的资产结构和业务收入结构，形成以IP为价值链发生端，玩具、动漫影视及游戏板块联动创造价值的可持续发展模式。
③体育板块
公司在2015年开始启动体育产业战略。截至2016年6月30日，公司以西班牙人香港为投资主体，通过陆续收购，控股西甲球队皇家西班牙人俱乐部。作为首个控股五大顶级联赛球队的上市公司，公司从收购稀缺俱乐部资源切入体育板块，借力近期的体育产业政策红利，进一步推进大体育产业的横向外延式发展。
大体育产业开发是公司进一步丰富和完善互动娱乐产业生态的重要举措，也是公
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）司国际化战略的重要组成部分。
（2）公司现有业务运营主要面临的风险
①行业监管政策风险
影视、动漫、游戏、体育等行业属于国家鼓励的文化娱乐产业，随着移动通信和终端设备技术水平的提高，行业内的技术创新和运营模式变化日新月异，以互联网为载体传播的网剧、游戏、体育赛事等内容创新和发展更为迅猛，并形成人们文化消费的主要方式之一。我国互联网影视、广告和网络游戏行业的法律监管体系正在不断加强和完善。如果国家对互联网和网络游戏行业等监管政策发生变化，可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。同时，若公司未能持续拥有已取得的相关批准和许可，或者未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对公司的经营发展将产生不利影响。
②市场竞争加剧和IP成本增加的风险
文化娱乐体育等领域巨大的市场容量和居民的消费能力增长，推动了国内泛娱乐近年来的迅速发展，现有行业参与者不断向纵深发展，扩大产业链的布局，其他潜在进入者也通过并购等方式进入泛娱乐市场。随着行业新进入者的不断涌入，加之市场本身的集中度较低，加剧了泛娱乐市场的竞争性，公司可能存在部分用户分散和流失风险。随着互联网娱乐产业内容的多样化与精细化，网络游戏用户对产品的要求也日趋提高。如果未来市场竞争进一步加剧，市场中同类产品同质化愈加严重，将影响公司未来业务的发展和产品的推广，给公司带来一定的发展压力。同时核心IP资源的争夺使得IP价格不断攀升，导致公司购入新的优质IP的成本将上升，进而对经营业绩与财务状况带来不利影响。
③知识产权被侵权风险
IP是公司重要的知识产权。本次非公开发行募集资金拟投资项目“优质IP漫游联动开发项目”中，公司将进行优质IP的储备及基于IP的动漫游戏联动一体化开发与推广，后续所对应的动漫、游戏产品均是基于重要IP资源开发出来。上述IP资源以及基于IP资源开发出的动漫、游戏均极易受到互联网领域其他公司的模仿甚至剽窃、抄袭。鉴于目前互联网产业对知识产权的保护仍较为薄弱，市场
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）上监督知识产权的侵权行为较为困难且成本高昂，可能无法阻止公司知识产权被侵害的行为发生。
④管理与人力资源风险
随着公司业务规模的扩大和公司泛娱乐产业链的延伸，公司资产和人员规模相应扩大，公司在资源整合、人才管理、财务管理、内部控制等方面均面临新的跨度和幅度变化，公司运营管理的难度将有所提高。公司若不能及时适应和调整完善管理架构、业务流程和内部控制体系，持续提高公司各级管理层的管理能力，可能引发经营风险加大、人员流失等诸多问题，将对公司的整体运营造成不利影响，从而影响公司的战略发展规划的顺利实施。
⑤外汇汇率变动风险
公司玩具产品以出口为主，人民币汇率的波动会对公司以美元为主要结算货币的出口贸易业务带来不确定性，从而对公司业绩带来一定的影响。同时公司投资并控股的西班牙人俱乐部以欧元为主要结算货币，人民币汇率的波动对公司以欧元为主要结算货币的体育板块业务可能带来影响。
为避免因汇率变动可能给公司带来无法预见的损失，公司将通过及时结汇、购汇并利用安全有效的避险工具和产品，相对锁定汇率，以降低汇率波动所造成的风险。
⑥商誉减值的风险
报告期内，公司已经完成收购畅娱天下、星辉天拓全部股权和控股趣丸网络等一系列并购交易，交易完成后在公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉。
根据企业会计准则规定，并购后形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年度末进行减值测试。如果畅娱天下、星辉天拓和趣丸网络等公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益形成不利影响。
交易完成后，公司将利用在上市公司的优势资源推动畅娱天下、星辉天拓等板块业务进一步发展，逐步形成新的核心竞争力，将因并购形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（3）为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施
①公司通过提高研发产品质量和加强对用户需求理解两方面加强公司自身
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）核心竞争力，保持在市场上的领先地位。在供给端层面，公司推出的玩具及衍生品、游戏项目等均经过层层筛选，通过对于产品研发过程中关键节点的把控，最大限度保障产品质量，规避可能的研发和市场风险。在需求端层面，通过对用户的精准定位和模拟，减少了市场调研成本和定位风险，加深研发和运营团队对玩家的理解，提高玩具、游戏品质和市场推广的针对性，促进公司线上和线下产品收益的稳定增长，提高公司竞争力。
②公司将借助优质IP资源的品牌势能，继续保持研发投入,丰富公司在泛娱乐产业的产品线，促进现有的和潜在的观众/玩家进行多次消费，实现交叉销售，在收入端发挥协同效应；同时拓宽优质IP资源的商业价值变现通道，使IP资源被充分利用，在成本端发挥协同效应，降低公司运营成本，提升公司的盈利水平。
③公司将进一步强化自主知识产权的申请和保护工作，完善对线上和线下产品的版号登记和备案工作，加强公司的品牌形象宣传。对于网络抄袭或其他知识产权侵害的事件，公司将采取法律手段保护自己的权利，以补偿发生的损失并避免未来潜在的侵权事件再次发生。
④公司将进一步强化管理机制，提升管理层的治理能力，做好互动娱乐生态的战略规划。公司将在不影响畅娱天下、星辉天拓以及趣丸网络管理层实施自主管理和业绩承诺的前提下，规划各业务板块的战略发展方向，最大程度促进公司在玩具及衍生品、游戏全产业链业务板块、体育运作板块与投资运作板块间联动配合、协同发展，共享产业资源，实现全产业或跨产业的协同效应，从而提升并购项目的发展空间和盈利能力，降低并购重组项目商誉减值的风险。
⑤公司将在保障现有人才队伍稳定及后续人才持续培养的同时，以优厚的待遇和激励机制以及健康积极的企业文化，不断引进包括研发、运营、管理等各方面的专业人才。同时针对市场趋势和员工需求为员工提供高质量的培训机会，鼓励培养后备人员，为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障，满足公司业务持续快速发展的需要。
⑥公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学谨慎的决策。公司将继续优化管理流程、
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）建立更加有效的运行机制，确保公司各项业务计划的平稳实施、有序进行。
2、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：
（1）积极稳妥的实施募集资金投资项目
根据募集资金投资项目可行性分析，本次募集资金投资具有较高的投资回报率，并对继续保持公司主营业务快速发展具有重要的意义。若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步扩大公司游戏研发、代理业务和IP漫游联动业务，提升体育产业的业绩和启动大体育产业链开发，有利于公司建立全面发展的互动娱乐平台，显著提升中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。
募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，加快推进募集资金投资项目建设，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。
公司将争取早日完成实施并实现预期效益，从而提升募集资金投资项目的实施效率和财务回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（2）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（3）提高营运资金规模和运营效率，提升公司经营业绩。
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快线上线下新产品研发、市场推广和等业务发展提升公司经营业绩，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内的并购机会以使公司跨越式发展，保证公司竞争优势和持续盈利能力。
（4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《星辉互动
星辉娱乐非公开发行股票预案（修订稿）娱乐股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺
（1）公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
②承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（2）公司控股股东、实际控制人陈雁升与陈冬琼对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
星辉互动娱乐股份有限公司董事会2016年 11月2日