证券简称：蓝盾股份 证券代码：300297关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
申请文件二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室）
二〇一八年三月
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年1月24日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（171978号），蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律所”或“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，现对反馈意见作出如下回复，本回复中简称与《蓝盾信息安全技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义，请审阅。
本反馈意见的回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
一、重点问题 ................................................................ 51、发行人本次募投项目拟建设办公楼面积11万平方米，其中研发项目用地2.12万平方
米，综合用地8.88万平方米，且申请人前次募集资金建设项目尚未完工，本次募投项目与前募项目之一相同或类似。请发行人说明：（1）本次募投研发基地项目拟招聘的人员数
量、构成、来源，人均用地面积是否与此前基地或可比公司存有较大差异，研发基地用途是否确已明确；（2）综合用地面积较大的合理性，是否与公司业务具有关联性，进行大面积综合建设的必要性合理性，其直接或间接效益情况，建设的经济性考虑；（3）前次募集资金用途变更比例较高的原因及合理性，当前完工进度，是否存在进度延缓的情形，前募资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，是否构成本次发行障碍；（4）本次募投项目与前募项目-西南总部及研发基地、产业园建设的关系，从产品（或服务）类型及功能、技术路径、主要客户、经营模式、在手订单等方面说明本次募投项目和前募项目-西南总部及研发基地、产业园建设的差异，是否存在重复投资的情
形，结合现有办公大楼使用情况及在建项目情况，说明本次募投项目拟大规模新建办公楼的必要性合理性；（5）本次募集资金项目中2.9亿主要用于购置设备，且规模数量较大，请结合募投项目规模、现有研发能力、拟投入的研发人员、维护人员等情况，说明拟大量购置设备的必要性；（6）结合前述情况，说明发行人作为软件类企业，频繁进行大规模固定资产投资的必要性合理性，是否过度融资。 ..................................... 52、2017年11月29日，发行人的全资子公司蓝盾投资和新兴基金及实际控制人控制的蓝盾赢融，拟共同发起设立蓝盾科信基金。请发行人说明：（1）设立蓝盾科信基金的原因及背景、目前的进展情况，并结合蓝盾赢融成立时间及在投资领域的经验等，说明蓝盾赢融是否专为与蓝盾投资共同发起设立蓝盾科信基金而成立，蓝盾科信基金由蓝盾赢融而不是蓝盾投资担任执行事务合伙人的必要性及合理性，蓝盾赢融收取管理费及获取超额收益的合理性及公允性；（2）本次关联交易履行的程序，是否符合公司法、上市规则及公司章程等相关规定；（3）发行人投资蓝盾科信基金是否为财务性投资，截至目前的出资情况及未来出资计划，未来是否会使用募集资金变相用于财务性投资；（4）蓝盾科信基金未来将投资与发行人主营业务相关的领域，可能与发行人存在同业竞争，控股股东、实际控制人是否违背了对投资者所作出的公开承诺，如何采取有效措施防范或避免控股股东、实际控制人损害申请人的利益；（5）控股股东、实际控制人是否存在损害上市公司及投资者利益的情形，是否构成本次发行的实质障碍。（6）结合发行人最近一期末货币资金余额较大（约14.6亿），近期拟设立投资产业基金的情况，进一步说明公司以募集资金补充流动资金、投资建设办公楼的融资必要性及融资规模的合理性，是否存在过度融资的情形。请保荐机构发表核查意见，并核查说明本次融资规模是否合理，是否过度融资。涉及合法合规问题的，请律师一并发表核查意见。 .................................................... 503、请申请人补充披露已过期证书续期进展的最新情况，是否存在无法续期的实质障碍，
该等证书不能续期对申请人生产经营的影响。请保荐机构及申请人律师进行核查，并发表核查意见。 ................................................................. 61二、一般问题 ............................................................... 711、2013年7月发行人收到广东证监局监管关注函，就股东大会运行、内部控制、财务核
算、年报信息披露等方面进行关注。2017年7月，发行人再次收到广东证监局监管关注
函，对股东大会运作、监事会运作、信息披露、会计核算、内幕信息知情人登记管理工作等方面进行关注。请发行人进一步说明监管关注函的主要问题及整改情况，在2013年整改
后2017年再次被下发监管关注函的原因，说明公司会计基础是否规范、信息披露是否真实及内部控制是否健全并被有效执行。请保荐机构及会计师进行核查，并发表核查意见。 712、发行人近三年收购了华炜科技、中经电商、汇通宝和满泰科技，最近一期末商誉金额
较高为13.03亿元。请发行人：（1）客观分析与上述企业是否在业务及战略上具有较强的协同性及发行人的并购策略；（2）对上述企业是否实际控制及依据，是否存在除已披露信息以外的协议或安排；（3）发行人与华炜科技的业务、资金往来情况，并说明华炜科技业绩略超承诺金额事项是否存在利润调节行为及合理性；（4）结合所收购子公司的业务特点等情况，说明各期末各项商誉构成、确认依据、确认时间、商誉金额，商誉确认是否符合企业会计准则要求；（5）各期末商誉减值测试具体过程，商誉测试中预计营业收入、利润的测试依据、过程和结论，减值测试是否符合企业会计准则要求；（6）上述子公司2017
年业绩承诺实现情况及未来经营情况及财务状况，是否存在因子公司经营业绩下滑引起商誉减值从而导致发行人经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。上述第（2）项请保荐机构及发行人律师进行核查并发表核查意见，其余事项请保荐机构及会计师进行核查并发表核查意见。 ....................................................................... 783、报告期内，发行人应收账款较高且持续高速增长，2017年较期初余额增加128,535.18万元，增长126.22%；预付账款较期初余额增加26,495.13万元，增长37.31%，而预收账款较期初余额仅增加15,402.04万元，增长33.44%。请发行人说明：（1）各业务板块应收账款情况，并结合经营情况及可比公司情况，说明应收账款金额较高且持续高速增长的原因及合理性；（2）应收账款和预付账款前10名客户情况，截至2017年12月31日回款情况；（3）应收款、预付款远高于预收款的原因，是否与公司披露的商业模式相符，该等款项是否存在无实际交易背景的情形；（4）结合应收账款坏账计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账计提是否充分合理；（5）公司2017年1-9月净利润22,281.32万元，而同期经营活动产生的现金流量净额-90,718.41万元，说明经营活动产生的现金流量与净利润相差较大的原因。请保荐机构及会计师进行核查并发表核查意见。 ............... 1024、中经电商应收账款余额为6.2亿元，占发行人比例30.51%，预付账款金额为9.04亿
元，占发行人比例83.31%。请发行人：（1）结合中经电商行业情况、业务特点、历年及可比期间相关数据，说明中经电商大额应收账款、预付账款的形成原因及合理性；（2）说明中经电商是否存在放松信用政策刺激销售的情况，应收账款坏账准备计提是否充分；（3）中经电商对发行人今年1-9月经营活动产生的现金流量各类别及净额的具体影响情况。请保荐机构及会计师核查，并发表核查意见。 ..................................... 1145、报告期发行人固定资产和在建工程规模较大，本次募投依旧为资本性支出。请发行人
说明：（1）发行人固定资产、在建工程和无形资产以及相关折旧计提和摊销会计政策与行业可比公司是否具一致性，会计政策是否谨慎合理；（2）结合行业特点和行业可比公司情况，说明公司资产结构是否合理和稳健，与公司发展模式相适应。请保荐机构及会计师核查，并发表核查意见。....................................................... 1236、发行人2014、2015、2016年度报告披露“营业外支出-赔偿金、违约金、及罚款支出”分别为26216.62元、629687.35元、75959.32元，请补充披露报告期内发行人因违法行为受到有关部门行政处罚的情况，并说明是否存在重大违法行为，是否构成本次发行的实质障碍。请保荐机构及申请人律师进行核查，并发表核查意见。 ..................... 129
一、重点问题
1、发行人本次募投项目拟建设办公楼面积 11万平方米，其中研发项目用地 2.12万平方米，综合用地 8.88万平方米，且申请人前次募集资金建设项目尚未完工，本次募投项目与前募项目之一相同或类似。请发行人说明：（1）本次募投研发基地项目拟招聘的人员数量、构成、来源，人均用地面积是否与此前基地或可比公司存有较大差异，研发基地用途是否确已明确；（2）综合用地面积较大的合理性，是否与公司业务具有关联性，进行大面积综合建设的必要性合理性，其直接或间接效益情况，建设的经济性考虑；（3）前次募集资金用途变更比例较高的原因及合理性，当前完工进度，是否存在进度延缓的情形，前募资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，是否构成本次发行障碍；（4）本次募投项目与前募项目-西南总部及研发基地、产业园建设的关系，从产品（或服务）类型及功能、技术路径、主要客户、经营模式、在手订单等方面说明本次募投项目和前募项目-西南总部及研发基地、产业园建设的差异，是否存在重复投资的情形，结合现有办公大楼使用情况及在建项目情况，说明本次募投项目拟大规模新建办公楼的必要性合理性；
（5）本次募集资金项目中 2.9亿主要用于购置设备，且规模数量较大，请结合募投项目规模、现有研发能力、拟投入的研发人员、维护人员等情况，说明拟大量购置设备的必要性；（6）结合
前述情况，说明发行人作为软件类企业，频繁进行大规模固定资产投资的必要性合理性，是否过度融资。请保荐机构发表核查意见，并核查说明公司本次募投项目规模是否与公司业务规模相匹配，公司是否存在过度融资的情况。
【回复】
一、本次发行方案的调整情况
2018年 3月 7日，经上市公司第三届董事会第四十一次（临时）会议审议通过，对本次发行方案进行了调整，调整后的发行方案具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|调整前募集资金拟投入金额|调整后募集资金拟投入金额|
|蓝盾大安全研发与产业化基地|77,000.00|51,800.00|
|补充流动资金|33,000.00|22,000.00|
|合计|110,000.00|73,800.00|

根据调整后的发行方案，蓝盾大安全研发与产业化基地项目（以下简称“西咸基地项目”）拟投入募集资金 51,800.00万元，补充流动资金拟投入募集资金22,000.00万元，本次发行拟募集资金不超过73,800.00万元。
本次发行方案调整的内容主要为：
（一）西咸基地项目
1、本次发行募集资金仅用于投资建设与研发、测试、销售等相关的主营业务核心场地 46,000㎡，生活配套区域、教育培训区域、办公配套区域以及地下面积等不直接与提高上市公司盈利能力相关的面积 64,000㎡全部使用自有资金建设；
2、本次发行募集资金仅用于投资购买效益测算中纳入考虑的安全产品、安全集成收入相关软硬件，因安全服务收入未纳入效益测算，用于提供运营服务的软硬件使用自有资金投资购买。
综上所述，调减后西咸基地项目拟使用募集资金投入 51,800.00万元。具体
调整情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|金额|调整前募集资金拟投入金额|调整后募集资金拟投入金额|
|1、基地基建建设|70,078.50|48,000.00|28,600.00|
|2.1、研发项目—一站式安全云计算体系研发项目建设|16,134.00|15,000.00|10,500.00|
|2.2、研发项目—网络综合态势预警平台研发项目建设|11,032.00|10,000.00|9,100.00|
|2.3、研发项目—企业移动信息化安全管理体系研发项目建设|5,000.25|4,000.00|3,600.00|
|合计|102,244.75|77,000.00|51,800.00|

（二）补充流动资金
结合本次发行的募集资金总额及上市公司的货币资金情况，调减后拟使用募集资金补充流动资金22,000.00万元。
二、西咸基地项目建设的产业背景及上市公司的发展战略规划
（一）信息安全产业发展以及客户需求已不断迭代延深
随着信息安全的技术革新与市场升级，传统的产品化、单一功能化的业务模式已经无法满足客户对信息安全的需求。新的安全环境下，网络攻击具有立体化、全方位的特点，任何一个环节遭受攻击，都有可能迅速影响整个信息系统的安全。
因此，与此前销售具有单一防护功能的信息安全产品不同，新的安全环境下，信息安全企业不仅需要具备优秀的单品研发能力，还要能够整合各类信息安全产品的功能，向客户提供涵盖安全产品、安全集成、安全服务等的全方位信息安全解决方案，从整体上提升客户的信息安全防护能力。
产业生态的变化相应要求信息安全企业业务模式的调整，有别于过去轻资产、各个产品线独立经营的业务模式，信息安全企业在新环境下需要集中其拥有的各项信息安全技术，通过建设统一的研发测试、产品运营和技术支持中心，为客户提供涵盖各个安全防护模块，从产品到集成、服务的一揽子信息安全解决方案。为达到上述要求，建设研发产业化基地，实现产品的集中研发、集中测试与集中运营维护，是信息安全企业发展的重要方向。
近年来，信息安全企业纷纷由轻资产模式转向基地运营模式，如总部位于北京的启明星辰（002439.SZ）在北京、上海、深圳、成都等地设有研发中心，并
投资94,000.00万元在济南、杭州、昆明、郑州建设运营中心；总部位于深圳的
任子行（300311.SZ）在深圳、北京、武汉、成都建立研发基地，并投资 150,000.00
万元在惠州建设华南网络空间安全总部基地；总部位于北京的北信源（300352.SZ）在西安、武汉、南京、马来西亚建设研发中心，并投资95,563.00万元建设南京研发运营基地等，均反映了同行业上市公司对此作出的战略调整和适应。
（二）上市公司一直寻求业务布局突破华南、走向全国
报告期内，上市公司在华南地区实现的营业收入分别为 45,265.48万元、78,749.87万元、121,517.48万元和85,603.26万元，占营业收入的比例分别为86.24%、78.68%、77.23%和91.08%，是华南地区的信息安全龙头企业。经过多年的积累，上市公司在华南信息安全市场已经形成了成熟的业务模式，团队运转高效，项目经验丰富。复制在华南地区的成功经验、拓展全国化业务布局一直以来是上市公司努力寻求的重点突破方向。
近年来，上市公司在华南地区的龙头地位虽然是区域优势的体现，但是收入主要依赖于华南地区也存在一定程度上的经营风险，上市公司亟需开拓华南以外区域市场。上市公司曾尝试通过租赁办事处、建立业务团队的形式开发华南区域以外的业务，但是普遍效果一般，未能改变上市公司收入仍主要集中于华南区域市场的现状。
（三）建设重点区域运营中心实现全国扩张是上市公司有效策略
近年来，同行业上市公司如启明星辰、北信源（启明星辰：济南、郑州、杭州、昆明；北信源：南京）等纷纷在总部之外跨区域投资建设区域总部，以开拓全国市场的业务机会。在吸取上市公司自身业务开拓经验、总结和分析对照同行业上市公司经营发展策略的基础上，上市公司充分意识到建设区域运营中心是公司贯彻全国化布局战略的重要手段：
业务模式上，信息安全行业的客户主要是一些政府机关及大中型企事业单位，在选择信息安全供应商时，往往会要求供应商能够及时、快速响应其各项信息安全需求，并为其提供本地化的安全培训、技术支持等服务，这要求信息安全企业需要在当地拥有能够提供技术支持、运营维护和培训教育的专业人员和场地，建设区域运营中心可以有效的解决专业人员和场地问题；
渠道管理上，信息安全企业下游渠道商较多，且往往各自负责一定的区域或行业，合作渠道商众多、市场区域跨度大，使得广州总部难以及时有效反馈各区
域市场信息并做出销售决策。建设区域运营中心，有助于公司针对性的对各大区进行管理，通过整合现有渠道商资源，为销售拓展提供有力支撑；
品牌影响力上，建设区域运营中心，有助于推动公司在当地提升品牌形象、市场影响力以及人才吸引力，进一步推动开拓当地的业务机会。
因此，早在 2015年 9月，经上市公司第三届董事会第三次（临时）会议及 2015年第四次临时股东大会审议通过，上市公司拟利用发行股份购买资产的募集配套资金，于西安、北京、成都、南京、武汉投资建设五大区域运营中心，但由于募集资金到位时间较晚（2016年 6月 29日），期间全国房地产市场价格出现较大幅度上升，该部分募集资金仅足以支持上市公司完成位于成都的西南区域运营中心建设即成都基地，其他地区的区域运营中心因自有资金不足被迫延迟。
（四）本次募投项目建设西咸基地是上市公司既定战略的执行与落地
本次募投项目建设西咸基地，将建立能够覆盖西北及北方地区市场的区域运营中心，通过本地化战略开拓西北及北方地区市场，提升对西北及北方地区客户的技术支持能力、运营服务能力和快速响应客户需求的能力，加强对西北及北方销售网络、渠道商和客户资源的管理，提升品牌影响力及人才吸引力，是上市公司既定的全国化发展战略的一贯体现，对于持续推进上市公司业务扩张、落实全国化布局战略，具有显著的必要性与合理性。
同时，通过在西咸基地部署研发人力、软硬件安排集中研发、集中运营的方式，形成统一的研发测试环境、产品运营环境和技术支持环境，能够为客户提供涵盖各类安全产品、安全集成、安全服务乃至安全培训的一揽子信息安全解决方案，大大优化了上市公司现有业务模式，增强了上市公司在新的信息安全市场环境下的行业竞争力。
（五）西咸基地的产业资源和区位优势能够更好支撑研发信息安全前沿技术
近年来，信息安全行业与多个新兴科技领域产生交集，云计算、大数据、物联网、移动互联网等新技术、新概念的兴起，扩充了信息安全的应用场景，提升了信息安全的技术水平，也改变了信息安全行业的竞争格局。历史上，上市公司通过成功将多项新兴 IT技术应用到边界安全、审计安全等产品上，推动了上市公司信息安全产品的升级与盈利能力和市场竞争力的提升。随着云计算技术、大
数据技术、移动互联网技术等新兴技术的发展与普及，将上述技术应用到信息安全产品上、升级上市公司产品线从而持续提升整体竞争力的时机已经成熟。
由于目前上市公司的研发办公场地较多来自租赁，且较为分散，难以对各产品线进行统一管理，且租赁场所受制于租赁方的管理和要求，也难以进行大规模的计算、存储与运营能力升级建设改造，不利于搭建云计算技术、大数据技术等新兴IT技术相关的研发、测试环境，也影响了上市公司对部分大型项目的承接。
上市公司本次募投项目拟利用陕西省西咸新区的独特的区位产业资源优势以及优越的研发、运营环境，部署一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目、企业移动信息化安全管理体系研发项目，通过云计算技术、大数据技术、移动互联网技术与信息安全的深度结合，进而进行研发产业化。三个研发项目顺利实施能够帮助公司占据行业技术制高点，进一步提高上市公司的技术实力、扩充公司的产品线，对于进一步提升上市公司整体的盈利能力，具有显著的必要性。
（六）本次募投项目建设西咸基地与上市公司规模扩张稳步匹配
报告期内，上市公司处于业务拓展的快速成长阶段，剔除外延并购后，报告
期内上市公司营业收入、净利润复合增长率分别达到了38.68%、102.29%。随着业务规模的扩张，上市公司资本性支出金额也呈较快增长，以满足快速增长的研发、运营等业务活动对资本性投入的需求。报告期内，上市公司剔除外延并购后购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 13,253.76万元、23,324.53万元、33,662.26万元和16,700.80万元，复合增长率达59.37%，资本性支出增长基本与业务规模增长相匹配。
同时，随着业务规模的扩张，上市公司员工人数也保持较快增长。2014年末、2015年末和2016年末，剔除外延并购影响，员工总人数分别为598人、764人和 1,331人，年均复合增长率为49.19%，假设未来三年（即 2017-2019年）按照40.00%增长率增长，则2019年末公司员工人数将达到3,652人，未来三年公司将新增超过2,000人。现有在建工程中，上市公司信息安全产业园（以下简称“萝岗基地”）将用于置换现有租赁房产，蓝盾信息西南总部及研发基地（以下简称“成都基地”）设计承载新增员工人数为 600人，均远不能覆盖预计未来新增员工人数，因此公司具有迫切需求新增房屋建筑物以满足新增员工的研发等
办公需要。
三、西咸基地的定位及安排
（一）西咸基地将作为上市公司西北及北方区域运营中心
西咸基地首先将起到上市公司在西北及北方地区的区域运营中心的职能，具体主要包括为西北及北方区域的客户提供本地化的技术支持、运营维护服务，承担对西北及北方区域的渠道商的管理及大客户资源的维护，吸纳当地优秀人才、针对性开展研发活动的职能。
随着信息安全行业的客户对本地化服务以及厂商快速响应能力的诉求日益提高，公司为开拓西北及北方区域市场，建设区域运营中心的必要性日益迫切。
通过在西北地区投资建设基地，可以充分提升公司在西北及北方市场的技术服务实力、区域化营销能力、人才吸引力以及品牌影响力，推动公司拓展华南地区以外的信息安全市场。
（二）依托西咸基地部署三个信息安全前沿研发项目
依托西咸基地优异独特的区位产业资源优势以及优越的研发、运营环境，上市公司拟先行安排一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目和企业移动信息化安全管理体系研发项目进驻园区。通过自建基地，三个研发项目可以根据自身项目的特定需求定制化建设机房等研发、测试、运维场地，并集中设备、人员、技术为客户提供涵盖安全产品、安全集成等的一揽子信息安全解决方案，实现升级公司产品线、优化公司业务模式、提升公司盈利能力的目标。
（三）其他项目运营、合作研发及信息安全培训职能
借助于建设西咸基地形成的研发实力、运营能力及销售网络，本次募投项目西咸基地的建设还将在多个层面对上市公司产生有益影响：
本次募投项目建成后，除一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目和企业移动信息化安全管理体系研发项目三个研发项目外，公司部分现有产品运营项目也将迁入基地，利用西咸新区优越的研发运营环境及当地丰富的人才资源，有针对性的进行升级改造、技术更新以及区域市场开拓，从而充分开发和提高基地的运营潜力以及公司现有产品的盈利能力；
本次募投项目实施地点为陕西省西咸新区，毗邻西安交通大学、西北工业大学和西安电子科技大学等高校，高素质 IT人才较多，有助于公司与当地科研机构开展合作研发、实践培训等，引入学生进入基地实习开展安全教育，深化产学研一体化，提升公司技术实力与研发效率。
综上所述，建设西咸基地不仅将履行公司西北及北方的区域运营中心职能，也是一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目和企业移动信息化安全管理体系研发项目的实施地点，同时还将承接部分现有产品线的运营维护、技术升级职能，并开发与当地科研机构的合作、培训业务。本次募投项目西咸基地功能定位明确、合理，有助于充分提升上市公司的盈利能力、技术实力、品牌影响力及综合竞争力，符合上市公司的发展战略。
四、西咸基地项目人员及场地测算说明
西咸基地建设与运营将主要分为三个阶段：
第一阶段（基地建设期）：通过西咸基地基建建设办公场所，满足区域运营中心的需求；先行安排一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目、企业移动信息化安全管理体系研发项目三个研发项目在西咸基地研发。
第二阶段（业务拓展期）：基地建成后，预计首批进驻 570名员工，该部分员工将负责三个研发项目的实施以及公司原有产品线在西北及北方地区的营销拓展和运营维护工作以及西咸基地的相关后勤工作等，将该基地打造为面向西北及北方区域的区域运营中心以及云计算、大数据、移动互联网产品线的研发产业化中心。同时，公司将依托基地建设，大力开发与当地科研机构的合作、培训，逐步拓展信息安全教育业务。
第三阶段（稳步运营期）：随着西咸基地的稳步运营以及在西北及北方区域业务拓展的深化，合理预计在稳定运营后将有约合计1,300名员工在西咸基地办公。
（一）西咸基地的人员数量、构成、来源
1、西咸基地的人员数量及其构成
西咸基地建成后，预计首批入驻的员工数量约570名，其中三个研发项目的
员工213名，该部分员工将承担起三个研发项目的研发、运营、销售和管理等工作；技术、运营和销售人员约237名，该部分员工将从事已有产品线在西北及北方市场的技术支持、运维服务和市场开拓工作；人力、财务等后勤人员约 120名，该部分员工在西咸基地从事行政、人力、财务和后勤工作。随着该基地的稳步运营以及业务拓展，预计未来该基地将承载约1,300名员工在该基地工作和生活。
根据初步规划，首批入驻以及未来预计的员工分布情况如下：
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|部门|部门职能|研发项目员工数量|首批入驻员工数量（含研发项目人员）|未来预计员工数量|
|技术服务中心|负责西咸基地的整体技术管理、技术方案设计、售前技术支撑以及项目运维服务。|27|150|450|
|研发中心|负责西咸基地研发项目的技术开发和关键技术研究。|150|150|300|
|营销中心|负责市场开发与市场调研，负责公司渠道建设、开发、维护以及组织各类型营销推广活动。|20|150|350|
|客户服务中心|负责为客户提供各项业务咨询及售后服务，维护公司在售前、售中、售后过程中与客户的良好关系；负责客户服务需求反馈，协助促成二次销售；负责公司部分产品的装配工作。|10|35|60|
|采购部|负责公司经营过程中原材料以及相关物资的采购管理。|3|6|10|
|生产部|根据订单需求情况合理安排产品生产、装配事项，严格执行生产环节的品质管理流程及有关规定。|3|3|5|
|基建办|负责公司基建工程项目的立项、报审、报建以及工程招标、监理招标等工作，监督控制工程质量和进度，合理安排基建经费。|-|5|10|
|总经办|根据总经理的指示统筹公司行政管理、人力资源管理等工作，协调公司各部门关系，督促、检查总经理的各项指示和公司会议决定的落实情况。|-|6|10|
|规划部|负责公司相关业务资质、证书申请以及项目申报。|-|8|15|
|法务部|负责制订或审核公司各项规章制度以及负责审查公司业务合同、招投标法律文书，保障其合法、合规性，负责公司知识产权保护等法律事务。|-|2|5|
|财务部|负责公司财务核算、财务监督、财务管理与税收管理、税收筹划以及公司内部控制制度的设计与检查。|-|15|25|
|行政部|负责日常行政事务管理，组织安排公司办公会议及有关重要活动，负责公司办公设施、办公大楼的管理以及提供其他各项后勤保障服务。|-|25|35|
|人力资源部|制定公司年度人力资源规划，完成公司的招聘、薪资、培训和劳资关系等事宜的管理。|-|15|25|

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|合计|213|570|1,300|

2、西咸基地的人员来源
首批入驻的员工将分为高层人员、中层人员和基层人员，根据不同的层级将安排不同的员工来源渠道。
高层人员将全部由上市公司内部资深员工担任；中层人员主要为西咸基地各业务部门的直接负责人，该部分人员来源将依据上市公司内部推荐为主、社会招聘为辅的策略；基层人员主要为负责具体事务的人员，该部分人员来源将主要以对外招聘为主。根据初步规划，西咸基地的主要高层人员情况如下：
总经理：韦校春，大学本科学历，广东省图书文化信息协会信息技术委员会常务委员，广州现代信息工程职业技术学院信息工程系客座教授，曾任长城电脑公司销售经理、广州宏创科技有限公司总经理，2006年至今历任公司教育事业部主管、营销中心副总经理及省外营销中心总经理，拥有近二十年 IT经营管理经验。
研发负责人：陈文浩，广东工业大学计算机通信学士，曾任广东水晶球技术发展有限公司工程师、广东天海威数码技术有限公司开发部副总经理，现任公司副总工程师，研发中心副总经理，曾获广州市科学技术三等奖等奖项，拥有十多年信息安全产品研发与管理经验。
首席技术顾问：杨育斌，澳大利亚新南威尔士大学计算机科学及商业管理硕士，国际云计算安全联盟（CSA）中国区理事、中国通信学会“中国云计算专家咨询委员会”委员、中国计算机学会（CCF）理事及广州分部执行委员、中国计算机学会青年科技论坛（YOCSEF）广州分论坛主席（2016-2017），曾获多项信息安全技术方面的发明及实用新型专利合计十项，曾获广州市科学技术二等奖等奖项以及广州市天河区杰出人才等荣誉称号，现任公司首席技术专家。
技术总监：覃晓宁，技术总监，大学本科学历，具备 10多年的信息安全行业从业经验，在信息安全保障、信息安全技术、信息安全管理、信息安全工程和信息安全标准法规方面有丰富的技术积累，在蓝盾技术历任信息安全技术工程师、研发工程师、高级信息安全规划师、规划部经理、规划部总监等核心岗位，现任蓝盾技术副总经理。主要从事信息安全产品需求分析、规划设计以及信息安
全解决方案设计工作，全面负责科研项目申报、实施、验收等工作。获得“CISP
国家注册信息安全专业人员证书”、“信息安全保障人员认证证书-安全集成专业
（Ⅱ级）”、“信息安全保障人员认证证书-风险管理专业（Ⅱ级）”证书。曾获广州市天河区杰出人才等荣誉，在《机电工程技术》、《信息与电脑》等期刊上发表过多篇安全研究论文。
技术副总监：卢建新，大学本科学历，10多年集成及安全行业从业经验，在IT服务、信息安全方面有很好的积累，负责过多个IT服务、安全服务项目和大型集成项目的方案设计、交付管理，取得网络工程师、ITSS项目经理、高级项目经理、CISP注册信息安全专业人员、信息系统项目管理师高级职称、PMP、一级注册建造师等证书。在蓝盾技术历任方案工程师、方案部主管、技术管理部总监等核心岗位，现任公司资质管理部总监。2016年成为中国计算机学会（CCF）计算机安全专业委员会委员，2017年相继被聘为广州市安全生产专家、广东省政府采购评审专家。
销售总监：李奇林，大学本科学历，拥有超过十年IT与信息安全行业经验。
历任公司行业总监、区域销售总监、省外营销管理部副总裁等岗位。曾负责过西北地区多个智慧城市项目、省级与部委级政府项目、教育行业项目的运营、策划，对西北地区IT与信息安全业务的落地与推广有着较为丰富的经验。
（二）西咸基地合理人均用地面积与上市公司其他基地以及可比上市公司不存在较大差异
1、西咸基地安排用地面积未超过上市公司实际需求
近年来，随着上市公司业务规模的不断扩张，员工人数也保持较快增长。2014年末、2015年末和2016年末，剔除外延式并购影响，公司员工总人数分别为598人、764人和1,331人，年均复合增长率为49.19%，谨慎假设公司未来三年（即 2017-2019年）按照40%的复合增长率增长，则 2019年末公司员工人数将达到 3,652人，新增员工超过 2,000人，如考虑外延式并购的员工人数预计 2019年末公司员工人数将超过5,000人。按照萝岗基地置换现有广州总部租赁房产、成都基地设计承载600人和西咸基地设计承载1,300人规划，相关用地面积安排未超过公司实际需求，公司具有新增投资房屋建筑物以满足新增员工的研发等办公需求的必要。
2、西咸基地与上市公司其他基地人均用地面积比较
（1）广州总部地区人均用地面积情况
前次募投项目萝岗基地建成后，上市公司将逐步减少至不再租赁广州地区的办公场所，届时位于广州的自有办公面积将为42,368.88㎡，按照报告期末在广州总部办公的员工人数约 1,930人计算，人均用地面积约为 21.95㎡/人，随着未来公司业务规模的不断扩大，在广州总部办公的员工人数将持续增长，届时广州总部人均用地面积将处于相对较为紧张的局面。
（2）广州总部地区之外其他基地的人均用地面积情况
①成都基地
前次募投项目成都基地建成后，作为上市公司西南区域运营中心，预计承载600人在该基地工作，成都基地办公面积为16,492.39㎡，人均用地面积为 27.49㎡/人。
②西咸基地
本次募投项目西咸基地建成后，作为上市公司西北及北方区域运营中心以及新一代云计算、大数据、移动互联网技术研发产业化基地，预计承载1,300人在该基地工作，西咸基地办公面积为34,350.00㎡，人均用地面积为26.42㎡/人。
（3）广州总部地区与其他基地之间的人均用地面积差异情况
广州总部地区与其他基地之间的人均用地面积不存在明显差异，均处于合理区间。其中成都基地和西咸基地人均用地面积较广州总部地区人均用地面积情况高，主要原因为成都基地和西咸基地分别位于四川省成都市和陕西省西咸新区，相关运营成本较广州低，同时综合考虑到该两基地在未来将承担起公司在西南以及西北及北方区域树立公司品牌和人才引进等因素，因此在工作环境方面均较广州有一定程度的提高，因此总体体现为两基地的人均用地面积高于广州总部人均用地面积。
（4）西咸基地人均用地面积与可比上市公司募投项目安排接近
可比上市公司募投项目中，根据公开披露信息显示，绿盟科技（300369.SZ）募投项目“智慧安全防护体系建设项目”和“安全数据科学平台建设项目”中人均面积为18.00㎡/人；海能达（002583.SZ）募投项目“第三代融合指挥中心研发项目”人均办公面积为25.00㎡/人；卫宁健康（300253.SZ）募投项目“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”中人均面积为 44.63㎡/人，上述可比上市公司募投项目的人均面积安排与本次募投西咸基地人均用地面积不
存在明显差异，本次募投项目西咸基地人均用地面积具有合理性。
综上所述，本次募投项目西咸基地建设符合行业发展特点以及可比上市公司发展路径，本次募投项目西咸基地安排人均用地面积与上市公司总部地区及其他基地或可比上市公司募投项目之间不存在明显差异。本次募投项目西咸基地的建设将满足公司西北及北方区域运营中心以及三个研发项目的用地需要，同时缓解公司业务扩张带来的员工增长压力，本次募投项目西咸基地建设具有必要性和合理性。
（三）西咸基地的定位及用途已明确
1、西咸基地的功能定位
（1）西咸基地将作为上市公司西北及北方区域运营中心
首先，西咸基地将起到上市公司在西北及北方地区的区域运营中心的职能，上市公司为开拓西北及北方区域市场，建设区域运营中心的必要性日益迫切。通过在西北地区投资建设基地，可以充分提升公司在西北及北方市场的技术服务实力、区域化营销能力、人才吸引力以及品牌影响力，推动上市公司拓展华南地区以外的信息安全市场。
（2）依托西咸基地部署三个信息安全前沿研发项目
依托西咸基地优异独特的区位产业资源优势以及优越的研发、运营环境，上市公司拟先行安排一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目和企业移动信息化安全管理体系研发项目进驻园区。通过自建基地，三个研发项目可以根据自身项目的特定需求定制化建设机房等研发、测试、运维场地，并集中设备、人员、技术为客户提供涵盖安全产品、安全集成等的一揽子信息安全解决方案，实现升级公司产品线、优化公司业务模式、提升公司盈利能力的目标。
（3）其他项目运营、合作研发及信息安全培训职能
借助于建设西咸基地形成的研发实力、运营能力及销售网络，西咸基地的实施还将在多个层面对上市公司产生有益影响：
①西咸基地建成后，除一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目和企业移动信息化安全管理体系研发项目三个研发项目外，公司部分现有产品运营项目也将迁入基地，利用西咸新区优越的研发运营环境及当地丰
富的人才资源，有针对性的进行升级改造、技术更新以及区域市场开拓，从而充分开发和提高基地的运营潜力以及公司现有产品的盈利能力；
②西咸基地实施地点为陕西省西咸新区，毗邻西安交通大学、西北工业大学和西安电子科技大学等高校，高素质 IT人才较多，有助于公司与当地科研机构开展合作研发、实践培训等，引入学生进入基地实习开展安全教育，深化产学研一体化，提升公司技术实力与研发效率。
综上所述，建设西咸基地不仅将履行公司西北及北方地区的区域运营中心职能，也是一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目和企业移动信息化安全管理体系研发项目的实施地点，同时还将承接部分现有产品线的运营维护、技术升级职能，并开发与当地科研机构的合作、培训业务。募投项目功能定位明确、合理，有助于充分提升上市公司的盈利能力、技术实力、品牌影响力及综合竞争力，符合上市公司的发展战略。
2、西咸基地的建筑面积用途明确
根据规划，西咸基地建筑面积用途如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||功能区域||备注||面积（㎡）||是否使用募集资金建设|
|IDC机房区域||机房||11,650||是||
|研发办公区域||核心研发办公区域||9,550||||
|技术区、运营区、销售区、行政后勤办公区||||24,800||||
|小计||||46,000||||
|生活区||生活配套区域||25,000||否||
|信息安全教育业务区域||教育培训区域||5,000||||
|产品展示中心、会议室、档案室等场地||办公配套区域||9,000||||
|车位及配套房等地下场地||地下面积||25,000||||
|小计||||64,000||||
|合计||||110,000||||

由上表可见，西咸基地建筑面积均已有明确安排，不存在暂无明确安排的建筑空间。
五、西咸基地综合用地面积较大的合理性、必要性及经济效益
（一）本次发行方案调整后西咸基地的综合用地使用募集资金投入情况
2018年 3月 7日，经上市公司第三届董事会第四十一次（临时）会议审议
通过，对本次发行方案进行调整，根据调整后的发行方案，西咸基地项目拟投入募集资金金额调减为51,800.00万元。
发行方案调整后，本次发行募集资金仅用于投资建设与研发、测试、销售等相关的主营业务核心场地 46,000㎡，生活配套区域、教育培训区域、办公配套区域以及地下面积等不直接与提高上市公司盈利能力相关的面积 64,000㎡全部使用自有资金建设。
本次发行方案调整后，西咸基地组成部分是否使用募集资金投入情况见下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否使用募|
||场地大类||区域||备注||面积（㎡）|||
||||||||||集资金建设|
|研发场地（合计21,200㎡）||IDC机房区域||机房||11,650||是||
|||研发办公区域||核心研发办公区域||9,550||||
|综合场地（合计88,800㎡）||技术区、运营区、销售区、行政后勤办公区||||24,800||||
|||小计||||46,000||||
|||生活区||生活配套区域||25,000||否||
|||信息安全教育业务区域||教育培训区域||5,000||||
|||产品展示中心、会议室、档案室等场地||办公配套区域||9,000||||
|||车位及配套房等地下场地||地下面积||25,000||||
|||小计||||64,000||||
|合计||||||110,000||||

（二）西咸基地综合用地面积较大的合理性、必要性
西咸基地综合用地面积充分考虑公司建设西北及北方区域运营中心的功能定位，满足西北及北方区域的技术服务本地化、营销本地化和品牌推广本地化的需求，同时也考虑公司员工在该基地的工作和生活，科研院所以及学生在该基地的培训、学习和生活，经销商和客户在该基地的业务拓展活动等因素，上述因素均与公司主营业务有关，针对上述情况综合用地面积使用已进行充分论证和规划，各区域已有明确安排，本次综合用地面积各区域的规划情况如下：
1、技术区、运营区、销售区、行政后勤办公区（使用募集资金投入）
（1）本次募投项目完成后，除先行安置的三个研发项目之外，公司预计未来将先行安排约237名技术、运营和销售人员在该基地办公，从事已有产品线在
西北及北方市场的技术支持、运维服务、市场开拓工作，承担区域运营中心的职
能，该区域建筑面积合计15,800㎡；
（2）公司的主营业务特别是信息安全集成业务，需要通过外购硬件的方式为客户提供整套解决方案，同时信息安全产品往往也需要置入硬件载体再对外销售，因此公司存在一定的存货仓储需求。同时，技术、运营、销售和行政后勤等部门也均需要部分场地进行物资存储。因此本基地拟安排仓库6间，合计4,500㎡；
（3）作为西北及北方地区的区域运营中心及西咸蓝盾的总部，相关的行政职能工作量预计较大，文书、档案、资产规模较高，预计除三个研发项目外，将来先行安排120人在西咸基地从事行政、人力、财务和后勤工作，服务于西北及北方营销中心及西咸蓝盾总部的行政职能，该职能区域合计 4,500㎡。
本次发行募集资金拟投入上述核心功能区域面积合计为 24,800㎡。
2、教育培训区域（不使用募集资金投入）
根据公司过往业务模式及项目经验，一方面公司部分客户、合作伙伴需要公司提供相关信息安全产品的教学、培训服务，另一方面公司也拟在西咸新区开展与当地高校等科研单位的合作开发与技术培训工作，发展信息安全教育业务。因此，西咸基地需要安排一定面积的教学培训、攻防演练、实战对抗场地，供上述客户、科研单位的工作人员及学生使用，包括教学培训教室 6间，攻防演练场地 5个，实战对抗场地 12个，按照每个基础信息安全技术研究实验室开展一个培训课程计，需要专用4间培训教室及演练、实战场地，其余教室、场地将用于临时性教学及对客户的培训工作，相关面积合计5,000㎡。
3、办公配套区域（不使用募集资金投入）
（1）为了配合公司产品的营销、推广，相关客户开发与市场推广工作要求也较高，因此，西咸基地将安排产品展示中心，用于向客户展览和试用公司的研发产品，推动公司产品的推广与销售；
（2）会议室的设置将满足公司员工在办公过程中以及公司员工在对外开拓业务时的商业谈判、项目研讨以及视频会议的需求；
（3）此外，作为西北及北方地区的营销中心，未来公司在筹划西北及北方地区的展会、经销商大会等营销工作时，也需要使用较大面积的展览、会议场所。
因此，西咸基地综合面积包含产品展示中心、会议室、档案室等场地，合计9,000㎡，符合西咸基地的功能定位设计安排，具有合理性。
4、生活配套区域（不使用募集资金投入）
（1）西咸基地位于陕西省西咸新区，而目前公司员工主要集中在广州地区，且由于西咸新区距离西安市、咸阳市市区均有一定距离，若企业不安排解决员工住宿、用餐以及日常生活的需求，由员工自行解决，将极大影响西咸基地的人才吸引力。因此，出于提高人才吸引力、顺利推动人才引入考虑，西咸基地设计了住宿、食堂以及相关的健身、运动等生活配套设施，既符合西咸基地项目的人才引进规划，也与目前IT行业内企业的福利政策一致；
（2）除员工的住宿、餐饮等生活需求外，西咸基地场地设计亦考虑到将来拟安排与当地高校等科研单位的合作研发、实践培训活动，因此入驻园区的相关科研人员及学生亦需要一定的生活配套设施安排，也导致西咸基地需要设计较大面积的住宿、食堂等生活配套设施供上述人员使用。
5、车位及配套房等地下场地（不使用募集资金投入）
根据西咸基地用地《陕西省西咸新区沣西新城规划局 XXFX-2016-56地块规划条件》（沣西规发[2016]62号）的规定，西咸基地需按照1.2个/100㎡的规模测算车位，并安排不少于10%的电动汽车充电桩车位。根据规划条件，西咸基地拟在地下规划1,000个车位，每个车位占地面积25㎡（含公摊），合计使用地下面积 25,000㎡。西咸基地建成后预计未来该基地将承载约 1,300名员工在该基地工作和生活，地下车位的建设有助于满足未来在该区域的员工工作需求，同时满足客户、供应商、渠道商以及科研教学合作单位的需求。因此，西咸基地地下面积的测算，系根据相关政府部门文件的规定，结合公司实际需求测算，具有合理性与必要性。
综上所述，西咸基地综合用地面积充分考虑公司建设西北及北方区域运营中心的功能定位，满足公司在西北及北方区域的技术服务本地化、营销本地化和品牌推广本地化的需求，同时也考虑公司员工在该基地的工作和生活，科研院所以及学生在该基地的培训、学习和生活，经销商和客户在该基地的业务拓展活动等因素，与公司主营业务具有关联性，并已进行充分的论证和规划，西咸基地综合用地面积较大具有必要性和合理性。
根据调整后的本次发行募集资金投资计划，西咸基地合计 88,800㎡综合用地中，仅与研发办公相关的核心面积 24,800㎡拟使用募集资金投资建设，本次
发行募集资金投向综合用地的规模合理、适中。
（三）西咸基地综合用地的效益情况以及建设的经济性考虑
目前，我国信息安全行业呈现出一定的区域性特征，政府、军工、金融、电信等信息安全行业主要行业客户在选择信息安全业务供应商时，出于项目实施便利性、自主可控性等原因，往往会将供应商过往的主要业务区域作为一项考虑因素。因此，各家信息安全企业在进行跨区域拓展时，通常会面临一定的区域性挑战。公司总部处于华南地区，历年来华南区域收入占比均占较高比例，华南区域外拓展速度和效果有待提升。鉴于此，公司近年来大力拓展全国销售渠道，与全国各地大量渠道商纷纷建立了合作关系，促进了公司安全产品的销售，在一定程度上缓解了业务区域过于集中的状态。但是，区域性原因仍然在一定程度上掣肘着公司持续获取华南外区域项目型订单的能力，对公司在其他区域的项目实施、运维以及人员团队建设等存在不利影响，未能充分发挥出公司作为信息安全解决方案提供商的优势。为持续提升公司在全国各大区域拓展业务尤其是项目型业务的能力，公司迫切需要在全国主要区域建立据点，因此，公司自 2015年起便提出在全国各大区域建立区域运营中心。如各区域运营中心及区域总部顺利建设，将有助于公司从区域型公司向全国型企业转变，缓解区域性特征对公司的负面影响，直接增强公司持续获取华南外区域订单的能力，持续提升公司在全国范围内的业务规模和品牌影响力。因此，西咸基地将承担和满足公司在西北及北方区域的技术服务本地化、营销本地化和品牌推广本地化的需求，西咸基地的建设将有助于公司抢占西北及北方市场，提高公司在该区域的市场占有率，从而有助于公司经济效益的提升。
同时，西咸基地综合用地规划均围绕公司主营业务需求展开，其中办公区和生活配套区域可以为员工搭建稳定的办公、研发场所和提供良好的工作和生活环境，另一方面相比较公司广州总部租赁场所较多，部门与部门之间呈现碎片化的情况，西咸基地的统一规划、统一建设将使得各部门员工在西咸基地统一办公和统一管理成为可能，这将能最大化的提升各部门之间的协同效应，并相应降低管理成本；另一方面，办公配套场所的建设有助于公司向客户展览和试用公司的研发产品，相关场地也能满足产品展览、经销商大会等用途，对推动公司产品的推广与销售将起到积极作用。因此，西咸基地综合用地建设将有助于满足员工和客
户的相关需求，从而间接提高公司效益。
其次，由于公司现有场地面积有限，从根本上制约着公司开展信息安全教育业务，目前我国信息安全人才主要通过大专院校进行课程培养，偏重于理论知识，缺乏实战应用经验，本次综合用地将规划出教育培训区域用于公司与各科研院所开展校企合作，给学员提供实战化演练和培训课程，满足公司发展信息安全教育业务的需求。信息安全教育业务不仅能够为公司提供更多专业的信息安全人才，还能够向社会供应信息安全人才，增强国家网络安全防护能力，间接提升公司的品牌影响力，兼具经济效益和社会效益。同时，随着信息安全教育业务的不断深化和拓展，也将带动公司其他信息安全产品的销售，进而促进公司经济利益。
最后，本次募投项目西咸基地建设完成后，预计年均新增房屋及建筑物折旧 1,615.89万元，折合约 12.24元/月/㎡，如采用租赁模式，租赁同等面积的房屋的租金将远高于自建模式，自建模式更具有经济性。
六、上市公司前次募集资金使用情况符合发行条件的要求
（一）前次募集资金用途变更情况
上市公司前次募集资金用途存在两次变更情形，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前承诺投资||变更后承诺投资||占前次募集资金总额的比例|
|项目名称|投资金额|项目名称|投资金额||
|上市公司区域运营中心（含成都运营中心）|20,000.00|蓝盾信息西南总部及研发基地|20,000.00|18.18%|
|补充上市公司流动资金|30,000.00|补充上市公司流动资金|10,000.00|18.18%|
|||补充蓝盾技术流动资金|20,000.00||

1、上市公司区域运营中心项目变更情况
本项目原计划在北京、南京、武汉、西安、成都通过购置办公楼的方式建设区域运营中心。该项目系于2015年9月经上市公司2015年第四次临时股东大会决议审议通过，2016年 6月募集资金到位后，项目实施的市场环境（特别是全国房地产市场的价格行情）已经发生了较大变化，募集资金投资金额（20,000.00万元）难以满足同时在北京、南京、武汉、西安、成都购置办公楼的开支。因此，
经审慎研究分析，公司将本项目改为集中资金在成都投资建设区域运营总部即蓝
盾信息西南总部及研发基地（“成都基地”），并经 2016年 10月公司第三届董
事会第二十三次会议、2016年 11月公司 2016年第六次临时股东大会决议审议通过。
因此，上市公司区域运营中心项目变更并未实质性改变前次募集资金的投资方向，变更后的前次募集资金投向依然是区域运营中心建设性质。因募集资金到位相比于募投项目决策时，项目实施的客观环境已发生较大变化，出于提高募集资金使用效率、更好促进公司及投资者利益考虑，公司对募投项目的实施地点及建设方式等进行调整，且已履行了相应的审议程序和信息披露义务。
2、补充上市公司流动资金项目变更情况
根据上市公司经营管理规划，目前上市公司的信息安全业务主要由全资子公司蓝盾技术经营，因此蓝盾技术的运营资金需求量较大，由蓝盾技术使用募集资金能够提高募集资金使用效率，维护上市公司及投资者利益。虽然在 2015年 7月由第二届董事会第二十九次（临时）会议审议使用 30,000.00万元募集资金补充上市公司流动资金时，营运资金需求量测算中已经统筹考虑了上市公司合并范围内各子公司的营运资金需求量，但上市公司于 2017年 1月拟使用 20,000.00万元募集资金增资蓝盾技术并作为其营运资金时，因资金使用的法人主体发生变化，出于谨慎考虑仍将其作为募投项目变更，并提交股东大会审议。
因此，补充上市公司流动资金项目变更并未改变募集资金用于营运资金的实质，系因上市公司集团分工策略而对募投项目实施主体做出调整，有利于提高募集资金使用效率、维护上市公司及其股东利益，并已履行了审议程序和信息披露义务。
综上所述，上市公司存在两次募集资金用途变更的情形，但是均未实质变更募集资金的投入方向（依然是用于区域运营中心建设及补充流动资金），仅是在具体形式上有所调整。主要系因前次募集资金到位时间相比于董事会审议募投项目时间较晚，市场环境、集团经营策略发生了一定变化，上市公司出于提高募集资金使用效率、维护投资者利益考虑而做出募投项目变更。
因此，上市公司不存在募投项目规划论证不谨慎、不合理导致募投项目无法实施，进而影响募集资金使用效率及上市公司、投资者利益的情形，募集资金用途变更已经履行了相应的审议程序和信息披露义务，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的
规定。
（二）前次募投项目完工进度情况
截至2017年12月31日，上市公司前次募投项目完工进度如下：
||||
|-|-|-|
|募投项目|完工进度|预计完工时间|
|首次公开发行股票并上市募集资金|||
|全网综合监控审计平台项目|100.00%|已完成|
|UltraUTM统一安全网关项目|100.00%|已完成|
|服务器安全综合监测平台项目|100.00%|已完成|
|NxSOC新一代安全综合运维管理平台项目|100.00%|已完成|
|研发及培训中心建设项目|100.00%|已完成|
|互联网舆情分析平台项目|100.00%|已完成|
|蓝盾股份信息安全产业基地|100.00%|已完成|
|发行股份及支付现金收购华炜科技募集配套资金|||
|支付收购华炜科技的现金对价|100.00%|已完成|
|补充华炜科技流动资金|100.00%|已完成|
|支付中介机构费用|100.00%|已完成|
|发行股份及支付现金收购中经电商、汇通宝募集配套资金|||
|支付收购中经电商和汇通宝的现金对价|100.00%|已完成|
|蓝盾信息西南总部及研发基地|43.06%|2018年10月|
|上市公司信息安全产业园|65.10%|2018年12月|
|补充上市公司流动资金|100.00%|已完成|
|补充蓝盾技术流动资金|100.00%|已完成|
|补充中经电商和汇通宝的流动资金|100.00%|已完成|
|偿还上市公司银行贷款|100.00%|已完成|
|支付中介机构费用|100.00%|已完成|

截至报告期末，上市公司前次募投项目尚有蓝盾信息西南总部及研发基地项目（即“成都基地”）、上市公司信息安全产业园（即“萝岗基地”）尚未完工，具体情况为：
1、成都基地
成都基地自2016年10月启动咨询评估、勘察设计、场地准备等工作，由于该项目投资金额较大（项目总投资 6亿元）、施工标准较高（建筑需要同时满足研发、运营、展览、培训、住宿等需求，且毗邻成都市区），故前期准备工作的时间周期较长，因此截至报告期末募集资金投资进度较慢。2017年下半年以来，随着前期准备工作的陆续完成，成都基地的投资进度逐渐加快，截至2017年12月31日，本项目已顺利进入主体工程建设实施阶段，完工进度达43.06%。
根据经董事会、股东大会审议通过的投资计划，成都基地预计完工时间为
2018年10月，结合前述募投项目整体情况及完工进度，成都基地的顺利实施不存在重大障碍，预计可以于2018年10月前顺利完工。因此，成都基地的完工进度符合经股东大会审议通过的投资计划安排，与相关信息披露文件一致，不存在进度迟缓、无法完工的情形。
2、萝岗基地
萝岗基地原计划投资30,921.21万元，根据初始投资计划的建设方案及投资内容，萝岗基地除封顶等少量工程外，初始投资计划中包含的建设内容已基本施工完毕。2017年 8月 7日，经第三届董事会第三十五次（临时）会议决议，上市公司根据所处行业环境、自身发展规划及产业园的实际情况，决定对萝岗基地追加投资10,059.65万元，追加投资后的预计完工时间为 2018年12月，募集资金拟投入金额不变。截至 2017年 12月 31日，萝岗基地项目的完工进度已达65.10%。
因此，萝岗基地尚未完工主要系因上市公司追加投资所致，按照预计完工时间顺利完工预计不存在重大障碍。因此，萝岗基地的完工进度符合经股东大会审议通过的投资计划安排，与相关信息披露文件一致，不存在进度迟缓、无法完工的情形。
综上所述，上市公司前次募投项目中，尚有两个项目尚未完工，完工进度均符合经董事会、股东大会审议通过的投资计划安排，实施条件未发生不利变化，在预计完工时间前完工预计不存在重大障碍，项目进度与相关信息披露文件一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的规定。
（三）前募资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款：“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”。
截至 2017年 12月 31日，发行人首次公开发行股票并上市募集资金及发行股份及支付现金收购华炜科技募集配套资金均已全部使用完毕，发行股份及支付现金收购中经电商、汇通宝募集配套资金使用进度已达80.48%，募集资金使用进度及效果与披露情况一致，不存在募投项目进度迟缓情形。同时，募集资金用
途变更已经履行了相应的审议程序和披露义务。发行人前次募集资金使用情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定，不构成发行障碍。
七、西咸基地项目建设具有必要性及合理性
（一）前次募投项目与本次募投项目均是上市公司既定发展战略在不同阶段、不同环境的布局，不存在重复投资情形
在全国化布局战略的指引下，上市公司以广州总部基地为基础，有计划、有步骤的实施全国布局战略，通过建设区域运营中心的方式，逐步向西南、西北以及其他区域布局。
1、萝岗基地（广州总部）：置换租赁房产，改善研发办公环境
在自建基地运营战略指引下，上市公司为优化对日益扩充的产品线及项目组的管理，改善广州总部员工的研发办公环境，将现有产品线集中，形成统一的测试维护、产品运营和技术支持环境，进一步提升公司的品牌形象及人才吸引力，于 2014年 12月 16日经第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于投资建设蓝盾信息安全产业园的议案》，决定投资建设萝岗基地。
萝岗基地将主要用于改善公司广州总部员工的办公环境，置换现有租赁房产；同时充分利用自建基地的可以深度定制项目运营与技术开发环境的优势，置入现有若干产品运营项目，为客户提供技术运维及升级改造服务，从而提升上市公司的持续盈利能力及长远竞争力。
2、成都基地（西南区域运营中心）：西南区域运营中心
除改善广州总部的研发办公环境、提升广州总部的运营与技术服务能力外，公司也持续关注华南地区以外的信息安全市场机会，推进全国化布局战略。信息安全领域的项目规模通常较大，要求公司具备综合的解决方案提供能力及本地化的服务能力。通过建设区域运营中心，上市公司的业务体系化和服务本地化能力将大幅提升，在参与当地大型项目时具有更强的竞争力。
2015年9月，经2015年第四次临时股东大会决议审议通过，上市公司拟使用发行股份及支付现金收购中经电商、汇通宝募集配套资金 20,000.00万元投资建设成都、西安、北京、南京、武汉五大区域运营中心。后由于房地产市场价格
上涨较快，2016年10月，上市公司将募集资金投资方案调整为集中资金在成都建设西南区域运营中心，即成都基地。成都基地主要负责公司在西南地区的业务运营及销售拓展工作，并利用西南地区的市场条件与技术环境，针对性地开拓军工、保密等相关细分领域的业务机会。
3、西咸基地（西北及北方区域运营中心）：西北及北方区域运营中心与新一代云计算、大数据、移动互联网技术研发产业化基地
为充分把握信息安全行业快速发展与技术变革的历史机遇，同时考虑到此前萝岗基地、成都基地分别主要用于置换现有办公场所及承担西南区域的运营中心职能，均不具有大规模研发产业化的功能定位，公司决定投资 102,244.75万元于陕西省西咸新区建设西咸基地。
一方面，西咸基地作为西北及北方地区的区域运营中心，可以为上市公司进一步开拓西北及北方地区的信息安全市场，深化全国化战略布局；另一方面，西咸基地可以满足公司紧紧跟随行业发展潮流，以云计算、大数据、移动互联网技术为突破口，全方位升级主营业务技术实力与产品竞争力的需要。
综上所述，上市公司历次基建投资均是发展战略的一贯体现，有助于改善研发环境，提升运营实力，加快华南以外区域市场的开发，从而提升上市公司的品牌形象、盈利能力及综合竞争力，具有合理性与必要性。
（二）本次募投项目与前次募投项目的情况比较
前次募投项目成都基地和萝岗基地，与本次募投项目西咸基地在功能、定位、实施地点、主要服务范围、建设内容、技术路径、主要客户、盈利模式等方面均存在差异，具体差异比较情况如下：
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|内容|成都基地|萝岗基地|西咸基地|
|功能|西南区域运营中心|广州总部技术运维中心|西北及北方区域运营中心+研发与产业化基地|
|定位|西南地区的区域项目运营、市场开拓中心|现有产品的技术运维与升级更新，同时满足广州地区员工办公场所需求|1、西北及北方地区的区域项目运营、市场开拓中心；2、云计算安全、态势感知、移动安全研发项目产业化基地。|
|实施地点|四川省成都市|广东省广州市|陕西省西咸新区|
|主要服务范围|四川、重庆、云南、贵州等西南地区。|广东、广西、海南等华南地区。|1、西北及北方区域中心：陕西、甘肃、宁夏、|

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||||内蒙古等西北地区以及部分北方地区；2、云计算安全、态势感知、移动安全研发产业化基地：全国化销售。|
|建设内容|仅包含基建投资，基地主要承担公司在西南地区的区域运营中心的角色，负责西南大区的市场销售与项目运维。|仅包含基建投资，拟在建成后置入若干现有的运营项目。|1、基建投资，同时满足区域运营中心及研发项目的场地需求；2、一站式安全云计算体系研发项目；3、网络综合态势预警平台研发项目；4、企业移动信息化安全管理体系研发项目。|
|技术路径|重点负责西南区域销售，不涉及大规模的新产品研发。|现有技术的运营维护与升级改造，不涉及大规模的新产品研发。|在现有技术基础上结合云计算安全、态势感知、移动安全技术开展新一代信息安全产品的研发产业化。|
|主要客户|西南地区的客户|为现有产品的用户提供升级及技术运维服务|通过新产品的开发，既可以满足存量客户的升级换代需求，也可以开发新的客户资源，并将大力推动西北及北方地区市场的拓展。|
|盈利模式|管理、开拓西南地区的存量和增量客户。|为现有客户提供持续的运维、升级服务。|1、新产品的研发产业化，并面向全国市场销售；2、为现有产品线开拓西北及北方地区市场。|

综上所述，本次募投项目与前次募投项目在功能定位、服务范围、建设内容、技术路径、主要客户、盈利模式上均存在一定的差异：萝岗基地主要用于补充公司在广州本地较为紧张的研发场地需求，并主要从事对现有产品线的维护与升级，不涉及新产品的研发，也不涉及新的区域市场的开拓；成都基地主要负责公司在西南地区的运营及销售工作。两个前次募投项目已进行可行性研究论证，相关建设内容均已明确，场地均已有明确安排，无法满足新增的大型研发项目的用地需求，也无法承担西北及北方区域运营中心的职能。
本次募投项目系公司推进全国化战略、积极开拓北方市场的重要步骤；同时，
公司根据信息安全行业最新的市场态势，针对性地选择云计算安全、态势感知、
移动安全三个方向作为公司下一步业务技术的升级突破口，并充分考虑了用地成本、政策支持及所处地区技术环境情况，选择西咸新区作为本次募投项目的实施地点。
因此，本次募投项目与前次募投之间存在差异，不存在重复投资的情况，本次募投项目是基于公司“大安全”的产业发展战略和全国化业务布局的发展战略，在新的发展阶段建设研发与产业化基地的过程。因此，在已有在建工程的基础上本次募投项目建设具有必要性和合理性。
（三）结合现有房屋建筑物及在建工程情况，本次募投项目基建投资具有必要性及合理性
1、公司现有房屋建筑物情况
截至报告期末，剔除外延式并购影响，公司自有及租赁房屋及建筑物面积为37,464.00㎡。公司现有房屋及建筑物在满足现有业务发展的基础上已经得到充分利用，不存在闲置空间的情况。同时考虑到公司现有租赁房产的规模和经济效益的合理性，仍需要扩大自有房屋及建筑物以满足必要的经营所需。
本次募投项目无法利用现有房屋建筑物实施，主要原因包括：
（1）根据本反馈意见回复重点问题第一题之“二、西咸基地项目建设的行业产业背景及上市公司的发展战略规划/（三）建设重点区域运营中心实现全国扩张是上市公司有效策略”，为拓展西北及北方地区的市场，在当地建设区域运营中心是实现公司拓展华南以外市场、推动全国化布局战略的必要步骤。因此，西咸基地作为公司的西北及北方大区运营中心，现有广州总部或成都基地的房屋建筑物无法代履行其区域运营中心的职能；
（2）本次募投项目中研发项目所需场地面积21,200㎡，与公司现有房产及租赁房产面积相比，占比较大，现有房产及租赁房产无法腾挪空间以满足本次募投项目中研发项目的需要；同时，公司现有研发场所在满足现有业务发展的基础上已经得到充分利用，不存在闲置空间的情况；
（3）本次募投项目中研发项目建成后，公司将拥有 11,650㎡的自建机房以供本次募投项目中研发项目使用，目前公司现有研发办公场所无法提供符合机房建设规格的场所以供本次募投项目中研发项目使用；且公司现有研发办公场所所处地区主要分散在广州市区，改建成本较高。因此，利用现有办公场所新建机房
不具有可行性及经济性。
因此，综合考虑现有房产面积、区域运营职能以及自建机房的需求，本次募投项目难以使用现有研发办公场所。
2、公司在建工程情况
近年来，随着公司业务规模的不断扩张，公司员工人数也保持较快增长。2014年末、2015年末和2016年末，剔除外延式并购影响，公司员工总人数分别为 598人、764人和1,331人，年均复合增长率为49.19%，谨慎假设公司未来三年（即 2017-2019年）按照40%的复合增长率增长，则 2019年末公司员工人数将达到 3,652人，新增员工超过 2,000人，如考虑外延式并购的员工人数预计 2019年末公司员工人数将突破5,000人。因此，公司具有迫切需求新增房屋建筑物以满足新增员工的研发办公需要。目前，公司在建工程主要包括萝岗基地和成都基地，但仍然不足以满足公司快速增长的业务需求：
（1）萝岗基地规划办公面积 19,376.30㎡，将主要用于置换公司在广州总部地区的租赁房产，改善现有员工的研发办公环境，萝岗基地建成后，上市公司将逐步减少至不再租赁广州地区的办公场所，届时位于广州的自有办公面积将为42,368.88㎡，按照报告期末在广州总部办公的员工人数约 1,930人计算，人均用地已较为紧张。因此，该在建工程建成后将主要满足存量员工的研发、办公需求，难以用于安置未来持续增长的新增人员，也无法履行西北及北方区域运营中心的职能；
（2）成都基地规划办公面积 16,492.39㎡，预计未来可承载 600人在该基地办公和生活。成都基地不足以满足公司全部新增员工的办公用地需求；且成都基地主要定位为西南区域运营中心，相关的建设规划、周边配套难以满足大型研发项目的环境要求，也无法推动公司建立对西北及北方市场的本地化技术支持、运营服务能力。因此，公司仍然有迫切需求建设研发与产业化基地，满足公司新增员工特别是研发人员的办公需求，并通过在西北当地投资建设区域运营中心，增强对西北及北方大区的本地化服务能力与运营服务能力。
3、西咸基地采用自建模式而非租赁模式的必要性
西咸基地采取自建模式而不采用租赁模式，主要原因有：
（1）相比租赁模式，自建研发基地将更有助于公司对基地进行整体规划、
设计、装修和维护，从而满足公司研发、测试、运营对场地环境的要求；
（2）自建模式可降低租金上涨的风险，若使用租赁模式，租赁合同期限一般较短，租赁合同到期后出租方通常会调高租金，若到期租金大幅上涨或由于其他原因无法正常续租，则可能存在无法续租的经营风险；
（3）本次募投项目西咸基地建设完成后，预计年均新增房屋及建筑物折旧 1,615.89万元，折合约 12.24元/月/㎡，如采用租赁模式，租赁同等面积的房屋的租金将远高于自建模式，自建模式更具有经济性。
西咸基地建成后，预计将承载1,300人在该基地办公和生活，有望缓解上市公司新增员工及大型研发项目的研发、办公场地需求，但考虑到公司业务规模扩张较快、新增人员参照报告期内增速预计较多，仍未超出公司实际研发、办公需求；同时，西咸基地作为公司在西北及北方大区的区域运营中心，能够为公司开拓当地市场提供本地化的技术支持、渠道维护、项目管理能力，现有办公场所、萝岗基地、成都基地均无法替代其职能。
因此，综合考虑现有房屋建筑物及在建工程情况，公司仍具有迫切需求投资建设新的研发产业化基地满足日益扩张的业务规模及快速增长的员工人数带来的研发办公场地需求，加强华南以外市场的开拓，本次募投项目基建投资具有必要性及合理性。
八、西咸基地研发项目软硬件投资具有必要性及合理性
（一）上市公司研发流程概况
软件能力成熟度模型（CMMI）是一种对软件组织定义、实施、度量、控制和改善其软件过程的实践中等各个发展阶段的相关标准。CMMI认证的目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时地、不超预算地开发出高质量的软件。CMMI主要关注点就是成本效益、明确重点、过程集中和灵活性四个方面。CMMI认证分为五个等级，上市公司于2016年3月取得CMMI5的最高等级认证。
为保障研发项目按时、高质量、成本效益相匹配地完成，上市公司所有研发项目及西咸基地项目研发流程严格按照CMMI5的标准执行。因此，西咸基地研发项目的研发和管理流程划分为立项、设计、开发、测试、发布和迭代六个阶段：
1、项目立项：主要是项目需求分析、明确项目范围、主要技术路线，提出详细的项目任务WBS分解，完成立项工作等。此过程最重要的工作是进行立项准备，完成可行性研究分析、项目工作量评估，填写立项报告表并进行立项评审。
2、产品设计：主要进行软件系统的具体程序设计，并通过组织项目的技术评审确定项目软件技术实现方案。在实施过程中，不断地细化任务分解，调整项目计划，对计划执行情况进行定期检查。
3、产品开发：主要通过搭建针对性的网络环境，并进行攻击建模与场景模拟，进而针对性地分析各个安全层级与关键节点，进行软件的具体程序编写、单元测试。
4、产品测试：主要对软件系统进行系统测试，包括模块化功能测试、集成测试、性能测试、安全性测试和稳定性测试，将软件嵌入整个安全系统中，综合检验软件系统在各个网络环境、各种攻击场景下的安全性能。
5、产品发布：主要对代码和文档进行归档，并完成产品硬件的选型，将产品部署到实际环境中试用，并展开市场推广活动，对用户进行系统使用、部署维护方面的培训。
6、产品迭代：根据市场反馈，作为产品迭代的需求和目标，按照统一的、标准化研发管理流程进行迭代，每1-2个月进行新版本的更新发布。
上述各环节中，项目立项、产品设计环节不需要大面积研发场地及大规模的软硬件投入，西咸基地研发项目将在产品开发环节（约T+1年的第四季度）进驻西咸基地并安排软硬件投资。
CMMI5明确规定，为了便于配置管理、版本控制及保证开发效率和测试质量，开发环境和测试环境必须是独立的：（1）在“3、产品开发”阶段，包括各程序模块的编写和单元测试等，应为每个程序模块建立独立的开发和单元测试环境，这有利于开发效率的提高和降低各模块在开发和单元测试过程中因环境造成的影响；（2）在“4、产品测试”阶段，不同类型的测试，包括功能测试、性能测试、安全性测试和稳定性测试均需要有独立的环境来支撑，保证测试效率和测试质量。因此，西咸基地项目需要建立多套独立的软硬件环境来满足研发和测试阶段的需要。
另外，在“6、产品迭代”阶段，多套独立的、稳定的环境也是产品进行不断改进、快速迭代的有效保障。成熟的迭代开发模型不仅能快速提高市场竞争力，也是保证开发效率、开发资源得到重复利用的有效手段。因此，迭代开发模式已得到IT行业、信息安全行业的普遍认可，众多知名IT企业均采取快速迭代的开发模式，每1-2月发布新的版本来满足行业和市场对于产品的新需求。同时，随着IT、信息安全技术的飞速发展，信息安全问题日新月异，每天都会有层出不穷的病毒、木马、漏洞涌现。根据国家信息安全漏洞库（CNNVD）统计，2017年12月18日至12月24日一周采集到的安全漏洞已有213个。若安全产品不能适应新的安全形势，用户将受到严重的影响和威胁。因此，本次募投研发项目将采取快速迭代的模式，在产品正式发布后，持续、快速地改进产品，满足市场对产品的期望，为用户提供及时的安全支撑和保障。快速迭代的模式，相应要求公司持续保持相应的研发、测试环境，在项目实施周期内持续投入软硬件用于研发活动。
（二）西咸基地研发项目的软硬件投资情况
为提高西咸基地的盈利能力，充分利用当地的区位产业资源优势以及西咸基地优越的研发、运营环境，本次募投项目拟安排一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目和企业移动信息化安全管理体系研发项目入驻西咸基地，三个研发项目占地面积21,200㎡，并通过软硬件投资开展相关研发、测试、运营活动（其中运营部分的软硬件投资6,566.48万元使用自有资金投入）。
西咸基地项目软硬件投资主要包括以下功能类别的软硬件，其中机房建设及开发设备均系上述“3、产品开发”阶段需要投入的软硬件，测试设备系上述“4、
产品测试”阶段需要投入的软硬件，运营设备将在上述“5、产品发布”后投入（不使用本次发行募集资金投入），三个研发项目的具体软硬件投入情况及其功能介绍如下：
1、一站式安全云计算体系研发项目
一站式安全云计算体系研发项目需满足在主流云计算平台上运行，在开发测试过程中需搭建含KVM、XEN、Hyper-V、VMWARE、华为、浪潮、品高、云宏、H3C、深信服等云计算环境以及多种主流容器(docker)环境（kubernetes、swarmmode、Mesos、精灵云）约十余种，每种云计算环境需具备适应多集群多中心高可用安全能力。针对主流云环境的虚拟化场景，依据等级保护、分级保护框架及运营商、金融、政府、教育、电力等各行业规范，分析、解构各类云环境的安全要求，进行安全系统设计以及代码的编写、检验。项目需要公司相应进行数据中心智能机柜、云服务器、存储及网络、云计算虚拟化引擎、VM虚拟机、云化测试设备等针对性的软硬件投资。
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|序号|功能类别|主要内容|简介|投资金额（万元）|是否使用募集资金投入|
|一站式安全云计算体系研发项目||||||
|1|机房建设|机柜、配电系统、监测系统、显示系统、PDU、UPS等|通过机柜投资及配套的环境搭建，为项目的开发、测试提供相应的计算、存储与分析能力，确保机房的正常运行与管理|1,823.01|是|
|1.1|机柜及配套设备|数据中心智能机柜、机柜配套设备等|提供数据中心级别的智能机柜及配套设备（如odf光纤配线架、线缆架、导线槽），可安装各类标准服务器、网络设备、工业控制设备等。机柜具备柜内供电和温湿度环境智能监控功能，减轻了维护人员的巡视和检修负担，提高了系统的可靠性|779.19|是|
|1.2|监视及显示系统|显示系统、网络与数据监测中心等|对供配电系统、UPS电源、防雷器、空调、消防系统、保安门禁系统|591.82|是|

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|-|-|-|-|-|-|
||||等，运行状态、温度、湿度、洁净度、供电的电压、电流、频率、配电系统的开关状态、测漏系统等进行实时监控并记录历史数据并管理|||
|1.3|机房配电系统|配电系统、PDU、UPS等|配电系统是机房的重要组成部分，是服务器、网络设备、安全设备等提供安全、可靠的运行最基本的保障。需按照国家相应标准，进行建设，为计算机系统提供优质的电源|452.00|是|
|2|开发设备|服务器、虚拟机、虚拟化引擎、数据库等|提供开发阶段所需的开发资源，包括服务器、网络、云计算虚拟资源管理平台、开发系统及软件等|6,318.16|是|
|2.1|代码服务器、存储及开发人员终端|代码服务器、开发管理服务器、代码存储设备及开发人员使用的终端设备|开发人员共用的代码服务器、开发流程管理服务器、代码存储设备及开发终端设备|1,110.96|是|
|2.2|系统开发需要用到的系统及应用软件|数据存储、分析、挖掘系统、服务器、中间件及系统软件|开发人员使用的数据库（DB2、Oracle、SQLserver、Syase等）、中间件及数据支撑、分析、挖掘软件、系统软件|2,297.23|是|
|2.3|开发网络|交换机、收发器、数据总线系统等|搭建14组独立万兆高并发大流量安全云计算网络及开发工程师代码环境，通过复杂而灵活的组网方式保证开发人员能同时在14组环境中调试验证代码|1,168.32|是|
|2.4|云计算仿真环境开发服务器|14组主流云计算环境开发服务器|搭建主流云计算环境下（KVM、XEN、Hyper-V、VMWARE、华为、浪潮、品高、云宏、H3C、深信服等云计算环境以|851.40|是|

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|-|-|-|-|-|-|
||||及多种主流容器(docker)环境（kubernetes、swarmmode、Mesos、精灵云）共14组云计算环境所需服务器|||
|2.5|云计算虚拟资源管理软件|云计算资源管理池、云计算虚拟化引擎|对虚拟硬盘、网络设备、云主机资源虚拟化及统一分配调度管理的软件系统|890.25|是|
|3|测试设备|服务器、云化测试设备、存储系统、数据库等|项目模块化测试、集成测试、稳定性测试、安全性测试、性能测试等所需设备、网络环境及软件|2,853.24|是|
|3.1|云计算仿真测试服务器及终端设备|服务器、存储系统等|模拟14组主流云计算平台进行功能、性能、稳定性及安全性测试|1,373.32|是|
|3.2|测试仿真云计算虚拟资源管理软件|云化测试设备、云计算虚拟化引擎、VM虚拟机|对测试用的虚拟硬盘、网络设备、云主机资源进行统一分配调度管理|1,100.00|是|
|3.3|测试系统及应用软件|Windowsserver、linux发行版、unix等|为测试人员提供测试阶段所需的测试系统及软件|223.60|是|
|3.4|测试环境网络|交换机、网卡等|搭建共享的网络测试环境，保证测试人员能访问到测试环境|156.32|是|
|4|运营设备|机柜、服务器、交换机、收发器等|针对后续为客户提供的运营服务，建设相关的运营云平台，为客户提供公有云运营服务|5,139.59|否|
|合计|||16,134.00|||

2、网络综合态势预警平台研发项目
网络综合态势预警平台研发项目需要搭建基于大数据的分布式计算开发专用数据采集、威胁态势 AI模型计算分析及态势预警指挥调度系统。（1）数据收集层：主要开发网络协议、网元设备、服务器、数据库、中间件、终端等约二十
种探针收集日志和互联网爬虫技术从互联网收集海量安全威胁情报，通过源数据
预处理含安全传输、清洗、存储设备；（2）数据分析层：与人工智能技术，对存
在的主要安全威胁和攻击事件进行检测，利用大数据分析方法对各种安全信息进行深层次关联融合，以攻防的视角，从整体安全态势、网站安全态势、业务应用安全态势、异常流量态势、DDOS攻击态势、脆弱性利用态势、数据泄露态势、通报态势、僵木蠕毒态势、资产安全态势、账号安全态势、等保态势等十余个维度进行立体化深入分析；（3）展示管理层：实现应急预案数字化管理、实时应急调度、应急过程全程追踪及应急事件库同步更新等应用，建立统一指挥、功能完善、反应灵敏、协调有序、运转高效的应急机制，预防和妥善应对信息安全突发事件。
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|网络综合态势预警平台研发项目||||||
|1|机房建设|网络机柜、服务器机柜|通过机柜投资及配套的环境搭建，为项目的开发、测试提供相应的计算、存储与分析能力，确保机房的正常运行与管理|713.00|是|
|1.1|机柜及配套设备|网络机柜、服务器机柜|提供对存放设备的保护，屏蔽电磁干扰，有序、整齐地排列设备，方便以后维护设备。解决了计算机应用中的高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及全面兼容不同厂商机架式设备的难题，从而使数据中心能够在高稳定性的环境下运行|713.00|是|
|2|开发设备|采集探针、存储服务器、分析服务器、数据网关服务器、数据库等|搭建基于大数据的分布式计算架构，采集安全威胁情报，建设数据收集、数据分析与数据展示的能力，形成态势感知产品的安全数据库|7,452.41|是|
|2.1|大数据采集器开发服务器及情报收集开发设备|采集探针、网络爬虫探针、情报收集探针功能开发所用服务器|19 种采集器含主流网络协议、服务及网元日志采集探针、网络爬虫、情报收集服务器|1,720.00|是|
|2.2|大数据采集|数据库、VM虚|大数据采集存储数据|794.50|是|

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||系统软件|拟机等|库、VM虚拟机|||
|2.3|数据传输、清洗、存储设备|数据网关、分析服务器、存储代码服务器|将采集的数据通过安全传输及数据清洗后进行预存储|2,404.16|是|
|2.4|数据模型分析及预警管理系统开发设备|模型存储、训练、分析、预警、管控功能开发所需设备|对预处理后的数据进行 12 个维度的威胁场景 AI 分析模型分析，集中展示、预警及管控服务器|1,214.60|是|
|2.5|数据模型分析及预警管理系统开发软件|数据库、VM虚拟机、windows、office等|模型训练、分析、预警、管控所需数据库、VM、OS及办公软件|1,021.25|是|
|2.6|开发网络|交换机等|用于搭建大数据、高并发的网络环境，为数据采集、模型分析和预警系统的开发提供网络环境支撑|297.90|是|
|3|测试设备|服务器、调试测试软件等|针对开发阶段编写的软件，进行在各种环境下的集成测试，模拟各类网络安全攻击，测试产品的性能及其兼容性、稳定性|1,900.85|是|
|3.1|测试服务器及终端设备|测试过程中使用的服务器及存储等|用于搭建 4 组独立的功能、性能、稳定性及安全性测试环境，并模拟组建不同行业的实际应用网络场景|902.30|是|
|3.2|测试系统及应用软件|测试调试工具、VM虚拟机等|为测试人员提供测试阶段所需的测试系统及软件|522.15|是|
|3.3|测试网络|交换机、路由器、互联网管控平台等|用于搭建大数据、高并发测试网络，并采集互联网数据模拟实际网络进行稳定性及安全性的测试|476.40|是|
|4|运营设备|机柜、虚拟机、交换机等|针对后续为客户提供的运营服务，建设相关的运营云平台，为客户提供公有云运营服务|965.74|否|
|合计|||11,032.00|||

3、企业移动信息化安全管理体系研发项目
企业移动信息化安全管理体系研发项目采用云计算服务模式结合移动端的大数据采集，开发对企业移动设备的移动应用、移动数据管理、保密数据隔离及对终端用户行为建模分析，对移动设备进行应用加固、沙箱保护、内容防窃密，对接入网络的移动设备及人员进行权限及身份认证、通信加密，对存放在云端的移动用户数据、应用进行安全存储备份等功能。因此，本项目需要采购云计算服务器及构建移动通信攻防网络的必要基础环境及网络设备，针对通用移动通信的环境模拟多组不同行业网络的模拟应用场景进行开发及测试,同时各项功能在主流手机终端上的兼容性测试。
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|企业移动信息化安全管理体系研发项目||||||
|1|机房建设|机柜、交换机等|通过机柜投资及配套的环境搭建，为项目的开发、测试提供相应的计算、存储与分析能力，确保机房的正常运行与管理|533.48|是|
|1.1|机柜及配套设备|交换机、机柜等|用于放置移动安全开发涉及的服务器、网络设备、安全设备等|533.48|是|
|2|开发设备|服务器、移动终端、交换机、VPN、备份设备等|开发设备用于组建多种跨平台移动数据分析开发环境，供开发人员代码编写、运行、调试使用|2,804.12|是|
|2.1|移动安全开发服务器及终端设备|云计算、存储系统设备、移动终端等|搭建云计算环境用于开发移动数据后台数据采集、分析、存储系统以及手机终端|1,155.02|是|
|2.2|移动安全开发系统及应用软件|通用数据库、操作系统、攻防模拟系统、数据分析挖掘、应用加固软件|为开发人员提供代码通用存储、攻防模拟系统、数据分析挖掘、应用加固开发的相关软件及工具|1,321.23|是|
|2.3|移动安全开发环境网络|集成开发网络环境|用于搭建多组大流量高并发的移动通信网并模拟多组不同行业网络的模拟应用场景|327.87|是|
|3|测试设备|测试软件、存储系统、数据库、攻防设备等|针对整体业务和针对开发阶段编写的软件，进行在各种环境下的集成测试，除了模拟各|1,201.50|是|

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|-|-|-|-|-|-|
||||类网络安全攻击，测试产品的性能及其兼容性、稳定性外，还针对系统的业务环境进行测试，保证业务系统在不同应用场景中实现对应业务的安全防护|||
|3.1|测试服务器及终端设备|存储系统、服务器、模拟攻防场景设备等|用于搭建独立的功能、性能、稳定性及安全性测试环境，并模拟组建不同企业实际应用网络场景|254.70|是|
|3.2|测试系统及应用软件|操作系统、数据库、代码审计与测试软件等|为测试人员提供测试阶段所需的测试系统及软件|864.80|是|
|3.3|测试环境网络|安全测试环境交换机网络|用于搭建共用的测试网络，供测试人员访问到测试设备及系统进行测试|82.00|是|
|4|运营设备|服务器、交换机、收发器等|针对后续为客户提供的运营服务，建设相关的运营云平台，为客户提供公有云运营服务|461.15|否|
|合计|||5,000.25|||

根据上表，西咸基地研发项目软硬件投资均系根据研发项目研发需求合理测算得出，投资金额具有必要性与合理性，不存在超出研发项目实际需求的情况。
（三）上市公司现有软硬件无法复用于本次募投研发项目
1、上市公司现有软硬件均有明确用途，无法复用
上市公司一直专注于网络信息安全领域，构建了以安全产品为基础，覆盖安全方案、安全服务、安全运营的完整业务生态，为各大行业客户提供一站式的信息安全整体解决方案。目前，公司产品涵盖物理及工控安全、网络及应用安全、云计算大数据安全、移动安全等 8大类别 80个系列 300多个型号的产品，现有的软硬件设备在满足现有产品的迭代升级和运营维护需求后已无闲置，无法用于本次募投研发项目。报告期内，上市公司不存在闲置的固定资产或经营租赁租出的固定资产，现有软硬件设备均已投入研发活动，且使用情况较为紧张，难以复用于新的研发项目投入。
2、上市公司现有软硬件无法满足研发项目的全部技术要求
一站式安全云计算体系研发项目、网络综合态势预警平台研发项目和企业移动信息化安全管理体系研发项目，是公司根据近年 IT行业大环境的发展趋势，结合自身的发展战略规划，拟通过将新兴的云计算技术、大数据技术、移动互联网技术与现有主营业务结合，对现有产品线进行战略升级，从而提升公司的盈利能力与长远竞争力。因此，本次募投研发项目的产品与公司现有产品线在技术实力，计算、存储与运营能力，应用场景等方面存在一定差异，相应现有的软硬件也无法满足研发项目的全部技术要求：
（1）一站式安全云计算体系研发项目需满足在主流云计算平台上运行，在开发测试过程中需搭建含KVM、XEN、Hyper-V、VMWARE、华为、浪潮、品高、云宏、H3C、深信服等云计算环境以及多种主流容器(docker)环境（kubernetes、 swarmmode、Mesos、精灵云）约十余种环境，每种云计算环境需具备适应多集群多中心高可用安全能力。针对主流云环境的虚拟化场景，依据等级保护、分级保护框架及运营商、金融、政府、教育、电力等各行业规范，分析、解构各类云环境的安全要求，进行安全系统设计以及代码的编写、检验。项目需要公司相应进行数据中心智能机柜、云服务器、存储及网络、云计算虚拟化引擎、VM虚拟机、云化测试设备等进行针对性的软硬件投资。上述投资的功能目标均系公司现有软硬件无法满足，具有新增软硬件投资的必要性。
（2）网络综合态势预警平台研发项目需要相应进行对高性能的存储、分析与数据网关服务器投资，在互联网环境下积累、维护海量的信息安全威胁数据库，才能够形成大数据级别的安全威胁感知、预警与智能防护能力。需要搭建基于大数据的分布式计算架构，并进行三层开发(三个子系统)：①数据收集层（主要开发网络协议、网元设备、服务器、数据库、中间件、终端等约二十种探针收集日志和互联网爬虫技术从互联网收集海量安全威胁情报，并自建数据中心进行 TB级并发源数据存储）；②数据分析层（从海量数据中提取有价值的数据进行 AI模型训练，利用 AI模型对新的数据进行验证以及各种威胁态势分析；③展示管理层（通过海量数据中检索统计和算法模型对分析的结果进行展示、查询、管理、维护及应急指挥调度）。公司现有软硬件无法支撑大数据环境下的感知、预警、存储、分析以及智能防护能力，具有新增软硬件投资的必要性。
（3）企业移动信息化安全管理体系研发项目要求采用云计算服务模式结合
移动端的大数据采集，进行移动端网络安全的攻击建模、流程加密及安全节点控制。公司现有安全产品线主要关注服务器端的信息安全，因此，本项目需要进行针对移动端的环境搭建、攻击建模以及安全节点分析与解构，并进行移动互联网环境下的集成测试，因此需要针对性投资数据库、数据分析建模子系统、数据分析应用子系统、手机应用加固软件等开发测试使用的软硬件。由于公司软硬件无法满足针对移动端安全环境进行产品开发的技术要求，本研发项目具有新增软硬件投资的必要性。
3、本次募投研发项目无法通过复用原有软硬件实施
本次募投研发项目的软硬件投资明细是基于项目实施需求所制定的，本次募投项目所需软硬件投资中，较大部分为专用于本次募投三个研发项目所用的软硬件，该部分软硬件公司需另行采购。现有的部分可兼用于本次募投研发项目的软硬件也全部由其他研发项目组所使用，该部分软硬件已满负荷使用，不存在闲置的可供本次募投研发项目使用的软硬件，故本次募投研发项目无法通过复用现有软硬件进行研发、测试和运营。
综上所述，本次募投研发项目无法通过复用现有软硬件实施，且本次募投研发项目软硬件投资中较大部分为公司目前所没有的软硬件，需针对本次募投研发项目的实施需求进行采购，因此本次募投项目对软硬件进行大规模投资具有必要性和合理性。
（四）本次募投研发项目投入与公司现有研发能力及人员投入计划匹配
1、本次募投研发项目投资及人员投入情况
本次募投研发项目总投资金额为 32,166.25万元，其中固定资产投资为21,405.00万元，该部分固定资产投资均为设备投资，无形资产投资为 10,761.25万元，全部为软件投资。本次募投研发项目拟投入研发人员约150人，项目实施周期中还将有运营、市场、管理等相关人员参与产品的销售和维护工作。
2、公司现有研发投入情况
信息安全行业是技术密集型行业，持续且强大的核心技术研发能力是信息安全企业保持市场竞争力与行业地位的关键。随着云计算、大数据、移动互联网、物联网等新技术的快速发展，信息安全行业也不断发生变革。
公司始终以自主创新为发展源动力，以技术研发领先优势抢占市场，经过十
多年的探索和积累，已掌握了信息安全领域内的主要核心技术。凭借领先的技术实力，公司先后承担并实施了包括国家公安部科技攻关项目在内的数十项国家级、部级、省市区级的重点信息安全科研项目，并为国家公安部等部委制定行业技术标准发挥了重要作用。截至报告期末，公司及主要子公司共拥有专利81项，软件著作权571项。报告期内，公司研发投入金额分别为7,326.53万元、9,151.10万元、14,276.23万元和10,783.71万元，研发投入金额的持续提升也是公司研发能力的另一体现。
3、本次募投研发项目投入与公司现有研发情况相匹配
设备投资方面，报告期各期末，剔除外延式并购影响，公司固定资产中电子设备原值分别为19,220.98万元、27,237.40万元、33,650.35万元和34,423.28万元，研发人员分别为 132人、191人、389人和 453人，人均占有的电子设备原值分别为145.61万元/人、142.60万元/人、86.50万元/人和75.99万元/人。
可以看出，随着近年来公司的高速发展，研发人员的不断增加，但电子设备并未同步进行购置，主要原因为公司在 2012年首次公开发行后未大规模、系统性地开展针对主营业务技术体系的更新换代，本次募投研发项目是系统化地针对信息安全行业新兴技术的研发产业化项目，将投入研发人员约 150人，设备投资21,405.00万元，人均142.70万元/人，与公司2014年末和2015年末的人均指标相比不存在差异，本次设备投资金额具有合理性。
（五）本次募投研发项目投入与项目预计效益情况相匹配
本次募投项目效益情况良好。经测算，本次募投项目预计年均新增营业收入 34,766.35万元，预计年均新增折旧摊销 7,476.38万元，折旧摊销金额占营业收入的21.50%，预计效益可覆盖新增折旧和摊销，不存在软硬件投资金额过大、影响募投项目效益的情形。本次募投项目建设符合公司战略发展要求以及行业发展需要，并已经过充分论证，项目顺利实施完成后将进一步提高公司盈利能力，且在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了软硬件投资及其折旧、摊销费用等因素，因此综合来看，本次募投项目软硬件投资规模与效益情况相匹配，有利于提升募投项目的盈利能力与公司的长远竞争力。
（六）本次募投研发项目所购置软硬件在项目实施周期内不存在闲置
本次募投研发项目所购置软硬件将充分得到使用，不存在闲置情况，具体分
析如下：
1、由于目前云计算、大数据及移动互联网的网络环境及技术版本更新较快，作为在上述环境下应用的信息安全产品，产品上线后，预计每1-2个月都需要针对产品线进行版本升级，才能满足云计算技术、大数据技术、移动互联网技术持续更新换代以及网络安全环境持续发展的要求。因此，产品迭代升级需求导致募投项目的软硬件将在项目实施周期内持续投入研发、测试与技术维护，不会出现闲置情况。
2、云计算、态势感知、移动安全市场范畴较广，核心技术的衍生领域较多，随着攻击手段的增加，客户及市场需求的不断发展，公司将在核心产品的基础上持续推动产品功能的扩展或周边产品的二次开发，因此需要持续利用研发软硬件开展相关研发活动，扩充产品线，进一步提升本次募投研发项目的盈利能力。
3、公司对客户销售后，依然需要向客户提供包括技术支持、平台管理和运营维护在内的全面服务，也要求研发项目继续保持较大规模的软硬件投入，满足客户需要。
因此，预期在整个项目实施周期内，本次募投研发项目的软硬件均将持续投入使用，不存在闲置情形。
综上所述，本次募投研发项目是系统化地针对信息安全行业新兴技术的研发产业化项目，因此软硬件投资金额较大。软硬件投入均为根据各研发项目的研发需求所制定的，与公司现有研发投入水平以及人员投入计划相匹配，投资规模合理；本次募投项目所需软硬件投资也无法使用公司现有软硬件，新增投资具有必要。因此，本次募投项目软硬件投资具有必要性和合理性。
九、西咸基地项目符合产业发展趋势及公司发展战略，具有必要性及合理性，不属于过度融资情形
（一）西咸基地项目建设符合产业发展趋势
1、西咸基地项目建设符合 IT行业的总体发展方向
随着 IT行业的快速发展与技术升级、市场竞争的日趋激烈，客户对信息安全的要求已经从单一的产品逐渐扩展到产品、集成、运营服务乃至培训教育等多个维度，随着市场需求的升级，信息安全企业传统的轻资产、单一化的经营模式
已经很难满足新环境下的行业要求。
因此，通过建设综合性的研发产业化基地，建设统一的研发测试、产品运营和技术支持环境，集中提供涵盖产品、集成、服务以及培训教育的一揽子信息安全解决方案，可以自由、统一地调配各项资产、人力等相关研发资源，并实现营销的本地化、专业化、品牌化，是顺应行业发展要求的必然选择，也是近年来信息安全企业的普遍发展方向。
2、西咸基地项目建设与 IT行业其他上市公司发展方向一致
近年来，IT行业内上市公司自建产研基地情况主要有：
2017年 12月 12日，浙大网新（600797.SH）公告《关于签订<西南云计算智慧产业基地项目合作协议书>暨对外投资的公告》，公告内容为建设西南云计算智慧产业基地，项目预计规划建筑面积约100,000㎡，总投资150,000.00万元。
截至2017年9月末浙大网新资产总计为724,617.84万元，本次投资占资产总计的20.70%。
2017年11月25日，紫光国芯（002049.SZ）公告《关于签署委托代建协议书暨关联交易的公告》，公告内容为建设紫光国芯成都研发中心项目，项目预计规划总建筑面积为 120,191㎡，其中：地上建筑面积为 87,884㎡，地下建筑面积为32,306㎡，总投资额59,700.00万元。截至2017年9月末紫光国芯资产总计为488,134.60万元，本次投资占资产总计的12.23%。
2017年11月23日，启明星辰（002439.SZ）公告《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，公告内容为建设济南安全运营中心、杭州安全运营中心、昆明安全运营中心和网络安全培训学院、郑州安全运营中心和网络安全培训学院四个项目，其中基建或购置房屋投资额 76,647.00万元，设备投资17,353.00万元。截至2017年9月末启明星辰资产总计为374,232.46万元，本次投资占资产总计的25.12%。
2017年 6月 16日，信维通信（300136.SZ）公告《关于江苏子公司投资建设信维通信科技园项目的公告》，公告内容为于江苏省常州市金坛华罗庚科技产业园，在 557,219㎡土地基础上，投资 110,000.00万元先行投资建设“信维通信科技园项目”第一期，打造公司继深圳、北京后的第三个产业基地。截至 2017年一季度末信维通信资产总计为 347,657.30万元，本次投资占资产总计的
31.64%。
2017年3月1日，任子行（300311.SZ）公告《关于签订战略框架协议的公告》，公告内容为于惠州市仲恺高新区潼湖生态智慧区，在 50,000㎡土地基础上，建设华南网络空间安全总部基地大厦、研发中心、配套员工公寓，其中包括 10个网络空间安全项目研发中心、1个研究院和 1个培训学院等，总投资额 150,000.00万元。截至 2016年末任子行资产总计为 178,672.00万元，本次投资占资产总计的83.95%。
2016年2月2日，光环新网（300383.SZ）公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公告内容为募集配套资金投资建设绿色云计算基地项目，建筑面积131,365.66㎡，总投资额230,694.54万元。截至 2015年末光环新网资产总计为 157,563.98万元，本次投资占资产总计的146.41%。
2015年 9月 22日，北信源（300352.SZ）公告《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，公告内容为在南京江北新区建设集软件与信息技术研发孵化、云计算服务、网络攻防测试及实训、运营推广、互联网业务拓展等功能于一身的研发运营基地，并作为公司新一代互联网安全聚合通道项目的运营、支持中心，建筑面积77,000㎡，基建投资额73,800.00万元，软硬件投资额21,763.00万元。截至 2015年上半年末，北信源资产总计为 79,327.60万元，本次投资占资产总计的120.47%。
从上述可比案例可见，通过自建产研基地，从而集中研发硬件、软件及人力资源，提供涵盖产品、集成、服务、培训等全套IT解决方案，系近年来IT行业的普遍发展方向，行业内上市公司纷纷进行与西咸基地项目相近的项目建设，本次募投项目建设内容与上述可比案例没有较大差异，符合行业趋势。
同时，本次募投项目投资金额为102,244.75万元，截至2017年9月末公司资产总计为726,228.52万元，本次投资占资产总计的14.08%，与可比案例相比公司投资金额具有谨慎性、合理性。
（二）西咸基地项目建设符合公司发展战略及业务需求
1、西咸基地项目符合公司全国化布局、自建基地运营模式、产业技术升级三大战略
全国化布局方面，通过在西咸新区建设蓝盾大安全研发与产业化基地，公司将在西北及北方区域拥有自有的区域总部，对于提升对公司对西北及北方市场客户的快速响应需求能力与技术支持运维能力，加强对渠道商的管理，提升品牌形象及人才吸引力，具有显著的推动作用，从而推进公司的全国化布局战略。
自建基地运营方面，西咸基地通过集中研发、集中运营的方式，形成统一的研发测试环境、产品运营环境和技术支持环境，能够为客户提供涵盖各类安全产品、安全集成、安全服务乃至安全培训的一揽子信息安全解决方案，大大优化了公司的业务模式，增强了公司在新的信息安全市场环境下的行业竞争力。
产业技术升级方面，通过置入3个研发项目，实现云计算技术、大数据技术与移动互联网技术在信息安全领域的研发产业化，能够帮助公司占据行业技术制高点，提升持续盈利能力与市场竞争力。
2、西咸基地项目可以满足公司业务持续扩张、员工持续增长的需要
目前，上市公司正处于业务拓展的快速成长阶段，剔除外延并购后，报告期内公司营业收入、净利润复合增长率分别达到了38.68%、102.29%。随着业务规模的扩张，公司资本性支出金额也呈较快增长，以满足公司快速增长的研发、运营等业务活动对资本性投入的需求。报告期各期，公司剔除外延并购后购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 13,253.76万元、23,324.53万元、33,662.26万元和16,700.80万元，复合增长率达59.37%，资本性支出增长基本与业绩增长相匹配。未来，为推动公司业务规模的持续增长，公司具有继续增加资本性支出以提升长期盈利能力与技术实力的必要性。
同时，近年来，随着公司业务规模的不断扩张，员工人数也保持较快增长。
2014年末、2015年末和2016年末，剔除外延式并购影响，公司员工总人数分别为598人、764人和1,331人，年均复合增长率为49.19%，谨慎假设公司未来三年（即 2017-2019年）按照40%的复合增长率增长，则 2019年末公司员工人数将达到 3,652人，新增员工超过 2,000人，如考虑外延式并购的员工人数预计 2019年末公司员工人数将突破 5,000人。现有在建工程中，萝岗基地将用于置换现有租赁房产，成都基地设计承载新增员工人数为600人，均远不能覆盖预计未来新增员工人数，因此公司具有迫切需求新增房屋建筑物以满足新增员工的研发等办公需要。
（三）公司与同行业可比上市公司的融资情况
近年来，信息安全行业进入快速发展阶段，行业内企业纷纷通过并购重组、再融资等多种渠道加快发展，提升自身的技术实力及业务规模，保持自身在行业内的竞争力。结合发行人同行业可比上市公司的融资情况，发行人融资规模处于合理水平，发行人与同行业可比上市公司的融资情况比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|截至目前历次募集资金净额合计①|2016年度营业收入②|2016年度总资产③|①/②|①/③|
|启明星辰|81,984.98|192,737.04|325,495.25|0.43|0.25|
|绿盟科技|128,083.31|109,069.39|271,122.72|1.17|0.47|
|北信源|162,234.59|49,229.98|231,431.77|3.30|0.70|
|任子行|42,793.00|66,285.98|178,672.00|0.65|0.24|
|美亚柏科|50,140.60|99,790.85|262,675.30|0.50|0.19|
|可比上市公司平均||||1.21|0.37|
|蓝盾股份|152,200.49|157,350.46|630,174.03|0.97|0.24|

由上表可见，与可比上市公司自首发上市以来募集资金规模相比，公司的募集资金规模与自身的业务规模及资产规模相比，处于合理区间，低于可比上市公司平均水平，不存在过度融资情形。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）西咸基地项目拟招聘的人员数量、构成、来源已经审慎、合理测算，人均办公面积与此前基地及可比上市公司不存在较大差异，西咸基地用途已明确；
（二）西咸基地综合用地面积测算具有合理性，符合西咸基地的功能定位，有助于推动公司开拓西北及北方地区业务，具有经济性；
（三）公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致，募集资金用途变更已经履行了相应的审议程序和披露义务，公司前次募集资金使用情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定，不构成发行障碍；
（四）西咸基地项目与前次募投项目存在显著差异，不存在重复建设情形，
具有较为明显的必要性及合理性；
（五）西咸基地项目软硬件投入均为根据研发需求所制定，无法使用公司现有软硬件进行研发，软硬件投入与公司现有研发能力以及研发项目人员投入计划相匹配，软硬件投资具有必要性和合理性；
（六）西咸基地项目投资具有合理性及必要性，不存在过度融资情形，与公司业务规模相匹配。
2、2017年 11月 29日，发行人的全资子公司蓝盾投资和新兴基金及实际控制人控制的蓝盾赢融，拟共同发起设立蓝盾科信基金。请发行人说明：（1）设立蓝盾科信基金的原因及背景、目前的进展情况，并结合蓝盾赢融成立时间及在投资领域的经验等，说明蓝盾赢融是否专为与蓝盾投资共同发起设立蓝盾科信基金而成立，蓝盾科信基金由蓝盾赢融而不是蓝盾投资担任执行事务合伙人的必要性及合理性，蓝盾赢融收取管理费及获取超额收益的合理性及公允性；（2）本次关联交易履行的程序，是否符合公司法、上市规则及公司章程等相关规定；（3）发行人投资蓝盾科信基金是否为财务性投资，截至目前的出资情况及未来出资计划，未来是否会使用募集资金变相用于财务性投资；（4）蓝盾科信基金未来将投资与发行人主营业务相关的领域，可能与发行人存在同业竞争，控股股东、实际控制人是否违背了对投资者所作出的公开承诺，如何采取有效措施防范或避免控股股东、实际控制人损害申请人的利益；（5）控股股东、实际控制人是否存在损害上市公司及投资者利益的情形，是否构成本次发行的实质障碍。（6）结合发行人最近一期末货币资金余额较大（约 14.6亿），近期拟设立投资产业基金的情况，进一步说明公司以募集资金补
充流动资金、投资建设办公楼的融资必要性及融资规模的合理性，是否存在过度融资的情形。请保荐机构发表核查意见，并核查说明本次融资规模是否合理，是否过度融资。涉及合法合规问题的，请律师一并发表核查意见。
【回复】
一、蓝盾科信基金设立及终止的相关情况
2017年 11月 29日，上市公司发布公告，全资子公司广东蓝盾投资管理有限公司（以下简称“蓝盾投资”）拟与广东蓝盾赢融资产管理有限公司（以下简称“蓝盾赢融”）、广州市新兴产业发展基金管理有限公司（以下简称“新兴产业基金”）共同投资设立广州市蓝盾睿科信息技术产业基金（有限合伙）（以下简称“蓝盾科信基金”）。
（一）蓝盾科信基金设立背景
报告期内，上市公司持续推进内生发展与外延并购相结合的“大安全”发展战略，业务范围由首发上市时的安全产品、安全集成及安全服务不断拓展，先后切入物理安全、云计算安全、军工安全、电商安全、工控安全等领域。未来，上市公司也将持续扩张业务覆盖领域，将信息安全从传统的网络系统安全延伸至与物联网、大数据、人工智能等新兴技术紧密结合的大安全领域。
在上述发展战略指导下，上市公司具有较为强烈的需求在处于自身主营业务外延领域的若干新兴行业开展前瞻性投资，以探索可以持续提升盈利能力和核心竞争力的发展方向，但是由于这些投资领域均是近年来的新兴产业，市场发展尚不成熟，行业风险较高，若由上市公司直接开展投资，则可能会增大自身的风险，可能影响上市公司的盈利情况及回报投资者的能力。因此，上市公司具有通过并购基金开展上述领域投资的合理诉求。
（二）蓝盾科信基金已终止设立
经综合考虑自身货币资金情况、私募基金监管环境的变化以及蓝盾科信基金及其基金管理人后续能否完成备案以及完成备案所需的时间周期也存在不确定
性，2018年1月26日，经上市公司第三届董事会第三十九次（临时）会议审议通过的《关于全资子公司终止投资产业基金暨关联交易的议案》，上市公司已终止该项投资。截至本反馈意见回复签署之日，蓝盾科信基金正在办理相关注销手续。
截至本反馈意见回复签署之日，蓝盾投资尚未对蓝盾科信基金实际出资，蓝盾科信基金也无实质性经营活动开展且正在办理相关注销手续。因此，上市公司参与设立蓝盾科信基金过程不会对上市公司产生实质影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）蓝盾赢融并非专为设立蓝盾科信基金成立
蓝盾赢融成立于2016年12月20日，相较于蓝盾科信基金的成立时间较早，并非专为设立蓝盾科信基金而成立。截至本反馈意见回复签署之日，蓝盾赢融的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|柯东江|300.00|30.00%|
|谭晓燕|200.00|20.00%|
|周晓兰|200.00|20.00%|
|柯宗庆|150.00|15.00%|
|林东|100.00|10.00%|
|柯宗贵|50.00|5.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

蓝盾赢融主要是相关出资人拟通过蓝盾赢融从事股权投资等各项投资管理活动，成立后一直无实际经营活动开展。鉴于蓝盾科信基金已终止设立，蓝盾赢融不再担任其执行事务合伙人。
二、设立蓝盾科信基金所履行的程序符合法律法规及《公司章程》的规定
（一）《中华人民共和国公司法》
“第一百二十四条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将
该事项提交上市公司股东大会审议。”
本次关联交易提交了董事会决议，第三届董事会第三十八次（临时）会议应出席的董事8人，实际出席董事8人，其中关联董事4人，非关联董事4人。本次交易关联董事柯宗庆、柯宗贵、黄泽华、谭晓燕回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权，会议审议通过了《关于发起设立广州市蓝盾睿科信息技术产业基金（有限合伙）暨关联交易的议案》。
本次关联交易履行的程序符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。
（二）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
“10.2.1上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
10.2.6上市公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。”
截至2016年12月31日，上市公司经审计的净资产总额为357,163.83万元。
本次关联交易金额为 15,000.00万元，高于最近一期经审计净资产绝对值0.5%（357,163.83*0.5%=1,785.82万元），但少于最近一期经审计净资产绝对值5%（357,163.83*5%=17,858.19万元），需提交董事会审议并披露。
在董事会审议本次关联交易事项时，四名关联董事回避表决，另外四名非关联董事全票通过。
经董事会审议后，上市公司发布了《关于全资子公司发起设立广州市蓝盾睿科信息技术产业基金（有限合伙）暨关联交易的公告》、《独立董事关于发起设立广州市蓝盾睿科信息技术产业基金（有限合伙）暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意见》、
《第三届董事会第三十八次（临时）会议决议公告》、《第三届监事会第二十七次（临时）会议决议公告》对本次关联交易事项和审议结果进行了披露。
本次关联交易履行的程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。
（三）《公司章程》
“第三十八条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议决定。
第一百条（三）上市公司与关联法人发生的交易金额在 100万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，与关联自然人发生的交易金额超过30万元，该等关联交易须独立董事发表意见。”
上市公司独立董事在董事会审议关联交易事项前发表了认可意见，并同意将该关联事项提交至公司董事会审议。此外，独立董事发表了关于同意发起设立蓝盾科信基金暨关联交易事项的独立意见。
综上所述，本次关联交易履行的程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
三、上市公司投资蓝盾科信基金不属于财务性投资
上市公司投资蓝盾科信基金主要是为了通过蓝盾科信基金推进在新兴技术领域的产业布局，储备项目资源，属于与主营业务相关的产业投资。
根据《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，上市公司不以获取蓝盾科信基金的投资收益为主要目的，而主要是为了通过蓝盾科信基金投资、积累行业上下游的产业资源、完善产业链布局、实现协同效应。同时蓝盾投资拟通过参与投资决策委员会、合伙人会议等方式参与蓝盾科信基金的投资管理活动等安排以及业务、技术等领域的合作。因此，上市公司对蓝盾科信基金投资不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》关于财务性投资的定义。
经上市公司2018年1月26日召开的第三届董事会第三十九次（临时）会议决议通过，上市公司已终止设立蓝盾科信基金。截至本反馈意见回复签署之日，
蓝盾科信基金正在办理相关注销手续，上市公司未来也不存在再次出资的安排。
此外，上市公司已出具《关于不使用募集资金变相用于财务性投资的承诺函》：
“本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督。
公司不变相通过本次募集资金以实施财务性投资。本次募集资金不会直接或间接用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
四、终止设立蓝盾科信基金不会导致控股股东、实际控制人存在同业竞争以及损害上市公司利益情形
（一）蓝盾科信基金已终止设立，且存续期内无实际经营活动发生
经综合考虑自身货币资金情况、私募基金监管环境的变化以及蓝盾科信基金及其基金管理人后续能否完成备案以及完成备案所需的时间周期也存在不确定性，2018年1月26日，经上市公司第三届董事会第三十九次（临时）会议审议通过的《关于全资子公司终止投资产业基金暨关联交易的议案》，蓝盾科信基金已终止设立。
截至本反馈意见回复签署之日，蓝盾投资尚未对蓝盾科信基金实际出资，蓝盾科信基金也无实质性经营活动开展且正在办理相关注销手续。因此，上市公司参与设立蓝盾科信基金过程不会对上市公司产生实质影响。
鉴于蓝盾科信基金在存续期内无实际经营活动开展，且已经安排正在办理相关注销手续，因此不会导致控股股东、实际控制人与上市公司产生同业竞争，也不会导致控股股东、实际控制人违反向投资者作出的公开承诺。
（二）上市公司防范或避免控股股东、实际控制人损害发行人的利益拟采取的措施
1、上市公司已制定相关内部控制制度
上市公司已制定了《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事年报工作制度》等，对防范同业竞争、减少关联交易事宜做出了严格的规定与安排，公司今后也将持续严格遵守相关内部控制制度对同业竞争与关联交易的要求，从严约束控股股东、实际控制人行为，切实维护上市公司利益。
2、控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函
上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵承诺：
“1、在承诺函签署之日，本人投资的其他企业（除发行人外）均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、在作为发行人实际控制人期间，本人投资的其他企业将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、在作为发行人实际控制人期间，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人投资的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本人投资的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，将向发行人赔偿一切直接和间接损失。”
五、控股股东、实际控制人不存在损害上市公司及投资者利益的情形经核查上市公司 2014年年报、2015年年报、2016年年报、2017年半年度报告、关于尚未履行完毕的承诺情况的公告、发行人的说明以及查询工商信息，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不直接或间接从事与发行人相同的业务，与公司不存在同业竞争，控股股东、实际控制人的避免同业竞争的承诺均正在履行，无未履行情况，该等披露真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
独立董事已就公司报告期内同业竞争情况发表意见，认为：“除发行人及其控股子公司外，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争情形；实际控制人已采取了有效措施并出具承诺函，能够有效的避免和防范控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与发行人发生同业竞争，切实维护发行人及中小股东的利益。”
因此，上市公司控股股东、实际控制人不存在损害上市公司及投资者利益的情形，不构成本次发行的实质障碍。
六、上市公司融资必要性及融资规模的合理性
（一）上市公司现有货币资金余额无法满足营运资金及资本性支出需求
报告期末，上市公司的货币资金余额为 145,914.20万元，截至 2017年 9月30日，上市公司的货币资金余额下降至97,771.41万元，具体构成情况如下：单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年9月30日|
|蓝盾股份总部（剔除外延并购）|83,080.24|
|华炜科技|6,858.81|
|中经电商|3,193.76|
|汇通宝|2,777.59|
|满泰科技|1,472.30|
|天锐锋|388.72|
|合计|97,771.41|

本次发行募集资金将全部用于上市公司，不拟投向外延并购的子公司。根据上表，截至2017年9月30日，不含外延并购子公司，上市公司货币资金余额为83,080.24万元，上述货币资金使用安排情况如下：
1、募集资金、专项贷款等专项资金安排
截至2017年9月30日，上市公司货币资金余额中较多系募集资金、专项贷款或保证金等专项资金，用途已有明确限定，无法用于本次募集资金投资项目西咸基地的实施或满足上市公司的营运资金需求：
单位：万元
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|-|-|
|货币资金用途|金额|
|募集资金专户资金|27,116.96|
|专用借款资金（用于投资建设成都基地）|25,136.82|
|业务保证金（主要是投标政府项目开保函担保产生）|2,983.65|

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|-|-|
|合计|55,237.43|

由上表可见，截至2017年9月30日，上市公司货币资金中属于专项资金的金额达 55,237.43万元，且全部属于蓝盾股份总部，占比为66.49%，该部分专项资金将主要用于前次募集资金投资项目及在建工程成都基地的投资建设等，无法用于本次募集资金投资项目西咸基地的建设或补充上市公司流动资金。
2、上市公司日常业务营运周转需要
信息安全行业主要面向政府机关、大中型企事业单位等提供安全及安防产品、集成及服务，特别是集成与服务业务，单一项目规模较大，且往往要求信息安全企业先行投入资金建设，而货款结算则存在一定的周期。因此，信息安全行业普遍存在较大的营运资金周转需求。2016年 3月 7日，蓝盾技术与广东省卫计委签署合同，由蓝盾技术中标实施广东省基层医疗卫生机构管理信息系统项目，项目规模 37,052.50万元；2017年 3月 2日，蓝盾技术再次中标呼伦贝尔市平安城市二期建设项目，项目规模 7,302.95万元。持续新增的大额合同，要求上市公司为客户先行垫付各项原材料采购成本及人工成本，并按照一定的信用期向客户结算收款，从而导致上市公司存在较大的营运资金需求。
以公司2017年度至2019年度营业收入的估算为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性资产和经营性负债的变化，可以测算出剔除外延并购后上市公司未来三年对流动资金的需求量达63,214.92万元，流动资金需求量较大。而剔除专项资金后，上市公司总部可实际用于营运资金周转的货币资金余额仅为27,842.81万元，由此可见，上市公司货币资金使用情况较为紧张，周转压力较大，现有货币资金难以满足上述营运资金的需求。
3、上市公司研发投入需要
信息安全行业是技术密集型行业，企业需要持续关注信息安全技术领域的最新科研成果，通过加大高端人才培养与引进力度，拓展产学研合作范围，维持核心技术优势。因此上市公司未来需要保持较高的研发投入，2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月，上市公司研发投入金额分别为7,326.53万元、9,151.10万元、14,276.23万元和16,350.79万元，保持较快增长。研发活动的高投入也使得公司对货币资金产生了较大需求。
4、上市公司利息支出、分红等筹资活动支出
报告期内，公司较多通过债权方式进行融资，相应利息支出规模较高，2016
年，公司利息支出达6,320.02万元；2017年1-9月，公司利息支出达 7,831.03万元，上述利息支出也要求公司保持较高的货币资金余额。
此外，根据公司的《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》等文件，公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。在此基础上，按照上市公司2017年度业绩快报净利润40,263.44万元测算，上市公司2017年度现金分红也超过4,000.00万元。因此，上市公司为满足持续回报投资者考虑，也需要保持较高的货币资金余额。
综上所述，上市公司现有货币资金具体将主要用于前次募集资金尚未投资完毕的募投项目、现有在建工程建设、日常营运周转、偿付利息及支付股利等，按照上述测算，资金需求量较大，现有货币资金余额难以满足上述全部资金支出需求，上市公司通过募集资金方式满足大额新增资本性支出需要并补充流动资金，具有充分的必要性。
（二）上市公司现有产业基金投资与主营业务高度相关，且规模均较小
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年三季度末，公司可供出售金融资产账面价值分别为 0.00万元、0.00万元、2,157.76万元和 2,251.76万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、0.00%、0.93%和0.97%，相对规模较小。
公司可供出售金融资产主要系认购思科尔创投、丰年君盛基金等产业投资基金的份额形成，公司对上述产业投资基金的投资主要系出于完善对“大安全”产业链乃至信息技术产业的长期战略布局，储备、整合行业优质资源的考虑，是业务发展过程中与主营业务高度相关的产业投资，上述产业基金投资具有业务上的合理性，不属于因货币资金闲置而进行的财务性投资。
（三）本次募集资金有利于优化公司资本结构
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年三季度末，公司及可比上市公司的资产负债率如下表所示：
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|项目|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|美亚柏科|25.62%|27.95%|23.21%|25.69%|
|启明星辰|25.61%|30.59%|36.36%|32.73%|
|绿盟科技|21.17%|29.22%|20.77%|20.64%|
|北信源|10.32%|7.16%|13.76%|11.41%|
|任子行|49.19%|28.84%|30.39%|28.21%|

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|-|-|-|-|-|
|可比上市公司平均|26.38%|24.75%|24.90%|23.73%|
|蓝盾股份|46.78%|42.81%|44.12%|45.32%|

与同行业上市公司相比，公司的资产负债率高于可比上市公司平均资产负债率，截至2017年三季度末，公司的资产负债率为46.78%，通过本次发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金和募投项目建设，虽然一开始公司的资产负债率会有所上升，但是随着可转债陆续转为公司股权，公司的资产负债率将逐渐下降，有助于优化公司资本结构。
（四）本次募集资金拟投入金额未超过项目需求量
本次募集资金投资项目西咸基地项目的投资总额为 102,244.75万元，大于募集资金拟投入金额51,800.00万元；同时未来三年上市公司流动资金需求量达63,214.92万元，大于本次募集资金拟补充流动资金金额 22,000.00万元。因此，本次发行融资规模未超过项目资金实际需求量，融资规模具有合理性
（五）上市公司不存在过度融资的情况
综上所述，上市公司并无大额闲置资金，货币资金均有明确用途、使用情况较为紧张，难以满足经营周转资金需求和募投项目建设对长期资金的需求，且公司资产负债率较高，本次融资规模未超过项目资金需求量，发行可转债募集资金用于投资建设西咸基地并补充流动资金具有必要性，融资规模具有合理性，不存在过度融资的情形。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）蓝盾科信基金已终止设立，蓝盾赢融不是专为蓝盾科信基金而设立；
（二）设立蓝盾科信基金所履行的程序符合法律法规及《公司章程》的规定；
（三）公司参与设立蓝盾科信基金不属于财务性投资，也不会使用募集资金进行财务性投资；
（四）终止设立蓝盾科信基金不会导致控股股东、实际控制人存在同业竞争以及损害上市公司利益情形；
（五）控股股东、实际控制人不存在损害上市公司及投资者利益的情形；
（六）供公司货币资金余额均有合理安排，也不存在大额财务性投资。本次
融资具有必要性，融资规模具有合理性，不存在过度融资情形。
八、律师的核查意见
经核查，律师认为：
（一）发行人本次关联交易履行的程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及发行人《公司章程》、《关联交易制度》等相关规定。
（二）蓝盾科信基金不涉及同业竞争，控股股东、实际控制人未曾违反对投资者所作出的公开承诺。同时，发行人已经通过制定相关内部控制制度、控股股东、实际控制人出具避免同业竞争的承诺函等措施，防范或避免控股股东、实际控制人损害发行人的利益。
（三）发行人控股股东、实际控制人不存在损害上市公司及投资者利益的情形，不构成本次发行的实质障碍。
3、请申请人补充披露已过期证书续期进展的最新情况，是否存在无法续期的实质障碍，该等证书不能续期对申请人生产经营的影响。请保荐机构及申请人律师进行核查，并发表核查意见。
【回复】
一、公司已过期的资质、证书的最新情况
（一）高新技术企业证书
发行人及蓝盾技术、华炜科技、满泰科技持有的《高新技术企业证书》已到期，具体情况如下：
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|-|-|-|
|发行人|高新技术企业证书|发证机关：广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|
|||备案登记号：GR201444000516|
|||发证日期：2014年10月10日|
|||有效期：三年|
|蓝盾技术|高新技术企业证书|发证机关：广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|
|||证书编号：GR201444000678|

||||
|-|-|-|
|||发证日期：2014年10月10日|
|||有效期：三年|
|华炜科技|高新技术企业证书|发证机关：广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|
|||证书编号：GR201444001210|
|||发证时间：2014年10月10日|
|||有效期：三年|
|满泰科技|深圳市高新技术企业证书|发证机关：深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会|
|||证书编号：SZ2014562|
|||发证日期：2014年11月1日|
|||有效期：三年|

满泰科技前述已到期的《深圳市高新企业证书》已办理完成续期手续并已取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会重新颁发的《深圳市高新企业证书》，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|满泰科技|深圳市高新技术企业证书|发证机关：深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会|
|||证书编号：SZ20171103|
|||发证日期：2017年12月30日|
|||有效期：三年|

根据高新技术企业认定管理工作网网站所公示的《关于公示广东省 2017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》及《广东省 2017年第一批拟认定高新技术企业名单》，发行人、蓝盾技术、华炜科技拟认定为 2017年第一批高新技术企业，并于2017年11月9日在高新技术企业认定管理工作网站进行公示。截至本反馈意见回复签署之日，该公示已过公示期。发行人、蓝盾技术、华炜科技目前正在等待有关机构核发《高新技术企业证书》。
本次募投项目不涉及上述资质证书。
（二）《软件企业证书》
发行人及蓝盾技术持有的《软件企业证书》已到期，具体情况如下：
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|-|-|-|
|发行人|软件企业证书|登记机关：广东软件行业协会|
|||核发日期：2016年9月26日|
|||证书编号：粤RQ-2016-0167|
|||有效期：一年|
|蓝盾技术|软件企业证书|登记机关：广东软件行业协会|
|||证书编号：粤RQ-2016-0158|
|||发证日期：2016年9月26日|

||
|-|
|有效期：一年|

发行人及蓝盾技术前述已到期之《软件企业证书》已办理完成续期手续并已取得广东软件业协会重新颁发的《软件企业证书》，具体情况如下：
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|-|-|-|
|发行人|软件企业证书|登记机关：广东软件行业协会|
|||核发日期：2017年9月27日|
|||证书编号：粤RQ-2017-0200|
|||有效期：一年|
|蓝盾技术|软件企业证书|登记机关：广东软件行业协会|
|||证书编号：粤RQ-2017-0199|
|||发证日期：2017年9月27日|
|||有效期：一年|

本次募投项目不涉及上述资质证书。
（三）内蒙古自治区公共安全技术防范系统设计、施工、维修备案证书
蓝盾技术持有的《内蒙古自治区公共安全技术防范系统设计、施工、维修备案证书》已到期，具体情况如下：
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|-|-|-|
|蓝盾技术|内蒙古自治区公共安全技术防范系统设计、施工、维修备案证书|发证机关：内蒙古自治区公安厅公共安全技术防范管理办公室|
|||证书编号：2017001|
|||发证日期：2017年1月4日|
|||有效期至：2018年1月4日|

鉴于目前上市公司在该地区正在实施的业务中不涉及该资质证书，因此在综合考虑市场情况、备案条件以及业务情况后公司决定该证书到期后暂时不再办理续期。
本次募投项目不涉及上述资质证书。
（四）《军用信息安全产品认证证书》
发行人及蓝盾技术持有的以下《军用信息安全产品认证证书》已到期，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|研制单位|证书编号|产品名称|发证日期|有效期|
|1|蓝盾股份蓝盾技术|军密认字第1869号|蓝盾NxSOC安全综合运维管理平台BD-NxSOCV2.0|2015.10.08|2015.10-2017.10|
|2|蓝盾股份蓝盾技术|军密认字第1855号|蓝盾防火墙（百兆）V2.0|2015.09.16|2015.09-2017.09|
|3|蓝盾股份蓝盾技术|军密认字第1856号|蓝盾防火墙（千兆）V2.0|2015.09.16|2015.09-2017.09|
|4|蓝盾股份|军密认字第|蓝盾信息安全管理审计系|2015.09.16|2015.09-2017.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||蓝盾技术|1845号|统S3000 bdaudit v3.1|||
|5|蓝盾股份蓝盾技术|军密认字第1870号|蓝盾入侵检测系统BD-NIDS V2.0|2015.10.08|2015.10-2017.10|

发行人及蓝盾技术上表已到期之《军用信息安全产品认证证书》已办理完成相关续期手续，证书更新情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|研制单位|证书编号|产品名称|发证日期|有效期|
|1|蓝盾股份蓝盾技术|军密认字第1869号|蓝盾NxSOC安全综合运维管理平台BD-NxSOCV2.0|2017.10.26|2017.10-2018.10|
|2|蓝盾股份蓝盾技术|军密认字第1855号|蓝盾防火墙（百兆）V2.0|2017.10.26|2017.10-2018.10|
|3|蓝盾股份蓝盾技术|军密认字第1856号|蓝盾防火墙（千兆）V2.0|2017.10.26|2017.10-2018.10|
|4|蓝盾股份蓝盾技术|军密认字第1845号|蓝盾信息安全管理审计系统S3000 bdaudit v3.1|2017.10.26|2017.10-2018.10|
|5|蓝盾股份蓝盾技术|军密认字第1870号|蓝盾入侵检测系统BD-NIDS V2.0|2017.10.26|2017.10-2018.10|

本次募投项目不涉及上述资质证书。
（五）计算机信息系统安全专用产品销售许可证
发行人及蓝盾移动、蓝盾技术持有的以下《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》已到期，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被许可人|证书编号|产品名称|发证日期|有效期至|
|1|蓝盾股份蓝盾移动|XKC39016|蓝盾安全卫士V2.0（For Android）（V2.0）公众移动终端安全管理产品（一级品）|2015.12.11|2017.12.11|
|2|蓝盾股份蓝盾技术|XKC38565|蓝盾VPN安全网关BD-VPN V4.0 VPN（行标-一级）|2015.11.20|2017.11.20|
|3|蓝盾股份蓝盾技术|SKC38566|蓝盾内网安全管理及审计系统V2.0内网主机监测（一级）|2015.11.20|2017.11.20|
|4|蓝盾股份蓝盾技术|XKC38275|蓝盾数据库及业务应用安全监控审计系统BD-DAA V1.0数据库安全审计（行标-一级）|2015.07.10|2017.07.10|
|5|蓝盾股份蓝盾技术|XKC37505|蓝盾信息安全管理审计系统S3000bdaudit_v3.1综合型安全审计（国际-基本级）|2015.11.29|2017.11.29|
|6|蓝盾股份蓝盾技术|XKC38599|蓝盾智能流量控制管理系统BD-QOSV2.0网络通信审计产品（行标基本级）|2015.12.11|2017.12.11|
|7|蓝盾股份蓝盾技术|XKC34626|蓝盾综合安全网关BD-U V2.0防火墙（一级)|2015.12.25|2017.12.25|

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|-|-|-|-|-|-|
|8|蓝盾股份蓝盾技术|XKC38369|蓝盾运维安全管理及审计系统BD-OMA V2.0身份鉴别（网络）|2015.08.21|2017.08.21|
|9|蓝盾股份蓝盾技术|XKC34633|蓝盾万兆防火墙BD-U1traFW V2.0防火墙（一级）|2016.01.15|2018.01.15|
|10|蓝盾技术|XKC38657|蓝盾无线上网接入管理系统BD-ProWIFI V1.1互联网公共上网服务场所信息安全管理系统（无线接入前端）|2016.01.15|2018.01.15|

上述已到期之第1-9项《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》已办理完成续期手续，证书更新情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被许可人|证书编号|产品名称|发证日期|有效期至|
|1|蓝盾股份蓝盾移动|XKC39045|蓝盾安全卫士V2.0（For Android）V2.0公众移动终端安全管理产品（二级品）|2017.09.29|2019.09.29|
|2|蓝盾股份蓝盾技术|XKC33812|蓝盾VPN安全网关BD-VPN V4.0 VPN（三级）|2017.10.27|2019.10.27|
|3|蓝盾股份蓝盾技术|XKC33839|蓝盾内网安全管理及审计系统V2.0内网主机监测（二级）|2017.10.27|2019.10.27|
|4|蓝盾股份蓝盾技术|XKC33566|蓝盾数据库及业务应用安全监控审计系统BD-DAA V1.0数据库安全审计（行标-三级）|2017.07.21|2019.07.21|
|5|蓝盾股份蓝盾技术|XKC33884|蓝盾信息安全管理审计系统S3000bdaudit_v3.1综合型安全审计（国际-增强级）|2017.11.17|2019.11.17|
|6|蓝盾股份蓝盾技术|XKC33956|蓝盾流量控制管理系统BD-QOS V2.0网络通信审计产品（行标-增强级）|2017.12.22|2019.12.22|
|7|蓝盾股份蓝盾技术|XKC35014|蓝盾综合安全网关BD-U V2.0防火墙（增强级）|2017.12.15|2019.12.15|
|8|蓝盾股份蓝盾技术|XKC33614|蓝盾运维安全管理及审计系统BD-OMA V2.0身份鉴别（网络）|2017.08.11|2019.08.11|
|9|蓝盾股份蓝盾技术|XKC35028|蓝盾防火墙（万兆）V2.0防火墙（增强级-高性能）|2018.01.05|2019.01.05|
|10|蓝盾技术|XKC38657|蓝盾无线上网接入管理系统BD-ProWIFI V1.1互联网公共上网服务场所信息安全管理系统（无线接入前端）|2016.01.15|2018.01.15|

对于上述第 10项证书下的产品，发行人将视自身研发成果、产品市场需求以及营销情况，对产品进行统一规划安排后再另行决定是否继续销售并办理相应的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》。
本次募投项目不涉及上述证书。
（六）《高新技术产品证书》
发行人及蓝盾技术持有的以下《高新技术产品证书》已过期，具体情况如下：
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|序号|申请人|批准文号|产品名称|发证日期|有效期至|
|1|蓝盾股份|粤高企协〔2014〕53号|蓝盾网站安全云平台管理软件|2014.12|2017.12|
|2|蓝盾股份|粤高企协〔2014〕53号|蓝盾VPN安全网关系统|2014.12|2017.12|
|3|蓝盾股份|粤高企协〔2014〕53号|蓝盾Web应用防护系统|2014.12|2017.12|
|4|蓝盾股份|粤高企协〔2014〕53号|蓝盾信息安全管理审计系统|2014.12|2017.12|
|5|蓝盾股份|粤高企协〔2014〕53号|蓝盾入侵检测系统|2014.12|2017.12|
|6|蓝盾股份|粤高企协〔2014〕53号|蓝盾防火墙|2014.12|2017.12|
|7|蓝盾技术|粤高企协〔2014〕53号|蓝盾教学实验攻防平台管理软件|2014.12|2017.12|
|8|蓝盾技术|粤高企协〔2014〕53号|蓝盾远程应用审计软件|2014.12|2017.12|
|9|蓝盾技术|粤高企协〔2014〕53号|蓝盾互联网接入口保密检测器检测软件|2014.12|2017.12|

《高新技术产品证书》到期后无法直接申请办理续期，有关单位需重新向广东省高新技术企业协会提交高新技术产品认定申请。
公司目前尚未决定上述产品到期是否重新提交高新产品认定，届时公司将视产品市场需求以及营销情况，对产品进行统一规划安排后再另行决定是否申请高新技术产品认定事宜。
本次募投项目不涉及上述资质证书。
（七）软件产品登记证书
发行人及蓝盾技术持有的以下《软件产品登记证书》已到期，具体情况如下：
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|序号|申请人|证书编号|产品名称|发证日期|有效期至|
|1|蓝盾股份|粤DGY-2012-1188|蓝盾安全研发实验室软件V1.0|2012.10.10|2017.10.09|
|2|蓝盾股份|粤DGY-2012-1189|蓝盾新一代安全综合运维平台管理软件V1.0|2012.10.10|2017.10.09|
|3|蓝盾股份|粤DGY-2012-1190|蓝盾统一安全网关软件V1.0|2012.10.10|2017.10.09|
|4|蓝盾股份|粤DGY-2012-1191|蓝盾全网综合监控审计平台管理软件V1.0|2012.10.10|2017.10.09|
|5|蓝盾股份|粤DGY-2012-1192|蓝盾计算机保密检查软件V1.0|2012.10.10|2017.10.09|

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|6|蓝盾股份|粤DGY-2012-1195|蓝盾服务器安全综合监测平台管理软件|2012.10.10|2017.10.09|
|7|蓝盾股份|粤DGY-2012-1196|蓝盾移动安全平台管理软件V1.0|2012.10.10|2017.10.09|
|8|蓝盾股份|粤DGY-2012-1404|蓝盾行风建设监管软件V2.3|2012.11.06|2017.11.05|
|9|蓝盾股份|粤DGY-2012-1662|蓝盾安全研发实验室软件V2.0|2012.11.14|2017.11.13|
|10|蓝盾股份|粤DGY-2012-1663|蓝盾服务器管理软件V2.0|2012.11.14|2017.11.13|
|11|蓝盾股份|粤DGY-2012-1664|蓝盾全网综合监控审计平台管理软件V2.0|2012.11.14|2017.11.13|
|12|蓝盾股份|粤DGY-2012-1665|蓝盾统一安全网关软件V2.0|2012.11.14|2017.11.13|
|13|蓝盾股份|粤DGY-2012-1666|蓝盾新一代安全综合运维平台管理软件V2.0|2012.11.14|2017.11.13|
|14|蓝盾股份|粤DGY-2012-1667|蓝盾移动安全平台管理软件V2.0|2012.11.14|2017.11.13|
|15|蓝盾技术|粤DGY-2013-0069|蓝盾网络应用监控软件V1.0|2013.01.24|2018.01.23|
|16|蓝盾技术|粤DGY-2013-0072|蓝盾主机监控管理软件V1.0|2013.01.24|2018.01.23|
|17|蓝盾技术|粤DGY-2013-0071|蓝盾远程应用审计软件V1.0|2013.01.24|2018.01.23|
|18|蓝盾技术|粤DGY-2013-0070|蓝盾网站应用管理软件V1.0|2013.01.24|2018.01.23|
|19|蓝盾技术|粤DGY-2013-0068|蓝盾网络通讯综合管理软件V1.0|2013.01.24|2018.01.23|

根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发［2015］11号）的相关规定，“软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案”已被取消（参见《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》之《国务院决定取消和下放管理层级的行政审批项目目录》第19项）。根据上述规定，发行人及蓝盾技术前述已到期之《软件产品登记证书》可不再申请办理续期手续。
本次募投项目不涉及上述资质证书。
（八）《国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书》
发行人及蓝盾技术持有的以下《国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书》已过期，具体情况如下：
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|序号|申请人|证书编号|产品名称|发证日期|有效期至|

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|1|蓝盾股份|CNITSEC2014PRD0462|蓝盾百兆防火墙V2.0|2014.11.24|2017.11.23|
|2|蓝盾股份|CNITSEC2014PRD0463|蓝盾千兆防火墙V2.0|2014.11.24|2017.11.23|
|3|蓝盾技术|CNITSEC2014PRD0464|蓝盾百兆防火墙V2.0|2014.11.24|2017.11.23|
|4|蓝盾技术|CNITSEC2014PRD0465|蓝盾千兆防火墙V2.0|2014.11.24|2017.11.23|
|5|蓝盾技术|CNITSEC2014PRDO437|蓝盾大数据安全综合管理平台BD-BDSMP V1.1|2014.07.25|2017.07.24|

发行人及蓝盾技术上表已到期之第1-4项《国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书》已办理完成续期手续，证书更新情况如下：
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|序号|申请人|证书编号|产品名称|发证日期|有效期至|
|1|蓝盾股份|CNITSEC2017PRD0747|蓝盾防火墙（百兆）V2.0|2017.10.26|2020.10.26|
|2|蓝盾股份|CNITSEC2017PRD0749|蓝盾防火墙（千兆）V2.0|2017.10.26|2020.10.26|
|3|蓝盾技术|CNITSEC2017PRD0748|蓝盾防火墙（百兆）V2.0|2017.10.26|2020.10.26|
|4|蓝盾技术|CNITSEC2017PRD0750|蓝盾防火墙（千兆）V2.0|2017.10.26|2020.10.26|

由于产品升级换代，发行人已不再销售前表证书编号为“CNITSEC2014PRDO437”、产品名称为“蓝盾大数据安全综合管理平台 BD-BDSMPV1.1”《国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书》所涉及的产品，该项产品证书到期后发行人将不再申请续期。
本次募投项目不涉及上述资质证书。
（九）涉密信息系统产品检测证书
发行人及蓝盾技术持有的以下《涉密信息系统产品检测证书》已过期，具体情况如下：
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|序号|申请人|证书编号|产品名称|发证日期|有效期至|
|1|蓝盾股份蓝盾技术|国保测2015C03794|蓝盾网络安全管理平台BD-NXSOC V2.0|2015.01.21|2018.01.20|

发行人及蓝盾技术上表已到期之《涉密信息系统产品检测证书》已办理完成
续期手续，证书更新情况如下：
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|序号|申请人|证书编号|产品名称|发证日期|有效期至|

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|1|蓝盾股份蓝盾技术|国保测2018C06179|蓝盾网络安全管理平台BD-NxSOC V2.0|2018.01.10|2021.01.09|

本次募投项目不涉及上述资质证书。
综上所述，除发行人主动放弃、部分产品备案事项被政府部门取消、部分产品证书需重新申请之原因外，发行人及其子公司已到期的有关资质或证书已办理了续期申请且部分已获得延期。前述已到期之资质或证书系因发行人或子公司在当时的市场环境下，基于在特定地区从事相关业务的考虑或特定产品需满足相关标准的需要，并结合自身研发水平和研发成果，而向主管部门申请取得的。因此，在该等资质或证书到期后，发行人将根据现时的市场需求和研发水平，在对相关业务和产品进行统一规划安排后，决定是否就原资质或证书进行续展或重新申请取得。上述已到期的资质或证书最终无法获得续期或不再续期的，不会对发行人的主营业务和主要产品的持续经营造成重大不利影响。
二、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第三节发行人基本情况”以及“附件三：产品认证证书”补充披露上述情况。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：除发行人主动放弃、部分产品备案事项被政府部门取消、部分产品证书需重新申请的原因外，截至本反馈意见回复签署之日，发行人及子公司已到期的有关资质或证书已办理了续期申请且部分已获得延期，上述已到期的资质或证书最终无法获得续期或不再续期的，不会对发行人的主营业务和主要产品的持续经营造成重大不利影响。
四、律师的核查意见
经核查，律师认为：除发行人主动放弃、部分产品备案事项被政府部门取消、部分产品证书需重新申请之原因外，发行人及其子公司已到期的有关资质或证书已办理了续期申请且部分已获得延期。根据发行人陈述，前述已到期之资质或证
书系因发行人或子公司在当时的市场环境下，基于在特定地区从事相关业务的考
虑或特定产品需满足相关标准的需要，并结合自身研发水平和研发成果，而向主
管部门申请取得的。因此，在该等资质或证书到期后，发行人将根据现时的市场需求和研发水平，在对相关业务和产品进行统一规划安排后，决定是否就原资质或证书进行续展或重新申请取得。发行人已承诺，上述已到期的资质或证书最终无法获得续期或不再续期的，不会对发行人的主营业务和主要产品的持续经营造成重大不利影响。
二、一般问题
1、2013年 7月发行人收到广东证监局监管关注函，就股东大会运行、内部控制、财务核算、年报信息披露等方面进行关注。
2017年 7月，发行人再次收到广东证监局监管关注函，对股东大会运作、监事会运作、信息披露、会计核算、内幕信息知情人登记管理工作等方面进行关注。请发行人进一步说明监管关注函的主要问题及整改情况，在 2013年整改后 2017年再次被下发监管关注函的原因，说明公司会计基础是否规范、信息披露是否真实及内部控制是否健全并被有效执行。请保荐机构及会计师进行核查，并发表核查意见。
【回复】
一、2013年 7月，公司收到广东证监局《监管关注函》的相关情况广东证监局于2013年7月4日至11日对公司进行现场检查，就股东大会运行、内部控制、财务核算、年报信息披露等方面进行关注。
公司对该监管关注函高度重视，董事会和管理层进行了深刻的反省和认真的分析，严格按照该监管关注函的整改要求制定并落实了《关于广东证监局现场检查相关问题的整改方案》。具体问题及整改措施如下：
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|关注事项|关注事项的主要内容|公司整改情况|
|关于股东大会运作不规范|公司2012年第一次临时股东大会召开过程中，深圳市博益投资发展有限公司等四位股东出具的授权委托书，没有对列入股东大会议程的每一审议事项是否赞成、反对或弃权分别予以确认，不符合《上市公司章程指引》第六十一条等有关|公司组织董监高及相关法人股东认真学习了《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》。针对部分股东大会的授权委托书未列明对审议事项是否赞|

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||规定。|成、反对或弃权的问题，公司在上市后的股东大会委托授权书中均统一了内容及格式，明确了委托股东对每一议案是否赞成、反对或弃权，使股东大会的表决结果能更真实、准确、完整地反映委托股东的表决意见。|
|关于固定资产管理内部控制失效的问题|公司存在固定资产标签管理失效、部分固定资产缺失、部分固定资产实物及卡片与采购发票型号不符等情况|针对公司固定资产管理相关内部控制制度未有效运作的问题，公司组织相关管理人员和财务人员认真学习了《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第8号——资产管理》，并对公司所有固定资产进行了重新盘点，对比分析了公司固定资产台账，对比核查了公司固定资产采购合同及发票。公司对核查中发现部分并未粘贴标签的固定资产进行了标签登记，确保主要固定资产账面登记与实物能够一一对应，同时公司责成行政部门为主导对部分查无实物的固定资产根据相应的责任人员追偿相应的损失，并责成财务部门及采购部门在固定资产采购与登记中具体到每一明细设备进行登记。同时，公司有针对性地制定了《固定资产管理制度》，并将请会计师事务所及保荐券商定期跟踪固定资产的相关管理流程及制度的执行情况。|
|关于公司财务核算需进一步完善的问题|（1）研发支出未及时结转无形资产。公司投入开发的服务器安全综合监测平台等开发项目已分别于2012年10月至12月期间投入使用，但未将相关资本化研发支出转入无形资产并进行摊销，导致公司2012年摊销金额少计29万元，利润多计29万元，占当期净利润0.50%。（2）无形资产核算错误。公司将电子文档管理系统等无形资产9.62万元记入固定资产，导致2012年无形资产摊销少计1.23万元，固定资产折旧多计0.91万元。（3）跨期确认成本及应付职工薪酬。公司2012年计提了2011年与2012年两次年终奖，导致2012年当期利润少计162万元，占2012年当期净利润的2.79%。|公司于2013年8月进行了财务调整，将问题（1）中的研发支出转入无形资产并进行了摊销。公司组织财务会计人员及相关管理人员进行了一次培训，再次对《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第6号——无形资产》、《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》及收入确认的条件与原则、固定资产的暂估与调整等相关法律法规及会计行为规范进行了学习，以提高财务人员的业务水平，加强对无形资产摊销、职工薪酬计提、资产减值测试重要性等相关问题的认识与理解，并对相关闲置报废未处理固定资产进行了减值测试。同时，为进一步明确研发项目资本化的原则与条件等依据，公司也专门制定了《研发项目管理制度》，并经董事会分析讨论，独立董事也对其发表了专项意见。另外，公司在8|

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||（4）部分固定资产未进行减值测试。公司共存在58件净值合计104.13万元的闲置报废未处理固定资产，公司未对上述资产进行处理，也未对可变现净值进行评估|月份组织相关人员参加了财政部会计司及证监会会计部等部门联合举办的企业内部控制知识竞赛活动，以进一步提升公司的内部控制管理水平及加强对内部控制规范体系的认识与理解。|
|关于公司年报信息披露存在不准确情况的问题|（1）董监高薪酬披露错误。由于误将股东分红纳入统计口径，而年终奖等其他补贴却未纳入，公司2012 年年报董监高报酬情况存在披露错误，其中董事长柯宗庆实际发放 30.38 万元，年报披露为117.2万元；副董事长柯宗贵实际发放 31.12 万元，年报披露为117.2万元；董事柯瑞强实际发放18.67万元，年报披露为13.16万元。（2）报告期募集资金投入披露错误。公司2012年投入募集资金总额18,248.61万元，年报披露报告期投入募集资金总额 16,795.45万元，未包含用于置换以前年度自有资金的募集资金1453.16万元。|公司财务总监和董事会秘书组织年报编制的相关工作人员再次对《企业会计准则——基本准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式》等相关法律法规进行了学习，加深了对相关法律法规的理解，明确了董监高薪酬的范围及投入募集资金总额的内涵，公司在日后的工作中将严格按照相关规定进行信息披露，不断提高信息披露水平。|

二、2017年 7月，公司收到广东证监局《监管关注函》的相关情况广东证监局于2017年7月3日至21日对公司进行现场检查，对股东大会运作、监事会运作、信息披露、会计核算、内幕信息知情人登记管理工作等方面进行关注。
收到广东证监局的《关注函》后，公司董事会高度重视，并及时向董事、监事、高级管理人员进行了传达，对检查中发现的问题进行了深刻的反省与认真的分析，结合公司实际情况制订并落实了《关于广东证监局现场检查相关问题的整改方案》。根据《整改方案》，公司进行了整改并形成了《关于广东证监局现场检查相关问题的整改报告》。具体问题及整改措施如下：
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|关注事项|关注事项的主要内容|公司整改情况|
|关于股东大会运作不规范的问题|公司2016年第一次临时股东大会对《关于与关联方共同设立产业基金暨关联交易的议案》、2016年第二次临时股东大会对《关于提请股东大会同意柯宗庆、柯宗贵及其一致行|公司组织董监高及相关股东认真学习了《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板|

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||动人免于发出要约收购申请的议案》、2016年第七次临时股东大会对《关于现金收购深圳市满泰科技发展有限公司60%股权暨关联交易的议案》进行表决时，柯宗庆、柯宗贵等关联股东虽对决议回避表决，但参与计票、监票。|上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司制度。针对关联股东参与计票、监票等股东大会运作不规范的问题，公司董监高及相关股东已进行深刻反思，后续在召开股东大会时，如存在关联议案的情况，将特别监督关联股东不得进行表决、计票、监票等行为，保证公司股东大会召集、召开等各个环节的合法合规。|
|关于监事会运作不规范的问题|公司于2016年3月4日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议及 2016 年 3 月 21日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，监事会未对股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。|公司组织三位监事及相关工作人员认真学习了《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度。针对监事会对股权激励事项发表的意见不够完善这一问题，公司三位监事进行了深刻反省，后续将强化监事会出具意见的规范性，以保障公司股东及公司合法权益，促进了公司的规范化运作。|
|关于信息披露不规范的问题|（1）销售金额计算不规范。公司2016年年报披露前五名客户合计销售金额时，未将属于同一控制人控制的企业的销售金额进行合并计算列示，导致前五名客户销售金额计算口径以及合计销售金额不准确。（2）股权激励的实施情况披露不规范。《关注函》指出，公司于2016年3月4日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议及 2016 年 3 月 21日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<蓝盾信息安全技术股份有限|针对问题1：公司财务总监和董事会秘书组织公司财务部相关工作人员对该情况进行了梳理，认真反省分析了问题的成因，并要求相关部门人员加强对客户及供应商档案信息的管理，包括但不限于实际控制人、纳税人识别号、开户行及账号、联系地址和电话等。同时，公司连同审计机构就该问题进行了讨论，双方后续将进一步关注该类型事项，严格按照法律法规的要求规范运作，公司进行披露信息时，严格对属于同一控制人控制的客户或者供应商进行合|

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||公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。但公司未在2016年一季报、半年报、三季报、年报按规定披露报告期内股权激励的实施情况。（3）借款相关信息披露存在遗漏。《关注函》指出，公司2016 年年报附注中披露报告期末存在质押借款 1.74 亿元，以深圳满泰科技发展有限公司（以下简称“满泰科技”）60%股权作为质押物。截至2016年年末，公司尚未对满泰科技实施控制并并将上述股权质押，公司对借款相关信息披露存在遗漏。|并计算列示，以保证信息披露的准确性。针对问题2：公司组织负责定期报告编制的相关工作人员认真学习了《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 10号：定期报告披露相关事项》以及定期报告相关格式指引等法律法规及规范性文件。针对定期报告中对股权激励事项实施情况披露不够完善的问题，公司进行了深刻反省，后续将严格按照相关规定提升信息披露的规范性。针对问题3：公司财务总监和董事会秘书组织年报编制的相关工作人员对《企业会计准则——基本准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式》等相关法律法规进行了学习，并连同审计机构就上述问题进行了讨论及深刻反省，确保相关事项在后续披露中的准确性及规范性|
|会计核算不规范的问题|（1）收入核算不规范。公司全资子公司蓝盾信息安全技术有限公司2015年、2016年收入核算存在延迟确认的情况。由于公司工程验收等相关资料内部传递不及时，导致公司延迟确认湛江市爱周高级中学等单位的工程收入，其中2015 年少计营业收入 89.60万元、少计营业成本 64.22万元；2016 年少计营业收入362.41 万元、少计营业成本284.15万元，导致2016年利润总额少计55.88万元。（2）问题情况描述：费用核算不规范。公司全资子公司蓝盾信息安全技术有限公司2016 年度存在管理费用、销|针对问题1：公司财务总监和董事会秘书组织财务部门相关工作人员加强与业务部门之间的沟通协调，强化对工程项目实际进展的跟踪管控，促使财务人员能够在事前、事中、事后全方位地了解业务情况，以便及时地获取工程项目的验收资料，从而更准确地把握收入确认的时点，并严格执行收入会计政策的规定，在取得初验报告时确认收入；不分初验和终验的，在取得验收报告时确认收入。针对问题2：公司财务总监和董事会秘书组织财务部门相关工资人员采取以下措施进行改进：1、强化费用报销的|

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||售费用跨期确认的情况。由于公司对外支付的物业费、租金、水电费等相关费用发票取得时间滞后、记账不及时等原因，导致2016年一季度管理费用少计约105.17万元、销售费用多计约 10.71 万元；2016 年二季度管理费用多计30.01 万元、销售费用少计19.57万元；2016年三季度管理费用少计9.10万元、销售费用多计431.07元；2016年年报管理费用少计约 34.31万元、销售费用少计约35.73万元。|管理，通过加强公司员工对费用报销流程及报销注意事项的学习，提升员工费用报销的时间观念，缩短费用报销单据的传递周期。2、财务人员应于每月末尽可能地收集并复核当月的费用报销单据，并及时进行账务处理。对于未能及时回传的费用报销单据，财务人员应根据各部门上报的费用报销金额先在当月进行预提，并于次月跟据实际费用报销金额对上次计提金额进行调整，确保严格遵守会计准则的规定，按照权责发生制对相应的费用确认在所属期间，并在财务报表中列报。|
|内幕信息知情人登记管理工作不规范的问题|公司未登记2015年、2016年的业绩预告、业绩快报内幕信息知情人档案；内幕信息知情人档案关于重大资产重组的知情时间登记不准确，与《重大资产重组进程备忘录》相关人员的知情时间存在不一致的情况。|公司组织董监高及负责内幕信息档案登记管理的相关人员认真学习了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及公司《内幕信息知情人登记与外部报送管理制度》及《重大信息内部报告制度》等相关制度。公司后续将严格规范业绩预告、业绩快报以及其他重要事项的内幕信息保密、知情人档案登记和传递流程审批等工作，在重要事项的事前、事中、事后各个环节及时登记与核实知情人信息，收集并保存相关底档材料，保证内幕信息知情人登记管理工作的完整性、准确性和规范性。|

三、公司被两次下发监管关注函的原因
公司执行财政部颁布的企业会计准则，按照法律法规和监管部门的要求制定
公司会计制度和财务管理制度，并设有独立的财务部门，公司会计基础规范，内部控制健全。同时，会计师分别就公司2014年-2016年内部控制有效性出具《内部控制鉴证报告》，认为蓝盾股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司制定并严格执行《信息披露管理制度》，通过明确信息披露责任人，确保对外信息披露工作的真实、准确、完整与及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
自上市以来，公司一直不间断安排董事、监事、高级管理人员以及公司员工学习《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件及公司制度。在业务实践过程中不断改进和完善财务核算体系和内部控制体系，严格履行应尽的信息披露义务，但是在细节管理以及执行上仍有改进空间，因此导致公司在 2017年广东证监局现场检查中被再次下发监管关注函。
经过两次现场检查，公司已针对发现的问题制定多项有针对性的整改措施并严格执行，通过不断完善相关制度从而提高公司内部控制水平。未来，公司仍将继续按照法律法规和监管部门的要求持续加强财务管理和会计基础规范，不断提升会计信息质量和健全内部控制体系，为公司规范运营提供保障。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对收到证券监管部门的监管措施，已及时予以回复并采取了有效的整改措施。公司会计基础规范、内部控制建全并被有效执行。
五、会计师的核查意见
经核查，会计师认为：公司对收到证券监管部门的监管措施，已及时予以回复并采取了有效的整改措施。经整改后，问题得到了有效解决。公司相关人员增加了法律法规的认识和理解，规范运作水平提升，信息披露管理得到加强。公司内部控制已按照内部控制相关规范在所有重大方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制。
2、发行人近三年收购了华炜科技、中经电商、汇通宝和满泰科技，最近一期末商誉金额较高为 13.03亿元。请发行人：（1）客观分析与上述企业是否在业务及战略上具有较强的协同性及发行人的并购策略；（2）对上述企业是否实际控制及依据，是否存在除已披露信息以外的协议或安排；（3）发行人与华炜科技的业务、资金往来情况，并说明华炜科技业绩略超承诺金额事项是否存在利润调节行为及合理性；（4）结合所收购子公司的业务特点等情况，说明各期末各项商誉构成、确认依据、确认时间、商誉金额，商誉确认是否符合企业会计准则要求；（5）各期末商誉减值测试具体过程，商誉测试中预计营业收入、利润的测试依据、过程和结论，减值测试是否符合企业会计准则要求；（6）上述子公司 2017年业绩承诺实现情况及未来经营情况及财务状况，是否存在因子公司经营业绩下滑引起商誉减值从而导致发行人经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。上述第（2）项请保荐机构及发行人律师进行核查并发表核查意见，其余事项请保荐机构及会计师进行核查并发表核查意见。
【回复】
一、公司的并购协同效应及公司的并购策略
（一）公司收购华炜科技的协同效应
2015年，公司通过发行股份及支付现金的方式收购华炜科技100%股权，华
炜科技是国内电磁安防领域领先的优势企业之一，具有较强的研发能力和技术实力，拥有多项发明技术专利和完善的自主品牌产品体系以及成熟的行业配套运作经验。华炜科技在军工及航空航天、轨道交通、通信等专业特种行业领域内具有成熟的电磁安防整体解决方案，特别是在军工及航空航天和轨道交通领域内，华炜科技已经体现出较强的竞争优势。
华炜科技在技术创新与研发、产业链一体化、高端客户核心配套上所具备的核心优势与公司发展战略的核心诉求相匹配。一方面，华炜科技在电磁安防领域构建的物理安全优势满足了公司在纵向整合、完善信息安全体系上的需要；另一方面，公司通过华炜科技实现对军工及航空航天、轨道交通等横向业务领域快速切入。华炜科技的核心竞争优势有助于上市公司实现战略升级，是上市公司达到并完成战略远景的有力助推。
目前，华炜科技以军工、航空航天、轨道交通等专业特种领域的电磁安防业务为重点，将协同公司的网络安全产品在轨道交通、民航、通信等行业的推广应用，并积极推进控制系统安全在上述专业领域的推广；此外，华炜科技还将开发电能质量安全、数据屏蔽防泄漏等方面的新产品，与公司其他产品形成有效协同。
（二）公司收购中经电商、汇通宝的协同效应
2016年，公司通过发行股份及支付现金的方式收购国内领先的油品电商中经电商及第三方支付服务运营商汇通宝的100%股权，此次交易契合公司的发展战略，与主营业务具有相关性及协同性，有利于完善业务版图，提高公司的持续盈利能力、抗风险能力及核心竞争力。
中经电商、汇通宝拥有自有的电子商务平台、移动智能终端载体、大量终端个人/机构用户以及合作商户等众多平台和渠道资源，为公司应用安全产品的落地及广泛铺开提供足够广阔的载体及渠道。借助中经电商、汇通宝的经营模式和竞争优势，公司进一步打造了在电子商务、金融支付、车载智能安全以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，并利用中经电商、汇通宝丰富的渠道资源切入金融、保险等行业的信息安全市场。
同时，对中经电商、汇通宝而言，中经电商、汇通宝不仅能充分利用公司的产品，为其客户和终端用户提供更稳定的资金安全服务，提升自身的信息安全保障，而且通过借助公司的技术研发实力，提升在创新支付工具以及操作系统和硬
件设施层面的研发能力，保证其在主营业务中的技术领先优势。
（三）公司收购满泰科技的协同效应
2017年公司以现金收购方式收购满泰科技60%股权。满泰科技是国内领先的综合自动化及信息化整体解决方案提供商、软硬件开发供应商及技术服务提供商，基于在水利水电、智慧水务、城市防涝等应用领域的技术积累以及形成的较为全面的解决方案和服务体系，逐步向政府、教育、建筑等多个行业拓展行业信息化整体解决方案业务。满泰科技逐渐形成了包括新建水电站自动化建设、老旧水电站自动化改造、泵闸站自动化建设、病险水闸除险、山洪灾害预警、水库除险加固、大坝安全监测、仪表监测与自动化控制、其他水处理与水工业自动化工程建设以及在计算机网络、智能建筑、智能安防及行业应用等方面提供系统集成等整体解决方案的全方位主营业务格局。
本次交易完成后，公司将以“水安全”为切入点延伸“大安全”中物理安全板块的布局，同时使公司有机会参与到“智慧水利”、“智慧水务”、“海绵城市”等建设，抓住“水行业”自动化及信息化建设带来的市场机遇，进一步提升公司的业务能力和综合竞争力。同时，通过本次收购，公司进入以水利水电自动化为代表的工业自动化控制领域，由于该等领域存在大量新兴的安全需求，公司也将以此为纽带逐步切入工控安全领域，在提升客户工控自动化及信息化水平的基础上，也能提供全面、智能的安全服务，进一步拓宽公司未来的发展空间。此次交易契合公司的发展战略，与主营业务具有相关性及协同性，有利于完善业务版图，提高公司的持续盈利能力、抗风险能力及核心竞争力。
（四）公司的并购策略
公司主要发展战略为“大安全”战略，并通过“自主研发+投资并购”双轮驱动的方式持续完善“大安全”战略，从“产品维度”、“空间维度”、“IT层级维度”三个维度为主线进行布局。
产品维度方面，公司主要通过自主研发和引入前沿技术团队等方式，打造完整的智慧安全产品体系，不但覆盖了传统的边界安全、审计安全、应用安全、安全管理等产品线，还将人工智能、大数据分析、虚拟化、软件基因等前沿技术应用至安全领域，使传统产品实现全面的技术升级（如将人工智能引擎与防火墙结合，推出人工智能防火墙），并持续研发出虚拟安全器件、深度态势感知等下一
代网络安全技术产品。
空间维度方面，公司瞄准信息安全外延不断扩展的契机，以“围绕安全，突破信息”为思路，通过自主研发、合作研发以及投资并购等方式，初步实现了空间安全拓展。如公司通过收购华炜科技，拓展至电磁安防等物理安全、军工安全领域；通过收购满泰科技，以行业化的方式切入至工控安全领域；通过合资设立蓝盾新微，研发出VTS雷达、“智慧眼”雷达，应用于海事、港口、机场、边防、核电站、智慧城市等领域；通过自主研发和业务拓展，渗透至视频监控接入安全等DAC物联网安全领域。
IT层级维度方面，公司以国家倡导的“自主可控”为思路，在夯实网络安全、数据安全层能力的同时，通过自主研发以及收购中经电商和汇通宝、增资控股广州天锐锋等方式，覆盖至移动安全及业务应用安全等业务层级；此外，在云计算技术全面应用的背景下，公司提出“云战略”，全面布局云端安全，通过自主研发、合作研发以及增资参股深圳市云海麒麟计算机系统有限公司、成都精灵云科技有限公司等方式，快速推进“云安全”（虚拟安全器件）及“安全云”等产品形态和业务模式创新，未来还将以“云计算 IT安全”为切入点，逐步下沉至安全路由交换、安全可信服务器、安全存储等关键信息基础设施安全领域。
综上所述，公司收购华炜科技、中经电商和汇通宝、满泰科技均是围绕“空间维度”和“IT层级维度”进行深化拓展，不断完善和延伸“大安全”产业生态。
二、公司对华炜科技、中经电商、汇通宝和满泰科技均实际控制，不存在已披露信息以外的协议或安排
（一）华炜科技
2015年3月9日，经中国证监会“证监许可［2015］356号”《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，发行人以发行股份及支付现金的方式，收购华炜科技 17名股东合计持有的华炜科技100%股权。
华炜科技就该次股权转让已履行如下法定程序：
1、2014年10月31日，发行人与张远鹏、史利民、梁发柱、张宇戈、程庆
国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽、新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）、中山中科创业投资有限公司、中山中科阜鑫投资管理有限公司、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）、中山中科恒业投资管理有限公司、梅州中科客家创业投资有限公司等 17名华炜科技原股东签署了《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之发行股份及支付现金购买资产协议》，约定：发行人拟以发行股份及支付现金的方式收购上述 17名股东（以下称“认购方”）合计持有的华炜科技100%股权（以下称“标的资产”），自标的资产交割完成日起，发行人即为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，认购方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。
2、2015年 3月 30日，华炜科技作出董事会决议：免去原公司张远鹏先生董事长职务，选举蓝盾股份控股股东、实际控制人柯宗贵先生为华炜科技董事长，任期三年；选举张远鹏先生为华炜科技总经理，任期三年。
3、2015年 3月 30日，华炜科技作出股东会决议：同意蓝盾股份以发行股份及支付现金的方式收购公司17名股东合计持有的公司100%股权；同意重新组建公司董事会，新设董事五人，由张远鹏、史利民、柯宗贵、李德桂和谭晓燕担任，任期三年。
4、2015年 4月 2日，华炜科技原 17名股东与蓝盾股份签署了《股东转让出资合同确认书》，约定：转让完成后，蓝盾股份成为华炜科技的股东，承认修改后的章程，享有股东权益，原17名股东不再是华炜科技的股东。
5、2015年4月2日，华炜科技股东蓝盾股份签署了修订后的公司章程，新公司章程规定：公司股东为蓝盾股份；公司设董事会，成员为五人，由股东决定产生，董事会设董事长一人，由董事会选举产生；公司设监事一人，由股东决定产生；公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘，总经理对董事会负责。
根据华炜科技公司章程的规定，华炜科技股东、董事会、监事、总经理的职权范围及董事会表决程序如下：
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|-|-|-|
|股东|股东职权|1、决定公司的经营方针和投资计划；|
|||2、决定和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；|
|||3、审议批准董事会的报告；|
|||4、审议批准监事的报告；|
|||5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；|

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|-|-|-|
|||6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|
|||7、对公司增加或者减少注册资本作出决定；|
|||8、对发行公司债券作出决议；|
|||9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；|
|||10、修改公司章程；|
|||11、公司章程规定的其他职权。|
|董事会|董事会职权|1、负责向股东报告工作；|
|||2、执行股东的决定；|
|||3、审定公司的经营计划和投资方案；|
|||4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|
|||5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|
|||6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；|
|||7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；|
|||8、决定公司内部管理机构的设置；|
|||9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；|
|||10、制定公司的基本管理制度；|
|||11、公司章程规定的其他职权。|
||董事会表决程序|董事会决议的表决，实行一人一票，董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。|
|监事|监事职权|1、检查公司财务；|
|||2、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；|
|||3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；|
|||4、向股东提出提案；|
|||5、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|
|||6、公司章程规定的其他职权。|
|总经理|总经理职权|1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；|
|||2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；|
|||3、拟订公司内部管理机构设置方案；|
|||4、拟订公司的基本管理制度；|
|||5、制定公司的基本规章；|
|||6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；|
|||7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；|
|||8、董事会授予的其他职权。|

6、2015年4月9日，广州市工商行政管理局就上述股权转让及公司章程修订、董事变更等事项准予登记（备案），并向华炜科技核发了更新后的《营业执照》。
截至本反馈意见回复签署之日，发行人持有华炜科技100%的股权，对华炜
科技的生产经营事务享有相应比例的表决权，并有权决定全体五名董事会成员的
人选。目前华炜科技的五名董事为张远鹏、史利民、柯宗贵、李德桂和谭晓燕，
其中，柯宗贵系蓝盾股份控股股东、实际控制人，谭晓燕任蓝盾股份董事、副总裁，李德桂任蓝盾股份副总裁、董事会秘书。至此，华炜科技为发行人实际控制的全资子公司。此外，华炜科技参与业绩承诺的原主要股东均出具书面确认，确认发行人与华炜科技原股东之间不存在关于上述股权转让的除已披露信息以外的任何协议或安排。
综上所述，公司对华炜科技实际控制，不存在已披露信息以外的协议或安排。
（二）中经电商
根据蓝盾股份第三届董事会第三次（临时）会议、蓝盾股份 2015年第四次临时股东大会会议决议，并经中国证监会“证监许可［2016］616号”《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，蓝盾股份通过发行股份112,515,042股及支付现金 16,500万元的方式向中经汇通购买其所持有的中经电商100%股权和汇通宝99.52%股权，同时向符合条件的不超过五名特定对象非公开发行股票募集配套资金110,000万元。
中经电商就该次股权转让已履行如下法定程序：
1、2015年 7月 13日，发行人与中经电商原股东中经汇通签署了《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》，约定：发行人拟以发行股份及支付现金的方式收购中经汇通持有的中经电商100%股权，自该等股权转让交割完成日起，发行人即为该等股权的合法所有者，享有并承担与该等股权有关的一切权利和义务，中经汇通则不再享有与该等股权有关的任何权利，也不承担与该等股权有关的任何义务或责任。
2、2016年 4月 15日，中经电商作出股东会决议，同意中经汇通将所持中经电商100%股权转让给蓝盾股份，转让完成后，蓝盾股份成为中经电商的股东，承认修改后的章程，享有股东权益，中经汇通不再是中经电商的股东。
3、2016年4月15日，中经汇通与蓝盾股份签署《股权转让协议》，同意中经汇通将所持中经电商100%股权转让给蓝盾股份。
4、2016年 4月 19日，中经电商股东蓝盾股份签署了修订后的公司章程，新公司章程规定：公司的股东为蓝盾股份；公司设董事会，成员为五人，由股东决定产生，董事会设董事长一人，由股东选举产生；公司设监事一人，由股东决
定产生；公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
根据中经电商公司章程的规定，中经电商股东、董事会、监事、经理的职权范围及董事会表决程序如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股东职权|1、决定公司的经营方针和投资计划；|
|||2、决定和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；|
|||3、审议批准董事会的报告；|
|||4、审议批准监事的报告；|
|||5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；|
|||6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|
|||7、对公司增加或者减少注册资本作出决定；|
|||8、对发行公司债券作出决议；|
|||9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；|
|||10、修改公司章程；|
|||11、公司章程规定的其他职权。|
|董事会|董事会职权|1、负责向股东报告工作；|
|||2、执行股东的决定；|
|||3、审定公司的经营计划和投资方案；|
|||4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|
|||5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；|
|||6、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；|
|||7、决定公司内部管理机构的设置；|
|||8、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；|
|||9、制定公司的基本管理制度；|
|||10、公司章程规定的其他职权。|
||董事会表决程序|董事会决议的表决，实行一人一票，董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。|
|监事|监事职权|1、检查公司财务；|
|||2、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；|
|||3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；|
|||4、向股东提出提案；|
|||5、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|
|||6、公司章程规定的其他职权。|
|经理|经理职权|1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；|
|||2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；|
|||3、拟订公司内部管理机构设置方案；|
|||4、拟订公司的基本管理制度；|
|||5、制定公司的基本规章；|
|||6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；|
|||7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；|
|||8、董事会授予的其他职权。|

5、2016年 4月 25日，广州市工商行政管理局就上述股权转让及公司章程修订、董事变更等事项准予登记（备案），并向中经电商核发了更新后的《营业执照》。
截至本反馈意见回复签署之日，发行人持有中经电商100%的股权，对中经电商的生产经营事务享有相应比例的表决权，并有权决定全体五名董事会成员的人选。目前中经电商的五名董事为柯宗贵、柯宗耀、李德桂、谭晓燕、陆美欢，柯宗耀任董事长。其中，柯宗贵为蓝盾股份控股股东、实际控制人，柯宗耀与柯宗贵构成一致行动关系，谭晓燕现任蓝盾股份董事、副总裁，李德桂现任蓝盾股份副总裁、董事会秘书。至此，中经电商为发行人实际控制的全资子公司。此外，中经电商原股东中经汇通出具书面确认，确认发行人与中经汇通之间不存在关于上述股权转让的除已披露信息以外的任何协议或安排。
综上所述，公司对中经电商实际控制，不存在已披露信息以外的协议或安排。
（三）汇通宝
根据蓝盾股份第三届董事会第三次（临时）会议、蓝盾股份 2015年第四次临时股东大会会议决议，并经中国证监会“证监许可［2016］616号”《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，蓝盾股份通过发行股份112,515,042股及支付现金 16,500万元的方式向中经汇通购买其所持有的中经电商100%股权和汇通宝99.52%股权，同时向符合条件的不超过五名特定对象非公开发行股票募集配套资金110,000万元。并且，蓝盾股份通过支付现金的方式向李碧如购买其所持有的汇通宝0.48%股权。
汇通宝就该次股权转让已履行如下法定程序：
1、2015年7月13日，发行人与汇通宝原股东中经汇通、李碧如签署了《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》，约定：发行人拟以发行股份及支付现金的方式收购中经汇通持有的汇通宝99.52%、李碧如持有的汇通宝0.48%股权，自该等股权转让交割完成日起，发行人即为该等股权的合法所有者，享有并承担与该等股权有关的一切权利和义务，中经汇通、李碧如则不再享有与该等股权有关的任何权利，也不承担与该等股权有关的任何义务或责任。
2、2016年 4月 15日，汇通宝作出股东会决议：同意中经汇通将所持汇通宝99.52%股权转让给蓝盾股份，同意李碧如将所持汇通宝0.48%股权转让给蓝盾股份；同意废除旧公司章程，启用新章程；
3、2016年4月15日，中经汇通、李碧如与蓝盾股份签署《股权转让协议》，同意中经汇通、李碧如将所持汇通宝合计100%的股权转让给蓝盾股份；
4、2016年 4月 15日，汇通宝股东蓝盾股份签署了修订后的公司章程，新公司章程规定：公司的股东为蓝盾股份，股东以认缴的出资额对公司承担责任；
公司不设董事会，设执行董事一人，由股东决定产生；公司设监事一人，由股东决定产生；公司设经理，由股东决定聘任或者解聘。
根据汇通宝公司章程的规定，汇通宝的股东、执行董事、监事、总经理的职权范围如下：
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|股东|股东职权|1、决定公司的经营方针和投资计划；|
|||2、决定和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；|
|||3、审议批准执行董事的报告；|
|||4、审议批准监事的报告；|
|||5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；|
|||6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|
|||7、对公司增加或者减少注册资本作出决定；|
|||8、对发行公司债券作出决议；|
|||9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；|
|||10、修改公司章程；|
|||11、公司章程规定的其他职权。|
|执行董事|执行董事职权|1、负责向股东报告工作；|
|||2、执行股东的决定；|
|||3、审定公司的经营计划和投资方案；|
|||4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|
|||5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|
|||6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；|
|||7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；|
|||8、决定公司内部管理机构的设置；|
|||9、根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；|
|||10、制定公司的基本管理制度；|
|||11、公司章程规定的其他职权。|
|监事|监事职|1、检查公司财务；|

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||权|2、对执行董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；|
|||3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；|
|||4、向股东提出提案；|
|||5、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；|
|||6、公司章程规定的其他职权。|
|总经理|总经理职权|1、主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东决定；|
|||2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；|
|||3、拟订公司内部管理机构设置方案；|
|||4、拟定公司的基本管理制度；|
|||5、制定公司的基本规章；|
|||6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；|
|||7、决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；|
|||8、股东授予的其他职权。|

5、2016年 4月 25日，广州市工商行政管理局就上述股权转让及公司章程修订等事项准予登记（备案），并向汇通宝核发了更新后的《营业执照》。
截至本反馈意见回复签署之日，发行人持有汇通宝100%的股权，对汇通宝的生产经营事务享有相应比例的表决权，并有权决定执行董事的人选。目前汇通宝的执行董事由柯宗耀担任，柯宗耀与发行人实际控制人构成一致行动关系。至此，汇通宝为发行人实际控制的全资子公司。此外，汇通宝原股东中经汇通和李碧如出具书面确认，确认发行人与中经汇通和李碧如之间不存在关于上述股权转让的除已披露信息以外的任何协议或安排。
综上所述，公司对汇通宝实际控制，不存在已披露信息以外的协议或安排。
（四）满泰科技
根据蓝盾股份第三届董事会第二十四次（临时）会议、蓝盾股份 2016年第七次临时股东大会会议决议，2017年 1月，蓝盾股份通过支付现金的方式以 58,200万元的价格收购与满泰科技股东萍乡市瑞兴达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“瑞兴达投资”）、萍乡市国珩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“国珩投资”）、萍乡市维宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“维宇投资”）、萍乡市鸿华康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“鸿华康投资”）
合计持有的深圳满泰60%股权。
满泰科技就该次股权转让已履行如下法定程序：
1、2016年11月25日，发行人与满泰科技股东瑞兴达投资、国珩投资、维宇投资、鸿华康投资以及满泰科技签署了《蓝盾信息安全技术股份有限公司与萍乡市瑞兴达投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市国珩投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市维宇投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市鸿华康投资管理合伙企业（有限合伙）及深圳市满泰科技发展有限公司支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》，约定：发行人拟以支付现金的方式收购瑞兴达投资持有的满泰科技42%股权、维宇投资持有的满泰科技6%股权、国珩投资持有的满泰科技6%股权以及鸿华康投资持有的满泰科技6%股权。自该等股权转让交割完成日起，发行人即为该等股权的合法所有者，享有并承担与该等股权有关的一切权利和义务，瑞兴达投资、国珩投资、维宇投资、鸿华康投资则不再享有与该等股权有关的任何权利，也不承担与该等股权有关的任何义务或责任。
2、2016年11月25日，满泰科技作出股东会决议：同意瑞兴达投资将所持满泰科技42%的股权转让给蓝盾股份，同意维宇投资将所持满泰科技6%股权转让给蓝盾股份，同意国珩投资将所持满泰科技6%股权转让给蓝盾股份，同意鸿华康投资将所持满泰科技6%股权转让给蓝盾股份；瑞兴达投资、国珩投资、维宇投资、鸿华康投资均同意放弃对方拟向蓝盾股份转让之股权的优先购买权；同意就上述事项修改公司章程；
3、2016年 12月 9日，瑞兴达投资、国珩投资、维宇投资、鸿华康投资与蓝盾股份签署《股权转让协议书》，同意瑞兴达投资、国珩投资、维宇投资、鸿华康投资将所持满泰科技合计60%的股权转让给蓝盾股份；
4、2016年12月15日，满泰科技股东瑞兴达投资、国珩投资、维宇投资、鸿华康投资以及蓝盾股份签署了修订后的公司章程，新公司章程规定：公司股东为瑞兴达投资、国珩投资、维宇投资、鸿华康投资、蓝盾股份，股东以认缴的出资额对公司承担责任；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东提名候选人，经股东会选举产生；公司设监事一人，由股东会委任；公司总经理由执行董事决定聘任或解聘。
根据满泰科技公司章程的规定，满泰科技的股东会、执行董事、监事、总经理的职权范围及股东会表决程序如下：
||||
|-|-|-|
|股东会|股东会职权|1、制定公司的经营方针和投资计划；|
|||2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；|
|||3、审议批准执行董事的报告；|
|||4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；|
|||5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|
|||6、对公司增加或者减少注册资本作出决定；|
|||7、对发行公司债券作出决议；|
|||8、对股东转让出资作出决议；|
|||9、对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；|
|||10、聘任或解除总经理须股东会决议通过；|
|||11、修改公司章程。|
||股东会表决程序|一般情况下，股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、变更公司形式、修改公司章程等作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。|
|执行董事|执行董事职权|1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；|
|||2、执行股东会的决议；|
|||3、制订公司年度财务预算方案、决算方案；|
|||4、制定增加或者减少注册资本方案；|
|||5、拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；|
|||6、决定公司内部管理机构的设置；|
|||7、根据总经理提名、聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；|
|||8、制定公司的基本管理制度。|
|监事|监事职权|1、检查公司财务；|
|||2、对执行董事、总经理执行职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；|
|||3、当执行董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和总经理予以纠正；|
|||4、提议召开临时股东会会议。|
|总经理|总经理职权|1、主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会议；|
|||2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；|
|||3、拟定公司内部管理机构设置方案；|
|||4、拟定公司的基本管理制度；|
|||5、制定公司的具体制度；|
|||6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；|
|||7、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；|
|||8、公司章程和股东会授予的其他职权。|

5、2016年12月15日，深圳市市场监督管理局就上述股权转让及公司章程修订等事项准予登记（备案），并向满泰科技核发了更新后的《营业执照》。
截至本反馈意见回复签署之日，发行人持有满泰科技60%的股权，对满泰科技的生产经营事务享有相应比例的表决权，并有权决定执行董事的人选。至此，满泰科技为发行人实际控制的控股子公司。此外，满泰科技股东瑞兴达投资、国
珩投资、维宇投资、鸿华康投资出具书面确认，确认发行人与瑞兴达投资、国珩
投资、维宇投资、鸿华康投资之间不存在关于上述股权转让的除已披露信息以外
的任何协议或安排。
综上所述，公司对满泰科技实际控制，不存在已披露信息以外的协议或安排。
三、公司与华炜科技的业务、资金往来情况以及华炜科技业绩实现情况的合理性
（一）发行人与华炜科技的业务、资金往来情况
公司与华炜科技的主要业务资金往来情况为：
1、公司于2015年6月1日收购华炜科技，根据交易协议，公司将募集配套资金中3,000.00万元提供给华炜科技用于补充流动资金；
2、2016年公司子公司蓝盾新微向华炜科技子公司东莞华炜购买配电箱及避雷针，交易金额为3,974.36元。
华炜科技2014年至2016年业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|业绩承诺金额|业绩实现金额|完成率（%）|
|2014年|2,800.00|2,975.09|106.25|
|2015年|3,600.00|3,803.57|105.65|
|2016年|4,500.00|4,574.57|101.66|
|合计|10,900.00|11,353.23|104.16|

2014年、2015年、2016年华炜科技均实现了当年的业绩承诺，三年累计完成率为104.16%。
（二）华炜科技业绩不存在利润调节行为
上市公司在与华炜科技利润补偿方签订的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议》中约定了华炜科技的业绩承诺金额，系根据华炜科技的《评估报告》《盈利预测审核报告》中预测的华炜科技的业绩情况确定具体金额。根据华炜科技的经营模式，相关的产能、产量、销量及成本费用数据可以根据历史趋势及现时经营情况较为准确地预测，因此《评估报告》《盈利预测审核报告》在假设前提合理、预测方法合理的情况下，能够比较准确地预测华炜科技未来的业绩情况，从而华炜科技的业绩承诺金额也与实际实现的金额相近。
报告期内，华炜科技均严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算，不存在利润调节行为。保荐机构及会计师针对华炜科技业绩真实性、不存在利润调
节行为履行了如下核查程序：
1、针对公司与华炜科技的资金往来情况，检查银行回单，并获取相应股东会决议；
2、对报告期内收入真实性进行核查，获取公司与客户签订的合同，检查合同金额、交易内容、回款期限等。检查收入确认单据，如发票、签收单、验收单、验收报告等是否与收入确认政策相符，对客户回款进行检查。对主要客户销售金额进行函证；
3、对报告期客户收入执行截止测试，核查收入跨期情况，检查收入确认单据日期与入账日期是否一致；
4、对关联交易，获取销售合同，检查交易真实性，并对交易定价进行检查；
5、对报告期内成本费用的完整性进行核查，检查成本费用是否存在跨期情形；
6、执行分析程序，分析华炜科技的主要财务指标如毛利率、净利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率等在报告期内是否发生异常波动，与同行业可比上市公司是否存在显著差异。
四、公司商誉确认情况
（一）公司收购华炜科技、中经电商、汇通宝和满泰科技所形成商誉情况
公司收购华炜科技、中经电商、汇通宝和满泰科技所形成商誉分别为 18,946.50万元、46,394.94万元、15,571.22万元和 49,358.25万元，报告期各期末，上述商誉的变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购标的公司|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|华炜科技|18,946.50|18,946.50|18,946.50|-|
|中经电商|46,394.94|46,394.94|-|-|
|汇通宝|15,571.22|15,571.22|-|-|
|满泰科技|49,358.25|-|-|-|

（二）公司收购华炜科技、中经电商、汇通宝和满泰科技所形成商誉的确认形成过程
1、2015年收购华炜科技100%股权
华炜科技是国内领先的电磁安防整体解决方案提供商。经过十多年的发展，
在电磁安防行业积累了产品设计、研发、生产和销售，以及包括方案设计、工程
施工、检测预警、风险评估在内的全产业链业务运作经验，并建立了一定的核心
竞争优势。上市公司收购华炜科技的估值是从华炜科技的未来获利角度考虑，反映了华炜科技拥有的产品开发能力、运营能力、品牌优势等在内的综合盈利能力。
因此，相对于华炜科技可辨认净资产的公允价值，华炜科技的公允估值较高，其差额形成商誉。
根据 2014年 10月 11日联信评估出具的《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广州华炜科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第A0432号），评估基准日2014年7月31日，按照收益法评估确认的华炜科技100%股权评估值为 39,290.00万元，经交易双方协商，华炜科技100%股权交易价格为39,000.00万元。
根据 2015年 2月 3日联信评估出具的《蓝盾信息安全技术股份有限公司备考合并财务报表审计报告所涉及的广州华炜科技股份有限公司及其全资子公司所持有的部分可辨认无形资产价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第F0034号）、《蓝盾信息安全技术股份有限公司备考合并财务报表审计报告所涉及的东莞市新铂铼电子有限公司所持有的部分可辨认无形资产价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 F0035号），上述报告评估基准日为 2014年 7月 31日，按照资产法分别确认对无形资产评估增值金额为 1,243.37万元、61.07万元。2014年 10月 11日出具的《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广州华炜科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第A0432号）报告，评估基准日为2014年7月31日，按照资产基础法确认投资性房地产、固定资产评估增值金额为 20.84万元、80.68万元。
公司于 2015年 6月 1日完成股权转让登记并取得华炜科技控制权，当日为购买日，购买日华炜科技净资产账面价值为19,023.99万元，上述资产评估增值资产摊销至购买日增值金额为 1,211.19万元，根据企业会计准则的规定，对评估增值部分确认递延所得税负债 181.68万元，最终确认购买日可辨认净资产公允价值为20,053.50万元；购买资产支付的对价39,000.00万元与可辨认净资产公允价值20,053.50万元之间的差额确认为商誉，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月1日商誉计算项目|金额|
|交易对价①|39,000.00|
|华炜科技净资产账面价值②|19,023.99|

|||
|-|-|
|评估增值③|1,211.19|
|评估增值确认递延所得税负债④|181.68|
|华炜科技净资产公允价值⑤=②+③-④|20,053.50|
|商誉⑥=①-⑤|18,946.50|

2、2016年收购中经电商和汇通宝100%股权
中经电商是国内领先的电子商务服务平台运营商，汇通宝则能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务。中经电商、汇通宝利用互联网搭建的电子商务网络及平台向以零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的线下合作商户提供网络营销、运营管理、客户管理以及积分管理等一系列服务，同时亦通过直接推广和渠道合作的方式向上述合作商户所面对的终端个人用户和机构用户提供优惠、高效、安全、可靠的电子化消费和积分兑换服务。
因此，中经电商、汇通宝拥有较强的竞争力，拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，上市公司收购中经电商、汇通宝是从其未来获利角度考虑，反映了中经电商、汇通宝拥有的运营能力、品牌优势等在内的企业整体综合获利能力。因此，相对于中经电商、汇通宝可辨认净资产的公允价值，中经电商、汇通宝的公允估值较高，其差额形成商誉。
根据 2015年 9月 8日联信评估出具的《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及中经汇通电子商务有限公司、汇通宝支付有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信证评字[2015]第A0397号），评估基准日为 2015年 5月 31日，按照收益法评估确认的中经电商与汇通宝100%股权评估值为 113,557.62万元，经交易双方协商，中经电商与汇通宝100%股权交易价格为110,000.00万元。
根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及中经汇通电子商务有限公司、汇通宝支付有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0397号），评估基准日为 2015年 5月 31日，按照资产法确认的中经电商评估值为 26,898.41万元，评估增值 1,015.86万元，汇通宝评估值为12,132.45万元，评估增值811.70万元。
公司于2016年5月1日完成股权转让登记并取得中经电商与汇通宝控制权，当日为购买日，购买日中经电商与汇通宝可辨认净资产账面价值分别为
35,314.71万元和11,407.16万元。上述评估增值资产摊销至购买日增值金额分
别为857.25万元和686.25万元；根据企业会计准则的规定，对评估增值部分确
认的递延所得税负债为128.59万元和102.94万元，购买日中经电商和汇通宝可辨认净资产公允价值为36,043.37万元和11,990.47万元。购买资产支付的对价与可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉，购买资产的对价 110,000.00万元为中经电商与汇通宝合计对价，将合计对价按购买日资产基础法下评估值的份额在中经电商与汇通宝之间进行分配，分别确认各自商誉。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年5月1日商誉计算项目|中经电商|汇通宝|
|可辨认净资产账面价值①|35,314.71|11,407.16|
|评估增值②|857.25|686.25|
|评估增值确认递延所得税负债③|128.59|102.94|
|可辨认净资产公允价值④=①+②-③|36,043.37|11,990.47|

商誉具体计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|购买日评估值|分配比例|分配对价金额①|可辨认净资产公允价值②|商誉③=①-②|
|中经电商|36,171.96|74.94%|82,438.31|36,043.37|46,394.94|
|汇通宝|12,093.41|25.06%|27,561.69|11,990.47|15,571.22|
|合计|48,265.37|100%|110,000.00|48,033.84|61,966.16|

3、2017年收购满泰科技60%股权
满泰科技是国内领先的综合自动化及信息化整体解决方案提供商、软硬件开发供应商及技术服务提供商，基于在水利水电、智慧水务、城市防涝等应用领域的技术积累以及形成的较为全面的解决方案和服务体系，逐步向政府、教育、建筑等多个行业拓展行业信息化整体解决方案业务。满泰科技凭借十多年的行业经验及成熟的研发、设计能力，满泰科技已形成以华南区域为中心向全国十多个省市辐射的业务网络，在业内建立了较高的知名度，目前已拥有计算机信息系统集成二级资质、安全技术防范系统设计、施工、维修三级资质等重要业务资质以及众多产品认证、专利及软件著作权，其中拥有自主知识产权的 MT3000综合自动化监控平台属于国家级重点新产品。
因此，满泰科技拥有较强的竞争力，拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，综合考虑满泰科技未来的业绩增长及所处行业的市场潜力后，本次交易的估值相比于满泰科技的可辨认净资产公允价值较高，差额形成商誉。
根据联信评估出具的《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟股权收购事宜所涉
及的深圳市满泰科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信（证）评
报字[2016]第A0798号），满泰科技100%股权于评估基准日2016年9月30日的
评估价值为 97,048.10万元，经交易双方协商确定，满泰科技60%股权作价58,200.00万元。
公司于 2017年 1月 4日完成对满泰科技的收购，同日作为购买日，购买日可辨认净资产公允价值为 8,841.75万元。购买资产对价与可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉，具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1月4日商誉计算项目|金额|
|交易对价①|58,200.00|
|满泰净资产账面价值②|12,108.76|
|评估增值③|3,091.16|
|评估增值确认递延所得税负债④|463.67|
|满泰科技净资产公允价值⑤=②+③-④|14,736.25|
|商誉⑥=①-⑤*60.0%|49,358.25|

五、公司收购华炜科技、中经电商、汇通宝和满泰科技所形成的商誉减值测试情况
（一）报告期各年末商誉减值测试方法
根据企业会计准则规定，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中收益的资产组或资产组组合。
根据企业会计准则，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与账面价值比较，以确定是否发生了减值，资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司采用收益法对各资产组预计未来经营净现金流量的现值进行测算，各资产组预计未来现金流量的现值高于公允价值减去处置费用后净额，因此以预计未来现金流量作为可收回金额。
报告期各年末，公司采用自由现金流折现模型确定各资产组自由现金流价值,并分析标的公司溢余资产,确定标的公司的股东全部权益价值作为各资产组可收回金额。具体公式为：
股东全部权益价值（资产组可收回金额）=企业现金流量评估值+溢余资产价
值
根据测算的各资产组可收回金额，首先对不包含商誉的资产组或者资产组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与可收回金额，如相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当对其差额确认减值损失。减值损失金额应当先递减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例递减其他各项资产的账面价值。
报告期内，公司分别于2015年内收购华炜科技100%股权，2016年内收购中经电商与汇通宝100%股权，2017年内收购满泰科技60%股权。因此根据企业会计准则规定，公司于 2015年底和 2016年底就收购华炜科技以及 2016年底就收购中经电商与汇通宝所形成的商誉进行减值测试。
（二）预计营业收入、利润的测试依据、过程和结论
公司计算各资产组预计未来可收回金额时，参考 2014年 10月 11日广联信评估公司出具的联信（证）评报字[2014]第 A0432号《评估报告书》、2015年 9月8日出具的联信证评字[2015]第A0397号《评估报告书》，其原因主要：
1、收购前后，华炜科技、中经电商和汇通宝经营环境、财务管理等内部环境未发生重大变化，管理、业务、技术团队相对稳定，未发生重大变化。
2、各子公司所处的宏观经济政策、产业政策等外部环境未发生重大变化。
基于以上原因，公司对各资产组预测未来可收回金额时，仍使用收购时评估报告的相关假设与测算框架。
3、2015年末华炜科技营业收入、利润测试依据、过程和结论
（1）营业收入预测情况
华炜科技纳入合并后，经营管理模式未发生重大变化，原有的销售渠道、客户资源未发生重大变化，综合考虑华炜科技历史增长率并对华炜科技未来经营情况进行合理预估（2016-2020年为详细预测期，5年后为收益稳定期）。
（2）利润预测情况
华炜科技各年毛利率变动不大，收入与成本相匹配，随着收入增长，成本相应增长。因此预测各期成本增长率与收入增长率一致。
除营业成本外，税金及附加、期间费用、资产减值损失均分别按比例增长。
由于投资收益和营业外收支的不可预测性，且金额影响不大，因此预计未来无投资收益及营业外收支。基于此预测得出企业未来期间净利润。
（3）营运资本增加预测情况
根据联信评估公司出具的联信（证）评报字[2014]第A0432号《评估报告》中流动资产增长比例、流动负债增长比例预测未来期间流动资产增加与流动负债增加，根据该增长率计算营运资本增加额。
（4）折现率确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，评估时收益额口径为企业权益现金流量，则折现率选取权益资本成本确定。
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率、β为企业风险系数、Rm为市场平均收益率、（Rm－Rf）为市场风险溢价、Rc为企业特定风险调整系数。
（5）商誉减值测试结论
根据模型测算华炜科技可收回金额，并与商誉和可辨认账面净资产价值之和对比，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|商誉|18,946.50|
|可辨认净资产账面价值|23,788.28|
|商誉和可辨认账面净资产价值之和|42,734.78|
|可收回金额|45,943.05|
|减值损失|-|

4、2016年末华炜科技营业收入、利润测试依据、过程和结论
根据以上模型测算华炜科技 2016年可收回金额，并与商誉和可辨认账面净资产价值之和对比，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|商誉|18,946.50|

|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|可辨认净资产账面价值|31,472.81|
|商誉和可辨认账面净资产价值之和|50,419.31|
|可收回金额|51,160.59|
|减值损失|-|

经测试，华炜科技2015年、2016年末可收回金额大于商誉和可辨认账面净资产价值之和，商誉未发生减值。
5、2016年末中经电商与汇通宝营业收入、利润测试依据、过程和结论
（1）营业收入增长率预测情况
中经电商与汇通宝纳入合并后，经营管理模式未发生重大变化，原有的销售渠道、客户资源未发生重大变化，综合考虑中经电商与汇通宝历史增长率并对中经电商与汇通宝未来经营情况进行合理预估（2018年-2021年为明确预测期，2022年及以后为稳定期）。
（2）利润预测情况
中经电商与汇通宝营业成本主要分为人工成本、折旧、摊销、刷卡手续费、其他，各类成本占收入比重相对稳定。因此根据最近4年各类营业成本占收入比重为基础，根据收入预测金额计算确定未来期间各类成本金额。
销售费用、管理费用、财务费用则根据历史期间各类费用占收入比重确定未来期间预计费用金额。由于投资收益和营业外收支的不可预测性，且金额影响不大，因此预计未来无投资收益及营业外收支。基于此预测得出企业未来各期净利润。
（3）营运资本增加预测情况
参考2015年9月8日联信评估公司出具的联信证评字[2015]第A0397号《评估报告》中营运成本增加的预测方法，根据 2013年-2016年应收账款、预收款项占营业收入比重的平均值，应付账款、预付款项占营业成本比重的平均值为基础，根据未来期间预测收入、成本金额预计 2017年-2021年应收账款、预收款项、应付账款及预付款项金额。
根据预测营业成本、税金及附加、期间费用、折旧摊销金额计算付现总成本，具体计算公式如下：
付现成本总额=主营业务成本+主营税金及附加+营业费用+管理费用+财务费
用-折旧-摊销
根据各期付现总成本计算未来期间最低现金保有量与营运成本金额，具体计算公式如下：
最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数(年现金投入，应不少于1个月的付现成本总额，一般以3个月的现金为依据)
营运成本=最低现金保有量＋存货＋应收账款+预付款项－应付账款-预收账款
根据当期营运成本减上期营运成本计算营运成本增加。
（4）折现率确定
采用华炜科技商誉减值测试相同的方法计算确定权益资本成本。
（5）商誉减值测试结论
根据以上模型测算计算未来期间净现金流量，折现计算中经电商与汇通宝可收回金额，并与商誉和可辨认账面净资产价值之和对比，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|商誉|61,966.16|
|可辨认净资产账面价值|76,029.41|
|商誉和可辨认账面净资产价值之和|137,995.57|
|可收回金额|138,379.14|
|减值损失|-|

注：可辨认净资产账面价值为中经电商与汇通宝模拟合并报表中金额
经测试，中经电商与汇通宝2016年末可收回金额大于商誉和可辨认账面净资产价值之和，商誉未发生减值。
六、华炜科技、中经电商、汇通宝和满泰科技 2017年业绩承诺实现情况及未来经营情况及财务状况
（一）华炜科技、中经电商、汇通宝和满泰科技 2017年业绩承诺实现情况1、华炜科技 2017年业绩承诺实现情况
2014年10月31日，公司与华炜科技原自然人股东张远鹏等10位认购方签订了《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》约定了自然人认购方为本次交
易的利润补偿方。公司及利润补偿方确认利润补偿期为 2014年度、2015年度、
2016年度和2017年度。利润补偿方承诺华炜科技在 2014-2017年四年内实现的
净利润总额不低于16,200.00万元，且2014年度净利润不低于2,800.00万元，2015年度净利润不低于3,600.00万元，2016年度净利润不低于4,500.00万元，2017年度净利润不低于5,300.00万元。净利润指标均为合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准）。
报告期内，华炜科技均实现当年的业绩承诺及盈利预测。2017年以来，华炜科技业务扩张保持稳定增长，报告期末已签署的相关在手订单金额约 2.00亿元，经营情况良好。华炜科技2017年业绩实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|业绩承诺金额|业绩实现金额|完成率（%）|
|2017年|5,300.00|5,386.23|101.63|

注：2017年业绩实现金额未经审计
根据华炜科技2017年未审报表数计算，2017年华炜科技达到其业绩承诺，业绩完成率为101.63%。
2、中经电商与汇通宝 2017年业绩承诺实现情况
根据公司与中经汇通签订的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，公司及利润补偿方中经汇通确认利润补偿期为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。利润补偿方承诺标的公司 2015年度合计净利润不低于 10,000.00万元， 2016年度合计净利润不低于 13,000.00万元，2017年度合计净利润不低于16,900.00万元，2018年度合计净利润不低于20,400.00万元。净利润指标均为模拟合并口径下归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准）。
2015年、2016年中经电商与汇通宝经营情况良好，均实现当期的业绩承诺，两年累计完成率116.40%。2017年以来，中经电商、汇通宝业务规模持续扩张，2017年1-6月，电商业务交易金额达21.18亿元，占2016年度交易金额的58.41%，电商业务终端用户数量亦由 2016年末的 973.65万个增长至 2017年上半年末的 1,070.34万个，同时中经电商也新增中国太平洋保险（集团）股份有限公司、中信银行股份有限公司等多家银行、保险、电信大型合作渠道商，经营情况良好。
中经电商与汇通宝2017年合并业绩实现情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|业绩承诺金额|净利润|资金使用成本|业绩实现金额|完成率（%）|
|2017年|16,900.00|18,605.48|652.50|17,952.98|106.23|

注：2017年业绩实现金额未经审计
根据中经电商与汇通宝2017年未经审计模拟合并报表数计算，2017年中经电商与汇通宝达到其业绩承诺，业绩完成率为106.23%。
3、满泰科技 2017年业绩承诺实现情况
根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司与萍乡市瑞兴达投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市国珩投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市维宇投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市鸿华康投资管理合伙企业（有限合伙）及深圳市满泰科技发展有限公司支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》，公司与交易对方一致同意由瑞兴达投资作为利润补偿方承担对公司的全部利润补偿义务，利润补偿方承诺在利润承诺期即2016至2019年每年度满泰科技实际实现的净利润分别不低于5,500.00万元、7,100.00万元、9,100.00万元和11,600.00万元。净利润指满泰科技实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
2017年以来，满泰科技业务不断扩张，保持稳定增长趋势，已签署在手订单、意向性合同金额超过3.00亿元，经营情况良好。满泰科技2017年业绩实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|业绩承诺金额|业绩实现金额|完成率（%）|
|2017年|7,100.00|7,580.61|106.77|

注：2017年业绩实现金额未经审计
根据满泰科技2017年未审报表数计算，2017年满泰科技达到其业绩承诺，业绩完成率为106.77%。
综上所述，公司所收购的华炜科技、中经电商、汇通宝和满泰科技 2017年度的未审净利润均实现业绩承诺。
同时，从上述子公司内部经营情况看，各子公司经营状况、财务状况良好，经营管理人员稳定，预计不存在因子公司经营业绩下滑引起商誉减值从而导致发行人经营业绩大幅下滑甚至亏损的重大风险，但是从外部环境看，未来宏观环境形势变化、市场行情变化、客户需求变化、行业竞争加剧、关键技术更替、国家法律法规及产业政策变化可能导致上述子公司经营情况达不到预期，从而导致商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司与华炜科技、中经电商、汇通宝和满泰科技在业务及战略上具有较强的协同性；
（二）公司对华炜科技、中经电商、汇通宝和满泰科技均实际控制，不存在除已披露信息以外的协议或安排；
（三）华炜科技业绩真实、合理，不存在利润调节行为；
（四）公司收购华炜科技、中经电商、汇通宝和满泰科技所确认的商誉符合企业会计准则相关要求；
（五）公司收购华炜科技、中经电商、汇通宝和满泰科技所形成商誉的减值测试符合企业会计准则的规定；
（六）根据未经审计的财务数据，华炜科技、中经电商、汇通宝和满泰科技均实现了2017年度业绩承诺，经营情况良好。
八、律师的核查意见
经核查，律师认为：发行人可对华炜科技、中经电商、汇通宝和满泰科技实施控制，不存在除已披露信息以外的任何协议或安排。
九、会计师的核查意见
经核查，会计师认为：
（一）华炜科技 2014年-2016年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华炜科技的财务状况以及经营成果和现金流量；
（二）公司历次收购的商誉确认符合企业会计准则相关要求；
（三）公司各期末对商誉进行减值测试的过程合理，商誉减值测试结果合理；
（四）华炜科技、中经电商和汇通宝、满泰科技 2017年未审报表数均达到业绩承诺金额。从上述子公司内部经营情况看，各子公司经营状况、财务状况良好，经营管理人员稳定，预计不存在经营业绩下滑情况，但是从外部环境看，未来宏观环境形势变化、市场行情变化、客户需求变化、行业竞争加剧、关键技术更替、国家法律法规及产业政策变化可能导致上述子公司经营情况达不到预期，从而导致商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
3、报告期内，发行人应收账款较高且持续高速增长，2017年较期初余额增加 128,535.18万元，增长126.22%；预付账款较期初余额增加 26,495.13万元，增长37.31%，而预收账款较期初余额仅增加 15,402.04万元，增长33.44%。请发行人说明：（1）各业务板块应收账款情况，并结合经营情况及可比公司情况，说明应收账款金额较高且持续高速增长的原因及合理性；（2）应收账款和预付账款前 10名客户情况，截至 2017年 12月 31日回款情况；（3）应收款、预付款远高于预收款的原因，是否与公司披露的商业模式相符，该等款项是否存在无实际交易背景的情形；（4）结合应收账款坏账计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账计提是否充分合理；（5）公司 2017年 1-9月净利润 22,281.32万元，而同期经营活动产生的现金流量净额 -90,718.41万元，说明经营活动产生的现金流量与净利润相差较大的原因。请保荐机构及会计师进行核查并发表核查意见。
【回复】
一、公司各业务板块应收账款情况及增长的原因及合理性
（一）公司各业务板块应收账款情况
报告期各期末，公司各业务板块应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|安全及安防业务|127,091.01|68.28%|76,821.84|75.44%|60,262.82|100.00%|30,301.98|100.00%|
|电商服务业务|59,036.11|31.72%|25,013.67|24.56%|-|-|-|-|
|合计|186,127.12|100.00%|101,835.51|100.00%|60,262.82|100.00%|30,301.98|100.00%|

公司业务主要划分为安全及安防业务、电商服务业务两大类，其中电商服务
业务为子公司中经电商与汇通宝主要经营业务，中经电商与汇通宝 2016年 5月纳入公司合并范围，因此2014年末、2015年末应收账款均为安全及安防业务。
2014年末至2017年上半年末，公司应收账款整体逐年增加，安全及安防业务板块和电商服务业务板块应收账款均逐年增长。
（二）公司各业务板块应收账款增长原因及合理性
1、安全及安防业务应收账款增长原因及合理性
报告期各期，公司安全及安防业务的营业收入分别为 52,490.45万元、 100,092.52万元、127,256.51万元和 73,039.84万元，整体保持高速增长。与此同时，报告期各期末，公司安全及安防业务的应收账款账面价值分别为30,301.98万元、60,262.82万元、76,821.84万元和127,091.01万元，应收账款与营业收入基本保持同步增长。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|应收账款账面价值|127,091.01|76,821.84|60,262.82|30,301.98|
|营业收入|73,039.84|127,256.51|100,092.52|52,490.45|
|应收账款占营业收入比例|174.00%|60.37%|60.21%|57.73%|

2014年末、2015年末以及2016年末，公司安全及安防业务应收账款占营业收入比例基本稳定；2017年上半年末，公司安全及安防业务应收账款占营业收入的比例相比于 2016年末提升较快，主要是受信息安全行业客户主要集中在下半年结算、回款的影响，公司上半年应收账款回款较少，从而应收账款占比较高。
关于报告期末公司应收账款期后回款情况请参见本反馈意见回复一般问题第三题之“二、公司报告期末应收账款和预付款项前十名情况以及截至 2017年 12月31日回款情况”。
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款增长率相比，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|北信源|9.29%|24.94%|26.63%|46.28%|
|绿盟科技|-9.90%|26.13%|48.21%|-2.45%|
|美亚柏科|-1.03%|1.11%|50.92%|37.82%|
|启明星辰|8.19%|44.66%|6.03%|48.96%|
|任子行|48.31%|62.28%|86.01%|117.02%|
|平均增长率|10.97%|31.82%|43.56%|49.53%|
|公司安全及安防业务|65.44%|27.48%|98.87%|47.87%|
|与行业平均增长率相比|54.47%|-4.34%|55.31%|-1.66%|

（1）2014年末，公司安全及安防业务应收账款增长幅度略低于同行业可比上市公司平均增长率。
（2）2015年末，公司安全及安防业务应收账款较上期末增加29,960.84万元，增长98.87%，较同行业可比上市公司平均增长率高55.31%。主要原因是：①2015年 6月公司非同一控制下合并纳入华炜科技，公司经营范围进一步拓宽，新增电磁安防产品、电磁安全工程、电磁安防服务业务，相应 2015年末增加电磁安防业务应收账款14,398.25万元，占2015年末应收账款23.89%。若剔除外延并购影响，则公司2015年末应收账款同比增长51.36%，与行业平均增速接近；
②公司信息安全业务增长迅速，多款产品相继入围了中共中央直属机关信息类产品政府采购协议供货采购项目、中央国家机关政府集中采购信息类产品协议供货采购项目，带动了安全产品和解决方案的销售。2015年度，剔除外延并购影响后，公司安全及安防业务营业收入同比增长56.24%，相应2015年末应收账款同比也增长了51.36%，增速匹配。
（3）2016年末，公司安全及安防业务应收账款较上期增加16,559.02万元，增长27.48%，与行业平均增速接近。公司应收账款增长的主要原因是：
2016年度，在信息安全上升至国家安全战略高度的背景下，信息安全行业保持了良好的发展态势，公司中标 3.71亿元的广东省基层医疗卫生机构管理信息系统项目，同时不断深化行业营销策略，全面铺开渠道销售模式，进一步拉动了销售增长。2016年度，公司安全及安防业务营业收入同比增长27.14%，相应2016年末应收账款也同比增长了27.48%，增速匹配。
（4）2017年 6月末，公司安全及安防业务应收账款较 2016年末增加50,269.17万元，增长65.44%，增长较快。主要原因是：
①受公司客户群体特征影响，公司客户集中于政府机关、大型企事业单位，该类客户普遍在上半年制定财务预算，在下半年特别是四季度开始陆续执行并付款。因此，公司上半年末应收账款较高。关于报告期末公司应收账款期后回款情况请参见本反馈意见回复一般问题第三题之“二、公司报告期末应收账款和预付款项前十名情况以及截至2017年12月31日回款情况”；
②2017年 1月，公司将满泰科技纳入合并报表范围，从而相应将其应收账
款纳入合并范围，而 2016年末公司财务报表中应收账款未包括满泰科技。2017年上半年末，满泰科技应收账款占公司安全及安防业务应收账款的13.12%，相应推动公司应收账款相比2016年末增长。
2、电商服务业务应收账款增长原因及合理性
中经电商、汇通宝的电商服务业务运营模式开始时间较早，目前市场上出现一些从事类似业务的企业，例如“易加油”、“加油宝”等，但这些目前都还仅限于第三方支付与加油站的接入，缺乏为加油站提供营销管理服务和为终端用户提供多样化的互联网应用服务，这些企业开展业务周期较短，企业规模相对较小，属刚起步探索阶段，尚未形成有效的商业模式和规模价值，该等市场参与者与中经电商和汇通宝可比性不强，因此也不存在完全可比的同行业上市公司。
2017年上半年末，公司电商服务业务应收账款账面价值为59,036.11万元，相比2016年末增长136.02%，应收账款增长的原因主要包括：
（1）营业收入增长影响：2017年以来，随着中经电商商业模式的逐步演进以及合作商户联盟及合作渠道联盟的扩大，其用户数持续快速增加，业务规模快速扩张。2017年上半年，中经电商合作商户新增6,656家，相比2016年末增长84.77%，其中非油品合作商户业务发展尤为迅速，交易额达 49,081.59万元，已超过2016年度全年的非油品交易额。2017年1-6月，公司电商服务业务营业收入为20,945.38万元，同比增长75.23%，应收账款相应也保持较快增长；
（2）中移电子商务有限公司结算影响：2017年以来，在保持既有电商业务持续增长的同时，中经电商在银行、电信、保险等领域的合作渠道商业务也取得重大突破，其中中移电子商务有限公司作为中国移动通信集团旗下的支付清算平台，系中经电商在电信运营商领域的重要合作渠道商，2017年以来合作规模快速增长。中经电商的终端用户通过中国移动渠道消费的款项，中移电子商务有限公司与中经电商采用“T+3”模式结算，相应形成的应收账款属于待结算的支付渠道款项性质，回款风险很低。2017年上半年末，中移电子商务有限公司应收账款余额为6,444.62万元，相比2016年末增长5,861.80万元，系中经电商2017年电商服务业务应收账款增长的原因之一。
二、公司报告期末应收账款和预付款项前十名情况以及截至 2017年 12月 31日回款情况
（一）2017年 6月 30日公司前十大应收账款方及回款情况
单位：万元
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|序号|客户名称|报告期末余额|期后回款（截至2017年12月31日）|回款比例|
|1|广东省卫生和计划生育委员会|16,964.21|16,964.21|100.00%|
|2|中移电子商务有限公司|6,444.62|6,444.62|100.00%|
|3|广州天又天运输服务有限公司|2,470.73|2,066.96|83.66%|
|4|广州市景航物流有限公司|2,442.67|1,145.34|46.89%|
|5|广州德合电子科技有限公司|2,437.34|392.13|16.09%|
|6|深圳市天天豪记货运代理有限公司|2,059.88|1,075.03|52.19%|
|7|广州市社会保险基金管理中心|1,936.96|1,130.65|58.37%|
|8|广州百迈兴信息科技有限公司|1,853.47|-|-|
|9|广东禹能建材科技股份有限公司|1,769.05|1,769.05|100.00%|
|10|广东广山物流服务有限公司|1,711.56|1,711.56|100.00%|
|合计||40,090.48|32,699.53|81.56%|

截至 2017年 12月 31日，公司报告期末应收账款前十大客户回款比例为81.56%，整体回款情况良好。
公司报告期末应收账款前十大客户中，广州德合电子科技有限公司与广州百迈兴信息科技有限公司回款比例较低，该两家公司主要系因下游客户结算、回款较慢，影响了其对公司的回款，该两家企业信用情况较好，截至本反馈意见回复签署之日，广州德合电子科技有限公司已经合计回款 1,282.53万元，广州百迈兴信息科技有限公司已经合计回款610.86万元，预计后续回款不存在重大风险。
公司报告期末应收账款前十大客户账龄主要在1年以内，占比95.85%。
（二）2017年 6月 30日公司前十大预付款项方及结算情况
单位：万元
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|序号|预付对方名称|所属公司|报告期末余额|2017年7-12月结算金额|结算比例|
|1|中海油销售汕头有限公司|中经电商|15,813.07|8,753.36|55.36%|
|2|中油碧辟石油有限公司|中经电商|10,876.02|10,876.02|100.00%|
|3|广州市龙声加油站有限公司|中经电商|3,733.15|3,569.89|95.63%|
|4|东莞市长安利源石油有限公司南海大道北加油站|中经电商|3,595.05|3,558.70|98.99%|
|5|东莞市长安利源石油有限公司南桂东加油站|中经电商|3,215.93|3,196.90|99.41%|
|6|广州市金声加油站有限公司|中经电商|2,981.37|2,981.37|100.00%|
|7|广州市翔硕信息科技有限公司|蓝盾股份/蓝盾技术|2,883.83|2,292.69|79.50%|
|8|中海油广东销售有限公司|中经电商|2,816.59|2,816.59|100.00%|

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|-|-|-|-|-|-|
|9|惠州市大亚湾中油实业发展有限公司|中经电商|2,798.29|2,076.01|74.19%|
|10|普宁市环城加油站有限公司|中经电商|2,269.78|2,269.78|100.00%|
|合计|||50,983.07|42,391.30|83.15%|

2017年7-12月，公司报告期末预付款项前十大对象中结算比例为83.15%，整体周转情况良好。
三、公司应收账款和预付款项的真实性和合理性
（一）公司安全及安防业务模式导致应收账款回款周期较长、规模较大
1、从业务模式看，安全及安防集成业务收入是公司安全及安防业务最主要的业务模式，报告期各期安全及安防集成业务的合并报表收入占比分别为75.90%、63.35%、51.55%和53.62%。由于公司对于安全及安防集成业务采用在验收时确认收入的收入确认方法，相应在验收时形成应收账款，同时集成业务往往会保留一定比例（约20%-60%）的结算款项作为尾款及质保金，在验收后、质保期内分期付款，因此业务模式的特点导致公司应收账款回款周期较长、规模较大。
2、从客户类型看，公司较多客户为政府机关，报告期各期，公司来自于政府机关的收入占比分别为39.39%、25.61%、23.34%和35.98%。由于该类客户付款的审批时间较长，也导致应收账款金额相对较大，因此客户类型的特点导致公司应收账款回款周期较长、规模较大。
（二）中经电商的业务模式导致预付款项、应收账款较大
1、应收账款方面，中经电商的应收账款主要来源于对终端用户的应收消费款及对合作渠道商的应收服务费收入，根据终端用户及合作渠道商的资产规模、经营状况和资信水平等，中经电商确定合适的信用额度和信用期间，其可根据约定的信用周期与中经电商进行结算，从而产生应收账款。因此，基于中经电商为终端用户及合作渠道商提供的信用政策以及结算方式，中经电商的应收账款余额随着合作方数量、交易金额增长而增长。
2、预付款项方面，中经电商通过向合作商户预付款，并与合作商户商定终端客户消费时合作商户对中经电商应结付的商品折让佣金。因此，预付款项既为
中经电商的合作商户实现预销售、提前锁定市场份额，同时也保障中经电商的终
端用户消费需求得以顺利实现，并进而通过对应的商品折让佣金形成电商服务业
务收入。因此，报告期内，随着合作关系加深，为提高交易效率，降低预付款频率，并减少由于预付款额度不足导致终端用户无法交易的情形发生，经与合作商户的审视和协商及相关审批等内部控制流程，中经电商形成对合作商户的预付款项。
因此，公司的业务模式以及客户特征导致公司应收账款和预付款项较多，而公司与客户签订合同中预收款项较少，因此导致应收账款和预付款项金额远高于预收款项金额，该特征与公司的商业模式相符。公司应收账款与预付款项均为与客户及供应商正常的商业交易产生，不存在虚假交易情形。
（三）保荐机构及会计师针对发行人应收账款、预付款项真实性及合理性采取的核查程序
1、检查公司与主要客户、供应商签订的合同，检查合同主要条款、合同金额、交易内容、回款期限等。检查收入确认单据，如发票、签收单、验收单、验收报告等。
2、查阅公司的主要客户、往来款明细表，检查主要客户、往来款方工商信息，对其与公司是否存在关联关系进行了核查。
3、检查公司与主要供应商预付款项期后结转情况，检查结转时相应签收单、发票是否齐全。
4、针对公司子公司中经电商向主要合作商户支付的预付款项，检查公司与主要合作商户的对账记录、并与账面金额核对是否一致。
经核查，公司应收账款及预付款项的形成符合公司商业模式，公司不存在无实际交易背景的应收账款、预付款项，公司的应收账款及预付款项具有真实性、合理性。
四、公司应收账款坏账计提政策合理性
公司按照信用风险的大小决定坏账计提的比例。根据制定的会计政策，公司在计提坏账准备时，将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，以及单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项三类。
报告期各期末，公司应收账款坏账计提情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年6月30日|||2016年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|计提比例|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|807.77|807.77|100.00%|807.77|807.77|100.00%|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|202,581.00|16,589.19|8.19%|111,342.46|9,506.95|8.54%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|269.87|134.55|49.86%|-|-|-|
|合计|203,658.64|17,531.51|8.61%|112,150.23|10,314.72|9.20%|
|类别|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|计提比例|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|66,314.35|6,051.53|9.13%|32,949.67|2,647.69|8.04%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|合计|66,314.35|6,051.53|9.13%|32,949.67|2,647.69|8.04%|

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，公司单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项指存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项，如客户公司财务状况恶化、涉及诉讼且金额不属于重大的应收款项。公司根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额对其进行计提坏账准备。
3、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项包括两类应收款项：
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|按账龄分析法计提坏账准备的应收账款|账龄分析法|
|低风险组合|其他方法|

（1）低风险组合
对于低风险组合，公司的坏账准备计提比例为0.00%。
（2）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
对于按账龄分析法计提坏账准备的组合，公司采用账龄分析法根据应收账款
的账龄计提坏账准备。公司和同行业可比上市公司的账龄分析法应收账款坏账准备计提比例对照如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|启明星辰|美亚柏科|绿盟科技|北信源|任子行|平均|蓝盾股份|
|1年以内|0.50%|5.00%|0.50%|5.00%|5.00%|3.20%|5.00%|
|1-2年|8.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|9.60%|10.00%|
|2-3年|20.00%|30.00%|20.00%|30.00%|30.00%|26.00%|30.00%|
|3-4年|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|100.00%|60.00%|50.00%|
|4-5年|50.00%|80.00%|80.00%|80.00%|100.00%|78.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

公司的应收账款坏账准备计提政策与可比上市公司平均水平接近，且相对更为谨慎。
公司针对应收账款制定完善的管理制度：1）公司定期或不定期汇总客户项目实施进度和历史欠款情况，督促各业务人员及时向客户进行催收；对因客户财务困难等原因确实无法追回的款项，公司一般先通过加大催款力度催款，必要时通过法律程序追索；对于预计无法回款的应收账款，经相关审批确认为坏账损失。
2）公司制定比较谨慎的坏账政策，综合考虑客户经营状况与账龄情况，考虑应收账款的可收回性，公司坏账政策相比同行业可比上市公司更为谨慎，也符合公司业务特点和客户特征，坏账准备计提充分合理。
截至2017年12月31日，应收账款前十大客户回款比例为81.56%，前十大客户应收账款账龄主要集中在1年以内，除广州德合电子科技有限公司、广州百迈兴信息科技有限公司外，前十大应收账款客户在 2017年 12月 31日回款情况良好。截至本反馈意见回复签署之日，广州德合电子科技有限公司已经合计回款1,282.53万元，广州百迈兴信息科技有限公司已经合计回款610.86万元。公司应收账款回款情况整体良好，与应收账款的坏账计提政策相匹配。
综上，公司制定了完善的应收账款管理制度，对应收账款进行有效管理，并根据企业实际情况制定了比较严谨的坏账计提政策，应收账款坏账准备计提充分、合理。报告期末应收账款回款情况良好。
五、公司 2017年 1-9月净利润与经营活动现金流量净额差异产生的原因及合理性
（一）公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因
2017年 1-9月，公司经营活动现金流量净额与实现的净利润的差异主要来自于经营性应收项目和经营性应付项目的变动。2017年 1-9月，公司其他应收款、应收票据、应收账款、预付款项增加导致经营性应收项目增加合计 155,316.82万元；应付账款、应付票据、预收款项、其他应付款合计增加15,127.17万元。因此影响公司经营活动现金流量与净利润差异的主要原因为经营性应收项目和经营性应付项目的变动，其中最主要原因是经营性应收项目增加。具体各科目影响情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年1-9月金额|
|其他应收款的增加|832.94|
|应收票据的增加|-546.43|
|应收账款的增加|128,535.18|
|预付款项的增加|26,495.13|
|合计|155,316.82|

由上表可知，2017年1-9月公司经营性应收项目合计增加155,316.82万元，是导致公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的主要原因。上述变动主要与公司所处行业的特点、应收账款的结算模式、公司的业务模式等因素相关，具体原因如下：
1、安全及安防业务
（1）业务模式要求先行垫付资金
公司所处行业为信息技术产业，主要业务为安全及安防产品销售及大型安全及安防项目实施，其资金需求量大，对于大型工程项目需要垫付投标保证金、质保金、履约保证金等，形成公司其他应收款；同时公司也需要自行采购各类软硬件或进行工程分包，形成公司的预付款项。由于公司的客户回款较为滞后，这部分资金收回的周期较长，因此在未收回款项前，收入未能转化为货币资金，影响经营活动现金流入额。
（2）应收账款结算周期
公司与客户签订的合同中往往约定工程款按照一定进度在一定期间内分期支付，因此收入确认与回款之间存在一定的时间差异。报告期内，公司承揽的项目数量和金额均持续增加，待结算金额的增加直接导致各期末应收账款大幅增
加。2015年末、2016年末和2017年9月末安全及安防应收账款分别较上期末增
长29,960.84万元、16,559.02万元和50,269.17万元，占用了大量经营性现金
流入，造成经营性应收增加较多。
2、电商服务业务
中经电商通过向合作商户预付款，在终端用户消费后，合作商户根据终端用户消费金额给予中经电商折让佣金。因此，预付款项既为中经电商的合作商户实现预销售、提前锁定市场份额，同时也保障中经电商的终端用户消费需求得以顺利实现，并进而通过对应的商品折让佣金形成电商服务业务收入。报告期内，随着合作关系加深，为提高交易效率，降低预付款频率，并减少由于预付款额度不足导致终端用户无法交易的情形发生，经与合作商户的审视和协商及相关审批等内部控制流程，中经电商逐步增加对合作商户的预付款额度。2017年上半年，中经电商合作商户新增6,656家，相比2016年末增长84.77%，其中非油品合作商户业务发展尤为迅速，交易额达 49,081.59万元，已超过 2016年度全年的非油品交易额。合作商户及其交易规模的快速增加相应推动了预付款项的增长。
2017年 9月末，中经电商预付款项较去年年末增加 14,510.30万元，占用了大量经营性现金，造成经营性应收增加较多。
（二）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的合理性
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|启明星辰|美亚柏科|绿盟科技|北信源|任子行|蓝盾股份|
|净利润|4,909.04|5,617.11|-1,190.80|683.98|3,874.72|22,281.32|
|经营活动现金流量净额|-9,333.43|-18,556.61|-9,062.96|-8,766.59|858.27|-90,718.41|
|差额|14,242.47|24,173.72|7,872.16|9,450.57|3,016.46|112,999.73|

注：上述数据为2017年1-9月
公司与可比上市公司对比，净利润高于同行业其他公司。从经营活动现金流量净额来看，除任子行经营活动现金流量净额为正数之外，其他可比上市公司经营活动现金流量净额均为负数。因此，公司经营活动现金流量净额为负、净利润为正，符合行业特点，与同行业可比上市公司相比不存在明显差异。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）报告期各期末公司分业务板块应收账款增长情况具有合理性；
（二）报告期末公司前十大应收账款和预付款项期后回款和结算情况良好；
（三）报告期各期末公司应收账款、预付款项增长情况与公司商业模式相符，
不存在无实际交易背景的情形；
（四）报告期内公司应收账款坏账计提充分、合理；
（五）公司净利润和经营活动产生的现金流量差异主要来自于经营性应收项目增加，具有合理性。
七、会计师的核查意见
经核查，会计师认为：
（一）安全及安防业务应收账款增加的主要原因是外延式收购华炜科技、满泰科技的影响，以及行业发展、市场拓展导致公司原有安全业务增长较快。电商服务业务应收账款的主要是收入增长、业务模式及客户结算所致。公司各业务板块应收账款增长情况符合业务实际，具有合理性；
（二）前十大客户应收账款期后回款情况良好，前十大预付账款期后均已经部分或全部结转，应收账款和预付账款周转情况良好，不存在长期挂账情形；
（三）公司应收账款及预付账款远大于预收账款符合公司商业模式，公司不存在无实际交易背景的应收账款、预付账款；
（四）公司应收账款的坏账政策与同行业上市公司相比更为谨慎，结合期后回款情况应收账款坏账准备计提充分合理；
（五）公司净利润和经营活动产生的现金流量差异主要来自于经营性应收项目，与公司所处行业的特点、应收账款的结算模式、中经电商业务的模式相关。
4、中经电商应收账款余额为 6.2亿元，占发行人比例30.51%，预付账款金额为 9.04亿元，占发行人比例83.31%。请发行人：（1）结合中经电商行业情况、业务特点、历年及可比期间相关数据，说明中经电商大额应收账款、预付账款的形成原因及合理性；（2）说明中经电商是否存在放松信用政策刺激销售的情况，应收账款坏账准备计提是否充分；（3）中经电商对发行人今年 1-9月经营活动产生的现金流量各类别及净额的具体影响
情况。请保荐机构及会计师核查，并发表核查意见。
【回复】
一、中经电商应收账款、预付款项的形成原因及合理性
（一）中经电商业务模式及特点
中经电商通过服务于油品、超市、餐饮等合作商户及其终端用户，并将电信运营商、银行等合作渠道商的庞大用户群体引导至前述市场以实现盈利。中经电商的业务模式主要逻辑为通过向油品、超市、餐饮等合作商户预付终端用户的消费款，并与合作商户、终端用户定期结算，根据合作商户给予中经电商的交易额折扣优惠，实现盈利；在此业务模式基础之上，中经电商亦主动与电信运营商、银行、保险等合作渠道商合作，将其拥有的庞大终端用户群引入前述的业务模式中，扩大交易规模与用户群体。
因此，中经电商的业务模式有别于传统的线上电子商务，是服务于线下实体商户，利用现代信息手段对传统实体经济进行改造和提升，深入参与到终端用户的精细化管理，通过价值提升和共享紧紧绑定合作商户、终端用户及合作渠道商的电子商务业务模式。
中经电商与合作商户、终端用户、合作渠道商的具体业务模式如下：
1、合作商户
在电子商务运营服务开展过程中，中经电商与油品零售商户以及商场、超市、餐饮、汽车服务等其他商户建立了合作关系，与该等合作商户的重要合作模式之一是向其支付预付款项，可为合作商户实现预销售和锁定市场份额，同时保证了中经电商的终端用户（个人车主、广大物流运输车队以及企事业单位车队等机构）可以在预付款项额度内在合作商户进行消费。在上述预付款模式的基础上，中经电商为合作商户提供客户增值服务和产品营销推广等服务，在结算期间内根据其用户消费的商品数量/金额按一定的结算标准从合作商户结算取得服务费收入（即与合作商户商定客户消费时商户对中经电商应结付的商品折让佣金）。
中经电商与合作商户的业务合作模式如下图所示：
2、终端用户
中经电商主要通过丰富的合作商户资源、多样化的便捷支付方式以及先进的车队管理系统吸引终端用户。
中经电商通过整合大量、多样化的合作商户资源，包括油品零售商户、商场、超市、餐饮、汽车服务商户等，覆盖广东、福建、上海、湖北等地，为终端用户提供多样化的商户资源和消费选择。
中经电商通过发行预付卡、车队卡，与银行合作发行银行联名卡，以及提供二维码、手机支付等为终端用户提供了多样化的便捷支付方式。终端用户拥有上述支付方式后，均可在中经电商的合作商户进行消费。
同时，中经电商自主研发高效强大的车队管理系统，为机构用户提供加油消费明细查询及管理、消费预警提示、消费监控，并能让机构用户自行设置加油消费的金额上限、区域限制、油品限制等，使机构用户能够有效降低车队运营成本、高效地管理车队，并能为机构用户提供专业的用油管理建议。
中经电商与终端用户的业务合作模式如下图所示：
3、合作渠道商
中经电商充分开发电信运营商、银行、保险等机构广泛用户基础的市场潜力，构建了多层次的用户获取模式：与中国移动、中国联通、中国电信三家电信运营商，工、农、中、建等数十家银行，以及中国平安、天平车险及阳光保险等保险机构建立了多维度合作关系。
中经电商与合作银行合作发行联名银行卡，在帮助银行拓展用户群体的同时，将合作银行的用户引入中经电商电子商务网络，并为中经电商终端用户提供方便快捷的支付方式。在此过程中，中经电商通过大幅提升交易额增加服务费收入，以及分享发卡行的手续费收入产生盈利。
除上述合作模式外，中经电商还为合作渠道商提供积分兑换、客户管理服务，合作渠道商通过购买中经电商提供的合作商户的产品和服务供其用户消费，实现其用户积分兑换或者营销推广。同时，合作渠道商在与中经电商合作过程中，可为其用户提供如手机支付、二维码、预付卡等多元化的付款方式、优质产品及潜在折扣和其他奖励，提高用户满意度和忠诚度。而中经电商在此业务合作过程中，可将合作渠道商的用户引入中经电商电子商务网络，通过提升交易额增加服务费收入产生盈利。
中经电商与合作渠道商的业务合作模式如下图所示：
（二）中经电商大额应收账款、预付款项形成原因及合理性
中经电商2016年末与2017年上半年末应收账款、预付款项情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|增长比例|
|应收账款|59,034.88|25,679.21|129.89%|
|预付款项|90,430.18|68,377.14|32.25%|

如上表，中经电商应收账款及预付款项金额较高，2017年上半年末，应收账款较2016年末增长129.89%，预付款项较2016年末增长32.25%，主要原因为：1、应收账款方面，2017年上半年末，公司电商运营服务业务应收账款账面价值为 59,036.88万元，相比 2016年末增长129.89%，应收账款增长的原因主要包括：
（1）营业收入增长影响：2017年以来，随着中经电商创新互联网异业融合模式的逐步推广以及合作商户联盟及合作渠道商联盟的扩大，其用户数持续快速增加，业务规模快速扩张。2017年 1-6月，公司电商运营服务业务营业收入为20,945.38万元，同比增长75.23%，应收账款相应也保持较快增长；
（2）中移电子商务有限公司结算影响：2017年以来，在保持既有电商业务持续增长的同时，中经电商在银行、电信、保险等领域的合作渠道商业务也取得重大突破，其中中移电子商务有限公司作为中国移动通信集团旗下的支付清算平台，系中经电商在电信运营商领域的重要合作渠道商，2017年以来合作规模快速增长。中经电商的终端用户通过中国移动渠道消费的款项，中移电子商务有限公司与中经电商采用“T+3”模式结算，相应形成的应收账款属于待结算的支付渠道款项性质，回款风险很低。2017年上半年末，中移电子商务有限公司应收
账款余额为6,444.62万元，相比2016年末增长5,861.80万元，系中经电商2017
年电商服务业务应收账款增长的原因之一。
2、预付款项方面，中经电商通过向合作商户预付款，合作商户根据终端用户实际消费金额给予中经电商折让佣金。因此，预付款项既为中经电商的合作商户实现预销售、提前锁定市场份额，同时也保障中经电商的终端用户消费需求得以顺利实现，并进而通过对应的商品折让佣金形成电商运营服务业务收入。报告
期内，随着合作关系加深，为提高交易效率，降低预付款频率，并减少由于预付款额度不足导致终端用户无法交易的情形发生，经与合作商户的审视和协商及相关审批等内部控制流程，中经电商逐步增加对合作商户的预付款额度。2017年上半年，中经电商合作商户新增6,656家，相比2016年末增长84.77%，其中非油品合作商户业务发展尤为迅速，交易额达 49,081.59万元，已超过 2016年度全年的非油品交易额。合作商户及其交易规模的增加相应推动了预付款项的增长。
综上所述，中经电商期末存在大额应收账款、预付款项是其业务模式特点导致，其形成原因合理，符合其实际经营情况。
二、中经电商不存在放松信用政策刺激销售的情况，应收账款坏账准备计提充分
（一）中经电商不存在放松信用政策刺激销售的情况
根据中经电商的业务模式，其收入来源于终端用户在合作商户的消费产生的交易额中合作商户给予中经电商的折扣部分，因此，中经电商的收入依赖于终端用户在合作商户的消费，该类消费（如油品或餐饮、百货等）主要取决于终端用户对合作商户提供的商品及服务的需求，而非中经电商对终端用户的信用期。因此，根据中经电商的业务模式，不存在通过放松信用政策刺激销售的可行性。
中经电商为扩大市场份额、强化用户黏性，中经电商对部分资质较为优良的终端用户及合作渠道商给予信用期，主要考虑其资产规模、经营状况和资信水平等，中经电商根据与客户交易规模、客户财务状况、合作年限等因素综合制定信用政策，具有相应的管理制度与审批流程，应收账款账龄相对较短，不存在为扩大销售放松信用政策情形。
（二）中经电商应收账款坏账计提政策谨慎
公司制定完善的应收账款管理政策，并制定了比较严谨的应收账款坏账准备计提政策，具体请参见本反馈意见回复一般问题第三题“四、公司应收账款坏账计提政策合理性”。
与电商行业上市公司比较，中经电商按账龄分析法计提应收账款坏账准备比例与行业平均水平基本一致：
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|账龄|跨境通|苏宁易购|南极电商|生意宝|快乐购|平均|中经电商|
|1年以内|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|0.00%|4.00%|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|10.00%|20.00%|5.00%|11.00%|10.00%|
|2-3年|20.00%|20.00%|30.00%|50.00%|10.00%|26.00%|30.00%|
|3-4年|50.00%|30.00%|100.00%|100.00%|30.00%|62.00%|50.00%|
|4-5年|80.00%|60.00%|100.00%|100.00%|50.00%|78.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

（三）中经电商报告期末应收账款期后回款情况
报告期末，中经电商前十大应收账款客户及截止至 2017年 12月 31日回款情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|报告期末余额|截止至2017年12月31日回款金额|回款比例|
|中移电子商务有限公司|6,444.62|6,444.62|100.00%|
|广州天又天运输服务有限公司|2,470.73|2,066.96|83.66%|
|广州市景航物流有限公司|2,442.67|1,145.34|46.89%|
|深圳市天天豪记货运代理有限公司|2,059.88|1,075.03|52.19%|
|广东禹能建材科技股份有限公司|1,769.05|1,769.05|100.00%|
|广东广山物流服务有限公司|1,711.56|1,711.56|100.00%|
|广东新邦物流有限公司|1,443.27|325.60|22.56%|
|广州市昊驰物流有限公司|1,424.30|1,424.30|100.00%|
|广州骏源物流有限公司|1,305.45|1,305.45|100.00%|
|广州骏顺物流有限公司|1,286.30|341.00|26.51%|
|合计|22,357.82|17,608.90|78.76%|

中经电商 2017年 6月 30日前十大应收账款客户账龄均在 1年以内，截至 2017年 12月 31日，报告期末中经电商前十大应收账款方回款金额占其应收账款余额的78.76%，回款情况良好。
三、中经电商对上市公司经营活动产生的现金流量的具体影响情况
中经电商以及公司2017年1-9月经营活动现金流具体项目情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|经营现金流项目|中经电商|公司（合并报表）|中经电商/公司|
|销售商品、提供劳务收到的现金|295,769.07|366,250.63|80.76%|
|收到的税费返还|15.87|3,578.68|0.44%|
|收到其他与经营活动有关的现金|420.45|1,817.38|23.13%|
|经营活动现金流入小计|296,205.38|371,646.70|79.70%|
|购买商品、接收劳务支付的现金|332,092.55|404,196.94|82.16%|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,621.24|20,666.45|12.68%|
|支付的各项税费|5,932.45|19,732.32|30.06%|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,793.49|17,769.41|15.72%|
|经营活动现金流出小计|343,439.73|462,365.11|74.28%|
|经营活动产生的现金流量净额|-47,234.35|-90,718.41|52.07%|

注：以上数据未经审计
中经电商 2017年 1-9月经营活动现金流项目中，销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金对公司合并现金流的影响较大，分别占比80.76%与82.16%，占比相对较高。中经电商营业收入占上市公司合并营业收入的比重为24.27%，较其“销售商品、提供劳务收到的现金”占比及“购买商品、接收劳务支付的现金”占比低，其原因为：
中经电商的收入为向合作商户提供推广运营服务获取的服务费收入，为商户根据终端用户的消费金额给予的佣金收入，收入按照净额列示，而现金流中则以全额列示。中经电商向合作商户支付预付款项或应付账款，向终端用户、合作渠道商收取应收账款或预收款项等均为交易额数据，该部分为全额数据，因此导致中经电商的现金流量表中经营现金流金额大于收入金额。
针对中经电商及上市公司合并报表现金流情况的真实性及合理性，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
（一）检查应收账款、预付款项的明细账，检查相关合同、银行流水，分析核查主要往来方的商业合理性；
（二）就中经电商应收账款、预付款项情况向管理层进行访谈，了解公司业务模式对应收账款、预付款项的影响及其商业合理性；
（三）查阅公司收入确认及现金流量表编制的会计政策，分析其对利润表及现金流量表的影响；
（四）取得并检查公司现金流量表编制底稿，并就现金流情况与管理层进行
了访谈，分析中经电商的业务模式对公司现金流量情况的影响的合理性。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）中经电商存在大额应收账款、预付款项是由于其本身经营模式和盈利模式导致的，具有合理性；
（二）中经电商不存在放松信用政策刺激销售的情况，应收账款坏账准备计提充分；
（三）中经电商经营现金流量各项目对合并现金流量的影响与其业务模式及会计政策相符。
五、会计师的核查意见
经核查，会计师认为：
（一）中经电商存在大额应收账款、预付账款是由于其本身经营模式和盈利模式导致的；
（二）公司应收账款的坏账政策与同行业上市公司相比更为谨慎，结合期后回款情况看，中经电商期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分合理；
（三）中经电商对公司 2017年 1-9月经营活动产生的现金流量各类别及净额的影响情况较大，主要原因是中经电商的商业模式所致，具有商业合理性。
5、报告期发行人固定资产和在建工程规模较大，本次募投依旧为资本性支出。请发行人说明：（1）发行人固定资产、在建工程和无形资产以及相关折旧计提和摊销会计政策与行业可比公司是否具一致性，会计政策是否谨慎合理；（2）结合行业特点和行业可比公司情况，说明公司资产结构是否合理和稳健，与公司发展模式相适应。请保荐机构及会计师核查，并发表核查意见。
【回复】
一、公司固定资产、在建工程和无形资产相关会计政策情况
（一）公司固定资产折旧政策及同行业可比上市公司比较
1、确认条件
对于固定资产，公司在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
公司及各可比上市公司固定资产会计政策均严格按照企业会计准则确认。
2、折旧方法
公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
公司主要各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|40|5|2.37|
|固定资产装修|年限平均法|10|5|9.5|
|机器设备|年限平均法|3-10|5|9.5-31.67|
|电子设备|年限平均法|5|5|19|
|运输设备|年限平均法|10|5|9.5|
|其他设备|年限平均法|5-10|5|9.5-19|

公司与可比上市公司各类固定资产折旧年限对比如下表：
单位：年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|北信源|绿盟科技|美亚柏科|启明星辰|任子行|平均值|蓝盾股份|
|房屋及建筑物|40|30|20-30|40|50|36-38|40|
|机器设备|5|/|3-5|/|10|6-6.67|3-10|
|电子设备|5|3|3-5|5|5|4.2-4.6|5|
|运输设备|5|5|4-5|10|5|5.8-6|10|
|其他设备|/|/|/|5|/|5|5-10|
|办公设备|/|5|3-5|5|5|4.5-5|/|

公司固定资产主要分为房屋及建筑物，固定资产装修、机器设备、电子设备、运输设备及其他设备。
（1）公司房屋及建筑物折旧年限为40年，与可比上市公司北信源、启明星辰折旧年限一致，行业平均水平为36-38年，与行业平均折旧年限无显著差异；
（2）固定资产装修为公司特有的分类，为自有房屋建筑物装修形成的资产，
该部分金额较小，2016年末其原值为1,475.95万元，占固定资产原值的1.92%，
该类资产按照10年计提折旧；
（3）公司机器设备折旧年限为3-10年，与美亚柏科、任子行折旧年限类似，行业平均值为 6-6.67年，该类资产主要为华炜科技所有，用于生产制造产品，根据其预计使用寿命确认折旧年限；
（4）公司电子设备折旧年限为 5年，与北信源、启明星辰、任子行折旧年限一致，行业平均值为4.2-4.6年，与行业平均折旧年限基本一致；
（5）公司运输工具折旧年限为10年，行业平均值为5.8-6年，略高于行业平均值，但与启明星辰折旧年限一致；
（6）公司其他设备主要是家具、办公设备等，与可比上市公司办公设备类别基本一致，因此其他设备折旧年限与可比上市公司办公设备比较，公司其他设备折旧年限为5-10年，实际按照5年计算折旧，与可比上市公司基本一致；
综上所述，总体来说公司固定资产折旧年限，充分考虑固定资产实际使用年限，且与行业平均水平差异不大，会计政策谨慎合理。
（二）无形资产摊销政策及可比上市公司比较
公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命（年）|依据|
|软件及软件著作权|6|受益年限|
|专有技术|6|受益年限|
|土地使用权|50|受益年限|

对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试，报告期内，公司不存在使用寿命不确定的无形资产。
各可比上市公司使用寿命有限的无形资产摊销年限如下表：
单位：年
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|蓝盾股份|绿盟科技|美亚柏科|任子行|
|软件及软件著作权|6|/|/|5|
|专有技术|6|/|/|/|
|土地使用权|50|/|/|/|
|外购软件|/|2-5|/|5|
|计算机软件|/|/|5|/|
|商标权|/|/|10|/|
|开发支出|/|/|4|/|

同行业可比上市公司中，除绿盟科技、美亚柏科和任子行外，其他公司均未披露具体摊销年限。公司软件及专有技术摊销年限为6年，与任子行摊销期限差异较小，但比绿盟科技外购软件的摊销年限长。土地使用权摊销期限为50年，为公司实际取得土地使用权证中规定的年限。
公司无形资产摊销年限主要考虑其收益年限，且与同行业可比上市公司类似资产不存在显著差异。
（三）在建工程会计政策及可比上市公司比较
1、在建工程初始计量
公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
公司及各可比上市公司在建工程会计政策均严格按照企业会计准则确认。
二、公司资产结构是否合理和稳健，是否与公司发展模式相适应
（一）公司及可比上市公司资产结构
信息安全行业企业在项目开展、技术开发和市场拓展过程中需要较大体量的运营资金支持，因此需要充足的货币资金支持，表现为资产结构中货币资金比例较高，同时由于项目开展的实施周期较长，回款时间相应较长，表现为资产结构中应收账款比例较高，由于信息安全行业企业普遍只涉及软件的研究开发和销售而不涉及硬件的生产制造，因此在生产过程中不需要储存大量的原材料，表现为资产结构中存货比例较低。
报告期末，同行业可比上市公司资产结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|美亚柏科|绿盟科技|启明星辰|北信源|任子行|平均值|蓝盾股份|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金占总资产比例|29.38%|20.34%|9.10%|51.45%|11.74%|24.40%|20.06%|
|应收账款占总资产比例|10.24%|18.99%|27.53%|26.15%|13.08%|19.20%|25.59%|
|存货占总资产比例|13.83%|1.08%|6.59%|2.09%|4.46%|5.61%|1.94%|
|流动资产占总资产比例|58.04%|73.41%|49.82%|84.50%|32.47%|59.65%|63.17%|
|固定资产占总资产比例|10.18%|3.57%|5.80%|3.03%|7.67%|6.05%|7.36%|
|无形资产（含商誉）占总资产比例|23.59%|15.68%|25.52%|6.95%|47.80%|23.91%|22.28%|

从上表可以看出，公司资产结构与行业平均值不存在明显差异，具有合理性和稳健性。
（二）公司发展模式
自IPO上市以来，公司把握行业发展特点提出“大安全”发展战略，通过“内生+外延”的方式，紧抓信息安全产业外延不断扩大的机遇，发展出以网络安全为核心，以军工安全、互联网应用安全以及云计算安全等新兴技术安全为重要方向的“大安全”产业生态体系。在内生增长中，公司构建了以安全产品为基础，覆盖安全方案、安全服务、安全运营的完整业务生态，为各大行业客户提供一站式的信息安全整体解决方案。在外延式并购方面，公司通过收购电磁安防厂商华炜科技进入物理安全、军工安全领域，通过收购中经电商及汇通宝切入电商安全、支付安全等互联网应用安全领域，通过收购满泰科技切入工控安全领域。
公司主要资产结构特征与上述发展模式相匹配：
1、货币资金
由于信息安全业务特别是安全集成业务对营运资金需求较大，此外公司也需要保留一定比例的货币资金用于资本性投入、偿还债务利息及分配股利，因此，报告期末公司货币资金占总资产的比例较高，达20.06%，但略低于行业平均水平。具体公司保持适度货币资金余额的合理性及必要性请参见本反馈意见回复重点问题第二题之“六、上市公司融资必要性及融资规模的合理性”。
2、应收账款
受客户特点（以政府单位及大中型企事业单位居多，结算周期较长）、行业
惯例（留取一定比例合同款项作为尾款及质保金）等影响，信息安全行业普遍存
在较大规模的应收账款，报告期末公司应收账款占总资产的比例达25.59%，略高于行业平均水平，主要是受公司系统集成业务比例较高、客户主要在下半年结算影响；此外，公司电商运营服务业务随着交易额增长，也会产生较大规模的对终端用户及合作渠道商的应收账款。关于公司应收账款规模的合理性分析请参见本反馈意见回复一般问题第三题。
3、存货
作为技术密集型的企业，公司采取了“研发与销售为前端和后端、生产为中端”的哑铃型经营模式，即公司专注于核心软件产品与系统的设计开发，而将大部分通用化、标准化的硬件采购与生产环节外包给专业硬件厂商。因此，公司存货金额不高，主要根据客户需求订购、储备少量硬件等原材料。报告期末，公司存货占总资产的比例为1.94%。
4、固定资产
受近年来行业发展大趋势影响，信息安全企业普遍加大了固定资产投资力度（具体请参见本反馈意见回复重点问题第一题之“二、西咸基地项目建设的行业产业背景及上市公司的发展战略规划”）。此外，公司收购的电磁安防厂商华炜科技拥有自建厂房及生产线，用于生产电磁安防硬件产品，相对于其他信息安全企业，固定资产规模较大（报告期末，华炜科技固定资产占总资产的比例为13.49%）。因此，报告期末公司固定资产占总资产的比例达7.36%，略高于行业平均水平。
5、无形资产（含商誉）
出于业务需要，信息安全企业普遍需要购买一定规模的研发、办公软件；此外，近年来，信息安全企业出于自建研发、运营基地需求，也普遍存在投资购买土地使用权以自建基地的情形；最后，由于信息安全行业并购重组较多，行业内龙头企业普遍形成了较大规模的商誉。报告期内，公司无形资产（含商誉）占总资产的比例达22.28%，与行业平均水平相近。
在内生与外延的合力驱动下，公司盈利水平不断提升，资产规模不断扩大的同时也保持资产结构的合理和稳健，不存在异常情况。
综上所述，公司目前的发展与行业特点以及可比上市公司相比不存在差异，资产结构合理稳健，与公司发展模式相适应。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司固定资产、在建工程、无形资产以及相关折旧摊销政策与行业可比上市公司相比不存在明显差异，会计政策谨慎、合理；
（二）公司资产结构合理、稳健，与公司发展模式相适应。
四、会计师的核查意见
经核查，会计师认为：
（一）公司固定资产、在建工程、无形资产以及相关折旧摊销政策与行业可比公司相比不存在显著差异；
（二）公司资产结构合理和稳健，与公司发展模式相适应。
6、发行人2014、2015、2016年度报告披露“营业外支出-赔偿金、违约金、及罚款支出”分别为 26216.62元、629687.35元、75959.32元，请补充披露报告期内发行人因违法行为受到有关部门行政处罚的情况，并说明是否存在重大违法行为，是否构成本次发行的实质障碍。请保荐机构及申请人律师进行核查，并发表核查意见。
【回复】
一、公司报告期内因违法行为受到行政处罚情况
报告期内，公司“营业外支出-赔偿金、违约金、及罚款支出”主要包括行政处罚款、滞纳金和诉讼赔款等，其中属于违法行为所产生的行政处罚款分别为0.03万元、16.62万元、0.22万元和0.00万元。公司已在规定的期限内，及时、足额缴纳上述全部行政处罚款。
上述行政处罚款中金额占比较大的行政处罚款为 2015年度内公司因 2012
年至 2013年期间因部分漏缴印花税、企业所得税、未代扣代缴个人所得税等行为被广州市地方税务局第五稽查局处罚16.55万元，但本次行政处罚行为不构成重大违法行为。
根据《税收征收管理法》第六十四条第二款的规定，纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；根据《税收征收管理法》第六十九条的规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。上述违法行为视违法情节的不同，将得到不同的违法程度评价，适用不同的处罚基准，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|裁量依据|处罚依据|违法程度|违法情节|处罚基准|
|《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》第37项|《税收征管法》第六十四条第二款|较轻|纳税人在税务机关对其违法行为作出税务处理前主动补缴税款和滞纳金的；或积极配合税务机关检查，违法行为较轻，且不缴或者少缴税款占应纳税款30%以下的|处不缴或者少缴税款0.5倍罚款|
|||一般|纳税人配合税务机关检查，但应扣未扣、应收未收税款占应扣、应收税款30%以上（不含本数的）|处不缴或者少缴的税款0.5倍以上1倍以下罚款|
|||严重|纳税人阻碍税务机关正常纳税检查的；违法行为严重；违法行为造成严重社会影响的；或五年内被税务机关发现实施两次以上同类行为的|处不缴或者少缴的税款1倍以上5倍以下罚款|
|《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》第35项|《税收征管法》六十九条|较轻|扣缴义务人在税务机关对其违法行为作出税务处理前主动补缴税款和滞纳金的；或积极配合税务机关检查，违法行为较轻，且不缴或者少缴税款|处应扣未扣、应收未收税款0.5倍罚款|

||||
|-|-|-|
||占应纳税款30%以下的||
|一般|扣缴义务人配合税务机关检查，但应扣未扣、应收未收税款占应扣、应收税款30%以上（不含本数的）|处应扣未扣、应收未收税款0.5倍以上1倍以下罚款|
|严重|扣缴义务人阻碍税务机关正常纳税检查的；违法行为严重；违法行为造成严重社会影响的；或五年内被税务机关发现实施两次以上同类行为的|处应扣未扣、应收未收税款1倍以上3倍以下罚款|

根据广州市地方税务局第五稽查局下发的“穗地税稽五罚（2015）18号”《税务行政处罚决定书》，公司因漏缴部分印花税、企业所得税、未代扣代缴个人所得税而受到的行政处罚的处罚基准分别为应补缴印花税0.5倍罚款、应补缴企业所得税0.5倍罚款和应扣未扣个人所税0.5倍罚款。从上表可以看出，本次处罚金额的确定依据为处罚基准中的“较轻”一档裁量基准。因此，公司的上述行为不构成重大违法行为。
除此之外，报告期内公司受到的其他行政处罚款分别为0.03万元、0.07万元、0.22万元和0.00万元，该等行政处罚款所涉及的相关行政违法行为包括丢失发票、逾期申报纳税和车辆违章等，相关违法情节较轻，均不构成重大违法行为。
综上所述，报告期内公司因违法行为受到行政处罚情况情节较轻，不构成重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍。
二、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第六节管理层讨论与分析”补充披露上述情况。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内公司因违法行为受到行政处罚情况情节较
轻，不构成重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍。
四、律师的核查意见
经核查，律师认为：报告期内发行人因违法行为受到行政处罚情况情节较轻，不构成重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍。
[此页无正文，为《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》的签章页]
蓝盾信息安全技术股份有限公司2018年 3月 7日
[此页无正文，为《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》的签字盖章页]
保荐机构董事长（法定代表人）签名：
孙树明
保荐代表人签名：
朱保力 袁若宾
广发证券股份有限公司2018年 3月 7日
保荐机构董事长
对《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》的声明
本人已认真阅读蓝盾信息安全技术股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
孙树明
广发证券股份有限公司2018年 3月 7日