中国中投证券有限责任公司关于
深圳市海普瑞药业股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下称“海普瑞”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对海普瑞2013年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4010万股，共募集资金人民币 593,480.00万元，扣除发行费用人民币 217,99.58万元后，实际募集资金净额为人民币 571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【2010】第 01020002号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于 2011年03月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币 21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。
截止2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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|-|-|
|项 目|金 额（万元）|
|募集资金净额|571,680.42|
|加：A股发行过程中的路演推介费用转出|67.38|
|减：累计使用募集资金|160,701.45|
|其中：以前年度已使用金额|124,424.16|
|本年度使用金额：|36,277.29|
|—募投项目使用金额|19,722.29|
|—用超募资金永久性补充流动资金||

|||
|-|-|
|—用超募资金偿还银行借款||
|—用超募资金对外投资|8,000.00|
|—用超募资金购买土地|8,555.00|
|加：累计募集资金利息|41,778.04|
|尚未使用的募集资金余额|452,824.38|

截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金共计：160,701.45万元（其中：用于募投项目工程建设35,539.79万元；使用超募资金偿还银行贷款8,000.00万元、用于补充永久性流动资金为 88,900.00万元、用于对外投资 17,506.66万元、用于购买土地 10,755.00万元）,尚未使用的募集资金余额为：452,824.38万元，期末募集资金账户余额为：452,824.38万元。与2013年12月31日的募集资金账户的银行对账单金额相符。
公司的募集资金以活期、定期的形式存放在招商银行股份有限公司深圳新时代支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行、上海银行股份有限公司深圳分行的专项账户中，其中活期存款158.36万元存招行专户中，3.33万元存上海银行专户中，定期存款 452,662.69万元（招行专户：一年期 54,660.55万元，两年期 100,000.00万元，智能定期存款38,700.00万元；光大银行专户：三个月定期存款 104,500.00万元，上海银行专户：半年期结构性存款50,000.00万元，一年期结构性存款 100,000.00万元，一年期定期存款4,802.14万元）。
截止2013年12月31日，公司募集资金余额为人民币452,824.38万元,资金存放情况如下：
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|-|-|-|-|
|专户银行|银行账号|账户类别|募集资金存储余额（元）|
|招商银行深圳新时代支行|755905017610501|活期存款|1,583,633.97|
||75590501768000471|12个月定期存款|109,321,098.75|
||75590501768000468|12个月定期存款|109,321,098.75|
||75590501768000454|12个月定期存款|109,321,098.75|
||75590501768000440|12个月定期存款|109,321,098.75|
||75590501768000437|12个月定期存款|109,321,098.75|
||75590501768001288|24个月定期存款|100,000,000.00|
||75590501768001274|24个月定期存款|100,000,000.00|
||75590501768001260|24个月定期存款|100,000,000.00|
||75590501768001257|24个月定期存款|100,000,000.00|
||75590501768001243|24个月定期存款|100,000,000.00|
||75590501768001230|24个月定期存款|100,000,000.00|
||75590501768001226|24个月定期存款|100,000,000.00|
||75590501768001212|24个月定期存款|100,000,000.00|
||75590501768001209|24个月定期存款|100,000,000.00|
||75590501768001199|24个月定期存款|100,000,000.00|
||75590501768001421|智能定期存款（五年）|387,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|中国光大银行深圳分行财富支行|78200181000022245|3个月结构性存款|220,000,000.00|
||78200181000022081|3个月结构性存款|400,000,000.00|
||78200181000022834|3个月结构性存款|400,000,000.00|
||78200181000023057|3个月结构性存款|25,000,000.00|
|上海银行深圳分行|0039290303001889558|活期存款|33,275.79|
|上海银行深圳分行|23001192418|一年期定期存款|48,021,388.89|
|上海银行深圳分行|0039290351000223275|半年期结构性存款（募资户）|500,000,000.00|
|上海银行深圳分行|0039290351000223275|一年期结构性存款户|1,000,000,000.00|
|合计||4,528,243,792.40||

二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》相关要求，制定了《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》，规范募集资金使用申请、审批流程、使用额度、支付方式等关键环节的操作。
公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，实行募集资金专项存款制度。2010年5月18日、2010年 9月13日公司与保荐机构中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）以及招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行”）签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》，2011年 7月29日公司与保荐机构和招行签订《募集资金三方监管补充协议》，明确了各方权利与义务；三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；招行专项账户账号：755905017610501。2012年4月22日，在董事会的批准下，公司与保荐机构和光大银行签订了《募集资金三方监管协议》，在光大银行新开设一个募集资金专户，协议中明确各方的权利和义务；三方监管协议内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；光大银行专户账户：78200188000122548；2012年8月16日，在董事会的批准下，公司与保荐机构和上海银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上海银行开设一个募集资金专户，协议中明确了各方的权利和义务；三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；上海银行专户账户号0039290303001889558。
按照协议约定，公司在招商银行新时代支行开设了募集资金专用账户（简称“招行
专户”）、中国光大银行深圳分行财富支行（简称“光大银行专户”）以及上海银行股份有限公司深圳分行（简称“上海银行专户”）开设了募集资金专用账户，集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。
本公司按照《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。公司执行的流程为：
（1）由募投项目实施单位提出付款申请，经本部门负责人审核后交董秘办；
（2）董秘办根据募集资金用途，对是否属于募集资金使用范围发表确定意见，属于募集资金用途继续下一步审批流程，否则退回；
（3）董秘办审核完毕后，报计财部审核；
（4）最后报总经理审批，董事长批准；
（5）审批完毕后，由出纳执行从上市募集资金专户中付款。
以上的流程能够确保募集资金的用途合理、真实、准确。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到招行专户、光大银行专户和上海银行专户查询、复印公司专户的资料，公司和招行专户、光大银行专户和上海银行专户积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
三、2013年1-12月募集资金实际使用情况表
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金使用情况表|||||||||||||||
||募集资金总额|||571,747.80||||||||36,277.29|||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||本年度投入募集资金总额|||||||
||累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||160,701.45|||
||累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||已累计投入募集资金总额|||||||
|||||||||||||||项|
|||是|||||||||||||
|||||||||||||||目|
|||否|||||||||||||
|||||||||||||||可|
|||已|||||||||||是||
|||||||||||项目||||行|
|||变|||||||截至期||||否||
|||||||||||达到||||性|
|||更|||||||末投资||||达||
||||||||截至期末累|||预定|本年度|||是|
||承诺投资项目和超|项|募集资金承||调整后投资|本年度投|||进度||||到||
||||||||计投入金额|||可使|实现的|||否|
||募资金投向|目|诺投资总额||总额(1)|入金额|||(%)(3)||||预||
||||||||(2)|||用状|效益|||发|
|||(含|||||||＝||||计||
|||||||||||态日||||生|
|||部|||||||(2)/(1)||||效||
|||||||||||期||||重|
|||分|||||||||||益||
|||||||||||||||大|
|||变|||||||||||||
|||||||||||||||变|
|||更)|||||||||||||
|||||||||||||||化|
||承诺投资项目||||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年产 5 万亿单位兼符合美国 FDA 和欧盟 CEP 标准的肝素纳原料药生产建设项目||否|29,312.30|29,312.30|12,654.75|28,472.25|97.13%|2013年11月29日|0.00|否|否|
|年产 5 万亿单位兼符合美国 FDA 和欧盟 CEP 标准的肝素纳原料药生产建设项目-项目流动资金||否|57,164.77|57,164.77|7,067.54|7,067.54|12.36%|2013年11月29日|0.00|否|否|
|||-|86,477.07|86,477.07|19,722.29|35,539.79|-|-||-|-|
||承诺投资项目小计|||||||||||
||超募资金投向|||||||||||
|受让成都市海通药业有限公司 36%的股权||否|720.00|720.00||720.00|100.00%|完成|-110.81|不适用|否|
|对成都市海通药业有限公司进行增资||否|1,700.00|1,700.00||1,700.00|100.00%||-261.64|||
|成立深圳君圣泰生物技术有限公司||否|2,000.00|2,000.00||2,000.00|100.00%|完成|-194.78|不适用|否|
|受让成都深瑞畜产品有限公司 15%的股权||否|1,800.00|1,800.00||1,800.00|100.00%|完成|-248.65|不适用|否|
|受让成都深瑞畜产品有限公司 24%的股权||否|3,286.66|3,286.66||3,286.66|100.00%|完成|-397.84|不适用|否|
|成都深瑞畜产品有限公司增资后持股比例增加至96.4%||否|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|100.00%||-39.78|不适用|否|
||归还银行贷款（如|-|8,000.00|8,000.00||8,000.00|100.00%|-|-|-|-|
||有）|||||||||||
||补充流动资金（如|-|88,900.00|88,900.00||88,900.00|100.00%|-||-|-|
||有）|||||||||||
||||10,755.00|10,755.00|8,555.00|10,755.00||||||
||购买土地|||||||||||
|||-|125,161.66|125,161.66|16,555.00|125,161.66|-|-|-1,253.51|-|-|
||超募资金投向小计|||||||||||
||合计|-|211,638.73|211,638.73|36,277.29|160,701.45|-|-|-1,253.51|-|-|
|||1、公司承诺募集资金投资项目为年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产建设项目，截至2013年12月31日已投入35,539.80万元。该项目原计划达到可使用状态的时间为2012年7月1日，根据公司第二届董事会第十一次会议决议和2012年第一次临时股东大会批准，项目达到可使用状态的时间推迟到2012年12月31日。同时，根据公司第二届董事会第二十一次会议决议和2012年第三次临时股东大会的批准，项目达到可使用状态的时间推迟到2013年11月30日。2013年11月29日，年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产建设项目完成工程建设、设备调试等前期工作，达到了正常生产所需的条件，正式投产。因募集资金投资项目投产时间短，该项目产出产品在报告期内尚未进行销售，尚未产生收益。2、深圳君圣泰生物技术有限公司现处在研发期，尚未产生收益。3、成都深瑞畜产品有限公司2012年6月开始小批量生产，2013年10月暂停生产，因此尚未能产生盈利。4、成都市海通药业有限公司2012年7月取得GMP证书，目前处在参与药品招标进行市场开拓的阶段，销售规模较小，尚未实现盈利。5、公司使用超额募集资金参与竞买位于深圳市坪山新区的两块土地的土地使用权，由于项目尚||||||||||
||未达到计划进度或|||||||||||
||预计收益的情况和|||||||||||
||原因（分具体项目）|||||||||||

|||
|-|-|
||未开始建设，未产生收益。|
||无。|
|项目可行性发生重||
|大变化的情况说明||
||适用1、根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款8,000.00万元人民币，并补充永久性公司流动资金40,000.00万元人民币。2、根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900.00万元人民币。3、根据2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金720.00万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司36%的股权，2011年8月30日，完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司持股比例由49%变更为85%。4、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金2,000万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业，2011年11月15日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照。5、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,700.00万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资，2011年10月20日，成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，注册资本由人民币2,000.00万元增加至人民币4,000.00万元，其中公司出资人民币3,400.00万元，占成都海通85%的股权比例。6、根据2012年5月30日公司第二届董事会第十五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,800万元人民币受让控股子公司成都深瑞畜产品有限公司15%的股权；2012年6月10日，成都深瑞畜产品有限公司完成相关工商备案登记手续，公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由55%变更为70%。7、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.96万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞畜产品有限公司18.75%和5.25%的股权，同时，公司拟使用超额募集资金人民币8,000万元向成都深瑞增资，将成都深瑞注册资本增加至人民币20,000万元，本次股权转让交易及增资于2013年3月13日完成，公司持有成都深瑞96.40%的股权。8、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司使用超募资金10,755万元人民币竞得位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地。2012年12月27日，公司使用超募资金支付保证金2,200万元。2013年1月保证金2,200.00万元退回，同时，公司支付坪山工业用地土地出让金10,755.00万元。|
|超募资金的金额、||
|用途及使用进展情||
|况||
||不适用|
|募集资金投资项目||
|实施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目||
|实施方式调整情况||
|募集资金投资项目|不适用|
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂|不适用|
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|不适用|
|资金结余的金额及||
|原因||
||尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。|
|尚未使用的募集资||
|金用途及去向||
||无|
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或||
|其他情况||

注：
注1：项目达到预定可使用状态日期调整的说明
公司募集资金投产项目为建设年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产线，该建设项目在现有生产场所内实施，因此公司需要严格控制新生产线的建设活动可能会对公司现有产品生产和质量控制造成的不利影响。但是实际推进项目建设过程中，控制对现有产品生产和质量不利影响的难度远超公司前期的规划和设想，为保证公司生产正常运行和严格控制产品质量，募投项目建设有所推迟。其次，公司在申请募投项目施工审批时，获得相关批准的时间较原计划延长，影响了募投项目的建设进展。因此，经过第二届董事会第十一次会议和2012年第一次临时股东大会批准，公司将项目达到预定可使用的状态日期调整为2012年12月31日。根据公司第二届董事会第二十一次会议的相关决议和2012年第三次临时股东大会的批准，项目达到可使用状态的时间推迟到2013年11月30日。
注2：募集资金其他使用情况
（1）根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款8,000.00万元人民币，并补充永久性公司流动资金40,000.00万元人民币。
（2）根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900.00万元人民币。
（3）根据2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金720.00万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司36%的股权，2011年8月30日，完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司持股比例由49%变更为85%。
（4）根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金2,000.00万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业，2011年11月15日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照。
（5）根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,700.00万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资，2011年10月20日，成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，注册资本由人民币2,000.00万元增加至人民币4,000.00万元，其中公司出资人民币3,400.00万元，占成都市海通药业有限公司85%的股权比例。
（6）根据2012年5月30日公司第二届董事会第第十五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,800.00万元人民币受让控股子公司成都深瑞畜产品有限公司（以下简称“成都深瑞”）15%的股权；
2012年6月10日，成都深瑞完成相关工商备案登记手续，公司对成都深瑞持股比例由55%变更为70%。
（7）根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.956万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞18.75%和5.25%的股权；受让后公司持股比例上升为94%；2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金受让控股子公司部分股权并对其进行增资的议案》，公司董事会同意，公司单方对成都深瑞进行增资，将成都深瑞注册资本增加至人民币 20,000.00万元，
新增注册资本人民币 8,000.00万元，全部由公司以人民币现金进行认缴。增资完成后，公司持有成都深瑞的股权比例升至96.40%。2013年1月29日，公司支付了单方对成都深瑞新增注册资本人民币 8,000.00万元。
（8）根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司拟使用不超过人民币15,000.00万元的超募资金参与竞买位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地，12月27日使用超募资金支付保证金2,200.00万元。
公司于2013年1月8日参与竞拍深圳市规划和国土资源委员会以挂牌方式出让的编号分别为G14316-0104、G14321-0112宗地的土地使用权，并于当日与深圳市规划和国土资源委员会、深圳土地房产交易中心签订了两块宗地的《成交确认书》，分别以人民币3,985.00、6,770.00元取得两块地块的土地使用权。2013年1月保证金2,200.00万元退回，同时支付坪山工业用地土地出让金10,755.00万元。
（9）2013年3月28日公司发布公告：成都深瑞已经办理完成股权变更、增加注册资本有关事宜及工商变更登记手续，并取得成都市彭州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。成都深瑞注册资本和实收资本由人民币 12,000.00万元增加至人民币 20,000.00万元，其中公司出资人民币19,280.00万元，占成都深瑞96.40%的股权比例，卢文兴出资人民币720.00万元，占成都深瑞3.60%的股权比例，成都深瑞其他登记事项未发生变更。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。
五、募集资金投资项目实现效益情况
募集资金投资项目已于2013年11月29日建成投产，因募集资金投资项目投产时间短，该项目产出产品在报告期内尚未进行销售，截止2013年12月31日，尚未产生收益。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用不存在违规情形。
七、保荐机构意见
海普瑞2013年度募集资金的存放和使用情况符合相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形；有关2013年度募集资金管理与使用情况的信息披露真实、准确、完整、及时、充分。
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
杨德学 魏德俊
中国中投证券有限责任公司 2014年04月16日