华泰联合证券有限责任公司
关于克明面业股份有限公司2015年度关联交易计划
的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，对克明面业2015年度关联交易计划进行了核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、公司与关联方发生的日常关联交易主要是：
1.1关联采购：公司与岳阳市大地印务有限公司（以下简称“大地印务”）的关联采购主要为采购挂面包装材料；公司与益阳陈克明食品股份有限公司（原陈国泰食品股份有限公司）的关联采购主要为采购酱包。
1.2关联销售：公司与关联方曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、孟绍龙、孟枝、湖南面痴饮食文化产业有限公司、益阳陈克明食品股份有限公司的关联销售主要为销售公司产品。
上述日常关联交易 2015年预计总金额5,890万元，2014年关联交易实际发生额为3,570.57万元。
2、本议案关联董事陈克明、陈晖、陈克忠回避表决。
3、公司2015年度预计日常关联交易事项尚需股东大会上审议通过。
（二）预计关联交易类别和金额
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|合同签订金额或|上年实际发生|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计金额（不超||||占同类业|）|
||||过，元）||发生金额（元）||务||
||||||||比例（％||
|供应产品包装材料|岳阳市大地印务有限公司|29,500,000||19,370,655.85||34.10|||
|酱包|益阳陈克明食品股份有限公司|4,500,000||1,363,636.79||80.86|||
|销售产品|曹红华|3,000,000||1,611,308.66||0.106|||
||曹红专、阳建辉夫妇|9,000,000||5,662,776.29||0.372|||
||曹红光|100,000||788.94||0.000|||
||孟绍龙|1,200,000||481,530.00||0.032|||
||孟枝|10,500,000||7,202,944.29||0.473|||
||湖南面痴饮食文化产业有限公司|1,000,000||10,569.80||0.001|||
||益阳陈克明食品股份有限公司|100,000||1,495.58||0.000|||
|合计||58,900,000||35,705,706.20|||||

（三）2014年报告期内与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为35,705,706.20元.
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方岳阳市大地印务有限公司情况介绍：
成立日期：2009年12月8日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：柳建国
住所：岳阳市君山工业园
经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售、货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）
截至 2014年 12月 31日，大地印务总资产 9,291.49万元，营业收入
与本公司的关联关系：大地印务为本公司参股公司，其中公司持有大地印务40%的股份。大地印务为本公司的关联法人。
履约能力分析：大地印务自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。
（二）益阳陈克明食品股份有限公司情况介绍
成立日期：2012年8月 22日
注册资本：9,375万元
实收资本：9,375万元
法定代表人：陈克明
住所：湖南省南县南洲镇
益阳陈克明食品经营范围：蔬菜食品的生产、加工、销售。
截至2014年12月31日，益阳陈克明食品总资产 15,882.39万元，营业收入 1,414.12万元,实现净利润-1,302.3万元。
与本公司的关联关系：
益阳陈克明食品股份有限公司是本公司控股股东南县克明投资有限公司的子公司,是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
履约能力分析：益阳陈克明食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（三）湖南面痴饮食文化产业有限公司
成立日期：2014年5月6日
注册资本：300万元
实收资本：267万元
法定代表人：彭辉
住所：长沙市雨花区环保科技园振华路
经营范围：餐饮经营与管理；餐饮服务；餐饮项目策划；食品研发；食品加工技术咨询与转让；餐饮文化活动交流；酒店用品、厨房设备及用品、日用品、餐具的销售；会展服务；餐饮技术研发、咨询、推广服务与转让。
截至2014年12月31日，湖南面痴饮食文化产业有限公司总资产 215.36万元，营业收入7.5万元,实现净利润 -74.9万元。
与本公司的关联关系：
湖南面痴饮食文化产业有限公司是公司控股股东南县克明投资有限公司的参股公司，是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
履约能力分析：湖南面痴饮食文化产业有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（四）关联自然人：
曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、孟绍龙、孟枝情况介绍如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|1||曹红专、阳建辉夫妇||总经理陈克忠配偶的兄弟及其配偶||
|2||孟枝||副总经理陈晖配偶的兄弟||
|3||曹红光||总经理陈克忠配偶的兄弟||
|4||曹红华||总经理陈克忠配偶的兄弟||
|6||孟绍龙||副总经理陈晖配偶的父亲||

三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据：
交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易协议经公司股东大会审议通过后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。
五、保荐机构对克明面业2015年度关联交易计划的核查意见
华泰联合证券对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
1、公司2015年度关联交易计划已经公司第三届董事会第十三次会议审议通
过，关联董事陈克明、陈克忠、陈晖均对相关议案回避表决；
2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：公司2015年度日常关联交易是公司业务发展的需要，所有关联交易事项均合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司和股东的利益；公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定；
3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及克明面业《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效；
4、克明面业2015年度关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害公司及公司非关联股东的利益，也不会对相关关联方形成依赖；
5、综上所述，本保荐机构对克明面业2015年度关联交易计划无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司 2015年度关联交易计划的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金巍锋 王锋
华泰联合证券有限责任公司年 月 日