证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-096关于中国武夷实业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于中国武夷实业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2015]第121号致：中国武夷实业股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派郝卿、周梦可律师出席公司 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第五届董事会第十八次会议决议及公告、第五届董事会第二十次会议决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册和公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次大会的召集、召开程序
公司第五届董事会第十八次会议于2015年7月21日作出了关于召开本次大会的决议，并于2015年7月22日分别在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站上刊登了关于召开本次大会的公告。
2015年8月6日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站上刊登了《中国武夷实业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告》。
2015年 8月 10日，由于受台风“苏迪罗”影响,公司董事会召开第五届董事会第二十次会议将本次大会召开地点由“福建省福州市五四路89号置地广场33层公司会议室”改为“福建省福州市东街33号武夷中心23层公司会议室”，并于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站刊登了《中国武夷实业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会补充公告》。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会现场会议于2015年8月10日下午在福建省福州市东街33号武夷中心23层公司会议室召开，由公司董事长丘亮新先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月10日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月9日下午15:00至2015年8月10日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
(一)本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次大会人员的资格
出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共5人，代表股份198,950,670股，占公司股份总数（389,452,440股）的比例为51.0847%。
其中：(1)出席现场会议的股东共 5人，代表股份198,950,670股，占公司股份总数的比例为51.0847%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，无股东参加网络投票。
公司部分董事、监事和总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员出席了本次大会。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次大会的表决程序和表决结果
本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
(一)审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，表决结果为：同意 198,950,670股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(二)逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》的下列子议案：
1、发行规模，表决结果为：同意198,950,670股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
2、向公司股东配售的安排，表决结果为：同意 198,950,670股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
3、债券票面金额及发行价格，表决结果为：同意198,950,670股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
4、债券品种及期限，表决结果为：同意 198,950,670股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
5、债券利率，表决结果为：同意198,950,670股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
6、债券的还本付息方式，表决结果为：同意 198,950,670股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
7、发行方式，表决结果为：同意198,950,670股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
8、募集资金用途，表决结果为：同意198,950,670股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
9、上市场所，表决结果为：同意198,950,670股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
10、担保条款，表决结果为：同意198,950,670股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
11、决议的有效期，表决结果为：同意198,950,670股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
12、本次发行对董事会的授权事项，表决结果为：同意198,950,670股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
13、偿债保障措施，同意 198,950,670股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 郝卿
经办律师：
周梦可
律师事务所负责人：
刘建生
二○一五年八月十日