中信建投证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司
参与设立厦门国贸控股集团财务有限公司的核查意见
根据《中国人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，对厦门信达参与设立厦门国贸控股集团财务有限公司事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、交易概述
1、对外投资事项概述
厦门信达与厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）、厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）签订《厦门国贸控股集团财务有限公司（筹）出资人协议书》。厦门信达为适应整体发展要求，强化与金融市场的有效连接，同时进一步加强资金管理，提高资金使用效率，拟与国贸控股、厦门国贸共同出资设立厦门国贸控股集团财务有限公司（暂定名，以有权机关核准为准）（以下简称“财务公司”），注册资本100,000万元，其中公司出资25,000万元，占25%股权；国贸控股出资50,000万元，占50%股权；厦门国贸出资25,000万元，占25%股权。
2、关联交易情况概述
国贸控股为公司及厦门国贸的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次投资事项构成关联交易。
根据《公司章程》等相关规定，此次交易尚须获得股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人厦门信息信达总公司及国贸控股将放弃在股东大会上对该议案的投票权。若股东大会审议通过此项交易后，尚需获得中国银行业监督管理委员会批准后方可实施。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、厦门国贸控股集团有限公司
统一社会信用代码：91350200260147498N
注册资本：1,659,900,000元
成立日期：1995年08月31日
住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元
法定代表人：许晓曦
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
历史沿革：厦门国贸控股有限公司是经厦门市人民政府批准，由厦门市国有资产管理机构独资设立的有限公司，于1995年8月成立。原名称为厦门市商贸国有资产投资有限公司，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会2006年5月13日通知（厦国资产[2006]90号）更名为厦门国贸控股有限公司。根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会2016年12月6日通知（厦国资产[2016]452号）更名为厦门国贸控股集团有限公司。
近三年主营业务发展情况1：2013年营业收入816.35亿元。2014年营业收入870.63亿元。2015年营业收入1,026.16亿元，利润总额17.08亿元，净利润11.57亿元，归属于母公司股东的净利润 2.99亿元；截至 2015年 12月 31日，资产总额 648.23亿元，负债总额 506.28亿元，净资产 141.95亿元，归属于母公司所有者权益31.21亿元。2016年1-9月，营业收入977.24亿元，利润总额17.92亿元，净利润 13.00亿元，归属于母公司股东的净利润 3.22亿元；截至 2016年 9月 30日，资产总额 894.79亿元，负债总额 734.96亿元，净资产 159.83亿元，归属于
12013-2015年数据已经审计，2016年1-9月数据未经审计
母公司所有者权益 32.77亿元。厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有国贸控股100%股权。
关联关系：国贸控股为公司控股股东。董事杜少华先生、欧阳哲先生、郭聪明先生、吴晓强先生、蔡晓川先生，监事王燕惠女士、史林先生在国贸控股均有担任职务。
2、厦门国贸集团股份有限公司
统一社会信用代码：913502001550054395
注册资本：1,664,470,022元
成立日期：1996年12月24日
住所：厦门市思明区湖滨南路国贸大厦18层
法定代表人：许晓曦
公司类型：股份有限公司（上市公司）
经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；
工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。
近三年主营业务发展情况2：2013年营业收入493.75亿元。2014年营业收入552.88亿元。2015年营业收入642.20亿元，净利润9.61亿元，归属于母公司所有者的净利润6.50亿元；截至2015年12月31日，资产总额390.53亿元，负债总额300.40亿元，净资产90.13亿元，归属于母公司所有者权益79.42亿元。2016年1-9
22013-2015年数据已经审计，2016年1-9月数据未经审计
月，营业收入660.61亿元，净利润10.94亿元，归属于母公司所有者的净利润7.84亿元；截至2016年9月30日，资产总额574.86亿元，负债总额472.85亿元，净资产102.01亿元，归属于母公司所有者权益87.85亿元。
股东信息：截至2016年9月30日，国贸控股直接或间接持有33.28%股权，其他股东情况详见厦门国贸（股票代码：600755）披露的2016年第三季度报告。
关联关系：厦门国贸与公司的控股股东均为国贸控股。公司董事郭聪明先生、监事史林先生为厦门国贸董事，公司监事王燕惠、董事蔡晓川为厦门国贸监事，厦门国贸为公司关联方。
三、交易标的相关情况介绍
（一）交易标的基本情况
公司名称：厦门国贸控股集团财务有限公司
注册资本：10亿元
企业类型：有限责任公司
注册地址：厦门市湖里区泗水道669号国贸商务中心23F（以有权机关核准登记地址为准）
经营范围：1、对集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；2、协助集团成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对集团成员单位提供担保；5、办理集团成员单位之间的委托贷款及委托投资；6、对集团成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理集团成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收集团成员单位的存款；9、对集团成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以有权机关核准为准）
上述登记事项以有权机关最终审核通过为准，尚处筹备阶段。
2、出资金额及股权比例：
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|股权比例|
|50%|

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|25%|
|25%|
|100%|

3、出资方式：投资各方均以现金方式出资，资金来源为自筹资金。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额及支付方式：各方均以人民币现金出资，注册资本10亿元人民币。
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|股权比例|
|50%|
|25%|
|25%|
|100%|

2、出资进度：各出资人所认缴注册资本应在财务公司筹建申请经审批同意后，于财务公司设立登记前一次性缴足。
3、筹建情况：出资人同意在财务公司筹建期间，成立公司筹建工作组。筹建工作组成员共7人，设组长1名，其他成员由出资人会议确定。出资人会议按协议约定的拟出资比例进行表决，过半数通过。
财务公司筹建设立发生的费用由各出资人依股权比例先行支付。财务公司成立后，由财务公司负担。
4、董事会、监事会和管理人员的组成安排：董事会由5名董事组成，其中国贸控股委派2人，厦门国贸委派1人，公司委派1人，职工董事1人由公司职工代表大会选举产生，经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准后任职。董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生或罢免。
监事会由3名监事组成，其中2名由国贸控股委派，另1名由财务公司职工代表担任。财务公司设监事会主席1名，由监事会成员选举产生。
总经理由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。
5、协议生效：协议自各出资人签字盖章，且经国贸控股董事会、厦门国贸
董事会、公司股东大会审议通过之日起生效。
6、争议解决：凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成的，可向签约地人民法院提起诉讼。
7、有下列情形之一的，出资人可以解除协议：由于不可抗力致使协议无法履行；一方严重违约，使协议的履行成为不必要或不可能；由于审批原因，使公司的设立成为不可能；除非各出资人协商后一致同意放弃或延期，若自出资人协议签约日起两年后，公司的设立仍未获得审批通过，则主发起人以书面通知各出资人终止本协议。
五、交易目的及对公司的影响
1、交易的目的：
公司与控股股东及其子公司共同设立财务公司有利于公司整体发展需要，加强资金集中管理，提高资金使用效率，降低融资成本，拓宽融资渠道，推动公司产业资本与金融资本优势互补，增强核心竞争力。
2、对公司的影响：
关联交易遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将按出资比例享有财务公司未来经营中取得的利润。
六、存在的风险及应对措施：
1、流动性风险
财务公司设立时注册资本10亿元，随着业务范围及规模的扩大，可能存在资本金不足的风险。
应对措施：随着财务公司的业务范围及规模的扩大，根据中国银监会对财务公司资本金充足率等规定，需要补充资本金时，公司将根据自身战略规划及财务公司业务需要，与其它出资人履行必要程序后增加资本金。
2、设立风险
财务公司的设立尚需经中国银监会批准，可能存在未获批准的风险。
应对措施：公司及其它出资人已达到设立财务公司的各项条件，并将继续严
格按照中国银监会的要求完善各项条件，争取财务公司的设立顺利获得中国银监会批准。
3、操作风险
财务公司运营初期可能受治理机制、内控机制不完善的影响，出现操作风险。
应对措施：经过多年探索，各股东方均已经形成了一套以提高资金效益和加强资金监控为目的、以全面预算管理和资金集中结算为主线的财务管理体系。成熟的财务管理体系及有效的风险控制体系，可有效规避可能发生的操作风险。各股东方将协助财务公司建立完善的风险控制系统，防范操作风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与国贸控股及其下属公司发生的各类关联交易总金额为958.94万元。
八、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、关于本次厦门信达参与设立厦门国贸控股集团财务有限公司事项，已于2017年4月10日经厦门信达第九届董事会2017年度第二次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、厦门信达本次关联交易有利于公司整体发展需要，加强资金集中管理，提高资金使用效率，降低融资成本，拓宽融资渠道，推动公司产业资本与金融资本优势互补，增强核心竞争力，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司参与设立厦门国贸控股集团财务有限公司的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
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张世举
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李少为
中信建投证券股份有限公司 2017年4月10日