广发证券股份有限公司
关于深圳市同益实业股份有限公司
2017年度限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“同益股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对同益股份2017年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年3月8日公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量 52.04万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5600万股的0.93%。
4、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计60人，激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，具体分配如下：
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|||获授的限制性股|占授予限制性股票|占本激励计划|
|姓名|职务||||
|||票数量（万股）|总数的比例|公告日股本总|

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|||||额的比例|
|罗英|财务负责人|1.60|3.07%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（59人）||50.44|96.93%||
|合计（60人）||52.04|100.00%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
5、对限制性股票限售期安排的说明：
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排||解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%|
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%|

6、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股37.43元。
7、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期|相比2015年，2017年度营业收入增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期|相比2015年，2018年度营业收入增长率不低于40%；||
|第二个解除限售期|相比2015年，2019年度营业收入增长率不低于70%；||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
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||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数|
|优秀/良好||100%||
|合格||80%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年1月16日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2017年1月
17日至2017年2月27日。公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的问题。公示期满后，监事会于2017年2月28日披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年 3月 8日，公司 2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2017年限制性股票激励计划获得批准。
4、2017年3月8日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
认，公司于2017年5月5日完成了2017年限制性股票激励计划涉及的53名激励对象获授47.69万股限制性股票的授予登记工作。（7名激励对象因个人原因放弃认购其所获授的限制性股票合计4.35万股不予以办理登记手续。）
6、2018年4月2日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，并于 2018年5月7日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据2016年度利润分配实施情况及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格调整为 37.2316889元；由于 9名激励对象因个人原因离职，已不再满足成为激励对象的条件，公司回购注销该9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 152,200股；且因公司 2017年业绩未达到公司第一个解锁期的解除限售条件，回购注销激励对象第一个解锁期未达到解除限售条件的限制性股票 129,880股；综上所述，回购注销的限制性股票总计 282,080股。本次回购注销后，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象调整为 44人，限制性股票数量调整为 194,820股（公司 2017年度权益分派方案为：以回购注销部分限制性股票后的总股本 56,194,820股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），同时以资本公积向全体股东以每 10股转增 5股，相应的限制性股票数量由 194,820股增加至292,230股）。
7、公司于2018年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜，详细内容见公司于 2018年5月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
8、公司于2019年3月29日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于 2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会同意办理35名激励对象90,639股限制性股票的解除限售事宜；审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》，根据公司2017年度权益分派实施方案，调整限制性股票回购价格为24.741元，同意对部分不能解除限售的限制性股票合计96,246股进行回购注销。
二、2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说
明
1、解除限售情况说明
公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年3月8日，上市日期为
2017年5月5日。根据激励计划，限制性股票分三期解除限售，第二个解除限售期为自授予日起24个月后的第一个交易日当日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
2、解除限售条件成就情况说明
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||激励计划设定的解除限售条件||是否满足解除限售条件的说明|
|公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售条件。||
|公司层面业绩考核：相比2015年度，公司2018年度营业收入增长率不低于40%||经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度营业收入为 1,295,612,052.52 元，较 2015年营业收入增长率为 51.18%，满足解除限售条件。||
|个人层面绩效考核：激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面上一年度考核结果 个人层面系数优秀/良好 100%||44名股权激励对象中：1、14名激励对象绩效考核结果为优秀，15名激励对象绩效考核结果为良好，合计29名激励对象其获授的相应年度的可解锁的限制性股票可以100%解锁。||

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|合格 80%不合格 0%若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。|2、6名激励对象绩效考核结果为合格，该6名激励对象本次实际解除限售额度=80%×个人当年计划解除限售额度，剩余不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。3、1名激励对象业绩考核结果不合格,其本次应解除限售的限制性股票由公司回购注销。4、7名股权激励对象因个人原因离职，1名股权激励对象因当选公司监事，不符合解除限售条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。|

综上所述，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次股权激励计划限制性股票解除限售数量合计 90,639股，占公司目前总股本 84,292,230股的0.11%；实际可上市流通的限制性股票数量为 90,639股，占公司目前总股本的0.11%。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计35人；
3、本次解除限售股份可上市流通日期：2019年4月11日；
4、本次解除限售限制性股票具体情况如下：
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|||获授的限制性股||本次解除限售的限||本次实际可上市流通数量（股）|
|激励对象|||||||
|||票数量（股）||制性股票数量（股）|||
|中层管理人员及核心技术（业务）人员（35人）|188,280||90,639||90,639||
|合计|188,280||90,639||90,639||

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|注：股权激励对象因离职、|考评结果未满足本次股权激励计划设定的相关条件的，公司|
|将根据限制性股票激励计划回购注销其所对应的不能解除限售的限制性股票。||

三、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
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||本次变动前||本次变动|本次变动后||
|股份性质||||||
||数量（股）|比例|增减|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|60,455,196.00|71.72%|-90,639|60,364,557.00|71.61%|
|高管锁定股|2,617,226.00|3.10%|0|2,617,226.00|3.10%|
|股权激励限售股|292,230.00|0.35%|-90,639|201,591.00|0.24%|
|首发前限售股|57,545,740.00|68.27%|0|57,545,740.00|68.27%|

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|二、无限售条件流通股|23,837,034.00|28.28%|90,639|23,927,673.00|28.39%|
|三、总股本|84,292,230.00|100%||84,292,230.00|100%|
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购注销手续的部分限制性股票；
注2：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
四、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
上述事项已经同益股份第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事对此发表了明确同意的意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。
广发证券对同益股份2017年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司2017年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
吴斌 陈鑫
广发证券股份有限公司 2019年 4月 8日