国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关部门规章和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）非公开发行的保荐人，就《海能达通信股份有限公司2016年度内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与海能达董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制总体执行情况
1、内部控制环境
（1）公司治理结构
公司根据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和总经理的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，能够做到各司其职、规范协作。同时董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，运行情况良好。
（2）组织结构
根据公司经营活动的状况，公司组织结构逐步向更灵活、高效的形式发展，已建立起了较为科学、规范的法人治理结构，便于由上而下、由下而上或横向的
信息传递。
公司的组织结构图如下所示：
（3）内部审计
公司制定《内部审计工作制度》，明确了审计部在董事会审计委员会的领导下开展工作，并向董事会审计委员会报告内部审计工作，保证了审计的独立性和客观性。审计部根据相关法规和审计准则的要求，对公司及下属子公司财务、经营活动、内部控制有效性进行监督和检查、对检查和发现的内部控制缺陷进行报告，并提出相应的审计建议和处理意见，对重大的缺陷可直接向董事会和监事会报告。本报告期内，审计部开展了多项审计工作，审计项目包含每季度募集资金和对外投资、关联交易等需要重点关注的审计、供应商风险管理审计、应收账款审计、工程项目专项审计、费用报销专项审计等。
（4）人力资源政策
公司继续遵循“诚勤创业、共同发展”的人才发展理念，坚持“中高薪酬，全面激励”的薪酬政策和与绩效挂钩的利润分享机制，持续优化内部人员管理机制，促进组织效率提升。公司注重干部培养，优化干部选拔标准与程序，强化“能上能下”、“授权、行权与问责”的干部调整与管理机制。公司关注员工成长，推广管理、技术与专业、新员工三大训练营，加大培训资源池建设力度，丰富内部讲师与品牌课程等培训资源。
（5）企业文化
公司坚持“聚焦客户需求、持续创新改进、追求卓越绩效、熔铸团队合力、坚持共同发展”的核心价值观，在公司董事会、监事会和管理层的带领下，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，通过多种形式的沟通会统一上下思想，促进组织成长，同时公司通过“总裁OPENDAY”、总裁信箱等形式打通基层员工和管理层的日常沟通渠道。
2、风险评估
公司制定了发展战略，并设置战略委员会和审计委员会识别可能存在的经营风险、环境风险、财务风险等。公司管理层面对国际、国内各方日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所承受的各种风险，坚持安全、稳健的经营方针，在积极
发展新客户、拓展新业务的同时，量入为出，开展费用专项管控，最大限度地降低经营风险。
3、控制活动
（1）安全生产控制
公司非常重视安全生产，建立了《安全生产管理制度》、《化学品泄漏紧急处理预案》及《大厦消防应急预案》等相关制度，公司设立了安全管理委员会，各部门一级部门长为直接责任人，并建立安全生产责任追究机制。公司每年组织消防安全演习，对员工实施安全生产培训，增强员工安全意识。公司建立了《安全巡查制度》，定期对公司全方面进行巡查，并予以公告，对巡查发现的问题要求责任人限期整改。公司注重重要设备的日常维修和保养，杜绝安全隐患。
（2）销售与收款循环控制
公司产品销售根据不同的客户群和行业，划分多个销售体系，包含无线产品销售部、政府与行业营销部、海外销售部、EMS销售部等。在产品定价方面，各个销售体系根据市场的不同情况制定相匹配的价格体系，并根据市场情况适时调整销售策略。公司制定了《合同管理制度》，销售合同必须经过各个部门会审，经授权人审批后方才可执行。公司通过ERP系统对销售合同实行全程管理，订单录入、信用审核、发货、收款确认等环节均职责分离。
为了实现公司“随需而通”的使命，保证产品满足客户的需求，客户服务部门制定了产品退货、维修物料管理、售后服务支持管理、客户服务平台管理、服务质量监督、工程交付、终端和系统维护管理等多项制度和流程，为客户搭建统一的服务平台。
（3）采购与付款循环控制
公司制定了《采购管理程序》，对采购计划、供应商选择、订购及订单执行、产品交货检验、货款支付等环节进行了规范，保证采购过程职责分离、流程顺畅。
公司对供应商实施严格的准入制度，采购中心供应商管理部专门负责供应商的选择和评估，公司制定了《供应商开发流程》、《供应商现场考察作业规范》、《供应商变更控制管理程序》、《供应商考核流程》等制度，确保供应商供货质量和交货及时。
公司采购的付款方式有预付款、月结付款等，公司制定了《采购预付款审批
流程》，对预付款的流程和审批权限进行规范，确保采购预付款的准确和有效。
（4）固定资产的控制
公司制定了《固定资产管理流程》，对固定资产的申请、购置、调拨、处置、报废、担保、抵押、租赁、日常保养和维修、盘点、关键资产维护等进行了明确的规范。
公司固定资产由行政部门和财务部分别在OA系统和ERP系统中建立详细的固定资产卡片，每年定期对固定资产组织盘点，出具盘点报告，并根据盘点结果经授权人审批后予以账务调整，保证固定资产的账实相符。
（5）货币资金的控制
公司的《财务管理制度》对货币资金管理做出了明确规定。公司的资金管理部负责货币资金的保管、记录和盘点等。每月末财务主管、资金管理人员和出纳共同盘点现金，签字确认现金盘点表。公司制定了《财务结算单据审批权授权文件》，付款申请人提交申请后由上述文件规定的授权人审批后出纳方可支付，公司资金支付的申请、审核和支付职责分离。公司的银行账户必须经财务总监审批后开立，公司每月编制银行余额调节表，并由资金管理人员和财务主管签字确认。
公司建立票据登记簿，对票据的购买、领用、注销等进行详细登记和检查。
公司票据和相关印章分别由财务资金主管和总经理授权人保管，以防范风险。
（6）关联交易的控制
公司严格并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定了《关联交易管理制度》，明确关联方交易的类型、关联方的范围及确认标准、关联交易的审批程序、关联交易的执行和关联交易的披露等。本报告期内，公司审计部每季度对关联交易进行审计。
（7）募集资金的控制
公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专户存储、募集资金使用的审批流程以及募集资金管理与监督的办法。公司的募集资金实行专户存储，并与保荐人、银行签订了三方监管协议。
公司在使用募集资金时，遵循公司的审批流程，需要经过公司总经理的审批后予
以支付。公司财务部建立募集资金台账，对募集资金的使用进度及时跟进。本报告期内，公司审计部根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，每季度均对募集资金的存放和使用情况实施内部审计，保证募集资金的规范使用。
（8）对外投资的控制
为了建立规范、有效、科学的投资决策机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，公司制定了《对外投资管理制度》，明确对外投资的类型、审批权限、组织管理机构、投资的转让和收回、对外投资项目的人事、财务审计和信息披露等管理。
为了加强对子公司的管理，建立了《子公司管理制度》，从子公司高管的委派、财务管理、经营及投资决策管理、重大信息报告、内部审计监督、行政事务管理、人力资源管理和绩效考核制度等方面来规范子公司的管理。审计部每季度对对外投资情况进行审计。
（9）对外担保的控制
公司为了防范担保风险，建立了《对外担保管理制度》，明确担保的对象、范围、程序、担保限额和禁止担保等事项，并要求指定部门或者委托中介机构对担保对象进行资信调查，通过规定的审批程序才可以签订担保合同。公司指定财务部管理担保合同，定期监测担保人的经营情况，同时明确了担保业务的责任追究机制。审计部每季度对对外担保情况进行审计。
（10）会计系统和财务报告的控制
为了真实、综合反映公司的生产经营活动，及时、准确地进行会计核算，并提供财务信息和经营管理信息，公司制定了《财务管理制度》，明确会计政策、会计估计和差错更正、利润及分配管理、会计核算内容和程序、财务报告及分析管理、财务信息系统管理、子公司管理、税务管理、成本费用管理、财务预算管理等方面的内容。公司采用ERP系统进行财务核算，记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。公司每月根据各单体报表编制合并报表，并根据相关的法规及时披露财务报告。
（11）信息披露的控制
公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所中小板上市公
司公平信息披露指引》的要求，建立了《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理制度》，明确信息收集和内部报告机制、重大信息披露的范围和内容。公司证券部负责对外信息披露事务，公司公开披露的信息文稿由证券部根据其他部门提供的资料负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露。公司设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据，通过公告、股东大会、网站、媒体采访、现场参观等各种方式和投资者进行广泛深入的信息沟通，保证投资者的知情权。
公司建立了《内幕信息知情人报备制度》，明确内幕信息知情人的范围、建立内幕信息知情人登记备案管理，确保内幕信息得到有效的管理。
4、信息沟通
本公司建立了《重大信息内部报告制度》，规范了重大信息的内容，明确了报告的流程和责任人，要求在实时报告重大信息同时注意信息保密。公司持续地运用各种信息化手段提管理层决策及运营效力，公司内部通过邮件、办公OA系统、总裁信箱、员工建议、会议、工作周报等方式进行信息的沟通和传递。
在与客户、合作伙伴、投资者关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。对客户，公司的全球客户服务部接收客户的投诉，并进行登记、调查和解决，保证公司的产品能够最大限度满足客户的需求。对投资者，公司建立《投资者关系管理制度》，公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司等方式了解公司信息，保证投资者及时了解公司的经营动态；对供应商，公司会定期进行供应商审核和评价，确保供应商的资质满足公司生产的需要。
5、监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。
审计委员会是董事会的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对管理层有效监督。
公司审计部负责对全公司及控股子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，及时发现内部控制
期内，审计部开展了多项审计工作，审计项目包含每季度募集资金和对外投资、关联交易等需要重点关注的审计、供应商风险管理审计、应收账款审计、工程项目专项审计和费用专项审计等，提出了多项审计建议，在重大方面规范了公司的内控。
三、公司对内部控制的自我评价意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、会计师对公司对内部控制的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核了公司管理层对 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定，并出具了《内部控制鉴证报告》，具体意见如下：海能达公司于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
五、保荐机构对公司对内部控制的自我评价意见
本保荐机构查阅了海能达股东大会、董事会、监事会会议资料，公司各项管理制度，独立董事发表的意见，审计资料，公司各项业务和管理制度、内控制度，并现场走访公司经营场所，与公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的会计师事务所相关人员沟通交流。
经核查，本保荐机构认为：2016年度，海能达已经按照有关法律法规的要求，建立了内部控制制度，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；公司的评价报告较为公允地反映了公司 2016年度内部控制制度建设、执
行的情况。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
范金华 胡滨
国信证券股份有限公司年 月 日