国元证券股份有限公司
关于安徽荃银高科种业股份有限公司
使用超募资金增加对“玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目”投资事项的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关法规或规范性文件的要求，对荃银高科第三届董事会第二次会议审议的拟使用超募资金增加对“玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目”投资事项进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、关于荃银高科首次公开发行股票超募资金情况
（一）募集资金超募情况
荃银高科首次公开发行股票募集资金净额为43,272.16万元，其中：“高产、优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目”投资10,030.46万元，其余资金（超募资金）33,241.70万元全部用于其他与主营业务相关的营运资金。
上述募集资金分别存入中国民生银行合肥分行、徽商银行合肥花园街支行和中国农业银行股份有限公司荆州五星支行。
（二）超募资金已使用及当前结存情况
经公司第一届董事会第十三次、第十六次、第十八次、第二十次会议以及第二届董事会第四次至第九次、第十一次、第十四次、第十六次、第十八次、第十九次、第二十一次、第二十二次、第二十六次、第二十九次至第三十二次、第三十四次和第三十八次会议审议通过，公司使用超募资金用于收购四川竹丰种业有限公司51%股权、出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股51%）、增资并控股杨凌登峰种业有限公司（后更名陕西荃银登峰种业有限公司，公司原持股56%。经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，2013年8月公司全部转让并
终止该超募资金投资项目，收回货币资金500.00万元）、永久补充公司流动资金、收购安徽华安种业有限责任公司52%股权、购买两系杂交稻新品种“潭两优143”独占使用权、永久补充流动资金、收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并增资、向安徽荃银种业科技有限公司增资、收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权和增资、购买常规水稻新品种“五山丝苗”除广东省销售区域外的独占使用权、购买杂交玉米品种“高玉2067”安徽区域独占生产经营权、购买杂交玉米品种“阳光98”独占生产经营权、新建种子产业配套设施项目、向安徽华安种业有限责任公司和辽宁铁研种业科技有限公司增资、购买小麦品种“南农0686”三省审定区域生产经营权、购买杂交玉米品种“德利农10号”独占生产经营权、建设玉米/小麦种子加工仓储中心、参与组建杂交水稻分子育种平台公司、合资设立广西荃鸿种业有限公司（公司持股51%）、安徽荃银超大种业有限公司（公司持股53%）、安徽全丰种业有限公司（公司持股80%），向安徽荃银种业科技有限公司增资、独资设立安徽荃优种业开发有限公司、合资设立安徽荃银高科瓜菜种子有限公司（公司持股60%），以及暂时补充流动资金等。
截至2014年5月31日，荃银高科已决议动用超募资金累计30,844.88万元（不含已收回的暂时补充流动资金），超募资金专项账户及定期存单余额（本息）合计4,526.86万元(含已通过决议但尚未动用的超募资金）。
二、荃银高科本次拟使用超募资金事项的核查情况
根据荃银高科第三届董事会第二次会议审议通过的《关于使用超募资金增加对“玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目”投资的议案》及公司提供的有关增加投资的相关资料和声明，本次超募资金的具体用途及相关情况如下：
（一）“玉米/小麦等种子产业配套设施项目”增加投资的内容及变动原因1、“玉米/小麦等种子产业配套设施项目”的审批及建设情况
公司使用超募资金建设的“玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目”业经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，预算投资总额约 5,600.00万元(其中使用募集资金5,500.00万元)，具体建设内容包括种子加工车间、常温库、低温低湿库、亲本仓库，科研办公楼以及其他配套设施。目前，种子常温库、低温低湿库、加工车间、科研办公楼等的结构施工基本结束，相关配套设施也在同步施
工中。
2、“玉米/小麦等种子产业配套设施项目”的建设支出超预算情况及其增
加原因
（1）超出原预算的主要项目及金额
根据目前建设施工情况，“玉米/小麦等种子产业配套设施项目”投资支出较原预算增加情况如下表：
金额单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||本次较原预算||原预算造价情况|||||||
||||工程名称|||||||||||
||号||||增加投资金额||单位||数量||单位造价||估算造价|
|1||土地购置费||10.62||亩||30||12.5000||375.00||
|2||种子加工车间||204.54||㎡||5484||0.1252||686.60||
|3||常温库||172.04||㎡||5456||0.1254||684.20||
|4||低温库||120.44||㎡||3548||0.1328||471.20||
|5||亲本仓库||23.04||㎡||1108||0.1254||139.00||
|6||科研办公综合楼（含分子实验室）||398.45||㎡||14650||0.1698||2,487.60||
|7||科研交流及员工活动中心、后勤设施||121.35||㎡||4432||0.1253||555.30||
|8||分子标记辅助育种试验时设备||/||套||1||80.0000||80.00||
|9||棉花种子脱绒系统||/||套||1||100.0000||100.00||
|10||育种中心种子检测设备||/||套||1||20.0000||20.00||
|11||综合楼及低温库空调系统||515.00||/||/||/||/||
|12||总体配套工程||913.00||/||/||/||/||
|合 计||||2,496.48||/||/||/||5,598.90||

由上表可见，本次“玉米/小麦等种子产业配套设施项目”的投资总额较原预算增加2,496.48万元。
（2）超出原预算的主要原因
①上表中序号1-10项增加投资的主要原因系：A、地坪修改：原预算时对地质情况不明，施工中基础采用打桩、增加垫层，导致钢筋用量、混凝土标号等加大，造价相应增加；B、近年来施工人员工资、材料成本及机械费用等有所提高；
C、建设地点的地质条件不好，根据地质勘探报告，对土质松软的地方进行处理
而增加支出。
②上表中序号11项新增种子加工成套设备及低温低湿库设备投资的原因：原预算中未包括此项内容，建造中根据需要增加了此项投资。
③上表中序号12项新增总体配套工程投资的主要原因：原预算未将该建设内容单列并充分考虑，施工中增加了有关项目，包括道路围墙、沥青道路，人行道板石、水泥路面、下水管网、雨污井、电缆井、外围强电电缆及管网等。
（二）“玉米/小麦等种子产业配套设施项目”增加投资的资金来源及使用安排
上述较原预算增加的投资总额2,496.48万元，公司拟使用超募资金予以支
付。
（三）本次超募资金使用事项履行的决策程序
2014年6月6日，荃银高科第三届董事会第二次会议全体董事审议通过了《关于使用超募资金增加对“玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目”投资的议案》；
公司全体独立董事发表了同意意见。
（四）提请公司管理层和投资者关注事项
1、本次计划使用超募资金增加对“玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目”的建设投资，其中大部分建设内容已经实施，故本次董事会会议属于对该项目增加投资事项的补充审议。
2、对于原预算下“玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目”的新增长期资产购建带来的新增折旧、摊销和运行维护费用以及资金占用成本等可能减少公司净利润的风险，国元证券已提请管理层和投资者予以关注，本次超出原预算的投资支出将进一步增加上述风险。
二、国元证券关于本次拟使用超募资金事项的核查意见
经核查，国元证券认为：
1、荃银高科本次使用超募资金用于增加原预算“玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目”的投资，仍直接或间接用于或服务于玉米和小麦等种子业务的配套设施建设，没有改变原项目服务于公司主营相关业务的性质，且不影响招股说明书披露的其他募投项目的正常进行；
2、荃银高科本次超募资金使用计划已经独立董事事前发表同意意见并经董事会会议审议通过。
综上，国元证券同意荃银高科本次使用超募资金 2,496.48万元增加对“玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目”的建设投资。但提请投资者关注上述“二、荃银高科本次拟使用超募资金事项的核查情况”之“（四）提请公司管理层和投资者关注事项”。
（以下无正文）
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《使用超募资金增加对“玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目”投资事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
朱焱武 贾梅
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司
年 月 日