江苏澳洋科技股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
作为江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年本人依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司 2013年度相关会议，认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人2013年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2013年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。
2013年公司共召开 10次董事会会议。本人 10次均出席会议，没有委托出席或缺席的情况。在召开董事会前，本人主动获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，与相关人员沟通。会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本年度本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
2013年度公司共召开 3次股东大会，分别为 2012年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会，本人均亲自出席会议，无缺席会议的情况。
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，本人对公司 2013年经营活动情况进行了认真的了解和查验，对重大问题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。
1、2013年 3月 20日，在公司召开的第四届董事会第十九次会议上，我们发表了下列独立意见：
（1）对2012年度公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况，我们发表了《关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》认为：
①经逐笔查验，公司 2012年年度报告重大担保事项所披露的公司及控股子公司累计和当期对外担保情况与实际情况一致；
②报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保。报告期末，公司实际担保余额合计69,439.72万元，占最近一期（2012年度）经审计合并报表总资产的23.43%、净资产的117.72%；
③公司所发生的累计和当期对外担保均属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，无损害公司及股东利益的现象；
④报告期内，公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2012年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2012年 12月 31日的违规对外担保等情况；
⑤报告期内公司与关联方的资金往来严格遵守相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，与关联方的管理交易均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）对2012年公司董事、监事及高级管理人员薪酬的情况，我们发表了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见》认为：报告期内，公司高级管理人员均认真、勤勉地履行了工作职责，在 2012年粘胶短纤市场低迷的市场环境下，公司管理层积极应对，有效推进了公司各项工作，实现了年度扭亏为盈的目标；公司高级管理人员薪酬与实际发放情况一致，薪酬按相应的股东大会决定或合同的约定、公司的薪酬规定执行。
（3）对提交公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于对募集资金 2012年度存放与使用情况的专项报告》我们认为：公司募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致，不存在差异。2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（4）对提交公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于 2013年度公司日常关联交易事项的议案》，我们一致认为：公司预计2013年度将与关联方发生的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。
（5）我们对提交公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于2012年度利润分配的预案》我们认为：公司 2012年度未作出利润分配的决定，符合有关规定的要求。我们对董事会利润分配预案表示同意。
（6）我们对提交公司第四届董事会第十九次会议审议的《2012年度公司内部控制的自我评价报告》发表如下独立意见：
①经核查，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
②公司内部控制重点事项按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对重点控制事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《2012年度公司内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（7）根据相关规定和要求，我们对公司续聘财务审计机构一事发表独立意见：经核查，江苏公证天业会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘江苏公证天业会计师事务所作为公司2013年度财务报告的审计机构。
2、2013年7月1日，对提交公司第四届董事会第二十一次会议审议的出售固定资产事项发表了事前认可意见，我们认为：
（1）本次交易以江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司出具的《评估报告》（苏国衡[2013]张房估字第 099号）评估价值为基础，经双方协商确定转让总价款为2,210.00万元。本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他中小股东合法权益的情形。
（2）上述关联交易符合公司经营发展的需要，减少了与澳洋纺织实业有限公司之间的关联交易，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
对上述事项发表了如下独立意见，我们认为：
（1）本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他中小股东合法权益的情形。
（2）本次交易有利于实现公司闲置资产的效益最大化，同时减少了与澳洋纺织实业有限公司的关联交易，利于公司规范运作。
（3）表决时，关联董事沈学如、徐利英回避了表决，表决程序符合有关规定。
3、2013年 7月 17日，对提交公司第四届董事会第二十二次会议审议的对《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表如下独立意见，我们认为：
（1）公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形。
激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《股权激励计划》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司已书面承诺不向激励对象提供贷款以及包括但不限于为其贷款提
供担保等任何形式的财务资助。
（5）公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。
经过认真审阅《激励计划》并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》以及《股权激励备忘录》等有关法律法规的规定。该计划建立起了公司、股东与核心技术人员、业务骨干团队之间的利益共享与约束机制，有利于核心技术人员、业务骨干团队为公司和股东带来更高效更持续的回报。公司实施《激励计划》将进一步完善公司治理结构，健全激励与约束机制，增强股东对公司的信心。该计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意公司的《股权激励计划》。
4、2013年8月16日，对提交公司第四届董事会第二十三次会议审议的《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表如下独立意见，我们认为：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形。激励对象的主体资格合法、有效。
3、《股权激励计划（修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司已书面承诺不向激励对象提供贷款以及包括但不限于为其贷款提供担保等任何形式的财务资助。
5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。
经过认真审阅《股权激励计划（修订稿）》并核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》以及《股权激励备忘录》等有关法律法规的规定。该计划建立起了公司、股东与核心技术人员、业务骨干团队之间的利益共享与约束机制，有利于核心技术人员、业务骨干团队为公司和股东带来更高效更持续的回报。公司实施激励计划将进一步完善公司治理结构，健全激励与约束机制，增强股东对公司的信心。该计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意公司的《股权激励计划（修订稿）》。
对提交公司第四届董事会第二十三次会议审议的公司关联方资金占用和对外担保事项进行专项说明和发表独立意见，我们认为：
报告期，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的及违规担保的情况。截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司除对控股子公司提供必要的担保以外，没有其他担保情况发生。
公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。
5、2013年9月6日，对提交公司第四届董事会第二十四次会议审议的限制性股票激励计划调整及授予事项发表如下独立意见，我们认为：
（1）《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》的独立意见
由于公司限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票，因而公司董事会对激励计划中激励对象及授予数量进行了相应调整，本次调整是合法的，符合《上市公司股权激励管理办法（实行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件的相关规定，我们同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整。
（2）《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见
①本次授予限制性股票的授予日为 2013年9月6日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年9月6日。
②公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
6、2013年12月28日，对提交公司第五届董事会第一次会议审议的聘任公司高级管理人员事项发表如下独立意见，我们认为：
（1）经审查，迟健先生、宋满元先生、吴玉芳女士、马科文先生不存在《公司法》第147条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教育背景、工作经历符合其本人的职位要求。
（2）本次董事会关于聘任公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
（3）董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
经对上述事项的审查，我们同意聘任迟健先生为公司总经理；宋满元先生为公司董事会秘书、副总经理；吴玉芳女士为公司副总经理；马科文先生为公司财务总监。
三、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司独立董事，本人对2013年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相关意见。
2、对公司信息披露工作进行监督，促使公司严格按照相关法律、法规和公
司的《信息披露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，通过学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作情况
1、2013年度，本人无提议召开董事会的情况；
2、2013年度，本人无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、2013年度，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况；
以上是本人在2013年度履行职责的情况汇报，本人认为，2013年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2013年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
五、联系方式：
电子邮箱：xwhcpa@sohu.com
江苏澳洋科技股份有限公司独立董事：肖维红
二〇一四年三月二十日