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北京市康达律师事务所
关于北京真视通科技股份有限公司
限制性股票第一次解锁的
法律意见书
康达法意字【2017】第 0008号致：北京真视通科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受北京真视通科技股份有限公司（以下简称“真视通”或“公司”）委托，指派鲍卉芳律师、李洪涛律师（以下简称“本所律师”）作为公司实行2015年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上文件合称为“《管理办法》及配套文件”）等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定，就本次激励计划第一次解锁有关事项（以下简称“本次股票解锁”），出具本法律意见书。
法律意见书第一部分声明
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
（一）本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对真视通本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对真视通进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向真视通出具的文件内容发表意见。
（五）本所律师同意真视通引用本《法律意见书》的内容，但真视通作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）真视通已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。本所律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
（七）本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本所律师均不持有真视通的股票，与真视通之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
（八）本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
法律意见书第二部分正文
一、本次股票解锁的批准和授权
1、2015年 11月 17日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）、《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2、2015年12月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划授予日为2015年12月11日，同意向符合条件的 57名激励对象授予64.65万股限制性股票。
3、2017年1月7日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，除公司回购注销激励对象姜子星因个人绩效考核为“合格”导致所涉及的第一期可解锁份额的20%（400股限制性股票）外，57名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为25.82万股。
4、2017年 1月 7日，公司独立董事认为：“参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。”
法律意见书性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 57名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为57名激励对象办理第一期的25.82万股限制性股票解锁手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票解锁事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及配套文件、《激励计划》的相关规定。
二、本次股票解锁的条件已满足
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，激励对象按本次激励计划获授的限制性股票已满足以下条件：
（一）本次股票解锁涉及的限制性股票锁定期已届满
根据真视通第二届董事会第十三次会议决议，本次激励计划的授予日为 2015年 12月 11日。截至本法律意见书出具之日，本次股票解锁涉及的限制性股票12个月锁定期已届满。
（二）公司业绩已满足本次股票解锁需满足的业绩条件
1、根据《激励计划》的规定，本次股票解锁需要达到的业绩指标考核条件：（1）以2014年业绩为基数，2015年净利润增长率不低于25%；
（2）锁定期2015年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关《审计报告》，公司 2015年实现扣除非经常性损益后净利润 5728.4157万元，同比增长28.74%，且高于最近三个会计年度的平均水平。
综上所述，公司达到了《激励计划》规定的业绩指标考核条件。
（三）激励对象的绩效考核已满足本次股票解锁的要求
根据公司提供的资料，2015年度，56名激励对象绩效考核为“良”及以上，
法律意见书满足全部解锁条件；1名激励对象绩效考核为“合格”，解锁80%。
（四）《激励计划》关于本次股票解锁需满足的其他条件已满足
1、根据公司提供的资料及相关《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票解锁符合《管理办法》及配套文件以及《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司本次股票解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及配套文件、《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司限制性股票第一次解锁的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：鲍卉芳
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郭栋
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年 月 日