昆明云内动力股份有限公司
企业管理制度
YNZD·FJB I 010-2016
子公司管理制度
昆明云内动力股份有限公司
（经公司 2016年第二次董事会临时会议审议通过）
前 言
本制度由发展计划部提出。
本制度由董事会批准发布。
本制度于2012年8月首次发布。
目 录
第一章总则
第一条为加强对子公司的管理，规范昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）以及《昆明云内动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构布局及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
（三）持有其股权在50%以下但能够实施实际控制权的公司。
第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条控股子公司在公司经营目标和战略规划的框架下，独立行使经营和管理权，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第六条公司《公司章程》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》等内控制度及业务流程，适用于控股子公司的各项重大生产经营决策、投资决策及财务决策等，控股子公司应严格按照公司内控制度的规定进行，达到上述制度规定标准的需经过公司董事会或股东大会批准。公司制定的其他各项内部管理制度的规定，控股子公司应当遵照执行。
第二章董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第七条公司通过子公司股东会行使股东权力，由本公司推荐、经子公司股东会选举产生董事、股东代表、监事。
第八条控股子公司除可推荐董事、监事及股东代表外，原则上由公司推荐出任董事长或总经理，并推荐财务负责人或副总经理等重要高级管理人员；参股公司根据情况推荐董事、监事或高级管理人员及股权代表。
第九条董事、监事及重要高级管理人员的委任程序及职责：
子公司的董事、监事、高级管理人员的委任程序：
（一）由公司推荐提名人选；
（二）经公司党政会议讨论同意推荐；
（三）公司干部管理部门以公司名义办理正式推荐公文；
（四）提交控股子公司、参股公司股东会（股东大会）、董事会审议，按控股子公司、参股公司章程规定予以确定；
（五）报公司干部管理部门备案。
子公司的董事、监事、高级管理人员的职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与控股子公司、参股公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项；
（七）列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东会（股东大会）的审议事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司办公会、董事会或股东大会审议；
（八）承担公司交办的其它工作。
第十条公司派往控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十一条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会或股东大会按其章程规定予以更换。
第三章经营及投资决策管理
第十二条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十三条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十四条子公司根据公司总体经营计划，以及自身业务特征、经营情况，向公司上报年度主营业务收入、实现利润等经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司相关职能部门备案。
第十五条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当接受公司相应职能部门的业务指导、监督，并对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十六条子公司进行对外投资须报经公司审批，未经审批不得进行任何对外投资行为，子公司的对外投资参照公司《对外投资管理制度》执行。
第十七条控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》及公司《信息披露规则》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交公司股东大
会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及公司相关制度规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司股东会或股东大会、董事会、子公司办公会审议决定。
第十八条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第十九条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第四章财务管理
第二十条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第二十一条子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。
第二十二条控股子公司财务运作由公司财务部归口管理。控股子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。
第二十三条控股子公司财务负责人由公司委派。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第二十四条控股子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第二十五条控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算，日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十六条控股子公司根据其《公司章程》和《财务管理制度》的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、对外担保、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司领导报告。
第五章检查与考核
第二十七条公司的内部审计管理制度适用于控股子公司。内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、年度财务收支合规性审计、重大经济合同审计、内部控制审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十八条公司定期或不定期向控股子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。年末，公司派出审计工作组对子公司年度经营进行情况进行审计作为年度目标责任兑现依据。
第二十九条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第三十条经公司办公会议批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行；子公司经其自身权力机构批准后也应当执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。
第三十一条公司向子公司派出的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
第六章信息管理
第三十二条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1、及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
4、子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；
5、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第三十三条子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交公司董事会。
第三十四条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
第三十五条控股子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后按公司要求及时向公司董事会提交情况报告。
第七章附则
第三十六条本制度适用于公司各控股子公司，参股子公司可根据实际参照执行。
第三十七条本制度如有未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条本制度经董事会审议通过后生效。