证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临 2019-010广东明珠集团股份有限公司
关于对中国证券监督管理委员会广东监管局
《行政监管措施决定书》的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广东明珠”）于2018年12月24日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）《行政监管措施决定书【2018】113号（关于对广东明珠集团股份有限公司全体董事采取责令参加培训措施的决定）》及《行政监管措施决定书【2018】114号（关于对广东明珠集团股份有限公司采取责令改正措施的决定）》（以下统称“《决定》”，详见公告：临2018-080）。
公司针对《决定》提及的问题和要求，制定相应的整改措施，指定整改责任人，严格按照广东证监局的要求积极落实整改，并于2019年1月23日召开第九届董事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于确认公司现场检查整改报告的议案》，现将整改措施公告如下：
一、重大合同执行进展及调整事项未及时披露
广东明珠于 2014年11月与兴宁市人民政府、恩平市二建集团有限公司签署的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》(以下简称《合作协议》)第二十四条约定，“2015年及其后每一单独年度内，南部新城首期范围内通过招拍挂出让的住宅和商业用地不少于 1500亩”。该约定事项将对公司相关年度经营业绩构成重大影响，公司于 2014年11月5日披露了上述协议约定的内容。但该协议未得到协议相关方兴宁市人民政府的有效执行。一是 2015年度南部新城未出让任何土地，公司迟至 2015年 12月 31日才与有关单位签署《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录之一》(以下简称《备忘录之一》)，约定 2015年度暂不出让南部新城首期范围内土地，相关事项于 2016年 1月 27日披露。二是 2016年度南部新城未出让任何土地，公司迟至 2017年2月 21日才与有关单位签署《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录之三》(以下简称《备忘录之三》)，约定 2016年度暂不出让南部新城首期范围内土地，相关事项于 2017年 2月 23日披露。三是 2017年度南部新城出让首期范围内土
地面积为 19.18亩，与《合作协议》《备忘录之一》《备忘录之三》的相关内容存在较
大差异，公司未按约定及时与兴宁市人民政府等单位另行书面协商，也未及时披露有关事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条等相关规定。
整改措施：
1、公司已经向兴宁市人民政府发出函件，提请兴宁市人民政府履行相关协议，兴宁市政府已于 2019年1月 8日回函（详见公告：临2019-003），同意严格遵守相关协议并制定详细的 2019年工作方案，并已于 2019年 1月 22日下午将工作计划书面回复公司（详见公告：临2019-011）。
2、公司将加强相关责任人员对证监会及上海证券交易所相关法律、法规、规则的学习，进一步完善内部管理控制，提升信息披露水平，提高信息披露质量，并就上述事项进行了补充披露。
整改责任人：董事长、总裁、董事会秘书、相关公司负责人。
预计完成时间：已完成，今后持续规范运作。
二、共同合作投资业务风险的管控及披露不充分
一是审议程序不规范。2016年 12月至 2017年 1月期间，公司(含控股子公司)先后与兴宁市鸿源房地产开发有限公司(以下简称鸿源地产)、广东富兴贸易有限公司(以下简称富兴贸易)、梅州佳旺房地产有限公司(以下简称佳旺地产)分别签署共同合作投资合同，公司(含控股子公司)拟分期出资合计不超过 14. 5亿元(占公司最近一期经审计净资产的54.88%)，用于支付“鸿贵园”“经典名城”“怡景花园”开发项目的建筑工程款项，鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产等合作对象承担项目全部经营风险，公司(含控股子公司)不承担投资风险且每月向相关合作对象收取固定回报，约定年化投资回报率为18%。上述约定符合民间借贷特征，实质上形成借贷关系，该项业务属于财务资助性质，但是公司未按有关规定对上述事项履行股东大会审议程序。二是内控管理不到位。
公司为保证资金安全，约定鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产等合作对象将相关开发项目作抵押，合作对象的控股股东提供连带责任保证担保等措施，但上述开发项目未能办理抵押登记手续，仅办理合作对象相关股权的抵押登记手续，收取合作对象自愿抵押开发项目的担保书，相关个人出具连带责任声明，公司已采取的担保措施并不能覆盖相关投资风险，也未采取纠正措施调整合同有关条款、防控有关风险。三是风险揭示不充分。
公司在共同合作投资合同签署及执行相关的临时公告中，未及时充分披露开发项目担保手续办理、开发项目重要进展等情况;在 2017年年报及 2018年半年报等相关定期报告
中，公司未完整披露共同合作投资业务的担保情况，披露的鸿源地产等合作对象已将相关合作开发项目作抵押、均已办妥担保手续等情况与客观事实存在重大差异。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条，《企业内部控制应用指引第 6号一一资金活动》第三条、第十四条，《企业内部控制应用指引第 16号一一合同管理》第十一条和《上海证券交易所股票上市规则》第9.3、9.9条的有关规定。
整改措施：
1、鉴于相关政府机构不接受鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产将“开发项目”抵押给公司，鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产未能完成将“开发项目”抵押给公司的相关手续。经各方协商一致，公司拟与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产分别签订《补充协议》，约定事项如下：
（1）鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产无条件按照公司的要求处置开发项目及鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产股份，处置所得款项由公司监管并优先偿还鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产欠公司的款项。
（2）鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产应当在 2019年 11月30日前确定第三方受让公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向公司支付欠公司的全部款项。公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。
2、公司于2019年1月16日召开第九届董事会2019年第二次临时会议、第九届监事会 2019年第二次临时会议审议通过了《关于补充确认公司与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产共同合作投资事项的议案》，并将该议案提交 2019年第一次临时股东大会审议。
3、公司已经组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等法律法规，加强对相关法律法规的理解。后续公司将继续组织相关业务人员及单位、公司董事、监事、高级管理人员参加业务培训，进一步提高全体人员对相关规则的理解及认识，切实提高公司治理及规范运作水平。同时，公司还将加强相关责任人员对证监会及上海证券交易所相关法律、法规、规则的学习，进一步完善内部管理控制，提升信息披露水平，提高信息披露质量。
整改责任人：董事长、总裁、董事会秘书、相关公司负责人。
预计完成时间：
公司将于2019年2月1日召开2019年第一次临时股东大会，审议《关于补充确认
公司与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产共同合作投资事项的议案》及《关于与鸿源地产、
富兴贸易和佳旺地产就共同合作投资事项签署补充协议的议案》。
其他事项已整改完毕，今后将持续规范运作。
三、关联交易事项未及时披露
公司于 2018年 8月 23日召开 2018年第一次临时股东大会，否决了公司与关联方广东明珠养生山城有限公司(以下简称养生山城)共同对参股企业广东明珠珍珠红酒业有限公司(以下简称珍珠红酒业)增资扩股的议案。其后，公司于 2018年 9月 2日与珍珠红酒业、养生山城、中融国际信托有限公司(以下简称中融信托)签订《关于中融一一丰腾11号集合资金信托计划之增资协议》，约定中融信托向珍珠红酒业增资 6.19亿元，养生山城向珍珠红酒业增资 2.75亿元，公司放弃增资且对珍珠红酒业的持股比例将由18.42%变为7.78%。公司对上述关联交易未及时履行信息披露义务，直至 2018年10月26日才在公司 2018年第三季度报告披露该事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第六条、第三十条、第三十二条等规定。
整改措施：公司将加强相关责任人员对证监会及上海证券交易所关联交易和信息披露相关的法律、法规、规则的学习，进一步完善内部管理控制，提升信息披露水平，提高信息披露质量。
整改责任人：董事长、总裁、董事会秘书、相关公司负责人。
预计完成时间：已完成，今后持续规范运作。
四、借款利息支出相关会计核算不规范
公司控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司(以下简称城运公司)于 2017年 1月 20日至 1月 25日期间接受恩平二建财务资助款合计 1.43亿元，并于 2017年 12月 28日按合同约定向恩平二建支付相关资金占用费 533.53万元。经查，上述 1.43亿元财务资助系城运公司以同期贷款利率向恩平二建借入的资金，实际用于向广东明珠集团广州阀门有限公司提供财务资助，相关利息支出理应予以费用化处理，但是城运公司将其计入其他流动资产，导致公司 2017年少计财务费用 533. 53万元，多计净利润 400. 15万元，占公司当期净利润总额的 1.34%。上述情形不符合《企业会计准则第17号一一借款费用》第四条等相关规定。
整改措施：
1、由于该事项并未达到重要前期差错的标准，根据《企业会计准则》，无需进行追溯调整前期报表，公司将在 2018年年报中对借款利息进行账务调整，将其由“其他
流动资产”科目调整为“财务费用”科目，由于该业务产生的利润属于少数股东损益，故不会对归属于母公司所有者的净利润产生影响。
2、公司将加强财务人员的专业知识培训，加强对《企业会计准则第17号——借款费用》等规定的学习，并对公司相关业务的会计处理进行自查，加强与审计机构的沟通交流，避免再次出现类似的问题。
整改责任人：董事长、总裁、董事会秘书、财务总监。
预计完成时间：已完成学习法律法规的工作，相关的账务将在 2018年年报中进行调整并进行披露，今后持续规范运作。
五、广东明珠时任董事张文东、欧阳璟、钟健如、幸柳斌、李杏、钟金龙、刘婵、汪洪生、廖朝理，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，应当对公司上述违规行为负有重要责任。
为督促你们提高法治规范意识、提升职业操守和职业能力，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条、《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定，现要求你们在收到本决定书之日起三个月内至少参加一次广东上市公司协会或上海证券交易所举办的上市公司相关法律法规培训，并在培训结束后5个工作日内将培训证书或其他证明培训的原件及其复印件提交我局。
整改情况：公司时任董事张文东、欧阳璟、钟健如、幸柳斌、李杏、钟金龙已于 2018年11月28日参加了广东上市公司协会举办的《2018年第三期上市公司董事监事高级管理人员培训班》。
公司将积极关注广东上市公司协会或上海证券交易所举办的上市公司相关法律法规培训，督促时任董事张文东、欧阳璟、钟健如、幸柳斌、李杏、钟金龙、刘婵、汪洪生、廖朝理参加广东上市公司协会或上海证券交易所举办的最近一期上市公司相关法律法规培训。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2019年1月24日