博金律师事务所 法律意见书北京市博金律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
北京市西城区阜成门外大街一号
四川大厦东楼十三层
博金律师事务所 法律意见书北京市博金律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：阳光城集团股份有限公司
北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）作为阳光城集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“阳光城”、“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）的有关规定，就阳光城本次非公开发行的发行过程及发行对象合规性进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行相关文件、资料、证言的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断，保证本法律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法定文件，随其他材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就阳光城本次非公开发行的发行过程及发行对象合规性出具法律意见如下：
博金律师事务所 法律意见书一、本次非公开发行股票的批准和授权
（一）2015年4月23日，发行人召开第八届董事局第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》，本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日（即 2015年 4月 24日），本次非公开发行的发行价格为15.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行的发行数量为289,203,085股；
（二）2015年 5月 11日，发行人召开 2015年第七次临时股东大会，审议通过了上述发行方案；
（三）2015年 10月 21日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行股票申请获得无条件通过；
（四）2015年11月9日，公司获得了中国证监会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2480号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过730,519,480股新股。
综上，本所律师认为，阳光城本次非公开发行已履行了应当履行的授权和批准程序，符合《发行管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的要求。
二、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
2015年 5月 11日，发行人 2015年第七次临时股东大会审议通过了向上海嘉闻投资管理有限公司非公开发行289,203,085股A股股票的议案，发行价格为 15.56元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
博金律师事务所 法律意见书10股派发现金股利1.60元（含税）。发行人2014年度利润分配方案于2015年6月18日实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为15.40元/股。
2015年 9月 10日，发行人 2015年第十四次临时股东大会审议通过了公司 2015年中期利润分配及资本公积转增股本的预案，即以分红派息股权登记日登记的总股本数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。发行人中期利润分配及资本公积转增股本于2015年9月21日实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为6.16元/股。
（二）发行数量
根据发行人 2015年第七次临时股东大会审议通过的方案，本次发行的发行数量为289,203,085股A股股票。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
2015年4月23日，发行人2014年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配方案，即以分红派息股权登记日登记的总股本数为基数向全体股东按每10股派发现金股利1.60元（含税）。发行人2014年度利润分配方案于2015年6月 18日实施完毕后，本次非公开发行股票的发行数量相应调整为 292,207,792股。
2015年 9月 10日，发行人 2015年第十四次临时股东大会审议通过了公司 2015年中期利润分配及资本公积转增股本的预案，即以分红派息股权登记日公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。发行人中期利润分配及资本公积转增股本于2015年9月21日实施完毕后，本次非公开发行股票发行数量相应调整为730,519,480股。
本次发行最终确定的发行数量为 730,519,480股，符合中国证监会《关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（证监许可[2015]2480号）中不超过730,519,480股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为上海嘉闻投资管理有限公司，符合《上市公司证券发行管理
博金律师事务所 法律意见书办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金额
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（立信中联验字（2015）第 D-0054号），本次发行募集资金总额 4,499,999,996.80元，扣除相关发行费用48,592,551.89元后，募集资金净额为4,451,407,444.91元，符合公司董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过45亿元的要求。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
三、本次公开发行的发行过程
（一）本次发行程序
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|时间|发行安排|
|2015年12月21日|中信证券向发行对象发送《缴款通知书》|
|2015年12月22日|上海嘉闻投资管理有限公司向中信证券开设的专用账户 缴款并传真认购回执和划款凭证；立信中联会计师事务所对中信证券开设的专用账户进行验资。|
|2015年12月23日|中信证券将募集资金款项划入发行人专项账户；立信中联会计师事务所对发行人的募集资金专户进行验 资。|

（二）缴款与验资
截至 2015年 12月 22日，上海嘉闻投资管理有限公司与发行人签订了《非公开发行股票之认购协议》及《非公开发行股票之认购协议之补充协议》，并缴纳了股票认购款。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到位情况进行了审验，并出具《关于阳光城集团股份有限公司非公开发行股票投资者网下认购资金到位情况的验证报告》（立信中联验字（2015）第D-0053号）。
博金律师事务所 法律意见书转至发行人账户，根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（立信中联验字（2015）第 D-0054号）验证：截至 2015年 12月 23日止，阳光城实际已发行 730,519,480股人民币普通股，募集资金总额人民币4,499,999,996.8元，扣除发行费用人民币48,592,551.89元，募集资金净额为人民币 4,451,407,444.91元，其中增加股本人民币 730,519,480.00元，增加资本公积人民币3,720,887,964.91元。
综上，本所律师认为，本次非公开发行过程符合发行人股东大会审议通过的非公开发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和保荐机构在发行过程中向投资者发出的《缴款通知书》、《非公开发行股票之认购协议》及《非公开发行股票之认购协议之补充协议》进行了核查。本所律师认为，《缴款通知书》、《非公开发行股票之认购协议》及《非公开发行股票之认购协议之补充协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已获得必要的批准程序；
本次发行定价及发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，发行对象符合相关法律和法规的要求并获得相关监管机构核准。本次非公开发行过程中涉及的《缴款通知书》、《非公开发行股票之认购协议》及《非公开发行股票之认购协议之补充协议》等有关法律文件均合法、有效；本次发行中上海嘉闻投资管理有限公司认购 730,519,480股的安排，不存在损害公司和其它中小股东利益的行为，且其认购股份符合公司及全体股东的利益。
本法律意见书一式四份，具有同等效力。
（以下无正文）
博金律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
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蓝晓东： 蓝晓东：
年 月 日 张永军：