南京钢铁股份有限公司
NanJing Iron& Steel Co., Ltd.
（江苏省南京市六合区卸甲甸）
2011年公司债券受托管理事务报告
（2014年度）
股票简称：南钢股份
股票代码：600282
债券简称：11南钢债
债券代码：122067
债券受托管理人：
（上海市浦东新区商城路 618号）
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《南京钢铁股份有限公司 2014年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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第一章公司债券概况
一、核准文件和核准规模
2011年4月29日，经中国证监会“证监许可[2011]628号”文核准，南京钢铁股份有限公司获准发行不超过40亿元的公司债券。
二、债券名称
南京钢铁股份有限公司 2011年公司债券。
三、债券简称及代码
债券简称为“11南钢债”，代码为122067。
四、发行主体
南京钢铁股份有限公司。
五、发行规模
“11南钢债”的发行规模为人民币 40亿元。
六、债券期限
“11南钢债”为 7年期债券，附第 5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。
七、债券利率
本次债券票面利率为5.8%，采用单利按年计息，不计复利。
八、还本付息的期限及方式
“11南钢债”的计息期限自2011年5月6日至2018年5月5日。
“11南钢债”每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
“11南钢债”的起息日为2011年5月6日。
“11南钢债”的付息日为2012年至2018年每年的 5月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
“11南钢债”到期日为2018年 5月6日。
“11南钢债”的兑付日为 2018年 5月 6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计息。
九、担保情况
“11南钢债”由上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星集团公司”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十、信用等级
于“11南钢债”发行时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新世纪评估”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA级，本次债券的信用等级为 AA级。在“11南钢债”的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和“11南钢债”进行一次定期跟踪评级。
十一、债券受托管理人
“11南钢债”的受托管理人为国泰君安证券股份有限公司。
第二章 发行人 2014年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”、“南钢股份”）是经江苏省人民政府苏政复[1999]23号文批准设立的股份有限公司。南钢股份成立于1999年 3月 18日。2000年 9月 19日，南钢股份股票在上交所挂牌交易。截至 2014年 12月 31日，南钢股份总股本达到 3,875,752,457股。发行人的控股股东为南京南钢钢铁联合有限公司，截至2014年末的持股比例（直接+间接）为83.85%。
郭广昌先生为南钢股份的实际控制人。
南钢股份于 2010年完成重大资产重组，实现了控股股东钢铁主业资产的整体上市。通过该次重组，控股股东下属从事钢铁生产、钢铁销售、原材料供应以及提供配套服务的钢铁主业资产进入南钢股份。目前，南钢股份已成为一家集矿石采选、炼焦、烧结、炼铁、炼钢轧钢于一体的现代化钢铁企业，形成板、线、棒、带、型材五大类产品体系，近三百个钢种、一万余个品种规格的产品系列。
二、发行人 2014年度经营情况
2014年铁矿石价格进一步下滑，减轻了钢铁企业的成本压力。且船舶海工等行业钢材需求量回升，为南钢股份等具备特钢生产能力的企业提供了较好的发展机遇。发行人钢材产品以特钢为主，部分产品的国内市场占有率较高。2014年发行人转型发展结构调整项目全面投产，产销情况明显回升，产品结构进一步优化；全年营业收入同比增长，盈利能力改善，实现扭亏为盈。
2014年，发行人加快转型发展，优化品种和用户结构调整，推进改革创新和技术创新，加强节能环保绿色发展。钢、铁、材产量较上年同比大幅增加且实现盈利。全年钢产量为 804.49万吨，同比增加32.83%；生铁产量为 817.40万吨，同比增加41.27%；钢材产量为 732.77万吨，同比增加25.68%。实现营业收入278.85亿元，净利润 2.92亿元。
三、发行人 2014年度财务状况
（一）发行人盈利情况
2014年度，发行人合并利润表主要数据如下：
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|-|-|-|-|
||2014年（万元）|2013年（万元）|增减幅度（%）|
|营业收入|2,788,548.08|2,682,251.36|3.97|
|营业利润|23,760.73|-103,216.59|-|
|净利润|29,227.78|-61,858.14|-|

随着转型发展结构调整项目全面投产，发行人 2014年营业收入较 2013年增加3.97%；并且实现盈利，全年实现营业利润 2.38亿元，净利润2.92亿元。
（二）发行人资产负债情况
截至 2014年12月31日，发行人合并资产负债表主要数据如下：
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|-|-|-|-|
||2014年12月31日（万元）|2013年12月31日（万元）|增减幅度（%）|
|总资产|3,953,769.36|3,671,072.19|7.70|
|总负债|3,096,550.06|2,842,962.31|8.92|
|归属母公司所有者的净资产|855,833.49|827,389.13|3.44|

发行人 2014年末的总资产、总负债和归属于母公司所有者的净资产规模分别较2013年末增长7.70%、8.92%和3.44%。
（三）发行人现金流量情况
2014年度，发行人合并现金流量表主要数据如下：
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|-|-|-|-|
||2014年（万元）|2013年（万元）|增减幅度（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|377,402.44|298,775.00|26.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-82,287.87|-406,793.31|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-233,065.25|36,173.47|-|
|现金及现金等价物净增加额|61,287.78|-72,608.64|-|

发行人 2014年营业收入增长，相应的现金流入也增加；而发行人投资活动产生的现金流量净额在近两年均为负值，反映了发行人近年来在项目建设上的持续现金投入；筹资活动产生的现金流量净额大幅下降，主要系当期发行人按期偿还到期长期借款所致。
（四）发行人经营活动产生的现金流量与净利润存在差异的原因
2014年发行人合并报表经营活动产生的现金流量净额为 37.74亿元，合并报表净利润为2.92亿元。两者存在差异的主要原因是：公司实现净利润 2.92亿元，加上折旧及摊销 13.40亿元、财务费用 8.30亿元、存货资金占用减少 2.70亿元、经营性应收应付项目资金占用增加 12.25亿元、公允价值变动损失及其他 2.93亿元，扣除投资收益 4.76亿元，实现经营活动现金净流入 37.74亿元。
第三章发行人募集资金使用情况
一、“11南钢债”募集资金情况
经中国证监会“证监许可[2011]628号”文批准，南钢股份于 2011年 5月公开发行人民币 400,000万元的公司债券，扣除承销和发行登记费用后的募集资金净额为 395,900万元。上述款项已经于 2011年 5月 11日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的安永华明会计师事务所有限公司上海分所（以下简称“安永华明”）对募集资金到位情况进行了验证，出具了编号为安永华明(2011)验字第60593792_B03号的验资报告。
根据发行人公告的“11南钢债”募集说明书的相关内容，发行人拟将“11南钢债”募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司到期债务、优化公司债务结构。
二、“11南钢债”募集资金实际使用情况
截至 2014年 12月 31日止，发行人“11南钢债”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，未出现变更募集资金使用项目的情况。
第四章债券持有人会议召开情况
2014年度内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第五章 债券担保人本期相关情况
上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团公司”）为“11南钢债”本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
复星集团公司是国内规模最大的综合类民营企业集团之一，具有较强的经营规模优势。复星集团公司以产业为依托，形成了医药、房地产、钢铁、矿业、零售、服务业和战略投资等多个业务板块，对外投资的子公司产业布局合理，经营业绩良好，投资回报率高，体现出企业较强的风险抵抗能力和稳健的盈利能力。
作为国内规模最大的综合类民营企业集团之一，复星集团公司在银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。此外，除发行人外，复星集团公司目前旗下拥有复星医药（600196.SH）、豫园商城（600655.SH）、海南矿业（601969.SH）等上市公司，其多平台、多渠道的融资能力为其经营发展提供了有力的资金支持。
截至 2013年 12月 31日，复星集团公司合并报表总资产 1,589.19亿元，归属母公司的所有者权益合计 243.19亿元。2013年，复星集团公司合并报表营业收入520.41亿元，归属母公司所有者的净利润 26.49亿元。（上述数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评估”）综合评定，复星集团公司的主体信用级别为AA+级。
截至 2014年 9月末，复星集团未经审计的合并报表总资产为 1,767.68亿元，归属母公司所有者权益为 256.20亿元；2014年前三季度实现营业收入 357.20亿元，实现净利润 25.95亿元（其中归属于母公司所有者的净利润 12.13亿元），经营活动产生的现金流量净额为-18.26。
第六章公司债券利息的偿付情况
“11南钢债”于2011年 5月 6日正式起息。付息日为 2012年至 2018年每年的 5月 6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
自首个付息日至今，“11南钢债”均按时付息。
2013年 5月 6日，发行人向全体“11南钢债”持有人支付了自 2012年 5月 6日至 2013年 5月 5日期间的利息。按照5.8%的票面利率，本次每手“11南钢债”（面值人民币 1,000元）派发利息为人民币 58.00元（含税）。
2014年 5月 6日，发行人向全体“11南钢债”持有人支付了自 2013年 5月 6日至 2014年 5月 5日期间的利息。按照5.8%的票面利率，本次每手“11南钢债”（面值人民币 1,000元）派发利息为人民币 58.00元（含税）。
第七章公司债券跟踪评级情况
“11南钢债”的信用评级机构为新世纪评估，新世纪评估 2011年完成了对于“11南钢债”的初次评级，自2012年起，将对“11南钢债”进行跟踪评级。
2014年 5月 27日，新世纪评估在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《南京钢铁股份有限公司 2011年公司债券跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级维持为AA级，评级展望调低至负面，本期债项信用等级维持为AA+级。
新世纪评估将于近期根据公司 2014年年度报告，出具“11南钢债”的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注。
第八章其他事项
2015年 2月，公司收到上海证券交易所下发的《关于对南京钢铁股份有限公司2011年公司债券恢复上市的决定》。根据决定，公司“11南钢债”自2015年 2月 17日起恢复上市，债券简称由“南钢暂停”恢复为“11南钢债”，债券代码不变。
在债券恢复上市后，发行人将继续履行有关法规及《上海证券交易所公司债券上市规则》规定的有关义务。
第九章债券事务负责专人的情况
目前，发行人指派公司证券事务代表唐睿先生专人负责“11南钢债”的相关事务。
（以下无正文）