深圳市证通电子股份有限公司证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2019-007
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第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2019年1月25日下午2:00以现场表决的方式在深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室召开。
召开本次会议的通知已于2019年1月11日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长曾胜强主持，会议应到董事7人，实际出席会议的董事7人，公司监事薛宁、钟艳、黄洪、高管傅德亮、黄毅列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，以记名投票、分项表决的方式通过了以下议案：
1、会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（2019年 1月生效）等相关法律、法规、规章的更新、制定的内容，在满足公司未来经营发展的基础上，结合公司实际业务运营需要，拟对《公司章程》中的股份回购相关规定、副董事长的设置及决策权限等部分条款进行相应补充修订并增加了反收购条款的相关规定。变更后的《公司章程》以工商行政管理部门最终备案为准。
拟修订后的《公司章程修正案》及《公司章程》全文刊登于2019年1月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
本议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
深圳市证通电子股份有限公司表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2、会议审议通过了《关于公司修订〈股东大会议事规则〉的议案》
公司本次拟对《公司章程》中的股份回购相关规定、副董事长职权等部分内容进行相应补充修订并增加了反收购条款的相关规定，公司拟对《公司章程》中有涉及股东大会修订的条款相应在《股东大会议事规则》中进行同步修订。《股东大会议事规则》修订内容详见附件1。
拟修订后的《股东大会议事规则》全文刊登于2019年1月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
本议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
3、会议审议通过了《关于公司修订〈董事会议事规则〉的议案》
公司本次拟对《公司章程》中的股份回购相关规定、副董事长的设置及决策权限等部分条款进行相应补充修订并增加了反收购条款的相关规定，公司拟对《公司章程》中有涉及董事会修订的条款相应在公司《董事会议事规则》进行同步修订。《董事会议事规则》修订内容详见附件2。
拟修订后的《董事会议事规则》全文刊登于2019年1月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
本议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
4、会议审议通过了《关于公司修订〈总裁工作细则〉的议案》
公司本次拟对《公司章程》中有涉及总裁任职条件的条款相应在公司《总裁工作细则》进行同步修订。《总裁工作细则》修订内容详见附件3。
拟修订后的《总裁工作细则》全文刊登于 2019年 1月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
深圳市证通电子股份有限公司5、会议审议通过了《关于公司修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
公司本次拟在《公司章程》中增加与公司董事、监事、高级管理人员薪酬相关的反收购条款，对《公司章程》中的条款相应在《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行同步修订，同时结合公司薪酬制度修订的内容对《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，修订的内容详见附件4。
拟修订后的《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》全文刊登于2019年1月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
本议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
6、会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》
经董事会审议通过，公司定于 2019年 2月 13日在深圳市光明区同观路 3号证通电子产业园二期14楼会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。
《公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》刊登于 2019年 1月26日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
备查文件：
1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2、公司独立董事对第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司董事会二○一九年一月二十六日
深圳市证通电子股份有限公司附件1：《股东大会议事规则》修订内容
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|拟修订前条款|拟修订后条款|
|第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：(八)对发行公司债券或其他证券及上市做出决议；|第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：(八) 对发行股票、对因为减少公司注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并而回购本公司股份、对发行公司债券或其他证券及上市做作出决议；|
|第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，向股东披露临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会|第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，向股东披露临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会|

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|通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。在发生公司章程规定的恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人向公司股东大会提出关于出售公司资产或购买资产的相关议案时，应在议案中对于出售或购买资产的基本情况、交易的必要性、定价方式及其合理性、交易对方的基本情况、交易对方与收购方的关联关系、出售或购买资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等事项作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的资料不足以支持提案内容的，应由召集人告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出；构成重大资产重组的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。|
|第三十条 股东大会由董事长主|第三十条 股东大会由董事长主|

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|持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|第三十八条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。|第三十八条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。|
|第四十条 下列事项由股东大会以|第四十条 下列事项由股东大会以|

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|特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)公司调整或变更利润分配政策；(七) 因公司章程第 23 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购公司股票；(八)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于公司章程的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对|

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|外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。|
|第七十三条 释义恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本规则所述恶意收购的最终依据。|

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|如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本规则下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。|

深圳市证通电子股份有限公司附件2：《董事会议事规则》修订内容
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|拟修订前条款|拟修订后条款|
|第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。|第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过《公司章程》所规定董事会组成人数的四分之一。|

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||在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司在被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验。收购方及其一致行动人提名的董事候选人在股东大会或董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。|
|第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；|第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；|

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|(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十) 不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其关联方及一致行动人和其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；(十一)法律、行政法规、部门规章及公|

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||司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。另如发生上述第（十）项规定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的董事给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。|
|第二十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。|第二十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、股份回购事项；6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；|

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|（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。|7、公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。|
|第二十八条 董事会由7 名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。|第二十八条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长一人。|
|第三十条 董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；|第三十条 董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；|

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|(八) 决定公司章程第129条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、风险投资等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十五)审议设立分支机构事宜；(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的|(八) 决定因公司章程第 23 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；(九) 决定公司章程第129条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、风险投资等事项；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订公司章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十七)审议设立分支机构事宜；（十八）在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大|

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|事项，应当提交股东大会审议。|限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：（1）针对公司收购方按照公司章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；（2）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；（3）根据相关法律法规及公司章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；（4）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及公司章程规定的反收购行动；（5）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。(十九)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他|

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||职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第三十四条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第三十四条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事担任，由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生，罢免董事长、副董事长的程序比照前述选举程序执行；。违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事长、副董事长的决议无效。|
|第三十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第三十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第六十三条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一|第六十三条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一|

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|名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议利润分配政策、利润分配方案相关议案时，必须经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。董事会对公司的证券投资事项决出决议，必须经董事会三分之二以上并经独|名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议利润分配政策、利润分配方案相关议案时，必须经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。董事会对公司的证券投资事项决出决议，必须经董事会三分之二以上并经独|

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|立董事三分之二以上审议通过后提交股东大会审议通过同意。|立董事三分之二以上审议通过后提交股东大会审议通过同意。公司因公司章程第 23 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。|
||第九十二条 释义恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本规则所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成公司章程所述恶意收购的最终依|

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|据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本规则下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。|

深圳市证通电子股份有限公司附件3：《总裁工作细则》修订内容
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|拟修订前条款|拟修订后条款|
|第四条 总裁任职应当具备下列条件：（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。|第四条 总裁任职应当具备下列条件：（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；（四）在发生恶意收购的情况下，董事会聘请的总裁人选，应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。（五）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；（六）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。|

深圳市证通电子股份有限公司附件4：《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》修订内容
1、第八条
修改前：在公司任职但不担任子公司负责人职务的董事、监事、高级管理人员的薪酬按其在公司担任的最高职务，按照职系与岗位责任等级、能力等级，根据公司《薪酬管理制度》确定，包括固定工资和效益工资。
固定工资包括职位工资、绩效工资和工龄工资等，按月发放，每年可调整一次，年度固定工资总额范围为人民币5—30万元之间。
效益工资与绩效评价结果挂钩，在年度结束后根据职位标准及岗位绩效评价结果计算发放。效益工资的计算方式如下：
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|职位|效益工资占职位工资加绩效工资总额比例|效益工资计算公式|
|总裁及营销副总裁|30%|0.3×p×a|
|副总裁、总监|25%|0.25×p×a|
|部门经理|16.67%|0.1667×p×a|

其中p为员工年度职位工资加绩效工资之和；
a为个人绩效成绩形成的基本工资系数，根据分管工作的KPI指标考核结果计算。
修改后：在公司任职但不担任子公司负责人职务的董事、监事、高级管理人员的薪酬按其在公司担任的最高职务，按照职系与岗位责任等级、能力等级，根据公司《薪酬管理制度》确定，包括岗位工资、绩效工资、年终奖金。具体构成如下：
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|职位|岗位工资|绩效工资|绩效工资计算公式|年终奖|年终奖计算公式|
|管理总部高管|50%|25%|绩效工资×绩效系数|25%|年度绩效奖金×奖金系数|
|事业部高管|30%|30%|绩效工资×绩效系数|40%|年度绩效奖金×奖金系数|
|部门经理|50%|25%|绩效工资×绩效系数|25%|年度绩效奖金×奖金系数|

其中，绩效工资与季度绩效评价结果挂钩，年终奖与年度考核绩效评价结果挂钩。
2、第十一条（新增）
当公司被恶意收购后，如未发生《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规规定的公司可以单方解除劳动合同或者《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，且公司应支付其相当于其在公司任该职位年限内税前薪酬总额的三倍的经济补偿，上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。