深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的书面回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵所出具的《关于对深圳雷曼光电科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 13号）已收悉，深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼光电”或“公司”）同本次重组独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）等中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问题回复如下，如无特别说明，本回复说明中的简称与重组报告书（草案）中的简称具有相同含义：
1、交易对手方承诺拓享科技 2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 2,000万元、2,500万元及 3,125万元，我部关注到拓享科技2014年扣除非经常性损益后净利润为864.51万元。请结合行业发展情况、标的公司经营管理、在手订单等情况说明业绩承诺的可实现性。
回复：
（1）LED照明行业的发展概况
随着全球经济的发展，节能环保的理念在全球范围逐步增强，LED照明产品具备寿命长、节能、环保等特性，为 21世纪最具发展前景的高新技术产品之一，LED照明产业面临良好的发展契机。传统的白炽灯照明由于高能耗特性已不再符合节能环保要求，在全球范围内正在被逐步淘汰，其在中国的使用也逐步受到限制，国家发改委联合商务部、海关总署、工商总局和质监总局于 2011年11月发布《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，明确提出从2014年10月起，禁止进口和销售 60瓦及以上普通照明白炽灯并于 2016年 10月起，拟禁止进口和销售15瓦及以上普通照明白炽灯。
LED产业作为国家战略新兴产业，我国政府有关部门还出台了一系列的政策予以扶持，以推动 LED行业的进一步发展，达到节能减排的目的，其中包括
国家发改委发布的《关于加大工作力度确保实现 2013年节能减排目标任务的通知》，《通知》明确提出大力发展包括半导体照明在内的节能环保等战略性新兴产业；推动实施绿色照明工程，落实半导体照明节能产业规划；继续实施节能产品惠民工程，推广高效照明产品1.3亿只，推动超高效节能产品市场消费。
另一方面，LED照明产品的规模化量产和技术革新，使其在总体成本逐步下降的同时发光效率不断提高，产品性价比的提升使 LED照明产品正逐渐被市场所接受。LED行业相关技术的进步及行业内企业的发展将推动LED照明产品在市场的不断普及。
综上，“禁白令”的推行及国家政策的支持，将给 LED照明行业内企业良好的发展环境和市场空间，LED照明市场渗透率预计将逐步上升，行业整体发展前景良好，有利于行业内企业依托 LED市场逐步放开、国家政策扶持实现盈利持续增长。
（2）标的公司经营管理及在手订单对实现业绩承诺的影响
2013年、2014年及2015年1-4月，拓享科技分别实现合并口径营业收入为6,776.44万元、11,832.35万元和3,735.34万元，分别实现归属于母公司股东的净利润为272.88万元、864.51万元和438.38万元。根据拓享科技2015年1-6月未经审计财务报表，拓享科技已实现营业收入6,817.65万元，实现净利润 1,005.96万元，其中净利润占交易对方 2015年承诺的扣除非经常性损益后净利润 2,000万元的比例为50.30%。
最近两年及一期，拓享科技经营规模和盈利能力总体保持逐步增长趋势。随着企业经营规模的扩大，其规模效应逐步增强，将有利于拓享科技管理层通过完善内部管理及控制有效地降低原材料采购成本，通过固定成本的有效分摊，进一步提升公司的盈利能力。
从拓享科技报告期内的产品结构变化分析，2013年，拓享科技产品主要以LED灯管和光条为主，产品相对单一，企业抗风险能力相对较弱；2014年以后，企业管理层基于对欧美市场需求的敏感性，通过内部技术开发及市场推广，泛光灯、面板灯和筒灯等产品销售占比逐步提升。截至目前，拓享科技已实现以 LED
灯管、泛光灯、面板灯、筒灯等 LED照明灯具为主的产品系列。产品以室内商用照明为主，并向高端化发展，企业产品线的丰富，有利于拓享科技在未来年度保持较好的盈利能力。
由于受到中国传统春节假期因素的影响，客户通常会在每年的11、12月份集中下单，因此行业内企业通常下半年出货量相对上半年较高，拓享科技最近两年上半年实现营业收入约占当年营业收入总额的40%，下半年实现营业收入占比约为60%，企业预计下半年将继续保持良好的盈利水平。截至 2015年 7月 15日，拓享科技在手订单合计2,483.70万元，企业目前订单充足，总体呈良性发展。
综上，基于 LED照明行业良好的发展前景及政府有关部门的政策支持，拓享科技具备持续获得订单的市场开发能力，将依托自身产品线的不断丰富及销量提升，保持企业持续盈利能力，保证业绩承诺的实现。
（3）重组报告书（草案）披露补充及更新说明
公司已就本条回复对重组报告书（草案）“第九章管理层讨论与分析三、标的资产承诺业绩的可实现性分析”部分进行了更新和补充披露。
2、本次交易作价为 23,000万元，较2015年4月30日评估基准日的账面净资产 1,852.81万元溢价1,141.36%；标的资产 2014年净利润为 864.51万元，对应本次交易市盈率26.60倍。请说明本次交易作价的合理性。
回复：
（1）本次交易拓享科技评估基本情况及增值原因
本次交易上市公司聘请了具备证券期货业务资格的京都中新评估机构对标的资产进行评估，京都中新评估机构具有胜任能力，评估机构及签字评估师与上市公司、标的公司、本次购买资产的交易对方均没有现实的和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
在持续经营前提下，以2015年4月30日为评估基准日，京都中新评估师对拓享科技100%股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并选取收
益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，拓享科技股东全部权益账面值1,852.81万元，评估值23,103.69万元，增值额21,250.88万元，增值率1146.96%。
收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，综合考虑了拓享科技的管理团队、人力资源等无形资产的贡献，该些因素均有助于提高拓享科技盈利能力水平，形成评估增值的主要原因。
2013年和 2014年，拓享科技分别实现合并口径营业收入为 6,776.44万元和11,832.35万元，分别实现归属于母公司股东的净利润为 272.88万元和864.51万元，其中拓享科技 2014年营业收入相比 2013年增长74.61%，基于企业规模效应的逐步增强、原材料采购管理的加强及优化产品生产制程控制等综合因素，拓享科技报告期内毛利率逐步提升，盈利能力进一步提升，2014年实现归属于母公司股东的净利润相比 2013年增长216.81%，企业报告期处于快速成长期，企业价值尚未完全体现。基于 LED照明行业的良好发展前景，结合国家产业政策的支持，拓享科技依托目前已开拓和完善的销售渠道，预计未来年度将保持稳定发展，企业价值将得到不断提升。
（2）本次标的资产交易作价的市盈率
拓享科技 2014年归属母公司股东净利润为 864.51万元，对应本次交易作价2.30亿元市盈率为26.60倍。根据评估师出具的评估报告，拓享科技在2015年、2016年、2017年的预测净利润分别为1,944.26万元、2,499.33万元、3,117.10万元，交易对方将根据评估报告中拓享科技净利润预测情况，与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，承诺拓享科技2015年、2016年及2017年扣非归属于母公司所有者净利润分别不低于2,000万元，2,500万元和3,125万元。以拓享科技 2015年实现承诺净利润 2000万元测算，本次交易定价对应市盈率为 11.50倍；以拓享科技2015年-2017年承诺的平均净利润2,541.67万元测算，本次交易定价对应市盈率为9.05倍。
（3）与同行业上市公司并购案例标的公司估值水平比较
2015年6月11日，洲明科技发布重组报告书草案，拟以发行股份的方式购买雷迪奥公司40%股权，经交易双方协商，交易价格确定为 21,500.00万元，即雷迪奥公司100%股权交易价格为53,750.00万元。雷迪奥股东承诺标的公司雷迪
奥2015年、2016年及2017年扣非后归属于母公司股东净利润不低于5,100万元、5,800万元和6,500万元。
2015年 6月 24日，奥拓电子发布重组报告书草案（修订稿），拟以发行股份及支付现金方式购买千百辉公司100%股权，经交易双方协商，交易价格确定为 25,000万元。千百辉公司股东承诺标的公司千百辉 2015年、2016年及 2017年扣非后归属于母公司所有者净利润不低于2,100万元、2,940万元和3,822万元。
根据标的公司交易对方未来年度承诺净利润测算，本次交易拓享科技估值水平与同行业近期案例估值水平基本相当。本次交易与上述两家同行业上市公司并购案例估值水平比较如下：
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|项目|本次交易|洲明科技收购雷迪奥公司|奥拓电子并购千百辉公司|
|标的资产交易作价（万元）|23,000.00|53,750.00|25,000|
|标的资产2015年承诺净利润（万元）|2,000.00|5,100.00|2,100.00|
|标的资产2015年市盈率（倍）|11.50|10.54|11.90|
|标的资产未来三年（2015、2016和2017年）承诺平均净利润（万元）|2,541.67|5,800.00|2,954.00|
|标的资产未来三年（2015、2016和2017年）平均预测市盈率（倍）|9.05|9.27|8.46|

综上，本次重组交易双方根据评估机构出具的评估结果，双方基于对标的公司的发展预期，协商确定本次标的资产交易价格，具有合理性。
（4）重组报告书（草案）披露补充及更新说明
公司已就本条回复对重组报告书（草案）“第五章交易标的评估情况二、本次交易定价的依据及公平合理性分析（二）董事会对拓享科技100%股权评估合理性及定价公允性的分析”部分进行了更新和补充披露。
3、本次收益法评估中，预测拓享科技2015年5-12月T8管、面板灯、筒灯、光条、泛光灯的销售单价分别为49.25元、151.38元、110.29元、16.68、111.09元，基本均高于 2015年 1-4月 T8管、面板灯、筒灯、光条、泛光灯的销售单价 47.04元、149.60元、110.16元元、16.77元、109.79元，同时我部关注到标
的公司近年以来产品价格均呈快速下滑趋势，请说明上述销售单价预测值的合
理性，并请独立财务顾问发表意见。
回复：
（1）关于拓享科技产品预测价格与实际销售价格的差异原因
拓享科技产品分国内销售和出口销售，其中约80%为出口销售，20%为国内销售，本次评估分别针对国内和出口销售各产品类别的平均销售单价，根据企业历史销售情况及未来市场预测分别进行预测。对于拓享科技 2015年 5-12月 T8管、面板灯、筒灯、光条和泛光灯的出口销售平均单价，预测为49.25元、151.38元、110.29元、16.78元和111.09元。
而在重组报告书中列示的拓享科技 2015年 1-4月 T8灯管、面板灯、筒灯、光条和泛光灯的销售平均单价47.04元、149.60元、110.16元、16.77元和109.79元，为拓享科技 2015年 1-4月国内和出口合并销售平均单价，由于 2015年 1-4月拓享科技各类别产品国内销售单价略低于出口销售单价，导致合并统计销售平均单价低于2015年5-12月出口销售平均单价水平。
2015年1-4月拓享科技国内、外产品销售单价比对情况如下：
单位：人民币元
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|产品类型|2015年1至4月|||
||出口销售均价|国内销售均价|平均单价|
|T8管|49.29|43.25|47.04|
|面板灯|151.38|143.88|149.6|
|筒灯|110.29|104.86|110.16|
|光条|16.78|16.68|16.77|
|泛光灯|111.09|81.10|109.79|

在本次评估预测中，拓享科技 2015年 5-12月出口销售预测单价与当年 1-4月销售均价基本保持一致，后续年度考虑市场竞争等因素预测销售单价呈逐步下降趋势。
（2）拓享科技LED照明产品价格近年呈快速下滑趋势的原因
从整个行业发展来看，LED行业处于增长期，市场渗透率有待进一步提升，替代传统光源比例不高，原材料的价格也相对比较高，LED产品性价比没有得
到明显提升，导致LED产品价格相对较高。随着LED行业的健康发展以及各国
政府的大力支持与推动下，上游 LED芯片生产规模的不断扩大，芯片产能不断
扩大，市场竞争加剧，导致芯片价格急剧下降，由于拓享科技照明产品成本中以芯片为核心部件的 LED器件占比较大，其成品的价格也随着芯片的价格下降而相应下降。另一方面，报告期内，拓享科技加强了产品的方案改进，在实现相同发光功率的情况下减少原材料如灯珠等的耗用，在实现成本降低及市场竞争逐步加剧的情况下，企业通过适当降低产品销售价格以扩大产品销售。综上，LED原材料价格下降及产品技术改进，构成拓享科技产品销售价格下降的主要因素。
（3）关于本次评估预测销售单价的说明
本次评估预测 LED照明产品耗用原材料单价在下降到一定程度后，其继续下降的空间逐步缩小，下降幅度也相应减小，由此材料成本的下降相对拓享科技产品价格的下降作用逐步弱化；同时，考虑拓享科技将在扩大现有产品系列销售规模基础上，逐步拓展高端产品，通过不断产品技术革新，保持其产品的市场竞争力。但综合考虑市场竞争将逐步加剧，将在一定程度对LED照明产品市场价格造成影响，预计拓享科技各产品系列销售价格在未来年度呈逐步下降趋势。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估拓享科技销售单价预测基于企业实际情况，综合考虑材料成本变动、市场竞争等因素进行预测，具有合理性。
（5）重组报告书（草案）披露补充及更新说明
公司已就本条回复对重组报告书（草案）“第四章交易标的情况四、主营业务情况（四）主要产品的销售情况”及“第五章交易标的评估情况一、拓享科技100%股权的评估情况（四）收益法评估情况”部分进行了更新和补充披露。
4、近两年又一期丰森科技为拓享科技的第二大供应商，标的公司 2013年、 2014年、2015年 1-4月分别向其采购 376.03万元、725.57万元、265.93万元。
我部关注到标的公司的主要股东柯志鹏一直持有丰森科技51%股权，直至 2014年 11月才将丰森科技股权转让给无关联第三方。请说明报告期内标的公司向丰森科技采购的内容、占同类采购的比重以及采购价格、同类产品的市场价格等，并请独立财务顾问就相关采购事项的公允性发表意见。
回复：
（1）向丰森科技采购内容及占比
最近两年及一期，拓享科技主要从丰森科技采购 LED电源产品。为保证产品质量的稳定性，同时考虑到大部分产品均出口销售且产品出口认证过程中需对组装的 LED电源等部件一并认证，拓享科技在原材料尤其电源产品的采购上倾向于选择一家品质、交期、价格、响应速度等各方面配合度较高的合格供应商并保持稳定合作关系。同时，根据供应商管理制度，拓享科技原则上每种原材料均准备两家或两家以上的合格供应商，以供采购时择优选择。最近两年及一期，拓享科技向丰森科技采购LED电源产品及占同类采购的比重如下：
单位：万元
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|项目/期间|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|向丰森科技采购额|263.86|823.11|376.03|
|电源总采购金额|515.07|2,193.03|1,298.03|
|占比|51.23%|37.53%|28.97%|

报告期内，拓享科技向丰森科技采购 LED电源产品的金额分别为 376.03万元、823.11万元及263.86万元，占同类产品采购的比重分别为28.97%、37.53%及51.23%，向丰森科技采购LED电源产品的比重呈逐年上升趋势。
（2）采购价格比较及定价公允性说明
由于拓享科技生产的 LED照明灯具大部分为定制化产品，采购用于生产的LED电源等原材料相应也不同，门类、品种繁杂。为准确比较标的公司 LED电源采购价格，选取同时向丰森科技及其他供应商采购的相同产品型号且金额较大的电源产品进行比较，具体情况如下：
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|物料代码/名称|项目|丰森科技|深圳市拓邦股份有限公司|差异|
|2.05.00201083T8灯头-1（内带电源）|单价（元/PCS）|11.20|12.20|-8.20%|
||数量（PCS）|10,000.00|6,000.00||
||金额（元）|112,000.00|73,200.00||
|2.05.00201078T8灯头-2|单价（元/PCS）|0.90|0.95|-5.26%|
||数量（PCS）|12,500.00|9,000.00||
||金额（元）|11,250.00|8,550.00||
|2.05.00201079T8灯头-2|单价（元/PCS）|0.90|0.95|-5.26%|
||数量（PCS）|2,500.00|6,000.00||
||金额（元）|2,250.00|5,700.00||
|物料代码/名称|项目|丰森科技|四川莱福德光电有限公司|差异|

单价（元/PCS） 21.50 22.00 -2.27% 2.04.1030607
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||数量（PCS）|2,000.00|1,400.00||
||金额（元）|43,000.00|30,800.00||
|2.04.1030607普通式电源|单价（元/PCS）|21.50|22.00|-2.27%|
||数量（PCS）|10,000.00|800.00||
||金额（元）|215,000.00|17,600.00||

从上表可见，拓享科技向丰森科技采购的同类电源产品的金额一般较大，单价略低于向第三方采购单价。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，基于保证产品质量稳定性的考虑，拓享科技在原材料尤其电源产品的采购上倾向于选择一家配合度较高的主力供应商并保持稳定合作关系，报告期内拓享科技向丰森科技采购 LED电源的金额逐年稳步上升。鉴于拓享科技向丰森科技采购量相对较大且双方已形成长期稳定合作关系，拓享科技向丰森科技采购电源产品单价略低于向第三方采购单价，采购定价不存在显失公允的情形。
（4）重组报告书（草案）披露补充及更新说明
公司已就本条回复对重组报告书（草案）“第四章交易标的情况四、主营业务情况（五）标的公司原材料、能源供应情况”部分进行了更新和补充披露。
5、标的公司产品主要面向境外市场，2013年、2014年及2015年1-4月份，标的公司境外销售收入分别为5,312.47万元、9,612.90万元和2,956.85万元，占整体主营业务收入的比重分别为78.40%、81.24%和79.16%。请会计师说明就海外销售收入真实性所实施的审计程序，并请独立财务顾问对此发表意见。
回复：
（1）会计师关于拓享科技海外销售收入真实性所实施审计程序的说明
①拓享科技境外销售收入确认原则为：国外销售全部采用 FOB(Free On Board离岸价,指当货物在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交货)结算，在办
理完毕报关手续时确认收入。
②拓享科技 2013年、2014年、2015年 1-4月的主营业务收入分地区列示
如下：
单位：人民币元
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|地区名称|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|国内|7,784,829.19|22,194,466.39|14,639,737.34|
|国外|29,568,531.99|96,129,034.00|53,124,674.45|
|其中:母公司|29,568,531.99|95,124,427.37|53,124,674.45|
|子公司|--|1,004,606.63|--|
|外销小计|29,568,531.99|96,129,034.00|53,124,674.45|
|合 计|37,353,361.18|118,323,500.39|67,764,411.79|
|外销占比|79.16%|81.24%|78.40%|

③会计师对海外销售收入的真实性执行的审计程序
A.会计师对拓享科技母公司2013年、2014年、2015年1-4月境外销售收入向海关进行了函证，函证结果如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|年度|外销收入|海关函证回函金额|差异|
|2013年|53,124,674.45|53,323,938.00|-199,263.55|
|2014年|95,124,427.37|95,485,774.00|-361,346.63|
|2015年1-4月|29,568,531.99|29,180,078.80|388,453.19|

2013年、2014年及2015年1-4月拓享科技母公司账面确认的外销收入与海关函证回函金额差异分别约为-19.93万元、-36.13万元及 38.85万元，差异原因主要是拓享科技外销收入确认时间与海关出口数据登记时间不一致导致。
B.会计师对拓享科技母公司2013年、2014年、2015年1-4月前十大客户中的境外客户（因阿根廷国家签证时间办理较久，对前十大中的阿根廷客户未执行走访程序，采用函证程序）进行了走访及现场函证，对非前十大客户但销售额高于审计重要性水平的境外客户进行了邮寄函证，境外客户现场函证及邮寄函证汇总结果如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|外销收入|函证金额|函证回函金额|函证回函比例|函证比例|
|2013年|53,124,674.45|25,093,463.84|18,043,991.75|71.91%|47.24%|
|2014年|95,124,427.37|69,054,867.82|61,271,358.86|88.73%|72.59%|
|2015年1-4月|29,568,531.99|21,553,167.63|19,793,079.27|91.83%|72.89%|

对未收到回函的客户，会计师执行了未回函替代测试程序，检查了海关出口
报关单、发货单等资料。
C．会计师对拓享科技母公司 2013年、2014年、2015年 1-4月所有外销收入进行了细节测试，检查了海关出口报关单、发货单，经检查未发现重大异常事项。
D．拓享科技子公司2014年外销收入为1,004,606.63元，会计师对拓享科技子公司 2014年外销收入检查了出口报关单及发货单，经检查未发现重大异常事项。
④会计师经执行上述外销收入真实性审计程序，认为，拓享科技外销收入真实反映了拓享科技的实际销售情况。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，拓享科技境外销售符合企业实际情况，中介机构已履行必要的审计、核查程序，拓享科技外销收入真实反映企业实际销售情况。
（3）重组报告书（草案）披露补充及更新说明
公司已就本条回复对重组报告书（草案）“第四章交易标的情况四、主营业务情况（四）主要产品的销售情况”部分进行了更新和补充披露。
特此回复。
深圳雷曼光电科技股份有限公司2015年7月17日