证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2017-086北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于完成股份回购及注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股份回购方案概述
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下称“华谊嘉信”或“公司”）于 2013年 5月 10日与孙高发签订了《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》；鉴于波释广告2014年净利润指标已完成，但应收账款指标和客户指标等部分非业绩对赌指标未完成；2015年净利润率指标及客户指标未完成，公司决定本次分别以1元的价格回购注销波释广告原售股股东孙高发2014年应补偿股份1,838,333股、2015年应补偿股份2,464,390股。
二、承诺事项
孙高发对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿等具体事项进行了如下约定：
（1）净利润指标
2013年、2014年和2015年，上海波释广告有限公司（以下简称“波释广告”）扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,405万元、1,584万元和1,743万元；
且每年净利润率不低于20%。
（2）应收账款指标
2013年、2014年和2015年，波释广告①应收账款周转率不低于2次/年，且②截止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于1%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%。
（3）客户指标
2013年、2014年和2015年，波释广告①发生业务往来的客户数量分别不低
于5家、8家和12家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润比重分别不高于65%、45%、35%，且③前三大最终客户毛利润占总毛利润比重分别不高于95%、70%、70%，且④每年直接客户贡献的毛利润占总毛利润比重不低于85%。
（4）主营业务指标
2013年、2014年和2015年，波释广告主营业务毛利润应全部来自活动、路演等相关业务，其中90%应来自汽车活动、路演。
2015年 12月 20日，公司召开的第二届董事会第四十七次会议及 2016年1月11日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于与霖漉投资（上海）有限公司、孙高发签署<盈利预测补偿协议书之补充协议>》的议案，2015年 12月 20日，公司与霖漉投资签署了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》，对《盈利预测补偿协议》中部分条款进行补充、调整：
（1）原协议
客户指标中毛利润指扣除流转税及营业成本的毛利润；最终客户是指最终服务接收方；直接客户是指直接与波释广告签约的最终服务接收方。
（2）调整后
客户指标中毛利润指扣除流转税及营业成本的毛利润，但当年超过承诺净利润所对应的客户毛利润不计入单个客户毛利润和总毛利润；最终客户是指最终服务接收方；直接客户是指直接与波释广告签约的最终服务接收方。
（3）调整后中规定的利润指标计算调整情况如下：
a原来的“当年第一大最终客户实际毛利润占比=当年第一大最终客户实际毛利润/当年实际总毛利润”调整为“当年第一大最终客户实际毛利润占比=（当年第一大最终客户实际毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）/（当年实际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）”；
b原来的“当年前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重=当年前三大最终客户实际毛利润/当年实际总毛利润”调整为“当年前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重=（当年前三大最终客户实际毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）/（当年实际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）”；
c原来的“当年直接客户贡献毛利润占总毛利润的占比=当年直接客户贡献毛利润/当年实际总毛利润”调整为“当年直接客户贡献毛利润占总毛利润的占比=（当年直接客户贡献毛利润-当年超承诺净利润对应直接客户毛利润）/（当年实际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）”。
三、业绩承诺完成情况
（1）2014年业绩承诺完成情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司于2013年收购的三家标的公司 2014年业绩承诺指标的实现情况出具了《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司 2014年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48390025号），详见公司于 2016年 3月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
波释广告的业绩指标承诺实现及补偿情况
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率补偿数（股）扣除非经常性损益后的净 108.28
净利润 1,584 1,715.12
利润（单位：万元） %
指标
净利润率 ≥20% 18.40% 91.98%
128.36
≥2次/年 2.57
应收账款周转率 %
应收账款回款率（每年7月
≥90% 88.67% 98.52% 16,412应收账末）
款指标 应收账款回款率（限售期满
≥95% N/A N/A
前一个月）
100.00
≤1% 0.00%
年末坏账率 %
当年发生业务往来的客户 150.00
≥8 12.00
客户指数量单位：个） %
标 第一大最终客户毛利润占
≤45% 49.49% 90.94% 574,157总毛利润的比重
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率补偿数（股）前三大最终客户毛利润占
≤70% 85.16% 88.07% 1,247,764总毛利润的比重
直接客户贡献毛利润占总 113.05
≥85% 96.09%
毛利润的占比 %
全部来自
活动、路演
等相关业
主营业 102.77
主营业务限定 务，其中 92.50%
务指标 %
90%应来
自汽车活
动、路演
因波释广告未完全实现应收账款业绩承诺指标及客户业绩承诺指标，按照《盈利预测补偿协议》的约定及会计师出具的专项审核报告审计结果，孙高发2014年应补偿股份1,838,333股。
（2）2015年业绩承诺完成情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司于2013年收购的三家标的公司 2015年业绩承诺指标的实现情况出具了《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司 2015年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48550001号），详见公司于 2017年 3月22日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
波释广告2015年度业绩指标承诺实现及补偿情况如下表：
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率补偿数（股）扣除非经常性损益后的净
净利润 1,743.00 1,701.2697.61%
利润（单位：万元）
指标
净利润率 ≥20% 19.57% 97.87% 132,530应收账应收账款周转率 ≥2次/年 2.11 105.69
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率补偿数（股）款指标 %
应收账款回款率（每年7月 110.31
≥90% 99.28%
末） %
应收账款回款率（限售期满 104.50
≥95% 0.99
前一个月） %
100.00
≤1% 0.00%
年末坏账率 %
当年发生业务往来的客户 141.67
≥12 17.00
数量单位：个） %
第一大最终客户毛利润占
≤35% 47.49% 73.69% 2,262,654客户指总毛利润的比重
标 前三大最终客户毛利润占
≤70% 70.76% 98.92% 69,206总毛利润的比重
直接客户贡献毛利润占总 106.60
≥85% 90.61%
毛利润的占比 %
全部来自
活动、路演
等相关业
主营业 109.55
主营业务限定 务，其中 98.59%
务指标 %
90%应来
自汽车活
动、路演
因波释广告未完全实现净利润业绩承诺指标及客户业绩承诺指标，按照《盈利预测补偿协议》的约定及会计师出具的专项审核报告审计结果，孙高发 2015年应补偿股份2,464,390股。
四、本次股份回购事项的审批流程
2013年5月29日，公司召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关
于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。
2016年 3月 30日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《东汐、波释、美意互通2015年度业绩承诺实现情况》的议案，专项公告详情请见中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《董事会关于收购东汐广告、波释广告、美意互通2015年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2016-039）。
2017年3月21日，公司召开的第三届董事会第二十二会议审议通过了《回购注销未完成2014年业绩承诺指标的东汐广告、波释广告原售股股东霖漉投资、孙高发应补偿股份》的议案。表决结果同意以人民币 1元的价格回购注销波释广告原售股股东孙高发2014年业绩未达标应补偿的1,838,333股股份。详见公司于2017年3月22日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
2017年3月21日，公司召开的第三届董事会第二十二会议审议通过了《回购注销未完成2015年业绩承诺指标的美意互通、东汐广告及波释广告原售股股东王利峰、胡伟、霖漉投资、孙高发应补偿股份》的议案。表决结果同意以人民币1元的价格回购注销波释广告原售股股东孙高发2015年业绩未达标应补偿的 2,464,390股股份。详见公司于2017年3月22日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
公司于2017年3月22日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布了《董事会关于相关股东拟实施2014年度业绩承诺补偿的提示性公告》及《董事会关于相关股东拟实施2015年度业绩承诺补偿的提示性公告》。
五、具体回购数量情况
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|序号|证券账户名称|回购股份数量（股）|占回购前公司总股本的比例（%）|
|1|孙高发|1,838,333|0.27|
|2|孙高发|2,464,390|0.36|

六、回购前后股本变动情况
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||本次回购前（股）|占比（%）|本次增减变化（股）|本次回购后（股）|占比（%）|
|一、限售流通股|253,537,924|37.13|-4,302,723|249,235,201|36.73|
|二、无限售流通股|429,256,287|62.87|0|429,256,287|63.27|
|三、总股本|682,794,211|100|-4,302,723|678,491,488|100|

七、本次回购价格
本次股份回购以人民币 1元的总价回购注销波释广告售股股东孙高发 2014年应补偿的1,838,333股股份；以1元价格回购注销波释广告原售股股东孙高发2015年应补偿的2,464,390股股份。
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|序号|名称|回购金额(元)|减资金额（元）|
|1|孙高发|2|4,302,723|
|合计数||2|4,302,723|

八、股份状态
本次回购的股份存放于公司证券回购专户，不享有表决权且未参与利润分配。公司董事会在回购后办理了注销手续，截至本公告披露日，该等回购后的股份已完成注销。
九、本次回购对公司每股收益的调整情况
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||2016年度|2015年度|
|本次回购前基本每股收益(元/股)|0.19|0.19|
|本次回购后基本每股收益(元/股)|0.19|0.19|

十、关于股份买入合法、合规的自查说明
本次回购股票过程中，公司严格遵守了相关法律法规和公司的有关规定，股份买入合法、合规。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2017年6月28日