股票代码： 000806 股票简称：银河生物 公告编号: 2015-096
北海银河生物产业投资股份有限公司
与银河天成集团有限公司签订股份认购合同关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●交易内容：北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月17日召开公司第八届董事会第十九次会议，审议通过了拟向包括控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）在内的不超过十名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）的议案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
●关联人回避事宜：银河集团为本公司控股股东，持有本公司股份503,812,892股，占比45.80%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过。本次交易尚待公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银
河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
银河集团本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。2015年11月17日，银河集团与本公司已就本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。
银河集团为本公司的控股股东，持有本公司股份503,812,892股，占比45.80%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过。公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
本年年初至公告披露日，本公司与银河集团发生各类关联交易总金额为400.88万元，本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
银河集团将在本公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
二、关联方介绍
1、银河集团基本情况
企业名称：银河天成集团有限公司
住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房
法定代表人：潘琦
注册资本：47,000万元
成立日期：2000年9月29日
营业执照注册号：450000000014618
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权控制关系结构图
潘琦
52.27%
银河天成集团有限公司
45.80%
北海银河生物产业投资股份有限公司
3、主营业务情况
银河天成集团有限公司成立于 2000年 9月，注册地为广西南宁市，注册资本4.7亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截至 2014年末，银河集团总资产规模超过 100亿元，正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|资产总额|1,124,365.82|1,027,953.47|
|所有者权益总额|643,215.71|573,488.80|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|80,654.39|177,329.80|
|净利润|45,153.75|48,065.00|

三、关联交易标的
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含）。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
四、股份认购合同的内容摘要
（一）协议主体、签订时间
认购人：银河天成集团有限公司
发行人：北海银河生物产业投资股份有限公司
协议签署时间：2015年11月17日
（二）认购标的、认购数量、认购方式、支付方式等情况
1、认购标的及认购数量
（1）认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购数量：银河集团认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含）。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不
足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）
协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
2、认购方式
银河集团以现金方式认购公司本次非公开发行Ａ股普通股。
3、认购股份的限售期
银河集团承诺，所认购的公司本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
4、认购款的支付
银河集团同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在银河生物发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入银河生物募集资金专项存储帐户。
5、定价基准日、底价原则及认购价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
（2）本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。公司本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（3）若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，银河集团认购标的股票的认购价格将作相应调整。
（三）合同的生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得股东大会批准；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
（四）违约责任
1、一方违反合同项下约定，未能全面履行合同，或在合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、在银河集团按时交付认购款项的前提下，若公司未能按照合同约定的内容向银河集团发行所认购股票，则银河集团可直接向公司追索。
3、合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）董事会审议通过；（2）股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则合同终止，发行人不构成违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范
性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略。本次非公开发行完成后，募集资金将用于精准医疗与生物治疗产业平台、肿瘤治疗药物研发与生产平台、非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台、模式动物与人源化小鼠平台等项目，这将进一步提升公司在生物医药产品和治疗技术方面的研发能力，打造银河精准医疗产业链和推进行业资源整合，从而进一步确立生物医药产业在公司未来产业发展中主导地位，提高公司的盈利水平，促进持续稳定发展,为股东创造更多价值。公司控股股东银河集团参与本次非公开发行股票，表明其对公司未来的发展充满信心。
（二）本次交易对公司的影响
银河集团认购公司本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事的事前认可及独立意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次交易已经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过，会议的程序合法、合规；本次非公开发行募集资金用途
符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于加快公司业务转型，符合公司和全体股东的利益。
公司控股股东银河集团不参与本次非公开发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次控股股东认购价格的确定方式客观、公允。该关联交易体现了控股股东对本次非公开发行所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司战略规划的延续和实施，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、《北海银河生物产业投资股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》；
2、第八届董事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、董事会审计委员会对公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司董事会