深圳市新纶科技股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于深圳市新纶科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见之
回复
保荐人（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）二〇一六年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2016年7月8日出具的160612号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的要求，中信证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与发行人、发行人律师、发行人会计师对反馈意见所述问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
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| 宋体（不加粗）：|对反馈意见所列问题的回复|
| 宋体（加粗）：|中介机构核查意见|

目录
一、重点问题 ......................................................................................................................... 3重点问题一............................................................................................................ 3重点问题二.......................................................................................................... 19重点问题三.......................................................................................................... 25
一、重点问题
重点问题一
1. 2013年，申请人实施了非公开发行股票，募集资金净额为人民币 674,503,545.60元。募投项目实现效益相比预计效益差距较大，且部分项目经过多次变更后终止。请申请人说明前次募投项目的可行性论证是否充分，决策是否科学谨慎，效益预测是否谨慎合理；本次募投项目的可行性论证是否充分，决策是否科学谨慎，效益预测是否谨慎合理。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（1）前次募投项目的可行性论证充分
2011年底，公司聘请了相关中介机构，并由公司董事长负责，汇集公司财务、市场、研发等部门负责人及业务骨干，并聘请国内防静电/洁净室行业专家，共同进行了项目前期的调研论证，认为防静电/洁净行业市场发展空间较大，而公司面临产能不足的情形，因此最终选择在天津产业园内投资建设防静电/洁净室消耗品项目、净化设备产品项目、超净清洗中心项目。公司认为在建设产业园的同时实施上述项目，可扩大公司净化产品产能，而且公司原有生产基地分别位于深圳、苏州，在天津投资建设产业园可弥补公司在北方地区缺乏生产、储运基地的空白，更好地开拓北方地区市场并为当地客户提供贴身便捷服务。公司聘请的外部中介机构编制了天津产业园项目可行性研究报告，对项目的可行性和必要性进行了充分论证。
2011年12月，公司审议通过并公告了前次非公开发行股票预案及非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。
2012年 3月，因缩减融资规模，公司重新审议通过并公告了前次非公开发行股票预案（修订稿）及非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。
因修订案与原预案之间时间间隔较短，相关可行性分析报告未做调整。
2012年12月，前次非公开发行股票获得证监会审核通过。
2013年 3月，前次非公开发行股票发行完成，募集资金陆续投入前次募投项目。
防静电/洁净行业的下游主要应用领域为电子设备制造业，由于电子设备制造业受整体经济周期的影响较大，因此防静电/洁净行业也具有一定的周期性。
数据来源：wind 2013年 3月，电子设备制造业景气度较 2012年底有大幅提升，防静电/洁净行业未出现明显下滑趋势。公司按原定计划完成了前次非公开发行工作，并持续推进项目工程建设，对相关信息进行了充分披露。
2013年下半年开始，电子设备制造业景气度持续下滑，受此影响，防静电/洁净室行业发展趋缓；同时，行业内竞争持续加剧，用工成本不断提升，受宏观经济下行及市场因素影响，2014年项目实施环境较2013年3月发行完成时已发生较大不利变化。
截至 2014年 5月 31日，公司天津产业园项目已投入募集资金 28,157.16万元，基本完成产业园园区厂房建设。与此同时，公司传统业务盈利能力出现了较大幅度下滑，出于战略转型及避免项目投产后持续亏损的考虑，公司放缓了天津
产业园项目建设进度，并先后调整或终止了部分子项目投入。
综上，公司在实施前次募投项目前进行了充分的可行性论证，但由于 2013年下半年以来行业及市场等相关因素发生了重大不利变化，导致前次募投项目未能达到预期效益。
（2）前次募投项目的决策科学谨慎
①前次非公开发行时募投项目决策程序及信息披露情况
公司于2011年12月26日召开第二届董事会第二十三次会议、2012年1月11日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行方案、非公开发行预案及非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并及时进行了公告，公告文件符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等相关规定的要求，对本次募集资金的使用计划、募集资金投资项目的必要性和可行性、投资项目基本情况等进行了充分论证和披露。
因缩减融资规模，公司于2012年2月29日召开第二届董事会第二十五次会议、2012年 3月 16日召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行方案、非公开发行预案及非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并及时公告了修订后的非公开发行预案及非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告等文件，公告文件符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求，对本次募集资金的使用计划、募集资金投资项目的必要性和可行性、投资项目基本情况等进行了充分论证和披露。
②将防静电/洁净室消耗品项目变更为新风净化器产品项目的决策程序及信息披露情况
2014年6月30日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分内容及投资进度的议案》，具体内容为：公司拟将募投项目“天津产业园项目”中的“防静电/洁净室消耗品”产品项目调整为“新风净
化器产品”项目。受项目部分内容调整及投资进度影响等因素，天津产业园项目建设期由原计划的18个月调整为22个月，即项目达到预定可使用的时间由2014年6月30日调整为2014年10月31日。公司董事会认为：公司根据募投项目进展的实际情况及市场情况，决定调整募投项目部分内容及投资进度，该计划调整不会对公司的募投项目实施、正常生产经营产生不利影响。
2014年6月30日，公司第三届监事会第六次会议审议了《关于调整募集资金投资项目部分内容及投资进度的议案》。监事会认为：本次调整符合公司实际发展需要，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金实现最优配置和最大效益，从而增强市场竞争力，提高公司的抗风险能力，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益。没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。因此，监事会同意公司调整募投项目部分内容及投资进度。
公司独立董事就本次调整事项发表如下独立意见：公司此次对募投项目部分内容及投资进度的调整符合项目建设的实际情况，是公司根据市场变化，坚持审慎投资的原则作出的调整，符合公司募投项目的实际情况和对产品战略的规划。
本次调整不存在募集资金投资项目实施主体和地点的变更，不存在损害股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此同意此次募投项目相关事项的调整。
保荐机构民生证券股份有限公司在审阅相关材料后发表如下意见：“新纶科技本次调整募投项目部分内容及投资进度是公司根据当前的实际情况做出的必要调整，未改变投资总额，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展。新纶科技上述调整计划已经公司董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，其决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、新纶科技《公司章程》和《募集资金使用管理制度》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。本保荐机构对新纶科技调整募投项目部分内容及投资进度无异议。”
2014年 7月 1日，公司披露了上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见和保荐机构发表的核查意见，以及《深圳市新纶科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目部分内容及投资进度的公告》。
2014年 7月 17日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分内容及投资进度的议案》，并于2014年7月18日公告。
③终止净化设备产品项目、停止新风净化器产品项目投入
2015年3月10日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会认为：根据公司发展战略及募投项目进展的实际情况及市场情况，终止募投项目部分内容，有利于防止公司部分产品的产能过剩。同时将部分募集资金永久补充流动资金，可提升募集资金使用效率。
2015年3月10日，公司第三届监事会第十一次会议审议了《关于调整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：本次调整天津产业园项目符合公司实际发展需要，有利于提高募集资金使用效率，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益。没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。因此，监事会同意公司终止部分天津产业园项目并将部分募集资金永久补充流动资金事宜。
公司独立董事就本次终止事项发表如下独立意见：公司调整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金是根据当前市场形势的变化及公司战略对项目实施计划作出的及时调整，以规避市场风险，有利于保证募集资金的合理、合规使用，不会损害中小股东的权益，符合公司发展的需要。同时，本次调整天津产业园项目公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。因此我们同意此次调整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金事宜。
保荐机构民生证券股份有限公司在审阅相关材料后发表如下意见：“新纶科
技本次调整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的相关募集资金到账时间超过一年；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。新纶科技上述募集资金使用行为经过必要的审批程序，该事项已经公司董事会、监事会审计通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露备忘录第 29号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构对新纶科技本次调整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的行为无异议”。
2015年3月11日，公司披露了上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见和保荐机构发表的核查意见，以及《深圳市新纶科技股份有限公司关于调整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
2015年4月2日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于调整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施天津产业园项目中净化设备产品项目，将其剩余募集资金5,000.00万元永久补充流动资金；同时停止对新风净化器产品项目的继续投入，并于4月3日公告。
此外，公司于2016年3月8日公告了《2015年年度报告》以及《关于深圳市新纶科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告（瑞华核字[2016]48410011号）》、于 2015年 3月 11日公告了《2014年年度报告》以及《关于深圳市新纶科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告（瑞华核字[2015]48130006号）》，于 2014年 4月 15日公告了《2013年年度报告》以及《关于深圳市新纶科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告（瑞华核字[2014]48020015号）》均按照规定披露了募投项目变更及募集资金使用情况。
（3）前次募投项目的效益预测谨慎合理
前次募投项目的效益预测是基于公司2009-2011年的业绩以及对未来市场的判断作出的。2013年下半年，电子设备制造业景气度持续下滑，防静电/洁净室
行业发展趋缓，同时行业内竞争持续加剧，用工成本不断提升，受宏观经济下行及市场因素影响，项目实施环境较2013年3月发行完成时已发生较大不利变化。
前次募投项目效益预测情况如下：
①未来市场需求规模及公司产能现状是决定前次募投项目建设产能的重要因素
公司聘请汉鼎咨询出具了《2008年-2015年中国防静电洁净室市场研究及重点企业深度调研报告》。根据对中国半导体工业协会、世界半导体协会和中国电子学会洁净技术分会等权威数据整理，2010年中国防静电洁净室行业的市场规模约为720亿元，其中防静电洁净室耗品的市场容量为349.9亿元、净化工程及设备的市场容量为 220.6亿元、超净清洗服务行业的市场容量为 149.9亿元。鉴于防静电洁净室的市场规模2009、2010年增长率分别为26.87%、25.49%，可研报告认为 2011到 2015年的市场容量增长率分别为21.34%、20.42%、19.18%、18.52%、16.96%，仍有较大的增长空间。
防静电/洁净室行业区域分布较为集中，主要分布在以珠三角为中心的华南区域、以长三角为中心的华东区域、以环渤海为中心的华北和东北区域。2010年，以上三大区域的市场份额占据我国防静电洁净室整体市场份额的85.2%，其
中华南区域的市场份额为30.9%，华东区域的市场份额为28.3%，华北和东北区域的市场份额合计为26%。公司在天津项目实施前，在中国北部区域没有生产和营销基地，鉴于北部区域的重要性，公司在天津规划了募投项目。
②营业收入增长率合理
2011年下半年，公司净化产品、净化工程等主营业务规模呈现高速发展的势头，全年主营业务收入同比增长83%，首次接近 10亿元大关，净利润增长超过70%，公司净化产品产能基本饱和，订单需要通过外包生产的形式完成。公司 2009-2011年主营业务收入增长情况如下表所示。在行业市场规模增长、公司竞争力较强、公司前两年收入增长迅速的背景下，前募项目投产后收入增长率是合理的。
单位：人民币元
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||项目||2009年||2010年||2011年|
|主营业务收入||336,969,115.60||523,073,274.19||953,359,393.19||
|增长率||23.23%||55.23%||82.26%||

③募投项目毛利率与历史毛利率水平一致
公司在实施此次募投项目前，主营业务的毛利率一直保持稳定，较好的毛利率水平为公司作出募投项目决策提供了依据，具体情况如下表所示。前募可行性分析中，该项目的平均毛利率为25.74%，与公司实施该项目前三年的主营业务毛利率水平相比是合理、审慎的。
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||年份|||||||
||||2010年||2011年||2012年|
||业务|||||||
|净化产品||24.36%||24.56%||22.95%||
|净化工程||23.70%||27.40%||34.58%||
|超净清洗||43.34%||42.11%||44.81%||

（4）本次募投项目的可行性论证充分
①本次募投项目经过充分的内部论证
本次募投项目经过公司经营管理团队的充分论证，并组建工作团队对合作方进行深入考察，在此基础上出具《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，并经公司董事会、股东大会审议通过。
②本次募投项目经过行业内专家的专业评审
为确保项目实施的严谨性，避免出现投资风险，公司委托中国国际工程咨询公司、中咨工程有限公司组织行业内专家对该项目进行了评审，评审专家包括本领域内清华、北大的院士、教授、博导，及国家材料行业协会、液晶显示行业协会、光学光电子行业协会等业内机构的专家。项目评审会召开时间为 2016年 2月 29日，地点在北京，经过评审，与会专家一致认为：项目属于显示和新材料行业，本项目建设符合国家产业政策和发展规划，技术来源具有一定可靠性与成熟性，产品及投资规模合理。
③项目具备可行性
A.符合国家的相关政策导向
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出，构建产业新体系，加快建设制造强国，实施一批关系国家全局和长远的重大科技项目，这既有利于我国在战略必争领域打破重大关键核心技术受制于人的局面，更有利于开辟新的产业发展方向和重点领域、培育新的经济增长点。
2015年 5月 8日，国务院发布《中国制造2025》指出，制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。我国仍处于工业化进程中，与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强，自主创新能力弱，关键核心技术与高端装备对外依存度高，以企业为主体的制造业创新体系不完善；产品档次不高，缺乏世界知名品牌。坚持把结构调整作为建设制造强国的关键环节，大力发展先进制造业，改造提升传统产业。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）明确提出，大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料。
2014年 10月国家发展改革委、工业和信息化部联合制定《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》提出，到 2016年，新型显示产业按面积计算出货量达到世界第二，全球市场占有率超过20%，产业总体规模超过3,000亿元。
明显提升发展质量，建成以骨干面板企业为核心、配套产业链相对完备的新型显示产业集群。基本建成配套体系，支持内外资企业互利合作，依托国际资源，共建产业链配套体系，初步实现上游装备、材料的规模化生产能力。装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超过80%。中小尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）面板制造关键材料配套率达到60%，大尺寸TFT-LCD以及 AMOLED面板制造关键材料配套率达到30%。
B.公司已经为转型奠定了良好的产业基础
（A）常州功能材料产业园的建设已初具成效
公司于 2013年末开始投资建设常州电子功能材料产业基地，主要从事聚酯薄膜材料的研发，光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜、散热膜的研发、制造及销售，先进高分子材料、高性能复合材料、前沿新材料及其制品的研发，功能性薄膜、改性塑料、先进碳类材料及其它材料制品的研发等。新纶常州是国家级高新技术企业、江苏省民营科技企业、江苏省科技型中小企业，上海市新材料协会会员单位，目前已建有功能材料研发中心、研究生工作站及市工程技术中心。
新纶常州已组建了一支拥有丰富管理经验及研发实力雄厚的高素质人才队伍。目前现有员工超过 400人，其中：研发人员约 80人，建立了国家级电子功能材料实验室，由来自世界知名企业的技术人才、海外留学博士等组成，其中海外归国人员8人，外籍专家5人；生产人员约200人，生产和技术管理人员都具有 10年左右的同行业经验，主要来自于同行业内的世界名企；销售及客户服务人员约 50人，均在行业内工作多年，积累了丰富的销售经验与客户资源。人才是项目顺利实施的关键与核心，目前公司从研发、生产到销售，储备了充足的人才，为项目顺利实施提供了保障。
新纶常州已申请专利 51件，其中发明专利 20件，已授权专利 27件，其中独占许可发明专利 2件；获得常州市高新技术产品 18项，获得江苏省高新技术
产品5项，通过了ISO9001体系认证和 QC080000有害物质过程管理认证，为国家级高新技术企业。
2015年第四季度，新纶常州一期项目 11条涂布线已陆续投产运行，约 150款功能材料产品已具备量产条件，高净化胶带、高净化保护膜等核心产品已经获得三星、TCL、信利光电、中兴通讯、华为等主流厂商的客户认证。
（B）公司已掌握精密涂布的核心技术
涂布是大部分新材料产品生产的核心工艺程序之一。传统涂布技术（干式涂布）多采用真空蒸镀、化学沉积、等离子聚合等方法制备，这些方法难以实现卷式薄膜基材的大规模生产。而随着现代科学技术的迅猛发展，对功能性膜材料提出了更轻、更薄、更均匀的要求，由于传统涂布方式的局限性已无法满足要求，因此成卷式精密涂布技术（如微凹版涂布、条缝涂布）逐渐发展并不断完善起来，成为当前研究开发以涂层结构为特征的功能性膜材料所需的重要技术手段。其中，微凹版涂布具有易操作，涂布量范围宽，节省基材且基材厚薄适应范围广，涂布表观性好，表面平滑、有光泽等优点；条缝式涂布是一种预计量的涂布方式，涂层均匀，可实现大尺寸涂布，超薄层涂布。因此，微凹版涂布与条缝涂布作为精密涂布方式被广泛应用。
精密涂布技术涵盖范围包括材料的合成制备、配方研制、涂布方式、涂布液配置等，材料的合成制备是精密涂布技术的源头。精密涂布技术与各种高功能性材料相配合，开发出的不同种类产品，在光电信息、储能产业、民生工业等领域被广泛应用。精密涂布技术作为制造功能性薄膜的核心技术，由于专业性强、技术门槛高，一直被美、日、韩等少数企业长期垄断。
新纶常州通过自主研发及技术引进，掌握了精密涂布核心技术，包括微凹版涂布、条缝式涂布、涂层UV固化、胶黏剂制备及配方调配等。
（C）公司已建立起完善的销售及服务网络体系
公司在强化与完善一站式服务模式的基础上，正致力构建以公司为中心，涵盖采购商和终端客户的信息流、物流和资金流等方面共享的“推拉式”供应链。
公司已建立起完善的销售及服务网络体系，已基本形成辐射长三角、珠三角及环渤海湾地区庞大的销售网络，能为主要市场区域内的客户提供快捷、有效的贴近式服务。此外，公司积极开拓海外市场，并在香港、马来西亚、泰国、新加坡、印度、菲律宾等地也建立了分销机构，并与客户建立了供应关系。
作为国内洁净行业第一家上市公司，公司成立十几年来，通过电子行业洁净业务积累了丰富的客户营销资源，与三星、富士康、华为等高端电子行业客户形成良好的战略合作关系，随着“推拉式”供应链体系的逐步建立，公司的客户网络更加完善、紧密，销售能力将进一步增强。
C.与日本东山进行技术合作，为项目的顺利推进提供技术保障
2015年12月，公司与日本东山签署《合作协议》。根据《合作协议》，日本东山将为本项目提供下述支持：
（A）日本东山将合作协议中约定的产品技术许可给新纶科技使用，新纶科技可使用相关技术以制造、销售、使用、进口、出口许可产品，就许可内容，日本东山会提供完整的文档和必要的技术支持；
（B）新纶科技在江苏常州设立全资子公司，用于在常州电子功能材料产业基地中投资建设生产许可产品的涂布工厂，日本东山将为该新工厂的设计、建设、运营提供技术支持与技术服务，提供新工厂全套设计图纸；
（C）许可产品包括偏光片功能膜、保护膜及触摸屏相关功能薄膜等；
（D）日本东山将派遣技术人员对新工厂的技术人员进行指导和培训，特别是协助新纶科技建立世界一流的质量控制体系和拟订质量标准，确保新工厂产品品质、良率达到日本知名涂布企业的标准；
（E）协议有效期最长为21年，每个许可期为7年，到期续展。
（5）本次募投项目的决策科学谨慎
公司于2016年2月5日召开第三届董事会第三十五次会议、2016年2月22日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行方案、非公开发行
预案及非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并及时进行了公告，公告文件符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求，对本次募集资金的使用计划、募集资金投资项目的必要性和可行性、投资项目基本情况等进行了充分论证和披露。
因市场环境发生变化，发行人对发行价格及发行数量进行了调整。
调整后的发行价格为：“本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格为 13.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行价格将进行相应调整。”
调整后的发行数量为：“本次非公开发行股票数量为不超过136,674,259股，募集资金总额不超过180,000万元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行价格进行相应调整。”
公司于 2016年 4月 27日召开第三届董事会第四十次会议、2016年 5月 13日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了调整后的非公开发行方案、非公开发行预案及非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并及时公告了修订后的非公开发行预案及非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告等文件，公告文件符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等相关规定的要求，对本次募集资金的使用计划、募集资金投资项目的必要
性和可行性、投资项目基本情况等进行了充分论证和披露。
（6）本次募投项目的效益预测谨慎合理
①关于效益测算的关键变量
A.关于产品的销售价格
TAC功能薄膜项目的产品价格，是在日本富士研究所的报告及公司市场调研的基础上进行预测的。
单位：元/平方米
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||时间||通用AG膜||低雾度AG膜||CHC膜||AG+LR膜||CHC+LR膜|
|2013年度||21.75||23.48||26.57||31.80||44.16||
|2014年度||21.08||22.79||25.58||35.22||42.84||

数据来源：富士Chimera研究所研究本次募投项目测算时，假设通用 AG膜的价格从 2017年的 18元/平方米逐步下降至 2026年的 16.3元/平方米；假设低雾度 AG膜的价格从 2017年的 18.5元/平方米逐步下降至2026年的 16.9元/平方米；CHC膜从2017年的20.5元/平方米逐步下降至 2026年的 18.7元/平方米；AG+LR膜从 2017年的 32元/平方米逐步下降至2026年的29.2元/平方米；CHC+LR膜从2017年的38元/平方米逐步下降至 2026年的 34.7元/平方米。上述价格假设在现有市场价格的基础上以较为审慎的原则作出，合理性及可实现性程度较高。
B.募投项目测算已考虑了市场开拓周期。在2017年首批产品投入市场销售后，共需四年时间达到最大销售量。其预计销售计划为：
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||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|
|TAC功能膜销售面积（万平方米）||1,771||5,508||8,240||9,417||
|占最大销售量的比例||19%||58%||88%||100%||

C.募投项目测算已考虑了与日本东山的利润分享模式。根据新纶科技与日
本东山的合作协议，在常州公司月销售收入达到人民币500万元以后，常州公司就 A类许可每月向日本东山支付其月销售收入的1%作为许可费，就 B类许可每月向日本东山支付其月销售收入的1%-10%作为许可费。在测算时，该部分许可费已计入总成本费用中。
D.募投项目测算也考虑了产品良率水平。参考日本东山的 TAC功能膜生产能达到90%以上良率，测算时赋予不同产品类型在生产稳定后的良率水平如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类型||AG+LR膜||HC+LR膜||低雾度AG膜||通用型AG膜||CHC膜|
|生产稳定后的良率水平||75%||75%||90%||90%||90%||

②具体测算
具体测算的结果如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||单位||指标|
|1||主要数据||||||
|1.1||项目总投资||万元||142,102.9||
|||建设投资||万元||134,814.9||
|||流动资金||万元||7,288.0||
|1.2||项目资本金||万元||142,102.9||
|1.3||债务资金||万元||-||
|1.4||年均营业收入||万元||168,643.7||
|1.5||营业税金及附加||万元||997.4||
|1.6||总成本费用||万元||134,127.4||
|||固定成本||万元||32,431.8||
|||变动成本||万元||101,695.6||
|1.7||年均利润总额||万元||33,349.1||
|1.8||年所得税||万元||8,337.3||
|1.9||年息税前利润||万元||33,349.1||

|||||
|-|-|-|-|
|1.10|年均净利润|万元|25,011.8|
|2|主要评价指标|||
|2.1|总投资收益率（ROI）|%|23.5|
|2.2|资本金净利润率|%|17.6|
|2.3|平均销售净利润率|%|14.83|
|2.4|项目投资现金流量（税后）|||
||项目投资内部收益率（FIRR）|%|17.4|
||财务净现值（FNPV）|万元|38,747.9|
||静态投资回收期|年|6.5|
|2.5|资本金财务内部收益率|%|17.4|
|2.6|盈亏平衡点产能利用率|%|49.2|

③结合项目产业化、意向客户及行业变化等情况进行效益可实现性分析
从项目产业化角度来看，从 2013年开始，公司依托已有客户资源及完善的销售服务网络，主动实施主营业务向电子功能材料领域转型升级的发展战略。常州新纶一期项目的顺利实施，使得公司已具备较好的产业化基础。
从技术的角度来看，公司在技术层面已有一定的积累，在此基础上与日本东山进行合作，使得TAC功能性光学薄膜材料项目的顺利实施在技术层面具有可行性。
从意向客户的角度来看，TAC功能膜为偏光片的主要原材料之一，其下游客户是显示面板领域的国内外知名电子企业，与常州新纶的一期项目具有共同的目标客户。常州新纶一期项目的实施，使得 TAC功能性光学薄膜材料项目具有一定的客户基础。截至目前，公司在常州一期试产的 TAC功能膜产品已初步获得一家大型韩资集团及部分国内客户的品质认证。
从行业的角度来看，短期内TFT型偏光片仍是主流，即使逐渐在小尺寸高端
机中应用的OLED也仍需要使用 TAC偏光膜。TAC偏光膜具有较好的市场前景。
更长期来看，COP是未来最有可能取代TAC的产品，发行人有技术储备，可以应
对未来技术的变革。
综上所述，TAC功能性光学薄膜材料项目的效益可实现性较强。
经核查，保荐机构认为，针对发行人前次募投项目，出现实现效益相比预计效益差距较大，且部分项目经过多次变更后终止等情形，主要系市场环境发生变化所致。前次募投项目的可行性论证充分，决策科学谨慎，效益预测谨慎合理。针对发行人本次募投项目，公司在自身技术积累、对外合作稳定性、客户基础等层面均有可靠保障，项目可行性论证充分。相关决策经充分内部讨论及外部论证后，由董事会、股东大会审批通过，较为科学谨慎。公司对募投项目经济效益的测算，审慎合理，具有较高的可实现性。
重点问题二
2.本次募投项目 TAC功能性光学薄膜材料项目属于新业务，该项目通过与日本东山进行技术合作，获得其多项TAC功能膜产品的生产技术许可。请申请人说明公司目前达到的技术水平、是否有足够的保障措施以确保该技术合作的稳定性、募投项目的实施是否会因此受到不利影响。并补充说明该业务的销售模式、主要客户等情况，申请人是否具备实施该项目的能力，风险是否充分披露。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（1）公司目前达到的技术水平
2013年末，公司将精密涂布产业列为主要的业务发展方向，一方面开始在常州投资建设电子功能材料产业园，其中一期项目固定资产投资约5.3亿元，主要生产高净化保护膜、光学胶带等产品，2015年四季度投产；另一方面，为提升自主研发能力与技术水平，投资近6,000万元在苏州建立国家级电子功能材料实验室，占地面积超过 3,000平方米，拥有专职研发人员约 80人。公司及常州子公司均为国家高新技术企业，在精密涂布领域的技术能力分析如下：
①已掌握精密涂布的核心技术
涂布是大部分新材料的核心生产工艺程序之一。近年来，随着终端产品的不断优化升级，对功能性膜材料提出了更轻、更薄、更均匀的要求，因此成卷式的精密涂布技术（如微凹版涂布、条缝涂布等）逐渐发展并不断完善起来，成为当前研究开发以涂层结构为特征的功能性膜材料所需的重要技术手段。其中，微凹版涂布具有易操作，涂布量范围宽，节省基材且基材厚薄适应范围广，涂布表观性好，表面平滑、有光泽等优点；条缝式涂布是一种预计量的涂布方式，涂层分布均匀，可实现大尺寸涂布，超薄层涂布。
精密涂布技术的涵盖范围包括材料的合成制备、配方研制、涂布方式、UV固化等，材料的合成制备是精密涂布技术的源头。精密涂布技术与各种高功能性材料相配合，开发出的不同种类产品，在光电信息、储能产业、民生工业等领域被广泛应用。精密涂布技术作为制造功能性薄膜的核心技术，由于专业性强、技术门槛高，一直被美、日、韩等少数企业长期垄断。
新纶科技通过自主研发及技术引进，掌握了精密涂布核心技术，包括微凹版涂布、条缝式涂布、涂层UV固化、胶黏剂制备及配方调配等。公司常州电子功能材料产业园一期项目已具备 150多款精密涂布产品的量产能力，截止 2016年5月31日，已有 103款产品获得包括三星、伯恩光学、TPK、LG、富士康在内五十多家客户的品质认证，2016年1-5月份实现营业收入约1.5亿元，公司在精密涂布领域的技术能力已得到市场的充分认可。
②强大的研发与技术储备
公司位于苏州的“电子功能材料研发中心”是国家级实验室、江苏省重点新材料实验室，占地面积超过 3,000平方米，包括物性实验室、信赖性实验室、化学实验室，有机合成实验室、制成实验室及热固化技术合成室、光固化技术合成室等，拥有专职研发人员约80人，硕士以上学历33人，其中超过一半人员拥有在国际知名功能材料企业或研究机构五年以上从事研发工作的经验。
该研发中心自 2014年建立以来，已申请专利 49件，其中发明 20件，已获
得授权27件，独占许可发明专利2件；获得常州市高新技术产品18项，获得江苏省高新技术产品5项；通过了ISO9001体系认证和 QC080000有害物质过程管理认证。上述专利中，包括TAC膜专利2项，与TAC膜生产相关的专利5项，研发中心已掌握TAC膜基本涂布技术，具备了 TAC功能膜涂布试制能力，实验室样品已通过南京一家韩资偏光片工厂的品质认证。
（2）技术合作的稳定性及相关保障措施
2015年 12月，公司与日本东山签署《合作协议》，根据该协议，日本东山将为本项目提供下述支持：
①日本东山将合作协议中约定的产品技术许可给新纶科技使用，新纶科技可使用相关技术以制造、销售、使用、进口、出口许可产品，就许可内容，日本东山会提供完整的文档和必要的技术支持；
②新恒东投资建设生产许可产品的涂布工厂，日本东山将为该新工厂的设计、建设、运营提供技术支持与技术服务，提供新工厂全套设计图纸；
③许可产品包括TAC功能膜、保护膜及触摸屏相关功能薄膜等；
④日本东山将派遣技术人员对新工厂的技术人员进行指导和培训，特别是协助新纶科技建立世界一流的质量控制体系和拟订质量标准，确保新工厂产品品质、良率达到日本知名涂布企业的标准；
⑤合作协议最长期限为21年，每个许可期为7年，到期续展。
日本东山是一家具有近 70年历史的专业涂布生产企业，拥有深厚的精密涂布技术积累与工艺经验，从 2010年起即开始为“住友化学株式会社”生产 TAC功能膜产品，产品良率常年保持在90%以上；新纶科技不仅在中国拥有遍布全国的强大销售渠道，与国内诸多电子厂商建立了紧密的合作伙伴关系，而且已掌握了精密涂布核心工艺，具有消化日本先进涂布技术的良好基础。双方合作可充分整合各方在技术与市场方面的优势，满足国内对 TAC功能膜的市场需求；新纶科技可充分利用日本东山多年来的技术积累，迅速消除在产品品质、良率等关键因素上与日本同类产品的差距；日本东山可依托新纶科技在市场、资本等方面的优
势开拓中国市场以实现业绩增长。
鉴于双方优势具有很好的互补效果，合作可顺利实现互助共赢，优异的业绩回报将确保合作的稳定性；且从法律角度分析，双方签署的合作协议已明确约定了合作内容、许可技术范围、日本东山提供的技术支持等要素，协议有效期最长为21年，这些条款均成为双方合作稳定实施的法律保障。
精密涂布在国内属于新兴行业，由于技术壁垒较高，已经拥有精密涂布工厂和大型涂布实验室的上市公司屈指可数，因此，公司也是日本涂布企业在国内最佳的合作伙伴之一。目前，公司与旭化成株式会社、共同技研化学株式会社、凸版印刷株式会社等日本知名新材料企业均已建立了业务合作关系。
保荐机构通过对发行人常州电子功能材料产业园以及日本东山生产基地的实地走访，结合对发行人高管人员和技术人员的访谈，综合分析公司自身技术能力及市场开拓能力、查阅日本东山的合作协议、考虑在日本广泛的业务关系等因素，本次技术合作的稳定性具有较好的保障，募投项目的实施不会因此受到不利影响。
（3）销售模式及主要客户情况
TAC功能膜的主要客户为偏光片厂商，公司采取与厂商直接联系、自行生产并直接向厂商供货的直销模式，原则上会与厂商签署长期供货协议，并根据厂商每月下达的订单安排生产并发货。TAC功能膜的销售需要一定的认证周期，公司先向潜在客户提供样品用于品质测试，质量和性能测试合格后，双方对报价和交易方式进行磋商，达成一致后签署供货协议，先小批量供货，如品质在一段时间内保持稳定，客户将逐步下达大批量采购的订单。
国家从 2014年末开始大力扶持显示产业发展，国内液晶面板从 6代线到最新的 10.5代线，产能迅速扩张，使得对上游原材料偏光片的需求大幅增加，主流偏光片厂商纷纷扩产。TAC功能膜约占偏光片成本的50%，几乎在所有的显示产品上均得到广泛运用，目前除TN-LCD（低端黑白显示面板）用 TAC功能膜部分实现了国产化，其他高端产品基本都被日本垄断，完全依赖进口，因此公司产
品未来主要目标是实现国产化替代。
根据公开资料显示，华东地区是国内偏光片厂商主要生产基地，在公司常州功能材料产业园 100公里范围内，南京、无锡、昆山云集了韩国LG、日本住友化学、韩国三星、台湾奇美、东旭光电等国内最大的偏光片工厂，预计到 2020年对 TAC功能膜的需求将达到 3000万平方米/月，远超募投项目 800万平方米/月的最大产能，市场空间十分广阔。
偏光片厂商一般均为大型电子制造业集团，与公司现有的电子功能材料产业园一期项目的客户重合度较高，因此，公司已具备良好的客户关系与销售渠道。
公司未来将充分发挥作为国内供应商在反应速度、客户技术支持等方面优势，重点做好向常州周边大型偏光片工厂的销售。公司电子功能材料研发中心实验室生产的 TAC功能膜产品在 2016年 2月份已通过南京一家韩资偏光片工厂的品质认证；2016年3月、5月，公司分管副总裁先后两次赴韩国拜访某电子制造业集团，了解其在国内投资的偏光片工厂建设进度，以及对 TAC功能膜的技术要求与需求规划，力争成为该厂2017年投产后的供应商；2016年6月，在多次交流的基础上，国内某中资偏光片厂商正式发函，要求公司尽快提供 TAC功能膜样品进行性能测试。此外，公司已先后拜访了多家偏光片厂商，进行商务与技术交流，均对与公司合作表示了浓厚意愿。
（4）公司具备实施该项目的能力
公司于 2013年末开始投资建设常州电子功能材料产业园一期项目，形成超净业务、功能材料业务双主业发展，该一期项目11条涂布线已于2015年四季度投产，2016一季度，功能材料事业群实现营收约 0.65亿元，约占公司营业收入23%；1～5月份，功能材料事业群实现营收约 1.33亿元，占公司营业收入比例已提升至28%。鉴于一期项目投产后产能逐步释放，功能材料占公司营收的比例还将逐步上升，预计全年可实现营收超过9亿元，成为占公司营收比例接近三分之二的主要业务。截止目前，公司常州一期已有103款产品获得包括三星、伯恩光学、TPK、LG、富士康在内的五十多家客户的品质认证并建立了销售关系，为募投项目向更大规模、更高技术等级拓展奠定了良好基础。
公司具有强大的研发能力与技术储备，下属“电子功能材料研发中心”是国家级实验室、江苏省重点新材料实验室，鉴于技术的先进性，功能材料业务实施以来共获得各级政府扶持资金约 3,803.6万元。公司已拥有 TAC膜专利 2项，与 TAC膜生产相关的专利 5项，研发中心已掌握 TAC膜基本涂布技术，具备了 TAC功能膜涂布试制能力，实验室样品已通过 LG南京偏光片工厂品质认证，加上与日本东山合作可消除在产品品质、良率等关键因素的稳定性上与日本同类产品之间的差距，为募投项目实施奠定了良好的技术保障。
保荐机构通过对发行人高管人员及技术人员的访谈，实地走访发行人常州电子功能材料产业园、日本东山生产基地，查阅合作协议、财务报告、业务相关等资料，收集意向客户的反馈回复资料等，经核查，保荐代表人认为发行人具备实施该项目的能力。
（5）风险披露情况
保荐代表人查阅了发行人本次非公开发行预案及其修订稿以及反馈回复公告，发行人公开披露了募投项目效益不达预期的风险，具体内容为：
“公司募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术支持和市场基础，但公司募投项目是基于当前产业政策、技术条件、市场环境和发展趋势等因素做出的决策，在公司募投项目实施的过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化、技术革新等诸多不确定因素，募投项目存在无法按原计划顺利实施，或达不到预期效益的风险。若项目达不到预期效益，本次募投项目的折旧、摊销将对公司的业绩产生负面影响。
此外，发行人通过与日本东山签订《合作协议》的方式引进相关募投相关技术，在实施的过程中，存在技术合作达不到预期效果、合作双方产生纠纷、产品的市场推广不及预期，从而使募投项目达不到预期效益的风险。”。
结合对发行人高管人员及技术人员的访谈，查阅行业研究报告以及同行业上市公司公开资料，对市场情况、发行人经营情况和募投项目情况进行深入分析，保荐代表人认为发行人已充分披露了相关风险，并进行了公告。
经核查，保荐机构认为，公司经过多年转型，已具备了生产相关功能材料的技术基础，与日本东山的技术合作较为稳定，募投项目的实施不会因此受到不利影响。该业务采用以客户为导向的销售模式，国内市场正处于高速增长期，市场空间广阔，且公司具有一定的客户基础，因此具备实施该项目的能力。公司已充分披露了相关风险，并进行了公告。
重点问题三
3.TAC功能性光学薄膜材料项目计划总投资 142,102.90万元，其中设备购置费为96,048.80万元，工程建设其他支出为10,931.50万元。请申请人结合同类型其他项目说明前述项目费用预测的合理性，并说明是否签署了相应的采购框架协议等类似文件。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（1）本次募投项目设备购置费情况
①设备购置费相关测算
本次募投项目设备购置费用 96,048.88万元，其中进口设备购置费用 93,575.26万元，国产设备购置费用 2,473.62万元。进口设备根据日本东山 TAC涂布线的购置价格及对涂布线设备制造厂商进行询价，预估进口生产设备费用 77,479.2万元，进口研发检测设备费用 223.96万元，各项税费等费用 15,872.1万元。具体测算如下：
A.进口设备购置费
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|购置进口设备费用估算表||||||||
||||||总价|||
|||||单价||||
||设备及费用||数量|||||
||||||外币||小计|
|序号||规格、型号||||||
|||||（USD，万||人民币||
||名称||（台）|||||
||||||（USD，万||（RMB，|
|||||元）||||
|||||||（万元）||
||||||元）||万元）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一|外币支付部分||||||
|1|引进设备费||||||
|1.1|生产设备||||||
|1.1.1|涂布机（AG膜）|① 涂 布 速 度20~50m/min；②最大涂布宽度 2000mm（设备轴长 2250）；③ 最 大 卷 径1000mm；④材料最大重量1500Kg|5|920.0|4,600.0|29,118.0|
|1.1.2|涂布机（CHC）|① 涂 布 速 度20~50m/min；②最大涂布宽度 2000mm（设备轴长 2250）；③ 最 大 卷 径1000mm；④材料最大重量1500Kg|1|920.0|920.0|5,823.6|
|1.1.3|涂 布 机（ AG/HC ＋LR）|① 涂 布 速 度20~50m/min；②最大涂布宽度 2000mm（设备轴长 2250）；③ 最 大 卷 径1000mm；④材料最大重量1500Kg|5|1200.0|6,000.0|37,980.0|
|1.1.4|分条机|① 裁 切 速 度100m/min；②最大宽度2000mm（设备轴长 2200）；③最大卷径1000mm；④材料最大重量1500Kg|2|360.0|720.0|4,557.6|
|小计|||13||12,240.0|77,479.2|
|1.2|研发检测设备||||||
|1.2.1|铅笔硬度计|HA-301|2|0.5|1.0|6.6|
|1.2.2|拉力机|STB-1225S|2|2.6|5.2|33.2|
|1.2.3|SEM（電子顕|Phenom pure|2|1.3|2.6|16.6|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||微鏡）|||||||
|1.2.4|雾度计|村上色彩HM-150|2|1.3|2.6||16.6|
|1.2.5|Gloss Meter|日本电色|4|0.8|3.2||20.0|
|1.2.6|分光光度计|岛津|3|2.6|7.9||49.8|
|1.2.7|学振式摩擦监牢度试验机|AB-301|2|0.7|1.3||8.4|
|1.2.8|光学显微镜|NIKon|2|3.1|6.3||39.8|
|1.2.9|二次元|东京精密|2|2.6|5.2||33.2|
|小计|||21||35.4||224.0|
|合计|||34||12,275.4||77,703.2|
|二|人民币支付部分|||||||
|（一）|两税两费|||||||
|1|关税|||||-|-|
|2|增值税||17%|||13,209.5|13,209.5|
|3|外贸手续费||1.5%|||1,165.5|1,165.5|
|4|银行手续费||0.5%|||387.4|387.4|
|小计||||||14,762.5|14,762.5|
|（二）|引进设备国内运杂费等|||||1,109.6|1,109.6|
|其他费用小计||||||15,872.1|15,872.1|
|三|总计||||12,275.4|15,872.1|93,575.2|

 B.国产设备购置费
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||新增国产设备费用估算表|||||||||||
||序号||设备名称||规格、型号||数量||单价（RMB，万元）||金额（万元）|
|1||研发检测设备||||||||||
|1.1||定温烘箱||DVS412C||6||0.7||4.3||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.2|恒温高湿槽|SETH-Z-032L|6|9.0|54.0|
|1.3|接触角测定装置|铭宇|2|7.7|15.3|
|1.4|RTO||2|1,200.0|2,400.0|
|总计|||16||2,473.6|

②与同类型其他项目的比较
本次募投项目购置的核心设备为涂布机（AG膜）5台，涂布机（CHC）1台，涂布机（AG/HC＋LR）5台，三者合计72,921.60万元，占购置设备费的76%；相关税费15,872.10万元，占购置设备费的17%；其他费用主要为购买辅助型设备，单价较低。
精密涂布设备是定制化设备，针对不同的生产工艺及性能需求，相关设备价格存在较大差异。一般精密涂布设备包括放卷装置、送料装置、蓄布装置、电晕处理、涂布辊、烘箱、EPC装置、进/排气装置、UV装置、贴合装置、收卷装置、驱动装置、温度调节装置等基本装置。在基本装置的基础上，可根据不同的生产工艺及性能需求配备新增装置，如防尘处理装置、防静电处理装置、全自动化配液及供液装置、在线检测装置等，其设备价格会相应增加。
公司计划购置的精密涂布设备为定制化产品，较一般涂布设备增加了全自动化配液及供液装置、除尘防静电装置等。截至本回复签署日，国内尚未有公开披露同类型项目设备购置费明细的上市公司。根据发行人与日本东山签订的《合作协议》，募投项目的厂房设计及设备选型均由日本东山提供，相关设备购置费是公司在日本东山设备报价的基础上，综合考虑市场询价结果确定的。综上以上各种因素，本次募投项目设备购置费的费用预测较为合理。
（2）本次募投项目工程建设其他支出情况
①工程建设其他支出相关测算
A.土地使用权费：6500万元；B.建设单位管理费、勘察设计费：按照建设
投资的1%计算；C.场地准备及临时设施费：200万元；D.工程监理费：按照建
设投资的0.8%计算；E.工程保险费：按照建设投资的0.5%计算；F.进口设备其
它费用：按照进口生产设备购置费的1%计算；G.联合试运转费：按照设备购置费的0.2%计算。
按照上述原则计算，工程建设其他支出合计为 10,931.50万元。
②与同类型其他项目的比较
根据查询上市公司相关公告，康得新复合材料集团股份有限公司计划募投“张家港康得新光电材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”，与公司本次募投项目具有一定相似性。其工程建设其他支出与公司对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||康得新“张家港康得新光电材料有|||
||||||新纶科技“TAC功能性光学薄膜材|
||项目|||||
||||限公司年产1.02亿平方米先进高|||
||||||料项目”|
||||分子膜材料项目”|||
|工程建设其他支出（万元）①||22,641.60||10,931.50||
|土地使用权费（万元）②||13,636.00||6,500.00||
|①－②||9,005.60||4,431.50||
|总投资（万元）③||517,718.90||142,102.90||
|铺底流动资金（万元）④||137,972.90||7,288.00||
|③－④||379,746.00||134,814.90||
|（①－②）÷（③－④）||2.37%||3.29%||

本次募投项目的工程建设其他支出主要依据《建设单位管理费取费标准（新建项目）》、《工程勘察设计收费标准》、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》等相关规定测算。在剔除土地使用权费及铺底流动资金的影响后，相关费用比率较康得新“张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”高出 0.92个百分点，主要原因系康得新募投项目总投资额为新纶科技募投项目的 3.64倍，具有一定规模效益。综上所述，本次募投项目工程建设其他支出测算较为合理。
（3）已签署的采购框架协议等类似文件
截至本回复签署日，公司除已取得项目土地使用权外，尚未签署采购框架协
议或类似文件。
经核查，保荐机构认为，公司对募投项目投资金额的测算依据充分，结构构成符合国家相关规定和行业惯例。与同类型其他项目相比，本次募投项目设备购置费、工程建设其他支出测算合理。截至本回复签署日，公司除已取得项目土地使用权外，尚未签署采购框架协议或类似文件。
（此页无正文，为《深圳市新纶科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于<深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见>之回复》之发行人盖章页）
深圳市新纶科技股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《深圳市新纶科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于<深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见>之回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
梁勇 曲雯婷
中信证券股份有限公司年 月 日