股票简称：易华录 股票代码：300212北京易华录信息技术股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一四年十一月
发行人声明
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”、“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证本次非公开发行预案（以下简称“本预案”）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、北京易华录信息技术股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，公司对发行方案等相关内容进行了调整，上述调整已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，调整后的非公开发行事项尚需国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
2、公司已根据调整后的方案对预案的相关内容进行了修订。
3、调整后本次非公开发行股票的发行对象为中国华录集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）、中再资产管理股份有限公司和深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）。公司与上述 5名发行对象分别签订了附条件生效的股份认购协议。
3、调整后本次非公开发行股票数量为不超过 5,500万股。其中：中国华录集团有限公司认购 1,935.45万股，出资 56,128.05万元；中国华融资产管理股份有限公司认购 689万股，出资 19,981万元；宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）认购不超过798.55万股，出资不超过23,157.95万元；中再资产管理股份有限公司认购1,379万股，出资39,991万元；深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）认购不超过 698万股，出资不超过 20,242万元。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。
4、调整后本次非公开股票发行价格的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为29.00元/股，该发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%，也不低于公司最近一期末每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
5、调整后本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 159,500万元，扣除
发行费用后，75,000万元用于偿还公司借款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。
6、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
7、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起三十六个月内不得转让。
8、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本预案在“第七节公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
目录
发行人声明 ....................................................................................................................................... 2特别提示........................................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 5释义 ................................................................................................................................................ 10第一节本次非公开发行股票概要 ............................................................................................. 11一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 11二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................. 11（一）本次发行的背景 ................................................................................................. 11（二）本次发行的目的 ................................................................................................. 13三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 15四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 15（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 15（二）发行方式及发行时间 ......................................................................................... 15（三）发行数量 ............................................................................................................. 15（四）定价基准日、发行价格及定价方式 ................................................................. 15（五）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 15（六）限售期 ................................................................................................................. 16（七）上市地点 ............................................................................................................. 16（八）未分配利润的安排 ............................................................................................. 16（九）本次非公开发行股票决议的有效期 ................................................................. 16五、募集资金用途 ................................................................................................................. 16六、本次非公开发行构成关联交易 ..................................................................................... 17七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 17八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序 ..................... 17第二节发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 18一、中国华录基本情况 ......................................................................................................... 18（一）中国华录概况 ..................................................................................................... 18（二）相关主体股权控制关系 ..................................................................................... 18（三）中国华录的主营业务情况 ................................................................................. 19（四）中国华录最近一年简要财务数据 ..................................................................... 19（五）中国华录及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明 ............. 19（六）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况 ................................................. 19（七）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ................................................................................................................. 20二、中国华融基本情况 ......................................................................................................... 21（一）中国华融概况 ..................................................................................................... 21（二）相关主体股权控制关系 ..................................................................................... 21（三）中国华融的主营业务情况 ................................................................................. 22（四）中国华融最近一年简要财务数据 ..................................................................... 22（五）中国华融及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明 ............. 22
（六）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况 ................................................. 22（七）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ................................................................................................................. 22三、智诚投资基本情况 ......................................................................................................... 23（一）智诚投资概况 ..................................................................................................... 23（二）相关主体股权控制关系 ..................................................................................... 23（三）智诚投资的主营业务情况 ................................................................................. 23（四）智诚投资最近一年简要财务数据 ..................................................................... 23（五）智诚投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近5年未受到处罚的说明 . 23（六）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况 ................................................. 24（七）本预案披露前24个月发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ..................................................................................................... 24四、中再资管基本情况 ......................................................................................................... 24（一）中再资管概况 ..................................................................................................... 24（二）相关主体股权控制关系 ..................................................................................... 24（三）中再资管的主营业务情况 ................................................................................. 25（四）中再资管最近一年简要财务数据 ..................................................................... 25（五）中再资管及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明 ............. 25（六）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况 ................................................. 26（七）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ................................................................................................................. 26五、潇湘投资基本情况 ......................................................................................................... 26（一）潇湘投资概况 ..................................................................................................... 26（二）相关主体股权控制关系 ..................................................................................... 27（三）潇湘投资的主营业务情况 ................................................................................. 27（四）潇湘投资最近一年简要财务数据 ..................................................................... 28（五）潇湘投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近5年未受到处罚的说明 . 28（六）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况 ................................................. 28（七）本预案披露前24个月发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ..................................................................................................... 28第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要 ........................................................................... 29一、易华录与中国华录签署的股份认购协议 ..................................................................... 29（一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 29（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 ................................................. 29（三）支付方式 ............................................................................................................. 29（四）限售期 ................................................................................................................. 29（五）合同生效条件 ..................................................................................................... 29（六）违约责任 ............................................................................................................. 30（七）合同附带的保留条款、前置条件 ..................................................................... 30二、易华录与中国华融签署的股份认购协议 ..................................................................... 30（一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 30（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 ................................................. 30（三）支付方式 ............................................................................................................. 31（四）限售期 ................................................................................................................. 31
（五）合同生效条件 ..................................................................................................... 31（六）违约责任 ............................................................................................................. 31（七）合同附带的保留条款、前置条件 ..................................................................... 31三、易华录与智诚投资的股份认购协议 ............................................................................. 31（一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 31（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 ................................................. 32（三）支付方式 ............................................................................................................. 32（四）限售期 ................................................................................................................. 32（五）合同生效条件 ..................................................................................................... 32（六）违约责任 ............................................................................................................. 32（七）合同附带的保留条款、前置条件 ..................................................................... 33四、易华录与中再资管签署的股份认购协议 ..................................................................... 33（一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 33（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 ................................................. 33（三）支付方式 ............................................................................................................. 33（四）限售期 ................................................................................................................. 33（五）合同生效条件 ..................................................................................................... 34（六）违约责任 ............................................................................................................. 34（七）合同附带的保留条款、前置条件 ..................................................................... 34五、易华录与潇湘投资签署的股份认购协议 ..................................................................... 34（一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 34（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 ................................................. 34（三）支付方式 ............................................................................................................. 35（四）限售期 ................................................................................................................. 35（五）合同生效条件 ..................................................................................................... 35（六）违约责任 ............................................................................................................. 35（七）合同附带的保留条款、前置条件 ..................................................................... 35第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 36一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 36二、本次募集资金使用的必要性 ......................................................................................... 36（一）现有及新增业务的建设及运营 ......................................................................... 36（二）产业核心技术的研发、应用及升级 ................................................................. 37（三）围绕公司战略领域的投资及产业整合 ............................................................. 38（四）缓解财务压力、建立稳健的财务结构 ............................................................. 39（五）偿还委托贷款，减少关联交易 ......................................................................... 40（六）降低财务费用，提升盈利能力 ......................................................................... 40三、本次募集资金使用的可行性 ......................................................................................... 40四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 41（一）对公司经营管理的影响 ..................................................................................... 41（二）对公司财务状况的影响 ..................................................................................... 41（三）对公司盈利能力的影响 ..................................................................................... 41（四）对公司现金流量的影响 ..................................................................................... 42五、本次募集资金使用报批事项 ......................................................................................... 42第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ........................................................... 43
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................................................................................... 43（一）本次发行对公司资产与业务的影响 ................................................................. 43（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 43（三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 43（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 43（五）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 43二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 43（一）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 44（二）对公司盈利能力的影响 ..................................................................................... 44（三）对公司现金流量的影响 ..................................................................................... 44三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................. 44（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况 ......... 44（二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况 ..................................................... 44（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况 ............................. 45四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................... 45五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................. 45第六节本次发行相关的风险说明 ............................................................................................... 46一、募集资金运用风险 ......................................................................................................... 46二、政策及行业风险 ............................................................................................................. 46三、市场竞争风险 ................................................................................................................. 46四、智慧城市项目的实施风险 ............................................................................................. 46五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ......................................................................... 47六、管理风险 ......................................................................................................................... 47七、审批风险 ......................................................................................................................... 47八、股价波动带来损失的风险 ............................................................................................. 47第七节公司利润分配政策及相关情况 ....................................................................................... 48一、公司现行利润分配政策 ................................................................................................. 48二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况 ................................................. 50（一）最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 50（二）最近三年未分配利润使用情况 ......................................................................... 51三、公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划 ..................................................... 51（一）制定本规划的基本原则 ..................................................................................... 51（二）制定本规划的主要考虑因素 ............................................................................. 52（三）未来三年（2014年-2016年）的具体股东回报规划 ..................................... 52（四）本规划的执行及决策机制 ................................................................................. 53（五）本规划的调整机制 ............................................................................................. 54第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................... 56一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 56二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......... 56（一）提升研发能力、加快产品创新、完善产业链 ................................................. 56
（二）加快人才建设进度 ............................................................................................. 56（三）提高募集资金使用效率 ..................................................................................... 57（四）加强市场营销和业务战略布局 ......................................................................... 57（五）加快业务战略布局 ............................................................................................. 57（六）严格履行分红义务，合理回报股东 ................................................................. 58
释义
在本非公开发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、本公司、易华录、公司|指|北京易华录信息技术股份有限公司|
|中国华录、控股股东、实际控制人|指|中国华录集团有限公司|
|中国华融|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|智诚投资|指|宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）|
|中再资管|指|中再资产管理股份有限公司|
|潇湘投资|指|深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|易华录以非公开发行股票的方式，向中国华录、中国华融、智诚投资、中再资管和潇湘投资发行股票的行为|
|本预案|指|《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》|
|定价基准日|指|易华录第二届董事会第三十一次会议决议公告日|
|募集资金|指|本次发行募集资金|
|股份认购协议|指|易华录分别与中国华录、中国华融、智诚投资、中再资管和潇湘投资签署的附条件生效的《股份认购协议》|
|公司章程|指|北京易华录信息技术股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|董事会|指|北京易华录信息技术股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京易华录信息技术股份有限公司监事会|
|股东大会|指|北京易华录信息技术股份有限公司股东大会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节 本次非公开发行股票概要
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|北京易华录信息技术股份有限公司|
|英文名称|Beijing E-Hualu Info Technology Co.,Ltd|
|法定代表人|韩建国|
|注册地址|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼535房间|
|办公地址|北京市石景山区阜石路165号中国华录大厦B座|
|邮政编码|100043|
|经营范围|许可经营项目：施工总承包；专业承包；劳务分包。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；数据处理；软件服务；智慧城市、智能交通项目咨询、规划、设计；交通智能化工程及产品研发；销售计算机软硬件及辅助设备、交通智能化设备、工业自动化控制设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；安全技术防范工程的设计、维护；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称和代码|易华录，300212|
|联系电话|010-52281160|
|传真|010-52281188|
|网址|www.ehualu.com|
|电子信箱|zhengquan@ehualu.com|

二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家明确提出“智慧城市”概念并逐步推进
2012年12月，住建部发布关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，当年12月31日前进行申报试点。
2013年 1月，住房城乡建设部公布首批国家智慧城市试点名单。首批国家
智慧城市试点共 90个，其中地级市 37个，区（县）50个，镇 3个。试点城市经过3-5年的建设期后，住建部将组织进行评估，随后又扩大试点范围9个城市地区。2013年8月，住建部出台第二批智慧城市试点名单，共103座城市入围。
2013年 10月，科技部下发国家智慧城市试点示范 20个城市名单，分别是南京、无锡、扬州、太原、阳泉、大连、哈尔滨、大庆、合肥、青岛、济南、武汉、襄阳、深圳、惠州、成都、西安、延安、杨凌示范区和克拉玛依。
2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出推进智慧城市建设，将信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、社会治理精细化作为智慧城市建设主要方向。
2014年 8月，发改委、工信部、科技部、公安部等 8部位联合印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，在公共服务便捷化、城市管理精细、生活环境宜居化、基础设施智能化、网络安全长效化等方面提出了明确的建设目标。
2、我国智能交通行业保持较高增长态势
经过多年努力，我国城市智能交通行业在产品研发、项目实施和管理等方面已取得了长足的进步，行业技术水平不断提高，部分技术已经达到了国际先进水平，在贴近国内用户需求和应用方面，明显超过了国外的同类产品。目前，我国城市智能交通已经开始从初步发展期向深入发展期过渡，部分一线城市已经基本完成了智能交通系统的布局和框架搭建工作，开始进行更加密集的部署。
近年来，我国智能交通行业仍保持较高增长态势。根据中国交通技术网统计，2013年我国城市智能交通行业项目公开招投标数量4,452项，同比增长36%。2013年城市智能交通行业市场规模为196.6亿元，同比增长22.95%，2010-2013年城市智能交通行业市场规模复合增长率达24.4%。
数据来源：中国交通技术网
各区域智能交通建设水平主要由城市的经济发展水平、道路基础设施建设水平和交通服务需求等因素决定。近年来，随着中、西部城市建设加快，城市智能交通行业的发展已呈现全国范围扩散趋势，在系统规模、城市覆盖率、设备数量等方面拥有较大的提升空间。
3、公司迎来战略发展的新机遇
公司始终致力于成为中国智慧城市的开拓者、中国智能交通的引领者、中国交通文化的推动者和中国物联网建设的参与者。在国家政策及行业前景发展双向利好的前提下，以智慧城市产业为核心、以智能交通产业为基础、以国家安全产业为方向的发展战略已经上升为公司主要经营战略。公司通过不断加强资源优化整合、战略规划工作，在产业研究和业务布局、研发创新、品牌推广与提升、合作伙伴建立、分子公司建设等方面取得了相应的成效。近年来公司智能交通产业始终保持增长趋势并不断巩固行业领先地位，通过努力与实践，已初步在智慧城市产业领域取得了一定的成绩，随着公司在“智慧城市、智能交通、安防安保”等领域的市场开拓能力及项目落地能力不断增强，将继续加速市场布局，延伸产业链，丰富产品种类，扩展行业应用，促进产业转型升级，实现跨越式集团化发展。
（二）本次发行的目的
1、为公司业务规模扩张、项目落地提供资金保障
公司发展战略全面转型，在智能交通业务基础上，大力拓展智慧城市业务，在传统项目建设业务基础上，积极推动项目运营业务的发展。在智能交通业务稳步快速增长的同时，公司先后签订了“智慧临朐”、“智慧津南”、“智慧东海”、“智慧嘉禾”、“东莞东城”、“智慧肥城”、“智慧曲阜”7个智慧城市建设合作协议，项目储备达20多亿元，为未来发展提供了支撑。与此同时，智慧城市、智能交通等项目的落地、建设与运营也需要公司有充裕的资金作保障。
另一方面，随着公司首次公开发行股票募集资金的使用完毕，公司营运资金压力逐步加大，资产负债率也逐年提高，通过本次非公开发行股票募集资金，可有效缓解公司的营运资金压力，降低财务风险和财务费用，提升公司回报股东的能力，实现公司的可持续发展。
2、为公司技术升级、产业整合提供资金支撑
先进的技术、强大的研发能力是“智慧城市”、“智能交通”及“安防安保”产业发展的关键要素，也是公司的核心竞争力之一。为保持公司在行业中的技术领先地位，推动公司“智能交通”、“智慧城市”及“安防安保”三大业务的发展，公司始终高度重视技术革新，始终保持对技术研发领域的高投入，需要公司有稳定的资金予以支撑。
公司致力于实现“智慧城市”、“智能交通”及“安防安保”各产业业务的协同发展，在巩固公司智能交通行业领先地位的基础上，大力向智慧城市及相关产业延伸并实现智慧城市产业领域的深入布局。通过对外投资、并购重组及产业整合的外延式扩张，能够使公司在短时间内具备“智能交通”、“智慧城市”及“安防安保”的协同化发展能力，并迅速建立起先进的技术服务体系及人才队伍，为公司后续发展带来巨大的竞争优势，需要强大的资金支撑。
3、提高核心管理人员的凝聚力和积极性，实现公司可持续发展
人才是公司的第一资源、发展的第一驱动力。公司本次非公开发行股票的对象之一——智诚投资吸引了公司内部众多核心管理人员的参与，有利于充分调动核心管理人员的积极性和创造性，完善核心管理人员与股东的利益共享和风险共担机制，提高核心管理人员的凝聚力和公司竞争力，实现公司可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为中国华录、中国华融、智诚投资、中再资管和潇湘投资。
其中，中国华录为公司控股股东、实际控制人，截至本预案公告日，中国华录持有公司113,173,440股股票，占公司总股本的比例为35.19%；智诚投资的部分合伙人系公司董事、高级管理人员。
本次非公开发行发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次非公开发行的股数为不超过5,500万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为29.00元/股，该发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%，也不低于公司最近一期末每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为中国华录集团有限公司、中国华融资产管理股份有
限公司、宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）、中再资产管理股份有限公司和深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙），所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。公司与中国华录集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）、中再资产管理股份有限公司和深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）分别签订了附条件生效的股份认购协议。
各发行对象认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|中国华录集团有限公司|1,935.45|56,128.05|
|2|中国华融资产管理股份有限公司|689|19,981|
|3|宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）|不超过798.55|不超过23,157.95|
|4|中再资产管理股份有限公司|1,379|39,991|
|5|深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）|不超过698|不超过20,242|
|合 计||不超过5,500|不超过159,500|

（六）限售期
本次非公开发行股票的限售期为 36个月，限售期自公司公告本次非公开发行的股票过户至发行对象名下之日起开始计算。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、募集资金用途
本次发行募集资金总额为不超过 159,500万元（含发行费用），扣除发行费
用后，75,000万元用于偿还公司借款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。
六、本次非公开发行构成关联交易
本次非公开发行对象为中国华录、中国华融、智诚投资、中再资管和潇湘投资。其中，中国华录为公司控股股东、实际控制人，公司部分董事、高级管理人员为智诚投资的合伙人，本次非公开发行股票构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，中国华录持有本公司 113,173,440股股票，占公司总股本的35.19%，为本公司控股股东、实际控制人。根据发行方案中本次非公开发行股票的数量测算，本次非公开发行完成后，中国华录持有本公司的股票数量将由发行前的 113,173,440股增加至 132,527,940股，持股比例保持35.19%不变，仍为本公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，公司对发行方案等相关内容进行了调整，上述调整已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，调整后的非公开发行事项尚需国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为本次非公开发行对象为中国华录、中国华融、智诚投资、中再资管和潇湘投资。其中：中国华录认购1,935.45万股股份，中国华融认购 689万股股份，智诚投资认购不超过 798.55万股股份，中再资管认购1,379万股股份，潇湘投资认购不超过698万股股份，其具体情况如下：
一、中国华录基本情况
（一）中国华录概况
公司名称：中国华录集团有限公司
注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路1号
法定代表人：陈润生
企业类型：有限责任公司
成立日期：2000年6月18日
注册资本：153,955.4234万元
经营范围：机械电子产品开发、生产、销售；计算机软件的开发应用；
GSM/CDMA手机的研发、生产、销售。
（二）相关主体股权控制关系
截至本预案公告日，中国华录的股权控制关系如下：
中国华融资产
中国长城资产 国务院国有资产
管理股份有限
管理公司 监督管理委员会
公司
20.14% 60.38% 19.48%
中国华录
35.19%
易华录
国务院国资委为中国华录的控股股东、实际控制人。
（三）中国华录的主营业务情况
中国华录的主营业务为视听、通讯设备等产品的开发应用、技术咨询及销售。
（四）中国华录最近一年简要财务数据
中国华录2013年经审计主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|项目|2013年度|
|资产总计|1,006,512.66|营业收入|451,839.09|
|负债总计|363,078.98|利润总额|45,999.76|
|净资产合计|643,433.68|净利润|36,864.28|

（五）中国华录及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚的说明
中国华录及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况
1、同业竞争情况
本次发行前，公司与中国华录及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
本次发行后，募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，不会导致公司与中国华录及其控制的其他企业出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情形。
2、关联交易情况
本次发行募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，本次发行完成后，公司与中国华录之间关于委托贷款的关联交易将大幅减少甚至消除，有助于提升上市公司的独立性。
本次发行完成后，公司与中国华录的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）本预案披露前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，公司与中国华录及其关联方之间的关联交易主要包括采购和销售电子产品、委托贷款、承租房屋和出租运输设备等交易。
1、偶发性关联交易情况
本预案披露前 24个月，本公司与中国华录及其关联方之前的重大偶发性关联交易主要是公司接受中国华录提供的委托贷款，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所属时间|借款金额（万元）|借款期间|利率|
|2012年|6,000.00|2012.1.11~2013.1.10|6.600%|
||2,000.00|2012.2.20~2012.6.26|6.600%|
||4,000.00|2012.4.17~2013.4.16|6.600%|
|||2013.4.17~2014.4.16|6.600%|
||4,000.00|2012.11.13~2013.11.12|6.600%|
|||2013.11.13~2014.11.12|6.600%|
|2013年|6,000.00|2013.4.19~2014.4.18|6.600%|
||10,000.00|2013.7.2~2014.7.1|6.600%|
|||2014.7.2~2015.7.1|6.815%|
||10,000.00|2013.12.6~2016.12.5|6.765%|
|2014年|15,000.00|2014.4.15~2015.4.15|6.600%|

||||
|-|-|-|
|10,000.00|2014.4.24~2017.4.23|6.765%|
|10,000.00|2014.7.31~2015.7.30|6.650%|

2、经常性关联交易情况
本预案披露前 24个月内，本公司与中国华录及其关联方存在的经常性关联交易以及资金往来的具体内容详见本公司相关公告。
二、中国华融基本情况
（一）中国华融概况
公司名称：中国华融资产管理股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街8号
公司类型：股份有限公司
法定代表人：赖小民
成立时间：1999年11月1日
注册资本：2,583,587.0462万元
经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；
买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。
（二）相关主体股权控制关系
截至本预案公告日，中国华融的股权控制关系如下：
中国人寿保险
财政部
（集团）公司
98.06% 1.94%
中国华融
（三）中国华融的主营业务情况
中国华融在全国设有32家分支机构，旗下拥有华融湘江银行股份有限公司、华融证券股份有限公司、华融金融租赁股份有限公司、融德资产管理有限公司、华融国际信托有限责任公司、华融汇通资产管理有限公司等 10家子公司，服务网络遍及 30个省、市、自治区，主要为客户提供资产经营管理、银行、证券、金融租赁、信托、投资、基金、期货、置业等综合金融服务。
（四）中国华融最近一年简要财务数据
中国华融2013年经审计主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|项目|2013年度|
|资产总计|40,866,122.1|营业收入|2,928,302.9|
|负债总计|35,612,706.6|利润总额|1,363,974.6|
|净资产合计|5,253,415.5|净利润|1,009,318.9|

（五）中国华融及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚的说明
中国华融及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况
中国华融及其控股股东所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。中国华融及其控股股东并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。
本次发行也不会导致中国华融与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本预案披露前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内中国华融及其控股股东与公司之间未存在重大交易情况。
三、智诚投资基本情况
（一）智诚投资概况
企业名称：宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）
经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 1210室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：林拥军
成立时间：2014年11月26日
（二）相关主体股权控制关系
林拥军 其他46名有限
（普通合伙人）
合伙人
50.37% 49.63%
宁波华易智诚投资合伙
企业（有限合伙）
（三）智诚投资的主营业务情况
智诚投资主要从事智慧城市项目投资。
（四）智诚投资最近一年简要财务数据
智诚投资成立于2014年11月26日，暂无历史财务数据。
（五）智诚投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近 5年未受到处罚的说明
智诚投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况
智诚投资及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次发行前，智诚投资未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致智诚投资与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本预案披露前 24个月发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内智诚投资及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
四、中再资管基本情况
（一）中再资管概况
公司名称：中再资产管理股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街11号
公司类型：股份有限公司
法定代表人：赵威
成立时间：2005年2月18日
注册资本：50,000.0000万元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）相关主体股权控制关系
截至本预案公告日，中再资管的股权控制关系如下：
中央汇金投资
财政部
有限责任公司
84.91% 15.09%
中国再保险（集
团）股份有限公司
70.00%
中再资管
（三）中再资管的主营业务情况
中再资管主要管理运用自有资金、保险资金和受托资金进行固定收益投资、权益投资等传统资管业务，并积极拓展新产品发行和投资、第三方资产管理等创新业务。中再资管的投资领域覆盖了 A股、港股、基金、债券、存款、外汇拆借、金融产品等多种资产类别。
（四）中再资管最近一年简要财务数据
中再资管2013年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|项目|2013年度|
|资产总计|37,666.95|营业收入|18,268.29|
|负债总计|13,108.78|利润总额|1,318.00|
|净资产合计|24,558.17|净利润|825.89|

（五）中再资管及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚的说明
中再资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况
中再资管及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。中再资管及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致中再资管与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本预案披露前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内中再资管及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
五、潇湘投资基本情况
（一）潇湘投资概况
企业名称：深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
企业类型：有限合伙企业
投资人或执行事务合伙人：深圳潇湘君宜资产管理有限公司（委派代表：刘娅楠）
成立时间：2014年9月1日
（二）相关主体股权控制关系
刘虹
70%
成功控股集团有限
公司
26.79%
湖南潇湘资本投资
兰坤
股份有限公司
99% 100%
湖南潇湘资本投资 深圳得壹投资有限
管理有限公司 公司
55% 45%
深圳潇湘君宜资产
兰坤
管理有限公司
50% 50%
潇湘投资
（三）潇湘投资的主营业务情况
潇湘投资主要从事投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问；受托管理股权投资基金。
（四）潇湘投资最近一年简要财务数据
潇湘投资成立于2014年9月1日，暂无历史财务数据。
（五）潇湘投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近 5年未受到处罚的说明
潇湘投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况
潇湘投资及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。潇湘投资及其执行事务合伙人、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致潇湘投资与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本预案披露前 24个月发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内潇湘投资及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要
公司分别与中国华录、中国华融、智诚投资、中再资管、潇湘投资分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，上述协议主要内容如下：
一、易华录与中国华录签署的股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
甲方：北京易华录信息技术股份有限公司
乙方：中国华录集团有限公司
签订时间：2014年11月30日
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、认购价格：本次非公开发行以甲方第二届董事会第三十一次会议决议公告之日为定价基准日，认购价格为29.00元/股，该认购价格不低于定价基准日前一个交易日甲方 A股股票均价的百分之九十（定价基准日前 1个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前1个交易日A股股票交易总额/定价基准日前1个交易日A股股票交易总量）。
2、乙方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为 1,935.45万股，认购金额为人民币56,128.05万元。
（三）支付方式
乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方本次认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）合同生效条件
《股份认购协议》自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
2、乙方已履行其内部审批手续，批准本次认购；
3、中国证券监督管理委员会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。
（六）违约责任
任何一方因违反协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若乙方非因不可归责于乙方的事由放弃认购甲方本次非公开发行的股票，则按照本协议中约定的认购总金额的5%向甲方支付违约金。
（七）合同附带的保留条款、前置条件
除上述“（五）合同生效条件”条款外，《股份认购协议》未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
二、易华录与中国华融签署的股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
甲方：北京易华录信息技术股份有限公司
乙方：中国华融资产管理股份有限公司
签订时间：2014年11月30日
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、认购价格：本次非公开发行以甲方第二届董事会第三十一次会议决议公告之日为定价基准日，认购价格为29.00元/股，该认购价格不低于定价基准日前一个交易日甲方 A股股票均价的百分之九十（定价基准日前 1个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前1个交易日A股股票交易总额/定价基准日前1个交易日A股股票交易总量）。
2、乙方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为 689万股，认购金额为人民币19,981万元。
（三）支付方式
乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方本次认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）合同生效条件
《股份认购协议》自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
2、乙方已履行其内部审批手续，批准本次认购；
3、中国证券监督管理委员会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。
（六）违约责任
任何一方因违反协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若乙方非因不可归责于乙方的事由放弃认购甲方本次非公开发行的股票，则按照本协议中约定的认购总金额的5%向甲方支付违约金。
（七）合同附带的保留条款、前置条件
除上述“（五）合同生效条件”条款外，《股份认购协议》未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
三、易华录与智诚投资的股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
甲方：北京易华录信息技术股份有限公司
乙方：宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2014年11月30日
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、认购价格：本次非公开发行以甲方第二届董事会第三十一次会议决议公告之日为定价基准日，认购价格为29.00元/股，该认购价格不低于定价基准日前一个交易日甲方 A股股票均价的百分之九十（定价基准日前 1个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前1个交易日A股股票交易总额/定价基准日前1个交易日A股股票交易总量）。
2、乙方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过798.55万股，认购金额为不超过人民币23,157.95万元。
（三）支付方式
乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方本次认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）合同生效条件
《股份认购协议》自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
2、乙方已履行其内部审批手续，批准本次认购；
3、中国证券监督管理委员会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。
（六）违约责任
任何一方因违反协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能
及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若乙方非因不可归责于乙方的事由放弃认购甲方本次非公开发行的股票，则按照本协议中约定的认购总金额的5%向甲方支付违约金。
（七）合同附带的保留条款、前置条件
除上述“（五）合同生效条件”条款外，《股份认购协议》未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
四、易华录与中再资管签署的股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
甲方：北京易华录信息技术股份有限公司
乙方：中再资产管理股份有限公司
签订时间：2014年11月30日
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、认购价格：本次非公开发行以甲方第二届董事会第三十一次会议决议公告之日为定价基准日，认购价格为29.00元/股，该认购价格不低于定价基准日前一个交易日甲方 A股股票均价的百分之九十（定价基准日前 1个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前1个交易日A股股票交易总额/定价基准日前1个交易日A股股票交易总量）。
2、乙方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为 1,379万股，认购金额为人民币39,991万元。
（三）支付方式
乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方本次认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）合同生效条件
《股份认购协议》自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
2、乙方已履行其内部审批手续，批准本次认购；
3、中国证券监督管理委员会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。
（六）违约责任
任何一方因违反协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若乙方非因不可归责于乙方的事由放弃认购甲方本次非公开发行的股票，则按照本协议中约定的认购总金额的5%向甲方支付违约金。
（七）合同附带的保留条款、前置条件
除上述“（五）合同生效条件”条款外，《股份认购协议》未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
五、易华录与潇湘投资签署的股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
甲方：北京易华录信息技术股份有限公司
乙方：深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）
签订时间：2014年11月30日
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、认购价格：本次非公开发行以甲方第二届董事会第三十一次会议决议公告之日为定价基准日，认购价格为29.00元/股，该认购价格不低于定价基准日前一个交易日甲方 A股股票均价的百分之九十（定价基准日前 1个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前1个交易日A股股票交易总额/定价基准日前1个交易日A股股票交易总量）。
2、乙方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过698万股，认购金额为不超过人民币20,242万元。
（三）支付方式
乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方本次认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）合同生效条件
《股份认购协议》自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
2、乙方已履行其内部审批手续，批准本次认购；
3、中国证券监督管理委员会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。
（六）违约责任
任何一方因违反协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若乙方非因不可归责于乙方的事由放弃认购甲方本次非公开发行的股票，则按照本协议中约定的认购总金额的5%向甲方支付违约金。
（七）合同附带的保留条款、前置条件
除上述“（五）合同生效条件”条款外，《股份认购协议》未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过159,500万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后，75,000万元用于偿还公司借款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。
本次募集资金将围绕公司“以智慧城市产业为核心、以智能交通产业为基础、以国家安全产业为方向”的发展战略，主要用于公司现有及未来新增业务的建设及运营；产业核心技术的研发、应用及升级；“智慧城市、智能交通及安防安保”领域的投资并购及产业整合等。本次募集资金将满足公司高速成长的资金需求，打造综合品牌实力，使公司成为中国智慧城市的开拓者、中国智能交通的引领者、中国交通文化的推动者和中国物联网建设的参与者。
二、本次募集资金使用的必要性
（一）现有及新增业务的建设及运营
1、公司的业务特点和业务模式需要充足的流动资金作保障
公司智能交通、智慧城市系统集成业务均具有定制化特点即根据用户实际情况，协助用户分析其具体的系统应用需求；设计具体项目方案（包括项目实施技术方案、项目实施施工方案和采购计划等）；项目现场实施（包括设备采购、设备安装调试、软件部署配置等）；系统测试与试运行；工程验收、系统开通；售后服务。
具体业务流程图如下：
公司一般在项目验收后才能逐步回收款项，并且智能交通和智慧城市项目一
般投资规模较大、建设周期较长，因此，公司实施的智能交通和智慧城市项目一般具有前期投入较大、回款较慢的特点，导致公司需要充足的流动资金以保障公司顺利实施承接的项目。
2、公司业务规模扩张，对营运资金的需求不断增加
公司积极开展品牌建设和推广，增强营销能力，在全国形成了全覆盖、无缝隙的营销渠道，公司近三年及一期的销售费用分别为 2,676.21万元、4,367.70万元、6,576.77万元和7,326.47万元。与此同时，公司业务规模不断扩大，营业收入不断增长，近三年及一期的营业收入分别为 40,806.10万元、55,463.59万元、82,925.40万元和77,250.57万元。随着公司业务规模的持续增长，公司业务经营对资金的需求也不断提高，近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,604.16万元、-5,750.80万元、-17,599.60万元和-37,908.42万元。近三年及一期现金流均为负，营运资金需求较大。
随着公司在“智慧临朐”、“智慧津南”等智慧城市建设方面取得了重大突破，标志着公司的业务领域从“智能交通”拓展到“智慧城市”，公司业务领域的拓宽也为公司带来了较大的运营资金需求。
公司近三年及一期末货币资金分别为 35,799.24万元、25,114.35万元、22,124.46万元和12,936.68万元，随着募集资金全部投入使用，公司货币资金逐年下降，但公司业务规模、业务领域的扩大及新的业务经营模式的开展将对营运资金产生较大的需求，因此，本次发行股份募集资金将为公司业务的持续较快增长提供财务支持。
（二）产业核心技术的研发、应用及升级
公司作为软件和信息技术服务业，先进的技术及强大的技术研发实力一直是公司进行市场开拓的竞争优势。持续的技术研发是“智慧城市、智能交通及安防安保”产业发展的关键要素，也是行业各公司核心竞争力的重要体现。公司始终高度重视技术革新为业务发展带来的巨大推动力，并始终保持对技术研发领域的较高投入。公司近三年及一期的研发投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|研发投入|7,057.87|6,204.12|6,207.96|4,025.18|
|营业收入|77,250.57|82,925.39|55,463.59|40,806.10|
|研发投入占营业收入比例|9.14%|7.48%|11.19%|9.86%|

公司目前掌握有基于系统驱动的软件集成技术、基于多级多元协同指挥调度技术、基于超分大屏的交通态势监控技术等国内领先的技术。随着公司业务逐步由智能交通向智慧城市、安防安保延伸，为保证各项业务持续稳定的发展，公司未来将对各业务领域进行持续的研发投入，从而需要公司有稳定的资金予以支持。
（三）围绕公司战略领域的投资及产业整合
为了发展易华录智能交通及智慧城市业务，较快进入各细分市场及各区域市场，不断扩大公司的业务领域及市场范围，获取人才及技术优势，公司在保证现有业务规模稳步增长的同时，进行了一系列的外延式扩张。公司先后通过控股、新设子公司等方式进行了一系列重要的投资，其中通过增资取得华录智达科技有限公司以进入智能公交业务领域，并先后设立天津易华录信息技术有限公司、天津通翔智能交通系统有限公司、山东易华录信息技术有限公司、佛山易华录智能交通技术有限公司等子公司，实现了区域市场的扩张。公司通过外延式扩张，有效拓展了现有的业务领域及市场范围，公司业务发展形成了较好的协同效应，推动了业务的稳步增长。公司近三年及一期，智能交通及智慧城市业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|智能交通管理系统工程业务|52,851.14|68.42%|55,153.16|66.51%|44,802.49|80.78%|35,183.28|86.22%|
|智慧城市系统工程业务|9,454.53|12.24%|15,558.97|18.76%|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|77,250.57|100.00%|82,925.39|100.00%|55,463.59|100.00%|40,806.05|100.00%|

为快速拓展公司的业务领域及市场范围，2014年3~4月，公司分别新设了乐山市易华录投资发展有限公司、易华录集成科技有限责任公司和泉州易华录投资发展有限公司。公司上市后主要投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|投资时间|投资金额|持股比例（%）|
|1|华录智达科技有限公司|2011年11月|3,000.00|65.00|
|2|天津易华录信息技术有限公司|2012年6月|12,000.00|100.00|
|3|天津通翔智能交通系统有限公司|2012年10月|2,240.00|70.00|
|4|易华录（天津）交通工程有限公司|2012年12月|1,600.00|80.00|
|5|山东易华录信息技术有限公司|2012年12月|1,500.00|75.00|
|6|佛山易华录智能交通技术有限公司|2013年7月|1,000.00|100.00|
|7|乐山市易华录投资发展有限公司|2014年3月|3,500.00|70.00|
|8|易华录集成科技有限责任公司|2014年3月|2,650.00|53.00|
|9|泉州易华录投资发展有限公司|2014年4月|7,000.00|70.00|

除上述子公司外，公司还在各地设立了多个分公司，由于各区域市场公司的逐步设立，各新设公司的市场推广、人才建设、技术开发等都需要较大的营运资金支持，从而对公司的资金产生了较大的需求。
公司致力于实现“智慧城市、智能交通及安防安保”各业务的兼容发展，以智能交通为基础向智慧城市及相关产业的延伸，因此，通过对外投资、并购重组及产业整合的外延式扩张，是公司最有效直接的选择。通过投资、并购整合等外延式发展方式，公司能够在短时间内形成“智能交通”、“智慧城市”及“安防安保”的协同化发展，并迅速建立起先进的技术服务体系及人才队伍，为公司的后续发展带来巨大的竞争优势。由于外延式扩张一般都需要较大的流动资金支持，因此，公司需要储备一定的资金为其对外扩张提供保障。
公司采用外延式扩张的发展方式，增加了其对流动资金的需求，因此，本次发行股份募集资金将为公司的后续发展提供有力的资金支持。
（四）缓解财务压力、建立稳健的财务结构
最近三年及一期末，公司借款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|短期借款|70,900.00|39,970.00|20,000.00|9,000.00|
|长期借款|26,000.00|21,100.00|12,950.00|14,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（母公司）|68.42%|58.61%|46.43%|40.97%|
|资产负债率（合并）|65.07%|58.10%|44.30%|39.84%|
|流动比率|1.36|1.48|2.23|2.93|
|速动比率|0.31|0.52|0.95|1.54|

近三年及一期公司借款规模增长较快。公司业务领域从“智能交通”拓展到“智慧城市”，市场范围不断扩张，导致公司营运资金的需求不断增加；随着公司首次公开发行股票募集资金的使用基本完毕，公司最近三年及一期的借款规模增加较快。同时，公司最近三年资产负债率呈现逐年上升的趋势，公司流动比率和速动比率呈现逐年下降的趋势，公司负债水平逐年提高，短期偿债能力较弱，从而导致公司财务风险不断加大。本次非公开发行股票募集资金将缓解公司负债逐年增加给公司带来的压力，并有利于建立稳健的财务结构。
（五）偿还委托贷款，减少关联交易
截至 2014年 9月 30日，公司借款金额为 96,900.00万元，其中控股股东中国华录向公司提供的借款金额为59,000.00万元，占比60.89%。本次非公开发行募集资金用于偿还对中国华录的借款后，公司与中国华录之间关于委托贷款的关联交易将大幅减少甚至消除，有助于提升上市公司的独立性。
（六）降低财务费用，提升盈利能力
随着公司经营规模的扩大，公司有息负债的金额随着不断增加，公司财务费用也随着相应增长。公司最近三年及一期，财务费用金额分别为 249.93万元、305.21万元、1,263.89万元和2,606.45万元，财务费用的较快增长降低了公司的盈利能力，而且随着公司首次公开发行并上市募集资金的逐步使用完毕，进一步加大了财务费用的增长幅度，也进一步降低了公司的盈利能力。本次非公开发行股票募集资金将部分用于偿还公司借款和补充流动资金，以有效缓解公司的持续借款压力，从而降低财务费用，提升持续盈利能力。
三、本次募集资金使用的可行性
公司作为智能交通行业领先企业，并以此为依托向“智慧城市”策划、规划、
设计、实施、运营等领域进行拓展，公司已与临朐、天津、东海、嘉禾、东莞、
肥城、曲阜等多个城市签订了“智慧城市”战略合作协议，为公司提供了充足的业务储备。
运用募集资金偿还公司借款和补充流动资金符合相关政策和法律法规，是切实可行的。募集资金到位后，公司资产负债率（合并口径）将由2014年9月30日的65.07%下降到约29.56%，且每年可节约财务费用约 4,900万元，可以降低公司财务风险，提升公司盈利水平；通过补充流动资金，可以为公司的业务的扩张、业务领域及市场范围的拓展提供有力保障。
同时，公司管理团队稳定且经验丰富，能够确保按照已定计划高效运用募集资金，优化公司资本结构、增强公司抗风险能力。
综上所述，使用募集资金偿还公司借款和补充流动资金将有效提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险，增强公司举债能力，促进公司多项业务发展，本方案是切实可行的。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次募集资金到位后，公司能够进一步增强核心竞争力，巩固和提高公司的竞争地位。
公司的收入和利润水平将有所增长，公司盈利能力将进一步增强。公司资金的提升，将为公司实现在智能交通和智慧城市领域的规划和理念提供有力保障。
（二）对公司财务状况的影响
使用本次发行募集资金归还公司借款和补充流动资金后，公司的资产负债率将得以降低，资产结构将得到改善，资产质量得到提高；同时，公司流动比率和速动比率将得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。
以截至 2014年 9月 30日数据测算（合并口径），募集资金到位后，公司资产负债率将由65.07%下降到约29.56%。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金部分用于偿还借款后，每年将减少公司的利息费用支出约4,900万元，有助于提高公司的整体盈利水平。
（四）对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将大幅度增加。公司将募集资金偿还公司借款后，后续融资能力将得到提高，有利于增加公司未来筹资活动产生的现金净流量。同时，募集资金补充流动资金后，公司日常经营所需资金将得到更大保障。
五、本次募集资金使用报批事项
本次发行募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，不涉及向有关部门的报批或报备事项。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司资产与业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还公司借款和补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。
但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金全部用于偿还公司借款和补充流动资金，公司的业务结构不会因此而发生变化。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有一定幅度增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
使用本次发行募集资金归还公司借款和补充流动资金后，公司的资产负债率将得以降低，资产结构将得到改善，资产质量得到提高；同时，公司流动比率和速动比率将得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。
以截至2014年9月30日数据测算，募集资金到位后，公司合并报表资产负债率将由当前的65.07%下降到约29.56%，流动比率和速动比率将由1.36和0.31分别上升到3.51和1.59。
（二）对公司盈利能力的影响
公司本次发行募集资金将用于偿还公司借款和补充流动资金。本次发行后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将大幅度增加。公司将募集资金偿还公司借款后，后续融资能力将得到提高，有利于增加公司未来筹资活动产生的现金净流量。同时，募集资金补充流动资金后，日常经营所需资金得到更大保障。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
（二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况
本次发行后，公司拟以募集资金偿还部分中国华录委托贷款，将大幅减少与中国华录的关联交易，除此之外，公司与关联方之间的关联交易将不存在重大变
化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2014年 9月 30日，公司合并报表口径资产负债率为65.07%，处于相对较高水平。本次发行的募集资金主要用于偿还公司借款和补充流动资金。本次发行完成后，公司的资产负债率将会进一步下降，继续保持在合理水平。同时，公司的债务融资能力和抗风险能力将进一步增强，财务结构将更加稳健。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
第六节本次发行相关的风险说明
一、募集资金运用风险
本次发行募集资金将全部用于偿还公司借款和补充流动资金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。
二、政策及行业风险
智能交通行业近年来的快速发展与国家经济形势和政策的支持密不可分，而一旦我国经济形势或政策发生剧烈变化、新型城镇化进程出现大的波动或汽车工业发展减速，将导致城市交通行业的发展整体放缓，影响到智能交通管理信息化的进程，从而对本公司的业务经营产生较大的不利影响。
三、市场竞争风险
公司核心业务主要面向智慧城市建设、运营和智能交通管理领域，向全国各城市提供“智慧城市解决方案”、“智能交通管理整体解决方案”。公司涉及的智慧城市产业、智能交通产业及国家安全产业近年来发展迅速，不断有新的企业以各种途径切入到行业中，同时行业客户的需求也在不断丰富和提高，为此，公司必须适应市场形势，加快技术进步、产品更新，迎接新的市场冲击，满足市场日益变化的需求。如果公司不能准确预测技术和市场需求，或者公司技术、资金、营运维护等不能适应市场竞争的要求，将有可能丧失技术和市场的领先地位。
四、智慧城市项目的实施风险
智慧城市建设主导者是城市管理者即地方政府或政府有关部门，公司作为智慧城市总包及顶层设计者，实施的智慧城市项目所涉及的地方政府下属部门或分支机构较多，并且投资总金额较大、项目建设周期较长，因此，智慧城市总包业务模式存在政府换届或国家政策调整变化、地方政府财政紧张导致投入延迟或无法持续投入、费用控制不力、公司现金流压力和回款压力等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
六、管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。因此，公司存在一定的管理风险。
七、审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，公司对发行方案等相关内容进行了调整，上述调整已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，但尚须取得国有资产管理部门的批复意见、公司股东大会审议批准和中国证监会核准。上述批准和核准能否取得以及取得的具体时间尚存在不确定性。
八、股价波动带来损失的风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第七节公司利润分配政策及相关情况
一、公司现行利润分配政策
根据 2013年 11月 30日公布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，公司根据自身情况于2014年4月15日召开的2013年度股东大会审议修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。根据现行有效的《公司章程》，公司的股利分配政策为：
1、利润分配政策的基本原则
①公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
③公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配政策
①公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
②公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
A、公司该年度或半年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营；
B、公司累计可供分配利润为正值；
C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
D、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
A、公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
B、公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
③现金分红的比例：
在达到现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。
④公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。
⑤公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司利润分配方案的审议程序
①公司的利润分配方案由财务总监、董事会秘书会同总裁共同拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
②公司因前述的重大投资计划或重大现金支出事项发生而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配政策的变更
如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续二年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
5、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况
（一）最近三年利润分配情况
1、公司2011年度利润分配方案
经公司 2011年年度股东大会批准，公司以总股本 6,700万股为基数，按每 10股派发现金红利 0.30元（含税），向全体股东分配现金股利 201.00万元（含税）。
2、公司2012年度利润分配方案
经公司2012年年度股东大会批准，公司以总股本13,400万股为基数，按每 10股派发现金红利 0.40元（含税），向全体股东分配现金股利 536.00万元（含税）。
3、公司2013年度利润分配方案
经公司2013年年度股东大会批准，公司以总股本26,800万股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），向全体股东分配现金股利2,680.00万元（含税）。
最近三年现金分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）元|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2013年|26,800,000.00|94,287,560.81|28.42%|
|2012年|5,360,000.00|87,894,019.64|6.10%|
|2011年|2,010,000.00|65,515,184.89|3.07%|

（二）最近三年未分配利润使用情况
公司 2011年、2012年、2013年各期末，未分配利润分别为 111,311,006.64元、188,902,675.18元和 270,109,668.96元，上述未分配利润均主要用于补充第二年的营运资金，支持公司正常生产经营。
三、公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
为进一步规范和完善北京易华录信息技术股份有限公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划。
（一）制定本规划的基本原则
1、合理回报投资者，保证公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳
定的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
（二）制定本规划的主要考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
（三）未来三年（2014年-2016年）的具体股东回报规划
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
2、原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
3、公司拟实施年度现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时；
（2）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生。
4、公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公
司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）本规划的执行及决策机制
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
2、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）低于公司最近三年实现的年均可分配利润的10%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
3、上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的以及公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利低于公司最近三年实现的年均可分配利润的10%的，公司应当采取如下措施：
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题；
利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。
4、公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对利润分配政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规等。
（五）本规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策及本规划的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。
有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定，独立董事应当
对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否符合本章程、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配政策及本规划的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
虽然公司本次募集资金中有 7.50亿元用于偿还公司借款，每年可以为公司减少约4,900万元的财务费用，但仍可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取如下措施：
（一）提升研发能力、加快产品创新、完善产业链
目前，公司围绕“研发创造价值”的理念，颁布了研发管理办法，实施项目组承包制，实现多劳多得的激励机制；集中公司优势资源，全力强化智能交通领域自主产品研发，根据不同业务方向，在本部、尚易德、华录智达、天津通翔分别设立专业研发团队承担智能交通领域不同专业的产品研发。
本次发行完成后，公司将进一步致力于提升创新能力，扩大智能交通新产品、新业务的研发能力；提高软件产品的成熟度、稳定性和可靠性，提升用户体验；
提高专业子公司科研攻关水平，加强尚易德、天津通翔和华录智达公司的科研水平，拓宽专业子公司的视野，具备独立科技攻关能力，形成自己的科研拳头产品；
完善智能交通产品链，构建视频监控成品链，搭建智慧城市产品联盟。
（二）加快人才建设进度
公司目前拥有研发团队400余人，并拥有城市智能交通技术领域企业级最大规模的中央研究院，一直致力于提供智能交通整体解决方案。
公司将利用获批“国家级博士后流动工作站”的契机，着力引进一批具有博
士学位，且了解行业状况的高层次人才，全面引领公司经营管理、技术研发、市场营销体系的优化升级。积极推动智能交通软硬件核心产品研发，建设智能交通示范项目，培养智能交通管理和产品研发等各类人才，提升智能交通创新能力，引领智能交通市场发展，推动智能交通产业和交通文化事业的发展。大力培养智慧城市项目建设商务人才、咨询人才、技术人才和服务人才，为公司产业转型奠定坚实基础。
（三）提高募集资金使用效率
公司本次募集资金将用于偿还公司借款和补充流动资金，募集资金到位后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
公司将偿还借款 7.50亿元，以减少财务费用支出，剩余部分补充流动资金后，公司将依托较为充裕的资金支持下，加速发展公司在“智慧城市”、“智能交通”、“安保安防”领域的既定战略，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
（四）加强市场营销和业务战略布局
公司作为智慧城市建设的参与者和智能交通管理行业的全国性系统提供商，业务遍及国内主要省（市、区）。自2001年以来，公司产品已覆盖全国30个省、自治区、直辖市，取得了较高的市场份额。同时易华录积极组织和参与多个行业展会、会议、培训等活动，进一步提升了易华录在行业内的品牌知名度和市场号召力。经过多年的市场开拓和培育，在软硬件产品上，公司的产品质量和服务得到了客户的广泛认可，“易华录”成为中国智慧城市领域和智能交通行业的知名品牌，在国内市场上建立起了良好的声誉。
公司将在自身市场和品牌资源优势的基础上，加强市场营销与业务拓展能力，实施区域经理负责制，填补省级区域市场的空白，保障公司传统业务目标达成的同时，更好地推广新业务的发展，提高市场占有率；构建以满足客户需求为导向的体系化营销，加强区域型分公司建设，构建良好的区域本地化营销模式。
（五）加快业务战略布局
公司将加强与中国华录层面的资源优化整合、战略规划协同能力，加速推进
公司产业布局、业务创新和盈利模式创新；营销业务布局逐步完成由“智能交通”到“智慧城市”建设的调整，借助先进的商业投资模式参与智慧城市建设，为全面参与全国省、市、县级“智慧城市”建设积累实践经验，使易华录在“智慧城市”建设方面形成新的利润增长点，促进公司产业规模的进一步扩大，实现快速增长。
（六）严格履行分红义务，合理回报股东
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他有关规定，公司于 2014年 4月 15日召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于审议修订公司章程的议案》，对利润分配政策进行了修订。
本次，公司还拟提交股东大会审议《关于审议公司〈未来三年（2014年-2016年）股东回报规划〉的议案》，明确现金分红的条件、比例以及未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司章程》、《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》及相关法规的要求，履行分红义务，合理回报股东，以利于公司的长远发展。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会二〇一四年十一月三十日