2018年第八次临时股东大会会议资料 2018年第八次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
2018年第八次临时股东大会会议资料目录
会议议程 ................................................. 3议案一关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 ........................................... 5议案二关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 .......................................... 27议案三关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案 .......................... 32议案四关于新增 2018年度日常关联交易的议案 .............. 34议案五关于新增对子公司担保额度的议案 ................... 41
2018年第八次临时股东大会会议资料会议议程
一、参会股东资格审查。
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到。
三、主持人宣布会议开始。
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案：
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案|
|2|关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案|
|3|关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案|
|4|关于新增2018 年度日常关联交易的议案|
|5|关于新增对子公司担保额度的议案|

五、投票表决等事宜。
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
2018年第八次临时股东大会会议资料（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年 12月 13日
2018年第八次临时股东大会会议资料议案一关于云南云天化股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展限制性股票激励，激励计划及其摘要如下：
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司于 1997年 7月在上海证券交易所挂牌上市，注册地为云南省昆明市滇池路 1417号，主营业务为化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售等。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元
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|项目|2017年/2017年末|2016年/2016年末|2015年/2015年末|
|总资产|63,556,638,578.29|68,379,547,350.96|67,715,009,508.99|
|净资产|3,640,745,087.85|4,111,727,318.20|5,855,167,507.10|
|归属于上市公司股东的净利润|201,858,548.41|-3,255,859,583.95|204,905,285.23|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-904,083,657.41|-3,500,851,838.50|-472,799,745.15|
|每股收益|0.15|-2.49|0.18|
|每股净资产|2.76|3.11|5.19|
|加权平均净资产收益率（%）|4.95|-57.86|3.53|
|EBITDA|4,959,860,862.32|883,521,963.63|4,785,915,820.74|

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成情况
1.董事会构成情况
公司董事会由 11名董事构成，分别是：董事长张文学，副董事
长段文瀚，董事胡均、李英翔、俞春明、OferLifshitz(奥夫.里弗
2018年第八次临时股东大会会议资料谢茨)、EliGlazer（艾利.格雷泽），独立董事施炜、李红斌、杨进、时雪松。
2.监事会构成情况
公司监事会由 6名监事构成，分别是：监事会主席陇贤君，监事周春梅、谢华贵、庞皓峰，职工监事张军、宋玉。
3.高管层构成情况
公司高管 9名，分别是：总经理段文瀚，副总经理李耀基、吴长莹、师永林，董事会秘书、财务总监钟德红，副总经理蒋太光、易宣刚，党委副书记、工会主席张军，纪委书记李建昌。
二、股权激励计划目的
为贯彻落实国务院国企深化改革“双百行动”的总体要求和安排部署，进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)(以下简称“试行办法”)《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关规定，结合公司实际，制订本限制性股票激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式是限制性股票。标的股票来源为公司向激励对象定向发行云天化 A股普通股。
四、拟授出的限制性股票数量
2018年第八次临时股东大会会议资料本激励计划拟授予的限制性股票总数量 11,335.66万股，约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的8.58%。其中，预留部分的限制性股票数量为 500万股，约占本次激励计划授予股票总数的4.41%，约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.38%。
其中，预留部分拟授予在本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期内纳入激励计划的激励对象，将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内予以明确并授予，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
1.激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干。
3.激励对象确定的考核依据
为配套实施本次股权激励计划，董事会制定了《云南云天化股份
2018年第八次临时股东大会会议资料有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在经公司股东大会审议通过后实施，激励对象必须按《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定考核合格。
（二）激励对象范围
本次股权激励计划激励对象不超过 980人，其中首次授予激励对象人数为 946人，激励对象包括：
1.激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干；
2.公司独立董事、监事、以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经股东大会批准，不得参与本计划；
3.公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；
4.证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
5.激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在合格及以上（或同等评价等级）。
（三）首次授予激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予激励对象获授的限制性股票分配情况如下表所示：
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|||授予股票数量|占授予限制性股票|占目前总股本的|
|姓名|职务||||
|||（万股）|比例(%)|比例(%)|
||副董事长、总经|73.08|0.64%|0.0553%|
|段文瀚|||||
||理||||
|师永林|副总经理|51.16|0.45%|0.0387%|
||董事会秘书、财|51.16|0.45%|0.0387%|
|钟德红|||||
||务总监||||
|易宣刚|副总经理|51.16|0.45%|0.0387%|

2018年第八次临时股东大会会议资料
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|李建昌|纪委书记|51.16|0.45%|0.0387%|
|小计（5人）||277.72|2.45%|0.2102%|
|核心管理、技术和业务骨干||10,557.94|93.14%|7.9901%|
|（941人）|||||
|预留股份||500.00|4.41%|0.3784%|
|合计（946人）||11,335.66|100.00%|8.5787%|

六、授予价格及确定方法
公司授予激励对象每一股限制性股票（含预留部分）的价格为 2.62元/股，不低于下列价格较高者：
（一）方案草案公布前 1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）方案草案公布前 20个交易日公司股票交易均价的50%。
七、限售期安排
（一）限售期
自激励对象获授限制性股票之日起 24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（二）解除限售安排
1.本计划首次授予限制性股票的解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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||||||可解除限售数|
||解除限售安排||解除限售时间||量占获授权益|
||||||数量比例|
|第一个解除限售期||自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止||30%||

2018年第八次临时股东大会会议资料2.本计划预留限制性股票的解除限售安排
本激励计划预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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||||||可解除限售数|
||解除限售安排||解除限售时间||量占获授权益|
||||||数量比例|
|第一个解除限售期||自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（三）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
2018年第八次临时股东大会会议资料持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、激励对象获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予和解除限售法定条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予和解除限售：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2018年第八次临时股东大会会议资料（二）限制性股票授予业绩条件
前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
1.加权平均净资产收益率不低于近三年（2015年至 2017年）平均水平；
2.归属于上市公司股东的净利润不低于近三年（2015年至 2017年）平均水平；
3.EBITDA不低于同行业对标企业 50分位值水平。在年度考核过程中同行业对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年度考核时剔除或更换样本。
（三）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足如下条件：
1.公司层面业绩考核
（1）首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予限制性股票第一个解除限售期||（1）可解锁日前一年度（2019 年）净资产收益率不低于 5%；（2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2019 年）净利润增长率不低于 10%；（3）可解锁日前一年度（2019 年）EBITDA 不低于同行业对标企业75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。||
|首次授予限制性股票第二个解除限售期||（1）可解锁日前一年度（2020 年）净资产收益率不低于 6.5%；（2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020 年）净利润增长率不低于 50%；（3）可解锁日前一年度（2020 年）EBITDA 不低于同行业对标企业75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。||
|首次授予限制性股票第三个解除限售期||（1）可解锁日前一年度（2021 年）净资产收益率不低于 8%；（2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2021 年）净利润增长率不低于 150%；（3）可解锁日前一年度（2021 年）EBITDA 不低于同行业对标企业75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。||

（2）预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
2018年第八次临时股东大会会议资料
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留限制性股票第一个解除限售期||（1）可解锁日前一年度（2020 年）净资产收益率不低于 6.5%；（2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020 年）净利润增长率不低于 50%；（3）可解锁日前一年度（2020 年）EBITDA 不低于同行业对标企业75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。||
|预留限制性股票第二个解除限售期||（1）可解锁日前一年度（2021 年）净资产收益率不低于 8%；（2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2021 年）净利润增长率不低于 150%；（3）可解锁日前一年度（2021 年）EBITDA 不低于同行业对标企业75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。||

注：以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、净资产。
在激励计划有效期内，若当年公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。
在年度考核过程中同行业对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。由本次激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中列支。
若公司层面业绩考核目标未能实现，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
2.个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只有在该次解除限售日上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比
例依据激励对象个人绩效考核结果确定。根据个人的绩效考评评价指
2018年第八次临时股东大会会议资料标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为非常出色（A）、出色（B+）、胜任（B）、需改进（C）、不合格（D）五个等级。考核评价表适用于考核对象。
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|标准等级|非常出色（A）|出色（B+）|胜任（B）|需改进（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|1.0|0.8|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），则公司对该激励对象限制性股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额度，由公司按授予价格和回购时市场价格孰低原则回购注销。
3.限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
同行业对标企业样本选取按中国证监会行业分类标准，公司属于“化学原料及化学制品制造业”，选取与公司业务有可比性的 20家 A股上市公司作为行业对标企业，但不包括近三年（2015年至 2017年）平均化肥业务的收入占主营业务收入比重低于20%的企业以及“ST”公司，具体如下：
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||证券代码||证券简称||证券代码||证券简称|
|600141.SH||兴发集团||000902.SZ||新洋丰||
|600227.SH||圣济堂||002170.SZ||芭田股份||
|600426.SH||华鲁恒升||002274.SZ||华昌化工||
|600470.SH||六国化工||002470.SZ||金正大||
|600691.SH||阳煤化工||002538.SZ||司尔特||
|600727.SH||鲁北化工||002539.SZ||云图控股||
|000408.SZ||藏格控股||002588.SZ||史丹利||

2018年第八次临时股东大会会议资料
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||证券代码||证券简称||证券代码||证券简称|
|000731.SZ||四川美丰||002749.SZ||国光股份||
|000792.SZ||盐湖股份||002895.SZ||川恒股份||
|000830.SZ||鲁西化工||300505.SZ||川金诺||

4.业绩考核指标设置的合理性分析
本激励计划选取的公司业绩指标中，净利润增长率既能直接反映公司的经营能力和经营成果，又能反映公司成长性，净资产收益率能较好地反映公司经营的盈利状况，体现公司为股东的价值创造成果和股东投资回报率，这两个指标也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标；EBITDA为息税、折旧、摊销前利润，公司所处行业的特殊性，存在前期投资大、固定资产重等客观情况，在剔除资本结构、税率和折旧政策影响后，该指标更能客观反映公司的盈利能力和产生经营现金流的能力，更有利于行业对比，是反映公司价值创造的综合性指标。
上述三项指标的设定，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来发展规划等相关因素，业绩目标明确，同时具有挑战性，能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日
（一）有效期
本计划的有效期自限制性股票授予之日起计算为 5年。
在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对已授出尚未解锁或购回的限制性股票
依然有效。
（二）授予日
2018年第八次临时股东大会会议资料授予日由公司董事会在本激励计划报云南省国资委批准、公司股东大会审议通过后确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1.公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“交易价格产生较大影响的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
（三）限售期
自激励对象获授限制性股票之日起 24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
2018年第八次临时股东大会会议资料Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增 0
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股票登记日当日收盘 0 1
价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总 2
股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3.缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公 0
司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4.派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划授予前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、 0
派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2.配股
2018年第八次临时股东大会会议资料P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P 0 1 2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3.缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授 0
予价格。
4.派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后 0
的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
十一、激励计划的实施、授予及解除限售程序
（一）计划审批
1.本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。
2.本激励计划已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，副董事长段文瀚先生为本次股权激励计划的激励对象，回避了该议案的表决。
2018年第八次临时股东大会会议资料3.本激励计划在获得云南省国资委审核审批通过后经公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）授予条件审议
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会审议激励计划的考核规定及业绩条件，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。
（三）限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序
1.限制性股票的授予
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（5）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（6）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
2018年第八次临时股东大会会议资料 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。
（7）公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2.限制性股票解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按本激励计划相关规定回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本激励计划规定的相关条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划规定的原则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
3.公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益
2018年第八次临时股东大会会议资料提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5.公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6.公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7.法律法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象应当按照本激励计划规定对其获授的限制性股票予以限售。
3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
在限制性股票解除限售之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同。
5.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制
2018年第八次临时股东大会会议资料性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7.法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
1.若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不得加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
2.公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限
2018年第八次临时股东大会会议资料制性股票由公司回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1.激励对象发生职务变更，不在公司内任职的，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；
仍在公司内任职且职级不变的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定执行，若出现降职或免职的，则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销。
2.激励对象因如下原因，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时市场价格（“回购时市场价格”指董事会审议回购事项前一个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低原则回购注销；对于已解除限售部分的限制性股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
3.激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在解除或者终止劳动关系之日起半年内
2018年第八次临时股东大会会议资料解除限售，半年后尚未解除限售限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
4.因激励对象个人原因解除或终止劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销。
5.激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6.退休或内退
（1）激励对象退休或内退但被公司返聘并已正式签署聘任协议，继续按照本激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
（2）激励对象退休或内退未被公司返聘的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（3）激励对象退休或内退并受聘于公司竞争对手的，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值
2018年第八次临时股东大会会议资料购回注销。
7.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值。根据 2018年 11月 13日价格进行预测得出每股限制性股票的公允价值为 2.63元。公司首次授予 10,835.66万股限制性股票应确认的总费用为 28,497.79万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期、解除限售期内分摊。假设授予日为 2018年 12月底，则 2019年至 2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|摊销总费用|2019年|2020年|2021年|2022年|
|28,497.79|10,686.67|10,686.67|4,987.11|2,137.33|

2018年第八次临时股东大会会议资料注1：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
注2：如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
由本激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中列支，属于经常性损益。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划的摊销成本对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
该议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。
该议案尚须云南省国有资产监督管理委员会审批同意。
请审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年12月13日
2018年第八次临时股东大会会议资料议案二关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
各位股东及股东代表：
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，健全激励与约束机制，建立股东与公司核心管理人员、核心技术人员及业务骨干人员之间利益共享、风险共担机制，充分激发组织和个体活力，促使公司经营业绩稳步提升，实现公司价值与全体股东利益最大化，制定了《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）。为了保证公司激励计划顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《云天化股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步健全公司激励与约束机制，充分发挥激励作用，调动激励对象主观能动性，促使激励对象诚信、勤勉地开展工作，持续提高工作绩效，促进公司可持续发展，实现公司经营和战略目标。
二、考核原则
坚持“公平、公正、公开”的原则，以价值创造和业绩结果为导向，聚焦效益、效率，严格按照本办法对激励对象的业绩进行考核评价。
三、考核对象
激励计划所确定的所有激励对象，包括本公司董事、高级管理人员，经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核
2018年第八次临时股东大会会议资料心管理、技术和业务骨干。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责组织和领导开展考核工作，并负责对激励对象进行考核。
（二）公司财务部、证券部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会指导下具体负责提供公司层面业绩考核数据，编制公司层面业绩考核报告。
（三）公司人力资源部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会指导下具体负责组织开展激励对象的考核，编制个人业绩考核报告。
五、业绩指标及标准
激励对象限制性股票的获授或限制性股票的解除限售，根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面考核
1.授予时考核条件
授予限制性股票前一会计年度公司业绩达到以下条件：
（1）加权平均净资产收益率不低于近三年（2015年至 2017年）平均水平；
（2）归属于上市公司股东的净利润不低于近三年（2015年至 2017年）平均水平；
（3）EBITDA不低于同行业对标企业 50分位值水平。在年度考核过程中同行业对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年度考核时剔除或更换样本。
2.解除限售的条件
2018年第八次临时股东大会会议资料（1）首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予限制性股票第一个解除限售期||（1）可解锁日前一年度（2019 年）净资产收益率不低于 5%；（2）以 2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2019 年）净利润增长率不低于 10%；（3）可解锁日前一年度（2019 年）EBITDA 不低于同行业对标企业75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。||
|首次授予限制性股票第二个解除限售期||（1）可解锁日前一年度（2020 年）净资产收益率不低于 6.5%；（2）以 2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020 年）净利润增长率不低于 50%；（3）可解锁日前一年度（2020 年）EBITDA 不低于同行业对标企业75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。||
|首次授予限制性股票第三个解除限售期||（1）可解锁日前一年度（2021 年）净资产收益率不低于 8%；（2）以 2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2021 年）净利润增长率不低于 150%；（3）可解锁日前一年度（2021 年）EBITDA 不低于同行业对标企业75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。||

（2）预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留限制性股票第一个解除限售期||（1）可解锁日前一年度（2020 年）净资产收益率不低于 6.5%；（2）以 2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020 年）净利润增长率不低于 50%；（3）可解锁日前一年度（2020 年）EBITDA 不低于同行业对标企业75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。||
|预留限制性股票第二个解除限售期||（1）可解锁日前一年度（2021 年）净资产收益率不低于 8%；（2）以 2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2021 年）净利润增长率不低于 150%；（3）可解锁日前一年度（2021 年）EBITDA 不低于同行业对标企业75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。||

以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、净资产。
在激励计划有效期内，若当年公司因融资实施发行股票或发行股
份收购资产，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。
在年度考核过程中同行业对标企业样本若出现主营业务发生重
2018年第八次临时股东大会会议资料大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
若公司层面业绩考核目标未能实现，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（二）个人层面考核
激励对象只有在该次解除限售日上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象绩效考核结果划分为非常出色（A）、出色（B+）、胜任（B）、需改进（C）、不合格（D）五个等级。考核评价表适用于考核对象。
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|标准等级|非常出色（A）|出色（B+）|胜任（B）|需改进（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|1.0|0.8|0|

个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年解除限售额度。
激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），则公司对该激励对象限制性股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。
激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限
售额度，由公司按授予价格和回购时市场价格孰低原则回购注销。
2018年第八次临时股东大会会议资料六、考核期间及次数
（一）考核期间
激励对象获授或解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本次激励计划实施期间的每一个年度考核一次。
七、考核结果的反馈及应用
（一）被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会或其指定部门应当在考核结束后及时向被考核者通知考核结果。
（二）如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结果通知的 5个工作日内向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
（三）公司层面及个人层面考核结果均作为限制性股票解除限售的依据。
八、附则
本办法由公司董事会负责制定、修改及解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。
该议案尚须云南省国有资产监督管理委员会审批同意。
请审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年 12月 13日
2018年第八次临时股东大会会议资料议案三关于提请股东大会授予董事会或董事会授权
人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次限制性股票激励计划的一切相关事宜，包括但不限于以下事项：
1.在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
2.对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；
3.对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解除限售业绩条件、解除限售安排等，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
4.根据限制性股票激励计划的规定，在限制性股票激励计划中规定的派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发或公司股票价格进行除权、除息处理等情形发生时，对限制性股票数量、价格进行调整；
5.根据限制性股票激励计划的规定，在公司或激励对象发生限制性股票激励计划规定的职务变更、离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解除限售或未解除限售的限制性股票事宜；
6.根据限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回；
7.授权董事会办理激励对象授予、解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予、解除限售申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，向工商登记部门申请办理公司注册资本的变更登记；
2018年第八次临时股东大会会议资料 8.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
9.授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的授予、解除限售资格，取消激励对象尚未解除限售的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划；
10.授权董事会实施并管理预留限制性股票；
11.对限制性股票激励计划进行其他必要的管理。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事会或董事会授权的人士为本次限制性股票激励计划的获授权人士。上述授权人士有权在董事会获授权范围内，全权办理与本次限制性股票激励计划相关的全部事宜。
该议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。
请审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年 12月 13日
议案四关于新增 2018年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，预计 2018年度日常关联交易有所增加，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年 3月 21日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通
过了《关于公司 2018年日常关联交易事项的议案》，5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、OferLifshitz(奥夫•里弗谢茨)先生、EliGlazer（艾利•格雷泽）先生回避了该项议案的表决。2018年 5月 14日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2018年日常关联交易事项的议案》。
2018年 8月 10日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于新增公司 2018年日常关联交易事项的议案》，5票同意、 0票反对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、OferLifshitz(奥夫•里弗谢茨)先生、EliGlazer（艾利•格雷泽）先生回避了该项议案的表决。2018年 8月 29日，公司
2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于新增公司 2018年日常关联交易事项的议案》。
2018年 11月 13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于新增公司 2018年日常关联交易事项的议案》，5票同意、 0票反对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、OferLifshitz(奥夫•里弗谢茨)先生、EliGlazer（艾利•格雷泽）先生回避了该项议案的表决。
2018年度，公司预计与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）及其控股子公司、公司联营企业以及其他关
联企业之间发生日常性关联交易总额由 584,600万元增加至 643,300万元，增加金额为 58,700万元，超过 3,000万元并且超过公司 2017年度经审计合并会计报表净资产的5%，因此本次新增日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东云天化集团和以化投资有限公司将回避该议案的表决。
公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见，认为公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）本次增加 2018年度日常关联交易情况
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|关联交易类别|关联方|1-9 月实际发生金额（万元）|前次董事会审议全年预计金额（万元）|本次预计增加金额（万元）|本次预计全年金额（万元）|备注说明|
|向关联方采购原材料或商品|云南磷化集团海口磷业有限公司|92,488.91|125,100.00|27,000.00|152,100.00|1|
|向关联方采购原材料或商品|内蒙古大地云天化工有限公司|91,092.07|130,000.00|10,000.00|140,000.00|2|
|向关联方采购原材料或商品|中轻依兰(集团)有限公司|11,140.42|15,000.00|1,000.00|16,000.00|3|
|向关联方销售产品或商品|江苏马龙国华工贸股份有限公司|29,898.91|40,300.00|4,700.00|45,000.00|4|
|向关联方销售产品或商品|云南磷化集团海口磷业有限公司|67,480.67|80,000.00|14,900.00|94,900.00|5|
|向关联方销售产品或商品|内蒙古大地云天化工有限公司|493.19|800.00|500.00|1,300.00|6|
|向关联方提供劳务|内蒙古大地云天化工有限公司|1,008.73|1,200.00|600.00|1,800.00|7|
|合计||293,602.89|392,400.00|58,700.00|451,100.00||

备注说明：
1.向云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业”）采购原材料或商品较前次预计增加27,000万元，主要为根据约定海口磷业磷肥产品由本公司销售子公司统一采购后对外统一销售，本期化肥市场价格上涨，且海口磷业装置运行情况好于预期，产品销量增加，导致本公司对其采购额有所增加。
2.向内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）采购原材料或商品较前次预计增加10,000万元，主要为该公司为本公司委托控股股东云天化集团有限责任公司代为培养项目，为了避免同业竞争，该公司所有磷肥产品由本公司销售子公司统一采购后对外统一销售，本期化肥市场价格上涨导致本公司对其采购额有所增加。
3.向中轻依兰（集团）有限公司（以下简称“中轻依兰”）采购原材料或商品较前次预计增加 1,000万元，主要为磷化集团部分产品产量增加，所需的水电气采购量增加。
4.向江苏马龙国华工贸股份有限公司销售产品或商品较前次预计增加4,700万元，主要为对其销售的黄磷市场价格上涨。
5.向海口磷业销售产品或商品较前次预计增加14,900万元，主要为对其销售的硫磺及合成氨等市场价格上涨。
6.向大地云天提供劳务较前次预计增加500万元，主要为公司因业务需要增加了少部分对其的化肥产品销售。
7.向大地云天提供劳务较前次预计增加600万元，主要为增加了部分产品的包装及装卸业务。
二、新增关联交易的关联方介绍
1.企业名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区
注册资本：人民币 230,000万元
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：Ofer Lifshitz
主要业务：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；
磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品等化工产品的生产、销售、进出口、研发，以及技术咨询和应用服务。
截至2017年12月31日,经审计的合并总资产435,361.03万元，合并净资产 139,904.92万元；2017年实现合并营业收入 250,079.91万元，合并净利润-21,648.71万元。
与公司的关联关系：云南磷化集团海口磷业有限公司为公司参股企业，其法人代表 Ofer Lifshitz先生为公司董事，与公司股东以化投资有限公司具有同一控制人，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（三）、（五）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
2.企业名称：内蒙古大地云天化工有限公司
注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
注册资本：人民币 40,000万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈贺
主要业务：缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、正磷酸、氟硅酸、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）；上述产品及生产所需的原材料（不含危
险化学品）、设备的经营、进出口（国家限制或禁止进出口的项目除外）；对外投资；货物装卸、搬运服务；货物仓储；技术开发、技术服务。
截至 2017年 12月 31日，公司经审计总资产 167,983.35万元，净资产 29,303.94万元，营业收入 100,782.89万元、净利润 4,236.57万元。
与公司的关联关系：内蒙古大地云天化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
3.企业名称：中轻依兰(集团)有限公司
注册地址：昆明市西山区小海口
注册资本：人民币 27,964万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：俞春明
主要业务：三聚磷酸钠、黄磷、、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、磺酸，表面活性剂（ＡＥＳ），二氧化碳，磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务等。
截至 2017年 12月 31日,公司经审计总资产 47,633.73万元，净资产-177,994.82万元，营业收入 76,510.62万元、净利润-10,845.36万元。
与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
4.企业名称：江苏马龙国华工贸股份有限公司
注册地址：江苏省徐州鼓楼区琵琶路三巷 111号
注册资本：人民币 5,750万元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：俞春明
主要业务：危险化学品销售（按许可证核定范围和经营方式经营）；
危险品 4类 2项运输；黄磷分装（限分支机构经营）；化工产品、金属材料及制品、日用品、文具用品、体育用品、饲料、建筑材料、五金交电、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、汽车配件、纺织品原料、针纺织品、铁矿石、磷矿石销售。
截至2017年12月31日，公司经审计的总资产30,209.71万元，净资产 10,871.33万元；2017年实现营业收入 118,877.89万元，净利润 854.16万元。
与公司的关联关系：江苏马龙国华工贸股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
三、关联交易的定价政策和依据
公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和义务。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要，向关联方采购原材料和商品，并销售部分产品或商品，有利于发挥本公司和关联方各自的优势，在价格公允的前提下，相互利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢、共同发展；有利于进一步做公司日常生产经营业务的高效开展。
五、独立董事意见
公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
云天化集团有限责任公司、以化投资有限公司对该议案回避表决。
请审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年 12月 13日
议案五关于新增对子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对子公司融资业务新增担保额度 6.8亿元。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司拟对子公司融资业务新增担保额度 6.8亿元。担保有效期为一年。具体情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|2018 年已批准担保金额|本次拟新增担保额|新增后总担保额度|
|公司|云南云天化农资连锁有限公司|18.10|2.30|20.40|
|公司|云南云天化商贸有限公司|9.00|4.00|13.00|
|公司|云南磷化集团有限公司|9.00|0.50|9.50|
|合计||36.10|6.80|42.90|

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
该担保事项已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。
二、被担保人基本情况
（一）农资连锁为公司的控股子公司，公司持股97%。
公司名称：云南云天化农资连锁有限公司
法定代表人：易宣刚
注册资本： 45000万元人民币
注册地址：云南省昆明市度假区金柳路 11号
经营范围：化肥、农药、农膜、矿产品、季戊四醇、共聚甲醛批发销售等。
截至 2017年 12月 31日，经审计的资产总额 391,073.57万元，
负债总额 347,647.36万元，银行贷款总额 60,000万元，流动负债
326,137.30万元，净资产 43,426.21万元，2017年实现营业收入 1,659,548.89万元，净利润-10,364.86万元。
截至2018年6月30日，未经审计的资产总额493,614.36万元，负债总额 452,224.72万元，银行贷款总额 100,000万元，流动负债 400,722.65万元，净资产 41,389.64万元，2018年 1-6月，实现营业收入 668,892.68万元，净利润-2,036.56万元。
（二）云天化商贸为公司的全资子公司。
公司名称：云南云天化商贸有限公司
法定代表人：单志萍
注册资本： 5000万元人民币
注册地址：云南省昆明市滇池旅游度假区金柳路 11号
经营范围：化肥、农副产品、化工产品及材料（不含管理商品），饲料、农具、农膜、农用机械、粮食的销售，粮食收购，预包装食品、散装食品的批发兼零售，农业技术开发服务，日化品经营，酒的购销，皮棉及棉副产品的购销，危险化学品的经营，矿产品，金属材料，煤炭，石灰石，焦炭，建筑材料的购销。
截至 2017年 12月 31日，经审计的资产总额 174,266.37万元，负债总额 161,582.72万元，银行贷款总额 18,369.00万元，流动负债 161,582.72万元，净资产 12,683.65万元，2017年实现营业收入 261,681.36万元，净利润 2,381.63万元。
截至2018年6月30日，未经审计的资产总额216,624.44万元，负债总额 203,600.98万元，银行贷款总额 20,429.00万元，流动负债 203,600.98万元，净资产 13,023.46万元，2018年 1-6月，实现营业收入 179,740.17万元，净利润 339.81万元。
（三）磷化集团为公司的全资子公司
公司名称：云南磷化集团有限公司
法定代表人：崔周全
注册资本： 203204.54万元人民币
注册地址：云南省昆明市晋宁县昆阳镇月山中路
经营范围：磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品，化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）生产销售；易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品的销售；本企业产品生产、科研所需原材料机械设备、仪器仪表、零配件的进口；润滑油；固体矿产勘查（丙级）；浮选药剂生产及销售等。
至 2017年 12月 31日，经审计的资产总额 1,238,481.96万元，负债总额 956,625.69万元，银行贷款总额 550,781.88万元，流动负债 656,038.71万元，净资产 281,856.28万元，2017年实现营业收入 356,207.73万元，净利润 3,255.81万元。
截至 2018年 6月 30日，未经审计的资产总额 1,197,157.16万元，负债总额 911,887.89万元，银行贷款总额 487,825.82万元，流动负债 668,107.41万元，净资产 285,269.26万元，2018年 1-6月，实现营业收入 212,860.74万元，净利润 3,515.53万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。
四、董事会和独立董事意见
公司为子公司新增担保额度，是为了支持控股子公司发展，有利于公司内部资源优化配置，优化公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害上市公司利益，董事会同意本次担保事项。
独立董事认为，被担保方是全资或控股子公司，经营状况正常，具备债务偿还能力，财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象
表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任，亦不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额 1,343,914.82万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额 1,215,062.75万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例369%和334%，无逾期担保累计数量。
请审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年 12月 13日