北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒06G20170046-00003号
致：深圳世联行地产顾问股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派隋淑静律师及李红律师（以下简称“本所律师”）参加公司 2017年第二次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳世联行地产顾问股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果的合法有效性等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见（一）经本所律师核查，公司董事会于2017年8月30日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《深圳世联行地产顾问股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”)，将本次股东大会的召集人、会议召开时间（2017年9月15日下午14:30）、召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、登记方法、网络投票的具体操作流程等予以公告。会议通知以明显的文字说明：截至2017年9月11日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人（该股东代理人可不必是公司的股东）出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。会议通知公告的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
公司董事会于2017年9月2日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《深圳世联行地产顾问股份有限公司关于变更2017年第二次临时股东大会召开时间的公告》（以下简称“变更会议时间公告”)，将会议时间变更为2017年9月15日上午10:00。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会于2017年9月15日（星期五）上午10:00在深圳市罗湖区深南东路 2028号罗湖商务中心 12楼 1205会议室召开。会议由公司董事长陈劲松先生主持。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 9月 15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年9月14日下午15:00至2017年9月15日下午15:00的任意时间。
经本所律师验证与核查，公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通知内容符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》及《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会实际召开的时间、地点、审议事项与会议通知及变更会议时间公告一致。
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》及《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）经本所律师核查，本次股东大会根据第四届董事会第十三次会议决议召集召开，本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为：截至2017年9月11日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司股东；公司的董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师（即本所律师）。
1、根据股权登记日的股东名册，经本所律师验证现场出席本次股东大会的自然人股东的身份证与股票账户卡、法人股东的营业执照复印件、代理人的身份证及授权委托书等资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共11人，代表有表决权股份总数为1,018,180,505股，占公司有表决权股份总数的49.7895%，符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》及《股东大会议事规则》的规定。
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票的股东共7人，代表有表决权股份总数为2,723,305股，占公司有表决权股份总数的0.1332%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
3、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共18人，持有及代表的有表决权股份总数为1,020,903,810股，占公司有表决权股份总数的49.9227%。
4、出席及列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，公司本次股东大会召集人与出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的议案
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见（一）根据本次股东大会的会议通知，公司本次股东大会审议的议案包括：1、《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信提供担保的议案》；
2、《关于部分变更募集资金用途的议案》；
3、《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
4、《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会所表决的事项均已在会议通知中列明，本次股东大会实际审议的议案与会议通知实际相符，审议事项属于股东大会职权范围。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。股东大会现场会议对议案进行表决时，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票。
（二）经公司股东代表、监事代表及本所律师对现场投票和网络投票表决结果的统计，本次股东大会审议议案的具体表决情况为：
1、审议通过《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意1,020,901,810票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的99.9998%；反对2,000票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0002%；
弃权0票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》
表决结果：同意1,020,901,810票，占出席会议的股东所持表决权股份总数
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见的99.9998%；反对2,000票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0002%；
弃权0票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：
同意193,036,500票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的99.9990%；反对2,000票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.0010%；弃权0票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意925,147,060票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的99.9868%；反对121,680票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0132%；
弃权0票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：
同意99,744,216票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的99.8782%；反对121,680票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.1218%；弃权0票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意925,147,060票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的99.9868%；反对121,680票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0132%；
弃权0票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：
同意99,744,216票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的99.8782%；反对121,680票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.1218%；弃权0票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见表决结果：同意925,147,060票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的99.9868%；反对121,680票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0132%；
弃权0票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：
同意99,744,216票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的99.8782%；反对121,680票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.1218%；弃权0票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0%。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》及《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人： 肃
于秀峰
承办律师： 肃
李忠轩
承办律师： 肃李红
二〇一七年九月十五日