北京德恒律师事务所
关于深圳市麦达数字股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金的
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
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关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行股票北京德恒律师事务所 募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所
关于深圳市麦达数字股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金的
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
D201506181396760181SZ-06致：深圳市麦达数字股份有限公司
北京德恒律师事务所接受深圳市麦达数字股份有限公司（“麦达数字”）委托，担任麦达数字本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。
现本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易项下非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次非公开发行”)的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
如无特别说明，本所在《北京德恒律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）中声明的事项继续适用于本法律意见。除非上下文另有说明,在本法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行股票北京德恒律师事务所 募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见本所已得到麦达数字及本次交易有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本补充法律意见所需要的全部事实材料。
为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
本所律师仅就麦达数字本次交易项下非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象的合规性的有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供麦达数字本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,在对本次交易项下非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象的合规性涉及的有关事实的合法、合规、真实及有效进行了充分核查验证的基础上,现就麦达数字本次交易项下非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的相关事宜发表法律意见如下:
一、 本次非公开发行的授权与批准
关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行股票北京德恒律师事务所 募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见截至本法律意见出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
(一) 麦达数字获得的授权与批准
2015年7月1日，麦达数字召开了第四届董事会第十四会议，会议以记名投票方式，逐项审议并一致通过了本次非公开发行的相关议案。
2015年7月17日，麦达数字召开了2015年第二次临时股东大会，会议以现场投票加网络投票的方式，逐一审议并一致通过了本次非公开发行的相关议案。
2015年12月28日，麦达数字召开了第四届董事会第二十二次会议，会议以记名投票方式，审议并一致通过了本次募集配套资金方案调整的相关议案。
(二) 中国证监会的核准
2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号），核准了本次交易。
综上,本所律师认为,本次非公开发行已取得必要的批准和授权,该等批准和授权合法、有效,《股份认购协议》中约定的协议生效的全部先决条件均已得到满足,本次非公开发行具备实施的法定条件。
二、 本次非公开发行的发行价格、数量及发行对象
(一) 本次非公开发行的价格和数量
本次非公开发行的定价基准日为麦达数字第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即8.60元/股。发行数量为66,976,741股。
(二) 本次非公开发行的对象
本次非公开发行的对象及其认购数量如下：
关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行股票北京德恒律师事务所 募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||认购金额（元）||所获股份数量（股）|
|新余海和投资管理中心（有限合伙）||300,000,000||34,883,720||
|新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）||24,090,000||2,801,162||
|季子天增地长一期资产管理计划||50,000,000||5,813,953||
|乔昕||196,750,000||22,877,906||
|薛桂香||3,440,000||400,000||
|陈世蓉||1,720,000||200,000||
|合计||576,000,000||66,976,741||

前述发行对象中的私募基金投资者已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量及发行对象符合法律法规和发行人董事会、股东大会的决议。
三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果
(一) 本次非公开发行的有关协议
2015年7月1日，麦达数字与募集配套资金认购方签署了《股份认购协议》，就本次非公开发行的股票数量、价格、价款支付方式、协议生效条件等予以明确。
(二) 本次非公开发行的发行过程
2015年 12月 31日,广发证券向募集配套资金认购方发出了缴款通知。截至2016年1月4日16时止,广发证券指定的银行账户已经收到募集配套资金认购方认购本次发行的资金576,000,000元，具体如下：
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||交易对方||认购金额（元）|
|新余海和投资管理中心（有限合伙）||300,000,000||
|新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）||24,090,000||

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||交易对方||认购金额（元）|
|季子天增地长一期资产管理计划||50,000,000||
|乔昕||196,750,000||
|薛桂香||3,440,000||
|陈世蓉||1,720,000||
|合计||576,000,000||

根据大华会计师事务所于 2016年 1月 5日出具的《验资报告》(编号大华验字[2016]000011号)，截至2016年1月5日止，麦达数字本次发行人民币普通股 66,976,741股，每股面值 1.00元，每股发行价格为 8.60元，实际募集资金总额为人民币 576,000,000元，扣除发行费用 20,196,316.12元后,募集资金净额为 555,803,683.88元，其中新增注册资本 66,976,741元，计入资本公积488,826,942.88元。
综上，经本所律师核查,本所律师认为,本次非公开发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人本次非公开发行过程合法、合规，发行结果符合有关规定；本次非公开发行的募集资金已经全部到位。
四、 结论意见
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次非公开发行已取得必要的批准和授权,该等批准和授权合法、有效;本次非公开发行的《股份认购协议》的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定,对交易各方均具有法律效力;本次非公开发行的发行过程、发行结果及认购对象符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。
本法律意见正本四份，经本所承办律师及负责人签字并加本所公章后有效。
（以下无正文）
关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行股票北京德恒律师事务所 募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所
（公章）
负责人：_______________
王丽
经办律师：_______________
刘震国
经办律师：_______________
何煦