金科地产集团股份有限公司
关于收购新能源项目公司股权的公告
证券简称：金科股份证券代码：000656公告编号：2014-148号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为增加公司新的利润增长点，增强公司盈利能力，根据公司发展新能源的战略规划，公司全资子公司金科新能源有限公司（以下简称“金科新能源”）于 2014年 12月 22日与新疆招商昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招商昆仑”）及新疆益源众惠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益源众惠”）分别签订《股权转让协议》等相关协议，收购上述两家企业持有新疆华冉东方新能源有限公司（以下简称“华冉东方”或“标的公司”）的股权。收购完成后，金科新能源持有华冉东方100%的股权。
本次交易的金额为70,000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.9%，根据深交所《上市规则》、《公司章程》及公司《重大投资决策管理制度》等相关规定，本次收购股权事项无需公司董事会审议，也无需提交公司股东大会审议。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：新疆招商昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号3-95室
执行事务合伙人：赵春芳
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份。
出资额：12,690万元
出资情况：赵春芳持有其33%的出资额，李沐持有其67%的出资额。
2、公司名称：新疆益源众惠股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号3-94室
执行事务合伙人：郑家宁
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份。
出资额：1410万元
出资情况：郑家宁持有其30%的出资额，李亮持有其70%的出资额。
与本公司关系：上述两家企业与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为华冉东方100%股权,该股权不存在抵押、质押，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
1、标的公司基本情况
公司名称：新疆华冉东方新能源有限公司
成立时间：2009年11月18日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：孙羽
注册资本：1亿元
注册地址：新疆哈密地区哈密市天山北路20号金茂天马花园6号楼
经营范围：风力能源项目的投资、技术开发；机械设备的销售、租赁。
股东情况：招商昆仑持有标的公司90%的股权，益源众惠持有标的公司10%
的股权。其中，赵春芳持有招商昆仑33%的出资额，李沐持有招商昆仑67%的出资额；郑家宁持有益源众惠30%的出资额，李亮持有益源众惠70%的出资额。
与本公司关系：标的公司与本公司不存在关联关系。
华冉东方主营风力能源项目的投资和技术开发。公司投资的风电项目为哈密烟墩第六风电场 20万千瓦项目，设计安装 100台 2兆瓦风力发电机组，年上网电量约为5.9亿千瓦时，项目自2014年1月起并网发电。
2、公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）和开元资产评估有限公司对华冉东方进行审计和评估。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 12月 20日出具了《审计报告》（天健审„2014‟8-218号）。经审计，华冉东方资产、财务、经营状况如下：单位：人民币万元
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|项 目|2013 年12月31日|2014 年10月31日|
|资产总额|52,216.49|108,701.58|

负债总额 42,486.68 96,749.73
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|所有者权益|9,729.81|11,951.85|
|项 目|2013年度|2014 年1月-10月|
|营业收入|0|5,630.76|
|营业利润|-238.44|2,246.40|
|净 利 润|-239.56|2,222.03|

开元资产评估有限公司于2014年12月19日出具了《资产评估报告》（开元评报字„2014‟256号）。评估采用收益法评估，评估基准日为 2014年 10月 31日。此次评估对华冉东方的股东全部权益进行了评估，股东全部权益的评估价值为70,436万元。
3、行业发展前景及可行性分析
（1）行业发展前景
新能源技术发展和产业化是解决是我国能源危机、优化能源结构的根本出
路。根据国家十二五规划纲要，新能源产业已被列入十二五规划的七大战略新兴产业之一，风力发电将是国家加快培育和发展的重点产业之一。根据国家能源局发布的《1-9月全国风电并网运行情况》，截至2014年9月底，全国风电并网容量共计8,497万千瓦，同比增长22%；1-9月，全国风电新增并网容量858万千瓦，全国风电上网电量1,060亿千瓦时，同比增长7.6%。预计到2020年，我国风电装机容量将达到2亿千瓦，风电在全国发电总装机容量的占比将由目前约6%上升至约11%。
（2）可行性分析
国家政策扶持是企业最重要的竞争优势，在国家电力设施建设规划中，风电行业近年来仍是较为重要的扶持行业之一。只要标的公司能够保证风机正常运
转、发电量稳定，国家政策未发生重大变动、自然条件未发生较大变化的情况下，标的公司产品便可以持续、有效产出。
在同一地区，项目选址、风机具体点位选址、风机型号选择会对标的公司电能产出造成重要影响。标的公司每兆瓦发电量在“新疆哈密东南部风区200万千瓦风电项目”的建设项目十家单位中基本处于前列。由于当地多东南风，该公司
基本处于风口位臵，且公司的风机型号、功率、叶片大小等与当地全年平均风速
相适应。
标的公司具有电力外送优势，根据公司与国家电网协议约定，可向新疆外部地区输入电能，主要输送地区为河南郑州市。拥有电能外送资格，为公司电力消纳提供了保障。
风电行业属于资源型产业，也是资金密集型行业，与公司所处的房地产行业在商业模式上存在许多的相似之处，公司的资金优势有助于华冉东方风电项目的后续发展，有利于提高本公司盈利水平。
因此，公司本次收购是可行的。
四、交易相关协议主要内容
1、交易方及交易价格
本次金科新能源受让招商昆仑持有华冉东方90%的股权，收购价款为63,000万元，同时受让益源众惠持有华冉东方10%的股权，收购价款为7,000万元，合计金额为70,000万元。
本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，参照审计和评估结果，经交易双方协商定价。
2、股权转让价款支付方式及时间
金科新能源在标的公司完成工商变更后一次性向益源众惠支付股权价款7,000万元。
金科新能源分四期向招商昆仑支付股权价款：
（1）第一期股权转让价款31,000万元，在标的公司完成工商变更后支付；
（2）第二期股权转让价款21,000万元，于2015年6月30日前支付；
（3）第三期股权转让价款7,000万元，于2015年12月31日前支付；
（4）第四期股权转让价款4,000万元，作为保证金的一部分，在满足双方约定的付款条件后结算、支付最终结算金额。
3、业绩承诺及补偿事项
（1）业绩承诺期间：2015年、2016年及2017年。
（2）业绩承诺主要内容：招商昆仑承诺，若华冉东方2015年实现的经审计的发电业务净利润（以下简称“实际净利润”）低于10,000万元、2016年与2017年实际净利润累计之和低于35,000万元，则招商昆仑应在会计师事务所出具华冉
东方2017年度财务审计报告之日起30日内按股权转让协议及《业绩承诺及补偿协议》的相关约定补偿金科新能源。
（3）业绩承诺补偿额计算方式
2015年业绩承诺补偿额=700,000,000×（2015年承诺净利润－2015年实际净利润）÷2015年承诺净利润
2016年及2017年业绩承诺补偿额=2016年及2017年承诺净利润－2016年及
2017年实际净利润
（4）业绩承诺担保方式
①第四期股权转让款4,000万元作为保证金的一部分。
②招商昆仑同意第一期股权转让价款中的6,000万元、第二期股权转让价款中的10,000万元，共计16,000万元用于通过监管人在二级市场按市价购买金科地产集团股份有限公司股票用作本次交易业绩承诺的保证。招商昆仑同意金科新能源将该部分转让价款直接支付给双方指定的监管人，监管人收到上述款项后十个交易日内在二级市场按市价购买金科股份股票并委托办理金科股份限售手续。招商昆仑及监管人届时将委托金科股份办理上述股票限售以及未来解除限售等相
关手续，限售期限不得短于本次交易业绩承诺补偿期。
若出现业绩承诺补偿的情况，则金科新能源按相关协议约定从上述业绩保证金和处臵上述股票收益中扣减业绩承诺补偿额。
4、滚存利润分配
截至股权转让协议签署日以及在过渡期内，标的公司所有未分配的可分配利润及其他任何形式的股东收益、权益均由金科新能源享有。
5、经营管理
本次股权转让过户手续完成后，标的公司设立董事会，董事会由5名董事组成，均由金科新能源推荐；公司设监事2名，由金科新能源推荐。标的公司续聘孙羽为总经理，财务负责人由金科新能源向标的公司委派。
6、主要违约责任
（1）如任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，或不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。除本协议另有约定之外，
违约方同意对另一方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而发生或可能发生的一切损害、损失及费用（包括但不限于法律费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。
（2）如在股权转让登记日前及第一期股权转让价款付款前，金科新能源已被通知或已通过另一方式得知转让方存在违反或不履行本协议任何其他条款的行为，受让方可选择继续进行本次股权转让的登记及备案和/或付款，或在不损害任何其他可能拥有的权利或补偿的前提下、以书面形式通知转让方终止本协议并主张赔偿。
（3）若标的公司烟墩项目总投资金额超过 157,000万元，则金科新能源有权从未付的股权转让价款中扣减超过157,000万元的部分；若未付的股权转让价款不足扣减该等款项，则不足扣减部分应于烟墩项目与工程承包方的竣工结算之日起十五个工作日内由转让方向金科新能源以现金方式全额补足不足扣减部分。
五、涉及收购的其他安排
1、收购标的公司所涉及的人员安臵
截至收购协议签署日，华冉东方共有在职人员20人，包括管理人员2名，项目人员14人，行政人员4人。金科新能源收购标的公司后，将悉数接收上述在职人员，维持员工队伍稳定。
2、交易完成后可能产生关联交易的说明
本次交易不会产生关联交易。
六、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次收购的目的
公司本次收购行为，是在做大做强房地产主业的同时，寻求公司新的利润增长点，实施新能源发展战略，从而提升公司盈利能力，提高企业市场竞争能力，有利于推动公司可持续长远发展。
2、存在的主要风险
本次收购是从公司长远利益出发所作出的慎重决策，但尚存在一定的政策风险、自然条件风险、管理风险、项目并网风险、弃风限电风险等主要风险。
（1）政策风险
近年来，我国风力发电行业的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源
行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》等多项政策法规鼓励开发风能，《关于完善风力发电上网电价政策的通知》、《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》等规定明确了各项税收优惠政策，显著提升了风电项目建设的经济可行性。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。目前可再生能源电价附加承担的上网电费电力公司暂时不予结算，只有符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录，经批准可享受电价补助，标的公司正在办理申请进入目录的手续，尚不确定最终时间。
（2）自然条件风险
风力发电行业对天气条件存在较大依赖，任何不可预见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。由于标的公司项目位于新疆地区，当地气候恶劣，可能因超过预计的严寒、瞬间狂风等气候条件引发的自然灾害对公司的风电场造成影响，包括对风机设备、风场运营设施的破坏以及输电线路的损坏等。在这种情况下，风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作，严重影响风电场的发电能力，从而对标的公司发电量和营业收入造成不利影响。
（3）管理风险
本公司作为一家房地产上市公司，已建立较为完善的现代企业管理体系和运行机制，而本次收购的为风电行业公司，收购后的团队和本公司企业文化的整合，将会对标的公司能否顺利经营产生较大影响。如果收购后的管理团队和企业文化融合存在问题，公司将面临一定的管理风险。
（4）项目并网风险
建设风电项目须取得项目所属地方电网公司同意并网的许可，如果未来公司新开发风电项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的建设将会被延误，会出现无法发电并售电的情况，进而影响该风电项目的收入。
（5）弃风限电风险
已投产风电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。由于风能资源不能储存，因此“限电”使得风力发电企业的部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风”。根据《2011年风电限电情况初步统计》和2012年、2013年《中国风电建设统计评价报告》，
2011年、2012年和2013年，新疆电网的“弃风限电”比例分别为5.20%、4.29%和5.23%。
能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，如果因为区域电网整体负荷发生变化而导致相关电网公司对本公司风电项目限电，会对标的公司收入产生不利影响。
3、对公司的影响
公司本次收购是公司实施新能源发展战略落地的第一个项目，有助于增强公司持续盈利能力及综合竞争能力，对未来公司盈利将产生积极影响，但对当期经营业绩不会产生重要影响。本次收购的风电项目符合国家规划和产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，能为公司持续增长夯实基础，有利于公司长远发展。
七、备查文件
1、相关协议文件
2、《审计报告》（天健审„2014‟8-218号）
3、《资产评估报告》（开元评报字„2014‟256号）
特此公告
金科地产集团股份有限公司董事会
二○一四年十二月二十二日