证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2017-076佳沃农业开发股份有限公司
关于控股股东向公司提供财务资助的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”、“佳沃股份”）于 2017年 7月 10日以通讯方式召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助的议案》。
一、关联交易概述
1、公司控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）拟向公司提供财务资助，并于2017年7月10日与公司签署了《借款协议》，具体方式为：佳沃集团有限公司向公司提供 1.75亿元人民币借款，借款期限为 2年（自借款发放之日起算），利率按照同期银行贷款利率计算。
2、因佳沃集团为本公司控股股东，故本次借款行为构成关联交易。
3、公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了独立意见。
本次交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：佳沃集团有限公司
住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
企业性质：其他有限责任公司
注册地及主要办公地点：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727法定代表人：陈绍鹏
注册资本：500,000.00万元人民币
统一社会信用代码：911101085960368637
主营业务：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：联想控股股份有限公司
2、历史沿革
（1）2012年佳沃集团设立
佳沃集团由联想控股有限公司与陈绍鹏于2012年5月18日设立，设立时的名称为“佳沃有限公司”，注册资本为20,000万元。
2012年5月28日，北京全企国际会计师事务所有限公司出具“京全企验字[2012]第 V-0110号”《验资报告》，对佳沃有限公司设立时各股东出资情况进行了审验，其中联想控股有限公司以货币出资 3,750万元，陈绍鹏以货币出资250万元。
佳沃有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
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|股东名称|实缴出资额|认缴出资额|认缴出资比例|
|联想控股有限公司|3,750.00|19,500.00|97.50%|
|陈绍鹏|250.00|500.00|2.50%|
|合计|4,000.00|20,000.00|100.00%|

（2）2012年实缴注册资本
2012年 10月 15日，佳沃有限公司召开股东会，同意联想控股有限公司实缴注册资本15,750万元。
2012年 10月 15日，北京全企国际会计师事务所有限公司出具“京全企验
字[2012]第V-0196号”《验资报告》，经审验，截至2012年10月15日止，佳
沃有限公司已收到联想控股有限公司缴纳的第二期出资 15,750万元人民币。
本次变更后，佳沃有限公司股权结构如下：
单位：万元
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|股东名称|实缴出资额|认缴出资额|认缴出资比例|
|联想控股有限公司|19,500.00|19,500.00|97.50%|
|陈绍鹏|250.00|500.00|2.50%|
|合计|19,750.00|20,000.00|100.00%|

（3）2012年股权转让
2012年 10月 17日，佳沃有限公司召开股东会，同意联想控股有限公司将1,061万元出资额转让给青岛君和道同咨询中心（有限合伙）。
2012年 10月 17日，联想控股有限公司和青岛君和道同咨询中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，联想控股有限公司将其持有佳沃有限公司5.305%股权（出资额为1,061万元）转让给青岛君和道同咨询中心（有限合伙）。
本次变更后，佳沃有限公司的股权结构如下：
单位：万元
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|股东名称|实缴出资额|认缴出资额|认缴出资比例|
|联想控股有限公司|18,439.00|18,439.00|92.20%|
|陈绍鹏|250.00|500.00|2.50%|
|青岛君和道同咨询中心（有限合伙）|1,061.00|1,061.00|5.30%|
|合计|19,750.00|20,000.00|100.00%|

（4）2013年实缴注册资本、变更名称
2013年 5月 3日，佳沃有限公司召开股东会，同意陈绍鹏实缴注册本，并同意更改公司名称为“佳沃集团有限公司”。
2013年 5月 8日，北京全企国际会计师事务所有限公司出具“京全企验字[2013]第V-0072号”《验资报告》，经审验，截至2013年5月6日止，已收到陈绍鹏缴纳的出资250万元人民币。
本次变更后，佳沃有限公司名称变更为“佳沃集团有限公司”，股权结构如下：单位：万元
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|股东名称|实缴出资额|认缴出资额|认缴出资比例|

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|联想控股有限公司|18,439.00|18,439.00|92.20%|
|陈绍鹏|500.00|500.00|2.50%|
|青岛君和道同咨询中心（有限合伙）|1,061.00|1,061.00|5.30%|
|合计|20,000.00|20,000.00|100.00%|

（5）2014年股东名称变更
2014年 2月，佳沃集团股东联想控股有限公司名称变更为“联想控股股份有限公司”，佳沃集团相应地对章程进行了修订。
（6）2014年股权转让
2014年 12月 31日，佳沃集团有限公司召开股东会，同意陈绍鹏将所持出资500万元转让给联想控股股份有限公司，同意青岛君和道同咨询中心（有限合伙）将所持出资1,061万元转让给联想控股股份有限公司。
2014年 12月 31日，陈绍鹏、青岛君和道同咨询中心（有限合伙）分别就上述股权转让事项与联想控股股份有限公司签署《股权转让协议》。
本次变更后，佳沃集团的股权结构如下：
单位：万元
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|股东名称|实缴出资额|认缴出资额|认缴出资比例|
|联想控股股份有限公司|20,000.00|20,000.00|100.00%|
|合计|20,000.00|20,000.00|100.00%|

（7）2016年第一次增加注册资本
2016年5月31日，联想控股股份有限公司做出佳沃集团有限公司股东会决议，同意联想控股股份有限公司认缴佳沃集团新增注册资本 466,200万元。
本次增资完成后，佳沃集团的股权结构如下：
单位：万元
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|股东名称|实缴出资额|认缴出资额|认缴出资比例|
|联想控股股份有限公司|20,000.00|486,200.00|100.00%|
|合计|20,000.00|486,200.00|100.00%|

（8）2016年6至7月，实缴注册资本
2016年6月16日，联想控股对佳沃集团实缴出资 153,500万元；2016年7
月29日，联想控股对佳沃集团实缴出资11,470万元。上述注册资本实缴完成后，
佳沃集团的实缴注册资本变更为184,970万元。
（9）2016年第二次增加注册资本
2016年 8月 1日，佳沃集团有限公司召开股东会：同意联想控股股份有限公司增加并实缴注册资本8,800万元；同意增加联想控股（天津）有限公司为股东，由联想控股（天津）有限公司增加并实缴注册资本 5,000万元。
本次增资完成后，佳沃集团的股权结构如下：
单位：万元
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|股东名称|实缴出资额|认缴出资额|认缴出资比例|
|联想控股股份有限公司|193,770.00|495,000.00|99.00%|
|联想控股（天津）有限公司|5,000.00|5,000.00|1.00%|
|合计|198,770.00|500,000.00|100.00%|

2016年8月5日，联想控股对佳沃集团实缴出资8,800万元，联想控股（天津）有限公司对佳沃集团实缴出资5,000万元。
（10）2016年9月至12月，实缴注册资本
2016年 9月 9日，联想控股对佳沃集团实缴出资 10,664万元；2016年 10月 31日，联想控股对佳沃集团实缴出资 30,000万元；2016年 11月 22日，联想控股对佳沃集团实缴出资 4,350万元；2016年 12月 20日，联想控股对佳沃集团实缴出资64,500万元；2016年12月27日，联想控股对佳沃集团实缴出资40,000万元；2017年1月31日，联想控股对佳沃集团实缴出资10,000万元。
截至本公告日，佳沃集团的实缴注册资本为358,284万元。
2、最近三年发展状况和最近一个会计年度财务数据
佳沃集团成立于 2012年 5月，主要业务为农业、食品投资及相关业务的运营。其最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
单位：万元
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|资产负债表项目|2016年12月31日|
|资产总计|612,725.23|
|负债合计|219,942.83|
|所有者权益合计|392,782.40|

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|归属于母公司股东的所有者权益|379,994.72|
|利润表项目|2016年度|
|营业收入|124,414.60|
|净利润|37,557.52|

以上财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、佳沃集团为本公司控股股东。
三、交易协议的主要内容
借款金额：人民币1.75亿元（大写人民币壹亿柒仟伍佰万元整）。
借款支付进度：自佳沃股份股东大会审议通过本协议约定的借款事项之日起十个工作日内，佳沃集团向公司一次性提供全部借款。
利率：按照同期银行贷款利率计算。
借款和还款期限：借款期限为两年，自佳沃集团实际向佳沃股份提供借款之日起算。经佳沃集团同意，佳沃股份可以提前还款。借款时间以佳沃股份实际使用天数为准。佳沃股份应于借款期限届满之日或经双方同意的提前还款日一次性归还全部本金及利息。
借款用途：本协议项下的借款，佳沃股份应保证优先用于支付通过增资及受让股权方式合计取得青岛国星食品股份有限公司55%股权的增资款及股权转让价款。
违约责任：佳沃股份不按照本协议约定借款用途使用借款或者利用借款合同进行违法活动的，佳沃集团有权提前追回借款本息，并追究佳沃股份违约责任及其他相关责任。佳沃股份未按照本协议约定向佳沃集团支付本息的，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之五向佳沃集团支付违约金。佳沃集团未按期提供借款，应按未提供借款的具体金额和延期天数，付给佳沃股份违约金。违约金数额的计算与佳沃集团未按协议约定偿还本息的计算方式相同。
合同的变更和解除：非经双方书面协商一致，本协议不得变更或解除。
合同的生效：本合同自双方当事人签字盖章之日起成立，自双方股东（大）会审议通过本次借款事项之日起生效。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易为公司控股股东佳沃集团向公司提供财务资助，无其他安排。
五、交易目的和对上市公司的影响
为促进公司发展，顺利实施拟进行的重大资产购买事项，公司控股股东佳沃集团有限公司拟向公司提供财务资助。
关联交易没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，本次交易有利于公司发展，对公司有积极影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司本年年初至披露日与佳沃集团未发生过关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事发表了关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见，独立董事认为：公司控股股东拟向公司提供财务资助，有利于公司实施拟进行的重大资产重组，符合公司的根本利益，关联董事回避表决，议案表决程序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议。
2、独立董事意见。
3、第二届监事会第二十三次会议决议。
4、借款协议。
特此公告。
佳沃农业开发股份有限公司董事会
二〇一七年七月十一日