北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
二〇一四年第三次临时股东大会的
法律意见
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司二〇一四年第三次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
二〇一四年第三次临时股东大会的
法律意见
致：桂林莱茵生物科技股份有限公司
北京德恒律师事务所接受桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李哲律师、侯阳律师（以下简称“本所律师”）出席公司二〇一四年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《桂林莱茵生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司二〇一四年第三次临时股东大会的法律意见的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
2014年8月25日，公司在《中国证券报》、《证券时报》刊载了《关于召开二〇一四第三次临时股东大会的通知》。2014年8月30日，公司在《中国证券报》、《证券时报》刊载了《关于召开二〇一四年第三次临时股东大会的补充通知》。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。
本次股东大会的现场会议于2014年9月9日下午14：30在公司五楼会议室如期召开，公司董事长、总经理秦本军先生因公出差无法出席会议，经出席会议的董事推选，一致同意由董事姚新德先生代为主持本次会议。
本次会议的网络投票时间为 2014年 9月 8日至 2014年 9月 9日,其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2014年 9月 9日上午 9:30至11:30,下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2014年 9月8日下午15:00至2014年9月9日下午15:00期间的任意期间。
经核查，公司发出本次股东大会的会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计9名，代表股份36,990,175股，占公司总股本的28.56%，其中出席现场投票的股东及股东代理人共 2名，代表股份36,899,907股，占公司总股本的28.49%；根据深圳证券信息有限公司
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司二〇一四年第三次临时股东大会的法律意见提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共 7人，代表股份 90,268股，占公司总股本的0.07%。
经核查，出席本次股东大会的股东为 2014年 9月 1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东代理人。
本次股东大会由公司董事会召集，公司的5名董事、3名监事出席了本次股东大会，除秦本军先生以外的其他高级管理人员全部列席了本次股东大会。
综上，本次股东大会召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取现场投票的方式进行表决。
本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票。
（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。
列入本次股东大会议事日程的议案共 11项，即：
1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2.逐项审议《关于非公开发行股票暨关联交易的议案》；
（一）发行方式；
（二）本次发行股票的种类和面值；
（三）发行数量；
（四）发行对象及认购方式；
（五）定价基准日、发行价格及定价原则；
（六）发行股份的限售期；
（七）本次发行股票上市地点；
（八）募集资金投向；
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司二〇一四年第三次临时股东大会的法律意见（九）未分配利润的安排；
（十）本次发行决议有效期；
3.审议《非公开发行股票预案（修订稿）》；
4.逐项审议《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议（含补充协议）暨关联交易的议案》；
（一）审议《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》；
（二）审议《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》；
5.审议《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
6.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
7.审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
8.审议《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》；
9.审议《关于修订<公司章程>的议案》；
10.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
11.审议《关于参与土地使用权竞买的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的上述 11项议案均由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权有效通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见一式两份，自签字盖章之日起生效。
（以下无正文）
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负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳
二〇一四年九月九日