梅花生物科技集团股份有限公司
2018
年第一次临时股东大会
会议资料
二○一八年十二月
梅花生物2018年第一次临时股东大会会议资料梅花生物科技集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1.现场会议召开时间：2018年12月28日下午2:00
2.股东请持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2018年12月28日下午2点前到河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室签到后参加会议。
3.现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”中一项，请在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4.表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
梅花生物2018年第一次临时股东大会会议资料网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月28日至2018年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
六、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
七、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
八、在大会进行表决时，股东不得发言。
九、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会二○一八年十二月
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2018年第一次临时股东大会会议议程
会议主持人：董事长王爱军女士
现场会议召开时间：2018年12月28日下午2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室
一、主持人报告现场出席会议人员情况、宣布会议开始
二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人3名，其中股东代表2名，监事代表1名
三、审议议案
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|序号|议案名称|是否为特别决议案|
|1|关于变更公司注册资本的议案|是|
|2|关于修订《公司章程》部分条款的议案|是|
|3|关于发行中期票据的议案|否|
|4|关于公司符合公开发行公司债券条件的议案|否|
|5.00|关于公司发行公司债券方案的议案|否|
|5.01|发行规模|否|
|5.02|向公司股东配售的安排|否|
|5.03|发行方式|否|
|5.04|发行期限|否|
|5.05|债券利率|否|
|5.06|募集资金用途|否|
|5.07|拟上市交易所|否|
|5.08|担保安排|否|
|5.09|有效期|否|
|5.10|偿债保障措施|否|
|6|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案|否|

四、股东发言
五、对议案进行现场投票表决
六、监票人进行点票，统计现场表决结果，汇总网络投票结果
梅花生物2018年第一次临时股东大会会议资料七、宣读表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师发表法律意见
十、主持人宣布会议结束
梅花生物科技集团股份有限公司董事会二○一八年十二月
梅花生物2018年第一次临时股东大会会议资料议案一、关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
公司于2018年6月20日召开了2017年年度股东大会，会上审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。随后，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因被免职放弃认购其对应的51,565股股票，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司已对该部分股份做注销处理，注销完成后公司总股本由3,108,226,603股变更为3,108,175,038股，注册资本由3,108,226,603元变更为3,108,175,038元。
以上议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案二、关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容已于2018年12月8日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露。
该议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案三、关于发行中期票据的议案
各位股东：
为调整公司债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据，具体方案如下：
（1）发行规模：中期票据本金待偿余额不超过人民币20亿元；
（2）发行期限：不超过五年，具体由公司根据资金及市场情况确定；
（3）发行日期：根据公司实际资金需求情况，在注册有效期内分期择机发行；
（4）发行利率：本次中期票据按面值发行，利率按照市场情况经协商确定；
（5）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者；
（6)资金用途：归还银行贷款，补充流动资金；
梅花生物2018年第一次临时股东大会会议资料（7）有效期：经公司股东大会审议通过后，在注册有效期内持续有效。
公司董事会提请股东大会，在上述发行方案范围内同意董事会授权总经理根据市场情况决定分期发行的具体事宜，包括但不限于发行时机、发行额度、发行批次、发行期限、发行利率、承销商、募集资金用途等，并签署必要的法律文件，按规定进行信息披露。
以上议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案四、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合现行法律法规规定的公开发行公司债券的要求，具备公开发行公司债券的条件。
以上议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案五、关于公司发行公司债券方案的议案
各位股东：
为充分发挥各种融资工具作用，拓宽公司融资渠道，调整债务结构，补充营运资金，公司拟发行公司债券，具体情况如下：
（1）发行规模
本次公开发行公司债券的规模为不超过人民币20亿（含20亿元）,最终发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（2）向公司股东配售的安排
本次公司债券向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购，本次公司债券不向公司股东优先配售。
（3）发行方式
本次发行采用公开发行的方式发行。公司在核准文件有效期内可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（4）发行期限
本次债券的期限最长不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会根据发行时公司需求及市场情况确定。
（5）债券利率
梅花生物2018年第一次临时股东大会会议资料本次债券的票面利率具体由公司与承销商根据市场情况协商确定。
（6）募集资金用途
本次发行公司债券募集资金将用于补充营运资金和／或偿还金融机构借款和／或偿还到期的公司债券及法律法规允许的其他用途。
（7）拟上市交易所
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（8）担保安排
本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
（9）有效期
本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行后24个月之日止。
（10）偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
公司债券发行预案具体内容详见披露在上海证券交易所的《梅花生物公司债券发行预案公告》（公告编号2018-054）。
本次发行方案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，现逐项提交股东大会审议。
本次发行方案经股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
梅花生物2018年第一次临时股东大会会议资料议案六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行
公司债券相关事项的议案
各位股东：
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项，包括但不限于：
（1）依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、募集资金用途、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券上市发行有关的全部事宜。
（2）聘请中介机构，为本次发行的公司债券选择主承销商及债券受托管理人，签署相关协议以及制定债券持有人会议规则。
（3）签署所有必要的法律文件和相关的信息披露文件。
（4）办理本次发行公司债券相关的具体事项。
（5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。