证券代码：300170 股票简称：汉得信息 公告编号：2014-011上海汉得信息技术股份有限公司
第二届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次（临时）会议于 2014年 1月 27日以通讯方式举行。公司第二届董事会第七次（临时）会议会务组将本次会议相关的全部资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料等）于 2014年 1月 20日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达全体董事。会议应出席董事 5名，至表决截止时间 2014年1月27日上午11:00，共有 5位董事通过专人送达、电子邮件、传真等方式参与表决。本次会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》、《上海汉得信息技术股份有限公司章程》及《上海汉得信息技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议经认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并同意提交股东大会审议；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
第二届董事会第四次（临时）会议审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订后形成《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（修订内容详见附件的《关于对上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案）的修订说明》）。上述议案之内容已经中国证监会备案无异议，尚需提交股东大会审议。
《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全文详见证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对此发表了补充独立意见，全文详见证监会指定创业板信息披露网站。
此外，《关于提请股东大会授权董事会办理公司2013年股权激励计划相关事宜的议案》、《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》已于 2013年 11月 20日召开的第二届董事会第四次（临时）会议审议通过，并于 2013年 11月 21日公告于证监会指定创业板信息披露网站，将与本议案一并提交此次股东大会审议。
二、审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划激励对象名单（修订）》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
截止本次会议召开日，因个人原因原激励对象名单中共有5人离职，1人放弃，根据激励计划的规定，其已不符合激励对象条件，公司董事会同意取消上述人员的激励对象资格，因此本次会议审议通过了上述名单，《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划激励对象名单（修订）》详见证监会指定创业板信息披露网站。
三、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
公司将于2014年2月13日（星期四）在上海市科苑路151号4楼会议室以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开公司 2014年第一次临时股东大会。会议通知的详细内容见证监会指定创业板信息披露网站。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会二〇一四年一月二十七日
关于对上海汉得信息技术股份有限公司
2013年限制性股票激励计划（草案）的修订说明
公司于2013年11月20日召开的第二届董事会第四次（临时）会议审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》），并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
为进一步完善公司2013年限制性股票激励计划，根据中国证监会上市公司监管部的要求对《激励计划（草案）》及其摘要进行相应修订。《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会备案无异议。
主要修订内容如下：
1、特别提示之2
修订前：
本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过 603.2万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前汉得信息股本总额26,617.1661万股的2.27%。
修订后：
本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过591.40万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前汉得信息股本总额26,617.1661万股的2.22%。
2、特别提示之4
修订前：
本限制性股票激励计划的激励对象为 253人，包括：公司高级管理人员及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员。
修订后：
本限制性股票激励计划的激励对象为247人，包括：公司高级管理人员及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员（含公司控股子公司及全资子公司员工）.
3、特别提示之7
修订前：
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：限制性股票的解锁安排和考核条件
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|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
||第一批于授予日12 个月后至24个月内解锁|2013年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2012年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2013年的净利润增长率不低于25%。|30%|

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|-|-|-|
|第二批于授予日24 个月后至36个月内解锁|2014年度加权平均净资产收益率不低于10.5%；以2012年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2014年的净利润增长率不低于50%。|30%|
|第三批于授予日36 个月后至48个月内解锁|2015年度加权平均净资产收益率不低于11%；以2012年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2015年的净利润增长率不低于73%。|40%|

修订后：
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：限制性股票的解锁安排和考核条件
|||||
|-|-|-|-|
|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|激励对象获授的限制性股票自授予日后的12 个月|第一批于授予日12 个月后至24个月内解锁|2014年度加权平均净资产收益率不低于10.5%；以2012年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2014年的净利润增长率不低于50%。|30%|
||第二批于授予日24 个月后至36个月内解锁|2015年度加权平均净资产收益率不低于11%；以2012年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2015年的净利润增长率不低于73%。|30%|
||第三批于授予日36 个月后至48个月内解锁|2016年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；以2012年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2016年的净利润增长率不低于99%。|40%|

4、第三章限制性股票的来源、种类和数量（二）股权激励计划的股票种类和数量
修订前：
本计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量不超过603.20万股（最终
以实际认购数量为准），占本股权激励计划提交股东大会审议前汉得信息股本总额
26,617.1661万股的2.27%。
修订后：
本计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量不超过591.40万股（最终以实际认购数量为准），占本股权激励计划提交股东大会审议前汉得信息股本总额26,617.1661万股的2.22%。
5、第四章激励对象获授的限制性股票分配情况（一）限制性股票的分配情况
修订前：
本限制性股票激励计划共授予 253人，详细名单请参见《限制性股票激励计划激励对象名单》。
修订后：
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|序号|姓名|职务|获受限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|
|1|王辛夷|财务总监|7|1.18%|
|2|核心技术（业务）人员共计246人||584.40|98.82%|
||合计||591.40|100.00%|

本限制性股票激励计划共授予247人（含公司控股子公司及全资子公司员工），详细名单请参见《2013年限制性股票激励计划激励对象名单及合理性说明》。
6、第七章限制性股票的解锁安排及考核条件（二）限制性股票的解锁安排及考核条件
修订前：
解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2010年、2011年及2012年）的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购未能解锁的标的股票。
修订后
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年、2013年）的平均水平且不得为负。
7、第七章限制性股票的解锁安排及考核条件（三）考核结果的运用
修订前：
1、在解锁期内当年对上年考核合格并且能够满足解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。
2、在解锁期内当年对上年考核不合格或者不能够满足其他解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，公司将按相关规定的价格回购未能解锁的标的股票。
修订后：
1、在解锁期内，业绩考核年度之业绩指标达到考核条件且能够满足其他解锁条件的，则考核年度可解锁的限制性股票予以解锁。
2、在解锁期内，业绩考核年度之业绩指标未达考核条件或者不能够满足其他解锁条件的，则考核年度可解锁的限制性股票不得解锁，公司将按相关规定的价格回购未能解锁的
标的股票。
8、第十二章股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响（二）股权激励计划对公司经营业绩的影响
修订前：
公司授予激励对象股份总数为603.20万股。在限制性股票授予日当年、第二年、第三年将按照各期限制性股票的解锁比例（30%、30%、40%）和授予日限制性股票的公允价值总额（约为972.18万元）分别确认限制性股票激励成本 739.72万元、185.08万元和 47.38万元，并相应减少当期利润。
限制性股票的公允价值总额为激励对象获受的限制性股票理论值与根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的激励对象在未来解锁期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额。布莱克-斯科尔斯模型的参数为：无风险利率；波动率；金融资产现价；期权交割价格；期权有效期。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本计划的成本将在经常性损益中列支。
修订后：
公司授予激励对象股份总数为591.40万股。在限制性股票授予日当年、第二年、第三年将按照各期限制性股票的解锁比例（30%、30%、40%）和授予日限制性股票的公允价值总额（约为953.16万元）分别确认限制性股票激励成本 725.25万元、181.46万元和 46.45万元，并相应减少当期利润。
子公司的股权激励成本记入子公司费用和资本公积，汉得母公司报表按照股权比例相应增加长期投资及资本公积，合并报表时按照股权比例合并相应成本。根据母公司及各子公司激励对象获授限制性股票的比例，按草案公告日模拟计算的股权激励成本，各公司在股权激励获授各年度需要确认的股权激励成本如下表：
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||第一年|第二年|第三年|合计|
|汉得(母公司)|677.42|169.49|43.39|890.31|
|融晶|11.04|2.76|0.71|14.51|
|夏尔|36.79|9.20|2.36|48.35|
|合计|725.25|181.46|46.45|953.16|

单位：万元
根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。
我们认为公司授予激励对象的限制性股票，由于具有一定期限的流通限制，实际上是放弃了一个与限制期限时间长度相当，行权价格的现值与现行股票价格相当的一个卖出期权。
因此需要借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值。因此我们认为：
限售流通股票市场价值=股数×授予日收盘价–流通性折扣
=股数×（授予日收盘价–卖出期权价）
流通性折扣的确定采用期权估值方法Black-Scholes期权定价模型。
草案公告日估算的股权激励费用
根据上述方法，公司在股权激励草案公告日估算的股权激励费用的参数选取如下：
票收盘价计算。
2、 无风险收益率：取2013年11月19日国债到期收益率曲线1年期、2年期和3年期收益率，分别为4.1453%，4.4156%，4.4764%。
3、 流通周期：根据解锁期安排，流通周期分别为52周、104周、156周。
4、 期权执行价：以现价为基础，按流通周期计算的连续无风险利率得到期权执行价。第一年至第三年计算得到的期权执行价分别为：16.2883元、17.0517元、17.8357元。
波动率：取证监会信息技术可比公司中10家公司为样本，分别取1年期和3年期波动率数据，2年期波动率取1年期和3年期的均值，波动率计算周期为周。参数值分别为：10.67%，10.14%，9.62%。
根据上述参数，计算出每个解锁期对应的卖出期权价值即为限制性股票的流通性折扣价值，分别为4.7550元，6.2981元，7.2309元。
因此限制性股票的费用额为：
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|行权日|2014.11.20|2015.11.20|2016.11.20|
|授予日流通价|15.64|15.64|15.64|
|可流通限制性股票股数合计（万）|177.42|177.42|236.56|
|限制性股票取得单位成本|7.82|7.82|7.82|
|当期限制性股票流通性折扣|4.7550|6.2981|7.2309|
|限制性股票取得收益（每股）|3.07|1.52|0.59|
|限制性股票计入费用额|543.79|270.02|139.35|

注1：上表“行权日”是以草案公告日为基础，按解锁期安排得到的行权日。目的是为了计算草案公告日限制性股票的公允价格。实际行权日应以限制性股票的实际授予日为基准，根据解锁期安排计算。
注2：上表“授予日流通价”在实际授予时，应以实际授予日股票收盘价计算。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本计划的成本将在经常性损益中列支。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会