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解锁部分首次授予限制性股票及回购注销部分限制性股票
的法律意见书
致：史丹利农业集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）之首次授予限制性股票的第二次解锁（以下简称“本次解锁”），及回购注销已授予未解锁限制性股票（以下简称“本次回购注销”，本次解锁及本次回购合称为“本次解锁及回购事项”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《史丹利农业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次解锁及回购事项特出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅的相关文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明，提供给君合的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合对有关事实进行了查证和确认。
君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
君合仅就与公司本次解锁及回购事项的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。君合不对公司本次解锁及回购事项所涉及的标的股票价值、考核标准、解锁及回购注销等相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为君合对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
君合同意公司将本法律意见书作为其实施本次解锁及回购事项的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次解锁及回购事项之目的使用，不得用作任何其他目的。君合同意公司在其为实行本次解锁及回购事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解锁的解锁期
根据《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及第三届董事会第十一次会议决议，公司首次限制性股票的授予日为2015年2月2日，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解锁所获总量的40%。
因此，公司确定的首次限制性股票的授予日为 2015年 2月 2日，自 2017年 2月 2日后的首个交易日（即 2017年 2月 3日）起，激励对象可申请解锁预留限制性股票的40%。
二、本次解锁需满足的条件
根据公司《激励计划》以及《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”），本次解锁需满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4、相比 2013年，2015年净利润增长率不低于44%，净资产收益率不低于15%。
5、激励对象上一年度绩效考核合格。激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到 B等级以上，方可根据《考核管理办法》的规定全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为 C等或有损害公司利益的行为或因失职失误给公司造成较大损失，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
三、关于本次解锁条件的满足
根据公司提供的资料，本次解锁的条件满足情况如下：
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月11日出具的《史丹利化肥股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]37020007号）（以下简称“2015年度审计报告”）及公司说明并经查找公司相关公告，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
2、根据公司第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议及公司书面说明，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形，符合上述第2项的解锁条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
审字[2015]37020013号）（以下简称“2014年度审计报告”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 24日出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]37020026号）（以下简称“2013年度审计报告”）、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 3月 21日出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2013]2340号）、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年3月25日出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]1779号）（以下简称“2012年度审计报告”），2015年度归属于母公司所有者的净利润为 620,186,688.16元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常损益后的净利润为 571,510,857.52元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。
4、根据公司公开披露的2015年度审计报告、2013年度审计报告，公司2015年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为 571,510,857.52元，相比 2013年 392,295,499.60元增长率为45.68%；2015年度净资产收益率不低于15%，满足解锁条件。
5、根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、公司于 2015年3月16日披露的《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-015）及公司说明，本次股权激励计划首次授予对象实际为89人。
2016年 3月 1日，公司第三届董事会召开第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，1名激励对象因考核不合格及离职等原因应予回购注销其被授予的全部 120,000股限制性股票，4名激励对象因离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的238,000股限制性股票。
根据公司第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议及公司书面说明，除10名激励对象考核不合格、离职外，其他74名激励对象绩效考核均达到B（合格）等级以上，满足解锁条件。
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司满足《激励计划》以及《考核管理办法》中规定的解锁条件。
四、本次解锁已履行的程序
经查验，本次解锁已履行如下程序：
1、2017年3月10日，公司第四届董事会召开第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。
2、 2017年 3月 10日，公司独立董事就本次解锁出具独立意见，同意公司 74名激励对象在限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
3、2017年3月10日，公司第四届监事会召开第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单》，认为除10名激励对象因离职、考核不合格未达到解锁条件外，74名激励对象持有的 7,644,800股限制性股票均符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次 74名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到B（合格）等级以上标准，同意公司按《激励计划》办理本次解锁事宜。
综上所述，公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《激励计划》的规定。
五、关于本次回购已履行的程序
根据公司提供的资料，本次回购已履行的程序如下：
授但尚未解锁的 416,000股限制性股票，合计 899,200股限制性股票予以回购注销。
根据公司于2017年2月28日公告的《2016年度业绩快报》，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为 598,683,890.02元，相比 2013年 392,295,499.60元增长率为65.53%，加权平均净资产收益率为13.41%，而首次授予的第三个解锁期和预留限制性股票的第二个解锁期的解锁条件为“相比2013年，2016年净利润增长率不低于73%，净资产收益率不低于15%”，公司预计无法达到上述解锁条件，因此决定将首次授予限制性股票的第三个解锁期无法达到解锁条件的限制性股票 6,408,000股予以回购注销，将预留限制性股票的第二个解锁期无法达到解锁条件的限制性股票512,000股予以回购注销。
综上所述，董事会决定将激励计划中首次授予但尚未解锁的 7,307,200股限制性股票全部进行回购注销；预留授予但尚未解锁的 512,000股限制性股票全部进行回购注销。
2、 2017年 3月 10日，公司独立董事就本次回购注销出具独立意见，认为公司本次回购注销行为符合公司《激励计划》以及《管理办法》、《备忘录 1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
3、2017年3月10日，公司第四届监事会召开第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次回购部分限制性股票的股票数量、价格准确。
综上所述，公司就本次回购部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。
五、关于本次回购注销部分限制性股票的数量、价格
回购价格为5.95元/股。
2、公司《激励计划》和《考核管理办法》规定，首次授予的第三个解锁期和预留限制性股票的第二个解锁期的解锁条件为“相比2013年，2016年净利润增长率不低于73%，净资产收益率不低于15%”。根据公司于 2017年 2月 28日公告的《2016年度业绩快报》，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为 598,683,890.02元，相比 2013年 392,295,499.60元增长率为65.53%，加权平均净资产收益率为13.41%，预计无法达到上述解锁条件要求的财务指标，因此公司决定回购注销相应的限制性股票。
3、根据公司《激励计划》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P-V其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的 0 0
派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P/（1＋n）其中：P为 0
调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n为每股公 0
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
鉴于 2015年 5月 4日公司实施了 2014年度权益分派，以公司当时总股本291,180,000股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利 5.000000元人民币，同时，以资本公积金向在股权登记日登记在册的全体股东每 10股转增 10.00股；2016年 5月 31日实施了 2015年度权益分派，以公司现有总股本 583,031,700股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金股利 2.00元人民币，同时，以资本公积金向在股权登记日登记在册的全体股东每 10股转增 10.00股。因此，获得首次授予但尚未解锁限制性股票的回购价格P=[（13.63-0.5）/(1+1)-0.2]/（1+1）=3.1825元/股。
公司预留限制性股票于2015月7月24日授予，授予价格为每股12.10元。
鉴于公司 2016年 5月 31日实施了 2015年度权益分派：以公司现有总股本 583,031,700股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金股利 2.00元人民币；同时，以资本公积金向在股权登记日登记在册的全体股东每10股转增10.00股。因此，预留限制性股票回购价格P=（12.10-0.2）/(1+1)=5.95元/股。
综上所述，本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划》的规定。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，自 2017年 2月 3日起，公司激励对象可申请解锁首次限制性股票的40%；公司满足《激励计划》以及《考核管理办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的上市流通事宜；公司就本次回购部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符《管理办法》、《备忘录 1-3号》以及《激励计划》的规定。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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北京市君合律师事务所
负责人：肖微
经办律师：曲惠淸
刘鑫