广发证券股份有限公司
关于广东潮宏基实业股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）首次公开发行股票并上市及 2013年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,就潮宏基 2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1489号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年1月18日向境内投资者首次公开发行3,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格33.00元，共募集资金990,000,000.00元，扣除承销及保荐费用32,700,000.00元后，实际募集资金到账金额为957,300,000.00元。该募集资金已于2010年1月21日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2010】第10000150030号”验资报告。
根据招股说明书所述的募集资金使用计划，公司首次公开发行募集资金拟投资于销售网络建设项目及珠宝生产加工（含设计研发）建设项目，预计投资总额分别为27,853.20万元及6,151.60万元。若实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。
截至2013年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
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|项 目|金 额|
|募集资金到账金额|957,300,000.00|
|减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用|8,698,096.31|
|实际募集资金净额|948,601,903.69|
|减：销售网络建设项目(一期）投入|355,000,000.00|
|珠宝生产加工（含设计研发）建设项目投入|55,000,000.00|
|销售网络建设项目（二期）投入|200,570,000.00|
|偿还银行借款|87,490,000.00|
|购置办公场所|32,773,925.00|
|补充流动资金|178,710,823.08|
|收购子公司汕头市朗日首饰有限公司部分股权及增资|58,500,000.00|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|19,442,844.39|
|尚未使用的募集资金余额|-|

（二）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】194号”《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月向特定对象非公开发行人民币普通股62,555,600股，每股面值1元，每股发行价格10.75元，共募集资金672,472,700.00元，扣除各项发行费用21,039,279.28元后，实际募集资金净额651,433,420.72元。该募集资金已于2013年8月30日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2013】第13000230226号”验资报告。
根据公司2012年第一次临时股东大会通过的非公开发行A股股票方案，本次非公开发行募集资金拟投资于销售网络扩建项目，预计投资总额为112,681.00万元。若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。
截至2013年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
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|项 目|金 额|
|募集资金到账金额|672,472,700.00|
|减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用|21,039,279.28|

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|实际募集资金净额|651,433,420.72|
|减：销售网络扩建项目投入|276,495,064.78|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|3,335,397.72|
|尚未使用的募集资金余额|378,273,753.66|

二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度于2008年2月1日经第一届董事会第十次会议审议通过。
（一）首次公开发行股票募集资金专用账户
公司在中国银行汕头分行为首次公开发行股票募集资金开设了募集资金专用户，账号为803027719308094001。公司已于2010年2月6日与广发证券股份有限公司、中国银行汕头分行就上述募集资金专户签订了《募集资金三方监管协议》。
该协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2013年12月13日，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“销售网络建设项目”、“珠宝生产加工（含设计研发）建设项目”已基本实施完毕，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将结余募集资金2,620.09万元（含利息收入）用于永久补充公司流动资金。根据相关规定，公司决定注销上述募集资金专户，并将上述募集资金专户余额全部转入公司银行流动资金账户。截至该专户注销前，公司在中国银行汕头分行开设的募集资金专用账户实际余额为2,639.15万元。截至2013年12月24日，公司已将上述结余募集资金全部转入公司流动资金账户，并办理了该专户的注销手续。
（二）非公开发行股票募集资金专用账户
公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：中国
银行汕头分行账号为709461474966的专用账户、中国民生银行汕头支行账号为
601053190的专用账户。公司已于2013年10月10日与保荐人广发证券股份有限公
司、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2013年12月31日，公司非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金余额为378,273,753.66元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
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|开户银行|账户性质|银行账号|金 额|
|中国银行汕头分行|募集资金专用户|709461474966|27,388,737.03|
|中国银行汕头分行|定期存款|693857765006|50,000,000.00|
|中国银行汕头分行|理财产品【注1】||200,000,000.00|
|中国民生银行汕头支行|募集资金专用户|601053190|55,016.63|
|中国民生银行汕头支行|理财产品【注1】||100,830,000.00|
|合计|||378,273,753.66|

【注1】：公司于2013年9月17日召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表明确意见，同意公司在不影响非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币3亿元的部分暂时闲置募集资金购买风险较低、流动性好、单一产品最长投资期限不超过12个月、有保本承诺的银行理财产品。公司于2013年10月14日使用部分暂时闲置募集资金30,000万元分别购买中国银行人民币“按期开放”理财产品、民生银行人民币结构性存款D-1款理财产品，并于2013年12月到期后以本金及部分利息合计30,083万元继续购买以上理财产品。
截至2013年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为378,273,753.66元，其中购买理财产品300,830,000.00元、银行存款余额77,443,753.66元，与募集资金专户存储余额一致。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
（1）首次公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||94,860.19||本年度投入募集资金总额||||4,978.86||
|变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||96,804.48||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目与超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|销售网络建设项目|是|25,500.00|35,500.00|2,358.77|35,500.00|100.00%|2012年1月|5,853.85|是|否|
|珠宝生产加工建设项目|否|5,500.00|5,500.00|-|5,500.00|100.00%|2011年3月|3,308.30|是|否|
|承诺投资项目小计|-|31,000.00|41,000.00|2,358.77|41,000.00|-|-|9,162.15|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|否|8,749.00|8,749.00|-|8,749.00|100.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金|否|15,251.00|15,251.00|-|15,251.00|100.00%|-|-|-|-|
|购置办公场所|否|3,180.00|3,180.00|-|3,277.39|103.06%|-|-|-|-|
|销售网络建设项目（二期）|否|20,057.00|20,057.00|-|20,057.00|100.00%|2012年7月|2,455.96|是|否|
|向子公司增资及收购股权|否|5,850.00|5,850.00|-|5,850.00|100.00%|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|53,087.00|53,087.00|-|53,184.39|-|-|2,455.96|-|-|
|合 计|-|84,087.00|94,087.00|2,358.77|94,184.39|-|-|11,618.11|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、2010年2月，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，同意公司将12,000万元超额募集资金人民币偿还银行借款及补充公司流动资金，其中：（1）人民币8,749万元用于偿还银行借款；（2）人民币3,251万元用于补充公司流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了明确同意意见，截止2010 年12 月31 日，相关借款已归还银行。2、2010年4月，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》，同意公司将12,000万元超额募集资金用于补充公司流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了明确同意意见，截止2010年12 月31 日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。3、2010年11月，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超额募集资金购置办公场所的议案》，同意公司将3,180万元超额募集资金用于购置广州市天河区体育西路 103号4501 房物业作为办公场所，总建筑面积为 1,341.5 平方米。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了明确同意意见，截止2011 年12 月31 日，公司已完成办公场所的购置，合计支付购房款及相关税费3,277.39万元。4、2011年1月，公司第二届董事会第十一次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部份超募资金实施销售网络建设（二期）项目的议案》，同意公司使用超募资金20,057万元实施销售网络建设（二期）项目，于2011年1月至2012年 6 月期间，在中国大陆境内开设 70 家联营店。公司独立董事、监事会和保荐机构已分别发表了明确同意意见，截止 2012年12月31日，公司已使用超募资金20,057万元支付项目新开设专店70家所需投入资金，项目开店计划已经完成。5、2011年7月，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金收购汕头市朗日首饰有限公司部份股权并进行增资的方案》，同意公司将5,850万元超额募集资金用于收购汕头市朗日首饰有限公司部份股权并进行增资。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了明确同意意见，截止2011年12月31日公司共支付股权收购及增资款5,850万元，完成增资收购计划。6、2011年7月，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于部份超募资金增加销售网络建设投资的议案》，同意公司使用超募资金10,000万元追加该项目投资，变更后项目计划总投资为37,853.20万元，使用募集资金计划为35,500万元。|

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|募集资金投资项目实施地点、实施方式变更调整情况|2010年10月，公司第二届董事会第七次会议通过了《关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整的议案》，同意公司销售网络建设项目实施方式和实施地点作如下变更：1、在北京、江苏、辽宁、山东、浙江、上海、四川、陕西、福建以及广东等省（直辖市）内以购买或租赁方式设立5家旗舰店和15家专卖店。2、项目截止2010年6月底尚未开设的19 家联营店，在联营店数量不变的前提下，根据不同城市发展情况、竞争品牌发展情况以及与相关联营方的谈判情况等因素，在实际建设时，在不同区域进行调整。本次调整将导致销售网络建设项目所涉及的部分实施费用的变化，若由此造成本项目的募集资金不足，公司将以超募资金补足差额部分；若超募资金仍不足以补足资金缺口，公司将以自有资金补足。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2010年2月，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所出具《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（广会所专字【2010】第 10000150041 号），独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，公司使用募集资金置换截至2009年12月31日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金 102,930,629.03元，其中销售网络建设项目95,885,109.03元，珠宝生产加工（含设计研发）建设项目7,045,520.00元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2013年12月，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“销售网络建设项目”、“珠宝生产加工建设项目”已基本建设完成，同意公司将结余募集资金2,620.09万元（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金。截止2013年12月31日，结余募集资金已全部用于公司流动资金的永久补充，账户余额为零。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金其他使用情况|无|

（2）非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||65,143.34||本年度投入募集资金总额||||27,649.51||
|变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||27,649.51||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目与超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||投入金额||(3)=(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|销售网络扩建项目|否|95,000.00|65,143.34|27,649.51|27,649.51|42.44%|2016年8月|2,064.85|是|否|
|合 计|-|95,000.00|65,143.34|27,649.51|27,649.51|-|-|2,064.85|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点、实施方式变更调整情况|||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2013 年 9 月，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所出具《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会所专字【2013】第13000230238号），独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，公司使用募集资金置换截至 2013 年 8 月 31 日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金197,437,772.47元。||||||||
|闲置募集资金实际使用情况|||2013年9月，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，公司在不影响非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币3亿元的部分暂时闲置募集资金购买风险较低、流动性好、单一产品最长投资期限不超过12个月、有保本承诺的银行理财产品。截止2013年12月31日，公司已使用3亿元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品。||||||||

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2013年9月，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会及保荐人发表明确意见同意，公司在不影响非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币3亿元的部分暂时闲置募集资金购买风险较低、流动性好、单一产品最长投资期限不超过12个月、有保本承诺的银行理财产品。截止2013年12月31日，公司已使用3亿元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。|
|募集资金其他使用情况|无|

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。
（五）募集资金使用及披露情况
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
三、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对潮宏基募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
四、保荐机构核查意见
经核查，潮宏基严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2013年12月31日，潮宏基募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对潮宏基2013年募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》签字盖章页）
保荐代表人签字：
陈运兴 裴运华
广发证券股份有限公司年 月 日