证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2016-031
广东塔牌集团股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
重要提示
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《监事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日以邮件、专人送达等方式向全体监事发出了《关于召开第三届监事会第十九次会议的通知》。2015年 5月 3日，公司在塔牌集团办公楼以现场会议方式召开了第三届监事会第十九次会议。会议由监事会主席陈毓沾先生主持。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》。
公司于 2016年 3月 28日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，拟向特定对象非公开发行股票（下称“本次非公开发行”），为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟修改本次非公开发行的定价方式及发行价格，拟对本次非公开发行方案进行补充，增加价格调整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制，具体修改如下：
原“非公开发行A股股票方案”中的“定价方式及发行价格”内容如下：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2016年 3月 8日，视市场情况和成功发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日）。发行价格不低于本次非公开发行股票
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即7.90元/股。
发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。钟烈华先生或其设立的一人有限公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
修改后的“非公开发行A股股票方案”中的“定价方式及发行价格”内容如下：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2016年 3月 8日，视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日）。发行价格不低于本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.90元/股。
发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
根据公司 2015年度利润分配方案，公司以 2015年 12月 31日的股本 894,655,969股为基数，向全体股东按每 10股派发 1.8元人民币现金红利（含税），共计派发 161,038,074.42元。
本次非公开发行股票的发行底价由 7.90元/股调整为7.72元/股。
若上述发行底价低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则本次非公开发行股票的发行底价调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。（发行期首日前
20个交易日公司股票交易均价=发行日首日前20个交易日股票交易总额÷发行日首日前20个交易日股票交易总量）。
原“非公开发行A股股票方案”中的“发行数量”内容如下：
本次非公开发行股票数量不超过 37,974.68万股（含 37,974.68万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
修改后的“非公开发行A股股票方案”中的“发行数量”内容如下：
本次非公开发行股票数量不超过 37,974.68万股（含 37,974.68万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
根据公司 2015年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价由 7.90元/股调整为7.72元/股，发行数量相应调整为不超过38,860.10万股（含本数）。
同时，若发行底价低于发行期首日前 20个交易日股票均价的70%，本次非公开发行股票的发行数量将随发行价格调整相应进行调整。
该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
根据本次对非公开发行 A股股票方案的调整修订及相关数据的更新，公司就本次非公开发行股票编制了本次非公开发行 A股股票预案（修订稿），具体内容详见公司 2016年 5月 4日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司于 2016年 3月 28日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案，公司拟向包括钟烈华先生或其设立的一人有限公司在内的特定对象非公开发行股票，并于 2016年 3月 6日与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜签署了《附生效条件的股份认购协议》。
公司2015年年度利润分配方案实施完成后，公司对本次非公开发行股票的发行底价和发行股份数量进行了调整；同时，为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司就本次非公开发行的发行底价定价方式进行相应调整。根据该等调整，公司于2016年5月2日与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜与其签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，钟烈华先生或其设立的一人有限公司参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。钟烈华先生或其设立的一人有限公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，因此本次交易的价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。
公司本次非公开发行的 A股股票由包括钟烈华先生或其设立的一人有限公司在内的特定对象以现金认购，公司已与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜于2016年3月6日签署《附生效条件的股票认购协议》。
公司2015年年度利润分配方案实施完成后，公司对本次非公开发行股票的发行底价和发
行股份数量进行了调整；同时，为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司就本次非公开发行的发行底价定价方式进行相应调整。根据该等调整，公司于2016年5月2日与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司监事会2016年5月3日