证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2015-037深圳科士达科技股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 7月 24日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原股权激励计划激励对象延汇文、刘长伟因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的 241,920股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.4814元/股。董事会实施本次回购注销事项已经公司 2013年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划概述
2013年 7月 18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
2013年 9月 2日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2013年 9月 18日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》等股权激励相关议案。
2013年9月26日，根据2013年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等股权激励计划相关议案。
2013年10月15日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次股权激励计划首次授予限制性股票530.50万股，授予日为2013年9月26日，授予价格为4.874元/股，授予对象为134名。
2014年4月10日，公司实施了2013年年度权益分派方案，以截至2013年12月31日公司总股本212,305,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。股权激励计划首次授予的限制性股票的总数由530.50万股调整为742.70万股，公司股本总数由21,230.50万股增至29,722.70万股。
2014年7月3日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原股权激励计划激励对象王亚南、杨军（其工作部门为研发中心）已获授但尚未解锁的50,400股限制性股票以3.4814元/股的回购价格进行回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限
制性股票由742.70万股调整为737.66万股，授予对象由134名调整为132
名。
2014年9月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》。对符合解锁条件的2,950,640股限制性股票进行解锁，本次解锁的限制性股票已于2014年10月20日上市流通。此外，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的50万股限制性股票。
二、本次回购注销已获授但尚未解锁限制性股票的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期，锁定期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到计划规定的解锁条件，激励对象可分三期申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。本次限制性股票的授予日为2013年9月26日，因此，截至本公告日，公司本次股权激励计划授予的限制性股票第一期锁定期已满并已经将激励对象获授的限制性股票总数的40%进行了解锁，激励对象获授的限制性股票总数的60%仍处于锁定期。
鉴于原激励对象延汇文、刘长伟因个人原因离职，根据《激励计划（草案修订稿）》第十四节的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销”和公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》，“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购
注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，
终止公司限制性股票激励计划”，公司董事会将对延汇文、刘长伟已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会实施本次回购注销事项已经公司2013年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
三、本次回购注销部分限制性股票的回购数量和回购价格
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|-|-|
|项目|内容|
|回购股票种类|股权激励限售股|
|回购股票数量（股）|241,920|
|股权激励标的股票数量（股）|7,376,600|
|占股权激励标的股票的比例|3.28%|
|占股份总数的比例|0.08%|
|回购单价（元）|3.4814|
|回购金额（元）|842,227.20|
|资金来源|自有资金|

注：回购金额的差异由回购单价计算时四舍五入引起的差异导致。
（一）回购数量
延汇文、刘长伟作为股权激励计划首次授予对象，分别获授限制性股票180,000股和108,000股，共计获授限制性股票288,000股，并按时足额缴纳了认购款项。根据公司2013年度权益分派方案，以截至2013年12月31日公司总股本212,305,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
激励人员延汇文持有的限制性股票从180,000股调整为252,000股，刘长伟持有的限制性股票从108,000股调整为151,200股，本次回购的限制性股票
为以上激励对象获授的限制性股票总额的60%即241,920股。
（二）回购价格
公司首次授予的限制性股票的授予价格为 4.874元/股。《激励计划（草案修订稿）》第十五节“回购注销的原则”规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
同时《激励计划（草案修订稿）》第七节中规定“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回”，根据上述规定和公司 2013年度权益分派方案及 2014年度权益分派方案，由于延汇文、刘长伟获授60%的限制性股票未能解锁，因此以上获授的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价格仅针对权益分派方案中资本公积金转增股本的影响调整，调整后的回购价格为 3.4814元/
股。
本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由7,376,600股调整为7,134,680股，激励对象由132名调整为130名，公司股本总额由
297,176,600股调整为296,934,680股。
四、回购前后公司股权结构变动情况表
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||本次变动前||本次变动增减（+,-）|本次变动后||
||数量|比例(%)|回购注销|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|17,239,513|5.80%|-241,920|16,997,593|5.72%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|17,239,513|5.80%|-241,920|16,997,593|5.72%|
|其中：境内非国有法人持股||||||
|境内自然人持股|17,239,513|5.80%|-241,920|16,997,593|5.72%|
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|二、无限售条件股份|279,937,087|94.20%||279,937,087|94.28%|
|1、人民币普通股|279,937,087|94.20%||279,937,087|94.28%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|297,176,600|100%|-241,920|296,934,680|100.00%|

五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
原股权激励计划激励对象延汇文、刘长伟因个人原因离职，已不符合
激励条件，公司董事会根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,符合《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，同时根据上述规定，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为3.4814元/股，回购数量为241,920股，回购程序合法、合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
经认真审核，公司监事会成员一致认为：原股权激励计划激励对象延汇文、刘长伟因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销并对回购价格进行调整，回购程序合法、合规。董事会实施本次回购注销事项已经公司 2013年第一次临时股东大会授权，董事会审议回购注销事项的程序合法有效，因此，我们同意公司董事会将延汇文、刘长伟已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
八、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，认为：科士达本次回购注销的程序、数量和价格确定等，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》和本次激励计划的规定，合法、有效。
九、备查文件
（一）《公司第三届董事会第十四次会议决议》；
（二）《公司第三届监事会第十三次会议决议》；
（三）《独立董事关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见》；
（四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二〇一五年七月二十五日