江苏新民纺织科技股份有限公司 2016-005 第五届董事会第七次会议决议公告证券代码：002127 证券简称：新民科技 公告编号：2016-005江苏新民纺织科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或重大遗漏。
江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于 2016年1月15日以传真、电子邮件等书面形式通知了全体董事、监事及高管人员，会议于2016年1月19日（星期二）下午在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，公司监事、部分高管人员及证券事务代表列席了会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长杨斌先生主持，会议经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司名称的议案》；
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产已顺利完成交割，南极电商（上海）有限公司成为公司全资子公司，根据公司主营业务战略布局调整，为更好体现公司核心产业发展规划，同意变更公司名称：
公司注册名称由“江苏新民纺织科技股份有限公司”变更为“南极电商股份有限公司”；英文名称由“Jiangsu Xinmin Textile Science& TechnologyCo.,Ltd.”变更为“NanJi E-Commerce Co.,LTD”。
公司已完成“南极电商股份有限公司”名称预核准，公司注册名称及英文名称的变更最终以工商登记部门的核准为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产已顺利完成交割，南极电商（上海）有限公司成为公司全资子公司，同意公司将经营范围由“纺织品及服装、服饰、绣品的生产、销售；与公司业务相关的原辅材料、纺织助剂、纺机及纺机配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
实业投资、投资管理、投资咨询。”修改为“从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨询、企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转
江苏新民纺织科技股份有限公司 2016-005 第五届董事会第七次会议决议公告让、咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
公司经营范围的变更最终以工商登记部门的核准为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；
按照中国证监会核准的重大资产重组方案，公司向南极电商（上海）有限公司全体股东合计发行股份 291,158,259股，同时非公开发行 31,512,605股募集配套资金，公司注册资本由446,458,902元增加至人民币769,129,766元。公司本次注册资本变更尚需办理工商变更登记。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产已顺利完成交割，公司的名称、经营范围和注册资本将相应予以变更或调整，部分条款也相应进行了调整，同意公司对《公司章程》相应条款进行修订完善。具体修订内容如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条 为维护江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引（2006年修订）》和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引（2014 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。|
|2|第四条 公司注册名称：江苏新民纺织科技股份有限公司公司英文名称：JIANGSU XINMIN TEXTILESCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.|第四条 公司注册名称：南极电商股份有限公司公司英文名称：NanJi E-Commerce Co.,LTD|
||第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币446,458,902元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币769,129,766元。|

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|3|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。|
|4|第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和更好地开拓国际、国内市场的愿望，采用先进的技术设备及科学管理方法，提高产品质量，努力开发新产品，使之在质量、价格、信誉等方面具有较强的参与国内外市场竞争能力，增加出口创汇，为股东谋取更大投资回报。|第十二条 公司的经营宗旨：立足南极人品牌及电商服务平台优势，深耕供应链、整合产业资源，做优品牌授权服务、电商生态综合平台服务、柔性供应链平台园区服务、专业电商增值服务及货品销售业务。不断拓宽电商产业外延，通过构建、优化电商生态服务平台实现可持续的全品类、多元化发展，最大化股东利益和社会利益。|
|5|第十三条 经依法登记，公司经营范围是：纺织品及服装、服饰、绣品的生产、销售；与公司业务相关的原辅材料、纺织助剂、纺机及纺机配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资、投资管理、投资咨询。|第十三条 经依法登记，公司经营范围是：从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨询、企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为446,458,902股，均为普通股。|第十九条 公司的股份总数为 769,129,766股，均为普通股。|

江苏新民纺织科技股份有限公司 2016-005 第五届董事会第七次会议决议公告修订后的《公司章程(修订草案)》请见本公司于 2016年 1月 20日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司章程(修订草案)》。
本议案尚需股东大会审议通过。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会具体办理相关事宜的议案》。
同意提请公司股东大会授权公司董事会具体办理工商变更的有关手续。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补公司第五届董事会董事候选人的议案》。
公司董事柳维特先生、姚晓敏先生、孙小华先生于2016年1月18日向董事会提交了书面辞职报告，根据《江苏新民纺织科技股份有限公司章程》的要求，为保证公司董事会的正常运作，同意公司董事会提名委员会根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，提名增补张玉祥先生、沈晨熹先生、许蓓蓓女士为公司第五届董事会董事候选人。
董事改选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司第五届董事会董事选举将采用累积投票制。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2016年2月4日(星期四)下午2时，在公司总部办公楼一楼会议室召开公司2016年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
特此公告。
江苏新民纺织科技股份有限公司董事会二〇一六年一月十九日
江苏新民纺织科技股份有限公司 2016-005 第五届董事会第七次会议决议公告附件：
公司第五届董事会董事候选人的名单和简历
张玉祥先生，男，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。于 1998年创建南极人品牌，并于2010年12月成立南极人（上海）纺织品科技有限公司后，担任公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）董事长兼总经理。张玉祥先生曾任上海内衣协会理事会理事、上海服装行业协会第五届理事会副会长。2001年 4月至2015年8月任上海强祥机械设备有限公司执行董事，2015年8月至今任上海强祥机械设备有限公司监事。张玉祥先生直接持有新民科技26.78%的股权、为新民科技股东朱雪莲女士的配偶，为新民科技实际控制人；享有新民科技股东上海丰南投资中心（有限合伙）75.475%的出资份额，系董事候选人沈晨熹先生的母亲的姐姐的配偶、与公司其他董事候选人、监事候选人、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
沈晨熹先生，1987年5月出生，中国国籍，无境外永久居住权，复旦大学工商管理专业本科毕业，管理学学士。2008年5月至2009年4月，香港新世界百货旗下上海巴黎春天百货卖场部主管；2010年 12月至今，历任南极人（上海）纺织品科技有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）电子商务部经理、经销商管理部经理、母婴中心总监、副总经理、董事等职；2014年8月至今兼任合肥南极人电子商务服务有限公司执行董事、总经理；2015年 12月至今兼任上海南薇城电子商务有限公司执行董事；2015年9月至今兼任诸暨华东一站通女装电子商务有限公司执行董事；2015年8月至今兼任诸暨一站通网络科技服务有限公司执行董事、总经理；2015年9月至今兼任桐乡一站通网络科技服务有限公司执行董事；2015年8月至今兼任上海小袋融资租赁有限公司监事；2012年 5月至今担任上海丰南投资中心（有限合伙）普通合伙人。沈晨熹先生持有公司股东上海丰南投资中心（有限合伙）2.25%的出资份额；系董事候选人张玉祥先生的妻子朱雪莲女士的姐姐的儿子，与公司其他董事候选人、监事候选人、高级管理人员、与其他持有公司百分之五以上股份之股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
许蓓蓓女士，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任黄河大观市场部主管、河南商报周刊旅游版采编、郑州汇豪科技实业有限公司市场部经理、上海可宾企业发展有限公司生产总监及市场总监、上海东镇服饰有限公司销售
总监。2010年12月至今，历任南极人（上海）纺织品科技有限公司（现已更名为“南
江苏新民纺织科技股份有限公司 2016-005 第五届董事会第七次会议决议公告极电商（上海）有限公司”）北极人项目部经理、经销商管理部经理、供应商加盟部经理、裤袜事业部总监、副总经理、董事等职。持有公司股东上海丰南投资中心（有限合伙）0.9%的出资份额，与公司其他董事候选人、监事候选人、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。