昆明云内动力股份有限公司
《公司章程》修订条文对照表
基于公司营业执照号发生变更且根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及证券监管机构的有关要求，为提高公司规范运作水平，保护公司和广大投资者的合法权益，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》涉及部分条款进行修订，具体内容如下：
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|条 目|原条款|修订后条款|
|第二条|公司系依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经云南省人民政府云政复[1998]49 号文批准，由云南内燃机厂作为独家发起人，以社会募集方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：5300001008153。|公司系依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经云南省人民政府云政复[1998]49 号文批准，由云南内燃机厂作为独家发起人，以社会募集方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 ：5300001008153。2014年公司非公开发行股票，并于2014年12月23日在云南省昆明市工商行政管理局办理工商变更登记，取得营业执照，营业执照号变为：530000000012122。|
|第四十三条|公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况以网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票方式参加股东|公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。股东通过网络投票方式参加股东大|

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||大会的，可以选择采用证券交易系统或互联网投票系统。采用证券交易系统的，股东身份的确认方式比照深圳证券交易所新股申购业务操作程序；采用互联网投票系统的，按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东以其他方式参加股东大会的，由律师对其身份进行验证并出具验证法律意见。|会的，可以选择采用证券交易系统或互联网投票系统。采用证券交易系统的，股东身份的确认方式比照深圳证券交易所新股申购业务操作程序；采用互联网投票系统的，按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东以其他方式参加股东大会的，由律师对其身份进行验证并出具验证法律意见。|
|第五十四条|股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络表决的时间及表决程序。|
|第五十五条|股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。|股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。|

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|第五十六条|股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。公司应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|
|第八十条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。|
|第九十八条|公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5|公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，|

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||年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（八）深圳证券交易所规定的其他情形；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|
|第九十九条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满未被选取视为自动离任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。|

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||董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百零二条|董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。|董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。|
|第一百零三条|董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或者其他董事违法违规或者不规范运作的，提出辞职的董事应当及时向深圳证券交易所报告。|

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|||本条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。|
|第一百四十条|监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。|监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未被选取视为自动离任。|

以上《公司章程》的修改尚需提交 2015年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。
昆明云内动力股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日