证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2015-094盛达矿业股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函之回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
盛达矿业股份有限公司于 2015年 12月 15日公告了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件，并与12月21日收到贵所下发的《关于对盛达矿业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 48号），公司现就问询函对所涉及问题进行说明和解释。
如无特殊说明，本回复中所采用简称与《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）一致。
本回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。
关于交易方案
问题一：请按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年 4月 24日发布）的规定披露本次募集配套资金情况，并说明是否符合证监会《重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本公司回复
1、本次募集配套资金情况
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布），本次募集配套资金情况如下：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金不超过125,468.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。
（2）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次重组不构成借壳上市，募集配套资金125,468.00万元主要用于标的公司
项目建设48,528.00万元、补充标的公司及上市公司流动资金40,440.00万元、上市公司项目建设11,500.00万元、偿还上市公司银行借款20,000.00万元以及支付中介机构和信息披露费用5,000.00万元。其中补充标的公司及上市公司流动资金金额为40,440.00万元，占募集配套资金总额的比例为32.23%，不超过50%。因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（3）发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次发行股份购买资产部分按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定进行定价，本次募集配套资金已按《上市公司证券发行管理办法》等法规按非公开发行来进行定价；上市公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问。华龙证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
（4）上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
本次配套募集资金的必要性情况如下：
①上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；
上市公司最近5年不存在募集资金的情形。
②上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；
截至2015年9月30日，上市公司合并报表货币资金余额为21,913.75万元，上市公司期末货币资金将主要用于以下用途：
A、上市公司除子公司外货币资金余额为10,987.56万元，主要用于支付收购中民投股权后续款项9,750.00万元以及支付对和信贷投资款1,500.00万元。
B、上市公司控股子公司银都矿业货币资金余额为 10,874.36万元，主要用于银都矿业后续生产经营，且银都矿业非上市公司全资子公司，上市公司调拨银都矿业资金需根据银都矿业内部决策程序进行。
截止2015年9月30日，本次交易标的公司光大矿业和赤峰金都货币资金余额及用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|公司名称|期末金额|用途|
|光大矿业|46.51|用于光大矿业后续建设及日常运营|
|赤峰金都|75.97|用于赤峰金都后续建设及日常运营|

③上市公司、标的公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；
上市公司和标的公司所处行业为有色金属采选业，截至 2015年9月30日，同行业上市公司的资产负债率情况如下表：
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|-|-|-|
|股票代码|股票简称|资产负债率|
|000688|建新矿业|23.98%|
|000693|华泽钴镍|75.59%|
|000758|中色股份|68.50%|
|000975|银泰资源|3.76%|
|600547|山东黄金|55.56%|
|600711|盛屯矿业|50.31%|
|600766|园城黄金|73.80%|

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|-|-|-|
|600988|赤峰黄金|31.57%|
|601168|西部矿业|54.22%|
|601899|紫金矿业|59.90%|
|平均|-|57.27%|
|上市公司|-|17.62%|

上市公司截至2015年9月30日资产负债率为17.62%，明显低同行业各家上市公司资产负债率水平及行业平均值。但是上市公司截止2015年9月30日归属于母公司股东净资产仅为 89,871.86万元，且上市公司旗下最重要资产为银都矿业62.96%股权，银都矿业非上市公司全资子公司，考虑到银都矿业少数股东权益，上市公司很难通过银都矿业以债务进行融资。
光大矿业、赤峰金都截止2015年9月30日资产负债率分别为55.83%、22.15%，但是两标的公司目前尚处于建设阶段，无法实现盈利，亦很难通过债务进行融资。
综上，上市公司及标的公司继续通过债务融资的方式解决流动资金需求空间较小。
④本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
截至2015年9月30日，上市公司备考合并报表的资产总额为145,537.51万元。本次募集配套资金总额不超过125,468.00万元，占2015年9月30日上市公司备考合并报表总资产的86.21%。
通过本次交易，上市公司的资产规模以及后续的收入、利润规模都将有显著增加，上市公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升，有助于上市公司的可持续发展。因此，本次募集配套资金的规模与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
⑤募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的
原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次
募集配套资金的资金来源。
A、本次配套募集资金采用锁价发行的原因：
本次交易中募集配套资金采用锁价方式发行有利于减少发行风险，锁定发行对象，减少发行时间，尽快完成本次交易。同时锁价发行由盛达集团全额认购本次募集配套资金所发行的股份有利于保持上市公司股权结构的稳定性。
B、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金锁价发行对象为盛达集团。盛达集团为上市公司控股股东、本次交易标的之一赤峰金都控股股东，且为上市公司实际控制人赵满堂控制的公司，与上市公司存在关联关系。
C、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
关于认购本次募集配套资金的资金来源，盛达集团已出具如下承诺：
a、盛达集团将以现金认购盛达矿业本次募集配套资金非公开发行的股份，现金出资不超过125,468.00万元。
b、盛达集团保证有充足的资金来源参与认购盛达矿业本次募集配套资金非公开发行的股份，并保证资金来源合法。
c、盛达集团本次认购盛达矿业本次募集配套资金非公开发行股份的资金来源于自有资金或通过其它符合中国证监会要求的方式筹集。
2、并说明否符合证监会《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
根据上市公司出具的说明及独立财务顾问核查，上市公司本次发行股份募集配套资金符合《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。公司本次配募集资金符合中国证监会最新颁发关于并购重组配套融资的相关文件的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合证监会《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（三）补充披露
上述内容已经在报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）本次募集配套资金的必要性”进行了补充披露。
问题二：请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第七条第（四）项的规定，补充披露上市公司、交易对方、交易标的主要财务指标。
（一）本公司回复
1、上市公司主要财务指标
公司2012年、2013年、2014年的财务报表均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2013]001755号、大华审字[2014]003582号、大华审字[2015]003625号标准无保留意见的审计报告。公司 2015年 1-9月财务数据未经审计。
公司最近三年及一期主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|121,260.61|112,501.58|78,104.52|105,072.10|
|负债合计|21,369.06|31,430.92|25,398.38|25,771.96|
|所有者权益合计|99,891.55|81,070.66|52,706.14|79,300.15|
|归属于母公司所有者权益合计|89,871.86|69,985.21|46,252.07|68,087.80|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|61,416.32|74,121.65|84,299.93|92,284.65|
|营业利润|43,018.84|50,795.79|60,553.61|71,472.09|
|利润总额|42,933.67|50,757.84|61,495.80|72,156.30|
|净利润|31,597.76|37,821.46|46,083.37|54,277.76|
|归属于母公司所有者的净利润|19,768.84|23,623.88|28,984.31|34,423.36|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|21,059.50|47,644.88|46,891.86|43,749.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-48,770.45|-481.22|-13,338.57|-5,543.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,100.00|-9,755.40|-72,167.27|-44,145.06|
|现金及现金等价物净增加额|-40,810.96|37,408.26|-38,613.97|-5,939.16|

（4）主要财务指标
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|项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产负债率（合并）|17.62%|27.94%|32.52%|24.53%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|加权平均净资产收益率|34.92%|56.54%|69.82%|72.90%|
|毛利率|80.61%|80.35%|82.64%|87.23%|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.47|0.57|0.68|
|稀释每股收益（元/股）|0.39|0.47|0.57|0.68|

2、交易对方主要财务指标
（1）三河华冠最近两年主要财务数据及财务指标
单位：万元
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|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|9,905.61|6,673.65|
|负债合计|956.62|2,285.40|
|所有者权益|8,948.99|4,388.24|
|资产负债率|9.66%|34.25%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-547.99|-485.39|
|利润总额|-558.99|-486.19|
|净利润|-558.38|-486.05|
|毛利率|-|-|
|基本每股收益|-0.08|-0.09|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,945.54|619.68|

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|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,583.78|-1,334.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,119.13|-|

（2）盛达集团最近两年主要财务数据
单位：万元
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|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|1,560,667.95|1,358,733.80|
|负债合计|1,034,378.93|892,053.59|
|所有者权益|526,289.03|466,680.21|
|资产负债率|66.28%|65.65%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|215,438.50|243,985.43|
|营业利润|76,911.99|88,887.46|
|利润总额|76,309.85|90,104.21|
|净利润|66,831.74|67,938.67|
|基本每股收益|0.45|0.40|
|经营活动产生的现金流量净额|101,545.42|-27,840.66|

3、交易标的主要财务数据及财务指标
（1）光大矿业最近两年及一期主要财务数据
根据大华所出具的“大华审字[2015]006561号”《审计报告》，光大矿业最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|9,322.65|8,377.31|5,727.41|
|总负债|5,204.43|8,575.40|5,682.09|
|所有者权益|4,118.22|-198.10|45.32|

②利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-243.03|-316.60|-261.18|
|利润总额|-243.03|-327.60|-261.98|
|净利润|-183.69|-243.42|-192.93|
|扣除非经常性损益后的净利润|-183.69|-232.42|-192.13|

报告期内光大矿业主要进行矿产勘探，尚未开展采选业务，未产生营业收入；
报告期内，光大矿业非经常性损益为罚款等支出，金额较小，光大矿业对非经常性损益不存在依赖。
③现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-895.78|-702.96|-281.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-580.13|-2,583.78|-1,337.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,385.00|3,421.00|1,577.00|

因为光大矿业尚未正式进行开采，无营业收入，无经营现金流入，所以经营活动产生的现金流量净额为负数。
④主要财务指标
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|项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率|55.83%|102.36%|99.21%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售毛利率|-|-|-|
|基本每股收益|-0.11|-0.49|-0.39|

资产负债率高，是因为光大矿业尚未正式开采，目前仍需要大量资金投入，主要依靠股东借款。因为光大矿业尚未正式进行开采，无营业收入，销售毛利率为零，基本每股收益为负数。
（2）赤峰金都最近两年及一期主要财务数据
根据审计机构出具的“大华审字[2015]006565号”《审计报告》，赤峰金都报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|14,954.18|13,869.69|11,471.79|
|总负债|3,313.03|1,990.07|13,381.94|
|所有者权益|11,641.15|11,879.62|-1,910.14|

②利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-317.76|-345.21|-500.02|
|利润总额|-317.95|-345.21|-522.34|
|净利润|-238.46|-210.24|-345.69|
|扣除非经常性损益后的净利润|-238.27|-210.24|-323.37|

注：赤峰金都目前处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展采选业务，未产生营业收入。
③非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|罚款及滞纳金支出|-0.19|-|-22.32|
|合计|-0.19|-|-22.32|

报告期内，赤峰金都非经常性损益均为罚款及滞纳金支出，金额较小，赤峰金都对非经常性损益不存在依赖。
④现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,199.66|-625.18|-357.83|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-768.71|-2,146.08|-2,362.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,995.00|2,593.20|2,838.10|

因为赤峰金都尚未正式进行开采，无营业收入，无经营现金流入，所以经营活动产生的现金流量净额为负数。
⑤主要财务指标
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|项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率|22.15%|14.35%|116.65%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售毛利率|-|-|-|
|基本每股收益|-0.02|-0.21|-0.35|

资产负债率波动较大的原因是股东盛达集团 2014年以债权转股权的方式增资赤峰金都 14,000.00万元导致赤峰金都报告期内负债波动较大。因为赤峰金都尚未正式进行开采，无营业收入，销售毛利率为零，基本每股收益为负数。
（二）补充披露
本公司已在重组报告书之“第二节上市公司基本情况”之“五、公司最近三年及一期主要财务数据”对上市公司主要财务数据及财务指标做了补充披露。
本公司已在重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）光大矿业股东三河华冠”之“6、最近两年主要财务数据”对交易对方三河华冠财务指标进行了补充披露。
本公司已在重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（二）赤峰金都股东盛达集团”之“6、最近两年主要财务数据”对交易对方盛达集团财务指标进行了补充披露。
本公司已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业
基本情况”之“（七）最近两年及一期主要财务数据”对标的公司光大矿业财务
指标进行了补充披露。
本公司已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况“（七）最近两年及一期主要财务数据”对标的公司赤峰金都财务指标进行了补充披露。
问题三：请按照《重组办法》第四十五条的规定，补充披露董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本公司回复
1、本次发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
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|项目|交易均价（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|14.69|
|定价基准日前60个交易日|17.46|
|定价基准日前120个交易日|21.44|

2、发行股份市场参考价的选择依据和理由以及行合理性分析
①本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
②前20个交易日股票交易均价受短期波动较小
2015年受国内 A股市场影响，公司股票在 2015年 3月底至 2015年 9月期
间发生了大幅波动，最高上至42.45元/股，最低跌至12.05元/股，考虑到本次重组决议日前 20个交易日的股价更为平稳，更能够有效消除由于市场波动带来的不确定性，以此为定价依据更加便于促成交易。本次定价基准日期上市公司股票价格波动情况如下：
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|序号|项目|当期最高价|当期最低价|当期均价|当期波动幅度|
|1|2015年4月|26.00|16.03|19.60|62.20%|
|2|2015年5月|34.90|20.92|26.97|66.83%|
|3|2015年6月|42.45|20.43|31.65|107.78%|
|4|2015年7月|26.00|12.80|18.14|103.13%|
|5|2015年8月|20.90|12.50|17.10|67.20%|
|6|2015年9月|16.94|12.05|15.03|40.58%|
|7|定价基准日前20个交易日|16.94|12.05|14.69|40.58%|
|8|定价基准日前60个交易日|26.00|12.05|17.46|115.77%|
|9|定价基准日前120个交易日|42.45|12.05|21.44|252.28%|

由上表可以看出，公司股价在本次重组定价基准日前120、60个交易日内波动幅度分别达到252.28%、115.77%，上市公司的股价由于受到国内A股市场暴涨暴跌的影响，波动巨大，国内 A股市场的急速涨跌不是市场的理性反应，公司股价在上述期间内的波动也难以反映公司股价的合理水平。
由上表可以看出本次定价基准日前 20个交易日公司股价波动幅度为自 2015年 4月以来波动最小的期间，上述 20个交易日也是 A股非理性调整后较长时间内资本市场对公司价值的判断，上述股价波动幅度相对较小。
同时经上市公司与交易各方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。上述发行价格既符合《重组管理办法》的规定，也参照了市场对公司股价的判断，上述发行价格具有合理性、是公允的。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经按照《重组管理办法》第四十五条的规定计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价进行披露，上市公司本次发行股份市场参考价的选择依据及理由符合《重组管理办法》的规定，具有合理性。
（三）补充披露
上述内容已在报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、本次发行股份的定价依据及公平合理性的分析”进行了补充披露。
问题四：请按照《26号准则》的规定补充披露风险因素，包括但不限于政策风险、经营风险、技术风险、财务风险、矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险、预测的资源量（334）的不确定性风险（如适用）、无法达到预期采矿规模的技术风险和自然条件约束、税收政策变化风险（如资源税、出口退税等）。
（一）本公司回复
1、政策风险
国家对银铅锌矿山采选行业实施多项行业监管政策，如探矿、采矿许可证制度，安全质量标准，投资审批制度等。标的公司在经营过程中可能面临因无法取得探矿权证或采矿权证而影响正常经营，投资项目未获审批通过而无法实施等行业监管方面的风险。
2、经营风险
①银铅锌精矿价格波动风险
标的公司主营业务为有色金属采选，主要包括银、铅、锌的采选。
有色金属市场价格透明度较高。近年来，银铅锌价格波动较大，如果未来银铅锌价格持续下降，可能会对标的公司业绩构成不利影响。
②探矿权、采矿权有效期风险
根据《矿产资源法》，我国所有矿产资源均属国有，企业勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记。标的公司拥有3个采矿权和3个探矿权，上述探矿权、采矿权的许可期届满后，标的公司须向有关部门申请延长期限。根据《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续”，“采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止”。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》的相关规定，“需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止”。如标的公司未能在许可期届满后延续有关权利，则标的公司的业务和经营业绩可能受到不利影响。
③项目不能按时投产及探矿权勘查前景存在不确定性的风险
本次交易的矿权评估中采用收益法评估但尚未投产的矿山包括光大矿业大地采矿权以及老盘道背后探矿权、赤峰金都十地采矿权和白音查干采矿权。上述矿山完成相关建设生产所需的手续不存在实质性障碍，但若上述所需各项手续或权证无法按计划完成或取得，则存在上述矿山不能按时投入生产的风险。
同时本次收益法评估中均假设上述矿山按照预期进度在 2017年投产，如果上述矿山不能按时投产，则会对本次评估中的矿权评估值产生不利影响。
本次交易中采用地质要素评序法评估的矿权包括官地探矿权和十地外围探矿权。由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
3、技术风险
光大矿业、赤峰金都均主要采用浅孔留矿法采矿方法。选矿方面，光大矿业、赤峰金都主要采用“优先浮选铅-铅尾浮选锌”的工艺以及“浮选+重选”联合工艺流程。
上述采选以及选矿技术虽为行业内通用的先进工艺技术，但是如果未来采矿、选矿方法发生较大的变化，可能对标的公司造成不利影响。
4、财务风险
根据备考合并报表，本次交易完成后上市公司资产负债率将有所上升，上市公司的偿债能力有所下降。
同时报告期内标的公司欠付关联方主要款项如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|三河华冠|4,612.00|8,477.00|5,467.00|
|盛达集团|2,476.93|1,281.93|12,688.73|

本次交易完成后，如上市公司以及标的公司立即偿还上述关联方借款同时本次交易配套募集资金又未及时到位，则上市公司将面临一定的资金紧张局面，可能对上市公司以及标的公司造成一定的不利影响。
5、预测的资源量（334）的不确定性风险
本次交易中涉及的矿业权，查明的资源储量中不涉及预测的资源储量（334），本次交易中不存在预测资源储量（334）不确定的风险。
6、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
本次交易中采用收益法评估，但是尚未正式开采的矿业权包括：光大矿业大地采矿权、光大矿业老盘道背后探矿权以及赤峰金都十地采矿权、赤峰金都白音
查干采矿权。虽然上述矿业权的预期采矿规模均具有明确的依据（大地采矿权采
矿证规模为 30万吨/年、十地采矿权采矿证规模为 30万吨/年、白银查干采矿权采矿证规模为 9万吨/年、老盘道背后可研报告确定的开采规模为 30万吨/年），但是受限于技术以及自然条件，上述矿业权依然存在无法取得预期开采规模的风险。如果上述矿业权无法取得预期开采规模，可能会对标的公司产生不利影响。
7、税收政策调整的风险
税收政策是影响标的公司经营的重要外部因素。目前我国政府正积极稳妥地推进税制改革，与标的公司经营相关的税收政策可能会发生调整。
标的公司的生产经营主要为矿产资源的采选，根据规定需要缴纳资源税等税收，国内资源税征收政策的变化可能对标的公司的经营产生不利影响。
（二）补充披露
上述内容已经在报告书“第十二节风险因素”进行了补充披露。
关于业绩承诺
问题一：报告书显示，本次业绩补偿规定“三河华冠承诺：光大矿业 2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55万元、12,317.60万元及 12,269.71万元。盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30万元、8,670.85万元及 8,670.85万元。”上述净利润表述为“扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润”，请补充披露是否符合证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，是否与报告书中表述的“本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提”相冲突。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本公司回复
1、净利润表述为“扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润”是否符合证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定
根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定：业绩承诺净利润数应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。同时根据本次交易的具体情况，本次交易部分配套募集资金将用于增资标的公司，为维护上市公司特别是中小股东的利益，本次交易对上述净利润除扣除非经常性损益外更进一步明确需扣除配套募集资金增资标的公司产生的效益。
募集资金效益主要为增资标的公司后，标的公司节约的资金成本。募集配套资金当期累计产生的收益=募集配套资金用于增资标的公司的金额*同期银行贷款利率*（1-标的公司所得税税率）*资金实际使用天数/365。出于谨慎考虑，同
期银行贷款利率选择人民银行公布的最高期限贷款基准利率即5年期贷款基准利率4.9%，标的公司光大矿业，赤峰金都目前所得税税率均为25%。具体计算如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司名称|募集资金增资金额|银行贷款利率|节约的利息成本|募集资金效益|
|A|B|C|D=B*C|E=D*（1-25%）|
|光大矿业|21,048.00|4.9%|1,031.35|773.51|
|赤峰金都|32,920.00|4.9%|1,613.08|1,209.81|

本次重组完成后，在配套募集资金顺利实施的前提下，预计募集资金增资光大矿业业绩承诺期内各年度产生的效益为773.51万元；预计募集资金增资赤峰金都业绩承诺期内各年度产生的效益为1,209.81万元。
上述承诺的净利润已经按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定，并同时进一步要求扣除配套募集资金增资标的公司产生的效益。
根据上述规定，对三河华冠、盛达集团、赵庆关于业绩承诺的内容修改为：三河华冠承诺：光大矿业2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不低于7,444.55万元、12,317.60万元及12,269.71万元。盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不低于8,696.30万元、8,670.85万元及8,670.85万元。
2、净利润表述为“扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润”是否与报告书中表述的“本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提”相冲突
本次调整后业绩补偿规定“三河华冠承诺：光大矿业 2017年度、2018年度
及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性
损益以及扣除配套募集资金增资光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55万元、12,317.60万元及 12,269.71万元。盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不低于8,696.30万元、8,670.85万元及8,670.85万元。”上述业绩承诺均为扣除本次交易配套募集资金增资标的公司产生的效益后实现的净利润。如果本次交易配套募集资金不成功，则相对应的应扣除的本次配套募集资金增资标的公司产生的效益为零。与重组报告书中表述的“本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提”不冲突。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺中标的公司扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资标的公司效益后实现的净利润不低于交易对方承诺金额符合证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，报告书中表述的“本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提”不互相冲突。
（三）补充披露
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“三、业绩承诺与业绩补偿”以及重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺与业绩补偿”进行了补充披露。
问题二：报告书显示，本次业绩补偿规定“以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：（1）由于未来员工股权激励而导致的相关费用；
（2）连续三年及以上获得的政府补助和税务返还”。请补充披露上述安排是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》和证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。并补充说明业绩补偿的承诺净利润的计算口径是否与评估下的净利润计算口径一致。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本公司回复
1、本次业绩补偿规定“以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：（1）由于未来员工股权激励而导致的相关费用；（2）连续三年及以上获得的政府补助和税务返还”。请补充披露上述安排是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》和证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
根据上述非经常性损益定义以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定，公司对重组报告书中关于上述内容的表述进行了一定的调整。调整后业绩承诺如下：
三河华冠承诺：光大矿业2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55万元、12,317.60万元及12,269.71万元。盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不低
于8,696.30万元、8,670.85万元及8,670.85万元。
关于本次业绩承诺规定符合证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，详见本回复之“关于业绩承诺”之“问题一”。
2、补充说明业绩补偿的承诺净利润的计算口径是否与评估下的净利润计算口径一致
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1102号”《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，光大矿业100%股权的评估值为80,961.41万元；根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1103号”《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都100%股权的评估值为 84,919.40万元。
经交易各方协商，光大矿业100%股权的交易价格为80,961.40万元，赤峰金都100%股权的交易价格为84,919.33万元，标的资产的交易价格合计为165,880.73万元。
本次交易对标的公司的评估以资产基础法为最终结果，但卓信大华在上述评估报告中对标的公司的核心资产矿业权，引用了中煤思维出具的矿权评估报告。
根据中煤思维出具的矿业权评估报告，本次交易标的公司矿业权具体评估方法以及相关内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出具报告|评估方法|矿权评估报告预测的净利润（万元）|||
||||2017年|2018年|2019年|
|1|光大矿业“中煤思维评报字[2015]第 111 号”《大地采矿权评估报告书》|折现现金流量法|5,758.18|5,715.76|5,715.76|
|2|光大矿业“中煤思维评报字[2015]第 118 号”《老盘道背后探矿权评估报告书》||1,686.37|6,601.84|6,553.95|
|3|光大矿业小计||7,444.55|12,317.60|12,269.71|
|4|赤峰金都“中煤思维评报字||2,022.44|2,022.44|2,022.44|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||[2015]第 117 号”《白音查干采矿权评估报告书》|||||
|5|赤峰金都“中煤思维评报字[2015]第 110 号”《十地采矿权评估报告》||6,673.86|6,648.41|6,648.41|
|6|赤峰金都“中煤思维评报字[2015]第 112 号”《十地探矿权评估报告书》|地质要素评序法|-|-|-|
|7|赤峰金都“中煤思维评报字[2015]第 113 号”《官地探矿权评估报告书》||-|-|-|
|8|赤峰金都小计||8,696.30|8,670.85|8,670.85|

本次交易中“三河华冠承诺：光大矿业2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资标的公司产生的效益后实现的净利润应分别不低于7,444.55万元、12,317.60万元及12,269.71万元。盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都2017年度、 2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资标的公司产生的效益后实现的净利润应分别不低于8,696.30万元、8,670.85万元及8,670.85万元。”即为根据上述资产评估报告中引用的矿业权评估报告中采用收益法评估矿业权净利润合计数而确定。
综上，本次交易中光大矿业、赤峰金都整体资产评估采用资产基础为结果，资产基础法评估中虽未直接涉及相关预计净利润情况，但资产基础法评估中引用了矿权评估报告，矿权评估报告对以收益法评估的矿权预计了净利润情况，资产基础实质上间接对标的公司净利润进行了预计。同时两个标的公司的核心资产均为矿业权，未来标的公司的盈利主要依靠 2017年可以投产的四个矿业权，短期内另外两个探矿权难以盈利，上述四矿业权的净利润预计即代表了对标的公司整体的净利润预计。故本次交易业绩补偿的承诺净利润以矿权评估下的净利润计算
为基础确定，与评估下的净利润计算口径相一致。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次业绩补偿规定符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的相关规定。本次业绩补偿的承诺净利润的计算口径与评估下的净利润计算口径一致。
（三）补充披露
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“三、业绩承诺与业绩补偿”以及重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺与业绩补偿”进行了补充披露。
问题三：报告书显示，在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，只要或一旦三河华冠、盛达集团、赵庆自本次交易中出售标的公司所获得的股份处于非法定锁定期，三河华冠、盛达集团、赵庆应补偿的股份数应提前解锁，三河华冠、盛达集团、赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。请补充披露上述股份补偿限于“非法定锁定期”的安排是否符合《重组办法》第四十六条和证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，充分说明设置该条款的理由及合理性，是否涉嫌侵害中小股东利益情形。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本公司回复
1、是否符合《重组管理办法》第四十六条和证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定
根据《重组管理办法》第四十六条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及《上市公司证券发行管理办法》的规定：上市公司非公开发行股票，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
根据上述规定，公司对重组报告书中关于股份锁定期的表述进行了一定的调
整。调整后表述如下：在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，三河华冠、盛达集团、赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
2、充分说明设置该条款的理由及合理性，是否涉嫌侵害中小股东利益情形根据相关法律法规规定，公司已对上述条款进行了调整，不涉及侵害中小股东利益的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述条款调整后符合《重组管理办法》第四十六条和证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，未侵害中小股东利益。
（三）补充披露
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“二、股份锁定安排”以及重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）股份锁定安排”进行了补充披露。
问题四：报告书显示，标的公司因 2016年处于建设期，本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后，光大矿业、赤峰金都投产当年及其后两个会计年度，即2017年度、2018年度及2019年度，请补充披露上述业绩承诺期间是否符合《重组办法》第三十三条规定。本次重组评估增值率大，请公司、交易对手方说明是否应当按照证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于补偿期限的规定，视情况延长业绩补偿期限。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本公司回复
根据《重组管理办法》第三十三条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
本次交易根据上述规定，同时交易各方根据标的资产评估情况以及标的公司实际情况，已经对业绩承诺期间进行了延长。
上市公司及交易各方根据上述规定对重组报告书中关于业绩承诺期的表述调整为：三河华冠、盛达集团、赵庆的业绩承诺期为“自本次发行股份购买资产实施完毕且标的公司投产当年起三个会计年度（含投产当年）”，鉴于标的公司预计于 2017年投产，则业绩承诺期为 2017年、2018年、2019年。上述业绩承诺期间符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次业绩补偿期间符合《重组管理办法》第三十三条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
（三）补充披露
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“三、业绩承诺与业绩补偿”之“（一）业绩承诺期”以及重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺与业绩补偿”进行了补充披露。
关于交易标的之赤峰金都
问题一：报告书显示，赤峰金都约有9.1145公顷土地未取得相关权属证书，需将土地性质变更为国有工矿建设用地后办理相应的征地及出让手续。请说明标的资产的未取得土地使用权证占总土地使用权的比例，详细论述未取得土地使用权证的土地的构成情况、生产经营用途和使用状态，并补充披露预计取得权属证书时间、后续相关税费承担方，因资产瑕疵发生的或有损失承担安排、相关承诺的保障措施、不能履约时的制约措施。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）本公司回复
1、标的资产的未取得土地使用权证占总土地使用权的比例
标的公司赤峰金都所属十地采矿权于2015年8月10日取得《采矿许可证》，目前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务，十地采矿权矿区建设用地使用权证书正处于办理之中。截至重组报告书出具之日，赤峰金都尚无已取得土地使用权证书的土地。
2、未取得土地使用权证的土地的构成情况、生产经营用途、使用状态及预计取得权属证书时间
赤峰金都未取得土地使用权证的土地包括 16.8269公顷已经取得内蒙古国土厅项目用地的预审意见的土地，以及9.1145公顷在土地预审范围外占用的土地，具体情况如下：
（1）土地预审范围内的土地
2012年6月21日，内蒙古国土厅作出“内国土预审字[2012]101号”《关于赤峰金都矿业有限公司十地铅锌矿年采选 30万吨铅锌矿石项目用地的预审意
见》，该项目选址符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020年）》；用地规模符合国家《工程项目建设用地指标》，土地构成情况（土地利用现状）：使用赤峰市克什克腾旗经棚镇集体农用地16.8269公顷，其中耕地（非基本农田）5.4923公顷，林地0.4370公顷，天然牧草地10.8976公顷；
生产经营用途：规划用于选矿厂和尾矿库，其中选矿厂占用9.0026公顷，尾矿库占用7.8243公顷；
使用状态：目前处于土地平整及建设准备阶段，尚未全部投入使用；
预计取得权属证书时间：上述土地的土地使用权证书预计于2016年12月31日前取得。
（2）土地预审范围外用地
土地构成情况：林地4.0113公顷，天然牧草场5.1032公顷；
生产经营用途：拟建设采矿工业场地、临时探矿工业场地及办公、生活区；
使用状态：目前处于土地平整及建设准备阶段；
预计取得权属证书时间：赤峰金都将根据后续生产建设进度，按照相关法律法规的要求逐步办理建设用地手续。
3、后续相关税费承担方，因资产瑕疵发生的或有损失由谁承担、相关承诺的保障措施、不能履约时的制约措施
由于本次交易对赤峰金都的评估未考虑上述土地价值，因此，上述土地取得使用权所涉土地出让金、其他相关税费的承担方为赤峰金都。如因上述土地所涉资产瑕疵发生或有损失将由交易对方盛达集团、赵庆、朱胜利承担；盛达集团、赵庆、朱胜利已就此出具了专项承诺。
赤峰金都股东盛达集团、赵庆、朱胜利出具的《关于赤峰金都用地相关事宜的承诺函》内容如下：“本公司/本人保证赤峰金都所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，预计预审范围内的土地将于 2016
年12月31日前取得土地使用权证。赤峰金都使用的其他土地是其与土地使用权人在平等协商的基础上签署协议并依约向土地使用权人及时足额支付费用，不存在任何纠纷或潜在纠纷。本公司/本人保证如因赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷、被土地主管部门处罚或遭受其他损失的，本公司/本人将对盛达矿业或赤峰金都由此所致的所有实际损失承担及时、足额的赔偿或补偿责任。”
上述承诺函作为盛达集团、赵庆、朱胜利签署确认的承诺函，对盛达集团、赵庆、朱胜利具有法律约束力，如后续实际情况发生触发上述承诺函履行的情况，盛达矿业或赤峰金都均有权要求盛达集团、赵庆、朱胜利履行承诺，如果盛达集团、赵庆、朱胜利不能履行，则有权据此向法院提起诉讼要求其履行承诺。
4、赤峰金都未取得土地使用权证书所涉重大风险提示
2012年 6月 21日，内蒙古国土厅作出“内国土预审字[2012]101号”《关于赤峰金都矿业有限公司十地铅锌银矿年采选 30万吨铅锌银矿石项目用地的预审意见》，该项目选址符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020年）》；用地规模符合国家《工程项目建设用地指标》，拟使用赤峰市克什克腾旗经棚镇集体农用地 16.8269公顷。该等土地已经取得土地预审意见，办理土地使用权手续不存在实质性法律障碍，赤峰金都正积极办理后续征地及出让手续。
除上述已经取得土地预审意见的用地外，赤峰金都约有9.1145公顷土地未取得相关权属证书，需土地性质变更为国有工矿建设用地后办理相应的征地及出让手续。
赤峰金都用地取得权属证书尚需一定时间。鉴于上述情况，盛达集团、赵庆、朱胜利已出具承诺：赤峰金都所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，保证将在 2016年 12月 31日前办理完毕上述土地使用权证。赤峰金都使用的其他土地是其与土地使用权人在平等协商的基础上签署协议并依约向土地使用权人及时足额支付费用，不存在任何纠纷或潜在纠纷。如因赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷或被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
虽然公司在积极推进上述土地使用权办理工作，但上述土地权属证书取得的时间存在一定不确定性，不能完全排除诉讼风险，特提醒投资者关注相关风险。
（二）独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：赤峰金都于 2015年 8月取得十地采矿许可证，目前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务，因此，赤峰金都在此项目阶段尚未取得土地使用权证书的情形符合法定程序。土地预审范围内的土地构成情况、生产经营用途已经内蒙古国土厅同意，待取得土地建设用地使用权证书后方可投入使用；就土地预审范围外的土地，赤峰金都将根据后续生产建设进度，按照相关法律法规的要求逐步办理建设用地手续。交易对方已承诺承担上述土地所涉资产瑕疵发生或有损失的赔偿责任，该等承诺合法、有效。鉴于赤峰金都尚未取得上述土地使用权证书，本次交易对赤峰金都的评估未考虑上述土地价值。
综上所述，上述土地问题对本次交易不构成实质性障碍。
（三）补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”部分进行了补充披露，并已做重大风险提示。
问题二：请列示赤峰金都所拥有土地使用权和未取得土地使用权证明的土地的明细，包括每宗土地使用权证证书号（如有）、坐落位置、面积、取得方式、账面价值、评估值、评估增值以及评估方法等。
本公司回复
截至重组报告书出具之日，赤峰金都占用的全部土地尚未取得土地使用权，本次交易评估定价中未考虑土地对评估值的影响。
赤峰金都未取得土地使用权证的土地情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|坐落位置|土地性质|面积（m2）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|坐落位置|土地性质|面积（m2）|
|1|庆华村十地组石板沟|天然牧草地|78,243|
|2|庆华村十地组西梁|山坡耕地|54,923|
|3||天然牧草地|30,733|
|4||林地|4,370|
|5|庆华村三义组号大西沟|天然牧草地|40,758|
|6||林地|19,071|
|7|庆华村八地组九地后沟、大西沟|天然牧草地|10,274|
|8||林地|21,042|
|合计|-|-|259,414.00|

问题三：报告书显示，2013年8月2日，赤峰金都收到克什克腾旗国土资源局“克国土资执罚[2013]10号”《行政处罚决定书》，赤峰金都违规占用集体土地 38,312.35平方米建设选矿厂，责令其退还违法违规占用的土地，并处罚款 19.16万元。请说明上述罚款是否缴纳，违规占用的土地是否退还，并披露关于上述事项的潜在诉讼风险，作出特别风险提示。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）本公司回复
1、关于上述罚款是否缴纳，违规占用的土地是否退还
（1）赤峰金都已于2013年8月全额缴纳上述罚款。
（2）经克什克腾旗国土资源局同意，赤峰金都可维持被占用土地现状至赤峰金都取得该项目建设用地使用权证书。
2015年 11月，克什克腾旗国土资源局出具《证明》，“赤峰金都已向本局正式提出十地铅锌矿年采选 30万吨银铅锌项目建设的用地申请，本局认为该项目用地符合自治区土地利用总体规划。本局正在依据相关法律法规为赤峰金都项目用地办理农用地转用、土地征收等手续，赤峰金都已经与被占地村民达成临时用
地补偿协议，现不存在纠纷或潜在纠纷。
从鼓励投资建设、节约社会资源的角度考虑，本局同意赤峰金都暂不履行行政处罚中关于退还违法占用的土地的决定，维持被占用土地现状至赤峰金都取得该项目建设用地使用权证书。本局认为赤峰金都前述情形情节轻微、社会危害不大、未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚。”
2、关于上述事项的潜在诉讼风险
截至2015年9月30日，赤峰金都已向村民支付土地补偿款475.54万元。赤峰金都所应支付的矿山土地租用费、矿山范围内的荒山林地的植被恢复费、树木、青苗的补偿费和村民的经济补偿费等均已支付完毕，无应付未付之情形。目前赤峰金都上述矿业生产用地现状不存在纠纷。
赤峰金都股东盛达集团、赵庆、朱胜利已出具相关承诺：如因赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷、被土地主管部门处罚或遭受其他损失的，将对盛达矿业或赤峰金都由此所致的所有实际损失承担及时、足额的赔偿或补偿责任。
根据交易对方出具的承诺及克什克腾旗国土资源局出具的证明，赤峰金都上述矿业生产用地目前不存在纠纷，不存在被监管部门收回的风险，但由于该等土地权属证书取得的时间存在一定不确定性，不能完全排除潜在的诉讼风险。鉴于交易对方已经出具承担赔偿或补偿责任的承诺，因此上述土地问题不构成本次重组的实质性障碍。
3、赤峰金都土地处罚所涉风险提示
2013年 8月 2日，赤峰金都收到克什克腾旗国土资源局“克国土资执罚[2013]10号”《行政处罚决定书》，赤峰金都违规占用集体土地 38,312.35平方米建设选矿厂，责令其退还违法违规占用的土地，并处罚款 19.16万元。2013年 8月，赤峰金都缴纳了相应罚款。
2015年 11月，克什克腾旗国土资源局出具《证明》，“赤峰金都已向本局正式提出十地铅锌矿年采选 30万吨银铅锌项目建设的用地申请，本局认为该项目
用地符合自治区土地利用总体规划。本局正在依据相关法律法规为赤峰金都项目用地办理农用地转用、土地征收等手续，赤峰金都已经与被占地村民达成临时用地补偿协议，现不存在纠纷或潜在纠纷。
从鼓励投资建设、节约社会资源的角度考虑，本局同意赤峰金都暂不履行行政处罚中关于退还违法占用的土地的决定，维持被占用土地现状至赤峰金都取得该项目建设用地使用权证书。本局认为赤峰金都前述情形情节轻微、社会危害不大、未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚。”
同时本次交易对方盛达集团、赵庆、朱胜利出具相关承诺：如赤峰金都被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
上述土地权属证书取得的时间存在一定不确定性，不能完全排除诉讼风险，特提醒投资者关注相关风险。
（二）独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：赤峰金都在受到上述行政处罚后已经足额缴纳了罚款，违法占用土地经主管机关同意维持被占用土地现状至赤峰金都取得该项目建设用地使用权证书；上述土地权属证书取得的时间存在一定不确定性，不能完全排除潜在的诉讼风险，但相关主管机关已经证明上述违法行为不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚，并且交易对方已经出具承担损失赔偿或补偿责任的承诺，因此，上述行政处罚不构成本次交易的实质性障碍。
（三）补充披露
上述内容已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”以及“第十二节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”部分进行了补充披露。
问题四：要求按照《26号准则》第十六条（二）的规定，补充披露赤峰金都最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。独立财务顾问核查并发表明确意见。同时就最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况差异较大的情形作出特别风险提示。
（一）本公司回复
1、最近三年增减资及股权转让情况
赤峰金都除2014年12月进行增资及股权转让外，最近三年未发生其他股权转让、增减资情况，本次增资及股权转让的具体情况如下：
2014年12月9日，盛达集团做出股东决定，将赤峰金都注册资本由 1,000.00万元增加至15,000.00万元，盛达集团增资14,000.00万元，出资方式为其他。本次增资价格为每股1.00元。
2015年 2月 10日，北京卓信大华资产评估有限公司出具“卓信大华评报字（2015）第4001号”《评估报告》，截至2014年11月30日，盛达集团对赤峰金都拟进行债权转股权项目涉及的其他应收款评估值为 14,000.00万元。
2015年 2月 10日，北京中启恒会计师事务所有限责任公司出具“北京中启恒验字（2015）第1477号”《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2014年12月12日，盛达集团做出股东决定，将其持有的赤峰金都2.00%的出资额以1,380.00万元的价格转让给朱胜利，将其持有的赤峰金都30.00%股权以 20,270.00万元的价格转让给赵庆。2014年 12月 19日，各方签署了股权转让协议。
2014年12月22日，赤峰金都完成本次工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，赤峰金都的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||盛达集团||10,200.00||68.00||
|2||赵庆||4,500.00||30.00||
|3||朱胜利||300.00||2.00||
|合计||||15,000.00||100.00||

截至重组报告书签署日，盛达集团通过债转股的方式缴付了全部增资款，增资前已对债权进行了评估。
本次股权转让价格为相关各方协商确定。截至重组报告书签署日，股权转让各方签署了《股权转让协议》，并且支付了股权转让价款。股权受让方赵庆及朱胜利承诺，本次股权转让系各方平等协商基础上达成的一致意思表示，不存在任何委托持股、信托持股或其他安排，股权转让价款已经全部支付，不存在任何争议和纠纷，否则一切法律责任由其承担。
2、2014年12月盛达集团向赤峰金都增资的合规情况
（1）增资原因
赤峰金都一直进行矿产的勘探，未正式开展采选业务，其勘探开发主要依靠股东提供资金支持。为了支持赤峰金都的后续发展，优化赤峰金都财务结构，赤峰金都当时唯一股东盛达集团决定将前期投入赤峰金都资金形成的债权转为对赤峰金都的股权出资，以债转股的形式进行本次增资。
（2）作价依据及其合理性
本次增资系盛达集团将前期投入赤峰金都资金形成的债权转为对赤峰金都的股权出资，出资债权的价值以评估报告的评估值为依据，以 1.00元/股的价格进行增资。盛达集团当时为赤峰金都的唯一股东，其用债权按经评估的价值以1.00元/股出资，增资未导致赤峰金都股权比例发生变化，未造成出资不实，未损害赤
峰金都或债权人的利益，其作价合理。
（3）股权变动相关方的关联关系
本次增资系赤峰金都原股东对赤峰金都的增资，相关方不涉及其他关联关系。
（4）本次增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
本次增资，当时赤峰金都唯一股东盛达集团作出了股东决定，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而进行增资的情形。
3、2014年12月股权转让的合规情况
2014年 12月，盛达集团将其持有的赤峰金都2.00%的出资额以 1,380.00万元的价格转让给朱胜利，将其持有的赤峰金都30.00%股权以 20,270.00万元的价格转让给赵庆。
（1）股权转让原因
盛达集团实际控制人赵满堂为赵庆的父亲，盛达集团将其持有的赤峰金都30.00%股权转让给赵庆系家庭内部原因。
盛达集团将其持有的赤峰金都2.00%股权转让给朱胜利的原因为朱胜利看好有色金属矿行业的发展前景，经双方协商，入股赤峰金都。
（2）作价依据及其合理性
本次重组交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1103号”《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都100%股权的评估值为 84,919.40万元。经交易各方协商，赤峰金都100%股权的交易价格为84,919.33万元。
本次交易价格与2014年12月的股权转让价格相比，具体差异情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|2014年股权转让价格|本次交易对价|增值额|增值率（%）|
|1|赵庆|20,270.00|25,475.80|5,205.80|25.68|
|2|朱胜利|1,380.00|1,698.39|318.39|23.07|
|合计||21,650.00|27,174.19|5,524.19|25.52|

两次作价差异原因及合理性分析具体如下：
①赤峰金都取得了十地采矿权许可证
2014年12月股权转让后，赤峰金都于2015年8月取得十地采矿权许可证，使赤峰金都估值有一定提升。
②本次交易涉及业绩承诺
在本次交易中，赤峰金都股东赵庆与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，赵庆作为补偿义务人之一承诺赤峰金都2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生效益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30万元、8,670.85万元、8,670.85万元。因本次交易对价中包含业绩承诺，能够对赤峰金都未来的业绩起到一定的保障，故估值有一定的溢价。
③两次交易对价支付方式不同
赵庆、朱胜利2014年12月股权转让以货币资金作为交易对价，而本次交易以上市公司发行股份的方式进行，赤峰金都股东全部以股份作为本次交易的交易对价，并且在交易完成后具有股份锁定期的要求。因货币比股份有更高的流动性，故对交易对价有一定影响。
两次交易作价存在较大差异的主要原因包括赤峰金都取得了十地采矿权许可证、交易各方承担的利润承诺义务不同、交易方式产生的股份锁定期不同。考虑前述差异，赤峰金都2014年12月股权转让与本次交易作价差异具有合理性，并且本次交易作价系在具有证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构进行
价值评估的基础上确定，作价具有公允性。
（3）股权变动相关方的关联关系
赵庆与上市公司实际控制人赵满堂系父子关系，赵庆同时担任上市公司董事，是上市公司的关联方。盛达集团系上市公司控股股东，是上市公司的关联方。
赵庆与盛达集团为关联方。
朱胜利目前担任上市公司董事长，为上市公司控股股东盛达集团的关联方。
（4）本次股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
本次股权转让，当时赤峰金都唯一股东盛达集团作出了股东决定，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而进行股权转让的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：赤峰金都最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据合理，股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而进行股权转让的情形。
（三）补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（八）最近三年交易、增资及改制情况”部分进行了补充披露及完善。
问题五：报告书显示，2014年度，占赤峰金都采购比例超过50%的供应商为温州矿山井巷有限公司，对供应商依赖程度高，详细说明与温州矿山井巷有限公司之间三年又一期的采购往来情况、采购付款情况，赤峰金都与温州矿山井巷有限公司之间是否存在关联关系，若是，应补充披露最终实现的关联方采购情况。
（一）本公司回复
1、温州矿山井巷工程有限公司基本情况
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|-|-|
|名称：|温州矿山井巷工程有限公司|
|曾用名：|温州矿山井巷有限公司|
|类型：|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|住所：|温州市百里西路工会大厦2幢1701室|
|法定代表人：|林衡|
|注册资本：|10,800.00万元|
|成立日期：|1993年3月29日|
|统一社会信用代码：|913303007043156846|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：矿山井巷、隧道、市政工程、坝坎、土石方工程、公路、道桥、拆除工程、房屋建筑工程、水利水电工程、建筑装修装饰工程、通讯工程施工、机电设备安装（以上凭资质证经营）；工程技术咨询；对矿山开发项目的投资；技术进出口。|

2、温州矿山井巷工程有限公司股权结构
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|林晓|6,750.00|62.50|
|林衡|2,700.00|25.00|
|林万运|1,350.00|12.50|
|合计|10,800.00|100.00|

温州矿山井巷工程有限公司系林晓等自然人控制的专门从事矿山井巷开拓
的公司，与赤峰金都不存在关联关系。
赤峰金都目前处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展采选业务，主要采购业务为项目工程建设。赤峰金都将井巷工程外包给温州矿山井巷工程有限公司，并按年度与其签订工程合同。报告期内，赤峰金都向温州矿山井巷工程有限公司采购占比逐年降低，由于温州矿山井巷工程有限公司负责建设的工程已经建设完毕，2015年1-9月，赤峰金都未向温州矿山井巷工程有限公司进行采购。综上所述，赤峰金都不存在对单一供应商依赖的情形。
3、赤峰金都与温州矿山井巷工程有限公司采购付款情况
温州矿山井巷工程有限公司主要为赤峰金都提供井巷开拓服务，报告期内赤峰金都与温州矿山井巷工程有限公司采购付款情况如下：
2015年1-9月
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014-12-31|本期采购金额|本期支付款项金额|2015-9-30|
|温州矿山井巷工程有限公司|13.02|-|-|13.02|

2014年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2013-12-31|本期采购金额|本期支付款项金额|2014-12-31|
|温州矿山井巷工程有限公司|285.81|170.18|442.98|13.02|

2013年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2012-12-31|本期采购金额|本期支付款项金额|2013-12-31|
|温州矿山井巷工程有限公司|103.56|787.30|605.05|285.81|

2012年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2011-12-31|本期采购金额|本期支付款项金额|2012-12-31|
|温州矿山井巷工程有限公司|-|719.35|615.79|103.56|

（二）补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（六）主营业务发展情况”部分进行了补充披露及完善。
问题六：按照《26号准则》二十一条第（四）项的规定，补充披露赤峰金都的盈利模式和结算模式。
（一）本公司回复
1、赤峰金都的盈利模式
报告期内，赤峰金都主要进行矿产勘查及矿山建设，尚未开展矿产采选业务，未产生营业收入。待正式投产运行后，赤峰金都将通过对自有优质银铅锌矿等矿产资源的采选形成金属精矿并出售的方式实现盈利。
2、赤峰金都的结算模式
报告期内，赤峰金都主要进行矿产勘查及矿山建设，尚未开展矿产采选业务，未产生营业收入。赤峰金都开展矿产采选业务后，将采用的结算模式为：
（1）产品销售结算模式
锌精矿、铅精矿（含银）、铜精矿（含银）：货物销售采取先款后货的方式，赤峰金都生产车间交货，每月发货前按照计划发货量及预计单价，计算出金额，并要求客户按照此金额预付货款后才能发货。发货时以赤峰金都和客户共同质检、过磅、取样、化验数据为准，作为结算依据。当发货时期达到一个结算周期时，按照合同约定做出结算单，经领导审核通过并经客户签字盖章认可后，将结算单及发货明细交财务部开具增值税发票，将增值税发票交客户经税务部门验票通过，完成一次销售周期。
（2）物资采购结算方式
A、采用货到付款形式的，在货到验收合格后凭增值税专用发票，按赤峰金
都付款流程支付货款。
B、采用支付预付款形式的，按照合同约定，在合同或订单签订生效后支付一定比例的预付款，对方发货前支付部分货款，货到工地验收合格后，供方凭增值税专用发票，按赤峰金都付款流程支付余下货款，若合同约定质保金，则所供物资质保期满，按赤峰金都付款流程支付余下质保金。
C、采用款到发货形式的，合同或订单签订生效后，发货前支付全部货款，货到工地验收合格后，七个工作日内，供方将增值税专用发票寄给需方。
（二）补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（六）主营业务发展情况”部分进行了补充披露。
关于交易标的之光大矿业
问题一：报告书显示，光大矿业现有房屋建筑面积共 993.60平方米，未办理房产证。请说明标的资产未取得房产证占总房产的比例，详细论述未取得房产证的房产的构成情况、生产经营用途和使用状态，并补充披露预计取得权属证书时间、后续相关税费承担方，因资产瑕疵发生的或有损失承担安排、相关承诺的保障措施、不能履约时的解决措施。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）本公司回复
由于光大矿业大地矿区于 2015年 9月 24日才取得《采矿许可证》，目前正在履行采选项目报建手续，相关土地使用权证书正处于办理之中，还未正式开采运营。目前，光大矿业无已经取得房产证的房产。
1、未取得房产证的房产的构成情况、生产经营用途
经核查，截至2015年9月30日，光大矿业有评估值合计76.64万元、占光大矿业评估总值的0.9%的房屋建筑物，均位于大地矿区。其构成情况、生产经营用途如下：
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|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积（m2）|用途|
|1|简易彩钢房|111.3|办公住宿|
|2|炸药库|73.75|存放炸药库房、存放导爆管库、警卫值班房|
|3|空压机房|112.5|生产使用|
|4|简易厕所|18|厕所|
|5|卷扬机房|83.6|生产|
|6|职工活动房|60.6|健身活动|
|7|生产辅助用房|259.3|生产|
|8|值班房|26.5|炸药库值班|
|9|井口房|90|安全管理、生产调度生产|

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|-|-|-|-|
|10|小庙|9|-|
|11|空压机房|60|生产|
|12|简易彩钢房|89.05|办公住宿|
|合计|-|993.6|-|

2、未取得房产证的房产的使用状态
上述房屋建筑物曾作为前期探矿相关辅助用房，目前光大矿业取得了采矿许可证，上述房屋转变为光大矿业采选建设辅助用房。待采选工程完工后，上述房产中临时辅助用房将视情况拆除。
3、预计取得权属证书时间、后续相关税费承担方，因资产瑕疵发生的或有损失承担安排、相关承诺的保障措施、不能履约时的解决措施
上述拟保留房屋建筑物预计不迟于 2016年底前取得房产证，后续相关税费和因资产瑕疵发生的或有损失均由交易对方三河华冠承担。三河华冠已对上述事项做出了专项承诺。
三河华冠承诺内容如下：“本公司正在积极促使光大矿业办理相关房屋、房产的所有权证书，办理权属证书不存在实质性法律障碍，预计 2016年 12月 31日前办理完毕；光大矿业目前不存在因尚未办理相关房产所有权证书而遭到行政处罚、要求拆除、赔偿等不利情形；对于相关权证办理的后续税费，由本公司承担；如因光大矿业相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，承诺人向盛达矿业或光大矿业及时、足额的承担相应赔偿责任。”
上述承诺函作为三河华冠签署确认的承诺函，对三河华冠具有法律约束力，如后续实际情况发生触发上述承诺函履行的情况，盛达矿业或光大矿业均有权要求三河华冠履行承诺，如果三河华冠不能履行，则有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行。
（二）独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：光大矿业尚无上述房产的房屋所有权证，存在被主管部门认定为违章建筑或拆除的风险。但上述房产所涉土地已经办理向农牧民的征用手续，光大矿业也已足额支付征地价款，不存在纠纷或潜在纠纷；
上述房产作为光大矿业探矿相关辅助用房，价值较低，即使拆除也不会对光大矿业后续生产经营产生重大不利影响；三河华冠也已承诺因光大矿业资产的权利瑕疵而导致盛达矿业的损失承担赔偿责任，该承诺合法、充分、有效。因此，上述房产瑕疵不构成本次重组的实质性法律障碍。
（三）补充披露
上述内容已经在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”进行了补充披露及完善。
问题二：列式光大矿业所拥有土地使用权和房产证的明细，包括每宗土地使用权和房屋产权证书号、坐落位置、面积、取得方式、账面价值、评估值、评估增值以及评估方法等。
本公司回复
光大矿业尚无已取得土地使用权证的土地使用权或已取得房屋所有权证的房产。
根据内蒙古自治区国土资源厅出具的《关于内蒙古光大矿业股份有限公司克什克腾旗银铅锌矿年采选30万吨（1000吨/日）银铅锌矿石项目用地的预审意见》（内国土预审字[2013]125号），光大矿业共征地 190.887亩，支付征地补偿款 1,930,000.00元。由于该等土地尚未履行土地出让手续，光大矿业尚未取得土地使用权，因此会计上计入长期待摊费用，其账面值、评估值、评估增值及评估方法情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|评估方法|
|长期待摊费用|1,930,000.00|1,930,000.00|0.00|成本法|

光大矿业地上已建成的房屋共计14座，建筑面积共993.6平方米，主要为炸药库、空压机房、简易彩钢房、井口房、职工活动房，位于内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇大地矿区，均为临时建筑或井巷附属工程，未办理房屋所有权证。该等房产的账面值、评估值、评估增值及评估方法情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|评估方法|
|房屋建筑物|973,412.98|766,428.49|-206,984.49|成本法|

问题三：报告书显示，光大矿业的矿业权中大地采矿权项目已按照土地管理相关法律法规进入征地阶段。请详细说明土地的构成情况、生产经营用途和使用状态，并补充披露预计取得权属证书时间、后续相关税费承担安排，相应的账面价值、评估值、评估增值等。
（一）本公司回复
截至本报告书出具之日，光大矿业的大地采矿权所占用的土地虽已进入征地阶段，但尚未取得土地使用权，本次交易评估定价中未考虑土地对评估值的影响。
光大矿业未取得土地使用权证的土地情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落位置|土地性质|规划用途|使用状态|面积（m2）|
|1|合意村三地组炒米沟|灌木林地|采场、尾矿库|部分使用|65,587.00|
|2|合意村三地组炒米沟|其他林地|选厂、尾矿库|未使用|61,671.00|

注：上述第1项土地在探矿时已建设993.6㎡的辅助用房等临时建筑。
光大矿业尚未取得上述土地使用权，因此会计上将上述土地的征地补偿款计入长期待摊费用，其账面值、评估值、评估增值及评估方法情况详见上题回复。
鉴于上述土地预计不迟于 2016年底取得土地使用权证书，本次交易对标的
资产的评估未考虑该等土地价值，因此，其取得土地后续的税费承担方为光大矿
业。
（二）补充披露
上述内容已经在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”进行了补充披露。
问题四：请按照《26号准则》第十六条第（二）项的规定，补充披露光大矿业最近三年增减资的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。同时就最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况差异较大的情形作出分析并作特别风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本公司回复
光大矿业最近三年未发生评估或估值情况。除 2015年 6月进行增资外，光大矿业最近三年未发生其他股权转让、增减资情况，该次增资的相关情况如下：1、增资的基本情况
2015年 5月 20日，光大矿业唯一股东三河华冠作出决定，将光大矿业注册资本由500.00万元增加至5,000.00万元。本次增资的出资均为债权出资，出资价格为1.00元/股。
2015年5月20日，卓信大华作出了卓信大华评报字（2015）第4002号《评估报告》，确认截止评估基准日 2015年 4月 30日，三河华冠对光大矿业拟进行债权转股权涉及的其他应收款账面价值4,500.00万元，评估值为4,500.00万元。
2015年 5月 20日，北京中启恒会计师事务所有限责任公司出具了北京中启恒验字（2015）第1478号《验资报告》，确认截至2015年5月20日，光大矿业已收到股东缴纳的出资人民币4,500.00万元，全部为债权出资。
2015年6月4日，光大矿业完成本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，光大矿业的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|三河华冠|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

2、增资原因
光大矿业由于一直进行矿产的勘探，未正式开展采选业务，其勘探开发主要依靠三河华冠以股东借款的形式提供资金支持。为了支持光大矿业的后续发展，扩大光大矿业股本，优化光大矿业财务结构，光大矿业唯一股东三河华冠决定将前期投入形成的债权转变为对光大矿业的股权，故而进行本次增资。
3、作价依据及其合理性
本次增资系由三河华冠将前期投入的债权转变为对光大矿业的股权投入，出资债权的价值以评估报告的评估值为依据，其出资价格按 1.00元/股进行。由于三河华冠是光大矿业的唯一股东，其用债权按经评估的价值以 1.00元/股出资，未导致光大矿业股权比例发生变化，未造成任何出资不实，未损害光大矿业或债权人的利益，其作价合理。
4、股权变动相关方的关联关系
本次增资系光大矿业原股东对光大矿业的增资，相关方不涉及其他关联关系。
5、本次增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
本次增资履行了股东决定、评估、验资等程序，符合光大矿业当时有效的公司章程及公司法的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：光大矿业本次增资系由其唯一股东以经评估的
债权按 1.00元/股缴纳，未导致光大矿业股权比例发生变化，符合一般的增资逻辑，未造成任何出资不实，未损害光大矿业或债权人的利益，其作价合理。本次增资履行了股东决定、评估、验资等程序，符合光大矿业当时有效的公司章程及公司法的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）补充披露
上述内容已经在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之“（八）最近三年交易、增资及改制情况”进行了补充披露及完善。
问题五：按照《26号准则》二十一条第（四）项的规定，补充披露光大矿业的盈利模式和结算模式。
（一）本公司回复
1、光大矿业的盈利模式
报告期内，光大矿业主要进行矿产的勘查，尚未开展正式生产，未产生营业收入。待正式投产运行后，光大矿业将通过对自有优质银铅锌矿等矿产资源的采选形成金属精矿并出售的方式实现盈利。
2、光大矿业的结算模式
报告期内，光大矿业主要进行矿产的勘查，尚未开展正式生产，未进行对外销售。待正式投产运行后，光大矿业将采用的结算模式为：
（1）产品销售结算模式
锌精矿、铅精矿、锡精矿、铜精矿：货物销售采取先款后货的方式，光大矿业生产车间交货。每月发货前按照计划发货量及预计单价，计算出金额，并要求客户按照此金额预付货款后才能发货。发货时以光大矿业质检中心过磅、取样、化验数据为准，作为结算依据。当发货时期达到一个结算周期时，按照合同约定做出结算单，经领导审核通过并经客户签字盖章认可后，将结算单及发货明细交
财务部开具增值税发票，将增值税发票交客户经税务部门验票通过，完成一次销售周期。
（2）物资采购结算方式
采用支付预付款形式的，按照合同约定，在合同或订单签订生效后支付一定比例的预付款，对方发货前支付部分货款，货到工地验收合格后，供方凭增值税专用发票，按光大矿业付款流程支付余下货款，若合同约定质保金，则所供物资质保期满，按光大矿业付款流程支付余下质保金。
（二）补充披露
上述内容已经在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之“（六）主营业务发展情况”进行了补充披露。
关于评估与作价
问题一：矿业权历史入账价值以及采矿权评估时是否考虑欠缴采矿价款，是否存在欠费问题，评估时是否考虑欠费情况，做敏感性分析。
本公司回复
本次交易中涉及的3个采矿权或其前身探矿权以及3个探矿权均由标的公司受让取得，受让时不存在欠缴采矿价款的情形，标的公司光大矿业、赤峰金都受让取得上述矿业权后也无需再缴纳相关采矿价款。上述矿业权涉及到的矿权使用费均已按时缴纳。
截止目前本次交易中涉及的矿业权不存在欠费的问题。同时本次交易对方光大矿业全体股东、赤峰金都全体股东已出具承诺：标的公司拥有的矿业权可能涉及的矿业权价款已经缴纳完毕；日后上述矿业权若被有权机关要求补缴价款，本公司承诺以补缴价款等额的现金补偿给盛达矿业。
同时，由于上述矿业权价款已经缴纳完毕，不存在欠付情形，本次评估中未考虑欠费，也无需考虑相关欠费情况，无需对欠缴采矿价款做敏感性分析。
问题二：请你公司按照本所《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的规定披露本次重组购买标的资产的评估过程及其相关参数选择和依据，特别是细分业务规模增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况，并结合可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，说明标的资产估值的合理性。补充披露折现现金流量表的明细，以及矿业权到正式投产中相关费用的现金流出等数据。独立财务顾问核查并发表明确意见，董事会、独立董事按有关要求发表明确意见。
（一）本公司回复
1、光大矿业估值合理性分析
（1）业务规模
光大矿业目前处于在建阶段，预计于 2017年正式投产，其中光大矿业大地矿预计于2017年年初正式投产，光大矿业老盘道背后预计于2017年四季度正式投产。
根据《光大矿业大地30万吨采选项目可研报告》，光大矿业大地矿建设规模为年采选30万吨，同时光大矿业的相关立项等批文以及实际建设规模均为30万吨每年，矿权评估机构选择年产销量 30万吨的预测具有明确的依据，也符合光大矿业大地采矿权的实际情况，具有合理性。
根据《光大矿业老盘道背后30万吨采选项目可研报告》，光大矿业老盘道背后矿建设规模为年采选30万吨，矿权评估机构选择年产销量30万吨的预测具有明确的依据，也符合光大矿业老盘道背后探矿权的实际情况，具有合理性。
（2）产品销售价格
①大地矿产品销售价格
本矿为中型矿山，矿山服务年限较长，近几年有色金属价格波动较大，故本次评估以评估基准日前三年（2012年10月至2015年9月）各矿产品的平均价格
确定，具体计算如下：
铅价格：2012年10月至2013年9月，铅锭的平均含税价为14,448.75元/吨， 2013年 10月至 2014年 9月，铅锭的平均含税价为 14,012.83元/吨，2014年 10月至2015年9月，铅锭的平均含税价为13,168.25元/吨，三年平均含税价13,876.61元/吨；参照 2015年 5月 4日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，铅精矿计价以50%为铅主品位基准品位，铅的主品位每增减1%，相应单价每金属吨增减20元/吨，主品位小于45%时每降1%时相应单价减 50元（每金属吨），铅单价以铅锭单价的平均价减去 2,200元/金属吨，本次评估铅精矿品位为56%，据此，本次评估确定的铅精矿含铅的价格为11,796.61元/吨（13,876.61+20×6-2200）不含税价为10,082.57元/吨（11,796.61÷1.17）。
锌价格：2012年10月至2013年9月，锌锭的平均含税价为14,829.00元/吨， 2013年 10月至 2014年 9月，锌锭的平均含税价为 15,386.83元/吨，2014年 10月至2015年9月，锌锭的平均含税价为16,024.67元/吨，三年平均含税价15,413.50元/吨；参照 2015年 5月 1日内蒙古银都矿业有限责任公司与内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司签订的《锌精矿购销合同》，以金属量为计量依据，锌的计价以45%为基准品位，主品位每增减1%时相应单价增减20元/每金属吨，锌价格以1号锌锭价格为计价依据，1号锌锭平均价低于14,000元/吨时，锌粉以1号锌锭平均价格减去5,800元，1号锌锭价格高于或等于14,000元/吨时，供需双方按增加数 8:2比例分配（即供货方按增加数乘以80%加上8,200为单价），本次评估锌矿品位为53.00%，锌锭价格大于 14,000元/吨，据此，本次评估确定的锌精矿含铅的价格为9,490.80元/吨（8,200+8×20+（15,413.50-14,000）×80%），不含税价为 8,111.79元/吨（9,490.80÷1.17）。
银价格：2012年10月至2013年9月，银锭的平均含税价为5,446.42元/kg，2013年10月至2014年9月，银锭的平均含税价为4,177.25元/kg，2014年10月至 2015年 9月，银锭的平均含税价为 3,498.63元/kg，三年平均含税价 4,374.10
元/kg，折算为4.37元/克，参照2015年5月4日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，银单价以 2号白银单价的平均价乘以88%系数，则铅精矿中含银金属的价格为3.85元/克（4.37×88%），不含税价为 3.29克/吨（3.85÷1.17）；由于锌精矿购销合同中未给出锌精矿含银的计价方式，本次评估锌精矿中含银的计价采用 1997年 1月 1日白银产品计价系数表中的数据进行确定，白银产品计价系数表中锌精矿中含银不小于 150克/吨的计价系数为19%，根据可研报告，锌精矿中含银 196克/吨，银计价系数为19%，则锌精矿含银价格为0.83元/克（4.37×19%），不含税价为0.71元/吨（0.83÷1.17）。
评估基准日前三年价格统计表
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|统计区间|1#铅|1#锌|白银价格（元/kg）|
|2012年10月至2013年9月|14,448.75|14,829.00|5,446.42|
|2013年10月至2014年9月|14,012.83|15,386.83|4,177.25|
|2014年10月至2015年9月|13,168.25|16,024.67|3,498.63|
|合计：|41,629.83|46,240.50|13,122.29|
|三年平均|13,876.61|15,413.50|4,374.10|

综上，中煤思维对光大矿业铅、锌、银、铜、锡的价格确定方式和最终确定的销售单价具有明确的依据，符合评估准则的要求，既部分克服了铅锌银铜锡价格的波动性同时还结合了当地销售的实际情况，具有合理性。
②老盘道背后矿产品销售价格
本矿生产服务年限近 20年且生产规模为中型，近几年有色金属价格波动较大，因此，本次评估取近三年的平均价，具体计算如下：
铜价格：2012年10月至2013年9月，1#铜的平均含税价为54,728.50元/吨， 2013年 10月至 2014年 9月，1#铜的平均含税价为 50,146.33元/吨，2014年 10
月至2015年9月，1#铜的平均含税价为43,442.08元/吨，三年平均含税价49,438.97
元/吨，参照周边同类型企业签订的《铜精粉购销合同》，购销合同约定铜价计价方式为按照 1号电解铜的价格乘以计价系数，计价系数为23%≤铜＜25%时，计价系数为82%，本次评估铜精矿含铜23.16%，本次评估铜的计价系数取82%，则铜的含税价格为 40,539.96元/吨（49,438.97×82%），不含税价为 34,649.53元/吨（40,539.96÷1.17）。
锡价格：2012年 10月至 2013年 9月，1#锡的平均含税价为 148,814.75元/吨，2013年 10月至 2014年 9月，1#锡的平均含税价为 141,906.33元/吨，2014年10月至2015年9月，1#锡的平均含税价为120,708.17元/吨，三年平均含税价137,143.08元/吨，计价系数按70%计取，则锡的价格为96,000.16元/吨（137,143.08×70%），不含税价为82,051.42元/吨（96,000.16÷1.17）。
银价格：2012年10月至2013年9月，银锭的平均含税价为5,446.42元/kg，2013年10月至2014年9月，银锭的平均含税价为4,177.25元/kg，2014年10月至 2015年 9月，银锭的平均含税价为 3,498.63元/kg，三年平均含税价 4,374.10元/kg，折算为 4.37元/克，铜精粉中含银结算价：在一定时期内的 2号白银单价的平均价乘以白银产品计价系数，本矿铜精矿中含银450.75克/吨，参照1997年 1月 1日白银产品计价系数表，取76%系数计价，则铜精矿含银价格为 3.37元/克（4.37×76%≈3.32元/克），不含税价为2.84元/克（3.32÷1.17≈2.84元/克）。
锡精粉中含银结算价：在一定时期内的2号白银单价的平均价乘以白银产品计价系数，本矿锡精矿中含银315.79克/吨，参照1997年1月1日白银产品计价系数表，取76%系数计价，则锡精矿含银价格为2.84元/克（4.37×76%≈3.32元/克），不含税价为2.84元/克（3.32÷1.17≈2.84元/克）。
（3）折现率
①光大矿业大地矿折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
A、无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本项目评估取距评估基准日前 2015年 10月 10日最近发行的 5年期长期国债票面利率4.67%。因此，本项目评估无风险报酬率取4.67%。
B、风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
风险报酬率取值详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|风险报酬分类|取值范围（%）|评估取值（%）|备注|
|1|勘查开发阶段|-|-|-|
|1.1|普查|2.00～3.00|-|-|
|1.2|详查|1.15～2.00|-|-|
|1.3|勘探及建设|0.35～1.15|0.75|-|
|1.4|生产|0.15～0.65|-|-|
|2|行业风险|1.00～2.00|1.5|-|
|3|财务经营风险|1.00～1.50|1.25|-|
|合计|||3.5|-|

本项目预估风险报酬率＝0.75%＋1.5%＋1.25%＝3.5%。
综上所述，本项目预估折现率取8.17%（＝4.67%＋3.5%），考虑到本项目已经开始建设，相关勘查工作已经完成并已取得采矿许可证，因此，本次评估折现率取8.5%。
②光大矿业老盘道背后折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
A、无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本项目评估取距评估基准日前 2015年 10月 10日最近发行的 5年期长期国债票面利率4.67%。因此，本项目评估无风险报酬率取4.67%。
B、风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
风险报酬率取值详见下表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|风险报酬分类|取值范围（%）|评估取值（%）|备注|
|1|勘查开发阶段|-|-|-|
|1.1|普查|2.00～3.00|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.2|详查|1.15～2.00|-|-|
|1.3|勘探及建设|0.35～1.15|1.00|-|
|1.4|生产|0.15～0.65|-|-|
|2|行业风险|1.00～2.00|1.50|-|
|3|财务经营风险|1.00～1.50|1.30|-|
|合计|||3.80|-|

本项目预估风险报酬率＝1.00%＋1.50%＋1.30%＝3.80%。
综上所述，本项目预估折现率取8.47%（＝4.67%＋3.80%），考虑到本矿尚未申请采矿许可证及建设，综上所述，折现率取9.00%。
（4）结合可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势分析资产估值的合理性
①与可比上市公司的对比
目前，根据上市公司行业分类，光大矿业属于“B09有色金属矿采选业”。
以本次审计、评估基准日2015年9月30日的收盘价计算，光大矿业同行业上市公司的市盈率、市净率情况具体如下：
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|项目|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|同行业上市公司中值|65.34|3.41|
|同行业上市公司均值|70.42|9.11|
|光大矿业|10.88|19.66|

注：光大矿业市盈率=本次交易价格/矿权评估报告中投产后第一年预测净利润之和。
由上表可见，本次交易中光大矿业估值对应的市盈率远低于其同行业上市公司市盈率的均值及中值；光大矿业市净率高于同行业上市公司市净率均值及中值，主要是由于光大矿业属于在建矿山尚未投产，前期建设阶段一直处于亏损状态，同时光大矿业大地矿和老盘道背后矿已探明储量较高，评估价值较高，由此造成光大矿业市净率高于同行业上市公司。
②现行政策变化、业务发展趋势
光大矿业所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较为稳定。光大矿业的生产经营活动未涉及经营许可和技术许可，光大矿业也未享有相关的税收优惠。
近年来，在我国宏观经济下行的影响之下，有色金属行业面临着一定的压力与挑战。但是随着国家“一带一路”国家战略的实施，基础设施的建设投入将持续增加。同时随着我国居民收入水平的提高，家用汽车将逐步普及，汽车市场发展前景广阔，上述因素亦将导致我国银铅锌产品的市场需求逐步增长。
因此，从长远看，我国有色金属行业市场需求仍将持续增长，光大矿业盈利能力将进一步提高。
（5）矿权评估中折现现金流量表明细
①大地采矿权折现现金流计算过程
单位：万元
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|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|现金流入|298,161.15|-|-|-|17,614.71|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|
|1|销售收入|293,092.63|-|-|-|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|
|2|回收固定资产残（余）值|1,967.26|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|回收流动资金|1,970.22|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|回收抵扣设备进项增值税|1,131.04|-|-|-|565.52|-|-|-|-|
|二|现金流出|198,784.85|3,962.00|1,725.50|6,902.00|12,422.70|10,494.90|10,494.90|10,494.90|10,494.90|
|1|后续地质勘查投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|11,589.50|3,962.00|1,525.50|6,102.00|-|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|3,892.14|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|征地费|1,000.00|-|200.00|800.00|-|-|-|-|-|
|5|流动资金|1,970.22|-|-|-|1,970.22|-|-|-|-|
|6|经营成本|133,156.32|-|-|-|7,745.70|7,745.70|7,745.70|7,745.70|7,745.70|
|7|销售税金及附加|14,395.08|-|-|-|787.39|843.94|843.94|843.94|843.94|
|8|企业所得税|32,781.59|-|-|-|1,919.39|1,905.26|1,905.26|1,905.26|1,905.26|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|三|净现金流量|99,376.30|-3,962.00|-1,725.50|-6,902.00|5,192.01|6,554.29|6,554.29|6,554.29|6,554.29|
|四|折现系数（8.5%）|-|1.00|0.98|0.90|0.83|0.77|0.71|0.65|0.60|
|五|采矿权评估价值|39,193.67|-3,962.00|-1,690.99|-6,211.80|4,309.37|5,046.80|4,653.55|4,260.29|3,932.57|

续上表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|一|现金流入|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,781.04|17,049.19|17,049.19|17,049.19|
|1|销售收入|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|
|2|回收固定资产残（余）值|-|-|-|-|-|166.33|-|-|-|
|3|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|回收抵扣设备进项增值税|-|-|-|-|-|565.52|-|-|-|
|二|现金流出|10,494.90|10,494.90|10,494.90|10,494.90|10,494.90|14,344.62|10,494.90|10,494.90|10,494.90|
|1|后续地质勘查投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|-|-|-|-|-|3,892.14|-|-|-|
|4|征地费|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|经营成本|7,745.70|7,745.70|7,745.70|7,745.70|7,745.70|7,745.70|7,745.70|7,745.70|7,745.70|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|7|销售税金及附加|843.94|843.94|843.94|843.94|843.94|787.39|843.94|843.94|843.94|
|8|企业所得税|1,905.26|1,905.26|1,905.26|1,905.26|1,905.26|1,919.39|1,905.26|1,905.26|1,905.26|
|三|净现金流量|6,554.29|6,554.29|6,554.29|6,554.29|6,554.29|3,436.42|6,554.29|6,554.29|6,554.29|
|四|折现系数（8.5%）|0.55|0.51|0.47|0.43|0.40|0.37|0.34|0.31|0.29|
|五|采矿权评估价值|3,604.86|3,342.69|3,080.52|2,818.34|2,621.72|1,271.48|2,228.46|2,031.83|1,900.74|

续上表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2031年|2032年|2033年|2034年1-3月|
|一|现金流入|17,049.19|17,049.19|17,049.19|7,027.55|
|1|销售收入|17,049.19|17,049.19|17,049.19|3,256.40|
|2|回收固定资产残（余）值|-|-|-|1,800.93|
|3|回收流动资金|-|-|-|1,970.22|
|4|回收抵扣设备进项增值税|-|-|-|-|
|二|现金流出|10,494.90|10,494.90|10,494.90|2,004.53|
|1|后续地质勘查投资|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|-|-|-|-|
|4|征地费|-|-|-|-|
|5|流动资金|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2031年|2032年|2033年|2034年1-3月|
|6|经营成本|7,745.70|7,745.70|7,745.70|1,479.42|
|7|销售税金及附加|843.94|843.94|843.94|161.20|
|8|企业所得税|1,905.26|1,905.26|1,905.26|363.91|
|三|净现金流量|6,554.29|6,554.29|6,554.29|5,023.02|
|四|折现系数（8.5%）|0.27|0.24|0.23|0.22|
|五|采矿权评估价值|1,769.66|1,573.03|1,507.49|1,105.06|

②老盘道背后探矿权折现现金流计算过程
单位：万元
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|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|现金流入|360,034.94|-|-|-|5,120.97|17,981.63|17,929.54|17,929.54|17,929.54|
|1|销售收入|355,943.74|-|-|-|4,482.38|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|
|2|回收固定资产残（余）值|694.00|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|回收流动资金|2,015.84|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|回收抵扣设备进项增值税|1,381.36|-|-|-|638.59|52.09|-|-|-|
|二|现金流出|228,289.88|1,671.13|6,684.50|5,013.38|4,593.97|10,456.20|10,504.09|10,504.09|10,504.09|
|1|后续地质勘查投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|12,599.00|1,574.88|6,299.50|4,724.63|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3|更新改造资金|770.00|96.25|385.00|288.75|-|-|-|-|-|
|4|征地费|4,753.50|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|流动资金|2,015.84|-|-|-|2,015.84|-|-|-|-|
|6|经营成本|156,200.44|-|-|-|1,971.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|
|7|销售税金及附加|8,442.49|-|-|-|45.00|371.58|435.44|435.44|435.44|
|8|企业所得税|43,508.60|-|-|-|562.13|2,200.62|2,184.65|2,184.65|2,184.65|
|三|净现金流量|131,745.06|-1,671.13|-6,684.50|-5,013.38|527.00|7,525.43|7,425.45|7,425.45|7,425.45|
|四|折现系数（8.5%）|-|0.98|0.90|0.84|0.82|0.76|0.69|0.64|0.58|
|五|采矿权评估价值|43,191.88|-1,637.71|-6,016.05|-4,211.24|432.14|5,719.33|5,123.56|4,752.29|4,306.76|

续上表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|一|现金流入|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|18,823.36|17,929.54|17,929.54|17,929.54|
|1|销售收入|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|
|2|回收固定资产残（余）值|-|-|-|-|-|203.14|-|-|-|
|3|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|回收抵扣设备进项增值税|-|-|-|-|-|690.68|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|二|现金流出|10,504.09|10,504.09|10,504.09|10,504.09|10,504.09|15,205.79|10,504.09|10,504.09|10,504.09|
|1|后续地质勘查投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|征地费|-|-|-|-|-|4,753.50|-|-|-|
|5|流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|经营成本|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|
|7|销售税金及附加|435.44|435.44|435.44|435.44|435.44|366.37|435.44|435.44|435.44|
|8|企业所得税|2,184.65|2,184.65|2,184.65|2,184.65|2,184.65|2,201.92|2,184.65|2,184.65|2,184.65|
|三|净现金流量|7,425.45|7,425.45|7,425.45|7,425.45|7,425.45|3,617.57|7,425.45|7,425.45|7,425.45|
|四|折现系数（8.5%）|0.54|0.49|0.45|0.41|0.38|0.35|0.32|0.29|0.27|
|五|采矿权评估价值|4,009.74|3,638.47|3,341.45|3,044.43|2,821.67|1,266.15|2,376.14|2,153.38|2,004.87|

续上表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年1-7月|
|一|现金流入|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|13,306.80|
|1|销售收入|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|10,800.10|
|2|回收固定资产残（余）值|-|-|-|-|-|-|490.86|

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|序号|项目名称|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年1-7月|
|3|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|2,015.84|
|4|回收抵扣设备进项增值税|-|-|-|-|-|-|-|
|二|现金流出|10,504.09|10,504.09|10,504.09|10,504.09|10,504.09|10,504.09|6,095.38|
|1|后续地质勘查投资|-|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|-|-|-|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|-|-|-|-|-|-|-|
|4|征地费|-|-|-|-|-|-|-|
|5|流动资金|-|-|-|-|-|-|-|
|6|经营成本|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|4,433.44|
|7|销售税金及附加|435.44|435.44|435.44|435.44|435.44|435.44|257.06|
|8|企业所得税|2,184.65|2,184.65|2,184.65|2,184.65|2,184.65|2,184.65|1,404.88|
|三|净现金流量|7,425.45|7,425.45|7,425.45|7,425.45|7,425.45|7,425.45|7,211.42|
|四|折现系数（8.5%）|0.25|0.23|0.21|0.19|0.17|0.16|0.15|
|五|采矿权评估价值|1,856.36|1,707.85|1,559.34|1,410.84|1,262.33|1,188.07|1,081.71|

2、赤峰金都估值合理性分析
（1）业务规模
赤峰金都目前处于在建阶段，预计于2017年正式投产。
根据《赤峰金都十地30万吨采选项目可研报告》，赤峰金都十地矿建设规模为年采选 30万吨，同时赤峰金都十地矿的相关立项等批文、采矿证核准的开采规模以及实际建设规模均为30万吨每年，矿权评估机构选择年产销量30万吨的预测具有明确的依据，也符合赤峰金都十地采矿权的实际情况，具有合理性。
赤峰金都白音查干矿建设规模为年采选9万吨，同时赤峰金都白音查干矿的采矿证核准的开采规模以及实际建设规模均为9万吨每年，矿权评估机构选择年产销量 9万吨的预测具有明确的依据，也符合赤峰金都白音查干矿区的实际情况，具有合理性。
（2）赤峰金都产品销售价格
①十地矿产品销售价格
根据《中国矿业权评估准则》，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前 3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；
对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，确定的矿产品的价格标准要与评估所确定的产品方案一致，一般来讲应为实际的或潜在的销售市场范围市场价格。
本评估项目未来矿山服务年限为24.16年，生产规模为中型，服务年限（合理服务年限一般在16～23年）较长，考虑到本评估项目中涉及的铅矿、锌矿铜矿及银矿产品价格近几年波动较大，本评估项目中的产品价格选取根据评估基准日前五年市场平均价格确定。
根据评估人员从公开媒体收集的价格信息，评估基准日前五年之中（2010年10月至2015年9月），各矿产品的价格确定如下：
铅价格：2010年 10月至 2011年 9月，铅锭的平均含税价为 16,863.33元/吨，2011年 10月至 2012年 9月，铅锭的平均含税价为 15,358.00元/吨，2012年 10月至 2013年 9月，铅锭的平均含税价为 14,448.75元/吨，2013年 10月至 2014年 9月，铅锭的平均含税价为 14,012.83元/吨，2014年 10月至 2015年 9月，铅锭的平均含税价为 13,168.25元/吨，五年平均含税价 14,770.23元/吨；参照 2015年 5月 4日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，铅精矿计价以50%为铅主品位基准品位，铅的主品位每增减1%，相应单价每金属吨增减20元/吨，主品位小于45%时每降1%时相应单价减50元（每金属吨），铅单价以铅锭单价的平均价减去2,200元/金属吨，本次评估铅精矿品位为51.20%，据此，本次评估确定的铅精矿含铅的价格为12,594.23元/吨（14,770.23+20×1.2-2,200），不含税价为10,764.30元/吨（12,594.23÷1.17）。
锌价格：2010年10月至2011年9月，锌锭的平均含税价为17,695元/吨， 2011年 10月至 2012年 9月，锌锭的平均含税价为 15,008.83元/吨，2012年 10月至 2013年 9月，锌锭的平均含税价为 14,829.00元/吨，2013年 10月至 2014年9月，锌锭的平均含税价为15,386.83元/吨，2014年10月至2015年9月，锌锭的平均含税价为16,024.67元/吨，五年平均含税价15,788.87元/吨；参照2015年5月1日银都矿业与内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司签订的《锌精矿购销合同》，以金属量为计量依据，锌的计价以45%为基准品位，主品位每增减1%时相应单价增减 20元/每金属吨，锌价格以 1号锌锭价格为计价依据，1号锌锭平均价低于14,000元/吨时，锌粉以1号锌锭平均价格减去5,800元，1号锌锭价格高于或等于 14,000元/吨时，供需双方按增加数 8:2比例分配（即供货方按增加数乘以80%加上8,200为单价），本次评估锌矿品位为50.20%，锌锭价格大于14,000元/吨，据此，本次评估确定的锌精矿含锌的价格为9,735.10元/吨（8,200+5.2×20+（15,788.87-14,000）×80%），不含税价为8,320.59元/吨（9,735.10÷1.17）。
铜价格：2010年 10月至 2011年 9月，1#铜的平均含税价为 68,267.08元/吨，2011年 10月至 2012年 9月，1#铜的平均含税价为 57,148.17元/吨，2012年10月至2013年9月，1#铜的平均含税价为54,728.50元/吨，2013年10月至 2014年 9月，1#铜的平均含税价为 50,146.33元/吨，2014年 10月至 2015年 9月，1#铜的平均含税价为43,442.08元/吨，五年平均含税价54,746.43元/吨。由于参照的购销合同中未给出铜精矿含铜的计价方式，本次评估铜精矿含铜的计价方式采用卓创资讯网上的铜精矿含铜的计价方式，即铜精矿结算价格＝上海金属交易所1＃电解铜期货月平均结算价×铜精矿计价系数（83-85）＋铜品位变化差价，铜品位在21%~21.99%之间时，铜的品位差价为提高 100元，本次评估铜精矿含铜21.20%，本次评估铜的计价系数取83%，则铜精矿含铜的价格为 45,539.54元/吨（54,746.43×83%+100），不含税价为38,922.68元/吨（45,539.54÷1.17）。
银价格：2010年10月至2011年9月，银锭的平均含税价为7,380.49元/kg， 2011年 10月至 2012年 9月，银锭的平均含税价为 6,498.74元/kg，2012年 10月至 2013年 9月，银锭的平均含税价为 5,446.42元/kg，2013年 10月至 2014年 9月，银锭的平均含税价为 4,177.25元/kg，2014年 10月至 2015年 9月，银锭的平均含税价为 3,498.63元/kg，五年平均含税价 5,400.03元/kg，折算为 5.40元/克，参照2015年5月4日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，银单价以 2号白银单价的平均价乘以88%系数，则铅精矿中含银金属的价格为 4.75元/克（5.40×88%），不含税价为 4.06克/吨（4.75÷1.17）；由于购销合同中未明确铜精矿含银及锌精矿含银的计价方式，本次评估铜精矿中含银及锌精矿中含银的计价采用 1997年 1月 1日白银产品计价系数表中的数据进行确定，白银产品计价系数表中铜精矿含银不小于 3,000克/吨的计价系数为83%，锌精矿中含银不小于 250克/吨的计价系数为26.5%，根据可研报告，铜精矿中含银为4,043.44g/吨，银计价系数取83%，则铜精矿含银价格为4.48元/克（5.40×83%），不含税价为3.83克/吨（4.48÷1.17）；
根据计算，锌精矿中含银为259g/吨（锌精矿含银年产量÷锌精矿年产量），银计价系数为26.5%，则锌精矿含银价格为 1.43元/克（5.40×26.5%），不含税价为1.22克/吨（1.43÷1.17）。
评估基准日前五年价格统计表
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|1#铜|1#铅|1#锌|白银价格（元/kg）|
|2010年10月至2011年9月|68,267.08|16,863.33|17,695.00|7,380.49|
|2011年10月至2012年9月|57,148.17|15,358.00|15,008.83|6,498.74|
|2012年10月至2013年9月|54,728.50|14,448.75|14,829.00|5,446.42|
|2013年10月至2014年9月|50,146.33|14,012.83|15,386.83|4,177.25|
|2014年10月至2015年9月|43,442.08|13,168.25|16,024.67|3,498.63|
|五年合计|273,732.17|73,851.17|78,944.33|27,001.52|
|五年平均|54,746.43|14,770.23|15,788.87|5,400.30|

②白音查干矿产品销售价格
本矿为小型矿山，且服务年限较短，评估采用近一年平均价，具体计算如下：铅价格：2014年 10月至 2015年 9月，铅锭的平均含税价为 13,168.25元/吨；参照 2015年 5月 4日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，该合同约定铅精矿的计价以50%为铅主品位的基准品位，铅的主品位每增减1%，相应单价增减 20元（每金属吨），在一定时期内铅锭单价的平均价减去2,200元/吨，含17%增值税。本次评估铅精矿品位为66%，据此，本次评估确定的铅精矿含铅的价格为 11,288.25元/吨（13,168.25-2,200+16×20＝11,288.25元/吨），不含税价为 9,648.08元/吨（11,288.25÷1.17≈9,648.08元/吨）。
锌价格：2014年 10月至 2015年 9月，锌锭的平均含税价为 16,024.67元/吨；参照 2015年 5月 2日内蒙古银都矿业有限责任公司与赤峰中色锌业有限公司签订的《锌精矿购销合同》，锌精矿的计价以45%为的基准品位，锌的主品位每增减1%，相应单价增减 20元（每金属吨），以一定时期内的一号锌锭单价的平均价为计价依据，在一号锌锭平均价低于 14,000元/吨时，精粉以一号锌锭时数平均价减 5,800元/吨，在一号锌锭平均价高于或等于 14,000元/吨时，供需双
方按增加数8∶2比例分配。本次评估锌矿品位为50%，本次评估采用的锌锭价
格大于 14,000元/吨，据此，本次评估确定的锌精矿含锌的价格为 9,919.74元/
吨[16,024.67-5800-（16,024.67-14,000）×0.2+5×20]≈9,919.74元/吨），不含税价为8,478.41元/吨（9,919.74÷1.17≈8,478.41元/吨）。
银价格：2014年10月至2015年9月，银锭的平均含税价为3,498.63元/kg，折算为 3.5元/克，参照 2015年 5月 4日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，铅精粉中含银结算价：在一定时期内的 2号白银单价的平均价乘以白银产品计价系数，本矿铅精矿中含银 3,778.92克/吨，根据《白银产品计价系数表》，取83%系数计价，则铅精矿含银价格为 2.91元/克（3.5×83%≈2.91元/克），不含税价为 2.48元/克（2.91÷1.17≈2.48元/克）。参照 2015年 5月 2日内蒙古银都矿业有限责任公司与赤峰中色锌业有限公司签订的《锌精矿购销合同》，锌精粉中含银结算价：在一定时期内的2号白银单价的平均价乘以白银产品计价系数，本矿锌精矿中含银123.18克/吨，根据《白银产品计价系数表》，取15%系数计价，则锌精矿含银价格为 0.53元/克（3.5×15%≈0.53元/克），不含税价为0.45元/克（0.53÷1.17≈0.45元/克）。
综上，中煤思维对赤峰金都铅、锌、银、铜的价格确定方式和最终确定的销售单价具有明确的依据，符合评估准则的要求，既部分克服了铅锌银铜锡价格的波动性同时还结合了当地销售的实际情况，具有合理性。
（3）折现率
①十地采矿权折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
A、无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本项目评估取距评估基准日前 2015年 10月 10日最近发行的 5年期长期国债票面利率4.67%。因此，本项目评估无风险报酬率取4.67%。
B、风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
风险报酬率取值详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|风险报酬分类|取值范围（%）|评估取值（%）|备注|
|1|勘查开发阶段|-|-|-|
|1.1|普查|2.00～3.00|-|-|
|1.2|详查|1.15～2.00|-|-|
|1.3|勘探及建设|0.35～1.15|0.75|-|
|1.4|生产|0.15～0.65|-|-|
|2|行业风险|1.00～2.00|1.5|-|
|3|财务经营风险|1.00～1.50|1.25|-|
|合计|||3.50||

本项目预估风险报酬率＝0.75%＋1.5%＋1.25%＝3.50%。
综上所述，本项目预估折现率取8.17%（＝4.67%＋3.50%），考虑到本矿采矿许可证已取得并已经开始建设，因此，本次评估折现率取8.5%。
②白音查干采矿权折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
A、无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本项目评估取距评估基准日前 2015年 10月 10日最近发行的 5年期长期国债票面利率4.67%。因此，本项目评估无风险报酬率取4.67%。
B、风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
风险报酬率取值详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|风险报酬分类|取值范围（%）|评估取值（%）|备注|
|1|勘查开发阶段|-|-|-|
|1.1|普查|2.00～3.00|-|-|
|1.2|详查|1.15～2.00|-|-|
|1.3|勘探及建设|0.35～1.15|-|-|
|1.4|生产|0.15～0.65|0.75|-|
|2|行业风险|1.00～2.00|1.50|-|
|3|财务经营风险|1.00～1.50|1.25|-|
|合计|||3.50|-|

本项目预估风险报酬率＝0.75%＋1.50%＋1.25%＝3.5%。
综上所述，本项目预估折现率取8.17%（＝4.67%＋3.50%），考虑到本项目已经开始建设，相关勘查工作已经完成并已取得采矿许可证，因此，本次评估折
现率取8.5%。
（4）结合可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势分析资产估值的合
理性
①与可比上市公司的对比
以本次审计、评估基准日 2015年 09月 30日的收盘价计算，赤峰金都同行业上市公司的市盈率、市净率情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|同行业上市公司中值|65.34|3.41|
|同行业上市公司均值|70.42|9.11|
|赤峰金都|9.76|7.29|

注：赤峰金都市盈率=本次交易价格/矿权评估报告中投产后第一年预测净利润之和。
由上表可见，本次交易中赤峰金都估值对应的市盈率远低于其同行业上市公司市盈率均值及中值；市净率低于同行业上市公司均值但高于同行业上市公司中值，主要是由于赤峰金都矿业权取得时间较早，取得成本较低，净资产规模较小。
综上，赤峰金都市盈率低于同行业上市公司；赤峰金都市净率也低于同行业上市公司均值，赤峰金都的定价是公允的，具有合理性。
②现行政策变化、业务发展趋势
赤峰金都所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较为稳定。赤峰金都的生产经营活动未涉及经营许可和技术许可，赤峰金都也未享有相关的税收优惠。
近年来，在我国宏观经济下行的影响之下，有色金属行业面临着一定的压力与挑战。但是随着国家“一带一路”国家战略的实施，基础设施的建设投入将持续增加。同时随着我国居民收入水平的提高，家用汽车将逐步普及，汽车市场发展前景广阔，上述因素亦将导致我国银铅锌产品的市场需求逐步增长。
因此，从长远看，我国有色金属行业市场需求仍将持续增长，赤峰金都盈利能力将进一步提高。
（5）矿权评估中折现现金流量表明细
①十地采矿权折现现金流计算过程
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|现金流入|433,869.30|-|-|-|18,233.37|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|
|1|销售收入|426,902.39|-|-|-|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|
|2|回收固定资产残（余）值|3,300.13|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|回收流动资金|1,970.22|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|回收抵扣设备进项增值税|1,696.56|-|-|-|565.52|-|-|-|-|
|二|现金流出|271,700.67|3,205.00|1,876.90|7,507.60|12,267.84|10,323.08|10,323.08|10,323.08|10,323.08|
|1|后续地质勘查投资|11,589.50|3,205.00|1,676.90|6,707.60|-|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|7,784.27|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|征地费|1,000.00|-|200.00|800.00|-|-|-|-|-|
|5|流动资金|1,970.22|-|-|-|1,970.22|-|-|-|-|
|6|经营成本|177,689.83|-|-|-|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|
|7|销售税金及附加|18,093.66|-|-|-|719.10|753.04|753.04|753.04|753.04|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|8|企业所得税|599.41|-|-|-|19.85|25.51|25.51|25.51|25.51|
|三|净现金流量|1,798.02|-|-|-|59.55|76.52|76.52|76.52|76.52|
|四|折现系数（8.5%）|14,497.60|-|-|-|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|
|五|采矿权评估价值|53,573.19|-|-|-|2,224.62|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,216.14|

续上表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|
|一|现金流入|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|18,399.70|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|
|1|销售收入|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|
|2|回收固定资产残（余）值|-|-|-|-|166.33|-|-|-|-|-|
|3|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|回收抵扣设备进项增值税|-|-|-|-|565.52|-|-|-|-|-|
|二|现金流出|10,323.08|10,323.08|10,323.08|10,323.08|14,189.76|10,323.08|10,323.08|10,323.08|10,323.08|10,323.08|
|1|后续地质勘查投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|-|-|-|-|3,892.14|-|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|征地费|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|
|6|经营成本|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|
|7|销售税金及附加|753.04|753.04|753.04|753.04|719.10|753.04|753.04|753.04|753.04|753.04|
|8|企业所得税|25.51|25.51|25.51|25.51|19.85|25.51|25.51|25.51|25.51|25.51|
|三|净现金流量|76.52|76.52|76.52|76.52|59.55|76.52|76.52|76.52|76.52|76.52|
|四|折现系数（8.5%）|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|
|五|采矿权评估价值|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,224.62|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,216.14|

续上表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年1-2月|
|一|现金流入|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|18,399.70|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|7,811.68|
|1|销售收入|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|2,873.99|
|2|回收固定资产残（余）值|-|-|-|-|166.33|-|-|-|-|2,967.47|
|3|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|1,970.22|
|4|回收抵扣设备进项增值税|-|-|-|-|565.52|-|-|-|-|-|
|二|现金流出|10,323.08|10,323.08|10,323.08|10,323.08|14,189.76|10,323.08|10,323.08|10,323.08|10,323.08|1,679.22|
|1|后续地质勘查投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|-|-|-|-|3,892.14|-|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年1-2月|
|4|征地费|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|经营成本|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|1,196.23|
|7|销售税金及附加|753.04|753.04|753.04|753.04|719.10|753.04|753.04|753.04|753.04|122.50|
|8|企业所得税|25.51|25.51|25.51|25.51|19.85|25.51|25.51|25.51|25.51|4.15|
|三|净现金流量|76.52|76.52|76.52|76.52|59.55|76.52|76.52|76.52|76.52|12.45|
|四|折现系数（8.5%）|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|97.60|
|五|采矿权评估价值|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,224.62|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,216.14|360.50|

②白音查干采矿权折现现金流计算过程
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年1-11月|
|一|现金流入|46,618.96|-|-|-|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|8,842.96|
|1|销售收入|44,072.00|-|-|-|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|
|2|回收固定资产残（余）值|1,823.75|-|-|-|-|-|-|-|-|-|1,823.75|
|3|回收流动资金|723.21|-|-|-|-|-|-|-|-|-|723.21|
|4|回收抵扣设备进项增值税|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年1-11月|
|二|现金流出|31,780.00|3,380.00|288.27|1,153.10|4,539.58|3,816.37|3,816.37|3,816.37|3,816.37|3,816.37|3,337.20|
|1|后续地质勘查投资|4,821.37|3,380.00|288.27|1,153.10|-|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|500.00|500.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|征地费|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|流动资金|723.21|-|-|-|723.21|-|-|-|-|-|-|
|6|经营成本|19,979.06|-|-|-|2,906.28|2,906.28|2,906.28|2,906.28|2,906.28|2,906.28|2,541.38|
|7|销售税金及附加|1,621.96|-|-|-|235.94|235.94|235.94|235.94|235.94|235.94|206.32|
|8|企业所得税|64.07|-|-|-|9.32|9.32|9.32|9.32|9.32|9.32|8.15|
|三|净现金流量|192.28|-|-|-|27.97|27.97|27.97|27.97|27.97|27.97|24.46|
|四|折现系数（8.5%）|128.21|-|-|-|18.65|18.65|18.65|18.65|18.65|18.65|16.31|
|五|采矿权评估价值|1,237.40|-|-|-|180.00|180.00|180.00|180.00|180.00|180.00|157.40|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：按照收益法估值，结合本次评估各类参数的取值、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，光大矿业，赤峰金都的矿权评估值具有合理性。按照资产基础法估值，结合本次评估各类参数的取值、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，光大矿业，赤峰金都的整体评估值具有合理性。
（三）董事会、独立董事意见
综合上述分析，结合本次评估各类参数的取值、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，光大矿业，赤峰金都矿权评估值以及整体评估值具有合。
（四）补充披露
上述内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评估情况”“（四）矿业权评估情况”以及“（五）董事会对光大矿业评估的合理性以及定价的公允性分析”和“第六节交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资产评估情况”之“（四）矿业权评估情况”以及“（五）董事会对赤峰金都评估的合理性以及定价的公允性分析”中进行了补充披露。
问题三：补充说明并披露矿业权收益法评估过程中标的资产预测的未来现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润是否考虑扣除募集配套资金使用所节约的资金成本。
（一）本公司回复
本次交易中对标的公司矿业权采用折现现金流量法进行评时，折现现金流法预测的现金流没有包含配套募集资金带来的收益，预测的净利润未考虑募集配套资金使用所节约的资金成本。本次交易募集配套资金成功与否，对光大矿业矿业权评估结果无影响。
（二）补充披露
上述内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评估情况”之“（五）董事会对光大矿业评估的合理性以及定价的公允性分析”和“第六节交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资产评估情况”之“（五）董事会对赤峰金都评估的合理性以及定价的公允性分析”中进行了补充披露。
问题四：请你公司按照本所《主板信息披露业务备忘录第 6号——资产评估相关事宜》和《26号准则》的相关规定，补充披露资产基础法下标的资产的评估过程和评估结果的推算过程，详细说明评估值与账面值存在较大增值或减值的科目的原因。对标的资产增值率高的情形做特别风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本公司回复
1、光大矿业资产基础法下标的资产的评估过程和评估结果的推算过程：
（1）货币资金
包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收款项
包括：预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失，确定评估值。预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）固定资产
包括：房屋建筑物、机器设备等。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法进行评估。
①房屋建筑物
成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本，作为被评估资产价值，如果该资产是旧的，按照该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值。
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用重编概（预）算法、参照物对比法测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价，进而确定重置成本。
B、成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物的具体情况，分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%：
尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，综合考虑。
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B
综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。
②机器设备
机器设备主要采用成本法，对部分电子设备、其他设备采用市场法进行评估。
本次对机器设备以不含税价值确定评估值。
机器设备评估值计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，结合国家相关税费规定，确定重置成本。
机器设备重置成本的确定
重置成本=设备购置价+运杂费+安装费－增值税进项税
=设备购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）－增值税进项税
车辆重置成本的确定
通过市场询价确定购置价，加计车辆购置税、其他合理费用，扣除增值税后确定重置成本。
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+其他合理费用－车辆进项税
车辆进项税计算公式：
进项税=车辆含税购置价÷（1+增值税率）×增值税率
对于办公用电子设备及其他办公设备通过市场询价确定含税购置价，加计其他合理费用，扣除增值税后确定重置成本。
B、成新率的确定
主要设备成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%
一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
根据车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定成新率。另对于小、微型非营运载客汽车主要运用里程法计算其成新率。评估人员依据对车辆的现场观察评定的情况，通过调查了解车辆的运行情况、使用强度、频度、日常维护保养及大修理情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。其计算方法：
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×修正系数
（4）在建工程
在建工程共2项，分别为正在建设的大地矿区井巷工程和老盘道背后探矿权的勘探支出。
对于大地矿区井巷工程，根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所搜集资料数据进行认真整理、分析，根据工程施工合同实际完工进度，分析、判定应付工程款占工程实际完工进度比例，采用成本法进行评估以核实后的账面价值，按照评估基准日合理建设工期的贷款利率和合理的已完工期加计资金成本，确定评估值。
评估值=核实后的账面价值+合理已完工期的资金成本。
对于老盘道背后探矿权的勘探支出，委托方已另行委托中煤思维进行评估，并出具“中煤思维评报字【2015】第118号”探矿权评估报告，资产评估报告中的老盘道背后探矿权的勘探支出评估值系引用中煤思维出具的探矿权评估报告
的评估结果。
（5）无形资产
为采矿权，共1项，证号：C1500002015093210139788，生产规模：30万吨/年；矿区面积：2.0034平方公里。
评估人员通过查验无形资产的初始购置合同、入账发票等审核程序，对账面价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，确定无形资产账面价值的真实、完整性。
本次对采矿权评估，盛达矿业已另行委托中煤思维进行评估，并出具中煤思维评报字【2015】第111号采矿权评估报告，资产评估报告中的采矿权评估值系引用中煤思维出具的采矿权评估报告的评估结果。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用为大地矿区的征地补偿款。原始发生额 193.00万元，由于被评估单位的矿区均处于建设期，对长期待摊费用未进行摊销。评估人员通过查验原始凭证、对账面价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，确定长期待摊费用账面价值的真实、完整性；对所收集资料数据进行分析、计算，根据与未来收益相匹配的价值确定评估值。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产为其他应收款坏账准备和可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。本次评估对其他应收款坏账准备，以其他应收款评估风险损失乘以所得税率确定评估值。对可抵扣亏损形成的递延所得税资产，以评估基准日累计可抵扣亏损乘以所得税税率确定评估值。
（9）负债
负债为流动负债，具体包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
评估机构对负债项目通过账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，对各负债项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，对大额债务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
2、赤峰金都资产基础法下标的资产的评估过程和评估结果的推算过程：
（1）流动资产
包括：货币资金、预付账款、其他应收款。
①货币资金
包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
②应收款项
包括：预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失，确定评估值。预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（2）非流动资产
包括：固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。
①固定资产
为机器设备，主要采用成本法，对部分电子设备、其他设备采用市场法进行评估。本次对机器设备以不含税价值确定评估值。
机器设备评估值计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，结合国家相关税费规定，确定重置成本。
机器设备重置成本的确定
重置成本=设备购置价+运杂费+安装费－增值税进项税
=设备购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）－增值税进项税
车辆重置成本的确定
通过市场询价确定购置价，加计车辆购置税、其他合理费用，扣除增值税后确定重置成本。
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+其他合理费用－车辆进项税
车辆进项税计算公式：
进项税=车辆含税购置价÷（1+增值税率）×增值税率
对于办公用电子设备及其他办公设备通过市场询价确定含税购置价，加计其他合理费用，扣除增值税后确定重置成本。
B、成新率的确定
主要设备成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%
一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
根据车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定成新率。另对于小、微型非营运载客汽车主要运用里程法计算其成新率。评估人员依据对车辆的现场观察评定的情况，通过调查了解车辆的运行情况、使用强度、频度、日常维护保养及大修理情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。其计算方法：
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×修正系数
②在建工程
纳入本次评估范围的在建工程共4项，分别为白音查干矿井巷工程、十地矿井巷工程、十地外围矿探矿支出，官地矿探矿支出。
对于十地矿区和白音查干矿区井巷工程的评估，根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所搜集资料数据进行认真整理、分析，根据工程施工合同实际完工进度，分析、判定应付工程款占工程实际完工进度比例，采用成本法进行评估以核实后的账面价值，按照评估基准日合理建设工期的贷款利率和合理的已完工期加计资金成本，确定评估值。
评估值=核实后的账面价值+已完工期的资金成本。
对于十地外围矿区和官地矿探矿权支出的评估，委托方已另行委托北京中煤思维咨询有限公司进行评估，并出具“中煤思维评报字【2015】第112号”探矿权评估报告和“中煤思维评报字【2015】第113号”探矿权评估报告，本报告中的十地外围矿区和官地矿探矿权支出评估值系引用北京中煤思维咨询有限公司出具的探矿权评估报告书的评估结果。
③无形资产
纳入本次评估范围无形资产为2项采矿权，分别为十地采矿权和白音查干矿采矿权。
十地采矿权于 2015年 8月以探转采方式取得，采矿许可证编号：C1500002015083210139375号；采矿权人：赤峰金都矿业有限公司；开采矿种：锌矿、铅、银、铜；开采方式：地下开采；生产规模30万吨/年；矿区面积：4.4750平方公里；有效期限：贰拾年，自 2015年 8月 10日至 2035年 8月 10日。“白音查干矿”采矿权于 2008年以探转采方式取得，采矿许可证编号：
C1500002011043210111649号；采矿权人：赤峰金都矿业有限公司；开采矿种：铅、锌、银；开采方式：地下开采；生产规模 9万吨/年；矿区面积：3.88平方公里；有效期限：肆年零捌月年，自2011年8月2日至2016年4月2日。
评估师通过查验无形资产的原始凭证，对账面价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，查看采权矿的权属资料，确定无形资产账面价值的真实、完整性。
本次对采矿权评估，委托方已另行委托北京中煤思维咨询有限公司进行评估，并出具“中煤思维评报字【2015】第110号”采矿权评估报告和“中煤思维评报字【2015】第117号”采矿权评估报告，本报告中的采矿权评估值系引用北京中煤思维咨询有限公司出具的采矿权评估报告的评估结果。
④长期待摊费用
长期待摊费用为十地矿区占地补偿款和官地矿区占地补偿款，由于被评估单位的矿区均处于建设期，对长期待摊费用未进行摊销。评估人员通过查验原始凭证、对账面价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，确定长期待摊费用账面价值的真实、完整性；对所收集资料数据进行分析、计算，根据与未来收益相匹配的价值确定评估值。
⑤递延所得税资产
递延所得税资产为其他应收款坏账准备和可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。本次评估对其他应收款坏账准备，以其他应收款评估风险损失乘以所得税率确定评估值。对可抵扣亏损形成的递延所得税资产，以评估基准日累计可抵扣亏损乘以所得税税率确定评估值。
（3）负债
负债全部为流动负债。具体包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
资产评估结构对负债项目通过账账、账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，对各负债项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，对大额债务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
3、光大矿业评估值与账面值存在较大增值或减值的科目的原因
（1）无形资产—大地采矿权和在建工程—老盘道背后探矿支出评估增值主要原因：
采矿权、探矿权账面值主要为探矿成本，而评估值是根据矿山的未来现金流量折现估算出来的，其折现后的未来收益大于探矿成本，造成评估增值。
（2）固定资产—建筑物评估增减值主要原因：
①由于未来我国物价持续上涨，建设工程直接费、人材机价格上涨，导致委估资产重置成本评估增值。
②企业按会计制度规定的折旧年限与评估操作规范使用的经济寿命年限不同，由此导致评估净值产生较大幅度的增值。
（3）固定资产—机器设备增减值主要原因：
①部分设备购置年代相对较早，目前该等设备的账面净值基本为残值，但现场勘查目前该部分设备仍处于尚可正常使用状态，本次评估根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因此造成该部分设备评估净值增值。
②企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成设备评估净值增值。
4、赤峰金都评估值与账面值存在较大增值或减值的科目的原因
本次评估主要增值项目为：无形资产—采矿权、固定资产—机器设备表现较大幅度增值、在建工程。具体分析如下：
固定资产—机器设备增值主要原因：
（1）部分设备购置年代相对较早，目前该等设备的账面净值基本为残值，但现场勘查目前该部分设备仍处于尚可正常使用状态，本次评估根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因此造成该部分设备评估净值增值。
（2）企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成设备评估净值增值。
固定资产评估增减值因素相抵后，固定资产评估结果最终表现为增值。
无形资产—采矿权和在建工程—官地探矿支出和十地外围探矿权评估增值主要原因：采矿权、探矿权账面值主要为探矿成本，而采矿权评估值是根据矿山的未来收益估算出来的，其折现后的未来收益大于探矿成本，造成评估增值。
上述各类资产增减值因素相抵后，导致资产总额评估结果为增值。
净资产评估增值，是由资产评估增值形成的。
5、对标的资产增值率高的情形做特别风险提示
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终以资产基础法的评估结果为基础，经本次交易各方协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1102号”《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，光大矿业100%股权的评估值为80,961.41万元；根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第1103号”《评估报告》，以 2015年9月30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都100%股权的评估值为 84,919.40万元。交易标的评估情况及其公平合理性分析详见本报告书“第六节交易标的评估情况”。
与标的资产经审计的净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|净资产|评估值|增值额|增值率|

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|-|-|-|-|-|
|公司名称|净资产|评估值|增值额|增值率|
|光大矿业|4,118.22|80,961.41|76,843.19|1,865.93%|
|赤峰金都|11,641.15|84,919.40|73,278.25|629.48 %|
|合计|15,759.37|165,880.81|150,121.44|952.59%|

卓信大华在上述《评估报告》中引用了中煤思维的矿业权评估报告，在矿业权评估过程中，矿权评估机构需要基于一系列假设与对未来的预测，这些假设与预测是建立在合理预期的基础上的。尽管评估机构在评估过程中严格执行相关准则的规定，未来仍然可能出现预期之外的不利变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已经按照深交所《主板信息披露业务备忘录第 6号——资产评估相关事宜》和《26号准则》的相关规定，补充披露了资产基础法下标的资产的评估过程和评估结果的推算过程，详细说明了评估值与账面值存在较大增值或减值的科目的原因。对标的资产增值率高的情形已经做重大风险提示。
（三）补充披露
上述内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评估情况”之“（一）光大矿业100%股权资产评估情况”之“2、资产法评估增减值原因分析”和“（三）光大矿业资产评估方法”之“1、资产基础法”以及“第六节交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资产评估情况”之“（一）赤峰金都100%股权资产评估情况”之“2、资产法评估增减值原因分析”和“（三）赤峰金都资产评估方法”之“1、资产基础法”中进行了披露。
问题五：报告书显示，光大矿业采用评估基准日前 3个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；赤峰金都采用评估基准日前 5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格，请补充披露该参数的选取是否符合《矿业权价款评估应用指南》矿业权价款评估的相关规定；请结合标的资产产品近年来的价格走势、目前市场价格和未来的市场价格变化趋势，补充披露标的资产评估用的产品价格选取的原因及其合理性；并就评估选取的产品价格与近年来价格走势、目前市场价格的差异作出风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本公司回复
1、报告书显示，光大矿业采用评估基准日前3个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；赤峰金都采用评估基准日前 5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格，这是否符合《矿业权价款评估应用指南》矿业权价款评估的相关规定
根据《中国矿业权评估准则》“矿业权价款评估应用指南”的规定，产品销售价格一般采用评估基准日前 3个年度的价格平均值或回归分析值确定评估用的产品价格，对产品价格波动较大，服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5个年度内价格平均值作为评估用的产品价格，对于服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
本次涉及的所有矿业权的产品均为有色金属（铜、铅、锌、银、锡），近几年有色金属价格波动较大，光大矿业所属的大地采矿权及老盘道背后探矿权的评估采选能力均为 30万吨/年（属中型矿山），服务年限（17~20年之间）相对较短，故采用评估基准日前三年的平均价格；赤峰金都所属十地采矿权评估生产规模为30万吨/年（属中型矿山），服务年限（超过24年）长，故采用评估基准日前五年的平均价格；赤峰金都公司所属的白音查干采矿权生产能力为 9万吨/年（属小型矿山），服务年限（约 7年）较短，故采用评估基准日前一年的平均价格。因此，以上取价符合《中国矿业权评估准则》等相关准则的规定。
2、请结合标的资产产品近年来的价格走势、目前市场价格和未来的市场价格变化趋势，补充披露标的资产评估用的产品价格选取的原因及其合理性；并就评估选取的产品价格与近年来价格走势、目前市场价格的差异作出风险提示。
2015年 9月当前价为：银 3.31元/克、铜 3.99万元/吨、铅 1.34万元/吨、锌1.43万元/吨、锡10.03万元/吨
通过对有色金属产品近十年价格趋势分析，2008年之前各种有色金属产品价格呈上升趋势，随着 2008年下半年国际金融危机的影响，各种有色金属产品的价格开始急剧下跌，在不到一年的时间内最低价跌至 2008年最高价的一半左右，之后经过两年时间上涨，在2011年上半年价格基本恢复到2008年的平均水平，2011年下半年各种金属价格又一路下滑，目前价格处于近十年最低水平。
目前有色金属开采行业基本处于全行业亏损状态，许多小型矿山以及资源品位较差的矿山已关闭破产，这也将影响产品的供给，随着国际国内经济的逐步好转，有色金属的需求也逐渐提高，价格也将回升，综上所述，目前有色金属产品的价格基本处于近十年最低水平，随着国内外经济形势的好转，其价格仍将呈上涨的势态。
下图为上海金属网及上海黄金交易所统计的近五年铅、锌、银市场价格与评估选取的产品价格对比：
虽然未来标的资产产品价格存在上涨的可能性，但是本次评估中矿业权评估机构中煤思维出于谨慎性考虑，对标的公司矿业权评估中关于产品价格的预测并未呈现上升趋势，而是假设标的资产产品价格投产年份起不变。
如上所述，近几年银、铅、锌有色金属价格波动较大，中煤思维在矿权评估时选取的相关金属产品价格充分考虑各个矿山的规模和服务年限：对于服务年限较长的赤峰金都所属十地采矿权（预计服务年限超过 24年）采用评估基准日前五年的平均价格为相关金属产品价格参数；对于服务年限较短的赤峰金都所属白音查干采矿权（预计服务年限约7年）采用评估基准日前一年的平均价格为相关
金属产品价格参数；对于服务年限相对较长的光大矿业所属的大地采矿权及老盘道背后探矿权（服务年限17至20年之间）采用评估基准日前三年的平均价格为相关金属产品价格参数。
上述评估参数的选取既降低了有色金属价格波动带来的不确定性影响，又充分考虑了各个矿山的实际情况，符合《中国矿业权评估准则》，合理有效。
公司就评估选取的产品价格与目前价格的差异作如下风险提示：
本次交易中矿权评估机构选用的产品价格与公司目前产品价格存在一定的差异，虽然矿权评估机构选择的价格符合《中国矿业权评估准则》的要求且具有合理性，但是如果未来标的公司主要产品价格未达到评估中预测的数据，可能对评估值以及标的公司造成不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
核查，独立财务顾问认为：光大矿业采用评估基准日前 3个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；赤峰金都采用评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格，符合《矿业权价款评估应用指南》矿业权价款评估的相关规定。上市公司已补充披露标的资产评估用的产品价格选取的原因和合理性，并已补充披露标的资产产品的目前价格和未来的价格变化趋势，且已就评估选取的产品价格与目前价格的差异作风险提示。
（三）补充披露
上述内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评估情况”之“（五）董事会对光大矿业评估的合理性以及定价的公允性分析”之“1、评估依据的合理性”和“第六节交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资产评估情况”之“（五）董事会对光赤峰金都评估的合理性以及定价的公允性分析”之“1、评估依据的合理性”中进行了补充披露；并已在报告书“第十二节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十三）评估选取的产品价格与目前价格差异的风险”中做风险提示。
问题六：请结合标的资产主要产品的成本、价格、毛利率的变化情况进行估值敏感性分析。
（一）本公司回复
1、光大矿业主要产品的成本变化的估值敏感性分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动因素|变动幅度|矿业权估值合计|矿业权估值变动金额合计|矿业权估值变动比例|光大矿业矿业整体估值|光大矿业矿业整体估值变动比例|
|经营成本|+10%|70,115.86|-12,248.61|-14.87%|68,712.80|-15.13%|
||+5%|76,240.12|-6,124.35|-7.44%|74,837.06|-7.56%|
||+0%|82,364.47|-|0.00%|80,961.41|0.00%|
||-5%|88,488.82|6,124.35|7.44%|87,085.76|7.56%|
||-10%|94,613.08|12,248.61|14.87%|93,210.02|15.13%|

2、光大矿业主要产品的价格变化的估值敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动因素|变动幅度|矿业权估值合计|矿业权估值变动金额合计|矿业权估值变动比例|光大矿业矿业整体估值|光大矿业矿业整体估值变动比例|
|锌精矿价格|+10%|86,288.99|3,924.52|4.76%|84,885.93|4.85%|
||+5%|84,327.65|1,963.18|2.38%|82,924.59|2.42%|
||+0%|82,364.47|-|0.00%|80,961.41|0.00%|
||-5%|80,403.24|-1,961.23|-2.38%|79,000.18|-2.42%|
||-10%|78,440.10|-3,924.37|-4.76%|77,037.04|-4.85%|
|铅精矿价格|+10%|84,624.28|2,259.81|2.74%|83,221.22|2.79%|
||+5%|83,494.43|1,129.96|1.37%|82,091.37|1.40%|
||+0%|82,364.47|-|0.00%|80,961.41|0.00%|
||-5%|81,234.63|-1,129.84|-1.37%|79,831.57|-1.40%|
||-10%|80,104.73|-2,259.74|-2.74%|78,701.67|-2.79%|
|铅精矿含银价格|+10%|85,856.22|3,491.75|4.24%|84,453.16|4.31%|
||+5%|84,057.07|1,692.60|2.06%|82,654.01|2.09%|
||+0%|82,364.47|-|0.00%|80,961.41|0.00%|
||-5%|80,671.97|-1,692.50|-2.05%|79,268.91|-2.09%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动因素|变动幅度|矿业权估值合计|矿业权估值变动金额合计|矿业权估值变动比例|光大矿业矿业整体估值|光大矿业矿业整体估值变动比例|
||-10%|78,872.80|-3,491.67|-4.24%|77,469.74|-4.31%|
|锌精矿含银价格|+10%|82,487.82|123.35|0.15%|81,084.76|0.15%|
||+5%|82,434.48|70.01|0.09%|81,031.42|0.09%|
||+0%|82,364.47|-|0.00%|80,961.41|0.00%|
||-5%|82,294.57|-69.90|-0.08%|80,891.51|-0.09%|
||-10%|82,241.30|-123.17|-0.15%|80,838.24|-0.15%|
|铜精矿价格|+10%|88,181.20|5,816.73|7.06%|86,778.14|7.18%|
||+5%|85,272.90|2,908.43|3.53%|83,869.84|3.59%|
||+0%|82,364.47|-|0.00%|80,961.41|0.00%|
||-5%|79,456.04|-2,908.43|-3.53%|78,052.98|-3.59%|
||-10%|76,547.74|-5,816.73|-7.06%|75,144.68|-7.18%|
|锡精矿价格|+10%|85,699.00|3,334.53|4.05%|84,295.94|4.12%|
||+5%|84,031.80|1,667.33|2.02%|82,628.74|2.06%|
||+0%|82,364.47|-|0.00%|80,961.41|0.00%|
||-5%|80,697.14|-1,667.33|-2.02%|79,294.08|-2.06%|
||-10%|79,029.94|-3,334.53|-4.05%|77,626.88|-4.12%|
|以上价格同时变动|+10%|83,287.20|922.73|1.12%|81,884.14|1.14%|
||+5%|82,825.92|461.45|0.56%|81,422.86|0.57%|
||+0%|82,364.47|-|0.00%|80,961.41|0.00%|
||-5%|81,903.02|-461.45|-0.56%|80,499.96|-0.57%|
||-10%|81,441.74|-922.73|-1.12%|80,038.68|-1.14%|

3、光大矿业毛利率的估值敏感性分析
本次矿权收益法评估过程中，相关成本的确定并非根据毛利率确定，而是根据矿业权准则的要求对单项成本分别进行预测。相关价格的确定是根据市场评估价格为基础确定，本次收益法评估未对矿业权收入毛利率进行预测，同时对成本、价格分别做敏感性分析以后，实质上已经体现了毛利率变化对公司估值的影响。
4、赤峰金都主要产品的成本变化的估值敏感性分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动因素|变动幅度|2矿业权估值合计|2矿业权估值变动金额合计|2矿业权估值变动比例|赤峰金都整体估值|赤峰金都整体估值变动比例|
|经营成本|+10%|52,678.44|-8,050.69|-13.26%|68,818.02|-9.48%|
||+5%|56,703.77|-4,025.36|-6.63%|76,868.71|-4.74%|
||+0%|60,729.13|-|-|84,919.40|-|
||-5%|64,754.49|4,025.36|6.63%|88,944.76|4.74%|
||-10%|68,779.82|8,050.69|13.26%|92,970.09|9.48%|

5、赤峰金都主要产品的价格变化的估值敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动因素|变动幅度|2矿业权估值合计|2矿业权估值变动金额合计|2矿业权估值变动比例|赤峰金都整体估值|赤峰金都整体估值变动比例|
|锌精矿价格|+10%|63,622.87|2,893.74|4.76%|87,813.14|3.41%|
||+5%|62,175.95|1,446.82|2.38%|86,366.22|1.70%|
||+0%|60,729.13|-|0.00%|84,919.40|0.00%|
||-5%|59,282.31|-1,446.82|-2.38%|83,472.58|-1.70%|
||-10%|57,835.39|-2,893.74|-4.76%|82,025.66|-3.41%|
|铅精矿价格|+10%|64,180.54|3,451.41|5.68%|88,370.81|4.06%|
||+5%|62,455.93|1,726.80|2.84%|86,646.20|2.03%|
||+0%|60,729.13|-|0.00%|84,919.40|0.00%|
||-5%|59,002.33|-1,726.80|-2.84%|83,192.60|-2.03%|
||-10%|57,277.72|-3,451.41|-5.68%|81,467.99|-4.06%|
|铅精矿含银价格|+10%|66,301.26|5,572.13|9.18%|90,491.53|6.56%|
||+5%|63,515.14|2,786.01|4.59%|87,705.41|3.28%|
||+0%|60,729.13|-|0.00%|84,919.40|0.00%|
||-5%|57,943.12|-2,786.01|-4.59%|82,133.39|-3.28%|
||-10%|55,157.00|-5,572.13|-9.18%|79,347.27|-6.56%|
|锌精矿含银|+10%|60,911.13|182.00|0.30%|85,101.40|0.21%|
||+5%|60,820.15|91.02|0.15%|85,010.42|0.11%|
||+0%|60,729.13|-|0.00%|84,919.40|0.00%|
||-5%|60,638.11|-91.02|-0.15%|84,828.38|-0.11%|
||-10%|60,547.13|-182.00|-0.30%|84,737.40|-0.21%|
|铜精矿|+10%|61,336.85|607.72|1.00%|85,527.12|0.72%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动因素|变动幅度|2矿业权估值合计|2矿业权估值变动金额合计|2矿业权估值变动比例|赤峰金都整体估值|赤峰金都整体估值变动比例|
||+5%|61,033.07|303.94|0.50%|85,223.34|0.36%|
||+0%|60,729.13|-|0.00%|84,919.40|0.00%|
||-5%|60,425.19|-303.94|-0.50%|84,615.46|-0.36%|
||-10%|60,121.41|-607.72|-1.00%|84,311.68|-0.72%|
|铜精矿含银|+10%|61,820.88|1,091.75|1.80%|86,011.15|1.29%|
||+5%|61,275.05|545.92|0.90%|85,465.32|0.64%|
||+0%|60,729.13|-|0.00%|84,919.40|0.00%|
||-5%|60,183.21|-545.92|-0.90%|84,373.48|-0.64%|
||-10%|59,637.38|-1,091.75|-1.80%|83,827.65|-1.29%|
|以上价格同时变动|+10%|74,527.89|13,798.76|22.72%|98,718.16|16.25%|
||+5%|67,629.64|6,900.51|11.36%|91,819.91|8.13%|
||+0%|60,729.13|-|0.00%|84,919.40|0.00%|
||-5%|53,828.62|-6,900.51|-11.36%|78,018.89|-8.13%|
||-10%|46,930.37|-13,798.76|-22.72%|71,120.64|-16.25%|

6、赤峰金都毛利率变化的估值敏感性分析
本次矿权收益法评估过程中，相关成本的确定并非根据毛利率确定，而是根据矿业权准则的要求对单项成本分别进行预测。相关价格的确定是根据市场评估价格为基础确定，本次收益法评估未对矿业权收入毛利率进行预测，同时对成本、价格分别做敏感性分析以后，实质上已经体现了毛利率变化对公司估值的影响。
（二）补充披露
上述内容已在报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评估情况”之“（五）董事会对光大矿业评估的合理性以及定价的公允性分析”之“3、估值敏感性分析”和“第六节交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资产评估情况”之“（五）董事会对光大矿业评估的合理性以及定价的公允性分析”之“3、估值敏感性分析”中进行了补充披露。
问题七：请补充披露矿业权收益法评估预测期从投产年份2017年起的合理性和依据，是否符合资产评估的相关规定，并说明对标的资产评估值的具体影响。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本公司回复
本次矿权评估中涉及收益法评估的四个矿业权均为中小型矿山，矿山建设期一般在2年以内，决定建设期长短的主要因素是井巷工程的工期，本次评估中的大地采矿权、十地采矿权以及白音查干采矿权三个是在建矿山，虽然井巷工程均已基本完成，但是选矿系统尚未建成，根据已经完成的工程量以及矿山剩余工程量和上述取得的审批手续，约需要 15个月完成整个矿山的建设。同时上述矿山均为中小型矿山，生产调试时间段，投产后短期内即可达到生产规模。因此大地采矿权、十地采矿权以及白音查干采矿权在建矿山预期在 2017年初投产并达到生产规模，收益法预测中预测期从投产年份 2017年起具有合理性，也是符合评估相关规定的。
老盘道背后探矿权目前也处于在建阶段，建设开发程度较上述三个采矿权较为落后，但在2017年第四季度内投产是合理的，也是符合评估相关规定的。
如果上述矿业权在 2017年无法投产，将会减少收益法评估矿业权的评估价值，对标的公司产生不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的收益法评估预测期从投产年份2017年起具有合理性和依据，符合资产评估的相关规定。
（三）补充披露
上述内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评估情况”之“（四）矿业权评估情况”之“4、矿业权收益法评估预测期从投产年份 2017年起的合理性和依据”和“第六节交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资产评估情况”之“（四）矿业权评估情况”之“4、矿业权收益法评估预测期从投产年份2017年起的合理性和依据”中进行了补充披露。
问题八：报告书显示，老盘道背后探矿权采用折现现金流量法进行评估，说明探矿权评估选用折现现金流量法的理由和合理性，补充披露老盘道背后探矿权的矿区建设情况和探矿权转采矿权的时点和相应手续的办理情况，后续办理采矿权价款，以及对标的资产评估值的影响。独立财务顾问核查并发表明确意见，董事会、独立董事按有关要求发表明确意见。
（一）本公司回复
1、老盘道背后探矿权评估采用折现现金流量法的理由和合理性
折现现金流量法，即DCF法（Discounted CashFlow），通常是将项目或资产在生命期内未来产生的现金流折现，计算出当前价值的一种方法，或者为了预期的未来现金流所愿付出的当前代价。针对矿业权评估，中国矿业权评估准则《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》明确规定了折现现金流量法的适用范围，具体包括详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的大型沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；和拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估，其中，详查及以上勘查阶段的探矿权评估，若已完成相关勘查和设计工作、预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，即可采用折现现金流量法进行价值评估。
矿产勘查分为预查、普查、详查、勘探四个阶段，老盘道背后探矿权所处的勘查阶段为“勘探”，符合“详查及以上勘查阶段的探矿权评估”的要求。同时，老盘道背后探矿权，均完成了相应的储量核实工作并形成了相当规模的具备经济开采价值的资源储量并取得了国土资源部的评审备案，编制了相应的可行性研究报告及预可行性研究报告，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，光大矿业目前正在积极准备申请探矿权转为采矿权，预计 2016年12月31日前取得采矿权，并将积极准备规划建设矿山，具备折现现金流量法的适用条件。
中煤思维通过光大矿业提供及评估人员收集等方式，基本了解了老盘道背后矿山资源储量规模及矿山开采规划情况，掌握了比较完整的矿山基础资料，基本上满足评估所需的基础数据要求，矿山所赋存的资源储量较为可靠，开发方案中
预期的未来收入比较稳定，可以满足用折现现金流量法对各项评估参数选取的条件要求。中煤思维结合上述法律规定和老盘道背后矿业权的实际情况，确定本次评估采用折现现金流量法，合理有效。
2、老盘道背后矿区建设情况和探矿权转采矿权的时点及相应手续的办理情况
截至2015年9月30日，老盘道背后矿区已完成矿产勘查工作，尚未进行采矿所涉井巷工程、选矿及尾矿工程建设。
为申请采矿权，光大矿业已完成老盘道背后矿区矿产资源储量的评审备案，并制作了老盘道背后矿区建设规模为 30万吨/年的锡铜矿矿产资源开发利用方案及可行性研究报告。根据内蒙古国土厅就新设采矿权的办事指南，光大矿业取得采矿权尚需履行的主要程序有：
（1）划定矿区范围；
（2）地质灾害危险性评估报告、环境影响报告及环保部门对环境影响报告
的审批；
（3）制作矿山环境保护与综合治理方案并完成备案登记；
（4）安监部门对开发利用方案的审查意见；
（5）制作完成土地复垦方案；
（6）制作完成水土保持方案；
（7）签署矿山地质环境保护与治理及其治理责任书等其他文件。
根据相关法律法规及内蒙古国土厅的相关要求，光大矿业预计将于 2016年 6月 30日前完成老盘道背后矿区的探转采申请工作，2016年 12月 31日前取得采矿权证。
3、老盘道背后探矿权转为采矿权时所涉采矿权价款，以及对标的资产评估值的影响
根据财政部、国土资源部制定的《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财综字[1999]74号）：采矿权价款是国家将其出资勘查形成的采矿权出让给采矿权人，按规定向采矿权人收取的价款。如果该矿业权不属于国家出资勘查形成，则不涉及矿业权价款的缴纳。
老盘道背后探矿权勘查过程不存在国家出资，根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财综字[1999]74号）的相关规定，其在申请转为采矿权时无需缴纳矿业权价款，不会对标的资产光大矿业的估值产生影响。根据《三河华冠关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》，自承诺函签署日后，老盘道背后探矿权若被有权机关要求补缴价款，则三河华冠愿以与补缴价款等额的现金向盛达矿业进行补偿。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，老盘道背后探矿权采用折现现金流量法进行评估符合《中国矿业权评估准则》等法律法规的相关规定，合理有效。
（三）董事会及独立董事意见
2015年 12月 14日，盛达矿业董事会作出《盛达矿业股份有限公司董事会关于公司重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》，认为：中煤思维根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准则》等矿权评估规范的要求，对矿业权分别采用了折现现金流量法和地质要素评序法进行评估。评估机构和矿权评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构和矿权评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
2015年 12月 14日，盛达矿业独立董事赵荣春、严复海、赵元丽作出《盛达矿业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》，认为：中煤思维根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准则》等矿权评估规范的要求，对矿业权分别采用了折现现金流量法和地质要素评序法进行评估。评估机构和矿权评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构和矿权评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）补充披露
上述内容已经在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之“（四）矿业权情况”进行了补充披露。
问题九：请详细说明标的资产在资产基础法和收益法评估中是否充分考虑了前述问题中土地和房屋权属瑕疵等情况，并结合参数情况提供估值的合理性及敏感性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本公司回复
在资产基础法评估中，由于标的公司对占用的土地未办理土地出让手续，更未拿到土地使用权权属证书。标的公司以及支付了占用土地的土地补偿款，并将其列示为长期待摊费用，评估机构予以单独评估。
本次评估中资产基础法中未考虑土地和房屋权属瑕疵情况对评估值的影响；
在收益法评估中，根据可研报告，已考虑了土地后续投入的支出。
同时，光大矿业唯一股东三河华冠已出具承诺：光大矿业所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，保证将在 2016年 12月 31日前办理完毕上述土地使用权证。三河华冠保证如因光大矿业使用土地与土地使用权人发生纠纷或被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
盛达集团、赵庆、朱胜利已出具承诺：赤峰金都所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，保证将在 2016年 12月 31日前办理完毕上述土地使用权证。赤峰金都使用的其他土地是其与土地使用权人在平等协商的基础上签署协议并依约向土地使用权人及时足额支付费用，不存在任何纠纷或潜在纠纷。如因赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷或被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
综上，本次评估中资产基础法未考虑土地和房屋权属瑕疵情况对评估值的影响以及在收益法评估中，根据可研报告，已考虑了土地后续投入的支出具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估中资产基础法未考虑土地和房屋权属瑕疵情况对评估值的影响；在收益法评估中，根据可研报告，已考虑了土地后续投入的支出。评估中对上述关于标的公司土地和房屋权属瑕疵情况的处理具有合理性。
关于矿业权
问题一：以表格分项列示两个交易标的中采矿权证、探矿权证等各项矿业权的情况，包括但不限于原始入账价值、账面价值、评估方法、评估值、矿业权到期日、矿业权到期后展期手续进展情况等。
本公司回复
截至重组报告书签署日，光大矿业拥有2项矿业权，其中1项采矿权、1项探矿权，赤峰金都拥有4项矿业权，其中2项采矿权、 2项探矿权，相关矿业权的基本情况原始入账价值、账面价值、评估值、增值额、增值率、评估方法、矿业权到期日、矿业权到期后展期手续进展情况等情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|矿权名称|原始入账价值|账面值|评估值|增值额|增值率|评估方法|矿业权证书有效期|矿业权到期后延续手续进展情况|
|光大矿业|大地采矿权|4,782.78|4,782.78|39,193.40|34,410.62|719.47%|折现现金流量法|2015.9.24-2026.9.24|尚无需延续|
||老盘道背后探矿权|907.90|907.90|43,171.07|42,263.17|4,655.07%|折现现金流量法|2014.6.30-2016.6.30|将提前1个月申请延续|
||合计|5,690.67|5,690.67|82,364.47|76,673.80|1,347.36%|-|-|-|
|赤峰金都|十地采矿权|3,004.71|3,004.71|53,011.16|50,006.45|1,664.27%|折现现金流量法|2015.8.10-2035.8.10|尚无需延续|
||白音查干采矿权|1,463.01|1,463.01|7,717.97|6,254.96|427.54%|折现现金流量法|2011.8.2-2016.4.2|将提前1个月申请延续|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|矿权名称|原始入账价值|账面值|评估值|增值额|增值率|评估方法|矿业权证书有效期|矿业权到期后延续手续进展情况|
||十地外围探矿权|1,016.21|1,016.21|13,942.06|12,925.85|1,271.97%|地质要素评序法|2015.7.16-2016.1.1|正在办理延续手续，预计延续后有效期将至2018年初|
||官地探矿权|260.85|260.85|3,419.63|3,158.78|1,210.96%|地质要素评序法|2014.1.2-2016.1.1|正在办理延续手续，预计延续后有效期将至2018年初|
||合计|5,744.78|5,744.78|78,090.82|72,346.04|1,259.34%|-|-|-|

问题二：对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权，请补充披露目前勘探的工程量（钻孔、探槽等），并结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等。
同时与评估报告中相关基建期、预计投产时间、达产时间、生产规模等进行对比说明。
（一）本公司回复
1、光大矿业所属大地采矿权
（1）目前勘探工程量
大地矿区的地质工作早在60年代即开始投入。1968年，辽宁省第二区域地质测量队完成了 1:20万《刘家营子幅(K-50-1V)》区域地质调查，对本区地层、构造、岩浆岩及矿产做了系统调查。1974年，内蒙古自治区第二区域地质测量队进行 1:5万重砂、化探取样工作。1976年，内蒙古自治区第二区域地质测量队对包括二八地幅在内的黄岗梁地区进行 2200km2的 1/5万区域地质调查，1980年出版了《黄岗梁地区(K50E004015)1/5万区域地质、矿产调查报告》。
光大矿业取得大地探矿权后，在 2010年 7月至 2010年 11月，委托华北地质勘查局综合普查大队在勘查区内进行了勘探地质工作，并提交了《内蒙古自治区克什克腾旗大地矿区银铅锌矿勘探报告》。
就上述勘查工作，大地矿区以往勘查各阶段完成主要实物工作量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程名称|单位|完成工作量|||
|||普查-详查阶段|勘探阶段|合计|
|1:10000地形地质图|Km2|12.48|修测|12.48|
|1:2000地形地质图|Km2|2.003|/|2.003|
|1：5000激电测量|Km2|12.48|/|12.48|
|探槽|m2|3455|2376.32|5832.32|
|钻探|m/个|15957.48/42|8028.76/61|23986.24/103|
|坑道|M|3397|2601|5998|

||||||
|-|-|-|-|-|
|工程名称|单位|完成工作量|||
|光谱全分析样|件|10|/|10|
|薄片、光片样|件|11|/|11|
|小体积质量样|件|30|30|60|
|基本分析样|件|779|798|1577|
|组合分析样|件|8|10|18|
|物相分析样|件|7|/|7|
|内检样|件|78|80|158|
|外检样|件|39|40|79|
|可选性试验|件|1|/|1|
|岩石力学分析|组|6|/|6|
|民井抽水样|件|2|/|2|

（2）达到生产状态所需后续工作、需履行的审批程序
大地矿区南西距内蒙古克什克腾旗旗政府驻地123km，有砂石路一柏油路相连，正式投产运营后，采选所获金属精矿将直接出售给周边企业，交通较为方便。
根据可行性研究报告及初步设计方案，大地矿区拟使用平硐加竖井开拓，浅孔留矿法采矿方法，拟采用的选矿工艺为“优先浮选铅-铅尾浮选锌”工艺，均为同行业成熟技术。
大地矿区目前已经完成取得采矿权证，并已完成项目的立项、环评等手续，井巷工程已基本完工，外部供水供电工程已经完成初步完成，未来根据实际需要进一步完善，大地矿区达到生产状态所需后续工作主要有：
①选矿厂的建设施工；
②尾矿库的建设施工；
③办公生活用房等配套设施的建设施工；
④采选设备的安装调试等。
大地矿区达到生产状态所需审批主要有：
①采选工程占地的出让；
②规划主管部门对采选及尾矿工程的规划批复；
③建设主管部门对采选及尾矿工程的施工建设批复；
④环保等主管部门对采选及尾矿工程的竣工验收；
⑤安全主管部门发放采选及尾矿的安全生产许可证等。
（3）剩余基建期、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等情况
|||
|-|-|
|矿业权名称|大地采矿权|
|剩余基建期|2015.10至2016.12|
|预计投产时间|2017.1|
|预计达产时间|投产当年|
|生产规模（万吨/年）|30|
|销售收入（不含税 万元）|17,049.19|
|单位经营成本（不含税 元/吨）|258.19|
|单位完全成本（不含税 元/吨）|286.14|
|净利润（万元）|5,715.76|

上表所涉光大矿业大地矿区的剩余基建期、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等情况与矿权评估报告相关信息一致，详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评估情况”之“（四）矿业权评估情况”之“1、光大矿业-大地采矿权评估情况”。
2、光大矿业所属老盘道背后探矿权
（1）目前勘探工程量
老盘道背后矿区正规地质工作始于解放以后，1959年河北区测队在本区开展张家口幅(K-50)100万区域地质矿产调查，并出版了区域地质图和说明书。
1965～1968年，内蒙古第二区域地质测量队五分队对本区进行《刘家营子幅
(K-50-Ⅳ)》1：20万区域地质矿产调查，并出版了区域地质矿产报告及地质矿产
图。1981～1985年，华北地质勘查局综合普查大队在克什克腾旗-林西1600km²
范围内进行过1：5万化探分散流扫面，发现了多处锡多金属矿（化）点及分散流异常，其中，在老盘道背后圈出3个异常，编号为104#异常、95#异常及102#异常。
光大矿业取得老盘道背后探矿权后，在 2010年 7月至 2012年 12月，委托华北地质勘查局综合普查大队在勘查区内进行了勘探地质工作，并提交了《内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后矿区锡铜矿勘探报告》。
就上述勘查工作，老盘道背后矿区以往勘查各阶段完成主要实物工作量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工作项目|单位|完成工作量|||
|||普查-详查阶段|勘探阶段|合计|
|1:5万地质测量(修测)|km2|351.00|直接利用|351.00|
|1:10000地质测量|km2|33.67|直接利用|33.67|
|1:10000激电测量|km2|15.05|直接利用|15.05|
|1:10000水文地质测量|km2|/|33.67|33.67|
|1:2000地质测量|km2|/|2.1600|2.1600|
|1:2000地形测量|km2|/|2.1600|2.1600|
|槽探|m3|1665.00|5860.50|7525.50|
|钻探|m/个|3381.02/17|14305.47/68|17686.49/85|
|坑道|m|1680.00|2181.00|3861.00|
|小体积质量|件|/|35|35|
|岩矿薄片光片样|个|10|25|35|
|基本分析样|件|261|1620|1881|
|内检分析|件|/|190|190|
|外检分析|件|/|100|100|
|化学全分析|件|/|1|1|
|组合分析样|件|/|19|19|
|物相分析|件|/|18|18|
|岩石力学样|件|/|9|9|
|选矿试验样|件|/|1|1|

（2）达到生产状态所需后续工作、需履行的审批程序
老盘道背后矿区南西距内蒙古克什克腾旗热水镇17km，热水镇至林西、经棚有G303国道相连，交通较为方便。
根据可行性研究报告，老盘道背后矿区拟使用平硐加竖井开拓，浅孔留矿法采矿方法，拟采用的选矿工艺为“浮选+重选”联合工艺，均为同行业成熟技术。
老盘道背后矿区的勘探工作已经完成，矿产资源储量已评审备案，矿山已完成可行性论证工作，目前正在进行申请办理采矿许可证的前期准备工作，尚未开展采选相关工程建设。
老盘道背后矿区达到生产状态所需后续工作主要有：
①采矿相关的井巷工程施工；
②选矿厂的建设施工；
③尾矿库的建设施工；
④办公生活用房等其他配套设施的建设施工；
⑤采选设备的安装调试等。
老盘道背后矿区达到生产状态所需审批主要有：
①申请探矿权转为采矿权，预计2016年12月31前取得采矿许可证；
②取得项目立项批复；
③取得项目环评批复；
④采选工程占地的审批及出让；
⑤规划主管部门对采选及尾矿工程的规划批复；
⑥建设主管部门对采选及尾矿工程的施工建设批复；
⑦环保等主管部门对采选及尾矿工程的竣工验收；
⑧安全主管部门发放采选及尾矿的安全生产许可证等。
（3）剩余基建期、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、
单位完全成本、年收入及净利润等情况
|||
|-|-|
|矿业权名称|老盘道背后探矿权|
|剩余基建期|2015.10至2017.10|
|预计投产时间|2017.10|
|预计达产时间|投产当年|
|生产规模（万吨/年）|30|
|销售收入（不含税 万元）|17,929.54|
|单位经营成本（不含税 元/吨）|262.80|
|单位完全成本（不含税 元/吨）|291.85|
|净利润（万元）|6,553.95|

上表所涉光大矿业老盘道背后矿区的剩余基建期、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等情况与矿权评估报告相关信息一致，详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评估情况”之“（四）矿业权评估情况”之“2、光大矿业-老盘道背后探矿权评估情况”。
3、赤峰金都所属白音查干采矿权
（1）目前勘探工程量
1978年原内蒙古自治区地质局区域地质测量队在赤峰地区进行1：200000地质调查，出版了1：20万区域地质报告。本区属西乌珠穆泌旗幅（图幅号为L-50-XXXIV），在进行区域调查时，发现了白音查干矿点，当时认为该矿点为一小型铅锌矿化点，对矿点前景未做结论。
赤峰金都取得白音查干地探矿权后，2007年 7月，委托赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司完成了白音查干矿区银铅锌矿的详查工作，并由其编制完成《内蒙古自治区克什克腾旗白音查干矿区银铅锌矿详查报告》。
就上述勘查工作，白音查干矿区以往勘查各阶段完成主要实物工作量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|单位|完成工作量|||
||||普查工作量|详查工作量|合计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|1:100000区域地质图|km2|1440|修测|1440|
|2|1:10000矿区地形地质图|km2|16.00|修测|16.00|
|3|1:10000矿区水文地形地质图|km2|/|16.00|16.00|
|4|1:2000地形地质测量|km2|3.88|修测|3.88|
|5|探槽|m3|1528|655|2783|
|6|坑道|m|1870|2761|4631|
|7|竖井|m|160|300|460|
|8|光谱分析|件|/|6|6|
|9|薄井|件|1|2|3|
|10|光片|件|1|2|3|
|11|小体重|件|16|31|47|
|12|基本分析|件|404|605|11009|
|13|组合分析|件|/|5|5|
|14|内检|件|42|80|122|
|15|外检|件|22|50|72|
|16|可选性试验|件|/|1|1|
|17|岩石力学分析|件|/|3|3|
|18|民井抽水样|次|/|1|1|
|19|坑道涌水量测量|次|/|32|32|

（2）达到生产状态所需后续工作、需履行的审批程序
白音查干矿区矿区南距克什克腾旗旗政府所在地经棚镇180km，有砂石路～柏油路相连，交通较为方便。
白音查干矿区拟使用浅孔留矿法，斜井开拓方式开采，矿柱采用崩落法进行回采。拟采用的选矿工艺为原矿经二段一闭路破碎后，进入由溢流型球磨机与螺旋分级机构成的闭路磨矿系统，磨矿细度-200目占65%。磨矿合格产品给入搅拌槽，经加药搅拌后给入优先浮铅系列，经过一次粗选、二次扫选、三次精选，得铅精矿；浮铅后的尾矿进入选锌系列，经过一次粗选、二次扫选、三次精选，得锌精矿（银主要富集在铅精矿中，在冶炼厂进行综合回收）。各精矿和扫选作业的中矿均循序返回；铅、锌精矿分别进行浓缩脱水、过滤后成为最终精矿产品，浮选尾矿进入尾矿库。
上述采选工艺均为同行业成熟技术。
白音查干矿区已经取得采矿权证，并已完成项目的前期工作函、环评等手续，井巷工程已基本完工，外部水、路、电均已基本完成，白音查干矿区达到生产状态所需后续工作主要有：
①选矿厂的建设施工；
②尾矿库的建设施工；
③办公生活用房等其他配套设施的建设施工；
④采选设备的安装调试等。
白音查干矿区达到生产状态所需审批主要有：
①采选工程占地的出让；
②规划主管部门对采选及尾矿工程的规划批复；
③建设主管部门对采选及尾矿工程的施工建设批复；
④环保等主管部门对采选及尾矿工程的竣工验收；
⑤安全主管部门发放采选及尾矿的安全生产许可证等。
（3）剩余基建期、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等情况
|||
|-|-|
|矿业权名称|白音查干采矿权|
|剩余基建期|2015.10至2017.1|
|预计投产时间|2017.1|
|预计达产时间|投产当年|
|生产规模（万吨/年）|9|
|销售收入（不含税 万元）|6,296.00|
|单位经营成本（不含税 元/吨）|322.92|
|单位完全成本（不含税 元/吨）|373.72|
|净利润（万元）|2,022.44|

上表所涉赤峰金都白音查干矿区的剩余基建期、预计投产时间、达产时间、
生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等情况与矿权评估报
告相关信息一致，详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资产评估情况”之“（四）矿业权评估情况”之“2、赤峰金都-白音查干采矿权评估情况”。
4、赤峰金都所属十地采矿权
（1）目前勘探工程量
本区系统的区域地质矿产工作始于二十世纪七十年代，1972年辽宁省第二区域地质测量队完成 K-50-X幅（克什克腾幅）1：20万地质矿产调查；1990～1995年，地矿部综合物探大队完成K-50-X幅1：20万水系沉积物地球化学测量工作；矿区即在其范围之内。2008年内蒙古天信地质勘查开发有限责任公司在勘查区范围内开展1/万土壤测量、1/万激电中梯测量、1/万地质草测及槽探工程等地质工作，完成整体普查但没有形成正规的普查报告。圈定Pb、Zn、Ag多元素综合异常区6个，激电异常区10个，二者相互套合。
赤峰金都取得十地探矿权后，2010年委托蒙古天信地质勘查开发有限责任公司完成了十地矿区银铅锌矿的详查工作，并由其编制完成了《内蒙古自治区克什克腾旗十地矿区铅锌矿详查报告》。
就上述勘查工作，十地矿区以往勘查各阶段完成主要实物工作量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|单位|完成工作量||||
||||普查工作量|详查工作量|勘探工作量|合计|
|1|1:10000地质地质草测|km2|30.00|/|/|30.00|
|2|1:10000水文地质测量|km2|/|30.00|/|30.00|
|3|1:10000土壤测量|km2|11.25|/|/|11.25|
|4|1：10000激电中梯测量|km2|11.25|/|/|11.25|
|5|1:2000地形地质测量|km2|/|3.36|3.04|6.40|
|6|1:2000地形测量|km2|/|3.36|3.04|6.40|
|7|探槽|m3|511|5210|3665|9386|
|8|机械岩芯钻探（地表、坑内）|m|/|9667.63|9837.85|19505.48|
|9|坑探（沿脉、穿脉）|m|/|5125|1097|6222|
|10|斜井|m/1个|/|106|160|266|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|土壤分析样|件|3060|/|/|3060|
|12|光谱分析|件|2|3|12|17|
|13|矿石及围岩化学全分析|件|/|3|/|3|
|14|薄片|件|2|5|13|20|
|15|光片|件|2|5|21|28|
|16|小体重样|件|/|31|20|51|
|17|基本分析|件|205|935|631|1769|
|18|组合分析|件|/|6|5|11|
|19|物相分析|件|/|10|/|10|
|20|内检|件|/|65|67|132|
|21|外检|件|/|35|39|74|
|22|可选性试验|件|/|1|1|2|
|23|岩石力学分析|组|/|3|/|3|
|24|坑道涌水量测量|次|/|30|/|30|

（2）达到生产状态所需后续工作、需履行的审批程序
十地矿区位于克什克腾旗政府所在地经棚镇北西11km处，南距集安～锡林浩特公路约6km，矿区内有乡村土路与公路相连交通较为方便。
根据可行性研究报告，十地矿区拟使用本矿主体采矿方法为浅孔留矿采矿法，围岩不稳固的地方辅以上向干式充填采矿法，拟采用的选矿工艺如下：
a、碎矿
根据选厂规模和矿石性质，碎矿采用二段一闭路破碎工艺流程。设计碎矿供矿粒度350～0mm，碎矿最终产品粒度12～0mm。
b、磨矿
根据矿石性质及对磨矿产品粒度要求，设计磨矿采用两段闭路连续磨矿工艺流程，磨机给矿粒度12～0mm，磨矿细度85%-0.074mm。
c、选别工艺
采用常温浮选流程。
d、精矿脱水
精矿采用二段脱水工艺流程，先浓缩然后由过滤机进行脱水。
e、尾矿
尾矿经压滤车间压滤后，滤液返回车间再用，滤饼干排入尾矿库。
上述采选工艺均为同行业成熟技术。
十地矿区已经取得采矿权证，并已完成项目的立项、环评等手续，井巷工程已基本完工，外部水、路均已完成，十地矿区达到生产状态所需后续工作主要有：①选矿厂的建设施工；
②尾矿库的建设施工；
③办公生活用房等其他配套设施的建设施工；
④采选设备的安装调试等。
十地矿区达到生产状态所需审批主要有：
①采选工程占地的出让；
②规划主管部门对采选及尾矿工程的规划批复；
③建设主管部门对采选及尾矿工程的施工建设批复；
④环保等主管部门对采选及尾矿工程的竣工验收；
⑤安全主管部门发放采选及尾矿的安全生产许可证等。
（3）剩余基建期、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等情况
|||
|-|-|
|矿业权名称|十地采矿权|
|剩余基建期|2015.10至2017.1|
|预计投产时间|2017.1|
|预计达产时间|投产当年|
|生产规模（万吨/年）|30|
|销售收入（不含税 万元）|17,667.85|
|单位经营成本（不含税 元/吨）|245.13|

|||
|-|-|
|单位完全成本（不含税 元/吨）|268.34|
|净利润（万元）|6,648.41|

上表所涉赤峰金都十地矿区的剩余基建期、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等情况与矿权评估报告相关信息一致，详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资产评估情况”之“（四）矿业权评估情况”之“1、赤峰金都-十地采矿权评估情况”。
5、赤峰金都所属十地外围探矿权
（1）目前勘探工程量
十地外围探矿权系原十地探矿权中部分矿区申请取得为采矿权之外保留的部分探矿权，十地采矿权所进行的勘探工作也涵盖部分十地外围探矿权所涉矿区。
赤峰金都取得十地采矿权后，2015年，赤峰金都委托内蒙古天信地质勘查开发有限责任公司对十地外围保留探矿权的勘查区内进行了详查阶段补充工作，该详查（阶段）工作于 2015年 8月野外工作结束并通过验收，并完成地质资料综合研究编辑整理工作，于 2015年 9月编制完成《内蒙古自治区克什克腾旗十地矿区铅锌多金属矿（外围）详查阶段总结》。具体勘查完成的主要实物工作量： 1:10000地质草测6.64km0；1:10000水文地质测量6.64km0；1:2000地形地质正测0.7366km作；槽探92m3；钻探9758.85m，1:10000激电中梯测量6.64km0，激电测深 50个点，1:10000土壤测量6.64km0，1:10000物化探测网布设 6.64km设。
（2）达到生产状态所需后续工作、需履行的审批程序，预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等情况
十地外围矿区紧邻十地矿区，其水、电、交通等基础设施的情况与十地矿区相同。
十地外围探矿权的勘查工作尚未完成，勘探前景尚不明确，其达到生产状态
所需后续工作或后续履行的审批程序尚无法确定。
6、赤峰金都所属官地探矿权
（1）目前勘探工程量
1972年，辽宁省第二区域地质测量队完成了 K-50-X幅(克什克腾旗幅)1:20万地质矿产调查。1990~1995年，地矿部综合物探大队完成了K-50-X幅(克什克腾旗幅)1:20万水系沉积物地球化学测量工作。1984~1988年，内蒙古第二区调队研究室对大兴安岭中南部中生代地层、火山岩、火山机构及成矿规律进行综合整理和研究工作。1987~1989年，内蒙古第二区调队研究室对大兴安岭多金属成矿带中南段物化探资料进行了综合整理和研究工作。2007年，赤峰市金浩源地质技术有限责任公司在本区开展了 1:5万水系沉积物测量，1:1万地质填图、土壤测量和激电测量工作，局部地区开展了 1:5千激电测量工作。2008~2009年，内蒙地勘院在本区开展了1/1万地质测量。
赤峰金都取得官地探矿权后，2010年，赤峰金都通过进一步工作对勘查区 3个水系沉积物异常和 19个土壤地球化学异常的检查，基本上查明了引起异常的地质因素。2011年，赤峰金都继续在勘查区的西南部三道梁 HS-2化探异常区片和矿区北西部Hs-1化探异常区片进行工作。三道梁Hs-2化探异常区片布设施工钻孔4个，控制北西一南东长约1100m,勘探线间距在150~400m之间（受地形地貌所限）。北西部（后沟梁）Hs-1化探异常区片布设施工钻孔1个。2012年内蒙古天信地质勘查有限责任公司编写了《内蒙古克什克腾旗官地地区铅锌矿普查报告》，勘查区内施工了地形地质测量、激电中梯测量、土壤测量、槽探（1620m3）、钻孔（6909.42m）等工程。通过以上地质工作，基本查明了勘查区内的铅锌矿分布、规模、产状及矿区构造情况。2014年，区内进行了高精度磁法工作，并由河北华勘地质勘查有限公司物探测绘部于 2014年编制了《内蒙古克什克腾旗官地地区铅锌矿高精度磁法工作成果报告》，深入研究勘查区内各种地层、岩体及构造与磁法异常的关系，为后续地质找矿提供了重要依据。
（2）达到生产状态所需后续工作、需履行的审批程序，预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等情况
官地探矿权的勘查工作尚未完成，勘探前景尚不明确，其达到生产状态所需后续工作或后续履行的审批程序尚无法确定。
（二）补充披露
上述内容已经在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之“（四）矿业权情况”以及“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（四）矿业权情况”进行了补充披露。
问题三：报告书显示，标的资产部分矿业权即将到期，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|矿业权名称|到期日|评估值|目前进度|
|光大矿业|老盘道背后探矿权|2016年06月30日|43,171.07|将按照规定按时办理相关手续|
|赤峰金都|白音查干采矿权|2016年04月02日|7,717.97||
|赤峰金都|十地外围探矿权|2016年01月01日|13,942.06|目前正在办理探矿权延续手续|
|赤峰金都|官地探矿权|2016年01月01日|3,419.63||
|合计|-|-|68,250.73|-|

请补充披露上述矿业权目前进展情况，上述矿业权到期后展期是否存在障碍，并补充披露预计取得权属证书时间、后续相关税费承担安排，如果到期无法延续，发生的或有损失由承担安排、相关承诺的保障措施。对矿业权到期可能无法延续的情形做特别风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本公司回复
1、标的资产部分矿业权到期及延续情况
（1）光大矿业所属老盘道背后探矿权
光大矿业所属老盘道背后探矿权 T15120090702032551号《矿产资源勘查许可证》的有效期将于2016年6月30日到期，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。
老盘道背后探矿权的权属清晰，不存在欠缴探矿权使用费的情形，不存在到期延续障碍，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》以及既往探矿权到期延续经验，预计2016年6月份可取得延续后的《矿产资源勘查许可证》。同时，光大矿业现探明老盘道背后探矿权部分矿区范围的矿产资源储量，正在进行该区域探
矿权转为采矿权的准备工作，预计2016年6月30日前完成采矿权申请工作，2016
年12月31日前取得采矿许可证。对于该区域外围的探矿权，光大矿业拟同步申请保留探矿权。探矿权延续所涉税费将由光大矿业依法向国土主管部门缴纳。
（2）赤峰金都所属白音查干采矿权
赤峰金都取得的C1500002011043210111649号白音查干《采矿许可证》将于2016年4月2日到期，根据《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。白音查干采矿权权属清晰，不存在欠缴采矿权使用费的情形，期限延续不存在障碍，根据《矿产资源开采登记管理办法》，预计2016年4月可取得延续后的《采矿许可证》，延续所涉税费将由赤峰金都依法向国土主管部门缴纳。
（3）赤峰金都所属十地外围探矿权
赤峰金都取得的T15420081202020607号十地外围《矿产资源勘查许可证》将于2016年1月1日到期，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。十地外围探矿权权属清晰，不存在欠缴探矿权使用费的情形，期限延续不存在障碍，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，预计2016年1月可取得延续后的《矿产资源勘查许可证》，延续所涉税费将由赤峰金都依法向国土主管部门缴纳。
（4）赤峰金都所属官地探矿权
赤峰金都取得的T15420081202020616号官地《矿产资源勘查许可证》将于2016年1月1日到期，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。官地探矿权权属清晰，不存在欠缴探矿权使用费的情形，期限延续不存在障碍，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，预计2016年1月可取得延续后的《矿产资源勘查许可证》，延续所涉税费将由赤峰金都依法向国土主管部门缴纳。
2、到期无法延续的相关安排
虽然上述矿业权到期延续不存在实质性的法律障碍，但是本次评估中上述矿业权占本次交易金额的比重较高，一旦上述矿业权到期无法延续，将会对标的公司造成重大影响，可能导致本次交易终止或取消。对此，三河华冠承诺，“本公司将促使光大矿业及时办理其所属矿业权的到期延续手续，并保证其能够及时取得延续后的矿业权证书；如因光大矿业所属矿业权到期无法延续导致盛达矿业发生任何损失，本公司将承担全额补偿责任。”盛达集团、赵庆及朱胜利承诺，“本公司/本人将促使赤峰金都及时办理其所属矿业权的到期延续手续，并保证其能够及时取得延续后的矿业权证书；如因赤峰金都所属矿业权到期无法延续导致盛达矿业发生任何损失，本公司/本人将承担相应补偿责任。”
上述承诺函作为本次交易对方签署确认的承诺函，对其具有法律约束力，如后续实际情况发生触发上述承诺函履行的情况，盛达矿业或赤峰金都/光大矿业均有权要求本次交易对方履行承诺，若其不能履行，则有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行。
3、对矿业权到期延续的风险做特别风险提示
本次交易收购的标的公司中部分矿业权即将到期，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|矿业权名称|到期日|评估值|目前进度|
|光大矿业|老盘道背后探矿权|2016年06月30日|43,171.07|将按照规定按时办理相关手续|
|赤峰金都|白音查干采矿权|2016年04月02日|7,717.97||
|赤峰金都|十地外围探矿权|2016年01月01日|13,942.06|目前正在办理探矿权延续手续|
|赤峰金都|官地探矿权|2016年01月01日|3,419.63||
|合计|-|-|68,250.73|-|

上述矿业权即将到期，目前标的公司正在积极办理相关延续手续，上述矿业权到期后续期不存在实质性障碍。
虽然上述矿业权到期延续不存在实质性的法律障碍，但是本次评估中上述矿业权占本次交易金额的比重较高，一旦上述矿业权到期无法延续，将会对标的公
司造成重大影响，可能导致本次交易终止或取消。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，光大矿业及赤峰金都存在部分矿业权即将到期的情形，但该等矿业权权属清晰，不存在欠缴探矿权使用费的情形，不存在到期延续障碍；且本次交易的交易对方已经做出承诺，将促使标的公司及时办理其所属矿业权的到期延续手续，并保证其能够及时取得延续后的矿业权证书；如因标的公司所属矿业权到期无法延续导致盛达矿业发生任何损失，其将承担全额补偿责任；因此，上述标的公司矿业权即将到期等情形不会对本次重组构成实质障碍。
（三）补充披露
上述内容已经在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”、“第十二节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”、“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之“（四）矿业权情况”以及“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（四）矿业权情况”进行了补充披露。
其他
问题：报告书显示，2014年4月27日，你公司召开第七届十九次董事会，审议通过《关于承诺人申请豁免将所持“陕西金都”等公司股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺》的议案。请补充披露陕西金都等五家公司采矿权证、探矿权证等各项矿业权的情况，包括但不限于矿业权证、生产经营情况、矿产资质、财务状况等。并补充披露盛达集团及其关联方的信息，包括但不限于业务性质、矿业权证、生产经营情况、矿产资质、财务状况等。
（一）本公司回复
1、盛达集团及其关联方的基本情况
（1）盛达集团控制的其它企业
截至本报告书签署日，除盛达矿业及其子公司以外，盛达集团还拥有 20家直接或间接控制的企业，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|安徽盛达矿业有限公司|3,000.00|100.00|铁矿的勘查、开发|
|2|北京国金国银股份有限公司|10,000.00|70.00|贵金属、珠宝文化产品创意研发、生产加工、仓储物流、营销推广及售后服务|
|3|赤峰海宏矿业有限公司|500.00|100.00|矿产品经营|
|4|赤峰金都矿业有限公司|15,000.00|68.00|矿产品经营、销售，铅、锌、银矿开采|
|5|甘南顺达矿业有限公司|1,000.00|55.00|矿产品开发|
|6|甘南舟曲宏达矿业有限公司|1,000.00|80.00|金矿采矿、选矿、销售|
|7|甘肃华夏建设集团股份有限公司|12,000.00|65.00|建筑工程施工|
|8|甘肃华夏旅游文化股份有限公司|1,000.00|60.00|影视策划、旅游会展|
|9|甘肃盛达集团上海贸易发展有限公司|5,000.00|100.00|有色金属、冶金矿产品贸易、投资管理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|10|甘肃盛世国金国银股份有限公司|5,000.00|60.00|白银、黄金的提纯、加工及销售|
|11|内蒙古金山矿业有限公司|50,000.00|51.00|银、锰矿的采、选、销售及地质勘查|
|12|内蒙古天成矿业有限公司|5,000.00|42.00|钼矿、铅、锌地下开采、加工和销售|
|13|内蒙古五洲矿业有限公司|1,000.00|100.00|内蒙古自治区西乌珠穆沁旗布特银多金属矿、扎罕银多金属矿、阿布尔陶勒盖银多金属矿、吉利银多金属矿详查、阿日洪浩尔男多金属矿详查|
|14|青海聚富房地产开发有限公司|10,000.00|100.00|房地产开发|
|15|陕西金都矿业开发有限公司|500.00|80.00|铅锌矿勘探、开采、浮选和销售业务|
|16|四川金都矿业技术开发有限公司|1,000.00|100.00|矿产品销售|
|17|四川攀枝花金马矿业有限公司|1,000.00|85.00|铅锌矿采、选及矿产品销售|
|18|天水金都房地产有限公司|5,000.00|83.80|房地产开发、销售|
|19|天水麦积山温泉旅游酒店有限公司|2,000.00|79.00|旅游项目开发，住宿、餐饮、温泉洗浴|
|20|新余明城矿业有限公司|10,000.00|100.00|投资平台|

（2）实际控制人及其一致行动人控制的其它企业
截至本报告书签署日，除盛达集团、盛达矿业及其子公司以外，赵满堂及其一致行动人还拥有15家直接或间接控制的企业，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|天水金都矿业有限责任公司|5,000.00|70.73|矿产品的销售等|
|2|兰州金城旅游宾馆有限公司|2,300.00|65.00|住宿、餐饮、洗浴|
|3|天水市金都商城有限公司|5,000.00|62.52|零售业|
|4|甘肃中联实业股|10,000.00|60.00|房地产开发经营|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
||份有限公司||||
|5|华夏盛达投资股份有限公司|10,000.00|70.00|投资及投资管理|
|6|华夏盛达实业集团有限公司|10,000.00|58.00|投资及投资管理|
|7|北京盛达实业集团股份有限公司|30,000.00|盛达华夏实业投资有限公司持股70%天水金都矿业有限责任公司持股30%|投资及投资管理|
|8|盛达华夏实业投资有限公司|5,000.00|盛达实业持股70%|投资及投资管理|
|9|三河华冠资源技术有限公司|1,559.00万美元|盛达实业持股68%|铅、锌、银探采业务|
|10|北京盛达房地产开发有限公司|10,000.00|盛达实业持股100%|房地产开发|
|11|北京神州大地文化传媒有限公司|100.00|盛达实业持股60%|文化传媒|
|12|北京盛达物业管理有限公司|1,000.00|盛达实业持股65%北京盛达房地产持股15%|物业管理|
|13|北京日月星辰影视文化发展有限公司|500.00|盛达实业持股100%|影视策划|
|14|北京盛世南宫影视文化股份有限公司|10,000.00|盛达实业持股85%赵满堂持股15%|影视策划|
|15|内蒙古光大矿业有限责任公司|5,000.00|三河华冠持股100%|铅、锌、银探采业务|

2、除盛达矿业外，实际控制人控制的其它采矿、探矿资产
（1）采矿权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权位置|有效期限|矿权面积（km2）|生产规模|
|1|C1500002009064210023021|内蒙古金山矿业有限公司|内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿|呼盟新巴尔虎右旗杭乌拉苏木|2011/06/16-2017/11/16|5.5143|48 万吨∕年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权位置|有效期限|矿权面积（km2）|生产规模|
|2|C510000201012321009|四川攀枝花金马矿业有限公司|四川攀枝花金马矿业有限公司盐边县龙塘铅锌矿|四川省盐边县永兴镇|2010/12/27-2018/12/27|0.0759|6 万吨∕年|
|3|C6100002010023110057320|陕西金都矿业开发有限公司|凤县田竹园铅锌矿|陕西省凤县平砍乡|2010/02/25-2016/02/25|3.4921|6 万吨∕年|
|4|C3400002010012110054424|安徽盛达矿业有限公司|萧县旗杆楼铁矿|安徽宿州萧县大屯镇杨套楼|2010/01/22-2027/01/22|2.775|90 万吨∕年|
|5|C6200000320124|甘南舟曲宏达矿业公司|舟曲县坪定金矿|舟曲县坪定乡|2010/06/01-2020/06/31|0.1367|2 万吨∕年|

注：上表中前三项系第七届十九次董事会豁免的五家公司持有的矿业权。
（2）探矿权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权进展|有效期限|矿权面积（km2）|
|1|T15120081102020247|内蒙古金山矿业公司|内蒙古新右旗额仁陶勒盖 3-7 矿段银矿深部勘查|详查报告|2014/11/01-2016/11/09|4.1|
|2|T15120080202002537|内蒙五洲矿业公司|内蒙古西乌旗吉利银多金属矿详查|阶段详查报告|2014/12/04-2016/12/03|23.04|
|3|T15120091202037771||内蒙古西乌珠穆沁旗啊日洪浩尔南多金属矿点详查|阶段详查报告|2014/12/04-2016/12/03|17.09|
|4|T15120081203020240|内蒙天成矿业有限公司|内蒙古额济纳旗小狐狸山铅锌钼矿外围稀有多金属矿详查|阶段详查报告|2015/11/302017/11/29|16.42|
|5|T62120080602009806|甘肃盛达集团股份有限公司|甘肃省迭部县竹路沟一带铁矿普查|阶段详查报告|2008/06/24-2010/06/24|60.38|
|6|T62120080302010546|甘南舟曲宏达矿业公司|甘肃省舟曲县中牌金矿普查|阶段详查报告|2014/03/02-2016/03/01|10.79|
|7|T62120080302010547||甘肃省舟曲县黑峪沟金矿普查|阶段详查报告|2014/03/02-2016/03/01|8.28|
|8|T15120100202039374|三河华冠资源技术有限公司|内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿勘探|阶段详查报告|2015/01/15-2017/01/14|11.76|
|9|T15120080402005238|三河华冠资源技术有限|内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多|阶段详查报告|2014/03/19-2016/03/18|3.11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权进展|有效期限|矿权面积（km2）|
|||公司|金属矿勘探||||
|10|T15120080402005234|三河华冠资源技术有限公司|内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探|阶段详查报告|2014/03/19-2016/03/18|6.24|

注：上表中前四项系第七届十九次董事会豁免的五家公司持有的矿业权。
3、第七届十九次董事会豁免的五家公司情况
2014年4月27日，盛达矿业召开第七届十九次董事会，审议通过《关于承诺人申请豁免将所持“陕西金都”等五家公司股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺》的议案；2014年 5月 23日，盛达矿业召开 2014年第一次临时股东大会，通过了上述议案。
（1）四川攀枝花金马矿业有限公司
①企业基本信息
住所：盐边县永兴镇六合村
法定代表：赵满堂
注册资本：1,000万元
成立日期：2006年9月29日
营业执照注册号：510422000001098
企业性质：有限责任公司
经营范围：加工、销售：矿产品（国家限制的除外）
股权结构：盛达集团持有四川攀枝花金马矿业有限公司85%的股权
②矿业权证情况
采矿权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权位置|有效期限|矿权面积（km2）|生产规模|
|1|C5100002|四 川 金|四川攀枝花金马|四川省盐|2010/12/27-|0.0759|6 万|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权位置|有效期限|矿权面积（km2）|生产规模|
||01012321009|马 矿 业公司|矿业有限公司盐边县龙塘铅锌矿|边县永兴镇|2018/12/27||吨∕年|

③经营资质办理情况
||||
|-|-|-|
|证书名称|是否已取得证书或相关批复文件|办理情况|
|项目立项|是|-|
|环评批复|是|-|
|安全评价|是|-|
|环评验收|是|-|
|采矿许可证|是|-|
|探矿权许可证|是|-|
|安全生产许可证（采矿系统）|否|因没有投产暂未办理|
|安全生产许可证（尾矿系统）|否|因没有投产暂未办理|
|污染物排放许可证|否|因没有投产暂未办理|
|矿长资格证|是|-|
|辐射安全许可证|不适用|-|
|取水许可证|是|因没有投产暂未办理|

④最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014-12-31|
|总资产|2,444.46|
|总负债|4,140.42|
|所有者权益|-1,695.96|
|项目|2014年度|
|营业收入||
|营业利润|-312.79|
|利润总额|-312.79|
|净利润|-306.85|

⑤经营情况概述
按照现行政策，四川攀枝花金马矿业有限公司很难取得安全生产许可证、排
污许可证等证书，不具备生产条件，自成立至今一直没有开展采选业务，处于亏损状态，且该公司的进一步找矿前景也不大。该资产不具备注入上市公司的经济价值。
（2）内蒙古金山矿业有限公司
①企业基本信息
住所：内蒙古新巴尔虎右旗阿镇乌尔逊大街
法定代表：赵继仓
注册资本：7500万元
成立日期：2004年4月28日
营业执照注册号：1521292100025
企业性质：有限责任公司
经营范围：银、锰矿的采、选、冶、加工、销售、地质勘查
股权结构：盛达集团持有内蒙古金山矿业有限公司92%的股权
②矿业权证情况
探矿权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权进展|有效期限|矿权面积（km2）|
|1|T15120081102020247|内蒙古金山矿业公司|内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段银矿深部勘查|详查报告|2014/11/01-2016/11/09|4.1|

采矿权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权位置|有效期限|矿权面积（km2）|生产规模|
|1|C1500002009064210023021|内蒙古金山矿业有限公司|内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿|呼盟新巴尔虎右旗杭乌拉苏木|2011/06/16-2017/11/16|5.5143|48 万吨∕年|

③经营资质办理情况
||||
|-|-|-|
|证书名称|是否已取得证书或相关批复文件|办理情况|
|项目立项|是|-|
|环评批复|是|-|
|安全评价|是|-|
|环评验收|否|市级环评验收正在办理过程中|
|采矿许可证|是|-|
|探矿权许可证|是|-|
|安全生产许可证（采矿系统）|是|-|
|安全生产许可证（尾矿系统）|是|-|
|污染物排放许可证|是|-|
|矿长资格证|是|-|
|辐射安全许可证|不适用|-|
|取水许可证|是|-|

④最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014-12-31|
|总资产|265,733.73|
|总负债|214,393.73|
|所有者权益|51,339.99|
|项目|2014年度|
|营业收入|57,805.08|
|营业利润|-437.25|
|利润总额|-535.50|
|净利润|-459.45|

⑤经营情况概述
由于“金山矿业”锰银分离属世界选矿难题，经过多年的探索和实验，计划新建“湿法浸锰银”工艺生产线以解决该分离难题，但何时建成、能否取得预期效果均无法合理预计，短期内无法形成稳定的盈利模式，注入上市公司不利于维护上市公司利益。
另外，“金山矿业”新工艺生产线若建成投产，产品为工业级硫酸锰和银锭；
而上市公司主要产品为锌精矿粉和铅精矿粉，银含在铅精矿粉中，上市公司销售的是精矿粉，是铅锌冶炼企业的原料。上市公司的选矿工艺是“浮选”法，“金山矿业”的选矿工艺是“湿法浸锰银”法，工艺流程完全不同。“金山矿业”通过“火法”冶炼生产银锭，其原料是银泥，上市公司产品精矿粉不能用做“金山矿业”的生产原料。
综上所述，“金山矿业”与上市公司的产品不同、销售客户不同、工艺不同、也不能互为原料，不构成同业竞争或潜在同业竞争，无论是否对非关联第三方转让其股权和资产，均不会损害上市公司利益。
（3）陕西金都矿业开发有限公司
①企业基本信息
住所：陕西宝鸡凤县坪坎镇银母寺村
法定代表：赵满堂
注册资本：500万元
成立日期：2005年12月
营业执照注册号：610330100000707
企业性质：民营
经营范围：铅锌矿开采；铅锌矿石、铅锌矿粉、矿山机械设备经销。
股权结构：盛达集团持有陕西金都矿业开发有限公司80%的股权
②矿业权证情况
采矿权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权位置|有效期限|矿权面积（km2）|生产规模|
|1|C6100002010023110057320|陕西金都矿业开发有限公司|凤县田竹园铅锌矿|陕西省凤县平砍乡|2010/02/25-2016/02/25|3.4921|6万吨∕年|

③经营资质办理情况
||||
|-|-|-|
|证书名称|是否已取得证书或相关批复文件|办理情况|
|项目立项|是|-|
|环评批复|是|-|
|安全评价|是|-|
|环评验收|否|-|
|采矿许可证|是|-|
|探矿权许可证|无探矿权|-|
|安全生产许可证（采矿系统）|否|正在办理|
|安全生产许可证（尾矿系统）|否|正在办理|
|污染物排放许可证|否|正在办理|
|矿长资格证|是|-|
|辐射安全许可证|不适用|-|
|取水许可证|是|-|

④最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014-12-31|
|总资产|2,724.64|
|总负债|4,054.57|
|所有者权益|-1,329.93|
|项目|2014年度|
|营业收入|1,128.47|
|营业利润|-193.98|
|利润总额|-313.08|
|净利润|-312.04|

⑤经营情况概述
因资源有限，陕西金都矿业开发有限公司矿石采选生产线自投产以来一直处于亏损状态，经过几年开采，截止2013年底，剩余矿石资源量仅约3万吨。虽持续勘探但一直未新增资源，预计未来2-3年内陕西金都矿业开发有限公司的矿山将面临资源枯竭、开采穷尽的境况。该资产不具备注入上市公司的经济价值。
（4）内蒙古天成矿业有限公司
①企业基本信息
住所：内蒙古额济纳旗
法定代表：于跃生
注册资本：5,000万元
成立日期：2007年4月29日
营业执照注册号：152923000002841
企业性质：有限责任公司
经营范围：地质矿产勘查、矿产品的采、选、冶、加工、经销
股权结构：盛达集团持有内蒙古天成矿业有限公司42%的股权
②矿业权证情况
探矿权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权进展|有效期限|矿权面积（km2）|
|1|T15120081203020240|内蒙天成矿业有限公司|内蒙古额济纳旗小狐狸山铅锌钼矿外围稀有多金属矿详查|阶段详查报告|2015/11/30-2017/11/29|16.42|

③经营资质办理情况
||||
|-|-|-|
|证书名称|是否已取得证书或相关批复文件|办理情况|
|项目立项|是|-|
|环评批复|是|-|
|安全评价|是|-|
|环评验收|是|-|
|采矿许可证|是|-|
|探矿权许可证|是|-|
|安全生产许可证（采矿系统）|否|因没有投产暂未取得|
|安全生产许可证（尾矿系统）|否|因没有投产暂未取得|
|污染物排放许可证|否|因没有投产暂未取得|

||||
|-|-|-|
|矿长资格证|是|-|
|辐射安全许可证|不适用|-|
|取水许可证|是|-|

④最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014-12-31|
|总资产|32,883.85|
|总负债|19,226.68|
|所有者权益|13,657.18|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-|
|利润总额|-|
|净利润|-|

⑤经营情况概述
内蒙古天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）矿石的主要有用组分为钼，其中一条矿体共生铅、锌，但无综合回收价值。根据“破碎—磨矿—钼—铅—锌一次优先浮选”的选矿工艺流程，以及目前铅、锌精矿的市场价值，天成矿业矿石中只有钼具有开发利用价值，铅锌不具备开发利用价值。
天成矿业受制于项目建设迟缓、市场低迷等多方面因素影响，短时间内无法形成稳定的盈利模式，注入上市公司不利于维护上市公司利益。同时因天成矿业正常投产后主要产品为钼精粉，与上市公司产品不同，不构成同业竞争或潜在同业竞争。
（5）内蒙古五洲矿业有限公司
①企业基本信息
住所：西乌旗巴拉嘎尔高勒镇宝日套勒盖街
法定代表：赵满堂
注册资本：1000万元
成立日期：2007年1月12日
营业执照注册号：52526000000389
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：矿产品销售、经营
股权结构：盛达集团持有内蒙古五洲矿业有限公司100%的股权
②矿业权证情况
探矿权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权进展|有效期限|矿权面积（km2）|
|1|T15120080202002537|内蒙五洲矿业公司|内蒙古西乌旗吉利银多金属矿详查|阶段详查报告|2014/12/04-2016/12/03|23.04|
|2|T15120091202037771|内蒙五洲矿业公司|内蒙古西乌珠穆沁旗啊日洪浩尔南多金属矿点详查|阶段详查报告|2014/12/04-2016/12/03|17.09|

③经营资质办理情况
||||
|-|-|-|
|证书名称|是否已取得证书或相关批复文件|办理情况|
|项目立项|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|环评批复|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|安全评价|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|环评验收|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|采矿许可证|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|探矿权许可证|是|-|
|安全生产许可证（采矿系统）|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|安全生产许可证（尾矿系统）|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|污染物排放许可证|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|矿长资格证|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|辐射安全许可证|不适用|-|
|取水许可证|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|

④最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014-12-31|
|总资产|3,093.16|
|总负债|2,789.87|
|所有者权益|303.29|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-84.13|
|利润总额|-84.13|
|净利润|-84.13|

⑤经营情况概述
内蒙古五洲矿业有限公司经过对旗下各探矿权区域的勘查，均未找到可供开发利用的矿产资源。由于没有探矿结果，该资产不具备注入上市公司的经济价值。
4、除豁免的五家公司及赤峰金都、光大矿业外，盛达矿业实际控制人控制的其他涉矿企业情况
除盛达矿业第七届十九次董事会豁免的五家公司外，盛达矿业实际控制人赵满堂控制的其他涉矿企业有：盛达集团、甘南舟曲宏达矿业公司、安徽盛达矿业有限公司、三河华冠资源技术有限公司，相关情况如下：
（1）甘肃盛达集团股份有限公司
①企业基本信息
住所：甘肃省兰州市城关区天水路3号
法定代表：赵满堂
注册资本：100,000万元
成立日期：1998年1月23日
统一社会信用代码：91620000MA71T3MY5R
企业性质：股份有限公司
经营范围：矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；
化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|天水金都矿业有限责任公司|65,000.00|65.00|
|2|兰州金城旅游宾馆有限公司|15,000.00|15.00|
|3|天水市金都商城有限公司|10,000.00|10.00|
|4|桃江县显贵矿业有限公司|10,000.00|10.00|
|合计||100,000.00|100.00|

②矿业权证情况
探矿权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权进展|有效期限|矿权面积（km2）|
|1|T62120080602009806|甘肃盛达集团股份有限公司|甘肃省迭部县竹路沟一带铁矿详查|阶 段 详查报告|2014/06/25-2016/06/24|45.08|

③经营资质办理情况
||||
|-|-|-|
|证书名称|是否已取得证书或相关批复文件|办理情况|
|项目立项|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|环评批复|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|安全评价|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|环评验收|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|采矿许可证|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|探矿权许可证|是|-|

||||
|-|-|-|
|安全生产许可证（采矿系统）|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|安全生产许可证（尾矿系统）|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|污染物排放许可证|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|矿长资格证|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|辐射安全许可证|不适用|-|
|取水许可证|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未办理|

④最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014-12-31|
|总资产|1,560,667.95|
|总负债|1,034,378.93|
|所有者权益|526,289.03|
|项目|2014年度|
|营业收入|215,438.50|
|营业利润|76,911.99|
|利润总额|76,309.85|
|净利润|66,831.74|

⑤经营情况概述
盛达集团历经近20年发展，现已形成以各类矿产品的探矿、采矿、选矿以及部分金属、贵金属冶炼为主业，集金融投资、商业贸易、文化影视旅游、工业制造、房地产开发及房屋建筑总承包（一级资质）等为一体的大型实业集团。盛达集团在全国拥有20多家下属公司，分布在甘肃、北京、上海、内蒙古等10多个省、市、自治区。
（2）甘南舟曲宏达矿业有限公司
①企业基本信息
住所：甘南州舟曲县坪定乡坪定村
法定代表：张玉武
注册资本：1000万元
成立日期：2003年12月2日
营业执照注册号：623023200000033
企业性质：有限责任公司
经营范围：金矿勘探、采矿、选矿、冶炼、销售
股权结构：盛达集团持有甘南舟曲宏达矿业有限公司80%的股权
②矿业权证情况
探矿权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权进展|有效期限|矿权面积（km2）|
|1|T62120080302010546|甘南舟曲宏达矿业有限公司|甘肃省舟曲县中牌金矿普查|阶段详查报告|2014/03/02-2016/03/01|10.79|
|2|T62120080302010547|甘南舟曲宏达矿业有限公司|甘肃省舟曲县黑峪沟金矿普查|阶段详查报告|2014/03/02-2016/03/01|8.28|

采矿权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权位置|有效期限|矿权面积（km2）|生产规模|
|1|C6200000320124|甘南舟曲宏达矿业有限公司|舟曲县坪定金矿|舟曲县坪定乡|2010/06/01-2020/06/31|0.1367|2 万吨∕年|

③经营资质办理情况
||||
|-|-|-|
|证书名称|是否已取得证书或相关批复文件|办理情况|
|项目立项|是|-|
|环评批复|是|-|
|安全评价|是|-|
|环评验收|否|暂未生产，没有申请办理|
|采矿许可证|是|-|
|探矿权许可证|是|-|
|安全生产许可证（采矿系统）|是|-|

||||
|-|-|-|
|安全生产许可证（尾矿系统）|是|-|
|污染物排放许可证|否|暂未生产，没有申请办理|
|矿长资格证|是|-|
|辐射安全许可证|不适用|-|
|取水许可证|否|自然补给用水，循环利用|

④最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014-12-31|
|总资产|3,487.41|
|总负债|4,549.76|
|所有者权益|-1,062.35|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-631.70|
|利润总额|-632.52|
|净利润|-632.52|

⑤经营情况概述
甘南舟曲宏达矿业有限公司因资源储量有限，采矿条件不具备，故暂时未进行正式生产。
（3）安徽盛达矿业有限公司
①企业基本信息
住所：萧县大屯镇杨套楼村
法定代表：赵满堂
注册资本：3000万元
成立日期：2008年3月5日
营业执照注册号：623023200000033
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
经营范围：铁矿的勘查、开发
股权结构：盛达集团持有安徽盛达矿业有限公司100%的股权
②矿业权证情况
采矿权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权位置|有效期限|矿权面积（km2）|生产规模|
|1|C3400002010012110054424|安徽盛达矿业有限公司|萧县旗杆楼铁矿|安徽宿州萧县大屯镇杨套楼|2010/01/22-2027/01/22|2.775|90 万吨∕年|

③经营资质办理情况
||||
|-|-|-|
|证书名称|是否已取得证书或相关批复文件|办理情况|
|项目立项|是|-|
|环评批复|是|-|
|安全评价|是|-|
|环评验收|否|暂未投产，待正式生产后申请验收|
|采矿许可证|是|-|
|探矿权许可证|否|-|
|安全生产许可证（采矿系统）|否|暂未投产，待正式生产验收合格后办理|
|安全生产许可证（尾矿系统）|否|暂未投产，待正式生产验收合格后办理|
|污染物排放许可证|否|暂未投产，待正式生产验收合格后办理|
|矿长资格证|是|-|
|辐射安全许可证|不适用|-|
|取水许可证|否|暂未投产，没有申请办理|

④最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014-12-31|
|总资产|22,393.50|
|总负债|20,031.90|
|所有者权益|2,361.60|

|||
|-|-|
|项目|2014-12-31|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-84.18|
|利润总额|-34.18|
|净利润|-34.18|

⑤经营情况概述
安徽盛达矿业有限公司因矿产资源价格持续低迷，水文地质条件较复杂，暂时不具备开发利用条件，故未正式投产。
（4）三河华冠资源技术有限公司
①企业基本信息
住所：三河市燕郊开发区京哈路北45号
法定代表：马江河
注册资本：1,559.00万美元
成立日期：2005年3月30日
统一社会信用代码：91131082746871582M
企业性质：有限责任公司（中外合作）
经营范围：铜、铅、锌、银、金及其伴生多金属矿产的勘探和开发，并销售开发后的产品（国家法律、法规、规章限制、禁止类项目未取得许可证前不得经营）
股权结构：北京盛达实业集团持有三河华冠68.00%的股权
②矿业权证情况
探矿权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权进展|有效期限|矿权面积（km2）|
|1|T15120100|三河华冠资源|内蒙古自治区克什|阶 段 详|2015/01/15-|11.76|

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|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权进展|有效期限|矿权面积（km2）|
||202039374|技术有限公司|克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿勘探|查报告|2017/01/14||
|2|T15120080402005238|三河华冠资源技术有限公司|内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探|阶 段 详查报告|2014/03/19-2016/03/18|3.11|
|3|T15120080402005234|三河华冠资源技术有限公司|内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探|阶 段 详查报告|2014/03/19-2016/03/18|6.24|

③经营资质办理情况
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|证书名称|是否已取得证书或相关批复文件|办理情况|
|项目立项|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|环评批复|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|安全评价|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|环评验收|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|采矿许可证|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|探矿权许可证|是|-|
|安全生产许可证（采矿系统）|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|安全生产许可证（尾矿系统）|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|污染物排放许可证|不适用|-|
|矿长资格证|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|辐射安全许可证|否|尚未办理，计划办理中|
|取水许可证|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|

④最近一年财务数据
详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方总体情况”之“（一）光大矿业股东三河华冠”之“6、最近两年主要财务数据”。
⑤经营情况概述
三河华冠主要从事自有矿产的勘查，现持有敖包吐沟脑铅锌多金属矿、十地东沟铅锌多金属矿、转心湖铜银多金属矿等三个探矿权，目前仍在持续勘查，尚未探明具备开采经济意义的矿产资源储量。
（二）补充披露
上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”中进行了补充披露。
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十五日