证券代码：000868 证券简称：安凯客车安徽安凯汽车股份有限公司
（安徽省合肥市包河区葛淝路 1号）
非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二零一七年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第二次会议、公司第七届董事会第三次会议、江淮汽车第六届董事会第十三次会议、公司 2017年第一次临时股东大会、公司 2017年度股东大会以及公司第七届董事会第十次会议审议通过，已获得国资主管部门的批准，但尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为江淮汽车、国购控股。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的20%。江淮汽车系公司控股股东，江淮汽车参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。同时，若按照本次发行股票数量上限匡算，则本次非公开发行股票完成后，国购控股成为持有公司5%以上股份的股东。因此，根据《股票上市规则》等相关规定，江淮汽车、国购控股参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
若公司股票在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本股的20%，截至本预案公告日止，公司总股本为695,565,603股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过 139,113,120股。若公司股票在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量及发行对象认购数量将作相应调整。
根据公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，各发行对象认购情况如下：
||
|-|
|发行对象名称|
|江淮汽车|
|国购控股|

合计 535,840,000.00
若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核政策以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整；若因前述原因而调减本次发行募集资金总额的，则发行对象认购金额按认购比例同比调减。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过53,584万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资金额|
|中型高档公商务车项目|34,600|
|产品验证能力提升项目|10,544|
|数字化管理系统能力建设项目|3,440|
|偿还银行贷款|5,000|
||53,584|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行前，江淮汽车持有 147,000,000股公司股份，持股比例为21.13%，
为公司控股股东，安徽省国资委为公司实际控制人；本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至本预案公告日止，公司总股本为695,565,603股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过 139,113,120股，若按照本次非公开发行股票数量上限匡算，本次发行完成后，江淮汽车持股比例约为23.67%，仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、关于公司利润分配政策、近三年现金分红情况、未来股东回报规划等，请查阅本预案“第六节公司的股利分配政策”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施以及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺等进行了公告。
目 录
公司声明 ............................................................ 2特别提示 ............................................................ 3目录 .............................................................. 6释义 .............................................................. 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................. 9一、发行人基本情况 ................................................................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 12四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 13五、募集资金投向 .................................................................................................. 14六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 15八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................................. 16第二节发行对象的基本情况 ................................................................................... 17一、安徽江淮汽车集团股份有限公司基本情况 .................................................. 17二、国购产业控股有限公司基本情况 .................................................................. 19第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ........................ 22一、安凯客车与江淮汽车签署的股份认购协议及补充协议 .............................. 22二、安凯客车与国购控股签署的股份认购协议及补充协议 .............................. 29第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 37一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 37二、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................. 37三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................... 42四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 .......................................................... 43
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 44一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构及业务结构的影响 .............................................................................................................. 44二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 45三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 45四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明 ...... 46五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 46六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 46第六节公司的股利分配政策 ........................................ 49一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...................................... 49二、公司拟修订的利润分配政策 .......................................................................... 50三、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...................................... 52四、公司制定的《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》 ........................ 53第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ........................ 57一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对发行人每股收益的影响 .................. 57二、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ...................................................... 58三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .............................................................................. 61四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 .......................................... 62五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .......................................... 64
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司/公司/上市公司/发行人/安凯客车|指|安徽安凯汽车股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000868|
|江淮汽车|指|持有公司21.13%股权，公司控股股东，本次发行对象之一|
|国购控股|指|国购产业控股有限公司，本次发行对象之一|
|本次非公开发行股票/本次非公开发行A股股票/本次非公开发行/本次发行|指|公司以非公开发行的方式向本次发行对象发行人民币普通股（A股）股票的行为|
|本预案/本次发行预案|指|公司本次非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）|
|本次发行对象/发行对象|指|安徽江淮汽车集团股份有限公司、国购产业控股有限公司|
|定价基准日|指|公司本次非公开发行股票发行期的首日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|安徽省国资委/实际控制人|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|

注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 安徽安凯汽车股份有限公司
股票简称 安凯客车
股票代码 000868
成立日期 1997年7月22日
住所 安徽省合肥市葛淝路1号
法定代表人 戴茂方
注册资本 69,556.5603万元
电话 86-551-62297712
传真 86-551-62297710
网址 www.ankai.com
电子信箱 zqb@ankai.com
统一社会信用代码 91340000148975314D
经营范围 客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。房产、设备租赁。
控股股东名称 安徽江淮汽车集团股份有限公司
公司是专业生产全系列客车和汽车零部件的上市公司，产品覆盖各类公路客车、旅游客车、团体客车、景观车、公交客车、新能源商用车等。公司依托全承载车身制造技术，率先与全球知名高校和一流零部件企业合作，成功开发出一系列纯电动、混合动力和新燃料客车，电动客车整车系统集成技术国内领先，电机、电控、轮毂电机驱动桥等拥有自主知识产权制造技术。目前，安凯客车是国内新能源客车产品线最全、新能源客车批量投入运营最早和纯电动客车单车运营里程
最高的客车企业。公司是国家创新型试点企业、国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站和唯一一家国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、汽车行业具有良好的发展前景
我国汽车工业经过多年的不断发展，已经逐渐成为促进国民经济快速发展的重要产业，汽车工业的支柱产业地位已经基本形成，并在逐步得到加强。随着我国社会经济的快速发展，近年来我国汽车保有量迅猛增长。随着我国居民生活水平的提高以及新型城镇化的推进，今后较长一段时期我国汽车需求量仍将保持增长势头，中国汽车市场的增长空间仍然巨大。
2、国家政策鼓励和支持汽车行业的发展
国家政策鼓励和支持汽车行业的发展，尤其是节能和新能源汽车。根据国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，未来十年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。目前我国汽车产销规模已居世界首位，预计在未来一段时期仍将持续增长，因此，我们必须抓住机遇、抓紧部署，加快培育和发展节能与新能源汽车产业，促进汽车产业优化升级，实现由汽车工业大国向汽车工业强国转变。加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。
3、打破国外汽车品牌垄断地位，发展民族汽车品牌的需要
过去很长一段时间，国外品牌公商务车在我国高端中型客车市场占有绝对垄断的地位，这对自主品牌公商务车来说是不利的。
目前，公司生产的自主品牌公商务车“宝斯通”在安全、环保、节能、动力、舒适等方面已达到国外品牌同类车型的水平，已成为国内高端公商务用车市场的新一代生力军，在历次国内重大活动中提供用车保障服务，如2014年12月，国家领导人在江苏南京、镇江考察调研时全程乘坐的就是自主品牌公商务车，即公
司生产的“宝斯通”客车；同时，公司也服务于商务快客、高铁接驳“样板线路”、北汽集团“国宾车队”、“9.3大阅兵”老兵方阵座驾、G20峰会、大连达沃斯夏季论坛、上海世博会等，此外还装备了“三军”仪仗队、驻港部队、联合国维和部队、武警总部、国家海关总署等，“宝斯通”连续多年成为政府采购公商务客车首选车型，都印证了“宝斯通”性能卓越、品质优良的产品品种，得到市场充分认可。因此，不断提升中型高档公商务车生产能力和品质，是打破国外汽车品牌垄断地位，发展民族汽车品牌的需要。
（二）本次非公开发行的目的
公司通过本次非公开发行股票募集资金，用于“中型高档公商务车项目”、“产品验证能力提升项目”、“数字化管理系统能力建设项目”及偿还银行贷款。
1、进一步发挥优势产品的竞争力，抢抓市场机遇
通过多年的不断进取和发展，安凯“宝斯通”品质得到了快速的提升，在安全、环保、节能、动力、舒适等方面已达到国外品牌同类车型的水平，已成为国内高端公商务用车市场的新一代生力军，在市场上取得了瞩目的成就，“宝斯通”在历次国内重大活动中提供用车保障服务。但另一方面，“宝斯通”也面临着激烈的市场竞争，如国外品牌丰田“柯斯达”产品在中型高档公商务车领域仍旧占据重要的市场份额，同时，国内汽车品牌如宇通客车“威斯达”等产品，都与公司“宝斯通”形成激烈的市场竞争，因此，公司必须努力进取，不断提升产品品质，通过本次募投项目的实施，有助于提高公司“宝斯通”的产品品质和市场竞争力，进一步抢抓市场机遇，不断发展壮大。
2、提升产品验证能力，提高公司的产品竞争力
随着国家的经济发展、各行业科技水平的提高以及社会环境的变化，对客车企业的各方面能力也有了更高的要求。在当前的市场竞争环境中，向客户提供美誉度和价值回报率高、乘客体验良好的产品，使客车产品的性能、可靠性、经济性、安全性、精细化程度等不断达到新的高度，是客车企业追求的目标。客车企业为了适应当前形势和开拓未来市场，必须不断采用新技术、新工艺、新结构，进行产品提升和产品开发，因此客车企业的验证能力显得尤为重要。
近年来，随着国家法规政策要求、车辆排放标准升级、新能源客车发展和公司自身的产品技术升级，对公司的产品验证能力提出了更高的要求。为了解决产
品验证能力制约公司新产品研发和产品更新换代的问题，公司迫切需要提升产品的验证能力。
3、进一步提高和完善信息化管理系统能力建设
安凯客车作为国内知名的客车生产企业，面对瞬息万变的信息化市场环境，须不断提高企业信息化建设水平。近年来，公司逐步引入企业资源规划(ERP)、客户关系管理(CRM)、供应链管理(SCM)及办公协同(OA)等多种管理信息系统，覆盖了公司大部分业务，可以较好的支撑系统内部各项关键业务的执行，保证公司内部业务精准、有序的执行。但是不同管理应用、不同的技术平台，在公司内部不可避免的形成局部的“信息孤岛”，同时相对封闭的信息系统也将公司内部的业务与市场环境有所隔绝，无法及时敏锐的感知市场讯息。在多变的市场因素及行业特性下，结合互联网+及工业4.0，将内部系统的高度融合与外部市场的感知集成，实现高效沟通的信息系统全面整合，成为决定其市场地位的关键点之一。
通过本次募投项目建设，对精准设计及应用，透明生产、精准物料，主动服务，车联网、O2O等业务进行扩展，可以实现从设计研发到营销、生产及售后服务的整车产品联动，使企业在“大数据”时代下提升核心竞争力。
4、优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力
本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款后，公司的负债有所减少，一定程度上节约公司的利息费用，公司的资产负债率有所下降，同时优化了公司的资本结构，提高了公司的偿债能力，降低了公司的财务风险，增强了公司的后续债务融资能力，将对公司财务状况带来积极影响。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为江淮汽车、国购控股共2名特定投资者。
发行对象的基本情况，详见本预案“第二节发行对象的基本情况”的相关内容。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行的发行对象之一为江淮汽车，江淮汽车系公司控股股东，截至本预案公告日，江淮汽车持有公司股份 147,000,000股，占公司总股本的
21.13%；同时，若按照本次发行股票数量上限匡算，则本次非公开发行股票完成后，国购控股成为持有公司5%以上股份的股东。根据《股票上市规则》等规定，江淮汽车、国购控股参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若公司股票在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本20%，截至本预案公告日止，公司总股本为 695,565,603股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过 139,113,120股。若公司股票在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量及发行对象认购数量将作相应调整。
根据公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，各发行对象认购情况如下：
||
|-|
|发行对象名称|
|江淮汽车|

2 国购控股 340,980,000.00
合计 535,840,000.00
若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核政策以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整；若因前述原因而调减本次发行募集资金总额的，则发行对象认购金额按认购比例同比调减。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（四）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内，选择适当时机实施本次非公开发行。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为江淮汽车、国购控股，发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议自公司关于本次非公开发行事项的股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 53,584万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资项目名称|总投资金额|
|中型高档公商务车项目|34,600|
|产品验证能力提升项目|10,544|
|数字化管理系统能力建设项目|3,440|
|偿还银行贷款|5,000|
||53,584|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，江淮汽车为公司控股股东，持有 147,000,000股公司股份，占公司总股本的21.13%，江淮汽车参与本次非公开发行构成关联交易。同时，若按照本次发行股票数量上限匡算，则本次非公开发行股票完成后，国购控股成为持有公司5%以上股份的股东。因此，根据《股票上市规则》等相关规定，江淮汽车、国购控股参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表独立意见。公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司股东大会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，江淮汽车持有 147,000,000股公司股份，持股比例为21.13%，为公司控股股东，安徽省国资委为公司实际控制人；本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至本预案公告日止，公司总股本为
695,565,603股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过 139,113,120股，若
按照本次非公开发行股票数量上限匡算，本次发行完成后，江淮汽车持股比例约
为23.67%，仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第二次会议、公司第七届董事会第三次会议、江淮汽车第六届董事会第十三次会议、公司 2017年第一次临时股东大会、公司 2017年度股东大会以及公司第七届董事会第十次会议审议通过，已获得国资主管部门的批准，但尚需中国证监会的核准。
第二节发行对象的基本情况
一、安徽江淮汽车集团股份有限公司基本情况
（一）江淮汽车概况
名 称 安徽江淮汽车集团股份有限公司
住 所 安徽省合肥市东流路176号
法定代表人 安进
注册资本 189,331.2117万元
类 型 股份有限公司(上市、国有控股)
成立日期 1999年9月30日
经营范围 一般经营项目：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，江淮汽车的股权控制关系结构图如下：
安徽省国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|1|00%|

安徽江淮汽车集团控股有限公司
|||
|-|-|
|23|.55%|

安徽江淮汽车集团股份有限公司
（三）主营业务情况
江淮汽车成立于1999年9月30日，主营业务为汽车底盘、汽车（含小轿车）开发、制造、销售等。2014年、2015年和2016年，江淮汽车合并报表营业收入分别为 341.95亿元、464.16亿元和 525.29亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为5.29亿元、8.58亿元和11.62亿元。
（四）最近一年简要财务会计报表
江淮汽车最近一年的合并财务报表主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总计|49,214,597,801.27|
|负债总计|33,746,081,937.82|
|归属于母公司股东权益合计|13,794,191,160.07|
|少数股东权益|1,674,324,703.38|
|所有者权益合计|15,468,515,863.45|
|项目|2016年度|
|营业收入|52,529,388,972.25|
|营业成本|55,408,575,068.26|
|营业利润|-2,655,414,034.75|
|利润总额|1,341,859,966.47|
|净利润|1,214,610,691.02|
|归属母公司所有者的净利润|1,161,965,732.89|
|少数股东损益|52,644,958.13|

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况
江淮汽车及其董事、监事、高级管理人员最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
本次发行完成后，江淮汽车仍为公司控股股东，本次发行募集资金投入项目实施后，不会导致江淮汽车及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司
产生同业竞争或新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，江淮汽车及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况如下：
2014年 7月，江淮汽车发布《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，江淮汽车拟通过向安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）全体股东以发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销。2015年 1月，中国证监会下发了《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司的批复》（证监许可[2015]77号），核准了上述交易。2015年4月14日，江汽集团将持有的公司股票在中国证券登记结算公司深圳分公司过户至江淮汽车。本次过户完成后，公司控股股东变更为江淮汽车，公司实际控制人未发生变更，仍为安徽省国资委。
本次发行预案披露前 24个月内，江淮汽车及其控制的企业与公司之间的其他重大交易情况主要为关联交易，该关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅深圳证券交易所网披露的有关公司定期报告及临时报告等信息披露文件。
二、国购产业控股有限公司基本情况
（一）国购控股概况
名 称 国购产业控股有限公司
住 所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18号10楼法定代表人 袁启宏
注册资本 100,000万元
类 型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2014年4月22日
经营范围 实业投资、创业投资、投资管理、基础设施建设及城镇化建设投资，企业收购、兼并及资产重组，资产管理。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，国购控股的股权控制关系结构图如下：
（三）主营业务情况
国购控股成立于 2014年 4月 22日，主营业务为投资与管理等。2014年、2015年和2016年，国购控股营业收入分别为0元、0元和191,219,746.720元，净利润分别为-362,907.48元、-2,126,480.88和14,646,728.384元。
根据国购控股出具的《关于认购安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行 A股股票的承诺》，承诺如下：“1、根据相关法律、法规及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求，严格履行国购控股与安凯客车签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议（如有）；2、国购控股认购安凯客车非公开发行 A股股票的资金均为自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形”。
（四）最近一年简要财务会计报表
国购控股最近一年的财务报表主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总计|6,564,370,685.70|
|负债总计|3,123,934,233.15|
|股东权益合计|3,440,436,452.54|
|项目|2016年度|
|营业收入|191,219,746.720|
|营业成本|154,955,874.240|

|||
|-|-|
|营业利润|15,395,154.125|
|利润总额|17,526,988.995|
|净利润|14,646,728.384|

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况
国购控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
国购控股主要从事投资与管理等业务，与公司不构成同业竞争。本次发行完成后，本公司与国购控股及其控股股东、实际控制人不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
国购控股系国购投资有限公司（以下简称“国购投资”）控股子公司，因此，国购投资为国购控股的关联方。2016年 10月 10日，公司发布了《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-050），公司拟与安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投资集团”）、国购投资和达州市投资有限公司（以下简称“达州投资”）共同设立新公司，该公司注册资本为人民币 10,000万元，公司拟出资4,000万，占比40%；省投资集团拟出资1,500万，占比15%；国购投资拟出资3,500万，占比35%；达州投资拟出资1,000万，占比10%。2017年4月26日，四川达清客车有限公司成立，注册资本为10,000万元，其中：公司出资4,000万，占比40%；安徽皖投工业投资有限公司（为安徽投资集团的全资子公司）出资1,500万，占比15%；国购控股（为国购投资控股子公司）出资 3,500万，占比35%；达州投资出资1,000万，占比10%。
除上述情形以外，本次发行预案披露前 24个月内，国购控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
第三节附条件生效的股份认购合同及补充协议的内容摘要2017年1月23日，公司与发行对象（江淮汽车、国购控股）分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2017年3月1日，公司与发行对象（江淮汽车、国购控股）又分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》；2017年9月18日、公司与发行对象（江淮汽车、国购控股）分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。其主要内容如下：
一、安凯客车与江淮汽车签署的股份认购协议及补充协议
（一）《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
1、合同主体
甲方：安徽安凯汽车股份有限公司
乙方：安徽江淮汽车集团股份有限公司
2、股份认购方案
（1）认购金额、认购价格和认购数量
①认购金额
乙方以现金人民币200,000,000.00元认购甲方本次发行的标的股份。
②认购价格
甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价，即6.79元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量。
③认购数量
按上述认购价格计算，乙方本次认购股份数量为29,455,081股人民币普通股股票。
④在定价基准日至发行日期间，若甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
分配股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
⑤如果因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核政策以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额的，则乙方应当根据其参与本次发行的认购金额占募集资金总额的比例相应调减认购金额及认购股份数量。
（2）上市地点
本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。
（3）限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
乙方应当根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（4）认购对价支付
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起叁（3）个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理本次发行的股票登记手续。
3、税费承担
双方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由双方依法各自承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
4、违约责任
（1）如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额20%的违约金。
（2）甲方违反本协议项下的义务给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
（3）如下情形不视为违约行为：
①本次发行未获得甲方股东大会通过；
②本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准；
③本次发行未获得中国证监会核准；
④甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
⑤本协议第六条规定的不可抗力。
5、协议的变更和解除
（1）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（2）除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
①因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
②出现本协议第六条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议。
6、协议生效及其他
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
②乙方董事会批准乙方根据本协议参与本次发行；
③本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；
④甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（2）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（3）本协议任何一方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
（二）《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》
1、合同主体
甲方：安徽安凯汽车股份有限公司
乙方：安徽江淮汽车集团股份有限公司
2、股份认购方案
（1）认购金额、认购价格和认购数量
①认购金额
乙方以现金人民币200,000,000.00元认购甲方本次发行的标的股份。
②认购价格
甲方本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量。
在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间，若甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
分配股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
③认购数量
乙方本次认购股份数量=认购金额/认购价格，如有余数，乙方自愿放弃。
在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间，若甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方认购数量将做相应调整。
④若甲方因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核政策以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将相应调整；若因前述原因而调减甲方本次发行募集资金总额的，则乙方认购金额按认购比例同比调减。
（2）上市地点
本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。
（3）限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
乙方应当根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（4）认购对价支付
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起叁（3）个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理本次发行的股票登记手续。
3、本协议为《认购协议》的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效力，本协议之约定与《认购协议》的约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未约定的，以《认购协议》约定为准。
4、协议生效及其他
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）乙方董事会批准乙方根据本协议认购甲方本次非公开发行股份；
（3）本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；
（4）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（三）安凯客车与江淮汽车签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》
1、合同主体
甲方：安徽安凯汽车股份有限公司
乙方：安徽江淮汽车集团股份有限公司
2、股份认购方案
（1）认购金额、认购价格和认购数量
①认购金额
乙方以现金人民币194,860,000.00元认购甲方本次发行的标的股份。
②认购价格
甲方本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量。
在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间，若甲方出现派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
分配股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
③认购数量
乙方本次认购股份数量=认购金额/认购价格，如有余数，乙方自愿放弃。
在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间，若甲方出现派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方认购数量将做相应调整。
④若甲方因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核政策以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将相应调
整；若因前述原因而调减甲方本次发行募集资金总额的，则乙方认购金额按认购比例同比调减。
（2）上市地点
本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。
（3）限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
乙方应当根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（4）认购对价支付
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起叁（3）个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理本次发行的股票登记手续。
3、本协议为《认购协议》及《补充协议一》的组成部分，与《认购协议》及《补充协议一》具有同等法律效力，本协议之约定与《认购协议》及《补充协议一》的约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未约定的，以《认购协议》及《补充协议一》约定为准。
4、协议生效及其他
本协议生效条件与《认购协议》及《补充协议一》约定的生效条件相同。
本协议一式捌（8）份，双方各持壹（1）份，其余由甲方保留，以备向监管机关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。
二、安凯客车与国购控股签署的股份认购协议及补充协议
（一）《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
1、合同主体
甲方：安徽安凯汽车股份有限公司
乙方：国购产业控股有限公司
2、股份认购方案
（1）认购金额、认购价格和认购数量
①认购金额
乙方以现金人民币350,000,000.00元认购甲方本次发行的标的股份。
②认购价格
甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价，即6.79元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量。
③认购数量
按上述认购价格计算，乙方本次认购股份数量为51,546,391股人民币普通股股票。
④在定价基准日至发行日期间，若甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
分配股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
⑤如果因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核政策以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额的，则乙方应当根据其参与本次发行的认购金额占募集资金总额的比例相应调减认购金额及认购股份数量。
（2）上市地点
本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。
（3）限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述限售期的约定。
乙方应当根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（4）认购对价支付
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起叁（3）个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理本次发行的股票登记手续。
3、税费承担
双方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由双方依法各自承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
4、违约责任
（1）如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额20%的违约金。
（2）甲方违反本协议项下的义务给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
（3）如下情形不视为违约行为：
①本次发行未获得甲方股东大会通过；②本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准；③本次发行未获得中国证监会核准；④甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；⑤本协议第六条规定的不可抗力。
5、协议的变更和解除
（1）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（2）除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
①因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
②出现本协议第六条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议。
6、协议生效及其他
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
②本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；
③甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（2）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（3）本协议任何一方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
（二）《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》
1、合同主体
甲方：安徽安凯汽车股份有限公司
乙方：国购产业控股有限公司
2、股份认购方案
（1）认购金额、认购价格和认购数量
①认购金额
乙方以现金人民币350,000,000.00元认购甲方本次发行的标的股份。
②认购价格
甲方本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量。
在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间，若甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
分配股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
③认购数量乙方本次认购股份数量=认购金额/认购价格，如有余数，乙方自愿放弃。
在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间，若甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方认购数量将做相应调整。
④若甲方因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核政策以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将相应调整；若因前述原因而调减甲方本次发行募集资金总额的，则乙方认购金额按认购比例同比调减。
（2）上市地点
本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。
（3）限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
乙方应当根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（4）认购对价支付
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起叁（3）个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理本次发行的股票登记手续。
3、本协议为《认购协议》的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效力，本协议之约定与《认购协议》的约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未约定的，以《认购协议》约定为准。
4、协议生效及其他
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（三）安凯客车与国购控股签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》
1、合同主体
甲方：安徽安凯汽车股份有限公司
乙方：国购产业控股有限公司
2、股份认购方案
（1）认购金额、认购价格和认购数量
①认购金额
乙方以现金人民币340,980,000.00元认购甲方本次发行的标的股份。
②认购价格
甲方本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量。
在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间，若甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
分配股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
③认购数量乙方本次认购股份数量=认购金额/认购价格，如有余数，乙方自愿放弃。
在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间，若甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方认购数量将做相应调整。
④若甲方因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核政策以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将相应调整；若因前述原因而调减甲方本次发行募集资金总额的，则乙方认购金额按认购比例同比调减。
（2）上市地点
本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。
（3）限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
乙方应当根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（4）认购对价支付
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起叁（3）个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理本次发行的股票登记手续。
3、本协议为《认购协议》及《补充协议一》的组成部分，与《认购协议》及《补充协议一》具有同等法律效力，本协议之约定与《认购协议》及《补充协议一》的约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未约定的，以《认购协议》及《补充协议一》约定为准。
4、协议生效及其他
本协议生效条件与《认购协议》及《补充协议一》约定的生效条件相同。
本协议一式捌（8）份，双方各持壹（1）份，其余由甲方保留，以备向监管机关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 53,584万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资项目名称|总投资金额|
|中型高档公商务车项目|34,600|
|产品验证能力提升项目|10,544|
|数字化管理系统能力建设项目|3,440|
|偿还银行贷款|5,000|
||53,584|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）中型高档公商务车项目
1、项目基本情况
本项目由公司实施，总投资额为34,600万元，项目建设期为24个月，建设地点位于合肥市花园大道 23号，主要建设内容为在合肥市包河区企业现有新能源基地、利用现有生产条件，在已规划位置上新建冲焊车间，新增冲压、焊接设备，建设中型高档公商务车冲压线和焊装线；利用现有的涂装和总装厂房进行工艺布局的优化调整，新增涂装和装配设备，配套扩建污水处理站等公用配套设施。
项目完成后，将形成年产3000辆中型高档公商务车的生产能力。
2、项目的可行性分析
（1）巩固公司在公商务车领域的市场地位
公司是我国较为知名的客车生产商，其主导产品“安凯”牌系列客车是国内较为知名客车品牌，具有市场较高知名度。公司多款客车产品获得较高的市场影响力。近年来，公司抓住市场机遇，成功进军公商务车领域，凭借“宝斯通”系列公商务车在安全、环保、节能、动力、舒适等方面的较高水平，已成为国内高端公商务用车市场的新一代生力军，已应用于多种重要场合，获得了较好的市场反响。
公司抓住市场发展的有利时机，不断提升产品品质，以巩固“宝斯通”在公商务用车市场地位。本项目产品宝斯通推向市场，将有利于改变外国品牌在公商务车市场的长期主导局面，项目建设有助于发展民族品牌汽车。
（2）属于国家产业政策鼓励范畴
公司中型高档公商务车项目，符合国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013年修订）第一类“鼓励类”的第十六项“汽车”中的第3条“轻量化材料应用：高强度钢、铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等；先进成形技术应用：激光拼焊板的扩大应用、内高压成形、超高强度钢板热成形、柔性滚压成形等”的产业政策。
（3）符合国家节能环保要求
“宝斯通”客车采用轻量化设计，优化匹配动力总成系统，致力于能耗的降低。整体焊接式车架总成，截面尺寸小，关键承载部位盒式结构，重量轻，抗扭能力强，同比同类型车架较轻。选用高端动力，发动机功率、升扭矩等均为业内较为领先水平，整机自重较轻，变速器优选全铝箱体结构，轻量化、美观、实用。后桥技术较为先进、制造精良、成熟可靠。宝斯通整车动力性、经济性较为优越，综合路况百公里油耗处于同类较低水平，符合国家节能环保的要求。
3、经济效益分析
本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入（含税）11.36亿元，净利润约8530.30万元，税后投资回收期为5.69年，具有良好的经济效益。
（二）产品验证能力提升项目
1、项目基本情况
本项目由公司实施，总投资额为10,544万元，项目建设期为18个月，建设
地点位于合肥市包河工业园区，东临重庆路、西临天津路、南临花园大道、北临兰州路，主要建设内容为在安凯客车新能源基地内新建产品验证车间。项目建成后，公司将建立一个较高水平的产品验证基地，实现新产品全过程验证的目标，进一步提升公司研发能力。
2、项目的可行性分析
（1）有利于降低企业投资风险
产品验证是汽车开发过程中必不可少的一个环节，主要承担验证及分析产品开发过程中工程样车冲压、焊装、涂装和总装等环节的工艺性，找到样车存在的设计方面共性缺欠并提出改进建议。包括有新产品开发过程中自制与委外样件的试制、试装及工艺性评估，白车身的建造、结构验证及工艺性评估，样车装配、性能分析及工艺性评估等。如果客车在投入大量生产后，再发现因设计、工艺或采用的材料不当而出现普遍性的缺陷或损坏，企业和使用者都会蒙受极大的损失。
目前对于新产品的前期市场调研，一般都采用调查问卷和市场分析的方式，新产品的前期投放的生产都直接在批量生产线上进行，为此需要提前对生产线进行必要的投资改造，如果在冲压、焊装、涂装、总装进行相应改造，投资和改造的费用十分巨大。而如果新产品在进行前期市场投放时，市场反响不良，则一般就会面临上线快、下线快的风险，这样就会造成工艺投资的浪费，给企业的发展也会带来了很大的投资风险。同样，新产品的小批量市场推广也存在类似的问题。
为了最大可能的解决新产品前期市场销量探测和新产品小批量试生产时市场反响差，避免新产品快速下线而导致投资风险，产品验证可以利用原有的资源和设备进行简单的通用设备投资，从而提高一定量的产能，能够承担新产品前期市场销量探测和新产品小批量试生产的任务，从而大大降低企业投资风险。
（2）有利于提升公司技术创新能力
为充分发挥科技创新对产业结构优化升级的驱动作用，提升产业核心竞争力，我国政府对促进企业自主研发能力的建设给予了高度重视。《汽车产业发展政策》明确提出“国家支持汽车、摩托车和零部件生产企业建立产品研发机构，形成产品创新能力和自主开发能力”。《国民经济和社会发展十三五规划纲要》提出“创新是引领发展的第一动力，全面提升工业基础能力，加快产品升级换代。”
针对我国汽车工业“大而不强”的现状，指出“汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平”。掌握自主核心技术、大力提升我国整车及关键零部件技术水平，已经成为“十三五”期间我国汽车产业发展的重点领域。通过此项目的实施，实现为产品更新换代和新产品开发提供全过程验证，提升企业的技术研发水平和产品创新能力，提升企业竞争力。
（3）项目建设符合国家产业发展政策的要求
本项目的建设符合国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013年修订）第一类“鼓励类”的第十六项“汽车”中的第10条“汽车产品开发、试验、检测设备及设施建设”的产业政策。
本项目的建设符合工业和信息化部《工业转型升级投资指南》（2011年本）第一章“品种质量”的第六项“汽车行业”中的第 127条中“零部件产品开发、生产与检测”的产业政策。
（三）数字化管理系统能力建设项目
1、项目基本情况
本项目由公司实施，总投资额为 3,440万元，项目建设期为 28个月，建设地点位于合肥市包河工业园区，东临重庆路、西临天津路、南临花园大道、北临兰州路，主要建设内容为利用原有的技术中心二楼设备机房，新增透明生产应用、精准设计及应用、车联网深化应用、主动服务应用、精准物料应用、O2O应用等六大系统，提升公司研发、生产及售后等环节的流程优化、协同及快速反应能力，降低管理成本、增强决策精度、提高企业竞争力为目标。
2、项目的可行性分析
（1）项目建设有利于提升生产流程信息化管理水平
本次项目建设的数字化管理系统可以实现生产执行的精益化和工序流程的可视化监控。通过在统一平台上集成生产调度、产品跟踪、质量控制、设备状态分析、网络报表等管理功能，使用统一的数据库和通过网络联接可以同时为生产部门、质检部门、工艺部门、物流部门等提供车间管理信息服务，通过强调制造过程的整体优化来帮助企业实施完整的闭环质量管理执行系统，能够大幅提升企业生产流程中信息化管理水平。
（2）提升公司汽车运行状态监测与远程故障诊断能力
随着经济的快速发展，城市密度的增加，汽车驾驶过程中经常会遇到诸如交通拥堵、驾驶故障等现象，构建能够实现动态信息服务和车辆智能化控制的一体化网络成为汽车产业未来重要细分领域。本次项目建成后，将拓展动力车运行状态及监控，进行故障主动预警及响应，提供远程故障诊断服务等，提升公司快速反应和满足客户的服务需求，同时，公司还能够将市场活动的一部分内容精准到终端车主，增加客户粘性，从而在新兴的车联网竞争中处于优势。
（3）项目建设符合国家产业发展政策的要求
本项目符合《产业结构调整指导目录》（2013年修订）鼓励类第十四项“机械”第49条“自动化物流系统装备、信息系统”及第十六项“汽车”第10条“汽车产品开发、试验、检测设备及设施建设”的产业政策，是国家鼓励支持的项目。
本项目建设符合国家工信部《工业转型升级投资指南》（2012年本）第一章“品种质量”第六节“汽车行业”第130项“公共技术服务平台建设。传统汽车节能、性能测试，产品一致性、安全性等方面的第三方检测验证环境建设；完善新能源汽车整车及关键零部件质量及安全性测试环境。”
本项目建设符合《中国制造2025》明确指出的“基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造在引领制造方式改革，我国制造业转型升级、创新发展迎来重大机遇。”、“推进制造过程智能化。在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用。”
（四）偿还银行贷款
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的5,000万元用于归还银行贷款，降低资产负债率和减少财务费用支出，优化公司资产负债结构，提高持续盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东权益。
2、偿还贷款的必要性
近年来，公司始终坚持市场导向和技术进步经营战略，积极相应市场需求，抓住我国新能源客车快速发展的契机，快速发展新能源客车业务。公司是国内较早研发和批量生产运营新能源客车的整车企业之一，具有新能源客车研发及生产优势，现已形成集 10-12米纯电动公交客车，12米纯电动旅游和通勤客车、12
米增程式电动公交客车、10-12米油电混合动力城市客车于一体的产品平台。随着公司新能源客车业务的快速发展和销售规模的不断增加，公司银行借款规模较大，资产负债率处于较高水平。截至2017年6月30日，公司资产负债率（合并口径）为84.19%，公司偿债压力较大。
银行贷款的增加，增加了公司的财务成本、降低了盈利水平，同时也制约了公司进一步融资能力、公司产品升级和业务发展的速度。本次非公开发行股票募集资金归还银行贷款后，公司负债有所减少，一定程度上减少公司的利息费用，公司的资产负债率有所下降，公司的资本结构得以优化，提高了公司的偿债能力，降低了公司的财务风险，增强了公司的后续债务融资能力，将对公司财务状况带来积极影响。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行股票募集资金净额用于“中型高档公商务车项目”、“产品验证能力提升项目”、“数字化管理系统能力建设项目”以及“偿还银行贷款”。
“中型高档公商务车项目”将提升公司的产品品质，改变外国品牌在公务车市场的垄断局面，有助于发展民族品牌汽车，巩固“宝斯通”在公商务用车市场的地位，有利于进一步提升公司产品的市场份额；“产品验证能力提升项目”将实现新产品全过程验证的目标，提升公司的研发能力，增强公司新产品研发和产品更新换代的能力；“数字化管理系统能力建设项目”有利于加强公司的产业关联度，提高公司内外协作能力，延伸公司的产业链，促进产品整体优化升级，提高企业整体的市场响应能力；“偿还银行贷款”，一定程度上节约公司的利息费用，有利于提升偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
本次非公开发行后，将有助于提升公司的资金实力和资产规模，募集资金投资项目具有良好的市场前景，有利于增加公司的业务收入和提高长期盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、改善资本结构，增强抵御财务风险的能力
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模均有所提高，资产负债率
有所降低，在增强公司资本实力的同时，公司的资本结构得到进一步优化，财务结构更加稳健；同时，偿还银行贷款，减少了公司的利息费用，公司的偿债能力得到有效提升，增强公司抵御财务风险的能力。
2、增加营业收入，提升公司长期盈利能力
本次非公开发行的募投项目符合国家相关产业政策，顺应行业发展趋势，并且具有良好的市场前景。由于部分募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率将存在一定程度的下降，但本次募集资金投资项目实施后，公司的研发能力和自主品牌竞争力将进一步加强，公司的营业收入将进一步增加，有利于增强公司未来的盈利能力，增强公司的综合竞争力，对公司未来的财务指标产生积极影响。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
2017年1月，安徽省发展和改革委员会下发了皖发改产业函[2017]28号《关于同意安徽安凯汽车股份有限公司中型高档公商务车项目备案的批复》，同意对“中型高档公商务车项目”进行备案；2017年 1月，合肥市包河区发展和改革局分别下发了包发改备[2017]1号《关于产品验证能力提升项目备案的通知》、包发改备[2017]2号《关于数字化管理系统能力建设项目备案的通知》，同意对“产品验证能力提升项目”和“数字化管理系统能力建设项目”进行备案。
中型高档公商务车项目、产品验证能力提升项目以及数字化管理系统能力建设项目已经完成项目环评，项目环评文件号分别为环建审[2017]34号、包环建审[2017]034号、包环建审[2017]035号。偿还银行贷款不涉及报批事项。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构及业务结构的影响
（一）本次发行后，上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案公告日，本次发行后，不会导致公司业务和资产的整合，公司尚无对公司业务及资产进行整合的计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行实际情况完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的发行对象为江淮汽车、国购控股。本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变化。
本次发行前，江淮汽车持有 147,000,000股公司股份，持股比例为21.13%，为公司控股股东，安徽省国资委为公司实际控制人；本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至本预案公告日止，公司总股本为695,565,603股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过 139,113,120股，本次非公开发行股票完成后，公司总股本将相应增加。若按照本次非公开发行股票数量上限匡算，本次发行完成后，国购控股成为持有公司5%以上股份的股东，江淮汽车持股比例约为23.67%，仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
目前，公司的主营业务为商用客车整车、底盘及核心零配件等的研发、生产、销售与服务。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对财务状况的影响
截至 2017年 6月 30日，公司的资产负债率（合并口径）为84.19%，本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产均有所增加，偿还银行贷款后负债有所减少，公司的资产负债率将有所下降，进一步优化了公司的资本结构，提高了公司的偿债能力，降低了公司的财务风险，增强了公司的后续债务融资能力，将对公司财务状况带来积极影响。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金到位后，部分募集资金投资项目在建设过程中以及建成后短期内难以充分产生效益，净利润无法与净资产同比增长，公司的净资产收益率会有所降低，但公司的流动资金将有较大增加，有利于增强公司的资金实力，一定程度上满足现有经营业务的资金需求，随着募投项目的顺利实施，公司的长期盈利能力将得到提升，有利于进一步提高公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将较大幅度提高；随着募集资金到位，净资产规模的扩大，公司偿债能力将有所增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加；在募投项目建设过程中，投资活动和经营活动产生的现金流出量也将较大幅增加；在募投项目完工并进入收益期后，公司经营活动的现金净流入会逐年提高，公司的总体现金流情况将有所改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会产生同业竞争和新增关联交易的情况。
四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2017年 6月 30日，公司的资产负债率（合并口径）为84.19%，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所降低，将有利于公司增强抗风险能力，进一步优化资本结构，提升后续债务融资能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）经济周期波动的风险
汽车行业生产和销售与宏观经济发展密切相关，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，国民经济对汽车的总体需求会下降，从而影响公司的产品销售。若公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能与国内外经济环境及经济周期相适应，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
（二）汽车相关产业政策调整的风险
公司所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消
费政策做出一些适当的调整，从而对汽车企业带来不利影响。在新能源汽车补贴领域，自国务院首次提出新能源汽车发展战略并从宏观层面提出了新能源汽车发展的各项政策以来，国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门先后密集出台多项新能源汽车推广相关政策，对我国新能源汽车动力电池行业的发展起到了带动和促进作用，但国家后续对于新能源汽车行业扶持政策的力度和持续时间具有一定的不确定性。国家财政部、科技部、工信部、发改委四部委发布的《关于2016年-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》明确补助标准将综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡，可能影响新能源汽车消费者的购车价格及其购车热情，并最终可能影响公司未来新能源汽车的销量，产生市场销售风险。
（三）市场竞争加剧风险
受到国家宏观经济持续较快增长以及国家对汽车产业政策的支持，我国汽车产业经历了快速发展。国内汽车生产厂家纷纷扩大生产规模，投资规模的上升导致汽车市场产量迅速增加。各汽车生产厂家为扩大市场份额，获取有利的竞争地位，积极加大投入，在产品、价格、营销、质量、成本等方面进行了全方位竞争。
尤其在传统客车销售领域，在国家高铁动车网线建设保持高位以及私家车保有量持续加大的背景下，公路客运客流量流失状况不容乐观，虽然公司生产规模在国内客车细分行业中处于前列，但也面临着国内外同类汽车制造厂商的激烈竞争，因而公司面临市场竞争加剧的风险。
（四）经营管理风险
本次募集资金到位后，公司资产规模特别是净资产规模将增加，业务规模进一步扩大，进而对公司经营管理、市场开拓等提出更高的要求，如果公司不能适应资产规模扩大后的运营管理，不能更好地协调公司的战略目标、综合管理、运营协调和人才储备等，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平，影响本次非公开发行的实际效益。
（五）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生一定的影响，同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。此外，我国证券市
场目前尚处于发展阶段，公司股票价格可能会背离公司的实际价值，股价具有较强的波动性。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险，并做出审慎判断。
（六）募投项目实施风险
募投项目未来如果出现经营不善、募集资金不到位、市场环境突变等各种情况，募集资金投资项目的顺利实施和达到预期收益将存在一定的风险。
（七）净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金投资项目需要一定的实施周期，项目产生预期效益需要一定的时间，因此，本次发行完成后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（八）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需江淮汽车董事会审议、国资主管部门的批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第六节公司的股利分配政策
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等有关规定，公司第七届董事会第二次会议审议以及2017年度股东大会通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修订后的现行《公司章程》规定的利润分配政策如下：
“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
“第一百五十五条公司应实施积极的利润分配办法：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔
公司原则上按年进行利润分配，现金分红原则上每年不少于一次。公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件及比例
公司进行现金分红，应同时满足以下两个条件：
（1）公司累计可供分配利润为正数，当期可供分配利润为正数且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）公司无重大投资计划或现金支出等事项；
在满足上述现金分红的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原
则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（五）股票股利分配的条件
公司注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，提出股票股利分配方案。股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（六）差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（七）利润分配的决策机制
1、董事会应当根据公司所处的行业特点、发展阶段、经营情况和未来的生产经营计划，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。
2、董事会制订的利润分配方案，需取得全体独立董事过半数同意并由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和利
益诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。
对于年度盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策调整的决策机制
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案需取得全体独立董事过半数同意并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整利润分配政策方案中如拟减少对《公司章程》已规定的现金分红比例时，除履行前述审议程序以外，该议案在提交股东大会审议时，公司还应安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
最近三年公司现金分红情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|2,353.75|4,023.66|5,135.07|
|当年度分配现金股利|0|1,391.13|0|
|当年度分配现金股利占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|-|34.57%|-|
|最近三年累计现金分红金额占年均合并报表中归属于母公司所有者的净利润|36.25%|||

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
三、公司制定的《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》
为了进一步完善和健全公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等有关规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、监事会和股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司独立董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司制定了《未来三年（2017—2019年）股东回报规划》，并于 2017年 1月 23日经公司第七届董事会第二次会议审议通过，独立董事对此事项发表了明确的同意意见。具体内容如下：
“一、制订股东回报规划的目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营情况、经营目标、资金成本、融资环境、股东诉求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案。
二、制订股东回报规划的主要原则
1、严格遵守相关法律法规、规范性文件、监管要求以及《公司章程》等规定；
2、充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
3、充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。
三、制订股东回报规划主要考虑因素
着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、经营情况、经营目标、资金成本、融资环境、股东诉求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性、科学性和稳定性。
四、公司未来三年（2017-2019年）股东回报具体规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。相对于股票股利，
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配期间间隔
公司原则上按年进行利润分配，现金分红原则上每年不少于一次。公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件及比例
公司进行现金分红，应同时满足以下两个条件：
（1）公司累计可供分配利润为正数，当期可供分配利润为正数且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）公司无重大投资计划或现金支出等事项；
在满足上述现金分红的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
4、股票股利分配的条件
公司注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，提出股票股利分配方案。股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
5、差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
五、利润分配的决策机制
1、董事会应当根据公司所处的行业特点、发展阶段、经营情况和未来的生产经营计划，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。
2、董事会制订的利润分配方案，需取得全体独立董事过半数同意并由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和利益诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。
对于年度盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、利润分配政策的调整机制
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案需取得全体独立董事过半数同意并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整利润分配政策方案中如拟减少对《公司章程》已规定的现金分红比例时，除履行前述审议程序以外，该议案在提交股东大会审议时，公司还应安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。
七、公司未分配利润的使用原则
1、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常生产经营需要。
2、投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。”
第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司具体的填补措施如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对发行人每股收益的影响1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设本次非公开发行股票于2018年3月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（4）本次非公开发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至本预案公告日止，公司总股本为695,565,603股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过 139,113,120股。若按本次非公开发行股票数量上限匡算（最终非公开发行股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至 834,678,723股；本次非公开发行募集资金总额不超过53,584万元，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
（5）根据公司2017年半年度报告，2017年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-65,834,518.36元（未经审计），受客车行业季节性因素的影响，2017年下半年公司盈利能力与上半年有所提高，假设2017年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-79,001,422.03元（即=-65,834,518.36*1.2）。2018年度公司归属于母公司所有者的净利润，在 2017年度净利润预测数基础上按照实现盈亏平衡、实现盈利且盈利金额为 2017年扣非后净利润绝对值的5%、实现盈利且盈利金额为2017年扣非后净利润绝对值的10%的业绩增幅分别测算。
（6）以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次非公
开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对每股收益的影响
基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|695,565,603|695,565,603|834,678,723|
|2018年度净利润与2017年度实现盈亏平衡||||
|扣除非经性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元）|-79,001,422.03|0.00||
|扣除非经性损益后基本每股收益（元）|-0.11|0.00|0.00|
|扣除非经性损益后稀释每股收益（元）|-0.11|0.00|0.00|
|2018年度净利润实现盈利，盈利金额为2017年扣非后净利润绝对值的5%||||
|扣除非经性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元）|-79,001,422.03|3,950,071.10||
|扣除非经性损益后基本每股收益（元）|-0.11|0.006|0.005|
|扣除非经性损益后稀释每股收益（元）|-0.11|0.006|0.005|
|2018年度净利润实现盈利，盈利金额为2017年扣非后净利润绝对值的10%||||
|扣除非经性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元）|-79,001,422.03|7,900,142.20||
|扣除非经性损益后基本每股收益（元）|-0.11|0.011|0.010|
|扣除非经性损益后稀释每股收益（元）|-0.11|0.011|0.010|

从上述测算可以看出，由于公司2017年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负，在2018年度公司实现盈亏平衡的假设条件下，本次发行不会使公司的
每股收益和稀释每股收益较上年度出现下降。
在2018年度公司实现盈利且盈利金额为2017年扣非后净利润绝对值的5%以及实现盈利且盈利金额为2017年扣非后净利润绝对值的10%的假设条件下，本次发行后公司每股收益和稀释每股收益较发行前出现下降。
二、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）巩固和提升公司在公商务车领域市场竞争力，符合市场需求
公司是国内较为知名的自主品牌客车整车、底盘和核心零部件生产商，其客车产品包括小型、中型和大型等全系列，动力形式包括纯电动、插电式混合动力、燃油、燃气等不同动力类型，产品应用覆盖客运、旅游、团体、校车、城市客车及其它定制客车等细分市场，公司生产和销售的多款客车产品代表客车领域较高发展水平，具有市场较高知名度。
凭借在客车领域的多年积累，公司掌握较为丰富的客车技术研发和产品创新能力，具有丰富的客车技术经验积累，公司研发、生产和销售的高端商务车宝斯通在安全、动力、舒适及稳定等性能方面已达到同类车型较为先进水平，已成为国内高端公商务用车市场的新一代生力军，已广泛应用于多种重要场合。
本次非公开募集资金投资中型高档公商务车项目，通过加大中型高档公商务车项目的投产和研发力度，有利于公司巩固“宝斯通”在公商务用车市场的地位，打破公商务车领域长期以来国外品牌主导的市场现状，符合市场需求。随着本项目的投产，公司将进一步丰富产品系列、提升产品品质和增强盈利能力，在市场竞争中获得更大的发展。
（二）提升公司新产品研发和产品更新换代能力，增强产品市场竞争力
随着国民经济不断增长、居民生活水平不断提升以及汽车产业科技水平不断进步，客户对客车的性能、可靠性、经济性、安全性以及精细化程度等要求不断增加，能够开发出满足市场消费者多样化和个性化需求的客车产品成为提升客车生产企业市场竞争力的重要能力之一。随着近年来我国经济快速发展和客车产业规模的不断增长，市场竞争逐渐激烈，公司致力于追求向客户提供美誉度和价值回报率高、乘客体验良好的产品，不断提升客车产品的性能、可靠性、经济性、安全性和精细化程度，增强公司产品市场竞争力。客车企业为了适应当前形势和开拓未来市场，必须不断采用新技术、新工艺、新结构，进行产品提升和产品开
发，因此客车企业的验证能力显得尤为重要。
通过本次非公开发行，公司将能够提升产品验证能力，有助于增强公司自主品牌技术研发能力和产品更新换代的能力，从而进一步优化和改善公司现有业务结构和盈利能力，不断提升公司产品的市场竞争力。
（三）构建高效信息化处理平台，优化企业内部价值链环节
随着近年来汽车工业的高速发展，汽车行业市场竞争的日益激烈，汽车生产企业构建围绕生产、研发、采购、营销、服务和管理等全方位的高效的信息管理系统显得十分重要。一方面，通过信息化手段深化车联网应用和提升主动客户服务可以衍生产品附加值和增加市场感知渠道；另一方面，通过及时、流畅、安全、高效的流程与信息化支撑体系，能够降低管理成本和增强决策精度，提高企业竞争力。
通过本次非公开发行，公司将构建高效信息化处理平台，贯彻信息化与工业化的深度实践融合，通过新增透明生产应用、精准设计及应用、车联网深化应用、主动服务应用、精准物料应用、O2O应用等六大系统，提升和改善现有管理系统。以高效信息化平台为支撑，全面提升企业内部生产、研发和市场的协同，优化内部价值链环节，加强生产、研发、采购、营销、服务和管理环节的数据信息共享，提高企业决策效率和管理水平，从而提升企业的综合竞争力。
（四）降低财务费用，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的不断扩大，尤其是近年来新能源客车业务的快速增长，公司日常经营对流动资金的需求呈现快速增长趋势，自身的资金积累已经不能满足生产经营的需求，公司采用加大财务杠杆增加负债的方式、持续向银行借款来满足业务扩张的需要。2017年6月30日，公司的资产负债率分别84.19%（合并口径），总体负债规模较大。随着公司业务扩张、贷款规模增加以及资产负债率持续上升，债务融资能力也将面临一定瓶颈，难以满足公司业务规模扩张的资金需求。
本次公司通过拓展股权融资渠道，利用本次非公开发行募集的部分资金偿还银行贷款，有利于控制上市公司总体负债规模，降低资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。
综上，公司始终坚持市场导向和技术进步经营战略，在客车领域长期积累的技术研发和产品创新优势基础上，积极利用自身在公商务车领域的良好市场形象和产品质量竞争优势，充分抓住市场发展的有利时机，扩大公司中型高档商务车生产能力和加大公商务车产品品质提升。同时，公司不断提升产品创新能力和信息化水平，增强产品综合竞争力。上述业务的开展，需要进一步提高资本实力，从而为经营发展提供充分保障。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司充分利用自身在客车领域的技术积累和产品创新能力，尤其在国内中高档客车细分领域，安凯客车具有良好的市场品牌形象。近年来，公司通过“宝斯通”系列公商务车型产品成功进军我国公商务车细分市场，凭借安全、环保、节能、动力、舒适等方面的良好性能，“宝斯通”系列公商务车具有较强的市场竞争力，获得了良好的市场反响，并成功应用于一些重要的场合，公司“宝斯通”产品已经成为我国公商务车领域新一代较为知名产品。
公司长期以来专注于客车整车、底盘及零部件的研发、生产和销售，产品系列齐全、结构丰富，大中型客车同步、高中档客车并举。产品应用覆盖客运、旅游、团体、校车、城市客车及其它定制客车等多个细分市场。近年来抓住新能源客车市场快速发展的契机，大力发展新能源客车业务，是国内较早研发和批量生产运营新能源客车的整车企业之一。公司在客车技术掌控、研发体系建设、价值链关键环节的整合运用能力、人才培养等方面积累了比较优势，掌握了客车整车平台的核心技术和能力，并通过联合技术攻关和产品开发，掌握了核心零部件的开发能力。
公司是国家创新型试点企业、国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心、国家级博士后科研工作站，具备较为领先的技术研发和产品创新能力，拥有专业的研发、销售和管理团队，构建了较为成熟的营销网络。拥有现代化的生产车间和科学合理的生产线、先进的生产管理体系和完善的生产检验设备和整车性能实验室。
随着我国汽车工业不断技术进步，自主品牌公商务车在我国公商务车市场应
用逐步增多，市场有望迎来快速发展。安凯客车将通过“细分市场聚焦+优势资源整合”的策略，抓住市场发展的有利契机，积极利用“宝斯通”系列产品在公商务车领域的较强的市场竞争力和较好的品牌形象，提升产品品质，加快产品线布局，巩固“宝斯通”在公商务车市场的市场地位。同时，公司适应客车市场竞争不断激烈的趋势，满足市场多样化和精细化需求，提升企业产品验证能力和信息化水平，不断提升产品市场竞争力和，使安凯客车在市场竞争中获得更大的发展。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，强化研发质量的提升，培育产品竞争优势，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；
积极推进自主创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。
1、积极实施公司发展战略，强化研发质量的提升，培育产品竞争优势，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力
本次非公开发行募集资金将进一步提升公司资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司的抗风险能力和整体竞争力等综合实力。同时，公司积极实施发展战略，抢抓新能源汽车发展的机遇，强化研发质量的提升，加强技术研发人员的培养，加强新能源产品的升级换代，优化系统匹配，提高产品的品质和性能优势，培育“更节能、更舒适、更安全”的产品特色，提高公司产品的市场竞争优势；加强对市场的开拓，积极探索营销模式创新，加快营销信息化建设，强化售后服务体系建设，巩固公司在公商务用车的市场地位，提升公司的可持续经营能力，维护股东的长远利益。
2、积极推进自主创新，提高公司经营管理能力和盈利能力
公司在现有内控制度体系的基础上以自主创新为动力，以优化产品结构为主线，提高管理保障能力，进一步提高经营和管理水平。
公司进一步以坚持市场导向和技术进步，积极研究应用新技术，全力提升产品竞争力，着力于市场覆盖和升级换代，以市场及现场质量信息为源头，扎实推进质量改进专项工作，提高产品质量，消除安全隐患，有效的提高公司的经营管理能力；公司以提升资金使用效率为标准，强化管控，加大应收账款的管理，严格控制公司的财务费用，有效的控制经营风险，提高公司的整体盈利能力；同时，巩固现有市场，集中资源开发重点市场，持续关注新能源政策的变化，坚持以市场需求为导向，强化服务意识，完善品种规格，提高产品竞争力，为客户提供最好的产品、最好的服务，实现公司的健康可持续发展。
3、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 53,584万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资项目名称|总投资金额|
|中型高档公商务车项目|34,600|
|产品验证能力提升项目|10,544|
|数字化管理系统能力建设项目|3,440|
|偿还银行贷款|5,000|
||53,584|

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司提高研发质量，增强产品的竞争优势，巩固公商务用车的市场领先地位，发展民族品牌汽车，促进公司业务持续发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严
格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金
管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证
募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
5、严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等有关规定，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》更加完善了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。
同时，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《未来三年（2017-2019）股东回报规划》，未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，确保公司股东尤其是中小股东的利益得到保护。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
公司拟将本次发行募集资金用于“中型高档公商务车项目”、“产品验证能力提升项目”、“数字化管理系统能力建设项目”及“偿还银行贷款”。募集资金使
用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将相应增加，由于募集资金投资项目从资金投入到产生预期效益需要一定时期且其在短期内难以充分产生经济效益，因而短期内公司净利润无法与净资产同比增长，进而导致本次发行后在短期内公司每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票存在摊薄即期回报的风险。
安徽安凯汽车股份有限公司董事会2017年9月19日