泛海控股股份有限公司独立董事
关于公司有关事项的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人作为泛海控股股份有限公司的独立董事，现就泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）有关事项发表专项说明和独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
本人根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，没有损害上市公司及全体股东的利益。
（二）截至 2016年 12月 31日，公司对外担保余额 6,314,856.64万元，均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况。上述担保事项公司决策程序合
规，公司认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
二、关于会计政策变更的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件的规定，对公司会计政策变更事项发表独立意见如下：
本次会计政策变更是按照财政部《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》要求进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的损益，不涉及往年度的追溯调整，同意本次会计政策变更。
三、关于 2016年年度报告对以前报告期披露的财务数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明
报告期内，公司通过全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）收购了公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）持有的中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）59.65%股权，并对民生信托实施了增资。
上述事项的工商变更登记手续已办理完成。至此，公司合计持有民生信托93.4214%股权，从而成为民生信托控股股东。
公司与民生信托在合并前后均受中国泛海控制且该控制并非暂时性的，因此公司对民生信托的合并为同一控制下企业合并。根据相
关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
2017年 4月 21日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》。
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等相关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，本人同意本次追溯调整。
四、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
本人根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责
的态度，按照实事求是的原则，对公司2016年度利润分配预案进行了认真审阅，发表如下独立意见：
公司 2016年度现金分红比例符合《公司章程》所规定的“每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的20%”的规定，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司 2016年度利润分配预案的决策机制、审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
五、关于《公司 2016年度内部控制评价报告》的独立意见
本人根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对《公司 2016年度内部控制评价报告》进行了认真审阅，发表如下独立意见：
2016年，公司根据《企业内部控制配套指引》及证券监管机构的相关要求，持续推进内控规范建设工作，并取得显著成效。本人认为，《公司 2016年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷或重要缺陷。
六、关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
本人根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，认真审阅
了公司编制的《泛海控股股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》，对公司 2016年度募集资金使用存放与使用情况发表如下独立意见：
公司 2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、关于公司 2017年度日常关联交易预计的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第二次会议审议的《关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案》，发表如下意见：
经对公司提供的 2017年度日常关联交易预计情况进行了解，本人确信所列日常关联交易事项属公司经营活动正常开展的内容，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，本人同意将本事项提交公司第九届董事会第二次会议审议。
本人特此声明：本人出具本事前认可意见，不表明本人有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。
八、关于公司 2017年度日常关联交易预计的独立意见
本人根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二次会议审议的《关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案》涉及内容进行了认真的检
查和落实，发表如下独立意见：
（一）公司及控股子公司与关联人之间 2017年度预计发生的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，有利于公司相关业务的开展，体现了控股股东及其他关联人对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
（二）公司 2016年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，未低于预计总金额20%以上。个别单项日常关联交易金额超出预计或与预计差异较大，主要系因公司实行转型战略，报告期内收购中国民生信托有限公司、出售深圳市泛海三江电子股份有限公司，而导致关联关系发生变化所致，不存在损害公司及股东利益的情形。
本人提醒公司董事会，应进一步提高年度日常关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。
（三）本次日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，决策程序合法、合规。
因此，本人同意 2017年度公司及控股子公司与关联人预计发生的日常关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
九、关于聘任会计师事务所的独立意见
本人根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，就公司聘任会计师事务所事项发表如下独立意见：
（一）公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表审计机构及内控审计机构，聘任程序符合相关规定。
（二）经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，为公司出具的2016年年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、内控情况和经营成果。
综上，本人同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表审计机构及内控审计机构，聘期一年。
十、关于进行证券投资的独立意见
作为公司的独立董事，本人根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司有价证券投资管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二次会议审议的《关于授权全资子公司泛海股权投资管理有限公司进行证券投资的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：
（一）公司目前经营情况良好，在保证公司正常经营的前提下，公司授权全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“泛海股权投资公司”）开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，一方面有助于提高公司的资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，另一方面有助于公司把握优质企业投资机会，优化战略布局。
（二）公司已制定《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》等内控制度，并对证券投资的决策、操作、监督等环节进行了较
为完善的管控，证券投资风险较为可控。
（三）公司本次授权泛海股权投资公司开展证券投资事项的决策程序符合有关法律法规及公司相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本人同意公司授权泛海股权投资公司开展证券投资事项。
十一、关于公司 2016年度证券投资情况的专项说明
根据深圳证券交易所《主板监管业务备忘录第 1号——定期报告
披露相关事宜》等有关规定以及公司提供的有关资料，本人对公司证券投资情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：
报告期内，公司 2016年度证券投资严格执行内部规章制度及风险控制程序，没有违反法律法规及规范性文件的情形，同意公司董事会出具的《关于公司 2016年度证券投资情况的专项说明》。
独立董事：孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴
二〇一七年四月二十一日