证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-040债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
关于非公开发行 A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2015年12月24日、2016年1月 14日、2016年2月2日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告。
鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于 2016年6月30日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案，具体内容详见公司于2016年7月1日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告。该次对非公开发行股票方案的调整尚待取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准和股东大会审议通过。
公司本次非公开发行股票预案的主要修订情况如下：
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|序号|修订前内容|修订后内容|
|特别提示|本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需云南省国资委批|公司本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过。鉴于本|

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|准、公司股东大会批准及中国证监会的核准|次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于 2016年6月30日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》，对发行对象、发行价格、发行股份数量等进行了调整。本次非公开发行股票方案调整后尚需重新取得云南省国资委批准并再次提交公司股东大会批准，尚需获得中国证监会的核准|
|本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名特定投资者，包括控股股东世博旅游集团及其关联方世博广告，以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。在获得本次非公开发行股票的核准文件后，除世博旅游集团和世博广告，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，通过询价的方式确定具体发行对象|本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司。本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司 17.55%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易|
|定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日（2015年12月24日）|定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2016年7月1日）|
|本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 10.63 元/股。世博旅游集团、世博广告不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购|发行价格为8.81元/股|
|发行数量不超过128,880,526 股（含本数）|发行数量不超过 155,505,107 股（含本数）|
|世博旅游集团、世博广告认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。其余不超过 8 名特定投资者认|认购对象认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让|

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||购的本次非公开发行的股份自上市之日起12个月内不得转让||
||-|本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司 17.55%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014 年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。|
||本次非公开发行募集资金总额不超过 137,000 万元，其中，世博旅游集团以旅游文化公司 100.00%股权认购金额27,501.00 万元，该部分发行时不直接募集资金；非公开发行股份的现金部分认购规模不超过109,499.00 万元。本次非公开发行募集资金总额 137,000 万元扣除发行费用后的募集资金净额拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金|本次非公开发行募集资金总额不超过137,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。其中，昆明故事项目包括向世博旅游集团购买其所持旅游文化公司 100%股权，世博旅游集团是公司控股股东，购买其所持旅游文化公司 100%股权构成关联交易。根据国有资产转让相关规定，世博旅游集团转让其持有的旅游文化公司 100%股权需履行国有产权挂牌交易手续，公司将通过云南产权交易所投标公开受让上述股权。截至本预案签署之日，旅游文化公司 100%股权的挂牌交易尚未实施，具体购买价款需根据实际竞买结果最终确定|
|第一节 本次 非 公 开发行 A 股股 票 方 案概要|-|将涉及2012 年、2013年、2014年、2015 年 1-9 月的财务数据更新为2013年、2014 年、2015年、2016年1-3月|
||在发行对象、发行价格、发行数量、锁定期、、募集资金投向、构成关联交易情况上进行的修订与上述“特别提示”相同。||
|第二节 发行 对 象 基本情况|世博旅游集团、世博广告基本情况介绍|华侨城投资管理公司基本情况介绍|
|第三节 附条 件 生 效股 份 认 购合 同 内 容摘要|世博旅游集团与公司签署的《资产认购股份协议》及补充协议主要内容摘要；世博广告与公司签署的《股份认购协议》主要内容摘要|华侨城投资管理公司与公司签署的《股份认购协议》主要内容摘要|
|第四节 董|本次非公开发行募集资金总额不超|本次非公开发行募集资金总额不|

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|事 会 关 于本 次 募 集资 金 使 用的 可 行 性分析|过 137,000 万元，其中，世博旅游集团以旅游文化公司 100%股权认购金额27,501万元，该部分发行时不直接募集资金；非公开发行股份的 现 金 部 分 认 购 规 模 不 超 过109,499万元。扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目|超过137,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目|
||-|在收购旅游文化公司 100%股权部分补充了交易对方世博旅游集团的基本情况更新了旅游文化公司截至 2015 年12月31日的财务数据修订了董事会、独立董事对定价的分析在旅游文化公司股权权属情况部分对世博旅游集团转让所持旅游文化公司 100%股权需在云南产权交易所进行公开转让的情况进行了说明披露了公司与世博旅游集团签订的附条件生效的《股权转让意向协议》|
||-|更新了世博生态城鸣凤邻里项目取得立项环评的情况；更新了昆明故事项目立项情况|
||根据 2012-2014 年历史数据对流动资金需求额进行测算|根据 2013 年-2015 年历史数据对流动资金需求额进行测算|
||-|根据截至2016年3月31日历史数据对本次发行对公司财务状况的影响进行分析|
|第五节 董事 会 关 于本 次 发 行对 公 司 影响的分析|-|公司拟实施的昆明故事项目，将在完成收购旅游文化公司 100%股权后，由旅游文化公司具体实施。昆明故事项目用地涉及三块用地，其中一块属于云南旅游，云南旅游将在本次发行完成后将该地块整合至旅游文化公司|
||发行前控股股东控制上市公司49.52%股权，发行完成后控股股东将控制上市公司45.10%股权|发行前控股股东控制上市公司49.52%股权，发行完成后控股股东将控制上市公司 40.83%股权|
||-|截至 2016 年 3 月底，发行前后资产 负 债 率 分 别 为 48.77% 和36.10%，仍高于同行业 32.42%的平均资产负债率|

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||根据 2014 年财务数据进行摊薄测算|根据 2015 年财务数据进行摊薄测算|
||-|补充提示了收购旅游文化公司100%股权需在产权交易所挂牌交易的风险|
|第六节 利润 分 配 政策 及 执 行情况|-|删除了 2012 年利润分配情况，补充了2015年利润分配情况|

本次董事会决议的《云南旅游股份有限公司非公开发行 A股股票预案》尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2016年7月1日