上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同上海证券-国瓷 1号定向资产管理计划合同(草案)
编号：（DX）上证-工行-2015第【1】号
委托人：山东国瓷功能材料股份有限公司
管理人：上海证券有限责任公司
托管人：中国工商银行股份有限公司山东省分行
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同目录
第一条前言 ........................................................................................................ 3第二条释义 ........................................................................................................ 3第三条声明与承诺 ............................................................................................. 4第四条当事人及权利义务 .................................................................................. 5第五条委托资产 ................................................................................................. 8第六条委托资产投资 ....................................................................................... 12第七条投资主办人的指定与变更 .................................................................... 14第八条投资指令的发送、确认和执行 ............................................................. 14第九条交易及交收清算安排 ............................................................................ 16第十条越权交易处理 ....................................................................................... 17第十一条委托资产的估值 ................................................................................ 17第十二条委托资产的会计核算 ........................................................................ 21第十三条托管人对管理人的投资监督 ............................................................. 21第十四条资产管理业务的费用与税收 ............................................................. 22第十五条信息披露 ........................................................................................... 24第十六条资产清算与返还 ................................................................................ 24第十七条资产管理合同的生效、变更、终止与份数 ...................................... 25第十八条保密 ................................................................................................... 27第十九条违约责任 ........................................................................................... 27第二十条争议的处理 ....................................................................................... 28第二十一条其他事项 ....................................................................................... 29
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同第一条前言
为规范本定向资产管理计划的运作，明确本定向资产管理计划合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第 93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）等法律、行政法规、中国证监会、中国证券业协会和中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，已阅知本合同及相关附件全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产本金不受损失，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资产在托管专户内的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。
第二条释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
2.1委托人：山东国瓷功能材料股份有限公司
2.2管理人：上海证券有限责任公司
2.3托管人：中国工商银行股份有限公司山东省分行
2.4本合同：《上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
2.5委托资产：委托人拥有合法所有权、委托管理人管理并由托管人托管的作为本合同标的的财产,包括委托人合法持有的、托管人托管的现金或在合法的证券登记系统中的债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或证监会允许的其他金融资产。
2.6工作日：上海证券交易所、深圳证券交易所的共同正常交易日。
2.7T+1日：T日（工作日）后（不包括T日）的第1个工作日。
2.8投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但不限于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入等。
2.9业绩报酬：管理人从委托资产投资总收益中收取的一定比例的收益分成，本定向计划不计提业绩报酬。
2.10专用证券账户：根据《管理办法》、《实施细则》的规定，由管理人以
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同“以山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划”的名义为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户等。
2.11专用资金账户：指在上海证券有限责任公司营业机构开立的，专用于本合同项下定向资产管理业务使用的资金账户。
2.12托管专户：托管人根据有关规定为委托资产开立的专门用于收付委托人委托资金及清算交收的银行专用账户。
2.13资产（或者资金、本金）安全：是指委托资产不被违法违规地挪用，在本合同项下，安全不具有管理人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的含义。对本合同附件或者补充协议中其他类似约定的理解均以此为准。
2.14估值日：每个自然日。
2.15不可抗力：本合同当事人不能预见、不能避免和不能克服的客观情况。
第三条声明与承诺
3.1委托人的声明与承诺
3.1.1委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和监管部门有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
3.1.2委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。如发生任何变更，委托人应在变更发生后（以工商变更日期为准）【伍】个工作日内书面告知管理人、托管人。
如因委托人原因未告知或无法告知，由此引发的一切后果均由委托人自行承担，并放弃对管理人、托管人的追诉权利；
3.1.3委托人保证本合同项下的委托资产是委托人合法拥有的自有资金或依法募集的资金，且可用于定向资产管理计划的投资并已按管理人要求出具自有资金或依法募集资金的证明文件；本委托事项已经取得法律法规所要求的其内部授权和批准，符合其业务决策程序的要求；
3.1.4委托人保证委托财产的来源和用途合法，本委托资产为委托人员工持股计划资金，委托人保证向管理人提供员工持股计划的相关文件，包括但不限于公司关于该员工持股计划的股东大会决议、公告、以及委托人与该员工持股计划参与人之间形成的合同性文件和\或制度性文件等；委托人明确认知：本人（本公司）是该员工持股计划的全权代表人，已取得了代表该员工持股计划行使全部权利的一切同意、授权或批准，具有签署本合同并承担本合同所有权利和义务的法律能力；
3.1.5委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则和合同的讲解，并已充分理解本合同及相关附件全文，了解相关权利义务及所投资品种的风险收益特征，已经阅读并理解风险揭示书的相关内容，清楚认识委托投资存在的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险和其他风险，并承诺自行承担风险和损失；
3.1.6委托人承诺不向管理人或托管人透露本资产管理计划所投资标的股票的内幕信息，不利用已知的关于本资产管理计划的投资信息进行内幕交易或市场操纵行为。
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同 3.1.7委托人承认，管理人、托管人未对委托资产本金不受损失及取得最低收益作出任何承诺；
3.1.8委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同；
3.1.9委托人承认，已收到管理人对委托人风险承受能力测评的评估结果确认书，并认可该结果。
3.1.10委托人声明已向管理人及托管人出具“委托人授权书”（附件1）。
3.2管理人的声明与承诺
3.2.1管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事证券资产管理业务的资格；
3.2.2管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；
3.2.3管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
3.2.4管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，要求委托人签署风险揭示书，已了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力、财务状况，已对委托人的风险承受能力进行评估，并将评估结果书面告知委托人；
3.2.5管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
3.2.6管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
3.3托管人的声明与承诺
3.3.1托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
3.3.2托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人托管专户内委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
3.3.3托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
第四条当事人及权利义务
4.1委托人
名称：山东国瓷功能材料股份有限公司
公司营业执照号码： 370500400001069号
办公地址：山东省东营市东营区辽河路24号
法定代表人：张曦
注册资本：壹亿贰仟柒佰贰拾叁万捌仟元整
联系人：许少梅
联系电话：0546-8073768
4.1.1委托人的权利
4.1.1.1按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余财产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
4.1.1.2依据本合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配臵、净值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同 4.1.1.3依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；
4.1.1.4享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
4.1.1.5委托人有权查询专用证券账户、证券资金台账；
4.1.1.6法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
4.1.2委托人的义务
4.1.2.1按本合同约定，及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
4.1.2.2在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，委托人应于相关变更发生后（以工商变更日期为准）【伍】个工作日内书面通知管理人、托管人；
4.1.2.3授权并协助管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；不能转托管、转指定；
4.1.2.4授权并协助托管人办理托管账户的开立、使用或注销等手续，并不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
4.1.2.5依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费，并承担因委托资产运作产生的其他费用；
4.1.2.6及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；
4.1.2.7不得违反本合同的规定干涉管理人的投资行为；
4.1.2.8自行承担委托资产的投资风险；
4.1.2.9委托人应当按照法律、行政法规和中国证监会规定，履行公告、报告、要约收购等义务；
4.1.2.10遵守反洗钱法律法规要求，并承诺不存在洗钱情形，同意配合管理人按照反洗钱法律法规履行身份识别、异常交易报告等职责；
4.1.2.11委托人认知：管理人和托管人不对员工持股计划的单一参与人负有任何民事义务，委托人应自行处理与员工持股计划单一参与人之间的关系和纠纷；
4.1.2.12履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务；
4.1.2.13法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。
4.2管理人
名称：上海证券有限责任公司
住所：上海市西藏中路336号
办公地址：上海市西藏中路336号
邮政编码：200001
法定代表人：龚德雄
组织形式：有限责任公司
注册资本：26.1亿人民币
存续期间：持续经营
联系人：陈茜
联系电话：021-53519888
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同 4.2.1管理人的权利
4.2.1.1按照法律法规及监管规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
4.2.1.2自本合同生效之日起，按照员工持股计划管理委员会的决议及其投资指令，对委托资产进行管理及投资运作；
4.2.1.3依据合同约定，收取管理费等费用；
4.2.1.4经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
4.2.1.5经委托人明确书面同意，将委托资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；
4.2.1.6法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
4.2.2管理人的义务
4.2.2.1按照法律法规及监管规定，按时办理本合同备案手续；
4.2.2.2自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产；
4.2.2.3配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托资产；
4.2.2.4按规定为委托财产开立专用证券账户等各类专用账户；
4.2.2.5依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配臵状况、净值变动、交易记录等情况，对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；
4.2.2.6发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应自变更之日起（拾）个工作日内告知委托人；
4.2.2.7管理人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露委托资产的运作情况，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
4.2.2.8管理人应为委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账并妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
4.2.2.9建立健全内部风险控制、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产与自有资产相互独立，不同的委托人的委托资产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
4.2.2.10除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作委托资产；
4.2.2.11依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
4.2.2.12按照《管理办法》、《细则》和本合同的规定，编制年度报告；
4.2.2.13保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；
4.2.2.14公平对待所管理的不同财产，保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
4.2.2.15在本合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
4.2.2.16法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。
4.3托管人
公司名称：中国工商银行股份有限公司山东省分行
营业执照号码：370000119032962
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同负责人：戴春林
公司地址：济南市经四路310号
联系人：冯莉
联系电话： 18654656966
4.3.1托管人的权利
4.3.1.1根据本合同的规定托管委托人的委托资产，保管在托管专户内的委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等；
4.3.1.2依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
4.3.1.3根据本合同及其他有关规定监督管理人对委托资产的投资运作，对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会并采取必要措施；
4.3.1.4从管理人处获得本委托资产证券交易相关的数据和资金对账单；
4.3.1.5法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
4.3.2托管人的义务
4.3.2.1安全保管托管专户内的委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规或中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
4.3.2.2设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；
4.3.2.3根据管理人及委托人委托按规定开设委托资产的托管专户；对所托管的不同财产分别设臵账户，确保委托资产的完整与独立；
4.3.2.4按照合同约定执行划款指令、清算指令，办理资金往来。
4.3.2.5妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
4.3.2.6托管人按照有关法律、法规的规定、本合同约定，采取适当、合理的措施监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正。管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会；
4.3.2.7按照本合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
4.3.2.8除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管委托资产；
4.3.2.9公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
4.3.2.10法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。
第五条委托资产
5.1委托资产的种类、数额、交付时间、交付方式、管理期限、管理类型
5.1.1委托资产的种类：现金。
5.1.2委托资产基本情况
山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》的规定成立。
员工持股计划筹集资金总额不超过人民币【14,200万元】，资金来源为山东国瓷功能材料股份有限公司正式员工合法薪酬、自筹资金等。
员工持股计划设立后委托上海证券有限责任公司管理，并全额认购上海证券有限责任公司设立的上海证券-国瓷 1号定向资产管理计划。上海证券-国瓷 1号定向资产管理计划的主要投资范围为国瓷材料股票。
5.1.2.1初始委托资产（现金部分）交付时间及交付方式：在托管专户、专用基金账户等投资运作相关账户开立完毕且在资产管理合同已签署完毕的前提下，委托人应自收到管理人《账户开立通知书》（附件3）之日起的【伍】个工作日内，将初始委托资产（现金部分）足额划拨至本委托资产的托管专户，同时向管理人和托管人发送《第 1期委托资产通知书》（附件4）。
托管人查询资金到账后，应及时向管理人以传真形式发送《第 1期委托资产确认书》（附件5）。管理人自收到确认书传真件之日起【伍】个工作日内，签署《第 1期委托资产（现金资产）起始运作通知书》（附件6）并传真给委托人及托管人。
5.1.2.2初始委托资产（非现金部分）交付时间及交付方式：委托人与管理人协商一致后，以管理人指定的方式办理委托资产的转移。管理人确认无误后，签署《第 1期委托资产（非现金资产）起始运作通知书》（附件7），并与“委托资产证券清单”（附件8）（如有）、及加盖管理人预留印章的中国证券登记结算有限公司公司出具的划转确认书复印件或原件（如有），传真给委托人及托管人。
5.1.2.3追加委托资产交付的时间及方式：在本定向资产管理计划合同有效期内，委托人可以追加委托资产。委托人每次追加资产均应同时向管理人和托管人发送《第期委托资产通知书》（附件4），交付及确认方式参照初始委托资产交付方式执行。
管理人及托管人对追加委托资产的处理方式参照初始委托资产交付方式执行。
5.1.3委托管理期限为定期：48个月，具体期限为委托资产运作起始日起48个月。
如发生法律法规或本合同约定终止的情形，本合同终止。
本定向计划持有的非公开发行股票的锁定期满后，在本定向计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
3、经委托人书面同意，本定向计划委托期限可延长。
5.1.4委托资产运作起始日：
在委托人将初始委托资产（现金资产）成功划拨托管账户后，托管人需及时查询资金到账情况，并应及时向管理人以传真形式发送《第 1期委托资产确认书》（附件5），管理人自收到确认书传真件之日起【伍】个工作日内，在《第 1期委托资产（现金资产）起始运作通知书》（附件6）上签章后传真给委托人及托管人。以管理人签章确认《第期委托资产（现金资产）起始运作通知书》（附件6）的当日作为委托资产运作起始日。
在委托人将初始委托资产（非现金资产）成功划拨给管理人后，管理人在《第 1期委托资产（非现金资产）起始运作通知书》（附件7）上签章后传真给委托
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同人及托管人。以管理人签章确认《第 1期委托资产（非现金资产）起始运作通知书》（附件7）的当日作为委托资产运作起始日。
5.2委托资产的保管与处分
5.2.1委托资产独立于管理人、托管人的固有财产。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有财产。托管人安全保管托管专户内的资金,对托管专户以外的委托资产不承担保管责任。
5.2.2管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托资产。
5.2.3管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。
管理人、托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算财产。
5.2.4委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
5.3委托资产相关账户的开立和管理
管理人应自开立账户之日起【伍】个工作日内，以《账户开立通知书》（附件3）方式告知委托人。
委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，委托人应向管理人出具符合相关法律法规规定的书面说明，并获得管理人的同意。
5.3.1银行结算账户
银行结算账户即本委托财产的托管账户。托管人根据管理人及委托人的委托按照规定为委托资产开立专门的用于清算交收的银行结算账户。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。账户开立时，管理人需向托管人书面出具《关于开立上海证券-国瓷1号定向资产托管专户的授权委托书》（附件9），托管人以此为开立资金账户的依据。托管账户户名为“上海证券-国瓷 1号定向资产管理计划”；托管专户开立后【叁】个工作日内，托管人将账户相关信息书面告知委托人、管理人。
该账户在委托财产的委托期限内不可撤销，法律法规及监管部门要求的除外。
未经托管人书面同意，委托人、管理人不得购买该账户项下支票、贷记凭证、电汇凭证、业务委托书、商业承兑汇票等可以对外支付的各类凭证，不得要求托管人开通该账户通兑功能，亦不得开通该账户电话银行或网上银行付款功能或其他对外支付功能，但可开通网上银行查询功能。该账户不得透支、不得提现。
托管专户实行无印鉴管理。
5.3.2专用证券账户
5.3.2.1委托人应提供必要协助，授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户。
5.3.2.2专用证券账户仅供本合同定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。
5.3.2.3本委托财产管理期限内，管理人、委托人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用，不得注销、挂失该账户。
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同 5.3.2.4在专用证券账户开立或注销时，管理人代理委托人向中国证券登记结算有限公司申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
5.3.2.5专用证券账户开立后【叁】个工作日内，管理人将账户相关信息书面告知委托人、托管人。
5.3.2.6本专用证券账户的管理和使用由管理人负责。
5.3.2.7管理人应当在专用证券账户开立后【叁】个工作日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该专用证券账户。
5.3.3定期存款（包括协议存款）账户的开立与管理
定期存款（包括协议存款）账户的预留印鉴按照该定期存款（协议存款）开户银行的规定办理，但托管人必须在印鉴上追加一枚托管人托管业务负责人名章。
协议存款或定期存款协议中应明确注明存款到期后本金及利息只能划回托管账户，协议存款或定期存款协议应经托管人审核。定期存款（包括协议存款）账户开立的预留印鉴卡及存款协议等开户资料原件由托管人保管。定期存款（包括协议存款）的办理流程应参阅托管行有关托管定向委托资产投资银行存款管理事项的相关规定（如有）执行（相应规定必须作为本合同的必要附件以协议方式签署）。
5.3.4银行间市场账户开立
本委托资产直接进行债券交易和结算时，管理人和托管人代理本委托资产分别向全国银行间同业拆借中心（以下简称同业中心）和中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）申请办理债券交易联网手续和开立债券托管账户，管理人负责委托资产在银行间市场的债券交易，托管人负责银行间债券交割与资金划拨。
本委托资产也可通过结算代理人进行银行间债券交易和结算，管理人应与结算代理人签订债券结算代理协议，由结算代理人代理本委托资产向中央结算公司申请开立债券托管账户，并根据管理人的委托负责委托资产的交易与债券交割，托管人负责资金划拨。
5.3.5专用基金账户
本委托资产申购货币基金、债券基金、货币类集合理财计划以及债券类集合理财计划时，管理人开设专用基金账户进行委托资产的基金类投资。管理人为本委托资产开立专用基金账户时，应指定托管专户为申赎货币基金、债券基金等交易资金收付的唯一指定账户，除非托管专户发生变更并事先经委托人同意，管理人不得变更基金类投资交易资金收付指定账户。
5.4委托资产的移交
5.4.1委托资产相关账户开立完毕后，委托人应按照本合同的规定及时、足额移交初始委托资产：
5.4.1.1初始委托现金资产的移交（若初始委托资产中有现金资产）
如委托资产中有现金资产的，由委托人电话告知并发送《第期委托资产通知书》（附件4）指示托管人于托管专户收到现金形式初始委托资产的当日向管理人发送《第期委托资产确认书》（附件5）。
管理人自收到确认书传真件之日起【伍】个工作日内，签署《第期委托资产（现金资产）起始运作通知书》（附件6）并传真给委托人及托管人。
5.4.1.2初始委托证券资产的移交（若初始委托资产中有证券资产）
如委托资产中有非现金资产，管理人应代理委托人按照相关规定向中国证券登记结算有限公司申请将委托证券资产划转至专用证券账户，并将证券划转申请表抄送委托人、托管人。委托资产到达委托资产专用证券账户后，管理人应及时
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同向委托人、托管人出具《第期委托资产（非现金资产）起始运作通知书》（附件7），并与“委托资产证券清单”（附件8）（如有）、及加盖管理人预留印章的中国证券登记结算有限公司公司出具的划转确认书复印件或原件（如有），传真给委托人及托管人。
5.4.2委托资产的追加
在本合同有效期内，委托人有权追加委托资产，必须提前【叁】个工作日告知管理人。
追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定对追加部分的委托资产履行管理、托管职责。
5.5委托资产的提取
委托人可以在本计划存续期间工作日按照本款规定申请提取委托资产，但委托人提取后的委托资产余额不得低于100万元人民币。提取委托资产时管理人收取退出费用（管理人规定的情况除外）。委托人需提取委托资产的，应提前【伍】个工作日书面通知管理人并抄送托管人《第期提取委托资产通知书》（附件10）。
委托人需提取的现金资产在管理人收到《第期提取委托资产通知书》（附件10）后次日起的七个工作日内支付给委托人，但委托人提取后的委托资产余额不得低于100万元人民币。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户和专用资金账户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。
5.6委托期限届满时资产清算和返还的期限、方式
按照本合同第十六条资产清算与返还约定执行。
5.7管理人应按合同约定管理在本计划存续期间存放于专用证券账户和银行结算账户内的委托资产，不得挪用专用证券账户和银行结算账户内的资产，不得将专用证券账户和银行结算账户内的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委托资产造成损失的其他处臵。
第六条委托资产投资
6.1管理方式
管理人与单一客户【山东国瓷功能材料股份有限公司】签署本合同，设立“上海证券-国瓷1号定向资产管理计划”，将客户资产交由【中国工商银行股份有限公司山东省分行】进行托管，通过专门账户对客户资产进行集中运营管理。
6.2管理权限
管理人根据本合同约定的方式、条件、要求及限制，为客户提供投资管理服务。
6.3投资目标
本定向计划在控制风险的前提下，按照员工持股计划管理委员会的决议及其
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同投资指令对委托资产进行管理力争实现委托人资产持续稳健增值。
6.4投资范围及投资限制
6.4.１投资范围
为实现员工持股计划的特定目的，受委托人指定，本委托资产主要投资于山东国瓷功能材料股份有限公司（简称“国瓷材料”或“上市公司”）2015年度非公开发行股票（股票代码：300285，下称“标的股票”），此外还可以投资于流动性良好的固定收益类资产（包括货币市场基金、期限在 1年内的国债、期限在 7天内的债券逆回购、银行存款等），以上两种资产的投资比例均为0-100%。
在定向计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资（如有），管理人、委托人及托管人应事先签订补充协议。委托人确认，委托人已知悉并同意管理人的投资内容，自行承担投资风险并处理相关纠纷；管理人根据合同约定进行投资。。
6.4.2为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资还应遵循以下限制：6.4.2.1以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息，从标的股票登记过户之日起36个月内锁定，不得进行交易；
6.4.2.2委托财产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务，管理人应当及时通知委托人，并督促委托人履行相关义务。
委托人拒不履行或怠于专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务，管理人应当及时向证券交易所、证券公司所在地中国证监会派出机构报告。
6.4.2.3本定向计划在下列期间不得在二级市场买卖标的股票：（1）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）深圳证券交易所规定的其他期间。
管理人无法从公开渠道得知以上期间的，委托人有义务提前1个工作日书面通知管理人。若委托人未履行该通知义务的，管理人不承担违约责任且不承担因该交易导致的或有负面后果。
6.4.2.4相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
若法律法规或监管部门变更或取消上述限制，履行当时法律要求的适当程序后，本计划投资可不受上述规定限制。
6.5投资禁止
本合同委托资产的投资禁止行为包括：
6.5.1承销证券；
6.5.2直接向他人贷款或者提供担保；
6.5.3从事承担无限责任的投资；
6.5.4相关法律法规或中国证监会规定禁止的其他活动或行为。
6.6投资范围的变更
本定向合同订立的投资范围在本合同存续期间如需变更，须经委托人、管理
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同人和托管人三方协商一致。
6.7投资执行流程
6.7.1员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的日常管理，与资产管理机构的对接工作。委托人对此充分知晓，未来不以任何方式对此提出异议；
6.7.2管理人根据管理委员会的决议及其发送的投资指令进行交易；
6.7.3无管理委员会的交易指令管理人不得进行投资操作。管理委员会的交易指令如超出本合同约定的投资范围，管理人有权拒绝执行。
6.7.4管理委员会通过传真向管理人发送投资指令，管理人收到管理委员会的投资指令后予以执行，并于确认投资结果之日起的【伍】个工作日内以《投资结果书面告知函》（附件17）的方式通知委托人管理委员会。管理人一旦执行管理委员会发送的投资指令，该投资结果由委托人承担，管理人不承担任何责任。
委托人如对投资结果有异议，应自告知函出具之日起【伍】个工作日内书面告知管理人，经双方友好协商，协商结果需双方盖章确认并由管理人妥善保存，管理人应将该结果告知托管行。
管理委员会在通过传真发送投资指令后的【叁】个工作日内将投资指令原件递交给管理人，管理人应妥善保存。
第七条投资主办人的指定与变更
本定向资产管理计划主办人由管理人负责指定，见“投资主办人详细资料”（附件11）。
管理人如需变更投资主办人，应于变更投资主办人之日电话通知委托人及托管人指定的联系人，即刻生效。并自变更投资主办人之日起【拾】个工作日内以《变更投资主办告知函》（附件12）及“投资主办人详细资料”（附件11）通知委托人及托管人。委托人及托管人应自管理人出具《变更投资主办告知函》（附件12），如委托人不同意的，告知函发出之日起【伍】个工作日内回函，如未在规定时间内回函的，代表委托人同意投资主办变更。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办理管理人的资产管理业务和自营业务。
第八条投资指令的发送、确认和执行
8.1交易清算授权
自托管专户开立之日起至本合同终止之日止，委托人授权管理人直接向托管人发出划款指令，授权托管人按照管理人的划款指令办理如下资金划付：
8.1.1托管专户项下证券交易结算资金的划拨；
8.1.2托管专户向其他账户的资金支付等。
同时委托人承诺，在上述授权有效期期间，委托人不向托管人以任何形式（包括但不限于网上银行、柜面、电话银行等）发出任何划款指令。托管人有权拒绝执行委托人发出的任何划款指令，由此造成的损失管理人、托管人免责。
管理人应向托管人提供《授权通知书》（附件13），内容包括被授权人名单、
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同预留印鉴及被授权人签字样本，注明被授权人相应的权限，并规定管理人向托管人发送指令时托管人确认有权发送人员身份的方法。书面授权文件应加盖管理人公章并由法定代表人或授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上授权书。授权通知书应以原件形式送达给托管人。托管人在收到授权通知书当日回函向管理人确认，授权通知书生效。
管理人、托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
8.2定向资产管理划款指令的内容
《定向资产管理划款指令》（附件14-1、附件14-2）是管理人在运用委托资产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明付款账户户名、账号、开户行、款项事由、支付时间、最迟到账时间、大小写划款金额、收款账户户名、账号、开户行信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。
8.3指令的发送、确认和执行程序
指令由《授权通知书》（附件13）确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用传真的方式或其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发送，若指令传真件与原件不一致的，以托管人所收到的传真件为准。管理人有义务在发送指令后及时通过电话确认托管人收到指令，因管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担。
托管人依照《授权通知书》（附件13）规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。管理人在发送指令时，应为托管人执行指令留出不少于两个小时的时间。托管人因投资监督需要要求管理人另行发送相关交易解释、说明等文件，则视托管人收到上述有效文件为收到指令时间。托管人按管理人的指令执行的，不承担因执行该指令产生的任何责任。由管理人过错造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担。
托管人收到管理人发送的指令后，应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，复核无误后应在规定时间内执行划款指令，不得延误。如托管人发现投资指令违反法律法规或合同约定，有权拒绝执行该指令，但应及时通知管理人，由此产生的损失托管人不承担责任。
管理人向托管人下达指令时，应确保委托资产有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，并立即通知管理人，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
管理人应将指令相关附件（包括同业市场债券交易及回购通知单、分销协议、费用凭据等）加盖印章后传真给托管人。
本委托资产银行托管专户发生的银行结算费用、开户费、账户管理费等银行费用，由托管人直接从资金账户中扣划，无须管理人出具划款指令。除此情形外，其他本委托资产托管账户内资金的付款均应由托管人根据管理人符合本合同约定的划款指令划付。
8.4管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在确认指令时，发现
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。
8.5管理人撤回指令的处理程序
管理人撤回已发送至托管人的有效指令，须向托管人传真加盖印章的书面说明函并电话确认，托管人收到说明函并得到确认后，将撤回指令作废；如果托管人在收到说明函并得到确认时该指令已执行，则托管人不承担因为执行该指令而造成损失的责任。
8.6更换被授权人的程序
委托人、管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个工作日，使用传真向托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，同时电话通知托管人，托管人收到变更通知当日将回函书面传真委托人、管理人并通过电话确认。被授权人变更通知，自委托人、管理人收到托管人以传真形式发出的回函确认日的下一工作日开始生效。委托人、管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交托管人，若传真件与正本不一致，以托管人收到的传真件为准。
第九条交易及交收清算安排
9.1交易单元安排
管理人负责选择代理本委托资产证券买卖的证券经营机构，并与其签订交易单元租用协议。管理人应及时将委托资产专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知托管人。
9.2委托资产投资证券后的清算交收安排
本委托资产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，由托管人负责办理。本委托资产投资证券的清算交割，由托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。
9.2.1无法按时支付证券清算款责任认定及处理程序
管理人应确保托管人在进行清算交收时，有足够的头寸进行交收。委托资产的资金头寸不足时，管理人需于清算当日中午12：00前将资金头寸补足，如由于管理人的原因导致托管人无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由管理人承担。
在资金头寸充足的情况下，托管人对管理人符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。如由于托管人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由托管人承担。
9.3资金、证券账目及交易记录的核对
对托管资产的资金、证券账目，由管理人和托管人每月最后一个工作日对账一次，确保双方账账相符。
9.4可用资金余额的确认
每日日终，资产托管人完成当日投资交易资金结算并核实账户资金余额后，向投资管理人传真当日的《资金调节表》进行资金余额的确认。
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同第十条越权交易处理
10.1越权交易的界定
本合同所指越权交易是指管理人在委托投资交易过程中发生的如下行为：违反法律法规、监管规定及本合同约定的投资交易行为；进行法律法规禁止的超买、超卖行为。
10.2对越权交易的处理
10.2.1违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为的处理方式。
10.2.1.1托管人对于越权交易，发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知管理人和委托人。
10.2.1.2托管人发现管理人尚未生效的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知管理人和委托人。
10.2.1.3经托管人审核尚未生效的投资指令符合相关法律法规，但是违反本合同约定的投资指令，托管人应暂停执行并立即通知管理人，如果经委托人出具同意交割的书面意见，视同正常交易处理。
10.2.1.4若投资指令违反合同约定且委托人拒绝同意交割的，则对于越权交易买进或卖出的款、券，管理人应于交割清算完成之日起五个交易日内进行相反的卖出或买进冲销处理并结算损益。若发生损失的，管理人应将与越权交易而导致的损失及相关交易费用等额的资金补足拨入委托资金账户；冲销处理后，若有盈余的，收益在扣除相关交易费用等支出后归委托资产所有。
如果委托人在合理时间内未出具同意交割的书面意见，亦未明确表示不同意交割，则视为委托人拒绝出具同意交割的书面意见，托管人依上述合同约定对该指令进行处理。
10.2.1.5管理人在委托资产投资证券过程中出现超买或超卖现象，由管理人负责解决。如果因管理人过错发生超买行为，管理人负责在T+5日前解决。
托管人可通知管理人对上述行为进行复查，管理人应在托管人通知的限期内予以纠正；管理人未能在限期内纠正的，托管人应通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
托管人保留就管理人重大违规行为向管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会及时报告的权利。
10.2.2越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本委托资产所有。
第十一条委托资产的估值
11.1资产净值计算、复核的依据、时间和程序
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同2位，小数点后第3位四舍五入。
管理人和托管人应于每个月最后一个工作日通过电话形式对上一个工作日委托资产估值结果进行核对。估值原则应符合本合同、《证券投资基金会计核算指引》、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》、企业会计准则及其他法律、法规的规定。如估值结果需要对外公布，管理人和托管人先通过电话形式核对一致后，管理人将加盖有效预留业务章的资产净值表以传真方式发送给托管人，托管人对净值计算结果复核后盖章并以传真方式传送给管理人，由管理人对外公布。
资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托资产有关的会计问题，本委托资产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对资产净值的计算结果为准。
11.2估值方法
11.2.1估值对象
委托资产项下所有的银行存款本息、应收款项、债券投资、基金投资及其它投资等资产。
11.2.2估值方法
本委托资产的估值核算是针对委托资产的整体进行会计处理，并不对每一期追加的委托资产单独建账单独核算。
本产品按以下方式进行估值：
11.2.2.1股票估值方法
（1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的或者证券发行机构发生了影响证券价格的重
大事件，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
（2）未上市股票的估值
首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值；
送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；
首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；
通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估
值：估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同该非公开发行股票的价值；
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
DD
FVC(PC) l r
D
l
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本做相应 D
调整）；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；l为该非公开发 D
行股票锁定期所含的交易天数；r为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
（3）在任何情况下，资产管理人如采用本项第（1）－（2）小项规定的方法对委托财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果资产管理人认为按本项第（1）－（2）小项规定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况，并与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
11.2.2.2债券：在银行间同业市场交易的债券按公允价值净值估值(中债价格)。
11.2.2.3存款和回购：持有的银行存款以本金列示，按银行利率逐日计提利息；持有的回购协议以成本列示，按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息。
11.2.2.4基金：货币市场基金或货币类集合理财计划，单位价值按1.0000计算，未分配的收益不计提，于收到时确认收益。债券基金或债券类集合理财计划以估值日前一交易日基金净值进行估值。
11.2.2.5证券投资基金估值方法
（1）持有的交易所基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；
（2）持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值；
（3）持有的货币市场基金，按估值日前一交易日基金管理公司的每万份收益计算；
（4）在任何情况下，资产管理人如采用本项第（1）－(3）项规定的方法对委托财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果资产管理
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同人认为按本项第(1）－(4）项规定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况，并与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
11.2.2.6其他：
其他证券品种的估值由委托人、管理人以及托管行共同商议确定。
11.2.2.7如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
11.2.3上述估值方法如有变动，或有更适合的估值方法，管理人应根据具体情况与托管人商定后，在新的估值方法实施前3个工作日通告委托人。
11.2.4暂停估值的情形：
11.2.4.1因间接证券投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或其他原因暂停营业时。
11.2.4.2因不可抗力或证券交割清算制度变化等政策原因造成
11.2.4.3监管机构认定的其他情形。
因任何不可抗力致使管理人无法准确评估委托资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，管理人必须按规定完成估值工作。
11.3估值差错处理
如管理人或托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
根据有关法律法规，委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。本委托资产的会计责任方由管理人担任。因此，就与本资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准。
当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明采取的措施，在委托人同意后，立即更正。
11.4资产账册的建立
管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同计处理原则，分别独立地设臵、登录和保管本资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
第十二条委托资产的会计核算
12.1会计政策
12.1.1本项委托资产的会计年度为1月1日至12月31日。
12.1.2计账本位币为人民币，计账单位为元。
12.1.3委托资产的会计核算按《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》执行。
12.2会计核算方法
12.2.1管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托资产单独建账、独立核算。
12.2.2管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
12.2.3托管人应定期每月与管理人就上月最后一日委托资产的估值表、资产负债表以及上月利润表进行核对。
第十三条托管人对管理人的投资监督
13.1托管人对管理人的投资行为行使监督权
13.1.1托管人根据本合同第六条委托资产投资 6.4约定的投资范围和投资限制进行监督。托管人对场内投资事后监督，对于场外交易实行事前监督。
13.1.2托管人对本条约定的委托资产的投资监督和检查自本资产管理计划合同生效之日起开始。
13.2托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同时，应当通知管理人限期改正，管理人收到通知后应及时核对并负责解决。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正或者造成委托资产
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同损失的，托管人应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告委托人。委托人在一个工作日内予以答复的，托管人按委托人的答复执行；委托人在一个工作日内未予以答复的，托管人视同委托人认可管理人的行为。
因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使本计划投资不符合本合同约定的投资比例规定的，资产管理人应当在【伍】个交易日内调整完毕。如因停牌等原因致使本计划无法在【伍】日内调整完毕的，资产管理人应当在该原因消失后立即进行调整。法律法规另有规定的从其规定。
因投资政策变更导致的投资监督事项的调整，应经资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致。托管人根据委托人、管理人共同出具的投资监督函调整监督事项。
第十四条资产管理业务的费用与税收
14.1资产管理业务费用的种类
14.1.1管理人的管理费；
14.1.2托管人的托管费；
14.1.3管理人依据本合同收取的业绩报酬（如有）；
14.1.4委托资产的证券交易费用；
14.1.5委托资产划拨支付的银行费用；
14.1.6按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
14.2费用计提方法、计提标准和支付方式
14.2.1管理人的管理费
自委托资产运作起始日始，管理人以【初始委托资产】为基数，按【0.2】%年费率计提管理费，管理费计算至本计划终止之日。具体计算方法如下：H=E×【0.2】%/365（H为每日应计提的管理费，E为【初始委托资产】。）管理费每日计提，逐日累计，于委托资产运作起始日起每满一年支付一次。最后一次管理费于本计划终止时按照本合同第 16.4条的约定支付。如果在支付当日托管专户中没有足够现金支付已发生的管理费，则管理费顺延至托管专户中有足够现金时再进行支付。
支付管理费时，由管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后于五个工作日内从托管账户资产中一次性扣除支付给管理人。
费用计提如有四舍五入的差异，以会计责任方金额为准。
14.2.2托管人的托管费
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同托管费按【初始委托资产】的【0.04】%年费率计算，自委托资产运作起始日起计算至本计划终止之日，具体计算方法如下：
托管费=【初始委托资产】×【0.04】%/365。
托管费每日计提，逐日累计，于委托资产运作起始日起每满一年支付一次，最后一次管理费于本计划终止时按照本合同第 16.4条的约定支付。如果在支付当日托管专户中没有足够现金支付已发生的托管费，则托管费顺延至托管专户中有足够现金时再进行支付。支付托管费时，由管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后于五个工作日内从托管账户资产中一次性扣除支付给托管人。
费用计提如有四舍五入的差异，以会计责任方金额为准。
14.2.3委托人的退出费（如无需则以下费用条款删除）
无
14.2.4业绩报酬计提时间（业绩报酬计提日）
无
14.2.5业绩报酬计提标准
无
14.2.6业绩报酬的计算
管理人不提取业绩报酬。
14.2.7本委托资产的证券交易费用包括但不限于交易佣金，交易佣金具体费率参见“证券交易参数表”（附件16），计提方法为每日计提，支付方法为每日支付，其他交易费用收费标准、支付方法根据证券监督管理部门、交易所、中国证券登记结算公司有关规定办理。
14.2.8本条 14.1.5至 14.1.7及委托资产所发生的托管专户账户开户费、账户管理费、证券账户开户费、证券划转费等费用根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。
14.3不列入资产管理业务费用的项目
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。
14.4管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。
14.5税收
委托资产和委托人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务，委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
管理人应根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。
托管人应根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同第十五条信息披露
15.1管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露委托资产的运作情况，包括以下内容：
15.1.1自委托资产运作起始日开始，按照合同约定的时间和方式，管理人和托管人为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
15.1.2管理人每季度向委托人提供一次准确、完整的电子对账单，对报告
期内委托资产的配臵状况、净值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。委托人应向管理人提供电子邮箱等资料，以便管理人能正常发送电子对账单。管理人根据委托人提供的上述信息资料提供电子对账单的，电子对账单从管理人系统处发出即视为送达，因委托人未正常提供以上信息等原因导致其未能获得电子对账单的，管理人不承担任何责任。
委托人的电子邮箱： sinocera@sinocera.cn
15.2管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
第十六条资产清算与返还
16.1在本合同自然到期前的【拾】个工作日内，管理人需书面提醒委托人是否续约本合同。委托人需收到管理人的书面提醒后的【叁】个工作日内书面回复管理人，并抄送托管人。若委托人不予答复则按本合同约定到期终止。若本合同续约，则各当事人在本合同原定终止日就管理人的管理费和托管人的托管费等事宜，按照本合同有关规定进行清算及支付，完成清算、支付费用后的委托资产自动转为本合同续约的委托资产。委托人、管理人、托管人继续履行本合同的约定。
16.2本合同到期且不续约的，管理人应当在委托期限届满前【拾】个工作日内将委托资产全部变现，各方另有约定或无法变现的除外。
16.3清算时，如专用证券账户内有无法变现或因协商结转而不需变现的有
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同价证券，其清算价格按下列标准计算：
16.3.1未上市的一级市场申购新股清算价格按发行价计算；
16.3.2无法变现的有价证券的清算价格按前一个交易日的收盘价格计算。
若存在无法变现的证券，则该部分无法变现的证券以证券形式交付委托人。
16.4管理人应当在委托期满或本合同终止、解除之日起【伍】个工作日内，向委托人提交经托管人审核确认的《委托资产管理清算报告》，委托人应当自收到清算报告之日起【伍】个工作日内对《委托资产管理清算报告》的内容进行核对并向管理人、托管人书面确认。托管人在委托人签字确认之日起【伍】个工作日内根据管理人的指令向管理人支付剩余管理费、向托管人支付剩余托管费。在付清所有应付款项后，管理人应在【伍】个工作日内代理委托人办理注销或转换专用证券账户，并代理委托人将专用证券账户内的证券划转至委托人的普通证券账户，并向托管人发出划款指令，将委托资产划入托管专户。待委托资产划入托管专户后【伍】个工作日内，托管人应根据管理人的划款指令将托管专户中的资金划入委托人指定的账户。
16.5管理人应在资产委托到期日之前将委托资产中的证券资产变现，委托人要求保留证券资产和委托资产中的停牌证券，管理人将证券返还给委托人。
第十七条资产管理合同的生效、变更、终止与份数
17.1本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。自三方法定代表人（负责人）或授权代表签字或盖章并加盖委托人、管理人、托管人公章之日起成立。
17.2本合同自【委托资产运作起始日】起生效。
17.3本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。
17.4委托人、管理人、托管人承诺不通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
17.5本合同的有效期限为48个月，自生效之日起计算。合同期每满一年后
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同的十个工作内，委托人有权利终止或继续本合同，委托人需终止合同，须向管理人书面申请终止；如未在规定时间内书面回复管理人，则视为委托人同意本合同继续运行。合同期满前一个月，本合同各方应签署书面协议，决定合同续约或合同终止后委托资产清算的方案。
17.6未经委托人、管理人、托管人三方协商一致，本合同内容不得进行变更。
17.7本合同的解除与终止的情形包括下列事项：
17.7.1合同期限届满而未延期的；
17.7.2本定向合同可以自委托人、托管人和管理人签署协商一致确认书之日起提前终止。终止后的清算流程按本合同约定进行，由此产生的损失由委托人自行承担；若投资标的因相关当事人的违约提前终止的，本合同也一并终止。由此产生的损失由违约方承担。
17.7.3委托人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
17.7.4管理人被依法取消定向资产管理业务资格的；
17.7.5管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
17.7.6托管人被依法取消资产托管资格的；
17.7.7托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
17.7.8法律法规、监管要求规定的其他情形。
若有本款任一情况出现，本委托合同即刻解除，进入终止清算。
17.8管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤消证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤消、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
17.9管理人应当按照规定将签订的定向资产管理计划合同报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。对本合同重要的变更、补充，管理人应当在变更或补充发生之日起按照规定报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
17.10尽管本合同有其他约定，但如因监管政策变化、监管机关书面或者口头要求停止本合同项下业务的，管理人有权停止投资被停止的业务或者提前终止本合同，本合同项下的被停止业务所涉及的部分委托资产（含因投资产生的合同约定的权利和义务）或者合同提前终止后的全部委托资产（含因投资产生的合同约定的权利和义务）在扣除管理费、托管费等相关费用后均由委托人或者委托人
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同指定的第三人直接承接。
17.11本合同壹式【伍】份，委托人、托管人各执【壹】份，管理人执【贰】份，报监管机构【壹】份，每份具有同等的法律效力。
第十八条保密
18.1管理人、托管人应就委托资产以及相关信息承担保密责任。除法律法规及监管要求的规定和本协议另有约定外，未经委托人书面同意，不得以任何方式披露或利用该信息。
18.2管理人、托管人如经委托人事先书面同意而将有关信息告知任何第三方或与任何第三方共同利用，应当与该第三方签订保密协议。
18.3委托人可指定一个联系人为本合同事宜的联络人，如需更换，须书面通知管理人、托管人。（如委托人指定其他联系人，需提供相关公证证明）
委托人指定联系人： 许少梅
电话/传真： 0546-8073768
电子邮箱： sinocera@sinocera.cn
地址及邮政编码：山东省东营市东营区辽河路24号，邮政编码：257091
委托人应由本人或通过指定联系人向管理人获取委托资产管理、运营的相关信息和资料。
18.4各方当事人均应持续履行涉及本定向合同的保密义务，保密义务不因本协议的解除、终止而终止。
第十九条违约责任
19.1因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同责：
19.1.1不可抗力；非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故；
政策法规修改及法律法规规定的其他情形；
19.1.2管理人及/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失；
19.1.3管理人按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失。
19.1.4托管人对存放在托管人以外机构的资产，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托资产带来的损失不承担责任。
19.2管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给委托资产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为对委托资产或者委托人造成损害的，应当按照过错比例承担相应赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。
19.3在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
19.4因委托人原因，导致管理人履行委托贷款相关合同（包括但不限于本合同）违约需承担相应责任的，相应责任由委托人承担，并赔偿管理人由此遭受的全部损失。
19.5非因管理人的过失，造成委托贷款相关合同履行发生争议，导致管理人参与诉讼等,委托人应承担管理人为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他相关费用，由委托人承担。
第二十条争议的处理
本合同受中华人民共和国法律管辖。对因本合同的订立、内容、履行和解释
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同或与本合同有关的争议，合同当事人应通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会就争议提起仲裁，仲裁地点在北京。
第二十一条其他事项
本合同项下的所有文件、文本，如开展业务时仅发送传真件的，资产管理人应定期将相关原件寄送给资产托管人，并应确保原件与传真件保持一致。在原件未寄达资产托管人之前，传真件效力等同于原件，如其与原件不一致，以传真件为准。
资产管理人传真号码：021-33303885
资产托管人传真号码：
如未来中国证监会或其他监管机构对资产管理合同的内容与格式作出其他要求，委托人、管理人和托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。如与本合同相关的法律法规变动，本合同从其变化的条款。
委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担风险和损失。
委托人（公章）：
法定代表人或授权代表：
管理人（公章）：
法定代表人或授权代表：
托管人（公章）：
负责人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同附件1：委托人授权书
尊敬的管理人 、托管人 ：
我司于【 】年【】月【】日签署的编号为【 】的《上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同》（以下简称“资产管理合同”），我司以委托人身份授权以下人员发送该合同项下相关通知等书面文件。现将书面文件用章样本及有关人员签字样本及相应权限留给管理人与托管人，请在使用时核验。下述被授权人在授权范围内向管理人及托管人发送书面文件的真实性、准确性及合法性由我司负全部责任。
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|权限|签/章样本|联系电话及传真|
||经办A|||
||经办B|||
||复核A|||
||复核B|||
||签发|||
|书面文件发送用章|（用章样本）|||
|备注：1、书面文件用章须与个人签章（若有）同时出具，方为有效。2、权限类型： 。||||

委托人盖章：
法定代表人（或授权人）：
日期： 年月日
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同附件2：定向资产管理计划合同业务用章样本
|||
|-|-|
|预留业务章名称|预留业务章印鉴|
|委托人 业务专用章（如有）||
|管理人上海证券有限责任公司业务专用章（如有）||
|托管人中国工商银行股份有限公司山东省分行资产托管业务专用章||

委托人 （签章）：
日期：
管理人上海证券有限责任公司（签章）
日期：
托管人中国工商银行股份有限公司山东省分行（签章）：
日期：
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同附件3：《账户开立通知书》
尊敬的委托人 ：
本合同项下账户的目录：
托管专户
户名：
账号：
开户行：
委托人指定提取委托财产的接收账户
户名：
账号：
开户银行：
管理费收款账户
户名：
账号：
开户银行：
托管费收款账户
户名：
账号：
开户银行：
其他账户
1. 账户，账号 ；
2. 账户，账号 ；
3. 账户，账号 ；
4. 账户，账号 ；
5. 账户，账号 。
特此通知。
管理人（业务盖章）：
日期： 年月日
–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同回执
尊敬的管理人 ：
本委托人确认于 年 月 日收悉《账户开立通知书》，对通知书中所列账户等事项无异议。
委托人（业务盖章）：
日期： 年月日
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同附件4：《第××期委托资产通知书》
尊敬的管理人 、托管人 ：
本委托人拟委托现金资产 元（大写 ）。
本期委托资产交付日（即交付日）： 年月日。
本期委托资产到期提取日（即提取日）： 年月日。
请托管人收到本通知后，及时确认到账资金并向管理人发送经贵行签章确认的《第期委托资产确认书》。
特此通知。
委托人（业务盖章）：
日期： 年月日
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同附件5：《第××期委托资产确认书》
尊敬的管理人 ：
本托管人确认： 定向资产管理计划项下托管账户（账号： ）于 年 月 日收到来自（来源账号）转入委托现金资产 元（大写 ）。
特此通知。
托管人（业务盖章）：
日期： 年月日
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同附件6：《第××期委托资产（现金资产）起始运作通知书》
尊敬的委托人 、托管人 ：
本管理人于 年月日收到托管人 出具的《第期委托资产确认书》，该委托资产为： 元（大写 ）。
本管理人确认：
本期委托资产起始运作日（即起始运作日）： 年月日，本期委托资产到期日（即到期日）： 年月日。
特此通知。
管理人（业务盖章）：
日期： 年月日
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同附件7：《第××期委托资产（非现金资产）起始运作通知书》
尊敬的委托人 、托管人 ：
本管理人于 年月日收到委托人 移交的委托资产（非现金资产）类型： ，经确认该委托资产实际价值为： 元（大写 ）。
本管理人确认：
本期委托资产起始运作日（即起始运作日）： 年月日，本期委托资产到期日（即到期日）： 年月日。
特此通知。
管理人（业务盖章）：
日期： 年月日
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同附件8：《委托资产证券清单》
尊敬的托管人 ：
根据三方共同签署的《上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同》（合同编号：（），贵行担任本委托资产的托管人，我司担任本委托资产的管理人。
经我司与中国证券登记结算有限责任公司确认，本定向资产管理计划合同项下证券形式初始委托资产已到达专用证券账户，清单如下：
非现金资产期初余额：人民币 元
（其中证券类资产以 年月日交易所收盘价计算。）
||||||
|-|-|-|-|-|
|市场|证券代码|证券名称|证券数量（单位）|期初入账价值（元）|
|合计|||||

管理人（业务盖章）：
日期： 年月日
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同附件9：《关于开立上海证券-国瓷 1号定向资产托管专户的授权委托书》
尊敬的托管人 ：
根据与贵行签订的《上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同》，兹授权贵行为本合同开立定向资产管理资产托管专户。
|||
|-|-|
|账户名称|预留印鉴|
|上海证券有限责任公司【 】号定向资产管理计划|“上海证券有限责任公司【 】号定向资产管理计划”专用章和托管人授权人名章|

我司授权贵行刻制“上海证券有限责任公司【】号定向资产管理计划”印章，并委托贵行保管和代为使用。上述授权权限自本授权委托书签署之日起生效，至贵行相应的托管职责终止之日止。
特此授权。
管理人（业务盖章）：
日期： 年月日
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同附件10：《第期提取委托资产通知书》
尊敬的管理人 、托管人 ：
本委托人将于 年月日提取委托资产（对应《第期委托资产通知书》）现金资产价值人民币 元（大写人民币 元整），按照定向资产管理计划合同的规定，管理人签收后回传委托人并与其确认收到。
特此通知。
委托人（业务盖章）：
日期： 年月日
–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
回执
尊敬的委托人 ：
本管理人确认于 年 月 日收悉《第期提取委托资产通知书》，对确认书中所列委托资产的金额、数量等事项无异议。
本管理人将于 年 月 日按通知办理。
管理人（业务盖章）：
日期： 年月日
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同附件11：投资主办人详细资料
投资主办人姓名：
从业简历：
学历：
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同附件12：《变更投资主办告知函》
尊敬的委托人 、托管人 ：
本管理人于 年月日变更投资主办，按《 定向资产管理计划合同》第七条约定通知委托人及托管人：
1.新任投资主办：
2.变更日： 年月日
原投资主办 自 年月日起不再担任 定向资产管理计划的投资主办，无权对本定向资产管理计划进行任何操作，即刻生效。
特此告知。
管理人（业务盖章）：
日期： 年月日
–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
回执
尊敬的管理人 ：
本委托人确认于 年 月 日收悉《变更投资主办告知函》及投资主办人详细资料。
委托人（业务盖章）：
日期： 年月日
–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
回执
尊敬的管理人 ：
本托管人确认于 年 月 日收悉《变更投资主办告知函》及投资主办人详细资料。
托管人（业务盖章）：
日期： 年月日
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同附件13：授权通知书
尊敬的托管人 ：
兹就贵行与我司合作的由贵行作为托管人、我司作为管理人的“上海证券—【】号定向资产管理计划”业务，我公司授权以下人员发送该合同项下资金划拨指令以及其他相关通知。现将指令发送用章样本及有关人员签字样本、日常业务往来用章样本及相应权限留给你行，请在使用时核验。上述被授权人在授权范围内向你行发送指令的真实性、准确性及合法性由我公司负全部责任。
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|权限|签字样本|印章样本|
||经办A|||
||经办B|||
||经办C|||
||复核A|||
||复核B|||
||签发A|||
||签发B|||
|指令发送用章|（用章样本）|||
|日常业务往来用章|（用章样本）|||
|备注：1.指令发送用章须与个人签字或个人印章同时出具，划款指令方为有效。2、划款指令权限类型：经办、复核、签发。3、其他由贵行作为托管人、我司作为管理人的资产管理业务项下应由管理人向托管人发出的书面文件、传真、信函、协议文本复印件等除划款指令、签署协议、签发授权文件以外的文件，加盖上述日常业务往来用章后方为有效。||||

管理人盖章：
法定代表人（或授权人）：
日期： 年月日
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同附件14-1：定向资产管理划款指令（非第三方存管资金划拨用）第 号
致： 单位：元
|||
|-|-|
|付款户名：|收款户名：|
|付款账号：|收款账号：|
|开户行：|开户行：|
|付款金额（小写）：||
|付款金额（大写）：||
|付款日期： 年 月 日|到账日期： 年 月 日 时|
|划款用途（事由）：||
|发出人预留签章（印章）：|托管人预留签章（印章）：|
|发出人预留签字：签发人：复核人：经办人：密押（发出人填写）：|托管人预留签字：签发人：复核人：经办人：密押（托管分部填写）：提示支行信息：（1）请将事由内容作为发报摘要（2）□加急 □交换 □其他|
|托管人反馈信息栏：1、该指令已执行2、该指令未执行，原因如下：资产托管业务专用章|开户行反馈信息栏：1、该指令已执行2、该指令未执行，原因如下：核押： 复核： 经办：支行签章（印章）|

上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同附件14-2：定向资产管理划款指令（第三方存管资金划拨用）第 号
致： 单位：元
||||
|-|-|-|
|银行端信息|券商端信息||
|银行账号：|券商资金账号：||
|账户户名：|券商名称：||
|开户行：|券商代码：|营业部代码：|
|转账日期： 年 月 日|事由：||
|转账金额（小写）：|||
|转账金额（大写）：|||
|转账方向： □ 银行转证券 □证券转银行|||
|发出人预留签章（印章）：|托管人预留签章（印章）：||
|发出人预留签章：签发人：复核人：经办人：密押（发出人填写）：|托管人预留签字签发人：复核人：经办人：密押（托管分部填写）：提示支行信息：（1）请将事由内容作为发报摘要（2）□加急 □其他||
|托管人反馈信息栏：1、该指令已执行2、该指令未执行，原因如下：资产托管业务专用章|开户行反馈信息栏：1、该指令已执行2、该指令未执行，原因如下：核押： 复核： 经办：支行签章（印章）||

上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同附件15-1：定向资产管理资产托管项下管理人联系人员确认表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|电话|传真|手机|电子邮件|岗位|
||||||项目协调人|
||||||会计核算与估值A|
||||||会计核算与估值B|
||||||付款及收款指令A|
||||||付款及收款指令B|
||||||开放式基金投资单据A|
||||||开放式基金投资单据B|
||||||投资监督A|
||||||投资监督B|
||||||数据发送A|
||||||数据发送B|

上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同附件15-2：定向资产管理资产托管项下托管人联系人员确认表
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|电话|传真|电子邮件|岗位|
|||||项目协调人|
|||||会计核算A|
|||||会计核算B|
|||||收付款指令接收人A|
|||||收付款指令接收人B|
|||||数据接收员|

数据接收专用邮箱/传真：
数据接收备用邮箱/传真：
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同附件16：证券交易参数表
根据《上海证券—【】号定向资产管理计划合同》（合同编号：（DX）上证-【】-2015第【】号），对投资运作中涉及的交易参数约定如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易席位|清算编号|股东代码|
|上海||||
|深圳||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股票||债券||基金||权证||
|||费率|最小值|费率|最小值|费率|最小值|费率|最小值|
|上海|佣金|||||||||
|深圳|佣金|||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|品种||佣金||
|||上海|深圳|
|新质押式回购|1天|||
||2天|||
||3天|||
||4天|||
||7天|||
||14天|||
||28天|||
||63天|||
||91天|||
||182天|||
|企业债券回购|3天|||
||7天|||
||1天|||
|国债买断式回购|7天|||
||28天|||
||91天|||

上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同附件17：《投资结果书面告知函》
尊敬的委托人 ：
本管理人于 年月日按《上海证券--国瓷1号定向资产管理合同》约定的投资范围，履行管理人职责，将委托资产进行了以下投资：
1.投资标的：
2.投资金额：
3.是否有委托人投资指令：
4.交易结构：
5.投资期限：
6.交易对手：
7.是否有第三方机构参与（如有应列明）：
若委托人对上述投资结果有异议，应于本告知函出具之日起五个工作日内书面告知本管理人。
委托人未在规定时间内表示异议，本管理人视委托人认可该投资结果，由此产生的任何风险及法律后果将由委托人自行承担。
管理人亦未对委托资产本金不受损失或取得最低收益作出任何承诺。
特此告知。
管理人（业务盖章）：
日期： 年月日
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同附件18：
上海证券-国瓷 1号定向资产管理计划
风险揭示书
尊敬的客户：
上海证券有限责任公司（以下简称“本公司”）已经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示书，慎重决定是否参与。
一、了解管理人资产管理业务资格
管理人经中国证监会批准具有受托资产管理业务资格（证监机构字[2002]203号）。
二、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管，由管理人进行专业的投资运作。
但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
三、了解定向资产管理业务普通风险
本定向资产管理计划可能面临的普通风险，包括但不限于以下几项：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
5、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。
6、金融衍生品风险
由于金融衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。因此，如果定向资产管理计划投资于金融衍生品，可能会影响定向资产管理计划的收益水平。
（二）管理风险
在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平。
（三）流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
1、交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，按时支付回购款，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。
（五）再投资风险
计划提前终止以及计划到期偿付本息后，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来利率的风险。
（六）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（七）担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同四、了解本定向资产管理业务特定风险
（一）非公开发行股票认购失败的风险
山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）国瓷材料 A股非公开发行股票事项、员工持股计划草案经公司股东大会批准；
（2）国瓷材料 A股非公开发行股票事项经中国证监会核准。因此委托人认购本次非公开发行事项存在上市公司股东大会未通过或者中国证监会未核准非公开发行方案而失败的风险。
（二）非公开发行股票锁定期风险
定向增发是指向特定投资者（包括大股东、机构投资者、自然人等）非公开发行股票的融资方式。投资标的有 36个月的限售锁定期，锁定期间证券市场上的系统风险和市场风险不确定性较大，使本计划面临较大的流动性风险和投资风险。一般来说，个股的趋势与大盘的趋势具有很强的正相关性，在股市大幅下跌的时候这种相关性将进一步增强。因此，在锁定期内，处于定向增发锁定期内的个股可能因为大盘调整的影响而出现股价下跌。
五、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失。
上海证券-国瓷1号定向资产管理计划合同客户：
（签字/盖章）
签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签字）