股票代码：300166 股票简称：东方国信广发证券股份有限公司
关于
北京东方国信科技股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人(主承销商):
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一五年二月
广发证券股份有限公司关于
北京东方国信科技股份有限公司募集配套资金非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]1305号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”或“发行人”、“公司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、东方国信本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量 476.2599万股，占发行后总股本的比例为1.68%(总股本同时考虑了公司发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的总股本)。
2、本次非公开发行的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 5名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。
本次发行的发行对象最终确定为东海基金管理有限责任公司等5家投资者（详见下表），符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||获配金额||限售期|
|||投资者名称||获配股数（万股）|||||
||号|||||（万元）||（月）|
|1|||||||12||
|||东海基金管理有限责任公司||98.2567||3099.998885|||
|2|||||||12||
|||中国对外经济贸易信托有限公司||101.4263||3199.999765|||
|3|||||||12||
|||财通基金管理有限公司||126.7828||3999.997340|||
|4|||||||12||
|||太平洋资产管理有限责任公司||104.5958||3299.997490|||
|5|||||||12||
|||浙江浙商证券资产管理有限公司||45.1983||1426.006365|||
|合计|||476.2599||15025.999845||-||

3、发行价格：本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，每一认购对象由高到低最多可申报 3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股。
发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为31.55元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
4、锁定期：获配投资者获配的股票自本次新增股票上市之日起锁定十二个月。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2014年7月7日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》、《关于<北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司与屹通信息的全体股东签署附条件生效的<发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》等相关议案。
2014年7月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案补充事宜的议案》、《关于<北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与屹通信息的 4名股东签署附条件生效的<发行股份、支付现金购买资产及盈利预测补充协议>的议案》、《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<盈利预测审核报告>、<备考合并盈利预测审核报告>及<评估报告>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2014年 10月 29日经中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过，并于 2014年 12月 5日取得中国证监会核准批文（证监许可[2014]1305号）。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及募集资金总额
1、发行数量
本次募集资金总额为15,025.999845万元，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准北京东方国信科技股份有限公司向陈益玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1305号）中本次非公开发行股份募集配套资金不超过15,026万元的要求。
2、发行价格
本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，每一认购对象由高到低最多可申报 3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股。
发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为31.55元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、募集资金总额
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的发行价格为人民币 31.55元/股，本次发行的股票数量为 476.2599万股，本次发行的对象为5家特定投资者，本次发行募集资金总额人民币150,259,998.45元，扣除发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的财务顾问费用5,850,000.00元，实际到账金额为144,409,998.45元，扣除本次其他交易费用金额为931,618.18元后，实际募集资金净额为人民币 143,478,380.27元，已于 2015年 2月 3日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2015年 1月 22日向与发行人共同确定的认购对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2015年1月15日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、 10家证券公司、5家保险机构投资者、以及向东方国信或主承销商表达过认购意
向的投资者37家，没有超出《300166（东方国信）认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1）截至2015年1月15日发行人前20名股东
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|1|管连平|
|2|霍卫平|
|3|新余仁邦翰威投资管理有限公司|
|4|新余仁邦时代投资管理有限公司|
|5|陈益玲|
|6|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|
|7|章祺|
|8|邢洪海|
|9|程树森|
|10|中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|
|11|梁洪|
|12|中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金|
|13|贾振丽|
|14|霍守锋|
|15|中国农业银行股份有限公司－鹏华动力增长混合型证券投资基金（LOF）|
|16|全国社保基金四零四组合|
|17|中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金|
|18|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金|
|19|中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金|
|20|交通银行－中海优质成长证券投资基金|

2)20家证券投资基金管理公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|基金机构询价名单|序号|基金机构询价名单|
|1|银华基金管理有限公司|11|华宝兴业基金管理有限公司|
|2|南方基金管理有限公司|12|鹏华基金管理有限公司|
|3|华商基金管理有限公司|13|信诚基金管理有限公司|
|4|嘉实基金管理有限公司|14|汇添富基金管理股份有限公司|
|5|博时基金管理有限公司|15|华夏基金管理有限公司|
|6|国投瑞银基金管理有限公司|16|大成基金管理有限公司|
|7|申万菱信基金管理有限公司|17|东海基金管理有限责任公司|
|8|易方达基金管理有限公司|18|天治基金管理有限公司|
|9|中银基金管理有限公司|19|华安基金管理有限公司|
|10|国泰基金管理有限公司|20|银河基金管理有限公司|

3)10家证券公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券公司询价名单|序号|证券公司询价名单|
|1|海通证券股份有限公司|6|国都证券有限责任公司|
|2|恒泰证券股份有限公司|7|宏源证券股份有限公司|
|3|中信证券股份有限公司|8|长江证券股份有限公司|
|4|招商证券股份有限公司|9|华融证券股份有限公司|
|5|光大证券股份有限公司|10|国泰君安证券股份有限公司|

4)5家保险机构投资者
|||||
|-|-|-|-|
|序号|保险询价对象单位名称|序号|保险询价对象单位名称|
|1|中国人寿资产管理有限公司|4|安邦资产管理有限责任公司|
|2|泰康资产管理有限责任公司|5|国华人寿保险股份有限公司|
|3|太平洋资产管理有限责任公司|||

5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
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|-|-|-|-|
|序号|提交认购意向书的投资者名单|序号|提交认购意向书的投资者名单|
|1|东海基金管理有限责任公司|20|上海三仪投资管理中心（有限合伙）|
|2|深圳市吉富启瑞投资合伙企业(有限合伙)|21|张怀斌|
|3|邢云庆|22|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|4|浙商控股集团上海资产管理有限公司|23|北信瑞丰基金管理有限公司|
|5|国华人寿保险股份有限公司|24|第一创业证券股份有限公司|
|6|渤海证券股份有限公司|25|深圳亨特资产管理有限公司|
|7|兵工财务有限责任公司|26|华夏资本管理有限公司|
|8|民生通惠资产管理有限公司|27|蒋征宇|
|9|江苏瑞华投资控股集团有限公司|28|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|10|南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)|29|申万菱信基金管理有限公司|
|11|西藏瑞华投资发展有限公司|30|兴证证券资产管理有限公司|
|12|上银基金管理有限公司|31|郝慧|
|13|财通基金管理有限公司|32|上海东方证券资产管理有限公司|
|14|国投瑞银基金管理有限公司|33|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|15|中国对外经济贸易信托有限公司|34|上海安益投资有限公司|
|16|东海证券股份有限公司|35|华宝信托有限责任公司|
|17|纳爱斯浙江投资有限公司|36|云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）|
|18|上海证大大拇指投资管理有限公司|37|深圳市宝德投资控股有限公司|
|19|吴兰珍|||

2、认购价格及确定依据
1）申购统计、核查情况
截至2015年1月27日，在认购邀请书规定的有效申购时限内，共收到8家投资者发出的《申购报价单》，有效申购8家。
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
根据收到的所有参与申购的认购对象提供的《申购报价单》以及相关资料，发行人和广发证券作出统计如下：
参与本次申购的认购对象共计 8家，均按要求足额缴纳了申购保证金，申购详细数据见表1。
表1：申购簿记数据统计
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||限|||||||
||||||是否|||有效申|有效申|||||
||||||||售|||||||
|序|认购对象名||发行对||有关|||购价格|购金额||获配股数|||
||||||||期||||||获配金额（万元）|
|号|称||象类别||联关|||（元/|（万||(万股）|||
||||||||（|||||||
||||||系|||股）|元）|||||
||||||||月）|||||||
|||其他||否||12||||||||
|||||||||31.55|3,100|||||
||浙江浙商证||||||||||45.1983|||
|1|券资产管理|||||||29.55|8,300||||1426.006365|
||有限公司|||||||||||||
|||||||||27.77|8,500|||||
||东海基金管|基金||否||12||||98.2567||3099.998885||
|2|理有限责任|||||||35.08|3,100|||||
||公司|||||||||||||
||上海东方证|基金||否||0||||0||0||
|3|券资产管理|||||||31.00|3,100|||||
||有限公司|||||||||||||
||中国对外经|信托||否||12||||||||
|4|济贸易信托|||||||33.63|3,200||101.4263||3199.999765|
||有限公司|||||||||||||
||中信证券股|证券||否||0||||0||0||
|5||||||||27.60|3,100|||||
||份有限公司|||||||||||||
||财通基金管|基金||否||12||31.85|4,000|||||
|6|||||||||||126.7828||3999.997340|
||理有限公司|||||||29.51|4,800|||||
||华安基金|基金||否||0||31.12|3,600|0||0||
|7|管理有限公|||||||||||||
|||||||||28.33|5,500|||||
||司|||||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||太平洋资产||||||||
||8|管理有限责||31.68|3,300||104.5958||3299.997490|
|||任公司||||||||
|合计|||一|||476.26||15025.999845||

2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为 31.55元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为476.2599万股。
3、本次发行确定的配售结果
本次东方国信非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 31.55元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为476.2599万股，募集资金总额为15,025.999845万元。本次发行确定的认购及配售股份情况见表1。
4、缴付认股款项情况
2015年1月29日，发行人及广发证券向贵会报送了《北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为 31.55元/股，发行股份数量为 476.2599万股，预计募集资金总额为 15,025.999845万元。
2015年1月29日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的5家投资者发出《北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截止2015年2月2日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129200257965）共收到本次发行认购资金15,025.999845万元。
5、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与上述 5家投资者分别签订了《北京东方国信科技股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2015年1月27日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-3号”验资报告。
截至2015年1月27日11:30止，东方国信非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款保证金总额为人民币壹仟捌佰壹拾万元整（￥18,100,000.00），上述款项已划入东方国信非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行广州第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200257965。
2015年2月2日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2015年2月2日15时30分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币壹亿伍仟叁佰叁拾伍万玖仟玖佰玖拾捌元肆角伍分（￥153,359,998.45）,并出具了“天健验〔2015〕7-9号”验资报告。
2015年2月3日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“（2015）京会兴验字第05010001号”《验资报告》。截至2015年2月3日止，东方国信募集资金方式增发 4,762,599股，其中：东海基金管理有限责任公司 982,567股，中国对外经济贸易信托有限公司 1,014,263股，财通基金管理有限公司 1,267,828股，太平洋资产管理有限责任公司 1,045,958股，浙江浙商证券资产管理有限公司 451,983股，募集资金总额人民币 150,259,998.45元，扣除发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的财务顾问费用 5,850,000.00元，实际到账金额为144,409,998.45元，扣除本次其他交易费用金额为931,618.18元后，实际募集资金净额为人民币143,478,380.27元，其中新增股本人民币 4,762,599.00元，新增资本公积—股本溢价人民币138,715,781.27元。
五、本次发行的律师见证情况
北京市金杜律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。北京市金杜律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配
套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人本次发行项下所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：北京东方国信科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。配售对象已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定的要求完成相关备案。所确定的发行对象符合北京东方国信科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京东方国信科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）独立财务顾问主办人：______________ _______________
褚力川 何宇
法定代表人（或授权代表）：______________
孙树明
广发证券股份有限公司
2015年3月13日