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股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-124银亿股份有限公司关于
子公司为子公司宁波保税区凯启精密制造
有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外担保情况概述
2019年 5月 27日，公司第七届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》，其中“对外担保二”事项，即公司全资子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司（以下简称“宁波凯启”）向稠州银行宁波分行申请 10,000万元贷款，贷款期限为 12个月；同时，公司为该笔贷款提供了保证担保，公司下属全资子公司宁波荣耀置业有限公司（以下简称“荣耀置业”）、宁波银亿建设分别该笔贷款提供了抵押担保。除此之外，公司全资子公司荣耀置业拟为宁波凯启的流动资金借款提供保证担保，担保金额均为10,000万元，担保期限至2022年 6月 30日止。
本次担保已经公司第七届董事会第三十七次临时会议审议通过，本次担保涉及的金额在本公司 2018年年度股东大会审议通过的《2019年度新增担保额度的议案》（其中宁波凯启新增担保额度为 80,000万元）中新增人民币 100亿元的担保额度内，因此，本议案无需提请公司股东大会审议。
本次担保前对宁波凯启的担保余额为 49,226.30万元，本次担保后对宁波凯启的担保余额为 59,226.30万元，剩余可用担保额度为 50,000万元。
二、被担保人基本情况
名称：宁波保税区凯启精密制造有限公司
成立日期：2016年 08月 08日
统一社会信用代码：91330201MA282F4G6N
住所：宁波保税区扬子江北路 8号 3幢 103室
法定代表人：王向东
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：4500万人民币
经营范围：汽车零部件及配件的制造、批发、零售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；模具的开发、制造及维修；金属原料及制品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；自主选择经营其他一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
最近一年及一期的财务数据：
单位：万元
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|-|-|-|
||2018 年 12月 31 日|2019 年 3月 31 日|
|资产总额|80,639.75|77,570.26|
|负债总额|81,021.90|78,855.31|
|或有事项|0|0|
|净资产|-382.15|-1,285.05|
||2018 年度|2019 年 1-3 月|

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|营业收入|18,044.48|2,954.08|
|利润总额|-2,741.36|-902.90|
|净利润|-2,739.05|-902.90|

截至目前，宁波凯启未被列为失信被执行人。
三、合同的主要内容
荣耀置业拟与稠州银行宁波分行签订《最高额保证合同》，合同项下的担保范围为：不限于宁波凯启应向债权人支付的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金；债权人实现债权的费用包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、鉴定费、拍卖（变卖）费、抵押物处置费、过户费、电讯费、差旅费等。担保金额为 10,000万元，担保期限至 2022年 6月 30日止。
四、董事会意见
宁波凯启经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为子公司荣耀置业为宁波凯启本次贷款提供担保不会产生不利影响。本次担保风险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。
本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司担保余额为 756,911.61万元，占 2018年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25万元的50.24%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额 710,224.12万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为 0元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为 46,687.49万元。
同时，公司逾期担保余额为 170,817万元，涉及诉讼的担保余额为
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十七次临时会议决议；
2、宁波凯启的营业执照；
3、宁波凯启经审计的 2018年度财务报表及未经审计的 2019年 1-3月财务报表。
特此公告。
银亿股份有限公司
董事会
二Ｏ一九年六月二十五日
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关法律、法规、规章制度的有关规定，作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司第三届董事会第四十七次会议审议的相关议案发表了如下独立意见：
（一）关于《公司为子公司华谊伽信向南京银行申请授信提供担保》的议
案
我们认为，华谊伽信为公司全资子公司，且其经营情况良好，完全有能力偿还该笔贷款。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
（二）关于《公司为子公司华谊葭信向南京银行申请授信提供担保》的议
案
我们认为，华谊葭信为公司全资子公司，且其经营情况良好，完全有能力偿还该笔贷款。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
（三）关于《公司为孙公司迪思公关向南京银行申请授信提供担保》的议
案
我们认为，迪思公关为公司全资孙公司，且其经营情况良好，完全有能力偿还该笔贷款。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对
公司产生不利影响。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
独立董事：彭松、刘俊彦、苗棣
2017年11月24日
证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2019 -083
北京东土科技股份有限公司
关于公司控股股东、董事长减持比例达到1%
及减持时间过半的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东土科技”）于 2019年 5月 27日发布了《关于控股股东、董事长减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-069），公司控股股东、董事长李平先生计划以集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份不超过15,508,144股（占公司股份总数3%）。采用集中竞价方式减持的，自公告之日起15个交易日后的3个月内（窗口期不减持）进行；
采用大宗交易方式减持的，自公告之日起3个交易日后的3个月内（窗口期不减持）进行。
公司于2019年7月23日收到李平先生出具的《关于公司股份减持计划实施情况的告知函》。李平先生于2019年6月20日至2019年7月23日期间通过集中竞价交易方式、大宗交易方式累计减持公司股份9,593,000股，占公司总股本的1.86%，减持比例已达公司总股本的1%。截至2019年7月24日，李平先生减持计划的减持时间已过半。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将进展情况公告如下：
一、股份减持计划进展情况
1．股东减持股份情况
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||||||||||||占减持时公|
||||||||减持均价||减持股数|||
||股东名称||减持方式||减持期间||||||司总股本比|
||||||||（元/股）||（股）|||
||||||||||||例（%）|
|李平||集中竞价交易||2019/6/20||12.507||1,510,000||0.2921||
|||||2019/6/21||13.361||490,000||0.0948||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2019/6/26|13.543|550,000|0.1064|
|||2019/6/27|13.561|924,000|0.1787|
|||2019/6/28|13.046|460,000|0.0890|
|||2019/7/16|13.111|205,000|0.0397|
|||2019/7/17|13.287|60,000|0.0116|
|||2019/7/19|13.105|124,500|0.0241|
|||2019/7/22|12.624|54,500|0.0105|
|||2019/7/23|13.060|215,000|0.0416|
||大宗交易|2019/7/23|11.210|5,000,000|0.9672|
|合计|-|-|-|9,593,000|1.8557|

2．本次减持前后持股情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次减持前持有股份||||本次减持后持有股份|||
||股东|||||||||||
||||股份性质||股数||占总股本||股数||占总股本|
||名称|||||||||||
||||||（股）||比例（%）||（股）||比例（%）|
|李平||合计持有股份||178,329,562||34.50||168,736,562||32.64||
|||其中：无限售条件股份||44,582,391||8.62||34,989,391||6.77||
|||有限售条件股份||133,747,171||25.87||133,747,171||25.87||

注：上述合计数与各分项值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
二、其他相关说明
1．本次减持计划的实施符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、业务规则的规定。
2．李平先生股份减持计划已进行了预先披露，本次减持股份情况与此前已披露的承诺、减持股份计划一致，本次减持数量在已披露减持计划范围内，本次减持计划尚未实施完毕。
3．本次减持后李平先生仍是公司控股股东及实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。
4．公司将持续关注股份减持计划实施的进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1．李平先生《关于公司股份减持计划实施情况的告知函》
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会
证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2015-32
顺发恒业股份公司关于
非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
顺发恒业股份公司（以下简称“公司”）2014年3月24日召开的第六届董事会第十五次会议和2014年4月16日召开的2013年年度股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案的议案，目前正处于中国证监会审核阶段。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
（本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
（1）本次募集资金到位后对发行人即期回报的影响
假设公司 2015年归属母公司净利润与 2014年接近，为 58,000万元，且本次发行于 2014年度利润分配方案实施后，2015年 12月份前完成，那么本次非公开发行股票完成后，公司将增加不超过 55,773.28万股（含 55,773.28万股）的有限售条件流通股与不超过人民币 196,800.00万元的净资产。公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年||
|财务指标|2014年|||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|104550.98|146,371.37|202,144.65|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|58450.85|58,000.00|58,000.00|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|352884.24|400,429.14|597,229.14|
|基本每股收益（元/股）|0.56|0.40|0.37|

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|-|-|-|-|
|全面摊薄每股收益|0.56|0.40|0.29|
|每股净资产（元/股）|3.38|2.74|2.95|
|加权平均净资产收益率|17.94%|15.47%|14.23%|
|全面摊薄净资产收益率|16.56%|14.48%|9.71%|

注：1、期末归属于母公司的所有者权益＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润（＋本次非公开发行融资额）；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、全面摊薄每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/期末总股本；
5、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
6、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
7、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；
8、全面摊薄净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司的所有者权益。
关于测算的说明如下：
1、公司对 2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
5、根据本次非公开发行预案，本次发行的股票数量上限为不超过 38,600万股。2014年6月6日，因执行2013年度利润分配方案，本次非公开发行股票数量的上限由不超过38,600万股调整为不超过39,047.619万股。公司2014年度利润分配方案已经股东大会审议通过，在执行 2014年度利润分配方案后，本次非公开发行股票数量的上限将由不超过 39,047.619万股调整为不超过55,773.289万股。
（2）本次发行摊薄即期回报风险提示
本次发行募集资金主要用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（3）公司对本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。同时，公司审计部对募集资金的存放与使用情况进行定期检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以防范募集资金使用风险，保证募集资金合理有效使用。
（4）防范即期回报被摊薄风险的措施
1、大力推进现有业务发展，增强公司盈利水平
在本次非公开发行募集资金投资项目完成建设前，公司将加大力度推进已开发项目的销售，消化现有存量房。同时，通过本次非公开发行募集资金，将有助于公司降低财务成本，提高盈利水平，进而降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
2、加快开发节奏、加大销售回笼力度
公司一直坚持稳健经营，这为公司快速周转留出了足够的空间，为加快开发节奏和加大销售力度创造了条件。在加快开发节奏与加大销售力度的同时，公司将围绕市场和客户需求变化，以品质管控、客户服务为核心提升市场竞争力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司已对公司《章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司《章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告。
顺发恒业股份有公司
董事会
深圳市联建光电股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》及《公司章程》等有关法律法规,基于独立董事的独立判断，对公司第五届董事会第六次会议的相关议案进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于转让子公司部分股权暨变更业绩承诺的独立意见
独立董事审阅了全部相关资料，并聘请外部独立的专业律师对本事项发表了法律意见，结合律师的专业意见及公司业务实际经营情况，认为本次与全资子公司北京爱普新媒体科技有限公司（以下简称“爱普新媒”）达成和解协议，并转让其部分股权暨变更业绩承诺的事项，是为了公司稳定的可持续发展，避免公司陷入长期诉讼的拖累。本次转让子公司部分股权暨变更业绩承诺事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次与爱普新媒达成和解协议，并转让其部分股权暨变更业绩承诺的事项，并将此议案提交股东大会审议。
二、关于回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的独立意见
本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份事项，是根据公司与相关补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》和《承诺期未来年度盈利补偿协议书》，将对应补偿股份数以人民币1元的对价进行回购并予以注销，符合公司及全体股东的利益。本次回购注销相关事宜已取得股东大会授权，审批程序合法、合规。同意本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份。
独立董事：詹伟哉、李伟东2019年1月9日
证券代码：300104 证券简称：乐视网 公告编号：2016-096乐视网信息技术（北京）股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十六次会议的通知于 2016年 8月 2日以专人送达、电子邮件、传真、电话等方式向各位董事发出，会议于 2016年 8月 5日在公司会议室召开。应出席会议的董事5名，实际出席会议的董事5名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法规的规定。会议由董事长贾跃亭先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于发行公司债券的议案》。
为满足公司长期发展的资金需求，公司不断拓展融资渠道，包括股权融资和债权融资等。截至 2016年 7月 13日，公司非公开发行股票募集资金总额 4,799,999,989.68元已到位。为进一步拓宽公司债券融资渠道，降低财务成本，优化公司债务结构，满足公司持续发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。
公司将结合自身资金需求、债务结构、债券市场融资成本等因素，在提交公司债券发行申请并取得监管机构发行核准后适时启动发行。具体内容如下：
1、发行规模：公司债券发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元），且发行后累计公开发行公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产的40%；
表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券期限：公司债券的期限为不超过 5年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种；
表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集资金用途：本次发行的募集资金拟用于调整债务结构和/或补充流动资金等用途；
表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次发行公司债券决议的有效期：关于本次发行债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止；
表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。
6、债券上市：在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券申请在中国有关监管机构批准的境内交易场所上市交易；
表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。
7、提请股东大会授权董事会的授权事项：
提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：（1）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；
（2）结合公司实际需要及届时市场条件，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行期限、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项；
（3）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项；
（4）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）办理与本次发行及上市有关的其他事项；
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《修改<募集资金管理制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定以及《乐视网信息技术（北京）股份有限公司章程》，为完善公司治理制度，公司董事会结合自身的实际情况，拟对《募集资金管理制度》部分条款进行相应修订。
修订后的文件详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网上公告的《乐视网信息技术（北京）股份有限公司募集资金管理制度（2016
年8月）》。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于增加日常关联交易额度的议案》
为了更好的融合乐视生态以及酷派集团有限公司（以下简称“酷派集团”）产品的优势，公司控股子公司乐视电子商务（北京）有限公司拟采购酷派集团全资子公司宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司（以下简称“宇龙公司”）产品，在乐视电子商务平台进行销售。宇龙公司为公司关联人，根据双方业务发展，预计公司及其控股子公司 2016年与宇龙公司发生日常关联交易采购总额约为120,000万元。
具体内容请详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上同期披露的《关于增加日常关联交易额度的公告》。公司独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见。本次日常关联交易的授权期限自本议案通过公司股东大会审议起至2017年度股东大会召开之日止，并同时授权公司总经理办理此日常关联交易事项具体事宜。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事贾跃亭先生、刘弘先生回避表决。
特此公告。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会
二〇一六年八月五日
天津扬名律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
(2014)津扬名律见字第04号
致：天津力生制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，天津扬名律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派杨建新、李影律师出席贵公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承
担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会已于2014年6月26日召开了公司第五届董事会第六次会议，通过了关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案。
2、根据贵公司董事会于2014年6月27日在《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的关于召开本次股东大会的通知（《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，以下称“会议通知”），本次股东大会由贵公司董事会召集。
3、根据会议通知，本次股东大会定于2014年7月15日召开，故贵公司董事会已于本次股东大会召开前18日以公告方式通知各股东，并将公告刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、出席会议对象、参加会议登记办法、其他事项。
5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2014年7月8日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7个工作日的规定。
6、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会议于2014年7月15日在天津京基皇冠假日酒店召开，由董事长孙宝卫先生主持；
按照会议通知，公司向全体股东提供本次股东大会的网络投票平台，接受股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。深圳证券交易所交易系统投票时间为2014年7月15日上午9：30-11:30，下午13：00-15:00,深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）开始投票时间为2014年7月14日下午15：00，结束时间为2014年7月15日下午15:00。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
经本所律师核查，网络投票时间符合公司股东大会通知的内容，本次股东大
会召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、根据会议通知，截止2014年7月8日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东或其授权代理人均有权出席本次股东大会。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对参加现场会议股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会及网络投票表决的贵公司股东及股东代理人共27人，所代表股份为107406668股，占贵公司股份总数的58.87%，其中：
（一）参加现场会议的股东及股东代理人共6人，所代表的股份107149538
股，占贵公司股份总数的58.73%。
本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会的资格合法、有效。
（二）通过深圳交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果表明，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东21人，所代表的股份为
257130股，占贵公司股份总数的0.14%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监事、部分高管出席了本次股东大会，本所见证律师列席本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次股东大会的议案
（一）审议《关于天津市医药集团有限公司部分调整药品转让承诺的议案》。
经本所律师查验，本次股东大会审议的议案与公告中列明的事项相符，没有股东提出超过上述议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师查验：本次股东大会采取现场记名投票及网络投票的方式对议案进行了表决。本次股东大会按照法律、法规、规范性文件的规定进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次会议投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，经本所律师核查，本次股东大会的最终表决结果如下：
通过《关于天津市医药集团有限公司部分调整药品转让承诺的议案》，同意13493050股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权的98.52%；反对203010股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权的 1.48%；弃权 0股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权的 0%。关联股东及股东代理人回避了此项议案的表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会做出的决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津扬名律师事务所关于天津力生制药股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
天津扬名律师事务所
负责人：杨建新
见证律师：
杨建新
李影
2014年7月15日
光正集团股份有限公司
光正集团股份有限公司
关于为全资子公司银行贷款提供担保的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《光正集团股份有限公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为光正集团股份有限公司独立董事，出席了公司2018年12月11日召开的第四届董事会第七次会议。
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司第四届董事会第七次会议审议的《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》发表以下独立意见：
我们对公司本次贷款担保的相关情况进行了充分的审查，认为全资子公司光正能源有限公司本次向银行申请的贷款为正常经营周转所需，且光正能源有限公司经营运行正常、财务管理规范，公司为其提供担保财务风险处于公司可控的范围之内。该担保事项不会损害公司及广大股东的利益，不存在与相关法律法规及《公司章程》等相违背的情况。
因此，我们同意该担保事项。
光正集团股份有限公司
（此页无正文，为光正集团股份有限公司独立董事关于为全资子公司银行贷款提供担保的独立意见签字页）
独立董事：
单喆慜 杨之曙
马新智 徐国彤
光正集团股份有限公司 2018年 12月 11日
证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2018-077
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金基本情况
根据2014年11月17日华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 9次会议、2014年 12月 4日公司 2015年第五次临时股东大会审议及经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1780号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）145,572,179股，发行价格每股24.73元，募集资金总额为人民币 3,599,999,986.67元，扣除各项发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）27,024,800.00元后，募集资金净额为人民币3,572,975,186.67元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了瑞华验字【2015】44040009号《验资报告》，本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。
二、公司募集资金使用情况
公司于 2015年 8月 25日召开的第三届董事会第 21次会议、第三届监事会第 10次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币874,413,583.40元置换已预先投入募投项目的自筹资金。瑞华会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况执行了鉴证工作，并出具了《关于华谊兄弟传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]44040052号）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）对公司使用募集资金置换先期投入自筹资金进行了审慎核查，并发表了明确无异议的核查意见。此事项已实施完毕。
公司于 2015年 10月 22日召开第三届董事会第 24次会议及第三届监事会第 11次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司使用部分闲置募集资金10亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于 2016年10月20日归还至募集资金专户。
公司于2016年11月1日召开第三届董事会第48次会议及第三届监事会第18次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司使用部分闲置募集资金 10亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于 2017年10月30日归还至募集资金专户。
公司于2017年11月1日召开第四届董事会第4次会议及第四届监事会第3次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司使用部分闲置募集资金人民币7亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已分别于2018年6月26日、2018年8月16日归还至募集资金专户。
截至2018年8月22日，募集资金专户余额为人民币961,550,004.94元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及其合理性、必要性
(一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了满足公司经营需要，弥补日常经营资金缺口，公司使用部分闲置募集资金 5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 10个月，到期将归还至募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的公司业务经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率计
算，可为公司减少利息负担约 1,812.50万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
四、相关审核与批准程序
2018年8月23日，公司第四届董事会第17次会议、公司第四届监事会第8次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币5亿元暂时补充流动资金。
五、专项意见说明
1、公司独立董事在审议相关资料后出具了本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见，独立董事一致认为：本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。同时，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金人民币5亿元用于暂时补充流动资金。
2、公司保荐机构中信建投证券经核查认为：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，节省公司财务费用，满足公司业务发展的需要，不影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二〇一八年八月二十三日
证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2017-041浙江华策影视股份有限公司
关于变更证券事务代表的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表周能传先生提交的辞职申请。周能传先生因公司内部工作岗位调整原因申请辞去公司证券事务代表职务，仍在公司任职。公司及董事会对周能传先生在任职证券事务代表期间为公司发展所做的贡献表示感谢！
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，于 2017年 5月 16日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，董事会同意聘任张思拓先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作。
张思拓先生，1990年生，本科学历，毕业于浙江财经学院。曾任浙江大华技术股份有限公司证券事务助理、杭州安恒信息技术有限公司证券事务代表，现任公司证券事务代表。于2014年7月25日取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
截至目前，张思拓先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会2017年5月16日
证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2019-032迪安诊断技术集团股份有限公司
关于公司控股股东股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）于近日接到公司控股股东、实际控制人陈海斌先生函告，获悉其所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如下：
一、质押情况
1、股东质押股份解除质押基本情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第||||||||||本次质|||
||||||||||||||||解除|
||股东||一大股东||解除质押||质押开||解除质||||押占其|||
||||||||||||质权人||||质押|
||名称||及一致行||股数||始日期||押日期||||所持股|||
||||||||||||||||原因|
||||动人||||||||||份比例|||
|陈海斌||第一大股东||11,380,000股||2018年12月20日||2019年3月20日||招商证券股份有限公司||5.60%||还款||

2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，陈海斌先生持有公司股份203,388,238股，占公司总股本的比例为32.78%。本次解除质押后，其所持有上市公司股份累计被质押133,156,800股，占其持股的比例为65.47%，占公司总股本的比例为21.46%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；
2、中国证券登记结算有限责任公司持股5%以上股东每日持股变化明细；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
迪安诊断技术集团股份有限公司董事会
证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2014-24
合肥百货大楼集团股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥百货大楼集团股份有限公司第七届监事会第八次会议于 2014年 8月 5日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，监事会主席陈明辉先生主持会议。会议审议并形成如下决议：
一、以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司 2014年半年度报告
及其摘要》。
经审核，公司监事会认为董事会编制和审议合肥百货大楼集团股份有限公司 2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
三、以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>议案》。
以上议案二、三尚需公司2014年第一次临时股东大会批准。
以上决议，特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司监事会2014年8月7日
证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2016-003中水集团远洋股份有限公司股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）股票 A股（证券代码：000798）2016年 2月 19日、2月 22日、2月 23日三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到22.86%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、关注、核实情况
1、经向公司控股股东中国农业发展集团有限公司征询，公司控股股东目前除对本公司实施远洋渔业重大资产重组已申请暂时中止外，不存在其他涉及与本公司相关的其他应予以披露而未披露的重大事项。
2、公司于 2016年 1月 4日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了公司拟向控股股东中国农业发展集团有限公司全资子公司中国水产有限公司转让本公司持有的厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称“新阳洲”）57%的全部股权的《股权转让意向书》。目前，公司与受让方正在制订具体转让方案，尚未上报控股股东中国农业发展集团有限公司审议批准。公司其他生产经营正常，未发生重大变化，不存在应披露而未披露的信息。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除上述核实事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司于2016年1月23日已在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了公司《中水集团远洋股份有限公司2015年度业绩预告》，公司未公开的定期业绩信息未向除为公司审计的会计师事务所以外的第三方提供。
3、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》和巨潮资讯网站为公司选定的信息披露媒体，公司披露信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2014-54普洛药业股份有限公司
关于公司收购浙江普洛得邦医药销售有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：普洛药业股份有限公司（以下简称“普洛药业”、“公司”或“本公司”）拟收购下属全资子公司浙江普洛得邦制药有限公司（以下简称“得邦制药”）之控股子公司浙江普洛得邦医药销售有限公司（以下简称“得邦医药”或“目标公
司”）49%股权对应的少数股东权益。
2、2014年11月24日，公司六届董事会第七次会议全体董事对本议案进行了认真的研究、分析，一致表决通过了该项议案，同意9票，反对0票，弃权0票.
3、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
截止目前，得邦医药销售公司股东情况为：得邦制药持有51%股权，其余两名自然人股东杨国强、孙莉，分别持有24.5%的股权。
2014年11月23日，普洛药业与杨国强、孙莉共同签署了《股权转让协议》，协议约定：普洛药业以人民币 22,542万元的股权转让价款受让杨国强、孙莉持有的目标公司合计49%的股权。
本次董事会前，公司管理层编制了《关于收购浙江普洛得邦医药销售有限公司49%股权的分析报告》，公司董事会战略委员会对本次股权转让相关事项及上述报告进行了审议，董事会战略委员会一致同意本次股权转让事项并同意将相关事项提请公司董事会审议。
二、交易各方的基本情况
（1）杨国强
住所：呼和浩特市新城区爱民路253医院院内
身份证号码：1501021932XXXX7015
（2）孙莉
住所：山西省运城市盐湖区西街
身份证号码：1427011944XXXX0924
2、目标公司
名称：浙江普洛得邦医药销售有限公司
成立日期：2013年10月25日
注册地址：浙江省东阳市横店镇江南路519号
法定代表人：吴小康
注册资本：3,000万元
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品批发。主要品种包括注射用氟氯西林钠、西尼地平片、复方二氯醋酸二异丙胺注射液、注射用尼莫司丁等。
本次交易前的股东情况：
股东名称 持股比例
得邦制药 51%杨国强 24.5%孙莉 24.5%合计 100.00%得邦医药经审计的2014年1至10月主要财务数据如下：
单位：元
2014年 10月31日/2014年度1-10月
项目
金额
资产总额 36,295,796.10
净资产 28,595,814.11净利润 -424,221.99三、交易标的基本情况
1、业务简介
得邦医药为医药经销公司，主营业务为药品流通，向医药零售企业或者下一级医药批发企业提供医药销售服务。
得邦医药拥有浙江省食品药品监督管理局颁发的《药品经营质量管理规范认证证书》和《药品经营许可证》。目前，公司已获得注射用氟氯西林钠、阿莫西林克拉维酸钾胶囊、头孢克肟分散片等19个药品品种的经销权。
得邦医药的客户具有分散性，共2500余家，其中主要客户为：浙江省医药工业有限公司、海南利健医药有限公司、华东医药股份有限公司药品分公司、四川省智邦药业有限公司等。
2、本次评估作价情况
根据具有证券评估资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》(中同华评报字[2014]第607号)，本次评估采用收益法和市场法进行评估，最终选择收益法评估结果作为最终评估结论。截止评估基准日2014年10月31日，得邦医药股东全部权益评估值47,900万元，增值率为1,575.07%。得邦医药49%股权对应的评估价值约为 23,471万元，经交易各方协商确定，本次交易转让价格总额为22,542万元。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价款：人民币22,542万元
2、定价情况和依据：根据评估报告结果，并经双方协商确定。
3、款项的支付
（1）协议签订并生效之日起3个工作日内，普洛药业（甲方）向杨国强（乙方之一）、孙莉（乙方之二）共计支付股权转让款14,000万元。
（2）于交割日后且不晚于2015年2月15日，普洛药业向杨国强、孙莉共计
支付股权转让款8,542万元；如因杨国强、孙莉原因导致交割日晚于2015年2月15日的，上述股权转让款于交割日后3个工作日由普洛药业向乙方支付。
4.协议的生效
本协议经本公司董事会审批同意，并经双方或授权代表签字、盖章后生效。
五、涉及股权收购的其他安排
本次股权收购不涉及关联交易及其他安排。
六、本次交易的目的及影响
公司本着“原料做强，制剂做大”的发展战略，除延续产品型并购外，将逐渐沿着产业链向下游进行整合，以提高公司对终端的控制和自身销售能力。在医药制造领域，公司拥有先进的原料药制造和出口以及制剂的研发与生产能力；在医药商业领域，上市公司投资于药品批发、零售企业，销售终端不断扩展。上市公司基于对医药产业的深刻理解，在未来3到5年内，通过外延式的并购及内源
式的增长，将初步完成在产业链上的整体布局。
目标公司得邦医药主要涉及医药商业领域，目前已与多家药品生产厂家建立了合作关系，代理经销注射用氟氯西林钠、西尼地平片等十余种产品，该等产品在定价、招标等各个环节均具备一定的市场竞争力；得邦医药客户比较分散，已与浙江省医药工业有限公司等大型企业建立了合作关系，销售渠道较为丰富，为得邦医药未来效益的实现提供了有利的保障。
得邦医药全国独家代理经销的主要品种：注射用氟氯西林钠同种产品生产厂家少，疗效好，目前在全国14省的增补目录中，销售增长空间较大；西尼地平片属于心血管用药中第四代的钙拮抗剂，同种产品生产商较少，效果明确，疗效确切，已进入国家低价药目录，预计未来市场广阔；二氯醋酸二异丙胺注射液为护肝药，用于脂肪肝，肝内胆汁淤积、一般肝脏机能障碍及急、慢性肝炎、肝肿大、早期肝硬化的治疗，属各级医院护肝类一线药；注射用尼莫司汀为肿瘤专科产品。
本次交易完成后，得邦医药将成为上市公司的全资子公司。本次股权收购有利于公司资产整合，保障公司持续、稳定发展，符合公司和股东的利益。
本次交易不会对公司造成资金支付压力，对公司本期的财务状况和经营成果无重大影响。
七、独立董事意见
1、本次收购浙江普洛得邦医药销售公司少数股东权益之交易以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、公司本次交易相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次收购浙江普洛得邦医药销售公司少数股东权益的收购价格系依据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》为基础，由交易双方协商确定。
本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易价格公允合理，不会损害公司和中小股东的利益。
4、本次交易有利于整合上市公司资产，促进公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司董事会决议。
2、独立董事意见。
3、《股权转让协议》。
4、相关评估报告。
5、董事会战略委员会决议。
普洛药业股份有限公司董事会