江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏澳洋科技股份有限公司
回购注销部分
限制性股票相关事项
之
法律意见书
苏同律证字 2014第74号
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京·上海
澳洋科技 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
苏同律证字2014第74号
致：江苏澳洋科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的律师事务所，执业证号“23201200010541689”。本所接受江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“澳洋科技”或“公司”）的委托，担任澳洋科技限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》（以下简称“《备忘录 1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《江苏澳洋科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，就澳洋科技回购注销部分限制性股票事项出具法律意见书。
第一部分律师声明事项
在出具本法律意见书之前，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于澳洋科技本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了充分的核查和验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师就本法律意见书出具日之前已发生或存在的与澳洋科技本次
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回购注销部分限制性股票相关事项的事实发表法律意见；对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖当地政府有关部门、澳洋科技或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
3、本法律意见书仅就澳洋科技本次回购注销部分限制性股票事项的合法性、合规性、真实性和有效性发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策的专业报告发表意见。
4、澳洋科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5、本法律意见书仅供澳洋科技本次回购注销部分限制性股票事项目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就澳洋科技本次回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见如下：第二部分正文
一、关于本次回购注销部分限制性股票的原因
2014年9月5日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据该议案，本次回购注销部分限制性股票的原因在于：
（一）公司原激励对象王昕、卢海蛟因离职已不符合激励条件。根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
（二）经营业绩预计不能达到解锁条件。依据《激励计划（草案修订稿）》
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之“第九节限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，限制性股票第二期解锁需要满足的业绩条件为：（1）相比2012年归属于母公司股东的净利润3,565.28万元（含非经常性损益），2014年净利润（扣除非经常性损益后的净利润）增长率不低于21%；（2）2014年净资产收益率不低于6.38%。其中，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
公司2014年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,909.30万元（未经审计），鉴于目前的经济、行业环境，公司预计2014年度业绩指标无法达到第二期限制性股票的解锁条件。因此，继续实施第二期股权激励，将很难达到预期的激励效果。
本所律师认为，澳洋科技回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的理由不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的程序
2014年 9月 5日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2014年9月5日，澳洋科技第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会认为：本次关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。
2014年9月5日，澳洋科技独立董事对公司本次回购注销部分限制性股票事项发表如下独立意见：公司本次回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对
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象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
本所律师经核查后认为，公司本次回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，尚待公司股东大会审议通过，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、关于本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
（一）回购数量
公司本次回购注销限制性股票数量为：42名激励对象获授但尚未解锁第二期限制性股票共计3,036,000股；王昕、卢海蛟2名已离职对象获授但尚未解锁的限制性股票268,000股。上述回购注销的限制性股票共计3,304,000股，占限制性股票授予总数的34.42%，占公司股本总数的0.59%。
（二）回购价格
根据《激励计划（草案修订稿）》第十五节“回购注销的原则”相关规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。因公司限制性股票授予后，未发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格无需做相应调整。
因此，本次公司回购注销部分限制性股票的价格为授予价格即 2.59元/股。
本所律师经核查后认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，澳洋科技回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的理由不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；公司本次回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，尚待公司股东大会审议通过；公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定。
本法律意见书一式三份。
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王凡 潘岩平
邵斌
2014年9月5日
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