北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于用友软件股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2014）第243号
用友软件股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《用友软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就用友软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月19日召开的2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《用友软件股份有限公司第六届董事会2014年第八次会议决议公告》、《用友软件股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、《用友软件股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料》等本所律师认为必要的文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会现场会议的召开，并参与了本次股东大会现场会议表决票的监票计票工作。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
公司第六届董事会于 2014年 12月 3日召开 2014年第八次会议并做出决议召集本次股东大会，于2014年12月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站及巨潮资讯网等指定媒体披露了《会议通知》，公告了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、投票方式及出席会议对象等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2014年12月19日下午 14:00在用友软件园中区8楼E102会议室召开，由公司董事长王文京先生主持，完成了全部会议议程；股东进行网络投票时间为 2014年12月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格和召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 17人，共计代表公司有表决权股份647,472,914股，占公司股份总数的55.59%。根据上证所信息网络有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计30人，代表公司有表决权股份9,269,732股，占公司股份总数的0.80%。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共47人，共计代表公司有表决权股份656,742,646股，占公司股份总数的56.39%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《会议通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票；网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的网络表决结果为计算依据。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：
（一）《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意票 656,713,446股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.996%；反对票6,600股；弃权票22,600股。
表决结果：通过。
（二）《公司关于非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式
表决情况：同意票 656,713,146股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.996%；反对票6,600股；弃权票22,900股。
表决结果：通过。
2、本次发行股票的种类和面值
表决情况：同意票 656,713,146股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.996%；反对票6,600股；弃权票22,900股。
表决结果：通过。
3、本次发行的数量
表决情况：同意票 656,713,146股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.996%；反对票6,600股；弃权票22,900股。
表决结果：通过。
4、发行对象
表决情况：同意票 656,713,146股，占参加表决的股东所持有效表决权股份
总数的99.996%；反对票6,600股；弃权票22,900股。
表决结果：通过。
5、认购方式
表决情况：同意票 656,713,146股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.996%；反对票6,600股；弃权票22,900股。
表决结果：通过。
6、上市地点
表决情况：同意票 656,713,146股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.996%；反对票6,600股；弃权票22,900股。
表决结果：通过。
7、发行股份的价格及定价原则
表决情况：同意票 656,676,146股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.990%；反对票43,600股；弃权票22,900股。
表决结果：通过。
8、发行股份的限售期
表决情况：同意票 656,713,146股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.996%；反对票6,600股；弃权票22,900股。
表决结果：通过。
9、募集资金用途
表决情况：同意票 656,713,146股，占参加表决的股东所持有效表决权股份
总数的99.996%；反对票6,600股；弃权票22,900股。
表决结果：通过。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
表决情况：同意票 656,713,146股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.996%；反对票6,600股；弃权票22,900股。
表决结果：通过。
11、决议的有效期
表决情况：同意票 656,713,146股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.996%；反对票6,600股；弃权票22,900股。
表决结果：通过。
（三）《公司关于非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意票 656,713,146股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.996%；反对票6,600股；弃权票22,900股。
表决结果：通过。
（四）《公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》表决情况：同意票 656,713,146股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.996%；反对票6,600股；弃权票22,900股。
表决结果：通过。
（五）《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决情况：同意票 656,713,146股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.996%；反对票6,600股；弃权票22,900股。
表决结果：通过。
（六）《公司章程修正案（十九）》及修正后的《公司章程》
表决情况：同意票 656,703,646股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.994%；反对票6,600股；弃权票32,400股。
表决结果：通过。
（七）《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意票 656,703,646股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.994%；反对票6,600股；弃权票32,400股。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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