阜新德尔汽车部件股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
本人作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2017年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，诚心、勤勉、忠实、恪尽职守，本着对公司和全体股东负责的态度，充分发挥独立董事的作用，注重维护公司利益和全体股东的权益不受侵犯。
积极出席本年度内召开的董事会和股东大会，认真审议董事会会议各项议案，参与公司的重大决策及重点关注公司发展战略的实施，并就相关事项客观、充分的发表了独立意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务，对董事会形成科学、客观的决策，对公司的良性发展均起到了积极的作用。现就2017年度履行职责情况汇报如下：
一、会议出席情况
报告期内，公司召开董事会会议 15次，召开股东大会会议 5次。本人均以现场出席及通讯方式参加了全部会议，不存在连续两次未亲自出席会议的情况。
作为独立董事，本人认真审议董事会的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，为公司董事会作出正确决策起到积极的作用。
报告期内，公司董事会的召集召开符合法定程序，事项表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票和弃权票。同时，在履行独立董事职责过程中，董事会、高级管理层和相关工作人员也给予了我极大的支持和积极有效的配合，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
二、发表独立意见情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定，认真、勤勉、尽责地履行职责。本人根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，发表了独立
意见。
1、公司于2017年1月9日召开了第二届董事会第十四次会议，本人就公司重大资产购买暨关联交易方案及相关议案发表了事前认可意见及独立意见。
2、公司于2017年1月13日召开了第二届董事会第十五次会议，本人就《关于调整 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见。
3、公司于2017年2月9日召开了第二届董事会第十六次会议，本人就公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）及与专业机构合作投资有关事宜发表了事前认可意见及独立意见。
4、公司于2017年3月6日召开了第二届董事会第十七次会议，本人就《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》发表了独立意见。
5、公司于 2017年 3月 13日召开了第二届董事会第十八次会议，本人就公司重大资产购买暨关联交易方案及相关议案发表了事前认可意见及独立意见。
6、公司于2017年3月27日召开了第二届董事会第二十次会议，本人就《关于与专业机构合作投资有关事宜的议案》发表了独立意见。
7、公司于2017年4月20日召开第二届董事会第二十一次会议，本人就《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于聘请公司 2017年度审计机构的议案》、《关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明的议案》、《关于公司 2016年董事、监事薪酬的议案》发表了独立意见。
8、公司于2017年4月25日召开第二届董事会第二十二次会议，本人就《关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见。
9、公司于2017年5月11日召开第二届董事会第二十三次会议，本人就《关于增补董事候选人的议案》发表了独立意见。
11、公司于2017年8月7日召开第二届董事会第二十五次会议，本人就《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司<未来三年（2017年-2019年）股东回报规划>的议案》、《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于 2014年 1月 1日以来已发生关联交易的议案》发表了独立意见。
12、公司于 2017年 10月 25日召开第二届董事会第二十六次会议，本人就《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了独立意见。
13、公司于 2017年 11月 24日召开第二届董事会第二十七次会议，本人就《关于向持股5%以上股东借款展期暨关联交易的议案》、《关于为全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司提供反担保的议案》发表了事前认可意见及独立意见。
14、公司于 2017年 12月 15日召开第二届董事会第二十八次会议，本人就《关于调整公开发行可转换公司债券发行规模的议案》发表了独立意见。
本人认为公司 2017年度审议的以上事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会、股东大会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。在2017年主要履行以下职责：
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。
本人作为公司董事会审计委员会委员，按照《公司董事会审计委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况等事项进行审议，并提交公司董事会审议，配合董事会的审计工作。
本人作为公司董事会战略委员会委员，按照《公司董事会战略委员会工作细则》的要求，尽职尽责，对公司重大投资方案、重大资本运作等事项进行审议，并提交公司董事会审议。
四、对公司进行现场调查的情况
本人利用参加董事会的机会了解公司生产经营情况及主要产品的销售情况，就公司未来发展战略与管理层进行交流，通过电话与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，督促公司加强规范运作，切实维护中小投资者利益。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，要求公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整。
2、利用参加董事会、股东大会的机会对公司进行现场调研，了解公司的财务情况，向相关部门和人员询问、查阅公司相关会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于公司与股东。
3、对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、管理层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、独立董事履行职责的其他情况
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展进言献策。
2018年，本人由衷希望公司在董事会的带领下稳健经营，规范运行，不断增强盈利能力，使公司持续、稳健、健康发展。
特此报告！
阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事：程晓鸣