浙江华智控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江华智控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华智控股
股票代码：000607
收购人及一致行动人名称 住所及通信地址
杭州日报报业集团有限公司 浙江省杭州市下城区体育场路218号
都市快报社 浙江省杭州市下城区体育场路218号
签署日期：二零一四年十一月
浙江华智控股股份有限公司收购报告书声 明
一、本次收购的收购人为杭州日报报业集团有限公司，其一致行动人为都市快报社。本次收购人的一致行动人都市快报社已以书面形式约定由杭州日报报业集团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权杭州日报报业集团有限公司在信息披露文件上签字盖章。
二、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告
书》及相关法律、法规编写。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人都市快报社在浙江华智控股股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在浙江华智控股股份有限公司拥有权益。
四、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会对杭州日报报业集团有限公司及都市快报社以简易程序免除发出要约收购的申请审核无异议后方可实施，收购人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人都市快报社共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书目 录
声明............................................................................................................................2目录............................................................................................................................3第一节释义..................................................................................................................7第二节收购人及其一致行动人介绍.......................................................................10一、收购人及其一致行动人基本情况..............................................................10（一）杭报集团有限公司...........................................................................10（二）都市快报社.......................................................................................10二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况...................11（一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人.......................11（二）股权关系结构图...............................................................................12（三）收购人及其一致行动人的实际控制人所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况.......................................................................................14三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明 ..............................................................................................................................15（一）杭报集团有限公司...........................................................................15（二）都市快报社.......................................................................................16四、收购人及其一致行动人最近五年内的违规情况......................................17五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况..................17（一）杭报集团有限公司董事、监事、高级管理人员情况...................17（二）都市快报社主要负责人员情况.......................................................17六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况..................................................................................18七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系......................18（一）股权控制关系...................................................................................18（二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系...............................19
浙江华智控股股份有限公司收购报告书第三节收购决定及收购目的...................................................................................20一、本次收购的目的..........................................................................................20（一）改善上市公司的资产质量和盈利能力，维护中小股东的利益...20（二）实现杭报集团传媒经营类资产的上市，提升综合竞争力...........20二、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份..........................................................................20三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ..............................................................................................................................20（一）收购人及其一致行动人内部决议程序...........................................21（二）本次交易涉及的报批程序...............................................................21（三）本次交易签署的相关协议...............................................................22第四节收购方式.......................................................................................................23一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例..............23二、本次重组整体方案......................................................................................24三、本次收购协议的主要内容..........................................................................24（一）合同主体...........................................................................................24（二）交易标的及交易价格.......................................................................24（三）支付方式...........................................................................................25（四）资产交割与股份交付.......................................................................26（五）过渡期间的损益归属.......................................................................27（六）人员安置...........................................................................................27（七）协议生效条件...................................................................................27（八）违约与赔偿.......................................................................................27四、本次拟认购股份权利限制的说明..............................................................28五、已履行和尚需履行的批准程序..................................................................28（一）本次交易已经获批的相关事项.......................................................28（二）本次交易尚需获批的相关事项.......................................................30六、作为认购华智控股股份对价的资产情况..................................................30
浙江华智控股股份有限公司收购报告书（一）拟购买资产的基本情况...................................................................30（二）拟购买资产的财务报表...................................................................36（三）拟购买资产的评估情况...................................................................37第五节资金来源.......................................................................................................39第六节后续计划.......................................................................................................40第七节对上市公司的影响分析...............................................................................41一、本次收购对华智控股独立性的影响..........................................................41二、本次收购对华智控股同业竞争的影响......................................................41（一）重组完成前后的同业竞争情况.......................................................41（二）杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社关于避免同业竞争的承诺函...........................................................................................................43三、本次收购对华智控股关联交易的影响......................................................44（一）重组完成前后的关联交易情况.......................................................44（二）本次交易完成后的备考关联交易...................................................45（三）杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社关于减少及规范关联交易的承诺函...............................................................................................54第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................56一、收购人及其一致行动人与华智控股及其关联方之间的交易..................56二、收购人及其一致行动人与华智控股的董事、监事、高级管理人员之间的交易......................................................................................................................56三、是否存在对拟更换华智控股董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..........................................................................................................................56四、是否存在对华智控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排..................................................................................................................56第九节前6个月内买卖挂牌交易股份的情况.......................................................57一、收购人及其一致行动人前六个月买卖挂牌交易股份的情况..................57
浙江华智控股股份有限公司收购报告书二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况..................57第十节收购人及其一致行动人的财务资料...........................................................59一、收购人及其一致行动人最近3年财务会计报表......................................59（一）杭报集团有限公司...........................................................................59（二）都市快报社.......................................................................................62二、收购人及其一致行动人2013年财务报表审计意见主要内容................64（一）杭报集团有限公司2013年财务报表审计意见主要内容............64（二）都市快报社2013年财务报表审计意见主要内容........................65三、财务报表的编制基础..................................................................................65（一）杭报集团有限公司财务报表的编制基础.......................................65（二）都市快报社财务报表的编制基础...................................................66四、遵循企业会计准则的声明..........................................................................66（一）杭报集团有限公司遵循企业会计准则的声明...............................66（二）都市快报社遵循企业会计准则的声明...........................................66五、重要会计政策、会计估计的说明..............................................................66（一）杭报集团有限公司重要会计政策、会计估计的说明...................66（二）都市快报社重要会计政策、会计估计的说明...............................91第十一节其他重大事项.........................................................................................107收购人及相关中介机构声明...................................................................................108一、收购人声明................................................................................................108二、财务顾问声明............................................................................................109三、律师声明.....................................................................................................110备查文件....................................................................................................................111附表...........................................................................................................................115
浙江华智控股股份有限公司收购报告书第一节释义
本收购报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
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浙江华智控股股份有限公司收购报告书
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浙江华智控股股份有限公司收购报告书
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浙江华智控股股份有限公司收购报告书第二节收购人及其一致行动人介绍
本次收购的收购人为杭报集团有限公司，收购人的一致行动人为都市快报
社。
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）杭报集团有限公司
收购人名称 杭州日报报业集团有限公司
注册地址 杭州市下城区体育场路218号
法定代表人 赵晴
注册资本 30,000万元
营业执照注册号码 330100000168525
企业法人组织机构代码 78237846-1
企业类型及经济性质 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：实业投资；设计、制作、代理、
发布国内广告（除网络广告发布）；其他无需
经营范围
报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经
营范围
成立日期 2005年12月27日
经营期限 2005年12月27日至2035年12月26日
税务登记证号码 330100782378461
股东名称 杭州日报报业集团（杭州日报社）
通讯地址 杭州市下城区体育场路218号
邮编 310041
电话 0571-85052166
传真 0571-85052119
（二）都市快报社
一致行动人名称 都市快报社
浙江华智控股股份有限公司收购报告书注册地址 浙江省杭州市下城区体育场路218号
法定代表人 杨星
开办资金 1,000万元
事业单位法人证书号 133010000704
组织机构代码证号 77927872-6
企业类型及经济性质 事业单位法人
编辑出版《都市快报》，相关印刷，相关发行，
宗旨和业务范围 广告设计，广告制作，广告发行，广告公布，
相关培训，相关社会服务。
成立日期 2005年9月
经营期限 2014年5月13日至2015年3月31日
税务登记证号码 330100779278726
举办单位 杭州日报报业集团（杭州日报社）
通讯地址 浙江省杭州市下城区体育场路218号
邮编 310041
电话 0571-85051200
传真 0571-85170751
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况
（一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
杭报集团（杭州日报社）为本次收购的收购人杭报集团有限公司及其一致行动人都市快报社的控股股东及实际控制人，其基本情况如下表所示：
收购人及其一致行动人
杭州日报报业集团（杭州日报社）
的实际控制人名称
注册地址 浙江省杭州市下城区体育场路218号
法定代表人 赵晴
经费来源 企业化管理
浙江华智控股股份有限公司收购报告书开办资金 82,569.6万元
事业单位法人证书号 133010000320
企业类型及经济性质 事业单位法人
传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。
《杭州日报》出版、增项出版、相关出版物出
宗旨和业务范围
版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、
新闻培训、新闻业务交流、相关社会服务
举办单位 杭州市委
（二）股权关系结构图
截至本报告书出具日，杭报集团所控制的重要核心企业和关联企业如下图
所示：
浙江华智控股股份有限公司收购报告书
浙江华智控股股份有限公司收购报告书（三）收购人及其一致行动人的实际控制人所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，收购人及其一致行动人的实际控制人杭报集团所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
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|公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|
|杭州网络新闻中心|杭州市|新闻报道，新闻采编，网络监控|100.00|
|每日商报社|杭州市|编辑出版《每日商报》，广告业务，新闻培训|100.00|
|都市周报社|杭州市|《都市周报》的发行、广告、品牌经营业务|500.00|
|萧山日报社|杭州市|编辑出版《萧山日报》|3,826.00|
|富阳日报社|杭州市|编辑出版《富阳日报》，承接各类广告|1,287.00|
|杭州市余杭新闻传媒中心（城乡导报社）|杭州市|报纸出版发行，网络报道余杭新闻，发布广告|1,095.00|
|杭州日报报业集团有限公司|杭州市|实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告|30,000.00|
|杭州日报传媒有限公司|杭州市|《杭州日报》的发行、广告、品牌经营业务|1,500.00|
|杭州每日传媒有限公司|杭州市|《每日商报》的发行与广告业务|800.00|
|浙江都市快报控股有限公司|杭州市|广告与发行业务|5,000.00|
|杭州网络传媒有限公司|杭州市|新闻与资讯门户综合运营商|1,200.00|
|杭州萧山日报传媒有限公司|杭州市|《萧山日报》的广告与发行业务|1,000.00|
|杭州富阳日报传媒有限公司|杭州市|《富阳日报》的广告与发行业务|500.00|
|杭州城乡导报传媒有限公司|杭州市|《城乡导报》的广告与发行业务|500.00|
|杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司|杭州市|报刊发行、电子商务、同城配送、DM广告及相关业务|2,000.00|
|杭州日报报业集团盛元印务有限公司|杭州市|报印业务、商业印刷、数码印刷和包装印刷等领域|28,558.06|
|杭州地铁传媒文化有限公司|杭州市|国内广告设计，制作，代理|1,000.00|
|杭州日报报业集团假日宾馆|杭州市|宾馆，饮食|10.00|
|杭州新闻物业管理开发有限公司|杭州市|零售，物业管理，房产中介|3,000.00|
|浙江华媒投资有限公司|杭州市|实业投资，投资管理，投资咨询|5,000.00|

浙江华智控股股份有限公司收购报告书
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|公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|
|浙江金都创意产业发展有限公司|杭州市|创意产业投资，实业投资，房屋出租|2,000.00|
|杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司|杭州市|批发,零售,图书报刊|1,001.00|
|都市快报社|杭州市|编辑出版《都市快报》，相关印刷、发行、广告设计与制作发行等|1,000.00|
|十九楼网络股份有限公司|杭州市|社区门户综合运营商|6,000.00|
|杭州都市周报传媒有限公司|杭州市|《都市周报》的广告与发行业务|800.00|

三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近 3年财务状况的简要说明
（一）杭报集团有限公司
1、杭报集团有限公司的主要业务
杭报集团有限公司运营杭州日报报业集团（杭州日报社）的经营性国有资
产。现从事以《杭州日报》为核心，《都市快报》、《每日商报》、《萧山日
报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《都市周报》、《城报》、《风景名胜》杂志、《休闲》杂志、《杭州》杂志等为重要内容的报刊传媒经营性业务，并
经营杭州网、杭报在线、19楼空间、快房网、萧山网等网站。经过多年发展，
现已初步形成以报刊经营业务为核心，新媒体、融媒体、多媒体兼备的“1＋3”现代传播体系；以传媒业为依托，户外广告、文创综合体、商务印刷、物流配
送、商贸连锁、艺术品产销等六大重点产业并进的“1＋6”文化创意产业体系。
2、杭报集团有限公司的主要财务数据
杭报集团有限公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|185,242.93|212,021.46|

浙江华智控股股份有限公司收购报告书
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|83,255.57|85,997.44|
|101,987.36|126,024.02|
|44.94%|40.56%|
|97,584.47|121,696.73|
|2013年度|2012年度|
|172,823.42|165,654.23|
|9,014.60|176.34|
|9,188.68|442.08|
|7.91%|0.14%|

注1：上述财务数据来自杭报集团有限公司年度财务报告，其中2013年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年度和2012年度数据未经审计。以上数据如无特殊指明，均为合并财务报表口径。
注2：2012和2013年净资产收益率的计算公式为：净利润（/年初净资产+年末净资产）/2；2011年的净资产收益率的计算公式为：净利润/年末净资产。
（二）都市快报社
1、都市快报社的主要业务
都市快报社的主要业务是为都市群众提供新闻和有关信息服务，编辑出版《都市快报》，都市快报社是由杭报集团举办的事业单位。
《都市快报》于1999年创刊，曾荣获中国500最具价值品牌、全国“百强报刊”、中国金融新闻基石奖、中国最具影响力社会类媒体状元、“影响中国十大都市报”品牌贡献奖、十大“中国阳光传媒单位”称号、“中国最具投资价值媒体”、“中国最具公信力都市报”称号、“中国报业创新年度品牌”、“中国报业公益广告贡献奖”等。
2、都市快报社的主要财务数据
都市快报社最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|16,007.15|5,433.08|
|8,888.85|976.39|
|7,118.30|4,456.69|

浙江华智控股股份有限公司收购报告书
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|55.53%|17.97%|
|7,058.14|4,135.29|
|2013年度|2012年度|
|802.02|1,209.99|
|2,730.22|1,052.41|
|2,907.23|1,058.22|
|47.17%|26.77%|

注1：上述财务数据来自都市快报社年度财务报告，其中2013年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年度和2012年度数据未经审计。以上数据如无特殊指明，均为合并财务报表口径。
注2：2012和2013年净资产收益率的计算公式为：净利润（/年初净资产+年末净资产）/2；2011年的净资产收益率的计算公式为：净利润/年末净资产。
四、收购人及其一致行动人最近五年内的违规情况
杭报集团有限公司及其一致行动人都市快报社已出具承诺函，最近五年内
不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
（一）杭报集团有限公司董事、监事、高级管理人员情况
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|职务|身份证号|国籍|长期居住地|
|董事长、总经理|3301231956******10|中国|杭州|
|副董事长|4202021962******76|中国|杭州|
|董事、副总经理|3301031956******11|中国|杭州|
|董事|3301031957******19|中国|杭州|
|董事|3301061957******23|中国|杭州|
|董事、副总经理|3301021957******10|中国|杭州|
|监事会主席|3301021959******30|中国|杭州|
|监事会副主席|3301061963******50|中国|杭州|
|监事|3301041980******2X|中国|杭州|
|监事|3405031976******22|中国|杭州|
|监事|3308211970******10|中国|杭州|

（二）都市快报社主要负责人员情况
浙江华智控股股份有限公司收购报告书
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|职务|身份证号|国籍|长期居住地|
|社长|3301061957******23|中国|杭州|
|副社长、总编辑|3301041964******16|中国|杭州|
|副总编辑|3301271970******1X|中国|杭州|
|副总编辑|3306251972******58|中国|杭州|
|编委|3301021965******17|中国|杭州|
|编委|3701211970******37|中国|杭州|
|编委|3425291976******11|中国|杭州|

上述杭报集团有限公司及其一致行动人都市快报社的董事、监事及高级管理人员及主要负责人已出具承诺函，最近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书出具日，杭报集团有限公司及其一致行动人都市快报社、以及其控股股东、实际控制人杭报集团（杭州日报社）不存在在境内、境外其他上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
（一）股权控制关系
收购人杭报集团有限公司与其一致行动人都市快报社的控股股东均为杭报
集团，股权结构图如下：
浙江华智控股股份有限公司收购报告书（二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
本次收购中，杭报集团有限公司、都市快报社同为杭报集团（杭州日报社）下属企业，根据《收购办法》的规定，杭报集团有限公司、都市快报社在本次交易中属于一致行动人，都市快报社已以书面形式约定由杭报集团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书和豁免要约收购申请文件，依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权杭报集团有限公司在信息披露文件上签字盖章。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）改善上市公司的资产质量和盈利能力，维护中小股东的利益
本次收购是由于杭报集团有限公司和都市快报社以其下属传媒经营类资产认购华智控股非公开发行股份而导致的。杭报集团有限公司和都市快报社拟注入上市公司的传媒经营类资产质量优良，且盈利能力较强，有利于从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
（二）实现杭报集团传媒经营类资产的上市，提升综合竞争力
近年来，杭报集团以打造全国一流现代文化传媒集团为总体目标，通过积极的战略转型升级，实现了经营规模的快速扩大、经营业绩的显著提升。杭报集团旗下传媒经营类资产重组上市后，金融资本、社会资本、文化资源将得以有效对接，通过建立健全规范的公司治理架构和科学的管理体制，建立符合文化企业特点的国有文化资产运行机制，运行效率将进一步提高，资源配置得以优化，上市公司综合实力将得到加强。
二、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书出具日，杭报集团有限公司及其一致行动人都市快报社尚无
在未来12个月内继续增持华智控股的计划，亦无在未来12个月内处置其已拥有华智控股权益的计划。
三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
浙江华智控股股份有限公司收购报告书（一）收购人及其一致行动人内部决议程序
1、2013年9月27日，杭报集团有限公司董事会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权。同日，都市快报社编委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买都市快报社持有的十九楼38.83%股权及都市周报传媒80%股权。
2、2013年10月8日，杭报集团党委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒80%
股权、十九楼38.83%股权。
（二）本次交易涉及的报批程序
1、2013年 12月25日，中宣部出具《关于同意杭州日报报业集团下属经营性资产借壳上市方案的函》，原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
2、2013年 12月30日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意杭州日报报业集团借壳上市的批复》（新出审字［2013］1684号），原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
3、2013年 12月30日，浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于杭州日报报业集团申请借壳上市的批复》（浙财文资［2013］23号），原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
4、2013年 12月31日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案的批复》（杭政函［2013］183号），原则同意杭报集团上报的《杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案》。
5、2014年 6月 9日，浙江省财政厅出具《关于同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市方案的批复》（浙财文资［2014］11号），将中企华出具的《浙江华智控股股份有限公司拟发行股份购买杭州日报报业集团有限公司和都市快
浙江华智控股股份有限公司收购报告书报社资产项目评估报告》（中企华评报字［2014］第3260号）予以备案，并同意本次借壳上市方案。
（三）本次交易签署的相关协议
1、2014年3月24日，华智控股召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》
等相关议案。华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附
生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》，华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社签署了《利润补偿协议》。
2、2014年7月3日，华智控股召开第七届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附
生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》，华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社签署了《利润补偿协议之补充协议》。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书第四节收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例
本次交易前，上市公司的总股本为 487,731,995股，华立集团持有114,690,754股股份，占总股本比例23.52%，为上市公司控股股东。收购人杭报集团有限公司及其一致行动人不直接或间接持有上市公司任何股份。
本次交易完成后，上市公司新增股本529,966,415股，其中向杭报集团有限公司的发行数量为489,771,977股，向都市快报社的发行数量为 40,194,438股，总股本达到1,017,698,410股。
本次收购完成前后，收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份类别|交易前|||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|杭报集团有限公司|人民币普通股|-|-|489,771,977|
|都市快报社|人民币普通股|-|-|40,194,438|
|华立集团|人民币普通股|114,690,754|23.52%|114,690,754|
|其他股东|人民币普通股|373,041,241|76.48%|373,041,241|
|||487,731,995|100.00%|1,017,698,410|

本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为杭报集团有限公司，实际控制人将变更为杭报集团，具体股权及控制关系如下图所示：
杭报集团
100% 100%
杭报集团有限公司 都市快报社 华立集团 其他股东
48.12% 3.95% 11.27% 36.66%
华智控股
浙江华智控股股份有限公司收购报告书二、本次重组整体方案
华智控股拟将其截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权，合计11家公司股权。
三、本次收购协议的主要内容
本次收购涉及的收购协议为《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
重大资产出售及股份发行购买资产方：华智控股
重大资产出售的交易对方：华立集团
股份认购方：杭报集团有限公司、都市快报社
关于重大资产出售及发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的两个部分，二者互为前提、条件。如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则本次重大资产重组将终止实施。
（二）交易标的及交易价格
1、重大资产出售
华智控股拟将其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬售予华立集团。
根据万邦出具的浙万评报［2014］第56号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次拟出售总资产评估值为59,395.59万元、总负债评估值为22,384.17万元、净资产评估值为37,011.42万元。在此基础上，交易各方协商确定拟出售资产的交易价格为37,011.42万元。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书2、发行股份购买资产
上市公司以向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份的方式购买资产，拟购买资产具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权。
依据中企华出具的中企华评报字［2014］第3260号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年 12月31日，本次交易的拟购买资产参照收益法的评估值为223,115.86万元。交易各方以评估值为依据，协商确定拟购买资产的交易价格为223,115.86万元。
（三）支付方式
1、重大资产出售
拟出售资产对价由华立集团以货币方式支付给上市公司。
华立集团应当在上市公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起40日内（不包括双休日之外的国家法定节假日）向华智控股支付2.6亿元人民币，余款在前述应当付款日期后的180日内付清。
就上述余款的支付及其或有的逾期支付责任，华立集团以杭报集团有限公司及都市快报社国有资产主管部门认可的华立集团持有的一家下属非上市公司的股权质押或其他方式向上市公司提供担保，该等担保必须具有足额承担担保责任的能力。
2、发行股份购买资产
（1）就本次交易的对价，由上市公司以向杭报集团有限公司、都市快报社发行股份的方式支付。其中，向杭报集团有限公司发行股份支付对价206,194.00万元，向都市快报社发行股份支付对价16,921.86万元。
（2）上市公司本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行价格与定价依据
本次发行的价格按以下原则确定：发行价格为定价基准日前 20个交易日
浙江华智控股股份有限公司收购报告书上市公司股票均价，即定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。按上述方法计算的本次发行价格为 4.21人民币元/股。
定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）上市公司本次非公开发行股份数量为 529,966,415股，其中向杭报集团有限公司的发行数量为 489,771,977股，向都市快报社的发行数量为 40,194,438股，发行股份数量系以拟购买资产对价除以发行价格计算，计算结果小数点后数字按 1股计算，并由杭报集团有限公司、都市快报社用现金补足按1股计算后的差额部分。
本次交易完成后，杭报集团有限公司、都市快报社通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）资产交割与股份交付
在交割日，标的资产（无论是否完成权属过户登记或工商变更登记手续）均应被视为由资产的现行拥有方交付给接收方，即自交割日起，华立集团享有与拟出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担拟出售资产的风险及其相关的一切责任和义务；上市公司享有与拟购买资产相关的一切权利、权益和利益，承担拟购买资产的风险及其相关的一切责任和义务。
如拟出售资产在上市公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件60日内（不包括双休日之外的国家法定节假日）未办理完毕工商登记变更到华立集团名下的手续且责任在杭报集团有限公司及都市快报社的，每逾期一日，杭报集团有限公司及都市快报社同意向华立集团支付拟出售资产总额的万分之四作为补偿。
如拟购买资产在上市公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件60日内（不包括双休日之外的国家法定节假日）未办理完毕工商登记变更到上市公司名下的手续且责任在杭报集团有限公司及都市快报社的，每逾期一日，杭报集团有限公司及都市快报社应向上市公司支付拟购买资产审计报告确定的账面价值万分之四的违约金。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书（五）过渡期间的损益归属
过渡期间，上市公司拟出售资产的损益均由华立集团享有和承担，且该等安排将不会对拟出售资产的定价产生任何其他影响。
过渡期间，拟购买资产因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由杭报集团有限公司和都市快报社向上市公司补足。
（六）人员安置
至本次发行的股份登记于杭报集团有限公司和都市快报社名下之日，除重组后的上市公司同意继续聘用的现有员工外，上市公司与现有所有员工（不包括华立仪表员工）解除劳动合同关系，该等员工由华立集团负责安置，与该等员工安置相关的一切费用由华立集团承担。上市公司现有离休、退休、内退、下岗人员（如有）全部由华立集团负责安排并承担费用。
与拟购买资产相关的人员的现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
（七）协议生效条件
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
1、经各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖单位公章。
2、上市公司董事会和股东大会批准本次重大资产重组事项且同意豁免杭报集团有限公司和都市快报社的要约收购义务。
3、杭报集团有限公司和都市快报社依法取得本次重大资产重组事项的必要批准。
4、本协议经华立集团董事会和股东大会表决通过。
5、本次重大资产重组事项依法获得中国证监会的核准。
6、中国证监会同意豁免杭报集团有限公司和都市快报社的要约收购义务。
7、涉及国家其他有关部门批准或核准事项的（如有），取得国家相关部门的批准或核准。
（八）违约与赔偿
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义
浙江华智控股股份有限公司收购报告书务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当按实际损失额足额赔偿。其中，任何一方迟延支付应付款项或者迟延承担责任的，应就迟延金额按照每日万分之四向权利方计付损失。
四、本次拟认购股份权利限制的说明
截至本报告书出具日，收购人及其一致行动人未持有华智控股的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
本次交易中杭报集团有限公司及其一致行动人都市快报社以资产认购的股份，自本次发行股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程和批准情况
（1）上市公司控股股东华立集团因正在筹划可能涉及上市公司的重大事项，经申请，上市公司股票于2013年9月27日起开始停牌。
（2）2014年 3月 24日，上市公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》等相关议案。上市公司与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》，与杭报集团有限公司、都市快报社签署了《利润补偿协议》。
（3）2014年7月3日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。上市公司与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司与杭报集团有限公司、都市快报社签署了《利润补偿协议之补充协议》。
（4）2014年7月23日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案，并同意杭报集团有限公司及都市快报社免于以要约方式收购上市公司股份。
2、收购人的决策过程和批准情况
浙江华智控股股份有限公司收购报告书（1）2013年9月27日，杭报集团有限公司董事会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股
权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权。同日，都市快报社编委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买都市快报社持有的十九楼
38.83%股权及都市周报传媒80%股权。
（2）2013年10月8日，杭报集团党委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权。
3、本次收购涉及的报批程序
1、2013年12月25日，中宣部出具《关于同意杭州日报报业集团下属经营性资产借壳上市方案的函》，原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
2、2013年12月30日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意杭州日报报业集团借壳上市的批复》（新出审字［2013］1684号），原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
3、2013年12月30日，浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于杭州日报报业集团申请借壳上市的批复》（浙财文资［2013］23号），原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
4、2013年12月31日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案的批复》（杭政函［2013］183号），
原则同意杭报集团上报的《杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案》。
5、2014年6月9日，浙江省财政厅出具《关于同意杭报集团下属传媒经
营性资产借壳上市方案的批复》（浙财文资［2014］11号），将中企华出具的《浙江华智控股股份有限公司拟发行股份购买杭州日报报业集团有限公司和都市快
报社资产项目评估报告》（中企华评报字［2014］第3260号）予以备案，并同
浙江华智控股股份有限公司收购报告书意本次借壳上市方案。
6、2014年10月16日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第54次会议审核，有条件通过本次重组方案。
7、2014年11月28日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准豁免杭
州日报报业集团有限公司及一致行动人要约收购浙江华智控股股份有限公司股
份义务的批复》（证监许可[2014]1275号），同意豁免申请人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。
六、作为认购华智控股股份对价的资产情况
（一）拟购买资产的基本情况
本次上市公司拟购买的资产为收购人杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权，以及收购人的一致行动人都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权，合计11家公司股权，具体股权结构图详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况”之“（二）股权关系结构图”。
1、杭州日报传媒有限公司
公司名称 杭州日报传媒有限公司
营业执照注册号 330100000025792
组织机构代码证号 67061934-7
税务登记证号 330100670619347
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,500万元
实收资本 1,500万元
法定代表人 万光政
成立日期 2007年12月24日
注册地址 杭州市下城区体育场路218号2幢
浙江华智控股股份有限公司收购报告书许可经营项目：批发、零售：图书报刊、电子出版物（有效期至2016年12月31日）。一般经营项目：服务：国内广告设计、制作、代理、经营范围 发布（除网络广告发布），品牌的策划、设计，承办会展，酒店管理，实业投资，投资管理（除证券、期货），其它无需报经审批的一切合法项目。
2、杭州每日传媒有限公司
公司名称 杭州每日传媒有限公司
营业执照注册号 330100000044084
组织机构代码证号 73778488-2
税务登记证号 330103737784882
企业类型 一人有限责任公司（内资法人独资）
注册资本 800万元
实收资本 800万元
法定代表人 姚丽萍
成立日期 2002年4月9日
注册地址 杭州市下城区体育场路218号
许可经营项目：批发、零售：图书、报刊；零售：预包装食品（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），媒体业务咨询，承接经营范围 会展、展示业务，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：纺织、服装，日用百货，文化、体育用品及器材，家用电器，机械设备，五金交电及电子产品，珠宝首饰，装饰材料，工艺美术品，农副产品（除食品）；其他无需报经审批的一切合法项目。
3、浙江都市快报控股有限公司
公司名称 浙江都市快报控股有限公司
营业执照注册号 330100000071690
组织机构代码证号 68293509-9
税务登记证号 浙税联字330100682935099号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
法定代表人 杨星
成立日期 2009年01月23日
注册地址 杭州市下城区体育场路218号
浙江华智控股股份有限公司收购报告书许可经营项目：批发、零售：报刊（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：实业投资；服务：国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），经济信息咨询（除商品中介），企业形象策划，企业文化策划，文化、体育活动策划（除演经营范围 出及演出中介），承办会展、会务，礼仪服务，投资咨询（除证券、期货），企业品牌推广，成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算机，办公自动化设备；网上销售百货；含下属分支机构经营范围：其他无需报经审批的一切合法项目。
4、杭州网络传媒有限公司
公司名称 杭州网络传媒有限公司
营业执照注册号 330100000165373
组织机构代码证号 75722702-0
税务登记证号 330165757227020
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,200万元
实收资本 1,200万元
法定代表人 吴文平
成立日期 2004年1月8日
注册地址 杭州市下城区体育场路218号
许可经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务，具体经营范围详见《增值电信业务经营许可证》（有效期至2014年7月11日）。一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内网络广告，经营范围
经济信息咨询（除商品中介），承办会展，网页设计，网页制作；网上经营百货。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
5、杭州萧山日报传媒有限公司
公司名称 杭州萧山日报传媒有限公司
营业执照注册号 330181000103866
组织机构代码证号 68291805-3
税务登记证号 330181682918053
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 王柏华
浙江华智控股股份有限公司收购报告书成立日期 2008年12月17日
注册地址 萧山区城厢街道城河街88号
一般经营项目：广告的设计、制作、发布、代理，企业形象策划，会经营范围 展服务，礼仪服务，一般信息中介；其他无需报经审批的合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
6、杭州富阳日报传媒有限公司
公司名称 杭州富阳日报传媒有限公司
营业执照注册号 330183000039826
组织机构代码证号 68582342-0
税务登记证号 330183685823420
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500万元
实收资本 500万元
法定代表人 何素珍
成立日期 2009年3月27日
注册地址 富阳市富春街道花坞南路4号
许可经营项目：图书、报刊批发，零售。
一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告、企业形象策划，经营范围
会展策划与承办，礼仪庆典服务，文化体育活动策划与承办，网上销售日用百货；含下属分支机构经营范围。
7、杭州城乡导报传媒有限公司
公司名称 杭州城乡导报传媒有限公司
营业执照注册号 330184000008554
组织机构代码证号 66522136-9
税务登记证号 330125665221369
企业类型 有限责任公司
注册资本 500万元
实收资本 500万元
法定代表人 曹迪民
成立日期 2007年8月21日
注册地址 杭州市余杭区东湖街道朝阳东路183-1号
许可经营项目：无。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广经营范围
告；网页设计、制作；会议、会展服务。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书8、杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司
公司名称 杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司
营业执照注册号 330100000040216
组织机构代码证号 72586900-2
税务登记证号 浙税联字330103725869002号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
法定代表人 曹迪民
成立日期 2000年12月20日
注册地址 杭州市下城区体育场路218号
许可经营项目：图书报刊批发零售、省内连锁；预包装食品批发、零售；国内快递（上述经营范围涉及前置审批的，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：批发、零售及网上销售：日用百货，健身器材，建筑材料，五金，通信设备，电子产品，家用电器，化妆品，经营范围 化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；服务、仓储（除化学危险品及易制毒化学品），设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），电子商务技术开发及技术服务，经济信息咨询（除商品中介），承办会议会展，成年人非学历文化教育培训；其他无需报经审批的一切合法项目。
9、杭州日报报业集团盛元印务有限公司
公司名称 杭州日报报业集团盛元印务有限公司
营业执照注册号 330100000073224
组织机构代码证号 68580405-1
税务登记证号 330100685804051
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 28,558.06万元
实收资本 28,558.06万元
法定代表人 秦晓春
成立日期 2009年3月3日
注册地址 杭州市下城区体育场路218号
浙江华智控股股份有限公司收购报告书许可经营项目：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（限分支机构经营）。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告；批发、零售：经营范围 印刷器材、印刷物资；货物进出口（法规、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
10、十九楼网络股份有限公司
公司名称 十九楼网络股份有限公司
营业执照注册号 330100000048593
组织机构代码证号 79366446-3
税务登记证号 330100793664463
企业类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 6,000万元
实收资本 6,000万元
法定代表人 杨星
成立日期 2006年10月10日
注册地址 杭州市西湖区文三路90号
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。
经营范围 一般经营项目：服务：国内广告的制作、代理与发布,计算机技术服务，企业信息化管理咨询，企业形象策划，承办会展；批发、零售：计算机软件。
11、杭州都市周报传媒有限公司
公司名称 杭州都市周报传媒有限公司
营业执照注册号 330103000162500
组织机构代码证号 75951528-8
税务登记证号 浙税联字330103759515288号
企业类型 有限责任公司
注册资本 800万元
实收资本 800万元
法定代表人 任洲
成立日期 2004年3月15日
注册地址 杭州市下城区体育场路218号16层
浙江华智控股股份有限公司收购报告书许可经营项目：批发、零售：图书报刊、电子刊物、音像制品（有效经营范围 期至2016年7月30日）。一般经营项目：服务：国内广告设计、制作、代理，组织交友、摄影活动。
（二）拟购买资产的财务报表
本拟购买资产财务报表系基于华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署的重大资产出售及发行股份购买资产协议中涉及的发行股份购买资产事宜，将华智控股拟向杭州日报集团有限公司及都市快报社购买的标的公司经审计的2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月的个别财务报表汇总编制而成（其中：标的公司十九楼按权益法核算备考，十九楼其他股东增资导致都市快报社享有的权益变化作为资本公积），同时已对纳入汇总合并范围标的公司间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
瑞华对上述拟购买资产报告期内财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的瑞华专审字［2014］第33010064号专项《审计报告》。瑞华认为，拟购买资产财务报表在所有重大方面公允反映了拟购买资产 2014年 6月 30日、 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日的财务状况以及2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量。
1、简要资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|941,561,637.66|1,036,787,408.57|897,204,934.95|
|463,912,383.31|387,105,957.91|308,164,883.25|
|1,405,474,020.97|1,423,893,366.48|1,205,369,818.20|
|535,902,243.19|616,361,854.37|629,694,667.77|
|5,093,802.38|8,127,353.42|1,194,455.50|
|540,996,045.57|624,489,207.79|630,889,123.27|
|809,979,124.38|748,682,872.83|535,295,809.05|
|54,498,851.02|50,721,285.86|39,184,885.88|
|864,477,975.40|799,404,158.69|574,480,694.93|

浙江华智控股股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|
|1,405,474,020.97|1,423,893,366.48|1,205,369,818.20|

2、简要利润表
单位：元
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|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|679,941,286.59|1,613,365,241.82|1,586,570,092.89|
|635,816,102.00|1,467,912,145.97|1,523,516,093.92|
|61,755,456.56|169,916,809.65|83,468,367.65|
|65,367,721.90|172,378,416.45|84,302,038.03|
|64,447,404.19|169,726,015.37|83,686,367.58|
|60,232,778.38|161,286,500.76|77,347,653.42|
|4,214,625.80|8,439,514.61|6,338,714.16|

3、简要现金流量表
单位：元
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|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-63,322,837.39|151,705,567.42|89,163,586.48|
|-73,131,694.02|-113,802,320.44|-82,598,333.41|
|124,207,920.80|-266,253,576.33|-51,292,358.73|
|-|-|-|
|-12,246,610.61|-228,350,329.35|-44,727,105.66|
|176,779,120.84|189,025,731.45|417,376,060.80|

（三）拟购买资产的评估情况
本次拟购买资产为杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权，每日传媒100%股权，都市快报控股100%股权，杭州网络传媒100%股权，萧山日报传媒100%股权，富阳日报传媒100%股权，城乡导报传媒51%股权，每日送电子商务100%股权，盛元印务100%股权以及都市快报社持有的十九楼38.83%
股权，都市周报传媒80%股权，总共11家标的公司股权。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书本次交易的评估机构中企华分别采用了资产基础法和收益法对交易涉及的上述11家拟购买标的公司的股东全部（部分）权益进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字［2014］第3260号评估报告，在评估基准日 2013年12月31日，11家拟购买标的公司股东全部（部分）权益账面值74,979.99万元，评估值为 223,115.86万元，增值率197.57%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
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|投资单位|被投资单位名称|持股比例(%)|股东全部(部分)权益账面值|评估价值|增值额|
|杭报集团有限公司|都市快报控股|100.00|10,571.01|102,514.70|91,943.69|
||杭州网络传媒|100.00|1,270.87|3,846.70|2,575.83|
||杭州日报传媒|100.00|3,641.13|43,852.65|40,211.52|
||富阳日报传媒|100.00|1,268.51|6,977.37|5,708.86|
||萧山日报传媒|100.00|294.75|14,093.89|13,799.14|
||每日传媒|100.00|1,022.34|2,493.17|1,470.83|
||每日送电子商务|100.00|1,078.15|-7,709.93|-8,788.08|
||盛元印务|100.00|46,170.93|32,519.08|-13,651.85|
||城乡导报传媒|51.00|2,968.86|7,606.36|4,637.50|
|都市快报社|十九楼|38.83|6,462.43|15,812.26|9,349.83|
||都市周报传媒|80.00|231.02|1,109.60|878.59|
||||74,979.99|223,115.86|148,135.87|

注：非全资被评估单位的股东部分权益账面值是根据被评估单位审计后股东全部权益账面值乘以相应股权比例确定。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书第五节资金来源
本次收购不涉及收购资金事宜，因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书第六节后续计划
收购人及其一致行动人将根据实际工作的需要对华智控股的资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行适当调整，具体内容如下：
一、本次交易前，上市公司的主营业务为电能表的开发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为广告、发行、印刷及新媒体业务。
二、除本次交易外，收购人及其一致行动人截至目前尚无在未来12个月内对华智控股或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，尚无对上市公司购买或置换资产的重组具体计划。
三、本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，鉴于上市公司主营业务发生调整，收购人及其一致行动人拟向上市公司推荐部分董事、监事和高级管理人员，并由上市公司依照法定程序进行。除《重组报告书》披露的情形外，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，基于上市公司的主营业务将在本次收购完成后作出重大调整以及上市公司规范运作的需要，收购人及其一致行动人将提议上市公司按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规的规定对其《公司章程》进行修订。
五、本次收购将对上市公司现有员工聘用计划作重大变动。在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，上市公司截至交割日之所有职工（包括在职、退休、退养等全部员工）均由华立集团负责安置或接收，相关费用也由华立集团承担。
六、本次收购完成后，收购人及其一致行动人将提议上市公司按《重组报告书》披露的分红政策相应修改公司章程。
七、除上述内容外，收购人及其一致行动人截至目前尚无其他对华智控股业务和组织结构有重大影响的具体计划。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对华智控股独立性的影响
为了维护华智控股生产经营的独立性，保护华智控股其他股东的合法权益，收购人杭报集团有限公司及其一致行动人都市快报社出具了《关于维护上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易后，将保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障上市公司的独立性。
二、本次收购对华智控股同业竞争的影响
（一）重组完成前后的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东及其附属企业不存在同业竞争。
本次交易完成后，杭报集团及杭报集团有限公司下属传媒经营类业务资产将进入上市公司，其余未纳入本次重组范围的主要为根据目前行业政策不能进入上市公司的采编业务资产、承诺盈利后注入的亏损业务资产以及不与上市公司构成同业竞争的其他业务资产。
1、根据目前行业政策不能进入上市范围的采编业务资产
杭报集团及下属杭州日报社、每日商报社、都市快报社、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社、杭州网络新闻中心主要负责相应报刊及网络新闻的采编业务，是相应传媒经营公司的内容提供者，本次因行业政策原因不进入上市范围。
2、承诺盈利后注入的资产以及不与上市公司构成同业竞争的其他业务资产除已纳入本次重组范围的资产及采编业务资产外，杭报集团控制的其他企
浙江华智控股股份有限公司收购报告书业基本情况如下：
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|公司|主营业务|未纳入原因|
|假日宾馆|住宿||
|新闻物业管理|物业管理||
|华媒投资|实业投资||
|杭报金都创意|文化园区建设运营||
|出版传媒控股|对外投资及管理||
|读报人广告|销售食品、日用品||
|风茂房地产|房地产经纪与代理，房地产营销策划||
|萧报教育咨询|教育培训、咨询||
|杭报国际旅行社|旅游服务||
|杭报旺财|商品销售||
|都市巴士书报刊|投资、管理、经营报亭||
|萧报国际旅行社|旅游服务||
|都市艺术文化|展示、装裱、批发与零售、寄售：艺术品、工艺礼品、工艺品；||
|风和会展|会展服务||
|汉书数字出版|数字出版包括音像制品||
|风盛新传媒|广告设计、制作、代理、发布；企业形象策划与文化传播||
|城市通媒体|通信、网络工程的技术开发、咨询、成果转让，非文化教育培训||
|闻达电子商务|电子商务||
|地铁文化传媒|承办地铁报||

（1）都市艺术文化、风和会展、汉书数字出版等公司分别从事艺术品经营、会展、数字音像制品业务，不属于报刊采写、编辑、印刷、发行、广告的任何环节，与报刊经营性业务不构成同业竞争。
（2）风盛新传媒、城市通媒体、闻达电子商务、地铁文化传媒等四家公司尚处于亏损状态，预计将有较长培育期，杭报集团已承诺待上述公司实现盈利后24个月内，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式予以收购。
（3）风和会展主要从事演出类业务。拟购买资产的活动策划业务与风和会
展的演出类业务不构成同业竞争。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书本次拟购买资产为杭报集团有限公司及都市快报社旗下优质的传媒经营类资产，除少数未注入企业与未来上市公司业务或有相近，但规模极小、且处于亏损状态，杭报集团已承诺未来采取注入措施消除潜在同业竞争外，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
独立董事认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东不存在同业竞争，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方能够保持独立，由于行业政策形成的关联交易定价公允、决策程序符合相关法规规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社关于避免同业竞争的承诺函
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，实际控制人杭报集团与杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股份购买资产，杭州日报报业集团有限公司将成为华智控股控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，本集团/本公司/本社承诺：
1、自本承诺函签署之日起，本集团/本公司/本社将不会以任何方式直接或间接地从事与华智控股的业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动，也不会参与投资、拥有或控制任何与华智控股经营的业务及活动构成或可能构成竞争的任何法人及/或其他组织。
2、如本集团/本公司/本社（包括本集团/本公司/本社现有或将来以任何方式直接或间接地投资、拥有或控制的法人及/或其他组织）获得的任何商业机会与华智控股所从事的业务及活动构成或可能构成竞争的，则本集团/本公司/本社将立即通知华智控股，并优先将该商业机会给予华智控股。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
三、本次收购对华智控股关联交易的影响
（一）重组完成前后的关联交易情况
本次交易前，报告期内上市公司存在与华立集团及其下属公司的产品销售、资产出租收购、银行借款担保及融资等关联交易行为。
本次交易将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。本次重大资产重组完成后，新增主要关联方如下：
1、控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为杭报集团有限公司、实际控制人将变更为杭报集团。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
除拟注入标的资产外，杭报集团有限公司及杭报集团直接或间接控制的其他单位有杭州日报社、每日商报社、都市快报社、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社、杭州网络新闻中心，以及地铁文化传媒、假日宾馆等相关企业。具体情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况（三）收购人的实际控制人所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况”。
3、上市公司子公司
杭州日报传媒、每日传媒、都市快报控股、杭州网络传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒、都市周报传媒、每日送电子商务将成为上市公司子公司。上述标的公司及其控制的下属公司将成为上市公司新增关联方。具体情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及
浙江华智控股股份有限公司收购报告书其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况（三）收购人的实际控制人所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况”。
4、关联自然人及其他关联企业
拟担任上市公司董事、监事及高级管理人员的自然人及其关系密切家庭成员将成为上市公司新增关联方。关联自然人控制的其他企业亦为上市公司关联方。
（二）本次交易完成后的备考关联交易
由于编营分离的行业特殊性，杭报集团下属单位和上市公司存在关联交易。
前三年关联交易之交易定价已参照市场公允价格调整。根据瑞华出具的上市公司备考合并财务报表审计报告（瑞华专审字［2014］第 33010065号），以及《重组报告书》，具体关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
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|交易内容|定价原则|2014年1-6月||2013年||2012年|||
|||金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|金额|
|采编服务|协议价|5,068.00|10.58|10,136.00|9.40|10,136.00|8.96|11,067.08|
|||3,300.00|6.89|6,600.00|5.81|6,600.00|5.66|7,079.59|
|||1,075.00|2.24|2,150.00|1.99|2,205.15|1.95|2,508.96|
|||1,192.45|2.49|2,139.29|1.98|2,103.68|1.86|2,086.00|
|||586.67|1.22|1,173.35|1.09|1,173.35|1.04|1,219.62|
|||428.77|0.89|948.69|0.88|974.39|0.86|909.00|
|||269.78|0.56|539.57|0.50|629.20|0.56|539.57|
|广告||10.91|0.02|464.07|0.43|13.44|0.01|-|
|发 行||123.37|0.26|-|-|-|-|-|

浙江华智控股股份有限公司收购报告书
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|交易内容|定价原则|2014年1-6月||2013年||2012年|||
|||金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|金额|
|费|||||||||
|广告||7.50|0.02|-|-|-|-|-|
|广告||1.40|<0.01|-|-|-|-|-|
|||12,063.86|23.05|24,150.97|22.40|23,835.21|21.08|25,409.82|

根据《授权经营协议》及《收入分成协议》，本次拟置入的媒体经营公司以经营收入总额为基数，向相应报社支付采编成本。根据《收入分成协议》，采编成本的收入分成比例按以下原则确定：
①按2011年-2013年实际发生的采编成本与经营总收入的平均比例为基础确定基本比例；
②以2011年-2013年实际发生的采编成本的平均数作为保底提成；
③自2015年起，如果各传媒经营公司每年实现的净利润（按扣除非经常性损益后的金额计算）超过本次重组正式评估报告中列明的评估预测净利润，则差额部分的20%作为各传媒经营公司向报社追加的上年度的额外采编分成；
④自2017年1月1日起，传媒经营公司和报社可在当年度结束前，综合考虑广告收入、报纸发行量、版面扩展及广告市场发展趋势等因素的基础上，就下年度的收入分成事宜进行适当调整。
同行业上市公司同类关联交易定价
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|采编分离类关联交易|定价|
|湖南潇湘晨报传媒经营有限公司向潇湘晨报社支付采编费用|年度广告总收入17%|

浙江华智控股股份有限公司收购报告书
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|湖南潇湘晨报传媒经营有限公司向潇湘晨报社支付《快乐老人报》产生的采编费用|230万定额|
|广州日报社与公司的广告委托代理费|全部广告费用的15%|
|执行采编与经营“两分开”的各单位分别与浙报集团、9 家县市报社授权经营与广告收入分成|（1）按广告收入15%-38%支付广告收入分成款（2）当年广告收入不足广告定额的，按采编定额支付广告收入分成款（3）广告收入超过定额的，按当年度广告收入超出广告定额部分的40%支付广告分成款|
|证券时报社已经授予时报传媒有关《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与代理发布等相关业务的独家经营权，时报传媒应向证券时报社支付费用作为经营权之对价|（1）每月按其经营《证券时报》经营业务收入的35%向证券时报社支付费用。（2）时报传媒向证券时报社支付的上述费用在任一年度累计不得低于人民币6,600.00万元|
|各报刊经营公司与各报社签订委托经营协议，按照收入的固定比例确定采编成本补偿金额|《申江服务导报》按照收入的13%补偿采编成本，《晨刊》按照收入的 20%补偿采编成本，《人才市场报》按照收入的26%补偿采编成本，《房地产时报》按照收入的40%补偿采编成本，《I时代报》按照收入的11%补偿采编成本，《上海学生英文报》按照收入的14%补偿采编成本|

综上，本次采编与经营“两分开”形成的关联交易定价，基于过去三年的采编实际成本、参考目前同行业公司惯例，综合考虑杭报集团采编业务的合理成本并调动采编人员的积极性而确定。
上市公司独立董事认为，上述关联交易系由于报刊行业特殊政策造成，相
浙江华智控股股份有限公司收购报告书关协议的签订有利于继续保持采编和经营的良性互动和后续发展，关联交易定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理。
（2）出售商品/提供劳务
报告期内，基于经营便利性及业务连续性的原则，拟购买资产与其关联方之间存在印刷及刊登广告的关联交易。
单位：万元
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|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价|2014年1-6月||2013年||2012年|||
||||金额|占主营收入的比例（%）|金额|占主营收入的比例（%）|金额|占主营收入的比例（%）|金额|
|出售商品|印刷|协议价|304.58|0.48|898.16|0.58|171.55|<0.01|-|
|提供劳务|刊 登广告|协议价|590.62|0.94|208.93|<0.01|27.23|<0.01|-|
|提供劳务|刊 登广告|协议价|38.38|0.06|72.74|<0.01|40.03|<0.01|33.66|
|提供劳务|刊 登广告|协议价|451.28|0.72|61.89|<0.01|-|-|-|
|提供劳务|刊 登广告|协议价|30.90|0.05|29.16|<0.01|1.10|<0.01|0.51|
|提供劳务|刊 登广告|协议价|46.78|0.07|19.06|<0.01|-|-|2.30|
|提供劳务|刊 登广告|协议价|31.06|0.05|-|-|-|-|-|
|提供劳务|刊 登广告|协议价|12.51|0.02|-|-|-|-|-|
|提供劳务|刊 登广告|协议价|5.80|0.01|-|-|-|-|-|
|提供劳务|刊 登广告|协议价|2.48|<0.01|15.34|<0.01|69.01|<0.01|12.68|
|出售商品|印刷|协议价|1.67|<0.01|13.96|<0.01|0.47|<0.01|3.87|
|提供劳务|刊 登广告|协议价|||3.69|<0.01|3.44|<0.01|1.02|

浙江华智控股股份有限公司收购报告书
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|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价|2014年1-6月||2013年||2012年|||
||||金额|占主营收入的比例（%）|金额|占主营收入的比例（%）|金额|占主营收入的比例（%）|金额|
|出售商品|印刷|协议价|||2.26|<0.01|-|-|-|
|提供劳务|刊 登广告|协议价|27.52|0.04|1.31|<0.01|4.90|<0.01|-|
|出售商品|印刷|协议价|||0.59|<0.01|0.81|<0.01|1.25|
|提供劳务|刊 登广告|协议价|0.89|<0.01|-|-|-|-|-|
|出售商品|印刷|协议价|0.14|<0.01|0.15|<0.01|0.71|<0.01|0.22|
|提供劳务|刊 登广告|协议价|-|-|-|-|-|-|8.42|
|提供劳务|刊 登广告|协议价|6.85|0.01|-|-|-|-|-|
|出售商品|印 刷收入|协议价|0.15|<0.01|-|-|-|-|-|
|提供劳务|刊 登广告|协议价|14.72|0.02|-|-|-|-|-|
|提供劳务|刊 登广告|协议价|6.67|0.01|-|-|-|-|-|
|提供劳务|刊 登广告|协议价|6.67|0.01|-|-|-|-|-|
||||1,579.67|2.50|1,327.25|0.86|319.24|0.21|63.95|

①提供印刷服务
盛元印务为国家首批印刷示范单位和首批绿色印刷企业，其印刷质量优良；
盛元印务作为杭报集团唯一的印务公司，一直为整个杭报集团提供印刷服务。
基于经营便利性的原则，拟购买资产关联方（主要为地铁文化传媒）继续委托盛元印务从事印刷业务。
盛元印务作为独立核算的市场化经营企业，其对关联方定价模式与对非关
联方定价模式一致，均为纸张费用加印刷工费。虽然不同的纸张种类、不同的
浙江华智控股股份有限公司收购报告书印刷数量及不同版面的加工要求，所体现的最终单位印刷收费有所不同，但是对于各项收费的标准相同。
以6-7万份印量的对开张印刷为例，收费标准如下（不含纸张费用）：
|||
|-|-|
|单面彩|双面彩|
|0.065|0.090|

②刊登广告
拟购买资产经营的广告业务，覆盖杭州地区的主流消费人群，广告运作和策划能力都有较强的竞争力，基于广告投放效益最大化和合作业务连续性，部分关联方继续委托拟购买资产刊登广告。
广告业务定价一般考虑客户全年投放量、该客户所属行业对于广告价格的整体接受程度、该客户在所属行业是否具有行业代表性等因素。对于关联方的定价一般参考同类或类似客户的定价方式。
报告期内，刊登广告关联交易主要为都市艺术文化、读报人广告在《都市快报》刊登广告。都市艺术文化主要为文化艺术品类广告、读报人广告主要为电商类广告，关联方定价与非关联方定价对比如下：
||
|-|
|关联方定价|
|3折|
|3折|

2、关联租赁
拟购买资产关联租赁主要为向杭报集团租赁办公楼、厂房及营业用房（作为发行站点）。
杭报集团名下物业之土地使用权多为划拨用地，不宜作为拟购买资产注入上市公司。另一方面，短时间内难以找到相对集中的合适办公场地。故拟购买
资产继续租赁使用关联方物业。
杭报集团办公楼及厂房关联租赁价格参考同区位市场价格确定，具体情况
浙江华智控股股份有限公司收购报告书如下：
||
|-|
|关联方定价|
|3.0元/平方米.日|
|0.5元/平方米.日|

拟购买资产租赁杭报集团营业用房，网点较为分散，各营业用房租赁价格参照附近地段市场价格确定。
综上所述，拟购买资产关联交易定价参考同类或相似交易之市场公允价格确定，因交易内容的不同略有差异，关联交易定价公允。
报告期内，关联租赁确认租金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|定价依据||||
||2014年1-6月|2013年|2012年|
|参考市场价|559.46|1,238.41|1,186.60|

3、关联方资金往来
（1）关联方应收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|||
|金额|产生原因|金额|
|7.07||0.12|
|478.36||0.20|
|1.95||15.77|
|-||6.24|
|397.76||899.98|
|-||0.05|
|29.17||30.00|
|626.05||0.005|
|-||338.00|

浙江华智控股股份有限公司收购报告书
||||
|-|-|-|
|95.30||-|
|49.59||-|
|41.52||-|
|32.93||-|
|13.26||-|
|7.26||-|
|6.15||-|
|1.38||-|
|0.95||-|
|2.63||-|
|7.07||-|
|1,798.39||1,290.36|
|358.67||-|
|358.67||-|
|73.25|编营分离|1,022.81|
|5.25|订报款|23,263.79|
|-|-|43.24|
|1.87|代垫费用|1.87|
|-||372.83|
|-||50.41|
|19.10|代垫款|225.11|
|46.96|代垫工资|29.47|
|-||542.56|
|-||12.50|
|-||0.61|
|-||20.78|
|-||101.48|
|1.03|代垫工资|-|
|0.86|代垫款项|-|
|148.33||25,687.46|

注1：杭州余杭新闻传媒中心持有城乡导报传媒49%股权，该公司为拟注入标的公司关联方；
注2：杭州健康传媒有限公司2013年12月31日计提坏账准备101.48万元
截至本报告书签署日，报告期末列示标的资产其他应收关联方款项已全部
浙江华智控股股份有限公司收购报告书结清。
（2）关联方应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|||
|金额|产生原因|金额|
|462.86||-|
|684.00||-|
|1,609.06||311.19|
|-||462.35|
|-||371.68|
|899.62||840.91|
|627.84||-|
|153.86||-|
|22.32||-|
|1.15||-|
|4,460.71||1,986.12|
|104.69||104.69|
|58.00||98.00|
|162.69||202.69|
|957.87|借款、代收代付款、代垫款项|2,657.15|
|167.15|往来款||
|0.02|代垫款|0.03|
|52.34|代垫费用|134.60|
|54.84|活动宣传费|-|
|24.21|代垫费用|-|
|-||246.10|
|1,590.92|应付收购股权款及往来款|1,248.26|
|-||94.69|
|16.04|代垫工资、费用、往来款等|3,733.48|

浙江华智控股股份有限公司收购报告书
||||
|-|-|-|
|4.35|代垫费用|4.35|
|60.00|往来款|60.00|
|47.14|代垫费用|-|
|6.05|代垫费用|-|
|2.50|代垫费用|-|
|2,983.43||8,178.66|

拟购买资产与关联方之间的其他应收款主要系“编营分离”未结清款项、代垫工资、代垫费用等，与关联方之间的其他应付款主要系应付股权收购款、代垫费用、资金往来等。拟购买资产已制定《关于规范与关联方资金往来的管理制度》，以规范与关联方之间资金往来。杭报集团、杭报集团有限公司及都市快报社均承诺将不以任何方式违规占用上市公司资金。
2011年、2012年末，关联方资金往来余额未计入“其他应收款”或“其他应付款”，而是调整资本公积。
2011年、2012年末，根据编营分离的要求，模拟编制相关经营性业务之资产负债表，年末关联方往来余额作为对资本公积的调整。因为对于其他应收款，关联方并未实际使用该部分资金；对于其他应付款，拟购买资产亦未实际使用该部分资金，故关联方往来余额未计入“其他应收款”或“其他应付款”，而是调整资本公积。
2013年12月31日作为编营分离实际实施日，当年报表不再模拟，关联方资金往来将以现金结清，未来各方将可以使用该部分资金。故关联方往来余额计入“其他应收款”或“其他应付款”。
（三）杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社关于减少及规范关联交易的承诺函
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了《关于减少和规范关联交易的
承诺函》：
浙江华智控股股份有限公司收购报告书“鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行
股份购买资产，杭州日报报业集团有限公司及都市快报社将成为华智控股控股
股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基
础上，为规范和减少关联交易，保护华智控股及其少数股东权益，本集团/本公司/本社承诺如下：
1、本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织将尽量避免与华智控股（包括其控制的法人及/或其他组织）之间发生关联交易。
2、如本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织今后与华智控股不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、华智控股公司章程及其关联交易管理制度所规定的方式和程序履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本集团/本公司/本社的关联交易，本集团/本公司/本社将在相关股东大会中回避表决，不利用本集团/本公司/本社在华智控股的股东地位，为本集团/本公司/本社在与华智控股关联交易中谋取不正当利益。
3、保证不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋
求华智控股在业务合作等方面给予本集团/本公司/本社优于市场第三方的权利，不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋求与华智控股达成交易的优先权利。
4、根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华智控股章程的规定，督促华智控股依法履行信
息披露义务和办理有关报批程序。
在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
浙江华智控股股份有限公司收购报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其一致行动人与华智控股及其关联方之间的交易
收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）已出具承诺，在本报告书签署之日前24个月内，未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、收购人及其一致行动人与华智控股的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）已出具承诺，在本报告书签署之日前24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换华智控股董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书出具日，收购人及其一致行动人暂无对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的计划。
四、是否存在对华智控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书第九节前 6个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
在华智控股股票因本次收购首次停牌之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖华智控股股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
经自查，本次收购人的一致行动人都市快报社的编委陈军雄之配偶于 2014年5月28日至5月29日存在买卖“华智控股”股票行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券账号|||||
||交易方向|日期|数量（股）|买卖价格|
|025025012361|买入|2014.5.28|2200|8.16元/股|
||卖出|2014.5.29|2200|8.23元/股|

上市公司股票于2014年5月19日复牌，并于当日公告重组相关文件，与
本次重组相关的主要信息已属于公开信息。根据陈军雄、薛兰萍之说明，薛兰萍买卖华智控股股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。薛兰萍已出具说明，将买卖华智控股股票产生的收益99.83元交予华智控股。
经自查，本次收购人的一致行动人都市快报社的前副总编辑张军之父亲张传钆于2014年6月16日存在买入“华智控股”股票行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券账号|||||
||交易方向|日期|数量（股）|买卖价格|
|0050171687|买入|2014.6.16|1000|9.40元/股|

浙江华智控股股份有限公司收购报告书根据张军、张传钆之说明，在上市公司股票于2013年9月27日停牌前至2014年5月19日复牌期间，张军及其父亲张传钆均未介入本次重组相关工作，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息、未曾参与本次重大资产重组谈判工作；张传钆上述买卖华智控股股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。张传钆已出具说明，上述买入华智控股股票在本次重组成功实施或华智控股宣布终止本次重组期间不再卖
出。
除上述情形外，在上市公司股票因本次收购首次停牌之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书第十节收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近3年财务会计报表
（一）杭报集团有限公司
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|-|-|
|45,144.80|59,932.55|
|5,500.45|360.04|
|100.00|-|
|34,931.69|30,419.26|
|8,050.38|5,326.17|
|79.29|295.10|
|2,928.99|1,560.78|
|5,080.82|5,112.06|
|-|9.28|
|12,536.96|7,657.66|
|114,353.38|110,672.90|
|-|-|
|8.22|62.22|
|11,052.16|17,945.21|
|39,269.99|53,135.84|
|6,313.57|8,257.60|
|-|-|
|11,399.95|11,751.34|
|1,180.31|1,153.13|
|108.29|78.81|
|1,557.05|8,964.42|
|70,889.55|101,348.56|
|185,242.93|212,021.46|
|-|-|
|-|8,000.00|
|5,486.61|5,668.52|
|13,387.49|13,377.46|
|26,779.53|26,890.61|
|10,869.96|9,988.06|

浙江华智控股股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|6,064.06|3,301.23|
|98.00|98.00|
|16,309.49|14,884.39|
|97.33|2.42|
|79,092.47|82,210.70|
|-|-|
|3,270.36|3,632.29|
|80.00|35.00|
|812.74|119.45|
|4,163.10|3,786.74|
|83,255.57|85,997.44|
|-|-|
|30,000.00|30,000.00|
|8,511.55|14,597.16|
|1,759.18|28,706.75|
|57,313.75|48,392.82|
|97,584.47|121,696.73|
|4,402.89|4,327.29|
|101,987.36|126,024.02|
|185,242.93|212,021.46|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|172,823.42|165,654.23|
|172,823.42|165,654.23|
|166,928.66|166,803.25|
|124,750.94|123,246.22|
|4,236.05|7,527.53|
|21,538.06|21,316.12|
|15,830.86|15,231.63|
|266.24|-566.56|
|306.51|48.31|
|51.03|8.76|
|2,685.65|1,482.93|
|8,631.44|342.67|
|1,187.81|984.05|
|538.89|987.22|
|-|-|

浙江华智控股股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|9,280.36|339.50|
|265.76|163.17|
|9,014.60|176.34|
|9,188.68|442.08|
|-174.09|-265.74|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|189,315.61|167,695.22|
|4.71|-|
|2,894.95|5,554.88|
|192,215.27|173,250.10|
|100,528.47|96,812.55|
|47,520.84|45,603.37|
|7,295.02|11,719.74|
|25,273.21|21,393.69|
|180,617.54|175,529.35|
|11,597.73|-2,279.26|
|8,668.08|9,561.08|
|1,904.00|1,347.64|
|21.49|380.31|
|373.66|1,149.73|
|10,967.23|12,438.76|
|13,275.73|14,683.21|
|14,134.78|9,678.48|
|11.18|-|

浙江华智控股股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|27,421.68|24,361.69|
|-16,454.45|-11,922.93|
|493.92|637.00|
|493.92|637.00|
|25,661.00|11,575.00|
|70.00|900.00|
|26,224.92|13,112.00|
|20,822.64|143.00|
|963.65|749.14|
|13,290.29|374.51|
|35,076.58|1,266.65|
|-8,851.66|11,845.35|
|-|-|
|-13,708.38|-2,356.84|
|54,562.99|56,919.83|
|40,854.61|54,562.99|

（二）都市快报社
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|6,534.64|962.67|
|448.36|491.42|
|7.41|-|
|4.65|-|
|1,486.78|620.95|
|8.72|-|
|300.00|0.31|
|8,790.56|2,075.36|
|-|-|
|6,386.15|3,339.10|
|698.72|18.62|
|131.72|-|

浙江华智控股股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|7,216.59|3,357.72|
|16,007.15|5,433.08|
|-|-|
|1,249.31|445.92|
|294.02|19.05|
|90.90|45.83|
|13.11|6.87|
|7,241.52|458.72|
|8,888.85|976.39|
|-|-|
|-|-|
|8,888.85|976.39|
|-|-|
|1,000.00|1,000.00|
|144.32|128.70|
|5,913.82|3,006.59|
|7,058.14|4,135.29|
|60.16|321.40|
|7,118.30|4,456.69|
|16,007.15|5,433.08|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|802.02|1,209.99|
|802.02|1,209.99|
|1,172.27|1,220.95|
|912.61|942.83|
|5.14|91.78|
|102.76|69.11|
|167.83|110.16|
|-31.79|-10.62|
|15.72|17.68|
|3,099.33|1,064.51|
|2,729.08|1,053.55|
|1.80|0.06|
|0.66|1.20|
|2,730.22|1,052.41|
|-|-|
|2,730.22|1,052.41|

浙江华智控股股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|2,907.23|1,058.22|
|-177.01|-5.81|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|1,034.89|821.37|
|6,005.22|10.91|
|7,040.11|832.28|
|745.53|386.45|
|360.68|246.74|
|1.10|106.64|
|49.15|187.32|
|1,156.46|927.16|
|5,883.66|-94.88|
|5.00|-|
|5.00|-|
|16.69|1.11|
|300.00|-|
|316.69|1.11|
|-311.69|-1.11|
|-|-|
|-|-|
|5,571.97|-95.99|
|962.67|1,058.66|
|6,534.64|962.67|

二、收购人及其一致行动人 2013年财务报表审计意见主要内容
（一）杭报集团有限公司2013年财务报表审计意见主要内容
瑞华对杭报集团有限公司2013年度的财务报表进行了审计，并出具了瑞华
专审字[2014]第 33010051号审计报告，认为：“在所有重大方面按照附注二所
浙江华智控股股份有限公司收购报告书述的特定编制基础编制，公允反映了杭州日报报业集团有限公司 2013年 12月 31日合并及公司的财务状况以及 2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
（二）都市快报社 2013年财务报表审计意见主要内容
瑞华对都市快报社2013年度的财务报表进行了审计，并出具了瑞华专审字[2014]第 33010050号审计报告，认为：“在所有重大方面按照附注二所述的特定编制基础编制，公允反映了都市快报社2013年12月31日合并及个别的财务状况以及2013年度合并及个别的经营成果和现金流量。”
三、财务报表的编制基础
（一）杭报集团有限公司财务报表的编制基础
1、2013年 12月 31日前，杭州日报社、都市快报社、每日商报社等单位统一在杭报集团有限公司核算。以2013年12月31日为基准日，已进行资产分割，分账核算。杭报集团有限公司2013年12月31日之前的财务报表包括杭州日报社、都市快报社、每日商报社等统一核算的单位在内。
2、杭报集团有限公司为实现传媒经营类资产整体上市，根据行业采编与经营“两分开”的政策要求，以2013年12月31日为基准日，进行了采编与经营“两分开”。其中，与传媒经营相关的资产、人员和业务全部转移至杭报集团有限公司之传媒经营子公司；采编等非传媒经营相关的资产、人员、业务保留在报社；
报社与传媒公司签署《授权经营协议》和《收入分成协议》并从2014年1月1日开始执行，采编业务通过收入分成方式弥补其成本。杭报集团有限公司假设在本报告期期初即已经实现编营分离，报告期损益包括发行、印刷、广告等传媒经营性损益。
除另有说明外，杭报集团有限公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
根据企业会计准则的相关规定，杭报集团有限公司会计核算以权责发生制为
浙江华智控股股份有限公司收购报告书基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）都市快报社财务报表的编制基础
2013年12月31日前，都市快报社未独立核算，统一在杭州日报报业集团有限公司核算。以2013年12月31日为基准日，与都市快报社相关的资产负债已经从杭报集团有限公司剥离。都市快报社在编制 2013年12月31日之前报社个别财务报表时，仅包括实收资本（开办资金）、长期股权投资及投资收益。
除上述说明外，都市快报社财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
四、遵循企业会计准则的声明
（一）杭报集团有限公司遵循企业会计准则的声明
杭报集团有限公司编制的财务报表符合《杭报集团有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]第 33010051号）中“附注二、财务报表的编制基础”所述的编制基础要求，真实、完整地反映了杭报集团有限公司 2013年 12月 31日的财务状况及2013年度的经营成果和现金流量等有关信息。
（二）都市快报社遵循企业会计准则的声明
都市快报社编制的财务报表符合《都市快报社审计报告》（瑞华专审字[2014]第33010050号）中附注二所述的特殊编制基础的要求，真实、完整地反映了都市快报社2013年12月31日的财务状况及2013年度的经营成果和现金流量等有关信息。
五、重要会计政策、会计估计的说明
（一）杭报集团有限公司重要会计政策、会计估计的说明
1、会计期间
杭报集团有限公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的
浙江华智控股股份有限公司收购报告书会计年度的报告期间。杭报集团有限公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
人民币为杭报集团有限公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，杭报集团有限公司及境内子公司以人民币为记账本位币。杭报集团有限公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
3、企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在
浙江华智控股股份有限公司收购报告书情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会〔2012〕19号）关于“一揽子交易”的判断标准(参见《杭报集团有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]第 33010051号）附注四、4（2）)，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、9“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
4、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
浙江华智控股股份有限公司收购报告书合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指杭报集团有限公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括杭报集团有限公司及全部子公司。子公司，是指被杭报集团有限公司控制的企业或主体。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，杭报集团有限公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与杭报集团有限公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照杭报集团有限公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于杭报集团有限公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收
浙江华智控股股份有限公司收购报告书益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见《杭报集团有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]第 33010051号）附注四、9“长期股权投资”。
杭报集团有限公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见《杭报集团有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]第 33010051号）附注四、9、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
5、现金及现金等价物的确定标准
杭报集团有限公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及杭报集团有限公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
6、金融工具
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，杭报集团有限公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的
浙江华智控股股份有限公司收购报告书价格。金融工具不存在活跃市场的，杭报集团有限公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明杭报集团有限公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.杭报集团有限公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
浙江华智控股股份有限公司收购报告书是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且杭报集团有限公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，杭报集团有限公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。杭报集团有限公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，杭报集团有限公
浙江华智控股股份有限公司收购报告书司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
杭报集团有限公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保
浙江华智控股股份有限公司收购报告书留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同
浙江华智控股股份有限公司收购报告书不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。杭报集团有限公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当杭报集团有限公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时杭报集团有限公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
7、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
杭报集团有限公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
杭报集团有限公司将金额为人民币 100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
杭报集团有限公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试
浙江华智控股股份有限公司收购报告书未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
杭报集团有限公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
项目 确定组合的依据
账龄组合 按照账龄政策计提坏账准备的应收款项
应收本会计主体的关联方的款项，详见《杭报集团有限公司审计报告》（瑞关联方组合
华专审字[2014]第33010051号）附注十一、6
B．根据信用风险特征组合确定的计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
关联方组合 无特别风险的应收款项不计提坏账准备
a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0|
|5|
|10|
|20|

浙江华智控股股份有限公司收购报告书
||
|-|
|50|
|80|
|100|

③单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提方法：
对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
杭报集团有限公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
8、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货
跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
9、长期股权投资
（1）初始投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益，购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照实际支付的现金购买价款、发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照杭报集团有限公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于杭报集团有限公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于杭报集团有限公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但杭报集团有限公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如杭报集团有限公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，杭报集团有限公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
浙江华智控股股份有限公司收购报告书的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，杭报集团有限公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益。
杭报集团有限公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按《杭报集团有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]第33010051号）附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
杭报集团有限公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
10、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
浙江华智控股股份有限公司收购报告书超过一个会计年度的有形资产。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|10-50|5|
|5-15|5|
|5|5|
|3-5|5|
|5||

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，杭报集团有限公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15“非流动非金融资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入当期损益。
杭报集团有限公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折
浙江华智控股股份有限公司收购报告书旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
11、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见15“非流动非金融资产减值”。
12、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
13、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指杭报集团有限公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入杭报集团有限公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。
除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
杭报集团有限公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15“非流动非金融资产减值”。
14、长期待摊费用
浙江华智控股股份有限公司收购报告书长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
15、非流动非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，杭报集团有限公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
16、职工薪酬
杭报集团有限公司职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、辞退福利、
浙江华智控股股份有限公司收购报告书内退补偿等与获得职工提供的服务相关的支出。
杭报集团有限公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
杭报集团有限公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果杭报集团有限公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时杭报集团有限公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。杭报集团有限公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
17、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书杭报集团有限公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用杭报集团有限公司货币资金的时间和实际利率计算确定
（5）收入确认的具体方法
据本会计主体的业务情况，对广告及策划、报刊发行、印刷具体收入原则：1）广告及策划收入
广告及策划收入在同时满足下列条件时予以确认：①广告或商业行为开始出现于公众面前；②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；
④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）报刊发行收入
报刊发行收入在同时满足下列条件时予以确认：①报刊已实际投递；②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3）印刷收入
印刷收入在同时满足下列条件时予以确认：①产品完工交付订货单位；②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
18、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
租赁业务符合下列一项或数项标准的，通常属于融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④承租人在租赁开始日的最低租赁付款
浙江华智控股股份有限公司收购报告书额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
（1）杭报集团有限公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）杭报集团有限公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
19、政府补助
政府补助是指杭报集团有限公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
20、所得税的会计处理方法
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相
浙江华智控股股份有限公司收购报告书应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果杭报集团有限公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，杭报集团有限公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，杭报集团有限公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，杭报集团有限公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，杭报集团有限公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
21、重大会计判断和估计
在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本会计主体需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）坏账准备计提
根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收
浙江华智控股股份有限公司收购报告书账款坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（4）非金融非流动资产减值准备
于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
（5）折旧和摊销
对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确
浙江华智控股股份有限公司收购报告书定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（6）开发支出
确定资本化的金额时，管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本会计主体就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（8）所得税
在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（二）都市快报社重要会计政策、会计估计的说明
1、会计期间
都市快报社的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。都市快报社会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
人民币为都市快报社经营所处的主要经济环境中的货币，都市快报社以人民币为记账本位币。都市快报社编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
3、记账基础和计价原则
根据企业会计准则的相关规定，都市快报社会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
浙江华智控股股份有限公司收购报告书或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资
浙江华智控股股份有限公司收购报告书产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会〔2012〕19号）关于“一揽子交易”的判断标准(参见《都市快报社审计报告》（瑞华专审字[2014]第33010050号）附注四、5（2）)，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及《都市快报社审计报告》（瑞华专审字[2014]第 33010050号）附注四、9“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指都市快报社能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括都市快报社及全部子公司。子公司，是指被都市快报社控制的企业或主体。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，都市快报社开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现
浙江华智控股股份有限公司收购报告书金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与都市快报社采用的会计政策或会计期间不一致的，按照都市快报社的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于都市快报社所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见《都市快报社审计报告》（瑞华专审字[2014]第33010050号）附注四、9“长期股权投资”。
都市快报社通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是
浙江华智控股股份有限公司收购报告书同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见《都市快报社审计报告》（瑞华专审字[2014]第33010050号）附注四、9、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、现金及现金等价物的确定标准
都市快报社现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及都市快报社持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7、应收款项坏账准备
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
都市快报社在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；
②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
都市快报社将金额为人民币 100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
都市快报社对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的
浙江华智控股股份有限公司收购报告书应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
都市快报社对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄组合 按照账龄政策计提坏账准备的应收款项
应收本会计主体的关联方的款项，详见《都市快报社审计报告》（瑞华专审字关联方组合
[2014]第33010050号）附注十一、3
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
关联方组合 无特别风险的应收款项不计提坏账准备
a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0|
|5|
|10|
|20|
|50|
|80|
|100|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有
客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
浙江华智控股股份有限公司收购报告书额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
8、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
浙江华智控股股份有限公司收购报告书低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
9、长期股权投资
（1）初始投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益，购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现
浙江华智控股股份有限公司收购报告书的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照都市快报社的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于都市快报社与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于都市快报社的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但都市快报社与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如都市快报社对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，都市快报社在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
都市快报社在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
10、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|5|5|
|3-5|5|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、7“非流动非金融资产减值”。
（4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
浙江华智控股股份有限公司收购报告书且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本会计主体至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
11、无形资产
（1）无形资产的确认及计价方法
无形资产是指都市快报社拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入都市快报社且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
（2）无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（3）研究与开发支出
都市快报社内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
浙江华智控股股份有限公司收购报告书②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、12“非流动非金融资产减值”。
12、非流动非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资、商誉等非流动非金融资产，都市快报社于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回。
13、职工薪酬
都市快报社职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、辞退福利、内退补偿等与获得职工提供的服务相关的支出。
都市快报社在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
都市快报社按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果都市快报社已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时都市快报社不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。都市快报社将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
14、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
浙江华智控股股份有限公司收购报告书在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用都市快报社货币资金的时间和实际利率计算确定
15、政府补助
政府补助是指都市快报社从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
16、所得税的会计处理方法
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以
浙江华智控股股份有限公司收购报告书按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果都市快报社能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，都市快报社确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，都市快报社以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
浙江华智控股股份有限公司收购报告书所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，都市快报社当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，都市快报社递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（5）所得税的汇算清缴方式
都市快报社根据主管税务机关核定，所得税采取分季预缴汇算清缴方式。在年终汇算清缴时，少缴的所得税税额，在下一年度内缴纳；多缴纳的所得税税额，在下一年度内抵缴。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书第十一节其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截止本报告
书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书收购人及相关中介机构声明
一、收购人声明
（一）本收购报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截止本收购报告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
（二）本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明！
杭州日报报业集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）（签字）： 赵晴
2014年12月1日
都市快报社（公章）
法定代表人（或授权代表）（签字）： 杨星
2014年12月1日
浙江华智控股股份有限公司收购报告书二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《浙江华智控股股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
特此声明！
财务顾问主办人：
王曦 刘文
法定代表人（或授权代表）：
余维佳
西南证券股份有限公司
2014年11月28日
浙江华智控股股份有限公司收购报告书三、律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
特此声明！
经办律师签名：
朱亚元 陈其一 高金榜
律师事务所负责人签名：
郑金都
六和律师事务所
2014年12月1日
浙江华智控股股份有限公司收购报告书备查文件
一、备查文件目录：
1、杭报集团有限公司、都市快报社的工商营业执照、税务登记证；
2、杭报集团有限公司、都市快报社的董事、监事、高级管理人员或主要负责人的名单及其身份证明；
3、2013年9月27日，杭报集团有限公司董事会决议、都市快报社编委会决议；2013年10月8日，杭报集团党委会决议；
4、收购人关于本次收购具体进展情况的说明；
5、2013年12月25日，中宣部出具的《关于同意杭州日报报业集团下属经营性资产借壳上市方案的函》；
6、2013年12月30日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意杭州日报报业集团借壳上市的批复》（新出审字［2013］1684号）；
7、2013年12月30日，浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于杭州日报报业集团申请借壳上市的批复》（浙财文资［2013］23号）；
8、2013年12月31日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案的批复》（杭政函［2013］183号）；
9、2014年6月9日，浙江省财政厅出具《关于同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市方案的批复》（浙财文资［2014］11号）；
10、《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》；
11、《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议》；
12、《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》；
13、《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》；
14、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；
15、华智控股股票买卖自查报告；
浙江华智控股股份有限公司收购报告书16、杭报集团有限公司股票买卖自查报告；
17、都市快报社股票买卖自查报告；
18、11家拟购买资产股票买卖自查报告
19、西南证券股票买卖自查报告；
20、六和律师事务所股票买卖自查报告；
21、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的关于本次收购前6个月内买卖华智控股股票的自查结果；
22、杭报集团有限公司关于借壳上市相关事项之说明、声明及承诺；
23、都市快报社关于借壳上市相关事项之说明、声明及承诺；
24、杭报集团有限公司关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
25、都市快报社关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
26、杭报集团有限公司最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
27、都市快报社最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
28、西南证券股份有限公司出具的关于本次收购的财务顾问意见；
29、西南证券股份有限公司关于浙江华智控股股份有限公司收购之上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购；
30、六和律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书。
二、备查文件的备置地点：
1、浙江华智控股股份有限公司董事会办公室；
2、深圳证券交易所。
（以下无正文）
浙江华智控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《浙江华智控股股份有限公司收购报告书》之签章页）
杭州日报报业集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）（签字）： 赵 晴
2014年12月1日
都市快报社（公章）
法定代表人（或授权代表）（签字）： 杨 星
2014年12月1日
浙江华智控股股份有限公司收购报告书附表
收购报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|浙江华智控股股份有限公司|上市公司所在地|浙江杭州|
|股票简称|华智控股|股票代码|000607|
|收购人名称|杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人都市快报社|收购人注册地|浙江杭州|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|是√ 否□杭州日报报业集团有限公司、都市快报社为一致行动关系|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|收购人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|收购人是否直接对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□ 否√|收购人是否直接拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□ 否√回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让 □取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|杭州日报报业集团有限公司：股票种类： 人民币普通股直接持股数量： 0股 持股比例： 0%间接持股数量： 0股 持股比例： 0%都市快报社：股票种类： 人民币普通股直接持股数量： 0股 持股比例： 0%间接持股数量： 0股 持股比例： 0%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|杭州日报报业集团有限公司：股票种类： 人民币普通股变动数量： 489,771,977股 变动比例： 48.12%（增发后）都市快报社：股票种类： 人民币普通股变动数量： 40,194,438股 变动比例： 3.95%（增发后）|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□ 否√|||

浙江华智控股股份有限公司收购报告书
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|-|-|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□ 否√|
|收购人是否拟于未来12个月内直接继续增持|是□ 否√|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□ 否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√ 否□|
|是否已充分披露资金来源|是□ 否□ 不适用√|
|是否披露后续计划|是√ 否□|
|是否聘请财务顾问|是√ 否□|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是√ 否□|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□ 否√|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
浙江华智控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《浙江华智控股股份有限公司收购报告书附表》之签章页）杭州日报报业集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：赵晴
2014年12月1日
都市快报社（公章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：杨星
2014年12月1日