证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-005深圳达实智能股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2015年第一次临时股东大会的授权，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，确定2015年1月5日为第二期限制性股票激励计划首次授予的授予日，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施情况概要
（一）公司股权激励计划简述
《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经2015年1月5日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票来源：激励计划股票来源为达实智能向激励对象定向发行650
万股股票。
2、激励计划标的股票的数量：本激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为650万股，占本激励计划签署时公司股本总额25,580万股的2.54%。其中首次授予585万股，占本激励计划授予的限制性股票总量的
90%；预留65万股，占本激励计划授予的限制性股票总量10%。
3、首次授予限制性股票的授予价格：首次授予价格为15.76元/股，授予价格依据本激励计划公告前20个交易日达实智能股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
4、激励计划的激励对象：公司高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员。
5、有效期：激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予日起计算。
6、锁定期：激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。锁定期内，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定不得转让、用于担保或偿还债务。
7、解锁期
在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
（1）首次授予的限制性股票的解锁安排：
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|解锁期|解锁时间安排|解锁数量占获授股票数量比例（%）|
|第一个|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日|30|
|第二个|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日|30|
|第三个|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日|40|

（2）预留限制性股票的解锁安排
预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间安排|解锁数量占获授股票数量比例（%）|
|第一个|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日|50|
|第二个|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日|50|

激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。若根据本激励计划不能解锁，则由公司收回。
激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定截止日期与相应限制性股票相同。若根据本激励计划不能解锁，则由公司回购注销。
8、解锁条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）本激励计划在2015—2017年的3个会计年度中，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
①首次授予限制性股票的各年度财务业绩考核目标：
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|(cid:10) 解锁期|财务业绩指标|
|第一个|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于30%；且2015年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于8%；|
|第二个|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于60%；且2016年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于9%；|
|第三个|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于100%；且2017年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10%；|

②预留限制性股票的各年度业绩考核目标：
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|-|-|
|解锁期|财务业绩指标|
|第一个|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于60%；且2016年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于9%；|
|第二个|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于100%；且2017年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10%；|

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益
的净利润二者孰低者作为计算依据，2015年、2016年、2017年净利润指归属于母
公司所有者的净利润。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，
则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
（4）根据公司《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额或部分解锁当期权益，具体解锁系数依据激励对象个人绩效考核结果确定。员工绩效考核结果分为五个等级，并据此确定限制性股票解锁系数。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积。
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|考核结果|解锁系数|
|杰出（A）|100%|
|优秀（B）|75%|
|良好（C）|50%|
|合格（D）|25%|
|需改进（E）|0|

（5）未满足上述第 1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象上一年度考核结果优秀、良好、合格、需改进的，该激励对象考核当年可解锁的实际解锁数量与应解锁数量之间的差额，由公司回购注销。
（二）限制性股票激励计划调整
由于公司第二期限制性股票激励计划确定的个别激励对象因资金安排原
因自愿放弃或减少认购数量以及离职等原因，公司对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。调整后，公司拟授予限制性股票的总数由 650万股变为645万股,其中首次授予数量由585万股减少至581万股，预留股份数量由65万股减少至64万股；激励对象由196人减少至194名。
调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的限制性
股票激励计划中的相关人员。
（三）已履行的相关审批程序
1、公司于2014年11月10日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事已就该议案发表了独立意见；随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会进行了备案。
2、公司于2014年12月19日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事已就该议案发表了独立意见。
3、2015年1月5日，公司召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2015年1月5日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对公司第二期限制性股票的数量和人数进行了调整，并确定2015年1月5日为首次授予日，公司独立董事发表了独立意见。
二、董事会对本次授予是否满足条件的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，本激励计划的授予条件已经满足。
三、关于本次授予激励对象及限制性股票数量与股东大会审议的公司股权激
励计划存在差异的说明
由于公司第二期限制性股票激励计划确定的个别激励对象因资金安排
原因自愿放弃或减少认购数量以及离职等原因，公司对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。调整后，公司拟授予第二期限制性股票的总数由650万股变为645万股,其中首次授予数量由585万股减少至581万股，预留股份数量由65万股减少至64万股；激励对象由196人减少至194名。调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中的相
关人员。
具体调整情况详见《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的公告》，刊登于 2015年 1月 6日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。。
公司监事会就调整后的人员名单发表了核查意见。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2015年1月5日
2、授予价格：15.76元/股
3、激励对象获授的限制性股票数量：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占授予时公司总股本的比例（%）|
|程朋胜|董事、副总经理|30|4.65|0.12|
|苏俊锋|副总经理|25|3.88|0.10|
|吕 枫|副总经理|25|3.88|0.10|
|林雨斌|副总经理、董事会秘书|25|3.88|0.10|
|陆启惠|副总经理|25|3.88|0.10|
|黄天朗|财务总监|20|3.10|0.08|
|小计||150|23.26|0.59|
|中层管理人员、核心技术(业务)人员188人||431|66.82|1.68|
|预留||64|9.92|0.25|
|合计||645|100|2.52|

五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响
公司确定授予日为2015年1月5日。根据《企业会计准则》，在2015—2017年将按照各期限制性股票的解锁比例（30%、30%和40%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
经测算，2015年—2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|581|2,296.38|1,841.02|429.73|25.63|

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
七、监事会对股权激励对象名单的核实情况
公司监事会对调整后的激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
（1）公司授予限制性股票的激励对象均为在公司以及子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合公司第二期限制性股票激励计划中明确的授予条件，其作为公司第二期限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司授予限制性股票激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
八、独立董事意见
1、本次授予限制性股票的授予日为2015年1月5日，该授予日符合《管理办
法》，《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的规定及激励对象获授限制性股票的条件。我们同意公司限制性股票激励计划的授予日为2015年1月5日。
2、公司第二期限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。我们同意向激励对象授予限制性股
票。
九、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司本激励计划已取得必要的授权和批准，本激励计划的调整及授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票的授予条件已经满足，本次限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
十、其他重要事项
（1）本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。
（2）参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员不存在授予日前6个月买卖本公司股票的情况。
（3）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会2015年1月5日