北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股票简称：北京君正 股票代码：300223 股票上市地：深圳证券交易所北京君正集成电路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
奥视嘉创、海鸥香港、海鸥开曼、创意传奇、润信豪泰、泰康集团、开元朱雀、西藏长乐、青岛金石、芯能投资、芯力投资、珠海融锋、深圳测度、集成电路投资中心、金信华通、金信华创、清控华科、天元滨海、西藏大北京豪威科技有限
数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平、惠盈一号、嘉兴水木、公司
嘉兴豪威、海鸥战略投资A1、海鸥战略投资A3、海鸥股权投资C1、海鸥股权投资C3、海鸥香港股权投资B-2、海鸥香港股权投资C1-Int’l、海鸥香港股权投资C3-Int’l、海鸥开曼股权投资B1、上海威熠共35名
陈杰、刘志碧、程杰、旷章曲、钟萍、金湘亮、DDS,Inc.、Wayne Wei-Ming北京视信源科技发Dai、SHOICHIRYU、Wang Ching MiaoWilson、董德福、陈黎明、吴南健、展有限公司 InnovationEngine株式会社、HidekiOkauchi、HirokoMihara、先端技术组合共17名
北京思比科微电子
陈杰、刘志碧、吴南健、南昌南芯、北京博融、山西TCL共6名
技术股份有限公司
募集配套资金交易对方
刘强、李杰、君盛芯和、金信沅帆、员工持股计划（认购配套融资方式）共5名
独立财务顾问
二〇一六年十一月
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次重大资产重组相关的审计、评估和估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本企业/本人如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目录
第一节重大事项提示 ............................................................................................... 10一、本次交易方案............................................................................................... 10二、本次交易构成关联交易............................................................................... 22三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 22四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 23五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 31六、本次重组已履行的及尚需履行的程序....................................................... 32七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 33八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 35九、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 37十、公司股票停复牌安排................................................................................... 38十一、待补充披露的信息提示........................................................................... 38第二节重大风险提示 ............................................................................................... 39一、与交易相关的风险....................................................................................... 39二、标的公司的行业和业务风险....................................................................... 41三、财务风险....................................................................................................... 43四、其他风险....................................................................................................... 44第三节本次交易概述 ............................................................................................... 46一、本次交易的背景和目的............................................................................... 46二、本次交易的决策与审批程序....................................................................... 50三、本次交易的具体方案................................................................................... 50四、本次交易构成关联交易............................................................................... 67五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 67六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 68七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 68
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释义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线
集成电路 指 互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基
片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能
的微型结构
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第一节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
北京君正拟以发行股份及支付现金的方式购买北京豪威100%股权、视信源100%股权、思比科40.4343%股权；同时向刘强、李杰、君盛芯和、金信沅帆、员工持股计划（认购配套融资方式）共 5名对象发行股份募集配套资金不超过2,155,310,527.00元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。具体情况如下：
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|交易作价（万元）|股份支付||
||支付金额（万元）|发行股份数（股）|
|1,200,000.00|1,003,361.20|378,056,203|
|35,541.94|24,246.71|9,135,911|
|26,686.63|20,094.18|7,571,277|
|1,262,228.57|1,047,702.09|394,763,391|

募集配套资金
不超过2,155,310,527.00
（元）
本次交易标的公司之一视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.8514%股权，上市公司拟购买视信源100%股权的目的为获得思比科53.8514%股权。上市公司收购视信源100%股权和思比科40.4343%股权后，上市公司将控制思比科的94.2857%权益。
本次交易完成后，北京君正将拥有北京豪威的100%权益、视信源的100%
权益，以及思比科的94.2857%权益。
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在本次交易中，发行股份及支付现金购买北京豪威100%股权与发行股份募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；发行股份及支付现金购买思比科40.4343%股权、视信源100%股权以发行股份及支付现金购买北京豪威100%股权和募集配套资金为前提。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买北京豪威100%股权未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买思比科40.4343%股权、视信源100%股权及本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的价格将以估值机构确定的估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估和估值工作尚未完成。
本次交易的预估基准日为2016年9月30日。截至预估基准日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：
单位：万元
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|账面值|预估值|预估增值额|预估增值率|
|732,500.76|1,173,000.00|440,499.24|60.14%|
|11,413.02|69,300.00|57,886.98|507.20%|
|-|-|-|-|
|4,614.77|28,020.96|23,406.19|507.20%|

注1：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。
注2：北京豪威100%股权预估值为 1,173,000.00万元，考虑预估基准日后事项对北京豪威净资产的增量影响30,501.00万元（按照1美元兑换6.778元人民币汇率折算），北京豪威整体价值为 1,203,501.00万元，经交易各方协商确定北京豪威100%股权初步作价1,200,000.00万元。
注3：思比科100%股权初步估值为69,300.00万元，经交易各方协商确定思比科100%股权初步作价66,000.00万元。视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.8514%
股权，因此视信源100%股权初步作价为35,541.94万元。
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标的资产最终估值结果及交易价格将在本次重大资产重组报告书中予以披露。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估或估值，与最终审计、评估或估值的结果可能存有一定差异。
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|交易均价（元/股）|
|33.86|
|30.12|
|29.49|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日前120个交易日的公司股票均价，即29.49元/股。经各方友好协商，股份发行价格为26.54元/股，不低于市场参考价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）募集配套资金部分
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公司本次拟向刘强、李杰、君盛芯和、金信沅帆、员工持股计划（认购配套融资方式）共5名对象发行股份募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.47元/股。经各方友好协商，股份发行价格为30.47元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、发行股份的数量
本次交易北京豪威100%股权初步作价为1,200,000.00万元，视信源100%股权初步作价为35,541.94万元，思比科40.4343%股权初步作价为26,686.63万元，并拟募集配套资金不超过2,155,310,527.00元。
（1）发行股份购买资产部分
北京豪威100%股权初步作价 1,200,000.00万元，支付现金对价 196,638.80万元，股份对价 1,003,361.20万元，按照每股发行价格 26.54元计算，发行股份 378,056,203股；视信源100%股权初步作价 35,541.94万元，支付现金对价 11,295.23万元，股份对价 24,246.71万元，按照每股发行价格 26.54元计算，发行股份 9,135,911股；思比科40.4343%股权初步作价 26,686.63万元，支付现金对价6,592.46万元，股份对价20,094.18万元，按照每股发行价格26.54元计算，发行股份7,571,277股。发行股份购买资产预计共需发行394,763,391股股份。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
（2）募集配套资金部分
本次交易，上市公司拟同时募集配套资金不超过 2,155,310,527.00元，不超过本次拟购买资产交易价格（“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，按照每股发行价格
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30.47元计算，上市公司募集配套资金共需发行股份不超过 70,735,494股。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
3、锁定期安排
（1）发行股份购买资产部分
①北京豪威交易对方
若在交易对方取得对价股份之日（即中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成对价股份的登记之日，下同）对标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则该等对价股份自上市之日起 36个月内以及相关业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为《专项审核报告》公告之日）前（以发生在后者为准）不得转让。为明确起见，业绩补偿义务为《业绩补偿与奖励协议》所述之利润差额补偿义务。
若在交易对方取得对价股份之日对标的公司的股权持续拥有权益的时间已满12个月，则该等对价股份自上市之日起12个月内不得转让。对于承担业绩补偿义务的交易对方，在该 12个月锁定期届满后，所持对价股份按照业绩承诺期内标的公司每年度实际实现的净利润数占标的公司在业绩承诺期内累积承诺净利润数的比例（但不得超过相关年度标的公司承诺的净利润占标的公司在业绩承诺期内累积承诺净利润数的比例），逐年于《专项审核报告》公告之日解除锁定。
每年实际实现的净利润计算口径与业绩承诺期内承诺净利润计算口径一致。
股份解锁安排具体如下：
第一阶段：在12个月锁定期满且2017年《专项审核报告》出具后，其所持对价股份按照 2017年年度实际实现净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的比例解除锁定，但解除锁定比例不得超过 2017年年度承诺净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的比例；
第二阶段：在2018年《专项审核报告》出具后，其解除锁定股份数按照2017年、2018年两年累积实际实现净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的比例计算的股份数减去已解锁股份数进行确定，但第一阶段和第二阶段累积解除锁定股份
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数不超过2017年、2018年两年累积承诺净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的比例；
第三阶段：剩余的对价股份在交易对方完成业绩补偿的当日解除锁定；如无需进行业绩补偿，则剩余股份自2019年年度《专项审核报告》出具后解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定、政策和要求，上述约定解锁日不符合该等规定和要求的，则相关方自满足该等规定和要求的15个工作日之后再办理解锁手续。
该等股份发行完成后，由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
本次所认购的北京君正股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定。
②视信源、思比科交易对方
陈杰和刘志碧承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
旷章曲、程杰、钟萍、北京博融承诺，若在取得对价股份之日（即中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成对价股份的登记之日，下同），对视信源或者思比科的股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则该等对价股份自上市之日起的36个月内以及相关业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前不得转让。
若陈杰、刘志碧、旷章曲、程杰、钟萍、北京博融（合称“思比科业绩承诺方”）的锁定期为 12个月，在该 12个月锁定期届满后，其所持对价股份按照业绩承诺期内思比科每年度实际实现的净利润数占思比科在业绩承诺期内累积承诺净利润数的比例（但不得超过相关年度思比科承诺的净利润占思比科在业绩承诺期内累积承诺的净利润数的比例），逐年于《专项审核报告》或《减值测试报告》公告之日（以发生在后者为准，如适用）解除锁定。每年实际实现的净利润计算口径与业绩承诺期内承诺净利润计算口径一致。
具体如下：
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第一阶段：在12个月锁定期满且2017年《专项审核报告》出具后，其所持对价股份按照 2017年年度实际实现净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的比例解除锁定，但解除锁定比例不得超过 2017年年度承诺净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的比例；
第二阶段：在2018年《专项审核报告》出具后，其解除锁定股份数按照 2017年、2018年两年累积实际实现净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的比例计算的股份数减去已解锁股份数进行确定，但第一阶段和第二阶段累积解除锁定股份数不超过2017年、2018年两年累积承诺净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的比例；
第三阶段：剩余的对价股份在思比科业绩承诺方完成业绩补偿的当日解除锁定；如无需进行业绩补偿，则剩余股份自 2019年年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后解除锁定。
如思比科业绩承诺方在任何年度需进行补偿，则有关需用于补偿股份不解除锁定，并应用于业绩补偿的实施。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定、政策和要求，上述约定解锁日不符合该等规定和要求的，则相关方自满足该等规定和要求的15个工作日之后再办理解锁手续。
该等股份发行完成后，由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
本次所认购的北京君正股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定。
（2）募集配套资金部分
本次交易，募集配套资金认购方认购的股份自上市之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让。
本次发行完成后至上述 36个月锁定期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
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本次所认购的北京君正股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定。
（四）业绩补偿与奖励
根据交易各方签订的《业绩补偿与奖励协议》，本次交易的业绩承诺、补偿及奖励的原则如下：
1、业绩承诺
（1）北京豪威
北京豪威业绩补偿方承诺北京豪威 2017年、2018年、2019年净利润为58,000.00万元、68,000.00万元、85,000.00万元。该净利润为北京豪威合并报表口径下扣除非经常性损益后归属北京豪威母公司所有者的净利润（为明确起见，计算净利润时不考虑：1）因北京豪威收购美国豪威产生的可辨认无形资产的摊销及相关递延所得税费用的影响；2）因北京豪威收购美国豪威产生的商誉的减值损失（如有））。北京豪威的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与北京君正会计政策保持一致。
本次交易中，上市公司购买的经营主体实质上是美国豪威，美国豪威原为在美国上市的公众公司。在本次交易前，北京豪威通过对美国豪威私有化的方式收购了美国豪威。上市公司通过购买北京豪威100%股权的方式实现对美国豪威的收购，相比上市公司直接收购美国豪威，在方案的复杂性、操作的不确定性以及收购耗时等方面都能有明显降低。因北京豪威收购美国豪威产生的可辨认无形资产的摊销及相关递延所得税费用的影响和产生的商誉的减值损失（如有），都反映在北京豪威层面，影响北京豪威净利润。若上市公司直接收购美国豪威，则上述对净利润的影响将体现在上市公司层面。但上述事项并不会影响北京豪威现金流，预估中也并未考虑上述事项对预测净利润的影响。因此，为了让投资者更好地了解北京豪威的真实经营业绩及现金流，北京豪威承诺净利润数将不考虑因北京豪威收购美国豪威产生的可辨认无形资产的摊销以及递延所得税费用和商誉减值损失（如有）的影响。
（2）思比科
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思比科业绩补偿方承诺，思比科2017年度、2018年度、2019年度的净利润数分别不低于 3,300.00万元、3,960.00万元、4,752.00万元。该净利润为思比科合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、实际盈利的确定
上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况按照《业绩补偿与奖励协议》的约定出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。每年实际实现的净利润计算口径与业绩承诺期内承诺净利润计算口径一致。
3、补偿的方式
（1）北京豪威
①补偿方式
业绩承诺期结束后，若北京豪威三年累积实现净利润高于三年累积承诺净利润的70%（含70%），则无需进行补偿；业绩承诺期结束后，若北京豪威三年累积实现净利润低于三年累积承诺净利润的70%（不含70%），则需按照交易作价进行股份补偿。具体补偿股份数计算公式如下：
应补偿股份总数=（业绩承诺期累积承诺净利润数－业绩承诺期累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×北京豪威100%股权作价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余补偿金额由相关业绩补偿方以现金支付。
②补偿顺序
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
在需要补偿的情况下，将由北京豪威优先业绩承诺方（即海鸥战略投资A3、海鸥股权投资C3、海鸥香港股权投资B-2、海鸥香港股权投资C3-Int’l、海鸥开曼股权投资B1共5家公司）优先以其在本次发行中所获得的全部北京君正股份进行补偿；如有不足，则不足部分由除北京豪威优先业绩承诺方外的其他业绩承诺方，按其收取的股份对价的相对比例进行补偿。
特别地，业绩补偿总金额以本次交易总价（即北京豪威全体股东所获得的股份对价及现金对价总额）的50%为限；如有不足部分，北京豪威业绩承诺方亦无需进一步补偿。
③补偿金额的调整
如北京君正在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应对股份补偿数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的股份补偿数量=按上述公式计算的股份补偿数量×（1＋转增或送股比例）
如北京君正在业绩承诺期实施多次转增或送股分配，则股份补偿数需依本公式依次进行调整。
如北京君正在业绩承诺期实施现金分配的，收到现金分配的业绩承诺方应将其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金
如北京君正在业绩承诺期实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调整。
（2）思比科
①补偿方式
如思比科在业绩承诺期内截至各期期末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，则思比科业绩承诺方需按照交易作价进行股份补偿。具体补偿股份数计算公式如下：
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业绩承诺期内应补偿股份=[（思比科截至当期期末累积承诺净利润－思比科截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内思比科各期累积承诺净利润×思比科94.2857%股权的交易价格总额]÷本次发行股份购买资产的股票发行价格—前期累积已补偿股份
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余补偿金额由思比科业绩承诺方以现金支付。
在业绩承诺期届满后，北京君正将聘请具有证券从业资格的审计机构或评估机构对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）思比科进行减值测试，并出具专项报告。根据《减值测试报告》，若期末减值额>思比科业绩承诺期内累积应补偿金额，则思比科需另行补偿北京君正。补偿股份的具体计算公式如下：期末减值应补偿股份=（思比科94.2857%股权期末减值额－业绩补偿期间已累积补偿金额）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
依据上述公式计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余补偿金额由思比科业绩补偿方以现金支付。
②补偿顺序
在发生思比科业绩承诺方需进行补偿的情况下，将由思比科优先业绩承诺方（即陈杰、刘志碧、旷章曲、程杰、钟萍）按照各自所获取的对价（包括以其持有的视信源股权和思比科股权对应获取的上市公司对价）占比进行补偿；如有不足，则不足部分由北京博融进行补偿。
特别地，上述业绩补偿以思比科业绩承诺方所取得的对价为限；如有不足部分，思比科业绩承诺方亦无需进一步补偿。
③补偿金额的调整
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如北京君正在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应对股份补偿数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的股份补偿数量=按上述公式计算的股份补偿数量×（1＋转增或送股比例）
如北京君正在业绩承诺期实施多次转增或送股分配，则股份补偿数需依本公式依次进行调整。
如北京君正在业绩承诺期实施现金分配的，收到现金分配的业绩承诺方应将其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金
如北京君正在业绩承诺期实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调整。
4、业绩奖励
（1）北京豪威
业绩承诺期满，若北京豪威在业绩承诺期内的实际净利润数累积值高于业绩承诺期的承诺净利润数累积值，该超额部分的80%应向北京豪威的核心管理层和其他管理人员、核心技术人员进行奖励，具体分配安排由核心管理层自行确定。
实际实现的净利润计算口径与业绩承诺期内承诺净利润计算口径一致。
受制于有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额不超过北京豪威交易总价的20%。
（2）思比科
业绩承诺期满，若思比科在业绩承诺期内的实际净利润数累积值高于业绩承诺期的承诺净利润数累积值，该超额部分的80%应向思比科的核心管理层进行奖励，具体分配安排由核心管理层自行确定。就前述超额完成的利润，如核心管理层决定当年不进行全部或部分分配，则超额完成的利润中未分配的部分应当转入下一年度进行分配。实际实现的净利润计算口径与业绩承诺期内承诺净利润计算口径一致。
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受制于有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额不超过思比科94.2857%股权交易作价的20%。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，刘强、李杰为上市公司控股股东与实际控制人，君盛芯和为刘强控制的企业，该等配套融资认购方为上市公司关联方。
本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方、珠海融锋、嘉兴水木及其关联方、海鸥战略投资A1及其关联方持有上市公司股权比例将分别超过5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方为上市公司潜在关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；
未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。
三、本次交易构成重大资产重组
根据北京君正经审计的和标的资产未经审计的 2015年财务数据，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|112,630.71|108,947.58|
|1,803,777.47|665,993.07|
|1,781,006.41|655,076.21|
|389.94|257.73|
|22,381.12|10,659.12|
|1,262,228.57||
|1,200,000.00||
|35,541.94||
|26,686.63||

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|||
|-|-|
|1,803,777.47|1,262,228.57|
|1,601.50%|1,158.57%|

注1：鉴于北京豪威收购美国豪威在 2016年 1月底完成，北京豪威总资产、净资产、营业收入按照2016.9.30/2016年1-9月财务数据测算；
注2：鉴于本次交易完成后，上市公司将取得思比科控股权，思比科相关指标按照思比科100%股权对应计算。
根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入分别占北京君正相应指标的比均超过50%，根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易为产业并购
1、我国集成电路产业发展落后，需要跨越式发展
集成电路是信息产业发展的基础，是信息技术的核心。我国集成电路产业由于起步较晚，与欧美国家相比，无论在技术水平还是在产业规模上都具有明显差距。而要实现跨越式发展，对一流公司进行并购是一条快捷可行的途径。由于技术实力、产业规模的差距，将不可避免的出现国内规模较小的公司并购国外规模较大公司的情形。
2、北京豪威为业内领先的芯片设计类公司，市场前景广阔，符合上市公司战略发展方向
图像传感器芯片被广泛应用在安防监控、军事航天、汽车电子、消费电子等领域，在互联网时代以及即将到来的物联网时代均扮演着举足轻重的角色，未来图像传感器芯片产业将保持高速增长趋势。根据市场研究机构 Yole发布的报告
显示，2015年-2021年，CMOS图像传感器产业的复合年增长率为10.4%，预计市场规模将由2015年的103亿美元增长到2021年的188亿美元。北京豪威是该
行业内仅次于索尼、三星，排名前三的世界级芯片研发设计和销售企业，技术领
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先优势明显，其产品广泛应用于手机、汽车、安防、医疗、物联网应用等领域，客户涵盖国内、国际一流品牌。
北京君正与北京豪威同属集成电路行业，不同之处在于所处细分行业存在差异。北京君正专注于有电子产品“大脑”之称的处理器芯片研发与设计，北京豪威则聚焦于被称为电子产品“眼睛”的图像传感器芯片的研发与设计，两者的结合在即将到来的物联网时代将大有可为。北京豪威在技术、产品和市场等方面与上市公司具备良好的契合度。
3、上市公司和北京豪威具备良好的协同效应
北京君正与北京豪威在技术和产品上存在着很强的协同效应。作为推动世界高速发展的“重要生产力”，物联网已造就出另一个万亿级市场。而处理器和传感器（感知）同为物联网产业四大环节（标识、感知、处理和信息传送）之一，充分发挥并结合北京君正和北京豪威在处理器芯片和图像传感器芯片领域的技术优势，有利于共同应对物联网时代对芯片“低功耗、高性能、小型化、低成本”的严苛挑战，强化竞争优势。目前，在安防监控领域，两家公司已经展开实际合作，北京君正向客户提供处理器主控芯片，北京豪威提供传感器芯片，比如最新上市的某型号家用摄像头里，核心芯片就是两家公司的产品。
北京君正与北京豪威在客户资源、供应链等方面也具备良好的协同效应。作为世界一流企业，北京豪威可以带给上市公司一流的客户资源和更深入的行业理解。对于一些优质客户和供应商，国内企业要想进入他们的供应链比较困难，而北京豪威在多个领域中拥有很多优质的客户和供应商，包括上市公司目前十分看好和正在拓展的领域，如安防监控、汽车电子、医疗等。同时，本身上市公司也在一些领域积累了较多的客户、供应商和市场资源，有助于帮助北京豪威进入这些领域，进一步提升销售范围、降低成本。
另外，北京君正和北京豪威核心团队的关键人员均毕业于清华大学，从2014年开始就在穿戴式产品中展开合作。两家公司核心团队彼此熟悉，互相尊敬，具备较强的认同感，十分有利于并购后管理团队的整合。双方核心团队在对于集成电路行业未来发展方向、公司发展定位方面存在强烈的认同感，均有志于共同打造国际顶尖的集“研发、设计、制造、销售”一体化的集成电路企业。
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4、未来发展规划
在本次交易完成后，上市公司将成为行业内领先的集成电路研发、设计和销售企业，公司将在充分整合北京豪威业务的基础上，集中精力进一步加强研发能力建设，进一步提升在相关领域的竞争优势。两家公司会进一步在汽车电子、智能家居、医疗设备、以及新兴的物联网市场进行配合，在这些主要市场形成垂直整合，从而形成单一芯片产品公司不具有的竞争优势。同时，上市公司将会积极谋求政府产业政策和集成电路产业基金等外部助力，加强相关配套产业链的建设，为公司未来的发展提供良好支撑。
综上所述，在国家政策大力支持以及市场前景极为广阔的前提下，基于北京豪威领先的技术能力、市场地位以及两家公司收购产生的协同效应，上市公司在谨慎分析论证后，认为对上市公司甚至国内集成电路行业而言，都是一次难得的产业并购机会，有利于大大提升上市公司行业地位、市场竞争优势以及未来发展，有利于保护全体股东的权益，同时也有助于国内集成电路行业整体的发展与进步。
（二）本次交易方案不会导致上市公司控制权变更
本次交易前，公司总股本为166,400,000股，刘强及李杰为一致行动人，合计持有57,792,677股股份，占上市公司总股本的34.73%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易中，刘强、李杰及刘强控制的企业君盛芯和参与认购配套融资，根据2016年6月17日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应予以剔除。
基于此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，刘强及其一致行动人李杰将持有上市公司10.30%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）上市公司实际控制人将维持上市公司控制权
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就交易后维持上市公司实际控制权事项，上市公司实际控制人刘强、李杰出具《关于未来36个月内维持上市公司控制权的承诺》，明确：
“1、在本次交易完成后36个月内，本人将积极保证本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。
如本人在前述期限内减持上市公司股份的，本人将保证在减持后本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量。
2、在前述期限内，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将采取通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份或其他可行的措施，维持上市公司控制权。”
（四）主要交易对方均无意谋求上市公司控制权
1、主要交易对方均为财务投资人，无意谋求上市公司控制权
（1）财务投资人投资背景
集成电路被誉为是工业生产的“心脏”，我国每年集成电路进口总额高达2000亿美元，与购买石油的进口总额相当。我国集成电路行业起步较晚，近年来虽取得长足的发展，但与国外领先企业相比仍存在较大差距。自2000年至今，我国制定了一系列支持和促进集成电路行业发展的政策，2013年以来更是成立多只国家级以及地区级“集成电路产业基金”，帮助和促进国内优秀集成电路企业通过产业整合实现集成电路行业的产业升级，提升我国集成电路行业在世界市场的竞争地位。与此同时，随着发达国家集成电路市场渐趋成熟，增长乏力，以中国为代表的发展中国家新兴市场集成电路行业扩张迅速，为集成电路行业的发展提供了有利的市场环境。在此背景下，新兴市场的集成电路企业发展迅速，发达国家集成电路企业发展业绩趋于稳定或下滑，境外部分发达主体国家资本市场上对其国内上市的部分集成电路企业市值存在一定程度的低估，近年来众多的集成电路行业并购现象即是在这种背景下产生。北京市于2013年成立总规模300亿元的集成电路产业发展股权投资基金，并公开遴选基金管理公司，经遴选北京清芯华创投
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资管理有限公司（英文名称为Hua Capital ManagementCo.,Ltd，以下简称“华创投资”）成为集成电路设计与封测子基金的管理公司。
华创投资作为集成电路设计与封测子基金的管理人，积极寻找优质的集成电路设计和封测企业进行并购。对美国豪威的私有化系在上述背景下，由华创投资牵头，并引入中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、珠海融锋等投资人共同组成了收购财团共同实施的。上述财务投资人均系看好美国豪威的投资前景而参与投资，并无谋求控制美国豪威的意图。
（2）主要财务投资人投资目的
中信资本控制的奥视嘉创、海鸥香港、海鸥开曼均系收购美国豪威的主要投资者。奥视嘉创、海鸥香港、海鸥开曼均系为收购美国豪威而设立的主体。中信资本是国内知名的私募股权投资机构，其主要投资人为主权财富基金、养老基金等以财务投资回报为目的的金融机构。奥视嘉创作为专项投资基金，存续期届满后，需进行清算，并返还投资人投资及分配收益，通过本次交易取得上市公司股份后会在股份锁定期满后按照相关规定合理减持并退出。海鸥香港亦均系收购美国豪威时专门设立的境外投资主体，海鸥香港亦会在未来上市公司股份锁定期满后按照相关规定合理减持退出。海鸥开曼在本次交易中将全部以现金退出。除上述投资安排外，奥视嘉创及其关联方承诺未来不再对上市公司股份进行增持或其他方式谋求上市公司控股权。
珠海融锋系收购美国豪威的主要投资者之一，其亦为投资美国豪威而设立的，根据合伙协议，存续期满后需进行清算，并返还投资人投资及分配收益，通过本次交易取得的上市公司股份在股份锁定期满后按照相关规定合理减持并退出。珠海融锋及其出资人系财务投资者，其投资目的主要为取得投资收益，无意通过增持股份成为上市公司控制人。除上述投资安排外，珠海融锋承诺未来不再对上市公司股份进行增持或其他方式谋求上市公司控股权。
金石投资控制的青岛金石、芯能投资、芯力投资、开元朱雀均系收购美国豪威主要投资者之一，其中青岛金石、芯能投资、芯力投资的唯一股东均为金石投资，开元朱雀为金石投资下属公司管理的以获取投资回报为目的合伙企业。金石
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投资系中信证券股份有限公司旗下的专业直接投资机构，坚持的投资方式是少数股权投资，主要退出路径为目标公司上市后的二级市场出售。本次投资美国豪威亦符合金石投资一贯的投资特点，主要系看好美国豪威的投资前景并为促进国内集成电路行业的发展而参与投资。本次交易中，青岛金石将全部现金退出，其余几方部分参与换股部分现金退出，且在股份锁定期满后将根据市场情况逐步减持。除上述投资安排外，上述主体承诺未来不再对上市公司股份进行增持或其他方式谋求上市公司控股权。
嘉兴水木及嘉兴豪威系收购美国豪威的主要投资者之一，其实际控制方为华清基业投资管理有限公司。华清基业投资管理有限公司系财务投资者，其投资目的主要为取得投资收益，无意通过增持股份成为上市公司控制人。上述主体承诺未来不再对上市公司股份进行增持或其他方式谋求上市公司控股权。
上述财务投资人彼此之间并无一致行动关系，除上述主要投资人外，北京豪威其他股东方单独持股比例较小，不存在影响或潜在影响上市公司实际控制人控股地位的情形。
（3）出具不谋求控制权的承诺函
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易后持股5%以上的交易对方奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方、珠海融锋、嘉兴水木及其关联方、海鸥战略投资A1及其关联方均出具了《关于未来36个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》，明确：
“本次交易完成后36个月内，本公司/企业不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增股份；除现有一致行动关系外与上市公司其他任何股东形成新的一致行动关系；除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量）形成对上市公司的控制地位。
本公司/企业保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司或其控股股东要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。如出现因本公司/企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，
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本公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。”
2、美国豪威核心管理层无意谋求上市公司控制权
美国豪威为芯片设计类企业，稳定的管理团队和优秀人才是公司核心竞争优势的主要来源。与其他高科技企业激励模式类似，美国豪威自上市以来一直通过授予股权或期权的方式来对管理团队和员工进行激励，实现人才与公司利益的绑定，维持公司的竞争优势。本次重大资产重组中，美国豪威核心管理层和员工将通过换股、设立员工持股计划的方式持有上市公司股份，是一直以来对核心管理层和员工激励方式的延续，实现美国豪威核心管理层和员工与上市公司利益的绑定，确保美国豪威的平稳过渡以及未来的稳定发展。
同时，美国豪威原系一家美股上市公司，股权较为分散，长期以来核心管理层团队持股比例极低，无实际控制人，属于典型的公众公司。在此股权架构及无实际控制人状态下，美国豪威良性运转多年，发展平稳，建立了完善的公司治理制度和极具核心竞争力的技术、产品优势。在此股权架构下，一方面核心管理层通过持股可以分享公司发展带来的收益，将个人利益与公司利益绑定在一起；另一方面，由于芯片设计行业极高的技术壁垒，企业的发展较为依赖团队，使得公司发展受外界股东或者投资人的干扰较少，美国豪威未因分散的股权结构对公司的日常经营造成不利影响，核心管理层能够实现对公司日常运营的管理与决策，无意通过增持股份或其他安排取得美国豪威的控股权。
基于以上考虑以及外籍人士身份带来的经济、文化等的认知差异，美国豪威核心管理层更无意于谋求对中国境内上市公司的控制。
美国豪威核心管理层控制的主体海鸥战略投资A1及其关联方均出具了《关于未来36个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》，明确：
“本次交易完成后36个月内，本公司/企业不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增股份；除现有一致行动关系外与上市公司其他任何股东形成新的一致行动关系；除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量）形成对上市公司的控制地位。
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本公司/企业保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司或其控股股东要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。如出现因本公司/企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。”
另外，美国豪威普通管理层及员工持股平台海鸥股权投资C1、海鸥股权投资C3、海鸥香港股权投资B-2、海鸥香港股权投资C1-Int’l、海鸥香港股权投资C3-Int’1、海鸥开曼股权投资B1、上海威熠均出具了《关于未来36个月内放弃上市公司表决权、提名权、提案权的承诺函》，明确本次交易完成后36个月内，无条件、不可撤销地、自愿放弃所持上市公司股份的表决权、提案权及提名权。
（五）上市公司实际控制人参与配套融资，进一步巩固公司控制权
为充分保障上市公司控制权的稳定性，刘强、李杰及刘强控制的企业拟在本次交易中参与认购本次配套融资150,000.00万元，对应不超过49,228,749股。本次交易完成后，刘强及其一致行动人将控制上市公司16.94%股份，上市公司控制权得以进一步巩固。
考虑配套融资前后，刘强及其一致行动人的持股比例与主要交易对方的持股比例差距情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|不考虑配套融资|||||
|持股数（股）|持股比例（%）|与刘强及其一致行动人股比差（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|57,792,677|10.30|-|57,792,677|9.15|
|-|-|-|49,228,749|7.79|
|57,792,677|10.30|-|107,021,426|16.94|
|52,181,041|9.30|-1.00|52,181,041|8.26|
|52,181,041|9.30|-1.00|52,181,041|8.26|
|50,901,598|9.07|-1.23|50,901,598|8.06|
|50,352,088|8.97|-1.33|50,352,088|7.97|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|36,796,255|6.56|-3.74|36,796,255|5.82|

由上表可见，刘强及其一致行动人较本次交易对方具有较高的股权比例差异，上市公司控制权稳定性得到了较好的巩固。
综上所述，本次交易完成后，尽管刘强及其一致行动人控制的股权比例有所下降，但其对上市公司的实际控制地位没有变化，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估和估值工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值结果将在《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 16,640.00万股，实际控制人刘强和李杰合计持有公司34.73%股权。本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，刘强和李杰合计控制公司16.94%股份，仍为公司的实际控制人。因此本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前后，公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
||股份数（股）|持股比例（%）|股份数（股）|持股比例（%）|股份数（股）|
|刘强|35,232,677|21.17|35,232,677|6.28|80,621,584|
|李杰|22,560,000|13.56|22,560,000|4.02|26,399,842|
|小计|57,792,677|34.73|57,792,677|10.30|107,021,426|

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
||股份数（股）|持股比例（%）|股份数（股）|持股比例（%）|股份数（股）|
||108,607,323|65.27|108,607,323|19.35|108,607,323|
|奥视嘉创及其关联方|-|-|52,181,041|9.30|52,181,041|
|开元朱雀及其关联方|-|-|52,181,041|9.30|52,181,041|
|珠海融锋|-|-|50,901,598|9.07|50,901,598|
|嘉兴水木及其关联方|-|-|50,352,088|8.97|50,352,088|
|海鸥战略投资A1及其关联方|-|-|36,796,255|6.56|36,796,255|
|持股5%以下的交易对方|-|-|135,644,180|24.17|135,644,180|
|小计|-|-|378,056,203|67.37|378,056,203|
||-|-|16,707,188|2.98|16,707,188|
||-|-|-|-|21,506,745|
||166,400,000|100.00|561,163,391|100.00|631,898,885|

六、本次重组已履行的及尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、2016年11月3日，北京豪威召开董事会，同意全体股东将北京豪威100%股权转让给上市公司。
2、2016年11月30日，视信源召开董事会，同意全体股东将所持视信源100%股权转让给上市公司。
3、2016年 11月 30日，思比科召开董事会，同意部分股东将所持思比科40.4343%股权转让给上市公司。
4、2016年11月30日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的预案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
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2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、思比科股东大会审议通过本次交易的正式方案；
4、商务部批准本次交易涉及的境外投资者认购上市公司新增股份事项；
5、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准及核准前本次交易不得实施。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独
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或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产最终交易作价，将以估值机构出具的正式评估或估值报告中的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
详见本部分“一、本次交易方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“3、锁定期安排”之“（1）发行股份购买资产部分”。
2、募集配套资金部分
详见本部分“一、本次交易方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“3、锁定期安排”之“（2）募集配套资金部分”。
（五）业绩补偿安排
详见本部分“一、本次交易方案”之“（四）业绩补偿与奖励”。
（六）过渡期间损益安排
过渡期是指自审计、评估或估值基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。本次交易中，在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评估或估值基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
1、北京豪威
过渡期内，北京豪威合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；北京豪威净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后
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的十（10）个工作日内，由相关交易对方独立非连带地按其在协议签署日时持有北京豪威股权的相对比例向上市公司或北京豪威以现金方式全额补偿。
另外，尽管有上述约定，对于过渡期内的特定损益（特别包括北京豪威及其各相关子公司①针对Seagull Investment HoldingsLtd.（海鸥投资控股公司）合格股权奖励的现金收购所产生的支付；②针对 OmniVision Technologies,Inc.员工奖励计划的现金支付；③针对Seagull InternationalLtd.（海鸥国际公司）与中国银行《信贷和担保合同》项下信贷的重新贷款计划及相关费用的支付；④评估基准日之后的增资及有关股份支付（如有）事宜），应被视作在审计、评估基准日之前的成本。
2、视信源
在过渡期内，视信源合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；视信源净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十（10）个工作日内，由相关交易对方独立非连带地按其在协议签署日时持有视信源股权的相对比例向上市公司或视信源以现金方式全额补偿。
3、思比科
在过渡期内，思比科合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分的40.4343%归上市公司享有；思比科净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十（10）个工作日内，由相关交易对方独立非连带地按其在协议签署日时持有思比科股权的相对比例向上市公司或思比科以现金方式补偿思比科净资产减少部分的40.4343%。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|-|-|
|承诺事项|承诺方|

发行股份及支付现金购买资产交易对方作出的承诺
|||
|-|-|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|北京豪威35名交易对方、思比科6名交易对方、视信源17名交易对方|
|关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺||
|关于标的资产权属的承诺||
|关于股份锁定的承诺||
|关于避免同业竞争的承诺|奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方、珠海融锋、嘉兴水木及其关联方、海鸥战略投资A1及其关联方|
|关于减少与规范关联交易的承诺||
|关于保持上市公司独立性的承诺||
|关于未来36个月内不谋求上市公司控制权的承诺||
|关于未来36个月内放弃上市公司表决权、提名权、提案权的承诺|海鸥股权投资C1、海鸥股权投资C3、海鸥香港股权投资B-2、海鸥香港股权投资C1-Int’l、海鸥香港股权投资C3-Int’1、海鸥开曼股权投资B1、上海威熠|

募集配套资金交易对方作出的承诺
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|-|-|
|承诺事项|承诺方|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|5名交易对方|
|关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺|5名交易对方|
|关于股份锁定的承诺|5名交易对方|
|关于认购资金来源的承诺|5名交易对方|

上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人作出的承诺
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|-|-|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|上市公司董事、监事、高级管理人员|
|关于无违法行为的承诺|上市公司及董事、高级管理人员|
|关于未来36个月内维持上市公司控制权的承诺|刘强、李杰|
|关于避免同业竞争的承诺|刘强、李杰|
|关于减少与规范关联交易的承诺|刘强、李杰|
|关于保持上市公司独立性的承诺|刘强、李杰|

九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海际证券担任本次交易的独立财务顾问。海际证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
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十、公司股票停复牌安排
因筹划重大事项，本公司股票自 2016年 6月 2日下午开市起停牌。因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2016年6月20日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌。2016年 11月 30日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组预案并按照相关要求公告。公司股票自本预案公告之日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和估值工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告或估值报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
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第二节重大风险提示
截至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易进程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。剔除大盘和同行业板块因素后，公司股票在本次重大重组事项停牌前 20个交易日累计涨幅达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。相关监管机构可能将对公司股价异动行为进行调查，本次重组存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估和估值工作进展和商务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。在本次交易协议生效后，标的资产交割之前，需取得美国外国投资委员会（CFIUS）的批准、满足美国 HSR法案下任何适用的法定等待期已届满或被终止，在取得相关核准/备案文件后方能完成本次重组的交割。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）思比科股东大会审议通过本次交易的正式方案；（4）商务部批准本
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次交易涉及的境外投资者认购上市公司新增股份事项；（5）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
根据初步估算结果，截至 2016年9月 30日，北京豪威100%股权的预估值为1,173,000.00万元，较截至2016年9月30日未经审计的北京豪威母公司报表所有者权益732,500.76万元增值440,499.24万元，增值率为60.14%；思比科100%股权的预估值为 69,300.00万元，较截至 2016年 9月 30日未经审计的思比科母公司报表所有者权益11,413.02万元增值57,886.98万元，增值率为507.20%。
虽然评估或估值机构在评估或估值过程中严格按照估值的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估和估值是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估或估值结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估或估值机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。
（四）商誉减值风险
本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展疲软，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（五）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，公司将进入图像传感器芯片领域，虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但对该领域企业的运
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营、管理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，能否进行优化整合提高收购绩效存在一定的不确定性。公司整合可能无法达到预期效果，甚至可能对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的行业和业务风险
（一）行业波动的风险
标的公司北京豪威、思比科的主营业务均为图像传感器芯片的设计与销售，位于集成电路的前端环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。集成电路行业具有周期性波动的特点，且周期的频率要远高于经济周期，在经济周期的上行或者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。新的技术发展很容易使旧技术产品成为冗余，而全行业不断地追求新技术突破使得其产品周期时间非常短。虽然从全球范围来看，集成电路行业规模保持了稳步上升的趋势，但是随着标的公司原有市场领域趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、无人驾驶等应用领域尚在孕育中，提请投资者注意行业波动的风险。
（二）保持持续创新能力的风险
标的公司北京豪威、思比科自成立以来均专注从事集成电路设计业务，专注于智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域的 CMOS图像传感器芯片设计和销售。经过多年的技术积累和技术创新，美国豪威已发展成为一家处于全球市场领先地位的 CMOS图像传感器芯片研发制造企业，思比科也已发展成为一家在国内外具有重要影响力的 CMOS图像传感器芯片供应商。标的公司均掌握了设计高性能CMOS图像传感器芯片的核心技术。在集成电路设计行业，技术创新能力是企业最重要的核心竞争力。集成电路制造技术发展迅速，IC设计作为产业链中的重要一环，同样具有技术进步快、产品更新换代快的特点。标的公司只有持续不断地推出适应市场需求的新技术、新产品，才能保持现有的市场地位和竞争优势。
如果标的公司不能正确判断和把握行业的市场和技术发展趋势，及时进行技术创新和服务改善，将导致标的公司的市场竞争力下降，对标的公司未来的经营带来
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不利影响。未来如何保持持续的技术创新能力和服务质量的提升是标的公司面临的最大挑战，提请投资者注意相关风险。
（三）人才流失风险
标的公司北京豪威、思比科均为集成电路设计企业，高素质的人才队伍是标的公司具有领先优势的重要保障。目前，北京豪威及思比科均拥有稳定、高素质的团队，其产品和技术均得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，本次交易方案也给予了标的公司管理团队和经营团队较为合理的激励方案，但未来如果不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响，提请投资者注意相关风险。
（四）产业政策风险
集成电路作为信息产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。我国政府对加快发展集成电路产业十分重视，制定并实施了一系列的产业扶持政策，如：国务院印发《中国制造2025》，提出“制造强国”发展战略，新一代信息技术产业中集成电路产业是需要大力推动突破发展的重点领域；国务院批准实施的《国家集成电路产业发展推进纲要》正式对外公布，提出了包括设立国家级领导小组、国家产业投资基金等在内的8项推进措施。政府对集成电路行业的产业政策为我国高科技设备制造企业提供了良好的政策环境，扶持了国内集成电路企业。若国家产业政策发生不利变化，将对行业发展产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（五）供应商风险
标的公司北京豪威、思比科均采用集成电路设计领域内通常采用的无晶圆厂（Fabless）运营模式，专注于芯片的设计工作，将芯片的制造、封装等工序外包给专业制造企业。该模式符合集成电路产业垂直分工的特点，也符合近年来集成电路芯片设计市场规模占集成电路产业整体价值比例逐渐增长的发展趋势。
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Fabless模式有利于标的公司专注于芯片设计核心技术和产品创新能力的提升，减少生产性环节所需要的巨大资金和人员投入，降低产品生产成本，使设计企业能轻装上阵，用较轻的资产实现大量的销售收入。然而，Fabless模式的另一特点是：芯片设计公司不具备芯片制造能力，芯片的制造和封装等环节必须委托专业晶圆代工厂和封装代工厂。晶圆是标的公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择范围有限，导致标的公司的晶圆代工厂较为集中。在芯片生产旺季，可能会存在晶圆和封装代工厂产能饱和，不能保证标的公司产品及时供应，存在产能不足的风险。晶圆和封装代工厂若遭受突发自然灾害等破坏性事件时，也会影响标的公司产品的正常供给和销售。此外，晶圆和封装价格的变动对标的公司产品的毛利有可能产生一定影响。
如果晶圆或封装代工价格出现大幅度上涨，将对标的公司的毛利率造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
三、财务风险
（一）外汇风险
北京豪威下属实际经营主体美国豪威注册在境外，主要经营活动也在境外开展，日常经营活动中涉及美元等外币，北京豪威记账本位币为美元，合并财务报表以人民币列示。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。
（二）标的公司业绩承诺实现的风险
标的公司在报告期内均存在亏损情况，但根据《业绩补偿与奖励协议》的约定，本次重组北京豪威的交易对方承诺北京豪威 2017年、2018年和 2019年的扣除非经常性损益后归属于北京豪威母公司所有者的净利润（（为明确起见，计算净利润时不考虑：1）因北京豪威收购美国豪威产生的可辨认无形资产的摊销及相关递延所得税费用的影响；2）因北京豪威收购美国豪威产生的商誉的减值损失（如有））分别不低于 58,000.00万元、68,000.00万元、85,000.00万元。思比科及视信源的交易对方承诺思比科 2017年、2018年和 2019年的扣除非经常
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性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,300.00万元、3,960.00万元、4,752.00万元。
业绩承诺期内，交易对方承诺的净利润呈现出较快的增长趋势。截至目前思比科经营情况已出现好转，2016年 1-9月实现归属于母公司所有者净利润为181.33万元。
2016年 1月，北京豪威完成对美国豪威的收购，美国豪威被纳入北京豪威合并报表。2016年1-9月，北京豪威出现较大额度亏损，主要由收购美国豪威发生的中介服务等交易费用、计提可辨认无形资产的摊销费用、土地和房屋建筑物公允价值增值所导致的摊销费用的增加、并购贷款的利息费用等导致。北京豪威业绩承诺期内的净利润不考虑因北京豪威收购美国豪威产生的可辨认无形资产的摊销及相关递延所得税费用的影响和北京豪威收购美国豪威产生的商誉的减值损失（如有）。同时，报告期内美国豪威盈利能力较好，基于美国豪威的备考财务报表，美国豪威于2014年、2015年、2016年1-9月分别实现归属于母公司净利润59,575.33万元、47,901.84万元、75,274.91万元。
虽然标的公司均具备良好的技术水平和竞争优势，未来行业发展前景良好，预计未来业务将稳步发展，但是考虑到标的公司历史经营情况以及未来受各种不确定性因素的影响，可能出现标的公司在承诺期内实现的净利润未能达到承诺值的情况，提请投资者注意风险。
四、其他风险
（一）资产抵押及股权质押风险
在国内企业进行海外收购过程中，为收购标的公司一般会专门设立境外子公司。收购方在境外申请过桥贷款或其他借款时，考虑到融资增信措施的有效性及资金支付的便利性，一般会将其持有的境外子公司及下层公司（包括收购标的）的资产及普通股向提供贷款的银行提供资产抵押、股份质押等担保措施。
在对美国豪威进行私有化时，北京豪威子公司 Seagull International Limited向中国银行澳门分行、招商银行纽约分行组成的银团借款8亿美元。根据各方签
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署的《信贷和担保合同》等借款文件关于借款担保的约定，借款人（Seagull InternationalLimited）、Seagull Investment HoldingsLimited、美国豪威、美国豪威主要子公司 OmniVision International HoldingLtd.、OmniVision Technologies Singapore Pte.Ltd.、OmniVision Trading (Hong Kong) CompanyLtd.为借款提供无条件不可撤销的担保；上述主体的全部资产和其已发行股份均作为抵押物。截至本预案出具日，上述资产抵押和股权质押尚未解除。
（二）股市波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第三节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励集成电路企业发展
集成电路是信息产业发展的基础，是信息技术的核心，关系到国家的信息安全。我国集成电路产业由于起步较晚，发展相对落后。自 2000年以来，国家相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造2025》等政策，从政策和资金上大力扶持国内集成电路产业，推动集成电路产业的发展。2013年以来更是成立多只国家级以及地区级“集成电路产业基金”，帮助和促进国内优秀集成电路企业通过产业整合实现集成电路行业的产业升级，提升我国集成电路行业在世界市场的竞争地位。与此同时，随着发达国家集成电路市场渐趋成熟，增长乏力，以中国为代表的发展中国家新兴市场集成电路行业扩张迅速，为集成电路行业的发展提供了有利的市场环境。
2、图像传感器芯片是信息时代的核心之一，未来市场空间持续增长
图像技术是信息时代的核心技术之一，是信息时代的“眼睛”，被广泛应用在安防监控、军事航天、汽车电子、消费电子等领域。而图像传感器芯片是图像技术能力的集中体现，也是产业链中技术集中度最高的环节。由于图像传感器芯片在互联网时代以及即将到来的物联网时代的均扮演着举足轻重的角色，未来图像传感器芯片产业将保持高速增长趋势。智能手机中的摄像头数量增长将消除智能手机出货量增长缓慢带来的影响；双摄像头和3D摄像头将对图像传感器芯片的出货量产生重要影响；新的应用，如智能家居、无人机、机器人、虚拟现实（VR）和增强现实（AR）等，正促使图像传感器芯片市场焕发新的生机；与此同时，汽车摄像头市场已经成为 CMOS图像传感器的一个重要增长领域；先进驾驶辅助系统（ADAS）的发展趋势进一步提高对传感器供应商的压力，以提升其传感器技术能力；图像分析是新兴需求，并且人工智能的早期应用正吸引众人的目光。
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根据市场研究机构YoleDeveloppement发布的《CMOS图像传感器产业现状-2016版》显示，2015年-2021年，CMOS图像传感器（CIS）产业的复合年增长率为10.4%，预计市场规模将由2015年的103亿美元增长到2021年的188亿美元。
3、标的公司在国内外图像传感器领域处于领先地位
本次重大资产重组拟购买资产为北京豪威100%股权、视信源100%股权、思比科40.4343%股权。北京豪威（经营主体为美国豪威）在全球图像传感器芯片产业领域具有突出的核心竞争力，掌握目前图像传感器芯片产业的核心技术，其主要竞争对手为索尼、三星等公司。视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.8514%股权，主要业务通过思比科开展。思比科是国内外具有重要影响力的 CMOS图像传感器芯片供应商，自成立以来一直从事集成电路设计业务，专注于面向智能手机、平板电脑、可穿戴式设备、安防监控、智能汽车、医疗影像等移动互联网和物联网中使用的 CMOS图像传感器芯片的研发、测试和销售。
根据市场研究机构麦姆斯咨询研究报告数据显示，在2015年全球CMOS镜头市场中，豪威科技占有约12%的市场份额，排名全球第三，仅次于索尼和三星。
思比科是国内图像传感器行业知名企业，其业务全面覆盖所有产品应用线，包括手机、平板电脑、安防系统、汽车和医疗系统，产品运用范围广泛，具有广阔的市场空间，具备较强的可持续发展能力。
4、标的公司之间具备较好的协同发展效应
北京豪威（经营主体为美国豪威）及思比科均为全球图像传感器芯片设计领域的重要参与者，其中美国豪威为世界级的跨国企业，思比科为国内重要的图像传感器芯片设计企业。美国豪威的产品系列齐全，主要面向于中高端领域，思比科的产品主要面向于中低端领域。
近年来，智能手机、平板电脑等消费类电子以及移动互联网、3G通信、汽车电子、工业控制、仪器仪表等市场的快速发展，催生出大量传感器芯片需求，推动了传感器芯片行业的巨大发展。越来越多的企业加入该行业，使得行业竞争不断加剧，一些在中低端市场脱颖而出的企业已经开始逐步尝试进入美国豪威占
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据优势地位的中高端领域。另外，全球电子信息产品的制造中心正在向亚洲转移。
中国大陆凭借巨大的消费电子市场、庞大的电子制造业基础以及劳动力成本优势，吸引了全球半导体厂商在国内投资。此外，政府对于集成电路产业的大力扶持，国内不断涌现出优质本土半导体企业，全球半导体产业中心开始向大陆转移。
在上述行业发展背景下，具备全球领先地位的美国豪威需要和扎根中国大陆的思比科进行整合，发挥协同作用，共同面对上述挑战和抢占市场机会。一方面，美国豪威利用技术优势，结合思比科优秀的成本控制能力，将能有效应对价格冲击，遏制市场内中低端图像传感器芯片企业蚕食美国豪威的市场空间；另一方面，美国豪威通过本次交易可以与思比科研发资源相整合，充分借助思比科研发成本低、对中国市场理解深刻的优势，强化技术研发能力。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司业务结构，发挥协同效应，初步完成战略布局
上市公司成立以来一直致力于国产创新 CPU技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化，具有领先的 CPU设计技术。目前，公司已形成可持续发展的梯队化产品布局，基于自主创新的 XBurstCPU核心技术，公司推出了一系列具有高性价比的处理器芯片产品，可广泛应用于教育电子、消费电子、生物识别、智能穿戴设备、物联网、智能家居及智能视频等领域。
上市公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展”的市场战略。在技术上，公司根据市场的发展趋势，不断加强公司的技术研发和技术创新能力，密切关注新的技术方向和技术需求，持续进行核心技术的研发。
在市场上，充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务优势，积极寻找和拓展适合公司产品的市场领域，抓住未来新兴产业机会、重点开拓智能穿戴设备、物联网、智能家居、智能视频等领域。
标的公司主要经营 CMOS图像传感器芯片，目前广泛应用于消费级和工业级应用，具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
通过本次收购，公司将快速进入 CMOS图像传感器芯片领域，从而掌握集成电路设计产业的两大核心技术，进一步深入智能手机、平板电脑、可穿戴设备、安防监控、智能汽车、无人机、机器人视觉和体感互动游戏等移动互联网以及物联网等新兴应用领域，布局智能系统生态圈，为客户提供从传感器到智能信息处理器平台的完整系统解决方案，进一步实现公司“开放平台、纵横扩展”的市场战略布局。同时，公司将从国内企业成为世界范围内布局的芯片企业，获得国际竞争资源和优势。
2、与标的公司技术及资源整合，发挥协同效应
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产的方式，向上市公司注入处于图像传感器芯片领域领先地位标的公司，促进上市公司与标的公司芯片技术的互补，实现主营业务的拓展与延伸。
在技术方面，本次重组后，结合公司新增 CMOS图像传感器芯片业务，公司可为客户提供CPU及CMOS图像传感器芯片成套解决方案，进一步提升系统耦合度，优化智能手机、智能穿戴、智能家居、智能汽车等物联网领域相应的解决方案。公司致力于不断提高 SOC设计能力，强化公司在低功耗、前后端设计等方面的优势，增强公司芯片产品的市场竞争力。标的公司在图像处理 IP Core方面具有突出的设计优势，通过与其 IP Core方面设计技术的深度整合，上市公司将进一步提升整体SOC设计能力，提高系统级芯片的市场竞争地位。
北京君正与北京豪威在客户资源、供应链等方面可以获得很好的交叉协同发展。作为世界一流企业，北京豪威可以带给上市公司一流的客户资源和更深入的行业理解。对于一些优质客户和供应商，国内企业要想进入他们的供应链比较困难，而北京豪威在多个领域中拥有很多优质的客户和供应商，包括上市公司目前十分看好和正在拓展的领域，如安防监控，汽车电子，医疗等。同时，本身上市公司也在一些领域积累了较多的客户、供应商和市场资源，有助于帮助北京豪威进入这些领域，进一步提升销售范围、降低成本。
另外，本次交易完成后，标的公司可实现与 A股资本市场的对接，助推标的公司主营业务的发展。借助资本市场平台，标的公司将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力。
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3、提高公司盈利能力，为股东创造更大价值
本次交易完成后，上市公司的经营状况，资产质量，持续盈利能力和长期发展潜力均将得到大幅提升，从而最大程度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2016年11月3日，北京豪威召开董事会，同意全体股东将北京豪威100%股权转让给上市公司。
2、2016年11月30日，视信源召开董事会，同意全体股东将所持视信源100%股权转让给上市公司。
3、2016年 11月 30日，思比科召开董事会，同意部分股东将所持思比科40.4343%股权转让给上市公司。
4、2016年11月30日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的预案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、思比科股东大会审议通过本次交易的正式方案；
4、商务部批准本次交易涉及的境外投资者认购上市公司新增股份事项；
5、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准及核准前本次交易不得实施。
三、本次交易的具体方案
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（一）本次交易方案概述
北京君正拟以发行股份及支付现金的方式购买北京豪威100%股权、视信源100%股权、思比科40.4343%股权；同时向刘强、李杰、君盛芯和、金信沅帆、员工持股计划共 5名对象发行股份募集配套资金 2,155,310,527.00元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付||
||支付金额（万元）|发行股份数（股）|
|1,200,000.00|1,003,361.20|378,056,203|
|35,541.94|24,246.71|9,135,911|
|26,686.63|20,094.18|7,571,277|
|1,262,228.57|1,047,702.09|394,763,391|

募集配套资金
不超过2,155,310,527.00
（元）
本次交易标的资产之一视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.8514%股权，上市公司拟购买视信源100%股权的目的为获得思比科53.8514%股权。上市公司收购视信源100%股权和思比科40.4343%股权后，上市公司将控制思比科的94.2857%权益。
本次交易完成后，北京君正将拥有北京豪威的100%权益、视信源的100%权益，以及思比科的94.2857%权益。
在本次交易中，发行股份及支付现金购买北京豪威100%股权与发行股份募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；发行股份及支付现金购买思比科40.4343%股权、视信源100%股权以发行股份及支付现金购买北京豪威100%股权和募集配套资金为前提。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买北京豪威100%股权未获中国证监会核准或者虽获中国证监会
核准但未能实施，则本次购买思比科40.4343%股权、视信源100%股权及本次募
集配套资金事宜亦将停止实施。
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（二）标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的价格将以估值机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估和估值工作尚未完成。
本次交易的预估基准日为2016年9月30日。截至预估基准日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面值|预估值|预估增值额|预估增值率|
|732,500.76|1,173,000.00|440,499.24|60.14%|
|11,413.02|69,300.00|57,886.98|507.20%|
|-|-|-|-|
|4,614.77|28,020.96|23,406.19|507.20%|

注1：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。
注2：北京豪威100%股权预估值为 1,173,000.00万元，考虑预估基准日后事项对北京豪威净资产的增量影响30,501.00万元（按照1美元兑换6.778元人民币汇率折算），北京豪威整体价值为 1,203,501.00万元，经交易各方协商确定北京豪威100%股权初步作价1,200,000.00万元。
注3：思比科100%股权初步估值为69,300.00万元，经交易各方协商确定思比科100%股权初步作价66,000.00万元。视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.8514%股权，因此视信源100%股权初步作价为35,541.94万元。
标的资产最终估值结果及交易价格将在本次重大资产重组报告书中予以披露。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估或估值，与最终审计、评估或估值的结果可能存有一定差异。
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
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按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|33.86|
|30.12|
|29.49|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日前120个交易日的公司股票均价，即29.49元/股。经各方友好协商，股份发行价格为26.54元/股，不低于市场参考价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）募集配套资金部分
公司本次拟向刘强、李杰、君盛芯和、金信沅帆、员工持股计划等5名对象发行股份募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.47元/股。经各方友好协商，股份发行价格为30.47元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次发行价格将作相应调整。
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2、发行股份的数量
本次交易北京豪威100%股权初步作价为1,200,000.00万元，视信源100%股权初步作价为35,541.94万元，思比科40.4343%股权初步作价为26,686.63万元，并拟募集配套资金不超过2,155,310,527.00元。
（1）发行股份购买资产部分
根据本次交易标的预估作价以及上述发行价格估算，上市公司通过发行股份购买资产预计共需发行394,763,391股股份。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|股份对价占交易作价比例（%）|现金对价（万元）|

发行股份购买北京豪威股权部分
||||||
|-|-|-|-|-|
|20,458.57|20,458.57|7,708,580|100.00|-|
|77,198.69|77,198.69|29,087,675|100.00|-|
|5,281.39|5,281.39|1,989,974|100.00|-|
|13,375.73|13,375.73|5,039,837|100.00|-|
|13,903.60|13,903.60|5,238,735|100.00|-|
|6,959.22|6,959.22|2,622,163|100.00|-|
|4,827.78|4,827.78|1,819,057|100.00|-|
|24,959.37|24,959.37|9,404,435|100.00|-|
|7,492.07|7,492.07|2,822,935|100.00|-|
|102,571.43|74,024.01|27,891,486|72.17|28,547.42|
|142,979.22|64,464.48|24,289,555|45.09|78,514.74|
|61.66|-|-|-|61.66|
|20,159.57|-|-|-|20,159.57|
|13,249.86|13,249.86|4,992,409|100.00|-|
|60,448.76|43,682.08|16,458,960|72.26|16,766.68|
|21,801.69|21,801.69|8,214,651|100.00|-|
|33,096.45|-|-|-|33,096.45|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|49,517.10|46,223.60|17,416,579|93.35|3,293.50|
|48,582.80|48,582.80|18,305,502|100.00|-|
|135,092.84|135,092.84|50,901,598|100.00|-|
|19,869.28|19,869.28|7,486,541|100.00|-|
|40,544.56|40,544.56|15,276,772|100.00|-|
|12,959.03|-|-|-|12,959.03|
|16,198.11|16,198.11|6,103,283|100.00|-|
|26,996.86|26,996.86|10,172,139|100.00|-|
|40,495.29|40,495.29|15,258,208|100.00|-|
|8,099.06|8,099.06|3,051,641|100.00|-|
|5,399.37|5,399.37|2,034,427|100.00|-|
|1,349.84|1,349.84|508,607|100.00|-|
|1,619.88|-|-|-|1,619.88|
|1,619.88|-|-|-|1,619.88|
|22,947.33|22,947.33|8,646,318|100.00|-|
|66,817.22|66,817.22|25,176,044|100.00|-|
|66,817.22|66,817.22|25,176,044|100.00|-|
|66,249.28|66,249.28|24,962,048|100.00|-|
|1,200,000.00|1,003,361.20|378,056,203|83.61|196,638.80|

发行股份购买视信源股权部分
||||||
|-|-|-|-|-|
|16,295.98|16,295.98|6,140,158|100.00|-|
|4,794.61|4,794.61|1,806,559|100.00|-|
|2,153.84|-|-|-|2,153.84|
|1,819.75|-|-|-|1,819.75|
|1,631.38|-|-|-|1,631.38|
|1,570.95|1,570.95|591,919|100.00|-|
|1,169.33|-|-|-|1,169.33|
|1,140.90|-|-|-|1,140.90|

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|817.46|-|-|-|817.46|
|799.69|799.69|301,316|100.00|-|
|785.48|785.48|295,959|100.00|-|
|689.51|-|-|-|689.51|
|501.14|-|-|-|501.14|
|422.95|-|-|-|422.95|
|326.99|-|-|-|326.99|
|319.88|-|-|-|319.88|
|302.11|-|-|-|302.11|
|35,541.94|24,246.71|9,135,911|68.22|11,295.23|

发行股份购买思比科股权部分
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,525.85|2,525.85|951,714|100.00|-|
|888.55|888.55|334,795|100.00|-|
|935.31|-|-|-|935.31|
|3,142.86|-|-|-|3,142.86|
|16,679.78|16,679.78|6,284,768|100.00|-|
|2,514.28|-|-|-|2,514.28|
|26,686.63|20,094.18|7,571,277|75.30|6,592.46|

注1：计算的发行数量精确至股，交易对方自愿放弃不足一股的尾差；
注2：最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
（2）募集配套资金部分
本次交易，上市公司拟同时募集配套资金不超过 2,155,310,527.00元，不超过本次拟购买资产交易价格（“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，按照每股发行价格
30.47元计算，上市公司募集配套资金共需发行股份不超过 70,735,494股。具体
情况如下：
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
|||
|-|-|
|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|30.47|19,133,574|
|30.47|3,839,842|
|30.47|26,255,333|
|30.47|16,409,583|
|30.47|5,097,162|
|-|70,735,494|

注：最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
3、锁定期安排
（1）发行股份购买资产部分
①北京豪威交易对方
若在交易对方取得对价股份之日（即中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成对价股份的登记之日，下同）对标的公司的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该等对价股份自上市之日起36个月内以及相关业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为《专项审核报告》公告之日）前（以发生在后者为准）不得转让。为明确起见，业绩补偿义务为《业绩补偿与奖励协议》所述之利润差额补偿义务。
若在交易对方取得对价股份之日对标的公司的股权持续拥有权益的时间已满12个月，则该等对价股份自上市之日起12个月内不得转让。对于承担业绩补偿义务的交易对方，在该 12个月锁定期届满后，所持对价股份按照业绩承诺期内标的公司每年度实际实现的净利润数占标的公司在业绩承诺期内累积承诺净利润数的比例（但不得超过相关年度标的公司承诺的净利润占标的公司在业绩承诺期内累积承诺净利润数的比例），逐年于《专项审核报告》公告之日解除锁定。
每年实际实现的净利润计算口径与业绩承诺期内承诺净利润计算口径一致。
股份解锁安排具体如下：
第一阶段：在12个月锁定期满且2017年《专项审核报告》出具后，其所持
对价股份按照 2017年年度实际实现净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的比例
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解除锁定，但解除锁定比例不得超过 2017年年度承诺净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的比例；
第二阶段：在2018年《专项审核报告》出具后，其解除锁定股份数按照 2017年、2018年两年累积实际实现净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的比例计算的股份数减去已解锁股份数进行确定，但第一阶段和第二阶段累积解除锁定股份数不超过2017年、2018年两年累积承诺净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的比例；
第三阶段：剩余的对价股份在交易对方完成业绩补偿的当日解除锁定；如无需进行业绩补偿，则剩余股份自2019年年度《专项审核报告》出具后解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定、政策和要求，上述约定解锁日不符合该等规定和要求的，则相关方自满足该等规定和要求的15个工作日之后再办理解锁手续。
该等股份发行完成后，由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
本次所认购的北京君正股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定。
如业绩补偿义务方需进行补偿，则 2019年对应的对价股份不解除锁定，连同剩余的对价股份（如有）在业绩补偿义务方根据《业绩补偿与奖励协议》完成业绩补偿的当日解除锁定。
②视信源、思比科交易对方
陈杰和刘志碧承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让。
旷章曲、程杰、钟萍、北京博融承诺，若在取得对价股份之日（即中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成对价股份的登记之日，下同），对视信源或者思比科的股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则该等对价股份自上市之日起的36个月内以及相关业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前不得转让。
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
若陈杰、刘志碧、旷章曲、程杰、钟萍、北京博融（合称“思比科业绩承诺方”）的锁定期为 12个月，在该 12个月锁定期届满后，其所持对价股份按照业绩承诺期内思比科每年度实际实现的净利润数占思比科在业绩承诺期内累积承诺净利润数的比例（但不得超过相关年度思比科承诺的净利润占思比科在业绩承诺期内累积承诺的净利润数的比例），逐年于《专项审核报告》或《减值测试报告》公告之日（以发生在后者为准，如适用）解除锁定。每年实际实现的净利润计算口径与业绩承诺期内承诺净利润计算口径一致。
具体如下：
第一阶段：在12个月锁定期满且2017年《专项审核报告》出具后，其所持对价股份按照 2017年年度实际实现净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的比例解除锁定，但解除锁定比例不得超过 2017年年度承诺净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的比例；
第二阶段：在2018年《专项审核报告》出具后，其解除锁定股份数按照 2017年、2018年两年累积实际实现净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的比例计算的股份数减去已解锁股份数进行确定，但第一阶段和第二阶段累积解除锁定股份数不超过2017年、2018年两年累积承诺净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的比例；
第三阶段：剩余的对价股份在思比科业绩承诺方完成业绩补偿的当日解除锁定；如无需进行业绩补偿，则剩余股份自 2019年年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后解除锁定。
如思比科业绩承诺方在任何年度需进行补偿，则有关需用于补偿股份不解除锁定，并应用于业绩补偿的实施。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定、政策和要求，上述约定解锁日不符合该等规定和要求的，则相关方自满足该等规定和要求的15个工作日之后再办理解锁手续。
该等股份发行完成后，由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次所认购的北京君正股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定。
（2）募集配套资金部分
本次交易，募集配套资金认购方认购的股份自上市之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让。
本次发行完成后至上述 36个月锁定期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的北京君正股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定。
（四）业绩补偿与奖励
根据交易各方签订的《业绩补偿与奖励协议》，本次交易的业绩承诺、补偿及奖励的原则如下：
1、业绩承诺
（1）北京豪威
北京豪威业绩补偿方承诺北京豪威 2017年、2018年、2019年净利润为58,000.00万元、68,000.00万元、85,000.00万元。该净利润为北京豪威合并报表口径下扣除非经常性损益后归属北京豪威母公司所有者的净利润（为明确起见，计算净利润时不考虑：1）因北京豪威收购美国豪威产生的可辨认无形资产的摊销及相关递延所得税费用的影响；2）因北京豪威收购美国豪威产生的商誉的减值损失（如有））。北京豪威的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与北京君正会计政策保持一致。
本次交易中，上市公司购买的经营主体实质上是美国豪威，美国豪威原为在美国上市的公众公司。在本次交易前，北京豪威通过对美国豪威私有化的方式收购了美国豪威。上市公司通过购买北京豪威100%股权的方式实现对美国豪威的收购，相比上市公司直接收购美国豪威，在方案的复杂性、操作的不确定性以及收购耗时等方面都能有明显降低。因北京豪威收购美国豪威产生的可辨认无形资
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产的摊销及相关递延所得税费用的影响和产生的商誉的减值损失（如有），都反映在北京豪威层面，影响北京豪威净利润。若上市公司直接收购美国豪威，则上述对净利润的影响将体现在上市公司层面。但上述事项并不会影响北京豪威现金流，预估中也并未考虑上述事项对预测净利润的影响。因此，为了让投资者更好地了解北京豪威的真实经营业绩及现金流，北京豪威承诺净利润数将不考虑因北京豪威收购美国豪威产生的可辨认无形资产的摊销以及递延所得税费用和商誉减值损失（如有）的影响。
（2）思比科
思比科业绩补偿方承诺，思比科2017年度、2018年度、2019年度的净利润数分别不低于 3,300.00万元、3,960.00万元、4,752.00万元。该净利润为思比科合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、实际盈利的确定
上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况按照《业绩补偿与奖励协议》的约定出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。每年实际实现的净利润计算口径与业绩承诺期内承诺净利润计算口径一致。
3、补偿的方式
（1）北京豪威
①补偿方式
业绩承诺期结束后，若北京豪威三年累积实现净利润高于三年累积承诺净利润的70%（含70%），则无需进行补偿；业绩承诺期结束后，若北京豪威三年累积实现净利润低于三年累积承诺净利润的70%（不含70%），则需按照交易作价进行股份补偿。具体补偿股份数计算公式如下：
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应补偿股份总数=（业绩承诺期累积承诺净利润数－业绩承诺期累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×北京豪威100%股权作价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余补偿金额由相关业绩承诺方以现金支付。
②补偿顺序
在需要补偿的情况下，将由北京豪威优先业绩承诺方（即海鸥战略投资A3、海鸥股权投资C3、海鸥香港股权投资B-2、海鸥香港股权投资C3-Int’l、海鸥开曼股权投资B1共5家公司）优先以其在本次发行中所获得的全部北京君正股份进行补偿；如有不足，则不足部分由除北京豪威优先业绩承诺方外的其他业绩承诺方，按其收取的股份对价的相对比例进行补偿。
特别地，业绩补偿总金额以本次交易总价（即北京豪威全体股东所获得的股份对价及现金对价总额）的50%为限；如有不足部分，北京豪威业绩承诺方亦无需进一步补偿。
③补偿金额的调整
如北京君正在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应对股份补偿数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的股份补偿数量=按上述公式计算的股份补偿数量×（1＋转增或送股比例）
如北京君正在业绩承诺期实施多次转增或送股分配，则股份补偿数需依本公式依次进行调整。
如北京君正在业绩承诺期实施现金分配的，收到现金分配的业绩承诺方应将其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金
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如北京君正在业绩承诺期实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调整。
（2）思比科
①补偿方式
如思比科在业绩承诺期内截至各期期末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，则思比科业绩承诺方需按照交易作价进行股份补偿。具体补偿股份数计算公式如下：
业绩承诺期内应补偿股份=[（思比科截至当期期末累积承诺净利润－思比科截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内思比科各期累积承诺净利润×思比科94.2857%股权的交易价格总额]÷本次发行股份购买资产的股票发行价格—前期累积已补偿股份
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余补偿金额由思比科业绩承诺方以现金支付。
在业绩承诺期届满后，北京君正将聘请具有证券从业资格的审计机构或评估机构对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）思比科进行减值测试，并出具专项报告。根据《减值测试报告》，若期末减值额>思比科业绩承诺期内累积应补偿金额，则思比科需另行补偿北京君正。补偿股份的具体计算公式如下：期末减值应补偿股份=（思比科94.2857%股权期末减值额－业绩补偿期间已累积补偿金额）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
依据上述公式计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余补偿金额由思比科业绩补偿方以现金支付。
②补偿顺序
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在发生思比科业绩承诺方需进行补偿的情况下，将由思比科优先业绩承诺方（即陈杰、刘志碧、旷章曲、程杰、钟萍）按照各自所获取的对价（包括以其持有的视信源股权和思比科股权对应获取的上市公司对价）占比进行补偿；如有不足，则不足部分由北京博融进行补偿。
特别地，上述业绩补偿以思比科业绩承诺方所取得的对价为限；如有不足部分，思比科业绩承诺方亦无需进一步补偿。
③补偿金额的调整
如北京君正在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应对股份补偿数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的股份补偿数量=按上述公式计算的股份补偿数量×（1＋转增或送股比例）
如北京君正在业绩承诺期实施多次转增或送股分配，则股份补偿数需依本公式依次进行调整。
如北京君正在业绩承诺期实施现金分配的，收到现金分配的业绩承诺方应将其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金
如北京君正在业绩承诺期实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调整。
4、业绩奖励
（1）北京豪威
业绩承诺期满，若北京豪威在业绩承诺期内的实际净利润数累积值高于业绩承诺期的承诺净利润数累积值，该超额部分的80%应向北京豪威的核心管理层和其他管理人员、核心技术人员进行奖励，具体分配安排由核心管理层自行确定。
实际实现的净利润计算口径与业绩承诺期内承诺净利润计算口径一致。
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受制于有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额不超过北京豪威交易总价的20%。
（2）思比科
业绩承诺期满，若思比科在业绩承诺期内的实际净利润数累积值高于业绩承诺期的承诺净利润数累积值，该超额部分的80%应向思比科的核心管理层进行奖励，具体分配安排由核心管理层自行确定。就前述超额完成的利润，如核心管理层决定当年不进行全部或部分分配，则超额完成的利润中未分配的部分应当转入下一年度进行分配。实际实现的净利润计算口径与业绩承诺期内承诺净利润计算口径一致。
受制于有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额不超过思比科94.2857%股权交易作价的20%。
（五）过渡期间损益安排
过渡期是指自审计、评估或估值基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。本次交易中，在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评估或估值基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
1、北京豪威
过渡期内，北京豪威合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；北京豪威净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十（10）个工作日内，由相关交易对方独立非连带地按其在协议签署日时持有北京豪威股权的相对比例向上市公司或北京豪威以现金方式全额补偿。
另外，尽管有上述约定，对于过渡期内的特定损益（特别包括北京豪威及其各相关子公司①针对Seagull Investment HoldingsLtd.（海鸥投资控股公司）合格股权奖励的现金收购所产生的支付；②针对 OmniVision Technologies,Inc.员工奖励计划的现金支付；③针对Seagull InternationalLtd.（海鸥国际公司）与中国银
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行《信贷和担保合同》项下信贷的重新贷款计划及相关费用的支付；④评估基准日之后的增资及有关股份支付（如有）事宜），应被视作在审计、评估基准日之前的成本。
2、视信源
在过渡期内，视信源合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；视信源净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十（10）个工作日内，由相关交易对方独立非连带地按其在协议签署日时持有视信源股权的相对比例向上市公司或视信源以现金方式全额补偿。
3、思比科
在过渡期内，思比科合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分的40.4343%归上市公司享有；思比科净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十（10）个工作日内，由相关交易对方独立非连带地按其在协议签署日时持有思比科股权的相对比例向上市公司或思比科以现金方式补偿思比科净资产减少部分的40.4343%。
（六）滚存未分配利润归属
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金不超过 2,155,310,527.00元，将用于支付本次交易的部分现金对价、并购整合费用（包括但不限于本次交易的中介机构费用等）以及北京豪威测试及晶圆重组生产线项目建设，募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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项目 投资金额
支付本次交易现金对价 174,026.48测试及晶圆重组生产线项目 31,504.57并购整合费用 10,000.00合计 215,531.05四、本次交易构成关联交易
本次交易前，刘强、李杰为上市公司控股股东与实际控制人，君盛芯和为刘强控制的企业，该等配套融资认购方为上市公司关联方。
本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方、珠海融锋、嘉兴水木及其关联方、海鸥战略投资A1及其关联方持有上市公司股权比例将分别超过5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方为上市公司潜在关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；
未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。
五、本次交易构成重大资产重组
根据北京君正经审计的和标的资产未经审计的 2015年财务数据，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|112,630.71|108,947.58|
|1,803,777.47|665,993.07|
|1,781,006.41|655,076.21|
|389.94|257.73|
|22,381.12|10,659.12|
|1,262,228.57||

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|||
|-|-|
|1,200,000.00||
|35,541.94||
|26,686.63||
|1,803,777.47|1,262,228.57|
|1,601.50%|1,158.57%|

注1：鉴于北京豪威收购美国豪威在 2016年 1月底完成，北京豪威总资产、净资产、营业收入按照2016.9.30/2016年1-9月财务数据测算；
注2：鉴于本次交易完成后，上市公司将取得思比科控股权，思比科相关指标按照思比科100%股权对应计算。
根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入分别占北京君正相应指标的比均超过50%，根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
详见“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估和估值工作尚未完成，待相关工作完成后，标的公司经审计的财务数据、估值结果将在《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易前，公司总股本为 16,640.00万股，实际控制人刘强和李杰合计持有公司34.73%股权。本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，刘强和李杰合计控制公司16.94%股份，仍为公司的实际控制人。因此本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前后，公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
||股份数（股）|持股比例（%）|股份数（股）|持股比例（%）|股份数（股）|
|刘强|35,232,677|21.17|35,232,677|6.28|80,621,584|
|李杰|22,560,000|13.56|22,560,000|4.02|26,399,842|
|小计|57,792,677|34.73|57,792,677|10.30|107,021,426|
||108,607,323|65.27|108,607,323|19.35|108,607,323|
|奥视嘉创及其关联方|-|-|52,181,041|9.30|52,181,041|
|开元朱雀及其关联方|-|-|52,181,041|9.30|52,181,041|
|珠海融锋|-|-|50,901,598|9.07|50,901,598|
|嘉兴水木及其关联方|-|-|50,352,088|8.97|50,352,088|
|海鸥战略投资A1及其关联方|-|-|36,796,255|6.56|36,796,255|
|持股5%以下的交易对方|-|-|135,644,180|24.17|135,644,180|
|小计|-|-|378,056,203|67.37|378,056,203|
||-|-|16,707,188|2.98|16,707,188|
||-|-|-|-|21,506,745|
||166,400,000|100.00|561,163,391|100.00|631,898,885|

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（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
北京君正集成电路股份有限公司 2016年 11月 30日