长江证券承销保荐有限公司
关于浙江永太科技股份有限公司控股股东摊薄即期
回报填补措施的承诺及补偿变更方案
暨资本公积金定向转增股本相关事项之独立财务顾
问核查意见
（独立财务顾问）
二〇一九年九月
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”、“上市公司”、“公司”）2016年度发行股份及支付现金购买中国医化产业发展集团有限公司（以下简称“中国医化”）持有的浙江手心制药有限公司（以下简称“浙江手心”）100%股权、支付现金购买手心香港制药有限公司（以下简称“香港手心”）持有的佛山手心制药有限公司（以下简称“佛山手心”）90%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和深圳证券交易所的有关要求，对公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施相
关承诺情况以及资本公积定向转增股本情况进行了核查，核查具体情况如下：
一、公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司于2016年 4月 8日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关政策精神，为维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人在上述公告中做出以下承诺：若公司 2016年-2018年度累计实现净利润（不含本次交易目标公司承诺业绩）不足12亿元，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝（以下简称“控股股东”）将在承诺期 2018年度审计报告披露结束后10个工作日内以现金方式补足差额部分。控股股东不是该项资产重组业务的交易对手方，该项承诺不属于重组方案的组成部分，系控股股东自愿做出的承诺。由于内外部综合原因，公司实际累计完成承诺净利润为722,450,968.66元，不足12亿元，差额为477,549,031.35元。
经核查，独立财务顾问认为发行人控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺系根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关政策精神，为了维护中小投资者利益自愿做出的承诺，同时控股股东、实际控制人与公司以及收购标的之间未签署业绩补偿协议，因此该承诺不属于重组方案的重要组成部分。控股股东变更业绩补偿承诺不适用《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中关于重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺的规定。
二、公司股东大会审议通过了《关于控股股东申请变更业绩补偿承诺的议案》由于公司2016年-2018年度累计实现净利润（不含本次交易目标公司承诺业绩）不足12亿元，公司控股股东需要履行上述承诺。
为了维护公司的融资渠道，保证公司资金的良性运转，公司控股股东长期以来为公司的融资提供了大量担保，截至2018年年底，仍为公司的融资提供了约20亿元信贷担保，维护了全体股东的利益。
由于控股股东目前股权质押比例相对较高，仍使用其自身信用为公司提供大量担保，导致其融资能力受到一定影响。如按照原业绩承诺方案向上市公司进行现金补偿，控股股东需大规模减少对上市公司的融资担保以便空出信贷额度或者大额减持上市公司的股票进行融资，无论何种方式均将对上市公司的长期发展带来不利影响，也不利于公司全体股东特别是中小股东的利益。
因此，为更充分的保护公司及全体股东权益，控股股东提议将现金补偿义务变更为以股票的方式补偿。即永太科技以资本公积向其他股东定向转增一定数量的股票，控股股东放弃转增的股票。该方案实施后，其他股东的持股比例上升。
2019年5月 20日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于控股股东变更业绩补偿承诺的议案》，同意以2018年12月 31日的其他股东持有的
512,778,827股为基数，以资本公积金中的股本溢价向除了控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东每10股转增1.2股。控股股东进行了回避表决。
三、资本公积转增股本预案履行的法律程序
2019年5月 20日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于控股股东变更业绩补偿承诺的议案》和《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
鉴于公司上述已经通过股东大会审议的利润分配及资本公积转增股本预案中涉
及的定向转增事项与年度利润分配的股本基数不同，难以同时实施。因此，公司对相关议案进行了调整。
2019年8月 5日，公司 2019年第二次临时股东大会审计通过了《关于调整 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》和《关于以资本公积转增股本预案的议案》。
公司审议通过的资本公积金定向转增股本方案为：以2018年12月31日除了控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东持有的512,778,827股为基数，以资本公积金中的股本溢价向其他股东每10股转增1.2股。自董事会审议后至实施方案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本次实施的方案与2019年第二次临时股东大会审议的定向转增方案及其调整原则一致，且实施该方案距离股东大会审议通过的时间不超过两个月。
四、变更后资本公积金定向转增股本的实施
1、变更后资本公积金定向转增股本方案
以资本公积金定向转增股本方案为：以2018年12月31日除了控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东持有的512,778,827股为基数，以资本公积金中的股本溢价向其他股东每10股转增1.2股。自董事会审议后至实施方案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
自分配方案披露至实施期间，公司对部分限制性股票共计263.08万股进行回购注销，目前已办理完成限制性股票回购注销业务，公司股份总数由820,093,827股变更为817,463,027股，其他股东持有的由512,778,827股变更为510,148,027股。按照分配总额不变的原则，故本次以资本公积金转增股本方案调整为：以目前最新股本除了控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东持有的510,148,027股为基数，依照资本公积金定向转增股本增加的股份总数61,533,442股不变的原则，以资本公积金中的股本溢价向其他股东每10股转增1.206188股（61,533,442/510,148,027*10）。
2、方案实施后的股本前后变动情况
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|-|-|-|
|本次变动前|本次转增|本次变动后|

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||数量（股）|比例(%)|股本（股）|数量（股）|比例(%)|
|一、控股股东|307,315,000|37.59|0|307,315,000|34.96|
|二、其他股东|510,148,027|62.41|61,533,442|571,681,469|65.04|
|三、股份总数|817,463,027|100.00|61,533,442|878,996,469|100.00|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、《关于控股股东变更业绩补偿承诺的议案》已经公司董事会审议通过、监事会与独立董事已出具明确同意意见，并经过股东大会审议通过。
2、控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺系根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关政策精神，为了维护中小投资者利益自愿做出的承诺，同时控股股东、实际控制人与公司以及收购标的之间未签署业绩补偿协议，因此该承诺不属于重组方案的重要组成部分。控股股东变更业绩补偿承诺不适用《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中关于重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺的规定。
3、鉴于原现金补偿承诺无法顺利实施，控股股东提出变更方案进行补偿，尽管直接被补偿对象由上市公司变更为除控股股东外的其他股东，但最终被补偿对象未发生变化，维护了中小投资者的利益，变更后的补偿方案具有合理性。
4、变更后的补偿方案存在补偿不足、控股股东可能面临债权债务纠纷等风险，上市公司就该等风险已经向投资者进行了充分的风险提示。
5、《关于控股股东变更业绩补偿承诺的方案》符合《公司法》、《证券法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》和《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等有关法律、法规的规定。
6、公司董事会审议后至实施方案的股权登记日期间股本发生了变动，公司依照变动后的股本为基数实施，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司本次调整满足股东大会通过方案的调整原则。公司本次资本公积金定向转增
股本方案实施符合相关法律规定。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有限公司控股股东摊薄即期回报填补措施的承诺及补偿变更方案之独立财务顾问补
充核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：__________ __________
王海涛 杜超
长江证券承销保荐有限公司 2019年 9月23日