证券代码：601326 证券简称：秦港股份 公告编号：2019-031
秦皇岛港股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 11月 4日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对公司章程修改如下：
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|修订前|修订后|
|第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公|第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；|

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|司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定和国家有关主管机构批准的其他情况。除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。|（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规规定和国家有关主管机构批准的其他情况。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购公司股份，可以下列方式之一进行：（一）在证券交易所通过公开交易方式收购；（二）向全体股东按照相同比例发出收购要约；（三）在证券交易所外以协议方式收购；（四）国务院证券监督管理机构|第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购公司股份，可以下列方式之一进行：（一）在证券交易所通过公开交易方式收购；（二）法律法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方式。公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应|

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|认可的其他方式。|当通过公开的集中交易方式进行。|
|第三十二条 公司因本章程第二十九条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当根据本章程的规定经股东大会批准。公司依照第二十九条规定收购公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。公司依照本章程第二十九条第一款第（三）项规定收购的公司股份，在一个会计年度内不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的|第三十二条 公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或者其他证券法律法规另有规定，公司依照第二十九条规定收购公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司拟合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分|

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|注册资本中核减。|之十，并应当在三年内转让或注销。公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。|
|第一百零八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，并应就每一个提名以单独提案的形式进行。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|第一百零八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，并应就每一个提名以单独提案的形式进行。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的主要内容如下：（一）应选出的董事、监事人数在二名以上时，实行累积投票表决方式；|

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|（二）累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应当分别进行；（三）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事、监事人数相同的表决权；（四）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，也可以集中行使表决权；（五）董事、监事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一者，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选人数，则由获得票数多者当选为董事、监事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超过应选人数，则视为该等候选人未中选）。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数不足应选董事、监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事、监事候|

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||选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事、监事为止。|
|第一百四十一条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定和本章程的规定，履行董事职务。董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。董事可以由总裁或者其他高级|第一百四十一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定和本章程的规定，履行董事职务。董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。|

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|管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|
|第一百七十六条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会至少要有三名成员，成员须全部是非执行董事，且至少有一名成员是具备公司股票上市的证券交易所的上市规则认可的适当专业资格或具备适当的会计或相关财务管理专长的独立董事。公司设立薪酬委员会，并由独立董事出任主席，大部分成员须为独立董事。公司设立提名委员会，由董事会主席或独立董事担任主席，成员须以独立董事占大多数。|第一百七十六条 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会至少要有三名成员，成员须全部是非执行董事，且至少有一名成员是具备公司股票上市的证券交易所的上市规则认可的适当专业资格或具备适当的会计或相关财务管理专长的独立董事,且召集人为会计专业人士。公司设立薪酬与考核委员会，并由独立董事出任主席，大部分成员须为独立董事。公司|

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||设立提名委员会，由董事会主席或独立董事担任主席，成员须以独立董事占大多数。|
|第一百八十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任总裁和其他高级管理人员。|第一百八十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

本次修改尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
秦皇岛港股份有限公司董事会