国信证券股份有限公司
关于藏格控股股份有限公司关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为藏格控股股份有限公司(以下简称“藏格控股”或“公司”)2016年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对藏格控股关联交易事项进行了核查。现发表核查意见如下:
一、关联交易基本情况
（一）日常性关联交易
1、日常关联交易概述
藏格控股（含子公司，下同）基于日常经营需要，预计 2018年将与关联方发生日常关联交易，内容主要涉及向关联方采购材料，接受劳务、服务，租赁等，预计总金额为5,400万元，涉及向关联方销售燃料、材料，服务等，预计总金额为800万元。
2017年公司实际向关联方采购材料，接受劳务、服务，租赁等总金额为：3,808.66万元，向关联方销售燃料、材料，服务等总金额为：529.74万元。
2、日常关联交易履行的审议程序
2018年4月26日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2017年日常关联交易确认及2018年日常关联交易预计的议案》。关联董事肖永明、肖瑶回避了该议案的表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、日常关联交易类别和金额
（1）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|预计金额（万元）|实际发生金额（万元）|实际发生额与预计金额差异|
|向关联方采购材料|格尔木通汇管业有限公司|PE管道|2,300.00|1,270.02|-44.78%|

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|接受关联方的服务|青海中浩天然气化工有限公司格尔木希尔顿逸林酒店|住宿、餐饮|120.00|107.78|-10.18%|
|接受关联方的服务|青海中浩天然气化工有限公司|房屋租赁|200.00|195.24|-2.38%|
|接受关联方的劳务|肖永丽|运矿、装矿劳务|2,000.00|2,235.61|11.78%|
|小计|||4,620.00|3,808.66|-45.56%|
|向关联方销售燃料、材料|肖永丽|柴油、汽油、材料|700.00|446.16|-36.26%|
|向关联方提供服务|成都世龙实业有限公司|房屋租赁|100.00|83.58|-16.42%|
|向关联方销售材料|格尔木通汇管业有限公司|销售废PE管道|700.00|0.00|-100.00%|
|小计|||1,500.00|529.74|-152.68%|

说明：2017年肖永丽接受关联方的劳务实际发生额为 2,235.61万元，超出预计金235.61万元，主要原因系2017年度实际运矿、装矿量增加所致。
（2）2018年度预计发生的日常关联交易的情况
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额（万元）|截至披露日已发生金额（万元）|2017年发生金额（万元）|
|向关联方采购材料|格尔木通汇管业有限公司|PE管道|市场价|2,500.00|0.11|1,270.03|
|接受关联方的服务|青海中浩天然气化工有限公司格尔木希尔顿逸林酒店|住宿、餐饮|市场价|200.00|9.04|107.78|
|接受关联方的服务|青海中浩天然气化工有限公司|房屋租赁|市场价|200.00|50.00|195.24|
|接受关联方的劳务|肖永丽|运矿、装矿劳务|市场价|2,500.00|215.04|2,235.61|

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|小计||||5,400.00|274.19|3808.66|
|向关联方销售燃料、材料|肖永丽|柴油|市场价|700.00|98.56|446.16|
|向关联方提供服务|成都世龙实业有限公司|房屋租赁|市场价|100.00|21.90|83.58|
|小计||||800.00|120.46|529.74|

（二）偶发性关联交易
1、关联交易基本情况
公司全资二级子公司北京鲲泽贸易有限公司（以下简称“鲲泽贸易”）于 2017年4月10日与西藏中锋实业有限公司（以下简称“中锋实业”）签订《铜精矿购销合同》，约定按照当时市场价格向其购买铜精矿（含铜、银、金）。后因公司经营规划不再采用鲲泽贸易开展业务，中锋实业、鲲泽贸易与公司另一全资二级子公司上海藏祥贸易有限公司（以下简称“藏祥贸易”）签订《三方协议》，约定将中锋实业与鲲泽贸易发生的铜精矿业务转让给藏祥贸易，上述签订的《铜精矿购销合同》中鲲泽贸易的权利义务全部转移给藏祥贸易。
2017年中锋实业实际向藏祥贸易提供2万吨铜精矿（含铜、银、金），其中含铜、含银部分交易已于 2017年度完成，金额为 124,773724.8元（含税价）；
剩余含金部分由于化验所需时间较长，直至近期品位才得以确定，预计将于 2018年半年度前完成该部分交易的确认，金额为19,425,312.00元（含税）。上述2017、2018年铜精矿交易总金额为144,199,036.8元（不含税）。近期公司经调查了解，中锋实业已供的2万吨铜精矿采购于公司关联方西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）。因此虽然交易对手方中锋实业与公司并无关联关系，对于此次交易公司仍然参照关联交易的相关规定履行程序，进行补充确认。
2、关联交易履行的审议程序
2018年4月26日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的公告》，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，董事肖永明、肖瑶回避了该议案的表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对手方的基本情况
1、格尔木通汇管业有限公司
成立于2009年7月，注册资本10,000万元，法定代表人陈小强，主要经营：塑胶管道生产、销售安装、塑胶新产品的技术开发及技术咨询服务；塑胶原料及产品建筑材料、装潢材料、五金交电阀门管道设备、防水堵漏材料、机电设备及配件销售；水暖管道维修；防腐保温工程；环保工程；市政工程；建筑工程。公司关联人吕万举持有该公司30%的股份。
2、青海中浩天然气化工有限公司
成立于2004年9月，注册资本50,800万元，法定代表人肖永明，主要经营：甲醛及其系列产品的生产、销售；自营或代理进出口商品及技术。分支机构经营住宿服务、餐饮服务、游泳池服务。公司关联人肖永明持有90%的股份；肖永琼持有5%的股份；林吉芳持有5%的股份。
3、青海中浩天然气化工有限公司格尔木希尔顿逸林酒店
成立于 2011年 6月，是青海中浩天然气化工有限公司下属分公司，负责人裴琨，主要经营：住宿服务、餐饮服务、游泳池服务。
4、成都世龙实业有限公司
成立于2010年1月，注册资本30,000万元，法定代表人肖苗苗，主要经营：房地产开发、房屋租赁及销售；酒店开发建设、管理。公司关联方四川省永鸿实业有限公司持有34%的股份；肖宁持有30%的股份；肖瑶持有30%的股份；肖苗苗持有5%的股份。
5、肖永丽，公司董事长肖永明先生的亲妹妹。
6、西藏中锋实业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：拉萨经济技术开发区世通.阳光新城13栋2号
法定代表人：陈小东
注册资本：10000万元人民币
经营范围：矿产品销售、矿山设备销售租赁、建筑材料、塑料制品的销售；
机电设备及配件、化工原料及产品（除危险品）、五金交电批发零售；企业策划；
室内装饰装潢。
中锋实业与公司并无关联关系。
7、西藏巨龙铜业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：墨竹工卡县工卡镇28号
法定代表人：肖永明
注册资本：351980万元人民币
经营范围：矿产品销售；矿山设备、冶炼设备、地质勘查与施工、运输车辆销售租赁、房屋租赁、建筑材料、机电设备及配件、化工原料及产品、塑料制品销售、有色金属、稀贵金属、非金属采、选、冶炼、加工及产品销售和服务；有色金属、稀贵金属及相关副产品的冶炼、压延加工、深加工和销售；与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品加工和销售。
巨龙铜业法定代表人肖永明为上市公司董事长、实际控制人，因此巨龙铜业为公司关联方。
三、关联交易价格的确定方法
（一）日常性性关联交易
1、定价依据：公司持续性关联交易应遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场价格。公司各关联单位之间的关联交易，相关的费用及支付方式遵循市场价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。
2、本次议案的关联交易额度，系根据公司及各子公司历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由公司及子公司与交易方协商签订。
（二）偶发性关联交易
1、铜价格：以铜品位（23%）为准，参考上海期货交易所标准阴极铜即期合约的算术平均价，经双方协商最终确定作为基准价，乘以相应计价系数确定结算价格。
2、含金价格：以发货当月1至31日(公历)交易日，上海黄金交易所 Au99.95每个交易日加权（结算）价的月度算术平均价作为基准价，含金≥1克/干吨开始计价，乘以相应计价系数确定结算价格。
三号国际白银每个交易日结算价的月度算术平均价作为基准价，含银≥20克/干吨开始计价，乘以相应计价系数确定结算价格。
根据上述计算办法，2017年中锋实业与藏祥贸易完成铜精矿的交易，实际结算数量如下表：
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|品名|湿重(t)|化验||干重(t)|金属量(t)|结算单价(元)|结算金额（元）|
|||水分|成份|||||
|铜精粉含铜（t）|20,000|10%|19.00%|18,000|3,420|34,000|116,280,000|
|铜精粉含银（kg）|20,000|10%|180|18,000|3,420|2,621.52|8,493,724.8|
|铜金粉含金（g）|20,000||4.8|18,000|86,400|224.83|19,425,312|
|合计|||||||144,199,036.8|

四、关联交易对公司的影响
公司主营业务以钾肥生产、销售为主，主要收入、利润来源不依赖上述日常性关联交易，独立性不受上述日常性关联交易的影响，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
五、关联交易履行的程序
本次日常性和偶发性关联交易事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，尚需提交公司股东大会审议。
本次日常性和偶发性关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：藏格控股 2017年度与关联方实际发生的日常
关联交易总金额未超出预计数，藏格控股本次预计的 2018年度日常关联交易均为保障公司生产经营的正常进行,符合公司整体利益，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；本次日常性和偶发性关联交易事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序，尚需提交股东大会审议；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
雒晓伟 孙建华
国信证券股份有限公司年 月日