股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2019—012
南通江山农药化工股份有限公司
关于签订《技术改造合同能源管理服务框架协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为优化福华通达的工艺水平，降低生产成本，提高产品质量，提升盈利能力，增强其核心竞争力，公司与福华通达按照“合同能源管理”模式就福华通达盐磷化工循环产业园区内项目开展节能降耗技改服务合作，并签订《技术改造合同能源管理服务框架协议》。
过去12个月内福华通达与本公司签订了《资产委托经营管理合同》及《日常关联交易框架协议》，福华通达将其资产和业务委托本公司经营管理，双方发生与日常经营相关的采购、销售、服务等关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）鉴于四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）的项目有技术提升的需求，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”或“公司”）有同行业相关丰富的经验和技术并愿意帮助福华通达提高项目技术水平。为进一步优化福华通达的工艺水平，降低生产成本，提高产品质量，提升盈利能力，增强其核心竞争力，双方拟按照“合同能源管理”模式就福华通达盐磷化工循环产业园区内项目开展节能降耗技改服务合作，并签订《技术改造
合同能源管理服务框架协议》。
（二）公司董事长兼总经理薛健先生、张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达副董事长、董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定，福华通达为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）过去 12个月内福华通达与本公司签订了《资产委托经营管理合同》及《日常关联交易框架协议》，福华通达将其资产和业务委托本公司经营管理，双方发生与日常经营相关的采购、销售、服务等关联交易。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
注册地址：乐山市五通桥区桥沟镇
法定代表人：张华
注册资本：781,433,993.15元人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：生产、销售草甘膦原药（草甘膦含量95%、93%、90%）、草甘膦制剂（41%草甘膦异丙胺盐水剂、62%草甘膦异丙胺盐水剂）、33%草甘膦铵盐水剂、75.7%草甘膦铵盐粒剂；氯碱（氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷）及中间产品（次氯酸钠，有效期至 2019年4月21日）、六亚甲基四胺、多聚甲醛（有效期至 2019年 4月 21日）；销售附属产品（氯甲烷、甲缩醛，有效期至 2019年 4月 21日）、其他化工产品（不含危险化学品）；经营与本公司生产销售相关的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司的控股股东及实际控制人：该公司的控股股东为四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司；实际控制人为张华、王蕾夫妇。
主要财务数据：截至 2018年6月30日，福华通达的总资产为 1,037,931.91万元；净资产为 330,731.31万元。2018年上半年福华通达的营业收入为
276,539.60万元；归属母公司股东的净利润为 25,141.96万元（以上数据未经审计）。
（二）与本公司的关联关系
公司董事长兼总经理薛健先生、张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达副董事长、董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定，福华通达及其控股子公司为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的名称和类别
本公司为福华通达提供技术改造服务。
（二）关联交易价格确定的情况
技术改造项目建成后的五年内，福华通达将利用项目技术服务达到的节能降耗效益由双方共同分享，本公司按照项目效益的80%分享。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2019年 3月 29日，福华通达与本公司签订了《技术改造合同能源管理服务框架协议》，协议主要内容如下：
甲方：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
乙方：南通江山农药化工股份有限公司
（一）合作内容：乙方利用在磷化工制造技术、工艺能力方面的优势为甲方盐磷化工循环产业园区提供技术改造服务，包括但不限于组织技术服务、工程改造、项目管理等，甲方通过节能降耗而产生效益，乙方分享相应增加的效益。合作内容包括草甘膦节能改造、烧碱节能升级改造、甲缩醛综合利用、污水三级深度处理等技术改造项目。
（二）项目服务费用及收益分享：双方同意，本协议项下技改服务项目乙方投入约17500万元，项目建成后五年内的节能降耗效益由双方共同分享，乙方分享比例80%。据项目收益初步测算，乙方五年分享项目收益约24000万元。项目分享收益在项目运行后每季度结算支付一次。双方将就具体项目另行签署合作协议进行详细约定。
服务期限届满或其他原因终止，且乙方已经及时、足额收到协议项下应取得
的收益分享款项后，乙方将项目及项目资产无偿移交给甲方。乙方在服务中许可给甲方使用的技术（包括但不限于专利、技术诀窍、商业秘密）的知识产权归甲方所有，未经乙方书面同意，甲方不得将该技术用于本协议目的以外的任何事项，包括但不限于利用该技术建造新的项目、许可他人使用或与他人合作利用、使用该等技术等。
（三）双方职责：甲、乙双方对合作内容、商业信息、技术信息具有保密的义务。甲、乙方成立专业人员组成的工作小组，并在项目建设中，加强资金、施工、生产安全及生产现场的管理，同时密切关注国家相关产业政策的变化及同行业技术的发展趋势，以保障项目的顺利建设和运营。乙方负责项目建设并调试运行后办理项目运行管理移交，甲方负责项目移交后的运行维护，并负责日常管理，移交后项目相关成本费用由甲方承担。在合同期内，乙方提供设备质保期一年，超出一年质保期后，本合同项目下的设备损坏由甲方负责更换并承担费用，并告知乙方。
（四）协议的生效条件及有效期：本协议的有效期为3年，本协议自甲、乙双方就本协议的签订履行内部决策程序生效。本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定有效期续展事宜。
（五）违约责任：甲乙双方应严格遵守本协议约定的内容，任何一方违约将向守约方承担损失及违约责任。
（六）协议的变更或终止：有下列情况之一的，本协议可以依法变更或终止：1）双方协商一致时；2）发生不可抗力，导致本协议不能或难以履行时。
（七）争议解决：因本协议的解释或履行而产生的任何争议，双方应先协商解决；协商不成时，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。
五、项目风险分析
1、项目实施风险：合同能源管理项目实施周期长、复杂程度高、技术含量高、实施难度大，对实施方能力要求较高。项目实施过程中在技术选择、方案设计、工程施工、组织管理等方面存在一定风险。
2、项目收益达成风险：合同能源管理项目收益率受行业发展、产品市场、技术发展、工艺变化、企业经营等多种因素影响，项目管理过程中的成本控制、
节能测算、能源价格变化等情况对项目收益最终达成也带来一定风险。
鉴于江山股份在同行业有相关多年丰富的经验和能源管理技术储备，我们认为在前期充分论证、科学设计、审慎投资的基础上，通过精益过程管理、加强项目跟踪、强化运营管理、提高运行效率、加强成本管控，可以将项目风险控制在合理水平，满足收益目标的达成。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易能够将科学技术转化为生产力，促进福华通达通过提升产出、降低消耗而产生效益；同时，公司能通过分享相应增加的效益提高经营利润，符合公司及其他非关联股东的利益。
七、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司2019年3月29日召开的第七届董事会第十九次会议审议了《关于签订<技术改造合同能源管理服务框架协议>的关联交易议案》，关联董事回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。
2、独立董事发表独立意见情况
本议案经公司独立董事事前认可并发表了独立意见：本次关联关易可以利用公司在制造技术、工艺能力方面的优势为福华通达提供技术改造服务，通过本次关联交易公司能够将科学技术转化为生产力，并通过分享提效降耗效益提高公司经营利润，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。
3、公司董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。
该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
经公司 2019年 1月 15日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过，福华通达与本公司签订了《资产委托经营管理合同》及《日常关联交易框架协议》，福华通达将其资产和业务委托本公司经营管理，2019年年初至本公告日，公司与关联人发生的交易均为日常关联交易，实际发生金额详见公司编号为临 2019-011号公告。
九、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会2019年4月2日