华泰联合证券有限责任公司
关于成都金亚科技股份有限公司
募集资金2013年年度使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为成都金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对金亚科技 2013年度募集资金使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
2009年9月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准成都金亚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1040号）核准，公司首次公开发行不超过3,700万股的人民币普通股，每股发行价格为人民币 11.30元，共收到募集资金人民币 41,810万元，扣除各项发行费用共计 2,624万元后，实际收到募集资金净额为人民币 39,186万元。截止 2009年 10月20日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)以“华德验字[2009]101号”验资报告验证确认。
截止 2013年 12月 31日，本公司募集资金累计投入项目的金额为人民币 381,832,414.98元，其中：（1）以前年度投入募集资金项目的金额为315,894,708.56元；（2）本年度直接投入募集资金项目的金额为 65,937,706.42元。截止2013年12月31日，本公司募集公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金人民币时，在归还时超出原补充流动资金的金额为 173.50元；募集资金账户累计产生利息收入扣除手续费支出以及其他使用后产生净额为7,818,358.57元。
另外，公司以自有资金垫付的发行费用 226,722.05元尚未取出，仍留在募
集资金账户余额中。截止 2013年 12月 31日，募集资金余额为人民币18,072,839.14元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
金亚科技为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《成都金亚科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。根据募集资金管理制度规定，金亚科技对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据募集资金管理制度规定，2009年10月20日，金亚科技及华泰联合证券分别与募集资金专项账户所在银行浙江民泰商业银行成都分行营业部、招行银行股份有限公司成都分行营业部、中信银行成都蜀汉支行分别共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。此外，2010年 10月 25日公司第二届董事会 2010年第二次会议审议通过了使用超募资金 4,800.00万元对外投资设立全资子公司深圳金亚科技有限公司的事项，全资子公司深圳金亚及华泰联合证券与招商银行股份有限公司深圳高新园支行签署了《募集资金三方监管协议》。2011年3月24日公司第二届董事会2011年第三次会议审议通过了《使用超募资金增资全资子公司成都金亚软件技术有限公司》的议案，全资子公司金亚软件及华泰联合证券与浙江民泰商业银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金三方监管协议》。2012年 2月，公司之全资子公司成都金亚智能技术有限公司、华泰联合证券与招商银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
浙江民泰商业银行股份
580621844600043 100,000,000.00 4,312,059.03活期
有限公司成都分行
招商银行股份有限公司
128903625110105 203,557,000.00 3,270,363.18活期
成都分行
中信银行股份有限公司
7412310182600027761 100,000,000.00 13,187.39活期
成都蜀汉支行
招商银行股份有限公司
755917609910102 不适用
深圳高新园支行
招商银行股份有限公司
755917609910909 48,000,000.00 10,352.64活期
深圳科苑支行
浙江民泰商业银行股份
580772219000015 10,000,000.00 8,544.72活期
有限公司成都分行
招商银行股份有限公司
128905319410401 62,306,500.00 10,458,332.18活期
成都分行
招商银行股份有限公司
12890531948000021 4,000,000.00 一天通知存款
成都分行
招商银行股份有限公司
12890531948000018 35,000,000.00 七天通知存款
成都分行
合计 527,863,500.00 18,072,839.14
备注：
1、初始存放金额中包含发行费用人民币11,697,000.00元。其中：截止2013年12月31日，本公司从募集资金专户已经支付了发行费用人民币11,470,277.95元；剩余人民币226,722.05元系垫付的发行费用尚未转出仍存放于募集资金专户中；
2、2012年2月，本公司之全资子公司深圳金亚、华泰联合与招商银行股份有限公司深圳科苑支行签署了《募集资金三方监管协议》，约定公司将原在招商银行深圳分行高新园支行专户(账号：755917609910102)的剩余余额全部转入招商银行股份有限公司深圳科苑支行中（账号：755917609910909）。
三、2012年度募集资金使用情况
（一）公司募集资金使用情况
2013年度，公司募集资金使用情况对照表如下所示：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
本年度投入募集资
募集资金总额 39,186.00 6,283.77金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额 6,230.65 37,873.24金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 15.90%
是否已变
调整后投 截止期末投入进度 项目达到预本年度 项目可行性更项目 募集资金承 本年度投 截止期末累计 是否达到承诺投资项目和超募资金投向 资总额 （%） 定可使用状实现的 是否发生重（含部分诺投资总额 入金额 投入金额(2) 预计效益 (1) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化变更）
承诺投资项目
1、数字电视系统研发项目 否 3,671.08 3,671.08 723.03 3,475.30 94.672013年12月 *1*5 不适用 否四川南充市数字电视整
否 3,580.00 3,580.00 3,568.80 99.692010年12月 *2 不适用 否体转换运营项目（二期）
2、创新盈利模式下
四川资阳市数字电视建
的整体解决方案项 是 2,968.15 *3 不适用 是设项目
目
辽宁朝阳市数字电视整
是 3,262.50 *3 不适用 是体转换项目
3、基于“三网融合”的“物联网”基地项目 是 6,230.65 3,642.84 5,225.24 83.862017年12月 *4 不适用 否4、补充公司营运资金 否 5,018.27 5,018.27 0.36 4,991.87 99.47 *1 不适用 不适用承诺投资项目小计 18,500.00 18,500.00 4,366.23 17,261.21 93.30
超募资金投向
1、永久补充流动资金 否 8,000.00 8,000.00 8,000.00 100.00不适用 *1 不适用 不适用2、研发培训中心建设 否 751.00 751.00 7.62 667.49 88.882012年12月 *1 不适用 否3、对外投资设立全资子公司深圳金亚科技
否 4,800.00 4,800.00 1,668.92 4,805.99 100.00不适用 *1 不适用 否有限公司
4、对全资子公司成都金亚软件技术有限公
否 1,000.00 1,000.00 241.01 1,003.55 100.00不适用 *1 不适用 否司增资
5、重大资产购买的部分现金对价 否 6,135.00 6,135.00 6,135.00 100.00不适用 *1 不适用 否超募资金投向小计 20,686.00 20,686.00 1,917.55 20,612.03 99.64
合计 39,186.00 39,186.00 6,283.77 37,873.24 96.65
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分
不适用
具体项目）
资阳项目和朝阳项目：由于受全国各省有线数字电视网络运营商整合影响，导致以上两个项目未能如期启动，经公司审慎研究后决定终止项目，项目可行性发生重大变化的情况说明 并于2012年第一次临时股东大会决议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将以上两个尚未实施的项目募集资金合计6,230.65万元用于本年度公司基于“三网融合”的“物联网”基地项目使用。
超募资金金额共计人民币20,686.00万元，截止2013年12月31日已累计使用人民币20,612.03万元；
其中用途如下：
1、本公司第一届董事会2010年第七次临时会议审议通过了使用超募资金人民币4,000.00万元用于补充公司日常经营所需流动资金；经本公司第二届董事会2011年第六次会议决议审议通过使用超募资金人民币4000.00万元永久补充公司日常经营所需流动资金；截止2013年12月31日已累计支出人民币8,000.00万元；
超募资金的金额、用途及使用进展情况
2、本公司第一届董事会2010年第九次会议审议通过了《关于超募资金使用计划相关事宜的议案》，同意将超募资金人民币751.00万元用于公司研发培训中心的购置及建设用的计划，截止2013年12月31日已使用构建研发培训中心费用人民币667.49万元；
3、本公司第二届董事会2011年第二次会议通过《关于使用超额募集资金对外投资设立全资子公司的议案》，使用超额募集资金人民币4,800.00万元，投资设立深圳金亚科技有限公司，截止2013年12月31日深圳金亚募集资金专用账户中已支出人民币4,805.99万元；
民币1,003.55万元（包含利息收入）；
5、经公司第二届董事会2011年第十二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，使用超募资金人民币6,135.00万元用于通过全资子公司金亚科技（香港）有限公司（以下简称“香港金亚”）以0.45英镑/股(约合人民币4.47元/股)的现金对价收购设立于英国并于伦敦证券交易所AIM市场上市的Harvard Internationalplc（以下简称“目标公司”）全部股份，2011年11月8日，经2011年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于公司重大资产购买方案》；2012年3月27日，中国证监会出具了《关于核准成都金亚科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可【2012】406号文)，核准公司由全资子公司金亚科技(香港)有限公司通过要约收购的方式，收购目标公司的全部股份。截止2013年12月31日已使用6,135.00万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
1、本公司第一届董事会2010年第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟从“创新盈利模式下的整体解决方案项目”尚未投入使用的闲置募集资金中使用人民币2,000.00万元暂时补充流动资金，本公司实际使用了人民币14,532,010.76元，2010年8月18日公司已按照承诺将已用作补充流动资金的金额归还至公司的募集资金专户中；
2、本公司第一届董事会2010年第十四次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将部分闲置募集资金人民币3,800.00用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 万元用于暂时补充流动资金，本公司实际使用的金额为37,208,604.98元。2011年2月22日，公司已按照承诺将使用的37,208,604.98元归还至公司的募集资金专户中；
3、本公司第二届董事会2013年第一次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将部分闲置募集资金3,000.00万元用于暂时补充流动资金，本公司实际使用的金额为3,000.00万元；2013年7月25日，公司已按照承诺将使用的3,000.00万元归还至公司的募集资金专户。
1、创新盈利模式下的整体解决方案项目中，其中：（1）四川南充市数字电视整体转换运营项目（二期）募集资金截余的金额以及原因如下：该项目截止2010年12月31日已实施完毕，实际使用募集资金累计支出为人民币35,687,972.29元，募集资金出现节余金额人民币112,027.71项目实施出现募集资金结余的金额及原因 元主要是对以后为南充项目的售后服务预留的相关费用；
2、数字电视系统研发项目尚未实施完毕，故募集资金出现结余。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
无
况
*1承诺投资项目中的数字电视系统研发项目、补充公司营运资金以及超募资金投向中的永久补充流动资金、研发培训中心建设、对外投资设立全资子公司深圳金亚科技有限公司、对全资子公司成都金亚软件技术有限公司增资、重大资产购买的部分现金对价等上述募集资金项目效益无法单独核算，体现在公司整体效益中；
*2四川南充数字电视整体转换营运项目在招股说明书中无预计效益，仅预计了现金流量，本年度无回款，累计回款人民币10,840.00万元；
*3四川资阳市数字电视建设项目、辽宁朝阳市数字电视整体转换项目已经停止实施，无实现效益；
*4基于“三网融合”的“物联网”基地项目尚处于建设期，暂无效益；
*5募集资金使用的其他情况：本年度将人民币 3,100,000.00元由募集资金专户中转入至公司基本户，拟用于支付聘请研发副总的工资薪酬以及相关费用，由于该研发副总未入职，该款项需要重新归还至募集资金账户（截止报告日，公司已全部归还该款项至募集资金账户中）。
（二）超募资金使用情况
2010年 1月 22日第一届董事会第七次临时会议审议通过了《关于超募资金使用计划》的议案，决定使用超募资金 4,000.00万元补充公司日常经营所需流动资金，以解决公司流动资金需求，提高资金使用效率，降低成本，提升公司经营效益。
2010年 4月 27日第一届董事会第九次会议审议通过了《关于超募资金使用计划》的议案，决定使用超募资金 751.00万元用于研发培训中心的购置与建设。超募资金的使用有利于构建稳定经营环境，进一步提高研发技术水平、时刻了解行业内最新动态，有助于构建稳定、高水平的研发团队，提升公司的行业地位，在行业整合中取得先发优势，保持公司在广电行业中的优质品牌形象。
2010年10月 25日第二届董事会2010年第二次会议审议通过了《使用超募资金对外投资设立全资子公司》的议案，决定使用超募资金 4,800.00万元，在深圳市南山区设立全资子公司，重点围绕三网融合下的网络传输设备（主要是EPON+EOC系列产品及网管系统）的设计、开发、生产和销售工作。组建以网络产品为主的研发公司使金亚科技的端到端整体解决方案符合国家三网融合的新需求，形成公司新的利润增长点。
2011年 3月 24日第二届董事会 2011年第三次会议，审议通过了《使用超募资金1,000.00万元对全资子公司成都金亚软件技术有限公司增资》的议案，主要用于广电运营支撑平台开发及营销服务网络建设。本次增资有助于进一步增强金亚软件的整体实力，进一步开拓市场，提升其品牌及市场竞争能力。
2011年 6月 15日第二届董事会第六次会议，审议通过了《使用超募资金永久补充流动资金4,000.00万元》的议案，以解决公司流动资金需求，提高资金使用效率，降低成本，提升公司经营效益。
2011年11月8日第二届董事会第十二次会议及2011年11月24日2011年第二次临时股东大会，审议通过了《使用超募资金 6,135.00万元用于公司重大资产购买事项的部分现金对价》的议案。2012年 3月 27日，中国证监会出具了《关于核准成都金亚科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2012]406号文)，核准公司由全资子公司金亚科技(香港)有限公司通过要约收购的方式，收购目标公司的全部股份。截止 2013年 12月 31日公司已使用
6,135.00万元。
（三）募集资金项目变更情况
2011年度，金亚科技不存在募集资金项目变更的情况。
2012年 1月 6日和 2012年 1月 24日，公司第二届董事会 2012年第二次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将截至 2011年12月31日两项尚未实施的资阳项目和朝阳项目募集资金合计人民币 6,230.65万元，用于 2012年公司基于“三网融合”的“物联网”基地项目使用。独立董事、监事会、保荐机构分别对变更募集资金投资项目发表了意见。截止于 2013年 12月 31日，金亚智能募集资金专用账户中已支出人民币5,225.24万元。
本年度公司无变更募投项目情况。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
2014年 4月 23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对金亚科技 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了专项鉴证，并出具了成都金亚科技股份股份有限公司2013年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，报告认为：“金亚科技公司董事会编制的 2013年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了金亚科技公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。”五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人查阅了公司募集资金存放银行对账单，抽查募集资金使用有关的合同、资金使用审批单、工程项目验收单、银行支付凭单、会计凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，就募集资金存储及使用情况，与公司董事、监事、高级管理人员及会计师进行沟通交流。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：金亚科技执行了募集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2013年 12月 31日，除将截至 2011年 12月 31日两项尚未实施的资阳项目和朝阳项目募集资金合计人民
币6,230.65万元，用于2012年公司基于“三网融合”的“物联网”基地项目使用外，金亚科技不存在其他变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐代表人：白岚 金巍锋华泰联合证券有限责任公司2014年4月25日