华映科技（集团）股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
作为华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，尽责、忠诚地切实履行独立董事的职责和义务，积极参加董事会、股东大会，对关联交易、经营管理、信息披露、规范运作等方面发表了独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将 2017年履行职责和参加会议情况报告如下：
一、2017年度出席董事会和列席股东大会情况
本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会并列席股东大会，对于所有的会议议案，都能够做到会议前充分阅读，并与经营层保持充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用。我们认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
2017年度，公司共召开董事会 15次，召开股东大会 5次（含 2017年年度股东会），独立董事参加会议情况如下表：
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|董事会|||||股东会|||
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应列席股东大会次数|亲自列席次数|请假次数|
|陈国伟|15|15|0|0|5|5|0|
|黄洪德|1|1|0|0|0|0|0|
|暴福锁|15|14|1|0|5|2|3|
|罗妙成|15|14|1|0|5|4|1|
|郑学军|15|14|1|0|5|3|2|
|郑新芝|12|11|1|0|3|3|0|
|吴怡|12|11|1|0|3|2|1|

（注：独立董事黄洪德因个人生涯规划，于2017年1月25日辞去公司第七届董事独立董事、战备委员会委员及提名委员会委员等职务，不再担任公司其他任何职务）
我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，各项议案均充分考虑了全体股
东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃权的情况。
二、发表独立意见情况
股东的利益。我们同意该议案；对于公司控股子公司与中华映管（百慕大）股份有限公司签订采购协议，我们认为：公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；本次关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损害中小股东利益的情况；对于补选公司独立董事及非独立董事，我们通过对独立董事候选人、非独立董事候选人的个人履历等相关资料的认真审阅，认为候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任岗位职责的要求。经审阅相关董事候选人的资料，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，上述候选人员的任职资格符合担任上市公司独立董事、非独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，因此我们同意提名吴怡女士及郑新芝先生为公司第七届董事会独立董事候选人，吴俊钦女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，并同意将本议案提交股东大会审议；对于变更公司总经理，我们经审阅总经理候选人的相关资料，并就有关问题向其他相关人员进行了询问，均未发现其有不得担任上市公司总经理的情形；经审查总经理候选人以往的工作经历和工作表现，均未发现有违反《公司法》、《公司章程》等有关规定；作为公司独立董事，基于独立判断，同意陈伟先生作为公司总经理候选人，并提交公司董事会审议；对于公司 2016年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况，我们认为：公司控股股东、实际控制人及其附属企业在报告期末的经营性资金占用均属于日常经营业务开展所致，公司已按照规定履行了日常关联交易的审议及披露程序。截至本意见出具日，公司 2016年末逾期款项及相关资金占用利息均已收回。为防止和杜绝控股股东及关联方违规占用公司资金行为的发生，请管理层继续落实公司内部控制及降低关联交易的措施，严密监控公司对实际控制人及其关联方应收账款收款情况，切实保护公司及中小股东利益；对于公司 2016年度证券投资情况，经核查，我们认为公司已经制定了《证券投资管理制度》，就公司证券投资行为以及相关信息披露工作予以规范。上述投资及处置未有违反法律法规及规范性文件规定的情形。请管理层采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，防范和控制投资风险，切实保护公司及中小股东利益。
利益的情况，同意该关联交易事项。
3、2017年 5月 15日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，我们就补选公司董事的议案发表了独立意见，认为：经审阅董事候选人的相关资料，并就有关问题向其他相关人员进行了询问，均未发现上述董事候选人有不得担任上市公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，上述董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
内部董事由董事会推荐，并经公司提名委员会审核，其程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；作为公司独立董事，基于独立判断，同意陈伟先生为公司第七届董事会董事的候选人，并提交股东大会审议。
4、2017年6月26日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，我们就关于控股子公司拟进行模组产线改造升级的议案发表了独立意见，认为：公司及控股子公司本次因应市场需求，新增及改造闲置设备是必要的；公司按市场价格向中华映管采购部份设备，造成关联交易，我们认为是合理的；公司本次关联交易公平、合理，价格公允，程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。
5、2017年6月26日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，我们就关于子公司受让福州华映视讯有限公司13.4615%股权的议案发表了独立意见，认为：本次收购有利于加强公司模组产业竞争力及子公司管控；本次由华映光电收购福州视讯13.4615%股权系充分考虑公司自有资金情况及产业规划，符合公司实际需要；公司本次关联交易行为是为了进一步整合模组产业与进一步加强公司控管能力；符合公司实际经营及长远发展需要。本次关联交易公平、合理，价格公允，程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。
6、2017年6月26日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，我们就公司签订《福建莆田高新技术面板项目投资合作合同》相关事项发表了独立意见，认为：本合同的履行有利于华佳彩项目的建设与发展壮大，提升华佳彩抵御市场波动风险能力及竞争力，项目补贴将对公司未来业绩产生积极的影响。公司本次关联交易公平、合理，程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。
7、2017年 8月 7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，我们对公司第七届董事会第三十一次会议审议的议案及有关事项发表如下独立意见：关于公司 2017年半年度利润分配预案，我们认为：公司 2017年半年度利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》及《股东分红回报规划（2015-2017年）》等的规定，符合公司的实际情况。因此，我们对公司利润分配方案表示认可。该议案的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意提交公司股东大会审批；关于
公司2017年半年度对外担保情况的说明：报告期内，公司无新增审批对外担保额度、
期末，公司控股股东、实际控制人及其附属企业和其他关联方对公司的经营性资金占用为 166,094.70万元，均为正常经营业务过程发生的。公司无关联人及其附属企业对公司的非经营性资金占用。截至2017年6月30日，公司应收中华映管账款余额2.36亿美元（折人民币15.97亿元），其中，逾期款项金额为0.61亿美元（折人民币 4.14亿元），公司已对上述应收账款逾期部份按账龄组合计提坏账准备人民币2069.7万元。
本期计提应收账款逾期利息收入58.56万美元（折人民币378.49万元）。截至2017年8月7日，上述逾期款利息已收回，逾期款项已收回0.29亿美元（折人民币约 1.95亿元）。我们认为：公司控股股东、实际控制人及其附属企业在报告期末的经营性资金占用均属于日常经营业务开展所致，公司已按照规定履行了日常关联交易的审议及披露程序。截至本意见出具日，公司2017年6月30日逾期款项涉及的相关资金占用利息已收回，尚余部分逾期款未收回。为防止和杜绝控股股东及关联方违规占用公司资金行为的发生，请管理层继续落实公司内部控制及降低关联交易的措施，严密监控公司对实际控制人及其关联方应收账款收款情况，切实保护公司及中小股东利益；关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：经核查，公司 2017年半年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；关于部分募投项目变更，我们认为：本次募投项目变更符合行业发展趋势，也符合公司实际生产经营需求；有利于完善公司产业链布局，提高募集资金使用效率及收益，符合公司全体股东的利益。本次募投项目变更符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意本次公司对部分募投项目进行变更。考虑到电子类产品变化速度较快，且受各种经济因素的影响，未来产品技术趋势、销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，建议公司继续密切关注市场情况，尽可能控制相关风险；关于全资子公司出售可供出售金融资产，经核查，我们认为公司已经制定了《证券投资管理制度》，就公司证券投资行为以及相关信息披露工作予
以规范。公司处置未有违反法律法规及规范性文件规定的情形。请管理层采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，防范和控制投资风险，切实保护公司及中小股东利益。
8、2017年9月28日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，我们就聘任公司副总经理的议案发表了独立意见：经审阅副总经理候选人的相关资料，并就有关问题向其他相关人员进行了询问，均未发现其有不得担任上市公司高级管理人员的情形；
经审查副总经理候选人以往的工作经历和工作表现，均未发现有违反《公司法》、《公司章程》等有关规定；根据公司提名委员会提议，作为公司独立董事，基于独立判断，同意连占记先生为公司副总经理候选人并提交董事会审议。
9、2017年 9月 28日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，我们就公司会计政策变更的议案发表了独立意见，认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。
10、2017年 9月 28日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，我们就福建华佳彩有限公司实施员工股权激励框架方案发表了独立意见，认为：公司子公司实施股权激励方案可充分调动骨干员工的积极性，稳定和吸引人才，促进子公司业务快速发展，实现可持续发展。方案实施有利于公司全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意实施该股权激励方案。
11、2017年10月28日，公司召开第七届董事会第三十三次次会议，我们就公司聘任营运副总经理议案发表了如下独立意见：经审阅营运副总经理候选人的相关资料，并就有关问题向其他相关人员进行了询问，均未发现其有不得担任上市公司高级管理人员的情形。经审查该候选人以往的工作经历和工作表现，均未发现有违反《公司法》、《公司章程》等有关规定。根据公司提名委员会提议，作为公司独立董事，基于独立判断，同意杨立新先生为公司营运副总经理候选人并提交董事会审议。
12、2017年 10月 28日，公司召开第七届董事会第三十三次次会议，我们就关于修订《公司高级管理人员薪酬管理制度》的议案发表了独立意见，认为：本次高级管理人员年薪总额范围及基本年薪标准调整符合公司实际情况，能更好地体现权、责、利的一致性，有利于调动高级管理人员积极性，提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现。相关审议程序合法，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此，
我们同意修订《公司高级管理人员薪酬管理制度》。
13、2017年10月28日，公司召开第七届董事会第三十三次次会议，我们就子公司继续受让福州华映视讯有限公司股权的议案发表了独立意见，认为：公司本次关联交易行为是为了进一步加强对子公司控管能力，符合公司实际经营及长远发展需要。交易标的经审计机构审计，交易定价参照审计结果，交易公平、合理，价格公允，程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。
14、2017年11月8日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，我们就公司子公司签订专利许可与合作合同暨关联交易的议案发表了独立意见，认为：本次关联交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估。评估机构及经办评估师与公司及交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构的选聘程序合法合规，评估假设和评估结论合理。公司本次关联交易符合实际经营及长远发展需要，交易定价参考评估价值，交易公平、合理，程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。
三、专门委员会履职情况
报告期内：
吴怡作为战略委员会委员，对于报告期内公司发展战略和投资项目，认真参与战略委员会的研究论证，报告期内公司的战略投资符合公司实际经营及适应行业变化，以及公司长远发展的需要。
暴福锁、陈国伟、罗妙成、郑学军作为审计委员会委员，对报告期内公司募集资金的存放与使用情况进行了审核与监督；对公司在报告期内发行的融资票据，依市场行情，严格评估发行条件；对公司定期出具的财务报告认真审核，并审查了公司内控制度实施情况，指导公司内部控制的进一步完善和实施；与负责年度审计的会计师充分沟通，对公司财务报告等进行审查，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
陈国伟、郑新芝作为提名委员会委员，严格按照本公司《董事会提名委员会议事规则》履行相关职责，在补选董事及公司高级管理人员时，认真审核候选董事的任职资格，向董事会提名合格人选。
暴福锁、罗妙成、郑新芝作为薪酬与考核委员会委员，对董事和高级管理人员的考核及薪酬标准进行研究，切实履行董事职责，确保公司董事和高级管理人员的薪酬与其承担风险、压力、责任相符合。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、勤勉独立，有效履职
报告期内，我们有效地履行独立董事职责，对提交董事会的议案均认真查阅相
关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员进行询问等，利用自身专业知识独立、
客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
2、监督公司信息披露情况
作为独立董事，我们积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，及公司《信息披露管理制度》等有关规定上，对公司2017年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
3、对公司的治理结构和经营管理的监督
报告期内，我们积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
五、考察和建议
2017年，我们有效地履行了独立董事的职责，对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设，以及董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督，并对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。
六、培训和学习情况
我们积极学习中国证监会、中国证监会福建证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，日常通过自学及参加公司组织学习监管部门的学习文件，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
七、其他事项
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
4、其他说明事项：独立董事黄洪德因个人生涯规划，于2017年1月25日辞去公司第七届董事独立董事、提名委员会、战略委员会委员等职务，不再担任公司其他任何职务，独立董事黄洪德 2017年度任期内公司召开董事会一次，未召开股东会及提名&战略委员会；经公司第七届董事会第二十四次会议及2016年年度股东大会补选
郑新芝、吴怡为公司独立董事。
以上是我们在2017年度履行职责情况汇报。2018年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
最后，对公司及相关人员在2017年度工作中给予的支持，我们在此表示衷心的感谢！
独立董事：
陈国伟暴福锁罗妙成郑学军郑新芝吴怡日期：2018年3月1日