江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京熊猫电子股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
苏永证字(2014)第139号致：南京熊猫电子股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师景忠、周浩出席公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对公司本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2014年 7月 16日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及香港联合交易所有限公司网站(www.hkex.com.hk)发布了《南京熊猫电子股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2、公司于 2014年 8月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及香港联合交易所有限公司网站(www.hkex.com.hk)发布了《南京熊猫电子股份有限公司 2014年第二次临时股东大会延期召开公告》，将公司本次股东大会延期后的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
(www.hkex.com.hk)发布了《南京熊猫电子股份有限公司 2014年第二次临时股东大会再次延期召开公告》，将公司本次股东大会再次延期后的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
4、公司于 2014年 11月 6日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及香港联合交易所有限公司网站(www.hkex.com.hk)发布了《南京熊猫电子股份有限公司 2014年第二次临时股东大会再次延期召开公告》，将公司本次股东大会第三次延期后的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
5、公司本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于 2014年 11月 24日下午在南京市中山东路 301号公司会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会现场会议由公司副董事长徐国飞先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东共15名，持有公司表决权股份666,457,311股，占公司总股本的百分之七十二点九三(72.93%)。
6、根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在2014年11月 24日上午 9:30-11:30和下午 13:00-15:00网络投票时间通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东共计 0名，持有公司表决权股份0股，占公司总股本的百分之零（0%）。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
(1)经本所律师合理验证，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东共15名，持有公司表决权股份666,457,311股，占公司总股本的百分之七十二点九三(72.93%)。
(2)根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共计 0名，持有公司表决权股份0股，占公司总股本的百分之零（0%）。
(3)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会。
(4)经本所律师合理验证，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
本次股东大会未提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
2、本次股东大会投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络投票的股东及股东代理人共 13名，持有公司表决权股份 54,764,909股，占公司总股本的百分之五点九九(5.99%)，其中，参加本次股东大会议案表决的中小投资者及代理人共13名，持有公司表决权股份 54,764,909股，占公司总股本的五点九九(5.99%)。根据前述表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
(1)审议并以特别决议案通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
同意 53,922,898股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.46%；反对 842,011股，占参与投票股东所持表决权股份总数的1.54%；弃权 0股，占参与投票股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意53,922,898股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.46%；反对842,011股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的1.54%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(2)审议并以特别决议案通过《关于本次重大资产购买方案的议案》
①审议并以特别决议案通过《本次重大资产购买的交易对方》
同意 53,922,898股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.46%；反对 842,011股，占参与投票股东所持表决权股份总数的1.54%；弃权 0股，占参与投票股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意53,922,898股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.46%；反对842,011股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.54%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
②审议并以特别决议案通过《本次重大资产购买的交易标的》
同意 53,922,898股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.46%；反对 842,011股，占参与投票股东所持表决权股份总数的1.54%；弃权 0股，占参与投票股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意53,922,898股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.46%；反对842,011股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.54%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
③审议并以特别决议案通过《本次重大资产购买的交易方式》
同意 53,922,898股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.46%；反对 842,011股，占参与投票股东所持表决权股份总数的1.54%；弃权 0股，占参与投票股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意53,922,898股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.46%；反对842,011股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.54%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
④审议并以特别决议案通过《交易价格的确定及对价支付方式》
同意 53,922,898股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.46%；反对 842,011股，占参与投票股东所持表决权股份总数的1.54%；弃权 0股，占参与投票股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意53,922,898股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.46%；反对842,011股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.54%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
⑤审议并以特别决议案通过《交易标的过渡期间损益的归属》
同意 53,922,898股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.46%；反对 842,011股，占参与投票股东所持表决权股份总数的1.54%；弃权 0股，占参与投票股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意53,922,898股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.46%；反对842,011股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.54%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
⑥审议并以特别决议案通过《交易标的的权属转移》
同意 53,922,898股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.46%；反对 842,011股，占参与投票股东所持表决权股份总数的1.54%；弃权 0股，占参与投票股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意53,922,898股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.46%；反对842,011股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.54%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
⑦审议并以特别决议案通过《违约责任》
同意 53,922,898股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.46%；反对 842,011股，占参与投票股东所持表决权股份总数的1.54%；弃权 0股，占参与投票股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意53,922,898股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.46%；反对842,011股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的1.54%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
⑧审议并以特别决议案通过《决议有效期》
同意 53,922,898股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.46%；反对 842,011股，占参与投票股东所持表决权股份总数的1.54%；弃权 0股，占参与投票股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意53,922,898股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.46%；反对842,011股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.54%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(3)审议并以特别决议案通过《本次重大资产购买构成关联交易的议案》
同意 53,922,898股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.46%；反对 842,011股，占参与投票股东所持表决权股份总数的1.54%；弃权 0股，占参与投票股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意53,922,898股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.46%；反对842,011股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.54%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(4)审议并以特别决议案通过《关于审议〈南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
同意 53,922,898股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.46%；反对 842,011股，占参与投票股东所持表决权股份总数的1.54%；弃权 0股，占参与投票股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意53,922,898股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.46%；反对842,011股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.54%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(5)审议并以特别决议案通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
同意 53,922,898股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.46%；反对 842,011股，占参与投票股东所持表决权股份总数的1.54%；弃权 0股，占参与投票股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意53,922,898股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.46%；反对842,011股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.54%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(6)审议并以特别决议案通过《关于公司与熊猫电子集团有限公司签署〈产权交易合同〉的议案》
同意 53,922,898股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.46%；反对 842,011股，占参与投票股东所持表决权股份总数的1.54%；弃权 0股，占参与投票股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意53,922,898股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.46%；反对842,011股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.54%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(7)审议并以特别决议案通过《关于本次重大资产购买所涉及资产评估的议案》
同意 53,922,898股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.46%；反对 842,011股，占参与投票股东所持表决权股份总数的1.54%；弃权 0股，占参与投票股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意53,922,898股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.46%；反对842,011股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.54%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(8)审议并以特别决议案通过《关于同意报出本次重大资产购买有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》
同意 53,922,898股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.46%；反对 842,011股，占参与投票股东所持表决权股份总数的1.54%；弃权 0股，占参与投票股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意53,922,898股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.46%；反对842,011股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.54%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(9)审议并以特别决议案通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
同意 53,922,898股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.46%；反对 842,011股，占参与投票股东所持表决权股份总数的1.54%；弃权 0股，占参与投票股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意53,922,898股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.46%；反对842,011股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.54%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
在上述第(1)-(9)项议案表决中，熊猫电子集团有限公司及其关联人系关联股东，回避了表决。
经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京熊猫电子股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于南京熊猫电子股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书之签章页）
二O一四年十一月二十四日