中航证券有限公司关于
扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]40号”文核准，扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“晨化股份”）2,500万股社会公众股公开发行已于2017年1月17日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“中航证券”）认为晨化股份申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）公司基本情况
公司名称：扬州晨化新材料股份有限公司
英文名称：YANGZHOU CHENHUA NEW MATERIAL CO., LTD.
注册资本：7,500.00万元
法定代表人：于子洲
注册地址：宝应县曹甸镇镇中路231号
成立日期：1995年5月12日
整体变更为股份公司时间：2013年7月12日
经营范围：甲基膦酸二甲酯、乙基膦酸二乙酯、三（β-氯乙基）磷酸酯、三
（β-氯丙基）磷酸酯、聚氨酯粘合剂、汽车门窗胶、多用粘结胶研制、生产、销售（限本公司自产产品）。（以下经营项目不含危险化学品等工商登记前需许可项目）有机硅、表面活性剂、精细化工产品、建筑化工产品、建筑密封胶、烷基糖苷及其制品加工、销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务情况
公司主要从事以氧化烯烃、脂肪醇、硅氧烷等为主要原料的精细化工新材料系列产品的研发、生产和销售。公司拥有完善的生产设备和生产工艺，凭借技术优势和产品优势，能够在新材料开发、工艺改良、产品应用等方面为客户提供差异化产品、技术和服务支持，满足不同行业用户对产品具体应用上的不同需求。
公司于2006年被国家科技部认定为国家高新技术企业，并于2011年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。2014年6月30日，公司重新通过高新技术企业认定，并取得证书编号为 GR201432000025的《高新技术企业证书》，有效期为3年。2014年11月，公司1256006号商标经国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为“阻燃剂、表面活性剂”商品上的驰名商标。
（三）发行人设立情况
1、股份公司设立情况
2013年 6月 9日，经公司临时股东会决议通过，同意公司整体变更为股份公司，即以晨化科技截至2013年1月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2013]第 113409号”《审计报告》审计的账面净资产值人民币223,944,983.22元为基础，扣除专项储备 21,951,924.74元后为201,993,058.48元，按 1:0.371的比例折为公司股份 7,500.00万股，每股面值为人民币 1元，共计股本人民币7,500.00万元，其余126,993,058.48元计入资本公积。由公司全体股东以各自所持公司股权对应的净资产按现有出资比例认缴。本次整体变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2013]第113535号”《验资报告》审验。
2013年7月12日，公司在江苏省扬州工商行政管理局办理工商变更登记，公司名称变更为扬州晨化新材料股份有限公司。
2、有限公司设立情况
公司前身扬州晨化集团有限公司（于 2001年 11月 29日更名为扬州晨化科技集团有限公司）成立于 1995年 5月，系由宝应县晨光化工厂、扬州琼花金刚石厂出资设立，注册资本1,010万元。
（四）主要财务数据和财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 116028号”标准无保留意见的《审计报告》，公司报告期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|44,044.28|40,683.60|39,965.56|
|7,849.17|6,672.17|10,283.79|
|36,195.11|34,011.43|29,681.77|
|36,145.08|33,945.18|29,578.85|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|27,389.89|55,355.31|58,595.80|
|3,499.67|5,279.93|4,604.01|
|2,812.88|4,629.44|4,106.75|
|2,829.10|4,686.12|4,123.82|
|2,922.30|4,776.67|4,114.40|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|1,534.26|7,936.61|3,769.93|
|-245.36|-869.02|-934.90|
|-832.82|-3,716.15|-692.31|
|530.03|3,550.05|2,133.27|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|5.62|5.50|3.38|
|4.54|4.12|2.48|
|17.66%|16.28%|25.75%|
|0.19%|0.24%|0.27%|
|4.82|4.53|3.94|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|4.08|10.41|11.99|
|2.69|5.06|5.88|
|3,821.05|5,920.57|5,424.61|
|10,569.43|598.44|1,499.95|
|0.20|1.06|0.50|
|0.07|0.47|0.28|

注：上表中每股财务数据为发行前每股财务数据。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 7,500万股，本次公开发行 2,500万股人民币普通股（A股），发行后总股本为 10,000万股。本次发行公司原股东不公开发售股份。
（一）本次公开发行股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币 1.00元。
3、发行数量：本次发行股票总量为2,500万股，全部为新股发行。
4、发行方式及认购情况：
本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。
回拨机制启动前，网下初始发行数量 1,500万股，占本次发行总股数的
60.00%；网上初始发行数量1,000万股，占本次发行总股数的40.00%。根据《扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8251.39050倍，高于 150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的 50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 250.00万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为 2,250.00万股，占本次发行总量90.00%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.0272681314%，认购倍数为 3,667.28467倍。本次发行网上、网下投资者最终放弃认购股数共计 51,983股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.207932%。
5、发行价格：发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为10.57元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）17.05倍（每股收益按照 2015年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本7,500万股计算）；
（2）22.98倍（每股收益按照 2015年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本10,000万股计算）。
6、每股净资产：
发行前每股净资产：4.53元（按截至 2015年 12月 31日经审计的净资产与发行前股本7,500万计算）；
发行后每股净资产：5.58元（按截至 2015年 12月 31日经审计的净资产和本次发行实际募集资金净额合计额与发行后股本计算）。
7、每股收益
发行前每股收益：0.62元/股（以公司2015年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本7,500万股计算）。
发行后每股收益：0.46元/股（以公司2015年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
8、发行市净率：
1.89倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）。
9、股票锁定期
本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
10、发行对象：符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）。
11、承销方式：余额包销。
12、募集资金总额与净额：本次发行募集资金总额为 26,425.00万元；扣除发行人需要承担的发行费用 4,603.00万元后，募集资金净额为 21,822.00万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 2月 7日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA10091号”《验资报告》。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、本次发行前股东所持股份的流通限制
（1）公司控股股东、实际控制人于子洲承诺：“公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
本人在担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；
在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的发行人股份。”
（2）担任董事、监事和高级管理人员的自然人股东杨思学、史承华、董晓红、郝云、陈佩生、徐长胜、郝巧灵、史永兵、郝思珍承诺：“公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等
股份。
本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有公司的股份及其变动情况。本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的发行人股份。”（3）未担任公司董事、监事、高级管理人员的其他自然人股东郝梅琳、陈艾明、杨廷玉、罗云成、万宝祥、郭云龙、万溶丰、徐红林、殷东平、屈德洲、郝斌、张金文、王佩生、王应江、杨宏、于广荣、周忠、杨思杰、徐长林、徐长俊、杨桂林、万溶兵、郝达玲、杨志梅、刘福海、徐峰、邵风祥、杨纯明、徐爱华、刘志明、邵文友、张健、吴鹤宏承诺：“公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。”
（4）法人股东中国-比利时直接股权投资基金、江苏高投鑫海创业投资有限公司、江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：“公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。”
2、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人于子洲及担任董事、监事和高级管理人员的自然人股东杨思学、史承华、董晓红、郝云、陈佩生、徐长胜、郝巧灵、史永兵、郝思珍承诺：“本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，发行人符合相关规定的上市条件：
1、发行人股票发行申请已经中国证监会核准并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为10,000万元，不少于人民币3,000万元；
3、发行人发行后总股本 1亿股，首次公开发行的股票为 2,500万股，占本公司总股本的25.00%，不低于发行人总股本的25%；
4、本次发行后公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查：发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6．保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8．自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9．遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3个（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据相关法律法规，协助发行人制订、执行东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
有关制度
人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公监事、高级管理人员利用职务之便损害发行司章程》的规定，协助发行人制定有关制度人利益的内控制度 并实施
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
联交易本机构将按照公平、独立的原则发表公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
意见。发行人因关联交易事项召开董事会、意见
股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关息披露文件及向中国证监会、证券交易所提注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履交的其他文件 行信息披露义务
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项
人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施等承诺事项
目的实施、变更发表意见
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
公司为他人提供担保有关问题的通知》的规并发表意见
定
（二）中国证监会、证券交易所规定及保荐提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的息；根据有关规定，对发行人违法违规行为其他主要约定 事项发表公开声明
会计师事务所、律师事务所持续对发行人进（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行关注，并进行相关业务的持续培训；对中行相关职责的其他主要约定 介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦 A栋41层
联系地址：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层
保荐代表人：杨德林、谢涛
项目协办人：邵鸿波
电话：0755-8368 8206
传真：0755-8368 8393
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构中航证券认为：扬州晨化新材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中航证券有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于扬州晨化新材料股份有限公司股票首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
杨德林
谢涛
保荐机构法定代表人（签名）：
王宜四
保荐机构：中航证券有限公司（盖章）年 月 日