证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临 2014-048
广西五洲交通股份有限公司关于加入
广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位
及广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存
放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付
承担无限连带担保责任的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟加入广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成为其成员单位并签订《金融服务协议》，由财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，结合公司经营与发展需要，为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算、存款、信贷及经银监会批准的其他金融服务。广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）承诺为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任。交投集团是公司控股股东，财务公司是交投集团全资子公司，上述交易构成关联交易。
2、过去12个月公司与财务公司进行的交易事项累计次数为1次、实际发生金额为 502,193,333.33元；与交投集团进行的交易事项累计次数为 2次、实际发生金额为 206,068,666.67元；无与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易尚须获得公司股东大会批准。
一、交易概述
为降低资金使用成本和费用，进一步提高资金使用效率，盘活自有存量资金，拓宽融资途径，为公司的发展提供稳定的资金支持。2014年 8月 5日公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了公司关于加入财务公司成为其成员单位的议案及关于交投集团为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的议案。随后公司与财务公司于当日在南宁签订了《金融服务协议》，拟在上述事项提交公司股东大会审议批准后，由财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，结合公司经营与发展需要，为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算、存款、信贷及经银监会批准的其他金融服务。交投集团承诺为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任。本次关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交投集团是公司控股股东，财务公司是公司控股股东交投集团的全资子公司，均为公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月公司与交投集团的关联交易及与财务公司的关联交易已达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
对截至本次公告日交投集团、财务公司与本公司关系说明如下：
（1）交投集团为公司控股股东，持有公司股份 291,432,800股，持股比例34.95%。；财务公司是交投集团的全资子公司。
（2）公司副董事长杨旭东在交投集团的控股公司——广西柳桂高速公路运营有限公司任总经理；公司副董事长王强在交投集团任董事长助理、在交投集团全资控股的广西交通实业有限公司任董事、总经理；公司董事梁君在交投集团任财务部经理。公司监事会副主席张丽桂在交投集团任监事会工作部主任、审计部经理，公司监事黎宇在交投集团任监事会工作部业务副经理。
（二）财务公司基本情况
1、企业名称：广西交通投资集团财务有限责任公司
2、企业性质：国有独资
3、注册地：广西南宁
4、主要办公地点：南宁市青秀区金浦路22号名都大厦14层
5、法定代表人：李东
6、注册资本：50000万元
7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关资讯、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员的单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银监会批准的其他业务。
8、单一股东：交投集团
9、最近一年主要财务指标
截至2013年12月31日，财务公司资产总额194,790.24万元，存放同业款项117,455.75万元，存放中央银行款项32,177.39万元，发放贷款及垫款44,550万元，吸收存款 138,946.39万元。2013年度实现营业收入 8,592.63万元，实现营业利润6,081.35万元，实现税后净利润4,561.01万元。
（三）交投集团的基本情况
1、企业名称：广西交通投资集团有限公司
2、企业性质：国有独资
3、注册地：广西南宁
4、主要办公地址：南宁市金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层
5、法定代表人：余昌文
6、注册资本：50亿元人民币
7、经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管
理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；
机械设备租赁等。
8、主要股东或实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
9、最近一年主要主要财务指标
截至 2013年 12月 31日，交投集团资产总额 15,017,072万元，净资产 4,789,577万元。2013年实现营业收入2,375,797万元，实现营业利润 101,293万元，实现税后净利润 72,036万元。
三、关联交易标的基本情况
在股东大会审议批准后，拟由财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，结合公司经营与发展需要，为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算、存款、信贷及经银监会批准的其他金融服务。
交投集团承诺为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任。
本次关联交易属于公司在关联人的财务公司存贷款
四、关联交易主要内容和履约安排
（一）金融服务主要内容
财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，结合公司经营与发展需要，为公司及公司控股子公司的业务需求提供金融服务。包括：
1、结算服务
财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务,财务公司为公司提供付款服务时，不能加以任何形式的审批流程或手续，财务公司的信贷资金按相关管理要求执行。财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司及公司子公司支付需求。
2、存款服务
按照“存款自愿、取款自由”的原则，公司及公司子公司在财务公司开立账户。财务公司为成员单位提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
3、信贷服务
财务公司根据公司经营和发展需要，在符合国家有关法律法规及财务公司内部审批制度的前提下，为公司及公司子公司提供综合授信服务，公司及公司子公司可使用该授信额度，财务公司将优先满足公司的信贷需求。
4、经银监会批准的其他金融服务
财务公司在经营范围内向公司及公司子公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需共同协商另行签署有关具体协议。
（二）定价原则
1、结算服务：财务公司向公司及公司子公司提供各项结算服务不收取任何费用。
2、存款服务：财务公司为公司及公司子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期同档次存款的存款利率。
3、信贷服务：财务公司向公司及公司子公司提供的贷款、票据贴现、票据
承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期商业银行贷款或财务公司向任何同信用级别其他成员单位发放同类贷款所确定的利率；
4、其他金融服务收费标准：财务四就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或银监会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向其他成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。
（三）预计金额
1、公司在财务公司的日存款余额不超过公司最近一个年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资产总额的50%。
2、公司在财务公司的支付金额以不超过在财务公司的存款余额为上限。
3、公司在财务公司取得的综合授信金额不超过（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、委托贷款、承兑票据等金融业务）25亿元。
（四）公司的权利
1、要求财务公司提供公司信息披露所需的相关资料；
2、有权不定期检查公司在财务公司的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。
3、有权随时启动存款压力测试，如无法通过测试，双方签订的金融服务协议立即无效。
4、当出现公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30%时即启动风险处置预案。
5、募集资金不存放于财务公司。
（四）协议有效期
公司与财务公司签订的金融服务协议尚需提交公司股东大会批准后生效。上述协议有效期为一年，在有效期满前 30天，如公司及财务公司任何一方未向对方提出终止协议的要求，协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
（五）交投集团承诺
交投集团为五洲交通及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限的连带担保责任，即只要我公司及下属控股子公司在财务公司有存款，因政策发生改变或财务公司自身出现了不可持续经营状况,导致我公司及下属控股子公司在财务公司的存款出现支付结算风险时，集团公司将用自有的资产为我公司及下属控股子公司在财务公司的存款兑付提供担保。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司拟在财务公司开立结算账户、开展存、贷款等金融业务，主要基于公司正常生产经营的需要，主要目的是通过财务公司专业的资金运作平台优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。通过接受财务公司提供的各项金融服务，可降低公司资金使用成本和费用，进一步提高资金使用效率，盘活自有存量资金，拓宽融资途径，为公司的发展提供稳定的资金支持。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2014年8月5日，公司第七届董事会第三十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位的议案》、《关于广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的议案》，3名关联董事杨旭东、王强、梁君回避了表决，独立董事
均同意了本次关联交易事项。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事事前认可意见
1、关于公司加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位的关联交易事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟加入广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成为其成员单位，我们认为：
（1）为降低资金使用成本和费用，进一步提高资金使用效率，盘活自有存量资金，拓宽融资途径，为公司的发展提供稳定的资金支持，公司拟加入财务公司成为其成员单位并签订《金融服务协议》。结合公司经营与发展需要，财务公司将根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算、存款、信贷及经银监会批准的其他金融服务。
（2）鉴于财务公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司下属全资子公司，为公司关联方，本次交易构成上市公司的关联交易。我们同意将此事项提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。关联董事应回避表决。
2、关于广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的关联交易事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就广西交通投资集团有限公司承诺为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任，我们认为：
（1）公司拟加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为成员单位，广西交通投资集团有限公司承诺作为财务公司的母公司为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限的连带担保责任。只要公司及下属控股子公司在财务公司有存款,因政策发生改变或财务公司自身出现了不可持续经营状况,导致公司及下属控股子公司在财务公司的存款出现支付结算风险时,交投集团将用自有的资产为公司及下属控股子公司在财务公司的存款兑付提供担保。
（2）鉴于交投集团为公司控股股东，财务公司为交投集团全资子公司，均为公司关联方，交投集团为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款的兑付提供担保构成上市公司关联交易。我们同意将此事项提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。关联董事应回避表决。
（三）独立董事独立意见
1、关于公司加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位的关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》，公司已提前向我们提供了关于公司拟加入广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成为其成员单位的关联交易事项的有关资料，经审阅和了解有关情况，发表以下独立意见：
（1）本次关联交易的目的是为了降低公司资金使用成本和费用，进一步提高资金使用效率，盘活自有存量资金，拓宽融资渠道，为公司的发展提供稳定的资金支持。公司拟通过财务公司专业的资金运作平台优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。
（2）根据致同会计师事务对财务公司的风险评估审核报告，财务公司在资金、投资、信贷、信息管理等方面的风险控制体系不存在重大缺陷，财务公司各项指标均满足《企业集团财务公司管理办法》的要求，作为非银行金融机构，受中国银监会和中国人民银行的持续、严格监管。根据公司拟与财务公司签订的《金融服务协议》双方约定，财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则。为有效防范、及时控制和化解存款资金风险，保障资金安全，进一步规范公司与财务公司的关联交易，也相应制定了风险预防处置预案。本次交易不损害公司及中小股东利益。
（3）广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）作为财务公司的母公司，已承诺将用自有的资产为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限的连带担保责任。
（4）财务公司为公司控股股东交投集团的全资子公司，王强、梁君、杨旭东董事由于在交投集团或交投集团的控股公司任职，为关联董事，已回避表决。
其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（5）我们同意公司加入财务公司成为其成员单位并严格遵照金融服务协议约定接受财务公司提供的相关金融服务。
2、关于广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》，公司已提前向我们提供了关于广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的全部存款兑付承担无限连带担保责任的关联交易事项的有关资料，经审阅和了解有关情况，发表以下独立意见：
（1）交投集团为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。
（2）鉴于交投集团为公司控股股东，财务公司为交投集团全资子公司，均为公司关联方，交投集团为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款的兑付提供担保构成上市公司关联交易，王强、梁君、杨旭东董事由于在交投集团或交投集团的控股公司任职，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）我们同意本次关联交易事项。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
1、关于公司加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位的事项的审核意见
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，我们认真
审阅了公司提供的关于加入广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成为其成员单位的议案的有关材料，并提出以下审核意见：
（1）按照公司章程，该关联交易事项需提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
（2）鉴于财务公司为五洲交通控股股东广西交通投资集团有限公司下属全资子公司，为五洲交通关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易，关联董事回避表决。
（3）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。
（4）通过对公司所提交材料的审阅及对有关情况的了解，我们建议董事会审议时，公司非关联董事投赞成票。
本意见同时送公司监事会。
2、关于广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的事项的审核意见
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，我们认真审阅了公司提供的关于广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的全部存款兑付承担无限连带担保责任的议案的有关材料，并提出以下审核意见：
一、按照公司章程，该关联交易事项需提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
二、鉴于交投集团为五洲交通控股股东，财务公司为交投集团的全资子公司，均为公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易，关联董事回避表决。
三、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。
四、通过对公司所提交材料的审阅及对有关情况的了解，我们建议董事会审议时，公司非关联董事投赞成票。
本意见同时送公司监事会。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）广西五洲交通股份有限公司在广西交通投资集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案；
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2014年8月6日