瑞华核字[2016]37020012号
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内部控制鉴证报告
瑞华核字[2016]37020012号山东莱芜金雷风电科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层对2015年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对2015年12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对贵公司上述认定中所述的截至 2015年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2015年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司于2015年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一六年二月二十三日
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司基本情况
本公司系由莱芜金雷重型锻压有限公司于2008年12月3日整体变更设立的股份有限公司，经莱芜市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：371200228037335。公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]535号”文核准，于2015年4月成功向社会公开发行人民币普通股股票1,407万股（每股面值1元），其中公开发行新股数量为1,126万股，公司股东公开发售股份数量为281万股，公开发行后，本公司总股数为5,626万股。
公司所处行业为风力发电机主轴行业，经营范围包括风电主轴研发、锻造，金属锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、铸件、金属材料的批发零售；废旧金属制品回收。公司建立了由股东大会、董事会、监事会、高管层和各职能部门组成的内控组织结构，根据实际情况、业务特点和相关内部控制的要求，设置内部机构和岗位分工，明确责任权限。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制制度制定的目标
1、建立和完善符合现代企业制度要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行。
3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产安全、完整。
4、严格信息披露制度，维护广大投资者的利益。
5、确保国家有关法律法规和公司内部制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、合法性原则。内部控制符合法律、法规规定和有关政府监管部门的监管要求。
2、全面性原则。内部控制在层次上涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工，在对象上覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。
3、重要性原则。内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
4、有效性原则。内部控制能够为内部控制目标的实现提供合理保证。公司
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明全体员工自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题能够得到及时地纠正和处理。
5、制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。
履行内部控制监督检查职责的部门具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。
6、适应性原则。内部控制合理体现公司经营规模、业务范围、风险特点、竞争状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。
7、成本效益原则。内部控制在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
三、公司内部控制的总体情况
（一）控制环境
本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：1、建立完善的法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构。明确了股东大会、董事会、监事会和公司管理经营层的权利和义务。
股东大会是公司最高权利机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和政府各有关监督机构颁发的相关规定，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，全面负责公司的日常经营管理活动，组织执行董事会决议。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议等工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等工作；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等工作。
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明公司已建立了完善、有效的治理机构，并形成相关制度：包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大事件预案管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、信息披露事务管理制度、内幕消息知情人登记制度等，完善健全了公司法人治理结构。
股东大会是由全体股东组成的本公司权力机构；董事会是本公司的决策机
构，现董事会设9名董事，其中3名为独立董事，设董事长1名；监事会是公司的监督机构，现监事会设3名监事，其中职工代表监事1名，设监事会主席 1
名。
本公司设总经理1名，总经理负责公司的日常经营管理活动，现设副总经理2名，协助总经理工作，财务总监兼董事会秘书负责公司财务报告、对外信息披露、处理公司与证券管理部门、公司股东的相关事宜。
2、内部监督
公司以监事会和审计部门作为对公司进行稽核监督的机构。按照有利于事
前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
3、企业文化
公司制定了“立百年强企，创世界品牌，全力打造风机主轴知名生产企业”的长远目标和“一诺千金，雷厉风行，忠诚团结，探索创新”的经营风格，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。
公司立足于科学管理，严格执行生产工艺，坚持管理出效益，质量求生存，为顾客满意和优质产品不断努力。公司一直以科学技术是第一生产力，科技创新是企业发展的不竭动力,企业的经营发展需要不断进行科技创新和产学研相结合的技术创新体系，推动企业经营健康发展。
4、人力资源政策与实务
公司建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》、《绩效考核管理办法》、《员工考评管理办法》等相关人事管理制度。对招聘管理、培训管理、薪资管理、档案管理、考评管理等人事管理办法做了详细的规定。公司绩效考核办法完善了公司的激励与约束机制，采用以岗定薪、奖金与公司效益、员工考评、工作业绩挂钩方式，提高了员工的竞争意识、服务意识。通过量化KPI考核指标及对员工工作态度、综合素质的客观评价，对不考核不达标的员工进行淘汰，加强对员工的管理，健全了有效的奖惩机制。
（二）风险评估过程
本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置审计部、品保部、技术部、综
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明合管理部等部门以识别和评估对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的风险。通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。
（三）控制活动
为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目的的实现，将风险控制在可承受范围之内，公司实施了一系列内部控制措施，包括：
1、不相容职务分离控制
公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、相互制约的工作机制。
2、交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同划分了两种层次的授权：一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门、分管副总、财务总监、总经理分级审批制度。对于非经常性交易如投资、发行股票等重大交易需提交董事会、股东大会审议。
3、会计系统控制
本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括员工职责等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
4、资产管理控制
公司建立了资产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明录、保管，坚持进行定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。同时，公司对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等合理的计提资产减值准备，并估计损失。
5、关联交易的内部控制
为规范关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，本公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易及其价格、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露等作了详细的规定。公司在业务、资产、财务等方面与关联企业分开，关联交易活动遵循公开、公平、公正的商业原则。
6、对外担保的内部控制
公司制定了《对外担保管理制度》，并在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
7、募集资金使用的内部控制
公司的资金管理严格按照《募集资金管理办法》及有关财务管理制度执行。
《募集资金管理办法》对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了资金使用的规范、公开、透明。
8、重大投资的内部控制
本公司严格执行对外投资内部控制制度，建立了科学的对外投资决策程序，所有的对外投资项目必须按照内部规定的审批权限得到批准，重大投资项目还应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
9、信息披露的内部控制
公司严格按照《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》的相关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露而未披露的信息。公司完善了信息披露管理制度，对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，知情人能够做好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。
10、其他
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明公司根据实际情况建立起了涵盖生产、采购、销售、财务管理、对外投资、行政人事管理等一系列运营环节的内部控制制度，形成了公司高效运行的制度基础。同时，公司根据外部环境的变化及实际运营需要，及时进行控制内容及流程的更新、完善。
（四）信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司充分利用网络等信息技术建立了有效信息管理系统，将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，过程中发现的问题可及时报告并加以解决，重要信息能够及时传递给董事会、监事会和经理层。公司加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
四、内部监督控制
公司依照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，设立了监事会、董事会审计委员会、审计部等部门负责公司内部监督工作。
监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监
督，对股东大会负责；审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
审计部在审计委员会的领导下开展工作，是内部控制日常监督的常设机构，主要负责组织相关部门根据业务发展、经营管理目标等变化情况对内部控制体系进行维护、更新及优化，并通过自查自纠、自我评价发现问题、解决问题。同时对公司内部控制体系建立及执行情况进行独立评审，针对发现的问题及时提出整改意见并督促完成整改。
五、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系,结合公司相关制度、流程、指引等相关制度文件规定，组织开展年度内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好、风险承受度及经营状况等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告
内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明部控制缺陷认定标准情况如下：
（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和定量相结合
的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
1、定性标准
重大缺陷：公司董事、监事或高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；公司更正已公告的财务报告；注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期财务报告重大错报；内部控制监督无效。
重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、定量标准
定量标准以收入总额、资产总额作为衡量指标。
重大缺陷：（1）错报金额≥资产总额的1.0%或错报金额≥1000万元；（2）错报金额≥营业收入总额的2.0%或错报金额≥1000万元。
重要缺陷：（1）资产总额的0.5%≤错报金额＜资产总额的1.0%或500万元≤错报金额＜1000万元；（2）营业收入总额的1.0%≤错报金额＜营业收入总额的2.0%或500万元≤错报金额＜1000万元。
一般缺陷：（1）错报金额＜资产总额的0.5%或错报金额＜500万元；（2）错报金额＜营业收入总额的1.0%或错报金额＜500万元。
（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准
1、定性标准
重大缺陷：决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；公司中高级管理人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷：决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；
关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。
2、定量标准
重大缺陷：非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额≥200万元。
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明重要缺陷：100万元≤非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额＜200万元。
一般缺陷：非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额＜100万元。
六、公司内部控制情况的总体评价
综上所述，公司董事会认为：根据企业内部控制规范体系相关规定，本公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司董事会认为本公司内部控制于2015年12月31日在所有重大方面是有效的。
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司董事会二〇一六年二月二十三日