证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2019-046
杭州万隆光电设备股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于2019年4月 28日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》；
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议批准；
3、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
4、本次收购存在收购整合风险以及标的资产估值风险。
基于以上，敬请广大投资者关注本次交易的进展情况并注意投资风险。
一、交易概述
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“万隆光电”）于2019年4月28日召开的第三届董事会第十七次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司与阮强、东莞英脉通信技术有限公司(以下简称“英脉通信”或“标的公司”)、深圳英脉恒通投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“英脉恒通”）及深圳科创资本有限公司(以下简称“深圳科创”)签署《关于东莞英脉通信技术有限公司之股权转让及增资协议》。
公司拟用自有或自筹资金 840万元购买深圳科创所持有的英脉通信30%的股权(对应英脉通信注册资本出资额840万元，以下简称“标的股权”)(以下简称“本次股权转让”)；于前述股权转让之同时，公司拟用自有或自筹资金 1,200
万元认购英脉通信1,200万元的新增注册资本(以下简称“本次增资”，本次增资与本次股权转让合称“本次投资”）。本次投资完成后，公司将持有英脉通信51%的股权(对应英脉通信注册资本出资额 2,040万元)，英脉通信将成为公司的控股子公司。
《关于公司对外投资的议案》已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方基本情况
(一)阮强，男，身份证号码：342201197911******，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，为英脉通信原实际控制人。
(二)深圳英脉恒通投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91440300MA5F0X0A16
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：阮强
成立日期：2018年3月6日
主要经营场所：深圳共和工业路107号华丰互联网创意园A座248
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资信息咨询(不含限制项目)；
经济信息咨询(不含限制项目)；贸易咨询；企业管理咨询(不含人才中介服务)；
商务信息咨询；商业信息咨询。(以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目；根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营)
股权结构：
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|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|阮强|1120|57.14%|
|2|王婧洁|504|25.71%|
|3|朱浩勇|336|17.14%|
|合计||1960|100.00%|

(三)深圳科创资本有限公司
统一社会信用代码：91440300359899542L
类型：有限责任公司
法定代表人：刘莎
成立日期：2016年1月14日
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：受托资产管理，投资管理(以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询，投资顾问(以上不含限制项目)；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资于证券市场的投资管理(理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务)；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)
股权结构：
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|序号|股东名称/姓名|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|上海兆易投资中心|960|96.00%|
|2|刘莎|40|4.00%|
|合计||1,000|100.00%|

上述交易对方与公司、公司5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：东莞英脉通信技术有限公司
2、统一社会信用代码：91441900MA4W6LDR76
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：王婧洁
5、注册资本：2,800万元人民币
6、成立日期：2017年1月23日
8、经营范围：通信产品、移动通讯设备、智能终端设备、物联网设备、互联网接入设备、数据处理和存储设备、电子计算机的研发、生产、销售、技术咨询及服务；增值电信业务经营；软件开发；信息系统集成服务；机械设备、计算机及通讯设备租赁；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：
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|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|英脉恒通|1,960|70.00%|
|2|深圳科创|840|30.00%|
|合计||2,800|100.00%|

10、财务数据：
标的公司最近一年及一期未经审计的主要财务情况如下：
单位：元
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|项目|2019年 1月 31日|2018年 12月 31日|
|资产总额|97,591,423.43|63,770,511.97|
|负债总额|83,784,965.90|53,265,122.34|
|资产净额|13,806,457.53|10,505,389.63|
|项目|2019年 1月|2018年度|
|营业收入|67,462,598.09|63,010,805.65|
|营业利润|3,283,767.52|-15,455,973.05|
|净利润|3,301,067.90|-15,418,075.22|

注：以上财务数据未经审计。
11、标的资产权属情况说明
英脉恒通、深圳科创持有的英脉通信股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
四、标的公司介绍
英脉通信是一家以宽带接入终端、无线通信设备、光通信设备和互联网智能
设备等产品的研发、生产、销售与服务为主的高科技公司，公司致力于为网络设
备品牌商、运营商、集成商等客户提供多元化、个性化的OEM、ODM或 JDM服务。主要产品包括XDSL（XDSL、G.FAST）终端系列，光接入（EPON、GPON、 10GPON）终端系列、智能无线（WIFI）及智能移动（4G、5G）终端系列，机顶盒系列（OTT、IPTV）和其它终端系列（PLC、IPC、智能音箱等）。
五、本次交易的定价政策和定价依据
本次股权转让及本次增资的对价系以标的公司截至2019年1月31日的净资产(未经审计)为基础，并经各方协商一致确定的。同时，万隆光电将聘请具有从事证券相关业务资格的资产评估机构以2019年1月31日为基准日对标的公司进行评估并出具评估报告，若评估报告所确定的标的公司评估价值低于2,800万元的，则本次股权转让对价将以评估报告确定的评估价值乘以30%确定，若评估报告所确定的标的公司评估价值高于2,800万元的，则本次股权转让对价不做调整。
六、交易协议的主要内容
万隆光电与英脉通信、英脉恒通、阮强、深圳科创签署《关于东莞英脉通信技术有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：1、本次投资的具体方案
各方一致同意，深圳科创将其所持有的标的股权转让给万隆光电，万隆光电同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股权；于本次股权转让的同时，标的公司将其注册资本由 2,800万元增加至 4,000万元，新增注册资本 1,200万元均由万隆光电按照本协议约定的条件和条款认购。
本次投资交割后，标的公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|万隆光电|2,040|51|
|2|英脉恒通|1,960|49|
|合计||4,000|100|

2、本次投资的交易价格
各方一致同意，标的公司截至 2019年 1月 31日的净资产(未经审计)为 13,806,457.53元，以该净资产值为基础，经各方协商一致，本次股权转让的对价确定为840万元。各方一致同意，万隆光电将聘请具有从事证券相关业务资格的
资产评估机构以2019年1月31日为基准日对标的公司进行评估并出具评估报告
(“评估报告”)，若评估报告所确定的标的公司评估价值低于 2,800万元的，则本
次股权转让对价将以评估报告确定的评估价值乘以30%确定，若评估报告所确定的标的公司评估价值高于 2,800万元的，则本次股权转让对价不做调整（以下简称“本次股权转让对价调整方式”）。
以标的公司截至2019年1月31日的净资产值(未经审计)为基础，经各方协商一致，万隆光电认缴本次增资的价格为1元对应注册资本1元，本次增资的总对价为 1,200万元(下称“本次增资对价”)，万隆光电支付的本次增资对价全部计入标的公司的注册资本。
3、本次投资的支付方式
各方一致同意，万隆光电自本协议签署之日起 10个工作日内以人民币现金方式向深圳科创指定银行账户预先支付首期股权转让对价400万元，剩余股权转让对价 440万元应于本协议生效之日起 30个工作日内支付完毕，若本次股权转让对价根据本次股权转让对价调整方式约定调整的，则深圳科创应于评估报告出具后三日内将差额部分(如有)退还给万隆光电；万隆光电自本协议签署之日起10个工作日内向标的公司开立的银行账户预先支付首期增资对价800万元，剩余增资对价 400万元应于本协议生效之日起 30个工作日内支付完毕。同时，若万隆光电股东大会审议未通过本次投资的，则深圳科创及标的公司应自万隆光电股东大会做出关于不同意本次投资的决议之日起 10个工作日内将万隆光电已预先支付的款项全额退还给万隆光电。
4、交割及工商变更登记
本协议签署后，各方应积极配合并促成标的公司于本协议生效之日起 10个工作日内完成与本次投资相关的工商变更登记手续。
标的公司就本次投资相关事项完成工商变更之日，或万隆光电支付50%以上的本次股权转让对价及50%以上的本次增资对价之日(二者以孰早者为准)，为本次投资的交割日。
自本次投资交割日起，万隆光电依照法律、本协议和公司章程的规定享有股东权利并承担相应股东义务，标的公司的股东权益(包括未分配利润)，由本次投资交割后标的公司的全体股东按本次投资交割后的股权比例共同享有。
5、过渡期安排
自本协议签署日至本次投资交割日，英脉恒通及阮强承诺并保证：
(1)尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司，不得做出直接或间接损害标的公司利益的行为；
(2)尽最大努力维护标的公司用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系；
(3)促使标的公司及其子公司不得：(a)增加、减少注册资本或变更股权结构；
(b)对公司章程进行对本次投资构成实质影响的修改；(c)在其任何资产上设置抵押、质押或其他权利负担；(d)分配任何红利或进行其他分配；(e)出售、收购或处置重大资产或重要技术，放弃任何重大权利；(f)达成任何不符合商业惯例的安排或协议且对本次投资构成实质影响。
各方一致同意，标的股权自基准日(2019年 1月 31日)至交割日期间产生的损益(包括盈利、亏损、净资产的增加或净资产的减少)均由万隆光电承担。
6、标的公司的公司治理
各方一致同意，本次投资交割后，标的公司的董事会由3名董事组成，其中，万隆光电提名2名，英脉恒通提名1名。董事会决议的表决，实行一人一票，且董事会决议应当经半数以上董事通过。标的公司的总经理、财务负责人及其他高级管理人员由董事会聘任。
各方一致同意，本次投资交割后，标的公司不设监事会，设监事1名，由万隆光电提名。
7、协议的生效
本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于万隆光电股东大会审议通过本次投资事项之日起生效。
8、违约责任
本协议签署后，任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方(守约方)造成的一切损失。
任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次投资的完成或本协议的解除而解除。
七、对公司的影响
本次投资，是公司从广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供商向宽带接入终端、无线通信设备、互联网智能设备领域进行延伸的战略举措。英脉通信作为一家以宽带接入终端、无线通信设备、光通信设备和互联网智能设备等产品的研发、生产、销售与服务为主的高科技公司，致力于为网络设备品牌商、运营商、集成商等客户提供多元化、个性化的OEM、ODM或 JDM服务。可协同万隆光电未来进一步拓展产品线，并将产品拓展至广电运营商之外的其他运营商市场。
本次投资有利于拓宽公司业务渠道，拓展公司产品类型，扩大公司市场影响力，促进公司持续健康发展，进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
存在的风险：由于本次交易资金来源为自有或自筹资金，本次收购在短期内或将导致公司现金流减少，增加财务风险。其次，本次收购完成后，公司将面临团队融合、运营管理和内部控制等方面的风险。再次，未来的市场环境存在不确定性，如果市场上的供求关系、竞争格局发生重大变化，标的公司的经营业绩存在无法达到预期水平的可能。
八、其他
公司将根据实际进展情况，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、《关于东莞英脉通信技术有限公司之股权转让及增资协议》；
3、《东莞英脉通信技术有限公司2018年度及2019年1月未经审计的财务报告》。
特此公告。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会2019年4月29日