财通证券股份有限公司
关于新兴铸管股份有限公司
内部控制自我评价报告相关事项的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”或“公司”）2013年公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司2014年度内部控制自我评价报告相关事项进行了核查，现将核查情况说明如下：一、财通证券进行的核查工作
保荐机构通过与公司主要经营人员及财务部、内部审计部等部门的沟通交流，取得了会计师出具的《内部控制审计报告》等相关信息资料；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的《2014年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、新兴铸管内部控制的基本情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位为公司本部及8家下属单位，分别为芜湖新兴铸管有限责任公司、黄石新兴管业有限公司、邯郸新兴特种管材有限公司、新兴铸管新疆控股集团有限公司、新疆金特钢铁股份有限公司、桃江新兴管件有限公司、四川省川建管道有限责任公司、新兴铸管集团资源投资发展有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额合计数的96.00%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额合计数的92.56%；纳入评价范围的主要业务为《企业内部控制应用指引》中规定的十八项业务。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司相关内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷的定量标准以其对财务报表的影响程度来确定。通过比较内部缺陷所影响的财务数据的金额与企业财务报表的重要性水平，判定该缺陷是属于一般缺陷、重要缺陷还是重大缺陷。
（1）定量标准
①财务报表重要性水平
以财务报表中总资产总额、营业收入、税前利润作为确定重要性水平的基准，具体标准如下表:
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|-|-|
|财务指标(合并)|重要性水平|
|资产总额|0.5%|
|营业收入|0.5%|
|税前利润|5%|

以上标准均适用时，采用孰低原则确定重要性水平。
②财务报告缺陷认定的定量标准
对内部控制缺陷可能导致或者已经导致的财务报表中某科目的错报、漏报或
者损失的影响金额进行分析，即内部控制缺陷影响额进行分析，以该数额占企业
整体重要性水平的比重判定内部控制缺陷的类型。财务报告缺陷认定的定量标准如下表：
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|-|-|
|内部控制缺陷影响额占重要性比例|缺陷认定|
|≥整体重要性水平|重大缺陷|
|占整体重要性比例的20%-100%|重要缺陷|
|<整体重要性水平的20%|一般缺陷|

（2）定性标准
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|缺陷类型|定性标准|
|重大缺陷| 发现公司管理层存在的任何程度的舞弊； 已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正； 内部控制环境无效；影响收益趋势的缺陷； 影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷； 外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的； 其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。|
|重要缺陷| 已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，整改不全面，不彻底； 内部控制环境不完善； 会计计量不及时、不准确，造成信息滞后或信息错误； 财务制度存在严重缺陷。|
|一般缺陷| 其他与财务报告有关内部控制缺陷。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
非财务报告内部控制设计缺失、不当，或以舞弊、未经授权等非正当手段，或缺乏胜任能力，未按设计意图执行，造成财产损失或带来财产损失的可能。按
照直接财产损失或损失可能的绝对金额，认定为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
子公司比照制定本公司各缺陷分类的直接财产损失金额。非财务报告缺陷认定的
定量标准：
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|-|-|-|
|缺陷类型|直接财产损失|潜在负面影响|
|重大缺陷|大于等于税前利润×5%| 已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响； 企业关键岗位人员流失严重； 一次性死亡5人以上，或重伤10人以上； 被媒体频频曝光负面新闻。|
|重要缺陷|大于等于税前利润×1%且小于税前利润×5%| 受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响； 一次性死亡1人以上，或重伤5人以上； 被媒体曝光且产生负面影响。|
|一般缺陷|小于税前利润×1%| 一次性重伤5人以内，无死亡； 受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响。|

（2）定性标准
在内部控制缺陷内容不直接对财务报表造成影响并且间接造成的影响额很难确定的情况下，通过分析该控制缺陷所涉及业务的重要性程度，其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素认定其缺陷。非财务报告缺陷认定的定性标准：
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|缺陷类型|定性标准|
|重大缺陷| 缺乏民主决策程序； 决策程序导致重大失误； 违反国家法律法规并受到处罚； 中高级管理人员和高级技术人员流失严重； 媒体频现负面新闻，涉及面广； 重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； 内部控制重大或重要缺陷未得到整改。|

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|缺陷类型|定性标准|
|重要缺陷| 民主决策程序存在但不够完善； 决策程序导致出现一般失误； 违反企业内部规章，形成损失； 关键岗位业务人员流失严重； 媒体出现负面新闻，波及局部区域； 重要业务制度或系统存在缺陷； 内部控制重要或一般缺陷未得到整改。|
|一般缺陷| 决策程序效率不高； 违反内部规章，但未形成损失； 一般岗位业务人员流失严重； 媒体出现负面新闻，但影响不大； 一般业务制度或系统存在缺陷； 一般缺陷未得到整改； 存在其他缺陷。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司根据 2013年度内部控制评价情况和公司发展需要，进一步
完善了内部控制体系，主要为：
公司投资管理制度》，进一步明确了投资项目决策权限和审批流程，加强了项目实施过程的跟踪和监督，提高了风险管控水平。同时为落实投资项目后评价工作，制定了《新兴铸管股份有限公司投资项目后评价管理办法》，并按照制度对公司近三年重点投资项目开展了后评价工作，持续跟踪投资效益。
2、进一步完善资金管控水平。报告期内，公司修订下发了《新兴铸管股份有限公司资金管理制度》、《新兴铸管股份有限公司权限划分管理规则》，从投资、融资、账户管理、资金的日常使用方面制定了更加严格的审批权限和使用规范。
3、进一步提高人力资源管控水平。报告期内，公司先后修订了《新兴铸管股份有限公司薪酬管理制度》《新兴铸管股份有限公司干部管理及评价制度》、《新兴铸管股份有限公司所属单位工资分配指导意见》，进一步完善了公司及所属单位薪酬管理机制，提高了人才建设水平。
4、进一步完善研发管理制度。报告期内，公司制定了《新兴铸管股份有限公司研发项目管理办法（试行）》、《新兴铸管股份有限公司研发人员管理制度》、《新兴铸管股份有限公司知识产权保护制度》，从人员管理、项目管理、成果管理等方面进一步规范了公司研发业务流程。
5、进一步畅通内部信息传递渠道。报告期内，公司下发了《新兴铸管股份有限公司统计管理制度》，规范了各级单位统计数据的填报、审核及传递工作，提高了内部信息的传递效率，为公司生产经营分析及管控提供了重要基础和可靠保证。
报告期内，公司内部控制体系得到了进一步的改善，但内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2015年，公司将在总结前期工作成果和经验的基础上，进一步优化内部控制流程，完善内部控制制度，营造良好的内控环境，健全风险管理与内部控制体系，提高防范和抵御风险的能力与水平，促进公司健康、可持续发展。
（五）内部控制有效性的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、会计师意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》认为，新兴铸管于 2014年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，新兴铸管已经建立了较为完善的法人治理机构，健全了公司治理及内部控制的各项规章制度；2014年度公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，新兴铸管董事会对公司 2014年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况，保荐机构对《新兴铸管股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》无异议。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司内部控制自我评价报告相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
王俊
周涛
保荐机构盖章：财通证券股份有限公司年 月 日