2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2016GZA20297广东汕头超声电子股份有限公司全体股东：
我们对后附的广东汕头超声电子股份有限公司(以下简称超声电子股份)关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
超声电子股份管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。
这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，超声电子股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证
券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
制，在所有重大方面如实反映了超声电子股份2015年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供超声电子股份 2015年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：贺春海
中国注册会计师：陈莹
中国 北京 二○一六年四月二十一日
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
广东汕头超声电子股份有限公司
董事会关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 2015年非公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东汕头超声电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1552号）核准，公司于2014年3月通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）9653万股，发行价格为每股人民币 8.01元，募集资金合计 773,205,300.00元，扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用合计 23,229,671.85元，公司实际募集资金净额749,975,628.15元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为XYZH/2013GZA2083的《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额
非公开发行股票募集资金到位时间为2014年3月。截止2014年12月31日，本公司已经累计使用募集资金 585,931,534.70元，其中：置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金285,599,228.71元，直接投入募集资金项目300,332,305.99元；募集资金专户尚未使用募集资金余额为 167,774,242.42元（包括募集资金利息收入扣除手续费净额3,730,148.97元）。
（三）本年度使用金额及当前余额
截止2015年12月31日，本公司已经累计使用募集资金711,867,733.62元，其中：置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金 285,599,228.71元，直接投入募集资金项目 426,268,504.91元；募集资金专户尚未使用募集资金余额为 44,378,217.48元（包括募集资金利息收入扣除手续费净额6,270,322.95元）。
二、 2015年非公开发行股票募集资金管理情况
（一）募集资金专户开设情况
为规范募集资金的管理，保护投资者的利益，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国银行股份有限公司汕头分行签署《募集资金三方监管协议》。
根据公司实际及募集资金投资项目情况，开设以下专户：
公司在中国银行股份有限公司汕头分行开设募集资金专户和关联定期存款户，账号分别为683463090316、650963400587，存储金额：751,875,167.50元，用于“覆铜板产品结构优化技术改造项目”、“电容式触摸屏扩产技术改造项目”募集资金的存储和使用。
（二）三方资金监管情况
2014年3月29日，公司分别与中国银行股份有限公司汕头分行、保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。本公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下： （单位：元）
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|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|利息收支净额|合计|
|中国银行股份有限公司汕头分行|683463090316|18,107,894.53|5,441,666.07|23,549,560.60|
|中国银行股份有限公司汕头分行|650963400587|20,000,000.00|828,656.88|20,828,656.88|
|合 计|——|38,107,894.53|6,270,322.95|44,378,217.48|

三、 2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：广东汕头超声电子股份有限公司 （单位：人民币万元）
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|募集资金净额|||74,997.56||||本报告期投入募集资金总额|||12,533.62||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||22,676.66||||已累计投入募集资金总额|||71,186.77||
|累计变更用途的募集资金总额|||22,676.66|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||30.24%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.电容式触摸屏产业化建设项目|否|52,320.90|60,000.00|3,572.95||59,793.28|99.66|2014年12月30日|-5,497.77|否|否|
|2．覆铜板产品结构优化技术改造项目|是|7,333.00|7,333.00|5,176.48||6,740.13|91.92|2016年04月01日|--|否|否|
|3．电容式触摸屏扩产技术改造项目|是|15,343.66|17,162.00|6,261.47||16,487.18|96.07|2015年06月30日|532.77|否|否|
|承诺投资项目小计||74,997.56|84,495.00|15,010.90||83,020.59|||－4,965|||
|超募资金投向|无|||||||||||
|归还银行贷款|无|||||||||||
|补充流动资金|无|||||||||||

2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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|超募资金投向小计|--||||||
|合计||74,997.56|84,495.00|15,010.90|83,020.59|－4,965|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||电容式触摸屏产业化建设项目因试产时间较原计划延长，由于市场需求疲软，订单不足，项目产出放量和产品价格受到影响，未能达到预期收益；覆铜板产品结构优化技术改造项目因厂房建设，设备到货、安装、调试周期较原计划延长，未能按计划投产，电容式触摸屏扩产技术改造项目因设备采购周期较原计划延长，由于市场需求疲软，订单不足，项目产能放量和产品价格受到影响，未能达到预期效益。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资额为285,599,228.71元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，经2014年4月4日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司以募集资金对上述投入募集资金投资项目的自筹资金予以置换，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为XYZH/2013GZA2090《关于超声电子募集资金项目先期投入情况鉴证报告》。|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用|||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||2014年3月收到项目募集资金，各项工程建设及设备购置正按有关计划进行中。|||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||尚未使用的募集资金存放于银行开立的专项账户，将继续用于募集资金投资项目建设。|||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||2015年本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。|||||

[注]：
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（1）截至2015年12月31日止，电容式触摸屏产业化建设项目实际累计投资额为59,793.28万元，包括募集资金累计投资额50,025.39万元、自有资金投资7,685.67万元、政府补助款购置的资产2,082.22万元。
截至2015年12月31日止，电容式触摸屏产业化建设项目募集资金累计投资额50,025.39万元，包括以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资额28,559.92万元
（2）截至 2015年 12月 31日止，覆铜板产品结构优化技术改造项目实际累计投资额为 6,740.13万元，其中募集资金累计投资额 6,740.13万元。
（3）截至2015年12月31日止，电容式触摸屏扩产技术改造项目实际累计投资额为16,487.18万元，包括募集资金累计投资额14,421.25万元以及自有资金投资2,065.93万元。
四、 2015年非公开发行股票变更募集资金投资项目资金使用情况
由于市场形势发生了变化，汽车、工控、智能家居家电等产品对配套应用电容式触摸屏的需求日趋强烈，为了提高募投资金的使用效率，更好地保护投资者利益，结合公司发展需要，公司经过研究，将募投项目“高性能特种覆铜板技术改造项目”变更为投资建设“覆铜板产品结构优化技术改造项目”、“电容式触摸屏扩产技术改造项目”。公司于2014年4月17日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意本次变更部分募集资金投向，并于2014年5月9日提交公司2013年度股东大会审议批准后实施。
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广东汕头超声电子股份有限公司 单位：万元
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|变更后的项目|||对应的原承诺项目||变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|覆铜板产品结构优化技术改造项目|||高性能特种覆铜板技术改造项目||7,333.00|5,176.48|6,740.13|91.92%|2016年04月01日|--|否|否|
|电容式触摸屏扩产技术改造项目|||高性能特种覆铜板技术改造项目||15,343.66|6,261.47|16,487.18|107.45%|2015年06月30日|532.77|否|否|
|||||由于市场形势发生了变化，汽车、工控、智能家居家电等产品对配套应用电容式触摸屏的需求日趋强烈，为了提高募投资金的使用效率，更好地保护投资者利|||||||||
|||||益，结合公司发展需要，公司经过研究，将募投项目“高性能特种覆铜板技术改造项目”变更为投资建设“覆铜板产品结构优化技术改造项目”、“电容式触|||||||||
||变更原因、决策程|）||摸屏扩产技术改造项目”。公司于2014年4月17日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议|||||||||
||序及信息披露情况|||案》，同意本次变更部分募集资金投向，并于2014年5月9日提交公司2013年度股东大会审议批准后实施。上述情况详见公司在《中国证券报》、《证券时|||||||||
||说明（分具体项目|||报》及巨潮网2014年4月19日披露的《广东汕头超声电子股份有限公司第六届十三次董事会会议决议公告》（公告编号：2014-012）、《广东汕头超声电子|||||||||
|||||股份有限公司六届八次监事会会议决议公告》（公告编号：2014-013）、《广东汕头超声电子股份有限公司关于变更募集资金投资项目投向的公告》（公告编|||||||||
|||||号：2014-016）和2014年5月10日披露的《广东汕头超声电子股份有限公司2013年度股东大会决议公告》（公告编号：2014-023）。|||||||||
||未达到计划进度或预计|||覆铜板产品结构优化技术改造项目因厂房建设，设备到货、安装、调试周期较原计划延长，未能按计划投产；电容式触摸|||||||||
||收益的情况和原因（分具|||屏扩产技术改造项目因设备采购周期较原计划延长，由于市场需求疲软，订单不足，项目产出放量和产品价格受到影响，|||||||||
||体项目）|||未能达到预期收益。|||||||||
||变更后的项目可行性发||||||||||||
|||||不适用|||||||||
||生重大变化的情况说明||||||||||||

2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
五、 2015年非公开发行股票募集资金使用及披露中存在的问题
报告期公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度
使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
二○一六年四月二十一日