股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-24
兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
日常关联交易事项：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）与兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）签署《金融服务协议》，约定兖矿财务公司为兖州煤业及其附属公司（“本集团”）提供存款、贷款和其他金融服务及其有效期内的上限交易金额。
日常关联交易对公司的影响：该项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审批程序
公司于 2017年 3月 31日召开的第六届董事会第三十次会议，审
议批准了《关于与兖矿集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，约定了兖矿财务公司为本集团提供存款、贷款和其他金融服务，及其在协议有效期内上限交易金额。
公司董事会成员共 11人，出席董事会会议的董事 11人，3名关联董事回避表决，其他 8名非关联董事(包括 4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序合法有效。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司 4名独立董事于 2017年 3月 29日同意将《关于与兖矿集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》提交公司第六届董事会第三十次会议讨论审议。
独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
1．公司董事会对《关于与兖矿集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。
2．公司与兖矿财务公司签订的日常关联交易协议按一般商业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；该项日常关联交易的上限交易金额对公司及全体股东而言公平合理；订立日常关联交易协议符合公司及全体股东整体利益。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司2016年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议审议批准，公司与兖矿财务公司签署《金融服务协议补充协议》（“《补充协议》”），对 2015年 3月 27日签署的《金融服务协议》（“原《金融服务协议》”）进行修订。根据原《金融服务协议》和《补充协议》，现行各项金融服务关联交易项目于 2016年 4月 1日至 2017年 3月
31日期间上限交易金额及实际执行情况如下表：
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|类 别|交易上限金额（千元）|实际执行金额（千元）|
|存款余额|800,000|798,615|
|综合授信|400,000|222,521|
|金融服务手续费|14,000|0|

（四）本次关联交易预计金额和类别
鉴于当前金融环境和煤炭行业运行现状，结合公司未来生存经营、资金流动性及自身需求，本次金融服务各项交易及其上限交易金额进行测算。详情请见本公告“三、关联交易主要内容和定价政策”一节相关内容。
二、关联方介绍和关联关系
兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）为国有控股的有限责任公司，注册资本 33.53亿元，法定代表人李希勇，主要从事煤炭、煤化工、煤电铝、机电成套设备制造及对外投资管理等业务，住所为山东省邹城市凫山南路 298号。
兖矿集团 2016年经营情况（未经审计）：2016年兖矿集团实现营业收入 1377.38亿元，利润总额 14.06亿元；截至 2016年 12月 31日兖矿集团总资产为 2262.55亿元，净资产为 567.30亿元，生产经营情况正常。
兖矿财务公司成立于 2010年 9月 13日，是经中国银行业监督管理委员会批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构，注册资本为人民币 10亿元，住所为山东省邹城市凫山南路 329号。兖州煤业持有兖矿财务公司25%股权，兖矿集团持有兖矿财务公司70%股权，中诚信托有限责任公司（“中诚信托”）持有兖矿财务公司5%股权。
兖矿财务公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
2016年，兖矿财务公司实现营业收入 2.34亿元，利润总额 2.00亿元，净利润 1.50亿元；截至 2016年 12月 31日，兖矿财务公司资产总额 88.74亿元，净资产 15.80亿元。
三、关联交易主要内容和定价政策
兖州煤业与兖矿财务公司于 2017年 3月 31日签署了《兖矿集团财务有限公司与兖州煤业股份有限公司金融服务协议》（“新《金融服务协议》”），约定了兖矿财务公司为本集团提供存款、贷款和金融服务，及其在协议有效期内的上限交易金额。
（一）服务内容
1.存款服务：本集团在兖矿财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含累计结算利息）不超过人民币 11亿元；
2.综合授信：兖矿财务公司为本集团每日提供最高人民币 10亿元的综合授信额度（含累计结算利息）；
3.票据贴现服务：兖矿财务公司为本集团提供票据贴现服务，合同期内票据贴现费用合计不超过人民币 1000万元。
4.其他金融服务：兖矿财务公司向本集团提供金融服务（包括但不限于票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算业务相关的辅助服务等）收取代理费、手续费或其他服务费用合同期内费用不超过人民币 300万元。
（二）定价原则
兖矿财务公司承诺其于任何时候向本集团提供金融财务服务的条件，均不逊于国内主要商业银行为本集团提供同种类金融服务的条件。其中：兖矿财务公司吸收本集团存款的利率，可在国家规定的基准存款利率基础上上浮35%；兖矿财务公司向本集团提供的贷款利率，可在国家规定的基准贷款利率基础上下浮10-20%。
（三）协议期限
《金融服务协议》在双方法定代表人或授权代表签署，且兖州煤业履行内部审批程序条件下，自 2017年 4月 1日起生效至 2017年 12月31日终止，或兖矿财务公司不再为兖矿集团之附属公司之日（以较早者为准）。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
（一）进行日常关联交易的目的
本集团接受兖矿财务公司提供金融服务的原因：
1．兖矿财务公司向本集团提供的存款、贷款及其他金融服务收费标准均等同于或优于国内主要商业银行向本集团提供同种类金融服务，且不逊于兖矿财务公司向其他成员单位提供的同类服务；
2．兖矿财务公司受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行的监管，在其批准范围内，按其运营要求提供服务；且兖矿财务公司的客户仅限于兖矿集团和本集团的成员单位，因此兖矿财务公司运营风险低；
3．本公司直接持有兖矿财务公司25%股权，可以从兖矿财务公司的利润中得益。
（二）日常关联交易对本公司的影响
关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、
人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对控股股东形成依赖。
五、备查文件
（一）兖州煤业股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议；
（二）《兖矿集团财务有限公司与兖州煤业股份有限公司金融服务协议》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会 2017年 3月 31日