证券代码：002249 证券简称：大洋电机 上市地点：深圳证券交易所华泰联合证券有限责任公司
中国银河证券股份有限公司
关于
中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年一月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受中山大洋电机股份股份有限公司（以下简称“公司”、“大洋电机”）的委托，担任大洋电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司就本次重组实施情况发表独立财务顾问核查意见（以下简称“本独立财务顾问核准意见”）。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。
本独立财务顾问核查意见的依据是大洋电机及有关各方提供的资料，大洋电机及有关各方已向独立财务顾问保证，其所提供的事实及有关文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对上述事实及有关文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
为出具本独立财务顾问核查意见，独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本次重组所涉及的有关事项进行了专项核查，查阅了独立财务顾问认为出具本独立财务顾问核查意见所必需查阅的文件和资料，包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、变更登记后的资产权属证书等材料。独立财务顾问仅就本次重组实施情况所涉及的相关问题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次重组各方当事人的文件引述。
目录
释义 ........................................................................................................................... 4一、本次交易方案概况 ............................................................................................... 6（一）本次交易的方案概要................................................................................. 6（二）本次交易的具体内容................................................................................. 6二、本次重大资产重组的实施情况 ......................................................................... 10（一）本次交易履行的相关程序....................................................................... 10（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况........... 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 12五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 12六、相关协议和承诺的履行情况 ............................................................................. 12（一）相关协议的履行情况............................................................................... 12（二）相关承诺的履行情况............................................................................... 12七、相关后续事项的合规性和风险 ......................................................................... 20八、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 21
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/大洋电机|指|中山大洋电机股份有限公司，在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码：002249|
|标的公司/目标公司/上海电驱动|指|上海电驱动股份有限公司|
|标的资产/拟购买资产/标的股权/交易标的|指|上海电驱动100%股权|
|交易对方|指|原持有上海电驱动100%股权的全体股东|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的上海电驱动100%股权，同时向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%|
|配套融资|指|上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本独立财务顾问核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|定价基准日|指|2015年3月31日|
|交割日|指|交易对方标的资产交付义务履行完毕之日|
|西藏升安能|指|西藏升安能实业有限公司|
|西藏安乃达|指|西藏安乃达实业有限公司|
|中科易能|指|西藏中科易能新技术有限公司|
|宁波韵升|指|宁波韵升股份有限公司（600366，SH.）|
|韵升投资|指|宁波韵升投资有限公司|
|宁波简治|指|宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）|
|智诚东源|指|深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）|
|西藏天盈|指|西藏天盈投资有限公司|
|宁波廪实源|指|宁波廪实源投资中心（有限合伙）|
|宁波拙愚|指|宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中国银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|独立财务顾问（主承销商）、独立财务顾问|指|华泰联合证券、中国银河证券|
|法律顾问/竞天公诚|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|天健/天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和/信永中和会计师事务所|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组管理办法》《/ 重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令[2014]第 109号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期/最近两年一期|指|2013年、2014年和2015年 1-9月|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本独立财务顾问核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
一、本次交易方案概况
（一）本次交易的方案概要
本次交易标的为上海电驱动100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、公司拟向西藏升安能、宁波韵升、韵升投资、西藏安乃达、宁波简治投资、中科易能、智诚东源、西藏天盈、宁波廪实源、宁波拙愚投资发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权。东洲评估以2015年 3月31日为评估基准日，对上海电驱动100%股权进行了评估，评估值为 351,000万元。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易上海电驱动100%股权的交易价格最终确定为350,000万元。本次交易价格中的270,067.25万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由上市公司以现金支付。
2、公司拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过250,000万元，发行股份数量不超过203,116,147股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
（二）本次交易的具体内容
1、交易对方
（1）公司发行股份购买资产的交易对方为西藏升安能、宁波韵升、韵升投资、西藏安乃达、宁波简治投资、中科易能、智诚东源、西藏天盈、宁波廪实源、宁波拙愚投资，上述公司合计持有上海电驱动100%的股权，具体情况如下所示：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海升安能电子科技有限公司|2,333.82|35.28%|
|宁波韵升股份有限公司|1,000.00|15.12%|
|宁波韵升投资有限公司|750.00|11.34%|
|上海安乃达驱动技术有限公司|750.00|11.34%|
|上海简治投资管理事务所（有限合伙）|567.63|8.58%|
|北京中科易能新技术有限公司|500.00|7.56%|
|深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）|362.32|5.48%|

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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|西藏天盈投资有限公司|200.00|3.02%|
|上海廪实源投资中心（有限合伙）|115.00|1.74%|
|上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）|36.23|0.55%|
|合 计|6,615.00|100.00%|

（2）公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过250,000万元，发行股份数量不超过203,116,147股。
2、交易标的
本次交易的标的资产为上海电驱动100%的股权。
3、交易标的交易价格及溢价情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0408156号），以2015年3月31日为评估基准日，拟购买资产的估值为351,000.00万元，较拟购买资产经审计的归属于母公司股东权益账面价值 30,183.21万元，增值 320,816.79万元，增值率为1,062.90%。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为 350,000.00万元。
4、交易对价
本次交易上海电驱动100%股权的交易价格为 350,000万元。本次交易价格中的270,067.25万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由上市公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
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|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价|股份对价||现金对价|
||||金额|发股数量||
|西藏升安能|35.28%|123,482.35|93,846.59|150,636,573|29,635.76|
|宁波韵升|15.12%|52,910.05|40,211.64|64,545,168|12,698.41|
|韵升投资|11.34%|39,682.54|30,158.73|48,408,876|9,523.81|
|西藏安乃达|11.34%|39,682.54|30,158.73|48,408,876|9,523.81|
|宁波简治|8.58%|30,033.49|24,627.46|39,530,432|5,406.03|
|中科易能|7.56%|26,455.03|20,105.82|32,272,584|6,349.21|
|智诚东源|5.48%|19,170.31|15,719.65|25,232,185|3,450.66|
|西藏天盈|3.02%|10,582.01|8,677.25|13,928,168|1,904.76|
|宁波廪实源|1.74%|6,084.66|4,989.42|8,008,696|1,095.24|
|宁波拙愚|0.55%|1,917.03|1,571.97|2,523,219|345.07|
|合计|100%|350,000.00|270,067.25|433,494,777|79,932.75|

5、发行价格
本次发行股份涉及向西藏升安能、西藏安乃达等 10家企业发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产的发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.23元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）配套融资的发行价格
配套融资的发行价格为 10.01元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次配套融资采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有 21家投资者提交申购报价单，其中 19家为有效申购。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象，最终确定发行价格为10.01元/股，与发行底价的比率为141.78%。
6、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
上市公司向西藏升安能、西藏安乃达等10家企业发行433,494,777股，具体情况如下：
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|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|西藏升安能|150,636,573|
|2|宁波韵升|64,545,168|
|3|韵升投资|48,408,876|
|4|西藏安乃达|48,408,876|
|5|宁波简治|39,530,432|
|6|中科易能|32,272,584|
|7|智诚东源|25,232,185|

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|8|西藏天盈|13,928,168|
|9|宁波廪实源|8,008,696|
|10|宁波拙愚|2,523,219|
|合计||433,494,777|

（2）配套融资的发行数量
本公司向财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司 7家企业发行 203,116,147股，具体情况如下：
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|序号|配套融资发行对象|发行股份数量（股）|
|1|财通基金管理有限公司|50,544,030|
|2|平安大华基金管理有限公司|24,983,626|
|3|太平洋证券股份有限公司|24,975,025|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|24,975,025|
|5|天弘基金管理有限公司|24,975,024|
|6|中信建投基金管理有限公司|27,688,392|
|7|中信证券股份有限公司|24,975,025|
|合计||203,116,147|

7、期间损益安排
标的资产自定价基准日至资产交割日期间产生的收益由大洋电机享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由上海电驱动原股东按照各自在上海电驱动的持股比例承担，并应以现金方式对大洋电机予以补偿。
8、限售期安排
交易对方中西藏升安能、西藏安乃达通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起 36个月内不得转让；除西藏升安能、西藏安乃达外的其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起 12个月内
不得转让。
配套资金认购方财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、太平
洋证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司7家公司本次认购的股份，自登记至其名下之日起12个月内不得转让。
9、募集资金安排
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次交易履行的相关程序
2015年 6月 2日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，同意公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年6月11日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年7月23日，上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年 8月 11日，上市公司召开了 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2015年 11月 26日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761号），核准公司发行股份购买上海电驱动股份有限公司100%股份及本次非公开发行股票募集资金。
2015年12月7日，上市公司取得了中国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第 81号），通过了商务主管部门涉及经营者集中的审查。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
1、标的资产过户情况
2016年 1月 4日，上市公司、上市公司全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司与上海电驱动原全体股东签署了《资产交割确认书》。各方确认，截至2016年1月4日，交易对方原持有的上海电驱动100%股权已变更登记至上市公司和武汉大洋电机新动力科技有限公司名下，且登记于标的公司的股东名册中，交易对方已依法履行完毕标的公司股权交付义务。各方同意，以 2015年 3月31日为评估基准日，以2015年12月31日为本次交易的交割审计基准日，由大洋电机聘用或认可的审计机构对上海电驱动在评估基准日至交割审计基准日期间所产生的收益或亏损出具审计报告，并在审计报告出具后根据审计结果来结算上海电驱动在过渡期内的损益。
根据上海电驱动最新的股东名册，上市公司持有66,083,850股，股权比例为99.9%；武汉大洋电机新动力科技有限公司持有66,150股，股权比例为0.1%。
因此，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，大洋电机已合法取得标的资产的所有权。
2、相关债权债务的处理情况
本次交易的标的资产为上海电驱动100%股权，本次交易不涉及相关债权债务的处理。
3、向交易对方定向发行股份及新增股份登记托管情况
上市公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为 2016年 2月5日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预
测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，大洋电机的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次重组发生更换。
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的相关协议包括大洋电机与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，业绩承诺义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议等。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
交易对方针对本次重组所做的相关承诺及履行情况如下：
1、交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺
（1）本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
（2）本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（5）本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、交易对方关于标的资产权属的承诺
（1）本企业已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（2）本企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本企业有权将标的资产转让给大洋电机；
（3）本企业所持标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或上海电驱动公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
（4）在本企业与大洋电机签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、交易对方关于无违法违规及诚信情况的承诺
（1）上海电驱动依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；上海电驱动及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，上海电驱动最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；
（2）本企业及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
（4）本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
（5）本企业及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
（6）本企业及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
（7）本企业及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、交易对方关于股份锁定的承诺
（1）西藏升安能、西藏安乃达承诺：“本企业通过本次交易获得的大洋电机股份，自股份登记至本企业名下之日起至36个月内不转让。”
（2）其他交易对方承诺：“本企业通过本次交易获得的大洋电机股份，自股份登记至本企业名下之日起至12个月内不转让。”
（3）全体交易对方承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
（1）本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本企业与上市公司不存在同业竞争；
（2）自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
（3）本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
7、交易对方关于不存在内幕交易的承诺
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
8、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺
（1）人员独立
①保证大洋电机的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在大洋电机专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
②保证大洋电机的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
③保证大洋电机拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（2）资产独立
①保证大洋电机具有独立完整的资产，大洋电机的资产全部处于大洋电机的控制之下，并为大洋电机独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用大洋电机的资金、资产。
②保证不以大洋电机的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
（3）财务独立
①保证大洋电机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证大洋电机具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
③保证大洋电机独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
④保证大洋电机能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预大洋电机的资金使用、调度。
⑤保证大洋电机依法独立纳税。
（4）机构独立
①保证大洋电机依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证大洋电机的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
③保证大洋电机拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（5）业务独立
①保证大洋电机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
②保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与大洋电机的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（6）保证大洋电机在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
9、西藏安乃达关于无偿授权使用无形资产的承诺
专有技术“电动汽车电机控制系统”已无偿授予上海电驱动及其子公司永久使用，本公司将不再使用该专有技术，也不再将其授权或转让给除上海电驱动及其子公司以外的其他单位或个人使用。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
10、西藏升安能关于标的公司无形资产出资事宜的承诺
若在本次交易资产交割日前或虽在资产交割日后但因资产交割日前的原因，上海电驱动因无形资产出资事宜被有关主管部门处罚，本公司将无条件代上海电驱动承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损失。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
11、西藏升安能、西藏安乃达关于业绩补偿的承诺
上海电驱动 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度的净利润（特指“经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”，下同）分别不低于 9,400万元、13,800万元、18,900万元和 27,700万元，如上海电驱动在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净
利润，西藏升安能、西藏安乃达将按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司进行补偿。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺：
1、上市公司关于报告书及其摘要真实、准确和完整的承诺
上市公司保证报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停重组。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员关于报告书及其摘要真实、准确和完整的承诺
上市公司董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、鲁楚平关于业绩补偿的承诺
上海电驱动 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度的净利润（特指“经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”，下同）分别不低于 9,400万元、13,800万元、18,900万元和 27,700万元，如上海电驱动在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，鲁楚平将按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司进行补偿。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本独立财务顾问核查意见出具日，大洋电机本次重组所涉及的标的资产交割过户工作及向交易对方定向发行股票工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为相关方需继续履行相关承诺。由于部分承诺的履行条件尚未出现或须持续履行，因此相关各方尚未履行完毕所有承诺。本次重组实施完成后，相关各方仍须继续履行相关承诺。
经核查，独立财务顾问认为，上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性
法律障碍，上述后续事项对大洋电机不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：
大洋电机本次重组的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，大洋电机已依法履行信息披露义务，大洋电机本次重组的标的资产已经办理完毕过户登记等交割手续，大洋电机向交易对方定向发行的股份已经验资机构验资，新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续，大洋电机本次重组实施过程合法、合规。
大洋电机向交易对方定向发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产发行 A股股票及上市的相关要求。独立财务顾问同意推荐大洋电机本次向交易对方定向发行的 A股股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署盖章页）
项目协办人：
秦楠
财务顾问主办人：
卢旭东 张志华
华泰联合证券有限责任公司 2016年1月 25日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署盖章页）
项目协办人：
张鹏
财务顾问主办人：
贾瑞兴 彭强
中国银河证券股份有限公司 2016年1月 25日