河南中原高速公路股份有限公司
（ ） HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
2019年第三次临时股东大会会议资料
河南中原高速公路股份有限公司
2019年 8月 13日
目 录
会议议程…………………………………………………………………………03
关于办理银行永续类融资业务的议案…………………………………………05
关于高速公路收费系统技术改造专项工程预计关联交易的议案……………06
关于调整公司独立董事薪酬的议案……………………………………………09
关于修订《河南中原高速公路股份有限公司股东大会议事规则》的议案…10
河南中原高速公路股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2019年8月13日9点30分
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：
1、现场会议地点：郑民高速郑庵收费站中原高速郑开分公司会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统
三、股权登记日：2019年8月6日
四、会议召集人：董事会
五、会议审议事项：
1、关于办理银行永续类融资业务的议案；
2、关于高速公路收费系统技术改造专项工程预计关联交易的议案；
3、关于调整公司独立董事薪酬的议案；
4、关于修订《河南中原高速公路股份有限公司股东大会议事规则》的议案。
上述议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，议案2同时经公司第六届监事会第九次会议审议通过。
六、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况。
2、向大会报告会议议案，提请股东审议。
3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推选一名监事与见证律师共同负责计票、监票。
4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。
5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录。
6、主持人宣布大会结束。
议案 1
关于办理银行永续类融资业务的议案
尊敬的各位股东：
为了增强公司现金流稳定性，优化公司赎回优先股后资产负债结构，公司拟与金融机构办理总额不超过人民币28亿元永续类融资业务。具体条件如下：
1、融资用途：用于补充公司流动资金及偿还存量债务。
2、融资期限：一般不超过5+N年。
3、融资性质：根据《企业会计准则第 37号—金融工具列报》的相关规定，公司拟将本次融资作为权益工具计入公司所有者权益。
4、融资成本：由发行时融资市场情况决定。
本议案已经第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在本次拟办理的总规模内确定具体合作金融机构、融资规模、融资期限和资金用途，以及签署所有必要的法律文件。
请各位股东审议。
2019年8月13日
议案 2
关于高速公路收费系统技术改造专项工程
预计关联交易的议案
尊敬的各位股东：
为贯彻落实党中央、国务院决策部署，进一步深化收费公路制度改革，加快取消高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，2019年 5月，国务院办公厅印发了关于《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》的通知（国办发〔2019〕23号），交通运输部印发了关于《取消高速公路省界收费站总体技术方案》的通知（交公路函〔2019〕320号），2019年 6月，交通运输部印发了关于《取消高速公路省界收费站工程建设方案》的通知（交公路函〔2019〕 387号），河南省交通运输厅印发了《关于河南省取消高速公路省界收费站工程实施方案的批复》（豫交文〔2019〕245号），2019年7月，河南省深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站工作领导小组办公室印发了关于《河南省取消高速公路省界收费站工程建设指导意见》的通知（豫收费路改办〔2019〕1号）。
根据上述政策方针和指导意见，我国高速公路将实行电子不停车快捷收费、辅以车牌图像识别、多种支付手段融合的高速公路收费体系。河南省联网收费系统升级改造主要包括省级联网中心、路段收费中心、收费站升级改造、ETC门架系统建设及MTC车道改造、省界收费站拆除改造等内容。
一、预计关联交易的基本情况
公司本次拟实施专项工程主要包括：1、公司所辖道路ETC门架系统建设；2、公司所辖收费站ETC车道改造；3、济祁高速永砀省界收费站拆除；4、网络安全建设。上述内容涉及土建施工、机电施工及工程监理，且须于2019年12月底前完成。
鉴于收费系统技术改造工程一次性投资金额大、施工地点分散、保通压力大、新旧机电系统配合衔接环节多的复杂性及时间紧、任务重的紧迫性，为顺利完成
工程建设任务，确保系统安全、稳定运行，公司将按照河南省深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站工作领导小组办公室印发的豫收费路改办〔2019〕1号的指导意见，按应急工程简化基建程序加快推进项目建设，采用邀请招标的方式，选取实力强、业绩优的工程施工和监理单位，确保专项工程顺利实施，按期完成。
公司控股股东河南交通投资集团有限公司（以下简称“河南交通投资集团”）的下属施工、监理单位河南省高速公路实业开发有限公司、河南中天高新智能科技股份有限公司为邀标对象，存在中标的可能性。如河南交通投资集团下属单位中标，则构成关联交易，预计关联交易金额不超过工程总投资估算金额5.4亿元（以实际交易金额为准）。公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，在邀标结果确定后及时履行相关信息披露义务。
二、关联方介绍
（一）河南省高速公路实业开发有限公司
基本情况：河南省高速公路实业开发有限公司成立于 1993年2月20日，法定代表人为张红威，注册资本为 6,310.50万元，注册地址为郑州市交通路 73号。经营范围：公路路面工程专业承包、公路交通工程专业承包交通安全设施资质、公路养护工程施工（以上凭资质证书）；公路机械设备销售及租赁；新型公路材料、建筑材料、金属材料、润滑油、汽车配件、百货、家俱销售；高速公路广告制作、发布；道路安全设施生产与销售、道路养护材料生产与销售、养护机械设备生产与销售。
与本公司关系：控股股东河南交通投资集团持有河南省高速公路实业开发有限公司100%的股权。
（二）河南中天高新智能科技股份有限公司
基本情况：河南中天高新智能科技股份有限公司，成立于 2006年 4月 20日。法定代表人为刘自重，注册资本为 10,000万元，注册地址为郑州市二七区淮河东路 19号 5楼。经营范围为：承担单项合同额不超过企业注册资本金 5倍
的380V及以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等照明工程；
承担各级公路干线传输系统、程控交换系统、移动通信系统、光（电）缆敷设工程、紧急电话系统、交通信息采集系统、信息发布系统、中央控制系统、供电配套设施系统的施工及安装和收费公路收费车道及附属配套设备、收费管理系统及配套设备的施工及安装；交通系统工程技术咨询、软件开发、设计、推广；各级公路干线设备、收费公路及收费车道附属配套设备的销售、安装、维修、维护、保养及改造；公路桥梁及隧道工程健康监测、通风、通信管道等机电系统及配套设备的施工及安装；计算机信息系统集成；公共安全技术防范系统安装、运营（凭资质证经营）；消防设施工程施工；环保工程。
与本公司关系：控股股东河南交通投资集团持有河南中天高新智能科技股份有限公司95%的股权。
三、预计关联交易主要内容和定价政策
本次预计关联交易的主要内容包括：1、公司所辖道路ETC门架系统建设；2、公司所辖收费站ETC车道改造；3、济祁高速永砀省界收费站拆除；4、网络安全建设。交易价格将根据中标结果及合同签署情况，本着平等协商、互惠互利的原则确定，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。
四、对公司的影响
本次预计的关联交易最终将根据专项工程中标结果确定，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第九次会议审议通过。现提请股东大会授权董事会及董事长办理与本工程相关事宜，包括但不限于根据相关要求调整工程内容、工程施工、签署相关合同、文件等。
请各位股东审议。
2019年8月13日
议案 3
关于调整公司独立董事薪酬的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司经营规模扩大，对公司规范化运作水平要求进一步提高，同时公司独立董事承担对公司规范运作和科学决策的重要职责，为进一步发挥公司独立董事工作的积极性，合理体现公司独立董事为公司发展付出的劳动和做出的贡献，结合地区经济发展水平和公司实际，参考同行业其他上市公司独立董事薪酬情况，现提请对公司独立董事薪酬进行调整，由60,000元/年（税前）调至80,000元/
年（税前）。
本议案已经第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
2019年8月13日
议案 4
关于修订《河南中原高速公路股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司已赎回全部优先股股票，《公司章程》也将有关优先股的内容相应删除，现根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及《公司章程》，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：一、根据证监会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）修订条款：
将原第四十四条第一款“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人及中国证监会和上海证券交易所规定或认定的其他股票名义持有人，按照不同实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。”修订为：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”
二、删除有关优先股的内容：
第九条删除“含表决权恢复的优先股股东”；
第十条删除“含表决权恢复的优先股股东”；
第十四条删除“含表决权恢复的优先股股东”；
第十五条删除“含表决权恢复的优先股股东”；
第二十三条删除“含表决权恢复的优先股股东”；删除“优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”；
第三十九条删除“含表决权恢复的优先股股东”；
第四十条删除“股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。”；
第四十八条删除“公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。”；
删除“第五十四条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就
回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。”后续条款相应顺延。
本议案已经第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
2019年8月13日