广东华商律师事务所法律意见
广东华商律师事务所
关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司
调整股权激励计划相关事项的法律意见
致：深圳奥特迅电力设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孙阳、郑忠林律师（以下简称“本所律师”）就公司股票期权的期权数量和行权价格调整（以下简称“本次股票期权调整”）的有关事宜出具本法律意见。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，根据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的全部文件或者口头说明，所有文件和说明均真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见仅供本次股票期权调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次股票期权调整所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）等相关法律、法规、规范性文件及《深圳奥特迅电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所就公司本次股票期权调整发表法律意见如下：
一、公司股权激励计划及调整事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为本次调整股权激励计划
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相关事项已履行如下法定程序：
1、2013年9月3日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”及其摘要、《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《实施考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2013年9月3日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法》，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月29日召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2013年11月20日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意向本次股权计划激励对象47人授予192万份股票期权和78万股限制性股票，授予日为
2013年11月20日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
5、2013年11月20日，公司召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年12月27日公告完成了首次授予涉及的47名激励对象获授的192万份股票期权登记工作，期权简称：奥特JLC1，期权代码：037636。
7、2014年6月27日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司调整股票期权授予数量及行权价格的议案》，公司董事会对股票期权的期权数量和行权价格进行了调整，将首次授予股票期权数量由192万份调整为374万
份，股票期权行权价格由20.42元/股调整为10.16元/股，预留股票期权数量由30万份调整为60万份。
本所律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划及其调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次股票期权调整依据
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（一）权益分派
2014年5月13日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。公司2013年度权益分派方案为：以2013年12月31日总股本109,356,950股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元现金（含
税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，该分配方案已于2014年5月28日实施完毕。
根据《管理办法》第二十五条第一款的规定，“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整”。
根据《激励计划（草案）》第七条（一）股票期权数量的调整方法的规定，“若在行权前公司资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，股票期权数量将进行调整，调整方法如下：1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：Ｑ＝Ｑ×（1＋n）其中：Ｑ为调整前的股票期权数 0 0
量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即 1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量”。
根据《激励计划（草案）》第七条（二）行权价格的调整方法的规定，“若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息和配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P÷(1＋n)其中：P为调整前的行权价格；
0 0
n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。3、派息P＝P-V其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；
0 0
P为调整后的行权价格。若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现P小于公司股票面值1元时，则P=1元”。
根据《激励计划（草案）》第七条（三）股票期权激励计划的调整程序的规定，“1、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量行权价格”。
公司董事会依照上述规定对股票期权的期权数量和行权价格进行了调整，将首次授予股票期权数量由192万份调整为384万份，股票期权行权价格由20.42元/股调整为10.16元/股，预留股票期权数量由30万份调整为60万份。
（二）激励对象离职
根据《激励计划（草案）》第七章第一节的相关规定，“激励对象因不能胜任工作岗位等导致公司解除与激励对象劳动关系的，或激励对象因辞职、公司裁
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员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废”。激励对象中的饶二德因个人原因离职，公司董事会根据上述规定取消饶二德的激励对象资格，并注销其已授予的10万份股票期权，公司首次授予涉及的激励对象由47人调整为46人，首次授予股票期权数量由384万份调整为374万份。
综上，公司董事会对股票期权的期权数量和行权价格进行了调整，将首次授予股票期权数量由192万份调整为374万份，股票期权行权价格由20.42元/股调整为10.16元/股，预留股票期权数量由30万份调整为60万份。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权调整的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》和《公司章程》的相关规定，合法、有效。
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（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司调整股权激励计划相关事项的法律意见》之签字页）
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高树 孙阳
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