北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二〇一八年一月
中伦律师事务所 法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为科顺防水科技股份有限公司（简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问，特此就发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（简称“本次上市”）的有关事宜，出具法律意见书（简称“本法律意见书”）。
本所和经办律师根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均真实、准确、完整、有效，不存在重大隐瞒和遗漏。
中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所的书面同意不得用作任何其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准
（一）发行人本次上市已依照法定程序获得发行人股东大会的有效批准。
（二）中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）已经向发行人出具《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2336号），核准发行人公开发行不超过152,666,600股新股。
基于上述，本所认为，发行人本次上市已经获得现阶段必要的批准，发行人本次上市尚需深圳证券交易所同意。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人是按照《公司法》及其他有关规定，由广东科顺化工实业有限公司整体变更设立的股份公司，并已经于2015年5月21日在工商行政管理部门完成股份公司的注册登记，目前的登记状态为在营（开业）企业。
（二）发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日（即1996年10月10日）起计算，是持续经营时间在3年以上的企业。
（三）发行人已持有工商行政管理部门向其核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440606231959841B，发行人目前依法有效存续，不存在根据法律法规或公司章程的规定需要终止的情形出现。
基于上述，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
中伦律师事务所 法律意见书（一）发行人本次公开发行股票（简称“本次发行”）的基本情况如下：
1．发行人本次发行已经中国证监会核准。中国证监会向发行人出具《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2336号），核准发行人公开发行不超过152,666,600股新股。
2．发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售以及网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。根据《科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》《科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》和《科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》，发行人本次发行股份数量为152,666,600股，发行价格为人民币9.95元/股，本次发行全部为新股发行，无老股发售。
3．根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健会计师”）于2018年1月22日出具的天健验〔2018〕16号《科顺防水科技股份有限公司验资报告》，截至2018年1月22日，发行人实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 152,666,600股，应募集资金总额 1,519,032,670.00元，减除发行费用117,981,519.64元（不含税）后，募集资金净额为1,401,051,150.36元；其中，计入实收资本152,666,600.00元，计入资本公积（股本溢价）1,248,384,550.36元。
因此，发行人本次上市符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（一）项规定的条件。
（二）发行人目前股本总额458,000,000元，本次发行152,666,600股新股，发行人本次发行后的股本总额达610,666,600元，公开发行股份比例为10%以上。
根据《科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》等文件以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明，发行人本次发行完成后的股东人数不少于200人。
因此，发行人本次上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（二）、（三）、（四）项规定的条件。
（三）根据天健会计师为发行人出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》
中伦律师事务所 法律意见书并经本所律师访谈发行人财务负责人，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载；根据发行人出具的书面说明以及相关主管部门出具的书面证明，并经本所律师登录相关主管部门的门户网站进行查询，且通过互联网进行公众信息检索等进行核查，发行人最近三年不存在对本次上市造成实质性影响的重大违法行为。
因此，发行人本次上市符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（五）项规定的条件。
基于上述，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》《股票上市规则》等规定的实质条件。
四、本次上市的保荐人和保荐代表人资格
（一）发行人已聘请国元证券股份有限公司（简称“国元证券”）作为本次上市的保荐人，国元证券已经在中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条第一款和《股票上市规则》第4.1条的规定。
（二）国元证券已经指定车达飞、董江森两名保荐代表人具体负责发行人本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已在中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《股票上市规则》第4.3条的规定。
基于上述，本所认为，发行人本次上市的保荐人和保荐代表人具备相应资格。
五、总体结论性意见
综上所述，本所对发行人本次上市发表总体结论性意见如下：
发行人本次上市已经获得现阶段必要的批准，发行人本次上市尚需深圳证券交易所同意；发行人具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》《股票上市规则》等规定的实质条件；发行人本次上市的保荐人和保荐代表人具备相应资格。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）