证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2014）053号浙江永贵电器股份有限公司
关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议（临时会议）决定于2014年9月22日（星期一）14:00召开2014年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”）。会议有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：本公司第二届董事会第七次会议（临时会议）审议通过了《关于提请召开 2014年第二次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、现场会议时间：2014年9月22日（星期一）14:00
4、网络投票时间：2014年9月21日—2014年9月22日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年9月21日下午15:00至2014年9月22日下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
6、股权登记日：2014年9月16日（星期二）
7、现场会议召开地点：浙江永贵电器股份有限公司一楼会议室
地址：浙江省天台县高新技术产业园区
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
9、会议出席人员：
（1）截止2014年9月16日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次会议的审议事项
本次会议审议以下议案：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||议案名称|
|1||《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||
|2||《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||
|2.1.1||（一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方||
|2.1.2||2、标的资产||
|2.1.3||3、标的资产定价原则及交易价格||
|2.1.4||4、现金支付||
|2.1.5.1||5、发行股份（1）发行股份种类和面值||
|2.1.5.2||（2）发行对象及发行方式||
|2.1.5.3||（3）定价基准日和发行价格||
|2.1.5.4||（4）发行数量||
|2.1.5.5||（5）锁定期安排||
|2.1.5.6||（6）上市地点||
|2.1.6||6、过渡期损益||

|||
|-|-|
|2.1.7|7、滚存利润分配|
|2.1.8|8、盈利预测补偿及业绩奖励|
|2.1.9|9、资产交割和违约责任|
|2.1.10|10、决议有效期|
|2.2.1|（二）发行股份募集配套资金 1、股票发行种类和面值|
|2.2.2|2、定价基准日及发行价格|
|2.2.3|3、发行数量|
|2.2.4|4、配套募集资金用途|
|2.2.5|5、锁定期安排|
|2.2.6|6、上市地点|
|2.2.7|7、决议有效期|
|3|《关于资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|4|《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》|
|5|《关于公司本次资产重组构成关联交易的议案》|
|6|《关于<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|7|《关于公司与北京博得交通设备股份有限公司股东签署附生效条件的<浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》|
|8|《关于公司与范纪军、范正军、长城证券有限责任公司签署附生效条件<股份认购协议>及其补充协议的议案》|
|9|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》|
|10|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|11|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》|
|12|《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|13|《关于根据本次重大资产重组实施结果修订公司章程并办理工商登记的议案》|

上述议案内容详见公司于2014年8月7日和2014年9月5日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关信息公告。
三、现场会议登记事项
1、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡办理登记手续；
（3）股东可采用现场登记或通过传真方式登记。异地股东可凭以上证件采取传真方式（0576-83938061）登记（须在2014年9月18日16:00前传真至公司），不接受电话登记。
以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2014年9月17日—2014年9月18日，上午8:30—11:30，下午2:00—16:00。
3、登记地点：浙江永贵电器股份有限公司证券法务部
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）、通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项
1、本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年9月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以100.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，对于议案2中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中第1个子议案，2.02元代表议案2中第2个子议案，以此类推；3.00元代表议案3，以此类推。
本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||议案名称||对应申报价格|
|总议案||全部议案||100.00元||
|1||《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||1.00元||
|2||《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||2.00元||
|2.1.1||（一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方||2.01元||
|2.1.2||2、标的资产||2.02元||
|2.1.3||3、标的资产定价原则及交易价格||2.03元||
|2.1.4||4、现金支付||2.04元||
|2.1.5.1||5、发行股份（1）发行股份种类和面值||2.05元||
|2.1.5.2||（2）发行对象及发行方式||2.06元||
|2.1.5.3||（3）定价基准日和发行价格||2.07元||
|2.1.5.4||（4）发行数量||2.08元||
|2.1.5.5||（5）锁定期安排||2.09元||
|2.1.5.6||（6）上市地点||2.10元||
|2.1.6||6、过渡期损益||2.11元||
|2.1.7||7、滚存利润分配||2.12元||
|2.1.8||8、盈利预测补偿及业绩奖励||2.13元||
|2.1.9||9、资产交割和违约责任||2.14元||
|2.1.10||10、决议有效期||2.15元||
|2.2.1||（二）发行股份募集配套资金 1、股票发行种类和面值||2.16元||
|2.2.2||2、定价基准日及发行价格||2.17元||
|2.2.3||3、发行数量||2.18元||

||||
|-|-|-|
|2.2.4|4、配套募集资金用途|2.19元|
|2.2.5|5、锁定期安排|2.20元|
|2.2.6|6、上市地点|2.21元|
|2.2.7|7、决议有效期|2.22元|
|3|《关于资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|3.00元|
|4|《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》|4.00元|
|5|《关于公司本次资产重组构成关联交易的议案》|5.00元|
|6|《关于<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|6.00元|
|7|《关于公司与北京博得交通设备股份有限公司股东签署附生效条件的<浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》|7.00元|
|8|《关于公司与范纪军、范正军、长城证券有限责任公司签署附生效条件<股份认购协议>及其补充协议的议案》|8.00元|
|9|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》|9.00元|
|10|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|10.00元|
|11|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》|11.00元|
|12|《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|12.00元|
|13|《关于根据本次重大资产重组实施结果修订公司章程并办理工商登记的议案》|13.00元|

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）投票举例
①股权登记日持有“永贵电器”股票投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
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|-|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|委托价格|委托股数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|365351|永贵投票|买入|100.00|1股|

②如某股东对议案三投弃权票，对议案四投反对票，申报顺序如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|委托价格|委托股数|
|365351|永贵投票|买入|3.00|3股|
|365351|永贵投票|买入|4.00|2股|

（5）投票注意事项：
①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。
②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
③如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月21日15:00至2014年9月22日15:00期间的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和
互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、单独计票提示
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会所有议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：贾飞龙
电话：0576-83938635
传真：0576-83938061（传真函上请注明“股东大会”字样）
地址：浙江省天台县高新技术产业园区，浙江永贵电器股份有限公司证券法务部。
2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告！
附件一：授权委托书
附件二：参会股东登记表
浙江永贵电器股份有限公司董事会 2014年9月5日
附件一：授权委托书
浙江永贵电器股份有限公司2014年第二次临时股东大会
授权委托书
兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江永贵电器股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人对受托人的表决指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|表决事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|2|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||||
|2.1.1|（一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方||||
|2.1.2|2、标的资产||||
|2.1.3|3、标的资产定价原则及交易价格||||
|2.1.4|4、现金支付||||
|2.1.5.1|5、发行股份（1）发行股份种类和面值||||
|2.1.5.2|（2）发行对象及发行方式||||
|2.1.5.3|（3）定价基准日和发行价格||||
|2.1.5.4|（4）发行数量||||
|2.1.5.5|（5）锁定期安排||||
|2.1.5.6|（6）上市地点||||
|2.1.6|6、过渡期损益||||
|2.1.7|7、滚存利润分配||||
|2.1.8|8、盈利预测补偿及业绩奖励||||
|2.1.9|9、资产交割和违约责任||||
|2.1.10|10、决议有效期||||
|2.2.1|（二）发行股份募集配套资金 1、股票发行种类和面值||||
|2.2.2|2、定价基准日及发行价格||||
|2.2.3|3、发行数量||||
|2.2.4|4、配套募集资金用途||||
|2.2.5|5、锁定期安排||||
|2.2.6|6、上市地点||||
|2.2.7|7、决议有效期||||

|||
|-|-|
|3|《关于资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|4|《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》|
|5|《关于公司本次资产重组构成关联交易的议案》|
|6|《关于<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|7|《关于公司与北京博得交通设备股份有限公司股东签署附生效条件的<浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》|
|8|《关于公司与范纪军、范正军、长城证券有限责任公司签署附生效条件<股份认购协议>及其补充协议的议案》|
|9|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》|
|10|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|11|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》|
|12|《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|13|《关于根据本次重大资产重组实施结果修订公司章程并办理工商登记的议案》|

附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件二：参会股东登记表
浙江永贵电器股份有限公司 2014年第二次临时股东大会
参会股东登记表
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|-|
|姓名或名称：|
|身份证或营业执照：|
|股东账号：|
|持股数量：|
|联系电话：|
|电子邮箱：|
|联系地址：|
|邮编：|
|是否本人参会：|
|备注：|