海伦钢琴股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一五年十二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺：本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
陈海伦 陈朝峰 金海芬
陆方伦 陆鸣初 王根田
段逸超 周英
海伦钢琴股份有限公司年 月 日
释义
除非另有说明，以下简称在本发行情况报告书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、发行人、海伦钢琴|指|海伦钢琴股份有限公司|
|董事会|指|海伦钢琴股份有限公司董事会|
|股东大会|指|海伦钢琴股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次发行、本次非公开发行|指|海伦钢琴股份有限公司2015年度非公开发行A股股票|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2013年修订）|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|

第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称：海伦钢琴股份有限公司
英文名称：Hailun Piano Co., Ltd.
注册资本：24,116.4万元
注册地址：浙江省宁波市北仑区龙潭山路36号
股票简称：海伦钢琴
股票代码：300329
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：钢琴制造；乐器制品、汽车配件、装潢五金、模具制品、非金属制品模具设计、加工、制造。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的相关程序
2015年 3月 26日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2015年4月13日，发行人召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案。
2015年9月25日，发行人召开2015年第二次临时股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，并于 2015年 10月 14日实施完毕，本次发行股票数量相应由不超过1,350万股调整为不超过2,430万股。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2015年 11月 4日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会创业板发
行审核委员会审核通过。
2015年12月11日，公司收到中国证监会核发的《关于核准海伦钢琴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2878号），核准公司非公开发行不超过24,300,000股新股。
（二）募集资金验资情况及股份登记情况
截至 2015年 12月 23日，发行对象已分别将认购资金共计 215,579,985.20元缴付主承销商指定的账户内。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2015〕 545号）验证，截至 2015年 12月 24日止，发行人实际向参与本次非公开发行股票申购的投资者发行人民币普通股（A股）股票10,125,880股，募集资金总额为215,579,985.20元，扣除本次发行承销费6,000,000.00元后，主承销商于 2015年12月24日汇入发行人募集资金专户209,579,985.20元；扣除各项发行费用人民币9,230,292.38元，发行人实际募集资金净额为人民币 206,349,692.82元。
本次发行新增股份将于备案完成后尽早在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记及股份限售手续。
三、本次发行的基本情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行价格
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日（即 2015年 12月 21日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 21.29元/股，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即23.32元/股。
最终的发行价格21.29元/股与公司市场价格的比较分析如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行申购日前|发行申购日前|发行申购日前|发行申购日前|
|项目|||||
||一日收盘价|10日交易均价|20日交易均价|30日交易均价|
|股票价格（元/股）|25.90|24.38|23.66|23.48|
|发行价格相对于|||||
||82.20%|87.33%|90%|90.67%|
|上述价格的比率|||||

（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）10,125,880股，不超过海伦钢琴董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（五）股份认购情况
发行对象认购股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认购|认购|本次发行股|
|序|||||
||获配投资者名称|股数|金额|份占发行后|
|号|||||
|||（股）|（元）|股本的比例|
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|2,395,490|50,999,982.10|0.95%|
|2|创金合信基金管理有限公司|2,395,490|50,999,982.10|0.95%|
|3|财通基金管理有限公司|2,066,697|43,999,979.13|0.82%|
|4|深圳前海潮人金融控股集团有限公司|2,070,000|44,070,300.00|0.82%|
|5|华安基金管理有限公司|1,198,203|25,509,741.87|0.48%|
|合计||10,125,880|215,579,985.20|4.02%|

（六）本次发行股份锁定期
本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（六）募集资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 215,579,985.20元。发行费用共计9,230,292.38元，扣除发行费用的募集资金净额为 206,349,692.82元。
四、发行对象的基本情况
1、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业性质： 一人有限责任公司（法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021
注册地址：
室
法定代表人： 过振华
认购数量与限售期：2,395,490股，该股份限售期为自股票发行上市之日起12个月。
申万菱信（上海）资产管理有限公司以“申万菱信资产-招商银行-华润深国投信托-瑞华定增对冲基金 2号集合资金信托计划”参与本次非公开发行。该获配对象已在中国证券投资基金业协会备案，出资方中无发行人和保荐人（主承销商）的关联方。
申万菱信（上海）资产管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（2）创金合信基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
深圳市前海深港合作去前湾一路1号201室（入驻深圳
注册地址：
市前海商务秘书有限公司）
法定代表人： 刘学民
认购数量与限售期：2,395,490股，该股份限售期为自股票发行上市之日起12个月。
创金合信基金管理有限公司以“创金合信基金-招商银行-鹏德成长 1号资产管理计划”和“创金合信基金-招商银行-南京三宝2号资产管理计划”参与本次非公开发行。2个资产管理计划产品均在中国证券投资基金业协会备案，所有获配产品的出资方中无发行人和保荐人（主承销商）的关联方。
创金合信基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（3）财通基金管理有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人： 阮琪
认购数量与限售期：2,066,697股，该股份限售期为自股票发行上市之日起12个月。
财通基金管理有限公司以“财通基金-光大银行-睿鑫定增2号资产管理计划”等8个资产管理计划产品参与本次非公开发行。8个资产管理计划产品均在中国证券投资基金业协会备案，所有获配产品的出资方中无发行人和保荐人（主承销商）的关联方。
财通基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、深圳前海潮人金融控股集团有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入
注册地址：
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人： 赵东玲
认购数量与限售期：2,070,000股，该股份限售期为自股票发行上市之日起12个月。
深圳前海潮人金融控股集团有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、华安基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期 31-32
注册地址：
层
法定代表人： 朱学华
认购数量与限售期：1,198,203股，该股份限售期为自股票发行上市之日起
12个月。
华安基金管理有限公司以“华安基金公司-工行-外贸信托-外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划”参与本次非公开发行。该获配对象已在中国证券投资基金业协会备案，出资方中无发行人和保荐人（主承销商）的关联方。
华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
五、本次非公开发行的相关机构
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
保荐代表人：连伟、陈君华
项目协办人：张竞
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座10层
电 话：010-66581565
传 真：010-66581525
律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
经办律师：王侃、钱晓波
办公地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼
电 话：0571-85775888
传 真：0571-85775643
会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：施其林
经办会计师：章磊、孙玉霞
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦7楼
电 话：0571-88216771
传 真：0571 -88216870
第二节发行前后相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年12月7日，本公司前10名股东情况列表如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|宁波北仑海伦投资有限公司|72,316,800|29.99|
|2|四季香港投资有限公司|45,198,000|18.74|
|3|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先锋混合型证券投资基金|7,367,501|3.05|
|4|银丰证券投资基金|4,600,000|1.91|
|5|中央汇金投资有限责任公司|3,617,280|1.50|
|6|广发证券担保账户-林维仲|3,249,964|1.35|
|7|陆如辉|2,072,080|0.86|
|8|光大证券担保账户-田维刚|1,603,700|0.66|
|9|周晨|1,590,579|0.66|
|10|宁波大榭开发区同心企业管理服务有限公司|1,283,580|0.53|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行后，公司前十名股东及其持股情况如下（根据截至2015年12月7日登记在册股东与本次发行情况模拟计算）：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|宁波北仑海伦投资有限公司|72,316,800|28.78|
|2|四季香港投资有限公司|45,198,000|17.99|
|3|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先锋混合型证券投资基金|7,367,501|2.93|

|||||
|-|-|-|-|
|4|银丰证券投资基金|4,600,000|1.83|
|5|中央汇金投资有限责任公司|3,617,280|1.44|
|6|申万菱信（上海）资产管理有限公司|2,395,490|0.95|
|7|创金合信基金管理有限公司|2,395,490|0.95|
|8|陆如辉|2,072,080|0.82|
|9|深圳前海潮人金融控股集团有限公司|2,070,000|0.82|
|10|财通基金管理有限公司|2,066,697|0.82|

本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|本次变动前|本次变动增减（+，—）|本次变动后|
|有限售条件的流通股合计|117,514,,800|10,125,880|127,640,680|
|无限售条件的流通股份合计|123,649,200|-|123,649,200|
|股份总额|241,164,000|10,125,880|251,289,880|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为 206,349,692.82元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次非公开发行募集资金拟全部投资于“智能钢琴及互联网配套系统研发与
产业化项目（一期）”项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以
及公司整体战略发展方向。本次发行完成后，公司的资金实力将进一步提升，有
利于保障项目的顺利运行，有助于提高公司业务发展规模；并随着募集资金投资项目的实施和完工，有利于公司打造集智能钢琴产品、互联网技术、艺术培训教育系统为一体的产品销售及综合化服务模式。
（四）公司治理的变动
本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）同业竞争和关联交易
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不会导致出现同业竞争关系。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；
（三）发行人本次发行的询价、定价以及股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；
（五）本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
（六）本次发行对象中的私募基金均已按照《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师认为：
“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
发行人和安信证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。”
第四节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
王连志
项目主办人：
连伟 陈君华
项目协办人：
张竞
安信证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人（或授权代表人）：
沈田丰
签字律师：
王 侃 钱晓波
国浩律师（杭州）事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表人）：
施其林
经办注册会计师：
章 磊 孙玉霞
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表人）：
施其林
经办注册会计师：
章 磊 孙玉霞
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第五节、备查文件和查阅方式
一、备查文件
（一）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（三）发行人律师出具的补充法律意见书。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：海伦钢琴股份有限公司
办公地址：浙江省宁波市北仑区龙潭山路36号
电话：0574-86813822
传真：0574-55221607
（二）保荐机构：安信证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座10层
电话：010-66581521
传真：010-66581525
（此页无正文，为海伦钢琴股份有限公司关于《海伦钢琴股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之签字盖章页）
海伦钢琴股份有限公司年 月 日