江海证券有限公司
关于
江苏广信感光新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56号）
二〇一七年六月
声明和承诺
江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“本独立财务顾问”）接受江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“上市公司”）委托，担任广信材料本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本核查意见，旨在对本次交易行为实施情况作出独立、客观和公正的评价，以供广信材料全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广信材料和陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）提供。广信材料和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对广信材料全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由广信材料董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对广信材料的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读广信材料董事会发布的关于《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对广信材料本次发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或广信材料的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供广信材料本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 5第一节本次交易概述 ................................................................................................. 6一、本次交易基本情况........................................................................................ 6二、本次发行股份的限售安排............................................................................ 7三、本次交易审议情况........................................................................................ 9第二节本次交易实施情况 ....................................................................................... 13一、标的资产交付与过户情况.......................................................................... 13二、后续事项...................................................................................................... 13三、本次重组过程的信息披露情况.................................................................. 14第三节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 15
释义
除非文意另有所指，下列简称在本核查意见具有如下特定意义：
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|广信材料、上市公司、公司、本公司|指|江苏广信感光新材料股份有限公司|
|江苏宏泰、标的公司|指|江苏宏泰高分子材料有限公司|
|交易标的、标的资产|指|广信材料拟收购的交易对方所持有的江苏宏泰100.00%股权|
|交易对方、补偿义务人、业绩承诺方|指|本次广信材料拟收购的标的公司的全体股东，即陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚|
|本次交易、本次重组|指|广信材料向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产|
|交易价格、交易对价|指|本次广信材料拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式收购标的资产的价格|
|无锡宏诚|指|无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|承诺期|指|2017年度、2018年度和2019年度|
|定价基准日|指|广信材料审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜相关议案的董事会决议公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|江海证券、独立财务顾问|指|本次交易独立财务顾问江海证券有限公司|
|《公司章程》|指|《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本核查意见中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易公司拟向陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚发行股份及支付现金购买其持有的江苏宏泰100.00%股权。经交易各方协商一致，参考沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第1427号）的评估结果，江苏宏泰100.00%股份的总对价确定为 66,000.00万元。同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过31,400.00万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈朝岚等8名交易对方持有的江苏宏泰100.00%股权，本次交易价格为66,000.00万元，其中60.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.73元/股，共计发行8,853,115股；交易价格的40.00%以现金方式支付。
经上市公司2016年年度股东大会批准，上市公司2016年年度权益分派方案为：以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，前述权益分派的股权登记日为2017年5月26日、除权除息日为2017年5月31日。上市公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为27.86元/股，发行股份数量相应调整为14,213,924股。
具体支付方式如下：
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|序号|股东名称|持有江苏宏泰股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||||
|||||股份对价（万元）|股份支付数量（股）|股份支付比例|现金对价（万元）|现金支付比例|
|1|陈朝岚|23.51%|15,514.49|9,308.69|3,341,239|60.00%|6,205.80|40.00%|
|2|刘晓明|23.38%|15,432.98|9,259.79|3,323,685|60.00%|6,173.19|40.00%|
|3|吴玉民|20.70%|13,663.58|8,198.15|2,942,623|60.00%|5,465.44|40.00%|

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|4|许仁贤|15.21%|10,040.15|6,024.09|2,162,272|60.00%|4,016.06|40.00%|
|5|卢礼灿|6.69%|4,412.20|2,647.32|950,222|60.00%|1,764.88|40.00%|
|6|陈文|4.56%|3,009.60|1,805.76|648,155|60.00%|1,203.84|40.00%|
|7|肖建|0.95%|627.00|376.20|135,032|60.00%|250.80|40.00%|
|8|无锡宏诚|5.00%|3,300.00|1,980.00|710,696|60.00%|1,320.00|40.00%|
|合计||100.00%|66,000.00|39,599.99|14,213,924|60.00%|26,400.01|40.00%|

（二）募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金拟采用询价方式向不超过 5名特定投资者募集不超过31,400.00万元，不超过拟发行股份购买资产部分对价的100.00%。
根据《创业板发行管理办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格和发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。若本次配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、本次发行股份的限售安排
（一）发行股份购买资产所涉及发行股份的限售期
1、根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12个月
内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足12个月的，则相应取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建承诺，因本次重大资产重组获得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
前述法定限售期届满后，根据天职国际对本次交易标的公司业绩承诺期间实际实现净利润的《专项审核报告》的审计结果以及交易对方应补偿股份等事项的完成情况，其认购的上市公司本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的30%，自本次股份发行结束之日起12个月后可进行转让；
陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的30%，自本次股份发行结束之日起24个月后可进行转让；
陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的40%，自本次股份发行结束之日起36个月后可进行转让。
无锡宏诚因其用于认购股份的江苏宏泰资产持续拥有权益的时间不足 12个月，本次交易所获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易对方所获得上市公司的股份分期解锁安排如下：
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|交易对方|本次交易获得上市公司股份数（股）|发行结束后满12个月解锁||发行结束后满24个月解锁||发行结束后满36个月解锁||
|||股份数（股）|占所获股份比例|股份数（股）|占所获股份比例|股份数（股）|占所获股份比例|
|陈朝岚|3,341,239|1,002,371|30.00%|1,002,371|30.00%|1,336,497|40.00%|
|刘晓明|3,323,685|997,105|30.00%|997,105|30.00%|1,329,475|40.00%|
|吴玉民|2,942,623|882,786|30.00%|882,786|30.00%|1,177,051|40.00%|
|许仁贤|2,162,272|648,681|30.00%|648,681|30.00%|864,910|40.00%|
|卢礼灿|950,222|285,066|30.00%|285,066|30.00%|380,090|40.00%|
|陈文|648,155|194,446|30.00%|194,446|30.00%|259,263|40.00%|
|肖建|135,032|40,509|30.00%|40,509|30.00%|54,014|40.00%|
|无锡宏诚|710,696|-|-|-|-|710,696|100.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|14,213,924|4,050,964|28.50%|4,050,964|28.50%|6,111,996|43.00%|

2、限售期内，陈朝岚等 8名交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
3、限售期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利。
4、陈朝岚等 8名交易对方因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
5、如本次交易因陈朝岚等 8名交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陈朝岚等8名交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（二）募集配套资金发行股份的限售期
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集不超过 31,400.00万元。本次募集配套资金的发行需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的要求。本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期满后，持股股东对上市公司股票的增持、减持应遵循中国证监会和深交所的有关规定执行。
三、本次交易审议情况
（一）交易对方已履行的决策程序
2016年 12月 28日，无锡宏诚投资决策委员会决议，同意广信材料以发行股份及支付现金的方式购买无锡宏诚持有的江苏宏泰5.00%的股权，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
2017年3月19日，无锡宏诚投资决策委员会决议，审议通过本次重大资产重组的调整方案，同意与广信材料签订《盈利预测补偿与奖励补充协议》，对超额业绩奖励方案进行补充约定。
（二）标的公司已履行的决策程序
2016年12月29日，江苏宏泰股东会决议，股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚一致同意以 66,000.00万元的交易价格将其持有的江苏宏泰共计100.00%的股权转让给广信材料，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
（三）上市公司已履行的决策程序
2016年 10月 12日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-015）。
2016年 10月 18日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-017）。
2016年 10月 25日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-018）。
2016年11月1日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-023）。
2016年11月4日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-025）。
2016年 11月 11日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-028）。
2016年 11月 18日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-029）。
2016年 11月 25日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-030）。
2016年12月1日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-032）。
2016年12月5日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-034）。
2016年 12月 12日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-036）。
2016年 12月 19日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-037）。
2016年 12月 26日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-038）。
2016年 12月 30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案及其他本次交易相关议案，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
2017年2月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案及其他本次交易相关议案，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
2017年3月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励补充协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组方案重大
调整的议案》及其他本次交易相关议案；决定与本次交易对方签订《盈利预测补偿与奖励补充协议》，对超额业绩奖励方案进行补充约定。
2017年 4月 6日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于再次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案再次调整不构成重组方案重大调整的议案》及其他本次交易相关议案。
（四）监管部门已履行的核准程序
2017年4月20日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第18次会议审核通过。
2017年 6月 2日，公司取得中国证监会《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司向陈朝岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕810号），核准本次交易。
第二节本次交易实施情况
一、标的资产交付与过户情况
经核查，2017年6月28日，宜兴市市场监督管理局向江苏宏泰核发了《公司准予变更登记通知书》，准予江苏宏泰股东由陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚变更为广信材料；同日，宜兴市市场监督管理局向江苏宏泰换发了《营业执照》（统一社会信用代码：913202822504615630），证载公司类型已变更为“有限责任公司（法人独资）”。广信材料已于 2017年6月28日登记为江苏宏泰唯一股东，持有其100%的股权。至此，标的资产过户登记手续已全部办理完成，广信材料已持有江苏宏泰100%股权。
二、后续事项
上市公司尚需按照相关协议向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。
公司尚需根据法律法规的要求向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 31,400万元，公司有权在核准文件的有效期内向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的发行及上市履行信息披露义务。
上市公司与交易对方须履行《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》、《盈利预测补偿与奖励补充协议》等相关约定。就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。
鉴于广信材料本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、本次重组过程的信息披露情况
广信材料本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施已经按照《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过程的信息披露情况符合中国证监会和深交所的相关规定。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：广信材料本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，广信材料已合法取得标的资产的所有权。
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
梁石 郁浩
项目协办人：
张昌磊
江海证券有限公司
2017年6月28日