上海市锦天城律师事务所
关于
上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划
预留股票数量调整及授予事项
的
法律意见书
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关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划预留
股票数量调整及授予事项的法律意见书
致：上海天玑科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录 1-3号》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录 9号》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）的委托，并根据天玑科技与本所签订的《聘请律师合同》，担任天玑科技实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问，就天玑科技本次股权激励计划涉及的预留限制性股票授予数量调整及预留限制性股票授予（以下简称“预留股票数量调整及授予”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
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承担相应法律责任。
天玑科技已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次预留股票数量调整及授予等相关事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意天玑科技将本法律意见书作为公司本次预留股票数量调整及授予事项的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供天玑科技本次预留股票数量调整及授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就天玑科技本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关本次预留股票数量调整及授予的文件及有关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划预留股票数量调整及授予的批准和授权
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董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事武雪松回避表决，公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等议案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了本次股权激励计划，并于 2013年 7月 10日召开第二届董事会第七次（临时）会议，审议通过《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等议案，关联董事回避了表决，公司独立董事发表了同意的独立意见；
同日，天玑科技召开第二届监事会第六次（临时）会议，审议通过上海天玑科技股份有限公司《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》和《关于核查公司限制性股票激励计划激励（草案）激励对象名单的议案》等议案，核实了本次股权激励计划激励对象名单，并认为其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、天玑科技本次限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议后，2013年 7月 26日，天玑科技以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的表决方式召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
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象共 78人，涉及限制性股票共 553万股；本次股权激励计划的首次授予日为2013年8月14日，授予限制性股票的价格为4.81元/股；本次暂缓授予激励对象陆廷洁女士的20万股限制性股票及拟授予公司预留激励对象的65万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司于2013年8月22日完成了上述首次533万股限制性股票授予事项。
5、2013年11月15日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，公司董事会同意于 2013年 11月15日向激励对象陆廷洁女士授予 20万股的限制性股票，授予限制性股票的价格为4.81元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议，对本次激励对象名单进行了再次确认，并审议通过《关于核实公司激励计划激励对象的议案》。
公司于2013年12月5日完成了上述20万股限制性股票授予事项。
6、2014年 3月 26日，公司召开第二届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，因公司原激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉3人已辞职，根据《股权激励计划》的规定，其已不具备激励对象资格，故公司董事会同意将离职激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉 3人已获授但未解锁的全部限制性股票 13.5万股进行回购注销，回购价格为授予价格4.81元/股；回购注销完成后，公司总股本将由13,953万股减至 13,939.5万股，根据公司 2013年第一次临时股东大会授权，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修改，并将在回购注销登记完成后及时办理减少注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。
公司独立董事于同日发表了《关于公司回购注销部分已授予限制性股票的
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独立意见》，认为公司原激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉 3人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板备忘录9号》及公司《股权激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；同意公司回购注销上述已离职激励对象获授的13.5万股限制性股票。
同日，公司召开第二届监事会第十一次（临时）会议，对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核确认，并审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司监事会认为，公司原激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉3人因离职已不符合激励条件，同意董事会根据公司《股权激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票13.5万股进行回购注销，回购价格为每股4.81元；公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
7、2014年 6月 30日，公司召开第二届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意根据《激励计划（草案修订稿）》以及公司2013年年度权益分派事项，将公司预留限制性股票的授予总量由原65万股调整为84.5万股；向符合授权条件的30名激励对象授予 84.5万股预留限制性股票，授予日为 2014年 6月 30日，授予价格为 10.38元/股。
公司独立董事对本次股权激励计划预留股票数量调整及授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，认为本次获授预留限制股票的激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股权激励计划》有关规定获授限制性股票。
经核查，本所律师认为，天玑科技本次股权激励计划预留股票数量调整及
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授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次股权激励计划预留股票的授予日
根据天玑科技2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，天玑科技股东大会已授权董事会确定本次股权激励计划预留股票的授予日。2014年6月30日，天玑科技召开第二届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司董事会确定本次股权激励计划预留股票的授予日为2014年6月30日。
2014年6月30日，天玑科技独立董事就公司本次股权激励计划预留股票授予事项发表独立意见，同意以2014年6月30日为公司本次股权激励计划预留股票的授予日，并同意向激励对象授予预留限制性股票。
经核查并经公司确认，前述天玑科技本次股权激励计划预留股票的授予日为交易日，且不属于以下期间：
1、定期报告公布前 30日内至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为，天玑科技董事会确定的本次股权激励计划预留股票的授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及
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《股权激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划预留股票的授予条件
根据《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向限制性股票激励对象授予预留限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（三）根据《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》，激励对象上一年度绩效考核合格。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，天玑科技本次股权激励计划授予预留限制性股票的授予条件已经满足，天玑科技向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、本次股权激励计划预留股票的授予对象及授予数量
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139,395,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派股权登记日为 2014年 6月 18日,除权除息日为 2014年 6月 19日。根据天玑科技 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在天玑科技出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整，并决定限制性股票相关变更事宜。
2、2014年 6月 30日，天玑科技第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，天玑科技本次股权激励计划预留股票授予的激励对象共计 30人，主要为公司中基层管理人员、核心业务（技术）人员，共计授予 84.5万股限制性股票。根据《股权激励计划（草案修订稿）》以及公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过的《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》，天玑科技董事会对本次预留限制性股票数量进行如下调整：
数量调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经过本次调整，预留限制性股票数量由原65万股调整为84.5万股。
3、2014年 6月 30日，公司独立董事对本次股权激励计划预留股票数量调整及授予事项发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
本所律师核查后认为，天玑科技本次对预留限制性股票数量的调整已履行必要的法律程序，符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规
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定；本次股权激励计划预留限制性股票的授予对象、授予数量均符合《证券法》、《管理办法》等法律法规和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效。
五、本次股权激励计划预留股票授予价格的确定
经本所律师核查，根据天玑科技 2013年第一次临时股东大会的授权以及2014年6月30日召开的天玑科技第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司本次股权激励计划对激励对象授予预留限制性股票的价格为每股10.38元，依据本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价20.76元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本所律师核查后认为，上述股权激励计划预留股票授予价格的确定符合《管理办法》等法律法规和《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
六、其他事项
经本所律师核查，天玑科技已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。本次限制性股票激励计划预留股票数量调整及授予事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：天玑科技本次股权激励计划预留股票数量调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；天玑科技本次股权激励计划预留股票授予日的确定和授予条件成就等事项均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关
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规定；天玑科技本次股权激励计划预留股票授予对象、授予数量及授予价格亦符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次股权激励计划预留股票数量调整及授予事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见书正本四份，副本若干份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划预留股票数量调整及授予事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人：
吴明德 孙亦涛
2014年6月30日上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原青岛厦门香港
地 址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
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