证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2016-007
债券代码：122235 债券简称：12芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
关于与淮南矿业（集团）有限责任公司
签署附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：否。
交易对公司的影响：符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）发行股份及支付现金购买其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权、淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权（以下简称“本次重组”）。鉴于本次重组的标的资产中淮沪煤电有限公司拥有的丁集煤矿采矿权，经中水致远资产评估有限公司评估并出具“中水致远矿评报字【2015】第 007号”《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目所涉及的淮沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权评估报告》，该采矿权评估采取折现现金流量法。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会的相关规定，淮南矿业承诺丁集煤矿采矿权 2016年度、2017年度及 2018年度盈利预测指标数额分别不低于 38,073.43万元、38,073.43万元、38,073.43万元，如丁集煤矿采矿权于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到淮南矿
业承诺的相应年度累计净利润数，则淮南矿业应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。为保障公司及股东的合法权益，公司拟与淮南矿业签署附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。
二、关联方介绍
1、公司名称：淮南矿业（集团）有限责任公司
2、住所：安徽省淮南市田家庵区洞山
3、法定代表人：孔祥喜
4、注册资本：1,952,156.49万元
5、公司类型：其他有限责任公司
6、主要股东：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出资 1,467,156.49万元，占注册资本的75.16%；中国信达资产管理股份有限公司出资485,000.00万元，占注册资本的24.84%。
7、经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，电力生产、销售，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电
的基本建设和生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、协议约定的主要内容
《业绩补偿协议》的主要条款如下：
淮南矿业承诺，根据中水致远资产评估有限公司出具的《采矿权评估报告》对采矿权净利润的预测，采矿权2016年度、2017年度及2018年度盈利预测指标数额分别不低于38,073.43万元、38,073.43万元、38,073.43万元。
协议双方一致同意，若采矿权于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额，则淮南矿业应就未达到承诺净利润的部分向公司承担补偿责任。
采矿权2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，淮南矿业应向公司进行补偿。淮南矿业当期应补偿的金额的计算公式为：
淮南矿业当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×采矿权的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
淮南矿业同意以股份方式向公司进行补偿。股份补偿是指淮南矿业以 1.00元作为对价向公司转让相应数量的上市公司股份。具体补偿方式如下：
淮南矿业当期应补偿股份数量＝淮南矿业当期应补偿的金额÷发行价格
在上述公式运用中，应遵循：
（1）根据上述公式计算的淮南矿业当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿；
（2）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：
淮南矿业当期应补偿股份数量（调整后）＝淮南矿业当期应补偿股份数量
×（1＋转增或送股比例）
（3）在 2016年度、2017年度、2018年度的任一年度，若淮南矿业当期应补偿的金额为正数，则淮南矿业应当按淮南矿业当期应补偿股份数量的计算公式确定淮南矿业当期应补偿股份数量，公司在《专项审核报告》披露后的20个交易日内协助淮南矿业通知证券登记机构将淮南矿业持有的等额数量的公司股份进行单独锁定，并应在60天内召开股东大会审议股份回购事宜。公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以 1.00元的总价格定向回购淮南矿业当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易所规定或公司股东大会审议通过的其他合法方式处置回购股份。
（4）自淮南矿业当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份注销或无偿赠与前，淮南矿业就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内，如淮南矿业所持公司股份不足按股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或淮南矿业所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由淮南矿业在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起60日内，对未能进行股份补偿的部分淮南矿业当期应补偿的金额以现金方式对公司进行补偿。
若淮沪煤电50.43%股权未能在 2016年 12月 31日前交割完成，且淮南矿业在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：
应补偿现金金额＝采矿权2016年度承诺净利润－采矿权2016年度实际实现净利润
利润承诺期限届满后，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果采矿权期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由淮南矿业向公司另行补偿，另行补偿的计算公式为：减值测试项下应补偿的金额=采矿权期末减值额—已实际补偿的总金额。
在上述公式运用中，应遵循：采矿权期末减值额为采矿权交易价格减去期末
采矿权的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间淮沪煤电股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。
资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若淮南矿业所持公司股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。
协议自双方签署之日起成立，并与《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》同时生效。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
双方签署的《业绩补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
鉴于公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，同意对于“根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组的方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整”事宜，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理，公司与控股股东淮南矿业签署附生效条件的《业绩补偿协议》事项已经公司董事会审议通过。
五、独立董事意见
本公司独立董事荣兆梓、陈矜、郭志远对上述事项已事前认可并发表了同意的独立意见，认为公司与淮南矿业签署附生效条件的《业绩补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，《业绩补偿协议》构成公司的关联交易，董事会在审议该议案时，
关联董事回避表决，该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于签署附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》的事先认可意见；
3、独立董事关于签署附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》的独立意见。
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会2016年1月23日