股票代码：002743 股票简称：富煌钢构安徽富煌钢构股份有限公司
ANHUI FUHUANG STEEL STRUCTURE CO.,LTD.
（安徽省巢湖市黄麓镇富煌工业园）
2016年限制性股票激励计划
（草案）
二零一六年十一月
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件，以及安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。
二、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过915万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额33,196.09万股的2.76%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本激励计划的激励对象总人数为 16人，激励对象为公司部分关键管理人员和核心业务（技术）人员，公司独立董事、监事不在本激励计划的激励对象范围之内。
五、公司本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价和前120个交易日公司股票交易均价的较高者17.41元的50%确定，为每股8.71元（金额四舍五入后确定）。
六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
七、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
1、激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于偿还债务。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）2、本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来 36个月内分 3次解锁。在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁，具体解锁比例及解锁时间安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量的比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

八、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本激励计划约定的比例进行解锁。各年度业绩考核目标如下：
1、公司业绩考核指标
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2015年度净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%|
|第二个解锁期|以2015年度净利润为基数，2017年净利润增长率不低于120%|
|第三个解锁期|以2015年度净利润为基数，2018年净利润增长率不低于140%|

注：以上“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
2、个人业绩考核指标
根据《安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则上一年度激励对象依照相应比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解锁的限制性股票由公司回购注销。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）者无法表示意见的审计报告；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
十一、本激励计划的激励对象中不含有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
十二、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、本激励计划自公司股东大会审议通过，且授予条件成就后的60日内，由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）目录
声明................................................................ 2特别提示............................................................ 3第一章释义........................................................ 7第二章限制性股票激励计划的目的.................................... 8第三章本激励计划的管理机构........................................ 9第四章激励对象的确定依据和范围................................... 10第五章限制性股票的来源、数量和分配............................... 12第六章本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期......... 13第七章限制性股票的授予价格及其确定方法........................... 15第八章限制性股票的授予与解锁条件................................. 16第九章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序................... 20第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序......................... 22第十一章限制性股票会计处理....................................... 25第十二章限制性股票激励计划的变更、终止........................... 29第十三章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制............... 31第十四章公司与激励对象各自的权利义务............................. 32第十五章限制性股票回购注销原则................................... 34第十六章附则..................................................... 36
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第一章 释义
除非另有说明，以下名词或简称在本激励计划中具有如下含义：
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|富煌钢构、本公司、公司|指|安徽富煌钢构股份有限公司|
|本激励计划|指|安徽富煌钢构股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|公司按照本激励计划规定的条件授予激励对象转让等权利受到限制的本公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得限制性股票的公司部分关键管理人员和核心业务（技术）人员，但不包括独立董事、监事|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的时间|
|解锁日|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|激励对象根据本激励计划所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第126号]）|
|《考核办法》|指|《安徽富煌钢构股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法》|
|《公司章程》|指|《安徽富煌钢构股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第二章 限制性股票激励计划的目的
为进一步完善安徽富煌钢构股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第 126号]）以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。
本激励计划坚持以下原则：
一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
二、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
三、深化公司薪酬制度改革，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性；
四、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员的激励力度；
五、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见；独立董事在公司召开股东大会审议本激励计划时，应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定本激励计划的激励对象。
二、激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于目前公司的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员；
2、公司独立董事、监事不参加本激励计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划；
4、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本激励计划：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 16人，均为公司关键管理人员（部分董事
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）和高级管理人员）、核心业务（技术）人员，不包括公司独立董事、监事。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司控股子公司任职并与之具有雇佣或劳务关系。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
四、激励对象的核实与披露
公司在召开股东大会前，将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法》考核合格。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
二、限制性股票激励计划标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过915万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额33,196.09万股的2.76%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
三、限制性股票激励计划的分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占本次授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|1|戴阳|董事、总经理|100.00|10.93%|0.30%|
|2|赵维龙|董事、财务总监|75.00|8.20%|0.23%|
|3|杨继平|董事、副总经理|40.00|4.37%|0.12%|
|4|庞京辉|常务副总经理|40.00|4.37%|0.12%|
|5|曹玉林|副总经理|40.00|4.37%|0.12%|
|6|张秉文|副总经理|40.00|4.37%|0.12%|
|7|孙曼辉|副总经理、董事会秘书|40.00|4.37%|0.12%|
|8|核心业务（技术）人员（共9人）||540.00|59.02%|1.63%|
||合计||915.00|100.00%|2.76%|

安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第六章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
三、本激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让或用于偿还债务。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次授予的限制性股票解锁安排如下：
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量的比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在离职后 6-18个月内，转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的50%；离职18个月后其所持有本公司股份方可全部出售。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、以下窗口期不得买卖股票：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、本次限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 8.71元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.71元的价格购买公司向激励对象增发的本公司股票。
二、本次限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格按照下列指标中的较高者确定：
1、本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价的50%，即 8.71元；
2、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，即8.09元。
其中：
1、本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价＝公告前 1个交易日公司股票交易总额÷公告前1个交易日公司股票交易总量；
2、本激励计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价＝公告前 120个交易日公司股票交易总额÷公告前120个交易日公司股票交易总量。
因此，本次限制性股票授予价格为上述价格的较高者，即为每股8.71元（金额四舍五入后确定）。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第八章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）本公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列三个条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：（一）本公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）业绩考核指标条件
本激励计划在未来三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
1、公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度业绩考核目标如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2015年度净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%|
|第二个解锁期|以2015年度净利润为基数，2017年净利润增长率不低于120%|
|第三个解锁期|以2015年度净利润为基数，2018年净利润增长率不低于140%|

注：以上“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。如公司当年业绩考核达不到业绩考核条件目标时，该部分股票将由公司回购注销。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
2、个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则上一年度激励对象依照相应比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解锁的限制性股票由公司回购注销。
三、考核指标的科学性与合理性
富煌钢构限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
首先，绩效考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定和
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）精神。董事会薪酬与考核委员会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2015年度净利润为基础，2016年净利润增长率均不低于100%、2017年净利润增长率均不低于120%、2018年净利润增长率均不低于140%的考核指标。公司层面考核指标与公司未来3-5年发展战略和经营方针紧密结合，充分体现了公司管理层对未来3-5年公司发展的信心。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的绩效考核办法、考核指标具有全面性、综合性，并具有可操作性，有助于本激励计划达到激励效果。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第九章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、公司实行限制性股票激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟订限制性股票激励计划草案。
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事及监事会就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
7、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
9、公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购和注销等事宜。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）10、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后的 60日内，公司根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告等相关事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、本激励计划经公司股东大会批准。
2、本激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后，公司在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
6、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本激励计划的相关事宜。
三、限制性股票的解锁程序
1、在解锁日前，公司确认激励对象是否满足解锁条件。（1）对于满足解锁条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解锁通知书》，并由公司向证券交易所统一提出解锁申请，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；（2）对于未满足解锁条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息、增发
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第十一章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积（股本溢价），同时就股份回购义务确认负债。
（二）锁定期会计处理：在锁定期的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；根据对解除限售条件的判断，调整因股份回购义务确认的负债。
（三）解锁日会计处理：如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；若全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购并减少股本，同时调整因股份回购义务确认的负债。
二、限制性股票公允价值的确定方法
1、定价模型的选择
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
在授予日对限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称“限
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）制性因素带来的成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的两对期权，即买入认沽期权、卖出认购期权。上述两对期权的行权时间与本激励计划的三次解锁时间相同，行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同，行权价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。
公司选择Black-Scholes期权模型来计算期权的理论价值，具体计算公式如下：
c:认购期权的理论价值
p:认沽期权的理论价值
S0:标的资产现价
X:期权执行价格
r:无风险收益率
T:距离解锁期开始时点的剩余期限
σ:历史波动率
在得出限制性因素折价价值后，再结合流通股公允价值与授予价格，得出限制性股票的价值，即股权激励成本。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）2、参数取值
||||
|-|-|-|
|参数|取值|备注|
|标的资产现价|17.53元/股|2016年11月11日收盘价|
|有效期|1年、2年、3年|授予日至每期首个解除限售的期限|
|历史波动率|31.44%、36.89%、32.05%|为分别采用中小板综指最近1年、2年、3年的波动率|
|无风险收益率|1.50%、2.10%、2.75%|为分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率|

3、关于限制性股票理论激励价值计算的说明
（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。
（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。
（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。
三、预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票不超过915万股（最终以实际认购数量为准），将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并将该等公允价值总额作为本激励计划的激励成本在计划的实施过程中进行分期确认。根据企业会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设授予日为2016年12月1日，据测算，本激励计划的股份支付费用总额约为 2872.38万元（在授予日确定之后，将根据实际日期进行最终测算），根据企业会计准则要求，对各期会计成本的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|限制性股票成本|2016年|2017年|2018年|2019年|

安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|限制性股票成本|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2872.38|155.59|1771.30|682.19|263.30|

注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升预计将高于因其带来的费用增加。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第十二章 限制性股票激励计划的变更、终止
一、公司情况发生变化
公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
若公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购注销。
若公司发生控制权变更、分立或合并时，原则上所有已授出的限制性股票不作变更。但若因控制权变更、分立或合并导致本激励计划涉及的标的股票发生变化的，应重新履行审议程序。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或控股子公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（三）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格回购注销。
2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（四）激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
（五）其它
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第十三章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的，或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第十四章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解锁条件，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让或用于偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第十五章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股 1 2
数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后合理时间内，公司注销该部分股票。
安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第十六章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权归公司董事会。
安徽富煌钢构股份有限公司董事会
2016年11月14日