吉艾科技（北京）股份公司募
集资金管理办法
第一章总则
为进一步规范吉艾科技（北京）股份公司（以下简称"公司"）募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"〉、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"〉、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"〉、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规以及《吉艾科技（北京）股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）之规定，结合公司实际情况，特制定《吉艾科技（北京）股份公司募集资金管理办法》（以下简称"本管理办法"）。
第一条本管理办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本管理办法。
第三条募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事会应制定详细的资金使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到资金使用公开、透明和规范。
第五条总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。
第二章募集资金专户存储
第六条公司在银行设立专用账户，对募集资金实行专户存储。
公司设立专用账户由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及相关材料报证券监管部门备案。
第七条公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排，确有必要在多家银行开设专用账户的，经董事会批准可以在多家银行开设专用账户，但必须以同一投资项目的资金在同一专用账户存储、募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数的原则进行安排。设置多个募集资金专户的，公司应为此拟定保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称"超募资金"）也应存放于募集资金专用账户管理。
第八条公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"）。公司应当在全部协议签订后及时向深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
协议至少应当包括以下内容：
(一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
(三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过民币1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
(五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时向深圳证券交易所备案后公告。
第九条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当将本条内容纳入本管理办法第八条所述的三方监管协议之中。
第十条公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大会、董事会决议使用募集资金。募集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和证券部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深圳证券交易所报告并公告。
第十一条公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、财务负责人核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
(一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额50%的；
(四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第十六条使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
(一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
(二）《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
(三）公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过12个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
上市公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
(一）不得变相改变募集资金用途；
(二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(五）独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
(一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
(二）募集资金使用情况；
(三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
(六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十一条公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
(一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）投资产品不得质押。
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
第二十二条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十三条使用闲置募集资金进行现金管理的，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第二十四条超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金最长不得超过12个月。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，公司应承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十五条超募资金原则上应当用于公司主营业务，不能用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。
第二十六条公司可对超募资金进行现金管理，投资产品的期限不得超过12个月。
投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
第四章募集资金投向变更
第二十七条募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
第二十八条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十九条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日向报告深圳证券交易所提交下列文件：
(一）公告文稿；
(二）董事会决议和决议公告文稿；
(三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
(四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
(五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
(六）关于变更募集资金投资项目的说明；
(七）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
(八）新项目立项机关的批文（如适用）；
(九）新项目的可行性研究报告（如适用）；
(十）相关中介机构报告（如适用）；
(十一）终止原项目的协议（如适用）；
(十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十一条公司变更募集资金投资项目，应当自董事会审议后及时报告证券交易所并公告以下内容：
(一）原项目基本情况及变更的具体原因说明；
(二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
(三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
(五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
(六）新项目涉及收购资产、对外投资的，应当按照《上市规则》的有关规定予以披露有关信息；
(七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十二条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十三条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章募集资金监督与管理
第三十四条公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，董事会应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，董事会应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十六条独立董事有权对募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。审计费用由公司承担。
第三十七条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章附则
第三十八条本管理办法未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；本管理办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
第三十九条本管理办法经股东大会审议批准后生效实施。