证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2017-005冠昊生物科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议于 2017年 2月 24日上午10：00在公司会议室以现场会议及通讯会议的方式召开，会议通知已于2017年2月14日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由公司董事长朱卫平先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
(一)审议通过了关于公司《2016年度董事会工作报告》的议案
公司《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见 2017年 2月 27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2016年度报告全文》之“第四节经营情况讨论与分析之一概述”部分。公司独立董事卫建国先生、符启林先生和姜峰先生分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司 2016年度股东大会上进行述职，具体内容详见2017年2月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。
(二)审议通过了关于公司《2016年度总经理工作报告》的议案
董事会听取了总经理徐斌先生所作的《2016年度总经理工作报告》，认为
2016年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，基本完成了公司2016年度经营目标。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
(三)审议通过了关于公司《<2016年度报告全文>及其摘要》的议案
公司《2016年度报告全文》及其摘要的具体内容详见 2017年 2月 27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2016年度报告披露提示性公告》将于2017年2月27日刊登在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2016年度股东大会审议。
(四)审议通过了关于公司《2016年度财务决算报告》的议案
公司本年度实现营业收入为 31,278.97万元，同比增长38.30%，扣除珠海祥乐后营业收入 23,890.10万元,同比增长5.63%。其中，膜类产品销售收入20,378.41万元，与去年基本持平，同比增长0.34%。细胞技术服务收入 949.85万元，同比增长207.38%。本年度实现归属于母公司净利润 6,537.11万元,同比增长3.16%；基本每股收益0.26元。扣除珠海祥乐后的净利润为4,431.76万元，同比减少30.06%，本年度并入珠海祥乐净利润 2,105.35万元。公司 2016年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见。
董事会认为公司《2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2016年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2016年度股东大会审议。
(五)审议通过了关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》的议案
董事会认为：现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券企业内部控制基本规范》和《深圳交易所创板股票上市规则（2014年修订）》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特
点制定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至2016年12月31日止，本公司不存在财务报告及内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于冠昊生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。公司独立董事对《2016年度内部控制评价报告》发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
《2016年度内部控制评价报告》、《关于冠昊生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》以及独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见2017年2月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
(六)审议通过了关于公司《2016年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润 65,371,072.14元，按母公司 2016年度公司实现净利润的 10％提取法定盈余公积 4,998,774.68元，加合并年初未分配利润 201,262,114.30元，截至 2016年 12月 31日止，合并可供股东分配利润为261,634,411.76元，资本公积金余额为827,694,263.72元。
2016年度利润分配预案:
结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段，根据《冠昊生物科技股份有限公司2015年-2017年股东分红回报规划》，公司拟以2017年2月24日公司总股本265,155,701[注]为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），合计共派发现金21,212,456.08元（含税）。（注：因公司于2017年2月24日召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议关于回购注销部分限制性股票的议案，因未达到规定的解锁条件，董事会决定对首次授予限制性股票第四期及预留部分第三期的全部未达到解锁条件的限制性股票，共计44位激励对象已获授尚未解锁的598,128股予以回购注销，回购注销完成后，总股本由
265,753,829股减至265,155,701股。因回购工作已经启动，本次分红以最终实
际注销后的公司总股本为基数。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2016年度股东大会审议。
(七)审议通过了关于公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《募集资金使用管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于冠昊生物科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》。公司独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《关于冠昊生物科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》。
相关报告的具体内容详见2017年2月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2016年度股东大会审议。
(八)审议通过了关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
公司《前次募集资金使用情况报告》具体内容详见2017年2月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于冠昊生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见 2017年 2月 27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2016年度股东大会审议。
(九)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）》的议案
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告﹝2015﹞31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制作了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）》。文件具体内容详见 2017年2月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司本次非公开发行股票的募投项目涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事朱卫平、徐国风、徐斌回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2016年度股东大会审议。
(十)审议通过了关于《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 5,000万元（其中公司部分结余募集资金 500万元，全资子公司广东冠昊再生医学科技开发有限公司闲置募集资金4,500万元）暂时补充公司的流动资金，使用期限不超过自本次董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，公司独立财务顾问中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
相关独立董事、公司监事会、独立财务顾问和审计机构所发表的意见的具体内容详见2017年2月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
(十一)审议通过了关于《公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金》的议案
为加快公司募集资金投资项目的实施，在 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位以前，公司募集资金投资项目已利用广东冠昊再生医学科技开发有限公司自筹资金先行投入。截止 2016年 12月 31日，广东冠昊再生医学科技开发有限公司自筹资金实际投资额 42,592,965.92元。因中信证券股份有限公司在拨付募集资金前扣除财务顾问费 1,000,000.00元，导致本公司募集资金专户实存金额比应存金额少 1,000,000.00元。公司自筹资金预先投入募集资金项目金额为42,592,965.92元，本次公司使用募集资金41,592,965.92元用于置换自筹资金预先投入募集资金项目金额中的 41,592,965.92元，对于未使用募集资金置换的差额 1,000,000.00元作为公司对募集资金专户的补足。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，公司独立财务顾问中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《冠昊生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，具体内容详见 2017年 2月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
(十二)审议通过了关于公司《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》的议案
本公司编制了《2016年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，并经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于对冠昊生物科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，具体内容详见2017年2月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事长朱卫平先生和副董事长徐国风先生作为公司实际控制人和控股
股东广东知光生物科技有限公司股东，董事徐斌作为关联董事，在本议案表决时进行了回避。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2016年度股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于聘任公司2017年度财务审计机构》的议案
董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2017年度审计机构，聘期一年。随着公司并购重组及股权投资的逐年增加，公司合并范围报表内子公司数量不断增加，审计工作的复杂性及工作量逐年增加，因此2017年度审计费用约定为人民币84万元。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体意见内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。
(十四)审议通过了关于公司《2017年度高级管理人员薪酬与考核方案》的议案
为逐步建立科学、有效的现代企业制度，保障股东利益、实现公司与管理层共同发展，吸引与留住优秀管理人才，按照短期和长期激励相结合、个人和团队利益相平衡、定性与定量考核相保障、内部与外部公平原则，以公司业绩为导向，建立一套对内具有公平性，对外具有竞争力高级管理人员薪酬与考核机制，公司制定了《2017年度高级管理人员薪酬与考核方案》。高管人员薪酬由岗位年薪、年度奖金、长期激励、重点工作专项奖励与福利保险等五部分构成，高管岗位年薪以市场价位为指导，考虑企业的总资产、销售收入规模、利润水平、人员规模及企业发展阶段等因素确定。该方案由董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
(十五)审议通过了公司《关于聘任寇冰先生担任公司副总经理》的议案
经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会聘任寇冰先生
为公司副总经理，分管公司眼科业务板块。任期与本届董事会一致。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见2017年2月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
(十六)审议通过了公司关于《回购注销部分限制性股票》的议案
鉴于公司 2016年业绩未达到公司《冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予限制性股票第四期及预留部分第三期的解锁条件，董事会决定回购注销首次授予限制性股票第四期的全部限制性股票478,128股、预留部分限制性股票第三期的全部限制性股票 120,000股，回购注销股票共计598,128股。
因公司于 2014年 5月实施 2013年度权益分配方案，2015年 4月实施 2014年度权益分派方案，根据《冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次回购价格调整为：首次授予的限制性股票第四期回购价格为 5.935元/股、预留部分限制性股票第三期的回购价格为 12.635元/股，回购总金额为4,353,889.68元。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体意见内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
(十七)审议通过了公司关于《修订<公司章程>》的议案
根据证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》第一百五十二条规定，以及公司收到的中证中小投资者服务中心有限责任公司向公司发出的《股东建议函》中提出的修改意见，公司将对《公司章程》中利润分配条款进行补充、修订。主要增加现金分红在利润分配中的优先顺序，并明确公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
同时根据公司《限制性股票激励计划》的规定，鉴于公司 2016年业绩未达标，董事会决定回购注销首次授予限制性股票第四期及预留部分第三期的全部未达到解锁条件的限制性股票，共计 44位激励对象已获授尚未解锁的 598,128股予以回购注销，回购注销完成后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由 265,753,829股减至 265,155,701股。根据公司 2013年第二次临时股东大会授权，公司董事会对《公司章程》的相关条款作如下修订，并办理相关的工商变更登记手续。
《公司章程》的相关条款拟作如下修订：
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|序号|条款序号|修订前|修订后|
|1|第六条|公司注册资本为人民币26,575.3829万元|公司注册资本为人民币26,515.5701万元|
|2|第十九条|公司股份总数为26,575.3829万股，均为普通股|公司股份总数为26,515.5701万股，均为普通股|
|3|第一百八十一条|第一百八十一条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：(一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资|第一百八十一条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，公司将优先考虑采取现金方式分配股利，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：(一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设|

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|产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红股)的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%。|备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红股)的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状|

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|况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%。|

修订后的《公司章程（2017年2月）》于2017年2月27日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。
(十八)审议通过了公司关于《修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
根据《公司章程》规定及公司专业委员会委员实际构成及委员会运作情况，公司将对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》中关于委员人数构成做出如下修订：
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|序号|条款序号|修订前|修订后|
|1|第四条|薪酬与考核委员会成员由五名董事组成|薪酬与考核委员会成员由三名董事组成|

修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则（2017年2月）》于同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
(十九)审议通过了《关于<冠昊生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要》的议案
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司董事、高级管理人员以及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。依据《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了《冠昊生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事、公司监事会所发表的相关意见的具体内容及《冠昊生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要具体内容详见2017年2月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
关联董事朱卫平、徐国风、徐斌对该议案回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
(二十)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜》的议案
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1．授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2．授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；
3．授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
4．授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
5．授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
关联董事朱卫平、徐国风、徐斌对该议案回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
(二十一)审议通过了《关于冠昊生物科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案
为保证公司员工持股计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及核心业务人员勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步增
长，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本管理办法。《冠昊生物科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》详见2017年2月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
关联董事朱卫平、徐国风、徐斌对该议案回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
(二十二)审议通过了《关于拟调整对武汉北度生物科技有限公司投资方案》的议案
2016年 5月 4日，国家卫计委医政医管局就规范医疗机构科室管理及医疗技术临床应用管理召开视频会议，根据会议精神，自体免疫细胞治疗技术作为临床研究类医疗技术，不得直接应用于临床。受卫计委等部门的政策性因素影响，武汉北度业绩未能完成 2016年承诺实现 300万元净利润。按照公司与武汉北度原股东签订的《股权转让及增资协议》约定的补偿方式，由武汉北度原股东杨国成对公司进行补偿，同时鉴于武汉北度发展环境已经发生重大改变，未来业绩承诺的实现具有很大的不确定性，经与杨国成充分沟通，就武汉北度业绩承诺事项及补偿金额作出变更。
具体内容详见2017年2月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于拟调整对武汉北度生物科技有限公司投资方案》的公告。公司独立董事对此发表了独立意见，具体意见内容详见2017年2月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
(二十三)审议通过了公司《关于召开2016年度股东大会》的议案
董事会同意于2017年3月21日下午14:30(星期二)在广州市萝岗区玉岩路12号公司会议室召开2016年度股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案以及监事会审议通过后的公司《2016年度监事会工作报告》。
具体内容详见2017年2月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2016年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会2017年2月27日