证券代码：122413 证券简称：15精工债
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2015年公司债券上市公告书
证券简称： 15精工债
证券代码： 122413
发行总额：人民币 6亿元
上市时间： 2015年 9月 2日
上市地：上海证券交易所
主承销商
（住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）
二零一五年九月
第一节 绪言
重要提示
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“精工钢构”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）综合评定，精工钢构本期债券的信用等级为AA，主体信用评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为337,842.44万元（截至2014年12月31日合并报表所有者权益合计）；合并报表口径的资产负责率为65.49%（母公司口径资产负债率为57.39%）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23,782.09万元（取自2012年、 2013年及 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称： 长江精工钢结构（集团）股份有限公司
英文名称： ChangJiang& JingGong Steel Building (Group) Co., Ltd.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
办公地址：上海市徐汇区田州路159号莲花大厦15楼
三、发行人注册资本
注册资本：人民币151,044.52万元
四、发行人法定代表人
法定代表人：方朝阳
五、发行人基本情况
（一）发行人经营范围
许可经营项目：承包境外钢结构工程和境内国际招标工程以及上述工程的勘测、咨询、设计、监理项目和项目所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述项目所需的劳务人员。一般经营项目：生产销售轻型、高层用钢结构产品及新型墙体材料，钢结构设计、施工、安装。
（二）发行人主要业务情况
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，以及上海证券交易所对上交所上市公司行业划分的公开信息，公司主营业务属于建筑业（行业代码E）。
按照主体（承重）结构材料的不同，工业和民用建筑可分为混凝土结构、钢结构、
土木结构、砖石结构、钢—砼组合结构等。从公司具体产品和提供的服务看，公司主营业务属于钢结构建筑领域。
公司涉及的细分行业为建筑钢结构行业和围护系统行业。
（三）发行人设立、上市及股本变更情况
1、发行人设立情况
公司前身为安徽长江农业装备股份有限公司，是经安徽省人民政府“皖府股字（1999）第 11号”文批准，由六安手扶拖拉机厂作为主发起人，联合六安市精工齿轮总厂、安徽强力新型模具总厂、六安市龙兴工业公司、河南省商城县通用机械制造有限公司等四家单位以发起方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为7,000万股，其中六安手扶拖拉机厂持有6,788.832万股，占股本总额的96.99%。1999年6月28日，公司取得安徽省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号3400001300121）。
2、公司上市情况
2002年 2月 7日经中国证监会“证监发行字[2002]22号”《关于核准安徽长江农业装备股份有限公司公开发行股票的通知》文核准，公司于 2002年 5月 22日在上海证券交易所向社会公众发行 4,000万股人民币普通股，发行价格为 3.61元/股，首次公开发行后公司总股本变更为 11,000万股，所属行业为土木工程建筑业类。公司向社会公众公开发行的4,000万股人民币普通股于2002年6月5日在上海证券交易所挂牌交易。
3、发行人上市股本变化情况
2003年11月18日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权函[2003]375号”文件批准，公司控股股东六安手扶拖拉机厂将其持有安徽长江农业装备股份有限公司的6,788.832万股国家股中的6,109.9488万股转让给精工控股集团有限公司。2004年3月9日至4月7日，根据中国证监会出具的“证监函[2004]39号”文，精工控股集团有限公司履行了要约收购义务，预受要约股份数量178.173万股。上述转让及要约收购事宜完成后，公司股本总额未发生变化，精工控股集团有限公司持有本公司 6,288.1218万股，占股本总数的57.165%，为公司控股股东。
2004年3月，公司收购浙江精工钢结构有限公司49%股权，相继设立浙江精工空间特钢结构有限公司、精工工业建筑系统有限公司和浙江精工重钢结构有限公司三家
专业公司，并受让了上海拜特钢结构设计有限公司60%股权，至此，公司钢结构类产
品业务收入占2004年度主营业务收入的91.05%，实现了主营业务向钢结构转型。
根据 2004年第三次临时股东大会决议，公司名称由“安徽长江农业装备股份有限公司”变更为“长江精工钢结构(集团)股份有限公司”，于2004年11月29日在安徽省工商行政管理局办理完毕工商注册登记变更手续。
2005年3月，公司转让安徽长江农业机械有限公司51%的股权、安徽六安新皖西宾馆发展有限公司95%股权和六安市皖西宾馆有限公司90%的股权，公司主营业务已全部转换为钢结构业务，并形成了集设计、制作、安装、服务于一体的钢结构业务经营模式。
2005年 11月 10日，根据 2005年 11月 2日召开的股权分置改革相关股东会议决议和上海证券交易所“上证上字[2005]193号”《关于实施长江精工钢结构（集团）股份有限公司股权分置改革方案的通知》，非流通股股东向流通股股东共支付920万股股票对价。股权分置改革方案实施后，公司总股本为11,000万股，其中有限售条件股份6,080万股，无限售条件股份4,920万股。
公司于 2006年 5月 14日召开 2005年度股东大会，审议通过 2005年度利润分配及资本公积转增股本方案，即：以公司 2005年末总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），向全体股东每10股转增5股。股权登记日为2006年6月 7日，新增可流通股份上市日为 2006年 6月 9日。本次转增后，总股本由 11,000万股变为16,500万股。
根据公司 2006年度第二次临时股东大会决议，并经中国证监会“证监发行字[2006]68号”《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》文核准，本公司通过非公开发行方式向特定的投资者发行6,500万股人民币普通股，本次发行成功后公司的总股本变更为23,000万股。
公司 2008年 5月 20日召开 2007年度股东大会，审议通过 2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，即：以公司2007年末总股本为基数，向全体股东每10股送2股转增3股，并派发现金股利0.3元（含税），变更后总股本为34,500万股。本次送股及转增完成后，公司总股本变更为34,500万股。
根据公司 2009年度第一次临时股东大会决议，并经中国证监会“证监许可[2009]1079号”《关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司通过非公开发行方式向特定的投资者发行4,200万普通股，本次发行成功后公司的总股本变更为38,700万股。
公司于 2011年 3月 30日召开 2010年度股东大会，审议通过 2010年度利润分配及资本公积转增股本方案，即：以公司 2010年末总股本为基数，向全体股东每 10股转增 5股，变更后总股本为 58,050万股。本次转增完成后，公司总股本变更为 58,050万股，注册资本为58,050.00万元。
公司于2010年7月26日召开第四届董事会2010年度第三次临时会议，审议通过《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并经证监会下发的“上市部函[2010]292号”《关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励的意见》审核无异议。根据发行人 2011年 12月 12日第四届董事会 2011年度第十五次临时会议决议，公司股权激励计划第一个行权期向符合条件的 101人共发行 606.60万普通股，行权价格为6.73元/股。本次股权激励行权后，公司的总股本变更为58,656.60万股，注册资本变更为58,656.60万元。
根据公司 2013年度第二次临时股东大会决议，并经中国证监会“证监发行字[2014]568号”《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司通过非公开发行方式向特定的投资者发行 10,000万股人民币普通股。
本次发行完后，公司的总股本变更为68,656.60万股，注册资本变更为68,656.60万元。
公司于 2015年 5月 11日召开 2014年度股东大会，审议通过 2014年度利润分配及资本公积转增股本方案，即：以公司 2014年末总股本为基数，向全体股东每 10股转增 12股，变更后总股本为 151,044.52万股。本次转增完成后，公司总股本变更为151,044.52万股，注册资本为151,044.52万元。
（四）发行人控股股东及实际控制人情况
1、发行人控股股东
截至2015年3月31日，精工控股集团有限公司持有本公司股份共计19,594.0729万股，占股份总数的28.54%，为本公司控股股东。其基本情况如下：
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|中文名称|精工控股集团有限公司|
|英文名称|JingGong Holding Group Co.,Ltd|
|公司住所|柯桥街道鉴湖路（柯西开发区）|
|法定代表人|方朝阳|
|注册资本|32,000万元|
|实收资本|32,000万元|

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|成立日期|2003年2月12日|
|公司网址|www.jgsteelgroup.com|
|营业范围|许可经营项目：无；一般经营项目：钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装（凭资质经营）；经销：化纤原料、建筑材料（除危险化学品外）、金属材料（贵稀金属除外）及相关零配件；货物进出口及代理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|股权结构|精功集团持有51%的股权，中建信控股集团有限公司持有49%的股权。|

2、发行人实际控股人
公司实际控制人为金良顺先生，目前其控制关系如下图所示：
金良顺先生
30.53%
精汇投资 16.37%
43%
精功集团
51%
精工控股
24.17%
精工钢构
金良顺先生，1954年 10月出生，浙江绍兴人，中国国籍，无海外居留权，中共党员,大专学历，高级工程师、高级政工师。历任绍兴经编机械总厂厂长，浙江华能综合发展有限公司副董事长，浙江华能精工集团有限公司董事长、总经理，精功集团有限公司董事长兼总裁，轻纺城董事长、总经理等职务。现任精功集团党委书记、董事局主席。
金良顺先生目前直接持有精功集团16.37%的股权，并通过精汇投资间接持有精功集团43%的股权，合计控制精功集团59.37%的股权。精功集团其余40.63%的股权由其他 23名自然人股东分别持有，该 23名自然人单个持股比例均不超过10%，股权结构
分散。精功集团持有精工控股51%的股权，为精工控股的控股股东。
截至本上市公告书出具日，金良顺未直接持有发行人股份。除精工控股外，金良顺与发行人其他主要股东之间不存在关联关系。
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、偿债能力风险
截至2012年末、2013年末及2014年末，公司的资产负债率分别为71.08%和72.40%及65.49%，总体处于较高水平，发行人对流动资金的需求加大，负债规模持续扩大，截至 2012年末、2013年末及 2014年末分别为 52.63亿元、60.72亿元和 64.11亿元，造成上述情况的主要原因为公司所属行业系资金密集型行业，钢结构工程项目建设周期较长，工程项目按工程进度逐步收取工程款，在业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都会发生大量的资金占用。近年来，公司经营规模稳定发展，2012年-2014年，公司新接订单分别约为 90.4亿元、80.3亿元及 104.7亿元，完成钢结构相关产品产量分别约为50.35万吨、57.02万吨及57.32万吨，使公司面临较大的资金压力。报告期内，公司主要通过增加银行借款、发行公司债券等方式缓解公司的流动资金压力，虽然2014年度非公开发行后，公司资产负债率有一定幅度的下降，但公司总体负债水平较高。大型钢结构企业通常凭借其持续稳定的盈利能力，充分运用财务杠杆，以尽力扩大市场份额和盈利水平，致使其负债水平普遍较高。但是如果公司未来无法合理控制负债规模，资产负债率进一步提升，仍然存在公司偿债能力出现恶化的风险。
2、应收账款回收的风险
钢结构工程项目按工程进度逐步收取工程款。目前公司按照通常的钢结构业务的收款进度为：合同签约后业主支付合同额的10%-30%预付款，施工过程中按合同规定的工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额的70%-85%，竣工决算后按决算价支付完总金额的95%-98%左右，剩余部分作为质保金在决算后 1-2年内支付。由于上述行业特性，公司每年都有占营业收入一定比例的应收账款。
报告期内，公司应收账款亦出现较为显著的增长。截至 2012年末、2013年末、 2014年末，公司应收账款分别达到 145,469.24万元、162,095.82万元及 175,999.36万
元，2012年至2014年公司应收账款年复合增长率达9.99%。
2013年，公司应收账款余额较上年末进一步增加，且由于资金面趋紧、应收账款回款速度放缓，公司账龄为2-3年、1-2年的应收账款金额增幅较大，导致应收账款坏账准备计提金额显著增加。2014年末，公司应收账款余额较上年末增加13,904.54万元，其中账龄为1年以内的应收帐款余额增加15,245.51万元。
虽然目前公司以中高端客户为主，特别是大跨度空间钢结构项目客户大多为政府及大企业集团，其商业信用良好，合同履约率高；公司也采取了一些措施来减少客户不履约带来的损失，比如在签订合同时设置相应的条款来提高客户的履约率，一旦出现不履约的情形，将尽快采取相应措施乃至法律手段。但因公司集设计、制作与安装服务为一体，业务链较长，在工程进行中需要投入一定数量的营运资金，如果出现个别业主拖欠工程款甚至拒付工程款的情形，将对公司的营运资金安排产生影响，甚至可能给公司带来坏账的风险。
3、商誉减值风险
截至2014年12月31日，公司商誉达40,462.12万元，主要由于公司因2011年收购亚洲建筑及上海精锐股权（亚洲建筑是控股型公司，其主要经营实体是上海精锐和诺派建筑）、2012年收购金刚幕墙形成，分别新增商誉33,557.57万元和6,527.67万元。
截至2015年3月31日，上海精锐母公司报表总资产为53,032.20万元，净资产为25,039.04万元，2015年一季度营业收入为1,181.73万元，净利润为3.81万元；同期诺派建筑母公司报表总资产为13,846万元，净资产为994.50万元，2015年一季度营业收入为723.49万元，净利润为-1.05万元。同期金刚幕墙母公司报表总资产为125,629.55万元，净资产为 3,144.37万元，营业收入为 18,593.12万元，净利润为 63.70万元。上海精锐及金刚幕墙目前经营状况良好，相关商誉不存在减值的迹象，但其未来的资产收益可能受到国家政策、宏观经济环境、资产利用率等因素的影响而存在不确定性，因此公司因收购亚洲建筑、上海精锐及金刚幕墙股权等形成的商誉未来可能存在减值风险。
4、汇率波动风险
我国自2005年开始推行汇率改革以来，人民币对美元汇率总体处于上升通道。对于产品出口企业而言，人民币升值将导致汇兑损失、合同利润下降及价格竞争力下降
等风险。
随着公司海外战略的推进和实施，报告期内公司的海外业务规模总体实现较快增长。公司海外钢结构出口业务主要以美元及其他外币计价。如果未来人民币对上述业务的结算货币继续较快升值，将导致公司承受汇率波动损失。
（二）经营风险
1、经济周期和宏观调控风险
公司产品广泛应用于工业厂房、大型公共建筑、商业建筑、机场航站楼和火车站等，公司的业务发展与宏观经济景气程度、国家固定资产投资（特别是基础设施投资规模）及货币政策的宽松程度等直接相关，亦受工业化、城镇化等因素的长期影响。
总体而言，当宏观经济处于上行阶段时，钢结构市场需求将会提升，有利于公司业务订单的增长和营业收入及利润水平的提高；当宏观经济处于下行阶段时，社会固定资产投资意愿下降，不仅市场的整体需求受到影响，在建项目的施工周期和应收账款的回款期延长，影响到公司主营业务收入的确认、增加公司坏账风险，对公司的业务发展带来不利影响。
因此，尽管工业化、城镇化等因素将对我国钢结构行业形成长期支撑，但在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整将可能影响钢结构行业发展，并可能造成公司主营业务一定程度的波动。
2、原材料价格波动的风险
钢结构生产所需的原材料主要为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等。报告期内，公司钢材成本占营业成本的比例约39-50%，总体占比较高。公司采取成本加成的定价模式，且以闭口合同为多，故钢材价格的上涨将对公司的成本控制、毛利率等带来不利影响，并对公司的流动资金造成更大的压力。
数据来源：我的钢铁网，普钢综合指数2011年1月–2014年12月
钢材作为全球各个国家战略性大宗商品，受包括政治、经济、贸易等各种因素综合影响，其价格波动的幅度和频率较大。尽管公司已经采取包括统一采购以提高议价能力、与部分供应商建立战略合作伙伴关系、在必要时签订开口或半开口合同等措施来抵御钢材价格波动的风险。但是，如果公司工程合同签约后钢材价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合同的订单而言，将形成一定风险敞口，可能对公司成本控制带来不利影响。此外，如果钢材等原材料价格持续上涨，则原材料采购将占用更多的资金，从而增加公司的流动资金压力。
3、市场竞争风险
钢结构行业在我国仍是一个新兴行业。近年来，我国钢结构产业市场发展较快，由于钢结构产品应用广泛，行业发展空间广阔，新建和从相关行业转产过来的钢结构生产企业迅速增多。目前我国钢结构企业已达 10,000家左右，有固定生产场所并具备一定规模的企业达 5,000家，但多数为年产 1万吨以下的中小企业，年产 10万吨以上的企业仅50多家。大部分企业生产规模较小，行业集中度不高。
尽管钢结构产业具有较大的发展空间，但在低端市场（特别是一些普通厂房类项目），未来的市场竞争将日趋激烈，相关企业的盈利能力将可能出现下降。而技术含量较高的重型厂房、高层及超高层建筑、空间大跨度钢结构建筑等中高端市场，会逐步集中到一些品牌企业中。如果公司在未来的发展中不能继续巩固并提升自己的品牌优势和行业地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。
4、境外经营风险
2012年、2013年及2014年，公司的境外业务收入分别为28,357.62万元、77,580.52万元和59,948.52万元，占当期主营业务收入的比重分别为4.66%、10.37%及8.76%，境外业务比例提升。报告期内，公司积极推进境外业务拓展，随着在中东、澳大利亚、巴西、新加坡等地的相关项目顺利实施，公司品牌在上述地区逐渐建立。
与境内业务比，境外业务通常毛利率水平较高、收款情况较好，但同时其对钢结构件工艺要求高、对工期的要求也较为严格，因此如果公司无法履行合同约定，公司可能面临对方的索赔风险。此外，相对于境内市场，公司对境外市场的政治、经济、法律环境的了解亦相对有限，可能对公司境外业务的正常开展造成不利影响。
报告期内，公司承接的境外项目中，沙特KAIA机场项目由于总包方土建配套工程等原因造成工程进度大幅延后，相关安装机械费、安装费、管理费等成本显著增加，截至2015年3月31日，钢结构安装工程综合考虑钢结构供货合同项目及钢结构安装工程，预计盈利481万美元,盈利水平低于预期。此外，澳门氹仔码头项目亦由于出现返工的情况，预计将出现较小金额的合同亏损。由于公司对不同国家和地区项目不同的工期、施工标准等仍需要不断深入了解和适应，因此目前阶段公司境外项目实施风险仍大于境内项目。
因此，公司境外业务的开展面临相对较高的经营风险。
（三）管理风险
1、安全生产风险
公司报告期内未发生重大安全事故。公司钢结构工程施工大多在露天、高空环境下进行，在施工过程中自然环境复杂多变，如果管理制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等因素均有可能构成安全风险隐患。
公司一贯强调加强质量、安全的事前防范，制定了《安全生产管理统一规定》、《安全生产组织机构设置和安全管理人员配备管理办法》、《各岗位人员安全生产责任制度》、《安全生产控制指标管理制度》、《安全生产管理考核办法》、《安全生产监督检查管理制度》、《安全生产教育培训管理制度》、《安全技术文件编制、审批及安全技术交底管理制度》、《机械设备安全管理制度》、《安全保卫管理制度》、《安全风险基金管理
制度》、《施工现场安全操作技术规程》、《重大安全事故应急救援综合预案》、《股份公司重大事故应急救援综合预案》等一系列有关安全生产方面的规章制度，并在实际的生产、施工过程中予以严格执行。
尽管公司制定了上述规章制度以保证安全生产，但如果因主客观原因发生重大安全事故，将给公司带来直接经济损失并可能对公司的品牌信誉等造成间接损失。
2、对子公司的管理风险
公司实际控制的子公司有40余家，目前公司的众多业务都是通过子公司来运作。
虽然本公司对子公司运营管理有一套完善的内部管理和控制机制，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大、环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。
（四）政策风险
1、宏观政策及产业政策风险
钢结构产业具有建筑业及制造业的双重属性，是国家扶持和鼓励发展的产业，受国家宏观经济影响调控政策直接影响并不大，但是宏观调控会影响钢结构的上下游行业，而对钢结构产业产生一定的间接影响，宏观政策及产业政策的变化可能会影响到钢结构产业的业务机会和经营成本等方面，从而影响公司的业务经营和整体利润水平。
2、税收优惠政策变化风险
截至本上市公告书出具之日，公司及控股子公司浙江精工、精工工业建筑、美建建筑、上海精锐、广东精工、金刚幕墙、湖北精工工业根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的有关规定，被相关部门认定为高新技术企业，企业所得税率按照15%执行。其中，公司、浙江精工、金刚幕墙高新技术企业认定有效期到2016年，湖北精工工业高新技术企业认定有效期到2015年，精工工业建筑、美建建筑、上海精锐、广东精工高新技术企业认定的有效期到 2014年。美建建筑高新技术企业的证有效期为 2012年 7月23日到2015年7月22日，上海精锐2012年11月18日到2015年的11月17日，广东精工2012年 11月26日到2015年11月25日，精工工业建筑2012年10月31日到2015年10月30日，根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局2011年第4号），高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按
15%的税率预缴。如果未能获得复审通过，相关主体执行的所得税率将会由原来的15%上升为25%，从而影响净利润水平。
如果未来企业所得税优惠政策发生变化或公司及控股子公司不再符合高新技术企业认定条件，公司净利润水平将因此受到影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素会对公司的财产、人员造成损害并有可能影响公司的正常生产经营。
第三节 债券发行概况
一、债券名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司2015年公司债券。
二、债券票面金额：本期债券每张票面金额为100元。
三、发行规模：人民币6亿元。
四、发行价格：本期债券按面值发行。
五、债券期限：本期债券期限为 5年期，附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
六、债券利率及其确定方式：本期债券利率为5.20%，债券存续期内前 3年票面利率固定不变，附第 3年末发行人上调票面利率选择权，上调后的票面利率在债券存续期后2年保持不变。
七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。自
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5个交易日内，投资者可通过指定的方式进行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将根据上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
九、起息日：本期债券的起息日为2015年 7月29日。
十、利息登记日：按照上交所和证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金的兑付一起支付）。
十一、付息日：2016年至 2020年每年的 7月 29日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
十二、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为2020年7月29日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年7月29日，未回售部分债券的到期日为2020年7月29日。
十三、兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为 2020年 7月29日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2018年7月29日，未回售部分债券的本金兑付日为2020年7月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十四、计息期限：本期债券的计息期限为2015年7月29日至2020年7月28日。
若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2015年 7月 29日至2018年7月29日。
十五、债券的发行方式及发行对象：
1、发行方式：本次债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下认购采取发行人与主承销商向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》的形式进行。
2、发行对象
网下发行：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的机构和个人投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
十六、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券的主承销商为财通证券股份有限公司；分销商为华英证券有限责任公司。
十七、资信评级机构及债券信用级别
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
十八、担保情况
本期债券无担保。
十九、公司债券受托管理人
财通证券股份有限公司。
二十、募集资金的确认
本期债券合计发行人民币 6亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2015年 8月4日汇入发行人指定的银行账户。发行人已出具了募集资金到账说明。
二十一、回购交易安排
发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。经上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于2015年9月2日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“15精工债”，证券代码为“122413”。本期债券已向上交所提出申请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为104413。上市折扣系数为0.7，上市交易后折扣系数为0.7。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已于2015年8月28日全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了信会师报字[2013]第 610139号、信会师报字[2014]第610123号、信会师报字[2015]第610267号的标准无保留意见审计报告。
二、最近三年财务会计资料
（一）简要合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|778,420.24|670,640.95|571,102.24|
|非流动资产合计|200,486.06|168,020.38|169,246.07|
|资产总计|978,906.30|838,661.33|740,348.32|
|流动负债合计|624,473.83|526,587.69|431,491.86|
|非流动负债合计|16,590.02|80,591.10|94,764.82|
|负债合计|641,063.85|607,178.79|526,256.68|
|归属于母公司所有者权益合计|337,087.13|230,550.47|210,079.59|
|少数股东权益|755.31|932.07|4,012.05|
|所有者权益（或股东权益）合计|337,842.44|231,482.54|214,091.63|
|负债和所有者权益总计|978,906.30|838,661.33|740,348.32|

简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|688,577.99|751,971.20|613,147.76|
|营业利润|26,649.51|27,863.62|24,596.58|
|利润总额|31,489.03|28,905.90|25,744.45|
|净利润|26,494.34|23,799.52|21,587.75|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|26,651.09|23,713.30|20,981.88|
|少数股东损益|-156.75|86.21|605.87|

简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,685.90|-934.99|-36,254.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,960.97|-12,044.53|-39,678.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|48,322.67|26,835.75|72,980.50|
|现金及现金等价物净增加额|23,413.32|13,687.00|-2,749.10|

（二）简要母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|212,477.58|177,758.80|152,448.39|
|非流动资产合计|209,449.15|168,964.24|159,803.64|
|资产总计|421,926.73|346,723.05|312,252.03|
|流动负债合计|179,785.20|118,035.29|82,073.02|
|非流动负债合计|-|69,670.84|69,362.21|
|负债合计|179,785.20|187,706.12|151,435.23|
|所有者权益合计|242,141.53|159,016.92|160,816.80|
|负债和所有者权益总计|421,926.73|346,723.05|312,252.03|

简要母公司利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|73,684.05|67,888.43|60,865.55|
|营业利润|-158.13|54.73|46.16|
|利润总额|2,857.97|37.96|60.15|
|净利润|2,921.43|-|-|

简要母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,579.98|9,872.00|-78,662.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,406.83|-7,970.85|399.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|57,515.84|16,347.60|75,480.01|
|现金及现金等价物净增加额|34,473.42|22,944.39|4,695.65|

三、最近三年财务会计资料
（一）主要财务指标
最近三年，公司合并会计报表的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（指标）||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率||65.49%|72.40%|71.08%|
|流动比率（倍）||1.25|1.27|1.32|
|速动比率（倍）||0.56|0.52|0.57|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）||4.91|3.93|3.58|
|||2014年度|2013年度|2012年度|
|总资产周转率（次）||0.76|0.95|0.95|
|应收账款周转率（次）||4.07|4.89|5.02|
|存货周转率（次）||1.40|1.77|1.85|
|利息保障倍数（倍）||2.89|3.02|2.94|
|毛利率||16.16%|14.87%|15.47%|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）||0.17|-0.02|-0.62|
|每股净现金流量（元/股）||0.34|0.23|-0.05|
|扣除非经常性损益前每股收益（元/股）|基本|0.44|0.40|0.36|
||稀释|0.44|0.40|0.36|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|全面摊薄|7.91%|10.29%|9.99%|
||加权平均|10.45%|10.76%|10.40%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|基本|0.36|0.39|0.35|
||稀释|0.36|0.39|0.35|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|全面摊薄|6.42%|9.87%|9.85%|
||加权平均|8.48%|10.33%|10.25%|

注：各指标具体计算方法如下：
资产负债率＝总负债÷总资产
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）÷流动负债
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款+期末应收账款）÷2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）÷2]
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物增加（减少）额÷总股本
基本每股收益=归属于母公司股东净利润÷加权平均股份总数
稀释每股收益=归属于母公司股东净利润÷（加权平均股份总数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
加权平均净资产收益率=归属于母公司股东净利润÷期间加权平均净资产（不含少数股东权益）
（二）每股收益和净资产收益率
（1）公司最近三年每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（指标）||2014年|2013年|2012年|
|扣除非经常性损益前每股收益（元/股）|基本|0.44|0.40|0.36|
||稀释|0.44|0.40|0.36|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|全面摊薄|7.91%|10.29%|9.99%|
||加权平均|10.45%|10.76%|10.40%|

（2）公司最近三年净资产收益率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（指标）||2014年|2013年|2012年|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|基本|0.36|0.39|0.35|
||稀释|0.36|0.39|0.35|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|全面摊薄|6.42%|9.87%|9.85%|
||加权平均|8.48%|10.33%|10.25%|

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，如果因公司自身的相关风险或政策、市场等不可控制的因素导致公司经营活动或市场环境发生变化，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期、足额支付。
二、偿债计划
（一）本息偿付安排
1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年7月29日。
2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次，即2015年至2020年间每年的7月 29日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），最后一期利息随本金一同支付。
3、本期债券到期日为2020年7月29日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），到期支付本金及最后一期利息。
4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（二）偿债资金来源
（三）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
公司财务政策稳健，一直以来注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。截至 2014年 12月 31日，公司流动资产余额为 778,420.24万元，在公司的现金流量不足的情况下，可以通过流动资产变现来获得必要的偿债资金。
2、外部融资渠道
公司与各大银行均有良好的合作关系，在金融体系拥有良好的资信，具备极强的融资能力。截至2014年12月31日，中国进出口银行、中国农业银行、中国建设银行等银行给予公司授信额度总计 492,448.64万元，已使用额度 296,640.9万元，余195,807.68万元尚未使用。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，本公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。同时，作为上市公司，本公司将根据市场形势的变化选择合适的融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。
三、增信机制及其他偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
（一）募集资金专款专用
公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。《债券持有人会议规则》的具体内容详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（三）聘请受托管理人
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。《债券受托管理协议》的具体内容详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司指定公司财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，在每年的财务预算中安排落实本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司财务部等相关部门的人员。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会、上交所的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1.发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
2.债券信用评级发生变化（如有，含被评级机构列为观察名单或下调评级展望、或调整评级）；
3.发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4.发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5.发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.发行人占同类资产总额百分之二十以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；
7.发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
8.发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
9.发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
11.保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
12.发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
13.发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施，或已就重大经济事件接受有关部门调查；
14.发行人涉及需要澄清的市场传闻；
15.其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
16.法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所认定的其他事项。
（六）其他保障措施
经本公司第五届董事会 2015年度第一次临时会议审议通过，并经 2015年度第一次临时股东大会批准，公司承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任及争议解决机制
公司保证按照本期公司债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时、足额支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，应当承担违约责任，承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
如果受托管理人与公司协商不成的，受托管理人有权向上海仲裁委员会提请仲裁，适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，各方同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。
第七节债券跟踪评级安排说明
本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”或“评级机构”）对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据新世纪出具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，评级机构将持续关注精工钢构外部经营环境的变化、影响精工钢构经营或财务状况的重大事件、精工钢构履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映精工钢构的信用状况。
1、跟踪评级时间及内容
评级机构对精工钢构的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年跟踪一次，于精工钢构年度报告公布后的两个月内出具正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，精工钢构应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与精工钢构有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向精工钢构发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向精工钢构发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，精工钢构和评级机构应在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。
第八节债券担保情况
本期债券无担保。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
本期债券发行募集资金为不超过人民币 6亿元，募集资金中 3.95亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。
第十一节 其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
（一）发行人
名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司
注册地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
联系地址：上海市徐汇区田州路159号莲花大厦15楼
法定代表人：方朝阳
联系人：沈月华
电话：021-31215599-6857
传真：021-31215599-6870
（二）主承销商/债券受托管理人
名称：财通证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
办公地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
法定代表人：沈继宁
联系人：孟婧、张士利
电话：021-68881513
传真：021-68886005
（三）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
注册地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：黄宁宁
联系人：姚毅
电话：021-52341668
传真：021-52433320
（四）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊有限合伙）
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
联系人：郭宪明、张建新、陈科举
联系地址：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦19-20层
电话：0571-85800461
传真：0571-85800465
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
注册地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22
法定代表人：朱荣恩
联系人：黄蔚飞、欧莲珠
联系地址：上海汉口路398号华盛大厦14楼
电话：021-63501349
传真：021-63610539
邮政编码：200001
（六）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（七）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
第十三节 备查文件
本期公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）公司2012至2014年财务报告及审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书、上市公告书全文及上述备查文件：
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
联系地址：上海市徐汇区田州路159号莲花大厦15楼
联系人：沈月华
电话：021-31215599-6857
传真：021-31215599-6870
邮政编码：200233
互联网网址：www.600496.com
财通证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区福山路458号同盛大厦1702-04室
联系人：孟婧
电话：021-68881513
传真：021-68886005
投资者可以自本上市公告书公告之日起登陆上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询相关文件。
(此页无正文,为《长江精工钢结构(集团)股份有限公司⒛15年公司债券上市公告书》之盖章页
)
发行人:长江精
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(此页无正文,为《长江精工钢结构(集团)股份有限公司⒛15年公司债券上市公告书》之盖章页
)
主承销商:财通证券股份有限公司
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