申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于黑龙江国中水务股份有限公司
非公开发行 A股股票之持续督导总结报告书
经中国证监会证监许可[2016]3220号文核准，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、发行人或公司）非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”）已于2017年3月2日完成，公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）担任公司本次发行的保荐机构，对国中水务进行持续督导，持续督导期为2017年3月2日至2018年12月31日。
目前，持续督导期限已满，申万宏源承销保荐现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，出具本总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、本总结报告书及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对本总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会、上海证券交易所按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际注册地址
大厦20楼2004室
法定代表人 薛军
本项目保荐代表人 侯海涛、李琳
联系电话 021-33388612
三、发行人基本情况
公司全称： 黑龙江国中水务股份有限公司
英文名称： Heilongjiang Interchina Water Co., Ltd.
黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处（新玛注册地址：
特购物休闲广场）03单元25层08号
公司简称： 国中水务
股票上市地： 上海证券交易所
法定代表人： 尹峻
注册资本（万元）： 165,393.5128
邮政编码： 200336
公司电话： 021-62265371
建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工程，相关供排水技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的经营范围：
供排水技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项目）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上市时间： 1998-11-11
四、发行情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3220号文核准，公司获准非公开发行不超过 198,310,900股人民币普通股，通过非公开发行方式向 2家机构投资者非公开发行人民币普通股198,310,900股，发行价格为4.80元/股。本次募集资金总额为人民币 951,892,320元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 922,342,009.10元。上述资金已于 2017年 2月 24日存入公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017年2月24日出具了中准验字[2017]1017号的验资报告。
五、保荐工作概述
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，在发行人非公开发行股票后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；督导发行人规范募集资金使用；
持续关注上市公司为他人提供担保等事项；定期关注公共传媒关于公司的各类报
道，并及时针对市场传闻进行必要的核查；定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）公司收到行政监管措施、时任董事会秘书尹峻收到上海证券交易所监管关注
公司于2018年8月27日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发的《行政监管措施决定书》（以下简称“决定书”）“关于对黑龙江国中水务股份有限公司采取出具警示函措施的决定（【2018】12号）”，《决定书》指出公司存在的违规问题如下：“
一、信息披露方面
1、你公司2017年年报未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告【2017】17号）第四十四条规定披露重点排污单位的排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行监测方案等情况。
2、你公司于 2017年 5月 10日披露了《黑龙江国中水务股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（临2017-020），显示的公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金金额不准确，其中牙克石给排水工程续建项目资金中的1,391万元为非自筹资金，公司披露信息与实际情况不一致。
3、你公司未按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.2条及 11.12.7条规定及时披露子公司东营国中环保科技有限公司于 2017年 4月 11日收到税务事项通知书及缴纳税收滞纳金事项。
4、你公司 2016年半年报和三季报中对尚未实缴的应付赛领国际投资基金（上海）有限公司出资款6亿元计入其他应付款并确认了可供出售金融资产，于 2016年 12月 31日作出差错更正调整分录，于 2018年 3月 28日召开董事会、监事会审议会计差错更正的议案，并披露会计差错更正公告。你公司未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定及时履行信息披露义务。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。
二、内幕信息知情人登记管理制度执行方面
你公司内幕信息知情人档案未按照规定的格式与内容要求制作，缺少内幕信息地点、依据、方式、内容、所处阶段、登记时间、登记人等事项。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】第30号）第六条规定。”
2018年9月26日，公司公告《关于黑龙江证监局行政监管措施决定书有关事项的整改报告》。
2018年12月7日，上海证券交易所出具《关于对黑龙江国中水务股份有限公司和时任董事会秘书尹峻予以监管关注的决定》（上证公监函【2018】0090号），具体如下：
“根据《中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政监管措施决定书[2018]12号》查明的事实，黑龙江国中水务股份有限公司在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为：
一、公司信息披露不及时，未及时披露返还增值税退税事项
2017年4月11日，国中水务子公司东营国中环保科技有限公司收到所在地税务局出具的税务事项通知书，要求返还退税款及缴纳税收滞纳金 706万元。相关返还退税款导致公司当年营业外支出增加706万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润1,619万元的43.6%。上述返款退税款事项属于对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项，达到信息披露标准，应当及时予以披露。但公司迟至2018年6月5日，才在2017年年度报告（修订版）中予以披露，公司信息披露不及时。
二、公司排污信息披露不完整
公司在 2017年年度报告中仅披露了重点排污子公司的名单，但未详细披露重点排污单位的排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况等。公司上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》对于重点排污单位排污信息披露的相关规定，公司信息披露不完整。
三、公司募集资金使用信息披露不准确
2017年5月10日，公司披露公告称，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金金额为 1.25亿元。但该部分需置换资金中，牙克石给排水工程续建项目预先投入的1,391万元，来源为用于永久补充流动资金的前次募集资金，公司在实际进行资金置换的过程中也并未对该部分资金进行置换。公司在公告中未充分、准确地说明相关资金来源，信息披露不准确。
公司信息披露不及时，以定期报告代替临时公告披露重要信息，排污信息披露不完整，募集资金使用信息披露不准确，上述行为违反了中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4条、第 2.1条、第 2.3条、第 2.7条、第 11.12.7条等有关规定，时任公司董事会秘书尹峻作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对黑龙江国中水务股份有限公司及其时任董事会秘书尹峻予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规以及《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”
（二）重大资产重组情况
2018年2月8日，经公司第六届董事会第四十一次会议决议审议通过，公司拟通过发行股份的方式购买肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司合法持有的洁昊环保合计56.64%股份。2018年2月9日，公司披露了《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关公告。
2018年6月13日，公司发布了《关于终止重大资产重组事项股票连续停牌的提示性公告》，拟终止本次重大资产重组。
2018年6月15日，公司第七届董事会第三次会议决议，审议通过《关于终止
重大资产重组事项的议案》。
公司已根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定就重大资产重组事项
履行了内外部决策程序和信息披露义务。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在保荐机构履行保荐工作职责期间，国中水务能够按有关法律法规及相关规定的要求，配合尽职推荐和持续督导工作。公司能够及时与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等持续督导工作，并提供必要的协助。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
2017年-2018年，公司存在信息披露不规范的情况，具体如下：
公司于2018年8月27日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发的《行政监管措施决定书》（以下简称“决定书”）“关于对黑龙江国中水务股份有限公司采取出具警示函措施的决定（【2018】12号）”，《决定书》指出公司存在的违规问题如下：“
一、信息披露方面
1、你公司2017年年报未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告【2017】17号）第四十四条规定披露重点排污单位的排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行监测方案等情况。
2、你公司于 2017年 5月 10日披露了《黑龙江国中水务股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（临2017-020），显示的公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金金额不准确，其中牙克石给排水工程续建项目资金中的
1,391万元为非自筹资金，公司披露信息与实际情况不一致。
3、你公司未按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.2条及 11.12.7条规定及时披露子公司东营国中环保科技有限公司于 2017年 4月 11日收到税务事项通知书及缴纳税收滞纳金事项。
4、你公司 2016年半年报和三季报中对尚未实缴的应付赛领国际投资基金（上海）有限公司出资款6亿元计入其他应付款并确认了可供出售金融资产，于 2016年 12月 31日作出差错更正调整分录，于 2018年 3月 28日召开董事会、监事会审议会计差错更正的议案，并披露会计差错更正公告。你公司未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定及时履行信息披露义务。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。
二、内幕信息知情人登记管理制度执行方面
你公司内幕信息知情人档案未按照规定的格式与内容要求制作，缺少内幕信息地点、依据、方式、内容、所处阶段、登记时间、登记人等事项。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】第30号）第六条规定。”
2018年9月26日，公司公告《关于黑龙江证监局行政监管措施决定书有关事项的整改报告》。
2018年12月7日，上海证券交易所出具《关于对黑龙江国中水务股份有限公司和时任董事会秘书尹峻予以监管关注的决定》（上证公监函【2018】0090号），具体如下：
“根据《中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政监管措施决定书[2018]12号》查明的事实，黑龙江国中水务股份有限公司在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
一、公司信息披露不及时，未及时披露返还增值税退税事项
2017年4月11日，国中水务子公司东营国中环保科技有限公司收到所在地税务局出具的税务事项通知书，要求返还退税款及缴纳税收滞纳金 706万元。相关返还退税款导致公司当年营业外支出增加706万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润1,619万元的43.6%。上述返款退税款事项属于对公司资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项，达到信息披露标准，应当及时予以披露。但公司迟至2018年6月5日，才在2017年年度报告（修订版）中予以披露，公司信息披露不及时。
二、公司排污信息披露不完整
公司在 2017年年度报告中仅披露了重点排污子公司的名单，但未详细披露重点排污单位的排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况等。公司上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》对于重点排污单位排污信息披露的相关规定，公司信息披露不完整。
三、公司募集资金使用信息披露不准确
2017年5月10日，公司披露公告称，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金金额为 1.25亿元。但该部分需置换资金中，牙克石给排水工程续建项目预先投入的1,391万元，来源为用于永久补充流动资金的前次募集资金，公司在实际进行资金置换的过程中也并未对该部分资金进行置换。公司在公告中未充分、准确地说明相关资金来源，信息披露不准确。
公司信息披露不及时，以定期报告代替临时公告披露重要信息，排污信息披露不完整，募集资金使用信息披露不准确，上述行为违反了中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4条、第 2.1条、第 2.3条、第 2.7条、第 11.12.7条等有关规定，时任公司董事会秘书尹峻作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对黑龙江国中水务股份有限公司及其时任董事会秘书尹峻予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规以及《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完
整地披露所有重大信息。”
经核查，保荐机构认为，除以上情况外，公司持续督导期间真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对持续督导期间公司募集资金的存放和使用情况进行了核查。
公司于2018年8月27日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发的《行政监管措施决定书》（以下简称“决定书”）“关于对黑龙江国中水务股份有限公司采取出具警示函措施的决定（【2018】12号）”，《决定书》指出公司存在的募集资金信息披露违规问题如下：“你公司于 2017年 5月 10日披露了《黑龙江国中水务股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（临2017-020），显示的公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金金额不准确，其中牙克石给排水工程续建项目资金中的 1,391万元为非自筹资金，公司披露信息与实际情况不一致。”
2018年9月26日，公司公告《关于黑龙江证监局行政监管措施决定书有关事项的整改报告》。
经核查，保荐机构认为，除以上违规事项外，公司募集资金的存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定。
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
截至本报告书出具日，发行人尚有部分募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行与募集资金使用相关的持续督导责任，督促发行人按照相关规定使用募集资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行A股股票之持续督导总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
侯海涛 李琳
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日