股票简称：大橡塑 股票代码：600346 上海证券交易所
大连橡胶塑料机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一四年七月
董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组交易对方鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询以及承诺认购本次募集配套资金非公开发行股票的国创投资已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次重组情况概要
本次交易中，大橡塑及其香港子公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询购买卓越鸿昌100%股权。同时，拟向包括公司控股股东大连国投集团全资子公司国创投资在内的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价与本次募集配套资金之和）的25%。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金，具体内容如下：
（一）本公司通过发行股份方式购买鸿昌投资、卓越咨询合计持有的卓越鸿昌75%股权，同时通过香港子公司支付现金购买兴旺投资持有的卓越鸿昌25%股权。
（二）本公司拟向包括大连国投集团全资子公司国创投资在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，本次募集配套资金拟用于大橡塑向香港子公司增资，并由香港子公司支付本次交易的现金对价,如有剩余则补充大橡塑营运资金。
本次交易完成后，本公司将持有卓越鸿昌75%股权，香港子公司持有卓越鸿昌25%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，本次交易不构成借壳上市。
二、标的资产的交易价格和预估值情况
标的资产最终的交易价格将以交易各方认可的具有证券从业资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为基础，由上市公司与鸿昌投资等3名卓越鸿昌股东协商确定。
本次交易的评估基准日暂定为 2014年 6月 30日。本次交易标的资产价值采用收益法进行预估，预估值为 56,000万元。经交易各方协商确认，标的资产的交易价格初步定为不超过55,500万元。
本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价的支付方式
本次交易中，拟购买资产预估值为 56,000万元，交易价格不超过人民币55,500万元，大橡塑拟通过发行不超过4,714.8058万股购买鸿昌投资持有的卓越鸿昌70%股权，发行不超过336.7718万股购买卓越咨询持有的卓越鸿昌5%股权，同时通过香港子公司，支付现金不超过 13,875万元（以等值港币支付）购买兴旺投资持有的卓越鸿昌25%股权。
（二）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司第六届董事会第二次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量，即8.24元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整
（三）发行股份购买资产的发行数量
以标的资产的交易价格不超过 55,500万元和发行股份购买资产的发行价格8.24元/股计算，本次公司发行股份购买资产的发行数量不超过5,051.5776万股，发行数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行数量＝（本次交易价格—现金支付对价）/发行价格。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整
（四）股份锁定安排
1、鸿昌投资所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起至三十六个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让；
2、卓越咨询所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（五）业绩补偿安排
卓越鸿昌控股股东鸿昌投资承诺，在2014年、2015年、2016年此三个连续会计年度内，如卓越鸿昌的经营情况未达预期目标，则鸿昌投资对大橡塑承担必要的业绩补偿义务。本次交易的业绩补偿事宜最终以各方签订的《业绩补偿协议》及其补充协议为准。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
公司本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.41元/股。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
国创投资不参与募集配套资金非公开发行股票的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。以标的资产交易价格不超过 55,500万元计算，本公司募集配套资金发行股票的数量不超过 2,496.6261万股，募集配套资金总额将不超过 18,500万元。其中，国创投资拟以不低于本次非公开发行股份所募集配套资金上限10%（含本数）的资金总额认购公司所发行的股份，即认购金额总额不低于1,850万元。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
国创投资本次募集配套资金以现金认购的公司股票，自该等股票发行结束之日起三十六个月内不转让；其余参与本次募集配套资金的特定对象以现金认购的公司股票自该等股票发行结束之日起十二个月内不得转让。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于大橡塑向香港子公司增资，并由香港子公司支付本次交易的现金对价,如有剩余则补充大橡塑营运资金。
五、本次交易的协议签署情况
2014年 7月 24日，大橡塑与鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询签署了《发行股份及现金支付购买资产协议》，与鸿昌投资签署了《业绩补偿协议》，与国创投资签署了《股份认购协议》。上述协议尚需公司股东大会批准，并经中国证监会核准后生效。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产预估值为 56,000万元，交易价格不超过 55,500万元，大橡塑2013年12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 57,321.83万元，以本次交易价格为 55,500万元计算，本次拟购买资产的交易价格占本公司 2013年 12月 31日的净资产比例为96.82%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
公司控股股东大连国投集团全资子公司国创投资为本次发行股份募集配套资金的发行对象之一，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前后公司第一大股东均为大连国投集团，实际控制人均为大连市国资委，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳上市。
九、本次交易尚需履行的审批事项
截至本预案公告日，本公司第六届董事会第二次会议审议并批准了本次重组的预案及协议、交易对方均已履行了应履行的决策程序。因相关审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司将在完成上述工作后再次召开董事会。本次交易尚待本公司再次召开董事会审议通过、股东大会审议批准、国有资产监督管理部门批准以及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，存在可能无法获得批准的风险。
十、公司股票停复牌安排
2014年 4月 14日，因公司筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，保护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2014年4月 14日起停牌。
2014年 4月 20日，公司就上述重大事项的可行性进行论证，尚无明确结果且具有重大不确定性，经公司申请，公司股票继续停牌。
2014年 4月 27日，经公司与有关各方论证和协商，本次拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年 4月28日起停牌不超过30日。
2014年 5月 27日，鉴于公司本次筹划重大资产重组事项涉及的程序较复杂，方案的商讨、论证和完善尚需时间，且本次重大资产重组涉及的交易标的相关审计、评估工作尚未完成，为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动,维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2014年 5月 28日起继续连续停牌不超过30日。
2014年 6月 25日，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计等中介机构已初步完成了尽职调查，但公司与拟收购标的公司之间就相关事项未能达成一致。经审慎研究，公司决定终止与该公司重组事项。经过筹划和论证，公司重新选定了重组交易标的，继续推进重大资产重组事项。鉴于重组的标的公司发生变更，筹划重大资产重组方案的商讨、论证和完善尚需时间，因此公司难以在原定期限内完成相关工作并复牌，为保证公平信息披露，保证本次重大资产重组相关预案披露的全面与完整，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年6月26日继续停牌不超过30日。
2014年 7月 24日，公司召开第六届第二次董事会会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。
十一、卓越鸿昌 IPO情况
（一）卓越鸿昌 IPO基本情况
卓越鸿昌于 2011年 2月 25日向证监会创业板发行监管部报送了其首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，于 2011年 2月 25日取得证监会第 110292号《接收凭证》，于 2011年 3月 4日取得证监会 110292号《受理通知书》，并于 2011年 4月 14日领取证监会第 110292号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2012年7月4日，卓越鸿昌向证监会提交了《福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司关于终止首次公开发行股票并在创业板上市审查的请示》，终止其首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）卓越鸿昌 IPO终止理由
由于卓越鸿昌与泉州市三联机械制造有限公司存在潜在同业竞争问题，需进一步处理，鉴于此，卓越鸿昌主动向证监会申请终止其首次公开发行股票并在创业板上市的审查。
（三）相关瑕疵对本次交易影响
三联机械实际控制人傅俊元为卓越鸿昌实际控制人傅志昌之妹夫。三联机械主要从事全自动空心砖机制造销售，主要产品为砖机全自动生产线、砖机简易生产线、墙板机、静压机、水泥混凝土搅拌设备、稳定土厂拌设备、沥青混凝土搅拌设备。
本次交易后，大橡塑的控股股东仍为大连国投集团，实际控制人仍为大连市国资委；因此，本次重组后三联机械对大橡塑不构成同业竞争，卓越鸿昌与三联机械之间原潜在同业竞争问题对本次交易不构成任何障碍。
十二、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项
2014年 7月 24日，本公司第六届董事会第二次会议审议通过了本次重组的预案及相关议案；
2014年 7月 24日，鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询履行了应履行的决策程序；
2014年 7月 24日，国创投资召开董事会审议批准本次交易及与本公司签署《股份认购协议》。
因相关审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司将在完成上述工作后再次召开董事会。本次交易尚待本公司第二次董事会审议通过、股东大会审议批准、国有资产监督管理部门批准以及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，存在可能无法获得批准的风险。
二、本次交易的相关风险因素
（一）本次重组可能取消的风险
本次重组过程中，公司按相关法律法规严格执行了内幕信息管理制度，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
考虑到本次重组涉及程序较复杂，相关审计、评估及盈利预测审核工作量较大，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，国有资产监督管理部门批准本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性，上述事项获得
通过及核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）调整重组方案风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案中予以披露，因此本次重组方案可能存在需要调整的风险。
（四）重组后上市公司可能面临公司治理风险
本次交易完成后卓越鸿昌将成为本公司的全资子公司。虽然本公司和卓越鸿昌均具有一定的业务规模和较高的市场地位，但是在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，卓越鸿昌与大橡塑之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
（五）标的资产估值增值幅度较大和盈利预测风险
本次交易标的资产截至 2014年 6月 30日未经审计的账面净资产为 13,954.77万元，预计评估价值56,000万元，评估增值率约为301%。标的资产作价依据收益法评估结果，若未来盈利水平达不到资产评估的预测水平，则本次交易存在价值高估风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果卓越鸿昌未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和卓越鸿昌在技术、渠道、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高卓越鸿昌的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（七）业绩补偿承诺违约风险
本次交易中，鸿昌投资承诺在2014年、2015年、2016年此连续会计年度如卓越鸿昌的经营情况未达预期目标，对大橡塑承担必要的业绩补偿义务。若鸿昌投资持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无
法执行的违约风险。
（八）宏观经济变化风险
如国家宏观经济环境发生较大变化，国家宏观政策从适度宽松的货币政策转而实施紧缩性的货币政策，缩减信贷规模；或国家经济运行未能保持持续增长，固态废物处理设备等市场上游产业因宏观经济和市场影响造成开工不足，从而使得卓越鸿昌部分客户出现资金紧张，限制或减少了投资及购买设备的意愿，则将对卓越鸿昌的市场拓展和经营业绩产生一定影响。
（九）税收优惠政策变化风险
根据财政部、国家税务总局相关税收优惠政策，并经地方税务局批准，目前卓越鸿昌为高新技术企业，享受15％企业所得税率的税收优惠政策，如未来税收政策发生变化或卓越鸿昌后继未取得高新技术企业资格，将对标的资产的净利润产生一定影响。
根据本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，本预案就本次重大资产重组的有关风险因素已在本预案第八节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。
目 录
释义............................................................................................................................ 1一、一般术语........................................................................................................ 1二、专业术语........................................................................................................ 2第一节上市公司基本情况.......................................................................................... 3一、公司基本信息................................................................................................ 3二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................... 3三、公司主要股东及实际控制人概况................................................................ 8四、公司主营业务发展情况.............................................................................. 13五、公司最近三年及一期主要财务指标.......................................................... 13第二节交易对方情况................................................................................................ 15一、本次交易对方基本情况.............................................................................. 15二、其他事项说明.............................................................................................. 22第三节本次交易的背景和目的................................................................................ 24一、本次交易的背景.......................................................................................... 24二、本次交易的目的.......................................................................................... 28第四节本次交易的具体方案.................................................................................... 30一、本次交易方案.............................................................................................. 30二、决策过程...................................................................................................... 37三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 38四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 38五、本次交易不会导致公司控制权发生变化.................................................. 38六、本次交易前后公司的股权结构.................................................................. 39第五节交易标的基本情况........................................................................................ 41一、交易标的基本情况...................................................................................... 41二、交易标的主要资产情况.............................................................................. 47
三、交易标的对外担保...................................................................................... 53四、交易标的主营业务情况.............................................................................. 53五、交易标的最近三年及一期主要财务数据.................................................. 63六、交易标的最近三年及一期利润分配情况.................................................. 63七、交易标的预估情况...................................................................................... 64八、交易标的出资及合法存续情况.................................................................. 68九、交易标的未决诉讼情况.............................................................................. 68十、关联方资金占用及对外担保情况.............................................................. 68第六节本次发行股份的定价依据............................................................................ 69一、非公开发行股份购买资产部分.................................................................. 69二、配套资金募集部分...................................................................................... 69第七节本次交易对上市公司的影响........................................................................ 70一、对公司主营业务的影响.............................................................................. 70二、对公司盈利能力的影响.............................................................................. 70三、对同业竞争的影响...................................................................................... 71四、对关联交易的影响...................................................................................... 71第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素................................................ 73一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项.............................................. 73二、本次交易的相关风险因素.......................................................................... 73第九节保护投资者合法权益的相关安排................................................................ 76第十节独立董事意见................................................................................................ 77第十一节独立财务顾问的核查意见........................................................................ 78第十二节连续停牌前公司股票价格的波动情况及股票交易自查报告................ 79一、连续停牌前公司股票价格的波动情况...................................................... 79二、自查基本情况.............................................................................................. 79
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称： 大连橡胶塑料机械股份有限公司
英文名称： Dalian Rubber& Plastics Machinery Co.,Ltd.
法定代表人： 洛少宁
成立日期： 1999年3月9日
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 大橡塑
股票代码： 600346
注册资本： 290,342,105元
注册地址： 辽宁省大连市甘井子区营辉路18号
营业执照注册号： 210200000219885
税务登记证号： 大国地税（甘）字210211118576267号
组织机构代码证： 11857626-7
董事会秘书： 李静
通讯地址： 辽宁省大连市甘井子区营辉路18号
邮政编码： 116036
电话号码： 86-411-86641378
传真号码： 86-411-86641645
公司网址： www.dlrpm.com
电子信箱： office@dlrpm.com；zqc@dlrpm.com
经营范围： 橡胶工业设备及配套件、塑料工业设备及配套件、制冷和空调设备及配套件以及上述产品成套工程的设计、制造、安装、销售、维修；铸件制造；铆焊加工；机械加工、木器木型加工、金属材料表面处理与热处理及其制品销售；电器控制柜的设计、加工、销售；橡胶制品和塑料制品的加工、销售；金属材料、五交化商品销售；进出口业务；
三来一补、易货贸易；计算机软硬件开发、经销；办公用品、机电产品（不含汽车）销售（特业部分限有许可证的下属企业经营）；机械设备的技术开发及咨询服务；机电安装工程设计。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司上市前历史沿革
1、1999年发起设立
1998年12月22日，根据大连市人民政府《关于同意设立大连冰山橡塑股份有限公司的批复》（大政[1998]70号）文件，大连冰山集团有限公司（以下简称“冰山集团”）作为主发起人，联合大连冷冻机股份有限公司、大连冶金轴承集团公司、大连金州区锻压件厂、烟台气动元件厂共同发起设立大连冰山橡塑股份有限公司（大橡塑曾用名），其中冰山集团以大连橡胶塑料机械厂经整体资产评估确认的经营性净资产10,358.40万元出资，折为6,733万股，大连冷冻机股份有限公司以 230.80万元货币出资认购150万股，大连冶金轴承集团公司以其 80万元合法债权折为 52万股，大连市金州区锻压件厂以其 50万元合法债权折为
32.50万股，烟台气动元件厂以其 50万元合法债权折为 32.50万股（其股权于 2001年 7月 28日经其他四家发起人同意，由烟台气动元件厂改制后的烟台未来自动装备有限责任公司承继），合计注册资本为7,000万元。
1999年 2月 9日，大连新华会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（大新改验字[1999]第116号）。鉴于大连新华会计师事务所没有从事证券、期货相关业务的资格，2000年 4月公司聘请了大连信义会计师事务所有限公司对大新改验字[1999]第116号《验资报告》进行了验证，经验证，大连信义会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（大信会验字[2000]第7号），确认《验资报告》（大新改验字[1999]第116号）所述内容属实。
1999年 3月 9日，股份公司成立。公司成立时的股本总额及股权结构情况如下：
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|股份数量（万股）|
|6,733.00|
|150.00|
|52.00|
|32.50|
|32.50|
|7,000.00|

2、2001年国有股划拨
按照国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定和财政部司局便函《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》（财企便函[2001]55号文）的批复，冰山集团应将其所持公司的国有法人股350万股划拨给全国社保基金理事会持有。股权划拨后，公司的股权结构如下：
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|-|
|股份数量（万股）|
|6,383.00|
|350.00|
|150.00|
|52.00|
|32.50|
|32.50|
|7,000.00|

（二）公司上市及之后的股权变更情况
1、2001年公开发行
2001年 7月 13日，中国证监会《关于核准大连冰山橡塑股份有限公司公
开发行股票的通知》（证监发行字[2001]44号）核准公司公开发行人民币普通股
股票3,500万股。2001年8月 1日，公司向社会公众发行3,500万股股票，发
行价每股 5.36元。按照国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定和财政部财企便函《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》（财企便函[2001]55号）的批复，全国社保基金理事会委托公司将划拨获得的 350万股在本次公开募股时一并出售。
公开发行后，公司的股本总额和股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|6,383.00|
|150.00|
|52.00|
|32.50|
|32.50|
|3,850.00|
|10,500.00|

2、2006年国有股股权划转
2006年 1月 24日，国务院国有资产监督管理委员会《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2006]91号）批复同意将冰山集团持有的公司6,383万股国有法人股无偿划转给大连市国资委持有。
本次国有股股权划转完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|6,383.00|
|150.00|
|52.00|
|32.50|
|32.50|
|3,850.00|
|10,500.00|

3、2006年股权分置改革
2006年6月27日，大橡塑 2006年股权分置改革相关股东大会审议通过了《大连橡胶塑料机械股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每 10股流通股获得 3.8股股票对价的比例执行对价安排。方案实施后，大橡塑股份总数不变，所有股份均为流通股。其中有限售条件的流通股5,187万股，占公司股份总数的比例为49.40%，无限售条
件的流通股数量5,313万股，占公司股份总数的比例为50.60%。
股权分置改革实施完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|5,187.00|
|4,978.74|
|208.26|
|5,313.00|
|5,313.00|
|10,500.00|

4、2008年国有股股权划转
2008年 8月 7日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司国有股东无偿划转所持股份有关问题的批复》（国资产权[2008]750号）同意，大连市国资委将其持有公司4,978.74万股的国有股无偿划转给大连国投集团。
2008年10月13日，中国证监会《关于核准大连市国有资产经营有限公司公告大连橡胶塑料机械股份有限公司收购预案并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1181号）核准大连国投集团（2010年大连市国有资产经营有限公司更名为大连市国有资产投资经营集团有限公司）豁免要约收购的申请。
国有股权划转后，大连国投集团持有公司 4,978.74万股股份，占股份总数的比例为47.42%，成为公司控股股东，公司实际控制人未发生变更。
5、2008年度利润分配转增股本
2009年5月20日，公司 2008年度股东大会审议通过了 2008年度利润分配方案，公司以总股本 10,500万股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增10,500万股，股权登记日为 2009年6月8日。
本次转增后，公司总股本增加至 21,000万股。中准会计师事务所对前述事项进行了审验，并出具了中准验字[2009]6006号《验资报告》。
2009年8月11日，公司完成本次转增股本的工商变更登记，变更后公司总股本增至21,000万股。转增股本后公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|9,957.48|
|9,957.48|
|11,042.52|
|21,000.00|

6、2009年大连国投集团股权划转
2009年 7月 8日，根据大连市人民政府《关于同意组建大连装备制造投资
有限公司的批复》（大政发[2009]95号），大连市国资委以大连国投集团100%股
权及其他5家公司全部或部分股权及部分货币出资组建大连装备。在大连装备设
立后，大连国投集团成为大连装备的全资子公司。
本次股权划转完成后，公司控股股东大连国投集团持有公司股份数量及公司的实际控制人均未发生变化。
7、2010年控股股东减持
自2010年2月10日至3月16日，大连国投集团通过上海证券交易所交易系统累计出售本公司无限售条件流通股9,995,300股，占公司总股本的4.76%。
其中2月10日至3月5日通过上海证券交易所竞价交易系统出售本公司无限售条件流通股 1,995,300股，占公司总股本的0.95%，3月 16日通过上海证券交易所大宗交易系统出售本公司无限售条件流通股8,000,000股，占公司总股本的3.81%。
交易前，大连国投集团持有本公司无限售条件流通股 99,574,800股，占公司总股本的47.42%；上述交易完成后，大连国投集团持有本公司无限售条件流通股89,579,500股，占公司总股本的42.66%，仍为公司控股股东。
8、2011年非公开发行
2011年 7月 1日公司召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1809号）核准，公司以9.63元/股向大连国投集团发行3,100万股股票。
截至 2011年11月28日，上述资金已经全部到位，经中准会计师事务所有限公司中准验字[2011]第 6011号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币298,530,000元，募集资金净额为人民币288,899,000元。
本次非公开发行完成后，大连国投集团持有公司12,057.95万股股份，占公司股份总数的50.03%，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|3,100.00|
|3,100.00|
|21,000.00|
|24,100.00|

9、2013年非公开发行
2013年 4月 8日公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。经2013年9月11日中国证券监督管理委
员会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2013]1181号）核准，公司以6.08元/股向平安大华基金管理有限公司、华
宝信托有限责任公司、东海证券股份有限公司、上海正海国鑫投资中心（有限合伙）四家机构合计发行49,342,105股股票。
截至 2014年1月28日，上述资金已经全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2014]第000065号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币299,999,998.40元，募集资金净额为人民币287,450,656.29元。
本次非公开发行完成后，大连国投集团持有公司12,057.95万股股份，占公司股份总数的41.53%，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|8,034.21|
|3,100.00|
|4,934.21|
|2,900.00|
|1,024.21|
|510.00|
|500.00|
|21,000.00|
|29,034.21|

（三）公司近三年的控股权变动及重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年控股股东均为大连国投集团、实际控制人均为大连市国资委，控制权未发生过变更。
除本次重大资产重组外，本公司在最近三年内未进行过重大资产重组。
三、公司主要股东及实际控制人概况
（一）公司前十大股东
截至 2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|大连市国有资产投资经营集团有限公司|120,579,500|
|平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富·创赢一期101号集合资金信托计划|14,500,000|
|平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富·创赢一期68号集合资金信托计划|14,500,000|
|华宝信托有限责任公司|10,242,105|
|东海证券股份有限公司|5,100,000|
|上海正海国鑫投资中心（有限合伙）|5,000,000|
|中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户|4,390,435|

|||
|-|-|
|诸月芳|2,070,780|
|中国银行股份有限公司－泰信蓝筹精选股票型证券投资基金|1,680,700|
|徐满姣|1,618,357|
||179,024,942|

（二）公司控股股东
大连国投集团为公司控股股东，截至 2014年 6月 30日，大连国投集团持有大橡塑120,579,500股股份，占公司总股本的41.53%。
1、大连国投集团基本信息
公司名称 大连市国有资产投资经营集团有限公司
法定代表人 王茂凯
工商注册号 210200000031717
成立日期 2005年3月14日
注册资本 280,000万元
注册地址 大连市沙河口区锦绣路47号1-2层
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
2、大连国投集团股权结构：
大连市国资委
100%
大连装备
100%
大连国投集团
41.53%
大橡塑
3、股权质押情况
截至本预案签署日，大连国投集团已将其持有公司股份中的3,200万股质押给盛京银行股份有限公司大连分行，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。
4、大连国投集团主要财务指标
大连国投集团近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31|
|1,238,190.83|
|655,633.50|
|582,587.33|
|2013年度|
|969,277.95|
|67,622.09|
|86,853.23|
|64,937.85|

5、大连国投集团控制的其他企业
大连国投集团控制的其他企业的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|
|大连粮食工业总厂|100.00|2,901.00|粮油、面米制品、肥皂、葡萄糖、植物奶油、淀粉加工、粮油及下角料产品的技术研制开发、粮油制作工艺设计、厂房租赁、设备租赁、粮油加工、机械维修、普通货物运输、危险货物运输、搬运装卸、机械设备及配件经销、水产品、日用百货、土杂品、食品添加剂、饮料、粮食收购、停车场|
|大连国创投资管理有限公司|100.00|10,000.00|股权投资及管理；投资咨询（以上涉及行政许可的，须凭许可证经营）|
|大连国通资产经营管理有限公司|100.00|5,000.00|受托资产管理、项目投资及管理、物业管理、经济信息咨询、企业管理及策划（以上涉及行政许可的，须凭许可证经营）|
|大连国正电子|100.00|18,531.65|汽车音响机芯及其相关的机械部品、电子部品、成型部品、模具的制造、销售、|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|
|有限公司|||技术服务及其附属相关的业务|
|大连金州重型机器集团有限公司|80.00|20,000.00|化工设备、炼油设备、一、二、三类压力容器制造安装；货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；仓储；运输；厂房设备租赁；供暖；水电转供（在许可范围内）|
|大连通达出租汽车有限公司|60.17|3,300.00|汽车出租客运|
|大连精石文化产业投资有限公司|60.00|2000.00|项目投资；股权投资；受托资产管理；投资咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|环海豪锦（大连）投资股份有限公司|55.00|5,000.00|项目投资、投资管理、受托资产管理（以上均不含专项审批）|
|大连国运房地产开发有限公司|51.00|5,000.00|房地产开发、销售（凭资质证经营）；物业管理；房屋租售代理；项目投资（不含专项审批）；房地产信息咨询|
|大连辽无二电器有限公司|42.00|4,000.00|示波器、船用导航雷达、可编程序控制器、计测仪器、信号源、工业定时器、照明器具、光学仪器、工业电视镜头制造；草制品、轻纺织品加工；税控收款机制造；机械加工、电子电器装配及制造；进出口业务三来一补业务（许可范围内）；软件开发及相关业务咨询服务；房屋租赁；电子设备、卫生洁具销售；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|
||||证后方可经营）|
|大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司|40.33|15,000.00|办理各项小额贷款和银行资金融入业务|
|大连爱康国信新型建材产业园有限公司|40.00|10,000.00|新型建筑材料的研发、设计、生产、销售及售后服务，咨询服务（不含专项）；国际贸易，转口贸易，商品展示，自有房屋租赁；（生产项目筹建，筹建期不得经营）|
|大连产权交易所（有限责任公司）|66.67|600.00|开展各类经济性质企事业单位整体、部分产权转让；提供相关咨询、企划等配套服务；代办招商、租赁、托管经营业务 （专项业务按规定办理）；招、投标代理（涉及行政许可的凭许可证经营）|
|大连国联信投资有限公司|42.24|11,600.00|项目投资及管理；投资咨询；企业管理咨询|
|大连金重（旅顺）重工有限公司|40.00|30,000.00|化工设备、炼油设备、压力容器设备及组件的设计、制造、销售、安装及维修；船舶配套设备、海上工程装备的制造及修理；传输设备（矿山、煤炭）、1.5兆瓦及以上风力发电设备制造；金属材料的机械、铆焊、锻造加工及销售；货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|大连市经济技术协作总公司|100.00|1,212.70|地区间物资协作|

四、公司主营业务发展情况
大连橡胶塑料机械股份有限公司是中国橡胶塑料机械行业主导厂和出口基地；在行业中率先获得 ISO9001质量体系认证，是行业唯一的国家一级计量单位；产品获得CE认证。公司生产大、重型橡胶塑料机械装备，主要产品包括橡胶（塑料）密炼生产线，橡胶（塑料）压延生产线，一步法混炼工艺及生产线，各种橡胶（塑料）开炼机系列，橡胶挤出机系列，轮胎成型设备，挤出压延法内衬层生产线，轮胎胎面（胎侧）复合挤出生产线以及适用于生产橡胶、尼龙、钢丝绳输送带的橡胶输送带压延生产线，大型平板硫化生产线等橡胶通用、专用设备，塑料吹塑薄膜（单层、多层复合、流涎及重包装）机组，塑料双螺杆挤出造粒生产线，石化乙烯工程配套大型塑料混炼挤压造粒机组，电池膜、碳纤维新材料设备等塑料加工、辅助加工、二次成型加工设备等200多个品种、400多个规格。产品销往全国（包括港、澳、台）34个省、市、自治区，远销欧、美、亚、澳、非等70多个国家和地区。
2011-2013年大橡塑主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|83,682.94|71,518.78|
|28,130.89|54,463.26|
|9,397.49|6,392.99|
|121,211.33|132,375.04|

五、公司最近三年及一期主要财务指标
大橡塑最近三年经审计的及最近一期未经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|
|304,054.80|288,635.10|282,439.18|
|131,765.85|116,372.08|117,518.10|
|211,448.51|221,669.61|217,211.49|
|156,581.52|157,631.08|189,247.40|
|92,606.29|66,965.50|65,227.69|
|82,831.08|57,321.83|56,889.89|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|18,222.75|121,781.25|132,696.50|
|-3,356.04|-2,180.54|-1,422.55|
|-3,061.99|1,143.02|1,344.11|
|-3,060.79|1,349.75|1,241.77|
|-3,212.74|1,106.68|1,921.00|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|-1,494.26|12,932.28|8,238.73|
|-3,050.40|-12,550.30|-42,091.55|
|17,226.92|5,038.14|4,099.68|
|12,679.93|5,379.09|-29,756.68|

第二节交易对方情况
本次交易的交易对方为卓越鸿昌的股东鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询，以及承诺认购本次募集配套资金发行股份的国创投资。
一、本次交易对方基本情况
（一）鸿昌投资
1、基本信息
名称 泉州鸿昌投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 泉州经济技术开发区智泰路3号办公楼三楼
主要办公地点 泉州经济技术开发区智泰路3号办公楼三楼
法定代表人 傅志昌
注册资本 6,800万元
成立日期 2009年9月1日
营业执照注册号 350506100006273
税务登记证号 闽地税字350598694357476
组织机构代码 69435747-6
建材、砖机、机械装备投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应经营范围
在取得有关部门的许可后方可经营）
2、历史沿革及产权关系
（1）2009年9月设立
2009年 8月 24日，泉州经济技术开发区工商行政管理局预核准泉州鸿昌投资有限公司名称。
2009年 8月 27日，傅志昌和傅秀清共同签署了《泉州鸿昌投资有限公司公司章程》。
2009年 8月 27日，泉州丰泽明华联合会计师事务所出具了丰泽明华验字(2009)第 08-117号《验资报告》，截至 2009年 8月 26日止，鸿昌投资共收到全体股东认缴的第一期注册资本168万元。
2010年 7月 16日，福建金瑞会计师事务所有限公司出具了福金瑞内验字（2010）第QH080号《验资报告》，截至2010年7月14日止，鸿昌投资收到全体股东认缴的第二期注册资本 632万元，连同第一期出资共计 800万元，占注册资本的100%。
2009年 9月 1日，泉州经济技术开发区工商行政管理局核发了鸿昌投资的《企业法人营业执照》（注册号：350506100006273）。
鸿昌投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|
|傅志昌|760.00|货币|
|傅秀清|40.00|货币|
||800.00|--|

（2）2010年8月吸收合并鸿昌机械
2010年 4月 20日，鸿昌投资与鸿昌机械签署了合并协议，协议约定，由鸿昌投资以吸收合并方式吸收鸿昌机械，合并后，鸿昌机械注册资本6,000万元同时并入鸿昌投资，鸿昌投资注册资本增至6,800万元，各股东的持股比例按照其实际出资额重新分配。
2010年 7月 24日，鸿昌投资作出股东会决议，确定了合并后鸿昌投资的公司名称、注册资本、法定代表人、住所和经营范围等事项，同意合并后鸿昌投资的注册资本变更为6,800万元，鸿昌投资的股东变更为傅志昌、傅秀清、傅晓雪，分别持有98.31%、0.59%、1.10%的股权。同日，傅志昌、傅秀清、傅晓雪签署合并后的新章程。
2010年 7月 22日，泉州联诚会计师事务所有限公司出具了泉联诚会验字（2010）第Q168号《验资报告》，验证截至2010年7月21日，鸿昌投资已收到鸿昌机械移交的债权、债务清册，以股权换股权的方式折合新增吸收合并注册资本（实收资本）合计人民币6,000万元。
2010年 8月 19日，泉州经济技术开发区工商行政管理局核准鸿昌投资与鸿昌机械的吸收合并事项,鸿昌投资随后取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，鸿昌投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|
|傅志昌|6,685.00|货币|
|傅晓雪|75.00|货币|
|傅秀清|40.00|货币|
||6,800.00|--|

3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
报告期内，鸿昌投资主要从事控股投资业务，不直接从事生产经营性业务，无核心技术、产品、供应商和客户。鸿昌投资最近三年未经审计的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|

|||
|-|-|
|43,288.89|37,868.60|
|16,688.06|14,568.61|
|22,135.20|19,529.30|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|17,807.33|14,808.47|
|2,780.44|1,737.18|
|2,864.32|2,092.69|
|1,666.12|1,398.85|

4、下属企业名录
截至本预案签署日，鸿昌投资除持有卓越鸿昌70%股权外，还持有金鸿星55%的股权，泉州银行2.07%的股权及厦门国际0.50%的股权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（元）|经营范围|出资方式|
|泉州银行股份有限公司（注1）|182,938.9682|许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项；代理中国保监会批准和允许销售的人身保险和财产保险；提供保管箱业务；从事外汇业务，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，同业外汇拆借，外汇借款，外汇票据的承兑和贴现，贸易和非贸易结算，外汇担保，自营及代客外汇买卖以及银行业监督管理机构批准的其他外汇业务；经中国银行业监管机关批准的其他业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|货币|
|厦门市金鸿星资产管理有限公司|3,000|资产管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；机械设备租赁。|货币|
|厦门国际银行股份有限公司（注2）|200,430|在下列范围内经营对各类客户的外汇业务，对外商投资企业、外国驻华机构、香港、澳门、台湾在内地代表机构、外国人及香港、澳门、台湾同胞和非外商投资企业的人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券、买卖股票以外的其他外币有价证券；提供信用证服务及担|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（元）|经营范围|出资方式|
|||保；办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；从事外币兑换；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营）||

注：1、2014年5月9日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所致同验字（2014）第 350FB0013号《验资报告》审验，泉州银行注册资本增至 223,543.07万元，实收资本 223,543.07万元。鸿昌投资未参与此次增资，其出资比例降至2.07%。本次变更还未完成工商变更登记手续。
2、经厦门国际2014年6月27日召开的2014年第三次临时股东大会决议，厦门国际注册资本增至268,361.60万元，其中鸿昌投资于2014年5月13日与厦门国际签订《增资框架协议》，认购厦门国际1,600万股增发股份，2014年6月27日，鸿昌投资与厦门国际重新签订《增资框架协议》，将认购股数改为1,100万股。本次变更还未完成工商变更登记手续。
（二）兴旺投资
1、基本信息
名称 中国兴旺投资有限公司
英文名称 China Xing Wang Investment Company Limited
Akara Bldg.,24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,
注册地址
Tortola, British VirginIslands（英属维尔京群岛）
成立日期 2007年11月2日
注册号 1441480
董事 傅成博
总股本 10,000美元
主营业务 投资控股
2、历史沿革及产权关系
兴旺投资成立于 2007年 11月 2日，截至本预案签署日，傅成博持有兴旺投资100%的股权。
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
报告期内，兴旺投资主要从事控股投资业务，不直接从事生产经营性业务。
兴旺投资最近三年未经审计的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表：
单位：万港元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|323.29|323.29|
|312.82|310.34|
|10.47|12.95|

（2）简要利润表
单位：万港元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|0.00|0.00|
|-2.48|-1.06|
|-2.48|1,930.12|
|-2.48|1,930.12|

4、下属企业名录
截至本预案签署日，兴旺投资除持有卓越鸿昌25%股权外，不存在控制的核心企业和关联企业。
（三）卓越咨询
1、基本信息
名称 泉州市卓越投资咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 泉州市丰泽区太平洋花园华泰阁4C
主要办公地点 泉州市丰泽区太平洋花园华泰阁4C
法定代表人 傅晓雪
注册资本 100万元
成立日期 2009年8月27日
营业执照注册号 350503100057569
税务登记证号 闽地税字350503694354451
组织机构代码 69435445-1
企业投资咨询（金融、证券、期货除外）（以上经营范围涉及许可经经营范围
营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、历史沿革及产权关系
2009年 8月 18日，泉州市丰泽区工商行政管理局预核准泉州市卓越咨询投资有限公司名称。
2009年8月27日，傅晓雪签署了《卓越咨询投资有限公司章程》。
2009年 8月 27日，泉州丰泽明华联合会计师事务所出具了丰泽明华验字（2009）第08-116号《验资报告》，验证截至 2009年8月26日，卓越咨询收到全体股东以货币形式认缴的100万元注册资本。
2009年 8月 27日，泉州市丰泽区工商行政管理局向卓越咨询核发了《企
业法人营业执照》（注册号为：350503100057569）。
卓越咨询成立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|
|傅晓雪|100.00|货币|
||100.00|--|

截至本预案签署日，卓越咨询股权结构未发生变化。
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
报告期内，卓越咨询主要从事投资业务，不直接从事生产经营性业务，无核心技术、产品、供应商和客户。卓越咨询最近三年未经审计的财务数据如下：
（1）简要资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|738.28|596.98|
|50.00|50.00|
|688.28|546.98|

（2）简要利润表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|0.00|0.00|
|-4.73|-5.06|
|145.27|141.35|
|145.27|141.30|

4、下属企业名录
截至本预案签署日，卓越咨询除持有卓越鸿昌5%股权外，不存在控制的核心企业和关联企业。
（四）国创投资
1、基本信息
名称 大连国创投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 辽宁省大连市沙河口区锦绣路47号1-2层
主要办公地点 辽宁省大连市沙河口区锦绣路47号1-2层
法定代表人 王茂凯
注册资本 10,000万
成立日期 2011年09月19日
营业执照注册号 210200000461721
税务登记证号 大国地税沙字210204582017311
组织机构代码 58201731-1
经营范围 股权投资及管理；投资咨询（以上涉及行政许可的，须凭许可证经营）2、历史沿革及产权关系
国创投资为大连国投集团的全资子公司，2011年 9月在大连市工商局注册成立，法定代表人为王茂凯，注册资本为 10,000万元。截至本预案签署日，国创投资的股权结构未发生变化。
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
报告期内，国创投资主要从事股权投资、资产管理业务，不直接从事生产经营性业务。国创投资最近三年未经审计的财务数据如下：
（1）简要资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|284,71.96|163,34.42|
|159,74.72|39,70.20|
|124,97.24|123,64.23|

（2）简要利润表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|0.00|0.00|
|1,78.44|33.02|
|1,78.44|33.02|
|1,33.01|24.46|

4、下属企业名录
截至本预案签署日，国创投资投资的企业具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|出资方式|
|大连胜利开发有限公司|16,804.82|房地产开发、项目投资与管理|货币|
|大连国益投资咨询有|500|投资咨询（不含许可经营项目）；经济信息咨询；企业营销策划；财务咨询|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|出资方式|
|限公司||||
|大连精石文化产业投资有限公司|2,000|项目投资；股权投资；受托资产管理；投资咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|货币|
|大连海科汽车租赁有限公司|1,000|汽车租赁；票务代理；融资租赁（不含专项审批）|货币|
|汉华公务机航空有限公司|11,700|公务飞行、出租飞行、航空器代管业务、通用航空包机飞行；经济信息咨询服务；经营广告业务；航空机械零部件的销售；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）|货币|
|大连创新投资管理有限公司|3,000|受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务。|货币|

二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系说明
本次交易的交易对方国创投资为上市公司控股股东大连国投集团全资子公司，除此之外，其他交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方之间存在关联关系说明
本次交易的交易对方中，鸿昌投资控股股东傅志昌为兴旺投资股东傅成博、卓越咨询股东傅晓雪的父亲，傅晓雪与傅成博为姐弟关系，除此之外，交易对方
之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）大橡塑处在实现战略目标的关键时期
大橡塑的发展战略目标是成为国内领先、国际一流的高端机械装备供应商。
在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，力求抓住中国石化产业和机械制造业高速发展的良好机遇，聚集产业优势资源，进一步延伸公司橡胶塑料机械、专用石化设备新能源、环保材料等领域的产业链深度，通过增加产品技术含量、提升产品品质、完善售后服务等措施，不断巩固、扩大传统橡胶塑料机械市场，不断培育新的利润增长点。根据公司的未来战略规划，公司拟采取以下措施：
1、继续巩固核心业务。巩固、扩大传统产品市场，提高以开炼机、密炼机、压延机等为代表的传统产品市场占占有率，并保持传统产品技术领先地位。
2、加大拓展和延伸产品体系的力度。在做好现有核心产品业务基础上，积极进行技术和市场产品的拓展和延伸，密切关注公司所处行业相关领域，即工程机械、新能源、环保材料专用设备制造行业的创新型业务。通过相关业务的融合和创新，发挥相关行业内的协同效应，不断巩固和提升公司的行业地位。
3、积极推进公司产业整合的发展战略。为了能够更好地按照公司发展规划，公司将聚集产业优势资源，并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司实现产业整合。通过收购、兼并、合资等多种资本运作手段，向产业链横向和纵向扩张，积极拓展、丰富、发展新的业务领域，打造新的利润增长点，提升公司盈利能力，促进公司快速发展。
通过上述三个方面的战略规划，全面提高公司技术水平，以国际一流机械装备供应商为发展目标，未来逐步实现产业升级，加快产品结构调整步伐；延伸、拓宽产业链条，实现产业多元化，培育新经济增长点，进一步提升公司提高公司产品市场占有率和行业地位，提高作为国内优秀机械装备制造企业在全球市场的综合竞争力。
（二）卓越鸿昌具有广阔的市场发展空间
1、卓越鸿昌所处的智能环保专用设备行业获得国家政策大力扶持，具有广阔的市场发展空间
在国家“十二五”时期重点发展行业中，智能制造装备被列为高端装备制造
业的重点发展方向，国家智能制造装备的发展被提高到战略高度上，使其成为“十二五”时期国家明确扶持的重点。
随着我国人力成本逐年上升，人口红利逐步消失，智能化水平和加工效率高的设备将凸显人工替代优势，加之我国正处于经济转型和产业升级的关键时期，对自动化、智能化机械设备的需求越来越高。随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能制造装备的发展深度和广度日益提升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体系初步形成，我国智能机械市场得到了空前的快速发展，我国智能机械产业迎来了发展的重要战略机遇期。
根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）》，鼓励建筑垃圾处理和再利用工艺技术装备”、“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”及“尾矿、废渣等资源综合利用”。
2012年3月2日，工业和信息化部公布了《环保装备“十二五”发展规划》，支持和鼓励研发固体废物处理装备、资源综合利用装备等产品和技术。环保装备是环境保护的重要物质技术基础，是实现污染物减排，建设资源节约型、环境友好型社会，确保环境安全的重要保障，是战略性新兴产业的重要内容之一，是推进产业优化升级的有力支撑。发展环保装备是实现我国环境保护目标的必然要求。随着资源环境对经济发展的约束日趋强化，“十二五”期间，国家对环境保护提出了新的要求，加快发展环保装备产业，生产出更多治理效果好、能源消耗少、运行成本低的环保装备，有助于完成国家环境污染治理任务和建设资源节约型、环境友好型社会的目标，有利于推动经济发展方式的转变。发展环保装备是加快培育发展节能环保产业的重要内容。节能环保产业是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一。环保装备是环保技术的重要载体，是环境保护的重要物质基础，是环保产业的核心内容。加快发展环保装备对促进节能环保产业发展，推动产业升级具有重要意义。由工业和信息化部、财政部制定的《环保装备“十二五”发展规划》旨在落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《工业转型升级规划（2011－2015年）》，全面提升环保装备产业水平，为建设资源节约型、环境友好型社会提供有效支撑和保障。
卓越鸿昌生产的环保型机电液一体化智能成型设备，主要是运用混凝土、再生混凝土、固体废弃物（包括粉煤灰、矿山废渣、污水处理厂的污泥、经处理过的生活垃圾和建筑垃圾等）和矿石粉料等生产各种规格及用途的砌块，广泛运用于房屋建筑、基础工程、路桥工程以及矿业开采尾矿渣处理、矿粉造球、冶炼废渣等。同时，作为固体废物处理的重要环保装备，得到了国家政策的有力支持。
卓越鸿昌环保型机电液一体化智能成型设备未来的发展市场空间巨大、前景广阔。
2、卓越鸿昌生产的环保型机电液一体化智能成型设备极大节约能耗、高效利用固体废弃物，符合国家生态、经济、社会可持续发展战略
固体废弃物是指人类在生产、消费、生活和其他活动中产生的固态、半固态废弃物质，根据废弃物来源可分为生活废弃物、工业固体废弃物和农业固体废弃物。生活废弃物是指在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废物以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固体废物，包括城市生活废弃物和农村生活废弃物，由日常生活垃圾和保洁垃圾、商业垃圾、医疗服务垃圾、城镇污水处理厂污泥、文化娱乐业垃圾等为生活提供服务的商业或事业产生的垃圾组成；工业固体废物是指工业生产活动（包括科研）中产生的固体废物，包括工业废渣、废屑、污泥、尾矿等废弃物；农业固体废物是指农业生产活动（包括科研）中产生的固体废物，包括种植业、林业、畜牧业、渔业、副业五种农业产业产生的废弃物，如农作物秸秆、枯枝落叶、木屑、动物尸体、大量家禽家畜粪便、以及农业用资材废弃物等。
2002年我国工业固体废弃物的产量为 9.45亿吨，2005年为 13.44亿吨，同比增长42.3%，2008年为19.01亿吨，与2005年相比增长41.4%，而到2011年我国工业固体废弃物的产量已经达到 32.28亿吨，与 2008年比增幅达到69.8%（数据来源：侯小洁，《我国固体废弃物处理现状及对策分析》，中国高新技术企业，2014年第1期）。我国工业固体废弃物绝大部分来自重工业，以 2010年为例，我国工业固体废弃物95.34%来自电力、热力生产供应业、矿业、煤炭、石油开采及化工业等重工业。根据国家统计局公布的统计数据，2009年我国生活垃圾产生量15,731.51万吨，2012年增长到17,086.67万吨，较2009年增长8.61%。
固体废弃物产生源分散、产量大、组成复杂、形态与性质多变、可能含有毒性、燃烧性、爆炸性、放射性、腐蚀性、反应性、传染性与致病性的有害废弃物或污染物、甚至含有污染物富集的生物，有些物质难降解或难处理、排放（固体废弃物数量与质量）具有不确定性与隐蔽性，这些因素导致固体废弃物在其产生、排放和处理过程中对资源、生态环境、人民身心健康造成危害，在处置上不仅消耗大量土地资源，处置不当还破坏生态造成水体、大气、土壤的一次及二次污染。
目前固体废弃物的处理通常通过物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化为适于运输、贮存、利用或处置的过程，固体废弃物处理的目标是无害化、减量化、资源化。固体废物被认为是“三废”中最难处置的一种，因为它含有的成份相当复杂，其物理性状（体积、流动性、均匀性、粉碎程度、水份、热值等）也千变万化，要达到上述“无害化、减量化、资源化”目标会遇到相当大的麻烦。一般防治固体废物污染方法首先是要控制其产生量；其次是开展综合利用，把固体废物作为资源和能源对待，加以重新利用；实在不能利用的则经压缩
和无毒处理后成为终态固体废物，然后再填埋和沉海。目前主要采用的方法包括压实技术、破碎技术、分选技术、固化处理、焚烧热解、生物处理等。
由于采用非烧结过程生产环保砌块新型墙体材料，卓越鸿昌生产的环保型机电液一体化智能成型设备大大降低了生产能耗，实现了有害气体的零排放，另外，生产过程中运用再生混凝土、大量消耗各种固体废弃物（包括矿山废渣、粉煤灰、建筑垃圾和经处理过的生活垃圾、煤矸石、锅炉渣及烟道灰、含有重金属的城市污水处理厂污泥及江河淤泥、农作物秸秆等），配以少量比例的水泥、沙、石，生产出各种外墙砌块、内墙砌块、花墙砌块、楼板块、护堤块、铺地砖、水工砖等各类砌块，不仅节约了宝贵的粘土资源，还实现固体废弃物的再生利用。目前产品广泛应用于房屋建筑、铁路和公路路沿、桥梁、码头、引排水工程建设以及人行道路、广场、园林、水土保持等市政工程建设。
根据中国建筑材料工业规划院测算，建造1万平方米砖混结构房屋，需要消耗 250万块实心粘土砖。如采用新型墙体材料替代，可节地 5亩，节能 228吨标准煤，综合利用固体废弃物 1,500吨，减少二氧化碳和二氧化硫近 600吨。
参考行业内其他企业和卓越鸿昌的测算，以卓越鸿昌生产的环保型机电液一体化智能成型设备QT9-15型一台为例，该种机型可利用各种固体废弃物生产砌块，年生产砌块折合约2,160万块标砖，以卓越鸿昌测量值计算，与传统实心粘土砖工艺相比，每年每台可节约烧砖损耗耕地 15.55亩，减少固体废弃物堆放占地15.55亩，合计节约土地资源31.10亩；每年每台可减少能耗0.29万吨标准煤，减少二氧化碳排放 0.76万吨，减少二氧化硫排放 45.36吨；每年可消纳固体废弃物3.33万吨。
卓越鸿昌生产销售环保型机电液一体化智能成型设备取得了极大的节能环保效应。随着卓越鸿昌优良资产注入本公司，卓越鸿昌将获得极具竞争力的上市公司平台做大做强，其对其他毁田或技术落后的制砖工艺和设备的替代效应将逐步放大，为社会所增加的环保贡献将逐年显著。
未来10年是我国城镇化保持高速发展、全面建设小康社会的关键时期，城镇建设和经济发展还需使用大量的墙体材料。为最大限度地保护人类赖以生存的土地、呵护人类赖以呼吸的空气、为子孙后代留下可持续利用的能源，组织实施墙体材料改革工程，寻找环保、节能、利废的新型墙体材料就显得极为重要和迫切。卓越鸿昌作为固体废物再利用的重要环保装备生厂商，发展方向符合国家政策导向，发展目标服务于可持续发展国家战略，卓越鸿昌环保型机电液一体化智能成型设备未来的发展市场空间巨大、前景广阔。
3、卓越鸿昌具有良好的市场声誉
卓越鸿昌作为业内领先的智能环保专用设备及整体解决方案供应商，公司的
技术水平及市场份额占据行业前列，并具备良好的市场声誉。
2008年 9月，卓越鸿昌被中国资源综合利用协会墙材革新工作委员会评为“墙体材料技术装备创新企业”，2009年2月，卓越鸿昌被中国工业论坛组委会评为“中国工业经济先锋全国示范单位”。2009年，卓越鸿昌被2009年（第十一届）中国风险投资论坛和2009中国风险资本-项目对接会组委会评选为“2009中国最具投资潜质创新企业”。被国家技术监督局评为2007至 2009年度《国家免检产品》；2011年3月，公司被中国工业论坛组委会评为“重大技术装备首台（套）示范单位”。2011年9月，卓越鸿昌产品被黑龙江省暨哈尔滨市第二届墙体材料改革与建筑节能成就展组委会评为“全省十佳技术装备”。卓越鸿昌认定为《福建省企业技术中心》，是行业维一获得国家工商总局与法院双认定的《中国驰名商标》。良好的市场声誉，使卓越鸿昌进一步巩固市场地位并扩大了行业市场份额，并使公司的产品和服务得到了全国各省市墙改主管部门和客户的高度认可。
智能环保专用设备是下游生产线上的关键设备，其规格、性能直接影响下游制品的内在结构和质量，而其可靠性、寿命以及售后服务等直接影响生产线的运行效率和产品成本，客户对本行业产品的性能要求很高。因此，客户一般会优先选择市场口碑好、质量可靠的产品，而卓越鸿昌领先的技术水平、优良的产品质量及良好的市场声誉使其拥有了广阔的发展空间。
（三）双方在业务方面具备协同效应的基础
大橡塑主要从事橡胶、塑料工业设备及配套件、塑料工业设备及上述产品成套工程的设计、制造、安装、销售、维修，目前正进行污泥脱水设备的市场开拓，逐步进军环保装备制造业；本次交易收购标的公司卓越鸿昌专注从事智能环保专用设备和配套设备、配件的研发、生产和销售，以及整体解决方案的设计和一体化服务，通过在技术研发、生产工艺等关键环节的多年积累，其产品已获得市场认可，成为业内领先的智能环保专用设备及整体解决方案供应商。大橡塑与卓越鸿昌所从事的行业均为专用设备制造业，双方在业务特点、发展理念、目标市场、生产及销售模式等方面均具有相似性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，具备产生协同效应的基础。
二、本次交易的目的
（一）实现公司产业整合的战略目标
大橡塑在巩固自身核心产品和市场的同时，一直致力于实现公司成为高端机械装备供应商的发展战略目标。本次通过兼并收购同行业、正处于发展朝阳期的
卓越鸿昌，公司可以更有效地优化业务结构，加快产品结构调整步伐，扩宽和延伸产业链条，丰富发展新的业务领域，打造公司新的业务增长点；同时，卓越鸿昌具备的业务优势和竞争实力，能够和公司现有业务产生广泛的协同效应，进一步提升公司产品占有率和行业地位，提高作为国内优秀机械制造企业在全球的综合竞争力。
（二）优化业务结构，布局战略行业
通过本次交易，公司将抓住国家重点发展高端装备制造业的市场机遇，将公司在制造橡胶、塑料等领域大型机械方面的技术优势与卓越鸿昌的环保自动化装备生产业务进行深度融合，使公司技术优势发挥新的效益，构建公司在石化、橡胶塑料、环保材料专用设备、大型机械装备领域智能生产的控制能力及生产制造过程智能化业务协同发展的业务体系，率先在上述领域实现业务结构优化，相关业务领域实现战略布局。
同时，本次重组为大橡塑在延伸产品应用领域方面和深度开发行业客户提供了广阔的空间，使大橡塑的产品应用领域得到拓展和丰富，特别是大橡塑的污泥脱水装备与卓越鸿昌轻质高强自保温建材装备更能体现出产业链的有效互补与延伸。
通过本次交易，公司将在原有核心业务的基础上，大力拓展智能环保设备及其生产制造过程智能化业务的业务体系。不仅提升公司在石化、大型机械制造方面生产自动化、智能化的能力，还将提升公司在智能环保专用设备方面等行业影响力和竞争力，促进公司产品体系和市场布局的优化。
（三）全面提升公司盈利能力
卓越鸿昌正处于快速发展的阶段，通过本次收购，有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，有利于增强上市公司的综合竞争实力，公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
第四节本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）交易方案具体内容
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体内容如下：
1、本公司及香港子公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买卓越鸿昌100%股权。其中，本公司拟通过发行股份方式购买鸿昌投资、卓越咨询合计持有的卓越鸿昌75%股权，同时通过香港子公司支付现金购买兴旺投资持有的卓越鸿昌25%股权。
2、本公司拟向包括公司控股股东大连国投集团全资子公司国创投资在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。
（二）协议签署日期
本次交易的协议签署日期为 2014年7月24日。
（三）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为卓越鸿昌股东鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询。
募集配套资金的股份发行对象为国创投资以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定对象。
（四）交易标的
鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询合计持有的卓越鸿昌100%股权。
（五）交易方式
本公司拟以公司发行股份的方式向鸿昌投资、卓越咨询购买卓越鸿昌75%股权，香港子公司以支付现金方式向兴旺投资购买卓越鸿昌25%股权。
（六）交易金额
标的资产最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为基础，由上市公司与鸿昌投资等3名卓越鸿昌股东协商确定。
本次交易的评估基准日暂定为 2014年 6月 30日。本次交易标的资产价值采用收益法进行预估，预估值为 56,000万元。经交易各方协商确认，标的资产的交易价格初步定为不超过55,500万元。
在标的资产评估及盈利预测等工作完成后，本公司将召开关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议本次交易最终方案及其它相关事项。标的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
（七）发行股票的种类和面值
本次交易中，发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（八）上市地点
本次拟发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（九）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价的支付方式
（1）股份支付
大橡塑向鸿昌投资发行不超过4,714.8058万股股票，用于购买其持有的卓越鸿昌70%股权；向卓越咨询发行不超过336.7718万股股票，用于购买其持有的卓越鸿昌5%股权。
（2）现金支付
香港子公司向兴旺投资支付现金不超过13,875万元（以等值港币支付），用于购买其持有的卓越鸿昌25%股权。
香港子公司向兴旺投资支付本次交易现金对价具体方式如下：
①首期现金对价：股份交割日之后的30日内，香港子公司向兴旺投资支付相当于人民币2,000万元现金的等值港币；
②其余现金对价：如配套资金在股份交割日之后的60日内到位并完成验资，
则香港子公司一次性向兴旺投资支付剩余现金对价；
如配套资金在股份交割日之后的60日内未到位，则香港子公司向兴旺投资支付第二期现金对价，使香港子公司累计支付现金对价达到其应付兴旺投资现金对价总额的50%；另50%剩余现金对价由香港子公司在股份交割日的 1年期限届满之日前向兴旺投资支付完成，此次支付不以配套资金到位为条件。
本次交易向交易对方分别发行的股份以及支付的现金对价（以等值港币支付）不超过以下数量：
||||
|-|-|-|
|交易对方|所持卓越鸿昌股权比例(%)||
|||现金方式（万元）|
|鸿昌投资|70.00|--|
|兴旺投资|25.00|13,875|
|卓越咨询|5.00|--|
||100.00|13,875|

2、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司第六届董事会第二次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量，即8.24元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整
3、发行股份购买资产的发行数量
以标的资产的交易价格不超过 55,500万元和发行股份购买资产的发行价格8.24元/股计算，本次公司发行股份购买资产的发行数量不超过5,051.5776万股，发行数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行数量＝（本次交易价格—现金支付对价）/发行价格。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整
4、股份锁定安排
（1）鸿昌投资所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起至三十六个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让；
（2）卓越咨询所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不
得转让。
5、业绩补偿安排
（1）业绩补偿期间
本次业绩补偿期间为2014年、2015年、2016年此连续三个会计年度。
（2）承诺利润数
鸿昌投资承诺卓越鸿昌2014年、2015年、2016年的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准）分别为4,500万元、5,500万元、7,000万元。
（3）实际利润数
实际净利润数是指在业绩补偿期间每一年度结束时，大橡塑聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对卓越鸿昌在业绩补偿期间的每一年度合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计而确认的数额。
（4）承诺利润补偿义务及实施
鸿昌投资承诺业绩补偿期间内卓越鸿昌各年度实际净利润数不低于当年承诺净利润数。如业绩补偿期间内任一年度的实际净利润数少于当年承诺净利润数，则鸿昌投资应依照以下方式向大橡塑履行承诺利润补偿义务：
①各年度承诺利润现金补偿
假设：当年承诺利润差额=当年实际实现净利润数－当年承诺净利润数
如业绩补偿期间内任何一个会计年度，卓越鸿昌当年承诺利润差额大于或等于零，则当年鸿昌投资无需向大橡塑支付任何补偿。
如业绩补偿期间内任何一个会计年度，卓越鸿昌当年承诺利润差额小于零，鸿昌投资将就该年度的承诺利润差额绝对值，以现金形式对大橡塑进行补偿（下称“承诺利润现金补偿”）。
承诺利润现金补偿的实施方式为：在大橡塑聘请的会计师事务所对卓越鸿昌当年度实际实现净利润出具专项审计报告后，由大橡塑向鸿昌投资发出要求现金补偿的书面通知。鸿昌投资需在收到大橡塑要求支付现金补偿的书面通知后 30日内将该年度所需补偿的现金支付至大橡塑指定的银行账户。
②业绩补偿期间届满后现金返还或股份补偿义务
假设：业绩补偿期间内累积承诺利润差额=业绩补偿期间内的三年累积实际净利润数－业绩补偿期间内的各年承诺净利润数总和
业绩补偿期间届满后，双方应就业绩补偿期间内累积承诺利润差额情况做整体结算：
如业绩补偿期间内累积承诺利润差额大于零，则大橡塑应向鸿昌投资退还其在业绩补偿期间内已实际向大橡塑支付的业绩补偿金总额。本次补偿返还的实施方式为：在大橡塑聘请的会计师事务所对卓越鸿昌第三个业绩补偿年度出具专项审计报告后，由鸿昌投资向大橡塑发出书面要求返还通知，大橡塑需在收到鸿昌投资要求返还补偿金额的通知书后 30日将应返还金额支付至鸿昌投资指定账户。
如业绩补偿期间内累积承诺利润差额小于零，且鸿昌投资实际支付现金补偿金额小于业绩补偿期间内累积承诺利润差额绝对值，则鸿昌投资需以股份形式对大橡塑进行补偿（下称“承诺利润股份补偿”），具体计算公式为：
承诺利润补偿股份数量=（业绩补偿期间内各年度承诺净利润数总和－业绩补偿期间三年累计实际净利润数－业绩补偿期间内各年已实际支付现金补偿金额总和）÷业绩补偿期间内各年度承诺净利润数总和×鸿昌投资于本次发行中认购股份总数
本次承诺利润股份补偿的实施方式为：鸿昌投资向大橡塑2016年度股东大会股权登记日在册的除鸿昌投资外的公司股东（下称“被补偿股东”）无偿送股。
每名被补偿股东按其获补偿前持有的大橡塑股份数量占扣除鸿昌投资持有的股份数后大橡塑股本数量的比例享有获赠股份。本次承诺利润股份补偿的具体实施时间为：在大橡塑聘请的会计师事务所对卓越鸿昌第三个业绩补偿年度（2016年）出具的专项审计报告待大橡塑2016年度股东大会审议通过后，由大橡塑向鸿昌投资发出书面通知，要求其履行承诺利润股份补偿义务，鸿昌投资须在收到大橡塑书面通知后的10个工作日内向登记结算公司发出将其应支付的承诺利润补偿股份划转至被补偿股东账户的指令。大橡塑应为鸿昌投资办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
（5）资产减值补偿义务及实施
①减值测试及资产减值股份补偿
在业绩补偿期间届满后，大橡塑将聘请具有证券期货业务资格的评估师事务所,以业绩补偿期间届满当年期末（2016年12月31日）为基准日，采用与本次交易标的资产评估一致的评估方法对本次交易标的资产进行整体评估,并出具评估报告。如评估值小于本次交易中标的资产交易价格则发生减值，评估值与标的资产交易价格的差额为期末减值额，鸿昌投资需以股份形式另行对大橡塑进行补偿（以下称为“资产减值股份补偿”），具体计算公式如下：
资产减值补偿股份数量=期末减值额÷本次发行每股价格
如果大橡塑在业绩补偿期间实施转增或送股分配的，则“本次发行每股价格”应进行相应调整。
上述资产减值股份补偿的实施方式为：鸿昌投资向被补偿股东无偿送股。每名被补偿股东按其获补偿前持有的大橡塑股份数量占扣除鸿昌投资持有的股份数后大橡塑股本数量的比例享有获赠股份。
②资产减值股份补偿的实施
如鸿昌投资需向大橡塑履行减值股份补偿义务，具体实施时间为：在大橡塑聘请的具有证券期货业务资格的评估师事务所评估报告经大橡塑2016年度股东大会审议后,由大橡塑向鸿昌投资发出书面通知，要求其履行资产减值股份补偿义务，鸿昌投资须在收到大橡塑书面通知后的10个工作日内向登记结算公司发出将其应支付的减值补偿股份划转至被补偿股东账户的指令。大橡塑需为鸿昌投资办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
③补偿上限
鸿昌投资用于补偿的股份数量（含承诺利润股份补偿及资产减值股份补偿）不超过鸿昌投资因本次重组而获得的大橡塑向其发行的股份总数。鸿昌投资向大橡塑支付的补偿总额不超过其本次重组所获交易对价的总额。
（十）发行股份募集配套资金
1、发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.41元/股。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
国创投资不参与募集配套资金非公开发行股票的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整
2、发行股份募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。以标的资产交易价格不超过 55,500万元计算，本公司募集配套资金发行股票的数量不超过 2,496.6261万股，募集配套资金总额将不超过 18,500万元。其中，国创投资拟
以不低于本次非公开发行股份所募集配套资金上限10%（含本数）的资金总额认购公司所发行的股份，即认购金额总额不低于1,850万元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整
3、发行股份募集配套资金的股份锁定期
国创投资本次募集配套资金以现金认购的公司股票，自该等股票发行结束之日起三十六个月内不转让；其余参与本次募集配套资金的特定对象以现金认购的公司股票自该等股票发行结束之日起十二个月内不得转让。
4、配套资金用途
本次配套资金拟用于大橡塑向香港子公司增资，并由香港子公司支付本次交易的现金对价,如有剩余则补充大橡塑营运资金。
（十一）期间损益归属
标的资产交割日后30个工作日内，由大橡塑聘请各方一致认可且具有证券、期货业务资格的会计师事务所对卓越鸿昌进行审计，确定过渡期内卓越鸿昌产生的损益。若标的资产交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
卓越鸿昌在过渡期产生的收益由大橡塑及其香港子公司享有；如卓越鸿昌在过渡期内产生亏损，则由鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询之间内部按照各自的持股比例承担。鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询应当于上述期间损益审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以货币方式一次性补偿给大橡塑及香港子公司。
（十二）滚存未分配利润归属
为兼顾新老股东的利益，由本次交易完成后大橡塑的新老股东共同享有大橡塑的滚存未分配利润。
（十三）本次发行决议有效期限
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十四）资产交割的责任和义务
1、标的资产交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起30日内完成交割。标的资产交割手续由鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询负责办理，大橡塑及其香港子公司应就办理标的资产交割提供必要的协助。如标的资产交割手续以缴纳完毕所得税为前置条件，鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询需无条件依法缴纳相关税费，不得影响标的资产交割。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由大橡塑及其香港子公司享有和承担。
标的资产交割日后，卓越鸿昌应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、大橡塑《公司章程》及其规章制度规定的关于大橡塑下属公司的管理制度，大橡塑及其香港子公司作为卓越鸿昌的股东可依法行使股东权利，包括但不限于委派董事、监事，修订或重新制订内部管理制度，修订或重新制订卓越鸿昌发展战略及方案，修订或重新制定利润分配方案等。
2、发行股份购买资产的股份交割
本次发行中发行股份购买资产的股份交割应在标的资产交割日起30日内完成。股份交割手续由大橡塑负责办理，鸿昌投资、卓越咨询应为大橡塑办理标的股份交割提供必要协助。股份交割日后，基于该等股份的一切权利义务由鸿昌投资、卓越咨询享有和承担。
二、决策过程
（一）大橡塑已履行的决策程序
2014年 7月 24日，本公司第六届董事会第二次会议审议并通过《大连橡胶塑料机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
2014年 7月 24日，鸿昌投资股东会决议，同意向大橡塑转让其持有的卓越鸿昌70%股权。
2014年 7月 24日，兴旺投资取得股东决定，同意向大橡塑转让其持有的卓越鸿昌25%股权。
2014年 7月 24日，卓越咨询取得股东决定，同意向大橡塑转让其持有的
卓越鸿昌5%股权。
2014年 7月 24日，国创投资召开董事会审议批准本次交易及与本公司签署《股份认购协议》。
（三）本次交易尚需履行审批程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的方案等相关议案；
2、公司股东大会批准本次重大资产重组的方案等相关议案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案、批准国创投资参与募集配套资金事宜；
4、中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产预估值为 56,000万元，交易价格不超过 55,500万元，大橡塑2013年12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 57,321.83万元，以本次交易价格为 55,500万元计算，本次拟购买资产的交易价格占本公司 2013年 12月 31日的净资产比例为96.82%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
公司控股股东大连国投集团全资子公司国创投资为本次发行股份募集配套资金的发行对象之一，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东为大连国投集团，持股比例为41.53%，公司实际控制人为大连市国资委，本次交易完成后，以本次交易价格不超过 55,500万元，国创投资认购金额不低于本次募集配套资金金额上限的10%（含本数），大连国投集团以及通过国创投资合计持股比例为33.64%，仍为公司控股股东，大连市国资委仍为公司实际控制人。
六、本次交易前后公司的股权结构
（一）本次交易前后公司股权结构变化情况
以本次交易价格不超过 55,500万元，国创投资认购金额不低于本次募集配套资金金额上限的10%，发行底价7.41元/股计算，本次交易前后大橡塑股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|重组前||资产重组后|||
|股份数（万股）|比例（%）|股份数不超过（万股）|比例（%）|股份数不超过（万股）|
|12,057.9500|41.53%|12,057.9500|35.38%|12,057.9500|
|0.00000|0.00%|0.00000|0.00%|249.6627|
|0.0000|0.00%|4,714.8058|13.83%|4,714.8058|
|0.0000|0.00%|336.7718|0.99%|336.7718|
|16,976.2605|58.47%|16,976.2605|49.80%|19,223.2239|
|29,034.2105|100.00%|34,085.7881|100.00%|36,582.4142|

（二）本次交易前后公司股权结构图
本次交易前公司股权结构图如下：
大连国投集团 其他股东合计
100% 41.53% 58.47%
国创投资 大橡塑
本次交易后公司股权结构如下：
大连国投集团
100%
国创投资 鸿昌投资 卓越咨询 其他股东合计
0.68% 32.96% 12.89% 0.92% 52.55%
大橡塑
100%
香港子公司
75% 25%
卓越鸿昌
第五节交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易大橡塑及香港子公司拟购买卓越鸿昌100%股权，标的公司具体情况如下：
（一）基本信息
公司名称 福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司（注）
英文名称 Fujian Excellence Honcha Building Material Equipment Co.,Ltd.
企业性质 股份有限公司
注册地址 福建省南安市雪峰华侨经济开发区
主要办公地点 福建省南安市雪峰华侨经济开发区
法定代表人 傅志昌
注册资本 6,000万元
有限公司成立于2006年4月24日
成立日期
股份公司成立于2009年12月23日
营业执照号 350500400009145
税务登记证号 闽国税登字35058378691396X号
组织机构代码 78691396-X
混凝土砌块成型装备、沥青搅拌装备、破碎装备、楼板机装备、生活垃圾再生装备等建材装备及相关配套设施的研发、制造；自动化经营范围 技术及设备的开发、制造；装备零部件、混凝土成型模具的制造。
（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
注：卓越鸿昌拟将其公司名称变更为福建卓越鸿昌环保智能装备股份有限公司，此次更名已于 2014年 6月 16日经福建省工商局核发的（闽）登记外名预核字[2014]第165号《外商投资企业名称预先核准通知书》预核准。
（二）历史沿革
卓越鸿昌系由卓越有限整体变更设立的股份有限公司，其历次股本变动情况如下图所示：
卓越有限设立 卓越香港出资 750万元（75%）；鸿昌机 2006.04.24注册资本1,000万元
械出资250万元（25%）
第一次股权转让 鸿昌机械将所持有卓越有限25%的股份 2008.01.22注册资本1,000万元
全部转让给兴旺投资
卓越香港将所持有卓越有限75%的股份第二次股权转让 全部转让给鸿昌投资和卓越咨询。鸿昌投资持有卓越有限70%的股份，卓越咨 2009.09.15注册资本1,000万元
询持有卓越有限5%的股份
卓越有限以截至2009年9月30日的净整体变更
资产 7,089.77万元中的 6,000万元按照 2009.12.23注册资本6,000万元 1：1的比例折合为 6,000万股，余额部分计入股份公司资本公积金
1、卓越有限的成立及其股本变化情况
（1）有限公司成立
经南安市对外贸易经济合作局于 2006年 4月 4日印发的“南外经资[2006]014号”《关于合资经营卓越（福建）机械制造发展有限公司合同、章程的批复》批准，卓越香港与鸿昌机械于 2006年 4月 24日在南安市雪峰华侨经济开发区共同出资设立卓越有限。有限公司注册资本1,000万元人民币，其中卓越香港出资 750万元，占注册资本的75%，鸿昌机械出资 250万元，占注册资本的25%。
2006年 4月 17日，福建省人民政府向卓越有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字[2006]0014号），进出口企业代码为350078691396X，外资外汇登记证编号：350583060349。
2006年 4月 25日，泉州市工商行政管理局核发了卓越有限的《企业法人营业执照》（注册号为“企合闽泉总字第 009854号”），核准卓越有限于 2006年4月24日正式成立。
卓越有限成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|卓越香港|750.00|0.00|货币|
|鸿昌机械|250.00|0.00|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
||1,000.00|0.00|--|

（2）实收资本变更
福建东方会计师事务所有限公司于2006年10月31日对卓越有限截至2006年9月6日止第一期缴纳的货币出资进行了审验，并出具了“福东外验字（2006）第 Q033号”《验资报告》。鸿昌机械以货币资金出资人民币 250万元，占注册资本的25%；卓越香港以货币资金美金 5万元和港币 292万元出资，折合人民币 3,382,937.00元，占注册资本的33.83%。第一期缴纳的注册资本合计5,882,937.00元，占注册资本的58.83%。
福建省泉州天信会计师事务所有限公司于2007年6月5日对卓越有限截至 2007年 5月 30日止的注册资本第二期出资进行了审验，并出具了“泉天信所验字[2007]Q084号”《验资报告》。卓越香港以货币资金出资港币 4,235,000.00元，折合人民币4,162,791.50元，公司新增实收资本 4,162,791.50元，累计实收资本为10,045,728.50元，卓越有限注册资本已全部缴纳完毕。
2007年 6月 8日，泉州市工商行政管理局为卓越有限换发了变更后的《企业法人营业执照》，卓越有限实收资本变更为1,000万元。
本次实收资本变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|卓越香港|750.00|750.00|货币|
|鸿昌机械|250.00|250.00|货币|
||1,000.00|1,000.00|--|

（3）第一次股权转让
2007年 12月 5日，鸿昌机械与兴旺投资签订了股权转让协议，将其持有的卓越有限25%的股权，以人民币 300万元转让给兴旺投资，卓越香港放弃其优先购买权，此次转让价款已支付。福建中盛联盟资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（中盛联盟（福建）综评[2007]第 QZ071号），对卓越有限因股权转让而涉及的整体资产进行了评估，评估的净资产价值为1,096.61万元。
此次股权转让已经南安市对外贸易经济合作局于2007年12月20日印发的《关于卓越（福建）机械制造发展有限公司股权转让等事项的批复》（南外经资[2007]147号）批准。
2008年 1月 7日，福建省人民政府向卓越有限下发了《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉外资字[2006]0486号）
2008年 1月 22日，泉州市工商行政管理局向卓越有限换发了营业执照。
公司类型变更为台港澳与外国投资者合资的有限责任公司。
本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|卓越香港|750.00|750.00|货币|
|兴旺投资|250.00|250.00|货币|
||1,000.00|1,000.00|--|

（4）第二次股权转让
卓越有限原拟申请在境内 A股市场发行股票并上市，为解除实际控制人在境外设立目的公司并返程投资控制拟上市公司的股权架构，同时消除对境外公司监管难度较大的影响，2009年 9月 2日，卓越香港将其持有的卓越有限股权分别转让给实际控制人傅志昌控制的境内公司鸿昌投资和傅志昌之女傅晓雪控制的卓越咨询。
因上述股权转让属于同一控制下的股权转让，股权转让价格以上述出资的账面价值（注册资本）定价，分别为700万和50万元。
2009年 9月 2日，卓越香港与鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询三方签订股权转让协议，卓越香港将其持有卓越有限75%的股权分别转让给鸿昌投资和卓越咨询，将其中70%的股权以人民币 700万元的价格转让给鸿昌投资；将其中5%的股权以人民币50万元的价格转让给卓越咨询，上述转让价款均已支付。此次股权转让已经南安市对外贸易经济合作局于次日印发的《关于卓越（福建）机械制造发展有限公司股权转让并变更为中外合资企业等事项的批复》（南外经资[2009]043号）批准。
2009年 9月 7日，福建省人民政府为卓越有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字[2006]0033号）。
2009年 9月 15日，泉州市工商行政管理局向卓越有限换发了营业执照。
公司类型变更为中外合资的有限责任公司。
本次变更前后的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|鸿昌投资|700.00|700.00|货币|
|兴旺投资|250.00|250.00|货币|
|卓越咨询|50.00|50.00|货币|
||1,000.00|1,000.00|--|

2、整体变更设立股份有限公司
2009年10月15日，广东大华德律会计师事务所出具了以2009年9月30日为审计基准日的审计报告（华德审字[2009]1144号），确认卓越有限净资产为7,089.77万元。2009年10月18日，开元资产评估有限公司对卓越有限于 2009年9月30日的股东全部权益进行了评估，评估值为7,889.45万元，并出具了开元深资评报字[2009]第038号《评估报告》。
卓越有限于2009年10月20日召开董事会通过决议，并根据各发起人于同日签署的《发起人协议》，同意卓越有限整体变更为股份有限公司。卓越有限以经审计的净资产中的6,000万元按1:1的比例折合为6,000万股，余额部分计入股份公司资本公积金。卓越有限的3名股东作为发起人，分别按原出资比例认购股份。
2009年11月12日，福建省对外贸易经济合作厅下发了《关于卓越（福建）机械制造发展有限公司改制为福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司的批复》（闽外经贸资[2009]337号），同意卓越有限改制为股份公司。
2009年11月13日，福建省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽府股份字[2006]0002号）。
2009年 11月 26日，广东大华德律会计师事务所对卓越有限截至 2009年10月20日止注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》）（华德验字[2009]117号）。
2009年 11月 27日，发起人召开创立大会，一致通过《关于审议<福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司筹建工作报告>的议案》、《关于整体变更发起设立福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司的议案》和《关于审议福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司章程的议案》等多项议案，选举董事会和监事会成员。
2009年12月23日，卓越鸿昌依法在福建省工商行政管理局办理了注册登记，领取了《企业法人营业执照》（注册号：350500400009145）。
卓越鸿昌设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|鸿昌投资|4,200.00|
|兴旺投资|1,500.00|
|卓越咨询|300.00|
||6,000.00|

截至本预案签署日，卓越鸿昌股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本预案签署日，卓越鸿昌与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
傅志昌 傅秀清 傅晓雪 傅成博
98.31% 0.59% 1.10%
100% 100% 100%
鸿昌投资 卓越咨询 兴旺投资
70% 5% 25%
100%
卓越鸿昌
100%
泉州有为
截至本预案签署日，卓越鸿昌的控股股东为鸿昌投资，其持有卓越鸿昌70%的股权，傅志昌通过控制鸿昌投资98.31%的股权间接控制卓越鸿昌，为卓越鸿昌的实际控制人。
（四）参控股子公司情况
截至本预案签署日，卓越鸿昌下设一家全资子公司泉州有为，具体情况如下：1、基本信息
公司名称 泉州有为进出口贸易有限公司
企业性质 有限责任公司
南安市雪峰华侨经济开发区福建省卓越鸿昌鸿昌建材装备股份有
注册地址
限公司办公楼3楼
南安市雪峰华侨经济开发区福建省卓越鸿昌鸿昌建材装备股份有
主要办公地点
限公司办公楼3楼
法定代表人 傅志昌
注册资本 300万元
成立日期 2009年4月27日
营业执照注册号 350506100006005
税务登记证号 闽国税登字350503687533830
组织机构代码 68753383-0
销售：建材机械装备及相关配套设施、机电设备、管道设备、供暖设备、计算机软硬件、五金材料；自营和代理各类商品和技术的进经营范围 出口业务，但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
2、历史沿革
泉州有为为卓越鸿昌全资子公司，法定代表人为傅志昌，注册资本为 300万元。上述出资已经福建闽才会计师事务所 2009年 4月 21日出具的福建闽才[2009]验字第Q057号《验资报告》予以审验。
2009年 4月 27日，泉州有为在泉州经济技术开发区工商行政管理局完成了工商设立登记手续，并取得了注册号为350506100006005的《企业法人营业执照》。
泉州有为设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|卓越鸿昌|300.00|300.00|货币|
||100.00|100.00|--|

截至本预案签署日，泉州有为的股权结构未发生变化。
二、交易标的主要资产情况
（一）主要固定资产
截至本预案签署日，卓越鸿昌固定资产情况如下：
1、房屋所有权
截至本预案签署日，卓越鸿昌拥有的房屋所有权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房权证号：南房权证房管处字|坐 落|建筑面积（平方米）|设计用途|取得时间|
|第01052781号|南安市雪峰华侨农场1幢1层、2幢1层|13,433.04|简易厂房|2007/07/12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|房权证号：南房权证房管处字|坐 落|建筑面积（平方米）|设计用途|取得时间|
|第01052782号|南安市雪峰华侨农场3幢1-6层、4幢1-4层、5幢1层|12,775.94|办公工业厂房简易厂房|2009/08/12|
|第01052783号|南安市雪峰华侨农场6幢1层、7幢1层|1,517.17|工业厂房简易厂房|2009/08/12|
|第01052843号|南安市雪峰华侨农场8幢1-5层、9幢1-3层|5,134.92|宿舍|2010/07/14|
|第01052844号|南安市雪峰华侨农场10幢1-3层、11幢1层、12幢1层|2,385.24|宿舍简易厂房其他用途|2010/07/14|
|第01052845号|南安市雪峰华侨农场13幢1层、14幢1层|68.88|传达室其他用途|2010/07/14|
|第01052846号|南安市雪峰华侨农场15幢1-3层、16幢-1-1层|19,189.49|工业厂房|2010/07/14|

截至本预案签署日，卓越鸿昌全资子公司泉州有为拥有的房屋所有权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房权证号：南房权证房管处字|坐 落|建筑面积（平方米）|设计用途|取得时间|
|尚在办理中|泉州市鲤城区江滨南路|357.38|住宅|--|

（二）主要无形资产
1、土地使用权
卓越鸿昌拥有的土地使用权具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权证号：南国用（籍）|位置|取得方式|用途|面积（平方米）|终止日期|
|第00100098号|南安市雪峰华侨农场|出让|工业|34,831.00|2056/06/02|
|第00100096号||出让|工业|8,848.00|2056/09/30|
|第00100097号||出让|工业|27,673.60|2057/12/25|
|第00110186号|南安市霞美镇张坑村|出让|工业|93,333.00|2062/01/11|

注：2012年9月10日，卓越鸿昌与中国银行签订《抵押合同》（编号：fj3402012416），
将证号为南国用（籍）第00110186号土地使用权抵押给中国银行，卓越鸿昌已就上述抵押
办理了抵押登记，并取得南安市国土资源局于2012年9月21日核发的《土地他项权利证
明书》（南土他项（籍）第20120637号），抵押期限自2012年9月10日至2015年9月
10日。
2、专利
截至本预案签署日，卓越鸿昌拥有的有效专利为62项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|一种新型保温砖的生产方法|ZL 2007 10008485.9|发明|2007/1/22|
|新型保温砖成型装置|ZL 2007 10008486.3|发明|2007/1/22|
|保温砖的改良结构|ZL 2007 10008605.5|发明|2007/2/10|
|砌块成型机的减振装置|ZL 2008 10071037.8|发明|2008/5/6|
|一种带防刮料装置的面料小车|ZL 2012 10054982.3|发明|2012/3/5|
|一种砌块机用的新型料斗|ZL 2012 10056406.2|发明|2012/4/5|
|一种成型后即可自动码垛的制砖成型机的导柱安装结构|ZL 2012 10156835.7|发明|2012/5/18|
|成型后即可自动码垛的制砖成型机的导柱安装结构|ZL 2012 10156819.8|发明|2012/5/18|
|一种具有导向装置的送料小车|ZL 2010 20556197.4|实用新型|2010/9/30|
|简易型叠砖机|ZL 2010 20556211.0|实用新型|2010/9/30|
|子车自动收放线装置|ZL 2010 20556215.9|实用新型|2010/9/30|
|双轴偏心同步振动器的安装结构|ZL 2010 20556223.3|实用新型|2010/9/30|
|成型机托板砖定位装置|ZL 2010 20556231.8|实用新型|2010/9/30|
|砌块成型机的喂料机构|ZL 2010 20556242.6|实用新型|2010/9/30|
|托板无摩擦传送装置|ZL 2010 20556247.9|实用新型|2010/9/30|
|托板库无摩擦分板装置|ZL 2010 20556456.3|实用新型|2010/9/30|
|子车双向升降装置|ZL 2010 20556500.0|实用新型|2010/9/30|
|子母车强制对轨道装置|ZL 2010 20556515.7|实用新型|2010/9/30|
|独立送板系统|ZL 2010 20556532.0|实用新型|2010/9/30|
|一种具有双用托板装置的升板机|ZL 2010 20556547.7|实用新型|2010/9/30|
|一种预整形装置|ZL 2010 20637638.3|实用新型|2010/11/24|
|砌块成型机的同步装置|ZL 2011 20065374.3|实用新型|2011/3/11|
|一种砌块机用布料小车|ZL 2011 20065389.X|实用新型|2011/3/11|
|砌块制品的隔离养护装置|ZL 2011 2|实用新型|2011/3/15|

|||||
|-|-|-|-|
||0068462.9|||
|一种成型后即可自动码垛的制砖成型机|ZL 2011 20070826.7|实用新型|2011/3/15|
|一种双组振源无级变速振动平台|ZL 2011 20422000.2|实用新型|2011/10/28|
|一种新型布料小车|ZL 2011 20422521.8|实用新型|2011/10/28|
|一种布料小车的改进结构|ZL 2011 20421993.1|实用新型|2011/10/28|
|一种砌块成型机用振动平台|ZL 2011 20422658.3|实用新型|2011/10/28|
|一种面料小车的防刮改进结构|ZL 2012 20079504.3|实用新型|2012/3/5|
|一种带定量机构的送料小车|ZL 2012 20078261.1|实用新型|2012/3/5|
|一种加料小车|ZL 2012 20079502.4|实用新型|2012/3/5|
|一种内外模组合模具|ZL 2012 20079503.9|实用新型|2012/3/5|
|一种成型后即可自动码垛的制砖成型机改进|ZL 2012 20078262.6|实用新型|2012/3/5|
|一种送料小车的定量匀料装置|ZL 2012 20080115.2|实用新型|2012/3/5|
|一种成型机模具的连接结构|ZL 2012 20486650.8|实用新型|2012/9/21|
|一种用于双供油系统同时供双油缸同步工作的控制装置|ZL 2012 20488202.1|实用新型|2012/9/21|
|一种超越式滚动输送机构|ZL 2012 20488218.2|实用新型|2012/9/21|
|一种缓冲式油缸座|ZL 2012 20488239.4|实用新型|2012/9/21|
|一种砌块成型机用的工作台面板|ZL 2012 20494979.9|实用新型|2012/9/21|
|一种带破料装置的送料小车|ZL 2012 20493609.3|实用新型|2012/9/21|
|一种具有自主破料功用的料斗|ZL 2012 20486667.3|实用新型|2012/9/21|
|一种出料口可调式料斗|ZL 2012 20488184.7|实用新型|2012/9/21|
|一种低位码垛抽板装置|ZL 2012 20595594.1|实用新型|2012/11/9|
|一种纵向整形装置|ZL 2012 20591039.1|实用新型|2012/11/9|
|一种分板装置|ZL 2012 20673195.2|实用新型|2012/12/7|
|一种夹膜机构|ZL 2012 20676433.5|实用新型|2012/12/7|
|一种砌块机用的可调料斗|ZL 2012 20674054.2|实用新型|2012/12/7|
|一种自带马夹支杆的混凝土养护底板装置|ZL 2012 20673220.7|实用新型|2012/12/7|
|一种托盘分离装置|ZL 2012 20674246.3|实用新型|2012/12/7|
|一种横向可调直线破拱布料装置|ZL 2012 20745871.2|实用新型|2012/12/29|

|||||
|-|-|-|-|
|一种夹板装置|ZL 2012 20745823.3|实用新型|2012/12/29|
|一种可局部调整下料高度的布料小车|ZL 2012 20749376.9|实用新型|2012/12/29|
|一种加料量可控的加料小车|ZL 2013 20027789.0|实用新型|2013/1/18|
|一种减少惯性冲击的液压系统|ZL 2014 20028087.9|实用新型|2014/1/16|
|一种可自动减速的传动装置|ZL 2014 20028079.4|实用新型|2014/1/16|
|一种链式同步砌块预整形装置|ZL 2014 20026304.0|实用新型|2014/1/16|
|一种新型旋转平台|ZL 2014 20027733.X|实用新型|2014/1/16|
|一种制砖成型机移动脱模变轨机构|ZL 2014 20027030.7|实用新型|2014/1/16|
|一种带托砖板的码垛机械手|ZL 2014 20181410.6|实用新型|2014/4/15|
|一种新型分板装置|ZL 2014 20181419.7|实用新型|2014/4/15|
|一种新型托盘分离装置|ZL 2014 20181464.2|实用新型|2014/4/15|

截止本预案签署日，卓越鸿昌有22项专利申请已被国家知识产权局受理，其中发明专利15项，实用新型7项，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|申请号|申请日期|
|一种砌块成型机用振动平台|发明|201110336813.4|2011/10/28|
|一种送料小车的定量匀料装置|发明|201210054970.0|2012/3/5|
|一种用于双供油系统同时供双油缸同步工作的控制装置|发明|201210362451.0|2012/9/21|
|一种分板装置|发明|201210528042.3|2012/12/7|
|一种夹膜机构|发明|201210527947.9|2012/12/7|
|一种托盘分离装置|发明|201210525766.2|2012/12/7|
|一种自带马夹支杆的混凝土养护底板装置|发明|201210524814.6|2012/12/7|
|一种横向可调直线破拱布料装置|发明|201210587593.7|2012/12/29|
|一种可局部调整下料高度的布料小车|发明|201210589573.3|2012/12/29|
|一种链式同步砌块预整形装置|发明|201410020384.3|2014/1/16|
|一种制砖成型机移动脱模变轨机构|发明|201410020381.X|2014/1/16|
|一种带托砖板的码垛机械手|发明|201410150230.6|2014/4/15|
|一种可任选码垛尺寸的分砖装置|发明|201410151776.3|2014/4/15|
|一种无动力码夹装置|发明|201410150251.8|2014/4/15|
|一种制砖移动工厂|发明|201410239348.6|2014/5/30|
|一种齿排式传动机构|实用|201420027023.7|2014/1/16|

|||||
|-|-|-|-|
||新型|||
|一种可任选码垛尺寸的分砖装置|实用新型|201420183269.3|2014/4/15|
|一种无动力码夹装置|实用新型|201420181444.5|2014/4/15|
|一种制砖移动工厂|实用新型|201420286870.5|2014/5/30|
|一种可通过角度旋转找平负差的垛砖装置|实用新型|201420287590.6|2014/5/30|
|一种制砖成型机压头导向装置|实用新型|201420287607.8|2014/5/30|
|一种在制砖机上控料可灵活调整的布料小车|实用新型|201420287606.3|2014/5/30|

注：第13项和第17项“一种可任选码垛尺寸的分砖装置”；第14项和第18项“一种无动力码夹装置”；第15项和第19项“一种制砖移动工厂”为同一专利，正在同时申请发明和实用新型专利。
3、商标
卓越鸿昌拥有注册商标11项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|商品类别|注册号|所有权人|
||第7类|3603923|卓越鸿昌|
||第7类|300771831（香港）|卓越鸿昌|
||第7类|908739（马德里）|卓越鸿昌|
||第7类|4889552|卓越鸿昌|
||第7类|4889553|卓越鸿昌|
||第7类|4889554|卓越鸿昌|
||第7类|5627862|卓越鸿昌|
||第7类|5627863|卓越鸿昌|
||第7类|8311425|卓越鸿昌|

||||
|-|-|-|
|第7类|8311457|卓越鸿昌|
|第42类|8311546|卓越鸿昌|

三、交易标的对外担保
截至本预案签署日，卓越鸿昌不存在对外担保情况。
四、交易标的主营业务情况
（一）主营业务介绍
卓越鸿昌主营业务为智能环保专用设备和配套设备、配件的研发、生产和销售，以及整体解决方案的设计和一体化服务。自设立以来，卓越鸿昌一直致力于推广环保、节能、提高各类固体废弃物综合再利用率的智能环保专用设备的研发、生产、销售，以及整体解决方案的设计和一体化服务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，卓越鸿昌主营业务属于“制造业”中的“专用设备制造业（C35）”。
（二）主要产品介绍
卓越鸿昌的主营业务产品为智能环保专用设备及配套设备、配件，目前主要产品包括免托板机电液一体化成型设备、海格力斯机电液一体化成型设备、全自动机电液一体化成型设备、半自动机电液一体化成型设备、基本型机电液一体化成型设备和配套设备、配件。
主要产品的外观示例图和特点如下：
典型产品 产品图示 产品特点
|||
|-|-|
||优化了生产流程，提|
||高了产品一次成型|
||量、成型速度、产品|
|免托板机电||
||密度等指标，由于取|
|液一体化成||
||消了托板输出、养护|
|型设备||
||环节，不需要配置|
||升、降板机、转运车、|
||码垛机等系统。|
||拥有23项专利技术，|
||智能化程度更高、稳|
|海格力斯机||
||定性更强、使用寿命|
|电液一体化||
||更长，能大幅度提高|
|成型设备||
||产量且降低了产品|
||成本|
||配置配料系统、搅拌|
||系统、升降板机、子|
||母车、码垛机等辅助|
|全自动机电|设备，从供料至出成|
|液一体化成|品、养护均自动完|
|型设备|成，并由计算机程序|
||控制系统进行全程|
||控制整个工艺流程|
||的生产线。|
||简易的自动化生产|
||线，在成品自动成型|
||主机的基础上根据|
||客户需求灵活配置|
|半自动机电|配料系统、搅拌系|
|液一体化成|统、升降板机等简易|
|型设备|辅助设备，通常不配|
||置子母车和码垛系|
||统，由人工完成上板|
||和转移成品等工艺|
||流程的生产线。|

|||
|-|-|
||不配置配料机、低位|
||升板机、子母车、码|
|基本型机电||
||垛系统等辅助设备，|
|液一体化成||
||从供料至出成品、养|
|型设备||
||护等工艺流程均由|
||人工完成的生产线。|

目前我国经济转型、城镇化进程处于加速的关键时期，固体废弃物大量排放和堆存占用宝贵土地，污染环境和危害人体健康。卓越鸿昌作为环保型成型装备和整体解决方案的供应商，长期致力于推广环保、节能、提高各类固体废物综合再利用率的新型装备制造，是行业内最早研制、生产环保型成型装备的企业之一。
公司主要致力于大力发展利用各种固体废弃物（包括粉煤灰、矿山废渣、污水处理厂的污泥、经处理过的生活垃圾和建筑垃圾等）或页岩石、煤矸石等，生产出各种砌块，广泛应用于房屋建筑、铁路和公路路沿、桥梁、码头、引排水工程建设以及人行道路、广场、园林、水土保持等市政工程建设。卓越鸿昌针对不同废弃物的特性，为客户研制新型成型配方，市场规模不断扩大，并引领市场发展趋势。
卓越鸿昌从设立至今，一直致力于产品技术水平的不断革新，以实现产品的智能化。目前，卓越鸿昌已开发了全新的电控系统、液压系统、码跺设备和养护系统，处于技术领先水平。其中：
1、全新的电控系统
自动化调节系统，采用日本OMRON（欧姆龙）PLC（可编程逻辑控制器）进行深度开发，提供系统所需的人机互动、信息反馈的可视化、安全保护逻辑控制，配合自行研发的高度集成压力及流量控制器，根据设备的每个动作节点的光感应器或电感应器所反馈的信息，进行智能化的调节，以达到每个动作的最佳运行状态。
故障自诊断系统，自主开发的故障自诊断系统可通过人机界面将设备各个部件的实时情况，以简单易懂的图表形式呈现在操作人员面前。该系统在设备运行时进行系统监控，当系统检测到设备异常或故障时，自动下达停机指令，提示操作人员进行检测和维修。该系统的使用，大大提升了设备的使用安全性，减少残次品的出现，并能降低机械的自身损耗，降低维护成本，延长设备的使用寿命。
远程通信控制模块，公司设备配备的远程通信控制模块，为客户提供免费的
系统升级和售后设备维护。可以在技术人员无法及时到场进行维修时，为客户提
供系统异地监控、故障查询、故障诊断等功能。远程通信控制模块的使用，能够
显著节约技术人员及售后人员的成本开支，提升客户设备维护的效率，增强客户使用的满意度和客户忠诚度。
磁性悬浮直线位移传感器，使用线性无触点的整体感应结构，结合不同解析放大规格的解码编码器，能够使机械的各个移动部分可以按照设定的逻辑数据自行选择行进速度、距离并且实时将每个动作的循环的差值反馈到控制系统进行统计，以便得出最佳逻辑数据用于调节控制参数。该项技术的运用，使移动动作从传统的阶梯速度、节点动作变成了可以无极调速、线性运动。磁性悬浮直线位移传感器使用寿命较长，能够明显降低传感器损耗，节约后期维护成本，并能够使设备的生产效率提升约30%。
自动测湿智能加水搅拌系统，能够对原材料的湿度进行自动分折，不同湿度的材料自动实现智能加水，最终达到搅拌后材料湿度始终如一，是保证制品品质的重要因素。
2、新型液压系统
基于新设备对机械动作的高强度、高要求，公司研发了配备比例阀、双比例阀、逻辑控制阀等配件的全新液压系统，配装智能化液压元件的液压系统能够配合电控系统的双向反馈机制，能够提高液压系统的自动化、智能化。
利用动作的不同载荷，独特的液压系统设计：轻载差动；液压缸回油独立油路助泻，具有差动节能，控制阀与助泻并行让过油量可超100%并有效控制系统升温。
专用技术让普通电机能达到伺服电机的使用效果，动作的快慢速控制精准；
节能达30%到50%；通过伺服控制供油量而非传统的比例，系统油温同时也得到有效的控制。目前，公司正在合作开发新一代液压系统，力争使新型液压系统更节能、更智能，并达到世界一流技术水平。
3、码跺设备
全自动码垛机用智能机械手代替人工，专用于全自动生产线制品养护完毕后的成品码垛，其装备的光电智能系统，可根据砖型及高度自动调整机械臂，完成自动码堆并可以进行缠绕、打包。
免托板码垛机用于免托盘设备，根据制品高度自动调节码垛机升降台的升降高度及旋转角度，实现生产及码垛一次完成，并可配合缠绕打包机进行制品的打包和自然养护，有效节约了成本。
卓越鸿昌生产的免托板机电液一体化成型设备是一种改良突出的免托板设备，该类生产线通过优化生产流程，提高了产品一次成型量、成型速度、产品密度等指标，码垛机嵌入主机，成型后立即堆码，省掉了升板机、降板机、制品传
送、轨道车、出入养护窑等设备与基础设施及传统工艺所需的码垛机配送板系统等配件和大量的托板投入，减少了许多中间环节设备的同时也更便于设备维护，提高了生产效率。
4、养护系统
自行开发的智能子母车成品养护系统，能够自动完成制品的进出窑，进行蒸汽养护。能够有效节省人工、搬运成本、缩短成本的养护时间。
5、六自由度全自动机械臂封装
卓越鸿昌针对当前国内砌块封装仍然大部分只实现半自动化、对人工依赖性高、效率低的现状，研发了液压驱动六自由度全自动封装机器人，其装备的光电智能系统，可根据砖型及高度自动调整机械臂，通过对机械手每个自由度的电机的控制来完成工作顺序、到达位置、动作时间、运动速度、加减速等控制要素，接收传感器反馈的信息，形成稳定的闭环控制。配合码垛设备实现生产中码垛、封装等环节的全自动化，完成自动码垛并进行塑料薄膜封装。
卓越鸿昌研发的六自由全自动机械臂采用液压驱动。液压传动机械手有很大的驱动能力，液压力可达7Mpa，压力范围为50-140N/cm2，液压传动平稳，动作灵敏，输出功率大，体积小，结构紧凑。六自由度全自动液压机械臂控制性能强，通过利用液体的不可压缩性，控制精度高，并可无级调速，反应灵敏，实现轨迹的连续控制。液压系统可实现自我润滑，过载保护方便，使用寿命大大延长。
六自由度全自动机械臂设备主要采用高性能光电智能视觉识别系统，集成数字控制系统、微处理机控制系统，通过定位算法以及运动轨迹控制算法、机器视觉的运算，将运算结果通过串口通信传递给处理器并转换成机械臂的动作，实现机械臂精密精准对位，并在对码堆进行塑料缠绕封装过程中通过对轨迹控制实现封装塑料薄膜不重叠，最大限度的节省了材料。
卓越鸿昌针对目前国内大多数机械手只有 2至 3个自由度的现状研发的 6自由度全自动机械臂实现了定位空间中任意位置和方位的物体。运动机构的升降、伸缩、旋转等独立运动方式，称为机械手的自由度。自由度是机械手设计的关键参数。自由度越多，机械手的灵活性越大，通用性越广，其结构也越复杂。
机械臂横行、上下、引拔臂采用高刚性精密直线线性滑轨，耐磨耗，地噪音，平均寿命长。
卓越鸿昌研发的六自由度全自动机械臂封装工序实现了码垛和封装的无缝对接，动作灵活、运动惯性小，通用性强，并且极大的减省了人工，提高了工作效率，降低了人工、材料成本。
（三）业务流程及经营模式
1、生产的业务流程
卓越鸿昌依据客户的个性化需求，采取定制化生产方式。卓越鸿昌利用行业积累的技术优势和对消费者需求的综合判断，摒弃了传统的成型装备生产企业简单供应设备的模式，通过整合技术、项目资源提供整体解决方案，在把握核心技术的同时，利用自身的综合服务能力满足客户需求，形成了以客户需求为起点，通过方案设计、厂区布局、工艺流程设计、产品设计、设备提供、安装调试、售后服务等一系列服务流程，构成一体化的整体解决方案。
方案设计 工艺流程设计
售后服务 安装调试 设备提供
卓越鸿昌的整体解决方案作为创新的经营模式，大幅度提高了整体竞争力和服务水平，有利于客户合作关系的稳定，提高了品牌效应，有利于市场规模的不断扩大。
2、经营模式
（1）采购模式
卓越鸿昌生产所需主要原材料包括钢材、电器件、电控件、液压和传动系统元件。
卓越鸿昌按照市场价格进行原材料采购。其中钢材作为卓越鸿昌所需的主要原材料，市场供应充足，卓越鸿昌根据产品订单和实际需要从国内供应商采购，与供应商建立了长期稳定的合作关系，钢材供应相对稳定。
卓越鸿昌所需的其它原材料，包括油泵配件、电机、减速机、电控系统、液压配件等，由公司直接向其他厂家采购，具体方式为：由公司采购部、生产部和质检部对供应商进行评估，确定合格供应商范围，按照公司质量管理体系要求对所购产品进行严格的质量控制和过程监督，原材料达标后方进行交易采购。
卓越鸿昌与主要原材料供应商建立了直接、稳定、长期的供应关系，形成了较为稳定的原材料供应渠道，建立了良好的长期合作关系。
在供应商选择方面，卓越鸿昌执行合格供应商制度。制定了《供应商管理程序》，并由采购部、生产部、质检部对供应商进行年度考核，以决定下年度《合格供方名单》并根据其分析结果决定是否选择新的供应商。卓越鸿昌根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向原料供应商进行采购。
（2）生产模式
卓越鸿昌主要根据客户订单安排生产。
卓越鸿昌根据客户的实际需求、具体情况提供购买建议，并由客户确定后，交由公司的生产部门按照方案要求生产，保证按时生产、发货以满足客户需求。
生产环节的具体负责部门及工作流程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|<生产工作流程>||||
|部发研|下料排版图 外购部件清单 委外部件图纸|||
|间车料下|切割/折弯|||
|间车工加机||||
|部购采|||采购流程 委外流程|
|部储仓||半成品/部件入库 装配领料出库 成品入库||
|间车配装||设备装配与调试||
|部检质|IPQC检验 FQC检验|||

（3）销售模式
由于行业客户所处地理位置、生产原材料以及工厂规模不同，客户对公司产品的需求各不相同。因此，卓越鸿昌销售采用订单销售的模式，根据客户实际需要安排生产和销售。
由于成型装备行业本身具有单品价值高的特点，为规避销售风险，卓越鸿昌销售采取先付定金后安排生产的模式。公司销售价格是根据“成本加成”的原则，
加成幅度参照市场价格及与客户的协商而定。
卓越鸿昌主要通过参加国内外大型展会的方式开拓潜在客户，通过长期在相
关杂志、报纸、网站上刊登广告进行产品宣传和业务联系。
卓越鸿昌销售流程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|<销售流程图>||||
|否||||
|心中销营|客 沟户 4.销 签售 核合同开始 1.订单意向 2.报价 通 是 3.合同评审 5.合同变更 6.下定金否 否 跟催各阶段货款到位情况 否 否|||
|心中务财|确认发货 确认货到 确认安装 确认质保金 确认款项到位 款项到位 款项到位 到位 定金是 是 是货到制定地点 安装完毕|||
|心中服客||是21.出货流程 22.安装调试 23. 维质 修保期 质保期到期 7.生产通知单建立客户设备信息档案||
||||建立客户设备信息档案|
|心中发研||||
|心中产生|17.18.19 12.采购流程20.成品入库 是 制 最程 终检 检验 验 16.生产流程 是 来料15 检. 验 14 管.原 理材 流料 程仓 11.生产计划 需10 求.物 计料 划 9.物料清单试机检验 13.委外流程否|||

的研究应用职能。技术研发部职能情况如下：
（1）由企业技术中心主任（总经理兼任）、技术部经理负责组织企业技术战略的拟定、研发项目的批准立项、技术研发方面的重大决策；各类技术研发工作的策划、监督和指导。样机生产部主要根据研发立项组织样机的试制。产品中试部主要负责测试样机性能是否达到设计要求。
（2）由公司内部技术骨干组成的技术团队。主要负责重点技术创新项目的研发、中试、生产转化等环节的前期方案论证；技术管理工作计划、管理制度的制定；促进安全、环保、节能减排等新技术、新材料、新工艺、新配方、新设备的研究和推广应用。
2、研发人才队伍
卓越鸿昌以董事长兼总经理傅志昌先生作为研发团队的带头人，团队人员包括技术骨干及30余位技术人员，技术骨干平均具有十余年的行业经验，在长期的工作实践中创新成果丰富。
3、核心技术情况和技术水平
卓越鸿昌拥有 4项核心技术，62项专利，其中发明专利 8项，实用新型专利54项。
卓越鸿昌的核心技术如下：
|||
|-|-|
|技术来源|技术水平|
|自主创新|国内领先|
|自主创新|国内领先|
|自主创新|国内领先|
|自主创新|国内领先填补国内空白|

构成卓越鸿昌4项核心技术的产品实用技术创新点如下：
||
|-|
|技术名称|
|故障提示与解决方案提示|
|换模自动切换配方参数|
|模具、压头定向变频振动|
|托砖板无摩擦传送系统|

||
|-|
|托砖板无磨擦分板系统|
|子车空中导向装置|
|母车防子车倾翻装置|
|子车双向升降系统|
|母车强制对轨道装置|
|制品预整形系统|
|码垛机防脱落装置|
|码垛机机械手运动过程，液压油缸定位控制|
|成型机托板砖定位系统|
|制品废次品回收系统|
|子车自动收放线系统|
|升板机、降板机防下滑与刹车系统|
|多级分料筛|
|送料小车的送料油缸安装机构|
|同步变频装置|
|一种制砖用压模机同步机构|
|控制系统远程通讯|
|筛分、料库一体化|
|配料机粉尘回收|
|自行式移动料斗|
|可调式刷压头装置|
|成型机喂料机构防漏料装置|
|成型机喂料车与液压油缸连接处减振装置|
|独立送板系统|
|双轴偏心同步振动器与振动台一体化|
|叠砖机|
|旋转式布料车|

||
|-|
|回流式液态材料搅拌机|
|提升料斗粉尘控制|
|搅拌清洗沉淀池结构|
|搅拌口材料预备点|
|路缘自动成型机|

五、交易标的最近三年及一期主要财务数据
卓越鸿昌最近三年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度||
|31,633.22|27,045.56|22,139.87|24,688.68|
|17,622.15|13,056.78|10,570.91|7,599.13|
|14,011.08|13,988.78|11,568.97||
||||17,089.55|
|10,353.39|17,761.85|14,721.82||
|2,307.00|2,769.73|1,317.79|5,271.59|
|2,370.74|2,853.61|1,743.44|5,490.24|
|2,022.30|2,419.81|1,499.42|4,790.39|

六、交易标的最近三年及一期利润分配情况
报告期内，卓越鸿昌共进行了三次利润分配，具体如下：
2012年3月22日，卓越鸿昌2011年年度股东大会审议通过了《关于 2011年度利润分配方案的议案》：经大华会计师事务所大华审字[2012]109号《审计报告》审计，截止 2011年 12月 31日，卓越鸿昌累计未分配利润为 8,726.84万元，以截至 2011年 12月 31日公司总股本 6,000万股为基数，每 10股派发现金红利 5元（含税），共计分配利润 3,000万元。其中，其中向鸿昌投资分配利润 2,100万元，向兴旺投资分配利润 750万元，向卓越咨询分配利润 150万元，本次利润分配方案已经实施完毕。
2012年 11月 26日，卓越鸿昌 2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司滚存利润分配方案的议案》：以截至 2011年 12月 31日卓越鸿昌总股本 6,000万股为基数，每 10股派发现金红利 5元（含税），共计分配利
润4,020万元。其中向鸿昌投资分配利润2,814万元，向兴旺投资分配利润1,005
万元，向卓越咨询分配利润201万元，本次利润分配方案已经实施完毕。
2014年 5月 5日，卓越鸿昌 2013年度股东大会审议通过了《关于审议公司2013年度利润分配方案的议案》：以公司截至2013年12月31日总股本6,000万股为基数，按全体股东股份持有率派发，共计分配利润2,000万元，其中向鸿昌投资分配利润 1,400万元，向兴旺投资分配利润 500万元，向卓越咨询分配利润100万元。
七、交易标的预估情况
本次发行股份及支付现金购买资产标的资产的评估基准日拟定为 2014年 6月30日。
（一）拟购买资产的预估值
本次交易标的资产截至 2014年 6月 30日未经审计的账面净资产为 13,954.77万元，预计评估价值为 56,000万元，评估增值率约为301%。
（二）本次评估假设
本次评估收益预测的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
本次评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）拟购买资产的评估方法
本次评估分别采用整体收益法以及资产基础法。资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法；
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法和收益法评估结果差异的主要原因包括：
1、资产基础法反映标的公司的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值；
2、标的公司资产运营的效率较高，盈利能力较强，因而产生一定程度的在有形资产项内无法核算的资产溢价；
3、标的公司在生产经营过程中可能存在某些未能核算的无形资产，如：专营领域优势、专有技术、营销网络、客户资源、人力资源、管理团队及企业商誉等，而资产基础法评估结果中没有包括企业未在账面列示的上述无形资产的价值。
本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出卓越鸿昌各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从卓越鸿昌的未来获利角度考虑，综合考虑了其品牌竞争力、客户资源价值、技术经验等各项资源优势。因此，交易各方认为收益法评估结果更能客观合理的地反映卓越鸿昌股东全部权益价值。根据上述分析，评估报告采用收益法评估结果。
（四）收益法具体方法和模型的选择
1、收益法的具体方法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
2、收益法评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式，采用合并报表口径，选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
 
F n F F 1 g
p 0.25  i  n
(1 r)0.25
i1

1
ri 
r
g


1
rn
其中：Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：所选取的折现率；
n：预测期；
g：未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
（五）收益预测过程
1、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
2、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5、根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（六）折现率选取
1、折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
2、按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
本次评估权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： KrMRPβr
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
（七）标的资产预估值增值的原因
本次交易标的资产评估增值率约为301%。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法的评估结果包含了企业拥有的业务渠道、人才团队、研发能力及商誉等无形资源价值，而这些无形资产未在账面反映，收益法客观、全面的反映了被评估单位的内在价值。对标的公司采用收益法预估作价更能反映其企业，因此有较大幅度的评估增值。
八、交易标的出资及合法存续情况
本次交易标的资产为鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询持有的卓越鸿昌100%的股权。
（一）依据对卓越鸿昌历次出资验资报告的核查，截至本预案签署日，卓越鸿昌股东已全部缴足卓越鸿昌的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（二）卓越鸿昌自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。
九、交易标的未决诉讼情况
截至本预案签署日，卓越鸿昌不存在重大未决诉讼情况。
十、关联方资金占用及对外担保情况
截至本预案签署日，卓越鸿昌不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形、不存在对外担保。
第六节本次发行股份的定价依据
大橡塑及其香港子公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买卓越鸿昌100%股权。
本次发行股份包含购买鸿昌投资、卓越咨询持有的卓越鸿昌合计75%股权的非公开发行股份购买资产，以及向包括公司控股股东大连国投集团全资子公司国创投资在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金两部分，定价基准日均为第六届董事会第二次会议决议公告日。
一、非公开发行股份购买资产部分
根据《重组办法》的规定，向鸿昌投资、卓越咨询发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即8.24元/股。
二、配套资金募集部分
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向包括公司控股股东大连国投集团全资子公司国创投资在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即7.41元/股，最终发行价格将由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
国创投资不参与募集配套资金非公开发行股份的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。
最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整
第七节本次交易对上市公司的影响
一、对公司主营业务的影响
大橡塑主要从事橡胶工业设备及配套件、塑料工业设备及配套件、上述产品成套工程的设计、制造、安装、销售、维修，主要生产大型、重型橡胶塑料机械，现已拥有开炼机、密炼机、压延机、挤出压片机等橡胶机械的先进生产技术。经过不懈的努力，橡胶机械产品的品种、质量和技术水平不断攀升，成为了国内领先、国际一流的橡胶、塑料机械供应商。
本次交易拟收购的卓越鸿昌专注从事智能化环保专用设备和配套设备、配件的研发、生产和销售，以及整体解决方案的设计和一体化服务。主营业务产品为机电液一体化成型装备及配套设备、配件，包括免托板机电液一体化成型设备、海格力斯机电液一体化成型设备、全自动机电液一体化成型设备、半自动机电液一体化成型设备、基本型机电液一体化成型设备。卓越鸿昌为业内领先的智能化环保专用设备及整体解决方案供应商，具备良好的市场声誉。
标的公司所从事的智能化环保专用设备制造与公司所从事的橡胶塑料机械制造业务同为先进制造业且均属于专业设备制造和工业自动化范畴，双方在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有相似性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，本次交易不会改变公司目前从事的主营业务。
二、对公司盈利能力的影响
根据卓越鸿昌报告期内主要财务数据（见“第五节交易标的基本情况五、交易标的最近三年及一期主要财务数据”），标的资产的盈利能力较强，资产负债结构合理。其中标的公司净利润率及毛利率均较高，远高于机械行业的市场平均水平，盈利能力将持续快速增长。通过本次收购，有助于提升上市公司资产总额、收入水平和盈利能力。
本公司通过本次交易收购的卓越鸿昌拥有专业领域领先的技术、优质的产品、良好的品牌以及稳定的客户和业务渠道，资产质量良好、盈利能力较强。标的资产整合到上市公司后，将优化上市公司产品体系和市场布局，提高上市公司总体市场份额，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司的综合竞争力，公司未来营业收入、利润总额将得到大幅提高。
三、对同业竞争的影响
本次交易前，大橡塑从事橡胶工业、塑料工业设备及配套件及上述产品成套工程的设计、制造、安装、销售、维修业务；卓越鸿昌从事环保型砌块自动成型装备和配套设备、配件的研发、生产和销售，以及整体解决方案的设计和一体化服务。本次交易完成后，卓越鸿昌将成为大橡塑的子公司；鸿昌投资、卓越咨询、傅志昌及其控制的其他企业均不从事与大橡塑主营业务相同、相近或构成竞争的业务，不会产生同业竞争。
同时为避免交易对方鸿昌投资、卓越咨询及其控制的企业与上市公司产生同业竞争，鸿昌投资、卓越咨询、傅志昌分别出具了避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
鸿昌投资承诺：“为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，保证采取有效措施，避免本公司及本公司下属企业从事与大橡塑及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。”
卓越咨询承诺：“为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，保证采取有效措施，避免本公司及本公司下属企业从事与大橡塑及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。”
傅志昌承诺：“为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，保证采取有效措施，避免本人及下属企业从事与大橡塑及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。”
四、对关联交易的影响
本次发行股份募集配套资金的交易对方为大连国投集团全资子公司国创投资，截至本预案出具日，大连国投集团持有本公司41.53%的股份，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次交易后，大橡塑与大连国投集团及国创投资不会产生新的关联交易。
为减少和规范与交易对方鸿昌投资、卓越咨询、傅志昌及其控制的企业之间未来的关联交易，鸿昌投资、卓越咨询、傅志昌分别出具了减少和规范关联交易的承诺函，具体内容如下：
鸿昌投资承诺：“本公司及本公司下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与大橡塑及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与大橡塑依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易
价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于大橡塑及其股东利益的关联交易。”
卓越咨询承诺：“本公司及本公司下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与大橡塑及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与大橡塑依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于大橡塑及其股东利益的关联交易。”
傅志昌承诺：“本人及本人下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与大橡塑及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人将与大橡塑依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于大橡塑及其股东利益的关联交易。”
第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项
2014年 7月 24日，本公司第六届董事会第二次会议审议并批准了本次重组的预案及相关协议；同日，卓越鸿昌召开股东大会决定与本公司进行本次交易，鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询履行了应履行的决策程序，国创投资召开董事会审议批准本次交易及与本公司签署《股份认购协议》。
因相关审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司将在完成上述工作后再次召开董事会。本次交易尚待本公司第二次董事会审议通过、股东大会审议批准，国有资产监督管理部门批准以及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，存在可能无法获得批准的风险。
二、本次交易的相关风险因素
（一）本次重组可能取消的风险
本次重组过程中，公司按相关法律法规严格执行了内幕信息管理制度，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
考虑到本次重组涉及程序较复杂，相关审计、评估及盈利预测审核工作量较大，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，国有资产监督管理部门批准本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性，上述事项获得通过及核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）调整重组方案风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工
作尚未完成，本预案披露各项方案内容仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案中予以披露，因此本次重组方案可能存在需要调整的风险。
（四）重组后上市公司可能面临公司治理风险
本次交易完成后卓越鸿昌将成为本公司的子公司。虽然本公司和卓越鸿昌均具有一定的业务规模和较高的市场地位，但是在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，卓越鸿昌与大橡塑之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
（五）标的资产估值增值幅度较大和盈利预测风险
本次交易标的资产截至 2014年 6月 30日未经审计的账面净资产为 13,954.77万元，预计评估价值为 56,000万元，评估增值率约为301%。标的资产作价依据收益法评估结果，若未来盈利水平达不到资产评估的预测水平，则本次交易存在价值高估风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果卓越鸿昌未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和卓越鸿昌在技术、渠道、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高卓越鸿昌的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（七）业绩补偿承诺违约风险
本次交易中，鸿昌投资承诺在 2014年、2015年、2016年此连续会计年度如卓越鸿昌的经营情况未达预期目标，对大橡塑承担必要的业绩补偿义务。若鸿昌投资持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（八）宏观经济变化风险
如国家宏观经济环境发生较大变化，国家宏观政策从适度宽松的货币政策转而实施紧缩性的货币政策，缩减信贷规模；或国家经济运行未能保持持续增长，固态废物处理设备等市场上游产业因宏观经济和市场影响造成开工不足，从而使得卓越鸿昌部分客户出现资金紧张，限制或减少了投资及购买设备的意愿，则将对卓越鸿昌的市场拓展和经营业绩产生一定影响。
（九）税收优惠政策变化风险
根据财政部、国家税务总局相关税收优惠政策，并经地方税务局批准，目前卓越鸿昌为高新技术企业，享受15％企业所得税率的税收优惠政策，如未来税收政策发生变化或卓越鸿昌后继未取得高新技术企业资格，将对标的资产的净利润产生一定影响。
第九节保护投资者合法权益的相关安排
一、公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《通知》等相关规定，切实履行信息披露义务。在本次交易过程中，公司将及时、公平、真实、准确、完整地披露相关信息，保护公司股东及公众投资者的知情权。
二、公司聘请会计师、资产评估师对交易标的资产进行审计、评估和盈利预测审核工作，并聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性及风险、实施情况、资产过户情况进行核查，并发表专业意见，确保本次交易合法合规，定价公允，保护公司及股东的合法权益。
三、因本次交易构成关联交易，本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易的审批程序，关联董事及关联股东回避表决。同时相关议案须由独立董事事前认可并发表独立意见。
四、本次交易相关议案将提交股东大会表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上证所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
五、本次交易对方鸿昌投资承诺：所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起至三十六个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易对方卓越咨询承诺：所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易对方国创投资承诺：所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次交易中，卓越鸿昌控股股东鸿昌投资承诺，在2014年、2015年、 2016年此连续三个会计年度内，如卓越鸿昌的经营情况未达预期目标，则鸿昌投资对大橡塑承担必要的业绩补偿义务。
第十节独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
一、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。
二、公司本次交易的相关议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
三、本次交易标的资产的最终交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。
四、通过本次重大资产重组的实施，本公司主营业务得到加强，增强了本公司的盈利能力，提高了资产质量。有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
五、本次重大资产重组构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
六、本次重大资产重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
第十一节独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《决定》、《实施细则》、《准则26号》以及《业务指引》等法律、法规和相关规定，经过核查大橡塑和交易对方提供的为出具专业意见所需的资料，了解大橡塑和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题，对大橡塑和交易对方披露的内容进行独立判断后认为：
大橡塑本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则26号》等相关法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
大橡塑编制的重组预案等信息披露文件符合中国证监会及上海证券交易所规定的相关要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、连续停牌前公司股票价格的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，大橡塑对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
大橡塑在本次重大资产重组停牌前最后一个交易日（2014年4月11日）公司股票收盘价为 7.73元/股，前第 20个交易日（2014年 3月 14日）收盘价为 8.08元/股，该 20个交易日公司股票价格累计涨幅为-4.33%；同期上证综指累计涨幅6.30%，上证工业行业指数涨幅6.61%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
二、自查基本情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自 2013年 10月 11日至 2014年 4月 11日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）大橡塑及其董事、监事、高级管理人员买卖大橡塑股票的情况张津现任大橡塑副总经理，其配偶王中夏在自查期间曾买卖大橡塑股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|买/卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|
|2013.12.23|卖出|-322|7.03|
|2013.12.23|卖出|-1,000|6.66|
|2013.12.23|卖出|-1,000|6.66|
|2013.12.23|卖出|-678|7.03|
|2013.12.23|卖出|-1,620|6.96|

|||||
|-|-|-|-|
|2013.12.23|卖出|-380|6.96|

杨红现任大橡塑副总工程师、合资合作办主任，其女儿李舒婷在自查期间曾买卖大橡塑股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|买/卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|
|2014.01.08|买入|500|6.42|
|2014.01.10|买入|1,300|6.43|
|2014.01.10|买入|200|6.43|
|2014.02.20|买入|1,100|7.31|
|2014.02.20|买入|6,000|7.33|
|2014.02.20|买入|3,300|7.31|
|2014.02.20|买入|1,000|7.31|
|2014.02.20|买入|600|7.31|
|2014.03.03|买入|8,000|7.19|
|2014.03.03|买入|8,000|7.17|
|2014.03.10|卖出|-4,000|7.76|
|2014.03.10|卖出|-1,200|7.75|
|2014.03.10|卖出|-7,400|7.75|
|2014.03.10|卖出|-1,100|7.76|
|2014.03.10|卖出|-1,000|7.76|
|2014.03.10|卖出|-1,000|7.75|
|2014.03.10|卖出|-1,000|7.76|
|2014.03.10|卖出|-800|7.89|
|2014.03.10|卖出|-2,000|7.76|
|2014.03.10|卖出|-5,433|7.75|
|2014.03.10|卖出|-1,567|7.76|
|2014.03.10|卖出|-1,200|7.9|
|2014.03.10|卖出|-600|7.77|
|2014.03.10|卖出|-400|7.75|
|2014.03.10|卖出|-1,200|7.77|
|2014.03.10|卖出|-100|7.76|

除上述买卖大橡塑股票行为外，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的大橡塑内幕信息知情人及其直系亲属在本次大橡塑股票停牌日前六个月内无交易及持有大橡塑流通股的行为。
（二）交易对方鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询、国创投资、大连国投集团及其董事、监事、高级管理人员买卖大橡塑股票的情况
李晓光现任大连国投集团董事，在自查期间曾买卖大橡塑股票，具体情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|买/卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|

|||||
|-|-|-|-|
|2014.02.12|买入|4,800|7.69|
|2014.02.12|买入|200|7.69|
|2014.02.25|卖出|-5,000|7.25|

除上述买卖大橡塑股票行为外，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，本次重组交易对方鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询、国创投资以及大连国投集团内幕信息知情人及其直系亲属在本次大橡塑股票停牌日前六个月内无交易及持有大橡塑流通股的行为。
（三）标的资产卓越鸿昌及其董事、监事、高级管理人员买卖大橡塑股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的卓越鸿昌内幕信息知情人及其直系亲属在本次大橡塑股票停牌日前六个月内无交易及持有大橡塑流通股的行为。
（四）参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在自查期间内买卖大橡塑股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次大橡塑股票停牌日前六个月内无交易及持有大橡塑流通股的行为。
（五）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
针对上述自查期间内的买卖大橡塑股票的行为，王中夏、张津、李舒婷、杨红、李晓光已经出具《关于买卖大连橡胶塑料机械股份有限公司股票情况的说明》：上述买卖大橡塑股票的行为，是依据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，在进行上述股票交易时未获得有关大橡塑重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
（本页无正文，为《大连橡胶塑料机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
大连橡胶塑料机械股份有限公司年 月 日