中国中铁股份有限公司
关于发行股份购买资产
之
一次反馈意见的回复
独立财务顾问
二〇一九年四月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会2018年12月25日下发的182019号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，中国中铁已会同独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司就《反馈意见》所列问题逐条进行了认真核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中相同，修订内容在《重组报告书》中以楷体加粗列示。
目 录
1、申请文件显示，1）标的资产中铁二局集团有限公司（以下简称中铁二局）、中铁三局集团有限公司（以下简称中铁三局）、中铁五局集团有限公司（以下简称中铁五局）、中铁八局集团有限公司（以下简称中铁八局）原为上市公司全资子公司。2018年 6月，中囯国新控股有限责任公司（以下简称中国囯新）等本次交易对方通过现金增资及债转股方式取得标的资产相应股份。本次交易完成后，标的资产将重新成为上市公司全资子公司。2）根据2018年6月13日签署的债转股协议，中国长城资产管理股份有限公司（以下简称中国长城）、中国东方资产管理股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司合计以 450,000万元债权对中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局实施增资，其中 20,000万元为商业银行贷款债权，其余430,000万元为商业银行委托贷款债权。请你公司：1）补充披露交易对方在本次交易前现金增资标的资产的原因、与债转股的关系。
2）补充披露标的资产前述转股债务的具体情况，包括但不限于：债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索情况以及标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。3）补充披露上述委托贷款具体委托方，委托贷款债权人是否均为商业银行，如否，请说明以非银行债权对标的资产增资是否符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》要求，相关交易对方是否具有市场化债转股实施资质。4）量化分析并补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、降低资产负债率、改善财务状况和偿债能力，并结合上述情况说明本次交易必要性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 162、申请文件显示，上市公司因本次交易于 2018年 5月 7日起停牌。标的资产控股股东中国中铁在上市公司停牌前六个月内分别向标的资产现金增资。请你公司补充披露：1）中国中铁在上市公司停牌前现金增资标的资产的原因，所需资金来源，现金增资是否已按期足额缴纳，如否，未实缴出资原因，有无不能按期足额缴纳的风险。2）中国中铁现金增资与标的资产其他股东实施债转股的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 263、申请文件显示，1）标的资产及下属子公司自有房屋存在以下瑕疵：一是部
分证载权利人非标的资产，二是部分房产尚未获得权属证书，包括正在办理中和暂无法办理的情况。2）租赁使用的房产出租方尚未取得权属证书，部分租赁合同已经到期，承租人继续租赁该等房产，出租人没有提出异议，目前正在办理该等房屋的续租手续。请你公司补充披露：1）房屋产权证的办理进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。2）前述暂无法办理房产证房产的用途、面积占比，对标的资产生产经营的影响，有无切实可行的解决措施。3）最新续租进展，是否存在违约或不能续租的风险，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 304、申请文件显示，标的资产及下属子公司土地使用权存在以下情况，一是部分证载权利人非标的资产，二是租用的土地使用权尚未取得土地使用权证，三是部分租赁合同到期。请你公司补充披露：1）相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。3）租赁合同到期后续期的具体约定，是否存在不能如期续约的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 705、申请文件显示，1）中铁二局、中铁三局、中铁八局及其控制企业作为原告共有标的金额超过 10,000万元的未决诉讼共 7起。中铁二局、中铁三局、中铁八局及其控制企业作为被告共有标的金额超过10,000万元的未决诉讼共3起。2） 2017年 8月，原告三亚海韵集团有限公司因合同纠纷起诉中铁高新工业股份有限公司（以下简称中铁工业）支付违约金及律师费等合计人民币 20,750万元。
目前该案已进入二审程序。请你公司补充披露：1）上述诉讼最新进展。2）标的资产作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对本次交易及交易完成后标的资产生产经营的影响。3）相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见。 ................................................................. 896、申请文件显示，截至2018年6月30日，中铁二局、中铁三局、中铁五局、
中铁八局均存在其他应收关联方借款。请你公司补充披露：上述关联方借款的性质，是否构成关联方非经营性资产占用，本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 987、申请文件显示，2018年6月，中国国新、中国长城、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业、工银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司及中银金融资产投资有限公司向中铁二局增资360,000万元，相应股份本次交易作价 361,067.77万元；对中铁三局增资 300,000万元，相应股份本次交易作价302,599.61万元；对中铁五局增资 300,000万元，相应股份本次交易作价301,635.70万元；对中铁八局增资199,660万元，相应股份本次交易作价 200,170.65万元。请你公司结合上述增资时间、增资成本、标的资产增资后100%股权估值、期间标的资产业绩情况、对应市盈率和市净率情况、市场利率情况、同行业或可比案例情况等，补充披露：1）本次交易标的资产相应股权作价高于前次增资金额的原因、短期内发生增值的合理性、本次交易对方按被收购对价计算的总收益率和年化收益率。2）本次交易作价对应估值与标的资产前述增资后估值是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................... 1048、申请文件显示：1）本次交易以2018年6月30日评估基准日，中铁二局100%股权评估值为 1,426,418.29万元，增值率为16.82%；2017年1月，中铁工业将所持中铁二局100%股权转让给中囯中铁，以2015年9月30日为评估基准日，中铁二局评估值 722,848.35万元，增值率20.66%；2018年6月增资时，中铁二局以 2017年 12月 31日为评估基准日的评估值为 1,060,395.19万元，增值率22.69%。2）中铁三局以 2017年 12月 31日为评估基准日，中铁三局评估值718,644.84万元，增值率54.24%；本次交易以2018年6月30日为评估基准日，中铁三局100%股权评估值为 1,029,847.34万元，增值率为34.06%。3）中铁五局以2017年12月31日为评估基准日的评估值811,615.65万元，增值率68.41%；
本次交易以 2018年 6月 30日为评估基准日，中铁五局100%股权评估值为1,117,861.91万元，增值率为42.01%。4）中铁八局以2017年12月 31日为基准
日的评估值 635,565.64万元，增值率17.00%；本次交易以2018年6月30日为评估基准日，中铁八局100%股权评估值为 840,804.97万元，增值率为14.15%。
请你公司：1）结合中铁二局前次股权转让和增资之间、与本次交易之间收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率市净率情况、控股权溢价和同行业可比交易、增资前后估值情况等，补充披露中铁二局前述股权转让和增资对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合可比交易案例、评估方法差异、前次评估后标的资产业绩和净资产变化情况等，量化分析并补充披露本次各标的资产本次评估增值率与前次评估存在差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 1079、申请文件显示，中铁三局主要从事基建建设业务，经营范围包括BT、BOT、 PPP项目建设等。请你公司：1）补充披露：中铁三局等各标的资产PPP、BT和 BOT项目收入和毛利占比（如有）、主要PPP、BT和 BOT项目运作模式，中铁三局与相关主体权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员委派或产生机制以及具体运作机制。2）补充披露:主要 PPP项目实施主体及资金投入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，中铁三局是否单方面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关安排的合理性，债务性资本投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。3）补充披露：主要PPP项目的投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资回报方式及保障措施，并补充披露相关项目的回款周期和回款风险。4）补充披露：中铁三局主要PPP项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如未完成上述程序，请对相关风险进行特别提示；5）结合PPP项目业务流程，补充披露 PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规定。6）结合 PPP项目特点和相关会计准则要求，补充披露中铁三局因已实施 PPP项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、预计摊销期限、相关会计处理是否符合企业会计准则的要求。7）补充披露相关PPP项目是否符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金﹝2016﹞92号）规定，是否存在以 PPP项目名义举借政府债务的情形，是否属于《关于规范政
府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝2017﹞ 92号）规定清理的项目范围，如是，请补充披露对中铁三局未来盈利能力及本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 11810、申请文件显示，本次交易标的中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局均主要从事基建建设业务，基建建设业务收入占比均较高。请你公司结合各标的资产主要服务地域、细分领域等，补充披露各标的资产分工情况、是否存在业务重合和相互竞争问题、以及对各标的资产业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 15611、申请文件显示，收益法评估时，预测中铁二局 2018年 7-12月，营业收入 1,911,717.16万元，营业成本 1,786,696.71万元，营业费用 2,375.35万元，管理费用28,885.58万元，所得税3,513.84万元，净利润23,515.71万元，营运资金追加132,790.39万元，自由现金流量为-75,506.41万元。评估师也对其他标的资产 2018年下半年业绩进行了预测。2018年 1-6月，中铁八局实现净利润 8,662.83万元，预测下半年实现净利润35,580.04万元，下半年净利润占比较大。请你公司结合最新经营数据、建设合同收入确认进展、期后收入确认情况等，补充披露各标的资产 2018年7-12月预测收入、成本、毛利率、营业费用、管理费用、所得税、净利润、营运资金追加、自由现金流量的可实现性，预测中铁八局下半年净利润远超过上半年的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 16712、申请文件显示，收益法预测时，中铁二局溢余非经营性资产为 2,185,406.12万元，应付息债务 1,490,622.53万元，中铁二局100%股权评估值为 1,426,418.29万元，溢余非经营性资产超过评估结果。请你公司结合溢余资产明细、与日常经营的关系、形成原因等，补充披露：中铁二局溢余非经营性资产金额较大的原因及合理性、认定较多溢余资产的合理性、较多溢余资产对中铁二局日常经营效率和净资产收益率的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 17813、申请文件显示，收益法评估时，预测中铁二局 2019-2022年度收入分别为
期的合理性、并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。2）结合标的资产历史毛利率情况、同行业公司毛利率情况、市场竞争因素、可比案例情况等，补充披露各标的资产预测未来毛利率趋势的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 18114、申请文件显示，截至 2016年底、2017年底和 2018年 6月底，中铁二局应收账款分别为 1,681,980.43万元、1,965,629.59万元和 1,774,398.58万元，2017年底应收账款较2016年底增长16.86%，周转率分别为3.3次、2.79次和1.3次。
请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露各标的资产应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露各标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告
期内各标的资产应收账款周转率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ........................................................................................... 19315、申请文件显示，截至2018年6月30日，中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局的资产负债率分别为79.70%、78.42%、79.99%和79.74%，负债率水平较高。请你公司结合行业特点、业务模式、同行业公司负债率情况、各项偿债能力指标、现金流情况、银行授信额度等，补充披露各标的资产的偿债能力、是否存在偿债风险、报告期内是否存在逾期偿还借款的情形、以及进一步控制债务风险采取的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................... 227
16、申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年1-6月，中铁二局收入分别为5,124,156.92万元、4,416,202.21万元和 2,050,516.18万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 18,031.35万元、50,336.69万元和 28,241.86万元，中铁二局 2017年收入较 2016年下降但净利润增长。2018年 1-6月，中铁八局实现净利润8,662.83万元，预测下半年实现净利润35,580.04万元，下半年净利润占比较大。请你公司结合行业特点、季节性波动、在手合同和工程进展、同行业公司情况等，补充披露中铁二局2017年收入下降但净利润增长的原因，各标的资产报告期内业绩波动的原因、中铁八局上半年净利润占比较低的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 23817、申请文件显示，中国中铁为各标的资产供应商，中国铁路总公司为各标的资产客户。请你公司结合上市公司及标的资产与中国铁路总公司的关联关系，补充披露各标的资产向上市公司采购原材料、向中国铁路总公司销售，关联交易定价依据及公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....... 24618、申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年1-6月，中铁二局经营活动产生的现金流量净额分别为115,937.1万元、281,852.11万元和-327,189.36万元，同期净利润分别为 18,031.35万元、50,336.69万元和 28,241.86万元。请你公司结合各标的资产业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，量化分析并补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式的匹配性，现金流真实性，经营活动净现金流与净利润、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ............................................................................... 249
1、申请文件显示，1）标的资产中铁二局集团有限公司（以下简称中铁二局）、中铁三局集团有限公司（以下简称中铁三局）、中铁五局集团有限公司（以下简称中铁五局）、中铁八局集团有限公司（以下简称中铁八局）原为上市公司全资子公司。2018年 6月，中囯国新控股有限责任公司（以下简称中国囯新）等本次交易对方通过现金增资及债转股方式取得标的资产相应股份。本次交易完成后，标的资产将重新成为上市公司全资子公司。2）根据2018年6月13日签署的债转股协议，中国长城资产管理股份有限公司（以下简称中国长城）、中国东方资产管理股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司合计以 450,000万元债权对中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局实施增资，其中 20,000万元为商业银行贷款债权，其余430,000万元为商业银行委托贷款债权。请你公司：1）补充披露交易对方在本次交易前现金增资标的资产的原因、与债转股的关系。2）补充披露标的资产前述转股债务的具体情况，包括但不限于：债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索情况以及标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。3）补充披露上述委托贷款具体委托方，委托贷款债权人是否均为商业银行，如否，请说明以非银行债权对标的资产增资是否符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》要求，相关交易对方是否具有市场化债转股实施资质。4）量化分析并补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、降低资产负债率、改善财务状况和偿债能力，并结合上述情况说明本次交易必要性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方在本次交易前现金增资标的资产的原因、与债转股的关系
为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业改革发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，中国中铁在下属子公司中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局引入投资者实施市场化债转股，能更好推进供给侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐赢得发展机遇，有效解决中国中铁下属重点基建建设企业阶段性发展困难，提高其盈利能力，从而进一步提升上市公司的持续综合竞争力。
中国中铁市场化债转股整体方案由“子公司债转股”（即交易对方现金增资
标的公司偿还贷款和直接收购债权转为标的公司股权）和“上市公司发行股份购买资产”（即上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的标的公司股权）两部分构成。交易对方现金增资标的公司偿还贷款属于子公司债转股，是中国中铁市场化债转股整体方案的重要组成部分。
其中，中国国新、结构调整基金等6名投资者看好标的公司及中国中铁未来的发展潜力，以现金增资标的公司偿还贷款的方式实施市场化债转股，降低了标的公司资产负债率，减轻标的公司财务负担，增强标的公司持续盈利能力。
根据《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金﹝2018﹞152号）的相关规定，“允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率。实施机构可根据对象企业降低杠杆率的目标，设计股债结合、以股为主的综合性降杠杆方案，并允许有条件、分阶段实现转股。鼓励以收债转股模式开展市场化债转股，方案中含有以股抵债或发股还债安排的按市场化债转股项目报送信息。”
综上，交易对方现金增资标的公司偿还贷款的方式属于方案中含有发股还债安排的市场化债转股整体方案的重要组成部分，符合国家市场化债转股相关政策的要求。
二、标的资产前述转股债务的具体情况，包括但不限于：债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索情况以及标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响
标的资产前述转股债务均为满足标的公司日常经营需要的正常类贷款。在实际工作中，为优化资源配置，提高资金使用效益，推进运营资金的统筹使用，标的公司根据整体资金安排滚动新增贷款，满足业务需求。
（一）标的公司层面转股债务
标的公司前述转股债务的具体情况如下：
1、中铁二局
中铁二局本次转股债务合计10亿元，该等债务具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款机构|贷款金额|形成时间|实际偿还时间|累计已支付利息|占2018年财务费用比例|贷款利率|担保或代偿安排|债务偿付及追索情况|负债原因|
|1|浙商银行北|50,000.00|2018.5.18|2018.|235.63|0.31%|4.35%|不适用|已正常|用于偿|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款机构|贷款金额|形成时间|实际偿还时间|累计已支付利息|占2018年财务费用比例|贷款利率|担保或代偿安排|债务偿付及追索情况|负债原因|
||京分行|||06.26|||||偿付|还银行借款|
|2|浙商银行北京分行|50,000.00|2018.5.18|2018.06.26|235.63|0.31%|4.35%|不适用|已正常偿付|用于偿还银行借款|

2、中铁三局
中铁三局本次转股债务合计16亿元，该等债务具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款机构|贷款金额|形成时间|实际偿还时间|累计已支付利息|占2018年财务费用比例|贷款利率|担保或代偿安排|债务偿付及追索情况|负债原因|
|1|浙商银行北京分行|70,000.00|2018.5.18|2018.06.26|329.88|1.45%|4.35%|不适用|已正常偿付|用于偿还银行借款|
|2|浙商银行北京分行|20,000.00|2018.5.18|2018.06.26|94.25|0.42%|4.35%|不适用|已正常偿付|用于偿还银行借款|
|3|浙商银行北京分行|50,000.00|2018.5.23|2018.06.26|205.42|0.90%|4.35%|不适用|已正常偿付|用于偿还银行借款|
|4|浙商银行北京分行|20,000.00|2018.5.23|2018.06.26|82.17|0.36%|4.35%|中国中铁提供存单质押担保|已正常偿付|用于偿还银行借款|

3、中铁五局
中铁五局本次转股债务合计7亿元，该等债务具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款机构|贷款金额|形成时间|实际偿还时间|累计已支付利息|占2018年财务费用比例|贷款利率|担保或代偿安排|债务偿付及追索情况|负债原因|
|1|上海银行北京分行|70,000.00|2018.5.21|2018.06.26|304.05|0.70%|4.35%|不适用|已正常偿付|用于偿还银行借款|

4、中铁八局
中铁八局本次转股债务合计12亿元，该等债务具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款机构|贷款金额|形成时间|实际偿还时间|累计已支付利息|占2018年财务费用比例|贷款利率|担保或代偿安排|债务偿付及追索情况|负债原因|
|1|浙商银行北京分行|60,000.00|2018.5.16|2018.06.26|297.25|1.31%|4.35%|不适用|已正常偿付|用于偿还银行借款|
|2|浙商银行北京分行|60,000.00|2018.5.21|2018.06.26|261.00|1.15%|4.35%|不适用|已正常偿付|用于偿还银行借款|

（二）上市公司层面偿还债务
通过本次交易，中国长城、中国东方以及中国信达收购标的资产转股债务对应债权合计45亿元，其中2亿元为标的公司的商业银行贷款，43亿元为中国中铁对标的公司的委托贷款债权。中国中铁取得上述 43亿元标的公司转股债务的债权收购款项后，将全部款项均用于偿还外部金融机构贷款，该等贷款具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款机构|贷款金额|形成时间|实际偿还时间|累计已支付利息|占2018年财务费用比例|贷款利率|
|1|农业银行总行营业部|50,000.00|2017.08.09|2018.08.09|2,205.21|0.32%|4.35%|
|2|农业银行总行营业部|100,000.00|2017.08.25|2018.08.16|4,301.67|0.62%|4.35%|
|3|招商银行世纪城支行|13,000.00|2017.08.31|2018.08.22|559.22|0.08%|4.35%|
|4|招商银行世纪城支行|267,000.00|2018.05.11|2018.07.19|2,337.42|0.34%|4.5675%|

综上，中国中铁一方面使用本次市场化债转股中实施机构的现金增资偿还贷款，减小标的公司负债规模；另一方面使用出售给市场化债转股实施机构的债权转让所得偿还了中国中铁母公司层面银行负债，有效降低了企业杠杆率，减轻公司整体财务负担。
三、委托贷款具体情况及交易对手方资质
（一）委托贷款具体情况
中国长城、中国东方和中国信达本次分别以25亿元、15亿元和5亿元债权对标的公司实施市场化债转股，上述债权共计45亿元，其中43亿元为从浙商银
行或上海银行（以下简称“委贷银行”）收购的委托贷款债权，债务人为各标的公司，委托贷款债权人均为中国中铁，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|委贷银行|中铁二局|中铁三局|中铁五局|中铁八局|合计|
|1|中国长城|浙商银行|100,000|90,000|-|60,000|250,000|
|2|中国东方|上海银行|-|-|70,000|-|130,000|
|||浙商银行|-|-|-|60,000||
|3|中国信达|浙商银行|-|50,000|-|-|50,000|
|合计|||100,000|140,000|70,000|120,000|430,000|

中国长城、中国东方和中国信达用于向标的公司出资的债权最终来源于商业银行的金融机构贷款债权，该等委托贷款均为中国中铁统一筹措安排并提供给标的公司使用的，且中国中铁转让该等委托贷款取得的资金也相应用于偿还其对应的外部金融机构贷款。截止本反馈回复出具之日，中国中铁已经将转让所得的 43亿元全部用于偿还外部商业银行贷款。因此，从上市公司整体来看，中国中铁本次市场化债转股的转股债权均为银行业金融机构贷款债权。
根据国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54号）和发改委作为牵头部委发布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号）的相关规定，市场化债转股的转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等。中国长城、中国东方和中国信达以收购商业银行对标的公司的委托贷款债权用于实施市场化债转股，符合国家市场化债转股相关政策的要求。
综上，相关委托贷款债权从上市公司整体来看属于银行业金融机构贷款债权，中国长城、中国东方和中国信达以收购的委托贷款用于实施市场化债转股，符合国家市场化债转股相关政策的要求。
（二）相关交易对方具有市场化债转股实施资质
54号文规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股
权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营
公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条
件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
中国中铁本次交易一共9名交易对方，其中中国长城、中国东方、中国信达属于金融资产管理公司；中国国新、结构调整基金属于国有资本投资运营公司；
中银资产、工银投资、交银投资、穗达投资属于银行开展市场化债转股的专设机构或者其控制的机构，均符合上述规定，相关交易对方具有市场化债转股实施资质。
四、本次交易有利于提高上市公司资产质量、降低资产负债率、改善财务状况和偿债能力
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、降低资产负债率、改善财务状况和偿债能力
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、降低资产负债率
根据备考合并财务报表，假设公司本次交易以及 2018年 6月完成的交易对方对标的公司的增资已于 2017年 1月 1日完成，即交易对方除中国长城、中国东方及中国信达外，已于 2017年 1月 1日完成以现金方式对中铁二局、中铁三局、中铁五局及中铁八局的增资，增资金额总计人民币709,660万元，增资款分别用于偿还于 2017年 1月 1日已存在的借款以及 2017年度及 2018年上半年新增的借款。中国长城、中国东方及中国信达债转股方式收购的标的公司于 2018年5月取得的债务已于2017年1月1日存在，且以债转股方式完成对中铁二局、中铁三局、中铁五局及中铁八局的增资，增资金额为人民币 450,000万元，其中收购的标的公司债务人民币430,000万元来自于中国中铁，中国中铁取得债权转让款后用于偿还于 2017年 1月 1日已存在的借款以及 2017年度及 2018年上半年新增的借款。同时，中国中铁向上述交易对方非公开发行股份购买其所持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局以及中铁八局股权已取得国务院国资委及股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
假设本次交易已于 2017年 1月 1日完成，上市公司的财务状况在交易完成前后的变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||交易前|交易后|变动|
|资产总计|84,408,353|84,858,501|450,148|
|负债总计|67,436,391|66,715,294|-721,097|
|归属于母公司股东权益|15,538,062|16,709,307|1,171,245|
|资产负债率|79.89%|78.62%|降低1.27个百分点|
|项目|2018年12月31日|||
|资产总计|94,267,610|94,304,934|37,324|
|负债总计|72,053,207|72,060,170|6,963|
|归属于母公司股东权益|19,178,233|20,182,693|1,004,460|
|资产负债率|76.43%|76.41%|降低0.02个百分点|

根据上述测算，截至 2017年 12月 31日，上市公司交易前资产负债率为79.89%，交易完成后资产负债率为78.62%，降低 1.27个百分点；截至 2018年 12月 31日，上市公司交易前资产负债率为76.43%，交易完成后资产负债率为76.41%，降低 0.02个百分点。本次交易将有助于降低上市公司资产负债率，有利于优化上市公司资本结构，提升上市公司资产质量。
2、本次交易有利于改善上市公司财务状况和偿债能力
本次交易拟购买资产为交易对方持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局的少数股权。本次交易完成后，标的公司将成为中国中铁全资子公司，标的公司的股权结构将得到进一步优化，有利于增强中国中铁对标的公司的控制力，进一步巩固控股地位，归属于母公司股东的净利润将进一步增加，上市公司的持续盈利能力得以提升。
本次交易中，市场化债转股规模为 115.966亿元，实施完成后能够有效降低中国中铁有息负债规模，减轻财务负担，优化债务结构，改善上市公司财务状况和偿债能力。
（二）本次交易的必要性
1、有效降低企业负债率
近年来，央企整体资产负债率高企，已成为制约央企进一步优化发展的掣肘，相对较高的资产负债率制约了中国中铁推动结构转型与优化升级。通过实施市场化债转股，可以有效降低中国中铁和下属企业的债务水平和资产负债率，减轻企
业财务负担；将为中国中铁打造具有全球竞争力的世界一流央企品牌奠定坚实基
础；也将在一定程度上发挥降杠杆的示范效应，落实中央深改会提出的“高负债国企资产负债率尽快回归合理水平”的要求，切实助力推进央企降杠杆工作。
2、进一步增强对标的公司的控制力
中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局是中国中铁下属的重要企业，也是我国重要的基础设施建设施工企业。通过本次发行股份购买资产，中国中铁实现了对上述标的公司的全资控股，有利于进一步增强其对子公司的控制力，确保重点项目的顺利推进。
3、增强竞争力和持续经营能力
目前基建建设行业正处于重要战略机遇期。在国内，我国正积极推进京津冀协同发展、长江经济带发展，明确加快雄安新区改革开放，并启动了一批重大基础性项目建设；在国外，基础设施领域的投资与建设成为各国撬动经济复苏、实现经济增长的杠杆，我国提出“一带一路”建设、相关项目逐步落地，国际产能合作深入推进。中国中铁作为我国基建建设行业的领军企业，全力支持高速铁路、城市轨道交通、水利水电、地下综合管廊和海绵城市建设，深入参与“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带和国家新型城镇化规划的实施和推进。
通过实施市场化债转股，中国中铁资产负债结构将得到优化，经营活力和经营潜能将得到进一步释放，竞争力和持续经营能力将得到增强。
4、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
本次重组的标的公司为上市公司下属的重要子公司，本次重组完成后，中国中铁将对四家标的公司全资控股，提高对下属子公司的持股比例，未来中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净利润水平，有利于保障上市公司和上市公司全体股东的利益。
5、推进混合所有制改革
通过本次市场化债转股，中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资等九家投资者将成为中国中铁股东。上述投资机构的入股，将进一步优化、改善中国中铁的股东多元化结构，推进中国中铁混合所有制改革。上述机构根据标的公司章程等发挥股东作用、参与企业公司治理，有助于公司引入先进管理理念和市场化人才激励机制，将促
进中国中铁持续改善公司治理结构和公司治理机制，进一步提升公司决策效率和决策科学有效性。
6、为投资者提供市场化退出渠道
通过本次市场化债转股，九名交易对方最终成为上市公司股东，在锁定期满后可依法合规减持，为其提供了债转股市场化退出渠道，符合54号文“采取多种市场化方式实现股权退出，债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出”的要求。
五、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”、“第八章本次交易的合规性分析”及“第九章管理层讨论与分析”部分进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、交易对方在本次交易前现金增资标的资产属于子公司债转股，是中国中铁市场化债转股整体方案的重要组成部分，符合国家市场化债转股相关政策的要求；
2、上市公司已经补充披露前述转股债务的具体情况，上述委托贷款从上市公司整体来看属于银行业金融机构债权，中国长城、中国东方和中国信达以收购的委托贷款用于实施市场化债转股，符合国家市场化债转股相关政策的要求，相关交易对方具有市场化债转股实施资质；
3、通过本次交易，中国中铁将有效降低企业负债率、增强竞争力和持续经营能力，提升上市公司利润水平并保障全体股东利益、推进混合所有制改革以及为投资者提供市场化退出渠道，本次交易利于提高上市公司资产质量、降低资产负债率、改善财务状况和偿债能力。
（二）会计师核查意见
经核查，普华永道按照中国注册会计师审阅准则的规定，对中国中铁 2017年度及 2018年度的备考合并财务报表执行了审阅工作。普华永道将上述回复所载的2017年度及2018年度的备考合并财务报表中的资产总计、负债总计以及归
属于母公司股东权益与普华永道在审阅中国中铁备考合并财务报表过程中审核的相关会计资料以及了解的信息进行了核对，根据普华永道的工作，上述回复所载的2017年度及2018年度的备考合并财务报表的资产总计、负债总计以及归属于母公司股东权益与普华永道在审阅中国中铁备考合并财务报表过程中审核的相关会计资料以及了解的信息一致。
普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定，对中国中铁 2017年度及2018年度的财务报表执行了审计工作。普华永道将上述回复所载的 2017年度及 2018年度的资产总计、负债总计以及归属于母公司股东权益与普华永道在审计中国中铁财务报表过程中审核的相关会计资料以及了解的信息进行了核对，根据普华永道的工作，上述回复所载的2017年度及2018年度的资产总计、负债总计以及归属于母公司股东权益与普华永道在审计中国中铁财务报表过程中审核的相关会计资料以及了解的信息一致。
普华永道复核了交易前后2017年12月31日和2018年12月31日中国中铁财务状况变动情况的计算准确性，根据上述交易前和交易后资产总计、负债总计和资产负债率的变动，本次交易导致负债总计减少，资产总计和归属于母公司股东权益增加，从而降低了中国中铁的资产负债率水平。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、交易对方在本次交易前现金增资标的资产属于子公司债转股，是中国中铁市场化债转股整体方案的重要组成部分，符合国家市场化债转股相关政策的要求；
2、上市公司已经补充披露前述转股债务的具体情况，转股的委托贷款债权从上市公司整体来看属于银行业金融机构债权，中国长城、中国东方和中国信达以收购的委托贷款用于实施市场化债转股，符合国家市场化债转股相关政策的要求，相关交易对方具有市场化债转股实施资质；
3、通过本次交易，中国中铁将有效降低企业负债率、增强竞争力和持续经营能力，提升上市公司利润水平并保障全体股东利益、推进混合所有制改革以及为投资者提供市场化退出渠道，本次交易利于提高上市公司资产质量、降低资产负债率、改善财务状况和偿债能力。
2、申请文件显示，上市公司因本次交易于 2018年 5月 7日起停牌。标的资产控股股东中国中铁在上市公司停牌前六个月内分别向标的资产现金增资。
请你公司补充披露：1）中国中铁在上市公司停牌前现金增资标的资产的原因，所需资金来源，现金增资是否已按期足额缴纳，如否，未实缴出资原因，有无不能按期足额缴纳的风险。2）中国中铁现金增资与标的资产其他股东实施债转股的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、中国中铁在上市公司停牌前现金增资标的资产的原因，所需资金来源，现金增资已按期足额缴纳情况
（一）中国中铁在上市公司停牌前现金增资标的资产的原因
1、行业特性导致标的公司资金需求量大、资产负债率高
中铁二局、中铁三局、中铁五局及中铁八局均系中国中铁下属重要子公司，主营业务均为基础设施建设，所在行业为基建行业；由于基建建设行业普遍存在整体利润率较低、资金回收周期长、工程项目结算延迟等特点，同时受外部环境影响，近几年人工成本高涨、企业资本金投入加大，行业资产负债率长期保持在较高水平。根据公开信息，大型基建建设央企的整体资产负债率近80%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年末资产负债率|2016年末资产负债率|2017年末资产负债率|2018年末资产负债率|
|601390.SH|中国中铁|80.47%|80.23%|79.89%|76.44%|
|601186.SH|中国铁建|81.49%|80.42%|78.26%|77.41%|
|601668.SH|中国建筑|77.79%|79.09%|77.97%|76.94%|
|601800.SH|中国交建|76.81%|76.67%|75.78%|75.05%|
|601669.SH|中国电建|82.79%|82.86%|79.38%|尚未披露|
|平均值||79.87%|79.85%|78.26%|76.46%|

标的公司长期承担基础设施建设重任，有关项目前期政府资金投入少、自有资金投入比例相对较高，使得标的公司资金需求量大，资产负债率较高；同时，自 2016年年底开始，国内主要基建原材料价格不同幅度的上升，标的公司项目施工成本提高，为保证工程质量，标的公司需进行持续的施工设备更新改造投入，资金需求量大。根据标的公司审计报告，标的公司的资产负债率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2017年12月31日|||
||总资产|总负债|资产负债率|

|||||
|-|-|-|-|
|中铁二局|5,832,948.72|4,951,006.64|84.88%|
|中铁三局|3,549,426.04|3,012,635.05|84.88%|
|中铁五局|4,293,512.64|3,647,771.53|84.96%|
|中铁八局|3,471,437.01|2,948,048.11|84.92%|

2、投资PPP项目对企业资产负债率有严格要求
根据国务院国资委于2017年11月17日颁布的《关于加强中央企业 PPP业务风险管控的通知》（国资发财管﹝2017﹞192号），资产负债率高于85%或近 2年连续亏损的子企业不得单独投资 PPP项目。目前我国交通基础设施建设行业中部分项目如城市轨道项目等多采用 PPP模式实施，标的公司需通过增加资本金的方式降低资产负债率，以符合 PPP项目对企业资产负债率的要求。
3、标的公司发展前景良好
中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局系中国中铁下属重要子公司，也是我国重要的基础设施建设施工企业；其中，中铁二局拥有建筑工程施工总承包、公路工程施工总承包、铁路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包特级资质，其工程施工已覆盖铁路、公路、城轨、市政、房建等基础设施建设的重要领域；
中铁三局近年来不断优化机械设备装备结构，重点突出大型专用设备的装备，大型机械装备实力稳定增长，荣获各类科学技术奖；中铁五局人才储备丰富，企业综合实力强，在行业内具有较为突出的品牌优势及管理优势，先后获得国家科技进步奖、省部级科技进步奖、鲁班奖、国家优质工程奖等多项奖项；中铁八局参与创立中国高铁建设标准体系，主编或参编了多项高速铁路建设技术标准规范，产业结构较为完善，在高速公路、城市轨道交通、长大隧道、高等级公路、高层建筑、新型桥梁等方面居行业领先地位。中国中铁基于标的公司的实际发展需要及对标的公司未来发展前景的看好，向标的公司进行增资，以满足其承接工程及自身发展的资金需求。
综上所述，标的公司控股股东中国中铁在上市公司停牌前六个月内分别向标的公司现金增资系为满足标的公司实际经营资金需求及降低资产负债率，此外，在上市公司停牌前六个月，中国中铁还向中铁一局集团有限公司、中铁六局集团有限公司、中铁七局集团有限公司等下属公司进行了增资。
（二）中国中铁现金增资标的资产所需资金来源，现金增资已按期足额缴
纳
1、中铁二局
2017年 12月 29日，中铁二局的股东中国中铁作出决定，同意中铁二局新增注册资本170,000万元，均由中国中铁以货币方式缴纳，本次增资完成后中铁二局注册资本增加至470,000万元。
2018年3月27日，四川中联会计师事务所有限公司出具编号为川中联会验字﹝2018﹞5号的《验资报告》，证明截至 2017年12月29日，中铁二局收到股东中国中铁认缴的新增注册资本人民币 170,000万元，全部为货币出资。该等现金出资为中国中铁自有资金。
2、中铁三局
（1）2017年11月增资至300,000万元
2017年11月3日，中铁三局的股东中国中铁作出决定，同意中铁三局新增注册资本 45,378.99万元，新增注册资本均由中国中铁以货币及资本公积转增实收资本方式缴纳，本次增资完成后，中铁三局注册资本增加至 300,000万元。
截至 2017年 12月 29日，中铁三局已收到中国中铁本次缴纳的新增注册资本，该等现金出资为中国中铁自有资金。
（2）2018年3月增资至350,000万元
2018年1月30日，中铁三局的股东中国中铁作出股东决定，同意中铁三局新增注册资本 50,000万元，新增注册资本全部均由中国中铁以货币方式缴纳，本次增资完成后，中铁三局注册资本增加至350,000万元。
截至 2017年 12月 29日，中铁三局已收到中国中铁本次缴纳的新增注册资本，该等现金出资为中国中铁自有资金。
3、中铁五局
（1）2018年1月增资至300,000万元
2017年9月25日，中铁五局的股东中国中铁作出决定，同意中铁五局新增注册资本 70,541.31万元，新增注册资本均由中国中铁以资本公积转增注册资本方式缴纳，本次增资完成后，中铁五局的注册资本增加至人民币 300,000万元。
截至2017年12月19日，中铁五局已收到中国中铁的新增注册资本70,541.31万元，全部以资本公积转增实收资本。
（2）2018年4月增资至410,000万元
2017年 12月 29日，中铁五局的股东中国中铁作出决定，同意中铁五局新
增注册资本110,000万元，新增注册资本均由中国中铁以现金方式缴纳，本次增资完成后，中铁五局的注册资本增至人民币410,000万元。
截至2018年6月29日，中铁五局已收到中国中铁本次缴纳的新增注册资本，该等现金出资为中国中铁自有资金。
4、中铁八局
（1）2017年11月增资至200,000万元
2017年 10月 30日，中铁八局的股东中国中铁作出决定，同意中铁八局新增注册资本 26,210.05万元，新增注册资本由中国中铁以资本公积转增注册资本及货币出资的方式缴纳，本次增资完成后，中铁八局注册资本增加至200,000万元。
2017年 12月 14日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具编号为致同验字（2017）第510FC0010号的《验资报告》，证明截至 2017年11月27日，中铁八局收到股东中国中铁认缴的新增注册资本人民币 26,210.05万元，其中货币出资18,123.215547万元，由资本公积转增实收资本 8,086.834453万元。
该等现金出资为中国中铁自有资金。
（2）2018年2月增资至450,000万元
2018年1月23日，中铁八局的股东中国中铁作出决定，同意中铁八局新增注册资本250,000万元，新增注册资本由中国中铁以货币方式缴纳，本次增资完成后，中铁八局注册资本增加至450,000万元。
2018年 2月 12日，致同会计师事务所出具编号为致同验字（2018）第 510FC0001号的《验资报告》，证明截至 2017年12月29日，中铁八局收到股东中国中铁认缴的新增注册资本人民币 250,000万元，出资方式为货币。该等现金出资为中国中铁自有资金。
综上，中国中铁在上市公司停牌前对标的资产增资的现金增资款项均已足额缴纳，该等资金来源于中国中铁自有资金。
二、中国中铁现金增资与标的资产其他股东实施债转股的关系
中国中铁在上市公司停牌前六个月内分别向包括标的公司在内的下属多家子公司现金增资系为满足标的公司实际经营资金需求及降低资产负债率，中国中铁现金增资与本次实施市场化债转股均为标的公司提供了经营所需资金，达到了
降低资产负债率的目的；标的公司其他股东实施债转股是符合国家市场化债转股政策要求、通过实施机构实施的市场化债转股投资行为，中国中铁在停牌六个月前的现金增资与标的公司其他股东参与实施债转股并无关联关系。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司控股股东中国中铁在上市公司停牌前六个月内分别向标的资产现金增资系为满足标的公司实际经营资金需求及降低资产负债率以满足开展业务要求进行的，现金出资均为中国中铁以自有资金出资并已按期足额缴纳；标的公司其他股东参与本次债转股，是符合国家市场化债转股政策要求、通过实施机构实施的市场化债转投资行为，中国中铁现金增资与标的公司其他股东参与实施债转股并无关联关系。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为：
标的公司控股股东中国中铁在上市公司停牌前六个月内分别向标的资产现金增资系为满足标的公司实际经营资金需求及降低资产负债率以满足开展业务要求进行的，现金出资均为中国中铁以自有资金出资并已按期足额缴纳；标的公司其他股东参与本次债转股，是符合国家市场化债转股政策要求、通过实施机构实施的市场化债转投资行为，中国中铁现金增资与标的公司其他股东参与实施债转股并无关联关系。
3、申请文件显示，1）标的资产及下属子公司自有房屋存在以下瑕疵：一是部分证载权利人非标的资产，二是部分房产尚未获得权属证书，包括正在办理中和暂无法办理的情况。2）租赁使用的房产出租方尚未取得权属证书，部分租赁合同已经到期，承租人继续租赁该等房产，出租人没有提出异议，目前正在办理该等房屋的续租手续。请你公司补充披露：1）房屋产权证的办理进度，
如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。2）前述暂无法办理房产证房产的用途、面积占比，对标的资产生产经营的影响，有无切实可行的解决措施。3）最新续租进展，是否存在违约或不能续租的风险，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、房屋产权证的办理进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
本次交易标的公司拥有的部分房屋正在办理权属证书或尚待办理权属变更登记手续，具体情况如下：
（一）房屋产权证的办理进度，不能如期办毕的应对措施
1、中铁二局
（1）已办理完毕权属变更登记的房屋
截止本反馈回复出具之日，以下中铁二局拥有的1处面积为2,892.30平方米的房屋已办理完毕权属变更登记手续，该房产的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|证载权利人|物业位置|权属证书号|建筑面积（m2）|用途|备注|
|1|中铁二局集团有限公司|中铁二局集团有限公司|中和国际城金珠二路|藏（2019）拉萨市不动产权第0000303号|2,892.30|办公|变更前的证载权利人为中铁二局股份有限公司西藏分公司|

（2）尚待办理权属变更登记的房屋
截止本反馈回复出具之日，中铁二局及子公司拥有的 81处面积合计为 87,274.46平方米的房屋尚待办理权属变更登记手续，该等房产的基本情况及办理进展如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|证载权利人|物业位置|权属证书编号|建筑面积（m2）|用途|办理进展|
|1|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|海淀北蜂窝2号中盛大厦|京房权证海股移字第0069131号|1,229.16|综合|已经取得国家机关事务管理局出具的《信息登记函》，待办理完毕税务|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||事项后即可向不动产权中心递交资料并办理更名事宜|
|2|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里403号楼2层201|x京房权证朝字第1252969号|2,537.73|商业|已经取得国家税务总局北京市朝阳区税务局出具的《纳锐人减免税备案登记表》，并取得国家机关事务管理局出具的《信息登记函》，待向不动产权中心递交资料并办理更名事宜|
|3|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里421号楼1层101|x京房权证朝字第1256550号|135.95|商业||
|4|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里421号楼1层102|x京房权证朝字第1256600号|84.58|商业||
|5|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层038|x京房权证朝字第1555631号|43.13|车位||
|6|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层039|x京房权证朝字第1555636号|43.13|车位||
|7|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层040|x京房权证朝字第1555641号|43.13|车位||
|8|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层041|x京房权证朝字第1550226号|41.40|车位||
|9|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层042|x京房权证朝字第1550231号|43.13|车位||
|10|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层043|x京房权证朝字第1550238号|43.13|车位||
|11|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层044|x京房权证朝字第1556522号|41.40|车位||
|12|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层045|x京房权证朝字第1556538号|43.13|车位||
|13|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层046|x京房权证朝字第1556546号|43.13|车位||
|14|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层047|京（2015）朝阳区不动产权第0027092号|41.4|车位||
|15|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层048|京（2015）朝阳区不动产权第0027119号|43.13|车位||
|16|中铁二局工|中铁二局股|朝阳区百子湾|京（2015）朝阳|43.13|车位||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||程有限公司|份有限公司|东里404号楼2层049|区不动产权第0027124号|||
|17|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层050|京（2015）朝阳区不动产权第0027127号|41.4|车位|
|18|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层051|京（2015）朝阳区不动产权第0027136号|43.13|车位|
|19|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层052|京（2015）朝阳区不动产权第0023010号|43.13|车位|
|20|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层053|京（2015）朝阳区不动产权第0023012号|43.13|车位|
|21|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层054|京（2015）朝阳区不动产权第0023018号|43.13|车位|
|22|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层055|京（2015）朝阳区不动产权第0023022号|41.4|车位|
|23|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层056|京（2015）朝阳区不动产权第0023027号|43.13|车位|
|24|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层057|京（2015）朝阳区不动产权第0038316号|43.13|车位|
|25|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层058|京（2015）朝阳区不动产权第0038315号|41.4|车位|
|26|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层059|京（2015）朝阳区不动产权第0038314号|43.13|车位|
|27|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层060|京（2015）朝阳区不动产权第0038313号|43.13|车位|
|28|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层061|京（2015）朝阳区不动产权第0038311号|41.4|车位|
|29|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层062|京（2016）朝阳区不动产权第0010083号|43.13|车位|
|30|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层063|京（2016）朝阳区不动产权第0010086号|43.13|车位|
|31|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层064|京（2016）朝阳区不动产权第0010088号|41.4|车位|
|32|中铁二局工|中铁二局股|朝阳区百子湾|京（2016）朝阳|43.13|车位|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||程有限公司|份有限公司|东里404号楼2层065|区不动产权第0010089号||||
|33|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层066|京（2016）朝阳区不动产权第0010094号|43.13|车位||
|34|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层067|京（2015）朝阳区不动产权第0032083号|41.4|车位||
|35|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层068|京（2015）朝阳区不动产权第0032089号|43.13|车位||
|36|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层069|京（2015）朝阳区不动产权第0032093号|43.13|车位||
|37|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层070|京（2015）朝阳区不动产权第0032094号|41.4|车位||
|38|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层071|京（2015）朝阳区不动产权第0032095号|43.13|车位||
|39|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层072|京（2015）朝阳区不动产权第0022015号|43.13|车位||
|40|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层073|京（2015）朝阳区不动产权第0022022号|41.4|车位||
|41|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层074|京（2015）朝阳区不动产权第0032098号|43.13|车位||
|42|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层075|京（2015）朝阳区不动产权第0022040号|42.09|车位||
|43|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层076|京（2015）朝阳区不动产权第0022048号|40.4|车位||
|44|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|朝阳区百子湾东里404号楼2层077|京（2015）朝阳区不动产权第0032099号|42.09|车位||
|45|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|西城区广安门外大街305号二区11号楼13层1602|京（2016）西城区不动产权第0023443号|230.42|办公|已经取得国家机关事务管理局出具的《信息登记函》，待办理完毕税务事项后即可向不动产权中心递交资料并办理更|
|46|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|北京市西城区广安门外大街305号二区11号楼14层1702|京（2016）西城区不动产权第0023453号|230.42|办公||
|47|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|西城区广安门外大街305号|京（2016）西城区不动产权第|230.42|办公||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||二区11号楼15层1802|0023448号|||名事宜|
|48|中铁二局工程有限公司|中铁二局股份有限公司|西城区广安门外大街305号二区11号楼16层1902|京（2016）西城区不动产权第0023438号|230.42|办公||
|49|中铁二局第一工程有限公司|中铁二局股份有限公司贵州分公司|南明区四通街5号中铁金鹏大厦|筑房权证南明字第010013485号|5,539.31|办公，商业，车库|已向贵阳市南明区税务局递交免税申报资料|
|50|中铁二局第一工程有限公司|中铁二局集团有限公司|南明区四通街5号中铁金鹏大厦|筑房权证南明字第010107836号|1,881.29|办公|尚未向主管部门提交申请材料|
|51|中铁二局第一工程有限公司|中铁二局集团有限公司|南明区四通街5号中铁金鹏大厦|筑房权证南明字第010107835号|3,053.40|办公||
|52|中铁二局第五工程有限公司|中铁二局集团有限公司|旌阳区孝感镇场镇|德市房权证孝感镇字第00268号|3,674.53|办公用房||
|53|中铁二局第五工程有限公司|中铁二局集团有限公司|旌阳区孝感镇场镇|德市房权证孝感镇字第00269号|3,665.48|综合||
|54|中铁二局第五工程有限公司|中铁二局集团有限公司|旌阳区孝感镇孝感村五组、联合村六组|德市房权证孝感镇字第00266号|2,221.69|专业用房||
|55|中铁二局第五工程有限公司|中铁二局集团有限公司|成都市马家花园路5号|成房权证监证字第1549896号|396.59|办公、车库||
|56|中铁二局第五工程有限公司|中铁二局集团有限公司|旌阳区涪江西路（孝感镇）|德市房权证孝感镇字第00274号|2,532.94|营业用房、住宅||
|57|中铁二局集团物资有限公司|中铁二局集团有限公司|嘉润路66号|筑房权证南明字第010108259|2,766.15|仓库||
|58|中铁二局集团物资有限公司|中铁二局集团有限公司|南明区嘉润路66号1层1号|黔（2016）南明区不动产权第0017062号|1,661.58|仓储||
|59|中铁二局集团物资有限公司|中铁二局集团有限公司|景润路66号|筑房权证南明字第010108239号|1,998.00|仓库||
|60|中铁二局集团新运工程有限公司|中铁二局集团有限公司|金牛区长福街1号|成房权证监证字第1549661号|10,885|其他：培训中心||
|61|中铁二局集团建筑有限公司|中铁二局集团有限公司|金牛区一环路北一段432号|成监证1549697号|5,011|办公、其他：单身宿舍||
|62|中铁二局集|中铁二局集|一环路北一段|成监证1549667|3,655|其他：||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||团建筑有限公司|团有限公司|390号|号||单身宿舍|
|63|中铁二局集团建筑有限公司|中铁二局集团有限公司|上海市柳营路650弄23号|沪房地闸字（2007）第010392号|89.51|居住|
|64|中铁二局集团建筑有限公司|中铁二局集团有限公司|上海市柳营路650弄23号|沪房地闸字（2007）第010394号|89.51|居住|
|65|中铁二局集团建筑有限公司|中铁二局集团有限公司|上海市柳营路650弄23号|沪房地闸字（2007）第010395号|93.55|居住|
|66|中铁二局集团建筑有限公司|中铁二局集团有限公司|上海市柳营路650弄23号|沪房地闸字（2007）第010396号|93.55|居住|
|67|中铁二局集团电务工程有限公司|中铁二局集团有限公司|金牛区通锦路9号|成房权证监证字第1549694号|6,908|职工培训中心|
|68|中铁二局集团电务工程有限公司|中铁二局集团有限公司|金牛区二环路北一段沙湾路272号|成房权证监证字第1549698号|41.6|商业|
|69|中铁二局集团电务工程有限公司|中铁二局集团有限公司|眉山市东坡区眉象路|眉房权证东坡区字第M-010605173875号|552.65|商业、住宅|
|70|中铁二局集团电务工程有限公司|中铁二局集团有限公司|孝感镇联合村二组|德市房权证孝感镇字第00262号|525.87|仓库|
|71|中铁二局集团电务工程有限公司|中铁二局集团有限公司|旌阳区孝感镇联合村二组|德市房权证孝感镇字第00263号|398.58|仓库|
|72|中铁二局集团电务工程有限公司|中铁二局集团有限公司|眉山市东坡区眉象路|眉房权证东坡区字第M-010605173874号|384.83|仓库|
|73|中铁二局集团电务工程有限公司|中铁二局集团有限公司|孝感镇联合村二组|德市房权证孝感镇字第00259号|3,236.88|办公用房|
|74|中铁二局集团电务工程有限公司|中铁二局集团有限公司|眉山市东坡区眉象路|眉房权证东坡区字第M-010605173876号|3,541|办公|
|75|中铁二局集团电务工程有限公司|中铁二局集团有限公司|旌阳区孝感镇联合村2组|德市房权证孝感镇字第00261号|1,033.27|车间|
|76|中铁二局集团物资有限公司|中铁二局集团有限公司|九龙坡区黄桷坪铁路四村28号附1号|105房地证2007字第17263号|5,142.53|仓库|
|77|中铁二局集团物资有限|中铁二局集团有限公司|九龙坡区黄桷坪铁路四村28|105房地证2007字第|835|仓库|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||号附1号|17264号|||
|78|中铁二局集团物资有限公司|中铁二局集团有限公司|九龙坡区黄桷坪铁路四村28号附1号|105房地证2007字第17266号|835|仓库|
|79|中铁二局集团物资有限公司|中铁二局集团有限公司|九龙坡区黄桷坪铁路四村28号附1号|105房地证2007字第17267号|2,110.11|仓库|
|80|中铁二局集团物资有限公司|中铁二局集团有限公司|贵州省贵阳市南明区嘉润路66号|筑房权证南明字第010108235号|2,669.4|仓库|
|81|中铁二局工程有限公司|南昆铁路建设指挥部|昆明市关上关平路9号|昆明市房权证官字第200100047号|3,141.2|办公|

中铁二局将积极采取措施完善上述房屋的权属证书，截止本反馈回复出具之日，中铁二局及其全资、控股子公司拥有的上述房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形；上述房屋的证载权利人与实际权利人不一致系因历史遗留问题及内部资产重组或变动所致，该等房屋未办理权属变更登记不影响中铁二局及其子公司的实际使用，不会对其生产经营产生重大不利影响。
（3）尚待办理权属证书的房屋
截止本反馈回复出具之日，中铁二局及其子公司共有 4处建筑面积合计为14,314.78平方米的房屋正在办理房屋权属证书，其基本情况及办证进展如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|物业位置|用途|建筑面积（m2）|办理进展|
|1|中铁二局工程有限公司城通分公司|成都金凤凰大道中铁产业园|办公楼|3,324.27|已签署《商品房购买合同》并支付完毕购房款，正在办理权属证书|
|2|中铁二局第三工程有限公司|成都市金牛区金芙蓉大道666号办公楼9号楼1单元|办公楼|3,192.10||
|3|中铁二局第三工程有限公司|成都市金牛区金芙蓉大道666号办公楼9号楼2单元|办公楼|2,385.41||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|物业位置|用途|建筑面积（m2）|办理进展|
|4|中铁二局集团电务工程有限公司|郫县现代工业港北区港北五路280号|厂房、办公、门卫室|5,413.00|已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案书、竣工验收报告书等文件，正在办理权属证书。成都市郫都区房产管理局出具《证明》，该项房产系中铁二局集团电务工程有限公司为生产经营需要在其自有土地上依法所建，正在办理产权登记手续，取得权属证书不存在实质性法律障碍|

中铁二局将积极采取措施完善上述房屋的权属证书，截止本反馈回复出具之日，上述尚未取得权属证书的房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况，暂未取得权属证书不影响中铁二局及其子公司的实际使用，不会对其生产经营产生重大不利影响。
2、中铁三局
截止本反馈回复出具之日，中铁三局及其子公司共有 37处建筑面积合计为68,971.40平方米的房屋，正在办理房屋权属证书，其基本情况及办证进展如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|物业位置|用途|建筑面积（m2）|办理进展|
|1|中铁三局|山西省太原市新建南路1号|办公|67,144.41|已取得投资项目核准、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程竣工验收备案表等资料，正在办理房屋权属证书|
|2|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍501）|员工住宿|89.48|已签署《房地产买卖合同》并支付完毕购房款，正常办理房屋权属证书过程中|
|3|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍507）|员工住宿|48.17||
|4|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍513）|员工住宿|48.17||
|5|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍514）|员工住宿|48.17||
|6|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍515）|员工住宿|48.17||
|7|中铁三局集团|广州市番禺区东环街迎宾路730|员工住宿|48.17||

||||||
|-|-|-|-|-|
||广东建设工程有限公司|号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍516）|||
|8|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍801）|员工住宿|74.47|
|9|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍802）|员工住宿|48.16|
|10|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍803）|员工住宿|46.94|
|11|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍804）|员工住宿|48.17|
|12|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍805）|员工住宿|48.17|
|13|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍806）|员工住宿|48.17|
|14|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍807）|员工住宿|48.17|
|15|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍808）|员工住宿|48.27|
|16|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍809）|员工住宿|48.17|
|17|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍810）|员工住宿|48.17|
|18|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍811）|员工住宿|48.17|
|19|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍812）|员工住宿|48.17|
|20|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍813）|员工住宿|48.17|
|21|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍814）|员工住宿|48.17|
|22|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍815）|员工住宿|48.17|
|23|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍816）|员工住宿|48.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍817）|员工住宿|48.17|
|25|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍818）|员工住宿|48.17|
|26|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍819）|员工住宿|48.17|
|27|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍820）|员工住宿|48.17|
|28|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍821）|员工住宿|74.47|
|29|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2001）|员工住宿|48.17|
|30|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2002）|员工住宿|48.17|
|31|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2003）|员工住宿|48.27|
|32|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2004）|员工住宿|48.17|
|33|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2005）|员工住宿|48.17|
|34|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2006）|员工住宿|48.17|
|35|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2007）|员工住宿|48.17|
|36|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2008）|员工住宿|48.17|
|37|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2009）|员工住宿|48.17|

中铁三局将积极采取措施完善上述房屋的权属证书，截止本反馈回复出具之日，上述尚未取得权属证书的房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况，暂未取得权属证书不影响中铁三局及其子公司对
该房产的实际使用，不会对中铁三局的生产经营产生重大不利影响。
3、中铁五局
（1）已取得房屋权属证书的房屋
截止本反馈回复出具之日，中铁五局拥有的 1处、面积为 20,712.36平方米的无证房屋已取得房屋权属证书，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|证载权利人|物业位置|权属证书编号|建筑面积（m2）|用途|他项权利|
|1|中铁五局|中铁五局集团有限公司|雨花区韶山北路309号中铁五局集团有限公司办公楼|湘（2019）长沙市不动产权第0021510号|20,712.36|办公|无|

（2）尚待办理权属变更登记的房屋
截止本反馈回复出具之日，中铁五局及其子公司有1处建筑面积为597平方米的有证房屋，房屋的证载权利人为南昆铁路建设指挥部，尚待办理权属变更登记手续，其基本情况及办理进展如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|证载权利人|物业位置|权属证书编号|建筑面积（m2）|用途|办理进展|
|1|中铁五局集团第一工程有限责任公司|南昆铁路建设指挥部|云南省昆明市关上关平路9号|昆明市房权证官字第200100047号|597|办公|尚未向主管部门提交申请材料|

截止本反馈回复出具之日，中铁五局集团第一工程有限责任公司拥有的上述房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形。上述房屋的证载权利人与实际权利人不一致系因历史遗留问题导致，该等房屋未办理权属变更登记不影响中铁五局集团第一工程有限责任公司的实际使用，不会对其生产经营产生重大不利影响。
（3）尚待办理权属证书的房屋
截止本反馈回复出具之日，中铁五局下属子公司贵阳铁五建房地产开发有限公司有 8处建筑面积合计为 46,141.55平方米的房屋，正在办理房屋权属证书，其基本情况及办证进展如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|物业位置|用途|建筑面积（m2）|办理进展|
|1|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|小学教学楼|6,371.20|根据贵阳市国土资源局经开区不动产登记站出具的《证明》，该等房产为贵阳铁五建房地产开发有限公司在其自有土地上依法建设，正在办理产权登记手续|
|2|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|学生食堂|5,552.91||
|3|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|学生宿舍1#|7,210.79||
|4|贵阳市花溪区|花溪区兴隆城市|学生宿舍2#|6,689.89||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|物业位置|用途|建筑面积（m2）|办理进展|
||英语实验学校|花园内||||
|5|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|学生宿舍3#|6,689.89||
|6|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|中学教学楼|6,480.15||
|7|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|中学实验楼|4,837.31||
|8|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|行政楼|2,309.41||

注：上述房屋系贵阳铁五建房地产开发有限公司房地产开发项目配套的附属设施，贵阳市花溪区英语实验学校向贵阳铁五建房地产开发有限公司租赁使用该等房产。
中铁五局将积极采取措施完善上述房屋的权属证书，截止本反馈回复出具之日，上述尚未取得权属证书的房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况，该等房屋实际由贵阳市花溪区英语实验学校租赁使用，不属于中铁五局或其子公司的生产经营用房，暂未取得权属证书不会对中铁五局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
4、中铁八局
（1）已办理取得权属证书的房屋
截止本反馈回复出具之日，以下中铁八局集团电务工程有限公司拥有的 1处面积12,061.44平方米的无证房产已办理取得48个房屋权属证书，证载面积合计为12,061.44平方米，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|证载权利人|物业位置|权属证书编号|建筑面积（m2）|用途|他项权利|
|1|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街316号1层|川（2018）郫都区不动产权第0097901号|522.53|办公|无|
|2|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元1层2号|川（2018）郫都区不动产权第0097911号|161.04|办公|无|
|3|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街314号1层|川（2018）郫都区不动产权第0097902号|167.48|办公|无|
|4|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元2层1号|川（2018）郫都区不动产权第0097910号|1,030.85|办公|无|
|5|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层1号|川（2018）郫都区不动产权第0102209号|49.20|办公|无|
|6|中铁八局集团电务工程|中铁八局集团电务工程|犀浦镇金樽三街298号15栋1单|川（2018）郫都区不动产权|51.02|办公|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|证载权利人|物业位置|权属证书编号|建筑面积（m2）|用途|他项权利|
||有限公司|有限公司|元3层2号|第0102208号||||
|7|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层3号|川（2018）郫都区不动产权第0102207号|48|办公|无|
|8|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层4号|川（2018）郫都区不动产权第0102206号|49.78|办公|无|
|9|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层5号|川（2018）郫都区不动产权第0102205号|49.20|办公|无|
|10|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层6号|川（2018）郫都区不动产权第0102204号|49.25|办公|无|
|11|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层7号|川（2018）郫都区不动产权第0102203号|46.80|办公|无|
|12|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层8号|川（2018）郫都区不动产权第0102202号|46.94|办公|无|
|13|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层9号|川（2018）郫都区不动产权第0102201号|49.20|办公|无|
|14|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层10号|川（2018）郫都区不动产权第0102200号|48|办公|无|
|15|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层11号|川（2018）郫都区不动产权第0102199号|48.60|办公|无|
|16|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层12号|川（2018）郫都区不动产权第0102198号|47.41|办公|无|
|17|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层13号|川（2018）郫都区不动产权第0102197号|32|商品房|无|
|18|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层14号|川（2018）郫都区不动产权第0102196号|49.78|办公|无|
|19|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层15号|川（2018）郫都区不动产权第0102195号|48.60|办公|无|
|20|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层16号|川（2018）郫都区不动产权第0102194号|49.78|办公|无|
|21|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层17号|川（2018）郫都区不动产权第0102193号|50.97|办公|无|
|22|中铁八局集|中铁八局集|犀浦镇金樽三街|川（2018）郫|45.04|办公|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|证载权利人|物业位置|权属证书编号|建筑面积（m2）|用途|他项权利|
||团电务工程有限公司|团电务工程有限公司|298号15栋1单元3层18号|都区不动产权第0102192号||||
|23|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层19号|川（2018）郫都区不动产权第0102189号|47.41|办公|无|
|24|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层20号|川（2018）郫都区不动产权第0102188号|45.04|办公|无|
|25|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层21号|川（2018）郫都区不动产权第0102184号|45.04|办公|无|
|26|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层22号|川（2018）郫都区不动产权第0102183号|46.23|办公|无|
|27|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层23号|川（2018）郫都区不动产权第0102181号|46.23|办公|无|
|28|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层24号|川（2018）郫都区不动产权第0102180号|46.23|办公|无|
|29|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元3层25号|川（2018）郫都区不动产权第0102179号|46.23|办公|无|
|30|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元4层1号|川（2018）郫都区不动产权第0102178号|97.20|办公|无|
|31|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元4层2号|川（2018）郫都区不动产权第0102177号|100.80|办公|无|
|32|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元4层3号|川（2018）郫都区不动产权第0102176号|97.20|办公|无|
|33|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元4层4号|川（2018）郫都区不动产权第0102175号|96.18|办公|无|
|34|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元4层5号|川（2018）郫都区不动产权第0102174号|96|办公|无|
|35|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元4层6号|川（2018）郫都区不动产权第0102173号|128.01|办公|无|
|36|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元4层7号|川（2018）郫都区不动产权第0102172号|99.57|办公|无|
|37|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元4层8号|川（2018）郫都区不动产权第0102171号|99.57|办公|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|证载权利人|物业位置|权属证书编号|建筑面积（m2）|用途|他项权利|
|38|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元4层9号|川（2018）郫都区不动产权第0102170号|92.46|办公|无|
|39|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元4层10号|川（2018）郫都区不动产权第0102169号|90.07|办公|无|
|40|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元4层11号|川（2018）郫都区不动产权第0102168号|92.46|办公|无|
|41|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元4层12号|川（2018）郫都区不动产权第0102160号|92.44|办公|无|
|42|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元5层1号|川（2018）郫都区不动产权第0097909号|1,181.97|办公|无|
|43|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元6层1号|川（2018）郫都区不动产权第0097908号|1,181.97|办公|无|
|44|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元7层1号|川（2018）郫都区不动产权第0097907号|1,181.97|办公|无|
|45|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元8层1号|川（2018）郫都区不动产权第0097906号|1,181.97|办公|无|
|46|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元9层1号|川（2018）郫都区不动产权第0097905号|1,181.97|办公|无|
|47|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元10层1号|川（2018）郫都区不动产权第0097904号|1,181.97|办公|无|
|48|中铁八局集团电务工程有限公司|中铁八局集团电务工程有限公司|犀浦镇金樽三街298号15栋1单元11层1号|川（2018）郫都区不动产权第0097903号|723.78|办公|无|

（2）尚待办理权属变更登记的房屋
截止本反馈回复出具之日，中铁八局子公司拥有 6处建筑面积合计为 10,407.67平方米的有证房屋，房产的证载权利人与实际权利人不一致，尚待办理权属变更登记手续，其基本情况及办理进展如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|证载权利人|物业位置|权属证书编号|建筑面积（m2）|用途|办理进展|
|1|中铁八局集团电务工程有限公司|成都铁路局工程总公司通号公司附属工程队|资阳市和平路94号|资阳房权字第03578号|1,193.90|商业|已在不动产登记中心进行咨询，后续将按照法律法规规定的流程及公|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|证载权利人|物业位置|权属证书编号|建筑面积（m2）|用途|办理进展|
|2|中铁八局集团电务工程有限公司|成铁通信信号工程公司|人民北路61栋|成都市房产第0070426号|109.03|住宅|司内部计划安排正常推进权属变更登记|
|3|中铁八局集团电务工程有限公司|成都铁路局工程总公司通信信号工程公司|站西桥西街32号|成都市房产第0061602号|39.05|住宅||
|4|中铁八局集团昆明铁路建设有限公司|昆明铁路局工程总公司第三工程公司|官渡区牛街庄|昆明市房权证官字第9906325号|823.16|住宅|公司正在整理办理权属变更登记所需资料|
||||||752.76|||
||||||752.76|||
||||||1,211.56|||
||||||919.55|||
|5|中铁八局集团昆明铁路建设有限公司|昆明铁路局工程总公司第三工程公司|官渡区牛街庄|昆明市房权证官字第9906326号|691.25|住宅||
||||||1,383.30|||
||||||1,011.78|||
||||||820.60|||
|6|中铁八局集团昆明铁路建设有限公司|昆明铁路局工程处修配厂|三瓦村|昆明市全民房产所有证NO0006118|698.97|办公||

中铁八局将积极采取措施完善上述房屋的权属证书，截止本反馈回复出具之日，中铁八局及其全资、控股子公司拥有的上述房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形。上述房产的证载权利人与实际权利人不一致系因标的公司内部资产重组、历史遗留问题等原因导致尚未办理权属变更登记手续。该等房屋未办理权属变更登记不影响中铁八局及其子公司的实际使用，不会对其生产经营产生重大不利影响。
（3）尚待办理权属证书的房屋
截止本反馈回复出具之日，中铁八局及其子公司共有 3处建筑面积合计为2,971.47平方米的房屋正在办理房屋权属证书，其基本情况及办证进展如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|物业位置|用途|建筑面积（m2）|办理进展|
|1|中铁八局集团电务工程有限公司|金樽三街316号|车位|2,856.11|已签署购房合同并支付购房款，正在准备递交权属证书办理资料|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|物业位置|用途|建筑面积（m2）|办理进展|
|2|中铁八局集团第一工程有限公司|九龙坡区朝阳路3号|住宅|57.68|系拆迁安置房并支付相关款项，已签署拆迁安置协议，正在办理权属证书|
|3|中铁八局集团第一工程有限公司|九龙坡区朝阳路3号|住宅|57.68|系拆迁安置房并支付相关款项，已签署拆迁安置协议，正在办理权属证书|

中铁八局将积极采取措施完善上述房屋的权属证书，截止本反馈回复出具之日，上述尚未取得权属证书的房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况，暂未取得权属证书不影响中铁八局及其子公司的实际使用，不会对中铁八局的生产经营产生重大不利影响。
中国中铁将及时跟进标的公司相关房产权属完善的进度，协助并督促标的公司进行权属规范，该等事项不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来经营的影响
根据本次交易方案，本次交易作价以具有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告载明的、并经国务院国资委备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，上述房屋已纳入本次评估范围，因此本次交易未考虑该等权属瑕疵的影响，对本次交易作价没有影响。
根据本次交易方案和交易各方签署的《股权收购协议》及其补充协议，本次交易标的为标的公司股权，本次交易的实施不以上述房屋办理完毕权属证书为前提，因此上述房屋尚待办理权属证书或权属变更登记的情况不会影响本次交易的交割，对本次交易进程不存在影响。
截止本反馈回复出具之日，尚待办理权属证书和办理权属变更登记的房屋大部分用于标的公司办公、住宅等用途，可以在短期内找到替代性用房，部分房屋用于辅业经营或其他非生产经营用途，且不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形，暂未取得权属证书或尚未完成权属变更登记不影响标的公司对该等房产的实际使用，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
综上，标的公司拥有的部分房屋尚待办理权属证书或权属变更登记，对本次
交易作价和交易进程不存在影响，且不会对标的公司未来经营产生重大不利影
响。
二、暂无法办理房产证房产的用途、面积占比，对标的资产生产经营的影响，有无切实可行的解决措施
（一）暂无法办理产权证书房产的用途、面积占比
1、中铁二局
截止本反馈回复出具之日，中铁二局及其子公司拥有的7处建筑面积合计为3,088.43平方米的房屋暂无法办理房屋权属证书，该7处房产的面积占中铁二局全部自有房产面积的比例为1.28%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|物业位置|用途|建筑面积（m2）|
|1|中铁二局|深圳市红荔路香蜜新村10栋22套房|住宅|1,502.70|
|2|中铁二局集团物资有限公司|金牛区沙湾路63号李林酒店公寓|办公|251.00|
|3|中铁二局集团物资有限公司|龙溪镇职工宿舍|住宅|252.99|
|4|中铁二局第五工程有限公司|西藏林芝嘉龙花园B栋A3|办公|237.89|
|5|中铁二局第五工程有限公司|西藏林芝嘉龙花园B栋B3|办公|298.11|
|6|成都中铁巴登巴登温泉投资开发有限公司|西岭镇花石村|温泉水厂房|195.30|
|7|成都中铁巴登巴登温泉投资开发有限公司|花水湾温泉区红石村|自来水厂房|350.44|

2、中铁三局
截止本反馈回复出具之日，中铁三局及其子公司不存在暂无法办理产权证书的房产。
3、中铁五局
截止本反馈回复出具之日，中铁五局及其子公司拥有的 42处建筑面积合计为17,871.24平方米的房屋暂无法办理房屋权属证书，该42处房产的面积占中铁五局全部自有房产面积的比例为3.60%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|物业位置|用途|建筑面积（m2）|
|1|中铁五局集团有限公司海外分公司|斐济国苏瓦市|斐济办公楼|704.00|
|2|中铁五局集团有限公司海外分公司|加纳国阿克拉市|加纳分公司房屋|700.00|
|3|中铁五局集团第一工程有限责任公司|长沙市中意一路646号|修配厂办公楼|768.00|
|4|中铁五局集团第一工程|长沙市中意一路646号|附属设施（锅炉房）|227.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|物业位置|用途|建筑面积（m2）|
||有限责任公司||||
|5|中铁五局集团第一工程有限责任公司|长沙市中意一路646号|附属设施（试验楼）|265.00|
|6|中铁五局集团第一工程有限责任公司|长沙市中意一路646号|附属设施（阅览室）|258.06|
|7|中铁五局集团第二工程有限责任公司|衡阳市珠晖区龙家坪45号|附属设施（抽水房）|30.00|
|8|中铁五局集团第二工程有限责任公司|衡阳市珠晖区龙家坪45号|附属设施（锅炉房）|65.00|
|9|中铁五局集团第四工程有限责任公司|广东韶关市浈江区犁市镇河边厂附近|附属设施（敬老院）|694.00|
|10|中铁五局集团第四工程有限责任公司|广东韶关市浈江区十里亭乌教塘|附属设施（检测中心附属房）|270.00|
|11|中铁五局集团第四工程有限责任公司|郴州市良田镇|修配厂办公大楼及附属建筑|984.34|
|12|中铁五局第六工程有限责任公司|湖南省怀化市命坨院东站出站口|附属设施（怀化坨院战备库）|625.00|
|13|中铁五局集团机械化工程有限责任公司|湖南省衡阳市珠晖区虎山路1号|附属设施（综合修理车间）|498.52|
|14|中铁五局集团电务工程有限责任公司|怀化市鹤城区红星路|留守组办公房产|41.57|
|15|中铁五局集团电务工程有限责任公司|怀化市鹤城区红星路|留守组办公房产|52.82|
|16|中铁五局集团电务工程有限责任公司|怀化市鹤城区红星路|留守组办公房产|41.54|
|17|中铁五局集团电务工程有限责任公司|怀化市鹤城区红星路|附属设施（通信机房）|35.00|
|18|中铁五局集团建筑工程有限责任公司|贵阳市云岩区和尚坡|附属设施（食堂）|15.99|
|19|中铁五局集团建筑工程有限责任公司|贵阳市云岩区和尚坡|附属设施（仓库加层）|211.20|
|20|中铁五局集团物资实业有限责任公司|怀化市鹤城区迎丰路莲花巷|怀化面条厂办公楼|1,200.00|
|21|中铁五局集团物资实业有限责任公司|怀化市鹤城区迎丰路莲花巷|附属设施（招待所与车库）|181.00|
|22|中铁五局集团实业发展有限公司|贵州省贵阳市云岩区白云大道163号|和尚坡单身宿舍|569.17|
|23|中铁五局集团实业发展有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|六盘水住宅|139.71|
|24|贵阳铁五建房地产开发有限公司|贵州省贵阳市花溪区兴隆城市花园内|餐饮店（六合园）|2,380|
|25|贵阳铁五建房地产开发有限公司|贵州省贵阳市花溪区兴隆城市花园内|兴隆小区二期公交站|341.76|
|26|贵阳铁五建房地产开发有限公司|贵州省贵阳市花溪区兴隆城市花园内|活动室|92.76|
|27|贵州天纬房地产开发股份有限公司|贵州省贵阳市云岩区改茶路1号枫丹白露城市花园内|办公楼|90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|物业位置|用途|建筑面积（m2）|
|28|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|大门及门廊、警卫室、招生处|100|
|29|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|加压泵房煤气站配电房|76|
|30|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|体育器材室|195|
|31|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|主厂房|2,754.00|
|32|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|准备车间|384.00|
|33|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|精煤车间|608.40|
|34|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|矸石仓|326.60|
|35|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|宿舍楼1号|448.00|
|36|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|生产办公楼|630.00|
|37|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|值班室|21.00|
|38|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|地磅房|36.00|
|39|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|机修车间|72.00|
|40|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|浮沉室|53.00|
|41|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|浓缩车间|360.00|
|42|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|宿舍楼2号|325.00|

4、中铁八局
截止本反馈回复出具之日，中铁八局及其子公司有 24处建筑面积合计为13,906.87平方米的房屋暂无法办理房屋权属证书，该24处房产的面积占中铁八局全部自有房产面积的比例为3.97%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|物业位置|用途|建筑面积（m2）|
|1|中铁八局集团昆明铁路物业管理有限公司|昆明市官渡区东郊牛街庄|出租|883.00|
|2|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|商用（酒店、会议培训）|3,600.00|
|3|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|商用（酒店、会议培训）|2,700.00|
|4|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|商用（酒店、会议培训）|600.00|
|5|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|商用（酒店、会议培训）|450.00|
|6|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|商用（酒店、会议培训）|800.00|
|7|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|商用（酒店、会议培训）|9.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|物业位置|用途|建筑面积（m2）|
|8|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|库房，商用（酒店、会议培训）|76.00|
|9|成都华铁国际储运有限公司|青白江区青华东路173号|办公用房|620.00|
|10|中铁八局集团第一工程有限公司|綦江火车站|闲置|410.00|
|11|中铁八局集团第六工程有限公司|贵州省六盘水市盘县红果镇红果火车站旁|办公自用|33.00|
|12|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省富源县富源火车站|出租|326.00|
|13|中铁八局集团第六工程有限公司|红果建筑领工区房|办公自用|329.00|
|14|中铁八局集团第六工程有限公司|红果站建筑工区|办公自用|389.00|
|15|中铁八局集团第六工程有限公司|贵州省六盘水市盘县|办公自用|187.00|
|16|中铁八局集团第六工程有限公司|贵州省六盘水市盘县|办公自用|62.00|
|17|中铁八局集团第六工程有限公司|贵州省六盘水市盘县|办公自用|33.00|
|18|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省楚雄州禄丰县广通镇|办公自用|161.00|
|19|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省楚雄州禄丰县广通镇|办公自用|274.00|
|20|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省楚雄州禄丰县广通镇|办公自用|348.00|
|21|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省楚雄州禄丰县广通镇|办公自用|87.00|
|22|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省楚雄州禄丰县广通镇|办公自用|174.00|
|23|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省楚雄州禄丰县广通镇|出租|840.00|
|24|中铁八局集团昆明铁路建设有限公司|昆明市盘龙区北京路668号|办公|515.87|

（二）对标的资产生产经营的影响，及其解决措施
上述房屋因历史遗留问题或历史上未能办理报批报建手续且年代久远等原因导致暂无法办理权属证书。鉴于该等无证房屋占各标的公司自有房屋面积的比例较小，大部分用于办公、住宅等用途，标的公司可以在短期内找到替代性用房，部分无证房屋为生产辅助设施、生活辅助设施或其他非生产经营性设施，且目前不存在权属争议和纠纷，因此尚未办理权属证书不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
中铁二局、中铁五局、中铁八局将与房屋主管部门进行持续沟通，积极办理
上述房产的权属完善手续，如相关房产因存在瑕疵导致后续无法正常使用，将积极寻找替代性房产。同时，中国中铁将协助并督促各标的公司与房屋主管部门进行持续沟通，积极办理权属完善手续，如相关房产因存在瑕疵导致后续无法正常使用，将协助各标的公司积极寻找替代性房产，该等事项不对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
三、最新续租进展，是否存在违约或不能续租的风险，对标的资产生产经营的影响
（一）中铁二局
截止本反馈回复出具之日，中铁二局及其全资、控股子公司租赁使用的 112处租赁面积合计为 44,036.84平方米的房屋租赁合同已经到期，其中：
1、租赁使用的 55处租赁面积合计为 20,607.95平方米的房屋，因项目结束或租赁合同到期承租人已不再租赁，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|刘琼、张公铺|银川市金凤区民生城市花园3-2-402|住宿|141.00|2017.12.15-2018.12.14|
|2|金丽华、鹿立新|雨花区翠岛花城芳庭居7幢606室|办公|228.42|2018.01.07-2019.01.06|
|3|周晓伟|郑州市郑东新区（金水东路6号院）金色年华7-3-27|住宅|129.52|2018.01.16-2019.01.15|
|4|中铁二局集团有限公司（现名称“中铁二局建设有限公司”）|成都市金牛区马家花园路2号|商业|450.00|2018.01.01-2018.12.31|
|5|中铁二局集团有限公司（现名称“中铁二局建设有限公司”）|成都市金牛区马家花园路2号|商业|485.86|2018.01.01-2018.12.31|
|6|中铁二局集团有限公司（现名称“中铁二局建设有限公司”）|成都市金牛区马家花园路2号|商业|425.00|2018.01.01-2018.12.31|
|7|中铁二局集团有限公司（现名称“中铁二局建设有限公司”）|成都市金牛区马家花园路2号|商业|300.00|2018.01.01-2018.12.31|
|8|中铁二局集团有限公司（现名称“中铁二局建设有限公司”）|成都市金牛区马家花园路2号|办公|485.86|2018.01.01-2018.12.31|
|9|中铁二局集团有限公司（现名称“中铁二局建设有限公司”）|成都市金牛区马家花园路2号|办公|450.00|2018.01.01-2018.12.31|
|10|中铁二局集团有限公司（现名称“中铁二局建设有限公司”）|成都市金牛区马家花园路2号|办公|180.00|2018.01.01-2018.12.31|
|11|欧美工艺制品（深圳）有限公司|平湖社区富民工业区|宿舍|2,750.00|2017.01.01-2018.12.31|
|12|连志娟|东莞市樟木头镇|办公、住宿、临时材料堆放|990.00|2017.06.01-2018.12.31|
|13|四川光亚聚合物化工有限公司|南充市嘉陵区|办公室、|136.88|2018.09.20-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||住宿||2018.12.19|
|14|任思明|南充市高坪区青松乡2大队宅基地|住宿|186.00|2018.10.01-2018.12.31|
|15|丁全海|江西省赣州市赣县南塘镇劳田村新厅组020号|无砟轨道施工员工居住及办公|100.00|2018.06.01-2018.12.30|
|16|丁克泩|江西省赣州市赣县南塘镇劳田村新厅组027号|无砟轨道施工员工居住及办公|105.00|2018.06.01-2018.12.30|
|17|丁冬梅|江西省赣州市赣县南塘镇劳田村上劳田组035号|无砟轨道施工员工居住及办公|120.00|2018.06.01-2018.12.30|
|18|李沧区老东辉旅馆|青岛市李沧区楼山路中段|住宿|169|2017.12.10-2018.12.09|
|19|阮振国|济南市天桥区河东街1号金冠花园|营销工作用房|139.20|2017.12.16-2018.12.16|
|20|山东圣杰新能源科技有限公司|济南市历城区飞跃大道中段北山东圣杰能源科技有限公司院内|项目部驻地|1,000.00|2016.12.15-2018.12.14|
|21|黄先杰|贵州省贵阳市观山湖区小箐村八组玉林关|项目驻地|780.00|2018.01.11-2019.01.10|
|22|绿地集团西安璟潼置业有限公司|西安市临潼区凤凰大道绿地骊山花城|办公|836.00|2016.12.30-2018.12.29|
|23|陈树珍|昆明市五华区中晟溪城6-1-502|住宿|120.00|2017.12.10-2018.12.10|
|24|龚文华|昆明市五华区普吉街道办事处大河埂村83号|住宿|355.00|2018.01.01-2018.12.31|
|25|杨官亮|广西省南宁市邕宁区蒲庙镇龙岗村大村坡|项目办公驻地|858.00|2016.07.01-2018.12.31|
|26|杨中全|广西省南宁市邕宁区蒲庙镇龙岗村大村坡|食宿|500.00|2016.07.01-2018.12.31|
|27|禤莦滚|广州市从化区|办公、住宿|1,548.00|2018.07.01-2018.12.31|
|28|刘文锋|广州市白云区钟落潭镇新村村兴和一巷16号|住宿|680.00|2017.12.18-2018.12.18|
|29|何龙昌、吴燕|广州市天河区南国街7号C1-1201|住宅|108.00|2018.04.01-2019.03.31|
|30|周素红|郑州市郑东新区十里铺街福泽门（6号院）2-3-11-244|住宅|88.57|2018.02.22-2019.02.21|
|31|任聪杰|郑州市郑东新区商鼎路北、中州大道东永威翡翠城17-1-1001|办公、住宅|146.45|2016.02.27-2019.02.26|
|32|深圳市禄宝多物业管理有限公司|广州市南沙区|住宿|262.00|2018.01.01-2018.12.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|33|王大军|南充市高坪区|住宿|102.97|2018.03.17-2019.03.16|
|34|高带娣|广州市从化区太平镇广从南路1519号|-|900.00|2018.10.01-2019.01.31|
|35|杨先金|福建省龙岩市连城县朋口镇阳光新村76号|办公、生活、食宿|725.00|2018.02.25-2019.02.24|
|36|雷利|西安市雁塔区雁南五路299号曲江观邸7-2-2301|住宅|123.29|2016.04.01-2019.03.31|
|37|卢蓉|西安市雁塔区雁南五路299号曲江观邸22-1-2602|住宅|91.68|2016.04.01-2019.03.31|
|38|隋小波|哈尔滨市利民开发区绿海田园社区二期西区锦园41栋2号房屋|居住、办公|268.17|2017.11.15-2018.11.14|
|39|青岛城建集团有限公司|青岛市李沧区兴华路16号甲|办公、生活|668.64|2016.06.01-2019.01.31|
|40|王平|辽宁省大连市沙河口区星海广场133区20号楼2单元10-1|住宅|155.59|2017.03.27-2019.03.26|
|41|邱清本|厦门市海沧区新垵北片539号3、4层楼|生活、办公、住宿|288.00|2018.04.01-2019.03.31|
|42|赵玉兰|成都市金牛区保利城一期|居住|96.00|2017.09.01-2019.02.01|
|43|袁旭东|成都市金牛区保利城一期|居住|96.00|2017.01.01-2019.02.01|
|44|黄静|成都市金牛区保利城二期|居住|92.00|2017.09.01-2019.02.01|
|45|张菊|成都市金牛区两河西二路|居住|110.00|2016.03.20-2019.02.01|
|46|唐体春|桂林市秀峰区甲山乡唐家村|临时驻地|180.00|2018.09.05-2019.03.05|
|47|杨万柱|济南市历城区鲍山街道飞跃大道鲍山花园北区21号楼6单元502|施工班组住宿|280.00|2018.02.15-2019.02.14|
|48|姚建中|沈阳市东陵区沈营路3-2号2单元31楼2室|住宅|83.21|2016.03.18-2019.03.17|
|49|梁晓辉、向白坤|海珠区新港东路|住宿|176.8|2018.04.10-2019.04.19|
|50|林宏雄|广州市天河区马场路519号2406号房|办公及住宿|136.00|2018.02.19-2019.02.18|
|51|广州市峰行贸易有限公司|广州市增城区中新镇学院南路1号10栋901房和4栋1201房|办公|246.00|2017.12.10-2018.12.10|
|52|徐爱民|乌鲁木齐市沙依巴克区阿勒泰路83号皓翔金山小区10栋1006室|住宅|81.85|2018.04.10-2019.04.09|
|53|张丽|长春市高新区天安第一城9栋103B|住宅|150.00|2018.04.15-2019.04.14|
|54|陈鸣波|长春市高新区天安第一城4栋506B|住宅|180.00|2018.04.15-2019.04.14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|55|张晓红|青岛市市南区|住宅|122.99|2018.04.17-2019.04.16|

2、租赁使用的 55处租赁面积合计为 22,601.89平方米的房屋，承租人与出租方已签订续租合同，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|杨兵|南京市雨花台区宁南大道19号兰芷苑4栋207号|居住|131.15|2018.11.19-2019.11.18|
|2|陈南|广州市天河区海安路新庆花园A座1004房|住宅|75.00|2019.01.01-2020.12.31|
|3|董莲欢|广州市天河区海安路新庆花园C座2203房|住宅|96.00|2019.01.01-2019.12.31|
|4|李尤|赣州市五指峰路17号赣州中海国际社区B9地块（华府）号楼804|办公、住宿|124.82|2018.09.10-2019.09.09|
|5|柯铭谦|晋江市青阳街道新华街739号12号楼1505室|办公|79.03|2019.01.01-2019.12.31|
|6|王建云|南平市建阳区崇阳北路4548号滨江壹号3栋一单元1002室|办公、住宿|105.00|2018.10.21-2019.10.20|
|7|王继忠|贵阳市南明区五里冲路|办公、食宿|3,044.00|2019.01.01-2019.06.30|
|8|陈小华|惠州市惠城区青年西路1号|住宿|140.00|2018.05.22-2019.05.21|
|9|阎君|沽铂闫家村|仓储|220.00|2019.03.11-2019.06.10|
|10|赖碧秀|成都市金牛区银沙北街58号3栋3单元4层7号|住宿|84.54|2018.12.18-2019.06.17|
|11|史焱|成都市金牛区金房苑东路48号2栋1单元5层10号|住宿|116.99|2018.12.18-2019.06.17|
|12|杨鹏|成都市金牛区金房苑东路1号2-1-101|住宿|86.20|2018.12.23-2019.06.22|
|13|厦门铭澎环保科技有限公司|福建省思明区莲前街道何厝下何546号负一楼、二楼|厨房、餐厅、车库|1,200.00|2018.09.10-2019.09.09|
|14|郑庆达|福建省思明区何厝下何669号|办公、居住|1,160.00|2019.03.01-2019.06.30|
|15|谢熊|桂林市临桂区彰泰新城3-1-24-1|项目部办公驻地|160.00|2019.01.04-2019.07.03|
|16|青岛李沧区得宝宾馆|青岛市李沧区楼山路13号|办公、住宿|1,000.00|2019.01.01-2019.05.31|
|17|潘晓迪|贵州省贵阳市观山湖区下铺村宾阳大道王家大冲|钢筋场|2,720.00|2018.12.02-2019.09.01|
|18|胡汉君、吴杨|南京市雨花台区宁南大道19号柳丝苑4栋303号|住宅|122.60|2019.03.06-2020.03.05|
|19|陈田|广州市天河区海安路新庆花园B座1504房|住宅|75.00|2019.04.01-2020.03.31|
|20|陈惠芳|广州市天河区海安路新庆花园11号C座1701房|住宅|96.00|2019.04.01-2021.03.31|
|21|许芬、严力峰|沈阳市浑南区沈营路3-2号1单元3楼1室|住宅|148.12|2019.03.02-2022.03.01|
|22|乔生|哈尔滨市南岗区兴达路32-3号万达|住宅|91.66|2019.03.26-2021.03.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|||广场F3栋2单元7层2号||||
|23|刘杰|西安市雁塔南路曲江观邸7-2-2003|住宅|137.00|2019.04.01-2022.03.31|
|24|侯丽|西安市雁塔南路曲江观邸29#|住宅|152|2019.04.01-2022.03.31|
|25|李宇|西安市雁塔南路299号曲江观邸30#-701|住宅|151.45|2019.04.01-2022.03.31|
|26|张倩|郑州市郑东新区商鼎路北、中州大道东永威翡翠城17-1-1604|住宅|147.70|2019.03.01-2022.02.28|
|27|王彬|郑州市商鼎路6号17号楼24层2404号|住宅|146.45|2019.02.27-2022.02.26|
|28|王志红|河北省石家庄市桥西区中山华府9-1-601|办公、住宅|150.88|2019.04.01-2020.03.31|
|29|刘春超|河北省石家庄市桥西区中山华府9-1-802|办公及住宿|138.15|2019.04.01-2020.03.31|
|30|王玉霞|长峰馨安苑小区13号楼601室|住宿|112.00|2019.02.16-2019.08.15|
|31|樊宗刚|成都市金牛区金房苑东路48号2栋4单元509|住宿|116.99|2019.02.01-2019.10.31|
|32|谢伟|成都市金牛区金房苑东路26号6栋1单元3层2号|办公|145.33|2019.03.17-2019.12.16|
|33|王继忠|贵阳市七里冲3号|办公、住宿|1,600.00|2018.12.21-2019.06.20|
|34|江基建|厦门市海沧区东屿村村中路105号1幢3层|生活、办公、住宿|133.00|2019.04.01-2019.07.01|
|35|中铁四局物资工贸有限公司芜湖分公司|安徽省芜湖市鸠江区南阳路617号|项目办公、生活驻地|1,333.00|2019.01.01-2019.06.30|
|36|蒋宝火|浙江省仙居县白塔镇大路岸村水雕头|居住|150.00|2019.03.18-2019.06.17|
|37|张锦四|浙江省仙居县南峰街道赵岙村1-1号|居住|132.00|2019.03.10-2019.06.09|
|38|陈建文|乌鲁木齐市水磨沟区南湖南路东二巷68#、77#|办公、住宿用房、厨房及餐厅|1,150.00|2019.03.01-2019.08.31|
|39|陈晓玲|福州市闽侯县南通镇通州花园5栋1306室|住宿|90.00|2018.10.30-2019.10.29|
|40|张学银|福州市闽侯县南通镇通州花园5栋903室|住宿|90.00|2018.10.27-2019.10.26|
|41|柯立魁|福州市闽侯县南通镇通州花园7栋1401室|住宿|120.00|2018.11.25-2019.11.24|
|42|陈汉光|福州市闽侯县南通镇通州花园6栋801室|住宿|120.00|2018.11.01-2019.10.31|
|43|青岛海创开发建设投资有限公司|青岛市李沧区沧安路1号|办公|1,420.00|2019.02.01-2019.12.31|
|44|廉江市石城镇东风管区上丰|廉江市石城镇东风管区上丰梢村|实验室生产、生活用|200.00|2019.03.01-施工结束|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
||梢村|||||
|45|贵阳春旺仓储物资回收有限公司|贵阳市白云区大山洞延安村原水电厂|项目部临建|2,500.00|2018.06.20-2020.06.19|
|46|戴梓怡|西安市临潼区凤凰大道绿地骊山花城|生活|152.09|2018.02.01-2020.01.31|
|47|刘金民|西安市临潼区凤凰大道绿地骊山花城|生活|152.02|2018.02.01-2020.01.31|
|48|王福记|厦门市海沧区东孚镇东瑶社东瑶路107号1幢3层|办公|136.00|2018.12.1-2019.06.30|
|49|张辉|浙江省仙居县南峰街道赵岙村2-1号|居住|72.00|2019.04.10-2019.10.09|
|50|黄道明|深圳市南山区龙都名园一栋4C|住宅|90.46|2019.04.06-2020.04.05|
|51|李国旗|深圳市龙都名园三栋7G|住宅|89.68|2019.04.05-2020.04.04|
|52|胡川|宁波市居安路715弄156号105室|办公|116.98|2019.04.06-2020.04.05|
|53|陈小辉|成都市一环路北一段380号1幢2单元11号|住宅|100.60|2019.04.01-2024.04.01|
|54|柯立魁|福州市闽侯县南通镇通州花园8栋902室|居住|90.00|2019.04.07-2020.04.06|
|55|张钿赛|福州市闽侯县南通镇通州花园7栋803室|居住|90.00|2019.03.18-2020.03.17|

3、租赁使用的2处租赁面积合计为827.00平方米的房屋，承租人仍继续使用该等房屋，因承租人与出租方尚在就租赁合同部分条款进行协商或项目即将结束，尚未签署续租合同，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|高维乐|西安市雁塔区雁南五路299号曲江观邸7-2-1903|住宅|137.00|2016.04.01-2019.03.31|
|2|任战喜|西安市临潼区骊山新家园小区|生活|690.00|2017.03.01-2019.02.28|

截止本反馈回复出具之日，承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，不存在违约情形；对于租赁期限届满尚未签署续租合同的房屋，承租人继续租赁使用上述房屋，出租人没有提出异议，目前正在办理该等房屋的续租手续，该等房屋不存在无法续租的风险；上述租赁房屋主要系中铁二局及其子公司的办公用房以及在从事工程施工过程中租赁的项目临时办公及住宿房屋，若中铁二局及其子公司无法继续使用该等房屋，中铁二局及其子公司寻找替代房屋不存在实
质障碍，不会对中铁二局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）中铁三局
截止本反馈回复出具之日，中铁三局及其子公司共有 83处租赁面积合计为122,911.524平方米的房屋租赁合同已经到期，其中：
1、租赁使用的48处租赁面积合计为62,476.264平方米的租赁房屋，因项目结束或租赁合同到期承租人不续租，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|马培瑞|江苏省徐州市湖北路滨湖花园三期6号楼1单元1703|住宅|139.01|2017.05.18-2018.05.17|
|2|张莉|安徽省合肥市颖河路街道香江生态丽景A期小区24栋105号|成套住宅|185.91|2016.12.26-2017.12.26|
|3|徐颖|南昌市西湖区广场南路205号恒茂国际华城1栋B单元2504房|办公|156.49|2017.11.20-2018.11.19|
|4|董淳|天津市河北区仁恒河滨花园小区6号楼1门2501住房|居住|200.73|2017.11.19-2018.11.18|
|5|代兴荣|昆明市官渡区银苑小区12幢4单元302室|办公|91.7|2015.12.17-2018.12.16|
|6|张沫|西安市未央区太华北路瑞丰新欣城KK2-6号楼1-2层|办公、宿舍、食堂|1,149.44|2017.07.15-2019.01.14|
|7|王廷安|陕西省汉中市宁强县阳平关镇阳平关村|办公|600|2015.01.18-2019.01.18|
|8|章华|陕西省汉中市宁强县代家坝镇桥沟村|办公|455|2015.01.08-2018.01.09|
|9|梁振焕|南宁市平乐大道28号合景天汇广场22栋1单元1004室|办公、住宿|91|2018.02.28-2018.08.28|
|10|谢其珈|南宁市平乐大道28号合景天汇广场17栋1单元2204室|办公、住宿|96.31|2018.02.24-2018.08.25|
|11|赵志良|江苏省苏州市东渚镇|居住|305|2018.01.01-2018.03.31|
|12|安徽锦苑建材有限公司|安徽省安庆市宿松县佐坝乡|生活、办公|1,320|2017.10.25-2018.10.24|
|13|席有刚|安徽省芜湖市鸠江区汤沟镇|办公、住宿|1,200|2015.11.23-2018.11.23|
|14|余殿君|南宁市隆安县城江滨路37号楼|居住|677.04|2018.03.12-2018.08.12|
|15|连云港超人橡塑制造有限公司|江苏省连云港市海州区海宁工贸园迎宾大道1-13号|办公、住宿。存储|1,500|2017.10.01-2018.12.31|
|16|中铁第一勘察设计院有限公司|甘肃省兰州市城关区民主西路3号商贸大世界1701-1704室|办公|373.43|2018.01.01-2018.12.31|
|17|北京金泰恒业国际旅游有限公司北京金泰丽湾公寓管理分公司|北京市丰台区丽泽路1号15号楼底商|办公|141|2017.12.20-2018.06.19|
|18|韩同伸|青岛市城阳区沟岔村长城路325号|办公、居住|904|2015.11.20-2018.11.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|19|太原迪鑫源经贸发展有限公司|山西太原高新区创业街43号|办公|1329.16|2018.07.01-2018.09.30|
|20|中国神华能源股份有限公司神朔铁路分公司|神木县孙家镇朱盖塔村机务段朱盖塔分段B座公寓|乘务员公寓|3483.374|2016.01.01-2016.12.31|
|21|董成清|四川省茂县太平乡沙湾村坪桥沟|办公、住宿|500|2013.03.15-2017.05.15|
|22|郑州佳和物业服务有限公司|河南省郑州市二七区京广路新圃西街150号院|办公、住宿|1,600|2017.11.11-2018.12.31|
|23|北京让菲特国际贸易有限公司|北京市大兴区青口店镇|-|540|2018.06.12-2018.12.12|
|24|李福莲|济南市市中区阳光舜城十二区13号楼3单元201|-|105|2018.04.05-2019.04.05|
|25|关昱|西安市莲湖区南二环西段群贤路3号群贤庄小区1号楼|办公|245.98|2018.12.16-2019.02.15|
|26|天元特种玻璃有限公司|张家口市怀来县沙城镇工业街天元特种玻璃厂院内|-|2,800|2018.04.01-2019.03.31|
|27|北京天成易达设备租赁有限公司|天津市隆昌路光华里社区|办公|290|2018.02.05-2019.02.04|
|28|静大勇|内蒙古自治区赤峰市红山区文钟镇二道井子村打梁沟子|办公、住宿|900|2017.04.01-2019.03.31|
|29|杨冉一|山东省济南市历下区锦屏家园81号楼1单元101室|临时生产经营用房|106.49|2018.03.01-2019.02.28|
|30|李萍|山东省济南市历下区锦屏家园81号楼1单元102室|临时生产经营用房|106.49|2018.03.01-2019.02.28|
|31|宁夏阳海玉纺绒业有限公司|宁夏吴忠市利通区金积工业园区利通产业园|办公、住宿|2,230|2016.12.01-2018.11.30|
|32|丁正来|衡阳县杉桥镇集福村|办公、居住|700|2017.10.01-2018.10.01|
|33|唐太生|新疆库尔勒市新华路京和园小区1号楼1单元1202室|-|115.5|2018.01.17-2019.01.17|
|34|高宁|河北省沧州市肃宁县东洲路南甘河村门市房西6号|乘务员学习室|200|2018.02.01-2019.02.01|
|35|刘凤英|准格尔旗薛家湾镇大准铁路公司招待所|办公|680|2017.01.02-2018.01.01|
|36|新疆金泰枣业有限公司|新疆库尔勒市若羌县米兰镇（36团）|办公、生活|721.95|2016.01.08-2019.01.07|
|37|王永贵|贵州省贵阳市乌当区东风镇高穴村六组|生活|100|2018.07.30-2019.01.30|
|38|吴佐涛|朔州市平鲁区西钟牌村|办公|4,435|2018.07.11-2019.02.10|
|39|徐矿铁煤能源有限公司|托里县铁厂沟镇中心路|办公、住宿|2,407|2017.03-2019.03|
|40|徐矿铁煤能源|托里县铁厂沟镇|办公、住宿|600|2017.04.01-2019.03.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
||有限公司|||||
|41|中国神华能源股份有限公司神朔铁路分公司|神木县孙家镇朱盖塔村机务段朱盖塔分段B座公寓|乘务员公寓|2864.26|2017.01.01-2017.12.31|
|42|准格尔旗丽晶商务宾馆|准格尔旗薛家湾镇开源南路与109国道丁子路口处面朝东的丽晶宾馆|办公|1,560|2017.04.01-2019.03.31|
|43|贾建平|太原市清徐县集义乡集义村915县道北侧|钢筋加工场|19,280|2016.10.15-2018.10.15|
|44|郭永洪|四川省阿坝州茂县叠溪镇校场|办公、住宿|350|2013.06.10-2016.06.09|
|45|四川希望叠松旅游文化产业有限公司|四川省阿坝州茂县叠溪镇校场|办公、住宿|800|2013.01.01-2017.07.30|
|46|黄晓芬|温州市瓯海区云天路云泰锦园8幢1002室|办公|140|2018.03.09-2019.03.08|
|47|张学芳|简阳市石板凳镇先锋村6组民房|办公、住宿|200|2019.02.18-2019.03.17|
|48|定文镇人民政府|四川省乐山市犍为县定文派出所院内|项目部驻地|3,500|2013.12.01-2016.11.30|

2、租赁使用的 33处租赁面积合计为 59,077.96平方米的租赁房屋，承租人与出租方已签订续租合同，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|张艳芬|云南省昆明市官渡区国贸路679号|住宅|116.48|2018.11.25-2019.05.24|
|2|林玉敏|上海市虹口区伊敏河路99弄复城国际住宅区13号|居住|263.01|2018.05.20-2020.05.19|
|3|钱玲|安徽省铜陵市铜官山区恒大绿洲17栋3203室|住宅|160|2018.05.19-2019.05.18|
|4|宋代会|济南市市中区天泰太阳树5号楼1单元102|办公|301.62|2018.04.05-2020.04.06|
|5|常巧娥|西安市莲湖区南二环西段群贤路6号锦都花园2栋2002室|住宅|156.72|2018.12.20-2020.12.19|
|6|四川省合立农机有限责任公司|四川省资阳市简阳市石板凳镇先锋村西北方向|建设安全教育培训馆|400|2018.12.01-2019.05.31|
|7|济南圣朋物业管理有限公司|济南市天桥区无影山中路36号|办公、食宿|1,364.70|2018.11.20-2019.11.19|
|8|苑欢|河北省沧州市肃宁县东洲路南甘河村高一楼二单元1501室|宿舍|129|2018.11.16-2019.05.15|
|9|时雅婧|天津市滨海市区中心商务区宏苑11-2-1202|职工宿舍|115.31|2018.11.01-2019.10.31|
|10|芜湖市忠伟塑料有限公司|安徽省芜湖市鸠江区汤沟镇早映村（通江大道北侧）|生活、办公|2,540.24|2018.12.01-2019.11.30|
|11|陈小良|浙江省杭州市建德市乾潭镇大畈|办公、食宿|350|2018.09.01-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|||村麻车桥|||2019.08.31|
|12|四川广安交通建设开发有限公司|广安市广安区枣山镇天成村六组|办公、住宿|16,650|2019.01.01-2019.12.31|
|13|怀来县隆昌民用爆破器材有限公司|怀来县沙城经济开发区东环路2号|办公、食宿|1,500|2019.04.01-2020.03.31|
|14|杨玉贤|佛山市南海区桂城街道永安中路25号海天商场四楼433室|商铺|73|2019.01.06-2020.01.05|
|15|李亚周|西安市莲湖区南二环西段群贤路6号锦都花园12栋1202室|住宿|123.38|2018.12.23-2019.06.22|
|16|贺秀珍|怀化市黄金坳乡沙溪村沙溪村民小组28号|办公|200|2018.11.09-2019.05.09|
|17|刘玉清|陕西省汉中市宁强县阳平关镇小鱼山村|办公、住宿|1,886|2019.01.15-2021.01.15|
|18|常熟市海虞镇里泾村村民委员会|原通港小学|办公、住宿|2,600|2019.02.19-2020.02.18|
|19|郑金松|海口市海甸岛三东路海雁别墅小区F8栋|住宿|867|2018.10.15-2019.10.14|
|20|宝鸡高新开发区康丽宾馆|陕西省宝鸡市高新开发区康丽宾馆|办公、生活|300|2018.10.10-2019.06.30|
|21|贾建平|太原市清徐县集义乡集义村914县道北侧|办公、住宿|20,000|2018.10.15-2019.10.14|
|22|成都麦柯实业发展有限公司|成都市高新区九兴大道5号|住宿、办公|1,850|2019.02.01-2019.04.30|
|23|张妮|肖家河沿街4号2栋1单元4楼8号|住宿|90.45|2018.11.01-2019.10.30|
|24|嵩明杨林经济技术开发区国际企业孵化园管理有限公司|杨林技术开发区泰佳鑫公租房2栋|办公|189.46|2018.09.06-2019.09.05|
|25|云南泰佳鑫投资有限公司|杨林技术开发区泰佳鑫公租房1栋|住宿|420|2018.09.10-2019.09.09|
|26|洪哲文|浮洋镇广诚路3号厂房|办公、住宿|3,400|2018.12.09-2019.06.09|
|27|卢涛|云南省昆明市官渡区国贸路678号|住宅|126.96|2019.03.12-2019.09.11|
|28|陆超|云南省昆明市官渡区国贸路680号|住宅|83.49|2019.03.12-2019.09.11|
|29|谭文斌|沈阳市和平区株洲路19号楼3单元2层1号|住宿|50|2019.04.01-2020.04.01|
|30|李海波|赤峰市松山区蓝山庭院12号楼2单元302室|住宿|90.01|2019.03.11-2020.03.10|
|31|刘丽盼|新民市中心西路86-1号（1-4-2）|办公、生活|153.13|2019.02.18-2020.02.18|
|32|呼和浩特市时代宾馆有限公司|呼和浩特市哲里木路74号时代宾馆有限公司楼房3-5层及地下一层|办公、住宿|1,728|2019.03.07-2020.03.07|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|33|王凤春|辽宁省阜新市彰武县彰武镇镇东街28号|办公、住宿|800|2019.01.20-2019.07.19|

3、租赁使用的2处租赁面积合计为1,357.3平方米的租赁房屋，承租人已继续使用该等房屋，但因承租人与出租方尚在就租赁合同部分条款进行协商，尚未签署续租合同，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|张军|滨州市沾化区泊头镇西费村滨博化工厂|办公|1,202|2017.04.01-2019.03.31|
|2|江村|拉萨市城关区金珠西路136号格桑林卡小区E区13-3|居住|155.3|2018.04.07-2019.04.07|

截止本反馈回复出具之日，上述承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，不存在违约情形；对于租赁期限届满尚未签署续租合同的房屋，承租人继续租赁使用上述房屋，出租人没有提出异议，目前正在办理该等房屋的续租手续，该等房屋不存在无法续租的风险；上述租赁房屋主要系中铁三局及其子公司的办公用房以及在从事工程施工过程中租赁的项目临时办公及住宿房屋，若中铁三局及其子公司无法继续使用该等房屋，中铁三局及其子公司寻找替代房屋不存在实质障碍，不会对中铁三局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（三）中铁五局
截止本反馈回复出具之日，中铁五局及其子公司共有 29处租赁面积合计为16,547.42平方米的房屋租赁合同已经到期，其中：
1、租赁使用的 19处租赁面积合计 10,918.76平方米的租赁房屋，因项目结束或租赁合同到期不续租，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|云南中浩房地产开发有限公司|昆明市西山区清苑路68号|临时租赁、生活|2,426.45|2015.11.01-2018.10.31|
|2|贵州省大方县九洞天资源开发有限公司|贵州省毕节市大方县猫场镇五丫村|临时库房|150.00|2015.09.20-2018.09.19|
|3|赵正洪|湖南省湘潭市雨湖区长城乡和平村长洪组|临时办公|960.00|2017.05.14-2018.12.30|
|4|回民区颐居商务酒店|内蒙古呼和浩特市回民区通道南街|临时员工宿舍|560.78|2016.05.18-2018.05.17|
|5|张贵春|万柏林区丽华西路南波湾6-1-301|临时办公、生活|239.00|2017.11.18-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
||||||2018.11.17|
|6|龚斌|云岩区北京路银海元隆广场11号、12号楼（12）1单元34层1号、云岩区北京路银海元隆广场11号、12号楼（12）1单元34层5号|临时办公、生活|221.72|2017.07.01-2018.06.30|
|7|李镜泊|台州市亿嘉时代广场1栋4单元801室|临时办公、生活|28.26|2017.08.20-2018.08.19|
|8|周韶卿|大东区广宜街27-1号（1-2-2）|临时办公、生活|106.74|2017.07.12-2018.07.11|
|9|郭彦生|内蒙古日报社闻都雅苑2号楼3单元1楼东户|临时办公、生活|149.75|2017.10.13-2018.10.12|
|10|孟翠英|内蒙古日报社闻都雅苑3号楼3单元401号|临时办公、生活|149.75|2017.11.01-2018.11.01|
|11|谭向军|西安市碑林湖景家苑12136号|临时办公、生活|68.72|2017.05.18-2018.05.18|
|12|王小|西安市碑林柿园路12136号|临时办公、生活|138.59|2017.05.20-2018.05.19|
|13|林太富|西藏山南市乃东县鲁琼工业园区|临时住宅及办公|1,500.00|2018.01.01-2018.12.23|
|14|方城县杨集乡（冯新恒）|杨集乡罗庄村|临时住宅及办公|2,450.00|2016.04.05-2018.04.05|
|15|彭生|巍山县南诏镇鸡碧大后厂147号|临时住宅|160.00|2016.01.09-2018.01.08|
|16|张鹏艳|碑林市兴庆路159号常春藤花园3号楼22104室|临时办公、生活|122.00|2018.03.20-2019.03.19|
|17|潘国儒|碑林市兴庆路159号常春藤花园1号楼31501室|临时办公、生活|137.00|2018.03.15-2019.03.14|
|18|王福林|绵阳市沛城区新皂镇石梯子村12组|临时住宅、办公|110.00|2017.09.21-2018.03.20|
|19|方城县杨集乡（冯新恒）|杨集乡罗庄村|临时住宅、办公|1,240.00|2016.04.10-2019.04.09|

2、租赁使用的10处租赁面积合计5,628.66平方米的租赁房屋，承租人与出租方已签订续租合同，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|龙岩市新罗区农垦东宝山水泥厂|龙岩市新罗区农垦水泥厂|临时驻地及办公|1,514.57|2018.10.01-2019.09.30|
|2|福建龙津实业发展有限公司|龙岩市新罗区东宝路东宝综合楼|临时驻地及办公|265.00|2017.09.01-2019.08.31|
|3|陈海青|市南区江西路7号15号楼1单元2502户|临时办公、生活|155.33|2018.04.21-2019.04.21|
|4|何惠云|湖里区枋湖北路267号201室|临时办公、生活|113.83|2018.10.01-2019.09.30|
|5|刘念|北京市海淀区莲宝路9号院3号楼8层3单元802|临时办公、生活|142.40|2017.06.15-2019.06.14|
|6|吕莉梅|新市区北京路七星阁3号楼801|临时办公、生活|120.62|2018.06.03-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|||室|||2019.06.02|
|7|四川华西大成建设有限公司|成都市青白江区复兴大道318号|临时钢结构加工制造|2,200.00|2019.01.01-2019.12.31|
|8|山南宾馆|西藏山南市乃东县|临时住宅及办公|820.00|2018.12.10-2019.12.09|
|9|秦真强|城西区西关大街126号19号楼2单元2033室|临时办公、生活|152.14|2019.03.14-2020.03.13|
|10|徐梅|青岛市南区江西路7号15号楼一单元2503户|临时办公、生活|144.77|2019.02.26-2020.02.25|

截止本反馈回复出具之日，上述承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，不存在违约情形；上述租赁房屋主要系中铁五局及其子公司的办公用房以及在从事工程施工过程中租赁的项目临时办公及住宿房屋，若中铁五局及其子公司无法继续使用该等房屋，中铁五局及其子公司寻找替代房屋不存在实质障碍，不会对中铁五局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（四）中铁八局
截止本反馈回复出具之日，中铁八局及其子公司共有 85处租赁面积合计为65,560.00平方米的房屋租赁合同已经到期，其中：
1、租赁使用的 34处租赁面积合计为 11,676.81平方米的租赁房屋，因项目结束或租赁期限届满，承租人不续租，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|李兴渠、李兴文|四川省富顺县东湖镇山林村十一组33号38号楼房1栋，21间|办公住宿|550|2016.12.20-2018.12.19|
|2|余国联|重庆市江北区鱼嘴镇仰山村17租41号|驻站防护人员临时驻地|10|2018.01.01-2018.12.31|
|3|梁银芳|广东省江门市新会区茶坑村龙湾花园五区15号|自用|220|2018.07.15-2019.01.15|
|4|陈东|重庆市武隆县|住宿|110|2016.02.25-2019.02.24|
|5|陈太华|重庆市武隆县|住宿|95|2015.08.10-2019.08.09|
|6|田树梅|重庆市武隆县|住宿|185|2016.03.02-2019.03.01|
|7|陈涛|重庆市武隆县|住宿|350|2016.03.10-2019.03.10|
|8|余兴合|重庆市武隆县|住宿|180|2016.03.17-2019.03.01|
|9|黄维|重庆市武隆县|住宿|150|2017.04.10-2019.04.10|
|10|黄小红|重庆市武隆县|住宿|130|2015.06.10-2019.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|11|吴向珍|重庆市武隆县|住宿|180|2017.03.15-2019.03.15|
|12|雷大洪|重庆市武隆县|住宿|55|2015.08.10-2019.01|
|13|陈瑜文|汉都华府|商铺|550|2018.10.01-2018.12.31|
|14|冯贵平|夹江县环城北路20-24号|住宿|324.93|2018.09.22-2018.12.21|
|15|晏启东|金牛区站西街22号府河路苑3栋3单元303号|住宿|88.20|2018.01.18-2019.01.17|
|16|王禧荣|成都市金牛区二环路北二段199号府河路苑4栋一单元504号|住宿|90|2017.12.20-2018.11.19|
|17|罗建忠|都江堰市兴堰丽景A区6栋2单元4楼3号|住宿|104.42|2018.07.01-2018.12.31|
|18|包正东|昆明新闻路卢家营7号3幢702室|仓储|123.12|2018.01.01-2018.12.31|
|19|阳昌维、田新玲|越西县滨河大道与果园路交叉口荆越苑世纪城7-703|办公住宿|102.89|2018.01.19-2019.01.18|
|20|李中英|重庆市北部新区高新园|办公住宿|108.25|2017.03.01-2019.02.28|
|21|罗亚|重庆市武隆区巷口镇中鱼村黄桷树脚组19号|办公住宿|112|2018.02.01-2019.02.01|
|22|京东镇城东花园社区居民委员会|京东镇城东花园社区|工程项目驻地|700|2018.02.05-2019.02.04|
|23|刘福胜|夏集镇路岗村|办公驻地|300|2016.01.10-2019.01.10|
|24|尹以亮|夏集镇路岗村|办公驻地|300|2016.01.10-2019.01.10|
|25|范先伟|郫县团结镇|库房|3,500|2017.02.15-2019.02.14|
|26|牛多爱|安徽省淮南市焦岗湖镇周台社区赵台组|办公住宿|400|2018.10.01-2019.03.31|
|27|李昌全|大邑县晋原镇官渡村一社|办公住宿|720|2018.02.28-2019.02.28|
|28|李昌琼|大邑县晋原镇官渡村一社|办公住宿||2018.02.28-2019.02.28|
|29|李昌苹|大邑县晋原镇官渡村一社|办公住宿||2018.02.28-2019.02.28|
|30|郭方俊|重庆市九龙坡区黄桷坪搬运西村黄桷花园2号楼11-1#|住宿|85|2018.02.27-2019.02.26|
|31|周梅|拉萨市城关区拉萨印象9栋5-25号房屋|办公住宿|84|2018.03.28-2019.03.27|
|32|刘霞|汉都华府|住宿|105|2018.10-2019.03|
|33|庄严章|汕头市潮南区峡山街道华桥上陇村南华路三街|办公生活|协议未载明|2017.03.01-2019.02.28|
|34|芜湖市国家安全局机关服务|芜湖市经济技术开发区长江大桥加油站边|办公生活|1,664|2017.04.16-2019.04.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
||中心|||||

2、租赁使用的 42处租赁面积合计为 28,237.05平方米的租赁房屋，承租人与出租方已签订续租合同，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|刘福花|安徽省淮南市凤台县毛集试验区加州阳光13栋106|办公住宿|97.98|2018.12.28-2019.06.17|
|2|陈强|崇州市白头镇幸福路52号|办公住宿|1,200|2018.12.15-2019.06.14|
|3|师满红|榆林市清涧县宽州镇牛家湾村|工程检测、办公、生活、住宿和停车|150|2018.11.15-2019.11.14|
|4|师平|榆林市清涧县宽州镇牛家湾村|工程检测、办公、生活、住宿和停车|150|2018.11.15-2019.11.14|
|5|师毅宁|榆林市清涧县宽州镇牛家湾村|工程检测、办公、生活、住宿和停车|150|2018.11.15-2019.11.14|
|6|丁敬侠|毛集颍凤路路南侧|生活住宿|909.17|2018.12.01-2019.06.01|
|7|四川赛奥物业管理有限责任公司高升瑞景项目服务中心|四川省成都市武侯区高升桥一环路南四段17号附30号1层|住宿|71.66|2018.10.01-2019.04.30|
|8|四川赛奥物业管理有限责任公司高升瑞景项目服务中心|四川省成都市武侯区高升桥一环路南四段17号|住宿|49.95|2018.10.08-2019.05.07|
|9|四川赛奥物业管理有限责任公司高升瑞景项目服务中心|四川省成都市武侯区一环路南四段17号附28号1层|住宿|49.95|2018.10.08-2019.05.07|
|10|四川赛奥物业管理有限责任公司高升瑞景项目服务中心|四川省成都市武侯区一环路南四段17号附27号1层|住宿|49.95|2018.10.01-2019.04.30|
|11|尹丽丽|昆明市西山区望江路鹤唐福景小区2栋2704号|住宿|112.35|2018.12.11-2019.06.10|
|12|江阴常松工程机械有限公司|江阴市璜土镇永利路208号|临时办公、住宿|1,800|2018.11.01-2019.04.30|
|13|苏涛|淮南市田区朝阳街道舜耕社区金色大地楼中楼8层B6|住宿|142.88|2018.11.20-2019.11.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|14|陈富和|四川省富顺县富世镇团结村7组26号|住宿|500|2018.11.20-2019.11.20|
|15|张天财|四川省富顺县富世镇团结村7组31号|办公住宿|270|2018.11.20-2019.11.20|
|16|钟大胜|四川省富顺县龙万乡张湾村二组35号楼|办公住宿|550|2018.12.12-2019.12.12|
|17|牟智娟|汉都华府|住宿|105|2019.01.01-2019.06.30|
|18|李昕霞|成飞大道中铁瑞景颐城10栋2单元506号|住宿|89.11|2018.12.24-2019.06.13|
|19|谭王宝|贵阳市小河区毛寨村母猪井|办公住宿|2,000|2019.03.10-2020.03.10|
|20|代明亮|成都市犀浦镇兴业南街水云间小区18栋3单元5楼510号房|住宿|109.51|2019.01.10-2020.01.09|
|21|曲靖雯|成都市武侯区棕南正街8号1栋1单元1层1号|住宿|76.52|2019.02.01-2020.01.31|
|22|骆向芬|乐山市金口河区和平彝族乡和平路54号|办公住宿|30|2019.01.05-2020.01.05|
|23|淮南永发铁路综合服务公司|安徽省淮南市舜耕中路143号|办公住宿|1,100|2019.01.12-2020.05.11|
|24|蔡峰|河南省商丘市|办公住宿|1,500|2018.12.10-2019.12.09|
|25|唐道谦|杨家坪保利花半里一期4幢11-8|住宿|71.62|2019.03.06-2020.03.05|
|26|武涛|杨家坪保利花半里一期4幢11-8|住宿|68|2019.03.11-2020.03.10|
|27|蒋利|九龙坡铁路一村15号7-1|住宿|60.6|2019.03.15-2020.03.14|
|28|谭翠玲|广东省阳江市江城区东风三路湖畔花苑朗日阁404|住宿|138.2|2018.09.28-2019.09.28|
|29|李启志|夹江县焉城镇环城北路250号1栋3层1号|住宿|632|2019.01.01-2019.06.30|
|30|姚娟|汉都华府|住宿|105|2019.04.01-2019.06.30|
|31|姚娟|汉都华府|住宿|105|2019.04.01-2019.06.30|
|32|姚娟|汉都华府|住宿|105|2019.04.01-2019.06.30|
|33|穆举春|汉都华府|住宿|105|2019.04.01-2019.06.30|
|34|姚克祥|汉都华府|住宿|105|2019.04.01-2019.06.30|
|35|郭祥|合肥市滨湖世纪城振徽苑20-2102|住宿|96.26|2019.04.01-2021.03.31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）||租赁期限||
|36|成都中远特殊钢管有限责任公司|成都市青白江区复兴大道299号|梁场办公、住宿|3,168||2019.03.15-2019.06.14||
|37|成都曼斯克表面处理有限责任公司|成都市青白江区工业集中发展区大同路198号|仓储|10,350||2019.03.01-2019.05.31||
|38|梁茹|石家庄市桥西区休门街银宏小区12号楼5单元301|住宿|158.46||2019.03.01-2020.02.29||
|39|田小燕|重庆市武隆县|住宿|120||2019.03.17-2020.03.15||
|40|陈万江|重庆市武隆县|住宿|200||2019.03.17-2020.03.15||
|41|夹江县南山贸易有限公司|夹江县焉城镇环城北路86号||||||
||||||||2019.04.01-|
||||住宿||1,000.88|||
||||||||2020.03.31|
|42|周宇|湖南省长县碧桂园|办公住宿|384||2018.12.15-2019.12.14||

3、租赁使用的9处租赁面积合计为25,646.14平方米的租赁房屋，承租人已继续使用该等房屋，但因承租人正在就租赁合同部分条款进行与出租方协商，尚未签署续租合同，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业位置|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|丁红芳|官渡区广福路银海樱花雨小区A4地块17幢5-6层503室|办公|87.14|2018.01.01-2018.12.31|
|2|杨崇进|河南省虞城县芒种桥乡小杨庄村|住宿、材料堆放|924|2018.03.25-2019.03.25|
|3|王克军|河南省虞城县芒种桥乡董营村|办公住宿|300|2018.03.01-2019.03.01|
|4|芜湖方庭酒店管理服务有限公司|芜湖长江大桥收费服务区综合服务楼|办公|162.4|2018.04.01-2019.03.31|
|5|江门市力冠实业有限公司|江门新会区福盛路8号|办公住宿|1,500|2018.05.01-2019.03.31|
|6|江门市力冠实业有限公司|江门新会区福盛路8号|仓库|220|2018.05.01-2019.03.31|
|7|邹胜明|重庆市江北区复盛镇华山村一组|办公住宿|200|2018.03.20-2019.03.19|
|8|长乐区鹤上镇环东湖村湖山居民（祝志琴）|鹤上镇环东湖村|住宿|53.2|2017.04.01-2019.04.01|
|9|中铁物资成都物流有限公司|成都市青白江区祥福镇桂通北路111号|仓储|22,199.4|2019.01.01-2019.03.31|

截止本反馈回复出具之日，上述承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，不存在违约情形；对于租赁期限届满尚未签署续租合同的房屋，承租人继续租赁使用上述房屋，出租人没有提出异议，目前正在办理该等房屋的续租手续，该等房屋不存在无法续租的风险；上述租赁房屋主要系中铁八局及其子公司的办公用房以及在从事工程施工过程中租赁的项目临时办公及住宿房屋，若中铁八局及其子公司无法继续使用该等房屋，中铁八局及其子公司寻找替代房屋不存在实质障碍，不会对中铁八局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
四、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”部分进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司拥有的部分房屋正在办理或尚待办理权属证书或权属变更登记，根据标的公司的书面确认，标的公司将与房屋主管部门进行持续沟通，积极办理上述房产的权属完善手续，如相关房产因存在瑕疵导致后续无法正常使用，将积极寻找替代性房产，且中国中铁已就完善上述房屋权属证书事项出具书面说明，该等事项对本次交易作价和交易进程不存在影响，且不会对标的公司未来经营产生重大不利影响。
2、标的公司拥有的部分房屋因历史遗留问题或历史上未能办理报批报建手续且年代久远等原因导致暂无法办理权属证书。鉴于该等无证房屋大部分用于办公、住宅等用途，可以在短期内找到替代性用房，部分无证房屋用于辅业经营或其他非生产经营用途，且目前不存在权属争议和纠纷，该等房屋面积占各标的公司自有房屋面积的比例较小，因此尚未办理权属证书不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
3、截止本反馈回复出具之日，承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，不存在违约情形。对于租赁期限届满尚未签署续租合同的房屋，承租人继续租赁该等房屋，出租人没有提出异议，目前正在办理该等房屋的续租手续，该等房屋不存在无法续租的风险；且上述租赁房屋主要系标的公司的办公用房以
及在从事工程施工过程中租赁的项目临时办公及住宿房屋，若标的公司无法继续使用该等房屋，标的公司寻找替代房屋不存在实质障碍，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为：
1、标的公司拥有的部分房屋正在办理或尚待办理权属证书或权属变更登记，根据标的公司的书面确认，标的公司将与房屋主管部门进行持续沟通，积极办理上述房产的权属完善手续，如相关房产因存在瑕疵导致后续无法正常使用，将积极寻找替代性房产，且中国中铁已就完善上述房屋权属证书事项出具书面说明，该等事项对本次交易作价和交易进程不存在影响，且不会对标的公司未来经营产生重大不利影响。
2、根据标的公司的书面确认，标的公司拥有的部分房屋因历史遗留问题或历史上未能办理报批报建手续且年代久远等原因导致暂无法办理权属证书。鉴于该等无证房屋大部分用于办公、住宅等用途，可以在短期内找到替代性用房，部分无证房屋用于辅业经营或其他非生产经营用途，且目前不存在权属争议和纠纷，该等房屋面积占各标的公司自有房屋面积的比例较小，因此尚未办理权属证书不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
3、根据标的公司的书面确认，截止本反馈回复出具之日，承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，不存在违约情形。对于租赁期限届满尚未签署续租合同的房屋，承租人继续租赁该等房屋，出租人没有提出异议，目前正在办理该等房屋的续租手续，该等房屋不存在无法续租的风险；且上述租赁房屋主要系标的公司的办公用房以及在从事工程施工过程中租赁的项目临时办公及住宿房屋，若标的公司无法继续使用该等房屋，标的公司寻找替代房屋不存在实质障碍，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
4、申请文件显示，标的资产及下属子公司土地使用权存在以下情况，一是部分证载权利人非标的资产，二是租用的土地使用权尚未取得土地使用权证，三是部分租赁合同到期。请你公司补充披露：1）相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如
期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。3）租赁合同到期后续期的具体约定，是否存在不能如期续约的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
截止本反馈回复出具之日，中铁三局、中铁五局、中铁八局不存在尚待完善权属证书的自有土地。
截止本反馈回复出具之日，中铁二局及其全资、控股子公司拥有的1宗面积为4,416.00平方米1的土地使用权已经办理完毕权属变更登记手续；2宗面积合计为34,931.60平方米的土地使用权，尚待办理权属变更登记手续，具体情况如下：（一）已完成权属变更登记的土地使用权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属证书号|证载权利人|土地性质|土地面积（m2）|土地座落位置|土地用途|终止日期|备注|
|1|藏（2019）拉萨市不动产权第0000303号|中铁二局集团有限公司|出让|4,416|中和国际城金珠二路|其他土地|2063.4.15|原证载权利人为中铁二局股份有限公司西藏分公司|

（二）尚未完成权属变更登记的土地使用权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|证载权利人|土地使用权证号|土地性质|土地面积（㎡）|证载权利人变更登记进展情况|预计办毕时间|费用承担主体|
|1|中铁二局第三工程有限公司|中铁二局集团有限公司|川国用（2007）00956号|作价出资|32,302.60|尚未向主管部门提交申请材料|2021.12|中铁二局第三工程有限公司|
|2|中铁二局第五工程有限公司|中铁二局集团有限公司|川国用（2009）第00286号|出让|2,629.00|尚未向主管部门提交申请材料|2021.12|中铁二局第五工程有限公司|

中铁二局将积极采取措施完善上述土地的权属证书，在中铁二局根据相关管理部门的要求提交完毕变更材料后，上述2宗土地使用权办理权属变更登记不存在实质性法律障碍。
二、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易
1原证载权利人为中铁二局股份有限公司西藏分公司的土地使用权证书（拉城国用土登字第1028号），原
证载面积为4,760.00平方米；办理证载权利人更名手续后，换发为不动产权证书（藏（2019）拉萨市不动
产权第0000303号），证载权利人中铁二局集团有限公司，证载面积为变更为4,416.00平方米。
进程以及标的资产未来生产经营的影响。
根据本次交易方案，本次交易作价以具有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告载明的、并经国务院国资委备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，上述土地已纳入本次评估范围，因此本次交易未考虑该等权属瑕疵的影响，对本次交易作价没有影响。
根据本次交易方案和交易各方签署的《股权收购协议》及其补充协议，本次交易标的为标的公司股权，本次交易的实施不以上述土地办理完毕权属证书为前提，因此上述土地尚待办理权属证书或权属变更登记的情况不会影响本次交易的交割，对本次交易进程不存在影响。
截止本反馈回复出具之日，尚待办理权属变更登记的土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形，该等土地的证载权利人与实际权利人不一致系中国中铁内部重组或变动所致，暂未完成权属变更登记不影响标的公司对该等土地使用权的合法使用，不会对中铁二局的生产经营产生重大不利影响。
中国中铁将及时跟进相关土地权属完善的进度，协助并督促中铁二局进行权属规范，该等事项不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
综上，中国中铁已就标的公司完善土地权属证书出具书面说明，中铁二局拥有的部分土地尚待办理权属变更登记，对本次交易作价和交易进程不存在影响，且不会对中铁二局的未来生产经营产生重大不利影响。
三、租赁合同到期后续期的具体约定，是否存在不能如期续约的风险及应对措施。
（一）中铁二局
截止本反馈回复出具之日，中铁二局及其全资、控股子公司原租赁使用的 16宗面积合计为 65,969.05平方米的土地因租赁合同到期或项目结束不再续租；9宗面积合计为 45,095.24平方米的土地租赁合同到期后续租，其中 6宗面积为 20,588.24平方米的土地已签署土地续租合同，3宗面积合计为 24,507.00平方米的土地尚未签署续租合同。具体情况如下：
1、因租赁合同到期或项目结束不续租的土地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|土地坐落位置|土地性质|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|清镇市暗流乡村民张忠会|中铁二局成贵铁路项目经理部第二分部|清镇市暗流乡街上村一组|集体土地|临时拌合站建设用地|822.00|2017.01.04-2019.01.03|
|2|柯群姬|中铁二局浦梅铁路PM-5标工程指挥部三项目经理部|老营村44号墩|集体土地|施工临时占地|933.33|2017.09.20-2018.09.20|
|3|伍真荣|中铁二局股份有限公司玉磨铁路项目经理部一分部|西双版纳纳勇村|集体土地|施工临时占地|333.33|2017.03.31-2018.03.30|
|4|罗有贵|中铁二局股份有限公司玉磨铁路项目经理部一分部|西双版纳磨本村|集体土地|施工临时占地|3,200|2018.01.01-2018.06.01|
|5|常州市国展资产经营有限公司|中铁二局工程公司常州市轨道交通1号线10标项目部|江苏省常州市新北区太湖东路73号|划拨土地|施工临时用地|2,500|2014.11.01-2018.04.30|
|6|广州市企承工程有限公司|中铁二局工程有限公司城通分公司|广州市黄埔区庙头村电厂东路东侧|集体土地|施工临时占地|4,833|2018.01.25-2018.10.24|
|7|雅安名山区联江乡人民政府|中铁二局工程有限公司|雅安名山区联江乡|集体土地|施工用地|986.02|2015.11.14-项目结束|
|8|依烟的|中铁二局股份有限公司玉磨铁路项目经理部一分部|西双版纳尚勇村一组|集体土地|施工临时占地|266.67|2016.02.02-2019.02.02|
|9|北京南郊农业生产经营管理中心|中铁二局第四工程有限公司|北京市大兴区旧宫镇德茂庄|国有土地|项目驻地，梁场临时用地|2,830.00|2018.09.26-2019.03.26|
|10|杭州萧山城市建设投资集团有限公司|中铁二局股份有限公司杭州地铁5号线一期工程SG5-21标段项目经理部|新塘街道下畈朱社区|国有土地|施工临时占地|6,493.33|2016.02.01-2019.01.31|
|11|清镇市暗流乡鼓钟村刨田组村民肖喜明|中铁二局成贵铁路项目经理部第二分部|清镇市暗流乡刨田组|集体土地|临时拌合站建设用地|1,112.00|2016.12.25-2018.12.24|
|12|青岛海创开发建设投资有限公司|中铁二局第二工程有限公司|沧安路两侧、安顺路与沧海路交会口西侧|出让|办公、仓储及住宿|15,872.70|2017.04.01-2019.01.30|
|13|青岛海创开发建设投资|中铁二局第二工程有限公司|青岛市李沧区四流中路|出让|办公、仓储及住宿|4,786.67|2017.08.01-2019.01.31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||4号|||||
|14|岩腊书|中铁二局股份有限公司玉磨铁路项目经理部一分部|西双版纳尚勇村一组|集体土地|施工临时占地|200.00|2017.03.10-2019.03.09|
|15|重庆高速公路集团有限公司东南营运分公司|武隆县渝怀二线铁路建设指挥部|渝湘高速（K1744+850）|划拨|弃土场|16,000|2016.01.01-2018.12.31|
|16|重庆高速公路集团有限公司东南营运分公司|武隆县渝怀二线铁路建设指挥部|渝湘高速（K1744+860）|划拨|弃土场|4,800.00|2016.03.01-2019.02.28|

2、租赁合同到期续租且已经签署续租合同的土地
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|土地坐落位置|土地性质|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|备注|
|1|杨博创|深圳中铁二局工程有限公司|南宁市三屋园艺场杨屋村二队|集体土地|办公及驻地建设|624.00|2017.01.05-2021.01.05|已签署续租合同，续租期限自原租赁合同到期日起算|
|2|中铁八局集团现代物流有限公司|中铁二局集团建筑有限公司|新都斑竹园鸦雀口社区|集体土地|仓储|4,933.33|2019.01.01-2019.12.31|已签署续租合同，续租期限自原租赁合同到期日起算|
|3|青岛城建集团有限公司|中铁二局第二工程有限公司|青岛市李沧区兴华路16号甲|出让|办公、仓储及住宿|7,465.57|2019.02.01-2019.12.31|已签署续租合同，续租期限自原租赁合同到期日起算|
|4|波尖扁|中铁二局股份有限公司玉磨铁路项目经理部一分部|西双版纳尚岗村三组|集体土地|施工临时占地|666.67|2019.03.14-2021.03.13|已签署续租合同，续租期限自原租赁合同到期日起算|
|5|波香为|中铁二局股份有限公司玉磨铁路项目经理部|云南省西双版纳尚勇镇|集体土地|施工临时占地|400.00|2019.02.03-2021.02.02|已签署续租合同，续租期限自原租赁合同到期日起算|
|6|清镇市暗流乡鼓钟村刨田组村民孙继华、郎维礼、李从兵|中铁二局成贵铁路项目经理部第二分部|清镇市暗流乡鼓钟村刨田组荒地|集体土地|临时拌合站建设用地|6,498.67|2018.12.24-2019.12.23|已签署续租合同，续租期限自原租赁合同到期日起算|

3、租赁合同到期续租且尚未签署续租合同的土地
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|坐落位置|土地性质|土地用途|租赁面积（m2）|租赁期限|租赁合同中的约定|
|1|周瑞|深圳中铁二局工程有限公司|蔡家关靠贵黄路进城方向|集体土地|施工临时占地|4,521.00|2013.04.01-2014.12.31|若承租方需要续租，出租方必须无条件同意。月租单价不变，按实际续租时间计算。|
|2|航头镇鹤鸣村村民委员会|中铁二局工程有限公司城通分公司|航头镇鹤鸣村航三公路航梅路西北象县|集体土地|项目办公驻地|3,986.00|2016.10.01-2018.09.30|如承租方要延长借地时间应提前3个月通知出租方，并按规定重新办理借地手续和计算费用。|
|3|揭东县锡场镇华清村村委会|中铁二局五公司梅汕客专（MSSG-3标）工程指挥部第二项目部|揭东县锡场镇华清村|集体土地|拌合站、钢筋场|16,000.00|2016.02.04-2019.02.03|如需延期，六个月内（2019年2月4日至2019年8月3日）按本合同租地标准执行，延期超过6个月（2019年8月3日），租地标准另行协商确定。|

截止本反馈回复出具之日，承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，不存在违约情形；对于承租人继续租赁但尚未签署续租合同的土地，出租人没有提出异议且大部分土地租赁合同中约定了续租条款或承租人的优先承租权，承租人继续使用该等土地不存在实质性障碍，目前正在办理该等土地的续租手续或已与出租方达成继续使用的一致意见；且上述租赁的土地主要为中铁二局及其全资、控股子公司在从事工程施工过程中，在施工地租赁的用于搭建临时办公、住宿及施工附属设施，存储、堆放施工材料及设备的临时用地。若中铁二局无法继续使用上述租赁土地，中铁二局寻找替代土地或物业不存在实质障碍，不会对中铁二局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）中铁三局
截止本反馈回复出具之日，中铁三局及其全资、控股子公司原租赁使用的 1宗租赁面积为 33,333.33平方米的土地因租赁合同到期不再续租；3宗租赁面积合计为 241,805平方米的土地到期后续租，其中 2宗租赁面积合计为 106,471平方米的土地已签署土地续租合同；1宗租赁面积为 135,334平方米的土地尚未签
署土地续租合同，具体情况如下：
1、因租赁合同到期不续租的土地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|土地坐落位置|土地性质|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|宋宝福|中铁三局集团第五工程有限公司|河北省张家口市怀来县国道110线沙城治超检测站西侧南院|集体土地|拌合站、钢筋厂、及实验试的生产生活|33,333.33|2018.04.01-2019.04.01|

2、租赁合同到期续租且已经签署续租合同的土地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|土地坐落位置|土地性质|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|太谷县胡村镇胡村村民委员会|中铁三局集团建筑安装工程有限公司|山西晋中市太谷县胡村镇胡村|集体土地|太焦铁路临时用地|92,300.00|2019.01.01-2019.12.31|
|2|潮州市潮安区金石镇下陇村民委员会|中铁三局集团有限公司|潮安区金石镇下陇村规划区中五至中七片|集体土地|搅拌站临时用地|14,171.00|2018.06.01-2019.05.31|

3、租赁合同到期续租且尚未签署续租合同的土地
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|土地坐落位置|土地性质|土地用途|租赁面积（m2）|租赁期限|租赁合同到期后的约定或出租人是否提出异议|
|1|密云县河南寨镇南金沟屯股份经济合作社|中铁三局集团建筑安装工程有限公司|北京市密云区河南寨镇南金沟屯河套地|集体土地|京沈客专梁场临时用地|135,334.00|2016.01.21-2018.01.21|无约定且未提出异议|

截止本反馈回复出具之日，承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，不存在违约情形；对于承租人继续租赁但尚未签署续租合同的土地，出租人没有提出异议，承租人继续使用该等土地不存在实质性障碍，目前正在办理该等土地的续租手续或已与出租方达成继续使用的一致意见；且上述租赁的土地主要为中铁三局及其全资、控股子公司在从事工程施工过程中，在施工地租赁的用于搭建临时办公、住宿及施工附属设施，存储、堆放施工材料及设备的临时用地。
若中铁三局无法继续使用上述租赁土地，中铁三局寻找替代土地或物业不存在实质障碍，不会对中铁三局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（三）中铁五局
截止本反馈回复出具之日，中铁五局及其全资、控股子公司原租赁使用的 3
宗租赁面积合计为 235,344.20平方米的土地因租赁合同到期或项目结束不再续
租。具体情况如下：
1、因租赁合同到期或项目结束不续租的土地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|土地坐落位置|土地性质|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|河南省方城县拐河镇人民政府|中铁五局集团有限公司郑万铁路河南段二分部|拐河镇|集体土地|临时用地（3号搅拌站及驻地）|29,146.67|2016.04.10-2019.04.10|
|2|方城县杨集乡人民政府|中铁五局集团有限公司郑万铁路河南段二分部|杨集乡政府|集体土地|临时用地（方城梁场、4号搅拌站、钢加工中心、驻地）|113,895.33|2016.04.10-2019.04.09|
|3|方城县杨集乡人民政府|中铁五局集团有限公司郑万铁路河南段二分部|杨集乡政府|集体土地|临时用地（充土场地、便道）|92,302.20|2016.04.10-2019.04.09|

截至本反馈回复出具之日，承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，不存在违约情形，不会对中铁五局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（四）中铁八局
截止本反馈回复出具之日，中铁八局及其全资、控股子公司原租赁使用的 26宗租赁面积合计为 229,642.42平方米的土地因租赁合同到期或项目结束不再续租；74宗租赁面积合计为 525,208.53平方米的土地租赁合同到期后续租，其中36宗租赁面积合计为206,129.18平方米的土地已签署土地续租合同，38宗租赁面积合计为 319,079.35平方米的土地尚未签署续租合同。具体情况如下：
1、因租赁合同到期或项目结束不续租的土地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|土地坐落位置|土地性质|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|崇州市崇阳镇红桥村村民委员会|中铁八局集团第二工程有限公司|崇州市崇阳镇红桥村|集体用地|项目部驻地|2,700|2018.01.14-2019.01.14|
|2|景云富|中铁八局集团第二工程有限公司|大邑县王泗镇尚河村15组|集体土地|施工用电、安装变压器|100|2017.09.16-2018.09.16|
|3|贵阳市花溪区麦坪镇兴诚村六组尹廷贵|中铁八局集团第三工程有限公司贵阳枢纽西南环线铁路工程二分部|花溪区麦坪镇兴诚村六组|集体土地|临时道路堆料|83.33|2017.12.28-2018.12.27|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|土地坐落位置|土地性质|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|4|贵阳市贵安新区湖潮乡汤庄村二组熊希阳|中铁八局集团第三工程有限公司贵阳枢纽西南环线铁路工程二分部|贵安新区湖潮乡汤庄村二驵|集体土地|临时弃土|1,866.67|2017.12.14-2018.12.13|
|5|淮南市寿县八公山乡团结村民委员会|中铁八局集团第三工程有限公司商合杭铁路站前十标三分部|铁路里程DK275+600-DK276+100右侧红线外|集体土地|现浇梁施工通道|5,300|2017.12.10-2018.12.09|
|6|淮南市唐山镇乳山林场村民委员会|中铁八局集团桥梁工程有限责任公司淮南制梁场|淮南市谢家集区唐山镇乳山村，商合杭铁路里程DK276+650左侧红线外|集体用地|工程建设|77,477.2|2018.01.25-2019.01.24|
|7|成都中远特殊钢管有限责任公司|中铁八局集团桥梁工程有限责任公司|成都市青白江区复兴大道299号|出让|管片存储|4,824|2018.09.15-2018.12.14|
|8|成都银石炉料有限公司|中铁八局集团桥梁工程有限责任公司|成都市青白江区弥牟镇|出让|管片存储|9,085.6|2018.11.23-2018.12.22|
|9|白马镇杨柳村灯盏社村民小组委员会|中铁八局集团第二工程有限公司|白马镇杨柳村灯盏社村民小组|集体土地|临时占用土地|844|2016.10.30-2018.10.30|
|10|陈瑜|重庆东环二分部|重庆市江北区复盛镇华山村8组|集体土地|钢筋房|2,852|2017.02.14-2019.02.14|
|11|周怡然|中铁八局集团第二工程有限公司|重庆市渝北区龙兴镇下坝村4组|集体土地|施工道路|8,400|2017.03.23-2019.03.23|
|12|贵阳市贵安新区湖潮乡汤庄村白庄组10号万涛|中铁八局集团第三工程有限公司贵阳枢纽西南环线铁路工程二分部|贵安新区湖潮乡汤庄村白庄驵10号|集体土地|临时弃土|1,853.33|2018.01.15-2019.01.14|
|13|漾濞自治县苍山西镇马厂村十一社甘学勤|中铁八局集团大瑞铁路项目经理部第三分部|云南省大理州漾濞县苍山西镇|集体土地|尖山岭隧道民工住房（材料库）变压器墩|480.00|2018.04.01-2019.03.31|
|14|漾濞自治县苍山西镇马厂村十一社甘学勤|中铁八局集团大瑞铁路项目经理部第三分部|云南省大理州漾濞县苍山西镇|集体土地|尖山岭隧道施工材料堆放、制作用地|936.00|2018.04.01-2019.03.31|
|15|漾濞自治县苍山西镇马厂村|中铁八局集团大瑞铁路项目|云南省大理州漾濞县苍|集体土地|路基堆料场及填料|76.698|2018.01.30-2019.01.30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|土地坐落位置|土地性质|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
||村民吴银海|经理部第三分部|山西镇||加工场|||
|16|漾濞自治县苍山西镇马厂村村民甘学勤|中铁八局集团大瑞铁路项目经理部第三分部|云南省大理州漾濞县苍山西镇|集体土地|路基堆料场及填料加工场|1,267.431|2018.01.30-2019.01.30|
|17|漾濞自治县苍山西镇马厂村村民吴银华|中铁八局集团大瑞铁路项目经理部第三分部|云南省大理州漾濞县苍山西镇|集体土地|路基堆料场及填料加工场|569.03|2018.01.30-2019.01.30|
|18|漾濞自治县苍山西镇马厂村村民吴银春|中铁八局集团大瑞铁路项目经理部第三分部|云南省大理州漾濞县苍山西镇|集体土地|路基堆料场及填料加工场|505.5|2018.01.30-2019.01.30|
|19|漾濞自治县苍山西镇马厂村村民李金木|中铁八局集团大瑞铁路项目经理部第三分部|云南省大理州漾濞县苍山西镇|集体土地|路基堆料场及填料加工场|1,040.9|2018.01.30-2019.01.30|
|20|漾濞自治县苍山西镇马厂村村民蒙振贤|中铁八局集团大瑞铁路项目经理部第三分部|云南省大理州漾濞县苍山西镇|集体土地|路基堆料场及填料加工场|1,029.33|2018.01.30-2019.01.30|
|21|漾濞自治县苍山西镇马厂村村民祁白弟|中铁八局集团大瑞铁路项目经理部第三分部|云南省大理州漾濞县苍山西镇|集体土地|路基堆料场及填料加工场|1,188.64|2018.03.30-2019.03.30|
|22|漾濞自治县苍山西镇马厂村村民甘学勤|中铁八局集团大瑞铁路项目经理部第三分部|云南省大理州漾濞县苍山西镇|集体土地|路基堆料场及填料加工场|1,055.4|2018.03.30-2019.03.30|
|23|漾濞自治县苍山西镇马厂村村民茶雪莲|中铁八局集团大瑞铁路项目经理部第三分部|云南省大理州漾濞县苍山西镇|集体土地|路基堆料场及填料加工场|684.2|2018.03.30-2019.03.30|
|24|淮南市毛集实验区焦岗湖镇人民政府|中铁八局集团桥梁工程有限责任公司凤台制梁场|焦岗湖王郢村，商合杭铁路正线左侧，中心里程DK259+800处|集体用地|建设用地|98,813.83|2016.04.18-2019.04.17|
|25|清涧县（区）国土局|清涧县折家坪镇贺家沟村村委会|陕西省榆林市清涧县宽州镇|集体土地|临时使用|2,000|2017.04.18-2019.04.18|
|26|清涧县（区）国土局|清涧县折家坪镇贺家沟村村委会|陕西省榆林市清涧县宽州镇|集体土地|临时使用|4,609.33|2017.04.18-2019.04.18|

2、租赁合同到期续租且已经签署续租合同的土地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|土地坐落位置|土地性质|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|富顺县东湖镇高石村3组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县东湖镇高石村|集体土地|二工区便道|1,388|2018.10.24-2019.10.23|
|2|成都特立物业管理有限公司|中铁八局集团有限公司|一环路与武侯祠大街交叉路口南侧罗马假日广场C座外侧|出让|地铁施工占地|1,374.27|2018.12.01-2019.04.30|
|3|贵阳市观山湖区金华道蒿芝村八组康历兵|中铁八局集团第三工程有限公司贵阳枢纽西南环线铁路工程二分部|观山湖区金华镇蒿芝村八组|集体土地|拌合站|2,500|2018.10.12-2019.10.11|
|4|四川赛奥物业管理有限责任公司高升瑞景项目服务中心|成都地铁5号线一二期工程高升桥站土建项目部|成都市武侯区一环路南四段|出让|27-30号铺面门口公用场坪地铁施工|200.5|2019.01.01-2019.04.30|
|5|富顺县东湖镇高石村2、3组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县东湖镇高石村|集体土地|拌合站、钢筋房、冷拌站|35,802.67|2018.12.25-2020.12.24|
|6|周瑞斌|中铁八局集团第三工程有限公司|山西省古交市梭峪乡炉峪口李八沟|集体土地|存放材料使用|2,666.67|2019.01.09-2020.01.09|
|7|漾濞自治县苍山西镇河西村村民张荣云|中铁八局集团大瑞铁路项目经理部第三分部|云南省大理州漾濞县苍山西镇|集体土地|漾濞江四线特大桥临时变压器|146.67|2018.10.01-2019.09.30|
|8|富世镇团结村七组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县富世镇团结村|集体土地|一工区便道、钢筋房|10,077|2018.12.15-2020.12.15|
|9|自贡市富顺县狮市镇梓林村1组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县狮市镇梓林村|集体土地|拌合站|6,353.33|2018.12.28-2020.12.27|
|10|富顺县龙万乡张湾村六组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县龙万乡张湾村|集体土地|三工区钢筋房、弃土场、便道|13,657.4|2019.01.01-2020.01.01|
|11|富顺县狮市镇七贤村6组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县狮市镇七贤村|集体土地|二工区沱江河主便道|5,100|2019.02.16-2020.02.15|
|12|富顺县富世镇团结村7组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县富世镇团结村|集体土地|一工区便道|5,456|2019.03.07-2020.03.07|
|13|富顺县互助镇友爱|中铁八局集团第二工程有限|富顺县互助镇友爱村|集体土地|佳恒一工区便道|21,596.67|2019.03.02-2020.03.02|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|土地坐落位置|土地性质|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
||村6、8、9、10、12组|公司||||||
|14|富顺县互助镇长山村1、2、3组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县互助镇长山村|集体土地|佳恒一工区便道|3,998.67|2019.03.02-2020.03.02|
|15|富顺县龙万乡张湾村四组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县龙万乡张湾村|集体土地|三工区便道|2,524|2019.03.16-2020.03.15|
|16|富顺县龙万乡张湾村五组|中铁八局集团第二工程有限公司（川南）|富顺县龙万乡张湾村|集体土地|三工区便道|1,132|2019.03.19-2020.03.18|
|17|富顺县龙万乡自力村2组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县龙万乡自力村|集体土地|嘉恒三工区便道|3,310|2019.03.20-2020.03.19|
|18|富顺县龙万乡自力村4组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县龙万乡自力村|集体土地|嘉恒三工区便道|3,392.67|2019.03.19-2020.03.19|
|19|富顺县龙万乡自力村5组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县龙万乡自力村|集体土地|嘉恒三工区便道|3,616.67|2019.03.20-2020.03.19|
|20|富顺县龙万乡自力村6组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县龙万乡自力村|集体土地|嘉恒三工区便道|1,538.67|2019.03.19-2020.03.19|
|21|富顺县龙万乡自力村11组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县龙万乡自力村|集体土地|嘉恒三工区便道|253.33|2019.03.20-2020.03.19|
|22|富顺县互助镇小塘村11组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县互助镇小塘村|集体土地|嘉恒一工区便道|4,340|2019.03.25-2020.03.25|
|23|富顺县互助镇小塘村10组|中铁八局集团第二工程有限公司（川南）|富顺县互助镇小塘村|集体土地|嘉恒一工区便道|1,673.33|2019.03.25-2020.03.25|
|24|富顺县互助镇小塘村8组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县互助镇小塘村|集体土地|嘉恒一工区便道|73.33|2019.03.25-2020.03.25|
|25|富顺县互助镇小塘村9组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县互助镇小塘村|集体土地|嘉恒一工区便道|3,640|2019.03.25-2020.03.25|
|26|富顺县互助镇小塘村2组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县互助镇小塘村|集体土地|嘉恒一工区便道|806.67|2019.03.25-2020.03.25|
|27|富顺县张湾村九组|中铁八局集团第二工程有限公司（川南）|富顺县龙万乡张湾村|集体土地|三工区便道|765.33|2019.03.16-2020.03.15|
|28|富顺县龙万乡张湾村10组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县龙万乡张湾村|集体土地|三工区便道|754|2019.03.16-2020.03.15|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|土地坐落位置|土地性质|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|29|富顺县互助镇保家村8组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县互助镇保家村|集体土地|一工区便道|6,563.33|2019.01.20-2020.01.20|
|30|富顺县互助镇小塘村10组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县互助镇小塘村|集体土地|一工区便道|9,824|2019.01.20-2020.01.20|
|31|富顺县互助镇小塘村11组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县互助镇小塘村|集体土地|一工区便道|2,196|2019.01.20-2020.01.20|
|32|富顺县互助镇友爱村12组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县互助镇小塘村|集体土地|一工区便道|3,363.33|2019.01.20-2020.01.20|
|33|四川路威特物流有限公司|中铁八局集团桥梁工程有限责任公司|成都市青白江区金芙蓉大道1559号|出让|管片存储|12,858|2019.1.26-2019.4.25|
|34|富顺县东湖镇山林村11组|中铁八局集团桥梁工程有限责任公司|富顺县东湖镇山林村11组|集体用地|制梁场|26,746.67|2019.04.01-2020.12.31|
|35|富顺县东湖镇山林村11组|中铁八局集团桥梁工程有限责任公司|富顺县东湖镇山林村11组|集体用地|制梁场便道|2,060|2019.04.01-2020.12.31|
|36|富顺县狮市镇复兴村5、13组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县狮市镇复兴村|集体土地|二工区沱江河主便道|4,380|2019.02.14-2020.02.13|

3、租赁合同到期续租且尚未签署续租合同的土地
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|坐落位置|土地性质|土地用途|租赁面积（m2）|租赁期限|租赁合同中的约定|
|1|成都天府新区新兴镇街道办事处|中铁八局集团第二工程有限公司|新兴镇孔雀村|集体土地|项目驻地建设|6,000|2016.12.31-2018.12.31|如该临时用地租赁到期，承租方还需要继续使用，需履行临时用地相关手续|
|2|成都天府新区新兴镇街道办事处|中铁八局集团第二工程有限公司|新兴街道（镇）油坊村5组|集体土地|钢筋加工场用地|8,000|2017.03.16-2019.03.16|如该临时用地租赁到期，承租方还需要继续使用，需履行临时用地相关手续|
|3|四川省天翔豆花文化产业有限公司|中铁八局集团第二工程有限公司（川南）|富顺县东湖镇高石村|集体土地|二工区拌合站便道|5,208|2016.12.20-2018.12.20|如该临时用地租赁到期，承租方还需要继续使用，则自动续租至承租方工程完工|
|4|富顺县狮市镇菱角村2组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县狮市镇菱角村|集体土地|二工区沱江河主便道|7,133.33|2017.03.11-2019.03.10|如该临时用地租赁到期，承租方还需要继续使用，则按前两年补偿的平均|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|坐落位置|土地性质|土地用途|租赁面积（m2）|租赁期限|租赁合同中的约定|
|||||||||数予以补偿并续签临时用地协议|
|5|富顺县狮市镇菱角村10组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县狮市镇菱角村|集体土地|二工区沱江河主便道|3,933.33|2017.03.11-2019.03.10|如该临时用地租赁到期，承租方还需要继续使用，则按不低于前两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议|
|6|富顺县狮市镇菱角村8组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县狮市镇菱角村|集体土地|施工便道|9,740|2017.03.12-2019.03.11|如该临时用地租赁到期，承租方还需要继续使用，则按前两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议|
|7|富顺县狮市镇菱角村13组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县狮市镇菱角村|集体土地|二工区沱江河主便道|7,726.67|2017.03.15-2019.03.14|如该临时用地租赁到期，承租方还需要继续使用，则按前两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议|
|8|富顺县狮市镇七贤村6组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县狮市镇七贤村|集体土地|二工区沱江河主便道|20,883.33|2017.03.17-2019.03.16|如该临时用地租赁到期，承租方还需要继续使用，则按前两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议|
|9|富顺县狮市镇菱角村1组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县狮市镇菱角村|集体土地|二工区沱江河主便道|5,748.67|2017.03.22-2019.03.21|如该临时用地租赁到期，承租方还需要继续使用，则按前两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议|
|10|富顺县龙万乡五余村3组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县龙万乡五余村|集体土地|三工区便道协议|1,728.67|2017.03.22-2019.03.21|如该临时用地租赁到期，承租方还需要继续使用，则按不低于前两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议|
|11|富顺县龙万乡五余村1组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县龙万乡五余村|集体土地|三工区便道协议|1,060|2017.03.22-2019.03.21|如该临时用地租赁到期，承租方还需要继续使用，则按不低于前两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议|
|12|富顺县狮|中铁八局|富顺县狮|集体|二工区|4,680|2017.03.24-|如该临时用地租赁|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|坐落位置|土地性质|土地用途|租赁面积（m2）|租赁期限|租赁合同中的约定|
||市镇菱角村7组|集团第二工程有限公司|市镇菱角村|土地|沱江河主便道||2019.03.23|到期，承租方还需要继续使用，则按前两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议|
|13|富顺县狮市镇菱角村9组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县狮市镇菱角村|集体土地|二工区沱江河主便道|460|2017.03.25-2019.03.24|如该临时用地租赁到期，承租方还需要继续使用，则按不低于前两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议|
|14|富顺县狮市镇复兴村2组|中铁八局集团桥梁工程有限责任公司|富顺县狮市镇复兴村2组|集体用地|制梁场|4,240|2017.03.15-2019.03.14|如该临时用地租赁到期，承租方还需要继续使用，则按不低于前两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议|
|15|富顺县狮市镇梓林村1组|中铁八局集团桥梁工程有限责任公司|富顺县狮市镇梓林村1组|集体用地|制梁场|13,806.67|2017.03.15-2019.03.14|如该临时用地租赁到期，承租方还需要继续使用，则按不低于前两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议|
|16|富顺县狮市镇复兴村6组|中铁八局集团桥梁工程有限责任公司|富顺县狮市镇复兴村6组|集体用地|制梁场|1,346.67|2017.03.14-2019.03.13|如该临时用地租赁到期，承租方还需要继续使用，则按不低于前两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议|
|17|富顺县狮市镇梓林村12组|中铁八局集团桥梁工程有限责任公司|富顺县狮市镇梓林村12组|集体用地|制梁场|18,253.33|2017.03.20-2019.03.19|如该临时用地租赁到期，承租方还需要继续使用，则按不低于前两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议|
|18|富顺县狮市镇梓林村1组|中铁八局集团桥梁工程有限责任公司|富顺县狮市镇梓林村1组|集体用地|制梁场便道|4,944|2017.03.27-2019.03.26|如该临时用地租赁到期，承租方还需要继续使用，则按不低于前两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议|
|19|富顺县狮|中铁八局|富顺县狮|集体|制梁场|7,020|2017.04.05-|如该临时用地租赁|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|坐落位置|土地性质|土地用途|租赁面积（m2）|租赁期限|租赁合同中的约定|
||市镇复兴村1组|集团桥梁工程有限责任公司|市镇复兴村1组|用地|||2019.04.04|到期，承租方还需要继续使用，则按不低于前两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议|
|20|富顺县狮市镇梓林村9组|中铁八局集团桥梁工程有限责任公司|富顺县狮市镇梓林村9组|集体用地|制梁场|15,353.33|2017.04.06-2019.04.05|如该临时用地租赁到期，承租方还需要继续使用，则按不低于前两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议|
|21|昆明高保企业管理有限公司|昆明铁路轨枕有限责任公司|昆明市官渡区东郊大板桥园艺场|集体用地|管片堆场|20,000|2018.11.22-2019.01.21|若土地租赁期限已满，承租方要求延长租赁期限，承租方应在前述租赁期限期满之前至少 30天以书面形式通知出租方，出租方接到通知后，若同意延长租赁期限，双方协商另行签署租赁合同，单价按照合同执行。若不同意延期，承租方应按合同将该场地退还甲方|
|22|成都交通投资集团有限公司|中铁八局集团第二工程有限公司|站西路兴欣大厦|划拨|火车北站商贸大道跨铁路立交工程施工临时用地|1,200|2017.12.01-2018.12.01|临时租赁土地期限届满后，如承租方需要续租土地，应在土地租赁期届满前三个月向出租方提出申请。……同等条件下，承租方可 优 先 续 租 土地……|
|23|成都市成华区龙潭街道办事处同仁社区居民委员会|中铁八局电务公司达利分公司|成都市成华区龙潭寺东路237号|集体土地|主业配套的水泥制品加工|2,000|2002-今|租用期满后，在同等条件下，承租方有优先续租权|
|24|林宏铃|中铁八局集团有限公司|福建省长乐市营前社区瀛洲路西侧土地|出让|钢筋集中加工房及劳务班组驻地|7,700|2017.03.18-2019.03.17|本协议约定的两年租赁期|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|坐落位置|土地性质|土地用途|租赁面积（m2）|租赁期限|租赁合同中的约定|
|25|清涧县（区）国土局|清涧县折家坪镇贺家沟村村委会|折家坪镇|集体土地|临时使用|20,200|2016.11.18-2018.11.18|如工程延期，需继续征用，按本协议标准执行|
|26|清涧县（区）国土局|清涧县折家坪镇贺家沟村村委会|折家坪镇|集体土地|临时使用|10,800|2016.11.10-2018.11.10|如工程延期，需继续征用，按本协议标准执行|
|27|清涧县（区）国土局|清涧县折家坪镇贺家沟村村委会|折家坪镇|集体土地|临时使用|12,133.33|2016.11.10-2018.11.10|如工程延期，需继续征用，按本协议标准执行|
|28|淮南市寿县八公山乡大泉村民委员会|中铁八局集团第三工程有限公司商合杭铁路站前十标三分部|铁路里程DK273+500-DK274+010左侧红线外|集体土地|拌合站|21,179.33|2017.11.20-2018.11.19|此协议期满后，承租方因工程建设需要继续租用该宗土地，则重新签署合同，出租方不得以任何理由拒绝|
|29|广东广珠城际轨道交通有限责任公司|中铁八局一公司广珠项目部|横琴新区环岛西路东侧、横琴大道南侧小横琴山北侧|划拨|项目驻地办公|1,995|2018.05-2021.05|无约定|
|30|富顺县龙万乡月亮村村民委员会、富顺县龙万乡河湾村村民委员会、富顺县龙万乡张湾村村民委员会|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县龙万乡月亮村、河湾村、张湾村|集体土地|三工区上芦林便道|8,280|2017.03.31-2019.03.31|无约定|
|31|富顺县东湖镇高石村2组、3组、4组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县东湖镇高石村|集体土地|二工区杨家扁主便道|2,853.33|2017.04.02-2019.04.01|如该临时用地租赁到期，乙方还需要继续使用，则按前两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议|
|32|富顺县狮市镇复兴村1组|中铁八局集团桥梁工程有限责任公司|富顺县狮市镇复兴村|集体土地|梁场|7,020|2017.04.05-2019.04.04|如该临时用地租赁到期，乙方还需要继续使用，则按不低于前两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|坐落位置|土地性质|土地用途|租赁面积（m2）|租赁期限|租赁合同中的约定|
|33|富顺县狮市镇梓林村9组|中铁八局集团桥梁工程有限责任公司|富顺县狮市镇梓林村|集体土地|梁场|15,353.33|2017.04.06-2019.04.05|如该临时用地租赁到期，乙方还需要继续使用，则按不低于两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议|
|34|汕头市潮南区峡山街道华桥村委会|中铁八局集团第三工程有限公司广东汕揭高速公路01标第三项目经理部|汕头市潮南区峡山街道华桥村|集体土地|钢筋房|6,219.44|2017.04.01-2019.04.01|临时用地期限为两年，从2017年4月1 日至工程完工后甲方退租止，最终以承租方施工结束退租期限为准|
|35|淮南市唐山镇乳山林场村民委员会|中铁八局集团第三工程有限公司商合杭铁路站前十标三分部|铁路里程DK276+327-DK276+510左侧红线外|集体土地|商合杭铁路施工贯通便道|214.2|2018.04.01-2019.04.01|此协议期满后，承租方因工程建设需要继续租用该宗地，则重新续签合同，出租方不得以任何理由拒绝|
|36|淮南市唐山镇乳山林场村民委员会|中铁八局集团第三工程有限公司商合杭铁路站前十标三分部|铁路里程DK276+327-DK276+510左侧红线外|集体土地|商合杭铁路施工贯通便道|1,458.73|2018.04.01-2019.04.01|此协议期满后，承租方因工程建设需要继续租用该宗地，则重新续签合同，出租方不得以任何理由拒绝|
|37|富顺县代寺镇甘蔗坝村一组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县代寺镇甘蔗坝村|集体土地|路桥三工区弃土场|14,453.33|2017.04.18-2019.04.17|如该临时用地租赁到期，承租方还要继续使用，则按前两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议。在租赁和续租期间出租方不得无理单方面停止协议（除不可抗因素），不得将临时用地进行流转。|
|38|富顺县代寺镇甘蔗坝村四组|中铁八局集团第二工程有限公司|富顺县代寺镇甘蔗坝村|集体土地|路桥三工区弃土场|18,753.33|2017.04.18-2019.04.17|如该临时用地租赁到期，承租方还要继续使用，则按前两年补偿的平均数予以补偿并续签临时用地协议。在租赁和续租期间出租方不得无理单方面|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|坐落位置|土地性质|土地用途|租赁面积（m2）|租赁期限|租赁合同中的约定|
|||||||||停止协议（除不可抗因素），不得将临时用地进行流转。|

截止本反馈回复出具之日，承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，不存在违约情形。对于承租人继续租赁但尚未签署续租合同的土地，出租人没有提出异议且大部分土地租赁合同中约定了自动续租条款或出租人对续租不得提出异议条款或优先承租条款，承租人继续使用该等土地不存在实质性障碍，目前承租方正在办理该等土地的续租手续或已与出租方达成继续使用的一致意见；且上述租赁的土地主要为中铁八局及其全资、控股子公司在从事工程施工过程中，在施工地租赁的用于搭建临时办公、住宿及施工附属设施，存储、堆放施工材料及设备的临时用地。若中铁八局无法继续使用上述租赁土地，中铁八局寻找替代土地或物业不存在实质障碍，不会对中铁八局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
四、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”部分进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司拥有的部分土地尚待办理权属变更登记因中国中铁内部资产重组或变动所致，标的公司将积极采取措施完善上述土地的权属证书，该等土地办理权属证书变更登记不存在实质性法律障碍，且中国中铁已就标的公司完善土地权属证书出具书面说明，该等事项对本次交易作价和交易进程不存在影响，且不会对标的公司的未来生产经营产生重大不利影响。
2、租赁承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，不存在违约情形。对于承租人继续租赁但尚未签署续租合同的土地，出租人没有提出异议且大部分土地租赁合同中均约定了自动续租条款或优先承租权条款或出租人不得
提出异议条款，承租人继续使用该等土地不存在实质性障碍，目前正在办理该等
土地的续租手续或已与出租方达成继续使用的一致意见；且上述租赁的土地主要
为标的公司在从事工程施工过程中，在施工地租赁的用于搭建临时办公、住宿及施工附属设施，存储、堆放施工材料及设备的临时用地。若标的公司无法继续使用上述租赁土地，标的公司寻找替代土地或物业不存在实质障碍，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、标的公司拥有的部分土地尚待办理权属变更登记因中国中铁内部资产重组或变动所致，标的公司将积极采取措施完善上述土地的权属证书，该等土地办理权属证书变更登记不存在实质性法律障碍，且中国中铁已就标的公司完善土地权属证书出具书面说明，该等事项对本次交易作价和交易进程不存在影响，且不会对标的公司的未来生产经营产生重大不利影响。
2、租赁承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，不存在违约情形。对于承租人继续租赁但尚未签署续租合同的土地，出租人没有提出异议且大部分土地租赁合同中均约定了自动续租条款或优先承租权条款或出租人不得提出异议条款，承租人继续使用该等土地不存在实质性障碍，目前正在办理该等土地的续租手续或已与出租方达成继续使用的一致意见；且上述租赁的土地主要为标的公司在从事工程施工过程中，在施工地租赁的用于搭建临时办公、住宿及施工附属设施，存储、堆放施工材料及设备的临时用地。若标的公司无法继续使用上述租赁土地，标的公司寻找替代土地或物业不存在实质障碍，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
5、申请文件显示，1）中铁二局、中铁三局、中铁八局及其控制企业作为原告共有标的金额超过 10,000万元的未决诉讼共 7起。中铁二局、中铁三局、中铁八局及其控制企业作为被告共有标的金额超过 10,000万元的未决诉讼共 3起。2）2017年8月，原告三亚海韵集团有限公司因合同纠纷起诉中铁高新工业股份有限公司（以下简称中铁工业）支付违约金及律师费等合计人民币 20,750万元。目前该案已进入二审程序。请你公司补充披露：1）上述诉讼最新进展。
2）标的资产作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对本次交易及交易完成后
标的资产生产经营的影响。3）相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
一、上述诉讼最新进展
（一）中铁二局
1、案件最新进展
截止本反馈回复出具之日，中铁二局及其全资、控股子公司发生的诉讼标的金额在10,000万元以上的未决诉讼共5起，具体进展情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告（申请人）|被告（被申请人）|案由|标的金额|进展情况|
|1|三亚海韵集团有限公司|中铁工业（注）|合同纠纷|约20,750万元|截止目前，本案二审尚未开庭审理|
|2|北京易科路通铁道设备有限公司|中铁工业（注）|买卖合同纠纷|约20,737.51万元|截止目前，本案原告已撤诉|
|3|中铁工业（注）|内蒙古东达房地产开发有限公司（被告一）、鄂尔多斯集团房地产开发有限责任公司（被告二）、内蒙古鄂尔多斯多达置业有限责任公司（被告三）|建设工程施工合同纠纷|约22,595.5万元|截止目前，本案尚待一审法院判决|
|4|中铁二局房地产集团有限公司|成都宏锦置业有限公司（被告一）、成都锦瑞富置业有限公司（被告二）、成都鑫怡置地有限公司（被告三）、牟欣（被告四）|合资、合作开发房地产合同纠纷|约26,795.80万元|截止目前，本案尚在执行中|
|5|成都中铁土地整理有限公司|成都港通投资开发有限责任公司（被告一）、成都市郫都区土地储备中心（被告二）|合同纠纷|约41,239.5万元|截止目前，本案原告已撤诉|

注：中铁二局为中铁高新工业股份有限公司（2017年 1月前名称为“中铁二局股份有限公司”）全部资产和负债注入后形成的全资子公司，中铁高新工业股份有限公司于 2017年 1月 5日完成了重大资产重组的资产交割，将全部资产和负债注入中铁二局并将中铁二局100%股权出售至中国中铁。第1-3项诉讼涉及的合同签订主体为原中铁二局股份有限公司，但根据中铁工业重大资产重组的重组协议约定，该等诉讼的实际权利义务的承担主体是中铁二局，因此虽然中铁高新工业股份有限公司为诉讼原告或被告，但中铁二局应当承担诉讼的权利、义务和责任。
2、公司作为原告的案件及其影响
上述第3-5项案件，中铁二局或其子公司为原告或需承担原告的权利、义务
和责任，其中：
第3项案件，一审判决尚未作出，诉讼结果存在不确定性；第 4项案件，中铁二局或其子公司已胜诉，案件正在执行中，但未最终执行完毕，因此存在无法获得全额执行的风险；第5项案件，截止本反馈回复出具之日，经原告申请，法院已裁定准许撤诉，争议双方正在就解决方案进行友好协商。
3、公司作为被告的案件及其影响
上述第1-2项案件，中铁二局或其子公司需承担被告的权利、义务和责任。
其中，第1项案件正在审理中，诉讼结果存在不确定性，若被告败诉或被判决承担赔偿责任，则中铁二局将承担被告的赔偿责任，但因该项案件涉案金额共计约人民币 20,750万元，与中铁二局的资产规模、盈利能力相比，占比较小，不会对中铁二局的生产经营构成实质性影响；第2项案件，经原告申请，法院已作出裁定准许撤诉，已不存在败诉或被裁定赔偿的风险，争议双方目前正就纠纷解决方案进行友好协商。
（二）中铁三局
1、案件最新进展
截止本反馈回复出具之日，中铁三局及其全资、控股子公司发生的诉讼标的金额在10,000万元以上的未决诉讼共2起，具体进展情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告（申请人）|被告（被申请人）|案由|标的金额|进展情况|
|1|中铁三局集团物资供应有限公司|张家口万全区泰盛煤炭销售中心（被告一）、张永军（被告二）、鄂尔多斯市广厦煤炭运销有限公司（被告三）、鄂尔多斯市广厦煤炭运销有限公司刘家渠煤矿（被告四）|买卖合同纠纷|超过21,184万元|截止目前，本案正在执行中|
|2|中铁置业集团有限公司、北京容源投资管理有限公司、北京澍和投资管理有限公司|北京金典银桥国际投资有限公司（被告一）、中铁恒丰置业有限公司（被告二）|股权转让纠纷|20,800万元|截止目前，本案正在执行中|

2、公司作为原告的案件及其影响
上述案件中，中铁三局或其子公司均为原告。
上述案件均已判决，且中铁三局及其全资、控股子公司胜诉，案件已进入执
行阶段，但未最终执行完毕，因此均存在无法获得全额执行的风险。
（三）中铁八局
1、案件最新进展
截止本反馈回复出具之日，中铁八局及其全资、控股子公司发生的诉讼标的金额在10,000万元以上的未决诉讼共3起，具体进展情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告（申请人）|被告（被申请人）|案由|标的金额|进展情况|
|1|中铁八局集团建筑工程有限公司|福建省时代华奥建设发展有限公司|建设工程合同纠纷|15,198.2414万元|截止目前，本案尚在一审审理过程中|
|2|中铁八局集团现代物流有限公司|成渝钒钛科技有限公司（被告一）、内江市嘉瑞建材贸易有限公司（被告二）|买卖合同纠纷|13,412.46万元|截止目前，本案正在执行中|
|3|安徽富煌钢构股份有限公司|中铁八局集团第一工程有限公司、中铁八局集团有限公司|建设施工合同纠纷|9,915.05万元、逾期利息89.8万元、停工损失223.9万元|截止目前，本案原告已撤诉|

2、公司作为原告的案件及其影响
上述第1-2项案件，中铁八局或其子公司均为原告，其中：
第 1项案件正在审理过程中，诉讼结果存在不确定性；第 2项案件已判决,且中铁八局子公司中铁八局集团现代物流有限公司已胜诉，案件已进入执行阶段，但未最终执行完毕，因此存在无法获得全额执行的风险。
3、公司作为被告的案件及其影响
上述第3项案件，中铁八局或其子公司为被告，截止目前，本案原告安徽富煌钢构股份有限公司已撤诉，已不存在败诉或被裁定赔偿的风险，不会对中铁八局的生产经营构成实质性影响。
二、相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响
《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定或有事项相关义务确认预计负债应当同时满足以下条件：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理合规性以及对标的资
产生产经营和本次评估值的影响具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|诉讼案件|相关资产减值损失和预计负债计提情况|会计处理合规性|对标的资产生产经营的影响|对标的资产本次评估值的影响|
|1|三亚海韵集团有限公司讼中铁工业（原中铁二局股份有限公司）|未计提预计负债|因报告期末不满足预计负债计提条件，因此未计提预计负债，会计处理具有合规性|中铁二局未计提预计负债，不会对正常生产经营产生重大不利影响|由于该诉讼具有不确定性，本次评估按照审计后的账面值列示，未考虑该事项对评估结果的影响|
|2|北京易科路通铁道设备有限公司讼中 铁 工 业（原中铁二局股份有限公司）|未计提预计负债|因报告期末不满足预计负债计提条件，因此未计提预计负债，会计处理具有合规性|中铁二局未计提预计负债，不会对正常生产经营产生重大不利影响|由于该案件双方正在友好协商解决，不会对企业生产经营造成重大不利影响，本次评估未考虑该事项对评估结果的影响|
|3|中铁高新工业股份有限公司（原中铁二局股份有限公司）讼内蒙古东达房地产开发有限公司（被告一）、鄂尔多斯集团房地产开发有限责任公司（被告二）、内蒙古鄂尔多斯多达置业有限责 任 公 司（被告三）|已经以预期信用损失为基础确认损失准备|经原中铁二局股份有限公司提出财产保全申请，2017年 12 月 6 日，内蒙古自治区高级人民法院作出财产保全裁定，冻结、查封、扣押合计被告价值 2.3 亿元的财产。2018年6月15日，内蒙古自治区高级人民法院作出民事裁定书（（2016）内民初25号之一），经被告二申请，变更了保全标的物。因此，报告期末中铁二局管理层判断该资产发生重大额外减值的可能性低。中铁二局针对该笔应收账款已按会计准则和会计政策的规定计提了相应的减值损失，会计处理符合会计准则的相关要求，具有合规性|已经以预期信用损失为基础确认损失准备，不会对中铁二局正常生产经营产生重大不利影响|由于该诉讼法院已经做出财产保全裁定，且企业已经计提了相应的减值损失，不会对中铁二局的生产经营产生重大不利影响，该公司属于收益法评估中主业合并板块范围，该笔款项已按净额纳入营运资金测算，评估已考虑了相关减值损失的影响|
|4|中铁二局房地产集团有限公司讼成都宏锦置业有 限 公 司（被告一）、成都锦瑞富|未计提减值损失|2018年3月31日，成都宏锦置业有限公司和中铁二局房地产集团有限公司达成协议，采取以房抵债形式，抵给中铁二局房地产集团 有 限 公 司 房 产 金 额23,338.66万元，产权备案尚|未计提减值损失，不会对中铁二局正常生产经营产生重大不利影响|由于抵债房产的市场售价高于存货账面值，相关存货不存在减值，该事项对中铁二局|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|诉讼案件|相关资产减值损失和预计负债计提情况|会计处理合规性|对标的资产生产经营的影响|对标的资产本次评估值的影响|
||置业有限公司 （ 被 告二）、成都鑫怡置地有限公司（被告三）、牟欣（被告四）||在执行过程中，根据该房产市场售价判断，相关存货不存在减值，故未计提减值损失，会计处理符合会计准则的相关要求，具有合规性||的生产经营应不会产生重大不利影响，故本次评估按照审计后的账面值列示。|
|5|成都中铁土地整理有限公司讼成都港通投资开发有限责任公司（被告一）、成都市郫都区土地储备中心（被告二）|已经以预期信用损失为基础确认损失准备|报告期末中铁二局管理层判断该资产发生重大额外减值的可能性低，中铁二局针对该标的资产已按会计准则和会计政策的规定计提了相应的减值损失，会计处理符合会计准则的相关要求，具有合规性|已经以预期信用损失为基础确认损失准备，不会对中铁二局正常生产经营产生重大不利影响|由于该诉讼双方已定采取庭外和解方式解决，且企业按照规定计提了相应的减值损失，对中铁二局的生产经营不会产生重大不利影响，故本次评估按照审计后的账面值列示|
|6|中铁三局集团物资供应有限公司讼张家口万全区泰盛煤炭销 售 中 心（被告一）、张永军（被告二）、鄂尔多斯市广厦煤炭运销有限公司（被告三）、鄂尔多斯市广厦煤炭运销有限公司刘家渠煤矿（被告四）|已经以预期信用损失为基础确认损失准备|2018年1月22日，山西省高级人民法院作出《民事判决书》（﹝2017﹞晋民初 46号），判决：被告偿还原告预付款 164,212,068.24 元；被告支付原告资金占用费等。因此报告期末中铁三局管理层判断，该资产发生重大额外减值的可能性低。中铁三局针对该笔预付款项已计提资产减值损失，会计处理符合会计准则的相关要求，具有合规性|已经以预期信用损失为基础确认损失准备，不会对中铁三局正常生产经营产生重大不利影响|由于该诉讼中铁三局已经胜诉，对中铁三局正常生产经营不存在重大不利影响，故本次评估按照审计后的账面值列示，未考虑该事项对评估值的影响|
|7|中铁置业集团 有 限 公司、北京容源投资管理有限公司、北京澍和投|未计提资产减值损失|2016年10月11日，北京市第二中级人民法院作出《民事判决书》（﹝2016﹞京 02民初 175 号），判决：被告一支付原告本金及利息合计17,354.496万元，被告二|未计提资产减值损失，不会对中铁三局正常生产经营产生重大不利影响|由于该诉讼中铁三局已经胜诉，由于该诉讼对中铁三局的生产经营不存|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|诉讼案件|相关资产减值损失和预计负债计提情况|会计处理合规性|对标的资产生产经营的影响|对标的资产本次评估值的影响|
||资管理有限公司讼北京金典银桥国际投资有限公司（被告一）、中铁恒丰置业有限公司（被告二）||承担连带责任。2017 年 12月 29 日，北京市高级人民法院二审判决，维持原判。因此报告期末中铁三局判断，该资产发生重大额外减值的可能性低，中铁三局针对该笔标的资产未计提资产减值损失，会计处理符合会计准则的相关要求，具有合规性||在重大不利影响，故本次评估按照审计后的账面值列示，未考虑该事项对评估值的影响|
|8|中铁八局集团建筑工程有限公司讼福建省时代华奥建设发展有限公司|已经以预期信用损失为基础确认损失准备|2018年2月8日，福建省高级人民法院已进行第一次庭审。中铁八局集团建筑工程有限公司已经向福建省高级人民法院提出财产保全申请，从财产保全清单看，依据目前市场价值判断，纳入保全清单的资产价值远高于合同资产金额，报告期末中铁八局集团建筑工程有限公司管理层判断该资产发生重大额外减值的可能性低，针对该笔合同资产已按会计准则和会计政策的规定计提了相应减值损失，会计处理符合会计准则的相关要求|已经以预期信用损失为基础确认损失准备，不会对中铁八局正常生产经营产生重大不利影响|该公司属于收益法评估中主业合并板块范围，该笔款项已按净额纳入营运资金测算，评估已考虑了相关减值准备的影响|
|9|中铁八局集团现代物流有限公司讼成渝钒钛科技有限公司（被告一）、内江市嘉瑞建材贸易有限公司（被告二）|截至 2018年 12 月 31日按照单项计提坏账准备政策，对该笔预付款计提减值准备，计提比例为40%，计 提 金 额5,324.47 万元，未进行核销处理|2016年1月29日，成都铁路运输中级法院出具《民事调解书》（（2015）成铁中民初字第33号）。2016年8月3 日，中铁八局集团现代物流有限公司提交《强制执行申请书》。2016年8月8日，成都铁路运输法院出具《受理 执 行 案 件 通 知 书 》（（2016）川71执39号）。因未找到可供执行的财产，2016年9月1日法院下达终结本次执行的裁定书。2018年3月，成都铁路运输中级法院作出《协助执行通知书》（2016）川71执39号），已轮候查封被告一位于内江工业园土地两处，土地使用证号分别为内中区国用|对该笔预付款已计提减值准备，计提比例为 40%，计提金额5,324.47万元，不会对生产经营产生重大不利影响|该公司属于收益法评估中主业合并板块范围，该笔款项已按净额纳入营运资金测算，评估已考虑了相关减值准备的影响|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|诉讼案件|相关资产减值损失和预计负债计提情况|会计处理合规性|对标的资产生产经营的影响|对标的资产本次评估值的影响|
||||（2013）151 号，内中区国用（2013）244号。截至2018年12月31日，中铁八局集团现代物流有限公司与成渝钒钛科技有限公司和内江市嘉瑞建材贸易有限公司已经达成一致意见，中铁八局集团现代物流有限公司通过向内江市嘉瑞建材贸易有限公司指定的供应商采购冲抵预付款，截止本反馈回复出具之日，中铁八局集团现代物流有限公司已进行部分物资采购、冲抵部分预付款，中铁八局判断整体风险可控。因此中铁八局针对中铁八局集团现代物流有限公司与成渝钒钛科技有限公司和内江市嘉瑞建材贸易有限公司诉讼相关的预付款的减值准备计提及坏账核销情况符合相关会计准则要求，具有合规性|||
|10|安徽富煌钢构股份有限公司讼中铁八局集团第一工程有限公司、中铁八局集团有限公司|未计提预计负债|对方单位于2018年12月28日撤诉，不满足预计负债计提条件，因此未计提预计负债，会计处理具有合规性|对方单位已撤诉，未计提预计负债，不会对正常生产经营产生重大不利影响|该案件已经撤诉，该事项不会对中铁八局正常生产经营产生重大不利影响，本次评估按照审计后的账面值列示，未考虑该事项对评估值的影响|

三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司尚未了结的诉讼案件系在正常生产经营过程中发生的民事纠纷，争议金额与标的公司的资产规模相比数额较小；且标的公司相关资产减值损失和预计负债计提情况的会计处理具有合规性，符合《企业会计准则》的相关规定，不会对标的公司生产经营构成重大不利影响；对于案情具有不确定性的诉讼，本次评估按照审计后的账面值列示，未考虑该事项对评估值的影响；对于案情明确、已计提减值准备等会计处理的诉讼，已考虑了相关减值准备对评估值的影响，标的公司诉讼案件不会对本次交易完成后的标的公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
标的公司尚未了结的诉讼案件系在正常生产经营过程中发生的民事纠纷，争议金额与标的公司的资产规模相比数额较小；且标的公司相关资产减值损失和预计负债计提情况的会计处理具有合规性，符合《企业会计准则》的相关规定，不会对标的公司生产经营构成重大不利影响；对于案情具有不确定性的诉讼，本次评估按照审计后的账面值列示，未考虑该事项对评估值的影响；对于案情明确、已计提减值准备等会计处理的诉讼，已考虑了相关减值准备对评估值的影响，标的公司诉讼案件不会对本次交易完成后的标的公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（三）会计师核查意见
经核查，中审亚太认为：
标的公司相关资产减值损失和预计负债计提的会计处理具有合规性，符合《企业会计准则》的相关规定，不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
（四）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
标的公司诉讼案件不会对公司生产经营构成实质性影响。对于案情具有不确定性的诉讼，本次评估按照审计后的账面值列示，未考虑该事项对评估值的影响；
对于案情明确、已计提减值准备等会计处理的诉讼，已考虑了相关减值准备对评估值的影响。
6、申请文件显示，截至2018年6月30日，中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局均存在其他应收关联方借款。请你公司补充披露：上述关联方借款的性质，是否构成关联方非经营性资产占用，本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、其他应收关联方款项的性质
根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》的相关规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。因此，中国中铁的下属企业及标的公司的其他股东构成标的公司的关联方。
（一）标的公司对本次交易的交易对方是否存在其他应收款项
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2018）020801-5号、中审亚太审字（2018）020801-6号、中审亚太审字（2018）020801-7号、中审亚太审字（2018）020801-8号的标的公司的审计报告，截至 2018年 6月30日，标的公司对本次交易的交易对方均不存在其他应收款项。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2019）020334-1号、中审亚太审字（2019）020334-2号、中审亚太审字（2019）020334-3号、中审亚太审字（2019）020334-4号的标的公司审计报告，截至 2018年 12月31日，标的公司对本次交易的交易对方均不存在其他应收款项。
（二）标的公司对其他关联方的其他应收款项
1、中铁二局
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2018）020801-5号审计报告，截至2018年6月30日，中铁二局其他应收关联方款项共计840,934.51万元；根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2019）020334-1号审计报告，截至 2018年12月31日，中铁二局其他应收关联方款项共计879,527.13万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序|单位名称|2018 年 6 月 30 日|2018 年 12 月 31 日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号||款项性质|金额|款项性质|金额|
|1|中铁二局建设有限公司|往来款|813,087.90|往来款|792,680.25|
|2|中国中铁股份有限公司|往来款|6,600.97|往来款|71,982.44|
|3|中铁建工集团有限公司|项目管理收益|2,144.97|项目管理收益|2,144.97|
|4|中铁交通投资集团有限公司|民工工资保证金、履约保证金、押金|991.59|民工工资保证金、履约保证金、押金|1,959.60|
|5|中铁工业|履约保证金|17,607.54|履约保证金|7,507.64|
|6|中铁城市发展投资集团有限公司|押金|10.00|押金|7.48|
|7|中铁置业集团有限公司|押金|176.00|押金|176.00|
|8|中铁五局集团有限公司|履约保证金、租金|94.49|履约保证金、租金|92.86|
|9|中铁南方投资集团有限公司|民工工资保证金|85.31|民工工资保证金|85.31|
|10|中铁八局集团有限公司|民工工资保证金、履约保证金|7.79|民工工资保证金、履约保证金|7.79|
|11|中铁国际集团有限公司|项目代垫款|127.94|项目代垫款|2,882.77|

2、中铁三局
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2018）020801-6号审计报告，截至2018年6月30日，中铁三局其他应收关联方款项共计134,346.10万元；根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2019）020334-2号审计报告，截至 2018年12月31日，中铁三局其他应收关联方款项共计154,261.32万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2018 年 6 月 30 日||2018 年 12 月 31 日||
|||款项性质|金额|款项性质|金额|
|1|中国中铁股份有限公司|项目押金、履约保证金及其他往来款项等|117,410.62|项目押金、履约保证金及其他往来款项等|139,592.17|
|2|中铁资源集团有限公司|业务往来款|10,900.42|业务往来款|10,900.42|
|3|中铁武汉电气化局集团有限公司|应收工程款及其他往来款|2,286.61|应收工程款及其他往来款|753.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2018 年 6 月 30 日||2018 年 12 月 31 日||
|||款项性质|金额|款项性质|金额|
|4|中铁城市发展投资集团有限公司|业务往来款|1,602.67|业务往来款|895.86|
|5|中铁上海工程局集团有限公司|业务往来款|493.33|业务往来款|435|
|6|中铁十局集团有限公司|业务往来款|1,012.97|-|-|
|7|中铁五局集团有限公司|业务往来款|122.25|业务往来款|124.40|
|8|中铁工业|履约保证金|150.00|履约保证金|564.54|
|9|中铁物贸集团有限公司|货款|84.57|货款|120.95|
|10|中铁北京工程局集团有限公司|设备款|46.64|设备款|46.64|
|11|中铁交通投资集团有限公司|履约保证金|209.39|履约保证金|515.52|
|12|中铁南方投资集团有限公司|项目押金|8.91|押金|8.91|
|13|中铁七局集团有限公司|项目押金|8.00|项目押金|88.00|
|14|中铁电气化局集团有限公司|项目押金|4.00|项目押金|9.00|
|15|中铁一局集团有限公司|其他往来款|5.73|其他往来款|5.73|
|16|中铁大桥局集团有限公司|-|-|业务往来款|21.15|
|17|中铁置业集团有限公司|-|-|业务往来款|180.00|

3、中铁五局
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2018）020801-7号审计报告，截至2018年6月30日，中铁五局其他应收关联方款项共计118,929.40万元；根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2019）020334-3号审计报告，截至 2018年12月31日，中铁五局其他应收关联方款项共计122,922.86万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2018 年 6 月 30 日||2018 年 12 月 31 日||
|||款项性质|金额|款项性质|金额|
|1|中国中铁股份有限公司|往来款|76,733.36|往来款|79,947.71|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2018 年 6 月 30 日||2018 年 12 月 31 日||
|||款项性质|金额|款项性质|金额|
|2|中铁文化旅游投资集团有限公司|应收股利、往来款|28,950.94|应收股利、往来款|28,293.81|
|3|中铁五局集团成都投资发展有限责任公司|应收股利|5,705.82|应收股利|5,705.82|
|4|中铁五局集团郫县投资发展有限公司|应收股利|2,461.51|应收股利|2,461.51|
|5|中铁交通投资集团有限公司|民工工资保证金|1,071.49|民工工资保证金|1,351.22|
|6|中铁国际阿吉曼有限责任公司|应收其他代垫款|450.83|应收其他代垫款|478.48|
|7|中铁珠三角投资发展有限公司|履约保证金|150.00|履约保证金|150.00|
|8|中铁高新工业股份有限公司|-|-|设备款|1,060.00|
|9|邵阳市嘉泰置业有限公司|其他代垫款|3,355.75|其他代垫款|3,441.60|
|10|中铁一局集团有限公司、中铁七局集团有限公司、中铁建工集团有限公司、中铁上海工程局集团建筑工程有限公司|押金|49.70|押金|32.71|

4、中铁八局
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2018）020801-8号审计报告，截至2018年6月30日，中铁八局其他应收关联方款项共计 81,988.76万元；根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2019）020334-4号审计报告，截至 2018年12月31日，中铁八局其他应收关联方款项共计52,545.35万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2018 年 6 月 30 日||2018 年 12 月 31 日||
|||款项性质|金额|款项性质|金额|
|1|中国中铁股份有限公司|往来款|79,572.53|往来款等|50,401.41|
|2|中铁资源集团有限公司|-|-|投标保证金|146.57|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2018 年 6 月 30 日||2018 年 12 月 31 日||
|||款项性质|金额|款项性质|金额|
|3|中铁交通投资集团有限公司|民工保证金|1,223.67|民工保证金|1,309.51|
|4|中铁北京工程局集团有限公司|工资保证金|14.29|民工保证金|14.29|
|5|中铁置业集团有限公司|-|-|投保保证金|80.00|
|6|中铁上海工程局集团有限公司|投标保证金、履约保证金|50.00|投标保证金、履约保证金|85.00|
|7|中铁大桥局集团有限公司|租金往来款|117.31|租金往来款|36.33|
|8|中铁南方投资集团有限公司|-|-|往来款|13.47|
|9|中铁四局集团有限公司|押金|29.85|履约保证金、押金|62.00|
|10|中铁五局集团有限公司|履约保证金|153.52|履约保证金、投标保证金|65.82|
|11|中铁七局集团有限公司|履约保证金|80.00|履约保证金|80.00|
|12|中铁二局集团有限公司|-|-|投标保证金|5.00|
|13|中铁建工集团有限公司|投标保证金|15.00|投标保证金|15.00|
|14|中铁物贸集团有限公司|投标保证金|20.00|投标保证金|20.00|
|15|中铁高新工业股份有限公司|保证金|200.00|保证金|200.00|
|16|中铁电气化局集团有限公司|-|-|押金|5.00|
|17|中石油铁工油品销售有限公司|-|-|往来款|5.95|
|18|中铁信托有限责任公司|应收股利|512.60|-|-|

二、前述关联方借款不构成关联方非经营性资产占用，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“《10号适用
意见》”），“为明确《重组办法》有关规定，现就《重组办法》第三条有关规定提
出适用意见如下：一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”《10号适用意见》是针对《重组管理办法》第三条的规定提出的适用意见，《重组管理办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”
标的公司的上述其他应收关联方款项的应付方均为中国中铁合并报表范围内的子公司、联营企业或合营企业，本次交易完成前后，标的公司均为中国中铁合并报表范围内的子公司，对中国中铁而言该等应付方不构成《上海证券交易所股票上市规则》（2018修订）规定的关联方。从上市公司整体角度，本次交易完成前，标的公司对上述关联方的其他应收款项不构成关联方对上市公司的非经营性资金占用；本次交易完成后，亦不会因此导致关联方对上市公司的非经营性资金占用问题。因此，标的公司上述其他应收款不构成《10号适用意见》规定的关联方非经营性资产占用。
同时，经核查，截止本反馈回复出具之日，本次交易的交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
中国中铁已在《重组报告书》中对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行了特别说明。
三、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司存在的其他应收关联方款项均不构成《10号适用意见》规定的上市公司关联方的非经营性资金占用，本次交易的交易对方及其关联方不存在对标
的公司非经营性资金占用的情形。上市公司已在《重组报告书》中对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明，本次交易符合《10号适用意见》的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
标的公司存在的其他应收关联方款项均不构成《10号适用意见》规定的上市公司关联方的非经营性资金占用，本次交易的交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。上市公司已在《重组报告书》中对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明，本次交易符合《10号适用意见》的相关规定。
7、申请文件显示，2018年6月，中国国新、中国长城、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业、工银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司及中银金融资产投资有限公司向中铁二局增资 360,000万元，相应股份本次交易作价 361,067.77万元；对中铁三局增资300,000万元，相应股份本次交易作价 302,599.61万元；对中铁五局增资 300,000万元，相应股份本次交易作价301,635.70万元；对中铁八局增资 199,660万元，相应股份本次交易作价 200,170.65万元。请你公司结合上述增资时间、增资成本、标的资产增资后100%股权估值、期间标的资产业绩情况、对应市盈率和市净率情况、市场利率情况、同行业或可比案例情况等，补充披露：1）本次交易标的资产相应股权作价高于前次增资金额的原因、短期内发生增值的合理性、本次交易对方按被收购对价计算的总收益率和年化收益率。2）本次交易作价对应估值与标的资产前述增资后估值是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易标的资产相应股权作价高于前次增资金额的原因、短期内发生增值的合理性、本次交易对方按被收购对价计算的总收益率和年化收益率
2018年6月13日，经中国中铁第四届董事会第十一次会议批准，中国中铁、标的公司分别与中国国新等投资者签署了《投资协议》或《债转股协议》。截至
2018年6月29日，四家标的公司均完成了增资的工商变更登记。增资完成后，中国国新等9名投资者合计持有的中铁二局25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权、中铁八局23.81%的股权。
本次交易标的资产作价与投资者前次增资金额存在一定差异，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|投资者增资金额（A）|本次交易对价（B）|差额C=B-A|
|中铁二局|360,000.00|361,067.77|1,067.77|
|中铁三局|300,000.00|302,599.61|2,599.61|
|中铁五局|300,000.00|301,635.70|1,635.70|
|中铁八局|199,660.00|200,170.65|510.65|

本次交易对价以标的公司截至2018年 6月30日100%股权评估值为基础确定，较投资者此前增资金额出现小幅增长主要系标的资产于2018年6月30日评估值较 2017年 12月 31日出现小幅增长。标的公司前述两次评估最终评估结论采用的评估方法均为收益法，具体评估值变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|前次增资评估（A）基准日：2017.12.31|本次交易评估（B）基准日:2018.06.30|评估值差异C=B-A|标的公司增资金额（D）|
|中铁二局|1,060,395.19|1,426,418.29|366,023.10|360,000.00|
|中铁三局|718,644.84|1,029,847.34|311,202.50|300,000.00|
|中铁五局|811,615.65|1,117,861.91|306,246.26|300,000.00|
|中铁八局|635,565.64|840,804.97|205,239.33|199,660.00|

上述评估值差异的主要原因及合理性情况如下：
中国国新等 9名投资者前次增资评估基准日为 2017年 12月 31日，本次交易评估基准日为 2018年 6月 30日。前次增资中收益法评估的预测期限为 2018年1月1日至2022年12月31日，本次交易中收益法评估的预测期限顺延为2018年 7月 1日至 2023年 12月 31日。考虑到各标的公司均为中国中铁下属优质资产，其所处行业符合国家产业发展方向，各标的公司未来发展趋势整体向好，可预见的净利润规模将随着时间推移逐步提高，因此在本次交易中标的公司评估值出现了小幅提升。
自2017年12月31日至2018年6月30日期间（以下简称“增资期间”），各标的公司经营稳定，相关经营数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|增资期间营业收入|增资期间归母净利润|对应市盈率|对应市净率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|增资期间营业收入|增资期间归母净利润|对应市盈率|对应市净率|
|中铁二局|20,505,161,846.91|282,418,602.74|25.25|1.18|
|中铁三局|23,004,594,639.13|341,717,630.14|15.07|1.22|
|中铁五局|19,038,408,369.16|236,916,929.94|23.59|1.17|
|中铁八局|12,773,811,882.59|86,628,275.06|48.53|0.88|
|平均|||28.11|1.11|

综上，标的公司在两次评估期间经营情况稳定，本次交易与投资者前次增资中标的资产估值变动主要系盈利预测区间变动所致，估值变动处于合理范围。
投资者投资成本及收益情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|投资时间|投资者投资成本|投资者股份交易对价|投资收益|总收益率|年化收益率|
|中铁二局|2018年6月|360,000.00|361,067.77|1,067.77|0.30%|0.60%|
|中铁三局|2018年6月|300,000.00|302,599.61|2,599.61|0.87%|1.74%|
|中铁五局|2018年6月|300,000.00|301,635.70|1,635.70|0.55%|1.10%|
|中铁八局|2018年6月|199,660.00|200,170.65|510.65|0.26%|0.52%|
|平均值|||||0.50%|1.00%|

注：假设两次评估基准日之间区间为收益产生区间，并以此计算年化收益率。
近期可比债转股交易案例的投资成本及收益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|投资时间|投资者投资成本|投资者股份交易对价|投资收益|总收益率|年化收益率|
|中国重工|大船重工|2017 年8 月|1,647,800.00|1,659,746.48|11,946.48|0.72%|2.16%|
||武船重工||539,000.00|536,593.49|-2,406.51|-0.45%|-1.35%|
|平均值|||-|-|-|0.14%|0.41%|
|中国铝业|包头铝业|2017 年10 月|264,080.00|266,646.90|2,566.90|0.96%|2.88%|
||中铝山东||179,000.00|179,411.31|411.31|0.23%|0.69%|
||中铝矿业||577,020.00|583,048.98|6,028.98|1.03%|3.09%|
||中州铝业||239,900.00|242,217.64|2,317.64|0.96%|2.88%|
|平均值|||-|-|-|0.80%|2.39%|

注：假设两次评估基准日之间区间为收益产生区间，并以此计算年化收益率。
相较中国重工、中国铝业等可比案例，本项目投资者总收益率及年化收益率处于相似水平，不存在明显偏离的情况。同时，根据中国人民银行相关公告数据，当前一年期存款基准利率为1.5%，一年期贷款利率为4.35%。中国国新等 9名投资者参与本次交易的年化投资收益率相较处于较低水平，不存在明显高于当前市场一年期存贷款收益率的情况。
二、本次交易作价对应估值与标的资产前述增资后估值差异情况
本次交易评估值与投资者前次增资评估值差异情况详见本题“一、本次交易
标的资产相应股权作价高于前次增资金额的原因、短期内发生增值的合理性、本次交易对方按被收购对价计算的总收益率和年化收益率”部分回复。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第六章标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（四）标的资产定价公允性分析”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易标的资产相应股权作价高于前次增资金额主要系标的资产因评估基准日变动，评估值较前次增资评估出现小幅上涨，因此交易作价相应上涨。本次交易作价上涨幅度尚处于合理区间，不存在投资者收益率明显高于当前市场一年期存贷款收益率的情况。
本次交易评估中，在收益法评估预测区间后移的情况下，考虑到各标的公司均为中国中铁下属优质资产，其所处行业符合国家产业发展方向，各标的公司未来发展趋势整体向好，可预见的净利润规模将随着时间推移逐步提高，因此在本次交易中标的公司评估值出现了小幅提升，变化幅度尚处于合理区间。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
本次交易标的资产相应股权作价高于前次增资金额主要系标的资产因评估基准日变动，评估值较前次增资评估出现小幅上涨，因此交易作价相应上涨。本次交易作价上涨幅度尚处于合理区间，不存在投资者收益率明显高于当前市场一年期存贷款收益率的情况。
本次交易评估中，在收益法评估预测区间后移的情况下，考虑到各标的公司均为中国中铁下属优质资产，其所处行业符合国家产业发展方向，各标的公司未来发展趋势整体向好，可预见的净利润规模将随着时间推移逐步提高，因此在本次交易中标的公司评估值出现了小幅提升，变化幅度尚处于合理区间。
8、申请文件显示：1）本次交易以 2018年 6月 30日评估基准日，中铁二
局100%股权评估值为 1,426,418.29万元，增值率为16.82%；2017年 1月，中铁工业将所持中铁二局100%股权转让给中囯中铁，以2015年9月 30日为评估基准日，中铁二局评估值722,848.35万元，增值率20.66%；2018年6月增资时，中铁二局以 2017年 12月 31日为评估基准日的评估值为 1,060,395.19万元，增值率22.69%。2）中铁三局以2017年12月31日为评估基准日，中铁三局评估值718,644.84万元，增值率54.24%；本次交易以2018年6月30日为评估基准日，中铁三局100%股权评估值为 1,029,847.34万元，增值率为34.06%。3）中铁五局以 2017年 12月 31日为评估基准日的评估值 811,615.65万元，增值率68.41%；本次交易以2018年6月30日为评估基准日，中铁五局100%股权评估值为 1,117,861.91万元，增值率为42.01%。4）中铁八局以 2017年 12月 31日为基准日的评估值 635,565.64万元，增值率17.00%；本次交易以 2018年 6月 30日为评估基准日，中铁八局100%股权评估值为 840,804.97万元，增值率为14.15%。请你公司：1）结合中铁二局前次股权转让和增资之间、与本次交易之间收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率市净率情况、控股权溢价和同行业可比交易、增资前后估值情况等，补充披露中铁二局前述股权转让和增资对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合可比交易案例、评估方法差异、前次评估后标的资产业绩和净资产变化情况等，量化分析并补充披露本次各标的资产本次评估增值率与前次评估存在差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、中铁二局本次评估与前述最近三年评估的差异及原因
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估目的|评估过程||最终采用的评估方法|
|||评估方法|评估结论||
|第一次评估2015年9月30日|中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目|资产基础法|总资产账面价值4,136,590.71万元，评估值4,260,375.36万元，评估值与账面价值比较增值123,784.65万元，增值率2.99%。总负债账面值3,537,527.01万元，评估值3,537,527.01万元，评估值无增减值。净资产账面价值599,063.70万元，评估值722,848.35万元，评估值与账面价值比较增值123,784.65万元，增值率20.66%。|资产基础法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估目的|评估过程||最终采用的评估方法|
|||评估方法|评估结论||
|||收益法|净 资 产 账 面 值 599,063.70 万 元 ， 评 估 值715,850.11万元，评估增值116,786.41万元，增值率19.49%。||
|第二次评估2017年12月31日|中铁二局工程有限公司增资扩股项目|收益法|中铁二局股东全部权益价值为1,060,395.19万元。与企业母公司口径所有者权益相比增值196,094.21万元，增值率22.69%；与合并口径归属于母公司所有者权益账面值相比增值219,398.76万元，增值率26.09%。|收益法|
|||市场法|中铁二局股东全部权益价值为1,044,957.55万元。与企业母公司口径所有者权益账面值相比增值180,656.57万元，增值率20.90%；与合并口径归属于母公司所有者权益账面值相比增值203,961.12万元，增值率24.25%。||
|第三次评估2018年6月30日|中国中铁发行股份购买资产项目|收益法|中铁二局股东全部权益价值为1,426,418.29万元。与企业母公司口径所有者权益账面值1,220,998.33万元相比，评估增值205,419.96万元，增值率16.82%；与合并口径归属于母公司所有者权益账面值1,203,987.98万元相比，评估增值222,430.31万元，增值率18.47%。|收益法|
|||市场法|中铁二局股东全部权益价值为1,519,999.66万元。与企业母公司口径所有者权益账面值1,220,998.33万元相比，评估增值299,001.33万元，增值率为24.49%；与合并口径归属于母公司所有者权益账面值1,203,987.98万元相比，评估增值316,011.68万元，增值率为26.25%。||

三次评估差异原因主要如下：
（一）第一次评估和第二次评估差异
1、评估目的及评估方法不同
第一次评估过程中，中铁二局作为置出资产由中铁二局股份有限公司（600528，现已更名为中铁高新工业股份有限公司）出售给中国中铁，本次评估目的系为中国中铁和中铁工业实施上述经济行为提供价值参考意见。该次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，具体原因如下：
中铁二局主要从事各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包、工程技术开发与咨询等业务，其业务的收益能力主要取决于可服务市场的大小、
价格和市场的需求量，而其可服务市场的大小、价格和市场需求量对国家宏观经
济形势和国家政策较为敏感。国家宏观经济走势和国家政策未来均具有一定的不确定性；其次，从两种评估方法的评估结果来看，收益法评估结论略低于资产基础法评估结论，差异不大；再次，结合该次经济行为评估目的，基于重大资产重组置入、置出资产定价公允性的考虑，考虑到资产基础法评估结果相对更为稳健、可靠度更高，因此选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。
第二次评估中，中国国新等7家投资者分别以债权及现金向中铁二局增资，本次评估目的系为中国国新等投资者本次增资提供市场价值参考。该次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，具体原因如下：
中铁二局具有较长的经营历史，业务类型齐全，资产规模和业务规模较大，市场占有率较高，在全国基础建设施工行业，特别是铁路和道路施工领域具有较为重要的影响，盈利能力较为稳定，经营前景相对明朗。本次收益法评估综合分析了中铁二局历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，对中铁二局提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。该结果充分体现了中铁二局的获利能力，合理反映了中铁二局的股权价值。市场法通过资本市场对可比上市公司股东权益价值的反映，通过分析、比较、调整，再考虑非流动性折扣等方式，测算出被评估单位的市场价值，其对被评估单位股东全部权益价值的反映是间接的。由于受非市场因素影响较大，市场法测算取值过程相对收益法更难准确把握。因此，就本次评估而言，收益法评估结果更能合理体现被评估单位的市场价值。
2、中铁二局的资产状况已经发生明显变化
第一次及第二次评估分别以 2015年 9月 30日及 2017年 12月 31日为基准日，间隔时间较长。第一次评估对象是中铁二局股份有限公司全部资产及负债，第二次评估对象是资产重组时由中铁二局股份有限公司出资设立的中铁二局工程有限公司。中铁二局股份有限公司 2015年 11月 18日全资设立中铁二局工程有限公司，注册资本金12亿元；2015年12月29日，中铁二局股份有限公司对中铁二局工程有限公司以货币和实物增资 3亿元，中铁二局工程有限公司注册资本金增至 15亿元，净资产 15亿元；2015年 12月 31日，中铁二局股份有限公司将除持有股权外的资产、负债和业务全部转移至中铁二局工程有限公司，资产和负债的差额全部以投资形式注入中铁二局工程有限公司，中铁二局工程有限公
司净资产增至27.41亿元；2016年1月4日，中铁二局股份有限公司将持有的除中铁二局工程有限公司外的股权全部划转到中铁二局工程有限公司，中铁二局工程有限公司净资产增至65.84亿元。两次评估期间中铁二局通过资产整合与经营净利润积累增加了净资产，评估基础已发生明显变化。
截至2015年9月30日及2017年12月31日，中铁二局主要财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2017年12月31日|增幅|
|总资产|4,136,590.71|5,832,948.72|41.01%|
|总负债|3,537,527.01|4,951,006.64|39.96%|
|净资产|599,063.70|881,942.08|47.22%|

3、中铁二局的经营状况已经发生明显变化
第一次及第二次评估分别以 2015年 9月 30日及 2017年 12月 31日为基准日。2017年中铁二局将拥有的瑞隆物流全部股权转让给中铁二局建设有限公司。
由于瑞隆物流亏损严重，股权转让之后中铁二局的盈利能力提升。随着中铁二局开拓市场和经营实力得到了进一步的增强，与第一次评估时临近的 2014年经营数据对比，第二次评估时中铁二局主要经营数据均出现了明显提升，业务规模扩大，盈利能力改善，为收益法评估奠定了更为坚实的基础，也对中铁二局估值的提升提供了有力支持。
2014年及2017年，中铁二局主要经营数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2017年|增幅|
|营业收入|2,548,953.58|4,416,202.21|73.26%|
|利润总额|6,595.40|56,675.84|759.32%|
|净利润|11,423.82|50,046.97|338.09%|

综上所述，由于第一次及第二次评估采取的评估方法不同、评估时点不同，使得最终得到的评估结果有一定差异；整体而言，上述两次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。
（二）第二次评估和第三次评估差异
中铁二局第二次及第三次评估基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年6月30日|差异对比|
|采用的评估方法|收益法、市场法|收益法、市场法|无|
|最终评估结论采用的评估方法|收益法|收益法|无|
|评估结论|1,060,395.19|1,426,418.29|366,023.10|

中铁二局第二次及第三次评估采用的评估方法均为收益法和市场法，前次评估与本次评估均采用收益法结果作为评估结论。两次结论差异为 366,023.10万元，主要原因为 2018年 6月中国国新等投资者对中铁二局增资 360,000万元，导致净资产相应增加。扣除增资因素后，两次评估结论不存在明显差异。
由于股东增资入股的资金用于归还银行贷款，用于降低资产负债率，企业相应的减少利息支出，净资产增加并未改变企业的经营计划，付息债务相应降低 360,000万元，减少的银行贷款利息支出对企业自由现金流并不会产生影响，对估值的影响也仅限于净资产的增加。
（三）从市盈率和市净率角度，三次评估的情况如下：
中铁二局三次评估情况对比表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2015年9月30日|2017年12月31日|2018年6月30日|
|注册资本|145,920.00|470,000.00|629,292.04|
|资产总额|4,136,590.71|5,832,948.72|6,130,162.86|
|负债总额|3,537,527.01|4,951,006.64|4,885,595.69|
|归母净资产|599,063.70|840,996.43|1,203,987.98|
|营业收入|2,548,953.58|4,416,202.21|2,050,516.18|
|归母净利润|11,423.82|50,336.69|28,241.86|
|评估值|722,848.35|1,060,395.19|1,426,418.29|
|评估增值额（母公司）|123,784.65|196,094.21|205,419.96|
|评估增值率（母公司）|20.66%|22.69%|16.82%|
|评估采用方法|资产基础法和收益法|收益法和市场法|收益法和市场法|
|评估结论定价方法|资产基础法|收益法|收益法|
|市盈率|63.28|21.07|25.25|
|市净率|1.21|1.26|1.18|

注：（1）2015年9月30日的营业收入和归母净利润参考的是2014年数据。
（2）2018年6月30日评估基准日的市盈率计算将2018年上半年归母净利润折算为全年。
标的公司主要从事基建建设业务，国内同行业主要 A股可比上市公司市盈率、市净率指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年12月31日||2017年12月31日||2018年6月30日||
|||市盈率PE（TTM）|市净率PB（LF）|市盈率PE（TTM）|市净率PB（LF）|市盈率PE（TTM）|市净率PB（LF）|
|601390.SH|中国中铁|19.44|2.09|13.40|1.27|10.25|1.07|
|601186.SH|中国铁建|17.37|2.17|9.82|1.08|7.05|0.75|
|601800.SH|中国交建|16.23|2.20|12.04|1.30|8.83|1.09|
|601668.SH|中国建筑|9.15|1.65|8.76|1.41|6.74|1.03|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年12月31日||2017年12月31日||2018年6月30日||
|||市盈率PE（TTM）|市净率PB（LF）|市盈率PE（TTM）|市净率PB（LF）|市盈率PE（TTM）|市净率PB（LF）|
|601669.SH|中国电建|17.38|2.27|15.55|1.47|10.82|1.07|
|600068.SH|葛洲坝|20.96|2.24|10.09|0.94|7.07|0.83|
|601117.SH|中国化学|13.55|2.01|20.55|1.18|20.16|1.17|
|601618.SH|中国中冶|28.75|2.11|18.02|1.24|10.99|0.82|
|平均值||17.85|2.09|13.53|1.24|10.24|0.98|
|中位值||17.38|2.14|12.72|1.26|9.54|1.05|

资料来源：Wind
从市盈率来看，2014年的市盈率明显高于可比上市公司同期市盈率平均值17.85，2017年和2018年6月的市盈率也高于同类上市公司的市盈率平均值，主要原因是：2014年企业收入规模较低，2015年之后企业对运营进行了大力改革，合同签订额和收入都出现大幅度的增长，带动净利润增长。市盈率由 2015年的63.28倍降到2017年基准日的21.07倍，主要系中铁二局经营改革，带动收入和净利润大幅增长所致。2018年 6月 30日的评估市盈率高于 2017年，主要原因是增资导致中铁二局净资产增加并提高评估值，但增资款的盈利水平并未及时体现，进而导致市盈率上升。随着中铁二局未来收入及盈利的稳步增长，公司市盈率预计将逐步降低并趋于合理。
从市净率角度来看，三个基准日的评估市净率在 1.18-1.26之间，处于可比上市公司三期市净率平均值0.98-2.09区间内。
综上，本次中铁二局评估结论具有合理性。
二、本次各标的资产本次评估增值率与前次评估存在差异的合理性。
（一）各标的公司本次评估结论扣除增资因素后与上次评估结论相比，不存在明显差异
各标的公司本次评估增值率与前次评估相比均降低的主要原因为 2018年 6月增资事项使各标的公司的净资产明显增加，而本次评估结论扣除增资因素后与上次评估结论相比不存在明显差异。因合并报表能更全面反映各个标的公司整体情况，且适用于集团企业市盈率及市净率的计算方法，以下将从合并口径对标的公司两次评估增值情况进行比较。
1、中铁二局
两次评估中铁二局合并口径财务、经营状况及评估值情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/评估基准日|2017年12月31日|2018年6月30日|差异对比|
|资产总额|5,832,948.72|6,130,162.86||
|负债总额|4,951,006.64|4,885,595.69||
|所有者权益|881,942.08|1,244,567.17||
|其中：归属于母公司所有者权益|840,996.43|1,203,987.98|362,991.55|
|营业收入|4,416,202.21|2,050,516.18||
|利润总额|56,675.84|29,272.98||
|净利润|50,046.97|29,755.49||
|其中：归属于母公司所有者净利润|50,336.69|28,241.86||
|采用的评估方法|收益法和市场法|收益法和市场法||
|定价的评估方法|收益法|收益法||
|评估结论|1,060,395.19|1,426,418.29|366,023.10|
|评估增值额|219,398.76|222,430.31||
|评估增值率|26.09%|18.47%||
|市盈率|21.07|25.25||
|市净率|1.26|1.18||

中铁二局本次与前次评估采用的评估方法均为收益法和市场法，两次评估均采用收益法评估结果作为评估结论。两次评估结论差异为366,023.10万元，主要原因为 2018年 6月，中国国新等投资者对中铁二局增资 360,000万元，导致中铁二局净资产相应增加。扣除增资因素后，两次评估结论不存在明显差异。
2、中铁三局
两次评估中铁三局合并口径财务、经营状况及评估值情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/评估基准日|2017年12月31日|2018年6月30日|差异对比|
|资产总额|3,549,426.04|3,915,593.12||
|负债总额|3,012,635.05|3,070,504.35||
|所有者权益|536,790.99|845,088.78||
|其中：归属于母公司所有者权益|536,518.13|844,815.92|308,297.79|
|营业收入|4,630,234.09|2,300,459.46||
|利润总额|81,856.05|40,027.96||
|净利润|71,246.61|34,171.76||
|其中：归属于母公司所有者净利润|71,246.61|34,171.76||
|采用的评估方法|收益法、市场法|收益法、市场法||
|定价的评估方法|收益法|收益法||
|评估结论|718,644.84|1,029,847.34|311,202.50|

|||||
|-|-|-|-|
|项目/评估基准日|2017年12月31日|2018年6月30日|差异对比|
|评估增值额|182,126.71|185,031.42||
|评估增值率|33.95%|21.90%||
|市盈率|10.09|15.07||
|市净率|1.34|1.22||

如上表所示，中铁三局两次评估采用的评估方法均为收益法和市场法，前次评估与本次评估均采用收益法结果作为评估结论。两次评估结论差异为 311,202.50万元，主要原因是 2018年 6月，中国国新等投资者对中铁三局增资300,000.00万元，导致中铁三局净资产相应增加。扣除增资因素后，两次评估结论不存在明显差异。
3、中铁五局
两次评估中铁五局合并口径财务、经营状况及评估值情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/评估基准日|2017年12月31日|2018年6月30日|增加额|
|资产总额|4,293,512.64|4,579,629.66||
|负债总额|3,647,771.53|3,617,337.00||
|所有者权益|645,741.10|962,292.66||
|其中：归属于母公司所有者权益|637,745.70|954,232.07|316,486.37|
|营业收入|4,651,892.36|1,903,840.84||
|利润总额|80,314.14|29,475.44||
|净利润|70,037.40|23,756.88||
|其中：归属于母公司所有者的净利润|69,638.58|23,691.69||
|采用的评估方法|收益法、市场法|收益法、市场法||
|定价的评估方法|收益法|收益法||
|评估结论|811,615.65|1,117,861.91|306,246.26|
|评估增值额|173,869.95|163,629.84||
|评估增值率|27.26%|17.15%||
|市盈率|11.65|23.59||
|市净率|1.27|1.17||

如上表所示，中铁五局两次评估采用的评估方法均为收益法和市场法，前次评估与本次评估最终均采用收益法结果作为评估结论。两次评估结论差异为 306,246.26万元，主要原因为 2018年 6月，中国国新等投资者对中铁五局增资
300,000.00万元，导致中铁五局净资产相应增加。扣除增资因素后，两次评估结
论不存在明显差异。
4、中铁八局
两次评估中铁八局合并口径财务、经营状况及评估值情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/评估基准日|2017年12月31日|2018年6月30日|差异对比|
|资产总额|3,471,437.01|3,626,979.78||
|负债总额|2,948,048.11|2,892,137.41||
|所有者权益|523,388.90|734,842.37||
|其中：归属于母公司所有者权益|519,508.02|727,466.73|207,958.71|
|主营业务收入|2,400,115.37|1,277,381.19||
|利润总额|18,692.98|10,985.76||
|净利润|15,854.29|8,774.37||
|其中：归属于母公司所有者的净利润|15,930.07|8,662.83||
|采用的评估方法|收益法、市场法|收益法、市场法||
|定价的评估方法|收益法|收益法||
|评估结论（万元）|635,565.64|840,804.97|205,239.33|
|评估增值额|116,057.62|113,338.24||
|评估增值率|22.34%|15.58%||
|市盈率|39.90|48.53||
|市净率|1.22|1.16||

如上表所示，中铁八局两次评估采用的评估方法均为收益法和市场法，前次评估与本次评估最终均采用收益法结果作为评估结论。两次结论差异为 205,239.33万元，主要原因为 2018年 6月，中国国新等投资者对中铁八局增资199,660.00万元，导致中铁八局净资产相应增加。扣除增资因素后，两次评估结论不存在明显差异。
（二）各标的资产本次评估值与前次评估值比差异的合理性
各标的公司本次扣除增资额后与前次评估值比的差异率如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|前次增资评（A）基准日2017.12.31|本次交易评（B）基准日:2018.06.30|评估值差异C=B-A|标的公司增资金（D）|扣除增资额后评估值差异率|
|中铁二局|1,060,395.19|1,426,418.29|366,023.10|360,000.00|0.57%|
|中铁三局|718,644.84|1,029,847.34|311,202.50|300,000.00|1.56%|
|中铁五局|811,615.65|1,117,861.91|306,246.26|300,000.00|0.77%|
|中铁八局|635,565.64|840,804.97|205,239.33|199,660.00|0.88%|
|平均值|-|-|-|-|0.95%|

近期可比债转股交易案例的增资评估与发行股份购买资产评估的评估值差
异率如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|前次增资评估值（A）基准日：2017.04.30|本次交易评估值（B）基准日:2017.08.31|评估值差异C=B-A|标的公司增资金额（D）|扣除增资额后评估值差异率|
|中国重工|大船重工|2,204,254.26|3,880,055.75|1,675,801.49|1,647,800.00|1.27%|
||武船重工|953,552.21|1,486,042.67|532,490.46|539,000.00|-0.68%|
|平均值|-|-|-|-|-|0.29%|
|项目|标的公司|前次增资评估值（A）基准日：2017.08.31|本次交易评估值（B）基准日2017.12.31|评估值差异C=B-A|标的公司增资金额（D）|扣除增资额后评估值差异率|
|中国铝业|包头铝业|764,472.46|1,038,554.92|274,082.46|264,080|1.31%|
||中铝山东|402,255.37|582,591.27|180,335.90|179,000|0.33%|
||中铝矿业|134,156.50|718,606.12|584,449.62|577,020|5.54%|
||中州铝业|410,252.31|656,434.17|246,181.86|239,900|1.53%|
|平均值|-|-|-|-|-|2.18%|

相较上述可比债转股案例，本次交易各标的公司两次评估增值差异率尚处于合理范围。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第六章标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（四）标的资产定价公允性分析”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中铁二局第一次与第二次评估因评估目的及评估方法不同、两次评估之间中铁二局通过资产整合与经营净利润积累使净资产明显增加，公司业务规模明显扩大，盈利能力明显改善，第二次评估的基础已发生明显变化，评估结果的变化是
合理的。
各标的公司本次评估结论扣除增资因素后与上次评估结论相比，不存在明显
差异，评估增值率的变化主要由增资事项导致净资产基数变化引起的。本次交易中标的公司评估值比前次评估出现了小幅提升，与交易案例比变化幅度尚处于合理区间。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
中铁二局第一次与第二次评估因评估目的及评估方法不同、两次评估之间中铁二局通过资产整合与经营净利润积累使净资产明显增加，公司业务规模明显扩大，盈利能力明显改善，第二次评估的基础已发生明显变化，评估结果的变化是合理的。
各标的公司本次评估结论扣除增资因素后与上次评估结论相比，不存在明显差异，评估增值率的变化主要由增资事项导致净资产基数变化引起的。本次交易中标的公司评估值比前次评估出现了小幅提升，与交易案例比变化幅度尚处于合理区间。
9、申请文件显示，中铁三局主要从事基建建设业务，经营范围包括BT、BOT、PPP项目建设等。请你公司：1）补充披露：中铁三局等各标的资产PPP、 BT和 BOT项目收入和毛利占比（如有）、主要PPP、BT和BOT项目运作模式，中铁三局与相关主体权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员委派或产生机制以及具体运作机制。2）补充披露:主要 PPP项目实施主体及资金投入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，中铁三局是否单方面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关安排的合理性，债务性资本投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。3）补充披露：主要PPP项目的投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资回报方式及保障措施，并补充披露相关项目的回款周期和回款风险。4）补充披露：中铁三局主要PPP项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如未完成上述程序，请对相关风险进行特别提示；5）结合PPP项目业务流程，补充披露 PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规
定。6）结合 PPP项目特点和相关会计准则要求，补充披露中铁三局因已实施 PPP项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、预计摊销期限、相关会计处理是否符合企业会计准则的要求。7）补充披露相关PPP项目是否符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金﹝2016﹞92号）规定，是否存在以 PPP项目名义举借政府债务的情形，是否属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝2017﹞ 92号）规定清理的项目范围，如是，请补充披露对中铁三局未来盈利能力及本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、中铁三局等各标的资产PPP、BT和 BOT项目收入和毛利占比、主要PPP、BT和 BOT项目运作模式，中铁三局与相关主体权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员委派或产生机制以及具体运作机制。
（一）标的公司PPP、BT和 BOT项目收入和毛利占比
报告期内，标的公司PPP、BT和BOT项目收入和毛利占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||中铁二局|中铁三局|中铁五局|中铁八局|
|2018年|PPP、BT和BOT项目收入|625.29|-|25,598.40|84,120.33|
||标的公司主营业务收入|4,827,612.56|-|4,257,100.16|2,902,191.66|
||占比|0.01%|-|0.60%|2.90%|
||PPP、BT和BOT项目毛利|185.60|-|6,346.03|17,960.88|
||标的公司主营业务毛利|337,853.32|-|331,457.88|189,750.68|
||占比|0.05%|-|1.91%|9.47%|
|2017年|PPP、BT和BOT项目收入|561.16|-|5,897.27|16,709|
||标的公司主营业务收入|4,416,202.21|-|4,625,577.71|2,400,115|
||占比|0.01%|-|0.13%|0.70%|
||PPP、BT和BOT项目毛利|126.60|-|235.89|1,333|
||标的公司主营业务毛利|260,450.76|-|303,522.10|160,066|
||占比|0.05%|-|0.08%|0.83%|
|2016年|PPP、BT和BOT项目收入|230.52|-|-|-|
||标的公司主营业务收入|5,124,156.92|-|-|-|
||占比|0.00%|-|-|-|
||PPP、BT和BOT项目毛利|-210.66|-|-|-|
||标的公司主营业务毛利|283,374.97|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|占比|-0.07%|-|-|-|

由上可见，报告期内标的公司PPP、BT和BOT项目的收入和毛利分别占主营业务收入和毛利的比例较小，相关项目的运行及盈利情况不会对标的公司及上市公司整体收入和毛利造成重要影响。
（二）PPP、BT和 BOT项目的具体情况
截止本反馈回复出具之日，中铁二局主要有1个BOT项目，无PPP项目；
中铁三局主要有1个PPP项目，2个BT项目；中铁五局主要有1个PPP项目；
中铁八局主要有2个PPP项目，具体情况如下：
1、中铁二局-阆中市马啸溪嘉陵江大桥BOT项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目系中铁二局股份有限公司（中铁二局前100%控股股东）通过公开招标获得，后因管理、组织架构调整等原因与项目公司股权一起被移交给中铁二局。
该项目概算造价8,416.9852万元，建设工期为27个月，收费经营期限不低于 20年，采用 BOT模式运作。中铁二局股份有限公司独家出资 3,000.00万元设立阆中市嘉陵江路桥开发有限公司（作为项目公司）作为该项目的实施主体。在约定特许期内，收费标准按四川省人民政府有权机构批准的标准执行。在批准的收费年限内，如中铁二局不能收回全部投资并达到国家允许的盈利水平，阆中市人民政府负责在中铁二局的协助下办理延长收费期限的相关文件。
阆中市人民政府（作为甲方）与中铁二局股份有限公司（作为乙方）签署《阆中市马啸溪嘉陵江大桥项目建设、经营、移交合同》，对各方的主要权利和义务约定如下：
①甲方的主要权利和义务
A、甲方的主要权利
a、甲方及交通主管部门，依法对该项目的建设、经营、道路安全及附属设施经营、维修等行使监督、检查权等法定权利；
b、甲方的交通主管部门依法进行路政管理；制止各种侵占、损坏桥梁和公路及附属设施的行为和其他违反《公路法》的行为。
B、甲方的主要义务
a、维护项目公司合法的收费权和其它经营权，除法律、法规规定的和四川
省人民政府批准的免费车辆外，甲方不在该项目内扩大免费通行车辆的范围；
b、特许期满前，政府确因正当、合法的理由需收回该项目时，甲方应本着公平合理的原则，给予项目公司投资和应得利益不足部分补偿；
c、特许期内，甲方在其管理权限内，给予其他类似项目税收优惠或其它优惠条件，甲方应协助乙方或项目公司在本合同上得到同等优惠；
d、乙方开工后，甲方全部落实、兑现相关承诺。若不能兑现，则据实赔偿因此给乙方或项目公司带来的经济损失。在项目正式收费期间，甲方如不能禁止一切机动车辆通过现有的阆中嘉陵江大桥，甲方按 3万元人民币/天的标准给以乙方或项目公司经济补偿，每月结算一次；
e、该项目收费期间，当交通量未达到“1999年6月四川省交通厅公路规划勘察设计研究院所做阆中嘉陵江二桥可行性研究报告”中预测的交通量时，甲方不再新建使本项目效益下降的跨嘉陵江桥梁。若甲方确需修建时，应与乙方协商并对由此产生的交通量下降或增长率降低而给项目公司造成的损失给予补偿；
f、甲方负责办理特许经营权转让批文并制定城市道路交通管制方案，报经南充市人民政府批准，保证一切过江机动车辆从马啸溪嘉陵江大桥通行；
g、甲方负责办理该项目建设、经营的相关批文及手续，收费期限不低于 20年。
②乙方的主要权利和义务
A、未经甲方事先同意，乙方不得变更或转让其在项目公司中的股权；
B、在特许期内保护好项目范围内发现的文物、古迹；经文物管理部门确认需保护的，若因保护文物、古迹而延误工期的，凭有关证明并经甲方核实后，可顺延工期；
C、乙方及项目公司在整个建设、经营过程中应按国家规定，依法交纳税、费；
D、乙方及项目公司应自费购买或通过签订承发包合同规定承包商购买本项目建设、经营期间的合适并足够的各种保险，如水灾、风灾、意外事故、第三者责任等保险；
E、乙方及项目公司按国家档案管理规定保存项目建设、运营、维修的全部记录、合同、技术资料、财务、账簿、账册等档案，以备甲方检查和特许期满时的移交；
F、乙方及项目公司在交工验收后应积极办理竣工验收。竣工验收不合格，应及时返修并达到竣工标准通过验收；
G、在甲方满足合同相关条件下，合同生效之日起20日内乙方必须开工，若乙方不能如期开工，甲方有权解释合同，在合同生效之日起 40日内乙方仍未开工，合同自然终止，并由乙方按工程概算造价5%赔偿甲方的损失；
H、因建设质量及其返工造成乙方不能按期收回投资或达到国家允许的盈利水平，由乙方自行负责。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司不设董事会，设执行董事一名，由股东中铁二局委派。执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，经股东委派可以连任。项目公司不设监事会，设监事一名，由中铁二局委派或更换。监事每届任期三年，任期届满，经股东委派可以连任。
（3）运作机制
项目公司不设股东会，由股东直接行使相关职权。公司经理层设总经理一名，视情况设副总经理、总工程师、总经济师、总会计师等高级管理人员。总经理每届任期三年。任期届满，由股东聘任或解聘，任期届满通过聘任可以连任。总经理负责公司的日常经营管理。
2、中铁三局-海口国家高新区PPP项目包（一）
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目预计总投资13,643.05万元，合作期限10年（建设期1年、运营期 9年），采用PPP模式运作。政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁三局（作为社会资本方）与海口国家高新区发展控股有限公司（作为政府方出资代表）分别出资2,455.749、272.861万元共同设立海口三新建设管理有限公司（作为项目公司），作为项目的实施主体，负责海口市南海大道药谷段人行道建设项目、海马工业园（三期）规划三路工程、海马三期中央大道南段市政工程三项道路子项目和海口美安科技新城一号专职消防站工程子项目的投资、设计、建设、运营、维护和管理，合作期满后将所有项目设施资产全部无偿移交海口国家高新技术产业开发区管理委员会或海口市政府制定机构。根据前述合同约定，本项目属于非经营性项目，采用依可用性和绩效付费的政府付费机制，即政府方根据项目的可
用性（符合验收标准）向乙方支付可用性服务费，并根据为维持可用性所需的运营维护服务（符合运营维护绩效考核标准）向乙方支付运维绩效服务费。特许经营期满时，项目无偿移交给政府方。
海口国家高新技术产业开发区管理委员会（作为甲方，为政府方项目实施机构）与海口三新建设管理有限公司（作为乙方，即项目公司）签署《海口市海口国家高新区PPP项目包（一）PPP项目合同》，对甲乙双方的权利义务约定如下：①甲方的主要权利和义务
A、甲方在合作期内的基本权利
a、按照合同约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函下的款项的权利；
b、依照合同约定对乙方投资、设计、建设、运营、维护及移交该项目进行全程实时监管的权利；如发现与合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；
c、依法组织委托中介机构，对乙方的投资、设计、建设、运维、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；
d、有权委托政府审计机构或中介机构对项目进行审计审查，相应的费用由乙方负担。乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；
e、对乙方是否遵守本合同的监督检查权及发生紧急情况或者违约情况下直接介入项目实施的权利；
f、在事先书面通知乙方的情况下，有权将本合同项下的全部或部分权利授权给甲方指定的机构行使，亦有权将本合同项下的全部或部分义务委托甲方指定机构代为履行。甲方对甲方指定机构的履约行为承担连带责任；
g、合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力；
h、行使并履行本合同约定的其他权利及义务。
B、甲方在合作期内的基本义务
a、根据乙方的融资需要，提供融资需要的项目合法手续以及支撑乙方享有本合同约定的各项权益的文件和资料；
b、协调政府部门审批该项目的工程可行性研究报告等相关文件，确保该项目设计、投融资、建设及运营维护等工作的正常开展；
c、协调政府部门开展项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正常开工；
d、确保在整个合作期内乙方有权利为本项目合法使用和合法出入本项目场地。甲方提供的项目用地需符合下列条件：范围清楚，面积准确；权属清楚，无争议；
e、按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付可用性服务费和运维绩效服务费；且甲方应确保市财政局在编制年度预算和中期财政规划时将本项目的可用性服务费和运维绩效服务费纳入财政预算；
f、在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系；
g、按照行业规定，将可能争取到的本项目的各级各项补助资金专款专用，用于本项目的可用性付费；
h、依法为本项目争取相关税收优惠政策。
②乙方的主要权利和义务
A、乙方在合作期内的基本权利
a、享有投资、设计、建设、运维本项目的权利；
b、要求甲方按照合同的约定支付可用性服务费和运维绩效服务费；
c、如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则有权和甲方就有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形作最大努力，则不应视为乙方违约。
B、乙方在合作期内的基本义务
a、按照相关法律、法规等的规定，负责本项目的筹划、资金筹措、建设实施、经营管理、债务偿还、资产管理和项目移交的全过程，对项目的质量、投资、工期、安全、环境保护等承担全部责任和义务；
b、在运维期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；
c、合作期届满，按合同约定完好、无偿移交项目；
d、未经甲方提前书面同意，乙方不得对项目资产行使出售、转让、出租、
抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在项目资产上设定其它权利限制；
e、接受甲方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义务配合建设期监管的相关事宜，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由乙方承担；
f、乙方应在注册成立后30日内，向前期代理单位支付前期工作费用及其他除本合同明确约定应由政府承担之外的纳入 PPP项目投资范围内的所有费用，包括但不限于各类报告的编制、征拆补偿费，评审费用，PPP咨询服务费，工程勘察费，初步设计费，工程监理费；
g、甲方已开展但尚未签订合同的项目前期工作由乙方承接并完善相关手续；
h、按照本合同约定提交建设履约保函、运营维护保函、移交维修保函。在合作期限内，乙方有义务保证上述保函项下的金额一直保持在约定的金额，一旦低于该金额，乙方应于5日内将该保函恢复至该约定金额；
i、乙方应申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准；
j、在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；该种情形下配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应按照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待处理，且不应视为乙方违约；
k、如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助；
l、在合作期内保持拥有能良好运营本项目的相应人员、技术和设备，并保持相应的批文和资质的有效性；
m、根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，购买和持有本行业适用法律要求的任何强制性保险；
n、行使并履行法律、法规、海口市政府政策和文件及本合同约定的其他权利及义务。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司董事会由3名董事组成，其中政府方出资代表委派1位，社会资本方委派1位，职工代表大会选举职工董事1位。董事会设董事长一名，由中铁三
局提名。项目公司法定代表人由董事长担任。董事长及董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事会成员如有变更，由原推荐股东书面向董事会提出，由董事会提交股东会决定。监事会由1名监事组成，由海口国家高新技术产业开发区管理委员会委派。监事的任期为三年，任期届满时，可连选连任。
（3）运作机制
项目公司设股东会，由全体股东组成，作为最高权力机构在投资建设项目过程中行使职权。项目公司股东会由股东按照出资比例行使表决权，相关决议需经出席会议的股东所持有表决权的过半数通过，若涉及修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、终止、解散、变更公司形式，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于涉及公共利益和公共安全及国资安全的事项，海口国家高新区发展控股有限公司享有一票否决权。项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括经理、副经理、财务负责人等，由执行董事聘任。
3、中铁三局-福州市三坊七巷保护修复工程南街项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目预算为77,663.24万元，建设工期暂定为30个月，采用BT模式运作。
政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁三局（作为社会资本方）独家出资3,000.00万元成立福州富泰达建设投资有限公司（作为项目公司）作为该项目的实施主体，负责项目相关的土建工程、装修工程、动力照明工程、给排水及消防工程、弱电系统、通风空调等施工图中列明的所有建安工程及白蚁防治工程的投融资、设计管理及移交工作，并通过政府付费方式使项目公司获取合理的投资回报。
福州市三坊七巷保护开发有限公司（作为甲方）与福州福泰达建设投资有限公司（作为乙方）签署《福州市三坊七巷保护修复工程南街项目投资建设与移交（BT）合同》，对甲乙双方主要权利和义务约定如下：
①甲方的主要权利和义务
A、负责前期工作，其费用由甲方承担，不纳入本BT合同回购款；
B、为乙方的投资建设提供项目的全部行政许可，包括：建设项目选址意见书、项目可行性研究报告、环境影响评估报告书及环保部门批准文件、项目立项
批文、用地批准书、土地使用证、建设工程规划许可证、建筑工程施置许可证、采用BT建设的正式批文及乙方进行建设所需的其他政府文件，保证取得的各项批准文件完全适用本合同与本项目的投资建设依法合规；
C、负责项目前期工作所引起的任何纠纷、诉讼、赔偿以及事后的行政管理及其他有关事务，负责处理任何企业和个人阻止与干扰工程正常施工的行为，非乙方原因造成的费用补偿由甲方承担，不纳入本BT合同回购款；
D、依法选择本项目勘察、设计、设计文件审查及相关单位，并在开工前依法选择确定本工程建设监理单位，同时承担上述工作所需的全部费用，上述费用不计入BT合同的回购款；
E、对项目建设过程进行监督检查，对项目建设过程中的相关事项进行确认，组织项目交工验收，如甲方、监理方现场人员发生变化，应在人员更换前7天书面通知乙方；
F、向乙方提供2份地质勘查报告，6份设计施工图；
G、审核项目BT投资预算额、BT投资结算额、回购基数等费用；
H、协助乙方办理应由乙方办理的许可、执照、批准、备案等，向乙方提供银行融资所需相关资料或提供必要的担保；
I、在法律、政策允许的范围内，积极协调乙方与政府相关部门、单位之间的关系，为乙方进行项目投资建设提供便利条件，同意在税收减免等方面依法在政策范围内给予优惠，具体情况一事一议。
J、乙方受甲方书面委托进行的场地清理、平整、举办动工仪式等所发生的应由甲方承担的费用，双方同意按现场签证的方式经监理、甲方确认后纳入本BT合同回购价款中；
K、向乙方提供店面预售签约意向书、回购担保等，按时支付回购款项；建设完工移交时若产生相关税费（不包含根据现有政策规定应由乙方缴纳的税费），费用由甲方承担并于税费缴纳前先行汇入乙方银行账户；
L、非乙方原因且系甲方过错或过失造成现场人员窝工、机械停滞、现场管理损失以及资金利息、市场价格变动等费用经监理、甲方确认后纳入本BT合同回购价款中。
②乙方的主要权利和义务
A、负责本项目的投融资、建设管理及移交等工作；
B、对甲方依法选择的本项目勘察设计单位、监理单位、施工图审查单位及其他相关单位工作进行配合；
C、根据所有适用法律和所有批准、施工图设计、《工程规范与技术要求》载列的施工标准、规范和本合同的所有其他要求实施建设工程，包括设计会审、交底、建设进度监控、重大技术变更及重大事故处理等，确保本项目按质按期顺利完成；
D、负责在工程施工中建立质量保证体系，严格质量监督，交付合格工程；
F、按照国家规范性文件规定落实安全措施，并按规定承担责任，以保护生命、健康、财产和环境；
G、落实文明施工措施，在施工期间采取一切合理措施减少对公众、当地居民和商业的干扰和不便，使甲方免受此类干扰造成的损害赔偿、损失和开支的损害，若必须进行超出许可范围的扰民施工，乙方应提前办理取得相关许可；
H、提供履行建设工程管理的所有必需的合格人员，并应甲方要求向甲方提供所有人员资格与原件内容一致的复印件；
I、及时申请并获得本项目建设所需的应由乙方办理的批准（包括《工程规范与技术要求》所列的批准），并使其在本合同履行期间内始终保持有效；
J、在适当的进度日期当日或之前完成项目计划所列的建设工程各项目；
K、应与本工程建设相关单位签订安全生产责任协议书、文明施工责任协议书、廉洁协议书等，制定工程建设质量管理办法、关于工程建设期间的治安消防工作管理细则及应对各类施工事故的应急预案等。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司不设董事会，设执行董事1名，由中铁三局委派，并向股东负责，任期3年。任期届满，由中铁三局委派可以连任。项目公司不设监事会，设监事1名，由中铁三局委派。监事每届任期三年，任期届满，经委派或选任可以连任。
（3）运作机制
项目公司不设董事会，由股东直接行使相关职权。项目公司设经理层，在股东的领导下，执行股东决议并负责项目公司的日常经营管理。
4、中铁三局-霍州至永和关高速公路西段项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目初始投资概算为 32.9288亿元，采用 BT模式运作。政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁三局独家出资 1.00亿元（后续多次增资）设立山西隰延高速公路投资有限公司（作为项目公司），作为项目的实施主体，负责隰县至永和段、永和至永和关段项目的投融资、设计、建设，并通过政府付费的方式使项目公司获取合理的投资回报。
山西省交通运输厅（作为甲方）与中铁三局（作为乙方）签署《霍州至永和关高速公路西段项目BT投资协议书》，对甲乙双方主要权利和义务约定如下：①甲方的主要权利和义务
A、甲方的权利
a、甲方有权对该项目的投资、建设进度、项目工程人员构成及变更、工程质量、工程数量、工程进度、资金、施工安全、协议管理、试通车及交工验收等工作进行监督，且有权要求乙方和项目公司纠正或停止任何可能损害甲方在本协议书下的权益的行为。乙方及项目公司应积极配合政府方的上述活动；
b、甲方有权监督、检查工程在缺陷责任期、质量保修期的维修情况；
c、甲方或授权有关机构与乙方成立的项目公司联合进行监理机构的招标工作，招标费用由乙方承担。监理机构招标在同等条件下，优先交通工程建设监理总公司；
d、该项目交工验收合格后，由甲方负责组织项目工程运营；
e、甲方有权享有法律、法规和规章规定的其他权利。
B、甲方的义务
a、甲方应向乙方出具支付项目建设资金及投资收益的承诺函、项目贷款银行保函（保费由乙方承担）；
b、甲方负责办理项目施工许可、初步设计、水保、环评、土地等项目审批手续，对其他涉及政府审批或批准的事项予以协助；
c、甲方应按照国家及山西省有关法律、法规，在省政府及地方政府的支持下协助乙方完成征地拆迁工作。协调、监督中铁三局在批复概算中“土地征用及拆迁补偿费”总额以内签订征地拆迁协议，征地拆迁费用由乙方支付，列入项目投资概算；
d、省交通厅 BT项目服务监管处代表甲方负责协调本项目前期征地拆迁、施工范围内的管线改移工作以及在项目建设过程中，协助乙方协调与本项目设施场地周边所涉及的有关乡镇、村民和企业的关系，并按《山西省交通运输厅重点公路BT项目管理办法》赋予的职责做好 BT项目的服务、协调和监管职责；
e、甲方应及时提供与本项目建设相关的各种文件、图纸、资料。负责本项目与其他相关工程接口管理的协调工作；
f、本项目竣工验收优良，甲方向乙方按约定时间和金额及时支付该项目中乙方投资及其收益。
②乙方的主要权利和义务
A、乙方的权利
a、根据本协议约定，收取甲方支付的本项目建设资金及收益；
b、如果甲方不能按本协议规定的时间支付上述款项，乙方有权要求甲方的担保人支付；
c、乙方对项目实行施工总承包，按照国家和山西省有关法律法规与甲方联合通过招投标方式择优选定监理机构，费用由乙方支付。
B、乙方的义务
a、乙方负责筹措项目建设所需的全部资金，按项目投资概算的25%（按国家有关规定最低资本金比例）出资作为项目资本金，计捌亿贰仟叁佰贰拾贰万零柒佰捌拾叁元人民币（小写：823,220,783元），并保证项目资本金来源合法合规，严禁用项目资产抵押获得商业银行贷款以替代应投入的项目资本金。如项目实际投资超出现概算总额，超过部分乙方应按国家规定比例增加资本金；
b、乙方应及时组建项目公司作为本工程项目的项目法人，项目资本金全额作为项目公司的注册资本，乙方资本金按照《公司法》相关规定及时缴清。山西隰延高速公路投资有限公司系乙方为投资、建设霍州至永和关高速公路西段项目独资设立的合法存续的项目法人。项目公司成立并与甲方签订项目《建设移交协议》后，由项目公司履行本协议中除约定专属于乙方的责任与义务，负责项目的建设、移交。乙方对项目公司的履约行为承担连带保证责任，保证责任期间至项目公司所有义务履行期限届满之日起满二年止；
c、乙方项目公司设立后需报甲方备案核查（项目公司的公司章程、营业执
照等），项目公司自本协议生效之日起六十日内与甲方签订项目《建设移交协议书》，并在签订《建设移交协议书》前提交金额为项目投资概算1%的建设履约担保银行保函；
d、乙方或项目公司负责与有关单位签订征地及拆迁补偿合同，负责施工现场场地的准备工作。严格按照批准的设计文件组织施工，按照国家法律法规、行业的标准和要求保证工程质量为优良；
e、接受甲方对项目的监督管理，乙方项目公司须将承包商的建筑业企业资质报甲方备案；
f、乙方项目公司应按照相关法规法规的规定向甲方及有关部门通报项目工程实施过程中出现的重大问题；
g、乙方项目公司在交工验收合格后约定的时间内如期将全部工程移交甲方或甲方指定的机构，确保所移交项目具备运营条件，不影响甲方如期支付建设资金及投资收益；
h、乙方承担项目缺陷期的修复，质量保修期的保修，履行有关承包商的规定义务；
i、甲方垫付的前期工作费用，由乙方项目公司在甲方向项目公司移交有关垫付依据（合同、协议、发票等）后一个月内向甲方全额支付上述费用；
j、对投资、建设本项目工程中因乙方或项目公司原因产生的所有人身、财产和侵权责任由乙方或项目公司承担赔偿责任，乙方保证工程款、农民工工资的按时支付；
k、乙方不得向第三方转让本协议项下的一切权利义务，本协议项下除专属于乙方的权利、义务在项目公司成立并与甲方签订《建设移交协议》后由项目公司承继。项目公司在保修期满之日起依法存续二年。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司董事会由 7名董事组成（包括 1名职工董事）。职工董事由职工代表担任，并经职工代表大会或其他形式民主选举产生，工会主席一般作为职工董事的候选人。董事会设董事长1名，副董事长1名，均由股东指定或更换。董事会每届任期不超过 3年，经委派或选任可以连选连任。项目公司监事会由3名监事组成，其中2名外部监事由股东委派，1名监事由职工代表担任（由职工代表
大会或其他形式民主选举产生），监事会设主席 1人，由外部监事担任。监事每届任期三年，任期届满，经委派或选任可以连任。
（3）运作机制
项目公司不设股东会，由股东直接行使相关职权。项目公司设经理层，在董事会领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。
5、中铁五局-长沙市经济技术开发区盼盼路及其片区改造PPP项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目预计总投资 12.74亿元，合作期限为 15年（建设期 3年，运营期 12年），采用PPP模式运作。政府通过公开招标确定社会资本方，中标后长沙经济技术开发集团有限公司（作为政府方出资代表）、中铁投资集团有限公司（作为联合体牵头人）、中铁五局（作为联合体成员）分别出资0.10亿元、0.46亿元及0.44亿元，共同出资设立中铁五局（长沙）市政项目建设管理有限公司（作为项目公司），作为项目的实施主体，负责长沙经开区 31个子项目，其中 26个非经营性子项目：包括道路、桥梁、电力设施、园林景观等；5个经营性子项目，包括地下停车场、交通服务中心、加（油）气站、文体中心的投融资、设计、建设、运营、维护和管理。经开区管委会授予项目公司该项目的特许经营权。项目公司在特许经营期内投资、建设、运营维护该项目。在特许经营期满后，项目公司将各子项目完好无偿地移交给政府指定部门或机构。项目特许经营期内，项目公司通过可经营项目的使用者付费收入及长沙经济技术开发集团有限公司支付的可行性缺口补助取得投资回报。特许经营期满时，项目无偿移交给政府部门。
长沙经济技术开发区管理委员会（作为甲方）、项目公司（作为乙方）签署《长沙市经济技术开发区盼盼路及其片区改造 PPP项目合同》，对甲乙双方主要权利和义务约定如下：
①甲方的主要权利及义务
A、该项目及其附属设施等在项目合作期内所有与土地及地上建筑物有关联的有形及无形资产的所有权、使用权与长沙市经济技术开发区盼盼路及其片区处置权归属于甲方。未计入项目投资的，加油站、加气站内与建筑物没有关联的机械设备及为该项目所配置的设备、材料、运营资料等附属设施，按“谁投资谁拥有”原则由乙方拥有所有权；
B、按本合同约定提取建设履约保函项下的款项的权利；
C、对乙方设计、建设、投融资、运营维护及移交该项目进行全程实时监管的权利，如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正。如果乙方或乙方选取的设计服务单位提供的设计文件连续三次无法达到甲方要求，甲方有选择第三方负责该项目设计的权利，费用由乙方承担，计入项目建设成本；
D、自行组织或委托中介机构，对乙方的设计、建设、投融资、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行绩效评价和定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；
E、甲方在建设期内拥有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以聘请中介机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的实缴到位情况、投融资到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；
F、本合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力；
G、合作期内甲方对项目建设与运管进行监督，乙方日常经营由合作社会资本方股东主导，乙方在其章程中约定涉及影响公共利益，公共安全，国资安全的事项，甲方股东拥有一票否决权。负责监督甲方股东根据项目建设进度和融资机构要求及时、足额缴纳资本金；
H、授予乙方该项目的设计（未完成设计的部分项目）、建设、投融资、运营维护管理权，但如果乙方或乙方选取的设计服务单位提供的设计服务无法达到甲方要求，甲方有选择第三方负责该项目设计的权利；
I、在该项目合作期内，该项目建设用地土地使用权由甲方或甲方指定机构依法提供，并根据项目建设需要为其提供临时用地。项目的用地预审和土地使用权证均由甲方或甲方委托单位办理，乙方应主动予以配合；
J、将该项目可行性缺口补助（政府支出责任）纳入政府年度财政预算、中长期财政规划，并经甲方主任会议通过；
K、甲方负责协调政府相关部门完成该项目涉及的征地拆迁、安置补偿等工
作。
②乙方的主要权利和义务如下：
A、享有设计（部分未完成设计的项目）、建设、投融资、运营和维护该项目的权利；
B、要求甲方按照本合同的约定支付可行性缺口补助的权利；
C、如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形作最大努力，则甲方需酌情考虑对应绩效考核指标的达成率；
D、承担该项目合作期内的设计、建设、投融资及运营、维护、移交等的一系列工作，承担相应风险，并按照国家、湖南省、长沙市、长沙县、长沙经开区的相关规定履行相应的报建手续；
E、对项目设施报废等灭失所有权之处分权的行使，以不影响该项目的正常运营及本合同规定的移交之要求为前提，且对项目设施原价值达到人民币 10万元以上的报废等灭失所有权的处分应事先报甲方书面同意后方可行使。未经甲方提前书面同意，不得对项目资产行使出售、转让、出租、抵押、质押、融资租赁等转移所有权或使用权，或可能转移所有权或使用权之处分权，亦不得在项目资产上设定其它权利限制；
F、运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，乙方应依法取得加油站、加气站的经营权，持续、安全、稳定、优质地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；
G、在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以该项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；
H、接受政府部门的行业监管，服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务；
I、乙方应确保在其章程及所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记，乙方章程的修改应报甲方书面认可；
J、乙方应接受政府审计部门或政府审计部门委托的第三方审计单位按照政
府审计有关法律、法规、规章和政策要求进行审计，配合审计部门或其委托的预算审核单位、跟踪审计单位、工程结算审计单位、财务决算审计单位等的工作。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司董事会由5名董事组成，长沙经济技术开发集团有限公司委派或推荐2名，中铁投资集团有限公司委派或推荐1名，中铁五局委派或推荐1名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生1名。董事长在中铁五局委派的代表中通过董事会选举产生，须经全体董事三分之二以上同意。董事会对股东会负责。副董事长由长沙经济技术开发集团有限公司委派人员担任。董事每届任期三年，可连选连任。
项目公司设监事会，由3名监事组成，长沙经济技术开发集团有限公司委派或推荐1名，中铁五局委派或推荐1名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式从长沙经济技术开发集团有限公司中民主选举1名。其中监事会主席由全体监事过半数选举产生，非职工代表的监事由股东会选举产生。监事任期每届为三年，任期届满可连选连任。
（3）运作机制
项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，作为最高权力机构。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议的，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出特别决议的，应当经全体股东一致同意通过。
项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括经理、副经理、财务负责人等人员，由执行董事聘任。
6、中铁八局-吉首市保障性安居工程PPP项目（一）
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目预计总投资19.16亿元，合作期限为公租房合作期15年（建设期1.5年（暂定），运营期 13.5年）；棚户区改造部分项目合作期为10年（建设期2年（暂定），运营期8年），采用DBFOT（设计-建设-投融资-运营-移交）模式运作。
政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁八局（作为社会资本方）、吉首市保障性安居工程建设投资有限责任公司（作为政府方出资代表）分别出资 3,500.00万元、1,500.00万元共同成立湘西吉成项目管理有限责任公司（作为项目公司）作为该项目的实施主体。吉首市政府及其授权实施机构依据法定程序，授予项目
公司在特许的经营期限和经营区域范围内勘察、设计、投融资、建设、运营本项目，提供服务并获取费用的权利（即特许经营权）。该项目自完成竣工验收合格或开始运营之日起进入运营期，项目实施机构按保障性安居工程项目向中铁八局支付购买服务费（主要为可行性缺口补助）。项目合作期满后，项目公司将该项目的相关资产、资料完好无偿移交给项目实施机构或吉首市人民政府指定机构。
吉首市保障性安居工程建设投资有限责任公司（作为甲方）与中铁八局（作为乙方）签署的《吉首市保障性安居工程PPP项目合资经营合同》，对甲乙双方的权利义务约定如下：
①甲方的主要权利和义务
A、根据双方在本合同中的约定向项目公司出资以及其他约定的投资；
B、签署为设立项目公司需要其签署的一切文件；
C、协助乙方办理设立项目公司的相关手续并提供必要的文件；
D、协助乙方对项目公司的经营管理行为；
E、负责协助项目公司就本项目的实施过程中所涉及的与政府各部门的沟通；
F、办理项目公司委托给甲方且得到甲方同意的其他事项；
G、协调建设管理过程中出现的社会因素相关事宜。
②乙方的主要权利和义务
A、根据本合同的约定向项目公司投入注册资本以及其他约定的投资；
B、签署为设立项目公司需要其签署的一切文件；
C、办理设立项目公司的相关手续并提供必要的文件；
D、负责项目公司的经营管理，协助项目公司招聘合格的管理人员和工作人员；
E、协助项目公司购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
F、为项目公司先行垫付项目公司设立过程中支付的所有前期费用，并最终作为项目公司开办费用从项目公司收回；
G、作为本项目社会投资人，在资质范围内可依法实施本项目工程的勘察、设计、施工、运营及维护等；
H、乙方应负责协助项目公司通过股权融资等方式筹集本项目资本金外所需资金，可以项目公司资产及权益为本项目融资提供担保；项目公司无法以自身名义筹集项目资本金外其他所需资金的，乙方可以采取股东借款、股权融资或其他有效方式筹集，确保本项目的建设进度要求；
I、办理项目公司委托给乙方且得到乙方同意的其他事项。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司董事会由3名董事组成，由吉首市保障性安居工程建设投资有限责任公司提名1名，中铁八局提名2名（其中1名为职工董事，经职工大会选举产生），经股东会选举后产生。董事会设董事长 1人，由中铁八局推荐，董事会选举产生。董事每届任期三年，可连选连任。监事会由3名监事组成，由股东双方各提名1名，另设1名职工代表监事。非职工代表监事由股东会选举确定，职工代表监事由项目公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。
监事任期每届3年，可连选连任。
（3）运作机制
项目公司设股东会，是最高权力机构，对所议事项作出决议，应由代表三分之二以上表决权的股东通过。但以下事项应当经代表百分之百表决权的股东（包括股东代理人）通过：①对项目公司合并、分立、解散、清算或变更项目公司形式，延长经营期限作出决议；②对项目公司增加或减少注册资本作出决议；③修改项目公司章程；④由股东会作出决议的担保。项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括经理、副经理、财务负责人等人员，由执行董事聘任。
7、中铁八局-G105潜山野寨至桃花铺段改建工程PPP项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目预计总投资约 50,000.00万元，全周期定为 12.5年（包含建设期 2.5年和运营维护期 10年），按建设进度投入相应资金，采用 PPP模式运作。政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁八局（作为社会资本方）、安徽潜山县投资有限公司（作为政府方出资代表）分别出资9,000.00万元、1,000.00万元成立潜山县金牛建设有限公司（作为项目公司）作为该项目的实施主体。政府通过支付资本金回报的方式使项目公司获取合理的投资回报。同时，潜山县交通运输局
（作为项目实施机构）、安徽潜山县投资有限公司（作为政府方股东）与中铁八局（作为社会资本合作方）签署《G105潜山野寨至桃花铺段改建工程 PPP项目合同》，约定在项目合作期限结束或者项目合同提前终止后，项目公司将全部项目设施及相关权益以合同约定的条件和程序移交给政府或者政府指定的其他机构，社会资本方通过政府付费的方式获得投资回报。
潜山县交通运输局（作为项目实施机构）、安徽潜山县投资有限公司（作为政府方股东）与中铁八局（作为社会资本合作方）签署《G105潜山野寨至桃花铺段改建工程PPP项目合同》，对各方的主要权利和义务约定如下：
①项目实施机构的主要权利和义务
A、项目实施机构的权利
a、享有对项目建设决策权；
b、享有授权政府出资方入股权；
c、享有项目监督、跟踪审计、过程审计、资金监管权。项目实施机构对项目公司实施监督，包括维护管理质量，项目经营状况和安全防范措施，实施财政资金使用情况监管，以及协助相关部门核算和监控企业成本等；
d、遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对项目公司进行临时接管；
e、政府出资方在项目公司中属于非控股方，但是对重大事项的决策享有一票否决权；
f、对工程内容进行变更的权利；
g、法律、法规赋予的其他权利（未详事项可在项目合同附件或补充合同中另行约定）。
B、项目实施机构的义务
a、提供建设用地并办理完成相关手续；
b、将该项目的政府付费纳入财政年度预算；
c、给予项目公司合法经营时，项目占用土地的使用权；
d、依约付费；
e、其他政府应承担的义务。
②社会资本合作方、项目公司的主要权利和义务
A、社会资本合作方、项目公司的主要权利
a、享有通过项目政府付费等获得合理投资回报的权利；
b、享有在一定条件下对项目进行再融资的权利，但再融资应增加项目收益且不影响项目的实施，签署再融资协议前须经过项目实施机构的批准。
B、社会资本合作方、项目公司的主要义务
a、社会资本合作方须在本合同签署后二十日内依据中华人民共和国法律及本合同的约定与政府授权的政府方股东正式成立项目公司，并保证项目公司注册资金不低于一亿元；
b、项目公司不得违反 PPP合同规定，对所承建的项目进行违法分包和转包；
c、按照约定提供或筹集项目资金；
d、履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，接受主管部门对项目安全、服务、质量的监督检查；
e、按规定的时间将项目公司中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决议等报项目实施备案；
f、应遵守和执行的有关环保标准和要求，避免或尽量减少对设施、建筑物和居民的妨害的责任；
g、根据本合同的约定，社会资本合作方应在合作期内承担责任和风险，并与项目公司按本合同约定进行项目的融资、建设，以及项目设施的运营与维护；
社会资本合作方应按约定向项目实施机构提交建设期履约保函、运营维护保函，保证其自身及项目公司按本合同约定履行义务；社会资本合作方应保证项目公司购买建设期和运营期相应的保险（包括但不限于货物运输保险、建筑工程一切险、第三者责任险），保证项目公司履行在合作期间的融资、建设、运营、维护和移交的义务，否则视为社会资本合作方对项目实施机构违约，社会资本合作方应向项目实施机构承担违约责任；
h、社会资本合作方及项目公司不得将本项目转包或违约分包，不得以子公司的情形建设、运营、维护和移交本项目；
i、社会资本合作方及项目公司不得将本项目转包或违法分包，不得以子公司的形式建设、运营、维护和移交本项目；
j、未经实施机构事先书面同意，项目公司股东任何一方均不得在其持有的
项目公司的全部或部分股权或其他任何权益上设置任何抵押、质押或其第三方权利或以任何其他形式处置其持有项目公司的全部或者部分股权或任何其他权益，也不得用于本项目之外的任何担保、抵押或质押；
k、社会资本合作方及项目公司应接受政府部门的行业监管。服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务；
l、对项目实施机构提出的工程内容变更不得拒绝的义务（因此增加的费用计入工程款），否则社会资本合作方、项目公司应向项目实施机构承担违约责任。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司董事会由5名董事组成，其中包含1名职工董事。中铁八局提名 4名董事，安徽潜山县投资有限公司提名1名董事。董事会设董事长 1人，由中铁八局提名。项目公司设立监事会，由3名监事组成，包括职工代表担任的监事 1名，公司股东各提名1名监事。监事会设主席一人，由安徽潜山县投资有限公司提名，并经全体监事过半数选举产生。监事任期为三年，任期届满可连选连任。
（3）运作机制
项目公司设股东会，作为最高权力机构。股东会作出各项决议，均须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括经理、副经理、财务负责人等人员，由执行董事会聘任。
二、主要 PPP项目实施主体及资金投入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，中铁三局未单方面提供债务性资本投入
（一）主要PPP项目实施主体及资金投入方式
根据的 PPP项目合同、项目公司章程、招投标文件等，中铁三局 PPP项目的资金主要来源于项目公司各股东的资本金投入，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|总投资|注册资本||
||||政府代表方|社会资本方|
|海口国家高新区PPP项目包（一）|海口三新建设管理有限公司|13,643.05|272.86|2,455.75|

（二）政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施
根据项目公司章程、政府方出资凭证、PPP项目合同等，PPP项目的政府方
出资代表通过向项目公司投入资本金的方式进行资金投入，政府方出资代表的资
本金投入金额、投资方式及投入时间如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|政府方代表名称|投入金额|投入方式|投入时间|
|海口国家高新区PPP项目包（一）|海口国家高新区发展控股有限公司|272.86|货币|项目公司成立注册之日起 1 个月内（2016年10月）|

资金投入保障方面，中铁三局和政府方在项目公司章程或相关协议中对政府方出资代表的出资金额、方式、时间进行了明确约定，如果政府方出资代表没有按照约定进行出资，项目公司其他股东有权主张政府方承担相应的违约责任。
（三）中铁三局未单方面提供债务性资本投入
《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资﹝2016﹞2231号）第十八条规定：“PPP项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按照 PPP项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出终止 PPP项目合同。”
根据海口国家高新技术产业开发区管理委员会（作为甲方，为政府方项目实施机构）与海口三新建设管理有限公司（作为乙方，为项目公司）签署的《海口市海口国家高新区 PPP项目包（一）PPP项目合同》，乙方应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。若乙方无法在规定的期限内全额获得本项目资本金以外的其他建设资金，则由中铁三局（作为社会资本方）补足。根据海口三新建设管理有限公司与国家开发银行签署的《人民币资金借款合同》，海口三新建设管理有限公司已向国家开发银行贷取1.09亿元用于该项目建设。
经核查，中铁三局不存在单方面提供债务性资本投入的情况。
三、主要 PPP项目的投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资回报方式及保障措施，相关项目的回款周期和回款风险
（一）中铁三局PPP项目的投资回收期
根据项目收益测算，PPP项目投资回收期如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|税前投资回收期（含建设期）|税后投资回收期（含建设期）|
|1|海口国家高新区PPP项目包（一）|7.61年|7.74年|

（二）中铁三局PPP项目投资收益的测算过程、测算依据
1、投资收益的测算依据
海口国家高新区 PPP项目包（一）项目的投资收益测算依据主要包括 PPP项目招投标文件、PPP项目合同等，投资收益测算涉及的重要科目的测算方法、结果、依据具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|测算方式/结果|测算依据|
|1|建筑工程费（含建筑安装工程费、设备及工器具购置费）|8,488.24万元|根据项目的工程量清单、海南省和海口市有关工程计价说明的文件、项目招投标文件以及主要材料价格依据市场价和近期工程造价信息确定|
|2|工程建设其他费用|3,971.24万元|根据项目的工程量清单、海南省和海口市有关工程计价说明的文件、项目招投标文件以及主要材料价格依据市场价和近期工程造价信息确定|
|3|工程预备费|921.31万元|项目的工程量清单|
|4|项目建设期|1年（自合同草签日起至预定初步完工日）|PPP项目合同|
|5|项目运营期|10年（含建设期）|PPP项目合同|
|6|政府资本金出资金额|272.86万元|PPP项目合同|
|7|中铁三局资本金出资金额|2,455.75万元|PPP项目合同|
|8|借款金额|10,914.44万元|依本项目的资金筹措方案，并考虑项目还贷能力|
|9|融资成本费用|4.90%|银行五年期贷款利率|
|10|所得税率|25.00%|《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及招标文件的规定|
|11|增值税率|6.00%|《关于调整增值税税率的通知》（财税﹝2018﹞32号）|

2、项目现金流测算过程
海口国家高新区PPP项目包（一）项目的全部投资口径投资收益测算过程如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年份|建设期|运营期|||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|1|现金流入|1,205.14|1,727.13|1,804.47|1,885.59|1,970.70|2,059.97|2,153.62|2,251.85|2,354.90|2,463.00|
|1.1|补贴收入|-|1,727.13|1,804.47|1,885.59|1,970.70|2,059.97|2,153.62|2,251.85|2,354.90|2,463.00|
|1.1.1|可用性服务费|-|1,578.33|1,655.67|1,736.79|1,821.90|1,911.17|2,004.82|2,103.05|2,206.10|2,314.20|
|1.1.2|运维绩效服务费|-|148.80|148.80|148.80|148.80|148.80|148.80|148.80|148.80|148.80|
|1.2|补贴收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.3|施工利润|1,036.16|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.4|资本金回报|168.98|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|现金流出|13,125.27|201.18|201.18|201.18|201.18|201.18|201.18|201.18|201.18|201.18|
|2.1|建设资本金|13,125.27|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.2|经营成本|-|148.8|148.8|148.8|148.8|148.8|148.8|148.8|148.8|148.8|
|2.3|增值税金及附加|-|10.14|10.14|10.14|10.14|10.14|10.14|10.14|10.14|10.14|
|2.4|所得税|-|42.25|42.25|42.25|42.25|42.25|42.25|42.25|42.25|42.25|
|3|所得税前净现金流量|-11,920.13|1,568.19|1,645.53|1,726.66|1,811.76|1,901.03|1,994.68|2,092.91|2,195.96|2,304.06|
|4|所得税后净现金流量|-11,920.13|1,525.94|1,603.28|1,684.41|1,769.51|1,858.79|1,952.43|2,050.67|2,153.72|2,261.82|
|5|累计税前净现金流入|-11,920.13|-10,351.94|-8,706.41|-6,979.76|-5,168.00|-3,266.97|-1,272.29|820.63|3,016.59|5,320.65|
|6|累计税后净现金流入|-11,920.13|-10,394.18|-8,790.90|-7,106.49|-5,336.98|-3,478.19|-1,525.76|524.91|2,678.63|4,940.45|

（三）PPP项目投资回报方式及保障措施，相关项目的回款周期和回款风险
1、投资回报方式
根据《海口国家高新区 PPP项目包（一）PPP项目合同》，社会资本方在本项目的投资回报主要采用“可用性付费”+“运维绩效付费”的政府付费机制。
可用性服务费指购买项目公司所提供的符合验收标准的公共资产的可用性而支付的费用，运维绩效服务费指根据 PPP合同确定的运营内容和考核标准，政府根据项目公司在运营期内的运维考核情况向项目公司支付的费用。可用性服务费每年支付一次，共 9年以等额本金的方式支付完毕。运营维护费在项目进入运营维护期开始支付，每年支付一次，共9年。
2、保障措施
根据《海口国家高新区 PPP项目包（一）PPP项目合同》，政府方有义务按合同约定支付可用性付费、运维绩效付费，各项费用支付过程中的期限按合同约定执行，并在项目移交日后接收项目。
海口国家高新区 PPP项目包（一）现已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，该项目相关审批流程规范，符合财政部、发改委对于 PPP项目的操作流程要求，项目回款风险较小。
3、回款周期
从工程交工通过验收之日起，每满一年为一个购买周期，共9个购买周期。
每个购买周期届满的前 5个工作日支付本项目的当期可用性服务费；项目完成交工验收并提交工程竣工结算报告后12个月内，由政府指定机构完成竣工结算价的审核。若政府指定机构未能在上述期限内完成竣工结算价的审核，届时以年可用性服务费的90%为计算基数，按绩效考核结果支付，待竣工结算通过审核后再按审核结果计算可用性服务费：若先行支付的可用性服务费大于最终确定的可用性服务费，则差额部分可抵扣政府下一期应支付的可用性服务费；反之，则由政府方补足差额。
在每个购买周期前10日向高新区管委会和市政府相关部门提交管养计划方案及年运维绩效服务费总价，经审核后在 10个工作日内支付70%。购买周期届满的前 5个工作日政府根据经审核的年运维绩效服务费总价及绩效考核结果支
付当期剩余运维绩效服务费。
4、回款风险
虽然中铁三局的 PPP项目已经有较为充分的保障措施保证投资回报，项目回款风险较小，但无法完全排除回款风险。
中铁三局 PPP项目回款风险主要为：（1）项目未能进行合理建设、管理及运营，导致项目公司无法取得预期运营收入的风险；（2）若在项目建设、运营中未能达到预期效果或考核不理想，可能导致项目公司无法取得全部可行性缺口补助的风险；（3）由于付费周期较长，若未来受宏观经济或其他因素影响，地方经济发展和财政实力出现下降，则特许经营授予方存在无法及时或足额支付相关款项的风险。
四、中铁三局主要 PPP项目目前已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，政府购买服务资金已纳入财政预算但尚待人大批准
根据财政部 PPP项目库和中铁三局 PPP项目的财政预算审批和说明文件，中铁三局PPP项目的财政预算纳入和人大审批情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|是否入库|财政预算审批情况|
|1|海口国家高新区PPP项目包（一）|是|财政部门已同意纳入财政预算，待人大审批|

（一）纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库的情况
如上表列明，中铁三局的 PPP项目中，已纳入财政部 PPP项目库。
根据《财政部关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通知》、《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》、《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行规程》、《政府和社会资本非合作项目财政管理暂行办法》、《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》及其解读等有关规定，财政部 PPP项目库作为信息平台，主要用于财政部门对 PPP项目的信息获取和公开，以及基于此基础上的增强政府服务和监管水平与效率，继而以 PPP项目库为管理抓手，进一步规范PPP项目运作，推动 PPP回归创新公共服务供给机制的本源，促进 PPP事业可持续发展。PPP项目入库申报主要由行业主管部门实施，属于政府部门内部
的管理程序，均由政府部门内部主导并完成，中铁三局在 PPP项目中作为社会
资本方对PPP项目是否入库并不具体参与。
（二）中铁三局的PPP项目中政府购买服务资金已纳入财政预算但尚待人大批准
报告期内，中铁三局的 PPP项目处于建设期或筹备期，尚未涉及政府付费。
根据政府部门对各PPP项目出具的文件和说明，海口国家高新区PPP项目包（一）已通过当地人民政府同意纳入财政预算，在进入政府付费阶段前将提交人大审批。综上，中铁三局 PPP项目已根据项目建设和运营进度，取得了相应的财政预算纳入和审批结果；部分未经人大审批的项目均未进入政府付费阶段，但由于其投资金额占中铁三局及上市公司营业收入比例较低且目前正在按规定办理相关程序，因此不会对本次交易或本次交易后的上市公司产生重大不利影响。
根据财金﹝2016﹞92号规定，PPP项目纳入政府财政预算，并取得当地人大的批准，属于《中华人民共和国预算法》对政府与人大之间关于预算及其支出的程序问题，由政府及同级人大完成，社会资本方及项目公司并不参与上述过程。此外，PPP项目纳入政府财政预算不影响 PPP项目合同本身的有效性，不涉及中铁三局及其所签署的 PPP项目合同的合规性问题，因此，中铁三局的部分PPP项目政府支出暂未取得地方人大批准之情况不存在合规风险。
（三）PPP项目审批风险
中铁三局相关 PPP项目已纳入财政部 PPP项目库，且已根据项目建设和运营进度，取得了相应的财政预算纳入和审批结果；部分未经人大审批的项目均未进入政府付费阶段，但由于其投资金额占中铁三局及上市公司营业收入比例较低且目前正在按规定办理相关程序。综上，由于人大审批完成时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关PPP项目不能或无法及时完成审批程序的风险。
五、PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理符合企业会计准则规定
PPP（Public-Private-Partnership）是公共基础设施中的一种项目融资模式。
在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。
PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理如下：
（一）资金投入（项目公司设立）
中铁三局根据 PPP项目相关协议单独出资或与其他投资方共同出资成立项目公司。根据 PPP项目合同以及 PPP项目公司章程规定，中铁三局能够控制项目公司或者对其施加重大影响，将注入项目公司的资本金作为长期股权投资确认，分别采用成本法或权益法作后续计量。对于能够控制的项目公司，中铁三局将其纳入财务报表合并范围；对于无法控制或影响实际的生产经营的项目公司中铁三局将其列入可供出售金融资产科目。
项目公司根据实际收到的出资额计入实收资本。
（二）建设施工、后期运营
1、建设施工、运营环节，按《企业会计准则解释第2号》整合的《企业会计准则讲解2010》之“第 15章收入”的相关规定进行会计处理：建造期间，项目公司对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号-建造合同》确认收入和费用，差额即为收益或亏损。
2、基础设施建成后，按照《企业会计准则第 14号-收入》的相关规定确认与后续运营服务相关的收入。
建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并在确认收入的同时，分以下情况进行会计处理：
（1）合同规定基础设施建成后的一定时期内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币或其他金融资产的；或在项目公司提供运营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，作为金融资产确认。
（2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，收费金额不确定的，该权利构成意向无条件收取现金的权利，作为无形资产确认。
上述过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第17号-借款费用》的规定处理。
3、项目公司不提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认金融资产和无形资产。
4、按照合同规定，企业为使用有关基础设施保持一定的服务能力或在移交
给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将要发生的支出，按照《企业会计准则第13号-或有事项》的规定处理。
5、按照特许经营权合同规定，项目公司提供不止一项服务（如既提供基础设施建造服务又提供建成后运营服务）的，各项服务能够单独区分的，其收取或应收的对价按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。
（三）收益环节
1、金融资产情况下：公司对建设期内合同授予方给予的利息补偿，作为收入，发生的借款费用列入成本，差额即确认收益或亏损；运营期内，按实际确认运营收入和运营成本，差额即为收益或亏损。
2、无形资产情况下：运营期内，全部现金流入作为运营收入，并按相关规定进行无形资产摊销计入成本，差额即为收益或亏损。
综上所述，中铁三局 PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理符合企业会计准则的规定。
六、中铁三局因已实施PPP项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、预计摊销期限、相关会计处理符合企业会计准则的要求
《企业会计准则解释第 2号》第五条给出“企业采用建设、经营、移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的指导意见。根据相关规定，合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
中铁三局采用建设、运营及移交方式参与高速公路及其他建设并取得特许经营权资产，在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获得服务的对象收取费用，但收费金额不确定。中铁三局将此类特许经营权作为无形资产核算，并按照有权收取的建造服务收入进行初始确认。
中铁三局建设期在在建工程科目核算，达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产。
截止本反馈回复出具之日，由于中铁三局 PPP项目均处于建设期，所以不存在已实施PPP项目而增加的无形资产（特许经营权）。
七、相关PPP项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财
金﹝2016﹞92号）规定，不存在以PPP项目名义举借政府债务的情形，不属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝2017﹞92号）规定清理的项目范围
（一）中铁三局PPP项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金﹝2016﹞92号）规定
1、中铁三局PPP项目符合财金﹝2016﹞92号文中关于PPP项目应当履行实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证的项目识别论证相关要求
财金﹝2016﹞92号文第二章规定，政府发起 PPP项目的由县级以上人民政府授权的项目实施机构依据项目建议书等前期论证文件编制项目实施方案，提请同级财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证。
中铁三局 PPP项目已开展物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案编制，并取得了相应政府批复如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|物有所值评价批复意见|财政承受能力论证批复意见|同意项目实施批复|
|1|海口国家高新区PPP项目包（一）|已取得|已取得|已取得|

2、中铁三局PPP项目符合财金﹝2016﹞92号文中关于PPP项目财政预算管理要求的相关规定
财金﹝2016﹞92号文第四章规定，本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。
中铁三局的 PPP项目已根据各自建设、运营进度开展了预算编制、纳入预算、上报人大审批的程序，具体情况见上文“四/（二）中铁三局的 PPP项目中政府购买服务资金已纳入财政预算但尚待人大批准”。
因此，中铁三局 PPP项目符合财金﹝2016﹞92号文中关于PPP项目财政预算管理要求的相关规定。
3、中铁三局PPP项目符合财金﹝2016﹞92号文中关于“严禁以PPP项目名义举借政府债务”的相关规定
财金﹝2016﹞92号文第35条规定，各级财政部门应当会同行业主管部门加
强对 PPP项目的监督管理，切实保障项目运行质量，严禁以 PPP项目名义举借
政府债务，具体要求如下：
财政部门应当会同相关部门加强项目合规性审核，确保项目属于公共服务领域，并按法律法规和相关规定履行相关前期论证审查程序。项目实施不得采用建设-移交方式。
政府与社会资本合资设立项目公司的，应按照《公司法》等法律规定以及 PPP项目合同约定规范运作，不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排。
财政部门应根据财政承受能力论证结果和 PPP项目合同约定，严格管控和执行项目支付责任，不得将当期政府购买服务支出代替 PPP项目中长期的支付责任，规避PPP项目相关评价论证程序。
（1）中铁三局 PPP项目属于公共领域，并已按规定履行相关前期论证审查程序，项目并非以建设-移交（BT）方式实施
根据财政部 PPP项目库及其储备清单的公示信息，中铁三局海口国家高新区 PPP项目包（一）属于市政工程中的市政道路分类，属于公共领域，且中铁三局各项目已按规定履行相关前期论证审查程序。
经查阅中铁三局 PPP项目的特许经营协议，中铁三局 PPP项目均采用建设-运营-移交（BOT）方式实施，而非以建设-移交（BT）方式实施。
（2）中铁三局 PPP项目公司按照《公司法》等法律规定和特许经营协议规范运作，不存在由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购的约定
经查阅中铁三局 PPP项目的特许经营协议和项目公司章程，不存在由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购的约定或其他政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东提供的保底收益性条款。
（3）中铁三局PPP项目不存在财政部门将当期政府购买服务支出代替PPP项目中长期的支付责任而规避PPP项目相关评价论证程序的情形
经核查，中铁三局 PPP项目完成了物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案的 PPP相关评价论证程序，符合财金﹝2016﹞92号文关于“财政部门应根据财政承受能力论证结果和 PPP项目合同约定，严格管控和执行项目支付责任，不得将当期政府购买服务支出代替 PPP项目中长期的支付责任，规避 PPP
项目相关评价论证程序”的规定。
（二）中铁三局PPP项目不存在以PPP项目名义举借政府债务的情形
根据中铁三局 PPP项目相关协议及其他资料，中铁三局 PPP项目中不存在政府利用 PPP方式违法违规变相举债、承诺回购社会资本方的投资本金、承担社会资本方的投资本金损失、向社会资本方承诺最低收益或者对股权投资方式额外附加条款等变相举债的情形；中铁三局 PPP项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》的规定，不存在以 PPP项目名义举借政府债务的情形。
（三）中铁三局 PPP项目不属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝2017﹞92号）规定清理的项目范围《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》第二条规定：“各级财政部门应认真落实相关法律法规及政策要求，对新申请纳入项目管理库的项目进行严格把关，优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目，确保入库项目质量。存在下列情形之一的项目，不得入库：
（一）不适宜采用 PPP模式实施。包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不适宜采用 PPP模式实施的情形。
（二）前期准备工作不到位。包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的。
（三）未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。”
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》第三条规定，存在上述第二条第（一）、（二）项规定的不得入库情形或存在下列情形之一的项目，应予以清退：
（一）未按规定开展“两个论证”。包括已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的（2015年 4月 7日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以及2015年12月18日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项目除外）；虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的。
（二）不宜继续采用 PPP模式实施。包括入库之日起一年内无任何实质性进展的；尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限的；项目发起人或实施机构已书面确认不再采用 PPP模式实施的。
（三）不符合规范运作要求。包括未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的；采用建设-移交（BT）方式实施的；采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的；未按合同约定落实项目债权融资的；违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的。
（四）构成违法违规举债担保。包括由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的；政府向社会资本承诺固定收益回报的；政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的；存在其他违法违规举债担保行为的。
（五）未按规定进行信息公开。包括违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的；未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的。
此外，《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》要求，各省级财政部门要切实履行项目库管理主体责任，统一部署辖内市、区、县财政部门开展集中清理工作。财政部政府和社会资本合作中心负责开展财政部 PPP示范项目的核查清理工作，并对各地项目管理库清理工作进行业务指导。各省级财政部门应于 2018年 3月 31日前完成本地区项目管理库集中清理工作，并将清理工作完成情况报财政部金融司备案。
截止本反馈回复出具之日，中铁三局已纳入财政部 PPP项目库的项目均已
通过审核，不存在上述被各省级财政部门清理出库的情况。因此，相关项目被终止的风险较小，对中铁三局未来盈利能力及本次交易评估作价不构成不利影响。
具体核查情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|一、严格新项目入库标准核查||||
|不得入库情形|||PPP项目情况|
|序号|总体情况|具体包括|海口国家高新区PPP项目包（一）|
|1|严格新项目入库标准|不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等|属于公共服务领域|
|||因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的|不涉及|
|||仅涉及工程建设，无运营内容的|有运营内容|
|||其他不适宜采用PPP模式实施的情形|不存在|
|2|前期准备工作|新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的|海发改投资函〔2016〕1263号|
|||涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的|不涉及|
|||未通过物有所值评价和财政承受能力论证的|已通过|
|3|未建立按效付费机制|通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的|已建立|
|||政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的|不存在|
|||项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的|不存在|
|二、集中清理已入库项目核查||||
|予以清退的情形|||PPP项目情况|
|序号|具体要求|具体包括|海口国家高新区PPP项目包（一）|
|1|未按规定开展“两个论证”|已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的（2015年4月7日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以及2015年12月18日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项目除外）|已通过|
|||虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的|不存在|
|2|不宜继续采用PPP模式实施|入库之日起一年内无任何实质性进展的|不存在|
|||尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限的|已进入执行阶段|
|||项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP模式实施的|不存在|
|3|不符合规|未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的|不存在|

|||||
|-|-|-|-|
|一、严格新项目入库标准核查||||
|不得入库情形|||PPP项目情况|
||范运作要求|采用建设-移交（BT）方式实施的|以BOT方式实施|
|||采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的|不存在|
|||未按合同约定落实项目债权融资的|不存在|
|||违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的|不存在|
|4|构成违法违规举债担保|由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的|不存在|
|||政府向社会资本承诺固定收益回报的|不存在|
|||政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的存在其他违法违规举债担保行为的|不存在|
|5|未按规定进行信息公开|违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的|不存在|
|||未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的|不存在|

八、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“重大风险提示”、“第四章交易标的基本情况”及“第十二章风险因素”部分进行了补充披露。
九、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中铁三局等各标的资产PPP、BT和BOT项目等相关信息已进行补充披露， PPP项目的实施主体为经人民政府授权的各地城市管理局等部门，PPP项目的资金主要来源于各项目公司股东的资本金投入以及项目公司向银行的借款等。项目公司章程或相关协议等已就政府方资金投入的出资金额、方式、时间进行了明确约定，为政府方资金投入提供了保障；中铁三局不存在单方面债务性资本投入金额的情况，不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形；相关 PPP项目均已入库，对已纳入财政预算并经人大批准的情况已进行补充披露，部分未完成上述程序的项目已进行相关风险提示；中铁三局 PPP项目在资金投入、
建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理符合企业会计准则的规
定；中铁三局相关PPP项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》
（财金﹝2016﹞92号）的规定，不存在以 PPP项目名义举借政府债务的情形，不存在属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝﹝2017﹞92号）规定清理范围的项目，相关PPP项目对中铁三局未来盈利能力及本次交易评估作价不构成不利影响。
（二）会计师核查意见
经核查，中审亚太认为：
中铁三局等各标的资产PPP、BT和BOT项目等相关信息已进行补充披露， PPP项目的实施主体为经人民政府授权的各地城市管理局等部门，PPP项目的资金主要来源于各项目公司股东的资本金投入以及项目公司向银行的借款等。项目公司章程或相关协议等已就政府方资金投入的出资金额、方式、时间进行了明确约定，为政府方资金投入提供了保障；中铁三局不存在单方面债务性资本投入金额的情况，不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形；相关 PPP项目均已入库，对已纳入财政预算并经人大批准的情况已进行补充披露，部分未完成上述程序的项目已进行相关风险提示；中铁三局 PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理符合企业会计准则的规定；中铁三局相关PPP项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金﹝2016﹞92号）的规定，不存在以 PPP项目名义举借政府债务的情形，不存在属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝2017﹞92号）规定清理范围的项目，相关 PPP项目对中铁三局未来盈利能力及本次交易评估作价不构成不利影响。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
中铁三局等各标的资产PPP、BT和BOT项目等相关信息已进行补充披露， PPP项目的实施主体为经人民政府授权的各地城市管理局等部门，PPP项目的资金主要来源于各项目公司股东的资本金投入以及项目公司向银行的借款等。项目公司章程或相关协议等已就政府方资金投入的出资金额、方式、时间进行了明确约定，为政府方资金投入提供了保障；中铁三局不存在单方面债务性资本投入金额的情况，不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形；相关 PPP项目均已入库，对已纳入财政预算并经人大批准的情况已进行补充披露，部分
未完成上述程序的项目已进行相关风险提示；中铁三局 PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理符合企业会计准则的规定；中铁三局相关PPP项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金﹝2016﹞92号）的规定，不存在以 PPP项目名义举借政府债务的情形，不存在属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝2017﹞92号）规定清理范围的项目，相关 PPP项目对中铁三局未来盈利能力及本次交易评估作价不构成不利影响。
10、申请文件显示，本次交易标的中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局均主要从事基建建设业务，基建建设业务收入占比均较高。请你公司结合各标的资产主要服务地域、细分领域等，补充披露各标的资产分工情况、是否存在业务重合和相互竞争问题、以及对各标的资产业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、各标的资产分工情况、是否存在业务重合和相互竞争问题、以及对各标的资产业绩的影响
（一）标的资产主要业务情况
1、中铁二局主要业务情况
（1）细分业务领域
中铁二局主要从事基建建设业务，涉及铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通等工程领域。
中铁二局先后参建了成渝、兰渝、贵广、哈大、兰新、宝兰、成兰、京福等多条高铁，遍及祖国南北东西，总里程已超过1,000公里。通过自主攻关或产学研用联合攻关，掌握了适用于不同气候环境条件、不同轨道结构类型、涵盖时速250～350km/h的高速铁路路基、桥梁、隧道、轨道、铺架、“四电”等专业的施工技术及关键装备成套技术，其中无砟轨道、铺架、大跨度桥梁、长大隧道及地下工程等施工技术达到国内领先、国际一流水平。
报告期内，按照细分业务领域划分，中铁二局的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|基建建设|4,668,099.31|97.18%|4,196,366.54|95.64%|4,188,395.61|82.52%|
|其中：铁路|1,117,853.98|23.27%|1,171,852.36|26.71%|1,270,974.11|25.04%|
|公路|490,692.46|10.22%|570,361.50|13.00%|518,275.24|10.21%|
|市政|464,525.04|9.67%|367,258.48|8.37%|591,149.89|11.65%|
|房建|1,222,029.99|25.44%|841,693.69|19.18%|654,509.00|12.89%|
|轻轨/地铁|1,215,853.60|25.31%|1,200,818.49|27.37%|1,076,280.05|21.20%|
|其他基建|157,144.23|3.27%|44,382.02|1.01%|77,207.32|1.52%|
|勘察、设计及咨询服务|10,320.81|0.21%|8,534.30|0.19%|7,498.04|0.15%|
|房地产开发|55,919.63|1.16%|106,342.89|2.42%|106,569.09|2.10%|
|其他|69,215.15|1.44%|76,466.72|1.74%|21,766.28|0.43%|
|合计|4,803,554.89|100.00%|4,387,710.45|100.00%|5,075,757.29|100.00%|

2018年、2017年和2016年，中铁二局实现基建建设收入4,668,099.31万元、4,196,366.54万元和4,188,395.61万元，其中铁路、房建、轻轨/地铁细分业务收入占比较高，报告期各期占总基建建设收入比例均超过71%。
（2）服务地域
从服务地域上看，中铁二局基建建设业务在国内以四川、贵州、云南、西藏和重庆等西南地区省市为中心，辐射全国27个省、自治区和直辖市，目前施工项目遍布全国各地；在海外主要覆盖哈萨克斯坦、伊朗、老挝、尼泊尔、埃塞俄比亚等多个国家。2018年、2017年和2016年，中铁二局来自海外的基建建设收入分别为109,514万元、57,459万元和5,812万元，占总基建建设收入的比例为2.35%、1.37%和0.14%。
（3）服务客户
从服务客户上看，中铁二局的客户涵盖国家和地方政府机构投资及管理的公司及其下属企业、大型国有企业和外资企业等多类机构。报告期各期前五名客户包括中国铁路总公司、杭州市地铁集团有限责任公司、中国恒大集团、贵阳宏益房地产开发有限公司、广州地铁集团有限公司、深圳市地铁集团有限公司、金台铁路有限责任公司及西藏自治区交通厅等。
（4）业务资质
从业务资质上看，截止本反馈回复出具之日，中铁二局拥有四大特级资质
（铁路、公路、市政和建筑工程施工总承包特级资质），四项甲级资质（铁路、公路、建筑、市政行业甲级设计资质），以及水利水电工程施工总承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、公路路基工程专业承包等壹级资质在内的各类资质100余项。
（5）项目承揽
从项目承揽上看，中铁二局主要的项目承揽方式有单独投标、中国中铁牵头各工程局组成联合体投标等，因项目规模、项目类别等具体情况不同而有所区分。
2、中铁三局主要业务情况
（1）细分业务领域
中铁三局主要从事基建建设业务，涉及铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通等工程领域。最近三年承建了太焦、蒙华、沪昆、渝黔、京张、杭黄、黔张常等大型铁路项目，以及霍永、京新等高速公路项目，收获了良好的市场口碑。
报告期内，中铁三局按照细分业务领域划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|基建建设|4,622,167.92|96.35%|4,456,688.46|96.43%|4,116,671.72|97.34%|
|其中：铁路|1,942,559.17|40.49%|1,920,566.17|41.56%|2,061,975.71|48.76%|
|公路|615,968.60|12.84%|687,796.00|14.88%|595,588.36|14.08%|
|市政|582,254.06|12.14%|420,588.55|9.10%|405,837.35|9.60%|
|房建|273,660.22|5.70%|247,213.69|5.35%|228,496.66|5.40%|
|轻轨/地铁|1,136,923.23|23.70%|1,142,035.32|24.71%|771,653.59|18.25%|
|其他基建|70,802.64|1.48%|38,488.73|0.83%|53,120.05|1.26%|
|工程设备及零部件制造|33,804.84|0.70%|34,700.49|0.75%|26,887.75|0.64%|
|勘察、设计及咨询服务|8,911.71|0.19%|2,207.09|0.05%|2,029.70|0.05%|
|其他|132,623.84|2.76%|127,879.62|2.77%|83,661.19|1.98%|
|合计|4,797,508.32|100.00%|4,621,475.65|100.00%|4,229,250.36|100.00%|

2018年、2017年和2016年，中铁三局实现基建建设收入4,622,167.92万元、
4,456,688.46万元和4,116,671.72万元，其中铁路、轻轨/地铁细分业务收入占比较高，报告期各期占总基建建设收入比例均超过66%。
（2）服务地域
从服务地域上看，中铁三局基建建设业务在国内立足于山西，目前施工范围已遍布全国绝大部分省份；在海外主要覆盖埃塞俄比亚、乌干达、尼日利亚、加纳、巴基斯坦、马来西亚、印度、印度尼西亚等十几个亚非国家。2018年、2017年和2016年，中铁三局来自海外的基建建设收入分别为132,963万元、150,120万元和119,265万元，占总基建建设收入的比例为2.88%、3.37%和2.90%。
（3）服务客户
从服务客户上看，中铁三局的客户类别与中铁二局相似。报告期各期前五名客户包括中国铁路总公司、中国葛洲坝集团股份有限公司、青岛地铁集团有限公司、都匀市交通运输局、晋城城市地下管廊投资运营有限公司、广州地铁集团有限公司、内蒙古交通投资有限公司、济南轨道交通集团有限公司、江西省铁路投资集团公司、山东高速集团有限公司、晋中市公共基础设施投资控股（集团）有限公司等。
（4）业务资质
从业务资质上看，中铁三局是全国首批工程总承包建筑企业，截止本反馈回复出具之日，拥有四大特级资质（铁路、公路、建筑、市政工程施工总承包特级资质），四项甲级资质（铁路、公路、建筑、市政行业甲级设计资质），以及水利水电工程施工总承包、桥梁工程专业承包、铁路铺轨架梁工程专业承包、隧道工程专业承包、公路路面工程专业承包等壹级资质在内的各类资质100余项。
（5）项目承揽
从项目承揽上看，中铁三局的项目承揽方式与中铁二局基本相同。
3、中铁五局主要业务情况
（1）细分业务领域
中铁五局主要从事基建建设业务，涉及铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通等工程领域。中铁五局主要参与承建了成渝、成昆、衡广、京九、南昆、青藏铁路、京沪、沪昆、兰新、西成、哈大、京沈、哈佳、哈牡高铁，先后参
加过近200条铁路干线、复线，支线、专用线及高铁客专的建设，还先后担负了15条新线铁路的临管运营和线路养护任务。
报告期内，中铁五局按照细分业务领域划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|基建建设|4,122,856.83|96.85%|4,454,860.95|96.31%|4,322,078.57|96.38%|
|其中：铁路|1,469,550.06|34.52%|1,876,410.32|40.57%|2,165,210.49|48.28%|
|公路|654,262.10|15.37%|720,454.28|15.58%|713,751.42|15.92%|
|市政|638,445.55|15.00%|644,485.29|13.93%|382,677.88|8.53%|
|房建|388,934.42|9.14%|421,954.54|9.12%|359,797.02|8.02%|
|轻轨/地铁|755,882.33|17.76%|669,109.34|14.47%|600,751.73|13.40%|
|其他基建|215,782.37|5.07%|122,447.18|2.65%|99,890.03|2.23%|
|工程设备及零部件制造|17,506.12|0.41%|12,411.12|0.27%|14,384.58|0.32%|
|勘察、设计及咨询服务|4,835.50|0.11%|6,242.45|0.13%|5,265.66|0.12%|
|房地产开发|8,690.29|0.20%|14,988.87|0.32%|21,229.50|0.47%|
|物资贸易|41,513.10|0.98%|62,183.36|1.34%|34,982.61|0.78%|
|其他|61,698.32|1.45%|74,890.97|1.62%|86,559.39|1.93%|
|合计|4,257,100.16|100.00%|4,625,577.71|100.00%|4,484,500.30|100.00%|

2018年、2017年和2016年，中铁五局实现基建建设收入4,122,856.83万元、4,454,860.95万元和4,322,078.57万元，其中铁路、公路、轻轨/地铁的细分业务收入占比较高，报告期各期占总基建建设收入比例均超过69%。
（2）服务地域
从服务地域上看，中铁五局基建建设业务在国内立足于贵州、湖南、四川、甘肃等地，施工项目遍布全国各地；同时已覆盖南太平洋、东欧、中亚、东南亚、东西非、南美及加勒比海、港澳等区域。2018年、2017年和2016年，中铁五局来自海外的基建建设收入分别为271,340万元、320,031万元和162,815万元，占总基建建设收入的比例为6.58%、7.18%和3.77%。
（3）服务客户
从服务客户上看，中铁五局的客户类别与中铁二局相似。报告期各期前五
名客户包括中国铁路总公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、济南轨道交通集团建设投资有限公司、贵阳市建设投资控股有限公司、武汉地铁集团有限公司、贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司、长沙市交通轨道集团有限公司、新加坡陆路交通局、湖南利联安邵高速公路开发有限公司等。
（4）业务资质
从业务资质上看，截止本反馈回复出具之日，中铁五局拥有四大特级资质（铁路、公路、建筑、市政工程施工总承包特级资质），四项甲级资质（铁路、公路、建筑、市政行业甲级设计资质），以及水利水电工程施工总承包、公路路基工程专业承包、公路路面工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包等壹级资质在内的各类资质100余项。
（5）项目承揽
从项目承揽上看，中铁五局的项目承揽方式与中铁二局基本相同。
4、中铁八局主要业务情况
（1）细分业务领域
中铁八局主要从事基建建设业务，涉及铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通等工程领域。
在铁路施工方面，中铁八局先后承担了武广、京沪、石武、哈大、兰新、沪昆、渝黔、成昆、成渝、成兰、西成等多条高速铁路的建设，并积极参与海外铁路和相关基建建设项目；在轨道交通方面，中铁八局先后参与了成都、重庆、南京、南宁、大连、昆明、宁波、青岛、哈尔滨等多个城市的城市轨道交通施工。凭借工程业务所建立的平台，中铁八局还提供铁路、市政等基建建设项目的勘察、设计等专业服务，并从事工程检测、测绘、物流物贸等其他业务。
报告期内，中铁八局按照细分业务领域划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|基建建设|2,188,729.36|76.05%|1,965,535.65|82.31%|1,708,195.97|82.11%|
|其中：铁路|881,965.89|30.65%|847,203.83|35.48%|750,574.97|36.08%|
|公路|343,625.52|11.94%|263,675.90|11.04%|155,458.52|7.47%|
|市政|393,948.93|13.69%|377,006.11|15.79%|342,332.29|16.46%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房建|286,757.86|9.96%|220,663.31|9.24%|162,729.72|7.82%|
|轻轨/地铁|272,486.75|9.47%|219,549.73|9.19%|197,534.33|9.50%|
|其他基建|9,944.41|0.35%|37,436.78|1.57%|99,566.13|4.79%|
|房地产开发|399,707.28|13.89%|170,115.56|7.12%|172,267.93|8.28%|
|工程设备及零部件制造|117,614.15|4.09%|89,826.12|3.76%|72,358.07|3.48%|
|勘察、设计及咨询服务|1,500.04|0.05%|1,377.32|0.06%|954.62|0.05%|
|其他|170,436.92|5.92%|161,222.08|6.75%|126,546.98|6.08%|
|合计|2,877,987.76|100.00%|2,388,076.73|100.00%|2,080,323.57|100.00%|

2018年、2017年和2016年，中铁八局实现基建建设收入2,188,729.36万元、1,965,535.65万元和1,708,195.97万元，其中铁路细分业务收入占比较高，报告期各期占总基建建设收入比例均超过40%，其余细分业务收入占比较为均衡，报告
期各期来自公路、市政、房建、轻轨/地铁的细分业务收入占总基建建设收入比例均在9%-20%之间。
（2）服务地域
从服务地域上看，中铁八局在国内立足四川、云南、贵州、重庆“西南三省一市”，延伸施工领域至广东、广西、福建、陕西、河南、安徽、西藏等地，目前施工遍及全国27个省、市、自治区；在海外主要覆盖刚果、摩洛哥、老挝、塞内加尔等国家。2018年、2017年和2016年，中铁八局来自海外的基建建设收入分别为116,410万元、60,932万元和20,151万元，占总基建建设收入的比例为5.32%、3.10%和1.18%。
（3）服务客户
从服务客户上看，中铁八局的客户类别与中铁二局相似。报告期各期前五名客户包括中国铁路总公司、老中铁路有限公司、川南城际铁路有限责任公司、广东珠三角城际轨道交通有限公司、湘西吉成项目管理有限责任公司、昆明空港投资开发集团有限公司、成都轨道交通集团有限公司、成都市银隆新能源有限公司、贵阳水利交通发展投资（集团）有限公司、昆明绕城高速公路开发有
限公司等。
（4）业务资质
从业务资质上看，截止本反馈回复出具之日，中铁八局拥有铁路工程施工、建筑工程施工及公路工程施工总承包特级资质，市政公用工程施工和水利水电工程施工总承包一级资质，以及桥梁工程、隧道工程、铁路铺轨架梁工程和公路路基工程专业承包一级资质等开展业务所需资质。
（5）项目承揽
从项目承揽上看，中铁八局的项目承揽方式与中铁二局基本相同。
（二）标的资产业务分工和相互竞争情况
1、标的资产业务分工情况
标的资产在细分业务领域、服务地域、服务客户等方面没有明显的区分，是由中国中铁的整体定位和历史发展决定的。
整体定位上看，中国中铁是根据市场建设需求和国家建设发展需要，各细分领域全面覆盖的行业领先基础设施建设企业，下属各工程局均拥有完整的开展基建建设业务所需相关资质及国际一流的建设施工技术，在铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通等基建建设领域均有所涉足。
历史发展上看，各工程局的前身是原铁道部下属各工程局，承担起国内主要大型铁路的建设工作，业务上原有一定区域分工，20世纪末完成改制后，为激发国有企业运营活力、提升国有企业经营效率，在市场化机制下，各工程局开始在全国范围内拓展业务，与国内大部分省市构建了良好的合作关系，建立了深厚的客户基础。但在实际业务操作过程中，随着历史布局、关系渠道、传统优势等方面的积累，各标的资产逐渐发展出各自细分业务和服务地域的侧重点。
细分业务领域上，中铁二局以铁路、房建、轻轨/地铁建设为主，且近几年房建业务收入占比逐年提升；中铁三局以铁路建设为主，轻轨/地铁业务收入占比逐年提升；中铁五局以铁路建设为主，其余工程领域主抓公路和轻轨/地铁；
中铁八局以铁路建设为主，均衡兼顾公路、市政、房建、轻轨/地铁等工程领域。
服务地域上，各标的资产在国内可覆盖全国各地的基建建设项目，但各有侧重；海外市场则根据中国中铁的总体安排，有明确的重点区域分布。在国内市场，中铁二局和中铁八局侧重于四川、云南等西南地区；中铁三局侧重于山
西市场；中铁五局侧重于贵州、湖南、甘肃等地。在海外市场，中铁二局和中铁八局海外业务体量较小，覆盖的海外国家仅为少数几个；中铁三局主要覆盖亚非市场；相比于其他标的资产，中铁五局覆盖的海外区域市场更广，覆盖了7个海外区域市场，来自于海外的项目收入占比更高。
2、标的资产相互竞争情况
各标的资产在业务上没有明显划分，存在一定程度的竞争关系，但基于中国中铁整体的资源调配，各标的资产更多采取分工合作的方式参与国内外大型基建建设项目。
根据《中华人民共和国招标投标法》规定，大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目以及使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目必须经过招标。建筑、勘察、设计及监理企业作为投标人可以单独投标，也可由两个以上法人或组织组成一个联合体共同投标。
各标的资产依法采取单独投标或联合体投标方式在国内外进行项目承揽。
当遇到业主对建筑资质、资金实力、工程业绩等有特殊要求时，往往会与其他工程局组成联合体，共同参与投标。大型PPP项目、EPC项目一般也会由中国中铁牵头各工程局组成联合体投标。中标后，根据业主方的要求或中国中铁的统一调配，由各工程局分别负责项目各个标段，分工协作完成整个项目。例如，中国中铁与其控股的中铁资本、中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局等18家子公司组成的联合体中标贵州省贵阳市轨道交通3号线一期工程PPP项目。
联合体是国内外大型工程项目常用的承包方式，这种方式的优势在于可以增强投标竞争能力，减少联合体各方因支付巨额履约保证金而产生的资金负担，分散联合体各方的投标风险，弥补有关各方技术力量的相对不足，提高共同承担的项目完工的可靠性。
3、对各标的资产业绩的影响
基建建设行业普遍具有人力密集型、技术密集型与资金密集型的特点，各工程局之间的业务运作方式是由这种行业特性决定的。随着我国基础设施建设的持续发展，基建建设行业的市场竞争不断加剧。在这种竞争格局下，一些国有超大型建筑企业，依靠其集团化、规模化优势，可以整合集团内资源、实施
大品牌战略，承接规模较大、复杂程度较高的项目，在市场竞争中占据优势地位。这些企业的下属各工程局作为集团整体的一部分，依托集团在资金、技术、品牌和人才等方面的优势，单独或组成联合体承接项目，与其他工程局取长补短、互相促进，不存在恶性竞争。
如下表所示，在基建建设行业中，包括中国中铁、中国交建、中国铁建、中国建筑以及中国电建在内的五大集团及其下属从事基建建设的企业均采取这种集团化策略和方式进行业务定位和发展。
|||||
|-|-|-|-|
|基建建设企业|各工程局业务分工|大型建设项目承包方式|营销模式|
|中国交建|中国交建主要通过下属中交第一航务工程局有限公司至中交第四航务工程局有限公司、中交第一公路工程局有限公司至中交第四公路工程局有限公司等子公司开展基建建设业务。各航务工程局或各公路工程局之间在细分业务领域、服务地域等方面没有明显的划分，皆主要在国内各大省市从事港口与航道工程建设或道路、桥梁、铁路等建设|对于中标的项目，大部分由中国交建下属企业负责组织实施，也有少数项目采用和其他企业组成联合体的形式进行工程承包。前者情形下，由中国交建委聘项目经理负责所有项目活动，并将项目工程分为不同部分，按工程性质把各部分工程分派予负责实施的单位。建设期间，中国交建会对项目的具体运营情况进行监督和支持，以确保项目的顺利实施|在“大土木”、“大海外”战略的指导下，依托自身强大的品牌影响力，形成适应市场需求的营销模式。对于大多数基建建设项目，主要由中国交建各下属企业直接负责相关市场开发活动，中国交建负责总体管控。对于部分特大型基建建设项目，由中国交建负责相关市场开发活动，各下属企业充分发挥各自所长，共同协助完成相关工作|
|中国铁建|中国铁建主要通过下属中铁十一局集团有限公司至中铁二十五局集团有限公司等子公司在境内外承揽各类基础设施建设项目和房建项目。各个工程局在细分业务领域、服务地域等方面没有明显的划分，皆主要在国内各大省市从事铁路、公路、城市轨道交通、机场、市政、房建等建设项目|针对大型建设项目，中国铁建下属各工程局会采取联合体方式共同参与承包，例如中国铁建与下属中铁十一局集团有限公司、中铁十二局集团有限公司、中铁十六局集团有限公司等11家子公司组成联合体负责广州市轨道交通十号线及同步实施工程总承包项目|基建工程项目通常采用公开招标的方式，由具有一定资质的建筑企业参与投标。当取得工程的相关信息后，中国铁建及下属各工程局分别或合作就其经评估后认为有利的工程项目在合适的地区内参与投标。凭借中国铁建良好的声誉和综合实力，中国铁建及下属各工程局与客户维护了良好的关系|
|中国建筑|中国建筑主要通过下属八个工程局等在境内外承揽房屋建筑工程和基础设施|针对大型建设项目，中国建筑下属各工程局会采取联合体方式共同参与承|以“大市场、大业主、大项目”为主的目标市场策略；以集团为协调牵头，|

|||||
|-|-|-|-|
|基建建设企业|各工程局业务分工|大型建设项目承包方式|营销模式|
||建设项目。八个工程局在细分业务领域、服务地域等方面没有明显的划分，皆主要在国内各大省市从事房屋建设工程、基础设施建设、投资与房地产开发等业务|包，例如中国建筑与下属中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑国际集团有限公司等子公司组成联合体负责贵州省正安至习水高速公路PPP项目|工程局等二级集团为主体的纵向市场营销体系，以及总承包型企业和专业化公司相互配合的横向营销体系|
|中国电建|中国电建主要通过下属中国水利水电第一工程局有限公司至中国水利水电第十六工程局有限公司等在境内承揽施工建设项目。各工程局在细分业务领域、服务地域等方面没有明显的划分，皆主要在国内各大省市从事水利水电、市政、铁路、公路、房建等各类工程建设项目|针对大型建设项目，中国电建下属各工程局会采取联合体方式共同参与承包，例如中国电建与下属中国水利水电第一工程局有限公司、中国水利水电第四工程局有限公司、中国水利水电第七工程局有限公司等8家子公司组成联合体负责深圳市城市轨道交通12号线工程施工总承包项目|坚持“大集团、大土木、大市场、大品牌”的营销战略，为确保市场经营战略目标的顺利实施，中国电建在市场营销中主要起引领、管控、监督、服务的作用，各子公司作为独立的市场竞争主体，发挥各自优势参与市场竞争|

因此，各标的资产之间的业务竞争和合作关系不会对标的资产业绩产生不利影响，反而会对各标的资产业务产生互相促进的作用，能够更好地协调和整合集团资源，实现互补、优化的业务机制，形成差异化竞争优势，有利于增强上市公司整体竞争力，提升上市公司和各标的资产的盈利能力和抗风险能力。
二、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司业务分工和相互竞争情况”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
各标的资产在业务上没有明显划分，存在一定程度的竞争关系，但在大型基建建设项目中，各标的资产更多采取分工合作的联合体方式参与承包。该种业务模式是由行业特性决定的，可以整合集团资源、实现优势互补，提升上市公司和各标的资产的盈利能力和抗风险能力，对标的资产业绩不会产生不利影
响。
11、申请文件显示，收益法评估时，预测中铁二局 2018年 7-12月，营业收入1,911,717.16万元，营业成本 1,786,696.71万元，营业费用 2,375.35万元，管理费用 28,885.58万元，所得税 3,513.84万元，净利润 23,515.71万元，营运资金追加132,790.39万元，自由现金流量为-75,506.41万元。评估师也对其他标的资产 2018年下半年业绩进行了预测。2018年 1-6月，中铁八局实现净利润8,662.83万元，预测下半年实现净利润 35,580.04万元，下半年净利润占比较大。
请你公司结合最新经营数据、建设合同收入确认进展、期后收入确认情况等，补充披露各标的资产 2018年 7-12月预测收入、成本、毛利率、营业费用、管理费用、所得税、净利润、营运资金追加、自由现金流量的可实现性，预测中铁八局下半年净利润远超过上半年的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、各标的资产 2018年 7-12月预测收入、成本、毛利率、营业费用、管理费用、所得税、净利润、营运资金追加、自由现金流量的可实现性
由于营运资金的测算需要逐项区分合并范围内各个流动资产与流动负债项目中经营性资产/负债及非经营性资产/负债，而评估机构未以 2018年底为基准日对各标的资产进行评估，因此难以准确对比预测的2018年7-12月营运资金追加额及自由现金流量。以下将从各标的资产盈利预测涉及的2018年7-12月收入、成本、毛利率、营业费用、管理费用、所得税及净利润项目的实现程度进行对比。
（一）中铁二局
1、收入确认情况
2018年下半年中铁二局基建板块合同（含 4家非全资基建板块子公司）签订及在手订单情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2018年6月末在手合同额|2018年下半年新签合同额|2018年末在手合同额|
|金额|1,206.24|520.90|1,300.00|

 2018年下半年，中铁二局主业板块在手合同施工及交付情况正常，新增合同签署量符合预期。由于签订合同订单主要是以全部口径统计，包含基建板块
的 4家非全资子公司新签及实际完成任务（因部分合同中铁二局层面签署，难
以统计剔除 4家非全资子公司的合同额），该口径统计的合同订单口径与调整后主业板块的收入口径是不完全对应，但总体新增合同签署量符合预期。
中铁二局主要从事基建业务，其项目均根据完工进度确认收入。2018年下半年，中铁二局基建板块剔除 4家非全资子公司后确认收入 185.45亿元，较预期低0.57亿元。
2、盈利预测实现情况
根据中铁二局剔除 4家非全资子公司后基建板块的收入确认、成本支出等实际发生情况，基建板块2018年下半年相应的财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月预测值|2018年7-12月实现值|差异额|差异率|
|营业收入|1,911,717.16|1,854,484.99|-57,232.17|-2.99%|
|营业成本|1,786,696.71|1,694,483.77|-92,212.93|-5.16%|
|毛利率|6.54%|8.62%|2.08%|31.92%|
|营业费用|2,375.35|2,429.97|54.62|2.29%|
|管理费用|65,938.57|80,500.66|14,562.10|22.08%|
|利润总额|27,029.55|48,976.85|21,947.30|81.19%|
|所得税|3,513.84|16,105.25|12,591.41|358%|
|净利润|23,515.71|32,455.19|8,939.48|38.01%|
|净利润率|1.23%|1.75%|0.52%|42.28%|

注：上述财务数据来自中铁二局2018年度审计后主业调整报表
（1）营业收入
中铁二局 2018年7-12月营业收入为1,854,484.99万元，较预测低 57,232.17万元，差异较小。
（2）营业成本
中铁二局 2018年7-12月营业成本为1,694,483.77万元，较预测低 92,212.93万元，差异较小，主要原因是实现收入较预期降低，成本也相应增降低。
（3）毛利率
中铁二局 2018年7-12月毛利率为8.62%，较预测高2.08%，毛利率上升的主要原因是部分铁路项目变更索赔取得较好的效果。
（4）营业费用
中铁二局 2018年7-12月营业费用为2,429.97万元，较预测高54.62万元，
差异较小。
（5）管理费用
中铁二局 2018年 7-12月管理费用（含研发费用）为 80,500.66万元，较预测高14,562.10万元，主要原因是：①中铁二局为加大市场经营，增加了经营管理人员；②中铁二局加大了研发经费的投入，研发费用较预测高。
（6）所得税
中铁二局 2018年7-12月所得税费用为16,105.25万元，较预测高 12,591.41万元，主要原因是财务报表所得税费用除了当期所得税费用以外，还包括递延所得税资产和递延所得税负债。在评估预测时只考虑当期所得税费用，评估基准日的账面递延所得税资产及负债作为非经营资产及负债加回处理。
（7）净利润
中铁二局 2018年 7-12月基建板块净利润为 32,455.19万元，较预测高出8,939.48万元。中铁二局2018年7-12月虽然收入较预测略有下降，但是成本也有所下降，由于部分铁路项目变更索赔取得较好的效果，整体毛利率是略有上升的，并带动净利润较预期增多。
3、结论
中铁二局 2018年7-12月超额完成预期盈利。
（二）中铁三局
1、收入确认情况
2018年下半年中铁三局基建板块合同签订及在手订单情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2018年6月末在手合同额|2018年下半年新签合同额|2018年末在手合同额|
|金额|446.23|838.21|1,035.07|

 2018年下半年，中铁三局基建板块在手合同施工及交付情况正常，新增合同签署量符合预期。
中铁三局主要从事基建业务，其项目均根据完工进度确认收入。2018年下半年，中铁三局基建板块确认收入250.76亿元，符合会计准则。
2、盈利预测实现情况
根据中铁三局基建板块的收入确认、成本支出等实际发生情况，基建板块2018年下半年的相应财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月预测值|2018年7-12月实现值|差异额|差异率|
|营业收入|2,799,111.13|2,507,627.06|-291,484.07|-10.41%|

营业成本 2,622,293.18 2,313,864.83 -308,428.35 -11.76%
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率|6.32%|7.73%|1.41%|22.31%|
|管理费用|111,960.18|119,944.52|7,984.34|7.13%|
|利润总额|51,617.66|51,468.63|-149.03|-0.29%|
|所得税|8,243.34|7,375.97|-867.37|-10.52%|
|净利润|43,374.32|44,092.66|718.34|1.66%|
|净利润率|1.55%|1.76%|0.21%|13.55%|

注：上述财务数据来自中铁三局2018年度审计后主业调整报表
（1）营业收入
中铁三局2018年7-12月营业收入为2,507,627.06万元，较预测低291,484.07万元，主要原因是：部分投资项目受宏观政策影响，融资方案落地难度加大，项目贷款到位时间迟缓，影响项目开工及施工进展；部分在建项目受拆迁及既有线施工干扰因素较多；中铁三局本年中标项目集中在下半年，特别是四季度新中标铁路项目较多，未能在本年有效形成产值，致使收入未实现年初预期值。
中铁三局进度未及预测的主要项目如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同额|预计2018年完成额|实际完成额|差异额|未完成原因及目前进展|
|1|新建宁德白马港铁路支线工程站前工程|8.59|0.48|0|-0.48|港口暂缓建设，该线路同时暂缓投资|
|2|新建长春（开安）至西巴彦花铁路项目站前工程|8.19|0.53|0|-0.53|业主资金链断裂，无法继续完成投资|
|3|山东铁临物流中心铁路专用线及基础设施建设项目|1.04|0.15|0|-0.15|业主资金问题，项目暂时停工|
|4|中铁三局集团有限公司国道G102线卢龙城关至十八里铺改线工程项目经理部|2.95|0.78|0|-0.78|资金缺乏，项目未开工|
|5|中铁三局集团有限公司西安地铁六号线TJSG-2标项目经理部|2.87|0.73|0|-0.73|设计变更，项目未正式开工|
|6|中铁三局集团有限公司乌鲁木齐市轨道交通3号|5.24|1.64|0|-1.64|受政府因素的影响，乌鲁木齐区域PPP模式项目停工。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||线一期工程01标段土建项目经理部||||||
|7|中铁三局集团有限公司乌鲁木齐市轨道交通4号线一期工程土建施工02合同段项目经理部|4.45|1.39|0|-1.39|受政府因素的影响，乌鲁木齐区域PPP模式项目停工|
|8|中铁三局集团建安公司乌鲁木齐轨道交通3号线一期01标停车场项目部|3.32|0.03|0|-0.03|受政府因素的影响，乌鲁木齐区域PPP模式项目停工|
|9|塔城地区S101线等国省干线及农村公路包公路工程|52.80|16.59|0|-16.59|1.受国家相关投融资政策限制，自治区及塔城地区财政承受能力的影响，项目已全面停工（塔城交办字[2018]15号）;2.城投开累验工计价127,980万元，累积拨款65,800万元，城投融资进展缓慢，建设资金不到位|
|10|中铁三局集团G0612若羌至民丰高速公路4标段项目|35.02|9.44|0|-9.44|受国家相关投融资政策限制，自治区及且末地区财政承受能力的影响，以及政府优化方案的修改，项目暂时停工|
|合计||124.47|31.76|0|-31.76|-|

（2）营业成本
中铁三局2018年7-12月营业成本为2,313,864.83万元，较预测低308,428.35万元，主要原因是收入未实现年初预期值，相应成本也较预计低。
（3）毛利率
中铁三局2018年7-12月毛利率为7.73%，较预测高1.41%，主要原因是2018
年下半年完工优质项目较多，毛利率高于历史年度平均水平，从而提升了全年的毛利率水平。
（4）管理费用
中铁三局 2018年 7-12月管理费用（利润表为管理费用加研发费用）为111,960.18万元，较预测高7,984.34万元，主要原因是：①中铁三局加强经费管控，管理费用较预测降低了 3,640.94万元；②公司加大了研发经费的投入，研发费用较预测高11,625.28万元。
（5）所得税
中铁三局 2018年 7-12月所得税费用为 7,375.97万元，较预测低 867.37万元，差异较小。
（6）净利润
中铁三局基建板块2018年7-12月净利润为44,092.66万元，较预测高718.34万元，净利润实现预期值的主要原因是虽然收入较预期减少，但 2018年下半年完工优质项目较多，总体毛利率较预测高（预测毛利率为6.32%，实际为7.73%），因此实际净利润率达到1.76%，高于预测净利润率1.55%，营业收入虽有缺口但净利润达到目标值。
3、结论
因 2018年下半年完工优质项目较多，中铁三局 2018年 7-12月完成了预期盈利。
（三）中铁五局
1、收入确认情况
2018年下半年中铁五局基建板块合同签订及在手订单情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2018年6月末在手合同额|2018年下半年新签合同额|2018年末在手合同额|
|金额|595.96|502.00|840.00|

 2018年下半年，中铁五局主业板块在手合同施工及交付情况正常，新增合同签署量 502.00亿元符合预期。截至 2018年 12月，中铁五局在手未执行合同840.00亿元，其中已施工未确认收入合同额143.00亿元，在手订单充足。
中铁五局主要从事基建业务，其项目均根据完工进度确认收入。2018年下
半年，中铁五局主业板块确认收入234.41亿元，符合会计准则。
2、盈利预测实现情况
根据中铁五局基建板块的收入确认、成本支出等实际发生情况，基建板块2018年下半年的相应的财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月预测值|2018年7-12月实现值|差异额|差异率|
|营业收入|2,964,979.65|2,344,139.37|-620,840.28|-20.94%|
|营业成本|2,761,585.93|2,150,420.65|-611,165.28|-22.13%|
|毛利率|6.86%|8.26%|1.40%|20.47%|
|营业费用|3,205.68|2,617.79|-587.89|-18.34%|
|管理费用|113,033.68|108,698.19|-4,335.49|-3.84%|
|利润总额|69,654.45|67,168.89|-2,485.56|-3.57%|
|所得税|7,641.09|11,089.22|3,448.13|45.13%|
|净利润|62,013.36|56,079.67|-5,933.69|-9.57%|
|净利润率|2.09%|2.39%|0.30%|14.27%|

注：上述财务数据来自中铁五局2018年度审计后主业调整报表
（1）营业收入
中铁五局 2018年 7-12月营业收入 2,344,139.37万元，较预测低 620,840.28万元，主要原因是：部分投资项目受宏观政策影响，融资方案落地难度加大，项目贷款到位时间迟缓，影响项目开工及施工进展；部分在建项目受拆迁及既有线施工干扰因素较多；中铁五局本年初预计中标的部分项目，由于业主受宏观政策影响未开标及其他原因未中标，致使收入未实现年初预期值。
中铁五局进度未及预期的主要项目如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同额|预计2018年完成额|实际完成额|差异额|未完成原因及目前进展|
|1|魅力芙蓉项目|30.00|30.00|5.10|24.90|PPP项目政府主动退库，停止实施|
|2|G309项目|44.50|13.50|4.30|9.20|项目贷款未完全到位，影响项目进展|
|3|长春物流园|15.00|7.00|0.00|7.00|政策影响，融资方案暂未落地，项目未开工|
|4|盼盼路|12.70|7.00|2.50|4.50|政府子项目清单变更，影响融资审批|
|5|西察项目|20.44|6.00|1.60|4.40|项目融资落地较晚、征拆及既有线施工干扰大等因素影响|
|6|崇左项目|18.00|8.00|0.00|8.00|融资方案变更，项目实施晚于预期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同额|预计2018年完成额|实际完成额|差异额|未完成原因及目前进展|
|7|遵义万里路项目|22.00|10.00|2.00|8.00|融资方案变更及拆迁影响，项目实施晚于预期|
|8|其他项目|150.00|37.00|0.00|37.00|业主未招标或其他原因未中标|
|合计||312.64|118.50|15.50|103.00|-|

（2）营业成本
中铁五局2018年7-12月营业成本为2,150,420.65万元，较预测低611,165.28万元，主要是收入未实现致使相应成本未发生所致。
（3）毛利率
中铁五局 2018年 7-12月毛利率为8.26%，较预测高1.40%，是由于 2018年下半年完成结算的项目中毛利总体较高的业务板块占总收入比提高而毛利较低的铁路板块占总收入比降低。
（4）营业费用
中铁五局 2018年7-12月营业费用为2,617.79万元，较预测低 587.89万元，与预测相差较小，主要原因是与收入相关的营业费用随收入减少所致。
（5）管理费用
中铁五局 2018年7-12月管理费用（含研发费用）为 108,698.19万元，较预测低4,335.49万元，主要是中铁五局加强了经费管控有效降低了管理费用。
（6）所得税
中铁五局 2018年7-12月所得税为11,089.22万元，较预测高3,448.13万元，主要受难以预测的递延所得税增加较大影响。
（7）净利润
中铁五局基建板块 2018年 7-12月净利润完成 56,079.67万元，较预测低5,933.69万元，净利润未实现预期值的主要原因是：①收入较预期减少，相应成本及费用也减少；但2018年完工优质项目较多，总体毛利率较预测高（预测毛利率为6.86%，实际为8.26%），因此实际净利率达到2.39%，高于预测净利率2.09%，收入完成缺口较大但净利润缺口稍小；②2018年下半年资金市场贷款额
度趋紧，银行贷款利率较上半年有不同程度提高，特别是西藏地区优惠利率贷
款额度大幅减少，导致财务费用实际较预测高，但在收益法自由现金流测算口
径下，利息费用需作为扣税后加回，利息费用的高低影响净利润，但对评估值不产生影响。
（8）当年未完成预测在未来的弥补
2018年末中铁五局在手合同额为840亿元，随着 PPP项目融资方案逐步落地等影响因素消除，收入转化率假设按40%预测，该部分2019年预计实现收入305.45亿元，按净利润率1.85%，2019年预测实现净利润5.65亿元；2019年预计新签合同额 1,000亿元，转化率假设按28%预测，2019年新签合同额预计实现转化收入254.55亿元，按净利润率1.85%，2019年预测实现净利润4.71亿元， 2019年以上两部分合计实现营业收入 560.00亿元，实现净利润 10.36亿元，能完成2019年原预测净利润96,095.17万元及2018年净利润缺口5,933.69万元。
3、结论
通过上述分析，中铁五局2018年7-12月未完成预期盈利是暂时性的，目前中铁五局在手合同充足，对以后年度可实现的收入形成进一步补充，2018年未完成的利润缺口将在以后年度能弥补实现。此事项不影响原预测的总体合理性。
（四）中铁八局
1、收入确认情况
2018年下半年中铁八局基建板块合同签订及在手订单情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2018年6月末在手合同额|2018年下半年新签合同额|2018年末在手合同额|
|金额|448.21|366.33|679.79|

 2018年下半年，中铁八局基建板块在手合同施工及交付情况正常，与预算新增合同量基本相符，截至 2018年年末在手订单 679.79亿元，与前两年年底 332.34亿元、424.86亿元的在手合同额相比，在手订单规模继续保持增势，合同储备充足。
中铁八局主要从事基建业务，其项目均根据建造合同完工进度确认收入。
2018年下半年，中铁八局基建板块确认收入139.83亿元。
2、盈利预测实现情况
根据中铁八局基建板块的收入确认、成本支出等实际发生情况，基建板块
2018年下半年的相应的财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月预测值|2018年7-12月实现值|差异额|差异率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月预测值|2018年7-12月实现值|差异额|差异率|
|营业收入|1,294,376.29|1,392,292.86|97,916.57|7.03%|
|营业成本|1,190,910.91|1,291,778.74|100,867.83|7.81%|
|毛利率|7.99%|7.22%|-0.77%|-10.72%|
|营业费用|1,638.55|1,184.12|-454.43|-38.38%|
|管理费用|48,219.07|40,492.23|-7,726.84|-19.08%|
|利润总额|39,314.96|41,227.45|1,912.49|4.64%|
|所得税|3,734.92|5,089.53|1,354.61|26.62%|
|净利润|35,580.00|36,137.91|557.91|1.54%|
|净利润率|2.75%|2.60%|-0.15%|-5.90%|

注：上述财务数据来自中铁八局2018年度审计后主业调整报表
（1）营业收入
中铁八局 2018年7-12月营业收入为1,392,292.86万元，较预测高 97,916.57万元，营业收入完成高于预测的主要原因是：①近年来，中铁八局任务储备逐年增多，为收入实现提供了较好的基础；②部分新中标项目陆续达到施工生产条件，工程项目现场均衡，生产组织能力进一步加强。
（2）营业成本
中铁八局2018年7-12月营业成本为1,291,778.74万元，较预测高100,867.83万元，主要原因为收入超预期致相应成本增加。
（3）毛利率
中铁八局 2018年7-12月毛利率为7.22%，较预测毛利率7.99%偏低，但差异较小；2018年全年毛利率为6.33%，与预测全年毛利率6.70%差异较小。
（4）营业费用
中铁八局2018年7-12月营业费用为1,184.12万元，较预测低 454.43万元， 2018年 7-12月实际发生的运输费用 291.56万元，较预测减少 434.84万元；运输费用主要产生于主业板块桥梁工程公司对外销售业务，2018年该公司对外销售减少导致运输费减少。
（5）管理费用
中铁八局 2018年 7-12月管理费用（含研发费用）为 40,492.23万元，较预测低 7,726.84万元，主要原因是中铁八局存在主业板块、房地产开发板块和其他板块共用管理职能的情况，2018年中铁八局房地产开发板块增长较快，该板
块实际应承担的管理人员工资增加，导致主业板块管理费用较预期减少。
（6）所得税
中铁八局 2018年7-12月所得税为5,089.53万元，较预测高1,354.61万元，主要原因为评估时将递延所得税资产及递延所得税负债作为非经营性资产/负债加回处理，未来年度未做该项目预测，因而企业实际所得税费用与评估预测的当期所得税金额存在差异。
（7）净利润
中铁八局基建板块 2018年 7-12月净利润完成 36,137.91万元，较预测高 557.91万元，净利润超预期值的主要原因是：近年来，中铁八局业务储备逐年增多，为收入实现提供了较好的基础，导致收入超预期完成，因而带动净利润超预期完成。2018年 7-12月净利润率为2.60%，较预测净利润率2.75%偏低，但差异幅度较小；2018年全年净利率为1.52%，与预测全年净利率1.56%基本一致。
3、结论
中铁八局 2018年7-12月完成了预期盈利。
二、中铁八局下半年实现利润高于上半年的原因
中铁八局 2018年下半年利润远超上半年的原因如下：
一方面，是施工企业自身特性导致的：1-6月包含着春节假期，春节及春节后较长时间处于未开工状态；同时一年中的最寒冷时间集中在上半年1-3月，施工行业开工率低；因此通常产值完成情况低于下半年，相应利润实现时间分布状况与此趋同。
另一方面，中铁八局部分工程项目清概工作均于下半年落地，增厚了中铁八局下半年利润业绩，如长昆客专铁路、昆明枢纽扩能改造站前一标段、映汶高速公路等项目，其中，长昆客专铁路项目下半年贡献毛利 1.56亿元，昆明枢纽扩能改造站前一标段下半年贡献毛利 0.59亿元。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估值情况”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据标的公司最新经营数据和建设合同收入确认进展，中铁二局、中铁三局和中铁八局 2018年7-12月预测收入、成本、毛利率、净利润等主要财务指标的可实现情况较好，中铁五局因部分投资项目受宏观政策影响开工及施工进展较慢、部分在建项目受拆迁及既有线施工干扰因素较多、部分年初预计中标项目由于业主受宏观政策影响未开标及其他原因未中标等因素影响致使收入等相关指标的实现情况不及预期，但上述因素具有偶发性和短期性特征，且中铁五局目前在手合同充足，其2018年未完成的利润缺口将在以后年度能弥补实现，此事项不影响标的公司原预测的总体合理性；预测中铁八局下半年净利润远超过上半年的原因一方面为建筑工程施工行业特性所致，另一方面主要是因为中铁八局部分工程项目清概工作均于下半年落地，预测中铁八局下半年净利润远超过上半年具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
根据标的公司最新经营数据和建设合同收入确认进展，中铁二局、中铁三局和中铁八局 2018年7-12月预测收入、成本、毛利率、净利润等主要财务指标的可实现情况较强，中铁五局因部分投资项目受宏观政策影响开工及施工进展较慢、部分在建项目受拆迁及既有线施工干扰因素较多、部分年初预计中标项目由于业主受宏观政策影响未开标及其他原因未中标等因素影响致使收入等相关指标的实现情况不及预期，但上述因素具有偶发性和短期性特征，且两家标的公司目前在手合同充足，其2018年未完成的利润缺口将在以后年度能弥补实现，此事项不影响标的公司原预测的总体合理性；预测中铁八局下半年净利润远超过上半年的原因一方面为建筑工程施工行业特性所致，另一方面主要是因为中铁八局部分工程项目清概工作均于下半年落地，如长昆客专铁路、昆明枢纽扩能改造站前一标段、映汶高速公路等项目，增厚了中铁八局下半年利润业绩，预测中铁八局下半年净利润远超过上半年具有合理性。
12、申请文件显示，收益法预测时，中铁二局溢余非经营性资产为 2,185,406.12万元，应付息债务 1,490,622.53万元，中铁二局100%股权评估值为1,426,418.29万元，溢余非经营性资产超过评估结果。请你公司结合溢余资产
明细、与日常经营的关系、形成原因等，补充披露：中铁二局溢余非经营性资产金额较大的原因及合理性、认定较多溢余资产的合理性、较多溢余资产对中铁二局日常经营效率和净资产收益率的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、中铁二局溢余非经营性资产金额较大的原因及合理性、认定较多溢余资产的合理性、较多溢余资产对中铁二局日常经营效率和净资产收益率的影响
本次收益法评估采用合并口径测算中铁二局主业（含母公司、各级施工企业和配套企业）合并口径归属母公司股东权益，再单独测算未纳入合并范畴的非主业（房地产、投资和其他业务公司）的归属母公司股东权益价值、其他溢余或非经营性资产、负债和有息债务，最后得出被评估单位的股东权益价值。
收益法预测所体现的溢余非经营性资产是主业调整后报表所体现的，也就是说溢余非经营性资产包括房地产板块以及非全资的 4家施工类子公司的往来款项和股权投资，而非是中铁二局合并报表层面的溢余资产。对纳入合并报表层面的公司往来款项和股权投资进行调整之后，溢余资产为 909,092.57万元。
调整前后的溢余非经营性资产明细列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|调整前|调整后|差额|备注|
|一、资产类|||||
|货币资金|360,000.00|360,000.00|-|股东增资款用于偿还负债|
|应收股利|69.23|69.23|-|-|
|其他应收款|2,001,995.61|916,014.84|1,085,980.77|-|
|其他流动资产|67,158.70|67,158.70|-|-|
|其他权益工具投资（可供出售金融资产）|19,744.49|19,744.49|-|-|
|长期应收款|1,324.80|1,324.80|-|-|
|长期股权投资|209,455.59|19,122.81|190,332.78|-|
|投资性房地产|4,297.35|4,297.35|-|-|
|递延所得税资产|8,860.49|8,860.49|-|-|
|其他非流动资产|48,178.72|48,178.72|-|-|
|小计|2,721,084.96|1,444,771.41|1,276,313.55|-|
|二、负债类|||||
|应付账款|16,626.95|16,626.95|-|-|
|应付票据|339,000.00|339,000.00|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|2,624.38|2,624.38|-|-|
|应付股利|31,722.38|31,722.38|-|-|
|其他流动负债|137,183.49|137,183.49|-|-|
|长期应付款|2,553.10|2,553.10|-|-|
|专项应付款|1,396.57|1,396.57|-|-|
|递延所得税负债|37.80|37.80|-|-|
|递延收益|4,435.61|4,435.61|-|-|
|其他非流动负债|98.56|98.56|-|-|
|合计|535,678.84|535,678.84|-|-|
|资产减负债净额|2,185,406.12|909,092.57|1,276,313.55|-|

将内部关联方往来和纳入合并报表层面的股权投资进行调整之后，溢余资产和非经营性资产的余额为 909,092.57万元。其中：货币资金溢余 360,000.00万元是股东增资款在评估基准日未偿还贷款所暂时存放。其他应收款 804,000.00万元，是中铁二局将瑞隆物流出售给二局集团所占用的相应款项，应付票据339,000.00万元，系中铁二局出售瑞隆物流之前形成，净额465,000.00万元。除溢余资金和二局集团的款项之外的溢余资产和非经营性资产余额为84,092.57万元，该部分为未纳入合并范围的长期股权投资、投资性房地产、待抵扣税金等其他资产。
溢余现金部分评估基准日后企业用于归还银行贷款，二局集团的款项也在逐渐偿还，相较于中铁二局总资产来讲其占比较小，对企业未来经营和净资产收益率影响较小，除此之外的溢余资产均是企业正常的经营所需要的，对企业的经营效率和净资产收益率会产生积极影响。
二、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估值情况”之“（一）中铁二局25.32%股权”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中铁二局溢余非经营性资产金额较大主要原因为收益法评估采用主业合并报表，并扣除了含少数股权的 4家施工企业而呈现出较多溢余非经营资产，其
中一些集团内往来款及股权投资金额应当抵消。抵消后中铁二局整体的溢余非
经营性资产金额较为合理，不会对中铁二局日常经营效率和净资产收益率产生
不利影响。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
中铁二局溢余非经营性资产金额较大主要原因为收益法评估采用主业合并报表，并扣除了含少数股权的 4家施工企业而呈现出较多溢余非经营资产，其中一些集团内往来款及股权投资金额应当抵消。抵消后中铁二局整体的溢余非经营性资产金额较为合理，不会对中铁二局日常经营效率和净资产收益率产生不利影响。
13、申请文件显示，收益法评估时，预测中铁二局 2019-2022年度收入分别为 3,808,998.82万元、4,140,682.61万元、4,511,358.06万元、4,924,042.63万元，收入持续增长，但中铁二局2017年收入较2016年度下降13.56%,中铁二局未来收入预测主要根据中铁二局近年收入、战略定位、主要职能等，参照企业未来发展规划及2018年预算对企业未来营业收入进行预测，预测未来业务毛利率与历史年度一致。同时，评估师也对中铁三局、中铁五局和中铁八局 2019-2022年度的收入、成本、毛利率和期间费用进行预测。请你公司：1）结合行业发展趋势和增速、市场竞争因素、标的资产报告期收入情况等，补充披露各标的资产 2019年-2022年主要业务板块收入增长率的预测过程、依据，预测收入增速高于报告期的合理性、并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。2）结合标的资产历史毛利率情况、同行业公司毛利率情况、市场竞争因素、可比案例情况等，补充披露各标的资产预测未来毛利率趋势的合理性和可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、各标的资产 2019年-2022年主要业务板块收入增长率的预测过程、依据，预测收入增速高于报告期的合理性、并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性
（一）行业发展趋势和增速
“十三五”是我国全面建成小康社会的决胜阶段，也是我国“新常态”下经济发展增速放缓、结构优化、动力转换的重要时期。“十三五”期间，我国将
全面开启“一带一路”建设，推进基础设施互联互通和国际大通道建设，共同建设国际经济合作走廊，加强同国际金融机构合作，搞活资本市场。“一带一路”的发展将为我国建筑产业带来巨大的市场空间，带动我国公路、港口、铁路、机场、电力等建设市场的繁荣，也将推动我国的“基建输出”，缓解建筑业及其相关产业的产能过剩问题，为公司的国内与国际业务拓展带来重大机遇。
同时，根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，预计到 2020年我国常住人口城镇化率要达到60%左右，而目前我国常住人口城镇化率为53.7%。城镇化依然是我国经济发展的重心及经济增长的动力。为推动区域协调发展，我国将有序推进东中西部及东北“四大板块”与“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带“三个支撑带”相结合的区域经济发展战略的实施，打造京津冀、长三角、珠三角等多个城市群，拓展区域发展空间，培育发展新动力。新型城镇化和区域发展战略将扩大高速铁路、轨道交通等公共服务和基础设施投资的需求，给建筑市场带来新的发展机遇。
1、铁路建设行业
根据铁路“十三五”发展规划的基本思路，2020年全国铁路营业里程要达到 15万公里，其中快速铁路网 5万公里以上，中西部地区营业里程要达到 9.5万公里，“十三五”时期我国铁路建设市场依然广阔。在“四纵四横”等高速铁路网骨架的基础上，我国将继续拓展高速铁路网络，2020年高速铁路营业里程要达到 3万公里，快速铁路网 5万公里以上，以连接各大经济区、省会城市及大中型城市，“十三五”时期高速铁路建设市场容量依然较大。
从 2012年到 2018年，中国完成铁路固定资产投资从 6,340亿元增至 8,028亿元，固定资产投资持续保持高位。
单位：亿元
数据来源：国家铁路局
此外，铁路建设行业的重点发展方向及趋势如下：
城市群发展助推城际铁路建设。“十三五”期间，京津冀、长江三角洲、珠江三角洲城市群以及呼包鄂榆等城市群的建设将逐步推进，城际铁路也将随之进行大规模建设，与快速铁路结合形成多层次、高效率、广覆盖的城际客运网，适应大中型城市群发展的需要。
重载铁路将成为重点方向之一。随着国家经济建设的发展需求，重载铁路成为中国铁路发展重要趋势，我国将大力推进专用货运重载铁路改造和新建，并将既有的客货混运铁路逐步改造为重载铁路，实现我国铁路货运的重载化。
复线铁路、电气化铁路建设快速推进。复线铁路相对于单线铁路来说具有调度便捷、减少行驶冲突等优势，而电气化铁路又具有牵引动力大，能源利用率高等优点，这对铁路可持续快速发展十分重要。因此，“十三五”期间，复线铁路、电气化铁路改造将继续推进，复线铁路、电气化铁路新建项目也将大规模开展，到2020年铁路复线率和电气化率将分别达到60%和70%。
铁路“走出去”步伐加快。随着我国铁路尤其是高速铁路快速发展，以及在国家领导的亲自推动下，铁路“走出去”已成为我国“走出去”战略的重要领域。“十三五”期间，铁路“走出去”将进一步向全产业链、全过程发展，打造我国铁路“走出去”升级版。
2、公路建设行业
根据国务院批复的《国家公路网规划（2013-2030年）》，2030年，我国公路
网总规模将达到 580万公里，其中国家级公路约 40万公里，占总规模的7%，其余为省级公路及乡村公路，未来我国公路建设仍具有一定发展空间。
2012-2017年，我国公路建设固定资产投资额整体呈上涨趋势，具体情况如下：
单位：亿元数据来源：交通部
未来几年我国各类公路的发展规划如下：
高速公路建设：根据《国家公路网规划（2013-2030年）》，到 2030年，全国国家级高速公路里程将达到 11.8万公里。随着“走出去”和“一带一路”建设的带动，未来我国将加快中西部地区的高速公路建设，《国家公路网规划（2013-2030）》中1.8万公里的远期展望线也主要位于西部欠发达地区。另外，区域一体化发展将带动高速公路建设。
二级及以上高等级公路建设：根据国家发改委公布的《综合交通网中长期发展规划》，到2020年我国二级及以上高等级公路将达到65万公里，2016-2020年，我国将建设二级及以上高等级公路 10.43万公里，年平均建设2万余公里。
农村公路建设：未来农村公路建设的重点是全面完善“通达”、“通畅”工程，提级改造县乡公路，提高基础路网通行服务水平。
3、市政建设行业
为快速有序地推进新型城市化进程，完善城市功能，各地纷纷出台城市发展规划或综合交通发展规划，推进城市道路、公共交通、给排水、污水处理、垃圾处理以及地下公共设施等市政基础建设，提升城镇综合承载能力，未来我国市政工程市场的潜力巨大。
在轨道交通方面，预计到2020年，全国开通运营城市轨道交通的城市将达到 40个，总规划里程达 7,000公里，而全国已发展和正规划发展城市轨道交通的城市总数已超过50个，全部规划线路超过450条，总里程超过15,000公里。
国家发改委发布的《关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》（发改基础﹝2015﹞49号）提出，鼓励有条件的城市有序发展地铁，鼓励发展轻轨、有轨电车等高架或地面敷设的轨道交通制式；同时，《关于优化完善城市轨道交通建设规划审批程序的通知》（发改基础﹝2015﹞2506号）的实施，是继 2013年国务院下放项目核准权之后，再次下放轨道交通审批权限，将加快轨道交通建设规划及项目的审批，城市轨道交通将向更多的二、三线城市扩散。
随着城镇化建设的加快，在城市变迁、城区面积扩张以及人口迁移等因素共同作用下，城市轨道交通的规划范围、延伸里程将逐步覆盖城市和近郊乡镇的大部分区域。目前，我国已有近 20个城市规划了有轨电车线路，至 2020年现代有轨电车规划里程将超过2,500公里，工程总投资预计达3,000亿元。可见，未来一段时期我国城市轨道交通建设将保持较快发展。
4、行业利润水平及变动趋势
2006年至2017年，我国建筑行业总产值、行业利润总额和产值利润率情况如下表所示：
单位：亿元数据来源：Wind
根据上述数据，受益于我国较为稳定的经济增长环境，我国建筑行业总产值以及利润总额逐年增长，行业利润总额由 2006年的 1,193.07亿元增长至 2017年的 7,491.78亿元，呈现了较为良好的增长态势；期间产值利润率虽有所波动，但总体依然呈现增长。
（二）市场竞争因素
目前，国内基建建设行业竞争比较激烈，业内企业众多，实力规模差异较大，随着我国基础设施建设的持续发展，行业的市场竞争在不断加剧。一些特大型中央企业或国有企业，其拥有资金、技术、专业经验和人才优势，且经过多年的生产经营，在行业内处于主导地位，属于行业的第一梯队。上述企业主要包括中国中铁、中国交建、中国铁建、中国建筑以及中国电建在内的五大集团以及其旗下从事基建建设的企业。除上述特大型国有跨国基建建设集团之外，各地方大中型国有企业或地方基建建设公司形成行业的第二梯队，其依靠自身的地缘优势，经营灵活且适应市场能力强，在各地区范围内形成独特的竞争优势，并逐步开始跨区域协调发展。
《EngineeringNews-Record》（中文名《工程新闻记录》，以下简称“ENR”）发布2018年最大250家全球承包商榜单（即按照承包商国内和国际营业额之和进行排名）中，中国建筑、中国中铁、中国铁建、中国交建包揽前四。
2018年ENR全球承包商250强入围中国企业部分名单
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|国际承包营业收入排名||
|||2018年|2017年|
|1|中国建筑|1|1|
|2|中国中铁|2|2|
|3|中国铁建|3|3|
|4|中国交建|4|4|
|5|中国电建|6|5|
|6|上海建工|9|9|
|7|中国中冶|10|8|

数据资料：ENR
（三）标的资产报告期收入及增长率情况、标的资产 2019年-2022年主要业务板块收入增长率的预测过程、依据
截止本反馈回复出具之日，各标的公司已出具2018年度审计报告及主业板
块调整报表，以下 2016年-2018年收入及增长率为历史数据，2019年度收入增
长率已根据2018年实际收入重新计算。
1、中铁二局
中铁二局报告期内主业板块（基建及辅助业务）营业收入及增长情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|3,770,677.23|3,509,247.29|3,495,890.79|
|增长率|-|-6.93%|-0.38%|

中铁二局收益法申报表所体现的收入是主业调整后的报表收入，历史收入是主业板块剔除 4家含少数股权的施工企业后的收入，若将 4家施工企业的收入合并的话，2017年较2016年的收入仅下降2.78%，再剔除物贸收入等其他基建板块辅助类收入，2017年基建业务收入较2016年略有上升。
中铁二局主业板块未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|3,808,998.82|4,140,682.61|4,511,358.06|4,924,042.63|
|增长率|8.95%|8.71%|8.95%|9.15%|

中铁二局从 2016年开始进行了销售和工程施工等方面的改革，施工区域已经遍布全国近30个省市、自治区，施工生产规模平稳有序，合同签订额和项目毛利率均出现了较大幅度的提升。中铁二局历史年度年新增合同订单金额为：2015年新增合同金额559亿元，2016年新增771亿元，2017年新增843亿元， 2018年新增 949亿元，每年新签合同额增速大于9%。2018年底在手合同金额约1,300亿元，在手订单充足，未来实际收入实现约9%的年增长率有较高保障。
截止资产评估报告出具之日，中铁二局在建项目约 360个，其中较大的项目包括国际工程新建中老铁路磨丁至万象铁路工程Ⅵ标段、国道 109线那曲至拉萨公路改建工程（那曲至羊八井段）3标、广州市轨道交通十一号线及广州市中心城区地下综合管廊工程项目等经营性公路 PPP项目、新建贵阳至南宁铁路广西段站前工程GNZQ-5标段等。
综上所述，根据在手订单和未来发展规划，预测中铁二局后续实现约9%的收入年增长率较为合理。
2、中铁三局
中铁三局报告期内主业板块（基建及辅助业务）营业收入及增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|4,235,407.57|4,629,472.84|4,808,072.32|
|增长率|11.90%|9.30%|3.86%|

中铁三局主业板块未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|5,618,473.92|6,189,947.91|6,817,909.23|7,509,599.00|
|增长率|16.86%|10.17%|10.14%|10.15%|

中铁三局历史年度年新增合同订单金额为：2015年新增合同金额626亿元，2016年新增719亿元，2017年新增1067亿元，2018年新增1185亿元，每年新增合同订单呈递增趋势。2018年底在手订单1035亿元，在手订单充足，一般建设期为3-5年，可支持2019年至2022年收入实现较快增长。由于部分投资项目受宏观政策影响，融资方案落地难度加大，项目贷款到位时间迟缓，影响项目开工及施工进展，部分在建项目受拆迁及既有线施工干扰因素较多，中铁三局2018年中标项目集中在下半年，特别是四季度新中标铁路项目较多，未能在2018年有效形成产值，致使收入未实现年初预期值。随着塔城地区S101线等国省干线及农村公路包公路工程项目、G0612若羌至民丰高速公路项目等融资方案落地，2018年的收入差额预计在2019年能弥补实现。
3、中铁五局
中铁五局报告期内主业板块营业收入及增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|4,429,321.68|4,587,861.41|4,219,647.20|
|增长率|4.65%|3.58%|-8.03%|

中铁五局 2017年增长率较2016年略有下降，主要原因是2017年进行一些不良项目消化影响五局的营业收入上升。
2018年未完成预期，较2017年下降的主要原因系部分投资项目受宏观政策影响，融资方案落地难度加大，项目贷款到位时间迟缓，影响项目开工及施工进展；部分在建项目受拆迁及既有线施工干扰因素较多。中铁五局本年初预计中标的部分项目，由于业主受宏观政策影响未开标及其他原因未中标，致使收入未实现年初预期值。目前中铁五局在手合同充足，2018年未完成的收入缺口
将在以后年度逐步弥补实现。
中铁五局主业板块未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入|5,080,113.62|5,334,119.30|5,600,825.28|5,880,866.54|
|增长率|20.93%|5.00%|5.00%|5.00%|

中铁五局历史年度年新增合同订单金额为：2015年新增合同金额656亿元，2016年新增763亿元，2017年新增1010亿元，2018年新增852亿元，2018年年末在手未执行合同约840亿元。随着G309项目、西察项目、遵义万里路项目等融资方案落地，中铁五局 2018年的收入差额预计可在 2019年弥补实现。新增合同订单按照 3-5年的建设期及15%-35%的年转化率计算，假设企业在 2019年以后新增合同仅为报告期内最低水平，也可支持 2019年至 2022年收入实现较快增长。
4、中铁八局
中铁八局报告期内主业板块营业收入及增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|1,950,233.89|2,260,822.62|2,522,987.87|
|增长率|-1.64%|15.93%|11.6%|

中铁八局主业板块未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|2,601,614.16|2,798,259.80|3,011,280.28|3,242,111.18|
|增长率|3.12%|7.56%|7.61%|7.67%|

中铁八局历史年度年新增合同金额为：2015年新增合同金额333亿元，2016年新增421亿元，2017年新增564亿元，2018年新增603亿元，2018年末在手订单额为 679亿元。中铁八局近几年新增合同额呈递增趋势，目前在手合同充足，可支持2019年至2022年收入实现较快增长。
（四）可比上市公司营业收入增长率情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业收入同比增长率（%）|||预测营业收入增长率（%）|||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2022年|
|601390.SH|中国中铁|2.95|7.90|6.92|7.63|7.66|7.54|
|601186.SH|中国铁建|4.79|8.21|7.22|9.91|7.66|7.24|
|601800.SH|中国交建|6.76|11.83|1.67|11.75|9.18|7.73|
|601668.SH|中国建筑|8.99|9.83|13.78|8.00|9.65|10.89|
|601669.SH|中国电建|13.17|11.48|-|10.23|9.55|-|
|600068.SH|葛洲坝|21.85|6.54|-5.79|11.11|11.91|13.40|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业收入同比增长率（%）|||预测营业收入增长率（%）|||
|601117.SH|中国化学|-16.46|10.35|39.05|24.29|19.11|23.89|
|601618.SH|中国中冶|1.03|11.13|18.66|10.80|12.00|16.62|
|平均值||8.51|9.66|11.64|11.72|10.84|12.47|
|中位值||5.77|10.09|7.22|10.52|9.60|10.89|

数据来源：Wind
注1：营业收入同比增长率平均值的计算去掉负数；
注2：预测营业收入增长率为Wind一致预测（为指定日期近180天内所有机构最新预测数据的算术平均值）；
注3：中国电建尚未公告2018年度报告。
通过上表可以看出，可比上市公司2015-2017年营业收入同比增长率平均值处于7%-10%之间。证券机构对这些可比上市公司2018-2020年的预测营业收入增长率平均值分别为13.13%、12.08%和10.06%，受行业前景的影响，近三年预测期保持了较高的增长水平，预测明显高于历史近三年收入增长率水平。四家标的公司预测营业收入增长率最高的为中铁三局，约10%的收入增长率与上市公司2020年平均预测增长率水平相当，其他标的公司预测营业收入增长率均低于上市公司平均水平。
（五）分析结论
通过上述分析，标的公司所处行业发展前景广阔，母公司中国中铁在基建市场实力雄厚，竞争能力强。2019-2022年各标的公司预测的主业板块营业收入增长率结合了行业发展情况及自身业务特点，预测的主业板块营业收入增长率基本低于可比上市公司的2018-2020年预测营业收入增长率水平。各标的公司营业收入预测是合理的，具有可实现性。
二、各标的资产预测未来毛利率趋势的合理性和可实现性
截止本反馈回复出具之日，各标的公司已出具2018年度审计报告及主业板块调整报表，以下2016年-2018年毛利率为历史数据。
（一）标的资产建筑施工板块历史及预测期毛利率情况
1、中铁二局
中铁二局历史及未来预测期毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|毛利率|5.44%|5.86%|7.30%|5.99%|6.00%|6.00%|6.00%|

二局工程基建板块主营业务成本主要为人工费、材料费、机械使用费、分
包费及折旧等，历史年度主营业务成本占主营业务收入的平均比例为94%左右，
剔除4家少数股权后，近三年中铁二局整体毛利率分别为5.44%、5.86%及7.30%，2018年毛利率有所上涨，主要是林织铁路项目变更索赔取得较好的效果。
根据企业提供的收益法预测表，未来年度随着收入的增加，企业材料费、人工费的投入也将增加，1个项目周期一般为3-5年，企业在施工期间会有合同的变更及索赔收入等，根据最新的合同随时进行调整，企业提供的在建合同统计表较为直观的反应了企业未来的成本及毛利状况。未来参考企业建造合同毛利及历史毛利等综合考虑进行预测。
施工企业收入由多个项目组成，由于项目所处地区、施工环境、工期不同，同一板块不同项目的毛利率可能存在较大差异。中铁二局在预测毛利率时，铁路和其他基建毛利率高于近三年平均水平，主要系铁路板块历史毛利率较低，中铁二局已从项目投标、过程控制等方面加强铁路项目管理，预计将有效改善现有毛利率状况；其他基建方面，中铁二局逐步涉及机场、环保等其他专业领域，该类业务市场竞争压力相对较小，预计毛利率会进一步提升；市政、房建和轻轨预测毛利率低于近三年平均水平，主要系该类业务历史毛利率较高，考虑到后续市场竞争因素的影响，中铁二局进行了较为保守的预测。
综上所述，中铁二局对未来毛利率的预测具有合理性和可实现性。
2、中铁三局
中铁三局历史及未来预测期毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|毛利率|6.66%|6.46%|6.82%|6.35%|6.38%|6.43%|6.41%|

近几年，中铁三局主业中铁路、公路、轻轨等工程项目毛利率水平均维持在6%-7%，主业构成保持相对稳定；从历史年度新增合同订单的统计情况分析，中铁三局未来主业构成及毛利率水平仍将保持相对稳定。
综上所述，中铁三局对未来毛利率的预测具有合理性和可实现性。
3、中铁五局
中铁五局历史及未来预测期毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|毛利率|6.48%|6.32%|6.80%|6.83%|6.89%|6.95%|7.01%|

中铁五局 2016年、2017年、2018年的毛利率为6.48%、6.32%、6.80%，
毛利率整体呈现小幅上涨趋势。2017年略有下降主要是个别大项目拉低了毛利
水平，2018年毛利率上升较大，主要是当年优质项目结算较多形成。中铁五局
2019年至 2022年毛利率预测为6.83%、6.89%、6.95%、7.01%，较前三年平均数稳中略有小幅上升，主要是企业加强精细化管理，以及随着收入规模扩大后呈现规模效应。总体来说，中铁五局对未来毛利率预测是较为谨慎的。
4、中铁八局
中铁八局历史年度及预测年度毛利情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|毛利率|3.82%|5.04%|6.33%|6.61%|6.62%|6.62%|6.63%|

中铁八局 2016年、2017年、2018年的毛利率为3.82%、5.04%、6.33%，近三年毛利呈逐年上升趋势。中铁八局对各业务板块毛利的判定主要依据企业对各板块完工的典型项目平均毛利统计数据予以确定。因项目周期较长，难以全面统计已完工项目情况，故本次通过选取各业务板块具有代表性、典型性的已完工项目进行毛利统计，确定平均毛利水平，根据各个业务板块典型项目平均毛利水平进行未来毛利预测。随着中铁八局对项目管理更加精细化，中铁八局预测期毛利较为稳定，并且与2018年度毛利率相差不大。总体来说，中铁八局预测期毛利率的可实现性强。
（二）同行业公司毛利率、市场竞争情况、可比案例毛利情况等
同行业可比上市公司2014-2018年平均毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|601390.SH|中国中铁|10.86|10.72|8.59|9.38|9.90|
|601186.SH|中国铁建|10.85|11.45|9.21|9.24|9.78|
|601800.SH|中国交建|13.61|15.20|14.90|13.97|13.49|
|601668.SH|中国建筑|12.58|12.44|10.10|10.49|11.89|
|601669.SH|中国电建|14.03|14.84|12.99|14.08|-|
|600068.SH|葛洲坝|14.27|14.01|13.05|13.07|16.33|
|601117.SH|中国化学|13.23|13.75|14.02|15.32|11.64|
|601618.SH|中国中冶|12.93|13.12|12.84|13.09|12.58|
|平均值||12.79|13.19|11.96|12.33|12.23|
|中位值||13.08|13.43|12.91|13.08|11.89|

注：中国电建尚未公告2018年度报告。
由上可见，近年来同行业公司毛利率平均值处于11.96-13.19%之间，略高于标的公司预测毛利率。
（三）分析结论
通过对比分析同行业可比上市公司近期毛利率的变化趋势，标的公司预测
毛利率水平具有合理性与可实现性。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估值情况”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合行业发展趋势和增速、市场竞争因素、标的资产报告期收入情况等因素，标的公司未来收入增长率的预测过程、依据合理，收入预测具备可实现性；
结合历史毛利率情况、同行业公司毛利率情况、市场竞争等因素，标的公司未来毛利率趋势具有合理性和可实现性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
结合行业发展趋势和增速、市场竞争因素、标的资产报告期收入情况等因素，标的公司未来收入增长率的预测过程、依据合理，收入预测具备可实现性；
结合历史毛利率情况、同行业公司毛利率情况、市场竞争等因素，标的公司未来毛利率趋势具有合理性和可实现性。
14、申请文件显示，截至 2016年底、2017年底和 2018年 6月底，中铁二局应收账款分别为 1,681,980.43万元、1,965,629.59万元和 1,774,398.58万元， 2017年底应收账款较 2016年底增长16.86%，周转率分别为 3.3次、2.79次和 1.3次。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露各标的资产应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露各标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内各标的资产应收账款周转率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
回复:
一、各标的资产应收账款水平合理性、坏账准备计提充分性
（一）应收账款应收方及其具体信用政策
报告期内，标的公司的客户主要为中国铁路总公司、中央及地方国有企业、地方政府、海外及其他客户，客户信誉整体较好。
标的公司与客户的主要结算模式为：票据和转账结算；主要信用政策为：铁路项目按季度验工计价后扣除约定的质保金及工程进度款后一定时间内支付剩余工程款；公路、市政和地铁等项目按月验工计价后扣除约定的质保金及工程进度款后一定时间内支付剩余工程款；房建施工项目根据合同约定不同，分别有按月和工期节点等不同方式进行结算。标的公司前述结算模式及信用政策，导致其在报告期各期末应收账款余额较大。
1、报告期各期末中铁二局前五大应收账款客户及其具体信用政策
报告期各期末中铁二局前五大应收账款客户及其具体信用政策如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|单位名称|与中铁二局关系|账面余额|账龄|占比（%）|具体信用政策|
|2018年12月31日|贵阳宏益房地产开发有限公司|非关联方|88,597.64|1年以内|6.16|业主计价结算后扣本期计价金额3%质保金，2%竣工结算款，其余95%在10天内支付|
||贵阳市域铁路有限公司|非关联方|75,793.61|1年以内|5.27|客户审核月度用款计划后，按不高于下达的月份施工计划的 70%预支工程款；按批准的季度验工计价的 90%扣除月份预支的工程款、应抵扣的工程预付款（备料款）和代扣税金后拨付（其中预留 5%的质保金和 5%的竣工验收款）后支付季度结算工程款；按批准的竣工结算值（末次验工计价）的 95％扣除已拨付的工程款并代扣税金后拨付，同时拨付之前预留 5%的扣除税金后的竣工验收款；每次工程进度款支付时，按进度款的5%预留工程质量保证金。预留质量保证金直至达到合同总金额的5%，待工程竣工验收（初验）合格交付使用一年后不计息返 50%，待固定资产移交手续办理完毕并其它遗留工程处理完毕后，发包人三个月内不计息返还剩余部分|
||中铁西藏交通工程建设项目管理有限公司|关联方|68,117.14|1年以内|4.74|根据业主批复的中间计量金额，项目建设期间计量金额累计未达到 50%合同额前不予支付，累计计量金额超过 50%合同额后，支付超过的部分，支付比例为超过部分的 85%；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|单位名称|与中铁二局关系|账面余额|账龄|占比（%）|具体信用政策|
|||||||自完工验收合格之日起45日内最高支付至计量金额的85%|
||成都金马国际体育城推进办公室|非关联方|35,384.34|注1|2.46|1、前期投资（即 2011 年 12 月 31 日前的投资）：完成投资额及投资回报确认后 24 个月内，协调区财政局支付前期投资额及投资回报；2、新增投资（即 2011 年 12 月 31 日后投资）：土地公开出让后（以土地成交确认书确认的时间为准）且土地出让收入到达区财政局后15个工作日内，按照土地受让人当期缴纳土地出让金，扣除耕保基金、地铁基金、农民社会保险金及其他综合费用后的余额返还投资成本、资金成本、投资回报|
||中铁南方遵义投资有限公司|非关联方|27,806.51|1年以内|1.93|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，15%竣工结算款，其余80%在10天内支付。若超30天未支付，经发包人签证后，工期顺延|
||合计|-|295,699.24|-|20.56|-|
|2017年12月31日|贵阳宏益房地产开发有限公司|非关联方|106,191.21|1年以内|6.38|业主计价结算后扣本期计价金额的 3%质保金，2%竣工结算款，其余 95%在 10 天内支付。若超过30天未支付，经发包人签证后，工期顺延|
||渝万铁路有限责任公司|非关联方|34,648.77|1年以内|2.08|季度工程结算款：业主计量后，按批准验工计价的 90%扣除月份预支工程款和应抵扣工程预付款（备料款）拨付。竣工结算工程款：按批准的竣工结算值（末次验工计价）的95%扣除已拨付工程款后支付|
||成都金马国际体育城推进办公室|非关联方|32,465.10|注2|1.95|1、前期投资（即 2011 年 12 月 31 日前的投资）：完成投资额及投资回报确认后 24 个月内，协调区财政局支付前期投资额及投资回报；2、新增投资（即 2011 年 12 月 31 日后投资）：土地公开出让后（以土地成交确认书确认的时间为准）且土地出让收入到达区财政局后15个工作日内，按照土地受让人当期缴纳土地出让金，扣除耕保基金、地铁基金、农民社会保险金及其他综合费用后的余额返还投资成本、资金成本、投资回报|
||贵州中建南明投资有限公司|非关联方|25,023.61|1年以内|1.50|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，15%竣工结算款，其余 80%的工程款 10天之内支付。若超过30天未支付，经发包人签证后，工期顺延|
||广州地铁集团有限公司|非关联方|20,654.90|1年以内|1.24|年度预付款按经发包人批准的当年投资计划总额的10%支付，当年完工产值达到当年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|单位名称|与中铁二局关系|账面余额|账龄|占比（%）|具体信用政策|
|||||||计划投资工作量的30%之后，开始按工程进度款的20%分期从每个月的期中支付证书中扣回年度预付款；进度款支付限额：发包人按不高于工程价款（包含合同内计量及材料调差总额）的90%支付进度款|
||合计|-|218,983.60|-|13.15|-|
|2016年12月31日|贵阳宏益房地产开发有限公司|非关联方|72,716.60|1年以内|4.63|业主计价结算后扣本期计价金额的 3%质保金，2%竣工结算款，其余 95%在 10 天内支付。若超过30天未支付工程款，经发包人签证后，工期顺延|
||杭黄铁路有限公司|非关联方|32,002.41|1年以内|2.04|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，5%竣工结算款，其余 90%在 28 天之内支付|
||海南陵水棕榈泉置业有限公司|非关联方|31,729.14|注3|2.02|单位工程竣工验收合格后30日内承包人报送结算资料，监理和发包人在单位工程验收合格后14日内支付至累计完成工程量的90%；监理和发包人收到结算报告后30日内审核完毕，审核完毕 14 日内支付至结算总价款的97%，剩余3%为质量保修金待质保期满后支付|
||成都金马国际体育城推进办公室|非关联方|29,910.41|注4|1.90|前期投资（即2011年12月31日前的投资）：完成投资额及投资回报确认后24个月内，协调区财政局支付前期投资额及投资回报；新增投资（即 2011 年 12 月 31 日后投资）：土地公开出让后（以土地成交确认书确认的时间为准）且土地出让收入到达区财政局后 15个工作日内，按照土地受让人当期缴纳土地出让金，扣除耕保基金、地铁基金、农民社会保险金及其他综合费用后的余额返还投资成本、资金成本、投资回报|
||广州地铁集团有限公司|非关联方|18,688.28|1年以内|1.19|年度预付款按经发包人批准的当年投资计划总额的10%支付，当年完工产值达到当年度计划投资工作量的30%之后，开始按工程进度款的20%分期从每个月的期中支付证书中扣回年度预付款；进度款支付限额：发包人按不高于工程价款（包含合同内计量及材料调差总额）的90%支付进度款|
||合计|-|185,046.85|-|11.78|-|

注1：1-2年5,473.93万元、2-3年8,784.57万元、3-4年3,850.35万元、4-5年2,577.39万
元、5年以上14,698.11万元；
注2：1年以内2,554.68万元、1-2年8,784.58万元、2-3年3,850.35万元、3-4年2,577.39
万元、4-5年2,454.00万元、5年以上12,244.10万元；
注3：1年以内14,421.34万元、1-2年17,307.80万元；
注4：1年以内8,784.57万元、1-2年3,850.35万元、2-3年2,577.39万元、3-4年2,454.00万元、5年以上12,244.10万元。
2、报告期各期末中铁三局前五大应收账款客户及其具体信用政策
报告期各期末中铁三局前五大应收账款客户及其具体信用政策如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|单位名称|与中铁三局关系|账面余额|账龄|占比（%）|具体信用政策|
|2018年12月31日|东营利港铁路有限责任公司|非关联方|211,922.54|1年以内|23.27|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付|
||中铁城市发展投资集团有限公司|关联方|127,026.34|1年以内|13.95|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付|
||晋城城市地下管廊投资运营有限公司|非关联方|26,506.33|1年以内|2.91|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付|
||银西铁路有限公司|非关联方|26,401.07|1年以内|2.90|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付|
||中铁南方遵义投资有限公司|关联方|22,432.14|1年以内|2.46|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付|
||合计|-|414,288.42|-|45.49|-|
|2017年12月31日|中铁城市发展投资集团有限公司|关联方|44,109.54|1年以内|9.62|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付|
||兰新铁路甘青有限公司|非关联方|12,403.01|1年以内|2.71|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付|
||银西铁路有限公司|非关联方|10,687.93|1年以内|2.33|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付|
||中铁(江西)投资有限公司|关联方|8,949.59|1年以内|1.95|质保金：按照业主返还质保金情况，在业主支付后的28日返还；尾工款：中期支付80%，工程竣工验收后支付90%，政府审计结算完成支付95%|
||中铁（上海）投资有限公司|关联方|8,422.22|1年以内|1.84|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付|
||合计|-|84,572.29|-|18.46|-|
|2016年12月31日|中国中铁股份有限公司|关联方|49,658.45|1年以内|15.43|质保金为每月计量金额的 10%，达到合同总价的5%停止缴纳，最终质保金限额为结算总价的5%；缺陷责任期满时，业主经过核实，依据本合同相关条款的约定，返还工程质保金|
||中铁(江西)投资有限公司|关联方|14,009.31|1年以内|4.35|质保金：按照业主返还质保金情况，在业主支付后的28日返还；尾工款：中期支付80%，工程竣工验收后支付 90%，政府审计结算完成支付95%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|单位名称|与中铁三局关系|账面余额|账龄|占比（%）|具体信用政策|
||大西铁路客运专线有限责任公司|非关联方|7,233.71|1年以内|2.25|业主计价结算后扣本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%工程款15天之内支付|
||杭甬铁路客运专线有限责任公司|非关联方|6,485.83|1年以内|2.02|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付|
||云桂铁路云南有限责任公司|非关联方|5,413.53|1年以内|1.68|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，5%的竣工结算款，其余90%在15天内支付|
||合计|-|82,800.83|-|25.73|-|

3、报告期各期末中铁五局前五大应收账款客户及其具体信用政策
报告期各期末，中铁五局前五大应收账款客户及其具体信用政策如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|单位名称|与中铁五局关系|账面余额|账龄|占比（%）|具体信用政策|
|2018年12月31日|中国中铁股份有限公司|关联方|132,076.72|注1|16.42|业主计价结算后以当期验工计价金额的 85%为基数，扣回当期相应预付款、罚金、支付奖金后的金额支付工程款，其余 15%在竣工验收合格后30天内支付|
||中铁南方投资集团有限公司|关联方|28,497.53|1年以内|3.54|业主计价结算后以当期验工计价合计数据的90%为基数，扣回当期相应预付款、罚金、支付奖金后的金额支付工程款，其余 10%在竣工验收合格后30天内支付|
||向莆铁路股份有限公司|非关联方|21,524.16|1年以内|2.68|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付|
||沪昆铁路客运专线贵州有限公司|非关联方|17,084.38|1年以内|2.12|业主计价结算后扣除本期计价金额的5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付|
||从江县交通运输管理局|非关联方|16,350.09|1年以内|2.03|业主计价结算后支付 85%，剩余 15%在竣工验收合格后一年内支付|
||合计|-|215,532.88|-|26.79|-|
|2017年12月31日|中国中铁股份有限公司|关联方|37,178.15|注2|4.99|业主计价结算后以当期验工计价金额的 85%为基数，扣回当期相应预付款、罚金、支付奖金后的金额支付工程款，其余 15%在竣工验收合格后30天内支付|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|单位名称|与中铁五局关系|账面余额|账龄|占比（%）|具体信用政策|
||贵阳市旅游文化产业投资集团有限公司|非关联方|22,763.94|1年以内|3.06|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，10%竣工结算款（单位工程竣工验收合格后30天内支付），其余85%在15天内支付|
||银西铁路有限公司|非关联方|20,131.16|1年以内|2.70|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付|
||沪昆铁路客运专线贵州有限公司|非关联方|19,812.55|1年以内|2.66|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付|
||西成铁路客运专线陕西有限责任公司|非关联方|14,316.16|注3|1.92|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付|
||合计|-|114,201.97|-|15.33|-|
|2016年12月31日|贵阳市交通投资发展集团有限公司|非关联方|27,709.73|注4|5.10|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，15%竣工结算款（单位工程竣工验收合格后30天内支付），其余80%在15天内支付|
||中国中铁股份有限公司|关联方|26,670.28|注5|4.91|业主计价结算后以当期验工计价金额的 85%为基数，扣回当期相应预付款、罚金、支付奖金后的金额支付工程款，其余 15%在竣工验收合格后30天内支付|
||贵阳市建设投资控股有限公司|非关联方|25,698.64|注6|4.73|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，15%竣工结算款（单位工程竣工验收合格后30天内支付），其余80%在15天内支付|
||成绵乐铁路客运专线有限责任公司|非关联方|24,294.09|1年以内|4.47|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付|
||赣龙复线铁路有限责任公司|非关联方|22,699.65|1年以内|4.18|业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保金，5%竣工结算款，其余90%在15天内支付|
||合计|-|127,072.39|-|23.39|-|

注1：1年以内125,139.81万元、1-2年4,579.94万元、2-3年2,199.30万元、4-5年140.00万元、5年以上17.67万元；
注2：1年以内36,658.31万元、1-2年379.83万元、4-5年140.00万元；
注3：1年以内1,936.02万元、1-2年721.16万元、2-3年3,257.62万元、3-4年5,735.00万元、4-5年2,666.37万元；
注4：1年以内26,309.73万元、3-4年1,400.00万元；
注5：1年以内23,495.06万元、1-2年863.91万元、2-3年1,319.64万元、3-4年217.91万元、4-5年386.73万元、5年以上387.02万元；
注6：1年以内23,824.46万元、3-4年13.22万元、5年以上1,860.96万元。
4、报告期各期末中铁八局前五大应收账款客户及其具体信用政策
报告期各期末，中铁八局前五大应收账款客户及其具体信用政策如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|单位名称|与中铁八局关系|账面余额|账龄|占比（%）|具体信用政策|
|2018年12月31日|中铁交通投资集团有限公司|关联方|26,369.46|注1|3.37|1、季度验工计价，扣留20%工程预留款，剩余80%工程款于30日内支付，工程竣工结算资料审定后付95%，留5%作质保金，质保期满 1 年支付；2、季度验工计价，扣留 3.5%质保金，余款于30日内支付，竣工结算后质保期满1年退还质保金；3、季度验工计价，扣留 3%质保金、12%审计预留金及 7%预计利润率，剩余工程进度款于30日内拨付，完工交验后支付至85%，经审定后支付至97%，质保期满1年后支付质保金|
||中国铁路成都局集团有限公司|非关联方|63,737.90|注2|8.14|月度按投资计划预付 70%工程款，季度结算扣留5%质保金及5%竣工验收款，剩余90%工程款在 15 天内予以支付。完工后支付至95%，余款质保金竣工验收后1年支付|
||中国中铁股份有限公司|关联方|26,862.94|注3|3.43|根据月预算支付20%，季度结算扣留10%工程预留金，剩余90%工程款于15日内支付，竣工结算支付至 95%，质保期满后1 年支付剩余质保金|
||贵州双龙航空港商务服务有限公司|非关联方|25,268.36|1年以内|3.23|季度验工计价，扣留 40%工程预留金，剩余60%工程款在15天内支付，工程完工后支付至 85%，经审计后支付至 95%，剩余 5%质保金在质保期满1年内无息支付|
||中铁国际集团有限公司|关联方|23,015.25|注4|2.94|中铁八局与中铁国际集团有限公司联合开发摩洛哥项目，同时中铁八局对摩洛哥项目存在应付款项0.97亿元。项目处于收尾结算阶段，待结算后债权债务进行清算|
||合计|-|165,253.91|-|21.10|-|
|2017年12月31日|贵阳市建设投资控股有限公司|非关联方|19,255.38|注5|2.67|业主计价结算后扣本期计价金额5%质保金、5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付。竣工交验后支付至 95%，剩余质保金质保期满1年予以支付|
||中国铁路成都局集团有限公司|非关联方|49,722.09|注6|6.88|月度按投资计划预付 70%工程款，季度结算扣留5%质保金及5%竣工验收款，剩余90%在15天内予以支付。完工后支付至95%，余款质保金竣工验收后1年支付|
||中国中铁股份有限公司|关联方|46,544.38|注7|6.44|根据月预算支付20%，季度结算扣留10%工程预留金，剩余90%于15日内支付，竣工结算支付至95%，质保期满后 1年支付剩余质保金|
||京福铁路客运专线安徽有限责任公司|非关联方|25,961.41|1年以内|3.59|业主季度结算后，扣留 5%质保金、5%竣工结算款，其余90%工程款30天内支付，竣工交验后支付至 95%，剩余质保金质保期满 1|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|单位名称|与中铁八局关系|账面余额|账龄|占比（%）|具体信用政策|
|||||||年予以支付|
||中国铁路昆明局集团有限公司|非关联方|23,273.80|注8|3.22|业主季度结算后，扣留 5%质保金、5%竣工结算款，其余90%在30天内支付，竣工交验后支付至95%，剩余质保金质保期满 1 年予以支付|
||合计|-|164,757.05|-|22.81|-|
|2016年12月31日|中国中铁股份有限公司|关联方|84,312.38|注9|12.77|根据月预算支付20%，季度结算扣留10%工程预留金，剩余90%工程款于15日内支付，竣工结算支付至 95%，质保期满后1 年支付剩余质保金|
||昆明空港投资开发有限责任公司|非关联方|16,506.74|1年以内|2.50|建设期内按照工程进度支付工程进度款项总额的10%，剩余90%在8年支付期内分8次等额支付|
||中国铁路成都局集团有限公司|非关联方|32,761.17|注10|4.96|月度按投资计划预付 70%工程款，季度结算扣留5%质保金及5%竣工验收款，剩余90%在15天内予以支付。完工后支付至95%，余款质保金竣工验收后1年支付|
||贵阳市建设投资控股有限公司|非关联方|26,131.96|注11|3.96|季度验工计价，扣留 20%工程预留金，剩余80%于30日内支付，工程竣工结算资料审定后付95%，留5%作质保金，质保期满1年支付|
||阜阳市重点工程建设管理局|非关联方|14,320.49|1年以内|2.17|季度验工计价，扣留 20%工程预留金，剩余80%于30日内支付，完工后支付至90%，竣工验收后支付至 95%，余款质保金竣工验收后2年支付|
||合计|-|174,032.74|-|26.37|-|

注1：1年以内24,742.31万元、1-2年1,627.15万元；
注2：1年以内52,331.63万元、1-2年6,241.00万元、2-3年3,214.65万元、3-4年1,816.31万元、4-5年134.31万元；
注3：1年以内25,674.38万元、1-2年1,109.00万元、2-3年79.56万元；
注4：1-2年16,592.45万元、2-3年6,422.80万元；
注5：1年以内5,599.25万元，1-2年5,502.58万元，3-4年5,594.18万元，5年以上2,559.37万元；
注6：1年以内47,705.65万元、1-2年1,548.62万元、2-3年456.53万元、3-4年3.25万元；
4-5年8.05万元；
注7：1年以内39,411.07万元、1-2年7,133.31万元；
注8：1年以内20,215.20万元、1-2年1,754.49万元、2-3年1,292.56万元、4-5年1.50万元、5年以上10.06万元；
注9：1年以内77,039.78万元、1-2年7,123.30万元、2-3年149.30万元；
注10：1年以内32,084.64万元、1-2年563.37万元、2-3年105.11万元、3-4年8.05万元；
注11：1年以内16,291.54万元、1-2年858.87万元、2-3年10.37万元、3-4年6,411.81万
元、4-5年2,559.37万元。
（二）截止目前的回款情况
截至2019年2月末，报告期各期末标的公司应收账款前五大回款情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|中铁二局||||
|类别/时间|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额|295,699.24|218,983.60|185,046.85|
|期后回款金额|42,022.16|123,846.47|117,097.02|
|回款比例|14.21%|56.56%|63.28%|
|中铁三局||||
|类别/时间|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额|414,288.42|84,572.29|82,800.83|
|期后回款金额|143,043.35|70,592.99|67,853.33|
|回款比例|34.53%|83.47%|81.95%|
|中铁五局||||
|类别/时间|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额|215,532.88|114,201.97|127,072.39|
|期后回款金额|71,934.42|86,351.81|102,236.67|
|回款比例|33.38%|75.61%|80.46%|
|中铁八局||||
|类别/时间|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额|165,253.91|164,757.05|174,032.74|
|期后回款金额|58,816.32|110,021.67|117,877.74|
|回款比例|35.59%|66.78%|67.73%|

截至2019年2月末，标的公司2018年末、2017年末及2016年末未回款应收账款主要是业主按合同扣留的竣工结算款、工程尾工款等，前述应收账款未回款的主要原因是：1、根据合同约定，工程施工项目在月末或季度末验工计价时会扣留竣工结算款，在完成最终竣工决算或审计后再支付，截至2019年2月末尚未到付款期；2、部分业主因资金紧张、付款流程较长、结算有所滞后等原因，导致不能按期支付工程款。但鉴于前述客户主要是大型央企及地方国企等信誉较好企业，且其应收账款历史回款情况较好，预计逾期应收账款形成坏账的风险较小。
（三）逾期应收账款情况
截至2019年2月末，报告期各期末标的公司应收账款前五大回款情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中铁二局|||||||
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|已回款应收账款|42,022.16|14.21%|123,846.47|56.56%|117,097.02|63.28%|
|其中：信用期回款|37,526.43|12.69%|115,309.68|52.66%|106,771.68|57.70%|
|逾期回款|4,495.74|1.52%|8,536.79|3.90%|10,325.34|5.58%|
|未回款应收账款|253,677.08|85.79%|95,137.13|43.44%|67,949.83|36.72%|
|其中：信用期内未回款|218,292.74|73.82%|62,672.03|28.62%|38,039.42|20.56%|
|已逾期未回款|35,384.34|11.97%|32,465.10|14.83%|29,910.41|16.16%|
|应收账款余额|295,699.24|100.00%|218,983.60|100.00%|185,046.85|100.00%|
|中铁三局|||||||
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|已回款应收账款|143,043.35|34.53%|70,592.99|83.47%|67,853.33|81.95%|
|其中：信用期回款|139,492.02|33.67%|68,318.73|80.78%|65,323.57|78.89%|
|逾期回款|3,551.33|0.86%|2,274.26|2.69%|2,529.76|3.06%|
|未回款应收账款|271,245.07|65.47%|13,979.30|16.53%|14,947.50|18.05%|
|其中：信用期内未回款|268,451.24|64.80%|13,831.12|16.35%|14,787.56|17.86%|
|已逾期未回款|2,793.82|0.67%|148.18|0.18%|159.94|0.19%|
|应收账款余额|414,288.42|100.00%|84,572.29|100.00%|82,800.83|100.00%|
|中铁五局|||||||
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|已回款应收账款|71,934.42|33.38%|86,351.81|75.61%|102,236.67|80.46%|
|其中：信用期回款|54,028.93|25.07%|72,468.06|63.46%|71,575.30|56.33%|
|逾期回款|17,905.49|8.31%|13,883.75|12.16%|30,661.37|24.13%|
|未回款应收账款|143,598.46|66.62%|27,850.16|24.39%|24,835.72|19.54%|
|其中：信用期内未回款|139,323.43|64.64%|26,251.72|22.99%|24,835.73|19.54%|
|已逾期未回款|4,275.03|1.98%|1,598.44|1.40%|-|-|
|应收账款余额|215,532.88|100.00%|114,201.97|100.00%|127,072.39|100.00%|
|中铁八局|||||||
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|已回款应收账款|58,816.32|35.59%|110,021.67|66.78%|117,877.74|67.73%|
|其中：信用期回款|58,796.32|35.58%|105,009.69|63.74%|110,842.70|63.69%|
|逾期回款|20.00|0.01%|5,011.99|3.04%|7,035.04|4.04%|
|未回款应收账款|106,437.58|64.41%|54,735.38|33.22%|56,155.00|32.27%|
|其中：信用期内未回款|104,143.25|63.02%|52,258.14|31.72%|53,583.52|30.79%|
|已逾期未回款|2,294.33|1.39%|2,477.24|1.50%|2,571.48|1.48%|
|应收账款余额|165,253.91|100.00%|164,757.05|100.00%|174,032.74|100.00%|

前述应收账款逾期回款的主要原因是部分业主因资金紧张、付款流程较长、
结算有所滞后等原因，不能按期支付工程款。鉴于前述客户主要是大型央企及地方国企等信誉较好企业，且其应收账款历史回款情况较好，预计逾期应收账款形成坏账的风险较小。
（四）坏账准备计提情况
1、坏账计提政策
（1）2018年坏账计提政策
2017年 3月 31日，财政部修订发布了《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第 24号——套期会计》。2017年 5月 2日，财政部修订发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（以下合称“新金融工具准则”）。根据新金融工具准则要求，标的公司自2018年1月1日起将应收账款作为以摊余成本计量的金融资产核算，减值政策如下：
标的公司对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。
标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，标的公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量：①金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，标的公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；②金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，标的公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；③金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，标的公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
标的公司对于处于第一阶段、第二阶段以及具有较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，标的公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，标的公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|应收账款组合一|应收中国中铁内部单位|
|应收账款组合二|应收中央企业客户|
|应收账款组合三|应收地方政府/地方国有企业客户|
|应收账款组合四|应收中国铁路总公司|
|应收账款组合五|应收海外企业客户|
|应收账款组合六|应收其他客户|

对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
标的公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，标的公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
标的公司将计提或转回的应收款项损失准备计入当期损益。
（2）2017年、2016年坏账计提政策
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法及计提标准
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。计提标准为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提|

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
I、信用风险特征组合的确定依据
标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据2：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|组合一|应收质保金及本集团内部借款|
|组合二|应收质保金及本集团内部借款之外的应收款项|

II、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|组合一|个别认定法|
|组合二|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|0.5|
|1至2年|5|
|2至3年|10|
|3至4年|30|
|4至5年|30|
|5年以上|50-80|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明标的公司将无法按应收款 22018年度4月27日，中国中铁召开第四届董事会第十次会议决议，审议通过了《关于中国中铁股份有
限公司2018年会计政策变更的议案》，将基建建设业务、部分制造与安装业务的营业周期从包含项目建
设期、基建质保期、制造及安装期变更为仅包含项目建设期、制造及安装期。标的公司及中国中铁已就前
述变更对标的公司2018年、2017年及2016年的质保金核算科目进行了调整，调整后应收账款科目不再包
括应收质保金。
项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
2、坏账准备计提情况
（1）报告期各期末，中铁二局坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|类别|账面余额||坏账准备||账面价值|
|||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|2018年12月31日|单项计提信用损失准备的应收账款|-|-|-|-|-|
||按预期信用损失特征组合计提坏账准备的应收款项|1,394,329.21|97.00|39,204.06|2.81|1,355,125.15|
||其中：组合一|536,772.63|37.34|3,001.72|0.56|533,770.90|
||组合二|35,470.02|2.47|202.76|0.57|35,267.26|
||组合三|423,471.01|29.46|25,816.73|6.10|397,654.28|
||组合四|159,438.18|11.09|1,288.32|0.81|158,149.86|
||组合五|-|-|-|-|-|
||组合六|239,177.38|16.64|8,894.53|3.72|230,282.85|
||合计|1,437,424.20|100.00|41,700.91|2.90|1,395,723.29|
|2017年12月31日|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|
||按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|1,345,306.30|100.00|39,127.84|2.91|1,306,178.46|
||其中：组合一|-|-|-|-|-|
||组合二|1,345,306.30|100.00|39,127.84|2.91|1,306,178.46|
||单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|
||合计|1,345,306.30|100.00|39,127.84|2.91|1,306,178.46|
|2016年12月31日|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|
||按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|1,176,233.57|100.00|33,756.46|2.87|1,142,477.11|
||其中：组合一|-|-|-|-|-|
||组合二|1,176,233.57|100.00|33,756.46|2.87|1,142,477.11|
||单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|
||合计|1,176,233.57|100.00|33,756.46|2.87|1,142,477.11|

 2018年，受新金融工具准则的影响，中铁二局针对所有应收账款按照预期
信用损失计提应收账款坏账准备；2017年、2016年，中铁二局按信用风险特征
组合计提应收账款坏账准备。截至 2018年 12月 31日、2017年 12月 31日及
2016年 12月 31日，中铁二局应收账款坏账计提比例分别为2.90%、2.91%及2.87%，整体保持相对稳定状态。
（2）报告期各期末，中铁三局坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|类别|账面余额||坏账准备||账面价值|
|||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|2018年12月31日|单项计提信用损失准备的应收账款|2,106.03|0.23|330.74|15.70|1,775.29|
||按组合计提信用损失准备的应收账款|908,465.39|99.77|13,793.37|1.52|894,672.02|
||其中：组合一|321,738.87|35.33|1,273.57|0.40|320,465.30|
||组合二|42,381.67|4.65|1,389.69|3.28|40,991.97|
||组合三|367,879.24|40.40|6,334.70|1.72|361,544.53|
||组合四|132,083.13|14.51|1,536.48|1.16|130,546.64|
||组合五|11,437.09|1.26|114.37|1.00|11,322.72|
||组合六|32,945.40|3.62|3,144.55|9.54|29,800.85|
||合计|910,571.42|100.00|14,124.11|1.55|896,447.31|
|2017年12月31日|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|133,418.47|29.11|1,588.56|1.19|131,829.91|
||按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|221,225.24|48.27|9,460.56|4.28|211,764.68|
||其中：组合一|-|-|-|-|-|
||组合二|221,225.24|48.27|9,460.56|4.28|211,764.68|
||单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|103,680.13|22.62|542.92|0.52|103,137.22|
||合计|458,323.85|100.00|11,592.04|2.53|446,731.81|
|2016年12月31日|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|42,489.96|13.20|179.43|0.42|42,310.53|
||按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|145,414.59|45.18|9,576.72|6.59|135,837.88|
||其中：组合一|-|-|-|-|-|
||组合二|145,414.59|45.18|9,576.72|6.59|135,837.88|
||单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|133,952.48|41.62|197.99|0.15|133,754.50|
||合计|321,857.03|100.00|9,954.13|3.09|311,902.90|

 2018年，受新金融工具准则的影响，中铁三局针对所有应收账款按照预期信用损失计提坏账准备；2017年、2016年，中铁三局按信用风险特征组合及单项计提坏账准备。截至2018年12月31日，中铁三局应收账款坏账计提比例为
1.55%，较2017年12月31日下降0.98个百分点，主要系2018年适用新金融工
具准则整体坏账计提比例相应降低所致；截至2017年12月31日，中铁三局应
收账款坏账计提比例为2.53%，较2016年12月31日下降0.56个百分点，主要系2017年坏账准备计提比例较低的1年以内应收账款占比提升所致。
（3）报告期各期末，中铁五局坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|类别|账面余额||坏账准备||账面价值|
|||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|2018年12月31日|单项计提信用损失准备的应收账款|139.88|0.02|16.88|12.06|123.01|
||按组合计提信用损失准备的应收账款|804,127.90|99.98|15,973.81|1.99|788,154.10|
||其中：组合一|236,808.77|29.44|1,073.62|0.45|235,735.16|
||组合二|55,287.06|6.87|537.89|0.97|54,749.17|
||组合三|307,254.92|38.20|9,746.63|3.17|297,508.29|
||组合四|93,236.96|11.59|584.71|0.63|92,652.25|
||组合五|18,077.93|2.25|478.15|2.64|17,599.78|
||组合六|93,462.27|11.63|3,552.81|3.80|89,909.45|
||合计|804,267.79|100.00|15,990.68|1.99|788,277.11|
|2017年12月31日|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|68,115.85|9.15|4,559.84|6.69|63,556.01|
||按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|597,015.31|80.15|21,611.75|3.62|575,403.56|
||其中：组合一|-|-|-|-|-|
||组合二|597,015.31|80.15|21,611.75|3.62|575,403.56|
||单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|79,716.56|10.70|158.08|0.20|79,558.49|
||合计|744,847.72|100.00|26,329.67|3.53|718,518.05|
|2016年12月31日|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|33,990.35|6.26|4,673.86|13.75|29,316.48|
||按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|447,937.42|82.45|20,687.62|4.62|427,249.80|
||其中：组合一|-|-|-|-|-|
||组合二|447,937.42|82.45|20,687.62|4.62|427,249.80|
||单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|61,334.07|11.29|191.12|0.31|61,142.95|
||合计|543,261.83|100.00|25,552.60|4.70|517,709.23|

 2018年，受新金融工具准则的影响，中铁五局针对所有应收账款按照预期信用损失计提坏账准备；2017年、2016年，中铁五局按信用风险特征组合及单项金额单独计提坏账准备。截至2018年12月31日，中铁五局应收账款坏账计
提比例为1.99%，较 2017年 12月 31日下降 1.54个百分点，主要系 2018年适
用新金融工具准则所致；截至2017年12月31日，中铁五局应收账款坏账计提
比例为3.53%，较 2016年 12月 31日下降 1.17个百分点，主要系 2017年坏账准备计提比例较低的1年以内应收账款占比提升所致。
（4）报告期各期末，中铁八局坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|类别|账面余额||坏账准备||账面价值|
|||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|2018年12月31日|单项计提坏账准备的应收账款|59,789.61|7.63|6,490.20|10.86|53,299.41|
||按组合计提信用损失准备的应收账款|723,446.22|92.37|30,031.61|4.15|693,414.61|
||其中：组合一|185,051.46|23.63|2,533.91|1.37|182,517.55|
||组合二|54,123.07|6.91|699.15|1.29|53,423.92|
||组合三|184,379.99|23.54|7,318.69|3.97|177,061.29|
||组合四|151,782.28|19.38|1,580.51|1.04|150,201.77|
||组合五|8,751.50|1.12|4,125.56|47.14|4,625.94|
||组合六|139,357.92|17.79|13,773.79|9.88|125,584.13|
||合计|783,235.83|100.00|36,521.81|4.66|746,714.02|
|2017年12月31日|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|61,718.31|8.55|6,563.34|10.63|55,154.97|
||按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|657,127.50|90.99|32,580,61|4.96|624,546.89|
||其中：组合一|657,127.50|90.99|32,580,61|4.96|624,546.89|
||组合二||||||
||单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|3,388.24|0.47|2,597.35|76.66|790.88|
||合计|722,234.06|100.00|41,741.30|5.78|680,492.75|
|2016年12月31日|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|59,090.12|8.95|6,040.20|10.22|53,049.92|
||按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|595,032.52|90.15|24,322.94|4.09|570,709.57|
||其中：组合一|595,032.52|90.15|24,322.94|4.09|570,709.57|
||组合二|-||-||-|
||单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|5,897.49|0.89|1,377.27|23.35|4,520.22|
||合计|660,020.13|100.00|31,740.42|4.81|628,279.71|

 2018年，受新金融工具准则的影响，中铁八局针对所有应收账款按照预期信用损失计提坏账准备；2017年、2016年，中铁八局按信用风险特征组合及单项金额单独计提坏账准备。截至2018年12月31日，中铁八局应收账款坏账计
提比例4.66%，较 2017年 12月 31日下降 1.12个百分点，主要系 2018年适用
新金融工具准则所致；截至2017年12月31日，中铁八局应收账款坏账计提比
例为5.78%，较 2016年 12月 31日上升 0.97个百分点，主要系 2017年坏账准备计提比例较低的1年以内应收账款占比提升所致。
（五）应收账款水平合理、坏账准备计提充分
1、应收账款水平的合理性
（1）报告期内，标的公司应收账款情况
①中铁二局应收账款情况
截至 2018年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2016年 12月 31日，中铁二局应收账款余额分别为 1,437,424.20万元、1,345,306.30万元及 1,176,233.57万元，主要为应收工程进度款等。
截至 2018年 12月 31日，中铁二局应收账款余额较上年末增加 92,117.90万元，增幅为6.85%，主要系业务规模扩张使得营业收入较上年末上升9.32%所致。
截至 2017年 12月 31日，中铁二局应收账款余额较 2016年 12月 31日增加169,072.73万元，增幅为14.37%，主要原因为：I、随着工程的不断推进，贵阳花果园项目因业主资金紧张未能及时支付大额工程款；II、2017年，房地产建设施工业务收入占比提升，由于该类项目款项支付比例通常低于铁路、市政等基建项目，导致2017年12月31日应收账款余额上升。
②中铁三局应收账款情况
截至 2018年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2016年 12月 31日，中铁三局应收账款余额分别为910,571.42万元、458,323.85万元及321,857.03万元，主要为应收工程进度款、勘察设计咨询费、产品销售款、贸易收入款等。
截至 2018年 12月 31日，中铁三局应收账款余额较上年末增加 452,247.57万元，增幅为98.67%，主要原因为：I、受业务规模扩张的影响，2018年营业收入较 2017年上升，应收账款余额相应增加；II、前期商业承兑票据存在无法按期兑付的情况，此外在当时宏观背景下利用商业承兑汇票向商业银行贴现的难度较大，绝大部分商业承兑汇票只有持有到期，兑付周期长于一般应收账款，基于前述情况，中铁三局为了提高资金安全性及流动性，缩减商业承兑票据结算规模，使得以票据结算的销售款项占比由 2017年12月31日的40.70%降低至0.25%，应收账款余额占比由2017年12月31日的59.30%增加至2018年12月
31日的99.75%；III、2018年中铁三局新增东营利港铁路项目、晋城城市地下管廊等项目存在大额结算后未到付款期限的款项。
截至 2017年 12月 31日，中铁三局应收账款余额较 2016年 12月 31日增加136,466.82万元，增幅为42.40%，主要原因为：I、受业务规模扩张的影响，中铁三局2017年基建建设业务中轻轨/地铁业务收入较2016年上升48.00%，导致2017年营业收入较2016年上升9.31%，应收账款也相应增加。II、受中铁三局信用政策宽松及业主资金紧张影响，2017年销售回款速度较2016年有所降低。
③中铁五局应收账款情况
截至 2018年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2016年 12月 31日，中铁五局应收账款余额分别为804,267.79万元、744,847.72万元及543,261.83万元，主要为工程进度款及应收产品销售货款等。
截至 2018年 12月 31日，中铁五局应收账款余额较上年末增加 59,420.07万元，增幅为7.98%，主要原因为 2018年，受“减税降费”等宏观政策影响，政府及平台公司融资难度加大，致使业主结算有所滞后，中铁五局应收账款较上年末有所增长。
截至 2017年 12月 31日，中铁五局应收账款余额较上年末增加 201,585.89万元，增幅为37.11%，主要原因为：I、2017年中铁五局营业收入较 2016年上升3.36%，应收账款也相应增加；II、2017年业主资金紧张，导致应收账款增加，其中天河谭项目增加应收账款2.26亿元，银西甘宁项目增加1.98亿元。
④中铁八局应收账款情况
截至 2018年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2016年 12月 31日，中铁八局应收账款余额分别为783,235.83万元、722,234.05万元及660,020.13万元，主要为应收工程进度款、勘察设计咨询费、产品销售款、贸易收入款等。
截至 2018年 12月 31日，中铁八局应收账款余额较上年末增加 61,001.78万元，增幅为5.11%，主要原因是：I、受业务规模快速增长影响，新增工程项目结算债权增加；II、前期商业承兑票据存在无法按期兑付的情况，此外在当前宏观背景下利用商业承兑汇票向商业银行贴现的难度较大，绝大部分商业承兑汇票持有到期，兑付周期长于一般应收账款，基于前述情况，中铁八局为了提高资金安全性及流动性，缩减商业承兑票据结算规模，使得以票据结算的销售
款项占比由 2017年 12月 31日的16.94%降低至1.70%，应收账款占比由 2017年12月31日的83.06%增加至2018年12月31日的98.30%。
截至 2017年 12月 31日，中铁八局应收账款余额较 2016年 12月 31日增加 50,672.48万元，增幅为7.79%，主要原因为受业务规模扩张影响，中铁八局2017年营业收入较2016年上升20.92%，应收账款相应增加。
（2）报告期各期末，标的公司及可比公司应收账款余额占当期营业收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国中铁|15.02%|16.80%|22.55%|
|中国铁建|14.26%|22.10%|21.70%|
|中国交建|19.52%|16.52%|21.77%|
|中国建筑|15.68%|14.47%|15.83%|
|中国电建|未披露|17.43%|15.96%|
|中铁二局|29.78%|30.46%|22.95%|
|中铁三局|18.94%|9.90%|7.60%|
|中铁五局|18.77%|16.01%|12.07%|
|中铁八局|26.99%|30.09%|31.58%|

注：1、中国中铁、中国铁建 2017年应收账款及营业收入数据进行了追溯调整，表中所列数据为追溯调整后数据；2、中国电建2018年年度报告尚未披露。
截至 2018年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2016年 12月 31日，中铁二局应收账款余额占当期营业收入的比例分别为29.78%、30.46%和22.95%，高于同行业可比上市公司，主要原因是：①部分工程建设合同约定的付款比例相对较低；②实际结算过程中存在部分业主因资金周转、付款流程较长、结算有所滞后等原因无法及时足额拨付工程款的情况。
截至2018年12月31日，中铁三局应收账款余额占当期营业收入的比例为18.94%，位于可比公司较高水平，主要原因是：①前期商业承兑票据存在无法按期兑付的情况，在当时宏观背景下利用商业承兑汇票向商业银行贴现的难度较大，绝大部分商业承兑汇票只有持有到期，兑付周期长于一般应收账款，基于前述情况，为了提高资金安全性及流动性，中铁三局逐步缩减商业承兑票据结算规模，使得以票据结算的销售款项占比由2017年12月31日的40.70%降低至0.25%，应收账款余额占比由2017年12月31日的59.30%增加至2018年12
月 31日的99.75%；②2018年中铁三局新增东营利港铁路项目、晋城城市地下
管廊等项目存在大额结算后未到付款期限的款项。截至2017年12月31日、2016
年 12月 31日，中铁三局应收账款余额占当期营业收入的比例分别为9.90%、7.60%，低于绝大多数可比上市公司，主要原因是：①中铁三局加强对应收账款的管理，应收账款回款情况良好；②以票据方式结算的销售款项占比较高，应收账款余额占比较低；③中铁三局根据新会计准则的要求将2016年的应收质保金调出应收账款核算导致其与大部分同行业可比上市公司应收账款的计算口径存在差异。
截至2018年12月31日、2017年12月31日，中铁五局应收账款余额占当期营业收入的比例分别为18.77%、16.01%，与同行业可比上市公司相比，差异较小。截至2016年12月31日，中铁五局应收账款余额占当期营业收入的比例为12.07%，低于同行业可比上市公司，主要原因是中铁五局根据新会计准则的要求将2016年的应收质保金调出应收账款核算导致其与大部分同行业可比上市公司应收账款的计算口径存在差异。
截至 2018年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2016年 12月 31日，中铁八局应收账款余额占当期营业收入的比例分别为26.99%、30.09%和31.58%，高于同行业可比上市公司，主要原因如下：①部分工程建设合同约定的付款比例相对较低；②实际结算过程中存在部分业主因资金周转原因无法及时足额拨付工程款的情况，且部分铁路工程项目调概清算周期较长，因最终决算资料未审定等原因，导致收款手续不完善，从而无法办理资金收款，但前述涉及客户整体资质较好，未来产生坏账的可能性较低。
2、坏账准备计提的充分性
（1）坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比情况
①2018年，标的公司坏账计提政策与同行业可比上市公司对比情况
因同行业可比上市公司中只有中国中铁、中国铁建、中国交建自 2018年 1月 1日起执行新金融工具准则及新收入准则，此处只将标的公司坏账准备计提政策与前述三家可比上市公司对比如下：
I、标的公司坏账计提政策
标的公司自2018年1月1日起执行新的应收账款减值政策，与母公司中国中铁政策一致，具体见本小节之“（四）坏账准备计提情况”之“1、坏账计提政策”之“（1）2018年坏账计提政策”。
II、中国铁建坏账计提政策
中国铁建金融资产及其他项目减值会计政策如下：
当按照《企业会计准则第14号——收入》确认的未包含重大融资成分应收账款或不考虑不超过一年的合同中的重大融资成分的，初始确认的应收账款则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。中国铁建分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、发放贷款及垫款、长期应收款、债权投资等。
此类金融资产采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，发生减值或终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益。
中国铁建对分类为以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。除下列情况外，中国铁建根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：
i、对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入；ii、对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，在后续期间按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。
中国铁建对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产以及财务担保合同以预期信用损失为基础确认损失准备。
中国铁建对由收入准则规范的交易形成的应收款项与合同资产以及租赁应收款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，则该金融工具处于第一阶段，
按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
金融工具自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。
中国铁建在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
当不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
III、中国交建金融工具减值会计政策如下：
中国交建以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于不含重大融资成分的应收账款以及合同资产，中国交建运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收账款以及合同资产，中国交建选择运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产及财务担保合同，中国交建在每
个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，假设其信用风险自初始确认后未显著增加。
中国交建基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。当不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，直接减记该金融资产的账面余额。
综上可以看出标的公司2018年应收账款减值政策与已经执行新金融工具准则的同行业可比上市公司相似，坏账计提充分，具备合理性。
②2016年、2017年标的公司坏账计提政策与同行业可比上市公司计提政策对比情况
经对比分析，2016年-2017年标的公司单项计提坏账准备的会计政策与同行业可比上市公司基本一致。
组合计提中的账龄分析法坏账计提标准如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|1年以内|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|5年以上|
|中国铁建|0/0.5|5|10|30|30|80|
|中国交建|0/1|15|30|30|75|100|
|中国建筑|5|10|20|50|50|100|
|中国电建|5|5|10|20|20|100|
|中国中铁|0.5|5|10|30|30|50-80|
|中铁二局|0.5|5|10|30|30|50-80|
|中铁三局|0.5|5|10|30|30|50-80|
|中铁五局|0.5|5|10|30|30|50-80|
|中铁八局|0.5|5|10|30|30|50-80|

总体来看，标的公司对账期不同的应收账款实际计提的坏账比例与同行业
可比上市公司相似，账龄在 5年以上应收账款坏账计提比例偏低，主要原因为标的公司主要从事基建建设业务，其中铁路、地铁及市政工程、轻轨等业务占比高于中国交建、中国建筑、中国电建，主要客户为铁路客运公司、地铁运营公司等国有大型企业，客户信用较好，履约能力较强，发生坏账损失的风险较小。综上所述，标的公司坏账计提充分，具备合理性。
（2）报告期各期末，标的公司应收账款坏账计提比例如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国铁建|期末坏账准备余额|470,584.50|397,109.10|316,484.50|
||应收账款余额|10,408,815.00|15,047,498.20|13,659,245.40|
||坏账准备计提比例|4.52%|2.64%|2.32%|
|中国交建|期末坏账准备余额|1,237,997.30|1,169,527.76|1,053,241.91|
||应收账款余额|9,583,481.28|7,974,000.99|9,396,933.23|
||坏账准备计提比例|12.92%|14.67%|11.21%|
|中国建筑|期末坏账准备余额|2,045,333.70|1,485,955.60|1,324,479.90|
||应收账款余额|18,800,627.80|15,257,322.50|15,189,410.90|
||坏账准备计提比例|10.88%|9.74%|8.72%|
|中国电建|期末坏账准备余额|未披露|198,046.86|160,404.29|
||应收账款余额|未披露|4,638,543.26|3,808,738.17|
||坏账准备计提比例|未披露|4.27%|4.21%|
|中国中铁|期末坏账准备余额|488,722.70|478,253.70|367,869.20|
||应收账款余额|11,079,670.00|11,590,969.40|14,421,115.20|
||坏账准备计提比例|4.41%|4.13%|2.55%|
|中铁二局|期末坏账准备余额|41,700.91|39,127.84|33,756.46|
||应收账款余额|1,437,424.20|1,345,306.30|1,176,233.57|
||坏账准备计提比例|2.90%|2.91%|2.87%|
|中铁三局|期末坏账准备余额|14,124.11|11,592.04|9,954.13|
||应收账款余额|910,571.42|458,323.85|321,857.03|
||坏账准备计提比例|1.55%|2.53%|3.09%|
|中铁五局|期末坏账准备余额|15,990.68|26,329.67|25,552.60|
||应收账款余额|804,267.79|744,847.72|543,261.83|
||坏账准备计提比例|1.99%|3.53%|4.70%|
|中铁八局|期末坏账准备余额|36,521.81|41,741.30|31,740.42|
||应收账款余额|783,235.83|722,234.05|660,020.13|
||坏账准备计提比例|4.66%|5.78%|4.81%|

注：1、同行业可比上市公司以上信息来源于其已公告的审计报告；2、中国电建2018年年度报告尚未披露。
报告期各期末标的公司对应收账款的坏账准备计提比例低于部分同行业上
市公司，但与主要从事铁路基建业务的上市公司中国铁建、中国中铁相比较为
接近。从业务组成和客户构成来看，标的公司主要业务为基建施工，包括铁路、公路、地铁及市政工程等；主要客户为铁路客运公司、地铁运营公司等国有大型企业，客户信用较好，履约能力较强，发生坏账损失的风险较小。
综上所述，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司无重大差异，报告期各期末坏账准备计提充分，标的公司制定的坏账准备计提政策能够反映实际情况。
二、各标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司一致性分析
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|收入确认时点|收款政策|平均回款时间|
|中铁二局|2016年及2017年：与交易相关的经济利益很可能流入，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。1、建造合同：在建造合同的结果能够可靠地估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入及费用；2、销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现；出售开发产品的收入在开发产品完工并验收合格，签订具有法律约束力的销售合同，将开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，并符合上述销售商品收入确认的其他条件时确认；3、提供劳务：提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入，劳务的完成程度能够可靠的确定时，根据已完工作的测量进度、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例，按照完工百分比确认收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并结转已经发生的劳务成本。如果预计已经发生的劳务成本不能得到补偿的，应在发生成本时计入当期损益，不确认收入；4、BOT 合同：于建设阶段，按照建造合同所述的会计政策确认建造服务的合同收入和成本。于运营阶段，当提供劳务时，确认相应的收入；5、BT合同：对于提供建造服务的，于建设阶段，按照建造合同所述的会计政策确认相关建造服务合同收入和成本；6、利息收入：按照他人使用货币资金时间和实际利率计算确定。2018年：在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。1、基础设施建设及相关业务和部分制造与安装业务收入：提供的基础设施建设和基建项目的勘察、设计、咨询、研发、可行性研究、监理等服务，以及在工程设备与零部件制造业务中的钢结构产品制造与安装业务，根据履约进度在一段时间内确认收入；2、销售工程设备和零部件、工程物资等商品的收入：销售工程设备和零部件、工程物资等商品，并在客户取得相关商品的控制权时，根据历史经验，按照期望值法确定折扣金额，按照合同对价扣除预计折扣金额后的净额确认收入；3、房地产开发业务的收入：将物业的控制权转移给客户时确认。基于销售合同条款及适用于合同的法律规定，物业的控制权可在某一时段内或在某一时点转移。仅当在履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司或中国中铁在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项的情况下，按照合同期间已完成履约义务的进度在一段时间内确认收入，已完成履约义务的进度按照为完成履约义务而实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。否则，收入于客户获得实物所有权或已完工物业的法定所有权且标的公|主要从事基建施工，工程建设过程中，为保证工程的质量，业主会按照工程进度和合同规定进行验工计价，业主将支付除工程质保金外的合同款，直至工程全部 完工。一般情况下，自工程竣工验收后一年后，业主将质保金支付给标的公司或中国中铁|2016年71.29天、2017年102.86天、2018年103.75天|
|中铁三局|||2016年30.45天、2017年 30.33 天、2018 年51.28天|
|中铁五局|||2016年39.52天、2017年 49.86 天、2018 年65.10天|
|中铁八局|||2016 年 100.28 天、2017 年 103.75 天、2018年93.26天|
|中国中铁|||2016年78.60天、2017年 67.86 天、2018 年55.32天|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|收入确认时点||收款政策|平均回款时间|
||司或中国中铁已获得现时收款权并很可能收回对价时确认；4、建设、运营及移交合同：于建设阶段，按照基建建设及部分制造与安装和提供服务的收入所述的会计政策确认建造服务的收入和成本。于运营阶段，当提供劳务时，确认相应的收入；5、建设和移交合同：提供建造服务的，于建设阶段，按照基建建设及部分制造与安装和提供服务的收入所述的会计政策确认相关建造服务收入和成本，建造服务收入按照收取或有权收取的对价计量，在确认收入的同时确认合同资产，并对合同安排中的重大融资成分进行会计处理。待拥有无条件收取对价权利时，转入“长期应收款”，待收到业主支付的款项后，进行冲减；6、利息收入：按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定。||||
|同行业公司|中国铁建|2016年及2017年：在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。1、建造合同收入：于资产负债表日，在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法确认建造合同收入和成本；2、提供劳务收入：在提供劳务的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认提供劳务收入和成本；3、销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现；4、利息收入：按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确认；5、使用费收入：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认；6、租赁收入：经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。2018 年：在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。1、工程承包业务：主要属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入；2、勘察设计和咨询业务、工业制造业务、房地产开发业务和其他业务：根据具体业务性质与合同规定，按照履约进度在合同期内确认收入或者在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。|收款政策未披露|2016年76.48天、2017年 75.88 天、2018 年62.76天|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|收入确认时点||收款政策|平均回款时间|
||中国交建|2016年及2017年：收入在经济利益很可能流入、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。1、建造合同：于资产负债表日，在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法确认建造合同收入和成本；2、提供劳务收入：在提供劳务的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认提供劳务收入和成本；3、销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现；4、利息收入：按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确认5、使用费收入：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；6、租赁收入：经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。2018年：在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。1、建造合同：与客户之间的建造合同通常包含基础设施建设履约义务，由于客户能够控制履约过程中在建的商品，中国交建将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外；2、提供服务合同：与客户之间的提供服务合同主要为工程设计等履约义务，由于履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且中国交建在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，中国交建将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外；3、销售商品合同：与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。中国交建通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入；4、特许经营合同：BOT 合同项下的特许经营活动通常包括建设、运营及移交。于建设阶段，按照建造合同的会计政策确认建造服务的合同收入。|收款政策未披露|2016年69.01天、2017年 64.76 天、2018 年64.38天|
||中国建筑|2016及2017年：与交易相关的经济利益很可能流入，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。1、商品销售收入：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现；2、提供劳务收入，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，即相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，按照完工百分比法确认提供劳务的收入；3、工程承包合同收入：在工程承包合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用；4、房地产|收款政策未披露|2016年51.95天、2017年 51.99 天、2018 年51.12天|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|收入确认时点||收款政策|平均回款时间|
|||销售收入：出售开发产品的收入在开发产品完工并验收合格，签订具有法律约束力的销售合同，将开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，中国建筑既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，并符合上述销售商品收入确认的其他条件时确认；5、BOT业务相关收入：建造期间，对于所提供的建造服务按照工程承包合同收入所述的会计政策确认相关的收入和费用。项目建成后，应当按照一般收入确认原则确认与后续经营服务相关的收入；6、BT业务相关收入：建造期间，对于所提供的建造服务按照工程承包合同收入所述的会计政策确认相关收入和成本；7、利息收入：按照其他方使用中国建筑货币资金的时间，采用实际利率计算确定；8、商标使用权收入在协议期内按约定金额确认。2018 年：与交易相关的经济利益很可能流入，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。1、商品销售收入：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现；2、提供劳务收入：在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，即相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，按照完工百分比法确认提供劳务的收入；3、工程承包合同收入：在工程承包合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用；4、房地产销售收入：出售开发产品的收入在开发产品完工并验收合格，签订具有法律约束力的销售合同，将开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，并符合上述销售商品收入确认的其他条件时确认；5、建设－经营－转移业务相关收入：建造期间，对于所提供的建造服务按照“工程承包合同收入”所述的会计政策确认相关的收入和费用。项目建成后，应当按照一般收入确认原则确认与后续经营服务相关的收入；6、建造－转移业务相关收入：建造期间，对于所提供的建造服务按照“工程承包合同收入”所述的会计政策确认相关收入和成本。当结果能够可靠地估计时，建造服务收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认“长期应收款”，待收到业主支付的款项后，冲减长期应收款。确认的长期应收款采用实际利率法以摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变；7、让渡资产使用权：利|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|收入确认时点||收款政策|平均回款时间|
|||息收入按照其他方使用货币资金的时间，采用实际利率计算确定；8、商标使用权收入：在协议期内按约定金额确认。|||
||中国电建|2016及2017年：1、销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现；2、提供劳务收入：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入，采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定项目完工进度；3、让渡资产使用权收入：让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司、收入的金额能够可靠地计量的条件时，确认为收入的实现；4、房地产公司开发产品：已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；并且该项目已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现：5、房地产公司分期收款销售：在开发产品已经完工并验收合格，签订了分期收款销售合同并履行了合同规定的义务，相关的经济利益很可能流入，并且该开发产品成本能够可靠地计量时，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额；6、建造合同收入：资产负债表日，建造合同结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认合同收入和合同费用；资产负债表日，建造合同结果不能够可靠估计的，根据能够收回的实际合同成本确认建造合同收入，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。2018年：未披露|收款政策未披露|2016年51.97天、2017年 57.14 天、2018 年未披露|

注：此处以应收账款回收期（应收账款回收期=360/应收账款周转率）作为平均回款时间。
由上可见，各标的公司收入确认时点与大部分可比上市公司保持一致，主要回款时间与可比上市公司之间略有差异，但大部分标的公司在大部分时间内与铁路、公路及地铁（轻轨）等业务占比较高的中国铁建、中国中铁相比较为接近。
三、报告期内各标的资产应收账款周转率变动的原因及合理性
报告期各标的资产及同行业公司应收账款周转率如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产||2018年|2017年|2016年|
|中铁二局||3.47|3.50|5.05|
|中铁三局||7.02|11.87|11.82|
|中铁五局||5.53|7.22|9.11|
|中铁八局||3.86|3.47|3.59|
|同行业公司|中国中铁|6.51|4.50|4.58|
||中国铁建|5.74|4.74|4.71|
||中国交建|5.59|5.56|5.22|
||中国建筑|7.04|6.92|6.93|
||中国电建|未披露|6.30|6.93|

注：1、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）；2、中国电建2018年年度报告尚未披露。
报告期内，标的公司应收账款周转率较同行业可比上市公司略有差异，但大部分标的公司在大部分时间内与铁路、公路及地铁（轻轨）等业务占比较高的中国铁建、中国中铁相比较为接近。
（一）中铁二局应收账款周转率变动原因及其合理性
2018年、2017年及 2016年，中铁二局应收账款周转率分别为3.47、3.50及5.05。
2018年及2017年，中铁三局应收账款周转率整体保持相对稳定。
2017年，中铁二局应收账款周转率较 2016年下降1.55，主要原因为：1、随着工程的不断推进，贵阳花果园项目因业主资金紧张未能及时支付大额工程款；2、2017年，项目款项支付比例较铁路、市政等基建项目较低的房地产建设施工业务收入占比提升。
（二）中铁三局应收账款周转率变动原因及其合理性
2018年、2017年及 2016年，中铁三局应收账款周转率分别为7.02、11.87及11.82。
2018年，中铁三局应收账款周转率较 2017年下降4.85，主要原因：1、前
期商业承兑票据存在无法按期兑付的情况，此外在当时宏观背景下利用商业承兑
汇票向商业银行贴现的难度较大，绝大部分商业承兑汇票只有持有到期，兑付周期长于一般应收账款，基于前述情况，为了提高资金安全性及流动性，中铁三局缩减商业承兑票据结算规模，使得以票据结算的销售款项占比由 2017年 12月31日的40.70%降低至0.25%，应收账款余额占比由2017年12月31日的59.30%增加至2018年12月31日的99.75%；2、2018年新增东营利港铁路项目、晋城城市地下管廊等项目存在大额结算后未到付款期限的款项。
2017年及2016年，中铁三局应收账款周转率整体保持相对稳定。
（三）中铁五局应收账款周转率变动原因及其合理性
2018年、2017年及 2016年，中铁五局应收账款周转率分别为5.53、7.22及9.11，应收账款周转率变动的主要原因：2018年受“减税降费”等宏观政策影响政府及平台公司融资难度加大，致使业主结算有所滞后，致使应收账款余额增加幅度大于营业收入增加幅度；2017年由于业主资金紧张，应收账款余额增加幅度大于营业收入增加幅度。
（四）中铁八局应收账款周转率变动原因及其合理性
2018年、2017年及 2016年，中铁八局应收账款周转率分别为3.86、3.47及3.59，报告期内整体保持相对稳定状态。
四、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”部分进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合应收账款收款方及其具体信用政策、截止目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等来看，各标的公司应收账款水平较为合理，坏账准备计提比较充分；通过各标的公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司的对比，各标的公司收入确认时点、收款政策与同行业公司基本一致，平均回款时间较同行业公司较长主要系标的公司基建建设业务中铁路、轻轨、地铁等项目占比较高所致；从重点客户应收账款回款时点变化、账期变动及同行业可比上市公司情况来看，各标的公司应收账款周转率变动原因较为合理。
（二）会计师核查意见
经核查，中审亚太认为：
结合应收账款收款方及其具体信用政策、截止目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等来看，各标的公司应收账款水平较为合理，坏账准备计提比较充分；通过各标的公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司的对比，各标的公司收入确认时点、收款政策与同行业公司基本一致，平均回款时间较同行业公司较长主要系标的公司基建建设业务中铁路、轻轨、地铁等项目占比较高所致；从重点客户应收账款回款时点变化、账期变动及同行业可比上市公司情况来看，各标的公司应收账款周转率变动原因较为合理。
15、申请文件显示，截至2018年6月30日，中铁二局、中铁三局、中铁
五局、中铁八局的资产负债率分别为79.70%、78.42%、79.99%和79.74%，负债率水平较高。请你公司结合行业特点、业务模式、同行业公司负债率情况、
各项偿债能力指标、现金流情况、银行授信额度等，补充披露各标的资产的偿
债能力、是否存在偿债风险、报告期内是否存在逾期偿还借款的情形、以及进
一步控制债务风险采取的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、补充披露各标的资产的偿债能力、是否存在偿债风险、报告期内是否
存在逾期偿还借款的情形
标的公司的主要业务涉及铁路、公路、市政设施的建设等，属于基建建设行业。项目建设一般具有投资规模大、建设和投资回报周期长的特点，行业整体资产负债率较高。
标的公司相关客户背景类型多样，涵盖国家和地方政府机构投资及管理的公司及其下属企业、大型国有企业和外资企业等多类机构，回款速度慢，且标的公司中标并正式签订工程承包合同时，需按照合同约定以现金、履约担保或银行保函等形式，向业主提供履约保证，保证金的比例视具体合同条款而不同。因此，基建项目会占用较多资金，导致标的公司资产负债率较高。
（一）偿债能力
1、中铁二局
（1）中铁二局各项主要偿债指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年|2016年12月31日/2016年|
|资产负债率|79.97%|79.70%|84.88%|88.20%|
|流动比率（倍）|1.11|1.17|1.10|1.16|
|速动比率（倍）|0.78|0.85|0.80|0.85|
|息税折旧摊销前利润（万元）|186,613.63|68,657.97|132,299.80|114,535.68|
|利息保障倍数（倍）|2.03|1.68|2.20|1.15|

注1：资产负债率=负债总计/资产总计；
注2：流动比率＝流动资产/流动负债；
注3：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
注4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+费用化利息支出+资本化利息支出；
注5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出（即费用化利息支出+资本化利息支出）。
截至2018年末、2018年6月末、2017年末及2016年末，中铁二局合并资产负债率分别为79.97%、79.70%、84.88%和88.20%，中铁二局的主要业务涉及铁路、公路、市政设施的建设等，属于基建建设行业，基建行业一般具有投资规模大、建设和投资回报周期长的特点，行业整体资产负债率较高。截至2018年末、2018年6月30日，中铁二局资产负债率为79.97%、79.70%，分别较 2017年12月31日降低4.91、5.18个百分点，主要系本次债转股股东增资所致。
截至2018年末、2018年6月末、2017年末及2016年末，中铁二局流动比率分别为1.11、1.17、1.10、1.16，中铁二局速动比率分别为0.78、0.85、0.80、0.85，流动比率和速动比率变动较小，在合理范围内。
中铁二局息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，支付利息保障程度较
高。
（2）中铁二局及同行业可比上市公司资产负债率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国中铁|76.43%|78.56%|79.89%|80.23%|
|中国铁建|77.41%|77.76%|78.26%|80.42%|
|中国交建|75.05%|76.68%|75.78%|76.67%|
|中国建筑|76.94%|78.79%|77.97%|79.09%|
|中国电建|未披露|80.32%|79.29%|71.44%|
|平均值|76.46%|78.42%|78.24%|77.57%|
|中铁二局|79.97%|79.70%|84.88%|88.20%|

从上表可以看出，中铁二局2016年末、2017年末资产负债率略高于同行业
可比公司，主要系中铁二局为非上市公司，融资渠道比较单一，且主要通过债务方式进行融资所致；2018年末、2018年6月末资产负债率与同行业可比公司基本持平，主要系本次债转股增资所致。
（3）报告期内，中铁二局现金流情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2018年1-6月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|11,156.68|-104,933.16|281,852.11|115,937.10|
|投资活动产生的现金流量净额|9,297.40|-135,065.59|11,427.30|4,442.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|117,411.34|389,901.23|-218,123.83|-198,058.54|
|现金及现金等价物净增加额|138,331.73|150,023.73|75,137.18|-77,500.33|

2018年、2018年1-6月，中铁二局筹资活动产生的现金流量净额为117,411.34万元、389,901.23万元，主要原因是本次债转股增资。
（4）银行授信情况
中铁二局现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票、供应链金融等，截止2018年12月31日，共有16家银行、1家财务公司给予中铁二局授信，额度合计为640亿元，授信最多的前 5家是中国银行155亿元、建设银行96亿元、农业银行79.20亿元、民生银行65亿元、工商银行42亿元。中铁二局已使用额度为361亿元，尚未使用授信额度279亿元，可以及时从银行获取现金用于偿还债务。
2、中铁三局
（1）中铁三局各项主要偿债指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年|2016年12月31日/2016年|
|资产负债率|77.34%|78.42%|84.88%|85.75%|
|流动比率（倍）|0.98|0.97|0.88|0.94|
|速动比率（倍）|0.76|0.67|0.66|0.59|
|息税折旧摊销前利润（万元）|164,609.49|72,331.09|145,963.23|156,351.34|
|利息保障倍数（倍）|3.56|3.38|3.74|4.70|

注1：资产负债率=负债总计/资产总计；
注2：流动比率＝流动资产/流动负债；
注3：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
注4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+费用化利息支出+资本化利息支出；
注5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出（即费用化利息支出+资本化利息支出）。
截至2018年末、2018年6月末、2017年末及2016年末，中铁三局合并资
产负债率分别为77.34%、78.42%、84.88%和85.75%，中铁三局的主要业务涉及铁路、公路、市政设施的建设等，属于基建建设行业，基建行业一般具有投资规模大、建设和投资回报周期长的特点，行业整体资产负债率较高。截至2018年末、2018年6月末，中铁三局资产负债率分别较上年末下降7.54、6.46个百分点，主要系2018年6月中国中铁实施市场化债转股在中铁三局增资30亿元所致。
截至2018年末、2018年6月末、2017年末及2016年末，中铁三局流动比率分别为0.98、0.97、0.88及0.94，其中，2017年末流动比率较2016年末有所下降，主要系当期末预收款项及一年内到期的非流动负债余额增长所致。
截至2018年末、2018年6月末、2017年末及2016年末，中铁三局速动比率分别为0.76、0.67、0.66及0.59，其中，2018年6月末速动比率较2017年末有所下降，主要系当期末一年内到期的非流动负债余额增长所致。报告期内，速动比率变动较小，具有合理性。中铁三局报告期内主要从事基建建设业务，预收款项余额的增长主要系由于相关开发项目未结转收入所致，符合行业特征及惯
例，通常不会导致标的资产出现偿付风险，且随着相关开发项目的结转，将在未来形成中铁三局的营业收入及利润来源。
中铁三局息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，支付利息保障程度较
高。
（2）中铁三局及同行业可比上市公司资产负债率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国中铁|76.43%|78.56%|79.89%|80.23%|
|中国铁建|77.41%|77.76%|78.26%|80.42%|
|中国交建|75.05%|76.68%|75.78%|76.67%|
|中国建筑|76.94%|78.79%|77.97%|79.09%|
|中国电建|未披露|80.32%|79.29%|71.44%|
|平均值|76.46%|78.42%|78.24%|77.57%|
|中铁三局|77.34%|78.42%|84.88%|85.75%|

与同行业可比上市公司相比，中铁三局的资产负债率略高于同行业可比上市公司，主要原因系中铁三局为未上市企业，融资渠道与同行业可比上市公司相比较为匮乏，主要系通过债务融资方式获取资金，但总体而言，中铁三局的资产负
债率及其波动处于合理区间，资产长期偿债能力处于合理水平。
（3）中铁三局现金流情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2018年1-6月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|128,507.09|-95,867.00|6,708.75|192,747.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-189,376.89|-109,355.76|-133,826.19|-64,712.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|-23,828.39|261,462.81|49,276.22|-29,625.24|
|现金及现金等价物净增加额|-84,720.59|445,787.67|389,409.69|468,880.37|

 2018年，中铁三局经营活动产生的现金流量净额为 128,507.09万元，主要原因是2018年度中铁三局加强资金管理，实施快收缓付策略，导致 2018年销售回款速度较 2017年偏快，2018年度销售商品、提供劳务收到的现金增加 180,836.18万元。2018年 1-6月，中铁三局经营活动产生的现金流量净额为-95,867.00万元，主要原因是2018年1-6月采购金额增加、同时支付了部分应付账款，且叠加年初支付职工2017年绩效、客户多为年底一次性结算等因素。
2018年，中铁三局筹资活动产生的现金流量净额为-23,828.39万元，主要原因是偿还以前年度借款所致。2018年1-6月，中铁三局筹资活动产生的现金流量净额为261,462.81万元，主要原因是本次债转股增资。
（4）银行授信情况
中铁三局现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等，截止2018年12月31日，共有14家银行、1家财务公司给予中铁三局及下属公司授信，额度合计为392.70亿元，授信最多的前5家是建设银行111.60亿元、中国银行55.00亿元、交通银行32.00亿元、招商银行30.00亿元、光大银行 30.00
亿元。中铁三局已使用授信额度为146.90亿元，尚未使用授信额度 245.80亿元，可以及时从银行获取现金用于偿还债务。
3、中铁五局
（1）中铁五局各项主要偿债指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年|2016年12月31日/2016年|
|资产负债率|79.23%|78.99%|84.96%|87.45%|
|流动比率（倍）|1.02|1.14|1.02|1.01|
|速动比率（倍）|0.54|0.59|0.57|0.58|
|息税折旧摊销前利润（万元）|202,852.45|68,657.97|171,682.13|159,014.24|
|利息保障倍数（倍）|3.05|2.62|3.27|3.08|

注1：资产负债率=负债总计/资产总计；
注2：流动比率＝流动资产/流动负债；
注3：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
注4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+费用化利息支出+资本化利息支出；
注5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出（即费用化利息支出+资本化利息支出）。
截至2018年末、2018年6月末、2017年末及2016年末，中铁五局合并资产负债率分别为79.23%、78.99%、84.96%和87.45%。中铁五局的主要业务涉及铁路、公路、市政设施的建设等，属于基建建设行业，基建行业一般具有投资规模大、建设和投资回报周期长的特点，行业整体资产负债率较高。截至2017年末，中铁五局资产负债率较上年末下降 2.49个百分点，主要系中国中铁对中铁五局上缴的2016年利润人民币124,558.21万元以增资方式返还所致，其中人民币110,000.00万元增加实收资本，人民币14,558.21万元增加资本公积。截至2018年末、2018年6月末，中铁五局资产负债率较上年末分别下降5.73、5.97个百分点，主要系2018年6月中铁五局本次债转股增资300,000.00万元所致。
截至2018年末、2018年6月末、2017年末及2016年末，中铁五局流动比率分别为1.02、1.14、1.02、1.01，中铁五局速动比率分别为0.54、0.59、0.57、0.58，流动比率和速动比率变动较小，在合理范围内。
中铁五局息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，支付利息保障程度较
高。
（2）中铁五局及同行业可比上市公司资产负债率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国中铁|76.43%|78.56%|79.89%|80.23%|
|中国铁建|77.41%|77.76%|78.26%|80.42%|
|中国交建|75.05%|76.68%|75.78%|76.67%|
|中国建筑|76.94%|78.79%|77.97%|79.09%|
|中国电建|未披露|80.32%|79.29%|71.44%|
|平均值|76.46%|78.42%|78.24%|77.57%|
|中铁五局|79.23%|78.99%|84.96%|87.45%|

从上表可以看出，中铁五局2016年末、2017年末资产负债率略高于同行业可比公司，主要系中铁五局为非上市公司，融资渠道比较单一，且主要通过债务方式进行融资所致；2018年末、2018年6月末资产负债率与同行业可比公司基本持平，主要系本次债转股增资所致。
（3）中铁五局现金流情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2018年1-6月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|-119,771.60|-504,532.16|202,131.62|194,863.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-79,584.24|-33,017.45|-54,520.48|-70,624.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|257,350.02|463,767.19|-165,984.30|-105,635.34|
|现金及现金等价物净增加额|58,813.95|-72,552.16|-19,118.14|15,850.69|

 2018年，中铁五局经营活动产生的现金流量净额为-119,771.60万元，主要原因是：①2018年，受“减税降费”等宏观政策影响，政府及平台公司融资难度加大，致使业主结算有所滞后，应收账款较上年末有所增加，叠加2018年中铁五局营业收入较上年减少367,021.05万元，使得销售商品、提供劳务收到的现金却较上年减少 615,383.87万元；②中铁五局在2018年加大对应付款项支付力度，按照合同约定条款向供应商支付工程款、材料款、劳务费及设备租赁款等导致经营活动现金流出降幅低于经营活动现金流入降幅。2018年1-6月，中铁五局经营活动产生的现金流量净额为-504,532.16万元，主要原因是2018年1-6月采购金额增加、同时支付了部分应付账款，且叠加年初支付职工 2017年绩效、客户多为年底一次性结算等因素。
2018年、2018年1-6月，中铁五局筹资活动产生的现金流量净额为257,350.02万元、463,767.19万元，主要原因是本次债转股增资。
（4）银行授信情况
中铁五局现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等，截止2018年12月31日，共有21家银行、1家财务公司给予中铁五局及下属公司授信，额度合计为766亿元，授信最多的前5家是建设银行240.35亿元、中国银行154亿元、工商银行58.5亿元、交通银行51亿元、农业银行48.15亿元。中铁五局已使用额度为382亿元，尚未使用授信额度384亿元，可以及时从银行获取现金用于偿还债务。
4、中铁八局
（1）中铁八局各项主要偿债指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年|2016年12月31日/2016年|
|资产负债率|77.92%|79.74%|84.92%|91.94%|
|流动比率（倍）|1.06|1.09|1.05|0.93|
|速动比率（倍）|0.54|0.54|0.51|0.43|
|息税折旧摊销前利润（万元）|116,725.52|40,385.98|83,330.68|69,451.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利息保障倍数（倍）|3.03|1.68|1.47|1.19|

注1：资产负债率=负债总计/资产总计；
注2：流动比率＝流动资产/流动负债；
注3：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
注4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+费用化利息支出+资本化利息支出；
注5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出（即费用化利息支出+资本化利息支出）。
截至2018年末、2018年6月末、2017年末及2016年末，标的资产合并资产负债率分别为77.92%、79.74%、84.92%和91.94%，中铁八局的主要业务涉及铁路、公路、市政设施的建设等，属于基建建设行业，基建行业一般具有投资规模大、建设和投资回报周期长的特点，行业整体资产负债率较高。截至2017年末，中铁八局资产负债率较上年末下降 7.02个百分点，主要原因是中铁八局所有权权益增加所致。截至2018年末、2018年6月末，中铁八局资产负债率较上年末下降7.00、5.18个百分点，主要系2018年1月中铁八局股东作出决定，同意中铁八局新增注册资本250,000.00万元，由中国中铁以货币方式缴纳，2018
年6月中铁八局参与本次债转股，增资 199,660.00万元所致。
截至2018年末、2018年6月末、2017年末及2016年末，中铁八局流动比率分别为1.06、1.09、1.05、0.93，中铁八局速动比率分别为0.54、0.54、0.51、0.43，流动比率和速动比率变动较小，在合理范围内。
中铁八局息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，支付利息保障程度较
高。
（2）中铁八局及同行业可比上市公司资产负债率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国中铁|76.43%|78.56%|79.89%|80.23%|
|中国铁建|77.41%|77.76%|78.26%|80.42%|
|中国交建|75.05%|76.68%|75.78%|76.67%|
|中国建筑|76.94%|78.79%|77.97%|79.09%|
|中国电建|未披露|80.32%|79.29%|71.44%|
|平均值|76.46%|78.42%|78.24%|77.57%|
|中铁八局|77.92%|79.74%|84.92%|91.94%|

从上表可以看出，中铁八局2016年末、2017年末资产负债率略高于同行业可比公司，主要系中铁八局为非上市公司，融资渠道比较单一，且主要通过债务
方式进行融资所致；2018年末、2018年6月末资产负债率与同行业可比公司基
本持平，主要系本次债转股增资所致。
（3）中铁八局现金流情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2018年1-6月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|244,309.30|-69,289.15|192,942.75|86,743.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,923.77|-2,580.25|-31,608.23|9,429.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-186,824.18|66,001.98|-65,669.97|-55,948.42|
|现金及现金等价物净增加额|48,113.00|-5,866.61|95,446.33|40,287.26|

中铁八局 2018年筹资活动产生的现金流量为-186,824.18万元是因为公司
2018年底偿还金额较大的借款，导致本期筹资性净现金流为负；投资活动产生的现金流量为-9,923.77万元是因为公司当年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大所致。
中铁八局2018年1-6月经营活动产生的现金流量为-69,289.15万元是因为公司2017年底的大量结算性债务于本期支付，导致本期经营性净现金流为负。
中铁八局 2017年投资活动产生的现金流量净额为-31,608.23万元，是因为当年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大所致。
中铁八局 2017年、2016年筹资活动产生的现金流量净额为-65,669.97万元、-55,948.42万元，主要是由于偿还债务支付的现金金额较多。
（4）银行授信情况
中铁八局现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等，截止2018年12月31日，共有17家银行、1家财务公司给予中铁八局及下属公司授信，额度合计为330.52亿元，授信最多的前 5家是中国银行60.12亿元、建设银行51.50亿元、农业银行25亿元、民生银行25亿元、进出口银行20.5亿元。中铁八局已使用额度为130.94亿元，尚未使用授信额度199.58亿元，可以及时从银行获取现金用于偿还债务。
（二）偿债风险
报告期内，标的公司偿债能力指标与同行业可比公司相差不大，处于合理水平，拥有高额度尚未使用的银行授信。同时能够按照合同约定对到期债务进行支付，不存在逾期偿还借款的情形，即使在履约过程中，对个别事项存在争议，也会积极与对方进行沟通、协商，不存在债务风险。
（三）不存在逾期偿还借款的情形
报告期内，标的公司合同规定的期限偿还借款，即使在履约过程中，对个别
事项存在争议，也会积极与对方进行沟通、不存在逾期偿还借款的情形。
二、进一步控制债务风险采取的具体措施及其有效性
为进一步控制债务风险标的公司将采取以下措施：
（一）成立风险管控小组，建立工作机制
标的公司将成立债务风险管控领导小组，明确职责分工，建立良好的工作运行机制，每年年初制定年度债务风险管控目标，明确工作重点及方向，并分解到相应的子分公司及债务风险管控工作小组。按季度召开债务风险管控工作专题会议，对标剖析，查找不足，提出下一步改进措施。各债务风险管控工作小组与各子分公司结对帮扶，推进亏损企业解困、物贸风险化解等重点问题的解决工作。
（二）强化营销，力促生产，严格管理
标的公司将采取以下措施继续强化营销，力促生产，严格管理，减小债务风险：1、深入推进区域经营，加大营销力度，为收入增长提供充足的任务储备；2、加大生产力度，对所属子分公司下达收入增长质量及目标，加大考核力度；3、加强项目基础管理工作，查找管理短板，制定有针对性的措施，强化督导落实，真正把项目管住管好，提升项目盈利能力，强化子分公司对项目的管控能力，严格子分公司管理行为，压缩管理链条；4、大力推进工程项目精细化管理和项目管理实验活动，开展项目管理工作清单、工程作业清单及责任矩阵工作，细化项目成本管控措施，努力通过变更、清概索赔等方式增加收益，并严格压缩管理费用，严控出国、会议、公务车、招待费等支出，年度管理费用支出不突破股份公司下达的控制指标。
（三）压降融资，节约利息
将进一步强化资金集中管控，严把资金链安全，做好带息债务结构、期限、币种的匹配及资金返款安排，大力开展承兑汇票结算支付，利用节约的现金归还带息负债。将降杠杆、减负债工作与战略规划调整优化、年度预算编制审核紧密结合，将降杠杆任务体现到业务计划和财务目标上，确保降杠杆任务全面落地、有效执行。
（四）聚焦主业发展
牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革的政策机遇，聚焦主营业务发展，充分发挥自身基建建设行业的优势，积极优化资源配置，紧抓“一带一路”建
设、京津冀协同发展、长江经济带发展和雄安新区建设等历史性机遇，做大做强核心业务，加大技术创新升级力度，增强核心竞争力和可持续发展能力。
围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益。推动公司整体资产负债率稳中有降，在提高经营效益的同时促进资本结构的进一步优化，实现高质量可持续发展。
（五）多措并举控制杠杆水平
采取多种措施加强自身财务杠杆约束，严控财务风险、防范债务风险，从负债规模、融资成本双管控的角度对所属公司的对外投资、资金使用等方面加强管控，对债务风险进行全过程管理。同时，积极做好去杠杆、去产能工作，坚决清理低效、无效资产及项目，并根据市场前景和企业实际情况合理控制投资规模，从严管控、审慎实施包括财务担保、PPP项目等在内的高风险业务。
标的公司上述措施有助于推进结构调整和转型升级，保持带息负债稳定可
控，有效控制杠杆水平、保持良好资本结构，有效降低债务风险。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的主要业务涉及铁路、公路、市政设施的建设等，属于基建建设行业，因行业特性其整体资产负债率较高；标的公司资产负债率略高于同行业可比公司，主要系标的公司为非上市公司，融资渠道比较单一，主要通过债务方式进行融资所致，2018年6月末标的公司因本次债转股增资其资产负债率有所下降；各标的公司各项偿债能力指标处于正常范围内，现金流情况正常，银行授信额度充足，报告期内不存在逾期偿还借款的情形，不存在重大偿债风险；为进一步控制债务风险，标的公司采取了包括风险管控小
组、严格管理、压降融资在内的各项具体措施，能够帮助标的公司控制债务风险。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司的主要业务涉及铁路、公路、市政设施的建
设等，属于基建建设行业，因行业特性其整体资产负债率较高；标的公司资产负债率略高于同行业可比公司，主要系标的公司为非上市公司，融资渠道比较单一，主要通过债务方式进行融资所致，2018年 6月末标的公司因本次债转股增资其资产负债率有所下降；各标的公司各项偿债能力指标处于正常范围内，现金流情况正常，银行授信额度充足，报告期内不存在逾期偿还借款的情形，不存在重大偿债风险；为进一步控制债务风险，标的公司采取了包括风险管控小组、严格管理、压降融资在内的各项具体措施，能够帮助标的公司控制债务风险。
16、申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年1-6月，中铁二局收入分别为 5,124,156.92万元、4,416,202.21万元和2,050,516.18万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 18,031.35万元、50,336.69万元和 28,241.86万元，中铁二局 2017年收入较 2016年下降但净利润增长。2018年 1-6月，中铁八局实现净利润 8,662.83万元，预测下半年实现净利润35,580.04万元，下半年净利润占比较大。请你公司结合行业特点、季节性波动、在手合同和工程进展、同行业公司情况等，补充披露中铁二局2017年收入下降但净利润增长的原因，各标的资产报告期内业绩波动的原因、中铁八局上半年净利润占比较低的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、中铁二局 2017年收入下降但净利润增长的原因
2017年、2016年，中铁二局营业收入分别为4,416,202.21万元、5,124,156.92万元，净利润分别为 50,046.97万元、5,517.37万元。中铁二局 2017年较 2016年收入下降但净利润增长，主要原因如下：
（一）营业收入下降原因
2016年，中铁二局实现营业收入 5,124,156.92万元，其中全资子公司瑞隆物流实现营业收入 581,002.48万元，瑞隆物流以外主体实现营业收入 4,543,154.44万元。2017年1月6日，中铁二局将所持瑞隆物流100%股权转让给中国中铁全资子公司中铁二局建设有限公司，导致中铁二局2017年整体营业收入相应减少。
扣除瑞隆物流对 2016年营业收入的影响后，中铁二局 2017年营业收入较 2016年下降2.79%，在合理范围内。
（二）净利润增加原因
1、主营业务毛利率上升
2017年、2016年，中铁二局主营业务毛利率分别为5.90%、5.51%，2017年综合毛利率较 2016年上升 0.39个百分点，主要原因为 2016年瑞隆物流综合毛利率为1.90%，远低于中铁二局5.51%的毛利率水平，2017年初中铁二局将瑞隆物流100%股权划转至中铁二局建设有限公司导致中铁二局 2017年综合毛利率较2016年略有升高。
2、受营改增的影响税金及附加金额下降明显
2016年 5月 1日起，我国全面推开营改增试点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全部纳入营改增试点。中铁二局作为建筑业企业根据国家相关政策要求实施营改增，2017年营业税比 2016年减少 21,969.35万元，税金及附加项目占营业收入的比例由2016年的0.84%下降为2017年的0.38%。
3、财务结构优化等原因导致财务费用降低
2017年，中铁二局财务费用由2016年的77,989.22万元降低至40,704.98万元，主要原因为：（1）瑞隆物流股权划转后，中铁二局短期借款金额大幅降低，同时为了优化财务结构降低财务费用，中铁二局利用瑞隆物流股权划转空余出的部分短期借款额度置换部分到期的长期借款，使得长期借款（含长期借款及一年内到期的长期借款）规模由 2016年 12月 31日的 79.19亿元降低至 2017年 12月31日的42.23亿元；（2）财务费用中的“其他财务费用”项目由2016年的1.89亿元降低至2017年的0.77亿元，主要系2017年初中铁二局处置瑞隆物流100%股权后瑞隆物流票据贴现产生的财务费用不再纳入中铁二局合并财务报表“其他财务费用”项目所致；（3）报告期内，瑞隆物流对中铁二局存在大量内部往来款，2017年初中铁二局处置瑞隆物流100%股权后，前述往来款产生的利息收入抵减中铁二局合并口径财务费用17,523.68万元。
4、处置长期股权投资导致投资收益大幅增加
2017年，为响应国务院国资委及中国中铁压降企业户数的要求，中铁二局处置了所持瑞隆物流、中铁二局集团成都工程建设咨询有限公司、成都市金马瑞城投资有限公司、蚌埠中铁二局工程有限公司、中铁二局长春工程有限公司等股权获取投资收益 22,517.05万元，高于2016年处置长期股权投资的投资收益。
二、各标的资产报告期内业绩波动的原因
（一）中铁二局
报告期内，中铁二局业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业总收入|4,827,612.56|4,416,202.21|5,124,156.92|
|营业利润|78,260.54|57,852.76|6,166.49|
|利润总额|81,196.55|56,675.84|12,029.79|
|净利润|67,585.00|50,046.97|5,517.37|
|归属于母公司股东的净利润|63,005.77|50,336.69|18,031.35|

1、2017年较 2016年业绩对比分析
中铁二局 2017年较2016年收入下降但净利润增长，具体原因见本题之“一、中铁二局2017年收入下降但净利润增长的原因”。
2、2018年较 2017年业绩对比分析
2018年，受业务规模持续扩张影响，中铁二局实现营业收入 4,827,612.56万元，较2017年上升9.32%。
2018年，中铁二局实现净利润 67,585.00万元，较2017年上升35.04%，主要原因如下：（1）受业务规模扩张影响，中铁二局2018年营业收入较2017年上升9.32%，净利润相应提升；（2）林织铁路项目因施工方案变更导致施工成本上升后，中铁二局根据相关协议约定向业主方申请收入补偿于 2018年获批，新增大额利润，导致2018年综合毛利率由2017年的6.27%上升至2018年的7.50%。
（二）中铁三局
报告期内，中铁三局业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业总收入|4,808,086.52|4,630,234.09|4,235,985.48|
|营业利润|90,469.27|81,698.39|92,066.35|
|利润总额|91,145.26|81,856.05|92,249.58|
|净利润|77,977.38|71,246.61|76,441.91|
|归属于母公司股东的净利润|77,988.79|71,246.61|76,441.91|

1、2017年较 2016年业绩对比分析
（1）业务规模扩张，营业收入上升
随着业务规模扩张，中铁三局2017年营业收入较2016年上升9.31%。以在
手合同为例，截至 2017年 12月 31日，中铁三局新签合同额、未完成合同额分别为1,067.27万元、804.69亿元，分别较上年末增加48.42%、33.82%。
（2）管理费用、研发费用及资产减值损失增加，叠加原材料价格上升降低主营业务毛利率导致净利润较上年同期降低6.80%
①管理费用、研发费用及资产减值损失增加
2017年，中铁三局管理费用较2016年增加25,812.37万元，主要原因为：I、职工工资水平提高导致 2017年职工薪酬较 2016年增加 11,375.67万元；II、存货盘亏导致管理费用中的2017年其他费用较2016年增加11,922.93万元。
2017年中铁三局研发费用较2016年增加7,894.19万元，主要系加大对“超大盖体车辆段建筑综合施工技术”和“风积沙路基干压法施工技术”的研发投入所致。
2017年中铁三局资产减值损失较 2016年增加 6,777.57万元，主要系 2016年转回了以前年坏账损失，导致当年坏账损失为-1,191.74万元，而 2017年正常计提坏账损失5,621.86万元所致。
②原材料价格上升导致毛利率略有降低
报告期内，受国家“三去一降一补”政策及钢铁行业去产能工作顺利推进的影响，2017年中铁三局主要原材料钢材的价格出现一定程度的回升，营业成本增幅高于营业收入增幅，进而导致主营业务毛利率较上年略有降低。
2016年以来钢材价格综合指数走势
数据来源：Wind
2、2018年较 2017年业绩对比分析
2018年，受业务规模持续扩张影响，中铁三局实现营业总收入 4,808,086.52万元，较2017年上升3.84%。
2018年，中铁三局实现净利润 77,977.38万元，较2017年上升9.45%，主要原因是：（1）业务规模扩张，中铁三局营业总收入较上年上升3.84%；（2）处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的外汇掉期合同导致 2018年公允价值变动损益较 2017年增加 4,989.40万元；（3）处置部分房屋建筑物、施工设备等固定资产导致资产处置损益较2017年增加1,761.90万元。
（三）中铁五局
报告期内，中铁五局业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业总收入|4,284,871.31|4,651,892.36|4,500,753.25|
|营业利润|93,537.11|78,708.46|68,753.32|
|利润总额|98,349.05|80,314.14|70,375.51|
|净利润|81,334.37|70,037.40|61,980.25|
|归属于母公司股东的净利润|81,154.99|69,638.58|61,122.02|

1、2017年较 2016年业绩对比分析
（1）业务规模稳步扩张，营业收入增加
2017年，中铁五局业务规模持续扩张，导致 2017年营业收入较 2016年稳步增长3.36%。以在手合同为例，截至2017年12月31日，中铁五局新签合同、未完成合同额分别为 1,010.18亿元、830.00亿元，分别较上年末增加32.50%、25.57%。
（2）营改增税金及附加金额因营改增减少叠加营业收入上升影响，导致净利润上升
2016年 5月 1日起，我国全面推开营改增试点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全部纳入营改增试点。中铁五局作为建筑业企业根据国家相关政策要求实施营改增，2017年营业税比 2016年减少 27,689.63万元，降幅达64.67%，占营业收入的比例由2016年的0.95%下降为2017年的0.33%。
2、2018年较 2017年业绩对比分析
（1）宏观政策环境变化，营业收入较上年有所下降
2018年，受宏观经济政策影响，各地基建招标项目较少，中铁五局新签合同额较去年下降160亿元，同时成贵铁路9标、哈牡铁路5标、济青铁路5标、郑万铁路6标等大型铁路项目在上半年相继进入收尾期，长沙经济技术开发区盼盼路及其片区改造项目等 PPP项目停工整改，本期确认收入较少。
（2）收入构成变化，净利润较上年增加
毛利较低的铁路建设收入占比降低，毛利率较高的市政、地铁及轻轨、其他基建占比增加，其中总体毛利率较高的部分新开工或大干期间项目增加导致2018年市政项目毛利率达16.59%，较2017年增长6.5个百分点。
（四）中铁八局
报告期内，中铁八局业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业总收入|2,902,191.66|2,400,115.37|2,089,942.55|
|营业利润|58,565.57|13,634.07|-11,272.69|
|利润总额|60,077.20|18,692.98|7,268.39|
|净利润|49,237.89|15,854.29|6,517.85|
|归属于母公司股东的净利润|49,053.18|15,930.07|6,771.39|

1、2017年较 2016年业绩对比分析
（1）业务规模持续扩张，营业收入增长
2017年，中铁八局业务规模持续扩张，导致 2017年营业收入较 2016年营业收入稳步增长14.84%。以在手合同为例，截至2017年12月31日，中铁八局新签合同、未完成合同额分别为 563.96亿元、436.84亿元，分别较上年末增加33.92%、31.42%。
（2）管理水平提升叠加营业收入上升影响，净利润增加
受管理水平提升等影响，2017年中铁八局最主要的基建建设业务毛利率较2016年上升1.48个百分点。叠加营业收入上升影响，中铁八局 2017年净利润较2016年上升143.24%。
2、2018年较 2017年业绩对比分析
2018年，受业务规模持续扩张影响，中铁八局实现营业收入 2,902,191.66万元，较2017年上升20.92%。
2018年，中铁八局实现净利润 49,237.89万元，较2017年上升210.57%，主
要原因如下：1、营业收入增加，带动净利润上升；2、中铁八局较多新签项目施工打开施工作业面，项目进展较快，规模效应进一步提升，加之项目管理能力提高，盈利能力增强，最终使得综合毛利率由 2017年的6.67%上升至 2018年的6.95%；3、中铁八局下属房地产开发公司 2018年土地增值税清算项目同比减少导致中铁八局 2018年税金及附加较 2017年减少 8,215.34万元；4、中铁八局参加中国中铁市场化债转股，利用债转股增资资金偿还了大量短期借款，进而使得2018年财务费用较2017年减少8,532.16万元。
三、中铁八局上半年净利润占比较低的合理性
2018年1-6月，中铁八局净利润 8,774.37万元，远低于2018年7-12月净利润，原因如下：
（一）行业具有季节性特征影响
工程建设项目一般建设周期较长，受自然环境影响较大，特别是铁路、公路、城市轨道交通等工程，受施工现场地质、气候条件的影响十分突出。一般来讲，每年上半年由于受到春节等法定长假，以及冬季北方寒冷、南方潮湿等多种因素影响，施工业务相对较少。基于前述行业特征，基建建设行业一般下半年营业收入高于上半年营业收入。
基于前述季节性因素影响，中铁八局2018年营业收入为2,902,191.66万元，为2018年1-6月营业收入的227.20%，较为合理。
（二）行业政策利好
2018年7月23日，国务院召开常务会议要求保持宏观政策稳定,稳健货币政策松紧适度,加快2018年1.35万亿元地方政府专项债券发行和使用进度，推动在建基础设施项目完成。此外，截至 2017年 12月 31日、2018年 6月 30日，中铁八局建筑工程施工业务在手合同金额分别为4,248,643万元、4,436,588万元，分别较上年末上升27.82%、4.42%，在手订单数量庞大且保持增长，为其未来业绩提供稳定支撑。
（三）2018年下半年中铁八局主营业务毛利率上升
中铁八局部分工程项目清概工作于 2018年下半年落地，增厚了中铁八局 2018年下半年利润，如长昆客专铁路下半年贡献毛利 1.56亿元、昆明枢纽扩能改造站前一标段下半年贡献毛利0.59亿元等。
（四）2018年上半年净利润占比较低符合历史业绩及行业特征
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年7-12月|2016年1-6月|
|中铁八局|净利润|16,109.80|-3,463.80|3,713.60|2,804.25|
||占全年利润比例|127.39%|-27.39%|56.98%|43.02%|
|中国中铁|净利润|665,399.80|754,954.30|730,844.00|539,429.80|
||占全年利润比例|46.85%|53.15%|57.53%|42.47%|
|中国铁建|净利润|999,955.30|691,963.70|865,164.20|619,918.90|
||占全年利润比例|59.10%|40.90%|58.26%|41.74%|
|中国交建|净利润|1,350,771.46|781,106.55|1,004,521.13|717,702.68|
||占全年利润比例|63.36%|36.64%|58.33%|41.67%|
|中国建筑|净利润|2,119,476.10|2,545,426.20|1,972,347.80|2,144,876.10|
||占全年利润比例|45.43%|54.57%|47.90%|52.10%|
|中国电建|净利润|404,085.62|401,431.06|365,123.18|393,492.43|
||占全年利润比例|50.16%|49.84%|48.13%|51.87%|

 2016年上半年和2017年上半年，中铁八局净利润占全年净利润的比例分别为43.02%和-27.39%，占比较低，2018年上半年净利润占比较低符合中铁八局符合历史业绩特征。
通过前述同行业可比上市公司利润分部统计可见，部分同行业可比上市公司上半年净利润占比较低，中铁八局 2018年上半年净利润占比较低，符合行业特征。
综上，中铁八局 2018下半年净利润较高主要系行业季节性因素、行业利好政策以及毛利率较高的房地产开发项目下半年交付较多所致，同时净利润占比较低符合自身及行业业绩特征，因此上半年净利润占比较低具有合理性。
四、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”部分进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中铁二局 2017年收入下降但净利润增长、各标的公司报告期内业绩波动及
中铁八局上半年净利润占比较低主要是受所属行业特点、季节性波动特征、在手
合同、工程进展及自身业务规划等因素所致，变动具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，中审亚太认为：
中铁二局 2017年收入下降但净利润增长、各标的公司报告期内业绩波动及中铁八局上半年净利润占比较低主要是受所属行业特点、季节性波动特征、在手合同、工程进展及自身业务规划等因素所致，变动具有合理性。
17、申请文件显示，中国中铁为各标的资产供应商，中国铁路总公司为各标的资产客户。请你公司结合上市公司及标的资产与中国铁路总公司的关联关系，补充披露各标的资产向上市公司采购原材料、向中国铁路总公司销售，关联交易定价依据及公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、各标的资产向上市公司采购原材料、向中国铁路总公司销售，关联交易定价依据及公允性
（一）标的公司与上市公司的关联关系及其向上市公司采购原材料情况
截止本反馈回复出具之日，中国中铁分别持有中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局74.68%、70.62%、73.02%、76.19%的股权，是中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局的控股股东。
报告期内，标的公司向上市公司及其控股公司采购原材料情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2018年|2017年|2016年|
|中铁二局|采购金额|436,016.76|130,066.81|78,307.12|
||采购金额占当期采购总金额比例|22.10%|8.36%|5.22%|
|中铁三局|采购金额|134,600.44|81,643.16|65,666.26|
||采购金额占当期采购总金额比例|7.94%|6.23%|4.99%|
|中铁五局|采购金额|105,472.72|77,457.13|51,944.85|
||采购金额占当期采购总金额比例|6.72%|4.92%|3.26%|
|中铁八局|采购金额|128,528.56|97,893.24|52,423.43|
||采购金额占当期采购总金额比例|13.40%|13.07%|8.99%|

由上可见，2018年、2017年及2016年，各标的公司向上市公司及其控股公
司的原材料采购金额占当期采购总金额的比例均较低，其生产经营对中国中铁及其控股公司无重大依赖。
（二）标的公司与中国铁路总公司的关联关系及其向中国铁路总公司销售情况
中国铁路总公司是经国务院以《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函〔2013〕47号）批准，依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立，由中央管理的国有独资企业，其中财政部代表国务院履行出资人职责，交通运输部、国家铁路局依法对中国铁路总公司进行行业监管。中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局的控股股东是中国中铁，最终控制方是国务院国有资产监督管理委员会。中国铁路总公司与中国中铁、中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局均无关联关系。
报告期内，标的公司向中国铁路总公司及其下属企业销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2018年|2017年|2016年|
|中铁二局|销售金额|785,825.50|1,058,146.40|1,260,814.16|
||销售金额占当期销售总金额比例|16.36%|23.96%|24.61%|
|中铁三局|销售金额|1,808,541.25|1,678,836.79|1,455,672.02|
||销售金额占当期销售总金额比例|37.61%|36.26%|34.36%|
|中铁五局|销售金额|1,367,341.57|1,876,131.64|2,162,044.36|
||销售金额占当期销售总金额比例|31.91%|40.33%|48.04%|
|中铁八局|销售金额|596,196.08|570,956.25|582,733.09|
||销售金额占当期销售总金额比例|20.54%|23.79%|27.88%|

中国铁路总公司以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营。从职能来看，中国铁路总公司主要负责铁路运输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管理，承担着国家规定的公益性运输，关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务；负责拟订铁路投资建设计划，提出国家铁路网建设和筹资方案建议；负责建设项目前期工作，管理建设项目；负责国家铁路运输安全，承担
铁路安全生产主体责任。标的公司主要从事基建建设业务，中国铁路总公司是为
其重要的业务合作伙伴。
（三）各标的资产向上市公司采购原材料关联交易定价依据及公允性
1、关联交易定价依据
中国中铁及其子公司（包括标的公司）正常业务活动中的重大关联方交易严格按照《中国中铁股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定执行，具体定价政策如下：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、定价公允性
相关关联交易是标的公司日常生产经营所需，属其日常业务中按一般商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《中国中铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定；交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合标的公司及全体股东的整体利益。
（四）各标的资产向中国铁路总公司销售定价依据及公允性
中国铁路总公司主要通过招投标的方式采购商品、建造服务等，标的公司作为投标方与中国铁建、中国交建、中国建筑等主要竞争对手遵循公开、公平、公正的商业原则参与市场竞争，相关交易价格均是按市场原则确定，属标的公司日常业务中按一般商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易条款体现了公允、公平、公正的原则。
二、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中国中铁为标的公司关联方，与之发生的关联交易是日常生产经营所需，交易定价符合《中国中铁股份有限公司关联交易管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为公司日常业务中按一般商业条款或政府相关政策规定而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益，具有公允性。
中国铁路总公司非标的公司关联方，与之发生的交易系在遵循公开、公平、公正的商业原则的前提下，通过市场竞争获得，交易价格均是按市场原则确定，属标的公司日常业务中按一般商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益，具有公允性。
（二）会计师核查意见
经核查，中审亚太认为：
中国中铁为标的公司关联方，与之发生的关联交易是日常生产经营所需，交易定价符合《中国中铁股份有限公司关联交易管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为公司日常业务中按一般商业条款或政府相关政策规定而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益，具有公允性。
中国铁路总公司非标的公司关联方，与之发生的交易系在遵循公开、公平、公正的商业原则的前提下，通过市场竞争获得，交易价格均是按市场原则确定，属标的公司日常业务中按一般商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益，具有公允性。
18、申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年1-6月，中铁二局经营活动产生的现金流量净额分别为 115,937.1万元、281,852.11万元和-327,189.36万元，同期净利润分别为 18,031.35万元、50,336.69万元和 28,241.86万元。请你公司结合各标的资产业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和
预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，量化分析并补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式的匹配性，现金流真实性，经营活动净现金流与净利润、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、业务模式、上下游经营占款、经营性应收、应付、预付情况及季节性波动
（一）业务模式
1、采购及付款模式
标的公司采购方式主要以大宗物资的战略采购，主要物资的招标或竞标采购为主，原材料、辅助材料及能源动力按实际施工进度所需下达采购计划。
标的公司对外采购基本按照采购合同约定付款时限及比例付款，主要包括：（1）钢材等先款后货或一月一结算，买卖双方根据共同签署的对账确认单开具具有抵扣功能的物资销售增值税专用发票后一定时间内支付部分当期货款，余下部分货款在收到发票后一定时间内支付，质量保证金在质保期满后一定时间内支付；（2）油料货款一般按照信用额度月度结算。
从标的公司前述采购及付款模式可以看出，标的公司在采购端会形成对供应商的应付款项。
2、销售及收款模式
标的公司工程承办业务经营模式主要包括施工总承包和工程总承包，其中施工总承包是指对建设项目施工（设计除外）全过程负责的承包方式；工程总承包是指受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。报告期内，无论是施工总承包还是工程总承包项目，标的公司均采用投标方式获得。
标的公司作为承包商对工程进行投标时，一般需按业主要求交纳一定数额的投标保证金，缴纳比例视具体合同条款而不同；中标并正式签订工程承包合同后，业主将返还先前的投标保证金，同时标的公司需按照合同约定以现金、履约担保或银行保函等形式，向业主提供履约保证，保证金比例视具体合同条款而不同，履约保证将随工程进度而逐步解冻；另一方面，业主一般会按合同约定向标的公
司拨付工程预付款，并在工程建设过程中，按照工程进度和合同规定进行验工计价、拨付工程款，直至工程全部完工。
为保证工程的质量，业主一般会保留一定金额作为质量保证金。工程施工合同决算后，业主将支付除工程质量保证金外的合同款。一般情况下，自工程竣工验收后一年内，如果出现应由标的公司承担责任的质量瑕疵且其未能及时修补，业主将自行采取补救措施，所发生费用将从质量保证金中扣除，项目质量保证期满，业主将剩余的质量保证金支付给标的公司。如果质量保证期内未发生质量问题，则业主将全额支付质量保证金。
标的公司主要信用政策是业主计价结算后扣本期计价金额的质保金及竣工结算款，其余的工程款一定时间内支付。
从标的公司前述施工总承包和工程总承包的销售及收款模式可以看出，标的公司在销售端会形成对客户的应收款项。
（二）上下游经营占款及经营性应收、应付和预付情况
报告期内，标的公司上下游经营占款及经营性应收、应付情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|中铁二局||||
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|经营性应收项目：||||
|应收票据及应收账款|1,597,035.97|1,646,631.70|1,287,168.39|
|预付款项|104,139.61|175,825.73|1,258,341.08|
|其他应收款|1,048,361.29|1,151,307.20|335,982.24|
|合同资产|1,005,332.63|-|-|
|其他流动资产|338,526.87|172,353.47|22,822.40|
|经营性应收项目总和|4,093,396.37|3,146,118.10|2,904,314.12|
|下游客户经营性占款|1,597,035.97|1,646,631.70|1,287,168.39|
|下游客户占款比例|39.01%|52.34%|44.32%|
|上游供应商经营性占款（预付款）|104,139.61|175,825.73|1,258,341.08|
|上游供应商占款比例（预付款）|2.54%|5.59%|43.44%|
|经营性应付项目：||||
|应付票据及应付账款|2,742,596.78|2,773,251.37|2,460,530.55|
|预收款项|438.60|170,988.28|322,540.87|
|合同负债|427,684.79|-|-|
|应付职工薪酬|13,949.15|9,537.77|8,234.32|
|应交税费|54,953.35|34,135.85|58,676.09|
|其他应付款|427,757.42|309,519.99|283,459.71|

|||||
|-|-|-|-|
|其他流动负债|168,098.21|147,878.84||
|经营性应付项目总和|3,835,478.30|3,445,312.09|3,133,441.54|
|对下游客户经营性占款|596,221.60|318,867.12|322,540.87|
|对下游客户占款比例|15.54%|9.26%|10.29%|
|对上游供应商经营性占款|3,170,354.20|3,082,771.36|2,743,990.26|
|对上游供应商占款比例|82.66%|89.48%|87.57%|
|中铁三局||||
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|经营性应收项目：||||
|应收票据及应收账款|898,718.81|753,294.00|380,933.22|
|预付款项|64,897.61|87,053.62|101,308.53|
|其他应收款|238,356.33|173,059.61|130,542.93|
|合同资产|486,697.85|-|-|
|其他流动资产|122,582.11|60,513.44|7,247.26|
|经营性应收项目总和|1,811,252.71|1,073,920.67|620,031.94|
|下游客户经营性占款|898,718.81|753,294.00|380,933.22|
|下游客户占款比例|49.62%|70.14%|61.44%|
|上游供应商经营性占款（预付款）|64,897.61|87,053.62|101,308.53|
|上游供应商占款比例（预付款）|3.58%|8.11%|16.34%|
|经营性应付项目：||||
|应付票据及应付账款|2,097,770.64|1,867,203.11|1,595,534.19|
|预收款项|621.61|143,832.57|79,647.32|
|合同负债|93,869.59|-|-|
|应付职工薪酬|23,222.42|14,377.08|12,156.10|
|应交税费|21,441.45|19,774.67|30,397.92|
|其他应付款|296,363.66|179,484.30|164,299.33|
|其他流动负债|114,395.74|96,030.08|19,578.45|
|经营性应付项目总和|2,647,685.11|2,320,701.81|1,901,613.31|
|对下游客户经营性占款|208,886.94|239,862.65|99,225.77|
|对下游客户占款比例|7.89%|10.34%|5.22%|
|对上游供应商经营性占款|2,119,627.36|1,914,340.52|1,681,493.75|
|对上游供应商占款比例|80.06%|82.49%|88.42%|
|中铁五局||||
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|经营性应收项目：||||
|应收票据及应收账款|803,036.50|835,699.03|575,077.31|

预付款项 94,275.48 76,268.89 80,758.92
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|299,725.76|323,871.31|410,703.27|
|其他流动资产|119,365.66|71,737.08|37,363.92|
|经营性应收项目总和|1,316,403.40|1,307,576.31|1,103,903.42|
|下游客户经营性占款|803,036.50|835,699.03|575,077.31|
|下游客户占款比例|61.00%|63.91%|52.09%|
|上游供应商经营性占款（预付款）|94,275.48|76,268.89|80,758.92|
|上游供应商占款比例（预付款）|7.16%|5.83%|7.32%|
|经营性应付项目：||||
|应付票据及应付账款|2,508,915.72|2,243,801.21|2,108,059.94|
|预收款项|3,515.66|136,441.51|119,078.90|
|合同负债|149,676.67|||
|应付职工薪酬|41,375.49|33,195.75|24,975.82|
|应交税费|27,728.71|23,319.01|29,688.26|
|其他应付款|374,802.08|318,121.18|276,286.68|
|其他流动负债|77,336.15|70,344.04|18,610.24|
|经营性应付项目总和|3,183,350.48|2,825,222.70|2,576,699.84|
|对下游客户经营性占款|230,528.48|206,785.55|137,689.14|
|对下游客户占款比例|7.24%|7.32%|5.34%|
|对上游供应商经营性占款|2,883,717.80|2,561,922.39|2,384,346.62|
|对上游供应商占款比例|90.59%|90.68%|92.53%|
|中铁八局||||
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|经营性应收项目：||||
|应收票据及应收账款|759,635.16|819,266.30|665,725.21|
|预付款项|42,669.44|92,431.16|105,267.73|
|其他应收款|117,006.53|127,681.96|95,816.78|
|合同资产|905,467.66|-|-|
|其他流动资产|164,585.87|83,151.10|35,625.60|
|经营性应收项目总和|1,989,364.65|1,122,530.51|902,435.32|
|下游客户经营性占款|759,635.16|819,266.30|665,725.21|
|下游客户占款比例|38.18%|72.98%|73.77%|
|上游供应商经营性占款（预付款）|42,669.44|92,431.16|105,267.73|
|上游供应商占款比例（预付款）|2.14%|8.23%|11.66%|
|经营性应付项目：||||
|应付票据及应付账款|1,580,682.11|1,490,107.40|1,262,930.20|

|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|412.37|447,629.19|305,321.54|
|合同负债|434,067.70|-|-|
|应付职工薪酬|8,792.73|7,386.23|6,744.97|
|应交税费|33,062.65|29,718.07|28,722.03|
|其他应付款|324,306.47|484,396.67|494,598.17|
|其他流动负债|84,232.28|45,717.34|5,374.16|
|经营性应付项目总和|2,465,556.32|2,504,954.90|2,103,691.07|
|对下游客户经营性占款|518,712.36|493,346.53|310,695.70|
|对下游客户占款比例|21.04%|19.69%|14.77%|
|对上游供应商经营性占款|1,904,988.58|1,974,504.07|1,757,528.37|
|对上游供应商占款比例|77.26%|78.82%|83.54%|

基建建设业务的上游行业主要是基建建设工程所需的原材料供应商、机械设备的供应商和租赁方以及劳务供应商等，其中基建建设业务主要原材料有钢材、水泥等，原料和设备行业属于充分竞争市场。近年来，原材料及劳动力价格上涨是影响本行业利润的重要因素。基建建设企业的下游行业主要为铁路运营公司、高速公路公司、公路管理局以及市政设施管理单位等基础设施投资业主方。
由上表可知，报告期内，下游客户对标的公司经营性占款金额及占比、标的公司对上游供应商经营性占款金额及占比均较大。从前述标的公司施工总承包和工程总承包的销售及收款模式，原材料、辅助材料及动力能源的采购及付款模式可以看出，标的公司在销售端会形成对客户较大的应收款项，在采购端会形成对供应商较大的应付款项，与之吻合。但报告期内，下游客户对标的公司经营性占款比例、标的公司对上游供应商经营性占款比例变动不大，具有合理性。
（三）季节性变动
工程建设项目一般建设周期较长，受自然环境影响较大，特别是铁路、公路、城市轨道交通等工程，受施工现场地质、气候条件的影响十分突出。一般来讲，每年上半年由于受到春节等法定长假，以及冬季北方寒冷、南方潮湿等多种因素影响，施工业务相对较少。基于前述行业特征，基建建设行业一般下半年营业收入高于上半年营业收入。
二、标的公司与同行业公司经营活动净现金流、净利润，销售商品和提供
劳务收到的现金与同期收入的对比分析
报告期内，标的公司经营活动净现金流及净利润，销售商品和提供劳务收到
的现金及同期收入与同行业公司对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|项目|2018年|2017年|2016年|
|中铁二局|经营活动净现金流|11,156.68|281,852.11|115,937.10|
||净利润|67,585.00|50,046.97|5,517.37|
||经营活动净现金流/净利润|0.17|5.63|21.01|
||销售商品和提供劳务收到的现金|4,602,368.00|4,163,364.89|5,263,755.76|
||营业收入|4,827,612.56|4,416,202.21|5,124,156.92|
||销售商品和提供劳务收到的现金/营业收入|0.95|0.94|1.03|
|中铁三局|经营活动净现金流|128,507.09|6,708.75|192,747.15|
||净利润|77,977.38|71,246.61|76,441.91|
||经营活动净现金流/净利润|1.65|0.09|2.52|
||销售商品和提供劳务收到的现金|4,765,918.02|4,585,081.84|4,402,457.07|
||营业收入|4,808,086.52|4,630,234.09|4,235,985.48|
||销售商品和提供劳务收到的现金/营业收入|0.99|0.99|1.04|
|中铁五局|经营活动净现金流|-119,771.60|202,131.62|194,863.73|
||净利润|81,334.37|70,037.40|61,980.25|
||经营活动净现金流/净利润|-1.47|2.89|3.14|
||销售商品和提供劳务收到的现金|4,161,242.72|4,776,626.60|4,656,847.67|
||营业收入|4,284,871.31|4,651,892.36|4,500,753.25|
||销售商品和提供劳务收到的现金/营业收入|0.97|1.03|1.03|
|中铁八局|经营活动净现金流|244,309.30|192,942.75|86,743.33|
||净利润|49,237.89|15,854.29|6,517.85|
||经营活动净现金流/净利润|4.96|12.17|13.31|
||销售商品和提供劳务收到的现金|3,036,787.67|2,582,849.05|2,119,144.92|
||营业收入|2,902,191.66|2,400,115.37|2,089,942.55|
||销售商品和提供劳务收到的现金/营业收入|1.05|1.08|1.01|
|中国中铁|经营活动净现金流|1,196,169.70|3,317,407.30|5,449,513.90|
||净利润|1,743,627.80|1,420,354.10|1,270,273.80|
||经营活动净现金流/净利润|0.69|2.34|4.29|
||销售商品和提供劳务收到的现金|83,639,663.60|73,368,933.30|66,381,879.90|
||营业收入|73,771,385.10|68,994,486.00|63,940,652.30|
||销售商品和提供劳务收到的现金/营业收入|1.13|1.06|1.04|
|中国|经营活动净现金流|544,786.10|2,540,417.80|3,713,757.90|

铁建
||||||
|-|-|-|-|-|
||净利润|1,983,840.80|1,691,919.00|1,485,083.10|
||经营活动净现金流/净利润|0.27|1.50|2.50|
||销售商品和提供劳务收到的现金|73,883,648.90|68,418,375.40|63,421,329.60|
||营业收入|73,012,304.50|68,098,112.70|62,932,709.00|
||销售商品和提供劳务收到的现金/营业收入|1.01|1.00|1.01|
|中国交建|经营活动净现金流|909,807.27|4,274,146.12|2,972,288.78|
||净利润|2,029,375.51|2,131,878.01|1,722,223.81|
||经营活动净现金流/净利润|0.45|2.00|1.73|
||销售商品和提供劳务收到的现金|45,400,293.71|45,257,851.68|39,925,499.64|
||营业收入|49,087,212.83|48,280,434.16|43,174,342.98|
||销售商品和提供劳务收到的现金/营业收入|0.92|0.94|0.92|
|中国建筑|经营活动净现金流|1,031,129.00|-4,345,693.20|10,704,785.80|
||净利润|5,535,020.00|4,664,902.30|4,117,223.90|
||经营活动净现金流/净利润|0.19|-0.93|2.60|
||销售商品和提供劳务收到的现金|124,454,940.00|105,679,708.90|92,618,228.20|
||营业收入|119,932,452.50|105,410,650.30|95,976,548.60|
||销售商品和提供劳务收到的现金/营业收入|1.04|1.00|0.97|
|中国电建|经营活动净现金流|未披露|556,965.22|2,893,715.54|
||净利润|未披露|805,516.68|758,615.61|
||经营活动净现金流/净利润|未披露|0.69|3.81|
||销售商品和提供劳务收到的现金|未披露|24,366,037.16|22,633,401.40|
||营业收入|未披露|26,609,043.18|23,869,589.68|
||销售商品和提供劳务收到的现金/营业收入|未披露|0.92|0.95|

（一）标的公司与同行业可比上市公司销售商品和提供劳务收到的现金、同期收入的对比分析
由上表可见，报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比与同行业可比上市公司差异不大。
（二）标的公司与同行业可比上市公司经营活动净现金流、净利润的对比分析
1、中铁二局与同行业可比上市公司经营活动净现金流、净利润的对比分析 2018年，中铁二局经营活动净现金流与净利润的比例与同行业可比上市公司，均处于较低水平，无重大差异；2017年，中铁二局经营活动净现金流与净
利润的比例高于同行业可比上市公司，主要原因是在中铁二局向中国中铁子公司
中铁二局建设有限公司转让所持瑞隆物流100.00%股权导致经营活动现金流入
及流出双双下降的背景下，受加强资金管理、实施快收缓付策略等因素影响，销售商品、提供劳务收到的现金降幅低于购买商品、接受劳务支付的现金支出降幅，导致经营活动产生的现金流量净额较高；2016年，中铁二局经营活动净现金流与净利润的比例远高于可比上市公司，主要原因是中铁二局下属子公司瑞隆物流受钢铁贸易行业环境影响，在2016年出现亏损，大幅摊薄中铁二局 2016年净利润。
2、中铁三局与同行业可比上市公司经营活动净现金流、净利润的对比分析 2018年，中铁三局经营活动净现金流与净利润的比例高于大部分同行业可比上市公司，主要是受加强资金管理、实施快收缓付策略等因素的影响，中铁三局购买商品、接受劳务支付的现金较上年降低0.13%，低于营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金的3.9%左右的增幅，导致经营活动产生的现金流量净额较上年增长。2017年，中铁三局经营活动净现金流量与净利润的比例低于大部分同行业可比上市公司，主要原因是：（1）受 2017年新增项目预付款项较多等因素影响，导致购买商品、接受劳务支付的现金上升较快；（2）受产销规模增长，员工人数增加及工资水平提高等因素影响，2017年支付给职工以及为职工支付的现金较2016年增加35,231.65万元；（3）受“减税降费”等宏观政策影响，政府及平台公司融资难度加大，业主结算有所滞后，导致销售商品、提供劳务收到的现金增幅低于购买商品、接受劳务支付的现金增幅；（4）2017年收到代垫款和保证金较2016年减少17,749.76万元，叠加中铁三局开具的银行承兑汇票到期兑付后退回开票保证金及收回银行定期存款本金等影响，导致 2017年中铁三局收到其他与经营活动有关的现金较 2016年减少 53,854.14万元。2016年，中铁三局经营活动净现金流与净利润的比例位居同行业可比上市公司中等水平。
3、中铁五局与同行业可比上市公司经营活动净现金流、净利润的对比分析 2018年，中铁五局经营活动净现金流与净利润的比例低于可比上市公司，主要原因是：（1）受长沙经济技术开发区盼盼路及其片区改造项目等 PPP项目处于停工整改影响，中铁五局 2018年营业收入下降，导致销售商品、提供劳务收到的现金下降；（2）在营业收入下降的背景下，中铁五局在 2018年加大对应付款项支付力度，中铁五局按照合同约定条款向供应商支付应付工程款、材料款、劳务费及设备租赁款等导致经营活动现金流出降幅较低。2017年、2016年，中
铁五局经营活动净现金流与净利润的比例与同行业可比上市公司无重大差异。
4、中铁八局与同行业可比上市公司经营活动净现金流、净利润的对比分析 2018年、2017年及2016年，中铁八局经营活动净现金流与净利润的比例高于绝大部分同行业可比上市公司主要原因是：（1）中铁八局持续做好快收缓付、资金集中工作，导致决算时点经营性净现金流较高；（2）中铁八局房地产业务收入占比较高，房地产销售一般采用预售方式，根据企业会计准则的规定，房地产开发企业在收到预售款时产生现金流入，同时确认预收款项，在房产达到交付条件时再另行确认收入，由上可见房地产开发业务收入确认时点较经营性现金流产生时点较为滞后。
三、经营活动现金流与业务模式匹配
（一）报告期内中铁二局经营活动现金流量如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,602,368.00|4,163,364.89|5,263,755.76|
|收到的税费返还|-|18.35|11.40|
|收到其他与经营活动有关的现金|244,401.78|302,032.14|309,828.89|
|经营活动现金流入小计|4,846,769.78|4,465,415.38|5,573,596.05|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,270,452.90|3,371,885.16|4,650,906.68|
|支付给职工以及为职工支付的现金|313,995.47|253,838.60|229,506.87|
|支付的各项税费|126,784.45|103,648.31|147,256.50|
|支付其他与经营活动有关的现金|124,380.29|454,191.21|429,988.90|
|经营活动现金流出小计|4,835,613.10|4,183,563.27|5,457,658.95|
|经营活动产生的现金流量净额|11,156.68|281,852.11|115,937.10|

 2018年、2017年、2016年，中铁二局经营活动现金流量净额分别为 11,156.68万元、281,852.11万元、115,937.10万元。
2018年，中铁二局经营活动产生的现金流量净额为11,156.68万元，较 2017年减少270,695.43万元，降幅为96.04%，主要原因是：1、受加大对应付款项支付力度等因素影响，中铁二局购买商品、接受劳务支付的现金较 2017年增加 898,567.74万元，增幅为26.65%；2、职工工资上升导致支付给职工以及为职工支付的现金较2017年增加60,156.87万元，增幅为23.70%。
2017年，中铁二局经营活动产生的现金流量净额较 2016年增加 165,915.01万元，增幅为143.11%，主要原因是：1、在中铁二局向中国中铁全资子公司中
铁二局建设有限公司转让所持瑞隆物流100.00%股权导致经营活动现金流入及
流出双双下降的背景下，受加强资金管理、实施快收缓付策略等因素影响，销售
商品、提供劳务收到的现金降幅低于购买商品、接受劳务支付的现金支出；2、2016年5月1日起，我国全面推开营改增试点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全部纳入营改增试点。中铁二局作为建筑业企业根据国家相关政策要求实施营改增，导致支付的各项税费降幅较大。
（二）报告期内中铁三局经营活动现金流量如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,765,918.02|4,585,081.84|4,402,457.07|
|收到的税费返还|88.54|109.68|117.81|
|收到其他与经营活动有关的现金|21,323.65|20,562.01|74,416.15|
|经营活动现金流入小计|4,787,330.21|4,605,753.52|4,476,991.02|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,100,650.52|4,106,048.71|3,739,344.46|
|支付给职工以及为职工支付的现金|315,232.72|282,775.54|247,543.89|
|支付的各项税费|114,863.90|82,808.03|124,422.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|128,075.99|127,412.50|172,933.46|
|经营活动现金流出小计|4,658,823.13|4,599,044.77|4,284,243.87|
|经营活动产生的现金流量净额|128,507.09|6,708.75|192,747.15|

2018年、2017年、2016年，中铁三局经营活动现金流量净额分别为128,507.09万元、6,708.75万元、192,747.15万元。
2018年，中铁三局经营活动产生的现金流量净额较 2017年增加 121,798.34万元，主要原因为中铁三局加强资金管理，实施快收缓付策略，导致 2018年销售回款速度较 2017年偏快，2018年销售商品、提供劳务收到的现金增加180,836.18万元。
2017年，中铁三局经营活动产生的现金流量较2016年减少186,038.40万元，主要原因系：1、受2017年新增项目预付款项较多等因素影响，导致购买商品、接受劳务支付的现金上升较快；2、受产销规模增长，员工人数增加及工资水平提高等因素影响，2017年支付给职工以及为职工支付的现金较 2016年增加35,231.65万元。3、受“减税降费”等宏观政策影响，政府及平台公司融资难度加大，业主结算有所滞后，导致销售商品、提供劳务收到的现金增幅低于购买商品、接受劳务支付的现金增幅；4、2017年收到代垫款和保证金有所减少较 2016年减少 17,749.76万元，中铁三局开具的银行承兑汇票到期兑付后退回开票保证
金及收回银行定期存款本金等原因影响，导致 2017年中铁三局收到其他与经营
活动有关的现金较2016年减少53,854.14万元。
（三）报告期内中铁五局经营活动现金流量如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,161,242.72|4,776,626.60|4,656,847.67|
|收到的税费返还|46.99|42.66|5.36|
|收到其他与经营活动有关的现金|33,415.44|303,082.27|47,174.26|
|经营活动现金流入小计|4,194,705.15|5,079,751.53|4,704,027.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,750,527.76|4,301,495.07|3,778,346.42|
|支付给职工以及为职工支付的现金|305,572.02|274,354.12|235,533.29|
|支付的各项税费|134,595.24|162,366.61|204,719.26|
|支付其他与经营活动有关的现金|123,781.72|139,404.11|290,564.59|
|经营活动现金流出小计|4,314,476.75|4,877,619.91|4,509,163.56|
|经营活动产生的现金流量净额|-119,771.60|202,131.62|194,863.73|

 2018年、2017年、2016年，中铁五局经营活动现金流量净额分别为-119,771.60万元、202,131.62万元、194,863.73万元。
2018年，中铁五局经营活动产生的现金流量净额较上年减少 321,903.22万元，主要原因是①受长沙经济技术开发区盼盼路及其片区改造项目等 PPP项目处于停工整改影响，中铁五局 2018年营业收入下降，导致销售商品、提供劳务收到的现金下降；②在营业收入下降的背景下，中铁五局在 2018年加大对应付款项支付力度，并按照合同约定条款向供应商支付工程款、材料款、劳务费及设备租赁款等导致经营活动现金流出降幅低于经营活动现金流入降幅。
2017年，中铁五局经营活动产生的现金流量净额较上年增长3.73%，主要是受业务规模稳定扩张所致。
（四）报告期内中铁八局经营活动现金流量如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,036,787.67|2,582,849.05|2,119,144.92|
|收到的税费返还|0.83|52.70|10.83|
|收到其他与经营活动有关的现金|104,286.11|132,374.29|216,391.47|
|经营活动现金流入小计|3,141,074.60|2,715,276.04|2,335,547.22|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,418,255.81|2,060,742.74|1,724,984.33|
|支付给职工以及为职工支付的现金|245,373.69|193,203.56|158,681.78|
|支付的各项税费|102,855.55|79,442.78|150,864.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|130,280.25|188,944.21|214,272.91|
|经营活动现金流出小计|2,896,765.30|2,522,333.29|2,248,803.89|
|经营活动产生的现金流量净额|244,309.30|192,942.75|86,743.33|

2018年、2017年、2016年，中铁八局经营活动现金流量净额分别为244,309.30
万元、192,942.75万元、86,743.33万元。
2018年，中铁八局经营活动产生的现金流量净额为 244,309.30万元较上年增加 51,366.55万元，增幅为26.62%，主要原因为：1、受业务规模扩张等原因影响，销售商品、提供劳务收到的现金较 2017年增加 453,938.61万元，增幅为17.58%；2、近年来，中铁八局推进信息化，特别是共享中心建设，加强了资金管理，规范各种业务现金流，导致 2018年支付其他与经营活动有关的现金相关的代收代付款较2017年减少40,774.25万元。
2017年，中铁八局经营活动产生的现金流量净额较 2016年增加 106,199.42万元，主要原因为：1、中铁八局加强资金管理，实施快收缓付策略使得 2017年销售回款速度较2016年偏快，导致销售商品、提供劳务收到的现金上升较快；
2、2016年实行增值税前必须将所有营业税进行清算等原因导致 2017年支付的各项税费较 2016年低 71,422.08万元；3、2016年 6月 28日，国务院办公厅下发《关于清理规范工程建设领域保证金的通知》规范投标保证金的缴纳，导致2017年支付其他与经营活动有关的现金较 2016年下降25,328.70万元。
四、现金流真实性
针对标的公司现金流的真实性，会计师实施了以下核查程序：
1、打印银行对账单，由财务数据选取样本与银行对账单记录进行核对，再由银行对账单选取样本与财务数据记录进行核对，重点关注金额、收付款单位、日期等是否一致，以确认资金流的真实性、完整性、准确性；
2、结合销售和采购的细节测试核查程序，检查收付款单位与合同签订方、业务交易主体以及财务记账名称是否一致、金额记录是否准确；获取业务收付款流水记录，与银行流水进行核对，以核查确认交易和资金流的真实性；
3、对所有银行账户实施函证程序，确认资金余额的真实性、准确性、权利义务，从而亦进一步确认资金流与业务发生的真实性；
4、获取同行业财务报表，对比分析标的公司的现金流量与同行业数据变动趋势是否一致。
经核查，标的公司现金流与其采购、销售等实际经营情况相匹配，现金流具有真实性。
五、经营活动净现金流与净利润存在的差异合理
报告期内，标的公司将净利润调节为经营活动现金流量净额的具体过程如
下：
（一）中铁二局
报告期内，中铁二局经营活动净现金流与净利润的对应过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|净利润|67,585.00|50,046.97|5,517.37|
|加：资产减值损失|-1.22|13,183.16|33,228.92|
|信用减值损失|11,497.15|-|-|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|30,196.08|27,226.52|29,616.93|
|投资性房地产折旧|1,924.98|2,869.44|2,929.51|
|无形资产摊销|780.53|1,384.57|700.46|
|长期待摊费用摊销|194.54|185.40|182.82|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|-|521.00|-5,418.25|
|固定资产报废损失|2,824.00|12,242.37|7,831.21|
|财务费用|72,434.62|38,483.46|61,866.74|
|投资损失|-|-32,903.81|-18,203.60|
|递延所得税资产减少|-|-5,422.51|-6,671.10|
|递延所得税负债增加|-|37.80|-12.65|
|存货的减少|1,857.39|-99,760.85|104,097.01|
|合同资产的减少|9,982.27|-|-|
|合同负债的增加|-|-|-|
|经营性应收项目的减少|-|-1,098,982.19|-166,519.56|
|经营性应付项目的增加|-|1,384,983.14|74,622.49|
|经营活动产生的现金流量净额|11,156.68|281,852.11|115,937.10|
|净利润与经营活动现金流净额之间的差异|56,428.32|-231,805.14|-110,419.73|

（二）中铁三局
报告期内，中铁三局经营活动净现金流与净利润的对应过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|净利润|77,977.38|71,246.61|76,441.91|
|加：资产减值损失|-117.73|5,624.01|-1,153.56|
|信用减值损失|5,185.90|-|-|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|50,819.54|45,904.25|45,378.75|
|投资性房地产折旧|400.64|-|-|
|无形资产摊销|851.35|771.25|743.96|
|长期待摊费用摊销|163.69|68.96|0.68|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|1,135.40|626.50|1,918.54|
|固定资产报废损失|364.79|-|-|
|公允价值变动损失|-2,494.70|2,494.70|-|
|财务费用|22,698.24|8,351.78|15,489.25|
|投资损失|-|-|-|
|其他收益|-627.35|-|-|
|递延所得税资产减少|892.82|-1,301.69|2,295.85|
|递延所得税负债增加|-69.57|-|-|
|存货的减少|2,360.47|-1,086.87|-4,346.32|
|合同资产的减少|7,246.92|-|-|
|合同负债的增加|-49,962.98|-|-|
|经营性应收项目的减少|-203,554.37|-500,178.88|-61,783.38|
|经营性应付项目的增加|215,236.65|374,188.12|117,761.46|
|经营活动产生的现金流量净额|128,507.09|6,708.75|192,747.15|
|净利润与经营活动现金流净额之间的差异|-50,529.71|64,537.86|-116,305.24|

（三）中铁五局
报告期内，中铁五局经营活动净现金流与净利润的对应过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|净利润|81,334.37|70,037.40|61,980.25|
|加：资产减值准备|-|432.13|2,730.35|
|信用减值损失|-2,175.32|-|-|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|54,538.88|53,748.87|52,888.08|
|投资性房地产折旧|646.98|614.69|616.29|
|无形资产摊销|1,238.23|1,631.49|1,246.54|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|464.31|107.87|690.52|
|财务费用|45,056.24|28,705.53|28,823.35|
|投资损失|-5,233.97|-5,107.64|-8,431.32|
|其他收益|-4,744.02|-|-|
|递延所得税资产减少|6,716.28|3,182.34|1,259.20|
|递延所得税负债增加|1,332.71|-|-|
|存货的减少|-63,576.28|-211,272.60|54,980.46|
|合同资产的减少|-199,258.14|-|-|
|合同负债的增加|17,563.84|-|-|
|经营性应收项目的减少|41,130.91|21,249.52|-266,357.38|
|经营性应付项目的增加|-94,806.62|238,802.00|264,437.39|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-119,771.59|202,131.62|194,863.73|
|净利润与经营活动现金流净额之间的差异|201,105.96|-132,094.22|-132,883.48|

（四）中铁八局
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|净利润|49,237.89|15,854.29|6,517.85|
|加：资产减值准备|8,179.75|8,212.99|8,708.42|
|信用减值损失|2,802.54|-|-|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|21,569.50|23,142.24|20,357.66|
|投资性房地产折旧|1,317.07|389.10|653.43|
|无形资产摊销|1,032.37|1,169.17|1,060.27|
|长期待摊费用摊销|3,049.84|310.08|616.89|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益|-8,187.77|-7,334.88|-15,041.96|
|固定资产报废收益|-671.68|-|-|
|财务费用|19,095.11|29,682.64|25,382.33|
|投资损失|-929.79|-4,801.47|-1,067.36|
|其他收益|-872.76|-|-|
|递延所得税资产减少|720.99|-4,639.04|-7,909.24|
|递延所得税负债增加|-2,222.58|-|-|
|存货的减少|213,003.97|-189,581.24|-18,490.75|
|合同资产的减少|-42,661.79|-|-|
|合同负债的增加|-13,561.49|-|-|
|经营性应收项目的减少|-139,916.24|40,173.27|-153,573.40|
|经营性应付项目的增加|133,324.37|280,365.59|219,529.19|
|经营活动产生的现金流量净额|244,309.30|192,942.75|86,743.33|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异|-195,071.41|-177,088.46|-80,225.48|

由上表可见，2018年、2017年、2016年，中铁二局净利润与经营活动现金流净额之间的差异分别为56,428.32万元、-231,805.14万元、-110,419.73万元；
中铁三局净利润与经营活动现金流净额之间的差异分别为-50,529.71万元、 64,537.86万元、-116,305.24万元；中铁五局净利润与经营活动现金流净额之间的差异分别为 201,105.96万元、-132,094.22万元、-132,883.48万元；中铁八局净利润与经营活动现金流净额之间的差异分别为-195,071.41万元、-177,088.46
万元、-80,225.48万元。各标的公司净利润与经营活动现金流净额之间的存在差
异。
存在差异主要是受固定资产折旧、财务费用、存货、经营性应收项目及经营性应付项目影响所致。具体原因如下：1、标的公司为基建建设企业，属重资产行业，固定资产折旧金额较大；2、基建建设行业资产负债率普遍较高，银行借款产生的利息支出金额教大，每年财务费用支出金额较大；3、由于各期末工程项目数量、规模、完工及结算进度和房地产开发项目数量、规模、进度的不同导致，各期末存货余额存在波动；4、经营性应收项目的变动主要受应收票据及应收账款等报告期各期末余额的波动影响；5、经营性应付项目的变动主要受应付票据及应付账款等报告期各期末余额的波动影响。
六、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在的差异合理
报告期内，标的公司销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入的差异情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2018年|2017年|2016年|
|中 铁二局|营业收入|4,827,612.56|4,416,202.21|5,124,156.92|
||销售商品和提供劳务收到的现金|4,602,368.00|4,163,364.89|5,263,755.76|
||营业收入与销售商品和提供劳务收到的现金之间的差异|225,244.56|252,837.32|-139,598.84|
||差异率|4.67%|5.73%|-2.72%|
|中 铁三局|营业收入|4,808,086.52|4,630,234.09|4,235,985.48|
||销售商品和提供劳务收到的现金|4,765,918.02|4,585,081.84|4,402,457.07|
||营业收入与销售商品和提供劳务收到的现金之间的差异|42,168.50|45,152.25|-166,471.59|
||差异率|0.88%|0.98%|-3.93%|
|中 铁五局|营业收入|4,284,871.31|4,651,892.36|4,500,753.25|
||销售商品和提供劳务收到的现金|4,161,242.72|4,776,626.60|4,656,847.67|
||营业收入与销售商品和提供劳务收到的现金之间的差异|123,628.59|-124,734.24|-156,094.42|
||差异率|2.89%|-2.68%|-3.47%|
|中 铁八局|营业收入|2,902,191.66|2,400,115.37|2,089,942.55|
||销售商业和提供劳务收到的现金|3,036,787.67|2,582,849.05|2,119,144.92|
||营业收入与销售商品和提供劳务收到的现金之间的差异|-134,596.00|-182,733.68|-29,202.37|
||差异率|4.64%|-7.61%|-1.40%|

报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与同期收入差异主要是受销项税金、应收账款及预收款项的影响，整体差异率较小，具有合理性。
七、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”部分进行了补充披露。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、通过对比分析标的公司业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动及同行业公司情况，各标的资产经营活动现金流与其业务模式相匹配，现金流具有真实性。
2、经营活动净现金流与进利润之间的差异主要是受固定资产折旧、财务费用、存货、经营性应收项目及经营性应付项目影响所致，与其业务性质等相关，相应差异具有合理性。
3、报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与同期收入差异主要是受销项税金、应收账款及预收款项的影响，整体差异率较小，具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，中审亚太认为：
1、通过对比分析标的公司业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动及同行业公司情况，各标的资产经营活动现金流与其业务模式相匹配，现金流具有真实性。
2、经营活动净现金流与进利润之间的差异主要是受固定资产折旧、财务费用、存货、经营性应收项目及经营性应付项目影响所致，与其业务性质等相关，相应差异具有合理性。
3、报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与同期收入差异主要是受销项税金、应收账款及预收款项的影响，整体差异率较小，具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中铁股份有限公司关于发行股份购买资产之一次反馈意见的回复》之盖章页）
中国中铁股份有限公司年 月 日