国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
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二〇一五年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
第一部分引言 ......................................................................................................... 5一、出具补充法律意见书（三）的依据.................................................................... 5二、补充法律意见书（三）的申明事项.................................................................... 6第二部分正文 ......................................................................................................... 8一、反馈意见第1条 ................................................................................................... 8（一）古鳌有限设立时，股东实物出资的具体内容、作价依据、对发行人业务的实际贡献及目前使用状况，是否存在出资不实情形................................................ 8（二）2000年8月，古鳌有限股东用以增资的综合厂房的权证办理情况........... 9（三）上述情形是否构成本次上市的实质性障碍.................................................... 9二、反馈意见第2条 ................................................................................................. 10（一）2000年8月至2007年4月期间四次增资的原因和背景、自然人现金增资的资金来源，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形...................... 10（二）实际控制人的职业经历和背景...................................................................... 11（三）2008年陈崇军受让所有股权的原因............................................................. 11三、反馈意见第3条 ................................................................................................. 11（一）2010年9月，陈崇华等44名自然人增资的原因和背景、交易定价依据，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形.............................................. 11（二）44名自然人股东是否为发行人员工，以及该等自然人股东的职业经历和背景.............................................................................................................................. 12（三）2010年 9月，陈崇军向晨讯希姆通、祥禾投资、福宁投资、鸿华投资转让股权的原因和背景、交易定价依据，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形...................................................................................................................... 14（四）晨讯希姆通、祥禾投资、福宁投资、鸿华投资的基本情况及对外投资情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系...................................................................................................... 15四、反馈意见第4条 ............................................................................................... 21（一）2011年 6月，力鼎投资、力鼎明阳、鲍东华增资的原因和背景、交易作价定价依据，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形...................... 21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）2013年 3月至 2013年 11月期间四次股权转让的原因和背景、交易作价定价依据以及定价差异原因，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形 ...................................................................................................................................... 22（三）鲍东华的职业背景和经历.............................................................................. 24（四）力鼎投资、力鼎明阳、鼎锋久成、鼎锋久照、纳兰凤凰、华信睿诚、海汇商融的基本情况及对外投资情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系.............................................. 24五、反馈意见第5条 ............................................................................................... 35（一）古浩电器的历史沿革...................................................................................... 35（二）古浩电器、惠捷电子的主营业务及其变化情况、注销原因、存续期间是否存在重大违法违纪行为.............................................................................................. 37（三）古浩电器、惠捷电子报告期内的主要财务数据，是否与发行人存在交易和资金往来...................................................................................................................... 40（四）古浩电器 2009年 2月 24日被吊销营业执照至 2014年 9月 1日完成注销登记期间，是否与发行人之间存在非经营性往来.................................................. 40六、反馈意见第6条 ................................................................................................. 40（一）越创电子的历史沿革、主营业务情况.......................................................... 41（二）陈崇明先后承包经营以及转让股权的原因、交易定价依据及价款支付情况 ...................................................................................................................................... 44（三）越创电子在报告期内与发行人是否存在交易和资金来往.......................... 45（四）何金蒙的职业背景和经历、对外投资企业情况，是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系.................................................................................................. 46七、反馈意见第9条 ................................................................................................. 46（一）自然人股东是否就发行人整体变更以及资本公积转增股本事项履行纳税义务.................................................................................................................................. 46（二）是否存在重大违法违纪行为，是否构成本次发行上市实质性障碍.......... 47八、反馈意见第10条 ............................................................................................... 47（一）使用“古鳌”或相似字样的商号企业的相关情况...................................... 48（二）与发行人小股东相关的经销商和供应商企业的相关情况.......................... 51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（三）相关企业与发行人使用类似商号情形与形成原因，是否对公司业务开展存在重大不利影响，是否存在商号混同的风险.......................................................... 52（四）上述经销商和供应商与发行人交易情况对公司经营和业绩的影响程度.. 53（五）核查情况.......................................................................................................... 54九、反馈意见第11条 ............................................................................................... 54（一）深圳贝斯特机械电子有限公司的基本情况.................................................. 54（二）深圳贝斯特机械电子有限公司与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排.................................................. 55十、反馈意见第15条 ............................................................................................... 55（一）发行人报告期内享受的税收优惠.................................................................. 55（二）发行人报告期内享受的政府补助.................................................................. 56十一、反馈意见第16条 ........................................................................................... 65（一）租赁房屋的出租方是否拥有合法产权证书，是否存在潜在法律纠纷...... 65（二）部分租赁房屋未标明房屋面积的原因，报告期内租金支付情况.............. 69十二、反馈意见第17条 ........................................................................................... 69（一）董事提名人为“董事会”以及监事提名人为“监事会”的原因，是否存在误导投资者情形.......................................................................................................... 69（二）“同业竞争和关联交易”部分关于与董监高及密切关系的家庭成员关联方是否已完整披露以及董监高的兼职情况.................................................................. 70十三、反馈意见第23条 ........................................................................................... 71十四、反馈意见第49条 ........................................................................................... 71十五、反馈意见第53条 ........................................................................................... 74第三部分签章页 ..................................................................................................... 75
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（三）
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
第一部分引 言
一、出具补充法律意见书（三）的依据
国浩律师（上海）事务所依据与上海古鳌电子科技股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任上海古鳌电子科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上海古鳌电子科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并于 2014年 5月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）以及《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），于 2014年 8月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书》、于 2015年 3月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下合称“原补充法律意见书”）。
根据中国证监会出具的“140599号”《中国证监会行政许可项目审查反馈
国浩律师（上海）事务所 法律意见书意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所律师在对公司与本次发行并在创业板上市相关情况进行核查和查证的基础上，就反馈意见中要求本所律师发表法律意见的有关事宜出具《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”或“补充法律意见书（三）”），对于原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再重复披露。
二、补充法律意见书（三）的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并在创业板上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
9、本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书的补充，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的词语与原法律意见书、原律师工作报告释义部分列明的含义相同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分正 文
一、反馈意见第1条
古鳌有限设立时，股东存在实物出资24万元未经评估的情形。2000年8月，古鳌有限股东用以增资的综合厂房的房地产权证尚在办理之中，请补充披露上述实物出资的具体内容，作价依据，对发行人业务的实际贡献及目前使用状况，是否存在出资不实情形。2000年 8月股东用于增资厂房的房产权证办理时间。
请保荐机构、律师发表核查意见，并对上述情形是否构成本次上市实质性障碍发表核查意见，并说明核查依据和过程。
（一）古鳌有限设立时，股东实物出资的具体内容、作价依据，对发行人业务的实际贡献及目前使用状况，是否存在出资不实情形
1、实物出资的具体内容
根据发行人提供的货物销售发票、“嘉审事（1996）第582号”《验资报告》等相关资料，经核查，古鳌有限设立时股东用于出资的实物系陈崇明、陈崇军于 1996年 6月分别从浙江省平阳装订机厂采购的装订机和捆钞机、从平阳县奥特电子技术开发公司采购的扎钞机、从平阳县微电脑电子工业公司采购的点钞机等设备。该等设备的具体数量、规格和金额如下：
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|-|-|-|-|-|
|货物名称|规格|数量（台）|单价（元）|金额（元）|
|装订机|A|100|180.00|18,000.00|
|装订机|B|120|282.00|34,840.00|
|捆钞机|202|100|169.00|16,900.00|
|捆钞机|201|100|280.00|28,000.00|
|扎钞机|-|30|2860.00|85,800.00|
|点钞机|038|50|1350.00|67,500.00|
|点钞机|960|30|910.00|27,300.00|
|合计||||278,340.00|

2、实物出资的作价依据
根据发行人的说明，古鳌有限设立时实物出资的作价依据系该等设备购买价27.834万元经折旧减值后的市场价值。
1996年6月21日，上海市嘉定审计师事务所出具的“嘉审事（1996）第582
国浩律师（上海）事务所 法律意见书号”《验资报告》对古鳌有限设立时的出资情况予以验证，确认截至验证日，古鳌有限收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，其中货币资金26万元，实物资金24万元。
3、实物出资对发行人业务的实际贡献及目前使用状况，是否存在出资不实情形
根据发行人的说明，古鳌有限将陈崇军、陈崇明交付的上述实物资产进行改装加工后予以对外销售。截至目前，上述设备已全部销售完毕。
经核查，上述实物出资系陈崇军、陈崇明购买的设备，并已实际交付予古鳌有限使用。实物出资的作价依据系设备购买价经折旧减值后的价值，相关实物出资的投入已经上海市嘉定审计师事务所予以审验确认。本所律师认为，上述实物出资不存在出资不实的情形。
（二）2000年8月，古鳌有限股东用以增资的综合厂房的权证办理情况
根据上海上通会计师事务所于 2001年 3月 31日出具的“上通事（2001）验字第 1126号”《验资（复验）报告》、上海立信会计师事务所于 2010年 9月 6日出具的“信会师报字（2010）第25193号”《关于上海古鳌电子机械有限公司注册资本、实收资本的复核报告》，并经本所律师查阅上海市普陀区房地产登记处的相关记录，古鳌有限已于2000年8月14日取得用以增资的综合厂房的房地产权证（沪房地普字（2000）第 023841号）。根据该处房地产的产权证书记载，房屋坐落于同普路1225弄6号，土地使用权面积为903.10平米，宗地号为普陀区长征镇374坊1丘（5），房屋建筑面积为2925.70平方米。
（三）上述情形是否构成本次上市的实质性障碍
本所律师查验了古鳌有限设立时实物出资的货物销售发票、《验资报告》等相关资料，并对当时的股东陈崇明、陈崇军进行了访谈，确认上述实物系陈崇军、陈崇明购买的设备，且已实际交付予古鳌有限使用；相关实物出资的投入已经会计师事务所审验，不存在出资不实的情形。
本所律师查验了综合厂房增资的《验资报告》、“上通事（2001）验字第 1126号”《验资（复验）报告》、“信会师报字（2010）第 25193号”《复核报告》、上海市普陀区房地产登记处的查册记录等相关资料，确认用于增资的综合厂房已于2000年8月14日依法变更至古鳌有限名下，并办理了权属证书。
综上所述，本所律师认为，古鳌有限设立时不存在出资不实的情形；用于增资的综合厂房已依法变更至古鳌有限名下。因此，上述情形不会构成本次上市的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书实质性障碍。
二、反馈意见第2条
2000年8月至2007年4月，陈崇军等3名自然人股东对古鳌有限共进行 4次现金增资，合计约2000万元。请补充披露上述增资原因和背景，自然人现金增资的资金来源，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形，并完整披露实际控制人的职业经历和背景，以及 2008年陈崇军受让所有股权的原因。
请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）2000年8月至2007年4月期间四次增资的原因和背景，自然人现金增资的资金来源，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形
1、2000年 8月至 2007年 4月期间四次增资的原因和背景、自然人现金增资的资金来源
根据发行人的说明以及本所律师对陈崇军、陈崇明、陈卫国的访谈记录，经核查，2000年8月至2007年4月期间四次增资的原因和背景、自然人现金增资的资金来源情况如下：
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|时间|增资原因|资金来源|
|2000年8月|随着业务规模的扩大，亟需进一步增强公司资本实力|陈崇军以自有资金和综合厂房投入400万元，陈崇明以自有资金和综合厂房投入400万元|
|2004年3月|随着业务规模的扩大，亟需进一步增强公司资本实力|陈崇军以自有资金投入79.5万元，陈崇明以自有资金投入48万元，陈卫国以自有资金投入22.5万元|
|2004年8月|随着业务规模的扩大，亟需进一步增强公司资本实力|陈崇军以自有资金投入318万元，陈崇明以自有资金投入192万元，陈卫国以自有资金投入90万元|
|2007年4月|随着业务规模的扩大，亟需进一步增强公司资本实力|陈崇军以自有资金投入222.6万元，陈崇明以自有资金投入134.4万元，陈卫国以自有资金投入63万元|

注：表中所述自有资金系指个人经营和房产投资所得。
2、2000年 8月至 2007年 4月期间四次增资是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形
根据本所律师对陈崇军、陈崇明、陈卫国的访谈记录，经核查，上述四次增
资款系3名自然人股东以个人经营和房产投资所得或自有房地产增资入股。本所
律师认为，上述四次增资不存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）实际控制人的职业经历和背景
陈崇军直接持有发行人 28,555,000股股份，持股比例为51.9182%，系发行人的实际控制人。
根据本所律师对陈崇军的访谈记录，经核查，陈崇军的职业背景和经历如下：陈崇军，中国国籍，身份证号码33032619680111****，住址上海市普陀区梅川路 1333弄**号，无境外永久居留权。陈崇军是古鳌电子的创始人，现任古鳌电子的董事长、总经理，曾任古鳌有限执行董事、总经理。
陈崇军在1986-1996年期间，先后在温州市平阳县从事装订机、手动捆钞机、人民币鉴别仪、点钞机等行业的相关工作，积累了初期创业资金。1996年开始，陈崇军创办上海古鳌电子机械有限公司，公司设立初期主营点钞机、人民币鉴别仪等业务，陈崇军担任执行董事、总经理。自发行人设立以来，陈崇军一直担任发行人董事长、总经理，并于2013年兼任上海市金融设备协会会长。
（三）2008年陈崇军受让所有股权的原因
根据本所律师对陈卫国、陈崇明、陈崇军的访谈记录，经核查，2008年陈崇军受让所有股权的原因系古鳌有限各股东的经营理念不同。自 2008年开始，陈卫国、陈崇明、陈崇军三名股东在古鳌有限的经营理念方面产生分歧，陈崇军先生的经营理念系加大高端设备的研发投入，大力发展国有银行、农业合作社等金融机构客户，而陈卫国、陈崇明的经营理念系扩大低端设备的生产规模，维系现有客户。各股东经过讨论后，最终决定由陈崇军受让陈卫国、陈崇明合计持有的古鳌有限47%股权。本次股权转让完成后，陈崇军持有古鳌有限100%股权。
三、反馈意见第3条
2010年9月，陈崇华等44名自然人对发行人增资，同时陈崇军向晨讯希姆通等 4家机构转让部分出资。请补充披露上述增资和股权转让的原因和背景，交易定价依据，陈崇华等44名自然人是否为发行人员工，若是，补充披露在发行人任职时间和所任职务，若否，补充披露其相关职业背景和经历，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形，请说明晨讯希姆通等 4家机构的基本情况，上述机构对外投资企业情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系，请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）2010年9月，陈崇华等44名自然人增资的原因和背景，交易定价依据，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、本次增资的原因和背景
根据发行人的说明、本所律师对陈崇华等 44名自然人股东的访谈记录等相关资料，经核查，本次增资的原因和背景系因随着发行人业务规模的扩大，发行人希望通过增资的方式进一步增强公司的资金实力和提高员工的凝聚力，且该等自然人股东认可古鳌有限的经营理念，愿意入股。
2、本次增资的交易定价依据
根据上海立信会计师事务所出具“信师报字（2010）第25197号”《验资报告》确认，陈崇华等 44名自然人合计出资 709.148万元，其中 299万元作为注册资本，410.148万元计入公司资本公积。本次增资价格为每1注册资本2.37元。
根据发行人的《审计报告》，截至 2009年 12月 31日，发行人的净资产为37,366,390.90元，每1注册资本对应的净资产为1.85元。
本次增资的交易定价依据系以截至 2009年 12月 31日的公司净资产值为基准，并结合古鳌有限当年的预期利润经各方协商后确定。
3、本次增资是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形
根据本所律师对陈崇华等44名自然人股东的访谈记录、《股东情况核查表》持股承诺函等相关资料，经核查，上述增资款均系陈崇华等 44名自然人以自有资金或家庭共有资金投入。本所律师认为，本次增资不存在股份代持、委托持股和其他利益安排。
（二）44名自然人股东是否为发行人员工，以及该等自然人股东的职业经历和背景
根据发行人的说明、本所律师对陈崇华等 44名自然人股东的访谈记录等相关资料，经核查，该等自然人股东的职业经历和背景如下：
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|序号|股东|是否为发行人员工|任职时间和任职职务/职业经历和背景|
|1|陈崇华|是|2010年入职海数电子，现任海数电子总经理。|
|2|黄亮|否|2009年起至今担任江西博世金电支付服务有限公司董事总经理。2010年至2013年曾担任发行人董事。|
|3|郑圣园|否|2002年至2007年期间担任浙江平阳县鳌江镇第三小学教师，2007年起从事个体经营包装制品和相关耗材至今，2010年起担任上海安银电子科技有限公司销售|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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||||管理岗位，从事办公耗材、金融耗材业务至今。|
|4|陈进旗|否|1989年起至今担任温州阀五阀门有限公司董事长至今，从事阀门、机电生产销售业务。|
|5|黄谋晓|否|2006年起至今担任新疆伊犁金边塑业有限公司总经理，从事包装装潢印刷品的印刷；塑料编织袋、农用薄膜、塑料制品的生产销售业务。|
|6|彭建宁|否|1995年至2005年期间担任珠海联帮制药有限公司质量管控部门负责人，2005年至2011年期间担任珠海世纪精英有限公司行政管理负责人，2011年退休。|
|7|冯亦权|否|1992年至2004年期间从事个体服装批发、零售贸易，2004年至2006年期间担任福州银乐贸易有限公司销售管理岗位，2006年起至今担任浙江依特诺科技股份有限公司董事，从事金融机具生产、销售业务。|
|8|郑国相|否|2002年至2007年期间从事个体包装礼品销售，2007年起至今从事个体保险箱销售业务。|
|9|范淑岭|是|2009年至2013年期间入职古鳌有限，担任长沙办事处负责人。2013年离职。|
|10|郑声乐|否|2004年至2008年期间从事手机配件销售业务，2008年起至今担任平阳县银新金融用品有限公司销售管理经理，从事金融机具的配件业务。|
|11|杜佐君|否|自鳌江第五中学毕业后至今，在新疆沙依巴克区从事个体办公用品、办公文具的批发零售业务。|
|12|陈希希|是|2010年至2011年期间入职古鳌有限，担任外贸业务员。2011年离职。|
|13|金衍开|否|自鳌江第一中学毕业后至今，一直从事个体家具五金件批发销售业务。|
|14|吴道兴|否|自鳌江第一中学毕业后至今，一直从事个体皮鞋批发销售业务。|
|15|何金蒙|否|2011年起至今先承包经营越创电子，后担任越创电子的执行董事、法定代表人、总经理。2013年起至今担任北京中鼎文化传播有限公司的执行董事、法定代表人、总经理。|
|16|胡毓雷|否|2004年至2009年期间从事个体服务批发、销售业务，2009年起至今投资设立西安域凯电子科技有限公司，从事金融机具的销售业务。|
|17|郑华桥|否|自平阳县职业技术学校毕业后至今，一直从事个体礼品销售业务。|
|18|李其尧|否|自平阳宜山中学毕业起至2012年期间从事个体餐饮行业，2012年起至今在呼和浩特从事个体超市便利店业务。|
|19|黄兆赞|是|2010年入职古鳌有限，现任发行人南宁分公司负责人。|
|20|姜小丹|是|2009年入职古鳌有限，现任发行人董事、副总经理和财务总监。|

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|21|胡理素|否|2010年起至今担任江苏曼可基餐饮投资有限公司管理部经理岗位，从事餐饮管理业务。|
|22|缪克祥|否|自浙江温州墨城中学毕业后至今，一直从事个体餐饮饭店业务。|
|23|徐上蒙|否|2010年起至今担任苏汇融商贸有限公司副总经理职务，从事办公用品、捆钞机销售业务。|
|24|朱仁忠|否|2007年起至今担任江汉区勤建建材商店管理经理职务，从事建材销售、灯具销售业务。|
|25|朱展翅|否|1983年至1988年期间，担任浙江苍南交通局职员。1989年起从事餐饮行业及休闲娱乐行业，现为北京鸿迅美达餐饮公司股东并担任管理经理。|
|26|宋颖|是|2008年入职古鳌有限，担任销售经理，2011年离职。|
|27|杜佐西|是|2007年入职古鳌有限，现任发行人南昌分公司负责人。|
|28|李群兴|是|2008年入职古鳌有限，担任昆山古鳌常务副总，2014年离职。|
|29|周学军|是|2006年入职古鳌有限，历任公司质检部部长、总经理助理、副总经理、党支部书记。2011年离职。|
|30|章祥余|是|2010年入职古鳌有限，现任发行人董事、副总经理|
|31|郑上洁|否|自鳌江第六中学毕业后至今，一直从事个体皮鞋销售业务。|
|32|陈传平|是|2009年入职古鳌有限，担任发行人成都分公司负责人，现任发行人营销中心培训部经理|
|33|张新权|是|2009年入职古鳌有限，现任发行人广州分公司负责人。|
|34|黄兆程|是|2008年入职古鳌有限，现任发行人北京分公司负责人|
|35|叶彬|是|2009年入职古鳌有限，历任郑州分公司经理，发行人销售区域负责人。|
|36|侯耀奇|是|2009年入职古鳌有限，现任发行人董事、技术中心主任。|
|37|陈圣勋|是|2010年入职古鳌有限担任销售经理，2012年离职。|
|38|周文斌|是|2010年入职古鳌有限，现任发行人技术中心副主任|
|39|吴家昌|是|2010年入职古鳌有限担任研发工程师，2013年离职。|
|40|徐新华|是|2009年入职古鳌有限，现任昆山古鳌工程技术部主任|
|41|李福生|是|2009年入职古鳌有限，现任发行人技术中心副主任。|
|42|王进|是|2008年入职古鳌有限担任研发部经理，2012年离职。|
|43|吴刚|是|2004年入职古鳌有限，现任发行人监事和研发工程师。|
|44|郑渊博|是|2008年入职古鳌有限，现任发行人逻辑工程师。|

（三）2010年 9月，陈崇军向晨讯希姆通、祥禾投资、福宁投资、鸿华投资转让股权的原因和背景，交易定价依据，是否存在股份代持、委托持股或其
他利益安排情形
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、本次股权转让的原因和背景
根据发行人的说明、本所律师对部分股东的访谈记录，经核查，本次股权转让的原因和背景系发行人希望通过引入机构投资者的方式进一步优化公司股权结构，且该等股权受让方认可古鳌有限的经营理念，愿意受让股权。
2、本次股权转让的交易定价依据
根据陈崇军与晨讯希姆通、祥禾投资、福宁投资、鸿华投资签署的《股权转让协议》的约定，陈崇军分别将其持有古鳌有限5%的股权作价 1,350万元人民币转让给晨讯希姆通，将其持有古鳌有限4.444%的股权作价1,200万元人民币转让给鸿华投资，将其持有古鳌有限5.556%的股权作价1,500万元人民币转让给祥禾投资，将其持有古鳌有限1%的股权作价 270万元转让给福宁投资。本次股权转让价格为每1元注册资本为11.64元。
根据发行人提供的财务数据，截至 2010年 8月 31日，发行人的净资产为49,354,268.95元，每1元注册资本对应的净资产为2.13元。
本次股权转让的交易定价依据系以截至2010年8月31日的公司净资产值为基准，并结合古鳌有限当年的预期利润经各方协商后确定。
3、本次股权转让是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形
根据本所律师对部分股东转让相关方的访谈记录、股东持股承诺函、《询证函确认书》等相关资料，经核查，本次股权转让系转让方与受让方的真实意思表示，股权转让合法有效，相关股权转让款均系企业自有资金、来源合法。本所律师认为，本次股权转让不存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形。
（四）晨讯希姆通、祥禾投资、福宁投资、鸿华投资的基本情况及对外投资情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系
1、晨讯希姆通
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|沈阳晨讯希姆通科技有限公司|
|注册号|210137000003799|
|企业性质|有限责任公司（外商投资企业投资）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|经营范围|液晶显示模块设计、生产；移动通信设备及相关软件产品开发、设计、制造；自产产品销售、技术咨询、售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外|
|注册地址|沈阳市沈北新区沈北路37号|
|法定代表人|洪卫春|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2008年7月24日|
|经营期限|2008年7月24日至2038年7月24日|

截至本补充法律意见书出具日，晨讯希姆通各股东出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海晨兴希姆通电子科技有限公司|3,000|100.00|
|合计|3,000|100.00|

（2）对外投资情况
根据晨讯希姆通的说明，晨讯希姆通的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|编号|被投资公司|对外投资比例（%）|
|1|沈阳晨讯希姆通贸易有限公司|100.00|
|2|高仕有限公司|60.00|
|3|上海古鳌电子科技股份有限公司|4.55|

（3）晨讯希姆通是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系
本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询了晨讯希姆通的股东、董事、监事、高级管理人员，并将上述名单与报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员名单及发行人报告期内供应商、客户清单进行比对，以及本所律师与晨讯希姆通主要负责人的访谈记录，经核查，晨讯希姆通与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商不存在关联关系。
2、祥禾投资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|310000000096915|
|企业性质|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要经营场所|上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室|
|执行事务合伙人|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|
|认缴资本额|70,001万元|
|成立日期|2009年9月14日|
|合伙期限|2009年9月14日至2015年9月13日|

截至本补充法律意见书出具日，祥禾投资各合伙人出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|涌金投资控股有限公司|21,000|30.000|
|泉州恒安世代创业投资有限公司|4,000|5.714|
|李新炎|3,500|5.000|
|沈静|3,100|4.429|
|刘玮琪|2,400|3.429|
|厦门华厚投资管理有限公司|2,000|2.857|
|曹言胜|2,000|2.857|
|王正荣|2,000|2.857|
|陈江霞|2,000|2.857|
|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.857|
|潘群|1,800|2.571|
|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.714|
|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|1,000|1.429|
|浙江大华技术股份有限公司|1,000|1.429|
|李文壅|1,000|1.429|
|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.429|
|江苏双良科技有限公司|1,000|1.429|
|北京天合联冠投资有限公司|1,000|1.429|
|花欣|1,000|1.429|
|张勇|1,000|1.429|
|张贵洲|1,000|1.429|
|章维|1,000|1.429|
|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000|1.429|
|黄幸|1,000|1.429|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|许炳坤|1,000|1.429|
|张清林|1,000|1.429|
|深圳怡化投资控股有限公司|1,000|1.429|
|卢映华|1,000|1.429|
|周悦来|1,000|1.429|
|邹洪涛|1,000|1.429|
|王新|1,000|1.429|
|张清林|1,000|1.429|
|吴娟玲|1,000|1.429|
|陈建敏|1,000|1.429|
|徐建民|1,000|1.429|
|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.001|
|合计|70,001|100.00|

（2）对外投资情况
根据发行人的说明，祥禾投资目前不再为发行人股东且不愿意配合提供其对外投资情况，经本所律师在相关网站查询，祥禾投资的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|编号|被投资公司|对外投资比例（%）|
|1|上海润达医疗科技股份有限公司|4.42|
|2|上海思华科技股份有限公司|2.79|
|3|华懋（厦门）新材料科技股份有限公司|-|
|4|西南药业股份有限公司|4.99 -|
|5|沈阳隆基电磁科技股份有限公司|--|

（3）祥禾投资是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系
本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询了祥禾投资的合伙人名单，并将上述名单与报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员名单及发行人报告期内供应商、客户清单进行比对，经核查，祥禾投资与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商不存在关联关系。
3、福宁投资
（1）基本情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司名称|上海福宁投资管理有限公司|
|注册号|310115001143777|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|投资管理、实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理咨询、财务咨询（除代理记账）、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要经营场所|浦东新区浦东大道2926号|
|法定代表人|魏鹤仙|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2009年8月4日|
|合伙期限|2009年8月4日至2059年8月3日|

截至本补充法律意见书出具日，福宁投资各股东出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|魏鹤仙|128.80|12.88|
|陈奶翰|79.20|7.92|
|林立庭|79.20|7.92|
|刘志先|79.20|7.92|
|章积锦|79.20|7.92|
|林立程|69.30|6.93|
|林立胜|69.30|6.93|
|魏鹤斌|69.30|6.93|
|李长江|49.50|4.95|
|孙长斌|49.50|4.95|
|郑嫩英|49.50|4.95|
|黄文华|39.60|3.96|
|凌云|39.60|3.96|
|凌晖|39.60|3.96|
|王春盛|39.60|3.96|
|郑小杨|39.60|3.96|
|合计|1,000.00|100.00|

（2）对外投资情况
根据福宁投资的说明，福宁投资目前无对外投资情况。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）福宁投资是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系
本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询了福宁投资的股东、董事、监事、高级管理人员，并将上述名单与报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员名单及发行人报告期内供应商、客户清单进行比对，经核查，福宁投资与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商不存在关联关系。
4、鸿华投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|310115001153666|
|企业性质|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要经营场所|浦东新区浦东大道2123号3E-1107室|
|执行事务合伙人|上海纳米创业投资有限公司|
|认缴资本额|26,501万元|
|成立日期|2009年9月22日|
|合伙期限|2009年9月22日至2017年9月21日|

截至本补充法律意见书出具日，鸿华投资各合伙人出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|谢超|18,500|69.8087|
|高冬|8,000|30.1875|
|上海纳米创业投资有限公司|1|0.0038|
|合计|26,501|100.00|

（2）对外投资情况
根据发行人的说明，鸿华投资目前不再为发行人股东且不愿意配合提供其对
外投资情况，经本所律师在相关网站查询，鸿华投资的对外投资情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|编号|被投资公司|对外投资比例（%）|
|1|上海思华科技股份有限公司|1.86|
|2|沈阳隆基电磁科技股份有限公司|-|

（3）鸿华投资是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系
本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询了鸿华投资的合伙人名单，并将上述名单与报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员名单及发行人报告期内供应商、客户清单进行比对，经核查，鸿华投资与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商不存在关联关系。
四、反馈意见第4条
2011年6月，力鼎投资、力鼎明阳、鲍东华对发行人增资。2013年，发行人共发生 4次股权转让。请补充披露上述增资和股权转让的原因和背景，交易作价定价依据，前后几次股权转让价格有所差异的原因，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形，请说明新进自然人股东的职业背景和简历，上述相关机构股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、股权结构等情况。上述机构对外投资企业情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系，请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）2011年 6月，力鼎投资、力鼎明阳、鲍东华增资的原因和背景，交易作价定价依据，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形
1、本次增资的原因和背景
根据发行人的说明、本所律师对力鼎投资、力鼎明阳、鲍东华的访谈记录等相关资料，经核查，本次增资的原因和背景系随着发行人业务规模的逐步扩大，发行人希望通过增资的方式进一步增强公司资金实力，优化公司股权结构，且该等增资方也认可发行人经营理念，愿意增资入股。
2、本次增资的交易作价定价依据
根据立信会计师事务所出具的“信会师报字（2011）第12884号”《验资报告》
确认，力鼎投资、力鼎明阳、鲍东华 3名股东认缴的投入资本为 47,000,000.00
元，其中认缴新增注册资本（股本）合计人民币5,000,000.00元，其余42,000,000.00
国浩律师（上海）事务所 法律意见书元计入资本公积。本次增资价格为9.4元/股。
根据发行人提供的财务数据，截至 2011年 4月 30日，发行人的净资产为69,194,639.39元，每1股对应的净资产为1.38元。
因此，本次增资系以截至2011年4月30日的公司净资产值为基准，并结合发行人当年的预期利润经各方协商后确定。
3、本次增资是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形
根据本所律师对力鼎投资、力鼎明阳、鲍东华的访谈记录、股东持股承诺函、《股东情况核查表》、《询证函确认书》等相关资料，经核查，上述增资款均系力鼎投资、力鼎明阳、鲍东华以企业自有资金或家庭共有资金投入，来源合法。
本所律师认为，本次增资不存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形。
（二）2013年 3月至 2013年 11月期间四次股权转让的原因和背景，交易作价定价依据以及定价差异原因，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形
1、2013年3月至2013年11月期间四次股权转让的原因和背景、交易作价定价依据以及定价差异原因
根据发行人的说明、本所律师对部分股权转让相关方的访谈等相关资料，经核查，2013年 3月至 2013年 11月期间四次股权转让的原因和背景、交易作价定价依据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让标的（股）|转让价格（万元）|每股转让价格（元）|转让原因|定价依据|
|2013年3月|祥禾投资|鼎锋久成|1,562,512|1000.00|6.40|转让方持有公司股权的时间较长，由于发行人的上市进程与其预期及既定的投资策略存在一定差异，该等股东出于执行投资策略的考虑将其持有古鳌电子的股权转让给有意向的受让方，且该等受让方也认可发行人的经营理念，|以截至2012年12月31日的公司净资产值为基准，并结合发行人当年预期利润，经各方协商后确定|
|||李霖君|1,215,288|777.78|6.40|||
||鸿华投资|鼎峰久照|781,242|500.00|6.40|||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||张煦|659,716|422.22|6.40|愿意受让该等股权。||
|2013年6月|福宁投资|吴静|500,000|330.24|6.60|转让方持有公司股权的时间较长，由于发行人的上市进程与其预期及既定的投资策略存在一定差异，出于执行投资策略的考虑将其持有古鳌电子的股权转让给有意向的受让方，且该受让方也认可发行人的经营理念，愿意受让该等股权。|以8%年化收益率加上初始投资本金，并经双方协商后确定|
|2013年8月|陈崇军|华信睿诚|2,500,000|2000.00|8.00|为了完善发行人的公司治理结构，建立更加有效的外部监督机制，且该等受让方也认可发行人的经营理念，愿意受让该等股权。|以截至2012年12月31日的公司净资产值为基准，并结合发行人当年预期利润，经各方协商后确定|
|||纳兰凤凰|2,500,000|2000.00|8.00|||
|||海汇商融|2,000,000|1600.00|8.00|||
|2013年11月|郑国相|郑圣园|180,000|117.00|6.50|转让方因资金周转问题急需现金，且受让方愿意受让该等股权。|以2012年度经审计的净资产值为基准，并经双方协商后确定|

根据上述股权转让各方签订的《股权转让协议》以及本所律师对股权转让相关方的访谈记录，经核查，2013年 3月、2013年 6月两次股权转让均系股权投资类企业退出，2013年 8月的股权转让转让价格系陈崇军引入机构投资者， 2013年 11月的股权转让系发行人股东内部转让。因此，2013年 3月至 11月期间四次股权转让价格有所差异的原因系历次股权转让的转让时间和转让对象不
同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、2013年3月至2013年11月期间四次股权转让是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形
根据《股权转让协议》、本所律师对部分股权转让相关方的访谈记录、《股东情况核查表》、《询证函确认书》、持股承诺函等相关资料，经核查，上述四次股权转让均系转让方与受让方的真实意思表示，股权转让合法有效，相关股权转让款均系企业或个人自有资金、来源合法。本所律师认为，上述四次股权转让不存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形。
（三）鲍东华的职业背景和经历
根据本所律师对鲍东华的访谈，经核查，鲍东华的职业背景和经历如下：
鲍东华，中国国籍，身份证号码33030219770819****，住址上海市浦东新区锦绣路 3088弄，无境外永久居留权。2007年至 2010年期间担任美国运通公司华东区总经理，2010年起至今担任嘉实基金管理有限公司渠道发展部上海区域负责人，负责基金销售工作。
（四）力鼎投资、力鼎明阳、鼎锋久成、鼎锋久照、纳兰凤凰、华信睿诚、海汇商融的基本情况及对外投资情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系
1、力鼎投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海力鼎投资管理有限公司|
|注册号|310105000330625|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册地址|上海市长宁区兴义路8号912、913室|
|法定代表人|伍朝阳|
|注册资本|6,160万元|
|成立日期|2007年7月18日|
|经营期限|2007年7月18日至2037年7月17日|

截至本补充法律意见书出具日，力鼎投资各股东出资额及出资比例如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海东磁投资管理有限公司|1,610|26.1364|
|上海宜成投资管理有限公司|950|15.4221|
|深圳市晓扬科技投资有限公司|950|15.4221|
|北京华源创智科技有限公司|500|8.1169|
|上海合成发电机有限公司|500|8.1169|
|张学军|400|6.4935|
|海口盛利赢贸易有限公司|300|4.8701|
|上海芸凌投资管理有限公司|300|4.8701|
|上海榕恒投资管理有限公司|300|4.8701|
|方义|200|3.2468|
|高凤勇|150|2.4351|
|合计|6,160|100.00|

（2）对外投资情况
根据力鼎投资的说明，力鼎投资的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|编号|公司名称|对外投资比例（%）|
|1|上海庞源机械租赁股份有限公司|3.26|
|2|上海晋宇投资管理有限公司|100.00|
|3|广州力鼎凯得投资管理有限公司|75.00|
|4|河南百瑞力鼎投资有限公司|35.00|
|5|广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业|1.00|
|6|北京力鼎富盛创业投资有限公司|27.50|
|7|河南建信鼎鑫企业管理有限公司|40.00|
|8|深圳国泰君安力鼎投资管理有限公司|49.00|
|9|山东凝易固砂浆科技有限公司|7.75|
|10|吉林天池矿业股份有限公司|2.08|
|11|上海瀚讯无线技术有限公司|13.16|
|12|青岛国林实业股份有限公司|2.75|
|13|上海古鳌电子科技股份有限公司|3.93|
|14|湖南万容科技股份有限公司|8.09|
|15|益善生物技术股份有限公司|3.50|
|16|广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）|4.80|
|17|广州瑞通生物科技有限公司|2.50|
|18|金轮科创股份有限公司|3.35|
|19|江苏万林现代物流股份有限公司|1.05|
|20|新乡新亚纸业集团股份有限公司|1.08|
|21|上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）|0.29|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|22|深圳市吉盟珠宝股份有限公司|6.88|
|23|富贵鸟股份有限公司|1.00|
|24|浙江寿仙谷医药股份有限公司|1.91|

（3）力鼎投资是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系
本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询了力鼎投资的股东、董事、监事、高级管理人员，并将上述名单与报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员名单及发行人报告期内供应商、客户清单进行比对，以及本所律师与力鼎投资主要负责人的访谈记录，经核查，力鼎投资与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商不存在关联关系。
2、力鼎明阳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|
|注册号|310000000101705|
|企业性质|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资管理，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|主要经营场所|上海市宝山区双城路803弄11号1601-10室|
|执行事务合伙人|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|
|认缴资本额|13,500万元|
|成立日期|2010年12月8日|
|合伙期限|2010年12月8日至2017年12月7日|

截至本补充法律意见书出具日，力鼎明阳各合伙人出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|蔡金生|3,650.00|27.04|
|徐现鹏|3,000.00|22.22|
|姜敏|1,500.00|11.11|
|张育林|1,500.00|11.11|
|吴锦明|1,100.00|8.15|
|陈智春|1,000.00|7.41|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|丁家义|1,000.00|7.41|
|周雯瑛|750.00|5.56|
|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|0.0001|0.00|
|合计|13,500|100.00|

（2）对外投资情况
根据力鼎明阳的说明，力鼎明阳的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|编号|公司名称|对外投资比例（%）|
|1|上海庞源机械租赁股份有限公司|1.49|
|2|吉林天池矿业股份有限公司|1.20|
|3|上海古鳌电子科技股份有限公司|3.35|
|4|山东凝易固砂浆科技有限公司|2.27|
|5|天圣制药集团股份有限公司|0.68|
|6|爹地宝贝股份有限公司|5.00|

（3）力鼎明阳是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系
本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询了力鼎明阳的合伙人名单，并将上述名单与报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员名单及发行人报告期内供应商、客户清单进行比对，以及本所律师与力鼎明阳主要负责人的访谈记录，经核查，力鼎明阳与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商不存在关联关系。
3、鼎锋久成
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海鼎锋久成股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|注册号|310000000112328|
|企业性质|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，市场营销策划（企业经营涉及行政许可的，凭许|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||可证件经营）|
|主要经营场所|上海市杨浦区武东路198号906-2室|
|执行事务合伙人|上海鼎锋股权投资管理中心|
|认缴资本额|13,500万元|
|成立日期|2012年5月17日|
|合伙期限|2012年5月17日至2032年5月16日|

截至本补充法律意见书出具日，鼎锋久成各合伙人出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李惠琳|5,600|56.00|
|湖北龙昇投资有限公司|800|8.00|
|李健|800|8.00|
|蔡锦芳|500|5.00|
|陈宇|500|5.00|
|唐侃|500|5.00|
|黄苏英|500|5.00|
|李大鹏|500|5.00|
|杭州金德投资管理有限公司|200|2.00|
|鼎锋投资|100|1.00|
|合计|10,000|100.00|

（2）对外投资情况
根据鼎锋久成的说明，鼎锋久成的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|编号|公司名称|对外投资比例（%）|
|1|上海古鳌电子科技股份有限公司|2.84|
|2|四川鱼鳞图信息技术股份有限公司|3.08|
|3|大连壹桥海参股份有限公司|0.09|
|4|四川网众联动文化传播有限公司|6.00|
|5|昆山腾飞内衣科技股份有限公司|0.87|
|6|深圳市新产业生物医学工程股份有限公司|0.02|
|7|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司|0.06|
|8|安徽瑞格电梯服务股份有限公司|9.00|
|9|诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司|0.10|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）鼎锋久成是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系
本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询了鼎锋久成的合伙人名单，并将上述名单与报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员名单及发行人报告期内供应商、客户清单进行比对，以及本所律师与鼎锋久成主要负责人的访谈记录，经核查，鼎锋久成与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商不存在关联关系。
4、鼎锋久照
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海鼎锋久照股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|注册号|310000000115601|
|企业性质|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要经营场所|上海市杨浦区武东路198号906-1室|
|执行事务合伙人|上海鼎锋股权投资管理中心|
|认缴资本额|10,000万元|
|成立日期|2012年11月8日|
|合伙期限|2012年11月8日至2019年11月7日|

截至本补充法律意见书出具日，鼎锋久照各合伙人出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|武汉市康元投资有限公司|9,900|99.00|
|鼎锋投资|100|1.00|
|合计|10,000|100.00|

（2）对外投资情况
根据鼎锋久照的说明，鼎锋久照的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|编号|公司名称|对外投资比例（%）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|1|上海古鳌电子科技股份有限公司|1.42|

（3）鼎锋久照是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系
本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询了鼎锋久照的合伙人名单，并将上述名单与报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员名单及发行人报告期内供应商、客户清单进行比对，以及本所律师与鼎锋久照主要负责人的访谈记录，经核查，鼎锋久照与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商不存在关联关系。
5、纳兰凤凰
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|注册号|440304602315233|
|企业性质|有限合伙企业|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务|
|主要经营场所|深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼2706房|
|执行事务合伙人|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|认缴资本额|10,000万元|
|成立日期|2012年7月5日|
|合伙期限|2012年7月5日至2019年7月5日|

截至本补充法律意见书出具日，纳兰凤凰各合伙人出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|劳俊豪|1,000.0000|10.00|
|杨敏|1,000.0000|10.00|
|邓海雄|1,000.0000|10.00|
|陆建忠|1,000.0000|10.00|
|关剑贤|1,000.0000|10.00|
|谢山维|800.0000|8.00|
|马逸夫|700.0000|7.00|
|广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）|500.0000|5.00|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|500.0000|5.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|潘奕岑|500.0000|5.00|
|李智雄|500.0000|5.00|
|薛文锋|500.0000|5.00|
|林杰|500.0000|5.00|
|黄卫星|500.0000|5.00|
|合计|10,000.0000|100.00|

（2）对外投资情况
根据纳兰凤凰的说明，纳兰凤凰的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|编号|公司名称|对外投资比例（%）|
|1|广州市水晶球信息技术有限公司|5.48|
|2|上海古鳌电子科技股份有限公司|4.55|
|3|惠州市伟乐科技股份有限公司|8.33|
|4|电白中茂生物科技有限公司|3.08|

（3）纳兰凤凰是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系
本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询了纳兰凤凰的合伙人名单，并将上述名单与报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员名单及发行人报告期内供应商、客户清单进行比对，以及本所律师与纳兰凤凰主要负责人的访谈记录，经核查，纳兰凤凰与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商不存在关联关系。
6、华信睿诚
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）|
|注册号|440302602354880|
|企业性质|有限合伙企业|
|经营范围|投资、投资咨询及投资管理服务|
|主要经营场所|深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C325|
|执行事务合伙人|深圳华信资本管理有限公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|认缴资本额|20,000万元|
|成立日期|2013年5月15日|

截至本补充法律意见书出具日，华信睿诚各合伙人出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳市华信创业投资有限公司|6,000.00|30.00|
|珠海横琴新区恒投创业投资有限公司|4,400.00|22.00|
|鲁信创业投资集团股份有限公司|3,400.00|17.00|
|山东大视野投资管理有限公司|1,000.00|5.00|
|吴晓宏|1,000.00|5.00|
|杜霖|1,000.00|5.00|
|姚行达|1,000.00|5.00|
|王爱梅|900.00|4.50|
|荣宪波|600.00|3.00|
|韩冲|500.00|2.50|
|深圳华信资本管理有限公司|200.00|1.00|
|合计|20,000.00|100.00|

（2）对外投资情况
根据华信睿诚的说明，华信睿诚的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|编号|公司名称|对外投资比例（%）|
|1|上海古鳌电子科技股份有限公司|4.55|
|2|深圳市库贝尔生物科技有限公司|11.11|
|3|绿能高科集团有限公司|0.54|
|4|大洋泊车股份有限公司|2.90|
|5|深圳市亚略特生物识别科技有限公司|5.00|

（3）华信睿诚是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系
本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询了华信睿诚的合伙人名单，并
将上述名单与报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、其他核心技术人员名单及发行人报告期内供应商、客户清单进行比对，以及
本所律师与华信睿诚主要负责人的访谈记录，经核查，华信睿诚与发行人控股股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商不存在关联关系。
7、海汇商融
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）|
|注册号|30300000072285|
|企业性质|有限合伙企业|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|主要经营场所|温州市平阳县昆阳镇解放北路（平阳县发展和改革局内）|
|执行事务合伙人|李明智|
|认缴资本额|20,000万元|
|成立日期|2011年6月14日|
|合伙期限|2011年6月14日至2019年6月13日|

截至本补充法律意见书出具日，海汇商融各合伙人出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|12,000|30.41|
|温州嘉鑫创业投资合伙企业（有限合伙）|1,750|4.44|
|温州汇德盛投资中心（有限合伙）|1,000|2.53|
|浙江商融创业投资股份有限公司|678|1.72|
|浙江宏信投资有限公司|500|1.27|
|广州海汇投资管理有限公司|195|0.49|
|竺纯喜|1,700|4.31|
|施嫦嫦|1,500|3.80|
|李大江|1,500|3.80|
|汤海涵|1,500|3.80|
|金权宗|1,500|3.80|
|李成|1,400|3.55|
|范波仁|1,300|3.29|
|柯华育|1,200|3.04|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈海燕|1,150|2.91|
|潘文亮|1,000|2.53|
|谢晓燕|1,000|2.53|
|梅忠|1,000|2.53|
|王启耐|1,000|2.53|
|倪八一|1,000|2.53|
|陈时芳|1,000|2.53|
|金哲新|540|1.37|
|陈景才|500|1.27|
|祝碧慧|500|1.27|
|徐建国|500|1.27|
|吴小勤|500|1.27|
|程年滔|500|1.27|
|柯秀聘|500|1.27|
|陈寿海|500|1.27|
|张斐|350|0.89|
|李明智|195|0.49|
|合计|39,458|100.00|

（2）对外投资情况
根据海汇商融的说明，海汇商融的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|编号|公司名称|对外投资比例（%）|
|1|中联畅想（北京）科技有限公司|2.44|
|2|广州（从化）亨龙机电制造实业有限公司|10.77|
|3|广州安婕妤化妆品科技股份有限公司|1.54|
|4|江西国燕高新材料科技有限公司|30.00|
|5|福建省红太阳精品有限公司|11.57|
|6|湖南湘福新型建材有限公司|4.71|
|7|上海古鳌电子科技股份有限公司|3.64|
|8|广州市天贝玩具有限公司|21.19|
|9|广州市中崎电脑设备有限公司|16.10|
|10|北京东标电气股份有限公司|2.26|
|11|北京绿创声学工程股份有限公司|4.45|
|12|山东鑫秋种业科技有限公司|2.81|
|13|山东华软金盾软件有限公司|11.86|
|14|山东远大模具材料有限公司|3.99|
|15|广德福丰银杏生态园有限公司|5.22|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|16|广州凯盛电子科技有限公司|24.25|
|17|佛山市艾科电子工程有限公司|6.54|

（3）海汇商融是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系
本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询了海汇商融的合伙人名单，并将上述名单与报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员名单及发行人报告期内供应商、客户清单进行比对，以及本所律师与海汇商融主要负责人的访谈记录，经核查，海汇商融与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商不存在关联关系。
五、反馈意见第5条
上海古浩电器为陈崇军曾经控制或有重大影响的企业。2014年 9月注销。
请说明古浩电器简要历史沿革情况，补充披露古浩电器、惠捷电子主营业务及其变化情况，注销原因，上述企业存续期间是否存在重大违法违纪行为，说明上述企业报告期内的主要财务数据，是否与发行人存在交易和资金往来。古浩电器2009年2月24日被吊销营业执照至2014年9月1日完成注销登记，期间是否与发行人存在非经营性往来。请保荐机构、律师和申报会计师发表核查意见。
（一）古浩电器的历史沿革
1、古浩电器的设立
2000年5月23日，上海市工商局核发了“沪名称预核（私）032005230254号”《企业名称预先核准通知书》，对企业名称“上海古浩电器有限公司”予以核准。
2000年5月30日，陈卫国、陈崇军和陈崇明共同签署了《股东会决议》，一致同意设立古浩电器并签署了《上海古浩电器有限公司章程》。
2000年 6月 5日，上海同诚会计师事务所出具“同诚会验（2000）第 1234号”《验资报告》，对古浩电器设立时的出资情况予以验证，确认截至2000年6月 5日止，古浩电器已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50万元。各股东均以
货币出资。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2000年7月20日，古浩电器在上海市工商局嘉定分局，办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为“3101142022008”的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，古浩电器设立时的名称为“上海古浩电器有限公司”，住所为上海市真南路5008号，法定代表人为陈卫国，注册资本为50万元，实收资本为 50万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为金融机具、五金交电、建材、百货、金属材料（除贵金属）的批售，营业期限为 2000年 7月 20日至2004年7月19日。
古浩电器设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈卫国|20|40|
|陈崇明|15|30|
|陈崇军|15|30|
|合计|50|100|

2、2001年7月第一次变更注册地址、经营范围
2001年 6月 5日，古浩电器召开股东会，会议决议同意公司注册地址变更为真南路 4978号；公司经营范围变更为“金融机具制造、加工，金融机具、五金交电、建材、百货、金属材料（除贵金属）、服装的批售”。
同日，古浩电器股东通过了《上海古浩电器有限公司章程修正案》。
2001年7月30日，古浩电器就注册地址以及经营范围变更事宜在上海市工商局嘉定分局办理了工商变更登记手续。
3、2004年8月第一次增资、变更经营期限
2004年7月29日，古浩电器召开股东会，会议决议同意公司增加注册资本至500万元，其中陈卫国认缴增资额 150万元，陈崇明认缴增资额150万元，陈崇军认缴增资额150万元；公司经营期限变更为2014年7月19日止。
2004年7月30日，古浩电器股东共同签署了《上海古浩电器有限公司章程修正案》。
2004年7月29日，上海同诚会计师事务所出具“同诚会验（2004）第2-965”
号《验资报告》，确认截至2004年7月28日止，古浩电器已收到公司股东缴纳
的新增注册资本合计450万元，各股东均以货币出资。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2004年 8月 4日，古浩电器就增资及经营期限变更事宜在上海市工商局嘉定分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，古浩电器的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈卫国|170|34|
|陈崇明|165|33|
|陈崇军|165|33|
|合计|500|100|

4、2008年12月吊销
2008年 12月 26日，上海工商局嘉定分局出具沪工商嘉案处字（2009）第140200815415号《行政处罚决定书》，确认古浩电器因未按规定及时申报年检，给予吊销营业执照的行政处罚。
5、2014年8月注销
2014年 7月 2日，古浩电器股东召开股东会，会议决议同意公司解散，并成立清算组。2014年 7月 3日，古浩电器于上海商报刊登解散清算公告并告知债权人。
2014年6月9日，上海市税务局嘉定分局出具《准予税务注销登记通知书》，同意古浩电器注销税务登记。
2014年9月11日，上海市工商局嘉定分局出具《准予注销登记通知书》，同意古浩电器注销工商登记。
（二）古浩电器、惠捷电子的主营业务及其变化情况、注销原因、存续期间是否存在重大违法违纪行为
1、古浩电器的主营业务及其变化情况、注销原因、存续期间是否存在重大违法违纪行为
（1）主营业务及其变化情况
根据上海市工商局嘉定分局于 2000年 7月 20日出具的《核发<营业执照>
国浩律师（上海）事务所 法律意见书通知单》，古浩电器设立时的经营范围为“金融机具、五金交电、建材、百货、金属材料（除贵金属）的批售”，主营业务为金融机具的批售。
根据上海市工商局嘉定分局于 2001年 7月 30日出具的《核发<营业执照>通知单》，古浩电器的经营范围变更为“金融机具制造、加工，金融机具、五金交电、建材、百货、金属材料（除贵金属）、服装的批售”，主营业务为金融机具的制造、加工、批售。
根据古浩电器于 2004年 8月 4日持有的《企业法人营业执照》，古浩电器的经营范围变更为“金融机具制造、加工，金融机具、五金交电、建材、百货、金属材料（除贵金属）、服装的批售（涉及许可经营的凭许可证经营）”，主营业务为金融机具的制造、加工、批售。
（2）注销原因
为了避免和消除同业竞争，且古浩电器自2009年起已经不再开展经营业务，因此古浩电器股东陈卫国、陈崇明、陈崇军一致决定解散并注销古浩电器。
（3）存续期间是否存在重大违法违纪行为
本所律师查阅了古浩电器的工商档案，确认上海市工商局嘉定分局于 2008年 12月 26日出具“沪工商嘉案处字（2009）第140200815415”号《行政处罚决定书》，对古浩电器未按规定时间申报年检给予吊销营业执照的处罚。
本所律师对上海市嘉定区税务局第六税务所的工作人员进行了访谈，确认古浩电器在存续期间未受到过税务处罚。
古浩电器股东陈卫国、陈崇明、陈崇军出具《承诺函》予以确认，古浩电器存续期间依法生产经营，不存在重大违法违规行为。
经核查，除上述已披露的情形外，古浩电器在存续期间不存在重大违法违纪行为。
2、惠捷电子的主营业务及其变化情况、注销原因、存续期间是否存在重大违法违纪行为
（1）惠捷电子的主营业务及其变化情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据惠捷电子于1998年11月13日取得的注册号为“3101132005706”的《企业法人营业执照》，惠捷电子设立时的经营范围为“自动化控制设备、电源设备专业领域内开展四技服务及相关经营活动”，主营业务为自动化控制设备、电源设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询服务。
根据惠捷电子于 2003年 4月 1日取得的注册号为“3101132005706”的《企业法人营业执照》，惠捷电子的经营范围变更为“自动化控制设备、电源设备专业领域内开展四技服务及相关经营活动；自动化控制设备及电源设备生产及制造”，主营业务为自动化控制设备、电源设备的生产、制造及技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询服务。
根据惠捷电子于 2004年 2月 9日取得的注册号为“3101132005706”的《企业法人营业执照》，惠捷电子的经营范围变更为“自动化控制设备、电源设备专业领域内开展四技服务及相关经营活动；自动化控制设备及电源设备生产、制造（以上涉及许可经营的凭许可证经营）”，主营业务为自动化控制设备、电源设备的生产、制造及技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询服务。
根据惠捷电子于2008年5月13日取得的注册号为“310113000240412”的《企业法人营业执照》，惠捷电子的经营范围变更为“自动化控制设备、电源设备专业领域内开展技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；自动化控制设备及电源设备生产、制造（以上涉及许可经营的凭许可证经营）”，主营业务为自动化控制设备、电源设备的生产、制造及技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询服务。
（2）注销原因
惠捷电子的股东及法定代表人王建自2010年起身患重病，并于2014年离世。
因此，惠捷电子自 2010年起已不再开展经营业务，惠捷电子股东王建、陈崇军经协商后一致决定解散并注销惠捷电子。
（3）存续期间是否存在重大违法违规行为
本所律师查阅了惠捷电子的工商档案，确认惠捷电子在存续期间未受到工商行政主管部门的行政处罚。
本所律师通过上海市宝山区税务局网站进行查阅，并与上海市宝山区第十四税务所的工作人员进行访谈，确认惠捷电子因法定代表人离世，未能及时申报纳税，被列入纳税人非正常户。
惠捷电子股东陈崇军出具《承诺函》予以确认，惠捷电子存续期间依法生产
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经营，不存在重大违法违规行为。
经核查，惠捷电子在存续期间不存在重大违法违纪行为。
（三）古浩电器、惠捷电子报告期内的主要财务数据，是否与发行人存在交易和资金往来
1、古浩电器报告期内的主要财务数据，是否与发行人存在交易和资金往来根据上海工商局嘉定分局的行政处罚决定书，古浩电器于 2008年 12月 26日被吊销营业执照。因此，古浩电器在报告期内未发生实际经营。
根据发行人的承诺并经核查，古浩电器报告期内与发行人不存在交易和资金往来。
2、惠捷电子报告期内的主要财务数据，是否与发行人存在交易和资金往来根据本所律师与惠捷电子原财务工作人员的访谈，惠捷电子在报告期内未发生实际经营。
根据发行人的承诺并经核查，惠捷电子在报告期内与发行人不存在交易和资金往来。
（四）古浩电器2009年2月24日被吊销营业执照至2014年9月1日完成注销登记期间，是否与发行人之间存在非经营性往来
根据发行人2009年度至2014年度的《审计报告》并经核查，自被吊销营业执照之后，古浩电器未发生实际经营，古浩电器与发行人之间亦不存在非经营性往来。
六、反馈意见第6条
实际控制人陈崇军的哥哥陈崇明曾担任浙江越创电子的执行董事及法定代表人，并持有40%的股权。2011年，陈崇明将越创电子承包给何金蒙，并与 2012年 9月将所持股权转让给何金蒙。请补充披露越创电子简要历史沿革及主营业务情况，陈崇明先后承包经营以及转让股权的原因，交易定价依据及价款支付情况，说明该公司报告期内是否与发行人存在交易和资金来往，何金蒙相关情况及其对外投资企业情况，是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系。请
国浩律师（上海）事务所 法律意见书保荐机构、律师和申报会计师发表核查意见。
（一）越创电子的历史沿革、主营业务情况
1、越创电子的历史沿革
（1）2008年7月，越创电子设立
2008年 6月 17日，浙江省工商局出具“（浙工商）名称预核内（2008）第 036611号”《企业名称预先核准通知书》，对企业名称“浙江越创电子科技有限公司”予以核准。
2008年7月1日，陈崇明、陈进军、陈进章、胡毓业共同签署股东会决议，一致同意设立越创电子，并签署了《浙江越创电子科技有限公司章程》。
2008年7月1日，平阳德诚联合会计师事务所出具“平德会验字（2008）第148号”《验资报告》，确认截至2008年7月1日，越创电子已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 520万元，各股东均以货币出资。
2008年 7月 2日，越创电子在平阳县工商局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为“330326000019457”的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，越创电子设立时的名称为“浙江越创电子科技有限公司”，住所为平阳县敖江镇鞋业园区 D区 8幢，法定代表人为林芳，注册资本为 520万元，实收资本为520万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“一般经营项目：电子产品的研究，货币专用设备制造、销售，计算机软件设计，计算机制造，电子监控设备的设计、安装、销售及维修，通信设备、五金交电、办公用品、工艺品、服装批发、零售。（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）”，营业期限为2008年7月2日至2018年7月1日。
越创电子设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈崇明|208|40|
|陈进军|156|30|
|胡毓业|78|15|
|陈进章|78|15|
|合计|520|100|

（2）2008年9月第一次变更经营范围
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2008年9月11日，越创电子全体股东共同签署了《浙江越创电子科技有限公司章程修正案》，同意越创电子的经营范围变更为“电子产品的研究，人民币伪钞鉴别仪及其他货币专用设备制造、销售，计算机软件设计、计算机制造，电子监控设备的设计、安装、销售及维修，通信设备、五金交电、办公用品、工艺品、服装批发、零售。（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）”。
2008年9月11日，平阳县工商局为其换发了新的营业执照。
（3）2009年2月第一次增资
2009年 2月 6日，越创电子召开股东会，会议决议同意公司注册资本增加至 1020万元，其中陈崇明认缴增资额 200万元，陈进军认缴增资额 150万元，陈进章认缴增资额75万元，胡毓业认缴增资额75万元。同日，越创电子股东共同签署了新的《浙江越创电子科技有限公司章程》。
2009年2月9日，平阳德诚联合会计师事务所出具“平德会验字（2009）第019号”《验资报告》，确认截至2009年2月6日，越创电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元，各股东均以货币出资。
2009年2月11日，平阳县工商局为其换发了新的营业执照。
本次增资完成后，越创电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈崇明|408|40|
|陈进军|306|30|
|胡毓业|153|15|
|陈进章|153|15|
|合计|1020|100|

（4）2009年6月第一次变更注册地址
2009年6月12日，越创电子召开股东会，会议决议同意公司注册地址变更为“平阳县鳌江镇鞋业园区 C区35幢”。同日，越创电子全体股东共同签署了《浙江越创电子科技有限公司章程修正案》。
2009年6月16日，平阳县工商局为其换发了新的营业执照。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（5）2012年3月，第二次增资
2012年2月28日，越创电子召开股东会，会议决议同意公司注册资本增加至 2020万元，其中陈崇明认缴增资额 400万元，陈进军认缴增资额 300万元，陈进章认缴增资额150万元，胡毓业认缴增资额150万元。同日，越创电子全体股东共同签署了新的《浙江越创电子科技有限公司章程》。
2012年 2月 28日，温州市通政会计师事务所出具“温通政变验字（2012）第 019号”《验资报告》，确认截至 2012年 2月 28日，越创电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1000万元，各股东均以货币出资。
2012年3月1日，平阳县工商局为其换发了新的营业执照。
本次增资完成后，越创电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈崇明|808|40|
|陈进军|606|30|
|胡毓业|303|15|
|陈进章|303|15|
|合计|2,020|100|

（6）2012年9月，第一次股权转让
2012年 9月 5日，越创电子召开股东会，会议决议同意公司股东陈进军将其持有的越创电子5%股权作价 101万元转让给胡毓业；将其持有的越创电子20%股权作价 404万元转让给陈尔盛；将其持有的越创电子5%股权作价 101万元转让给卢相抄，公司股东陈崇明将其持有的越创电子40%股权作价808万元转让给何金蒙；公司股东陈进章将其持有的越创电子12%股权作价242.4万元转让给何金蒙，将其持有的越创电子3%股权作价60.6万元转让给卢相抄。
2012年 9月 5日，上述股权出让方和股权受让方均已签署了《股权转让协议》。同日，新股东共同签署了新的《浙江越创电子科技有限公司章程》。
本次股权转让完成后，越创电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|何金蒙|1,050.40|52|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|胡毓业|404.00|20|
|陈尔盛|404.00|20|
|卢相抄|161.60|8|
|合计|2,020.00|100|

（7）2013年6月，第三次增资
2013年 6月 4日，越创电子召开股东会，会议决议同意公司注册资本增加至 3020万元，其中何金蒙认缴增资额 520万元，胡毓业认缴增资额 200万元，陈尔盛认缴增资额 200万元，卢相抄认缴增资额 80万元。同日，越创电子全体股东共同签署了新的《浙江越创电子科技有限公司章程》。
2013年6月8日，平阳德诚联合会计师事务所出具“平德会验字（2013）第297号”《验资报告》，确认截至2013年6月7日，越创电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1000万元，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，越创电子的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|何金蒙|1,570.40|52|
|胡毓业|604.00|20|
|陈尔盛|604.00|20|
|卢相抄|241.60|8|
|合计|3,020.00|100|

2、越创电子的主营业务情况
根据越创电子持有注册号为“330326000019457”的《企业法人营业执照》，越创电子的经营范围为“一般经营项目：电子产品的研究，货币专用设备制造、LED显示器、LED照明设备制造、销售、维修，计算机软件设计、计算机制造，电子监控设备的设计、安装、销售及维修，通信设备、五金交电、办公用品、工艺品、服装批发、零售（涉及资质凭资质证书办理）”，主营业务为点钞机的制造和销售。
（二）陈崇明先后承包经营以及转让股权的原因、交易定价依据及价款支
付情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、陈崇明先后承包经营以及转让股权的原因
根据陈崇明、何金蒙提供的《厂房租赁协议》、《股权转让协议》及本所律师对陈崇明、何金蒙的访谈记录，经核查，陈崇明将越创电子对外承包经营以及转让股权的原因系越创电子经营状况不佳。
自2011年2月起，因越创电子经营业绩逐步下滑，越创电子原股东陈崇明、陈进军、胡毓业、陈进章共同决定将越创电子租赁予何金蒙经营，租赁期限为三年（自2011年2月15日起至2014年2月14日止），每年租金为77.1750万元。
租赁期间何金蒙自负盈亏，与越创电子原股东无关。2012年 9月，陈崇明决定将其持有的越创电子40%股权作价808万元转让予何金蒙。
2、陈崇明转让越创电子股权的交易定价依据及价款支付情况
根据陈崇明与何金蒙签署的《股权转让协议》、股权转让款支付凭证，经核查，该次股权转让系以注册资本价值为定价依据，相关股权转让价款已经全部付清。
（三）越创电子在报告期内与发行人是否存在交易和资金来往
根据发行人的说明，越创电子报告期内与发行人存在交易和资金往来，具体情况如下：
1、报告期内，越创电子与发行人之间的销售与采购业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售|-|229,914.53|-|
|采购|-|231,835.37|150,769.23|

2、报告期内，越创电子与发行人之间的应收、应付余额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款|3,000.00|559,000.00|550,000.00|
|应付账款|70,560.00|378,000.00|-|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（四）何金蒙的职业背景和经历、对外投资企业情况，是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系
（1）何金蒙的职业背景和经历
根据本所律师对何金蒙的访谈记录，经核查，何金蒙的职业背景和经历如下：何金蒙，中国国籍，身份证号码33032619720528****，住址浙江省平阳县敖江镇南园村，无境外永久居留权。2011年起至今先承包经营越创电子，后担任浙江越创电子的执行董事、法定代表人、总经理。2013年起至今担任北京中鼎文化传播有限公司的执行董事、法定代表人、总经理。
（2）对外投资企业情况
根据何金蒙的说明，何金蒙的对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|编号|公司名称|持股比例（%）|
|1|北京中鼎伟业文化传播有限公司|40.00|
|2|浙江越创电子科技有限公司|52.00|
|3|上海古鳌电子科技股份有限公司|0.2727|

（3）何金蒙与发行人及其客户、供应商是否存在关联关系
经核查，何金蒙目前持有发行人 150,000股股份，持股比例为0.2727%，系发行人的股东。
根据本所律师对何金蒙的访谈记录、何金蒙出具的说明文件等相关资料，经核查，除越创电子系发行人的供应商和客户外，何金蒙与发行人客户和供应商不存在关联关系。
七、反馈意见第9条
请补充披露发行人自然人股东是否就发行人整体变更以及资本公积转增股本事项履行纳税义务，是否存在重大违法违纪行为，是否构成本次发行上市实质性障碍，请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）自然人股东是否就发行人整体变更以及资本公积转增股本事项履行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书纳税义务
1、发行人整体变更时股本转增情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|整体变更前|整体变更后|增减金额|
|实收资本（或股本）|23,190,000.00|50,000,000.00|26,810,000.00|
|资本公积（资本溢价或股本溢价）|4,101,480.00|2,409,210.86|-1,692,269.14|
|盈余公积|2,761,800.38|0|-2,761,800.38|
|未分配利润|22,355,930.48|0|-22,355,930.48|
|所有者权益|52,409,210.86|52,409,210.86|-|

如上表所示，发行人整体变更时增加股本 26,810,000.00元，其中未分配利润和盈余公积转增股本 25,117,730.86元，资本公积（资本溢价）转增股本1,692,269.14元。
2、发行人整体变更时自然人股东的纳税情况
根据发行人提供的纳税记录，发行人自然人股东已就整体变更时未分配利润和盈余公积转增股本的收入履行了纳税义务，并由发行人代扣代缴。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）等规定，发行人整体变更时，资本公积（资本溢价）转增股本部分不作为个人所得，不征收个人所得税。
综上，发行人自然人股东已就整体变更时所涉及的个人所得税履行了纳税义务，并由发行人予以代扣代缴。
（二）是否存在重大违法违纪行为，是否构成本次发行上市实质性障碍
本所律师查阅了发行人的工商资料、自然人股东的纳税凭证和税务部门出具的守法证明，经核查，发行人自然人股东已就发行人整体变更时涉及的个人所得税履行了相应的纳税义务。本所律师认为，上述情形不存在重大违法违纪行为，亦不会构成本次发行上市构成实质性障碍。
八、反馈意见第10条
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据发行保荐工作报告，发行人部分小股东关系企业存在使用“古鳌”或相似字样的商号，部分经销商客户或供应商与公司部分小股东有关。请说明上述使用“古鳌”或相似字样的商号企业，以及与发行人小股东相关的经销商和供应商企业的相关情况，补充披露相关企业与发行人使用类似商号情形与形成原因，是否对公司业务开展存在重大不利影响，是否存在商号混同风险，上述经销商和供应商与发行人交易情况对公司经营和业绩的影响程度。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明对与上述企业的核查情况。
（一）使用“古鳌”或相似字样的商号企业的相关情况
本所律师通过全国企业信用信息公示系统等相关网站对以下有“古鳌”或相似字样的企业进行了查询，经核查，带有“古鳌”或相似字样商号的企业的相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|法定代表人/经营者|注册号|成立日期|住所||公司类型|股东名称|经营范围|
|哈尔滨市南岗区古鳌办公设备销售部|蔡亮弟|230103600564492|2010.03.26|哈尔滨市南岗区凤翥街10号||个体工商户||经销：点钞机、办公用品及耗材。|
|武汉市江汉区古鳌办公设备营销部|陈美丽|420103600317248|2010.01.11|武汉市江汉区京汉大道661号||个体工商户||办公设备批零兼营（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）|
|昆明长鳌科技有限公司|张杰|530103100121179|2012.06.04||昆明市盘|有限责任公司|潘孝取、张杰|计算机软硬件的开发及应用；电子产品、办公设备及耗材、文化用品、五金交电、日用百货的销售|
||||||龙区世纪||||
||||||俊园二期||||
||||||2幢1单||||
||||||元1005号||||
|昆明市盘龙区取鳌办公用品经营部|潘孝取|530103600598327|2015.05.07||云南省昆|个体工商户||办公用品、日用百货的销售，五金交电、建筑材料的销售，电子产品维修服务|
||||||明市盘龙||||
||||||区世纪俊||||
||||||园二期2||||
||||||幢1单元||||
||||||1005号||||
|上海鳌晟电子有限公司|胡海乾|310112000888941|2009.05.04|上海市闵行区盐铁路118-1号||有限责任公司|仇仲英、胡瑜明|电子铭板，薄膜开关设计、生产、销售，电子科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、装饰材料、电线电缆、印刷设备，一|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||类医疗器械、健身器材、玩具、模具、五金交电、家用电器、通信设备及相关产品、文具用品、工艺品、橡塑制品、化妆品、皮革制品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|昆明市西山区古鳌办公用品经营部|陈向上|530112600747201|2015.01.27|昆明市西山区世纪半岛三期36幢3单元第6层601号|个体工商户|办公用品、电子产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|昆明市官渡区古鳌电子产品经营部|苏俊|530111600970212|2013.09.09|昆明市官渡区锦城官南小区二期时尚假日苑6幢1单元706号|个体工商户|电子产品、办公用品的销售||
|昆明市西山区古鳌电子产品经营部|苏应华|530112600416403|2009.09.29|昆明市西山区后新街盘龙路1号“盘龙苑”15号|个体工商户|电子产品、文化用品销售||
|二道区古鳌电子经营部|任世勇|220105060039022|2009.04.10|二道区工业品交易中心凯利市场C22幢1单元126号|个体工商户|伪钞鉴别仪（动态）、利率牌、办公用品*批发零售（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）||
|银川市兴庆区鑫古鳌办公用品经营部|孙晓明|640104600079649|2006.08.07|银川市兴庆区宝湖东路363号丽锦苑14－B6号营业房|个体工商户|办公用品、文化用品、日用百货||
|平阳县古鳌自来水厂|沈德枝|330326000008422|1982.07.15|平阳县鳌江镇园林西路（职|集体企业||许可经营项目：集中式供|
||||||||水生产、供应（在卫生许|
||||||||可证有效期限内经营）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||教中心旁）||||
|杭州古鳌实业有限公司|潘永强|330105000159181|2010.06.11|拱墅区半山镇临半路112号102室|有限责任公司|任正雷、应荣辉、杨从顺、王建伟、潘永强|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；钢材、金属材料、建筑材料、装饰材料、橡胶制品、塑料原料（除化学危险品及易制毒化学品）及制品、汽车配件、机电设备、工艺品、针纺织品、服装、五金交电、纺织原料、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、木材的销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|平阳县古鳌食品便利店|王丽华|330326604003038|2004.07.21|平阳县鳌江镇古敖北路60号|个体工商户||零售：预包装食品（食用油，冷冻饮品，方便食品，罐头，烹调佐料，酒、饮料）（在食品流通许可证有效期内经营）；卷烟、雪茄烟零售。（在烟草专卖零售许可证有效期内经营）|
|平阳县古鳌水产品经营部|杨学挺|330326604196355|2015.01.21|平阳县鳌江镇火车站大道中富阳光景苑1-2幢2层202号|个体工商户||水产品批发、零售|
|平阳县鳌江镇古鳌点心店|黄双梅|330326604019886|2006.06.20|平阳县敖江镇永记街16号|个体工商户||供应湿式点心零售（在餐饮服务许可证有效期内经营）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据本所律师与黄兆程的访谈记录，经核查，黄兆程已于 2014年 2月将其持有的北京古鳌营销中心100%股权转让给其亲戚杜王锋，且北京古鳌营销中心名称已变更为“北京观荣办公设备营销中心。
（二）与发行人小股东相关的经销商和供应商企业的相关情况
本所律师通过全国企业信用信息公示系统等相关网站对与发行人小股东相关的经销商和供应商企业进行了查询，经核查，与发行人小股东相关的经销商和供应商企业的相关情况如下：
1、与发行人小股东相关的经销商企业的相关情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经销商名称|与其相关联的发行人股东|该股东持有发行人股权比例|2014年||2013年||2012年||
||||销售额|营业收入占比|销售额|营业收入占比|销售额|营业收入占比|
|福州银乐贸易有限公司|冯亦权|0.3273%|-|-|81.49|0.33%|27.17|0.15%|
|浙江依特诺科技股份有限公司|||-|-|104.62|0.43%|-|-|
|平阳县银新金融用品有限公司|郑声乐|0.2909%|-|-|-|-|28.97|0.15%|
|上海谐颖电子科技有限公司|宋颖|0.2182%|108.59|0.33%|8.69|0.04%|128.08|0.68%|
|苏州卓标电子有限公司|徐上蒙|0.2182%|-|-|-|-|10.26|0.05%|
|西安域凯电子科技有限公司|胡毓雷|0.2727%|60.65|0.19%|61.54|0.25%|12.23|0.07%|
|浙江越创电子科技有限公司|何金蒙|0.2727%|-|-|22.99|0.09%|-|-|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、与发行人小股东相关供应商企业的相关情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|与其相关联的发行人股东|该股东持有发行人股权比例|2014年采购额|2013年采购额|2012年采购额|
|浙江越创电子科技有限公司|何金蒙|0.2727%|-|23.18|15.08|
|平阳县银新金融用品有限公司|郑声乐|0.2909%|1.06|44.15|57.24|
|福州银乐贸易有限公司|冯亦权|0.3273%|-|77.21|71.09|

（三）相关企业与发行人使用类似商号情形与形成原因，是否对公司业务开展存在重大不利影响，是否存在商号混同的风险
1、相关企业与发行人使用类似商号情形与形成原因
相关企业与发行人使用类似商号情形详见本补充法律意见书正文第八节“反馈意见第10条”之“（一）使用“古鳌”或相似字样的商号企业的相关情况”。
经核查，相关企业与发行人使用类似商号形成的原因主要系发行人控股股东、实际控制人的家乡温州市鳌江镇位于平阳县的东南端，鳌江港的北岸，俗称“古鳌头”。当地人为了图个吉利，喜欢在道路、小区等场所中使用“古鳌”字样。因此，很多从商的当地人也喜欢在企业名称里面加上“古鳌”或相似字样，希冀生意兴隆。
2、相关企业与发行人使用类似商号是否对公司业务开展存在重大不利影响根据《中华人民共和国商标法》第 58条规定，将他人注册商标、未注册的驰名商标作为企业名称中的字号使用，误导公众，构成不正当竞争行为的，依照《中华人民共和国反不正当竞争法》处理。
经核查，发行人已就“古鳌”字样及相关图案向国家商标局申请并取得注册商标专用权，其在已核准商标类别上受到法律保护。发行人报告期内的业务发展平稳，相关企业与发行人使用类似商号并未对发行人的经营业绩产生重大影响。
本所律师认为，上述相关企业与发行人使用类似商号情形对发行人业务不存在重
大不利影响。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、相关企业与发行人使用类似商号是否存在商号混同风险
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第五条的规定，经营者不得采用下列不正当手段从事市场交易，损害竞争对手：“……（三）擅自使用他人的企业名称或者姓名，引人误认为是他人的商品；……。”
经核查，发行人前身古鳌有限自 1996年 7月设立时已在上海地区开始使用“古鳌”的商号，并从事点钞机的生产和销售。鉴于相关企业使用“古鳌”或相似字样作为商号系为了图个吉利希冀生意兴隆，且发行人所销售的点钞机均带有明显的商标标识，其主要客户多为银行等金融机构，客户均具有较高的注意义务，因此相关企业使用“古鳌”或相似字样作为商号导致该市场上的相关公众产生混淆误认的可能性较低。本所律师认为，相关企业与发行人使用类似商号不存在商号混同风险。
（四）上述经销商和供应商与发行人交易情况对公司经营和业绩的影响程度
1、上述经销商与发行人交易情况对发行人经营和业绩的影响程度
报告期内，发行人与上述经销商的交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|对小股东关联经销商的销售总金额|169.24|279.32|206.71|
|经销商收入|2,512.37|1,777.49|575.9|
|占经销商收入比例|6.74%|15.71%|35.89%|
|营业收入|32,740.23|24,410.19|18,700.88|
|占营业收入比例|0.52%|1.14%|1.11%|

注：对小股东关联经销商的销售明细详见第八节“反馈意见第10条”之“（二）与发行人小股东相关的经销商和供应商企业的相关情况”。
2、上述供应商与发行人交易情况对公司经营和业绩的影响程度
报告期内，发行人与上述供应商的交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|采购品种|2014年|2013年|2012年|
|浙江越创电子科技有限公司|扎把机（带盖章）|-|23.18|15.08|
|平阳县银新金融用品有限公司|捆钞带、扎把带|0.89|39.67|37.61|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||提款箱|0.17|4.48|19.63|
|福州银乐贸易有限公司|捆钞带、扎把带|-|77.21|71.09|
|扎把机、提款箱合计采购额||0.17|27.66|34.71|
|占营业收入的比例||0.00%|0.11%|0.19%|
|捆钞带、扎把带合计采购额||0.89|116.88|108.7|
|占采购总额的比例||0.00%|0.83%|1.10%|

经核查，报告期内，发行人对上述经销商的销售金额总体呈下降趋势，且占营业收入的比重低。且发行人向上述供应商采购的产品系为了满足个别客户的需求，从而通过向其他供应商采购后作为成品或备件配套销售予客户。该部分采购价格均系市场价，采购金额占同期采购总额比例较低；且销售收入的毛利较低，占同期营业收入的比例较低。本所律师认为，上述经销商和供应商与发行人交易情况对公司经营和业绩不会构成重大影响。
（五）核查情况
本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询了使用“古鳌”或类似字样商号的企业、与发行人小股东相关的经销商和供应商企业的基本信息、并且与发行人的相关小股东进行了访谈，查阅了报告期内发行人与相关经销商和供应商的交易明细，最后根据以上资料对发行人经营和业绩的影响程度进行分析。
九、反馈意见第11条
根据招股说明书披露，发行人客户主要为银行，且较为集中，2012年至 2014年，前五大客户收入占比为87.51%、79.91%、79.58%，且国内公司收入季节性明显，50%以上收入集中在第四季度。银行采购模式分为总行直接采购和分行自行采购，请补充披露报告期内向前五大客户的销售内容、销售定价原则和依据，是否属于经销销售，银行类客户属于何种采购模式，若属于分行采购的，请标明具体销售明细，深圳贝斯特机械电子有限公司的基本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构核查上述事项，并请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。
（一）深圳贝斯特机械电子有限公司的基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳贝斯特机械电子有限公司|
|注册号|440301503300322|

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|-|-|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|销售验钞机、点钞机、清分机、捆钞机、扎把机、复点机、磁化水器；从事上述产品的技术研发；金融机具及钞票防伪相关技术咨询服务、教育培训、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）^生产验钞机、点钞机、清分机、捆钞机、扎把机、复点机、磁化水器。|
|注册地址|深圳市龙岗区龙岗创新产业园李朗软件园A3栋8楼|
|法定代表人|谭伟基|
|注册资本|3,500万元|
|实收资本|3,401万元|
|成立日期|1991年09月04日|
|经营期限|1991年09月04日至2021年09月04日|

截至本补充法律意见书出具日，深圳贝斯特机械电子有限公司各股东出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳市贝斯特科技实业有限公司|3,500|100|
|合计|3,500|100|

（二）深圳贝斯特机械电子有限公司与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排
本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询深圳贝斯特机械电子有限公司的股东及其上层自然人股东、董事、监事、高级管理人员，并将上述名单与报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员名单进行比对，以及本所律师与深圳贝斯特机械电子有限公司主要负责人的访谈记录等相关资料，经核查，深圳贝斯特机械电子有限公司与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。
十、反馈意见第15条
报告期内，发行人享受税收优惠和政府补助金额占利润总额比例较大，请保荐机构、律师对发行人报告期内所享受的税收优惠和政府补助是否符合国家法律法规的规定发表核查意见。
（一）发行人报告期内享受的税收优惠
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经核查，2011年 10月 20日，发行人由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局共同认定为高新技术企业，证书编号为GF201131000565，有效期限为 3年，享有高新技术企业所得税税率15%的税收优惠。 2014年10月23日，发行人由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局共同认定为高新技术企业，证书编号为GR201431000904，有效期限为3年，享有高新技术企业所得税税率15%的税收优惠。
2010年9月17日，发行人子公司昆山古鳌由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局共同认定为高新技术企业，证书编号为GR201032000281，有效期限为3年，享有高新技术企业所得税税率15%的税收优惠。2013年9月25日，发行人子公司昆山古鳌由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局共同认定为高新技术企业，证书编号为GF201332000122，有效期为 3年，享有高新技术企业所得税税率15%的税收优惠。
2011年 12月 30日，发行人获得由上海市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，认定发行人为软件企业，证书编号为沪R-2012-0455。根据财政部国家税务总局于 2011年 10月 13日颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税（2011）100号）规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，销售软件产品对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退优惠政策。
经核查，发行人在报告期内享受的上述税收优惠政策均符合相关税收法律、法规的规定。
（二）发行人报告期内享受的政府补助
1、2012年度，发行人及其子公司享受财政补贴情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|来源|受补贴企业|金额（元）|依据|
|1|土地设施补贴款|昆山淀山湖镇资产经营有限公司|昆山古鳌|33,953.48|无|
|2|软件产品增值税返还|国家金库上海市普陀区支库|古鳌电子|2,772,823.02|财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》|
|3|中环中小企业总部社区总部拨付奖|中环中小企业总部社区投资有限公司|古鳌电子|3,000.00|无|

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|-|-|-|-|-|-|
||励款|||||
|4|上海市普陀区科学技术委员会科技企业专项发展资金|上海市普陀区科学技术委员会|古鳌电子|9,000.00|无|
|5|上海市普陀区投资促进办公室拨付经费|上海市普陀区投资促进办公室|古鳌电子|50,000.00|无|
|6|上海市科学技术委员会小巨人培育企业专项资金|上海市科学技术委员会|古鳌电子|1,000,000.00|沪科合[2009]009号《关于组织实施2009年上海市科技小巨人工程的通知》|
|7|上海市财政收付中心拨付款经费|上海市级财政收付中心|古鳌电子|6,395.00|无|
|8|普陀区小巨人培育企业科技专项配套资金项目|上海市普陀区科学技术委员会|古鳌电子|1,000,000.00|沪科合[2009]009号《关于组织实施2009年上海市科技小巨人工程的通知》|
|9|2011职工职业培训补贴|上海市普陀区财政局|古鳌电子|84,100.00|沪府办发[2011]29号《市政府办公厅转发市财政局等关于支持和鼓励本市企业组织开展职工职业培训实施意见》|
|10|上海市普陀区科学技术委员会科技企业专项发展资金|上海市普陀区科学技术委员会|古鳌电子|22,800.00|沪知局[2007]13号《上海市专利资助办法》|
|11|名牌产品奖励费|上海市普陀区财政局|古鳌电子|20,000.00|《普陀区专利、品牌及商标专项扶持资金实施细则》|
|12|2011年专项补贴-长征3|上海市普陀区财政局|古鳌电子|380,000.00|上海中环国际中小企业总部社区投资有限公司招商办出具的说明文件|
|13|专利资助费|上海市国库收付中心|古鳌电子|4,490.00|《普陀区知识产权专项扶持资金实施细则》|
|14|国家创新项目资金|上海市国库收付中心|古鳌电子|130,000.00|沪科[2008]第167号《关于申报2008年国家科技|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||型中小企业技术创新基金上海市科技型中小企业技术创新资金项目的通知》|
|15|上海市科学技术委员会拨付科技型中小企业创新资金|上海市科学技术委员会|古鳌电子|210,000.00|沪科[2012]164号《关于做好2012年度上海市科技型中小企业技术创新基金推荐申报工作的通知》|
|16|2011年度高新技术成果转化项目第三批|上海市国库收付中心|古鳌电子|87,000.00|沪府发[2000]55号《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》|
|17|2012年普陀高新技术补贴|上海市普陀区财政局|古鳌电子|50,000.00|普科委[2011]9号《普陀区高新技术企业管理团队奖励实施细则（试行）》|
|18|上海市普陀区财政局科技专项补贴|上海市普陀区财政局|古鳌电子|210,000.00|沪科[2012]164号《关于做好2012年度上海市科技型中小企业技术创新基金推荐申报工作的通知》|
|19|个税手续费返还|上海市地方税务局普陀区分局|古鳌电子|7,585.11|无|
|20|2008年上海市科技型中小企业技术创新资金项目（市区联动）|上海市科学技术委员会|古鳌电子|250,000.00|沪科[2008]第167号《关于申报2008年国家科技型中小企业技术创新基金上海市科技型中小企业技术创新资金项目的通知》|
|21|2009年“区级企业技术中心”专项补贴|上海市普陀区财政局|古鳌电子|500,000.00|普商务[2011]37号《普陀区认定企业技术中心管理办法》|
|22|专利申请和授权资助资金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|24,000.00|昆知发[2011]17号《关于下达2011年昆山市（第二批）专利申请和授权资助资金资助的通知》|
|23|2011年度苏州市科学技术进步奖一等奖励金|苏州市科学技术局|昆山古鳌|50,000.00|苏科市[2007]143号《关于印发<苏州市科学技术奖励办法实施细则（试行）>的通知》|
|24|奖励经费|昆山市淀山湖|昆山古鳌|50,000.00|昆科字[2011]106号《关|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||镇财政所|||于转发2011年江苏省第三批高新技术产品并下达奖励经费的通知》|
|25|专利申请和授权资助专项资金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|22,000.00|昆知发[2012]6号《关于下达2012年昆山市（第一批）专利申请和授权专项资金资助的通知》|
|26|奖励金经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|20,000.00|昆三自办[2012]8号《关于下达2011年新获省、市级认定的名牌产品奖励金经费的通知》|
|27|2012年江苏省第一批高新科技产品奖励经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|50,000.00|昆科字[2012]58号《关于转发2012年江苏省第一批高新技术产品并下达奖励经费的通知》|
|28|2012年江苏省、苏州市科技项目匹配经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|400,000.00|昆科字[2012]78号《关于下达2012年江苏省、苏州市科技项目匹配经费的通知》|
|29|2012年昆山市科技合作交流项目经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|10,000.00|昆科字[2012]92号《关于下达2012年昆山市科技合作交流项目（产学研联合项目（联合体）、国际科技合作项目）及经费的通知》|
|30|2012年度昆山市（第二批）专利申请和授权专项资金资助|昆山市财政局|昆山古鳌|1,000.00|昆知发[2012]7号《关于下达2012年度昆山市（第二批）专利申请和授权专项资金资助的通知》|
|31|2012年江苏省第二批高新基数产品奖励经费|昆山市财政局|昆山古鳌|100,000.00|昆科字[2012]104号《关于转发2012年江苏省第二批高新技术产品并下达奖励经费的通知》|
|32|2011年新获省、市认定的名牌产品奖励经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|20,000.00|昆三自办[2012]8号《关于下达2011年新获省、市认定的名牌产品奖励经费的通知》|
|33|2012年度江苏省省级专利资助经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|3,000.00|昆知发[2012]11号《关于下达2012年度江苏省省级专利资助经费的通知》|
|34|2012年国家有关科技项|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|100,000.00|昆科字[2012]114号《关于转发2012年国家有关|

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|-|-|-|-|-|-|
||目奖励经费||||科技项目并下达奖励经费的通知》|
|35|2012年第七批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|800,000.00|苏财教[2012]97号《江苏省财政厅、江苏省科学技术厅关于下达2012年第七批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金的通知》|
|36|2012年度昆山市企业科协“科技工作者之家”|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|20,000.00|昆科协[2012]70号《关于命名2012年度昆山市企业科协“科技工作者之家”的决定》|
|37|2012年江苏省第三批高新技术产品奖励经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|100,000.00|昆科字[2012]129号《关于转发2012年江苏省第三批高新技术产品并下达奖励经费的通知》|
|合计||||8,601,146.61|-|

2、2013年度，发行人及其子公司享受财政补贴情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|来源|受补贴企业|金额（元）|依据|
|1|土地基础设施补贴款|昆山淀山湖镇资产经营有限公司|昆山古鳌|33,724.50|无|
|2|软件产品增值税退税|国家金库上海市普陀区支库|古鳌电子|6,566,673.91|财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》|
|3|上海市高新技术成果转化项目专项贷款财政贴息-增值税即征即退|上海市国库收付中心|古鳌电子|647,144.00|沪财企一[1998]272号《关于印发<上海市高新技术成果转化项目专项贷款财政贴息实行办法>的通知》|
|4|上海市清洁生产示范项目|上海市国库收付中心|古鳌电子|100,000.00|沪经信节[2012]775号《上海市经济信息化委关于组织申报2012年上海市清洁生产示范项目的通知》|
|5|专利资助费|上海市国库收|古鳌电子|256.00|《普陀区知识产权专|

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|-|-|-|-|-|-|
|||付中心|||项扶持资金实施细则》|
|6|2012年度职工职业培训补贴|上海市普陀区财政局|古鳌电子|200,300.00|沪府办 [2011]29号《市政府办公厅转发市财政局等关于支持和鼓励本市企业组织开展职工职业培训实施意见》、上海市人民政府办公厅转发市财政局等三部门关于支持和鼓励本市企业组织开展职工职业培训|
|7|2012年度产业专项补贴|上海市普陀区财政局|古鳌电子|290,000.00|上海中环国际中小企业总部社区投资有限公司招商办出具的说明文件|
|8|上海市著名商标奖励|上海市普陀区财政局|古鳌电子|100,000.00|《普陀区专利、品牌及商标专项扶持资金实施细则》|
|9|专利资助费|上海市国库收付中心|古鳌电子|267.50|《普陀区知识产权专项扶持资金实施细则》|
|10|个人所得手续费返还|上海市地税局普陀分局|古鳌电子|7,178.95|无|
|11|中小企业国际市场开拓资金|上海市国库收付中心|古鳌电子|45,000.00|财企[2010]87号《中小企业国际市场开拓资金管理办法》|
|12|上海市普陀区财政局上市补贴|上海市普陀区财政局|古鳌电子|500,000.00|上海市普陀区人民政府办公室关于转发区财政局制定的《普陀区金融产业专项扶持》的通知|
|13|2013年成果转化扶持政策第三批款项|上海市国库收付中心|古鳌电子|175,000.00|沪府发[2000]55号《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》|
|14|中小企业（民营企业）发展专项资金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|6,000.00|昆财字[2012]326号《关于下达中小企业（民营企业）发展专项资金的通知》|
|15|2012年度江苏省科学技术奖|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|40,000.00|江苏省政府第61号令《江苏省科学技术奖励办法》|
|16|江苏省科技金融发展专项引导资金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|1,700.00|苏财规[2012]30号《关于印发<江苏省科技金融发展专项引导资金|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||管理办法>的通知》|
|17|2013年“富民强村”农村劳动力就业与技能培训经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|2,409.00|昆委[2007]24号、昆富强发[2013]1号《关于做好2013年实施“富民强村”农村劳动力就业与技能培训经费申报的通知》|
|18|扶持企业发展奖励|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|497,000.00|《关于扶持企业发展的奖励办法》|
|19|2012年度昆山市（第四批）专利申请和授权专项资助资金|昆山市财政局|昆山古鳌|127,500.00|昆知发[2013]4号《关于下达2012年度昆山市（第四批）专利申请和授权专项资金资助的通知》|
|20|2012年江苏省重点新产品计划项目奖励|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|50,000.00|昆科字[2013]60号《关于转发2012年江苏省重点新产品计划项目并下达奖励经费的通知》|
|21|2013年度昆山市产学研联合项目（联合体）、国际科技合作项目经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|10,000.00|昆科字[2013]73《关于下达2013年度昆山市产学研联合项目（联合体）、国家科技合作项目经费的通知》|
|22|2012年度昆山市科学技术奖奖励经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|80,000.00|昆科字[2013]63号《关于下达2012年度昆山市科学技术奖奖励经费的通知》|
|23|中小企业（民营企业）发展专项资金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|6,000.00|昆财字[2012]326号《关于下达中小企业（民营企业）发展专项资金的通知》|
|24|2013年度昆山市（第二批）专利申请和授权专项资金资助|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|5,000.00|昆知发[2013]11号《关于下达2013年度昆山市（第二批）专利申请和授权专项资金资助的通知》|
|25|中小企业（民营）发展专项资金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|937,800.00|昆财办复[2013]296号《关于对市政府办公室[2013]昆字556号办文单的办理意见》|
|26|2011年苏州市创新先锋|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|120,000.00|苏府[2011]160号《市政府关于印发培育发展|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业及培育企业奖励经费||||创新先锋企业的指导意见的通知》|
|27|2013年度省级专利资助和2012年省百件优质发明专利奖项目经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|6,000.00|昆知发[2013]16号《关于下达2013年度省级专利资助和2012年省百件优质发明专利奖项目经费的通知》|
|28|2013年江苏省第一、二、三批高新技术产品奖励经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|50,000.00|昆科字[2013]113号《关于转发2013年江苏省第一、二、三批高新技术产品并下达奖励经费的通知》|
|合计||||10,604,953.86|-|

3、2014年度，发行人及其子公司享受财政补贴情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|来源|受补助企业|金额（元）|依据|
|1|昆山土地基础设施补贴款|昆山淀山湖镇资产经营有限公司|昆山古鳌|33,724.50|无|
|2|企业上市扶持资金|上海市普陀区财政局|古鳌电子|1,000,000.00|上海市普陀区人民政府办公室关于转发区财政局制定的《普陀区金融产业专项扶持》的通知|
|3|软件产品增值税退税|国家金库上海市普陀区支库|古鳌电子|9,407,453.04|财税（2011）100号《关于软件产品增值税政策的通知》|
|4|上海市高新技术成果转化项目专项贷款财政贴息|上海市普陀区财政局|古鳌电子|670,666.00|沪财企一(1998)272号《上海市高新成果转化项目专项贷款财政贴息试行办法》|
|5|2012年度职工职业培训补贴|上海市普陀区财政局|古鳌电子|164,700.00|沪府办发[2011]29号《关于支持和鼓励本市企业组织开展职工职业培训的实施意见》|
|6|百强民营科技企业纳税|上海市普陀区投资促进|古鳌电子|100,000.00|《关于评选2012年度上海百强民营科技企业的|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||表彰|办公室|||通知》|
|7|上海市普陀区专利资助扶持费|上海市国库收付中心|古鳌电子|7,250.00|《普陀区知识产权专项扶持资金实施细则》|
|8|上海市普陀区科学技术委员会科技企业专项发展资金|上海市普陀区科学技术委员会|古鳌电子|127,000.00|普科合（2013）1号《关于印发<普陀区专利、品牌及商标专项扶持资金实施细则>的通知》|
|9|普陀区信息产业发展扶持资金|上海市普陀区财政局|古鳌电子|10,000.00|普科委（2011）31号《普陀区信息产业发展扶持政策实施细则》|
|10|2013年度产业扶持资金|上海市普陀区财政局|古鳌电子|1,770,000.00|上海中环国际中小企业总部社区投资有限公司招商办说明|
|11|创业见习带教费补贴|失保基金代理支付专户|古鳌电子|1,950.00|创业见习办理事项|
|12|2013年度高新技术成果转化项目第三批|上海市普陀区财政局|古鳌电子|22,000.00|沪府发（2000）55号《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》|
|13|"专精特新"荣誉奖励"|上海市普陀区财政局|古鳌电子|100,000.00|沪经信企（2013）102号《上海市经济信息化委关于公布2013年度上海市"专精特新"中小企业名单的通知》|
|14|普陀区中小企业发展专项资金会展补贴|上海市普陀区财政局|古鳌电子|25,000.00|普商务（2014）31号《普陀区中小企业发展专项资金管理办法》|
|15|上海市专利资助金|上海市普陀区财政局|古鳌电子|11,906.00|沪知局（2012）62号《关于印发修订后的<上海市专利资助办法>的通知》|
|16|2014年度专利工作试点企业扶持资金|上海市普陀区财政局|古鳌电子|100,000.00|沪知局（2014）89号《关于认定2014年上海市企事业专利工作试点示范单位的通知》|
|17|淀山湖镇经济服务中心就业补贴款|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|5,880.00|《关于做好2013年实施“富民强村”农村劳动力就业与技能培训经费申报的通知》|
|18|2013年江苏|昆山市淀山|昆山古鳌|50,000.00|昆科字（2013）145号《关|

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|-|-|-|-|-|-|
||省第四批高新技术产品补贴收入|湖镇财政所|||于转发2013年江苏省第四批高新技术产品并下达奖励经费的通知》|
|19|2013年认定的江苏省级企业技术中心及省级软件企业技术中心资助经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|500,000.00|昆经信（2013）172号；昆三自办（2013）33号《关于下达2013年认定的江苏省级企业技术中心及升级软件企业技术中心资助经费的通知》|
|20|招商中心扶持企业奖励资金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|30,000.00|《关于扶持企业发展的奖励办法》|
|21|2013年度昆山市科学技术奖经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|50,000.00|昆科字（2014）50号《关于下达2013年度昆山市科学技术奖奖励经费的通知》|
|22|2014年昆山市工业经济转型发展专项资金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|300,000.00|昆财字（2014）230号《关于下达工业经济专项资金的通知》|
|23|苏州创新先锋企业奖励|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|63,100.00|市政府关于印发培育发展创新先锋企业的指导意见的通知（苏府[2011]160号）|
|合计||||14,550,629.54|-|

经核查，发行人及其子公司享受的部分政府补贴无相关法律依据或政府文件支持，鉴于该部分财政补贴金额占报告期内政府补贴款总额的比例较小，因此本所律师认为，部分政府补贴无相关法律依据或政府文件支持的情况不会对发行人持续盈利造成影响，亦不会对发行人本次上市构成实质性障碍。
十一、反馈意见第16条
截止招股书签署之日，发行人租赁房屋22处房屋，请补充披露上述租赁房屋的出租方是否拥有合法产权证书，是否存在潜在法律纠纷，部分租赁房屋未标明房屋面积的原因，报告期内租金支付情况，请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）租赁房屋的出租方是否拥有合法产权证书，是否存在潜在法律纠纷
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师核查了发行人正在承租房产的租赁协议、部分房屋产权证书等相关资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在租赁的房产共 24处，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积(m2)|用途|租赁期限|年租金(元)|产权证书|备注|
|1|李玉娟|古鳌电子|上海市普陀区云岭西路230弄100号东单元五层，西四楼409、411|190.00|住宅|2014.12.01至2015.11.30|91,680|有||
|2|李玉娟|古鳌电子|上海市普陀区云岭西路230弄100号西单元四层404、403、406、407、408、410，西五楼504、506|200.00|住宅|2014.11.01至2015.10.31|88,320|有||
|3|平阳县鳌江镇高力建筑机械经营部|海数电子|平阳县鳌江镇玉莲村鞋业园区A区15幢|513.31|办公|2014.10.20至2015.10.19|10,000|有||
|4|陈崇军|北京分公司|北京市西城区平原里21号楼4层B501|145.00|办公|2015.01.01至2015.12.31|192,000|有||
|5|叶和群|北京分公司|北京市宣武区龙泉胡同34号9-11号|27.90|住宅|2015.03.10至2016.03.09|50,400|有||
|6|张望平|西安分公司|西安市莲湖区北大街宏府大厦10822室|62.66|办公|2015.01.01至2015.12.31|24,000|有||
|7|王强|西安分公司|西安市碑林区南二环中段15号飞天小区9号908室|113.72|住宅|2015.03.25至2016.03.24|27,600|有||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|张向春|郑州分公司|郑州市东风路18号楼西单元6层604室|120|办公|2013.09.01至2015.08.31|54,000|-|不再续租|
|9|杨潇|郑州分公司|郑州市金水区经三路北67号院4号楼0712室|-|住宅|2014.09.01至2015.08.31|18,000|-|不再续租|
|10|闫彪|郑州分公司|郑州市二七区兴隆街8号2号楼1903号|148.43|住宅|2014.10.16至2019.10.15|36,000|有||
|11|冯小淑|广州分公司|广州市白云区大金钟路79号301房|93.31|住宅|2014.08.01至2015.07.31|39,600|-|小产权房|
|12|广州穗高实业公司|广州分公司|广州市白云区广园中路158号716房|33.00|办公|2015.05.01至2016.04.30|12,600|有||
|13|广州穗高实业公司|广州分公司|广州市白云区广园中路158号717、719房|66.00|办公|2015.05.01至2016.04.30|33,960|有||
|14|陶绳云|南昌分公司|南昌市西湖区建设西路188号莱茵半岛38栋1单元101号|98.94|住宅|2015.04.01至2016.3.31|32,400|有||
|15|黄兆赞|南宁分公司|南宁市新民路4号华星时代广场雍华府B座1302房|137.69|住宅|2015.01.01至2016.12.31|48,000|有||
|16|杨艳|成都分公司|成都市锦江区大田坎街162号蜀都花园20-1203号|131.27|住宅|2015.03.12至2016.03.12|30,000|有||
|17|LINGEWANG|成都分公司|成都市锦江区大田坎街162号蜀都花园15-0508号|59.04|住宅|2015.03.11至2016.03.10|19,200|有||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18|张文莉|天津办事处|南开区南马路西端南侧城南家园4栋2门402间|40.50|住宅|2014.11.05至2015.11.04|42,000|有||
|19|荣毅|兰州办事处|兰州市七里河区华坪街道磨沟沿22号2单元602室|37.30|住宅|2014.07.21至2015.07.20|12,000|有||
|20|丁玉梅|兰州办事处|兰州市城关区金昌南路154号山水名庭水座1806号|107.18|住宅|2015.05.20至2016.05.19|38,400|有||
|21|马玉花|南京办事处|南京市双龙嘉园石华路17号5幢1606号|-|住宅|2014.09.02至2015.09.01|28,800|-|拆迁房|
|22|和春林|昆明办事处|昆明市西山区世纪半岛三期小区36幢3单元601号|160.39|住宅|2015.05.01至2016.04.30|36,000|有||
|23|姚向荣|石家庄办事处|石家庄桥西区永安街46号金裕花园2-2-2102号|84.87|办公|2015.02.12至2018.02.11|27,600|有||
|24|刘建功|贵阳办事处|贵阳市金阳新区睿力上城14栋二单元17楼4号|-|办公|2014.05.01至2017.04.30|27,000|-|拆迁房|

经核查，5处房产未能提供房屋产权或合法出租证明文件，该等租赁房屋并非发行人的主要经营场所，具有可替代性。发行人已承诺租赁期届满后，若该租赁房屋出租方无正当理由仍未能提供房屋产权证或合法出租证明文件的，发行人将不再续租该等房屋。此外，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，若发行人及其子公司因上述租赁房屋事宜而受到相关主管部门的行政处罚，则承诺人将承担连带责任，为发行人及其子公司支付另行租赁房屋的相关费用，并承担任何滞纳金、罚款等可能给发行人及其子公司造成的损失。
根据发行人及其子公司已签署的房屋租赁协议，出租方与承租方已在协议中
国浩律师（上海）事务所 法律意见书对租赁标的、租赁期限、租金支付、违约责任等进行了明确约定。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，上述发行人正常使用上述租赁房屋，不存在任何第三方就房屋所有权属提出异议，亦未因租赁上述房屋受到任何诉讼、仲裁或行政处罚。本所律师认为，上述租赁房产不存在潜在法律纠纷。
（二）部分租赁房屋未标明房屋面积的原因，报告期内租金支付情况
部分租赁房屋未标明房屋面积的原因系该等租赁房屋未能提供房屋产权证书，且租赁协议中也未注明租赁房屋的面积。根据发行人补充提供的产权证书并经核查，上述未标明租赁面积的房屋的实际用途均系员工宿舍或办事处，并非发行人及其子公司的主要经营场所。本所律师认为，该等租赁房屋未标明房屋面积不会影响其正常使用，亦不会对发行人及其子公司的正常生产经营产生影响。
根据上述《房屋租赁协议》、发行人提供的报告期内租金支付凭证，经核查，发行人及其子公司均已按照协议约定的期限足额支付租金，不存在拖欠租金的情况。
十二、反馈意见第17条
请说明招股说明书披露董事提名人为“董事会”以及监事提名人为“监事会”的合理性，是否存在误导投资者情形，“同业竞争和关联交易”部分关于与董监高及密切关系的家庭成员关联方是否已完整披露，补充披露董监高的兼职情况，独立董事戴欣苗的任职情况是否符合相关规定。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）董事提名人为“董事会”以及监事提名人为“监事会”的原因，是否存在误导投资者情形
招股说明书中披露董事提名人为“董事会”，其表述为发行人股东先行向董事会提出董事候选人的相关提案，经董事会审议通过后，再由董事会将关于选举董事的相关议案提交给发行人股东大会审议通过。
招股说明书中披露监事提名人为“监事会”，其表述为发行人股东先行向监事会提出监事候选人的相关提案，经监事会审议通过后，再由监事会将关于选举监事的相关议案提交给发行人股东大会审议通过。
经核查，发行人已在招股说明书补充披露董事提名人、监事提名人的具体内容，本所律师认为，该处表述不存在误导投资者情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）“同业竞争和关联交易”部分关于与董监高及密切关系的家庭成员关联方是否已完整披露以及董监高的兼职情况
1、“同业竞争和关联交易”部分关于与董监高及密切关系的家庭成员关联方是否已完整披露
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.5条款第四项的规定，董监高及关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
根据发行人董事、监事和高级管理人员填报的《调查问卷》并经核查，招股说明书“同业竞争和关联交易”部分关于与董监高及密切关系的家庭成员关联方已完整披露。
2、董监高的兼职情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|兼职单位|兼任职务|兼职单位与公司的关系|
|陈崇军|董事长、总经理|昆山古鳌|执行董事兼总经理|全资子公司|
|王东民|董事|深圳市华信创业投资有限公司|董事长|发行人股东之上层股东|
|||绿能高科集团有限公司|董事|-|
|||深圳市华信迅达投资有限公司|董事长|-|
|||深圳市华信中诚投资有限公司|董事长|发行人股东之上层股东|
|朱磊|董事|上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙）|投资经理|发行人股东之上层股东|
|黄培明|独立董事|上海市铭森律师事务所|合伙人|-|
|刘学尧|独立董事|江西长运股份有限公司|独立董事|-|
|||江山欧派门业股份有限公司|独立董事|-|
|戴欣苗|独立董事|上海财经大学|教师|-|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|刘鹏|监事会主席、职工代表监事|昆山古鳌|监事|全资子公司|
|应海斌|监事|上海力鼎投资管理有限公司|高级副总裁|发行人股东|
|||湖南万容科技股份有限公司|董事|-|
|||杭州柏年光电标饰有限公司|董事|-|

（四）独立董事戴欣苗的任职情况
根据上海财经大学会计学院出具的证明文件，戴欣苗为上海财经大学会计学院副教授，从事会计学等相关教学三十年，注册会计师非执业会员，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。且戴欣苗在上海财经大学无行政职务，不违反教育部关于高校领导班子成员兼任职务的相关法律法规、规范性文件的规定，已取得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，符合担任独立董事的条件。
本所律师认为，独立董事戴欣苗的任职情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、反馈意见第23条
请实际控制人关联方比照实际控制人锁定期限出具股份锁定承诺。
陈崇华持有发行人 1,085,000股股份，持股比例为1.97%，为发行人实际控制人陈崇军的同胞兄弟。
姜小丹持有发行人 150,000股股份，持股比例为0.27%，为发行人实际控制人陈崇军的表妹。
陈希希持有发行人 150,000股股份，持股比例为0.27%，为发行人实际控制人陈崇军的表妹。
经核查，上述自然人股东已比照实际控制人锁定期限出具了股份锁定承诺函。
十四、反馈意见第49条
国浩律师（上海）事务所 法律意见书请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
发行人已根据中国证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关要求，解决和落实了相关财务问题，具体情况如下：
根据《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的相关要求，本所律师通过对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈和填写《调查问卷》、查阅发行人的采购、销售合同以及相关合同凭证，并核查了报告期内的关联方、疑似关联方、关联交易情况。经核查，本所律师认为，发行人已完整、准确地披露关联方关系及其交易。
本所律师对发行人的主要客户和供应商进行了实地走访，获取了相关客户和供应商的营业执照等工商资料，具体核查情况如下：
1、发行人的主要供应商：
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|-|-|-|
|供应商名称|核查方式|核查时间|
|深圳市信利康供应链管理有限公司|访谈、函证|2014年1月|
|上海日升进出口有限公司|访谈、函证|2014年2月|
|常州创伟电机电器有限公司|访谈、函证|2014年2月|
|上海共耀机械有限公司|访谈、函证|2014年2月|
|苏州市中连电子科技有限公司|访谈、函证|2014年2月|
|昆山少卿电子有限公司|访谈、函证|2013年12月|
|上海雅光电子电器有限公司|函证|-|
|上海穹苍电子科技有限公司|访谈、函证|2014年2月|
|协维(上海)电子有限公司|访谈、函证|2014年2月|
|上海心意科技发展有限公司|函证|-|
|厦门奥马科技有限公司|访谈、函证|2014年2月|
|平湖华能电子有限公司|访谈、函证|2014年2月|
|上海麦霖电子技术有限公司|访谈、函证|2014年2月|
|浙江长兴电子厂有限公司|函证|-|
|上海达机皮带有限公司|函证|-|
|艾睿(中国)电子贸易有限公司|访谈、函证|2014年2月|
|无锡市红湖磁电机厂|访谈、函证|2014年2月|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|函证|-|
|苏州市仁杰塑料制品厂|函证|-|
|平阳县吉中电机有限公司|函证|-|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|浙江会创电子有限公司|函证|-|
|上海巡安实业有限公司|函证|-|
|昆山市千灯吴桥电器厂|函证|-|
|常州市特谱机电有限公司|访谈、函证|2014年2月|
|伟利仕（上海）电子有限公司|访谈、函证|2013年11月|
|信霖电子商贸(上海)有限公司|函证|-|
|上海卓岳电子科技有限公司|函证|-|
|江苏省电力公司昆山市供电公司|函证|-|
|威海华菱光电股份有限公司|访谈、函证|2014年3月|
|广州市银科电子有限公司|访谈|2014年1月|
|温州银盾电子有限公司|访谈|2014年1月|
|常州市戚墅堰微型电机有限公司|访谈|2014年2月|
|协维(上海)电子有限公司|访谈|2014年2月|
|伟利仕（上海）电子有限公司|访谈|2013年11月|
|昆山市亚明磊电子科技有限公司|访谈|2013年12月|
|上海普陀吉世科特殊涂装有限公司|访谈|2014年2月|
|建荣橡胶（上海）有限公司|访谈|2014年2月|
|浙江人杰机械电子有限公司|访谈|2014年1月|
|浙江省平阳县瓯强金融机具有限公司|访谈|2014年1月|

2、发行人的主要客户
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|-|-|-|
|客户名称|核查方式|核查时间|
|中国农业银行股份有限公司湖南省分行|访谈|2014年2月|
|中国工商银行股份有限公司内蒙古分行|访谈|2014年2月|
|中国农业银行股份有限公司内蒙古分行|访谈|2014年2月|
|中国建设银行股份有限公司内蒙古分行|访谈|2014年2月|
|中国银行股份有限公司内蒙古分行|访谈|2014年2月|
|中国建设银行股份有限公司福建分行|访谈|2014年2月|
|中国工商银行股份有限公司福建分行|访谈|2014年2月|
|中国工商银行股份有限公司吉林省分行|访谈|2014年2月|
|中国工商银行股份有限公司河北省分行|函证|-|
|中国农业银行股份有限公司河北省分行|访谈|2014年2月|
|中国银行股份有限公司河北省分行|访谈|2014年2月|
|中国建设银行股份有限公司河北省分行|访谈|2014年2月|
|中国工商银行股份有限公司江苏省分行|访谈|2014年2月|
|中国银行股份有限公司江苏省分行|访谈|2014年2月|
|中国建设银行股份有限公司江苏省分行|访谈|2014年2月|
|中国农业银行股份有限公司上海分行|访谈|2014年3月|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书经核查，发行人与报告期内的主要客户、供应商之间不存在关联关系。
十五、反馈意见第53条
请律师根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所律师已根据反馈意见再次履行审慎核查义务，出具了《补充法律意见书（三）》，并相应补充了律师工作底稿。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三部分签章页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》之签章页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：张兰田
林琳