国浩律师（北京）事务所
关于
江苏霞客环保色纺股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
专项说明
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳
乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO
FUZHOUXI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN
GUIYANG URUMQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM
北京市朝陽區東三環北路38號泰康金融大廈9層郵編：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
電話/Tel:（+86）（10） 6589 0699傳真/Fax:（+86）（10） 6517 6800
網址/Website: www.grandall.com.cn
二〇一九年三月
目录
一、《反馈意见》之问题 3........................................................................................... 4二、《反馈意见》之问题 4......................................................................................... 23三、《反馈意见》之问题 6......................................................................................... 91四、《反馈意见》之问题 7......................................................................................... 99五、《反馈意见》之问题 8....................................................................................... 110六、《反馈意见》之问题 12..................................................................................... 114七、《反馈意见》之问题 15..................................................................................... 118八、《反馈意见》之问题 17..................................................................................... 155九、《反馈意见》之问题 18..................................................................................... 182十、《反馈意见》之问题 27..................................................................................... 247十一、《反馈意见》之问题 32................................................................................. 290十二、《反馈意见》之问题 46................................................................................. 305
国浩律师（北京）事务所
关于
江苏霞客环保色纺股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
专项说明
致：江苏霞客环保色纺股份有限公司
本所接受霞客环保委托，担任霞客环保本次重大资产重组的专项法律顾问，并获授权为霞客环保本次重大资产重组出具法律意见书。本所已就霞客环保本次重大资产重组出具了《国浩律师（北京）事务所关于江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》、《国浩律师（北京）事务所关于江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》、《国浩律师（北京）事务所关于江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的专项核查意见》以及《国浩律师（北京）事务所关于江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）（以下合称“原法律意见书”）。
为答复中国证监会于 2019年1月24日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123号）（以下简称“《反馈意见》”）及相关补充反馈意见，本所经办律师在对本次重大资产重组的相关情况进一步查证的基础上出具本专项说明。
本专项说明是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分，不一致之处以本专项说明为准，本专项说明未涉及内容，以原法律意见书为准。
在本专项说明中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《补充法律意见书（二）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本专项说明。
本所经办律师同意将本专项说明作为霞客环保本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本专项说明仅供霞客环保本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、《反馈意见》之问题 3
问题：申请文件显示，本次重组交易对方中成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙，以下简称成都川商贰号）、江苏一带一路投资基金（有限合伙，以下简称江苏一带一路）、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙，以下简称秉颐清洁能源）为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得协鑫智慧能源权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。4）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。5）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。6）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。7）结合前述合伙企业合伙人的任职情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。8）补充披露上述交易对手方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和增资与本次交易的关系、是否存在低价突击入股协鑫智慧能源的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资
金来源等信息
（一）成都川商贰号各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资人||||首次取得权益时||出资方|||
||序号||||出资人层级||||||资金来源|
||||名称/姓名||||间||式|||
|1||成都川商聚信股权投资基金中心||第一层级||2016.12||货币||合伙人出资||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资人||||首次取得权益时||出资方|||
||序号||||出资人层级||||||资金来源|
||||名称/姓名||||间||式|||
|||（有限合伙）||||||||||
|1-1||陈俊||第二层级||2016.08||货币||自有/自筹资金||
|1-2||成都川商兴业股权投资基金管理有限公司||第二层级||2016.08||货币||自有资金||
|1-2-1||拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司||第三层级||2016.09||货币||自有资金||
|1-2-1-1||新希望投资集团有限公司||第四层级||2016.07||货币||自有资金||
|1-2-1-1-1||新希望亚太投资控股有限公司||第五层级||2016.06||货币||自有资金||
|1-2-1-1-1-1||拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司||第六层级||2016.04||货币||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-1||刘永好||第七层级||2014.07||货币||自有/自筹资金||
|1-2-1-1-1-2||刘永好||第六层级||2016.04||货币||自有/自筹资金||
|1-2-2||四川自贡嘉丰置业有限公司||第三层级||2017.09||货币||自有资金||
|1-2-2-1||孙先俊||第四层级||2014.09||货币||自有/自筹资金||
|1-2-2-2||杨小华||第四层级||2014.09||货币||自有/自筹资金||
|2||成都川商兴业股权投资基金管理有限公司||第一层级（与1-2重复）||2016.12||货币||自有资金||
|3||四川川商返乡兴业股权投资基金中心（有限合伙）||第一层级||2016.12||货币||合伙人出资||
|3-1||成都川商兴业股权投资基金管理有限公司||第二层级（与1-2重复）||2016.02||货币||自有资金||
|3-2||黄刚||第二层级||2017.03||货币||自有/自筹资金||
|3-3||费思敏||第二层级||2016.09||货币||自有/自筹资金||
|3-4||张晓辉||第二层级||2017.12||货币||自有/自筹资金||
|3-5||腾志毅||第二层级||2017.12||货币||自有/自||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资人||||首次取得权益时||出资方|||
||序号||||出资人层级||||||资金来源|
||||名称/姓名||||间||式|||
|||||||||||筹资金||
|3-6||李映龙||第二层级||2016.09||货币||自有/自筹资金||
|3-7||王熊玲||第二层级||2017.02||货币||自有/自筹资金||
|3-8||代军||第二层级||2018.01||货币||自有/自筹资金||
|3-9||南方希望实业有限公司||第二层级||2016.09||货币||自有资金||
|3-9-1||新希望集团有限公司||第三层级||2011.11||货币||自有资金||
|3-9-1-1||刘畅||第四层级||1997.01||货币||自有/自筹资金||
|3-9-1-2||刘永好||第四层级||1997.01||货币||自有/自筹资金||
|3-9-1-3||李巍||第四层级||1997.01||货币||自有/自筹资金||
|3-9-2||西藏恒业峰实业有限公司||第三层级||2011.11||货币||自有资金||
|3-9-2-1||刘永好||第四层级||2011.12||货币||自有/自筹资金||
|3-9-2-2||西藏添益实业有限公司||第四层级||2014.06||货币||自有资金||
|3-9-2-2-1||润和投资控股私人有限公司||第五层级（境外主体）||2014.06||货币||自有资金||
|3-9-2-2-1-1||刘畅||第六层级||2014.06||货币||自有/自筹资金||
|3-9-2-2-1-2||李巍||第六层级||2014.06||货币||自有/自筹资金||
|3-10||四川发展（控股）有限责任公司||第二层级||2016.02||货币||自有资金||
|3-10-1||四川省人民政府||第三层级||2008.12||货币||自有资金||
|3-11||成都立华投资有限公司||第二层级||2016.09||货币||自有资金||
|3-11-1||王立成||第三层级||2006.11||货币||自有/自筹资金||
|3-11-2||王俊娥||第三层级||2006.11||货币||自有/自筹资金||
|3-11-3||陈洪英||第三层级||2012.09||货币||自有/自筹资金||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资人||||首次取得权益时||出资方|||
||序号||||出资人层级||||||资金来源|
||||名称/姓名||||间||式|||
|3-11-4||王政||第三层级||2011.01||货币||自有/自筹资金||
|3-11-5||王全庚||第三层级||2006.11||货币||自有/自筹资金||
|3-11-6||王双双||第三层级||2011.01||货币||自有/自筹资金||
|3-12||成都德浩投资有限公司||第二层级||2016.09||货币||自有资金||
|3-12-1||郑静文||第三层级||2011.02||货币||自有/自筹资金||
|3-12-2||罗宏||第三层级||2011.06||货币||自有/自筹资金||
|3-13||西藏百骏投资有限公司||第二层级||2017.12||货币||自有资金||
|3-13-1||四川佰泰投资发展有限公司||第三层级||2014.05||货币||自有资金||
|3-13-1-1||万浩||第四层级||2014.04||货币||自有/自筹资金||
|3-13-1-2||卢长东||第四层级||2014.04||货币||自有/自筹资金||
|3-13-2||广元汇润物资有限公司||第三层级||2014.05||货币||自有资金||
|3-13-2-1||徐飞||第四层级||2014.04||货币||自有/自筹资金||
|3-13-2-2||袁菊花||第四层级||2014.04||货币||自有/自筹资金||
|3-14||苏州永福投资有限公司||第二层级||2016.09||货币||自有资金||
|3-14-1||朱永福||第三层级||2007.05||货币||自有/自筹资金||
|3-14-2||朱虹||第三层级||2015.11||货币||自有/自筹资金||
|3-15||舟山川融股权投资合伙企业（有限合伙）||第二层级||2017.02||货币||合伙人出资||
|3-15-1||陈经纬||第三层级||2016.07||货币||自有/自筹资金||
|3-15-2||刘海洋||第三层级||2016.07||货币||自有/自筹资金||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资人||||首次取得权益时||出资方|||
||序号||||出资人层级||||||资金来源|
||||名称/姓名||||间||式|||
|3-16||杭州川商投资管理合伙企业（有限合伙）||第二层级||2017.02||货币||合伙人出资||
|3-16-1||嘉兴川秀丝绸有限公司||第三层级||2016.10||货币||自有资金||
|3-16-1-1||张小兰||第四层级||2012.11||货币||自有/自筹资金||
|3-16-1-2||李其濂||第四层级||2012.11||货币||自有/自筹资金||
|3-16-2||昆山市宏泰机电设备有限公司||第三层级||2016.10||货币||自有资金||
|3-16-2-1||谭礼春||第四层级||2016.10||货币||自有/自筹资金||
|3-16-3||杭州德也投资管理合伙企业（有限合伙）||第三层级||2016.10||货币||合伙人出资||
|3-16-3-1||虞月桥||第四层级||2016.10||货币||自有/自筹资金||
|3-16-3-2||姚文宏||第四层级||2016.10||货币||自有/自筹资金||
|3-16-3-3||郑颖||第四层级||2016.10||货币||自有/自筹资金||
|3-16-3-4||莫国琴||第四层级||2017.05||货币||自有/自筹资金||
|3-16-3-5||张情||第四层级||2017.11||货币||自有/自筹资金||
|3-16-3-6||钟文坚||第四层级||2017.07||货币||自有/自筹资金||
|3-16-3-7||祝世昌||第四层级||2016.10||货币||自有/自筹资金||
|3-16-3-8||朱停玉||第四层级||2016.10||货币||自有/自筹资金||
|3-16-3-9||魏川||第四层级||2016.10||货币||自有/自筹资金||
|3-16-3-10||陈镇||第四层级||2016.10||货币||自有/自筹资金||
|3-16-4||深圳中廉商业保理有限公司||第三层级||2018.02||货币||自有资金||
|3-16-4-1||陈万平||第四层级||2017.06||货币||自有/自筹资金||
|3-16-4-2||李成||第四层级||2017.06||货币||自有/自筹资金||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资人||||首次取得权益时||出资方|||
||序号||||出资人层级||||||资金来源|
||||名称/姓名||||间||式|||
|3-16-5||黄刚||第三层级||2017.02||货币||自有/自筹资金||
|3-16-6||何勇||第三层级||2016.10||货币||自有/自筹资金||
|3-16-7||胡洪斌||第三层级||2016.10||货币||自有/自筹资金||
|3-16-8||周其林||第三层级||2016.10||货币||自有/自筹资金||
|3-16-9||邱鑫||第三层级||2016.10||货币||自有/自筹资金||
|3-16-10||陈均||第三层级||2017.02||货币||自有/自筹资金||
|3-16-11||郑锦||第三层级||2017.02||货币||自有/自筹资金||
|3-16-12||纪元明||第三层级||2017.02||货币||自有/自筹资金||
|3-16-13||郑襄生||第三层级||2017.02||货币||自有/自筹资金||
|3-17||广元市投资控股（集团）有限公司||第二层级||2017.03||货币||自有资金||
|3-17-1||广元市人民政府国有资产监督管理委员会||第三层级||2006.03||货币||自有资金||
|3-18||四川省国有资产经营投资管理有限责任公司||第二层级||2017.03||货币、实物||自有资金||
|3-18-1||四川发展（控股）有限责任公司||第三层级||2009.03||货币||自有资金||
|3-18-1-1||四川省人民政府||第四层级||2008.12||货币||自有资金||
|3-19||四川富润企业重组投资有限责任公司||第二层级||2017.03||货币||自有资金||
|3-19-1||四川省政府国有资产监督管理委员会||第三层级||2005.06||货币||自有资金||
|3-19-2||四川省投资集团有限责任公司||第三层级||2005.06||货币||自有资金||
|3-19-2-1||四川省政府国有资产监督管理委员会||第四层级||2013年之前||货币||自有资金||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资人||||首次取得权益时||出资方|||
||序号||||出资人层级||||||资金来源|
||||名称/姓名||||间||式|||
|3-20||嘉兴民御投资合伙企业（有限合伙）||第二层级||2017.03||货币||合伙人出资||
|3-20-1||深圳中民资本管理有限公司||第三层级||2016.06||货币||自有资金||
|3-20-1-1||于太祥||第四层级||2015.01||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2||北京华山投资管理中心（有限合伙）||第四层级||2013.04||货币||合伙人出资||
|3-20-1-2-1||深圳市大慧投资有限公司||第五层级||2018.05||货币||自有资金||
|3-20-1-2-1-1||周大平||第六层级||2015.05||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-1-2||任耀兵||第六层级||2015.05||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-1-3||庞玉琴||第六层级||2015.05||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-2||宁波华山伟业投资合伙企业（有限合伙）||第五层级||2016.03||货币||合伙人出资||
|3-20-1-2-2-1||上海华山聿业投资管理中心（有限合伙）||第六层级||2016.06||货币||合伙人出资||
|3-20-1-2-2-1-1||高磊||第七层级||2016.04||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-2-1-2||于太祥||第七层级||2016.04||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-2-2||嘉兴华山投资有限公司||第六层级||2019.01||货币||自有资金||
|3-20-1-2-2-2-1||北京华山投资管理中心（有限合伙）||第七层级（3-20-1-2重复）||2017.09||货币||自有资金||
|3-20-1-2-2-2-2||于太祥||第七层级||2017.09||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-3||孙春莉||第五层级||2018.06||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-4||赵玉江||第五层级||2011.12||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-5||于太祥||第五层级||2011.12||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-6||王文银||第五层级||2011.12||货币||自有/自||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资人||||首次取得权益时||出资方|||
||序号||||出资人层级||||||资金来源|
||||名称/姓名||||间||式|||
|||||||||||筹资金||
|3-20-1-2-7||叶兆平||第五层级||2011.12||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-8||田金龙||第五层级||2011.12||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-9||何金碧||第五层级||2011.12||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-10||孙兴涛||第五层级||2011.12||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-11||蔚石恩||第五层级||2011.12||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-12||曹光春||第五层级||2011.12||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-13||吕建中||第五层级||2011.12||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-14||杨天瑶||第五层级||2011.12||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-15||王永胜||第五层级||2011.12||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-16||成全明||第五层级||2011.12||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-17||何健宏||第五层级||2011.12||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-18||唐波||第五层级||2011.12||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-19||杨林锋||第五层级||2017.08||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-20||万擎东||第五层级||2017.08||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-21||高磊||第五层级||2017.08||货币||自有/自筹资金||
|3-20-1-2-22||杨苏平||第五层级||2011.12||货币||自有/自筹资金||
|3-20-2||上海中民银孚投资管理有限公司||第三层级||2016.06||货币||自有资金||
|3-20-2-1||深圳中民资本管理有限公司||第四层级（与3-20-1重复）||2014.02||货币||自有资金||
|3-21||刘朝贵||第二层级||2018.08||货币||自有/自筹资金||
|3-22||蔡尚林||第二层级||2018.08||货币||自有/自筹资金||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资人||||首次取得权益时||出资方|||
||序号||||出资人层级||||||资金来源|
||||名称/姓名||||间||式|||
|3-23||四川万汇票证印务有限公司||第二层级||2018.06||货币||自有资金||
|3-23-1||李宁||第三层级||2007.04||货币||自有/自筹资金||
|3-23-2||宋汶栗||第三层级||2007.04||货币||自有/自筹资金||
|3-23-3||成都统利科技有限公司||第三层级||2018.04||货币||自有资金||
|3-23-3-1||严方泽||第四层级||2017.07||货币||自有/自筹资金||
|3-23-3-2||贾燕||第四层级||2017.07||货币||自有/自筹资金||

（二）江苏一带一路各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资人||||首次取得权||出资|||
||序号||||出资人层级||||||资金来源|
||||姓名/名称||||益时间||方式|||
|1||江苏苏豪一带一路资本管理有限公司||第一层级||2015.12||货币||自有资金||
|1-1||南京铭道资本管理企业（有限合伙）||第二层级||2015.12||货币||合伙人出资||
|1-1-1||王丽娜||第三层级||2015.11||货币||自有/自筹资金||
|1-1-2||李扬||第三层级||2017.02||货币||自有/自筹资金||
|1-1-3||毛江涛||第三层级||2015.11||货币||自有/自筹资金||
|1-1-4||侯洵||第三层级||2015.11||货币||自有/自筹资金||
|1-2||南京三宝投资集团有限公司||第二层级||2015.12||货币||自有资金||
|1-2-1||南京三宝科技集团有限公司||第三层级||1996.12||货币||自有资金||
|1-2-1-1||江苏三宝控股有限公司||第四层级||2016.12||货币||自有资金||
|1-2-1-1-1||西藏卓鑫创业投资管理有限责任公司||第五层级||2016.12||货币||自有资金||
|1-2-1-1-1-1||上海佳鑫企业管理中心（有限合伙）||第六层级||2016.11||货币||合伙人出资||
|1-2-1-1-1-1-1||沙敏||第七层级||2016.09||货币||自有/自||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资人||||首次取得权||出资|||
||序号||||出资人层级||||||资金来源|
||||姓名/名称||||益时间||方式|||
|||||||||||筹资金||
|1-2-1-1-1-1-2||杜予||第七层级||2016.09||货币||自有/自筹资金||
|1-2-2-1-1-2||南京聚格企业管理中心（有限合伙）||第六层级||2016.11||货币||合伙人出资||
|1-2-2-1-1-2-1||沙敏||第七层级||2016.10||货币||自有/自筹资金||
|1-2-2-1-1-2-2||杜予||第七层级||2016.10||货币||自有/自筹资金||
|1-2-1-1-2||西藏卓财创业投资管理有限责任公司||第五层级||2016.12||货币||自有资金||
|1-2-1-1-2-1||上海联启企业管理中心（有限合伙）||第六层级||2016.11||货币||合伙人出资||
|1-2-1-1-2-1-1||常勇||第七层级||2016.09||货币||自有/自筹资金||
|1-2-1-1-2-1-2||徐学军||第七层级||2016.09||货币||自有/自筹资金||
|1-2-1-1-2-2||南京润格企业管理中心（有限合伙）||第六层级||2016.11||货币||合伙人出资||
|1-2-1-1-2-2-1||常勇||第七层级||2016.10||货币||自有/自筹资金||
|1-2-1-1-2-2-2||徐学军||第七层级||2016.10||货币||自有/自筹资金||
|1-2-1-1-3||上海西进企业管理中心（有限合伙）||第五层级||2016.12||货币||合伙人出资||
|1-2-1-1-3-1||廖琼||第六层级||2016.09||货币||自有/自筹资金||
|1-2-1-1-3-2||黄申||第六层级||2016.09||货币||自有/自筹资金||
|1-2-2||南京五洲三宝企业发展集团有限公司||第三层级||2018.04||货币||自有资金||
|1-2-2-1||南京三宝科技集团有限公司||第四层级（与1-2-1重复）||2016年之前||货币||自有资金||
|1-2-2-2||南京富诚软件科技投资有限公司||第四层级||2016年之前||货币||自有资金||
|1-2-2-2-1||郑晓宁||第五层级||2003.10||货币||自有/自筹资金||
|1-2-2-2-2||陈宁||第五层级||2003.10||货币||自有/自筹资金||
|1-2-2-2-3||王雪如||第五层级||2003.10||货币||自有/自||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资人||||首次取得权||出资|||
||序号||||出资人层级||||||资金来源|
||||姓名/名称||||益时间||方式|||
|||||||||||筹资金||
|1-2-2-2-4||许金声||第五层级||2003.10||货币||自有/自筹资金||
|1-2-2-2-5||姜书根||第五层级||2003.10||货币||自有/自筹资金||
|1-2-2-2-6||王军||第五层级||2003.10||货币||自有/自筹资金||
|1-2-2-2-7||孙士辛||第五层级||2003.10||货币||自有/自筹资金||
|1-2-2-2-8||陆文波||第五层级||2003.10||货币||自有/自筹资金||
|1-2-2-2-9||石莹||第五层级||2003.10||货币||自有/自筹资金||
|1-2-2-2-10||彭少华||第五层级||2003.10||货币||自有/自筹资金||
|1-2-2-2-11||章萍||第五层级||2003.10||货币||自有/自筹资金||
|1-2-2-2-12||李朝清||第五层级||2003.10||货币||自有/自筹资金||
|1-2-2-2-13||仇明||第五层级||2003.10||货币||自有/自筹资金||
|1-2-2-2-14||谭来仔||第五层级||2003.10||货币||自有/自筹资金||
|1-2-2-2-15||侯伟义||第五层级||2003.10||货币||自有/自筹资金||
|1-2-2-2-16||肖学林||第五层级||2003.10||货币||自有/自筹资金||
|1-3||江苏苏豪投资集团有限公司||第二层级||2015.12||货币||自有资金||
|1-3-1||江苏省苏豪控股集团有限公司||第三层级||1999.05||货币||自有资金||
|1-3-1-1||江苏省人民政府||第四层级||1994.04||货币||自有资金||
|2||江苏省财政厅||第一层级||2015.12||货币||自有资金||
|3||江苏省苏豪控股集团有限公司||第一层级（与1-3-1重复）||2015.12||货币||自有资金||
|4||南京三宝科技集团有限公司||第一层级（与1-2-1重复）||2015.12||货币||自有资金||
|5||南京惠冠资产管理有限公司||第一层级||2017.04||货币||自有资金||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资人||||首次取得权||出资方式||
||序号||||出资人层级|||||资金来源|
||||姓名/名称||||益时间||||
|5-1||中惠金融控股（深圳）有限公司||第二层级||2015.12||货币||自有资金|
|5-1-1||周莉||第三层级||2015.09||货币||自有/自筹资金|
|5-1-2||周斌||第三层级||2015.09||货币||自有/自筹资金|

（三）秉颐清洁能源各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||首次取得权||出资方式||
||序号||出资人姓名||出资人层级|||||资金来源|
||||||||益时间||||
|1||朱钰峰||第一层级||2018.10||货币||自有/自筹资金|
|2||费智||第一层级||2018.10||货币||自有/自筹资金|

二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如
果发生变动的，补充披露是否构成重大调整
根据成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源的确认并经本所经办律师核查成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源的工商登记资料以及在国家企业信用信息公示系统、天眼查上的查询，上述穿透披露情况自重组报告书首次公告日后截至本专项说明出具日发生了如下变化：
（一）成都川商贰号
1、宁波华山伟业投资合伙企业（有限合伙）
2019年 1月，成都川商贰号的上层穿透出资人中，第五层级出资人宁波华山伟业投资合伙企业（有限合伙）（编号3-20-1-2-2）的原普通合伙人大唐弘业（北京）股权投资基金管理有限公司退伙，将其持有的宁波华山伟业投资合伙企业（有限合伙）1.56%的出资份额平价转让予现普通合伙人嘉兴华山投资有限公司（编号3-20-1-2-2-2）。2019年1月 28日，该次变更经宁波市北仑区市场监督管理局核准。该次变更前后，宁波华山伟业投资合伙企业（有限合伙）的出资结构分别
如下图所示：
变更前出资结构 变更后出资结构
根据成都川商贰号确认，宁波华山伟业投资合伙企业（有限合伙）（编号3-20-1-2-2）的上述变化系其合伙人正常的商业安排，相应出资份额平价转让，与本次交易无关；此外，份额受让方即现普通合伙人嘉兴华山投资有限公司（编号3-20-1-2-2-2）的合伙人于太祥（编号3-20-1-1）与北京华山投资管理中心（有限合伙）（编号3-20-1-2）原已为成都川商贰号上层穿透出资人，本次变化未导致成都川商贰号新增最终出资的自然人或法人。因此其上层穿透合伙人宁波华山伟业投资合伙企业（有限合伙）（编号3-20-1-2-2）的合伙人1.56%的份额转让未对本次交易对象构成重大调整。
2、南方希望实业有限公司和西藏恒业峰实业有限公司
2018年12月，成都川商贰号的上层穿透出资人中，第二层级出资人南方希望实业有限公司（编号3-9）因企业经营发展需要，注册资本由 5,100万元增加至15,000万元，为现有股东增资，于2018年12月28日办理工商变更登记程序；
第三层级出资人西藏恒业峰实业有限公司（编号3-9-2）因企业经营发展需要，注册资本由88,431.3725万元变更为103,431.3725万元，为现有股东增资，于2018年12月26日办理工商变更登记程序。根据成都川商贰号的确认，该等增资与本次交易无关，系相应企业正常的商业安排，不存在纠纷或潜在纠纷，不会导致成都川商贰号新增最终出资的自然人或法人。
截至本专项说明出具日，成都川商貳号的股权结构穿透图如下：
刘永好
于太祥
99%
1% 高磊刘李畅巍982%%、 50%周大平 91
拉
术
90%0
萨
开
限%
公经
发
投济
区
新新技
新
%、刘畅
36.6 32 5.
5%
新31有4%希%
李巍2 17 .3.
实3 04
%
业%
71 20
10
6西
业润
股
公
%
0四坡
6藏
有和
私
司
川公
%政添
限投
人
（
省司
府益
公资
有
新
人）
实
司控
限
加
%、文1
5万
卢
资0
80浩
长
发%
展6
东
司0
有4%0、
限%
1
资徐
0袁
0
有飞
%4菊
0
限6%0
华
4%12、
63.24
94
2
1
08
胡
周
%0..
.
.黄
何
郑.
98
9
.7
4洪
其
襄03
3
89刚
勇
8%%
%
%%
斌
林
%、
、
、
、、
1虞
姚
莫
（停郑
00月
文
国
镇颖
限桥
宏
琴
01
.0
合3
2
1
、%
%8
5
0
6、%
%
%
6、
、
、
责G
0P
%嘉，兴1.5华6%山
公
有孙
玉投
司
5春
江资
委然莉
等
.有
监人、
2
39限
会2
%0赵
自
.
管99% 105 00%%4宁投（9限上投（ 8波资有.司. 64责海资有华合限 74任%华管限%山伙合 4公山理合伟企伙 .5于聿中伙业业） 5太%业心）P耀公16，深理06资司兵0庞 1圳. 96有有%6 07 1市玉 .限6%（6.限 87.大琴、 6 34有%公管7慧%.任% 5限司理投5、合%
|||
|-|-|
|四川佰泰投资发展有限公司|广元汇润物资有限公司|

||
|-|
|陈万平60%、李成40%|
|100%|
|深圳中廉商业保理有限公司|

|||
|-|-|
|王立成65%、王俊娥16.5%、陈洪英15%、王政1.5%、王全庚1%、王双双1%||
||郑静文51%、罗宏49%|

|||
|-|-|
|李宁、宋汶栗|成都统利科技有限公司|

||||
|-|-|-|
|深圳中民资本管理有限公司|||
||90.83%|上海中民银孚投资管理有限公司|
|嘉兴民御投资合伙企业（有限合伙）|||

|||
|-|-|
|成都立华投资有限公司|成都德浩投资有限公司|

|||
|-|-|
|苏州永福投资有限公司|舟山川融股权投资合伙企业（有限合伙）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||7.16%|||||||
|费思敏|张晓晖|滕志毅|李映龙|王熊玲|代军|刘朝贵|蔡尚林|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.10%|0.24%|0.56%|0.97%|0.24%|

（二）秉颐清洁能源
秉颐清洁能源的现有合伙人于2018年12月等比例增资（详见本题“八、补充披露上述交易对手方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和增资与本次交易的关系、是否存在低价突击入股协鑫智慧能源的情形”），不会导致秉颐清洁能源新增最终出资的自然人或法人。
综上，该等变动未对交易对象、交易标的构成重大调整，不构成对本次交易方案的重大调整。
三、如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得协鑫智慧能源权
益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为货币增资，补充披露穿
透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规
定
（一）本次交易停牌前六个月及停牌期间
上市公司股票因本次交易自2018年11月6日开市起停牌，并于2018年11月22日开市起复牌。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为2018年5月7日至2018年11月21日。
（二）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
本次交易对方穿透计算过程及结果如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否办||是否存在停|||||
||||||||||||穿透计|
||||||理私募||牌前六个月|||||
||序号||交易对方||||||穿透计算说明||算的主|
||||||基金备||或现金增资|||||
||||||||||||体数量|
||||||案||的情况|||||
|1||上海其辰||不适用||否||穿透至上层全资股东协鑫集团有限公司，非专门为投资标的公司设立，且不存在取得协鑫智慧能源权益在本次停牌前六个月或停牌期间的情形，作为单一主体认定||1||
|2||成都川商贰号||是||是||已备案私募基金，非专门为投资标的公司设立，完全穿透至最终出资的法人或自然人后，周大平等 10 名自然人（已剔除重复主体）权益取得时间在停牌前六个月或停牌期间，出于谨慎性原则考虑，将其全部单独计算，加上成都川商贰号本身合计 11 名主体||11||
|3||江苏一带一路||是||否||已备案私募基金，非专门为投资标的公司设立，完全穿透至最终出资的法人或自然人后，不存在取得协鑫智慧能源权益在停牌前六个月或停牌期间且为现金增资的情形，作为单一交易对方认定||1||
|4||秉颐清洁能源||不适用||是||以持有协鑫智慧能源股份为目的的机构，完全穿透后为朱钰峰和费智2名自然人||2||
|合计||||||||||15||

综上，本次交易中，交易对方穿透计算人数为 15人，未超过 200名，符合《证券法》第十条发行对象原则上不超过200名的相关规定。
四、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的
资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限
经本所经办律师查阅成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源的工商登记资料、合伙协议、秉颐清洁能源合伙人的劳动合同和对合伙人的访谈以及在国家企业信用信息公示系统上的查询和成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能
源的确认，除秉颐清洁能源为专为本次交易设立、以持有标的资产为目的且截至
本专项说明出具日不存在其他对外投资之外，成都川商贰号和江苏一带一路均不
是专为本次交易设立的企业、不以持有标的资产为目的、截至本专项说明出具日均存在其他对外投资。
经查阅成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源之合伙协议，成都川商贰号的约定存续期限为自 2016年 12月 1日至 2036年 11月 30日，江苏一带一路的约定存续期限为自2015年 12月15日至2025年12月31日，秉颐清洁能源的约定存续期限为自2018年10月22日至2048年12月31日。
五、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合
伙企业份额的锁定安排
如前所述，成都川商贰号、江苏一带一路并非为本次交易专门设立。
作为秉颐清洁能源的合伙人暨最终出资的自然人，朱钰峰先生和费智先生已作出如下声明和承诺：
“一、在本次交易完成后，本人将通过秉颐清洁能源间接持有上市公司股份。
二、本人持有的秉颐清洁能源的份额锁定安排与秉颐清洁能源（以下简称“本企业”）就本次交易已出具的如下股份锁定安排相一致：“一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起 36个月届满之日及本企业履行完毕 2018年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）。二、在本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
三、本次交易结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。四、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。五、如上述锁定期安排与中国证监会、深交所的最新监管意见不相符的，本企业将根据最新监管意见进行相应
调整。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。”
三、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
六、补充披露本次重大资产重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合
伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
根据成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源的确认并经本所经办律师核查成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源的合伙协议、工商登记资料，成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源分别承诺如下：
“本企业出资资金来源于本企业的自有资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未釆用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。本次出资资金不存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。”
七、结合前述合伙企业合伙人的任职情况，并根据《上市公司收购管理办
法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份
根据成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源的确认并经本所经办律师核查成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源的合伙协议、工商登记资料等资料，交易对方之一上海其辰之实际控制人朱共山先生与秉颐清洁能源的普通合伙人/执行事务合伙人朱钰峰先生系父子关系，成都川商贰号、江苏一带一路与上海其辰不存在关联关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上海其辰与秉颐清洁能源之间存在一致行动关系。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 951,757,487股；本次交易完成后，上海其辰与秉颐清洁能源将合计持有上市公司839,528,051股股份。
鉴于上市公司第一大股东协鑫科技持有上市公司 86,204,109股股份，同受朱共山先生控制，本次交易完成后，上海其辰与秉颐清洁能源及协鑫科技将合计持有上市公司925,732,160股股份。
八、补充披露上述交易对手方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上
述股权转让和增资与本次交易的关系、是否存在低价突击入股协鑫智慧能源的
情形
（一）除秉颐清洁能源2018年12月增资外，交易对方最近一年内不存在其他股权/份额转让和增资的情形
秉颐清洁能源本次增资为已有合伙人采用同比例新增认缴出资额方式增资，系为秉颐清洁能源支付标的公司股权转让款提供资金，不存在低价突击入股协鑫智慧能源的情形。
（二）协鑫智慧能源最近一年内未发生增资事宜，发生过一次股权转让事宜，即秉颐清洁能源受让上海其辰持有的协鑫智慧能源5%的股份
详情如下：
2018年10月26日，上海其辰与秉颐清洁能源签署《股份转让协议》，上海其辰将其持有的协鑫智慧能源5%的股份以协鑫智慧能源截至2018年 6月30日净资产值为基础作价 197,081,827元转让给秉颐清洁能源。
秉颐清洁能源的普通合伙人和有限合伙人分别为协鑫智慧能源的董事长朱钰峰先生和总经理费智先生，设立秉颐清洁能源以及本次股权转让的主要原因系标的公司控股股东上海其辰考虑到朱钰峰先生和费智先生为协鑫智慧能源所做的贡献，并激励其长期为标的公司服务而做出的相关安排。由于朱钰峰先生和费智先生均在标的公司任职，本次转让作价低于本次重组标的估值差额确认为股份支付。同时，朱共山先生为朱钰峰先生之父，秉颐清洁能源为上海其辰的一致行动人，上海其辰将其持有的协鑫智慧能源股份转让给秉颐清洁能源为同一实际控制下转让。
据此，本次转让不存在低价突击入股协鑫智慧能源的情形。
综上，本所经办律师认为：
1、成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐清洁能源各层合伙人穿透披露情况在重组报告书首次公告日后发生的变动不属于重大变化，对本次交易方案不构成重大调整。
2、穿透计算后的总人数不超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
3、除秉颐清洁能源之外，成都川商贰号、江苏一带一路不是为本次交易设立，不以持有标的资产为目的，存在其他对外投资。
4、秉颐清洁能源最终出资自然人已承诺其持有秉颐清洁能源份额的锁定安排与秉颐清洁能源在本次交易完成后持有上市公司的股份锁定安排一致。
5、基于上述核查以及成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐清洁能源承诺，该等合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，该等合伙企业已对此出具承诺。
6、交易对方中秉颐清洁能源为上海其辰的一致行动人，成都川商贰号、江苏一带一路与上海其辰及秉颐清洁能源不存在关联关系。
7、截至本专项说明出具日，交易对方最近一年内不存在低价入股协鑫智慧能源的情形。
二、《反馈意见》之问题 4
问题：申请文件显示，报告期内，协鑫智慧能源购买 16家公司控股权，18家运营电厂的少数股权，出售 7家控股/参股子公司股权。报告期后，协鑫智慧能源完成了 1家公司控股权的收购和 1家子公司少数股权的收购。请你公司补充披露：1）结合协鑫智慧能源最近三年内购买资产的历史沿革、经营情况、被购买前一个会计年度相应财务数据占比及运营时间情况等，补充披露本次交易是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定。2）补充披露最近三年内标的资产购买、出售资产
的原因及合理性，新增业务与原有业务的相关性，购买、出售资产对实际控制人对标的资产控制权的影响。3）协鑫智慧能源子公司成立、股权转让、增资及变更公司类型等历史沿革是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，出资情况是否符合《公司法》等规定，是否存在补税的风险。若存在程序瑕疵或违反上述规定，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4）申请文件中主要控股公司的标准，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条第（九）项的规定。5）补充披露其他控股公司和参股公司的成立时间、成为子公司时间、资产总额、营业收入、净资产、净利润等信息。6）补充披露标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产的原因、商业逻辑及合理性，并说明相关资产购买与出售的定价依据及合理性。7）标的资产在收购部分子公司股权前曾签订托管协议，请补充披露签订相关托管协议的法律效力，是否对相关子公司形成控制，以及会计处理方法及合规性。8）量化分析标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产对标的资产经营业绩、评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
自 2015年 1月 1日起至本专项说明出具日（以下简称“报告期内及报告期后”），协鑫智慧能源购买、出售资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期||||||
||时间|收购方|转让方|标的资产|转让价格|
|间||||||
|收购控股权：同一控制下合并||||||
|报告期内|2015年1月|苏州电力投资|苏州光伏电力投资|无锡蓝天燃机70%股权|700万元|
||2015年11月|协鑫有限|建佳有限公司|常隆有限100%股权|35,300万元|
||2015年12月|协鑫有限|上海其辰|广州蓝天燃机92%股权|29,480万元|
||2015年12月|协鑫有限|上海其辰|兰溪热电100%股权|44,400万元|
||2015年12月|协鑫有限|上海其辰|南京污泥发电100%股权|56,900万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期||||||
||时间|收购方|转让方|标的资产|转让价格|
|间||||||
||2017年12月|苏州电力投资|江苏协鑫电力|富强风电85%股权|7,100万元|
||2017年12月|江苏能源服务|太仓港协鑫发电|江苏输配售电100%股权|20,100万元|
|报告期后|2018年11月|江苏能源服务|协鑫产业园投资发展有限公司|新疆产业园100%股权|1元|
|收购控股权：非同一控制下合并||||||
|报告期内|2015年1月|苏州电力投资|黄勇、何斯|电力设计院70%股权（合计）|774.92万元（合计）|
||2015年11月|常隆有限|InternationalPyramide Holdings(Luxembourg) S.A.|卢森堡地热100%股权|12,500欧元|
||2015年12月|协鑫有限|苏州惠天投资咨询有限公司、苏州市经信创业投资有限公司、向阳、顾建方、高黎明、何虎|苏州智电75%股权（合计）|1,800万元（合计）|
||2016年2月|卢森堡地热|Ecolog Energy FZE|土耳其地热48%股权|3,715万美元|
||2016年12月|协鑫有限|国电广东电力有限公司|国电中山51%股权及38,113万元债权|197.3598万元（股权对价）|
||2017年1月|常隆有限|Kang Jimmi、Amanda Theresia|印尼水电82%股权（合计）|67万美元（合计）|
||2017年6月|南方控股|北京天润新能投资有限公司|天雷风电100%股权|700万元|
||2017年12月|苏州电力投资|河南天恒能源装备制造有限公司|漯河新能源100%股权|1元|
||2017年12月|协鑫智慧能源|（增资）|徐州鑫盛润55%股权|13,943.05万元（出资金额）|
|报告期后|2018年12月|环球投资|Ha Thanh PHAM|环球有限80%股权|800美元|
||2019年2月|苏州电力投资|吴振雄、吴文状|榆林亿鸿新能源51%股权（合计）|8,364万元（合计）|
|收购子公司少数股权||||||
|报告|2015年9月|协鑫有限|胜林有限公司|湖州热电25%股权|5,200万元|
||2015年9月|协鑫有限|兴方有限公司|东台热电50.1%股权|5,100万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期||||||
||时间|收购方|转让方|标的资产|转让价格|
|间||||||
|期内|2015年9月|协鑫有限|宝瀚有限公司|扬州污泥发电25%股权|6,600万元|
||2015年9月|协鑫有限|兴驰有限公司|如东热电25%股权|9,100万元|
||2015年9月|协鑫有限|赛亿有限公司|连云港生物质发电25%股权|3,600万元|
||2015年9月|协鑫有限|永富香港投资有限公司|燃料公司12.46%股权|2,400万元|
||2015年9月|常隆有限|源雄有限公司|太仓垃圾发电25%股权|7,700万元|
||2015年9月|常隆有限|朗运国际有限公司|濮院热电52%股权|15,800万元|
||2015年10月|常隆有限|荣柏投资有限公司|连云港污泥发电25%股权|2,600万元|
||2015年10月|协鑫有限|金环宇有限公司|昆山热电25%股权|4,600万元|
||2015年10月|协鑫有限|胜越有限公司|嘉兴热电25%股权|8,400万元|
||2015年10月|协鑫有限|来扬有限公司|沛县热电25%股权|1,500万元|
||2015年10月|协鑫有限|蔚成有限公司|丰县鑫源热电25%股权|10,700万元|
||2015年10月|协鑫有限|泰昌兴有限公司|海门热电25%股权|2,400万元|
||2015年10月|协鑫有限|优凯有限公司|宝应生物质发电75.71%股权|9,000万元|
||2015年10月|协鑫有限|伟亚（香港）有限公司|苏州蓝天燃机25%股权|16,000万元|
||2015年10月|协鑫有限|添利国际集团有限公司|徐州垃圾发电80%股权|32,700万元|
||2015年10月|协鑫有限|联旗有限公司|国泰风电25%股权|3,100万元|
||2016年3月|协鑫有限|苏州市节能技术服务中心|苏州智电25%股权|580万元|
||2017年4月|苏州电力投资|国电科技环保集团股份有限公司|偏关新能源40%股权|-|
||2017年6月|南方控股|湖南朗为电力技术有限公司|湖南售电35%股权|3,519万元|
|报告期后|2018年11月|常隆有限|环球有限|环球投资20%股权|2美元|
||2018年12月|江苏能源服务|湖南朗为电力技术有限公司|湖南售电5%股权|501万元|
|收购合营公司股权及参股权||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期||||||
||时间|收购方|转让方|标的资产|转让价格|
|间||||||
|报告期内|2015年10月|协鑫有限|博都有限公司|阜宁热电25%股权|600万元|
||2015年10月|苏州电力投资|广州资源投资集团有限公司|广州超算分布式19%股权|38万元|
|出售股权||||||
|报告期内|2015年8月|保利协鑫（苏州）新能源运营管理有限公司|协鑫有限|保利电器成套100%股权|1,230万元|
||2015年9月|保利协鑫（苏州）新能源有限公司|协鑫有限|保利财务咨询100%股权|800万元|
||2015年9月|保利协鑫（苏州）新能源运营管理有限公司|燃料公司|苏州光伏电力投资100%股权|45,937.35万元|
||2015年9月|保利协鑫（徐州）新能源运营管理有限公司|燃料公司|工业应用研究院33.33%股权|8,000万元|
||2015年10月|保利协鑫（苏州）新能源运营管理有限公司|协鑫有限|太仓保利热电75%股权|11,601万元|
||2015年12月|江苏协鑫建设管理有限公司|如东热电、燃料公司|乘瑞投资100%股权|585万元|
||2017年7月|广西中马园区产业平台投资有限公司|苏州电力投资|中马分布式19.06%股权|2,459万元|
|报告期后|2018年12月|阜宁热电|内蒙古宏兴远|阜宁力金100%股权|200万元|
||2019年1月|山东新力机电力有限公司、菏泽投资发展集团有限公司|协鑫智慧能源|菏泽燃机90%股权（合计）|3,800万元（合计）|
||2019年1月|科学城（广州）投资集团有限公司、宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）|南方控股|高州分布式22%股权（合计）|902万元（合计）|

一、结合协鑫智慧能源最近三年内购买资产的历史沿革、经营情况、被购
买前一个会计年度相应财务数据占比及运营时间情况等，补充披露本次交易是
否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二
条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律
适用意见第3号》的规定。
（一）同一控制下企业合并
报告期内，协鑫智慧能源对同一控制下相关资产进行重组的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||收购方||转让方||标的资产|
|2015年1月||苏州电力投资||苏州光伏电力投资||无锡蓝天燃机70%股权||
|2015年11月||协鑫有限||建佳有限公司||常隆有限100%股权||
|2015年12月||协鑫有限||上海其辰||广州蓝天燃机92%股权||
|2015年12月||协鑫有限||上海其辰||兰溪热电100%股权||
|2015年12月||协鑫有限||上海其辰||南京污泥发电100%股权||
|2017年12月||苏州电力投资||江苏协鑫电力||富强风电85%股权||
|2017年12月||江苏能源服务||太仓港协鑫发电||江苏输配售电100%股权||

注：报告期内，协鑫智慧能源收购控股子公司少数股权、合营公司股权及参股权不构成同一控制下的企业合并。
1、被重组方自报告期期初或成立之日起即与协鑫智慧能源受同一实际控制人控制
上述被重组方在重组前的简要历史沿革情况如下：
（1）无锡蓝天燃机
2014年3月，无锡蓝天燃机成立，注册资本1,000万元；苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司（保利协鑫能源下属子公司，以下简称“苏州光伏电力投资”）持股70%，无锡国联环保能源集团有限公司持股30%。
2015年 1月，苏州光伏电力投资向苏州电力投资转让无锡蓝天燃机70%股权。
（2）常隆有限
2008年 10月，常隆有限成立，注册资本 10,000港元，T&T Registrations Limited持股100%。
2008年11月，T&T Registrations Limited向建佳有限公司（保利协鑫能源下
属子公司）转让常隆有限100%股权。
2015年11月，建佳有限公司向协鑫有限转让常隆有限100%股权。
（3）广州蓝天燃机
2005年1月，广州蓝天燃机成立，注册资本5,000万美元，协鑫（集团）控股有限公司（香港）持股100%。
2006年 9月，协鑫（集团）控股有限公司（香港）向协鑫（集团）控股有限公司（开曼）转让广州蓝天燃机100%股权。
2011年12月，协鑫（集团）控股有限公司（开曼）向保利协鑫能源（广州）有限公司转让广州蓝天燃机100%股权。
2015年10月，保利协鑫能源（广州）有限公司分别向上海其辰和广州开发区工业发展集团有限公司转让广州蓝天燃机92%和8%股权，同时广州蓝天燃机注册资本变更为人民币308,493,634.88元。
2015年12月，上海其辰以所持广州蓝天燃机92%股权对协鑫有限出资。
（4）兰溪热电
2004年3月，兰溪热电成立，注册资本1,800万元；宁波冠华置业有限公司持股90%，兰溪市热电有限公司持股5%，胡钟星持股5%。
2006年11月，宁波冠华置业有限公司和胡钟星分别向金昇香港投资有限公司（协鑫集团有限公司（香港）下属子公司）转让兰溪热电90%和5%股权，同时兰溪热电注册资本增加至 8,400万元。
2007年11月，兰溪市热电有限公司向金昇香港投资有限公司转让兰溪热电5%股权。
2015年11月，金昇香港投资有限公司向上海其辰转让兰溪热电100%股权。
2015年12月，上海其辰以所持兰溪热电100%股权对协鑫有限出资。
（5）南京污泥发电
2002年 11月，南京污泥发电成立，注册资本 1,400万美元；苏州协鑫电力投资有限公司持股65%，协鑫电力（江宁）有限公司持股25%，南京江宁经济技术开发总公司持股10%。
2003年 6月，南京江宁经济技术开发总公司和苏州协鑫电力投资有限公司分别向协鑫电力（江宁）有限公司转让南京污泥发电10%和36.43%股权。
2005年 4月，协鑫电力（江宁）有限公司向江苏协鑫环保能源投资有限责任公司转让南京污泥发电46.43%股权。
2006年 7月，苏州崇高电力投资有限公司（苏州协鑫电力投资有限公司更名）向国泰能源投资股份有限公司（江苏协鑫环保能源投资有限责任公司更名）转让南京污泥发电28.57%股权。
2007年11月，国泰能源投资股份有限公司向汇盈香港投资有限公司（协鑫集团有限公司（香港）下属子公司）转让南京污泥发电75%股权。
2008年5月，南京污泥发电注册资本增加至2,770万美元。
2010年 1月，协鑫电力（江宁）有限公司向汇盈香港投资有限公司转让南京污泥发电25%股权。
2015年 11月，汇盈香港投资有限公司向上海其辰转让南京污泥发电100%股权。
2015年12月，上海其辰以所持南京污泥发电100%股权对协鑫有限出资。
（6）富强风电
2011年 1月，富强风电成立，注册资本 300万元；鄂尔多斯永泰工程建设有限责任公司持股70%，内蒙古华西煤炭交易中心有限责任公司持股30%。
2012年 3月，内蒙古华西煤炭交易中心有限责任公司向鄂尔多斯永泰工程建设有限责任公司转让富强风电30%股权。
2014年 2月，鄂尔多斯永泰工程建设有限责任公司向中核汇能有限公司转让富强风电80%股权。
2015年 5月，中核汇能有限公司向鄂尔多斯永泰工程建设有限责任公司转让富强风电80%股权。
2015年5月，富强风电注册资本增加至8,000万元，江苏协鑫电力（太仓港协鑫发电下属子公司）通过增资成为新股东并持股85%，鄂尔多斯永泰工程建设有限责任公司持股15%。
2017年12月，江苏协鑫电力向苏州电力投资转让富强风电85%股权。
（7）江苏输配售电
2015年5月，江苏输配售电成立，注册资本100,000万元，太仓港协鑫发电持股100%。
2017年 12月，太仓港协鑫发电向江苏能源服务转让江苏输配售电100%股权。
综上所述，上述7家被重组方除富强风电之外，自报告期期初或成立之日起即与协鑫智慧能源受同一实际控制人朱共山先生所控制。富强风电于 2015年 5月起（报告期内）成为朱共山先生所控制公司，因此本题后续视作非同一控制下合并进行论述和计算。
2、被重组进入协鑫智慧能源的业务与协鑫智慧能源重组前的主营业务相同或具有高度相关性
上述6家被重组方（剔除富强风电）中，无锡蓝天燃机、常隆有限（主要持有南京协鑫燃机100%股权）、广州蓝天燃机、兰溪热电、南京污泥发电的主营业务为燃机/燃煤热电联产，江苏输配售电的主营业务为售配电，报告期内均未发生过重大变化，且与协鑫智慧能源主营业务相同或具有高度相关性。
3、同一控制下的重组事项对协鑫智慧能源相关财务指标的影响
协鑫智慧能源报告期内进行的同一控制下重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额与重组前协鑫智慧能源相应项目指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/2014年度|||||
||公司名称|||||||
||||资产总额||营业收入||利润总额|
|无锡蓝天燃机||10,209.86||-||-540.42||
|常隆有限||8,902.50||-||1,569.59||
|广州蓝天燃机||65,731.48||23.89||-957.05||
|兰溪热电||41,970.62||23,510.81||6,802.63||
|南京污泥发电||84,098.24||39,425.02||7,105.83||
|合计||210,912.70||62,959.72||13,980.58||
|协鑫智慧能源||1,021,358.41||823,788.70||73,819.58||
|比例||20.65%||7.64%||18.94%||
||||2016年12月31日/2016年度|||||
||公司名称|||||||
||||资产总额||营业收入||利润总额|
|江苏输配售电||5,090.56||-||-0.42||
|协鑫智慧能源||1,384,897.60||718,025.23||92,854.23||
|比例||0.37%||-||0.00%||

注：协鑫智慧能源2014年、2016年相应财务数据不考虑同一控制下企业合并追溯调整的影响。
由上表可见，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未达到重组前协鑫智慧能源相应项目的100%。无锡蓝天燃机、常隆有限、广州蓝天燃机、兰溪热电、南京污泥发电 2014年末资产总额合计（12个月内累计计算）超过协鑫智慧能源2014年末资产总额的20%，但该次重组完成后协鑫智慧能源已运行满一个完整会计年度。
（二）非同一控制下企业合并
报告期内，协鑫智慧能源对非同一控制下相关资产进行重组的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||收购方||转让方||标的资产|
|2015年1月||苏州电力投资||黄勇、何斯||电力设计院70%股权（合计）||
|2015年11月||常隆有限||International PyramideHoldings(Luxembourg) S.A.||卢森堡地热100%股权||
|2015年12月||协鑫有限||苏州惠天投资咨询有限公司、苏州市经信||苏州智电75%股权（合计）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||收购方||转让方||标的资产|
|||||创业投资有限公司、向阳、顾建方、高黎明、何虎||||
|2016年2月||卢森堡地热||Ecolog Energy FZE||土耳其地热48%股权||
|2016年12月||协鑫有限||国电广东电力有限公司||国电中山51%股权及38,113万元债权||
|2017年1月||常隆有限||Kang Jimmi、AmandaTheresia||印尼水电82%股权（合计）||
|2017年6月||南方控股||北京天润新能投资有限公司||天雷风电100%股权||
|2017年12月||苏州电力投资||河南天恒能源装备制造有限公司||漯河新能源100%股权||
|2017年12月||协鑫智慧能源||（增资）||徐州鑫盛润55%股权||
|2017年12月||苏州电力投资||江苏协鑫电力||富强风电注85%股权||

注：根据前述，由于富强风电于报告期内方成为朱共山先生所控制公司，因此视作非同一控制下合并进行论述和计算。
1、被重组进入协鑫智慧能源的业务与协鑫智慧能源重组前的主营业务相同或具有高度相关性
上述 10家被重组方中，电力设计院的主营业务为电力工程设计咨询，卢森堡地热、土耳其地热的主营业务为地热发电（卢森堡地热系为收购土耳其地热而专门收购的SPV公司），苏州智电的主营业务为电力需求侧管理及综合能源服务，国电中山的主营业务为燃机热电联产，印尼水电的主营业务为水力发电，天雷风电、漯河新能源、富强风电的主营业务为风力发电，徐州鑫盛润的主营业务为垃圾发电。以上公司的主营业务报告期内均未发生过重大变化，且与协鑫智慧能源主营业务相同或具有高度相关性。
2、非同一控制下的重组事项对协鑫智慧能源相关财务指标的影响
协鑫智慧能源报告期内进行的非同一控制下重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额与重组前协鑫智慧能源相应项目指标的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日/2014年度||||
|公司名称|||||
||资产总额|资产净额|营业收入|利润总额|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电力设计院||195.27||195.27||-||-4.73||
|卢森堡地热||-||-||-||-||
|苏州智电||1,080.02||1,123.28||692.65||-148.27||
|合计||1,275.29||1,318.55||692.65||-153.00||
|协鑫智慧能源||1,021,358.41||389,575.31||823,788.70||73,819.58||
|比例||0.12%||0.34%||0.08%||-0.21%||
||||2015年12月31日/2015年度|||||||
||公司名称|||||||||
||||资产总额||资产净额||营业收入||利润总额|
|土耳其地热||-||-||-||-||
|国电中山||53,609.00||12,698.72||-||302.26||
|合计||53,609.00||12,698.72||-||302.26||
|协鑫智慧能源||1,195,491.76||447,478.12||818,155.34||101,818.51||
|比例||4.48%||2.84%||-||0.30%||
||||2016年12月31日/2016年度|||||||
||公司名称|||||||||
||||资产总额||资产净额||营业收入||利润总额|
|印尼水电||567.94||567.94||-||0.01||
|天雷风电||457.02||457.02||-||-||
|漯河新能源||-||-||-||-||
|徐州鑫盛润||-||-||-||-||
|富强风电||43,154.15||7,362.71||3,234.83||262.71||
|合计||44,179.11||8,387.67||3,234.83||262.72||
|协鑫智慧能源||1,384,897.60||522,461.22||718,025.23||92,854.23||
|比例||3.19%||1.61%||0.45%||0.28%||

由上表可见，报告期内任意连续 12个月，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未达到重组前协鑫智慧能源相应项目的50%。
综上所述，协鑫智慧能源报告期内主营业务没有发生重大变化，本次交易符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发
行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用
意见第3号》的相关规定。
二、补充披露最近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性，新增
业务与原有业务的相关性，购买、出售资产对实际控制人对标的资产控制权的
影响
（一）最近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性
标的公司报告期内及报告期后购买、出售资产的原因可主要分为三大类：1）为调整业务布局、解决同业竞争问题，收购实际控制人旗下与标的公司从事相同或相似业务的资产（包括控股权和少数股权），以及向关联方出售资产；2）为突出并丰富主营业务，提升持续盈利能力，对外收购新项目、新业务；3）为引入第三方合作伙伴，建立长期合作关系，收购或出售部分公司参股权。
标的公司报告期内及报告期后各笔资产购买、出售的具体背景原因及合理性如下：
1、收购无锡蓝天燃机70%股权
本次股权转让前，无锡蓝天燃机的控股股东为苏州光伏电力投资，其为香港上市公司保利协鑫能源下属子公司，主营业务为光伏电站的投资管理，与无锡蓝天燃机主营业务燃机热电联产的关联度较低，因此本次股权转让系保利协鑫能源基于业务梳理考虑而进行的内部股权架构调整。
2、收购常隆有限100%股权
2015年11月，协鑫集团出于清洁能源战略发展规划统筹布局考虑，将协鑫有限从保利协鑫能源体内剥离，转让给境内同一控制下的上海其辰；协鑫有限于待售前向保利协鑫能源下属多家控股公司分别收购了协鑫有限下属各个运营电厂（均为非光伏发电项目）的少数股权。常隆有限作为保利协鑫能源下属境外投资平台，持有濮院热电52%股权、连云港污泥发电25%股权、太仓垃圾发电25%股权和华润协鑫燃机25%股权，被标的公司一并收购。
3、收购广州蓝天燃机92%股权、兰溪热电100%股权、南京污泥发电100%股权
该 3笔股权转让系上海其辰在完成协鑫有限100%股权收购后，将自身旗下与协鑫有限从事相同或相似业务的资产以股权出资的方式注入到协鑫有限，整合后进行统一运营管理。
4、收购富强风电85%股权、江苏输配售电100%股权
该2笔股权转让系标的公司为解决潜在的同业竞争问题，向同一实际控制人旗下的江苏协鑫电力和太仓港协鑫发电分别收购了一家风力发电项目公司和一家售电公司。
5、收购新疆产业园100%股权
新疆产业园于 2018年 4月由协鑫产业园投资发展有限公司（江苏协鑫建设管理有限公司下属子公司）设立，主要配套标的公司下属配电网项目公司新疆能源服务开展招商工作。为便于业务统筹管理，标的公司进行了该笔收购。
6、收购电力设计院70%股权
本次股权转让的背景原因主要为协鑫智慧能源随着新建项目逐渐增多，因业务发展需要，收购一家具备工程技术咨询资质的企业，以满足标的公司内部相关日常设计、咨询、研究等业务需求。
7、收购卢森堡地热100%股权
卢森堡地热系协鑫智慧能源为收购土耳其地热，基于税务筹划考虑而专门收购的特殊目的公司。截至本专项说明出具日，卢森堡地热除持有土耳其地热50.6%股权外，自身无任何实际经营业务或其他对外投资。
8、收购苏州智电75%股权（2015年12月）和25%股权（2016年3月）
收购苏州智电系协鑫智慧能源为适应电力体制改革对传统电力行业的影响，抓住新的市场拓展机遇，开展以电力需求侧管理为代表的综合能源服务业务而进行的收购。由于持有苏州智电25%股权的苏州市节能技术服务中心为国资单位，需履行国有产权进场交易程序，因此分为两笔收购先后实施。
9、收购土耳其地热48%股权
根据标的公司提供的说明，因考虑到地热发电与协鑫智慧能源的清洁能源战略相契合，标的公司经过初步接触后，前往现场考察、尽调，并对项目情况、收益预测进行详细分析，最终决策投资土耳其地热项目。
10、收购国电中山51%股权
国电中山原控股股东国电广东电力有限公司因自身业务规划考虑拟退出该项目，并于2016年6月20日在北京产权交易所公开挂牌转让。协鑫智慧能源基于对该项目未来盈利前景的看好，以及在广东省有过较为成功的投资经验（广州蓝天燃机项目），因此决定参与该项目，收购国电广东电力有限公司持有的国电中山51%股权。
11、收购印尼水电82%股权
协鑫智慧能源在印尼设有代表处，主要职能为在印尼及东南亚区域进行清洁能源和可再生能源的项目开发，并维护标的公司在印尼各政府部门、大使馆及投资市场的业务合作关系。印尼水电系协鑫智慧能源通过其境外分支机构印尼代表处所开发的一个水电项目，建设条件较优，利用小时数和预期收益率较高。
12、收购天雷风电100%股权、漯河新能源100%股权
风力发电项目属于清洁能源及可再生能源，前景良好且投资回报率较高，为标的公司近年来大力发展的主要业务。天雷风电和漯河新能源分别是位于贵州省和河南省的两个优质风电项目，原股东由于自身原因无意愿继续开发，经磋商后转让给协鑫智慧能源。
13、增资取得徐州鑫盛润55%股权
本次增资前，标的公司在徐州市已有徐州垃圾发电项目，经营效益良好；随着城市发展，垃圾处理能力逐渐不能满足需求，徐州市政府拟新建第二个生活垃圾焚烧发电厂，采取 PPP模式并进行项目公开招标。为形成协同效应，标的公司积极争取该PPP项目的特许经营权，最终成功中标。
14、收购环球有限80%股权、环球投资20%股权
环球有限（注册地：BVI）和环球投资（注册地：新加坡）系标的公司因筹
划与合作方（自然人 Ha ThanhPHAM）共同投资开发越南某清洁能源项目而设立的SPV公司。最初设计的股权架构为合作方持股环球有限100%，环球有限和标的公司下属子公司常隆有限分别持股环球投资20%和80%，新加坡公司环球投资为项目投资主体。后综合考虑项目持有、转让的灵活性以及越南当地监管审批的便利性，将股权结构调整为常隆有限持股环球投资100%，环球投资和合作方分别持股环球有限80%和20%，BVI公司环球有限为项目投资主体。
15、收购榆林亿鸿新能源51%股权
榆林亿鸿新能源所投资建设的麻黄梁100MW风电项目为标的公司预收购项目，转让双方于 2016年 3月签署预收购协议，约定股转前提条件为麻黄梁项目已经并网发电、投入商业运营。双方根据预收购协议中约定的股转比例、价格等条款签署了正式转让协议。
16、2015年9月-10月收购18家电厂少数股权、阜宁热电25%股权
2015年11月，协鑫集团出于清洁能源战略发展规划统筹布局考虑，将分散在保利协鑫能源下属各控股公司的非光伏发电资产先通过重组统一转移至协鑫有限旗下，随后将协鑫有限从保利协鑫能源体内剥离，转让给境内同一控制下的上海其辰。因此协鑫有限于待售前，向保利协鑫能源下属多家控股公司分别收购了协鑫有限下属各个运营电厂（均为非光伏发电项目）的少数股权，以及合营公司阜宁热电的25%股权。
17、收购偏关新能源40%股权
本次股权转让前，偏关新能源注册资本为500万元，其中国电科技环保集团股份有限公司认缴出资200万元，未实缴；协鑫智慧能源控股子公司苏州电力投资、犇源投资分别实缴出资 175万元、125万元。
由于国电科技环保集团股份有限公司未能根据偏关新能源《公司章程》规定，在2016年5月1日前履行实缴出资义务，因此苏州电力投资、犇源投资于 2016年 12月 21日向国电科技环保集团股份有限公司发出《出资催告函》。后经各方友好协商，国电科技环保集团股份有限公司和苏州电力投资于 2017年 3月 21日签订《股权转让协议》，前者将所持偏关新能源40%股权（认缴权）作价 0元
人民币转让给苏州电力投资，由后者承担出资义务。
18、收购湖南售电35%股权（2017年6月）和5%股权（2018年12月）
两次股权转让前，湖南售电注册资本为2亿元，其中湖南朗为电力技术有限公司持有40%股权，实缴出资4,020万元。由于该部分实缴出资对湖南朗为电力技术有限公司资金占用压力较大，且其没有在售电领域进行持续投入的意愿，因此经双方友好协商，湖南朗为电力技术有限公司将其所持湖南售电40%股权分两次分别转让给标的公司下属子公司南方控股和江苏能源服务。
19、收购广州超算分布式19%股权
该项目主要为中山大学附近某超级计算中心提供电力和冷源的供应，由南方电网旗下南方电网综合能源有限公司控股。协鑫智慧能源计划以该项目为契机，未来和南方电网产生更多业务合作机会，且原股东广州资源投资集团有限公司恰有退出意向，因此经双方友好协商，广州资源投资集团有限公司将其所持广州超算分布式19%股权转让给苏州电力投资。
20、出售保利电器成套100%股权、苏州光伏电力投资100%股权、工业应用研究院33.33%股权
保利电器成套的主营业务范围为生产、加工、销售成套电器设备、输配电及控制设备、仪器仪表、电线、电缆；苏州光伏电力投资主要从事大中型光伏电站项目的开发、投资、建设和运营；工业应用研究院由协鑫有限下属燃料公司以及保利协鑫能源下属多家子公司发起设立，主要从事单晶硅、多晶硅等光伏材料的技术研发。
2015年11月，协鑫集团出于清洁能源战略发展规划统筹布局考虑，将协鑫有限从保利协鑫能源体内剥离，转让给境内同一控制下的上海其辰。待售前，协鑫有限完成了一系列内部重组，其中包括将旗下光伏类资产和部分与主营业务关联度较低的资产转移至保利协鑫能源持有的其他控股平台。因此，协鑫有限于 2015年 8月-9月将保利电器成套100%股权、苏州光伏电力投资100%股权和工业应用研究院33.33%股权转让给保利协鑫能源下属子公司保利协鑫（苏州）新能源运营管理有限公司和保利协鑫（徐州）新能源运营管理有限公司。
21、出售保利财务咨询100%股权
保利财务咨询最初作为协鑫集团内部试点的财务共享中心，设立在协鑫有限旗下并由其进行管理，为保利协鑫能源以及协鑫集团其他业务板块公司提供财务咨询服务。
2015年11月协鑫有限从保利协鑫能源体内剥离前，考虑到股权架构调整后协鑫有限可能作为拟上市主体的独立性等因素，与协鑫集团其他板块公司存在较多关联交易的保利财务咨询将不再适合设立在协鑫有限旗下，因此协鑫有限于2015年9月将保利财务咨询100%股权转让给保利协鑫能源下属子公司保利协鑫（苏州）新能源有限公司。该次股权转让完成后，保利财务咨询亦不再为标的公司及其子公司提供财务咨询服务。
22、出售太仓保利热电75%股权
太仓保利热电成立于 1996年，位于太仓市经济开发区洛阳路 288号，拥有3*15MW燃煤热电联产机组。太仓保利热电原股东明高国际于 2010年 2月以所持有的太仓保利热电75%股权出资协鑫有限。
2014年 6月，为实现节能减排以改善城区环境，太仓市人民政府根据城市建设规划研究决定关停太仓保利热电，并将太仓保利热电所处地块（工业用地）依法收储为商业住宅用地。根据太仓保利热电与太仓经济开发区管委会签订的《拆迁补偿协议》，太仓保利热电将在机组关停后 6个月内完成资产拆除；2015年7月，太仓保利热电正式停业。
2015年11月协鑫有限从保利协鑫能源体内剥离前，考虑到太仓保利热电已处于关停状态，无法再为母公司持续贡献经济效益，因此协鑫有限于2015年10月将太仓保利热电75%股权转让给保利协鑫能源下属子公司保利协鑫（苏州）新能源运营管理有限公司，由后者承接太仓保利热电的资产拆除等收尾工作。
23、出售乘瑞投资100%股权
乘瑞投资原名为上海保利协鑫电力运行管理有限公司，股东为燃料公司和如东热电，主要负责标的公司旗下热电联产企业的统一运营管理。后由于协鑫集团整体办公地点从上海浦东迁徙至苏州工业园区，并且乘瑞投资的运营管理职能也
逐步转移至标的公司其他下属子公司，因此燃料公司和如东热电于 2015年 12月将乘瑞投资100%股权转让给协鑫集团子公司江苏协鑫建设管理有限公司。
24、出售中马分布式19.06%股权
中马分布式于2015年6月11日由苏州电力投资设立，主要负责广西中马钦州产业园区内2*75MW天然气分布式能源项目的建设、运营和管理，该项目目前仍处于在建阶段。
引入当地产业园的投资平台有助于共同分担项目建设风险，同时也能够通过政府关系更好地协调园区内用户的供热和供电价格，实现合作互盈。因此经过友好协商，苏州电力投资于2017年7月将中马分布式19.06%股权转让给广西中马园区产业平台投资有限公司。
25、出售阜宁力金100%股权
阜宁力金是为保障阜宁开发区企业在阜宁热电（标的公司合营燃煤热电联产企业）关停后的热力供应而建设的天然气供热项目，包括3台 8t/h燃气蒸汽锅炉和 2台 100立方米 LNG储罐，已于 2018年 12月投入运营。由于阜宁力金的主要职能为替代阜宁热电供热，因此标的公司将其股权转让给阜宁热电。
26、出售菏泽燃机90%股权
菏泽燃机为标的公司拟在菏泽市经济开发区内建设2*400MW燃机热电联产项目而设立，该项目已取得发改委核准批复并有一定前期费用投入。由于山东省暂未出台天然气发电相关电价政策，该项目未来盈利能力存在不确定性，但菏泽市政府对项目建设需求较为迫切，同时第三方有意参与项目投资，因此经友好协商，标的公司将菏泽燃机90%股权转让给菏泽地方国资机构及合作方。
27、出售高州分布式22%股权
主要收购方（19%股权）科学城（广州）投资集团有限公司与广州蓝天燃机参股股东广州高新区投资集团有限公司同为广州经济技术开发区管理委员会下属单位，后者与标的公司因广州蓝天燃机项目建立了长期合作关系，有意与标的公司共同投资建设广东省及周边地区的天然气发电项目，并协助协调政府关系，
保障项目顺利投产运营。
另一收购方（3%股权）宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）系由项目开发团队出资设立的项目跟投主体，基于收益及风险捆绑机制，该等安排可有效控制标的公司的项目投资风险。
（二）新增业务与原有业务的相关性
协鑫智慧能源报告期内及报告期后新收购（控股权）资产的主营业务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||主营业务||公司||主营业务|
|无锡蓝天燃机||燃机热电联产||卢森堡地热||-||
|常隆有限||-||苏州智电||电力需求侧管理||
|广州蓝天燃机||燃机热电联产||土耳其地热||地热发电||
|兰溪热电||燃煤热电联产||国电中山||燃机热电联产||
|南京污泥发电||燃煤热电联产||印尼水电||水力发电||
|富强风电||风力发电||天雷风电||风力发电||
|江苏输配售电||售电公司||漯河新能源||风力发电||
|新疆产业园||能源产品销售与服务（配套配电网项目新疆能源服务开展招商工作）||徐州鑫盛润||垃圾发电||
|||||环球有限||-||
|电力设计院||电力工程设计咨询||榆林亿鸿新能源||风力发电||

协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务，主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等。由上表可见，除电力设计院、苏州智电、土耳其地热、印尼水电和新疆产业园之外，其余新收购资产的主营业务均与收购前标的公司既有业务类型相同。
电力设计院：从事送变电工程设计施工、工程项目管理与技术咨询，拥有多项电力行业专业资质，可满足标的公司内部日常业务需求。
苏州智电：开展以电力需求侧管理为代表的综合能源服务，系标的公司为适
应电力体制改革对传统电力行业影响，抓住市场机遇而开拓的新业务类型。
土耳其地热、印尼水电：地热发电和水力发电均属于清洁能源范畴，与标的公司聚焦清洁能源的业务发展战略相契合。
新疆产业园：主要配套标的公司下属配电网项目公司新疆能源服务，开展招商工作。
综上所述，标的公司报告期内及报告期后因收购资产而新增的业务类型与收购前标的公司的既有业务具有高度相关性。
（三）购买、出售资产对实际控制人对标的资产控制权的影响
标的公司报告期内及报告期后的购买、出售资产事项主要为同一控制下的资产重组，并且除2015年12月上海其辰以所持广州蓝天燃机、兰溪热电、南京污泥发电股权出资标的公司以外，资产交割均为现金支付方式，不存在发行股份购买资产等情形，对实际控制人对标的资产控制权无影响。
三、协鑫智慧能源子公司成立、股权转让、增资及变更公司类型等历史沿
革是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等
相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷
的风险，出资情况是否符合《公司法》等规定，是否存在补税的风险。若存在
程序瑕疵或违反上述规定，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）返程投资相关情况
朱共山先生自标的公司设立之日起一直为标的公司的实际控制人，标的公司前身协鑫有限系朱共山先生通过璟轩有限、智能投资、宏成投资和朗运国际等境外 SPV公司于 2009年 6月 30日于中国境内成立；标的公司部分子公司历史上亦曾由朱共山先生控制的相关境外 SPV公司所持有。根据当时有效的国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”，现已失效）相关规定，朱共山先生通过上述方式设立协鑫有限及部分子公司构成 75号文项下的返程投资，其应当根据 75号文之规定对协鑫有限及部分子公司的成立、股权转让、资本变更等重大事宜进行登记，但其实际并未就上述事项办理相应的登记手续。
根据朱共山先生出具的说明，其已于 2004年 7月获得香港居民身份证并同
时注销了境内户籍，并于2011年8月取得香港永久居留权（身份证号：R286***），故其认为上述设立协鑫有限及部分子公司事宜不再构成返程投资，无需按照 75号文及国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”）的规定办理外汇登记手续，亦未根据国家外汇管理局《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的规定于2015年9月30日前就其2014年末境内直接投资和境外直接投资存量权益进行登记，导致其被国家外汇管理局徐州市中心支局（以下简称“徐州外管局”）实施外汇管控。根据朱共山先生出具的说明，其已就前述返程投资未办理外汇登记及存量权益登记相关事宜向徐州外管局进行了沟通和说明，徐州外管局未就上述事宜要求其承担相应的法律责任；其亦于2016年6月6日完成对其2014年度存量权益登记，上述存量权益登记完成后相应的外汇管控措施已解除。
同时，就朱共山先生现有境内投资是否构成返程投资等相关事宜，朱共山先生的委托人于 2016年 6月 8日前往徐州外管局进行了现场咨询。基于朱共山先生已为取得香港永久居留权的境外居民之事实，徐州外管局相关咨询人员认为其不属于 37号文规定之境内居民，其境内投资不再构成返程投资，应当前往相关银行直接办理外汇注销登记手续。因此，朱共山先生于 2016年 6月 8日在中国银行徐州市分行办理完成了境外投资外汇注销登记。
此外，根据75号文和37号文的相关规定，需办理返程投资外汇登记的义务主体为境内居民，而非境内居民返程投资所涉及的境内外公司，因此标的公司及部分子公司本身不涉及办理上述外汇登记手续事宜。同时，由于标的公司已于2015年11月从保利协鑫能源内部剥离至上海其辰旗下成为内资企业，并且向相关境外SPV公司收购了部分子公司的少数股权，根据37号文的规定，目前已不再属于返程投资范畴。
综上所述，朱共山先生未就标的公司及部分子公司的设立、股权变更等事项办理返程投资外汇登记事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）商务外资相关情况
2007年 10月，宏成投资与国泰能源签署《股权转让协议》，约定宏成投资
受让国泰能源所持有的国泰风电100%股权；2008年1月，内蒙古自治区商务厅下发《关于锡林郭勒国泰风力发电有限公司股权转让变更为外商投资企业的批复》（内政商资字[2008]45号），同意上述股权转让事宜。该次股权转让时，转让方国泰能源的股东为上海国能投资有限公司与苏州崇高电力投资有限公司，其中上海国能投资有限公司的股东为自然人朱钰峰、孙玮、施嘉斌，苏州崇高电力投资有限公司的股东为上海国能投资有限公司及自然人施嘉斌，受让方宏成投资的股东为自然人朱共山控制的保利协鑫能源。根据内蒙古自治区锡林郭勒盟于 2016年 6月出具的《关于锡林郭勒国泰风力发电有限公司股权转让有关事宜之确认函》，上述股权转让不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定的“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”之情形，已经内蒙古自治区商务厅批准，合法有效。
根据标的公司的说明并经本所经办律师核查标的公司下属子公司所在地省/市级人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》以及子公司所在地对外贸易经济合作局/厅、商务局/厅或管委会核发的批复等文件，标的公司境内下属子公司历史沿革中涉及商务外资事宜的，均已按照当时适用之法律法规取得了商务部门批准，报告期内不存在因股转、增资、类型变更等事宜而受到商务主管部门处罚的情形。
（三）外汇相关情况
根据标的公司提供的资料，因广州蓝天燃机未能按规定向国家外汇管理局广东省分局（以下简称“广东外管局”）报送财务会计报告、统计报表等资料参加外汇年检，广东外管局于 2012年 3月 28日作出《行政处罚决定书》（粤汇简处[2012]21号），向广州蓝天燃机处以罚款1,000元；2012年3月29日，广州蓝天燃机依法缴纳了前述罚款。针对该情况，广东外管局于2013年7月17日出具《国家外汇管理局广东省分局外汇综合处关于对广州协鑫蓝天燃气热电有限公司出具行政处罚记录证明的函》（粤汇综字[2013]122号），认为上述行为不属于重大违法违规行为。鉴于广州蓝天燃机的前述违规事实和处罚决定均处于报告期外，并且广州蓝天燃机已按时足额缴纳了相应罚款，并经广东外管局确认不属于重大
违法违规行为，因此前述处罚情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据标的公司的说明并经本所经办律师通过审阅标的公司相关下属子公司的外汇登记证、外汇收支情况表审核报告、企业 FDI存量权益登记信息以及登录国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）查询等方式进行核查，报告期内，标的公司境内下属子公司均已按照当时适用之法律法规领取外汇登记证、进行外汇年检与外资存量权益申报登记，不存在因股转、增资、类型变更等事宜而受到外汇主管部门处罚的情形。
（四）税收相关情况
根据标的公司出具的说明并经本所经办律师核查标的公司及其境内下属子公司中曾经作为外商投资企业的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》以及商委批复等文件，除兰溪热电作为外商投资企业存续时间不满十年（2006年 11月 1日至 2015年 10月 19日）外，其余公司作为外商投资企业已经存续满十年或未曾享受外商投资企业税收优惠，不存在需要根据《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23号）进行补税的风险。
根据标的公司出具的说明，兰溪热电已于 2015年 10月 19日顺利办结公司类型由外资变更为内资所需的外汇注销、税务变更、工商变更登记等手续，在办理上述手续时未被相关主管部门要求补缴任何税款。针对兰溪热电可能存在的补税风险，标的公司实际控制人朱共山先生已经出具《关于承担补税风险的承诺》，承诺若主管税务机关要求兰溪热电补缴其此前已经享受的定期减免税款及承担包括但不限于缴付滞纳金、罚款等责任，其将代为支付并豁免向上市公司、标的公司及兰溪热电的追偿权，确保上市公司、标的公司及兰溪热电之生产经营不因前述事宜受到任何影响。
根据标的公司的说明及相关税务主管机关出具的完税证明，报告期内，标的公司境内下属子公司不存在因股转、增资、类型变更等事宜而受到税务主管部门重大行政处罚的情形。
（五）工商登记相关情况
因广州蓝天燃机未在规定期限内前往工商部门办理2005-2011年度的年检手续，广州市工商行政管理局经济技术开发区分局于2012年11月7日作出《行政处罚决定书》（穗工商开分年检处字[2012]008号），向广州蓝天燃机处以罚款 30,000元；2012年 11月 13日，广州蓝天燃机依法缴纳了前述罚款。广州市工商行政管理局萝岗分局于 2013年7月31日出具《证明》，证明广州蓝天燃机“自 2005年 1月 7日成立以来，2012年有违反工商行政管理法律、法规的违法行为一宗，实际罚款金额3万元，处罚已完成。除此外，暂未发现有其他违法记录。”鉴于广州蓝天燃机的前述违法事实和处罚决定均处于报告期外，并且广州蓝天燃机已按时足额缴纳了相应罚款，自受处罚之后每年均正常办理工商年检，同时经广州开发区市场和质量监督管理局出具的相关证明确认广州蓝天燃机报告期内不存在违反工商行政管理法律法规的行为，因此前述处罚情形不会对广州蓝天燃机的合法存续造成实质不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据标的公司的说明并经本所经办律师核查标的公司下属子公司的工商登记资料及相关工商机关出具的无违法证明，标的公司下属子公司在报告期内不存在因违反工商方面法律法规而遭受工商机关行政处罚的情况。
（六）产业政策相关情况
经本所经办律师核查标的公司境内下属子公司的工商登记资料，曾经作为外商投资企业或中外合资经营企业的标的公司境内下属子公司，其主营业务范围主要为热电联产并销售公司自产电力、蒸汽、热水与煤炭批发经营等，前述项目均不属于《外商投资产业指导目录》中规定的外商投资限制类和禁止类产业，且相关公司成立、股权转让、增资等事宜均已经商务主管部门的批准。报告期内，标的公司及其下属子公司不存在因违反产业政策而受到调查或行政处罚的情形。
（七）出资情况
标的公司部分子公司历史上曾存在出资不合规事宜，具体情况如下：
1、昆山热电于2002年成立时，股东昆山高科技有限公司（以下简称“昆山高科”）以 200亩土地使用权作价 1,626.8万元出资，该等土地使用权的性质为集体用地且未履行相应评估程序。根据昆山热电提供的资料及说明，昆山热电以
自身名义与昆山市国土资源局就上述集体土地使用权的出让事宜签署了《国有土地使用权出让合同》，通过出让方式取得了上述土地使用权，并于2005年取得了相应的国有土地使用证，土地出让金总额为2,133.3328万元，高于昆山高科的认缴出资额。
根据昆山高科于2007年7月11日出具的说明，其已按照昆山热电《合资合同》和《章程》的规定，以 200亩土地出资，并协助昆山热电取得了相应的土地使用权证，履行了出资义务。根据昆山市玉山经济开发区配套服务有限公司于 2006年 9月 7日出具的说明，昆山热电厂区总用地面积为 299.55亩，相关土地费用通过该公司向相关主管部门代为支付；其中，200亩土地为昆山高科作价出资投入，昆山热电只需支付剩余99.55亩土地的相关费用即可。根据昆山市国土资源局于 2018年 11月 28日出具的证明，昆山热电名下的国有土地使用权权属完整，土地出让金已经足额缴纳，为合法使用，不存在纠纷或潜在纠纷；昆山热电自成立以来不存在因违反国家、地方有关土地使用管理方面的法律、法规、规章而受到处罚的情形。
2、宝应生物质发电、东台热电、丰县鑫源热电、海门热电、昆山热电、连云港污泥发电、如东热电、扬州污泥发电等标的公司部分子公司历史上曾存在股东未按照当时适用的法律法规、商务部门批复、合资合同或公司章程的约定按时缴纳出资，或者未按照商务部门批复规定的出资币种缴纳出资的情况。鉴于相关股东后续已足额履行出资义务，相关子公司此后的若干变更亦已取得商务部门的批复文件以及换发的批准证书（如需），并办理了工商变更登记手续；且根据标的公司的说明，截至本专项说明出具日，该等公司及其股东未因上述情况受到过商务部门或工商部门的任何行政处罚，因此上述情形不会对该等公司的合法存续造成实质不利影响。
根据标的公司的说明并经本所经办律师核查标的公司下属子公司的验资报告、评估报告及营业执照等资料文件，除上述情形之外，标的公司其他子公司报告期内均已依法履行了相应程序并进行出资，不存在因违反出资方面相关法律法规而受到商务、工商部门行政处罚的情况。
四、申请文件中主要控股公司的标准，是否符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条第（九）项的规定
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条第（九）项，“该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”标的公司下属子公司中，最近一期（单体口径）的总资产、净资产、营业收入或净利润达到标的公司最近一期相应财务指标20%以上的，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月|||||||||
||||总资产||净资产||营业收入||净利润|
||/2018.9.30|||||||||
|协鑫智慧能源||1,912,601.20||547,663.48||619,296.74||43,437.82||
|×20%||382,520.24||109,532.70||123,859.35||8,687.56||
|苏州蓝天燃机||116,514.31||71,939.46||86,761.25||9,942.36||
|南京污泥发电||73,873.53||53,418.08||23,934.17||22,396.44||
|南方控股||138,288.43||112,710.75||162.04||12,944.75||

其中，苏州蓝天燃机是标的公司重要的下属燃机热电联产企业，南方控股是标的公司主要下属境内持股平台之一，且两者均构成标的公司最近一期经审计的净利润来源20%以上，为标的公司主要控股子公司，本次重组申请文件中根据《内容与格式准则 26号》相关要求对其进行详细披露，包括基本信息、历史沿革、股权结构、主要资产及负债情况、主营业务情况、主要财务数据和最近三年股转、增减资及资产评估情况等。
南京污泥发电最近一期净利润金额较大，主要系因关停拆迁补偿而于当期确认固定资产利得22,385.53万元导致；南京污泥发电并非标的公司重要下属电厂，最近三年利润贡献占比较低。因此，虽然南京污泥发电最近一期的净利润指标超过标的公司相应指标20%以上，但由于其对标的公司不具有重大影响，不属于根据《内容与格式准则26号》需详细披露的主要控股子公司。
除上述子公司之外，标的公司其他下属子公司最近一期（单体口径）的总资
产、净资产、营业收入或净利润均未达到标的公司最近一期相应财务指标的20%
以上。但考虑到广州蓝天燃机、无锡蓝天燃机、苏州北部燃机、南京协鑫燃机、昆山分布式、国泰风电、富强风电、榆林亿鸿新能源、徐州垃圾发电、太仓垃圾发电、阜宁再生、连云港生物质发电、宝应生物质发电、兰溪热电、如东热电、丰县鑫源热电、嘉兴热电、濮院热电、湖州热电、扬州污泥发电、东台热电、海门热电、连云港污泥发电、沛县热电为标的公司目前主要运营电厂，故在申请文件中将上述子公司作为“其他主要控股子公司”简要披露其基本信息。
南方控股的补充披露情况如下：
（一）基本信息
|||
|-|-|
||协鑫南方智慧能源控股有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司类型||
||刘斐|
|法定代表人||
||90,000万元人民币|
|注册资本||
||广州高新技术产业开发区科学大道181号商业广场A4栋805单元|
|住所||
|统一社会信用代|91440101MA59E4Q31K|
|码||
||2016年8月12日|
|成立时间||
||企业管理咨询服务；企业自有资金投资；投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）设立情况及历史沿革
1、2016年8月南方控股设立
2016年 7月 13日，协鑫有限签署南方控股《章程》，设立南方控股，公司注册资本为20,000万元。
2016年8月12日，广州开发区市场和质量监督管理局为南方控股核发《营业执照》。
南方控股设立时的股权结构如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||股权比例||出资方式|
|1||协鑫有限||200,000,000.00||100.00%||货币||
|合计||||200,000,000.00||100.00%||||

2、2017年9月增资
2017年3月7日，协鑫有限作出股东决定，同意南方控股注册资本由 20,000万元（未实缴）增加至90,000万元，同时出资方式由货币出资变更为股权出资。
该次增资系协鑫有限以其持有的广州蓝天燃机92%股权折合人民币 90,000万元对南方控股进行出资，占南方控股增资后注册资本的100%。同日，协鑫有限签署南方控股《章程修正案》。
广州蓝天燃机92%股权已经广东京华资产评估房地产土地估价有限公司评估（粤京资评报字（2016）第 433号），以 2016年 7月 31日为评估基准日，广州蓝天燃机100%股权的评估值为 99878.00万元，对应92%股权的评估值为 91887.76万元，经转让双方确认作价为90,000万元。2017年6月14日，上述股权转让给南方控股的工商变更手续已办妥。
2017年9月22日，广州开发区市场和质量监督管理局为南方控股换发《营业执照》。
本次增资完成后，南方控股的股权结构如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||股权比例||出资方式|
|1||协鑫智慧能源||900,000,000.00||100.00%||股权||
|合计||||900,000,000.00||100.00%||||

（三）股权结构及产权控制关系
截至本专项说明出具日，南方控股的股权结构图如下所示：
（四）下属子公司基本情况
截至本专项说明出具日，南方控股下属共有 10家控股子公司，其基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司简称||持股比例||注册资本||主营业务|
|1||广州蓝天燃机||92%||30,849.3635万元||燃机热电联产||
|2||高州分布式||78%||8,000万元||燃机热电联产||
|3||襄阳燃机||100%||1,000万元||燃机热电联产||
|4||天雷风电||100%||8,000万元||风力发电||
|5||宜章风电||80%||1,000万元||风力发电||
|6||汝城风电||80%||1,000万元||风力发电||
|7||翁源风电||100%||500万元||风力发电||
|8||福建售电||100%||20,000万元||售电公司||
|9||广州粤鑫||100%||500万元||境内持股平台||
|10||鑫达投资||100%||5,000万港元||境外持股平台||

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
南方控股为标的公司主要下属境内持股平台，除持有广州蓝天燃机、天雷风电等子公司股权外，自身无其他经营性资产。截至2018年9月30日，南方控股
（母公司）固定资产账面净额为94.43万元，主要为项目调研、开发阶段所使用
的固定资产（例如测风塔）；南方控股无土地使用权或其他无形资产。
2、对外担保情况和抵、质押情况
南方控股以其持有的天雷风电100%股权作为质押，为天雷风电取得中电投融和融资租赁有限公司 2.56亿元融资总额提供担保，租赁期限自 2018年 6月 7日至2028年6月14日。除此之外，截至本专项说明出具日，南方控股不存在其他对外担保情况或抵、质押情况。
3、主要负债情况
截至2018年9月30日，南方控股的主要负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018.9.30|||
||项目|||||
||||金额||比例|
|流动负债：||-||-||
|应交税费||5.00||0.02%||
|其他应付款||25,572.69||99.98%||
|流动负债合计||25,577.69||100.00%||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||25,577.69||100.00%||

注：以上财务数据为南方控股单体报表口径，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）主营业务发展情况
南方为标的公司主要下属境内持股平台，自身无实际经营业务。
（七）最近三年一期的主要财务数据
报告期内，南方控股的主要财务数据如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||单位：万元|
||||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||项目||||||||||
||||/2018.9.30||/2017.12.31||/2016.12.31||/2015.12.31||
|总资产||138,288.43||126,331.26||7,418.13||-|||
|总负债||25,577.69||26,695.18||7,433.17||-|||
|所有者权益||112,710.75||99,636.09||-15.04||-|||
|归属于母公司所有者权益||112,710.75||99,636.09||-15.04||-|||
|营业收入||162.04||380.19||-||-|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
||项目|||||||||
||||/2018.9.30||/2017.12.31||/2016.12.31||/2015.12.31|
|利润总额||12,952.25||9,773.54||-15.04||-||
|净利润||12,944.75||9,781.04||-15.04||-||
|归属于母公司所有者的净利润||12,944.75||9,781.04||-15.04||-||
|经营活动产生的现金流量净额||3,346.18||419.34||-482.00||-||
|资产负债率||18.50%||21.13%||100.20%||-||
|毛利率||-||-||-||-||

注：以上财务数据为南方控股单体报表口径，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（八）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本专项说明出具日，南方控股不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（九）最近三年的股权转让、增减资及资产评估情况
2017年9月，标的公司以其持有的广州蓝天燃机92%股权折合人民币90,000万元对南方控股进行增资，该次增资原因系标的公司内部的股权架构调整。用作出资的广州蓝天燃机股权价值已经评估，相关增资事项已履行了必要的审议和批准程序，详见本小题回复“（二）设立情况及历史沿革/2、2017年9月增资”。
除上述事项外，南方控股最近三年内不存在其他股权转让、增减资及资产评估情况。
五、补充披露其他控股公司和参股公司的成立时间、成为子公司时间、资
产总额、营业收入、净资产、净利润等信息
截至本专项说明出具日，协鑫智慧能源所有控股子公司和参股公司的成立时间、成为子公司/参股公司时间、最近一年及一期主要财务数据（单体口径）等情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||成为子公司|2018年9月30日/2018年1-9月||||2017年12月31日/2017年度||||
|公司简称|成立日期|/参股公司|||||||||
||||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|||日期|||||||||
|控股子公司/企业|||||||||||
|苏州电力投资|2014/5/5|2014/5/5|146,893.53|56,278.51|-|5,248.97|125,926.59|51,029.54|-|4,574.04|
|南方控股|2016/8/12|2016/8/12|138,288.43|112,710.75|162.04|12,944.75|126,331.26|99,636.09|380.19|9,781.04|
|犇源投资|2016/1/12|2016/1/12|1,264.72|1,064.72|-|-29.72|364.44|164.44|-|-34.05|
|江苏能源服务|2013/12/23|2013/12/23|60,016.45|7,207.43|1,478.97|304.95|27,291.65|6,830.72|1,500.30|359.62|
|鑫蓝科技|2018/10/23|2018/10/23|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内蒙古宏兴远|2014/9/18|2014/9/18|316.42|115.92|-|-4.72|120.74|120.64|-|-6.12|
|偏关新能源|2016/2/25|2016/2/25|6,000.47|498.47|-|-0.07|501.48|498.54|-|-0.68|
|大同平台|2017/6/13|2017/6/13|200.11|200.11|-|0.88|200.04|199.23|-|-0.77|
|南通风电|2017/8/29|2017/8/29|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新沂新能源|2017/10/30|2017/10/30|345.07|199.97|-|-0.02|99.98|-0.02|-|-0.02|
|睢宁新能源|2017/11/20|2017/11/20|3,439.60|3,439.60|-|131.30|-|-|-|-|
|阜新电力投资|2018/3/2|2018/3/2|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宁波巽能|2018/4/18|2018/4/18|-|-|-|-|-|-|-|-|
|桐梓鑫能|2018/4/10|2018/4/10|-|-|-|-|-|-|-|-|
|南阳风电|2018/9/12|2018/9/12|-|-|-|-|-|-|-|-|
|太谷清风|2018/10/15|2018/10/15|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||成为子公司|2018年9月30日/2018年1-9月||||2017年12月31日/2017年度||||
|公司简称|成立日期|/参股公司|||||||||
||||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|||日期|||||||||
|广灵耀风|2018/10/24|2018/10/24|-|-|-|-|-|-|-|-|
|南通智鑫|2018/11/8|2018/11/8|-|-|-|-|-|-|-|-|
|云冈能源|2018/8/24|2018/8/24|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广州粤鑫|2018/11/22|2018/11/22|-|-|-|-|-|-|-|-|
|常隆有限|2008/10/27|2015/10/27|117,676.75|64,420.72|-|3,367.10|91,772.25|60,284.89|-|4,414.15|
|智慧能源BVI|2017/12/28|2017/12/28|0.16|-0.04|-|-0.04|-|-|-|-|
|创惠投资|2014/5/28|2015/10/27|0.00|-42.73|-|-2.90|0.00|-39.83|-|1.88|
|荣跃投资|2014/7/11|2015/10/27|159.08|-820.35|-|-204.87|50.45|-615.48|-|-161.12|
|鑫域有限|2011/11/10|2015/10/27|41,376.62|-1,995.10|-|-232.70|38,290.73|350.90|-|-366.74|
|卢森堡地热|2015/7/28|2015/11/13|34,762.13|-2,187.71|-|-34.36|28,100.43|-79.63|-|-104.23|
|鑫达投资|2017/8/25|2017/8/25|418.97|418.97|-|20.47|398.50|398.50|-|-9.68|
|环球投资|2018/1/18|2018/1/18|-|-1.20|-|-1.20|-|-|-|-|
|环球有限|2014/10/16|2018/12/24|0.68|0.68|-|-|0.68|0.68|-|-|
|苏州蓝天燃机|2003/12/30|2010/2/10|116,514.31|71,939.46|86,761.25|9,942.36|114,384.39|80,689.82|112,588.31|12,930.42|
|苏州北部燃机|2011/10/19|2011/10/19|119,267.00|38,988.66|74,675.04|4,332.60|123,631.20|42,280.54|99,697.76|5,803.86|
|无锡蓝天燃机|2014/3/13|2015/1/17|122,093.80|34,555.63|73,412.71|5,012.00|109,069.55|36,470.42|93,166.55|7,143.51|
|广州蓝天燃机|2005/1/7|2015/11/27|132,127.54|41,737.88|84,577.57|7,929.05|136,472.43|48,979.63|111,610.09|15,656.66|
|国电中山|2005/8/30|2016/12/28|155,448.86|28,829.95|-|-61.83|107,920.96|28,891.79|-|-562.28|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||成为子公司|2018年9月30日/2018年1-9月||||2017年12月31日/2017年度||||
|公司简称|成立日期|/参股公司|||||||||
||||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|||日期|||||||||
|南京协鑫燃机|2015/7/7|2015/10/27|122,485.36|28,163.47|38,537.10|1,813.72|92,738.96|26,349.75|-|-637.41|
|中马分布式|2015/6/11|2015/6/11|71,115.39|15,425.51|-|-14.87|50,622.76|15,440.38|-|-169.80|
|昆山分布式|2015/6/30|2015/6/30|70,289.01|19,542.71|3,020.64|331.98|57,777.69|19,210.73|-|-112.52|
|黄骅燃气热电|2015/7/23|2015/7/23|6,619.85|6,132.79|-|-50.21|6,632.19|6,183.01|-|-205.64|
|浏阳分布式|2015/11/4|2015/11/4|9,871.50|7,733.39|-|-71.27|8,775.17|7,804.66|-|-195.34|
|隆安分布式|2015/11/10|2015/11/10|1,657.11|-152.38|-|-0.19|1,650.49|-152.19|-|-57.97|
|昆明燃机|2016/10/19|2016/10/19|1,746.90|1,000.32|-|0.33|1,755.68|999.99|-|0.35|
|漳州蓝天燃机|2016/11/4|2016/11/4|764.59|-0.04|-|-0.02|742.38|-0.03|-|-0.03|
|眉山分布式|2017/6/19|2017/6/19|679.15|486.22|-|-11.74|690.86|497.96|-|-2.04|
|高州分布式|2017/7/5|2017/7/5|8,268.39|4,084.77|0.08|-14.33|1,266.34|629.10|-|-0.90|
|宁高燃机|2017/8/18|2017/8/18|2,844.85|1,494.07|-|-5.93|1,500.36|1,500.00|-|-|
|山东岱岳燃机|2017/11/6|2017/11/6|-|-|-|-|-|-|-|-|
|秦皇岛燃机|2017/12/15|2017/12/15|301.69|-|-|-|298.55|-|-|-|
|襄阳燃机|2018/4/9|2018/4/9|334.88|-0.11|-|-0.11|-|-|-|-|
|白银能源服务|2016/8/31|2016/8/31|1,959.35|1,959.35|-|-|1,979.58|1,959.35|-|-31.49|
|济南燃机|2018/12/25|2018/12/25|-|-|-|-|-|-|-|-|
|苏州鑫语分布式|2015/5/8|2015/5/8|529.66|69.66|-|-0.03|529.70|69.70|-|-0.09|
|嘉兴分布式|2016/2/14|2016/2/14|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||成为子公司|2018年9月30日/2018年1-9月||||2017年12月31日/2017年度||||
|公司简称|成立日期|/参股公司|||||||||
||||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|||日期|||||||||
|如东分布式|2017/11/8|2017/11/8|-|-|-|-|-|-|-|-|
|协鑫港华|2018/2/7|2018/2/7|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东莞鸿发|2018/12/6|2018/12/6|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国泰风电|2007/8/16|2010/1/8|30,168.56|15,239.54|3,172.13|853.67|25,460.57|14,385.87|4,410.30|1,427.92|
|富强风电|2011/1/13|2017/12/14|45,344.39|7,493.79|3,895.05|244.15|44,799.92|7,249.65|5,181.62|-205.48|
|榆林亿鸿新能源|2013/8/13|2019/2/20|78,742.39|19,454.93|7,002.23|1,898.99|71,896.77|17,555.94|8,429.37|1,155.94|
|天雷风电|2014/8/14|2017/6/12|21,154.18|7,751.08|295.57|125.94|13,546.85|7,125.14|-|-131.88|
|奇台新能源|2015/3/23|2015/3/23|45.13|-2,052.48|-|-2.62|47.75|-2,049.86|-|-105.35|
|商都新能源|2015/7/29|2015/7/29|5.39|-740.83|-|-0.05|4.22|-740.78|-|-196.16|
|翁牛特风电|2015/11/19|2015/11/19|5.55|-55.26|-|-0.11|5.66|-55.15|-|-37.32|
|乌拉特协鑫|2015/10/21|2015/10/21|2.15|-1,026.22|-|-0.06|2.21|-1,026.16|-|-217.82|
|偏关风电|2016/3/9|2016/3/9|24,291.41|6,000.66|-|0.66|1,701.63|500.00|-|-|
|宜章风电|2017/1/11|2017/1/11|558.44|-0.02|-|-0.02|223.27|-|-|-|
|汝城风电|2017/1/12|2017/1/12|1,832.67|-0.05|-|-0.05|746.45|-|-|-|
|镶黄旗风电|2016/6/1|2016/6/1|6,076.04|-0.22|-|-0.05|5,203.08|-0.17|-|-0.17|
|辽宁聚鑫风电|2016/8/1|2016/8/1|3,001.40|1,079.09|-|-0.14|873.80|199.24|-|-0.00|
|榆林风电|2016/9/19|2016/9/19|1,044.33|-0.40|-|0.17|548.42|-0.57|-|-0.57|
|靖边风电|2016/9/7|2016/9/7|130.80|-0.58|-|-|130.80|-0.58|-|-0.58|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||成为子公司|2018年9月30日/2018年1-9月||||2017年12月31日/2017年度||||
|公司简称|成立日期|/参股公司|||||||||
||||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|||日期|||||||||
|来安风电|2016/12/8|2016/12/8|1,152.44|194.43|-|-3.45|457.27|197.88|-|-2.12|
|汾西风电|2016/12/12|2016/12/12|1,042.00|207.01|-|-31.69|498.39|238.70|-|-36.30|
|兴化风电|2017/3/7|2017/3/7|1,338.11|149.77|-|-50.23|302.07|200.00|-|-|
|金寨风电|2017/3/21|2017/3/21|-|-|-|-|-|-|-|-|
|大同风电|2017/6/22|2017/6/22|801.42|99.79|-|-0.11|175.02|99.90|-|-0.10|
|凤台风电|2017/9/19|2017/9/19|466.14|200.04|-|0.04|35.01|35.00|-|0.00|
|莱州风电|2017/9/14|2017/9/14|-|-|-|-|-|-|-|-|
|如东风电|2017/11/21|2017/11/21|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新沂风电|2017/11/1|2017/11/1|335.84|200.14|-|0.14|-|-|-|-|
|泗洪风电|2017/11/28|2017/11/28|70.59|-0.01|-|-0.01|-|-|-|-|
|睢宁风电|2017/11/29|2017/11/29|167.41|-0.05|-|-0.05|-|-|-|-|
|漯河新能源|2016/11/7|2017/12/15|708.52|369.92|-|-0.08|-|-|-|-|
|重庆能源|2016/9/9|2016/9/9|2,000.41|1,992.41|0.01|-0.68|1,993.10|1,993.09|0.24|-4.19|
|郭墅风电|2018/4/10|2018/4/10|68.00|-|-|-|-|-|-|-|
|桐梓风电|2018/4/27|2018/4/27|271.27|-|-|-|-|-|-|-|
|彰武风电|2018/4/3|2018/4/3|-|-|-|-|-|-|-|-|
|扬州风电|2018/8/10|2018/8/10|-|-|-|-|-|-|-|-|
|南召风电|2018/9/14|2018/9/14|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||成为子公司|2018年9月30日/2018年1-9月||||2017年12月31日/2017年度||||
|公司简称|成立日期|/参股公司|||||||||
||||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|||日期|||||||||
|太谷鑫耀|2018/10/23|2018/10/23|-|-|-|-|-|-|-|-|
|如东智鑫|2018/11/12|2018/11/12|-|-|-|-|-|-|-|-|
|云冈风电|2018/9/3|2018/9/3|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广灵晨风|2018/10/30|2018/10/30|-|-|-|-|-|-|-|-|
|翁源风电|2018/11/29|2018/11/29|-|-|-|-|-|-|-|-|
|太仓垃圾发电|2004/6/14|2010/2/10|16,478.69|13,864.96|5,688.71|2,338.31|18,383.35|14,562.85|7,800.14|3,094.47|
|徐州垃圾发电|2008/10/9|2014/12/29|59,751.44|22,669.96|8,808.38|3,528.77|28,064.54|23,878.15|12,158.20|5,263.28|
|永城再生|2016/8/4|2016/8/4|36,179.03|13,085.62|-|-52.18|10,809.76|4,937.80|-|-62.20|
|阜宁再生|2015/6/25|2015/6/25|25,986.94|5,597.46|-|-17.10|7,710.54|4,354.56|-|-139.47|
|徐州鑫盛润|2017/6/27|2017/12/20|12,927.58|12,465.79|-|-30.74|12,540.56|12,496.53|-|-3.47|
|连云港生物质发电|2004/3/4|2009/6/30|38,023.41|12,935.92|9,203.86|547.30|43,704.44|14,342.52|13,607.94|2,171.00|
|宝应生物质发电|2004/2/27|2009/8/12|36,809.65|14,062.49|10,010.88|274.71|42,576.96|14,796.78|14,237.86|1,121.10|
|宝应沼气发电|2016/11/3|2016/11/3|635.85|129.24|44.92|29.24|571.72|100.00|-|-|
|溧阳生物质发电|2016/11/1|2016/11/1|245.06|-0.14|-|-0.13|117.69|-0.01|-|-0.01|
|土耳其地热|2015/10/14|2016/2/1|25,155.04|19,600.71|-|-1,466.33|23,254.30|7,413.62|-|-910.27|
|印尼水电|2012/3/27|2017/1/9|2,005.21|1,816.30|-|-15.08|2,017.75|1,916.58|-|-13.06|
|连云港污泥发电|2006/10/19|2010/2/10|14,580.74|6,018.31|6,506.95|-696.57|16,927.21|6,714.88|8,638.74|-1,610.34|
|濮院热电|2006/4/18|2009/6/30|42,629.80|21,972.01|19,735.23|1,849.18|53,767.16|24,913.76|27,601.77|3,911.35|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||成为子公司|2018年9月30日/2018年1-9月||||2017年12月31日/2017年度||||
|公司简称|成立日期|/参股公司|||||||||
||||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|||日期|||||||||
|丰县鑫源热电|2003/6/6|2009/6/30|23,440.84|15,755.92|14,060.23|2,517.33|30,624.80|17,268.55|21,033.82|4,477.74|
|沛县热电|2000/8/16|2010/2/10|8,813.99|2,552.15|4,952.71|-2,459.91|10,563.55|5,012.07|7,202.51|-2,599.93|
|如东热电|2003/11/21|2009/6/30|43,619.35|18,996.92|19,961.38|3,336.13|46,263.83|20,168.76|24,853.19|5,008.85|
|湖州热电|2003/10/16|2009/6/30|28,987.77|12,247.49|16,716.33|1,894.91|28,243.43|12,879.05|19,324.04|2,807.19|
|东台热电|2001/5/15|2009/6/30|24,090.79|10,841.98|7,901.40|960.59|26,784.96|9,881.39|8,281.33|226.89|
|海门热电|2002/12/30|2009/6/30|15,599.85|5,841.50|4,922.32|-1,394.58|16,889.70|7,236.08|9,038.31|-938.32|
|扬州污泥发电|2003/1/3|2009/6/30|41,807.61|14,097.17|21,356.26|1,197.00|36,442.83|13,274.92|24,876.69|416.39|
|嘉兴热电|2003/9/26|2009/10/15|52,929.11|19,719.73|22,385.53|2,390.65|45,441.27|20,929.08|31,533.64|4,141.05|
|昆山热电|2002/8/21|2010/2/10|38,903.34|16,285.80|12,180.30|292.77|34,963.77|17,341.88|24,572.23|1,498.72|
|兰溪热电|2004/3/31|2015/11/27|62,689.50|24,972.61|27,655.90|5,135.31|53,338.83|21,837.30|32,168.13|6,309.57|
|南京污泥发电|2002/11/29|2015/11/27|73,873.53|53,418.08|23,934.17|22,396.44|46,843.56|31,021.63|33,466.25|73.91|
|丰县鑫成热电|2010/6/8|2010/6/8|19,587.90|7,320.40|11,594.68|708.46|20,537.18|8,611.94|15,174.19|1,083.28|
|乌镇热力|2007/2/2|2009/6/30|326.83|292.37|1,296.00|13.19|355.94|279.18|1,625.63|17.61|
|苏州智电|2012/9/24|2015/12/10|2,962.28|2,657.69|775.93|-62.84|3,138.42|2,720.53|1,322.45|-218.14|
|南方售电|2016/1/13|2016/1/13|10,019.59|9,991.85|428.95|-7.90|10,129.02|9,999.75|987.09|474.51|
|云南售电|2015/12/24|2015/12/24|1,798.41|1,798.41|0.75|-37.13|1,835.53|1,835.53|10.44|-149.18|
|贵州售电|2015/12/30|2015/12/30|2,050.12|2,050.12|27.04|-28.78|2,121.49|2,078.90|228.85|83.72|
|广西售电|2016/10/28|2016/10/28|2,019.99|2,019.81|7.52|-1.37|2,021.55|2,021.18|24.98|21.94|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||成为子公司|2018年9月30日/2018年1-9月||||2017年12月31日/2017年度||||
|公司简称|成立日期|/参股公司|||||||||
||||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|||日期|||||||||
|河北售电|2016/10/19|2016/10/19|1,882.65|1,882.65|-|-8.63|1,893.89|1,891.28|1.00|-107.45|
|濮阳能源服务|2017/1/23|2017/1/23|2,024.14|2,021.10|49.53|32.42|1,988.68|1,988.68|-|-11.32|
|江苏输配售电|2015/5/11|2017/12/25|20,144.81|20,133.41|69.07|56.21|20,087.20|20,077.20|-|-13.36|
|福建售电|2016/10/21|2016/10/21|3,996.14|3,996.14|-|-2.04|3,998.18|3,998.18|-|-1.69|
|湖南售电|2016/10/17|2016/10/17|9,757.08|9,753.61|44.39|-105.34|9,865.25|9,858.95|-|-160.45|
|北京售电|2015/12/28|2015/12/28|1,998.86|1,998.86|-|-0.07|1,998.93|1,998.93|-|-0.24|
|江苏售电|2015/12/3|2015/12/3|20,915.55|20,573.39|1,506.56|486.45|20,095.99|20,086.94|-|-12.65|
|太仓售电|2016/1/14|2016/1/14|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海售电|2016/1/20|2016/1/20|0.37|-0.34|-|-0.15|0.02|-0.18|-|-0.18|
|浙江售电|2016/1/21|2016/1/21|-|-|-|-|-|-|-|-|
|安徽售电|2016/9/28|2016/9/28|1,964.05|1,964.05|-|-5.38|1,971.47|1,969.43|-|-29.15|
|山东能源服务|2017/4/11|2017/4/11|1,998.00|1,998.00|-|-0.37|1,998.38|1,998.38|-|-1.62|
|无锡售电|2017/3/3|2017/3/3|1,963.48|1,942.27|-|-57.73|-|-|-|-|
|中新协鑫科技|2017/9/6|2017/9/6|1,972.91|1,972.91|6.70|-27.09|-|-|-|-|
|新疆产业园|2018/4/4|2018/11/22|0.07|0.07|-|0.07|-|-|-|-|
|新疆能源服务|2017/1/17|2017/1/17|12,149.07|1,997.05|-|-1.80|1,998.84|1,998.84|-|-1.16|
|包头协鑫|2016/6/30|2016/6/30|1,921.75|1,921.75|18.81|-8.15|1,935.06|1,929.90|24.49|-66.27|
|中卫能源服务|2016/8/29|2016/8/29|1,980.70|1,980.40|-|2.32|1,993.79|1,978.08|-|-9.71|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||成为子公司|2018年9月30日/2018年1-9月||||2017年12月31日/2017年度||||
|公司简称|成立日期|/参股公司|||||||||
||||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|||日期|||||||||
|泰州微电网|2018/12/28|2018/12/28|-|-|-|-|-|-|-|-|
|苏州协韵分布式|2017/2/23|2017/2/23|4,773.38|1,460.07|1,257.87|458.57|4,823.08|1,001.50|87.60|1.50|
|碳资产公司|2015/3/18|2015/3/18|170.43|144.37|450.00|122.97|25.79|21.40|3.24|-37.80|
|燃料公司|2006/12/15|2009/8/3|13,057.33|12,286.76|1,393.69|29.00|15,474.43|12,257.76|88,749.93|144.32|
|无锡运营|2016/8/23|2016/8/23|37,308.32|-655.82|80,642.22|-680.30|20,201.34|24.48|19,548.08|74.00|
|江苏鑫源|2018/12/24|2018/12/24|-|-|-|-|-|-|-|-|
|研究院|2018/4/8|2018/4/8|16.00|0.00|-|0.00|-|-|-|-|
|电力设计院|2014/5/19|2015/1/16|123.60|-766.66|-|-615.13|75.40|-151.53|37.74|-338.28|
|苏州燃机技术|2015/6/25|2015/6/25|635.28|634.91|1.89|6.84|629.75|628.07|51.50|19.04|
|财务咨询公司|2016/3/8|2016/3/8|301.81|186.07|469.15|-57.56|368.56|243.63|651.30|36.26|
|智慧能源国际|2017/2/9|2017/2/9|-|-|-|-|-|-|-|-|
|蓝鑫科技|2017/7/21|2017/7/21|-|-|-|-|-|-|-|-|
|鑫域贸易|2017/12/8|2017/12/8|24,426.69|9,880.34|3,132.99|31.23|9,829.61|9,829.61|-|-75.19|
|中和能源|2018/9/17|2018/9/17|-|-|-|-|-|-|-|-|
|鑫盈租赁|2017/6/21|2017/6/21|54,511.27|20,003.90|1,314.55|12.35|19,999.41|19,991.54|-|-8.46|
|宁波鑫能基金|2017/4/24|2017/4/24|542.72|503.07|-|-319.39|863.70|822.46|-|-177.54|
|鑫蓝基金|2016/1/24|2016/1/24|187.76|187.76|-|-4.78|193.11|192.54|-|-7.46|
|鑫蓝清洁能源|2016/8/17|2016/8/17|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||成为子公司|2018年9月30日/2018年1-9月||||2017年12月31日/2017年度||||
|公司简称|成立日期|/参股公司|||||||||
||||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|||日期|||||||||
|参股公司/企业|||||||||||
|华润协鑫燃机|2004/9/9|2014/2/28|39,496.59|33,919.04|36,657.65|2,250.93|37,940.03|31,668.11|52,302.77|5,387.26|
|奉贤热电|2015/8/17|2015/8/17|197,321.17|62,809.12|9,828.71|9.12|142,592.99|62,800.00|-|-|
|菏泽燃机|2017/5/16|2017/5/16|1,452.10|-8.78|-|-8.78|652.20|-|-|-|
|广州超算分布式|2013/1/16|2015/10/16|17,499.34|5,656.14|2,176.32|-578.02|18,453.66|6,233.40|2,458.95|-608.29|
|阜宁热电|2001/12/19|2010/2/10|15,424.71|-630.73|3,322.00|-1,767.47|12,425.84|1,136.75|5,268.82|-1,674.29|
|阜宁力金|2018/1/11|2018/1/11|1,098.46|199.90|-|-0.10|-|-|-|-|
|嘉定再生|2013/5/27|2014/7/1|89,339.17|51,051.75|11,478.63|3,524.82|89,956.05|47,769.34|6,593.93|269.34|
|滨海风电|2018/7/25|2018/7/25|-|-|-|-|-|-|-|-|
|淞江新能源|2018/12/26|2018/12/26|-|-|-|-|-|-|-|-|
|颍北新能源|2018/12/26|2018/12/26|-|-|-|-|-|-|-|-|
|滨海综合能源|2016/2/14|2016/2/14|120.38|-383.40|-|-167.51|153.48|-215.88|-|-328.52|
|扬中售电|2017/10/26|2017/10/26|2,120.13|2,007.26|108.08|7.26|-|-|-|-|
|金寨售电|2017/12/18|2017/12/18|2,003.31|2,003.31|-|3.31|-|-|-|-|
|恒鑫金租|2016/10/14|2016/10/14|592,212.54|159,218.47|31,778.37|2,978.20|570,332.71|156,240.27|33,149.01|5,508.88|
|融协风电基金|2017/3/24|2017/3/24|8,404.98|8,389.18|-|-15.82|-|-|-|-|
|宁波鑫旌基金|2018/1/4|2018/1/4|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宁波协景基金|2018/4/8|2018/4/8|201.29|201.24|-|0.24|-|-|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||成为子公司|2018年9月30日/2018年1-9月||||2017年12月31日/2017年度||||
|公司简称|成立日期|/参股公司|||||||||
||||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|||日期|||||||||
|上海果瑞|2018/3/21|2018/3/21|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金秋建材|2006/3/8|2009/6/30|-|-|-|-|-|-|-|-|
|双凤巨龙|2004/9/8|2015/11/27|-|-|-|-|-|-|-|-|

注1：报告期内的控股子公司，各期财务数据均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。参股公司中，华润协鑫燃机 2017年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奉贤热电2017年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广州超算分布式2017年财务数据已经广州中职信会计师事务所有限公司审计，阜宁热电2017年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，嘉定再生2017年财务数据已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司审计，滨海综合能源、恒鑫金租2017年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其余财务数据未经审计。
注2：部分控股子公司及参股公司无财务数据，主要因为公司当期尚未成立，或已成立但未实际开展经营活动。参股公司金秋建材和双凤巨龙，因分别处于关停状态和清算阶段，故未编制最近一年及一期财务报表。
六、补充披露标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产的原因、商业逻辑及合理性，并说明相关资产购买与出售的定价依据及合理性。
（一）标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产的原因、商业逻辑及合理性
参见本专项说明第4题之第2问之“（一）最近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性”。
（二）相关资产购买与出售的定价依据及合理性
对应不同背景原因的标的公司报告期内及报告期后购买、出售资产事项，相关定价依据可主要分为根据评估报告、根据实缴资本/净资产和经转让双方协商确定等三大类，具体如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产重组事项||类型||定价依据|
|1||收购无锡蓝天燃机70%股权||同一控制下合并||根据实缴资本||
|2||收购常隆有限100%股权||同一控制下合并||根据评估报告||
|3||收购广州蓝天燃机92%股权、兰溪热电100%股权、南京污泥发电100%股权||同一控制下合并||根据评估报告||
|4||收购富强风电85%股权||同一控制下合并||根据评估报告||
|||收购江苏输配售电100%股权||同一控制下合并||根据实缴资本||
|5||收购新疆产业园100%股权||同一控制下合并||根据实缴资本||
|6||收购电力设计院70%股权||非同一控制下合并||转让双方协商确定||
|7||收购卢森堡地热100%股权||非同一控制下合并||根据实缴资本||
|8||收购苏州智电75%股权（2015年12月）||非同一控制下合并||根据评估报告||
|||收购苏州智电25%股权（2016年3月）||收购子公司少数股权||根据评估报告||
|9||收购土耳其地热48%股权||非同一控制下合并||转让双方协商确定||
|10||收购国电中山51%股权||非同一控制下合并||根据评估报告||
|11||收购印尼水电82%股权||非同一控制下合并||根据实缴资本||
|12||收购天雷风电100%股权、漯河新能源100%股权||非同一控制下合并||根据实缴资本||
|13||增资取得徐州鑫盛润55%股权||非同一控制下合并||根据实缴资本||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产重组事项||类型||定价依据|
|14||收购环球有限80%股权||非同一控制下合并||根据实缴资本||
|||收购环球投资20%股权||收购子公司少数股权||根据实缴资本||
|15||收购榆林亿鸿新能源51%股权||非同一控制下合并||根据实缴资本||
|16||收购18家电厂少数股权（2015年9月-10月）||收购子公司少数股权||根据评估报告||
|||收购阜宁热电25%股权||收购合营公司股权||根据评估报告||
|17||收购偏关新能源40%股权||收购子公司少数股权||根据实缴资本||
|18||收购湖南售电35%股权（2017年6月）和5%股权（2018年12月）||收购子公司少数股权||根据实缴资本||
|19||收购广州超算分布式19%股权||收购参股权||根据实缴资本||
|20||出售保利电器成套100%股权||出售股权||根据实缴资本||
|||出售苏州光伏电力投资100%股权||出售股权||根据评估报告||
|||出售工业应用研究院33.33%股权||出售股权||根据实缴资本||
|21||出售保利财务咨询100%股权||出售股权||根据评估报告||
|22||出售太仓保利热电75%股权||出售股权||根据母公司账面投资成本||
|23||出售乘瑞投资100%股权||出售股权||根据评估报告||
|24||出售中马分布式19.06%股权||出售股权||根据评估报告||
|25||出售阜宁力金100%股权||出售股权||根据账面净资产||
|26||出售菏泽燃机90%股权||出售股权||根据评估报告||
|27||出售高州分布式22%股权||出售股权||根据评估报告||

1、收购无锡蓝天燃机70%股权
本次股权转让为同一控制下转让，根据原股东苏州光伏电力投资的实缴出资额确定股权转让价格为700万元。
2、收购常隆有限100%股权
常隆有限仅为投资平台（收购时持有濮院热电52%股权、连云港污泥发电25%股权、太仓垃圾发电25%股权和华润协鑫燃机25%股权），自身无实际经营
业务和其他资产，因此常隆有限的股权价值约等于其所持四家运营电厂股权价值
之和，具体情况如下：
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的桐乡濮院环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第 1107号），选用收益法评估结果作为评估结论，以2015年6月30日为评估基准日，濮院热电100%股权的评估值为30,300万元。
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的连云港鑫能污泥发电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第1105号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2015年 6月 30日为评估基准日，连云港污泥发电100%股权的评估值为11,523.11万元。
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第 1106号），选用收益法评估结果作为评估结论，以 2015年6月 30日为评估基准日，太仓垃圾发电100%股权的评估值为 30,800万元。
根据北京中同华资产评估有限公司于2015年9月17日出具的《关于华润协鑫（北京）热电有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华沪评报字（2015）第 135号），选用收益法评估结果作为评估结论，以 2015年 6月30日为评估基准日，华润协鑫燃机100%股权的评估值为36,390万元。
综上所述，常隆有限100%股权的价值约等于30,300×0.52+（11,523.11+30,800+36,390）×0.25=35,434.28万元，经转让双方协商确定股权转让价格为35,300万元。
3、收购广州蓝天燃机92%股权、兰溪热电100%股权、南京污泥发电100%股权
（1）广州蓝天燃机
根据广东京华资产评估房地产土地估价有限公司于 2015年 11月 12日出具的《广州协鑫蓝天燃气热电有限公司拟进行企业并购而涉及的广州协鑫蓝天燃气
热电有限公司企业净资产市场价值项目资产评估报告》（粤京资评报字（2015）第 566号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2015年 8月 31日为评估基准日，广州蓝天燃机100%股权的评估值为32,519.93万元。经转让双方协商，确定广州蓝天燃机92%股权的转让价格为29,480万元。
（2）兰溪热电
根据银信资产评估有限公司于2015年9月20日出具的《上海其辰投资管理有限公司拟股权收购所涉及的兰溪协鑫环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第 1109号），选用收益法评估结果作为评估结论，以 2015年6月 30日为评估基准日，兰溪热电100%股权的评估值为 45,800万元。经转让双方协商，确定兰溪热电100%股权的转让价格为44,400万元。
（3）南京污泥发电
根据银信资产评估有限公司于2015年9月20日出具的《上海其辰投资管理有限公司股权收购所涉及的南京协鑫生活污泥发电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第 1108号），选用收益法评估结果作为评估结论，以 2015年 6月30日为评估基准日，南京污泥发电100%股权的评估值为60,500万元。经转让双方协商，确定南京污泥发电100%股权的转让价格为 56,900万元。
4、收购富强风电85%股权、江苏输配售电100%股权
（1）富强风电
根据银信资产评估有限公司于2017年11月22日出具的《协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司拟收购股权涉及的内蒙古富强风力发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2017）沪第 1273号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2017年 9月 30日为评估基准日，富强风电100%股权的评估值为7,592.92万元。经转让双方协商，确定富强风电85%股权的转让价格为7,100万元。
（2）江苏输配售电
截至2017年12月21日（江苏输配售电股权转让协议签署日），江苏输配售电的实收资本为20,100万元，且公司资产结构简单（基本为货币资金），因此根据实缴出资额确定该次股权转让价格为20,100万元。
5、收购新疆产业园100%股权
收购新疆产业园时该公司无实收资本和任何资产，因此经双方友好协商，该次股权转让价格为1元。
6、收购电力设计院70%股权
电力设计院是一家专业从事送变电工程设计施工、工程项目管理与技术咨询的企业，拥有电力行业（送电工程、变电工程）专业乙级资质、电力行业（新能源发电）专业乙级资质、电力行业（风力发电）专业乙级资质。本次股权转让主要根据电力设计院所拥有的专业资质，参考市场同期可比交易案例，并经转让双方友好协商，最终确定股权转让价格为774.92万元。
7、收购卢森堡地热100%股权
卢森堡地热为 SPV公司无实际经营业务，本次股权转让根据卢森堡地热的实缴注册资本金额确定股权转让价格为12,500欧元。
8、收购苏州智电75%股权（2015年12月）和25%股权（2016年3月）
根据苏州新新资产评估有限公司于 2015年 12月 16日出具的《苏州市节能技术服务中心因股权转让涉及苏州智电节能科技有限公司股东全部权益的资产评估报告书》（苏新报字[2015]第145号），选用收益法评估结果作为评估结论，以 2015年 11月 30日为评估基准日，苏州智电100%股权的评估值为 2,251.05万元。经转让双方协商，确定苏州智电前次75%股权转让的价格为1,800万元（合计）；经苏州产权交易所电子竞价程序，确定苏州智电剩余25%股权转让的价格为580万元。
9、收购土耳其地热48%股权
根据土耳其评估机构Umit Ozden编制的财务预测估值模型，土耳其地热所
拥有四个地热开发区块的预计未来现金流折现值合计约为 115,412,462美元。经转让双方谈判协商，考虑到该项目开发可能存在的不确定性，最终确定本次股权转让价格为3,715万美元。
10、收购国电中山51%股权
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2016年 5月 8日出具的《国电广东电力有限公司拟转让国电中山燃气发电有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第010172号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以2016年 4月 30日为评估基准日，国电中山100%股权的评估值为 386.98万元。经北京产权交易所电子竞价程序，确定国电中山51%的股权转让价格为197.36万元。
11、收购印尼水电82%股权
收购时印尼水电项目处于非常前期，其报表较简单，无需进行资产评估。根据印尼水电 2016年末账面实缴出资额 110亿印尼盾（折合约 75.3万美元），经转让双方协商确定股权转让价格为67万美元（合计）。
12、收购天雷风电100%股权、漯河新能源100%股权
（1）天雷风电
截至 2017年 4月 26日（天雷风电股权转让合同签署日），天雷风电的实收资本为 700万元，且公司资产结构简单（主要为货币资金和在建工程），因此根据实缴出资额确定该次股权转让价格为700万元。
（2）漯河新能源
收购漯河新能源时该公司无实收资本和任何资产，因此经双方友好协商，该次股权转让价格为1元。
13、增资取得徐州鑫盛润55%股权
本次增资前，徐州鑫盛润的注册资本为 10,000万元，协鑫智慧能源和安徽盛运环保（集团）股份有限公司分别增资 13,943.05万元和 1,267.55万元。增资完成后，徐州鑫盛润的注册资本变为25,351万元，协鑫智慧能源持股55%。
14、收购环球有限80%股权、环球投资20%股权
（1）环球投资
环球投资为 SPV公司无实际经营业务，根据收购时环球有限的实缴出资额确定该次股权转让价格为2美元。
（2）环球有限
环球有限为 SPV公司无实际经营业务，根据收购时环球有限的实收股本1,000美元，对应80%的转让比例，确定该次股权转让价格为800美元。
15、收购榆林亿鸿新能源51%股权
截至股权转让协议签署日，榆林亿鸿新能源的实缴注册资本为 1.64亿元，根据实收资本确定本次51%股权的转让价格为8,364万元。
16、2015年9月-10月收购18家电厂少数股权、阜宁热电25%股权
（1）湖州热电
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的湖州协鑫环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第 1100号），选用收益法评估结果作为评估结论，以 2015年6月 30日为评估基准日，湖州热电100%股权的评估值为20,600万元。
经转让双方协商，确定湖州热电25%股权的转让价格为5,200万元。
（2）东台热电
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的东台苏中环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第1101号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2015年 6月 30日为评估基准日，东台热电100%股权的评估值为 11,473.82万元。经转让双方协商，确定东台热电50.1%股权的转让价格为5,100万元。
（3）扬州污泥发电
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的扬州港口污泥发电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第 1099号），选用收益法评估结果作为评估结论，以 2015年6月 30日为评估基准日，扬州污泥发电100%股权的评估值为 26,200万元。经转让双方协商，确定扬州污泥发电25%股权的转让价格为6,600万元。
（4）如东热电
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的如东协鑫环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第 1094号），选用收益法评估结果作为评估结论，以 2015年6月 30日为评估基准日，如东热电100%股权的评估值为36,300万元。
经转让双方协商，确定如东热电25%股权的转让价格为9,100万元。
（5）连云港生物质发电
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的连云港协鑫生物质发电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第 1103号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2015年 6月 30日为评估基准日，连云港生物质发电100%股权的评估值为 14,712.03万元。经转让双方协商，确定连云港生物质发电25%股权的转让价格为3,600万元。
（6）燃料公司
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的保利协鑫电力燃料公司有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第 1102号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以2015年6月30日为评估基准日，燃料公司100%股权的评估值为12,915.75万元。经转让双方协商，确定燃料公司12.46%股权的转让价格为2,400万元。
（7）太仓垃圾发电
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第 1106号），选用收益法评估结果作为评估结论，以 2015年6月 30日为评估基准日，太仓垃圾发电100%股权的评估值为 30,800万元。经转让双方协商，确定太仓垃圾发电25%股权的转让价格为7,700万元。
（8）濮院热电
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的桐乡濮院环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第 1107号），选用收益法评估结果作为评估结论，以 2015年6月 30日为评估基准日，濮院热电100%股权的评估值为30,300万元。
经转让双方协商，确定濮院热电52%股权的转让价格为15,800万元。
（9）连云港污泥发电
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的连云港鑫能污泥发电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第1105号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2015年 6月 30日为评估基准日，连云港污泥发电100%股权的评估值为11,523.11万元。经转让双方协商，连云港污泥发电25%股权的转让价格为 2,600万元。
（10）昆山热电
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的昆山鑫源环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第1090号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2015年 6月 30日为评估基准日，昆山热电100%股权的评估值为 23,674.01万元。经转让双方协商，确定昆山热电25%股权的转让价格为4,600万元。
（11）嘉兴热电
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的嘉兴协鑫环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1104号），选用收益法评估结果作为评估结论，以 2015年6月 30日为评估基准日，嘉兴热电100%股权的评估值为33,400万元。
经转让双方协商，确定嘉兴热电25%股权的转让价格为8,400万元。
（12）沛县热电
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的沛县坑口环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第1092号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2015年 6月 30日为评估基准日，沛县热电100%股权的评估值为 10,185.49万元。经转让双方协商，确定沛县热电25%股权的转让价格为1,500万元。
（13）丰县鑫源热电
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的丰县鑫源生物质环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第1096号），选用收益法评估结果作为评估结论，以 2015年6月 30日为评估基准日，丰县鑫源热电100%股权的评估值为 42,500万元。经转让双方协商，确定丰县鑫源热电25%股权的转让价格为10,700万元。
（14）海门热电
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的海门鑫源环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第1097号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2015年6月 30日为评估基准日，海门热电100%股权的评估值为9,773.68万元。经转让双方协商，确定海门热电25%股权的转让价格为2,400万元。
（15）宝应生物质发电
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的宝应协鑫生物质发电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第1098号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2015年 6月 30日为评估基准日，宝应生物质发电100%股权的评估值为
13,826.46万元。经转让双方协商，确定宝应生物质发电75.71%股权的转让价格为9,000万元。
（16）苏州蓝天燃机
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第 1091号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2015年6月 30日为评估基准日，苏州蓝天燃机100%股权的评估值为 79,313.03万元。经转让双方协商，确定苏州蓝天燃机25%股权的转让价格为16,000万元。
（17）徐州垃圾发电
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的保利协鑫（徐州）再生能源发电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第 1089号），选用收益法评估结果作为评估结论，以 2015年 6月30日为评估基准日，徐州垃圾发电100%股权的评估值为40,800万元。经转让双方协商，确定徐州垃圾发电80%股权的转让价格为 32,700万元。
（18）国泰风电
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的锡林郭勒国泰风力发电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第 1095号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以2015年6月30日为评估基准日，国泰风电100%股权的评估值为11,725.36万元。经转让双方协商，确定国泰风电25%股权的转让价格为3,100万元。
（19）阜宁热电
根据银信资产评估有限公司于 2015年 9月 2日出具的《保利协鑫有限公司拟股权收购所涉及的阜宁协鑫环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第1093号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015年6月 30日为评估基准日，阜宁热电100%股权的评估值为3,935.61万元。经转让双方协商，确定阜宁热电25%股权的转让价格为600万元。
17、收购偏关新能源40%股权
本次股权转让前，国电科技环保集团股份有限公司未实缴出资，其将所持偏关新能源40%股权（认缴权）作价0元人民币转让给苏州电力投资，由后者承担出资义务。
18、收购湖南售电35%股权（2017年6月）和5%股权（2018年12月）
两次股权转让前，湖南售电注册资本为2亿元，其中湖南朗为电力技术有限公司持有40%股权，实缴出资 4,020万元；因此对应35%和5%的转让比例，确定两次股权转让价格分别为 3,519万元和501万元，合计4,020万元。
19、收购广州超算分布式19%股权
根据收购时广州资源投资集团有限公司的实缴出资额确定该次股权转让价格为38万元。
20、出售保利电器成套100%股权、苏州光伏电力投资100%股权、工业应用研究院33.33%股权
（1）保利电器成套
截至 2015年 8月 18日（保利电器成套股权转让协议签署日），保利电器成套100%股权对应的实收资本为 1,230万元，根据实缴出资额确定该次股权转让价格为1,230万元。
（2）苏州光伏电力投资
2014年12月，燃料公司向江苏中能硅业科技发展有限公司收购了苏州光伏电力投资61.61%股权；根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通苏评报字[2014]第231号），苏州光伏电力投资以2014年11月30日为评估基准日的全部股权价值为 42,320.47万元，该笔收购的转让价格为26,100万元。
2015年9月燃料公司出售苏州光伏电力投资100%股权参考前次收购的评估值，以及 2014年 12月至 2015年 8月期间内形成的资产增值，确定股权转让价格为45,937.35万元。
（3）工业应用研究院
截至 2015年 8月 18日（工业应用研究院股权转让协议签署日），燃料公司所持有工业应用研究院33.33%股权对应的实缴出资额为8,000万元，根据实收资本确定该次股权转让价格为 8,000万元。
21、出售保利财务咨询100%股权
2014年10月，协鑫有限向保利协鑫（苏州）新能源有限公司收购了保利财务咨询100%股权；根据苏州恒安信资产评估事务所出具的《评估报告》（苏恒安信评报字[2014]086SZ号），保利财务咨询以2014年7月31日为评估基准日的全部股权价值为794.33万元，该笔收购的股权转让价格为800万元。
根据保利财务咨询经审定的 2015年 1-8月财务报表，保利财务咨询于该期间内产生的净利润为60.15万元。考虑到保利财务咨询业务性质属于协鑫集团内部的财务共享中心，日常经营基本保持盈亏平衡，并且距离前次股权转让时点较接近，主要资产负债的公允价值未发生重大变化，因此 2015年 9月协鑫有限出售保利财务咨询100%股权参考前次收购的定价，确定股转价格为800万元。
22、出售太仓保利热电75%股权
由于太仓保利热电在本次股权转让时已经处于关停状态，不适用收益法等方法进行评估，故根据母公司协鑫有限截至2015年9月30日对太仓保利热电的账面投资成本11,600.87万元，确定股权转让价格为11,601万元。
23、出售乘瑞投资100%股权
根据银信资产评估有限公司于2015年12月7日出具的《上海保利协鑫电力运行管理有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1429号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2015年 11月 30日为
评估基准日，乘瑞投资100%股权的评估值为583.54万元。经转让双方协商，确定乘瑞投资100%股权的转让价格为585万元。
24、出售中马分布式19.06%股权
根据中联资产评估集团广西有限公司于 2017年 6月 6日出具的《广西中马园区产业平台投资有限公司拟投资入股涉及的广西协鑫中马分布式能源有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联桂评报字[2017]沪第 0152号），选用资产基础法进行评估，中马分布式以2017年4月30日为评估基准日的全部股权价值为12,909.52万元，对应19.06%股权的评估值为2,460.55万元；最终经双方协商确定股权转让价格为 2,459万元。
25、出售阜宁力金100%股权
出售时阜宁力金刚刚投产，并且未来运营亏损可能性较大（承担过渡期替代供热职能），因此未采用收益法进行评估，根据阜宁力金账面净资产确定股权转让价格为200万元。
26、出售菏泽燃机90%股权
根据山东东洲永信资产评估有限公司于2018年11月7日出具的《菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公司资产评估报告》（鲁东永评报字[2018]第 Y019号），选用收益法评估结果作为评估结论，以 2018年 10月 31日为评估基准日，菏泽燃机100%股权的评估值为 5,440.42万元。经转让双方协商，确定山东新力机电力有限公司收购菏泽燃机70%股权的转让价格为3,800万元。
考虑到菏泽燃机属于热电联产项目，充足、稳定的热负荷对项目的经济性有关键影响，而菏泽投资发展集团有限公司（以下简称“菏泽投发集团”）作为市属大型基建管理企业，掌握了菏泽城区绝大部分热用户资源。为获得菏泽投发集团对该项目的支持，经过综合考虑，协鑫智慧能源向其无偿转让菏泽燃机20%股权，后续菏泽投发集团将根据股权比例对菏泽燃机进行投资。
27、出售高州分布式22%股权
根据广东南粤房地产土地资产评估与规划测绘有限公司于 2018年 9月 5日出具的《高州协鑫燃气分布式能源有限公司股东全部权益资产评估报告》（粤评资（4）字第201808000193号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2018年6月30日为评估基准日，高州分布式100%股权的评估值为4,098.37万元。根据评估结果，经转让双方协商，确定科学城（广州）投资集团有限公司收购高州分布式19%股权的转让价格为779万元，宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）收购高州分布式3%股权的转让价格为123万元。
七、标的资产在收购部分子公司股权前曾签订托管协议，请补充披露签订
相关托管协议的法律效力，是否对相关子公司形成控制，以及会计处理方法及
合规性。
（一）签订相关托管协议的法律效力
根据标的公司提供的资料及其确认，并经本所经办律师核查，报告期内标的公司在取得部分子公司股权前曾签订股权委托管理协议/股权托管协议，受托行使相应子公司部分股权的表决权和决策权，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||委托人||受托人||子公司||委托事务|
||号|||||||||
|1||宝瀚有限公司||协鑫有限||扬州污泥发电||自受托人取得扬州污泥发电26%股权之日起，委托人将其持有的扬州污泥发电25%的股权委托受托人经营管理，并行使相应的表决权和决策权||
|2||优凯有限公司||协鑫有限||宝应生物质发电||自受托人取得宝应生物质发电24.29%股权之日起，委托人将其持有的宝应生物质发电75.71%的股权委托受托人经营管理，并行使相应的表决权和决策权||
|3||泰昌兴有限公司||协鑫有限||海门热电||自受托人取得海门热电26%股权之日起，委托人将其持有的海门热电25%的股权委托受托人经营管理，并行使相应的表决权和决策权||
|4||蔚成有限公司||协鑫有限||丰县鑫源热电||自受托人取得丰县鑫源热电26%股权之日起，委托人将其持有的丰县鑫源热电25%的股权委托受托人经营管理，并行使相应的表决权和决策权||
|5||兴方有限公司||协鑫有限||东台热电||自受托人取得东台热电49.90%股权之日起，委托人将其持有的东台热电50.10%的股权委托受托人经营管理，并行使相应的表决权和决策权||
|6||朗运国际有限||协鑫有限||濮院热电||自受托人取得濮院热电48%股权之日起，委托人将其持有的濮院热电52%的股权委托受托人经营管||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||委托人||受托人||子公司||委托事务|
||号|||||||||
|||公司||||||理，并行使相应的表决权和决策权||
|7||伟亚（香港）有限公司||协鑫有限||苏州蓝天燃机||自受托人取得苏州蓝天燃机26%股权之日起，委托人将其持有的苏州蓝天燃机25%的股权委托受托人经营管理，并行使相应的表决权和决策权||
|8||金环宇有限公司||协鑫有限||昆山热电||自受托人取得昆山热电26%股权之日起，委托人将其持有的昆山热电25%的股权委托受托人经营管理，并行使相应的表决权和决策权||
|9||添利国际集团有限公司||协鑫有限||徐州垃圾发电||自受托人取得徐州垃圾发电20%股权之日起，委托人将其持有的徐州垃圾发电80%股权委托受托人经营管理，并行使相应的表决权和决策权||

上述协议的形式、内容不存在违反彼时有效的法律法规的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷，彼时合法有效且对协议双方均具有约束力。
（二）是否对相关子公司形成控制
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
根据标的公司与相关委托方就上述子公司签订的股权委托管理协议/股权托管协议，委托方同意将所持有的子公司股权委托标的公司经营管理，由标的公司行使相应的表决权和决策权。标的公司在取得上述子公司部分股权前在相应子公司的持股比例以及依据上述托管协议享有的表决权比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||依据协议享有的|||
||序号||子公司||持股比例||||合计表决权比例|
||||||||表决权比例|||
|1||扬州污泥发电||26%||25%||51%||
|2||宝应生物质发电||24.29%||75.71%||100%||
|3||海门热电||26%||25%||51%||
|4||丰县鑫源热电||26%||25%||51%||
|5||东台热电||49.90%||50.10%||100%||
|6||濮院热电||48%||52%||100%||
|7||苏州蓝天燃机||26%||25%||51%||
|8||昆山热电||26%||25%||51%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||依据协议享有的|||
||序号||子公司||持股比例||||合计表决权比例|
||||||||表决权比例|||
|9||徐州垃圾发电||20%||80%||100%||

由上表可见，标的公司在取得上述子公司部分股权前通过其自身持股比例以及依据上述托管协议享有的表决权比例合计占到相应子公司彼时表决权的51%以上，其通过投资关系及协议安排能够实际支配公司行为，且上述子公司的经营方针、生产、财务等方面均由标的公司负责决策和管理。
根据《企业会计准则》并结合相关托管协议，标的公司在受托后具有通过参与相关子公司的经营活动获得并影响可变回报金额的能力，因此对相关子公司形成控制，纳入合并范围。
（三）会计处理方法
根据《企业会计准则》规定，相关会计处理方式为：合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
在编制合并当期期末的比较报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，对前期比较报表进行调整。因企业合并实际发生在当期，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积。
八、量化分析标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产对标的资产经营业绩、评估值的影响。
标的公司报告期内以及报告期后购买和出售有关资产共分为四类：报告期内
收购资产、报告期内出售资产、报告期后收购资产以及报告期后出售资产。
（一）报告期内收购资产
报告期内收购资产合计 39项，其中收购控股权 16项、少数股权 21项、合营公司股权及参股权2项，报告期内收购资产对标的公司经营业绩影响如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||对应股权比例的净利润|||||||
||序||||收购||收购|||||||||
||||公司名称||||||||||||2018年|
||号||||时间||股比||2015年||2016年||2017年|||
||||||||||||||||1-9月|
|收购控股权||||||||||||||||
|1||无锡蓝天燃机||2015年||65%||1,243.61||4,496.83||4,643.28||3,257.80||
|2||常隆有限||2015年||100%||1,176.54||410.93||-1,340.24||-116.76||
|3||广州蓝天燃机||2015年||92%||1,646.61||13,314.68||10,176.83||5,153.88||
|4||兰溪热电||2015年||100%||5,064.93||5,654.74||6,309.57||5,135.31||
|5||南京污泥发电||2015年||100%||5,337.84||4,288.46||73.91||22,396.44||
|6||富强风电||2017年||85%||-||340.12||-196.80||233.83||
|7||江苏输配售电||2017年||100%||-9.02||-125.19||-163.42||56.21||
|8||电力设计院||2015年||70%||-148.83||-90.47||-236.80||-430.59||
|9||卢森堡地热||2015年||100%||-||-40.84||-104.23||-34.36||
|10||苏州智电注||2015年||100%||-||13.28||-218.14||-62.84||
|11||土耳其地热||2016年||48%||-||-1,151.42||-1,254.94||-1,372.42||
|12||国电中山||2016年||51%||-||-1,266.33||-486.27||-54.62||
|13||印尼水电||2017年||82%||-||-||-10.71||-12.37||
|14||天雷风电||2017年||100%||-||-||-131.88||125.94||
|15||漯河新能源||2017年||100%||-||-||-||-0.08||
|16||徐州鑫盛润||2017年||55%||-||-||-2.08||-18.44||
|收购控股权资产的合计净利润（对应收购股权比例）||||||||14,311.68||25,844.79||17,058.08||34,256.93||
|标的公司归母净利润||||||||39,100.32||45,438.62||35,543.30||36,581.26||
|占比||||||||36.60%||56.88%||47.99%||93.65%||
|收购少数股权||||||||||||||||
|17||湖州热电||2015年||25%||137.92||615.85||706.20||477.03||
|18||东台热电||2015年||50.10%||-74.45||500.21||113.67||481.26||
|19||扬州污泥发电||2015年||25%||132.56||957.56||104.10||299.25||
|20||如东热电||2015年||25%||106.18||1,146.05||1,252.21||834.03||
|21||连云港生物质||2015年||25%||185.17||516.82||542.75||136.83||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||对应股权比例的净利润|||||||
||序||||收购||收购|||||||||
||||公司名称||||||||||||2018年|
||号||||时间||股比||2015年||2016年||2017年|||
||||||||||||||||1-9月|
|||发电||||||||||||||
|22||燃料公司||2015年||12.46%||-756.63||-2.99||17.98||3.61||
|23||太仓垃圾发电||2015年||25%||122.74||753.49||773.62||584.58||
|24||濮院热电||2015年||52%||1,000.29||2,768.09||2,033.90||961.57||
|25||连云港污泥发电||2015年||25%||-16.05||141.87||-403.09||-174.14||
|26||昆山热电||2015年||25%||263.87||1,106.86||374.68||73.19||
|27||嘉兴热电||2015年||25%||415.31||1,370.30||1,035.26||597.66||
|28||沛县热电||2015年||25%||34.64||217.67||-649.98||-614.98||
|29||丰县鑫源热电||2015年||25%||288.64||1,387.92||1,200.72||370.95||
|30||海门热电||2015年||25%||44.08||117.15||-234.58||-348.65||
|31||宝应生物质发电||2015年||75.71%||283.60||1,303.71||848.79||230.12||
|32||苏州蓝天燃机||2015年||25%||2,487.95||3,865.10||3,120.00||1,886.53||
|33||徐州垃圾发电||2015年||80%||-78.21||3,597.37||4,210.62||2,823.01||
|34||国泰风电||2015年||25%||21.39||216.14||356.98||213.42||
|35||偏关新能源||2017年||40%||-||-||-||0.26||
|36||湖南售电||2017年||35%||-||-||-56.16||-36.87||
|收购少数股权资产的合计净利润（对应收购股权比例）||||||||4,599.00||20,579.17||15,347.67||8,798.66||
|标的公司归母净利润||||||||39,100.32||45,438.62||35,543.30||36,581.26||
|占比||||||||11.76%||45.29%||43.18%||24.05%||

注1：苏州智电分两次收购，由标的公司分别于2015年12月收购75%股权和2016年3月收购25%股权，上表中已合并统计。
注2：阜宁热电、广州超算分布式因作为合营公司股权及参股权收购，不纳入标的公司合并报表范围，对标的公司经营业绩无直接影响，故未在上表中列示。
注3：南京污泥发电因关停拆迁补偿而于2018年1-9月确认固定资产利得22,385.53万元，导致当期收购控股权的资产所合计贡献净利润占标的公司归母净利润的比例较高。
由于协鑫智慧能源母公司作为管理平台承担大量管理费用和借款利息支出，盈利情况为亏损，协鑫智慧能源母公司2015年-2017年不考虑投资收益的营业利润分别为-21,637.12万元、-24,037.07万元、-20,451.81万元，且上述子公司大部
分为 2015年收购，故 2016年-2018年9月报告期内收购资产的净利润占标的公
司归母净利润的比例较高。其中，标的公司于2015年收购了18家运营电厂的少数股权，该18家子公司于报告期初即纳入标的公司合并范围。
根据本次收益法预测，报告期内收购的有关资产中纳入收益法盈利预测的子公司共32家，预测期归属于标的公司母公司的净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司||收购|||||||||||||||
||||||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||备注|
||号||名称||股比|||||||||||||||
|1||无锡蓝天燃机||65%||3,072.82||1,994.55||2,104.46||2,218.69||2,341.32||2,341.32||单独预测净利润||
|2||常隆有限||100%||-2,070.70||-2,034.14||-2,038.15||-2,042.20||-2,046.28||-2,046.28||单独预测净利润||
|3||广州蓝天燃机||92%||8,295.74||7,284.53||11,263.75||11,469.69||11,650.05||11,650.05||单独预测净利润||
|4||兰溪热电||100%||5,735.43||5,757.86||6,062.04||6,367.09||6,434.75||6,434.75||单独预测净利润||
|5||南京污泥发电||100%||22,270.76||18,865.24||6,373.99||-||-||-||单独预测 替发电量||
|6||富强风电||85%||83.24||358.77||446.94||606.42||837.31||832.73||单独预测净利润||
|7||江苏输配售电||100%||-||-||-||-||-||-||规模较小，保持盈亏平衡||
|8||电力设计院||70%||-514.67||-441.34||-444.08||-446.90||-449.80||-449.80||单独预测净利润||
|9||卢森堡地热||100%||-||-||-||-||-||-||与常隆有限合并预测||
|10||苏州智电||75%||-81.52||-528.98||-536.09||-526.01||-541.55||-541.55||单独预测净利润||
|11||国电中||51%||-||8,092.03||12,060.72||12,516.98||12,694.26||12,694.26||单独预||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司||收购|||||||||||||||
||||||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||备注|
||号||名称||股比|||||||||||||||
|||山||||||||||||||||测净利润||
|12||天雷风电||100%||36.51||1,810.19||1,492.27||952.65||944.08||935.26||单独预测净利润||
|13||湖州热电||25%||695.50||632.74||791.78||790.59||787.25||787.25||单独预测净利润||
|14||东台热电||50.10%||210.02||225.68||326.87||547.86||611.79||611.79||单独预测净利润||
|15||扬州污泥发电||25%||177.32||259.18||298.26||326.03||357.31||357.31||单独预测净利润||
|16||如东热电||25%||1,192.80||1,191.84||1,413.28||1,423.52||1,433.75||1,433.75||单独预测净利润||
|17||连云港生物质发电||25%||587.09||472.32||603.61||538.46||482.85||482.85||单独预测净利润||
|18||燃料公司||12.46%||-3.74||-13.49||-14.23||-14.22||-14.22||-14.22||单独预测净利润||
|19||太仓垃圾发电||25%||819.71||786.49||783.17||778.72||776.61||776.61||单独预测净利润||
|20||濮院热电||52%||1,843.52||2,245.89||2,370.25||2,494.85||2,632.73||2,632.73||单独预测净利润||
|21||连云港污泥发电||25%||52.82||8.81||-152.17||-50.02||-53.08||-53.08||单独预测净利润||
|22||昆山热电||25%||2,990.13||2,232.99||342.85||609.40||-||-||单独预测 替发电量||
|23||嘉兴热电||25%||983.16||993.18||1,008.73||1,064.37||1,120.00||1,120.00||单独预测净利润||
|24||沛县热电||25%||-549.78||-624.78||-||-||-||-||单独预测净利||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司||收购|||||||||||||||
||||||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||备注|
||号||名称||股比|||||||||||||||
|||||||||||||||||||润||
|25||丰县鑫源热电||25%||760.87||816.96||819.19||816.92||815.02||815.02||单独预测净利润||
|26||海门热电||25%||-491.58||-285.92||-128.15||-38.57||-9.87||-9.87||单独预测净利润||
|27||宝应生物质发电||75.71%||880.12||872.97||865.79||860.86||854.96||854.96||单独预测净利润||
|28||苏州蓝天燃机||25%||2,066.09||2,103.84||2,244.63||2,695.87||2,880.52||2,880.52||单独预测净利润||
|29||徐州垃圾发电||80%||5,010.36||4,369.68||4,332.11||4,290.57||4,252.57||4,252.57||单独预测净利润||
|30||国泰风电||25%||278.12||237.14||262.80||255.57||280.67||280.67||单独预测净利润||
|31||湖南售电||35%||-||-||-||-||-||-||规模较小，保持盈亏平衡||
|32||阜宁热电||25%||-494.48||-||-||-||-||-||投资收益||
|合计||||||53,835.66||57,684.22||52,954.61||48,507.20||49,073.00||49,059.60||||
|标的公司归母净利润||||||36,971.76||52,651.82||58,121.84||59,839.13||69,085.12||63,627.98||||
|报告期内收购的有关资产占比||||||145.61%||109.56%||91.11%||81.06%||71.03%||77.10%||||

报告期内收购的有关资产归属于母公司净利润高于标的公司整体归母净利润的原因系该部分资产是标的公司的主要盈利资产，其他公司例如协鑫智慧能源母公司等管理平台，由于管理费用、财务费用较大，收入较少，盈利情况均为大额亏损。综上所述，上述收购的 32家子公司系报告期内标的公司的主要盈利来
源，对经营业绩、评估值影响较大。
根据本次收益法预测，报告期内收购的有关资产中作为非经营性资产的共 6家，具体情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||收购||基准日长期股权投||非经营性资产|||
||序号||公司名称||||||||增值率|
||||||股比||资账面值||评估值|||
|1||土耳其地热||48%||347,526,109.88||339,952,963.87||-2.18%||
|2||印尼水电||82%||19,552,638.42||14,908,735.82||-23.75%||
|3||漯河新能源||100%||2,700,000.00||2,700,009.76||0.00%||
|4||徐州鑫盛润||55%||75,000,000.00||68,578,550.42||-8.56%||
|5||偏关新能源||40%||3,750,000.00||3,733,858.40||-0.43%||
|6||广州超算分布式||19%||12,994,480.00||11,225,576.60||-13.61%||
|合计||||||461,523,228.30||441,099,694.87||-4.43%||

上述收购的6家子公司由于投产日期尚未确定，未来盈利情况难以预测及量化，本次作为非经营性资产评估，增值率较小，对标的公司经营业绩、评估值不产生负面影响。
（二）报告期内出售资产
报告期内出售股权的，除中马分布式以外，其余6家公司标的公司均不再持股，故该部分公司对于标的公司经营业绩及评估值无影响。
报告期内中马分布式为在建项目，无运营收入，对标的公司报告期内经营业绩无影响。根据本次收益法预测，中马分布式预测期归属于母公司净利润的情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司||出售|||||||||||||||
||序号|||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||备注|
|||名称||股比|||||||||||||||
|1||中马分布式|19.06%||-||-29.83||-99.31||-47.19||-52.66||-13.10||单独预测净利润||
|标的公司归母净利润|||||36,971.76||52,651.82||58,121.84||59,839.13||69,085.12||63,627.98||||
|报告期内出售资产占比|||||0.00%||-0.06%||-0.17%||-0.08%||-0.08%||-0.02%||||

综上所述，报告期内出售的有关资产占标的公司整体归母净利润比例较小，
对标的公司的经营业绩、评估值影响较小。
（三）报告期后收购资产
标的公司报告期后收购资产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||转让价格||收购股比|
|1||新疆产业园||1元||100%||
|2||环球投资||2美元||20%||
|3||环球有限||800美元||80%||
|4||湖南售电||501万元||5%||
|5||榆林亿鸿新能源||8,364万元||51%||

上述公司中新疆产业园、环球投资、环球有限的收购价格及账面净资产较小，湖南售电的营业收入规模较小，且均不是运营电厂等能对标的公司预测期经营产生重大影响的资产，对标的公司经营业绩、评估值的影响较小。
榆林亿鸿新能源截至 2018年 9月末净资产为 19,454.93万元，2018年 1-9月净利润为1,898.99万元，经营情况较为良好，对标的公司经营业绩有一定正面影响。
（四）报告期后出售资产
标的公司报告期后出售资产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||公司名称||转让价格||出售股比|
|1||2018年12月||阜宁力金||200万元||100%||
|2||2019年1月||菏泽燃机||3,800万元||90%||
|3||2019年1月||高州分布式||902万元||22%||

本次收益法评估中，阜宁力金纳入盈利预测，其预测期净利润情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||股比||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|
|阜宁力金||100%||-253.87||-1,677.35||-1,747.12||-1,813.55||5,993.86|||

根据阜宁热电与阜宁经济开发区管理委员会签订的《阜宁热电关停及替代供
热项目协议书》，约定阜宁热电关停后将新建供热站并运营最长不超过三年，阜
宁经济开发区管理委员会在运营服务到期后支付正常运营亏损补偿和相关费用；
阜宁力金系标的公司 2018年新成立公司，负责该供热站的建造和运营。根据预测，该供热站于2019年建成并投入运营，预计投资1,280.00万元，于2021年底运营结束并于 2022年取得运营补偿。该项目从成立之初即预计未来运营情况为亏损，未来收到正常运营亏损补偿和相关费用仅能达到盈亏平衡，对收益法评估值影响较小，且转让金额200万元占整体估值比重很小，因此对标的公司经营业绩、评估值不产生负面影响。
菏泽燃机、高州分布式由于尚未动工，本次纳入非经营性资产评估，评估情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||出售股比||基准日评估值||转让价格|
|菏泽燃机||90%||-7.83||3,800.00||
|高州分布式||22%||899.90||902.00||

根据山东东洲永信资产评估有限公司于2018年11月7日出具的《菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公司资产评估报告》（鲁东永评报字[2018]第 Y019号），选用收益法评估结果作为评估结论，以 2018年 10月 31日为评估基准日，菏泽燃机100%股权的评估值为 5,440.42万元；经转让双方协商，确定山东新力机电力有限公司收购菏泽燃机70%股权的转让价格为3,800万元。由于菏泽燃机报告期后转让价格高于基准日评估值，对标的公司经营业绩、评估值不产生负面影响。
高州分布式报告期后转让价格与基准日评估值相近，转让金额占整体估值比重很小，对标的公司经营业绩、评估值不产生负面影响。
综上，本所经办律师认为：
1、标的公司报告期内主营业务未发生重大变化，本次交易符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
2、标的公司报告期内及报告期后购买、出售资产的原因及定价依据具有一
定合理性，新增业务与标的公司原有业务具有相关性，购买、出售资产行为对实
际控制人对标的资产控制权无影响。
3、朱共山先生历史上存在未依据当时有效的75号文的规定为标的公司及部分子公司办理返程投资外汇登记的情形，该事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。除兰溪热电外，标的公司下属子公司不存在补税风险。报告期内，标的公司下属子公司股转、增资、类型变更等事宜符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策、《公司法》等相关规定，依法履行了必要的审议和批准程序，不存在法律风险或经济纠纷风险。
4、本次重组申请文件中主要控股公司的标准，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条第（九）项的规定。
5、标的公司部分子公司曾签订的股权托管协议具备法律效力，标的公司对相关子公司形成控制，会计处理方法符合《企业会计准则》相关规定。
6、标的公司报告期内收购的相关资产系标的公司主要盈利来源，对标的公司经营业绩、评估值影响较大，其余收购、出售资产影响较小且非负面影响。
三、《反馈意见》之问题 6
问题：申请文件显示，2010年11月璟轩有限通过股权受让成为协鑫智慧能源（苏州）有限公司（由“保利协鑫有限公司”于2016年 2月1日更名而来，系标的资产前身，以下简称协鑫有限）的唯一股东，2015年11月璟轩有限将所持股权全部转让给上海其辰，标的资产由外商独资企业变更为内资企业。2017年 8月标的资产整体变更为股份有限公司。2018年 11月，上海其辰将所持5%股权转让给秉颐清洁能源。请你公司补充披露：1）标的资产股东出资款及历次增资、转让款的来源，是否实际出资到位。2）结合上海其辰股权结构，补充披露标的资产由外商独资企业变更为内资企业的依据，是否已履行必要的审批或备案程序，是否涉及税收补缴问题，如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主体，如未补缴的，进一步补充披露对本次重组及估值的影响。3）标的资产是否存在股权代持情况，如是，补充披露股权代持的解除情况。4）标的资产整体变
更为股份有限公司的原因。5）重组期间标的资产股权转让的原因及作价合理性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产股东出资款及历次增资、转让款的来源，是否实际出资到位。
标的公司历次股东出资/增资、转让情况及相关款项资金来源具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比|||||||
||项目||时间||股东||||出资金额（元）||备注说明||资金来源|
||||||||例|||||||
|成立||2009/06||智能投资||49.34%||276,267,423.77||股权出资||-||
|||||璟轩有限||30.01%||168,048,277.49||货币出资||境外自有资金||
|||||宏成投资||10.72%||60,054,723.41||股权出资||-||
|||||朗运国际||9.93%||55,629,575.33||股权出资||-||
|||||合计||100.00%||560,000,000.00||||||
|增资||2010/02||璟轩有限||30.05%||325,394,554.49||货币增资||境外自有资金||
|||||智能投资||25.51%||276,267,423.77||未增资||-||
|||||明高国际||8.55%||92,611,927.50||股权出资||-||
|||||伟亚香港||7.20%||78,000,000.00||股权出资||-||
|||||宏成投资||5.54%||60,054,723.41||未增资||-||
|||||朗运国际||5.14%||55,629,575.33||未增资||-||
|||||荣栢投资||5.07%||54,888,183.00||股权出资||-||
|||||来扬有限||4.59%||49,741,612.50||股权出资||-||
|||||源雄有限||3.41%||36,960,000.00||股权出资||-||
|||||金环宇||2.79%||30,212,000.00||股权出资||-||
|||||博都有限||2.15%||23,240,000.00||股权出资||-||
|||||合计||100.00%||1,083,000,000.00||||||
|股转||2010/11||璟轩有限||100.00%||1,083,000,000.00||现金收购||境外自有资金||
|增资||2015/10||璟轩有限||100.00%||1,833,000,000.00||货币增资||境外自有资金||
|股转||2015/11||上海其辰||100.00%||1,833,000,000.00||现金收购||境内自有资金||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比|||||||
||项目||时间||股东||||出资金额（元）||备注说明||资金来源|
||||||||例|||||||
|增资||2015/11||上海其辰||100.00%||3,140,800,000.00||股权增资||-||
|股转||2017/06||上海其辰||80.00%||2,512,640,000.00||转让方||-||
|||||潍坊聚信锦振||10.00%||314,080,000.00||现金收购||合伙人出资||
|||||成都川商贰号||5.00%||157,040,000.00||现金收购||合伙人出资||
|||||江苏一带一路||5.00%||157,040,000.00||现金收购||合伙人出资||
|||||合计||100.00%||3,140,800,000.00||||||
|股改||2017/08||上海其辰||80.00%||2,880,000,000.00||净资产折股||-||
|||||潍坊聚信锦振||10.00%||360,000,000.00||净资产折股||-||
|||||成都川商贰号||5.00%||180,000,000.00||净资产折股||-||
|||||江苏一带一路||5.00%||180,000,000.00||净资产折股||-||
|||||合计||100.00%||3,600,000,000.00||||||
|股转||2018/11||上海其辰||75.00%||2,700,000,000.00||转让方||-||
|||||潍坊聚信锦振||10.00%||360,000,000.00||-||-||
|||||成都川商贰号||5.00%||180,000,000.00||-||-||
|||||江苏一带一路||5.00%||180,000,000.00||-||-||
|||||秉颐清洁能源||5.00%||180,000,000.00||现金收购||合伙人出资||
|||||合计||100.00%||3,600,000,000.00||||||

根据标的公司出具的说明并经本所经办律师核查标的公司历次股东出资/增资的相关验资报告和支付凭证，标的公司历次股东出资/增资所涉及的相关款项均已足额缴纳，实际出资到位。
二、结合上海其辰股权结构，补充披露标的资产由外商独资企业变更为内
资企业的依据，是否已履行必要的审批或备案程序，是否涉及税收补缴问题，
如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主体，如未补缴的，进一步补充披露对
本次重组及估值的影响。
（一）标的资产由外商独资企业变更为内资企业的依据，是否已履行必要的审批或备案程序。
标的公司前身协鑫有限于 2009年6月设立，股东智能投资（注册地：BVI）、璟轩有限（注册地：香港）、宏成投资（注册地：BVI）和朗运国际（注册地：香港）均为按照境外法律设立的境外企业，因此根据协鑫有限设立时的《企业法人营业执照》，其公司类型为有限责任公司（外商合资）；2009年6月25日，江苏省人民政府向协鑫有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（苏府资[2009]83243号）。2010年11月经股权转让，璟轩有限成为协鑫有限唯一股东，协鑫有限公司类型变更为外商独资企业。
2015年11月，璟轩有限将所持标的公司股权全部转让给同一控制下的上海其辰，上海其辰的股权结构图如下所示：
根据原外经贸部外贸司于 2002年12月3日向江苏省外经贸厅出具的《关于外商投资企业再投资设立企业申请进出口经营权问题的答复》，其中对于外商投
资企业再投资设立企业的性质认定作出了明确解释：
“根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局[2000]第6号）的规定，外商投资企业向中西部地区投资，再投资注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享受外商投资企业待遇；
中西部地区的再投资公司凭《外商投资企业批准证书》和《（加注）营业执照》享受国家法律、法规规定的外商投资企业待遇。
根据《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》（对外贸易经济合作部令[1995]第4号）的规定，投资公司投资设立企业，投资公司或与其他外国投资者的外汇投资比例不低于其所投资设立企业的注册资本的25%的，其所投资的企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准证书和营业执照。
除了以上两种情况，外商投资企业再投资设立的企业均属于内资企业。”
根据协鑫新能科技（深圳）有限公司提供的《营业执照》和《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，其注册资本为 200万美元，经营范围为“新能源的技术开发，并提供相关的技术咨询；电力设备、机电设备及其配件的批发、进出口及相关配套业务（设计配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）”，不属于商务部《关于外商投资举办投资性公司的规定》（商务部令[2004]第 22号）中所定义的外商投资性公司。因此，江苏协鑫建设管理有限公司作为协鑫新能科技（深圳）有限公司的全资子公司，且注册地位于江苏，非中西部地区，根据前述规定属于内资企业；其工商登记信息亦显示公司类型为有限责任公司（法人独资）。协鑫中国、上海其辰作为内资企业的再投资企业，均属于内资企业。综上所述，虽然上海其辰的实际控制人朱共山先生为中国香港永久居民，但该事项并不影响上海其辰作为内资企业的法律形态。
由于股东性质发生变化，因此2015年11月股权转让后标的公司变更为内资企业，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。该次股权转让和公司性质变更已履行了必要的商务部门审批程序，苏州工业园区管理委员会于 2015年 11月 26日下发《关于保利协鑫有限公司股权转让、公司性质变更的批复》（苏园管复部委资审[2015]99号），同意璟轩有限将其持有的协鑫有限100%
股权转让给上海其辰，协鑫有限由外商独资企业变更为内资企业。
（二）是否涉及税收补缴问题，如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主体，如未补缴的，进一步补充披露对本次重组及估值的影响。
1、股权转让事项不涉及税收补缴问题
该次股权转让已完成相关款项的实际支付，并按照中国境内税收征管的规定通过由上海其辰代扣代缴的方式缴纳了相关税款，具体情况如下：
根据上海其辰提供的相关支付凭证和缴税凭证，上海其辰于2015年12月7日向璟轩有限分两次分别支付了 22.493亿元和 8.1亿元的股权转让款，于 2016年3月29日向璟轩有限支付了 0.02364亿元的股权转让款；上海其辰于2015年12月10日替璟轩有限代扣代缴了0.016亿元印花税，于2015年12月15日替璟轩有限代扣代缴了3.6万元印花税滞纳金，于2016年3月17日替璟轩有限代扣代缴了1.367亿元所得税；前述支付金额共计32亿元整。
同时，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》等相关规定，在该等股权转让事项中，标的公司并非纳税义务人或代扣代缴义务人，无纳税或代扣代缴义务。
2、公司类型变更事项不存在补税风险
根据标的公司出具的说明并经本所经办律师核查标的公司的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》以及商委批复等文件，标的公司作为外商投资企业期间未曾享受外商投资企业税收优惠，不存在需要根据《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23号）进行补税的风险。
综上，标的公司该次股权转让及公司类型变更事项不涉及税收补缴问题。
三、标的资产是否存在股权代持情况，如是，补充披露股权代持的解除情
况。
协鑫智慧能源及其前身协鑫有限自设立以来，一直由实际控制人朱共山先生
所设立的家族信托 Asia Pacific Energy Fund间接持有并控制；Long Vision作为家族信托的唯一保护人可通过受托人支配家族信托的股份表决权，从而对家族信托形成实际控制。
根据标的公司提供的 Long Vision的注册代理人证书、股东/董事名册，Long Vision自信托契约签署之日（2008年7月23日）以来股东和董事的变更情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||股东||董事|
|2008年7月23日—2014年3月12日||李坚||朱共山、李坚||
|2014年3月12日—2015年3月6日||于宝东||朱共山、于宝东||
|2015年3月6日至今||朱共山||朱共山||

根据标的公司及朱共山先生出具的说明，李坚和于宝东在担任 Long Vision的股东及董事期间均系朱共山先生控制的下属公司的员工（李坚就职于 GoldenConcord，于宝东就职于保利协鑫能源）；Long Vision设立之初，在朱共山先生的安排下，由李坚出面作为名义股东代朱共山先生在 Long Vision持股，并和朱共山先生共同担任 Long Vision的董事；后续由于李坚临近退休，朱共山先生另行安排于宝东出面自2014年3月12日起代其在Long Vision持股、作为名义股东并和其共同担任 Long Vision的董事。2015年3月6日，Long Vision的股东及董事均变更为朱共山先生一人，截至本专项说明出具日未发生任何变化。
根据李坚和于宝东出具的书面确认函，其在担任 Long Vision股东及董事期间，其所持 Long Vision的股权均为代朱共山先生持有，并且均按照朱共山先生的指示行使股东权利和董事权利。根据 BVI律师事务所Conyers Dill& Pearman于 2018年 11月 6日出具的法律意见书，上述声明及安排并不违反 Long Vision设立地（BVI）的适用法律。
除该等事项之外，标的资产不存在其他股权代持情况，并且截至本专项说明出具日上述股权代持安排已经解除。
四、标的资产整体变更为股份有限公司的原因。
2017年 8月，因筹划首发上市，协鑫有限原有全体股东作为发起人，以净资产折股方式整体变更设立了协鑫智慧能源。协鑫智慧能源于 2018年 1月向中国证监会申报IPO，后由于上市计划调整，于2018年9月撤回申请。
五、重组期间标的资产股权转让的原因及作价合理性。
2018年10月26日，上海其辰与秉颐清洁能源签署《股权转让协议》，上海其辰将其所持有的协鑫智慧能源5%股份转让给秉颐清洁能源，双方同意以协鑫智慧能源截至2018年6月30日的净资产为基础确定转让价格为197,081,827元。
秉颐清洁能源的普通合伙人和有限合伙人分别为协鑫智慧能源的董事长朱钰峰先生和总经理费智先生，设立秉颐清洁能源以及本次股权转让的主要原因系标的公司控股股东上海其辰考虑到朱钰峰先生和费智先生为协鑫智慧能源所做的贡献，并激励其长期为标的公司服务而做出的相关安排。
由于朱钰峰先生和费智先生均在标的公司任职，且本次转让作价低于本次重组标的估值水平，因此构成股份支付。根据上海其辰与秉颐清洁能源签署的《股权转让协议》，其中未明确约定服务期限，因此一次性确认股份支付费用，并计入标的公司非经常性损益，具体情况如下：
秉颐清洁能源本次受让上海其辰所持有协鑫智慧能源5%的股份，以协鑫智慧能源母公司截至2018年6月30日的净资产394,163.65万元确定转让对价基础，公允价格参考本次重组协鑫智慧能源100%股权的评估值（以2018年 6月30日为评估基准日）518,500.00万元，两者差额部分按照5%的持股比例确认股份支付金额为6,216.82万元。
综上，本所经办律师认为：
1、标的公司历次股东出资/增资、转让款项的资金来源主要为自有/自筹资金，已实际出资到位。
2、标的公司由外商独资企业变更为内资企业已履行了必要的商务部门审批程序，该次股权转让及公司类型变更事项不涉及税收补缴问题。
3、家族信托的保护人Long Vision历史上曾存在股权代持安排，截至本专项说明出具日上述安排已经解除，除此之外标的资产不存在其他股权代持情形。
4、标的公司于2017年8月整体变更为股份有限公司的原因为筹划首发上市。
5、标的公司控股股东上海其辰将所持标的公司5%股份转让给秉颐清洁能源，主要系考虑到秉颐清洁能源合伙人为标的公司所做的贡献，并激励其长期为标的公司服务而做出的相关安排，转让作价低于本次重组估值的差额部分计入股份支付。
四、《反馈意见》之问题 7
问题：申请文件显示，1）协鑫智慧能源共拥有157家控股子公司（其中境内子公司147家、境外子公司10家）和16家参股公司。2）协鑫智慧能源的控股子公司鑫盈（上海）融资租赁有限公司从事融资租赁，参股子公司徐州恒鑫金融租赁股份有限公司从事金融租赁。请你公司补充披露：1）上述从事融资租赁、金融租赁业务公司是否需取得相关经营牌照及其取得情况。2）购买标的资产参股公司的必要性，是否符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。3）前述金融企业是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，本次交易完成后存在的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述从事融资租赁、金融租赁业务公司是否需取得相关经营牌照及其
取得情况。
（一）鑫盈租赁
根据鑫盈租赁现行有效的《营业执照》及工商登记资料，并经本所经办律师核查，截至本专项说明出具日，鑫盈租赁的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|鑫盈（上海）融资租赁有限公司|
|类型|有限责任公司（中外合资）|
||中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区三层 318室|
|住所||

||||
|-|-|-|
|法定代表人|费智||
|注册资本|20,000万元||
|成立日期|2017年6月21日||
|营业期限|自2017年6月21日至2047年6月20日||
||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|经营范围|||
||股东名称|持股比例|
|股本结构|协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司|75%|
||常隆有限公司|25%|

根据鑫盈租赁的工商登记资料并经本所经办律师核查，鑫盈租赁系外商投资融资租赁公司，根据其设立时有效的外商投资企业相关法律法规的规定，鑫盈租赁不涉及国家规定实施的准入特别管理措施，属于备案范围。鑫盈租赁已于 2017年 5月 19日取得了由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《外商投资企业设立备案回执》。
根据《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函[2018]165号），商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给银保监会，自 2018年 4月 20日起，有关职责由银保监会履行。自鑫盈租赁设立至今，其有关监管部门尚未实行相关的融资租赁牌照准入制度。
综上所述，鑫盈租赁系依法成立并有效存续的融资租赁公司，目前无需取得相关经营牌照。
（二）恒鑫金租
根据恒鑫金租现行有效的《营业执照》及工商登记资料，并经本所经办律师核查，截至本专项说明出具日，恒鑫金租的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|徐州恒鑫金融租赁股份有限公司|
|类型|股份有限公司（非上市）|
|住所|江苏省徐州市经济技术开发区鲲鹏路66号绿地缤纷城领海办公楼21层|
|法定代表人|束兰根|
|注册资本|150,000万元|
|成立日期|2016年10月14日|
|营业期限|2016年10月14日至无固定期限|

||||
|-|-|-|
||融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|经营范围|||
||股东名称|持股比例|
||协鑫智慧能源股份有限公司|49%|
|股本结构|||
||徐工集团工程机械有限公司|29%|
||徐州市国盛控股集团有限公司|22%|

根据恒鑫金租的工商登记资料并经本所经办律师核查，恒鑫金租系由协鑫智慧能源、徐工集团工程机械有限公司及徐州市国盛控股集团有限公司作为发起人共同出资设立的金融租赁公司。恒鑫金租已于 2016年 10月 13日取得了中国银行业监督管理委员会江苏监管局出具的《中国银监会江苏监管局关于徐州恒鑫金融租赁股份有限公司开业的批复》（苏银监复[2016]258号），批准恒鑫金租开业等事宜。
根据恒鑫金租目前持有的中国银行业监督管理委员会江苏监管局于 2016年 10月 14日核发的《中华人民共和国金融许可证》，许可恒鑫金租经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
综上所述，恒鑫金租系依法成立并有效存续的金融租赁公司，其已取得业务经营相关的资质和许可。
二、购买标的资产参股公司的必要性，是否符合《关于〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。
《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》主要针对上市公司发行股份购买的资产为少数股权的情形，由于本次交易拟购买资产为协鑫智慧能源90%控股权，因协鑫智慧能源参股部分公司而形成少数股权，且本次交易完成后标的资产将成为上市公司主
要经营性资产，故以下主要以标的公司而非上市公司为比较对象论述收购标的公
司参股公司少数股权的必要性。
截至本专项说明出具日，协鑫智慧能源共拥有 20家参股公司，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||注册资本/|||项目|
||公司简称|成立日期||股权结构|主营业务||
|号|||认缴出资额|||状态|
|1|华润协鑫燃机|2004.09.09|24,710万元|协鑫智慧能源持股24%，常隆有限持股25%|燃机热电联产|运营|
|2|奉贤热电|2015.08.17|62,800万元|苏州电力投资持股20%|燃机热电联产|运营|
|3|菏泽燃机|2017.05.16|1,500万元|协鑫智慧能源持股10%|燃机热电联产|拟建|
|4|广州超算分布式|2013.01.16|6,839.2万元|苏州电力投资持股19%|分布式燃机|运营|
|5|阜宁热电|2001.12.19|6,640万元|协鑫智慧能源持股60%|燃煤热电联产|关停|
|6|阜宁力金|2018.01.11|200万元|阜宁热电持股100%|热力供应|运营|
|7|嘉定再生|2013.05.27|20,000万元|苏州电力投资持股20%|垃圾发电|运营|
|8|滨海风电|2018.07.25|90,000万元|苏州电力投资持股49%|风力发电|前期|
|9|淞江新能源|2018.12.26|1,000万元|宁波巽能持股49%|风力发电|前期|
|10|颍北新能源|2018.12.26|1,000万元|宁波巽能持股49%|风力发电|前期|
|11|滨海综合能源|2016.02.14|20,000万元|江苏售电持股32%|售电公司|-|
|12|扬中售电|2017.10.26|5,000万元|协鑫智慧能源持股10%|售电公司|-|
|13|金寨售电|2017.12.18|2,000万元|协鑫智慧能源持股49%|售电公司|-|
|14|恒鑫金租|2016.10.14|150,000万元|协鑫智慧能源持股49%|金融租赁|-|
|15|融协风电基金|2017.03.24|100,000万元|协鑫智慧能源为有限合伙人，出资11%|电力项目投资|-|
|16|宁波鑫旌基金|2018.01.04|1,000万元|宁波鑫能基金持股50%|电力项目投资|-|
|17|宁波协景基金|2018.04.08|20,100万元|宁波鑫能基金为普通合伙人，出资0.5%；苏州电力投资为有限合伙人，出资49.75%|电力项目投资|-|
|18|上海果瑞|2018.03.21|700万元|协鑫智慧能源持股|新能源领域|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||注册资本/|||项目|
||公司简称|成立日期||股权结构|主营业务||
|号|||认缴出资额|||状态|
|||||14.29%|技术研发、咨询||
|19|金秋建材|2006.03.08|600万元|扬州污泥发电持股8.33%|建材生产及销售|关停|
|20|双凤巨龙|2004.09.08|500万元|兰溪热电持股16%|工业用水供应|清算|

（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等。
协鑫智慧能源目前参股的 20家企业中，有10家清洁能源项目公司（业态涵盖燃机热电联产/分布式燃机、燃煤热电联产/热力供应、垃圾发电、风力发电）和3家售电公司，与协鑫智慧能源的主营业务相同。其他7家参股企业中，恒鑫金租为金融租赁公司，依托股东方产业优势，主要聚焦清洁能源、公共事业、装备制造等领域，大力发展绿色租赁业务，推动产融结合；融协风电基金、宁波鑫旌基金、宁波协景基金为股权投资企业，专注于风力发电等清洁能源项目的投资和孵化；上海果瑞主要从事新能源领域相关技术的研发、咨询；金秋建材、双凤巨龙为标的公司下属两家运营电厂的参股公司，目前分别处于关停和清算状态，已全额计提资产减值，对上市公司未来影响较小。
综上所述，本次交易拟购买的少数股权与标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，协同效应显著，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性，提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
本次交易完成后，上市公司除保留资产以外，原有经营性资产已置出，并将
持有协鑫智慧能源90%股权，成为一家以清洁能源发电及热电联产为主业，同时涉及能源服务的企业。协鑫智慧能源近年来经营规模不断扩大，未来盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源在 2018年度、2019年度和 2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 19,500万元、37,093万元和 58,122万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在 2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 19,500万元、37,093万元、58,122万元和59,840万元。
报告期内，标的公司参股公司的利润贡献占比较小，不存在标的公司净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况，具体如下所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||协鑫智慧能源||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|权益法确认的投资收益||25,895,626.11||43,755,218.98||31,290,870.77||24,214,113.97||
|净利润||434,378,198.10||487,979,792.68||638,633,630.61||783,009,273.78||
|占比||5.96%||8.97%||4.90%||3.09%||

（三）对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
标的公司参股公司恒鑫金租，为根据《金融租赁公司管理办法》等相关法律法规由银监会批准设立的金融租赁公司。2016年 10月 13日，中国银监会江苏监管局下发《关于徐州恒鑫金融租赁股份有限公司开业的批复》（苏银监复[2016]258号），并向恒鑫金租核发《中华人民共和国金融许可证》。
恒鑫金租（49%股权）最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产
净额三项指标，均未超过协鑫智慧能源同期合并报表对应指标的20%，具体如下
所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度/2017.12.31||营业收入||总资产||净资产|
|恒鑫金租注||33,149.01||570,332.71||156,240.27||
|×49%||16,243.01||279,463.03||76,557.73||
|协鑫智慧能源||764,032.17||1,679,261.84||517,344.49||
|比例||2.13%||16.64%||14.80%||

注：恒鑫金租2017年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
综上所述，本次交易中将标的公司参股公司少数股权一并置入具有一定必要性，并且符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
三、前述金融企业是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控
制度，本次交易完成后存在的风险及应对措施。
（一）鑫盈租赁
1、风险防范制度和内控制度
鑫盈租赁实行分级管理制度，全面风险管理组织体系包括董事会、总经理、风险管理部门、其他各职能部门，具体情况如下：
（1）董事会是全面风险管理工作的最高权力和决策机构，负责制定风险管理战略、风险管理的目标，负责风险管理事项决策审批，制定相关制度。
（2）总经理负责全面风险管理的执行工作，根据职责向董事会报告风险管理工作。
（3）风险管理部为风险管理执行部门，负责风险管理的日常工作，为业务风险决策提供专业意见，建立和完善风险管控体系和报告机制，对公司全面风险管理进行持续监控与评估。
（4）其他职能部门负责其职责范围内具体风险的管理，接受风险管理部门
的组织、协调及考核。部门负责人为本部门风险管理负责人，各部门确定一名业
务骨干兼任风险管理岗位。
风险防范和内控制度方面，鑫盈租赁制定了《鑫盈（上海）融资租赁有限公司风险管理制度》、《鑫盈（上海）融资租赁有限公司内部控制制度》等。鑫盈租赁经营管理决策、执行和监督的程序化、专业化有明确制度保证，决策层、监督层与经营层之间建立了各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构，以确保内部控制目标得以基本实现。
综上所述，鑫盈租赁已经建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度。
2、本次交易完成后存在的风险及应对措施
鑫盈租赁系协鑫智慧能源基于降低融资成本考虑而设立的融资租赁公司，目前主要为其下属运营电厂提供生产设备的融资租赁服务，通过售后回租的方式以满足其项目融资需求，未对外开展业务，实际经营风险可控。
（1）协鑫智慧能源承诺剥离鑫盈租赁100%股权的相关情况
为顺利推进本次交易，根据政策和市场环境变化情况，协鑫智慧能源于 2019年3月出具《关于剥离鑫盈（上海）融资租赁有限公司100%股权的承诺函》，承诺：
“1、在本次交易经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过后30个工作日内，本公司将促使本公司的全资子公司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司和常隆有限公司将其持有的鑫盈租赁合计100%股权转让予第三方，并依法依规履行相应的审议/审批程序，转让价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告所载明的评估值。如鑫盈租赁100%股权的受让方为本公司关联方，本公司将确保该关联交易公允合理。
2、截至本承诺函出具日，本公司与鑫盈租赁的内部关联交易及资金往来包括：1）鑫盈租赁与本公司全资子公司徐州协鑫环保能源有限公司（以下简称“徐州垃圾发电”）开展的3.6亿3年期售后回租业务，到期日为2021年1月25日；
2）本公司为鑫盈租赁针对该笔售后回租业务而进行的有追索权保理融资向星展
银行提供专项担保；3）因本公司实行总部现金池管理，鑫盈租赁向本公司归集资金 19,217万元。就前述关联交易及往来款项，本公司将在股权转让交割前完成与鑫盈租赁之间的资金往来款及利息清理，同时承诺在股权转让完成后，除上述徐州垃圾发电售后回租业务存续至到期，本公司及本公司下属子公司未来不再与鑫盈租赁新增业务关系。
3、本次对外转让的鑫盈租赁100%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标占本公司合并口径相应财务指标的比例相对较低。同时，本公司将按照前述承诺在规定的期限内完成清理，本次对外转让不会对本公司及未来上市公司的财务状况及生产经营状况造成重大不利影响。”
（2）鑫盈租赁剥离后对上市公司关联交易的影响
如鑫盈租赁100%股权的受让方为标的公司关联方，本次股权转让将构成关联交易，标的公司已承诺将依法依规履行相应的审议/审批程序，转让价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告所载明的评估值，确保该关联交易公允合理。
鑫盈租赁 2018年 1-9月实现营业收入 1,314.55万元，全部系与标的公司子公司徐州垃圾发电开展3.6亿3年期售后回租业务而于当期取得的租金收入。根据鑫盈租赁和徐州垃圾发电签署的《融资租赁合同》，该笔售后回租业务融资利率为5.7%，到期日为 2021年 1月 25日，预计 2019年至 2021年每年交易金额分别为 4,773.20万元、4,611.55万元、28,489.03万元。如鑫盈租赁100%股权的受让方为标的公司关联方，本次交易完成后前述事项将使上市公司新增关联交易，但由于鑫盈租赁系标的公司基于降低融资成本考虑而设立的融资租赁公司，因此该笔售后回租业务的融资利率较为合理，关联交易价格公允，不会损害上市公司及中小股东利益。同时，标的公司已承诺在股权转让完成后，除徐州垃圾发电该笔售后回租业务存续至到期，标的公司及其子公司未来不再与鑫盈租赁新增业务关系。
本次交易完成后，上市公司将因前述事项新增对外担保，如鑫盈租赁100%股权的受让方为关联方则构成关联交易。但考虑到该笔担保是标的公司为鑫盈租
赁针对徐州垃圾发电该笔售后回租业务进行的有追索权保理融资而向星展银行提供的专项担保，担保金额为3.6亿元且随保理融资偿还后终止，本质上相当于标的公司为其子公司徐州垃圾发电提供担保，因此风险可控，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
（3）协鑫智慧能源承诺的相关股权转让事项对本次交易不构成重大影响
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次拟转让的鑫盈租赁最近一期的主要财务数据及其占比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018.9.30/2018年1-9月||资产总额||资产净额||营业收入|
|鑫盈租赁||54,511.27||20,003.90||1,314.55||
|协鑫智慧能源|||1,912,601.20|547,663.38||619,296.74||
|占比||2.85%||3.65%||0.21%||

由上表可见，鑫盈租赁的相关财务指标占标的资产相应指标比例较小，均未超过20%。由于鑫盈租赁历史年度经营规模较小，对整体评估值影响较小，且系苏州电力投资全资子公司，故本次标的资产评估中未单独出具盈利预测，合并至苏州电力投资进行评估；预计鑫盈租赁未来转让的交易对价亦不会超过本次标的资产交易作价的20%。
协鑫智慧能源主营业务为清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务，目前旗下拥有多家运营电厂和在建/拟建项目，业态较为丰富，因此剥离鑫盈租赁对协鑫智慧能源的生产经营不会构成实质性影响。
综上所述，协鑫智慧能源承诺的相关股权转让事项不构成本次重组方案的重
大调整，对本次交易不构成重大影响。
（二）恒鑫金租
1、风险防范制度和内控制度
恒鑫金租建立了由董事会及其下设的专门委员会、监事会和高级管理层组成的风险管理组织架构，具体情况如下：
（1）董事会承担全面风险管理的最终责任，负责公司风险管理策略的制定、风险偏好的确立和风险容忍度的确定，以及风险管理工作的整体部署。董事会下设风险管理委员会及关联交易控制委员会。其中，风险管理委员会主要负责审核公司的风险管理、内部控制制度、风险管理程序和内部控制流程；关联交易控制委员会主要负责对公司关联方的确认、报告及公布，并负责对公司关联交易的审核、控制和日常管理。
（2）监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。
（3）高级管理层承担全面风险管理的实施责任，执行董事会的决议，履行好风险管理的具体职责。
（4）设置风险管理的“三道防线”：第一道防线是处在业务流程最前端的,面对客户提供产品和服务的前台部门，是风险防范的第一责任人；中台履行风险管理的职能部门作为“二道防线”，对信用风险、资产风险、法律风险、流动性风险等进行管控；后台履行监督职能的内审部门作为“三道防线”，独立进行业务监督和审计。三道防线相互分离又互相配合，共同发挥好风险防范作用。
风险防范和内控制度方面，在《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司全面风险管理办法》的基础上，恒鑫金租制定了《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司流动性风险管理办法》、《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司市场风险管理办法》、《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司合规风险管理办法》、《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司操作风险管理办法》、《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司信息科技风险管理制度》、《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司声誉风险管理办法》、《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司商业秘密管理办法》、《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司融资租赁业务管
理制度》、《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司关联交易管理办法》、《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司反洗钱管理办法》、《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司内部控制基本制度》及《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司内部审计制度》等一整套内部控制、管理制度来识别、衡量和评估风险，制定风险防范及化解措施。
综上所述，恒鑫金租已经建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度。
2、本次交易完成后存在的风险及应对措施
恒鑫金租为经中国银行业监督管理委员会批准设立的金融租赁公司，持牌合法经营，并由银保监会进行有效统一监管，合规性风险可控。
由于协鑫智慧能源持有恒鑫金租的股权比例低于50%，未构成实际控制，因此未纳入标的公司合并报表范围，本次交易完成后亦不会纳入上市公司合并报表范围。标的公司将严格遵守银保监会的相关规定及恒鑫金租的公司章程等规章制度，行使股东权利、履行股东义务，降低恒鑫金租的经营风险。
综上，本所经办律师认为：
1、鑫盈租赁系依法成立并有效存续的融资租赁公司，目前无需取得相关经营牌照。恒鑫金租系依法成立并有效存续的金融租赁公司，其已取得业务经营相关的资质和许可。
2、本次交易中将标的公司参股公司少数股权一并置入具有一定必要性，符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
3、鑫盈租赁和恒鑫金租已分别建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，本次交易完成后相关风险可控并已采取相应的应对措施。
五、《反馈意见》之问题 8
问题：申请文件显示，上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%
股权的等值部分进行置换。请你公司补充披露：1）上市公司保留部分资产的原因及目的，与置入资产之间的关系，是否具有业务协同性，是否有利于维护上市公司和中小股东的利益。2）上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况、剩余资产是否构成业务及依据、本次重组会计处理的合规性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司保留部分资产的原因及目的，与置入资产之间的关系，是否
具有业务协同性，是否有利于维护上市公司和中小股东的利益
本次上市公司保留部分资产系经交易各方友好协商确定的，主要包括：
（一）截至2018年6月30日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机电和霞客投资的长期股权投资。
霞客机电和霞客投资成立于2017年，是上市公司为适应未来业务发展的需要、增加公司经营盈利渠道、提升公司多种经营的管理水平、增强公司抗风险的能力等目标而筹划设立的公司，自成立以来上市公司一直在积极筹划和论证，截至本专项说明出具日，尚未缴纳出资，也未开展业务活动。基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||公司名称||经营范围||||霞客环保持股比例||成立日期|
||||||（万元）|||||
|霞客机电||机械设备、电子产品的安装；纺织品的加工；纺织原料、机械设备、电子产品的销售;纺织工程、机电工程的咨询服务（不含教育、投资咨询）；供应链管理服务及相关信息咨询（不含教育、投资咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经||1,000.00||100%||2017年6月27日||

||||||
|-|-|-|-|-|
||营活动）||||
|霞客投资|投资管理；股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|1,000.00|100%|2017年9月22日|

截至2018年9月30日，霞客机电净资产为-0.26万元，总资产为0.15万元；
2018年1-9月，营业收入为0万元，净利润为-0.02万元；截至2018年9月30日，霞客投资净资产为-87.62万元，总资产为6.23万元；2018年1-9月，营业收入为0万元，净利润为-87.37万元。（以上数据未经审计）
（二）上市公司已于2018年7月26日转让的霞客彩纤35%股权对应的股权转让款，根据上市公司与江阴无染彩签署了《股权转让协议》，霞客彩纤35%的股权转让价款以现金方式支付，江阴无染彩应在协议生效后 30日内支付10%的股权转让价款，剩余90%的股权转让价款在股权转让工商变更登记（2018年 9月3日）完成后180日内支付完毕。截至本专项说明出具日，其中10%的股权转让款上市公司已于2018年9月14日收到，剩余90%的股权转让款共计4,978.638万元已于2019年2月25日收到，本次股权转让价款已完成支付。
（三）上市公司于 2018年 7月 10日收到由协鑫科技支付的 2017年度业绩补偿款人民币232,418,811.56元。
由上可见，本次交易上市公司的保留资产主要为货币资金，在标的资产置入上市公司后，保留的货币资金可用于标的资产的日常运营和开发建设，有利于增强上市公司的资金实力，降低资产负债率，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，有利于维护上市公司和中小股东的利益。
二、上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况、剩余资产是否构成业务
及依据、本次重组会计处理的合规性
（一）上市公司相关资产置出后保留资产具体情况
上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况请参见本题“一、上市公司保留
部分资产的原因及目的，与置入资产之间的关系，是否具有业务协同性，是否有
利于维护上市公司和中小股东的利益。”
（二）保留资产是否构成业务及依据
根据企业会计准则相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：
1、投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；
2、加工处理过程，指具有一定的管理能力、营运过程，能够组织投入形成产出；
3、产出，如生产出产成品，或通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者提供股利、更低的成本或其他的经济利益等形式的回报；
4、不一定同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
上市公司保留资产包括两家未开展业务的子公司股权、母公司的货币资金及转让的霞客彩纤35%股权对应的应收股权转让款。上市公司的利润来源为拟置出资产，本次重组后，上市公司将不再保留任何原有业务而保留资产尚未开展业务，无实物资产，不具备投入和加工处理过程两要素，故上市公司保留资产不构成业务。
（三）本次重组会计处理的合规性
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东为上海其辰，持有上市公司57.93%的股份，同时，协鑫科技、秉颐清洁能源作为上海其辰一致行动人将分别持有上市公司6.37%、4.15%的股份。而本次交易之前，上市公司的控股股东为协鑫科技。上海其辰及协鑫科技实际控制人均为朱共山先生，秉颐清洁能源实际控制人为朱共山先生一致行动人朱钰峰先生，故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为朱共山先生，朱共山先生及其一致行动人合计控制
上市公司68.45%的表决权。本次交易完成后上市公司将成为一家以清洁能源发电及热电联产为主业，同时涉及能源服务的企业。
根据《企业会计准则讲解》，并购双方以发行权益性证券交换对方股权的方式进行的非同一控制下的企业合并，在合并后，法律上认可的母公司成为会计上确认的被购买方，法律上认可的子公司成为会计上确认的购买方，这一类企业合并即为反向购买。上市公司和协鑫智慧能源在本次交易完成前后亦同受自然人朱共山控制，因此对于上市公司发行股份购买交易对手持有的协鑫智慧能源的90%股权的重大资产重组以及资产置换交易适用同一控制下企业合并的会计处理原则。
根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解》（2010）的规定，本次交易未形成反向购买，应当按照《企业会计准则第20号―企业合并》的规定处理。
标的资产的资产、负债在并入合并财务报表时，以其在合并日的账面价值进行确认和计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
综上所述，本次重组会计处理具有合规性。
综上，本所经办律师认为：
本次交易上市公司的保留资产主要为货币资金，在标的资产置入上市公司后，保留的货币资金可用于标的资产的日常运营和开发建设，有利增强上市公司的资金实力，降低资产负债率，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，有利于维护上市公司和中小股东的利益；且本次交易方案在股东大会上获得投票股东的高比例通过。上市公司保留资产不具备投入和加工处理过程两要素，保留资产不构成业务。本次交易不构成反向购买，会计处理具有合规性。
六、《反馈意见》之问题 12
问题：申请文件显示，2018年7月26曰，上市公司与江阴市无染彩实业有
限公司签署了《股权转让协议》（经 2018年 8月 13日上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过后生效），双方同意上市公司将江阴市霞客彩纤有限公司（以下简称霞客彩纤）35%的股权转让给江阴市无染彩实业有限公司。请你公司补充披露：1）向江阴市无染彩实业有限公司转让霞客彩纤35%的股权交易的筹划背景、目的、原因与合理性。2）上述交易的评估、作价以及交易付款安排的合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形，是否存在利益输送的情形。3）上述交易与本次重大资产重组是否构成一揽子交易方案。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、向江阴市无染彩实业有限公司转让霞客彩纤35%的股权交易的筹划背景、目的、原因与合理性
（一）向江阴市无染彩实业有限公司转让霞客彩纤35%的股权交易的筹划背景
2014年 3月，上市公司债务危机爆发，大量银行贷款逾期，被多家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境十分严峻。2014年11月，上市公司经法院裁定进行重整程序。经过破产重整后，公司债务结构得到改善，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较弱。2016年度和 2017年度上市公司合并报表净利润分别为-4,124.19万元和865.13万元。截至2017年12月31日，上市公司账面净资产为31,338.32万元，其中主要包括：货币资金为 6,453.77万元、应收票据及应收账款4,766.63万元，存货 11,646.10万元，固定资产 6,573.56万元，无形资产 3,114.17万元；此外，上市公司未分配利润金额为-112,950.91万元。
2017年 10月 26日，破产重整人上海惇德、竑悦投资分别与协鑫科技签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式转让其所持上市公司全部股份；2018年 1月 12日，上海惇德、竑悦投资分别与协鑫科技签署了《股份转让协议之补充协议》。2018年 2月 13日，协鑫科技受让上海惇德所持有的上市公司10.78%的股份、受让竑悦投资所持有的上市公司10.73%的股份完成过户。本次股权转让
完成后，上市公司第一大股东为协鑫科技，持股比例为21.51%，上市公司实际控制人变更为朱共山先生。面对上市公司盈利较弱和资产结构较差的局面，本着对上市公司和中小股东负责的原则，上市公司急需要优化业务结构和资产结构。
在此背景下，上市公司筹划了本次股权转让。
（二）向江阴市无染彩实业有限公司转让霞客彩纤35%的股权交易的目的、原因和合理性
上市公司破产重组后，虽然霞客彩纤为上市公司的主要生产经营主体和利润来源，但霞客彩纤的盈利能力仍然较弱；本次股权转让的目的旨在优化公司业务和资产结构，提升公司盈利能力。
本次股权转让完成后，公司合并报表范围未发生变更，霞客彩纤仍纳入公司合并报表范围内，对上市公司合并报表净利润并不产生影响，仅影响上市公司合并报表归属母公司所有者净利润，由于霞客彩纤盈利能力较弱，对上市公司合并报表归属母公司所有者净利润影响较小；本次交易实施后，上市公司将获得 5,531.82万元的股权转让价款，有利于增加上市公司的营运资金，为上市公司寻找新的盈利点提供资金支持，也有利于上市公司优化资产结构。
二、上述交易的评估、作价以及交易付款安排的合理性，是否存在损害上
市公司及中小股东利益的情形，是否存在利益输送的情形
（一）作价情况
上市公司本次股份转让定价，系参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴市霞客彩纤有限公司2018年1-3月审计报告》[信会师报字（2018）第 ZA15439号]审计结果为依据，截至 2018年 3月 31日，霞客彩纤净资产为 15,805.19万元，本次交易标的资产为公司持有的霞客彩纤35%的股权，按本次审计结果折算价值为 5,531.82万元。经公司与交易对方友好协商确定，江阴无染彩收购公司持有的霞客彩纤35%的股权交易对价为5,531.82万元。
上市公司所持霞客彩纤剩余55%的股权为本次重大资产重组的置出资产之一，截至评估基准日2018年6月30日，霞客彩纤的净资产账面价值为 16,303.31
万元；资产基础法评估结果为 17,866.07万元，收益法的评估结果为 16,451.00万元，资产基础法的评估结果高于收益法的评估结果，考虑到霞客彩纤盈利能力一般，资产基础法更能体现其资产价值，考虑到本次评估目的，故选取资产基础法评估结果作为评估结论。
由上可见，本次重大资产重组霞客彩纤100%股权估值17,866.07万元较前次上市公司转让霞客彩纤35%股权交易的参考定价 15,805.19万元高 2,060.88万元，主要原因如下：1、基准日不同，本次重大资产重组的评估基准日为 2018年 6月 30日，前次上市公司转让霞客彩纤35%股权交易的审计基准日为 2018年 3月 31日，期间霞客彩纤生产经营导致净资产增加 498.12万元；2、转让目的不同，前次上市公司转让霞客彩纤35%股权交易为参股权转让，上市公司主营业务不变；本次重大资产重组为霞客彩纤控制权置出，也是上市公司原主营业务置出，交易完成后上市公司原有业务将全部置出；3、定价方法不同，前次上市公司转让霞客彩纤35%股权交易作价参考账面净资产，本次重大资产重组参考资产基础法估值，评估增值主要是固定资产和无形资产，其中固定资产评估增值主要为固定资产经济耐用年限高于会计折旧所致；无形资产评估增值主要为土地市场价格上涨所致。
（二）交易付款安排情况
根据双方签署的《股权转让协议》，本次股权转让价款以现金方式支付；江阴无染彩应在协议生效（经 2018年 8月 13日上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过后生效）后30日内支付10%的股权转让价款；剩余90%的股权转让价款应在股权转让工商变更登记完成（2018年 9月 3日完成工商变更登记）后 180日内支付完毕。截至本专项说明出具日，上市公司已于 2018年 9月 14日收到10%的股权转让款共计 553.182万元，已于 2019年 2月 25日收到剩余90%的股权转让款共计4,978.638万元，本次股权转让价款已完成支付。
（三）与交易对方的关联关系核查情况
截至本专项说明出具日，江阴无染彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|黄雅||900||60%||
|刘渝||600||40%||
|合计||1500||100%||

经核查，黄雅、刘渝和江阴无染彩与上市公司和朱共山先生不存在关联关系。
综上，向江阴无染彩转让霞客彩纤35%的股权的作价和付款安排系参考审计或评估报告后，由交易双方友好协商确定，且已经上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，程序合法合规；上述交易符合公司的长期发展战略和全体股东利益，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在利益输送的情形。
三、上述交易与本次重大资产重组是否构成一揽子交易方案
2018年 7月 26日，上市公司与江阴无染彩签署了《股权转让协议》；2018年 8月 13日，2018年第一次临时股东大会审议通过股权转让事项；2018年 9月 17日，协鑫智慧能源于向中国证监会报送了《关于撤回协鑫智慧能源股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》；2018年10月11日，协鑫智慧能源取得了中国证监会出具的IPO《终止审查通知书》；2018年10月16日上市公司发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。综上，上市公司转让霞客彩纤35%的股权交易决策程序在本次重大资产重组筹划前已经完成，与本次重大资产重组不构成一揽子交易。
综上，本所经办律师认为：
向江阴无染彩转让霞客彩纤35%的股权交易系基于上市公司破产重整后盈利较弱和上市公司控制权变更后的特殊背景，本次股权转让的目的旨在优化公司业务和资产结构，提升公司盈利能力；上述交易的评估、作价以及交易付款安排合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不存在利益输送的情形。上市公司转让霞客彩纤35%的股权交易决策程序在本次重大资产重组筹划前已经
完成，与本次重大资产重组不构成一揽子交易。
七、《反馈意见》之问题 15
问题：申请文件显示，1）标的资产享受税收优惠政策，具有税收优惠风险。
2）标的资产报告期2016年、2017年计入当期损益政府补助合计为11,994.89万元和9,553.22万元，占利润总额的比例分别为12.53%和12.80%。请你公司补充披露：1）政府补助的具体类型、确认依据、相关会计处理是否符合企业会计准则规定。2）标的资产享受的税收优惠或政府补贴是否具有时限，如是，结合具体适用条件，进一步补充披露税收优惠和政府补助的可持续性。3）本次交易收益法评估和业绩承诺是否考虑税收优惠和政府补助及其具体预测金额，相关评估假设是否存在重大不确定性。4）标的资产对上述税收优惠和政府补助是否存在重大依赖。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、政府补助的具体类型、确认依据、相关会计处理是否符合企业会计准
则规定。
（一）标的公司报告期内政府补助的情况
标的公司报告期 2015年、2016年、2017年与 2018年 1-9月计入当期损益政府补助合计分别为10,361.57万元、11,994.89万元、9,553.22万元和5,438.18万元，相应政府补助的具体类型与确认依据如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产|||||||||||
||||||计入损益金额|||||||||
||||相关/与||||||||||计入损益|
||补助项目|||||||||||||
||||||2018年||2017年|||||||
||||收益相||||||||||科目|
||||||||||2016年度||2015年度|||
||||||1-9月||度|||||||
||||关|||||||||||
|增值税即征即退||与收益相关||3,055.05||5,031.18||5,889.89||4,986.04||其他收益、营业外收入（注）||
|江苏省太仓市财政局对渗滤液深度处理临时性改造工程的专项补助款||与资产相关||||14.50||60.00||60.00||其他收益、营业外收入||
|苏州工业园区环境保护局 2012 年拨付的环保引导资金||与资产相关||7.50||10.00||10.00||10.00||其他收益、营业外收入||
|苏州工业园区管委会《关于申请北部燃机热电项目联产项目“去工业化”资金支||与资产相关||147.44||196.59||196.59||196.59||其他收益、营业外收入||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产|||||||||||
||||||计入损益金额|||||||||
||||相关/与||||||||||计入损益|
||补助项目|||||||||||||
||||||2018年||2017年|||||||
||||收益相||||||||||科目|
||||||||||2016年度||2015年度|||
||||||1-9月||度|||||||
||||关|||||||||||
|持的请示》||||||||||||||
|苏州工业园区环境保护局关于公司环保引导资金拨付情况说明||与资产相关||21.50||28.67||28.67||28.67||其他收益、营业外收入||
|江苏省财政厅《关于下达 2014 年国家级经济技术开发区国家级边境经济合作区等基础设施项目贷款财政贴息预算（拨款）的通知》（苏财建[2014]322号）||与资产相关||||36.69||36.69||36.69||其他收益、营业外收入||
|江苏省发改委、省财政厅《关于同意南京江宁滨江经济开发区等 36个园区循环化改造实施方案并确定为省级循环化改造示范试点园区的通知》（苏发改资环发[2013]1423号）；省财政厅、省发改委、省环保厅《关于下达2013 年省级园区循环改造示范试点补助资金的通知》苏财建[2013]271 号；无锡国家高新技术产业开发区管理委员会《关于下达 2013 年无锡高新区省级园区循环化改造示范试点补助资金的通 知 》 锡 高 管 发[2013]10号||与资产相关||37.50||50.00||37.89||||其他收益、营业外收入||
|江苏省财政厅及江苏省环境保护厅文件《关于下达 2015 年度省级脱硫考核补助项目资金的通知》（苏财建[2015]207号）||与资产相关||15.90||21.20||21.20||||其他收益、营业外收入||
|广州开发区发展改革和金融工作局《关于广州协鑫蓝天燃气热电有限公司“中水循环利用项目”的批复》（穗开循资[2016]2号）||与资产相关||3.38||4.50||5.25||||其他收益、营业外收入||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产|||||||||||
||||||计入损益金额|||||||||
||||相关/与||||||||||计入损益|
||补助项目|||||||||||||
||||||2018年||2017年|||||||
||||收益相||||||||||科目|
||||||||||2016年度||2015年度|||
||||||1-9月||度|||||||
||||关|||||||||||
|广州开发区发展改革和金融工作局《关于广州协鑫蓝天燃气热电有限公司“能源梯级利用项目”的批复》（穗开循资[2016]23号）||与资产相关||56.25||75.00||87.50||||其他收益、营业外收入||
|无锡市经济和信息化委员会《关于拨付2015年新能源汽车推广应用（四季度第一批）省级补贴资金的通知》（锡经信发[2016]38号）||与资产相关||6.36||8.48||8.48||||其他收益、营业外收入||
|《关于下达 2016 年省级工业和信息产业转型升级专项资金指标的通知》（苏财工贸[2016]73号）||与资产相关||3.00||4.00||1.00||||其他收益、营业外收入||
|《无锡市市委市政府关于推进现代产业发展的政策意见》（锡委发[2015]56号）和《无锡市工业发展资金管理实施细则》等规定||与资产相关||3.75||5.00||2.08||||其他收益、营业外收入||
|依据《无锡蓝天燃机热电项目及分布式能源项目投资协议书》收到的高端人才引进补贴||与收益相关||590.07||||||||其他收益||
|南京江宁区发展与改革局-2018 年生态文明建设专项补助||与收益相关||411.00||||||||其他收益||
|2018 年度南京江宁区工业和信息化局-战略性新兴产业发展引导资金||与收益相关||200.00||||||||其他收益||
|海门经济技术开发区供热管网西延工程协议书||与收益相关||130.57||318.70||||61.02||其他收益、营业外收入||
|省级产业升级转型专项资金补贴（苏财工贸[2017]79号）||与收益相关||130.00||||||||其他收益||
|广州市黄埔区发展和和改革局、广州开发区发展改革局《关于广州协鑫蓝天燃气热电有||与收益相关||115.58||||||||其他收益||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产||||||||
||||||计入损益金额||||||
||||相关/与|||||||计入损益|
||补助项目||||||||||
||||||2018年|2017年|||||
||||收益相|||||||科目|
||||||||2016年度|2015年度|||
||||||1-9月|度|||||
||||关||||||||
|限公司“协鑫蓝天电厂光伏扩建发电”项目申请绿色低碳发展专项资金资助的批复》（穗埔循资[2018]86号）；广州市黄埔区发展和和改革局、广州开发区发展改革局《关于广州协鑫蓝天燃气热电有限公司申请绿色低碳发展专项资金资助的批复》（穗埔循资[2018]88号）|||||||||||
|国务院《国务院关于税收等优惠政策相关事项 的 通 知 》（ 国 发[2015]25号）||与收益相关||106.24|||||营业外收入||
|市经信委投资与规划处《关于组织申报2018年南京市工业和信息化专项资金（第二批）项目的通知》（宁经信投资[2018]296号）||与收益相关||100.00|||||其他收益||
|关于练市镇公交场站供热管道整改搬迁的补偿协议||与收益相关||60.00|||||其他收益||
|东台市经济开发区循环改造资金补贴情况说明||与收益相关||42.00|||||其他收益||
|中共昆山高新区工作委员会《昆山高新区关于表彰 2017 年度“突出贡献企业”、“高质量发展企业””优秀人才“、“六个一批优秀企业”的决定》（昆高委[2018]5号）||与收益相关||20.00|||||营业外收入||
|扬州经济和信息化委员会《关于公布通过能源审计的企业名单及下达 2017 年能源审计计划的通知》（扬经信节能[2017]60号）||与收益相关||19.73|||||营业外收入||
|苏州工业园区人力资源管理服务中心《关于苏州市 2018 年度企业||与收益相关||19.53|||||其他收益||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产||||||||
||||||计入损益金额||||||
||||相关/与|||||||计入损益|
||补助项目||||||||||
||||||2018年|2017年|||||
||||收益相|||||||科目|
||||||||2016年度|2015年度|||
||||||1-9月|度|||||
||||关||||||||
|引才补贴申报时间延长的通知》|||||||||||
|无锡市财政局、无锡市科学技术局《市科技局、市财政局关于转发江苏省财政厅、省科技厅下达-2017 年度企业研究开发费用省级财政奖励资金的通知》（锡科计[2017]307号、锡财工贸[2017]147号）||与收益相关||15.68|||||其他收益||
|南京市江宁区经济和信息化局 《关于组织申报 2018 年度江宁区新兴产业资金项目的通知》||与收益相关||15.00|||||其他收益||
|海门财政局深井封填补助资金||与收益相关||12.00|||||营业外收入||
|嘉兴市秀洲区财政局、嘉兴市秀洲区安全生产监管局《关于下达2016 年度安全生产社会化服务区级奖励经费的通知》（秀洲财执经[2017]459号）||与收益相关||10.30|||||营业外收入||
|江苏省质量技术监督局 《关于表彰2017年度 江苏省能源计量示范单位的决定 》（苏质监发[2018]65号 ）||与收益相关||10.00|||||营业外收入||
|中共濮院镇委员会文件《关于进一步促进实体经济发展的若干意见》（濮委〔2017〕26号）||与收益相关||10.00|||||营业外收入||
|无锡国家高新技术产业开发区管理委员会补贴款||与收益相关||10.00|||||其他收益||
|无锡市新吴区人民政府补贴文件||与收益相关||9.43|||||其他收益||
|无锡市新吴区安全环保局再生水补贴||与收益相关||6.64|||||其他收益||
|中共宝应县安宜镇委员会文件《安宜镇关于表彰奖励 2017 年度工业企业的决定》（宝安||与收益相关||5.81|||||营业外收入||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产||||||||||
||||||计入损益金额||||||||
||||相关/与|||||||||计入损益|
||补助项目||||||||||||
||||||2018年||2017年||||||
||||收益相|||||||||科目|
||||||||||2016年度|2015年度|||
||||||1-9月||度||||||
||||关||||||||||
|委发[2018]12号）|||||||||||||
|南浔区财政局、南浔区环境保护局《关于下达2017 年度南浔区环境保护专项资金的通知》（浔财[2017]333号）||与收益相关||5.20|||||||其他收益||
|江苏省科学技术厅《江苏省 2017 年高新技术企业培育库拟入库企业名单公示 》||与收益相关||4.63|||||||其他收益||
|中共徐州经济技术开发区大黄山街道委员会《大黄山街道办事处关于表彰 2017 年度先进集体的决定》（黄委发[2018]12号）||与收益相关||3.00|||||||营业外收入||
|稳岗补贴||与收益相关||2.99||45.94||36.48|||营业外收入||
|中共江苏阜宁高新技术产业开发区委员会、江苏阜宁高新技术产业开发区管理委员会《关于表彰 2017 年度工业企业目标任务绩效考核先进集体和先进个人的决定》（阜高新发[2018]2号）||与收益相关||2.50|||||||其他收益||
|无锡分布式项目产业升级专项基金||与收益相关||2.40|||||||其他收益||
|苏州市节约用水办公室《关于开展 2016 年度载体建设工作的通知》（苏市节水[2016]13号）||与收益相关||2.00||2.40|||||其他收益||
|江苏省经济和信息化委员会《关于与中国电信江苏分公司共同组织开展“企企通”建设试点园区及企业中报工作通知》（经信委[2015]821号）||与收益相关||2.00|||||||其他收益||
|如东县人民政府办公室《县政府办公室关于表彰 2017 年度先进集体和先进个人的通报》（东政办发[2018]43||与收益相关||2.00|||||||营业外收入||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产|||||||||||
||||||计入损益金额|||||||||
||||相关/与||||||||||计入损益|
||补助项目|||||||||||||
||||||2018年||2017年|||||||
||||收益相||||||||||科目|
||||||||||2016年度||2015年度|||
||||||1-9月||度|||||||
||||关|||||||||||
|号）||||||||||||||
|税务手续费返还||与收益相关||1.84||||||195.10||营业外收入||
|征地补贴||与收益相关||1.58||2.96||10.98||3.81||营业外收入||
|节水补贴||与收益相关||0.50||||||||其他收益||
|兰溪市财政局刷卡补助||与收益相关||0.35||||||||其他收益||
|高端人才奖||与收益相关||||584.10||||||其他收益||
|如东县财政局《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发[2015]25号）||与收益相关||||439.38||||||营业外收入||
|湖州市南浔区环境保护局《关于湖州谢新环保热电有限公司炉外脱硫工程资金补助建议》||与收益相关||||428.18||||||其他收益||
|江苏省财政厅《关于下达 2016 年度省级脱硫考核补助项目资金的通 知 》（ 苏 财 建[2016]132号）||与收益相关||||282.00||788.00||||其他收益、营业外收入||
|苏州工业园区国土环保局办公室《2016年度苏州工业园区环保引导资金补助项目公示》||与收益相关||||200.00||||||其他收益||
|广州市科技和信息化局《关于印发《广州市企业研发经费投入后补助实施方案》的通知》（穗科信[2014]2号）||与收益相关||||155.33||||||其他收益||
|苏州工业园区金融管理服务局《《苏州工业园区关于推动产业转型升级的若干意见》及《苏州工业园区关于推动产业转型升级专项资金管理办法》》（苏园管[2014]91号）||与收益相关||||150.00||||||营业外收入||
|海门市财政局、海门市环境保护局《关于拨付2016 年度省级环保引导资金的通知》（海财||与收益相关||||150.00||||||其他收益||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产||||||||
|||||计入损益金额|||||||
||||相关/与|||||||计入损益|
||补助项目||||||||||
|||||2018年||2017年|||||
||||收益相|||||||科目|
||||||||2016年度|2015年度|||
|||||1-9月||度|||||
||||关||||||||
|企[2017]17号）|||||||||||
|南京市江宁区财政局、南京市江宁区经济和信息化局《关于安排2017 年度区新兴产业引导专项补助资金（第二批）的请示》（江宁经信[2017]69号）||与收益相关|||150.00||||营业外收入||
|苏州工业园区总部经济发展领导小组办公室《关于开展苏州工业园区总部机构年度复核与政策兑现工作的通知》||与收益相关|||141.50||||营业外收入||
|南京协鑫燃机热电项目场地平整补偿协议书||与收益相关|||105.31||||营业外收入||
|广州市黄埔区发展和改革局、广州开发区发展和改革局《关于广州市黄埔区广州开发区绿色低碳发展专项资金 2017 年第二批拟资助项目公示》（穗开发改[2014]56号、穗埔府[2017]21号）||与收益相关|||100.00||||其他收益||
|新能源车补贴||与收益相关|||90.00||||其他收益||
|无锡市经济和信息化委员会《关于拨付2016年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金（第一批）的通知》（锡经信综合[2016]11号）||与收益相关|||70.00||||其他收益||
|无锡市经济和信息化委员会《关于下达2016年度无锡市工业发展资金（第一批）扶持项目指标的通知》（锡经信综合[2016]10号）||与收益相关|||70.00||||营业外收入||
|嘉兴市秀洲区经济信息商务局《关于组织申报 2016 年度秀洲区经济转型升级平稳发展创新发展工业补助项||与收益相关|||63.20||||营业外收入||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产||||||||
|||||计入损益金额|||||||
||||相关/与|||||||计入损益|
||补助项目||||||||||
|||||2018年||2017年|||||
||||收益相|||||||科目|
||||||||2016年度|2015年度|||
|||||1-9月||度|||||
||||关||||||||
|目的通知》（秀洲经商[2017]10号）|||||||||||
|湖州市人民政府办公室《关于印发湖州市本级开展调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用工作实施方案（试行）的通知》（湖政办函[2014]46号）、湖州市地方税务局《税务事项通知书》（湖地税通[2017]2898号）||与收益相关|||62.69||||营业外收入||
|兰溪市地方税务局《兰溪市地方税务局税务事项通知书》（兰地税通[2017]7346号）||与收益相关|||52.85||||营业外收入||
|苏州工业园区经发委《苏州工业园区节能循环低碳发展专项引导资金管理办法》（苏园管[2016]14号）||与收益相关|||50.00||||营业外收入||
|苏州市财政局、苏州市发展和改革委员会《关于下达 2015 年度市循环低碳发展专项资金项目计划的通知》（苏发改资环[2015]20号）||与收益相关|||50.00||||其他收益||
|海门经济技术开发区管理委员会《关于鑫源环保公司环保排放费用补贴的请示》（海开管（2017）6号）||与收益相关|||48.78||||其他收益||
|海门市临江新区污泥掺烧委托协议书||与收益相关|||34.64||||其他收益||
|南京江宁经济技术开发总公司蒸汽管道迁移改造补偿协议书||与收益相关|||33.00||||营业外收入||
|丰县人民政府办公室《资金请示、报告办文单》（2017-047）||与收益相关|||30.00||||其他收益||
|排污费补贴||与收益相关|||17.00||||其他收益||
|湖州市南浔区财政局《关于下达 2016 年中央大气污染防治专项||与收益相关|||14.60||||营业外收入||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产||||||||
|||||计入损益金额|||||||
||||相关/与|||||||计入损益|
||补助项目||||||||||
|||||2018年||2017年|||||
||||收益相|||||||科目|
||||||||2016年度|2015年度|||
|||||1-9月||度|||||
||||关||||||||
|资金的通知》（浔财[2017]74号）|||||||||||
|苏州工业园区工委组织部《园区工委、管委会关于苏州工业园区吸引高层次和紧缺人才的优惠政策意见》（苏园工[2016]131号）||与收益相关|||14.00||||其他收益||
|宝应县落实“两创示范”三年行动计划财税支持政策发放的工业转型升级创新发展项目奖励||与收益相关|||9.56||||其他收益||
|无锡市水利局补贴资金||与收益相关|||9.00||||其他收益||
|苏州工业园区污染源自动监控现场端自行运维考核奖励||与收益相关|||9.00||||营业外收入||
|苏州工业园区国土环保局《关于印发《苏州工业园区污染源自动监控现场端自行运维规范》和《苏州工业园区污染源自动监控现场端自行运维考核和奖励办法》的通知》（苏园土环[2016]4号）||与收益相关|||9.00||||其他收益||
|广州市黄埔区发展和改革局、广州开发区发展和改革局《黄埔区发展改革局广州开发区发展改革局关于下达2016 年度广州市太阳能光伏发电项目补贴资金的通知》（穗埔发改[2017]30号）||与收益相关|||8.19||||营业外收入||
|太仓市双凤镇招商中心《通报奖励领取说明》||与收益相关|||8.00||||营业外收入||
|湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区环境保护局《关于下达省财政第二批省控以上重点污染源刷卡排污系统建设补助资金(第二批)的通知》（浔财[2017]||与收益相关|||6.06||||其他收益||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产|||||||||
|||||计入损益金额||||||||
||||相关/与||||||||计入损益|
||补助项目|||||||||||
|||||2018年||2017年||||||
||||收益相||||||||科目|
|||||||||2016年度|2015年度|||
|||||1-9月||度||||||
||||关|||||||||
|号）||||||||||||
|中共嘉兴秀洲高新技术产业开发区工作委员会《关于表彰 2016年度先进去也和先进集体的决定》（秀洲高新区党[2017]2号）||与收益相关|||5.00|||||营业外收入||
|苏州工业园区管理委员会《园区管委会关于印发《苏州工业园区科技资金管理办法》的通知 》（ 苏 园 管 规 字[2014]10号）||与收益相关|||5.00|||||营业外收入||
|节能项目奖励||与收益相关|||4.00||30.00|||其他收益、营业外收入||
|广州市萝岗区安全生产监督管理局补贴款||与收益相关|||4.00|||||营业外收入||
|2017 年无锡高新区第二十批产业升级基金工业经济专项资金拨付表||与收益相关|||3.79|||||其他收益||
|江苏省经济和信息化委员会《关于公布通过能源管理体系认证和评价万家企业名单（第四批）的通知》（苏经信节能[2016]15号）||与收益相关|||3.00|||||其他收益||
|苏州工业园区经济发展委员会《园区经发委关于爱美克空气过滤器（苏州）有限公司等8 家企业通过清洁生产审核验收的通知》（苏园经[2016]25号）||与收益相关|||3.00|||||其他收益||
|桐乡市 2015 年度经济稳增长促转型财政补助||与收益相关|||3.00|||||其他收益||
|海门市发展改革和经济信息化委员会《关于组织申报 2016 年度海门市节能减排低碳发展专项资金项目计划的通知》（海发经发[2015]124号）||与收益相关|||3.00|||||其他收益||
|如东县发展和改革委员会《关于兑现 2015||与收益相关|||2.50|||||其他收益||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产|||||||||
|||||计入损益金额||||||||
||||相关/与||||||||计入损益|
||补助项目|||||||||||
|||||2018年||2017年||||||
||||收益相||||||||科目|
|||||||||2016年度|2015年度|||
|||||1-9月||度||||||
||||关|||||||||
|年工业经济转型升级稳定增长政策（第一批）的请示》（东发改[2016]130号）||||||||||||
|生育津贴||与收益相关|||2.00||9.16|||营业外收入||
|省经济和信息化委《关于组织 2016 年度省级工业和信息产业转型升级专项资金项目的通知》（苏经信综合[2016]91号）||与收益相关|||2.00|||||其他收益||
|污染源系统监控建设补助||与收益相关|||2.00|||||其他收益||
|无锡高新技术产业开发区专利技术补贴||与收益相关|||1.75|||||营业外收入||
|桐乡市财政补助-2016年度管理创新扶持资金||与收益相关|||1.74|||||营业外收入||
|无锡市科学技术局《关于下达 2017 年度无锡市科技发展资金第二批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的 通 知 》（ 锡 科 计[2017]127号）、无锡市新区财政局《关于下达2016 年度新区第三十七批工业转型升级引导资金的通知》（锡新管财发[2016]139号）||与收益相关|||1.60|||||其他收益||
|如东县财政局、如东县人力资源和社会保证局《关于进一步加强高校毕业生就业见习工作的通知》（东人社[2016]105号）||与收益相关|||1.29|||||营业外收入||
|如东县财政局综合贡献奖励||与收益相关|||1.00|||||营业外收入||
|中共江苏丰县经济开发区工委员会《关于表彰 2016 年度工作目标综合考核先进单位、先进个人的决定》（丰开发委[2017]3号）||与收益相关|||1.00|||||营业外收入||
|中共东台市委《关于印||与收益|||0.58|||||其他收益||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产|||||||||
|||||计入损益金额||||||||
||||相关/与||||||||计入损益|
||补助项目|||||||||||
|||||2018年||2017年||||||
||||收益相||||||||科目|
|||||||||2016年度|2015年度|||
|||||1-9月||度||||||
||||关|||||||||
|发《东台市“615”人才引进三年行动计划》的通知》（东发[2015]12号）||相关||||||||||
|昆山高新区安全生产监督管理和环境保护局《关于印发<昆山高新区关于推进产业转型升级创新发展财政扶持政策实施细则（试行）>的通知》（昆高办发[2015]48号）||与收益相关|||0.30|||||其他收益||
|嘉兴市秀洲区财政局、嘉兴市秀洲区安全生产监管局《关于下达2016 年度安全生产社会化服务区级奖励经费的通知》（秀洲财执行[2017]459号）||与收益相关|||0.30|||||营业外收入||
|安全生产奖励||与收益相关|||0.20||0.20|||营业外收入||
|产业发展基金确认补贴收入||与收益相关|||||2,400.00|||营业外收入||
|桐乡市环境保护局《关于下达环保补助资金的 通 知 》（ 桐 环[2016]116号）||与收益相关|||||600.00|||营业外收入||
|如东县人民政府办公室《如东县人民政府办公室办文单》（（2015）请字 510 号）、如东财政局《如东财政局办文单》（县级[2015]296号）||与收益相关|||||324.37|||营业外收入||
|江苏省财政厅《关于下达 2015 年度省级脱硫考核补助项目资金的通 知 》（ 苏 财 建[2016]207号）||与收益相关|||||204.00|||营业外收入||
|宝应县人民政府《宝应县人民政府办文单》（318号）||与收益相关|||||198.13|||营业外收入||
|国库集中支付网管补贴||与收益相关|||||176.65|||营业外收入||
|污泥处置补贴||与收益相关|||||124.44|||营业外收入||
|重点工程建设扶持基||与收益|||||117.00|||营业外收入||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产|||||||||
|||||计入损益金额||||||||
||||相关/与||||||||计入损益|
||补助项目|||||||||||
|||||2018年|2017年|||||||
||||收益相||||||||科目|
||||||||2016年度||2015年度|||
|||||1-9月|度|||||||
||||关|||||||||
|金||相关||||||||||
|苏州工业园区招商局《 专 题 会 议 纪 要 》（[2014]60号）||与收益相关||||96.25||||营业外收入||
|沛县环境保护局《关于沛县坑口环保热电有限公司享受环保引导资金的通知函》||与收益相关||||92.00||||营业外收入||
|江苏省财政厅《2016年江苏省新能源汽车推广应用省级财政补贴实施细则》（苏财工贸[2016]13号）||与收益相关||||60.00||||营业外收入||
|土地使用税返还||与收益相关||||52.85||||营业外收入||
|桐乡市地方税务局《税务事项通知书》（桐地税 通 [2016]67115 、67116号）||与收益相关||||42.87||||营业外收入||
|苏州市电力需求侧管理城市综合试点工作领导小组办公室《关于加快推进苏州市优化用电及电力需求响应工作的通知》（苏电试[2015]2号）||与收益相关||||38.61||||营业外收入||
|湖州市环境保护局《关于下达 2015 年度市本级污染源自动监控系统建设和运行补助的通知》（湖环发[2015]65号）||与收益相关||||26.54||||营业外收入||
|苏州工业园区管理委员会《关于苏州工业园区吸引高层次和紧缺人才优惠政策的意见》（苏园工[2013]83号）||与收益相关||||20.00||||营业外收入||
|循环化改造补贴款||与收益相关||||20.00||||营业外收入||
|无锡市新区经济发展局《关于下达 2015 年度新区第三十八批工业转型升级引导资金的通知》（锡新管经发[2015]509号）||与收益相关||||16.20||7.00||营业外收入||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产||||||||
|||||计入损益金额|||||||
||||相关/与|||||||计入损益|
||补助项目||||||||||
|||||2018年|2017年||||||
||||收益相|||||||科目|
||||||||2016年度|2015年度|||
|||||1-9月|度||||||
||||关||||||||
|广州经济技术开发区安全生产监督管理局《关于印发《广州开发区安全生产举报奖励办法》《广州开发区生产安全事故应急救援队伍管理办法》《广州开发区生产安全事故报告和调查处理规定》《广州开发区安全生产技术服务机构不良行为管理办法》的通知 》（ 穗 开 安 监[2016]116号）||与收益相关||||16.00|||营业外收入||
|嘉兴市秀洲新区秀洲工业园区财政支付（核算）中心改造项目奖励||与收益相关||||15.45|||营业外收入||
|湖州市南浔区环境保护局《关于下达 2014年主要污染物减排补助资金的通知》（浔环发[2016]10号）||与收益相关||||12.00|||营业外收入||
|江苏省经济和信息化委员会《关于确定2015年第一批江苏省两化融合转型升级示范试点企业的通知》（苏经信企信[2015]289号）、海门市发改和经信委办《海门市发改和经信委办文单》（通经信发（2015）112号）||与收益相关||||10.00|||营业外收入||
|工业转型升级创新发展项目奖励||与收益相关||||9.43|||营业外收入||
|嘉兴市秀洲区财政局《关于下达 2015 年度（第二批）秀洲区工业经济稳增长促转型财政补助及考核奖励资金的通知》（秀洲财执经[2016]419号）||与收益相关||||8.97|||营业外收入||
|科技发展金||与收益相关||||8.90|||营业外收入||
|徐州市环境保护局《关于拨付 2014 年国控重点污染源在线监控系||与收益相关||||7.00|||营业外收入||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产||||||||
|||||计入损益金额|||||||
||||相关/与|||||||计入损益|
||补助项目||||||||||
|||||2018年|2017年||||||
||||收益相|||||||科目|
||||||||2016年度|2015年度|||
|||||1-9月|度||||||
||||关||||||||
|统第三方运行维护补助资金有关事项的通知》（徐环发{2015}98号）|||||||||||
|赣榆区环境监察局排污补贴||与收益相关||||6.00|||营业外收入||
|16 年产业升级专项补贴||与收益相关||||5.00|||营业外收入||
|中共嘉兴市秀洲新区工业园区工作委员会《关于表彰 2015 年度先进企业和先进集体的决定》（秀洲新区园区党[2016]8号）||与收益相关||||5.00|||营业外收入||
|连云港市财政局《关于下达 2016 年省级工业和信息产业转型升级专项资金指标的通知》（连财工贸[2016]14号）||与收益相关||||5.00|||营业外收入||
|国控污染源在线监控第三方运维补助资金||与收益相关||||4.00|||营业外收入||
|先进企业奖||与收益相关||||3.00|||营业外收入||
|环境保护部《关于深入推进重点企业清洁生产 的 通 知 》（ 环 发（2010）54号）||与收益相关||||2.00|||营业外收入||
|南京市经济和信息化委员会企业补助款||与收益相关||||2.00|||营业外收入||
|如东高新技术产业开发区党工委 如东高新区《关于表彰 2015 年度工业经济先进单位的 决 定 》（ 高 新 发[2016]51号）||与收益相关||||1.00|||营业外收入||
|秸秆综合利用项目补助||与收益相关||||1.00|||营业外收入||
|兰溪市人民政府办公室《兰溪市人民政府办公室抄告单》（[2016]45号）||与收益相关||||1.00|||营业外收入||
|节能工作先进单位款||与收益相关||||0.80|||营业外收入||
|兰溪市环境保护局《关于下达兰溪市 2016 年||与收益相关||||0.50|||营业外收入||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产|||||||||
|||||计入损益金额||||||||
||||相关/与||||||||计入损益|
||补助项目|||||||||||
|||||2018年|2017年|||||||
||||收益相||||||||科目|
||||||||2016年度||2015年度|||
|||||1-9月|度|||||||
||||关|||||||||
|度污染源自动监控系统企业建设及运维专项补助资金的通知》（兰环保[2016]86号）||||||||||||
|苏州市吴中区科学技术局《关于下达 2016年度第一批专利专项经费的通知》（吴科专[2016]第7号）||与收益相关||||0.40||||营业外收入||
|连云港市节约能源技术服务中心管理体系认证（能源）专项资金补贴||与收益相关||||0.25||||营业外收入||
|远教录取补助款||与收益相关||||0.20||||营业外收入||
|江苏太仓经济开发区管理委员会《关于收储太仓保利协鑫热点有点公司国有建设用地的通知》||与收益相关||||||914.04||营业外收入||
|由徐州市泉山区人民政府担当见证方的替代供热协议||与收益相关||||||392.46||营业外收入||
|无锡国家高新技术产业开发区管理委员会《关于下达 2013 年无锡高新区省级园区循环化改造示范试点补助资金的通知、关于下达 2013 年无锡高新区省级园区循环化改造示范试点补助资金的说明》（锡高管 发[2013]10号）||与收益相关||||||1,000.00||营业外收入||
|湖州市环境保护局《关于下达市本级燃煤热电企业炉外脱硫工程专项资金补助的通知》（湖环发[2015]69号）以及《关于湖州市市本级燃煤热电企业炉外脱硫工程资金补助的意见》（湖环发[2013]75号）||与收益相关||||||428.18||营业外收入||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产||||||||
|||||计入损益金额|||||||
||||相关/与|||||||计入损益|
||补助项目||||||||||
|||||2018年|2017年||||||
||||收益相|||||||科目|
|||||||2016年度||2015年度|||
|||||1-9月|度||||||
||||关||||||||
|如东财政局《如东财政局 办 文 单 》（ 县 级[2014]219号）||与收益相关|||||359.89||营业外收入||
|扬州市财政局《关于下达 2014 年度省级环保引导资金预算指标的通知》（扬财建[2015]5号）||与收益相关|||||300.00||营业外收入||
|扬州市湖水处理厂污泥焚烧处置协议||与收益相关|||||259.98||营业外收入||
|苏州工业园区招商局《园区管委会关于印发<苏州工业园区鼓励和发展核心产业的若干意见>》（苏园管[2014]71号）||与收益相关|||||205.00||营业外收入||
|浙江省兰溪市财政局《关于外来入园企业审查结果的批复》（兰财企[2009]70号）||与收益相关|||||148.00||营业外收入||
|海门鑫源环保热电有限公司《关于环保排放费用补贴的请示》（海热电发[2015]2号）||与收益相关|||||138.26||营业外收入||
|江苏省财政厅《关于下达 2015 年度省级脱硫考核补助项目资金的通 知 》（ 苏 财 建[2015]207号）||与收益相关|||||127.30||营业外收入||
|江苏省财政厅《关于下达 2015 年省级工业和信息产业转型升级专项资金指标的通知》（苏财工贸[2015]74号）||与收益相关|||||100.00||营业外收入||
|昆山市财政局《关于转型升级创新发展财政扶持政策资金兑付的请 示 》（ 昆 转 型 办[2015[35号）||与收益相关|||||100.00||营业外收入||
|兰溪市经济和信息化局 《关于申报2014年度市工业企业技改奖励资金项目的通知》（兰经信发[2014]94号）||与收益相关|||||50.50||营业外收入||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产||||||||
|||||计入损益金额|||||||
||||相关/与|||||||计入损益|
||补助项目||||||||||
|||||2018年|2017年||||||
||||收益相|||||||科目|
|||||||2016年度||2015年度|||
|||||1-9月|度||||||
||||关||||||||
|海门市财政局《关于奖励海门鑫源环保热电有限公司所得税地方留成的核实报告》（海财办[2014]57号）||与收益相关|||||40.24||营业外收入||
|沛县环境保护局 沛县财政局《关于上报2015年度省级环境保护引导资金（第二批）补助项目备案的报告》（沛环报[2015]8号）||与收益相关|||||40.00||营业外收入||
|湖州市环境保护局《关于下达 2014 年度市本级污染源自动监控系统建设和运行补助的通知》（湖环发[2014]75号）||与收益相关|||||22.75||营业外收入||
|南京江宁经济技术开发区管理委员会下拨的新兴产业引导专项资金||与收益相关|||||22.50||营业外收入||
|湖州市财政局《关于兑现 2013 年度市本级部分外贸扶持政策资金的 通 知 》（ 湖 财 企[2014]363号）||与收益相关|||||20.00||营业外收入||
|南京市江宁区环境保护局下拨的污染防治补助款||与收益相关|||||20.00||营业外收入||
|中共东台市委《关于2014 年新型工业化工作 的 意 见 》（ 东 发[2014]2号）||与收益相关|||||10.00||营业外收入||
|代宝应县安宜镇人民政府支付补偿款说明||与收益相关|||||10.00||营业外收入||
|苏州工业园区管委会《关于公布苏州工业园区首批总部机构、投资性公司符合、第二批总部机构认定结果的通知》（苏园管[2015]70号）||与收益相关|||||9.00||营业外收入||
|连云港市赣榆区财政局下发的节能减排补贴||与收益相关|||||9.00||营业外收入||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产||||||||
|||||计入损益金额|||||||
||||相关/与|||||||计入损益|
||补助项目||||||||||
|||||2018年|2017年||||||
||||收益相|||||||科目|
|||||||2016年度||2015年度|||
|||||1-9月|度||||||
||||关||||||||
|太仓市双凤镇招商服务中心下发纳税贡献一等奖奖励通知||与收益相关|||||8.00||营业外收入||
|中共嘉兴市秀湖新区工业园区工作委员会《关于表彰 2014 年度先进企业和先进集体的决定》（秀洲新区园区党[2015[7号）||与收益相关|||||7.00||营业外收入||
|浙江省环境保护厅《关于实施企业刷卡排污总量控制制度的通知》（浙环发[2013]26号）||与收益相关|||||7.00||营业外收入||
|嘉兴秀洲区高新技术产业开发区管理委员会下发的河道疏浚资金补助||与收益相关|||||6.00||营业外收入||
|江苏省质量技术监督局（机关）-能源计量示范单位奖励||与收益相关|||||5.00||营业外收入||
|海门经济技术开发区管理委员会《关于全区科学发展综合考评工作的实施意见》（海开委[2013[9号）||与收益相关|||||3.00||营业外收入||
|扬州市节能技术服务中心下发的能源管理体系建设奖励补贴||与收益相关|||||3.00||营业外收入||
|嘉兴秀洲区高新技术产业开发区管理委员会下发的创新发展项目补助资金||与收益相关|||||3.00||营业外收入||
|工业转型奖励资金||与收益相关|||||2.60||营业外收入||
|江苏省财政厅《关于下达 2015 年度省级环保引导资金（国控重点污染源在线监控系统第三方运行维护补助项目）预算指标的通知》（苏财建[2015]190号）||与收益相关|||||2.00||营业外收入||
|嘉兴市安全生产监督管理局《关于公布嘉兴盛鼎机械有限公司等693 家安全生产标准化三级达标企业名单的||与收益相关|||||1.50||营业外收入||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与资产|||||||||||
||||||计入损益金额|||||||||
||||相关/与||||||||||计入损益|
||补助项目|||||||||||||
||||||2018年||2017年|||||||
||||收益相||||||||||科目|
||||||||||2016年度||2015年度|||
||||||1-9月||度|||||||
||||关|||||||||||
|通知》（嘉安监综合[2014]113号）||||||||||||||
|南京市环境保护局《关于下拨 2015 年污染源自动监控系统建设项目补助经费的批复》（宁环财[2015]32号）||与收益相关||||||||0.90||营业外收入||
|如东县人力资源和社会保障局《关于进一步加强高校毕业生就业见习工作的通知》（东人社[2016]105号）||与收益相关||||||||0.36||营业外收入||
|苏州工业园区国库企业扶持金||与收益相关||||||||0.20||营业外收入||
|合计||||5,438.18||9,553.22||11,994.89||10,361.57||||

注：上表中计入损益科目填列为“其他收益、营业外收入”的政府补助项目，表示2015年度和2016年度列示在营业外收入科目，2017年度和2018年1-9月列示在其他收益科目。
（二）政府补助的相关会计处理是否符合企业会计准则规定
1、政府补助的确认
标的公司在报告期内对期末有证据表明标的公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
经核查，标的公司报告期主要政府补助的确认依据包括但不限于：政府补助相关的政策、通知与批准文件，或与政府部门的相关协议，补助资金的汇款凭证等。
2、政府补助的会计处理方法
标的公司在报告期内按照《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关
规定执行，将政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购建固定资产的财政拨款等，具体标准为补助企业相关资产的购建。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助，具体标准为补偿企业相关费用或损失。
对于政府文件未明确规定补助对象的，标的公司将该政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。
政府补助的确认时点：与资产相关政府补助的确认时点为相关资产达到预定可使用状态；与收益相关的政府补助确认时点为相关费用或损失发生时确认。
政府补助的会计处理方式：与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与标的公司日常活动相关的，计入其他收益；与标的公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿标的公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失期间，计入当期损益（与标的公司日常活动相关的，计入其他收益；与标的公司日常活动无关的，计入营业外收入）或者冲减相关成本费用或损失；用于补偿标的公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与标的公司日常活动相关的，计入其他收益；
与标的公司日常活动无关的，计入营业外收入）或者冲减相关成本费用或损失。
收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
综上所述，标的公司对报告期内各项政府补助的会计处理符合企业会计准则
的规定。
（三）风电、垃圾发电企业享受电价补贴的会计处理
1、可再生能源电价补贴政策
2012年3月14日，为促进可再生能源开发利用，规范可再生能源电价附加资金管理，提高资金使用效率，国家财政部、国家发展改革委、国家能源局发布了-关于印发《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》的通知（财建[2012]102号）。该暂行办法约定，可再生能源发电是指风力发电、生物质能发电（包括农林废弃物直接燃烧和气化发电、垃圾焚烧和垃圾填埋气发电、沼气发电）、太阳能发电、地热能发电和海洋能发电等，在满足条件的情况下可以享有电价补贴。
报告期内，标的公司下属各类型电厂中风力发电、生物质发电、垃圾发电这三类能源类型公司按照相关规定可以享有电价补贴。这三类发电结算价构成包括上网电价和电价附加补助两部分，上网电价包括基本上网电价、补贴电价。上网电价高于基本上网电价的部分由当地省级电网与可再生能源电价附加补助资金分摊支付，属于补贴电价。电价附加补助主要针对可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用的补贴。
2、电价补贴的会计处理
根据财政部 2012年 12月 27日印发的《可再生能源电价附加有关会计处理规定》，可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，按实现的电价收入，贷记“主营业务收入”科目，按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费——应交增值税（销项税额）”科目。企业专为可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用，以及国家投资或补贴建设的公共可再生能源独立电力系统所发生的合理的运行和管理费用超出销售电价的部分，按规定取得可再生能源电价附加补助资金的，按收到或应收的补助金额，借记“银行存款”、“其他应收款”等科目，贷记“主营业务收入”科目。
根据标的公司子公司与当地电网公司签署的购售电合同，对风力发电、生物质发电、垃圾发电项目的上网电价、基本上网电价、补贴电价的计算方法均进行了明确约定，电价补贴的金额能够可靠地计量。
综上所述，标的公司风电、垃圾发电子公司将享受的电价补贴计入主营业务收入符合可再生能源电价补贴会计处理的相关规定。
二、标的资产享受的税收优惠或政府补贴是否具有时限，如是，结合具体
适用条件，进一步补充披露税收优惠和政府补助的可持续性。
（一）标的公司享受的税收优惠及其可持续性
1、标的公司享受的税收优惠
（1）依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财税[2011]58号”，子公司锡林郭勒国泰风力发电有限公司自原享受企业所得税“两免三减半”的优惠期满后，即从2014年1月1日至2020年12月31日减按15%税率征收企业所得税。
（2）依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财税[2011]58号”和《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》“桂政发[2014]5号”，子公司广西协鑫中马分布式能源有限公司自2015年6月1日至2020年12月31日享受西部大开发企业所得税优惠并减免企业所得税地方分享部分，以上政策合并减按9%税率征收企业所得税。
（3）子公司苏州智电节能科技有限公司于 2014年 10月取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201432002942，有效期三年。2017年 11月 17日，苏州智电通过高新技术企业资质复审，并取得新的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201732000321，有效期三年。证书有效期内减按15%税率征收企业所得税。
（4）依据财政部、国家税务总局关于印发《关于风力发电增值税政策的通知》“财税[2015]74号”，子公司锡林郭勒国泰风力发电有限公司和子公司内蒙古富强风力发电有限公司销售自产的利用风力生产的电力产品，实施增值税即征即退50%的政策。
（5）根据《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》，子公司广西协鑫中马分布式能源有限公司自2015年6月1日至2020年12月31日免征企业自用土地的城镇土地使用税。
（6）根据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第 63号第二十七条第二款从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得定期减免征收企业所得税。富强风电、天雷风电、阜宁再生等子公司享有自弥补亏损年度起三免三减半免征企业所得税优惠，报告期内免征企业所得税。根据实际经营情况，富强风电的企业所得税在2016年1月1日至2018年12月31日期间免税，在2019年1月1日至2021年12月31日期间减半征收。天雷风电、阜宁再生等公司截止本专项说明出具日尚未盈利，因而报告期内尚不适用，待未来盈利后享受企业所得税优惠政策。
（7）根据财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知“财税[2016]36号”，子公司江苏协鑫综合能源服务有限公司提供管道运输服务，对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。
（8）根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知“财税[2015]78号”，下列子公司销售资源综合利用产品和劳务的享受增值税即征即退政策：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||增值税退税率（%）|
|宝应协鑫生物质发电有限公司||100||
|连云港协鑫生物质发电有限公司||100||
|太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司||100||
|徐州协鑫环保能源有限公司||100||
|海门鑫源环保热电有限公司||70（污泥），50（煤泥）||
|连云港鑫能污泥发电有限公司||70||

|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||增值税退税率（%）|
|扬州港口污泥发电有限公司||70（污泥），50（煤泥）||
|南京协鑫生活污泥发电有限公司||70||
|沛县坑口环保热电有限公司||50||
|昆山鑫源环保热电有限公司||50||
|湖州协鑫环保热电有限公司||50||
|东台苏中环保热电有限公司||50||
|如东协鑫环保热电有限公司||50||
|丰县鑫源生物质环保热电有限公司||50||
|广州协鑫蓝天燃气热电有限公司||100||

2、标的公司享受的税收优惠的可持续性
如上文所述，标的公司享受的税收优惠的税种主要涉及到企业所得税、土地使用税以及增值税等3个税种，各税种在报告期内享受的税收优惠金额以及占利润总额的比重汇总列示如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||免税或退税税收优惠金额及其分别占利润总额的比例||||||||||||
||||当期审定|||||||||||||
||期间||利润总额||||占比||土地||占比||||占比|
||||||企业所得税||||||||增值税|||
||||||||(%)||使用税||(%)||||(%)|
|2015年||102,290.31||44.22||0.04||13.33||0.01||4,986.04||4.87||
|2016年||95,712.93||383.61||0.40||13.33||0.01||5,889.89||6.15||
|2017年||74,616.26||182.14||0.24||13.33||0.02||5,031.18||6.74||
|2018年1-9月||68,007.69||162.07||0.24||10.00||0.01||3,055.05||4.49||
|合计||340,627.20||772.05||0.23||50.00||0.01||18,962.16||5.57||

由上文所述标的公司税收优惠政策可知，企业所得税主要包括企业所得税免征或减半征收及高新技术企业所得税优惠。企业所得税免征或减半征收的优惠政策具有时限性；而高新技术企业所得税优惠政策，只要标的公司自身符合高新技术企业认定条件，在取得《高新技术企业证书》有效期内减按15%税率征收企业所得税，因此具有一定的可持续性；此外土地使用税的优惠政策也有时限性。
由上表可知，企业所得税与土地使用税的优惠金额占当期审定利润总额的比
例较小，预计对未来期间损益的影响较小。
增值税即征即退的税收优惠自政策发布执行日开始，未规定期限，政策适用具有可持续性。增值税即征即退各期享有的优惠金额较大，报告期内平均达 5,000万元左右，占当期审定利润总额平均比例在5%左右。
综上所述，标的公司享受的税收优惠具有可持续性。
（二）标的公司享受的政府补助及其可持续性
协鑫智慧能源是国内领先的清洁能源生产与服务综合供应商，是国家首批多能互补集成优化示范工程及“互联网+”智慧示范工程企业、国家首批新能源微电网示范企业、中国电机工程学会热电委会副理事长单位、工业领域电力需求侧管理服务机构国家一级资质认证企业。由于其突出表现，每年都获得一定数量的政府补贴金额，且已形成良性循环。依据其现有子公司的经营成果及所规划多个新立项目，预计在未来的3-5年，将仍可从政府相关部门获得一定的补助及扶持资金。
标的公司在报告期内获取的政府补助主要有增值税即征即退、工业和信息产业转型升级专项资金、环保引导专项资金等各类补贴，主要与项目投资相关，该类补助与项目投资相关，该类补助未来新增补贴款项的可持续性无法精确估计。
标的公司享受的增值税即征即退政策从税务处理上属于一种税收优惠政策；从会计处理上属于以税收优惠形式给予的一种政府补助，根据修订后的政府补助准则，企业享受的增值税即征即退政策属于与日常经营活动相关，应当计入其他收益。
但根据标的公司在报告期末已收到的计入递延收益的政府补助，在不考虑未来新增政府补助的情况下，现有预计对期间损益的影响如下表所示，在未来摊销期间具有一定可持续性。
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2018年|||||||||
||||||||||||2019年||2020年||2021年||2022年|
||递延收益||入账||||2018年9||10-12|||||||||
||||||性质||||||应结转||应结转||应结转||应结转|
||项目||原值||||月末余额||月应结|||||||||
||||||||||||金额||金额||金额||金额|
||||||||||转金额|||||||||
|热电机组建设专项||200.00||与资产相关||145.83||2.50||10.00||10.00||10.00||10.00||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2018年|||||||||
||||||||||||2019年||2020年||2021年||2022年|
||递延收益||入账||||2018年9||10-12|||||||||
||||||性质||||||应结转||应结转||应结转||应结转|
||项目||原值||||月末余额||月应结|||||||||
||||||||||||金额||金额||金额||金额|
||||||||||转金额|||||||||
|补贴||||||||||||||||||
|去工业化补贴1||4,223.00||与资产相关||3,289.21||49.15||196.59||196.59||196.59||196.59||
|去工业化补贴2||600.00||与资产相关||478.14||7.17||28.67||28.67||28.67||28.67||
|财政贴息||767.00||与资产相关||586.33||18.13||72.54||72.54||72.54||72.54||
|无锡蓝天E 级燃机发电工程余热利用项目||1,000.00||与资产相关||874.61||12.50||50.00||50.00||50.00||50.00||
|脱硫工程项目||424.00||与资产相关||365.70||5.30||21.20||21.20||21.20||21.20||
|水循环利用项目补贴款||90.00||与资产相关||76.88||1.13||4.50||4.50||4.50||4.50||
|能源梯级利用项目||1,500.00||与资产相关||1,281.25||18.75||75.00||75.00||75.00||75.00||
|循环经济补贴（注）||100.00||与资产相关||100.00||||||||||||
|新能源车补贴||42.40||与资产相关||19.08||2.12||8.48||8.48||||||
|省级工业资金补贴||80.00||与资产相关||72.00||1.00||4.00||4.00||4.00||4.00||
|工业发展扶持基金||100.00||与资产相关||89.17||1.25||5.00||5.00||5.00||5.00||
|合计||9,126.40||||7,378.20||118.99||475.98||475.98||467.50||467.50||

注：递延收益项目-循环经济补贴对应购建的固定资产尚未开始，因此尚未开始摊销。
综上所述，标的公司享受的政府补助具有一定可持续性。
三、本次交易收益法评估和业绩承诺中税收优惠和政府补助的预测，相关
评估假设是否存在重大不确定性
本次收益法评估中考虑了税收优惠的影响。2015年-2018年6月，标的公司计入当期损益的政府补贴金额及变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年||2016年||2015年|
|计入当期损益政府补助合计||3,394.46||9,553.22||11,994.89||10,361.57||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年||2016年||2015年|
|其中：增值税即征即退||1,948.59||5,031.18||5,889.89||4,986.04||
|其他收益及营业外收入中的其他日常活动相关的政府补助||1,445.87||4,522.04||6,105.00||5,375.53||
|政府补助与利润总额的比例||6.28%||12.80%||12.53%||10.13%||

标的公司的政府补助主要为增值税即征即退政策和其他日常活动相关的政
府补助。对于其他日常活动相关的政府补助，存在一定的偶发性和不可持续性，出于谨慎考虑，本次收益法评估中不予预测。
本次收益法评估仅考虑增值税即征即退政策和企业所得税免征或减半征收
及高新技术企业所得税的影响。
（一）增值税即征即退政策的预测
报告期各期，政府补助中增值税即征即退政策的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年||2016年||2015年|
|增值税即征即退||1,948.59||5,031.18||5,889.89||4,986.04||
|占利润总额的比例||3.61%||6.74%||6.15%||4.87%||

依据财政部、国家税务总局关于印发《关于风力发电增值税政策的通知》“财税[2015]74号”，子公司锡林郭勒国泰风力发电有限公司和子公司内蒙古富强风力发电有限公司销售自产的利用风力生产的电力产品，实施增值税即征即退50%的政策。
根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知“财税[2015]78号”，下列子公司销售资源综合利用产品和劳务的享受增值税即征即退政策：
|||||
|-|-|-|-|
||子公司名称||增值税退税率（%）|
|宝应协鑫生物质发电有限公司||100||
|连云港协鑫生物质发电有限公司||100||
|太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司||100||
|徐州协鑫环保能源有限公司||100||

|||||
|-|-|-|-|
||子公司名称||增值税退税率（%）|
|海门鑫源环保热电有限公司||70（污泥），50（煤泥）||
|连云港鑫能污泥发电有限公司||70||
|扬州港口污泥发电有限公司||70（污泥），50（煤泥）||
|南京协鑫生活污泥发电有限公司||70||
|沛县坑口环保热电有限公司||50||
|昆山鑫源环保热电有限公司||50||
|湖州协鑫环保热电有限公司||50||
|东台苏中环保热电有限公司||50||
|如东协鑫环保热电有限公司||50||
|丰县鑫源生物质环保热电有限公司||50||
|广州协鑫蓝天燃气热电有限公司||100||
|阜宁协鑫再生能源发电有限公司||100||
|永城协鑫再生能源发电有限公司||100||

部分子公司虽可享受增值税即征即退政策，但在实际经营中综合利用产品不一定符合技术标准和相关条件，历史年度实际享受的增值税即征即退较少，预测期不予预测。
根据上述税收优惠政策，预测期其他收益预测中上述各子公司的增值税即征即退的预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018|||||||||||||||
||项目||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|
||||年|||||||||||||||
|国泰风电||338.27||338.27||338.27||338.27||338.27||338.27||338.27||338.27||
|富强风电||-||-||-||227.68||366.98||366.98||366.98||366.98||
|宝应生物质发电||561.61||562.85||562.85||562.85||562.85||562.85||562.85||562.85||
|连云港生物质发电||641.59||641.48||732.47||677.49||629.72||629.72||629.72||629.72||
|太仓垃圾发电||673.08||673.04||673.04||673.04||673.04||673.04||673.04||673.04||
|徐州垃圾发电||1,257.73||1,257.69||1,257.69||1,257.69||1,257.69||1,257.69||1,257.69||1,257.69||
|扬州污泥发电||86.82||86.82||86.82||86.82||86.82||86.82||86.82||86.82||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|湖州热电|150.61|167.18|180.90|180.90|180.90|180.90|180.90|180.90|
|东台热电|89.47|93.48|97.16|99.87|102.58|102.58|102.58|102.58|
|阜宁再生|-|-|-|-|-|434.97|611.10|611.10|
|永城再生|-|-|-|-|-|-|173.61|792.00|
|合计|3,799.18|3,820.81|3,929.19|4,104.60|4,198.85|4,633.82|4,983.55|5,601.95|
|合并口径利润总额|86,874.56|108,071.40|112,476.51|117,654.68|123,924.30|118,390.97|118,390.97|119,406.77|
|占比|4.37%|3.54%|3.49%|3.49%|3.39%|3.91%|4.21%|4.69%|

由于上述电厂中部分电厂系新建电厂，投入时间相对较晚，故收益期延长至2025年税收优惠期结束。
本次评估对上述子公司根据相关税收优惠政策，对其未来增值税即征即退部分进行预测。对于历史年度其他收益中除增值税即征即退以外的政府补贴，由于存在较大偶发性，本次评估出于谨慎性考虑，预测期不予预测。
（二）土地使用税免征的预测根据《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》，子公司广西协鑫中马分布式能源有限公司自2015年6月1日至2020年12月31日免征企业自用土地的城镇土地使用税。
故中马分布式预测期中截至2020年未预测土地使用税，2021年开始预测，预计每年土地使用税为13万元。
（三）企业所得税免征或减半征收及高新技术企业所得税的预测
依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财税
[2011]58号”，子公司国泰风电自原享受企业所得税“两免三减半”的优惠期满后，即从2014年1月1日至2020年12月31日减按15%税率征收企业所得税。
依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总署、国
家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财税
[2011]58号”和《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济
区开放开发若干政策规定的通知》“桂政发[2014]5号”，子公司中马分布式自2015年6月1日至2020年12月31日享受西部大开发企业所得税优惠并减免企业所得税地方分享部分，以上政策合并减按9%税率征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第63号第二十七条第二款从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得定期减免
征收企业所得税。富强风电、天雷风电、阜宁再生、阜宁再生享有自弥补亏损年度起三免三减半免征企业所得税优惠，报告期内免征企业所得税。
子公司苏州智电于2017年 11月取得《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201732000321，有效期三年。证书有效期内减按15%税率征收企业所得税。
根据上述税收优惠政策，预测期所得税预测中上述各子公司所得税的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|2023年||2024年||2025年|
|国泰风电||196.32||167.39||185.50||340.76||374.23|374.23|374.23||374.23||
|中马分布式||-||-||-||-||-|-|42.73||34.11||
|富强风电||-||-||-||125.90||173.84|172.88|286.51||286.51||
|天雷风电||-||-||-||136.09||134.87|133.61|248.35||248.35||
|阜宁再生||-||-||-||246.53||255.10|314.00|685.74||685.74||
|永城再生||-||-||-||-||346.31|342.00|357.66||849.42||
|合计||196.32||167.39||185.50||849.28||1,284.34|1,336.72|1,995.22||2,478.35||

注：苏州智电虽可享受所得税优惠政策，但在实际经营中盈利状况为亏损，且预测期也为亏损，预测期所得税不予预测。
按照25%所得税，预测期所得税预测中上述各子公司所得税的预测情况如
下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018||||||||
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
||年||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国泰风电|327.20|278.99|309.17|340.76|374.23|374.23|374.23|374.23|
|中马分布式|-|-39.13|-130.26|-61.90|-69.07|-17.18|42.73|34.11|
|富强风电|24.48|105.52|131.45|209.83|289.73|288.14|286.51|286.51|
|天雷风电|9.13|452.55|373.07|272.18|269.74|267.22|248.35|248.35|
|阜宁再生|12.14|93.95|284.40|493.06|510.20|627.99|685.74|685.74|
|永城再生|-|182.85|374.47|714.83|692.62|684.00|715.33|849.42|
|合计|372.94|1,074.73|1,342.31|1,968.76|2,067.44|2,224.40|2,352.88|2,478.35|

所得税优惠情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018|2019年||2020||2021||2022||2023||2024||2025|
||项目||||||||||||||||
||||年|||年||年||年||年||年||年|
|按优惠税率计算得所得税额||196.32||167.39|185.50||849.28||1,284.34||1,336.72||1,995.22||2,478.35||
|按25%税率计算得所得税额||372.94||1,074.73|1,342.31||1,968.76||2,067.44||2,224.40||2,352.88||2,478.35||
|优惠金额||176.63||907.33|1,156.80||1,119.48||783.09||887.68||357.66||-||
|占利润总额比例||0.20%||0.84%|1.03%||0.95%||0.63%||0.75%||0.30%||0.00%||

（四）相关评估假设是否存在重大不确定性
1、增值税即征即退政策
依据财政部、国家税务总局关于印发《关于风力发电增值税政策的通知》“财税[2015]74号”，纳税人利用风力生产的电力产品，实施增值税即征即退50%的政策。依据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知“财税[2015]78号”，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。
截至本专项说明出具日，相关法律、法规未发生重大变化，且标的公司的经营发展战略未发生重大不利变化，该条款未规定期限。由于标的公司均符合上述
标准，故未来年度按照该增值税返还的标准符合相关政策规定并可持续，相关假
设不存在重大不确定性风险。
2、土地使用税免征政策
根据《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》，子公司广西协鑫中马分布式能源有限公司自 2015
年6月1日至2020年12月31日免征企业自用土地的城镇土地使用税。
截至本专项说明出具日，相关法律、法规未发生重大变化，故未来年度按照该政策预测，规定期限结束正常缴纳土地使用税，相关假设不存在重大不确定性风险。
3、企业所得税免征或减半征收政策及高新技术企业所得税
依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财税
[2011]58号”，符合条件的纳税人可享受所得税“两免三减半”优惠。
依据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第63号第二十七条第二款，从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得定期减免征收企业所得税，自弥补亏损年度起三免三减半免征企业所得税优惠，报告期内免征企业所得税。
截至本专项说明出具日，相关法律、法规未发生重大变化，且标的资产优惠期结束后均按25%预测所得税。由于标的资产均符合上述标准，故未来年度按照该所得税优惠的标准符合相关政策规定在规定期限内可持续，相关假设不存在重大不确定性风险。
苏州智电于2017年11月取得《高新技术企业证书》，有效期三年。证书有效期内减按15%税率征收企业所得税。苏州智电虽可享受所得税优惠政策，但在实际经营中盈利状况为亏损，实际未享受所得税优惠政策。相关假设不存在重大不确定性风险。
四、标的资产对上述税收优惠和政府补助是否存在重大依赖
（一）标的资产对政府补助不存在重大依赖
报告期内，标的公司收到的计入当期损益的政府补助金额分别为 10,361.57万元、11,994.89万元、9,553.22万元和5,438.18万元，具体如下表所示：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月|2017年||2016年||2015年|
|计入当期损益政府补助合计||5,438.18||9,553.22|11,994.89||10,361.57||
|其中：增值税即征即退合计||3,055.05||5,031.18|5,889.89||4,986.04||
|增值税即征即退占计入当期损益政府补助比例||56.18||52.66|49.10||48.12||
|政府补助占利润总额的比重||8.00||12.80|12.53||10.13||

报告期内，标的资产享受的政府补助主要来源于增值税即征即退，经与同行业可比公司比较，计入当期损益的政府补助占当期利润总额的比重对比情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2017年||2016年||2015年|
|东方能源||计入营业外收入及其他收益的政府补助|416.90||372.96||791.63||
|||利润总额|11,456.78||39,483.63||60,024.94||
|||政府补助占利润总额比重|3.64||0.94||1.32||
|天富能源||计入营业外收入及其他收益的政府补助|6,370.58||5,766.60||5,562.55||
|||利润总额|21,655.62||38,073.45||38,056.65||
|||政府补助占利润总额比重|29.42||15.15||14.62||
|吉电股份||计入营业外收入及其他收益的政府补助|3,510.18||3,092.50||5,204.67||
|||利润总额|-26,519.66||5,595.20||16,403.05||
|||政府补助占利润总额比重|-||55.27||31.73||
|宁波热电||计入营业外收入及其他收益的政府补助|855.13||1,175.77||1,180.57||
|||利润总额|14,629.08||12,555.13||13,449.20||
|||政府补助占利润总额比重|5.85||9.36||8.78||
|富春环保||计入营业外收入及其他收益的政府补助|2,311.45||5,788.59||3,899.23||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2017年||2016年||2015年|
|||利润总额|48,966.64||37,415.92||29,031.18||
|||政府补助占利润总额比重|4.72||15.47||13.43||
|同行业可比公司政府补助占利润总额比重平均值|||10.91||19.24||13.97||
|标的公司政府补助占利润总额比重|||12.80||12.53||10.13||

由上表可知，2015年、2016年标的公司政府补助占利润总额比重低于同行业可比公司平均值，2017年标的公司政府补助占利润总额的比重略高于同行业可比公司平均值，整体来看，标的公司政府补助占利润总额的比重处于合理水平，标的公司对政府补助不存在重大依赖。
（二）标的资产对税收优惠不存在重大依赖
经测算，报告期内，标的资产享受的税收优惠税收优惠金额分别为 5,043.59万元、6,286.84万元、5,226.66万元和3,227.12万元，具体如下表所示：
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2018年1-9月||2017年||2016年||2015年|
|税收优惠金额||3,227.12||5,226.66||6,286.84||5,043.59||
|利润总额||68,007.69||74,616.26||95,712.93||102,290.31||
|税收优惠占利润总额比重||4.75||7.00||6.57||4.93||

报告期内，标的公司子公司享受的税收优惠来源于增值税即征即退、企业所得税减免和土地使用税免征，其中以增值税即征即退税收为主，由于增值税即征即退的税收优惠政策自发布执行日开始，一直适用，税收优惠具有一定的可持续性。
从上表可知，标的公司报告期内享受的税收优惠占当期利润总额的比重较低，标的公司享受的税收优惠政策对标的公司的业绩影响较小，因此标的资产对税收优惠不存在重大依赖。
报告期内，标的公司计入当期损益的政府补助及税收优惠金额占当期利润总
额的比例情况如下所示：
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年||2016年||2015年|
|增值税即征即退||3,055.05||5,031.18||5,889.89||4,986.04||
|其他计入当期损益的政府补助（除增值税即征即退外）||2,383.13||4,522.04||6,104.99||5,375.53||
|其他税收优惠（除增值税即征即退外）||172.07||195.48||396.95||57.55||
|计入当期损益政府补助及税收优惠合计||5,610.25||9,748.69||12,391.83||10,419.12||
|利润总额||68,007.69||74,616.26||95,712.93||102,290.31||
|计入当期损益政府补助及税收优惠总额占利润总额比重||8.25||13.07||12.95||10.19||

由上表可知，2015年、2016年、2017年及2018年1-9月标的公司计入当期损益的政府补助及税收优惠总额占当期利润总额的比重分别为10.19%、12.95%、13.07%和8.25%，占比较小，标的公司对上述税收优惠和政府补助不存在重大依赖。
综上，本所经办律师认为：
1、标的公司政府补助的确认均具有相应的政策、通知与批准文件，或与政府部门的相关协议，补助资金的汇款凭证等，政府补助的确认符合企业会计准则的规定；
2、政府补助中增值税即征即退占比较大，增值税即征即退政策规定无截至日期，政府补助和税收优惠具有一定的可持续性；
3、本次收益法评估和业绩承诺中考虑了税收优惠及政府补助，相关评估假设不存在重大不确定性；
4、报告期内标的资产保持良好的盈利能力，政府补助和税收优惠金额占利润总额的比重较小，标的资产对政府补助和税收优惠不存在重大依赖。
八、《反馈意见》之问题 17
问题：申请文件显示，报告期内，协鑫智慧能源通过与地方电网公司签署
《购售电协议》进行电力销售，前五大客户销售金额占营业收入比例分别为
67.80%、73.77%、70.58%及70.32%请你公司：1）请结合同行业上市公司客户
集中度情况，进一步补充披露标的资产报告期内客户集中的合理性，是否存在对核心客户的依赖风险及应对措施，并说明与核心客户的相关业务的稳定性及可持续性。2）请按照所属电厂能源类别，补充披露各类型电厂的前五大客户的销售金额、销售方式以及销售价格与市场价格相比是否处于合理水平，是否存在重大依赖。3）补充披露报告期内各类型电厂销售的前五大客户发生变动的原因及合理性。4）结合标的资产子公司能源类型、区域分布、以及所在区域电力供求情况及电力上网政策等因素，分类补充披露标的资产客户稳定性及产销率稳定性。5）结合购售电协议、并网调度协议、供用热/汽合同等具体情况，补充披露已到期或即将到期合同的续签情况，是否存在违约、终止或不能续签的风险。如存在，补充披露相应风险防范措施，以及上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性及持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请结合同行业上市公司客户集中度情况，进一步补充披露标的资产报
告期内客户集中的合理性，是否存在对核心客户的依赖风险及应对措施，并说
明与核心客户的相关业务的稳定性及可持续性。
（一）同行业可比上市公司的客户集中度情况
报告期内，同行业可比上市公司的客户集中度情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||前五大客户收入占比合计|||||||
||证券代码||证券简称|||||||||
||||||2018年1-6月注||2017年||2016年||2015年|
|000958.SZ||东方能源||N/A||59.37%||67.19%||13.66%||
|600509.SH||天富能源||44.43%||44.24%||43.06%||47.81%||
|000875.SZ||吉电股份||N/A||91.27%||73.31%||79.25%||
|600982.SH||宁波热电||N/A||51.84%||52.37%||39.58%||
|002479.SZ||富春环保||N/A||45.19%||45.51%||50.11%||
|平均值||||N/A||58.38%||56.29%||46.08%||

注：由于上述可比公司的三季度报告中未披露前五大客户收入占比情况，因此更改为统计
2018年1-6月的前五大客户收入占比情况。2018年1-6月期间，仅有天富能源公告了客户
集中度的情况。
根据上表可知，同行业可比上市公司的前五大客户收入占比平均值超过
50%，占比较高。
（二）协鑫智慧能源客户集中度较高的合理性
结合同行业可比上市公司客户集中度较高的情况，协鑫智慧能源所处的电
力、热力生产和供应也呈现出客户集中度较高的特点，因此标的公司客户集中度较高具有行业属性的合理性。
报告期内，协鑫智慧能源前五大客户销售金额占营业收入比例分别为
67.80%、73.77%、70.58%及69.98%，略高于同行业可比上市公司的平均值，主要原因在于协鑫智慧能源下属在役电厂全部分布在江苏省、浙江省、广东省和内蒙古自治区，标的公司需要与所在区域的电网公司进行电量结算，进而使得对电网公司的销售收入占营业收入总额的50%以上。
协鑫智慧能源销售的产品主要包括电力和蒸汽，其中徐州丰成盐化工有限公司为丰县鑫成热电的蒸汽客户。由于徐州丰成盐化工有限公司由于其业务性质，对于蒸汽的需求量比较高，因此报告期内丰县鑫成热电将其产生的蒸汽按照合同约定全部销售给徐州丰成盐化工有限公司，进而使得对徐州丰成盐化工有限公司的销售收入占比较高。
综上所述，协鑫智慧能源客户集中度较高具有合理性，主要由其所在的行业特征所决定。
（三）协鑫智慧能源对核心客户的依赖性以及采取的措施
由于协鑫智慧能源所在的行业性质，下属电厂所发电量需要直接与所在地的电网进行直接结算，因此协鑫智慧能源向电网公司的销售收入占比较高。
为降低标的公司对核心客户依赖性，协鑫智慧能源根据现行的产业政策积极有选择地开发在建/拟建项目，在江苏省、浙江省、广东省和内蒙古自治区以外的省市开展业务，未来将与更多区域的电网公司建立持续稳定的业务往来关系，
进而降低客户集中的风险；此外，标的公司积极提升自身的管理水平，提高抗风险的压力，为标的公司未来发展收入及利润稳定提供进一步保障。
（四）协鑫智慧能源与核心客户的业务具有较强的稳定性和持续性
1、电力业务
根据《电网调度管理条例》、《节能发电调度办法（试行）》的规定，国务院电力行政主管部门主管电网调度工作，调度机构调度管辖范围内的发电厂、变电站的运行值班单位，必须服从该级调度机构的调度；调度机构根据电网运行情况，调整日发电、供电调度计划。在保障电力可靠供应的前提下，按以下顺序进行调度：风能、太阳能、海洋能、水能、生物质能等可再生发电资源发电机组和满足环保要求的垃圾发电机组，核能发电机组，“以热定电”的燃机、燃煤热电联产机组，燃气发电机组，最后是其他燃煤、燃油发电机组。各类发电企业服从电网调度统一调度管理，无法自主决定上网电量水平。
根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发
〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），为便于依照规划认真落实可再生能源发电保障性收购制度，纳入规划的风能、太阳能、生物质能等可再生能源发电优先发电；为保障供热需要，热电联产机组实行“以热定电”，以上为一类优先保障发电的业态。
报告期内，协鑫智慧能源下属在役电厂的电厂类型为燃机热电联产、燃煤热电及资源综合利用、生物质发电、风力发电和垃圾发电，其中燃机热电联产和热媒热电及资源综合利用均为热电联产项目。按照上述法规的规定，协鑫智慧能源下属的风力发电业务、生物质发电业务、垃圾发电业务和“以热定电”的热电联产机组均属于优先上网的电力类型，由所在地的电网进行收购。
综上所述，协鑫智慧能源与国网江苏省电力有限公司、广州供电局有限公司、国网浙江省电力有限公司和内蒙古电力（集团）有限责任公司这四家核心客户的关系较为稳定，且具有持续性。
2、蒸汽业务
热电联产企业的供热业务实质上均带有一定的特许经营性质，其供热管道的铺设均需要企业所在地地方政府审批通过方可建设，地方政府从经济性、规模效应以及节能减排的角度，一般在特定地区仅设定一个热源点，因此各供热企业的用户不存在重合的情况。根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617号），以蒸汽为供热介质的热电联产机组供热半径一般按10公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。因此，协鑫智慧能源热电联产业务与实际控制人控制的现有火电业务在地域上因热力供应的特许经营性质而不存在实质性
的同业竞争。
由于供热半径的限制，协鑫智慧能源下属热电联产电厂所在区域的蒸汽客户一般只能从协鑫智慧能源下属电厂取得生产经营所需的蒸汽，因此协鑫智慧能源和蒸汽客户之间的业务往来具有稳定性和持续性。
综上所述，协鑫智慧能源和核心客户的电力业务和蒸汽业务均具有稳定性和持续性。
二、请按照所属电厂能源类别，补充披露各类型电厂的前五大客户的销售
金额、销售方式以及销售价格与市场价格相比是否处于合理水平，是否存在重
大依赖。
（一）按能源类别披露各类型电厂的前五大客户的销售金额如下：
报告期内，标的公司各能源类型的前五大客户情况如下表所示：
1、天然气
报告期内，燃机热电联产售汽前五大客户如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月|||||
||序号||客户名称||销售金额（万元）|
|1||无锡能达热电有限公司||3,054.34||
|2||贺氏（苏州）特殊材料有限公司||1,971.58||
|3||无锡新联热力有限公司||1,842.10||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4||南京顶益食品有限公司||1,724.18||
|5||广州娃哈哈恒枫饮料有限公司||1,022.40||
||2017年|||||
||序号||客户名称||销售金额（万元）|
|1||贺氏（苏州）特殊材料有限公司||2,472.10||
|2||无锡能达热电有限公司||2,164.48||
|3||广州明旺乳业有限公司||1,359.73||
|4||苏州胶囊有限公司||1,280.08||
|5||广州娃哈哈恒枫饮料有限公司||1,244.26||
||2016年|||||
||序号||客户名称||销售金额（万元）|
|1||贺氏（苏州）特殊材料有限公司||2,128.50||
|2||广州明旺乳业有限公司||1,164.30||
|3||苏州胶囊有限公司||1,101.88||
|4||广州大旺食品有限公司||1,030.38||
|5||惠氏营养品（中国）有限公司||881.22||
||2015年|||||
||序号||客户名称||销售金额（万元）|
|1||贺氏（苏州）特殊材料有限公司||2,123.39||
|2||惠氏营养品（中国）有限公司||1,265.56||
|3||苏州胶囊有限公司||1,198.77||
|4||伊利苏州乳业有限责任公司||1,046.79||
|5||俐马（苏州）化纤纺织工业有限公司||888.21||

从上表可知，2016年与2015年相比，广州明旺乳业有限公司、广州大旺食品有限公司取代了伊利苏州乳业有限责任公司、俐马（苏州）化纤纺织工业有限公司前五的位置，主要系广州蓝天燃机2015年四季度投产后新开发的两大热用户；2017年与2016年相比，无锡能达热电有限公司、广州娃哈哈恒枫饮料有限公司取代了广州大旺食品有限公司、惠氏营养品（中国）有限公司前五的位置，其中，无锡能达热电有限公司为无锡蓝天燃机2015年四季度投产后新开发的热用户，广州娃哈哈恒枫饮料有限公司则为广州蓝天燃机 2017年新开发大额热用
户；2018年1-9月与2017年相比，无锡新联热力有限公司、南京顶益食品有限
公司取代了广州明旺乳业有限公司、苏州胶囊有限公司前五位置，其中，无锡新
联热力有限公司同为无锡蓝天燃机投产后新拓展的大额热用户，南京顶益食品有限公司系南京协鑫燃机2018年 4月投产拓展的大额热用户。随着无锡蓝天燃机、广州蓝天燃机和南京协鑫燃机的陆续投产，供汽量较大的新增热用户逐步取代原有的老用户成为售汽前五大客户。
综上所述，随着新投产燃机热电联产公司热负荷的不断发展，新增蒸汽客户对于需求量更大，因此逐步取代原有的老用户成为售汽前五大客户，原有客户仍然为燃机热电联产公司的用户，因此上述波动具有合理性。
报告期内，燃机热电联产售电前五大客户如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-9月|||
|序号||客户名称|销售金额（万元）|
|1||国网江苏省电力有限公司|239,020.68|
|2||广州供电局有限公司|75,967.34|
||2017年|||
|序号||客户名称|销售金额（万元）|
|1||国网江苏省电力有限公司|273,040.18|
|2||广州供电局有限公司|103,034.46|
|3||国电泰州发电有限公司|1,809.69|
|4||华能南京金陵发电有限公司|360.67|
||2016年|||
|序号||客户名称|销售金额（万元）|
|1||国网江苏省电力有限公司|257,873.96|
|2||广州供电局有限公司|100,164.03|
|3||国华太仓发电有限公司|1,599.86|
|4||铜山华润电力有限公司|1,468.62|
|5||太仓港协鑫发电有限公司|958.04|
||2015年|||
|序号||客户名称|销售金额（万元）|
|1||国网江苏省电力有限公司|238,395.90|
|2||广州供电局有限公司|17,699.80|

从上表可知，报告期内燃机热电联产主要电客户为国网江苏省电力有限公
司、广州供电局有限公司，报告期内保持稳定。2016年新增国华太仓发电有限公司、铜山华润电力有限公司、太仓港协鑫发电有限公司，2017年新增国电泰州发电有限公司、华能南京金陵发电有限公司主要系转让发电指标客户，具有偶发性。
2、煤炭
报告期内，燃煤热电联产公司售汽前五大客户如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月|||||
||序号||客户名称||销售金额（万元）|
|1||徐州丰成盐化工有限公司||16,073.70||
|2||扬州威亨热电有限公司||4,442.81||
|3||江苏省瑞丰盐业有限公司||3,316.62||
|4||桐乡福利造纸厂||2,437.99||
|5||新天地纺织印染（嘉兴）有限公司||1,963.86||
||2017年|||||
||序号||客户名称||销售金额（万元）|
|1||徐州丰成盐化工有限公司||21,296.34||
|2||扬州威亨热电有限公司||5,147.07||
|3||江苏省瑞丰盐业有限公司||5,025.85||
|4||南京顶益食品有限公司||3,026.65||
|5||博森织染（嘉兴）有限公司||2,556.69||
||2016年|||||
||序号||客户名称||销售金额（万元）|
|1||徐州丰成盐化工有限公司||19,792.74||
|2||扬州威亨热电有限公司||5,400.85||
|3||江苏省瑞丰盐业有限公司||3,587.65||
|4||南京顶益食品有限公司||2,271.47||
|5||湖州新嘉力印染有限公司||2,111.88||
||2015年|||||
||序号||客户名称||销售金额（万元）|
|1||徐州丰成盐化工有限公司||16,160.58||
|2||扬州威亨热电有限公司||3,454.40||

||||
|-|-|-|
|3|江苏省瑞丰盐业有限公司|3,433.00|
|4|南京顶益食品有限公司|2,188.79|
|5|湖州新嘉力印染有限公司|1,926.53|

从上表可知，总体来看，燃煤电厂售汽前五大客户比较稳定。2018年1-9
月南京顶益食品有限公司不再是前五大客户，主要系该客户为原南京污泥发电的大客户，南京污泥发电于2018年4月关停，该客户转入新投运的南京协鑫燃机。
报告期内燃煤热电联产公司存在因淘汰产能、搬迁等导致供热客户变动的情况，但是标的公司和所在区域政府也会不断拓展新的蒸汽用户，除因南京污泥发电、昆山热电关停导致的客户变动外，其余燃煤热电联产公司报告期内的蒸汽量不断上升的态势，并未因客户的搬迁或关闭造成重大的不利影响。
报告期内，燃煤热电联产公司售电前五大客户如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||
||客户||||2017年度||2016年度||2015年度|
||||1-9月|||||||
|国网江苏省电力有限公司||50,406.68||71,294.45||83,368.72||115,599.39||
|国网浙江省电力有限公司||19,516.02||27,403.70||29,969.68||31,270.46||

由上表可知，报告期内燃煤热电联产公司售电前五大客户稳定，无波动。
3、生物质
报告期内，生物质发电公司售汽前五大客户如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月|||||
||序号||客户名称||销售金额（万元）|
|1||永顺泰（宝应）麦芽有限公司||846.95||
|2||连云港康乐药业有限公司||827.26||
|3||扬州腾飞电缆电器材料有限公司||474.19||
|4||宝胜科技创新股份有限公司||399.41||
|5||连云港华昌生物工程有限公司||357.96||
||2017年|||||
||序号||客户名称||销售金额（万元）|
|1||永顺泰（宝应）麦芽有限公司||1,143.92||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2||连云港康乐药业有限公司||1,070.87|
|3||宝胜科技创新股份有限公司||596.57|
|4||连云港华昌生物工程有限公司||556.6|
|5||扬州腾飞电缆电器材料有限公司||487.87|
||2016年||||
||序号||客户名称|销售金额（万元）|
|1||连云港康乐药业有限公司||1,234.09|
|2||永顺泰（宝应）麦芽有限公司||1,019.36|
|3||宝胜科技创新股份有限公司||583.34|
|4||连云港瑞邦药业有限公司||404.01|
|5||江苏浩博新材料股份有限公司扬州分公司||388.90|
||2015年||||
||序号||客户名称|销售金额（万元）|
|1||连云港康乐药业有限公司||1,057.40|
|2||永顺泰（宝应）麦芽有限公司||1,049.22|
|3||宝胜科技创新股份有限公司||662.70|
|4||连云港瑞邦药业有限公司||467.74|
|5||江苏浩博新材料股份有限公司扬州分公司||419.81|

从上表可知，报告期内主要变化的客户有连云港华昌生物工程有限公司和扬州腾飞电缆电器材料有限公司，变化的主要原因为当年上述客户生产、经营状况较好，用汽需求上升所致。报告期内生物质电厂存在因淘汰产能、搬迁等导致供热客户变动的情况，但是标的公司和所在区域政府也会不断拓展新的蒸汽用户，报告期内生物质电厂的供汽量不断上升，并未因客户的搬迁或关闭造成重大的不利影响。总体来看，报告期内生物质电厂售汽前五大客户波动不大。
报告期内，生物质发电公司售电前五大客户如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户||2018年1-9月||2017年度|2016年度||2015年度|
|国网江苏省电力有限公司||13,374.22||20,073.68||20,520.63|20,273.39||

由上表可知，报告期内生物质电厂售电前五大客户稳定，无波动。
4、垃圾
报告期内，垃圾电厂售电前五大客户如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|国网江苏省电力有限公司||9,735.18|13,304.78||13,171.88||12,545.15||

由上表可知，报告期内垃圾电厂前五大客户稳定，无变化。
5、风力
报告期内，风力发电厂前五大客户如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|内蒙古电力（集团）有限责任公司||7,067.18||9,591.93||7,460.68||3,934.21||
|贵州电网有限责任公司||295.57||||||||

从上表可知，风力发电厂 2018年新增了客户贵州电网有限责任公司，系天雷风电于2018年5月部分投产产生的电力收入。
（二）各类型电厂的销售方式以及销售价格与市场价格相比是否处于合理水平，是否存在重大依赖。
报告期内，标的公司下属电厂的主要产品包括电力和蒸汽，两种产品的定价情况如下所示。
1、上网电价确定原则
电力销售收入的确认方式为根据运营电厂和当地电网公司确定的结算上网
电量与约定的结算单价确认收入，其中标的公司各营运电厂的上网电价由各地政府指导确定，不存在市场价格。
截至2018年9月30日，协鑫智慧能源下属运营公司的现行上网电价的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称||执行的上网||
|发电||装机容量|||
||||电价|上网政策|
|类型||（MW）|||
||||（元/kWh）||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||执行的上网|||
||发电||||装机容量|||||
||||公司名称||||电价||上网政策|
||类型||||（MW）|||||
||||||||（元/kWh）|||
|燃煤热电联产||东台热电||30||0.47||2017年7月10日，江苏省物价局下发《关于合理调整电价结构有关事项的通知》（苏价工〔2017〕124号）的规定，自2017年7月1日起，未执行标杆电价的其他燃煤发电机组（含自备和热电联产机组）的上网电价在现行上网电价基础上每千瓦时上调1.30分。协鑫智慧能源下属的江苏省公用燃煤热电机组上网电价见附表1||
|||沛县热电||30||0.458||||
|||如东热电||30||0.47||||
|||连云港污泥发电||21||0.47||||
|||丰县鑫源热电||30||0.47||||
|||海门热电||30||0.47||||
|||扬州污泥发电||48||0.47||||
|||兰溪热电||36||0.5058||浙江省物价局下发的《关于电价调整的通知》（浙价资[2016]2号）：（二）非省统调公用热电联产发电机组上网电价每千瓦时降低3分钱。调整后，非省统调热电联产发电机组含环保上网电价为每千瓦时0.5058元||
|||濮院热电||36||0.5058||||
|||嘉兴热电||41||0.5058||||
|||湖州热电||30||0.5058||||
|燃机热电联产||苏州蓝天燃机||360||0.484||根据《省物价局关于完善天然气发电上网电价管理的通知》（苏价工〔2018〕162号）的规定：一、明确天然气发电上网电价。对天然气发电上网电价实行标杆电价政策。按照天然气发电平均先进成本、社会效益和承受能力、企业合理回报等原则确定上网电价。天然气发电调峰机组、热电联产机组执行两部制电价，按照现行天然气门站价格2.04元/立方米核定的电价水平(含税，下同)见附表2||
|||苏州北部燃机||360||0.484||||
|||无锡蓝天燃机||360||0.484||||
|||南京协鑫燃机||360||0.484||||
|||昆山分布式||127.14||0.469||||
|||广州蓝天燃机||392||0.665||广东省发展和改革委员会下发的《关于降低天然气发电上网电价有关事项的通知》（粤发改价格[2018]394号），广东省现行上网电价高于每千瓦时0.665元（含税，下同）的天然气发电机组的上网电价统一降低为每千瓦时0.665元。根据上述政策，广州蓝天燃机的现行上网电价为0.665元/千瓦时。||
|生物质发电||连云港生物质||30||0.75||国家发展改革委下发的《关于完善农林生物质发电价格政策的通知 》（发改价格[2010]1579号)的规定：未采用招标确定投资人的新建农林生物质发电项目，统一执行标杆上网电价每千瓦时0.75元||
|||宝应生物质||30||0.75||||
|||宝应沼气发电||0.5||0.75||||
|垃圾发电||太仓垃圾发电||12||0.65||国家发展改革委下发的《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发||
|||徐州垃圾发电||24||0.65||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||执行的上网|||
||发电||||装机容量|||||
||||公司名称||||电价||上网政策|
||类型||||（MW）|||||
||||||||（元/kWh）|||
|||||||||改价格[2012]801号）的规定：以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元||
|风力发电||国泰风电||49.5||0.511||内蒙古自治区发展和改革委员会下发的《关于核定锡林郭勒部分风力发电项目上网电价的批复》（内发改价字[2009]2429号）的规定，国泰风电的上网电价为0.51元/千瓦时；鄂尔多斯市发展和改革委员会下发的《关于核定内蒙古富强风力发电有限公司伊和乌素风电场49.5MW风电项目上网电价的批复》（鄂发改价发[2016]35号），富强风电的上网电价为0.51元/千瓦时||
|||富强风电||49.5||0.51||||
|||天雷风电||6||0.61||贵州省发改委下发的《省发展改革委关于开阳县高寨风电场等项目上网电价的通知》（黔发改价格[2017]1689号）规定：开阳县高寨风电场（20*2MW)、关岭县普利风电场（24*2MW）、从江县雷家坡风电场（8*2.5+14*2MW）、从江县达棒山风电场（40*2.2+31*2MW)、雷山县苗岭风电场（24*2+1*1.5MW）上网电价为每千瓦时0.61元。||

附表 1 单位：元/千瓦时
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||上网电价||脱硫电价||脱硝电价||除尘电价||全口径电价|
|东台热电||0.443||0.015||0.01||0.002||0.470||
|沛县热电||0.443||0.015||-||-||0.458||
|如东热电||0.443||0.015||0.01||0.002||0.470||
|连云港污泥发电||0.443||0.015||0.01||0.002||0.470||
|丰县鑫源热电||0.443||0.015||0.01||0.002||0.470||
|海门热电||0.443||0.015||0.01||0.002||0.470||
|扬州污泥发电||0.443||0.015||0.01||0.002||0.470||

附表 2
1国泰风电和富强风电执行的正常结算电价（含税）为0.51元/kWh，交易结算电价为0.3028元/kWh
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||机组分类||容量电价（元/千瓦·月）||电量电价（元/千瓦时）|
|调峰机组||28||0.436||
|热电联产机组||||||
|40万机组||28||0.449||
|20万机组||32||0.484||
|10万机组||42||0.469||

协鑫智慧能源下属苏州蓝天燃机、苏州北部燃机、无锡蓝天燃机和南京协鑫燃机的装机容量均为360MW，适用于20万机组享受的容量电价和电量电价，因此上述燃机热电联产机组的上网电价为0.484元/千瓦时。昆山分布式的装机容量为127.14MW，适用于10万机组享受的容量电价和电量电价，因此其上网电价为0.469元/千瓦时。
2、蒸汽销售价格确定原则
蒸汽销售收入为根据运营电厂和用热客户确定的蒸汽使用量与约定的结算
单价确认收入。报告期内标的公司下属运营电厂的结算汽价主要由两方面决定：（1）项目公司所在地的政府指导价格；（2）项目公司和当地热用户之间的谈判情况。
报告期内各省份电厂的平均蒸汽销售单价（不含税）如下表：
单位：元/吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||省份||2018年1-9月||2017年||2016年||2015年|
|江苏省||181.39||174.82||154.95||161.81||
|浙江省||181.98||177.85||159.20||156.76||
|广东省||231.29||229.50||231.98||||

报告期内，协鑫智慧能源下属运营电厂的蒸汽销售定价原则主要是：在所在区域的政府指导价的基础上，与蒸汽用户谈判形成。因此上表中蒸汽销售单价变化的主要原因为政府指导价格的变化。从 2016年下半年以来，煤炭价格快速上涨并持续高位运行，由于各地政府推动煤热价格联动机制的运行，不断出台政策，因此项目公司提高了蒸汽对应的销售价格。
标的公司的电力销售客户主要为当地的电网公司，热力销售客户则主要为一
定供热半径内的蒸汽用户，因此根据标的公司的行业属性，标的公司和主要客户之间的合作关系具有持续性，不存在对单一客户的重大依赖。
三、补充披露报告期内各类型电厂销售的前五大客户发生变动的原因及合
理性。
根据本题第二问中的回复，报告期内各类型电厂的售汽前五大客户波动如
下：
燃机热电联产公司的波动主要系广州蓝天燃机、无锡蓝天燃机、南京协鑫燃机在报告期内投产导致，波动合理；
燃煤热电联产公司除南京污泥在报告期内关停造成南京顶益食品有限公司
不再是前五大客户外，其他客户报告期内总体比较稳定；
生物质电厂在报告期内前五大客户略有变动，主要原因系随着客户扬州腾飞电缆电器材料有限公司规模的不断扩大，用汽量逐步增多，生物质电厂对应的销售收入增加，进而成为生物质电厂的前五大客户之一。
报告期内各类型电厂的售电前五大客户波动如下：
各类型电厂的售电客户主要为电厂所在地的省电力局，燃机热电联产公司在报告期内前五大客户除电力局外，还有其他客户，这些客户均为其替发电客户，这类业务具有偶发性。除报告期内因替发电业务导致的波动外，燃机热电联产售电前五大客户也很稳定。
四、结合标的资产子公司能源类型、区域分布、以及所在区域电力供求情
况及电力上网政策等因素，分类补充披露标的资产客户稳定性及产销率稳定性。
（一）标的公司子公司根据能源类型、区域分布的前五大客户
报告期内，标的公司根据能源类型和区域分布的前五大客户的具体情况主要如下表所示：
1、天然气
报告期内，江苏省燃机热电联产的前五大客户如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月|||||
||||||销售金额|
||区域||客户名称|||
||||||（万元）|
|江苏省||国网江苏省电力有限公司||239,020.68||
|||无锡能达热电有限公司|||3,054.34|
|||贺氏（苏州）特殊材料有限公司|||1,971.58|
|||无锡新联热力有限公司|||1,842.10|
|||南京顶益食品有限公司|||1,724.18|
||2017年|||||
||||||销售金额|
||区域||客户名称|||
||||||（万元）|
|江苏省||国网江苏省电力有限公司|||273,040.18|
|||贺氏（苏州）特殊材料有限公司|||2,472.10|
|||无锡能达热电有限公司|||2,164.48|
|||国电泰州发电有限公司|||1,809.69|
|||苏州胶囊有限公司|||1,280.08|
||2016年|||||
||||||销售金额|
||区域||客户名称|||
||||||（万元）|
|江苏省||国网江苏省电力有限公司|||257,873.96|
|||贺氏（苏州）特殊材料有限公司|||2,128.50|
|||国华太仓发电有限公司|||1,599.86|
|||铜山华润电力有限公司|||1,468.62|
|||苏州胶囊有限公司|||1,101.88|
||2015年|||||
||||||销售金额|
||区域||客户名称|||
||||||（万元）|
|江苏省||国网江苏省电力有限公司|||238,395.90|
|||贺氏（苏州）特殊材料有限公司|||2,123.39|
|||惠氏营养品（中国）有限公司|||1,265.56|
|||苏州胶囊有限公司|||1,198.77|
|||伊利苏州乳业有限责任公司|||1,046.79|

从上表可知，报告期内前面客户变化中，国电泰州发电有限公司、国华太仓发电有限公司、铜山华润电力有限公司均为其替发电客户。除此以外，无锡能达
热电有限公司、无锡新联热力有限公司、南京顶益食品有限公司分别为无锡蓝天
燃机和南京燃机投产后新增大额热用户，因此前五大客户波动具有合理性。
报告期内，广东省燃机热电联产的前五大客户如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月|||||
||||||销售金额（万|
||区域||客户名称|||
||||||元）|
|广东省||广州供电局有限公司||75,967.34||
|||广州娃哈哈恒枫饮料有限公司||1,022.40||
|||广州明旺乳业有限公司||930.45||
|||广东燕隆乳业科技有限公司||638.81||
|||广州大旺食品有限公司||561.13||
||2017年|||||
||||||销售金额（万|
||区域||客户名称|||
||||||元）|
|广东省||广州供电局有限公司||103,034.46||
|||广州明旺乳业有限公司||1,359.73||
|||广州娃哈哈恒枫饮料有限公司||1,244.26||
|||广州大旺食品有限公司||796.78||
|||玛氏箭牌糖果（中国）有限公司||740.43||
||2016年|||||
||||||销售金额（万|
||区域||客户名称|||
||||||元）|
|广东省||广州供电局有限公司||100,164.03||
|||广州明旺乳业有限公司||1,164.30||
|||广州大旺食品有限公司||1,030.38||
|||广州娃哈哈恒枫饮料有限公司||672.47||
|||玛氏箭牌糖果（中国）有限公司||666.67||
||2015年|||||
||||||销售金额（万|
||区域||客户名称|||
||||||元）|
|广东省||广州供电局有限公司||17,699.80||

从上表可知，报告期内广东省燃机热电联产的前五大客户略有波动，主要系标的公司广东省内仅有广州蓝天燃机一家，该公司于2015年四季度投产，2015年仅生产电，故该年度只有广州供电局有限公司这一个客户。之后年度逐步开发热用户，热用户在报告期内略有波动，这种波动是合理的。
2、煤炭
报告期内，燃煤热电联产公司按区域分布的前五大客户如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区||||2018年1-9|||||||
||||客户||||2017年度||2016年度||2015年度|
||域||||月|||||||
|江苏省||国网江苏省电力有限公司||50,406.68||71,294.45||83,368.72||115,599.39||
||||徐州丰成盐化工有限公司||16,073.70||21,296.34||19,792.74||16,160.58|
||||扬州威亨热电有限公司||4,442.81||5,147.07||5,400.85||3,454.40|
||||江苏省瑞丰盐业有限公司||3,316.62||5,025.85||3,587.65||3,433.00|
||||南京顶益食品有限公司||1,127.78||3,026.65||2,271.47||2,188.79|
|浙江省|||国网浙江省电力有限公司||19,516.02||27,403.70||29,969.68||31,270.46|
||||湖州新嘉力印染有限公司||1,487.69||2,454.14||2,111.88||1,926.53|
||||新天地纺织印染（嘉兴）有|1,963.86||1,942.30||1,494.73||1,827.89||
||||限公司|||||||||
||||博森织染（嘉兴）有限公司||1,758.49||2,556.69||1,887.07||1,674.90|
||||嘉兴市锦福缩染有限公司||1,420.27||2,447.83||2,104.56||1,674.27|

由上表可知，报告期内燃煤热电联产公司按区域分布的前五大客户稳定。
3、生物质
报告期内，生物质电厂按区域分布的前五大客户如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月||||
||区域||客户名称|销售金额（万元）|
|江苏省||国网江苏省电力有限公司||13,374.22|
|||永顺泰（宝应）麦芽有限公司||846.95|
|||连云港康乐药业有限公司||827.26|
|||扬州腾飞电缆电器材料有限公司||474.19|
|||宝胜科技创新股份有限公司||399.41|
||2017年||||
|||||销售金额（万元）|
||区域||客户名称||
|江苏省||国网江苏省电力有限公司||20,073.68|
|||永顺泰（宝应）麦芽有限公司||1,143.92|
|||连云港康乐药业有限公司||1,070.87|
|||宝胜科技创新股份有限公司||596.57|
|||连云港华昌生物工程有限公司||556.60|
||2016年||||
||区域||客户名称|销售金额（万元）|
|江苏省||国网江苏省电力有限公司||20,520.63|
|||连云港康乐药业有限公司||1,234.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||永顺泰（宝应）麦芽有限公司||1,019.36|
|||宝胜科技创新股份有限公司||583.34|
|||连云港瑞邦药业有限公司||404.01|
||2015年||||
||区域||客户名称|销售金额（万元）|
|江苏省||国网江苏省电力有限公司||20,273.39|
|||连云港康乐药业有限公司||1,057.40|
|||永顺泰（宝应）麦芽有限公司||1,049.22|
|||宝胜科技创新股份有限公司||662.70|
|||连云港瑞邦药业有限公司||467.74|

从上表可知，2016年与2015年相比，生物质电厂前五大客户无波动；2017年与2016年相比，连云港华昌生物工程有限公司取代了连云港瑞邦药业有限公司前五的位置，主要系连云港华昌生物工程有限公司2017年经营状况较好，用汽量有所提升；2018年1-9月与2017年相比，扬州腾飞电缆电器材料有限公司取代了连云港华昌生物工程有限公司前五的位置，系随着扬州腾飞电缆电器材料有限公司规模的不断扩大，用汽量增多所致。总体来看，报告期内生物质电厂前五大客户波动不大。
4、垃圾
报告期内，垃圾电厂按区域分布的前五大客户如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区|||2018年1-9||||
||||客户||2017年度|2016年度|2015年度|
||域|||月||||
|江苏省||国网江苏省电力有限公司||9,735.18|13,304.78|13,171.88|12,545.15|
||||徐州市财政局|2,431.92|3,399.83|3,679.78|3,476.93|
||||太仓市城市管理局|1,970.61|2,856.00|2,884.24|2,517.63|
||||太仓市财政局||||417.24|

由上表可知，报告期内垃圾电厂按区域分布的前五大客户稳定。
5、风力
报告期内，风力发电厂按区域分布的前五大客户如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||客户||2018年|||||||
||区域||客户|||2017年度||2016年度||2015年度|
|||||1-9月|||||||
|内蒙古||内蒙古电力（集团）有限责任公司||7,067.18|9,591.93||7,460.68||3,934.21||
|贵州省||贵州电网有限责任公司||295.57|||||||

从上表可知，风力发电厂 2018年新增了客户贵州电网有限责任公司，系雷山县天雷风电有限公司于 2018年5月部分投产产生的电力收入
（二）结合标的资产子公司所在区域电力供求情况及电力上网政策等因素分析标的资产客户稳定性
报告期内各省份电力供求总体情况如下表：
单位：亿kWh
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||省份||2018年1-9月||2017年||2016年||2015年|
|发电量||江苏省||3,813.79||4,914.74||4,709.37||4,360.75||
|||浙江省||2,549.00||3,312.33||3,197.66||3,010.84||
|||广东省||3,300.40||4,503.36||4,263.66||4,034.90||
|||内蒙古||3,541.70||4,435.94||3,949.81||3,928.77||
|用电量||江苏省||4,631.19||5,807.89||5,458.95||5,114.70||
|||浙江省||3,408.00||4,192.63||3,873.19||3,553.90||
|||广东省||4,801.40||5,958.97||5,610.13||5,310.69||
|||内蒙古||2,436.95||2,891.87||2,605.03||2,542.87||

数据来源：中国电力企业联合会
报告期内标的公司各省营运电厂电力供售情况如下表：
单位：万kWh
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||省份||2018年1-9月||2017年||2016年||2015年|
|发电量||江苏省||637,274.94||815,388.00||820,841.00||694,720.07||
|||浙江省||58,092.74||78,784.00||83,430.00||82,877.00||
|||广东省||123,186.35||176,503.00||160,388.00||32,823.00||
|||内蒙古||19,916.23||25,279.00||18,627.10||9,349.00||
|||合计||838,470.26||1,095,954.00||1,083,286.10||819,769.07||
|售电量||江苏省||599,724.47||758,079.90||761,543.18||637,696.38||
|||浙江省||44,915.70||62,834.99||69,119.29||69,382.26||
|||广东省||120,598.03||172,748.45||157,593.30||27,797.00||
|||内蒙古||18,621.16||24,457.69||17,793.10||8,747.29||
|||合计||783,859.35||1,018,121.02||1,006,048.87||743,622.93||

通过以上统计分析可以看出，江苏省、浙江省、广东省、内蒙古自治区的用电量和发电量呈现逐年上升的趋势。标的公司在广东省和内蒙古自治区运营电厂的电力供售情况与相应省份的总体情况保持一致，呈现逐年上升的趋势；而在江苏省和浙江省内运营电厂的电力供售情况与相应省份的总体情况不同，2017年略有下降，这是因为标的公司在江苏省和浙江省内的运营电厂燃煤热电联产公司占比高，而2016年下半年以来煤炭价格大幅上涨，2017年度长期高位运行，使得标的公司 2017年燃煤发电业务单位燃料成本大幅提高，而当期煤电联动机制没有及时调整，故相应的运营电厂选择减少发电。
根据国家规定，在一定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目，各地电力上网政策（详见本题二、（二）表格）稳定、明确，电力销售由电力公司独家采购，这些因素保证了标的公司子公司电力销售的稳定性；热力供应在一定的供热半径内具有唯一性，故标的公司子公司热力客户也比较稳定。
（三）标的资产子公司产销率稳定性分析：
报告期内标的公司电力和蒸汽的产销率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|电力产销率||93.49%||92.90%||92.87%||90.71%||
|蒸汽产销率||92.50%||91.88%||90.33%||90.80%||

注：表格中电产销率=结算自发电量/总自发电量；蒸汽产销率=结算汽量/供汽量
总体来看，标的公司产销率稳中略有上升。
五、结合购售电协议、并网调度协议、供用热/汽合同等具体情况，补充披露已到期或即将到期合同的续签情况，是否存在违约、终止或不能续签的风险。
如存在，补充披露相应风险防范措施，以及上述事项对本次交易完成后上市公
司经营稳定性及持续盈利能力的影响
截至本专项说明出具日，标的公司正在履行的并网调度协议、购售电协议及与2018年1-9月供热/供汽收入前三十大客户签署的供用热/汽合同具体如下表所示：
（一）并网调度协议
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||合同对方||合同期限|
|1.||宝应协鑫生物质发电有限公司||江苏省电力公司扬州供电公司||2013.01.01-2020.12.31||
|||||国网江苏省电力公司扬州供电公司||2016.07.31-2021.07.30||
|2.||沛县坑口环保热电有限公司||江苏省电力公司徐州供电公司||2016.03.02-2021.03.02||
|3.||苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司||国网江苏省电力有限公司||2017.12.31-2022.12.30||
|4.||太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司||国网江苏省电力公司苏州供电分公司||2018.11.04-2021.11.03||
|5.||苏州工业园区北部燃机热电有限公司||国网江苏省电力公司||2016.05.27-2021.05.26||
|6.||徐州协鑫环保能源有限公司||江苏省电力公司徐州供电公司||2016.05.25-2021.05.25||
|7.||连云港协鑫生物质发电有限公司||国网江苏省电力公司连云港供电公司||2017.02.01-2022.02.01||
|8.||锡林郭勒国泰风力发电有限公司||内蒙古电力（集团）有限责任公司||2016.03.01-2019.02.28||
|||||内蒙古电力（集团）有限责任公司锡林郭勒电业局||2017.11.20-2020.11.20||
|9.||无锡蓝天燃机热电有限公司||国网江苏省电力有限公司||2018.11.15-2023.11.14||
|10.||丰县鑫源生物质环保热电有限公司||江苏省电力公司徐州供电公司||2016.03.01-2021.03.01||
|11.||连云港鑫能污泥发电有限公司||国网江苏省电力公司连云港供电公司||2017.05.09-2022.05.09||
|12.||兰溪协鑫环保热电有限公司||国网浙江省电力公司金华供电公司||2017.08.27-2020.08.26||
|13.||广州协鑫蓝天燃气热电有限公司||广州供电局有限公司||2016.12.31-2017.12.30，到期如双方无异议，协议到期后自动延期1年||
|14.||内蒙古富强风力发电有限公司||内蒙古电力（集团）有限责任公司||2016.03.01-2019.02.28||
|15.||扬州港口污泥发电有限公司||国网江苏省电力公司扬州供电公司||2016.07.15-2021.07.14||
|16.||湖州协鑫环保热电有限公司||国网浙江省电力公司湖州供电公司||2016.03.01起5年，如无异议，协议继续有效1次，协议期限仍为5年||
|17.||东台苏中环保热电有限公司||江苏省电力公司盐城供电公司||2015.08.28起5年||
|18.||海门鑫源环保热电有限公司||国网江苏省电力有限公司海门市供电分公司||2018.08.01-2021.07.31||
|||||国网江苏省电力公司南通供电公司||2016.07.31-2021.07.30||
|19.||如东协鑫环保热电有限公司||国网江苏省电力公司南通供电公司||2016.07.31-2021.07.30||
|||||江苏省电力公司南通供电公司||2009.12.28-2019.12.28||
|20.||嘉兴协鑫环保热电有限公||国网浙江省电力有限公司嘉兴||2018.11.05-2023.11.04，||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||合同对方||合同期限|
|||司||供电公司||到期双方无异议，有效期延续5年||
|21.||桐乡濮院协鑫环保热电有限公司||国网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司||2018.11.05-2023.11.04，到期双方无异议，有效期延续5年||
|||||国网浙江桐乡市供电公司||2017.06.05起5年，到期无异议继续有效5年||
|22.||南京协鑫燃机热电有限公司||国网江苏省电力有限公司||2017.12.04-2022.12.03||
|23.||昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司||国网江苏省电力有限公司||2018.07.27-2023.07.26||
|24.||雷山县天雷风电有限公司||贵州电网有限责任公司凯里供电局||2017.09.31-2017.12.31，本协议期满前3个月，双方应就续签本协议的有关事项进行商谈，如协议无异议，本协议有效期自动延期1年||
|25.||国电中山燃气发电有限公司||广东电网有限责任公司电力调度控制中心||2019.01.15起1年||
|26.||阜宁协鑫再生能源发电有限公司||国网江苏省电力有限公司盐城供电分公司||2018.10.15-2023.10.20||
|27.||永城协鑫再生能源发电有限公司||国网河南省电力公司||2018.08.02-2019.08.01||
|28.||宝应协鑫沼气发电有限公司||国网江苏省电力有限公司扬州供电分公司||2017.12.20-2030.12.31||
|29.||榆林亿鸿新能源有限公司||陕西省地方电力（集团）有限公司榆林电力分公司||2016.11.05-2019.11.05||

注：表中列示合同期限到期续展相关表述均为相应并网调度协议条款表述，根据标的公司说明，上表合同续期也按照合同约定进行。
截至本专项说明出具日，已经到期的并网调度协议合计 2项，其中：
1、广州蓝天燃机正在进行计量点装置改造的工程，等计量点变更完成后，会与广州供电局有限公司重新签署合同。新合同签订前仍按照原合同内容执行。
2、天雷风电与贵州电网有限责任公司凯里供电局并网调度协议正在办理续签中，预计于2019年2月末完成续签。
（二）购售电合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||合同对方||合同期限|
|1.||宝应协鑫生物质发电有限公司||江苏省电力公司||2015.03.04-2020.02.28||
|2.||苏州工业园区蓝天燃气热||国网江苏省电力有限公司||2018.03.22-2023.03.21||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||合同对方||合同期限|
|||电有限公司||||||
|3.||徐州协鑫环保能源有限公司||国网江苏省电力公司||2016.05.24-2021.05.30||
|4.||锡林郭勒国泰风力发电有限公司||内蒙古电力（集团）有限责任公司||2018.01.01-2018.12.31||
|5.||无锡蓝天燃机热电有限公司||江苏省电力公司||2015.09.25-2020.09.01||
|6.||东台苏中环保热电有限公司||江苏省电力公司||2015.08.17-2020.07.31||
|7.||沛县坑口环保热电有限公司||国网江苏省电力公司||2017.07.25-2022.07.31||
|8.||丰县鑫源生物质环保热电有限公司||江苏省电力公司||2014.06.12-2019.05.31||
|9.||扬州港口污泥发电有限公司||国网江苏省电力有限公司||2018.04.22起五年||
|10.||海门鑫源环保热电有限公司||江苏省电力公司||2013.08.01-2018.05.31||
|11.||南京协鑫生活污泥发电有限公司||江苏省电力公司||2015.09-2020.09.30||
|12.||如东协鑫环保热电有限公司||江苏省电力公司||2014.09.24-2019.07.31||
|13.||湖州协鑫环保热电有限公司||国网浙江省电力公司湖州供电公司||2018.01.09-2021.01.08，到期前如双方均未提出变更、解除要求的，本合同有效期延续3年，以后以此类推。||
|14.||嘉兴协鑫环保热电有限公司||国网浙江省电力公司嘉兴供电公司||2018.09.07-2023.09.06||
|15.||连云港协鑫生物质发电有限公司||江苏省电力公司||2015.05.01-2020.03.28||
|16.||太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司||江苏省电力公司||2014.10.30-2019.09.20||
|17.||连云港鑫能污泥发电有限公司||江苏省电力公司||2015.12.31-2020.12.01||
|18.||桐乡濮院协鑫环保热电有限公司||国网浙江省电力公司嘉兴供电公司||2015.05.01-2020.04.30||
|19.||兰溪协鑫环保热电有限公司||国网浙江省电力公司金华供电公司||2015.11.30-2020.11.29||
|20.||苏州工业园区北部燃机热电有限公司||国网江苏省电力有限公司||2018.03.22起五年||
|||||国网江苏省电力有限公司||2018.01.01-2018.12.31||
|21.||广州协鑫蓝天燃气热电有限公司||广州供电局有限公司||2017.04.25-2018.03.31，合同到期前若双方无书面提出异议，合同有效期自动顺延||
|22.||内蒙古富强风力发电有限公司||内蒙古电力（集团）有限责任公司||2018.01.01-2018.12.31||
|23.||南京协鑫燃机热电有限公||国网江苏省电力有限公司||2017.12.01-2022.11.01||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||合同对方||合同期限|
|||司||||||
|24.||昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司||国网江苏省电力有限公司||2018.07.30-2023.08.01||
|25.||雷山县天雷风电有限公司||贵州电网有限责任公司||自售电人首台机组并网之日起，至双方重新协商签订的购售电合同生效时止||
|26.||国电中山燃气发电有限公司||广东电网有限责任公司||2018.06.22-2018.12.31，合同期满前2个月内，双方无异议，合同继续有效，有效期自动顺延一年||
|27.||阜宁协鑫再生能源发电有限公司||国网江苏省电力有限公司||2018.10.30-2023.10.30||
|28.||永城协鑫再生能源发电有限公司||国网河南省电力公司||2018.09.29-2019.12.31||
|29.||宝应协鑫沼气发电有限公司||国网江苏省电力有限公司||2017.12.18起五年||
|30.||榆林亿鸿新能源有限公司||陕西省地方电力（集团）有限公司榆林电力分公司||2016.10.16-2019.10.15||

注：表中列示合同期限到期续展相关表述均为相应购售电合同条款表述，根据标的公司说明，上表合同续期也按照合同约定进行。
截至本专项说明出具日，已经到期的购售电合同合计4项，其中：
1、国泰风电与内蒙古电力（集团）有限责任公司购售电合同正在办理续签中，预计于2019年8月完成续签。
2、海门热电与江苏省电力公司的购售电合同正在办理续签中，预计于 2019年3月完成续签。
3、苏州北部燃机与国网江苏省电力有限公司的购售电合同正在办理续签中，预计于2019年5月完成续签。
4、富强风电与内蒙古电力（集团）有限责任公司购售电合同正在办理续签中，预计于2019年6月完成续签。
（三）供用热/汽合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同相对方||公司名称||合同期限|
|1.||徐州丰成盐化工有限公司||丰县鑫成环保热电有限公司||2018.09.01-2019.08.31||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同相对方||公司名称||合同期限|
|||||丰县鑫源生物质环保热电有限公司||2019.01.01-2019.12.31||
|2.||扬州供热有限公司||扬州港口污泥发电有限公司||2018.03.20-2021.03.19||
|3.||江苏省瑞丰盐业有限公司||丰县鑫源生物质环保热电有限公司||2018.09.25-2019.09.25||
|4.||无锡能达热电有限公司||无锡蓝天燃机热电有限公司||原协议有效期：2016.08.22-2026.08.21；补充协议有效期：2018.1.1-2026.12.31||
|5.||南京顶益食品有限公司||南京协鑫燃机热电有限公司||2018.08.25-2019.12.31||
|||||南京协鑫生活污泥发电有限公司||2017.08.25-2018.08.24||
|6.||桐乡福利造纸厂||湖州协鑫环保热电有限公司||2017.08.01-2022.07.31||
|7.||贺氏（苏州）特殊材料有限公司||苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司||无固定期限||
|8.||新天地纺织印染（嘉兴）有限公司||嘉兴协鑫环保热电有限公司||低压供热合同：2018.01.01-2020.12.31中温中压供热合同：2017.12.15-2020.12.30||
|9.||江苏康缘药业股份有限公司||连云港鑫能污泥发电有限公司||2019.01.01-2019.12.31||
|10.||无锡新联热力有限公司||无锡蓝天燃机热电有限公司||2018.12.26-2019.12.25||
|11.||博森织染（嘉兴）有限公司||桐乡濮院协鑫环保热电有限公司||2016.08.16-2019.08.15||
|12.||浙江金梭印染有限公司||兰溪协鑫环保热电有限公司||2018.01.01-2022.12.31||
|13.||湖州海通管桩有限公司||湖州协鑫环保热电有限公司||2019.01.01-2020.12.31||
|14.||南京江宁开发区公用事业发展有限公司||南京协鑫燃机热电有限公司||2018.04.08-2019.12.31||
|||||南京协鑫生活污泥发电有限公司||2018.01.01-2018.12.31||
|15.||浙江金梭纺织有限公司||兰溪协鑫环保热电有限公司||2018.01.01-2022.12.31||
|16.||桐乡市恒越纺织后整理有限公司||桐乡濮院协鑫环保热电有限公司||2016.06.07-2019.06.06||
|17.||湖州新嘉力印染有限公司||湖州协鑫环保热电有限公司||2017.11.01-2019.12.31||
|18.||嘉兴市锦福缩染有限公司||嘉兴协鑫环保热电有限公司||2018.12.25-2019.12.24||
|19.||浙江彩蝶实业有限公司||湖州协鑫环保热电有限公司||2017.09.26-2019.12.31||
|20.||浙江宝龙纺织有限公司||兰溪协鑫环保热电有限公司||2018.01.01-2022.12.31||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同相对方||公司名称||合同期限|
|21.||浙江鑫兰纺织有限公司||兰溪协鑫环保热电有限公司||2018.01.01-2022.12.31||
|22.||湖州新隆龙丝绸印花有限公司||湖州协鑫环保热电有限公司||2019.01.01-2020.12.31||
|23.||浙江腾马纺织有限公司||兰溪协鑫环保热电有限公司||2018.01.01-2022.12.31||
|24.||嘉兴联欣新能源科技有限公司||嘉兴协鑫环保热电有限公司||2016.12.25-2019.12.24||
|25.||江苏恒辉安防股份有限公司||如东协鑫环保热电有限公司||2018.03.28-2020.03.27||
|26.||连云港杜钟新奥神氨纶有限公司||连云港鑫能污泥发电有限公司||2019.01.01-2019.12.31||
|27.||广州娃哈哈恒枫饮料有限公司||广州协鑫蓝天燃气热电有限公司||无固定期限||
|28.||江苏久兴纸业有限公司||东台苏中环保热电有限公司||2017.08.15-2020.08.14||
|29.||东阳印染有限公司||如东协鑫环保热电有限公司||2018.07.26-2020.07.25||
|30.||桐乡市金达染整有限责任公司||桐乡市濮院协鑫环保热电有限公司||2016.08.17-2019.08.16||

截至本专项说明出具日，已经到期的供用热/汽合同合计 2项，南京污泥发电已经停运，其与南京顶益食品有限公司、南京江宁开发区公用事业发展有限公司的合同均不再续签。
综上所述，标的公司与电网公司、主要蒸汽客户建立了长期的业务合作关系，合作过程中未出现违约的情况，未发生重大诉讼、纠纷。截至本专项说明出具日，标的公司存在部分并网调度协议、购售电合同已到期的情况，但主要系新合同正在签署过程中，且不能续签的风险较低；标的公司子公司南京污泥发电已关停，故与其蒸汽客户的供热协议不再继续履行。因此，上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性及持续盈利能力不会产生重大不利影响。
综上，本所经办律师认为：
1、报告期内协鑫智慧能源客户集中度较高具有合理性，主要由其所在的行业特征所决定。为降低对核心客户的依赖性，标的公司在现有区域以外的省市积极开展业务；协鑫智慧能源和核心客户的电力业务和蒸汽业务均具有稳定性和持
续性。
2、标的公司各营运电厂的上网电价由各地政府指导确定，不存在市场价格；
协鑫智慧能源下属运营电厂的蒸汽销售定价原则主要是：在所在区域的政府指导价的基础上，与蒸汽用户谈判形成，具有一定的区域性，基本不存在竞争，不是市场竞价行为，所以市场价无太大意义。由于标的公司所处行业的特殊性，各类型电厂与客户之间存在一定相互依赖关系。但标的公司与电力局及周边用汽客户通过长期的合作，业已形成了相互依赖的紧密合作关系，不存在单方依赖性。
3、标的公司在报告期内随着新电厂的投产以及电厂周边客户的发展，前五大客户发生波动具有合理性。
4、不同能源类型标的公司子公司的主要客户都比较稳定。整体来看，标的公司产销率稳中有升。
5、标的公司与电网公司、主要蒸汽客户建立了长期的业务合作关系，合作过程中未出现违约的情况，未发生重大诉讼、纠纷。截至本专项说明出具日，标的公司存在部分并网调度协议、购售电合同已到期的情况，但主要系新合同正在签署过程中，且不能续签的风险较低；标的公司子公司南京污泥发电已关停，故与其蒸汽客户的供热协议不再继续履行。因此，上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性及持续盈利能力不会产生重大不利影响。
九、《反馈意见》之问题 18
问题：申请文件显示，1）截至2018年6月30日，协鑫智慧能源在江苏省、浙江省和广东省的9个国家级、7个省级开发区和3个城镇拥有超过680公里热网，覆盖 1,200余个热用户。2）由于全国各区域间经济发展不平衡，用热用电需求不平衡，全国电力供需态势呈现区域性特征。电价、燃料成本、风资源均体现出一定的区域性特征。3）区域内蒸汽用户通常同标的资产签署长期供热协议。请你公司：1）请按各业务类型，补充披露标的资产各区域的营业收入情况。
2）结合收入区域分布情况，补充披露标的资产各子公司、项目的发展情况与各区域情况的匹配性，说明标的资产经营差异的合理性。3）结合各地区电价差异、燃料成本差异、供求关系差异以及风资源差异情况，补充披露标的资产拟建、在建项目分布的原因及合理性，并说明对标的资产持续盈利能力的影响。4）补充披露区域内蒸汽用户与标的资产签署长期供热协议的具体情况，包括但不限于供热范围、供热费用及支付方式、期限、违约责任等，并说明标的资产保持
客户稳定性的主要措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请按各业务类型，补充披露标的资产各区域的营业收入情况。
标的公司业务类型主要包括电力销售、蒸汽销售、煤炭销售等。除 2015年标的公司因开展煤炭贸易业务其相关的收入较高外，其他报告期年度的营业收入构成主要为电力销售和蒸汽销售。报告期内，电力销售收入和蒸汽销售收入的分区域情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|电力销售||415,385.99||100.00||519,986.51||100.00||517,343.06||100.00||439,828.38||100.00||
|其中：广东省||75,967.34||18.29||103,059.43||19.82||100,166.10||19.36||17,699.80||4.02||
|江苏省||312,538.13||75.24||379,917.38||73.06||379,737.89||73.40||386,902.73||87.97||
|内蒙古自治区||7,067.18||1.70||9,591.93||1.84||7,460.68||1.44||3,934.21||0.89||
|浙江省||19,517.77||4.70||27,417.78||5.27||29,978.39||5.79||31,291.63||7.11||
|贵州省||295.57||0.07||||||||||||||
|蒸汽销售||183,773.70||100.00||223,318.68||100.00||180,059.26||100.00||165,634.69||100.00||
|其中：广东省||7,497.35||4.08||8,449.45||3.78||5,341.31||2.97||||||
|江苏省||110,485.45||60.12||132,573.31||59.37||115,173.67||63.96||113,135.52||68.30||
|内蒙古自治区||||||||||||||||||
|浙江省||65,790.90||35.80||82,295.92||36.85||59,544.28||33.07||52,499.17||31.70||

由上表可知，标的公司的电力销售收入主要来自于江苏省、广东省、浙江省和内蒙古自治区，蒸汽销售收入来自于江苏省、广东省和浙江省。其中，江苏省收入所占比重最高。
二、结合收入区域分布情况，补充披露标的资产各子公司、项目的发展情
况与各区域情况的匹配性，说明标的资产经营差异的合理性。
（一）报告期内，标的资产各区域内分能源类型子公司的运营情况如下：
1、江苏省
标的公司在江苏省运营的子公司业务类型包括燃机热电联产、燃煤热电联产、生物质发电和垃圾发电，截至 2018年 9月 30日，江苏省内总装机容量为1,930.64MW，占总装机容量的75.10%，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
||项目||||比例||||比例||||比例||||比例|
||||数据||||数据||||数据||||数据|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|装机容量（MW）||1,930.64||75.10||1,539.00||71.48||1,539.00||71.48||1,539.00||74.29||
|自发电量（万千瓦时）||637,274.94||75.94||815,388.00||74.40||820,841.00||75.77||687,557.00||84.61||
|结算上网电量（万千瓦时）||639,418.47||73.81||782,087.58||75.05||811,355.58||76.84||723,963.64||87.24||
|供 汽 量（吨）||6,625,181.02||61.10||8,329,808.00||60.84||8,244,085.00||65.31||7,529,801.00||67.26||
|结算汽量（吨）||6,091,004.22||60.72||7,583,598.20||60.29||7,433,056.53||65.18||6,991,779.10||67.61||
|其中：燃机||||||||||||||||||
|装机容量（MW）||1,567.14||60.96||1,080.00||50.16||1,080.00||50.16||1,080.00||52.14||
|自发电量（万千瓦时）||485,115.41||57.81||532,163.00||48.56||500,449.00||46.20||362,625.00||44.62||
|结算上网电量（万千瓦时）||475,599.37||54.90||546,017.13||52.39||540,848.21||51.22||393,787.48||47.45||
|供 汽 量（吨）||1,398,327.76||12.90||1,077,095.00||7.87||903,637.00||7.16||821,275.00||7.34||
|结算汽量（吨）||1,290,451.91||12.87||967,835.62||7.69||867,534.49||7.61||792,629.73||7.67||
|燃煤||||||||||||||||||
|装机容量（MW）||267.00||10.39||363.00||16.86||363.00||16.86||363.00||17.52||
|自发电量（万千瓦时）||107,428.81||12.80||219,783.00||20.05||256,571.00||23.68||263,123.00||32.38||
|结算上网电量（万千瓦时）||125,440.82||14.82||181,530.32||17.42||215,457.43||20.41||276,632.34||33.33||
|供 汽 量（吨）||4,908,378.26||45.27||6,832,091.00||49.90||6,922,858.00||54.84||6,297,779.00||56.26||
|结算汽量||4,513,238.29||45.00||6,233,870.47||49.56||6,204,976.40||54.41||5,843,810.28||56.51||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月|||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
||项目||||比例|||比例||||比例||||比例|
||||数据|||数据||||数据||||数据|||
||||||（%）|||（%）||||（%）||||（%）|
|（吨）|||||||||||||||||
|生物质|||||||||||||||||
|装机容量（MW）||60.50||2.35||60.00|2.79||60.00||2.79||60.00||2.90||
|自发电量（万千瓦时）||24,081.39||2.87||35,811.00|3.27||36,463.00||3.37||35,706.00||4.39||
|结算上网电量（万千瓦时）||20,792.38||2.40||30,909.58|2.97||31,597.15||2.99||31,216.61||3.76||
|供 汽 量（吨）||318,475.00||2.94||420,622.00|3.07||417,590.00||3.31||410,747.00||3.67||
|结算汽量（吨）||287,314.02||2.86||381,892.11|3.04||360,545.65||3.16||355,339.09||3.49||
|垃圾|||||||||||||||||
|装机容量（MW）||36.00||1.40||36.00|1.67||36.00||1.67||36.00||1.74||
|自发电量（万千瓦时）||20,649.33||2.46||27,631.00|2.52||27,358.00||2.53||26,103.00||3.21||
|结算上网电量（万千瓦时）||17,585.89||2.03||23,630.55|2.27||23,452.78||2.22||22,327.21||2.69||

2、浙江省
标的公司在浙江省运营的子公司业务类型包括燃煤热电联产，截至 2018年9月30日，浙江省内总装机容量为143MW，占总装机容量的5.56%，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
||项目||||比例|数据|||比例||||比例||||比例|
||||数据||||||||数据||||数据|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|燃煤||||||||||||||||||
|装机容量（ MW）||143.00||5.56||123.00||5.71||123.00||5.71||123.00||5.94||
|自发电量（万千 瓦时）||58,092.74||6.92||78,784.00||7.19||83,430.00||7.70||82,877.00||10.20||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年度|||2016年度|||2015年度||
||项目||||比例|||比例（%）|||比例（%）|||比例（%）|
||||数据||||数据|||数据|||数据||
||||||（%）||||||||||
|结算上网电量（万千瓦时）||44,915.70||5.18||62,834.99||6.03|69,119.29||6.55|69,382.26||8.36|
|供汽量（吨）||3,882,698.28||35.81||4,958,631.00||36.22|4,104,157.00||32.51|3,665,073.00||32.74|
|结算汽量（吨）||3,615,340.79||36.04||4,627,144.55||36.78|3,740,221.08||32.80|3,349,072.37||32.39|

3、广东省
标的公司在广东省运营的子公司业务类型包括燃机热电联产，截至 2018年 9月 30日，广东省内总装机容量为392MW，占总装机容量的15.25%，具体情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年度|||2016年度|||2015年度||
||项目||||比例|||比例（%）|||比例（%）|||比例（%）|
||||数据||||数据|||数据|||数据||
||||||（%）||||||||||
|燃机|||||||||||||||
|装 机 容量（MW）||392.00||15.25||392.00||18.21|392.00||18.21|360.00||17.38|
|自 发 电量（万千瓦时）||123,186.35||14.68||176,503.00||16.10|160,388.00||14.81|32,823.00||4.04|
|结 算 上网 电 量（ 万 千瓦时）||162,690.97||18.78||172,748.45||16.58|157,593.30||14.93|27,797.00||3.35|
|供 汽 量（吨）||335,567.65||3.09||402,499.00||2.94|275,549.00||2.18||||
|结 算 汽量（吨）||324,147.24||3.23||368,170.12||2.93|230,247.46||2.02||||

4、内蒙古自治区
标的公司在内蒙古自治区运营的子公司业务类型包括风力发电，截至 2018年 9月 30日，内蒙古自治区内总装机容量为99MW，占总装机容量的3.85%，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
|项目||比例||比例（%）||比例（%）||比例|
||数据||数据||数据||数据||
|||（%）||||||（%）|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年度||2016年度||||2015年度|||
||项目||||比例|||比例（%）|||比例||||比例|
||||数据||||数据||数据||||数据|||
||||||（%）||||||（%）||||（%）|
|风力||||||||||||||||
|装 机 容量（MW）||99.00||3.85||99.00||4.60|99.00|4.60||49.5||2.39||
|自 发 电量（万千瓦时）||19,916.23||2.37||25,279.00||2.31|18,627.00|1.72||9,349.00||1.15||
|结 算 上网 电 量（ 万 千瓦时）||18,621.16||2.15||24,457.69||2.35|17,793.10|1.69||8,747.29||1.05||

5、贵州省
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年度||2016年度||||2015年度|||
||项目||||比例|||比例（%）|||比例||||比例|
||||数据||||数据||数据||||数据|||
||||||（%）||||||（%）||||（%）|
|风力||||||||||||||||
|装机容量（MW）||6.00||0.23||-||-|-|-||-||-||
|自发电量（万千瓦时）||712.10||0.08||-||-|-|-||-||-||
|结算上网电量（万千瓦时）||678.74||0.09||-||-|-|-||-||-||

（二）标的资产各子公司、项目的发展情况与各区域情况的匹配性
1、电力销售
（1）电力销售收入主要来自于经济发达地区
报告期内，标的公司原有的和新增的热电联产项目全部位于江苏省、浙江省和广东省等经济发达地区，该区域用电需求量大，用电增速稳定，社会用电呈现出供不应求的状态，保证了标的公司生产经营的持续性和电力收入的稳定性。报告各期，标的公司电力销售收入来自于江苏省、浙江省和广东省合计所占比例均超过98%。
（2）各区域运营情况与各区域收入情况具备匹配性
在现有电力管理体制下，任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价，发电企业的电力销售主要体现为机组利用小时数，机组利用小时数由发电量与装机容量决定。各个区域内装机容量、自发电量、结算上网电量等指标所占比重与各个区域电力销售收入所占比重具有一致性。就标的公司目前实际运营电厂的区域分布情况来看，江苏省子公司数量较多，具体包括 5家燃机热电联产企业、7家燃煤热电联产企业、3家生物质发电企业、3家垃圾发电企业，装机容量占比达到70%以上，江苏省电力销售收入也超过70%。广东省主要为广州蓝天燃机热电联产项目，广州地区燃机发电机组电价较高，因此，广东省电力收入占比略高于装机容量占比。内蒙古自治区为两家风力发电企业，其装机容量约占总装机容量的3.85%，且内蒙古地区从 2016年开始子公司存在交易电量，交易电价较低，故内蒙古地区电力销售收入占比只有1.7%左右。浙江省子公司为 4家燃煤热电联产企业，其装机容量、上网结算电量等所占比重与浙江省电力销售收入所占比重也具有一致性。
（3）浙江省电力销售收入占比逐年下降
浙江省电力销售收入占比呈逐年下降趋势，这主要是因为标的公司近年来大力发展清洁能源、可再生能源发电项目，加快布局燃机热电联产、垃圾发电、风力发电等业务，标的公司报告期内不再新投运燃煤热电联产项目，且随着 2016年下半年以来煤炭价格的上涨并维持在高位运行，标的公司下属燃煤热电联产企业为控制成本，在保证供热能力的方面减少发电量。浙江省子公司能源类型全部为燃煤热电联产企业，未扩建其他能源类型电厂，由此浙江省板块电力销售稳定，在其他区域增加的情况下，导致本区域占比减少，从另一方面合理地解释了该区域电力销售收入的整体占比变动趋势。
（4）江苏省电力销售收入占比总体保持稳定
江苏省电力销售收入各期所占比重均超过70%，2016年度，该比重由 2015年的87.97%下降到73.40%，主要是因为广州蓝天燃机投产后广州地区收入的增加，虽然本区域内的无锡蓝天燃机也于2015年第四季度投产运行，但2015年第四季度江苏省的太仓保利热电出售、徐州西区热电关停，故江苏省结算电量所占
比重下降。江苏省燃煤热电联产企业，无论是装机容量或者自发电量，也呈现逐年下降趋势。标的公司燃煤热电联产企业正在逐步转型为燃机热电联产，燃煤热电联产装机容量比例逐渐降低，本年，昆山热电和南京污泥燃煤热电联产项目已经停运。但江苏省燃机热电联产企业占比较高，且随着 2018年 4月南京协鑫燃机投产、2018年 8月昆山分布式并网发电，燃机热电联产企业经营规模呈上升趋势，结算上网电量大幅上涨。标的公司下属垃圾发电子公司徐州垃圾发电、太仓垃圾发电均位于江苏省，该区域人口较为密集、经济相对发达，垃圾处理需求较大，垃圾发电上网电量稳定。标的公司下属生物质发电电厂也都位于江苏省，规模无重大变化，生物质电厂上网电量亦无重大波动。江苏省电力销售收入所占比重维持在较高水平且2018年度略有上涨。
（5）广州蓝天燃机投产运营，广东地区收入比重增长
广州蓝天燃机于2015年第四季度投产运营，2016年全年广东省上网电量大幅提高，相应地，2016年广东省电力销售收入所占比重也大幅上涨，由2015年度的4.02%提高至2016年度的19.36%。
（6）内蒙古自治区主要为风力发电收入，占比较小
标的公司来源于内蒙古自治区的收入全部为风力发电收入。标的公司目前风力发电主要为国泰风电、富强风电两家，全部位于风资源富集的内蒙古地区。其中 2016年富强风电正式并网发电，且其位于工业重镇鄂尔多斯所属片区，用电需求大，弃风率相对较低、上网电量高，2016年度内蒙古地区的结算上网电量占比由 2015年度的1.05%提高至1.69%，电力销售收入占比由0.89%提高至1.44%。在我国环境问题日益严重的背景下，风力发电可以提高能源安全并缓解大气污染。在政策利好频出的背景下，风力发电具备广阔的发展前景。随着标的公司大力发展风力发电项目，风力发电项目装机规模将进一步扩大，风力发电收入所占比重将继续提高。
2、蒸汽销售
（1）蒸汽销售收入具有区域性特征
根据国家相关规定，在一定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目，区域内蒸汽用户通常同标的公司签署长期供热协议，标的公司蒸汽客户集中在电厂所在周边，具有一定的区域稳定性。标的公司的热电联产机组均位于经济发达、资源富集的江苏省、浙江省和广东省，经济发达地区对热力有旺盛的需求。由蒸汽销售收入区域分布图表可知，标的公司的蒸汽销售收入也是来自于江苏省、浙江省和广东省等地区。内蒙古地区为风力发电机组，无蒸汽销售收入。
蒸汽销售收入根据双方确定的蒸汽使用量与约定的结算单价确认，结算单价按照政府指导价格执行。江苏省政府制定了最高和最低价格；浙江省允许在指导价格基础上，根据用汽量价格最高可上浮10%，最低可下浮3%；广东省则由企业按照能源市场价格变动双方协商确定。报告期内，各区域平均蒸汽销售单价（不含税）如下表所示：
单位：元/吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||省份||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|江苏省||181.39||174.82||154.95||161.81||
|浙江省||181.98||177.85||159.20||156.76||
|广东省||231.29||229.50||231.98||||

从上表可以看出，江苏省与浙江省蒸汽售价差异不大，波动趋势一致，广东省蒸汽销售单价较高。蒸汽业务产能主要受热电联产公司数量、装机容量的影响，结算气量主要受接入用户数量、用户热负荷需求等方面的影响。江苏省和浙江省供汽量与结算汽量所占比重与该区域蒸汽销售收入所占比重具有一致性，广东省由于售价较高，蒸汽销售收入所占比重略高于结算汽量的比重。
（2）江苏省蒸汽收入所占比重下降
江苏省蒸汽销售收入各期保持稳定，但2016年、2017年所占比重同比上年下降，2018年较上年波动较小。2016年由于广州蓝天已投产，广州地区新增蒸汽收入，江苏省蒸汽收入维持稳定的情况下所占比例下降。2017年度由于浙江省蒸汽收入的大幅上涨与广东省蒸汽收入的逐步增长，江苏省在蒸汽收入略有上
涨的同时所占比例继续下降。2018年度，昆山热电和南京污泥燃煤热电联产项
目停运，南京污泥大部分客户转移给本年投产运行的南京燃机，且无锡蓝天于 2016年开始有蒸汽收入之后，每年由于前两大客户无锡能达热电有限公司和无锡新联热力有限公司用汽需求的增加，结算汽量保持快速增长。因此，2018年度江苏省蒸汽收入所占比例同比 2017年变化不大，但燃煤热电联产企业供汽量与结算汽量所占比重下降，燃机热电联产企业该比重上升。燃煤热电联产企业蒸汽收入仍居第一名，其中，如东热电和丰县热电结算汽量维持较高水平。
（3）浙江省蒸汽销售收入占比相对较高
报告期内，浙江省蒸汽销售收入占比相对于该区域装机容量和上网电量等所占比例较高，主要是因为该区域子公司均为燃煤热电联产企业，实行“以热定电”，售汽业务为其主要业务，浙江省各期售汽业务收入均超过售电业务收入。
另外，该区域子公司全部位于各地工业园区内，供热半径内客户密集度高，接入客户数量较多，且多为印染与纺织等企业，对于蒸汽的需求量一直较大。兰溪热电位于兰溪市城西轻工业区，主要客户为浙江金梭纺织、浙江鑫兰纺织等纺织与化工企业；湖州热电位于练市工业园区，主要客户包括湖州新嘉力印染、湖州彩蝶纺织等企业。嘉兴热电位于嘉兴市秀洲工业园区，目前供热范围包括秀洲工业区、嘉兴经济开发区西南片区和洪合镇，主要客户包括嘉兴市锦福缩染、嘉兴市万虹漂染等。濮院热电位于桐乡市濮院镇新妙智村，主要客户包括博森织染（嘉兴）、桐乡市金达染整、浙江中昕染整等印染公司。作为公司能源类型均为燃煤热电联产企业的浙江省，随着公司在保证供热能力方面减少发电量，电力销售收入一直处于下降趋势，但蒸汽销售收入不降反升。2017年度及以后期间浙江省蒸汽销售收入大幅上涨，除了价格上升因素外，另外是因为兰溪热电、湖州热电、嘉兴热电等公司新建部分供热管网扩展了供热覆盖区域，使得接入管网的蒸汽客户数量有所增加。另外，国家环保力度持续加大，一些小型企业自有锅炉被关停，公司接入客户数量增多，结算汽量增加。例如，本区域内的湖州热电，2015年至2018年9月平均蒸汽客户数量分别为41家、41家、50家和56家，结算汽量分别约为41万吨、44万吨、74万吨和73万吨。
（4）广东省蒸汽销售收入总体占比较小，但维持增长趋势
广东省的广州蓝天供热工程于 2016年第一季度开始使用，故广东省 2015年度无蒸汽销售收入。广州蓝天所处的经济技术开发区是一个新区，广州蓝天较早进入，周边新建厂的数量不多，但随着该区域的发展，后续接入客户数量会逐步增加，这与该区域蒸汽销售收入较少但缓慢增长趋势一致。
（5）燃机热电联产公司的蒸汽供应情况
热电联产机组供汽量主要由所在区域范围内的蒸汽用户各个阶段对于蒸汽量的需求所决定。报告期内，广州蓝天燃机和无锡蓝天燃机于2015年10月投产发电，并于 2016年开始正式供应蒸汽，热负荷发展有一定的过程，未来随着蒸汽用户数量的增加，其供汽量将进一步提升。同时，南京协鑫燃机、昆山分布式分别作为南京污泥发电、昆山热电的异地拆建项目，直接承接了当地原有热用户的蒸汽需求，其整体供汽量较大。综上所述，未来随着热负荷的进一步释放，燃机热电联产机组供汽量将进一步上升。
报告期内，燃机热电联产公司的热电比情况主要如下表所示：
单位：%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2018年1-9月||2017年||2016年||2015年|
|苏州蓝天燃机||35.60||37.42||33.12||37.36||
|苏州北部燃机||32.20||31.12||31.43||5.55||
|广州蓝天燃机||54.00||44.00||56.00||-||
|无锡蓝天燃机||28.07||11.07||13.86||-||
|南京协鑫燃机||54.96||-||-||-||
|昆山分布式||76.13||-||-||-||

燃机热电联产公司的年度发电量（广州蓝天燃机为基本电量）按照“以热定电”的原则确定，其中无锡蓝天燃机由于 2015年 10月投产发电，并于 2016年开始正式供应蒸汽，截至 2018年年底仍处于过渡期，因此其热电比相对较低，随着供热用户的不断增加，其热电比上涨较明显。
燃机热电联产机组的每台汽轮机均有额定的最大的供热产能，在额定产能的
范围内，锅炉中输送到汽轮机中的蒸汽越多，其对外供汽量也越多。
同时，根据江苏省经信委和江苏省物价局于 2016年 10月 27日联合下发的
《关于加强燃气热电联产机组运行管理的通知》（苏经信电力[2016]711号），江苏省燃机热电联产机组最高的计划利用小时数不超过5,500小时。根据广东省发展和改革委、广东省经济和信息化委员会于 2017年 12月 22日联合下发的《关于下达 2018年度节能低碳电力调度发电机组基础排序表及机组基数电量指导计划的通知》，对于热电联产机组，根据上年实际热电比对基数电量按照阶梯方式倾斜：热电比低于50%的部分，按上年实际热电比每 1个百分点增加 20小时基数电量；热电比在50%-100%之间的部分，按上年实际热电比每1个百分点增加15小时基数电量；热电比高于100%的部分，按上年实际热电比每1个百分点增加 10小时基数电量，因此广州蓝天燃机以热定电的发电量由其供热量决定，无明确上限。
（三）标的资产经营差异的合理性
如上所述，标的公司在各个区域的经营差异主要由各个区域的公司运营规模、公司能源类型及区域特征导致。
对于电力销售收入，江苏省子公司数量最多，且子公司能源类型包括燃机热电、燃煤热电、生物质发电和垃圾发电多种业态，运营规模最大，江苏省电力销售收入所占比重各期均超过70%。广州省随着广州蓝天于 2015年第四季度投产运营，2016年电力销售收入大幅上涨且之后保持稳定。浙江省电力销售收入占比逐年下降，因该区域内子公司均为燃煤热电联产企业，随着煤炭价格上涨并高位运行，为控制成本，减少了发电量。内蒙古地区全部为风力发电机组，收入占比较小，但随着标的公司大力发展风力发电项目，风力发电项目装机规模将进一步扩大，风力发电收入所占比重将逐步提高。
对于蒸汽销售收入，江苏省由于子公司数量与装机容量等运营规模较大，所占比重仍为最多。浙江省由于子公司区域位置优势与客户类型需求量大，导致结算汽量相对较大，4家子公司蒸汽收入各期合计占比均超过30%。广东省蒸汽销售收入总体占比较小，但维持增长趋势，主要是因为广州蓝天所处的经济技术开发区是一个新区，广州蓝天较早进入，周边新建厂的数量不多，但随着该区域的发展，接入客户数量逐步增长。
综上，经分析标的公司各区域子公司、项目的发展情况与该区域收入分布情况具备匹配性，标的公司在各个区域的经营差异是合理的。
三、结合各地区电价差异、燃料成本差异、供求关系差异以及风资源差异
情况，补充披露标的资产拟建、在建项目分布的原因及合理性，并说明对标的
资产持续盈利能力的影响。
（一）协鑫智慧能源下属在建/拟建项目情况
截至2018年9月30日，协鑫智慧能源下属拟建、在建电厂的省份分布情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目公司||所在省份||规划装机容量（MW）||在建/拟建|
||天然气发电|||||||
|国电中山||广东省||538||在建||
|高州分布式||广东省||152||拟建||
|中马分布式||广西省||150||在建||
|隆安分布式||广西省||150||拟建||
||江苏能源服务—瑞金医院无锡|江苏省||0.4||在建||
||分院天然气分布式能源项目|||||||
|宁高燃机||江苏省||200||拟建||
|浏阳分布式||湖南省||150||在建||
|黄骅燃气热电||河北省||150||拟建||
|昆明燃机||云南省||240||拟建||
|白银能源服务||甘肃省||19.5||拟建||
|眉山分布式||四川省||117.5||拟建||
|菏泽燃机||山东省||800||拟建||
||垃圾发电|||||||
|阜宁再生||江苏省||12||在建||
|永城再生||河南省||30||在建||
|徐州鑫盛润||江苏省||75||拟建||
||生物质发电|||||||
|溧阳生物质发电||江苏省||30||拟建||
||风力发电|||||||
|天雷风电||贵州省||49.5||在建||
|桐梓风电||贵州省||50||拟建||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目公司||所在省份||规划装机容量（MW）||在建/拟建|
|辽宁聚鑫风电||辽宁省||50||在建||
|偏关风电||山西省||99.5||拟建||
|大同风电||山西省||50||拟建||
|汾西风电||山西省||40||拟建||
|镶黄旗风电||内蒙古自治区||125||拟建||
|来安风电||安徽省||50||拟建||
|凤台风电||安徽省||50||拟建||
|榆林风电||陕西省||50||拟建||
|漯河新能源||河南省||50||拟建||
|兴化风电||江苏省||50||拟建||
|汝城风电||湖南省||50||拟建||
|重庆能源||重庆市||80||拟建||

除上表中列示的拟建、在建项目，截至2018年9月30日，协鑫智慧能源在建项目还包括新疆能源服务的配电网工程，该项目已于 2018年 10月 18日投产送电。此外，标的公司有两个海外的拟建项目，主要为土耳其地热和印尼水电，海外项目的具体内容和投资原因详见《补充法律意见书（二）》十七、《反馈意见》之问题19。
（二）根据每项能源发电类型的集中省份情况，说明所在省份的电价情况、燃料成本情况、供求关系差异、以及风资源差异，补充披露标的资产拟建、在建项目分布的原因及合理性，并说明对标的资产持续盈利能力的影响
1、拟建、在建的燃机热电联产项目
截至2018年9月30日，协鑫智慧能源下属的拟建、在建燃机热电联产电厂主要位于广东省、广西省、江苏省、湖南省、河北省、云南省、甘肃省、四川省和山东省，上述省份的具体情况分析如下：
（1）所在省份现行的电价情况
||||
|-|-|-|
||所在省份|所在省份现行电价情况|
|广东省||根据广东省发展和改革委员会于2018年8月31日下发的《关于降低|
|||天然气发电上网电价有关事项的通知》（粤发改价格[2018]394号）：|
|||我省现行上网电价高于每千瓦时0.665元（含税，下同）的天然气发|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所在省份||所在省份现行电价情况|||||||
|||电机组的上网电价统一降低为每千瓦时0.665元。||||||||
|广西省|||根据广西壮族自治区物价局于2018年1月5日下发的《关于广西协|||||||
||||鑫中马分布式能源项目上网电价的复函》（桂价格函[2018]8号）：核|||||||
||||定广西协鑫中马分布式能源项目上网电价为每年上网电量在1亿千瓦|||||||
||||时以内的电量，上网电价执行广西燃煤标杆上网电价加0.30元/千瓦|||||||
||||时电价补贴；每年上网电量超出1亿千瓦时的电量按照我区燃煤机组|||||||
||||标杆上网电价（含税）执行；上述电价补贴标准自投入商业运营之日|||||||
||||起支持3年。|||||||
|江苏省|||根据江苏省物价局于2018年11月1日下发的《关于完善天然气发电|||||||
||||上网电价管理的通知》（苏价工〔2018〕162号）：天然气发电机组标|||||||
||||杆上网电价表如下：|||||||
|||||机组分类||容量电价（元/千瓦·月）||电量电价（元/千瓦时|）|
||||调峰机组||28||0.436|||
||||热电联产机组|||||||
||||40万级机组||28||0.449|||
||||20万级机组||32||0.484|||
||||10万级机组||42||0.469|||
|湖南省|||根据湖南省发展和改革委员会于2018年12月7日下发的《关于天然|||||||
||||气发电项目上网电价有关问题的通知》（湘发改价商[2018]956 号）：|||||||
||||一、分布式天然气发电项目自发自用或与电力用户直接交易有余的上|||||||
||||网电量，其上网电价按我省燃煤标杆上网电价 0.45 元/千瓦时执行。|||||||
||||二、参与电网调峰的天然气发电项目作为调峰电源，执行调峰电价。|||||||
||||其上网电价在迎峰度夏（6月25日-9月10日）、迎峰度冬（12月20|||||||
||||日-次年3月5日）期间按照0.65元/千瓦时执行；其他时段按照我省|||||||
||||燃煤标杆上网电价0.45元/千瓦时执行。|||||||

除上述省份的物价监管机构有针对燃气发电机组出台专门的定价政策外，其他省份，包括河北省、云南省、甘肃省、四川省和山东省均未有专门的电价政策，均为“一事一议”，需要根据情况对每家燃气发电电厂进行单独定价。
其中位于广东省的国电中山项目、广西省的中马分布式项目、江苏省的江苏能源服务—瑞金医院无锡分院天然气分布式能源项目、湖南省的浏阳分布式项目已经施工建设，根据上表可知，上述4个项目所在地区的电价均有政府指导政策，定价机制较为稳定连续。其他项目均为拟建项目，后续将根据当地出台的天然气发电定价政策择机决定开工的时机。
综上所述，截至2018年9月30日，协鑫智慧能源在建项目的所在区域均针
对燃气热电联产项目出台了专门的定价政策，上述定价政策较为稳定连续。
（2）所在省份现行的天然气门站价格
根据国家发改委于2018年 5月25日下发的《关于理顺居民用气门站价格的通知》（发改价格规[2018]794号），由于天然气增值税税率由11%降至10%，现行非居民基准门价格也作了相应调整，具体如下表所示：
单位：（元/千立方米）（含10%增值税）
|||||
|-|-|-|-|
||所在省份||所在省份现行的天然气门站价格|
|广东省||2,060||
|广西省||1,890||
|江苏省||2,040||
|湖南省||1,840||
|河北省||1,860||
|云南省||1,600||
|甘肃省||1,320||
|四川省||1,540||
|山东省||1,860||

（3）所在省份的电力供求情况
2015年至2017年，协鑫智慧能源下属燃机热电联产的拟建、在建项目所在省份的电力供求情况如下表所示：
单位：亿千瓦时
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所在省份||电量情况||2015年||2016年||2017年|
|广东省||发电量||4,034.90||4,263.66||4,503.36||
|||用电量||5,310.69||5,610.13||5,958.97||
|广西省||发电量||1,299.93||1,346.51||1,401.11||
|||用电量||1,334.32||1,359.65||1,442.34||
|江苏省||发电量||4,360.75||4,709.37||4,914.74||
|||用电量||5,114.70||5,458.95||5,807.89||
|湖南省||发电量||1,313.95||1,385.09||1,434.67||
|||用电量||1,447.63||1,495.65||1,581.51||
|河北省||发电量||2,497.85||2,630.59||2,817.10||
|||用电量||3,175.66||3,264.52||3,441.74||
|云南省||发电量||2,553.37||2,692.54||2,955.06||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所在省份||电量情况||2015年||2016年||2017年|
|||用电量||1,438.61||1,410.52||1,538.10||
|甘肃省||发电量||1,242.22||1,214.33||1,349.15||
|||用电量||1,098.72||1,065.15||1,164.37||
|四川省||发电量||3,129.59||3,273.85||3,480.38||
|||用电量||1,992.40||2,101.02||2,205.18||
|山东省||发电量||4,684.58||5,329.27||5,162.74||
|||用电量||5,117.05||5,390.75||5,430.16||

数据来源：中国电力企业联合会
根据上表可知，协鑫智慧能源拟建、在建项目所在省份的用电量在 2015年至 2017年期间基本呈现出逐步上升的状态，在建项目所在省份的用电量均大于发电量，电力呈现出供不应求的状态。其中位于云南省、甘肃省和四川省的分别是昆明燃机、白银能源服务和眉山分布式三家燃机热电联产公司，均为拟建项目，尚未开工建设；上述三个省份虽然电力供大于求，但天然气价格较其他省份偏低（分别为1.6、1.32、1.54元/立方米）。未来标的公司将综合考虑热电比、电力供需情况、天然气门站价格，以及相应的电价上网政策，以此决定继续推进拟建项目的开工事项。
综上所述，协鑫智慧能源下属拟建、在建项目的燃机热电联产电厂所在省份的用电量在2015年至2017年期间基本呈现出逐步上升的趋势，在建项目所在在省份的用电量均大于发电量，电力呈现出供不应求的状态，燃机热电联产的定价政策和现行的天然气门站价格均较为稳定连续，可以实现较好的盈利。因此协鑫智慧能源下属拟建、在建的燃机热电联产项目的分布具有合理性，不会对标的公司的持续盈利能力产生重大不利影响。
2、拟建、在建的垃圾发电项目
截至2018年9月30日，协鑫智慧能源下属的拟建、在建垃圾发电厂主要位于江苏省和河南省，上述省份的具体情况分析如下：
（1）所在省份现行的电价情况
根据国家发展改革委于 2012年3月28日下发的《关于完善垃圾焚烧发电价
格政策的通知》（发改价格[2012]801号），以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税，下同）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
根据上述政策，垃圾发电厂执行全国统一的上网电价。
（2）所在省份的电力供求情况
2015年至2017年，协鑫智慧能源下属垃圾电厂的拟建、在建项目所在省份的电力供求情况如下表所示：
单位：亿千瓦时
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所在省份||电量情况||2015年||2016年||2017年|
|江苏省||发电量||4,360.75||4,709.37||4,914.74||
|||用电量||5,114.70||5,458.95||5,807.89||
|河南省||发电量||2,624.63||2,652.66||2,739.63||
|||用电量||2,879.62||2,989.15||3,166.17||

数据来源：中国电力企业联合会
从上表可知，协鑫智慧能源下属垃圾电厂所在的省份发电量小于用电量，电力处于供不应求的状态。
综上所述，协鑫智慧能源下属三个垃圾发电的拟建、在建项目均处于电力供不应求的省份；垃圾发电主要的原材料为城市垃圾，由当地政府机关按照合同要求提供，并根据每吨垃圾向垃圾发电公司提供补贴；垃圾发电的电价则为全国统一的定价，因此协鑫智慧能源下属垃圾发电项目具有合理性，上述电厂的建设将提升标的公司的持续盈利能力。
3、拟建、在建的生物质发电项目
标的公司下属一个生物质发电的拟建项目，即为溧阳生物质发电项目，位于江苏省，主要分析如下：
根据国家发改委于2010年 7月18日下发的《关于完善农林生物质发电价格
政策的通知》（发改价格[2010]1579号），对农林生物质发电项目实行标杆上网电
价政策。未采用招标确定投资人的新建农林生物质发电项目，统一执行标杆上网电价每千瓦时0.75元（含税，下同）。通过招标确定投资人的，上网电价按中标确定的价格执行，但不得高于全国农林生物质发电标杆上网电价。由上述政策可知，生物质发电项目执行统一的上网电价，即每千瓦时0.75元（含税）。
溧阳生物质发电项目位于江苏省，江苏省作为长三角经济发达省份，近三年来发电量和用电量均呈现出较快的增长态势。溧阳生物质位于江苏省溧阳市，溧阳市物产丰富，是著名的“鱼米之乡”、“丝绸之乡”、“茶叶之乡”，盛产稻、麦、油、茶、蚕茧、板栗、毛竹等，是苏南地区稻麦亩产连续4年达“吨粮”的唯一县市以及全国森林旅游示范县（市），溧阳市丰富的生物质资源能够为电厂提供充足的燃料。
综上所述，协鑫智慧能源下属的溧阳生物质位于江苏省，江苏省具有较好的电力消纳状态，整体电力状况呈现出供不应求的态势；溧阳生物质所在的溧阳市拥有丰富的生物质资源，能够为电厂提供充足的燃料，同时生物质发电的定价为全国统一的定价，因此协鑫智慧能源下属拟建、在建的生物质项目具有合理性，上述电厂的建设将提升标的公司的持续盈利能力。
4、拟建、在建的风力发电项目
截至2018年9月30日，协鑫智慧能源下属的风力发电厂主要位于贵州省、辽宁省、山西省、内蒙古自治区、安徽省、陕西省、河南省、江苏省、湖南省和重庆市，上述省份的具体情况分析如下：
（1）所在省份现行的电价情况
根据国家发改委于 2016年 12月 26日下发的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》发改价格〔2016〕2729号，全国路上风力发电标杆上网电价表如下所示：
单位：元/千瓦时
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2018年新建陆上风电||
||资源区|||各资源区所包括的地区|
||||标杆上网电价||
|Ⅰ类资源区||0.40||内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、|
|||||呼伦贝尔市以外其他地区；新疆维吾尔自治|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年新建陆上风电|||
||资源区||||各资源区所包括的地区|
||||标杆上网电价|||
||||||区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉|
||||||玛依市、石河子市|
|Ⅱ类资源区||0.45|||河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤|
||||||峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市；甘肃|
||||||省嘉峪关市、酒泉市；云南省|
|Ⅲ类资源区||0.49|||吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、|
||||||双鸭山市、七台河市、绥化市、伊春市，大|
||||||兴安岭地区；甘肃省除嘉峪关市、酒泉市以|
||||||外其他地区；新疆维吾尔自治区除乌鲁木齐|
||||||市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石|
||||||河子市以外其他地区；宁夏回族自治区|
|Ⅳ类资源区||0.57||除Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区以外的其他地区||

根据标的公司下属风电项目的核准批文可知，天雷风电、偏关风电、来安风电、大同风电、榆林风电、漯河新能源、兴化风电、重庆能源、凤台风电和桐梓风电均位于Ⅳ类资源区，享受最高的陆上风电标杆上网电价；镶黄旗风电位于 I类资源区，对应的电价偏低。
（2）所在省份的风资源差异情况
风能资源取决于风能密度和可利用的风能年累积小时数，风能资源受地形的影响较大。根据我国风能密度及地形情况，我国风能资源区可分为四大类，即 I类资源区、II类资源区、III类资源区和 IV类资源区。其中 I类资源区的风能资源最好，IV类资源区的风能资源相对没有 I类-III类资源区丰富。
虽然 I类资源区的风能资源最好，但是根据国家能源区发布的《2018年风电并网运行情况》可知，此类区域的弃风率也相对较高；标的公司下属风力发电的拟建、在建项目的弃风率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||所在省份||2018年弃风率|
|江苏省||-||
|湖南省||-||
|贵州省||1.1%||
|辽宁省||1.0%||
|山西省||1.1%||
|内蒙古自治区||10.3%||
|安徽省||-||

|||||
|-|-|-|-|
||所在省份||2018年弃风率|
|陕西省||2.2%||
|河南省||-||
|重庆市||-||

（3）所在省份的电力供求情况
2015年至2017年，协鑫智慧能源下属风力发电的拟建、在建项目所在省份的电力供求情况如下表所示：
单位：亿千瓦时
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所在省份||电量情况||2015年||2016年||2017年|
|江苏省||发电量||4,360.75||4,709.37||4,914.74||
|||用电量||5,114.70||5,458.95||5,807.89||
|湖南省||发电量||1,313.95||1,385.09||1,434.67||
|||用电量||1,447.63||1,495.65||1,581.51||
|贵州省||发电量||1,814.87||1,903.99||1,899.10||
|||用电量||1,174.21||1,241.78||1,384.89||
|辽宁省||发电量||1,665.18||1,778.76||1,829.27||
|||用电量||1,984.89||2,037.40||2,135.50||
|山西省||发电量||2,449.27||2,535.08||2,823.94||
|||用电量||1,737.21||1,797.18||1,990.61||
|内蒙古自治区||发电量||3,928.77||3,949.81||4,435.94||
|||用电量||2,542.87||2,605.03||2,891.87||
|安徽省||发电量||2,061.89||2,252.69||2,456.28||
|||用电量||1,639.79||1,794.98||1,921.48||
|陕西省||发电量||1,623.10||1,757.41||1,814.03||
|||用电量||1,221.73||1,357.06||1,494.75||
|河南省||发电量||2,624.63||2,652.66||2,739.63||
|||用电量||2,879.62||2,989.15||3,166.17||
|重庆市||发电量||679.81||701.19||728.10||
|||用电量||875.37||924.89||992.65||

“西电东送”的主要干道上，将由所在区域省份和东部沿海地区一同消纳所发电量。内蒙古自治区、山西省、贵州省、安徽省、陕西省均为外送电量大省，所发电量实现了送出，根据中电联发布的数据，2018年1-8月上述省份送出电量分别为1,191千瓦时、720千瓦时、447千瓦时、396千瓦时和300千瓦时，送出电量占本省的发电量比例较大。此外，除天雷风电和辽宁聚鑫风电已经开工建设外，其他风电项目均为拟建状态，尚未施工。
综上所述，协鑫智慧能源下属拟建、在建风电项目大多位于IV类风资源区，为全国最高的风电厂上网电价，且此类风资源区的弃风率较低甚至没有，所在省份的用电量均呈现出逐年上升的趋势，电力消纳能力较强，因此协鑫智慧能源拟建、在建风力发电项目具有区域分布上的合理性，未来将提升标的公司的持续盈利能力。
四、补充披露区域内蒸汽用户与标的资产签署长期供热协议的具体情况，
包括但不限于供热范围、供热费用及支付方式、期限、违约责任等，并说明标
的资产保持客户稳定性的主要措施
（一）区域内蒸汽用户与标的资产签署长期供热协议的具体情况
截至本专项说明出具日，标的公司正在履行的与2018年1-9月供热/供汽收入前三十大客户签署的供用热/汽合同具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|徐州丰成盐化工有限公司||丰县鑫成环保热电有限公司||丰县开发区北环路路北||根据用热方的用热种类和用热性质，经双方协商， 用热方用汽价为160元/吨｡||用热方应在每月月底前结清上月的蒸汽款，用热方累计欠付丰县鑫源生物质环保热电有限公司与丰县鑫成环保热电有限公司蒸汽款总计不得超过2000万元，否则供热方有权停止供热并解除供用热（汽）合同，用热方自行承担相关责任｡日常热费用用热方按月结算，结算的起始时间为每月1日8时起至次月1日8时止。用热方采用转账支票或其他方式支付汽款。||2018.09.01-2019.08.31||（一）供热方的违约责任1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行时，供热方不承担责任：（1）由于不可抗力的原因、政府或上级主管（供电）部门命令造成停止供热的；（2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；（3）热力设施正常的检修、遇有事故险情的抢修和供热试运行期间；（4）停水停电造成供汽中断的；（5）其它非供热方原因造成的｡除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用热方造成的直接经济损失由供热方承担｡2、 供热方在有计划停炉停汽情况下未书面通知用热方，应承担由此而给用热方带来的直接经济损失｡（二） 用热方的违约责任1、如用热方不能按照要求支付蒸汽款，每逾期一天，用热方承担总欠款0.5‰的违约金，同时供热方有权中止供热或终止合同｡2、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行时，用热方不承担责任：（1）由于不可抗力的原因或相关政府部门命令造成停车影响用热的；（2）由于供热方无故自行中断或中止供热的；||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|||||||||||||（3）突发事故险情或停水停电造成用热中断的；（4）其它非用热方原因造成的｡3、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金｡造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任｡（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；（2）私自在计量装置前开通、搭接用热管道或开放疏水；（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止供热记录；（5）故意超量程用热，或在用热方正常生产用热情况下，未通知供热方突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成供热方设施损坏或热网故障｡||
|徐州丰成盐化工有限公司||丰县鑫源生物质环保热电有限公司||丰县开发区北环路路北||根据用热方的用热种类和用热性质，经双方协商， 用热方用汽价为160元/吨｡||支付方式与供热方与丰县鑫成环保热电有限公司签署的合同期限为2018.09.01-2019.08.31的《供用热（汽）合同书》内容相同。||2019.01.01-2019.12.31||违约责任与供热方与丰县鑫成环保热电有限公司签署的合同期限为2018.09.01-2019.08.31的《供用热（汽）合同书》内容相同。||
|扬州供热有限公司||扬州港口污泥发电有限公司||扬州供热有限公司供热管网||2018.3.20-2018．6.15：160元/吨；||用热方需按月平均用汽量的汽款50%的银行保函作为用汽保证金提供||2018.03.20-2021.03.19||（一）供热方的违约责任1、因不可抗力或电网停电造成供热中断，引起供热方未按本合同规定供汽的，供热方不构成违约；不可抗力包括：||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同相||||||||||
||公司名称|供热范围||供热费用||支付方式|合同期限||违约责任|
|对方||||||||||
||||在用热方与扬州第二发电有限公司新合同签订之前，供热方供汽部分的汽量价格为145.55元/吨；在用热方与扬州第二发电有限公司新合同签订之后，每个结算年度累计供汽时间在5个半月内（含本数）的蒸汽价格，按用热方与扬州第二发电有限公司签订的新合同煤电联动价格基础上加13.55元/吨结算；每个结算年度累||给供热方，并保证银行保函的期限有效。汽款每月进行结算，用热方于次月15日前支付汽款。汽款的收取采用银行转账结算的方式。|||严重的自然灾害和灾难（如台风、洪水、地震、火灾和爆炸等）、战争（不论是否宣战）、叛乱、动乱、集会、示威、游行等各种非本合同双方所能控制的各种事件｡但供热方应在不可抗力事件发生后第一时间告知用热方，在24小时内将书面报告提交用热方，并立即采取适当措施避免或减小损失的发生，否则仍应承担违约责任｡2、除上述第1款所述情形外，供热方应保证连续稳定安全供汽，如由于供热方原因造成用热方损失及未按调度协议要求执行造成用热方损失的，供热方应承担违约责任，赔偿用热方全部直接损失｡3、由于供热方原因造成本合同无法履行需要终止的，则由供热方赔偿用热方管线的建设费用以及其他经济损失｡（二）用热方违约责任1、因不可抗力造成用热方未按合同规定用汽的，不构成违约，不可抗力包括：严重的自然灾害和灾难（如台风、洪水、地震､火灾和爆炸等）、战争（不论是否宣战）、叛乱、动乱、集会、示威、游行等各种非本合同双方所能控制的各种事件｡但用热方应在不可抗力事件发生后第一时间告知供热方，在24小时内将书面报告提交供热方，并立即采取适当措施避免或减小损失的发生，否则仍应承担违约责任｡；2、除上述第1款所述情形外，用热方有违反合同约定行为的：||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同相|||||||||
||公司名称|供热范围||供热费用|支付方式|合同期限||违约责任|
|对方|||||||||
||||计供汽时间超过5个半月（不含本数）至6个月（不含本数）时间段的汽量价格，按用热方与扬州第二发电有限公司签订的新合同煤电联动价格基础上加12.65元/吨结算；每个结算年度累计供汽时间达到6个月（含6个月）以上时，则6个月内已完成的供汽量价格统一调整为“按用热方与扬州第二发电有限公司签订的新合同煤||||（1）若由于用热方原因造成供热方损失的，应赔偿供热方直接损失；（2）若用热方逾期缴纳汽款的，应按每日万分之三支付未缴纳部分汽款的滞纳金，逾期20个日历日内仍不足额交付热费，供热方有权立即停止向用热方供汽，由此造成的损失与供热方无关｡3、由于用热方原因造成本合同无法履行需要终止的，则由用热方赔偿供热方管线的建设费用以及其他经济损失｡||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|||||||电联动价格基础上加12.65元/吨结算”；6个月之外的汽量价格，按照用热方与扬州第二发电有限公司价格执行。||||||||
|江苏省瑞丰盐业有限公司||丰县鑫源生物质环保热电有限公司||丰县开发区北苑路路南||1、月度用汽量低于15000吨时（不含），并且在用热方给供热方提压返还不低于70%（含）蒸汽冷凝水时（冷凝水回水计量以供热方的表计为准），用热方用汽结算价格执行179元/吨｡用热方||蒸汽款采用预付方式支付，蒸汽采用先付汽款后使用｡用热方用汽前预付供热方180万元作为蒸汽预付款，预付款全额支付至供热方账户后供热方开始供汽｡当预付款不足 40 万元时，无需供热方通知，用热方自行在 2 日内补交至180万元，否则供热方有权停止供汽，并解除供用热（汽）合同，用热方自行承担相关责||2018.09.25-2019.09.25||（一）供热方的违约责1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行时，供热方不承担责任：（l）由于不可抗力的原因、政府或者上级主管（供电）部门命令造成停止供热的；（2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；（3）热力设施正常的检修、遇有事故险情的抢修和供热试运行期间；（4）停水停电造成供汽中断的｡（5）其它非供热方原因造成的｡除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用热方造成的直接经济损失由供热方承担｡2、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方， 应承担由此而给用热方带来的直接经济损失｡||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同相||||||||||
||公司名称|供热范围||供热费用||支付方式|合同期限||违约责任|
|对方||||||||||
||||给供热方提压返还蒸汽冷凝水每降低10%蒸汽冷凝水时用热方用汽结算价格每吨上调1元执行｡2、月度用汽量15000至21000吨（含）时，并且在用热方给供热方提压返还不低于70%（含）蒸汽冷凝水时（冷凝水回水计量以供热方的表计为准），用热方用汽结算价格执行178元/吨，如用热方给供热方提压返还低于||任｡日常热费用用热方按月结算。结算的起始时间为每月25日8时起至次月25日8时止。如双方同意可用现金支付方式。|||（二）用热方的违约责任1、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金｡造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任｡（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；（2）私自在计量装置前开通、搭接用热管道或开放疏水，开关支线阀门（半开支线阀门）｡（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止供热记录；（5）故意超量程用热，或在用热方正常生产用热的情况下，未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成供热方设施损坏或热网故障｡（6）用热方不能在流量仪表前与支线阀门之间加装任何装置｡||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同相||||||||
||公司名称|供热范围||供热费用|支付方式|合同期限|违约责任|
|对方||||||||
||||70%蒸汽冷凝水时，用热方用汽结算价格执行179元/吨并且用热方给供热方提压返还蒸汽冷凝水每降低10%蒸汽冷凝水时用热方用汽结算价格每吨上调1元执行｡3、月度用汽量21000至24000吨（含）时，并且在用热方给供热方提压返还不低于70%（含）蒸汽冷凝水时（冷凝水回水计量以供热方的表计为准），用|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同相||||||||
||公司名称|供热范围||供热费用|支付方式|合同期限|违约责任|
|对方||||||||
||||热方用汽结算价格执行177元/吨，如用热方给供热方提压返还低于70%蒸汽冷凝水时，用热方用汽结算价格执行179元/吨并且用热方给供热方提压返还蒸汽冷凝水每降低10%蒸汽冷凝水时用热方用汽结算价格每吨上调1元执行｡4、月度用汽量高于24000吨时，并且在用热方给供热方提压返还不低于70%（含）蒸|||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|||||||汽冷凝水时（冷凝水回水计量以供热方的表计为准），用热方用汽结算价格执行175元/吨，如用热方给供热方提压返还低于70%蒸汽冷凝水时，用热方用汽结算价格执行179元/吨并且用热方给供热方提压返还蒸汽冷凝水每降低10%蒸汽冷凝水时用热方用汽结算价格每吨上调1元执行｡||||||||
|无锡能达热电||无锡蓝天燃机热电||1、无锡市团结路与春雷路交汇处||原协议：按物价局批复的能||双方每月26日按蒸汽流量表确认收费汽量，双||原协议有效期：2016.08.22-2026||（一）供热方供气违约责任1、供热方应保证连续稳定安全供汽，否则供热方应承担||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|有限公司||有限公司||2、无锡市先锋路与恒春路交汇处||达热点供热价格（含15元/吨的安装工程费用）下浮5元/吨。本合同签订并执行后、双方共同推进整个区域联合供热物价核定及区域内推广执行工作，新的物价核定并执行后双方合同价格协商后进行调整｡补充协议：2018年起，用热方同意在原合同20万吨基础上增加供热量，供热方同意给予价格优||方按确认的收费汽量及单价计算汽费，用热方在次月25日前全额缴纳所用汽费，汽费收取采用银行转账结算方式。||.08.21；补充协议有效期：2018.1.1-2026.12.31||以下违约责任：（1）导致用热方终端客户间用热方索赔的.供热方应依法承担用热方向终端客户的全部赔偿；（2）造成用热方管网及其它没施设备损坏的，赔偿用热方全部损失；2、用热方用汽违约责任（1）用热方应保证及时支付汽款，若用热方逾欺缴纳汽款的，应按每日万分之三支付未缴纳部分汽款的违约金；（2）由于用热方原因造成本合同无法继续履行需要终止的，则由用热方赔偿供热方为履行本合同而发生的管线建设费用及其他经济损失；3、本协议签订后双方应切实履行，因一方违约造成本合同无法履行需要终止的，应赔偿双方造成的经济损失.||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|||||||惠，根据供热量增加幅度大小执行不同的蒸汽结算价格，即年度蒸汽结算价格以无锡市物价局批复的燃煤蒸汽价格为基准，按全年实际供热量落在区间所对应的价格下浮幅度，确定实际蒸汽结算价格。||||||||
|南京顶益食品有限公司||南京协鑫燃机热电有限公司||南京市江宁区空港工业园将军南路649号||245元/吨||用热方按月向供热方支付热费，结算的起始时间为本月01日零时起至次月01日零时止按照结算蒸汽量作为结算依据按吨计算。用热方每月20日前向供热方足额支||2018.08.25-2019.12.31||（一）供热方的违约责任：1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行时，供热方不承担责任：（1）由于不可抗力的原因、政府或者上级主管（供电）部门命令、非供热方原因而出现停水，停汽等造成停止供热的；（2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同相|||||||||
||公司名称|供热范围|供热费用||支付方式|合同期限||违约责任|
|对方|||||||||
|||||付上月结算热费（遇节假日顺延）。为保障用汽方持续稳定用汽，用汽方需缴纳400万元用汽预付款，支付方式为转账。在合同履行过程中，如果用汽方月度汽费金超过了预付款金额，用汽方应当从次月起相应地提高预付款缴纳额度。|||（3）热力设施正常的检修､遇有事故险情的抢修和供热试运行期间；（4）其它非供热方原因造成的｡除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用热方造成的直接经济损失由供热方承担｡2、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方， 应承担由此而给用热方带来的直接经济损失｡（二）用热方的违约责任：1、用热方每月20日前（遇节假日顺延），仍未足额交纳应付热费的，视为逾期，从次日起每日按照所欠热费总额的千分之五向供热方支付违约金，同时供热方有权中止供热或终止合同。2、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金，造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任。（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；（2）私自在计量装置前开通､搭接用热管道或开放疏水；（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止供热记录；（5）故意超量程用热，或在用热方正常生产用热的情况下，未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相||||||||||||
||||公司名称|供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方||||||||||||
||||||||||||成供热方设施损坏或热网故障。||
|南京顶益食品有限公司||南京协鑫生活污泥发电有限公司|||196.4元/吨||用热方按月向供热方支付热费｡结算的起始时间为上月25日零时起至下月25日零时止按照结算蒸汽量作为结算依据按吨计费。每月月底供热方将蒸汽缴费通知单及发票送交用热方，用热方每月10日前向供热方足额支付上月结算热费（遇节假日顺延）｡||2017.08.25-2018.08.24||（一）供热方的违约责任1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行时，供热方不承担责任：（1）由于不可抗力的原因，政府或者上级主管（供电）部门命令、非供热方原因而出现停水停气等造成停止供热的；（2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；（3）热力设施正常的检修，遇有事故险情的抢修和供热试运行期间；（4）其它非供热方原因造成的。除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用热方直接造成的经济损失由供热方承担。2、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方，应承担由而给用热方带来的直接经济损失。（二）用热方的违约责任1、用热方每月10日前（遇节假日顺延），仍未足额交纳应付热费的，视为逾期，从次日起每日按照所欠热费总额的千分之五向供热方支付违约金，同时供热方有权中止供热或终止合同｡2、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金，造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任｡||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|||||||||||||（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；（2）私自在计量装置前开通，搭接用热管道或开放疏水；（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止供热记录；（5）故意超量用热，或在用热方正常生产用热的情况下，未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成供热方设施损坏或热网故障｡||
|桐乡福利造纸厂||湖州协鑫环保热电有限公司||——||供热方根据用热方的用热种类和用热性质，当月蒸汽价格根据当地市场当月煤炭价格及参照湖州市市本级热电企业的当月供热价格进行调整。||预付费||2017.08.01-2022.07.31||（一）供热方的违约责任1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行时，供热方不承担责任：（1）由于不可抗力的原因､政府或者上级主管（供电）部门命令造成停止供热的；（2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；（3）热力设施正常的检修､遇有事故险情的抢修和供热试运行期间；（4）其它非供热方原因造成的｡除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用热方造成的直接经济损失由供热方承担｡2、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方或者在通知后未能在约定时间内恢复供热时， 应承担由此而给用热方带来的直接经济损失｡||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同相||||||||
||公司名称|供热范围|供热费用|支付方式|合同期限||违约责任|
|对方||||||||
|||||||3、供热方所供蒸汽品质低于用热方用热需求（以蒸汽结算计量装置显示数据为依据的蒸汽压力大于等于0.75 兆帕，蒸汽温度大于等于200度）时，需不超过半个小时，在约定时间内不能恢复的，造成的直接经济损失由供热方承担｡（注：该条款每月l 次，每年12次内免责；当蒸汽品质低于上述要求超过一小时时，不在免责范围内：所谓直接经济损失，是指经独立第三方机构鉴定认定，产品质量的残次是由蒸汽品质不满足上述用热方要求的蒸汽品质参数所造成的）（二）用热方的违约责任用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止合同，同时用热方向供热方支付5 倍于上月热费的违约金｡造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任｡（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供：（2）私自在计量装置前开通、搭接用热管道或开放疏水：（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置：（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止供热记录；（5） 故意超量程用热，或在用热方正常生产用热的情况下，未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成供热方设施损坏或热网故障｡（6） 用热方违反本合同第三大条第一小条条款“造纸厂承诺用汽时间不少于五年，且每年用汽量不低于10 万吨｡||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同相||||||||
||公司名称|供热范围|供热费用|支付方式|合同期限||违约责任|
|对方||||||||
|||||||如年用汽量不足10万吨，则按10万吨结算，结算价格按照湖州热电向市场供热的基准价格｡造纸厂五年内用到50万吨后，该条款取消。”则按照如下原则进行赔偿：（6.1） 用热方在合同签订之日起至使用蒸汽第一年内因非供热方原因造成长期停产、停止蒸汽使用｡应赔偿95%该条热网管线建设费用（热网管线建设费用依据第三方机构审计结果）｡如当时使用总量己经超出50万吨，此条款无效｡（6.2） 用热方在使用蒸汽第二年内因非供热方原因造成长期停产、停止蒸汽使用｡应赔偿90%该条热网管线建设费用（热网管线建设费用依据第三方机构审计结果）｡如当时使用总量己经超出50万吨，此条款无效｡（6.3） 用热方在使用蒸汽第三年内因非供热方原因造成民期停产、停止蒸汽使用｡应赔偿85%该条热网管线建设费用（热网管线建设费用依据第三方机构审计结果）｡如当时使用总量己经超出50万吨，此条款无效｡（6.4） 用热方在使用蒸汽第四年内因非供热方原因造成长期停产、停止蒸汽使用｡应赔偿60%该条热网管线建设费用（热网管线建设费用依据第三方机构审计结果）｡如当时使用总量已超出50万吨，此条款无效｡（6.5） 用热方在使用蒸汽第五年内因非供热方原因造成长期停产、停止蒸汽使用｡应赔偿30%该条热网管线建设费用（热网管线建设费用依据第三方机构审计结果）｡如当||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|||||||||||||时使用总量已经超出50 万吨，此条款无效｡||
|贺氏（苏州）特殊材料有限公司||苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司||苏州工业园区淞北路39号||272.25元/吨||用热方必须与蒸汽开通前与付费银行签订《江苏省小额支付系统定期借机业务付款授权书》，并提供相应付款账户信息，供热方在每月底前将当期蒸汽费发票和结算清单邮寄给用热方，并于次月的10日通过银行支付系统托收蒸汽款。||无固定期限||（一）供热方的违约责任1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行时，供热方不承担责任：（1）由于不可抗力的原因，政府或者上级主管（供电）部门命令、造成停止供热的；（2）买方或非供热方委托的任何第三方擅自改动供热设施或其它违约行为的；（3）供热方按本合同6.5条款约定通知买方计划检修期间、遇有事故险情的抢修和供热管道调试期间；（4）其它非供热方原因造成的。除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给买方直接造成的经济损失由供热方承担。2、因供热方原因造成用热方停汽的且用热方有经济损失，赔偿金额按以下方式计算：每小时赔偿金额=注册小时供应率*蒸汽综合单价（发生不可抗力因素及非供热方过错造成的断汽除外），最高限额为停汽前用热方最高月度蒸汽使用费的2%。（二）用热方的违约责任1、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止合同，同时用热方向供热方支付最高日用汽量为基准5倍计算的违约金，最高限额为违约前用热方最高用汽月度蒸汽使用费的2%；造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同相||||||||
||公司名称|供热范围|供热费用|支付方式|合同期限||违约责任|
|对方||||||||
|||||||任。（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；（2）私自在计量装置前接通用热管道或开放疏水；（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；（4）擅自拆卸，改动用热设施及其附件，或者违反操作规程，造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止供热记录；（5）在口头告知超量用热或用热方注册量大于8吨且未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成供热方设施损坏或热网故障；2、用热方有下列情况之一的，供热方有权中止供热：（1）计量表计未按期校验；（2）未足额按期缴纳蒸汽款；（3）超注册量使用蒸汽，影响管网安全；（4）双方管道交接点至计量表计（含）间的管道、设备存在缺陷，如泄漏、冒汽或其他影响计量结算的情况。||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|新天地纺织印染（嘉兴）有限公司||嘉兴协鑫环保热电有限公司||新天地纺织印染（嘉兴）有限公司||低压供热合同：供热方根据用热方的用热种类和用热性质，按照秀洲区政府物价部门批准的常温常压蒸汽价格，按大用户价格优惠3%收取汽费，合同有效期内，如上述有权部门价格调整时，按照调价文件规定执行。中温中压供热合同：供热方根据用热方的用热种类和用热性质，按照秀洲区政府物||低压供热合同：每月25日8：00为抄表结算期，双方指定专人进行结算签字，用热方应在接到账单后的次月25日前，将供热方应收取的金额以银行转帐方式支付到供热方指定的账户。中温中压供热合同：使用智能IC卡计量装置持卡到供热方充值。||低压供热合同：2018.01.01-2020.12.31中温中压供热合同：2017.12.15-2020.12.30||（一）供热方违约责任1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行时，供热方不承担责任：（1）由于不可抗力的原因，政府或者上级主管（供电）部门命令、非供热方原因而出现停水停汽等造成停止供热的；（2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；（3）热力设施正常的检修，遇有事故险情的抢修和供热试运行期间；（4）其它非供热方原因造成的。（二）用热方违约责任用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金，造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任。（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；（2）私自在计量装置前开通､搭接用热管道或开放疏水｡（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止供热记录；（5）用热方正常生产用热的情况下，未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成供热方设施损坏或||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|||||||价部门批准的常温常压蒸汽价格，按大用户价格优惠后上浮20%收取汽费，合同有效期内，如上述有权部门价格调整时，按照调价文件规定执行。||||||热网故障｡||
|江苏康缘药业股份有限公司||连云港鑫能污泥发电有限公司||江苏康缘药业股份有限公司（江宁工业园）、江苏康缘药业股份有限公司（泰山路）||199元/吨||按月支付，供热方每月25日到用热方进行抄表，用热方于当月30日前将热费支付给供热方。||2019.01.01-2019.12.31||（一）供热方违约责任1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行时，供热方不承担责任：（1）由于不可抗力的原因，政府或者上级主管（供电）部门命令、非供热方原因而出现停水停汽等造成停止供热的；（2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；（3）热力设施正常的检修，遇有事故险情的抢修和供热试运行期间；（4）其它非供热方原因造成的。除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用热方直接造成的经济损失由供热方承担。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同相||||||||
||公司名称|供热范围|供热费用|支付方式|合同期限||违约责任|
|对方||||||||
|||||||2、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方，应承担由此而给用热方带来的直接经济损失。（二）用热方违约责任1、用热方每月30日前未足额交纳应付热费的，视为逾期，从收到供热方蒸汽发票第5日起日起每日按照所欠热费总额的千分之五向供热方支付违约金，同时供热方有权中止供热或终止合同｡2、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金，造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任。（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；（2）私自在计量装置前开通、搭接用热管道或开放疏水；（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止供热记录；（5）故意超量用热，或在用热方正常生产用热的情况下，未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成供热方设施损坏或热网故障｡||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|无锡新联热力有限公司||无锡蓝天燃机热电有限公司||新吴区旺庄路后华巷90号，该公司内部||110.79元/吨||双方每月26日按蒸汽流量表确认收费汽量,双方按确认的收费汽量及单价计算汽费，供热方在每月底之前将用汽发票提供给用热方，用热方应在次月底前全部缴纳所用汽费，汽费的收取采用银行转帐。||2018.12.26-2019.12.25||（一）供热方供汽违约责任供热方应保证连续稳定安全供汽，否则供热方应承担以下违约责任：（1）导致用热方终端客户向用热方索赔的，供热方应依法承担用热方向终端客户的全部赔偿；造成用热方管网及其它设施设备损坏的，供热方赔偿用热方全部损失｡（2）由于供热方原因造成本合同无法继续履行需要终比的，则由供热方赔偿用热方为履行本合同而发生的其它经济损失｡（二）用热方用汽违约责任（1）用热方应保证及时支付汽款，若用热方逾期缴纳汽款的，每逾期一日应按未缴纳部分汽款的万分之五支付违约金｡（2）因用热方调度影响不能保证供热方正常供热流量造成水击引起故障的，用热方应承担相应责任｡同时由于调度无法完成年度供热量的，要承担相应的责任｡||
|博森织染（嘉兴）有限公司||桐乡濮院协鑫环保热电有限公司||——||蒸汽价格按桐乡市物价局关于建立煤热价格联动机制的规定，由供热方定价，经供热方与用热方||每月25日0:00为抄表结算期。供热方在抄表当月的29日16时前开具发票并送交用热方。用热方应在接到发票的10个工作日内将供热方应收的金额以银行转帐||2016.08.16-2019.08.15||（一）供热方责任1、下列情况之一致使合同不能履行或不能完全履行时，供热方不承担违约责任：（1）不可抗拒的自然灾害等；（2）遇有事故险情等不可抗拒因素必须停炉停汽时，供热方应立即电话告知用热方；（3）热力设各正常的检修应提前48小时通知用热方；因||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|||||||协商并报桐乡市物价局备案，以备案的价格收取热费｡||（贷款凭记）方式支付到供热方指定的帐户。||||热力设备管路故障临时抢修，应事先己通知用热方｡2、除上述情况外，供热方无故停止供汽，给用热方造成经济损失的，供热方赔偿用热方直接损失｡3、供热方在计划停汽停炉情况下未事先通知用热方，给用热方造成损失的，供热方赔偿用热方直接损失。（二）用热方责任1、有下列情况之一致使合同不能履行或不能完全履行时，用热方不承担违约责任；（1）不可抗拒的自然灾害等；（2）遇有事故险情等不可抗拒因素必须停用蒸汽时，用热方应立即电话通知供热方｡2、因用热方违规操作而造成供热方设施损坏或事故时，用热方应承担损害赔偿责任｡3、用热方未经供热方同意不得擅自向用热方厂区外的热用户转供热，不得擅自拆卸计量表（包括一次表、二次表及各种电缆头等附件），如发生上述转供、窃汽行为，供热方有权停止对其供汽，并对其收取正常用汽量五到十倍的补偿金｡||
|浙江金梭印染有限公司||兰溪协鑫环保热电有限公司||兰溪经济开发区上叶路||按照兰溪市政府批准的兰开发[2013]53号文《兰溪经济开发区集中供||日常热费用热方按月结算。用热方每月20日前向供热方足额支付上月结算热费，热费结算采用银行转账或银行托收||2018.01.01-2022.12.31||（一）供热方的免责及违约责任1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行时，供热方不承担责任：（1）由于自然天气等不可抗力的原因、政府或者上级主||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同相||||||||||
||公司名称|供热范围||供热费用||支付方式|合同期限||违约责任|
|对方||||||||||
||||热价格煤汽联动方案》进行结算。合同有效期内，若上述有权部门价格调整时，按照调价文件规定执行。||方式。|||管（供电）部门命令造成停止供热的；（2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；（3）热力设施正常的检修、遇有事故险情或发生事故时的抢修和供热试运行期间；（4）供热方无法控制的因第三方责任造成停止供热的；（5）其它非供热方原因造成的，包括但不限于本条款（二）用热方的违约责任之全部｡2、除上述情况外，非用热方原因，供热方供热参数、质量等原因造成用热方损失的由供用热双方协商解决｡3、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方，应承担由此而给用热方带来的直接经济损失｡（二）用热方的违约责任1、用热方采用先充值后用热方式，任何应未及时充值导致的停热均由热用方自行承担｡此条款只适用新申请用户｡2、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金｡造成供热方损失的，用热方应另行承担赔偿责任｡如违反国家相关法律法规将承担相应法律责任｡（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供蒸汽；（2）私自在计量装置前开通、搭接用热管道或开放疏水；（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|||||||||||||（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止供热记录；（5）供热方发现用热方存在偷、盗汽行为的｡||
|湖州海通管桩有限公司||湖州协鑫环保热电有限公司||——||根据当地市场当月煤炭价格及参照湖州市本级热电企业的当月供热价格进行调整||预付费||2019.01.01-2020.12.31||（一）供热方违约责任1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行时，供热方不承担责任：（1）由于不可抗力的原因，政府或者上级主管（供电）部门命令、非供热方原因而出现停水停汽等造成停止供热的；（2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；（3）热力设施正常的检修，遇有事故险情的抢修和供热试运行期间；（4）其它非供热方原因造成的。除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用热方直接造成的经济损失由供热方承担.2、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方，应承担由而给用热方带来的直接经济损失。（二）用热方违约责任用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金，造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任。 （1）未经||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|||||||||||||供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；（2）私自在计量装置前开通、搭接用热管道或开放疏水；（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止供热记录；（5）故意超量用热，或在用热方正常生产用热的情况下，未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成供热方设施损坏或热网故障｡||
|南京江宁开发区公用事业发展有限公司||南京协鑫燃机热电有限公司||江宁开发区内||223元/吨||用热方每月20日前向供热方足额支付上月结算热费（如遇节假日顺延），用热方需预付用热费100万元，如果用汽方月度消费金额超过了100万元，用汽方应当从次月起相应地提高预付款缴纳金额。||2018.04.08-2019.12.31||违约责任条款与南京协鑫燃机热电有限公司和南京顶益食品有限公司订立的供用热合同相同。||
|||南京协鑫生活污泥发电有限公司||江宁开发区内||193.1元/吨||用热方每月20日前向供热方足额支付上月结算热费（如遇节假日顺延）||2018.01.01-2018.12.31||违约责任条款与南京协鑫生活污泥发电有限公司和南京顶益食品有限公司订立的供用热合同相同。||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|浙江金梭纺织有限公司||兰溪协鑫环保热电有限公司||兰溪经济开发区汪高路||按照兰溪市政府批准的兰开发[2013]53号文《兰溪经济开发区集中供热价格煤汽联动方案》进行结算。合同有效期内，如上述有权部门价格调整时，按照调价文件规定执行。||日常热费用热方按月结算，用热方每月20日前向供热方足额支付上月结算热费，热费结算采用银行转账或银行托收方式。||2018.01.01-2022.12.31||违约责任条款与兰溪协鑫环保热电有限公司和浙江金梭印染有限公司签订的供用热合同相同。||
|桐乡市恒越纺织后整理有限公司||桐乡濮院协鑫环保热电有限公司||——||按桐乡市物价局关于建立煤热价格联动机制的规定，由供热方定价，经供热方与用热方协商并报桐乡市物价局备案，以备案的价格收取热||每月25日为抄表结算期，供热方在抄表当月的29日16时前开具发票并送交用热方，用热方应在接到发票的10个工作日内将供热方应收的金额以银转帐（贷记凭证）方式支付到供热方指定的帐户。||2016.06.07-2019.06.06||违约责任条款与桐乡濮院协鑫环保热电有限公司和博森织染（嘉兴）有限公签订的供用热合同相同。||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|||||||费｡||||||||
|湖州新嘉力印染有限公司||湖州协鑫环保热电有限公司||——||根据当地市场当月煤炭价格及参照湖州市本级热电企业的当月供热价格进行调整。||预付费，新嘉力印染有限公司自己用热的，允许支付银行承兑汇票，新嘉力印染有限公司租赁方用热的，不允许支付银行承兑汇票。||2017.11.01-2019.12.31||违约责任条款与湖州协鑫环保热电有限公司和湖州海通管桩有限公司签订的供用热合同相同。||
|嘉兴市锦福缩染有限公司||嘉兴协鑫环保热电有限公司||嘉兴市锦福缩染有限公司||供热方根据用热方的用热种类和用热性质，按秀洲区物价局批准的价格结算，合同有效期内，如上述有权部门价格调整时，按照调价文件规定执行。||每月27日供热方将发票送至用热方。用热方接到结账单的7日内向供热方支付热费，热费的收取采用银行转帐方式支付到供热方指定的账户。||2018.12.25-2019.12.24||违约责任条款与嘉兴协鑫环保热电有限公司和新天地纺织印染（嘉兴）有限公司签订的供用热合同相同。||
|浙江彩蝶实业有限公司||湖州协鑫环保热电有限公司||——||供热方根据用热方的用热种类和用热性质，合同期内，||用热方每月26日按用热方计量仪表作为结算依据，用热方于下月5日前将热费支付给供热||2017.09.26-2019.12.31||违约责任条款与湖州协鑫环保热电有限公司和湖州海通管桩有限公司签订的供用热合同相同。||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|||||||当月蒸汽价格按供热方对练市工业园区内同类型用户的供热价格*93%执行。||方。用热方同意向供热方提供银行出具的热费保函作为担保。||||||
|浙江宝龙纺织有限公司||兰溪协鑫环保热电有限公司||兰溪经济开发区宝龙路9号||按照兰溪市政府批准的兰开发[2013]53号文《兰溪经济开发区集中供热价格煤汽联动方案》进行结算，合同有效期内，如上述有权部门价格调整时，按照调价文件规定执行。||日常热费用用热方按月结算。用热方每月20日前向供热方足额支付上月结算热费。热费结算采用银行转账或银行托收方式。||2018.01.01-2022.12.31||（一）供热方的免责及违约责任1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行时，供热方不承担责任：（1）由于自然天气等不可抗力的原因､政府或者上级主管（供电）部门命令造成停止供热的；（2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；（3）热力设施正常的检修､遇有事故险情或发生事故时的抢修和供热试运行期间；（4）供热方无法控制的因第三方责任造成停止供热的；（5）用热方如遇供热方机炉检修､突发事故抢修或供热高峰期时段，用热方不服从供热方对热负荷调度的；（6）其它非供热方原因造成的，包括但不限于本条款（二）用热方的违约责任之全部｡2、除上述情况外，非用热方原因，供热方供热参数、质量等原因造成用热方损失的由供用热双方协商解决｡3、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方，应承||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|||||||||||||担由此而给用热方带来的直接经济损失｡ （二）用热方的违约责任1、用热方采用先充值后用热方式，任何应未及时充值导致的停热均由热用方自行承担｡此条款只适用新申请用户｡2、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金｡造成供热方损失的，用热方应另行承担赔偿责任｡如违反国家相关法律法规将承担相应法律责任｡（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供蒸汽；（2）私自在计量装置前开通､搭接用热管道或开放疏水；（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止供热记录；（5）供热方发现用热方存在偷、盗汽行为的｡||
|浙江鑫兰纺织有限公司||兰溪协鑫环保热电有限公司||兰溪经济开发区富民大道||按照兰溪市政府批准的兰开发[2013]53号文《兰溪经济开发区集中供||日常热费用用热方按月结算。用热方每月20日前向供热方足额支付上月结算热费。热费结算采用银行转账或银行托||2018.01.01-2022.12.31||违约责任与兰溪协鑫环保热电有限公司和浙江宝龙纺织有限公司的供用热合同相同||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|||||||热价格煤汽联动方案》进行结算，合同有效期内，如上述有权部门价格调整时，按照调价文件规定执行。||收方式。||||||
|湖州新隆龙丝绸印花有限公司||湖州协鑫环保热电有限公司||——||供热方根据用热方的用热种类和用热性质，当月蒸汽价格根据根据当地市场当月煤炭价格及参照湖州市本级热电企业的当月供热价格进行调整。||预付费||2019.01.01-2020.12.31||违约责任条款与湖州协鑫环保热电有限公司和湖州海通管桩有限公司签订的供用热合同相同。||
|浙江腾马纺织有限公司||兰溪协鑫环保热电有限公司||兰溪经济开发区春兰路||供热方根据用热方的用热种类和用热性质，按照兰溪||日常热费用用热方按月结算。用热方每月10日前向供热方足额支付上月结算热费。热费结算||2018.01.01-2022.12.31||违约责任条款与兰溪协鑫环保热电有限公司和浙江宝龙纺织有限公司签订的供用热合同相同。||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|||||||市政府批准的兰开发[2013]53号文《兰溪经济开发区集中供热价格煤汽联动方案》进行结算。合同有效期内，如上述有权部门价格调整时，按照调价文件规定执行。||采用银行转账或银行托收方式。||||||
|嘉兴联欣新能源科技有限公司||嘉兴协鑫环保热电有限公司||嘉兴联欣新能源科技有限公司围墙内||按秀洲区物价局批准的价格，上浮2%收取汽费，现为195元/吨。合同有效期内，如上述有权部门价格调整时，按照调价文件规定执||用热方按月向供热方支付热费。供热方每月25日进行抄表结算，用热方于下月8日前将热费支付给供热方。用热方同意向供热方提供银行出具的热费保函作为担保。||2016.12.25-2019.12.24||（一）供热方违约责任有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行时，供热方不承担责任：（1）由于可不可抗力的原因，政府或者上级主管（供电）部门命令、非供热方原因而出现停水停气等造成停止供热的；（2）用热方擅自改动供热设施或其它迁约行为的；（3）热力设施正常的检修，遇有事故险情的抢修和供热试运行期间；（4）其它非供热方原因造成的。||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|||||||行。||||||除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用热方直接造成的经济损失由供热方承担。（二）用热方违约责任1、用热方每月8日前仍未足额交纳应付热费的，视为逾期，从10日起每日按照所欠热费总额的千分之五向供热方支付违约金，同时供热方有权中止供热或终止合同。2、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金，造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任。 （1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；（2）私自在计量装置前开通、搭接用热管道或开放疏水；（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止供热记录；（5）故意超量用热，或在用热方正常生产用热的情况下，未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成供热方设施损坏或热网故障｡||
|江苏恒辉安防股份有限公司||如东协鑫环保热电有限公司||开发新区四号桥南侧||按政府定价执行，现价格是194.8元/吨。合同有效期内，如上述有权部||用热方按月向供热方支付热费，供热方每月25日到用热方进行抄表，用热方于下月10日前将热费支付给供热方。||2018.03.28-2020.03.27||（一）供热方的违约责任1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行时，供热方不承担责任：（1）由于不可抗力的原因、政府或者上级主管（供电）部门命令、非供热方原因而出现停水停汽等造成停止供热||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同相|||||||||
||公司名称|供热范围||供热费用|支付方式|合同期限||违约责任|
|对方|||||||||
||||门价格调整时，按照调价文件规定执行。用热方当月用汽量达8000吨及以上，则供热方结算时给予每吨优惠2元结算。||||的；（2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；（3）热力设施正常的检修，遇有事故险情的抢修和供热试运行期间；（4）其它非供热方原因造成的。除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用热方直接造成的经济损失由供热方承担。2、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方，应承担由此而给用热方带来的直接经济损失。（二）用热方违约责任1、用热方每月10日前仍未足额交纳应付热费的，视为逾期，从第11日起每日按照所欠热费总额的千分之五向供热方支付违约金，同时供热方有权中止供热或终止合同.2、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金，造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任。（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；（2）私自在计量装置前开通､搭接用热管道或开放疏水｡（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；（4）擅自拆卸､改动用热设施及其附件，或者违反操作规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止供热记录；||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|||||||||||||（5）故意超量用热，或在用热方正常生产用热的情况下，未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成供热方设施损坏或热网故障｡||
|连云港杜钟新奥神氨纶有限公司||连云港鑫能污泥发电有限公司||连云港经济技术开发区昆山路8号，用热方厂区内。||202元/吨，合同期内如有汽价调整，则以物价部门新的基准价格执行。||用热方在收到供热方蒸汽发票以及双方签字确认的计量数据后8个工作日内，采用银行转账的方式向供热方支付本期所用蒸汽款。||2019.1.1-2019.12.31||（一）供热方违约责任1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行时，供热方不承担责任：（1）不可抗力的原因，政府或者上级主管（供电）部门命令、非供热方原因而出现停水停汽等造成停止供热的；（2）遇有险情紧急抢修而给用热方带来短时影响，需事先通知用热方。并在三个工作日内出具相关书面资料供用热方备案；（3） 用热方擅自改动用热方范围内供热设施或其它违约行为的；（4）用热方拖欠用热款超过一个月以上，供热方所采取的停汽措施时；（5）其它非供热方原因造成的。2、除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用热方直接造成的经济损失由供热方承担。2、除上述情况外，有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行时，供热方应承担违约责任，承担给用热方造成的直接经济损失：（1）供热方违反合同约定无故停止供汽；||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同相||||||||
||公司名称|供热范围|供热费用|支付方式|合同期限||违约责任|
|对方||||||||
|||||||（2）供热方无故停收用热方热水；（3）供热方年度检修未遵循本合同第（二）4条约定。3、供热方在有计划停炉停汽情况下，应提前通知用热方做好生产计划；如未提前通知用热方，应承担由此而给用热方带来的直接经济损失。4、供热方未按约定时间向用热方支付上月回水款的，用热方视供热方为逾期，逾期每日向供热方收取所欠回水费总额的万分之五违约金，超过30日仍未支付，用热方有权终止合同并从应付给供热方的用热款中扣除相关费用（包括回水款和违约金）。（二）用热方违约责任1、用热方有下列情况之一致使合同不能履行或不能完全履行时，用热方不承担违约责任：（1）不可抗拒的自然灾害；（2）遇有事故险情等不可抗拒因素必须停用蒸汽时，不承担违约责任。2、未按约定向供热方支付上月用热款的，供热方视用热方为逾期，逾期每日向用热方收取所欠热费总额的万分之五违约金，超过30日仍未支付，供热方有权终止合同。3、用热方有下列情况之一的，承担由此造成的直接经济损失：（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；（2）私自在计量装置前开通、搭接用热管道或开放疏水；||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|||||||||||||（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止供热记录；（5）用热方在正常生产用热的情况下，未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成供热方设施损坏或热网故障｡4、在供热方提供的蒸汽能够满足用热方需求时，用热方不得使用自备锅炉。在合同期内供热方同意用热方对自备锅炉进行维护：在供热方锅炉维护期间用热方可将自备锅炉蒸汽并入用汽系统（维护期不超过3天，并网的蒸汽不超过24小时）；用热方在启动锅炉前需提前一个工作日以书面形式通知供热方，由供热方派员现场见证，否则应承担由此给供热方带来的全部损失。||
|广州娃哈哈恒枫饮料有限公司||广州协鑫蓝天燃气热电有限公司||广州永和经济开发区新业路60号||供热方根据用热方的种类和用热性质，按照双方协商的价格收取热费。现执行用热方用热价268（天然气基准价为2.18元||热费的收取采用银行转账结算方式，用热费按月结算。供热方先向用热方出具当月用热费发票后，用热方在10个工作日内完成热费结算。||无固定期限||（一）供热方的违约责任1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行时，供热方不承担责任：（1）由于不可抗力的原因，政府或者上级主管（供电）部门命令、非供热方原因而出现停水停气等造成停止供热的；（2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；（3）热力设施正常的检修，遇有事故险情的抢修和供热试运行期间；||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同相|||||||||
||公司名称|供热范围||供热费用|支付方式|合同期限||违约责任|
|对方|||||||||
||||/m³）元/吨（含税，税率按照国家规定执行）。协议有效期内，天然气价格发生变动时，按以下公式进行调整：蒸汽销售价格=本合同蒸汽价格土广东省天然气本站价格每方调整差价*85（供热气耗为85m³/吨）||||（4）其它非供热方原因造成的。除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用热方直接造成的经济损失由供热方承担。2、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方，应承担由而给用热方带来的直接经济损失。（二）用热方的违约责任1、用热方确认热费结算单正确无误后，超过约定的支付热费期间，并经供热方书面通知后10个工作日内，仍未足额支付应付热费的，视为逾期，每日按照所欠热费总额的千分之五向供热方支付违约金，同时供热方有权中止供热或终止合同｡2、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金，造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任｡（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；（2）私自在计量装置前开通，搭接用热管道或开放疏水；（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止供热记录；（5）故意超量用热，或在用热方正常生产用热的情况下，未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成供热方设施损坏或热网故障｡||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|江苏久兴纸业有限公司||东台苏中环保热电有限公司||东台市东台镇红光村九、十、十一组。||目前按照东台市政府指导价为206.8元/吨。合同有效期内，如上述有权部门价格调整时，按照调价文件规定执行。||预付款||2017.08.15-2020.08.14||（一）供热方的违约责任1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行时，供热方不承担责任：（1）由于不可抗力的原因，政府或者上级主管（供电）部门命令、非供热方原因而出现停水停气等造成停止供热的；（2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；（3）热力设施正常的检修，遇有事故险情的抢修和供热试运行期间；（4）其它非供热方原因造成的。除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用热方直接造成的经济损失由供热方承担。2、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方，应承担由而给用热方带来的直接经济损失。（二）用热方的违约责任1、用热方每月5日前仍未足额支付应付热费的，视为逾期，从10日起每日按照所欠热费总额的千分之五向供热方支付违约金，同时供热方有权中止供热或终止合同｡2、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金，造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任｡（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；（2）私自在计量装置前开通，搭接用热管道或开放疏水；||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|||||||||||||（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止供热记录；（5）故意超量用热，或在用热方正常生产用热的情况下，未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成供热方设施损坏或热网故障｡||
|东阳印染有限公司||如东协鑫环保热电有限公司||江苏省如东经济开发区牡丹江路6号||目前按照如东县政府部门批准的价格收取热费192.7元/吨。合同有效期内，如上述有权部门价格调整时，按照调价文件规定执行。||预付款||2018.07.26-2020.07.25||（一）供热方的违约责任1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行时，供热方不承担责任：（1）由于不可抗力的原因，政府或者上级主管（供电）部门命令、非供热方原因而出现停水停气等造成停止供热的；（2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；（3）热力设施正常的检修，遇有事故险情的抢修和供热试运行期间；（4）其它非供热方原因造成的。除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用热方直接造成的经济损失由供热方承担。2、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方，应承担由而给用热方带来的直接经济损失。（二）用热方的违约责任1、用热方每月10日前仍未足额支付应付热费的，视为逾||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同相|||||||||||||
||||公司名称||供热范围||供热费用||支付方式||合同期限||违约责任|
||对方|||||||||||||
|||||||||||||期，从第11日起每日按照所欠热费总额的千分之五向供热方支付违约金，同时供热方有权中止供热或终止合同｡2、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金，造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任｡（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；（2）私自在计量装置前开通，搭接用热管道或开放疏水；（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止供热记录；（5）故意超量用热，或在用热方正常生产用热的情况下，未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成供热方设施损坏或热网故障｡||
|桐乡市金达染整有限责任公司||桐乡市濮院协鑫环保热电有限公司||——||供热方定价，经双方协商后报桐乡市物价局备案，以备案价格收取热费。合同有效期内，如上述有权部门价格调整时，按照||供热方在抄表当月（每月25日0:00为抄表结算期）的29日16时前开具发票并送交用热方，用热方应在接到发票的10个工作日内将供热方的应收金额以银行转帐方式支付到供热方指定的账户。||2016.08.17-2019.08.16||违约责任条款与桐乡濮院协鑫环保热电有限公司和博森织染（嘉兴）有限公司签订的供用热合同相同。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同相||||||||
||公司名称|供热范围||供热费用|支付方式|合同期限|违约责任|
|对方||||||||
||||调价文件规定执行。|||||

（二）标的资产保持客户稳定性的主要措施
根据标的公司提供的说明，报告期内，标的公司与各主要蒸汽客户均保持良好的合作关系，业务合作过程中未发生纠纷，客户稳定性较高，标的公司保持客户稳定性的主要措施如下：
1、标的公司根据经营需要与各蒸汽用户签订期限较长的供热协议，以与蒸汽用户建立长期合作关系；
2、标的公司下属各电厂对部分蒸汽用户提供用能检测等辅助性服务，协助提高蒸汽用户的用能效率；运营过程专业规范，能够保证用户供热参数的稳定性，通过为用户提供优质的服务，从而增强用户粘性。
3、根据《热电联产管理办法》第八条第二款的规定：在已有（热）电厂的供热范围内，且已有（热）电厂可满足或改造后可满足工业项目热力需求，原则上不再重复规划建设热电联产项目（含企业自备电厂），第九条规定：以热水供热介质的热电联产机组，供热半径一般按 20公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设抽凝热电联产机组。以蒸汽为供热介质的热电联产机组，供热半径一般按 10公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。据此规定，标的公司各热电厂在实际经营中作为该供热半径内唯一热电联产供热项目，能够较好的保持蒸汽客户的稳定性。
综上，报告期内，标的公司与各主要蒸汽用户均保持了持续合作，客户稳定性较高。
综上，本所经办律师认为：
1、标的公司的电力销售收入主要来自于江苏省、广东省、浙江省和内蒙古自治区，蒸汽销售收入来自于江苏省、广东省和浙江省。其中，江苏省收入所占比重最高。
2、标的公司在各个区域的经营差异主要由各个区域的公司运营规模、公司能源类型及区域特征所导致。标的公司各区域子公司经营情况、项目的发展情况与该区域收入分布情况具备匹配性，标的公司在各个区域的经营差异是合理的。
3、综合考虑各地区的电价差异、相应的燃料成本情况、所在区域的电力供求关系以及风资源差异和弃风情况等各项因素，标的公司现有拟建、在建项目的分布具有合理性，会增强标的公司未来的持续盈利能力。
4、标的公司通过采取与各蒸汽用户签订长期供热协议、提供更加优质的服务等各项措施，同时由于供热半径内热源的唯一性，标的公司与各主要蒸汽用户均保持了持续合作，客户稳定性较高。
十、《反馈意见》之问题 27
问题：请你公司：1）补充披露标的资产所属风电企业与电力公司签订的并网调度协议及购售电合同主要内容，包括但不限于期限、报告期上网电量、上
网电量超额的处理措施等；2）补充披露拟收购的风电场项目实施的进展情况，包括但不限于选址、征地、招标、立项、环评等；3）结合国家能源局《关于下达 2016年全囯风电开发建设方案的通知》、相关风电所属省区的风力限电率、
同行业风电企业的装机容量、权益装机容量、上网电量和弃风限电的实际情况，补充披露拟收购、新设风电企业财务效益预测的依据和合理性，以及收购、新
设的必要性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露标的资产所属风电企业与电力公司签订的并网调度协议及购
售电合同主要内容，包括但不限于期限、报告期上网电量、上网电量超额的处
理措施等；
（一）《内蒙古电力（集团）有限责任公司与锡林郭勒国泰风力发电有限公司（灰腾梁一期 49.5MW项目风电场）购售电合同（风力发电场）》与《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古富强风力发电有限公司购售电合同（风力发电场）》
1、合同主体、签订时间
2018年，内蒙古电力（集团）有限责任公司与锡林郭勒国泰风力发电有限公司签署了《内蒙古电力（集团）有限责任公司与锡林郭勒国泰风力发电有限公
司(灰腾梁一期49.5MW项目风电场)购售电合同》。
2018年，内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古富强风力发电有限公司签署了《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古富强风力发电有限公司购售电合同（风力发电场）》。
2、协议签署原因
《内蒙古电力（集团）有限责任公司与锡林郭勒国泰风力发电有限公司(灰腾梁一期49.5MW项目风电场)购售电合同》：
（1）乙方在锡林浩特市灰腾梁地区拥有并经营管理总装机容量为 49.5兆瓦（MW）的风力发电厂，共计一期，本合同为一期容量为 49.5兆瓦（MW）（以下简称风电场）调度名称为内蒙古电力调度通信中心。
（2）风电场已并入甲方经营管理的电网运行。
（3）乙方风电场已取得国家能源局华北监管局颁发的本合同所指电厂（机组）发电业务许可证（1010509-00023）
《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古富强风力发电有限公司购售电合同（风力发电场）》：
（1）乙方在鄂尔多斯市杭锦旗巴拉贡镇拥有并经营管理总装机容量为 49.5兆瓦（MW）的风力发电厂，共计六期，本合同为一期容量为 49.5兆瓦（MW）（以下简称风电场）调度名称为富强风电场。
（2）风电场已并入甲方经营管理的电网运行。
（3）乙方风电场已取得国家电力监管委员会/局颁发的本合同所指电厂（机组）发电业务许可证（1010517-00269）
3、合同双方的义务
（1）内蒙古电力（集团）有限责任公司的义务包括：
①按照本合同的约定购买国泰风电/富强风电风电场机组的电能。
②遵守双方签署的《并网协议》、《并网调度协议》，按照国家标准、电力行业标准运行、维护有关输变电设施，维护电力系统安全、优质、经济运行。
③按照国家有关规定，公开、公正、公平地实施电力调度、电能交易及信息披露，为履行本合同提供有关用电负荷、备用容量、输变电设施运行状况等信息。
④依据国家有关规定或双方约定，向国泰风电/富强风电提供重新启动风电场机组所需的电力。
（2）国泰风电/富强风电的义务包括：
①按照本合同的约定向内蒙古电力（集团）有限责任公司出售符合国家标准和电力行业标准的电能。
②遵守双方签署的《并网协议》、《并网调度协议》，服从电网调度机构统一调度，按照国家标准、电力行业标准及调度规程运行和维护电厂，确保发电机组的运行能力达到国家有关部门颁发的技术标准和规则的要求，维护电力系统安全、优质、经济运行。
③国泰风电/富强风电的所有设备(包括电量计费系统)必须具备运行条件，并通过相关部门组织的验收。
④根据《国家电网公司风电场接入电网技术规定》，风电场无功功率的调节范围和响应速度，应满足风电场并网点电压调节的要求，并按照风电场升压站高压侧功率因数1.0配置和投运无功自动补偿装置。
⑤国泰风电/富强风电售电之前，须向甲方提交下列文件：
A.在本合同的期限内，国泰风电/富强风电有法律能力履行本合同的法律依据；
B.国泰风电/富强风电电厂的全部主要设备（包括风轮机及其控制系统、发电机及其控制系统、主变压器、无功补偿装置）的规格、参数、性能等符合国家标准的技术规范文件；
C.国泰风电/富强风电应具有电厂建设和运营所必需的政府核准文件；
D.国泰风电/富强风电机组上网电价已经得到政府价格主管部门的批准；
E.国泰风电/富强风电机组在某一区域内销售的电量，已取得当地政府的有关承诺或相关文件；
F.国泰风电/富强风电新建、扩建机组和接入系统输变电工程启动验收交接书、移交生产交接书和工程竣工验收证书；
G.国泰风电/富强风电取得国家电监会颁发的《电力业务许可证（发电类）》。
⑥国泰风电/富强风电按月向内蒙古电力（集团）有限责任公司提供电厂机组可靠性指标和设备运行情况（含风力发电负荷曲线和容量系数曲线），及时提供设备缺陷情况，定期提供电厂机组检修计划，严格执行经购电人统筹安排、平衡并经双方协商确定的电厂机组检修计划。
⑦按月及时向内蒙古电力（集团）有限责任公司提供符合发电生产计划统计和电能交易要求所需的数据。
⑧未经国家有关部门批准，不得经营直接对电力用户和工业园区的供电业务。
4、电力电量购销
（1）上网电量
上网电量原则上依据《可再生能源法》全额保障性收购，但鉴于当前内蒙古西部电网无法全部消纳风电所发电能，经双方协商一致确定，国泰风电/富强风电的年合同上网电量以政府定价电量调控目标为基准。
（2）风力发电机组应严格按照电力调度机构下达的调度指令调整发电量，对国泰风电/富强风电违反调度指令的行为，还应按照有关法律、法规的规定及《并网调度协议》的约定处理。
5、上网与用网电价
（1）上网电价：
A．国泰风电/富强风电机组上网电价执行经政府价格主管部门批准的，风电场的上网电价为：510元/（MW·h）。
B．国泰风电/富强风电上网电量按蒙西电网现行标杆电价结算，与国家批复国泰风电/富强风电上网电价差额部分按本合同8.2.2.2条款执行。
（2）用网电费：
根据国家或自治区电价主管部门分类目录电价的相关规定，确定国泰风电/富强风电用网电量的电价、结算国泰风电/富强风电用网电量电费。详细条款在国泰风电/富强风电与当地供电企业另行签订的《供用电合同》加以明确。
（3）上述电价，如国家有新的调价政策，按照国家价格主管部门批复的时间和标准做相应的调整。
6、电量计算
（1）上网和用网电量按月结算
以上月21日北京时间0时至当月20日北京时间24:00时电量计费系统远传到甲方电量计费系统主站的电量为依据，且国泰风电/富强风电远传数据必须实现分电价计量统计。
（2）结算电量数据的抄录
A．正常情况下，合同双方以主表计量的电量数据作为结算依据，副表的数据用于对主表数据进行核对或在主表发生故障或因故退出运行时，代替主表计量。
B．现场抄录结算电量数据。在购电人电能量远方终端投运前，利用电能表的冻结功能设定第 7.1条所指 24:00时的表计数为抄表数，由双方人员约定于次日现场抄表。
C．远方采集结算电量数据。在电量计费系统主站正式投入运行后，双方同意以该系统采集的电量为结算依据。若电量计费系统主站出现问题影响结算数据正确性，或双方电量计费系统采集的数据不一致，或售电人未配置电能量主站管
理系统时或故障时，以现场抄录数据为准。
（3）电量计算
A．上网电量
上网电量为风电场向购电人送电、按第6.1条计量点抄见的所有输出电量（正向）的累计值，上网电量的抄录和确认应当在次月5日前完成。
因购电人穿越功率引起的风电场联络变压器损耗由购电人承担。
B．用网电量
用网电量为风电场启动调试阶段或发电量无法满足自身用电需求时，电网向风电场送电的电量。用网电量为按第6.1条计量点抄见的所有输入电量（反向）和所有启动备用变压器输入电量的累计值（或由供用电合同约定）。
（4）上网电量和用网电量分别结算，不能互相抵扣。
7、电费结算和支付
（1）上网电费计算
A．电费以人民币结算。
B．上网电费按以下公式计算
月上网电费＝（月实际上网电量－当月违约电量）×国家批复上网电价
（2）电费结算
A．若国泰风电/富强风电远传电量数据不能按上网电价分类，则内蒙古电力（集团）有限责任公司可按较低的上网电价结算电费。
B．国泰风电/富强风电根据内蒙古电力（集团）有限责任公司确认的电量电费结算凭证开具增值税发票，并于当月 25日前送交给甲方，甲方据此将上网电费分成月预结算电费和年度清算电费两部分进行结算。
a.内蒙古电力（集团）有限责任公司收到正确的增值税发票原件后，暂按内蒙古电力（集团）有限责任公司现行燃煤机组结算周期向国泰风电/富强风电支
付上网电费。
月预结算上网电费＝（月实际上网电量－当月违约电量）×燃煤机组标杆上网电价
b.国泰风电/富强风电电厂国家批复电价与月预结算电价的差额部分，由内蒙古电力（集团）有限责任公司收到自治区财政厅拨付的可再生能源补助资金解决。
C．若内蒙古电力（集团）有限责任公司因故不能按照约定的期限付清该期购电费，超过十天视为违约，违约金每日按照缓付金额的万分之三计算，违约金按月清算。
（3）用网电费支付：
根据国泰风电/富强风电与当地供电企业签订的《供用电合同》相关约定支付用网电费。
月用网电费＝月实际用网有功电量×目录销售电价
（4）计量差错调整的电费支付
根据本合同第6.5条约定，由于计量差错，甲方需向乙方增加支付款项或乙方需向甲方退还款项的，由合同双方达成书面协议后在次月电费结算中一并清算。
（5）违约金的年度清算
对于没有按月结算的违约金，合同双方应于次年1月底以前完成上一年度的清算工作。
（6）付款方式
任何一方根据本合同应付另一方的任何款项，均应直接汇入收款方在本合同中提供的银行帐户。当收款方书面通知另一方变更开户银行或帐号时，汇入变更后的银行帐户。
收款方增值税专用发票上注明的银行帐户应与本合同提供的或书面变更后
的相同。
（7）资料与记录
双方同意各自保存原始资料与记录，以备根据本合同在合理范围内对报表、记录检查或计算的精确性进行核查。
8、不可抗力
（1）若不可抗力的发生完全或部分地妨碍一方履行本合同项下的任何义务，则该方可免除、部分免除或延迟履行其义务，但前提是:
A.免除或延迟履行的范围和时间不超过消除不可抗力影响的合理需要；
B．受不可抗力影响的一方应继续履行本合同项下未受不可抗力影响的其他义务；
C．一旦不可抗力结束，该方应尽快恢复履行本合同。
（2）若任何一方因不可抗力而不能履行本合同，则该方应立即告知另一方，并在3日内以书面方式正式通知另一方。该通知中应说明不可抗力的发生日期和预计持续的时间、事件性质、对该方履行本合同的影响及该方为减少不可抗力影响所采取的措施。
应对方要求，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日(如遇通讯中断，则自通讯恢复之日)起30日内向另一方提供一份不可抗力发生地相应公证机构出具的证明文件。
（3）受不可抗力影响的双方应采取合理措施，减少因不可抗力给一方或双方带来的损失。双方应及时协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以减少或消除不可抗力的影响。如果受不可抗力影响的一方未能尽其努力采取合理措施减少不可抗力的影响，则该方应承担由此而扩大的损失。
（4）如果不可抗力阻碍一方履行义务持续超过10日，双方应协商决定继续履行本合同的条件或终止本合同。如果自不可抗力发生后 10日，双方不能就继续履行合同的条件或终止本合同达成一致意见，任何一方有权通知另一方解除合
同，本合同另有规定除外。
（5）因政府行为、法律变更或电力市场发生较大变化，导致售电人或购电人不能完成本合同项下的售、购电义务，双方应本着公平合理的原则尽快协商解决。必要时适当修改本合同。
9、违约责任
（1）任何一方违反本合同约定条款视为违约，另一方有权要求违约方赔偿因违约造成的经济损失。
（2）当乙方违反本合同3.2.8款约定，向用户和工业园区供电，则甲方有权与乙方解除，停止给予乙方接入电网支持。
（3）除本合同其他各章约定以外，双方约定甲方应当承担的违约责任还包括:无。
（4）除本合同其他各章约定以外，双方约定乙方应当承担的违约责任还包括:无。
（5）一旦发生违约行为，非违约方应立即通知违约方停止违约行为，并尽快向违约方发出一份要求其纠正违约行为和请求其按照本合同的约定支付违约金的书面通知。违约方应立即采取措施纠正其违约行为，并按照本合同的约定确认违约行为、支付违约金或赔偿另一方的损失。
（6）在本合同规定的履行期限届满之前，任何一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同义务的，另一方可要求对方承担违约责任。
10、合同的生效和期限
（1）本合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章或合同专用章后生效。
（2）本合同期限，自 2018年 1月 1日零时至 2018年 12月 31日二十四时止。
（3）在本合同期满前２个月，双方应就续签本合同的有关事宜进行商谈。
本合同到期后，若不能按期签订次年购售电合同，本合同中除上网电量执行次年度电力交易中心下达的月度发、购电量计划外，其余条款继续执行本合同，并延续到新合同签订之日止。
11、合同变更、转让和终止
（1）本合同的任何变更、修改和补充必须以书面形式进行。生效条件同第11.1条。
（2）双方明确表示，未经对方书面同意，均无权向第三方转让本合同项下所有或部分的权利或义务。
（3）合同修改
在本合同的有效期限内，有下列情形之一的，双方同意对本合同进行相应调整和修改:
A．国家有关法律、法规、规章以及政策变动；
B．国家电力监管机构颁布实施有关规则、办法、规定等；
C．双方约定的其它情形:遇有国民经济或产业政策重大调整，造成用电负荷严重下降。
（4）合同解除
如任何一方发生下列事件之一的，则另一方有权在发出解除通知 30日后终止本合同:
A．一方破产、清算，一方或电厂被吊销营业执照或电力业务许可证；
B．一方与他方合并或将其所有或大部分资产转移给另一实体，而该存续的企业不能承担其在本合同项下的所有义务；
C．双方签订的《并网协议》和《并网调度协议》终止；
D．由于乙方原因，电厂机组持续30日不能按照本合同安全发送电；
E．由于甲方原因，甲方持续30日未能按照本合同正常接收电力电量；
F．双方约定的其他解除合同的事项：无。
国泰风电和富强风电正在与内蒙古电力（集团）有限责任公司签署针对 2019年的《购售电合同》。
（二）《锡林郭勒国泰风力发电有限公司220kV灰腾梁国泰风电场并网调度协议》与《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古富强风力发电有限公司富强风电场并网调度协议》
国泰风电和富强风电除与当地的电网公司签署《购售电合同》外，还根据要求签署了《并网调度协议》，主要就协鑫智慧能源下属风电公司并入内蒙古电力（集团）有限责任公司电网运行的具体事项进行了规定，主要包括并网条件、并网申请受理、调试期并网调度、调度运行、发电计划、设备检修、继电保护及安全自动装置、调度自动化、调度通讯、事故处理与调查等，并未对报告期上网电量、上网电量超额情况进行规定，国泰风电的《并网调度协议》的有效期为自2017年11月20日至2020年11月20日，富强风电的《并网调度协议》的有效期为自2016年3月1日至2019年2月28日。
二、补充披露拟收购的风电场项目实施的进展情况，包括但不限于选址、
征地、招标、立项、环评、生产经营资质等；
截至本专项说明出具日，协鑫智慧能源拟收购的风电场项目包括榆林亿鸿新能源、北流望江风电下辖的北流大冲山风电场二期项目和北流望江风电项目、全州新能源、云顶山新能源和青海华扬新能源，上述风电项目实施的进展情况主要如下所示：
（一）榆林亿鸿新能源项目
根据榆林亿鸿新能源提供的文件，截至本专项说明出具日，榆林亿鸿新能源项目已经完成主要招标工作；榆林亿鸿新能源全部机组已经完成了并网发电。项
目前期取得的主要批准文件如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|文件名称|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||文件名称|
|1||核准文件||《陕西省发展和改革委员会关于榆林亿鸿新能源有限公司榆阳区麻黄梁风电场工程项目核准的批复》（陕发改能源[2015]1317号）||
|2||选址意见书||陕西省住房和城乡建设厅核发的《建设项目选址意见书审核表》（选字第610000201400015号）||
|3||土地预审||《陕西省国土资源厅关于榆阳区麻黄梁100MW风电场工程建设项目用地预审的复函》（陕国土资预审[2015]21号）||
|4||环评批复||《陕西省环境保护厅关于榆林亿鸿新能源有限公司榆阳区麻黄梁100MW风电场工程环境影响报告表的批复》（陕环批复[2015]288号）||
|5||电力业务许可证||《电力业务许可证》（许可证编号：1031017-00428）||
|6||环保验收||《榆林市环境保护局榆阳分局关于榆阳区麻黄梁100MW风电场工程建设项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收的批复》（榆区环发[2019]52号）||

截至本专项说明出具日，榆林亿鸿新能源项目正在办理环保验收，并且正在办理风电场工程建设项目的土地证。根据苏州电力投资分别和吴文状、吴振雄于2019年2月签署的《榆林亿鸿新能源有限公司股权转让协议》，榆林亿鸿新能源已成为协鑫智慧能源的控股子公司2。
（二）北流大冲山风电场二期项目
根据北流望江风电出具的说明及其提供的文件，北流大冲山风电场二期项目于 2016年 9月开工建设，截至本专项说明出具日，北流大冲山风电场二期项目已经完成主要招标工作，其中 22台机组已经并网发电，升压站已经建造完成，预计于2019年5月全部并网发电。项目前期取得的主要批准文件如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||文件名称|
|1||核准文件||1、《广西壮族自治区发展和改革委员会关于北流望江风电场工程核准的批复》（桂发改能源[2016]998号）2、《广西壮族自治区发展和改革委员会关于同意北流望江风电场工程延长核准有效期的批复》（桂发改能源[2018]801号）||
|2||选址意见书||广西壮族自治区住房和城乡建设厅核发的《建设项目选址意见书》（选字第450000201500035号）||
|3||土地预审||《广西壮族自治区国土资源厅关于北流大冲山风电场二期项目建设用地预审的批复》（桂国土资预审[2015]76号）||

2上述股权转让尚未进行工商变更。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||文件名称|
|4||环评批复||《玉林市环境保护局关于广西北流望江风电场项目环境影响报告表的批复》（玉环项管[2016]53号）||

截至本专项说明出具日，北流大冲山风电场二期项目所涉及的土地证正在办理过程中。
（三）北流望江风电项目
根据北流望江风电出具的说明及其提供的文件，北流望江风电项目于 2017年7月开工建设，截至本专项说明出具日，北流望江风电已经完成主要招标工作，已完成 14台风机的吊装，预计于 2019年 7月 30日全部并网发电。项目前期取得的主要批准文件如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||文件名称|
|1||核准文件||1、《广西壮族自治区发展和改革委员会关于北流望江风电场工程核准的批复》（桂发改能源[2016]998号）2、《广西壮族自治区发展和改革委员会关于同意北流望江风电场工程延长核准有效期的批复》（桂发改能源[2018]801号）||
|2||选址意见书||广西壮族自治区住房和城乡建设厅核发的《建设项目选址意见书》（选字第450000201600029号）||
|3||土地预审||《广西壮族自治区国土资源厅关于北流望江风电项目建设用地预审的批复》（桂国土资预审[2016]58号）||
|4||环评批复||《玉林市环境保护局关于广西北流望江风电场项目环境影响报告表的批复》（玉环项管[2016]53号）||

截至本专项说明出具日，北流望江风电项目所涉及的土地证正在办理过程中。
（四）全州新能源项目
根据全州新能源出具的说明及其提供的文件，全州新能源于 2018年 6月开工建设，截至本专项说明出具日，全州新能源风电项目已经完成主要招标工作，项目土建工程已经基本完成，预计于 2019年 5月全部并网发电。项目前期取得的主要批准文件如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||文件名称|
|1||核准文件||《广西壮族自治区发展和改革委员会关于全州黄花岭风电场工程核准的批复》（桂发改能源[2013]1444号）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||文件名称|
|2||选址意见书||《广西壮族自治区住房和城乡建设厅建设项目选址意见书》（选字第450000201300001号）||
|3||土地预审||《广西壮族自治区国土资源厅关于广西全州黄花岭风电场项目用地预审的批复》（桂国土资预审[2013]64号）||
|4||环评批复||《桂林市环境保护局关于中国大唐集团新能源股份有限公司<广西全州黄花岭风电场工程项目环境影响报告表>的批复》（市环管表变电[2013]4号）||

截至本专项说明出具日，全州新能源已取得部分风力发电机组的土地证，其他机组尚在办理过程中，其中已取得土地证的具体情况如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权利||权属证书||取得||||||使用权||使用权面|
||||||||||用途||坐落|||||
||号||人||编号||方式||||||期限||积（m²）|
|1||全州新能源||桂（2018）全州县不动产权第0002316号||出让||公共设施用地||全州县白宝乡黄花岭风电场升压站||2017.06.07-2067.06.06||8,097.9||
|2||||桂（2018）全州县不动产权第0002300号||出让||公共设施用地||全州县白宝乡水晶坪村委G1风机位||2017.06.07-2067.06.06||340.1||
|3||||桂（2018）全州县不动产权第0002301号||出让||公共设施用地||全州县白宝乡水晶坪村委G2风机位||2017.06.07-2067.06.06||340.1||
|4||||桂（2018）全州县不动产权第0002302号||出让||公共设施用地||全州县白宝乡水晶坪村委G3风机位||2017.06.07-2067.06.06||340.1||
|5||||桂（2018）全州县不动产权第0002303号||出让||公共设施用地||全州县白宝乡水晶坪村委G4风机位||2017.06.07-2067.06.06||340.64||
|6||||桂（2018）全州县不动产权第0002304号||出让||公共设施用地||全州县白宝乡水晶坪村委G5风机位||2017.06.07-2067.06.06||340.1||
|7||||桂（2018）全州县不动产权第0002305号||出让||公共设施用地||全州县白宝乡水晶坪村委G6风机位||2017.06.07-2067.06.06||340.64||
|8||||桂（2018）全州县不动产权第0002306号||出让||公共设施用地||全州县白宝乡水晶坪村委G7风机位||2017.06.07-2067.06.06||340.1||
|9||||桂（2018）全州县不动产权第0002307号||出让||公共设施用地||全州县白宝乡水晶坪村委G8风机位||2017.06.07-2067.06.06||340.64||
|10||||桂（2018）全州||出让||公共||全州县白宝乡||2017.06.07-||340.64||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利||权属证书||取得||||||使用权||使用权面|
|||||||||用途||坐落|||||
||号|人||编号||方式||||||期限||积（m²）|
||||县不动产权第0002308号||||设施用地||水晶坪村委G9风机位||2067.06.06||||
|11|||桂（2018）全州县不动产权第0002309号||出让||公共设施用地||全州县白宝乡水晶坪村委G10风机位||2017.06.07-2067.06.06||340.64||
|12|||桂（2018）全州县不动产权第0002310号||出让||公共设施用地||全州县白宝乡水晶坪村委G11风机位||2017.06.07-2067.06.06||340.64||
|13|||桂（2018）全州县不动产权第0002311号||出让||公共设施用地||全州县白宝乡水晶坪村委G14风机位||2017.06.07-2067.06.06||340.38||
|14|||桂（2018）全州县不动产权第0002312号||出让||公共设施用地||全州县白宝乡水晶坪村委G15风机位||2017.06.07-2067.06.06||340.1||
|15|||桂（2018）全州县不动产权第0002313号||出让||公共设施用地||全州县白宝乡水晶坪村委G16风机位||2017.06.07-2067.06.06||340.64||
|16|||桂（2018）全州县不动产权第0002314号||出让||公共设施用地||全州县白宝乡水晶坪村委与永岁乡绕龙水村委交界处G17风机位||2017.06.07-2067.06.06||340.1||
|17|||桂（2018）全州县不动产权第0002315号||出让||公共设施用地||全州县白宝乡水晶坪村委全州镇大贵村委交界处G25风机位||2017.06.07-2067.06.06||340.38||

（五）云顶山新能源项目
根据云顶山新能源出具的说明及其提供的文件，云顶山新能源于 2016年 8月 28日开工建设，截至本专项说明出具日，云顶山新能源风电项目已经完成主要招标工作，项目的升压站工程已经基本完成，风机吊装 39/83台，预计 2019年10月底首批集电线路并网发电。项目前期取得的主要批准文件如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||文件名称|
|1||核准文件||《山西省发展和改革委员会关于山西北方电力建设集团有限公司离石云顶山24.9万千瓦风电项目核准的批复》（晋发改新能源发[2015]556号）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||文件名称|
|2||选址意见书||广西壮族自治区住房和城乡建设厅核发的《建设项目选址意见书》（选字第450000201300001号）||
|3||土地预审||《广西壮族自治区国土资源厅关于广西全州黄花岭风电场项目用地预审的批复》（桂国土资预审[2013]64号）||
|4||环评批复||《山西省环境保护厅关于山西北方电力建设集团有限公司吕梁离石云顶山风电项目环境影响报告表的批复》（晋环函[2015]11号）||

截至本专项说明出具日，云顶山新能源项目所涉及的土地证正在办理过程中。
（六）青海华扬新能源项目
根据青海华扬新能源提供的文件，青海华扬新能源于 2018年6月28日开工建设，截至本专项说明出具日，青海华扬新能源风电项目已经完成主要招标工作，项目的风机基础已经完成60%，集电线路、升压站、送出线路的土建工程完成约90%，预计于 2019年年底实现并网发电。项目前期取得的主要批准文件如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||文件名称|
|1||核准文件||《海西州能源局关于同意乌兰华扬晟源新能源有限公司20万千瓦风电项目核准的通知》（西能源[2017]96号）||
|2||选址意见书||乌兰县建设和交通运输局核发的《建设项目选址意见书》（选字第6328002017086号）||
|3||土地预审||《海西蒙古族藏族自治州国土资源局关于乌兰县华扬晟源新能源有限公司乌兰20万千瓦风电项目用地预审的复函》（西国土资预审字[2017]23号）||
|4||环评批复||《海西州环境保护局关于乌兰县华扬晟源新能源有限公司20万千瓦风电项目环境影响报告表的批复》（西环审[2018]71号）||

截至本专项说明出具日，青海华扬新能源所涉及的土地证正在办理过程中。
三、结合国家能源局《关于下达2016年全囯风电开发建设方案的通知》、
相关风电所属省区的风力限电率、同行业风电企业的装机容量、权益装机容量、上网电量和弃风限电的实际情况，补充披露拟收购、新设风电企业财务效益预
测的依据和合理性，以及收购、新设的必要性。
（一）国家能源局《关于下达 2016年全囯风电开发建设方案的通知》的内
容及截至目前最新政策
根据国家能源局《关于下达 2016年全囯风电开发建设方案的通知》及《关于发布 2018年度风电投资监测预警结果的通知》，甘肃、新疆（含兵团）、吉林为红色预警区域。内蒙古、黑龙江为橙色预警区域，山西北部忻州市、朔州市、大同市，陕西北部榆林市以及河北省张家口市和承德市按照橙色预警管理。其他省（区、市）和地区为绿色预警区域。红色预警的区域暂停风电开发建设，集中精力采取有效措施解决存量风电消纳问题。已核准的风电项目暂缓建设，已纳入规划且列入各年度实施方案未核准的风电项目暂停核准，电网企业停止受理缓建和暂停核准项目的并网申请。对平价上网示范项目以及 2017年底前已完成核准并列入年度实施方案且升压汇集站主体工程已完成建设的风电项目，电网企业落实消纳条件后，可并网运行。国务院能源主管部门组织的特高压电力外送通道配套项目、清洁能源消纳示范区内的项目从其专门规定。红色预警地区已投入运行或在建输电通道优先消纳存量风电项目。新疆准东、酒泉二期风电基地项目应在受端地区电网企业确认保障消纳的前提下有序建设。橙色预警地区除符合规划且列入年度实施方案的风电项目和国家能源局组织的示范项目及市场化招标项目外，不再新增年度建设规模，之前已纳入年度实施方案的项目可以继续核准建设。
橙色预警地区的省级能源主管部门应会同电网企业保障本地区风电项目消纳状况显著改善，在3月底前制定本地区可再生能源电力消纳专项工作方案，报国家能源局备案后方可开展项目核准工作。预警结果为绿色的地区按照有关要求自行组织风电项目建设，但要把握好风电项目的建设节奏，在落实消纳市场等条件的基础上有序推进，避免出现限电状况。
1、截至本专项说明出具日，标的公司的拟收购、新设风电项目所属区域及相关区域弃风情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司简称||省份||预警颜色||弃风率||状态|
|1||天雷风电||贵州||绿色||1.10%||在建||
|2||辽宁聚鑫风电||辽宁||绿色||1.00%||在建||
|3||偏关风电||山西忻州||橙色||1.10%||拟建||
|4||汝城风电||湖南||绿色||无||拟建||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司简称||省份||预警颜色||弃风率||状态|
|5||镶黄旗风电||内蒙古||橙色||10.30%||拟建||
|6||榆林风电||陕西榆林||橙色||2.20%||拟建||
|7||来安风电||安徽||绿色||无||拟建||
|8||汾西风电||山西||绿色||1.10%||拟建||
|9||兴化风电||江苏||绿色||无||拟建||
|10||大同风电||山西大同||橙色||1.10%||拟建||
|11||凤台风电||安徽||绿色||无||拟建||
|12||漯河新能源||河南||绿色||无||拟建||
|13||重庆能源||重庆||绿色||无||拟建||
|14||桐梓风电||贵州||绿色||1.10%||拟建||
|15||北流望江风电||广西||绿色||无||拟收购||
|16||全州新能源||广西||绿色||无||拟收购||
|17||云顶山新能源||山西||绿色||1.10%||拟收购||
|18||青海华扬新能源||青海||绿色||1.60%||拟收购||
|19||宜章风电||湖南||绿色||无||前期||
|20||靖边风电||陕西榆林||橙色||2.20%||前期||
|21||金寨风电||安徽||绿色||无||前期||
|22||莱州风电||山东||绿色||1.40%||前期||
|23||彰武风电||辽宁||绿色||1.00%||前期||
|24||广灵晨风||山西大同||橙色||1.10%||前期||
|25||如东风电||江苏||绿色||无||前期||
|26||新沂风电||江苏||绿色||无||前期||
|27||泗洪风电||江苏||绿色||无||前期||
|28||睢宁风电||江苏||绿色||无||前期||
|29||郭墅风电||江苏||绿色||无||前期||
|30||扬州风电||江苏||绿色||无||前期||
|31||南召风电||河南||绿色||无||前期||
|32||太谷鑫耀||山西||绿色||1.10%||前期||
|33||如东智鑫||江苏||绿色||无||前期||
|34||云冈风电||山西大同||橙色||1.10%||前期||
|35||翁源风电||广东||绿色||无||前期||
|36||奇台新能源||新疆||红色||22.90%||前期||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司简称||省份||预警颜色||弃风率||状态|
|37||商都新能源||内蒙古||橙色||10.30%||前期||
|38||翁牛特风电||内蒙古||橙色||10.30%||前期||
|39||乌拉特协鑫||内蒙古||橙色||10.30%||前期||

2、标的公司拟收购、新设风电项目处于以上红色预警区域、橙色预警区域的清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||所在省份||预警颜色|
|锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司||内蒙古||橙色||
|榆林协鑫智慧风力发电有限公司||陕西||橙色||
|乌拉特中旗协鑫能源有限公司||内蒙古||橙色||
|翁牛特旗协鑫风电有限公司||内蒙古||橙色||
|内蒙古商都协鑫新能源有限公司||内蒙古||橙色||
|奇台县协鑫新能源发电有限公司||新疆||红色||
|偏关科环新能源有限公司||山西忻州||橙色||
|靖边协鑫智慧风力发电有限公司||陕西榆林||橙色||
|大同市南郊区协鑫风力发电有限公司||山西大同||橙色||
|大同市云冈区协鑫风电能源有限公司||山西大同||橙色||
|广灵县晨风能源有限公司||山西大同||橙色||

上述处于红色、橙色预警区域风电项目情况如下：
（1）锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司于2016年6月1日成立，并取得锡林郭勒盟发展和改革委员会《关于置特高压外送新能源资源的函》，该项目公司虽为风电项目，但属于特高压输电项目，通过锡盟-山东特高压通道外送至山东消纳，项目弃风情况取决于受端山东的电力需求、电网的调度原则以及国家支持新能源的力度，不受内蒙古的橙色预警限制。
（2）榆林协鑫智慧风力发电有限公司已于2017年12月29日取得发改委核准，符合《关于发布 2018年度风电投资监测预警结果的通知》的要求，因此可以继续建设，不受橙色预警的限制。
（3）乌拉特中旗协鑫能源有限公司、翁牛特旗协鑫风电有限公司、内蒙古
商都协鑫新能源有限公司、奇台县协鑫新能源发电有限公司四个风电项目公司在
国家能源局于 2017年 2月 17日出台《国家能源局关于发布 2017年度风电投资
监测预警结果的通知》后，于 2016年度全额计提减值准备。根据《国家能源局关于发布 2017年度风电投资监测预警结果的通知》，上述四个风电项目 2017年度处于红色预警区域，而红色预警的省（区）电网企业不得受理红色预警的省（区）风电项目的新增并网申请（含在建、已核准和纳入规划的项目），派出机构不再对红色预警的省（区）新建风电项目发放新的发电业务许可，因此对上述四个风电项目全额计提减值准备。
（4）偏关科环新能源有限公司已于 2017年 6月 20日取得发改委核准，在国家能源局于2018年3月5日之出台《关于发布2018年度风电投资监测预警结果的通知》之前取得批复，因此可以继续建设，不受橙色预警的限制。
（5）靖边协鑫智慧风力发电有限公司目前处于前期阶段，处于橙色预警区域，项目属于开发储备阶段，后续将根据项目资源和政策等情况再开展下一步工作。
（6）大同市南郊区协鑫风力发电有限公司已于2017年11月24日取得发改委核准，符合《关于发布 2018年度风电投资监测预警结果的通知》的要求，因此可以继续建设，不受橙色预警的限制。
（7）大同市云冈区协鑫风电能源有限公司已于2018年12月28日取得发改委核准，符合《关于发布 2018年度风电投资监测预警结果的通知》的要求，因此可以继续建设，不受橙色预警的限制。
（8）广灵县晨风能源有限公司已于2018年12月25日取得发改委核准，符合《关于发布 2018年度风电投资监测预警结果的通知》的要求，因此可以继续建设，不受橙色预警的限制。
综上，除乌拉特中旗协鑫能源有限公司、翁牛特旗协鑫风电有限公司、内蒙古商都协鑫新能源有限公司、奇台县协鑫新能源发电有限公司四个风电项目全额计提减值外，其余处于橙色预警区域风电项目大部分已于《关于发布 2018年度风电投资监测预警结果的通知》下发前取得发改委核准批文。根据《关于发布 2018年度风电投资监测预警结果的通知》要求，橙色预警地区之前已纳入年度实施方案的项目可以继续核准建设，因此上述处于橙色预警区域风电项目需要计提减值准备的风险较小。
（二）2017年度、2018年度全国风电企业的装机容量、发电量和弃风电量、利用小时数的情况。
1、2018年风电并网运行统计数据
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||累计并||||弃风电||||利用小|||
||||||发电量|||||||||
||||网容量||||量（亿||||时数||各省（区、市）承诺的|
||省（区、市）||||（亿千||||弃风率|||||
||||（万千||||千瓦||||（小||2018年弃风率控制目标|
||||||瓦时）|||||||||
||||瓦）||||时）||||时）|||
|合计||18426||3660||277||7.0%||2095||||
|北京||19||3||||||1866||0%||
|天津||52||8||||||1830||0%||
|河北||1391||283||15.5||5.2%||2276||6.7%（冀北新能源平均）||
|山西||1043||212||2.4||1.1%||2196||4.2%（新能源平均）||
|内蒙古||2869||632||72.4||10.3%||2204||12%||
|辽宁||761||165||1.6||1.0%||2265||8%||
|吉林||514||105||7.7||6.8%||2057||--||
|黑龙江||598||125||5.8||4.4%||2144||--||
|上海||71||18||||||2489||0%||
|江苏||865||173||||||2216||0%||
|浙江||148||31||||||2173||0%||
|安徽||246||50||||||2150||保10%争0%||
|福建||300||72||||||2587||0%||
|江西||225||41||||||1940||0%||
|山东||1146||214||3.0||1.4%||1971||2%左右||
|河南||468||57||||||1746||0%||
|湖北||331||64||||||2159||确保10%争取0%||
|湖南||348||60||||||2054||4%（新能源平均）||
|广东||357||63||||||1770||0%||
|广西||208||42||||||2294||0%||
|海南||34||5||||||1524||--||
|重庆||50||8||||||1968||0%||
|四川||253||55||||||2333||0%||
|贵州||386||68||0.8||1.1%||1821||3%||
|云南||857||220||||||2654||确保10%争取0%||
|西藏||1||0.1||||||1863||--||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||累计并||||弃风电||||利用小|||
||||||发电量|||||||||
||||网容量||||量（亿||||时数||各省（区、市）承诺的|
||省（区、市）||||（亿千||||弃风率|||||
||||（万千||||千瓦||||（小||2018年弃风率控制目标|
||||||瓦时）|||||||||
||||瓦）||||时）||||时）|||
|陕西||405||72||1.6||2.2%||1959||弃电率下降1.8%，控制在2.2%||
|甘肃||1282||230||54.0||19.0%||1772||23%||
|青海||267||38||0.6||1.6%||1524||0%||
|宁夏||1011||187||4.4||2.3%||1888||--||
|新疆||1921||359||106.9||22.9%||1951||26%||

2、2017年风电并网运行统计数据
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发电量||弃风电量|||||
||||累计并网容量（万||||||||利用小时数|
||省（区、市）||||（亿千||（亿千瓦||弃风率|||
||||千瓦）||||||||（小时）|
||||||瓦时）||时）|||||
|合计||16367||3057||419||12%||1948||
|北京||19||3||||||1854||
|天津||29||6||||||2095||
|河北||1181||263||20.3||7%||2250||
|山西||872||165||11||6%||1992||
|山东||1061||166||||||1784||
|内蒙古||2670||551||95||15%||2063||
|辽宁||711||150||13.2||8%||2142||
|吉林||505||87||22.6||21%||1721||
|黑龙江||570||108||17.5||14%||1907||
|上海||71||17||||||2337||
|江苏||656||120||||||1987||
|浙江||133||25||||||2007||
|安徽||217||41||||||2006||
|福建||252||65||||||2756||
|江西||169||31||||||1995||
|河南||233||30||||||1721||
|湖北||253||48||||||2098||
|湖南||263||50||||||2097||
|重庆||33||7||||||2267||
|四川||210||35||||||2353||
|陕西||363||54||2||4%||1893||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发电量||弃风电量|||||
||||累计并网容量（万||||||||利用小时数|
||省（区、市）||||（亿千||（亿千瓦||弃风率|||
||||千瓦）||||||||（小时）|
||||||瓦时）||时）|||||
|甘肃||1282||188||91.8||33%||1469||
|青海||162||18||||||1664||
|宁夏||942||155||7.7||5%||1650||
|新疆||1806||319||132.5||29%||1750||
|西藏||0.8||0.1||||||1672||
|广东||335||62||||||1841||
|广西||150||25||||||2280||
|海南||31||6||||||1848||
|贵州||369||63||||||1818||
|云南||819||199||5.7||3%||2484||

根据国家能源局发布的 2018年风电并网运行统计数据，全国平均弃风率由2017年的12%下降至2018年的7%，弃风情况正逐年好转。2018年，弃风率超过8%的地区是新疆（2018年弃风率22.9%、弃风电量 106.9亿千瓦时，2017年弃风率为29%，弃风电量为 132.5千瓦时），甘肃（2018年弃风率19%、弃风电量54亿千瓦时，2017年弃风率33%，弃风电量91.8千瓦时），内蒙古（2018年弃风率10%、弃风电量72亿千瓦时，2017年弃风率15%，弃风电量95千瓦时）。
三省（区）2018年弃风电量合计233亿千瓦时，占全国弃风电量的84%。
（三）同行业风电企业的装机容量
根据中国可再生能源学会风能专业委员会 2018年发布《中国风电产业地图2017》资料显示，同行业中主要风电企业装机容量如下：
由于受到行业进入门槛的制约，风力发电行业呈现市场份额较高的行业集中度特征。根据中国风能协会的数据统计，2017年中国风电前十五家开发企业新增装机容量合计接近 1,500万千瓦，占比达到76%。截至 2017年底，累计装机前十家的开发企业装机容量超过1.3亿千瓦，占比达到71%。标的公司已投产的
风电项目装机容量为9.9万千瓦，在同行业中占比很小。2018年5月国家能源局发布《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》，要求各地推行竞争方式配置风电项目。这也意味着风电标杆上网电价时代的告终，风电平价上网即将到来。
（四）拟收购、新设风电企业财务效益预测的依据和合理性。
由于前期项目尚处于筹划论证阶段，因此以下主要针对在建/拟建项目和拟收购项目的财务效益预测的依据及合理性进行披露。
1、天雷风电
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|1||总投资||4.42亿元||项目开工执行概算||
|2||年利用小时数||2,100小时||可研报告及最新情况调整||
|3||所在省份年利用小时数||1,821小时||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|4||所在省份弃风率||1.1%||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|5||上网标杆电价（含税）||0.61元/kW·h||国家发展改革委关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知（发改价格[2014]3008号）||
|6||年上网电量||10,395万kW∙h||根据发电小时数和装机容量计算||
|7||内部收益率(税后)||8.1%||根据总投资和上网电量及电价计算||
|8||投资回收期（税后）||9.6年||根据总投资和上网电量及电价计算，不含建设期||

（1）本项目年利用小时数2,100小时，较所在省份平均年利用小时数 1,821小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为1.1%，政府承诺的2018年弃风率控制目标为3%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）由于本项目于 2015年 6月 30日取得贵州省能源核准文件，于 2017年 6月 24日开工建设，截至 2018年 9月 30日止已经有 3台风力发电机组并网
发电，上网电价为 0.61元/千瓦时。根据国家发展改革委关于完善风力发电上网
电价政策的通知发改价格[2009]1906号文件及关于适当调整陆上风电标杆上网
电价的通知（发改价格[2014]3008号），本项目处于Ⅳ类资源区，标杆上网电价为0.61元/kW·h。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为8.1%，具有较好的盈利能力。
综上，天雷风电财务效益预测依据充分，预测合理。
2、辽宁聚鑫风电
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|1||总投资||4.04亿元||项目可研报告及最新情况调整||
|2||年利用小时数||2,300小时||可行性研究报告中测风塔测算小时数2994小时，考虑项目风资源较好，远超辽宁平均发电小时数，考虑弃风保守按2300小时计算||
|3||所在省份年利用小时数||2,265小时||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|4||所在省份弃风率||1.00%||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|5||上网标杆电价（含税）||0.60元/kW·h||国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知（发改价格〔2015〕3044号）||
|6||年上网电量||11,477万kW∙h||根据发电小时数和装机容量计算||
|7||内部收益率（税后）||10.5%||根据总投资和上网电量及电价计算||
|8||投资回收期（税后）||7.8年||根据总投资和上网电量及电价计算，不含建设期||

（1）本项目预测年利用小时数 2,300小时，较所在省份平均年利用小时数2,265小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为1%，政府承诺的 2018年弃风率控制目标为8%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044号文件，本风电场工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为0.60元/kW·h。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为10.5%，具有较好的盈利能力。
综上，辽宁聚鑫风电财务效益预测依据充分，预测合理。
3、偏关风电
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|1||总投资||8.19亿元||项目可研报告||
|2||年利用小时数||2,153小时||可行性研究报告中测风塔测算||
|3||所在省份年利用小时数||2,196小时||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|4||所在省份弃风率||1.1%||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|5||上网标杆电价（含税）||0.60元/kW·h||国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知（发改价格〔2015〕3044号）||
|6||年上网电量||21,530万kW∙h||可行性研究报告测算||
|7||内部收益率（税后）||9.60%||可行性研究报告测算||
|8||投资回收期（税后）||9.29年||可行性研究报告测算||

（1）本项目预测年利用小时数 2,153小时，较所在省份平均年利用小时数2,196小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为1.1%，政府承诺的2018年弃风率控制目标为4.2%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据发改价格[2015]3044号文件《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》内容，本项目属于 2016年 1月 1日以后核准的项目，含税上网电价为0.60元/kW·h。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为9.60%，具有较好的盈利能力。
综上，偏关风电财务效益预测依据充分，预测合理。
4、汝城风电
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|1||总投资||4.47亿元||项目可研报告||
|2||年利用小时数||2,121小时||可行性研究报告中测风塔测算||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|3||所在省份年利用小时数||2,054小时||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|4||所在省份弃风率||无||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|5||上网标杆电价（含税）||0.60元/kW·h||国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知（发改价格〔2015〕3044号）||
|6||年上网电量||10,605万kW∙h||可行性研究报告测算||
|7||内部收益率（税后）||8.91%||可行性研究报告测算||
|8||投资回收期（税后）||9.68年||可行性研究报告测算||

（1）本项目预测年利用小时数 2,121小时，较所在省份平均年利用小时数2,054小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的2018年弃风率控制目标为4%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044号文件，本风电场工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为0.60元/kW·h。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为8.91%，具有较好的盈利能力。
综上，汝城风电财务效益预测依据充分，预测合理。
5、镶黄旗风电
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|1||总投资||8.59亿元||项目可研报告及最新情况调整||
|2||年利用小时数||2,867小时||可行性研究报告中测风塔测算||
|3||所在省份年利用小时数||2,204小时||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|4||所在省份弃风率||10.30%||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|5||上网标杆电价（含税）||0.47元/kW·h||国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知（发改价格〔2015〕3044号）||
|6||年上网电量||36,118.60万kW∙h||可行性研究报告测算||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|7||内部收益率（税后）||13.42%||可行性研究报告测算||
|8||投资回收期（税后）||7.48年||可行性研究报告测算||

（1）本项目预测年利用小时数 2,867小时，较所在省份平均年利用小时数2,204小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于橙色预警区域，弃风率为10.30%，但因本项目使用的是特高压输电，已取得锡林郭勒盟发展和改革委员会《关于置特高压外送新能源资源的函》，通过锡盟-山东特高压通道外送至山东消纳，项目弃风情况取决于受端山东的电力需求。而山东省属于绿色预警区域，弃风率为1.40%，政府承诺的2018年弃风率控制目标为2%左右，因此本项目上网电量受限电影响较小。
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知(发改价格[2015]3044号)，本风电场工程属于 I类资源区，含税上网标杆电价为 0.47元/kW·h。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为13.42%，具有较好的盈利能力。
综上，镶黄旗风电财务效益预测依据充分，预测合理。
6、榆林风电
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|1||总投资||3.70亿元||项目可研报告||
|2||年利用小时数||2,234小时||可行性研究报告中测风塔测算||
|3||所在省份年利用小时数||1,959小时||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|4||所在省份弃风率||2.20%||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|5||上网标杆电价（含税）||0.60元/kW·h||国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知（发改价格〔2015〕3044号）||
|6||年上网电量||11,304万kW∙h||可行性研究报告测算||
|7||内部收益率（税后）||12.35%||可行性研究报告测算||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|8||投资回收期（税后）||7.82年||可行性研究报告测算||

（1）本项目预测年利用小时数 2,234小时，较所在省份平均年利用小时数1,959小时高，处于合理范围。
（2）本项目处于陕西省榆林市，处于橙色预警区域，已于2017年12月29日取得发改委核准，符合《关于发布 2018年度风电投资监测预警结果的通知》的要求。陕西省弃风率为2.20%，政府承诺的2018年弃风率控制目标为2.20%，因此本项目上网电量受限电影响较小。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044号文件，本风电场工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为0.60元/kW·h。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为12.35%，具有较好的盈利能力。
综上，榆林风电财务效益预测依据充分，预测合理。
7、来安风电
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|1||总投资||4.29亿元||项目可研报告||
|2||年利用小时数||1,912小时||可行性研究报告中测风塔测算||
|3||所在省份年利用小时数||2,150小时||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|4||所在省份弃风率||无||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|5||上网标杆电价（含税）||0.60元/kW·h||国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知（发改价格〔2015〕3044号）||
|6||年上网电量||9,560万kW∙h||可行性研究报告测算||
|7||内部收益率（税后）||8.25%||可行性研究报告测算||
|8||投资回收期（税后）||10.19年||可行性研究报告测算||

（1）本项目预测年利用小时数 1,912小时，较所在省份平均年利用小时数2,150小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的2018年弃
风率控制目标为保10%争0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044号文件，本风电场工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为0.60元/kW·h。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为8.25%，具有较好的盈利能力。
综上，来安风电财务效益预测依据充分，预测合理。
8、汾西风电
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|1||总投资||3.58亿元||项目可研报告||
|2||年利用小时数||1,907小时||可行性研究报告中测风塔测算||
|3||所在省份年利用小时数||2,196小时||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|4||所在省份弃风率||1.10%||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|5||上网标杆电价（含税）||0.57元/kW·h||国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知（发改价格[2016]2729号）||
|6||年上网电量||10,061.60万kW∙h||可行性研究报告测算||
|7||内部收益率（税后）||9.34%||可行性研究报告测算||
|8||投资回收期（税后）||9.61年||可行性研究报告测算||

（1）本项目预测年利用小时数 1,907小时，较所在省份平均年利用小时数2,196小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为1.10%，政府承诺的2018年弃风率控制目标为4.2%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收
购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格[2016]2729号文件，本风电场工
程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为0.57元/kW·h。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为9.34%，具有较好的盈利能力。
综上，汾西风电财务效益预测依据充分，预测合理。
9、兴化风电
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|1||总投资||4.23亿元||项目可研报告||
|2||年利用小时数||2,240小时||可行性研究报告中测风塔测算||
|3||所在省份年利用小时数||2,216小时||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|4||所在省份弃风率||无||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|5||上网标杆电价（含税）||0.60元/kW·h||国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知（发改价格〔2015〕3044号）||
|6||年上网电量||11,200万kW∙h||可行性研究报告测算||
|7||内部收益率（税后）||10.09%||可行性研究报告测算||
|8||投资回收期（税后）||8.96年||可行性研究报告测算||

（1）本项目预测年利用小时数 2,240小时，较所在省份平均年利用小时数2,216小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的2018年弃风率控制目标为0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044号文件，本风电场工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为0.60元/kW·h。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为10.09%，具有较好的盈利能力。
综上，兴化风电财务效益预测依据充分，预测合理。
10、大同风电
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|1||总投资||4.24亿元||项目可研报告||
|2||年利用小时数||2,046小时||可行性研究报告中测风塔测算||
|3||所在省份年利用小时数||1,959小时||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|4||所在省份弃风率||2.20%||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|5||上网标杆电价（含税）||0.60元/kW·h||国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知（发改价格〔2015〕3044号）||
|6||年上网电量||10,233万kW∙h||可行性研究报告测算||
|7||内部收益率（税后）||7.57%||可行性研究报告测算||
|8||投资回收期（税后）||10.83年||可行性研究报告测算||

（1）本项目预测年利用小时数 2,046小时，较所在省份平均年利用小时数1,959小时高，处于合理范围。
（2）本项目处于陕西省榆林市，处于橙色预警区域，已于2017年11月24日取得发改委核准，符合《关于发布 2018年度风电投资监测预警结果的通知》的要求。陕西省弃风率为2.20%，政府承诺的2018年弃风率控制目标为2.20%，因此本项目上网电量受限电影响较小。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044号文件，本风电场工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为0.60元/kW·h。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为7.57%，具有较好的盈利能力。
综上，大同风电财务效益预测依据充分，预测合理。
11、凤台风电
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|1||总投资||4.42亿元||项目可研报告||
|2||年利用小时数||2,093小时||可行性研究报告中测风塔测算||
|3||所在省份年利用小时数||2,150小时||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|4||所在省份弃风率||无||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|5||上网标杆电价||0.60元/kW·h||国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发||

|||||
|-|-|-|-|
||（含税）||电上网标杆电价政策的通知（发改价格〔2015〕3044号）|
|6|年上网电量|10,465万kW∙h|可行性研究报告测算|
|7|内部收益率（税后）|9.01%|可行性研究报告测算|
|8|投资回收期（税后）|9.57年|可行性研究报告测算|

（1）本项目预测年利用小时数 2,093小时，较所在省份平均年利用小时数2,150小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的2018年弃风率控制目标为保10%争0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044号文件，本风电场工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为0.60元/kW·h。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为9.01%，具有较好的盈利能力。
综上，凤台风电财务效益预测依据充分，预测合理。
12、漯河新能源
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|1||总投资||4.12亿元||项目可研报告||
|2||年利用小时数||1,960小时||可行性研究报告中测风塔测算||
|3||所在省份年利用小时数||1,746小时||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|4||所在省份弃风率||无||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|5||上网标杆电价（含税）||0.60元/kW·h||国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知（发改价格〔2015〕3044号）||
|6||年上网电量||9,800万kW∙h||可行性研究报告测算||
|7||内部收益率（税后）||8.44%||可行性研究报告测算||
|8||投资回收期（税后）||10.31年||可行性研究报告测算||

（1）本项目预测年利用小时数 1,960小时，较所在省份平均年利用小时数
1,746小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的2018年弃风率控制目标为0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044号文件，本风电场工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为0.60元/kW·h。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为8.44%，具有较好的盈利能力。
综上，漯河新能源财务效益预测依据充分，预测合理。
13、重庆能源
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|1||总投资||6.30亿元||项目可研报告||
|2||年利用小时数||2,013.7小时||可行性研究报告中测风塔测算||
|3||所在省份年利用小时数||1,968小时||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|4||所在省份弃风率||无||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|5||上网标杆电价（含税）||0.60元/kW·h||国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知（发改价格〔2015〕3044号）||
|6||年上网电量||16,109.60万kW∙h||可行性研究报告测算||
|7||内部收益率（税后）||8.94%||可行性研究报告测算||
|8||投资回收期（税后）||9.97年||可行性研究报告测算||

（1）本项目预测年利用小时数2,013.7小时，较所在省份平均年利用小时数1,968小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的2018年弃风率控制目标为0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源
发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，
电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因
此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044号文件，本风电场工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为0.60元/kW·h。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为8.94%，具有较好的盈利能力。
综上，重庆能源风电财务效益预测依据充分，预测合理。
14、桐梓风电
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|1||总投资||4.64亿元||项目可研报告||
|2||年利用小时数||2,024.7小时||可行性研究报告中测风塔测算||
|3||所在省份年利用小时数||1,821小时||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|4||所在省份弃风率||1.10%||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|5||上网标杆电价（含税）||0.60元/kW·h||国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知（发改价格〔2015〕3044号）||
|6||年上网电量||10,123.50万kW∙h||可行性研究报告测算||
|7||内部收益率（税后）||7.38%||可行性研究报告测算||
|8||投资回收期（税后）||10.80年||可行性研究报告测算||

（1）本项目预测年利用小时数2,024.7小时，较所在省份平均年利用小时数1,821小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为1.10%，政府承诺的2018年弃风率控制目标为3%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044号文件，本风电场工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为0.60元/kW·h。因此本项目在财务效
益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为7.38%，具有较好的盈利能力。
综上，桐梓风电财务效益预测依据充分，预测合理。
15、北流望江风电
北流望江风电下辖北流大冲山风电场二期项目和北流望江风电项目。
其中，北流大冲山风电场二期项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|1||总投资||4.17亿元||项目可研报告||
|2||年利用小时数||1,917小时||可行性研究报告中测风塔测算||
|3||所在省份年利用小时数||2,294小时||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|4||所在省份弃风率||无||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|5||上网标杆电价（含税）||0.61元/kW·h||国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知(发改价格[2009]1906号)||
|6||年上网电量||9,509万kW∙h||可行性研究报告测算||
|7||内部收益率（税后）||8.13%||可行性研究报告测算||
|8||投资回收期（税后）||10.31年||可行性研究报告测算||

（1）本项目预测年利用小时数 1,917小时，较所在省份平均年利用小时数2,294小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的2018年弃风率控制目标为0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格[2009]1906号文件，本风电场工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为0.61元/kW·h。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为8.13%，具有较好的盈利能力。
其中，北流望江风电项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|1||总投资||4.39亿元||项目可研报告||
|2||年利用小时数||1,950.9小时||可行性研究报告中测风塔测算||

|||||
|-|-|-|-|
|3|所在省份年利用小时数|2,294小时|国家能源局《2018年风电并网运行情况》|
|4|所在省份弃风率|无|国家能源局《2018年风电并网运行情况》|
|5|上网标杆电价（含税）|0.60元/kW·h|国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知(发改价格[2015]3044号)|
|6|年上网电量|9,734.90万kW∙h|可行性研究报告测算|
|7|内部收益率（税后）|8.01%|可行性研究报告测算|
|8|投资回收期（税后）|10.64年|可行性研究报告测算|

（1）本项目预测年利用小时数1,950.9小时，较所在省份平均年利用小时数2,294小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的2018年弃风率控制目标为0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格[2015]3044号文件，本风电场工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为0.60元/kW·h。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为8.01%，具有较好的盈利能力。
综上，北流望江风电财务效益预测依据充分，预测合理。
16、全州新能源
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|1||总投资||4.81亿元||项目可研报告||
|2||年利用小时数||2,203小时||可行性研究报告中测风塔测算||
|3||所在省份年利用小时数||2,294小时||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|4||所在省份弃风率||无||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|5||上网标杆电价（含税）||0.61元/kW·h||国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知(发改价格[2009]1906号)||
|6||年上网电量||10,903.70万kW∙h||可行性研究报告测算||
|7||内部收益率（税后）||8.09%||可行性研究报告测算||

|||||
|-|-|-|-|
|8|投资回收期（税后）|10.25年|可行性研究报告测算|

（1）本项目预测年利用小时数 2,203小时，较所在省份平均年利用小时数2,294小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的2018年弃风率控制目标为0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格[2009]1906号文件，本风电场工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为0.61元/kW·h。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为8.09%，具有较好的盈利能力。
综上，全州新能源财务效益预测依据充分，预测合理。
17、云顶山新能源
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|1||总投资||19.76亿元||项目可研报告||
|2||年利用小时数||2,127小时||可行性研究报告中测风塔测算||
|3||所在省份年利用小时数||2,196小时||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|4||所在省份弃风率||1.10%||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|5||上网标杆电价（含税）||0.61元/kW·h||国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知(发改价格[2009]1906号)||
|6||年上网电量||53,174.30万kW∙h||可行性研究报告测算||
|7||内部收益率（税后）||10.31%||可行性研究报告测算||
|8||投资回收期（税后）||9.73年||可行性研究报告测算||

（1）本项目预测年利用小时数 2,127小时，较所在省份平均年利用小时数2,196小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为1.10%，政府承诺的2018
年弃风率控制目标为4.2%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再
生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格[2009]1906号文件，本风电场工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为0.61元/kW·h。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为10.31%，具有较好的盈利能力。
综上，云顶山新能源财务效益预测依据充分，预测合理。
18、青海华扬新能源
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||测算结果||依据|
|1||总投资||15.408亿元||项目预收购协议约定||
|2||年利用小时数||2,110小时||可行性研究报告中测风塔测算||
|3||所在省份年利用小时数||1,524小时||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|4||所在省份弃风率||1.60%||国家能源局《2018年风电并网运行情况》||
|5||上网标杆电价（含税）||0.60元/kW·h||国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知(发改价格[2015]3044号)||
|6||年上网电量||42,200万kW∙h||可行性研究报告测算||
|7||内部收益率（税后）||10.7%||根据总投资和上网电量及电价计算||
|8||投资回收期（税后）||8.88年||根据总投资和上网电量及电价计算，不含建设期||

（1）本项目预测年利用小时数 2,110小时，较所在省份平均年利用小时数1,524小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为1.60%，政府承诺的2018年弃风率控制目标为0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格[2015]3044号文件，本风电场工
程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为0.60元/kW·h。因此本项目在财务效益
预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为10.7%，具有较好的盈利能力。
综上，青海华扬新能源风电财务效益预测依据充分，预测合理。
上述拟收购、新设风电企业中，预测的年平均利用小时数较所在省份平均利用小时数高的具体项目情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||预测年利用小时数||所在省份平均年利用小时数|
|天雷风电||2,100||1,821||
|辽宁聚鑫风电||2,300||2,265||
|汝城风电||2,121||2,054||
|镶黄旗风电||2,867||2,204||
|榆林风电||2,234||1,959||
|兴化风电||2,240||2,216||
|大同风电||2,046||1,959||
|漯河新能源||1,960||1,746||
|重庆能源||2,013.7||1,968||
|桐梓风电||2,024.7||1,821||
|青海华扬新能源||2,110||1,524||

上述项目预测的年平均利用小时数较所在省份高的主要原因为：
近几年国内风电市场快速发展，随着供应链如长叶片技术、高塔筒技术的成熟，国内风机叶片直径从 50米逐步提高到目前 130-140米，轮毂高度也在不断增加，在全国吊装的风电机组中，轮毂中心高度范围在80m～100米，2016年最大值120米比2015年增长20米，2017年已经出现140米的高度。
高塔筒、长叶片风机在相同风能资源情况下，可明显提高发电小时数，主要理由是：
1、风机扫风面积增大可提高利用小时数
在风能资源不变情况下，随着叶轮面积的增大，风机输出功率将有一个明显的提升。下图不同叶轮直径的 2.5MW风机功率曲线同样论证叶轮直径增加带来的功率提升。
功
率
，
k
w
风速，m/s
2、高塔筒技术提高利用小时数
国内风剪切系数超过0.2的地理区域包括苏北平原和安徽东部等区域。以风剪切系数0.3为例，原本90米高度测风不到 5m/s的区域，塔筒高度升高到 120m风速可增加约0.35米/秒，即与90米传统塔筒高度相比，120米高塔筒技术就能够提升200小时以上的发电小时。
标的公司一直加强风能资源勘测和评价，提高微观选址技术水平，针对不同项目不同区域的资源条件，采用不同机型、塔筒高度以及控制策略的设计方案。
上述新设、拟收购风电项目均采用最先进的 2.0MW及以上机组，部分项目采用140米塔筒，在风资源情况相同的情况下利用小时高于过去建设的风电项目。
如在江苏、安徽的新设、拟收购风电项目拟采用 2.5MW及以上机型，风机叶片直径140米以上，塔筒高度达到120米以上，在相同风能资源下，可提高发电小时约10%。镶黄旗项目选址位于在内蒙古属于风能资源好的区域--镶黄旗。
项目采用3MW以上机型，风机叶片直径超过140米，就机型而言镶黄旗项目的发电小时得以较常规机型项目提高10%以上。对于湖南、贵州、重庆、山西、陕西、青海、河南等区域，新设、拟收购风电项目在开发阶段，均重点侧重项目风能资源的评估，各项目风能资源相对较好，结合风机选型和微观选址，项目利用小时得以提高，上网小时数均为经第三方设计院专业评估结果。
综上所述，标的公司部分拟收购、新设风电企业的预测年平均利用小时数高
于所在省份年平均利用小时数具有一定的合理性。
（五）收购、新设风电企业的必要性。
1、符合国家发展战略
能源是经济社会发展的动力，对煤炭、石油等能源的依赖，严重制约了经济转型和环境保护。为了推动能源生产和消费方式变革，我国近年来大力发展清洁能源发电。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出“推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系，提高非化石能源比重，推动煤炭等化石能源清洁高效利用”，“加快发展风能”。目前，开发风电是提高清洁能源发电比重的重要措施。
根据《国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》（国能新能[2016]54号），依据全国可再生能源开发利用中长期总量目标，国家能源局制定各省（区、市）能源消费总量中的可再生能源比重目标和全社会用电量中的非水电可再生能源电量比重指标，并予公布；要求 2020年除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上。
2、风电行业发展前景良好
目前，虽然部分地区存在弃风限电的情况，但是随着国家政策支持保障新能源发电上网，以及调配与输送等电力改革推进，风电行业整体将持续健康发展。
在当前清洁能源发电技术中，风电的技术进步和成本预期比较明确，未来与常规能源电力相比将具有经济竞争力。根据国家发改委能源研究所与国际能源署执行并发布的《中国风电发展路线图2050》（2014版），在风电规模扩大和技术更为成熟后，风电机组单位成本有可能到达到与煤电机组单位成本持平的水平。
“十三五”规划提出到 2020年，国家电网将建成“五纵五横”特高压交流骨干网架和 27条特高压直流输电工程，形成 4.5亿千瓦的跨区跨省输送能力，建成以“三华”电网为核心，通过直流和东北、西北、南方电网互联，联接各大煤电基地、大水电基地、大核电基地、大可再生能源基地和主要负荷中心的统一坚强智能电网。未来随着海上风电、分散式风电的增长以及特高压输电线路的建
设，弃风限电将得到逐步解决。
3、符合公司发展战略
标的公司专注于热电联产及清洁能源等环保电力项目的开发、投资和运营管理，现已成为中国领先的非公有制热电联产及清洁能源运营商之一。公司持续主动前瞻性地进行能源结构调整。作为技术发展最成熟的清洁能源之一，公司高度重视发展风电业务，积极进行投资布局。
综上，本所经办律师认为：
标的公司拟收购、新设风电企业财务效益预测依据充分，预测合理，收购、新设风电企业符合国家及公司发展战略，具有必要性。
十一、《反馈意见》之问题 32
问题：截至 2018年 6月 30日，标的资产共有 5份关于使用垃圾发电的特许经营权。请你公司补充披露：1）上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序，及办理情况。2）上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。3）标的资产是否存在项目建设工程超支及延误的风险，及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序，及办理情况。
（一）协鑫智慧能源下属垃圾发电厂签署的特许经营协议取得方式
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||项目取得方式|招标人/采购人/招商方||协议签订时间|
||1||太仓垃圾发电||招商引资|太仓市城市管理局||2004.01.18|
||2||徐州垃圾发电||招商引资|徐州市市容管理局||2009.04.30|
||3||阜宁再生||竞争性磋商|阜宁县城市管理局||2015.05.28|
|4||永城再生||竞争性磋商||永城市住房和城乡规划|2016.07.22||
|||||||建设局|||
||5||徐州鑫盛润||公开招投标|徐州市城市管理局||2017.12.25|

（二）特许经营协议履行程序的相关法规
1、《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第126号，
2004年5月1日起施行）
《市政公用事业特许经营管理办法》第二条规定：“城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，依法实施特许经营的，适用本办法。”《市政公用事业特许经营管理办法》第四条规定：“直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权（以下简称“主管部门”），负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。”
《市政公用事业特许经营管理办法》第八条规定：“主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经营者：（一）提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公开发布招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营权的投标人进行资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组织评审委员会依法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予对象；（四）向社会公示中标结果，公示时间不少于20天；（五）公示期满，对中标者没有异议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者（以下简称‘获得特许经营权的企业’）签订特许经营协议。”
2、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（发改委、财政部、住建部、交通部、水利部、人民银行令第25号，2015年6月1日起施行）
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二条规定：“中华人民共和国境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域的特许经营活动，适用本办法。”
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十五条规定：“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。特许经营项目建设运营标准和监管要求明确、有关领域市场竞争比较充分的，应当通过招标方式选择特许经营者。”
3、《政府采购法》（2014年修订，2014年8月31日起施行）
《政府采购法》第三十一条规定：“符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商处采购的；（二）发
生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（三）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。”
（三）特许经营协议取得的履行程序说明
1、通过招投标程序取得的垃圾发电项目
根据采购单位徐州市城市管理局和代理机构江苏省政府采购中心于 2017年 10月 31日发布的《徐州市第二生活垃圾焚烧厂 PPP项目公开招标中标公告》，徐州市第二生活垃圾焚烧厂 PPP项目的中标社会资本（联合体牵头单位）为协鑫智慧能源股份有限公司、中标社会资本（联合体成员单位）为安徽盛运环保（集团）股份有限公司。2017年12月，徐州市城市管理局与徐州鑫盛润环保能源有限公司签署了《徐州市第二生活垃圾焚烧厂PPP项目合同》，其中徐州鑫盛润为协鑫智慧能源持股55%的控股子公司。
据此，前述特许经营权的取得方式符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》和《市政公用事业特许经营管理办法》的相关规定。
2、未通过招投标程序取得的垃圾发电项目
（1）竞争性磋商
阜宁再生通过竞争性磋商方式取得特许经营项目：根据采购单位阜宁县城市管理局和代理机构江苏希地环球建设项目管理有限公司于2015年5月15日发布的《阜宁县城市管理局生活垃圾焚烧发电项目BOO特许经营权项目竞争性磋商成交公告》，阜宁县城市管理局就阜宁县生活垃圾焚烧发电项目 BOO特许经营权项目进行竞争性磋商采购，并确认保利协鑫有限公司为该项目的中标人。
永城再生通过竞争性磋商方式取得特许经营项目：根据招标人永城市住房和城乡规划建设局和代理机构河南呈祥工程咨询有限公司于 2016年 5月 5日发布的《永城市生活垃圾发电特许经营权项目磋商成交结果公示》，永城市住房和城乡规划建设局就永城市生活垃圾发电特许经营权项目进行了竞争性磋商，并确认保利协鑫有限公司（协鑫智慧能源（苏州）有限公司）为该项目的中标人。
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十五条规定：“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。”据此，阜宁再生和永城再生特许经营权的取得方式符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定。
（2）太仓垃圾发电的取得方式
获得太仓市人民政府授权的太仓市城市管理局和协鑫（集团）控股有限公司于2004年1月18日签署了《关于垃圾焚烧项目之投资与许可协议》，并于 2006年 1月 20日签署了《垃圾焚烧服务合同》，在该特许经营协议签署时，《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》尚未生效，因此太仓垃圾发电项目不适用《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》。
（3）徐州垃圾发电的取得方式
获得徐州市人民政府授权的徐州市市容管理局和保利协鑫（徐州）再生能源发电有限公司于2009年4月30日签署了《徐州市生活垃圾焚烧发电项目垃圾处理特许经营协议》，该特许经营协议签署时，《基础设施和公用事业特许经营管理办法》尚未生效，因此徐州垃圾发电项目的取得不适用《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定。
徐州垃圾发电项目未通过公开招标程序取得的方式与《市政公用事业特许经营管理办法》的规定不一致。
虽然徐州垃圾发电未通过招投标程序获得特许经营权，但是根据徐州垃圾发电与徐州市市容管理局于 2009年 4月 30日签署的《特许经营协议》，徐州市人民政府同意授予徐州垃圾发电垃圾处理特许经营权，特许经营期限从商业运营开始之日起25年。针对上述特许经营权，徐州市城市管理局已出具了相应的说明，具体内容如下：
徐州协鑫环保能源有限公司签署的特许经营协议经双方协商一致，系双方真实意思表示；特许经营权协议及其补充、配套协议目前处于正常履行之中，协议
相关各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；徐州协鑫环保能源有限公司在从事生活垃圾处置项目过程中不存在违反特许经营权协议及其补充、配套协议相关约定的情形，也不存在受到行政处罚的情形；在特许经营权协议所约定的合同期限内，如徐州协鑫环保能源有限公司正常履行特许经营权协议及其补充、配套协议，特许权授予主体方不会单方面终止（或中止）项目公司从事生活垃圾/污泥处置项目之特许经营权。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第二十条：“主管部门应当在特许经营协议签订后30日内，将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。”但《市政公用事业特许经营管理办法》以及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》均未对获得特许经营权的企业履行备案程序作出要求。因此，协鑫智慧能源下属5家垃圾发电厂作为获得特许经营权一方，无需就特许经营协议履行备案程序。
综上所述，协鑫智慧能源大部分特许经营协议的签署已按照规定履行了招投标、竞争性谈判等许可程序。虽然徐州垃圾发电的特许经营协议等相关合同通过招商引资等方式获得，但已取得了徐州市城市管理局的确认，确认该等特许经营协议目前处于正常履行之中，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，且承诺不会单方面终止（或中止）项目公司从事生活垃圾/污泥处置项目之特许经营权，故上述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。此外，协鑫智慧能源作为特许经营者，无需就特许经营协议履行备案程序。
二、上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对标的资产持续盈利
能力的影响及应对措施。
如前所述，虽然协鑫智慧能源部分特许经营协议未履行招投标、竞争性谈判、单一来源采购等许可程序，但是，相关主管部门已对特许经营协议的有效性及正常履行情况进行了确认。因此，在项目公司正常履行特许经营权协议及其补充、配套协议的情况下，该等特许经营协议不存在特许权授予主体单方面终止的风险。
（一）特许经营协议中关于违约或终止条款的规定
协鑫智慧能源下属垃圾电厂与各项目所在地人民政府或相关部门签订的特
许经营协议，均对违约和终止条款作出了相关约定，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|协议名称||授权方（甲方）违约|被授权方（乙方）违|违约赔偿条款||
||名称|||或终止条款|约或终止条款|||
|太仓垃圾发电||太仓市城市管理局和香港协鑫（集团）控股有限公司关于垃圾焚烧项目之投资与许可协议||（1）甲方将提交由|（1）甲方将提交由|由于本协议不履行协议项下的义务，或严重违反本协议的规定，造成本协议无法执行，守约方除有权向违约方索赔外，并有权终止本协议。如甲、乙双方同意继续履行本协议，违约方仍应赔偿守约方的所有经济损失。||
|||||太仓市财政部门出|太仓市财政部门出|||
|||||具的具有法律效理|具的具有法律效理|||
|||||的、不可撤销的垃圾|的、不可撤销的垃圾|||
|||||焚烧服务费的照付|焚烧服务费的照付|||
|||||不议承诺，以确保乙|不议承诺，以确保乙|||
|||||方能按时收到垃圾|方能按时收到垃圾|||
|||||焚烧服务费。若甲方|焚烧服务费。若甲方|||
|||||不能按本协议及《垃|不能按本协议及《垃|||
|||||圾焚烧服务合同》的|圾焚烧服务合同》的|||
|||||约定支付垃圾焚烧|约定支付垃圾焚烧|||
|||||费用，项目公司有权|费用，项目公司有权|||
|||||要求甲方按《垃圾焚|要求甲方按《垃圾焚|||
|||||烧服务合同》的相关|烧服务合同》的相关|||
|||||规定支付违约金。相|规定支付违约金。相|||
|||||应的支付承诺条款|应的支付承诺条款|||
|||||详见本协议附件。|详见本协议附件。|||
|||||（2）项目公司不能|（2）项目公司不能|||
|||||按本协议及《垃圾焚|按本协议及《垃圾焚|||
|||||烧服务合同》的约定|烧服务合同》的约定|||
|||||完成垃圾焚烧处理|完成垃圾焚烧处理|||
|||||量的，项目公司应按|量的，项目公司应按|||
|||||《垃圾焚烧服务合|《垃圾焚烧服务合|||
|||||同》的相关规定支付|同》的相关规定支付|||
|||||违约金。|违约金。|||
|||||（3）乙方违反本协|（3）乙方违反本协|||
|||||议约定而出让股权|议约定而出让股权|||
|||||的，乙方应恢复原股|的，乙方应恢复原股|||
|||||权状况。由此而造成|权状况。由此而造成|||
|||||的任何损失应由乙|的任何损失应由乙|||
|||||方承担，包括对甲方|方承担，包括对甲方|||
|||||和相关的智能部门|和相关的智能部门|||
|||||的赔偿（如有）。|的赔偿（如有）。|||
|||||（4）本协议及附件|（4）本协议及附件|||
|||||中对违约责任另有|中对违约责任另有|||
|||||特别约定的，从其约|特别约定的，从其约|||
|||||定。如技术经济论证|定。如技术经济论证|||
|||||不可行，双方将书面|不可行，双方将书面|||
|||||确认项目不再可行，|确认项目不再可行，|||
|||||则不视为任一方违|则不视为任一方违|||
|||||约。|约。|||
||||太仓市城市|（1）中国法律、法|（1）中国法律、法||（1）若甲方未按合|
||||管理局和太|规的变更导致本合|规的变更导致本合||同的约定向乙方支|
||||仓协鑫垃圾|同的目的无法实现，|同的目的无法实现，||付垃圾焚烧费，则应|
||||焚烧发电有|或者无法执行本合|或者无法执行本合||向乙方自该款项到|
||||限公司关于|同或者继续执行本|同或者继续执行本||期之日（含）直至收|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|协议名称||授权方（甲方）违约||被授权方（乙方）违|违约赔偿条款||
|名称|||或终止条款||约或终止条款|||
||垃圾焚烧项之《投资与许可协议》之附件《垃圾焚烧服务合同》|合同已无任何意义，则任何一方有权经提前三十天书面通知，终止本合同；（2）乙方无故停止垃圾处理中心的运营达90日，或严重违反本合同的其他规定，构成对本合同的实质性违约，并且在收到甲方发出说明该违约的书面通知和要求进行补救后的90天之内，乙方仍未能补救，甲方终止本合同；或（3）甲方未能根据本合同的约定向乙方支付任何到期款项，且自该款项到期应付之日起达90日，或严重违反本合同的其他规定，构成对本合同的实质性违约，并且在收到乙方发出说明该违约的书面通知和要求进行补救后的90天之内，甲方仍未能补救，乙方终止本合同。|合同已无任何意义，|合同已无任何意义，则任何一方有权经提前三十天书面通知，终止本合同；（2）乙方无故停止垃圾处理中心的运营达90日，或严重违反本合同的其他规定，构成对本合同的实质性违约，并且在收到甲方发出说明该违约的书面通知和要求进行补救后的90天之内，乙方仍未能补救，甲方终止本合同；或（3）甲方未能根据本合同的约定向乙方支付任何到期款项，且自该款项到期应付之日起达90日，或严重违反本合同的其他规定，构成对本合同的实质性违约，并且在收到乙方发出说明该违约的书面通知和要求进行补救后的90天之内，甲方仍未能补救，乙方终止本合同。|合同已无任何意义，||款方收到该款项之|
||||则任何一方有权经||则任何一方有权经||日（不含）为止，按|
||||提前三十天书面通||提前三十天书面通||日支付的利息，直至|
||||知，终止本合同；||知，终止本合同；||付清为止，并赔偿由|
||||（2）乙方无故停止||（2）乙方无故停止||此给乙方造成的损|
||||垃圾处理中心的运||垃圾处理中心的运||失，就甲方按照本合|
||||营达90日，或严重||营达90日，或严重||同约定要求提供的|
||||违反本合同的其他||违反本合同的其他||垃圾，乙方应当完成|
||||规定，构成对本合同||规定，构成对本合同||的月度日均垃圾接|
||||的实质性违约，并且||的实质性违约，并且||受量和/或焚烧量不|
||||在收到甲方发出说||在收到甲方发出说||应少于日最低保证|
||||明该违约的书面通||明该违约的书面通||值的数量（本合同另|
||||知和要求进行补救||知和要求进行补救||有约定除外），否则|
||||后的90天之内，乙||后的90天之内，乙||乙方应负责最终焚|
||||方仍未能补救，甲方||方仍未能补救，甲方||烧处理未能按最低|
||||终止本合同；或||终止本合同；或||保证值接受的垃圾|
||||（3）甲方未能根据||（3）甲方未能根据||数量或由甲方处理|
||||本合同的约定向乙||本合同的约定向乙||并由乙方承担费用，|
||||方支付任何到期款||方支付任何到期款||但非因为乙方过错|
||||项，且自该款项到期||项，且自该款项到期||造成的少收除外。如|
||||应付之日起达90||应付之日起达90||甲方违反本合同约|
||||日，或严重违反本合||日，或严重违反本合||定供应垃圾不足的，|
||||同的其他规定，构成||同的其他规定，构成||就不足部分对乙方|
||||对本合同的实质性||对本合同的实质性||造成的全部直接和|
||||违约，并且在收到乙||违约，并且在收到乙||间接损失，由甲方承|
||||方发出说明该违约||方发出说明该违约||担。|
||||的书面通知和要求||的书面通知和要求||（2）项目动工后，|
||||进行补救后的90天||进行补救后的90天||由于甲方的原因导|
||||之内，甲方仍未能补||之内，甲方仍未能补||致项目的延误（包括|
||||救，乙方终止本合||救，乙方终止本合||但不限于非因乙方|
||||同。||同。||原因引起的行政审|
||||||||批延误，红线外配套|
||||||||设施的建设延误|
||||||||等），项目工期可以|
||||||||根据实际延误的事|
||||||||件而相应顺延。|
||||||||如因乙方原因造成|
||||||||项目未能在2007年|
||||||||3月底前完成工程竣|
||||||||工验收并投入试运|
||||||||行，每延误一天，乙|
||||||||方应向甲方支付违|
||||||||约金五千元，工期顺|
||||||||延。|
||||||||（3）各方应负责向|
||||||||对方赔偿因己方违|
||||||||反本合同项下的其|
||||||||他义务和/ 或违反|
||||||||在本合同项下的陈|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|协议名称|授权方（甲方）违约|被授权方（乙方）违|违约赔偿条款||
||名称||或终止条款|约或终止条款|||
|||||||述和保证而遭受的|
|||||||实际损失。此项约定|
|||||||不影响对方依本合|
|||||||同行使其他权利。|
|||||||（4）无论本合同有|
|||||||任何其他规定，在任|
|||||||何情况下乙方在任|
|||||||一年度内应当向甲|
|||||||方承担的所有责任|
|||||||不得超过在该年度|
|||||||乙方已从甲方取得|
|||||||的垃圾处理费，但乙|
|||||||方为赔偿甲方实际|
|||||||损失而进行的支付|
|||||||不受此款限制。|
|||||||（5）除非本合同另|
|||||||有规定，在任何情况|
|||||||下，各方均不对由于|
|||||||本合同引起的、在本|
|||||||合同下或与本合同|
|||||||有关的任何索赔为|
|||||||对方的任何间接、特|
|||||||殊、附带、后果性损|
|||||||失或惩罚性损害赔|
|||||||偿负责，无论其是否|
|||||||基于合同、侵权行为|
|||||||包括过失、后果责任|
|||||||或其他原因，但明知|
|||||||或应知己方违约行|
|||||||为会对对方造成此|
|||||||等损失的除外。|
|||||||（6）本合同其他条|
|||||||款对违约责任已做|
|||||||出约定的从约定。|
|徐州垃圾发电||徐州市生活垃圾焚烧发电项目垃圾处理特许经营协议|下列每一条条款所|下述每一事件，如果||（1）如果甲方根据|
||||述事件，如果不是由|不是由于项目公司||第二十三条第（1）|
||||于甲方或由于不可|违约或由于不可抗||款规定的乙方的违|
||||抗力所致，即构成项|力，即构成甲方违约||约事件而终止本协|
||||目公司违约事件，如|事件，并且在收到项||议，若甲方收购项|
||||果在项目公司接到|目公司违约通知并||目，则乙方应当在本|
||||甲方要求纠正违约|要求补救后的六十||协议终止后三十|
||||行为的通知后六十|（60）天内未给予补||（30）日内向甲方或|
||||（60）日内未得到改|救，项目公司有权经||其指定的执行机构|
||||正，甲方有权经书面|书面通知立即终止||根据本条第（1）款|
||||通知立即终止本协|本协议并对甲方立||规定移交项目，同时|
||||议并对项目公司立|即生效：||甲方应向乙方支付|
||||即生效：|（1）甲方未能履行||相应补偿金额。|
||||（1）项目公司放弃|文件及优惠政策申||（2）如果乙方根据|
||||项目的建设；|请的批准、报批、报||第二十三条第（2）|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|协议名称||授权方（甲方）违约||被授权方（乙方）违|违约赔偿条款||
||名称|||或终止条款||约或终止条款|||
||||（2）未经甲方事先书面同意，项目公司非因甲方的违约事件放弃对项目的运营在任何年度连续超过三十（30）天时间；（3）项目公司即将破产或申请破产，或资不抵债或停止对外支付，或其他类似的情形；（4）项目公司严重违反国家强制环境保护标准，且在环保部门就此发出要求纠正的通知后的三十（30）天内仍未提出补救措施；以及（5）项目公司严重违反对垃圾处理能力的承诺和处理义务，且在甲方就此发出通知后的三十（30）天内仍未提出补救措施。|（2）未经甲方事先|审的义务和职责；（2）甲方实质性违反附件导致项目公司终止《垃圾供应与结算协议》；（3）甲方提供的垃圾量未稳定达到乙方的设计处理能力前，向其他任何第三方授予生活垃圾焚烧处理特许经营权；（4）甲方严重违反其他义务，致使项目公司实质性不能实现投资经济目的。|审的义务和职责；||款规定的甲方的违|
|||||书面同意，项目公司||（2）甲方实质性违||约事件而终止本协|
|||||非因甲方的违约事||反附件导致项目公||议，乙方有权向甲方|
|||||件放弃对项目的运||司终止《垃圾供应与||移交本项目，甲方或|
|||||营在任何年度连续||结算协议》；||其指定的执行机构|
|||||超过三十（30）天时||（3）甲方提供的垃||应在本协议终止后|
|||||间；||圾量未稳定达到乙||三十（30）内向乙方|
|||||（3）项目公司即将||方的设计处理能力||支付赔偿金额。赔偿|
|||||破产或申请破产，或||前，向其他任何第三||金额首先由双方协|
|||||资不抵债或停止对||方授予生活垃圾焚||商确定，双方不能协|
|||||外支付，或其他类似||烧处理特许经营权；||商一致的，应当根据|
|||||的情形；||（4）甲方严重违反||第十章的争议解决|
|||||（4）项目公司严重||其他义务，致使项目||机制处理。|
|||||违反国家强制环境||公司实质性不能实||（3）如果发生不可|
|||||保护标准，且在环保||现投资经济目的。||抗力导致本协议被|
|||||部门就此发出要求||||根据第二十三条（3）|
|||||纠正的通知后的三||||的规定提前终止，若|
|||||十（30）天内仍未提||||甲方收购本项目，则|
|||||出补救措施；以及||||甲方或其指定的执|
|||||（5）项目公司严重||||行机构应在本协议|
|||||违反对垃圾处理能||||终止后三十（30）日|
|||||力的承诺和处理义||||内向乙方支付收购|
|||||务，且在甲方就此发||||金额，且乙方在收购|
|||||出通知后的三十||||金额支付后三十|
|||||（30）天内仍未提出||||（30）日内向甲方或|
|||||补救措施。||||其指定的执行机构|
|||||||||移交项目。|
|阜宁再生||阜宁县生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营权协议|（1）未能按照本协议约定使项目公司取得土地使用权，但因乙方或非甲方主观原因造成的除外；（2）甲方未能履行文件及优惠政策申请的批准、报批、报审的义务和职责，但因乙方或非甲方主观原因造成的除外；（3）甲方实质性违反《垃圾供应与结算协议》导致该协议终止；（4）甲方提供的可接受垃圾量低于日最低供应量连续达到30天；（5）在甲方提供的可接受垃圾量稳定达到项目公司的最|||（1）项目公司放弃|1、甲方违约赔偿条款在甲方违约条款所述任何一个或同时多个甲方违约事件发生后，甲方应自接到乙方按甲方违约条款发出的通知之日起直至违约事件的结束日，对任何一个已发生的甲方违约事件按每日一（1）万元人民币的违约金计算并逐月支付；如果同时发生多个甲方违约事件，违约金应同时累计计算并逐月支付；如果造成乙方损失大于每日一（1）万元人民币，则应请有资质的评估单位进行评估，|1、甲方违约赔偿条|
|||||||项目的建设；||款|
|||||||（2）未经甲方事先|||
|||||||书面同意，项目公司|||
|||||||非因购电方、用热方|||
|||||||或甲方的违约事件|||
|||||||或不可抗力等项目|||
|||||||公司不能控制的原|||
|||||||因放弃对项目的运|||
|||||||营连续超过90（九|||
|||||||十）天；|||
|||||||（3）项目公司严重|||
|||||||违反国家强制环境|||
|||||||保护标准，且在阜宁|||
|||||||县环保局就此发出|||
|||||||要求纠正的通知后|||
|||||||的90（九十）天内|||
|||||||仍未提出补救措施；|||
|||||||或者|||
|||||||（4）项目公司严重|||
|||||||违反对垃圾处理能|||
|||||||力的承诺和处理义|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|协议名称||授权方（甲方）违约||被授权方（乙方）违|违约赔偿条款|
||名称|||或终止条款||约或终止条款||
||||大处理能力前，甲方向任何第三方供应可接受垃圾，或向任何第三方授予可接受垃圾处理特许经营权；或者（6）甲方实质性违反其他义务。||务。（5）本协议约定的其他情形。|务。|甲方应按评估后的损失金额支付给乙方。2、乙方违约赔偿条款在乙方违约条款所述任何一个或同时多个乙方违约事件发生后，乙方应自接到甲方按甲方提前终止条款发出的通知之日起直至违约事件的结束日，对任何一个已发生的乙方违约事件按每日一（1）万元人民币的违约金计算并逐月支付；如果同时发生多个乙方违约事件，违约金应同时累计计算并逐月支付。|
|||||||（5）本协议约定的||
|||||||其他情形。||
|永城再生||永城市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议|（1）甲方未能履行文件及优惠政策申请的批准、报批、报审的义务和指责，但因乙方或非甲方主观原因造成的除外；（2）甲方根本性违反《垃圾供应与结算协议》导致该协议终止；（3）甲方提供的可接受垃圾量低于日最低供应量连续达到30天；（4）在甲方提供的可接受垃圾量稳定达到项目公司的实际最大处理能力前，甲方向任何第三方供应可接受垃圾，或向任何第三方授予可接受垃圾处理特许经营权。|||（1）乙方或项目公|1、甲方违约赔偿条款在甲方违约条款所述任何一个或同时多个甲方违约事件发生后，甲方应自接到乙方按甲方违约条款发出的通知之日起直至违约事件的结束日，对任何一个已发生的甲方违约事件按每日一（1）万元人民币的违约金计算并逐月支付，如果造成乙方损失大于每日一（1）万元人民币，则应请有资质的评估单位进行评估，甲方应按评估后的损失金额支付给乙方。2、乙方违约赔偿条款在乙方违约条款所述任何一个或同时多个乙方违约事件发生后，乙方应自接|
|||||||司放弃本协议约定||
|||||||项目建设的；||
|||||||（2）未经甲方事先||
|||||||书面同意，乙方或项||
|||||||目公司非因甲方的||
|||||||违约事件或不可抗||
|||||||力等项目公司不能||
|||||||控制的原因放弃对||
|||||||项目的运营连续超||
|||||||过30（三十）天；||
|||||||（3）项目公司严重||
|||||||违反国家强制环境||
|||||||保护措施，且在永城||
|||||||市环保局就此发出||
|||||||要求纠正的通知后||
|||||||的30（三十）天内||
|||||||仍未提出补救措施；||
|||||||（4）项目公司严重||
|||||||违反对垃圾处理能||
|||||||力，标准的承诺和处||
|||||||理义务。||
|||||||（5）乙方或项目公||
|||||||司未按照本协议约||
|||||||定建设周期开始施||
|||||||工及完成建设、运行||
|||||||的；||
|||||||（6）法律法规规定||

||
|-|
|在乙方违约条款所|
|述任何一个或同时|
|多个乙方违约事件|
|发生后，乙方应自接|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|协议名称|||授权方（甲方）违约||被授权方（乙方）违|违约赔偿条款||
||名称||||或终止条款||约或终止条款|||
|||||||或本协议约定的其他情形。|或本协议约定的其||到甲方按甲方提前|
||||||||他情形。||终止条款发出的通|
||||||||||知之日起直至违约|
||||||||||事件的结束日，对任|
||||||||||何一个已发生的乙|
||||||||||方违约事件按每日|
||||||||||一（1）万元人民币|
||||||||||的违约金计算并逐|
||||||||||月支付；如果同时发|
||||||||||生多个乙方违约事|
||||||||||件，违约金应同时累|
||||||||||计计算并逐月支付，|
||||||||||违约金支付上限达|
||||||||||到项目公司注册资|
||||||||||本金时，乙方对此承|
||||||||||担连带责任。|
||||永城市生活|-||-||-||
||||垃圾焚烧发|||||||
||||电项目特许|||||||
||||经营协议之|||||||
||||补充协议|||||||
|徐州鑫盛润||徐州市第二生活垃圾焚烧厂PPP项目《PPP项目合同》||（1）徐州市城管局在徐州市城管局的声明和保证中所作出的任何声明和保证被证明在做出时即有严重错误，使徐州市城管局履行本合同的能力受到严重的不利影响；（2）徐州市城管局或其指定机构由于与其他部门机构调整、合并或被撤销，且无相应的部门及其指定机构能够承继本合同约定的权利和义务。从而实质上使项目公司在本合同下的权利受到严重不利影响；（3）徐州市城管局非依本合同所约定的情况擅自撤销了本合同项下的将政府授予权利授予给项目公司以外的公司或经济实体；（4）非项目公司原||（1）项目公司未按照本合同的规定提交、替换和恢复履约保函；（2）项目公司在项目公司的声明和保证中所作出的任何声明和保证被证明在做出时实质不属实或有严重错误，使项目公司履行本合同的能力受到严重的不利影响；（3）项目公司未经徐州市城管局同意转让政府授予权利、项目设施或本合同或其任何部分，或项目公司已经事实上不能或不再运营维护项目设施；（4）未经徐州市城管局事先书面同意，项目公司无故或因其自身原因中止运营项目设施；（5）项目公司不能或不愿根据移交前||无论合同有无约定，任何一方违约，守约方均有权向违约方要求支付违约赔偿金，合同对赔偿金数额有约定的从其约定，无约定的由守约方根据违约造成的损失，合理地向违约方主张违约赔偿金的数额，违约赔偿金的支付并不表示对违约方履行本合同规定的其他义务及责任的任何减免。||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|协议名称||授权方（甲方）违约||被授权方（乙方）违|违约赔偿条款|
|名称|||或终止条款||约或终止条款||
|||因，电力公司拒绝按照《购售电合同》的约定购买本项目政策运营产生的发电量；（5）徐州市城管局未履行本合同的义务构成实质性违约，并且在收到项目公司要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十（60）日内仍未能补救该实质性违约。||大修的规定进行移交前大修；（6）项目公司未按照要求清偿到期债务；（7）项目公司违反适用法律法规而被相关部门依法吊销营业执照；（8）项目公司因经营不善，发生重大质量、生产安全事故，并造成严重的社会影响和政治影响的；（9）项目公司在任一运营年内根据本合同提供的报表或报告超过两（2）次被证明含有实质上不属实的信息；（10）未经徐州市城管局事先书面同意，项目公司对项目设施以及其在项目合同项下获得的政府授予权利等权利设定任何抵押、质押或其他担保物权及第三方权益；（11）项目公司未履行本合同的义务构成实质性违约，并且在受到徐州市城管局要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十（60）日内仍未能补救该实质性违约。|||

||
|-|
|（11）项目公司未履|
|行本合同的义务构|
|成实质性违约，并且|
|在受到徐州市城管|
|局要求说明其违约|
|并予以补救的书面|
|通知后六十（60）日|
|内仍未能补救该实|
|质性违约。|

协鑫智慧能源在协议签订时会明确约定违约或终止的赔偿或补偿条款，减少和降低因特许经营协议授权方给下属垃圾电厂带来的损失。同时，协鑫智慧能源不断加强内部管理、严格履行合同、严控项目进度，避免因自身原因导致特许经营协议违约或终止。
综上所述，上述特许经营协议违约或终止的风险较低，且标的公司已在协议中对于违约或终止条款有了明确的约定，对标的公司的持续盈利能力不会构成重大的不利影响。
（二）协鑫智慧能源垃圾发电厂特许经营权的期限情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|合同名称|合同期限|特许经营期限|到期后约定的处理方法|
||名称|||||
|太仓垃圾发电||《太仓市城市管理局和香港协鑫（集团）控股有限公司关于垃圾焚烧项目之投资与协议》、《太仓市城市管理局和太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司关于垃圾焚烧项目之<投资与许可协议>之附件垃圾焚烧服务合同》|本合同应于各方签署后生效并在特许经营权期限内一直维持有效，但根据本合同终止的情况除外|自项目投产之日（2006 年 9月）起25年|待特许经营权到期时，再由协议双方另行协商特许经营权延期事宜|
|徐州垃圾发电||《徐州市生活垃圾焚烧发电项目垃圾处理特许经营协议》|合同未约定|从商业运营开始之日（2009年6月）起25年|特许经营权届满后，在同等竞争条件下，徐州垃圾发电享有优先获得特许的权利|
|阜宁再生||《阜宁县生活垃圾焚烧发电BOO 项目特许经营权协议》|合同未约定|自商业运营开始日（2018年12 月）起 30年|特许经营权届满前，双方将就特许经营期的延长进行协商，在同等条件下，阜宁县城市管理局优先选择阜宁再按本协议规定的条款和条件（特许经营期除外）继续处理本协议规定的可接受垃圾直至项目设施设计寿命届满|
|永城再生||《永城市生活垃圾焚烧发电项目特许经营|合同未约定|从协议签署日（2016 年 8月）起30年|特许经营期届满前，永城市住房和城乡规划建设局将根据永城市生活垃|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|合同名称|合同期限|特许经营期限|到期后约定的处理方法|
||名称|||||
|||协议》|||圾焚烧发电项目的现实情况及确定是否再次对本协议约定特许经营权进行公开招标。若公开招标，在同等条件下，永城再生享有优先权|
|徐州鑫盛润||《徐州市第二生活垃圾焚烧厂 PPP 项目合同》|合同未约定|自 生 效 日（2017 年 12月）起28年，合作起始日期为 PPP 合同签订之日|在合作经营期限结束后，项目公司将本项目全部资产完好有偿移交给徐州市城市管理局或其指定的相关部门|

4、严格设计和施工管理，全过程开展设计优化和施工组织优化，严格设计管理，推广典型设计，控制设计变更；严格审核施工建设方案和措施，合理安排工序，确保影响造价的各类风险可控；
5、与垃圾电厂在建项目的特许经营权授予方约定，遇到自然风险或不可抗力风险时，由授予方给予相关的保障；
6、在承包合同中作出规定，将工程造价与承包商和供应商的经济利益挂钩。
同时通过预扣一定比例的质量保证金等方式，降低超支带来的经济损失。
（二）项目建设工程延误风险的应对措施
1、在制定建设计划时对影响工期计划的风险因素做出充分估计，制定合理工期，并提前制定应急预案，在项目实施之前落实到位；
2、成立专门的项目指挥部，与项目指挥部签订目标责任书，将工期目标、责任和奖惩在目标责任书进行明确，工期目标考核到人；
3、通过公开招标选择承包商和供应商，综合考虑供应商的过往业绩、工期、价格等各方面因素，选取优质的承包商和供应商，合同中约定工期目标，过程中进行严格考核；加强建设过程的资金、设计、采购以及承包商之间的施工组织和协调，确保各类施工资源的投入及时，施工组织有序；
4、聘请有经验的外部工程监理机构，协助项目指挥部对工程进度、质量、安全等进行协调和管控；
5、加强内部管理，尽量减少因设备、技术、管理等原因对工期带来的负面影响；
6、当实际进度和计划进度出现偏差时，采取一系列措施赶回工期，确保总进度目标的实现。
综上，本所经办律师认为：
1、协鑫智慧能源部分特许经营协议的签署已按照规定履行了招投标、竞争性谈判等许可程序。虽然徐州垃圾发电的特许经营协议等相关合同通过招商引资
等方式获得，但均已取得了相关授权主体（人民政府）或主管部门的确认，确认该等特许经营协议目前处于正常履行之中，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，且承诺不会单方面终止（或中止）项目公司从事生活垃圾/污泥处置项目之特许经营权，故上述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。此外，协鑫智慧能源作为特许经营者，无需就特许经营协议履行备案程序。
2、标的公司签署的特许经营协议违约或终止的风险较低，且标的公司已在协议中对于违约或终止条款有了明确的约定，对标的公司的持续盈利能力不会构成重大的不利影响。
3、协鑫智慧能源下属的在建项目类型主要包括燃机热电联产项目、垃圾发电项目和风力发电项目，上述项目在建设过程中其成本和进度受到若干不利因素的影响，有可能出现项目建设工程的超支及延误；为应对此类风险，标的公司已经采取了相应的措施应对项目的此类风险。
十二、《反馈意见》之问题 46
问题：申请文件显示，1）丰县鑫源热电燃煤热电联产项目主要为徐州丰成盐化工有限公司供热，徐州丰成盐化工有限公司为标的资产2015、2016和 2018年1-6月的前五大客户，报告期各期，分别销售16,160.58万元、19,792.74万元、 21,296.34万元和10,572.33万元。截止2018年6月30日，应收徐州丰成盐化工有限公司账款3939.68万元，占应收账款余额的3.06%。标的资产同时向徐州丰成盐化工有限公司采购商品，2017年釆购金额为1157.62万元。2）标的资产向关联方无锡华光锅炉股份有限公司2015年和2017年分别采购4,820.51万元、
6,935.04万元。3）标的资产与多家子公司共享会计服务费。4）标的资产存在为关联方嘉定再生、榆林亿鸿新能源提供担保的情形，担保合同约定金额合计 7.7亿元。请你公司：1）补充披露标的资产与徐州丰成盐化工有限公司关联交易的必要性，结合具体价格、销售量、信用政策等因素，补充披露相关交易的公允
性。2）补充披露徐州丰成盐化工有限公司的相关应收账款期后回款情况，同时为标的资产客户和供应商的原因及商业合理性。3）结合标的资产购销业务情况，补充披露标的资产日常经营中，同时为标的资产客户与供应商的主要对手方情
况，相关交易的具体金额、产生的原因及商业合理性。4）标的资产与多家子公司共享会计服务费的原因及合理性，是否确保会计审计独立性。5）标的资产向关联方无锡华光锅炉股份有限公司进行采购的必要性、公允性。6）补充披露标的资产关联担保形成的原因及必要性，结合担保余额进一步说明是否存在向实
际控制人违规担保的情形。7）结合各关联交易及相关子公司情况，如相关交易对该子公司业务产生重大影响的，补充披露该子公司的具体经营情况，并结合
相关关联交易的必要性、公允性说明对该子公司持续经营的影响。8）补充披露标的资产减少关联交易的具体措施。9）结合标的资产报告期关联方资金往来具体情况，补充披露相关资金往来形成的背景、原因、是否构成资金占用，如是，补充披露目前清理进展情况，目前是否已消除影响。10）结合标的资产内部控
制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资
金占用的应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、与徐州丰成盐化工有限公司关联交易的必要性及公允性
报告期内，标的公司与与徐州丰成盐化工有限公司经常性关联交易为子公司丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向徐州丰成盐化工有限公司采购除盐水和蒸汽凝结水并销售蒸汽，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易内容||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|采购除盐水和蒸汽凝结水||935.77||1,157.62||716.21||-||
|销售蒸汽||16,073.70||21,296.34||19,792.74||16,160.58||

（一）采购除盐水和蒸汽凝结水的必要性和公允性
除盐水和蒸汽凝结水为燃煤热电联产企业生产的必需原料，主要用于燃煤热电联产的补给水和汽水循环。除盐水和蒸汽凝结水不适合长距离运输，一般热电联产厂均通过自有设备生产。丰县鑫源热电及丰县鑫成热电因销售蒸汽的原因，
与徐州丰成盐化工有限公司间建有现成的管道且距离较短，向徐州丰成盐化工有
限公司采购除盐水和蒸汽凝结水采购具有经济性，该项交易存在必要性。
报告期内，丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向徐州丰成盐化工有限公司采购除盐水和蒸汽凝结水的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||丰县鑫源热电|||丰县鑫成热电|||
||年份||项目||||||||
||||||除盐水||蒸汽凝结水|除盐水||蒸汽凝结水|
|2018年1-9月||采购金额（元）||-||-||5,704,317.84|3,653,431.48||
|||采购数量（吨）||-||-||429,725.28|117,953.64||
|||平均单价（元/吨）||-||-||13.27|30.97||
|2017年度||采购金额（元）||-||1,607,430.25||9,239,209.63|729,579.64||
|||采购数量（吨）||-||51,897.03||696,020.46|23,555.00||
|||平均单价（元/吨）||-||30.97||13.27|30.97||
|2016年度||采购金额（元）||-||644,867.26||3,235,579.65|3,281,637.16||
|||采购数量（吨）||-||20,820.00||243,747.00|105,950.00||
|||平均单价（元/吨）||-||30.97||13.27|30.97||

注：本表数据均为不含税数据
徐州丰成盐化工有限公司按月与丰县鑫源热电及丰县鑫成热电结算水费，因其同时向丰县鑫源热电及丰县鑫成热电采购蒸汽，因此采用冲抵购汽款的方式与标的公司进行结算。根据签订的供用水合同，用水方应在每月 18日前支付当月上半月的水费，每月6日前结清上月的水费。
A股上市公司亦存在向关联方采购除盐水的情况，其采购单价与标的公司向徐州丰成盐化工有限公司的采购单价差异不大，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||上市公司||关联交易事项||含税采购单价（元/吨）|
|2016-2018年||哈工智能（000584）||采购除盐水||15||
|||黑猫股份（002068）||采购除盐水||10||

1吨蒸汽凝结水需要使用 0.1吨蒸汽及 1吨除盐水为原料生产，因此经购销双方协商，按照徐州丰成盐化工有限公司采购0.1吨蒸汽的成本加上制造除盐水的生产成本及人工费、设备折旧等确认 1吨蒸汽凝结水的生产成本，按照10%的利润率确定蒸汽凝结水的采购单价，定价较为合理。
综上所述，标的公司向徐州丰成盐化工有限公司采购除盐水和蒸汽凝结水具
有必要性，定价公允。
（二）销售蒸汽的必要性和公允性
徐州丰成盐化工有限公司为丰县鑫源热电及丰县鑫成热电少数股东徐州丰成制盐有限公司的关联方，徐州丰成制盐有限公司持有丰县鑫源热电49%股权，持有丰县鑫成热电20%股权，丰县鑫源热电持有丰县鑫成热电80%股权，丰县鑫源热电的主营业务为销售蒸汽和电力，丰县鑫成热电的主营业务为销售蒸汽。
徐州丰成制盐有限公司投资参股丰县鑫源热电及丰县鑫成热电的重要目的为保障徐州丰成盐化工有限公司采购蒸汽的稳定性和经济性，且徐州丰成盐化工有限公司作为丰县地区的用热大户，丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向其销售蒸汽存在商业合理性。
根据丰县鑫源热电和丰县鑫成热电分别与徐州丰成盐化工有限公司签署的《供用热（汽）合同书》，丰成盐化工的含税用汽价格为：
单位；元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||供热方||2015.1-2016.9||2016.9-2017.2||2017.3至2018.9|
|丰县鑫源热电||（当月的财务报表中的单位售汽总成本+10元/吨）×（1+13%）||150||160||
|丰县鑫成热电||||160||160||

报告期内，丰县鑫源热电和丰县鑫成热电向徐州丰成盐化工有限公司和其他客户销售蒸汽的金额、数量、平均单价等情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||丰县鑫源热电||||丰县鑫成热电||||合计|||
||年份||项目|||||||||||||
||||||丰成盐化工||其他客户||丰成盐化工||其他客户||丰成盐化工||其他客户|
|2018年1-9月||销售金额（元）||50,547,323.10||52,724,032.72||110,189,628.34||5,026,459.64||160,736,951.44||57,750,492.36||
|||销售数量（吨）||348,754.00||331,996.91||760,607.00||30,715.40||1,109,361.00||362,712.31||
|||平均单价（元/吨）||144.94||158.81||144.87||163.65||144.89||159.22||
|2017年度||销售金额（元）||67,594,416.49||81,075,672.48||145,369,031.36||4,785,288.68||212,963,447.85||85,860,961.16||
|||销售数量（吨）||476,335.00||515,368.68||1,016,877.00||20,438.00||1,493,212.00||535,806.68||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||丰县鑫源热电||||丰县鑫成热电||||合计|||
||年份||项目|||||||||||||
||||||丰成盐化工||其他客户||丰成盐化工||其他客户||丰成盐化工||其他客户|
|||平均单价（元/吨）||141.91||157.32||142.96||234.14||142.62||160.25||
|2016年度||销售金额（元）||62,968,373.45||63,872,994.78||134,958,990.09||4,535,575.28||197,927,363.54||68,408,570.06||
|||销售数量（吨）||617,007.00||415,727.38||1,236,835.00||19,520.00||1,853,842.00||435,247.38||
|||平均单价（元/吨）||102.05||153.64||109.12||232.36||106.77||157.17||
|2015年度||销售金额（元）||63,209,950.76||60,510,538.94||98,395,828.99||1,985,876.11||161,605,779.75||62,496,415.05||
|||销售数量（吨）||610,939.00||390,043.00||1,005,157.00||8,554.00||1,616,096.00||398,597.00||
|||平均单价（元/吨）||103.46||155.14||97.89||232.16||100.00||156.79||

注：本表数据均为不含税数据
丰县鑫源热电及丰县鑫成热电按月与徐州丰成盐化工有限公司结算销售蒸汽价款，徐州丰成盐化工有限公司通常采用银行转账及银行承兑汇票的方式支付蒸汽汽款。根据丰县鑫源热电和丰县鑫成热电分别与徐州丰成盐化工有限公司签署的《供用热（汽）合同书》，徐州丰成盐化工有限公司原则上应在每月月底前结清上月的蒸汽款，并根据丰县鑫源生物质环保热电有限公司第五届董事会第三次会议第7项决议要求，徐州丰成盐化工有限公司累计欠付丰县鑫源热电与丰县鑫成热电蒸汽款总计不得超过 2000万元，否则丰县鑫源热电与丰县鑫成热电有权停止供热并解除供用热（汽）合同。
徐州丰成制盐有限公司投资参股丰县鑫源热电及丰县鑫成热电的重要目的为保障徐州丰成盐化工有限公司采购蒸汽的稳定性和经济性，尤其是投资丰县鑫成热电并且由丰县鑫成热电主要向徐州丰成盐化工有限公司销售蒸汽是标的公司与徐州丰成制盐有限公司基于客户需求形成的商业化谈判结果，有利于标的公
司锁定下游客户。自徐州丰成制盐有限公司投资参股丰县鑫源热电及丰县鑫成热
电以来，标的公司与徐州丰成盐化工有限公司合作关系良好，报告期内，徐州丰
成盐化工有限公司回款良好，具有良好的信誉，该项交易降低了标的公司的经营风险和财务风险，也保障了徐州丰成盐化工有限公司采购蒸汽的稳定性和经济性，是交易双方合作共赢的结果。报告期内，丰县鑫源热电和丰县鑫成热电每年向徐州丰成盐化工有限公司销售蒸汽的数量约为向其他客户销售蒸汽数量的 3-4倍，因此丰县鑫源热电和丰县鑫成热电向徐州丰成盐化工有限公司平均蒸汽销售价格相对较低。该价格是在确保丰县鑫源热电和丰县鑫成热电的盈利水平的基础上，双方商谈确定的交易价格。考虑到徐州丰成盐化工有限公司的蒸汽采购量较大，销售价格相对较低是合理的。
如销售给徐州丰成盐化工有限公司的蒸汽按照向其他客户的销售均价定价，则模拟计算得出的标的公司可增加的营业收入及归母净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|增加的营业收入||1,589.71||2,632.53||9,343.36||9,177.81||
|增加的归母净利润||524.68||869.80||3,096.96||3,073.83||

报告期内，向徐州丰成盐化工有限公司销售蒸汽的定价模式发生过变化， 2016年 9月起由成本加成定价法改为每年度参考市场价格协商确定蒸汽销售价格，从而使得向徐州丰成盐化工有限公司销售蒸汽的价格与向其他客户销售蒸汽的价格的差异逐渐缩小，该等差异对标的公司营业收入和净利润的影响明显减小。
综上所述，报告期内标的公司向徐州丰成盐化工有限公司销售蒸汽具有商业合理性，定价公允。
二、徐州丰成盐化工有限公司的相关应收账款期后回款情况，同时为标的
资产客户和供应商的原因及商业合理性
（一）应收账款期后回款情况
丰县鑫源热电和丰县鑫成热电对徐州丰成盐化工有限公司的应收账款情况
如下：
单位；万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月末应收徐州丰成盐化工有限||截至2019年2月20日回|
||项目|||||
||||公司应收账款余额||款情况|
|丰县鑫源热电||1,428.51||625.00||
|丰县鑫成热电||2,392.02||6,998.14||
|合计||3,820.52||7,623.14||

由上表可见，徐州丰成盐化工有限公司的蒸汽回款情况正常，2018年 9月后优先向丰县鑫成热电支付蒸汽款是因为丰县鑫成热电正在进行超低排放改造，资金需求量较大，具有合理性。
（二）同时为标的资产客户和供应商的原因及商业合理性
徐州丰成盐化工有限公司为丰县鑫源热电及丰县鑫成热电少数股东徐州丰成制盐有限公司的关联方，徐州丰成制盐有限公司投资参股丰县鑫源热电及丰县鑫成热电的重要目的为保障徐州丰成盐化工有限公司采购蒸汽的稳定性，且徐州丰成盐化工有限公司作为丰县地区的用热大户，丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向其销售蒸汽存在商业合理性。
除盐水和蒸汽凝结水为燃煤热电联产企业生产的必需原料，主要用于燃煤热电联产的补给水和汽水循环。除盐水和蒸汽凝结水不适合长距离运输，一般热电联产厂均通过自有设备生产。丰县鑫源热电及丰县鑫成热电因销售蒸汽的原因，与徐州丰成盐化工有限公司间建有现成的管道且距离较短，向徐州丰成盐化工有限公司除盐水和蒸汽凝结水采购具有经济性，该项交易存在必要性。
综上所述，徐州丰成盐化工有限公司同时为标的公司客户和供应商具有商业合理性。
三、标的资产日常经营中，同时为标的资产客户与供应商的主要对手方情
况、原因及商业合理性
在标的公司日常经营中，同时为标的资产客户与供应商的主要对手方包括与同一关联方间的采购与销售，煤炭贸易相关的采购与销售，天然气采购与销售，
具体情况如下：
（一）与同一关联方间的采购与销售
1、与标的公司实际控制人及其一致行动人控制或具有重大影响的同一企业间的交易
标的公司与关联方的日常关联交易已在《补充法律意见书（二）》“第二部分重大事项变动情况/七、关联交易与同业竞争/（一）关联交易/3、关联交易”中列示，本部分针对与标的公司实际控制人及其一致行动人控制或具有重大影响的同一企业间的采购与销售进行分析。
单位；万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期间|||||||
||交易对方|||||||||||||
||||交易方向||交易内容||2018年|||||||
||名称||||||||2017年||2016年||2015年|
||||||||1-9月|||||||
|江苏中能硅业科技发展有限公司||采购||采购除盐水||-||14.38||-||-||
|||销售||技术咨询服务||-||-||-||2,214.16||
|||销售||燃料销售||-||-||-||6,152.81||
|||销售||设备销售||-||-||-||1.79||
|太仓港协鑫发电有限公司||采购||碳资产交易||270.00||-||-||-||
|||采购||支付委托发电费用||-||1,557.37||-||-||
|||采购||担保费||222.39||121.86||750.00||1,243.00||
|||销售||技术咨询服务收入||-||-||-||264.15||
|||销售||技术咨询服务收入||-||2,830.19||-||-||
|||销售||转让发电指标||-||-||958.04||-||
|国华太仓发电有限公司||采购||支付委托发电费用||-||-||-||4,629.64||
|||销售||转让发电指标||-||-||1,599.86||||
|江苏科华物业管理有限公司||采购||采购物业管理等服务||484.73||347.49||246.12||44.00||
|||销售||会计共享服务||-||-||-||5.37||
|江苏协鑫||采购||采购建设||254.72||-||-||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期间|||||||
||交易对方|||||||||||||
||||交易方向||交易内容||2018年|||||||
||名称||||||||2017年||2016年||2015年|
||||||||1-9月|||||||
|建设管理有限公司||||管理服务||||||||||
|||销售||会计共享服务||-||-||-||2.49||
|||销售||技术咨询服务||-||-||-||471.70||
|苏州协鑫工业应用研究院有限公司||采购||房屋租赁||1,242.94||618.57||272.00||153.00||
|||销售||会计共享服务||-||-||-||3.37||
|||销售||设备销售||-||-||-||2.98||
|上海睿颖管理咨询有限公司||采购||房屋租赁||-||-||-||1,972.84||
|||销售||会计共享服务||-||-||-||0.81||
|保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司||采购||采购商品||-||-||4.87||-||
|||销售||接受劳务||-||-||-||198.04||
|阜宁协鑫环保热电有限公司||采购||支付现金池利息||-||-||8.68||25.52||
|||销售||会计共享服务||13.21||13.90||26.18||13.82||
|||销售||技术咨询服务||14.15||18.87||18.87||18.87||
|||销售||燃料销售||1,671.41||1,195.29||705.37||1,491.59||
|||销售||收取现金池利息||-||-||82.91||120.79||

（1）与江苏中能硅业科技发展有限公司的交易
江苏中能硅业科技发展有限公司为保利协鑫能源下属子公司，标的公司与其交易情况如下：
①采购除盐水
2017年标的公司子公司徐州垃圾发电因生产需要，向江苏中能硅业科技发
展有限公司有偿采购除盐水，协议约定采购的除盐水价格为 12元/吨，如制水综
合成本波动超过10%，可相应调整价格，上述价格为徐州垃圾发电与江苏中能硅
业科技发展有限公司协商确定。
②技术咨询服务费收入
2015年，标的公司向江苏中能硅业科技发展有限公司自备电厂提供生产运营服务，协议约定支付的费用包括自备电厂的人员基本薪酬及福利、管理费用、各项奖金等，该项服务已在 2015年10月终止。
③燃料销售
2015年，标的公司子公司燃料公司向江苏中能硅业科技发展有限公司销售煤炭，主要用于江苏中能硅业科技发展有限公司自备电厂，煤炭销售价格为基于市场采购价格及燃料公司的运营管理成本确定。2015年四季度开始燃料公司大幅减少了煤炭贸易业务，2017年以来除对托管运营的阜宁热电外，标的公司已经不再对外开展煤炭贸易。
④设备销售
2015年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）电器成套有限公司向江苏中能硅业科技发展有限公司销售低压配电柜，金额较小。
（2）与太仓港协鑫发电有限公司的交易
太仓港协鑫发电为标的公司实际控制人控制的燃煤火电企业，标的公司与其交易情况如下：
①购买CCER-国家碳配额置换期权
2018年，标的公司子公司碳资产公司向太仓港协鑫发电购买CCER-国家碳配额置换期权，有权在履约年度内以 CCER与太仓港协鑫发电的国家碳配额进行置换，该笔期权交易价格由双方协商确定。
②支付委托发电费用
2017年，标的公司子公司苏州蓝天燃机和苏州北部燃机根据《江苏省节能发电调度替代电量交易运作规则（试行）》（苏经信电力[2011]94号）等政策的
规定，对冲天然气价格上涨及供应紧张对燃机热电联产机组经营的影响，与太仓港协鑫发电达成的替代发电交易，相关替发电电量指标系经省经信委、物价局、江苏电监办等相关部门同意，允许其在规定期间将部分发电计划转与太仓港协鑫发电。
报告期内，标的公司子公司苏州蓝天燃机、苏州北部燃机和无锡蓝天燃机等与江苏南通发电有限公司、江苏镇江发电有限公司、国华徐州发电有限公司、国电泰州发电有限公司、华润电力（常熟）有限公司、铜山华润电力有限公司等公司均曾开展了同类交易。
标的公司下属子公司作为委托发电单位与替代发电单位均签订了替代发电协议，约定了替代发电期间、替代发电量、结算电价、结算方式、替发电费用等内容。由替代发电单位按照协议发电，委托发电单位与江苏省电力公司确定结算上网电量，江苏省电力公司根据确定的结算上网电量及政府部门对委托发电单位批复的上网电价，与委托发电单位进行结算。委托发电单位收到款项后一定时间内，向替代发电单位支付替发电费用。
上述交易为标的公司子公司根据政府政策指导，结合自身经营实际情况做出的商业决策而产生的交易，具有商业合理性。
③支付担保费
报告期内，太仓港协鑫发电为标的公司子公司广州蓝天燃机、兰溪热电及富强风电的银行或金融机构借款提供担保而收取担保费，担保费率均约定为1%/年。
上述担保发生时，广州蓝天燃机、兰溪热电及富强风电均尚未成为标的公司子公司，太仓港协鑫发电为上述公司的融资行为提供的担保，有助于上述公司及时取得银行或金融机构借款，有利于上述公司业务的发展。根据同期上市公司关联担保有关的公告，担保费率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||公司||关联担保事项||关联担保费率||市场担保费率|
|2017年度||电子城（600658）||接受控股股东担保||0.9%||0.2%-1.5%之间，一般在1%左右||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||公司||关联担保事项||关联担保费率|市场担保费率|
|||世联行（002285）||接受控股股东担保||1%|||
|||东方银星（600753）||接受控股股东担保||1%|||
|2016年度||福建水泥（600802）||接受控股股东担保||0.4%|||
|||泰达股份（000652）||接受控股股东担保||不超过1%|||
|||津滨发展（000897）||接受控股股东担保||0.5%-1%|||
|2015年度||迪康药业（600466）||接受控股股东担保||不超过1.5%|||
|||中银绒业（000982）||对控股子公司担保||0.2%|||
|||天齐锂业（002466）||接受控股股东担保||0.5%|||

上述担保均已到期或提前解除。综合来看，太仓港协鑫发电报告期内为标的公司子公司提供担保，标的公司子公司支付担保费具有商业合理性。
④技术咨询服务费
2015年，标的公司向太仓港协鑫发电提供运营服务而收取技术咨询服务费，该项服务已在2016年终止。
2017年，标的公司及下属印尼代表处因在印尼卡巴火电项目的项目投标材料制作、投标澄清及 PPA谈判工作中为太仓港协鑫发电提供了技术咨询服务并协助主导了项目的前期各项谈判工作而收取技术咨询服务费。在印尼及其他海外市场，通常以项目总投资为基数收取项目前期开发费用（咨询服务费），比例为1-3%不等，具体比例视项目进展阶段确定。印尼卡巴火电项目总投资约 4亿美元，约合 28亿元人民币，鉴于太仓港协鑫发电在项目所占权益为65%，最终该项技术咨询服务费定价为 3,000万元人民币（含税），费率约为1.65%，为相对合理水平。
⑤转让发电指标
2016年，标的公司和太仓港协鑫发电发生的转让发电指标的交易为标的公
司子公司苏州蓝天燃机、苏州北部燃机和无锡蓝天燃机根据《江苏省节能发电调度替代电量交易运作规则（试行）》（苏经信电力[2011]94号）等政策的规定，对冲 2015年末因天然气价格上涨及供应紧张对燃机热电联产机组经营的影响，经省经信委、江苏电监办同意，将 2015年剩余发电计划指标转让给太仓港协鑫发电所产生。
报告期内，标的公司子公司无锡蓝天燃机与铜山华润电力有限公司、国电泰州发电有限公司、华能南京金陵发电有限公司等公司均曾开展了同类交易。
标的公司下属子公司与发电计划指标购买方均签订了转让发电量协议，约定了转让的发电量、结算价格、结算方式等内容。由发电计划指标购买方按照协议发电，并与江苏省电力公司结算上网电量及电费，发电计划指标购买方收到电费款项后一定时间内，向标的公司子公司支付购买发电计划指标的费用。
上述交易为标的公司子公司根据政府政策指导，结合自身经营实际情况做出的商业决策而产生的交易，具有商业合理性。
（3）与国华太仓发电有限公司的交易
国华太仓发电有限公司为太仓港协鑫发电参股子公司，为燃煤火电企业，标的公司与其交易如下：
①支付委托发电费用
2015年，标的公司向国华太仓发电有限公司采购商品的关联交易为子公司苏州蓝天燃机和徐州西区热电与国华太仓发电有限公司达成的替代发电交易。其中，苏州蓝天燃机的交易与其同太仓港协鑫发电有限公司的交易类似；徐州西区热电的交易为徐州西区热电关停后取得了一定数量的替代发电量指标，徐州西区热电根据《江苏省节能发电调度替代电量交易运作规则（试行）》（苏经信电力[2011]94号）的规定，在江苏省电力公司鉴证下，与国华太仓发电有限公司协商一致达成了该交易。同年，徐州西区热电与铜山华润电力有限公司亦存在同类交易，上述交易具有商业合理性。
②转让发电计划
2016年，标的公司向国华太仓发电有限公司发生的转让发电指标的交易为标的公司子公司苏州蓝天燃机、苏州北部燃机和无锡蓝天燃机根据《江苏省节能发电调度替代电量交易运作规则（试行）》（苏经信电力[2011]94号）等政策的规定，对冲 2015年末因天然气价格上涨及供应紧张对燃机热电联产机组经营的影响，经省经信委、江苏电监办同意，将 2015年剩余发电计划指标转让给国华太仓发电有限公司所产生。上述交易与苏州蓝天燃机、苏州北部燃机和无锡蓝天燃机同太仓港协鑫发电的同类交易类似，为标的公司子公司根据政府政策指导，结合自身经营实际情况做出的商业决策而产生的交易，具有商业合理性。
（4）与江苏科华物业管理有限公司的交易
江苏科华物业管理有限公司原名为江苏协鑫物业管理有限公司，2016年 7月前为朱钰峰先生控制的江苏协鑫房地产有限公司全资子公司，2016年 7月，江苏协鑫房地产有限公司将江苏协鑫物业管理有限公司100%股权转让给施红兵，江苏协鑫物业管理有限公司更名为江苏科华物业管理有限公司，报告期内，标的公司与其交易情况如下：
①采购物业服务等
报告期内，标的公司与江苏科华物业管理有限公司之间接受劳务的关联交易为江苏科华物业管理有限公司为标的公司及子公司提供的物业服务等，相关服务的费用为双方协商确定。
②提供会计共享服务
2015年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为实际控制人及其一致行动人控制的众多企业（包括江苏科华物业管理有限公司）提供会计共享服务并收取会计共享服务费。2015年9月，标的公司将保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司100%股权转让给保利协鑫（苏州）新能源有限公司，上述会计共享服务随着该公司转让而转移。
（5）与江苏协鑫建设管理有限公司的交易
江苏协鑫建设管理有限公司为实际控制人控制的企业，主要从事工程管理服
务，报告期内，标的公司与其交易情况如下：
①采购建设管理服务
2018年，标的公司子公司新疆能源服务委托江苏协鑫建设管理有限公司为其在建的准东配电网220KV变电站项目提供建设管理服务，相关交易价格由双方协商确定，并明确了绩效考核奖励与惩罚的双向调整机制，项目总投资与标的公司审批的执行概算的差异的50%将作为奖励或惩罚相应增加或扣减建设管理
费用。因江苏协鑫建设管理有限公司具有较为丰富的建设管理经验且该项交易明确了管理服务价格的双向调整机制，因此新疆能源服务向江苏协鑫建设管理有限公司采购服务具有商业合理性。
②提供会计共享服务
2015年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为实际控制人及其一致行动人控制的众多企业（包括江苏协鑫建设管理有限公司）提供会计共享服务并收取会计共享服务费。2015年9月，标的公司将保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司100%股权转让给保利协鑫（苏州）新能源有限公司，上述会计共享服务随着该公司转让而转移。
（6）与苏州协鑫工业应用研究院有限公司的交易
苏州协鑫工业应用研究院有限公司为保利协鑫能源下属子公司，其为苏州协鑫能源中心的业主，报告期内，标的公司与其交易情况如下：
①房屋租赁
报告期内，标的公司向苏州协鑫工业应用研究院有限公司租赁苏州协鑫能源中心部分区域作为办公场所，该项房屋租赁价格为根据市场价格由租赁双方协商确定，与标的公司实际控制人控制的其他上市公司同苏州协鑫工业应用研究院有限公司的房屋租赁定价依据一致。2017年下半年，标的公司的办公场所的租赁面积大幅增加，从而导致 2017年起租赁费增加。
②提供会计共享服务
2015年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为保利协鑫能源下属的众多公司（包括苏州协鑫工业应用研究院有限公司）提供会计共享服务并收取会计共享服务费。2015年 9月，标的公司将保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司100%股权转让给保利协鑫（苏州）新能源有限公司，上述会计共享服务随着该公司转让而转移。
③设备销售
2015年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）电器成套有限公司向苏州协鑫工业应用研究院有限公司销售配电柜等电气设备，金额较小。
（7）与上海睿颖管理咨询有限公司的交易
上海睿颖管理咨询有限公司为为朱钰峰先生控制的江苏协鑫房地产有限公
司全资子公司，报告期内标的公司与其交易情况如下：
①房屋租赁
2015年，标的公司原子公司上海保利协鑫电力运行管理有限公司向上海睿颖管理咨询有限公司租赁上海环球金融中心部分区域作为办公场所而产生房屋租赁的交易，该项房屋租赁价格为根据市场价格由租赁双方协商确定。
②提供会计共享服务
2015年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为实际控制人及其一致行动人控制的众多企业（包括上海睿颖管理咨询有限公司）提供会计共享服务并收取会计共享服务费。2015年9月，标的公司将保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司100%股权转让给保利协鑫（苏州）新能源有限公司，上述会计共享服务随着该公司转让而转移。
（8）与保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司的交易
保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为保利协鑫能源下属子公司，2015年9月前，保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为标的公司子公司，2015年 9月至2018年9月，标的公司与其交易情况如下：
①采购商品
2016年，标的公司子公司苏州协鑫智慧财务咨询有限公司因办公需要购买了保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司已使用过的办公用电脑23台，显示器7台。
②采购会计共享服务
保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司在作为标的公司子公司期间，持续为标的公司及其子公司提供会计共享服务，2015年，标的公司自出售保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司后，在子公司苏州协鑫智慧财务咨询有限公司成立前的过渡期内继续向保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司采购会计共享服务。
（9）与阜宁协鑫环保热电有限公司的交易
阜宁热电为标的公司参股子公司，标的公司持有其60%股权，报告期内，标的公司与其交易情况如下：
①支付现金池存款利息
报告期内，标的公司与阜宁热电的现金池利息支出的交易为2015年至2016年6月初，阜宁热电参与标的公司现金池管理计划，标的公司参照中国人民银行同期协定存款利率的标准，确定现金池存款利率，向其支付资金归集存款利息。
②会计共享服务
2015年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司向阜宁热电提供会计共享服务并收取会计共享服务费；2016年以来，标的公司子公司苏州协鑫智慧财务咨询有限公司向阜宁热电提供会计共享服务从而收取会计共享服务费。
③技术咨询服务
报告期内，标的公司向阜宁热电提供运营服务而收取技术咨询服务费，该服务费为根据相应公司的业务规模及盈利情况进行收取，与标的公司向其同类型运营子公司收取的管理费差别不大。
④燃料销售
报告期内，标的公司及子公司燃料公司和无锡运营向阜宁热电销售煤炭，该交易的定价机制为基于市场采购价格及燃料公司和无锡运营的运营管理成本定价，定价有一定合理性。2015年四季度开始燃料公司大幅减少了煤炭贸易业务，2017年以来除对托管运营的阜宁热电外，标的公司已经不再对外开展煤炭贸易。
⑤收取现金池利息
报告期内，标的公司与阜宁热电的现金池利息收入的交易为2015年至2016年6月初，阜宁热电参与标的公司现金池管理计划，标的公司按约定向其收取资金借款利息，现金池贷款利息均参照中国人民银行同期贷款利率浮动变化。
2、与其他关联方的交易
单位；万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期间|||||||
||交易对方|||||||||||||
||||交易方向||交易内容||2018年|||||||
||名称||||||||2017年||2016年||2015年|
||||||||1-9月|||||||
|无锡华光锅炉股份有限公司||采购||采购锅炉及设备||379.74||6,935.04||626.50||4,820.51||
|无锡新联热力有限公司||销售||销售蒸汽||1,842.10||141.78||239.54||-||
|徐州丰成盐化工有限公司||采购||采购除盐水和蒸汽凝结水||935.77||1,157.62||716.21||-||
|||采购||购买土地||-||586.94||-||-||
|||销售||销售蒸汽||16,073.70||21,296.34||19,792.74||16,160.58||
|||销售||出售土地||-||641.62||-||-||
|徐州丰成制盐有限公司||采购||购买土地||-||91.10||-||-||

（1）与无锡华光锅炉股份有限公司及其子公司的交易
无锡华光锅炉股份有限公司为 A股上市公司，股票简称华光股份，股票代
码（600475），其主要产品为各类电站发电使用锅炉并提供电站工程服务。无锡
新联热力有限公司为其控股子公司，主要在无锡供应蒸汽。标的公司与华光股份及其子公司的交易情况如下：
①采购锅炉及设备
2015年至2018年9月，标的公司下属子公司无锡蓝天燃机、南京协鑫燃机、浏阳分布式、黄骅燃气热电、兰溪热电、嘉兴热电向无锡华光锅炉股份有限公司购买锅炉等热电厂建设及技术改造必需设备，上述采购均履行了相应的招标程序。无锡华光锅炉股份有限公司作为国内锅炉行业的领先企业，标的公司向其采购锅炉具有商业合理性。
②销售蒸汽
报告期内，根据国家能源政策要求及无锡市热力行业整合整治需要，标的公司子公司无锡蓝天燃机向无锡新联热力有限公司供应蒸汽。2016年8月起无锡蓝天燃机开始向无锡新联热力有限公司少量供应蒸汽，2017年底开始无锡蓝天燃机向无锡新联热力有限公司销售蒸汽的数量大幅增加，上述蒸汽销售价格为双方在无锡市物价局核定的用户蒸汽基准单价的基础上协商确定。
（2）与徐州丰成盐化工有限公司及徐州丰成制盐有限公司的交易
徐州丰成制盐有限公司为标的公司子公司丰县鑫源热电及丰县鑫成热电的少数股东，徐州丰成盐化工有限公司为徐州丰成制盐有限公司的关联方。
①与徐州丰成盐化工有限公司采购除盐水和蒸汽凝结水及销售蒸汽的交易
标的公司与徐州丰成盐化工有限公司采购除盐水和蒸汽凝结水及销售蒸汽的交易的分析参见本题回复之“一、与徐州丰成盐化工有限公司关联交易的必要性及公允性”。
②购买土地及出售土地
因丰县鑫成热电 1处房产建设在徐州丰成盐化工有限公司和徐州丰成制盐有限公司的土地上，为解决该问题，丰县鑫成热电已与徐州丰成盐化工有限公司、徐州丰成制盐有限公司签订《土地置换协议》，待徐州丰成制盐有限公司和徐州
丰成制盐有限公司名下土地所担保的抵押贷款到期后，丰县鑫成热电与徐州丰成盐化工有限公司、徐州丰成制盐有限公司将进行土地置换，将各自名下的土地使用权过户至实际使用人名下。
2017年，标的公司子公司丰县鑫成热电将其持有的国有土地使用权（证号丰土图用（2011）第07030号）的全部面积57,399.4平方米根据评估结果 117.37元/平方米作价6,736,967.58元（含税价）与徐州丰成盐化工有限公司持有的国有土地使用权（证号丰国用（2008）第1046号）的部分面积13,454.48平方米和国有土地使用权（丰国用（2008）第1047号）的部分面积39,174.89平方米根据评估结果117.10元/平方米作价6,162,900元（含税价）进行交换。
2017年，标的公司子公司丰县鑫成环保热电有限公司以 117元/平方米的含税价格受让徐州丰成制盐有限公司持有的国有土地使用权（证号丰土国用（2011）第05182号）的部分面积8,147.83平方米。
上述购买和出售土地的价格为根据丰县价格认证中心出具的相关土地使用权的评估报告及价格鉴证结论为依据由交易双方协商确定。
（二）煤炭贸易带来的采购和销售
报告期内，标的公司对同一煤炭交易对象在同一年度存在采购和销售的情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否|||||
||||||销售金||||是否有|||||||
||||||||采购金额||||存在||定价方|||
||年度||单位名称||额（万||||真实业||||||备注|
||||||||（万元）||||实物||式|||
||||||元）||||务背景|||||||
||||||||||||流转|||||
|2015年||安徽省华江海运有限公司||13.64||2,359.17||是||是||市场化原则协商定价||标的公司供应商，向标的司有少量采购，交易时间、交易内容不同||
|2015年||江苏天宇能源有限公司||3,963.91||18,363.98||是||是||市场化原则协商定价||标的公司司主要供应商，因煤种需求不同互有采购及销售，交易时间、交易内容不同||
|2015年||上海海东燃||1,650.42||1,335.28||是||是||市场化||市场需要，互有采购||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否|||||
||||||销售金||||是否有|||||||
||||||||采购金额||||存在||定价方|||
||年度||单位名称||额（万||||真实业||||||备注|
||||||||（万元）||||实物||式|||
||||||元）||||务背景|||||||
||||||||||||流转|||||
|||料有限公司||||||||||原则协商定价||与销售，交易时间、交易内容不同||
|2016年||泰德煤网股份有限公司||790.56||17,355.08||是||是||市场化原则协商定价||标的公司主要供应商，因煤种需求不同互有采购及销售，交易时间、交易内容不同||
|2016年||上海海东燃料有限公司||6,377.14||1,903.47||是||是||市场化原则协商定价||市场需要，互有采购与销售，交易时间、交易内容不同||

由上表可见，报告期内，标的公司因开展煤炭贸易而与同一煤炭交易对象在同一年度的采购和销售均有真实业务背景，均依据市场化原则由买卖双方协商定价，具有合理性。
（三）天然气采购和销售
苏州港华燃气有限公司从事城市燃气业务，是苏州工业园区城市燃气基础设施投资、建设、管理和运营的主体，报告期内，标的公司下属子公司苏州蓝天燃机与苏州港华燃气有限公司存在同时采购和销售的情况，具体情况如下：
单位；万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期间|||||||
||交易对方|||||||||||||
||||交易方向||交易内容||2018年|||||||
||名称||||||||2017年||2016年||2015年|
||||||||1-9月|||||||
|苏州港华燃气有限公司||采购||采购天然气||1,234.76||1,553.91||809.40||3.09||
|||销售||销售天然气||1,077.28||172.66||-||-||

苏州蓝天燃机下属位于苏州工业园区内的分布式能源项目因生产经营需要，需向苏州工业园区内唯一的燃气供应商苏州港华燃气有限公司采购天然气；此外，苏州蓝天燃机为保障下属项目的用气也向苏州港华燃气有限公司销售天然
气。
综上所述，报告期内，标的公司日常经营中，与同时为标的公司客户与供应
商发生的交易均为真实发生的商业行为，具有商业合理性。
四、标的资产与多家子公司共享会计服务费的原因及合理性
2015年 9月前，保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为标的公司子公司，为同为保利协鑫能源（3800.HK）下属的多家企业及实际控制人控制的其他企业提供会计共享服务并收取会计共享服务费，具有一定合理性。
2015年9月，标的公司将保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司100%股权转让给保利协鑫（苏州）新能源有限公司，因此 2015年 9月后，标的公司为上述公司提供的会计共享业务转出。
2016年，标的公司新设子公司苏州协鑫智慧财务咨询有限公司为下属子公司、阜宁热电及太仓保利热电提供会计共享服务，报告期内向阜宁热电及太仓保利热电收取会计共享服务费，2018年，太仓保利热电注销，因此2018年不再向太仓保利热电提供会计共享服务。2017年，标的公司拟预收购全州新能源、永州新能源及云顶山新能源，为加强对预收购企业的了解，为预收购企业提供会计共享服务，具有一定的合理性。
标的公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已按《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关法律法规的要求，建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系、财务管理制度，按照标的公司的公司章程规定独立进行财务决策。标的公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；标的公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报及履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况，与关联方之间财务独立。标的公司设立了内审部门和董事会下属的审计委员会，相关部门和委员会运作规范，相应制度得到了有效执行，标的公司具有会计审计独立性。
五、标的资产向关联方无锡华光锅炉股份有限公司进行采购的必要性、公
允性
2017年，因无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并公司子公司无锡蓝天燃机
原少数股东无锡国联环保能源集团有限公司，无锡华光锅炉股份有限公司成为公司关联方。无锡华光锅炉股份有限公司为 A股上市公司，股票简称华光股份，股票代码（600475），其主要产品为各类电站发电使用锅炉并提供电站工程服务。
2015年至2018年9月，标的公司下属子公司无锡蓝天燃机、南京协鑫燃机、浏阳分布式、黄骅燃气热电、兰溪热电、嘉兴热电向无锡华光锅炉股份有限公司购买锅炉等热电厂建设及技术改造必需设备，上述采购具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||采购金额|||||||
||公司|||||||||
||||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|嘉兴热电||0.26||1,153.85||-||-||
|兰溪热电||379.49||885.47||-||-||
|黄骅燃气热电||-||283.76||-||-||
|浏阳分布式||-||281.20||-||-||
|南京协鑫燃机||-||4,330.77||481.20||-||
|无锡蓝天燃机||-||-||145.30||4,820.51||
|合计||379.74||6,935.04||626.50||4,820.51||

上述采购均履行了相应的招标程序，6项次涉及到招标工作都是按照标的公司管理规定执行，立项依据明确，招标申请按标的公司授权相关层级审批同意后在指定招标场所进行开评标工作。评标过程中，严格按招标管理规定执行，答疑、质询过程中，覆盖所有投标人；对投标人的资质要求明确、具体、全面，各过程的支持性资料完整，评标办法应用恰当；报价资料齐备，按既定的评标原则经招标领导小组审批后定标，
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开标时间||招标人||主要采购内容||合格投标人||华光股份报价排名|
|2014.6.19||无锡蓝天燃机||余热锅炉||4||1||
|2015.10.20||南京协鑫燃机||余热锅炉||4||1||
|2016.11.29||浏阳分布式||余热锅炉||3||1||
|2016.11.20||黄骅燃气热电||余热锅炉||3||1||
|2017.1.5||嘉兴热电||锅炉采购||2||1||
|2017.1.5.||兰溪热电||锅炉采购||2||1||

由上表可见，无锡华光锅炉股份有限公司在报价方面均为第一，符合标的公
司采购管理及成本管控要求，上述采购定价公允。
综上所述，无锡华光锅炉股份有限公司作为国内锅炉行业的领先企业，标的公司向其采购锅炉具有商业合理性，且向无锡华光锅炉股份有限公司进行采购履行了标的公司规定的必要程序，采购价格由招标确定，定价公允。
六、标的资产关联担保形成的原因及必要性，不存在向实际控制人违规担
保的情形
报告期内，标的公司发生的关联担保情况如下：
（一）标的公司为担保方
1、为预收购公司的融资担保
榆林亿鸿新能源为标的公司预收购公司，其股东为自然人，为项目建设的融资需要，金融机构要求更具实力的关联方进行担保，产生的担保情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保合同||||||报告期末担|
||担保方||被担保方||约定金额||担保起始日||担保到期日||保是否已经|
||||||（万元）||||||履行完毕|
|协鑫智慧能源股份有限公司||榆林亿鸿新能源有限公司||10,700.00||2016/12/8||2018/12/7||否||
|协鑫智慧能源股份有限公司||榆林亿鸿新能源有限公司||52,300.00||2016/7/14||2026/7/13||否||

注：榆林亿鸿新能源与协鑫智慧能源签署的金额为 10,700万元的担保合同对应保理业务协议分别为：（1）《国内保理业务协议》（编号：RHZL-2016-108-439-YLYH），保理额度为3,000万元，截至2018年9月30日已提款1,000万元，根据协议约定，合同期限为首次提款日起24个月，截至本专项说明出具日，该笔1,000万元借款已归还首期借款500万元，尚有500万元借款尚未到期；（2）《国内保理业务协议》（编号：RHZL-2016-108-440-YLYH），保理额度为 7,700万元，截至 2018年 9月 30日已提款 7,700万元，首次提款日为 2016年 12月 16日，根据协议约定，合同期限为首次提款日起 24个月，该笔 7,700万元借款已于2018年12月14日归还。
2、与其他股东按比例为参股公司担保
嘉定再生为标的公司参股公司，标的公司持有其20%股权，嘉定再生因项目建设融资需要，其股东按持股比例为其提供担保，产生的担保情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保合同||||||报告期末担|
||担保方||被担保方||约定金额||担保起始日||担保到期日||保是否已经|
||||||（万元）||||||履行完毕|
|协 鑫 智 慧（苏州）能源电力投资有限公司||上海嘉定再生能源有限公司||14,000.00||2016/5/27||2031/3/8||否||

3、作为被担保方第一大股东为参股子公司融资提供担保
阜宁热电为标的公司参股公司，标的公司持有其60%股权，为其第一大股东，金融机构要求标的公司作为第一大股东为阜宁热电融资进行担保，产生的担保情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保合同||||||报告期末担|
||担保方||被担保方||约定金额||担保起始日||担保到期日||保是否已经|
||||||（万元）||||||履行完毕|
|协鑫智慧能源（苏州）有限公司||阜宁协鑫环保热电有限公司||5,000.00||2015/8/18||2016/11/10||是||
|保利协鑫有限公司||阜宁协鑫环保热电有限公司||5,000.00||2014/9/23||2015/9/22||是||
|保利协鑫有限公司||阜宁协鑫环保热电有限公司||5,000.00||2014/9/10||2015/12/31||是||

4、担保发生时被担保方为公司全资子公司
2012年时，保利协鑫（桑日）光伏电力投资有限公司为标的公司全资子公司，其因项目建设融资需要，标的公司为其提供担保。2013年，标的公司将保利协鑫（桑日）光伏电力投资有限公司股权出售给苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司，2015年11月前，标的公司与被担保方均为香港上市公司保利协鑫能源子公司，产生的担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保合同|||报告期末担|
|担保方|被担保方|约定金额|担保起始日|担保到期日|保是否已经|
|||（万元）|||履行完毕|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保合同||||||报告期末担|
||担保方||被担保方||约定金额||担保起始日||担保到期日||保是否已经|
||||||（万元）||||||履行完毕|
|保利协鑫有限公司||保利协鑫（桑日）光伏电力有限公司||15,000.00||2012/6/8||2030/6/7||是||

注：2015年11月，保利协鑫（桑日）光伏电力有限公司已归还该笔借款，标的公司担保义务履行完毕。
5、实际控制人控制的非上市企业间互保
兰溪热电和南京污泥发电于 2015年 12月成为标的公司子公司，2015年 12月前，两家公司作为实际控制人控制的非上市企业，因融资需要与实际控制人控制的其他非上市企业互相提供担保，兰溪热电和南京污泥发电成为标的公司子公司后，相关担保均已解除，相关担保情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保合同||||||报告期末担|
||担保方||被担保方||约定金额||担保起始日||担保到期日||保是否已经|
||||||（万元）||||||履行完毕|
|兰溪协鑫环保热电有限公司||徐州同鑫光电科技有限公司||1,000.00||2015/5/8||2016/5/4||是||
|兰溪协鑫环保热电有限公司||徐州同鑫光电科技有限公司||2,000.00||2015/2/12||2015/8/12||是||
|兰溪协鑫环保热电有限公司||徐州同鑫光电科技有限公司||1,000.00||2014/5/14||2015/5/13||是||
|兰溪协鑫环保热电有限公司||徐州同鑫光电科技有限公司||2,000.00||2014/8/14||2015/2/14||是||
|南京协鑫生活污泥发电有限公司||徐州金山桥热电有限公司||2,000.00||2014/5/30||2015/5/29||是||
|南京协鑫生活污泥发电有限公司||徐州金山桥热电有限公司||2,000.00||2014/9/4||2015/9/3||是||
|南京协鑫生活污泥发电有限公司||徐州金山桥热电有限公司||3,000.00||2014/5/16||2015/5/15||是||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保合同||||||报告期末担|
||担保方||被担保方||约定金额||担保起始日||担保到期日||保是否已经|
||||||（万元）||||||履行完毕|
|南京协鑫生活污泥发电有限公司||内蒙古多伦协鑫矿业有限责任公司||13,000.00||2014/11/26||2015/11/26||是||
|南京协鑫生活污泥发电有限公司||深圳协鑫智慧能源有限公司||2,500.00||2014/11/28||2017/6/20注1||是||
|南京协鑫生活污泥发电有限公司||协鑫光电科技（江苏）有限公司||2,500.00||2011/4/28||2016/4/28注2||是||
|南京协鑫生活污泥发电有限公司||徐州金山桥热电有限公司||3,000.00||2013/7/9||2015/7/8||是||

注1：2015年 10月，深圳协鑫智慧能源有限公司已归还该笔借款，南京污泥发电担保义务履行完毕。
注2：2015年 10月，协鑫光电科技（江苏）有限公司已归还该笔借款，南京污泥发电担保义务履行完毕。
（二）标的公司为被担保方
1、丰县鑫源热电、丰县鑫成热电相关担保
丰县鑫源热电为丰县鑫成热电控股股东，徐州丰成制盐有限公司为丰县鑫源热电及丰县鑫成热电少数股东，江苏金马房地产有限公司 2015年11月前曾为丰县鑫成热电少数股东，徐州丰成盐化工有限公司、谢鸣宇为徐州丰成制盐有限公司关联方，因丰县鑫源热电及丰县鑫成热电融资需要，在金融机构要求下，上述相关方为丰县鑫源热电及丰县鑫成热电融资提供担保，产生的担保情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保合同约定||||||报告期末担|
||||||||担保|||||
||担保方||被担保方||金额||||担保到期日||保是否已经|
||||||||起始日|||||
||||||（万元）||||||履行完毕|
|丰县鑫源生物质环保热电有限公司、徐州丰成盐化工有限公司、谢鸣宇||丰县鑫成环保热电有限公司||2,000.00||2018/9/4||2019/9/2||否||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保合同约定||||||报告期末担|
||||||||担保|||||
||担保方||被担保方||金额||||担保到期日||保是否已经|
||||||||起始日|||||
||||||（万元）||||||履行完毕|
|徐州丰成制盐有限公司、徐州丰成盐化工有限公司||丰县鑫源生物质环保热电有限公司||950.00||2018/6/28||2019/6/27||否||
|丰县鑫源生物质环保热电有限公司、徐州丰成盐化工有限公司、徐州丰成制盐有限公司||丰县鑫成环保热电有限公司||1,850.00||2018/4/28||2019/4/27||否||
|徐州丰成盐化工有限公司、丰县鑫源生物质环保热电有限公司、谢鸣宇||丰县鑫成环保热电有限公司||2,000.00||2017/9/5||2018/9/4||是||
|徐州丰成制盐有限公司、徐州丰成盐化工有限公司||丰县鑫源生物质环保热电有限公司||1,000.00||2017/6/27||2018/6/26||是||
|徐州丰成盐化工有限公司、丰县鑫源生物质环保热电有限公司、徐州丰成制盐有限公司||丰县鑫成环保热电有限公司||1,900.00||2017/4/27||2018/4/26||是||
|徐州丰成盐化工有限公司、丰县鑫源生物质环保热电有限公司、谢鸣宇||丰县鑫成环保热电有限公司||2,000.00||2016/9/30||2017/9/4||是||
|徐州丰成盐化工有限公司、徐州丰成制盐有限公司、丰县鑫源生物质环保热电有限公司||丰县鑫成环保热电有限公司||1,950.00||2016/3/23||2017/3/22||是||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保合同约定||||||报告期末担|
||||||||担保|||||
||担保方||被担保方||金额||||担保到期日||保是否已经|
||||||||起始日|||||
||||||（万元）||||||履行完毕|
|徐州丰成制盐有限公司、徐州丰成盐化工有限公司||丰县鑫源生物质环保热电有限公司||1,000.00||2016/6/27||2017/6/26||是||
|徐州丰成盐化工有限公司、丰县鑫源生物质环保热电有限公司、江苏金马房地产有限公司||丰县鑫成环保热电有限公司||2,000.00||2015/3/27||2016/3/26||是||
|丰县鑫源生物质环保热电有限公司、谢鸣宇、邵佳音||丰县鑫成环保热电有限公司||2,000.00||2015/5/29||2016/5/12||是||
|徐州丰成盐化工有限公司、丰县鑫源生物质环保热电有限公司||丰县鑫成环保热电有限公司||2,000.00||2015/9/18||2016/9/16||是||
|江苏金马房地产有限公司、徐州丰成盐化工有限公司||丰县鑫源生物质环保热电有限公司||1,000.00||2015/6/29||2016/6/28||是||
|徐州丰成盐化工有限公司、江苏金马房地产有限公司||丰县鑫源生物质环保热电有限公司||2,000.00||2014/6/30||2015/6/29||是||
|丰县鑫源生物质环保热电有限公司、徐州丰成盐化工有限公司||丰县鑫成环保热电有限公司||2,000.00||2014/9/23||2015/9/19||是||
|丰县鑫源生物质环保热电有限公司、徐州丰成盐化工有限公司、江苏金马房地产有||丰县鑫成环保热电有限公司||1,000.00||2014/3/25||2015/3/24||是||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保合同约定||||||报告期末担|
||||||||担保|||||
||担保方||被担保方||金额||||担保到期日||保是否已经|
||||||||起始日|||||
||||||（万元）||||||履行完毕|
|限公司||||||||||||
|丰县鑫源生物质环保热电有限公司、徐州丰成盐化工有限公司、江苏金马房地产有限公司||丰县鑫成环保热电有限公司||2,000.00||2014/3/20||2015/3/19||是||
|丰县鑫源生物质环保热电有限公司、徐州丰成盐化工有限公司、江苏金马房地产有限公司||丰县鑫成环保热电有限公司||12,000.00||2011/12/21||2015/12/20||是||

2、标的公司控股子公司少数股东与标的公司共同为子公司融资提供担保
昆山高新创业投资有限公司为标的公司控股子公司昆山分布式少数股东，因昆山分布式项目建设融资需要，其与标的公司按照持股比例共同为昆山分布式提供担保，产生的担保情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||报告期末担|
||||||担保合同约定||担保|||||
||担保方||被担保方||||||担保到期日||保是否已经|
||||||金额（万元）||起始日|||||
||||||||||||履行完毕|
|昆山高新创业投 资 有 限 公司、协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司||昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司||77,400.00||2017/3/22||2032/3/21||否||

3、实际控制人控制的非上市企业间互保
兰溪热电和南京污泥发电于 2015年 12月成为标的公司子公司，2015年 12月前，两家公司作为实际控制人控制的非上市企业，因融资需要与实际控制人控
制的其他非上市企业互相提供担保，兰溪热电和南京污泥发电成为标的公司子公
司后，相关担保均已解除。此外，在兰溪热电、南京污泥发电、广州蓝天燃机、
富强风电成为标的公司子公司前，太仓港协鑫发电为其融资提供担保，其中富强风电曾为太仓港协鑫发电子公司。上述相关担保情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||报告期末担|
||||||担保合同约定||担保|||||
||担保方||被担保方||||||担保到期日||保是否已经|
||||||金额（万元）||起始日|||||
||||||||||||履行完毕|
|太仓港协鑫发电有限公司||内蒙古富强风力发电有限公司||31,000.00||2017/8/9||2027/8/9注1||否||
|太仓港协鑫发电有限公司||广州协鑫蓝天燃气热电有限公司||100,000.00||2014/6/25||2029/4/20注2||是||
|太仓港协鑫发电有限公司||兰溪协鑫环保热电有限公司||13,000.00||2014/9/26||2016/1/21||是||
|太仓港协鑫发电有限公司||兰溪协鑫环保热电有限公司||8,000.00||2014/7/31||2017/7/20注3||是||
|徐州金山桥热电有限公司||南京协鑫生活污泥发电有限公司||3,000.00||2014/4/10||2015/4/9||是||
|徐州金山桥热电有限公司||南京协鑫生活污泥发电有限公司||5,000.00注4||2014/4/1||2015/3/31||是||
|徐州金山桥热电有限公司||南京协鑫生活污泥发电有限公司||3,000.00||2014/2/26||2015/2/25||是||
|徐州金山桥热电有限公司||南京协鑫生活污泥发电有限公司||5,000.00||2013/5/15||2015/5/15||是||
|太仓港协鑫发电有限公司||兰溪协鑫环保热电有限公司||3,300.00||2013/9/27||2015/9/27||是||

注1：2018年10月，太仓港协鑫发电有限公司已不再为富强风电该笔借款提供担保。
注2：根据国开行广东省分行 2016年 11月 16日出具的《关于解除太仓港协鑫发电有限公司保证担保的函》，同意解除太仓港协鑫发电对广州蓝天燃机永和经济区2 X180MW燃气蒸汽联合循环热电联产工程项目的保证担保责任。
注3：该笔借款为分期偿还款项，并已于2016年提前归还
注4：借款单位为港币
（三）担保余额情况
截至本专项说明出具日，标的公司存在为关联方嘉定再生、榆林亿鸿新能源
提供担保的情形，具体情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保合同约定|||||
||序号||担保方||被担保方||||担保起始日||担保到期日|
||||||||金额（万元）|||||
|1||苏州电力投资||上海嘉定再生能源有限公司||14,000.00||2016.05.27||2031.03.08||
|2||协鑫智慧能源||榆林亿鸿新能源有限公司||52,300.00||2016.07.14||2026.07.13||
|3||协鑫智慧能源||榆林亿鸿新能源有限公司||10,700.00||2016.12.08||2018.12.07注1||

注1：榆林亿鸿新能源与协鑫智慧能源签署的金额为10,700万元的担保合同对应保理业务协议分别为：（1）《国内保理业务协议》（编号：RHZL-2016-108-439-YLYH），保理额度为3,000万元，截至2018年9月30日已提款1,000万元，根据协议约定，合同期限为首次提款日起24个月，截至本专项说明出具日，该笔1,000万元借款已归还首期借款500万元，尚有500万元借款尚未到期；（2）《国内保理业务协议》（编号：RHZL-2016-108-440-YLYH），保理额度为7,700万元，截至2018年6月30日已提款7,700万元，首次提款日为2016年12月 16日，根据协议约定，合同期限为首次提款日起 24个月，该笔 7,700万元借款已于 2018年12月14日归还。
上述关联方均不是实际控制人控制的企业，因此本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人提供担保的情形。
七、关联交易业务产生重大影响的子公司情况及关联交易对子公司持续经
营能力的影响
标的公司中受关联交易业务影响较大的子公司主要包括丰县鑫源热电、丰县鑫成热电和苏州协韵分布式。
（一）丰县鑫源热电及丰县鑫成热电
1、丰县鑫源热电及丰县鑫成热电经营情况
丰县鑫源热电燃煤热电联产项目位于丰县工业园区，项目装机容量为30MW，建设3台75吨/小时循环流化床锅炉，配置2台15MW抽凝汽轮发电机组及相应辅助设施，由丰县鑫源热电负责项目的建设、运营和管理。2003年 11月该项目二炉二机正式投产运营，2005年 6月第三台锅炉投产运营，目前该项目执行的上网电价（含税）为 0.47元/kWh，2018年 1-9月的平均结算汽价（不含税）为151.70元/吨。
丰县鑫源热电燃煤热电联产项目运营统计数据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|装机容量（MW）|30|30|30|30|
|自发电量（万千瓦时）|11,741|17,959|18,910|18,202|
|结算上网电量（万千瓦时）|8,755|13,978|15,018|14,419|
|供汽量（吨）|752,321|1,100,966|1,156,755|1,112,927|
|结算汽量（吨）|680,751|991,704|1,032,734|1,000,982|

丰县鑫成热电作为丰县鑫源热电持股80%股权的控股子公司，位于丰县工业园区，主要是为满足徐州丰成盐化工有限公司 50万吨联碱项目用热需求，建设2*180t循环流化床锅炉项目，由丰县鑫成热电负责项目的建设、运营和管理。该项目于2012年5月投产运营，目前该项目2018年1-9月的平均结算汽价（不含税）为145.60元/吨。
丰县鑫成热电运营统计数据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|供汽量（吨）|791,322|1,037,315|1,256,355|1,013,711|
|结算汽量（吨）|791,322|1,037,315|1,256,355|1,013,711|

丰县鑫源热电报告期内合并财务报表情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|资产总额|38,248.74|45,478.52|45,421.22|45,305.98|
|净资产|19,396.32|22,200.50|26,348.69|25,120.29|
|营业收入|25,586.35|36,208.01|33,526.12|29,395.14|
|净利润|1,625.79|5,025.74|5,792.28|6,325.70|

2、关联交易业务对丰县鑫源热电及丰县鑫成热电的影响
报告期内，丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向徐州丰成盐化工有限公司销售蒸汽情况对丰县鑫源热电合并财务报表的影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|向徐州丰成盐化工有限公司销售蒸汽收入||16,073.70||21,296.34||19,792.74||16,160.58||
|蒸汽销售收入||21,848.74||29,882.44||26,633.59||22,410.22||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||25,586.35||36,208.01||33,526.12||29,395.14||
|占蒸汽销售收入比重||73.57%||71.27%||74.31%||72.11%||
|占营业收入比重||62.82%||58.82%||59.04%||54.98%||

徐州丰成盐化工有限公司为丰县鑫源热电及丰县鑫成热电少数股东徐州丰成制盐有限公司的关联方，徐州丰成制盐有限公司投资参股丰县鑫源热电及丰县鑫成热电的重要目的为保障徐州丰成盐化工有限公司采购蒸汽的稳定性，报告期内丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向其销售大量蒸汽具有一定的商业合理性且作价相对公允。标的公司与徐州丰成制盐有限公司合作关系良好，且蒸汽销售具有一定的区域排他性，丰县鑫源热电及丰县鑫成热电作为徐州丰成盐化工有限公司的蒸汽供应商，被替代的风险较低，对丰县鑫源热电及丰县鑫成热电的持续经营能力无不利影响。
（二）苏州协韵分布式
1、苏州协韵分布式经营情况
苏州协韵分布式储能电站项目由标的公司全资子公司苏州协韵分布式在苏州鑫科新能源有限公司厂区内投资建设，分布式储能电站项目为 2MW/10MWh锂电池储能系统，输入/输出功率2MW，系统容量10MW，项目已于 2017年 8月 23日取得江苏省经济和信息化委员会和江苏省物价局共同出具的《关于协鑫智慧能源分布式储能技术装备产业化应用示范项目的批复》（苏经信电力[2017]622号）。该项目于 2017年4月5日开工建设，并于2017年8月18日正式投产。该储能示范项目的用电方为苏州协鑫光伏科技有限公司，为标的公司实际控制人控制的高纯多晶硅切片生产企业，用电需求较大。
苏州协韵分布式成立于 2017年2月，报告期内合并财务报表情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|
|资产总额|4,773.38|4,823.08|
|净资产|1,460.07|1,001.50|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|
|营业收入|1,257.87|87.60|
|净利润|458.57|1.50|

2、关联交易业务对苏州协韵分布式的影响
报告期内，苏州协韵分布式向苏州协鑫光伏科技有限公司提供储能服务，收取的服务费根据苏州协鑫光伏科技有限公司取得的低谷电费减免补贴金额及开展储能项目的纯收益按照一定比例计算得出。
上述关联交易对苏州协韵分布式合并财务报表的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度|
|储能电站项目关联交易收入||986.50||87.60||
|营业收入||1,257.87||87.60||
|占营业收入比重||78.43%||100.00%||

苏州协韵分布式成立时间较短，目前主要运营协韵分布式储能电站项目，项目的客户为苏州协鑫光伏科技有限公司，因此关联交易占苏州协韵分布式营业收入比重较高具有合理性。该项目作为江苏省储能设备产业化应用示范项目，且苏州协鑫光伏科技有限公司为用电大户，开展储能业务具有持续性和稳定性，对苏州协韵分布式的持续经营能力无不利影响。
八、标的资产减少关联交易的具体措施
标的资产采取了多项切实举措减少关联交易，标的公司与其关联方之间的关联交易金额整体上呈下降趋势，减少关联交易的具体措施包括：
（一）建立健全内部制度规范以减少关联交易
标的公司于 2017年 8月完成股份制改造，已依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；
选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；相关组织机构健全且运
行良好，协鑫智慧能源具有健全的组织机构，制定了《协鑫智慧能源股份有限公
司股东大会议事规则》、《协鑫智慧能源股份有限公司董事会议事规则》、《协鑫智
慧能源股份有限公司关联交易管理制度》、《协鑫智慧能源股份有限公司独立董事工作细则》等，该等公司治理制度中明确规定了关联交易的类型及决策程序，符合相关法律法规的规定。
（二）大力发展主营业务
报告期内标的公司销售商品、提供劳务的关联交易金额占同期经审计合并口径营业收入的比例较小，标的公司对关联交易总收入不存在依赖。
标的公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等。本次交易完成后，标的公司将继续大力发展主营业务，在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时稳步涉足综合能源服务领域，为企业客户提供能源解决方案及其他综合能源服务。标的公司将进一步避免和减少向关联方销售商品、提供劳务，从长期的发展看，可进一步降低营业收入中关联交易所占的比重。
（三）降低关联采购金额及占比
报告期内标的公司购买商品、接受劳务的关联交易金额占同期经审计营业成本的比例较小，并于 2017年起稳步下降。本次交易完成后，标的公司将进一步提高向非关联方采购的金额和比例，减少向关联方采购商品和劳务。
（四）标的公司之控股股东及实际控制人已就规范及减少关联交易作出声明与承诺
标的公司的控股股东已就规范及减少关联交易作出声明与承诺：
“1、本次交易前，本公司及其控制的其他企业与拟注入资产的实体协鑫智慧能源股份有限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与
上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及其控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
标的公司之控股股东的实际控制人已就规范及减少关联交易作出声明与承诺：
“1、本次交易前，本人及其控制的其他企业与拟注入资产的实体协鑫智慧能源之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次交易完成后，本人及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及其控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
综上，标的公司在制度设计、实际操作层面已制定了减少关联交易的具体措施，标的公司之控股股东及其实际控制人已就规范及减少关联交易作出了声明与承诺，有利于上市公司减少关联交易。
九、报告期关联方资金往来形成的背景、原因及目前清理进展情况
（一）报告期内关联方资金拆借情况
报告期内，标的公司关联方资金拆借的主体为标的公司母公司、子公司兰溪热电、南京污泥发电、富强风电、江苏输配售电、广州蓝天燃机、国电中山和土耳其地热，兰溪热电、南京污泥发电、富强风电、江苏输配售电、国电中山的资金拆借行为均发生在其成为标的公司子公司之前，兰溪热电、南京污泥发电、富强风电、江苏输配售电均在成为标的公司子公司前完成了资金拆借的清理和拆出资金的本金和应收利息的收回工作。国电中山和土耳其地热的资金拆入均为少数股东提供的股东借款，关联方资金拆借具体情况如下：
1、资金拆出
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本期归还/本|||
||关联方||期间||期初余额||本期拆出||||期末余额|
||||||||||期清理|||
|徐州协鑫光伏电力有限公司||2015年||1,150.00||-||1,150.00||-||
|江苏中能硅业科技发展有限公司||2015年||25,865.93||-||25,865.93||-||
|苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司||2015年||45,461.00||10,000.00||55,461.00||-||
|马鞍山尖山铁矿有限公司||2015年||776.00||1,305.00||2,081.00||-||
|库伦旗协鑫有色矿业有限公司||2015年||998.00||215.00||1,213.00||-||
|江苏协鑫矿业发展有限公司||2015年||231.00||18.00||249.00||-||
|小金县吉泰电力投资有限公司||2015年||110.00||-||-||110.00||
|||2016年||110.00||-||110.00注1||-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本期归还/本|||
||关联方||期间||期初余额||本期拆出||||期末余额|
||||||||||期清理|||
|江苏协鑫建设管理有限公司||2015年||2,620.00||2,550.00||5,170.00||-||
|||2016年注2||-||2,000.00||-||2,000.00||
|||2017年||2,000.00||-||2,000.00||-||
|协鑫新能科技（深圳）有限公司||2015年||2,000.00||-||2,000.00||-||
|北京协鑫页岩气投资有限公司||2015年||200.00||-||200.00||-||
|山西协鑫潞安电力有限公司||2015年||118.78||80.41||199.19||-||
|兰溪市双凤巨龙供水有限公司||2015年||120.80||-||13.53||107.27||
|||2016年||107.27||-||17.42||89.85||
|||2017年||89.85||-||16.71||73.13||
|||2018年1-9月||73.13||-||73.13||-||
|苏州协鑫工业应用研究院有限公司||2015年||-||3,000.00||3,000.00||-||
|苏州协鑫新能源投资有限公司||2015年||-||6,000.00||6,000.00||-||
|徐州恒鑫金融租赁股份有限公司||2016年||-||860.00||860.00||-||
|深圳协鑫智慧能源有限公司注3||2016年||-||600.00||-||600.00||
|||2017年||600.00||-||600.00||-||
|上海其辰投资管理有限公司||2016年||-||106,000.00||106,000.00||-||
|||2017年注4||-||64,000.00||64,000.00||-||
|榆林亿鸿新能源有限公司||2016年||-||12,000.00||12,000.00||-||
|新疆潞安协鑫准东能源有限公司注5||2016年||-||9.77||9.77||-||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期归还/本|||
||关联方||期间|期初余额||本期拆出||||期末余额|
|||||||||期清理|||
|太仓港协鑫发电有限公司注6||2017年||-|15,000.00||15,000.00||-||

注1：2016年6月15日，根据协商，南京污泥发电对小金县吉泰电力投资有限公司的债权由小金县吉泰电力投资有限公司股东上海国能投资有限公司负责偿还，上海国能投资有限公司于2016年6月16日归还该笔借款。
注2：为富强风电在2017年12月被标的公司收购前与江苏协鑫建设管理有限公司的资金往来。
注3：标的公司 2016年 12月与深圳协鑫智慧能源有限公司发生的资金拆出已在 2017年6月末清理
注4：标的公司2017年与上海其辰投资管理有限公司的资金拆借发生在2017年1-6月，并已在2017年6月末清理。
注5：为富强风电在2016年与新疆潞安协鑫准东能源有限公司的资金往来。
注6：为江苏协鑫输配售电在2017年12月被标的公司收购前与其股东太仓港协鑫发电有限公司的资金往来。
上述资金拆借为关联方生产经营需要向标的公司及收购前的子公司拆借资金，且部分资金拆借主体在资金拆借发生时与标的公司同为保利协鑫能源（3800.HK）子公司，不存在违法违规行为。根据与上述资金拆借相关的审批流程或会议纪要，在标的公司股改前，上述资金拆借行为发生时履行了标的公司、相应子公司的内部审批流程或标的公司曾经的间接股东保利协鑫能源（3800.HK）的内部审批流程，相关的高管或董事参与了审批。
兰溪热电、南京污泥发电、富强风电、江苏输配售电均在成为标的公司子公司前完成了资金拆借的清理和拆出资金的本金和应收利息的收回工作。标的公司股改后至报告期末，标的公司未新增资金拆出行为，公司治理及内部控制机制也进一步完善。
2、资金拆入
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本期拆入/本||本期归还/本|||
||关联方||期间||期初余额||||||期末余额|
||||||||期形成||期减少|||
|江苏协鑫房地产有限公司||2015年||196.18||-||196.18||-||
|太仓港协鑫发||2015年||-||18,000.00||-||18,000.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本期拆入/本||本期归还/本|||
||关联方||期间||期初余额||||||期末余额|
||||||||期形成||期减少|||
|电有限公司||2016年||18,000.00||14,000.00||-||32,000.00||
|||2017年||32,000.00||4,520.53||36,520.53||-||
|协鑫集团有限公司（PRC）||2016年||-||226,000.00||226,000.00||-||
|Ecolog EnergyFZE注1||2016年||-||849.99||-||849.99||
|||2017年||849.99||200.00||-||1,049.99||
|||2018年1-9月||1,049.99||70.00||950.00||169.99||
|明阳新能源投资控股集团有限公司||2016年||-||200.00||-||200.00||
|||2017年||200.00||-||200.00||-||
|中山火炬开发区建设发展有限公司||2016年||-||320.00||-||320.00||
|||2017年||320.00||-||-||320.00||
|||2018年1-9月||320.00||-||-||320.00||
|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司||2016年||-||700.00||-||700.00||
|||2017年||700.00||-||-||700.00||
|||2018年1-9月||700.00||-||-||700.00||
|徐州金山桥热电有限公司||2017年||-||720.00||720.00||-||
|大唐永州新能源有限公司||2017年||-||800.00||800.00||-||

注1：Ecolog EnergyFZE涉及的资金拆借数据单位为美元
向江苏协鑫房地产有限公司的资金拆入为南京污泥发电在成为标的公司子公司前与关联方的往来款，该笔往来款在南京污泥发电成为标的公司子公司前已完成清理。
向太仓港协鑫发电的资金拆入构成如下：2017年新增的4000万元为因标的公司收购江苏输配售电对财务报表进行同一控制下合并追溯调整，从而纳入标的公司历史合并范围的江苏输配售电下属子公司云顶山新能源向其间接控股股东太仓港协鑫发电有限公司的借款，2017年末，标的公司收购江苏输配售电
时，云顶山新能源已不再是江苏输配售电的子公司，报告期内与标的公司无股
权关系；其余的资金拆入为富强风电在2017年12月被标的公司收购前因生产经
营需要向其间接控股股东太仓港协鑫发电有限公司的借款，该笔借款在标的公司收购富强风电前已归还。
向协鑫集团有限公司的资金拆入为标的公司按照募集说明书的相关约定使用协鑫集团有限公司发行的可交换债券及私募公司债券募集资金偿还金融机构借款或补充流动资金。
Ecolog EnergyFZE为标的公司子公司土耳其地热少数股东，其中99.99万美元为标的公司收购土耳其地热前，土耳其地热股东向土耳其地热提供的借款，其他拆入的1,020万美元为土耳其地热少数股东按照持股比例向土耳其地热提供的借款，2018年减少的 950万美元为土耳其地热股东将股东借款转增股本所致。
土耳其地热作为标的公司子公司，标的公司亦向土耳其地热提供了借款。
明阳新能源投资控股集团有限公司、中山火炬开发区建设发展有限公司和中山火炬开发区临海工业园开发有限公司的资金拆入为上述三家公司于 2016月 4月 26日作出的股东会决议，将其对国电中山的部分出资资本金转为借款。其中，明阳新能源投资控股集团有限公司转为借款的资本金为 200万元，中山火炬开发区建设发展有限公司转为借款的资本金为 320万元，中山火炬开发区临海工业园开发有限公司转为借款的资本金为 700万元。上述行为发生在标的公司收购国电中山51%股权前，因此 2016年公司自国电广东电力有限公司受让国电中山51%股权时使得账面上形成上述对国电中山少数股东的欠款。
向徐州金山桥热电有限公司和大唐永州新能源有限公司的资金拆入，为因标的公司收购江苏输配售电对财务报表进行同一控制下合并追溯调整，从而纳入标的公司历史合并范围的江苏输配售电下属子公司云顶山新能源，向徐州金山桥热电有限公司和大唐永州新能源有限公司的借款。2017年末，标的公司收购江苏输配售电时，云顶山新能源已不再是江苏输配售电的子公司，报告期内与标的公司无股权关系。
综上所述，前述资金拆借基本为相应公司股东提供的借款或并非标的公司子公司的云顶山新能源发生的资金拆入，自 2017年 7月至报告期末，除存续的国电中山和土耳其地热少数股东借款外，已不存在其他资金拆借行为，存续的资金
拆入行为未损害标的公司利益。
3、委托贷款情况
报告期内，标的公司发生的委托贷款情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借出方||借款人||期间||期初余额||本期借出||本期归还||期末余额|
|兰溪热电||马鞍山尖山铁矿有限公司||2015年||1,000.00||-||1,000.00||-||
|南京污泥发电||江苏协鑫建设管理有限公司||2015年||14,500.00||14,120.00||28,620.00||-||
|南京污泥发电||上海浩阔管理咨询有限公司||2015年||-||3,400.00||3,400.00||-||

上述委托贷款均为兰溪热电、南京污泥发电在成为标的公司子公司前，与上述关联方发生的委托贷款，2015年，标的公司对上述三家公司委托贷款收到的利息合计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||委贷利息收入|
|马鞍山尖山铁矿有限公司||30.53||
|江苏协鑫建设管理有限公司||784.44||
|上海浩阔管理咨询有限公司||76.90||
|合计||891.87||

综上所述，报告期内标的公司对关联方委托贷款均签订了相应的委托贷款协议，收取了利息，收取的利息收入金额较小，并在 2015年内完成了清理，对标的公司损益影响不大。
（二）关联方资金拆借清理情况
截至本专项说明出具日，上述报告期内发生的资金拆借中，除存续的国电中
山和土耳其地热少数股东借款外，其他资金拆借均已清理完毕，存续的资金拆入
行为均有其合理的发生原因和背景，未损害标的公司利益。
2018年12月，标的公司与榆林亿鸿新能源签署借款协议，标的公司向榆林亿鸿新能源提供了7,700万元的临时借款，用于榆林亿鸿新能源归还标的公司提供担保的《国内保理业务协议》（编号：RHZL-2016-108-440-YLYH）对应的7,700万元借款。2019年2月，标的公司与榆林亿鸿新能源股东签署了股权收购协议，履行了此前预收购协议的约定，收购榆林亿鸿新能源51%股权，榆林亿鸿新能源成为标的公司控股子公司。
该笔借款发生时，标的公司履行了内部决策程序，考虑到标的公司与榆林亿鸿新能源的股东已在商谈收购榆林亿鸿新能源股权事宜，出于解决榆林亿鸿新能源资金临时周转问题及维护收购后标的公司的利益，标的公司向榆林亿鸿新能源提供临时借款用于偿还金融机构借款，后续榆林亿鸿新能源将利用新增融资归还该笔临时借款。因此，该笔借款具有商业合理性，未损害标的公司利益。
十、结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披
露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施
（一）标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理情况
如本题“八、标的资产减少关联交易的具体措施”所述，标的公司于 2017年8月完成股份制改造，已依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；相关组织机构健全且运行良好，协鑫智慧能源具有健全的组织机构，制定了《协鑫智慧能源股份有限公司股东大会议事规则》、《协鑫智慧能源股份有限公司董事会议事规则》、《协鑫智慧能源股份有限公司关联交易管理制度》、《协鑫智慧能源股份有限公司独立董事工作细则》等，该等公司治理制度中明确规定了关联交易的类型及决策程序，符合相关法律法规的规定。
对关联方资金占用内部控制、标的公司治理的制度具体为：“公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及
其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采用相应措施。”“公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。”
（二）标的资产在交易完成后避免关联方资金占用的应对措施
标的公司于报告期内对与关联方的资金往来进行了清理，截至 2018年 9月 30日，标的公司因资金拆借形成的关联方占用标的公司资金的情形已全部清偿完毕，不存在关联方因拆借等形成对标的公司的资金占用情形；除本题“九、（二）关联方资金拆借清理情况”所披露的向榆林亿鸿新能源临时借出款项并收购榆林亿鸿新能源之外，标的公司报告期期后未发生向关联方进行资金拆借的情形。
上市公司依法建立健全股东大会、董事会、董事会专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司主要组成部分，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的规定，根据实际情况对公司章程进行修订，并根据标的公司实际情况进一步建立健全有效的法人治理结构和内部控制制度，避免关联方占用资金。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，标的公司控股股东、实际控制人暨上市公司实际控制人等已经分别出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺》及《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》，并就禁止占用上市公司资金承诺如下：“保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为”、“保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源”。
综上所述，结合标的公司于报告期发生的相关事项、上市公司治理的相关制度、相关方的承诺，标的公司在本次交易完成后能有效避免关联方资金占用的情形。
综上，本所经办律师认为：
1、报告期内标的公司向徐州丰成盐化工有限公司采购除盐水、蒸汽凝结水和销售蒸汽具有商业合理性，定价公允。
2、徐州丰成盐化工有限公司的蒸汽回款情况正常，徐州丰成盐化工有限公司同时为标的公司客户和供应商具有商业合理性。
3、报告期内，标的公司日常经营中，与同时为标的公司客户与供应商发生的交易均为真实发生的商业行为，具有商业合理性。
4、标的公司财务独立，提供的会计共享服务具有合理性，标的公司具有会计审计独立性。
5、无锡华光锅炉股份有限公司作为国内锅炉行业的领先企业，标的公司向其采购锅炉具有商业合理性，且向无锡华光锅炉股份有限公司进行采购履行了标的公司规定的必要程序，采购价格由招标确定，定价公允。
6、截至本专项说明出具日，标的公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
7、标的公司中受关联交易业务影响较大的子公司主要包括丰县鑫源热电、丰县鑫成热电和苏州协韵分布式，相应关联交易的发生具有商业合理性，定价公允，对上述子公司的持续经营能力无重大不利影响。
8、标的公司在制度设计、实际操作层面已制定了减少关联交易的具体措施，标的公司之控股股东及其实际控制人已就规范及减少关联交易作出了声明与承诺，有利于上市公司减少关联交易。
9、报告期内，标的公司发生的资金拆借均履行了相应公司的内部决策或审批程序，自 2017年 7月至报告期末，除存续的国电中山和土耳其地热少数股东借款外，原有资金拆借均完成了清理，已不存在其他资金拆借行为，存续的资金拆入行为未损害标的公司利益。报告期后，标的公司向榆林亿鸿新能源提供的临时借款具有商业合理性，且标的公司已完成对榆林亿鸿新能源控股权的收购，该
笔借款未损害标的公司利益。
10、标的公司在股改后完善了内部控制制度和公司治理结构，制定了有效的避免关联方资金占用的应对措施，上市公司的法人治理结构亦较为完善，标的公司在本次交易完成后能有效避免关联方资金占用的情形。
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之专项说明》之签署页）
国浩律师（北京）事务所