辽宁科隆精细化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易专项核查意见大信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项核查意见
大信备字[2016]第4-00018号中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，作为辽宁科隆精细化工股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信会计师”、“会计师”)会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）、北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对相关问题进行了专项核查，现将有关问题回复如下：
上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明确意见：
3、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
回复：
大信会计师会同华泰联合证券，对上市公司最近三年（2013年、2014年、2015年）的相关事项已经进行了审慎核查。经核查，我们认为：
辽宁科隆精细化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易专项核查意见一、上市公司近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润。
二、上市公司近三年关联方交易定价公允，不存在关联方利益输送。
具体分析如下：
（一）上市公司最近三年的关联交易情况：
2013年关联担保情况：
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||||||担保是否已|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||经履行完毕|
|姜艳|辽宁科隆精细化工股份有限公司|35,000,000.00|2010年5月13日|2011年5月10日|是|
|姜艳|辽宁科隆精细化工股份有限公司|100,000,000.00|授信额度（使用期限为2011年7月20日至2012年7月5日）内债务发生期间届满之日起两年||是|
|姜艳|辽宁科隆精细化工股份有限公司|100,000,000.00|授信额度（使用期限为2012年7月17日至2013年7月8日）内债务发生期间届满之日起两年||否|
|姜艳|辽宁科隆精细化工股份有限公司|100,000,000.00|2012年8月28日至2013年8月27日内各类融资业务所发生的债务以及与银行约定的在先债务履行期届满之日起至债务履行期限届满之日后两年止||否|
|姜艳|辽宁科隆精细化工股份有限公司|100,000,000.00|授信额度（使用期限为2013年6月6日至2014年5月26日）内债务发生期间届满之日起两年||否|
|姜艳|辽宁科隆精细化工股份有限公司|50,000,000.00|担保合同生效至最高额担保所担保的主债务（发生期间为2013年9月16日至2014年9月15日）期限届满之日后两年止||否|
|姜艳|辽宁科隆精细化工股份有限公司|180,000,000.00|2013年10月14日至2014年10月13日内各类融资业务所发生的债务以及与银行约定的在先债务履行期届满之日起至债务履行期限届满之日后两年止||否|

2014年关联担保情况：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||经履行完毕|
|姜艳|辽宁科隆精细化工股份有限公司|100,000,000.00|授信额度（使用期限为2012年7月17日至2013年7月8日）内债务发生期间届满之日起两年||是|
|姜艳|辽宁科隆精细化工股份有限公司|100,000,000.00|2012年8月28日至2013年8月27日内各类融资业务所发生的债务以及与银行约定的在先债务履行期届满之日起至债务履行期限届满之日后两年止||是|
|姜艳|辽宁科隆精细化工股份有限公司|100,000,000.00|授信额度（使用期限为2013年6月6日至2014年5月26日）内债务发生期间届满之日起两年||否|

辽宁科隆精细化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易专项核查意见
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||||||担保是否已|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||经履行完毕|
|姜艳|辽宁科隆精细化工股份有限公司|50,000,000.00|担保合同生效至最高额担保所担保的主债务（发生期间为2013年9月16日至2014年9月15日）期限届满之日后两年止||否|
|姜艳|辽宁科隆精细化工股份有限公司|180,000,000.00|2013年10月14日至2014年10月13日内各类融资业务所发生的债务以及与银行约定的在先债务履行期届满之日起至债务履行期限届满之日后两年止||否|
|姜艳|辽宁科隆精细化工股份有限公司|200,000,000.00|授信额度（使用期限为2014年5月15日至2015年4月23日）内债务发生期间届满之日起两年||否|
|姜艳|辽宁科隆精细化工股份有限公司|50,000,000.00|担保合同生效至最高额担保所担保的主债务（发生期间为2014年10月15日至2015年10月15日）期限届满之日后两年止||否|

2015年关联担保情况：
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||||||担保是否已|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||经履行完毕|
|姜艳|辽宁科隆精细化工股份有限公司|200,000,000.00|授信额度（使用期限为2014年5月15日至2015年4月23日）内债务发生期间届满之日起两年||是|
|姜艳|辽宁科隆精细化工股份有限公司|50,000,000.00|担保合同生效至最高额担保所担保的主债务（发生期间为2014年10月15日至2015年10月15日）期限届满之日后两年止||是|
|姜艳|辽宁科隆精细化工股份有限公司|100,000,000.00|担保合同生效至最高额担保所担保的主债务（发生期间为2015年3月19日至2016年3月18日）期限届满之日后两年止||否|
|姜艳|辽宁科隆精细化工股份有限公司|40,000,000.00|担保合同生效至最高额担保所担保的主债务（发生期间为2015年5月25日至2016年5月24日）期限届满之日后两年止||否|
|姜艳|辽宁科隆精细化工股份有限公司|180,000,000.00|担保合同生效至最高额担保所担保的主债务（发生期间为2015年1月9日至2016年1月9日）期限届满之日后两年止||否|
|姜艳|辽宁科隆精细化工股份有限公司|200,000,000.00|担保合同生效至最高额担保所担保的主债务（发生期间为2015年7月10日至2016年4月12日）期限届满之日后两年止||否|

最近三年，除上述已披露的关联担保情况及上市公司按照公司薪酬考核制度向高级管理人员支付薪酬外，不存在其他关联交易情况。
（二）关联交易公允性分析
上述关联担保均为公司大股东、实际控制人为上市公司向银行借款提供担保，其主要原
因为应银行要求提供，该等担保项下贷款款项全部用于上市公司自身生产经营，未出现大股
辽宁科隆精细化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易专项核查意见东占用情况。最近三年，上市公司未发生上述担保项下银行贷款违约而被银行要求担保方姜艳女士承担担保责任的情况，也未出现由担保方代为承担借款利息的情况。
最近三年，上市公司未发生由上市公司为大股东、实际控制人或其他关联方债务提供担保的情况。
经核查，会计师认为，上市公司最近三年关联方交易定价公允，不存在关联方利益输送。
三、上市公司近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
四、上市公司近三年相关会计处理符合企业会计准则规定。
五、上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
根据财政部于 2014年修订和新颁布的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从 2014年 7月 1日起在执行企业会计准则的企业实施。上市公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。
根据修订后的《企业会计准则第 30号—财务报表列报》规定，上市公司将其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报，上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：
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|财务报表项目|2013年12月31日/2013年度||||2013年1月1日||||
|||变更前||变更后||变更前||变更后|
|递延收益|||34,464,000.00||||34,464,000.00||
|其他非流动负债|34,464,000.00||||34,464,000.00||||

经核查，上市公司最近三年内除根据财政部新修订会计准则要求进行上述会计政策变更外，未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更。
六、上市公司近三年应收账款、存货等均按照公司会计政策、遵循谨慎性的会计估计原则进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。
（一）应收账款坏账准备计提分析
（1）上市公司应收账款坏账计提政策
辽宁科隆精细化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易专项核查意见1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项账面余额在200.00万以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|（1）有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量的现值低于账面价值的差额计提坏账准备；（2）经单独测试后未减值的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。|

2）按组合计提坏账准备的应收款项
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|确定组合的依据|款项性质及风险特征|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
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||账 龄||应收账款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）||5.00||
|1至2年||10.00||
|2至3年||20.00||
|3至4年||30.00||
|4至5年||50.00||
|5年以上||100.00||

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|单项计提坏账准备的理由|账龄较长的应收款项且有客观证据表明其发生了减值|
|坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

（2）最近三年应收账款按类别计提坏账准备情况
参照上述应收账款坏账准备计提政策，最近三年，上市公司应收账款坏账准备计提情况如下：
辽宁科隆精细化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易专项核查意见单位：万元
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||项目||2015年||2014年||2013年|
|采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款||37,133.89||34,397.63||24,434.42||
|按账龄分析法计提的坏账准备||2,445.83||2,084.71||1,356.20||
|计提比例||6.59%||6.06%||5.55%||
|单项金额重大及不重大并单项计提坏账准备的应收账款||2,644.82||1,573.48||1,597.23||
|单项计提的坏账准备||2,644.82||540.15||522.07||
|计提比例||100.00%||34.33%||32.69%||

2015年进行单项计提坏账准备的应收账款按客户所处行业分类如下：
单位：万元
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||行业类别||应收账款余额||余额占比||坏账准备||计提比例|
|光伏行业||1,864.07||70.48%||1,864.07||100.00%||
|其他建材行业||780.76||29.52%||780.76||100.00%||
|合计||2,644.82||100.00%||2,644.82||100.00%||

由上表可知，最近三年，上市公司应收账款坏账准备计提比例逐年增加。其中，2015年增加幅度较大，主要原因为公司2015年针对以前年度向处于光伏行业的下游客户销售晶硅切削液形成的应收账款，由于其账龄多在3年以上，经多次催收仍难以收回，款项催收难度很大；且光伏行业在2015年仍然低迷，相关客户无明显经营好转迹象，公司从实际情况出发并考虑相关应收款项的可回收性，在征询法律顾问意见的基础上，遵循谨慎性原则合理确定了对此类客户的坏账准备计提比例。此外，由于2015年宏观经济下行的压力加大，房地产投资持续下滑，公司下游客户所处的建筑行业形势严峻，公司从谨慎性原则出发，对于部分金额较小、账龄较长、收款难度进一步增大的应收账款，重新评估了应收账款的可回收性，并计提了相应的坏账准备。
（二）存货跌价准备计提分析
（1）上市公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
（2）上市公司存货跌价准备计提情况
辽宁科隆精细化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易专项核查意见参照上述存货跌价准备计提政策，最近三年，上市公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
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||项目||2015年||2014年||2013年|
|存货原值余额||13,338.66||15,254.17||11,669.62||
|存货跌价准备余额||520.54||853.73||126.26||
|存货跌价准备计提比例||3.90%||5.60%||1.08%||

从总体来看，公司2014年存货跌价准备的计提比例最高，2015年末的计提比例低于2014年末，主要原因为自2014年下半年开始的国际油价持续走低，导致公司2014年末库存中的聚醚单体和减水剂销售价格出现较为明显的价格下行趋势，特别是聚醚单体价格下跌趋势尤为明显，预计产品毛利率将不断降低，出现了较为明显的减值迹象。基于此，公司在 2014末从谨慎性原则出发，按照《企业会计准则》的规定对该部分存货可收回净额低于其账面价值部分计提了相应的存货跌价准备。
2015年末以来，随着国际油价的止跌回稳，公司预计2016年聚醚单体和减水剂销售价格应出现明显回升。公司2015年末存货中与聚醚单体和减水剂相关的原材料、半成品及产成品减值风险相对降低。但公司年末库存中存在部分库龄较长、产品质量和性能大大降低、预计难以继续用于生产或对外销售的存货，公司按照《企业会计准则》的规定对该部分存货可收回净额低于其账面价值部分计提了相应的存货跌价准备。
综上，上市公司近三年应收账款、存货等均按照公司会计政策、遵循谨慎性的会计估计原则进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。
七、上市公司2015年经营业绩较2014年由盈转亏的合理性
上市公司2015年度经营业绩与2014年度对比如下：
单位：万元
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||项 目||2015年||2014年||变动额||变动率|
|一、营业总收入||80,042.40||113,757.78||-33,715.38||-29.64%||
|其中：营业收入||80,003.70||113,730.78||-33,727.08||-29.66%||
|利息收入||38.70||27.00||11.70||43.33%||
|减：营业成本||68,729.87||95,747.21||-27,017.34||-28.22%||
|二、营业毛利||11,312.53||18,010.57||-6,698.04||-37.19%||
|营业税金及附加||281.06||221.04||60.02||27.16%||
|销售费用||4,637.80||4,682.18||-44.38||-0.95%||

辽宁科隆精细化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易专项核查意见
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|管理费用|3,886.89|3,416.65|470.25|13.76%|
|财务费用|3,614.75|4,160.13|-545.38|-13.11%|
|资产减值损失|2,803.49|1,515.25|1,288.24|85.02%|
|投资收益|98.75|-|98.75||
|三、营业利润|-3,812.71|4,015.33|-7,828.04|-194.95%|
|加：营业外收入|513.95|698.69|-184.74|-26.44%|
|减：营业外支出|1.60|3.83|-2.23|-58.15%|
|四、利润总额|-3,300.36|4,710.20|-8,010.56|-170.07%|
|减：所得税费用|-430.38|891.71|-1,322.09|-148.26%|
|五、净利润|-2,869.98|3,818.49|-6,688.47|-175.16%|

2015年度较2014年度毛利率波动如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年||变动幅度|
|毛利率||14.13%||15.83%||-10.73%||

由上述表格分析可知，导致上市公司2015年度净利润较2014年度由盈转亏的主要原因，是主营业务收入的大幅度下降和毛利率的下降导致的营业毛利大幅度减少造成的。
1、营业收入大幅下降的原因分析
2015年，受国际石油价格下调及下游建材行业波动影响，公司主要产品较上年出现量价齐跌的情况。其中聚醚单体、减水剂、切削液三种主要产品量价齐跌影响数为 33,009.36万元，占营业收入变动额的97.91%，量价齐跌的总体情况如下：
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||项目||聚醚单体||减水剂|切削液||合计|
|销量下降对收入的影响（万元）||-2,634.90||-7,241.28||-296.58|-10,172.76||
|价格下降对收入的影响 （万元）||-18,278.40||-3,228.84||-1,329.36|-22,836.60||
|合计||-20,913.30||-10,470.12||-1,625.94|-33,009.36||

其中，各主要产品价格与销量下降幅度不同，对公司业绩影响程度也各不相同，具体如下表：
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||||||||||||变动|
||产品类型||项目||2015年度||2014年度||变动额|||
||||||||||||率|
|聚醚单体||收入（万元）||45,284.66||66,197.96||-20,913.30||-31.59%||
|||销量（吨）||53,891.54||56,125.53||-2,233.98||-3.98%||
|||销售单价 （元/吨）||8,402.92||11,794.63||-3,391.70||-28.76%||
|||销量下降对收入的影响（万元）||-2,634.90||||||||
|||销量下降对收入下降的影响幅度||12.60%||||||||
|||价格下降对收入的影响 （万元）||-18,278.40||||||||
|||价格下降对收入下降的影响幅度||87.40%||||||||
|减水剂||收入（万元）||19,858.13||30,328.25||-10,470.12||-34.52%||

辽宁科隆精细化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易专项核查意见
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||销量（吨）|58,036.60|76,239.90|-18,203.30|-23.88%|
||销售单价 （元/吨）|3,421.66|3,978.00|-556.35|-13.99%|
||销量下降对收入的影响 （万元）|-7,241.28||||
||销量下降对收入下降的影响幅度|69.16%||||
||价格下降对收入的影响 （万元）|-3,228.84||||
||价格下降对收入下降的影响幅度|30.84%||||
|切削液|收入（万元）|7,807.58|9,433.52|-1,625.94|-17.24%|
||销量（吨）|9,212.76|9,511.80|-299.04|-3.14%|
||销售单价 （元/吨）|8,474.75|9,917.71|-1,442.95|-14.55%|
||销量下降对收入的影响 （万元）|-296.58||||
||销量下降对收入下降的影响幅度|18.24%||||
||价格下降对收入的影响 （万元）|-1,329.36||||
||价格下降对收入下降的影响幅度|81.76%||||

由上述分析可知，与2014年度相比，2015年聚醚单体收入大幅度下降的主要原因，是销售价格的下降；2015年减水剂收入大幅度下降，主要为销量与价格同时下降造成的；2015年切削液收入大幅度下降，主要为销售单价下降引起的。
2、毛利率下降的原因分析：
2015年毛利率较2014年下降，除上述销售价格波动的影响外，公司主要原材料采购价格受国际原油价格波动影响也出现较大幅度下降，导致公司营业成本出现较大幅度下降，但下降幅度低于销售价格下降幅度。主要原材料采购价格下降情况如下表：
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||产品类型||项目||2015年||2014年||变动额||变动率|
|环氧乙烷||采购金额（万元）||47,169.96||76,829.90||-29,659.94||-38.60%||
|||采购数量 （吨）||72,155.17||85,225.94||-13,070.77||-15.34%||
|||采购单价 （元/吨）||6,537.29||9,014.85||-2,477.55||-27.48%||

综上所述，会计师经核查后认为，上市公司2015年经营业绩较2014年由盈转亏，主要因为国际石油价格下调及下游建材行业波动影响，导致主要产品较2014年出现量价齐跌的情况。上市公司最近三年的会计政策变更及对应收账款和存货计提减值准备的合理估计，符合《企业会计准则》的规定和谨慎性的原则，上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
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|化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易专|
|项核查意见》盖章页）|

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|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|2016年7月8 日|