厦门科华恒盛股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第八次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司 2016年度对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及中国证监会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等内控制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表独立意见如下：
（1）截至 2016年 12月 31日止，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
（2）截至 2016年 12月 31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无逾期担保情形，截至2016年12月31日，公司对外担保的余额为0元。
二、对《关于公司2016年度利润分配预案的议案》的独立意见：
经核查，我们认为：公司2016年度利润分配预案与公司当前的经营情况相匹配，同时，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求、以及《公司章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事会提出的2016年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
三、对《厦门科华恒盛股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见：
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、对《关于公司2017年度向金融机构申请授信额度的议案》的独立意见：经核查，我们认为：公司（包括公司下属控股公司）拟于2017年度向金融机构申请总规模不超过50亿元（含50亿元）的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准），该笔授信额度属于公司正常的授信行为，系为保证其生产经营和业务发展拥有充足的资金，并在保证持续稳健的生产经营状态下，尽可能的减少相应的融资成本和费用，提高资金的使用效率，最终带来公司整体收益的最大化。公司独立董事同意上述议案。
五、对《关于2017年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》的独立意见：
经核查，我们认为：公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于2017年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司控股子/孙公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。
六、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见：
经核查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部颁发的规定进行合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。
七、对《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》的独立意见：
公司目前经营情况良好，财务状况日趋稳健，为提高公司资金使用效率，在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性高、流动性好的银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，有利于实现公司利益最大化，并不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
因此，我们同意公司使用闲置自有资金购买低风险银行理财产品。
八、对《关于公司预计2017年度日常关联交易的议案》的事前认可意见和独立意见：
经核查，我们认为：1、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
2、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。本次关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。
九、对《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期符合条件的议案》的独立意见：
经核查，我们认为：公司董事会关于《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》设定的预留部分的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。
十、对《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》的独立意见：
经核查，我们认为公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号-股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次股权激励计划预留部分第一个行权期已到期，24名激励对象未在计划有效期完成股票期权的行权，我们同意对其已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销。
十一、对《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》的独
立意见：
经核查，我们认为本次股权激励计划调整以及股票期权注销、限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项调整，权益回购注销的规定。我们同意注销/回购注销公司激励计划中刘飞、张伟明和宋辉淇上述3位激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的期权及限制性股票，上述三人合计为1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
十二、对《关于聘任公司高级管理人员及变更董事会秘书的议案》的独立意见：
经核查，我们认为：1、公司第七届董事会第八次会议聘任的高级管理人员梁舒展先生、黄庆丰先生、林清民先生、姚飞平先生及黄志群先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件；公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。我们对公司董事会本次聘任高级管理人员无异议。
2、公司第七届董事会第八次会议聘任的董事会秘书林韬先生不存在《公司法》第147条所规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，林韬先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中对董事会秘书的任职资格要求，林韬先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系。未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处分，也不存在深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
同时，林韬先生的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求；
其本人已取得董事会秘书资格证书。林韬先生的提名和聘任程序规范，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，林韬先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意聘任林韬先生为公司董事会秘书。
十三、对《关于公司2017年董事、监事薪酬预案的议案》的独立意见：
经核查，我们认为：公司2017年董事、监事薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事、监事薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、监事勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司2017年董事、监事薪酬方案。
十四、对《关于公司2017年高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见：
经核查，我们认为：公司2017年高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司2017年高级管理人员薪酬方案。
十五、对《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见：
公司募集资金2016年度存放和使用符合有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害本行及中小股东合法权益的情形。公司《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反应了公司2016年度募集资金的存放和使用实际情况。
十六、对《关于续聘致同会计师事务所有限公司担任公司2017年度财务报表审计机构的议案》的独立意见：
经核查，我们认为：致同会计师事务所有限公司在进行本公司2017年度审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，并客观、公正地出具各项专业报告，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意续聘致同会计师事务所有限公司为公司2017年度财务报表审计机构。
（本页无正文，为《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
—————— —————— ——————刘志云 肖虹 游荣义
2017年4月25日