北京市海润律师事务所
关于东旭光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划
的
法律意见书
中国·北京
法律意见书
目 录
释义........................................................................................................................ 2一、公司实行本次激励计划的主体资格 ........................................................... 5二、东旭光电本次激励计划的合法性 ............................................................... 6三、本次激励计划涉及的法定程序 ................................................................. 22四、本次激励计划的信息披露 ......................................................................... 23五、东旭光电本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................... 24六、结论意见 ..................................................................................................... 25
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司、本公司、
指 东旭光电科技股份有限公司
公司、东旭光电
宝石股份 指 石家庄宝石电子玻璃股份有限公司，公司前身
限制性股票激励计
划、激励计划、本次指 东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划
激励计划、本计划
标的股票 指 根据本计划激励对象有权购买的公司股票
根据本计划规定可以参与本计划的公司的董事、高、激励对象 指 中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会授予日 指 审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。
激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让锁定期 指
的期间
激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期解锁期 指
间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1号》 指 《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》 指 《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3号》 指 《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》 指 《东旭光电科技股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》指
《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划
法律意见书
（草案）》
《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划《考核办法》 指
实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
本所 指 北京市海润律师事务所
法律意见书
北京市海润律师事务所
关于东旭光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
致：东旭光电科技股份有限公司
北京市海润律师事务所接受东旭光电科技股份有限公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等有关法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次激励计划出具法律意见书如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到公司如下保证，即已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。
本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表
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意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
1、公司的设立
公司前身宝石股份是 1992年经河北省经济体制改革委员会《关于组建石家庄宝石电子玻璃股份有限公司的批复》（冀体改委股字【1992】5号）批准，由石家庄显像管总厂（后改制成为石家庄宝石电子集团有限责任公司）、中国电子进出口总公司、中化河北进出口公司以定向募集方式共同发起设立的股份有限公司，其中：发起人石家庄显像管总厂以经评估的国有经营性资产 34,561.575万元折合 2,304.105万股入股；中国电子进出口总公司、中化河北进出口公司分别以现金 300万元、150万元同比例折股 20万股、10万股；同时，公司分别向社会法人、企业内部职工定向募集 45万股和 188.895万股。公司设立后股本总额为2,568万股，每股面值10元人民币。
1992年 12月 15日，石家庄会计师事务所接受委托，对石家庄宝石电子玻璃股份有限公司定向募集股本到位情况进行了验证，并出具石会证验字（1992）第 2号验资报告。1992年 12月 26日，宝石股份取得石家庄市工商行政管理局开发区分局颁发的营业执照，注册资本为 25,680万元。
2、公司在境内发行外资股（B股）
1996年6月13日，宝石股份经当时的国务院证券委员会证委发［1996］15号文《关于同意石家庄宝石电子玻璃股份有限公司发行10000万股境内上市外资股的批复》的核准，向社会公开发行境内上市外资股（B股）10,000万股，每股发行价为港币1.99元，折合人民币2.14元，并于1996年7月8日在深圳证券交易所上市流通。
3、公司在境内发行人民币普通股（A股）
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璃股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字【1996】174号），同意宝石股份向社会公开发行人民币普通股2,620万股，每股发行价6.28元人民币，该A股及377.79万股内部职工股于1996年9月25日在深圳证券交易所上市流通。
4、公司现持有石家庄市工商行政管理局颁发的 130000000001040号《企业法人营业执照》，根据该执照载明，东旭光电住所为石家庄市高新区黄河大道 9号，法定代表人李兆廷，注册资本人民币270,900万元，经营范围：电真空玻璃器件及配套的电子器件、汽车零配件的生产与销售及售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），平板显示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；氢气（52.23吨/年）的生产（有效期至2015年6月30日止）（法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
（二）公司实施股权激励计划的资格
根据公司的确认并经本所律师查验中国证监会网站的公示信息以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2014）第05009号《审计报告》，公司不存在《股权激励办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，东旭光电为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、东旭光电本次激励计划的合法性
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为东旭光电向激励对象定向发行东旭光电 A股股票。本激励计划授予给激励对象限制性股票的数量累计不超过 342万股，占东旭光电已发行股本总额的0.13%。
经本所律师核查，东旭光电于2014年8月18日召开第七届董事会第十五次会议，会议通过了《激励计划（草案）》。本所律师对照《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》的相关规定，对公司本次限制性股票激励计划的主要内容进行了核查：
（一）本次限制性股票激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为了建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为东旭光电的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：
1、通过股权激励机制使公司董事、高、中层管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；
2、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进企业价值的最大化；
3、通过限制性股票激励计划补充公司原有的激励机制，确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司高级管理人员和关键岗位人员，促进公司长期战略目标的实现和加强公司凝聚力。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对象的确定依据和范围进行了如下规定：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本限制性股票激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
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《备忘录》以及东旭光电《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行限制性股票激励的其他员工。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括：
（1）公司董事、高、中层管理人员；
（2）公司核心技术（业务）人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
获授预留股份的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、激励对象的核实
（1）本限制性股票激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本限制性股票激励计划的股东大会上予以说明。
（2）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条及《备忘录1号》第七条、《备忘录2号》第一条的相关规定。
（三）本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划对所涉及的标的股票来源和数量做了如下规定：
1、激励计划的股票来源
本次限制性股票来源为东旭光电向激励对象定向发行东旭光电A股股票。
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本激励计划所涉及的标的股票为累计不超过 342万股东旭光电 A股股票，占本激励计划签署时东旭光电股本总额270,900万股的0.13%。其中首期授予308万股，占公司总股本的0.11%，占本激励计划授予的股票总数的90.06%；预留34万股，占公司股本总额的0.02%，占本激励计划授予的股票总数的9.94%。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划所确定的标的股票来源和数量符合《管理办法》第十一条、第十二条及《备忘录2号》第三条的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划对激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
1、本次激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授份额||占授予总量||占总股本|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||（万股）||比例||比例|
|1||牛建林||董事||15||4.386%||0.006%||
|2||付殷芳||董事、董事会秘书||15||4.386%||0.006%||
|3||周波||董事||10||2.924%||0.004%||
|4||石志强||总经理||20||5.848%||0.007%||
|5||刘文泰||副总经理||15||4.386%||0.006%||
|6||侯建伟||副总经理||15||4.386%||0.006%||
|7||李泉年||财务总监||15||4.386%||0.006%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员共34人||||||203||59.357%||0.075%||
|预留股份||||||34||9.942%||0.013%||
|合计||||||342||100.000%||0.126%||

2、每一名激励对象获授限制性股票的数量，由董事会薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批，但未经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获得的限制性股票不超过股本总额的1%。
3、本激励计划的激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司限制性股
票激励计划，激励对象中不含持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人的
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配偶及直系亲属。
4、公司留有预留股份 34万股，由于公司目前正处于业务规模迅速扩张的阶段，公司为了保证未来的可持续增长，需要不断培养或引进优秀的人才来充实公司的团队，构建全方位的人才梯队，促进公司未来发展目标的实现。本次草案中预留的34万份限制性股票将在首期授予后12个月内授予公司自己培养或从外部引进的中高层管理人员、核心技术（业务）人员。
5、预留股份的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于激励对象获授的限制性股票分配情况符合《管理办法》第八条、第十二条及《备忘录 1号》第二条、第四条、第七条的相关规定。
（五）本次激励计划的时间安排
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划有效期为自首期限制性股票授予日起计算的 48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
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（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
根据《激励计划（草案）》，自首期限制性股票授予日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本限制性股票激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
4、解锁期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划锁定期后为解锁期，在解锁期内，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，激励对象可申请解锁。解锁期内，限制性股票在解锁前延续锁定期的锁定状态，即拥有包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等权利，但不得以任何方式转让。在限制性股票解锁前，解锁期内激励对象因持有该部分限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益。
（1）首期授予限制性股票的解锁期
自授予日起的 12个月后为解锁期，首期授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下：
①第一期解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是首期授予限制性股票总数的20%；
②第二期解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是首期授予限制性股票总数的40%；
③第三期解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是首期授予限制性股票总数的40%。
（2）预留限制性股票的解锁期
自预留部分授予日起的 12个月后为解锁期，预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下：
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①第一期解锁期为自预留部分授予日12个月后至24个月内，解锁数量是预留限制性股票总数的50%；
②第二期解锁期为自预留部分授予日24个月后至36个月内，解锁数量是预留限制性股票总数的50%。
若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
5、相关限售规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有东旭光电股票总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的东旭光电股票。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的东旭光电股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和相关限售规定的规定符合法律、法规和《管理办法》第十七条、第十八条及《备忘录1号》第三条第二款，《备忘录2号》第四条第四款的相关规定。
（六）股票期权的授予及解锁的条件及程序
1、股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，东旭光电授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：
（1）东旭光电未发生如下任一情形：
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①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、授予价格
根据《激励计划（草案）》，东旭光电首期授予激励对象标的308万股限制性股票的授予价格为每股3.88元。
向预留激励对象授予的 34万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。
3、授予价格的确定方法
（1）首期限制性股票授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，首期限制性股票授予价格依据审议通过本次激励计划的东旭光电第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日东旭光电A股股票均价7.75元的50%确定，为每股3.88元。
（2）预留限制性股票授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留股份授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议日前20个交易日东旭光电股票均价的50%确定。
4、授予程序
根据《激励计划（草案）》，对本次限制性股票激励计划中限制性股票授予程序进行了如下规定：
（1）公司董事会审议本次限制性股票激励计划并确定激励对象名单、分配数量。
（2）本限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议、股东大会审议通过
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且授予条件满足后，公司应当按相关规定自公司股东大会审议通过本限制性股票激励计划之日起 30日内发行股份，召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
（3）经公司监事会审核通过的激励对象应签署的《限制性股票授予协议书》，并按本计划规定的认购价款支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，东旭光电不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
（4）激励对象获授标的股票后由董事会统一办理标的股票的授予、登记结算和公告等事宜。
5、解锁条件
根据《激励计划（草案）》，解锁期内，激励对象申请根据本限制性股票激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（1）东旭光电未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩条件：
①本激励计划首期授予激励对象的 308万股限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排、公司业绩考核条件及解锁比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||公司业绩考核条件||解锁比例|
|第一批于授予日12个月后至24个月内||2014年度营业收入不低于 17亿元；2014年度归属于上市公司股东的净利润不||20%||

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||||
|-|-|-|
|解锁|低于8亿元；2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 5亿元。||
|第二批于授予日24个月后至36个月内解锁|2015年度营业收入不低于 24亿元；2015年度归属于上市公司股东的净利润不低于11亿元；2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 7亿元。|40%|
|第三批于授予日36个月后至48个月内解锁|2016年度营业收入不低于 35亿元；2016年度归属于上市公司股东的净利润不低于15亿元；2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 10亿元。|40%|

备注：上表财务数据均为审计后财务数据。
②本激励计划授予激励对象的 34万股预留限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排、公司业绩考核条件及解锁比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||公司业绩考核条件||解锁比例|
|第一批于授予日12个月后至24个月内解锁||2015年度营业收入不低于 24亿元；2015年度归属于上市公司股东的净利润不低于11亿元；2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 7亿元。||50%||
|第二批于授予日24个月后至36个月内解锁||2016年度营业收入不低于 35亿元；2016年度归属于上市公司股东的净利润不低于15亿元；2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 10亿元。||50%||

备注：上表财务数据均为审计后财务数据。
③限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（4）个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁，需要按照《考核办法》的要求，上一年
度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
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6、解锁程序
根据《激励计划（草案）》，对本次限制性股票激励计划中解锁程序进行了如下规定：
（1）在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股票解锁申请书》，激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。
公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。
（2）若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
（3）激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及东旭光电《公司章程》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予、解锁条件符合《管理办法》第九条及《备忘录 2号》第四条第一款、《备忘录 3号》第三条的规定，本次激励计划授予、解锁程序符合《管理办法》的相关规定。
（八）限制性股票授予数量和价格的调整方法、程序
根据《激励计划（草案）》，对本次限制性股票激励计划中限制性股票授予数量和价格的调整方法、程序进行了如下规定：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P1×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
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整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格 0
3、本次激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，上述限制性股票数量、授予价格的调整方法和调整程序等内容符合《管理办法》的有关规定。
（九）本限制性股票激励计划的变更和终止
根据《激励计划（草案）》，对本次限制性股票激励计划的变更、终止的情形、条件及变更、终止后的处理进行了如下规定：
1、当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止。
2、激励对象在本限制性股票激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：
（1）激励对象发生职务变更，但仍为东旭光电或东旭光电及其全资子公司的董事、高、中层管理人员、核心技术（业务）人员的，其获授的标的股票仍按照本限制性股票激励计划规定的程序和时间进行；
（2）激励对象发生下列情形之一的，已解锁的标的股票可按本限制性股票激励计划的规定，由激励对象正常行使权利；未解锁的限制性股票由公司进行回购，并由公司董事会根据实际情况对激励对象进行一定的经济补偿；死亡的
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激励对象已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有：
①激励对象因退休、因工丧失劳动能力而离职的；
②激励对象因工丧失民事行为能力的；
③激励对象因工死亡的。
（3）激励对象非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁；未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。
（4）发生以下任一情形时，已解锁的标的股票可按本限制性股票激励计划的规定正常行使权利；未解锁的标的股票不再解锁，由公司回购该部分限制性股票；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益；对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给公司造成的损失进行相应赔偿。
①激励对象非因前述第2条和第3条原因而与公司终止劳动合同；
②激励对象与公司的聘用合同到期，因激励对象个人原因不再续约的；
③激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的；
④激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核办法》规定的标准被辞退的；
⑤激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。
（5）对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未解锁的标的股票。
3、在锁定期和解锁期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本限制性股票激励计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本限制性股票激励计划。
公司发生《管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止实施限制性股票激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本限制性股票
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激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
在本次限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
本所律师认为,上述对激励计划的变更、终止的规定符合《管理办法》及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
（十）公司和激励对象的权利和义务
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励对公司及激励对象的权利义务进行了如下规定：
1、公司的权利义务
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（2）公司不得为激励对象依本限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应当根据本限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极协助满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因非公司原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（4）公司应承担制定和管理本计划的成本。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将按本计划“第十三章限制性股票的回购注销”规定的价格回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；并且董事会有权向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。
（6）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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2、激励对象的权利义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本限制性股票激励计划锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。
（5）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但激励对象获授的限制性股票未解锁前，相应限制性股票取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（6）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待达到解锁条件后，相应部分限制性股票实施解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未达到解锁条件不能实施解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（7）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（8）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（9）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次激励计划中对公司和激励对象各自权利义务的规定无显失公平,未违反《公司法》和《管理办法》等相关法律法规的规定。
（十一）其他事项
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励其他事项规定如下：
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2、有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。
3、公司应在定期报告中披露报告期内限制性股票激励计划的实施情况，包括：
（1）报告期内激励对象的范围；
（2）报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；
（3）至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；
（4）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；
（5）因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；
（6）限制性股票激励计划的会计处理方法。
4、公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
5、目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
6、本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。
（十二）综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案）》具备《管理办法》第十三条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）东旭光电已履行的程序
公司就本次激励计划履行了以下法定程序：
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限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；在审议激励计划时，与激励计划有关联的董事付殷芳、牛建林、周波（作为激励计划的受益人）回避表决。
2、公司独立董事已于 2014年 8月 18日出具《东旭光电科技股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，认为：公司实施本次限制性股票激励计划可以健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益，同意《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
3、公司监事会已于2014年8月18日审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励对象名单的议案》。
（二）东旭光电尚待履行的程序。
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，本次限制性股票激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
1、中国证监会自收到公司完整的限制性股票激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议；
2、公司股东大会以特别决议审议通过本次限制性股票激励计划。
综上所述，本所律师认为，公司为实行本次限制性股票激励计划已履行现阶段必要的程序，在本次激励计划经中国证监会自收到公司完整的股权激励计划备案申请材料之日起 20个工作日内不提出异议且经公司股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，公司即可实施本次激励计划。
四、本次激励计划的信息披露
公司已于2014年8月18日召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会
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第八次会议，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司将在董事会、监事会召开后两个交易日内披露董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、独立董事意见等文件。
在本次激励计划经中国证监会对本次激励计划备案无异议、股东大会审议本次激励计划后，公司需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相应的信息披露义务。
五、东旭光电本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是为了建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为东旭光电的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：
1、通过股权激励机制使公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；
2、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进企业价值的最大化；
3、通过限制性股票激励计划补充公司原有的激励机制，确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司高级管理人员和关键岗位人员，促进公司长期战略目标的实现和加强公司凝聚力。
公司独立董事出具独立意见认为：公司实施本次限制性股票激励计划可以健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益，同意《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
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综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
六、结论意见
本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司为实行本次激励计划已履行现阶段必要的程序，在中国证监会对本次激励计划备案无异议、经公司股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，公司即可实施本次激励计划。
本法律意见书共有正本四份。
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（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 谢发友：
袁学良： 孙菁菁：