江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏大烨智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并申请于创业板上市的
法律意见书
苏同律证字 2017第[105]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏大烨智能电气股份有限公司首次公开发行股票
并申请于创业板上市的法律意见书
苏同律证字2017第[105]号致：江苏大烨智能电气股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称为“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称为“《上市规则》”），以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，以及中国证监会与司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，就发行人首次公开发行股票后申请于深圳证券交易所创业板上市（简称“本次上市”）出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规等为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具本法律意见书的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人本次上市目的之用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行并上市的批准与授权
（一）2015年 7月 31日，发行人召开的 2015年第二次临时股东大会就本次发行并上市事宜审议通过了相关议案，对发行股票的种类、面值、规模、拟上市证券交易所、发行方式、发行对象、承销方式及募集资金用途等作出了决议，该次股东大会同时审议通过相关议案，授权董事会行使与公开发行股票并在创业板上市相关的部分职权。本次决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。
其后，发行人于 2016年 8月 15日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》，本次决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。截至本法律意见书出具日，发行人关于本次发行并上市的批准与授权决议尚在有效期内。
经核查，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及发行人《章程》的有关规定，前述股东大会及董事会的召集、召开、表决及相关决议均合法、有效。发行人本次发行并上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。
（二）2017年5月26日，中国证监会作出《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]794号），核准发行人公开发行新股不超过2,700万股。
（三）根据《上市规则》第1.3条的规定，发行人本次发行的股票申请上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已取得发行人内部合法有效的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人目前持有江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91320000588414609P的《营业执照》。发行人注册资本为8,100万元人民币，住所为南京市江宁区将军大道223号，法定代表人为陈杰，公司类型为股份有限公司，经营范围为：“电气设备、配电网自动化设备、电网安全稳定控制设备、继电保护及自动控制装置、继电器、中压开关及开关柜、电力管理信息系统、电力通信设备的开发、设计、制造、销售及服务，计算机、仪器仪表、电讯器材批发兼零售，电力及相关信息技术咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人目前从事的业务与上述经营范围相符，且截至本法律意见书出具日，发行人合法有效存续，不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销、人民法院依法予以解散或根据发行人《章程》的规定需要解散等情形。
（二）发行人的设立
发行人系在原有限公司“大烨有限”的基础上整体变更发起设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件及方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
1、发行人设立的程序：
（1）2014年11月17日，大烨有限股东会作出决议，同意以天衡会计师事务所出具的《审计报告》（天衡审字[2014]01316号）为依据，整体变更为股份有限公司。公司以经审计净资产 95,627,177.95元中的 65,000,000.00元折成股份公司实收股本 65,000,000.00股，其余 30,627,177.95元转入公司资本公积金。公司股东按原持股比例分割经审计后的净资产，各股东在整体变更前后的持股比例不变。
（2）2014年11月20日，大烨有限全体股东签署《发起人协议》，约定由有限公司整体变更设立为股份公司，各股东以原有限公司中的净资产折股出资，
不另行增资，不增加新股东，各股东在整体变更后持股比例不变。
（3）2014年11月23日，天衡会计师事务所出具了《验资报告》（天衡验字[2014]第 00088号），验证：截止 2014年 11月 23日，股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 65,000,000.00元。各股东以大烨有限截至 2014年9月30日止经审计的净资产人民币95,627,177.95元出资，按1：0.67972的比例折合股本人民币65,000,000.00元，剩余部分30,627,177.95元计入资本公积。
（4）2014年11月25日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了股份公司筹办情况的工作报告、关于制定《公司章程》以及三会议事规则、选举公司董事、监事等九项议案。此后召开的公司第一届董事会第一次会议选举了董事长、聘任了公司总经理及其他高级管理人员；第一届监事会第一次会议选举了监事会主席。
（5）2014年 12月 9日，公司取得了江苏省工商行政管理局核发的《公司准予变更登记通知书》，完成股份公司设立的工商登记，并领取了变更登记后的《营业执照》，注册号为320000000104053；企业类型：股份有限公司（非上市）；
住所：南京市江宁开发区清水亭东路 1286号；法定代表人：陈杰；注册资本：6,500万元；经营范围：电气设备、配电网自动化设备、电网安全稳定控制设备、继电保护及自动控制装置、继电器、中压开关及开关柜、电力管理信息系统、电力通信设备的开发、设计、制造、销售及服务，计算机、仪器仪表、电讯器材批发兼零售；电力及相关信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上，发行人系由大烨有限按原账面净资产值折股整体变更且合法存续的股份有限公司，自大烨有限成立后已持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第一款关于“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”规定的要求。
本所律师认为，发行人作为依法设立的股份有限公司，合法有效存续至今，具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
根据《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师对发行人本次上市的实质条件进行了如下核查：
（一）发行人首次公开发行股票已经中国证监会核准，并已公开发行。
1、2017年 5月 26日，中国证监会作出《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]794号），核准发行人公开发行新股不超过2,700万股。
2、根据江苏大烨智能电气股份有限公司《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及天衡会计师事务所师事务所（特殊普通合伙）（简称“天衡会计师事务所”）出具的《验资报告》（天衡验字[2017]第00095号），发行人已根据中国证监会的核准公开发行股票完毕。
因此，发行人本次上市符合《证券法》第五十条第一款第（一）项及《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人首次公开发行股票前的股本总额为8,100万元。发行人首次公开发行2,700万股新股，每股面值一元。发行人首次公开发行股票后的股本总额为 10,800万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的要求。
（三）发行人首次公开发行2,700万股新股，占发行人首次公开发行股票后股份总数10,800万股的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》，发行人本次发行完成后，公司股东人数不少于200人，符合《上市规则》第 5.1.1
条第（四）项的规定。
（五）根据相关政府部门出具的证明、天衡会计师事务所出具的《审计报告》（天衡审字[2017]00136号）（以下简称“《审计报告》”），并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）发行人已按照有关规定编制上市公告书（申请书），符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（七）根据发行人及发行人董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺，发行人及发行人董事、监事及高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的要求。
（八）经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人陈杰就本次发行并上市已承诺：持有大烨智能股份锁定期为上市交易之日起三十六个月。
综上，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人的股份锁定承诺符合《上市规则》第5.1.6条的要求。
（九）经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，前述声明及承诺书的签署经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的要求。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件关于股票在创业板上市的各项实质条件的要求。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经本所律师核查，发行人本次上市已聘请华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合”）担任保荐机构进行保荐。华泰联合为经中国证监会注册登
记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，发行人本次上市符合《证券法》第四十九条第一款、《上市规则》第 4.1条的规定。
（二）经核查发行人与华泰联合签署的《保荐协议》，双方已就发行人申请上市期间及持续督导期间的权利和义务进行了明确约定，符合《上市规则》第4.2条第一款的要求。
（三）经本所律师核查，华泰联合已指定沙伟和高元为保荐代表人，具体负责发行人本次上市的保荐工作，且前述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的要求。
五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
发行人本次发行并上市已取得发行人内部合法有效的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
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