华泰联合证券有限责任公司、南通江海电容器股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153792号）关于南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，南通江海电容器股份有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司会同申请人律师江苏世纪同仁律师事务所，对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对申请文件进行相应的补充、修订。现回复如下，请予以审核。
为方便阅读，如无特别说明本回复中的术语、简称或名词释义与《尽职调查报告》和《非公开发行 A股股票预案》中的含义相同。
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|反馈意见所列问题|黑体|
|对问题的回答|宋体|
|对反馈意见所列述问题进行相关核查后的结论性意见|宋体（加粗）|

一、重点问题
1.申请文件显示，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过12亿元，扣除发行费用后将分别用于：超级电容项目和薄膜电容器项目。
请申请人：
（1）说明本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才、客户和资源等储备；
回复：
一、本次募投项目产品与公司现有产品之间的关系
（一）公司目前主营产品情况
公司目前的主要产品为铝电解电容器产品，系电容器产业的主要分支之一。
近年来，公司以在铝电解电容器领域的深厚积累为基础，加强产品研发、市场开发等工作，业务向薄膜电容器、超级电容器等电容器产业其他分支领域进行延伸。
截至目前，公司薄膜电容器产品的产能已开始逐步释放，超级电容器产品研发和市场开拓也已取得成效，预计生产、销售的进一步扩张，薄膜电容器、超级电容器产品将可能成为公司未来业绩的主要增长点，持续为股东创造回报。
公司本次募投项目分别为超级电容器和薄膜电容器扩产项目。项目实施完成后，将进一步扩大超级电容器和薄膜电容器产品产能，为公司实现可持续发展提供保障。
（二）募投项目产品与现有产品的差异
1、产品用途和工艺差异
各类电容器产品的结构原理基本一致，应用范围的差异主要体现在储存电荷量能力和承受电压能力上。各类电容器产品选用材料情况和制作工艺的不同是导致电容器产品应用范围差异的主要原因。
铝电解电容器是目前市场上广泛应用的传统电容器产品，系在铝的表面采用阳极氧化法生成一薄层氧化物作为电介质，以电解液作为阴极而构成的一种电容
器产品。铝电解电容器产品单位体积的电容量较大，适合大容量、中低频率电路，如电源电路、变频器电路等，在高温、高纹波电流下使用寿命较短。
薄膜电容器是近年来快速发展的一种电容器产品。薄膜电容器是采用真空蒸镀的方式在有机薄膜的表面涂覆金属薄层作为电极，卷绕成圆筒状构造的电容器。由于具备无极性、绝缘阻抗高、频率特性优异、介质损失小等特性，薄膜电容器在部分需要承受较强电压和工作环境较为恶劣的领域内对传统电容器产品实现替代升级。薄膜电容器产品应用于对损耗低、高频特性好、耐电压要求高的电路，使用寿命长，但容量相对较低，价格相对较高。
超级电容器是介于传统电容器和二次电池之间的一种新型储能器件的总称，是目前传统电容器产品在储能领域的延伸运用，具备以往电容器产品不具备的超大储能容量的特性，可作为储能模块单独使用。同时，超级电容器与二次电池相比，具有充电时间短、充放电循环寿命长等优点。因此，超级电容器在需要较大储能量、充放电频繁等领域内，对传统电容器和二次电池产品进行替代升级。大容量超级电容器主要作为储能电源应用于新能源汽车和新能源领域，包括：风电变桨、新能源汽车、轨道交通、安全节能电梯、自动导引运输车等作业机械、军用领域等，起主电源作用；中小容量超级电容器主要是作为元器件应用于ETC、车载DVR、数据处理中心备份电源和记忆电子电路中，起备份电源作用。
超级电容器和薄膜电容器产品在结构设计和部分工艺过程（如卷绕成型和组立等）与铝电解电容器相类似，在这方面可以充分借鉴发行人铝电解电容器的生产经验，但在核心技术如电极技术，以及后处理技术、电解液技术、电性能设计技术等，都与现有铝电解电容器产品不同，其主要生产工艺也与铝电解电容器存在差异。
铝电解电容器、薄膜电容器和超级电容器产品的具体生产工艺流程如下：
（1）铝电解电容器
铝电解电容器生产流程图
（2）薄膜电容器
薄膜电容器生产流程图
（3）超级电容器
超级电容器生产流程图
2、预计效益差异
公司本次薄膜电容器、超级电容器项目将主要用于生产面向新能源、电动汽车等市场的工业类电容器产品，是在公司现有电容器业务基础上的进一步延伸，也是公司现有业务转型、升级的重要方向，预计将产生良好的效益。
公司现有业务毛利率水平与项目预计毛利率水平对比列示如下：
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|目前电容器业务|薄膜电容器项目|超级电容器项目|
|26.57%|29.57%|46.46%|

注：1、目前电容器业务毛利率为公司电容器产品2015年1-9月毛利率情况；2、薄膜电容器、超级电容器项目毛利率为募投项目在完全达产后年度平均毛利率情况。
二、公司为实施募投项目实施的准备工作
（一）超级电容器项目的技术、人才、客户和资源等储备情况
最早从2000年起，公司即开始接触到超级电容器产业。在此期间，公司保持与日本的超级电容生产公司的日常合作交流，并逐步开始自主研发、试制超级电容器产品。
2013年起，公司正式推动超级电容器的国产化进程。公司通过引进国际超级电容器先进生产技术，推动自主研发和产品本土化，并购置、建设超级电容器生产线，进行生产线试运行。2013年，公司为加快超级电容器项目发展，整体收购了ACT公司锂离子超级电容器技术、知识产权，并聘请ACT公司核心技术人员作为顾问，加速对锂离子超级电容器先进技术的消化，推进锂离子超级电容器国产化。
同时，公司也在积极寻求研发、借鉴其他技术路线，在双电层电容器领域，公司与日本ELNA公司进行了技术合作，并与韩国相关技术人员和公司合作引进了韩国双电层电容器的电极制造技术。
2015年4月，公司成立南通江海储能技术有限公司，负责超级电容器产品的研发、生产和销售工作。截至2015年9月，公司的双电层超级电容器和锂离子超级电容器生产线已部分投产，公司已拥有了较好的生产人员和技术储备。公司超级电容器产品逐步实现批量销售，2015年销售收入为93.85万元。
目前，公司正通过自有的销售网络推广超级电容器产品。公司已开始批量供货的客户包括台达、华中数控、海信等公司，正在合作验证的客户包括华为、威胜、三菱电梯等公司，预计验证合格之后将开始批量供货。
2016年起，伴随着客户认证的逐步通过和江海超级电容器产品品牌知名度的稳步提升，公司预计市场空间有可能迅速打开。
本次超级电容器项目是公司建立在既往研发、生产、认证和销售基础上的、根据超级电容器未来发展情况的投资，是公司业务升级、转型的重要环节。
（二）薄膜电容器项目的技术、人才、客户和资源等储备情况
公司长期以来一直在谋求业务的转型和产品的升级。
2007-2008年间，公司在对国外市场进行全面考察的基础上，开始谋求自主研发、生产薄膜电容器产品。在这一期间，公司保持对行业的持续跟踪，并与国际领先的行业参与者进行小规模的合作，学习并消化薄膜电容器的生产技术。
2011-2013年间，公司成立南通新江海动力电子有限公司，采取“自主培养结合引聘”的人才战略，储备了相应的专业技术和管理人才，开始筹建薄膜电容器生产线，并进行小规模的批量生产；同时，公司与日本MT公司签订技术合作合同，双方定期就薄膜电容器生产进行技术交流和研讨合作。公司薄膜电容器生产技术在这一阶段逐步成熟，并开始进行试生产。
2014年至今，公司薄膜电容器的产品开始逐步成熟，薄膜电容器生产厂房、生产线开始分批次建设并逐步投入使用，已具备一定的规模化生产能力，产品已开始通过公司现有销售网络对外推广，营业收入逐步提升。
金属化镀膜是薄膜电容器的重要原材料，公司近几年在相关领域进行了人才和技术积累准备自行进行生产，公司目前已掌握了相应的生产技术。
公司薄膜电容器产品主要为工业类薄膜电容器，目前主要面向新能源、电动汽车等领域。借助公司在铝电解电容器产品上积累的国内外市场资源，加之南通新江海近年来的积极开拓，目前南通新江海已拥有众多国内外优质薄膜电容器客户。
现有客户包括：阳光电源、松正新能源、三菱电机、科华恒盛、富士电机、英威腾、思源电气、荣信电气、汇川技术、国电龙源、旭辉电气、明阳龙源、东方自控、上能电气、国电南自、国电南瑞等国内外知名企业。
同时，易事特、特变电工、科士达、远景、台达、天诚同创、禾望、上海电驱动、上海力信、上海大郡、英飞凌等行业标杆企业客户也正在开发过程中，预计未来将逐步进入批量供货阶段。
公司预计，薄膜电容器产品未来有望在诸如轨道交通等领域中得到更大范围的运用。预计到2016年，公司薄膜电容器生产基地建设将进一步完善，薄膜电容器产品能够进入大规模生产阶段。
南通新江海动力电子有限公司2014年、2015年的经营情况如下表所示：
单位：万元
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||2015年||2014年度|
||金额|增长率|金额|
|营业收入|2,935.86|84.52%|1,591.05|
|净利润|-455.16|-|159.12|

注：2015年经营数据未经审计
2015年南通新江海销售收入较上年快速增长，增长幅度达84.52%，特别是2015年4季度销售收入达1314万元，占全年销售收入的45%，较上年4季度增长122%，呈现较好发展态势。2015年南通新江海动力电子有限公司净利润出现亏损主要是因为新园区新厂房建成和设备投产后固定资产的折旧大幅增加，同时公司为扩大生产而进行相应的人员储备，以及规模效应尚未显现而使生产成本相对较高。
公司预计伴随着前期客户认证逐步通过，江海薄膜电容器产品品牌知名度将不断增加，未来销售量将稳步提升，市场空间有可能迅速打开，销售及经营业绩情况有望持续增长。
本次薄膜电容器项目是前次募投项目的延续，是公司根据目前电动汽车等产业的发展情况进行的投资。同时，本次项目将使生产向上游进行延伸，生产具备稳定品质的金属化镀膜，为提升薄膜电容器的整体利润空间打下基础。
此外，公司正通过外延式收购，增强公司在薄膜电容器领域的研发、销售实力。公司已于2016年1月27日发布《关于全资子公司签订股权收购意向协议的公告》，南通新江海与优普电子（苏州）有限公司（以下简称“苏州优普”）、新加坡优普集团有限公司（以下简称“优普集团”）签署《股权收购合作协议》，南通新江海拟购买优普集团及其他方持有的苏州优普的100%股权，优普集团有意（并将促使其他股东共同）出售其持有的苏州优普的100%股权。公司已将薄膜电容器列为战略发展的产品，力争尽快做强做大、形成竞争力。此次收购苏州优普，将丰富公司薄膜电容器产品线，迅速扩大规模。优普的品牌、研发管理团队优势，将和南通新江海形成竞争合力，快速填补、占领目标市场，并且有利于材料规模供给、成本控制、增厚盈利。
三、保荐机构意见
保荐机构查阅了公司本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告
以及相关公告文件等资料；查阅了公司的工商信息和实际经营情况等；对公司经营管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目产品（薄膜电容器、超级电容器）为公司在既有业务的基础上通过研发和技术引进等方式进行的产业扩张，是公司未来发展战略的体现。为实现本次产业扩张，公司已筹备多年，具备开展相关业务的技术、人才、客户和资源等储备。
（2）根据年报显示，申请人报告期末存在投资性房地产；此外最近一期在建工程增长幅度较大，主要为南通新江海动力电子有限公司新增厂房及设备。而本次募投项目投资构成中主要为建筑工程和设备购置。请申请人说明上述投资性房地产的具体情况；募投项目新增大量建筑工程的必要性；本次新增建筑工程等是否与现有在建工程有重叠的情况，新增固定资产折旧的支出对公司未来业绩的影响；
回复：
一、公司报告期末投资性房地产的具体情况
（一）投资性房地产余额及明细情况
截至2015年9月末，公司投资性房地产账面价值为 2,718.60万元。截至报告期末，公司投资性房地产为公司及下属子公司凤翔海源已出租的房屋建筑物，公司采用成本计量模式对投资性房地产进行计量，其明细情况如下：
单位：万元
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|序号|出租方|承租方|坐落|租赁面积（m²）|原值（万元）|账面价值（万元）|
|1|江海股份|南通海立|平潮镇通扬南路79号|6,988.58|905.05|357.66|
|2|江海股份|南通海声|平潮镇通扬南路79号|5,083.58|560.02|192.72|
|3|江海股份|南通海润|平潮镇云台村32、34、35组S4幢|3,310.38|238.34|159.83|
|4|凤翔海源|宝鸡海昱|凤翔县长青工业园区|8,402.00|2,246.76|2,008.40|
|合计||||23,784.54|3,950.18|2,718.60|

（二）投资性房地产租赁原因及用途
1、公司向南通海立出租房产情况
公司向合营企业南通海立出租的房屋建筑物主要为生产用厂房，坐落于平潮镇通扬南路 79号。因用地指标审批原因，南通海立未自行取得土地购建生产用厂房，公司将部分房屋建筑物出租给南通海立用于其生产经营。该项投资性房地产现主要用于南通海立生产螺栓式铝电解电容器。
2、公司向南通海声出租房产情况
公司向南通海立子公司南通海声出租的房屋建筑物主要为生产用厂房，坐落于平潮镇通扬南路 79号。因用地指标审批原因，南通海声未自行取得土地购建生产用厂房，公司将部分房屋建筑物出租给南通海声用于其生产经营。该项投资性房地产现主要用于南通海声生产焊片式铝电解电容器。
3、公司向南通海润出租房产情况
公司向控股子公司南通海润出租的房屋建筑物主要为生产用厂房，坐落于平潮镇云台村32、34、35组S4幢。因用地指标审批原因，南通海润生产用厂房由公司取得相应土地、购建完成后向其出租使用。该项投资性房地产现主要用于南通海润生产固体高分子铝电解电容器。
4、凤翔海源向宝鸡海昱出租房产情况
凤翔海源向内蒙海立子公司宝鸡海昱出租的房屋建筑物主要为生产用厂房，坐落于凤翔县长青工业园区。该项房产原为凤翔海源自行生产化成箔产品使用，后因凤翔海源产品竞争较为激烈、下游需求下滑等原因，其未能按预期目标完成投入和产能扩张。为发挥集约生产优势，充分利用和整合现有生产技术资源，进一步提高公司重要原材料化成箔的自给能力，内蒙海立于 2014年 8月出资设立控股子公司宝鸡海昱，其主要生产用厂房由凤翔海源租赁提供。该项投资性房地产现主要用于宝鸡海昱生产中高压铝电解电容化成箔。
截至报告期末，公司投资性房地产主要为向下属子公司、合营企业出租的生产用厂房，公司现有主要房屋建筑物均拥有较为明确的用途，不存在向其他第三方出租闲置房屋用于非生产经营的情形。
二、本次募投新增建筑工程等是否与现有在建工程有重叠的情况，募投项目新增大量建筑工程的必要性
（一）公司现有在建工程情况
截至2015年9月30日，公司在建工程账面价值为 11,123.27万元，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|实施主体|2015年9月末账面价值|
|研发、营销、行政中心大楼|江海股份|151.45|
|固体高分子铝电解电容器技扩改项目|江海股份|186.11|
|超级电容器项目|江海股份|1,254.91|
|高分子涂炭设备|江海股份|12.84|
|设备安装|江海股份|2,146.19|
|VOLTA设备安装|江海股份|12.84|
|公用工程|南通新江海|177.96|
|1号厂房|南通新江海|710.32|
|动力中心|南通新江海|824.20|
|食堂宿舍楼|南通新江海|1,624.82|
|中央空调系统|南通新江海|2,816.09|
|给排水公用管网|南通新江海|405.00|
|压缩空气系统|南通新江海|41.53|
|3号厂房|南通新江海|14.73|
|设备安装|江苏荣生|744.27|
|合计||11,123.27|

注：2015年9月末在建工程相关数据未经审计
由上表可见，截至报告期末，公司在建项目主要为江海股份超级电容器试生产运行项目，以及子公司南通新江海正在建设的“高压大容量薄膜电容器项目”。
其中，公司期末在建的超级电容器项目为自有资金投入，主要为本次非公开发行拟实施的超级电容器项目提供前期的运行及技术储备。该项目已投入部分主要包含辊压机、涂布机、分切机等超级电容器产品生产设备，由母公司江海股份使用现有厂房运行，尚未包含任何建筑工程及配套工程投入。
南通新江海期末在建的“高压大容量薄膜电容器项目”为本次非公开发行薄膜电容器项目的前期项目，资金来源于前次募集资金。按照公司对于薄膜电容器
产品的投入建设规划，前次募集资金投资项目“高压大容量薄膜电容器项目”
主要包含动力中心、食堂宿舍楼、中央空调系统、给排水公用管网生产用配套设
施及公用基础设施，以及前期投入生产薄膜电容器产品和部分研发试验用厂房（1号厂房、3号厂房）。
（二）本次募投新增建筑工程与现有在建工程的差异，募投项目新增大量建筑工程的必要性
1、超级电容器项目
（1）募投新增建筑工程与现有在建工程的差异
本次募投的超级电容器项目由公司全资子公司江海储能运行实施，该项目新增建筑工程情况如下：
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|序号|项目|投资金额（万元）|
|1|建筑工程费|17,575.00|
|（1）|厂房|14,000.00|
|（2）|仓库|1,000.00|
|（3）|食堂宿舍|750.00|
|（4）|办公楼|700.00|
|（5）|技术研发实验中心|1,125.00|
|2|配套工程和费用|4,874.00|
|（1）|研发实验设备系统|4,000.00|
|（2）|设备安装等|400.00|
|（3）|氮气、真空站等系统|300.00|
|（4）|其它辅助工程|174.00|
|小计||22,449.00|

超级电容器项目新增建筑工程主要为生产用厂房、仓库、食堂宿舍、办公楼及技术研发中心，包含项目达到预定规模产能所需的全套生产、研发、实验、仓储用建筑，配套设施及辅助设施。公司报告期末在建工程（超级电容器项目）仅为募投项目前期部分生产运行设备，主要为募投项目的顺利实施提供技术储备，并满足前期客户的产品检测、运行及经营初期的销售需要。募投新增建筑工程与现有在建工程不存在重叠的情况。
（2）募投项目新增大量建筑工程的必要性
本次募投的超级电容器项目预计达产后，将新增双电层电容器生产线3条，
锂离子电容器生产线5条。预计产能将达到双电层电容器90万只/年，锂离子电
容器产能 180万只/年。公司现有建筑工程主要用于已有产品的生产、研发、仓储等经营性用途，无法满足上述超级电容器产品的新增产能需求。公司需要通过完成上述建筑工程投入，达到上述产能目标，推动公司开拓新的业务领域，完成升级转型，并满足超级电容器市场的需求。因此募投项目新增建筑工程具有必要性。
2、薄膜电容器项目
（1）募投新增建筑工程与现有在建工程的差异
本次募投的薄膜电容器项目为“高压大容量薄膜电容器扩产及其金属化镀膜项目”，南通新江海截至报告期末的在建工程项目为“高压大容量薄膜电容器项目”，为本次募投项目的前期项目。本次募投的薄膜电容器项目中新增的建筑工程与报告期末公司在建工程的差异情况如下：
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|现有在建工程（前次募投项目）|项目|2015年9月末账面价值（万元）|
||公用工程|177.96|
||1号厂房|710.32|
||动力中心|824.20|
||食堂宿舍楼|1,624.82|
||中央空调系统|2,816.09|
||给排水公用管网|405.00|
||压缩空气系统|41.53|
||3号厂房|14.73|
||小计|6,614.65|
|新增建筑工程（本次募投项目）|项目|投资金额（万元）|
||厂房(除1、3号外)|5,400.00|
||仓库|2,160.00|
||其他工程和费用|690.00|
||小计|8,250.00|

注：2015年9月末在建工程相关数据未经审计
由上表可见，公司前期正在建设实施的“高压大容量薄膜电容器项目”（现有在建工程）主要包含动力中心、食堂宿舍楼、中央空调系统、给排水公用管网
生产用配套设施及公用基础设施，以及薄膜电容器产品和部分研发试验用厂房（1
号厂房、3号厂房）。上述建筑物使用的土地约占南通新江海自有土地面积的35%。
本次募投的“高压大容量薄膜电容器扩产及其金属化镀膜项目”为前期项目的后续延伸，在南通新江海剩余的约65%尚未使用的土地上实施。本次募投新增的建筑工程在建设用途、生产产品类型方面与前期项目均存在差异，具体分析如下：
①建设工程用途差异
根据公司对于薄膜电容器产品的整体投入规划，前次募投项目主要完成生产“用于光伏、风电、智能电网领域”薄膜电容器产品必须的厂房、公共基础设施及相关配套设施的投入。本次募投项目在前期项目的基础上增加原材料库、成品仓库等仓储工程投入，以及考虑到公司对于产品用途的扩展、产品销量扩大及产业链延伸的需求，一方面增加原有产品产能规模投入，另一方面新增应用于新能源汽车领域的薄膜电容器及金属化镀膜产品的厂房设施。
②生产产品类型差异
本次募投的薄膜电容器项目新增厂房主要用于增加原有产品产能规模投入、新增应用于新能源汽车领域的薄膜电容器，以及薄膜电容器的主要原材料金属化镀膜产品的产能投入。
公司前期项目投入厂房生产的薄膜电容器主要应用于光伏、风电、智能电网等领域，该产品主要为圆柱形标准品，技术、工艺相对成熟。本次募投项目新增的新能源汽车用薄膜电容器为方形塑壳电容器组和高温塑壳单体薄膜电容器。电容器组多为客户订制品，多个薄膜电容芯包通过叠层母排集成，达到低自感、低ESR、耐大电流、缩小产品外形尺寸的目的。该类产品与圆柱形标准品相比，在金属化膜设计、原材料选用、制造工艺方面均存在一定差异，因此需要新增制造设备及建筑工程投入。
金属化镀膜是薄膜电容器产品的核心原材料，其生产所需的拉模、镀膜工艺为成品电容器质量及性能的主要决定因素。为向上游薄膜生产领域进一步延伸，保证原材料供应质量，公司本次募投的薄膜电容器项目包含金属化镀膜产品产能投入。该产品的生产工艺、所需设备、生产场地要求与薄膜电容器存在较大差异，因此需要新增制造设备及建筑工程投入。
（2）募投项目新增大量建筑工程的必要性
本次募投项目达产后，将新组建高压薄膜电容器生产线 10条，形成年产高
压大容量薄膜电容器100万只的生产能力。其中对于新能源汽车用薄膜电容器，达产后预计年产量为 10万只；对于光伏、风电等领域用薄膜电容器，达产后年产量为 90万只。新组建金属化镀膜、分切生产线 4条，形成年产超薄金属化膜1800吨的生产能力。为达到上述产能目标，推进公司薄膜电容器的产业化应用，抢先占据市场领先位置，同时实现公司原有产品用途的扩展及产业链的延伸，考虑到公司现有建筑工程已无法满足新增产能需求，募投项目新增建筑工程具有必要性。
根据上述分析，公司本次募投新增建筑工程与现有在建工程不存在重叠的情形，募投项目新增建筑工程具有必要性。
三、本次募投新增固定资产折旧支出对公司未来业绩的影响
根据测算，本次募投新增固定资产折旧（含新增厂房建筑工程、配套工程折旧及新增设备折旧）情况具体如下：
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|超级电容器项目|项目|会计估计|年折旧金额（万元）|
||房屋折旧|残值5%，20年，年限平均法|834.81|
||设备折旧|残值5%，10年，年限平均法|3,940.87|
||小计||4,775.68|
|薄膜电容器项目|项目|会计估计|年折旧金额（万元）|
||房屋折旧|残值5%，20年，年限平均法|205.20|
||设备折旧|残值5%，10年，年限平均法|2,312.30|
||小计||2,517.50|
|合计|||7,293.18|

本次募投的超级电容器项目建设期3年，完全建成后预计新增年折旧金额为 4,775.68万元；薄膜电容器项目建设期为 3年，完全建成后预计新增年折旧金额为2,517.50万元。
本次募投的超级电容器项目收入预计在项目实施的第5年达到峰值，当年可预计实现营业收入98,282.25万元，预计实现净利润28,231.75万元（考虑折旧因素后）。新增固定资产折旧占募投项目预测营业收入及净利润的比重分别为4.86%和16.92%。
本次募投的薄膜电容器项目收入预计在项目实施的第3年达到峰值，达到设
计100%产能时可预计实现年营业收入40,774万元，预计实现年净利润7,715万
元（考虑折旧因素后）。新增固定资产折旧占营业收入及净利润的比重分别为6.17%和32.63%。
即使募投项目预计效益未达到预测情况，公司目前净利润也超过募投项目固定资产全部投入后折旧的最大值，不会导致公司出现亏损的情形。公司也将根据募投项目的进展情况逐步进行相关固定资产投资。
按照本次募投项目的产能设计和市场预期，若未来设计产能能够被新增市场消化，新增固定资产折旧支出对公司未来业绩的影响有限。从中长期看新增固定资产投资折旧不会造成公司主营业务利润下降，不会对公司未来经营成果带来不利影响。但若募投项目不能顺利实现预期收益，公司也可能因为固定资产规模大幅增加而导致利润下滑。公司已对新增固定资产折旧造成未来盈利下滑的风险、募集资金投资项目实施可能效益无法达到预期的风险等进行了风险提示。
四、保荐机构的核查情况
保荐机构核查了公司报告期末投资性房地产及在建工程明细账，实地走访了公司本次募投项目拟建设地点，查阅了本次非公开发行预案及董事会、股东大会决议文件、有关部门对本次募投项目的审批、核准或备案文件、募投项目可行性研究报告、建设规划图等资料，并对公司高级管理人员及相关业务人员就公司现有投资性房地产的租赁原因及用途、期末在建工程与本次募投项目建设工程的差异情况等内容进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，公司期末投资性房地产与本次非公开发行募投项目不存在使用用途重合的情形；公司现有主要房屋建筑物均拥有较为明确的用途，不存在向其他第三方出租闲置房屋用于非生产经营的情形；公司本次募投新增建筑工程等与现有在建工程不存在重叠的情形；募投项目新增建筑工程具有必要性。募投项目若未来生产和销售能够达到预期，项目产生的收益可以消化因固定资产而导致的折旧费用增加，但若募投项目不能及时顺利实现预期收益，公司可能因为固定资产规模大幅增加而导致利润下滑。
（3）结合报告期内现有产能利用的情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；募投项目相关参数的选取和效益预测计算过程是否严谨；募投项目风险披露是否充分；
回复：
一、募集资金金额与公司资产和经营规模匹配情况说明
（一）从产能利用角度
1、超级电容器
公司将超级电容器产品认定为公司未来业务转型的重要发展方向之一。截至 2015年 9月，公司首先建设的各一条双电层超级电容器和锂离子超级电容器生产线已部分投产，可以生产出合格产品供客户使用。公司目前的超级电容产品生产能力仅供满足初步的生产需求。公司目前的试制送样产品、批量供货产品等均依赖上述生产线进行生产，由于为唯一的生产线，频繁地切换产品生产影响了生产效率，造成不必要的浪费。由于超级电容器市场前景较好，经公司大力推广，客户已逐步认可公司产品，目前初步建成的生产线无法满足未来公司产品生产要求。
公司对超级电容器生产规划了中长期的发展计划，拟单独建设生产场地等进行集中统一生产。目前超级电容器利用发行人现有的部分厂房进行生产，相关厂房无法满足超级电容器未来大规模生产的要求，不符合公司的长远布局。同时超级电容器为新兴产品，生产者的实力和生产条件对客户的选择有重要影响，单独的生产场所及雄厚的生产实力是公司超级电容器产品取得优秀客户信任的重要保障。本次超级电容器项目的顺利实施将为公司未来转型发展奠定重要基础。
2、薄膜电容器
2014年开始，公司薄膜电容器生产基地处于建设期，相关生产厂房、生产线按计划分批建设并逐步投入使用，已具备一定的规模化生产能力。在这一阶段，薄膜电容器产品已通过公司现有销售网络对外推广并取得了一定的销售收入。由于电容器产业为标准的工业产业，在大规模采购之前，客户需要对公司生产能力和产品质量等进行一段时间的产品认证，公司也需要根据客户的要求设计、生产相应的电容器产品。因此，产品的产量是一个逐步提升的过程。
2015年公司薄膜电容器产品的产能和销售情况如下：
单位：万只
||||
|-|-|-|
||产能|实际销量|
|2015年|60|29.54|

其中 2015年 4季度发行人销售薄膜电容器达到 12.42万只，较上年 4季度增长148%，产能利用率达到83%，生产逐步接近饱满状态。发行人正在加大价格和附加值较高的薄膜电容器型号产品的开发力度，努力开发高端市场，力争在现有产能下取得更好的效益。
由于公司的生产建设是逐步投入，生产线的订购需要一定的周期，前次募集资金投资的薄膜电容生产项目尚有 4条生产线将分别于 2016年 3月、6月和年底逐步到位，预计将逐渐增加产能40万只。根据2016年初的客户招标情况分析，预计 2016年公司薄膜电容器销售数量仍有较大增长，预计公司产能利用情况将基本处于合理水平并为未来增长适当留有余量。预计随着市场开拓的进一步推进，薄膜电容器产品的产能利用率将进一步提升，进而为本次薄膜电容器项目的顺利实施奠定基础。
（二）从行业市场需求角度
1、超级电容器
（1）超级电容器行业整体发展概况
超级电容器是介于传统电容器和二次电池之间的一种新型储能器件的总称，是目前电容器产品在储能领域的延伸运用，具备以往电容器产品不具备的超大储能容量的特性。该特性属于双电层储能或法拉第赝电容储能，使超级电容器可以直接作为储能模块单独使用，与普通二次电池相比具有充电时间短、充放电循环寿命长、比功率高、能量效率高、使用寿命长、温度特性好、安全可靠和绿色环保等优秀特点，特别适合于短时间高功率输出、快速充电、长寿命、能量回收等场合应用，已经成为储能电源和动力电源不可或缺的重要组成之一。
电池与超级电容器性能比较表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|体系指标|铅酸蓄电池|镍氢电池|磷酸铁锂电池|超级电容器（EDLC）|超级电容器（LIC）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工作电压（V）|2|1.2|3.2|2.7|3.8-4.2|
|使用温度范围（℃）|-15-45|-10-45|0-45|-40-65|-25-55|
|能量密度Wh/kg|30-40|50-80|90-110|5|10-20|
|能量密度Wh/L|70-80|130-200|150-180|6-7|15-30|
|功率密度w/kg|100-130|800|1,000|5,000|3,000|
|循环寿命/周|300|500|1,000|>500,000|100,000-500,000|
|是否环保|有污染|无污染|无污染|无污染|无污染|
|成本|低|高|稍高|高|高|

（2）超级电容器行业国内市场现状
超级电容器作为一种新型储能技术，整个产业链涉及到新材料、新能源、新能源汽车、节能环保等国家战略性新兴产业，其发展一直受到政府的大力支持，特别是近期随着国家对于新能源汽车和新能源产业的大力扶植，带动了我国超级电容器产业的高速发展。
2010年以来，我国超级电容器市场呈现爆发性增长态势。截至2014年，我国超级电容器市场规模已达到约28.6亿元，约占全球市场的12.1%。1
（3）行业未来发展方向及市场测算
①未来发展方向
作为一种新型储能装置，超级电容器的应用前景在于其优良的特性是否能够快速被市场认知和充分发挥，在消费电子、工业电子、新能源和新能源汽车等领域不断开发出规模化应用市场，并针对市场需求，围绕其充放电速度快、使用寿命长、电容量大的特性不断研发新的储能产品，创造新的下游市场。
1资料来源：《2014全球超级电容器收益237.5亿，中国占12%》（北极星电力网报道：
http://news.bjx.com.cn/html/20150204/587938.shtml）
下文将对市场重点关注的汽车电子和新能源应用领域做重点分析：
A、汽车电子化进程推动市场扩张
新能源汽车已成为未来汽车产业的发展方向。超级电容器介入新能源汽车领域的渠道目前主要有以下两种：
a.启停装置：当汽车在短停车时，智能启停控制系统可暂停发动机转动，并将制动过程中产生的电能储存在超级电容器里；当汽车再次启动时，超级电容器则将刚刚储存起来的电能瞬间输出给智能启停控制系统中的电机，电机转动传送带直接带动发动机工作。通过启停装置的运用，汽车可以有效减少在城市运行中由于堵车等带来的频繁启停的能源消耗，实现能源的高效回收再利用，有利于降低成本，具有高性价比的特点。
b.动力来源：当前的主流电动汽车主要为混合动力汽车、插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车等。由于超级电容器相对于二次电池，充电时间可由数个小时减少至几十甚至几分钟，使用寿命也由充放电几百次上升至数万次。超级电容器适合应用于混合动力汽车特别是混合动力大客车，以及纯电动的区间运行公交车辆、旅游车、有轨电车等。同时，与传统燃油公交车相比，纯电动超级电容公交车每公里运行成本约可节约2/3，同时具备无污染、无明显噪音等优良特性。
超级电容公交车 超级电容有轨电车
随着超级电容器的效能为汽车厂商进一步认知，产品有望在电动汽车领域进一步创造市场，市场空间存在进一步扩张的潜在可能。
B、新能源发展推动市场扩张
在新能源发电领域，超级电容器正在发挥愈加重要的作用。
在风力发电领域，以前多依靠蓄电池等动力源提供能量，运转变桨距控制系统，用于在发电机的扇叶停止运转时，将扇叶调整到指定位置。由于超级电容器具备充放电循环寿命长，可靠性高，使用寿命长的特性，可以有效减少电源的维修和更换，降低风力发电机的维修费用。
在储能领域，由于新能源如风电、太阳能具有不稳定、不连续、易受外界影响的特点，风速、光照的变化会对发电机的输出功率产生较大的影响，超级电容器的运用可以有效的平稳功率波动，保持电压的稳定，减少“弃风”等现象，提高使用率。同时，超级电容器也可以作为电池系统的补充，在智能电网系统中进行广泛使用，提高电网运行的稳定性。
②市场测算
随着超级电容器产品技术成熟度提升，将在愈来愈多的领域得到运用，根据估测，2014年开始的未来5年，超级电容器的全球市场复合增长率将可能达到21.3%。2若中国超级电容器市场与世界保持同步增幅，则到2019年，中国超级电容器市场规模将有望达到约75亿元，比2014年的市场容量增长近2倍。
2、薄膜电容器
（1）薄膜电容器行业整体发展概况
薄膜电容器是采用真空蒸镀的方式在有机薄膜的表面涂覆金属薄层作为电2资料来源：《2014全球超级电容器收益237.5亿，中国占12%》（北极星电力网报道：
http://news.bjx.com.cn/html/20150204/587938.shtml）
极，卷绕成圆筒状构造的电容器。相对于传统电容器，薄膜电容器具备无极性、绝缘阻抗高、频率特性优异、介质损失小等特性，在很多领域实现了对传统电容器的市场替代。
近年来，随着生产工艺和技术的提升，薄膜电容器生产效率亦快速提升，与传统电解电容器等产品的价格差距有所收窄，薄膜电容器以其优异的特性向传统电容器领域进行延展，开始逐步在各个领域得到广泛使用。
薄膜电容器应用领域
（2）薄膜电容器行业国内市场现状
薄膜电容器的主要原材料为电子薄膜、金属材料、树脂材料、引线及引片材料、壳体材料，其中电子薄膜约占全部原材料总成本的50%。薄膜材料价格的下降是推动薄膜电容器近年来快速发展的重要因素之一。
在成本下降的基础上，伴随着产业结构的全球划分进一步深化、中国相关消费电子、家电产品升级，以及新绿色能源、节能照明市场的快速发展，尤其是高压薄膜电容器在新能源汽车、光伏发电、风力发电、轨道交通等领域的应用突破，薄膜电容器市场快速壮大。
（3）行业未来发展方向及市场测算
①未来发展方向
技术的提升将推动薄膜电容器在更广阔范围的运用，一方面薄膜电容器产品将不断开发新的使用用途，开拓新的市场领域；另一方面，鉴于薄膜电容器与传统电容器相比具备更为优异的性能，薄膜电容器将可能部分替代传统产品，抢占市场空间。
薄膜电容器可能将在以下几个领域进一步加快发展速度，具体为：
A、家电行业、电子行业的发展
家用电器需要用大量的薄膜电容器。随着居民消费水平的持续提升、城镇化的持续推进以及家庭数量的不断提升，家电行业电容器市场将继续保持快速增长态势。
家电行业自身技术的升级也将带动电容器行业的更新升级。目前电视、电话等电器中大量使用安规电容器，在安规电容器中，聚丙烯薄膜电容器已开始逐步替代聚酯薄膜电容器，同时6μm以上的薄膜电容器已逐步被3-5μm及以下的薄膜电容器逐渐替代。
B、节能照明行业的发展
2011年11月，国家发改委联合四部委联合出台《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》（2011年第28号），要求到2016年10月，禁止进口和销售15瓦以上的普通照明白炽灯。由于政策的变化，白炽灯的市场将由LED等节能灯占据，由于薄膜电容器产品部分使用方向为电子镇流器、驱动电源等节能灯产品用部件，节能灯的进一步推广运用将为薄膜电容器带来扩张的市场容量。
C、智能电网投资驱动
由于具备相对于传统电容器产品的优异特性，薄膜电容器被广泛用于智能电网建设。根据预测，2016-2020年，电网投资仍将稳步推进，电网总投资为14,000亿元，智能化投资为1,750亿元，年均智能化投资350亿元。2016年开始，电网建设将侧重于变电、配电环节的建设，该环节将需求大量的薄膜电容器产品，进一步扩张薄膜电容器市场规模。3
D、新能源汽车行业的发展
随着新能源汽车产业的升级，汽车电路系统的电压和输出功率有了大幅度的提升，关键部件对电子元器件的耐压耐冲击能力要求更为严格，工作条件也更为苛刻，薄膜电容器已开始逐步替代传统电容器产品，在新能源汽车领域得到广泛的应用。
根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（国发【2012】22号），“到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆”，新能源汽车行业即将进入快速发展通道，3资料来源：《智能电网助力薄膜电容器需求增长》
（http://www.chinasmartgrid.com.cn/news/20141103/560251.shtml）
将为薄膜电容器行业提供持续增长的市场空间。
新能源汽车市场销售情况4
数据来源：中国汽车工业协会
E、新能源行业的发展
随着薄膜电容器成本的下降，以及薄膜电容器产品的性能优势，在新能源领域，薄膜电容器已逐步替代传统的电解电容器，成为市场的主流配置，广泛应用于电力设备变频、电流变换、电源控制和功率校正等方面。
根据国家发改委2012年发布的《可再生能源发展“十二五”规划》，可再生能源发电在电力体系中将上升为重要部分。“可再生能源新增发电装机1.6亿千瓦，其中风电7,000万千瓦，太阳能发电2,000万千瓦，到2015年可再生能源发电量争取达到总发电量的20%以上。”
随着新能源经济的持续推进，风电和太阳能发电的发展已成为我国发展清洁能源的重要手段，预计随着新能源的发展，薄膜电容器市场存在进一步扩张空间。
②市场测算
综合考虑薄膜电容器市场未来的需求格局，薄膜电容器市场将呈现稳中有升的发展态势。根据中意科创在《2015-2020年薄膜电容器市场分析及预测报告》对薄膜电容器市场规模的估测，到 2020年，薄膜电容器市场规模将可能达到约160亿元，比照目前增长近一倍。
（三）从同行业可比公司经营情况角度
4资料来源：http://news.21cn.com/caiji/roll1/a/2015/0128/13/28966212.shtml
1、超级电容器
由于超级电容器在中国发展时间尚短，市场仍处于快速拓展阶段，国内没有专门从事超级电容器产品生产的上市公司。从公开信息看，目前国内有部分企业已开始介入超级电容器的研发、生产中，并在新能源、电动汽车等领域使用超级电容器产品对传统储能装置进行替代。如宁波南车新能源有限公司正在打造预计投资15亿元的超级电容研发、生产和应用装备基地5；使用上海奥威科技开发有限公司的超级电容器产品打造的超级电容公交车已在保加利亚正式运行6等。
2、薄膜电容器
国内上市公司中，薄膜电容器生产商为厦门法拉电子股份有限公司（法拉电子、600563.SH）和安徽铜峰电子股份有限公司（铜峰电子、600237），法拉电子为薄膜电容器行业龙头企业。
同行业上市公司2012年-2015年的经营情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|法拉电子|营业收入|104,503.54|141,621.04|132,676.14|123,193.61|
||净利润|25,008.93|32,313.07|30,076.14|25,638.99|
||扣非后净利润|23,192.89|29,804.33|27,341.77|23,313.21|
||总资产|211,781.46|202,285.87|188,401.97|168,961.74|
||归属母公司所有者净资产|184,337.42|176,298.89|161,420.95|146,293.70|
|||2015年|2014年度|2013年度|2012年度|
|铜峰电子|营业收入|59,957.25|67,246.12|64,776.80|65,174.15|
||净利润|1,400.81|-8,344.61|1,272.23|2,480.90|
||扣非后净利润|-11,412.59|-9,169.49|-1,238.61|545.58|
||总资产|248,544.66|211,628.81|203,889.98|154,721.40|

5资料来源：鄞视报道
||
|-|
|（http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzA5NTE4MDc4MA==&mid=208183704&idx=2&sn=da9f55143d9d|
|14c14040cf1f55f8d9fe&3rd=MzA3MDU4NTYzMw==&scene=6#rd）|

6资料来源：新华网络电视（http://finance.cncnews.cn/2014-05-17/124107387.html）
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属母公司所有者净资产|143,116.32|141,715.51|150,637.66|78,782.67|

在经济下行的背景下，法拉电子近年来仍保持了持续的业绩增长，营业收入和净利润均保持稳步上升态势，体现了薄膜电容器行业市场的扩张。法拉电子的生产规模较大，总资产达21亿，净资产已达18亿元，发行人薄膜电容器生产项目一期投入仅2亿元，在规模上与行业龙头企业差距较大，有进一步增加投资的必要性。
铜峰电子近几年经营规模基本保持稳定，2013年非公开发行募集资金 7.17亿元用于薄膜材料技改项目，公司资本实力得到增强，截止 2015年末净资产已达 14亿元。2014年及 2015年铜峰电子经营业绩大幅下滑，主要是因为：电容薄膜行业市场竞争加剧，产品价格处于历史低位，用工及财务成本上升，使铜峰电子主导产品电容薄膜盈利能力大幅下滑，加上铜峰电子现有电容薄膜老生产线运行多年，尚未完成搬迁改造，产品品质和生产不稳定，也给其经营带来了较大的不利影响。铜峰电子薄膜电容器业务在激烈的市场竞争下也未能取得理想的经营业绩。铜峰电子已启动了重大资产重组工作，拟通过发行股份收购实际控制人铁牛集团等持有的浙江卓诚兆业投资开发有限公司及其下属子公司股权，该次借壳重组完成后，铜峰电子的主营业务将包括房地产业务和薄膜电容器及薄膜材料业务。本次重组完成后，铜峰电子的整体实力将进一步大幅增强。
（四）匹配情况说明
公司本次募集资金 120,000.00万元，募投项目是公司现有业务的进一步延伸。截至2015年9月末，公司资产总额为202,461.95万元，归属于母公司净资产为164,551.08万元。公司本次募集资金总额占公司2015年9月末总资产和净资产的比重为59.27%和72.93%%，融资规模适当。
因此，从产能利用的角度来看，公司本次募投项目对应的薄膜电容器和超级电容器产品均已开始生产，产量正处于快速增长期，预计随着市场的进一步成长和客户需求的深度挖掘，产能不足将可能制约公司成长；从市场容量来看，薄膜电容器和超级电容器市场仍有较大的成长空间；从行业竞争情况看，竞争对手拥
有较强的资本实力，且通过不断通过募集资金加强自身实力，行业竞争对手纷纷
加大投资，力求抢占行业优势竞争地位。本次募集资金投资项目是公司基于目前
资产和经营规模及未来发展、转型方向做出的重要选择，契合未来发展目标，与公司资产和经营规模相互匹配。
二、募投项目相关参数的选取和效益预测计算过程说明
（一）超级电容器项目
1、项目评价年限
本项目评价年限为 10年，其中包含建设期 3年，于建设期第二年开始逐步投入生产，项目建设第五年产品收入达到峰值。上述评价年限及建设、投产安排符合公司实际建设、生产经验。
2、产品品种、价格和数量
本项目涉及的主要产品的销售单价系根据国外公司在中国市场同类产品的销售价格谨慎确定；产品数量系根据本次募投项目采购设备的实际生产能力规划设计。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|规格系列|代表规格|预计达到销售峰值后年销量（万只）|预测平均销售单价（元/只）|
|EDLC系列|2.7V系列|90.0|210|
|LIC系列|3.8V系列|180.0|500|

本项目涉及的各产品的预测销售单价为公司考虑产品国产化后大批量生产可能带来的市场冲击后确定，具有合理性和谨慎性。
3、项目原材料、燃料和动力等消耗指标
本项目涉及的主要原材料系公司目前生产超级电容器所使用的电解液、电极材料等部件，外包装件及辅助材料等。相关原材料的采购单价与市场公允价值及公司历史采购价格不存在显著差异。
本项目所使用的燃料及动力为电和水。相关使用指标根据采购设备的消耗情况确定，单价为依据现行市场价格计算。
4、固定资产折旧
本项目测算时采用直线法对固定资产进行折旧，直线法下的折旧年限和残值率与公司所使用的会计政策基本一致。
5、销售费用
本项目达到收入峰值年份的整体销售费用率为5.22%，公司 2015年1-9月合并报表口径销售费用率为3.89%。项目销售费用率较公司目前销售费用率较高的原因为：超级电容器产品为新产品，在募投项目逐步达产的过程中，公司需要打开销售渠道，通过向客户广泛推介产品，并配合客户进行新产品的使用等方式赢得订单，因此需要进行较大的销售费用支出，本项目整体销售费用率较为合理。
6、管理费用
本项目达到收入峰值年份的整体管理费用率为6.26%，公司 2015年1-9月合并报表口径管理费用率为11.44%。本项目达产后的整体管理费用率较公司 2015年 1-9月合并口径管理费用率较低的原因主要系本项目为公司未来发展战略的一部分，将在公司整体管理架构下进行生产、运行，共享公司目前的管理资源。因此，管理资源相对投入较少。
7、项目人均工资
项目人均工资根据公司现有人力资源成本测算。
8、税率
本项目测算时，增值税率为17%，城市维护建设税和教育费附加按照国家有关规定计算。本项目因通过子公司实施，企业所得税设定为25%。
9、项目投资
本项目总投资为80,000万元，投资项目的明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额 (万元)|占总投资( % )|
|1|厂房建筑工程费|17,575|21.97|
|2|设备购置费|41,100|51.38|
|3|配套工程和费用|4,874|6.09|
|4|土地|1,865|2.33|
|5|技术无形资产|2,600|3.25|
|6|流动资金投入|11,986|14.98|
|7|合计|80,000|100.00|

本项目测算时的总投资包含固定资产投资 63,549万元，其他资产 4,465万
元及铺底流动资金11,986万元。其中，本项目固定资产投资主要包括厂房建设、
生产及测试设备构建以及水电配套动力设施的搭建，占本项目总投资金额的
79.44%。厂房建设费用的计算系根据单位建设成本乘以预计建设面积得出，相关单位建设成本在综合考虑当地市场情况及公司历史建设经验等因素后，具有合理和谨慎性。其他生产、测试及水电动力等机器设备的构建成本较当时相关设备的市场参考价值没有显著差异。
本项目无形资产投资包括土地和技术无形资产等，占项目总投资额的5.58%。
本项目铺底流动资金占项目总投资金额的14.98%，系结合公司一般项目建设经验及市场参考情况确定。
综上，公司项目投资金额测算具有合理性和谨慎性。
（二）薄膜电容器项目
1、项目评价年限
本项目评价年限为 10年，其中包含建设期 3年，于第三年达到收入峰值。
上述评价年限及建设、投产安排符合公司实际建设、生产经验。
2、产品品种、价格和数量
本项目涉及的主要产品的销售单价系根据公司目前产品销售价格、市场同类产品销售价格谨慎确定；产品数量系根据本次募投项目采购设备的实际生产能力规划设计。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|规格系列|预计达到销售峰值后预计年销量(万只）|平均单价(元/只)|
|薄膜电容器|1100V系列|55.0|150|
||1200V系列|35.0|400|
||500V系列EV电容|10.0|1000|
|金属化膜|规格系列|预计年销量(吨）|平均单价(万元/吨)|
||5*65|990|8.5|
||5*100|630|8.3|
||3*35|180|26|

注：预计金属化膜自用约占全部生产比例的52%。
本项目涉及的各产品的预测销售单价为公司大批量生产可能带来的市场冲击后确定，具有合理性和谨慎性。
3、项目原材料、燃料和动力等消耗指标
本项目涉及的主要原材料系公司目前生产超级电容器所使用的电解液、电极
材料等部件，外包装件及辅助材料等。相关原材料的采购单价与市场公允价值及公司历史采购价格不存在显著差异。
本项目所使用的燃料及动力为电和水。相关使用指标根据采购设备的消耗情况确定，单价为依据现行市场价格计算。
4、固定资产折旧
本项目测算时采用直线法对固定资产进行折旧，直线法下的折旧年限和残值率与公司所使用的会计政策基本一致。
5、销售费用
本项目达到收入峰值年份的整体销售费用率为4.07%，公司 2015年 1-9月合并报表口径销售费用率为3.89%，不存在明显差异。
6、管理费用
本项目第三年的整体管理费用率为4.03%，公司 2015年 1-9月合并报表口径管理费用率为11.44%。本项目达产后的整体管理费用率较公司2015年1-9月合并口径管理费用率较低的原因主要系本项目为公司未来发展战略的一部分，将在公司整体管理架构下进行生产、运行，共享公司目前的管理资源；同时，公司在薄膜电容器领域已有一定生产、经营经验。因此，管理资源投入相对较少。
7、项目人均工资
项目人均工资根据公司现有人力资源成本测算。
8、税率
本项目测算时，增值税率为17%，城市维护建设税和教育费附加按照国家有关规定计算。本项目因通过子公司实施，企业所得税设定为25%。
9、项目投资
本项目总投资为40,000万元，投资项目的明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额(万元)|占总投资(%)|
|1|建筑工程费|7,560|18.90|
|2|设备购置费|23,750|59.38|
|3|其他工程和费用|690|1.73|
|4|流动资金|8,000|20.00|

|||||
|-|-|-|-|
|5|合计|40,000|100.00|

本项目测算时的总投资包含固定资产投资 32,000万元和铺底流动资金8,000万元。其中，本项目固定资产投资主要包括厂房建设、生产及测试设备构建以及配套设施的搭建，占本项目总投资金额的80%。厂房建设费用的计算系根据单位建设成本乘以预计建设面积得出，相关单位建设成本在综合考虑当地市场情况及公司历史建设经验等因素后，具有合理和谨慎性。其他生产、测试及水电动力等机器设备的构建成本较当时相关设备的市场参考价值没有显著差异。
本项目铺底流动资金占项目总投资金额的20%，系结合公司一般项目建设经验及市场参考情况确定。
综上，公司项目投资金额测算具有合理性和谨慎性。
（三）业务利润率同行业比较
1、薄膜电容器项目
薄膜电容器项目完全达产后的平均利润水平与同行业主要薄膜电容器生产商厦门法拉电子股份有限公司（600563.SH）的 2014年及 2015年情况对比如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||根据上述测算达产后薄膜电容器项目|法拉电子||铜峰电子||
|||2015年1-9月|2014年度|2015年|2014年度|
|毛利率|29.57%|40.14%|37.8%|9.37%|12%|

公司本次薄膜电容器项目毛利率低于法拉电子，高于铜峰电子，处于合理范围内。2011年 8月，公司使用超募资金投资的前次募投项目（高压大容量薄膜电容器项目）的毛利率为29%，根据市场变化情况，本次募投较上次募投预计的销售价格和成本均有所下降，且本次募投包含上游的金属化膜生产环节，预计本次募投项目毛利率为29.57%基本合理。
公司在核算项目收入和成本时，在目前的实际情况的基础上，充分考虑未来客户潜在的每年降价需求和工资上涨情况，对项目整体业绩表现进行了适当调整，薄膜电容器项目估算相对严谨。
2、超级电容器项目
由于国内尚无可比的专门生产超级电容器的上市公司，因此超级电容器项目
业务利润率水平无法进行同行业比较，但是鉴于超级电容器项目的销售单价和原
材料单位成本均基于市场实际产品单价情况，且销售单价在市场其他公司销售单价的基础上，充分考虑潜在竞争格局，进行了一定的折让；其他成本和费用测算均基于公司实际运行情况，超级电容器项目估算相对严谨。
三、募投项目风险披露充分性说明
发行人已在《预案（修订稿）》中就募投项目面临的相关风险进行了补充披露，具体内容如下：
“1、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料成本占公司生产成本较高。如未来公司不能合理管理生产进度和库存水平，原材料价格的大幅波动将可能对公司正常的生产经营管理和经济效益产生不利影响。因此，公司存在主要原材料价格发生异常变动而导致经营业绩波动的风险。
2、市场开拓风险
公司募集资金将用于超级电容器项目和薄膜电容器项目的实施。一方面，公司将大幅增加现有薄膜电容器的产能；另一方面，公司将大规模开展超级电容器的生产、销售工作。在这一过程中，虽然本次募集资金投资项目具有良好的市场空间和广阔的发展前景，但由于新产品的推广、使用和新客户需求的发掘均需要时间，若公司的产品无法得到客户的认同或公司产品无法满足时代进步要求，或公司销售拓展速度缓慢，无法满足项目产能消化要求，则存在募投项目投产后产品销售能力无法达到预期的可能，项目存在潜在的市场开拓风险。
3、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目投资金额共计12亿元，投资金额较大，对公司运营能力要求较高。虽然公司已就上述项目的建设和实施在技术、环保、财务等方面进行了充分的可行性论证，但在项目建设、项目管理、人员培训、生产工艺和产品质量等方面仍存在一定风险，存在募投项目投产后产品生产能力、产品质量、产品技术水平无法达到既定标准的可能，项目存在潜在的实施风险。
电容器产品的超额利润空间依赖于持续的技术创新。虽然公司近年来针对新型产品和新应用领域的研发投入持续增加，但因电容器行业竞争激烈、高端新应
用领域产品的技术水平进步较快，若公司不能紧跟技术发展潮流，则可能存在募投项目投产后产品销售无法达到预期的可能，项目存在潜在的技术风险。
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，但本次募投项目预计效益测算是基于现行产业政策、市场竞争环境、建设成本及产品与原材料市场价格等条件作出，在项目实施及后期经营过程中，上述因素有可能发生较大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，存在募投项目效益未达到预期的风险。
4、新增固定资产折旧造成未来盈利下滑的风险
本次募集资金投资项目投资建设后，每年将新增大量固定资产折旧。如果未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司可能存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。
5、汇率风险
公司电容器产品远销海外。根据公司对外披露数据，在报告期内，公司约35%的收入来自海外销售所得。近年来，国际政治、经济局势持续发生较大的变化，各国之间的汇率存在较大的波动，对公司的出口业务产生了一定的影响。若未来国际汇率发生重大不利变化，将可能对公司的业务产生负面影响，形成潜在的汇率风险。
6、技术、研发优势保持风险
公司的竞争优势在一定程度上体现为对国际领先技术的吸收、转化，并在此基础上，针对中国国情进行再研发和自行创新。电容器行业系完全竞争产业，若公司不能保持在技术、研发领域的长期优势，则公司利润存在一定的下滑风险。
同时，技术的竞争体现为核心研发人员的竞争，若公司缺乏引进高端人才能力，则存在失去技术领先优势的可能，存在一定的技术、研发风险。”
四、保荐机构意见
保荐机构查阅了公司本次非公开发行股票预案、董事会、股东大会决议、前次及本次募投项目的可行性研究报告以及相关公告文件等资料；对公司经营管理人员进行了访谈；实地走访了发行人生产经营现场。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目是公司基于目前资产和经
营规模及未来发展、转型方向做出的重要选择，契合未来发展目标，与公司资产和经营规模相互匹配；公司募投项目相关参数均为依据市场实际情况和公司长期运营情况确定，效益预测过程相对严谨；公司已充分披露募投项目及公司未来持续经营中面临的相关风险。
（4）请发行人说明前次募投项目未达预期效益的原因；在前次募投项目中“高压大容量薄膜电容器”未达预期效益的不利因素是否已经消除，本次募投项目再次投产薄膜电容器的合理性和必要性，本次募投项目建设是否可能造成产能过剩情况；
回复：
一、前次募集资金投资项目效益未达预期原因的说明
（一）高分子固体铝电解电容器技改扩产项目
高分子固体铝电解电容器技改扩产项目产品原主要面向计算机市场，后由于市场竞争异常激烈，且目前产品市场价格比预期价格下降超过70%，公司减缓该方面的投入，导致产能扩张速度迟滞。公司未来将转变项目市场方向，在通讯电源、DC-DC转换器、充电器、智能照明及军工等市场进一步加大拓展力度，以继续推进该项目发展，为公司取得效益。
（二）中高压化成箔项目
公司原计划投入 40条生产线，但因行业竞争激烈、下游需求下滑等原因，公司未能按预期目标完成投入和产能扩张。具体原因为：A、项目主要电力来源宝鸡第二发电有限责任公司 2013年以来由于进行环保改造和发电机组的调整等因素，多次断电调整，导致一期建设的 24条生产线较大比例断电和停工，直接导致材料报废，产品损失及成品率下降，并影响公司生产线开工率，据统计 2014年度全年平均开工率不足50%；B、由于本项目下游普通电容器产品销价近年来呈现下降态势，项目产品化成箔销售价格也随之下滑。以上原因导致该项目效益不佳，累计实现效益均系根据24条生产线产生效益计算得出。
以下为各项因素对项目利润情况的影响列示：
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|-|-|-|-|-|
|年份|预计产能（万平方米）|实际产量（万平方米）|实际利润总额（万元）|未完成产能影响利润数（万元）|
|2014|396.00|308.00|550.10|157.17|
|2015上半年|198.00|155.97|68.07|29.71|
|年份|预计销售单价（元/平方米）|实际销售单价（元/平方米）|销售价格差异|价格下降影响利润数（万元）|
|2014|72.00|67.18|4.82|1,484.56|
|2015上半年|72.00|62.86|9.14|1,425.57|
|年份|预计单位折旧（元/平方米）|实际年折旧额（万元）|实际单位折旧（元/平方米）|单位折旧影响利润数（万元）|
|2014|1.96|757.61|2.46|153.93|
|2015上半年|1.96|379.11|2.43|73.41|
|年份|断电影响产能（万平方米）|断电直接影响损失（万元）|断电影响利润数（万元）|影响利润总额合计（万元）|
|2014|33.74|287.00|347.26|2,142.92|
|2015上半年|26.25||11.46|1,540.14|

（三）高压大容量薄膜电容器项目
2011年 8月，公司使用超募资金投资的高压大容量薄膜电容器项目为新建项目，一方面需建设厂房、购置设备；另一方面需开拓市场，薄膜电容器产品的客户对产品的认定、审查、试流等需较长时间。因此，项目从实际投入到实际达产均较预期目标存在一定的滞后，项目滞后约2年时间。目前，项目已基本投入完成，公司将完善相关产品、品种系列，项目的下游用户的认定目前已取得较大成果并开始批量供货，公司亦准备在产业链领域进行薄膜电容器的发展。鉴于薄膜电容器行业目前已在新能源、高压变频器、电动汽车等领域取得较大发展，公司预计该产品将可能成为公司今后新的业绩增长点。
二、公司投资薄膜电容器项目的必要性
（一）“高压大容量薄膜电容器”项目未达预期效益的不利因素正在逐步消除
2015年，公司薄膜电容器的产品开始逐步成熟，薄膜电容器新生产厂房、生产线已分批次逐步投入使用，已具备一定的规模化生产能力。
经过3年多来的市场培育和检验，南通新江海的薄膜电容器产品已得到领域
内标杆客户的认可，产品性能和质量得到了客户的认同，开始批量供货。光伏、
风能等新能源领域已有回暖，市场需求明显增加，国内新能源领域的客户开发周期平均为1-2年，而海外新能源客户开发则需要2-3年，经过多年开发，南通新江海产品已进入行业内知名企业采购体系，预计公司薄膜电容器的新客户开发进入收获阶段。南通新江海薄膜电容器的目标市场新能源汽车行业迅猛发展，车用薄膜电容器的需求大幅增加，新能源汽车电容器多为定制产品，单价和毛利率较高，为公司发展带来了难得的机遇。
截至目前，公司薄膜电容器生产基地建设已初具规模，薄膜电容器批量化生产正逐步展开，客户开发已初步取得成效，影响项目未达预期效益的不利因素逐步消除。
（二）本次募投项目再次投产薄膜电容器的合理性和必要性
1、本次募投延伸了薄膜电容器的产业链
公司本次募投项目计划新建金属化镀膜、分切生产线4条，形成年产超薄金属化膜 1800吨的生产能力。薄膜电容器材料中约50%的成本来自于金属化膜，新江海自主生产金属化膜，产品的原材料成本将得以显著降低，膜材料供应将得到长期稳定保证。公司本次投资生产的是高温、超薄的高端聚丙烯薄膜，公司自主生产金属化镀膜也将使公司高端薄膜电容器产品协同化开发能力得到加强，产品质量和对客户的响应能力得到进一步保证。
2、本次薄膜电容器项目是公司规划薄膜电容器业务发展的重要组成部分
公司对薄膜电容器的未来市场空间和发展路径进行了充分的讨论，并将发展薄膜电容器产业作为未来发展战略之一。公司备案了“薄膜电容器及其金属化镀膜、电子基膜材料的加工、制造；薄膜电容器设备、仪器、仪表及其配件加工、制造项目”，并运用了前次募集资金，进行了一期投资，为薄膜电容器的大规模工业化生产奠定了基础。本次募投项目投资薄膜电容器实际为 2011年公司对薄膜电容器产业发展规划的一个重要组成部分，是公司实现经营目标的重要组成部分。
3、本次薄膜电容器项目是公司实现规模经营的组成部分
薄膜电容器属标准工业化产品，取得规模效应是实现薄膜电容器产业盈利的重要途径。同时，产品种类的齐备性、满足客户备货的能力、满足客户紧急产品需求的能力、产品的总产能等均是客户选择供应商的重要考虑因素。
通过本次募投项目的实施，公司将在一期工程的基础上，进一步扩大生产规模，增加生产产品品类，以尽可能的满足客户要求，实现规模效应的提升；同时，公司将进军上游金属镀膜生产领域，保证公司薄膜电容器原材料的及时供应并提供质量保障，提高薄膜电容器产业整体经营效益。
（三）本次募投项目不会造成产能过剩的情况
在薄膜电容器产业规模持续增长的情况下，随着公司薄膜电容器生产基地完工和客户产品认证的逐步通过，公司薄膜电容器经营正处于上升期，预计随着客户需求的进一步挖掘，公司产能利用情况将逐步改善，公司未来产能和产品生产品类将可能难以满足客户需求，进而可能制约公司的持续成长。此外募投项目的厂房建设、设备订购、安装调试、人员培训均需要一定的周期。因此，本次募投项目投资预计不会造成产能过剩的情况。
三、保荐机构意见
保荐机构查阅了公司本次非公开发行股票预案、前次募集资金使用情况的报告、募投项目的可行性研究报告以及相关公告文件等资料；对公司经营管理人员、审计人员进行了访谈；实地走访了发行人生产经营现场。
经核查，保荐机构认为：随着前次募投项目中“高压大容量薄膜电容器”项目逐步实施完成和客户开发认证工作逐步推进，影响其未达预期效益的不利因素正在逐步消除；本次募投项目再次投产薄膜电容器是公司既定的发展战略，同时也是公司规模化经营，打造薄膜电容器产业的需要，符合公司战略规划和经营现状；本次募投项目建设不会造成产能过剩的情况。
（5）论证募投项目达产后产能消化措施，收益回报来源和保障措施；说明本次募集资金使用是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
回复：
一、募投项目达产后产能消化和收益保障措施
为保障本次募集资金投资项目在达产后能够顺利消化新增产能，实现项目预期收益，公司在销售渠道拓展、客户资源、技术升级、品牌推广和客户服务等方面实施了多项举措，具体如下：
1、巩固并拓展现有的销售渠道
公司现有的销售渠道和目标客户已较为成熟。公司是电容器行业知名企业，在全国乃至全球拥有强大的销售网络和售后服务网络，有利于公司的新产品推广。经过数十年的努力，公司目前已加入海尔、TCL、海信、爱默生、TPV、LG、三星、SHARP、SIEMENS、LAMBDA、APC等国内外知名品牌的供应体系，产品在全球范围内进行销售、配送。公司将在生产、研发的基础上，进一步与客户就产品进行沟通、交流，使客户了解公司的发展趋势，知晓公司的生产经营变化，提升既有客户对公司产品的忠诚度，为公司新产品迅速占领市场、扩大公司市场份额、为募投项目达产后的产能消化打下了良好基础。公司未来将着力培养专业营销工程师，增强市场开拓能力和解决技术问题能力，进一步加强营销实力建设。
2、与客户广泛合作，开发新产品的应用领域
新兴产业的涌现、发展和成熟化运营是未来数十年中国社会甚至全球经济将发生的重要发展方向。随着新兴产业发展进步要求的提升（如电动汽车、新能源、工业自动化等），电子元器件自身存在着应用领域重新发现的要求。公司将与客户广泛合作，了解客户的需求，及时提供满足客户需求的产品，甚至在未来与客户共同研发，推动新产品的广泛应用。本次募集资金投资项目是公司在考虑中国未来发展方向的基础上，进行的审慎抉择，增进了客户对公司品牌的信赖。客户对公司的认可将对募投项目产能消化起到重要作用。
3、利用柔性制造的优势，深度挖掘已有客户需求
公司具有柔性制造的生产能力，可以按照客户需求，灵活机动地设计和生产各类电容器产品，以满足客户个性化需要。由于电容器行业属于大批量制造行业，电子制造厂商供应商的稳定性对于电子厂商产品质量的稳定性、供货的及时性等具有重要的意义。公司将在保证为客户提供现有产品质量和服务的前提下，继续挖掘客户新的需求。
4、通过不断的技术升级，提升产品的技术含量
公司系电子元器件行业百强企业，在电容器行业具有数十年的研发、生产、销售的经验，产品的性能早已为市场广泛认知。公司目前设有国家级博士后科研工作站，拥有中国合格评定国家认可委员会实验室认可的检测与标准中心，为江苏省电容器工程技术研发中心，具备较强的技术研发能力及产品创新的研发基础。
公司坚持中高端产品路线，通过国际和国内专业机构的检测和认证，不断提升产品性能，提升产品层次。公司未来将进一步吸收国际先进技术，对目前产品进行创新型提升，针对市场需求进行新产品、工艺流程和新技术的研发，进一步提高公司产品的技术含量与附加值。
二、本次募集资金有利于增强公司盈利能力、提高股东回报
公司是国内铝电解电容器行业领先企业，本次募集资金是公司产业扩张、升级转型的有力保障，此次募投超级电容器项目的实施将提高公司在超级电容器领域的产能和市场份额，有利于公司提高技术水平，为公司业务拓展发挥重要作用，为公司发展提供新的增长点和利润空间。同时通过扩建高压薄膜电容器生产线，有助于公司抢占新能源市场份额，并为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
公司现有业务毛利率水平与项目预计毛利率水平对比列示如下：
||||
|-|-|-|
|目前电容器业务|薄膜电容器项目|超级电容器项目|
|26.57%|29.57%|46.46%|

预计公司的募投项目未来具有较好的盈利能力，本次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力、提高股东回报。
三、保荐机构意见
保荐机构与公司经营管理人员进行了访谈，查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告、公司的年度审计报告。
经核查，保荐机构认为：通过公司在客户资源、技术升级、销售渠道拓展、品牌推广和客户服务等方面实施的多项措施，公司已为本次募投项目产能消化提供保障；同时，本次募集资金使用将有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，申请人本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整
（一）募集资金用途情况
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 120,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资项目|投资总额|其中募集资金投资|项目核准或备案|
|超级电容器项目|80,000|80,000|《企业投资项目备案通知书》（备案号：3206831506620）|
|薄膜电容器项目|40,000|40,000|《企业投资项目备案通知书》（备案号：3206831506619）|
|合计|120,000|120,000||

（二）保荐机构意见
保荐机构查阅了公司本次非公开发行股票预案、董事会、股东大会决议、募投项目的可行性研究报告以及相关公告文件等资料，并对公司经营管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司募集资金用途的信息披露真实、准确、完整，符合相关法律法规的规定。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定
（一）符合规定的说明
公司本次非公开发行股票募集资金的具体情况与《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定的对照如下：
||||
|-|-|-|
|序号|《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定|本次非公开发行股票募集资金的具体情况|
|1|募集资金数额不超过项目需要量|本次非公开发行股票方案调整后预计募集资金总额不超过120,000万元（含发行费用），未超过项目需要量120,000万元|
|2|募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定|（1）超级电容器项目：备案文件《企业投资项目备案通知书》（备案号：3206831506620），环评批复文件为通行审投环【2016】4 号，项目建设用地为子公司南通江海储能技术有限公司购买的土地，已签订土地出让合同；（2）薄膜电容器项目：备案文件《企业投资项目备案通知书》（备案号：3206831506619），环评批复文件为南|

||||
|-|-|-|
|||通市通州区环境保护局通环建【2011】399 号，项目建设用地为子公司南通新江海动力电子有限公司已有土地，已取得土地权属证明。|
|3|除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司|本次募集资金投资项目为超级电容器和薄膜电容器项目，均为实业投资，不属于“持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资”和“直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的范畴|
|4|投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性|本次募集资金投资项目实施后，公司的经营范围、主营业务与控股股东、实际控制人、主要股东及其控制的下属企业等关联方不同，公司不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争；本次募集资金投资项目由公司独自实施，不涉及关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性|
|5|建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户|为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定并持续完善了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金将存储于董事会决定的专项账户|

注：南通市通州区环境保护局已出具《证明》：本次薄膜电容器项目是“薄膜电容器及其金属化镀膜、电子基膜材料的加工、制造；薄膜电容器设备、仪器、仪表及其配件加工、制造项目”的二期、三期工程的一部分。前述项目的环境影响评价报告表已经南通市通州区环境保护局通环建【2011】399号文批复，不再重新进行《建设项目环境影响报告表》的备案。
（二）保荐机构意见
保荐机构查阅了公司本次非公开发行股票预案、董事会、股东大会决议、募投项目的可行性研究报告以及相关公告文件等资料；查阅了募投项目的备案文件、环评批复文件以及建设用地权属证明等资料；查阅了公司最近三年的审计报告、关联交易以及主要供应商、客户情况；查阅了公司关联企业的工商信息和实际经营情况等；查阅了公司募集资金管理制度以及前次募集资金使用规范情况；
对公司经营管理人员进行了访谈；实地走访了发行人生产经营现场。
经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
2、报告期间内，申请人与其合营公司南通海立及南通海声存在大量关联交易，请披露关联交易的内容、必要性及定价的公允性，请保荐机构及申请人律师核查本次非公开发行完成后是否会导致新增关联交易。
回复：
一、关联交易的内容
报告期内，公司与合营公司南通海立及南通海声的关联交易金额及内容情况如下：
（一）关联采购内容
报告期内，发行人向关联方南通海立、南通海声实施的关联采购交易金额情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|南通海立|采购原材料|540,681.03|1,459,418.65|1,159,684.63|659,307.69|
|南通海立|采购产成品|28,899,587.80|43,114,068.97|46,759,292.75|27,332,589.08|
|南通海声|采购原材料|261,873.46|126,051.54|133,031.90|232,338.55|
|南通海声|采购产成品|9,357,395.59|3,927,851.25|4,496,255.06|11,491,697.69|

报告期内，公司向南通海立实施关联采购的主要内容为贴牌江海商标的工业用螺栓式电容器（采购产成品），以及少量电容器产品生产用原材料（采购原材料）；公司向南通海声实施关联采购的主要内容为消费类焊片式电容器（采购产成品），以及少量电容器产品生产用原材料（采购原材料）。
（二）关联销售内容
报告期内，发行人向关联方南通海立、南通海声实施的关联销售交易金额情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|南通海立|加工及销|50,561,965.11|81,930,033.41|86,897,737.87|79,249,999.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||售原材料|||||
|南通海立|销售产成品|4,772,519.28|7,589,718.36|12,667,512.06|10,452,322.15|
|南通海声|加工及销售原材料|10,730,691.48|6,946,574.39|16,102,138.70|12,552,236.88|
|南通海声|销售产成品|3,425,139.75|6,945,731.69|7,437,865.36|10,957,296.75|

报告期内，发行人向南通海立、南通海声实施关联销售的主要内容为其控股子公司内蒙海立、凤翔海源向南通海立、南通海声销售化成箔产品（加工及销售原材料），以及部分电容器产成品。
（三）提供劳务内容
报告期内，公司向关联方南通海立、南通海声提供劳务交易金额情况如下：单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|劳务内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|南通海立|物业管理|456,000.00|528,000.00|528,000.00|528,000.00|
|南通海立|水电空调|1,646,231.18|1,973,694.40|1,997,803.14|1,892,752.36|
|南通海声|物业管理|396,000.00|528,000.00|528,000.00|528,000.00|
|南通海声|水电空调|1,308,564.67|1,709,512.35|1,741,386.36|1,812,221.06|

（四）资产租赁内容
报告期内，公司向关联方南通海立、南通海声租赁资产交易金额情况如下：单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|南通海立|房屋|545,700.00|579,000.00|579,000.00|579,000.00|
|南通海声|房屋|434,250.00|579,000.00|579,000.00|579,000.00|

二、关联交易的必要性
（一）关联采购的必要性
1、公司向南通海立采购产成品
公司向南通海立进行关联采购的主要产品为贴牌江海商标的工业用螺栓式电容器。2007年以后，工业用螺栓式电容器市场需求量逐年增长，并有较好盈利空间。公司短期内无法形成高、中、低压工业用螺栓电容器的全套生产能力，
无法满足客户对工业用螺栓式电容器市场的需求。为优化产品结构及满足客户整
体配套需求，发挥自身销售渠道优势，公司对外销售的工业用螺栓式电容器主要由南通海立贴牌生产。考虑到长期合作客户对于南通海立产品生产线已实施认证，且未要求调整该类产品的生产实施主体，因此发行人报告期内仍按照客户要求继续沿用原有产品供应模式。
2、公司向南通海声采购产成品
公司向南通海声进行的关联采购主要产品为低端消费类焊片式电容器。因客户对该类产品的需求超过公司自有产能且相关产品毛利率较低，扩大产能不符合公司经济利益。在综合权衡客户产品需求及投资回报率的前提下，公司采用由南通海声贴牌生产的产品供应模式。
3、公司向南通海声、南通海立采购原材料
报告期内，公司向南通海声、南通海立采购原材料的金额较小，该项关联采购主要为公司因应对暂时性生产材料短缺发生的临时性采购。
（二）关联销售的必要性
1、公司向南通海声、南通海立销售原材料
公司向南通海立、南通海声进行的关联销售主要为其控股子公司内蒙海立、凤翔海源向南通海立、南通海声销售化成箔。化成箔为电容器产品的重要原材料，其生产所采用的化成技术及化成液为电容器产品性能的重要决定因素。为保证南通海立、南通海声生产贴牌产品的性能达到既定的质量要求，其采用的化成箔主要由公司控股子公司完成供应。
2、公司向南通海声、南通海立销售产成品
报告期内，公司向南通海立、南通海声销售产成品主要为满足合营公司对外销售产品的需要。南通海立、南通海声除向公司提供贴牌生产的电容器产品之外，其同时拥有部分自主品牌，产品可独立对外销售。受到其生产产品类别的限制，南通海立、南通海声自行生产的产品无法完全满足部分客户对于供应多品种产品的需要，因此需向公司实施部分电容器产成品的采购。
（三）提供劳务、资产租赁的必要性
公司向南通海立、南通海声出租的房屋建筑物主要为生产用厂房，并同时向其提供物业管理、水电空调等配套设施及劳务。因用地指标审批原因，南通海立、南通海声未能自行取得土地购建生产用厂房，公司将部分房屋建筑物出租给南通
海立、南通海声用于其生产经营并提供配套服务。
综上，公司报告期内与南通海立、南通海声发生的关联交易系正常生产经营行为，具有合理的商业理由，相关交易真实并具有必要性。
三、关联交易定价的公允性
报告期内，发行人与南通海立、南通海声发生的关联交易定价主要参照同类交易市场价格确定。
其中，公司采购产成品价格主要以公司向终端客户销售的价格为基础，按照一定比例扣除公司需承担的销售、管理费用后确定；采购原材料价格以南通海立、南通海声采购成本为基础，并考虑其需承担的相应税费后确定。
公司销售原材料价格主要参考同类产品的市场价格确定；销售产成品价格主要以南通海立、南通海声向其终端客户销售的价格为基础，按照一定比例扣除其需承担的销售、管理费用后确定。
公司资产租赁价格主要参考周边地区同类厂房的租赁价格确定。
综上，公司与南通海立、南通海声的关联交易定价符合商业逻辑，客观公允，公司不存在显失公允的关联交易。
四、保荐机构及发行人律师对于本次非公开发行完成后是否会导致新增关联交易的核查情况
保荐机构和发行人律师核查了发行现有关联交易情况、本次非公开发行预案及董事会、股东大会决议文件、有关部门对本次募投项目的审批、核准或备案文件、募投项目可行性研究报告等资料，对公司高级管理人员及相关业务人员就募投项目新增产品类别、主要下游客户、本次非公开发行完成后是否会导致新增关联交易等事项进行了访谈。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司报告期内发生的关联交易主要涉及铝电解电容器产品及其原材料的采购及销售业务，相关交易具有必要性和合理性，定价公允。本次非公开募投项目达产后，新增业务主要为薄膜电容器产品及超级电容器产品的生产及销售。本次非公开募投项目涉及产品及业务类别有别于现有关联交易，报告期内发行人与关联方之间不存在募投项目相关产品的购销业务，发行人关联方未来将不会作为募投项目相关业务的新增客户或
供应商。本次非公开发行完成后，公司不存在新增关联交易的情形。
二、一般问题
1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
答复：
一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表核查意见
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|《通知》条文|核查意见|
|一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|发行人自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，2012 年、2013 年、2014 年均进行了现金分红，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，公司完善了利润分配的程序和机制，并履行了公告义务。|
|二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|发行人已经制定了明确的现金分红政策及决策程序和机制，董事会对股东回报事项专项研究，并详细说明规划安排的合理性。发行人已经建立了多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，并已经在公司章程中载明了（一）和（二）规定的内容。|

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|首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。||本条不适用。|
|三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。||发行人董事会已就现金分红相关事宜认真研究和论证，独立董事也发表了明确意见。公司章程也规定了通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流的机制，以充分听取中小股东的意见和诉求。|
|四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。||发行人严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，并已经在公司章程中对现金分红政策进行调整或者变更做出了明确的规定及决策程序。发行人已修改公司章程中现金分红政策，决策程序符合要求。|
|五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。||发行人已经在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，且符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备；独立董事已经尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护；发行人对现金分红政策进行调整或变更已经作出了合规和透明的条件和程序要求。|
|六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（后面内容省略）||本条不适用。|
||七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，|2015年9月10日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉的议案》。发行人已经制定了对股东回报的合理规划，且重视提高现金分红水平，提升对股东的回报，建立了对投资|
||对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视||
||提高现金分红水平，提升对股东的回报。||
||上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分||
||配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年||
||现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重||
||大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当||
||在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是||

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|否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|者持续、稳定、科学的回报机制，充分考虑了股东要求和意愿，着力平衡内生发展与现金分红的配比，给予了投资者合理的回报，实现股东利益最大化原则，发行人符合本条要求。发行人发行预案中关于利润分配政策及最近三年现金分红情况等符合本条规定。保荐机构在保荐书中已发表明确意见符合本条规定。发行人最近 3 年现金分红水平较高，最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东的净利润的比例为75.43%。综上，发行人符合本条规定。|
|八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。|本条不适用。|
|九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。|本条不适用。|

二、保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监督指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求
公司2012年度、2013年度、2014年度现金分红情况如下表：
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|分红年度|现金分红金额（元）（含税）|归属于上市公司股东的净利润(元)|分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|33,280,000.00|153,591,317.07|21.67%|
|2013年|41,600,000.00|129,174,258.19|32.20%|
|2012年|20,800,000.00|97,778,401.12|21.27%|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（元）|||126,847,992.13|

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|最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东净利润的比例（%）|75.43%|

2012年8月15日，发行人召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《南通江海电容器股份有限公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》等议案，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号），对《公司章程》第一百六十条的利润分配政策进行修改，载明了公司利润分配的基本原则、利润分配具体政策、利润分配方案的审议程序以及利润分配政策的调整或变更，明确了利润分配的形式，明确公司现金分红的具体条件和比例和公司发放股票股利的具体条件。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，发行人于2014年6月17日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对公司利润分配政策等做了修订。发行人于2015年9月10日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉的议案》。报告期内，申请人的现金分红政策的制定和执行情况符合上述法律规定的要求，分红标准和比例明确、清晰。
经核查，保荐机构认为，公司已经依照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容，制定并执行利润分配政策尤其是现金分红政策，符合《通知》相关规定，并且发行人制定了未来三年股东回报规划，落实了《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关要求。保荐机构将在保荐及持续督导期间督促发行人在年度股东大会上继续落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
2、请申请人按照《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、公司已履行的审议程序
2016年2月29日，公司召开第三届董事会第八次会议。会议审议并通过了
《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。
公司第三届董事会第八次会议决议公告及《南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》已于 2016年 3月 1日在中国证监会指定信息披露媒体披露，并公告《南通江海电容器股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，将于2016年3月22日召开股东大会，审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》和《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等议案。
二、公司已履行的信息披露义务
公司已在《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》中按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了信息披露义务，具体披露内容如下：
“重大事项提示：以下关于南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。
2015年 9月 10日，公司召开 2015年度第一次临时股东大会，审议通过了公司申请非公开发行人民币普通股（A股）不超过67,988,668股（含67,988,668股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：一、本次发行完成后，公司2016年每股收益的变化情况
最近三年（2014年度、2013年度及 2012年度），公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.4291元/股、0.3757元/股、0.2739元/股。本次非公开发行股份数量不超过67,988,668股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。
由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司 2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响， 2016年公司整体收益情况较难预测，公司对 2015年度及 2016年度每股收益的测算基于如下假设：
（一）假设本次非公开发行于 2016年 6月完成。不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为120,000万元，发行数量为67,988,668股。
本次非公开发行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为假设情况，以便测算本次发行前后对公司 2016年每股收益的影响，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完成的实际时间为准。
（二）根据公司公告的 2015年度业绩快报，公司未经会计师事务所审计的归属于母公司所有者的净利润为 12,851.97万元。假设公司经审计的 2015年归属于母公司所有者的净利润为 12,851.97万元，2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%，10%和20%，即2016年归属于母公司所有者的净利润为12,851.97万元、14,137.17万元和15,422.36
万元。
前述利润值不代表公司对2015年、2016年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
（三）根据公司公告的 2015年度业绩快报，公司未经会计师事务所审计的2015年12月31日归属于母公司所有者权益为167,715.00万元。假设公司经审计的 2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益为 167,715.00万元，2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2016年期初数+本次发行募集资金假设数+2016年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利。
前述数值不代表公司对2015年、2016年归属于母公司所有者权益的预测，存在不确定性。
（四）公司对 2016年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响。
（五）假设公司2015年度的利润分配方案同2014年度的利润分配方案相同，2016年5月份完成权益分派。
（六）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（七）在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
（八）未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|||
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|总股本（万股）|33,280|40,079|40,079|40,079|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|12,851.97|12,851.97|14,137.17|15,422.36|
|基本每股收益（元）|0.39|0.35|0.39|0.42|
|稀释每股收益（元）|0.39|0.35|0.39|0.42|
|加权平均净资产收益率（%）|7.90%|5.53%|6.07%|6.61%|

本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于募投项目的实施周期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，所以公司净利润的增长速度
在未来一段时期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和
净资产收益率在未来一段时期内被摊薄的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）项目的实施有利于公司业务开拓
新兴产业的进步在一定程度上取决于国家电子信息产业的发展程度。电容器产品作为重要电子元器件之一，其发展水平在一定程度上决定了电子信息产业的发展高度。国家历来重视电子元器件行业和电子元器件材料制造业的发展、创新，近年来相继出台了多项政策鼓励电子元器件行业的发展，为包括电容器在内的电子元器件行业的可持续发展奠定政策基础。
本次非公开发行募投项目为超级电容器和薄膜电容器产品的生产项目，系电容器产业在储能、高压等领域的进一步延伸，对扩大电容器在电子信息产业的进一步运用，对新兴产业发展具有一定程度的促进作用，符合国家产业政策和行业发展方向，有助于公司把握市场机遇，加快转型升级，打造差异化竞争优势。
（二）本次非公开发行有利于解决公司资金需求
当前电容器行业竞争愈发激烈，市场、行业、技术正面临剧变，公司创新驱动、转型升级的要求已迫在眉睫。在未来三至五年，公司在保持原有业务投入的同时，将重点在超级电容器、薄膜电容器等多项业务上加强布局，涉及的投资项目较多，资金需求量剧增。公司需要长期、稳定的资金支持，通过本次发行可在一定程度上缓解公司的资金需求压力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募投项目为超级电容器和薄膜电容器产品的生产项目，系公司加快转型升级，打造差异化竞争优势，力争在新的产业价值链中快速抢占优势地位的重要支撑。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司在多项创新业务领域确立领先优势，加速推进公司创新驱动、转型升级的发展战略。本次募集资金投资项目建成并投产后，将大幅度提升公司超级电容器和薄膜电容器产品的产能，进一步扩充公司产品线，丰富产品种类，在公司以电容器为核心业务的基础上，进一步提高公司满足不同产品市场需求的能力，从而进一步增强公司的竞争力。公司的净资产和资产总额均有较大幅度的增加，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
目前，公司为本次募集资金投资项目建设储备了大量的人才。一方面，公司通过系统培训，在公司内部培养、选拔具有团队凝聚力和开拓创新精神的领导人才。另一方面，公司采用市场化模式，通过不同渠道，引进各类高层次经营管理和专业技术人员，有效的补充了公司内部人才储备的不足。通过上述两种方式，公司为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，确保项目能够按期高效的完成建设目标。
（二）技术储备
公司长期以来一直在谋求业务的转型和产品的升级。
在超级电容器方面，公司从 2000年起，即开始接触到超级电容器产业，通过保持与日本超级电容器公司的日常合作、交流，逐步开始自主研发、试制超级电容器产品。2013年起，公司正式推动超级电容器的国产化进程。公司通过引进国际超级电容器生产先进技术，推动自主研发和产品本土化，并购置、建设超级电容器生产线，进行生产线试运行。2013年，公司为加快超级电容器项目发展，整体收购了ACT公司锂离子超级电容器技术、知识产权，并聘请ACT公司核心技术人员作为顾问，加速对锂离子超级电容器先进技术的消化，推进锂离子超级电容器国产化。同时，公司也在积极寻求研发、借鉴其他技术路线，在双电层电容器领域，公司与日本 ELNA公司进行了技术合作，并与韩国相关技术人员和公司合作引进了韩国双电层电容器的电极制造技术。2015年 4月，公司成立南通江海储能技术有限公司，负责超级电容器产品的研发、生产和销售工作。截至目前，公司的双电层超级电容器和锂离子超级电容器生产线已部分投产，公司已拥有了较好的技术储备。
在薄膜电容器方面，公司从 2007年起，在对国外市场进行全面考察的基础上，开始谋求自主研发、生产薄膜电容器产品。公司保持对行业的持续跟踪，与国际领先的行业参与者进行小规模的合作，学习并消化薄膜电容器的生产技术。
2011年起，公司成立南通新江海动力电子有限公司，开始筹建薄膜电容器生产线，并进行小规模的批量生产。同时，公司与日本 MT公司签订技术合作合同，双方定期就薄膜电容器生产进行技术交流和研讨合作。公司薄膜电容器生产技术
在这一阶段逐步成熟，并开始进行试生产。截至目前，公司的薄膜电容器生产线逐步实现投产，公司已拥有了较好的技术储备。
（三）市场储备
公司本次非公开发行募投项目建立在既往研发、生产、认证和销售基础上的、根据行业未来发展情况的投资，是公司业务升级、转型的重要环节。
在超级电容器方面，公司目前正通过已有自己拥有的销售网络推广超级电容器产品。公司已开始批量供货的客户包括台达、华中数控、海信等公司，正在合作验证的客户包括华为、威胜、三菱电梯等公司，预计验证合格之后将开始批量供货。2016年起，发行人预计伴随着客户认证逐步通过和江海超级电容器产品品牌知名度稳步提升，市场空间有可能迅速打开。
在薄膜电容器产品方面，公司薄膜电容器的产品开始逐步成熟，具备一定的规模化生产能力，产品已开始通过发行人已有的销售网络对外推广，营业收入逐步提升。公司薄膜电容器产品主要为工业类薄膜电容器，目前主要面向新能源、电动汽车等领域，新能源领域主要客户包括阳光电源、艾默生等，电动汽车领域客户包括松正、汇川技术等。薄膜电容器产品未来将可能在诸如轨道交通等领域得到更大范围的运用。
五、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司电容器的生产、销售工作稳步扎实进行，继续深度开发现有市场。2015年以来，受宏观经济下行以及行业竞争加剧的影响，公司主要产品铝电解电容器下游行业增长放缓，导致公司电容器产品以及化成箔的销售收入均较上年同期有所下降。公司一方面对产品结构进行了调整，利润率较低的消费类电容产品的占比逐步下降，工业类电容等利润率较高的产品占比逐步上升，另一方面在超级电容器、薄膜电容器等新兴业务方面积极布局，加快转型升级，打造差异化竞争优势。
（二）主要风险分析
1、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料成本占公司生产成本较高。如未来公司不能合理管理生产进度和库存水平，原材料价格的大幅波动将可能对公司正常的生产经营
管理和经济效益产生不利影响。因此，公司存在主要原材料价格发生异常变动而导致经营业绩波动的风险。
2、市场风险
由于电容器行业市场化程度较高，如果行业内竞争对手取得重大技术突破或行业门槛降低，将削弱公司的现有优势。同时，随着行业的市场竞争激烈程度不断加剧，如果市场需求情况发生变化或者市场销售拓展不力，将会对公司经营产生不利影响。
3、汇率风险
公司电容器产品远销海外。根据公司对外披露数据，在报告期内，公司约35%的收入来自海外销售所得。近年来，国际政治、经济局势持续发生较大的变化，各国之间的汇率存在较大的波动，对公司的出口业务产生了一定的影响。若未来国际汇率发生重大不利变化，将可能对公司的业务产生负面影响，形成潜在的汇率风险。
4、技术、研发优势保持风险
公司的竞争优势在一定程度上体现为对国际领先技术的吸收、转化，并在此基础上，针对中国国情进行再研发和自行创新。电容器行业系完全竞争产业，若公司不能保持在技术、研发领域的长期优势，则公司利润存在一定的下滑风险。
同时，技术的竞争体现为核心研发人员的竞争，若公司缺乏引进高端人才能力，则存在失去技术领先优势的可能，存在一定的技术、研发风险。
（三）改进措施
公司管理层将立足于公司自身特点和优势，推进业务板块的梳理和调整，形成清晰的业务发展架构。公司将及时有效地把握国家政策的变化趋势，全面提高研发、生产、营销等各方面管理能力，进一步实施产品结构调整，布局开拓超级电容器、薄膜电容器等新业务。公司将不断完善管理架构，实现管理制度升级，及时优化经营管理体系，加强管理层经营理念调整和管理能力提升。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高销售收入，增强盈利能力，实现可
持续发展，以弥补回报摊薄。
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理制度》等相关管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提高公司经营管理水平
管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，积极拓展市场。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。
（三）进一步加强公司生产经营成本管控
公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。
（四）进一步完善现金分红政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善。
2015年8月24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于制定〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉的议案》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
七、公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺公司如有新的股权激励方案，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）若本人未履行上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。
八、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。”
三、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了公司所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报措施、公司公告以及公司董事、高级管理人员出具的承诺、董事会决议及其公告等文件。
经核查，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，并已制订填补即期回报的相关措施，发行人董事、高级管理人员已作出相关承诺，发行人履行了相应审议程序和信息披露义务，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定，公司已落实证监会公告［2015］ 31号文的具体要求。
3、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
保荐机构查阅了公司出具的说明、公司公告文件、深圳证券交易所、中国证监会及江苏证监局网站。
经核查，保荐机构认为，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、南通江海电容器股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
史玉文
保荐代表人：
张怿
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 2016年2月29日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、南通江海电容器股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
南通江海电容器股份有限公司 2016年2月29日