英大证券有限责任公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”或“本保荐机构”）作为广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“弘亚数控”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对弘亚数控变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
2016年 12月，弘亚数控经中国证券监督管理委员会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2753号）核准，向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A股）3,336万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为 10.11元，共计募集资金 33,726.96万元，支付首次公开发行费用 3,380.00万元，实际募集资金净额为30,346.96万元。截至 2019年10月31日，公司已累计投入募集资金投资项目19,262.76万元，尚未使用的募集资金余额为 12,974.87万元（包括银行理财产品已到账收益 1,726.72万元和专户存款已到账利息收入扣除银行手续费的净额163.95万元）。
公司募集资金计划投入及实际使用情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|累计投入金额|
|募投项目一|高端数控家具制造装备产业化建设项目|15,050.00|7,400.31|
|募投项目二|高端数控家具制造装备产业化配套建设项目|5,325.00|1,862.45|
|募投项目三|补充营运资金|10,000.00|10,000.00|
|合计||30,375.00|19,262.76|

募投项目一的主要建设内容包括规划改建工业厂房、办公场所等建筑物，购置机械零件加工中心、钣金构件加工设备、电气装配工具以及研究开发和检验检测仪器设备等。募投项目二的主要建设内容主要包括购置数控等离子切割机、车床、五轴加工中心等先进机加工生产设备及其他辅助设备。该项目产品为配套封边机、裁板锯、多排钻及自动化生产线产品的关键功能部件。
截至 2019年10月 31日，上述募投项目一实际投入 7,400.31万元，占计划投入的49.17%；募投项目二实际投入1,862.46万元，占计划投入的34.98%；
募投项目三已全部按照计划完成投入使用。
二、本次拟变更募集资金投向的情况
（一）募集资金投资项目变更原因
原募投项目的投入有效提升了公司的核心产品生产能力。公司利用募集资金投入高端数控家具制造装备产业化建设项目及配套建设项目，有效提升了公司核心产品如封边机、裁板锯、多排钻及自动化生产线等产品的产能和产量，公司收入规模迅速扩大，经营业绩稳步提升。
随着公司产品竞争力增强和下游市场需求的持续旺盛，公司有限的生产场地着重于提升整机的总装生产能力，而对于生产关键零部件的机加工设备投入相对较小。此外，近几年定制家居市场快速发展，公司下游市场的设备需求变化较大，推动了公司加工中心、数控钻等数控新产品销售占比快速提高。为了符合市场的发展方向和完善构建公司数控产品精密传动核心零部件产业链，公司拟计划通过收购方式来迅速提升核心零部件供应能力。因此，公司拟将原部分募集资金用于收购四川丹齿股权。
（二）拟变更募集资金投资项目情况
1、交易概述
公司拟将尚未使用的全部募集资金竞拍收购中车集团四川丹齿零部件有限公司（以下简称“四川丹齿”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本项目”）。
根据北京产权交易所于 2019年 11月19日披露的“本项目”有关信息，本项目交易条件包括但不限于：（1）转让底价。标的公司转让底价为10,700.00万元（具
体转让价格以实际摘牌价格为准）；（2）与转让相关的其它条件。代标的企业一次性清偿转让方及关联企业对标的公司的全部债权（含利息），截至 2019年 9月 30日债权本息合计为 7,440.10万元（其中，截至 2019年 9月 30日转让方中国化工装备有限公司拥有对标的公司的债权本息合计为 7,036.52万元；截至 2019年5月 25日，关联企业中车汽修（集团）成都七四三六工厂拥有对标的公司的债权本息合计为 403.58万元；具体本息金额以《产权交易合同》签署日，债权债务双方核对无误的实际发生数值为准）。因此，本次交易对价为股权转让价款和代标的公司偿还前述债务本息之和。公司拟使用不超过 18,140.10万元现金支付本次交易对价，并使用原募投项目的全部剩余募集资金支付，不足部分由公司自有资金补足。
2、标的公司基本情况
（1）标的公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|中车集团四川丹齿零部件有限公司|
|统一社会信用代码|91511424765087507G|
|法定代表人|贺圣国|
|注册资本|11,800 万元|
|成立日期|2004-08-26|
|经营期限|2004-08-26至无固定期限|
|注册地址|四川省丹棱县丹棱镇外北路1 号|
|经营范围|主营：汽车零部件、机械设备、仪器仪表、刀具、刃具的生产、销售；工程机械修理；车用化学品（不含危险品）销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务,生产所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；国家法律法规禁止或限制的除外）。兼营：汽车行业信息咨询,日用百货的销售。|

（2）标的公司股权结构及业务基本情况
四川丹齿为中国化工装备有限公司的全资子公司，主要从事汽车后桥主减速齿轮、变速器齿轮、发动机正时齿轮以及通用精密传动齿轮等的规模化生产及销
售，市场覆盖汽车零部件、化工装备、通用精密传动装置、农业机械等行业。
（3）标的公司的主要财务数据
根据乐山金正会计师事务所于2019年6月 12日出具的《中车集团四川丹齿零部件有限公司2018年审计报告》（乐金正字【2019】第602号）以及北京产权交易所网站披露的 2019年 1-9月财务信息，标的公司 2018年及 2019年 1-9月财务基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日/2019年 1-9月|2018年 12月 31日/2018 年度|
|资产总额|22,166.30|22,592.65|
|负债总额|15,228.89|16,021.35|
|所有者权益|6,937.41|6,571.31|
|营业收入|8,747.31|13,764.61|
|营业利润|-1,479.89|-6,891.20|
|净利润|-1,252.09|-6,796.64|

（4）标的公司评估基本情况
截至评估基准日2018年8月31日，标的公司的净资产账面价值为7,103.79万元，评估价值为13,359.88万元，增值额为6,256.09万元，增值率为88.07%。
本次评估选取资产基础法评估结果作为评估结论。
3、交易对手方情况
本次交易中，公司拟从中国化工装备有限公司受让其持有的四川丹齿100%的股权，交易对手中国化工装备有限公司系中国化工集团有限公司的全资子公司，其具体情况如下所示：
|||
|-|-|
|公司名称|中国化工装备有限公司|
|统一社会信用代码|91110000100001887C|
|法定代表人|晋工|
|注册资本|100,000 万元|
|成立日期|1984-06-09|
|经营期限|无固定期限|
|注册地址|北京市海淀区北四环西路 62号|

|||
|-|-|
|经营范围|化工机械、橡胶机械、环保机械、节能机械、工程机械、船舶、汽车及汽车零部件的研究、开发、设计、生产、销售;石油化工工程设计、工程施工、工程总承包;国内、国际招标代理、机电设备成套服务;汽车、船舶承修;进出口业务;提供与上述业务有关的咨询、服务。|

交易对方中国化工装备有限公司与公司及公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系。
4、交易对手方内部决策情况
中国化工集团有限公司董事会已于2018年7月16日，审议通过中国化工装备有限公司出售四川丹齿100%股权事项，并出具《中国化工集团有限公司关于转让中车集团四川丹齿零部件有限公司100%国有股权的批复》。
三、本项目实施的可行性与必要性及风险分析
（一）本项目实施的可行性分析
四川丹齿隶属中国化工集团旗下的中国化工装备有限公司，多年来主要从事齿轮研制，形成了圆柱齿轮和圆弧齿轮两大系列产品，产品覆盖汽车、化工、航空、农机、纺织、风电等行业领域，主要为上汽通用五菱、吉利、奇瑞、重庆长安、北汽福田、一汽夏利、比亚迪、法士特、华普、欧瑞格传动等著名自主品牌汽车、新能源汽车配套，是国内汽车行业车桥弧锥齿轮、变速器齿轮、电动汽车传动件的大型骨干供应商，已成为上汽通用五菱、吉利汽车集团战略合作伙伴。此外，四川丹齿的生产及技术研发实力较为突出，具有完善的齿轮机械设计制造技术与专业检测设备，拥有美国格里森M&M350GMM齿轮测量中心、德国卡帕KX300P蜗杆磨齿机、瑞士莱斯豪尔磨齿机、意大利SU剃刀磨、意大利SU数控剃齿机、美国格里森弧锥齿轮加工机床，奥地利爱协林连续线、箱式连续多用炉、自动压淬机、箱式盐浴多用炉等国际先进的核心技术装备及精密检测装置。
作为公司近年来采购量快速增长的供应商，四川丹齿的管理团队在多年的齿轮研制过程中积累了丰富的经验和资源，具备成熟的运作模式。本次收购的完成
将有利于公司快速将产业链向上游延伸，进一步完善公司的市场版图，有效提升
数控产品精密传动等核心零部件的自主研发和制造能力，实现部分高精度核心
零部件的进口替代，降低部分配件采购成本，管控采购风险，提升公司经营业绩及抗风险能力。
对于四川丹齿而言，成为弘亚数控下属企业后，四川丹齿将有望实现转型升级，将在现有单一的汽车传动领域相关产品与技术向综合性的工业传动领域进行转型升级；同时增强其对木工机械传动配件的研发生产，促进四川丹齿逐步成为国内木工机械传动配件的重要生产基地。四川丹齿将以木工机械传动配件和汽车传动齿轮为主导产品的高新技术企业。四川丹齿将利用公司高效的管理体系、广泛的销售渠道，进一步提升运营能力及盈利能力，强化核心竞争力和综合实力。
（二）本项目实施的必要性分析
本次变更募集资金投向用于收购四川丹齿的股权，主要系根据公司原募投项目实际情况作出的优化调整，有利于公司延伸产业链条，增加抗风险能力，提升核心竞争力，不会对公司正常生产经营产生不利影响，亦不存在其他损害股东利益的情形。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，规范使用该部分资金。
本次收购完成后，四川丹齿将成为公司全资子公司，有利于促进公司相关业务的开展，进一步加强数控产品精密传动等核心零部件的自主研发和自主制造能力，提高公司满足市场需求的能力。
（三）本项目实施的风险分析
1、收购后整合风险
本次收购完成后，四川丹齿将成为公司的全资子公司，公司将根据自身发展战略及管理模式，对标的公司的人员管理、产品研发和财务规范等方面进行一系列整合，使其能较快地融入上市公司体系，与公司形成优势互补，但如果本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效整合，则可能无法发挥标的公司与上市公司的协同效应，存在一定的收购整合风险。
2、收购后经营风险
本次交易完成后，标的公司的经营管理如未能得到优化改善，公司与标的公司的管理整合和业务协同未达到预期，则标的公司可能存在继续亏损的风险，影响上市公司的业绩。
3、人员流失风险
核心人员及管理团队对业务发展及市场开发起着关键的作用。随着标的公司业务规模的不断扩大，对管理人员及研发人员的需求会不断增强。若标的公司未能采取有效措施激励核心团队，可能导致人员流失风险。
四、公司审议程序
（一）董事会审议情况
2019年 11月22日，公司第三届董事会第十六次会议通过了《关于变更部分募集资金投向用于收购中车集团四川丹齿零部件有限公司100%股权的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据北京产权交易所于 2019年 11月 19日披露的“本项目”有关信息，本项目交易条件包括但不限于：（1）转让底价。标的公司转让底价为10,700.00万元（具体转让价格以实际摘牌价格为准）；（2）与转让相关的其它条件。代标的企业一次性清偿转让方及关联企业对标的公司的全部债权（含利息），截至 2019年9月30日债权本息合计为7,440.10万元（其中，截至2019年9月 30日转让方中国化工装备有限公司拥有对标的公司的债权本息合计为7,036.52万元；截至 2019年5月 25日，关联企业中车汽修（集团）成都七四三六工厂拥有对标的公司的债权本息合计为 403.58万元；具体本息金额以《产权交易合同》签署日，债权债务双方核对无误的实际发生数值为准）。因此，本次交易对价为股权转让价款和代标的公司偿还前述债务本息之和。公司拟使用不超过 18,140.10万元现金支付本次交易对价，并使用原募投项目的全部剩余募集资金支付，不足部分由公司自有资金补足。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事认真阅读了公司提供的相关材料，就第三届董事会第十六次会议审议通过上述议案相关事项，发表独立意见如下：
公司本次变更首次公开发行股票募投项目“高端数控家具制造装备产业化
建设项目”和“高端数控家具制造装备产业化配套建设项目”中尚未使用的募集资金用于收购四川丹齿100%股权，有利于公司延伸产业链、拓宽业务范围，符合公司定位成为“国内领先、国际一流的家具制造装备供应商”的发展战略。变更部分募集资金用于收购，有效提升数控产品精密传动等核心零部件的自主研发和制造能力，实现部分高精度核心零部件的进口替代，降低部分配件采购成本，管控采购风险，提升公司经营业绩及抗风险能力。
本次变更部分募集资金投向公司履行了必要的批准程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司变更部分募集资金投向用于收购股权事项，同意将上述议案提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2019年 11月22日，公司第三届监事会第十一次会议通过了《关于变更部分募集资金投向用于收购中车集团四川丹齿零部件有限公司100%股权的议案》，发表意见如下：
公司变更首次公开发行募投项目“高端数控家具制造装备产业化建设项目”和“高端数控家具制造装备产业化配套建设项目”中尚未使用的募集资金用于收购四川丹齿100%股权，有利于公司延伸产业链、拓宽业务范围，符合公司定位成为“国内领先、国际一流的家具制造装备供应商”的发展战略，有利于公司产业发展布局，进一步提高公司的综合竞争力，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司降低部分配件采购成本，管控采购风险，提升公司经营业绩及抗风险能力。本次变更符合公司实际发展需要，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次变更部分募集资金投向事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表同意意见，相关事项尚需提交股东大会审
议通过后方可实施。公司本次变更部分募集资金投向是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，有利于提高募集资金使用效率，降低部分配件采购成本，管控采购风险，提升公司经营业绩及抗风险能力。本次变更部分募集资金投向事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东合法利益的情况，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投向用于收购股权事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》）之签章页）
保荐代表人：
李瑞华 周耿明
英大证券有限责任公司 2019年 11月22日