安徽天禾律师事务所
关于长城国际动漫游戏股份有限公司
重大资产出售是否符合
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
相关要求的专项核查意见
地址：合肥濉溪路278号财富广场B座东楼16层
电话：0551－62620429传真：0551－62620450
专项核查意见简称与释义
在本专项核查意见中，除非根据上下文另作解释，下列简称所对应的含义为：
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|-|-|-|
|长城动漫/公司|指|长城国际动漫游戏股份有限公司|
|||长城国际动漫游戏股份有限公司/四川圣达|
|上市公司|指|实业股份有限公司/四川长城国际动漫游戏|
|||股份有限公司|
|||四川圣达实业股份有限公司/四川长城国际|
|四川圣达|指||
|||动漫游戏股份有限公司|
|圣达集团|指|四川圣达集团有限公司|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司|
|圣达焦化|指|四川圣达焦化有限公司|
|||滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合|
|新长城基金|指||
|||伙）|
|浙江新长城|指|浙江新长城动漫有限公司|
|美人鱼动漫|指|诸暨美人鱼动漫有限公司|
|||长城动漫拟通过公开挂牌转让其所持四川|
|本次重大资产出售|指||
|||圣达焦化有限公司 99.8%股权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|安徽天禾律师事务所|
|||《关于上市公司重大资产重组前发生业绩|
|《上市公司重大资产重组|||
||指|“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的|
|问题与解答》|||
|||相关问题与解答》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元|指|人民币元|

专项核查意见安徽天禾律师事务所
关于长城国际动漫游戏股份有限公司
重大资产出售是否符合
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
相关要求的专项核查意见
天律证字[2016]第304-3号致：长城国际动漫游戏股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受长城国际动漫游戏股份有限公司的委托，作为长城动漫拟通过公开挂牌转让其所持四川圣达焦化有限公司99.8%股权的专项法律顾问，指派李军、音少杰律师（以下简称“本所律师”）参加了本次重大资产出售的工作。
本所律师根据中国证券监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对相关事项进行了专项核查，特出具《关于长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售是否符合<公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答>关要求的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
为出具本专项核查意见，本所律师谨作如下声明：
1、本专项核查意见是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件作出的。
2、本专项意见所涉相关方对本所律师保证已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
专项核查意见并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本专项核查意见仅就长城动漫关于《上市公司重大资产重组问题与解答》的有关事项的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所律师同意长城动漫在本次重大资产出售申请文件及其他申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本专项核查意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本专项核查意见作为长城动漫本次重大资产出售必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本专项核查意见仅供长城动漫为本次重大资产出售目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产出售所涉相关事项出具专项核查意见如下：一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司提供的资料，并经本所律师通过中国证监会指定的上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）查询，上市公司于1999年6月在深圳证券交易所上市，长城集团于 2014年7月与圣达集团签订《股权转让协议》，长城集团受让圣达集团持有的上市公司股份。此次股权转让后，长城动漫控股股东由圣达集团变更为长城集团，实际控制人变更为赵锐勇、赵非凡父子。公司 2006年进行的股权分置改革和在本次控股股东发生变更后，相关主体做出的主要承诺及承诺履行情况具体如下表所示：
专项核查意见
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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|

2006年股权分置改革
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|全体非流通股股东：|股份限售|1、自股权分置改革方案实施之日起，持有的公司原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售公司原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十|2006.5.19-|已按照承诺履行完|
|圣达集团、中泛投资|||2009.5.19|毕，未发生违反承诺|
|有限公司、怡威发展||||的事项|
|有限公司、深圳市巨|||||
|擘网投资有限公司、|||||
|乐山海川机械化工|||||
|程有限公司|||||
|2014年实际控制人变更（权益变动报告书）|||||
|长城集团|保持上市公|为保护四川圣达及其中小股东的利益，确保并加强四川圣达的独立性，长城集团特作出如下承诺：（一）保证四川圣达人员独立。1、保证四川圣达的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在四川圣达任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。2、保证四川圣达的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。3、本公司向四川圣达推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预四川圣达董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证四川圣达资产独立完整。1、保证四川圣达具有独立完整的资产。2、保证本公司及关联公司不违规占用四川圣达资产、资金及其他资源。（三）保证四川圣达的财务独立。1、保证四川圣达建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证四川圣达具有规范、独立的财务会计制度。3、保证四川圣达独立在银行开户，不与本公司及关联方共用使用银行账户。4、保证四川圣达的财务人员不在本公司兼职。5、保证四|长期有效|严格按照承诺履行，|
||司独立性|||且目前未发生违反|
|||||承诺的事项|

专项核查意见
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|||川圣达依法独立纳税。6、保证四川圣达能够独立作出财务决策，本公司不干预四川圣达的资金使用。（四）保证四川圣达机构独立。1、保证四川圣达建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证四川圣达的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证四川圣达业务独立。1、保证四川圣达拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对四川圣达的业务活动进行干预。3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与四川圣达构成实质性同业竞争的业务和经营。4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。|||
|长城集团及赵锐勇、|避免同业竞|为从根本上消除和避免同四川圣达形成同业竞争的可能性，长城集团和长城集团的实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：1、本公司（本人）保证不利用本公司（本人）对四川圣达的关联关系从事或参与从事有损四川圣达及其中小股东利益的行为。2、本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未直接或间接从事与四川圣达相同或相似的业务；亦未对任何与四川圣达存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。3、本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将不直接或间接从事与四川圣达业务构成或可能构成同业竞争的活动。4、无论何种原因，如本公司（本人）或本公司（本人）控制的其他企业获得可能与四川圣达构成同业竞争的业务机会，本公司（本人）将尽最大努力，促使该等业务机会转移给四川圣达。若该等业务机会尚不具备转让给四川圣达的条件，或因其他原因导致四川圣达暂无法取得上述业务机会，四川圣达有权选择以书面确认的方式要求本公司（本人）或本公司（本人）控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取|长期有效|严格按照承诺履行，|
|赵非凡|争|||且目前未发生违反|
|||||承诺的事项|

专项核查意见
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|||法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。本公司（本人）确认本承诺函旨在保障四川圣达全体股东之权益而作出；本公司（本人）确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|||
|长城集团及赵锐勇、|规范和减少|为规范和减少与四川圣达可能发生的关联交易，长城集团和长城集团的实际控制人承诺如下：1、本公司（本人）将尽量避免本公司（本人）以及本公司（本人）实际控制或施加重大影响的公司与四川圣达之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司（本人）将严格遵守四川圣达《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照四川圣达关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。3、本公司（本人）保证不会利用关联交易转移四川圣达利润，不会通过影响四川圣达的经营决策来损害四川圣达及其他股东的合法权益。本公司（本人）确认本承诺函旨在保障四川圣达全体股东之权益而作出；本公司（本人）确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|长期有效|严格按照承诺履行，|
|赵非凡|关联交易|||且目前未发生违反|
|||||承诺的事项|
|长城集团、赵锐勇||本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗|不适用|严格按照承诺履行，|

专项核查意见
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|||漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。||且目前未发生违反|
|||||承诺的事项|
|2014年重大资产重组|||||
|长城集团|关于提供资|向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等。|不适用|严格按照承诺履行，|
||料真实、准确|||且目前未发生违反|
||和完整的承|||承诺的事项|
||诺||||
|长城集团|避免重组中|在交易对手方无法按约定支付补偿金时，本公司将先代上述交易对手方向长城动漫垫付约定的补偿金，由本公司向上述交易对方追偿代其支付的补偿金。|2014．12.7至|严格按照承诺履行，|
||交易对方无||本次重组业|且目前未发生违反|
||法支付补偿||绩承诺相关|承诺的事项|
||金的承诺||事项结束||
|长城集团|避免同业竞|长城集团承诺在未来5年内将浙江新长城动漫有限公司注销或并入长城动漫。|2014.12．7至|已按照承诺履行完|
||争的承诺||浙江新长城|毕，未发生违反承诺|
||||处置完毕之|的事项|
||||日止||
|长城集团|关于美人鱼|1、美人鱼动漫 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 300 万元、360万元、432万元。若美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×美人鱼动漫 100%股权的作价 2,500 万元－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补|2014.12.7 至|严格按照承诺履行，|
||动漫的业绩||本次重组业|且目前未发生违反|
||承诺||绩承诺相关|承诺的事项|
||||事项结束||

专项核查意见
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|||偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除前述补偿价款。2、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的15%。如美人鱼动漫2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017 年末应补偿价款的数额＝（2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×美人鱼动漫100%股权的作价 2,500 万元。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如美人鱼动漫2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×美人鱼动漫 100%股权的作价 2,500 万元－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因 2018年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017 年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。|||
|2016年非公开发行股票|||||
|长城动漫及全体董|关于发行情|公司全体董事承诺本次非公开发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|不适用|严格按照承诺履行，|
|事|况报告书的|||且目前未发生违反|

专项核查意见
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||承诺|||承诺的事项|
|长城动漫|关于未来构|自最近一次控制权变更之日起，公司向新的实际控制人及其关联方购买的资产总额不构成借壳上市。如未来构成借壳上市，公司将及时向中国证券监督管理委员会进行申报。|长期有效|严格按照承诺履行，|
||成借壳上市|||且目前未发生违反|
||将及时申报|||承诺的事项|
||的承诺||||
|长城集团及赵锐勇、|关于避免同|四川圣达的控股股东/实际控制人，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会的相关规定，本公司/本人就避免同业竞争问题，特此承诺如下：一、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业(以下简称“相关企业”)未曾为四川圣达利益以外的目的，从事任何与四川圣达构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营。二、为避免对四川圣达的生产经营构成新的(或可能的)、直接(或间接)的业务竞争，本公司/本人承诺：(一)非为四川圣达利益之目的，本公司/本人及相关企业将不从事与四川圣达相同或类似的产品生产及/或业务经营；(二)本公司/本人及相关企业将不会投资于任何与四川圣达的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；(三)如四川圣达此后进一步扩展产品或业务范围，本公司/本人及相关企业将不与四川圣达扩展后的产品或业务相竞争，如与四川圣达扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人及相关企业将采取措施，以按照最大限度符合四川圣达利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：1、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2、停止经营构成或可能构成竞争的业务；3、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；4、将相竞争的业务纳入到四川圣达来经营。三、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向四川圣达赔偿一切直接或间接损失。|长期有效|严格按照承诺履行，|
|赵非凡|业竞争的承|||且目前未发生违反|
||诺|||承诺的事项|
|长城集团及赵锐勇、|关于规范关|作为四川圣达的控股股东/实际控制人，为保障四川圣达及其他中小股东的合法权|长期有效|严格按照承诺履行，|

专项核查意见
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|赵非凡|联交易的承|益，本公司/本人郑重承诺如下：一、本公司/本人将尽可能的避免和减少本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业或其他组织、机构(以下简称“本公司/本人控制的其他企业”)与四川圣达之间的关联交易。二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及四川圣达章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与四川圣达可能发生的任何交易以市场公认的价格进行，确保价格公允性。三、本公司/本人保证将不利用对四川圣达的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于四川圣达及四川圣达其他股东利益的行为。四、本公司/本人保证以上承诺持续有效且不可变更或撤销，如违反上述承诺、保证的，本公司/本人愿意承担由此给四川圣达造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”||且目前未发生违反|
||诺|||承诺的事项|
|长城集团及赵锐勇、|关于不减持|自本次非公开发行定价基准日前六个月起至本次非公开发行完成后六个月内，不会减持长城动漫股份。|非公开发行|严格按照承诺履行，|
|赵非凡、宣剑波、童|的承诺||定价基准日|且目前未发生违反|
|超|||前六个月起|承诺的事项|
||||至本次非公||
||||开发行完成||
||||后六个月||
|长城集团|关于锁定期|长城集团认购的本次非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。长城集团承诺在限售期内不会转让本次认购的股份。|自新增股份|严格按照承诺履行，|
||的承诺||上市之日起|且目前未发生违反|
||||三十六个月|承诺的事项|
|2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套募集资金|||||
|长城动漫及全体董|关于提供信|1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并|不适用|目前未发生违反承|
|事、监事和高级管理|息真实准确|||诺的事项|

专项核查意见
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|人员|完整的承诺|对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|||
|长城集团及赵锐勇、|关于提供信|1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|不适用|目前未发生违反承|
|赵非凡|息真实准确|||诺的事项|
||完整的承诺||||

专项核查意见
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|||3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|||
|长城集团及赵锐勇、|关于避免同|本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，承诺如下：（1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。（4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行|承诺期限尚|目前未发生违反承|
|赵非凡|业竞争的承||未开始|诺的事项|
||诺||||

专项核查意见
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|||股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|||
|长城集团及赵锐勇、|关于规范关|本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，承诺如下：1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|承诺期限尚|目前未发生违反承|
|赵非凡|联交易的承||未开始|诺的事项|
||诺||||
|长城集团及赵锐勇、|保障上市公|本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司单一持股第一大股东/实际控制人，承诺如下：（一）保证长城动漫人员独立。1、保证长城动漫的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在长城动漫任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。|承诺期限尚|目前未发生违反承|
|赵非凡|司独立性的||未开始|诺的事项|
||承诺||||

专项核查意见
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|||2、保证长城动漫的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。3、本公司向长城动漫推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预长城动漫董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证长城动漫资产独立完整。1、保证长城动漫具有独立完整的资产。2、保证本公司及关联公司不违规占用长城动漫资产、资金及其他资源。（三）保证长城动漫的财务独立。1、保证长城动漫建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证长城动漫具有规范、独立的财务会计制度。3、保证长城动漫独立在银行开户，不与本公司及关联方共用使用银行账户。4、保证长城动漫的财务人员不在本公司兼职。5、保证长城动漫依法独立纳税。6、保证长城动漫能够独立作出财务决策，本公司不干预长城动漫的资金使用。（四）保证长城动漫机构独立。1、保证长城动漫建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证长城动漫的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证长城动漫业务独立。1、保证长城动漫拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对长城动漫的业务活动进行干预。3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与长城动漫构成实质性同业竞争的业务和经营。4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。|||
|长城集团、新长城基|关于无违法|1、本公司依法设立并有效存续；本公司及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或|不适用|目前未发生违反承|

专项核查意见
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|金|违规及诚信|可预见的重大诉讼、仲裁事项；本公司最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；2、本公司及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；5、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；6、本公司及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；7、本公司及其主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。8、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。9、本公司及主要管理人员接受中国司法、仲裁的管辖。||诺的事项|
||情况的承诺||||
|长城集团、新长城基|认购资金来|本公司/本企业/本人系长城国际动漫游戏股份有限公司本次重大资产重组中为募集配套资金而非公开发行股份的认购方，现承诺如下：本公司/本企业/本人本次认购非公开发行股份的资金来源合法，全部为自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何代持、信托或类似安排。|承诺期限尚|目前未发生违反承|
|金|源合法合规||未开始|诺的事项|

专项核查意见
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|长城集团及赵锐勇、|关于老股锁|自本次交易完成之日起12个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。|承诺期限尚|目前未发生违反承|
|赵非凡|定的承诺||未开始|诺的事项|
|长城动漫全体董事、|关于重组摊|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。|不适用|目前未发生违反承|
|高级管理人员|薄即期回报|||诺的事项|
||采取填补措||||
||施的承诺||||
|2016年重大资产出售|||||
|长城动漫及全体董|关于提供信|1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案|不适用|目前未发生违反承|
|事、监事和高级管理|息真实准确|||诺的事项|
|人员|完整的承诺||||
||函||||

专项核查意见
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|||调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|||
|长城集团及赵锐勇、|关于提供信|1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易|不适用|目前未发生违反承|
|赵非凡|息真实准确|||诺的事项|
||完整的承诺||||
||函||||

专项核查意见
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|||所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|||
|长城集团及赵锐勇、|关于|本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，承诺如下：（1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。（4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|承诺期限尚|目前未发生违反承|
|赵非凡|避免同业竞||未开始|诺的事项|
||争的承诺函||||
|长城集团及赵锐勇、|关于规范关|本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，承诺如下：1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；|承诺期限尚|目前未发生违反承|
|赵非凡|联交易的承||未开始|诺的事项|
||诺函||||

专项核查意见
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|3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，除已作出但尚未生效的承诺和正在履行的承诺外，长城动漫不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
专项核查意见二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形
根据长城动漫提供的资料和上市公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的最近三年的《年度报告》、《年度审计报告》、审计机构对关联方资金占用及其他关联资金往来情况出具的专项说明及独立董事对公司关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见等文件，自2013年1月1日至本专项核查意见出具之日，长城动漫不存在违规资金占用和违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员所出具的《声明》，并经本所律师核查中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及中国裁判文书网等信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。