深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份
有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
沪众评报字〔2018〕第 0066号
上海众华资产评估有限公司
目 录
资产评估师声明 ............................................................................................................................................. 1摘要 ............................................................................................................................................................... 2正文 ............................................................................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ............................................................. 4二、评估目的 ............................................................................................................................................... 13三、评估对象和评估范围 ........................................................................................................................... 16四、价值类型和定义 ................................................................................................................................... 17五、评估基准日 ........................................................................................................................................... 18六、评估依据 ............................................................................................................................................... 18七、评估方法 ............................................................................................................................................... 20八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................................... 33九、评估假设 ............................................................................................................................................... 34十、评估结论 ............................................................................................................................................... 35十一、特别事项说明 ................................................................................................................................... 36十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................................................... 41十三、评估报告日 ....................................................................................................................................... 42附 件 ......................................................................................................................................................... 44
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购
所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司
股东全部权益价值评估报告
沪众评报字〔2018〕第 0066号
摘要
一、委托方：深圳市长方集团股份有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、被评估单位：深圳市康铭盛科技实业股份有限公司
四、评估目的：股权收购
五、评估基准日：2017年12月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象为深圳市康铭盛科技实业股份有限公司的股东全部权益价值，评估范围为深圳市康铭盛科技实业股份有限公司的全部资产和负债。经审计，被评估单位于评估基准日所有者权益账面值为642,982,006.26元。
评估前账面值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华审字[2018]002280号的无保留意见审计报告。
七、价值类型：市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论依据收益法。
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值九、评估结论：经采用收益法评估，在评估基准日 2017年 12月 31日深圳市康铭盛科技实业股份有限公司母公司报表资产总额账面值 110,740.26万元，负债总额账面值 46,442.06万元，所有者权益账面值 64,298.20万元，股东全部权益评估值 168,196.26万元，评估增值 103,898.06万元，增值率161.59%；在评估基准日合并报表所有者权益账面值66,912.25万元，收益法评估结果较合并口径所有者权益评估增值 101,284.01万元，增值率151.37%。
深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值为 168,196.26万元，人民币大写金额为：壹拾陆亿捌仟壹佰玖拾陆万贰仟陆佰元整。
十、评估结论使用有效期：自 2017年 12月 31日至 2018年 12月 30日
十一、对评估结论产生影响的特别事项：
无。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海众华资产评估有限公司 2018年2月28日
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购
所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司
股东全部权益价值评估报告
沪众评报字〔2018〕第 0066号
正文
深圳市长方集团股份有限公司：
上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方及被评估单位概况
1、委托方概况
企业名称：深圳市长方集团股份有限公司
注册地址：深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路
法定代表人：邓子长
注册资本：79010.8769万人民币
经济性质：上市股份有限公司
证券代码：300301
经营期限：2005年05月30日至无固定期限
统一社会信用代码：91440300775562228B
经营范围：LED/发光二极管/数码管、LED照明节能灯、太阳能照明产品、电子产品、半导体照明产品、LED照明光源SMD支架与销售；电光源、太阳能光源产品、市政照明、场馆照明、港口照明节能技术开发；市政公共工程、机电安装工程的承包与施工（不含电力设施）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销社；货物及技术进出口；物业管理，自有物业租赁；投资教育产业、文化教育咨询、教育文化活动策划、教育软件的研发；教学设备的研发，教育培训。（工程项目须取得建设行政主管部门颁
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值发的资质证书后方可经营，以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止与规定需前置审批项目）。LED/发光二极管/数码管、LED照明节能灯、太阳能照明产品、电子产品、半导体照明产品、LED照明光源SMD支架的生产。
2、被评估单位概况
企业名称：深圳市康铭盛科技实业股份有限公司
注册地址：深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区 A12栋
法定代表人：李迪初
注册资本：10737.60万人民币
经济性质：非上市股份有限公司
经营期限：2004年03月15日至无固定期限
统一社会信用代码：91440300758645312L
经营范围：塑胶制品、五金制品、电器、电子产品、模具的生产和销售，兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。
3、历史沿革
（1）2004年3月，深圳市康铭盛实业有限公司（以下简称“康铭盛”）设立
2004年3月6日，李迪初与李映红签署《深圳市康铭盛实业有限公司章程》。2004年3月9日，深圳中法会计师事务所出具深中法验字[2004]第0402号《验资报告》验证，截至2004年3月9日，康铭盛已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，均为货币出资，其中李迪初出资 60万元、李映红出资40万元。2004年3月15日，深圳市工商行政管理局向康铭盛核发了《企业法人营业执照》。
康铭盛设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|李迪初|60.00|60.00|60.00|
|2|李映红|40.00|40.00|40.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

（2）2009年7月，注册资本增至500万元
2009年7月17日，康铭盛召开股东会并作出决议：同意注册资本由100万元增加
至500万元，其中原股东李迪初新增出资240万元、李映红新增出资160万元。2009
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值年7月20日，深圳德永会计师事务所出具深德永验字[2009]135号《验资报告》验证，截至2009年7月17日，康铭盛已收到全体股东缴纳的新增注册资本400万元，均为货币出资。2009年7月27日，深圳市工商行政管理局向康铭盛核发了变更后的《企业法人营业执照》，康铭盛注册号变更为440306104176715。
此次增资后，康铭盛的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|李迪初|300.00|300.00|60.00|
|2|李映红|200.00|200.00|40.00|
|合计||500.00|500.00|100.00|

（3）2012年12月，注册资本增至2,000万元
2012年12月18日，康铭盛召开股东会并作出决议：同意注册资本由500万元增加至2,000万元，其中原股东李迪初新增出资900万元、李映红新增出资600万元。2012年12月21日，深圳德永会计师事务所出具深德永验字[2012]85号《验资报告》验证，截至2012年12月21日，康铭盛已收到全体股东缴纳的新增注册资本1,500万元，均为货币出资。2012年12月25日，深圳市市场监督管理局向康铭盛核发了变更后的《企业法人营业执照》，康铭盛注册资本及实收资本变更为2,000万元。
此次增资后，康铭盛的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|李迪初|1,200.00|1,200.00|60.00|
|2|李映红|800.00|800.00|40.00|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00|

（4）2013年12月，注册资本增至5,000万元
2013年12月12日，康铭盛召开股东会并作出决议：同意康铭盛注册资本由 2,000万元增加至5,000万元，其中原股东李迪初新增出资1,800万元、李映红新增出资 1,200万元。2013年12月17日，深圳市市场监督管理局向康铭盛核发了变更后的《企业法人营业执照》，康铭盛注册资本变更为5,000万元。
此次增资后，康铭盛的股权结构如下：
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|李迪初|3,000.00|1,200.00|60.00|
|2|李映红|2,000.00|800.00|40.00|
|合计||5,000.00|2,000.00|100.00|

（5）2014年6月，股本增至5,000万元
2014年5月18日，康铭盛召开股东会并做出决议：同意股东李迪初、李映红将其所持康铭盛股份25%转让给聂卫、彭立新、廖聪奇等27名自然人。2014年5月31日，康铭盛召开股东会并做出决议：同意康铭盛以未分配利润 3,000.00万元转增康铭盛股本，各股东按其持股比例转增，康铭盛股本变更为5,000.00万元。
（6）深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“长方照明”）与康铭盛于 2014年6月18日签订的《现金及发行股份购买资产协议》，长方照明以现金及发行股份的方式向李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方购买其合计持有康铭盛60%股权。
2015年2月4日，本次交易获得中国证券监督管理委员会核准，2015年4月8日康铭盛完成工商变更登记，长方照明成为康铭盛股东，占60%股份。
（7）康铭盛于2015年7月5日召开股东会，同意整体变更设立为股份有限公司的决议。根据发起人协议及公司章程，深圳市康铭盛实业有限公司整体变更为深圳市康铭盛科技实业股份有限公司，注册资本为人民币5,000.00万元人民币，各发起人以其拥有的截至2015年4月30日的净资产折股投入。截至2015年4月30日，深圳市康铭盛实业有限公司经审计后净资产共 20,473.248万元，折合为5,000.00万股，每股面值1元，变更前后各股东出资比例不变。上述事项已于2015年7月5日经大华会计师事务所以大华验字[2015]000605号验资报告验证。康铭盛于2015年7月13日办理了工商登记手续，并领取了 91440300758645312L号企业法人营业执照。
（8）康铭盛于2016年3月17日召开的2016年第一次临时股东大会决议审议通过《关于公司股票发行方案的议案》，同意向国联证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、中信证券股份有限公司、方正证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司共定向发行人民币普通股320.00万股，共收到人民币8,064.00万元，其中计入股本为人民币 320.00
万元，占变更后6.016%股份，超过部分7,744.00万元，计入资本公积—股本溢价。完
成变更后注册资本为人民币5,320.00万元，股本为人民币5,320.00万元。2016年5
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值月11日康铭盛完成工商变更登记。
（9）2017年2月27日康铭盛新增股份挂牌并公开转让，详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》（公告编号：2017-018）。深圳市康铭盛科技实业股份有限公司此次股票发行总额为488,000股，其中限售条件的股票数为488,000股，无限售条件的股票数为0股。无限售条件的股份将于2017年3月3日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。本次增股后，康铭盛总股本由5,320.00万股增至5,368.60万股。
（10）2017年9月14日康铭盛召开2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于 2017年半年度资本公积转增股本的议案》、《关于修改深圳市康铭盛科技实业股份有限公司章程的议案》，详见于2017年9月15日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2017年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-061）。
本次权益分配完成后，康铭盛总股本由5,368.8万股增至10,737.6万股。康铭盛已于2017年9月21日在全国中小企业股份转让系统官网披露了《权益分派实施公告》（公告编号：2017-063）。康铭盛工商变更登记手续已经办理完毕，并取得了变更（备案）通知书，康铭盛注册资本由 53,668,000元变更为107,376,000元。同时对康铭盛章程修正案进行了备案。
4.截至评估基准日，被评估单位股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股份性质||数量（万股）|百分比|
|无限售条件股||5,602.80|52.18%|
|有限售条件股|控股股东或实际控制人|2,000.00|18.63%|
||高管持股|2,878.80|26.81%|
||核心员工|34.00|0.32%|
||其他|222.00|2.07%|
|合 计||10,737.60|100.00%|

截至评估基准日，被评估单位股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|深圳市长方集团股份有限公司|60,000,000|55.88％|
|2|李迪初|20,310,000|18.91％|
|3|李映红|9,100,000|8.47％|

深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值
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|-|-|-|-|
|4|聂卫|6,972,000|6.49％|
|5|申万宏源证券有限公司做市专用证券账户|1,714,000|1.60％|
|6|广发证券股份有限公司做市专用证券账户|1,561,000|1.45％|
|7|国泰君安证券股份有限公司做市专用证券账户|926,000|0.86％|
|8|中信证券股份有限公司做市专用证券账户|556,000|0.52％|
|9|国信证券股份有限公司做市专用证券账户|492,000|0.46％|
|10|中泰证券股份有限公司做市专用证券账户|400,000|0.37％|
|11|其他|5,345,000|4.98％|
|合 计||107,376,000|100.00％|

5.近几年资产、损益状况
被评估单位截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的资产负债状况如下表所示：
资产负债表-合并
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|427,726,920.40|563,755,507.04|729,456,654.98|
|非流动资产|329,690,582.98|388,363,910.30|426,713,703.43|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|固定资产|267,242,257.61|281,280,195.30|374,925,787.21|
|在建工程|28,874,078.10|66,314,571.62|6,269,388.74|
|无形资产|17,658,602.77|27,892,191.71|27,607,403.72|
|商誉|36,136.95|36,136.95|36,136.95|
|长期待摊费用|2,780,605.29|2,796,101.68|6,249,733.39|
|递延所得税资产|3,081,426.83|6,318,391.98|7,653,792.74|
|其他非流动资产|10,017,475.43|3,726,321.06|3,971,460.68|
|资产总计|757,417,503.38|952,119,417.34|1,156,170,358.41|
|流动负债|453,425,792.83|420,532,262.77|459,357,555.84|
|非流动负债|20,677,994.42|28,681,461.91|27,690,299.18|
|负债总计|474,103,787.25|449,213,724.68|487,047,855.02|
|所有者权益|283,313,716.13|502,905,692.66|669,122,503.39|

深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值资产负债表-母公司
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|473,733,457.37|625,297,792.23|924,052,545.31|
|非流动资产|142,027,215.61|161,327,556.60|183,350,019.72|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|长期股权投资|60,483,100.00|70,483,100.00|70,483,100.00|
|固定资产|70,472,391.94|78,437,738.62|95,676,744.48|
|在建工程|2,850,992.28|3,968,959.72|6,147,958.94|
|无形资产|198,575.41|257,541.51|549,534.44|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|2,780,605.29|2,796,101.68|6,249,733.39|
|递延所得税资产|2,269,081.79|2,237,918.79|3,230,834.16|
|其他非流动资产|2,972,468.90|3,146,196.28|1,012,114.31|
|资产总计|615,760,672.98|786,625,348.83|1,107,402,565.03|
|流动负债|329,818,673.41|290,351,281.04|457,204,188.19|
|非流动负债|8,724,128.82|7,769,960.15|7,216,370.58|
|负债总计|338,542,802.23|298,121,241.19|464,420,558.77|
|所有者权益|277,217,870.75|488,504,107.64|642,982,006.26|

被评估单位2015年度、2016年度及2017年度损益状况如下表所示：
损益表-合并
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度|2017年度|
|主营业务收入|913,987,967.69|1,018,986,720.33|1,154,308,660.89|
|减 ：主营业务成本|668,221,975.74|728,903,914.83|803,444,622.75|
|税金及附加|7,360,552.17|9,251,869.34|14,616,539.74|
|销售费用|24,907,760.41|29,706,586.39|32,707,428.41|
|管理费用|86,692,054.16|93,630,664.61|95,391,168.63|
|财务费用|-1,895,116.73|-2,469,511.24|11,513,352.34|
|资产减值损失|8,060,453.28|15,595,623.36|35,393,765.90|
|营业利润|120,668,211.95|144,367,573.05|176,975,245.72|
|利润总额|125,666,938.26|158,577,769.41|176,714,255.50|
|减：所得税|15,095,774.92|19,625,792.88|22,785,044.77|
|净利润|110,571,163.34|138,951,976.53|153,929,210.73|

深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值损益表-母公司
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度|2017年度|
|主营业务收入|959,107,834.86|1,034,348,780.03|1,162,064,802.04|
|减 ：主营业务成本|738,955,964.55|785,113,764.02|865,815,390.42|
|税金及附加|6,897,659.54|5,572,886.47|6,728,909.16|
|销售费用|23,179,605.72|26,377,043.14|25,815,245.88|
|管理费用|69,939,849.52|69,505,631.18|71,995,606.48|
|财务费用|-2,788,944.86|-4,385,613.73|9,780,922.20|
|资产减值损失|8,059,084.16|15,298,288.28|31,626,410.11|
|营业利润|114,892,539.52|136,866,780.68|163,611,829.23|
|利润总额|119,739,950.34|149,795,352.49|163,506,201.93|
|减：所得税|14,985,393.89|19,149,115.60|21,315,903.31|
|净利润|104,754,556.45|130,646,236.89|142,190,298.62|

注：表中2015年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告
号为大华审字[2016]000569号无保留意见审计报告；2016年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告号为大华审字[2017]005764号无保留意见审计报告；2017年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告号为大华审字[2018]002280号无保留意见审计报告。
6.长期股权投资
被评估单位于评估基准日对外的长期股权投资共有3家，详见下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|子公司全称深圳市康铭盛塑胶电子有限公司深圳市前海康铭盛电子商务有限公司江西康铭盛光电科技有限公司|投资时间|注册资本|持股比例|
||2010年9月14日|500,000.00|100.00%|
||2016年11月16日|10,000,000.00|100.00%|
||2012年5月25日|60,000,000.00|100.00%|

6.1深圳市康铭盛塑胶电子有限公司(以下简称“塑胶电子”)
统一社会信用代码：9144030056154223XC
住所：深圳市宝安区观澜街道南大富社区环观中路10号A幢
法定代表人：聂卫
注册资本：人民币50万元
营业期限：自2010年09月14日至2020年09月14日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值经营范围：塑胶制品、电器、电子产品（不包括产生污染的产品和工序）、模具、五金配件的生产及销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
6.2深圳市前海康铭盛电子商务有限公司(以下简称“前海康铭盛”)
统一社会信用代码：91440300MA5DP7MC1D
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：聂卫
注册资本：人民币1000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：自2016年11月16日至无固定期限
经营范围：网上从事商贸活动（不含限制项目）；商务信息咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
6.3江西康铭盛光电科技有限公司(以下简称“江西康铭盛”)
统一社会信用代码：91360983596520356U
住所：江西省高安市新世纪工业城龙工大道
法定代表人：李迪初
注册资本：人民币6000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
营业期限：自2012年05月25日至2062年05月24日
经营范围：光电产品的研发、生产、销售，塑胶制品、五金制品、电器、电子产品、模具的生产与销售，国内贸易，货物及技术进出口，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.组织结构框架
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值8.公司概况
康铭盛创建于 2004年 3月，总部位于深圳市龙华新区观澜街道人民路 221号富康工业园，在深圳市南山区软件产业基地设有产品创新研发中心、互联网运营中心，拥有完整的现代化生产体系，随着品牌影响力和市场需求量的不断扩大，康铭盛在江西省高安市和上高县，惠州市惠城区相继投资兴建建了占地面积达370亩的三个工业园区，总人数 4000多人，主要生产多功能 LED手电筒，强光铝合金手电筒、台灯、应急灯、手提灯、探照灯、头灯、电蚊拍、电工排插、多功能电风扇等产品。自主研发、自主生产、自主销售的产品，畅销海内外，在国内各省、直辖市、自治区拥有完善的销售网络，国际市场方面,销售网络遍布东南亚、中东、南美、非州等30多个国家和地区，并呈稳步发展的势态赢得了广泛的客户基础。
康铭盛旗下品牌有“康铭”移动照明、“多朗达”室内照明、“Kamisafe”国外品牌。“康铭”系列产品荣获广东省著名商标。康铭盛秉着诚实做人，认真做事的态度，获得外界一致好评，并获得了国家高新技术企业、深圳市高新技术企业、广东省制造业 500强等荣誉称号。康铭盛拥有“国家高新技术示范企业，深圳市高新技术示范企业，
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值广东省民营企业百强企业，广东省五百强企业”等俱多荣誉称号。
9.执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》，主要会计政策如下：
9.1公司财务报表以持续经营为编制基础；
9.2公司执行《企业会计制度》及其补充规定；
9.3公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止；
9.4公司以权责发生制为记账原则，以实际成本为计价基础；
9.5公司以人民币为记账本位币；
9.6固定资产折旧年限及折旧率：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|10至25年|5.00|3.80至9.50|
|机器设备|年限平均法|5至10年|5.00|9.50至19.00|
|运输设备|年限平均法|5年|5.00|19.00|
|电子设备及其他设备|年限平均法|5年|5.00|19.00|

9.7主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物、应税销售服务收入|17.00%|
|消费税|应税电池销售额（量）|4.00%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7.00%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3.00%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2.00%|
|土地使用税|土地的实际占用面积|每平方米3元、2元|

不同纳税主体所得税税率说明：
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|深圳市康铭盛科技实业股份有限公司|15.00%|
|深圳市前海康铭盛电子商务有限公司|25.00%|
|深圳市康铭盛塑胶电子有限公司|25.00%|
|江西康铭盛光电科技有限公司|15.00%|
|上高高能佳电源科技有限公司|25.00%|

深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值税收优惠政策及依据：
（1）增值税税收优惠
康铭盛根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据该规定，科技部、财政部、国家税务总局联合发布了国科发火〔2008〕172号《高新技术企业认定管理办法》和国科发火〔2008〕 362号《高新技术企业认定管理工作指引》，规定只要经过认定属于国家需要重点扶持的高新技术企业，都可以适用15%的优惠税率。
①、深圳市康铭盛科技实业股份有限公司
根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，康铭盛 2016年度已通过高新技术企业复审，并于2016年11月21日取得了新的高新技术企业证书，证书号为GR201644203191，有效期为三年，2016至 2018年度按照15%的税率缴纳所得税。
②、江西康铭盛光电科技有限公司
根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，康铭盛于 2015年 9月 25日获得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局和江西省地方税务局联合颁发的编号为 GR201536000173号高新技术企业证书。有效期为三年，2015至2017年度按照15%的税率缴纳所得税。
（3）其他说明
①、房产税
房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。
②、个人所得税
员工个人所得税由康铭盛代扣代缴。
9.8无形资产预计寿命及依据
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值
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|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|50年|受益期限|
|软件|5至10年|受益期限|
|商标权|10年|受益期限|
|专利权|5年|受益期限|

（二）委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位的控股股东。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
根据深圳市长方集团股份有限公司的介绍，评估报告的其他使用者包括深圳市长方集团股份有限公司的股东；依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关；依法引用评估报告的其他中介机构（如会计师事务所、律师事务所等）；法律法规规定的不确定使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的系为深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司的股东全部权益价值的经济行为提供价值参考依据。
本次经济行为已经深圳市长方集团股份有限公司《办公会议决议》批准。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为深圳市长方集团股份有限公司于评估基准日拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值。具体评估范围为深圳市康铭盛科技实业股份有限公司全部资产及负债，其中资产总额账面值 1,107,402,565.03元，负债总额账面值 464,420,558.77元，所有者权益账面值642,982,006.26元。评估前账面值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华审字[2018]002280号的无保留意见审计报告。
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|1|流动资产|924,052,545.31|
|2|非流动资产|183,350,019.72|
|3|其中：长期股权投资|70,483,100.00|

深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值
||||
|-|-|-|
|4|固定资产|95,676,744.48|
|5|在建工程|6,147,958.94|
|6|无形资产|549,534.44|
|7|长期待摊费用|6,249,733.39|
|8|递延所得税资产|3,230,834.16|
|9|其他非流动资产|1,012,114.31|
|10|资产合计|1,107,402,565.03|
|11|流动负债|457,204,188.19|
|12|非流动负债|7,216,370.58|
|13|负债合计|464,420,558.77|
|14|所有者权益|642,982,006.26|

1.纳入评估范围的实物资产主要为房屋建筑物、设备类固定资产、存货及在建工程，这些资产具有以下特点：
1.1房屋建筑物
主要为深圳市康铭盛科技实业股份有限公司所拥有的一套办公用房，坐落于深圳市南山区，面积合计为 640.37平方米，房屋用途为商务办公，房屋外墙为玻璃幕墙，涂乳胶漆，地面为普通瓷砖，铝合金窗。
1.2设备类资产
设备类资产主要为机器设备、车辆及电子设备：机器设备主要为生产用注塑机、插件机、模具等，车辆是企业所购置的商务用客车、运输货物用的厢式运输车及叉车，电子设备主要为购置的办公用计算机、空调等办公设备，以上设备安置于被评估单位各经营场所。根据评估专业人员现场查勘，设备类资产在评估基准日均能正常使用。
1.3存货
康铭盛申报范围内的存货具体为原材料、委托加工物资、产成品、在产品及发出商品。原材料为电阻、电容等生产用原料，委托加工物资为注塑件、反光杯等，在产品、产成品及发出商品为各类型台灯、应急灯等。
1.4在建工程
在建工程为工程材料及在制的模具。
2.无形资产
纳入评估范围的无形资产主要为账面记录的鼎捷软件、CAD软件等，截至评估基准日，被评估单位存在部分未记录的账外无形资产，被评估申报的账外无形资产包括商标、
专利、域名和软著等。
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值四、价值类型和定义
价值类型是在持续经营假设前提下评估深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
从评估目的看:本次评估的目的是为委托方进行股权收购提供价值参考意见,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受；
从市场条件看:随着资本市场的进一步发展,股权交易将日趋频繁,按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；
从价值类型的选择与评估假设的相关性看:本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；
从价值类型选择惯例看:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是2017年12月31日；
（二）评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
六、评估依据
（一）法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
3.《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4.《中华人民共和国企业所得税法》(2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修订)；
5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日国务院第 197
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值次常务会议通过)；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
7.《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
8.国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)；
9.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会 2016年 9月 8日修订)；
10.《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
11.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等；
12.其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
（二）准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协[2017]31号)；
4.《资产评估执业准则-资产评估报告》(中评协[2017]32号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2017]34号)；
7.《资产评估执业准则-企业价值》(中评协[2017]36号)；
8.《资产评估执业准则-无形资产》(中评协[2017]37号)；
9.《资产评估执业准则-不动产》(中评协[2017]38号)；
10.《资产评估执业准则-机器设备》(中评协[2017]39号)；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
（三）经济行为依据
1、深圳市长方集团股份有限公司《办公会议决议》。
（四）权属依据
1、营业执照、验资报告、章程；
2、车辆行驶证；
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值3、房屋产权证；
4、提供的重要资产购置合同、发票等会计资料；
5、提供的其它有关说明资料。
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
2、《2017机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
3、国家外汇管理局公布的汇率；
4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
5、评估专业人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。
（六）参考资料及其他
1.企业提供的评估基准日资产清查评估明细表及盈利预测资料；
2.国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；
3.统计部门资料；
4.设备询价的相关网站或图书；
5.wind资讯金融终端； wind资讯金融终端；
6.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日时点的审计报告。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1.资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
3.收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
（二）评估方法选择
1.对于市场法的应用分析
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位主要生产多功能LED手电筒，强光铝合金手电筒、台灯、应急灯、手提灯、探照灯、头灯、电蚊拍、电工排插、多功能电风扇等产品，由于难以找到与被评估单位在研发能力、人员数量、资产规模、财务状况方面以及盈利能力方面相同或相似的可比上市公司，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。同时由于目前国内公开交易市场难找到与上市公司产品相似、规模相同的并购企业，故本次评估不宜采用交易案例比较法评估。
2.对于收益法的应用分析
评估专业人员从企业总体情况、本次评估目的和企业财务报表分析四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
2.1总体情况判断
2.1.1被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
2.1.2被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
2.1.3被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2.2评估目的判断
本次评估目的是为委托方拟进行股权收购的经济行为提供价值参考，要对深圳市康铭盛科技实业股份有限公司全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
2.3财务资料判断
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
2.4收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，同类型上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估专业人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
3.对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业所有者权益的价值。
评估专业人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景以及评估目的进行综合分析后，最终确定采用资产基础法和收益法作为本项目的评估方法，然后对评估结果进行分析，合理确定评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
I.对于资产基础法的介绍
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其基本计算公式为：
评估值=各单项资产评估值之和-负债评估值之和。
1.流动资产和其他资产的评估方法
1.1货币资金为现金、银行存款及其他货币资金。评估专业人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘点，对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。对于外币账户，评估专业人员以评估基准日的中国人民银行汇率折换成人民币作为评估值。对于其他货币资金，评估专业人员进行函证、查阅对账单。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值 1.2对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等当原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
1.3各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可收回的数额确定评估值。
1.4对于存货，评估人员经现场盘点了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。
1.4.1对于原材料：评估人员通过查阅购货发票及其他相关资料，核实企业的原材料按照采购成本入账，对于近期购进的原材料，因评估基准日原材料市场价格和账面单价波动较小，故对于该部分原材料评估值以账面值确认，对于部分积压过久，企业已计提减值准备的原材料，本次评估考虑按相关材料预计可回收价值确定评估值。
1.4.2对于委托加工物资：委托加工物资为企业委托外单位加工成新的材料或包装物、低值易耗品等物资。首先，评估人员对委托加工物资进行了清查，并查阅了有关账册，以验证核实账面数量和金额。经过清查发现，截至评估基准日，委托加工物资尚未加工完成，以核实后的账面值确定评估值。
1.4.3对于在产品：在产品的账面值主要由支付的直接材料、间接费用、直接人工等购成，评估人员通过对评估基准日前后购置发票、购置合同以及其他价格信息资料查询。对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，采用产成品评估方法进行评估；对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按账面值确认。
1.4.4对于产成品及发出商品：评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对产成品进行了抽盘，并对产成品的残次冷背情况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品数量、金额一致。
产成品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其市场销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在清查核实的基础上，视同产成品评估；
产成品评估值=该产品不含税销售金额－销售费用－营业税金及附加－所得税额－
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值适当净利润
1.5对于其他流动资产，评估人员查阅了相关的凭证、银行回单等资料，确认其真实性，以核实无误的账面值确认评估值。
2.非流动资产的评估
2.1长期股权投资的评估方法
对于控股的长期股权投资，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
评估专业人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、资产负债表、利润表、章程等，以确定长期投资的真实性和完整性，针对各长期投资经营的情况分别采用不同的方法进行评估，并选择合理的评估结果。
深圳市康铭盛科技实业股份有限公司主要从事多功能LED手电筒，强光铝合金手电筒、台灯、应急灯、手提灯、探照灯、头灯、电蚊拍、电工排插、多功能电风扇等产品的生产，与各子公司形成紧密关联交易，本次评估采用合并口径下的经营数据来计算股东全部权益价值，因此不单独对子公司采用收益法评估。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。因本次评估采用合并口径下的经营数据来计算所有者权益价值作为企业整体股权价值收益法的评估结果，故本次仅对资产基础法中长期股权投资单位按整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确认长期股权投资中单体公司的评估值，具体公式如下：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后所有者权益×持股比例
在评估过程中遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程在前面均已述及，与母公司保持同一标准、同一尺度。具体评估过程和方法详见被投资单位评估明细表及评估说明。
2.2设备的评估
根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估机器设备及电子设备主要采用成本法，运输设备根据车辆的不同状况采用成本法及市场法。
成本法计算公式为：评估值=重置全价×成新率
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值根据企业提供的设备明细清单，进行了抽查核实，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
2.2.1重置价值的确定
2.2.1.1运输设备
对于在评估基准日有新车交易案例的运输设备，根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、其他费用（如：新车上户牌照手续费）等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+其他费用
a.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b.车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
c.新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
对于其他运输设备，由于购置时间较为长远，车辆更新换代较快，于评估基准日在市场上已无新车交易案例，同款车型已无新车交易市场价，而二手市场交易活跃，故以市场法评估。
2.2.1.2电子设备
对于电子设备，一般以全新设备的基准日市场价格作为重置全价，由于本次评估的电子设备全部是近几年购置的设备，本次评估以基准日市场价格（不含税价）作为重置全价。
2.2.1.3机器设备
●大型设备
对于需安装的生产专用的大型设备，其重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
●中小型机械设备
对于一些价值量较小不需要安装的设备，其重置全价计算公式如下：
重置全价＝设备购置价＋运杂费。
2.2.2成新率的确定
2.2.2.1对于运输设备
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值对于在评估基准日有新车交易案例的运输设备，采用成本法，按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%设备综合成新率计算公式如下：
η综合=η×40%+η×60%
1 2
其中：η=综合成新率
η=理论成新率
1
η=现场勘察成新率
2
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为行驶行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
对于在评估基准日已无新车交易案例的运输设备，由于二手市场交易活跃，故采用市场比较法，市场比较法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似车辆进行比较，对类似车辆的已知价格作交易情况修正、交易日期修正和个别因素修正，以此估算评估对象的公开市场价值，因此评估时不再考虑其成新率。
2.2.2.2对于电子办公设备的成新率
电子办公设备采用年限法确定其成新率。
2.2.2.3对于机器设备
●大型设备
对于机器设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值定采用权重法，理论成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%。
●对于中、小型机器设备
对于一般中小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
2.2.3评估值的确定
2.2.3.1对于在评估基准日有最新交易案例的运输设备、电子办公设备、机器设备评估值=重置成本×综合成新率
2.2.3.2对于在评估基准日已无新车交易案例的运输设备
根据本次评估的特点，采用市场比较法进行评定估算，计算公式如下：
其中： ─比较实例类似车辆的价格
a0─待估车辆交易情况指数
a─比较实例类似车辆交易情况指数
b0─待估车辆基准日价格指数
b─比较实例类似车辆交易日期价格指数
c0─待估车辆个别因素条件指数
c─比较实例类似车辆个别因素条件指数
2.3房屋建筑物
根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于企业所拥有的房屋建筑物，市场上能找到一定数量的案例，以市场法进行评估。
市场法是指将估价对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估对象的客观合理价格或价值的方法。
(1)运用市场法评估应按下列步骤进行：
1)搜集交易实例；
2)选取可比实例；
3)建立价格可比基础；
4)进行交易情况修正；
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值5)进行交易日期修正；
6)进行区域因素修正；
7)进行个别因素修正；
8)求出比准价格。
(2)市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值。
2.4无形资产
无形资产评估基本方法包括收益法、市场法和成本法。要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对于外购的软件，结合评估对象的特点，本次采用市场法评估，具体如下：
（1)对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；
（2)对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；
（3)对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；
（4)对于已经停止使用，经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。
对于企业存在的账外无形资产的评估，评估人员履行了评估清查程序，在评估范围中相应披露该部分资产。对于该部分账外无形资产，被评估企业无法对该部分账外无形资产的历史成本可靠归集，对未来收益的贡献无也无法在收益预测中明确分类确认，评估人员也对该部分账外无形资产进行市场调查，无法取得与本次评估对象相同或类似的参照物交易案例。因此本次评估未对该部分账外无形资产展开评估。
2.5在建工程
纳入本次评估范围内的在建工程主要是工程材料及在制的模具，工程材料为近期所购入，市场价格波动不大，在制的模具建设工期较短，因此本次评估在建工程以账面价值确定评估值。
2.6关于长期待摊费用的评估
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值评估人员通过抽查相关费用发生时的入账凭证、付款凭证等核实费用发生的真实性，同时了解被评估公司采用的摊销方法和测算摊销计算的准确性，按原始发生额预计摊销月数尚存受益月数作为评估值。
2.7关于递延所得税资产的评估
对企业各类坏账准备、跌价准备等计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实，以核实后账面值确认评估值。
2.8关于其他非流动资产的评估
其他非流动资产为被评估单位预付设备款。评估人员查阅了相关记账凭证等相关资料，确认其存在性和真实性，以核实后的账面价值作为评估值。
3.负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
II.对收益法的介绍
1.由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东（深圳市康铭盛科技实业股份有限公司无优先股股东）。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来年度的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
2.评估模型
根据收益法的原则，一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现值来衡量，该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值，即未来收益折现法。
本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。股东全部权益价值的基本公式为：
n
P
Ai/(1r)i
An/r/(1r)n NDG
i1
其中：P为股东全部权益价值。
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值Ai：为明确预测期的第i期的预期收益。
r：为资本化率（折现率）。
i：为预测期。
An：为无限年期的年收益。
n：为收益期-预测期-已使用期。
N：为非经营性资产评估值。
D：为付息负债。
G：为非经营性负债。
3.收益期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。
由于企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，因此企业的收益期间可相应分为可明确预测期和可明确预测期后（或稳定年期）两个阶段。
本次评估采用永续年期作为收益期，且分为可明确预测期和可明确预测期后（或稳定年期）两个阶段。其中，第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2023年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
4.预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
未来收益的确定包括几个层次的预测，即营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、税金及附加、折旧与摊销、资本性支出和营运资金变动额等的预测和估算。
5.折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋Rd×（1－T）×Wd
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司负息负债成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
（1）本次评估中的公司普通权益资本成本（Re）采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，CAPM可用下述公式表示：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
ERP为市场超额收益率
Rc为企业特定风险调整系数
CAPM是取之于资本市场的理论模型，一般情况下，是取自资本市场的长期分析数据。
在我国，资本市场的建立距今已有十几年，其公开数据可以满足评估需要，但由于我国资本市场数据与公开市场的要求存在一定的差距，从公开市场所要具备的条件来看，目前尚没有其他可以替代的市场数据来源，因此，通过分析资本市场数据的情况获取能够基本满足评估需要的资本市场分析数据及分析结论，是目前可以采纳的一种途径。
（2）无风险报酬率的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限在 10年期及以上年期的国债，并计算其到期收益率，取上述国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
（3）市场超额收益率ERP估算表
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家 Aswath Damodaran为代表的观点），公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)数值。
（4）风险报酬系数（Beta:β）
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前 60个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深300指数。
选取行业5个对比企业进行调整确定行业的无杠杆β系数，根据被评估单位的资本结构计算出被评估单位的有杠杆β系数。
（5）公司风险调整系数的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
企业特定风险调整系数Rc，通过考虑企业规模、所处经营阶段、历史经营情况、企业财务风险、企业业务市场的连续性、企业经营业务的分布、内部管理机制、管理人员的经验和对主要客户的依赖等因素来确定。
6.非经营性资产价值和非经营性负债的确定
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的资产，主要包括富余现金、非经营性资产、收益法评估未包括的资产等；该类资产不产生直接效益，对该类资产单独评估。非经营性负债对应的是非经营性资产，对该类负债要单独评估。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分五个阶段实施。
（一）接受委托阶段
2018年 1月 15日，深圳市康铭盛科技实业股份有限公司启动评估项目，正式确定上海众华资产评估有限公司为本项目的评估机构，确定 2017年 12月 31日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。
（二）前期准备阶段
上海众华资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估小组），确定了该项目协调人和项目负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队伍。
项目负责人针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估项目计划书》。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估专业人员对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2018年1月15日至2018年1月25日。
资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报。
2、评估专业人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值查核实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。
3、依据资产评估清查明细表，评估专业人员对申报的现金、存货和固定资产等实物资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
4、收集委估资产的产权归属证明文件、购置合同、发票和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料，并对评估范围内的设备的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证。
（四）评定估算、汇总阶段
2018年1月 26日至2018年2月 27日，基本完成了评估计算和与其他中介机构进行初步数据核对工作。评估专业人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法，通过搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算、撰写说明与报告，在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。
（五）内部审核和与委托方等进行沟通汇报，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、评估说明、评估明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，同时与委托方进行了沟通，最后经总经理审核后出具正式报告。
九、评估假设
评估专业人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估专业人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（二）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
（三）假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（四）假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值（五）假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（六）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（七）评估专业人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（八）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
运用资产基础法评估，深圳市康铭盛科技实业股份有限公司在评估基准日2017年 12月31日资产总额账面价值为110,740.26万元，评估价值为116,933.12万元，增值率为5.59%，负债总额账面价值为46,442.06万元，评估价值为46,360.88万元，评估减值率为0.17%，所有者权益账面价值64,298.20万元，评估价值为70,572.24万元，增值率为9.76%（具体见下表）。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|92,405.25|93,288.47|883.21|0.96|
|2|非流动资产|18,335.00|23,644.65|5,309.65|28.96|
|3|其中：长期股权投资|7,048.31|11,783.63|4,735.32|67.18|
|4|固定资产|9,567.67|10,066.94|499.26|5.22|
|5|在建工程|614.80|614.80|-|-|
|6|无形资产|54.95|246.20|191.24|348.01|
|7|长期待摊费用|624.97|624.97|-|-|
|8|递延所得税资产|323.08|206.91|-116.17|-35.96|
|9|其他非流动资产|101.21|101.21|-|-|
|10|资产总计|110,740.26|116,933.12|6,192.87|5.59|
|11|流动负债|45,720.42|45,720.42|-|-|
|12|非流动负债|721.64|640.46|-81.18|-11.25|
|13|负债合计|46,442.06|46,360.88|-81.18|-0.17|
|14|所有者权益|64,298.20|70,572.24|6,274.04|9.76|

深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表。
（二）收益法评估结论
采用收益法对深圳市康铭盛科技实业股份有限公司的股东全部权益评估值 168,196.26万元，评估增值 103,898.06万元，增值率161.59%；在评估基准日合并报表所有者权益账面值66,912.25万元，收益法评估结果较合并口径所有者权益评估增值 101,284.01万元，增值率151.37%。
（三）对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为97,624.02万元，差异率为138.33%。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，也未考虑其他未记入财务报表的专利技术、商誉价值等因素。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
深圳市康铭盛科技实业股份有限公司及其子公司主要经营多功能LED手电筒，强光铝合金手电筒、台灯、应急灯、手提灯、探照灯、头灯、电蚊拍、电工排插、多功能电风扇等产品。企业的主要价值来源除了固定资产、营运资金等有形资源外，也来源于企业研发团队的经验与能力、上下游客户资源、业务网络整合、行业声誉、内部管理水平及所享受的各项优惠政策等重要的无形资源。资产基础法仅对各单项有形、无形资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，并且交易对方根据收益法评估中的盈利预测做了利润承诺，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果，即：
深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值为 168,196.26万元，人民币大写金额为：壹拾陆亿捌仟壹佰玖拾陆万贰仟陆佰元整。
本评估报告的结论没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价以及缺乏流动性可能产生的折价对评估对象价值的影响。
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估专业人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、权属资料不全面或者权属存在瑕疵的情形；
2、评估资料不完整情形，评估处理方式；
3、评估程序受到的限制情形，评估处理方式；
4、抵押、质押、担保及其或有负债、或有资产等事项的性质、金额及与列入评估范围的资产和负债的关系；
5、影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项、法律纠纷；
6、对于已作评估处理、尚未报经批准并进行会计处理的盘盈、盘亏、毁损、报废、资金挂账、呆坏账、无需支付的负债等情况，应当提示按相关规定报批后进行处理；
7、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的政策调整和其他事项；
8、引用其他机构出具的报告结论的方式及调整情况。
以上特别事项提请报告使用者注意。
（二）深圳市康铭盛科技实业股份有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估专业人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估专业人员不承担相关责任。
（三）本评估机构及评估专业人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（四）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（五）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估专业人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估专业人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
（六）评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值力的保证。
（七）本次评估的股权价值没有考虑控股股权溢价及少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
（八）关联担保情况
Ⅰ.康铭盛作为担保方
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|江西康铭盛光电科技有限公司|30,000,000.00|2015年10月26日|2018年10月26日|否|

2015年10月26日，深圳市康铭盛科技实业股份有限公司、李迪初、唐秋南与中国工商银行股份有限公司高安支行签订《最高额保证合同》，合同编号为2015年康铭盛（保）字0022号、2015年康铭盛（保）字001号。
Ⅱ.康铭盛作为被担保方
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|李迪初、李映红、聂卫|40,000,000.00|2016年2月29日|2017年2月28日|是|
|深圳市长方集团股份有限公司、江西康铭盛光电科技有限公司、李迪初、唐秋南|30,000,000.00|2016年5月4日|2017年5月4日|是|
|上高高能佳电源科技有限公司、李迪初、聂卫、李映红|50,000,000.00|2016年10月24日|2017年10月24日|是|
|深圳市长方集团股份有限公司、江西康铭盛光电科技有限公司、李迪初、唐秋南|40,000,000.00|2016年6月12日|2017年6月11日|是|
|深圳市长方集团股份有限公司、江西康铭盛光电科技有限公司、李迪初、唐秋南、李映红|91,000,000.00|2016年11月2日|2017年11月1日|是|
|深圳市长方集团股份有限公司、江西康铭盛光电科技有限公司、李迪初、聂卫、李映红|150,000,000.00|2017年2月27日|2018年2月26日|否|
|深圳市长方集团股份有限公司、李迪初、聂卫、李映红|50,000,000.00|2017年10月17日|2018年10月17日|否|
|深圳市长方集团股份有限公司、李迪初、李映红、聂卫|100,000,000.00|2017年7月26日|2018年7月25日|否|
|深圳市长方集团股份有限公司、江西康铭盛光电科技有限公司、李迪初、唐秋南、李映红、聂卫|40,000,000.00|2017年10月16日|2018年10月15日|否|
|合计|591,000,000.00||||

深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值关联担保情况说明：
（1）2016年2月29日，康铭盛与平安银行股份有限公司深圳分行签订的编号为【平银（深圳）综字第 A210201512280001号】的授信额度为人民币4,000.00万元整的《综合授信额度合同》，授信期间为自2016年2月29日至2017年2月28日止。李迪初、李映红、聂卫提供连带责任担保，并与平安银行股份有限公司深圳分行签订最高额保证合同，合同编号为【平银（深圳）综字第A210201512280001（额保001）号】、【平银（深圳）综字第A210201512280001（额保002）号】、【平银（深圳）综字第A210201512280001（额保003）号】。
（2）2016年 5月 4日，康铭盛与华夏银行股份有限公司深圳高新支行签订的编号为【SZ10（融资）20160026】的授信额度为人民币 3,000.00万元整的《最高额融资合同》，授信期间为自2016年5月4日至2017年5月4日止。深圳市康铭盛塑胶电子有限公司、江西康铭盛光电科技有限公司、深圳市长方集团股份有限公司（担保额度为 1,800.00万）、李迪初、唐秋南提供连带责任担保，并与华夏银行股份有限公司深圳高新支行签订最高额保证合同，合同编号为【SZ10（高保）20160026-11】、【SZ10（高保）20160026-12】、【SZ10（高保）20160026-13】、【SZ10（高保）20160026-14】。
（3）2016年 6月 12日，康铭盛与北京银行股份有限公司深圳分行签订的编号为【0347738】的授信额度为人民币4,000.00万元整的《综合授信合同》，授信期间为自 2016年 6月 12日至 2017年 6月 11日止，另签订了编号为【0351872】的借款额度为 500.00万元整的借款合同。深圳市长方集团股份有限公司（担保额度为2,400.00万）、江西康铭盛光电科技有限公司、李迪初、唐秋南提供连带责任担保，并与北京银行股份有限公司深圳分行签订最高额保证合同，合同编号为【0347738_001】、【0347738_002】、【0347738_003】、【0347738_004】。
（4）2016年 10月 24日，康铭盛与中国银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为【2016圳中银宝额协字第0000670号】的授信额度为人民币5,000.00万元整的《授信额度协议》，授信期间为自 2016年10月24日至2017年10月24日止，另签订了编号为【2016圳中银宝借字第 0000670号】的金额为 1,000.00万元整的《流动资金借款合同》。上高高能佳电源科技有限公司、李迪初、聂卫、李映红提供连带责任担保，并与中国银行股份有限公司深圳宝安支行签订最高额保证合同，合同编号为【2016圳中银
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值保协字第 0000670C号】、【2016圳中银保协字第 0000670A号】、【2016圳中银保协字第0000670B号】。
（5）2016年11月2日，康铭盛与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订的编号为【MZ78191609001】的授信额度为人民币9,100.00万元整的《综合授信协议》（含额度为 2,100.00万元的《贸易融资综合授信协议》），授信期间为自 2016年 11月 2日至 2017年 11月 1日止。深圳市长方集团股份有限公司（担保额度为 5,131.49万）、江西康铭盛光电科技有限公司、李迪初、唐秋南、李映红提供连带责任担保，并与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订最高额保证合同，合同编号为【MZ78191609001-4】、【MZ78191609001-5】、【MZ78191609001-1】、【MZ78191609001-2】、【MZ78191609001-3】。
（6）2017年2月27日，康铭盛与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的编号为【借 2017综 00339龙华】的授信额度为人民币 15,000.00万元整的《授信额度合同》，授信期间为自2017年2月27日至2018年2月26日止。深圳市长方集团股份有限公司（担保额度为8458.50万）、江西康铭盛光电科技有限公司、李迪初、聂卫、唐秋南提供连带责任担保，并与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订最高额保证合同，合同编号为【保2017综00339龙华-1】、【保2017综00339龙华-2】、【保2017综00339龙华-3】、【保2017综00339龙华-4】、【保2017综00339龙华-5】。
（7）2017年7月26日，康铭盛与平安银行股份有限公司深圳分行签订的编号为【平银（深圳）综字第 A637201706160001号】的授信额度为人民币10,000.00万元整的《综合授信额度合同》，授信期间为自2016年2月29日至2017年2月28日止。深圳市长方集团股份有限公司（担保金额为1500.00万）、李迪初、李映红、聂卫（担保金额为 3000.00万）提供连带责任担保，并与平安银行股份有限公司深圳分行签订最高额保证合同，合同编号为【平银（深圳）综字第A637201706160001（额保001）号】、【平银（深圳）综字第A637201706160001（额保002）号】、【平银（深圳）综字第A637201706160001（额保003）号】、【平银（深圳）综字第A637201706160001（额保004）号】。
（8）2017年10月16日，康铭盛与北京银行股份有限公司深圳分行签订的编号为【0440339】的授信额度为人民币4,000.00万元整的《综合授信合同》，授信期间为自 2017年10月 16日至2018年10月 15日止。深圳市长方集团股份有限公司（担保额度为 2,235.20万）、江西康铭盛光电科技有限公司、李迪初、唐秋南、李映红、聂卫提
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值供连带责任担保，并与北京银行股份有限公司深圳分行签订最高额保证合同，合同编号为【0440339_001】、【0440339_002】、【0440339_003】、【0440339_004】、【0440339_005】、【0440339_006】。
（9）2017年 10月 17日，康铭盛与中国银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为【2017圳中银宝额协字第0000032号】的授信额度为人民币5,000.00万元整的《授信额度协议》，授信期间为自 2017年10月17日至2018年10月17日止，另签订了编号为【2017圳中银宝借字第 0000032号】的金额为 1,000.00万元整的《流动资金借款合同》。深圳市长方集团股份有限公司（担保额度为2,794.00万）、李迪初、唐秋南、聂卫、李映红提供连带责任担保，并与中国银行股份有限公司深圳宝安支行签订最高额保证合同，合同编号为【2017圳中银宝额协字第0000032C号】、【2017圳中银宝额协字第0000032A号】、【2017圳中银宝额协字第0000032B号】。
（九）深圳市康铭盛科技实业股份有限公司所属编号为粤（2016）深圳市不动产权第0096853号的房产已抵押于招商银行股份有限公司深圳科苑支行，抵押合同编号为：【2014年小东字第1214579168号】。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估专业人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论使用有效期为一年，自2017年12月31日至2018年12月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；
（五）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值（六）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2018年2月28日。
谨此报告
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值（此页无正文）
上海众华资产评估有限公司 中国资产评估师：
中国资产评估师：
2018年2月28日
深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、深圳市长方集团股份有限公司《办公会议决议》
二、深圳市康铭盛科技实业股份有限公司评估基准日2017年12月31日的审计报告
三、委托方及被评估单位营业执照
四、深圳市康铭盛科技实业股份有限公司权利证书
五、委托方及被评估单位承诺函
六、上海众华资产评估有限公司在上海市财政局备案公告
七、上海众华资产评估有限公司营业执照
八、本项目评估人员资质证书