北京掌趣科技股份有限公司
股权激励计划
（草案修订稿）
二零一四年三月
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）声明
一、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证本次股权激励计划（以下简称“本计划”）内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、根据本计划拟获授股票期权的激励对象（以下简称“激励对象”）中，无公司独立董事、监事、无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、公司拟通过本计划一次性授予激励对象1,106万份股票期权，对应的公司股票数量为 1,106万股，占本计划签署时公司股本总额 70505.7492万股的1.5687%。
三、激励对象根据每份股票期权拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
股票期权将在股东大会通过本计划后的 30日内，由公司董事会在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内一次性授予确定的激励对象，完成授予。
前款所述的可授予日全部或部分与《上市公司股权激励管理办法（试行）》
I
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）规定的不可授予日重合的，相应延长重合天数。
四、本计划有效期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细配股、缩股、派发现金红利等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格也将作相应调整。
五、本计划授予的股票期权的行权价格为36.23元。该行权价格不低于以下两个价格中较高者：（1）本计划摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价34.26元；（2）本计划摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价 32.66元。
六、本计划有效期为自股票期权授予之日起5年，授予的股票期权自授予日起5年内有效。
获授股票期权的激励对象，若达到本计划规定的行权条件，可在授予日满 1年后分四期均速行权：
激励对象符合行权条件但在各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。
七、行权条件
1、公司业绩目标
将在每个会计年度对公司业绩考核一次，以达到公司年度业绩目标作为激励对象行权的必要条件。
（1）等待期内，最近一个经审计的公司合并财务报告中各年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值，且不低于公司授予日前最近三个经审计会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的平均水平中的孰高数。
（2）各行权期首个交易日的最近一个会计年度财务报告中的营业收入和净利润不低于下表所列示的指标（单位：百万元）：
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|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|702|798|908|1,022|

II
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）
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|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|
|净利润|192|249|324|405|

本项所指的营业收入，是指经审计的公司合并财务报告中的营业收入数。
本项所指的净利润，是指经审计的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数，且期权成本已经在经常性损益中列支。
如公司在各行权期首个交易日的业绩考核达不到上述指标要求，则全体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。
2、个人绩效考核目标
根据公司另行制订通过的股权激励考核管理办法，激励对象各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标。若激励对象个人绩效考核没有达标，则激励对象个人相应行权期的可行权数量由公司注销。
八、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保或计提奖励基金。
九、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案无异议、公司股东大会批准。
中国证监会对本计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本计划。独立董事将就本计划向所有股东公开征集委托投票权。
十、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十一、在中国证监会对本计划进行备案的过程中，若公司拟修改激励方式或权益价格，应由公司董事会审议通过并公告撤销本计划的决议，同时向中国证监会提交终止本计划备案的申请。本计划若未获股东大会审议通过，或董事会审
议通过并公告撤销本计划的决议，则自相关决议公告之日起6个月内，公司将不
会再次审议和披露股权激励计划。
III
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）十三、本计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
IV
目 录
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿） 1 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司|指|北京掌趣科技股份有限公司|
|股票、标的股票|指|公司普通股股票|
|《激励计划（草案）》|指|经公司2014年1月20日召开的第二届董事会第九次会议审议通过的《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草案）》|
|激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划，根据上下文也可以特指本《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》|
|激励对象|指|本计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（含下属控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员）|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|股本总额|指|本计划获董事会通过时公司已发行的股本总额70505.7492万股|
|授予日|指|公司董事会决定向激励对象实际授予股票期权的日期|
|有效期|指|从授予日起至股票期权失效为止的时间|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间|
|行权|指|激励对象根据本计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以行权的日期|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|激励对象根据本计划对股票期权行权所必须满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指|现行有效及将来不时修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）
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|《公司章程》|指|现行有效及将来不时修订的的《北京掌趣科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿） 2 本计划的目的
本计划的目的为：
2.1 完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立有效的激励与约束机制；
2.2 平衡公司短期目标与长期目标，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；
2.3 引导管理层关注公司股票在资本市场的表现，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；
2.4 提高公司凝聚力，有效吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；
2.5 倡导价值创造为导向的绩效文化，鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿） 3 激励对象的确定依据和范围
3.1 激励对象确定的法律依据
激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》为依据，结合公司实际情况而确定。
3.2 激励对象确定的职务依据
3.2.1 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
3.2.2 公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员（含下属控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，下同）。
上述激励对象中，高级管理人员须经公司或控股子公司董事会聘任，核心技术（业务）人员须在本计划的等待期内与公司或公司的控股子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。
3.3 有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
3.3.1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
3.3.2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.3.3 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
3.3.4 与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系，也没有与公司建立事实劳动关系；
3.3.5 已经参与其他任何上市公司股权激励计划的；
3.3.6 法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
如在公司本计划有效期内，激励对象出现以上任何不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
3.4 激励对象范围的确定和审核
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）董事会薪酬与考核委员会拟定具体的激励对象名单，报董事会审议通过后，由监事会对激励对象名单予以核实，并由监事会在股东大会上将核实情况予以说明。激励对象具体范围见第6条所述。
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿） 4 实行本计划的程序
4.1 公司董事会薪酬与考核委员会拟定本计划，并提交董事会审议；
4.2 董事会审议通过本计划，其中独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见，关联董事回避表决；
4.3 监事会核实激励对象名单；
4.4 公司聘请律师对本计划出具法律意见；
4.5 董事会审议通过本计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、本计划摘要、监事会决议、独立董事意见；
4.6 公司将本计划有关文件报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国证监会北京监管局；
4.7 在本计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
4.8 独立董事就本计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；
4.9 公司股东大会对本计划进行审议，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
4.10 公司股东大会批准本计划后，董事会根据股东大会授权办理本计划实施的相关事宜。
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿） 5 本计划的股票来源和股票数量
公司根据本计划拟一次性授予激励对象1,106万份股票期权。激励对象根据每份股票期权拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1股公司股票的权利。
5.1 本计划的股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票。
5.2 激励计划标的股票的种类、数量
公司拟一次性授予激励对象 1,106万份股票期权，对应的公司股票数量为1,106万股，占本计划签署时公司股本总额 70505.7492万股的1.5687%。
本计划涉及的标的股票种类为公司A股股票。
股票期权将在股东大会通过本计划后的 30日内，由公司董事会在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内一次性授予确定的激励对象，完成授予。
前款所述的可授予日全部或部分《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不可授予日重合的，相应延长重合天数。
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿） 6 激励对象的分配情况
6.1 截至2014年1月17日，公司及控股子公司的总人数为1039人，本计划拟授予的激励对象共144人，占总人数的13.86%。
6.2 拟授予的股票期权分配情况如下：
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|姓名|职务|期权份数|占授予数量的比例|占股本总额的比例|
|邓攀|董事、高级副总经理|200|18.0832%|0.2837%|
|何佳|董事、副总经理、董事会秘书|100|9.0416%|0.1418%|
|黄迎春|董事、财务负责人|40|3.6166%|0.0567%|
|胡斌|高级副总经理|70|6.3291%|0.0993%|
|张沛|副总经理|80|7.2333%|0.1135%|
|杨帆|副总经理|70|6.3291%|0.0993%|
|董事、高级管理人员小计||560|50.6329%|0.7943%|
|核心技术（业务）人员（共138人）||546|49.3671%|0.7744%|
|合计||1,106|100.0000%|1.5687%|

 6.3 获授股票期权的激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实，合计144人。
6.4 获授股票期权的每名的激励对象的姓名、职务等详细情况，公司将通过证券交易所指定网站进行信息披露。
6.5 激励对象中无公司独立董事、监事、无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。
6.6 任何一名激励对象根据授予获得的股份数均未超过公司股本总额的1%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划累计获授的股份数均未超过公司股本总额的1%。
6.7 公司将聘请律师对激励对象的资格和获授股票期权是否符合《管理
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）办法》及本计划出具专业意见。
6.8 公司监事会将对激励对象进行核实并向股东大会进行说明。
6.9 子公司员工作为激励对象的特别说明：
6.9.1 本次激励计划涉及到的子公司情况说明
6.9.1.1北京聚游掌联科技有限公司，经营范围为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）；技术开发、技术服务、技术转让；销售自主研发的产品。公司持有其100%股权。
北京聚游掌联科技有限公司主要负责智能机游戏产品业务的运营， 2013年前三季度，北京聚游掌联科技有限公司营业收入占公司营业收入的比例为31.28%。
6.9.1.2北京华娱聚友兴业科技有限公司，经营范围为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）；技术开发、技术服务、技术转让；销售自行开发的产品。公司持有其100%股权。
北京华娱聚友兴业科技有限公司主要负责与中小渠道的合作与结算，2013年前三季度，北京华娱聚友兴业科技有限公司营业收入占公司营业收入的比例为1.94%。
6.9.1.3北京丰尚佳诚科技发展有限公司，经营范围为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；
技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；销售计算机软件及辅助设备。公司持有其100%股权。
北京丰尚佳诚科技发展有限公司主要负责中国电信运营商的智能机游戏产品业务与 MDO业务，2013年前三季度，北京丰尚佳诚科技发展有限公司营业收入占公司营业收入的比例为14.04%。
6.9.1.4北京华娱聚友科技发展有限公司，经营范围为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；
技术开发；技术咨询、服务；计算机系统集成。公司持有其100%股
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）权。
北京华娱聚友科技发展有限公司主要负责中国电信运营商的智能机游戏业务的发行，2013年前三季度，北京华娱聚友科技发展有限公司营业收入占公司营业收入的比例为1.65%。
6.9.1.5北京九号科技发展有限公司，经营范围为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）；技术开发、技术服务、技术转让；销售自主研发的产品。公司持有其100%股权。
北京九号科技发展有限公司主要负责智能单机游戏产品和轻度网游产品的渠道推广与结算，2013年前三季度，北京九号科技发展有限公司营业收入占公司营业收入的比例为2.17%。
6.9.2 激励对象为子公司员工的合理性说明
6.9.2.1本次拟获授的144名激励对象中，有34名激励对象为公司全资子公司的员工，其中北京聚游掌联科技有限公司 6名、北京华娱聚友兴业科技有限公司6名、北京丰尚佳诚科技发展有限公司17名、北京华娱聚友科技发展有限公司4名、北京九号科技发展有限公司1名。
6.9.2.2公司根据发展战略，对上述 5家全资子公司的业务进行整体布局和规划，上述34名激励对象相应也由公司进行综合调配，该等人员均为任职多年的全资子公司核心技术（业务）骨干，承担着研发、运营、管理等各项重要职能，是全资子公司发展的中坚力量。上述人员的工作积极性、主动性与子公司的业绩发展有较强的关联度，对于顺利实现公司整体经营发展战略具有重要作用。
6.9.2.3公司计划通过股权激励计划建立全资子公司人员绩效与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，稳定并激励上述全资子公司核心技术（业务）骨干，发挥其工作的积极性、主动性、创造性，增强其对实现子公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，从而确保子公司经营目标的实现，进而实现公司的整体业绩目标。
6.9.2.4上述 5家子公司均为公司的全资子公司，因激励对象获授期权而取
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）得的利益及相关成本最终均由公司全体股东享有和承担。
6.9.2.5如本计划涉及的激励对象在公司及控股子公司之间发生正常岗位调动，不影响股票期权的有效性，但该等激励对象的成本自其岗位调动后由调入单位承担。上述变化不影响公司总体期权成本的金额。
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿） 7 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
7.1 本计划的有效期
本计划的有效期自股票期权授予之日起5年。
激励对象被授予的股票期权自授予日起5年内有效。
激励对象必须在本计划有效期内行权完毕，有效期届满，已授出但尚未行权的股票期权作废，由公司予以注销。
激励对象依照本计划全部或部分行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。
7.2 授予日
授予日是指公司向激励对象授予股票期权的日期。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
7.2.1 定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
7.2.2 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
7.2.3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
7.2.4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”是指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
授予日将在本计划报中国证监会备案且无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予日应不晚于公司股东大会审议通过本计划之日起 30日，届时公司应另行召开董事会通过决议，向激励对象实际授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）前述董事会决议日为非交易日的，以决议日后的第一个交易日为授予日。
前述董事会决议日后 30日全部或部分与《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不可授予日重合的，自不可授予的情形消除之日起相应延长重合天数。
7.3 等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间。
本计划授予的股票期权第一个行权期的等待期为12个月。
7.4 可行权日
可行权日为等待期满次日起至期权有效期满当日止的期间内的任一可交易日，但不得为下列期间：
7.4.1 公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
7.4.2 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
7.4.3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
7.4.4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
7.5 可行权期
行权期是指可行权日的总和。
激励对象若达到本计划规定的行权条件，可在下述四个行权期内申请行权：
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|行权期|可行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月|25%|

北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）
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|行权期|可行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
||内的最后一个交易日当日止||
|第三个|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。
7.6 禁售期
激励对象对获授的股票期权行权所取得的公司股票，其禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，具体如下：
7.6.1 激励对象中的公司董事和高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
7.6.2 激励对象中的公司董事和高级管理人员，不得将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归本公司所有。
7.6.3 激励对象中的公司董事和高级管理人员，在公司任职期间或离职后转让其因本计划所持有的公司股票，应符合转让时《公司章程》的规定。
在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则相应公司董事和高级管理人员转让其所持有的公司股票应当符合转让时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规规定和《公司
章程》的规定。
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿） 8 股票期权的行权价格及其确定方法
8.1 行权价格
授予的股票期权的行权价格为36.23元。
8.2 行权价格的确定方法
行权价格的确定不低于以下两个价格中的较高者：
8.2.1 《激励计划（草案）》摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，即34.26元。
8.2.2 《激励计划（草案）》摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，即32.66元。
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿） 9 股票期权的获授条件和行权条件
9.1 获授股票期权的条件
激励对象获授股票期权，须同时满足下列条件：
9.1.1 公司未发生以下任一情形：
9.1.1.1 授予日前最近一个经审计会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
9.1.1.2 授予日前的最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
9.1.1.3 中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
9.1.2 激励对象未发生以下任一情形：
9.1.2.1 在授予日时，出现本计划第3.3条所述的不能成为本计划激励对象的情形；
9.1.2.2 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
9.2 获授的股票期权的行权条件
激励对象对获授的股票期权行权时，必须同时满足如下条件：
9.2.1 公司和激励对象未发生前述第9.1条中所规定的不得授予的情况；
9.2.2 等待期内，最近一个经审计的公司合并财务报告中各年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值，且不低于公司授予日前最近三个会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的平均水平中的孰高数。
9.2.3 公司业绩考核同时达到如下目标：各行权期首个交易日的最近一个会计年度财务报告中的营业收入和净利润不低于下表所列示的指标（单位：百万元）：
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）
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|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|702|798|908|1,022|
|净利润|192|249|324|405|

9.3 业绩指标的含义说明
9.3.1 营业收入，是指经审计的公司合并财务报告中的营业收入数。
9.3.2 净利润，是指经审计的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数，且期权成本已经在经常性损益中列支。
9.4 业绩指标设置的说明
9.4.1 公司主营业务为网页游戏及移动网络游戏的开发与运营，属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012）》中的“I65软件和信息技术服务业”。
9.4.2 公司上市之初，业务主要集中于移动终端游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等，也拥有一定规模的网页游戏业务。
通过收购海南动网先锋网络科技有限公司，公司弥补了在网页游戏开发、发行和运营方面的短板，搭建起了具有优势的移动终端游戏和互联网页面游戏双轮驱动、协同发展的业务架构。
9.4.3 目前，网页游戏和移动网络游戏是网络游戏行业中的新兴板块，也是增长最快的细分板块。其规模虽然尚不及传统的客户端网络游戏，但增长速度远远超过客户端网络游戏。公司作为国内 A股上市的第一支以移动游戏为主营业务的专业游戏公司，在 2013年度完成收购海南动网先锋网络科技有限公司的基础上，基于对行业特点的深刻理解，提出上述行权业绩指标。
9.4.4 为满足上述业绩指标，公司未来的营业收入规模需不断扩大，并满足年均增长10%以上，同时，净利润在扣除股权激励计划派生的期
权成本费用后，需年均增长约30%左右，且实现 2017年度的净利
润规模比 2014年度翻一番。此外，上述指标还意味着公司在扩大
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）营业收入和净利润规模时，还要实现净利润增长幅度超过营业收入的增长幅度，对公司的业务拓展，增加盈利，成本控制都提出了较高的要求，具有较强的激励性和挑战性。
9.5 无法满足行权条件时的解决办法
9.5.1 公司各行权期首个交易日的业绩考核达不到行权条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
9.5.2 根据公司股权激励考核管理办法，每名激励对象个人各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标；个人因考核不达标而不能行权的股票期权作废，公司将予以注销。
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿） 10 本计划的调整方法和程序
10.1 股票期权数量和行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派发现金红利等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
10.1.1 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
股票期权数量：Q＝Q×（1＋n）
0
行权价格：P＝P÷（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；Q为调整后的股票期权数量；P为调 0 0
整前的行权价格；P为调整后的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；。
10.1.2 配股
股票期权数量：Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
行权价格：P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：Q为调整前的股票期权数量；Q为调整后的股票期权数量；P为调 0 0
整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；P为调整后的行 1 2
权价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；。
10.1.3 缩股
股票期权数量：Q＝Q×n
0
行权价格：P＝P÷n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；Q为调整后的股票期权数量；P为调 0 0
整前的行权价格；P为调整后的行权价格；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）n股股票）。
10.1.4 派发现金红利
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额（税前）；P为调整后的 0
行权价格。但按上述计算方法出现 P小于公司股票面值1元时，则P=1元。
10.2 调整程序
10.2.1 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会应当决定调整股票期权数量和行权价格，并应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和本计划的相关规定向公司董事会出具专业意见。董事会依据上述规定调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。
10.2.2 自本计划获董事会审议通过之日至本计划有效期届满之日期间，如激励对象因任何原因不再与公司存在劳动关系（含事实劳动关系）的，董事会有权终止其参与本计划的权利，并注销相应的股票期权数量。
10.2.3 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，除股东大会已经另有授权外，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
10.3 增发新股
本计划的有效期内，公司增发新股的，股票期权数量和行权价格均不作调整。
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿） 11 股票期权授予程序及激励对象行权程序
11.1 股票期权授予程序
11.1.1 董事会对本计划规定的各项授予条件逐项比对，提出授予的具体安排，确定具体激励对象及获授股票期权的数量；
11.1.2 监事会对董事会提出的授予安排进行核实；
11.1.3 公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；
11.1.4 公司将记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予相关协议书编号等内容的资料报证券交易所及登记结算公司备案；
11.1.5 公司董事会在授予日将股票期权授予激励对象。
11.2 激励对象行权的程序
11.2.1 激励对象向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；
11.2.2 董事会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
11.2.3 激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请；
11.2.4 经证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜；
11.2.5 向公司登记机构办理公司变更登记手续。
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿） 12 公司与激励对象的权利和义务
12.1 公司的权利和义务
12.1.1 公司具有对本计划的解释和执行权，有权对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。
12.1.2 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
12.1.3 若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行使的股票期权。
12.1.4 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
12.1.5 公司不得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12.1.6 公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
12.1.7 公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
12.2 激励对象的权利和义务
12.2.1 激励对象有权且应当按照相关法律、法规、《公司章程》及本计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股票。
12.2.2 激励对象在满足行权条件后，可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，可以选择全部行权或者部分行权。
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿） 12.2.3 激励对象按规定行权后持有公司股票的，享有股票带来的一切利益。
12.2.4 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献，并接受公司的绩效考核。
12.2.5 激励对象按照本计划的规定自筹资金用于行权。
12.2.6 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
12.2.7 激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
12.2.8 激励对象根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定，或根据与公司签署的《劳动合同》或具有相同性质的协议的约定，对公司承担竞业禁止义务的，如果在行权后离职且违反其承担的竞业禁止义务，除承担违反竞业禁止义务应当承担的责任外，还应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金；给公司造成损失的，还应当同时向公司承担赔偿责任。
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿） 13 公司、激励对象发生异动时如何实施本计划
13.1 公司控制权发生变化
因任何原因导致公司控制权变更时，本计划不变化，所有授予的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。
控制权变更是指在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更。现控股股东和其他股东必须在导致控制权变更的协议中明确约定新控股股东保证本计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并将本计划作为该协议不可分割的部分，同时承诺任何激励对象都有权直接根据该协议和本计划向新控股股东主张权利。
13.2 公司合并、分立
各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、授予的股票期权数量以及行权价格和条件，也不得规定激励对象可以加速行权。
但若因合并、分立导致公司解散的，未行权的股票期权取消，本计划终止。
13.3 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当终止行使，并由公司注销： 13.3.1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
13.3.2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
13.3.3 中国证监会认定的其他情形。
13.4 激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项
13.4.1 激励对象在公司及控股子公司之间因正常的岗位调动导致职务发生变更的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。
13.4.2 激励对象因职务变更成为不能持有公司股票或股票期权的人员，其
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）尚未行权的股票期权终止行使，并由公司注销。
13.4.3 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被解聘的，激励对象应将已获授并行权的所得收益返还公司，已获授但尚未行权的股票期权终止行使，并由公司注销。
13.4.4 激励对象因本计划第13.4.3条之外的任何原因，在本计划有效期内与公司不再存在劳动关系（含事实劳动关系）的，自劳动关系终止之日起，已获授但尚未行权的股票期权终止行使，并由公司注销。
但公司同意其继续享受的除外。
13.4.5 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
13.4.6 激励对象非因执行职务而丧失劳动能力的，其尚未进入行权期的股票期权不得行使，并由公司注销，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效。
13.4.7 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
13.4.8 激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权不得行使，并由公司注销。但若激励对象因执行职务而死亡的，公司可根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
13.5 在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的期权不得行使，并由公司注销：
13.5.1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
13.5.2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
13.5.3 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
13.6 公司董事会认为有必要时，可提请股东大会以特别决议终止实施本
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）计划。自股东大会特别决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废，同时拟获授的股票期权取消。
13.7 在中国证监会对本计划进行备案的过程中，若公司拟修改激励方式或权益价格，应由公司董事会审议通过并公告撤销本计划的决议，同时向中国证监会提交终止本计划备案的申请。本计划若未获股东大会审议通过，或董事会审议通过并公告撤销本计划的决议，则自相关决议公告之日起 6个月内，公司将不会再次审议和披露股权激励计划。
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿） 14 股票期权激励的会计处理
根据《企业会计准则第11号-股份支付》、《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第3号》、《企业会计准则解释第4号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对本计划成本进行计量和核算：
14.1 授予日会计处理
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司及各子公司在授予日采用布莱克—斯科尔模型确定股票期权的公允价值。
14.2 等待期会计处理
公司及各子公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在等待期内如果取消了授予的股票期权，公司及各子公司应当对取消所授予的股票期权作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
14.3 可行权日之后会计处理：
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
14.4 行权日会计处理：
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
14.5 对子公司的会计处理：
公司应当按照授予日各子公司激励对象获授股票期权的公允价值确认为对各子公司的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）。
14.6 股票期权成本对公司经营成果的影响
14.6.1 期权成本的测算
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对股票期权的公允价值进行测算。
该模型的公式为：
该模型的相关参数含义及在本计划公告时的取值如下：
X为行权价格：36.23元
S为现行股权，在本计划公告时暂取董事会会议前一交易日公司股票的收盘价确定为34.26元，最终需以授予日公司股票的收盘价为参数计算。
T是以年为单位的股票期权到期期限，在本计划中每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为2年、3年、4年、5年
r是按连续复利计算的年连续无风险收益率：在本计划中以和每个行权期所对应股票期权的存续时间与最相近的国债到期收益率为基础确定，分别为4.98%、3.34%、4.75%、4.84%
σ是波动率，在本计划公告时暂按公司股票上市首日至董事会会议前一交易日创业板指数的波动情况确定为0.2839，最终需以公司股票上市首日至授予日期间创业板指数的波动率为参数计算。本计划选取创业板指数确定波动率，是因为公司上市时间较短，又恰逢资本市场对手游概念股的集中关注，同时公司上市后因重组多次停牌，合计停牌时间约占正常可交易日的25%左右，由此导致公司股价的波动率失真，不宜作为参数。
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）e是自然对数，约等于2.71828
N(d)是标准正态分布随机变量将小于或等于d的概率
C为基于上述模型而确定的单份期权的公允价值，存续时间分别为 2年、3年、4年、5年的单份股票期权的公允价值分别为7.3755元、8.5656元、10.9273元、12.5042元。
基于上述参数，在本计划公告时本计划拟授予的1,106万份股票期权的理论公允价值约为 9,383.06万元，待授予日方可确定最终确定股票期权理论公允价值。
14.6.2 期权成本对公司业绩的影响
根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定，授出的股票期权的成本应在经常性损益中列支。根据《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，假设公司在2014年3月25日完成授予，公司估算股票期权成本对各期业绩的影响如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|合计|
|成本列支金额|3,334.83|3,033.43|1,875.07|964.25|175.49|9,383.06|

其中，各子公司的每年股票期权成本列支如下，占每年股权成本总数的12.21%。
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|合计|
|北京丰尚佳诚科技发展有限公司|114.58|104.22|64.42|33.13|6.03|322.38|
|北京华娱聚友科技发展有限公司|120.61|109.71|67.81|34.87|6.35|339.35|
|北京聚游掌联科技有限公司|102.52|93.25|57.64|29.64|5.39|288.44|
|北京华娱聚友兴业科技有限公司|63.32|57.6|35.6|18.31|3.33|178.16|
|北京九号科技发展有限公司|6.03|5.49|3.39|1.74|0.32|16.97|

北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|合计|
|合计|407.06|370.27|228.86|117.69|21.42|1145.3|

公司特别说明，股票期权的公允价值系根据布莱克－斯科尔期权定价模型估算，当授予日的标的股票价格、无风险收益率、股票价格的波动率等参数发生变化时，股票期权的公允价值会发生变化。因此，股票期权理论公允价值取决于标的股票价格、无风险收益率、股票价格的波动率等参数在授予日的最终取值。同样，在授予日公司方可最终准确测算期权成本对各期业绩的影响情况。
北京掌趣科技股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿） 15 其他
15.1 本计划有关条款，如与国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定相冲突，则按照国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行；本计划中未明确规定的，按照国家法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
15.2 本计划的解释权归公司董事会。
15.3 除本计划另有规定或股东大会另有授权外，本计划相关内容的修改、补充均须经股东大会审议通过。
15.4 本计划经公司股东大会批准之日起生效。
北京掌趣科技股份有限公司董事会 2014年3月6日