东北证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对湖南博云新材料股份有限公司的
重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年一月
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所《关于对湖南博云新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第112号）（以下简称：《问询函》）的要求，本独立财务顾问对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
1、预案称，武汉元丰100%股权的预估值约为60,445.62万元，较武汉元丰合并财务报表列示的所有者权益增值 52,177.91万元，增值率为631.10%。本次交易完成后将产生大额商誉，请补充披露以下内容：
（1）请你公司结合报告期及未来财务预测的相关情况，武汉元丰所处行业地位、核心竞争力、市场份额、竞争对手情况、可比公司与可比交易等，详细说明评估增值的具体原因及合理性，请独立财务顾问、评估机构发表专业意见。
（2）本次重组产生的具体商誉金额，交易完成后商誉累计余额占总资产及净资产的比重，并说明你公司商誉确认及后续计量的会计政策、商誉减值测试的具体依据和方法，以及你公司针对大额商誉减值风险拟采取的应对措施。
（3）结合武汉元丰的业绩承诺与商誉减值测试方法，就业绩未达预期导致商誉减值可能对你公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析，请独立财务顾问、会计师发表专业意见。
回复：
一、请你公司结合报告期及未来财务预测的相关情况，武汉元丰所处行业地位、核心竞争力、市场份额、竞争对手情况、可比公司与可比交易等，详细说明评估增值的具体原因及合理性，请独立财务顾问、评估机构发表专业意见。
此次交易为收购武汉元丰100%股权，以 2016年 9月 30日为评估基准日，武汉元丰100%股权采用收益法的预估值为60,445.62万元，预估值和账面价值相比增值 52,177.91万元，增值率为631.10%。对评估增值的具体原因及合理性分析如下：
（一）报告期及未来财务预测的相关情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||预测数据||||
||2014年|2015年|2016年1-9月|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|43,546.65|46,149.69|33,759.63|20,532.21|69,237.99|78,137.08|88,428.12|
|净利润|-5,805.83|1,660.22|2,176.47|2,038.37|5,091.04|6,036.16|7,066.91|

此次采取收益法对标的公司进行预评估时，盈利预测的起点是营业收入，然
后在武汉元丰历史相关财务比率（如毛利率、费用率、所得税费用率等）的基础上，结合标的公司管理层未来的经营目标及业务发展计划，进行调整后预测出标的公司未来的净利润。
综合考虑汽车制动器行业的发展状况及标的公司自身发展优势，武汉元丰报告期内已经累计的客户资源及未来发展情况，本次预测收入是合理且可实现的。
武汉元丰成立于 1998年 5月，经过长期的稳定经营，武汉元丰所生产产品的单位生产成本较为稳定，且短期内不会发生较大的变化，因此，预测期毛利率与历史年度维持在同一水平。
报告期内，武汉元丰的管理费用及销售费用的变化情况均较为稳定；财务费用在报告期内存在较大的波动，主要原因为，报告期内，武汉元丰存在的向非金融机构借款的情况。截至目前，武汉元丰向非金融机构所借款项的本金及利息均已偿还完毕，武汉元丰的财务费用水平将趋于合理。未来预测期间，随着武汉元丰收入规模的扩大，业务规模增大带来的规模效应将得以体现，因此，其费用增长幅度将小于收入的增长率，从而使得武汉元丰的净利率水平高于报告期内的净利率水平。
综上所述，武汉元丰预评估中预测收入及成本费用具有合理性，因此，武汉元丰预测净利润具有可实现性。
（二）行业地位及核心竞争力
武汉元丰致力于成为汽车制动器领域的先行者，作为国内较早研发及批量生产盘式制动器的专业制造商之一，武汉元丰一直专注于汽车盘式制动器的设计、研发和制造，是国内生产气压盘式制动器的龙头企业。2001年，武汉元丰成功开发了国内第一款气压盘式制动器，并实现气压盘式制动器国产化和批量化生产，相关领域的技术填补了国内该项空白。武汉元丰在行业中的地位及核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、产品设计、技术研发能力突出
武汉元丰作为国家高新技术企业，具有产品研发、模拟设计、数控精密加工、产品模拟测试等技术实力，产品设计和技术开发一直处于国内领先水平。经过多
年的生产总结和前瞻性的技术研发，武汉元丰已完成从比对国外先进产品结构进行设计开发过渡到独立自主研发阶段，并实现了行业标准的执行者、参与者、主编者的三级跨越，合理地搭建出先进的研发平台，能够完成新产品的定向开发和研究测试。
武汉元丰现拥有完备的盘式制动器研发试验室，包括制动器性能试验台，疲劳试验台，拖滞力矩检测试验台，高、低压及真空试验台。武汉元丰生产的径向气室双推杆气压盘式制动器、轴向气室双推杆气压盘、单推杆气压盘式制动器等产品在低噪声、低拖滞、低成本、轻量化等方面的性能处于国内领先水平。
武汉元丰后续将逐步搭建测试环境评价和动态数字模拟测试平台，形成完整的工程设计、测试环境评价、动态数字模拟正向开发能力。武汉元丰将通过信息化、自动化及精益生产提升生产效率，降低生产成本，并与国内研发机构、大学及科研院所开展多领域合作，利用先进的技术积累进一步扩大研发领域，积极发展主动制动系统，实现高端制动器产品的国产化。
2、品牌和客户资源优势显著
经多年的发展和积累，武汉元丰已经成为国内主要整车厂的稳定供应商并持续供货，元丰品牌在国内同行业中已经享有较高的知名度。凭借武汉元丰先进的技术优势和稳定的产品质量，武汉元丰与整车厂建立了长期稳定的合作关系。
在气压盘式制动器方面，武汉元丰主要面向国内商用车市场，产品适用于各类客车（含公交车）和卡车，客车市场客户主要有苏州金龙、厦门金龙、郑州宇通、厦门金旅、比亚迪等；卡车市场主要有陕汽重卡、福田欧曼重卡、集瑞重卡、东风柳汽、江淮重卡、三一重卡、华菱重卡等；在液压盘式制动器方面，由于外资品牌和合资品牌的整车厂均使用外资配套厂家生产的制动器，因此，武汉元丰液压产品主要面向国内自主品牌，目前武汉元丰积累的稳定的下游客户包括五菱柳州、江淮汽车、衡阳风顺、保定长城、东风越野、东风乘用车和杭州长江等自主品牌，产品覆盖了哈弗、东风风神AX7、国产悍马、瑞风SUV、瑞鹰SRV、同悦、和悦、和畅等系列车型。
随着武汉元丰制动总成系统化、模块化配套模式的推进，武汉元丰未来与整
车厂的合作将得到进一步的加强，武汉元丰与整车厂商建立的长期、稳定、紧密的合作关系为武汉元丰保持行业领先并进一步开拓市场打下了扎实的基础。
（三）市场份额及主要竞争对手情况
根据中国产业信息网的统计，2014年汽车制动器行业市场规模达到 136.50亿元，是 2008市场规模的 2.5倍，年均复合增长率达16.86%。具体情况如下表所示：
2008年至2014年汽车制动器市场规模情况
数据来源：中国产业信息网
根据武汉元丰报告期内未经审计的财务数据显示，2014年度、2015年度及 2016年 1-9月，武汉元丰销售收入分别为 43,546.65万元、46,149.69万元和 33,759.63万元，其中 2014年度销售收入占 2014年度汽车制动器行业市场规模的3.19%左右。
2000年以来，我国盘式制动器市场需求增长速度较快，国内从事盘式制动器的企业近年来也逐渐增多，目前行业内企业呈现两级分化的现象，部分中小企业由于收入与利润下降逐渐被市场淘汰，而龙头企业随着市场份额的提升与产品质量保障使得在与整车厂合作过程中具有更强的议价能力，从而在一定程度上保证了企业利润水平。目前武汉元丰同行业的主要竞争对手如下：
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|公司名称|公司介绍|
|万向钱潮（000559.SZ）|万向钱潮致力于汽车零部件的制造与销售，产品从零件到部件，到系统总成，已发展成为拥有自主开发能力、核心制造技术、完备检测手段的汽车零部件专业生产集团化企业和生产基地。|
|亚太股份（002284.SZ）|亚太股份是一家研发生产整套汽车制动系统、国内率先自主研发生产汽车液压ABS的大型专业化一级汽车零部件供应商，致力于开发、生产、销售汽车制动系统，具有自主创新能力。主要用户有一汽-大众、一汽轿车、上海通用、上海大众、北汽控股、奇瑞汽车、东风汽车等国内各大知名整车企业。|
|隆基机械（002363.SZ）|隆基机械是国内最大的汽车制动部件生产企业，主要从事汽车零部件中的制动部件产品的生产和销售。公司形成了年产载重车制动毂100万件、普通制动毂/制动盘750万件、刹车片75万套的生产能力，可生产3000多种型号的制动盘、370多种型号的载重车制动毂、1000多种型号的普通制动毂、以及750多种型号的刹车片，产品远销北美、南美、欧洲、中东、东南亚等地。|
|万安科技（002590.SZ）|万安科技是国内产销规模排行业前列的大型一级汽车制动系统供应商。主要从事汽车制动系统的研发、生产和销售，主要为一汽集团、北汽福田、江淮等国内主要商用车厂商以及比亚迪、奇瑞、吉利等国内主要乘用车厂商提供配套设施。拥有各类国家专利权，并先后承担了国家星火计划项目、国家火炬计划项目及浙江省级新产品等多个科研课题。技术中心为国家认定企业技术中心，同时拥有国家认可实验室，专门从事汽车制动系统产品的研发设计和试制试验。|

（四）可比公司与可比交易
1、与同行业上市公司市盈率对比
截至评估基准日，武汉元丰同行业可比上市公司估值情况如下：
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|序号|上市公司|股票代码||每股收益（元/股）|股票价格（元/股）|市盈率（倍）|
|1|万向钱潮|000559.SZ||0.34|14.49|42.62|
|2|亚太股份|002284.SZ||0.19|16.36|86.11|
|3|隆基机械|002363.SZ||0.19|12.52|65.90|
|4|万安科技|002590.SZ||0.22|24.55|111.59|
|行业平均市盈率||||||76.56|
|武汉元丰市盈率|||以2017年承诺净利润为基础|||12.00|
||||以2017-2019年三年承诺净利润平均值为基础|||10.00|

注：表中各上市公司市盈率的计算公式：各上市公司 2016年 9月 30日的收盘价/各上
市公司2015年度的基本每股收益。
由上表数据可知，分别以武汉元丰业绩承诺期第一期净利润及其业绩承诺期承诺净利润平均值为基础，博云新材本次收购武汉元丰的市盈率分别为 10倍及12倍，远低于同行业可比上市公司76.56倍的平均市盈率。
2、可比并购案例对比分析
选取近期标的资产属于汽车零部件行业的并购案例，与博云新材此次并购比较情况如下：
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|序号|上市公司|收购标的|标的作价（万元）|账面净资产（万元）|评估增值率（%）|承诺期第一年净利润（万元）|市盈率（倍）|
|1|光洋股份|天海同步100%股权|55,000.00|19,678.69|181.92|4,160.00|13.22|
|2|金飞达|奥特佳100%股权|266,500.00|85,485.83|211.75|22,800.00|11.69|
|3|万里扬|奇瑞变速箱100%股权|260,006.80|122,973.38|111.43|20,000.00|13.00|
|4|西仪股份|苏垦银河100%股权|34,919.76|18,891.74|84.84|3,000.00|11.64|
|同行业可比并购案例平均值|||||||12.39|
|5|博云新材|武汉元丰100%股权|60,000.00|8,236.39|631.10|5,000.00|12.00|

注：1、表中数据均来自相关上市公司的公告文件；
2、市盈率=交易价格/承诺期第一年净利润；
由上表数据可知，以交易对价及承诺期第一年净利润为基础，博云新材本次收购武汉元丰100%股权的市盈率水平与同行业可比并购案例的平均市盈率水平差异较小。
武汉元丰此次预评估增值是基于武汉元丰历史业绩及财务预测的合理性和可实现性、武汉元丰的行业地位及其拥有的核心竞争力等因素综合考虑得出，根据与可比公司及可比并购案例的对比分析，武汉元丰此次预评估增值具有合理性。
（五）中介机构意见
独立财务顾问核查后认为：上市公司对标的公司此次预评估，充分考虑了标
的公司报告期内历史业绩及未来财务预测的合理性和可实现性，标的公司行业地位及其拥有的核心竞争力，市场份额及主要竞争对手情况；标的公司与可比公司及可比并购案例对比分析后可知，武汉元丰市盈率远低于同行业上市公司水平，与近期可比并购标的市盈率平均值接近，故预评估结果相对于账面价值有较大程度的增值具有合理性。
补充披露
上市公司已将上述内容在修订后的预案之“第七节标的资产预估作价情况”之“五、标的资产预估值结论及预估增值原因”之“（二）预估增值原因分析”中予以补充披露。
二、本次重组产生的具体商誉金额，交易完成后商誉累计余额占总资产及净资产的比重，并说明你公司商誉确认及后续计量的会计政策、商誉减值测试的具体依据和方法，以及你公司针对大额商誉减值风险拟采取的应对措施。
（一）本次重组产生的具体商誉金额，交易完成后商誉累计余额占总资产及净资产的比重
截至本回复出具日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成，本次交易尚未完成。为计算本次重组产生的具体商誉金额，需作出假设：
1、本次交易于2016年9月30日完成；
2、合并对价为重组预案所披露的交易价格60,000.00万元，并增加公司股本5,758.68万元（其中：发行股份购买资产增加2,959.77万股；募集配套资金增加2,798.91万股），增加资本公积54,241.32万元，不考虑发行费用的影响；
3、不考虑博云新材、博云汽车现金退伙对商誉的影响；
4、标的公司可辨认净资产公允价值等于账面价值；
5、本次交易不存在或有对价。
基于上述假设，本次重组产生的具体商誉金额计算如下：
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|项目|金额（万元）|

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|2016年9月30日合并成本|60,000.00|
|武汉元丰2016年9月30日可辨认净资产公允价值|8,236.39|
|商誉金额|51,763.61|

截至 2016年 9月 30日，博云新材的商誉账面余额为 11,546.97万元，本次收购武汉元丰100%股权事项将增加公司商誉51,763.61万元，本次交易完成后，上市公司商誉累计余额为63,310.58万元。
根据博云新材2016年9月30日的财务数据及武汉元丰2016年9月30日未经审计的财务数据，本次交易完成后，博云新材总资产及归属于母公司的所有者权益金额分别为339,968.24万元、215,605.24万元，收购完成后商誉累计余额占博云新材总资产及归属于母公司所有者权益的比例分别为18.62%、29.36%。
（二）公司商誉确认及后续计量的会计政策、商誉减值测试的具体依据和方法
1、商誉确认及后续计量的会计政策
（1）商誉确认
非同一控制下企业合并，公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
交易各方约定的业绩补偿属于或有对价，作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。在收购日，购买方预计未来收到业绩补偿的可能性为零，即该或有对价的公允价值为零，购买方在购买日无需对或有对价作账务处理。
（2）商誉后续计量
购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则
有关规定处理，如果属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》
中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准
则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第 13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
2、商誉减值测试的具体依据和方法
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（三）公司针对大额商誉减值风险拟采取的应对措施
若武汉元丰未来经营状况未达预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，商誉减值将直接影响上市公司经营业绩，减少上市公司的当期利润，对上市公司盈利水平产生不利影响。
本次交易完成后，武汉元丰将成为上市公司全资子公司，上市公司将实现上下游产业整合，拥有“刹车片—制动器”的一体化汽车制动器研发、生产和销售系统。通过产业联动、优势互补，上市公司将进一步提升其在汽车刹车片、制动器领域的技术实力、研发能力，提升产品质量，实现规模效应，从而大大增强上市公司在汽车制动器领域的市场竞争力，以规避商誉减值风险。
补充披露
上市公司已将上述内容在修订后的预案之“第十一节其他重大事项”之“六、
本次重组产生的商誉的具体情况”中予以补充披露。
三、结合武汉元丰的业绩承诺与商誉减值测试方法，就业绩未达预期导致商誉减值可能对你公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析，请独立财务顾问、会计师发表专业意见。
（一）商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
（1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
（2）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
（3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
（4）假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
（二）商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析
商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预计净利润下降幅度|归属于母公司股东权益价值|交易对价|商誉减值金额（注）|
|-1%|59,780.24|60,000|219.76|
|-5%|57,142.11||2,857.89|
|-10%|53,844.45||6,155.55|
|-15%|50,546.79||9,453.21|
|-20%|47,249.13||12,750.87|

注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为
商誉减值额。
如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若标的资产实际净利润低于预测净利润，则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应抵减公司当期净利润。
（三）中介机构意见
独立财务顾问核查后认为：公司关于商誉减值的敏感性分析计算方法合理，计算结果正确反映了若预测净利润变动导致商誉减值对公司业绩的影响。
补充披露
上市公司已将上述内容在修订后的预案之“第十一节其他重大事项”之“六、本次重组产生的商誉的具体情况”中予以补充披露。
2、预案称，武汉元丰2014年、2015年、2016年前三季度净利润分别为-5,806万元、1,660万元、2,176万元，武汉元丰承诺在 2017年度、2018年度及 2019年度归属于上市公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 5,000万元、6,000万元和7,000万元，请补充披露以下内容：
（1）请详细说明武汉元丰 2014年亏损以及近三年业绩波动较大的原因，请独立财务顾问核查并发表专业意见。
（2）请结合行业整体业绩增速、市场环境变化、未来发展趋势以及公司主营业务开展情况等因素，说明武汉元丰业绩承诺与历史业绩差异较大的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表专业意见。
（3）请补充披露业绩补偿的执行程序和时间期限，包括但不限于出具武汉元丰年度审计报告的截止日期、自武汉元丰出具年度审计报告之日起至召开董事会、股东大会（若适用）、实施完毕业绩补偿的间隔期限等。
回复：
一、请详细说明武汉元丰2014年亏损以及近三年业绩波动较大的原因，请独立财务顾问核查并发表专业意见。
武汉元丰2014年亏损以及近三年业绩波动较大，主要原因如下：
（一）非金融机构借款致使武汉元丰在2013年至2015年1-3月承担了高额财务费用
武汉元丰在引入海通创新锦程及新材料基金之前，武汉元丰及元丰电控隶属于以吴学军为代表的同一控制下，为了支持元丰电控的发展，武汉元丰通过短贷长投的形式向元丰电控提供资金支持。
2013年，因银行信贷政策收紧，武汉元丰在中国银行的 8,000万元保理融资无法续贷，在金融机构的融资规模无法增加的情况下，武汉元丰不得不向非金融机构借款，导致武汉元丰2013年至2015年1-3月期间承担了高额的财务费用，2014年度及2015年度标的公司财务费用分别为8,301.10万元和2,789.40万元，吞噬了标的公司大部分利润。
2015年 3月，为解决武汉元丰财务危机及关联方资金占用问题，武汉元丰引入海通创新锦程与新材料基金，各方约定：海通创新锦程与新材料基金合计出资2.01亿元收购武汉元丰67%的出资额。解决财务危机后，武汉元丰2015年实现净利润1,660.22万元，实现了扭亏为盈。
（二）解决非金融机构借款后武汉元丰生产经营逐步改善，经营规模平稳扩张
在未解决非金融机构借款前，武汉元丰资金压力巨大，营运资金的短缺严重影响了武汉元丰的业务开展，致使其不仅不能扩张生产经营规模，其原有的生产经营规模也受到了一定程度的压缩。
在 2015年解决财务危机后，武汉元丰生产经营逐步改善，经营规模平稳扩张。2014年度、2015年度和 2016年 1-9月武汉元丰营业收入分别为 43,546.65万元、46,149.69万元和33,759.63万元，2016年新增的主要客户包括杭州长江汽车有限公司和重庆卓通汽车工业有限公司，呈现平稳增长的态势。
（三）中介机构意见
独立财务顾问核查后认为：报告期内，武汉元丰在营业收入水平稳步增长的同时，净利润水平大幅增长，主要是因为武汉元丰在 2015年解决了非金融机构借款问题，在降低财务费用的同时，释放了武汉元丰的资金压力，使其逐步走向
正常的生产经营轨道。
补充披露
上市公司已将上述内容在修订后的预案之“第五节交易标的基本情况”之“二、主营业务情况”之“（五）报告期内业绩波动的原因”中予以补充披露。
二、请结合行业整体业绩增速、市场环境变化、未来发展趋势以及公司主营业务开展情况等因素，说明武汉元丰业绩承诺与历史业绩差异较大的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表专业意见。
（一）标的公司所处行业整体业绩增速及市场环境变化
1、标的公司所处行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），武汉元丰所处行业为“汽车制造业”（行业代码：C36）；根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），武汉元丰所处行业为“汽车零部件及配件制造”（行业代码：C3660）。
2、汽车及汽车零部件制造业发展概况
（1）汽车产业发展概况
从 2010年至今，我国汽车产销规模稳居全球首位，汽车产业在国民经济中的作用日趋明显，汽车行业总产值、工业增加值以及直接从业人数持续快速增长，我国汽车产业技术能力以及自主品牌新车质量均有显著提升。根据中国汽车工业协会的预测，随着汽车供给侧改革的政策推动，2016年全年销量约为2,604万辆，增速约为6%，2016年全年汽车市场需求约为2,628万辆。
2010-2015年我国汽车销售情况
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|指标|2015年|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|
|汽车产量（万辆）|2,450.33|2,372.29|2,211.68|1,927.18|1,841.89|1,826.47|
|汽车销售量（万辆）|2,459.76|2,349.19|2,198.41|1,930.64|1,850.51|1,806.19|
|汽车产销率（%）|100.38|99.03|99.40|100.18|100.47|98.89|

数据来源：国家统计局
汽车行业作为武汉元丰的直接下游产业，其健康、持续的发展将为公司带来了广阔的机遇。
（2）汽车零部件制造业发展概况
随着国民经济的稳定增长，我国汽车消费需求的得到逐步释放，因具有显著的资源成本优势，全球整车产能向中国的转移集中，我国汽车工业得到了进一步发展，为国内汽车零部件行业的提供了良好的发展契机，促进了汽车零部件行业的稳步增长。
近五年来，我国汽车零部件制造业销售收入稳健增长，2010年销售收入超过1.4万亿元，2014年销售收入超过2.9万亿元，年均复合增长率达19.97%，虽然增速有所放缓，但下游整车市场的持续消费需求将驱动国内汽车零部件行业实现较快发展。
2010-2014年我国汽车零部件制造业销售收入情况（单位：亿元）
数据来源：国家统计局
在国家产业政策和汽车行业高速增长的推动下，我国汽车零部件企业的研发技术水平和生产管理水平得到了较大的提高，形成了一大批颇具实力的零部件生产企业。部分企业已经具有较强的市场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，打入了欧、美、日等主流市场。但从国内汽车零部件制造业整体发展
程度来看，其与国内整车产业发展仍存在显著差距，其发展相对滞后依然是制约我国汽车工业“由大变强”的主要因素之一，我国汽车零部件行业未来仍存在巨大的发展潜力。
3、汽车制动器产业状况
制动器作为机动车的重要安全部件，其安全性能越来越得到生产厂商的重视，随着我国机动车安全标准的提高，汽车制动器也逐步实现了产品升级，国内汽车制动器生产企业的生产技术水平也在近几年得到了较大的提高。根据中国产业信息网的统计，2014年汽车制动器行业市场规模达到 136.50亿元，是 2008市场规模的2.5倍，年均复合增长率达16.86%。
2008年至2014年汽车制动器市场规模情况
数据来源：中国产业信息网
（二）标的公司所处行业未来发展趋势
1、竞争格局趋于稳定，行业资源将向专业化制造厂商集中
受近年来整车行业整体不景气的影响，汽车零部件行业增速放缓，未来行业竞争将更为激烈，行业集中度将进一步提高。制动器作为机动车核心零部件，技术含量较高，制动器的研究和开发一般采取供应商与整车厂共同开发模式，需要较长时间的产品设计和一系列的安全测试。目前，制动器行业中，汽车制动器企业与整车厂深度合作开发的竞争格局已基本形成，专业化制造厂商将在未来获得
竞争优势。因此，在整车市场集中度较高的情况下，为获得市场占有率，汽车制动器企业将会继续加强与整车企业的合作，提高合作深度和专业化水平，对于技术更新慢，缺乏核心竞争力的制动器制造企业将逐步淘汰，市场优势资源将更为集中。
2、制动器产品升级更新换代速度将加快
随着市场竞争的加剧，消费者对于整车的舒适性、安全性等要求将会提高，未来整车的进一步升级换代将带动汽车零部件生产企业的技术更新和产品替代。
根据压力来源的不同，汽车制动器可分为液压制动器和气压制动器，气压制动器主要应用于商用车，液压制动器主要应用于乘用车。另外，根据制动器的整体构造不同，汽车制动器又可分为盘式制动器和鼓式制动器，盘式制动器与鼓式制动器相比，具有散热快、重量轻、构造简单、调整方便、制动效果稳定、热稳定性好、高负载时耐高温性能好等优势。目前，盘式制动器在我国乘用车市场的应用已较为普遍，而商用车市场中汽车制动仍主要以鼓式制动器占据主导地位。根据欧洲发达国家行业发展情况，未来，盘式制动器有逐步取代鼓式制动器成为商用车辆主流配置的趋势。因此，预计未来商用车制动器市场中盘式制动器的市场份额将逐步提高，制动器产品的升级、替换的趋势将增强。
（三）标的公司主营业务开展情况
报告期内，武汉元丰一直专注于盘式制动器的研发、生产和销售，核心产品竞争优势明显，并已形成品牌优势和规模效应。依靠核心竞争优势，武汉元丰在国内盘式制动器行业确立了领先的市场地位，并形成了稳定的客户资源，武汉元丰生产的盘式制动器技术领先，产品附加值高，生产效益处于行业领先水平。
近两年，武汉元丰毛利率高于汽车盘式制动器上市公司的平均值，具体情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司|2016年1-9月|||2015年度|||
||营业收入|净利润|毛利率|营业收入|净利润|毛利率|
|万向钱潮|777,665.03|66,619.25|22.06|1,024,143.41|83,853.09|21.25|
|亚太股份|242,953.33|13,119.17|17.82|305,947.85|14,868.82|16.61|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|隆基机械|107,278.83|5,239.89|17.81|138,649.91|5,302.26|16.55|
|万安科技|146,330.09|8,412.05|24.20|169,040.28|9,706.84|22.58|
|平均值|318,556.82|23,347.59|20.47|409,445.36|28,432.75|19.25|
|标的公司|2016年1-9月|||2015年度|||
||营业收入|净利润|毛利率|营业收入|净利润|毛利率|
|武汉元丰|33,759.63|2,176.47|24.90|46,149.69|1,660.22|24.50|

注：武汉元丰财务数据未经审计，同行业上市公司数据摘自公开披露的财务报告
报告期内，由于非金融机构借款问题，标的公司在报告期前期的净利润大部分被财务费用吞噬，同时，营运资金短缺严重影响了标的公司业务的开展，净利润水平无法反映武汉元丰的正常生产经营状况。
综上所述，武汉元丰业绩承诺与历史业绩差异较大的原因主要是报告期内的净利润由于财务费用的影响无法反应标的公司正常生产经营状况，在解决非金融机构借款问题之后，武汉元丰的生产经营已逐渐步入正轨，未来业绩承诺考虑了标的公司所处行业的历史发展速度、未来发展趋势并结合标的公司自身的行业地位及竞争优势得出，业绩承诺金额具有其合理性。
（四）中介机构意见
独立财务顾问核查后认为：武汉元丰所处行业处于稳步增长状态，行业未来发展趋势主要表现为竞争格局稳定、行业集中度提高及产品升级更新换代速度加快等特点；武汉元丰业绩承诺与历史业绩差异较大的原因主要是报告期内的净利润由于财务费用的影响无法反应标的公司正常生产经营状况，在解决非金融机构借款问题之后，武汉元丰的生产经营已逐渐步入正轨，未来业绩承诺考虑了标的公司所处行业的历史发展速度、未来发展趋势并结合标的公司自身的行业地位及竞争优势得出，业绩承诺金额具有其合理性。
补充披露
上市公司已将上述内容在修订后的预案之“第五节交易标的基本情况”之“二、主营业务情况”之“（六）业绩承诺与历史业绩差异较大的原因及合理
性”中予以补充披露。
三、请补充披露业绩补偿的执行程序和时间期限，包括但不限于出具武汉元丰年度审计报告的截止日期、自武汉元丰出具年度审计报告之日起至召开董事会、股东大会（若适用）、实施完毕业绩补偿的间隔期限等。
根据《盈利预测补偿框架协议》的约定，在业绩承诺期每年的相应年度报告
披露后 10个工作日内，由上市公司董事会书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。上市公司董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，上市公司将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 20个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
补充披露
上市公司已将上述内容在修订后的预案之“重大事项提示”之“五、盈利承诺补偿与奖励”之“（二）低于业绩承诺的补偿安排”、“第二节本次交易的具体方案”之“二、盈利承诺补偿与奖励”之“（二）低于业绩承诺的补偿安排”中予以补充披露。
3、预案称，2016年12月粉冶中心与大博云投资签订《一致行动人协议》，双方构成一致行动关系，请详细说明双方签订一致行动的原因，大博云投资是否与粉冶中心一起构成公司控股股东与实际控制人，是否需要披露权益变动报告书，请独立财务顾问与律师发表专业意见。
回复：
（一）双方签订一致行动协议的原因
粉冶中心与大博云投资分别为博云新材的第一大股东和第二大股东，合计持有公司125,336,091股，占公司全部已发行股份总数的26.60%，其中，粉冶中心
持有 72,472,129股，占公司全部已发行股份总数的15.38%，是公司控股股东；
大博云投资持有 52,863,962股，占公司全部已发行股份总数的11.22%。因博云新材股权较为分散，为了公司长期稳定的发展，粉冶中心与大博云投资签订了《一致行动人协议》，目的是加强粉冶中心对公司的控制权。
（二）大博云投资是否与粉冶中心一起构成公司控股股东与实际控制人
根据《一致行动人协议》，粉冶中心与大博云投资在决定公司决策事项时，共同行使公司股东权利，大博云投资及其委派的董事应该与粉冶中心及其委派的董事采取一致行动。故此，粉冶中心与大博云投资只构成一致行动，不构成共同控制。大博云投资未与粉冶中心一起构成公司控股股东与实际控制人。公司的控股股东依然为粉冶中心，实际控制人依然为中南大学。
（三）是否需要披露权益变动报告书
《上市公司收购管理办法》第 17条规定：“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。”和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称《准则 15号》）第 10条规定：“信息披露义务人因增加其在一个上市公司中拥有权益的股份，导致其在该上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的20%但未超过30%，或者虽未超过20%但成为该上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当按照本准则第三章的规定编制详式权益变动报告书。”
粉冶中心与大博云投资签订《一致行动人协议》后，粉冶中心在博云新材可以实际支配表决权的股份增加11.22%，在博云新材拥有权益的股份由15.38%增加至26.60%，超过博云新材已发行股份的20%但未超过30%，符合上述规定应披露权益变动报告书的条件，应该披露权益变动报告书。
（四）中介机构意见
独立财务顾问核查后认为：粉冶中心与大博云投资签订《一致行动人协议》的原因是为了公司长期稳定的发展，加强粉冶中心对公司的控制权；大博云投资未与粉冶中心一起构成公司控股股东与实际控制人，公司控股股东仍然为粉冶中
心，实际控制人依然为中南大学；粉冶中心与大博云投资签订《一致行动人协议》，双方构成一致行动关系，信息披露义务人需要披露权益变动报告书。
4、预案称，海通创新锦程有限合伙人包括上市公司及上市公司控股子公司博云汽车，上市公司及其控股子公司合计持有海通创新锦程3，000万元份额。
为避免出现上市公司及上市公司控股子公司通过本次交易间接持有上市公司股份的情况，作出如下安排：a、博云新材、博云汽车在本次交易中通过海通创新锦程取得的收益均一次性以现金方式进行分配，具体分配数额与方式由海通创新锦程全体合伙人自行另行确定。b、博云新材向海通创新锦程支付完毕现金对价之日，为博云新材、博云汽车退出海通创新锦程（即退伙）之日。请补充披露以下内容：
（1）请详细说明退伙安排与完成期限，在退伙完成前是否会存在上市公司及上市公司控股子公司通过本次交易间接持有上市公司股份的情况，是否违反相关法律法规的规定，是否会对本次交易构成障碍。请独立财务顾问与律师发表专业意见。
（2）请详细说明现金分配方案，该分配方案是否会损害你公司与你公司中小股东的利益，该交易预计产生的收益，是否会对上市公司2016年业绩预测产生影响。
回复：
一、请详细说明退伙安排与完成期限，在退伙完成前是否会存在上市公司及上市公司控股子公司通过本次交易间接持有上市公司股份的情况，是否违反相关法律法规的规定，是否会对本次交易构成障碍。请独立财务顾问与律师发表专业意见。
（一）退伙安排与完成期限
2016年 12月 15日，海通创新锦程通过合伙人决议，主要内容为：“本次交易完成后，海通创新锦程所持有的股份收益将在限售期解除并减持完毕后由管理人根据管理协议进行统一分配；现金部分将在收到款项后 20个工作日内向合伙人进行分配。具体如下：
1、博云新材、博云汽车按其对海通创新锦程出资份额比例可享受的收益分别为 2,610万元、2,610万元，上述收益将扣除超额业绩报酬后予以分配。博云新材及博云汽车不享有本次交易中的任何股份对价部分的收益；
2、除博云新材、博云汽车外海通创新锦程其余合伙人将按其出资份额比例享有剩余部分的收益，其中现金部分按照各合伙人的出资比例进行分配，海通创新资本管理有限公司获得现金 68万元，武汉元畅投资中心（有限合伙）获得现金677万元，仪征海之创管理咨询有限公司获得现金4,414万元，瑞安市远东化工有限公司获得现金5,741万元。
本次交易中博云新材依照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定支付完全部现金对价之日，即为博云新材、博云汽车退出本合伙企业（即退伙）之日。”
上述海通创新锦程合伙人决议中，博云新材与博云汽车分别按其对海通创新锦程出资份额比例可享受的收益=本次交易中海通创新锦程获取的交易对价*博云新材及博云制动分别持有海通创新锦程的份额比例。根据上述公式测算得出博云新材与博云汽车分别应享有的收益为2,610.47万元，经合伙人各方协商一致确定收益金额为2,610万元。
另外，博云新材与博云汽车应享有的收益将扣除超额业绩报酬后予以分配，该超额业绩报酬指的是基金管理人对项目投资超出通常收益部分的业绩提成，对于海通创新锦程，在有限合伙人退伙时，海通创新资本会对合伙人的收益进行结算，超出本金及年化收益6%的部分，将乘以20%收取超额业绩报酬。
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，博云新材应于募集配套资金到位且标的资产交割完成后 20个工作日内，一次性向海通创新锦程付清全部现金对价。
（二）在退伙完成前是否会存在上市公司及上市公司控股子公司通过本次交易间接持有上市公司股份的情况，是否违反相关法律法规的规定，是否会对本次交易构成障碍
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，海通创新锦程获得博云新
材股份的期限为中国证监会核准本次交易、募集配套资金到位且标的资产交割完成之日起60个工作日内。
博云新材和海通创新锦程已分别出具《承诺函》，承诺：“博云新材、博云汽车从海通创新锦程退伙完成后，博云新材和海通创新锦程才会在中国证券登记结算有限公司办理新增股份登记手续及在深圳证券交易所办理上市手续。”
据此，在退伙完成前不会存在上市公司及上市公司控股子公司通过本次交易间接持有上市公司股份的情况。
（三）中介机构意见
独立财务顾问核查后认为：根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，博云新材应于募集配套资金到位且标的资产交割完成后 20个工作日内，一次性向海通创新锦程付清全部现金对价，博云新材向海通创新锦程支付完毕现金对价之日，即为博云新材、博云汽车从海通创新锦程退伙之日；在博云新材、博云汽车退伙完成前不会存在上市公司及上市公司控股子公司通过本次交易间接持有上市公司股份的情况，不会违反相关法律法规的规定，不会对本次交易构成障碍。
补充披露
上市公司已将上述内容在修订后的预案之“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产概况”之“（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例”、“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（二）发行股份购买资产方案”、“第六节本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例”中予以补充披露。
二、请详细说明现金分配方案，该分配方案是否会损害你公司与你公司中小股东的利益，该交易预计产生的收益，是否会对上市公司2016年业绩预测产生影响。
（一）现金分配方案
现金分配方案具体参见本回复之“问题4”之“（一）退伙安排与完成期限”
的相关内容。
（二）该分配方案是否会损害你公司与你公司中小股东的利益，该交易预计产生的收益，是否会对上市公司2016年业绩预测产生影响
合并报表层面：该分配方案的实质为上市公司以现金购买上市公司及其子公司间接持有的标的公司股份，该部分股份退出产生的收益作为合并对价的减项，并据此与收购标的可辨认净资产公允价值份额比较，计算商誉。对合并报表报表项目的影响情况如下面分录所示：
借：标的公司可辨认净资产份额
商誉【合并对价-（原间接持有的标的公司股份公允价值-原间接持有的标的公司股份账面价值）-标的公司可辨认净资产公允价值份额】
贷：股本
资本公积
可供出售金融资产—海通创新锦程（原间接持有的标的公司股份的账面价值）
按照上述会计处理原则，该交易不会对公司产生收益，不会对上市公司 2016年业绩预测产生影响，不会损害公司与公司中小股东的利益。
补充披露
上市公司已将上述内容在修订后的预案之“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产概况”之“（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例”、“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（二）发行股份购买资产方案”、“第六节本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例”中予以补充披露。
5、请详细补充披露武汉元丰最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，最近三年股权转让作价与本次交易作价存在较大差异的原因与合理性，请补充披露海通创新锦程 2016年4月合伙人份额转
让的原因、作价依据及其合理性，变动相关方的关联关系，作价与本次交易作价存在较大差异的原因与合理性，请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
（一）武汉元丰最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，最近三年股权转让作价与本次交易作价存在较大差异的原因与合理性
1、2014年4月股权转让相关情况
2014年 4月 2日，武汉元丰召开董事会，决议同意：维祺投资将其持有的 1,087.50出资额作价 2,176.6万元转让给华祺商贸，每股转让价格为 2.00元。国家企业信用信息公示系统显示，维祺投资、华祺商贸均系自然人高奇峰控制的公司，维祺投资本次股权转让原因系高奇峰对下属企业的战略调整，股权转让价格系交易双方协商确定。本次股权转让作价与本次交易作价存在较大差异，主要原因是本次股权转让系同一实际控制人高奇峰下属企业之间的股权转让，具有一定的合理性。
2、2014年11月股权转让相关情况
2014年 11月 12日，武汉元丰召开董事会，决议同意祺兴国际、浅见万雄及李维楚分别将其各自持有的全部武汉元丰出资额转让给元丰电控，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|每股价格（元）|
|祺兴国际|元丰电控|773.14|1,565.85|2.03|
|浅见万雄||541.14|1,095.60|2.02|
|李维楚||135.72|275.55|2.03|
|合 计||1,450.00|2,937.00|-|

本次股权转让后，武汉元丰的公司类型由中外合资经营企业变更为内资有限责任公司。
浅见万雄、李维楚本次股权转让的原因均系因个人原因、决定退出武汉元丰。
浅见万雄、李维楚与元丰电控不存在关联关系。本次股权转让价格系交易双方协
商确定。本次股权转让作价与本次交易作价存在较大差异，主要原因为交易目的不同，本次股权转让目的主要为原股东浅见万雄、李维楚拟退出武汉元丰，本次交易目的系上市公司拟持有武汉元丰100%的股权，增强上市公司的盈利能力及可持续经营能力。
祺兴国际及元丰电控均系吴学军控制的公司，祺兴国际本次股权转让的原因系吴学军对下属企业的战略调整，股权转让价格系交易双方协商确定。本次股权转让作价与本次交易作价存在较大差异，主要原因为本次股权转让系吴学军下属企业之间的股权转让，具有一定的合理性。
3、2015年2月股权转让相关情况
2015年2月10日，武汉元丰召开股东会，决议同意如下股权转让事宜：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|每股价格（元）|
|华祺商贸|元丰电控|1,087.50|2202.75|2.03|
|同泰永和||870.00|1762.20|2.03|
|武汉安可||573.89|1,162.43|2.03|
|仙桃祥泰||290.41|588.23|2.03|
|联众财务||290.00|587.40|2.03|
|宁波华慈投资||244.38|1493.19|6.11|
|常州国茂投资||244.38|1295.36|5.30|
|中山五岳投资||203.65|989.64|4.86|
|苏州五岳投资||203.65|989.64|4.86|
|合 计||4,007.86|11,070.84|-|

本次股权转让的原因为调整武汉元丰的股权结构，集中武汉元丰的股权。为解决武汉元丰财务危机及关联方资金占用问题，改善武汉元丰经营状况，武汉元丰股东与海通创新锦程及新材料基金协商谈判确定：海通创新锦程与新材料基金合计出资 2.01亿元收购武汉元丰67%的出资额。为加快谈判进程、集中拟转让股权，武汉元丰相关股东首先将其持有的武汉元丰67%的出资额集中转让给元丰电控，再由海通创新锦程与新材料基金向元丰电控受让。
本次股权转让受让方元丰电控系元丰控股全资子公司。同泰永和、武汉安可、
仙桃祥泰、联众财务等均系元丰控股股东，华祺商贸控股股东高奇峰担任元丰控股的董事。上述股东与元丰电控之间的股权转让价格系交易双方协商确定。本次股权转让作价与本次交易作价存在较大差异，主要原因为本次股权转让系关联企业之间的股权转让，具有一定的合理性。
宁波华慈投资、常州国茂投资、中山五岳投资、苏州五岳投资系以财务投资为目的的股权投资者，上述股东的股权转让价格系参考该等股东增资入股的交易价格并由交易双方协商确定。本次股权转让作价与本次交易作价存在差异，主要原因为作价依据不同，本次股权转让作价主要依据股东增资入股的交易价格协商确定，本次交易作价依据评估基准日2015年年9月30日武汉元丰的股权评估价值协商确定。
4、2015年5月，第八次股权转让
2015年5月18日，武汉元丰召开股东会，决议同意：元丰电控将所持武汉元丰5,457.8641万元的出资额转让予海通创新锦程与新材料基金，具体转让情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|每股价格（元）|
|元丰电控|海通创新锦程|4,512.9205|16,620.00|3.68|
||新材料基金|944.9436|3,480.00|3.68|
|合 计||5,457.86|20,100.00|-|

本次股权转让的原因系解决武汉元丰财务危机及关联方资金占用问题，改善武汉元丰经营状况。股权转让价格系依据评估基准日2014年9月30日武汉元丰的股权评估价值由交易双方协商确定。2015年10月，武汉元畅成为海通创新锦程合伙人，元丰电控实际控制人吴学军系武汉元畅执行事务合伙人。本次股权转让作价与本次交易作价存在较大差异，主要原因为不同评估基准日的武汉元丰的经营状况不同，本次股权转让前，武汉元丰存在财务危机及关联方资金占用，经营状况不佳，本次股权转让后，武汉元丰逐步解决关联方资金占用，财务状况逐步好转，经营状况日益好转。
（二）海通创新锦程 2016年4月合伙人份额转让的原因、作价依据及其合
理性，变动相关方的关联关系，作价与本次交易作价存在较大差异的原因与合理性
2016年4月27日，中欧盛世、仪征海之创、博云新材、博云汽车、武汉元畅及海通创新资本签署了合伙人会议决议，决议同意：瑞安远东入伙，中欧盛世将其持有的 84,800,000元出资额以 90,763,477.40元的价格转让给瑞安远东，中欧盛世退伙。中欧盛世与瑞安远东就上述事项签署了转让协议。
本次份额转让后，海通创新锦程全体合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人性质|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|海通创新资本|100.00|0.52|
|2|有限合伙人|瑞安远东|8,480.00|44.40|
|3|有限合伙人|仪征海之创|6,520.00|34.14|
|4|有限合伙人|博云新材|1,500.00|7.85|
|5|有限合伙人|博云汽车|1,500.00|7.85|
|6|有限合伙人|武汉元畅|1,000.00|5.24|
|合计|||19,100.00|100.00|

注：2016年4月15日，瑞安华峰召开股东会，决议决定将“中欧盛世锦程一号专项资产管理计划”持有的海通创新锦程 84,800,000元合伙人份额以 90,763,477.40元的价格转让给其关联企业瑞安远东，并提前终止“中欧盛世锦程一号专项资产管理计划”。
瑞安华峰、中欧盛世分别为“中欧盛世锦程一号专项资产管理计划”资产委托人、资产管理人，瑞安华峰委托中欧盛世通过持有海通创新锦程份额的方式实现对武汉元丰的投资。国家企业信用信息公示系统显示，瑞安华峰与瑞安远东存在如下的关联关系：瑞安华峰20%、10%的股份分别由自然人尤小平控制的华峰集团、瑞安远东持有，自然人尤小平为瑞安远东的实际控制人，并间接持有瑞安华峰30%的股份。
本次海通创新锦程份额转让的原因为关联企业之间的业务调整，转让价格系依据“中欧盛世锦程一号专项资产管理计划”清算后的资产净额并由交易双方协商确定。
（三）中介机构意见
独立财务顾问核查后认为：武汉元丰最近三年股权转让均有真实的背景原
因，均是当事人真实意思的表示；作价均考虑当时客观情况并经股权转让双方协商，具有合理性，武汉元丰最近三年股权转让作价与本次作价存在较大差异是因为最近三年各次股权转让的背景、目的、股权变动相关各方关联关系与本次交易不同，差异具有合理性。
海通创新锦程 2016年 4月合伙人份额转让的原因为关联企业之间的业务调整；转让价格系依据“中欧盛世锦程一号专项资产管理计划”清算后的资产净额并由交易双方协商确定，转让价格及其与本次交易作价存在较大差异具有合理性。
补充披露
上市公司已将上述内容在修订后的预案之“第五节交易标的基本情况”之“一、基本情况”之“（二）历史沿革”中予以补充披露。
14、请补充披露武汉元丰未设置危险废物识别标志的行为是否已经整改完毕，是否需要以及是否已获得武汉经济技术开发区环境保护局书面确认，是否会对本次交易构成影响，请独立财务顾问与律师事务所发表核查意见。
回复：
（一）未设置危险废物识别标志的行为是否已经整改完毕，是否需要以及是否已获得武汉经济技术开发区环境保护局书面确认
截至本回复出具日，武汉元丰已在生产区域设置了危险废物识别标志，武汉市环境保护局针对该案的结案审批表显示该案已经结案，环境违规行为已经整改完毕，无需获得武汉经济技术开发区环境保护局书面确认。
（二）是否会对本次交易构成影响
根据《中国人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条规定：“不设置危险废物识别标志的，处一万元以上十万元以下的罚款”；《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》规定：“违反危险废物管理制度，不设置危险废物识别标志的，处1万元以上3万元以下的罚款。”
武汉元丰因未设置危险废物识别标志被处以2万元罚款，金额较小。该等环
境违法情形情节较轻，不属于重大违法行为，且武汉元丰已经整改完毕，不会对本次交易构成影响。
（三）中介机构意见
独立财务顾问核查后认为：武汉元丰未设置危险废物识别标志的行为已经整改完毕，武汉市环境保护局针对该案的结案审批表显示该案已经结案，环境违规行为已经整改完毕，无需获得武汉经济技术开发区环境保护局书面确认；武汉元丰该违法事项处罚金额较小、情节较轻，不属于重大违法行为，不会对本次交易构成影响。
补充披露
上市公司已将上述内容在修订后的预案之“第五节交易标的基本情况”之“四、行政处罚情况”之“（二）环保行政处罚”中予以补充披露。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于深圳证券交易所对湖南博云新材料股份有限公司的重组问询函之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
张尔珺 胡学江
东北证券股份有限公司年 月 日