证券代码：000663 证券简称：永安林业 公告编号：2016-033福建省永安林业(集团)股份有限公司
第七届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建省永安林业（集团）股份有限公司第七届董事会第三十九次会议通知于 2016年 6月 3日以书面和传真方式发出，2016年 6月 17日以通讯方式召开。
会议由公司董事长吴景贤先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会在对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后认为公司仍然符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于对公司 2016年非公开发行 A股股票方案进行部分调整的议案》
公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了公司 2016年非公开发行 A股股票方案等议案。由于公司的实际情况及资本市场情况发生变化，为进一步顺利
推进公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟对公司第七届董事会第三十四次会议审议通过的公司 2016年非公开发行 A股票方案中的发行数量、募集资金数额及用途进行调整，发行方案的其他内容保持不变，调整后的公司 2016年非公开发行A股股票方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后有效期内择机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象
本次非公开发行对象为不超过10名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过 131,810,193股（含 131,810,193股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
为保证公司控股股东福建省永安林业(集团)总公司及其一致行动人的国有控股地位，本次非公开发行将根据具体发行情况对单个认购对象及其关联方的认购股份数量设置上限，以保证单个发行对象及其关联方认购后合计持股比例不超过公司总股本的8%，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告之日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 11.38元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6.认购方式
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.限售期安排
本次非公开发行完成后，各发行对象本次认购的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8.股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9.募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过148,000万元，扣除发行费用后将用于投资以
下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|定制家具生产项目|100,070.66|
|竹家具生产线建设项目|45,108.08|
|偿还永安林业银行借款|-|
||-|

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11.决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次调整后的公司 2016年非公开发行方案尚需经福建省国有资产监督管理委员会出具批复意见之后，提交公司股东大会逐项表决审议通过，并报中国证监会核准后实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。
（三）审议并通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
由于公司2016年非公开发行A股票股票方案进行了调整，现董事会根据调整后的非公开发行方案拟定了《福建省永安林业(集团)股份有限公司 2016非公
开发行股票预案（修订稿）》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》
由于公司2016年非公开发行A股股票的募集资金数额及用途发生了调整，公司进一步编制了《福建永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》（修订稿），内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，并拟定了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议并通过了《相关责任主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司控股股东福建省永安林业（集团）股份有限公司和公司全体董事、高级管理人员需对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺，承诺内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件等；
（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金规模及募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
因调整后的公司2016年非公开发行A股股票方案尚需取得福建省国有资产监督管理委员会的批准，审议公司2016年非公开发行A股股票相关事项的股东大会召开时间将另行通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事签字确认的独立意见；
3、《福建省永安林业(集团)股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（修订稿）》；
特此公告。
福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会