证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2019-019南京三超新材料股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保
及开展票据池/资产池业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 16日召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保及开展票据池/资产池业务的公告》，该议案尚需提请公司股东大会审议。
一、申请银行综合授信额度情况
公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司拟向各金融机构申请综合
授信额度总计不超过人民币 6亿元，授信类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内信用证、国际信用证等，同时，以自有资产为上述融资提供抵押、质押等必要担保。适用期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至重新核定综合授信额度之日止，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司及子公司与借款银行协商确定，并授权董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求负责与银行签署相关协议及文件。
二、为子公司提供担保情况
（一）担保情况概述
随着公司各项业务的顺利推进，子公司业务规模不断扩展，对流动资金的需求也不断增加，为满足子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，同时加强公司对外担保的日常管理，贯彻《对外担保制度》的规定，增强公司对外担保行为
的计划性与合理性，公司计划为全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司融资进行担保，额度不超过人民币 4亿元。适用期限为2018年年度股东大会审议通过后至重新核定申请担保额度止，并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长签署相关协议及文件。
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需经公司2018年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）被担保公司基本情况
江苏三超金刚石工具有限公司
住所：句容经济开发区致远路以东兆鋆科技以北
注册资本：14000万元
统一社会信用代码：91321183088654526Y
成立日期：2014年3月6日
业务性质：制造业
与上市公司的关系：公司持有其100%股权。
主要财务指标：
单位：万元
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|项目|2018 年 12月 31 日|2017 年 12月 31 日|
|资产总额|40494.32|31744.91|
|负债总额|23305.52|13674.97|
|净资产|17188.80|18069.94|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|18304.30|15078.27|
|利润总额|-1200.07|4424.94|
|净利润|-881.13|3790.49|

（8）最新的信用等级状况：无外部评级。
（三）担保协议主要内容
本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本
公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的
担保额度。
三、开展票据池/资产池业务情况
因公司业务经营发展需要，公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司拟与各商业银行开展票据池/资产池业务（包括集团票据池/资产池），具体情况如下：
1、业务概述
（1）业务概述：票据池/资产池业务是指协议银行依托票据池/资产池平台对企业或企业集团开展的票据/金融资产管理、入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。是协议银行为满足企业或企业集团客户对所持有的商业汇票/金融资产进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台。
票据/资产池入池资产包括不限于企业合法持有的、协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。
（2）合作银行：
公司拟根据实际情况及具体合作条件选择合适的商业银行作为票据池/资产池业务的合作银行，并授权公司经营管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池/资产池业务服务能力等综合因素确定。
（3）实施额度：
公司及子公司拟向银行申请票据池/资产池业务总额度人民币4亿元，即公司及子公司用于与所有合作银行开展票据池/资产池业务的质押、抵押的票据/
金融资产累计即期余额不超过人民币4亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。
（4）业务期限：上述票据池/资产池业务的开展期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会重新核定票据池业务额度止。
（5）担保方式：在风险可控的前提下，公司可以根据需要为票据池/资产池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保，本公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司在票据池/资产池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。其中母公司为子公司提供的融资担保纳入公司对外担保额度进行管理。具体担保形式及金额授权公司经营管理层根据经营需要具体确定及办理，授权公司董事长签署相关协议及文件，但
不得超过票据池业务额度。
2、开展票据池/资产池业务的目的
随着公司及子公司业务规模的不断扩大，在收取销售货款的过程中使用票据结算的客户日益增加，结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证。同时，与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证的方式结算。为此，公司及子公司开展票据池/资产池业务有利于：
（1）收到票据后，可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少对各类有价票证管理的成本；
（2）可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
（3）开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
3、票据池/资产池业务的风险和风险控制
（1）流动性风险：开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申
请开据商业汇票的保证金账户，对资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司及子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（2）业务模式风险：
公司及子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司及子公司与合作银行开展票据池/资产池业务后，将安
排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
四、董事会意见
（一）关于申请银行综合授信额度的意见
根据公司实际情况及资金需求安排，为满足公司快速发展和生产经营需要，同意公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司拟向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 6亿元。并授权董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求负责与银行签署相关协议及文件
（二）关于为子公司提供担保事项的意见
本次公司为全资子公司江苏三超提供担保支持，有助于拓宽子公司的融资渠道，确保其资金流畅通，促进子公司的业务拓展。本次担保符合公司整体发展利益，且江苏三超为公司全资子公司，公司对其控制力较强，担保风险处于可控范围之内。董事会同意公司为全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司融资进行担保，额度不超过人民币4亿元。并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长签署相关协议及文件。
（三）关于开展票据池/资产池业务的意见
目前，公司业务规模不断扩大，开展票据池/资产池业务可以将应收票据和待开应付票据等金融资产统筹管理，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率；其次，票据池/资产池业务属于低风险业务，公司已建立良好的风控措施，开展的票据池/资产池业务风险处于可控范围。董事会同意公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司与各商业银行开展票据池/资产池业务（包括集团票据池/资产池），公司及子公司拟向银行申请票据池/资产池业务总额度人民币4亿元，即公司及子公司用于与所有合作银行开展票据池/资产池业务的质押、抵押的票据/金融资产累计即期余额不超过人民币4亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。同意本公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司在票据池/资产池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任，其中母公司为子公司提供的融资担保纳入公司对外担保额度进行管理。同意在上述额度及业务事项范围内授权公司
董事长签署相关协议及文件。
五、公司累计对外担保金额
（一）公司累计对外担保数量
截止本公告日，本公司对子公司担保情况如下：
单位：元
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|提供担保方|担保余额|
|南京三超新材料股份有限公司|3,231,938.40|

（二）公司累计逾期担保数量
截止目前，公司无逾期担保情形，不涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
六、独立董事独立意见
（一）关于申请银行综合授信额度的意见
独立董事认为：公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司拟向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币6亿元，有利于进一步提升公司对财务风险的防范能力，保障及促进公司良性发展，满足经营性流动资金的需求，确保日常经营的安全稳定，进一步促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。本次申请银行授信的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关于申请银行综合授信额度的事项。
（二）关于为子公司提供担保事项的独立意见
独立董事认为：公司为规范加强对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，简化审批手续，提高经营效率，结合子公司进一步的发展
需要，拟对子公司融资进行担保，额度不超过4亿元，有利于子公司长效、有序
发展，符合公司整体利益。公司本次对外担保对象为本公司合并报表范围内的子
公司，该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。因此，我们同意本次为子公司提供担保事项。
（三）关于开展票据池/资产池业务的独立意见
目前，公司业务规模不断扩大，开展票据池/资产池业务可以将应收票据和待开应付票据等金融资产统筹管理，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率；其次，票据池/资产池业务属于低风险业务，公司已建立良好的风控措施，开展的票据池/资产池业务风险处于可控范围。因此，我们同意本次开展票据池/资产池业务事项。
七、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议及决议公告；
2、独立董事关于2018年度相关事项的独立意见。
特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会2019年4月17日