证券简称：双林股份 证券代码：300100 公告编号：2017-091
宁波双林汽车部件股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”或“双林股份”)第四届董事会第三十二次会议通知于 2017年 9月 7日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事，董事会于2017年9月15日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长邬建斌先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的分析论证，经公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件和要求，同意公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
暨关联交易方案的议案》
公司本次将通过发行股份及支付现金的方式购买宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”）100%股权并募集配套资金（以下称“本次交易”）。
2.1本次交易的整体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团股份有限公司（以下简称“双林集团”）、宁海吉盛传动技术有限公司（以下简称“宁海吉盛”）、上海华普汽车有限公司（以下简称“上海华普”）、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海金石”）所持有的双林投资合计100%的股权；
同时向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即不超过79,590,249股。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资100%股权。依据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购宁波双林汽车部件投资有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字[2017]第212号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2017年4月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为 231,674.70万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为230,000.00万元，其中，双林股份以发行股份方式支付162,242.00万元，占交易对价的70.54%，以现金方式支付67,758.00万元，占交易对价的29.46%。
发行股份购买资产的价格为25.13元/股，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有双林投资股权比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（元）|
|1|双林集团|62.10%|1,428,300,000|39,785,515|428,490,000|
|2|宁海吉盛|1.80%|41,400,000|1,647,433|—|
|3|宁海金石|26.10%|600,300,000|16,721,448|180,090,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|上海华普|10.00%|230,000,000|6,406,685|69,000,000|
|合计||100.00%|2,300,000,000|64,561,081|677,580,000|

注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
（2）募集配套资金
双林股份拟以向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式发行股份募集资金总额不超过73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即不超过 79,590,249股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
2.2发行股份的具体方案
2.2.1发行股份购买资产
2.2.1.1发行方式与对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为双林集团、宁海金石、宁海吉盛、上海华普。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
2.2.1.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日（2017年9月18日）。双林股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20、60、120个交易日股票均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|27.95|25.15|
|定价基准日前60个交易日均价|28.84|25.96|
|定价基准日前120个交易日均价|32.01|28.81|

综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及估值水平，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即为 27.95元/股，本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，为25.15元/股。
根据上市公司 2017年 5月 26日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司2016年度权益分派实施公告》，上市公司于2017年6月5日实施权益分派，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金。2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由25.15元/股调整为25.13元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、
曹文、单津晖回避表决。
2.2.1.4发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述除息后的发行价格 25.13元/股测算，发行股份的数量不超过 64,561,081股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易所获股份数（股）|
|1|双林集团|39,785,515|
|2|宁海吉盛|1,647,433|
|3|宁海金石|16,721,448|
|4|上海华普|6,406,685|
|合计||64,561,081|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
2.2.1.5调价机制
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协调，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
①价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不进
行调整。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
双林股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
④调价触发条件
a.可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘点数（即1,907.34）跌幅超过10%，且双林股份（300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 3月 31日收盘价（即 25.98元/股）跌幅超过10%；
b.可调价期间内，汽车零部件指数（886032）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘点数（即7,553.67）跌幅超过10%，且双林股份（300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 3月 31日收盘价（即 25.98元/股）跌幅超过10%；
以上a、b条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
⑤调价基准日
可调价期间内，首次满足调价触发条件（即“④调价触发条件”中 a或 b项条件满足至少一项）的任意一个交易日的当日。
⑥发行价格调整方式
若满足调价触发条件，上市公司有权在调价触发条件发生之日起 10个交易
日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
2.2.1.6上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
2.2.1.7股份锁定期
双林集团、宁海金石、宁海吉盛和上海华普承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自本次新增股份上市之日起 36个月内不得转让。自双林集团、宁海金石、宁海吉盛和上海华普已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
另外，双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12个月内，将不转让在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后6个月内如双林股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所的相关规定。
若中国证监会及/或深交所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
2.2.1.8业绩承诺及补偿
根据《盈利补偿协议》，双林集团、宁海吉盛、宁海金石和上海华普承诺双林投资 2017年、2018年、2019年、2020年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，交易对方先以现金进行补偿，对于现金不足以补偿的部分，交易对方再以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润总和×交易总对价－已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
2.2.1.9评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司在评估基准日至交割日期间的过渡期间内，任何与标的资产相关的
收益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
过渡期间内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权的，交易对方应为上市公司利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给上市公司。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
2.2.1.10滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由包含交易对方在内的本次发行前后的双林股份新老股东，按照本次发行完成后的股权比例共享。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
2.2.1.11本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
2.2.2募集配套资金
2.2.2.1发行方式与对象
本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次募集配套资金发行拟向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
2.2.2.2发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
2.2.2.3发行股份的定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。上市公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一进行确定：
①不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
②低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
最终发行价格将按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
2.2.2.4发行数量
本次交易中，公司拟募集资金总额不超过73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过 79,590,249股。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确
定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
2.2.2.5上市地点
本次交易所发行的股票拟在深交所创业板上市。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
2.2.2.6股份锁定期
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定；因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所的相关规定。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
2.2.2.7募集资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设、支付本次交易的部分现金对价用途。本次配套募集资金的用途具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|年产36万台后驱自动变速器建设项目|40,099.88|33,288.88|
|支付本次交易的部分现金对价（即第一期支付现金）|||40,654.80|
|合计|||73,943.68|

本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于本次募集配套资金总额，由上市公司将自筹解决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
2.2.2.8滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
2.2.2.9本次募集配套资金决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定：
本次交易的交易对方双林集团持有上市公司48.01%的股份，为上市公司控股股东。上市公司董事长兼实际控制人之一邬建斌担任本次交易对方双林集团、宁海吉盛董事长职务，并担任标的公司双林投资及其子公司湖南吉盛国际动力传动系统有限公司董事长职务，同时担任双林投资经理职务。上市公司董事兼总经理单津晖担任双林投资之子公司山东帝胜变速器有限公司的董事职务。上市公司
董事王冶担任双林集团、双林投资及DSI董事职务。上市公司监事兼实际控制人之一邬维静担任双林集团董事职务。因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合中国证券监督管理委员会 2016年 9月修订并公布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会[2016]17号公告）（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条规定进行了审慎判断，认为：
（1）公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，交易生效条件不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并报送中国证券监督管理委员会等监管部门审批，符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
（2）公司拟购买的资产为双林投资100%股权，双林投资的全体股东合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，该等股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
双林投资为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
（3）双林投资拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于转让方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易完成后，双林投资的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十三条的规定，董事会认为：
（1）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定本次交易完成后，双林股份的主营业务不发生变化，其总资产、归属于母公司股东权益的规模、营业收入以及归属于母公司股东的净利润均将得到提升，有利于提高双林股份的资产质量、改善双林股份财务状况和增强持续盈利能力。同时，双林股份实际控制人已就规范关联交易和避免同业竞争出具承诺，亦就保证双林股份独立性事宜出具承诺，故在相关方切实履行相关承诺的情况下，本次交易有利于双林股份规范关联交易、避免同业竞争和增强独立性。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定公司及公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定根据交易对方出具的承诺函，双林投资股权权属清晰，交易对方持有的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定
本次交易促进行业的整合、转型升级，本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易完成后，公司控制权未发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条的相关规定，公司本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
因筹划重大资产重组事项，双林股份股票自 2017年 4月 5日上午开市起停牌，并于 2017年 4月 5日发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-029）。
双林股份股票在本次停牌前20个交易日期间（2017年3月6日至停牌前最后一个交易日2017年3月31日）股票涨跌幅情况，以及同期创业板指数（代码：399006.SZ）和汽车零部件指数（代码：886032）的涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|双林股份|创业板指数|汽车零部件指数|
|2017年3月31日|25.98|1907.34|7553.67|
|2017年3月6日|28.06|1962.77|7456.13|
|累计涨跌幅|-7.41%|-2.82%|1.31%|
|剔除计算的相对涨幅|—|-4.59%|-8.72%|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
双林股份股票价格在停牌日（2017年4月5日）前20个交易日期间涨跌幅为-7.41%，扣除创业板综合指数变动因素后的涨跌幅情况为-4.59%；扣除汽车零部件指数变动因素后的涨跌幅情况为-8.72%，均未超过20%，即双林股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动。
综上，公司董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发[2014]17号）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发[2013]110号）》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见（证监会公告[2015]31号）》等法律、法规、规范
性文件的要求，特制定《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以中通诚出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购宁波双林汽车部件投资有限公司100%股权资产评估报告》（中通评报字[2017]212号）确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次交易涉及标的资产的交易价格为230,000万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价为25.15元/股。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 25.15元/股，不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
根据上述调整办法及上市公司于2017年5月26日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司2016年度权益分派实施公告》，上市公司 2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15元/股调整为 25.13元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了
公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》
就本次交易事宜，公司与双林集团股份有限公司、宁海吉盛传动技术有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。
就本次交易事宜，公司与双林集团股份有限公司、宁海吉盛传动技术有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）对本次交易标的资产和本公司进行审计、审阅或审核，并出具了相关的《审计报告》、《备考审阅报告》，聘请中通诚对本次交易标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》。
董事会审议批准中天运出具的《审计报告》（中天运[2017]审字第 91042号）和（中天运[2017]阅字第90006号）《备考审阅报告》，批准中通诚出具的（中通评报字[2017]212号）《资产评估报告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、
曹文、单津晖回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况拟定了《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中通诚对本次交易的标的资产进行评估，董事会在审查中通诚的评估工作及其出具的《资产评估报告》后认为：
（1）评估机构的独立性
本次交易的评估机构中通诚具有证券、期货相关资产评估业务资格，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。中通诚及其委派的经办评估师与本公司、交易对方、标的公司除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规和规定执行，并遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，为发行与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的系在本次公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对双林投资100%的股权价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
（4）评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正行等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年4月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果公允。本次交易拟购买标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜拟提交的相关法律文件均履行了相关内部审议程序；此外，公司及全体董事已根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《前次募集资金使用情况报告》，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运[2017]核字第90174号）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，公司需聘请具有相关专业知识的中介机构。
现公司拟聘请具有保荐资格的南京证券股份有限公司为独立财务顾问、上海市锦天城律师事务所为法律顾问、具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司为资产评估机构、具有证券期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
案》
为合法、高效地完成公司本次交易事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理本次交易相关具体事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关收购资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象等事项；
（2）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整等相关事项；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门新发布的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，办理增加公司注册资本、修改公司章程的相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、相关工商变更登记手续，包括签署相关法律文件；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所创业板上市等相关事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、
曹文、单津晖回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于暂缓召开股东大会的议案》
相关机构需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司暂不召开股东大会。在相关工作完成后，公司将另行发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重组的相关事项。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
宁波双林汽车部件股份有限公司董事会