北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
第一期股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
二〇一九年十二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
第一期股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
根据深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“公司”）与北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘请协议》的约定及受本所指派，本所律师作为公司第一期股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，为公司本次激励计划的授予事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书 1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、宝鹰股份或者其他有关单位出具的文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和宝鹰股份的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划授予相关事宜所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供本次激励计划授予相关事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以
法律意见书下简称“《信息披露备忘录》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划首次授予股票期权的批准和授权
（一）2019年 11月 15日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
（二）2019年11月15日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》等相关议案。监事会认为，列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人员的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2019年 11月 15日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。独立董事认为，本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。公司独立董事高刚接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2019年第四次临时股东大会审议的本次激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）公司监事会披露了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司监事会关
法律意见书于第一期股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《关于<第一期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（五）2019年 12月 4日，公司召开 2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（六）2019年 12月 15日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2019年 12月 15日，公司召开了第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予股票期权已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
二、本次激励计划首次授予股票期权的授予日
（一）根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后
60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权作废失效。
（二）根据公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，本次激励计划的授予日为2019年12月13日，是公司2019年第四次临时股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。
法律意见书综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划的授予对象
（一）根据公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会确定以 2019年 12月 13日为授予日，向符合条件的 83名激励对象授予 7,145万份股票期权。
（二）根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第六届监事会第二十次会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次授予股票期权的激励对象作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，公司本次股票期权的授予对象符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据公司《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
法律意见书（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司及授予对象确认并经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
（二）本次授予的授予日的确定符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；
（三）本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；
（四）本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 黄平
经办律师：
刘洪羽
年 月 日