上海临港控股股份有限公司
关于 2015年度发行股份购买资产之合计承诺利润实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于 2015年度发行股份购买资产之合计承诺利润实现情况的说明》，以反映上海临港经济发展集团资产管理有限公司（简称“临港资管”）承诺拟注入资产 2015年度、2016年度、2017年度合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 77,089.39万元。具体内容如下：
一、公司简介
上海临港控股股份有限公司（原名上海自动化仪表股份有限公司，前身为上海自动化仪表公司，以下简称“本公司”、“公司”、“自仪股份”或“上市公司”、“上海临港”等）于1993年9月经上海市经济委员会沪经企（1993）413号文批准改制为中外合资股份有限公司。
8.43%。人民币普通股（A股）股票上市申请经上海证券交易所上证上（94）字第2044号文审核批准，于1994年3月24日在上海证券交易所挂牌交易。
1994年4月，自仪股份人民币特种股票（B股）发行经上海市证券管理办公室沪证办（1994）036号文复审通过。向社会公开发行股票7,000万元，面值1元人民币/股，发行价2.1576元人民币/股，折美元0.248美元/股，占股本总额26.84%。人民币特种股票（B股）上市申请经上海证券交易所上证上（94）字第2057号文审核批准，于1994年4月29日在上海证券交易所挂牌交易。
经多次送股转增股份后，截至1998年12月31日止，股本总数为399,286,890股。
2003年2月17日，根据《财政部关于上海自动化仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(财企[2002]436号)，自仪股份发起人股东上海仪电控股（集团）公司分别与中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”公司）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”公司）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”公司）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”公司）签订了《股权转让协议》，将上海仪电控股（集团）公司所持自仪股份20,784.2149万股国家股中的9,264.5725万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信
达资产公司。股份转让完成后，自仪股份的总股本仍为39,928.689万股，其中出让方上海仪电控股集团公司持有11,519.6424万股，占总股本的28.85%；受让方华融资产持有3,861.5455万股，占总股本的9.67%；受让方东方资产持有3,364.78万股，占总股本的8.43%；
受让方长城资产持有1,830.8335万股，占总股本的4.59%；受让方信达资产持有207.4135万股，占总股本的0.52%。以上股份性质均为国家股。
2005年12月28日，上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委〔2005〕950号文“关于上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题”的批复，同意将上海仪电控股(集团)公司所持有的自仪股份11,519.6424万股国有股权划转给上海电气(集团)总公司。中国证券监督管理委员会于2006年2月28日以证监公司字〔2006〕22号文关于上海电气(集团)总公司收购上海自动化仪表股份有限公司信息披露意见，表示对该股权转让无异议。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2006年4月18日出具的《过户登记确认书》确认该股权转让过户手续办理完毕。
得4.5股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。
配套资金。
2015年4月24日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于无偿划转上海电气（集团）总公司所持上海自动化仪表股份有限公司部分股份有关问题的批复》，同意将上海电气（集团）总公司所持的本公司8,000万股股份无偿划转给上海临港经济发展集团资产管理有限公司。中国证券登记结算有限公司于2015年9月23日出具的《过户登记确认书》确认该股权转让过户手续办理完毕。
根据公司于2015年5月4日召开的2015年度第一次临时股东大会决议、修改后的公司章程和中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号），公司向上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海松江新桥资产经营有限公司、上海九亭资产经营管理有限公司及上海浦东康桥（集团）有限公司分别发行269,028,670股、54,359,527股、31,543,481股及21,509,072股合计376,440,750股股份购买相关资产，并非公开发行不超过119,444,445股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。自仪股份股本总数由399,286,890股增加至895,172,085股。上述增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并出具了“瑞华验字（2015）31170003号”和“瑞华验字（2015）31170005号”验资报告。
2016年8月4日，根据本公司第九届董事会第十一次会议决议通过的《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“发行股份购买资产报告书”），本公司拟向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）发行股份购买所持有的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司（以下简称“浦星公司”）100%股权及上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称“双创公司”）85%股权，并募集配套资金，即公司同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据公司于2016年8月22日召开的2016年度第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号），公司向浦江公司发行118,137,384股股份购买相关资产，并非公开发行不超过106,609,808股普通股（A股）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司发行股份所购买的股权资产于2016年12月30日完成股权转移及工商变更手续，股本总数由895,172,085股增加至1,013,309,469股。公司于2017年1月19日收到本次发行认购股东缴
入的配套募集资金，股本总数由 1,013,309,469股增加至1,119,919,277股。上述增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“瑞华验字（2016）31170010号”和“瑞华验字（2017）31170002号”验资报告。上述发行股份购买资产并募集配套资金所涉股本变动，于2017年3月21日完成工商变更登记手续。
本公司经营范围为园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，仓储（除危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本公司住所为上海市松江区莘砖公路668号3层。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、2015年度重大资产重组方案简介
港经济发展集团资产管理有限公司（简称“临港资管”）；（2）重大资产置换，即公司以拥有的全部资产及负债与临港资管持有的上海临港经济发展集团投资管理有限公司（简称“临港投资”）100%股权的等值部分进行资产置换；（3）发行股份购买资产，即公司以非公开发行股份方式向临港资管购买上述置换后的差额部分，向上海九亭资产经营管理有限公司（简称“九亭资管”）购买其持有的上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司（简称“松高新”）49%股权，向上海松江新桥资产经营有限公司（简称“新桥资管”）购买其持有的上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司(简称“松高科”)40%股权，向上海浦东康桥（集团）有限公司（简称“浦东康桥”）购买其持有的上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（简称“康桥公司”）40%股权；（4）募集配套资金，即公司同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、2015年度重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1）2014年 12月 5日，自仪股份第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易方案的议案》；
（2）2015年 4月 24日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于无偿划转上海电气（集团）总公司所持上海自动化仪表股份有限公司部分股份有关问题的批复》，同意将上海电气（集团）总公司所持的本公司 8,000万股股份无偿划转给上海临港经济发展集团资产管理有限公司。中国证券
登记结算有限公司于 2015年 9月 23日出具的《过户登记确认书》确认该股权转让过户手续办理完毕。
（3）2015年 5月 4日，自仪股份 2015年度第一次临时股东大会决议审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易方案的议案》；
（4）中国证券监督管理委员会于 2015年 7月 30日核发《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号），批准公司向上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海松江新桥资产经营有限公司、上海九亭资产经营管理有限公司及上海浦东康桥（集团）有限公司分别发行 269,028,670股、54,359,527股、31,543,481股及 21,509,072股合计 376,440,750股股份购买相关资产，并非公开发行不超过 119,444,445股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3、2015年度重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
本次购入资产涉及的股权公司的工商登记变更手续如下：
2015年 9月 18日，临港投资取得由上海市浦东新区市场监督管理局换发的注册号为 310225000466038号企业法人营业执照。
2015年 9月 17日，松高科取得由上海市松江区市场监督管理局换发的注册号为 310227001282617号企业法人营业执照。
局换发的注册号为 310227001490857号企业法人营业执照。
2015年 9月 18日，康桥公司取得由上海市浦东新区市场监督管理局换发的注册号为 310225000642597号企业法人营业执照。
（2）2015年度非公开发行股份的实施情况
根据中国证监会批复核准文件核准本公司向临港资管、新桥资管、九亭资管及康桥公司发行股份购买资产事宜。本公司向上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海松江新桥资产经营有限公司、上海九亭资产经营管理有限公司及上海浦东康桥（集团）有限公司分别发行 269,028,670股、54,359,527股、31,543,481股及 21,509,072股合计376,440,750股股份购买相关资产，每股发行价为人民币 7.08元，合计为人民币 2,665,200,510.00元。
经上海东洲资产评估有限公司评估，并于 2015年 3月 16日出具了“沪东洲资评报字（2015）第 0128111号”、“沪东洲资评报字（2015）第 0138111号”、“沪东洲资评报字（2015）第 0137111号”和“沪东洲资评报字（2015）第 0037156号”评估报告，临港投资100.00%股权、松高科40.00%股权、松高新49.00%股权及康桥公司40.00%股权以2014年12月31日为基准日的评估金额分别为2,078,367,940.71元、 384,865,448.24元、223,327,843.52元和 152,284,229.46元。上述拟注入资产合计评估金额为 2,838,845,461.92元。
经上海东洲资产评估有限公司评估，并于 2015年 3月 16日出具了“沪东洲资评报字（2015）第 0106183号”评估报告，自仪股份置出资产以 2014年 12月 31日为基准日的评估金额为
173,644,960.00元。
根据资产重组报告书，本次注入资产和置出资产的差额 2,665,200,501.92元，自仪股份以发行 376,440,750股股份进行购买，每股发行价为人民币 7.08元，合计为人民币 2,665,200,501.92元，其中，缴纳注册资本人民币 376,440,750.00元整，余额作为“资本公积”。
上述发行股份股本变动业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“瑞华验字（2015）31170003”号验资报告。
三、2015年度发行股份购买资产之合计承诺利润实现情况
1、合计承诺利润指标
本公司在 2015年度重大资产重组时，于 2015年 8月 19日公告了“自仪股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）”，达成了如下盈利补偿安排：
（1）本次盈利补偿期限为 2015年、2016年和 2017年。
（2）临港资管承诺拟注入资产（拟注入资产指包括临港投资100%股权、松高科40%股权、松高新49%股权及康桥公司40%股权，简称“标的资产”）2015年、2016年和 2017年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于 77,089.39万元。
2、2015年、2016年和 2017年合计实际完成承诺利润指标情况
单位：人民币万元
累计实际数 累计承诺数 差额 完成率%项目名称
（扣非）（1） （扣非）（2） （3）=（1）-（2）（1）/（2）
利润总额 104,827.95 —— —— ——净利润 77,586.26 —— —— ——其中：归属于母公
79,099.80 77,089.39 2,010.41 102.61%司股东的净利润
其中，上表中“累计实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2015-2017年度内的实际经营状况，并按照与标的资产合计承诺利润相一致的所购买资产架构基础确定。
2015-2017年度各项累计实际数的计算过程如下：
单位：人民币万元
项目名称 利润总额 净利润 归属于母公司净利润合并财务报表数据 141,131.00 104,209.75 105,248.53减：非承诺口径财务报表数据 35,628.38 26,644.69 26,553.61标的资产非经常性损益 2,783.47 2,087.60 1,703.93加：标的资产代上海临港支付
费用 2,108.80 2,108.80 2,108.80标的资产实际完成数 104,827.95 77,586.26 79,099.80注：合并财务报表数据均系2015-2017三年的当年度合并财务报表数据的合计数。
3、结论
上海临港经济发展集团资产管理有限公司承诺注入资产2015年度、2016年度、2017年度合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）77,089.39万元，本公司所购买的标的资产 2015年度、2016年度、2017年度实际实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）79,099.80万元，2015年度发行股份购买资产之合计承诺利润已经实现。
四、独立财务顾问对公司 2015年度发行股份购买资产之合计承诺利润实现情况的结论性意见。
关于上海临港重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之 2015-2017年度业绩承诺实现情况的核查意见：经核查，本独立财务顾问认为：上海临港重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的公司 2015-2017年度累计业绩承诺已经实现，交易对方临港资管关于标的资产的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
上海临港控股股份有限公司董事会 2018年 4月 12日