证券代码：600691 证券简称：*ST阳化 编号：临2016-013阳煤化工股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 12月 16日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152468号），阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”、“发行人”、“公司”）会同西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、广东盛唐律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）对反馈意见关注的问题进行了调查、核查与研究，做出回复说明，同时对保荐机构尽职调查报告、保荐工作报告、发行保荐书、法律意见书、律师工作报告相关部分进行了修改完善。
未经特别说明，本回复所使用简称与尽职调查报告相同。
一、重点问题
重点问题一、根据申请文件显示，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过20亿元，在扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
请申请人：
（1）明确补充流动资金的具体金额；结合报告期营业收入水平下降、主营业务亏损，以及经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充
流动资金的考虑及经济性；
（2）明确偿还银行贷款的具体金额；提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；
（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：
（1）对上述事项逐一进行核查；
（2）请对比本次偿还银行贷款前后申请人资产负债率与同行业上市公司平均水平；并列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性；
说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符；
（3）结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整；是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还贷款以实施重大投资或资产购买的情形；本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
本次非公开发行股票募集资金总额为200,000.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。
一、本次募集资金补充流动资金情况
公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于进一步明确募集资金用途的议案》，对本次非公开发行的募集资金用途作了进一步明确：公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过 200,000万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。
因此，本次非公开发行不再涉及募集资金补充流动资金。
二、本次募集资金拟偿还银行借款情况
（一）募集资金偿还银行借款明细
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用200,000.00万元偿还在银行所贷款项，本次拟偿还银行借款具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款主体|借款金额|拟以募集资金还款金额|合同开始日|合同截止日|归还情况|
|阳煤化投|10,000|10,000|2014/10/31|2015/10/30|已归还|
||20,000|20,000|2015/3/25|2016/3/20|未归还|
||10,000|10,000|2015/3/26|2016/3/21||
|丰喜集团|8,000|8,000|2014/10/13|2015/10/9|已归还|
||7,000|7,000|2014/10/13|2015/10/12||
||17,000|17,000|2014/8/7|2015/8/7||
||3,000|3,000|2014/8/5|2015/8/5||
||10,000|10,000|2014/9/22|2015/8/6||
||10,000|10,000|2014/9/24|2015/8/6||
||8,000|8,000|2014/10/22|2015/10/17||
||20,000|20,000|2014/7/2|2015/7/1||
||15,000|15,000|2015/4/9|2016/4/8|未归还|
||5,000|5,000|2015/3/31|2016/3/30||
||10,000|10,000|2015/12/22|2016/3/24||
||12,600|12,600|2015/5/29|2016/3/29||
||10,000|10,000|2015/4/15|2016/4/15||
||9,726|9,400|2015/4/24|2016/4/23||
|正元集团|5,000|5,000|2015/3/30|2015/9/29|已归还|
||10,000|10,000|2015/3/26|2016/3/21|未归还|
||200,326|200,000||||

公司将待本次非公开发行募集资金到位后，对上述部分预先还款的自筹资金进行置换，上述还款主体全部为阳煤化工下属全资子公司。
本次计划使用募集资金偿还的剩余借款均将在三个月内到期，发行人将在到
期时予以偿还。若在募集资金到位前剩余借款到期的，发行人将以自筹资金方式
先行偿付，待募集资金到位后进行置换。因此，本次拟偿还的借款不存在提前还款的情形，也不存在需要取得提前还款的银行同意函的情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款，本次计划使用募集资金偿还的剩余借款的到期时间均较为接近，发行人将在到期时予以偿还。若在募集资金到位前剩余借款到期的，发行人将以自筹资金方式先行偿付，待募集资金到位后进行置换。因此，本次拟偿还的借款不存在提前还款的情形，也不存在需要取得提前还款的银行同意函的情况。
三、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，阳煤化工实施或拟实施的重大投资或资产购买情况、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》对重大投资或资产购买的有关规定，自2014年2月28日（本次非公开发行董事会决议日为2014年8月29日）起至本反馈意见回复出具日实施的重大投资或资产购买交易有：
（一）重大投资
1、2012年8月，阳煤化工子公司沧州正元启动60万吨合成氨配套80万吨尿素项目，项目预算349,881.61万元，截止2015年9月30日已经转固，建设资金来自于公司自筹。
2、2013年 8月，阳煤化工子公司深州化工启动 22万吨乙二醇项目，项目预算314,395.00万元，截止2015年9月30日在建工程账面价值282,965.07万元，建设资金来自于公司自筹。
3、2013年9月，阳煤化工子公司丰喜集团启动丰喜稷山焦炉气综合利用生产尿素联产 LNG转型升级项目，项目预算 243,195.83万元，截止 2015年 9月30日在建工程账面价值137,854.91万元，建设资金来自于公司自筹。
4、2014年4月，丰喜集团启动丰喜新兴化工装备新疆研发制造基地项目，
项目预算 46,245.00万元，截止 2015年 9月 30日在建工程账面价值 27,163.20万元，建设资金来自于公司自筹。
5、2014年，恒通化工甲醇制烯烃项目的项目预算185,000.00万元，截止2015年9月30日账面价值151,253.22万元，建设资金来自于公司自筹。恒通PVC原料路线改造项目项目预算 185,000.00万元，截止2015年9月30日在建工程账面价值104,958.89万元，建设资金来自于公司自筹。
6、2010年6月，阳煤化工子公司中冀正元启动合成氨循环化工示范项目，项目预算 60,891.50万元，截止 2015年 9月 30日在建工程账面价值 8,016.76万元。建设资金来自于公司自筹。
（二）重大资产购买
1、2014年 9月，阳煤化工子公司阳煤化投收购阳煤集团持有的恒通化工13,648.852万股股份，恒通化工主要从事尿素、甲醇等的生产与销售。根据中联资产评估集团有限公司以 2013年 12月 31日为评估基准日所出具的恒通化工资产评估报告作为定价依据，收购价款为 89,253.99万元。该事项已经第八届董事会十八次会议、八届董事会二十次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过。
截至 2015年 9月 30日，阳煤化投已经支付 77,286.01万元价款，该次收购的资金来源为公司自筹。
2、2014年9月，阳煤化工子公司丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业持有的丰喜装备40.25%的股权，丰喜装备主要业务为重型装备设计、研发、安装及销售等。根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2014年6月30日为基准日出具的评估报告为定价依据，收购价款为 59,400.00万元，该事项已经公司第八届董事会二十次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，该次收购所需价款由阳煤化工自筹。截至 2015年 9月 30日，丰喜集团已经支付 57,460.00万元，该次收购的资金来源为公司自筹。
3、阳煤化工 2015年 12月 7日召开的第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与久泰能源内蒙古有限公司签订合作框架协议的议案》。阳煤化工拟以现金约 10亿元收购山东久泰能源有限公司所持久泰能源内蒙古有限公司25%股权，阳煤化工需向山东久泰能源有限公司支付1亿元的预付款，待久泰
能源内蒙古有限公司的评估报告出具后，阳煤化工尚需将该股权收购事项提交公司董事会、股东大会、山西省国资委审议。该次收购的资金来源为公司自筹。
（三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
除以上重大投资和重大资产购买以外，阳煤化工未来三个月不存在其他重大投资和资产购买的计划。
（四）公司不存在变相通过本次偿还银行贷款实施重大投资或资产购买情
形
截至2014年6月30日，公司合并报表资产负债率为79.23%；截至2015年9月30日，公司合并报表资产负债率已达84.37%。公司本次通过募集资金200,000.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款以优化公司资本结构，降低财务风险，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款实施重大投资或资产购买的情形。公司将严格按照已确定的方案使用募集资金偿还银行贷款。
1、内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证
公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建立了严格和完善的《募集资金管理制度》。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》及与募集资金相关的法律法规及规范性文件，将募集资金应用于募集资金投资项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
2、公司承诺募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买
为确保相关募集资金不用于实施重大投资或资产购买，公司已出具承诺，将通过以下措施确保本次非公开发行用于偿还银行贷款的募集资金不用于实施重大投资或资产购买：“本次非公开发行募集资金将严格根据公司董事会、股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。”
（五）保荐机构核查意见
经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：发行人不存在变相通过本次募集资金偿还借款以实施重大投资或资产购买的情形。
四、本次募集资金用于偿还银行贷款前后阳煤化工资产负债率与同行业对比情况
（一）同行业资产负债率对比
以阳煤化工 2015年 3季度财务报表作为计算基础，上市公司合并报表资产负债率为84.37%，本次募集资金 200,000.00万元用于偿还银行贷款后公司资产负债率为79.41%。
阳煤化工属于证监会行业分类之C26化学原料及化学制品制造业，截止2015年 9月 30日，同行业上市公司共有 193家 A股上市公司（不含阳煤化工），平均资产负债率为42.29%。阳煤化工本次募集资金全部用于偿还银行贷款前后公司资产负债率均高于同行业上市公司资产负债率平均水平，不存在过度偿还银行贷款的情形。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：阳煤化工本次募集资金全部用于偿还银行贷款前后，公司资产负债率均高于同行业上市公司资产负债率平均水平，不存在过度偿还银行贷款的情形。
五、本次募集资金用于偿还银行贷款的必要性、合理性以及合规性
（一）募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性
1、银行筹资规模逐年上升，债务融资能力受限
报告期内，公司通过银行筹集资金的明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|839,116.00|747,767.60|775,609.00|
|123,881.47|194,666.28|99,582.11|
|391,345.90|411,478.62|362,592.36|

||||
|-|-|-|
|1,354,343.37|1,353,912.50|1,237,783.47|
|461,327.42|397,560.11|179,740.42|
|1,815,670.79|1,751,472.61|1,417,523.89|

报告期内，公司债务规模逐年增长，公司通过银行借款筹集的资金由 2012年末的1,006,318.21万元上升到2015年9月末的1,354,343.37万元，上升比例为34.58%，通过应付票据筹集资金由 2012年末的118,250.70万元上升到2015年 9月末的461,327.42万元，上升比例为290.13%。虽然公司与多家银行建立了良好的合作关系，具备良好的银行融通能力，但截至2015年9月30日，公司资产负债率已经达到84.37%，处于较高水平；仅通过银行借款来满足日益扩大的资金需求，不利于公司稳健经营和未来发展；并且随着业务扩张和贷款规模增加，债务融资能力也存在瓶颈，难以满足业务规模扩张的需求。以募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司的财务风险，为公司业务的健康发展奠定良好基础。
2、利息支出增加，影响公司业绩
公司最近三年借款处于上升趋势，银行借款本金增加以及借款利率上升导致财务费用在报告期内增加较多，由2012年度的43,097.04万元上升为2014年度的50,999.15万元，利息支出的增长阻碍了公司业绩进一步提升。通过募集资金偿还银行贷款，可以降低短期有息负债，优化资产负债结构，从而减少财务费用支出，提升公司盈利能力。
（二）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》，“第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
公司本次募投项目符合前述规定，具体情况如下：
1、本次募集资金数额未超过项目需要量
本次募集资金全部用于归还银行借款，不存在募集资金超过项目需要量的情况。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
公司本次募集资金用于偿还银行贷款，不涉及违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定情形。
3、本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金用途不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。
4、本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
公司本次募投项目实施后，不会增加与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定。
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户
公司已根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并建立了募集资金专项存储制度。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：结合发行人实际经营情况及公司现行发展战略，本次募集资金用于偿还银行借款金额与实际需求相符，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形；
募集资金用途信息披露充分合规，本次发行不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的情况，未损害上市公司及中小股东的利益。
重点问题二：请保荐机构结合报告期内申请人对外担保等披露内容，核查
申请人报告期内是否存在违规对外提供担保的行为，如存在，请保荐机构和律
师进一步补充核查其违规担保产生的原因、是否损害上市公司及其中小股东的
利益，并对违规对外提供担保的行为是否已经解除发表明确意见。
答复：
一、报告期内发行人违规对外担保情况
本次非公开发行的保荐机构西南证券对阳煤化工报告期内对股东、实际控制人及其关联方、发行人子公司之外第三方提供担保（以下简称“对外担保”）的情况进行了核查，核查情况如下：
（一）2012年度对外担保情况
2012年 8月 1日，中国证监会出具《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及阳泉煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1010号），核准公司的前次重大资产重组方案。2012年10月22日，公司完成置入资产和置出资产的交付；2012年 10月 25日，公司完成前次非公开发行股票的股权登记手续。
自完成置入资产的交付至 2012年期末，公司共新增以下对外担保情况，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保起始日|担保到期日|担保余额（万元）|
|齐鲁一化|恒通化工|2012.12.21|2013.12.20|2,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2012.12.24|2013.12.23|2,000|
|||2012.12.21|2013.6.21|1,350|
|丰喜集团|三维股份|2012.12.21|2013.12.2|3,800|

以上担保系依据担保双方的互保协议作出的。根据齐鲁一化、恒通化工 2011年 12月签订的《互保协议书》，双方互保总额度不超过 2亿元，互保期限为自2011年12月19日起的三年。根据丰喜集团、三维股份 2011年7月、2012年 9月签订的《互保协议书》及其补充协议，双方互保总额度不超过9亿元，互保期限为自 2011年 7月起的三年。同时，以上担保已在公司第八届董事会第二次会议、2012年度股东大会审议通过的《关于预计公司2013年度为关联方提供担保的议案》中作了确认。
截至目前，上述担保均已解除，未对上市公司及其中小股东利益产生不利影响。
（二）2013年度对外担保情况
2013年末，公司较上年末共新增以下对外担保情况，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|起始日|到期日|担保余额（万元）|
|丰喜集团|太原化工|2013.9.25|2014.3.25|3,000|
|丰喜集团|太原化工|2013.9.25|2014.9.24|2,000|
|丰喜集团|太原化工|2013.10.16|2014.4.16|4,000|
|丰喜集团|太原化工|2013.11.20|2014.5.20|3,000|
|丰喜集团|三维股份|2013.12.18|2014.12.4|800|
|丰喜集团|三维股份|2013.8.14|2014.8.14|6,000|
|丰喜集团|三维股份|2013.5.6|2014.4.25|3,400|
|丰喜集团|三维股份|2013.1.21|2014.1.21|10,000|
|丰喜集团|三维股份|2013.8.2|2014.7.14|2,800|
|丰喜集团|三维股份|2013.9.11|2014.8.22|10,000|
|丰喜集团|三维股份|2013.10.28|2014.6.20|1,000|
|丰喜集团|三维股份|2013.10.22|2014.1.18|1,300|
|丰喜集团|三维股份|2013.12.10|2014.3.9|1,000|
|丰喜集团|三维股份|2013.12.11|2014.6.9|5,500|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|起始日|到期日|担保余额（万元）|
|丰喜集团|三维股份|2013.12.4|2018.11.15|20,000|
|丰喜集团|晋丰煤化工|2013.3.6|2014.3.6|4,000|
|丰喜集团|晋丰煤化工|2013.11.15|2014.11.14|600|
|丰喜集团|晋丰煤化工|2013.10.14|2014.10.14|6,600|
|丰喜集团|晋丰煤化工|2013.10.30|2014.10.29|800|
|丰喜集团|晋丰煤化工|2013.1.16|2014.1.5|4,000|
|丰喜集团|晋丰煤化工|2013.4.2|2014.4.1|2,000|
|丰喜集团|晋丰煤化工|2013.4.26|2014.4.25|4,000|
|丰喜集团|晋丰煤化工|2013.8.21|2014.8.20|2,000|
|齐鲁一化|恒通化工|2013.5.27|2014.5.26|5,000|
|齐鲁一化|恒通化工|2013.11.28|2014.11.27|4,000|
|齐鲁一化|恒通化工|2013.9.25|2014.9.24|2,800|
|齐鲁一化|恒通化工|2013.5.10|2014.5.9|3,600|
|齐鲁一化|恒通化工|2013.7.29|2014.3.26|312|
|齐鲁一化|恒通化工|2013.12.25|2014.12.31|430|
|齐鲁一化|恒通化工|2013.12.27|2014.12.26|4,000|
|齐鲁一化|恒通化工|2013.11.27|2014.5.27|550|
|丰喜集团|恒通化工|2013.12.24|2016.12.18|5,000|
|深州化肥|深州宏业煤炭有限公司|2013.6.6|2014.5.20|1,500|
|深州化肥|深州市宏顺化肥销售有限公司|2013.7.31|2014.7.21|1,500|
|||||126,492|

（1）公司第1项担保至第32项担保均履行了相应的决策程序，具体如下：公司 2013年 1月 8日召开的第八届董事会第二次会议、2013年 4月 25日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2013年度为关联方提供担保的议案》。
公司 2013年8月23日召开的第八届董事会第五次会议、2013年9月12日
召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于下属子公司阳煤集团淄博
齐鲁第一化肥有限公司为山东阳煤恒通化工股份有限公司增加互保额度的议
案》，同意齐鲁一化在其与恒通化工原有总额为人民币 2亿元之互保额度的基础上再增加人民币2亿元的互保额度。
公司 2013年 12月 2日召开的第八届董事会第八次会议、2013年 12月 23日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于丰喜集团与恒通化工建立互保关系的议案》，同意丰喜集团与恒通化工建立3亿元的互保关系。
（2）由于工作人员的疏忽，公司的第 33项和第 34项担保在发生时未及时履行相应的决策程序。公司第八届董事会第十四次会议、2013年年度股东大会审议通过的《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的议案》中对上述第 33项和第34项担保进行了确认。
深州宏业煤炭有限公司、深州宏顺化肥销售有限公司均为深州化肥提供了反担保。截至目前，第33项和第34项担保责任均已解除，未对上市公司及其中小股东利益产生不利影响。
（三）2014年度对外担保情况
2014年末，公司较上年末共新增以下对外担保情况，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|起始日|到期日|担保余额（万元）|
|丰喜集团|三维股份|2014.8.20|2015.8.5|10,000|
|丰喜集团|三维股份|2014.8.20|2015.8.11|2,800|
|丰喜集团|三维股份|2014.6.24|2015.5.5|3,400|
|丰喜集团|三维股份|2014.12.5|2015.3.4|780|
|丰喜集团|三维股份|2014.12.5|2015.6.4|4,420|
|丰喜集团|三维股份|2014.3.11|2015.3.11|10,000|
|丰喜集团|三维股份|2014.12.16|2016.12.16|7,940|
|丰喜集团|太原化工|2014.10.30|2015.4.30|800|
|丰喜集团|太原化工|2014.11.18|2015.5.17|800|
|丰喜集团|太原化工|2014.11.20|2015.5.19|1,600|
|丰喜集团|太原化工|2014.11.24|2015.5.23|2,200|
|丰喜集团|太原化工|2014.8.1|2015.2.1|2,000|
|丰喜集团|太原化工|2014.7.4|2015.1.4|1,200|
|丰喜集团|太原化工|2014.12.9|2015.6.9|2,900|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|起始日|到期日|担保余额（万元）|
|丰喜集团|太原化工|2014.10.15|2015.4.15|2,500|
|阳煤化投|阳煤集团|-|-|189,900|
|丰喜集团|吉林隆源|2014.12.4|2015.6.23|15,000|
|丰喜集团|晋丰煤化工|2014.10.28|2015.10.28|1,400|
|丰喜集团|晋丰煤化工|2014.10.14|2015.10.14|3,600|
|丰喜集团|晋丰煤化工|2014.8.20|2015.8.19|2,000|
|丰喜集团|晋丰煤化工|2014.9.17|2015.9.19|3,000|
|丰喜集团|晋丰煤化工|2014.1.17|2016.2.13-|2,000|
|||||270,240|

注1：截至2015年9月30日，第18项和第19项担保已解除。
注2：第16项和第22项担保的金额为担保总额。
（1）公司第1项担保至第16项担保均履行了相应的决策程序，具体如下：公司 2014年 4月 23日召开的第八届董事会第十四次会议、2014年 5月 22日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的议案》。
公司 2014年 3月 27日召开的第八届董事会第十二次会议、2014年 4月 30日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司阳煤化工投资有限公司为下属子公司贷款提供信用反担保的议案》，同意阳煤化投为丰喜集团的银行贷款向阳煤集团提供不超过18.99亿元的信用反担保。
（2）由于工作人员的疏忽，公司的第17项担保在发生时未及时履行相应的决策程序。公司 2014年 12月 15日召开的第八届董事会第二十三次会议、2014年 12月 31日召开的 2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于丰喜集团为吉林隆源保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》，对上述担保进行了确认。截至目前，该笔担保责任已经解除，未对上市公司及其中小股东利益产生不利影响。
（3）由于工作人员的疏忽，公司的第 18项担保至第 21项担保在发生时未
及时履行相应的决策程序。公司第八届董事会第二十五次会议及 2015年第一次
临时股东大会审议通过的《关于公司 2015年度预计提供担保额度的议案》对该
担保进行了确认。截至目前，该等担保责任已经解除，未对上市公司及其中小股东利益产生不利影响。
（4）公司的第22项担保在发生时未及时履行相应的决策程序。该项担保不会对上市公司及其中小股东利益产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质影响，具体理由如下：
①根据该项担保的担保合同及主合同、丰喜集团2016年1月22日的《企业信用报告》，第22项担保已解除。
② 2016年 1月 22日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过的《关于公司2016年度预计担保额度的议案》，将丰喜集团对晋丰煤化工的担保额度提升到预计不超过1.2亿元，对上述担保进行了确认。该议案还将进一步提交公司拟于2016年2月17日召开的2016年第一次临时股东大会审议。
③2016年1月27日，阳煤集团出具《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于阳煤化工及其下属企业对外担保事项的承诺函》，承诺“阳煤化工及其下属企业若因自2012年10月重大资产重组完成以来至本承诺函出具日未按照上市公司对外担保的相关监管规定及时履行决策程序、披露程序的对外担保事项产生额外支出及或损失(包括但不限于承担担保责任等)，本公司将承担阳煤化工及其下属企业因此产生的全部额外支出及或损失。同时，本公司将督促并协助阳煤化工及其下属企业按照上市公司相关监管规定及时履行对外担保的决策程序、披露程序。”同时，阳煤集团2015年9月末归属于母公司所有者的净资产为149.61亿元，具备较强的承诺履行能力。
（四）2015年1-9月对外担保情况
截至 2015年 9月末，公司较上年末共新增以下对外担保情况，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||被担保方||起始日||到期日||担保余额（万元）||
||阳煤化工|||||||||
||||三维股份||2015.2.16||2018.2.16||16,805|
||丰喜集团|||||||||
|阳煤化投||吉林祥禾||2015.1.6||2016.1.3||18,000||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||丰喜集团||三维股份||2015.8.12||2016.8.11||10,000|
||丰喜集团||三维股份||2015.8.17||2016.8.16||2,800|
||丰喜集团||三维股份||2015.8.27||2016.2.26||1,820|
||丰喜集团||三维股份||2015.6.10||2015.12.8||3,770|
||丰喜集团||三维股份||2015.8.5||2016.2.4||4,550|
||丰喜集团||三维股份||2015.7.9||2016.1.9||5,850|
||丰喜集团||三维股份||2015.6.30||2016.6.30||1,180|
||丰喜集团||三维股份||2015.4.22||2017.4.22||1,880|
||丰喜集团||太化股份||2015.7.28||2016.1.28||2,400|
||丰喜集团||太化股份||2015.7.8||2016.1.8||650|
||丰喜集团||太化股份||2015.6.19||2015.12.19||600|
||丰喜集团||太化股份||2015.6.5||2015.12.5||1,500|
||丰喜集团||太化股份||2015.8.13||2016.2.13||5,000|
|丰喜集团||吉林隆源||2015.6.5||2016.1.7||18,000||
||丰喜集团||晋丰煤化工||2015.7.6||2016.1.6||2,000|
|||||||||96,805||

公司 2015年 1月 28日召开的第八届董事会第二十五次会议、2015年 2月 13日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015年度预计提供担保额度的议案》，公司2014年12月15日召开的第八届董事会第二十三次会议、2014年12月31日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于丰喜集团为吉林隆源保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》、《关于化工投资公司为吉林祥禾保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》，对上述担保进行了审议。公司2015年1-9月新增加的对外担保均履行了相应的决策程序。
（五）阳煤集团的相关承诺
2016年1月27日，阳煤集团出具《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于阳煤化工及其下属企业对外担保事项的承诺函》，承诺“阳煤化工及其下属企业若因自2012年10月重大资产重组完成以来至本承诺函出具日未按照上市公司对外担保的相关监管规定及时履行决策程序、披露程序的对外担保事项产生额外支出及或损失(包括但不限于承担担保责任等)，本公司将承担阳煤化工及其下属企业
因此产生的全部额外支出及或损失。同时，本公司将督促并协助阳煤化工及其下
属企业按照上市公司相关监管规定及时履行对外担保的决策程序、披露程序。”
同时，阳煤集团2015年9月末归属于母公司所有者的净资产为149.61亿元，具备较强的承诺履行能力。
因此，上市公司报告期内未及时履行审批程序的担保不会对上市公司及其中小股东利益产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质影响。
二、保荐机构核查意见
经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：阳煤化工 2012年 10月完成重大资产重组，自完成资产置入交付后，其 2012-2014年存在对股东、实际控制人及其关联方、发行人子公司之外第三方的部分担保未及时履行审批程序的情形，但所涉担保笔数较少、担保金额较小，且均已解除。同时，阳煤集团已承诺“阳煤化工及其下属企业若因自2012年10月重大资产重组完成以来至本承诺函出具日未按照上市公司对外担保的相关监管规定及时履行决策程序、披露程序的对外担保事项产生额外支出及或损失(包括但不限于承担担保责任等)，本公司将承担阳煤化工及其下属企业因此产生的全部额外支出及或损失。”因此，该等未及时履行审批程序的担保不会对上市公司及其中小股东利益产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质影响。
重点问题三、请申请人、保荐机构补充说明以下事项：
（1）公司自查报告，披露公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是否存在违法违规行为，如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关责任人员是否得到处理；（2）公司及其管理层的管理行为是否有民事赔偿诉讼的风险；
（3）公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施；（4）本次发行是否有利于增强申请人持续经营能力；（5）发行 12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的事项等。
答复：
一、公司经营情况自查报告
2013年、2014年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 -22,347,311.98元、-30,360,014.69元，主营业务为亏损。公司针对亏损的原因进
行了自查，经营亏损的主要原因如下：
（一）煤化工行业结构性产能过剩
煤化工是我国国民经济的重要支柱产业，产品广泛用于农业、钢铁、轻工和建材等相关产业，产品产量约占化学工业（不包括石油和石化）产品总产量的50%，对拉动国民经济增长具有举足轻重的作用。过去 20年间，在国家及各级政府鼓励支持发展煤化工行业的大背景下，行业产能增速较快。然而下游行业需求增速较慢，煤化工行业产量、销量增速与产能增速无法匹配，而技术水平较低、能耗较高、环境污染严重的落后产能未能及时处置或淘汰，导致行业普遍开工率不高；煤化工行业存在结构性产能过剩情况。
由于煤化工行业整体供给持续高于需求，近年来受到产能矛盾爆发、需求萎靡不振的影响，主要产品市场价格波动较大，均价整体呈下降趋势。例如，公司代表性化工产品尿素的价格走势情况如下：
2010年以来，国家发改委、工信部等主管部门陆续出台《国家发展改革委关于规范煤化工产业有序发展的通知》、《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等法规政策，不断加强对煤化工产业发展的管理，逐步淘汰落后技术项目，大力支持新型煤化工产业发展，引导和推动行业“去产能、去库存”。随着煤化工行业产业结构的升级调整，行业整体发展将逐步企稳。
（二）公司产品结构处于升级过程中
报告期内，煤化工产品始终为上市公司的主要收入及毛利来源。在主营产品市场价格普遍跌至历史低谷的环境下，公司的营业收入及盈利水平不可避免的受
到不利影响。2012年至2014年公司化工产品毛利率呈现下降趋势。由于化工产品销售收入及毛利润占比较高，其毛利率下滑导致公司经营业绩波动较大。
报告期，公司作为山西省的煤化工重点企业之一，为应对整体经济下行情况，积极顺应发展高技术含量煤化工项目的时代趋势，持续推进新型煤化工项目进展并大力开展现有生产线技术改造升级，优化公司煤化工产业结构。但由于历史原因，公司传统产能规模偏高，整体技术水平提升还需要一定的周期；大部分新建项目刚投产，尚未对公司盈利水平起到重大提升作用。同时，公司大力发展的高毛利的化工装备制造业务，在报告期内收入增速较快，但与传统化工产品相比占比仍然较小。
2015年以来，随着煤炭价格下降及公司产品毛利率水平有所回升，公司盈利能力有所提高；同时，公司继续强化精细管理、加快技术改造升级，积极为后续的转型升级奠定基础。根据公司 2015年度第三季度报告，2015年 1-9月公司实现营业收入1,527,752.65万元，归属于母公司所有者的净利润5,123.46万元，预计2015年全年将扭亏为盈。
经公司自查，报告期内，公司曾经存在被相关监管机构采取监管措施的情况。
相关各方已经按照上交所、四川证监局要求，对相关问题进行了整改和纠正、对相关责任人员进行处理，并根据要求提交了相关回复，监管部门未就相关整改或回复内容提出异议。在积极运作提升技术水平、努力扭亏为盈的过程中，本公司控股股东、实际控制人及管理层能够按照相关规定和文件的要求规范运作，不存在损害公司或投资者利益的情形。
二、公司及管理层的管理行为不存在重大民事赔偿诉讼的风险
在公司努力优化提升产品结构、提升技术水平、维持正常经营并逐步扭亏为盈的过程当中，公司所开展的各类采购、销售、租赁、借贷、劳动用工以及与其他主体之间的资金往来行为均系经各方协商所进行的民事行为。除已披露的诉讼情况外，公司及管理层不存在其他尚未了结或可预见的重大民事赔偿诉讼风险，不会因可能的民事赔偿责任而导致公司面临额外的退市风险。
经公司自查，自完成 2012年重大资产重组以来，公司不断完善内部控制制度，已经按照相关法律法规规定逐步建立了涵盖行政管理、生产经营、财务管理、
信息披露等一系列制度和风险防控措施，内部控制的实施形成了多层次的监督机制。公司及管理层积极按照相关法规规定开展工作，截至目前，公司不存在被证监会出具行政处罚决定书认定构成重大违法行为或被依法移送司法机关处理的情况。对于被相关监管机构采取监管措施的情况，相关各方已经根据要求提交了相关回复，监管部门未就相关整改或回复内容提出异议。
综上所述，公司及管理层的管理行为不存在出现重大民事赔偿诉讼的风险。
三、公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施
由于2013年度及2014年度公司均出现亏损，已被上交所实施退市风险警示，如公司 2015年度仍不能实现扭亏将面临被暂停上市甚至退市的风险。因此公司积极加快推进产业转型调整工作，以实现投资者利益最大化为目标。
面临严峻形势，公司拟结合自身的长远发展目标和目前的经营状况，采取切实可行的措施，一方面密切关注市场行情，及时调整优化产品结构；加快推进在建新型煤化工项目的进度，以求尽快形成新的利润增长点；同时深化公司精细化运营管理，尽力降低公司资产负债率、减少财务费用支出。在产品结构优化方面，公司通过完善信息采集、强化市场分析、捕捉市场机会等方式，及时调整产能分配，增产效益产品以提高整体毛利率水平。
具体来说，公司一方面大力投资发展具有较高毛利、较好发展前景的化工装备制造业务，相关业务已展现出良好的盈利能力。另一方面，公司持续推进恒通化工甲醇制烯烃及 PVC原料路线改造项目、丰喜集团稷山焦炉气综合利用生产尿素联产 LNG转型升级项目、化工装备新疆研发制造基地项目等新技术产业建设，各项工作得到持续推进。此外，为进一步优化公司的资本及财务结构，降低公司财务支出及风险，公司将持续推进非公开发行事宜，拟募集不超过 20亿元资金用于偿还银行贷款。
根据公司 2015年第三季度报告，公司 2015年 1-9月实现营业收入1,527,752.65万元，归属于母公司所有者的净利润5,123.46万元，预计2015年全年将扭亏为盈；如公司能够实现 2015年全年盈利，根据相关规定可以撤销退市风险警示。
四、本次发行对公司持续经营能力的影响
本次非公开发行拟募集不超过 20亿元资金，扣除发行费用后用于偿还银行贷款。本次非公开发行完成后，将有效优化公司资本结构，提升偿债能力，增强公司抗风险能力，改善公司持续经营能力。募集资金偿还银行借款有利于优化公司资产负债结构，降低对金融机构借款等债务融资的依赖，且有利于降低财务费用，提升公司盈利能力。
五、发行12个月内重大资产重组、收购资产情况
（一）筹划重大资产重组事项的相关情况
为解决与控股股东阳煤集团之间的同业竞争问题，履行 2012年公司重大资产重组时阳煤集团关于解决同业竞争的承诺，同时增强公司的盈利能力，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购阳煤集团持有的阳煤集团寿阳化工有限责任公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权、山东恒业材料科技发展有限公司（以下简称“山东恒业”）持有的恒通化工14.06%股权与吉林省隆源农业生产资料集团有限公司（以下简称“吉林隆源”）持有的和顺化工10.35%股权。2015年 9月28日起公司因筹划重大事项停牌，并于2015年10月19日转入重大资产重组停牌流程。
停牌期间，公司按照中国证监会和上交所的有关规定，与交易对方就重组方案设计细节进行了商讨谈判，就标的资产所涉事项进行了尽职调查。同时，公司按照相关规定，严格控制内幕知情人范围，着力做好信息保密工作，及时履行信息披露义务，分别于 2015年 9月 26日发布《重大事项停牌公告》、2015年 10月 10日发布《重大事项继续停牌公告》、2015年 10月 17日发布《重大资产重组停牌公告》、2015年10月24日，2015年10月31日，2015年11月7日发布《重大资产重组进展公告》。
经过多次沟通磋商，由于公司与交易对方就标的资产的估值、未来盈利能力等相关事项无法达成一致意见；为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。公司股票于2015年11月16日复牌。
（二）其他重大资产收购事项
按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》关于重大投资及资产购买的披露要求，截至本回复出具之日，除上述重大资产重组情况外，最近 12个月内公司其他重大收购资产的情况如下：
2015年12月7日，阳煤化工召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与久泰能源内蒙古有限公司签订合作框架协议的议案》，以现金约 10亿元收购山东久泰能源有限公司所持久泰内蒙古25%股权。截至本回复出具之日，此次交易尚待取得有权国资主管部门及公司股东大会核准。
截至本回复出具之日，除上述重大资产重组及资产购买外，最近 12个月内公司不存在其他未披露的重大资产重组及资产购买情况。
六、中介机构核查意见
经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：报告期内，阳煤化工曾经存在被相关监管机构采取监管措施的情况；相关各方已经按照监管机构要求，对相关问题进行了整改和纠正、对相关责任人员进行处理，并根据要求提交了相关回复，监管部门未就相关整改或回复内容提出异议。发行人及管理层的管理行为不存在出现重大民事赔偿诉讼的风险。发行人已经采取了相应措施应对被实施退市风险警示，防范退市风险。本次发行利于增强申请人持续经营能力。发行人已经就最近 12个月内的重大资产重组、收购资产等影响公司股价的事项予以披露。
重点问题四：关于本次发行对象
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发
行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
若委托人或合伙人与申请人存在关联关系，请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
关于信息披露
（4）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构
和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
答复：
一、发行对象的适格性
申请人本次非公开发行的认购对象为阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明。
（一）认购对象办理的登记或备案手续
阳煤金陵为公司型私募基金、金陵恒毅和金陵阳明为有限合伙企业。根据阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明提供的公司章程、合伙协议资料及查询私募基金登记备案系统材料，上述三家认购对象的具体情况如下：
1、阳煤金陵
阳煤金陵的基金管理人为北京金陵华新投资管理有限责任公司（以下简称“金陵华新”）。金陵华新已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000917）；阳煤金陵作为私募投资基金亦已在基金业协会进行了备案并取得《私募投资基金证明》（编号SD1850）。
2、金陵恒毅
金陵恒毅的基金管理人为华软投资（上海）有限公司（以下简称“华软上海”）。
华软上海已在基金业协会进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1000916）；金陵恒毅作为私募投资基金亦已在基金业协会进行了基金备案并取得《私募投资基金证明》（编号：S29313）。
3、金陵阳明
金陵阳明的基金管理人为华软上海。华软上海已在基金业协会进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1000916）；金陵阳明作为私募投资基金亦已在基金业协会进行了基金备案并取得《私募投资基金证明》（编号：S29311）。
（二）认购对象参与本次认购的合规性
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：
“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：
“《管理办法》所称‘发行对象不超过 10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
经发行人 2014年8月29日第八届董事会第十九次会议、2014年9月29日 2014年第三次临时股东大会，以及 2015年 9月 28日第八届董事会第三十一次会议、2015年10月22日第八届董事会第三十二次会议、2015年11月19日2015年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明。
本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过 10名，发行对象中不存在境外战略投资者、证券投资基金管理公司管理的基金及信托公司。
根据中国证监会相关规则要求，发行人本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或实际控制人后，涉及认购主体情况如下：
|||
|-|-|
|认购对象|涉及认购主体数|
|阳煤金陵|78|
|金陵阳明|78|
|金陵恒毅|78|
||78|

本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或实际控制人后，涉及认购主体数量共计78名，未超过200名。
综上，本次发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
根据认购对象提供的《公司章程》及《合伙协议》，其投资人、合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
同时，阳煤金陵已出具了承诺函，确认：“本公司以现金认购*ST阳化本次非公开发行的股票，相关认购资金系本公司的来源合法的自有资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”
金陵恒毅、金陵阳明均已出具了承诺函，确认：“本企业以现金认购*ST阳化本次非公开发行的股票，相关认购资金系本企业的来源合法的自有资金或合法筹集的资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”
根据金陵阳明、金陵恒毅提供的《兴业财富-兴利83号单一客户专项资产管理计划之框架协议》、《中粮信托·金陵恒毅投资单一资金信托信托合同》，金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”）为资管计划、信托合同的唯一委托人，不涉及分级收益等结构化安排。金陵控股已出具了承诺函，确认：“本公司作为‘兴业财富-兴利183号单一客户专项资产管理计划’的唯一资产委托人、‘中粮信托·金陵恒毅投资单一资金信托’的唯一委托人，承诺资管计划和信托计划中不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
阳煤化工已出具《关于向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》，
承诺：“除本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司对深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简称“阳煤金陵”）缴纳的出资份额，以及阳煤金陵对北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）缴纳的合伙份额外，本公司、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与本公司本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”
阳煤化工的控股股东阳煤集团已出具《关于阳煤化工股份有限公司非公开发行股份事项的承诺函》，承诺：“除本公司对深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简称“阳煤金陵”）缴纳的出资份额，以及阳煤金陵对北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）缴纳的合伙份额外，本公司、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定不会且未曾直接或间接向参与认购*ST阳化本次非公开发行的股票的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”
阳煤化工的实际控制人山西省国资委已确认：“我委未向参与阳煤化工本次非公开发行的上述3名认购对象及其参与本次认购的投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿”。
（五）中介机构核查意见
中介机构查看了阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明的公司章程及投资顾问协议、合伙协议及其补充协议，查询了认购人的私募投资基金备案证明及其管理人的私募投资基金管理人登记证书，取得了相关各方出具的承诺，并在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。经核查，发行人律师及本次非公开发行的保荐机构认为：本次发行对象已经依法办理了备案和登记手续；发行对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
二、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与
申请人的关联关系等情况说明
1、阳煤金陵
阳煤金陵成立于2013年11月7日，其《公司章程》对公司股东的具体身份、人数和出资额做了明确约定。
阳煤金陵股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册号|与发行人的关联关系|出资额（万元）|
|阳煤集团|9114000070107060XJ|发行人控股股东|100,000.00|
|深圳市金陵华软投资合伙企业（有限合伙）|440300602361786|发行人控股股东的一致行动人|21,000.00|

合计 121,000.00
2、金陵恒毅
金陵恒毅成立于2014年8月22日，是为本次非公开发行专门募集的私募投资基金，由华软上海担任普通合伙人，其签署的《合伙协议》及其补充协议中，对合伙人的具体身份、人数、出资额做出了明确的约定。中粮信托有限责任公司（中粮信托·金陵恒毅投资单一资金信托）是为本次非公开发行专门设立的信托计划，金陵控股为信托计划的唯一委托人和受益人，其签署的《中粮信托·金陵恒毅投资单一资金信托信托合同》中，对委托人的具体身份、人数、出资额和资金来源做出了明确的约定。
金陵恒毅各合伙人的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册号|与发行人的关联关系|合伙份额（万元）|
|阳煤金陵（有限合伙人）|440301108280807|发行人控股股东的控股子公司|10,000.00|
|中粮信托有限责任公司（中粮信托·金陵恒毅投资单一资金信托）（有限合伙人）|100000000042178|信托计划委托人为发行人控股股东的一致行动人|40,000.00|
|华软上海（普通合伙人）|310110000577587|发行人控股股东的一致行动人|400.00|

合计 50,400.00
3、金陵阳明
金陵阳明成立于2014年8月21日，是为本次非公开发行专门募集的私募投
资基金，由华软上海担任普通合伙人，其签署的《合伙协议》及其补充协议中，
对合伙人的具体身份、人数、出资额做出了明确的约定。兴业财富资产管理有限公司（兴业财富-兴利 183号单一客户专项资产管理计划）是为本次非公开发行专门设立的资产管理计划，金陵控股为资管计划的唯一委托人，其签署的《兴业财富-兴利 183号单一客户专项资产管理计划之框架协议》中，对委托人的具体身份、人数、出资额和资金来源做出了明确的约定。
金陵阳明各合伙人的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册号|与发行人的关联关系|合伙份额（万元）|
|阳煤金陵（有限合伙人）|440301108280807|发行人控股股东的控股子公司|10,000.00|
|兴业财富资产管理有限公司（兴业财富-兴利183号单一客户专项资产管理计划）（有限合伙人）|310000000119455|资管计划委托人为发行人控股股东的一致行动人|40,000.00|
|华软上海（普通合伙人）|310110000577587|发行人控股股东的一致行动人|400.00|

合计 50,400.00
上述认购人中，阳煤金陵是发行人控股股东阳煤集团的控股子公司；金陵阳明、金陵恒毅之实际控制人王广宇先生间接持有阳煤金陵17.36%股权；金陵恒毅、金陵阳明为发行人控股股东阳煤集团及阳煤金陵的一致行动人。
（二）在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前资金募集到位
发行人与阳煤金陵、金陵阳明、金陵恒毅签署的《附生效条件之股份认购协议之补充协议》已经约定：“乙方（认购人）保证用于支付本次非公开发行认购的款项应在本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前全部到位，全部认购款项的来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。”
阳煤金陵已出具了承诺函，确认：“本公司具备足够的财务能力履行向*ST阳化缴付认购资金的义务，本公司将最迟于*ST阳化本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后，在*ST阳化本次非公开发行股票方案报送中国证监会之前，将全部股票认购款募集到位。”
金陵恒毅、金陵阳明均已出具了承诺函，确认：“本企业具备足够的财务能
力履行向*ST阳化缴付认购资金的义务，本企业将最迟于*ST阳化本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后，在*ST阳化本次非公开发行股票方案报送中国证监会之前，将全部股票认购款募集到位。”
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
发行人与阳煤金陵、金陵阳明、金陵恒毅签署的《附条件生效的股份认购协议》已经约定：“乙方（认购人）应在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。”；“任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务或违反其所作的声明、承诺和保证，应当赔偿由此给守约方所造成的一切损失（该等损失包括直接损失、间接损失及预期利益损失，以及守约方因追究违约责任而发生的律师费用等相关法律费用及各种开支）。”
在各方签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》中亦明确约定：“乙方（认购方）保证用于支付本次非公开发行认购的款项应在本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前全部到位，全部认购款项的来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任”。
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
阳煤金陵的股东阳煤集团、深圳市金陵华软投资合伙企业（有限合伙）共同签署了阳煤金陵出具的《关于认购阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》，承诺：“在本次非公开发行股票的锁定期内，本公司股东不得转让持有的本公司出资份额，也不得退出本公司。”
金陵恒毅的合伙人华软上海、中粮信托有限责任公司、阳煤金陵共同签署了金陵恒毅出具的《关于认购阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》，承诺：“在本次非公开发行股票的锁定期内，本企业合伙人不得转让持有的合伙企业份额，也不得退出合伙企业。”
金陵阳明的合伙人华软上海、阳煤金陵共同签署了金陵阳明出具的《关于认购阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》，承诺：“在本次非公开发行股票的锁定期内，本企业合伙人不得转让持有的合伙企业份额，也不得退出合伙企业。”
金陵阳明的合伙人兴业财富资产管理有限公司出具的《兴业财富资产管理有限公司（代表兴利183号资管计划）关于阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票事项的承诺函》中，承诺：“在非公开发行股票的锁定期内，本公司不会转让持有的金陵阳明企业份额，也不会退出金陵阳明”。
金陵控股在其出具的《关于阳煤化工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票事项的承诺函》中，承诺：“在本次非公开发行股票的锁定期内，本公司不得转让持有的资管计划、信托计划的份额”。
（五）委托人或合伙人与申请人存在关联关系的相关补充说明
本次交易相关的资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同中未就关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时的一致行动人认定、持股数量合并计算等事项内容作出单独约定，但相关各方已就上述事项出具了必要的承诺，具体如下：
1、阳煤金陵已出具承诺，确认：“本公司将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和*ST阳化章程的规定，在阳煤集团及其他关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本公司认定为一致行动人，将本公司持有的*ST阳化股票数量合并计算；本公司将及时履行上述义务并明确具体措施及相应责任”；
“本公司遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的申请人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入”；
“本公司保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间减持其持有的申请人股票：①申请人定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30日起至最终公告日；②申请人业绩预告、业绩快报公告前 10日内；③自可能对申请人股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入
决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间”；
“本公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务”。
2、金陵恒毅及金陵阳明已出具承诺，确认：“本企业承诺将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和*ST阳化章程的规定，在阳煤集团及其他关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙企业认定为一致行动人，将合伙企业持有的*ST阳化股票数量合并计算。”；
“本企业执行事务合伙人承诺，将及时提醒、督促合伙企业和与*ST阳化存在关联关系有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任”；
“合伙企业遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的申请人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入”；
“合伙企业保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间减持其持有的申请人股票：①申请人定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②申请人业绩预告、业绩快报公告前 10日内；③自可能对申请人股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间”；
“合伙企业将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务”。
3、金陵控股已出具承诺，确认：“本公司将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和*ST阳化章程的规定，在阳煤集团及其他关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本公司认定为一致行动人，将本公司持
有的*ST阳化股票数量合并计算”。
三、关于关联交易审批程序
本次非公开发行相关的第八届董事会第十九次会议、2014年第三次临时股东大会，以及第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议、2015年第三次临时股东大会等相关程序在审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案中，关联董事、关联股东均回避了相关议案的表决。发行人已经根据相关规定，将公司关于本次非公开发行、签署附条件生效的股份认购协议等相关事项，以及董事会、股东大会对相关议案的审议情况予以公开披露。
综上所述，公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，已经依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
四、关于信息披露
发行人已于2016年1月28日将认购对象的公司章程、合伙协议及其补充协议、承诺予以公开披露。中介机构查看了阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明的公司章程、合伙协议及其补充协议，查询了认购人的私募投资基金备案证明及其管理人的私募投资基金管理人登记证书，取得了相关各方出具的承诺，核查了上市公司公开披露的信息。经核查，发行人律师及本次非公开发行的保荐机构认为：相关公司章程及投资顾问协议、合伙协议及其补充协议、承诺内容合法合规，且发行人已经就相关内容进行了公开披露，能够有效维护公司及其中小股东权益。
二、一般问题
一般问题一、鉴于申请人 36个月内披露过盈利预测，请说明截止目前盈利预测的实现情况，涉及承诺的事项是否均已履行，并已及时履行相关信息披露义务。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、盈利预测及盈利承诺实现情况
2012年，公司实施重大资产重组，将全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务以1元人民币的价格出售给自贡国投，并以 10.36元/股的价格发行 472,663,380股股份购买阳煤集团、中诚信托、北京安控以及海德瑞共同持有的阳煤化投100%股权，阳煤集团与信达公司分别持有的和顺化工20.71%、30.98%股权，河北正发与河北惠捷分别持有的正元化工22.48%、38.30%股权，丁连杰与滕文涛分别持有的齐鲁一化12.78%、5.19%股权（以上统称“置入资产”）。
根据中勤万信出具的（2012）中勤审字第05225-1号备考盈利预测审核报告，预计上市公司 2012年可实现归属于母公司所有者的净利润为35,494,32万元。
2011年3月，阳煤集团与上市公司签署了《盈利承诺及补偿协议》，承诺完成重大资产重组后的置入资产2012年、2013年、2014年实现的归属于母公司所有者的净利润将不低于25,000.00万元、35,000.00万元、50,000.00万元；本次重大资产重组完成后上述置入资产的归属于母公司所有者的净利润数，2012年按假设本次重大资产重组于当年1月1日完成而专门编制的公司当年度备考合并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算，2013年和2014年直接按上市公司对应年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算；如公司未能实现对应年度阳煤集团承诺的上述净利润金额，则阳煤集团需以现金或公司股东大会认可的其他方式向公司进行弥补。
二、盈利预测的实现情况及盈利承诺的履行情况
（一）2012年盈利预测的实现情况及盈利承诺的履行情况
根据中勤万信出具的专项审核报告（勤信专字【2013】第 234号），上市公司2012年度备考合并利润表中实际实现归属于母公司所有者的净利润25,289.55万元，未实现 2012年备考盈利预测，但已实现阳煤集团在《盈利承诺及补偿协议》中对于公司2012年的承诺效益25,000.00万元。因此，阳煤集团不需要向公司补偿。
（二）2013年盈利预测的实现情况及盈利承诺的履行情况
根据中勤万信出具的专项审核报告（勤信专字【2014】第 1752号），公司 2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-2,234.73万元，未能实现阳煤集团在《盈利承诺及补偿协议》中对于公司2013年的承诺效益35,000.00万元，差额为37,234.73万元。按照承诺约定，阳煤集团应对公司进行补偿。
2014年 5月 27日，公司收到阳煤集团 2013年度业绩承诺补偿款共计37,234.73万元，阳煤集团对于公司2013年度业绩承诺的补偿义务已履行完毕。
（三）2014年盈利预测的实现情况及盈利承诺的履行情况
根据信永中和出具的上市公司 2014年度审核报告（XYZH/2014A5001），公司 2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-3,036.00万元，未能实现阳煤集团在《盈利承诺及补偿协议》中对于公司2014年的承诺效益50,000.00万元，差额为53,036.00万元。按照承诺约定，阳煤集团应对公司进行补偿。
2015年3月27日，上市公司收到阳煤集团出具的《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于提议阳煤化工股份有限公司2014年度盈利补偿方式的函》（以下简称“《提议函》”），提议采取以上市公司资本公积向除阳煤集团外的其他股东转增股本，且阳煤集团放弃转增的股份市值不低于阳煤集团在《盈利补偿协议》中承诺的上市公司 2014年可实现的归属于母公司所有者的净利润金额与上市公司 2014年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润金额之间差额的方式，履行该《盈利补偿协议》。
2015年 4月 9日，上市公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对上市公司2014年度盈利补偿方案的议案》，独立董事针对相关议案发票了独立意见。具体
的盈利补偿实施方案拟定如下：上市公司将以目前除阳煤集团外的其他股东的合计持股数量902,909,020股为基础，按照10股转3.2股的比例进行资本公积转增股本；以本次董事会决议公告日（2015年4月9日）前10个交易日上市公司股票交易均价5.96元/股为基准，考虑以上每10股转增3.2股的方案，除权后调整基准价为4.52元/股。定向转增完成后，公司的股份总数将由1,467,856,020股增至1,756,786,906股，除阳煤集团之外其他股东的持股量将由902,909,020股增至1,191,839,906股。
阳煤集团放弃转增的股份数量为180,783,040股，按4.52元/股计算，放弃股份市值81,571.81万元，不低于阳煤集团在《盈利补偿协议》中承诺的公司 2014年可实现的归属于母公司所有者的净利润金额与公司 2014年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润金额之间差额53,036.00万元。
2015年 5月 28日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了以上盈利补偿方案，关联股东阳煤集团回避表决。2015年 7月上市公司实施了资本公积金转增股本，新增无限售流通股于 2015年7月10日上市流通。
三、盈利预测实现情况的相关信息披露
（一）2012年盈利预测及盈利承诺的相关信息披露
2013年3月，公司发布了《关于2012年度业绩未达盈利预测的说明》、《重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告》等相关公告，就 2012年度盈利预测及盈利承诺实现情况进行了信息披露。
公司在 2013年 4月 10日披露的 2012年度报告中对盈利预测的实现情况、盈利承诺的履行情况进行了披露。
（二）2013年盈利承诺的相关信息披露
2014年4月，上市公司发布了《关于2013年度承诺业绩未实现的专项说明》、《关于公司 2013年利润实现情况的专项审核报告》等相关公告，就2013年度盈利承诺实现情况进行了信息披露。
2014年 5月，上市公司发布了《阳煤化工股份有限公司关于收到控股股东 2013年度业绩承诺补偿款的公告》，就阳煤集团对于公司 2013年度业绩承诺补偿的履行进行了信息披露。
公司在 2014年 4月 25日、2014年 5月 23日披露的 2013年度报告及其修订版中对盈利预测的实现情况、盈利承诺的履行情况进行了披露。
（三）2014年盈利承诺的相关信息披露
2015年 4月，上市公司发布了《重大事项复牌提示公告》、《2014年度审计报告》、《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司 2014年度盈利补偿方案的公告》、《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司 2014年度盈利补偿方案的补充公告》、以及第八届董事会第二十六次会议决议等相关公告，就 2014年度盈利承诺实现情况及补偿方式变化情况进行了信息披露。
2015年 7月，上市公司发布了《阳煤化工股份有限公司资本公积金转增股本实施公告》，就阳煤集团对于公司 2014年度业绩承诺补偿的履行进行了信息披露。
公司在 2015年 4月 15日、2015年 4月 16日披露的 2014年度报告及其修订版中对盈利预测的实现情况、盈利承诺的履行情况进行了披露。
三、中介机构核查意见
经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：发行人 2012年度未实现备考盈利预测，但完成了阳煤集团承诺效益，故阳煤集团不需要进行盈利承诺补偿；发行人2013年度、2014年度未完成阳煤集团承诺效益，阳煤集团已履行了相关盈利预测补偿承诺。发行人已经就上述盈利预测及承诺实现情况履行了相关信息披露义务。
一般问题二、申请人2012-2014年均未进行现金分红。请保荐机构核查是否符合公司章程相关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
一、发行人2012-2014年现金分红是否符合公司章程相关规定
（一）报告期内发行人的现金分红情况
报告期内，发行人现金分红的具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|0.00|-30,360,014.69|
|0.00|-22,347,311.98|
|0.00|205,994,257.97|
|0.00|153,286,931.30|

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 0.00%
注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的审计报告。
根据发行人披露的各年度审计报告，2012年、2013年、2014年的各年年末，发行人合并口径未分配利润分别为-19,177.58万元、-19,495.93万元、-22,531.93万元，母公司口径未分配利润分别为-18,466.68万元、-18,731.32万元、-19,674.40万元，均为负。
（二）发行人公司章程关于现金分红的相关规定
根据发行人公司章程对现金分红的有关规定：“第二百一十四条„„（二）现金分红的条件„„除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来 12个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产20%，且金额超过人民币1亿元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。”
发行人进行现金分红的条件之一是公司当年累计未分配利润为正。由于发行人2012年、2013年、2014年的各年年末，未分配利润（母公司口径与合并口径）均为负，不符合公司章程规定的现金分红条件，因此2012-2014年均未进行现金分红。
二、保荐机构关于发行人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（以下简称“《通知》”）相关要求的逐条核查情况
2012年5月4日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）（以下简称“《通知》”），就上市公司现金分红有关事项进行了规定。保荐机构对公司落实《通知》有关内容的情况逐条进行了核查，具体如下：
||
|-|
|条款范围|
|第六、八、九条|
|第一条|
|第二条|
|第三条|
|第四条|
|第五条|
|第七条|

（一）《通知》第一条
1、内容：
上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
2、落实情况：
（1）公司能够严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。
（2）为充分维护公司股东依法获取投资回报的权利，公司分别于2014年 8月29日召开第八届董事会第十九次会议和2014年9月29日召开的2014年第3次临时股东大会，审议通过《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》，以保证股东的合理投资回报。
（3）根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》和
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司实际情况，公司对《公
司章程》有关现金分红条款进行进一步修改完善，进一步完善章程中有关利润分
配政策的条款，明确利润分配政策特别是现金分红政策细则，以及对利润分配的决策机制、利润分配政策的变更调整、利润分配的监督机制做出了进一步制度性安排。2014年4月23日召开的第八届董事会第十四次会议和2014年5月22日召开的2013年年度股东大会，审议批准了上述修订公司章程的议案。
综上，发行人已落实《通知》关于利润分配的总括性要求。
（二）《通知》第二条
1、内容：
上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。
2、落实情况：
（1）公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序，具体如下：
2014年4月23日召开的第八届董事会第十四次会议和2014年5月22日召开的 2013年年度股东大会，审议批准了修订公司章程的议案。其中第二百四十一条第六项进一步明确了利润分配的决策程序和机制。2014年8月29日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议<未来三年（2014年–2016年）股东回报规划>的议案》，对股东回报事宜进行了专项研究论证，并对规划安排的理由等情况进行了说明；该回报规划已经 2014年 9月 29日召开的 2014年第三次临时股东大会通过。
（2）独立董事对公司修订《公司章程》有关现金分红的条款发表了独立意见。同时公司已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司2012年度、2013年度及2014年度现金分红的情况进行了信息披露。
（3）修订后最新的《公司章程》与《通知》要求载明的各项内容对比如下表所示：
《通知》要求载明的事项 修订后的《公司章程》具体规定
第二百一十二条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项。
第二百一十四条
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的审议程序
（1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；董事会每年结
合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分
配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发
表明确意见并公开披露；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公
开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东
特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论
和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提
公司董事会、股东大会对
供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
利润分配尤其是现金分红
事项的决策程序和机制，
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
对既定利润分配政策尤其
2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配
是现金分红政策作出调整
的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东
的具体条件、决策程序和
机制，以及为充分听取独
的净利润之比低于30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负
立董事和中小股东意见所
责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之
采取的措施。
前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，
就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东
进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东
参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
3、公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，
或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整
现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相
关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；
调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（七）利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一
的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二百一十三条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司派发股利
时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第二百一十四条公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发
展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,重视对投资者的合理回报，并
兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，
现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出
公司的利润分配政策尤其
并实施股票股利分配预案。
是现金分红政策的具体内
（二）现金分红的条件
容，利润分配的形式，利
原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况
润分配尤其是现金分红的
进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
期间间隔，现金分红的具
的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；
体条件，发放股票股利的
（2）公司未来 12个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产
条件，各期现金分红最低
20%，且金额超过人民币1亿元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募
金额或比例（如有）等。
资资金项目所进行的资本性支出除外）。
（三）现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供
分配利润的百分之三十。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公
司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
综上，发行人已落实《通知》关于利润分配政策决策程序的相关要求。
（三）《通知》第三条
1、内容：
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、落实情况：
《通知》颁布后，公司已召开第八届董事会第三次会议、第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第二十六次会议，分别结合公司当年度盈利状况和未分配利润情况提出了公司2012年度、2013年度、2014年度利润分配的议案。由于在2012年、2013年、2014年的各年年末，发行人未分配利润（母公司口径与合并口径）均为负，因此发行人在2012-2014年度均未进行现金分红，也并未制定相关现金分红的具体方案。上述利润分配方案已经公司2012年度股东大会、2013年年度股东大会、2014年年度股东大会审议通过。
综上，发行人已落实《通知》中关于现金分红具体方案制定程序的相关要求。
（四）《通知》第四条
1、内容：
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
2、落实情况：
《通知》颁布后，公司能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
综上，发行人已落实《通知》关于执行现金分红具体方案以及调整现金分红政策的相关要求。
（五）《通知》第五条
1、内容：
上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
2、落实情况：
《通知》颁布后，公司《2012年年度报告》、《2013年年度报告》及《2014年年度报告》已基本按照《通知》要求披露了公司现金分红政策的制定及执行情况。
综上，发行人已落实《通知》关于披露现金分红政策制定及执行情况的相关要求。
（六）《通知》第七条
1、内容：
拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
2、落实情况：
经2014年8月29日召开第八届董事会第十九次会议和2014年9月29日召开的2014年第3次临时股东大会，审议通过《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》，对股东回报做出了合理规划。同时修订后的公司章程能够体现公司合理平衡经营利润用于自身发展和回报股东，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报的总目标。
经2014年8月29日召开的第八届董事会第十九次会议和2014年9月29
日召开的2014年第3次临时股东大会，审议并通过的《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案》中，公司在“六、公司的利润分配政策及执行情况”章节，对公司的利润分配政策、公司的股东回报规划、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况进行了详细的披露。
综上，发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜的相关要求。
三、公司落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的情况
经公司第八届董事会第十四次会议和2013年年度股东大会审议，批准了有关修订公司章程的议案，已逐条落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
四、保荐机构核查意见
经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：因发行人2012-2014年未分配利润为负值，因此不进行现金分红的行为符合发行人章程相关规定。发行人已落实《通知》的各项内容和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求，对《公司章程》的利润分配政策进行了调整，并制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，对股东回报做出了合理规划。
一般问题三、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被
摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
答复：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
上市公司本次拟发行股份募集资金扣除发行费用后全部偿还银行借款。本次发行完成后，公司总股本由 1,756,786,906股增至 2,375,981.952股，增加 619,195,046股；股本和净资产规模将有所增加。本次非公开发行对上市公司财务指标影响如下：
|||
|-|-|
|2015年|2016年（发行前）|
|1,756,786,906|1,756,786,906|
|454,859.91|461,691.18|
|461,691.18|468,522.45|
|6,831.27|6,831.27|
|0.04|0.04|
|1.49%|1.47%|

假设上市公司2015年、2016年实现归属母公司净利润均为6,831.27万元，则本次非公开发行后公司 2016年每股收益将由 0.04元/股下降为 0.03元/股，净资产收益率由1.47%下降为1.21%。
以上财务测算基于以下假设：
1、2015年度阳煤化工实现归属母公司股东净利润按照上市公司三季报报告
中归属母公司净利润 5,123.46万元/3*4，即 6,831.27万元。假设 2016年度净利润与2015年度持平。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，该财务预计数据仅用于即期回报下降风险提示，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、在计算2016年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设本次非公开发行工作在 2016年 6月末已完成，以此计算本次发行对摊薄的全面影响；
3、本次发行募集资金总额为 200,000.00万元，未考虑发行费用；
4、本次发行数量为 619,195,046股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
5、根据本次非公开发行进度，2016年度暂不考虑本次募集资金投资项目收益。上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
6、因公司留存收益为负，未考虑现金分红；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款。募集资金偿还银行借款并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步提高。由于公司股本和净资产大幅增加，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施及投产运营，公司采取以下应对措施：
（一）严格执行募集资金管理制度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
（二）积极推进公司发展战略，提升持续盈利能力
公司将借助国家发展新型煤化工的政策，以调整结构、转变增长方式、提升竞争力为中心任务，以体制、技术、管理创新为动力，充分发挥集团公司的资源、资金、管理、人才和技术优势，提升自身企业的技术能力，增强深加工能力，积极拓展新型煤化工产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。在大力发展新型煤化工的同时，注重环境保护，提高资源利用效率，大力发展和应用清洁工艺和清洁产品。
（三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、四川证监局《关于加强现金分红工作的通知》、《关于印发四川辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》文件要求，公司对《公司章程》中分红事项的政策进行了修改，明确规定了公司现金分红政策、年度现金分红比例等。
公司2012年6月7日召开的第七届董事会2012年第五次会议和2012年6月28日召开的2011年年度股东大会，审议批准了上述修订公司章程的议案。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关现金分红条款进行进一步修改完善，进一步完善章程中有关利润分配政策的条款，明确利润分配政策特别是现金分红政策细则，以及对利润分配的决策机制、利润分配政策的变更调整、利润分配的监督机制做出了进一步制度性安排。
2014年4月23日召开的第八届董事会第十四次会议和2014年5月22日召开的2013年年度股东大会，审议批准了上述修订公司章程的议案。
公司2014年8月29日召开的第八届董事会第十九次会议和2014年9月29
日召开的 2014年第3次临时股东大会，审议通过《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》，以保证股东的合理投资回报。
未来公司将持续不断完善利润分配政策，加强股东回报。
四、对上述事项的补充披露
发行人已于2016年1月29日发布了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的提示性公告》，就本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，以及公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取措施进行了公开披露。
一般问题四、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
答复：
一、阳煤化工最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施
公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所处罚的情况，被采取监管措施的情况如下：
（一）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2011】7号）的整改情况说明
1、四川证监局行政监管措施决定书
公司于 2011年 3月收到四川证监局的行政处罚决定书【2011】7号，具体内容如下：
中国证监会认定，2009年4月7日至10月18日期间，ST东碳未及时将大股东四川香凤与重组方签订《托管协议》、其股份表决权被托管的事项进行披露，也未在公司 2009年中期报告中披露。董事长、总经理兼董事会秘书黄彬是违法行为的责任人员。
ST东碳未提交临时报告并公告其股权托管的行为违反了《证券法》第六十七条“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：„（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”。
及《上市公司信息披露管理办法第三十条“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括：„(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；„(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的行为。
ST东碳未在中期报告中披露股权托管的行为违反了《证券法》第六十五条“上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：„（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项”以及《上市公司信息披露管理办法》第二十二条“中期报告应当记载以下内容：„(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百九十三条规定，中国证监会决定如下：
一、对 ST东碳给予警告，并处以30万元罚款；
二、对黄彬给予警告，并处 10万元罚款。
2、整改情况
2009年 10月 19日，公司在公告的《东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案》（2010年9月，该次重组终止）披露了前
述股份表决权托管协议。
2009年8月27日，四川香凤提出解除《东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议》及《授权委托书》，原重组方代表于 2009年 12月 7日回函同意终止《东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议》及《授权委托书》。
（二）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2013】6号）的整改情况说明
1、四川证监局行政监管措施决定书
2013年 6月 24日，公司收到四川证监局行政监管措施决定书（【2013】6号）《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，内容如下：
“经查，我局发现你公司 2013年 3月 28日公告的 2012年年报中，存在以下事实：
一、未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式（2012年修订）》（以下简称《年报准则》）第二十一条的规定，充分披露研发支出变化原因，详细说明主要子公司相关情况。
二、未严格按照《年报准则》第二十二条的规定，充分披露公司新年度经营计划、资金需求等方面信息。
三、未严格按照《年报准则》第三十三条的规定，充分披露重组盈利承诺及控股股东业绩承诺。
四、未严格按照《年报准则》第四十条的规定，充分披露公司控股股东经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等情况。
五、公司年报第五节“与日常经营有关的关联交易”中向阳泉煤业（集团）股份有限公司采购煤炭的“关联交易金额”、“占同类交易金额的比例”的数字存在错误。
六、公司年报第五节“与日常经营有关的关联交易”中向阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司采购的“占同类交易金额的比例”的数字存在错误。
2013年 5月 8日，在我局与上海证券交易所督促下，你公司公告了《2012
年报（修订版）》，对上述问题进行了整改。
鉴于你公司披露的2012年年报违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息”的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现提醒你公司认真总结教训，及时完善有关措施，加强公司定期报告编制的内部控制，落实追究责任，切实提高信息披露质量。你公司应当在 2013年7月10日前向我会提交书面报告。”
2、整改情况
公司已根据四川证监局的监管意见进行整改，并于 2013年 7月向四川证监局递交了《阳煤化工股份有限公司关于对<行政监管措施决定书>的整改报告》，主要内容如下：
“一、在《2012年报（修订版）》第四节“董事会报告”中，补充披露了研发支出变化原因，详细说明了主要子公司相关情况：
1、研发支出：
（1）研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 22,721,327.84研发支出合计 22,721,327.84研发支出总额占净资产比例（%） 0.35研发支出总额占营业收入比例（%） 0.10（2）情况说明
本期研发支出发生 2272万元，占净资产的0.35%，占营业收入的0.10%。
比上年同期4942.29万元降低54.03%。主要原因是上年同期齐鲁一化发生的丁辛醇研发项目已结束。
2、主要子公司、参股公司分析
公司拥有一个全资控股子公司，即阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司。该公司2009年7月成立，注册地为阳泉市北大西街 35号。法定代表人：裴西平。注册资本 363730.97万元。主营业务：煤化工的投资与技术服务。截止报
告期末，该公司总资产 2214001万元，净资产 642285万元，报告期内实现营业收入2169057万元，净利润45986万元。
拥有七个控股三级子公司。分别是：
（1）山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司，是阳煤化工投资公司的全资子公司，注册资本为 66,900.00万元，公司法定代表人：闫文泉，公司注册地在山西省运城市禹都经济开发区库东路1号。主要业务：尿素、甲醇、纯碱、氯化铵。所属行业：化工，公司拥有"丰喜"牌注册商标，注册号为：1462527。本公司是一个集化肥、化工、化工机械设备制造于一体的国家大型煤化工企业集团，是山西省最大的合成氨、尿素、甲醇生产企业。截止报告期末，该公司总资产 1047695万元，净资产 291045万元，报告期内实现营业收入 1146599万元，净利润8961万元。
（2）河北阳煤正元化工集团有限公司，注册资本 51000万元，公司法定代表人：马安民，公司注册地：石家庄经济技术开发区创业路 17号。本公司是一家以生产尿素、甲醇为主要产品的综合企业，经营范围包括对制造业、能源（国家限制的除外）、贸易、农业的投资及相关产品的销售；化工原料及产品、化工设备的研发、设计、技术咨询、服务、本企业集团子公司生产的化肥的销售。是河北省最大的合成氨生产企业，具有总氨 60万吨、尿素 60万吨、甲醇 25万吨的生产能力。截止报告期末，该公司总资产399251万元，净资产116287万元，报告期内实现营业收入465270万元，净利润8782万元。
（3）阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司，法定代表人：程彦斌。注册地址：山东省淄博市临淄区一化南路 2号。组织机构代码：75638201-0。注册资本11,632.00万元。经营范围：生产销售甲醇、氨（液化的）、氨溶液、尿素、硫磺、氢（压缩）、一氧化碳氢混合物（合成气）、复混肥料、新鲜水、纯水、软水、仪表风、蒸汽、二氧化碳气体产品、粉煤灰、塑编、注塑、棚膜、地膜；销售氮气、转供电；自产产品技术咨询、服务；机电仪维修；设备、土地、房屋租赁；劳务派遣；货物进出口。截止报告期末，该公司总资产 171345万元，净资产 93593万元，报告期内实现营业收入 371854万元，净利润31229万元。
（4）阳煤集团深州化肥有限公司，注册地：河北省深州市；注册资本：
22251.96万元；法定代表人：柳小丰；主营业务：碳酸氢铵、液氨、甲醇产品的生产与销售。截止报告期末，该公司总资产74674万元，净资产24590万元，报告期内实现营业收入72890万元，净利润2235万元。
（5）阳煤集团青岛恒源化工有限公司，注册地址：青岛胶南市世纪大道，注册资本：3600万元，法人代表：马安民，组织机构代码：70647951-9，经营范围：许可经营项目：橡胶制品生产、销售；生产、销售液氨、苯胺、硝酸、工业硝酸铵、亚硝酸钠、硝苯基、碳酸氢铵、活性氧化锌、碱式碳酸锌、DCB的生产销售；按青外经贸贸发字（2001）150号资格证书批准的经营范围从事进出口业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。截止报告期末，该公司总资产 42574万元，净资产 494万元，报告期内实现营业收入 1504万元，净利润-2359万元。
（6）阳煤集团和顺化工有限公司，注册资本 43465.64万元，法定代表人：封春芳；注册地址：晋中市和顺县新建街 57号；组织结构：本公司采取董事会领导下的总经理负责制。经营范围：生产销售尿素、甲醇、液氨、硫磺，目前处于试生产阶段。截止报告期末，该公司总资产160364万元，净资产47909万元。
（7）阳煤平原化工有限公司，是本年度阳煤化工投资公司新并购的一家控股子公司，注册资本为 56029.65万元；企业法人营业执照注册号：371426018018802；法定代表人：杨学英；注册地：平原县立交东路15号；经营范围：前置许可经营项目：液体无水氨、工业甲醇生产、销售。一般经营项目：合成氨、尿素、农用碳酸氢铵、多肽尿素、硫酸铵、缓控释肥、氨水、三聚氰胺、塑料制品、砖、服装、棉、麻、化纤生产、销售；货物的进出口业务（国家限定、禁止的除外）。截止报告期末，该公司总资产255033万元，净资产42597万元，报告期内实现营业收入267557万元，净利润5039万元。
二、在《2012年报（修订版）》第四节“董事会报告”中，补充披露了公司新年度经营计划、资金需求等方面信息：
1、经营计划
未来公司将专注于农用化工与基础化工产业，优化管理流程，深挖内部潜力，提升企业效益；同时，以技术创新为抓手，积极拓展新型煤化工产业，以求打造
企业新的产业高地与利润增长点。
（1）主要经营指标预算
2013年度营业收入计划 2567100万元，其中主营业务收入2534300万元。
（2）产量预算
实物总产量计划完成 751万吨，其中：尿素 435万吨，甲醇 54万吨，辛醇23万吨，设备制造5万吨。
（3）成本费用预算
主营业务成本预算2296439万元
管理费用预算73814万元
销售费用预算23143万元
财务费用预算67447万元
（4）现金流量预算
期初现金结余171835万元，本期预算收入4252912万元，预算流出 4147720万元，期末结余277027万元。
2、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013年，公司大型续建项目两项，分别为正元沧州 300万吨（一期80万吨）尿素项目，2013年计划完成投资200000万元；丰喜化机太原基地建设项目，2013年计划完成投资25300万元；公司大型新建项目一项，为深州化工22万吨/年乙二醇项目，2013年计划完成投资100000万元。
为维持当前业务并完成以上项目的资金需求主要通过自有资金、项目贷款、引资等方式进行筹集。
三、在《2012年报（修订版）》第五节“重要事项”中，补充披露了重组盈利承诺及控股股东业绩承诺：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承 诺类型|承诺|承诺内容|承诺时间及期限|是 否有 履|是 否及 时|如未能及时履行应说明未完成履行的|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||方|||行 期限|严 格履行|具体原因|
|盈 利预 测及 补偿|上市公司|根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的(2012)中勤审字第05225-1 号备考盈利预测审核报告,东新电碳股份有限公司2012 年度实现的净利润为 35,494.32 万元。|2012年度|是|否|2012 年度备考实际实现归属于母公司所有者的净利润25,289.55万元，实际完 成 了 预 测 的71.25%。|
|盈 利预 测及 补偿|阳煤集团|阳煤集团承诺在东新电碳本次重大资产重组完成后三年可实现的税后净利润如下：1、本次重大资产重组完成后当年（即第一年，下同）将不低于人民币贰亿伍仟万元整（ ￥ 250,000,000.00）；2、本次重大资产重组完成后第二年将不低于人民币叁亿伍仟 万 元 整（ ￥ 350,000,000.00）；3、本次重大资产重组完成后第三年将不低于人民币伍亿元整（ ￥ 500,000,000.00）。1、在盈利承诺期限内，根据经会计师事务所审计的东新电碳对应年度的合并利润表、备考合并利润表，如果东新电碳所实际实现的税后净利润数大于或等于阳煤集团承诺可实现的税后净利润数，则阳煤集团无需向东新电碳进行任何补偿。|2012 年至2014|是|是||

四、在《2012年报（修订版）》第六节“股本变动及股东情况”中，补充披露公司控股股东经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等情况：
控股股东情况：
单位：万元币种：人民币
名称 阳泉煤业（集团）有限责任公司
单位负责人或法定代表人赵石平
成立日期 1998年4月17日
组织机构代码 70107060-X
注册资本 758,037.23
主要经营业务 原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产（仅限分支机构）。仓储服务。
房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务（仅限分支机构）。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯，广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理等。
经营成果 阳煤集团2012年的净利润43927万元，比2011年增长-81.7%。实现营业收入16858577万元，比2011年增长49.25%。其中，煤炭产业收入3028235万元，煤化工产业收入3914236万元（以上数据未经审计）。
财务状况 2012年底，总资产 13830233万元，流动资产 5917672万元，负债总计10545757万元，净资产3284475万元（以上数据未经审计）。
现金流和未来发展战略 现金流：2012年经营活动现金流入小计 14936490万元，经营活动现金流出小计14697994万元，经营活动产生的现金净流量为238496万元；投资活动现金净流入 117801万元，现金净流出 1363549万元，筹资活动现金净流入5042707万元，现金净流出3725537万元（以上数据未经审计）。
报告期内控股和参股的其阳泉煤业(集团)股份有限公司（600348）、山西三维集团股份有限公司他境内外上市公司的股权（000755）
情况
五、在《2012年报（修订版）》第五节“与日常经营有关的关联交易”中，修订了向阳泉煤业（集团）股份有限公司采购煤炭的“关联交易金额”、“占同类交易金额的比例”的数字存在错误；同时修订了向阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司采购的“占同类交易金额的比例”的数字存在错误：
与日常经营相关的关联交易:
单位:万元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|关联交易结算方式|市场价格|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司的控股子公司|销售商品|尿素、氯化铵等|市场价格|280,382.00|28.46|
|母公司的控股子公司|销售商品|辛醇|市场价格|64,297.67|29.68|
|母公司的控股子公司|购买商品|煤碳|市场价格|375,023.33|19.27|

”。
（三）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2013】14号）的整改情况说明
1、四川证监局行政监管措施决定书
2013年 11月 25日公司收到四川证监局《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2013】14号），内容如下：
“经查，你公司存在以下问题：
（一）在 2012年年度报告及重组报告书中多计销售收入和成本
2012年，你公司下属子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）及其子公司向关联方阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司（以下简称“太原国贸”）共发生销售总金额 2,803,819,931元，丰喜集团及其子公司向太原国贸共发生采购总金额 2,868,496,104元。调查发现，2012年 2月至 11月，丰喜集团与太原国贸签订产品销售合同的同时，其全资子公司丰喜国贸或其运销分公司与太原国贸签订产品相同、数量一致的产品购买合同，共计 18份，其中购买、销售合同各 9份。上述 18份合同的销售存在票据和资金流转，但不存在实物流转，合同标的化工产品始终存储在丰喜集团进行生产的分公司的仓库中。上述产品的对外实际销售取决于丰喜集团对外销售情况，届时，相关产品转移出丰喜集团的仓库，丰喜集团再次确认销售收入。在你公司的合并报表中，
丰喜集团对太原国贸的销售、采购分别列示，均已确认，未予抵销或调整。
此外，你公司下属河北正元、齐鲁一化等子公司与太原国贸、阳泉煤业集团
国际贸易有限公司（以下简称“阳泉国贸”）存在与丰喜集团上述交易模式相同的化肥贸易，共发生销售金额 146,141万元，共发生采购金额 129,540万元，均分别确认了相关销售收入和成本，未予抵销。
上述交易，相关产品的风险、报酬并未实际转移出你公司，你公司在年报中确认销售收入和成本，不符合《企业会计准则第 14号一收入》相关规定，你公司多计收入约占2012年披露的年销售收入216亿元的19.66%。此外，你公司重组东新电碳重大资产重组财务数据截止日为2012年6月30日，其重大资产重组报告书亦存在多计收入和成本的情形。
（二）内幕交易防控及信息披露不符合规定
1、利润分配信息披露不及时。2013年2月22日至25日，你公司股票连续三个交易日达到涨幅限制。2013年2月27日，你公司披露股票交易异常波动公告，称“无应披露未披露重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息”。
2013年 3月 28日，你公司公告 2012年年报同时公告每 10股转增 15股的利润分配预案。经查，你公司在2013年2月25日前多次讨论利润分配预案，2月25日，经你公司总经理马安民、董事会秘书杨印生、财务总监王强等商议，初步拟定提出每10股转增15股分配预案，当日你公司做了内幕信息知情人登记。你公司在2月27日披露“无应披露的重大事项”，内容不实。
2、2012年年报事后审核意见回复公告披露不实。2013年5月8日，你公司在《关于上海证券交易所 2012年年报事后审核意见回复的公告》中披露:“公司董事会秘书于 2013年 3月 5日提出了按照 10转增 15的比例进行资本公积转增股本的建议，并与公司财务总监、证券部部长、证券事务代表进行了内部商议，且取得了一致意见。2013年 3月 8日，公司董事会秘书、财务总监向公司总经理汇报了该提议，取得了总经理的认可。2013年3月10日，公司总经理、董事会秘书、财务总监共同向公司董事长进行了汇报，董事长也同意该方案。2013年 3月 16日，公司将该方案提交董事审阅，2013年 3月 26日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了该方案”。上述公告中披露的与利润分配预案决策相
关的时间节点与你公司内幕信息知情人档案及相关人员访谈中表述的情况存在差异，公告内容不实。
3、内幕信息知情人登记不符合规定。一是你公司总经理、董秘、财务总监、证券部部长及证券事务代表等人曾在 2012年度利润分配预案披露前进行过多次讨论，并向财务顾问宏源证券、股东北京安控投资公司进行了咨询，向控股股东进行了汇报，但你公司仅对该事项进行过一次登记，多次会议未作记录也未进行外部知情人登记。二是你公司财务部 2013年 1月向控股股东阳煤集团报送未公开的 2012年度报告部分财务数据，事后未告知你公司内幕信息知情人管理部门进行登记。三是 2012年年报、资本公积金转增股本等事项的内幕信息知情人档案未登记相关内幕信息知情人的配偶、子女和父母等信息。上述事项与你公司《内幕信息知情人登记制度》不符。你公司利润分配信息披露不及时，2013年 2月 27日、2013年 5月 8日信息披露内容不实，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条及《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）相关规定。你公司内幕信息知情人登记情况违反证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》。
（三）存在关联方非经营性资金占用
截至 2012年年末，你公司下属子公司丰喜集团参股43%的山西三维丰海化工有限公司存在向丰喜集团财务结算中心（非独立法人）借款6955.68万元，该项往来主要系你公司重组东新电碳前形成，但截至目前尚未解决。上述行为不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。
（四）三会运作不规范
一是三会会议记录简单，未详细记录有关议案讨论情况，存在参会人员签名不全的问题。二是你公司披露临时报告均未经董事长审核签字，仅由董事会秘书审核同意，未按《阳煤化工信息披露管理制度》第三十八条要求履行内部审批程序。三是审计与关联交易委员会针对定期报告相关事项召开过四次会议，但针对关联交易，该委员会未能按照《关联交易内部控制制度》、《阳煤化工董事会审计与关联交易委员会工作规则》等相关规定履行职责。四是虽成立了薪酬考核委员
会，但至今未实际运作。
（五）对外担保信息披露不准确
2013年 1月 9日，你公司董事会审议通过并对外披露审议同意为山西阳煤丰喜重型装备有限公司（以下简称“丰喜重装”）提供4亿元贷款提供担保。2013年 1月 21日，该项担保实际发生时，被担保对象为丰喜重装的全资子公司丰喜化工，与披露的被担保主体不一致。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案，提醒你公司针对上述事项采取有效措施进行整改，并引以为戒，杜绝类似行为再次发生。你公司应于收到本决定之日起 30日内向我局提交书面整改报告。我局将对公司整改情况和效果进行检查。”
2、整改情况
公司已根据四川证监局的监管意见进行整改，并于 2013年12月向四川证监局递交了整改情况报告，主要内容如下：
“一、在2012年年度报告及重组报告书中多计销售收入和成本的问题
1、公司及相关子公司已经彻底取消该类贸易业务，并保证今后坚决杜绝开展该类贸易业务。
2、公司对于 2012年的年报，以及 2013年的一季报、半年报、三季报中的相关财务数据进行了调整，并重新出具了合并财务报表。（合并财务报表见附件）。
调整后的财务报表符合《企业会计准则》的规定。
3、为了保障广大股东的利益，公司的控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司以现金 5,951,198.60元对公司因从事该类贸易业务导致的 2012年归属于母公司所有者净利润的减少金额 4,143,768.18元及 2013年前三季度归属于母公司所有者净利润的减少金额 1,807,430.42元进行了全额弥补。
4、由于公司财务人员的业务水平、业务判断能力不足，对《企业会计准则》的理解、掌握不准确，导致问题的发生。公司将聘请财务专家对我公司及相关子公司的全体财务人员及有关管理人员进行《企业会计准则》及相关规章制度的专题培训。
整改责任人：总经理、财务总监
整改预计完成时间：已完成整改，今后杜绝此类情况再次发生
二、内幕交易防控及信息披露不符合规定的问题
1、组织有关管理人员学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，进一步提升了有关管理人员对于内幕交易防控和信息披露方面法律法规和规章制度的认知水平。
2、公司制定了内部的信息披露事项归责及问责机制，将相关责任落实到了个人。
3、公司将聘请专家对公司高管及财务、证券等相关部门管理人员进行一次内幕信息知情人登记、外部信息使用人填报、内幕信息保密等方面的专业培训。
同时，公司今后会严格执行中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司的《内幕信息知情人管理制度》等相关规定。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改预计完成时间：持续规范
三、存在关联方非经营性资金占用的问题
丰喜肥业已制定股权收购方案，并已开始着手实施。该方案实施完成后，此问题就可获得圆满彻底的解决。
整改责任人：总经理、财务总监
整改预计完成时间：丰喜肥业已于 2014年 12月 26日完成三维丰海少数股权的收购。
四、三会运行不规范问题
1、公司今后将加强证券部相关工作人员的培训，确保三会召开时，每个董事、监事或股东的发言都能完整记录在案。且每次会议召开过后，董事会秘书要专门检查会议记录情况。
2、公司今后的公告，在董事会秘书审核并签字的基础上，必须呈报公司董事长审核并签字之后才能发出。
3、公司今后将严格依据已经制定的董事会各专门委员会的工作规则，协助其积极履职、推动其有效履职，充分发挥其应有的专业职能。
整改责任人：董事会秘书
整改预计完成时间：持续规范
五、对外担保信息披露不准确问题
1、已将本次担保事宜按照变更后的被担保主体，重新提交公司第八届董事会第十次会议进行审议并依法准确披露。
2、建立完善并严格执行公司内部董事会决议、股东会决议、监事会决议履行情况定期上报机制，使公司的信息披露部门能够及时掌握相关决议的履行情况。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改预计完成时间:已完成整改，并将长期进行规范。”。
（四）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2013】15号）的整改情况说明
1、四川证监局行政监管措施决定书
2013年11月25日，马安民、杨印生、王强（注：马安民、王强现已离职）收到四川证监局《关于对马安民、杨印生、王强采取出具警示函措施的决定》（2013）15号，内容如下：
马安民、杨印生、王强三人分别担任阳煤化工总经理、董事会秘书、财务总监。经查，四川证监局发现阳煤化工存在以下问题：
（一）利润分配信息披露不及时
2013年 2月 22日至 25日，阳煤化工股票连续三个交易日达到涨幅限制。
2013年2月27日，公司披露股票交易异常波动公告，称公司“无应披露未披露重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息”。2013年 3月 28日，公司公告2012年年报同时公告每10股转增15股的利润分配预案。
经查，阳煤化工在2013年2月25日前多次讨论利润分配预案。2月25日，经阳煤化工总经理马安民、董事会秘书杨印生、财务总监王强等商议，初步拟定提出每10股转增15股分配预案，当日公司做了内幕信息知情人登记。阳煤化工在2月27日披露“无应披露的重大事项”，内容不实。
（二）2012年年报事后审核意见回复公告披露不实
2013年5月8日，公司在《关于上海证券交易所 2012年年报事后审核意见回复的公告》中披露:“公司董事会秘书于 2013年 3月 5日提出了按照 10转增 15的比例进行资本公积转增股本的建议，并与公司财务总监、证券部部长、证券事务代表进行了内部商议，且取得了一致意见。2013年 3月 8日，公司董事会秘书、财务总监向公司总经理汇报了该提议，取得了总经理的认可。2013年 3月 10日，公司总经理、董事会秘书、财务总监共同向公司董事长进行了汇报，董事长也同意该方案。2013年 3月 16日，公司将该方案提交董事审阅，2013年3月26日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了该方案”。上述公告中披露的与利润分配预案决策相关的时间节点与公司内幕信息知情人档案及相关人员访谈中表述的情况存在差异，公告内容不实。
上述行为违反了《上市公司信息披露办法》第二条、第三十条、第三十一条及《上海证券交易所股票上市规则》(2012年修订)相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你三人予以警示并记入证券期货诚信档案。你们应引以为戒，杜绝类似行为再次发生。
2、整改情况
公司已根据四川证监局的监管意见进行整改，并于 2013年12月向四川证监局递交了整改情况报告，关于利润分配信息披露不及时、2012年年报事后审核意见回复公告披露不实等“内幕交易防控及信息披露不符合规定的问题”的主要整改内容如下：
“1、组织有关管理人员学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，进一步提升了有关管理人员对于内幕交易防控和信息披露方面法律法规和规章制度的认知水平。
2、公司制定了内部的信息披露事项归责及问责机制，将相关责任落实到了个人。
3、公司将聘请专家对公司高管及财务、证券等相关部门管理人员进行一次内幕信息知情人登记、外部信息使用人填报、内幕信息保密等方面的专业培训。
同时，公司今后会严格执行中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司的《内幕信息知情人管理制度》等相关规定。”
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》，“行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚，应当采取非行政处罚性监管措施的，由法律部根据行政处罚委员会的《审理意见》交由有关部室处理”；同时，根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，诚信信息包括中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决定和采取的监督管理措施，因此，监督管理措施不属于行政处罚。综上，公司现任董事会秘书杨印生的前述监督管理措施不构成“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”，不影响本次发行。
（五）关于上交所上证公监函【2014】0064号的整改情况
1、上交所监管措施
2014年7月28日，上交所下发《关于对阳煤化工股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2014】0064号），具体如下：
经查明，公司在 2014年 1月 30日披露 2013年度业绩预减公告，称“经公
司财务部门初步测算，预计 2013年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将减少62%-85%（上年同期净利润为 21014万元）”。2014年 4月 19日，公司发布 2013年度业绩预告更正公告，称“经财务部门再次测算，预计公司 2013年度业绩将出现亏损，归属于上市公司股东净利润为-3000万元到-500万元之间”。根据公司年报，公司 2013年归属于上市公司股东净利润为-2235万元。据此，公司首次预告业绩与年报披露业绩存在明显差异，不谨慎不准确。经核实，公司业绩预告违规的主要原因是下属子公司丰喜集团拟进行置换的非经营性资产，因为相关政府部门前后要求不一致而导致未能及时办妥过户转让手续，由此不能确认取得的收益。
公司上述行为违反了《股票上市规则》第 2.1条、第 2.6条等有关规定；董事长闫文泉、总经理马安民、审计委员会负责人田祥宇、财务总监王强和董事会秘书杨印生未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第 3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。考虑到公司业绩预告违规有一定的非自身可控的原因，我部决定对公司及上述责任人予以监管关注。（注：马安民、王强现已离职）
2、整改情况
公司积极学习《股票上市规则》等规定，2014年度业绩预告未发生类似情况：
（1）2015年 1月 31日，公司披露《2014年度业绩预亏公告》，“经财务部门初步测算，预计公司 2014年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-2000万元到-6000万元。”
（2）2015年 4月 10日，公司披露 2014年年度报告，公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润-3,036.00万元。
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》，“行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚，应当采取非行政处罚性监管措施的，由法律部根据行政处罚委员会的《审理意见》交由有关部室处理”；同时，根据《证券期货市场诚信监督管理暂
行办法》，诚信信息包括中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决定和采取的监督管理措施，因此，监督管理措施不属于行政处罚。综上，公司现任董事长闫文泉、董事田祥宇、董事会秘书杨印生的前述监督管理措施不构成“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”，不影响本次发行。
二、对上述事项的补充披露
发行人已于2016年1月29日发布了《最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况的公告》，就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行了公开披露。
三、保荐机构核查意见
经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：发行人已经根据四川证监局及上交所的要求，对相关问题进行了整改，根据要求向四川证监局及上交所提交了相关回复，监管机构未就相关整改或回复内容提出异议。该事项不会对本次发行构成实质性障碍。