证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2019-082开开能能健健康康科科技技集集团团股股份份有有限限公公司司
第第四四届届董董事事会会第第二二十十三三次次会会议议决决议议公公告告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、开能健康科技集团股份有限公司（下文简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议的会议通知于2019年12月23日以邮件通知的方式发出。
2、本次董事会会议于2019年12月28日在上海浦东新区川大路518号以通讯表决的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、本次董事会会议由董事长赵笠钧先生主持，监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以通讯表决的方式进行了表决，且通过了以下决议：
1、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司2020年向银行申请授信额度的议案》；
为满足公司2020年业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及纳入合并范围子公司2020年度拟向银行及其他金融机构申请综合授信总额人民币不超过10
亿元，最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。授信期限为两年，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于公司及子公司2020年向银行申请授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司全资孙公司开能控股香港有限公司提供担保的议案》;
为满足孙公司开能香港经营发展需要，公司在2020年向银行等金融机构申请综合授信额度内，为其提供连带责任担保，所担保的最高债权额为2,000万美元，担保期限为担保合同约定的债务履行期限届满之日起2年。截至 2019年 11月末，开能香港资产负债率为76.51%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保事项需提交股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于为公司全资孙公司开能控股香港有限公司提供担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股公司浙江润鑫电器有限公司提供担保的议案》;
为满足参股公司浙江润鑫经营发展需要，公司在2020年向银行等金融机构申请综合授信额度内，继续为浙江润鑫向宁波慈溪农村商业银行股份有限公司申请的最高债权额2,000万元以及向中国农业银行股份有限公司慈溪市支行申请的最高债权额1,000万元提供连带责任担保，担保期限分别为担保合同约定的债务履行期限届满之日起两年。同时浙江润鑫除开能健康之外股东已与开能健康签订
反担保协议，反担保期限为担保合同保证期间届满后的两年。截至 2019年 11
月末，浙江润鑫资产负债率为87.79%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保事项需提交股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于为参股公司浙江润鑫电器有限公司提供担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》；
根据 2019年11月 26日深圳证券交易发布《关于发布<深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）>的通知》[深证上〔2019〕761号]要求，公司董事会对公司《股东大会网络投票实施细则》的有关条款作如下修改：
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|序号|原内容|修订后内容|
|1|第十一条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午 3：00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。|第十一条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。|

具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《股东大会网络投票实施细则（2019年12月修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
根据 2019年11月 26日深圳证券交易发布《关于发布<深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）>的通知》[深证上〔2019〕761
号]要求，公司董事会对公司《股东大会议事规则》的有关条款作如下修改：
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|序号|原内容|修订后内容|
|1|第三十条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午 3：00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。|第三十条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。|

具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《股东大会议事规则（2019年12月修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理注册资本工商变更登记的议案》；
（1）2019年 8月 23日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会确定2019年8月27日为预留限制性股票的授予日，同意符合条件的19名激励对象授予预留限制性股票 180万股。2019年 11月 20日，公司完成了上述激励对象实际认购数量179万股限制性股票的登记手续，并分别于2019年 11月20日及2019年11月 23日披露了《关于 2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权预留授予登记完成的公告》（公告编号：2019-078）以及《关于完成公司注册资本变更登记的公告》（公告编号：2019-079）。鉴于上述限制性股票的实际认购数量为179万股，故公司实际注册资本与工商登记的注册资本存在1万元差异，因此，公司注册资本将由583,028,109股调整为583,018,109股。
（2）2019年10月 25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2018年股权激励计划中 2名已获授限制性股票的原激励对象因已离职而不再具备激励资格，公司董事会同意根据《2018年股权激励计划》的相关规定将其已获授但尚未解除限售的限制性股票分别为108,000股及 115,200股，均由公司以 3.625元/股的回购价格全部回购并注销。注销完成后，公司总股本将从583,018,109股减至582,794,909股，注册资本也将随之变动。
公司董事会根据上述情况对《公司章程》的有关条款作如下修改：
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|序号|原《公司章程》内容|修改后《公司章程》内容|
|1|第六条 公司注册资本为人民币58,302.8109 万元。|第六条 公司注册资本为人民币 58,279.4909万元。|
|2|第十九条 公司股份总数为58,302.8109 万股，均为普通股，并以人民币标明面值。|第十九条 公司股份总数为58,279.4909 万股，均为普通股，并以人民币标明面值。|

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司章程修正案》及《公司章程（2019年12月修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十八日