光大证券股份有限公司
关于江苏中超控股股份有限公司
对深圳证券交易所问询函答复之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
2017年10月12日，江苏中超控股股份有限公司（以下简称“中超控股”或“公司”）收到贵部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第545号）文件，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“财务顾问”）作为中超控股本次权益变动的财务顾问，对有关问题进行了认真调查、分析，现就相关问题的核查意见回复如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《江苏中超控股股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告
书》”）相同。
1、根据《详式权益变动报告书》，深圳鑫腾华收购资金来源于自有资金或其他自筹资金。请全面披露深圳鑫腾华本次收购的资金来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。如果收购资金包含直接或间接来源于借贷的，请详细说明收购完成后是否存在能导致上市公司控制权不稳定的风险并进行充分的风险提示。
回复：
本次收购上市公司 367,720,000股无限售流通股份（占上市公司总股本的29%），股份转让价格为 5.19元/股，交易总价合计 1,908,466,800元。上述款项分步支付，第一步支付 12亿元，交割 253,600,000股股份，在取得第一次交割标的股份的股份转让合规书面确认意见后 3个工作日内完成；第二步支付 116,184,000.00元，在第一步交割完成后 3个月内完成；第三步支付 592,282,800.00元，在第一步交割完成后 6个月内完成。收购方深圳鑫腾华本次资金来源及安排如下：
（1）深圳鑫腾华已于2017年9月22日向江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）支付1亿元的诚意金，该笔款项主要来源于广东鹏锦实业有限公司（以下简称“广东鹏锦”）的往来款以及黄锦光和黄彬的投资款，具体金额构成如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|付款人|收款人|金额（万元）|备注|
|1|广东鹏锦|深圳鑫腾华|7,800|往来款|
|2|广东鹏锦||60|往来款|
|3|黄彬||2.142857|投资款|
|4|黄锦光||180.714243|投资款|
|5|黄锦光||490|投资款|
|6|黄锦光||490|投资款|
|7|黄锦光||490|投资款|
|8|黄锦光||490|投资款|
|合计|||10,002.8571|--|

以上广东鹏锦支付给深圳鑫腾华的往来款全部为广东鹏锦日常
经营所得，非来自外部借款，以上往来借款无约定的资金成本、无固定期限和担保措施，计划未来通过同一实际控制下的债务处理（债转股、债务豁免）等方式终止。
（2）本次收购资金有5.5亿元计划来源于深圳鑫腾华自有资金。
根据验资报告，黄锦光、黄彬已完成对深圳鑫腾华5.5亿元的增资。
本次5.5亿元的新增注册资本全部为黄锦光、黄彬的自有资金，非外部借贷资金，来源于黄锦光从事二十多年的实业经营（主要为日用化工行业）经营利润所得，该笔资金构成本次收购款的主要资金来源。
（3）本次收购资金有5.5亿元计划来源于广东鹏锦的往来借款。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）于2017年6月26日出具的编号为“天职业字【2017】14174号”《审计报告》，截至2016年12月31日，广东鹏锦账上其他应收款余额为10.85亿元，其中，应收同一控制下企业广东兆佳实业有限公司（以下简称“广东兆佳”）、广东凯业贸易有限公司（以下简称“广东凯业”）往来借款分别为4.89亿元、3.30亿元，合计8.19亿元。截至2017年10月18日，上述两家公司账户余额对账单显示：广东兆佳账户余额3.89亿元、广东凯业账户余额3.66亿元，合计账户余额7.55亿元。
本次收回的其他应收账款是广东鹏锦在2014年至2016年期间通过往来款的形式借给广东兆佳和广东凯业两家公司，该笔资金属于广东鹏锦日常经营以外的资金，收回后借予深圳鑫腾华不会影响广东鹏锦日常经营。
广东鹏锦计划将收回对广东兆佳和广东凯业的往来借款，并借予
深圳鑫腾华用于支付本次交易对价。该笔借款将无约定的资金成本、无固定期限和担保措施，计划未来通过同一实际控制下的债务处理（债转股、债务豁免）等方式终止。
（4）其余款项共计 708,466,800元，深圳鑫腾华计划通过将所持有的中超控股29%股权质押融资来支付，本次股权质押融资风险相对比较低，首先深圳鑫腾华计划通过将所持有的中超控股29%股权质押融资 7亿元，股权质押折扣约为36%，而且中超控股属于盈利稳定的上市公司，所以该笔业务在普遍的银行、券商都可以操作，即使质押融资出现障碍，广东鹏锦还可以通过同一控制下企业广东兆佳、广东凯业变卖土地补充收购资金。本次质押安全、可控，融资期限可以相对较长、成本相对较低，可以有效降低深圳鑫腾华的偿债压力和财务成本。
（5）深圳鑫腾华控股股东、实际控制人黄锦光和黄彬目前控制广东鹏锦、深圳市鹏锦实业有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司等实际经营的公司，具有良好的资产基础和商业信用。黄锦光计划通过公司经营分红、处置部分股权和资产、引入外部战略股东等方式筹措资金偿还上述股份质押借款。
本次收购完成之后，黄锦光所持上市公司控制权稳定。本次收购资金中合计 62,860万元来源于深圳鑫腾华的关联借款，未来通过同一实际控制下的债务处理（债转股、债务豁免）等方式终止之后，由于黄锦光持有广东天锦实业股份有限公司90%的股权，广东天锦实业股份有限公司持有深圳市鹏锦实业有限公司86%的股权，深圳市鹏锦
实业有限公司持有广东鹏锦实业有限公司94.74%的股权，债转股之后上市公司的控制权亦不发生变化，不存在导致上市公司控制权不稳定的情形。
财务顾问核查意见：
经查阅深圳鑫腾华向中超集团支付 1亿元诚意金的转账凭证、黄锦光和黄彬对深圳鑫腾华增资 5.5亿元的验资报告、广东鹏锦审计报告、广东兆佳和广东凯业 2017年 10月 18日存款余额对账单等，本财务顾问认为：深圳鑫腾华本次收购资金将来源于：①股东黄锦光、黄彬的投资款；②广东鹏锦计划对深圳鑫腾华提供的 62,860万元往来借款；③深圳鑫腾华持有中超控股股份的质押融资，预计可以取得不少于 7.08亿元的借款。
本次收购资金中有 62,860万元来源于深圳鑫腾华向广东鹏锦的关联借款，未来计划通过同一实际控制下的债务处理（债转股、债务豁免）等方式终止。鉴于黄锦光为广东鹏锦的实际控制人，未来债转股之后，上市公司的控制权亦不发生变化，不存在导致上市公司控制权不稳定的情形。
2、鉴于直接收购方深圳鑫腾华自成立以来未正式开展具体业务，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》第十八条的要求，补充披露其控股股东、实际控制人黄锦光和黄彬所从事的业务及最近 3年的财务状况。请分析说明黄锦光和黄彬的资金实力是否足以支持本次收购。
回复：
收购方控股股东、实际控制人黄锦光和黄彬深耕日用化学品行业多年，其中，核心企业广东鹏锦系黄锦光在2004年创立，经过13年的发展，在全国有1,436个经销网点，成为一家年销售额超过20亿元的公司，并打造了以鹏锦、速力、露苡琦、高威奇、奇柔为首的五大日化品牌，产品连续多年被评为广东省名牌产品，公司2014年荣获“广东省著名商标”，2016年被评为“国家高新技术企业”。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）于2017年6月26日出具的编号为“天职业字【2017】14174号”《审计报告》，广东鹏锦合并报表相关财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|197,831.80|252,648.58|201,026.23|
|净资产|66,637.35|56,402.95|40,835.82|
|资产负债率|66.32%|77.68%|79.69%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|221,791.04|233,086.13|150,583.53|
|经营现金流量净额|46,596.51|13,588.38|23,479.96|

除核心资产广东鹏锦以外，黄锦光家族控制的核心企业主要经营情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|财务状况（2016年度，以下数据均未经审计，单位：万元）||
|1|揭阳市鹏锦工贸有限公司|控股平台公司，现阶段没有经营|总资产|415.87|
||||净资产|-437.39|
||||营业收入|-|
||||净利润|-43.29|
|2|深圳市鹏锦实业有限公司|控股平台公司，是广东鹏锦的母公司|总资产|35,160.95|
||||净资产|19,734.07|
||||营业收入|396.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||净利润|-264.74|
|3|广东奇鹏生物科技有限公司|经营生产洗涤用品半成品淀粉果糖|总资产|18,864.06|
||||净资产|9,883.57|
||||营业收入|220.12|
||||净利润|-259.83|
|4|广东凯业贸易有限公司|房地产业务，主要为持有土地|总资产|112,454.43|
||||净资产|15,865.72|
||||营业收入|-|
||||净利润|-123.32|
|5|广东速力实业股份有限公司|洗涤用品原材料贸易|总资产|38,520.55|
||||净资产|38,020.58|
||||营业收入|39,132.94|
||||净利润|31.10|
|6|深圳市富盟达资产管理有限公司|控股平台公司，没有实际运营|总资产|6,500|
||||净资产|6,500|
||||营业收入|-|
||||净利润|-|
|7|广东兆佳实业有限公司|房地产业务，主要为持有土地|总资产|55,843.39|
||||净资产|6,906.13|
||||营业收入|-|
||||净利润|-96.40|
|8|广东天锦实业股份有限公司|控股平台公司，广东鹏锦的母公司|总资产|27,951.54|
||||净资产|27,946.86|
||||营业收入|-|
||||净利润|-53.14|
|9|深圳市鹏锦会科技有限公司|洗涤原材料的研发、实验，现阶段主要是APG的开发|总资产|835.52|
||||净资产|828.09|
||||营业收入|-|
||||净利润|-171.91|
|10|深圳市锦云投资控股企业（有限合伙）|控股平台公司，是深圳华融鹏锦投资合伙企业的母公司|总资产|24,569.28|
||||净资产|23,932.58|
||||营业收入|-|
||||净利润|-|

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|-|-|-|-|-|
|11|鹏锦国际实业有限公司|计划发展海外市场业务，现阶段还没有运营|总资产|1.00|
||||净资产|1.00|
||||营业收入|-|
||||净利润|-|
|12|香港凯业国际贸易有限公司|计划发展海外市场业务，现阶段还没有运营|总资产|1.00|
||||净资产|1.00|
||||营业收入|-|
||||净利润|-|
|13|深圳市英豪资产管理有限公司|主要进行交易性金融资产投资|总资产|39,021.71|
||||净资产|31,996.27|
||||营业收入|-|
||||净利润|-5.02|

综上，深圳鑫腾华实际控制人黄锦光家族控制的企业总资产超过45亿元，净资产超过20亿元，有足够的资金实力进行本次收购。
财务顾问核查意见：
经查阅深圳鑫腾华向中超集团支付 1亿元诚意金的转账凭证、黄锦光和黄彬对深圳鑫腾华增资 5.5亿元的验资报告、广东鹏锦 2016年审计报告、黄锦光家族控制下的揭阳市鹏锦工贸有限公司等 13家企业 2016年未经审计财务报表，本财务顾问认为：深圳鑫腾华实际控制人黄锦光、黄彬具备相应的资金实力进行本次收购。
3、请明确说明深圳鑫腾华是否有意在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份，以及中超集团是否有意在未来 12个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。如有相关意向的，请详细说明比例、时间安排等具体情况。
回复：
黄锦光深耕日用化学品行业多年，在同行中享有较高的知名度，
有着更进一步的实业雄心，但由于没有通畅的资本运营平台，企业的战略规划缺少资本的助力，无法更快更好实施。本次通过取得中超控股的控股权，可以直接打通与资本市场的链接，有利于公司未来的资本运作。
本次交易完成后，在维持上市公司原有业务稳定发展的基础上，深圳鑫腾华及实际控制人将对日用化学品行业及上下游资产进行合理规划，未来12个月内计划通过并购重组等方式进行外延式扩张。如启动相关计划，深圳鑫腾华未来12个月内持有上市公司的股份可能进一步增加。
根据中超集团出具的承诺函，本次交易完成后12个月内，中超集团将不会继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。
财务顾问核查意见：
通过获取深圳鑫腾华和中超集团的相关声明和承诺函，本财务顾问认为：本次交易完成后，深圳鑫腾华未来12个月内计划通过并购重组等方式进行外延式扩张。如启动相关计划，深圳鑫腾华未来12个月内持有上市公司的股份可能进一步增加。本次交易完成后12个月内，中超集团将不会继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。
4、请明确说明深圳鑫腾华未来 12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织架构、公司章程等进行调整的后续计划。
回复：
深圳鑫腾华实际控制人黄锦光和黄彬控制的核心业务主要集中在日用化学品行业，黄锦光在2004年创立广东鹏锦，经过13年的发展，
在全国有1,436个经销网点，成为一家年销售额超过20亿元的公司，并打造了以鹏锦、速力、露苡琦、高威奇、奇柔为首的五大日化品牌，产品连续多年被评为广东省名牌产品，公司2014年荣获“广东省著名商标”，2016年被评为“国家高新技术企业”。
考虑到上市公司所处电力电缆行业集中度较低，同质化竞争严重，毛利率水平较低。另外，紫砂壶业务自进入上市公司体系以来，受各种因素的影响，经营未达预期。本次收购完成后，深圳鑫腾华未来 12个月内计划推动上市公司对业务进行调整，并在适当时机置出紫砂壶业务，围绕日用化学品行业及上下游注入盈利能力较强的资产，进一步提升上市公司的经营业绩。深圳鑫腾华及实际控制人将对日用化学品行业及上下游资产进行合理规划，未来 12个月内计划通过并购重组等方式进行外延式扩张。
鉴于上市公司第三届董事会、监事会任期已届满，上市公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定完成第四届董事、监事改选，并由新一届董事会聘任高级管理人员，具体董事、监事、高级管理人员候选人目前尚待确定。未来上市公司根据经营管理需求相应调整《公司章程》。
财务顾问核查意见：
通过获取深圳鑫腾华及实际控制人的声明，本财务顾问认为：本次收购完成后，深圳鑫腾华未来 12个月内计划通过并购重组等方式进行外延式扩张。鉴于上市公司第三届董事会、监事会任期已届满，上市公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定完成第四届董事、
监事改选，并由新一届董事会聘任高级管理人员，具体董事、监事、高级管理人员候选人目前尚待确定。未来上市公司将根据经营管理需求相应调整《公司章程》。
5、根据《股份转让协议》，本次股权转让每股价格为 5.19元/股。
请说明本次股权转让价格的定价依据及合理性。
回复：
本次股份转让价格系交易双方在严格遵循合法性的前提下，基于公司经营情况、财务状况，进行商业谈判的结果。
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年 11月修订）》（深证上【2016】769号）第八条规定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。”以及《深圳证券交易所交易规则》（深证会【2016】291号）“第三章证券买卖”之“第六节大宗交易3.6.4”之规定：“有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。”
依照上述规定，本次股份转让的价格以中超控股停牌前一个交易日的收盘价（5.63元/股）为基准，且协议转让价格下限为 5.07元/股。
经收购双方协商一致，本次股权转让价格按上市公司停牌前 20个交易日收盘价的均价 5.19元/股确定，高于停牌前一日收盘价 5.63元/股的90%，即 5.07元/股。因此，本次股权转让价格的定价符合深
圳交易所的相关规定，定价合理。
财务顾问核查意见：
经核查，本财务顾问认为：收购双方根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年 11月修订）》（深证上【2016】 769号）和《深圳证券交易所交易规则》（深证会【2016】291号）的相关规定，经协商一致，确定股份转让价格为 5.19元/股，本次股权转让价格定价依据清晰，具备合理性。
6、根据《股份转让协议》，中超集团承诺上市公司 2018年度、 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度按现有会计政策经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别不低于 9,000万元、 9,675万元、10,401万元、11,181万元、12,020万元，双方还设置了补偿和奖励安排。请补充披露中超集团上述业绩承诺的确定依据以及对上述承诺合理性和可实现性的判断；上市公司是否认同上述承诺，对上述承诺合理性和可实现性的判断以及上述承诺是否构成业绩预测（如是的，请披露相关业绩预测公告；如否的，请说明理由），并请充分披露相关承诺对上市公司的影响及风险。请你公司独立董事核实并发表专项意见。
回复：
中超控股 2014年度、2015年度和 2016年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 10,383.00万元、11,133.18万元和 11,194.66万元，中超集团根据中超控股最近三年的业绩表现，结合 2017年的实际经营情况，承诺在现有会计政策下，上市公司 2018年度、2019
年度、2020年度、2021年度、2022年度，经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别不低于 9,000万元、9,675万元、10,401万元、11,181万元、12,020万元。
中超集团作为上市公司原控股股东，基于对上市公司过去实际经营情况的深刻了解，对于上市公司目前管理团队的充分信任，认为中超控股依据营销体系优势、质量优势、客户优势、管理优势、设备及工艺优势、区位优势以及近年来的实际经营和业绩实现情况做出了上述业绩承诺。
中超集团针对本次股权交易做出为期五年的业绩承诺，是基于以下方面考虑：本次交易完成后，由于上市公司新的实际控制人黄锦光、黄彬主要经营日化用品行业，对中超控股的主营业务的了解需要过程，过渡期内上市公司将依然主要由原管理层作为职业经理人经营管理，中超集团做出上述业绩承诺是为确保上市公司在过渡期内保持人员、队伍、业绩稳定，维护股东，尤其是中小股东权益，并让实际控制人有更多的时间和精力针对上市公司培育新的更适合其持续发展的增长点。
上述承诺中，中超集团对中超控股业绩承诺的差额补足义务，是中超集团单方面的承诺，由中超集团履行内部程序即可实施；上市公司对中超集团的奖励安排须经过上市公司董事会、股东大会等有权机构履行相应程序之后方可生效。
《股份转让协议》中涉及的业绩承诺有利于保证上市公司在过渡期内持续稳定发展，维护中小股东权益，上述承诺未履行上市公司相
应程序，不构成业绩预测。上述承诺是实际控制人单方面的承诺，不会对上市公司生产经营产生风险和负面影响。
公司独立董事已经对上述承诺进行核实，并对此发表了独立董事意见。
财务顾问核查意见：
通过查阅中超控股 2014-2016年年度报告、2017年半年度报告、中超控股独立董事意见等，本财务顾问认为：中超集团针对本次股份转让所作的业绩承诺有利于保证上市公司在过渡期内持续稳定发展，维护中小股东权益，具有合理性；从上市公司历史经营业绩看，中超集团的业绩承诺具有可实现性，上述承诺不构成业绩预测。中超集团对中超控股业绩承诺的差额补足义务，是中超集团单方面的承诺，由中超集团履行内部程序即可实施；上市公司对中超集团的奖励尚需经过上市公司董事会、股东大会等有权机构履行相应程序之后方可生效。
上市公司独立董事已经对上述承诺进行核实，并对此发表了独立董事意见。
7、你公司认为应说明的其他事项。
回复：
无应说明的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏中超控股股份有限公司对深圳交易所问询函答复之核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
占志鹏
黄荣灿
光大证券股份有限公司 2017年 10月 27日