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证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：2018-065
闻泰科技股份有限公司
关于 2018年第四次临时股东大会的延期公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议延期后的召开时间：2018年9月17日
一、 原股东大会有关情况
1.原股东大会的类型和届次
2018年第四次临时股东大会
2.原股东大会召开日期：2018年8月24日
3.原股东大会股权登记日
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600745|闻泰科技|2018/7/23|

二、 股东大会延期原因
因工作安排等原因，公司决定将原定于 2018年 8月 24日召开的 2018年第四次
临时股东大会延期至 2018年 9月 17日召开，股权登记日不变，审议事项不变。
此次延期符合相关法律法规的要求。
三、 延期后股东大会的有关情况
1.延期后的现场会议的日期、时间
召开的日期时间：2018年9月17日 14点30分
2.延期后的网络投票起止日期和投票时间
网络投票的起止时间：自2018年9月17日
至2018年9月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3.延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司 2018年 7月14日刊登的公告（公告编号:2018-056）。
四、 其他事项
出席现场会议登记时间变更为2018年9月14日，请于当日下午17:00前与公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。其他会议登记事项不变。
由此给投资者带来的不便公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
闻泰科技股份有限公司董事会 2018年8月22日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2017－066辽宁成大股份有限公司
关于向合格投资者公开发行公司债券
获得中国证监会核准批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12月 27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准辽宁成大股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]2327号），批复内容如下：
一、核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。
二、本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。
三、本次发行公司债券应严格按照报送中国证监会的募集说明书进行。
四、本批复自核准发行之日起24个月内有效。
五、自核准发行之日起至本次公司债券发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告并按有关规定处理。
公司将按照相关法律、法规和上述批复文件的要求，在公司股东大会的授权范围内办理本次公开发行公司债券的相关事宜，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
证券代码：600169 股票简称：太原重工 公告编号：2016-039太原重工股份有限公司
关于签订《募集资金专户存储三方监管协议》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1395号文核准，太原重工股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）向兴业财富资产管理有限公司、东吴基金管理有限公司、上海六禾投资有限公司及财通基金管理有限公司4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）140,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格 4.08元/股，募集资金总额为人民币 571,200,000.00元，扣除各项发行费用（含税）10,692,080.00元，募集资金净额为人民币560,507,920.00元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 12月 15日对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2016）第140ZC0703号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
（一）《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况
为规范上述资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律、法规及《太原重工股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司和本次发行的保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“丙方”）及兴业银行股份有限公司太原分行（以下简称“兴业银行”或“乙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》的内
容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）公司募集资金专项账户的开立及存储情况
公司本次发行的保荐机构（主承销商）中德证券于 2016年 12月 13日将扣减承销费和保荐费(共计人民币 10,142,080.00元)后的货币资金出资净额共计人民币561,057,920.00元汇入公司在兴业银行开立的募集资金专用账户。
具体情况如下：
单位：元
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|开户单位|银行账号|
|太原重工股份有限公司|485180100100048392|

注：上表中账户金额561,057,920.00元系募集资金总额扣除承销保荐费10,142,080.00元后的到账金额。此外，公司累计发生550,000.00元的其他相关发行费用。本次募集资金扣除承销保荐费用及公司发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币560,507,920.00元。
三、《三方监管协议》的主要内容
甲方：太原重工股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：兴业银行股份有限公司太原分行（以下简称“乙方”）
丙方：中德证券有限责任公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为485180100100048392，截至2016年12月13日，专户余额为56,105.792万元。
该专户仅用于甲方轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目和补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人梁炜、左刚可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销专户或甲方在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受
的所有损失和费用。
十二、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临 2019-042
山东新华医疗器械股份有限公司
第九届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第十九次会议于 2019年 8月 18日以通讯和书面方式发出通知，据此通知，会议于 2019年 8月 29日在公司三楼会议室召开，应到监事 3名，实到 3名。会议由监事会主席蔡钊艳女士召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2019年半年度报告全文及正文》，并对公司 2019年半年度报告全文及正文发表审核意见
公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2019年 4月修订）》等有关规定的要求，对董事会编制的 2019年半年度报告进行了认真的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、因此，我们保证，公司 2019年半年度报告内容真实、准确和完整，承
诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过《关于拟挂牌出售全资子公司新华泰康投资控股（北京)有限公司下属控股子公司北京新华执信医疗设备有限公司股权的议案》
北京新华执信医疗设备有限公司(以下简称“新华执信”)成立于2013年8月9日，其注册资本为人民币2,000万元，其中新华医疗的全资子公司新华泰康投资控股（北京)有限公司（以下简称“新华泰康”）认缴出资额为1,020万元，占其注册资本的比例为51.00%；北京执信瀚博投资管理有限公司认缴出资额为 980万元，占其注册资本的比例为49.00%；其经营范围为：销售医疗器械(医疗器械经营许可证有效期至2023年05月09日)；销售I类Ⅱ类医疗器械、电子计算机及配件、电子计算机软件(电子出版物除外)；技术开发、技术服务、技术培训、技术转让、技术咨询;企业管理咨询(中介除外)；机械设备租赁;货物进出口。
新华执信主营体外诊断试剂及仪器的代理销售，为二级及以下经销商，新华执信的业务拓展缓慢,为及时收回投资，经公司董事会研究，同意挂牌转让新华执信51%的股权。本次股权转让完成后，新华泰康不再持有新华执信的股权。
本次出售股权分别采用资产基础法和收益法对新华执信100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《山东新华医疗器械股份有限公司拟转让股权项目所涉及的北京新华执信医疗设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2019]第 0808号），以 2019年 5月 31日为评估基准日，新华执信股东全部权益价值为 3,423.93万元，最终评估结果按照经国资管理单位备案的评估结果为准。公司后续将根据国资管理单位的底价确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
本次出售资产暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
监事会认为：本次交易中标的公司经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估后，公司将履行国资管理单位对评估结果的备案核准和底价确认程序，并根据国资管理单位的底价确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌转让标的资
产的挂牌价格。本次交易事项遵循公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的要求，公司决定对原会计政策相关内容进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
公司本次会计政策变更是执行财政部修订及发布的最新会计准则及结合公司实际情况进行的相应变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本次会计政策变更的审议、决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益情形。公司独立董事已就该事项出具了同意的独立意见。详见公司于2019年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-044）。
监事会认为：本次会计政策变更是根据《财政部关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求而做出，符合财政部的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。该事项审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更事项。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司监事会2019年8月31日
证券代码:600170 股票简称：上海建工 编号:临 2016-077上海建工集团股份有限公司
关于获得政府补助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、获得补助的基本情况
经统计，2016年9月28日上海建工集团股份有限公司（简称“公司”）及下属子公司收到上海市浦东新区财政扶持资金29,525.00万元。该补助为与收益相关的政府补贴。公司及下属子公司于 2016年累计已获得的各类补助总额为42,403.11万元，具体如下表：
单位：万元
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|补助项目|2016年度1月~9月28日发生金额|
|与收益相关的各地区政府补贴|39,980.89|
|与资产相关的各地区政府补贴|281.63|
|同三高速利息补贴|270.47|
|政府拆迁补偿|1,870.12|
|合 计|42,403.11|

二、补助的类型及对上市公司的影响
按照《企业会计准则第 16号—政府补助》的规定，公司将上述政府补助列入营业外收入科目，确认为当期损益。具体会计处理以审计机构完成对公司的年度审计工作后出具的审计报告为准。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会2016年9月29日
重庆百君律师事务所
关于贵州长征天成控股股份有限公司 2013年度股东大会的
法律意见书
百君（2014）证字第64号致：贵州长征天成控股股份有限公司
重庆百君律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师熊杰和甘婕伽（以下称“本所律师”）出席公司2013年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《贵州长征天成控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员和召集人的资格，表决程序等事宜进行了核查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查证，公司董事会关于召开本次股东大会的通知（以下简称“会议通知”）已于2013年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》，并发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。会议通知载明了会议的时间、地点、股权登记日、召集人、审议事项、出席人员资格、登记办法等，说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人的姓名等事项。本次股东大会于 2014年 5月 20日上午在贵州省遵义市武汉路长征工业园三楼会议室召开。会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。会议由公司董事长李勇先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
1、出席会议人员资格
（1）出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东的签名，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共计2人，代表股份111,498,810股，占公司总股本的21.90%。
（2）出席会议的其他人员
出席会议人员除前述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
经本所律师验证，出席本次股东大会的上述人员的资格合法有效。
2、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会表决程序、表决结果
本次股东大会完成了下列事项：
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》的议案；
3、审议《公司2013年度报告正文及摘要》的议案；
4、审议《公司2013年度财务决算报告》的议案；
5、审议《公司2013年度利润分配预案》的议案：
6、审议《关于公司续聘会计师事务所》的议案；
7、审议《公司2014年度为控股子公司提供担保》的议案；
8、审议《公司2014年度为关联企业提供担保》的议案。
本次股东大会就前述议案以现场投票的方式进行了表决。本次股大会审议的第 8项议案涉及关联交易，表决时关联股东对该议案的表决进行了回避。会议当场宣布了表决结果。根据表决结果，前述议案获得了参加表决的股东有效表决通过。会议对所议事项的决定作成了会议记录，由出席会议的董事签了名。
本所律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
重庆百君律师事务所
见证律师：熊杰
甘婕伽
二○一四年五月二十日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2015-026号
晋亿实业股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 4月 30日召开第四届董事会 2015年第二次临时会议，审议通过《关于撤回非公开发行股票申请文件的议案》，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次公司非公开发行股票的申报材料（具体内容详见公司于 2015年 5月4日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临2015-022号公告）。
公司于 2015年 5月 6日向中国证监会报送了《关于撤回晋亿实业股份有限公司2014年非公开发行股票申请文件的申请》，并于2015年5月13日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2015]165号），根据《中国证监会行政许可实施程序规定》第二十条的规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董事会
二○一五年五月十四日
国机汽车股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会 2013年度履职情况报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《国机汽车股份有限公司章程》、《董事会审计与风险管理委员会工作规则》的有关规定，作为国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）现任审计与风险管理委员会成员，现就 2013年度履职情况向董事会作如下报告：
一、审计与风险管理委员会基本情况
审计与风险管理委员会由独立董事谢志华先生、徐秉金先生、何黎明先生、董事长丁宏祥先生、董事贾屹先生共 5名成员组成，谢志华先生担任主任委员。其中，鉴于孙勇先生于 2012年 12月辞去董事及审计与风险管理委员会委员职务，2013年 3月 26日，公司召开第六届董事会第十二次会议，增补贾屹先生为审计与风险管理委员会委员。
报告期内，审计与风险管理委员会委员凭借丰富的行业经验及专业的审计、会计知识，在监督外部审计机构的工作、指导公司的内部审计、审阅公司的财务报告、评估公司内部控制的有效性等方面向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管控等方面发挥了重要作用。
二、审计与风险管理委员会年度会议召开情况
报告期内，审计与风险管理委员会根据《治理准则》、《上市规则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了 7次会议，全体委员均出席全部会议。
在 2012年年度报告审计期间，召开了 3次会议，分别就公司提交的年度财务会计报表及其说明、审计会计师出具的初步审计意见、审计报告定稿进行了审议。同时，在 2013年半年度报告发布前，组织了一次会议，审议了相关议案。
在公司资产重组暨关联交易事项进行期间，本着维护广大股东利益的态度，审计与风险管理委员会认真审阅了相关文件，在与相关人员沟通后，共计召开了 2次会议。
在监督及评估外部审计机构的工作方面，经召开会议考核、审议外部审计机构的履职情况后，审计与风险管理委员会向董事会提议 2013年度继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构。
三、审计与风险管理委员会年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券相关业务资格的审计机构，为公司 2011年重大资产重组后一直聘用的外部审计机构，公司认为该所能够满足财务报告审计工作的要求，且从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于上述原因，经审计与风险管理委员会审议表决后，决定向董事会提议 2013年度继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构。
3、审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年财务报表审计和内部控制审计的服务费为 110万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项
报告期内，审计与风险管理委员会与大华会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
审计与风险管理委员会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计与风险管理委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，审计与风险管理委员会未发现内部审计工作存在重大问题。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计与风险管理委员会认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等。
（四）评估内部控制的有效性
公司建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律法规、规章及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此审计与风险管理委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通
报告期内，为更好的使公司管理层、内部审计部门及相关部门与大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分有效的沟通，审计与风险管理委员会在听取了各方的意见后，积极进行了协调工作，以求用最短的时间完成相关审计工作。
（六）对公司资产重组暨关联交易事项的审核
报告期内，审计与风险管理委员会对公司 2013年涉及资产重组暨关联交易事项，提前了解并与相关人员沟通，在审核了相关资料后，发表了专业意见。
四、审计与风险管理委员会年度履职情况总体评价
报告期内，审计与风险管理委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会审计与风险管理委员会工作规则》等的相关规定，充分发挥了监督、评估、审查与协调作用，确保了足够的时间和精力完成职责工作，切实履行了审计与风险管理委员会的责任和义务。
2014年，审计与风险管理委员会将更加恪尽职守，密切关注公司的外部、内部审汁工作，不断健全和完善审计制度，更好地发挥沟通、监督作用，为推动公司实现“优秀上市公司”的愿景而持续创新、为维护全体股东的利益而不懈努力。
国机汽车股份有限公司董事会审计与风险管理委员会 2014年 2月 27日
金地（集团）股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
（2018年 7月 23日）
金地（集团）股份有限公司
2018年第一次临时股东大会日程安排
一、会议时间：
现场会议召开时间：2018年7月23日上午 9:30
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
现场会议地点：深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团总部
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、出席会议人员：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2018年7月17日在册股东或股东代表；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开始
2、介绍参会人员（股东及股东代表、董事、监事、高管及见证律师）
3、介绍计票人和监票人
4、介绍会议议案内容、表决方式，并组织股东代表对议案进行逐项表决（议案内容详见后页）
五、主持人根据计票人和监票人的统计结果宣布议案表决结果
六、律师宣布本次股东大会的律师意见书
七、参会董事签署股东大会决议，董事、监事、高管签署会议记录
八、主持人宣布闭会
议案内容
《关于选举罗胜先生为第八届董事会董事的议案》
董事会提名罗胜先生为第八届董事会董事候选人，该提名议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会选举。
罗胜先生简历：
罗胜，男，48岁，南开大学商学院公司治理专业博士。曾先后担任中国保险监督管理委员会政策法规部法规处主任科员，发展改革部市场分析处主任科员，发展改革部公司治理处副处长、处长，法规部副主任，中国保险信息技术管理有限公司执行董事、常务副总裁、董事会秘书、上海分公司总经理，发展改革部副主任等职务。现任中国银行保险监督管理委员会派驻安邦保险集团接管工作组副组长。
请各位股东审议。
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2014-023号浪潮软件股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，经公司自查，并向公司实际控制人浪潮集团有限公司发函询证,不存在应披露未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票自2014年5月28日起连续三个交易日(2014年5月28日、5月29日、 5月 30日)股票收盘价格涨幅偏离值累计达20%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，构成股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）公司自查情况
1、前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、公司目前生产经营情况正常；未发现存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜。
3、近日，有媒体报道中央国家机关政府采购的计算机类产品不允许安装 Windows 8操作系统。我公司主要从事系统集成和行业应用软件开发，未涉及操作系统软件开发，上述事项未对我公司产生重大影响。
（二）向实际控制人函证情况
经向本公司实际控制人浪潮集团有限公司书面询证，回复称：公司不存在对贵公司股票交易价格可能产生重大影响的应披露而未披露的信息，并确认在未来三个月内，不存在对贵公司股票交易价格可能产生重大影响的、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的其他（包括但不限于）重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项或与该重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等信息。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除以上所述外，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一四年五月三十日
香飘飘食品股份有限公司 董事会秘书工作细则香飘飘食品股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条为规范香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《香飘飘食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第四条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。
第二章 任职资格
第五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
第六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚的；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）公司现任监事；
（六）监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职责
香飘飘食品股份有限公司 董事会秘书工作细则第七条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第八条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控制人、保荐人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议以及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机构所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、相关监管机构规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒；
（八）《公司法》、《证券法》及相关监管机构要求履行的其他职责。
第九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。
第十条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
香飘飘食品股份有限公司 董事会秘书工作细则第四章 任免程序
第十一条董事会秘书由公司董事会推荐，经过相关监管机构的专业培训和资格考核，由董事会聘任。
第十二条公司董事会聘任董事会秘书应当提前5个交易日向监管机构备案，并提交以下文件：
（一）公司董事会推荐书。内容包括被推荐人的任职资格的说明、现任职务、工作表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明复印件；
（三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书复印件；
（四）监管部门要求的其他资料。
第十三条董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第六条规定不得担任董事会秘书的情形之一的；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训的；
（三）连续三个月以上不能履行职责的；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（五）有违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、相关监管机构有关规定的行为，给投资者造成重大损失的。
第十四条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向相关监管机构报告，说明原因。
第十五条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十六条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过相关监管机构的专业培训和资
香飘飘食品股份有限公司 董事会秘书工作细则格考核并取得合格证书。
第十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章 法律责任
第十八条董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第十九条董事会秘书有本细则第十三条规定情形之一的，公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施：
（一）建议相关监管机构取消其任职资格，并免去其职务；
（二）情节严重者，建议相关监管机构取消其今后从事公司董事会秘书的资格；
（三）根据相关监管机构或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。
第二十条董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向相应机构申诉。
第二十一条董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第六章 附则
第二十二条本细则有关内容若与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定不一致时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第二十三条本细则由公司董事会批准后生效，由公司董事会负责解释。
香飘飘食品股份有限公司
2018年1月22日
桐昆集团股份有限公司独立董事对公司
变更会计政策发表的独立意见
公司本次会计政策的变更系依据财政部新颁布及修订的企业会
计准则要求实施,修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海
证券交易所的相关规定，能够客观、公允的反映公司现时的财务状况和经营成果，不存在损害股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司独立董事同意公司本次会计政策变更。
独立董事签名：
卢再志 沈凯军
唐松华 沈培璋
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源华电B股 公告编号：临2018-022华电能源股份有限公司
全资子公司涉及诉讼进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼（仲裁）阶段：二审诉讼
上市公司所处的当事人地位：公司的全资子公司——黑龙江龙源电力燃料有限公司（以下简称“龙源公司”）是本案二审程序中的被上诉人
涉案的金额：诉讼涉案金额 99,703,159.32元人民币及利息损失。
是否会对上市公司损益产生负面影响：否
一、本次重大诉讼起诉、仲裁申请的基本情况
公司的全资子公司——龙源公司于2017年5月被神华销售集团有限公司（以下简称“神华公司”）诉讼至黑龙江省高级人民法院。神华公司在起诉书中将龙源公司与中达电力燃料有限公司（以下简称“中达公司”）列为共同被告，要求两个被告共同给付煤款本金 99,703,159.32元人民币及利息损失，并承担诉讼费用。
上述诉讼详情，详见公司2017年6月17日公告。
二、诉讼判决、裁定情况或仲裁裁决情况
经黑龙江省高级人民法院一审判决：驳回神华公司对龙源公司的诉讼请求。
龙源公司一审胜诉，详见公司2017年11月24日公告。
三、二审情况
神华公司之后上诉至最高人民法院，2017年12月12日龙源公司收到上诉状。神华公司上诉请求为：1、请求依法撤销一审判决第二项即驳回神华公司对
龙源公司的诉讼请求，并增加判决龙源公司给付神华公司煤款本金人民币 99,703,159.32元及利息；2、请求依法判令本案的一审、二审的案件受理费以及本案的财产保全费由龙源公司及中达公司承担。
神华公司的上诉理由是：1、神华公司与龙源公司系合同相对方，神华公司依约向龙源公司履行了交付货物的义务，龙源公司应当承担向神华公司支付煤款本金及利息的义务。2、本案三方当事人之间签订的《协议》约定的情况不具备且合同的目的根本无法实现，龙源公司应当依约继续履行向神华公司支付货款的义务。3、《协议》约定的龙源公司“暂缓”付款的情形并不具备，且协议的目的也根本无法实现，“暂缓”付款的合理期限已过，龙源公司应当继续承担向神华公司付款的义务。因此，一审判决在认定事实部分存在明显错误，其判决第二项有违公平正义，应当予以撤销并增加判决龙源公司给付神华公司尚欠贷款本金及利息，并与中达公司共同承担本案的诉讼费和保全费，以维护神华公司的合法权益。
龙源公司答辩认为：
1、三方通过两两签署煤炭购销合同，形成了一个三方合作的法律关系，即神华公司为煤炭销售方、中达公司为煤炭购买方，龙源公司作为结算方负责加价结算及走票义务，合同目的在于实现神华公司对本公司的 1500万元俄煤贸易补偿；神华公司与龙源公司不存在独立开展煤炭贸易的意思表示，神华公司主张合同相对性，违背合同目的及神华公司自行确定的交易模式及履约事实，割裂三方整体合作关系，该等主张不能成立。
2、发生争议的货物由神华公司依据虚假的工作联系函、在货款未达、且未通知龙源公司及未得龙源公司同意的情况下擅自发货。神华公司在装船确认单中变更中达公司为收货人，神华公司履约行为违反其确定的三方交易规则、存在严重过错，且该过错直接导致交易风险及损失的发生，基于过错与责任相一致的原则，因神华公司过错直接导致的货款风险应由神华公司自行承担，龙源公司不应对此承担责任。
3、2015年3月31日的三份文件是三方对于欠款清欠的约定，不是独立的法律关系；三份文件约定事项清晰，不存在神华公司所述“附合理期限”、“以中达公司有履约能力为前提”的意思表示；三份文件恰恰还原了三方的合作目的及
基本的合作地位，神华公司作为实际销售人应承担催款义务及承担货款风险，中达公司作为实际买受人应承担支付货款的义务，不存在神华公司所述中达公司债务加入的问题。
4、龙源公司事后向中达公司签发价格确认单、催款等行为，系基于履行结算义务、协助催款的善意行为，不能推定为龙源公司事前知情、同意神华公司在货款未达时发货，更不能推定龙源公司应承担或同意承担付款义务。
神华公司的上诉理由没有事实依据与法律依据，违背各方合同目的及权利义务约定，应予以驳回。
经最高人民法院第二巡回法庭审理，二审终审判决：驳回上诉，维持原判。
案件受理费由神华公司负担。
该判决书于 2018年 6月 7日送达至龙源公司，龙源公司于 2018年 6月 8日报告我公司。
四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响。
龙源公司对应收中达公司煤款 9,954万元，已按账龄分析法计提坏账准备4,977万元。依据二审判决结果，龙源公司将冲回已计提的坏账准备，增加本期利润4,977万元。
特此公告。
华电能源股份有限公司董事会 2018年6月9日
证券代码：603696 证券简称：安记食品 公告编号：2019-029
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|安记食品股份有限公司|
|关于股票交易异常波动的公告|

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|重要内容提示：|
|安记食品股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）股票在 2019|
|年5月 10日、5月 13日和5月14日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累|
|计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常|
|波动情形。|
|经公司董事会自查，并向公司控股股东及实际控制人发函询证，截至本公告|
|披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。|
|一、股票交易异常波动的具体情况|
|公司股票于 2019 年5月10日、5月13 日和5月14日连续三个交易日内收|
|盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，|
|属于股票交易异常波动情形。|
|二、公司关注并核实的相关情况|
|（一）经公司自查，公司日常经营活动正常，近期公司经营情况、环境与行|
|业政策没有发生重大变化，不存在应披露而未披露的重大信息。|
|（二）经向公司控股股东及实际控制人林肖芳先生书面函证核实，截至本公|
|告披露日，公司及公司控股股东及实际控制人不存在影响公司股票交易异常波动|
|的重大事项，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份|
|发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。|
|（三）公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场|
|传闻。除公司已披露信息外，不存在应披露而未披露的重大信息。|

证券代码：603696 证券简称：安记食品 公告编号：2019-029
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|（四）经公司核实，公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员在公司|
|本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。|
|三、董事会声明及相关方承诺|
|本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披|
|露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票|
|上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格|
|可能产生较大影响的信息。|
|四、相关风险提示|
|上市公司核实无重大事项，公司股价波动情况未背离公司经营情况的。公司|
|郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站|
|（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的相关公告为准，敬请广大投资者|
|理性投资，注意投资风险。|
|特此公告。|
|安记食品股份有限公司董事会|
|2019年 5月15日|
证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2019-013
亿晶光电科技股份有限公司
关于股东股份转让相关事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
就荀建华与深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）协议转让亿晶光电科技股份有限公司（“上市公司”、“公司”或“亿晶光电”）股份事项（以下简称“本次交易”，详情请见上市公司于2017年5月26日公告的《关于控股股东协议转让股份暨实际控制人可能发生变更的提示性公告》、2017年11月14日公告的《关于股东股份转让的进展公告》、2018年2月9日公告的《关于股东股份转让相关事项的进展公告》及《关于股东股份转让相关事项的进展更正公告》、2018年11月7日公告的《关于股东股份转让相关事项的进展公告》、2019年1月3日公告的《关于股东股份转让相关事项的进展公告》）、2019年1月30日公告的《关于股东股份转让相关事项的进展公告》），公司于2019年2月27日收到股东勤诚达投资发来的告知函，截至目前，勤诚达投资2019年度已向荀建华支付4.65亿元人民币转让价款；同日，公司收到荀建华发来的告知函，勤诚达投资于2019年2月27日向共管账户支付2.65亿元人民币转让价款。勤诚达投资和荀建华均表示将继续根据协议约定履行并实施本次交易。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司董事会
2019年3月1日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临 2019-002
广东明珠集团股份有限公司
第九届监事会 2019年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会2019年第一次临时会议通知于2019年1月2日以书面方式发出，并于2019年1月7日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开。会议应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席周小华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
此前全体监事列席了公司第九届董事会 2019年第一次临时会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
（一）关于向银行及其他金融机构申请综合授信的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
因公司经营业务发展的需要，同意公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度合计不超过人民币100,000万元整，最终以各银行及其他金融机构实际审批的授信额度为准。有效期自董事会通过之日起至 2019年 12月 31日止。该等授信所融款项主要用于公司补充运营资金等业务。具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准。
同意公司董事会授权公司董事长代表公司与各银行及其他金融机构签署上
述授信业务项下的有关法律文件。
（二）关于实际控制人及其控制的公司为公司提供担保的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟向银行及其他金融机构申请综合授信额度合计不超过人民币100,000万元整，为保证该等授信业务顺利推进，经协商，如有需要，可由公司实际控制
人（张伟标先生、张坚力先生）及其控制的公司为公司该等业务提供担保，担保方式包括但不限于：由公司实际控制人（张伟标先生、张坚力先生）及其控制的公司提供连带责任保证担保、公司实际控制人（张伟标先生、张坚力先生）及其控制的公司所合法拥有的、产权清晰的资产提供抵（质）押担保。公司无需对上述授信业务向公司实际控制人（张伟标先生、张坚力先生）及其控制的公司提供反担保。
同意公司董事会授权公司董事长代表公司与各银行及其他金融机构签署与
上述担保事项有关的法律文件。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司监事会
2019年1月8日
中信证券股份有限公司
关于
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
本次重大资产重组摊薄即期回报的影响及填补回报措施
之
独立财务顾问核查意见
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”或“上市公司”）本次发行股份购买资产的独立财务顾问，对本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：
一、本次交易对中国海防即期回报的影响
本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增水下信息系统相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。
本次交易将公司打造成为中船重工集团旗下电子信息产业板块的平台，整合中船重工集团资源并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的跨越式发展。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处于同行业领先地位。
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。根据上市公司经审计的2017年度和2018年1-7月财务报告以及经审阅的2017年度和2018年1-7月备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年 7 月 31日/2018年 1-7月|||2017年 12月 31日/2017 年度|||
||交易前|交易后（备考）|变动率|交易前|交易后（备考）|变动率|
|资产总计|151,816.03|624,631.23|311.44%|161,538.37|610,546.93|277.96%|
|负债合计|48,090.71|218,582.88|354.52%|46,259.76|226,015.97|388.58%|
|归 属 于 母公 司 所 有者 权 益 合计|103,725.32|406,048.35|291.47%|109,986.20|379,238.55|244.81%|
|营业收入|13,944.98|183,387.03|1 215.08%|36,275.04|284,301.62|683.74%|
|归 属 于 母公 司 所 有者 的 净 利润|1,653.33|22,930.16|1 286.91%|8,164.13|43,387.98|431.45%|
|资 产 负 债率|31.68%|34.99%|-|28.64%|37.06%|-|
|应 收 账 款周转率（次/年）|0.48|1.01|-|1.85|1.84|-|
|毛利率|43.66%|36.51%|-|43.62%|38.03%|-|
|净利率|11.86%|12.50%|-|22.51%|15.55%|-|
|净 资 产 收益率|1.55%|5.87%|-|15.90%|12.13%|-|
|基 本 每 股收益（元/股）|0.04|0.36|-|0.67|0.69|-|

本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。
二、关于本次发行股份购买资产摊薄股票即期回报的结论及风险提示
根据上市公司经审计的2017年度和2018年1-7月财务报告以及经审阅的2017年度和2018年1-7月备考财务报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时
间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。
三、公司控股股东、中国海防董事、高级管理人员对中国海防本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东的承诺
中国海防控股股东中国船舶重工集团公司作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本次重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管人员的承诺
中国海防全体现任董事、高级管理人员承诺并保证：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
六、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。