北京市君合律师事务所
关于
福建青松股份有限公司
调整发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量之
法律意见书
二零一九年三月
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北京市君合律师事务所关于福建青松股份有限公司
调整发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量
之法律意见书
福建青松股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”或“上市公司”）的委托，担任青松股份以发行股份及支付现金的方式购买诺斯贝尔化妆品股份有限公司全体 19名股东合计持有的90%股份，并向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金项目（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，于 2018年 11月 8日出具了《北京市君合律师事务所关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2019年 2月 14日出具了《北京市君合律师事务所关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现就青松股份本次交易所涉股份发行价格和发行数量调整事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而由青松股份等相关主体提供或披露的文件和有关事实进行核查，并就有关事项向相关人员作了询问并进行必要的讨论。
针对前述本所律师从青松股份等相关主体获取的有关文件及其复印件，青松股份等相关主体向本所律师作出如下保证：其已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各自的合法持有人持有。
本法律意见书是对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分，《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中内容与本法律意见书不一致的，以本法律意见书为准。
除本法律意见书中另有说明外，本所在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》北京总部电话：(86-10) 8519-1300 上海分所电话：(86-21) 5298-5488 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 广州分所电话：(86-020) 2805-9088传真：(86-10) 8519-1350 传真：(86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真：(86-020) 2805-9099大连分所电话: (86-411) 8250-7578 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 天津分所电话：(86-22) 5990-1301 青岛分所电话: (86-0532) 6869-5000传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真：(86-22) 5990-1302 传真: (86-0532) 6869-5010成都分所电话：(86-28) 6739-8000 香港分所电话：(00852) 2167-0000 纽约分所电话：(001-212) 703-8702 硅谷分所电话：(001-888) 886-8168传真：(86-28) 6739 8001 传真：(00852) 2167-0050 传真：(001-212) 703-8720 传真：(001-888) 808-2168
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中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本法律意见书。
本法律意见书不对境外法律发表法律意见。同时，本法律意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具法律意见如下：
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一、 本次交易方案的主要内容
根据《重组报告书》、重组协议、青松股份第三届董事会第三十次会议决议、青松股份 2019年第一次临时股东大会会议决议，青松股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝尔等19名交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份，交易价格为 243,000万元，同时募集配套资金不超过 70,000万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。具体情况如下：
(一) 发行股份及支付现金购买资产
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为青松股份第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格经交易各方协商确定为 11.66元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%。
本次交易标的资产的交易价格由交易各方参考《评估报告》确定为 243,000万元。
青松股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份的方式支付 151,044万元，以现金方式支付 91,956万元。按照该等股份支付对价和前述发行价格计算，本次发行股份购买资产发行的股份数量为129,540,298股。
(二) 非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过70,000万元，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过7,718.40万股。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量。
二、 发行价格和发行数量的调整
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根据《重组报告书》和重组协议，若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格进行调整，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
2019年3月20日，青松股份股东大会审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》，根据该议案及青松股份于2019年3月22日发布的《福建青松股份有限公司 2018年年度权益分派实施公告》，青松股份本次权益分派具体如下：以截至 2019年 2月27日（利润分配预案公告日）公司总股本385,920,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配；本次权益分派股权登记日为 2019年 3月 28日，除权除息日为2019年3月29日。
(一) 发行股份购买资产
1.发行价格的调整
根据本次重大资产重组所涉文件及青松股份上述权益分派情况，青松股份 2018年度权益分派实施完毕之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.56元/股，调整公式如下：
调整后发行价格=（原发行价格-每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例）
=（11.66元/股-0.10元/股）÷（1+0）
=11.56元/股
2.发行数量的调整
根据重组协议，上市公司以发行股份的方式支付交易对价总计151,044万元，按照本次交易调整后的发行价格11.56元/股计算，上市公司拟向香港诺斯贝尔等17名交易对方发行股份合计由原来的129,540,298股调整为130,660,886股。
发行数量调整公式为：调整后的交易对方发行新股数量=∑（该交易对方的股份对价÷发行价格）。计算结果存在小数的，去掉小数取整数。若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
根据上述调整，发行价格与发行数量的调整情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份对价金额（元）|调整前||调整后||
||||发行价格|发行股数（股）|发行价格（元/股）|发行股数（股）|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（元/股）||||
|1|香港诺斯贝尔|547,852,041.60|11.66|46,985,595|11.56|47,392,045|
|2|中山维雅|211,586,838.53||18,146,384||18,303,359|
|3|合富盈泰|133,899,603.40||11,483,670||11,583,010|
|4|中科南头|98,121,518.41||8,415,224||8,488,020|
|5|中科白云|70,717,767.71||6,064,988||6,117,453|
|6|协诚通|93,443,626.06||8,014,033||8,083,358|
|7|中山瑞兰|91,931,558.07||7,884,353||7,952,556|
|8|银川君度|96,897,110.48||8,310,215||8,382,102|
|9|上海敏成|41,869,121.81||3,590,833||3,621,896|
|10|林添大|30,999,569.40||2,658,625||2,681,623|
|11|孙志坚|23,619,110.48||2,025,652||2,043,175|
|12|陈咏诗|18,250,011.33||1,565,181||1,578,720|
|13|中科阜鑫|18,044,770.54||1,547,578||1,560,966|
|14|千行智高|13,487,252.12||1,156,711||1,166,717|
|15|千行日化|9,816,373.94||841,884||849,167|
|16|千行智安|7,623,229.46||653,793||659,448|
|17|刘建新|2,280,453.26||195,579||197,271|
|合计||1,510,439,956.60||129,540,298||130,660,886|

(二) 非公开发行股份募集配套资金
1.发行价格
根据《重组报告书》，青松股份募集配套资金采取询价方式发行，定价基准日为该等股份的发行期首日。据此，青松股份 2018年度权益分派不影响募集配套资金的股份发行价格。
北京总部电话：(86-10) 8519-1300 上海分所电话：(86-21) 5298-5488 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 广州分所电话：(86-020) 2805-9088传真：(86-10) 8519-1350 传真：(86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真：(86-020) 2805-9099
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成都分所电话：(86-28) 6739-8000 香港分所电话：(00852) 2167-0000 纽约分所电话：(001-212) 703-8702 硅谷分所电话：(001-888) 886-8168
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2.发行数量
根据《重组报告书》，青松股份募集配套资金拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行，具体发行数量通过询价结果确定。据此，青松股份 2018年度权益分派不影响募集配套资金的股份发行数量。
三、 结论意见
综上，本所律师认为，青松股份因实施 2018年度权益分派而相应调整本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量，符合本次交易方案和重组协议的约定，不存在违反《重组管理办法》等法律法规的情形。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于福建青松股份有限公司调整发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量之法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
经办律师：张平
经办律师：万晶
经办律师：朱园园
2019年3月26日
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