厦门吉宏包装科技股份有限公司 上市保荐书
华龙证券股份有限公司
关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1306号”文核准，厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行新股2,900万股发行工作已于2016年6月22日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，特推荐其股票在贵所中小板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
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|公司名称|厦门吉宏包装科技股份有限公司|
|英文名称|Xiamen Jihong Package Technology Ltd.|
|法定代表人|庄浩|
|注册资本|8,700万元（发行前）|
|成立时间|2003年12月24日|
|注册地址|厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号|
|邮政编码|361027|
|电 话|0592-6316330|
|传 真|0592-6316330|
|互联网网址|http://www.jihong.cc|
|电子信箱|ipo@jihong.cc|

（二）发行人设立情况
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公司前身为厦门市吉宏印刷有限公司（以下简称“吉宏有限”），为2003年由股东庄浩、庄澍、马冬英共同出资设立。
2010年10月28日，公司前身吉宏有限召开股东会，以经中喜会计师审计的2010年8月31日净资产111,985,637.03元为基础，折股85,000,000股，整体变更设立为股份有限公司，净资产超过股本总额的部分计入资本公积，各发起人按照其所持有的有限公司股权比例对应持有股份公司股份。
2010年12月3日，公司在厦门市工商行政管理局完成变更登记并领取了《企业法人营业执照》，注册号码350205200003843。
（三）发行人经营范围及主营业务
发行人是一家以快速消费品为核心领域的包装印刷综合解决方案的专业提供商，业务链涵盖包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制版、包装印刷生产、供应链优化等各个环节。公司作为高新技术企业，依托优秀的研发设计团队、快速响应的服务和先进的生产工艺，帮助客户特别是快速消费品客户实现现有产品包装改进以及新产品包装的不断推出。
公司的主要产品为彩色包装纸盒、彩色包装箱、塑料软包装、环保纸袋等，广泛应用于快速消费品的外包装。经过多年的努力，凭借新颖的设计创意、先进的产品工艺和优良的产品品质，公司已与伊利集团、恒安集团、纳爱斯集团、金红叶集团、阳光照明等大型公司建立了长期稳定的合作关系。
（四）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标
发行人主要财务数据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|61,277.04|53,060.12|45,279.36|
|负债合计|34,610.06|28,982.88|23,983.91|
|股东权益合计|26,666.98|24,077.24|21,295.45|

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|项 目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|其中：归属于母公司股东权益合计|25,550.20|22,507.84|21,295.45|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|52,186.53|38,592.75|38,725.59|
|营业利润|3,443.28|1,532.35|3,762.22|
|利润总额|3,841.74|1,709.40|3,997.36|
|归属于母公司股东的净利润|3,738.44|1,908.39|3,633.21|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,526.00|1,565.50|3,536.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,041.00|-3,843.01|-4,939.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,730.95|2,631.07|3,191.25|
|现金及现金等价物净增加额|-245.84|353.62|1,788.04|

4、主要财务指标
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|项 目|2015年度/2015/12/31|2014年度/2014/12/31|2013年度/2013/12/31|
|流动比率|0.94|0.92|1.06|
|速动比率|0.74|0.71|0.84|
|资产负债率（母公司）|58.13%|55.55%|53.44%|
|应收账款周转率（次）|3.87|3.67|3.96|

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|存货周转率（次）||6.94|6.31|6.86|
|息税折旧摊销前利润（万元）||8,114.87|5,232.85|6,418.75|
|利息保障倍数（倍）||4.26|2.46|6.46|
|每股经营活动产生的现金流量（元）||0.64|0.18|0.41|
|每股净现金流量（元）||-0.03|0.04|0.21|
|归属于公司普通股股东的净利润|基本每股收益（元/股）|0.43|0.22|0.42|
||稀释每股收益（元/股）|0.43|0.22|0.42|
||净资产收益率（加权平均）|14.60%|8.58%|18.53%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|基本每股收益（元/股）|0.37|0.17|0.37|
||稀释每股收益（元/股）|0.37|0.17|0.37|
||净资产收益率（加权平均）|12.64%|6.62%|16.47%|
|无形资产（扣除土地使用权和采矿权）占净资产的比例||0.28%|0.36%|0.18%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为 8,700.00万股，本次公开发行 2,900.00万股，不进行老股转让。本次发行后总股本为 11,600.00万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）本次股票发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00元
3、发行数量：2,900.00万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为290万股，占本次发行总量的10%；网上向持有深圳市场非限售股 A股股份市值的社会公众投资者定价发行股票数量为2,610万股，占本次发行总量的90%。
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下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行网下有效申购数量为 4,749,090万股，网上有效申购数量为 78,558,213,500股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者有效认购倍数为6,772.26倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于 2016年 6月 30日（T日）启动回拨机制，从网下往网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为290万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为2,610万股，占本次发行数量的90%。回拨后，网下有效申购倍数为 16,376.17倍；网上有效申购倍数为3,009.89倍,中签率为0.0332237698%。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行有效申购数量为 4,749,090万股，其中公募基金和社保基金（M类投资者）有效申购数量为1,731,070万股，占本次网下发行有效申购数量的36.45%，配售比例为0.006703%；企业年金和保险产品（N类投资者）有效申购数量为918,720万股，占本次网下发行有效申购数量的19.35%，配售比例为0.005764%；
其他投资者（P类投资者）有效申购数量为 2,099,300万股，占本次网下发行有效申购数量的44.20%，配售比例为0.005764%。
本次网上网下投资者合计放弃认购股数 92,802股，全部由主承销商包销，主承销商包销金额为591,148.74元，主承销商包销比例为0.32%。
5、发行价格：6.37元/股，对应的市盈率情况为：
（1）22.84倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.13倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年净利润除以本次发行前总股本计算）；
6、承销方式：余额包销。
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8、公司公开发行新股募集资金总额：18,473万元。扣除发行费用 4,898万元后的募集资金净额为 13,575万元，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年7月6日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中喜验字[2016]第0297号《验资报告》。
9、发行后每股净资产：3.37元/股（以发行后净资产加本次发行募集资金净额除以本次发行后股本计算）。
10、发行后每股收益：0.28元/股（以公司 2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、股份限制流通及自愿锁定承诺
本公司控股股东、实际控制人庄浩及股东张和平、庄澍、贺静颖、永悦投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。如本人／本公司违反上述承诺擅自减持或者转让厦门吉宏股份的，转让股票所得归厦门吉宏所有。
股东金润悦投资承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。如本公司违反上述承诺擅自减持或者转让厦门吉宏股份的，转让股票所得归厦门吉宏所有。
股东海银创投承诺：自本企业对公司增资扩股完成工商变更登记之日（2013年2月1日）起三十六个月内且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的厦门吉宏股份，也不由厦门吉宏回购该部分股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员间接股东邵跃明、周承东、龚红鹰均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员直接股东庄浩、张和平、庄澍、贺静颖，间接股东邵跃明、龚红鹰、周承东均承诺：在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的期间内，本人每年转让的股份不超过本人所持有的厦门吉宏股份数
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的25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让本人所持有的厦门吉宏股份；
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有厦门吉宏股票总数的比例不超过50%。
控股股东庄浩及担任本公司董事、监事、高级管理人员股东张和平、庄澍、贺静颖、邵跃明、周承东、龚红鹰均承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年1月12日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股权锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行有关义务。如本人违反上述承诺擅自减持厦门吉宏股份或在任职期间违规转让厦门吉宏股份的，转让所得归厦门吉宏所有。
2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
控股股东、实际控制人庄浩及直接持有公司5%以上股份的股东庄澍承诺：公司首次公开发行股票并上市后，本人在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票（包括直接持股及间接持股，下同）。（1）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满两年后，本人若通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份，则价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。（2）减持方式：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。（3）减持数量：本人所持厦门吉宏股票在锁定期满后 12个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的5%；期满后 24个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的10%。本人在实施减持计划时将提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。
永悦投资承诺：公司首次公开发行股票并上市后，本公司在锁定期满后可根据需要减持所持公司股份，具体减持计划为：（1）减持数量及时间：自本公司所
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持厦门吉宏之股份的锁定期届满之日起 12个月内，减持额度将不超过本公司届时所持厦门吉宏股份总数（需减去本公司股东龚红鹰间接持有的厦门吉宏股份）的50%；自本公司所持厦门吉宏之股份的锁定期届满之日起12个月至24个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持厦门吉宏股份总数（需减去本公司股东龚红鹰间接持有的厦门吉宏股份）的100%。（2）减持价格：不低于厦门吉宏首次公开发行股票时的发行价。（3）减持方式：实施减持计划时，本公司提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。减持将通过证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任。
如本公司违反上述承诺擅自减持或者转让厦门吉宏股份的，转让股票所得归厦门吉宏所有。
金润悦投资承诺：公司首次公开发行股票并上市后，本公司在锁定期满后可根据需要减持所持公司股份，具体减持计划为：（1）减持数量及时间：自本公司所持厦门吉宏之股份的锁定期届满之日起 12个月内，减持额度将不超过本公司届时所持厦门吉宏股份总数（需减去本公司股东邵跃明、周承东间接持有的厦门吉宏股份）的50%；自本公司所持厦门吉宏之股份的锁定期届满之日起 12个月至 24个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持厦门吉宏股份总数（需减去本公司股东邵跃明、周承东间接持有的厦门吉宏股份）的100%。（2）减持价格：不低于厦门吉宏首次公开发行股票时的发行价。（3）减持方式：实施减持计划时，本公司提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。减持将通过证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本公司违反上述承诺擅自减持或者转让厦门吉宏股份的，转让股票所得归厦门吉宏所有。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为 11,600.00万股，每股面值 1元，不少于人民币 5,000万元；
（三）发行人首次公开发行股票 2,900.00万股，不进行老股转让。本次公
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开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%；
（四）本次公开发行后，发行人股东人数不少于 200人；
（五）发行人最近 3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|（1）发行人已经在中介机构的协助下建立健全了各项旨在规范关联交易的规章制度，包括：《公司章程》中的相关规定及独立的《关联交易决策制度》。（2）敦促发行人制定并完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行；（3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时告知；（4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见；（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给本公司，否则，本公司有权就该违规事项在媒体上发表声明。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易|（1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；（2）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度；|

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|发表意见|（3）督导发行人及时按季度向本公司通报有关的关联交易情况，本公司将对关联交易的公允性、合规性发表意见；（4）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本公司，本公司有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）建议发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜；（3）督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本公司，并将相关文件供本公司查阅，就信息披露事宜听取本公司的指导意见；（4）发行人在向监管机关和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本公司审阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|（1）本公司定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况；（2）在项目完成后，本公司将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务，并向有关部门报告；（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本公司将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|（1）督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为；（2）持续关注发行人为他人提供担保等事项，严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通；（3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|（1）指派保荐代表人、聘请中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。（2）按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；每个季度至少对发行人进行一次现场检查；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|（1）发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法律、行政法规和证监会的规定，配合本公司履行保荐职责并承担相应的责任；本公司及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任。（2）发行人承诺向本公司和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）有下列情形之一的，发行人应当及时通知或者咨询本公司，并按协议约定将相关文件送交本公司：变更募集资及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人担保等事项；履|

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||行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或其他重大事项；（4）发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作,并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐人：华龙证券股份有限公司
地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号
法定代表人：李晓安
电话：（010）88086668 传真：（010）88087880
保荐代表人：刘晓勇陆燕蔺
项目组成员：姜晓强、富晓松、许茂卯、陈绩
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构华龙证券认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，吉宏股份股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。华龙证券同意担任吉宏股份本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准。
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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于厦门吉宏包装科技股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
刘晓勇 陆燕蔺
法定代表人：
李晓安
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