海通证券股份有限公司
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
全资子公司出售资产暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）首次公司发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司全资子公司出售资产关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提升资产整体质量与集中管理，公司全资子公司宜昌制造拟以7,233万元人民币向宜昌创意出售其位于宜昌开发区的资产，所出售资产包括宜昌制造位于湖北省宜昌市大连路9号的房屋建筑物8项、构筑物4项、土地使用权1项及机器设备28项。并授权宜昌制造在约定条款内办理本次交易相关事宜。
银信资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）接受公司委托，根据有关资产评估的法律、法规和资产评估准则、原则，履行了必要评估程序，采用了公认的资产评估方法——重置成本法、基准地价系数修正法，对本次出售资产进行了评估，出具了资产评估报告（银信评报字[2017]沪第0894号）。资产评估基准日为2017年6月30日，评估范围为宜昌制造本次拟出售的工业房地产及机器设备，总评估净值为人民币7,233万元。
（二）关联关系
公司控股股东太平鸟集团有限公司（以下简称“太平鸟集团”）为宜昌创意控股股东，双方均系张江平、张江波最终同一控制下的企业，故宜昌创意为公司
关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次关联交易外，过去12个月内公司与宜昌创意之间无关联交易发生。
（三）本次交易的审议程序
本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事张江平、张江波、刘军均回避了表决。公司独立董事已发表了事前认可意见与独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
二、交易对方暨关联方介绍
（一）基本信息
企业名称：宜昌太平鸟创意投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2003年8月27日
注册资本：3,100万元
住所：宜昌开发区大连路9号
法定代表人：刘军
实际控制人：张江平、张江波
经营范围：以自有资产对创新项目投资；企业创业服务；科技成果推广；物业管理；商业管理；时尚家居用品、家居研发、销售。
（二）与本公司的关联关系
公司控股股东太平鸟集团持有宜昌创意87.1%股份，为宜昌创意控股股东。
双方均系张江平、张江波最终同一控制下的企业，且公司董事刘军担任太平鸟集团有限公司副总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》，宜昌创意为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）最近一年主要财务指标
截至2016年12月31日，宜昌创意资产总额为4,685.07万元，资产净额为 -908.72万元，2016年营业收入为 638.93万元，净利润为-110.18万元（上述数据未经审计）。
宜昌创意最近三年持续经营，其与本公司及下属子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面互相独立，不存在其他关系。其控股股东太平鸟集团经营发展情况良好，且一向信誉良好。本次太平鸟集团将通过签署连带责任书，保障宜昌创意履约能力（包括但不限于对其增资、借款等方式）,并承担连带违约责任。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为公司全资子公司宜昌制造出售资产评估报告列示的房屋建筑物8项、构筑物 3项、机器设备13项、土地使用权1项（详见下表）：
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|标的名称||类别|备注|
||1#厂房|房屋建筑物|宜昌房权证西陵区（开)字第0339470号|
||生产车间2#厂房|房屋建筑物|宜昌房权证西陵区（开)字第0339467号|
||办公大楼|房屋建筑物|宜昌房权证西陵区（开)字第0339468号|
||展厅|房屋建筑物|宜昌房权证西陵区（开)字第0339469号|
||食堂|房屋建筑物|宜昌房权证西陵区（开)字第0339474号|
||1#宿舍楼|房屋建筑物|宜昌房权证西陵区（开)字第0339466号|
||2#宿舍楼|房屋建筑物|宜昌房权证西陵区（开)字第0339472号|
||配电房|房屋建筑物|宜昌房权证西陵区（开)字第0339475号|
|车棚||构筑物|-|
|道路||构筑物|-|

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|围墙|构筑物|-|
|人行道板|构筑物|-|
|机器设备28套（台、个）|机械设备|非服装制造类机械设备|
|土地使用权|土地使用权|宜市国有（2015）第35628号|

（二）交易标的权属状况说明
宜昌制造于2015年4月1日与中国工商银行宁波新城支行签订编号为2015年新城（抵）字 0023号的最高额抵押合同，以房屋及建筑物和土地使用权为抵押，为公司于 2015年 4月 1日至 2020年 3月 31日期间内，在 6,212万元最高担保额度内对中国工商银行宁波新城支行所产生的所有债务提供担保；截至本议案日，在上述担保合同下未取得任何形式债务。公司将在本次交易协议签署前解除宜昌制造的担保责任与抵押合同。
除上述事项外，本次交易标的产权清晰，不存其他的抵押、担保情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
截至2016年12月31日，上述资产账面原值4,400.43万元，已计提的折旧、摊销或减值准备1,141.76万元，账面净值3,358.67万元（经立信会计师事务所审计）。
截至2017年6月30日，上述资产账面原值4,400.43万元，已计提的折旧、摊销或减值准备1,149.88万元，账面净值3,250.55万元（未经审计）。
（四）交易标的的评估情况
银信资产评估有限公司于2017年8月22日出具了资产评估报告（银信评报字[2017]沪第0894号）如下：
2、评估范围：宜昌制造截至评估基准日所拥有的位于湖北省宜昌市大连路 9号的工业房地产及部分机器设备，建筑总面积为 49,159.41平方米，土地使用权面积为60,655.62平方米，另有自动拖布机、滑车等生产设备。
3、价值类型：市场价值
4、评估基准日：2017年6月30日
5、评估方法：重置成本法、基准地价系数修正法
6、评估结论：在评估基准日 2017年 6月 30日，委估单位委估资产评估的市场价值为人民币7,233.21万元，评估增值3,982.66万元,增值率122.52%。
（五）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司对出售标的评估净值为参考标准。经交易双方协商，同意以评估净值 7,233万元人民币的价格转让标的资产。
四、本次关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）交易协议的主要条款
1、甲方/转让方：宜昌太平鸟服装制造有限公司
乙方/受让方：宜昌太平鸟创意投资有限公司
2、交易标的：列载于资产评估报告内的资产，包括房屋建筑物 8项、构筑物4项、机器设备 28项、土地使用权1项。
3、转让价格：根据委托的评估公司出具的评估报告，双方协商一致确认交易标的转让价人民币7,233万元。
5、资产移交日：双方协商一致在资产过户登记日后 5日内办理移交手续。
自移交日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。
6、违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方按0.5‰/天支付违约赔偿金。乙方控股股东太平鸟集团承担连带违约责任。
（二）履约能力分析
宜昌创意为公司控股股东太平鸟集团的控股子公司，持股87.1%。太平鸟集团近年经营发展情况良好，且一向信誉良好。本次太平鸟集团也将通过签署连带责任保证书，充分保障宜昌创意履约能力（包括但不限于增资、融资等方式）,并承担连带违约责任。
五、涉及本次出售资产的其他安排
本次交易前，公司及全资子公司宁波太平鸟风尚男装有限公司（以下简称“风尚男装”）与宜昌制造有签署租赁合同，租赁宜昌制造部分场地做办公使用，租金均为2万一年。待本次交易所出售资产移交日后，上述租赁的交易对方会由宜昌制造转为宜昌创意，将会产生关联交易。
公司与风尚男装租赁上述办公场地确系其开展宜昌当地经营业务需求，交易必要性充分，且上述交易金额很小，根据《关联交易管理制度》规定，公司后续会通过总经理办公会审批通过上述关联交易事项，租赁价格根据公允标准协商定价。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
宁波为全国首个 2025中国制造试点示范城市，宁波制造拥有多年的服饰生产经验并于近年来持续稳步成长，公司籍此契机将宁波制造打造成为公司柔性供应链的试点基地。考虑到宜昌制造地处异地，管理与物流均不便捷，且业绩缺乏
增长性，为集中优势资源、优化产业结构、提升公司的资产质量和盈利能力，公司拟出售宜昌制造的相关资产。本次关联交易有助于公司整合优势资源，聚焦开展主营业务，符合公司发展战略。
（二）对上市公司的影响
本次出售宜昌制造的上述资产对公司财务和经营影响很小，且出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。
宜昌创意购买上述资产用于发展自身业务，不存在关联人同业竞争风险。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司股东利益情况。
七、独立董事对本次关联交易事项的专项意见
公司独立董事在审阅文件后对本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为：此项关联交易严格按照有关要求履行了相关决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。此项关联交易有利于提升资产整体质量与集中管理，符合公司战略发展需要，符合公司和全体股东利益。本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果定价，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。对该项议案表示同意。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》等法规以及《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。本次交易参照市场价格确定，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司全资子公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔令海 姜诚君
海通证券股份有限公司年 月 日