证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2017-008包头东宝生物技术股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于 2017年 4月 7日采取直接送达或发送电子邮件方式通知了全体董事、监事。
2、公司第五届董事会第二十三次会议于2017年4月18日上午08：30在包头稀土高新区包头东宝生物技术股份有限公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席董事7名，实出席董事7名(其中，副董事长兼董事会秘书刘芳先生以通讯表决方式出席了本次会议)。
4、会议由王军董事长主持。会议应列席监事 3名，实列席监事 3名，公司财务总监赵秀梅女士和副总经理王刚先生列席了本次会议。
5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
1、审议通过了议案一《2016年度董事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议批准。
公司《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公司《2016年度报告全文》第三节“公司业务概要”和第四节“经营情况讨论与分析”部分。
三位独立董事李满威先生、王大宏先生、哈斯阿古拉先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了议案二《2016年度审计报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了议案三《2016年度财务决算报告》。本议案需提交股东大会审议批准。
报告期内，公司实现营业收入316,593,978.88元，较上年同期增长8.45%；实现营业利润17,976,818.28元，较上年同期增长380.92%；实现利润总额22,794,186.03元，较上年同期增长208.63%。实现归属于上市公司股东的净利润19,226,957.17元，较上年同期增长226.46%。
与会董事认为，公司2016年度财务决算报告客观、真实地反映了公司报告
期的财务状况和经营成果等。
本报告监事会出具了明确同意的意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了议案四《2016年度利润分配预案》。本议案需提交股东大会审议批准。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计：公司 2016年年初未分配利润为 72,045,514.30元，2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为 19,226,957.17元，按照母公司2016年度实现净利润19,974,342.53元的10%提取法定盈余公积金 1,997,434.25元，再减去 2015年度已分配现金股利 6,913,111.61元后，截至2016年12月31日，公司可供股东分配的利润为 82,361,925.61元。以截至2016年12月31日的总股本460,874,108股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.25元人民币(含税)，共计派发现金股利 11,521,852.7元。本次利润分配后，公司剩余可供分配利润结转以后年度分配。
本事项独立董事出具了明确同意的独立意见，认为该利润分配预案符合公司实际情况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，符合公司章程的规定，同意公司2016年度利润分配预案。监事会出具了明确同意意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了议案五《2016年年度报告全文及摘要》。本议案需提交股东大会审议批准。
公司董事会在全面审核和了解公司 2016年年度报告全文及摘要后，认为公司 2016年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本报告监事会出具了明确的书面审核意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了议案六《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案需提交股东大会审议批准。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
本报告已经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，并经公司独立董事出具明确同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具明确同意的核查意见，监事会出具了明确的审核意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了议案七《2016年度内部控制评价报告》。
董事会认为：公司结合自身的经营情况，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施，具有较强的针对性、合理性和有效性，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
独立董事对本报告发表了独立意见，监事会发表了审核意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了议案八《2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。本议案需提交股东大会审议批准。
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，公司控股股东、实际控制人及其附属企业、关联
自然人及其控制的法人不存在资金占用情形，其他关联人及其附属企业不存在非经营性资金占用情形。
本报告已经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项说明，并经公司独立董事出具明确同意的独立意见，监事会出具明确的审核意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了议案九《关于公司2016年度与杭州群利明胶化工有限公司日常关联交易及2017年度预计日常关联交易的议案》。
董事会认为，2016年本公司向杭州群利明胶化工有限公司实际销售金额为8,977,921.8元（含税），未超过公司董事会通过的2016年与其日常关联交易计划金额1500万元（含税），且交易价格公允，交易公平。
2016年，公司与杭州群利明胶化工有限公司实际销售金额低于年度预计金额，虽然国内明胶和胶原蛋白市场逐步好转，特别是胶原蛋白市场起色较大，公司固有客户和新开发客户的需求量均有一定的增幅，但是国际市场需求有所变化，杭州群利明胶化工有限公司向公司采购的产品用作出口业务，故 2016年度关联交易额低于预计。
2017年公司与杭州群利明胶化工有限公司明胶、胶原蛋白购销预计业务金额不超过500万元（含税）。董事会同意上述业务计划。
本事项已经公司独立董事出具明确同意的事前认可独立意见、独立意见，监事会出具明确同意的意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具明确同意的核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了议案十《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》。
本议案需提交股东大会审议批准。
经公司董事会审计委员会审议同意，董事会经认真审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，负责公司2017年度定期报告、募投项目审计等对外披露数据的审计。
本议案经公司独立董事出具明确同意的事前认可独立意见、独立意见，监事会出具明确同意意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
押、担保的议案》。本议案需提交股东大会审议批准。
包头东宝生物技术股份有限公司因生产经营的需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限公司包头市九原支行、兴业银行股份有限公司包头分行、中国民生银行股份有限公司包头分行、包商银行股份有限公司包头分行申请合计金额不超过人民币 15,000.00万元流动资金贷款授信额度。
上述 15,000.00万元流动资金贷款授信以包头东宝生物技术股份有限公司的土地、房屋、机器设备抵押。董事会提请股东大会授权包头东宝生物技术股份有限公司自2017年7月21日起至2018年7月20日止向上述银行申请流动资金贷款授信总金额不超过人民币 15,000.00万元。同时授权王军董事长签署与授信合同及担保有关的法律文件，并授权李紫燕具体办理贷款、抵押担保等有关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了议案十二《关于举行公司2016年度报告网上说明会的通知》公司定于 2017年 4月 28日（星期五）下午 15:00至 17:00在全景网提供的网上平台，举行 2016年年度报告网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）参与互动交流。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长王军先生，董事、总经理王丽萍女士，副董事长兼董事会秘书刘芳先生，独立董事李满威先生，财务总监赵秀梅女士，安信证券股份有限公司保荐代表人陈浩先生等。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了议案十三《关于核销部分资产的议案》
鉴于公司部分固定资产设备已使用年限较长，设备陈旧、性能落后，已无法满足现阶段生产需求，且维护成本较高。根据《企业会计准则》、《固定资产制度》等规定，公司拟对此部分固定资产予以核销。公司本次需核销的固定资产设备原值为6,153,687.28元，已计提折旧3,889,955.12元，净值2,263,732.16元。本次核销的固定资产设备对公司2016年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润的影响为减利1,924,172.34元。董事会同意本次核销部分资产事项。
本议案独立董事出具了明确同意的独立意见，监事会出具了明确同意意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
议案》
董事会认为，修订后的公司《高管人员薪酬管理与考核办法》进一步建立和完善了公司激励约束机制，能够促进公司管理水平的进一步提升，保证公司健康持续稳定发展。同意修订后的《高管人员薪酬管理与考核办法》。
本议案独立董事出具了明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了议案十五《关于调整公司组织机构的议案》
鉴于公司募投项目进展顺利，即将形成新的产能，根据公司发展需要，为完善生产经营组织架构，更好地发挥职能部门的管理作用，经研究，形成新的组织机构调整方案。调整后的组织机构图详见同日披露于巨潮网的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了议案十六《关于未来三年(2017-2019年)股东分红回报规划的议案》。本议案需提交股东大会审议批准。
为了完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》。
本议案独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了议案十七《关于会计政策变更的议案》。
与会董事认为，本次会计政策变更是根据财政部2016年 12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。本次会计政策变更符合公司实际情况，能更准确地反映公司财务状况和经营成果，且不会对公司的财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
本议案独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
提名的议案》。本议案需提交股东大会审议批准。
公司第五届董事会于2014年3月3日成立，现三年任期已满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司第五届董事会提名王军、王丽萍、刘芳、王富荣作为第六届董事会非独立董事候选人。提名王大宏、哈斯阿古拉、俞有光作为第六届董事会独立董事候选人。（简历附后）
独立董事候选人在其有关材料报送深圳证券交易所备案无异议后，方可提请股东大会选举。
股东大会选举非独立董事和独立董事将作为两项独立的议案分别采用累积
投票选举。
本议案独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了议案十九《2017年第一季度报告》
公司董事在全面审核《2017年第一季度报告》后，一致认为：《2017年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过了议案二十《关于召开公司2016年度股东大会的议案》
同意包头东宝生物技术股份有限公司于2017年5月12日（星期五）下午13：00在内蒙古包头市稀土高新区黄河大街46号公司办公楼二楼会议室召开 2016
年度股东大会，具体情况见股东大会通知相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2016年年度报告》全文及摘要、《独立董事2016年度述职报告》、《2016年度审计报告》、《2016年度财务决算报告》、《关于2016年度利润分配预案的公告》、《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、《2016年度内部控制评价报告》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《日常关联交易预计公告》、《关于续聘2017年度财务审计机构的公告》、《关于举行公司2016年度报告网上说明会的通知》、《关于核销部分资产的公告》、《关于会计政策变更的公告》、《公司高管人员薪酬管理与考核办法》
（2017年3月修订）、《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、《2017年第一季度报告》、《关于召开2016年度股东大会的通知》、《2016年度报告披露提示性公告》、《2017年第一季度报告披露提示性公告》、《组织机构图》等公告以及保荐机构安信证券股份有限公司出具的相关事项核查意见、年度跟踪报告和独立董事出具的第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见及事前认可意见等内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
其中《2016年度报告披露提示性公告》、《2017年第一季度报告披露提示性公告》将同时刊登于2017年4月20日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，供投资者查阅。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司董事会
包头东宝生物技术股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历：
王军先生，1951年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京大学高层经理工商管理高级研修班结业，高级经济师。内蒙古自治区九届、十届、十一届人民代表大会代表，被评选为“全国乡镇企业家”，“内蒙古自治区优秀中国特色社会主义建设者”。曾兼任中国日用化工协会副理事长、中国日用化工协会明胶分会副理事长。现任本公司董事长，内蒙古东宝经贸有限公司执行董事、东宝圆素（北京）科贸有限责任公司董事长。包头市第一届商标品牌协会会长。
王军先生直接持有公司股份 7,866,992股，持股比例为1.71%。通过兴证资管鑫众 71号集合资产管理计划持有公司股份5,398,522股，持股比例为1.17%。
通过包头东宝实业（集团）有限公司间接持有公司股份 149,143,800股，持股比例为32.36%。王军先生系公司实际控制人，与公司第六届董事会非独立董事候选人王富荣先生系父子关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。王军先生最近五年在内蒙古东宝经贸有限公司担任执行董事。不属于失信被执行人。
王丽萍女士，1969年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学学历，中央广播电视大学会计专业毕业，高级会计师。现任本公司董事、总经理、东宝圆素（北京）科贸有限责任公司董事。
王丽萍女士直接持有公司股份6,341,600股，持股比例为1.38%，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其它董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。王丽萍女士最近五年担任东宝圆素（北京）科贸有限责任公司董事，不属于失信被执行人。
刘芳先生，1964年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。内蒙古大学EMBA毕业，硕士学位、高级经济师。曾任公司综合部经理、企管部经理、董事长助理，现任公司副董事长、副总经理、董事会秘书、东宝圆素（北京）科贸有限责任公司董事。包头市第一届商标品牌协会秘书长。
刘芳先生直接持有公司股份 5,358,200股，持股比例为1.16%。与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其它董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。刘芳先生最近五年在东宝圆素（北京）科贸有限责任公司担任董事，不属于失信被执行人。
王富荣先生，1973年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学高层经理工商管理高级研修班结业，高级经济师。曾负责公司明胶生产工艺的研究开发、明胶产品质量综合提高的工艺改进及澄清胶工艺改进；负责胶原蛋白中试设备的选型、安装及调试，主持公司胶原蛋白产品的中试和生产化实验，主要包括产品配方及生产工艺的参数设定、产品分析检测等开发实验工作，可溶性胶原蛋白中国发明专利主要发明人。曾任公司生产技术总监助理、技术中心主任、质量部部长、生产部部长、技术总监，现任公司董事、副总经理。兼任中国日用化工协会副理事长、中国日用化工协会明胶分会副理事长、曾获内蒙古自治区质量管理工作先进个人荣誉，2016年被评为包头市稀土高新区“高新工匠”荣誉称号。
王富荣先生直接持有公司股份323,200股，持股比例为0.07%，与公司实际控制人为父子关系。除此之外与公司持有公司5%以上股份的股东、公司其它董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。王富荣先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不属于失信被执行人。
二、独立董事候选人简历：
王大宏先生，1964年7月出生，大学学历，毕业于清华大学化工系，中国国籍，无境外永久居留权。王大宏先生曾任北京市化工研究院工程师、北京亚都生物科技公司总工程师、养生堂（北京）公司副总经理、烟台绿叶制药集团公司品
牌经理、北京纽海尔斯商贸公司总经理、北京中卫康桥信息技术公司总经理，现任中国保健协会市场工作委员会秘书长，庶正康讯（北京）商务咨询有限公司董事总经理，是我国营养保健行业知名学者、国家级课题负责人。
王大宏先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。2004年至今在庶正康讯（北京）商务咨询有限公司任总经理，除此之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不属于失信被执行人。
哈斯阿古拉先生，1961年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，毕业于内蒙古大学。曾任：内蒙古农业大学助教、内蒙古大学助教、讲师、副教授。
现任：内蒙古大学教授、博士生导师、内蒙古自治区牧草与特色作物生物技术重点实验室主任。现任社会兼职：中国农业生物技术学会第五届理事会常务理事。
曾主持完成国家自然科学基金、国家农业科技成果转化资金、国家转基因植物研究与产业化专项等多项国家级项目和多项内蒙古自治区项目。在国内外学术期刊上发表论文60余篇。曾获内蒙古自治区科学技术进步奖二等奖、内蒙古青年科技奖、2012年度内蒙古自治区“草原英才”荣誉称号。
哈斯阿古拉先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不属于失信被执行人。
俞有光先生，1955年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于内蒙古轻工业学校毕业，注册会计师。现任内蒙古中天华正会计师事务所副所长、内蒙古自治区注册会计师协会常务理事。俞先生拥有27年的财务及会计经验。1981年7月至1985年11月,俞先生于内蒙古轻工业学校任教;1985年
俞有光先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。俞有光先生现任伊泰B股独立董事。不属于失信被执行人。