证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2019-043青岛鼎信通讯股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划
授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共271名，可解除限售的限制性股票数量为1,569,300股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.33%；
本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司将发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
2019年7月15日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2017年5月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市通商律师事务所出具了《关于青岛鼎信通讯股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》、上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年5月12日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月12日起至2017年5月21日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年5月22日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过《关于<青岛鼎信通讯股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2016年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2017年5月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年7月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 9,705,500股，公司股本总额增加至为443,105,500股。
6、2018年4月11日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的 8激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 110,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市通商律师事务所出具了法律意见书。
7、2018年 7月 6日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划的限制性股票
第一期解除限售的议案》，同意解除2017年限制性股票激励计划授予的294名激励对象限制性股票共计 2,196,200股，本次解除限售的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.495761%。
8、2019年 3月 5日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的 14名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 896,600股。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市通商律师事务所出具了法律意见书。
9、2019年7月15日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 271名激励对象所持有的限制性股票解除限售，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%，数量为1,569,300股。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市通商律师事务所出具了法律意见书。
二、2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期届满的说明
根据激励计划的相关规定，除在公司子公司上海胤祺集成电路有限公司（以下简称“上海胤祺”）及青岛鼎信通讯智能装备有限公司（以下简称“智能装备”）任职员工以外的其他员工的限制性股票自授予登记完成之日起 12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售比例|
|第一次解除限售|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解除限售|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月|30%|

||||
|-|-|-|
||内的最后一个交易日当日止||
|第三次解除限售|自授予登记完成之日起个36月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在公司子公司上海胤祺及智能装备任职员工的限制性股票自授予登记完后之日起36个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售比例|
|第一次解除限售|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解除限售|自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|50%|

如上所述，激励计划授予除在公司子公司上海胤祺及智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划授予日为 2017年 5月 31日，授予登记完成日为 2017年 7月 12日。
截至本公告披露日，本次解除限售已符合《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）中关于第二个解除限售期的要求。
（二）解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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||公司解除限售条件||符合解除限售条件情况|
|（一）公司未发生如下任一情形：1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||

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|2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。||||
|（二）公司层面业绩考核要求以 2014-2016 年营业收入均值为基数，2018 年营业收入增长率不低于10%。||公司2018 年度营业收入为1,744,169,042.32 元，相比2014-2016年营业收入均值的增长率为 55.33%，满足解除限售条件。||
||个人解除限售条件||符合解除限售条件情况|
|（一）激励对象未发生如下任一情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。||本次拟解除限售的 271 名激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|（二）个人层面绩效考核要求在激励计划执行期间，依照公司制定的《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当||根据公司制定的《考核管理办法》，本次拟解除限售的271 名激励对象 2018 年度个人绩效考核结果均为合格以上。本次拟解除限售的271 名激励对象满足该条规定的个人绩效考核条件。||

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|-|
|年实际解除限售＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C 档，则激励对象可按照激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。|

如上所述，董事会认为：公司 2017年激励计划授予的除在公司子公司上海胤祺及智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票第二期解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》授予的限制性股票第二期解除限售条件，同意公司对符合限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有271名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 1,569,300股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.33%。具体如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||已获授予但尚|||||
||||||||本次可解除限||剩余未解除限|
||||||未解除限售的|||||
||姓名||职务||||售限制性股票||售限制性股票|
||||||限制性股票数|||||
||||||||数量（万股）||数量（万股）|
||||||量（万股）|||||
|包春霞||副总经理||12||6||6||
|中层管理人员、核心骨干员工（270人）||||301.86||150.93||150.93||
|合计||||313.86||156.93||156.93||

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》等的相
关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限
售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
1、公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未发生《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。
2、本次可解除限售的激励对象已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、本次解除限售符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司按照相关规定对符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第二期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
公司 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售的条件已经满足，公司 2017年限制性股票激励计划授予的激励对象主体资格合法、有效；本次解除限售未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜。同意公司办理 2017年限制性股票激励计划的 271名激励对象所持有的 1,569,300股限制性股票解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
公司为实行 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售已履行了截至法律意见书出具之日所需履行的法定程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规及规范性文件和《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定；公司 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售的条件已全部成就；公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售的相关事宜。
八、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的独立意见》；
4、北京市通商律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会2019年7月15日