证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-070债券代码：122397 债券简称：15宜华债01
债券代码：122405 债券简称：15宜华债02
广东省宜华木业股份有限公司
关于投资MeileleInc（美乐乐）18.21%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、2015年8月19日，广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）与MeileleInc（以下简称“美乐乐”或“标的公司”）原股东（以下简称“转让方”）签署《股权转让协议》,同美乐乐签署了《优先股购买协议》（《股权转让协议》及《优先股购买协议》以下简称“《协议》”）。根据《协议》，公司以每股转让价格为6美元向美乐乐原股东受让 10,999,999股股份；同时，公司对美乐乐进行增资，以每股 9.00946189美元认购美乐乐增发的优先股200万股。本次总交易对价约为 84,018,918美元。在完成相关股份转让交割及增资事项后，公司将持有美乐乐 12,999,999股股份，约占美乐乐已发行全部股份的
18.21%，成为其第一大股东，并有权向美乐乐委派一名董事，但未取得实际控制权。
2、董事会审议投资议案的表决情况
经公司第五届董事会第十三次会议审议，以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果，一致同意该投资事项。公司董事会授权公司营销部门签署与此次对外投资相关法律文件及办理相关股份转让及增资手续。
根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，本次出资在公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会批准，本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、本次对外投资协议主体的基本情况和股份转让增资相关情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方/增资标的名称|公司类型|注册地址|股份转让 /增资股数（股）|股份转让 /增资对价（美金）|
|1|Lightspeed Venture Partners VIII,L.P.（光速创业投资美国基金8期）|有限合伙|PO Box 309, Ugland House, Grand CaymanKY1-1104, Cayman Islands（开曼群岛大开曼岛 KY1-1104 Ugland楼邮政信箱309）|369,528|2,217,168|
|2|Lightspeed Venture Partners VIII,L.P.（光速创业投资美国基金8期）|有限合伙|PO Box 309, Ugland House, Grand CaymanKY1-1104, Cayman Islands（开曼群岛大开曼岛 KY1-1104 Ugland楼邮政信箱309）|1,328,384|7,970,304|
|3|Lightspeed Venture Partners VIII,L.P.（光速创业投资美国基金8期）|有限合伙|PO Box 309, Ugland House, Grand CaymanKY1-1104, Cayman Islands（开曼群岛大开曼岛 KY1-1104 Ugland楼邮政信箱309）|1,330,399|7,982,394|
|4|Lightspeed China Partners I, L.P.（光速安振中国创业投资基金I期）|有限合伙|PO Box 309, Ugland House, Grand CaymanKY1-1104, Cayman Islands（开曼群岛大开曼岛 KY1-1104 Ugland楼邮政信箱309）|204,797|1,228,782|
|5|Lightspeed China Partners I, L.P.（光速安振中国创业投资基金I期）|有限合伙|PO Box 309, Ugland House, Grand CaymanKY1-1104, Cayman Islands（开曼群岛大开曼岛 KY1-1104 Ugland楼邮政信箱309）|1,137,757|6,826,542|
|6|Lightspeed China Partners I-A,L.P.（光速安振中国创业投资基金I-A期）|有限合伙|PO Box 309, Ugland House, Grand CaymanKY1-1104, Cayman Islands（开曼群岛大开曼岛 KY1-1104 Ugland楼邮政信箱309）|28,006|168,036|
|7|Lightspeed China Partners I-A,L.P.（光速安振中国创业投资基金I-A期）|有限合伙|PO Box 309, Ugland House, Grand CaymanKY1-1104, Cayman Islands（开曼群岛大开曼岛 KY1-1104 Ugland楼邮政信箱309）|155,589|933,534|

250 North Bridge Road,#05-01, Raffles
VERTEX ASIA INVESTMENTS PTE. LTD.
8 有限合伙 City Tower, Singapore(179101)（新加坡 2,603,244 15,619,464（祥峰投资）
莱佛士城大厦＃05-01,250桥北路）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|K2 Partners L.P.（K2 一期）|一家根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业|c/o Internatioanl Corporation ServicesLtd., Harbour Place, 2nd Floor, 103 SouthChurch Street, P.O. Box 472, George Town,Grand Cayman, KY1-1106, Cayman Islands（乔治城港湾广场2楼103南堂街邮政信箱472)|3,211,362|19,268,172|
|10|K2 Partners II L.P（K2 二期）|一家根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业|Governors Square, West Bay Road, PO Box10085, Grand Cayman, KYI-1001, CaymanIslands（开曼群岛大开曼岛 KY1-1104Ugland楼邮政信箱309)|228,390|1,370,340|
|11|Ace Investments InternationalLimited(一流投资国际有限公司)|一家根据香港法律设立的有限公司|Suite 2006, 20th Floor, 340 Queen's RoadCentral,Hhong Kong （香港中环皇后大道中340号20层2006号套房)|402,543|2,415,258|
|12|Meilele Inc（美乐乐）|一家根据开曼群岛法律设立并合法存续的有限公司|Suite #4-210, Governors Square, 23 LimeTree Bay Avenue, PO Box 32311, GrandCayman KY1-1209, Cayman Islands|2,000,000|18,018,924|
|合计||||12,999,999|84,018,918|

注释：其中序号1-11为签署《股份转让协议》转让方基本情况；序号12为签署《优先股购买协议》标的公司基本情况。
三、投资标的基本情况
1、标的公司名称：Meilele Inc
2、标的公司类型：一家根据开曼群岛法律设立并合法存续的有限公司
3、标的公司住所：位于Osiris International Cayman Limited,Suite#4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box32311, Grand Cayman
KY1-1209, Cayman Islands
4、标的公司主要负责人：高扬，美国籍，1965年出生
5、标的公司发行股份情况：本次交易前，标的公司共发行股份69,407,721股。
6、标的公司股东结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次转让增资前持股比例|本次转让增资后持股比例|
|Derby Win Investments Limited|13.10%|12.73%|
|Landers Markets International Co., Limited|7.46%|7.25%|
|其他|79.44%|61.81%|
|GUANGDONG YIHUA TIMBER INDUSTRY CO.,LTD（广东省宜华木业股份有限公司）|--|18.21%|
|合 计|100.00%|100.00%|

7、标的公司简介
美乐乐是一家知名的以 O2O经营模式运营家具销售和家居服务的电子商务运营商，其通过在中国境内设立的附属企业运营“美乐乐家居网”。“美乐乐家居网”是中国网上家居产品销售领域的领先品牌，是中国家居领域最受消费者欢迎和最具行业影响力的电子商务网站之一，也是中国领先的家居电商O2O平台。
美乐乐通过股权及协议控制的方式，控制包括成都乐美饰家信息技术有限公司、成都乐美饰家贸易有限公司、天津美维信息技术有限公司、天津木木原家居贸易有限公司、北京木木原家居有限公司、上海乐勋信息技术有限公司、天津凯天信息技术有限公司、天津思诺信息技术有限公司、深圳象限家居设计有限公司、北京云游科技有限公司等实体。这些实体经营生产活动共同构成了美乐乐公司的整体业务。
||
|-|
|8、标的公司的主要财务指标如下|
|单位：万元|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年度12月31日|
|总资产|50,845.17|55,046.94|
|净资产|10,255.53|20,372.72|
||2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|28,677.28|128,209.98|
|净利润|-5,707.45|-13,344.65|

（以上数据根据标的公司提供的财务数据整理而成，未经审计）
根据标的公司提供的《美乐乐关于 2015年度经营计划的说明》，2015年度营业收入目标为18亿元人民币。
三、对外投资合同的主要内容
卖方：美乐乐转让方
买方：广东省宜华木业股份有限公司
（一）《股权转让协议》主要条款
1、出售和购买股份：受限于本协议的条款和条件，交割时，卖方同意向买方出售和转让、买方同意向卖方购买，该等股份免于所有负担，并且包括其现有拥有的以及以后可能具有的所有权利。
2、交割：标的股份买卖的完成应于双方书面同意的时间和地点进行。
2.1交付物：受限于本协议的条款和条件，交割时，卖方应向买方交付经卖方妥为签署的对买方出具的标的股份转让文书和买方可能要求的为使买方登记为标的股份之股东的其他文件等。
2.2支付对价：受限于本协议的条款和条件，买方应在交割时以美元将对价以现金或现汇方式支付至卖方指定的账户。
2.3上述 2.1和 2.2所述交易是互为条件的且应在同时发生，从而当一方发生任何违约时，另一方没有义务完成本协议项下的交易。
3、买方的权利和义务：买方同意，其购买的标的股份应受限于下了文件的规定：不时修订和重述的公司之投资人权利协议、优先购买权和共同出售权协议以及公司章程。一旦交割，买方应享有该等投资人权利协议、优先购买权和共同出售权协议、公司章程规定的与标的股份相关的权利。
4、若本协议签署后 45日内未完成交割，则任何一方有权以书面通知对方
解除本协议。各方根据约定解除协议并不影响该方根据本协议或相关法律享有的
主张或损害赔偿的权利。
（二）《优先股购买协议》（增资协议）主要条款
标的公司：MeileleInc（美乐乐）
投资者：广东省宜华木业股份有限公司
1、购买及发行股票合同
1.1交割日：根据有关条款规定授权200万股的发行；
1.2出售和发行购买的股票：每股价格 9.009461998美金，截至收盘时，投资者购买的股份将会缴足且无任何产权连带负担；
1.3买卖交割：根据条款 1.2规定，买卖的交割应在文件签署和交换时完成，在条款2、条款3条件达成后5天内完成交换文件和签字。
1.4可交付成果
a、支付：在交割时以美元将增资款以电汇或支票方式支付至标的公司指定的账户。b、在交割时，美乐乐应提供给投资者如下资料，其中包括：
I、投资者签署的股份认购证明；II、同意此项交易的董事会决议；III、股东名册；IV、所有相关方签署的交易文件V、其他文件。
以上a、b款中所描述的交易是相互依存的，交易时，若一方违约，则另一方没有义务继续完成交易义务。
2、交割时投资者义务
2.1尽职调查：投资者应对标的公司的所有业务、法律及财务进行尽职调查至其合理的满意结果。
2.2投资审批：本协议项下的所有交易相关审批应已完成，包括投资者的内部审批和所有的任意政府或管理机构的认可（如需），包括但不限于如前所述的国家外汇管理局出于美元购买价格汇款考虑的审批（如需）。
3、交割时标的公司的义务条件
3.1交易文件。标的公司需正式执行以下交易文件并呈报投资者：
I、合并协议；II、投资者权利协议修正案；III、优先认购权和互购协议修正案。
3.2执行：投资者应在交割日前执行和遵守此处提出或涉及的所有应该遵守的协议、义务和条件。
3.3同意：投资者应获得本协议和其他交易文件或预期交易的执行、交付相关的根据中国人民共和国法律要求的所有的授权、批准、弃权、许可、同意、登记、资质审查、选派或者登记备案，包括中国法律所要求的程度，国家发改委地方组织的审批，中国商务部和国家外汇管理局关于国内企业境外投资的许可和其他相关手续。
四、定价依据
本次交易对价的确定，主要考虑到标的公司作为国内市场中成功运作的家居O2O电商平台的稀缺性，结合标的公司2014年度经营业绩及2015年度经营目标，参考国内上市公司投资同类电商企业及上市的电子商务公司的估值，经双方协商确定。
1、按照公司8,402万美元的投资额投资后持有美乐乐18.21%股份比例计算对美乐乐的投资后综合总估值约为4.61亿美元，折合人民币美乐乐的投资后总估值约为29.47亿元（按1美元=6.3928人民币），低于美乐乐在2015年6月完成的上轮增资时的投资估值水平。
2、根据美乐乐的2014年度主要财务指标（未经审计）和《美乐乐关于 2015年度经营计划的说明》为参考，采用对电商企业的市销率（PS）估值法计算：2014年度，美乐乐实现营业收入128,209万元，预计2015年营业收入目标为人民币18亿元，据此计算美乐乐2014年度静态市销率（PS）约为2.30倍，2015年度动态市销率（PS）约为1.64倍，低于截止2015年8月19日，国内A股电商板块上市公司的2014年度整体加权平均市销率（PS）2.68倍。（数据来源：Wind资讯）。
五、对外投资对公司的影响
通过本次对外投资，公司将成为美乐乐的战略合作伙伴和重要股东，双方优势及资源得到有效整合提升，公司将借助美乐乐在家居O2O电商领域运营的经验，以公司原有的业态优势和经营优势与美乐乐的家居电商领先平台的新渠道优势
有效融合，在供应链协同及020家居电商开放平台建设方面与美乐乐展开深度战略合作，这将为公司挖掘庞大的网络年轻消费主力资源，扩大消费群体、提高产品的销售额，巩固和提高市场占有率和行业地位提供保障，提升公司的品牌知名度、盈利能力和综合竞争力，对实现公司布局“互联网+泛家居”整体发展战略
规划具有积极的意义。
六、其他说明及风险提示
本次对外投资尚需按照相关法律程序获得相关政府部门的批准，相关投资审批手续有一定的复杂性，本次对外投资仍存在一定不确定性,敬请投资者注意投资风险。
公司将密切关注上述对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、《股权转让协议》、《优先股购买协议》。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会2015年8月20日