证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-086江苏大港股份有限公司
关于参与投资设立的中节能华禹（镇江）绿色产业并购基金引入新合伙人并重新签署合伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议和 2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司作为劣后级有限合伙人出资 1亿元参与投资设立中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“华禹基金”）。
具体内容详见刊登在2016年6月1日和6月17日《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2016年 6月，公司与相关合伙人签署了《关于中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）合伙协议》，并于当月完成了华禹基金工商设立登记，取得营业执照，具体内容详见刊登在 2016年6月29日《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的进展公告》。
2016年 9月，公司收到华禹基金普通合伙人暨管理人中节能华禹基金管理有限公司的《投资进展告知函》，华禹基金近期按照框架协议的约定寻求优质绿色产业投资标的，目前取得实质进展。华禹基金间接控制的海外持股公司 Firion Investments,S.L.U.与西班牙 ACS, Servicios y Concesiones,S.L.（以下简称“ACSSyC”或卖方）订立协议，向其收购其与 Dragados,S.A.共同持有的 Urbaser,S.A.（以下简称“Urbaser”或标的公司）公司100%股权。具体内容详见刊登在2016年9月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于参与投资设立的产业并购基金对外投资进展公告》
鉴于华禹基金投资运作的需求和原优先级合伙人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司的退出，其他投资人一致同意引入华融国际信托有限责任公司、建银国际资本管理（天津）有限公司、中航信托股份有限公司、鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业、西安投资控股有限公司、中合中小企业融资担保股份有限公司为新合伙人，并重新签署了合伙协议，华禹基金规模上限由 50亿元增加至 62亿元。
现将进展情况公告如下：
一、对外投资概述
近日公司与镇江高新创业投资有限公司（以下简称“镇高新”）、中节能
资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）、中国天楹股份有限公司（以
下简称“中国天楹”）、中节能华禹基金管理有限公司（以下简称“中节能华
禹”）、华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融国际”）、建银国际资本
管理（天津）有限公司（以下简称“建银国际”）、中航信托股份有限公司（以
下简称“中航信托”）、鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业（以下简称“信银
建辉”）、西安投资控股有限公司（以下简称“西安投资”）、中合中小企业融
资担保股份有限公司（以下简称“中合担保”）重新签署了《关于中节能华禹
（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协
议”“协议”“本协议”），并购基金总规模上限为人民币62亿元。
二、合作方介绍
（一）关联合作方介绍
1、基本情况
公司名称：镇江高新创业投资有限公司
法定代表人：李维波
注册资本：20,000万元整
住所：镇江新区大港银山支路8号
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年6月11日
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询服务；创业管理服务。
2、主要股东及实际控制人
镇江高新创业投资有限公司为公司控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司
的全资子公司，因而为公司的关联方，其实际控制人为镇江市人民政府国有
资产监督管理委员会。
3、主要财务指标
截至2015年12月31日，镇高新总资产为20216.21万元，净资产为15046.63
万元。2015年度实现营业收入为0元，净利润为573.37万元。
（二）非关联合作方介绍
1、中节能资本控股有限公司
法定代表人：安宜
注册资本：500,000万元
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区平安里西大街26号楼15层1501室
成立日期：2015年5月21日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不
得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材
料）；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
控股股东：中国节能环保集团公司
中节能资本控股有限公司为中节能华禹基金管理有限公司的控股股东，
且与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系。
2、中节能华禹基金管理有限公司
法定代表人：唐兴宇
注册资本：20,000万元
类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街12号B楼9层901
成立日期：2010年5月18日
经营范围：产业、股权投资基金管理；发起设立产业股权投资基金；投
资、投资咨询与管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要投资领域：致力于节能环保行业投资，最大限度地利用股东的主营
业务优势和行业整合能力。节能与新能源开发：包括余热余气利用、建筑节
能与节能建材、风能、太阳能、生物质能、海洋能、清洁技术开发、节能装
备制造及配套等；环境保护：包括城市水务、固废处理、烟气治理、重金属
污染防治、环境监测服务、环保设备制造及配套等；新材料与资源综合利用；
再生资源的循环利用；Pre-ipo项目等。
控股股东：中节能资本控股有限公司
实际控制人：中国节能环保集团公司
中节能华禹是一家专业产业投资基金管理公司，已于2014年4月9日取得
私募投资基金管理人登记证书（备案证书编号为P1000742）。
中节能华禹与公司不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。中节能
华禹的控股股东为中节能资本。目前中节能华禹未直接或间接形式持有公司
股份。
3、中国天楹股份有限公司（股票代码：000035）
法定代表人：严圣军
注册资本：123,855.7742万元
类型：股份有限公司（上市）
住所：江苏省南通市海安县城黄海大道（西）268号 2幢
成立日期：1993年 11月 3日
经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物
处理（前述所有范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能
源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、
污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、
环保成套设备的研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系
投资与运营；投资咨询服务；企业管理咨询服务；其他经济与商务咨询服务；
自营和代理上述商品和技术的进出口业务。
实际控制人：严圣军。
中国天楹为深圳交易所主板上市公司（股票代码：000035），与公司及控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安
排。其董事长严圣军先生及董事茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司（以
下简称“江苏天勤”）间接持有中节能华禹28%股权，同时严圣军先生担任中
节能华禹副董事长。
4、鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省鹰潭高新技术产业开发区38号路
执行事务合伙人：鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司（委派代表：
郭鹏）
成立日期：2014年4月4日
经营范围：项目投资管理、咨询服务、会议服务、市场调研、市场管理、
企业管理（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：普通合伙人鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司出资1万元，
劣后级合伙人西安投资控股有限公司出资1.5亿元，劣后级合伙人中信信托有
限责任公司出资3亿元。
信银建辉与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。西安投资为信银建辉的劣后级有限合伙人，除此之外，信
银建辉与其他参与设立产业并购投资基金的投资人不存在关联关系。
5、中航信托股份有限公司
法定代表人：姚江涛
注册资本：402,226.72万元人民币
类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层
成立日期：2009年12月28日
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民
币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）
有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金
管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项
目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的
证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保
管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有
资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）
法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
控股股东：中航投资控股有限公司
实际控制人：中国航空工业集团公司
中航信托与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。与其他参与设立产业并购投资基金的投资人不存在关联关
系。
6、西安投资控股有限公司
法定代表人：巩宝生
注册资本：439,374.722577万元
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：西安市高新区科技五路8号数字大厦四层
成立日期：2009年8月28日
经营范围：一般经营项目：投资业务；项目融资；资产管理；资产重组
与购并；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批
准的业务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
实际控制人：西安市财政局
西安投资与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。西安投资为信银建辉劣后级有限合伙人，除此之外，与其
他参与设立产业并购投资基金的投资人不存在关联关系。
7、中合中小企业融资担保股份有限公司
法定代表人：周纪安
注册资本：717,640万元
类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
住所：北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心12层
成立日期：2012年7月19日
经营范围：贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的情况下）；票据
承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投
标担保，预付款担保，工程履约担保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履
约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资
金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保（在法律法规允
许的情况下）；以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保
和其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
股东情况：中方股东包括中国进出口银行、海航资本控股有限公司、宝
钢集团有限公司、海宁宏达股权投资管理有限公司、内蒙古鑫泰投资有限责
任公司。外方股东包括JPMorgan China Investment CompanyLimited及西门
子（中国）有限公司。
中合担保与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。与其他参与设立产业并购投资基金的投资人不存在关联关
系。
8、华融国际信托有限责任公司
法定代表人：周道许
注册资本：198,288.63万元
类型：其他有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市天山区中山路333号
成立日期：2002年8月28日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财
产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业
务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查
等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资
方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：中国华融资产管理股份有限公司
实际控制人：财政部
华融国际与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。与其他参与设立产业并购投资基金的投资人不存在关联关
系。
9、建银国际资本管理（天津）有限公司
法定代表人：程景东
注册资本：10,000万元
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-303
成立日期：2008年9月17日
经营范围：投资管理及咨询、财务顾问及咨询、市场营销策划及商务信
息咨询；项目投资及企业收购、兼并、重组；受托管理股权投资基金，从事
投融资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
控股股东：建银国际（中国）有限公司是一家台港澳法人独资有限责任
公司。
建银国际与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。与其他参与设立产业并购投资基金的投资人不存在关联关
系。
三、交易标的的基本情况
（一）基金名称：中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合
伙）。
（二）基金规模：基金总规模上限为人民币62亿元，截至合伙协议签署
日，各合伙人共计认缴57亿元。
（三）组织形式：按照合伙企业法注册的有限合伙企业。
（四）出资方式：所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资。
（五）认缴合伙人出资额及出资进度：其中公司作为劣后级有限合伙人，
以自有资金认购出资额10,000万元；镇高新作为劣后级有限合伙人，认购出
资额20,000万元；中节能资本作为劣后级有限合伙人，认购出资额30,000万
元；中国天楹作为劣后级有限合伙人，认购出资额85,000万元；西安投资作
为劣后级有限合伙人，认购出资额5,000万元；中航信托作为劣后级有限合伙
人，认购出资额9,000万元，作为中间级有限合伙人，认购出资额95,000万元；
信银建辉作为中间级有限合伙人，认购出资额45,000万元；中合担保作为中
间级有限合伙人，认购出资额20,000万元；华融国际作为优先级有限合伙人，
认购出资额240,000万元；建银国际作为优先级有限合伙人，认购出资额
10,000万元；中节能华禹作为普通合伙人，认购出资额1,000万元。截至本协
议签署日，原有合伙人出资额已足额缴付。
普通合伙人将根据有限合伙的预计资金需要，在全体合伙人的认缴出资
额余额范围内，向全体合伙人发出出资通知（该等出资通知可以通过电子邮
件或传真签发），列明要求出资的金额、出资日期以及缴付出资的具体账户信
息，要求全体合伙人出资。前述出资通知应由普通合伙人在通知规定的出资
日期前至少五个工作日送达至全体合伙人。全体合伙人应根据出资通知将要
求其出资的金额及时足额缴付至出资通知中列明的账户。在投资期间终止之
日后，根据有限合伙实际经营需要，经全体合伙人一致同意，普通合伙人可
以继续要求合伙人出资。
（六）存续期限：有限合伙自营业执照签发之日起成立，合伙期限为自
营业执照签发之日起五年。根据有限合伙实际经营需要，经全体合伙人一致
同意，有限合伙期限可以延长。
（七）会计核算方式：按照中国通用的会计准则和实践操作方法（在缺
乏明确规定或惯例时，普通合伙人有权根据真实公允原则自行确定账务处理）
以有限合伙的名义中文制备有限合伙的会计账簿和记录。
（八）投资及项目退出机制：
1、经投资决策委员会审议通过，有限合伙完成对投资项目的收购且进行
规范培育后，优先向有限合伙的合伙人和/或其指定的关联方出售，在涉及与
上市公司主营业务相同或相近的资产时，在同等条件下，上市公司优先权先
于其他合伙人，具体收购标准和收购条件、价格等届时由相关方共同协商确
定。
2、经投资决策委员会决议通过，投资项目亦可以选择在新三板或其他交
易所挂牌、境内外独立上市（IPO）、借壳上市或转让给其他第三方等退出方
式。
（九）投资基金的管理模式：
1、普通合伙人的权限和权力：在遵守本协议之投资限制以及相关法律法
规的前提下，普通合伙人应有完全的权限和权力代表或指示有限合伙从事普
通合伙人合理认为对有限合伙的经营、有限合伙的投资组合管理、以及促进
有限合伙的业务所必需或适当的以下事项：
（1）根据协议的约定，接收潜在合伙人的认缴出资申请，就普通合伙
人认为对遵守任何相关法律法规所必需的或合适的信息，要求潜在合伙人提
供该等信息，并通过代表有限合伙与该等人士签署相关法律文件，接纳该等
人士担任有限合伙人；
（2）根据协议的约定，接纳有限合伙的继任合伙人和管理退伙事宜；
（3）受限于协议的约定，寻找、评估并商谈投资机会，根据投资决策委
员会的决议进行投资策略范围内的投资项目（直接或通过特殊目的公司），处
置该等投资项目；
（4）监督被投资公司的业绩，并在适当时向被投资公司的董事会委派董
事，行使有限合伙对被投资公司的所有权利，联络、咨询、协助被投资公司，
以及按常规采取普通合伙人认为适合于保护合伙资产的任何行动；
（5）委任合伙资产的托管银行，在遵守有限合伙与托管银行签署的托管
协议的前提下，以有限合伙的名义开立并维持银行账户，向托管银行发出关
于该等账户的付款指令和其他指令，收取合伙人缴纳的出资、投资收入、处
置投资项目产生的款项和有限合伙收取的任何其他款项，并存入该等账户；
（6）履行有限合伙的任何义务，包括支付协议约定中提及的开支和费用，
但前提是，任一会计年度内除基金管理费、托管费及税费以外的有限合伙开
支和费用不得超过人民币500万元；
（7）就普通合伙人、基金管理人、其任何关联方或有限合伙应代表任何
合伙人支付的所有税项，支付或指示有限合伙支付，但前提是，普通合伙人
应告知该等合伙人该等税项的支付义务；
（8）向任何受保障方（包括普通合伙人和任何关联方）支付普通合伙人
依诚信原则认为该等受保障方根据协议约定应当享有的款项；
（9）雇佣普通合伙人认为对有限合伙事务而言必要或适当的员工、其他
专业人员或咨询人员，该等人员可以是普通合伙人的关联方，但该等雇佣的
条款必须是公平的；
（10）在有限合伙可以赔偿任何其他人士的范围内，为有限合伙或该等
其他人士购买和维持保险，费用由有限合伙承担；
（11）除协议约定所列事项外，根据普通合伙人的合理判断，达成、订
立并履行对行使本协议约定的权力或者对促进有限合伙业务所必需或适当的
协议、文件和承诺，并以此约束有限合伙；
（12）办理法律法规（包括但不限于合伙企业法及公司法）要求的关于
有限合伙及特殊目的公司的设立以及变更的报批、登记、备案等手续。
2、投资决策委员会：普通合伙人应设立一个由多名委员组成的投资决策
委员会（“投资决策委员会”）。投资决策委员会由普通合伙人委派组建。投
资决策委员会委员任期与有限合伙合伙期限一致。投资决策委员会委员一人
一票，任何决议须经全体委员一致同意方能通过。
普通合伙人行使协议约定的权限和权力，并作出如下事项的决策前，应
当由投资决策委员会审议通过：
（1）进行任何投资项目；
（2）对投资项目进行处置；
（3）有限合伙行使其在被投资公司中的股东权利。
就上述事项，经投资决策委员会批准，普通合伙人有权代表有限合伙签
署相关文件。
3、合伙人大会：普通合伙人可召集年度合伙人大会，并可在其认为适当
时，召集临时合伙人大会，在任何情况下，普通合伙人均应至少提前十五日
发出书面通知。持有总实缴出资额50%或以上的任何合伙人可以通过书面通知
（附带议程），要求普通合伙人召集合伙人大会，普通合伙人应在收到该通知
之日后的三十日内发出书面通知召集该等大会。出席的合伙人达到法定人数，
合伙人大会方可有效召开。除本协议中另有规定，持有总实缴出资额75%或以
上的合伙人亲自/通过代理出席即达到法定人数，若未达到法定人数，就相同
审议事项普通合伙人有权在三十日内再次发出书面通知召集大会，就该等再
次召集的大会，持有总实缴出资额50%或以上的合伙人亲自/通过代理出席即
达到法定人数。
合伙人大会对本协议明确规定需合伙人一致许可或全体合伙人一致同意
的事项（但未经召开合伙人大会而取得的合伙人一致许可或全体合伙人书面
同意（为避免疑问，包括通过传真或电子邮件传输的文本）同样有效），以及
普通合伙人合理认为需提交合伙人大会审议的事项进行表决。若根据本协议
规定，如某一事项需要合伙人一致许可、全体合伙人一致同意或其他条件的
批准，则应当根据该等规定批准该等事项。
4、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙。
5、收益分配：
（1）受限于本款（4）条，有限合伙之任何一个投资项目的收入及其他
收入（支付有限合伙的费用和债务后），在各合伙人之间按如下比例及顺序进
行分配：
第一，向优先级有限合伙人分配（根据其各自的认缴出资额比例），直至
该等分配额达到优先级有限合伙人的实际出资额；
第二，向优先级有限合伙人分配（根据其各自的认缴出资额比例），直至
该等分配额达到优先级有限合伙人的实际出资额对应的优先收益；
第三，向中间级有限合伙人分配（根据其各自的认缴出资额比例），直至
该等分配额达到中间级有限合伙人的实际出资额；
第四，向中间级有限合伙人分配（根据其各自的认缴出资额比例），直至
该等分配额达到中间级有限合伙人的实际出资额对应的中间级门槛收益；
第五，向劣后级合伙人分配（根据其各自的认缴出资额比例），直至该等
分配额达到劣后级合伙人的实际出资额；
第六，中间级超额收益（如有）的16%（即20%×80%）分配给中间级有限
合伙人（根据其各自的认缴出资额比例），4%（即20%×20%）分配给普通合伙
人，80%划分给劣后级合伙人（根据其各自的认缴出资额比例）；
中间级超额收益=（基金净收益–优先收益）×中间级有限合伙人认缴
出资额／（中间级有限合伙人认缴出资额+劣后级合伙人认缴出资额） -中
间级门槛收益
第七，向劣后级合伙人分配（根据其各自的认缴出资额比例），直至该等
分配额达到劣后级门槛收益；
第八，劣后级超额收益（如有）的80%分配给劣后级合伙人（根据其各自
的认缴出资额比例），20%分配给普通合伙人（与中间级超额收益分配给普通
合伙人的金额合称“收益分成”）
劣后级超额收益=（基金净收益–优先收益）×劣后级合伙人认缴出
资额／（中间级有限合伙人认缴出资额+劣后级合伙人认缴出资额）+根据
中间级超额收益划分给劣后级合伙人的金额 -劣后级门槛收益
（2）就有限合伙的收入，在法律法规及监管机构允许分配的范围内，普
通合伙人应在有限合伙收到相应款项后七个工作日内向合伙人大会提交分配
方案供合伙人讨论，分配方案经全体合伙人一致同意后的五个工作日内，按
分配方案向全体合伙人进行分配。
（3）除非本协议另有规定，分配应限于现金分配。但是，经全体合伙人
一致同意，可以进行实物分配。
（4）有限合伙之任何一个投资项目的亏损及其他亏损（如有），就投资
项目的实际收回金额根据本协议的分配顺序进行确定。
四、交易的定价政策及定价依据
本次参与投资设立并购基金，本着平等互利的原则，以等价现金形式出
资。
五、交易协议的主要内容
除上述第三条的内容外，其他主要内容：
1、并购基金的经营范围：实业投资、创业投资、资产管理、投资管理、企业管理、投资咨询。（不得开展吸收公众存款、设立资金池、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经全体合伙人一致同意，可以变更经营范围。
2、基金管理人为中节能华禹基金管理有限公司。基金管理费由基金管理人收取。
3、全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人中节能华禹基金管理有限公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。
4、并购基金投资限制：
（a）除非获得全体合伙人一致同意，不得以获取短期差价之目的在二级市场投资股票（认购上市公司定向增发、受让上市公司控制权以及出售被投资企业股票不在此限）、期货、外汇及其他法律法规禁止的投资品种；
（b）不得从事任何投机性投资，例如商品期货或远期货币合同；
（C）不得为被投资公司以外的企业提供担保；
（d）不得从事法律法规明确禁止从事的活动；
（e）除非获得全体合伙人一致同意，不得投资于从主板、中小板和创业板退市的公司股票以及股转系统中有预警提示的股票；
（f）不得从事承担无限责任的投资，也不得用于资金拆借、贷款、抵质押融资或对外担保；
（g）不得投资于小额贷款公司、私募股权投资公司。
5、举借限制：有限合伙存续期内，非经全体合伙人一致同意，有限合伙不得对外举借债务。
6、投资领域和方式：本有限合伙把握我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化过程中的机遇，重点围绕节能环保、高端装备制造、集成电路、航空、新一代信息技术等产业,同时兼顾消费升级、现代服务业等其他行业机会。本有限合伙将以股权、债权、可转债、选择权、期权、收益权、投资上市公司定向增发的股票、夹层投资，以及其他法律法规允许的形式进行投资。
7、基金管理费：在合伙期限内，基金管理人有权收取基金管理费，基金管理费由有限合伙承担并支付，并自首次交割日开始计收，以不时变动的总认缴出资额为基数，在投资期间内，每年计收1.8%，在投资期间终止后，以尚未退出的投资项目之不时的总投资成本（扣除已核销的投资项目的投资成本以及投资项目核减的账面值）为基数，费率以每年0.25%递减。
质押、设置权利负担或者以其他方式处置其权益，但向普通合伙人的关联方进行该等处置除外（在转让的情形下，该等受让人或关联方应代替转让人成为普通合伙人，应受本协议所有规定的约束，承担普通合伙人的义务）。未经合伙人一致许可，普通合伙人不得主动退伙。
9、有限合伙人的转让：受限于合同约定，任何转让、质押、设置权利负担或者以其他方式处置任何有限合伙人权益的行为，无论是直接的或者间接的，主动的或者非主动的（包括但不限于，向关联方进行该等处置），均应当经全体合伙人一致同意。但对于以下转让，合伙人不得不合理地拒绝同意：
（a）转让给现有有限合伙人的关联方，但是如果转让是一系列转让的一部分，且该系列转让将导致最终受让人不再是原转让人的关联方，则该等转让除外；
或
（b）根据法律法规的强制性要求，有限合伙人必须转让的情形。
10、无优先购买权：所有合伙人同意，就上述权益转让，其不享有优先购买权。
11、责任和赔偿的限制：
（a）责任的限制:受保障方不应就以下损失对有限合伙或合伙人承担任何责任：根据本协议/关于有限合伙的任何其他协议提供的服务所产生的任何损失，作为提名董事提供的服务所产生的任何损失，有限合伙的运营、业务或活动所产生的任何损失，但该等受保障方对有限合伙欺诈或故意做出不当行为，或者受保障个人有重大过失而造成该等损失的情形除外。
（b）赔偿：有限合伙同意，对于受保障方因以下情形而产生的或者可能产生的任何和所有责任、诉讼、程序、权利主张、成本、要求、损害和费用（包括律师费），有限合伙以合伙资产赔偿受保障方并使其免受损害：受保障方担任或曾担任有限合伙的普通合伙人或基金管理人，或受保障方行使其普通合伙人或基金管理人的职权，或向有限合伙提供服务，或者提供有关有限合伙的服务，或者根据关于有限合伙的任何其他协议提供服务，或者作为提名董事提供服务，或有限合伙的运营、业务或活动；但是，如果就该等情形该等受保障方对有限合伙欺诈或故意做出不当行为，或者受保障个人有重大过失的，受保障方不得获得赔偿。
（c）继续有效：为避免疑问，即使受保障方停止担任普通合伙人或基金管理人，或者不再履行赔偿规定的任何职责，赔偿规定的赔偿应继续有效。
12、违约责任
除非本协议另有明确约定，如果任何合伙人违反本协议的约定，该合伙人应当向守约合伙人和有限合伙赔偿因其违约而给守约合伙人和有限合伙造成的损失。
如果任何合伙人未按照本协议约定缴纳出资的，该合伙人除应当根据普通合伙人另行书面通知约定的期限向有限合伙足额缴纳外，如该合伙人违反本协议约定未缴纳出资造成守约合伙人和有限合伙损失的，该合伙人应赔偿守约合伙人和有限合伙因此遭受的损失，包括因此导致有限合伙直接或间接对被投资公司和/或投资项目违约时被要求赔偿给被投资公司、投资项目以及相关方的全部损失。
此外，该合伙人在本合同或合伙企业法或其他相关法律法规下作出表决、同意或决定的权利被相应限制，直至其足额缴纳普通合伙人书面通知要求缴纳的出资额。
12、生效：本协议于签署之日起生效，并取代原合伙协议。
六、是否涉及关联交易
镇江高新创业投资有限公司为公司控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司的全资子公司，公司与镇江高新创业投资有限公司等发起设立并购基金构成关联交易。本次关联交易无其他安排。
七、对公司的影响
本次引入新合伙人，调整产业基金规模上限，修订合伙协议条款，符合基金运作的需求，对公司不构成重大影响。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次投资外，本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、其他
截至本公告披露日，华禹基金已完成相关的工商变更。
十、备查文件
1、《关于中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）合伙协议》。
2、华禹基金营业执照。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○一六年十一月十日