华林证券有限责任公司
关于福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市发行保荐工作报告
华林证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“本公司”）接受福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、保荐机构内部审核过程
（一）内部审核流程
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了严格的内部审核流程：
1、立项审核：2011年12月27日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、内部核查部门审核：2012年 2月 9日至 2月 12日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
3、内核小组审核：本保荐机构内核小组于2012年3月1日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。在内核会议上，内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。
内核小组经投票表决，审议通过了本项目。
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）立项审核的主要过程
1、立项申请时间
2011年12月23日，本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告。
2、立项评估决策机构成员构成
本保荐机构投行事业部立项管理委员会共29人，包括龚寒汀、罗腾子、陈新军、秦洪波、张丽丽、铁维铭、钱程、王裕明、李建、封江涛、刘俊杰、杜纯静、黄萌、张辉波、张兴旺、曹玉江、彭松林、魏勇、乔绪升、杨伟伟、邱勇、方红华、吴军华、朱文瑾、王会然、赵桂荣、李建华、徐丽、杨海燕。
3、立项会议时间
本项目立项会议召开的时间为2011年12月27日。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成及分工
本项目的项目组成员及其具体工作内容如下：
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|姓名|
|李建|
|张丽丽|

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|马洪凯|
|李丽|
|林静颖|

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|张磊|

上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验，有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）的要求开展尽职调查工作。
2、进场工作的时间
项目组成员于2011年8月正式进场，并开始全面尽职调查工作。
3、尽职调查的主要过程
项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查。
本项目的尽职调查包括以下阶段：
（1）初步尽职调查阶段
本项目的初步尽职调查从2011年3月开始，主要对发行人的生产经营情况进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次变更、业务模式、业务架构、财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。
（2）全面尽职调查阶段
2011年10月，本保荐机构与发行人签订《辅导协议》后，项目组对该项目进行了详细的尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、商业模式、发展战略
与规划、财务状况、关联交易情况、董监高及其他核心人员的情况、公司治理、
募集资金运用、风险因素等各方面对发行人进行全方位的尽职调查，在尽职调查
的基础上形成辅导和整改方案。
在尽职调查过程中，项目执行成员实施了必要的检查、查证、询问等程序，包括但不限于以下方式：（1）向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对相关人员进行访谈，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；（2）对公司董监高、核心技术人员，关联方相关管理人员等进行访谈；（3）实地调查发行人主要生产经营场所、存货情况、募集资金投资项目实施地；（4）对发行人的财务状况进行全面核查；（4）对发行人主要供应商、重要客户通过工商信息查询以及实地走访或函证等方式进行核查；（5）对发行人主管政府部门进行走访，了解发行人经营活动的合规性。
（3）2012年2月，在本保荐机构对发行人的辅导验收经福建监管局验收后，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，本保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了全面核查和分析论证。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人李建和张丽丽，参与尽职调查工作的时间为2011年8月至2012年3月、2012年5月至2012年8月、2012年11月至2013年3月、2013年6月至2013年8月、2013年11月至2014年1月。
具体工作过程如下：
本项目保荐代表人李建和张丽丽认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查工作，通过走访及现场查看、审阅尽职调查文件资料、与实际控制人及关键管理人员进行访谈、对其他中介机构出具的文件进行复核等手段，对企业进行全面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，并为本项目建立了尽职调查工作日志。
（四）关于发行人盈利能力的尽职调查情况
1、发行人收入的真实性和准确性
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：取得相关行业、市场研究报告；
现场了解发行人的实际业务特点，与医药行业相关上市公司进行对比分析；查询发行人的销售合同、收款凭证、发票、出库单、运输单据等；对发行人销售收入的区域分布、价格、销售数量、客户变化情况等内容进行分析；访谈发行人财务总监和相关管理人员；
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况；发行人产品或销量及变动趋势不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：取得相关行业、市场研究报告；
现场了解发行人的实际业务特点，与医药行业相关上市公司进行对比分析；取得发行人销售明细及主要客户的销售合同、收款凭证、发票、出库单、运输单据等；
对发行人销售收入的月度销售数据等内容进行分析；访谈发行人财务总监和相关管理人员。
经核查，发行人不属于强周期性行业，发行人营业收入不存在季节性波动显著的情况。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：访谈发行人财务总监、营销总监、会计人员等，对发行人主要客户进行实地走访或函证；抽查会计档案、会计凭证和销售合同，比较不同模式合同内容的差异；查询同行业上市公司相关资料；
进行销售截止性测试；取得并检查发行人报告期内退换货资料；检查发行人报告
期内信用政策、收款政策及变化情况；获取同行业可比上市公司招股说明书和年报数据，与发行人的收入确认政策、毛利率等各项指标进行比较；通过实地查看经营场所、获取药品终端流向单、医院销量确认函等方式，获取报告期主要经销商、配送商的终端流向单，并与发行人销售数据、医院销量确认函等信息进行交叉核对，核查是否存在经销商期末突击囤货情形。
经核查，发行人收入确认标准复核会计准则的规定，与行业管理不存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：对发行人主要客户进行工商信息查询以及实地走访或函证等，了解主要客户与发行人开始、终止合作时间，确认销售数据的真实性与准确性，对新增或交易量显著降低的客户进行重点关注；
进行销售截止性测试，抽查报告期末发货快递单确认客户实际收货情况；获取期后销售数据，并在客户访谈中确认是否存在大量销售退回情形；取得发行人主要客户的销售合同、收款凭证、发票、出库单、运输单据等；取得发行人期末应收款项明细，获取大额应收款项的收入确认凭证及期后回款的银行水单；获取发行人账户银行对账单，抽取大额发生额的会计凭证及相关附件，确认大额资金流出是否存在真实交易背景。
经核查，发行人主要客户基本稳定，不存在交易显著异常的客户，会计期末不存在突击确认销售以及期后不存在大量销售退回的情况。发行人主要合同为框架协议，销售金额以实际发生为准。发行人除直销模式的部分客户外，主要采取先款后货的政策，因此应收账款比例较低。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。大额应收款项能够按期收回且期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：取得发行人报告期各期末员工名册与当月工资表并进行核对；对发行人实际控制人及关联企业经营负责人等相关人员进行访谈；查阅实际控制人控制或有重大影响的关联企业的《专项审计报告》并进行复核，查阅无实际经营的境内关联企业的明细账和会计凭证；与会
计师独立取回发行人实际控制人控制的境内关联企业对账单，抽取大额流水追查至相关凭证，以核实是否与发行人主要客户、供应商发生资金往来，是否以自我交易方式替发行人实现收入或替发行人承担成本、费用；核查发行人报告期内已注销关联方的销售及经营情况，并与第三方交易价格进行比较；现场查看发行人生产经营场所，并对固定资产进行盘点；查看发行人租赁费用明细账并抽查凭证，核查大额租赁价格的公允性；走访柘荣县国土资源局，对发行人登记的土地使用权情况进行了确认；通过走访国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局及登录相关网站，查询发行人专利及商标等无形资产权属情况。
对主要客户、供应商通过实地走访、电话访谈或函证方式对以下内容进行了核查：核实与发行人的交易金额；与发行人是否存在关联关系；与发行人的关联方及发行人控股股东和实际控制人控制的企业的其他法人及自然人股东之间是否存在关联关系、资金和业务往来；是否存在为发行人分摊成本、承担费用、利益输送的情形；与 PE机构及其关联方投资的医药公司是否存在业务往来；是否存在双方员工互相在对方任职的情形等。并通过查阅上述主要客户、供应商的工商信息了解其股东情况以确认其是否与发行人存在关联关系。
经核查，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形，报告期内不存在关联销售的情形。
2、成本的准确性和完整性
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：获取主要原料供应商对价格变动趋势的说明或供应给其他客户同类商品的价格信息，确定发行人主要原料价格变动的合理性与公允性；查阅发行人报告期内物料采购明细账与物料收发存明细，对公司主要产品的原材料、包装物及主要能源的耗用量与产品的产量进行对比分析；取得报告期内的运费数据，并与产品销量进行比对；抽查发行人成本结转明细账，复核会计师的成本结转明细底稿及成本倒轧表；分析主要产品单位成本的变化原因并就主要变动访谈财务总监或相关生产负责人；获取报告期内发行
人员工名册、工资明细表，计算平均人工成本分析变动原因，并与成本费用中职工薪酬的变动趋势及同行业、同地区劳动力市场水平进行比对；对主要供应商进行实地走访、电话访谈或函证等方式对交易金额、交易数量、交易品种等信息进行核实；各报告期末对发行人的存货盘点进行监盘；获取同行业可比上市公司年报数据，并与发行人的毛利率等各项指标进行比较。
经核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间具有匹配关系。报告期发行人料、工、费的波动情况具备合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：访谈发行人财务总监、生产相关负责人及会计师；对发行人的生产车间进行实地检查，了解主要产品的生产流程；获取发行人成本管控制度，了解其成本核算方法、核算程序、核算内容，检查公司成本核算方法、程序、内容是否适当，与前期比较是否存在重大变化，该变化是否合理；复核会计师对生产流程进行的内控测试底稿及测试结论；核查发行人生产成本核算资料、成本结转明细账，复核会计师的成本核查工作底稿如存货计价测试表、成本倒轧表等。
经核查，发行人成本核算方法复核实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：对发行人的采购相关负责人进行访谈；取得发行人与主要供应商的采购合同、付款凭证、入库单据等；以实地走访、电话访谈或函证的方式对发行人与主要供应商的交易金额、发行人对其应付款项、合同履行情况、合作情况、是否存在关联关系、是否存在利益输送等内容进行了核查。
经核查，发行人主要供应商基本保持稳定，为了规范采购管理发行人取消了与个人供应商的合作关系；发行人主要采购合同的签订履行了相关审批程序，发行人按照采购合同履行义务；发行人所有产品均为自行生产，不存在外协或外包生产方式。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：访谈发行人财务总监；取得发行人相关管理制度；获取发行人报告期内存货明细、存货跌价准备明细、物料收发明细表、成本结转明细账，复核会计师的成本结转明细底稿，就相关变动情况对会计师进行访谈；对比分析发行人产量与主要原材料、包装物的耗用关系；获取同行业可比上市公司存货周转率信息并与发行人数据进行比较；对报告期末存货盘点进行监盘，函证期末发出商品；复核发行人期末存货盘点表和会计师监盘记录，核查是否存在已经完工、应结转入库而未结转入库，从而达到少结转当期营业成本的情形。
经核查，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人已建立了较为完善的存货盘点制度，并在报告
期内严格执行；对发行人存货盘点过程不存在特殊困难。
3、期间费用的准确性和完整性
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：访谈发行人财务总监；取得发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用明细表；对于销售费用特别获取了按模式划分的费用明细，比较不同模式下收入费用的占比情况；计算销售费用、管理费用、财务费用明细科目发生额与销售收入的比率，复核波动较大特别是最近一年（期）明显增加或减少的项目，通过访谈或抽查凭证方式了解波动原因；
复核会计师检查未入账费用情况的工作底稿和期间费用的截止性测试底稿；查阅同行业上市公司相关数据并比较相关指标；对发行人主要客户、供应商通过走访、
电话访谈或函证方式核查是否存在为发行人承担费用、利益输送的情形。
经核查，发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用构成项目合理，相关变动符合发行人的实际生产经营情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：访谈发行人财务总监；取得发行人报告期内按销售模式划分的销售费用明细，比较不同模式下收入费用的占比情况；复核波动较大特别是最近一年（期）明显增加或减少的项目，通过访谈或抽查凭证方式了解波动原因；查阅同行业上市公司相关数据并比较销售费用率情况；对发行人主要客户、供应商通过走访、电话访谈或函证方式核查是否存在为发行人承担费用、利益输送的情形。
此外，发行人聘请了福建华奇会计师事务所有限公司及福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对关联公司进行专项审计并由保荐机构进行复核，专项审计内容为：获取相关企业的财务明细账、科目余额表与银行对账单（由会计师和保荐机构自行取回）和现金明细账，选取对账单中金额较大的交易与明细账核对并抽取凭证及相关附件；关注是否存在资金流向广生堂主要客户、供应商及主要资金往来对象或从其流入；检查往来明细账核实是否存在广生堂主要客户、供应商及主要资金往来对象并检查共同交易对象的相关凭证和附件；检查关联公司的费用合理性，确认是否存在为发行人承担成本费用情形。
经核查，发行人整体销售费用率水平与同行业上市公司相比，处于合理区间；
发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：取得董监高、核心技术人员声明承诺；取得报告期内发行人员工名册、工资统计表、成本费用中职工薪酬信息，
计算平均人工成本并分析变动原因；对关联方进行专项审计，判断是否存在关联方承担董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬的情况；查看发行人的研发中心、生产车间，了解发行人研发过程、生产工艺流程；访谈研发相关负责人，了解研发工艺流程等；检查研发费用资本化政策的合规性与费用归集的准确性；
对发行人主要合作研发机构进行访谈；取得主要研发合同，并对主要研发合同内容进行函证。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬变动合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展程度匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：访谈发行人财务总监；取得发行人贷款合同及企业信用报告；复核会计师利息支出测算表；取得并查阅发行人报告期内各年末的往来单位明细账，重点关注了发行人与控股股东、实际控制人等关联方互相占用资金的情况，关联方资金往来是否经过了适当审批，确认不存在关联方故意占用发行人资源的情况；与会计师自行取回发行人的银行对账单，并查看了发行人大额资金流向关联方的记录及付款申请单、银行水单等文件，对关联方资金往来若计提资金占用费对发行人业绩的影响进行了测算；复核了相关关联企业的《专项审计报告》或银行存款明细账、往来科目明细账、科目余额表、银行对账单、银行水单、付款请示单及对应会计凭证和相关附件。
经核查，发行人报告期内已足额计提各项贷款的利息支出，并根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，报告期末的贷款20.00万元为2013年12月31日取得，无需计提贷款利息支出；报告期内发行人仅在2011年有小额关联方资金占用或被相关方占用的情形，经测算若计提资金占用费对发行人的业绩几乎没有影响。自2012年起，发行人未再发生关联方资金占用或占用关联方资金情形。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：取得发行人报告期内生产成
本明细表、销售费用明细表、管理费用明细表与员工名册和工资统计表，计算平均人工成本分析变动原因并与工资统计表及能取得的同行业、同地区劳动力市场平均水平进行比较；核查劳务派遣员工的工资、社保等缴纳情况，分析发行人使用派遣工人的合理性及必要性，比较了派遣工与正式生产工人工资及当地最低工资水平情况；查阅同行业上市公司招股说明书，分析同行业上市公司在发行前相关岗位的月平均工资情况；查询了福建省人力资源和社会保障部门及福建省统计局网站，了解了福建省城镇单位在岗职工月平均工资水平情况；
经核查，发行人平均工资与福建省劳动力市场薪酬平均水平相比，处于正常偏高水平；与同行业可比上市公司上市前最后一期薪酬水平相比，处于正常水平。
4、净利润
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：查阅报告期内发行人获取的所有政府补助文件、银行收款水单、购置的固定资产发票及相关入账凭证，逐笔确认政府补助的性质。
经核查，发行人对报告期内政府补助的会计处理符合《企业会计准则》规定，会计核算谨慎合理。报告期内政府补助全部按照实际收款金额确认，未确认应收政府补助；与资产相关和与收益相关政府补助的划分恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：取得发行人报告期内主要税种的纳税申报表及缴税凭证；查阅了发行人获取的税收优惠文件及税务部门出具的关于发行人合法纳税的证明文件；对高新技术企业获取条件进行逐条复核；复核会计师纳税调整工作底稿及税审报告。
经核查，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》中的相关规定，符合享受税收优惠的条件，相关会计处理合法合规，不存在补缴或退回的可能。
（五）关于发行人股东公开发售股份的核查
本保荐机构核查了发行人关于本次发行方案的董事会记录、决议以及股东大会记录、决议，认为发行人关于股东公开发售股份方案公开、公平、公正，充分尊重了发行人股东的意愿，并依法履行了必要的决策程序；关于本次发行方案的董事会、股东大会的会议通知、出席人员、会议表决符合相关法律法规的规定，符合公司章程的规定，决议内容合法有效。本保荐机构对股东拟公开发售的申请及股份进行核查，发行人股东提出的公开发售股份申请，明确了拟转让股份的价格下限及数量上限；提出公开发售股份的股东，持有公司股份均在36个月以上；
相关股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，符合《公司法》及相关法律法规的规定；发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，对公司治理结构及生产经营情况不会产生重大不利影响。
（六）关于相关责任主体承诺的核查
1、相关承诺内容合法、合理性
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、各中介结构签章的承诺书原件。上述责任主体签署的承诺书的内容均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益。对于需要履行的内部决策程序的相关承诺,保荐机构核查了相关的决策文件,确认该承诺已履行其内部决策程序.
经核查，保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
2、失信补救措施的及时有效性
保荐机构获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时的约束措施，就上述确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取公开道歉、回购股票并延长股份锁定期限、违反承诺所得收归发行人所有、赔偿发行人或其他投资者损失等方式来约束相关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失。经核查，发行人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投资者的利益。
经核查，保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
（七）内部核查部门审核的主要过程
1、内部核查部门的人员构成
本保荐机构内部核查部门人员共8人，包括张丽丽、钱程、徐威威、王彧、倪代荣、杨媛媛、吴志云、杨贺。
2、现场核查次数及工作时间
内部核查部门对本项目现场核查1次，工作时间为2012年2月9日至2月12日。
（八）内核小组审核的主要过程
1、内核小组会议时间
本项目的内核小组会议召开的时间为2012年3月1日。
2、内核小组成员构成
本保荐机构内核小组成员共19人，包括秦洪波、龚寒汀、罗腾子、陈新军、李鹏、王雯、张丽丽、严卫、铁维铭、汪家胜、张浩淼、谢吴涛、何书茂、丰赋、钱程、蔡剑、李友菊、张炯、郭澳。
3、内核小组成员意见
福建广生堂药业股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同意担任福建广生堂药业股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票。
4、内核小组表决结果
参加本次内核会议的人员共8人，内核小组的表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权，1人系项目签字保荐代表人在表决时予以回避。本项目获得内核小组的审议通过。
二、发行人存在的主要问题及解决情况
（一）本项目立项提出的意见及审议情况
按照本保荐机构立项管理的相关办法，本项目经投资银行事业部立项审查小组的立项会议批准立项。
立项过程中提出本项目存在主要问题是：发行人是否符合创业板的成长性和自主创新能力要求。
项目组对立项审核时提出的问题高度重视，在尽职调查过程中对上述问题进行了详细核查并出具了专项说明。
（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
1、发行人如何保持业务收入增长的持续性
发行人主营业务为核苷类抗乙肝病毒药物的研发、生产和销售，主要产品包括阿德福韦酯、拉米夫定、恩替卡韦等一线抗乙肝病毒药物。近年来，国内核苷类抗乙肝病毒药物市场规模持续增长，产品获准上市的竞争者逐渐增多，发行人面临的市场竞争也日趋激烈。
为保持公司业务收入水平持续增长，发行人采取了以下措施：第一，通过产品持续创新来提升公司品牌。作为国内核苷类抗乙肝病毒药物领域的一家高科技企业，发行人始终非常重视产品与技术的持续创新，研发投入水平居行业前列。
发行人依托技术创新与产品创新，不断提升产品品牌。第二，通过不断推出新产品稳步提升了企业的收入水平。发行人持续不断的研发投入实现了产品的不断创新，形成了丰富完整的抗乙肝病毒药物产品线。目前，发行人是国内唯一一家同时拥有阿德福韦酯、拉米夫定和恩替卡韦三种核苷类抗乙肝病毒药物原料药及制剂注册批件的企业。同时，发行人的新产品——替诺福韦酯已经取得临床试验批件，预计将于未来3～5年内上市。完整丰富的产品系列将持续提升公司的业务收入水平。第三，通过高度专业化营销提高了企业知名度，扩大了产品的市场份额。作为国内抗乙肝病毒药物领域的专业厂商，发行人一直专注于抗乙肝病毒药物的研发、生产与销售，坚持以专业化提升品牌的发展道路，通过组织大型学术推广会议、科室学术推广会、临床试验等学术推广活动，提升了公司品牌影响力与产品的美誉度。
2、2009-2011年，发行人与关联方福建天行健医药有限公司存在关联交易福建天行健医药有限公司（以下简称“天行健”）成立于 2005年 1月 27日，主要从事中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品的批发销售。2009、2010年度天行健为发行人的经销商。
项目组详细核查了自 2009年起发行人与天行健之间的关联交易合同、收付凭据等相关资料，并按照上市公司关联交易的相关规定对发行人的关联交易行为进行规范。
自2011年起，发行人已无关联方销售交易。天行健于2011年进入清算程序，并于2012年2月完成工商注销手续。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、发行人实际控制人李国平起家于广告行业，通过其积累不断对发行人进行增资，但招股书披露李国平控制的发行人以外的其他企业最近一年全部亏损，请项目组补充核查其合理性，是否存在关联方替发行人承担费用的情况。
【落实情况】
（1）李国平控制或具有重大影响的其他企业情况
发行人实际控制人李国平起家于广告业，但 2005年后，其主要精力逐步转移至医药领域。截至2011年底，李国平控制或具有重大影响的其他企业如下：
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|-|-|
|公司名称|股权比例|

控股股东控股的其他企业
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|-|-|
|福建生米移动科技有限公司|75.00%|
|福建省新奥户外广告有限公司|60.00%|
|福建奥华广告有限公司|51.00%|

实际控制人控制或具有重大影响的其他企业
|||
|-|-|
|上海和则生投资发展有限公司|100.00%|
|北京奥华智扬文化有限公司|70.00%|
|北京奥华新传广告有限公司|51.00%|
|上海奥华文化传媒有限公司|85.00%|
|福建奥龙传媒有限公司|70.00%|
|福州健康在线贸易有限公司|55.00%|
|宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）|11.02%|
|奥美（福建）广告有限公司|49.00%|
|福建唐码新奥传媒有限公司|30.00%|
|奥华国际传媒（集团）有限公司（正在注销）|66.70%|
|科龙有限公司（正在注销）|90.00%|

|||
|-|-|
|嘉创集团有限公司（正在注销）|100.00%|
|盛世奥龙（厦门）置业有限公司（正在注销）|100.00%|
|福建天行健医药有限公司（已注销）|100.00%|
|福建奥泰医药科技有限公司（已注销）|100.00%|

从生产经营角度来看，这些企业分为以下几类：
①正常生产经营的广告媒体类公司，主要包括福建奥龙传媒有限公司、北京奥华智扬文化有限公司、北京奥华新传广告有限公司、奥美（福建）广告有限公司、福建唐码新奥传媒有限公司等五家。其中，奥美（福建）广告有限公司为奥华集团与国际著名广告传媒企业奥美广告集团（OGILVY）合作平台；福建唐码新奥传媒有限公司为奥华集团与和记黄埔旗下的TOM集团公司合作平台。
②无实际经营，仅作为持股主体存在的公司。主要包括福建省新奥户外广告有限公司、福建奥华广告有限公司、上海和则生投资发展有限公司等三家。这三家分别作为持股主体持有奥美（福建）广告有限公司、福建唐码新奥传媒有限公司、上海奥华文化传媒有限公司等公司的股权。
③新近设立，业务尚待开展的公司。主要包括福建生米移动科技有限公司、上海奥华文化传媒有限公司等两家。其中福建生米移动科技有限公司拟开展手机客户端应用软件的研发、运营和推广；上海奥华文化传媒有限公司拟作为与国际著名广告传媒企业奥美广告集团（OGILVY）在上海合作广告业务的主体。
④无实际经营，近期拟注销或已注销的公司。主要包括福州健康在线贸易有限公司、奥华国际传媒（集团）有限公司、科龙有限公司、嘉创集团有限公司、盛世奥龙（厦门）置业有限公司、福建天行健医药有限公司（2012年 2月已注销）等。
综上，李国平控制的其他企业2011年度盈亏情况与该公司存在目的相符。
（2）发行人期间费用相关情况的核查
①2009-2011年公司期间费用变化的合理性核查
2009-2011年，期间费用波动较大的主要为销售费用。2009年至 2011年，发行人三年的销售费用率分别为39.74%，25.44%和26.14%。
经核查，2010年销售费用率下降，主要是由于2010年发行人缩减直销业务规模，直销业务区域由2009年的北京、上海、陕西、河南、广西、云南、天津、
安徽等8个区域缩减到2010年的北京、上海、福建等3个区域，2010年销售人
员平均人数比上年减少了20%左右。与直销业务直接相关的费用如职工薪酬、市场推广费、招待费和租金物业费等均有明显减少。2011年，随着直销收入的大幅增长，与销售直接相关的费用随之大幅增加。
与同行业可比公司相比，发行人的销售费用率也在正常范围内。所选公司均为规模较小，药品种类较为单一，均采用直销与经销相结合的销售模式。同行业可比公司2011年三季度销售费用率情况如下：
|||
|-|-|
|福瑞股份|翰宇药业|
|32.23%|19.02%|

②关联公司期间费用合理性核查
除广生堂外，集团的控股子公司还有福建生米移动科技有限公司、福建省新奥户外广告有限公司和福建奥华广告有限公司。实际控制人的控股公司包括：上海和则生投资发展有限公司、福建奥龙传媒有限公司、北京奥华智扬文化有限公司、北京奥华新传广告有限公司、上海奥华文化传媒有限公司、宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）和福州健康在线贸易有限公司。
集团主营业务为股权投资及管理。生米移动主营业务为手机客户端应用软件的研发、运营和推广。新奥户外主营业务为设设计、制作、发布、代理户外广告。
奥华广告主营业务为设计、制作、发布、代理国内广告。上海和则生主营业务为实业投资、投资管理和咨询。奥龙传媒主营业务为市场公关推广活动的策划与组织。奥华智扬主营业务为组织文化艺术交流活动。奥华新传主营业务为代理、发布广告。奥华文化传媒主营业务为设计、制作、发布、代理国内广告。奥泰投资主要作为员工的持股公司。健康在线主营业务为商品批发及代购代销。
项目组对上述公司母公司口径报表进行了核查。经核查，上述公司除奥华新传外均没有销售费用。生米移动2011年下半年刚刚开始试运营。新奥户外除投资了福建唐码新奥传媒有限公司（出资比例30%）外并没有实际经营业务。奥华广告除投资了奥美（福建）广告有限公司（出资比例为49%）外并没有实际经营业务。奥华文化传媒和健康在线目前无正式运营。
项目组核查了上述公司的管理费用明细，并抽查了部分大额费用的原始凭证。经核查，上述公司的管理费用主要为相关人员的薪酬及交通差旅费等，并无
医药企业常见的学术会议费、广告宣传促销费、销售佣金、劳务费等市场推广费
情形出现。
（3）核查结论
经核查，实际控制人控制的其他公司经营情况与实际情况相符，不存在替发行人承担费用的情形，发行人销售费用率变化情况与实际情况相符，发行人销售费用率与同行业上市公司费用率情况基本一致。
2、公司无形资产中的药品生产技术主要为公司自主研发的恩替卡韦原料药及胶囊生产技术 351.91万元、拉米夫定原料药及片剂生产技术 60.38万元及阿德福韦酯片剂生产技术 18.12万元，均为研发支出资本化形成。请项目组进一步核查三项产品实际的研发投入金额、投入时间及会计处理情况，分析研发支出资本化的政策是否保持一致。
【落实情况】
发行人研发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性;
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售无形资产;
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量，对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。
发行人药品主要为化学药品，化学药品注册分类共有六类：
类别 备注
包括：
A、通过合成或者半合成的方法制得的原料药及其制剂；
B、天然物质中提取或者通过发酵提取的新的有效单体及化药一类：未在国内外上市销售
其制剂；
的药品
C、用拆分或者合成等方法制得的已知药物中的光学异构体及其制剂；
D、由已上市销售的多组份药物制备为较少组份的药物；
类别 备注
E、新的复方制剂；
F、已在国内上市销售的制剂增加国内外均未批准的新适应症。
化药二类：改变给药途径且尚未
在国内外上市销售的制剂
包括：
A、已在国外上市销售的原料药及其制剂；
化药三类：已在国外上市销售但
B、已在国外上市销售的复方制剂；
尚未在国内上市销售的药品
C、改变给药途径并已在国外上市销售的制剂；
D、国内上市销售的制剂增加已在国外批准的新适应症
化药四类：改变已上市销售盐类
药物的酸根、碱基（或者金属元
素），但不改变其药理作用的原
料药及其制剂。
化药五类：改变国内已上市销售
药品的剂型，但不改变给药途径
的制剂。
化药六类：已有国家药品标准的
原料药或者制剂。
上述六类化药所需研发环节如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|化药一类|化药二类|化药三类|化药四类|化药五类|
|★|★|★|★|★|
|★|★||★||

进入临床：
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|-|-|-|-|-|
|★|★||||
|||★|★||
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|★|★|★|★|★|

【注】“★”为需要经过的流程。
在临床前的药学研究和药理、毒理研究过程中均存在较高的研发失败风险，六大类化药品研发流程的主要差异体现在临床过程中，一类和二类化药为尚未在国内外上市销售的药品，需要经过Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试
验的研究内容及目的如下：
研发流程 研究内容及目的
由 20至 80例正常志愿者参加，主要是检验Ⅰ期临床试验 新药对正常健康人是否有毒性和其他害处，通常需1年时间。
由 100-300名志愿患者参加，主要是检验新Ⅱ期临床试验
药的效力和不良反应，通常需2年时间。
由 1000-3000名医院患者参与，主要是检验Ⅲ期临床试验 新药的最适剂量，与Ⅱ期临床试验不同之处在于临床人数增加，通常需3年时间。
只有Ⅱ期临床试验成功方才能够进入Ⅲ期临床试验，通过Ⅱ期临床试验的药物通常已说明对目标适应症患者具有明显的治疗作用，且安全性方面已通过初步评价，Ⅲ期临床试验一般不存在失败的风险。
三类化药和四类化药需要经过药代动力学研究和至少 100对随机对照临床试验，该试验的目的在于研究药物在生物体内吸收、分布、代谢和排泄规律及血药浓度变化，并通过对研究对象随机分组，对不同组实施不同干预的方法，对照药效的不同，该类研究和试验一般不存在临床失败的风险。
五类化药和六类化药需要经过生物等效性试验，生物等效性试验的目的在于比较不同的制剂对药物吸收的影响，一般不存在临床失败的风险。
根据各类药品的特点及研发注册流程，公司确定六类药品的研发费用资本化时点分别为：
化药类别 研发费用资本化政策
化药一类 进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间满足资本化条件的费用资本化
化药二类 进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间满足资本化条件的费用资本化
化药三类 获得临床批件至取得生产批件之间满足资本化条件的费用资本化
化药四类 获得临床批件至取得生产批件之间满足资本化条件的费用资本化
化药五类 获得临床批件至取得生产批件之间满足资本化条件的费用资本化
化药六类 获得临床批件至取得生产批件之间满足资本化条件的费用资本化
发行人资本化的研发项目共包括：泮托啦唑钠肠溶胶囊、拉米夫定原料药及片剂、恩替卡韦原料药及胶囊和阿德福韦酯原料药及片剂等四个项目。其中前三项目为报告期内形成。
泮托拉唑钠肠溶胶囊、拉米夫定片属于化药6类，恩替卡韦胶囊属于化药5类。对于上述三种药品生产技术，发行人的资本化政策为对自药物取得临床批件之日至取得药品注册批件期间发生的满足资本化条件的药品开发支出予以资本
化。满足资本化条件的药品开发支出是指可直接归属于该研发项目并且用于生物等效性试验的相关支出。
上述药品生产技术临床批件的取得情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|药物名称|规格|剂型|批件号|注册分类|取得日期|
|泮托拉唑钠肠溶胶囊|40mg（以泮托拉唑计）|胶囊剂|2008L10573|化学药品6|2008年11月17日|
|拉米夫定片|100mg|片剂|2009L10642|化学药品6|2009年10月15日|
|恩替卡韦胶囊|0.5mg|胶囊剂|2010L02315|化学药品5|2010年5月21日|

2009-2011年，上述三项技术的开发支出明细如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年度||||2010年度|||||||
|泮托拉唑钠肠溶胶囊|拉米夫定原料药及片剂|恩替卡韦原料药及胶囊|小计|泮托拉唑钠肠溶胶囊|拉米夫定原料药及片剂|恩替卡韦原料药及胶囊|小计|泮托拉唑钠肠溶胶囊|拉米夫定原料药及片剂|恩替卡韦原料药及胶囊|
|0.59|0.12|167.10|167.81|0.33|20.63|40.69|61.65|0.45|0.35|-|
|0.97|2.00|68.63|71.60|6.40|10.17|8.50|25.07|1.85|1.86|-|
|-|-|-|-|2.00|16.50|38.00|56.50|13.00|-|-|
|-|3.09|1.39|4.48|-|5.63|2.44|8.07|-|-|-|
|-|0.03|25.16|25.19|-|-|-|-|-|-|-|
|1.56|5.24|262.28|269.08|8.73|52.93|89.63|151.29|15.30|2.21|-|

拉米夫定片于2011年1月28日获得该项技术的生产批文，文号2011S00052，因此相关开发支出于当月转入无形资产，账面价值60.38万元。恩替卡韦胶囊于 2011年 12月 31日获得该项技术的生产批文，文号2011S01069，因此相关开发支出于当年年末转入无形资产，账面价值 351.91万元。泮托拉唑钠肠溶胶囊为非处方药。由于国家药监局对非处方药的审批周期较长，截至 2011年 12月 31日该药物尚未获得生产批件，因此未转入无形资产。
阿德福韦酯原料药及片剂技术为公司报告期前形成。公司于2004年3月取得阿德福韦酯临床批件，但由于当时公司执行旧会计准则，2007年以前的研发支出全部费用化。2007年1月1日起，公司开始执行新准则，因此将可直接归属于阿德福韦酯的临床试验支出进行了资本化。2007年8月，发行人获得阿德福韦酯原料药及片剂的生产批件，相关开发支出转入无形资产。
综上，发行人的研发支出资本化政策符合《企业会计准则第6号——无形资产》相关规定，公司的开发支出会计处理符合公司的研发支出资本化政策。
3、发行人产品主要采取经销模式，请项目组进一步核查发行人的经销商与发行人是否存在关联关系，经销商所属的终端销售情况，经销商是否存在存货积压情况。
【落实情况】
项目组严格按照证监会《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引>的通知》相关要求对发行人的主要经销商进行了核查。具体情况如下：截至 2012年 2月，项目组除对 2009-2011年每年前五名客户进行走访外，还对报告期内年销售额在 100万元以上或在当年排名前十的主要客户通过调取工商资料、出具声明函等方式进行了核查。
近三年，公司前五名客户总销售额占当年销售收入的比例分别为20.90%、26.28%和19.71%。
项目组在对报告期内前五名走访时，主要对以下问题进行访谈，并制作访谈纪要：
（1）报告期内从发行人处采购情况，主要包括采购药品品种、数量、价格、总金额，以及采购额大幅度变化的原因（若存在该情况）；
（2）经销商采购计划的制定、审批流程、付款方式、付款情况，以及报告
期末应付款项等情况（若存在该情况）；
（3）经销商采购药品的运输方式、运输费用的支付以及运输过程中可能发生的风险处理方式；
（4）经销商渠道情况，经销商月末库存情况；
（5）经销商与发行人之间的合作情况，纠纷及纠纷处理情况，退换货情况（若存在该情况）；
（6）经销商及其董监高与发行人及发行人董监高之间的关联关系情况等。
项目组对报告期内的主要经销商进行了函证，函证内容主要包括：
（1）近三年，经销商从发行人采购药品的总金额；
（2）经销商与发行人之间的往来余额情况；
（3）经销商尚未销售至医院的药品余额情况。
项目组同时委托独立第三方机构上海金维志源企业信息咨询有限公司对年销售额在100万元经销商相关经销商的工商资料进行查询。
截至目前，项目组已完成近三年前五名经销商的走访工作、主要经销商函证工作和部分主要经销商工商资料的查询工作。项目组将督促第三方机构尽快完成全部工商资料的查询工作。
（四）内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
1、请项目组核查宁德广生堂（广生堂有限前身）设立时各股东的实物出资中，柘国用（1990）字第000023号国有土地使用证项下的土地使用权用于出资的价值应当对应的土地权属性质及法律依据，并说明发行人办理该地块出让手续时股东方缴纳出让金的依据是否充分、相关会计处理是否恰当。
【落实情况】
（1）用于出资的土地性质的核查
项目组通过以下方式对宁德广生堂设立时各股东投入的土地资产性质进行了核查：（1）查阅了宁德广生堂设立时的工商资料及相关政府文件；（2）对柘荣县国土资源局进行了走访；（3）对实际控制人李国平及宁德广生堂设立时的经办人员进行了访谈。
经核查，宁德广生堂设立时各股东的实物出资中，双城镇 615西路 6巷 8号、9号地块的土地使用权原为闽东制药二厂拥有的国有划拨土地使用权。
1998年至2000年间，因闽东第二制药厂无法履行多份已生效的判决书、裁定书确定的清偿债务义务，中国长城资产管理公司等8家单位和个人分别向宁德市中级人民法院申请对闽东第二制药厂强制执行。2000年 12月 13日、2000年12月22日，宁德市中级人民法院两次将闽东第二制药厂包括该等土地在内的全部资产进行公开拍卖，但均流拍。拍卖前，宁德市中级人民法院委托宁德市正信资产评估事务所对闽东第二制药厂全部资产进行评估并出具评估报告。宁德市正信资产评估事务所在清算假设标准条件下，采用现行市价法和重置成本法对相关资产进行评估，并出具的宁正信资评所[2000]评报字第 091号《资产评估报告
书》。评估报告中未明确该等土地的性质，但评估报告显示，柘国用（1990）字第 000023号国有土地使用证项下的土地使用权账面原值 47.93万元，单价为 105.28元/平方米，折合 7.02万元/亩；评估值为 136.60万元，单价为 300.02元/平方米，折合20.00万元/亩。经比较，该评估价格远高于当时的出让地基准地价。
项目组同时查阅了当时适用的土地法律法规及政策，当时的法律法规并未明确规定工业划拨用地可否通过司法拍卖或变卖途径进行转让。但根据1990年《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十七条规定：“对于无偿取得划拨土地使用权的土地使用者，因迁移、解散、撤销、破产或者其他原因而停止使用土地的，市、县人民政府应当无偿收回其划拨土地使用权，并可依照本条例的规定予以出让。”据此，闽东第二制药厂的划拨土地使用权无法通过司法拍卖或变卖的途径进行转让，必须依法变更为出让地。
项目组认为，宁德广生堂设立时各股东用于出资的土地使用权价值对应的土地权属性质应为出让地。但由于股东未及时办理土地使用权性质变更手续，造成该两宗土地的权属性质仍为划拨用地。
（2）股东补缴出让金的依据及相关会计处理
根据当时有效的《公司法》的相关规定，公司设立时，以实物出资的股东具有办理相关财产权转移手续的义务。发行人股东由于疏忽，造成投入的土地使用权未及时办理土地性质变更手续，使得投入的土地使用权存在一定的瑕疵。但该瑕疵的存在不影响发行人对土地使用权的占有、使用、收益和处置。
项目组认为，由于土地使用权性质未及时变更系由于股东的疏忽所致，该损
失不应当由发行人承担，故股东福建奥华集团有限公司承担了补缴金额。
2011年 6月 3日，发行人股东奥华集团补办土地出让手续。由于该补缴款项仅为补办历史上由于疏忽未办的土地使用性质变更手续。出于历史成本原则和谨慎性原则，公司没有调增土地使用权账面价值。
2011年7月13日，发行人获得了柘荣县人民政府颁发柘国用（2011）第3876号、3877号《国有土地使用证》，上述土地性质变更为出让地。发行人按照土地证有效期起始月 6月开始以土地账面剩余价值，按照土地剩余使用年限逐月摊销。
综上所述，发行人办理该地块出让手续时股东方缴纳出让金的依据充分；相关会计符合历史成本原则和谨慎性原则，处理恰当。
2、关于发行人销售模式，请项目组：
（1）说明发行人采取经销为主、直销为辅的营销模式是否符合目前行业的现状；
（2）发行人直销和经销价格差距较大，公司采取哪些措施防止串货情况及其对发行人直销区域的影响，并说明发行人对经销商的管理情况；
（3）结合发行人的销售模式，说明收入确认的具体原则是否恰当。
【落实情况】
（1）发行人的销售模式
报告期内，发行人产品销售以经销模式为主、直销模式为辅。在经销模式下，发行人可选择具有完善市场网络的经销商作为合作伙伴，能够迅速提高公司产品市场占有率。在直销模式下，发行人需自行配备人员完成药品的各项推广、销售等工作，市场终端资源开发与营销网络渠道建设均可在公司统一规划和指导下进行。
决定医药企业销售模式选择的因素主要有公司当前的规模及销售人员的配置情况、公司产品的类型等。公司规模大、销售人员多的公司多选择直销模式，公司规模小、销售人员数量少的公司多选择经销模式；主要产品为原料药、医药中间体或辅料的公司通常以直销模式为主，主要产品为制剂、成品药等的公司通常以经销模式为主。目前，医药类上市公司中以经销模式为主的公司如海南康芝
药业股份有限公司、江西博雅生物制药股份有限公司、重庆福安药业(集团)股份有限公司等。
目前，发行人销售网络仍需要进一步完善，营销网络的深度、广度建设已逐渐开始制约发行人的销售规模的持续增长。未来一段时间，发行人仍将采取经销为主、直销为辅的发展策略。
项目组认为，发行人采取经销为主、直销为辅的营销模式是适合发行人目前现状，有利于发行人市场占有率的提高和盈利水平提高。
（2）发行人对经销商的管理和采取的防止窜货的政策
①发行人对经销商的管理
发行人对经销商进行持续管理的方式主要体现在以下方面：首先，对于新开展合作的经销商，发行人在首次与经销商签订合同时按照其计划开发的医院等级和数量为计算依据收取一定金额的保证金，在续约时对保证金金额根据实际情况进行调整。发行人对收取的保证金分两部分进行管理，一部分为开发医院保证金，用于激励经销商开发医院，如经销商未按约定开发医院则取消该经销商对该医院的开发或对保证金予以没收；另一部分保证金为防止窜货的保证金，如经销商的窜货行为达到一定条件时将被没收保证金。其次，发行人还对经销商销售产品的情况进行监控，经销商每月将药品的销售区域及销售量情况反馈发行人，发行人的商务部（营销中心下设二级部门）不定期对医院、药店等进行走访，核实药品的销售情况。
通过上述管理方式，发行人可以掌握药品的终端销售等相关情况，并有效地避免经销商囤货和窜货的现象。
②发行人采取的防止经销商窜货的措施及窜货对直销模式的影响
发行人对防止经销商窜货主要采取以下措施：首先，发行人与经销商在签订销售合同时即对窜货行为的举证责任、构成窜货的条件、数量等内容进行了约定，此约定可以防止窜货行为发生时经销商产生异议；其次，在销售合同中约定了对经销商发生窜货行为后的处理方式，如按照所窜货物的供货价加倍支付违约金、全额支付货款、对被窜货方进行补偿、没收保证金或取消代理权等；第三，发行人在发货时会登记发给经销商的每盒/瓶货物的防伪小号，为发行人监控药品的流向提供依据；第四，发行人的商务部定期会对经销商、药品的销售区域进行走
访和抽查，通过走访掌握药品的真实销售区域，对市场进行管理和控制。
项目组通过对发行人高管人员访谈，抽查财务数据和凭证等方式，发现由于发行人防止窜货的政策较为严谨，对发生窜货后的处罚措施较为严厉，报告期内仅在经销区域仅发生过极少量的窜货行为，在直销区域从未发生过窜货行为。
（3）发行人的收入确认原则
发行人的营业收入主要为销售商品收入。发行人在满足以下条件时确认商品销售收入的实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；发行人既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
在经销模式和直销模式（福建地区），公司直接将商品销售给经销商或配送商。经销商或配送商在收货时，如发现产品规格或数量不符等问题，必须在 24小时内提出异议，逾期则视为验收合格，不得向发行人提出异议或主张任何的赔偿。因此，发行人发出后对方经销商或配送商验收合格时，即意味着已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给了对方，可以确认销售收入的实现。
在实行直销模式的其他区域（福建地区除外），由于竞争较为激烈，发行人为抢占市场、争取客户而实行“先发货后收款”的政策，并且允许配送商退货。
出于谨慎性原则，公司在除福建以外直销区域的实际销售数量以配送商GSP管理系统中实际发送至终端医院或药店的数量确定。
项目组认为，发行人的收入确认方式，与合同规定的风险实质转移点保持一致，符合会计确认的谨慎性原则。
（五）与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
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