中信建投证券股份有限公司
关于深圳翰宇药业股份有限公司
2013年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：翰宇药业|
|保荐代表人姓名：林煊|联系电话：010-85130628|
|保荐代表人姓名：陶映冰|联系电话：0755-23953860|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|

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|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|3|
|（2）列席公司董事会次数|3|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|3|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|详见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施” 。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2013年6月4日|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|1、审计委员会向董事会报告公司内控情况有待进一步完善和加强：公司审计委员会在公司召开董事会期间向董事会汇报公司内部审计工作进度、质量及发现问题等情况，但尚未形成每季度向董事会汇报内部审计工作进度、质量及发现的重大问题报告的长效机制；2、公司未对内幕信息知情人在信息未公开前买卖本公司股票情况进行检查，未保留相关检查记录；3、公司未与内幕知情人签订专门的保密协议；4、尽管公司对窗口期、敏感期，以邮件形式警示董监高及相关人员，但尚未形成定期检查董监高是否存在短线交易情况、是否存在窗口期买卖股票情况、是否存在内幕交易行为。|1、上述问题已经解决；2、公司已修订《内幕信息知情人登记制度》；3、公司已修订《内幕信息知情人登记制度》；4、要求公司定期检查董监高是否存在短线交易情况、是否存在窗口期买卖股票情况、是否存在内幕交易行为。|
|3．“三会”运作|1、股东大会监票程序存在瑕疵：公司《股东大会议事规则》第三十六条 36.2 规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。”在股东大会监票过程中，存在监票人员仅为一人的个别情形。|1、上述问题已得到解决。公司已加强股东大会监票程序的执行力度，严格按照股东大会议事规则执行。|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|

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|5.募集资金存放及使用|《募集资金管理制度》中未对募集资金责任追究进行明确规定。|公司已修订《募集资金管理制度》。|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬承诺：“自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”|是|不适用|
|2．公司内资法人股东丰成投资承诺：“自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部|是|不适用|

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|分股份。”|||
|3．公司首次公开发行前其他股东承诺：“自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”|是|不适用|
|4、丰成投资全体股东承诺：“自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”|是|不适用|
|5、此外，公司董事及/或高级管理人员曾少贵、曾少强、徐航、袁建成、马亚平、龙镭（离任）、刘煜（离任）、全衡、蔡磊、监事曾少彬还承诺：“在本人担任翰宇药业董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；本人从翰宇药业董事/监事/高级管理人员岗位离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。”|是|不适用|
|6、公司控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强及曾少彬于 2010年3月 12 日向公司出具了《避免同业竞争的声明与承诺函》，声明并承诺：“截至本函签署之日，本人及|是|不适用|

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|本人所控制的其他企业未从事任何在商业上对翰宇药业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的其他企业从事任何在商业上对翰宇药业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如本人因违反本函而导致翰宇药业遭受损失、损害和额外开支，本人承诺将赔偿由此给翰宇药业带来的一切经济损失。”|||
|7、公司控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬三人承诺：“如果由于深圳市政府有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门认定翰宇药业首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之日前所享受“两免三减半”的税收减免无效，本人作为翰宇药业的实际控制人愿意以现金连带的、全额的、无条件的承担需补缴的所得税税款及相关费用。”|是|不适用|
|8、公司实际控制人承诺：若国家或地方性法律、法规、政策等出现变化，允许翰宇生物转让翰宇生物医药园房地产，且公司生产经营仍需使用翰宇生物医药园房地产，公司实际控制人确保其控制的翰宇|是|不适用|

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|生物在半年内将翰宇生物医药园房地产按转让时的账面价值转让给公司；若因国家或地方性法律、法规、政策等出现变化，公司不能继续租赁翰宇生物医药园房地产，公司实际控制人全额承担公司搬迁生产场地产生的搬迁费用和公司因此遭受的其他损失。|||
|9、PINXIANG YU 承诺：“在本人担任翰宇药业高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；本人从翰宇药业高级管理人员岗位离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。”|是|不适用|
|10、公司董事徐航补充承诺：“其通过持有SAIF III GP, L.P.4.55%的股权，间接持有公司 2,610股。在担任翰宇药业董事期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；从翰宇药业董事岗位离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。”|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事|无|

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|项及整改情况||
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司2013年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
林煊 陶映冰
中信建投证券股份有限公司 2014年4月4日