证券代码：600256 证券简称：广汇能源公告编号：2015-033
广汇能源股份有限公司
董事会第六届第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于 2015年 6月 3日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于 2015年 6月 8日在乌鲁木齐市新华北路 165号中天广场 27楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
（四）本次会议应到会董事 11人（其中独立董事 4人），实际到会董事 9人（其中独立董事 3人）。董事韩士发通过视频方式出席会议。董事侯伟因出差未能亲自出席会议委托董事陆伟代为出席会议；独立董事胡本源因工作原因未能亲自出席会议委托独立董事张伟民代为出席会议。
（五）本次会议由公司董事长宋东升先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票发行方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6个月内择机发行。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即 2015年 6月 9日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于 9.52元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
公司第六届董事会第十次会议审议通过《公司 2014年度利润分配预案》：以 2014年 12月 31日总股本 5,221,424,684股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（税前），共分配现金红利 261,071,234.20元。该分红方案尚需公司股东大会审议后方可实施。分红方案实施后，本次非公开发行的股票发行底价将相应调整。
最终发行价格将在发行底价的基础上，由董事会和主承销商根据《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
（5）发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过 73,529.4118万股。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
（6）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
（8）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 70亿元，在扣除发行费用后将分别用于投资建设哈萨克斯坦 LNG清洁能源一体化项目、南通港吕四港区 LNG分销转运站项目、新疆红柳河至淖毛湖铁路项目及偿还上市公司有息负债。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
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|-|-|
|项目名称|项目投资总额（亿元）|
|哈萨克斯坦LNG清洁能源一体化项目|10.62|
|南通港吕四港区LNG分销转运站项目|24.97|
|新疆红柳河至淖毛湖铁路项目|108.68|
|偿还上市公司有息负债|-|
||-|

如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将
由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，
超过部分将用于偿还银行贷款和补充流动资金。在不改变本次募投项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
（9）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
同意该议案及其子议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
（三）审议通过了《关于公司 2015年非公开发行 A股股票预案的议案》；
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
具体内容详见公司 2015年 6月 9日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《广汇能源股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
（四）、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
具体内容详见公司 2015年 6月 9日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
（五）、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
董事会认为，公司按前次《非公开发行股票预案》披露的募集资金用途使用了前次募集资金，并对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义
务。
具体内容详见公司 2015年 6月 9日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《广汇能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
(六)、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
具体内容详见公司 2015年 6月 9日披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的提示性公告》同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
(七)、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015年非公开发行股票相关事宜的议案》；
同意提请股东大会授权董事会（或董事会授权人）全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许
的范围内，对本次具体发行方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
（八）、审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润 1,638,038,642.00元，减提取盈余公积 7,327,362.27元，加年初未分配利润 2,482,709,909.69元后，2014年可供分配利润 4,113,421,189.42元。按 2014年末总股本 5,221,424,684股计算，每股可分配利润 0.7878元。
根据公司实际情况，对公司2014年度利润分配提出以下建议：
2014年度可供股东分配的利润4,113,421,189.42元，以2014年12月31日总股本5,221,424,684股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.5元（税前），共分配现金红利261,071,234.2元。
公司独立董事已对公司 2014年度利润分配预案发表了意见，认为公司董事会拟订的 2014年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际情况，有利于公司未来的可持续性发展，有利于公司和全体股东的长远利益。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
（九）审议通过了《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
同意公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2015年第二次临时股东大会。
内容详见 2015-034号《广汇能源股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会二○一五年六月九日