国泰君安证券股份有限公司
关于
陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年三月
独立财务顾问核查意见目录
特别提示 ........................................................................................................................................ 3声明与承诺 .................................................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................................................ 6一、关于预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》、《备忘录13号》的要求之核查意见 ............................................................................................................................ 9二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................................................ 9三、关于交易合同之核查意见 ......................................................................................................... 9四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................................................................. 10五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、《重组规定》第四条要求之核查意见 ..................................................................................................................... 12（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 .............................................................. 12（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 .......................................................... 16（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的要求 .......................................................... 19（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求 .................................................................. 19（五）独立财务顾问的核查意见 .............................................................................................. 19六、关于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条
规定的发行股份条件之核查意见 .............................................................................................. 19七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ................................................ 21八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 .............................................. 21九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .............. 21十、关于坚瑞消防停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见 .......................................... 22十一、本次核查结论性意见 ...................................................................................................... 22十二、国泰君安证券内部审核程序和意见 .............................................................................. 23（一）国泰君安证券内核程序简介 .......................................................................................... 23（二）国泰君安证券内部审核意见 .......................................................................................... 23 2
独立财务顾问核查意见特别提示
陕西坚瑞消防股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议审议通过。
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于坚瑞消防再次召开董事会审议通过；坚瑞消防股东大会对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府监管部门的批准、核准，以及最终取得相关政府监管部门批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
独立财务顾问核查意见声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受陕西坚瑞消防股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
四、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的本次交易的预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本独立财务顾问有关本次交易的预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
六、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈的行为。
七、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
八、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事会发布的关于本次交易的预案。
九、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独 4
独立财务顾问核查意见立财务顾问核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问核查意见释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、坚瑞
指 陕西坚瑞消防股份有限公司
消防
沃特玛、标的公司 指 深圳沃特玛电池技有限公司
德联恒丰 指 北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
天瑞达 指 深圳市天瑞达投资有限公司
长远盈佳 指 拉萨市长园盈佳投资有限公司
京道天枫 指 厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）
宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），系由郭鸿宝设立的一人有限公司作为普坚瑞新能源 指 通合伙人的有限合伙企业，其中郭鸿宝的一人有限公司持有70%的财产份额，长安财富资产管理有限公司持有30%的财产份额
上海国泰君安君彤投资管理有限公司作为基金管君彤新能源 指
理人拟组织设立的基金
兴业财富 指 兴业财富资产管理有限公司
郁泰登硕 指 上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）
水投投资 指 南昌市水投投资有限责任公司
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
审计机构、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 坤元资产评估有限公司
交易对方 指 深圳市沃特玛电池有限公司全体股东
坚瑞消防以发行股份及支付现金方式购买交易对标的资产 指
方合计持有的沃特玛100%的股权
本次重组、本次发行、 坚瑞消防向交易对方发行股份及支付现金购买其指
本次重大资产重组、本 持有的沃特玛100%股权，并募集配套资金暨关联 6
独立财务顾问核查意见次交易 交易
经坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议审议通交易方案 指
过的本次重大资产重组的方案
向坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登募集配套资金 指 硕以及水投投资发行股份募集配套资金，配套资金总额为250,000万元。
坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕认购对象 指
以及水投投资
本次发行股份及支付现 坚瑞消防通过发行股份及支付现金方式购买沃特指
金购买资产 玛100%股权
陕西坚瑞消防股份有限公司因本次重大资产重组募集配套资金的发行价
指 募集配套资金而进行非公开发行股份的价格，即格
9.90元/股
坚瑞消防与交易对方签署的附生效条件的《陕西坚瑞消防股份有限公司与李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘《发行股份及支付现金 静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市指
购买资产协议》 长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
附生效条件的坚瑞消防与坚瑞新能源、君彤新能《股份认购协议》 指 源、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资分别签署的股份认购协议
中国人民银行、发展改革委、工业和信息化部、八部委 指
财政部、商务部、银监会、证监会、保监会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问核查意见《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规《重组规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则第 26号》 指 第 26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产《备忘录13号》 指
重组相关事项
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
独立财务顾问核查意见一、关于预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》、《备忘录13号》的要求之核查意见
坚瑞消防董事会编制的预案已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求编制，并经坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议审议通过。
预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的情况、本次发行的定价依据及募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排等。同时，预案基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在报告书中予以披露”进行了提示。
本独立财务顾问认为：坚瑞消防董事会编制的预案符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《备忘录 13号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
作为坚瑞消防本次重组的交易对方，李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人和北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、拉萨市长园盈佳投资有限公司、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司已出具了承诺，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于交易合同之核查意见
就本次重组，2016年2月29日，坚瑞消防与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定了本次重组的方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、本次交易的现金对价、股份对价、锁定期、滚存未分配利润安排、期间损益安排、盈利承诺和补偿、过渡期相关安排、标的股权交割及其后的
独立财务顾问核查意见整合、标的股份交割及权利义务转移、档案资料及印鉴保管、相关陈述、保证与承诺、交易税费、保密条款、审批及信息披露情况、不可抗力、违约责任、协议生效、修改与解除情况等条款。2016年2月29日，坚瑞消防与配套融资认购对象签署了《股份认购协议》，约定了标的股票、认购价格、认购数量和认购方式、认购股份的限售期等条款。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：（1）协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；（2）坚瑞消防董事会、股东大会批准本次交易；（3）沃特玛股东各自依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序；
（4）中国证监会核准本次交易；（5）坚瑞消防与5名特定投资者之间签署的《陕西坚瑞消防股份有限公司非公开发行股票配套融资之股份认购协议》依法生效。
《股份认购协议》约定，协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经坚瑞消防董事会、股东大会审议通过；（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；（3）坚瑞消防与沃特玛全体股东之间签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》依法生效；（4）坚瑞消防与沃特玛的股东李瑶之间签署的《盈利承诺及补偿协议》依法生效。
经核查，本独立财务顾问认为，坚瑞消防已就本次重组事项与交易对方签署了相应的附条件生效的协议；协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《备忘录 13号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准和核准后，本次重组的实施不存在实质性障碍；协议并未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次重组是否符合《重组规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
独立财务顾问核查意见（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况。本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次重大资产重组拟购买沃特玛100%股权，截至本核查意见出具之日，沃特玛股东所持股权存在质押的情况如下：
1、李瑶将所持有沃特玛48.51%的股权质押给中国民生银行股份有限公司深圳分行；
2、李金林将所持有沃特玛2.14%的股权质押给中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行；
3、朱金玲将所持有沃特玛2.91%的股权质押给中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行；
4、耿德先将所持有沃特玛4.69%的股权质押给中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行。
上述股权存在质押的股东已经分别出具承诺，为保证本次交易能够顺利实施，将在坚瑞消防召开第二次董事会审议本次交易相关议案前，对上述股权的质押予以解除。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。股权质押解除后，本次交易标的资产的股权的转让将不存在法律障碍。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组中，拟购买资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销
独立财务顾问核查意见售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买资产完整、独立，有较强的持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司的影响
经核查，本财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：坚瑞消防董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、《重组规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
沃特玛主营新能源汽车用锂离子动力电池（组）的自主研发、设计、生产和销售，根据我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，属于“电气机械和器材制造业（C38）”。行业主管部门主要是中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部。根据人民银行等八部委2016年2月印发的《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，明确指出新能源汽车生产、消费及相关产业发展作为战略新兴产业方向，是投融资产、证券化、保险等金融手段未来重点支持的方向。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
独立财务顾问核查意见沃特玛的主营业务为新能源汽车用锂离子动力电池（组）的自主研发、设计、生产和销售，不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
沃特玛最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，沃特玛成为坚瑞消防的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 10亿元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
本次交易完成后，控股股东和实际控制人未发生变化。公司在最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
独立财务顾问核查意见3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（1）标的资产的定价情况
截至本核查意见签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方协商确定。
因此，本次标的资产的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（2）发行股份的定价情况
本次发行股份定价基准日为公司第三届第二十九次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 8.63元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
此外，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届第二十九次董事会决议公告日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 9.90元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份的定价情况反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产为沃特玛100%股权，交易对方所持有沃特玛股权中，存在质押情况如下：
（1）李瑶将所持有沃特玛48.51%的股权质押给中国民生银行股份有限公司深圳分行；
独立财务顾问核查意见（2）李金林将所持有沃特玛2.14%的股权质押给中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行；
（3）朱金玲将所持有沃特玛2.91%的股权质押给中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行；
（4）耿德先将所持有沃特玛4.69%的股权质押给中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行。
根据上述交易对方分别出具的承诺，为保证本次交易能够顺利实施，在坚瑞消防召开第二次董事会审议本次交易相关议案前，将解除上述股权质押。
除此之外，截至本核查意见签署日，本次交易标的资产的股权不存在其他司法冻结、查封、抵押、质押等情形。沃特玛为合法设立、有效存续的公司。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将持有沃特玛100%股权。通过本次交易，上市公司业务将在现有业务范围基础上增加锂离子动力电池（组）的生产、销售，新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与运营维护，新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售等，实现多元化经营。
本次重大资产重组主要是购买标的资产，不涉及经营业务的转让，募集的配套资金除了用于支付本次交易现金对价及交易费用外，还将用于圆柱形锂电池生产线项目和偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金。因此，本次重大资产重组不存在导致坚瑞消防重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次重大资产重组完成后，坚瑞消防的资产不存在产权界限不清或被控股股东无偿占用的情形；坚瑞消防高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬；坚瑞消防的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能
独立财务顾问核查意见够独立做出财务决策，独立使用银行账户；坚瑞消防已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。根据本次交易方案和相关协议，本次重大资产重组未对坚瑞消防业务、资产、财务、人员、机构作出影响其独立性的不合理安排。
本次重大资产重组完成后，坚瑞消防在业务、资产、人员、机构、财务方面独立于其实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、深交所的相关要求，以及公司业务开展和经营管理的需要，可能对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司，构建上市公司“消防安全+新能源”的战略布局。通过本次交易，上市公司将进入动力锂电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等新领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大。新能源汽车相关产业将在本次交易
独立财务顾问核查意见完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力。
此外，国家大力支持新能源汽车发展的同时，也高度重视新能源汽车的安全性问题。上市公司自主研发的 S型气溶胶具有体积小、可常温存储并且不会对电气元件产生二次伤害的特点。本次交易完成后，上市公司将借助沃特玛在新能源汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和新能源汽车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的市场竞争力。
总体而言，本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积极举措，是上市公司打造“消防安全+新能源”战略布局的核心环节，有利于上市公司提升盈利能力和抗风险能力，切实提高股东的投资回报。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。上市公司将尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与沃特玛之间不存在关联关系，与沃特玛的股东之间亦不存在关联关系，不存在关联交易。为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及保护关联交易的公允性，保护上市公司利益，沃特玛的控股股东李瑶签署了减少关联交易的承诺。
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人郭鸿宝先生及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间亦不存产生同业竞争。同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东、实际控制人郭鸿宝及沃特玛的控股股东李瑶分别出具了关于避免同业竞争的承诺。
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合
独立财务顾问核查意见中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
瑞华会计师对坚瑞消防 2014年度财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]第 61060006号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
经核查，坚瑞消防及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产为沃特玛100%股权。截至本核查意见签署日，交易对方所持有沃特玛股权中，存在质押情况如下：
（1）李瑶将所持有沃特玛48.51%的股权质押给中国民生银行股份有限公司深圳分行；
（2）李金林将所持有沃特玛2.14%的股权质押给中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行；
（3）朱金玲将所持有沃特玛2.91%的股权质押给中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行；
（4）耿德先将所持有沃特玛4.69%的股权质押给中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行。
上述股东已经分别出具承诺，为保证本次交易能够顺利实施，将在坚瑞消
独立财务顾问核查意见防召开第二次董事会审议本次交易相关议案前，对上述股权的质押予以解除。
除此之外，截至本核查意见签署日，本次交易标的资产的股权不存在其他司法冻结、查封、抵押、质押等情形。在上述质押解除之后，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的要求
《重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次配套募资总额不超过 250,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，发行价格为 9.90元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%。
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”本次公司募集配套资金的发行价格符合上述规定。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
详见本独立财务顾问核查意见之“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
（五）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的发行股份条件之核查意见
独立财务顾问核查意见经核查，坚瑞消防 2013年度、2014年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 308.70万元、-209.93万元，未能实现最近二年盈利。但是，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用第九条第（一）项，即最近两年盈利的要求。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，“考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”。本次募集配套资金将主要用于支付本次交易现金对价及交易费用、圆柱形锂电池生产线项目和偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金，符合上述规定的要求，可视为用于收购兼并，因此本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条的规定，从而免于适用第九条第（一）项即“上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
除第九条第一项内容外，坚瑞消防符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的其他规定，即：2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
坚瑞消防符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定，即不存在以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到
独立财务顾问核查意见证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本独立财务顾问核查意见“五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会编制的预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，并在披露预案的同时披露一般性风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。拟与预案同时披露的一般性风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出了风险提示。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本次预案已经坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，坚瑞消防董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
独立财务顾问核查意见交易对方出具了承诺：保证其所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于坚瑞消防停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见
经核查：坚瑞消防因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间段为自 2015年 11月 30日至 2015年 12月 28日，该区间段内坚瑞消防股票的累积涨幅为 2.05%，未达到20%。
同期，创业板指数在该区间段内的累积涨幅为2.35%；按照中国证监会行业分类，坚瑞消防所属的中国证监会其他制造业板块在该区间段内的累积涨幅为8.89%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为-0.30%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为-6.84%；均未超过20%。
综上，公司本次停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对坚瑞消防预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。
3、本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本
独立财务顾问核查意见次交易进行客观评判。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务顾问报告。
十二、国泰君安证券内部审核程序和意见
（一）国泰君安证券内核程序简介
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）国泰君安证券内部审核意见
公司内部审核人员在认真审核了本次坚瑞消防发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内部审核意见如下：
坚瑞消防符合发行股份购买资产的基本条件，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
独立财务顾问核查意见（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
刘欣
内核负责人：
许业荣
投资银行业务部门负责人：
杨晓涛
财务顾问主办人：
杨志杰 业敬轩
财务顾问协办人：
忻健伟
国泰君安证券股份有限公司（盖章）2016年2月29日