国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳华大基因股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
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发行人律师的意见 法律意见书致：深圳华大基因股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳华大基因股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
GLG/SZ/A2626/FY/2015-299号国浩律师（深圳）事务所依据与深圳华大基因医学有限公司签订的《聘请 IPO专项法律顾问合同》，担任深圳华大基因股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、中国证券监督管理委员会证监发［2001］37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为深圳华大基因股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所及其经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日或基准日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对深圳华大基因股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对深圳华大基因股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
国浩律师（深圳）事务所在《律师工作报告》中发表法律意见的声明同样适用于本法律意见书。
发行人律师的意见 法律意见书目录
释义 ...................................................................................................... 3声明事项................................................................................................... 8正文 .................................................................................................... 10一、本次发行上市的批准和授权.............................................................. 10二、发行人发行股票的主体资格...............................................................11三、本次发行上市的实质条件 ................................................................. 12四、发行人的设立................................................................................... 15五、发行人的独立性 ............................................................................... 15六、发起人和股东（实际控制人） .......................................................... 16七、发行人的股本及其演变..................................................................... 18八、发行人的业务................................................................................... 19九、关联交易及同业竞争 ........................................................................ 19十、发行人的主要财产............................................................................ 39十一、发行人的重大债权债务 ................................................................. 42十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................... 43十三、发行人公司章程的制定与修改....................................................... 44十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 44十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................. 45十六、发行人的税务 ............................................................................... 49十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................. 49十八、发行人募集资金的运用 ................................................................. 50十九、发行人的业务发展目标 ................................................................. 50二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................. 50二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性............. 51二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................ 51结论 .................................................................................................... 51
发行人律师的意见 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|发行人、公司、华大基因|指|深圳华大基因股份有限公司|
|华大医学|指|深圳华大基因医学有限公司及其更名前的深圳华大基因健康科技有限公司，系发行人前身|
|华大控股|指|深圳华大基因科技有限公司及其更名前的深圳市华大基因科技有限公司，系发行人股东|
|深圳临检|指|深圳华大临床检验中心有限公司，系发行人子公司|
|广州医检|指|广州华大基因医学检验所有限公司，系发行人子公司|
|武汉医检|指|武汉华大医学检验所有限公司，系发行人子公司|
|北京优康|指|北京华大优康科技有限公司，系发行人子公司|
|北京医检|指|北京华大医学检验所有限公司，系发行人子公司|
|南京基因科技|指|南京华大基因科技有限公司，系发行人子公司|
|南京医检|指|南京华大医学检验所有限公司，系发行人子公司|
|上海基因科技|指|上海华大基因科技有限公司，系发行人子公司|
|上海医检|指|上海华大医学检验所有限公司，系发行人子公司|
|天津华大|指|天津华大基因科技有限公司，系发行人子公司|
|天津医检|指|天津华大医学检验所有限公司，系发行人子公司|
|本溪医检|指|本溪华大医学检验所有限公司，系发行人子公司|
|潍坊基因科技|指|潍坊华大基因健康科技有限公司，系发行人子公司|
|云南医学|指|云南华大基因医学有限公司，系发行人子公司|
|济宁医学|指|济宁华大基因医学研究有限公司，系发行人子公司|
|深圳生物工程|指|深圳华大基因生物医学工程有限公司，系发行人子公司|
|武汉生物工程|指|武汉华大基因生物医学工程有限公司，系发行人子公司|
|深圳生物科技|指|华大基因生物科技（深圳）有限公司，系发行人子公司|
|武汉生物科技|指|华大生物科技（武汉）有限公司，系发行人子公司|
|北京吉比爱|指|北京华大吉比爱生物技术有限公司及其更名前的吉比爱生物技术（北京）有限公司，系发行人子公司|
|华大科技|指|深圳华大基因科技服务有限公司，系发行人子公司|
|北京六合|指|北京六合华大基因科技有限公司及其更名前的北京六合华大基因科技股份有限公司，系发行人子公司|
|广州华大|指|广州华大基因科技有限公司及其更名前的广州华大基因科技服务有限公司，报告期内曾经为发行人|

发行人律师的意见 法律意见书
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|||子公司，但目前已转让|
|香港医学|指|华大基因健康科技（香港）有限公司，英文名称为BGI HEALTH (HK) COMPANY LIMITED，系发行人子公司|
|香港科技|指|香港华大基因科技服务有限公司，英文名称为 BGITech Solutions (Hongkong) Co., Limited，系发行人子公司|
|香港控股|指|香港华大基因科技服务控股有限公司，英文名称为BGI Tech Holding (HongKong) Co., Limited，系发行人子公司|
|新加坡医学|指|BGI HEALTH (SG) COMPANY PTE. LIMITED，系发行人子公司|
|日本医学|指|BGI HEALTH JAPAN 株式会社，系发行人子公司|
|日本科技|指|BGI JAPAN 株式会社，系发行人子公司|
|美洲科技|指|BGI AMERICAS CORPORATION，系发行人子公司|
|欧洲医学|指|BGI EUROPE A/S，系发行人子公司|
|欧洲控股|指|BGI Tech Solutions (Europe) Coöperatief U.A.，系发行人子公司|
|欧洲科技|指|BGI Tech Solutions (Europe) B.V.，系发行人子公司|
|丹麦华大|指|BGI Denmark ApS，报告期内曾经为发行人子公司，目前已进行股权转让|
|美洲医学|指|BGI HEALTH AMERICAS CORPORATION，报告期 内 曾 经 为 发 行 人 子 公 司 ， 目 前 已 被 BGIAMERICAS CORPORATION 吸收合并|
|华大研究院|指|深圳华大基因研究院，系华大控股控制的单位|
|北京基因研究|指|北京华大基因研究中心有限公司及其更名前的北京华大基因研究中心，系华大控股控制的企业|
|天津生物工程|指|天津华大基因生物医学工程有限公司，系华大控股控制的企业|
|上海生物工程|指|华大基因生物医学工程（上海）有限公司，系华大控股控制的企业|
|武汉华大|指|武汉华大基因科技有限公司，系华大控股控制的企业|
|武汉药业|指|武汉华大药业有限公司，系华大控股控制的企业|
|香港华大|指|华大基因香港研发中心有限公司，英文名称为BGI-HONGKONG Co., Limited,系华大控股控制的企业|
|老挝华大|指|华大基因（老挝）有限公司，英文名称为 BGI-LAOSCO., LTD,系华大控股控制的企业|
|CG 公司|指|Complete Genomics, INC.，系华大控股控制的企业|
|华大投资|指|深圳前海华大基因投资企业（有限合伙），系发行人股东|

发行人律师的意见 法律意见书
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|华大农业|指|深圳华大农业与循环经济科技有限公司及其更名前的深圳华大生物能源科技有限公司，系发行人股东|
|和玉高林|指|深圳和玉高林股权投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东|
|丰悦泰和|指|北京丰悦泰和股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|中国人寿|指|中国人寿保险（集团）公司，系发行人股东|
|上海珍尤|指|上海珍尤医疗投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|乐华源城|指|深圳乐华源城投资有限公司，系发行人股东|
|有孚创业|指|深圳市有孚创业投资企业（有限合伙），系发行人股东|
|国华腾飞|指|深圳国华腾飞创新投资基金企业（有限合伙），系发行人股东|
|金翼汇顺|指|深圳市金翼汇顺健康产业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|青岛金石|指|青岛金石灏汭投资有限公司，系发行人股东|
|北京国投|指|北京国投协力华大股权投资中心（有限合伙），系发行人股东|
|中金佳成|指|中金佳成（天津）医疗投资中心（有限合伙），系发行人股东|
|盛桥新领域|指|深圳市盛桥新领域投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|上海云锋|指|上海云锋股权投资中心（有限合伙），系发行人股东|
|中小企业基因投资|指|中小企业基因（深圳）投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|宁波博源|指|宁波博源卓越股权投资合伙企业（有限合伙)，系发行人股东|
|国信弘盛|指|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙），系发行人股东|
|南海成长|指|深圳市南海成长创赢投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|盛桥新健康|指|深圳市盛桥新健康投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东|
|盛桥创鑫|指|深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|天津高林|指|天津高林同创股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|华弘资本|指|深圳市华弘资本管理有限公司，系发行人股东|
|东土盛唐|指|深圳市东土盛唐投资管理合伙企业(有限合伙)，系发行人股东|

发行人律师的意见 法律意见书
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|苏州松禾|指|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙），系发行人股东|
|上海腾希|指|上海腾希投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|红土生物|指|深圳市红土生物创业投资有限公司，系发行人股东|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东|
|西安尔湾|指|西安尔湾投资有限合伙企业，系发行人股东|
|华夏人寿|指|华夏人寿保险股份有限公司，系发行人股东|
|上海开物|指|上海开物投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|宸时资本|指|深圳宸时资本管理有限公司，系发行人股东|
|常春藤|指|深圳常春藤股权投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东|
|锋茂投资|指|霍尔果斯锋茂股权投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|上海国和|指|上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|汇晟资产|指|萍乡市汇晟资产管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|宁波软银|指|宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|荣之联|指|北京荣之联科技股份有限公司，系发行人股东|
|创润投资|指|深圳市创润投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|苏州软银|指|苏州软银天维创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|海百合|指|上海海百合投资发展中心（有限合伙），系发行人股东|
|深港产学研|指|深圳市深港产学研创业投资有限公司，系发行人股东|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务主管机关|指|各级商务主管机关|
|公司登记机关|指|工商行政管理机关或市场监督管理机关|
|国家商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|深圳产权交易所|指|深圳联合产权交易所股份有限公司|
|本所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|安永华明|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的审计机构|
|本次发行上市|指|深圳华大基因股份有限公司首次公开发行股票并|

发行人律师的意见 法律意见书
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|||在创业板上市|
|报告期|指|2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日|
|基准日|指|2015 年 6 月 30 日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《发起人协议》|指|发行人的全体发起人于 2015 年 6 月 22 日签订的《发起人协议书》|
|公司章程|指|经发行人关于股份有限公司设立的股东大会审议通过及其后历次修改或重述的《深圳华大基因股份有限公司章程》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市制作的《深圳华大基因股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《律师工作报告》|指|本所为本次发行上市项目，与本法律意见书一同出具的律师工作报告|
|验资复核报告|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 8 月 18 日出具的安永华明（2015）专字第[61049184_H04]号《验资复核报告》|
|《申报审计报告》|指|安永华明为本次发行上市于 2015年10月 8日出具的安永华明(2015)审字第 61049184_H02 号《专项审计报告》|
|《税务专项说明》|指|安永华明为本次发行上市于 2015年10月 8日出具的安永华明(2015)专字第 61049184_H06 号《深圳华大基因股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》|
|《内控审核报告》|指|安永华明为本次发行上市于 2015年10月 8日出具的安永华明（2015）专字第 61049184_H05 号《深圳华大基因股份有限公司内部控制审核报告》|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书表述方便之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

发行人律师的意见 法律意见书声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和本所出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，收集了法律尽职调查文件，查阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在发行人保证提供了本所出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
根据中国证监会的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并承担相应的法律责任；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的
发行人律师的意见 法律意见书审核要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
发行人律师的意见 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人于 2015年 8月 1日向公司全体董事发出召开第一届董事会第二次会议的通知。该次董事会会议于 2015年 8月 3日召开。会议应到董事 15名，实到董事 15名，发行人的部分监事、高级管理人员列席了该次会议。该次会议审议通过了本次发行上市的相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于 2015年 8月 3日以书面方式向全体股东发出召开股东大会的通知。
（二）经本所律师核查，发行人于 2015年 8月 18日召开 2015年第一次临时股东大会，该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等议案。
（三）本所律师认为，发行人 2015年第一次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人 2015年第一次临时股东大会决议的内容合法有效。
（四）本所律师认为，发行人
2015年第一次临时股东大会所作出的与本次发行上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的授权亦符合《公司法》及公司章程的规定，授权的范围及程序合法有效。
（五）根据中国保险监督管理委员会办公厅于
2015年 10月 29日出具的《关于反馈<关于申请就入股华大医学资金性质出具监管意见的请示>意见的函》，中国人寿认购华大医学股权的出资额 500,000,000元系保费资金。根据财政部 2015年 11月 25日出具的批复，发行人现有 43名股东中，国有法人股股东为中国人寿 1名。
根据《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》（财金[2013]78号），“国有保险公司投资拟上市企业股权，经书面征询监管部门意见，能够明确区分保费资金投资和自有资金投资的，在被投资企业上市时，豁免其利用保费资金投资的转持义务”。
因此，本所律师认为，发行人国有股权设置方案已取得财政部批准，中国人寿所持发行人股份符合豁免国有股转持的条件。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准和授权，但仍需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同
发行人律师的意见 法律意见书意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，现持有由公司登记机关核发的《营业执照》（注册号为440301104800923），不存在根据法律、行政法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
（二）经本所律师核查，发行人由华大医学按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从华大医学成立之日即 2010年 7月 9日起计算，其持续经营时间已超过 3年，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
（三）根据发行人历次验资报告、验资复核报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主要资产包括商标专用权、专利权、生产经营设备等，截至基准日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
（五）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人业务主要为通过基因检测等手段，为医疗机构、科研机构、企事业单位等提供基因组学类的诊断和研究服务。发行人目前从事的经营活动与发行人的公司章程、《营业执照》所记载的经营范围相一致，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
（六）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务始终为通过基因检测等手段，为医疗机构、科研机构、企事业单位等提供基因组学类的诊断和研究服务，未发生重大变化，符合《管理办法》第十四条之规定。
（七）经本所律师核查，发行人的实际控制人为汪建，最近两年内未发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
（八）根据发行人的说明并经本所律师核查，最近两年来，随着业务和公司规模的发展，发行人增聘或调整了部分董事、高级管理人员，但发行人的董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化，符合《管理办法》第十四条之规定。
（九）经本所律师核查，发行人的股权清晰；根据发行人控股股东华大控股、实际控制人汪建的声明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控
发行人律师的意见 法律意见书制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第（一）款、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行股票的规定
1.根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为一元，同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。
2.根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
1.发行人符合《证券法》第十三条公开发行股票的规定
（1）发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，聘任了高级管理人员，设立了业务中心、研发中心、交付中心、事业部及财务部、人力资源部等支撑中心职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（2）根据《申报审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度均盈利。发行人在最近三年内连续盈利，显示其具有持续盈利能力，且财务状况良好。
（3）根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据税务、工商、食品药品监督管理局、卫生和计划生育委员会、劳动、社保等政府相关主管部门出具的证明和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为。
2.发行人与中信证券签订了保荐协议和承销协议，聘请中信证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票。经本所律师核查，中信证券是依法设立并合法存续的证券公司，具有保荐业务资格，已获得从事证券保荐业务和证券承销业务的许可，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票之规定。
发行人律师的意见 法律意见书 3.根据《申报审计报告》和发行人现持有的《营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为 36,000万元，已满足发行人本次发行上市后股本总额将不少于 3,000万元的要求，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
4.根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股份数为 4,000万股，发行人本次拟公开发行的股份数占本次发行后公司股份总数的比例不低于10%，符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件。
（三）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1.发行人符合《管理办法》第十一条之规定：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
（2）根据《申报审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元；
（3）根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损；
（4）根据公司登记机关核发的注册号为 440301104800923的《营业执照》，发行人的本次发行前股本总额为 36,000万元，根据发行人本次发行方案，发行人本次发行后的股本总额不少于 40,000万元，符合发行后股本总额不少于 3,000万元的规定。
2.根据发行人的历次验资报告、验资复核报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
3.根据发行人的声明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主营业务为通过基因检测等手段，为医疗机构、科研机构、企事业单位等提供基因组学类的诊断和研究服务。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
4.经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
5.根据发行人的声明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
发行人律师的意见 法律意见书 6.根据发行人的声明，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条之规定。
7.经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十七条第一款之规定。
8.经本所律师核查，发行人已在公司章程、《深圳华大基因股份有限公司章程（草案）》、《深圳华大基因股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳华大基因股份有限公司投资者关系管理制度》等内部控制制度中，明确建立了股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条第二款之规定。
9.根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。安永华明对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》，本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十八条之规定。
10.安永华明已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控审核报告》，该报告认为，发行人“按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2015年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十九条之规定。
11.根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规范性文件规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
12.根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第二十一条之规定：
发行人律师的意见 法律意见书（1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
13.经本所律师核查，发行人本次拟募集资金数额为 173,227.98万元，拟用于云服务生态系统建设项目、医学检验解决方案平台升级项目、精准医学服务平台升级项目、基因组学研究中心建设项目、信息系统升级建设项目等。
发行人本次募集资金用于主营业务，具有明确的用途；根据发行人声明，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资金支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《证券法》第十条、第五十条第（一）款之规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中签订的《发起人协议》，符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人关于股份有限公司设立的股东大会的程序及所议事项，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人关于股份有限公司设立的股东大会的程序及所议事项，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人业务独立。发行人的业务独立于股东和其他关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易，发行人募集资金拟投资项目不会对发行人的独
发行人律师的意见 法律意见书立性产生不利影响，募集资金拟投资项目的实施不存在需依赖关联方的情形。
（二）根据《申报审计报告》经本所律师核查，发行人资产完整。发行人资产的权属关系明确，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备及知识产权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明承诺和发行人的员工名册，经本所律师核查，发行人人员独立。发行人的总经理等高级管理人员独立在发行人处任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
（五）经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人设有独立的财务部、独立的财务核算体系和独立银行账户，独立纳税，截至基准日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，人员独立，机构独立，财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）经本所律师核查，发行人整体变更设立时各发起人的持股数额及持股比例如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|华大控股|148,773,893|45.70|
|2|华大农业|3,935,824|1.20|
|3|华大投资|66,915,154|20.50|
|4|和玉高林|35,849,588|11.0|
|5|丰悦泰和|8,962,397|2.70|
|6|中国人寿|8,962,397|2.70|
|7|乐华源城|4,203,345|1.30|
|8|有孚创业|4,203,345|1.30|
|9|国华腾飞|4,203,345|1.30|
|10|金翼汇顺|4,203,345|1.30|

发行人律师的意见 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|11|青岛金石|4,203,345|1.30|
|12|北京国投|3,783,010|1.20|
|13|中金佳成|3,683,986|1.10|
|14|盛桥新领域|3,510,951|1.10|
|15|南海成长|2,506,537|0.80|
|16|盛桥新健康|2,509,471|0.80|
|17|华弘资本|2,173,359|0.70|
|18|东土盛唐|2,150,975|0.70|
|19|苏州松禾|2,101,673|0.60|
|20|上海腾希|1,681,337|0.50|
|21|常春藤|1,433,984|0.40|
|22|红土生物|1,330,458|0.40|
|23|深创投|1,330,458|0.40|
|24|上海国和|1,107,052|0.30|
|25|汇晟资产|1,075,488|0.30|
|26|苏州软银|492,025|0.20|
|27|荣之联|474,101|0.10|
|28|深港产学研|358,496|0.10|
|合计||326,119,339|100.00|

（二）经本所律师核查，截至基准日，发行人现有股东共计 43名，其中 28名发起人股东未发生变化，各股东的持股数额及持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|华大控股|148,773,893|41.3261|
|2|华大农业|3,935,824|1.0933|
|3|华大投资|66,915,154|18.5875|
|4|和玉高林|35,849,588|9.9582|
|5|丰悦泰和|8,962,397|2.4896|
|6|中国人寿|8,962,397|2.4896|
|7|上海珍尤|6,168,790|1.7136|
|8|乐华源城|4,203,345|1.1676|
|9|有孚创业|4,203,345|1.1676|
|10|国华腾飞|4,203,345|1.1676|
|11|金翼汇顺|4,203,345|1.1676|
|12|青岛金石|4,203,345|1.1676|
|13|北京国投|3,783,010|1.0508|
|14|中金佳成|3,683,986|1.0233|
|15|盛桥新领域|3,510,951|0.9753|
|16|上海云锋|3,392,830|0.9425|
|17|中小企业基因投资|3,084,391|0.8568|
|18|宁波博源|3,084,395|0.8568|
|19|国信弘盛|3,053,553|0.8482|
|20|南海成长|2,506,537|0.6963|
|21|盛桥新健康|2,509,471|0.6971|
|22|盛桥创鑫|2,467,513|0.6854|
|23|天津高林|2,189,912|0.6083|
|24|华弘资本|2,173,359|0.6037|
|25|东土盛唐|2,150,975|0.5975|

发行人律师的意见 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|26|苏州松禾|2,101,673|0.5838|
|27|上海腾希|1,681,337|0.4670|
|28|红土生物|1,638,897|0.4552|
|29|深创投|1,638,897|0.4552|
|30|西安尔湾|1,542,195|0.4284|
|31|华夏人寿|1,542,195|0.4284|
|32|上海开物|1,542,195|0.4284|
|33|宸时资本|1,542,195|0.4284|
|34|常春藤|1,433,984|0.3983|
|35|锋茂投资|1,233,756|0.3427|
|36|上海国和|1,107,052|0.3075|
|37|汇晟资产|1,075,488|0.2987|
|38|宁波软银|970,196|0.2695|
|39|荣之联|936,766|0.2602|
|40|创润投资|616,878|0.1714|
|41|苏州软银|492,025|0.1367|
|42|海百合|370,124|0.1028|
|43|深港产学研|358,496|0.0996|
|合计||360,000,000|100|

（三）经本所律师核查，上述股东均依法成立并合法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及出资的资格。
（四）经本所律师核查，发起人及目前股东的人数、住所、持股比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（五）经本所律师核查，发起人及股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产在投入发行人前即已由华大医学合法拥有，不存在所投入资产由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。
（八）根据发行人的声明并经本所律师核查，汪建为发行人的实际控制人，其实际控制人地位最近两年内且在本次发行后的可预期期限内将稳定及有效存在。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，华大医学的设立行为以及此后的历次股权变动
已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规
发行人律师的意见 法律意见书及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，华大医学整体变更为股份有限公司及此后发行人的股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）根据公司登记资料、深圳产权交易所出具的《股东名册》、发行人声明及其股东出具的《声明与承诺》并经本所律师核查，截至基准日，发行人股东所持发行人股份不存在质押及其他权利限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股境内子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外设立了 10家子公司。根据境外律师出具的法律意见书，该等公司均系根据其注册地的法律依法设立并有效存续的公司，并已依据其注册地法律就其设立和经营取得了必要的许可。
（三）经本所律师核查，自华大医学设立至基准日，发行人的历次经营范围变更均得到了华大医学股东会的批准并依法办理了工商变更登记手续，已经履行了必要的法律程序，历次经营范围变更均合法有效。
（四）根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及与关联方的关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》（财会［2006］ 3号）、《上市规则》的规定，发行人的关联方主要包括：
1.发行人的控股股东：截至基准日，华大控股持有发行人41.3261%的股份，系发行人的控股股东。
2.发行人的实际控制人：汪建为发行人的实际控制人。
3.持有发行人5%以上股份的其他股东：截至基准日，持有发行人5%以上股份的其他股东包括华大投资及和玉高林。
发行人律师的意见 法律意见书 4.发行人的子公司：根据公司登记资料、《申报审计报告》、发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 22家境内子公司及 10家境外子公司，其中 22家境内子公司为深圳临检、广州医检、武汉医检、北京优康、北京医检、南京基因科技、南京医检、上海基因科技、上海医检、天津华大、天津医检、本溪医检、潍坊基因科技、云南医学、济宁医学、深圳生物工程、武汉生物工程、深圳生物科技、武汉生物科技、北京六合、华大科技、北京吉比爱，10家境外子公司为香港医学、香港科技、香港控股、日本医学、新加坡医学、日本科技、美洲科技、欧洲科技、欧洲控股、欧洲医学。
5.发行人及其子公司参股的公司：根据公司登记资料和发行人的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司参股的公司共 2家，即苏州泓迅生物科技有限公司、L3 BioinformaticsLimited。
6.报告期内曾为发行人子公司的企业：根据公司档案资料、发行人的声明并经本所律师核查，广州华大、美洲医学、丹麦华大为报告期内发行人曾持股的子公司，发行人对外转让了其所持有的广州华大、丹麦华大的股权，美洲科技吸收合并了美洲医学。
7.发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业：根据公司登记资料、发行人控股股东华大控股、发行人实际控制人汪建的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东华大控股、实际控制人汪建控制或主要参股的其他企业包括华大农业、北京基因研究、杭州华大基因研发中心、华大研究院、深圳市华大基因学院、深圳市华大基因研究中心、深圳基因产学研资联盟、深圳华大基因物流有限公司、深圳华大互联网信息服务有限公司、深圳华大水产科技有限公司、华大（镇江）水产科技产业有限公司、深圳华大法医科技有限公司、深圳华大优选科技有限公司、广州华大、上海生物工程、西藏华大科技有限公司、武汉华大、武汉药业、北京华大蛋白质研发中心有限公司、北京华大方瑞司法物证鉴定中心、华大基因杨凌创新研究院有限公司、云南华大基因科技有限公司、云南华大基因研究院、深圳华大方舟生物技术有限公司、中国农业科学院深圳生物育种创新研究院、香港华大、丹麦华大、老挝华大、CG公司、香港华大基因研究院有限公司、深圳华大小米产业股份有限公司、深圳华大基因生物医疗有限公司、东营华大小米产业有限公司、深圳华大基因生物医疗有限公司、蓝色彩虹（深圳）科技有限公司、长垣华大小米产业有限责任公司、华大基因洛阳农业创新中心、深圳华大绿倍投资合伙企业（有限合伙）、深圳华大研究院发展有限公司。
8.报告期内曾为发行人控股股东或实际控制人控制但目前已注销的企业：根据公司登记资料、发行人的声明并经本所律师核查，天津生物工程为报告期内华大控股曾控制的企业，于 2015年 5月注销。
9.发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
截至基准日，发行人共有董事 15名，分别为汪建、王俊、尹烨、孙英俊、吴淳、李英睿、赵谦、段国圣、金春保、陈鹏辉、王石、徐爱民、蒋昌
发行人律师的意见 法律意见书建、谢宏、郭晋龙；监事 3名，分别为李松岗、李雯琪、胡宇洁；总经理 1名，为尹烨；其他高级管理人员 6名，分别为张凌、刘娜、陈轶青、李治平、王威、徐茜。
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
10.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，截至基准日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业主要包括：
||||
|-|-|-|
|关联方名称|姓名|关联关系|
|深圳碳云智能科技有限公司|王俊、李英睿、吴淳|王俊任董事长兼总经理、李英睿任董事、吴淳任董事|
|Trina Solar Ltd.|赵谦|任独立董事|
|Soufun Holdings Ltd||任独立董事|
|泰康资产管理有限责任公司|段国圣|任董事、总经理|
|国投泰康信托有限公司||任副董事长|
|中石油管道联合有限公司||任董事|
|深圳市盛桥投资管理有限公司|金春保|任董事长兼总经理，股东|
|创润投资||任有限合伙人，出资比例 85%|
|盛桥新领域||任有限合伙人，出资比例29.14%|
|江苏鱼跃医疗设备股份有限公司|陈鹏辉|任董事|
|尚华医疗研发服务集团||任董事|
|成都安琪儿医疗控股有限公司||任董事|
|万科企业股份有限公司|王石|任董事会主席|
|SOHU.comInc||任独立董事|
|华润置地有限公司||任独立董事|
|现代传播控股有限公司||任独立董事|
|中山大学达安基因股份有限公司|徐爱民|任独立董事|
|贝因美婴童食品股份有限公司|谢宏|实际控制人|
|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|郭晋龙|任合伙人|
|深圳翰宇药业股份有限公司||任独立董事|
|深圳拓日新能源股份有限公司||任独立董事|
|天虹商场股份有限公司||任独立董事|
|大族激光科技产业集团股份有限公司||任独立董事|
|成都燎原星光电子有限公司|李大兴（李英睿的父亲）|任副总经理|
|成都蓉光炭素股份有限公司|刘霞（李英睿的母亲）|任副总经理|
|创润投资|刘丽（金春保配|任普通合伙人|

发行人律师的意见 法律意见书
||||
|-|-|-|
||偶）||
|诺维瑞科技（深圳）有限公司|刘丙金（刘娜父亲）|任执行董事、总经理|
|北京喜艺悦和信息咨询有限公司|刘安（张凌妹妹的配偶）|任执行董事、总经理，控股股东|

11.发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华大控股的董事 3名，分别为汪建、王俊、杨焕明；监事 1名，为李松岗；高级管理人员 1名，为汪建。
发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
12.发行人控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业的情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|姓名|关联关系|
|1|BGI Europe Institute (Foundation)|杨焕明|出资比例为 100%|

 13.其他关联方：（1）深圳爱豌豆电子商务有限公司，系深圳华大互联网信息服务有限公司持股30%的公司；（2）辉源生物科技（上海）有限公司，汪建曾任董事，汪建配偶 PengHualing（美国国籍）持有 HD Biosciences Inc.(Cayman)12.67%的股权，HD Biosciences Inc.(Cayman)通过 HD Biosciences HKGLimited（HongKong）间接持有辉源生物科技（上海）有限公司100%的股权。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易如下（本法律意见书披露的“重大关联交易”指发行人及其控股子公司发生的交易金额在 300万元以上，或者占最近一期经审计净资产值
0.5%以上的关联交易，或者金额虽未达到以上标准，但本所律师依其性质认
为应该披露的关联交易，但不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易）：
发行人律师的意见 法律意见书 1.关联交易总体情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2012年|||2013年||2014年||2015年 1-6月||
||金额|占比||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|经常性关联交易（采购类占营业成本比例）||||||||||
|采购服务|1,381.82||3.33%|863.33|1.86%|1,463.23|2.39%|557.91|1.99%|
|采购物料|-||-|-|-|493.90|0.81%|509.38|1.82%|
|租赁设备|-||-|379.88|0.82%|169.00|0.28%|-|-|
|租赁房屋|29.16||0.07%|18.81|0.04%|597.32|0.97%|222.43|0.79%|
|关键管理人员薪酬|59.29||0.14%|317.67|0.69%|281.13|0.46%|202.71|0.72%|
|小计|1,470.27||3.54%|1,579.69|3.41%|3,004.58|4.91%|1,492.43|5.32%|
|经常性关联交易（销售类占营业收入比例）||||||||||
|提供服务|213.09||0.27%|6.49|0.01%|936.51|0.83%|577.14|1.02%|
|销售物料|20.80||0.03%|72.06|0.07%|-|-|-|-|
|出租设备|10.80||0.01%|21.04|0.02%|18.28|0.02%|-|-|
|出租房屋|-||-|-|-|3.91|0.003%|334.91|0.59%|
|小计|244.69||0.31%|99.59|0.10%|958.70|0.85%|912.05|1.61%|
|合计|1,714.96||-|1,679.28|-|3, 963.28|-|2,404.48|-|
|偶发性关联交易||||||||||
|收购无形资产|-||-|26,850.34|-|-|-|0|-|
|购买固定资产|7,286.00||-|9,249.59|-|1,041.22|-|13.69|-|
|销售固定资产|-||-|212.80|-|1,328.53|-|5,925.94|-|
|其他关联交易||||||||||
|接受转包业务|3,236.55||-|6,953.09|-|3,848.62|-|174.83|-|
|总计|12,237.51||-|44,945.10|-|10,181.65|-|8,518.94|-|

 2.经常性关联交易
（1）采购服务
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|提供服务方|接受服务方|定价原则|服务内容|2012年||2013年||2014年||2015年 1-6月||
|||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|香港华大|欧洲医学|成本加成|基因测序|8.91|0.08%|-|-|-|-|-|-|
|CG公司|美洲科技|市场价格|基因测序|-|-|-|-|317.27|9.57%|130.80|4.93%|
|华大|北京|市场|基因|-|-|-|-|36.13|1.09%|17.70|0.67%|

发行人律师的意见 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|蛋白质|六合|价格|测序|||||||||
|北京基因研究|上海基因科技|成本加成|基因测序|0.94|0.01%|-|-|-|-|-|-|
||天津基因科技|成本加成|基因测序|10.00|0.09%|-|-|-|-|-|-|
||北京优康|成本加成|基因测序|10.22|0.09%|-|-|-|-|-|-|
|华大研究院|华大基因|成本加成|基因测序|15.94|0.14%|-|-|-|-|-|-|
||北京优康|成本加成|基因测序|6.71|0.06%|-|-|-|-|-|-|
||天津华大|成本加成|基因测序|16.12|0.14%|-|-|-|-|-|-|
||上海基因科技|成本加成|基因测序|17.16|0.15%|-|-|-|-|-|-|
||深圳临检|成本加成|技术开发|1,295.84|11.15%|607.87|3.95%|1,109.84|33.48%|217.25|8.18%|
||武汉医检|成本加成|技术开发|-|-|232.17|1.51%|-|-|-|-|
||华大科技|成本加成|技术开发|-|-|23.29|0.15%|-|-|-|-|
|苏州泓迅|北京六合|市场价格|基因测序|-|-|-|-|-|-|192.16|7.24%|
|总计||||1,381.82|11.89%|863.33|5.60%|1,463.23|44.14%|557.91|21.02%|
|营业成本占比||||-|3.33%|-|1.86%|-|2.39%|-|1.99%|

（2）提供服务
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购服务方|提供服务方|定价原则|服务内容|2012年||2013年||2014年||2015年 1-6月||
|||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华大控股|华大基因|成本加成|技术开发|52.00|0.07%|-|-|208.69|0.19%|-|-|
||深圳临检|成本加成|基因测序|-|-|-|-|21.79|0.02%|-|-|
||华大科技|成本|基因|-|-|-|-|6.56|0.01%|0.22|-|

发行人律师的意见 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||加成|测序|||||||||
||北京吉比爱|成本加成|试剂盒研制|-|-|-|-||-|194.17|0.34%|
|华大研究院|北京六合|市场定价|基因测序|-|-|-|-|60.25|0.05%|3.04|0.01%|
||深圳临检|成本加成|基因测序|-|-|-|-|68.90|0.06%|26.78|0.05%|
||华大科技|完全成本|基因测序|-|-|2.48|0.002%|509.70|0.45%|87.26|0.15%|
||华大基因|完全成本|基因测序|161.09|0.20%|||||||
|北京基因科技|华大科技|完全成本|基因测序|-|-|4.01|0.004%|2.42|0.002%|1.71|0.003%|
|华大农业|华大科技|完全成本|基因测序|-|-|-|-|58.20|0.05%|263.96|0.47%|
|合计||||213.09|0.27%|6.49|0.01%|936.51|0.83%|577.14|1.02%|
|营业收入占比||||-|0.27%|-|0.01%|-|0.83%|-|1.02%|

（3）采购物料
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应方|采购方|内容|定价原则|2012年||2013年||2014年||2015年 1-6月||
|||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|CG公司|深圳生物科技|耗材|成本价|-|-|-|-|85.93|0.24%|59.99|0.50%|
||深圳|耗材|成本|-|-|-|-|407.97|1.15%|449.39|3.76%|

发行人律师的意见 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||临检|价||||||||
|总计|||-|-|-|-|493.90|1.39%|509.38|
|营业成本占比|||-|-|-|-|-|0.81%|-|

（4）销售物料
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购方|供应方|内容|定价原则|2012年||2013年||2014年||2015年 1-6月||
|||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|北京华大基因科技有限公司|天津华大|试剂|成本价|20.80|100%|-|-|-|-|-|-|
|华大研究院|深圳临检|试剂|成本价|-|-|72.06|42.62%|-|-|-|-|
|总计||||20.80|100%|72.06|42.62%|-|-|-|-|
|营业收入占比||||-|0.03%|-|0.07%|-|-|-|-|

（5）出租设备
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁方|出租房|内容|定价原则|2012年||2013年||2014年||2015年1-6月||
|||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|杭州华大|北京六合|测序仪|折旧额+税费|10.80|100%|-|-|-|-|-|-|
|华大研究院|北京六合|测序仪|折旧额+税费|-|-|21.04|100%|18.28|100%|-|-|
|总计||||10.80|100%|21.04|100%|18.28|100%|-|-|
|营业收入占比||||-|0.01%|-|0.02%|-|0.02%|-|-|

（6）承租设备
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁方|内容|定价原则|2012年||2013年||2014年||2015年 1-6月||
|||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

发行人律师的意见 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|香港华大|华大科技|测序仪|折旧额+税费|-|-|31.09|8.18%|-|-|-|-|
||香港科技|测序仪|折旧额+税费|-|-|348.80|91.82%|-|-|-|-|
|华大控股|华大科技|质谱仪|折旧额+税费|-|-|-|-|169.00|100%|-|-|
|总计||||-|-|379.88|100%|169.00|100%|-|-|
|营业成本占比||||-|-|-|0.82%|-|0.28%|-|-|

（7）出租房屋
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁方|出租方|定价原则|2012年||2013年||2014年||2015年 1-6月||
||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华大控股（武汉分公司）|武汉医检|市场价|-|-|-|-|3.91|90.53%|329.61|98.42%|
|深圳华大基因物流有限公司|武汉医检|市场价|-|-|-|-|-||5.30|1.58%|
|总计|||-|-|-|-|3.91|90.53%|334.91|100%|
|营业收入占比|||-|-|-|-|-|0.003%|-|0.59%|

（8）承租房屋
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁方|定价原则|2012年||2013年||2014年||2015年 1-6月||
||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|香港华大|香港科技|市场价|-|-|-|-|495.37|54.97%|163.54|38.58%|
||香港医学|市场价|-|-|-|-|90.73|10.07%|-|-|
|华大研究院|华大科技|市场价|27.36|3.73%|15.36|1.75%|11.22|1.24%|-|-|
||发行人|市场价|1.80|0.24%|3.45|0.39%|-|-|58.90|13.89%|
|总计|||29.16|3.98%|18.81|2.14%|597.32|66.29%|222.43|52.47%|
|营业成本占比|||-|0.07%|-|0.04%|-|0.98%|-|0.80%|

（9）向关键管理人员支付的薪酬
公司 2012年度向关键管理人员共支付报酬 592,867.70元；2013年度向
关键管理人员共支付报酬 3,176,714.40元；2014年度向关键管理人员共支付
发行人律师的意见 法律意见书报酬 2,811,270.61元；2015年 1-6月份向关键管理人员共支付报酬 2,027,094.90元。
3.偶发性关联交易
（1）收购股权
①发行人受让上海基因科技97.37%的股权
上海基因科技股东会于 2012年 8月 17日作出决议，同意华大控股将其持有的上海基因科技97.37%的股权转让给华大医学，华大农业放弃优先购买权，并相应修改章程。
天津华夏金信资产评估有限公司 2012年 7月 30日出具《深圳华大基因健康科技有限公司拟收购股权项目所涉及的上海华大基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［2012］362号）为作价参考，该报告评估确认截至2012年6月30日上海基因科技资产总额计 2,521.87万元，负债总额计 1,597.23万元，净资产计 924.64万元。
华大控股与华大医学于 2012年 8月 17日签订《股权转让协议》，约定华大控股将其持有的上海基因科技97.37%的股权以 1,090万元转让给华大医学。
上海基因科技于 2012年 10月 10日完成股权变更的公司登记程序。
②发行人受让深圳临检95%的股权
深圳临检唯一的股东北京基因研究于 2013年 5月 30日作出股东决定，决定将其持有的深圳临检95%的股权以 950万元的价格转让给华大医学，并相应修改章程。
北京基因研究与华大医学于 2013年 7月 23日签订《股权转让协议》，约定北京基因研究将其持有的深圳临检95%的股权协商作价950万元转让给华大医学。并于同日在深圳产权交易所办理完毕股权转让见证。
深圳临检于 2013年 7月 31日完成股权变更的公司登记程序。
③发行人受让上海基因科技2.63%的股权
上海基因科技股东会于 2013年 8月 5日作出决议，同意华大农业将其持有的上海基因科技2.63%的股权转让给华大医学，并相应修改章程。
天津华夏金信资产评估有限公司于 2013年 6月 30日出具《深圳华大基因健康科技有限公司拟收购股权项目所涉及的上海华大基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［2013］162号）为作价参考，该报告评估确认截至 2013年 3月 25日，上海基因科技评估后资产总额计 2,366.93万元，负债总额计 2,153.09万元，净资产计 213.84万元。
发行人律师的意见 法律意见书华大农业与华大医学于 2013年 8月 5日签订《股权转让协议》，约定华大农业将其持有的上海基因科技2.63%的股权以 52,436.94元转让给华大医学。
上海基因科技于 2013年 8月 13日完成股权变更的公司登记程序。
④发行人受让武汉医检1%的股权
武汉医检股东会于 2013年 8月 14日作出决议，同意华大控股将其持有的武汉医检1%的股权转让给华大医学，并相应修改章程。
天津华夏金信资产评估有限公司于 2013年 6月 30日出具《深圳华大基因健康科技有限公司拟收购股权项目所涉及的武汉华大医学检验所有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［2013］164号），该报告评估确认截至2013年3月25日，武汉医检评估后净资产计-845.37万元。
华大控股与华大医学于 2013年 8月 14日签订《股权转让协议》，约定华大控股将其持有的武汉医检1%的股权以 1元转让给华大医学。
武汉临检于 2013年 8月 29日完成股权变更的公司登记程序。
⑤发行人受让天津华大100%的股权
天津华大股东会于 2013年 8月 19日作出决议，同意华大控股将其持有的天津华大96.875%的股权以 1,064,656.25元转让给华大医学、华大农业将其持有的天津华大3.125%的股权以 34,343.75元转让给华大医学，并由新股东重新制定章程。
天津华夏金信资产评估有限公司于 2013年 6月 30日出具华夏金信评报字[2013]160号《资产评估报告》，评估截至 2013年 3月 13日，天津华大的净资产值为 126.08万元。
华大控股、华大农业与华大医学于 2013年 8月 19日签订《股权转让协议》，约定华大控股将其持有的天津华大96.875%的股权转让给华大医学，华大农业将其持有的天津华大3.125%的股权转让给华大医学。
天津华大于 2013年 11月 13日完成股权变更的公司登记程序。
⑥发行人受让广州华大100%的股权
广州华大股东会于 2013年 7月 22日作出决议，同意北京六合将其持有的广州华大1%的股权转让给华大医学，华大科技将其持有的广州华大99%的股权转让给华大医学，并由新股东重新制定章程。
天津华夏金信资产评估有限公司于 2013年 6月 8日出具华夏金信评报字［2013］137号《资产评估报告》，评估截至 2013年 3月 25日，广州华大的净资产值为 995.66万元。
发行人律师的意见 法律意见书华大科技、北京六合与华大医学于 2013年 7月 22日签订《股权转让协议》，以广州华大账面净资产值作为定价依据，约定北京六合将其持有的广州华大1%的股权以 99,566元转让给华大医学，华大科技将其持有的广州华大99%的股权以 9,857,034元转让给华大医学。
广州华大于 2013年 8月 5日完成股权变更的公司登记程序。
⑦发行人受让南京基因科技35%的股权
南京基因科技股东会于 2013年 12月 11日作出决议，同意华大控股将其持有的南京基因科技35%的股权转让给华大医学，并相应修改章程。
天津华夏金信资产评估有限公司于 2013年 6月 30日出具《深圳华大基因健康科技有限公司拟收购股权项目所涉及的南京华大基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［2013］163号），该报告评估确认截至 2013年 3月 25日，南京基因科技评估后资产总额计 1426.63万元，负债总额计 621.65万元，净资产计 804.99万元。
华大控股与华大医学于 2013年 12月 11日签订《股权转让协议》，约定华大控股将其持有的南京基因科技35%的股权以 603.375万元转让给华大医学。
南京基因科技于 2013年 12月 16日完成股权变更的公司登记程序。
⑧发行人受让北京优康30%的股权
北京优康股东会于 2014年 6月 12日作出决议，同意北京基因研究将其持有的北京优康30%的股权转让给华大医学，并相应修改公司章程。
德正信国际资产评估有限公司于 2014年 5月 30日出具《深圳华大基因医学有限公司拟进行股权收购所涉及的北京华大优康科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字［2014］第 041号），该报告评估确认截至 2014年 4月 30日，北京优康净资产的评估值为-176.52万元。
北京基因研究与华大医学于 2014年 6月 12日签订《股权转让协议》，约定北京基因研究将其持有的北京优康30%的股权转让给华大医学。
北京优康于 2014年 7月 10日完成股权变更的公司登记程序。
⑨发行人受让华大科技57,6226%的股权
华大科技股东中小企业基因投资、SCCGrowth、远创投资、珍宝医疗健康有限公司、Bio-TechHolding、Yunfeng(HK)、盛桥创鑫、光控投资、上海安岱、上海国和、上海开物、苏州盘实、博承有限公司、SBCVC IVBiotech、上海景林景麒、上海景林景途、创润投资、荣之联（香港）、海百合、SCGCCapital、红土生物、成功生命科技有限公司于 2014年出具《关于深圳华大基因科技服务有限公司股权转让的意见》，同意华大控股、华大农业以其合计
发行人律师的意见 法律意见书持有的华大科技57.6225%的股权对华大医学增资的方式将该等股权转让给华大医学，并放弃优先购买权。
华大科技董事会于 2014年 11月 15日通过华大科技公司章程修改的决议。
深圳市盐田区经济促进局于 2014年 12月 19日作出《关于中外合资企业深圳华大基因科技服务有限公司投资者股权变更的批复》（深外资盐复[2014]103号），同意华大控股将其持有的华大科技53.5316%的股权作价 38,966.0163万元，认购华大医学的新增注册资本 1,477.7581万元；同意华大农业将其持有的华大科技4.0909%的股权作价 2,977.7965万元，认购华大医学的新增注册资本 112.9308万元。
北京京都中新资产评估有限公司于 2014年 10月 31日出具《深圳华大基因科技服务有限公司股东拟以所持深圳华大基因科技服务有限公司出资所涉及的深圳华大基因科技服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（京都中新评报字（2014）第 0203号），评估确认截至 2014年 9月 30日，深圳华大基因科技服务有限公司净资产评估值为 72,790.58万元。
华大控股、华大农业与华大医学于 2014年 12月 3日签订《股权转让协议》，约定华大控股将其持有的华大科技53.5316%的股权作价 38,966.0163万元转让给华大医学，华大农业将其持有的华大科技4.0909%的股权作价 2,977.7965万元转让给华大医学。
华大科技于 2014年 12月 24日完成股东变更的公司登记程序。
⑩发行人受让武汉生物科技100%的股权
武汉生物科技股东华大控股于 2014年 12月 19日作出股东决定，同意华大控股将其持有的武汉生物科技100%的股权转让给华大医学，并相应修改公司章程。
华大控股与华大医学于 2014年 12月 19日签订《股权转让协议》，约定华大控股将其所持武汉生物科技100%的股权整体以 1,924.27万元的价格转让给华大医学。
德正信国际资产评估有限公司于 2014年 9月 28日出具《深圳华大基因科技有限公司拟进行股权转让所涉及的华大生物科技（武汉）有限公司股东全部价值权益评估报告》（德正信综评报字[2014]第 068号），评估确认截至 2014年 8月 31日，武汉生物科技股东全部权益价值为 1,924.27万元。
武汉生物科技于 2014年 12月 29日办理完毕股权变更的公司登记程序。
发行人受让深圳生物工程100%的股权
⑪
发行人律师的意见 法律意见书深圳生物工程股东华大控股于 2014年 12月 22日作出股东决定，决定将其持有的深圳生物工程100%的股权以 1,452万元转让给华大医学，并相应修改公司章程。
德正信国际资产评估有限公司于 2014年 9月 28日出具《深圳华大基因科技有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳华大基因生物医学工程有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2014]第 067号），评估确认截至 2014年 8月 31日，深圳生物工程股东全部权益价值的评估值为 1,452.59万元。
华大控股与华大医学于 2014年 12月 23日签订《股权转让协议》，约定华大控股将其持有的深圳生物工程100%的股权以 1,452.59万元转让给华大医学。
深圳生物工程于 2015年 1月 16日办理完毕股权变更的公司登记程序。
发行人受让深圳生物科技100%的股权
深⑫圳生物科技股东华大控股于 2014年 12月 23日作出股东决定，决定将其持有的深圳生物科技100%的股权以 1,463.03万元转让给华大医学，并相应修改公司章程。
德正信国际资产评估有限公司于 2014年 9月 28日出具《深圳华大基因科技有限公司拟进行股权转让所涉及的华大基因科技（深圳）有限公司股东全部价值权益评估报告》（德正信综评报字[2014]第 066号），评估确认截至 2014年 8月 31日，深圳生物科技股东全部权益价值为 1,463.03万元。
华大控股与华大医学于 2014年 12月 23日签订《股权转让协议》，约定华大控股将其持有的深圳生物科技100%的股权以 1,463.03万元转让给华大医学。
深圳生物科技于 2015年 1月 27日办理完毕股权变更的公司登记程序。
发行人转让广州华大100%的股权
广⑬州华大股东华大医学于 2015年 2月 11日作出股东决定，将其持有的广州华大100%的股权转让给华大控股，并相应修改公司章程。
华大控股与华大医学于 2015年 2月签订《股权转让协议》，约定华大医学将其持有的广州华大100%的股权以 773.33万元的价格转让给华大控股。
德正信国际资产评估有限公司于 2015年 3月 31日出具《深圳华大基因科技有限公司拟进行股权收购所涉及的广州华大基因健康科技有限公司股东全部价值评估报告》（德正信综评报字[2015]第 016号），评估确认截至 2015年 1月 31日，广州华大股东全部权益价值为 773.33万元。
广州华大于 2015年 4月 28日办理完毕股权变更的公司登记程序。
发行人律师的意见 法律意见书武汉生物科技受让北京吉比爱60%的股权
北⑭京吉比爱原股东 Golden Bridge International, Inc.USA与汪建于 2014年 12月 1日签订《股权转让协议》，约定 Golden Bridge International, Inc.USA将其持有的北京吉比爱40%的股权以 400万元的价格转让给汪建。本次股权转让未办理工商变更登记程序。
北京吉比爱董事会于 2015年 6月 19日作出董事会决议，同意汪建将其所持北京吉比爱60%的股权以 1,920万元的价格转让给武汉生物科技，将其所持北京吉比爱40%的股权以 1,280万元的价格转让给方健秋。
汪建与武汉生物科技、方健秋于 2015年 6月 19日分别签订《股权转让协议》，约定汪建将其所持北京吉比爱60%的股权以 1,920万元的价格转让给武汉生物科技，将其所持北京吉比爱40%的股权以 1,280万元的价格转让给方健秋。
德正信国际资产评估有限公司于 2014年 8月 15日出具《华大生物科技（武汉）有限公司拟进行股权收购所涉及的北京华大吉比爱生物技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2014]第 058号），评估确认截至2014年6月30日，北京吉比爱股东全部权益价值的评估值为 2,967.06万元。
北京吉比爱于 2015年 6月 30日办理完毕股权变更的公司登记程序。
发行人转让武汉药业5%的股权
2⑮015年 6月，华大医学与武汉华大签订《股权转让协议书》，协议约定华大医学将其持有的武汉药业5%的股权作价362,619.35元转让给武汉华大。
武汉市恒通资产评估事务所于 2015年 6月 16日出具《武汉华大药业有限公司资产价值评估项目资产评估报告书》（武恒通评报字[2015]第 17号），评估确认截至 2015年 5月 31日，武汉药业评估后的资产总额为 7,804,894元，负债总额为 552,507万元，净资产计 7,252,387万元。
武汉药业于 2015年 6月 24日办理完毕股权变更的公司登记程序。
发行人受让欧洲医学100%的股权
⑯2015年 4月 30日，华大医学与香港华大签订《股权收购协议》，协议约定香港华大将其持有的欧洲医学100%的股权作价2,700万丹麦克朗转让给华大医学。
德正信国际资产评估有限公司于 2015年 3月 30日出具《深圳华大基因医学有限公司拟进行股权收购所涉及的BGI EuropeA/S股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2015]第 034号），评估确认截至 2014年 12月 31日，采用资产基础法评估的 BGI Europe A/S股东全部权益价值为 2,703.42万丹麦克朗，折合 2,670.04万元。
发行人律师的意见 法律意见书 2015年 5月 19日，商务主管机关核发了境外投资证第 N4403201500478号《企业境外投资证书》，批准华大医学并购欧洲医学，投资总额为 2,700万丹麦克朗。
根据境外律师的意见，关于欧洲医学的股权转让已经合法、有效地完成。
欧洲控股转让丹麦华大100%的股权
⑰2015年 3与 30日，欧洲控股与华大控股签署《股权收购协议》，协议约定欧洲控股将其持有的丹麦华大100%股权以账面净资产值为参考作价 6万丹麦克朗转让给华大控股。
根据境外律师的意见，关于丹麦华大的股权转让已经合法、有效地完成。
香港科技受让美洲科技100%的股权
⑱2013年 6月 25日，香港华大与香港科技签署《股权转让协议》，协议约定香港华大将其持有的美洲科技100%股权作价 1,229.74万元转至香港科技名下。
广东中联羊城资产评估有限公司于2013年6月4日出具《BGI-HongKong Co.,Limited拟转让股权涉及 BGIAmericasCorporation股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字[2013]第 VIMPA0095号），评估确认截至 2012年 12月 31日，采用资产基础法评估的 BGIAmericas Corporation所有者权益（净资产）评估值为 1,229.75万元。
根据境外律师的意见，美洲科技 1万股普通股已经根据股权转让协议于 2013年 6月 25日由香港华大转至香港科技名下。
香港科技受让日本科技100%的股权
⑲2013年 6月 24日，香港华大与香港科技签署《股权转让协议》，协议约定香港华大将其持有的日本科技100%股权作价 95.82万元转让给香港科技。
广东中联羊城资产评估有限公司于2013年6月4日出具《BGI-HongKong Co.,Limited拟转让股权涉及 BGIJapan株式会社股东全部权益资产评估报告
书》（中联羊城评字[2013]第 VIMPA0057号），评估确认截至 2012年 12月 31日，采用资产基础法评估的 BGIJapan株式会社所有者权益（净资产）评估值为 95.82万元。
根据境外律师的意见，香港华大向香港科技进行的股权转让相关手续合法有效。
（2）收购无形资产
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|收购方|内容|定价原则|2012|2013年|2014|2015|

发行人律师的意见 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||年||年|年 1-6月|
|华大研究院|深圳临检|非专利技术|账面净值|-|406.96|-|-|
|华大控股、华大研究院、北京基因研究、杭州华大基因研发中心|华大科技|著作权、专利权|评估价格|-|5,708.38|-|-|
|华大控股、华大研究院|华大基因|专利权、专利申请权|评估价格|-|20,735.00|-|-|
|华大控股、华大研究院|华大基因|专利权、专利申请权、商标、著作权|无偿|-|-|-|0|
|总计||||-|26,850.34|-|0|

具体情况为：
① 2013年 1月，深圳临检与华大研究院签订《技术开发（委托）合同》，形成非专利技术的技术开发费 406.96万元，合同内容包含不孕不育下相关基因检测技术开发等项目。
② 2013年 8月，华大科技与华大控股、华大研究院、北京基因研究签署《专利及著作权转让协议》，以评估价 5,475.03万元受让华大研究院与高通量测序及信息分析业务相关的 213项计算机软件著作权及 129项专利权。
③ 2013年 12月 20日，发行人与华大控股、华大研究院签署《技术转让（专利权）合同》，发行人以合计 2.0735亿元受让华大控股和华大研究院共同持有的 20项专利申请权及专利权。
④ 2015年 6月 24日，发行人与华大控股、华大研究院签署《专利权转让及实施许可协议》，无偿受让华大控股和华大研究院合计持有的 141项专利申请权及专利权。
⑤ 2015年 6月 24日，发行人与华大控股签署《商标转让及实施许可协议》，无偿受让华大控股持有 104项的商标、78项商标申请权。
⑥ 2015年 6月 24日，发行人与华大研究院、华大控股分别签署《软件著作权转让及实施许可协议》，分别无偿受让 3项和 9项软件著作权。
（3）购买固定资产
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|采购方|内容|定价原则|2012|2013|2014|2015年1-6|
|香港华大|欧洲医学|测序仪|账面净值|1,875.60|-|-|-|
||美洲科技|测序仪|账面净值|2,678.00|1,030.37|-|-|

发行人律师的意见 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||香港科技|测序仪|账面净值|-|5,586.84|-|-|
||华大科技|测序仪|账面净值|-|2,312.61|-|-|
|北京基因研究|北京六合|配套设备|账面净值|408.56|-|-|-|
||天津华大|配套设备|账面净值|11.20|-|-|-|
|杭州华大|北京六合|配套设备|账面净值|52.03|-|-|-|
|华大研究院|北京六合|配套设备|账面净值|21.43|-|-|-|
||上海基因科技|配套设备|账面净值|12.97|-|-|-|
||华大基因|配套设备|账面净值|4.44|-|-|-|
||深圳临检|配套设备|账面净值|128.74|-|-|-|
||天津华大|配套设备|账面净值|12.97|-|-|-|
||深圳生物科技|配套设备|账面净值|-|-|-|13.69|
|武汉华大|武汉医检|测序仪|账面净值|1,186.47|-|-|-|
|||配套设备|账面净值|893.60|319.77|12.38|-|
|CG公司|深圳生物工程|测序仪|账面净值|-|-|375.64|-|
||武汉生物工程|测序仪|账面净值|-|-|653.21|-|
|总计||||7,286.00|9,249.59|1,041.22|13.69|

（4）销售固定资产
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|出售方|内容|定价原则|2012|2013|2014|2015年 1-6月|
|香港华大|香港健康|测序仪|市场定价|-|-|-|31.34|
|CG公司|美洲科技|测序仪|账面净值||-|-|615.20|
||美洲科技|配套设备|账面净值||-|-|301.86|
|华大控股|南京基因科技|测序仪|账面净值||-|241.05|-|
||上海基因科技|测序仪|账面净值||-|116.39|-|
||上海医检|测序仪|账面净值||-|266.63|-|
||天津华大|测序仪|账面净值||-|112.83|-|
||武汉医检|测序仪|账面净值||-|591.64|-|
||武汉医检|配套设备|市场定价||-|-|211.32|
||深圳优康|配套设备|账面净值||-|-|73.80|
|华大物流|武汉医检|配套设备|账面净值||-|-|5.02|
||北京六合|汽车|市场定价||-|-|14.50|
|华大研究院|香港科技|测序仪|账面净值||-|-|1,343.10|
||北京优康|配套设备|市场定价||-|-|49.78|
||南京基因科技|测序仪|市场定价||-|-|210.83|
||南京基因科技|配套设备|市场定价||-|-|21.49|
||南京医检|配套设备|市场定价||-|-|16.69|
||上海基因科技|配套设备|市场定价||-|-|1,480.78|
||上海医检|配套设备|市场定价||-|-|44.00|
||华大科技|测序仪|账面净值||-|-|709.89|
||华大科技|配套设备|市场定价||-|-|14.13|
||深圳临检|测序仪|市场定价||-|-|116.52|
||北京六合|配套设备|市场定价||94.56|-|-|

发行人律师的意见 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||武汉医检|配套设备|市场定价|118.24|-|665.69|
|总计||||212.80|1,328.53|5,925.94|

（5）关联担保
①提供保证担保
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对象|担保金额|担保起始日|担保到期日|截止基准日是否履行完毕或解除|
|2012年|||||
|华大控股|2,000|2012.5.2|2013.5.1|是|
|2013年|||||
|华大控股|2,000|2012.5.2|2013.5.1|是|
|华大控股|50,000|2013.3.14|2020.3.14|是|
|华大控股|5,000|2013.4.18|2014.4.17|是|
|华大控股|30,000|2013.6.6|2016.6.6|是|
|华大控股|5,000|2013.6.8|2014.6.8|是|
|华大控股|4,000|2013.10.15|2014.10.14|是|
|2014年|||||
|华大控股|50,000|2013.3.14|2020.3.14|是|
|华大控股|5,000|2013.4.18|2014.4.17|是|
|华大控股|30,000|2013.6.6|2016.6.6|是|
|华大控股|5,000|2013.6.8|2014.6.8|是|
|华大控股|4,000|2013.10.15|2014.10.14|是|
|华大控股|5,000|2014.1.21|2015.1.21|是|
|华大控股|200|2014.10.11|2015.4.11|是|
|华大控股|1,590 万元美元|2014.7.8|2015.7.7|是|
|华大控股|2,000 万元美元|2014.9.23|2015.10.14|是|
|2015年 1-6月|||||
|华大控股|50,000|2013.3.14|2020.3.14|是|
|华大控股|30,000|2013.6.6|2016.6.6|是|
|华大控股|5,000|2014.1.21|2015.1.21|是|
|华大控股|200|2014.10.11|2015.4.11|是|
|华大控股|1,590|2014.7.8|2015.7.7|是|
|华大控股|2,000|2014.9.23|2015.10.14|是|

②质押担保
2013年 11月 26日，华大基因与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《权利质押合同》，以“专利权：检测和定型食管 HPV病毒的引物和方
法”（专利号ZL201010298199.2）为华大控股向中国建设银行股份有限公司
深圳市分行借款提供质押，借款金额 3亿元，期限为 2013年 6月 6日至 2016
年 6月 5日。该笔质押担保已于 2015年 9月 2日解除。
发行人律师的意见 法律意见书（6）其他关联交易
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|发行人|内容|定价原则|2012年||2013年||2014年||2015年 1-6||
|||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|香港华大|深圳临检|基因测序|成本加成|80.29|2.48%|55.79|0.80%|-||-||
||华大科技|基因测序|平价转让|-||2,373.06|34.13%|1,498.15|38.93%|37.31|21.34%|
|北京华大|华大基因|基因测序|成本加成|-||-||-||||
||华大科技|基因测序|平价转让|-||30 5.40|4.39%|297.57|7.73%|||
||深圳临检|基因测序|成本加成|1,152.37|33.61%|-||-||-||
||深圳临检|基因测序|成本加成|-||72.39|1.04%|8.47|0.22%|-||
||华大基因|营销费|成本加成|469.32|14.50%|73.70|1.06%|22.95|0.60%|-||
||华大基因|基因测序|成本加成|220.37|6.81%|-||-||-||
||武汉医检|基因测序|成本加成|-||17 6.12|2.53%|47.25|1.23%|-||
|杭州华大|深圳临检|基因测序|成本加成|464.36|14.35%|315.84|4.54%|65.05|1.69%|-||
||华大基因|基因测序|成本加成|29.49|0.91%|-||-||-||
||华大基因|营销费|成本加成|171.64|5.30%|145.49|2.09%|21.37|0.56%|-||
||武汉医检|基因测序|成本加成|-||22 9.67|3.30%|30.80|0.80%|-||
||华大科技|基因测序|平价转让|-||42.86|0.62%|15.57|0.40%|||
|华大研究院|华大科技|基因测序|平价转让|-||958.60|13.79%|417.74|10.85%|17.39|9.95%|
|武汉华大|华大基因|基因测序|成本加成|84.72|2.62%|-||-||-||
||华大基因|营销费|成本加成|182.48|5.64%|64.04|0.92%|0.51|0.01%|-||
||深圳临检|基因测序|成本加成|25.27|0.78%|17.59|0.25%|-||-||
||武汉医检|基因测序|成本加成|356.23|11.01%|-||-||-||
|华大控股|华大科技|基因测序|平价转让|-||2,122.54|30.53%|1,423.18|36.98%|120.13|68.71%|
|总计||||3,236.54|100%|6,953.09|100%|3,848.62|100%|174.83|100%|

发行人律师的意见 法律意见书3．经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易定价公允、合理，不存在损害发行人权益的情形。
4．经本所律师核查，发行人的公司章程、《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等制度中，对关联交易的公允决策程序作出了具体规定，发行人已建立了关联交易的公允决策程序。
（二）同业竞争
1．经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2．经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
（三）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地和房产
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有 1项房屋所有权，系发行人控股子公司武汉医检以购买的方式取得已签署购房合同的房产为 1项，目前尚未办理完毕过户手续。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证编号|所有权人|房屋座落|用途|面积（㎡）|取得方式|
|武房权证湖字第2015005390号|武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司|武汉市东湖开发区高新大道 666 号武汉国家生物产业基地项目 B、C、D 区研发楼 B2 栋|研发|22,765.11|购买|
|土地证编号|所有权人|土地座落|地类|面积（㎡）|取得方式|
|武新国用（商2015）第12008 号|武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司|东湖新技术开发高新大道666号武汉国家生物产业基地项目 B、C、D 区研发楼B2 栋|工业用地|4336.14|出让|

根据发行人声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
发行人律师的意见 法律意见书人及其控股子公司拥有 1处正在办理房产证过户手续的房产，取得该房产所有权不存在实质性障碍。
（二）房屋租赁
（1）基本情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2015年 10月 31日，发行人及其控股子公司共租赁了 42处房屋。
（2）房屋租赁之法律风险
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人租赁的部分房屋的出租人未能提供房屋产权证书，亦未能提供其他房屋权属证明文件。但出租人已在租赁合同中做出了承诺或向发行人出具了承诺函，承诺对租赁物业享有清晰、完整的所有权，不存在任何纠纷和争议，因租赁物业权属瑕疵给承租方造成的一切损失由出租人承担；同时，根据发行人的声明并经本所律师的适当核查，在报告期内，发行人可根据租赁协议正常使用该等房产，未有其他有权第三方提出质疑。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人租赁的部分房屋的出租人未能提供房屋产权证书，亦未能提供其他房屋权属证明文件。但已取得（1）深圳市盐田区城中村（旧村）改造办公室 2015年 8月 7日出具的证明，证明有关房产所涉土地为工业用地，自证明出具日期起五年内不会纳入城市更新改造范围；（2）深圳市盐田区土地整备和拆迁事务中心 2015年 8月 7日出具的证明，证明有关房产所涉土地为工业用地，自证明出具日期起五年内不会纳入城市更新改造范围，该地块及附属建筑物不在土地整备任务范围内；（3）深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局 2015年 9月 1日出具的证明，证明有关房产所涉地块均未纳入市政府已批城市更新单元规划制定计划及 2015年盐田区土地整备项目范围；（4）本溪市国土资源局经济开发区分局 2015年 7月 22日出具的证明，证明租赁合同项下房产所涉土地为建设用地，未来五年内不会纳入城市更新改造范围，该地块及附属建筑物也不在土地整理任务范围内；（5）本溪市药都拆迁工程开发建设办公室 2015年 7月 20日出具的证明，证明租赁合同项下房产所涉土地为建设用地，未来五年内不存在对租赁合同项下房产或其所涉土地的征收、征用或拆迁规划；（6）昆明高新区旧城改造领导小组办公室 2015年 8月 21日出具的证明，证明租赁合同项下房产所涉土地为丙类高层厂房建筑，所涉土地为工业用地，租赁合同项下房产目前未纳入高新区五年拆迁计划。
根据发行人提供的资料，发行人租赁的部分房屋未办理房屋租赁登记备案手续。根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》，发行人与出租人未办理租赁合同备案存在手续上的瑕疵，但上述手续上的瑕疵不会导致该等租赁合同无效；同时，根据发行人的说明，报告期内发行人未因上述手续上的瑕疵而受到相关主管部门的处罚。
对于前述存在瑕疵的租赁房屋，发行人控股股东及实际控制人连带承
发行人律师的意见 法律意见书诺：如果发行人及其控股子公司因本次发行前所使用、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担发行人及其控股子公司因此导致的所有经济损失。
根据发行人声明并经本所律师核查，发行人租赁的房屋存在出租人未能提供房屋产权证书及租赁合同未办理备案手续的瑕疵，但鉴于报告期内该等情形并未对发行人使用该等租赁房屋造成实质影响，且发行人的控股股东及实际控制人已连带作出承诺，愿意承担该等瑕疵给发行人导致的所有经济损失，因此，该等情形不会对发行人的持续生产经营造成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质障碍。
（三）商标专用权
1.根据发行人提供的资料、广州华进联合专利商标代理有限公司深圳分公司于 2015年 10月 16日出具的《境外商标情况说明函》，并经本所律师核查商标证书原件（含电子版商标证书），发行人及其控股子公司共拥有境内外注册商标共计 119项。
根据境外律师出具的法律意见书、广州华进联合专利商标代理有限公司深圳分公司出具的《境外商标情况说明函》、并经本所律师于 2015年 10月 31日检索中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）相关信息，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述项境内外商标，上述商标不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 2015年 6月，华大控股与发行人于签署的《商标转让及实施许可协议》，约定华大控股将与发行人主营业务相关的 104项商标无偿转让给发行
人，该等商标转让完成前，华大控股许可发行人以普通许可的方式无偿使用该等商标，并对发行人在签署该协议之前的无偿使用行为予以认可。
根据发行人的声明、国家商标局核发的《转让受理通知书》、广州华进
联合专利商标代理有限公司深圳分公司出具的《境外商标情况说明函》，截
至 2015年 10月 31日，上述商标尚余 75项正在办理转让程序。
（四）专利权
1.根据发行人提供的资料、北京清亦华知识产权代理事务所（普通合伙）于 2015年 8月 14日出具的《境外专利情况说明函》，并经本所律师核查专利证书原件，发行人及其控股子公司共拥有境内外专利共计 135项。
根据国家知识产权局 2015年 10月 21日出具的证明、境外律师的意见并经本所律师的核查，截至 2015年 10月 31日，发行人及其控股子公司合法拥有的上述 135项境内外专利，不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 2015年 6月，华大控股、华大研究院分别与发行人签署《专利转让
发行人律师的意见 法律意见书及实施许可协议》，约定华大控股、华大研究院将与发行人主营业务相关的 141项专利及专利申请权转让给发行人。转让完成前，华大控股、华大研究院许可发行人以普通许可的方式无偿使用该等专利，并对发行人在签署该协议之前的无偿使用行为予以认可。
根据发行人的声明、境外律师的意见、北京清亦华知识产权代理事务所（普通合伙）出具的《境外专利情况说明函》，截至 2015年 10月 31日，上述专利尚余 12项正在办理转让程序。
（五）计算机软件著作权
根据发行人的声明及本所律师的核查，截至 2015年 10月 31日，发行人及其控股子公司共拥有计算机软件著作权 302项。
根据发行人声明，并经本所律师于 2015年 10月 31日检索中国国家版权局网（http://www.ncac.gov.cn/）相关信息，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有的上述 302项计算机软件著作权，不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）域名
截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有 21项注册域名。
根据发行人声明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有该等域名。
十一、发行人的重大债权债务
本章中所述重大合同，是截至基准日，发行人正在履行的合同中，合同金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
（一）经本所律师核查，截至基准日，发行人的重大合同包括：销售合同、采购合同、金融合同及在建工程合同。
根据发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。发行人上述尚未履行完毕的其他重大合同均合法有效，发行人签署及履行该等合同不存在障碍。
（二）经本所律师核查，发行人系整体变更设立的股份有限公司。根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。因此，虽然部分以华大医学名义签订的合同未变更为发行人，但该等合同的履行不存在法律障碍。
发行人律师的意见 法律意见书（三）根据发行人的声明及政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据《申报审计报告》及发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《申报审计报告》及发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动或向关联方借款而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1．报告期内，为满足本次发行上市相关条件，以华大医学/发行人为收购主体对实际控制人控制的主体进行了一系列收购重组：
①整合医学相关业务
华大集团的业务开展以往是以地域进行划分，各片区公司负责所在区域的业务，为整合华大控股旗下各片区公司的相关业务和资产，避免同业竞争，报告期内，发行人通过股权收购的方式收购了上海基因科技、广州华大、深圳临检、武汉医检、天津华大、南京基因科技、北京优康等从事医学相关业务的主体的股权。
②整合医疗器械制造相关业务
2014年 2月 9日，国家食品药品监督管理总局、国家卫生和计划生育委员会发布了《关于加强临床使用基因测序相关产品和技术管理的通知》（食药监办械管[2014]25号），该通知要求“发行人及其境内控股子公司即开始按照该通知的要求对所使用的基因测序产品进行医疗器械注册申请”。为确保发行人业务的合法性，发行人通过股权收购的方式收购了武汉生物科技（及其子公司武汉生物工程）、深圳生物科技、深圳生物工程、北京吉比爱的等从事医疗器械制造的主体的股权。
③收购华大科技
华大科技主要为机构客户提供基因测序服务业务，作为华大控股旗下最先商业化应用的业务板块，曾于 2012年至 2013年进行了私募股权融资；华大医学所从事的业务涉及基因诊断，属于《外商投资产业指导目录》禁止外商投资领域，为加快业务发展，于 2014年初进行了私募股权融资。为避免华大医学与华大科技产生同业竞争及不必要的关联交易，进一步发挥协同效
发行人律师的意见 法律意见书应，根据本次发行上市相关的法规要求，华大医学收购了华大科技90.9091%的股权。
2．经本所律师核查，发行人设立以来的历次增资扩股均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。
（二）根据发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人于 2015年 6月 22日召开了关于股份有限公司设立的股东大会，全体股东及股东代表出席了会议。该次会议审议通过了发行人整体变更为股份有限公司后的公司章程。该章程已经在公司登记机关办理了备案手续，制定程序符合法律、法规和规范性文件。
经本所律师核查，发行人在报告期初的公司章程系经华大医学于 2010年 7月 9日股东会决议修改并经工商部门备案的公司章程。
发行人最近三年共修订公司章程 22次，公司章程的制定和修订均已经在公司登记机关办理备案手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
（二）经本所律师核查，发行人的公司章程系依据《公司法》、《证券法》，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人于 2015年 8月 18日召开 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过《深圳华大基因股份有限公司章程（草案）》。经本所律师核查，《深圳华大基因股份有限公司章程（草案）》主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求，其制定程序符合法律规定，将于发行人本次发行获得中国证监会的核准并完成上市后生效实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，组织机构健全、清晰，发行人的组织机构设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》及公司章程的规定。
发行人律师的意见 法律意见书（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
1．经本所律师核查，发行人现有董事 15名，其中独立董事 5名，不少于董事总人数的三分之一。发行人董事的基本情况如下：
（1）汪建，发行人董事长
汪建，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士，研究员。
现任发行人董事长，历任北京吉比爱生物技术有限公司创建人、总裁，中国科学院遗传所人类基因组中心发起人，北京基因研究执行主任，中国科学院北京基因组研究所副所长，华大研究院院长，华大控股董事长。
（2）王俊，发行人董事
王俊，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士，研究员、教授。现任发行人董事，历任华大控股总经理、华大科技董事长、华大研究院院长。
（3）尹烨，发行人董事、总经理
尹烨，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士。现任发行人董事、总经理，历任华大控股首席运营官、华大科技董事。
（4）孙英俊，发行人董事
孙英俊，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士，经济师、CFC金融理财师。现任发行人董事，历任华大控股首席财务官、云南医学董事、北京基因研究董事、华大科技监事。
（5）吴淳，发行人董事
吴淳，女，1974年出生，中国香港籍。博士。现任发行人董事。曾任波士顿咨询公司合伙人和董事总经理。
发行人律师的意见 法律意见书（6）李英睿，发行人董事
李英睿，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。
现任发行人董事，历任华大研究院副院长、华大科技董事兼总经理。
（7）赵谦，发行人董事
赵谦，男，1968年出生。中国国籍，拥有美国居留权。博士。现任发行人董事。曾任柯莱特信息系统有限公司独立董事、总裁，开投成长创业投资企业基金创始管理合伙人，德意志银行股份有限公司中国区法律总监，海问律师事务所创始合伙人、律师，美国苏利文.克伦威尔律师事务所和美国世达律师事务所律师。
（8）段国圣，发行人董事
段国圣，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士，研究员、教授。现任发行人董事、泰康资产管理有限责任公司总经理兼法定代表人、泰康人寿保险股份有限公司执行副总裁、中石油管道联合有限公司董事。
曾任泰康人寿保险股份有限公司助理总裁、副总裁，中国平安保险（集团）公司执行委员会委员、助理首席投资执行官、平安博士后工作站指导专家。
（9）金春保，发行人董事
金春保，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事、深圳市盛桥投资管理有限公司董事长、深圳市今天国际物流技术股份有限公司监事。曾任上市公司湖南友谊阿波罗商业股份有限公司监事、云南锗业股份有限公司董事、北京旋极信息股份有限公司董事。
（10）陈鹏辉，发行人董事
陈鹏辉，男，1972年出生，美国国籍。硕士。现任发行人董事、红杉资本中国基金合伙人、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事、成都安琪儿医疗控股有限公司董事。曾任美国圣地亚哥生物技术公司 Ligand Pharmaceuticals研究员，中信资本投资副总裁，尚华医药集团首席运营官、首席财务官、总裁，光大控股医疗基金负责人、董事总经理。
（11）王石，发行人独立董事
王石，男，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。
现任发行人独立董事、万科企业股份有限公司董事会主席，兼任 SOHU.comInc董事、华润置地有限公司独立董事、现代传播控股有限公司独立董事。曾任万科企业股份有限公司董事长兼总经理。
（12）徐爱民，发行人独立董事
徐爱民，男，1967年出生，中国香港籍。博士、教授。现任发行人独立董事、中山大学达安基因股份有限公司独立董事、香港大学内科学系、药理
发行人律师的意见 法律意见书及药剂学系终身教授。曾任香港大学生物医药技术国家重点实验室主任，香港大学抗体及免疫检测服务中心主任。
（13）蒋昌建，发行人独立董事
蒋昌建，男，1965年出生，中国国籍。无境外永久居留权。博士、副教授。现任发行人独立董事、复旦大学国际关系与公共事务学院副教授。
（14）谢宏，发行人独立董事
谢宏，男，1965年出生。中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。现任发行人独立董事、贝因美婴童食品股份有限公司董事长。
（15）郭晋龙，发行人独立董事
郭晋龙，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士、中国注册会计师。现任发行人独立董事、信永中和会计师事务所合伙人、深圳翰宇药业股份公司独立董事、深圳拓日新能源股份公司独立董事、天虹商场股份有限公司独立董事、大族激光科技股份有限公司独立董事。曾任深圳市注册会计师协会副秘书长，还曾担任深圳一致药业股份有限公司、深圳市特发信息股份有限公司、深圳市农产品股份有限公司、深圳市盐田港股份有限公司和方大集团股份有限公司独立董事。
2．经本所律师核查，发行人现有监事 3名，其中由职工代表担任的监事 1名，不少于监事总人数的三分之一。发行人的监事为李松岗、李雯琪、胡宇洁，监事会主席由李松岗担任。发行人监事的主要情况如下：
（1）李松岗，发行人监事会主席
李松岗，男，1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士，教授。
现任发行人监事会主席、华大控股监事，曾任北京大学生命科学学院教授。
（2）李雯琪，发行人监事
李雯琪，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。
现任发行人监事、总经理助理。
（3）胡宇洁，发行人职工代表监事
胡宇洁，女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人监事、总经理办公室主任。
3.经本所律师核查，发行人现有高级管理人员 7人，包括：尹烨（总经理）、张凌（首席运营官）、刘娜（副总经理）、陈轶青（财务总监）、李治平（人力资源总监）、王威（首席医学官）、徐茜（董事会秘书）。对于同时兼任董事的高级管理人员即尹烨的主要情况，其主要情况参见本章前述已披露的信息，其他高级管理人员的主要情况如下：
发行人律师的意见 法律意见书（1）张凌，发行人首席运营官
张凌，男，1973年出生，中国国籍，有香港居留权。硕士。现任发行人首席运营官。曾任摩根大通证券（亚太）有限公司董事总经理、中国医疗投资银行主管，花旗环球金融亚洲有限公司董事总经理，中国国际金融有限公司副总裁。
（2）刘娜，发行人副总经理
刘娜，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士。现任发行人副总经理、华大科技总经理。曾任华大科技副总裁。
（3）陈轶青，发行人财务总监
陈轶青，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中国注册会计师。现任发行人财务总监。曾任华大科技财务总监，东方花旗证券有限公司投资银行部业务总监，安永审计师。
（4）李治平，发行人人力资源总监
李治平，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。
现任发行人人力资源总监。
（5）王威，首席医学官
王威，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士，副研究员。现任发行人首席医学官。曾任华大医学总经理。
（6）徐茜，发行人董事会秘书
徐茜，女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士。现任发行人董事会秘书、法务总监。曾任华大科技法务总监。
3．发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举
产生，职工代表担任的监事由职工民主选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定程序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，有关的任职程序均合法有效。
4．发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况，也不存在《管理办法》第二十条列举的情形。
5．发行人董事、监事及高级管理人员任期符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
6．发行人总经理、董事会秘书及其他高级管理人员均专职在发行人工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职，没有在除发行人控
发行人律师的意见 法律意见书股子公司以外的实际控制人及其所控制的其他企业担任除董事以外职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（二）经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员在最近两年的变化符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，发行人的董事、监事和高级管理人员在最近两年的变化履行了必要的法律程序。发行人（追溯至华大医学）最近两年内除因新增股东和完善公司治理结构的需要而新增或调整部分董事、高级管理人员外，发行人的董事、高级管理人员未发生其他变化。因此，本所律师认为，发行人在最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》第十四条的规定。
（三）经本所律师核查，发行人于 2015年 6月 22日召开的关于股份有限公司设立的股东大会审议通过了《独立董事制度》，对独立董事的任职资格和职权范围作出了相应规定。经本所律师核查，发行人公司章程及《独立董事制度》中规定的独立董事职权范围不违反我国法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《申报审计报告》、《税务专项说明》经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
（二）根据《申报审计报告》、《税务专项说明》发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内取得的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告
期内取得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年不存在违反税收管理法规而被税务部门处罚的重大违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的书面确认以及本所律师通过网络检索查询的情况，发行人及其境内控股子公司的生产经营活动最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受过环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
（二）根据发行人的声明经本所律师核查，发行人拟将募集资金用于云服务生态系统建设项目、医学检验解决方案平台升级项目、精准医学服务平
发行人律师的意见 法律意见书台升级项目、基因组学研究中心建设项目、信息系统升级建设项目，均已取得环境保护部门行政许可。
（三）根据公司登记机关于 2015年 7月出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得发行人股东大会批准，获得了有关部门的立项备案及有关环境保护部门的同意意见，合法有效。
（二）根据《招股说明书》及本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均不涉及专门取得项目用地的情形。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。
（四）根据《招股说明书》、《深圳华大基因股份有限公司项目可行性研究报告》以及发行人 2015年第一次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
十九、发行人的业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。
（二）根据发行人控股股东华大控股的说明并经本所律师核查，截至基准日，华大控股不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。
（三）根据发行人实际控制人汪建的说明并经本所律师核查，截至基准
发行人律师的意见 法律意见书日，汪建不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。
（四）根据发行人的董事长汪建、总经理尹烨出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。
（五）潜在纠纷风险
本所律师注意到，由于发行人属于全世界范围内的新兴高技术行业，该行业具有技术复杂、专业性高和知识更新进步快的特点，不同国家、地区之间的对于专利等知识产权的认定标准和监管尺度存在一定差异。该行业内企业之间竞争激烈，知识产权等各类诉讼也是竞争对手常用的竞争方式之一。
虽然根据国家知识产权局出具的证明、境外律师的意见并经本所律师的核查，发行人目前不存在知识产权相关纠纷，以及其他领域尚未了结的纠纷，但不排除未来有主动或被动的诉讼行为。
根据发行人声明，本所律师认为，发行人上述潜在纠纷风险不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
经本所律师核查，发行人、发行人控股股东和实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、审计机构、评估机构已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中“二、（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，相关未履行承诺时的约束措施内容合法、合规。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用本所出具的律师工作报告和法律意见书相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
结论
综上所述，本所律师认为：
发行人律师的意见 法律意见书除需取得中国证监会审核批准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
发行人律师的意见 法律意见书本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳华大基因股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
武小兵
负责人： 经办律师：
张敬前 韩欢欢
2015年 月 日