兴业证券股份有限公司关于
福建三钢闽光股份有限公司筹划发行股份购买资产进展
暨停牌期满 3个月后申请继续停牌相关事项的核查意见
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或三钢闽光）于 2017年 9月 22日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌期满3个月后申请继续停牌的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产继续停牌不超过 3个月的事项，并将该议案提交公司股东大会审议。作为三钢闽光本次发行股份购买资产的独立财务顾问，经审慎核查，兴业证券股份有限公司（以下简称兴业证券或独立财务顾问）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称深交所）申请，公司股票（证券简称：三钢闽光，证券代码：002110）自 2017年 7月 12日（星期三）开市起停牌，并于 2017年 7月 12日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-044），于 2017年 7月 19日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-045）。停牌期间，经公司与相关各方商讨和论证，公司确认本次重大事项为发行股份购买资产（以下简称本次发行股份购买资产、本次重组或本次交易），根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称《重组办法》）等相关规定，为维护广大投资者利益，
保证信息披露公开、公平，避免公司股票价格异常波动，公司于 2017年 7月 26日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-046），公司股票自 2017年 7月 26日开市起继续停牌。
公司于 2017年 8月 12日发布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-052），经公司向深交所申请，公司股票自 2017年 8月 14日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 1个月。
公司于 2017年 9月 8日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产继续停牌事项。公司于 2017年 9月9日发布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-061），经公司向深交所申请，公司股票自 2017年 9月 12日开市时起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 1个月。
在公司股票停牌期间，公司按照规定每 5个交易日披露一次进展公告。
由于本次交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作量较大，本次交易方案尚需进一步协商、细化、确定和完善，相关准备工作尚未全部完成，公司预计无法在本次发行股份购买资产股票停牌 3个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称《第 26号格式准则》）要求的发行股份购买资产预案（或报告书），根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》（以下简称《第 14号备忘录》）的有关规定，公司于 2017年 9月 22日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌期满 3个月后申请继续停牌的议案》，并将上述议案提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。在公司 2017年第三次临时股东大会审议通过上述议案后，公司将向深交所申请公司股票自 2017年 10月 12日开市时起继续停牌，继续停牌时间不超过 3个月，最迟不晚于 2018年 1月 12日复牌，累计停牌时间自停牌首日起不超过 6个月。
二、本次发行股份购买资产的基本情况及进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次交易的标的资产为福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁）100%股权。三安钢铁所处行业为制造业中的黑色金属冶炼和压延加工业—钢铁行业，股东包括福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）、福建省安溪荣德矿业有限公司（以下简称荣德矿业）、厦门市信达安贸易有限公司（以下简称信达安）4名。三安钢铁的控股股东为三钢集团，实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称福建省国资委）。
2、本次交易具体情况
公司本次交易拟采用发行股份购买资产的方式，由公司向三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安发行股份购买其持有的三安钢铁100%股权。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，暂不涉及配套募集资金。由于本次交易对方三钢集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
3、与现有交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产的主要方案达成一致并签署了《发行股份购买资产框架协议》，主要内容如下：
（1）交易主体
甲方为福建三钢闽光股份有限公司，乙方为福建三安钢铁有限公司之全体股东，包括：乙方1：福建省三钢（集团）有限责任公司，乙方2：福建三安集团有限公司；乙方3：福建省安溪荣德矿业有限公司；乙方4：厦门市信达安贸易有限公司。
（2）标的资产
①甲方向乙方购买的标的资产为乙方合计持有的标的公司100%的股权，其中包括：（1）向乙方 1购买其所持有的标的公司63.4003%的股权；（2）向乙方 2购买其所持有的标的公司25.0095%的股权；（3）向乙方 3购买其所持有的标的公司9.3615%的股权；
（4）向乙方 4购买其所持有的标的公司2.2287%的股权。
②本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司，乙方不再直接持有标的公司的股权。
（3）标的资产的交易价格及定价依据
①甲方聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。
②本次交易将以资产评估机构出具的并经国有资产监管部门备案的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由各方协商确定交易价格。
（4）本次交易对价的支付方式
①甲方拟向乙方发行股份作为对价，购买乙方所持有的标的资产。
②甲方拟向乙方发行的股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。
③甲方本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次交易的董事会决议公告日。在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次甲方向乙方发行股份的发行价格、发行数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
（5）排他性
在本框架协议签署后三个月内，未经甲方同意，乙方不得就标
的公司的股权转让、增资、减资、合并、分立、变更公司形式等事宜与任何第三方进行任何形式的接触、磋商或谈判，也不得与任何第三方签署与本框架协议类似的意向、协议、备忘录等法律文书或达成任何口头或书面的约定。若乙方违反前述排他承诺，乙方应当向甲方赔偿其因本次交易而产生的所有合理费用及损失（包括但不限于审计费、评估费、律师费、尽职调查费用）。
（6）生效与终止
①本框架协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并各自加盖公章之日起生效。
②除非各方一致同意延长本框架协议的有效期，本框架协议至下述日期终止（以较早的到期日为准）：（1）自本框架协议签署之日起满三个月之日；（2）各方就本次交易相关事项达成一致并签订正式协议以替代本框架协议之日。
4、本次交易涉及的中介机构
公司本次发行股份购买资产拟聘请的中介机构包括：独立财务顾问兴业证券股份有限公司，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问福建至理律师事务所，评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司。
在公司股票停牌期间，上述中介机构全面开展了针对标的公司三安钢铁的尽职调查、审计、评估等各项工作，系统梳理了标的公司的业务、资产、人员等情况，并对本次交易方案进行了商讨、论
证。目前，上述中介机构对标的公司的尽职调查、审计和评估工作正在有序推进中。
5、本次交易涉及的事前审批情况
本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过外，还需获得福建省国资委批准、中国证券监督管理委员会核准，以及其他政府有关主管部门核准、批准或同意（若需）。
三、申请继续停牌的原因
停牌期间，公司及聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师等中介机构正在积极推动本次交易相关的各项工作，发行股份购买资产预案或报告书等信息披露文件也在积极准备中。但因本次交易事项工作量较大且目前尚未完成，发行股份购买资产方案需进一步协商及完善，公司预计无法按照原定计划在 2017年 10月 12日前披露符合《第 26号格式准则》要求的发行股份购买资产暨关联交易预案（或报告书）。为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，维护投资者利益，避免公司股价的异常波动，根据《重组办法》及《第 14号备忘录》的有关规定，经公司第六届董事会第九次会议审议通过，公司将于 2017年 10月 10日召开 2017年第三次临时股东大会审议《关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌期满3个月后申请继续停牌的议案》，若该议案获得公司股东大会审议通过，公司将向深交所申请公司股票自 2017年 10月 12日开市时起继续停牌，继续停
牌时间不超过 3个月，最迟不晚于 2018年 1月 12日复牌，累计停牌时间自停牌首日（2017年 7月 12日）起不超过 6个月。
四、下一步工作计划
在公司股票继续停牌期间，公司及相关各方将继续全力推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司承诺争取继续停牌时间不超过 3个月，即承诺争取在 2018年 1月 12日前披露符合《第 26号格式准则》要求的发行股份购买资产暨关联交易预案（或报告书）。
如公司提交 2017年第三次临时股东大会审议的《关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌期满 3个月后申请继续停牌的议案》未获股东大会通过、公司未向深交所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深交所同意，公司股票将于 2017年 10月 12日开市时起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少 1个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少 2个月内不再筹划发行股份购买资产。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告后恢复交易。
五、独立财务顾问核查意见
兴业证券股份有限公司作为公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问，对本次发行股份购买资产继续停牌的事项发表如下意见：
1、自公司股票停牌以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《第 14号备忘录》等法律法规的要求，编制并披露了发行股份购买资产进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确；
2、截至目前，公司及有关各方已按照《重组办法》及其他有关规定，开展尽职调查、审计和评估等各项工作。但由于本次交易涉及的工作量较大，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。因此，公司预计无法在进入停牌程序的 3个月披露相关预案（或报告书）。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次交易的相关工作，有利于保证本次交易申报、披露的文件真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益；
3、公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌期满 3个月后申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为，公司在股票停牌期间进展信息披露具有真实性，公司及有关各方正按计划积极推进相关事宜。考虑到本次交易的工作量较大，以及方案尚未最终确定，公司继续停牌具有合理性和必要性。自 2017年 7月 12日公司股票停牌
以来，公司筹划本次发行股份购买资产的连续停牌时间未超过 6个月，在时间上符合相关规定的要求。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行股份购买资产各项工作完成之后尽快申请复牌并进行相关信息披露。
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