恒康医疗集团股份有限公司证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-24
恒康医疗集团股份有限公司
关于签订《战略合作框架协议》及《托管协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《战略合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定，框架协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
一、概述
2016年1月30日，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）与浦江第二医院（以下简称“浦江二院”）、王钟伟等【29】名自然人（以下合称“出资人”）签署了《框架协议》及《托管协议》，协议各方对浦江第二医院改制、股权收购达成意向，并约定将浦江二院委托给公司管理。
二、合作对方基本情况
1、浦江第二医院
合作对方名称：浦江第二医院（民办非企业单位）
开办资金：2000万元
法定代表人：王钟伟
地址：浦江县黄宅镇黄治路39号
浦江第二医院创建于2004年，为二级乙等综合性医院，现有员工390余人，高级职称医务人员22人，开放床位316张。2014年门急诊量25万人次，住院手术
恒康医疗集团股份有限公司量3000余人次，年出院量15000余人次。目前医院开设有急诊、内、外、妇、儿、骨、神经外科、五官科、危重病监护中心、手术室、放射科、检验科、消化道内镜中心（胃镜、肠镜）、彩超室、药剂科等临床医技科室。设有大内科、外科、妇产科、骨科、神经外科、重症监护室、儿科综合科等九个病区，为浦江县医保、农保定点医院。
主要财务数据：截止2015年9月30日，浦江第二医院总资产为23,782.80万元，净资产为13,654.91万元，2015年前三季度营业收入为10,097.07万元,利润总额422.36万元；2014年12月31日，浦江第二医院总资产为23,190.51万元，净资产为13,232.55万元，2014年营业收入为13,601.61万元,利润总额1,551.68万元，其中以前年度利润468.23万元（上述数据未经审计）。
2、王钟伟等29名自然人出资人
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|序号|姓名|出资金额（万元）|持股比例%|身份证号码|
|1|王钟伟|1244|62.2|3307261966****0037|
|2|郑隆泉|200|10|1101081967****2236|
|3|严春中|40|2|3307261963****0030|
|4|陈名伟|30|1.5|3307261965****0018|
|5|陈潮洪|30|1.5|3307261971****001X|
|6|傅昌海|30|1.5|6325211963****0014|
|7|王云波|30|1.5|3307261965****0030|
|8|金江|30|1.5|3301031963****0031|
|9|付林凤|20|1|3307261962****0045|
|10|宋跃龙|20|1|3307261958****0030|
|11|陈优英|20|1|3307261971****008X|
|12|王元琴|20|1|3307261962****002X|
|13|吴红飞|20|1|3301031965****0061|
|14|周少飞|20|1|3307261968****3124|
|15|贾子刚|20|1|3301031964****001X|
|16|张顺忠|20|1|3307021970****0416|
|17|黄鸣煌|20|1|3307261962****0031|
|18|张红进|20|1|3307261966****4314|
|19|杨美荷|20|1|3307021970****0424|
|20|黄映娇|20|1|3307241969****0029|
|21|吴荣恒|20|1|3307021965****6211|
|22|戴准震|20|1|3301021973****1510|
|23|陈美娟|16|0.8|3307261969****174X|

恒康医疗集团股份有限公司
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|24|陈军军|16|0.8|3307241978****0020|
|25|傅俊成|16|0.8|3307261973****2535|
|26|张光明|12|0.6|3307261975****1139|
|27|毛丹青|10|0.5|3307261972****5328|
|28|楼冬玲|10|0.5|3307261950****0020|
|29|孙婉珍|6|0.3|3307261970****0323|
|合计||2000|100||

三、协议主要内容
（一）战略合作框架协议
1、合作目标：未来两年内完成新住院楼建设，通过资金投入、管理机制和医疗资源的引进，共同将浦江二院建成700张床位，辐射浦江、义乌两地的品牌医疗机构。
2、浦江二院改制为营利性医院，由出资人负责将浦江第二医院依法改制为适合用于股权转让的营利性医院，并在当地工商行政管理部门登记注册为“有限责任公司”（以下简称“有限公司”或“医院”），有限公司整体承接浦江第二医院现有业务、资质、资产等所有要素。
3、浦江二院的股权转让，公司拟受让改制后出资人持有有限公司100%的股权，股权转让款的具体数额及支付方式按照双方签署的正式股权转让协议执行。
最终股权转让及交易价格由各方另行签署正式股权转让协议进行约定。
4、主要合作承诺：除不可抗力外，浦江第二医院、出资方承诺在正式股权协议签订后的一年内，完成二级甲等医院晋级评审；骨干员工至少5年内在改制后的医院任职；未经公司同意，骨干员工医院任职期间及离职后2年内，不直接或间接的方式从事与公司及医院相同或相似的业务。
5、合作推进，框架协议签订后5个工作日内共同成立工作小组，负责落实和推动框架协议。
（二）托管协议
1、主要托管内容及期限，浦江第二医院将医院的经营管理权委托给公司行
使；浦江二院设立董事会，实行董事会领导下的院长负责制；浦江二院运营负责
恒康医疗集团股份有限公司人、人力资源负责人、财务负责人由公司指派；托管期限内，浦江二院采购供应链由公司进行监督管理，同等情况下，优先选择公司下属医药公司进行配送。托管期限为15年（2016年2月1日-2031年1月31日）。
2、托管费用，公司向浦江二院收取服务费用，浦江二院每季度向公司支付服务费，服务费金额为浦江二院经审计的年度总收入的10%。
3、双方主要权利义务：协议生效后，浦江二院及出资人应立即实施医院的改制工作，依照相关的法律法规将医院改制为适于产权转让的营利性医疗机构；
改制期为6个月，自托管协议生效之日起算，届满时公司有权决定是否延长，不延长则托管协议自动终止；公司应于托管期起始后10个工作日内向以公司名义开立的共管银行账户支付托管保证金人民币2,000.00万元；公司行使对浦江二院的经营管理权；出资人共同担保浦江二院履行约定义务；出资人共同承诺不得对浦江二院现有资产进行以任何形式处置或变相处置；若浦江二院违约，出资人共同对浦江二院应退还的保证金、支付的违约金及承担的赔偿金等承担连带保证责任。
4、违约责任，浦江二院及出资人任何一方违反《托管协议》或《框架协议》义务的，包括但不限于未完成改制、土地变性、存在重大风险等原因，导致本次交易无法继续进行时，公司有权单方面解除上述协议，且浦江二院及出资人应当向公司返还1.5倍的托管保证金。如医院依法改制完成、完成土地变性、未发现重大财务、法律等风险，公司未与出资人实施关于医院产权转让的，则浦江二院或出资人有权解除上述协议，托管保证金不予退还。各方同意，如发生上述违约事项，导致本次交易无法进行时，浦江医院将无需向公司支付该年度的托管费用。
5、协议终止，若浦江二院未完成改制或本次交易未取得有权机构同意，导致未签署正式协议，《托管协议》自动终止，浦江二院应及时将全部托管保证金返还公司，逾期退还的，每逾期1日加收1%的利息。各方签订正式转让协议后，《托管协议》自动终止，托管保证金自动转化为股权收购款。
四、对公司的影响
本次《框架协议》及《托管协议》的签署，有利于促进浦江第二医院的改制
恒康医疗集团股份有限公司及未来公司对该医院的收购，符合公司发展战略，有利于完善公司医疗服务业务在全国的布局，扩大公司医疗服务业务规模，进一步提升公司的核心竞争力，并对公司业绩产生积极影响。
五、其他说明
《框架协议》签订后涉及的后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行相应的决议和审批程序，签署正式合作协议，并依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《战略合作框架协议》
《托管协议》
特此公告！
恒康医疗集团股份有限公司董事会
二○一六年二月二日