股票简称：南威软件 股票代码：603636 公告编号：2019-080南威软件股份有限公司
Linewell Software Co., Ltd.
（福建省泉州市丰泽区丰海路南威软件大厦2号楼）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
第一节 重要声明与提示
南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2019年 7月 11日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
本上市公告书使用的简称释义与《南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：南威转债
二、可转换公司债券代码：113540
三、可转换公司债券发行量：66,000.00万元（66.00万手）
四、可转换公司债券上市量：66,000.00万元（66.00万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年8月5日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年7月15日至2025年7月14日
八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2019年7月19日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2020年1月19日至2025年7月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日，起始转股日期顺延至2020年1月20日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA-，评级机构为中诚信证券评估有限公司
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]857号文核准，公司于2019年7月15日公开发行了660.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额66,000.00万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足66,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所〔2019〕164号文同意，公司发行的66,000万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“南威转债”，债券代码“113540”。
本公司已于2019年7月11日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。投资者亦可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：南威软件股份有限公司
英文名称：Linewell Software Co., Ltd.
注册资本：526,684,472元
法定代表人：吴志雄
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：南威软件
股票代码：603636
注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼
成立日期：2002年10月18日
邮政编码：362000
公司网址：http://www.linewell.com
电子邮箱：ir@linewell.com
电话号码：0595-68288889
传真号码：0595-68288887
经营范围：计算机软件开发服务；互联网技术开发与服务；网络安全产品开发与服务；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；安防工程的设计与安装服务；技术咨询与运维服务；经营本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；法律、法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目自主选择；应经许可的，凭有效许可证件或批准证书经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立
公司前身为2002年10月成立的福建省泉州市南威软件有限公司。2011年2月18日，南威有限召开股东会，同意南威有限以截至2010年12月31日的账面净资产15,712.06万元为基准，折为7,500万股，整体变更设立为股份有限公司。2011年3月10日，公司领取注册号为350500100024401的营业执照，企业名称变更为南威软件股份有限公司，注册资本为7,500万元。
公司成立时，股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||股份数（股）||持股比例|
|1||吴志雄||57,305,250||76.41%||
|2||凯信金鹏||7,448,250||9.93%||
|3||德弘嘉业||3,000,000||4.00%||
|4||盈科成长||2,250,000||3.00%||
|5||东方汇富||2,250,000||3.00%||
|6||潘新瑾||699,000||0.93%||
|7||廖长宝||279,750||0.37%||
|8||侯济恭||210,000||0.28%||
|9||吴丽卿||210,000||0.28%||
|10||郑金聪||210,000||0.28%||
|11||范为民||140,250||0.19%||
|12||黄文峰||140,250||0.19%||
|13||吴延川||140,250||0.19%||
|14||游建友||140,250||0.19%||
|15||张鹏程||140,250||0.19%||
|16||杜建春||84,000||0.11%||
|17||高稳仁||70,500||0.09%||
|18||贺锡卿||70,500||0.09%||
|19||吴文宣||70,500||0.09%||
|20||赖礼袍||42,000||0.06%||
|21||刘少军||42,000||0.06%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||股份数（股）||持股比例|
|22||蔡 众||28,500||0.04%||
|23||许辉奇||28,500||0.04%||
|||合计||75,000,000||100.00%||

（二）2014年首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1332号文核准，南威软件采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股票2,500万股，每股面值1.00元，发行价为每股14.95元，募集资金总额为37,375万元，扣除各项发行费用2,467万元后，实际募集资金净额为34,908万元。2014年12月25日，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》进行审验。
经上海证券交易所同意，首次公开发行2,500万股股票于2014年12月30日起在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“南威软件”，证券代码“603636”。
2015年7月28日，公司在福建省工商行政管理局办理完成此次股票发行的工商变更登记手续。
首次公开发行完成后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||比例|
|一、有限售条件流通股||75,000,000.00||75.00%||
|其中：境内自然人持股||60,051,750||60.05%||
|境内非国有法人持股||14,948,250||14.95%||
|境外法人持股||-||-||
|社会公众股||-||-||
|二、无限售条件流通股||25,000,000.00||25.00%||
|三、总股本||100,000,000.00||100.00%||

（三）2016年公司实施股权激励
2016年10月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票
权，律师出具了法律意见书。
2016年10月27日，监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2016年10月17日起至2016年10月27日止，公示期满，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。
2016年11月2日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，审议通过向符合条件的激励对象授予限制性股票。
2016年11月28日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，就2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量进行调整，确定以2016年11月28日为授予日，向168名激励对象授予1,732,930股限制性股票。
在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，鉴于6名激励对象因资金筹集不足等原因放弃认购董事会授予的部分限制性股票，该部分股份合计为25,050股，本次限制性股票授予数量由1,732,930股变更为1,707,880股。
2016年12月2日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南威软件股份有限公司验资报告》（闽华兴所〔2016〕验字H-007），审验了公司截至2016年12月1日止新增注册资本及股本情况。截至2016年12月1日止，公司收到共计168名股东缴入的出资款合计人民币61,654,468元，其中计入股本1,707,880元，计入资本公积59,946,588元，变更后的累计注册资本为人民币101,707,880元，股本101,707,880元。
2016年12月20日，本次股权激励计划授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，发行人注册资本由100,000,000元变更为101,707,880元。
2017年4月1日，经泉州市工商局核准，发行人完成上述事项的工商变更登记。
（四）2017年公司资本公积转增股本
2017年2月28日，公司召开第二届第三十二次董事会，会议审议并一致通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意公司以2016年12月31日总股本101,707,880.00股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增30股。
2017年3月22日，公司召开2016年年度股东大会，会议审议并一致通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
2017年3月29日，公司发布《南威软件股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，以资本公积金向截至股权登记日（2017年4月16日）登记在册的全体股东每10股转增30股，共计转增305,123,640股，本次分配后公司股本总数为406,831,520股。
2017年4月1日，经泉州市工商局核准，公司完成上述事项的工商变更登记。
（五）2017年限制性股票激励计划预留部分授予
2017年9月22日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》。
2017年 10月 26日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所〔2017〕验字 H-011号《南威软件股份有限公司验资报告》，经其审验，截至 2017年 10月 26日止，公司收到共计 9名股东缴入的出资款合计人民币 3,748,500.00元，其中 525,000.00元计入股本，剩余 3,223,500.00元计入资本公积。本次授予完成后，公司注册资本变更为407,356,520.00元。
本次股权激励计划预留部分授予登记的限制性股票共计 525,000股，于2017年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
2018年5月21日，经泉州市工商局核准，公司完成上述事项的工商变更登记。
（六）2017年回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
2017年 9月 6日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的 10名激励对象合计持有的 258,720股已获授但尚未解锁的限制性股票按8.985元/股进行回购注销。
本次回购完成后，公司总股本由407,356,520股变更为407,097,800股。
2018年5月21日，经泉州市工商局核准，公司完成上述事项的工商变更登记。
（七）2018年向全体股东配售股份
经中国证监会“证监许可[2017]2382号”核准，并经上海证券交易所同意，公司以股权登记日2018年3月12日总股本407,097,800股为基数，按每 10股配售 2.99803股的比例向全体股东配售 A股股份，可配售股份总数为122,049,456股，实际配售120,159,152股。
2018年3月21日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2018〕验字H-002号《验资报告》，经其审验，截至2018年3月21日，公司本次配售股份实际募集资金净额为 651,709,203.12元，其中增加股本120,159,152元，增加资本公积531,550,051.12元。
2018年3月22日，本次配售股份已在中登公司完成办理股份登记手续。本次配股发行完成后，公司股份总数由407,097,800股为527,256,952股。
2018年5月21日，经泉州市工商局核准，公司完成上述事项的工商变更登记。
（八）2018年回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
2018年 10月 12日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对因个人原因离职的 20名
激励对象和因绩效考核不达标的 8名激励对象合计持有的 572,480股已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。2018年 12月 17日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，前述尚未解锁的 572,480股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户；2018年 12月 18日，公司完成注销前述回购股份。
本次回购注销完成后，公司总股本由 527,256,952股变更为 526,684,472股。
三、发行人主要经营情况
（一）公司最近三年主营业务收入构成
公司最近三年各主营业务收入构成情况如下表所示：
1、主营业务收入按业务类别构成情况
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||2017年度||||||2016年|||
||项目||||||||||||||||
||||金额||占比||增长率|金额||占比||增长率||金额||占比|
|软件开发||40,582.80||41.51%||80.36%||22,500.38|27.93%||93.41%||11,633.22||24.97%||
|系统集成||52,069.18||53.26%||-8.58%||56,955.79|70.70%||67.13%||34,077.84||73.15%||
|技术服务||5,113.28||5.23%||362.53%||1,105.51|1.37%||26.73%||872.35||1.87%||
|合计||97,765.26||100.00%||21.35%||80,561.68|100.00%||72.94%||46,583.40||100.00%||

公司主营业务收入由软件开发、系统集成和技术服务构成。公司核心业务为销售自主研发软件产品，并带动系统集成业务和技术服务收入，上述业务主要面向各级政务部门。
2、主营业务收入按地域类别构成情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||2017年||||2016年|||
||地区|||||||||||
||||金额|占比|金额||占比||金额||占比|
|福建省内||75,889.67||77.62%|68,466.63|84.99%||37,562.57||80.64%||
|福建省外||21,875.59||22.38%|12,095.05|15.01%||9,020.83||19.36%||
|合计||97,765.26||100%|80,561.68|100.00%||46,583.40||100.00%||

（二）公司主要产品的用途
公司是国内“互联网+政务服务”行业领军企业、平安城市与智慧城市产业链资源整合运营商、行业大数据应用与服务提供商及分享经济平台运营商。公司以基础业务“善政工程”为核心，以“惠民工程、兴业工程”为基础，结合云计算、大数据、物联网、人工智能等核心技术，打造智慧社会的信息入口平台，构建创新、开放、共享的智慧城市生态体系。
在“互联网+政务服务”领域，南威软件一直创新引领全国“互联网+政务服务”业务的发展，是国内“互联网+政务服务”电子证照国家标准制定的组长单位。公司所创的浙江“最多跑一次”、江苏“不见面审批”、河南“一次办妥”和福建“全网通办”等政务平台成为行业标杆，为国家、省、市等五级政府部门建设多个典型项目应用，政务服务客户案例覆盖全国 25个省、自治区、直辖市。公司“一窗受理云平台”荣获中国信息协会颁发的“2018年度中国信息化（智慧政务）最佳实践奖”。此外公司发布了“一省一窗、异地通办”的政务服务创新模式，拟以政务服务为基础，将“一窗”从省、市（地、州）、县（区）延伸至乡镇、村（社区），实现一省政务服务五级一窗受理、集成服务、分类审批、一窗出件，同时结合 e政通，打通用户、数据、业务、材料、证照，企业群众办事全省异地通办，实现政务服务地域无差异、系统无差异、数据无差异。公司将继续加强现有政务服务业务和政务服务创新模式的研发及投入，不断提升公司在国内“互联网+政务服务”的竞争优势，巩固公司在该领域的领导地位。
在平安城市领域，公司主要围绕“天网、天算、天智”，立足“四大警务”，提出“实战警务、规范警务、民生警务、人文警务”等智慧公安综合建设体系；通过设备接入网关，汇聚前端所采集的所有资源，形成资源一张网，运用大数据计算，对采集资源进行结构化解析，为交通安全、社会安全、社区服务等公安领域提供完整、安全、可行、专业的解决方案。
在行业大数据应用领域，公司着重于研发大数据底层技术、基础平台和深度行业应用系统，打造大数据的“中国芯”，构建大数据全产业链条和大数据全系列产品体系。公司将大数据与自身在政务、公安、政法等领域多年的行业经验深度结合，推动大数据在公司现有政务服务、智慧城市及其细分领域的应
用。
在物联网领域，公司将通过建设城市级物联网服务平台，打造覆盖全行业的物联网应用，并依托公司在智慧城市领域的整体市场布局，构建“万物互联”的城市生态。公司坚持集团化发展战略，着力打造物联网专业研发及经营体系，致力于建设基于物联网的社区闭环生态，以社区为闭环载体，将车、人、公共管理、社区管理有机融合，构造新型的社区生活方式，使得智慧城市向智慧社区领域延伸。
（三）公司行业地位
公司是智慧城市、数字经济、分享经济平台建设运营的综合性科技集团，是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家信息系统集成及服务壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、国家建筑智能化系统设计专项甲级资质、电子与智能化工程专业承包壹级、国家安防工程企业设计施工维护能力一级、CMMI-5国际认证等多项业内顶级资质，综合竞争力处于全国前列水平。
在智慧城市领域，公司是“国家智慧城市标准化总体组”理事单位，与华为、新华三等其余九家理事单位共同牵头负责智慧城市数字经济全国标准的制定，标志着公司在智慧城市建设领域迈上新台阶。公司于 2017年落地了综合型智慧城市建设工程——智慧丰泽，是新型智慧城市的示范项目。2018年 4月，公司落地福建省第二个综合型智慧城市建设工程——智慧将乐。
公司积极参与党委信息化建设，并建立了一定的先发优势。公司立足党委业务涉密的特点，形成了完全基于国产化平台和安全性高的党委系统信息化整体解决方案，成为国内少数服务于党委系统信息化的企业之一，承建了中共中央办公厅和福建省委、浙江省委、新疆自治区党委等重要部门的信息化项目，在党委系统信息化方面具有较强的影响力。
在智慧公安领域，公司承建了国家公安部以及福建、浙江、安徽、四川、内蒙古等省（自治区）公安系统较大规模、较大影响力的信息化项目，包括指挥通讯资源管理系统、智慧型平安城市、网上办事大厅、部门间信息共享与服
务平台等。同时，加强云计算、物联网等前沿技术的研究，突破了大数据处理、跨平台整合等多项关键技术，具有深厚的公安行业技术积累和行业经验。
公司打造集实战警务、民生警务、规范警务、人文警务为一体的智慧公安综合解决方案：智能感知大数据平台，入选国家工信部全国大数据优秀解决方案 30强。
公司布局物联网，涵盖综治物联、静态交通、智慧社区三个领域，承担建设了泉州、福州、三明、杭州、台州、江西等多个区域的物联网有关项目。
2017年，公司在中国物联网大会奖项评选活动中获评“2017年度中国物联网特色企业”；在 2017中国通信工业协会、物联网应用分会评选活动中获得“2017年度中国物联网优秀解决方案成果奖”。在静态交通管理方面，公司承建了泉州、福州、三明、莆田、杭州、台州、吉安等城市级智慧停车的项目。在综治物联方面，公司投资建设运营福州、泉州两个地市的城市物联感知网络，为城市电动自行车治理、电子围栏、犬类管控、公共设施管理等提供深入运营服务。
（四）公司竞争优势
1、技术优势
公司高度重视技术创新工作，紧密跟踪软件前沿技术发展，深入开展云计算、物联网和大数据等技术研究，公司坚持技术创新，设立院士专家工作站、博士后科研工作站、福建省工程技术研究中心、福建省企业技术中心和福建省电子证照泛在共享技术与应用工程研究中心、福建省自主可控软件重点实验室，承担了国家科技支撑计划、国家电子信息产业发展基金、国家信息安全专项等超50项科研课题，获得中国智慧城市规划与建设优秀解决方案大奖3项、国家级和省市科技进步奖超 30项，拥有发明专利 20多项、自主知识产权软件著作权超 800项、中国国际软件博览会金奖 7项，在重要核心刊物发表论文超百篇。
2、品牌优势
公司拥有国家信息系统集成及服务壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息
系统集成甲级资质、国家建筑智能化系统设计专项甲级资质、电子与智能化工程专业承包壹级、国家安防工程企业设计施工维护能力一级、CMMI-5国际认证等多项业内顶级资质荣誉，是国家火炬计划重点高新技术企业，具有较高的行业影响力。
3、平台优势
公司在北京、上海、杭州、成都等地设立了 60多家全资、控股公司，承担建设了包括中共中央办公厅、国务院办公厅、中央组织部、国家发改委、公安部等国家核心机关信息化项目，案例已覆盖全国。公司扎实推进行业区域战略，紧抓行业机遇，快速抢占市场。通过行业和区域两个维度建设矩阵式营销管理体系，规划设立政务、公安、物联网、互联网、大数据五大行业集团承担行业产品研发及营销组织，逐步设立 30个省级信息集团以及五个大区总部，负责全行业区域化营销组织，通过行业集团和省级信息集团协作发展，稳步推进集团战略。同时，公司持续加强与战略伙伴合作，形成以城市通平台、行业应用及大数据支撑为核心的产业合作体系，共建智慧城市、数字城市。
4、产品和解决方案优势
公司打通供应链和产品链，在“互联网+政务服务”、智慧公安、智慧政法、智慧交通等行业应用及大数据服务等领域拥有核心技术。公司依托自身专业技术和丰富的实践经验，在智慧城市各细分领域形成了具有较高知名度和比较优势的软件产品，为政府部门提供包括技术、业务、运行等多方面的综合解决方案服务。
公司是电子证照国家标准制定的组长单位，公司主导制定的电子证照六项国家标准于2018年11月16日正式发布。公司打造的智慧公安综合解决方案，在 2018中国国际大数据产业博览会上入选国家工信部发布的全国大数据优秀解决方案30强。
5、人才及团队优势
公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术队伍，主要管理人员和业务骨干均多年从事智慧城市或电子政务行业工作，对行业业务有着深刻的理解。公
司核心管理层保持开放的管理思维，根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。同时，为保持管理团队稳定、充实管理团队实力，公司通过对高级管理人员及核心业务骨干实施全面的绩效考核管理机制，推行合伙人制度，激励公司经营管理团队努力提升经营业绩，为公司持续发展奠定坚实基础。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2019年3月31日，公司股本结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例|
|一、有限售条件股份||2,034,776||0.39%||
|1、国家持股||-||-||
|2、国有法人持股||-||-||
|3、其他内资持股||2,034,776||0.39%||
|其中：境内非国有法人持股||-||-||
|境内自然人持股||2,034,776||0.39%||
|4、外资持股||-||-||
|其中：境外法人持股||-||-||
|境外自然人持股||-||-||
|二、无限售条件流通股||524,649,696||99.61%||
|1、人民币普通股||524,649,696||99.61%||
|2、境内上市的外资股||-||-||
|3、境外上市的外资股||-||-||
|4、其他||-||-||
|三、股份总数||526,684,472||100.00%||

（二）本次发行前公司前 10大股东持股情况
截至2019年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有有限售|质押或冻结情况||
|||持股比|||||
|股东名称|股东性质||持股数量|条件的股份|股份||
|||例|||||
|||||||数量|
|||||数量|||
||||||状态||
|吴志雄|境内自然人|51.09%|269,079,108|-|||
||||||质押|159,088,756|
|上海云鑫创业投资有限公司|境内非国有法人|5.68%|29,897,678|-|||
||||||-|-|
|中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金|其他|2.25%|11,865,428|-|||
||||||-|-|
|天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|1.72%|9,059,521|-|||
||||||-|-|
|刘志强|境内自然人|0.79%|4,146,619|-|||
||||||-|-|
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪|其他|0.73%|3,829,889|-|||
||||||-|-|
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪|其他|0.64%|3,389,951|-|||
||||||-|-|
|招商银行股份有限公司－鹏华创新驱动混合型证券投资基金|其他|0.64%|3,349,918|-|||
||||||-|-|
|招商银行股份有限公司－鹏华新兴产业混合型证券投资基金|其他|0.54%|2,842,865|-|||
||||||-|-|
|交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金|其他|0.41%|2,142,048|-|||
||||||-|-|
|合计||64.48%|339,603,025|-|||
||||||-|-|

五、发行人实际控制人情况
公司自上市以来，自然人股东吴志雄先生一直为公司的控股股东和实际控制人。截至本上市公告书出具日，吴志雄先生持有公司 269,079,108股股份，占公司股份总数的51.09%。
吴志雄，男，1972年 3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，福建省政协常委、泉州市政协常委，福建省软件行业协会会长，被评为“2015年度中国软件和信息服务十大领军人物”、“2016年福建省高层次人才”、“2017年中国软件行业年度领军人物”等。自公司成立至今任董事长兼总
经理。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：66,000.00万元（66.00万手）
2、向原 A股股东发行的数量：向原无限售条件股东优先配售南威转债 187,894手，占本次发行总量的28.47%；向原有限售条件股东优先配售南威转债192手，占本次发行总量的0.0291%
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币66,000.00万元
6、发行方式：本次发行采取向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 66,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 66,000.00万元（66.00万手）。原无限售条件股东优先配售187,894手，占本次发行总量的28.47%；原有限售条件股东优先配售 192手，占本次发行总量的0.0291%；网上社会公众投资者实际认购 239,671手，占本次发行总量的36.31%；网下机构投资者实际认购 224,913手，占本次发行总量的34.08%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为7,330手，占本次发行总量的1.11%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（元）|持有转债比例|
|1|吴志雄|150,000,000|22.73%|
|2|华泰联合证券有限责任公司|7,330,000|1.11%|
|3|易方达基金－工商银行－易方达资产管理有限公司|1,258,000|0.19%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|吴丽卿|1,159,000|0.18%|
|5|中国工商银行股份有限公司－华安动态灵活配置混合型证券投资基金|1,077,000|0.16%|
|6|张峰|850,000|0.13%|
|7|刘妍婧|700,000|0.11%|
|8|姚红星|671,000|0.10%|
|9|招商银行股份有限公司－华安安益灵活配置混合型证券投资基金|652,000|0.10%|
|10|罗军|647,000|0.10%|
|合计||164,344,000|24.90%|

9、发行费用总额及项目
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|承销及保荐费用||700.00||
|验资费||32.00||
|律师费||105.00||
|会计师费用||85.00||
|资信评级费用||25.00||
|信息披露及路演推介、发行手续费等||91.50||
|合计||1,038.50||

注：以上发行费用为含税价格。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 66,000.00万元（66.00万手）。原无限售条件股东优先配售 187,894手，占本次发行总量的28.47%；原有限售条件股东优先配售 192手，占本次发行总量的0.0291%；网上社会公众投资者实际认购239,671手，占本次发行总量的36.31%；网下机构投资者实际认购224,913手，占本次发行总量的34.08%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 7,330手，占本次发行总量的1.11%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商
于 2019年 7月 19日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了闽华兴所（2019）审核字H-028号《验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经公司于 2018年 10月 22日召开的第三届董事会第二十九次会议和于2018年11月7日召开的2018年第三次临时股东大会批准。本次发行已经中国证监会“证监许可[2019]857号”核准批文核准。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：人民币66,000.00万元
4、发行数量：660.00万张
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 66,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后实际募集资金净额为 64,961.50万元
7、募集资金用途：本次发行募集资金总额为 66,000.00万元，所募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目的投资：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||智能型“放管服”一体化平台建设项目||15,990.36||13,276.16||
|2||公共安全管理平台建设项目||24,724.28||21,115.14||
|3||城市通平台建设项目||19,547.58||18,608.70||
|4||补充流动资金||13,000.00||13,000.00||
|合计||||73,262.22||66,000.00||

二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换
公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上
市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 66,000万元，发行数量为660.00万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2019年7月15日至2025年7月14日。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.50%、第二年为0.70%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.30%、第六年为3.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I= B× i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2020年1月19日至2025年7月 14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日，起始转股日期顺延至2020年1月20日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.13元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易额÷该日公司A股股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1= P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（ P0+ A× k）÷（ 1+ k）；
上述两项同时进行：P1=（ P0+ A× k）÷（ 1+ n+ k）；
派送现金股利：P1= P0 -D；
上述三项同时进行：P1=（ P0– D+ A× k）÷（ 1+ n+ k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定进行制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝ V÷ P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA= B× i× t÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA= B× i× t÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA= B× i× t÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年 7月 12日，T-1日）收市后持有的中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 1.253元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足6.60亿元的部分由主承销商包销。
（十六）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为 66,000万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||智能型“放管服”一体化平台建设项目||15,990.36||13,276.16||
|2||公共安全管理平台建设项目||24,724.28||21,115.14||
|3||城市通平台建设项目||19,547.58||18,608.70||
|4||补充流动资金||13,000.00||13,000.00||
|合计||||73,262.22||66,000.00||

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十七）募集资金专项存储账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
三、债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利：
1、依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2、根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
3、根据约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
5、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务：
1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议的权限范围如下：
1、当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
2、当公司不能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议；
4、当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生其他影响债券持有人重大权益的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（四）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（五）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（六）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利：
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人会议规则第八条和第九条的规定决定。单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应于债券持有人会议召开 10日前将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
（七）债券持有人会议的召开：
1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
2、应召集人或单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其
授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人（如有）、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
（八）债券持有人会议的表决：
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。债券持有人会议采取记名方式投票表决。
2、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见或就相关事项进行说明，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；
（2）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
3、除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权过半数通过。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、资信评估机构对公司的资信评级情况
公司聘请中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》（信评委函字【2018】G525号），评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。
中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018年 12月 31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 17.48亿元，超过 15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。
三、发行人商业信誉情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
一、发行人报告期债券发行及其偿还的情况
最近三年，公司不存在对外发行债券的情形，公司无应付债券余额。
二、发行人偿债能力分析
（一）偿债指标分析
报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动比率（倍）||1.48||1.48||2.48||
|速动比率（倍）||1.00||1.14||1.91||
|资产负债率（合并）||41.01%||48.72%||31.13%||
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|利息保障倍数（倍）||16.72||84.73||185.34||

注：财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
2016-2018年各年末，公司流动比率和速动比率下降主要系随着公司业务规模的增长，应付供应商款项及预收款项持续增加；同时随着公司项目集中度的提高以及报告期内加强对项目回款的管理，使得应收账款的增长幅度小于营业收入，故报告期内公司流动比率和速动比率呈现下降趋势。
公司 2017年末资产负债率较 2016年末有所增长，主要系当期应付账款及应付票据增加，以及长期应付款增加所致。2018年末公司资产负债率同比有所降低，主要系公司于2018年完成配股发行使得货币资金大幅增加所致。
报告期内，公司秉承稳健经营的原则，利息支出较小，利息保障倍数较
高。2018年公司利息保障倍数有所下降主要系当期计提了附回购承诺的福建南
威吸收投资款的利息所致。
（二）与同行业可比上市公司相关指标比较
2016-2018年各年末，公司偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||公司名称||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动比率（倍）||中国软件||1.65||1.81||1.83||
|||榕基软件||1.89||1.83||2.84||
|||浪潮软件||2.71||2.63||2.13||
|||东方网力||1.46||2.43||2.72||
|||万达信息||1.22||1.23||0.89||
|||太极股份||1.15||1.22||1.15||
|||华宇软件||2.18||2.04||2.01||
|||数字政通||2.47||2.19||1.65||
|||平均||1.84||1.92||1.90||
|||南威软件||1.48||1.48||2.48||
|速动比率（倍）||中国软件||1.27||1.42||1.46||
|||榕基软件||1.18||1.12||1.60||
|||浪潮软件||2.50||2.40||1.86||
|||东方网力||1.33||2.24||2.52||
|||万达信息||0.89||0.91||0.57||
|||太极股份||0.90||0.93||0.93||
|||华宇软件||1.72||1.65||1.55||
|||数字政通||2.32||2.00||1.46||
|||平均||1.51||1.58||1.49||
|||南威软件||1.00||1.14||1.91||
|资产负债率||中国软件||54.54%||52.13%||51.27%||
|||榕基软件||42.09%||44.67%||33.83%||
|||浪潮软件||22.62%||25.67%||33.84%||
|||东方网力||51.36%||41.05%||33.39%||
|||万达信息||53.26%||64.85%||61.38%||
|||太极股份||67.50%||67.37%||68.01%||
|||华宇软件||25.96%||26.52%||35.75%||
|||数字政通||29.40%||32.87%||38.53%||
|||平均||43.34%||44.39%||44.50%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标||公司名称||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||南威软件||41.01%||48.72%||31.13%||

注：可比上市公司的财务数据取自wind资讯。
2016年末，公司的流动比率、速动比率均高于同行业可比公司平均水平。
2017年及 2018年，公司的流动比率、速动比率有所下降，低于同行业可比公司平均水平，主要系公司流动负债增加所致。2018年末公司资产负债率同比有所降低，低于同行业可比公司平均水平，主要系公司于 2018年完成配股发行使得货币资金大幅增加所致。
总体来看，最近三年公司负债水平合理、资信情况良好，建立了良好的银企合作关系；公司业务规模保持稳定的发展态势，销售收入持续增长，回款情况良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需求。
第九节 财务会计
一、最近三年财务报告的审计意见
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年、2017年及 2018年财务报告进行了审计，并分别出具了闽华兴所（2017）审字 H-016号、闽华兴所（2018）审字 H-015号和闽华兴所（2019）审字 H-019号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|299,725.32|196,449.76|131,255.93|
|负债合计|122,904.66|95,704.66|40,855.00|
|所有者权益合计|176,820.66|100,745.10|90,400.93|
|归属于母公司所有者权益合计|174,775.75|100,908.24|88,329.08|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|97,904.39|80,731.31|46,807.44|
|营业利润|21,691.38|11,159.90|2,545.49|
|利润总额|21,843.87|11,086.90|4,204.88|
|净利润|16,984.24|9,203.55|4,323.02|
|归属于母公司所有者的净利润|17,252.33|10,302.55|5,147.47|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-26,978.10|13,840.81|-5,718.20|
|投资活动产生的现金流量净额|3,700.17|-19,997.63|-18,699.27|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|56,881.21|-3,902.08|8,189.31|
|现金及现金等价物净增加额|33,603.28|-10,058.90|-16,228.16|
|期末现金及现金等价物余额|52,446.64|18,843.35|28,902.26|

三、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||2017年|2016年|
||项目||||||
||||12月31日||12月31日|12月31日|
|流动比率（倍）||1.48||1.48||2.48|
|速动比率（倍）||1.00||1.14||1.91|
|资产负债率（合并）||41.01%||48.72%||31.13%|
|资产负债率（母公司）||39.18%||44.86%||28.96%|
||项目||2018年度||2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）||3.71||3.32||2.61|
|存货周转率（次）||1.38||2.05||1.47|
|每股经营活动产生的现金流量（元）||-0.51||0.34||-0.56|
|每股净现金流量（元）||0.64||-0.25||-1.24|
|研发费用占营业收入的比例||2.27%||2.06%||2.16%|

注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指
标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
资产负债率=总负债/总资产
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比例=当期发生的研发费用/当期营业收入
（二）净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计
算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2018年度||2017年度|2016年度|
|加权平均净资产收益率（%）||未扣除非经常性损益|11.36||11.01||5.86|
|||扣除非经常性损益|10.08||9.19||5.19|
|基本每股收益（元）||未扣除非经常性损益|0.35||0.25||0.13|
|||扣除非经常性损益|0.31||0.21||0.11|

注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细
报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|838.05|-16.30|-5.52|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|879.03|913.99|391.98|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|701.74|1,314.12|286.30|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年度|2016年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-144.92|-221.11|35.01|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|2,273.91|1,990.70|707.78|
|减：所得税影响额|325.71|292.76|117.87|
|减：少数股东损益影响额（税后）|7.53|-9.29|0.79|
|合计|1,940.67|1,707.23|589.11|

四、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约6.60亿元，总股本增加约6,515.30万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
保荐代表人：宁小波、张冠峰
项目协办人：高博
项目组成员：夏荣兵、范磊、马腾、柴俊
联系电话：0755-82492030
传真：0755-82493000
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：南威软件本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券推荐南威软件本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文页，为《南威软件股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：南威软件股份有限公司2019年8月1日
（此页无正文页，为《南威软件股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司2019年8月1日