深圳市捷顺科技实业股份有限公司
独立董事桑涛述职报告
作为深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及公司规定，本人在2014年度忠实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
现将2014年度履行职责的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．出席2014年董事会会议的情况
2014年度第三届董事会共召开 12
次会议，本人应出席会议次数 12次，实际出席会议12次，未出现委托出席、缺席及连续两次未亲自出席情况。
2．出席2014年股东大会情况
2014年，本人参加了2013年度股东大会。
本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司 2013年度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
（一）、2014年 1月 16日，对公司第三届董事会第七次会议审议的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表如下意见：我们同意由公司将李宏、王必璠、张隆凯持有的尚未解锁限制性股票68,850股全部进行回购注销，其中李宏、王必璠所持股份回购价格为3.52元/股，预留股份授予对象张隆凯所持股份回购价格为3.92元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及
单价的计算结果准确；我们认为公司本次回购注销行为符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
（二）、2014年 3月 7日，关于股权激励限制性股票预留股份第一个解锁期解锁的独立意见
经核查公司限制性股票激励计划、预留股份第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划预留股份19名激励对象在预留股份第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（三）、2014年 4月 23日，对公司第三届董事会第九次会议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度和法人治理结构，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。
我们认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
2、关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2013年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在违规使用的情形。
3、关于公司2013年度董事、高级管理人员报酬的独立意见
经核查，2013年度公司董事、高级管理人员报酬结合行业发展现状，符合公司的实际经营管理情况，考核、发放的程序符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关制度的要求和规定。
4、关于对公司2013年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为公司2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康
发展，我们同意公司董事会提交的2013年度利润分配预案。
5、关于对公司2013年度关联交易的独立意见
经核查，报告期内，公司2013年度未发生关联交易事项。
6、关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查，报告期内，公司不存在对外提供担保事项的情形，也没有以前发生但延续到报告期的对外担保事项。
7、关于对公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
经核查，公司不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司已聘请天健会计师事务所就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项审计说明。
8、关于对公司使用部分暂时闲置的募集资金1.6亿元人民币进行现金管理的独立意见
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，使用部分暂时闲置的募集资金1.6亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用部分暂时闲置的募集资金 1.6亿元人民币进行现金管理。
9、关于对公司变更高级管理人员的独立意见
经审阅黄华因、周毓的简历等材料，未发现有《公司法》第 147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意聘任黄华因先生为公司客服总监、聘任周毓先生担任公司生产总监。
10、关于对回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四节“本激励计划的变更与终止”以及第十五节“回购注销的原则”的相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象陆晓东、宋荣辉、梁卓涛、刘宏涛因离职已不符合激励条件，我们同意由公司
将陆晓东、宋荣辉、梁卓涛、刘宏涛持有的尚未解锁限制性股票68,850股全部进行回购注销，其中陆晓东、宋荣辉、梁卓涛所持股份回购价格为3.52元/股，预留股份授予对象刘宏涛所持股份回购价格为3.92元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；我们认为公司本次回购注销行为符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
（四）2014年 6月 21日，关于捷顺科技第二期限制性股票激励计划（草案）的独立意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司第二期限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施第二期限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、公司董事会9名董事中的2名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
（五）2014年 7月 19日，对公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于回购注销首期部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四节“本激励计划的变更与终止”以及第十五节“回购注销的原则”的相关规定，公司首期限制性股票激励计划原激励对象高九一因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将高九一持有的尚未解锁限制性股票 25,200股全部进行回购注销，股份回购价格为 2.175元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；我们认为公司本次回购注销行为符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
（六）2014年 8月 19日，对公司第三届董事会第 14次会议相关事项的独立意见
1、对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称"通知"）对上市公司的规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表如下专项说明和独立意见：公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方占用资金情况。公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。截至 2014年6月30日，公司未进行任何对外担保行为。
2、关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查公司 2014年半年度募集资金存放与使用的相关资料，我们认为，2014年半年度公司募集资金的存放和使用遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，基本符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益之情形，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
(七)2014年 8月 29日，对第三届董事会第 15次会议相关事项的独立意见1、《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表如下意见：根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四节“本激励计划的变更与终止”以及第十五节“回购注销的原则”的相关规定，公司首期限制性股票激励计划原预留股份激励对象唐亮亮因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将唐亮亮持有的尚未解锁限制性股票 16,800股全部进行回购注销，股份回购价格为 2.425元/股，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。我们认为公司本次回购注销行为符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
2、《关于公司第一期限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁的议案》
经核查公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司第一期限制性股票激励计划 151名激励对象在第二个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》
经核查，我们认为：1、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年8月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司第二期限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。2、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司限
制性股票激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。
因此，我们一致同意公司向符合授权条件的 446名激励对象授予 655.9万股限制性股票，本次限制性股票激励计划的授予日为2014年8月29日。
（八）2014年 9月 20日，关于对续聘公司 2014年度审计机构的独立意见经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙人）具有证券业从业资格，执业过程中能坚持独立审计的原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所为公司2014年度审计机构。
（九）2014年 12月 27日，关于对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
1、“关于变更部分募投项目和使用部分募投项目结余资金、超募资金、自有资金投资建设公司总部及智慧社区研发实验基地（一期）项目”事项的独立意见：
经审阅相关资料，我们认为公司本次变更部分募投项目和使用部分募投项目结余资金、超募资金、自有资金投资建设公司总部及智慧社区研发实验基地（一期）项目的事项是基于公司业务实际发展情况的基础上做出的决定，结合公司行业特点和现有业务基础，本次投资建设总部及智慧社区研发实验基地有利提高募集资金的使用效率，实现最优资产配置，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益。公司本次部分募集资金变更、节余资金、超募资金的使用事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。我们同意公司本次变更部分募投项目和使用部分结余资金、超募资金、自有资金建设公司总部及智慧社区研发实验基地（一期）项目事项。
2、“关于参与土地使用权竞拍的公告”事项的独立意见：
经审阅相关资料，公司此次竞拍位于龙华新区观澜科技园的新型产业用地（宗地号为A907-0159）的土地使用权作为投资建设公司总部及智慧社区研发实验基地（一期）项目的土地来源，有利提高公司募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次竞拍事项的相关审批程序符合相关法律法规。我们同意公司参与此次土地使用权的竞拍事项。
三、对公司进行现场调查及专门委员会任职的情况
2014年，本人多次到公司及子公司现场进行调研，了解公司生产经营情况和企业发展中存在的问题，认真听取公司的应对措施，并结合自身专业提出合理化建议。
与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司重大事项进展情况。本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次董事会审议的各项议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。作为审计委员会召集人，本人对公司内审部提交的内审报告和募集资金专项审核报告进行了审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，对年审会计师完成审计工作的情况及其执业质量进行全面客观的评价，并提议续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况的检查。公司能严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司的治理结构及经营管理的调查。董事会审议决策重大事项时，事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员问询、了解具体情况。
3、充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。
4、尽职做好年报披露工作。在公司 2014年年度报告的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计工作的独立性，切实保护社会公众股股东的权益。
五、其它事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱：sangtaocpa@126.com
独立董事签名：桑涛2015年4月