证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2018）048号湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让事项和本次表决权委托事项均存在不确定性；本次股份转让事项以本次表决权委托事项顺利实施为前提，如本次表决权委托事项不能顺利实施，则本次股份转让事项亦不会实施，请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让事项和本次表决权委托事项存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、如果本次交易能顺利实施，则本次交易完成后，华融国信控股（深圳）有限公司（以下简称“华融国信”）在公司拥有表决权的股份数量合计为 8,830万股，占公司总股本的20.00%，将成为公司控股股东，公司的实际控制人由朱红玉女士变更为舆情战略研究中心。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“红宇新材”）于2018年5月30日披露了《关于控股股东、实际控制人拟变更暨公司股票停牌的公告》，公司控股股东、实际控制人朱红玉及一致行动人拟筹划股权转让及表决权委托事项引进符合公司发展战略的合作伙伴，如合作成功，将涉及公司控制权变更，对公司有重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：红宇新材证券代码：300345）自 2018年 5月 30日上午开市起停牌。2018年 6月6日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人拟变更暨公司股票停牌进展公告》。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：红宇新材证券代码：300345）于2018年6月13日上午开市起复牌。
简称“受让方”暨“表决权委托方”）于2018年6月12日签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，具体内容如下：
一、本次交易基本情况
根据上述协议，转让方将合计所持红宇新材无限售流通股24,211,328股（对应红宇新材股份比例5.48%）转让给华融国信（以下简称“本次股份转让”），转让价格为每股4.8元，转让总价为人民币116,214,374.4元；同时，转让方拟将合计所持红宇新材股份64,088,672股（对应红宇新材股份比例14.52%）所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给华融国信行使（以下简称“本次表决权委托”）（本次股份转让及本次表决权委托以下合称“本次交易”）。
本次交易完成前，朱红玉及一致行动人朱红专、朱明楚持有红宇新材股份
121,659,211股，占公司总股本的27.56%，为公司控股股东。
本次交易完成后，交易双方持有红宇新材股份、拥有红宇新材表决权的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前|||||
||持股数 （股）|持股比例|拥有表决权股数（股）||拥有表决权比例|
|朱红玉|90,697,303|20.55%|90,697,303||20.55%|
|朱红专|6,148,013|1.39%|6,148,013||1.39%|
|朱明楚|24,813,895|5.62%|24,813,895||5.62%|
|朱红玉及一致行动人合计|121,659,211|27.56%|121,659,211||27.56%|
|华融国信|--|0.00%|--||0.00%|
|股东|本次交易后|||||
||持股数 （股）|持股比例||拥有表决权股数（股）|拥有表决权比例|
|朱红玉|68,022,978|15.41%||8,545,316|1.94%|
|朱红专|4,611,010|1.04%||--|0.00%|
|朱明楚|24,813,895|5.62%||24,813,895|5.62%|
|朱红玉及一致行动人合计|97,447,883（注1）|22.08%||33,359,211|7.56%|
|华融国信|24,211,328|5.48%||88,300,000（注2）|20.00%|

注1：朱红玉及一致行动人合计持有97,447,883股股份，其中64,088,672股不具有表决权、提案权等相应的股东权利。
注2：华融国信拥有表决权股数88,300,000股，其中仅持有24,211,328股股份，另
64,088,672股仅具有表决权、提案权等相应的股东权利。
本次交易完成后，华融国信将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东。公司的实际控制人由朱红玉女士变更为舆情战略研究中心。
二、交易各方介绍
（一）转让方
1、转让方一：
朱红玉，女，中国国籍，身份证号码：4325011961********
2、转让方二：
朱红专，男，中国国籍，身份证号码：4325011958********
以上转让方一、转让方二合称“转让方”。
朱红玉、朱红专未被列为失信执行人，未被列入涉金融严重失信人名单。
3、转让方承诺及履行情况
（1）在公司首次公开发行股票并上市时关于股票锁定的承诺：
朱红玉承诺，在本人担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的红宇新材股份。
朱红专承诺，在朱红玉担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；朱红玉离职后半年内，不转让所持有的红宇新材股份。
（2）在公司首次公开发行股票并上市时关于补缴个人所得税的承诺：
朱红玉承诺，若相关税务部门调整原享受的该项税收优惠政策，要求公司补缴该项税收优惠款，则本人将无条件全额承担该部分补缴款和因此产生的所有相关费用，保证公司不因此遭受任何损失。
（3）在公司首次公开发行股票并上市时关于避免同业竞争的承诺：
朱红玉承诺，本人不会直接或间接进行对红宇新材生产、经营有相同或类似业务的投资，也不会直接或间接新设或收购从事与红宇新材有相同或类似业务的
子公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与红宇新材业务直接竞争或可能竞争的业务、企业或其他任何经营性活动，以避免对红宇新材的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（4）在公司首次公开发行股票并上市时关于社会保险金及住房公积金的承诺：
朱红玉承诺，如应社会保障主管部门和住房公积金主管部门要求或决定，红宇新材需要为员工补缴发行前的社会保险金、住房公积金或红宇新材因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，朱红玉愿在毋需红宇新材支付对价的情况下承担所有社会保险金、住房公积金相关补缴金额或罚款金额。
转让方严格履行其做出的相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
（二）受让方
1、基本情况
名称：华融国信控股（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EDHXA8U
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：钟友海
注册资本：43,333万元人民币
成立日期：2017年03月08日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询、信息咨询(不含限制项目)；文化咨询策划；广告业务；在网上从事商贸活动(不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；企业管理培训。
股权结构：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|中战华信资产管理有限公司|企业法人|43,333|100%|

2、受让方股东及实际控制人情况：
名称：中战华信资产管理有限公司（以下简称“中战华信”）
统一社会信用代码：91110108MA0024TJ9Q
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：刘耀纲
注册资本：130000万元人民币
成立日期：2015年11月27日
住所：北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6186室
经营范围：资产管理，投资管理。（“1、未经有关部门批注，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
股权结构：
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|股东名称|股东类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|舆情战略研究中心|事业法人|130,000|100%|

舆情战略研究中心持有中战华信100%股权，是华融国信的实际控制人。舆情战略研究中心是经中央编办国家事业单位登记管理局审批成立的中央和国家机关所属事业单位。中心主要职能和工作为：开展舆情战略信息的征集、监测、分析和研究，加大信息安全保障服务力度，深入进行社会经济调查研究，加强国际国内学术交流与合作。专题调查部门根据网络监测信息反映的舆情线索，开展与社会安全、国家经济安全、产业安全和消费安全等重大安全领域相关的专题调研，包括市场调研、社会调研和为核实舆情监测信息开展的实证模拟调研，将舆情危机隐患信息与实地调研的第一手资料结合起来，全面系统地分析存在的问题和可能的带给国家和社会的安全危机隐患。
华融国信、中战华信和舆情战略研究中心均未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业。
4、受让方资金来源情况
华融国信本次受让股份所使用的资金，来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
三、《股份转让协议》的主要内容
（甲方一：朱红玉、甲方二：朱红专，甲方一、甲方二合称甲方或转让方；
乙方：华融国信，或称受让方）
（一）转让股份的种类、数量、比例及股份性质
各方一致同意，甲方向乙方转让其所持有的红宇新材 24,211,328股无限售条件的流通股股份及其相关的股东权益，占红宇新材总股本的5.486%（下称“目标股份”）。其中甲方一转让股份22,674,325股，占红宇新材总股本的5.138%，甲方二转让股份1,537,003股，占红宇新材总股本的0.348%。
（二）股份转让价格及支付方式
2.2经双方协商一致，双方同意股份转让价款按如下方式支付：自本协议签署之日起的5日内，乙方将转让价款人民币壹亿壹仟陆佰贰拾壹万肆仟叁佰柒拾肆元肆角（116,214,374.4元）一次性支付至甲方指定的银行账户内。
（三）生效
3.1本协议自各方签署（自然人签字、法人加盖公章并经授权代表签字）之日起成立，自甲方与乙方另行签署的《表决权委托协议》生效之日起生效。
四、《表决权委托协议》主要内容
（甲方一：朱红玉、甲方二：朱红专，甲方一、甲方二合称甲方或委托人；
乙方：华融国信，或称受托人）
（一）委托人拟将其合计持有湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（股票代码300345，以下简称“红宇新材”）64,088,672股股份（占公司总股本的14.52%，下称“标的股份”）的表决权委托给受托人，其中甲方一委托59,477,662股股份（占公司总股本的13.48%），甲方二委托 4,611,010股股份（占公司总股本的1.04%）。
（二）委托人授权受托人就标的股份，在本协议有效期内，不可撤销地全权委托予受托人行使（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：2.1召集、召开和出席股东大会；
2.2代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
2.3代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处置事宜的事项除外；
2.4法律法规或红宇新材章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
（三）效力和期限
本协议自各方或授权代表签署后成立并生效，有效期至2019年12月31日，到期后若延期由各方另行书面约定。
五、本次交易存在的风险
（一）本本次股份转让事项和本次表决权委托事项均存在不确定性；本次股份转让事项以本次表决权委托事项顺利实施为前提，如本次表决权委托事项不能顺利实施，则本次股份转让事项亦不会实施，请投资者注意投资风险。
（二）本次股份转让事项和本次表决权委托事项存在交易各方未依约履行义务的风险。请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日