国金证券股份有限公司
关于帝欧家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
二零一九年三月
声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为帝欧家居股份有限公司（以下简称“帝欧家居”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客
观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易所出具的持续督导意见是依据本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其
真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对帝欧家居的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或者说明。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................................. 4一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 5（一）本次交易概况 ....................................................................................................................... 5（二）标的资产过户情况 ............................................................................................................... 6（三）募集配套资金的股份发行情况 ........................................................................................... 7（四）独立财务顾问意见书 ........................................................................................................... 7二、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................... 8（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................................... 8（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ....................................................................................... 9三、业绩承诺的实现情况 ............................................................................................................. 16四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 17五、上市公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 20（一）上市公司治理情况概述 ..................................................................................................... 20（二）独立财务顾问意见书 ......................................................................................................... 21六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 21
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、帝欧家居|指|帝欧家居股份有限公司|
|帝王洁具|指|上市公司原名称“四川帝王洁具股份有限公司”|
|本次非公开发行、非公开发行股票、本次发行|指|四川帝王洁具股份有限公司向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司非公开发行股份募集配套资金|
|本次重组、本次交易|指|四川帝王洁具股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 98.39%股权并非公开发行股份募集配套资金|
|欧神诺、佛山欧神诺、欧神诺股份、标的公司|指|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|欧神诺98.39%的股权|
|交易对方|指|鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等共计持有欧神诺98.39%股权的52名股东|
|配套募集资金认购对象|指|刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司|
|补偿义务人、业绩补偿方|指|鲍杰军等5名自然人股东，合计持有欧神诺55.01%股份|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与鲍杰军等36名自然人股东于2016年12月29日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 36 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，以及公司与国金证券等16名股东于2017年2月27 日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|公司与鲍杰军等36名自然人股东于2017年2月27日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 36 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|公司与补偿义务人于2016年12月29日签署的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|公司与补偿义务人于2017年2月27日签署的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议（二）》|指|公司与补偿义务人于2017年5月24日签署的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》|

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|《业绩补偿协议之补充协议（三）》|指|公司与补偿义务人于2018年8月24日签署的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》|
|管理层|指|董事、监事及高级管理人员的统称|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大重组管理办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司|
|国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|交割日|指|指标的资产交割完成之日，即交易标的变更至帝王洁具名下的工商变更登记完成之日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；同时，公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易
对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支
付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有欧神诺98.39%股权，并将以此快速切入中
高端建筑陶瓷业务，强化公司在中高端建材领域的业务布局，通过发挥双方在
产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体
价值。
（二）标的资产过户情况
2018年 1月 5日，本次交易标的欧神诺98.39%股权已过户至帝王洁具名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，欧神诺取得了佛山市工商行政管理部
门换发后的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行
了验资，于 2018年 1月 5日出具了“信会师报字[2018]第 ZD10001号”《验资报告》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2018年1月5日止，帝王洁具实际已向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺原 52名股东非公开发行人民币普通股33,563,450股，已获取欧神诺有限98.39%股权。
上述股份发行后，帝王洁具新增注册资本（股本）33,563,450元，增资方式为非公开发行股份。帝王洁具变更后的注册资本为人民币 133,365,148元，累计股本为人民币133,365,148元。
2018年1月10日，帝王洁具收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，帝王洁具向鲍杰军等52名交易对方发行的33,563,450股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
根据帝王洁具与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期，欧神诺在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司根据其在本次交易完成后持有标的公司的股权比
例享有，亏损金额经双方共同认可并经上市公司聘请的具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计确定后的 30日内由本次交易的交易对方以现金方式向上市公司全额补足。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对欧神诺在过渡
期内的净损益进行专项审计并出具的“信会师报字[2018]第 ZD50007号”《佛山欧神诺陶瓷有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》，欧神诺于过渡
期内实现归属于母公司所有者的净利润为278,995,006.83元，不存在经营亏损情况，欧神诺在过渡期间所产生的盈利由上市公司根据其在本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有。
（三）募集配套资金的股份发行情况
截至2017年12月18日，本次发行募集配套资金的认购对象刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司已将本次发行的认购资金汇入国金证券为本次发行开立的专用账户。国金证券在扣除承销费后向公司指定账户划转了认购股款。
2017年12月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第ZD10184”号《验资报告》，经审验确认：截至2017年12月19日止，公司已收到主承销商国金证券股份有限公司划转的股票募集款423,326,704.47元（发行收入人民币454,500,981.20元，扣除承销费31,174,276.73元）。各股东均以货币出资。公司发行收入人民币454,500,981.20元，扣除承销费（含增值税）31,174,276.73元，验资费（含增值税）1,500,000.00元，本次实际募集资金净额为421,826,704.47元（大写人民币肆亿贰仟壹佰捌拾贰万陆仟柒佰零肆元肆角柒分）。
其中增加注册资本（股本）9,633,340元，增加资本公积-股本溢价414,042,851.83元。截至2017年12月19日止，变更后的累计注册资本为人民币99,801,698元，实收资本（股本）为人民币99,801,698元。
上市公司于2018年1月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次募集配套资金发行的9,633,340股人民币A股普通股股票已列入帝王洁具股东名册。
（四）独立财务顾问意见书
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办
理完毕，过户手续合法有效。上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的
规定办理本次交易新增股份在深交所上市事宜。上市公司已在中国证监会核准
文件有效期内成功完成非公开发行股票募集配套资金。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
2016年12月29日，帝王洁具与鲍杰军等欧神诺36名自然人股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年 2月 27日，帝王洁具与鲍杰军等欧神诺 36名自然人股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2017年2月27日，帝王洁具与国金证券等欧神诺16名股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
截至本意见书出具之日，交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》
截至本意见书出具之日，交易各方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约定的行为。
3、上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊签署《业绩补偿
协议》及其补充协议
（1）2016年12月29日，帝王洁具与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、
黄磊签订了《业绩补偿协议》。
（2）2017年2月27日，帝王洁具与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、
黄磊签订了《业绩补偿协议之补充协议》。
（3）2017年5月24日，上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊签署《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
（4）2018年8月24日，上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、
黄磊签署《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》。
截至本意见书出具之日，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司；欧神诺；鲍杰军等52名欧神诺股东；上市公司及欧神诺董事、监事、高级管理人员；刘进、陈伟、吴志雄|1、本公司/本企业/本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；2、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；3、本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；4、本公司/本企业/本人的上述承诺如与事实不符，本公司/本企业/本人愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。|

2、关于减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周、陈家旺；刘进、陈伟、吴志雄|1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|

3、关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军、黄建起、陈家旺|1、截至本承诺函出具日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。2、交易完成后，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市公司及其子公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发生同业竞争或与上市公司及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让。3、在本人作为上市公司5%以上股东或5%以上股东的一致行动人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|刘进、陈伟、吴志雄|1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|

4、关于股份锁定的承诺
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|对象|以持有的欧神诺股权认购本次发行的股票限售期|
|鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊|1、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。2、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：（1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益|

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|对象|以持有的欧神诺股权认购本次发行的股票限售期|
||后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的 9%扣减截至 2017 年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。（2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。（3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）；第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至 2019 年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。|
|黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙|其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。|
|谭宜颂、吴超、吴子彬、蒙臻明、黄浪平、李志华、解军、姚文忠、刘俊荣、章艾、荣亮、吴答来、赖伟标、甘露、肖建平、吴长发、林福春、汪小明、徐天放、李耀明、柯善军、韩胜锋、刘可春、莫世刚、刘飞、温婷婷、刘消冰、国金证券、吴丹、陈建勇、吕仲媛、朱瑾、西藏资联、曹瑞金、韩百忠、徐文红、高圣雅、林苑、余庆、严永华、杨军、孙立勤、康丰|其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自四川帝王洁具股份有限公司本次非公开发行股票新增股份上市首日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。|
|刘进、陈伟、吴志雄|本人自四川帝王洁具股份有限公司本次非公开发行股票新增股份上市首日起三十六个月内不转让所认购的新股。锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告|

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|对象|以持有的欧神诺股权认购本次发行的股票限售期|
||[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017年5月）等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则本公司/本人对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。|
|博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司|本公司自四川帝王洁具股份有限公司本次非公开发行股票新增股份上市首日起十二个月内不转让所认购的新股。锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017年5月）等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则本公司/本人对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。|

限售期内，上述各方基于本次交易所取得的帝王洁具股份因帝王洁具分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期约定。
5、关于诚信守法、无违法违规行为的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军等52名欧神诺股东；刘进、陈伟、吴志雄|1、本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。2、本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形。3、本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还债务、未履行承诺或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分或立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；3、本人不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

6、关于不存在内幕交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军等52名欧神诺股东；欧神诺董事、监事、高级管理人员；刘进、陈伟、吴志雄|1、本公司/本企业/本人目前不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会或其他有权部门立案调查或立案侦查的情形；2、本公司/本企业/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司|1、本公司目前不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会或其他有权部门立案调查或立案侦查的情形；2、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公司董事、监事、高级管理人员目前不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会或其他有权部门立案调查或立案侦查的情形；4、本公司董事、监事、高级管理人员在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

7、关于保证上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|刘进、陈伟、吴志雄|本次重组前，帝王洁具一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，帝王洁具的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致帝王洁具在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为帝王洁具实际控制人，本人将继续保证帝王洁具在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|鲍杰军、黄建起、陈家旺|本次重组前，欧神诺一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，欧神诺的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，在作为持有上市公司 5%以上股份的股东或 5%以上股份股东的一致行动人期间，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|

8、关于资金来源的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|刘进、陈伟、吴志雄|本人参与本次认购的资金来源于自有资金和合法借贷资金，且资金来源合法，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于帝王洁具及其他董事、监|

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|承诺主体|承诺内容|
||事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方的情形，亦不存在接受帝王洁具及帝王洁具的其他董事、监事和高级管理人员等其他关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，也不会与帝王洁具进行资产置换或者其他交易获取资金。本人将按照与帝王洁具签订附条件生效的股份认购协议的约定向帝王洁具按时足额缴付认购资金。|
|鲍杰军等52名欧神诺股东|本公司/本企业/本人购买欧神诺股份的资金来源为自有资金，资金来源合法。|

9、关于资产权属的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军等52名欧神诺股东|1、保证对持有的欧神诺股份具有完整、合法的所有权，该等股份/股权过户不存在法律障碍，前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至帝王洁具名下；2、所持有的欧神诺股份权属清晰，不存在信托安排、股份代持或其它影响欧神诺股权结构清晰、权属分明的安排，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至帝王洁具名下；3、欧神诺不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本公司/本企业/本人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。|

10、关于本次重组摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司董事、高级管理人员|（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；（六）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意|

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|承诺主体|承诺内容|
||依法承担相应的赔偿责任。|

11、其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|刘进、陈伟、吴志雄|本人拟认购的帝王洁具股份权属清晰，不存在股份代持、信托持股或其它安排，不代表其他方的利益。|
|鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊|1、关于服务期限的承诺：本次交易完成后三年内，本人将继续在欧神诺任职。2、关于竞业禁止的承诺：在欧神诺任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）负有竞业禁止义务。负有竞业禁止义务的本人及其关联方不得：（1）自营或参与经营与欧神诺有竞争的业务，直接或间接生产、经营与欧神诺有竞争关系的同类产品或服务；（2）到与欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；（3）为与欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解欧神诺的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰欧神诺与其在职员工的劳动合同关系，聘用欧神诺的在职员工，或者其他损害欧神诺利益的行为；（4）与欧神诺的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移欧神诺的业务。以上（2）与（3）所指“与欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织”由欧神诺认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请欧神诺予以书面确认。|
|黄建起|承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内保证：不通过任何方式单独或与他人共同谋求帝王洁具的实际控制权；不通过包括但不限于增持帝王洁具股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在帝王洁具的表决权；不以任何方式直接或间接增持帝王洁具股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持帝王洁具股份（但因帝王洁具以资本公积金转增等被动因素增持除外）；除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的董事提名安排以外，不单独或与其他股东共同向帝王洁具提名董事或监事，也不接受聘任为帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高级管理人员，亦不因本次交易而对帝王洁具董事、监事和高级管理人员进行其他调整。|

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|鲍杰军、陈家旺|承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内保证：不通过任何方式单独或与他人共同谋求帝欧家居的实际控制权；与一致行动人及其他关联方合计持有帝欧家居的股份或表决权数量不超过公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄各自单独持有的帝欧家居的股份或表决权数量；除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的董事提名安排以外，不单独或与其他股东共同向帝欧家居提名董事或监事，也不接受聘任为帝欧家居董事会专门委员会成员、监事和高级管理人员，亦不因本次交易而对帝欧家居董事、监事和高级管理人员进行其他调整。本承诺自上市公司2018年第五次临时股东大会审议通过后生效，同时本人于2017年 6 月 26 日出具的《关于不谋求帝王洁具控制权的承诺函》失效。如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。|
|刘进、陈伟、吴志雄|本人所持有的部分上市公司股份存在质押情形，本人将按期归还该等股份质押所融资借款，避免因债权人实现质权而导致本人所持有的上市公司股份数降低，以保持本人及一致行动人对上市公司的控制权。在本次交易中，本人与本次交易有关各方不存在任何放弃公司控制权的安排。本次交易完成后，作为上市公司控股股东，本人不会放弃在帝王洁具董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等合法权益。|
|刘进、陈伟、吴志雄|在《一致行动协议》及其补充协议的有效期内，本人将不通过任何形式与刘进/陈伟/吴志雄达成撤销、变更、终止或解除《一致行动协议》及其补充协议的任何约定或安排，本人将切实履行《一致行动协议》及其补充协议。上述承诺在《一致行动协议》及其补充协议有效期内有效。如违反上述承诺或《一致行动协议》及其补充协议的任何约定，本人将按照《一致行动协议》的约定承担相应违约责任。|
|鲍杰军|如果上述建筑物/构筑物未能在上述预计办毕时间内办理完毕相应权属证书或欧神诺及其子公司在自有土地上自建的无证房屋建筑物及构筑物因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房屋被拆除，或者受到有关政府管理部门处罚，由此给欧神诺及其子公司造成损失的，本人将在接到欧神诺通知后 30 日内无条件以现金对欧神诺及其子公司进行全额补偿。前述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。就欧神诺及其子公司景德镇欧神诺上述尚未取得权属证书的主要生产经营性建筑物/构筑物（不包括短期内无法办理完毕权属证书的建筑物/构筑物），本人承诺欧神诺及景德镇欧神诺在预计办毕时间（2019 年 6 月 30日）前办理完毕相应权属证书。|

经核查，截至本意见书出具之日，承诺各方未出现违反上述承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况
根据上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年以及2019年。欧神诺在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
承诺净利润
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|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|16,300.00万元|19,200.00万元|22,800.00万元|
|累计承诺利润|16,300.00万元|35,500.00万元|58,300.00万元|

注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组 2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZD10023号），欧神诺 2018年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
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|年度|项目|业绩承诺数|实际实现数|差异额|完成率|
|2018|净利润|19,200.00|33,924.07|14,724.07|176.69%|
||累计净利润|35,500.00|54,879.73|19,379.73|154.59%|

注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）
经核查，本独立财务顾问认为：欧神诺2018年度的业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年国内宏观经济处于周期性底部，随着房地产和人口周期的拐点到来，国内经济增长的内在潜力受限，以及贸易战引起的消费信心不足，经济整体下
滑。2018年房地产调控政策积极抑制非理性需求，根据国家统计局发布的《2018年1-12月全国房地产开发投资和销售情况》显示：2018年，商品房销售面积17.1654亿平方米，比上年增长1.3%，增速比上年回落6.4个百分点。在偏紧的政策环境下，房地产行业整体增速逐步向底部靠拢。
与此同时，建筑陶瓷行业与卫生洁具行业市场需求总量均达到饱和，根据
《2018中国陶瓷卫浴行业经销商大数据调研报告》显示：2018年全国瓷砖总需求量为：671935.5万㎡-724090.62万㎡；需求总量下滑12%；2018年全国卫浴类
马桶、浴室柜、淋浴门总需求量为50517.26万件（套）；需求总量下滑10.76%。
整个行业呈现出零售端需求下滑、工程端竞争加剧的态势。面对市场环境
和行业竞争加剧的压力，随着公司与欧神诺重组完成，高度融合后产生的协同
效应，凭借欧神诺在工程业务自营模式多年累积的先发优势，契合了房地产新
建住宅精装房的发展趋势，以及零售模式革新和渠道下沉布局后，公司2018年整体经营实现的逆势增长：2018年度公司实现了营业收入430,834.45万元，同比增长707.31%；归属于上市公司股东的净利润38,064.00万元，同比增长
598.10%。
2018年公司董事会根据市场环境的变化和行业发展趋势做出准确判断，及时调整发展规划并开展了一系列积极有效的应对措施，具体如下：
1、完成重大资产重组资产交割工作
2018年1月5日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项完成了标的资产的过户工作，佛山欧神诺陶瓷有限公司已成为公司的控股子公司，公司的主营业务由亚克力卫生洁具的生产、研发、销售，扩充到了卫生洁具、建筑陶瓷两大重要家居装饰、装修产品的生产、研发、销售。
随着鲍杰军先生、陈家旺先生加入公司董事会后，公司的高度自治又跨上
新的台阶，同时，公司以卫浴事业部和建筑陶瓷事业部两大事业部并重发展的
机制实施帝欧家居的整体战略布局，为保证公司持续增长奠定夯实的管理基础。
2、深化协同效应，助力公司快速增长
渠道协同：公司卫浴业务主要以零售渠道为主，与欧神诺合并后，公司秉
着资源有效整合、渠道协同共享的宗旨，凭借欧神诺20年来已深耕的自营工程服务团队先发优势和完整供应链管理体系的成功经验，公司在2018年积极开拓卫浴直营工程业务，为公司卫浴产品进入房地产工装市场开启新篇章，进一步
拓宽卫浴产品的销售渠道，为公司提供新的业务增长点。
资源共享：公司为支持欧神诺产能扩张和直营工程业务的发展，在重组完
成后，为欧神诺提供直接资金支持、银行融资担保，最大程度保证欧神诺各项
业务开展的资金需求，解决了过去其发展过程中遇见的资金瓶颈，为欧神诺2018年高速发展奠定基础。
3、整合渠道资源，提高公司两大业务板块市场份额
面对行业变化及公司业务具体情况。卫浴业务在2018年持续巩固零售渠道，扩展销售网点覆盖、提升经销商质量；积极拓展新零售，不断深化与互联网、家装、整装公司的合作；在工程渠道方面，公司充分利用欧神诺与工装客户合
作的渠道并借鉴欧神诺自营工程服务经验，积极开拓直营工程客户，完善卫浴
产品品类，为快速进驻工装市场夯实基础。
陶瓷业务方面：一是欧神诺借助多年来自营工程服务团队累积为集团采购提供优质的服务能力和完善的服务体系等丰富经验，赢得了房地产开发商的青睐，不但继续保持与碧桂园、万科、恒大等存量客户的合作份额大幅增长，还与新增客户雅居乐、荣盛、富力、旭辉、华润置地等大型开发商重新构建了战略合作关系，深化促进公司快速发展。
二是随着消费升级和城镇化建设的推广，欧神诺在零售渠道方面采用多元化渠道布局与深耕，加速网点覆盖、实行通路与服务下沉：通过1）“全面布网”细分县级空白点；2）推动一、二线城市加快“城市加盟合伙商、智慧社区服务店”深度布局。全面抢占更多、更好的入口位置，促进零售渠道的持续增长。
推动线上线下新零售模式，协调统一融汇发展，同时利用欧神诺多年来积累的
工程服务经验帮扶经销商开拓整装和工装市场，为零售发展提供新的增长模式。
截至2018年12月31日，欧神诺陶瓷经销商逾700家，经销商门店逾1700个。
4、建筑陶瓷自有产能扩充，助推欧神诺市场扩张
根据建筑陶瓷业务各销区对产品需求趋势的不断变化，结合欧神诺在发展区域的分布，为了更好的满足欧神诺因市场不断开拓所带来的产能扩张需求，欧神诺在广西藤县中和陶瓷产业区投资建设了“欧神诺八组年产5,000万平方高
端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目，位于广西的一期项目厂房已投入使用，2018年建成的生产线日均产能70,000平方米/天，未来公司将根据销区布局情况适时筹建二期项目。
随着建筑陶瓷自有产能的进一步扩张，提高了欧神诺目前的供应效率和产能配套效率，极大满足多元全渠道发展“销地产”需求，同时也能满足市场不断变化所带来的产品需求。另一方面，有利于公司产能的提升，形成规模经济，提高生产效率，降低生产成本，进而进一步提升公司盈利能力。
五、上市公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况概述
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规
则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可
能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
2、关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自已的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人
员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独
立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规
则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等
开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参
加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的
要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司已逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评
价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、
权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及公司信息披露制度等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责投资者关系管
理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。
（二）独立财务顾问意见书
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较
为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制
体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会
计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案
不存在差异。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
王飞 陈伟刚
国金证券股份有限公司2019年3月29日