国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”或“保荐机构”）作为海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对海欣食品使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金情况
海欣食品股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,770万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为29元/股，募集资金总额为51,330.00万元，扣除发行费用4,150.00万元后的实际募集资金净额为47,180.00万元。上述募集资金已经福建华兴会计师事务所有限公司“闽华兴所（2012）验字C-002号”验资报告验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《福建腾新食品股份有限公司关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》（2012-008号公告），公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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||投资项目名称||项目备案编号||投资总额||拟使用募集资金金额|
|新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目||闽发改备【2009】E06007号||22,100.00||22,100.00||
|营销网络建设项目||闽发改备【2009】K00047号||3,622.40||3,622.40||
|鱼糜及其制品技术研发中心项目||闽发改备【2009】K00042号||2,285.30||2,285.30||

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|投资项目名称|项目备案编号||投资总额||拟使用募集资金金额|
|合计||28,007.70||28,007.70||

三、募集资金使用情况
截至2015年12月31日，公司募集资金使用和结余情况具体如下：
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|项目||||金额（元）|
|募集资金净额①|||471,800,000.00||
|超募资金永久补充流动资金②|||0.00||
|利息③|||10,457,761.41||
|保本理财产品投资收益④|||11,554,041.63||
|募投项目支付⑤|||365,739,294.44||
|手续费⑥|||17,284.72||
|暂时补充流动资金⑦|||10,000,000.00||
|永久补充流动资金⑧|||52,323,275.68||
|期末募集资金应有余额⑨＝①-②+③+④-⑤-⑥-⑦-⑧||||65,731,948.20|
|募集资金专项账户期末结余募集资金|结余总额⑩||65,809,948.20||
|||民生银行福州东街支行||15,639,300.50|
||其中：定期存款||1,500,000.00||
||保本型理财产品||14,000,000.00||
|||光大银行福州分行||50,170,647.70|
||其中：定期存款||0.00||
||保本型理财产品||50,000,000.00||
|期末募集资金应有余额与实际结余募集资金的差额⑨-⑩||||-78,000.00|

备注：期末募集资金应有余额与实际结余募集资金的差额 78,000.00元，原因为客户误将货款汇至招商银行福州江滨支行募集资金专项账户（2014年12月29日52,000.00元、2015年7月24日26,000.00元）。
四、本次使用部分闲置募集资金用于现金管理的基本情况
为提高公司资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司决定使用不超过8,000.00万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。具体情况如下：
为控制投资风险，公司所购买的理财产品品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中的风险投资品种，即不含股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品等风险投资。
2、购买额度
公司以最高金额不超过8,000.00万元的闲置募集资金购买上述银行理财产
品，在公司董事会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。公司购买的上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、投资期限
自公司第四届董事会第十一五次会议审议通过之日起一年之内有效。
4、资金来源
本次用于现金管理的资金来源为公司两个募集资金专户中暂时闲置的募集
资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响公司日常经营活动。
5、投资风险及风险控制措施
（1）投资风险
公司拟使用闲置募集资金和自有资金购买的保本型银行理财产品属于低风
险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）风险控制措施
①以上额度内资金只能购买不超过十二个月的保本型商业银行理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中的风险投资品种。
②公司财务部将及时与银行核对账户往来和余额，进行实时监控，确保上述资金的安全。
③公司财务总监和财务部其他人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
④公司审计部负责对公司拟用于购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并向审计委员会报告。
⑤公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、公告日前十二个月内公司购买理财产品的情况
经公司于 2015年 5月 8日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，董事会和监事会同意公司使用不超过1亿元的闲置募集资金和不超过1亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。相关公告刊登在 2015年5月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。截至目前，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金余额为7,600万元，用于现金管理的自有资金余额为9,000万元。
具体理财产品明细请参见公司于 2016年 4月 21日在巨潮资讯网刊登的《2015年年度报告》。
六、本保荐机构意见
1、海欣食品本次拟使用部分闲置募集资金不超过8,000万元进行现金管理，上述事项已经履行了必要的审批程序，经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，公司监事会和独立董事均发表了明确同意意见；
2、公司目前经营状况良好，已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行；
3、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，并获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，同时也不影响公司募集资金投资项目的建设进度。
综上所述，保荐机构同意海欣食品本次使用不超过8,000.00万元闲置募集资金用于现金管理的方案。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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庄海峻 李刚
国金证券股份有限公司年 月 日