神州长城股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度神州长城股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度第一章 总则
第一条为加强神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件，深圳证券交易所（以下简称“交易所”）制定的文件及《神州长城股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份的登记、锁定及解锁
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条公司董事、监事、高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账号、离任职时间等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理：
（一）董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内；
神州长城股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第五条公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员所持股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并由相关责任人承担法律责任。
第七条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第八条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。
第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在交易所上市的本公司股份为基数，按
神州长城股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资、缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
公司上市已满一年后，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
公司上市未满一年，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
第十条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十二条在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十四条《神州长城股份有限公司章程》对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向交易所申报。中国结算深圳分公司按照交易所确定的锁定比例锁定股份。
神州长城股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度第三章 股票的买卖及转让
第十五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和交易所规定的其他情形。
第十六条除0的转让限制外，公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
具体可转让的股份数按本规定0执行。
第十七条公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向交易所申报，并在交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
神州长城股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）交易所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，交易所在其指定网站公开披露以上信息。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在进入决策过程之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会、交易所规定的其他期间。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，本公司董事会应收回其所得收益。
公司应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
神州长城股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度0的规定执行。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 附则
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向交易所申报。
第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第二十五条本制度由董事会负责解释。
第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
神州长城股份有限公司二〇一六年三月