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证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2019-060
中国宝安集团股份有限公司第十四届董事局
第五次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
1、公司第十四届董事局第五次会议的会议通知于2019年 12月4日以电话、书面或邮件等方式发出。
2、本次会议于2019年 12月9日以通讯方式召开。
3、会议应参与表决董事9人，实际参与表决9人。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事局会议审议情况
审议通过了《关于贝特瑞拟转让其控股子公司山西贝特瑞新能源科技有限公司部分股权的议案》，同意公司控股子公司深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司将其持有的山西贝特瑞新能源科技有限公司28.75%的股权转让给山西晋沪碳素有限责任公司，股权转让价款总额为 10,028万元。表决结果：同意 8票，反对0票，弃权 1票。杨璐董事对该议案投弃权票，理由为：根据提供审核材料做出的决策。上述议案的具体内容详见同日披露的《关于贝特瑞拟转让其控股子公司山西贝特瑞新能源科技有限公司部分股权的公告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇一九年十二月十日
证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2014-046宁波慈星股份有限公司
关于变更总经理及聘任副总经理的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理方国听先生因公司海外业务发展需要，将集中精力拓展海外市场，故向董事会提出辞去总经理职务的申请。方国听先生辞去总经理职务后，仍担任公司董事一职，其辞职不会影响公司经营管理工作的正常进行。
根据公司董事长孙平范先生的提名，经公司第二届董事会提名委员会审查，独立董事发表独立意见，同意聘任孙平范先生为公司总经理，全面负责公司运营。
任期自本次会议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
根据公司董事长孙平范先生的提名，经公司第二届董事会提名委员会审查，独立董事发表独立意见，同意聘任方国听先生为公司副总经理，全力开拓海外市场的业务发展，任期自本次董事会通过之日起至公司第二届董事会届满为止。
特此公告。
孙平范先生及方国听先生简历附后。
宁波慈星股份有限公司董事会
二零一四年七月十六日
孙平范先生及方国听先生简历如下：
孙平范先生，中国国籍，1969年出生，EMBA学历，身份证号码：330222196910160859。孙先生历任台州椒江金星机械厂厂长，慈溪市孙氏针织机械有限公司总经理，裕人针织机械有限公司执行董事，现任公司董事长。孙先生曾宁波市级先进生产工作者、十大甬商、十大新锐浙商、中国杰出营销奖总决赛银奖、世界浙商大会新星奖、十大风云浙商最佳海外拓展奖、浙商创新特别奖、宁波市科技创新特别奖、2013年全国浙商 500强、中华全国工商联科技进步一等奖、宁波市发明创新大赛金奖等。
方国听先生，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学 EMBA在读，历任慈溪市崇寿中学教师、慈溪市坎墩中心中学教师、慈溪市校办工业公司销售主管、中国农业银行慈溪市支行营业部副主任、中国农业银行慈溪市坎墩支行副行长，2008年加入本公司，曾任公司副总经理、董事会秘书、财务总监；
现任公司董事、总经理。其通过宁波福裕投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股票2,375,246股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
郑州华晶金刚石股份有限公司
证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号：2015-020郑州华晶金刚石股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 4月 8日，郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）以专人送达或电子邮件的方式将公司第三届董事会第十次会议会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。会议于 2015年 4月 18日在公司会议室以现场表决的方式召开，董事长郭留希先生主持会议，会议应到董事9人，实到董事8人，董事李国选先生因公出差未能亲自出席，特委托董事杨晋中先生代为出席本次会议。公司监事和高级管理人员等列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，合法有效。会议以书面表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过公司《2014年度董事会工作报告》
公司第三届董事会独立董事刘殿臣先生、张凌先生、胡滨先生、第二届董事会独立董事王明智先生、张忠先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会进行述职。报告详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2014年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
郑州华晶金刚石股份有限公司
三、审议通过公司《2014年年度报告》和《2014年年度报告摘要》
报告期内，公司实现营业收入637,596,256.87元，较上年同期增长21.58%；
归属于上市公司普通股股东的净利润61,324,735.36元，较上年同期下降34.94%。
公司《2014年年度报告》和《2014年年度报告摘要》详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议通过公司《2014年度财务决算报告》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、审议通过公司《2014年度利润分配预案》
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润61,324,735.36元，提取法定盈余公积3,905,231.17元，加上年初未分配利润372,352,795.66元，扣除本报告期实施的2013年度现金分红9,728,000.00元，期末可供股东分配的利润为420,044,299.85元。
根据公司经营和资金运作状况，考虑到股东的投资回报，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定2014年度利润分配方案为：以公司2014年12月31日总股本60,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），合计派发现金729.60万元，其余未分配利润结转下年。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
六、审议通过公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
独立董事对公司2014年度募集资金存放与使用情况发表独立意见；亚太（集
郑州华晶金刚石股份有限公司
团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《郑州华晶金刚石股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（亚会A专审字（2015）031号）。
相关内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过公司《2014年度内部控制自我评价报告》
独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《郑州华晶金刚石股份有限公司2014年度的内部控制鉴证报告》（亚会A专审字（2015）029号）。
相关内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过公司《关于独立董事变更的议案》
公司独立董事刘殿臣先生因个人工作原因申请辞去公司独立董事职务，为保证公司董事会工作的正常进行，公司董事会提名委员会提名王莉婷（简历详见附件）女士担任公司独立董事，同时担任公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员和审计委员会主任职务，任期至本届董事会届满为止。独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后提请股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
九、审议通过公司《关于续聘 2015年度审计机构的议案》
经全体独立董事事先认可，董事会审计委员会同意，公司拟继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。年度审计费用35万元，聘期自本次股东大会至下年度股东大会。
公司独立董事发表独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定
郑州华晶金刚石股份有限公司
创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十、审议通过公司《关于会计政策变更的议案》
经审议，公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部 2014年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更，本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。同意本次会计政策变更。
公司独立董事发表独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过公司《2015年第一季度报告》
2015年一季度，公司实现营业收入 156,818,536.38元，较上年同期增长24.93%；归属于上市公司普通股股东的净利润 20,909,662.25元，同比增长31.04%。
公司《2015年第一季度报告》详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过公司《关于提议召开公司 2014年度股东大会的议案》。
公司拟定于 2015年 5月 12日（周二）下午 13:00在公司会议室召开公司 2014年度股东大会，内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
郑州华晶金刚石股份有限公司
特此公告。
郑州华晶金刚石股份有限公司董事会
2015年 4月 21日
附件：王莉婷女士简历
王莉婷，女，1965年生，硕士，高级会计师、高级审计师、注册会计师，毕业于武汉大学会计学专业。曾担任郑州市经济贸易总公司财务部部长，郑州会计师事务所证券部主任。现任郑州市注册会计师协会秘书长，兼任河南恒星科技股份有限公司独立董事、河南牧业经济学院兼职教授、河南省注册会计师协会常务理事、河南省总会计师协会理事。
王莉婷女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2018-59东方时代网络传媒股份有限公司
关于持股5%以上股东追加股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司持股5%以上股东彭朋先生关于其所持有的公司部分股份质押的通知，具体情况如下：
一、股东股份被质押基本情况
1、股东股份质押基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|彭朋|是|332万|2018年6月13日|2019年4月25日|国联证券股份有限公司|3.60%|追加质押|

彭朋先生因其先前质押股份的市值减少，根据其和国联证券股份有限公司的约定，追加质押332万股给国联证券股份有限公司。
2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，彭朋先生持有公司股份92,173,383股，占公司总股本的
12.23%。彭朋先生累计质押其持有的公司股份65,319,990股，占其持有公司股份总数的70.87%，占公司股份总数的8.67%。
二、备查文件
1、国联证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书（补充质押）；
特此公告。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-005合肥美菱股份有限公司 2015年年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2015年1月1日至2015年12月31日
2、预计的经营业绩：同比下降
3、业绩预告情况表
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|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：1,000万元-4,000万元|盈利：29,450.85万元|
||比上年同期下降：96.60%-86.42%||
|基本每股收益|盈利：0.0131元-0.0524元|盈利：0.3856元|

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
受国内宏观经济下滑影响，家电行业市场出现萎缩，冰箱（柜）及空调等白电行业市场出现大幅下滑。报告期内，空调市场价格竞争激烈，致使2015年度公司空调产品销售规模及盈利能力较去年同比大幅下滑；另外，公司本报告期收到国家财政部门《关于清算节能家电产品补贴资金的通知》，据此确认的节能惠民损失导致非经常性净损失同比增加。受上述因素影响，报告期内公司归属于上市公司股东的净利润同比下降。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，公司2015年度业绩具体数据以公司公布的2015年年度报告为准。
2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注且谨慎决策投资，注
意投资风险。
特此公告
合肥美菱股份有限公司董事会二〇一六年一月二十九日
深圳市卓翼科技股份有限公司关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2018-116
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 23日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司同意将上述原因确认的 306.225万份股票期权及 106.75万股限制性股票进行注销/回购注销，并依法办理注销手续。截至2018年7月3日，上述股票期权与限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了注销手续。
公司于2018年7月11日召开的第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》(本次事项已取得 2017年第二次临时股东大会授权，无需股东大会再审议),同意对公司《章程》第六条、第十九条的有关公司注册资本、股份总数的内容进行修订，公司注册资本由58,103.9204万元变更为57,997.1704万元，股份总数由58,103.9204万股调整为57,997.1704万股。
上述内容分别详见公司于 2018年 4月 25日、2018年 7月 4日、2018年 7月13日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-043）、《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-074）和《第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-077）。
公司于2018年8月19日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司董事长的议案》，同意聘任董事昌智先生担任公司董事长一职；并根据《公司章程》等相关规定，董事长为公司法定代表人，因此，公司法定代表人
深圳市卓翼科技股份有限公司关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告变更为昌智先生。具体内容详见公司于2018年8月20日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2018年 10月 25日，经深圳市市场监督管理局核准，公司对修订后的公司《章程》进行了备案，同时办理法定代表人等工商变更登记事项，并就上述事项已完成工商变更登记手续，换发了新的《营业执照》。
工商变更前后内容比对表：
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|-|-|
|变更前|变更后|
|注册资本：58103.9204万元|注册资本：57997.1704万元|
|股东名称 出资额 出资比例无限售流通股 41962.8410万元 72.35%限售流通股（或非流通股）16034.3294万元 27.65%|股东名称 出资额 出资比例无限售流通股 39987.8180万元 68.95%限售流通股（或非流通股）18009.3524万元 31.05%|

《营业执照》变更前后基本信息如下：
变更前：
名称：深圳市卓翼科技股份有限公司
统一社会信用代码：914403007586256618
类型：上市股份有限公司
住所：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋
法定代表人：夏传武
成立日期：2004年2月26日
变更后：
名称：深圳市卓翼科技股份有限公司
统一社会信用代码：914403007586256618
类型：上市股份有限公司
住所：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋
法定代表人：昌智
成立日期：2004年2月26日
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一八年十月二十七日
证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2014-005上海科华生物工程股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2014年1月17日以书面和电话方式发出通知，会议于2014年1月20日在中国上海市钦州北路1189号公司三楼会议室召开。公司应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于 League Agent (HK) Limited通过协议转让方式对公司进行战略投资的议案》；
2014年1月20日，外国战略投资者 League Agent (HK)Limited（以下简称“LAL公司”）与公司股东徐显德先生、沙立武先生、方永德先生和顾文霏女士签订《股份转让协议》，LAL公司拟通过协议转让方式对公司进行战略投资，徐显德先生、沙立武先生、方永德先生和顾文霏女士将合计持有的公司股份 49,259,673股转让给 LAL公司（其中徐显德先生转让 39,046,260股，沙立武先生转让 8,770,557股，方永德先生转让 810,000股，顾文霏女士转让 632,856股），占公司现有总股本的10.01%。本次股权转让完成后，徐显德先生、方永德先生和顾文霏女士将不再持有公司股份。
监事会同意 LAL公司通过协议受让公司股东徐显德先生、沙立武先生、方永德先生和顾文霏女士持有的公司股份的方式对公司进行战略投资。前述《股份转让协议》系本次 LAL公司对公司进行战略投资的一部分，尚需报中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）批准。
表决结果：[ 3]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于 League Agent (HK) Limited通过认购公司非公开发行 A
股股票方式对公司进行战略投资的议案》；
公司拟以非公开发行的方式向 LAL公司发行 2,500万股人民币普通股（以下简称“A股”），LAL公司拟认购公司发行的全部该等A股股票对公司进行战略投资（以下简称“本次非公开发行”。本次非公开发行完成后，）公司总股本将增加至 517,277,500股。
监事会同意LAL公司通过认购公司本次非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资。本次非公开发行系 LAL公司对公司进行战略投资的一部分，尚需报商务部批准。
鉴于 LAL公司通过上述协议转让和非公开发行对公司进行战略投资行为全部完成后，LAL公司将持有公司股份 74,259,673股，占公司总股本的14.36%，监事会同意公司变更为外商投资股份有限公司。
表决结果：[ 3]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》；
监事会逐项审议通过了公司非公开发行股票方案的各项内容：
1、股票种类和面值：
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
表决结果：[ 3]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权。
2、发行方式：
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：[ 3]票同意，[ 0]票反对，[0]票弃权。
3、发行数量：
本次非公开发行股票的数量为2,500万股。
倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权事项的，本次非公开发行的股票数量将同比例调整；倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事项的，本
次非公开发行的股票数量不作调整。
表决结果：[ 3]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权。
4、发行对象及认购方式：
本次非公开发行的特定对象为LAL公司。
LAL公司将以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：[ 3]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权。
5、定价基准日和发行价格：
本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行的公司第五届董事会第十五次会议决议的公告日。
本次非公开发行股票的价格为每股 16元人民币，符合《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司非公开发行股票的定价原则，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
表决结果：[ 3]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权。
6、限售期：
LAL公司认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得对外转让。
表决结果：[ 3]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权。
7、上市地点：
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：[ 3]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权。
8、本次非公开发行股票募集资金的用途：
本次非公开发行的募集资金总额不超过4亿元人民币，该等募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金。
表决结果：[ 3]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排：
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：[ 3]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权。
10、决议有效期限：
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
表决结果：[ 3]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权。
本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会逐项审议通过，并报商务部就 LAL公司对公司进行战略投资事宜予以批准及中国证监会对本次非公开发行予以核准。
四、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
监事会同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见本议案附件。
表决结果：[ 3]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权。
该报告尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与 League Agent (HK) Limited签订<附条件生效的股份认购合同>构成关联交易的议案》；
LAL公司将通过协议受让公司股东徐显德先生、沙立武先生、方永德先生和顾文霏女士合计持有的公司股份49,259,673股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》， LAL公司视同为公司的关联人。鉴此，监事会认为公司与 LAL公司签订《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。
表决结果：[ 3]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与 League Agent (HK) Limited签订<附条件生效的
股份认购合同>的议案》。
监事会同意公司与LAL公司于 2014年 1月 20日签订的《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：[ 3]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司监事会
二零一四年一月二十七日
江西万年青水泥股份有限公司独立董事
对相关事项发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们认真审核了第七届董事会第十九次临时会议议案，并发表以下独立意见：
一、关于江西天峰建材有限公司对外担保议案的独立意见
公司第七届董事会第十九次临时会议审议的《关于江西天峰建材有限公司对外担保的议案》，是因子公司江西德安万年青水泥有限公司收购江西天峰建材有限公司65%股权事项存在的对外担保事项，鉴于该担保事项授权期限将满，为维持江西天峰建材有限公司与被担保方的债权债务的稳定性，我们同意本次对外担保事项。公司对该担保行为进行了约束并要求担保对象进行了反担保，担保总额占公司经审计的净资产的1.28%，公司能有效控制和防范担保风险，没有对公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益情形。
二、关于续聘2018年度审计机构的意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙人）具有证券从业资格，在担任公司 2017年度外部审计中，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，按时完成公司委托的审计工作。续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙人）为公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙人）公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
三、关于聘任公司总经理议案的意见
李世锋先生现任公司常务副总经理，代行总经理职责。其履职期间勤勉尽责，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者、或禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员条件规定。
李世锋先生的教育背景、工作经历，具备担任公司总经理职务应具备的能力。
公司本次聘任总经理的程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法。我们同意聘任李世锋先生为公司总经理。
(以下无正文)
（本页无正文，为《江西万年青水泥股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》之签署页）
全体独立董事签字：
刘作毅 王芸 郭华平
二〇一八年五月二十二日
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2017-047
美的集团股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 8月24日向公司监事发出召开第二届监事会第十九次会议通知，并于2017年8月 29日召开通讯会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年半年度报告及其摘要》；
根据相关法规的规定，公司监事会对公司 2017年半年度报告的书面审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2017年度在顺德农商行存贷款关联交易的议案》；
本议案需提交股东大会审议。
与会监事一致认为：公司的关联交易，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，该项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司核销资产减值准备的议案》。
公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定核销资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司核销资产减值准备的决议。
特此公告。
美的集团股份有限公司监事会2017年8月31日
国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐人及主承销商，对兆驰股份拟对部分募集资金投资项目延期的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1048号《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 20,934.6909万股，每股面值1元，发行价为每股人民币12.28元，共计募集资金2,570,780,042.00元，扣除各项发行费用人民币8,760,736.51元，本次募集资金净额为2,562,019,305.49元。截止 2016年10月 31日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验【2016】3-141号）确认。
二、募集资金投入的基本情况
截至 2019年11月 30日，公司累计已使用募集资金241,361.87万元，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|具体投向|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截止2019年11 月30 日实际投入金额|项目预计达到可使用状态日期|
|互联网电视业务联合运营项目|搭建智能超级电视硬件平台|100,791.88|156,171.59|163,834.09（注 1）|2019 年 12月 31 日|
||搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台|115,161.92|30.34|30.34|2019 年 12月 31 日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台|40,248.13|-|-|2019 年 12月 31 日|
|LED 外延芯片生产项目|设备购置费、材料成本、生产耗材|-|100,000.00|77,497.44|2019 年 12月 31 日|
|合 计||256,201.93|256,201.93|241,361.87|/|

注1：搭建智能超级电视硬件平台项目的实际投入金额中包含了募投项目资金闲置时累计收到的银行理财收益及存款利息扣除银行手续费等的净额，因此实际投入金额超出项目投资总额。
三、募集资金投资项目延期的建设情况及延期原因
（一）项目建设情况
“LED外延芯片生产项目”由公司子公司江西兆驰半导体有限公司（以下简称“兆驰半导体”）为实施主体，与南昌高新技术产业开发区管理委员会共同投资建设。“LED外延芯片生产项目”的设备购置费主要由公司以募集资金、自筹资金及南昌市重点产业发展基金出资。截止2019年11月 30日，该项目设备购置已投入募集资金77,497.44万元，约占募集资金计划投资总额的77.50%。
（二）项目延期原因
“LED外延芯片生产项目”的厂房建设在南昌生产基地，生产厂房的建设及装修已于 2018年完成，目前各产线正在逐步达产中。由于建设过程中部分定制化产品的选型、采购、安装及调试周期相对较长，尽管公司已尽力加快建设进程，使得项目建设进度总体可控，但仍略慢于原计划。为有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，降低募集资金的使用风险，本着审慎和效益最大化的原则，同时考虑到相关设备的安装及调试周期，公司计划将项目预计达到可使用状态的时间延期至2020年 6月30日。
（三）调整前后达到预定可使用状态的时间
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|调整前达到预定可使用状态时间|调整后达到预定可使用状态时间|
|1|LED 外延芯片生产项目|2019 年 12月 31 日|2020 年 6月 30 日|

四、募集资金投资项目延期对公司的影响
本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目的实际情况、基于合理、科学、审慎利用募集资金的原则和对投资者利益负责的角度而作出的审慎决定，项目的实施主体、投资方向、募集资金投资金额及实施地点均未发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。截至目前，上述募集资金投资项目均在正常进行之中，公司将继续加强对募集资金投资项目建设情况的管理及监督，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率及效益。
五、相关的审批程序和审核意见
（一）公司董事会审议情况
公司于2019年 12月30日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目 “LED外延芯片生产项目”达到预定可使用状态的日期延期至2020年6月 30日。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目的实际情况、基于保障募集资金使用效率和募投项目经济效益而作出的审慎决定，项目的实施主体、投资方向、募集资金投资金额及实施地点均未发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次延期募集资金投资项目。
（三）独立董事意见
本次部分募集资金投资项目延期事项，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定。因此，我们同意本次延期事项。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规关于上市公司募集资金使用的相关规定；公司本次部分募集资金投资项目延期事项是根据项目的实际情况做出的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李祥飞 曾军灵
国信证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002134 证券简称：天津普林 公告编号：2016-009天津普林电路股份有限公司
关于参加“天津辖区上市公司网上集体接待日”活动的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年03月31日发布了2015年年度报告，并于2016年04月08日下午15:00-17:00在投资者互动平台（http://irm.p5w.net）上举行了2015年度业绩说明会。
为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2016年05月05日（星期四）下午15:00-16:30参加“天津辖区上市公司网上集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：
本次“天津辖区上市公司网上集体接待日”活动将在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“天津证监局地区上市公司投资者关系互动平台”（http://irm.p5w.net/dqhd/tianjin/）参与交流。
公司出席本次“天津辖区上市公司网上集体接待日”活动的人员有：公司副董事长兼总经理严光亮先生、董事会秘书兼会计工作负责人林晓华先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
天津普林电路股份有限公司董 事 会
二○一六年四月二十九日
证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2015-060浙江华策影视股份有限公司
复牌公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于 2015年 7月 14日开市起复牌。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月7日向深圳证券交易所申请自2015年7月7日（星期二）上午开市起停牌，并于当日收市后披露了《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项并存在不确定性。
2015年 7月 12日，公司与北京中喜合力文化传媒有限公司及其股东签署了《投资框架协议》，就公司股权投资合作事宜达成初步合作意向。《投资合作备忘录》主要内容请详见公司于 2015年 7月 13日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 12.2条款的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2015年 7月 14日开市起复牌。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会2015年7月13日
证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2017-23号四川浩物机电股份有限公司
关于对全资子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、本次担保的基本情况
2017年3月9日，本公司召开七届十三次董事会会议，审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司内江金鸿曲轴有限公司（以下简称“金鸿曲轴”）向攀枝花市商业银行股份有限公司内江分行（以下简称“攀商行内江分行”）申请5,000万元人民币的授信额度（包括贷款额度和风险敞口额度），提供最高额连带责任保证担保，担保期限为两年。
同时，本公司董事会同意授权经营层及财务部根据金鸿曲轴实际的经营及资金需求，协助其办理相应的融资事项，并授权董事长签署与上述担保相关的各项法律文件等。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外担保管理办法》等法律法规的有关规定，本公司此次对金鸿曲轴提供担保的事项无需提交股东大会审议。
2、担保合同的签署
上述授信期限。
2017年7月4日，本公司与攀商行内江分行签署了《最高额保证合同》（合同编号：201779011S1B000037-1）及《<最高额保证合同>补充协议》，为金鸿曲轴的上述授信提供最高额连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
1、名称：内江金鸿曲轴有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：内江市市中区汉渝大道1558号
4、法定代表人：李朝晖
5、注册资本：壹亿壹仟万元人民币
6、成立日期：2005年5月25日
7、经营范围：制造、销售：汽车配件、柴油机及配件、碎石机及配件、曲轴；批发、零售：建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、机械电器设备（不含汽车）、化工原料（不含易制毒化学品及危险品）、五金、交电（不含无线电发射及卫星通讯接收设备）、仪器仪表；仓储服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
8、股权结构：本公司持有金鸿曲轴100%的股权。
9、资产及经营状况：
截至 2016年 12月 31日，金鸿曲轴资产总额 77,562.43万元，负债总额 47,853.59万元，净资产 29,708.84万元，资产负债率为61.70%；营业收入 53,701.98万元，利润总额 6,732.06万元，净利润 5,462.32万元。
截至 2017年 3月 31日，金鸿曲轴资产总额 75,716.41万元，负债总额 44,577.88万元，净资产 31,138.53万元，资产负债率为58.87%；营业收入
16,599.47万元，利润总额 1,673.55万元，净利润 1,429.69万元。该部分数据未经审计。
10、截至目前，金鸿曲轴不存在担保、诉讼与仲裁事项，但存在抵押事项。金鸿曲轴因“汽车发动机曲轴数字化生产车间建设项目”与内江投资控股集团有限公司签署了 8,200万元的《借款合同》，并就该借款事项与其签署了《动产抵押合同》（设备）（合同编号：金鸿曲轴01-抵押）。抵押物的总价值为 82,596,083.12元（大写人民币捌仟贰佰伍拾玖万陆仟零捌拾叁元壹角贰分），抵押期限自 2016年 8月 24日起至 2025年 8月 4日。
三、担保合同及补充协议的主要内容
1、合同双方
债权人：攀枝花市商业银行股份有限公司内江分行
保证人：四川浩物机电股份有限公司
2、被担保的主债权的期限及最高额
保证人（本公司）为债务人（金鸿曲轴）自2017年7月5日起至2018年7月5日（与授信期限一致）止，依《授信合同》而实际形成的债务的最高余额（含贷款及风险敞口）折合人民币5,000万元及保证范围的其他债务金额之和提供最高额保证担保。
3、保证范围
保证范围为主债权确定日前（包括当日）发生的主债权及其持续至保证人承担责任时产生的利息（包括复利、逾期利息及罚息）、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项和债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、邮寄费等其他费用）。
4、保证期间
（1）保证期间依据授信方式不同，根据《授信合同》项下签订的各主
合同约定的债务履行期限分别计算，每一主合同项下的保证期间为该主合同确定的债务履行期限届满之日起两年；
（2）任一主合同约定债务人可分期履行债务的，该主合同项下各期债务的保证期间为该主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年；
（3）如债权人宣布任一主合同项下债务提前到期或解除任一主合同的，保证期间为债权人向债务人通知的债务清偿之日起两年；
（4）任一主合同项下债务展期的，保证期间自展期届满之日起计算。
5、保证方式：保证人提供的保证为连带责任保证。
四、董事会意见
董事会认为，金鸿曲轴为本公司全资子公司，其经营稳定，资信状况良好，本次担保风险可控。本次融资款项有助于其进一步推进生产工艺的优化、产品升级以及加快新产品的研发、新客户的拓展等，保障金鸿曲轴生产经营活动的有序开展，不会损害本公司及全体股东的利益，同意本公司对金鸿曲轴的融资事项提供最高额连带责任保证担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司（含控股子公司）累计对外担保本金总额为 200万美元及 16,900万元人民币，占本公司 2016年 12月 31日经审计净资产的31.92%。其中，本公司对金鸿曲轴的实际担保额为 13,200万元（含本次担保额）；因历史原因，本公司下属子公司内江峨柴鸿翔机械有限公司逾期对外担保本金为 200万美元及 3,700万元人民币，该事项已计提预计负债。
除上述事项外，本公司及控股子公司无其他涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。
六、备查文件
1、《授信合同》；
3、《最高额保证合同》补充协议。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司董事会
二〇一七年七月五日
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项审计说明
天健审〔2018〕5-55号
泰尔重工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了泰尔重工股份有限公司（以下简称泰尔股份公司）2017年度财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后附的泰尔股份公司管理层编制的 2017年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供泰尔股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为泰尔股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解泰尔股份公司 2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
二、管理层的责任
泰尔股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对泰尔股份公司管理层编制的汇总
表发表专项审计意见。
四、工作概述
我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审计结论
我们认为，泰尔股份公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了泰尔股份公司 2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年四月二十五日
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
2017年度
编制单位：泰尔重工股份有限公司 单位：人民万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2017年期初占用资金余额|2017年度占用累计发生金额|2017年度资金占用的利息|2017年度偿还累计发生金额|2017年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|现大股东及其附属企业|||||||||||
|小 计|||||||||||
|前大股东及其附属企业|||||||||||
|小 计|||||||||||
|总 计|||||||||||
|其它关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2017年期初往来资金余额|2017年度往来累计发生金额|2017年度往来资金的利息|2017年度偿还累计发生金额|2017年期末往来资金余额|往来形成原因|往来性质|
|大股东及其附属企业|||||||||||
|上市公司的子公司及其附属企业|马鞍山动力传动机械有限责任公司|子公司|其他应收款|20.67|||20.67|||非经营性往来|
|关联自然人及其控制的法人|||||||||||
|其他关联方及其附属企业|||||||||||
|总计||||20.67|||20.67||||

法定代表人：邰正彪 主管会计工作的负责人：邰正彪 会计机构负责人：朱光亮
山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事
关于公司A股股票期权激励计划相关事项的独立意见
山东国瓷功能份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2014年11月30日在公司会议室召开会议，审议通过《关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于公司A股股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。
作为公司独立董事，我们认真审议了上述两项议案，发表独立意见如下：
一、独立董事关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格的独立意见
本次调整公司A股股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的规定。因此，我们同意公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格的议案》。
二、独立董事对公司激励计划第二个行权期可行权的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司激励计划授予的第二个行权期的激励对象主体资格合格。公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理
论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
独立董事同意激励对象在激励计划规定的第二个行权期内行权。
独立董事签字：
肖强、曲远方、范建林
二〇一四年十二月一日
广发证券股份有限公司
关于江苏新美星包装机械股份有限公司
用募集资金置换先期投入的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“新美星”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新美星使用募集资金置换先期投入的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]708号”文核准，并经深圳证券交易所《关于江苏新美星包装机械股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]224号）核准，新美星向社会公开发行股票2,000万股，其中新股发行 2,000万股，无老股转让。本次新股发行价格为每股人民币 13.22元，募集资金总额 26,440.00万元，扣除发行人应承担的发行费用 3,340.75万元后，实际募集资金净额 23,099.25万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月20日出具的苏公W[2016]第B053号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目概况
根据公司招股说明书，公司拟将本次公开发行募集的资金投资于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|预计拟投入募集资金数额（万元）|
|1|PET瓶高速吹灌旋包装设备生产项目|13,100.00|10,199.53|
|2|全自动PET瓶无菌冷灌装成套设备生产项目|5,700.00|5,700.00|

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|3|二次包装系列设备生产项目|4,170.00|4,170.00|
|4|技术与服务中心建设项目|3,000.00|3,000.00|

在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进展的实际情况，暂以自筹资金先期部分投入，待本次发行募集资金到位之后，以募集资金置换预先已投入应归属于募集资金投向的自筹资金部分。
如本次发行的实际募集资金量少于项目资金需求量，公司将通过自有资金或银行贷款解决。
三、募集资金的投入和置换情况
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了苏公W[2016]E1483号《关于江苏新美星包装机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验、确认。根据该报告，截至 2015年 4月 30日，本次募集资金投资项目已由公司利用自筹资金先行投入113,269,339.85元，情况如下：
单位：元
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|项目名称|自筹资金预先投入金额|
|PET瓶高速吹灌旋包装设备生产项目|58,691,403.26|
|全自动PET瓶无菌冷灌装成套设备生产项目|28,479,407.08|
|二次包装系列设备生产项目|19,377,165.31|
|技术与服务中心建设项目|6,721,364.20|
|合计|113,269,339.85|

四、关于募集资金置换自筹资金的程序及专项意见
此次公司使用募集资金113,269,339.85元置换已预先投入募集资金投资项目
的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案的议案》，同意公司使用募集资金113,269,339.85元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金113,269,339.85元。
公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案的议案》，同意公司使用募集资金113,269,339.85元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金113,269,339.85元。
公司独立董事匡建东先生、李冉洲先生、肖菲先生经核查出具了《江苏新美星包装机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，认为：“公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。鉴于此，我们同意公司用募集资金113,269,339.85元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。”
五、保荐机构意见
本保荐机构经核查认为：新美星使用募集资金113,269,339.85元置换预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金，已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合首次公开发行股票《招股说明书》的约定。广发证券同意新美星本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏新美星包装机械股份有限公司用募集资金置换先期投入的专项核查意见》】
保荐代表人：
徐荔军: 杜涛:
广发证券股份有限公司2016年5月31日