证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2014）054号杭州泰格医药科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2014年5月23日（星期五）下午3:00
网络投票时间：2014年5月22日-5月23日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 5月 23日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年 5月 22日下午 3:00至 2014年 5月 23日下午3:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：杭州市滨江区南环路3760号17层会议室
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
4、召集人：杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
5、现场会议主持人：公司董事长叶小平先生因公出差，本次会议由公司半数以上董事共同推举公司董事曹晓春女士主持
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
参加本次股东大会表决的股东及股东代表共 24人，代表有表决权的股份总数为137,472,335股，占公司股份总数的64.3597%，其中：
出席现场会议的股东及股东代表12人，代表有表决权股份136,107,166股，占公司股份总数的63.7206%；
通过网络投票的股东12人，代表有表决权股份 1,365,169股，占公司股份总数的0.6391%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。
三、议案审议表决情况
经出席会议的股东及股东代表逐项审议，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》；
1.1交易对方
表决结果：同意 137,457,335股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9891%，反对15,000股，弃权0股。
1.2交易标的
表决结果：同意 137,457,335股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9891%，反对15,000股，弃权0股。
1.3交易价款
表决结果：同意 137,457,335股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9891%，反对15,000股，弃权0股。
1.4定价依据
表决结果：同意 137,457,335股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9891%，反对 15,000股，弃权0股。
1.5资金来源
表决结果：同意 137,457,335股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9891%，反对15,000股，弃权0股。
1.6标的资产过渡期间损益的归属
表决结果：同意 137,457,335股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9891%，反对15,000股，弃权0股。
1.7标的资产办理权属转移的合同义务
表决结果：同意 137,457,335股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9891%，反对15,000股，弃权0股。
1.8违约责任
表决结果：同意 137,457,335股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9891%，反对15,000股，弃权0股。
1.9决议的有效期
表决结果：同意 137,457,335股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9891%，反对15,000股，弃权0股。
2、审议通过了《关于本次重大资产购买是否构成关联交易的议案》；
表决结果：同意 137,457,335股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9891%，反对15,000股，弃权0股。
3、审议通过了《关于签订本次重大资产购买相关协议的议案》；
表决结果：同意 137,457,335股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9891%，反对15,000股，弃权0股。
4、审议通过了《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：同意 137,457,335股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9891%，反对15,000股，弃权0股。
5、审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；
表决结果：同意 137,457,335股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9891%，反对15,000股，弃权0股。
6、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意 137,457,335股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9891%，反对15,000股，弃权0股。
7、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
同意公司向境内银行申请金额不超过人民币 25,000万元、期限不超过 1年的综合授信额度，专项用于开立融资性保函或备用信用证。授权董事长叶小平先生在上述额度范围内确定申请综合授信额度的境内银行以及具体授信额度和期限等事项，签署上述事项相关的合同、协议等各项法律文件，以及办理与综合授信额度相关的其他事宜。
表决结果：同意 137,457,335股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9891%，反对15,000股，弃权0股。
8、审议通过了《关于申请内保外贷的议案》；
为配合本次重大资产购买的资金需要，公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即由公司向境内银行申请由其向境外银行/离岸银行（受益人）开具金额不超过人民币 25,000万元的融资性保函或备用信用证，并由香港泰格基于该融资性保函或备用信用证向境外银行/离岸银行（受益人）申请贷款，公司实际控制人之一叶小平拟以其持有的公司股票进行质押的方式向境内银行提供反担保，具体以银行批复为准。
为本次交易之目的，授权董事长叶小平先生在上述额度范围内确定办理内保外贷业务的境内外银行以及融资性保函或备用信用证、贷款的具体金额和期限等事项，签署上述事项相关的合同、协议等各项法律文件，以及办理与内保外贷业务相关的其他事宜。
表决结果：同意 137,457,335股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9891%，反对15,000股，弃权0股。
9、审议通过了《关于公司实际控制人之一叶小平为全资子公司香港泰格提供反担保暨关联交易的议案》；
为配合本次重大资产购买的资金需要，公司拟向境内银行申请内保外贷业
务，即由公司向境内银行申请由其向境外银行/离岸银行（受益人）开具融资性保函或备用信用证，并由香港泰格基于该融资性保函或备用信用证向境外银行/离岸银行（受益人）申请贷款，公司实际控制人之一叶小平先生以其持有的公司股票进行质押的方式向开具融资性保函或备用信用证的境内银行提供反担保。叶小平先生为公司的实际控制人之一，所持股份占公司总股本的27.88%；香港泰格为公司全资子公司。因此，根据深圳证券交易所股票创业板上市规则，叶小平先生以其持有的公司股票进行质押的方式为公司本次申请内保外贷业务提供反担保构成关联交易。与关联交易有关的关联股东叶小平先生对相关表决进行了回避，曹晓春女士作为一致行动人亦回避表决。
表决结果：同意57,221,175股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9738%，反对15,000股，弃权0股，回避80,236,160股。
10、审议通过了《关于使用超募资金及自有资金对全资子公司进行增资并作为本次重大资产购买资金来源的议案》；
基于本次重大资产购买资金安排的需要，公司拟使用首次公开发行并上市的超额募集资金和自有资金对香港泰格进行增资的方式作为本次交易总价款支付的最终资金来源，其中超募资金部分为人民币 27,013.22万元及相应利息约人民币2,100万元，交易总价款不足部分将由公司使用自有资金补足。在公司完成对香港泰格的增资前，香港泰格将使用通过内保外贷方式获得的银行贷款先行支付本次交易交割时所需支付的交易价款，并在增资完成后以增资款项偿还前述银行贷款。
表决结果：同意 137,457,335股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9891%，反对15,000股，弃权0股。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；
表决结果：同意 137,457,335股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9891%，反对15,000股，弃权0股。
12、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。
同意公司为参股公司上海晟通国际物流有限公司向中国银行股份有限公司
上海长宁支行申请办理的银行授信业务提供最高金额为人民币壹仟万元的担保，担保期限为一年；上海晟通国际物流有限公司的其他股东就公司的上述担保以股权质押的方式为公司提供反担保。与关联交易有关的关联股东叶小平先生对相关表决进行了回避，曹晓春女士作为一致行动人亦回避表决。
表决结果：同意57,221,175股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9738%，反对15,000股，弃权0股，回避80,236,160股。
四、律师见证情况
北京市嘉源律师事务所上海分所王元律师、傅扬远律师出席本次大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、杭州泰格医药科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议。
2、北京市嘉源律师事务所上海分所出具的《关于杭州泰格医药股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会二〇一四年五月二十三日