国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
实际控制人变更事项的
法律意见书
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二〇一九年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于浙江众合科技股份有限公司
实际控制人变更事项的
法律意见书
致：浙江众合科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与浙江众合科技股份有限公司签署的《常年法律顾问聘请合同》，担任贵公司常年法律服务顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事项进行了核查验证，并就浙江众合科技股份有限公司实际控制人变更事项出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已生效的法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅对众合科技实际控制人变更事项发表法律意见，并同意公司董事会将本法律意见书公告。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释义
除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下：
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|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|众合科技|指|浙江众合科技股份有限公司|
|浙大网新|指|浙大网新科技股份有限公司，系众合科技第一大股东|
|成尚科技|指|杭州成尚科技有限公司，系众合科技股东|
|网新教育|指|浙江浙大网新教育发展有限公司，系众合科技股东|
|网新集团|指|浙江浙大网新集团有限公司，通过浙大网新、成尚科技、网新教育间接控股众合科技|
|浙大控股|指|浙江大学控股集团有限公司，系浙江大学全资子公司|
|圆正集团|指|浙江浙大圆正集团有限公司，系浙大控股全资子公司|
|乾鹏科技|指|杭州乾鹏科技有限公司，系网新集团股东|
|网新资本|指|网新资本管理有限公司，系网新集团股东|
|融顺投资|指|浙江融顺投资有限公司，系网新集团股东|
|浙江图灵|指|浙江图灵计算机应用工程有限公司，系网新集团股东|
|中信科技|指|中信科技有限公司，系网新集团原股东|
|一致行动关系|指|网新集团股东乾鹏科技、网新资本、中信科技、融顺投资、浙江图灵于 2011 年 12 月 9 日通过签署《股东共同声明》的形式与圆正集团建立的一致行动关系|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《 收 购 管 理 办法》||《上市公司收购管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、相关法律法规及规范性文件对控股股东及实际控制人的认定
《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支
配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1条规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，并列明有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
二、一致行动关系的设立及解除
（一）一致行动关系的设立
根据众合科技公开披露的历年年度报告及其他公告文件并经本所律师核查，截至2011年12月9日，网新集团股东圆正集团、乾鹏科技、网新资本、中信科技、融顺投资、浙江图灵持有网新集团的股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|圆正集团|3,600.00|10.68|
|2|乾鹏科技|3,465.00|10.28|
|3|网新资本|3,425.00|10.16|
|4|中信科技|3,400.00|10.09|
|5|融顺投资|2,303.50|6.83|
|6|浙江图灵|1,181.00|3.5|

2011年12月9日，网新集团股东乾鹏科技、网新资本、中信科技、融顺投
资、浙江图灵签署了《股东共同声明》，内容如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书1、为网新集团实现经营目标之需要，声明人同意按照网新集团章程的约定在召开董事会或以其他方式行使股东权力时，与圆正集团提出的关于网新集团具体开发经营（包括对外投资、重大人事安排）及分歧解决的各项意见、建议和要求保持一致，并同意依据此等意见、建议和要求制作董事会决议，并按照决议的内容具体履行自身职责。但如该意见、建议、要求或决议决定涉及解散网新集团，或决定减少各声明人依照股东权益比例应当取得的利润等重大决策时，声明人有权不受约束。
2、按第 1条所声明的事项，声明人已经指示由其委派的董事，在依照网新集团章程的约定履行其董事职责时，直接同意、认可或接受代表圆正集团利益的董事所提出的关于网新集团经营的各项意见、建议和要求，并同意依照此等意见、建议和要求制作董事会会议决议并严格按照决议的内容具体履行自身职责。
3、声明人特别声明自圆正集团依法成为网新集团的股东并享有股东权益之日起，其已按照上述之第1、2条所声明的事项予以实际执行，截至该声明出具日，其并未发生任何违反上述第1、2条所述事项的情形，且自该声明出具日起，该声明的内容对声明人继续具有持续的约束力，直至相关声明人提出解除该约束力的声明为止。
4、除上述各条声明的事项外，声明人对依照中国法律法规和网新集团章程所应该享有的其他股东权益予以保留。
5、上述声明内容的任何变动，需声明各方与圆正集团达成另行约定并再次作出声明时止。
综上，网新集团股东乾鹏科技、网新资本、中信科技、融顺投资、浙江图灵于2011年12月9日通过签署《股东共同声明》的形式与圆正集团建立一致行动关系。
（二）一致行动关系的解除
根据众合科技公开披露的历年年度报告及其他公告文件、圆正集团出具的《说明函》并经本所律师核查，一致行动关系解除过程如下：
（1）2018年12月31日，网新集团召开董事会，审议同意中信科技将其拥有的网新集团6%的股权（出资额 2,022.1578万元）转让给杭州七舍科技合伙企业（有限合伙）；中信科技将其拥有的网新集团4.0882%的股权（出资额 1,377.8309
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书万元）转让给丽水正盈投资合伙企业（有限合伙）。
2019年 7月 8日，中信科技出具确认函，确认中信科技转让其持有的网新集团全部股权后，受让方未出具声明承续与圆正集团保持一致行动的义务，中信科技当然退出《股东共同声明》；《股东共同声明》的其余四名签署方仍然维持与圆正集团的一致行动关系。
（2）2019年7月8日，乾鹏科技、网新资本、融顺投资、浙江图灵共同签署《关于解除〈股东共同声明〉的确认函》，确认根据高校所属企业管理体制改革的要求，并经方协商一致，同意解除《股东共同声明》，各方不再与圆正集团保持一致行动关系。
同日，圆正集团出具《关于确认解除〈股东共同声明〉的函》，确认各方签署的《股东共同声明》自 2019年 7月 8日起解除，并确认《股东共同声明》解除后，乾鹏科技、网新资本、中信科技、融顺投资、浙江图灵与圆正集团之间的一致行动关系相应解除。
综上，自2019年7月8日起，乾鹏科技、网新资本、中信科技、融顺投资、浙江图灵与圆正集团之间依法解除了《股东共同声明》，各方之间的一致行动关系相应解除。
三、一致行动关系解除前众合科技的控股股东及实际控制人
（一）一致行动关系解除前众合科技的股权控制关系图
根据众合科技公开披露的历年年度报告及其他公告文件，在本次一致行动关系解除前，众合科技的股权控制关系图示如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书浙江大学
100%
浙江大学控股集团有限公司
100%
浙江浙大圆正集团有限公司 浙江浙大圆正集团有限公司一致行动人10.68% 27.70%
浙江浙大网新集团有限公司
100% 15.14% 100%
浙江浙大网新教育 浙大网新科技 杭州成尚科技有
发展有限公司 股份有限公司 限公司
2.19% 10.55% 6.50%
1.39%
浙江众合科技股份有限公司
（二）一致行动关系解除前众合科技的控股股东
根据众合科技公开披露的历年年度报告及其他公告文件，在本次一致行动关系解除前，网新集团是众合科技的控股股东。
（三）一致行动关系解除前众合科技众合科技的实际控制人
在本次一致行动关系解除前，圆正集团直接持有网新集团10.68%的股权，并与其一致行动人乾鹏科技、网新资本、融顺投资及浙江图灵，通过签署《股东共同声明》的方式控制网新集团27.70%的股权，综上，圆正集团合计控制网新集团38.38%的股权，并通过一致行动安排能够对网新集团董事会半数以上董事的决策产生影响，拥有对网新集团的实际控制权。而且，圆正集团系浙江大学全资子公司浙大控股的全资子公司。因此，在一致行动关系解除前，浙江大学通过浙大控股、圆正集团及其一致行动人、网新集团间接控制众合科技，为众合科技的实际控制人。
四、一致行动关系解除后众合科技的控股股东及实际控制人
（一）一致行动关系解除后众合科技的控股股东
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书上述一致行动关系的解除并不影响网新集团对众合科技的间接控制，因此，网新集团仍为众合科技的控股股东。
（二）一致行动关系解除后众合科技的实际控制人
上述一致行动关系解除后，浙江大学实际控制的网新集团股权比例降至圆正集团直接持有的10.68%。截至本法律意见书出具日，网新集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|圆正集团|3,600.00|10.68|
|2|乾鹏科技|3,437.4312|10.20|
|3|网新资本|3,425.00|10.16|
|4|唐氏（中国）投资有限公司|3,033.20|9.00|
|5|唐氏财经（香港）有限公司|2,696.20|8.00|
|6|浙江博欧特信息工程技术有限公司|2,413.50|7.16|
|7|北京宏峰富源投资有限公司|1,176.1584|3.4898|
|8|融顺投资|1,292.422|3.83|
|9|浙江西格玛计算机应用工程有限公司|1,347.1167|3.9971|
|10|浙江图灵|1,181.00|3.50|
|11|浙江中宇科技风险投资有限公司|820.50|2.4345|
|12|杭州易则通科技有限公司|450.00|1.34|
|13|北京新风世能科技有限公司|337.00|0.9999|
|14|丽水益华瑞诚投资管理有限公司|1,078.4832|3.20|
|15|丽水宏高投资管理有限公司|1,011.078|3.00|
|16|丽水正盈投资合伙企业（有限合伙）|2,359.1841|7.00|
|17|丽水汇网投资合伙企业（有限合伙）|2,022.1578|6.00|
|18|杭州七舍科技合伙企业（有限合伙）|2,022.1578|6.00|
|合 计||33,702.60|100.00|

根据网新集团的最新股权结构，网新集团的股权结构较为分散，且前三大单一股东的持股比例非常接近，圆正集团作为网新集团的单一第一大股东，仅持有
网新集团10.68%股权，网新集团不存在单一控股股东。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书根据最新的《浙江浙大网新集团有限公司章程》及网新集团关于董事委派的说明，网新集团董事会由十名董事组成，其中，网新资本委派四名（含董事长），圆正集团委派一名，乾鹏科技委派两名，北京宏峰富源投资有限公司委派一名，唐氏（中国）投资有限公司委派一名，唐氏财经（香港）有限公司委派一名。
网新集团系中外合资企业，最高决策机构为董事会。根据最新的《浙江浙大网新集团有限公司章程》，以下事项须经出席董事会会议的全体董事或授权代表一致通过：（一）修改公司章程；（二）合资公司中止、解散、清算和延长；（三）公司注册资本的增加、转让或减少，总投资额的增加或减少；（四）公司与其他经济组织的合并、合营或购股、投资等；（五）在投资、资产购置或出让，对外担保和融资方面对董事长、总裁等的授权事项。除上述事项外，以下事项须经代表三分之二以上表决权的董事或授权代表通过：（一）批准年度经营计划；（二）批准年度财务报告、利润分配方案或弥补亏损方案；（三）聘任总经理并决定其薪酬事项；（四）批准公司重要规章制度；（五）决定建立或撤消公司的分支机构；
（六）其他应由董事会决定的重大事项。
根据网新集团的最新股权结构，网新集团不存在单一控股股东。股东唐氏（中国）投资有限公司系唐氏财经（香港）有限公司的全资子公司，两家公司合计持有网新集团17%股权，在网新集团董事会中仅占两名董事席位。网新集团董事赵建、史烈、潘丽春、张四纲均间接持有网新集团股权，四人共同通过网新资本持有网新集团10.16%股权，史烈通过丽水正盈投资合伙企业（有限合伙）和浙江图灵控制网新集团10.5%股权、潘丽春通过杭州七舍科技合伙企业（有限合伙）控制网新集团6%股权、张四纲通过丽水汇网投资合伙企业（有限合伙）控制网新集团6%股权，但赵建、史烈、潘丽春、张四纲无法在网新集团董事会上起决定性作用，无法实现对网新集团的控制。
综上，自 2019年 7月 8日起，网新集团不存在可控制半数以上股权或半数以上董事会席位的股东，网新集团变更为无实际控制人，众合科技也变更为无实际控制人状态。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次一致行动关系的解除将导致众合科技变更为
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书无实际控制人状态，但网新集团仍为众合科技的间接控股股东。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司实际控制人变更事项的法律意见书》之签字页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐伟民
负责人：颜华荣 高佳力
年 月 日