股票简称：中珠控股 股票代码：600568 上市地点：上海证券交易所
中珠控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
修订稿
发行对象 住所及通讯地址
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|深圳市一体投资控股集团有限公司|
|深圳市一体正润资产管理有限公司|
|深圳市金益信和投资发展有限公司|

配套融资
包括中珠集团在内的不超过十名特定投资者
投资者
独立财务顾问
二〇一六年二月
目 录
目录 ........................................................ 2
释义 .......................................................... 4
公司声明 ..................................................... 12
重大事项提示 ................................................. 13
一、本次交易方案的简要介绍 ................................. 13
二、本次交易构成关联交易 ................................... 14
三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ................. 14
四、本次交易不构成借壳上市 ................................. 15
五、本次交易的支付方式、募集配套资金安排 ................... 15
六、标的资产评估和交易作价 ................................. 17
七、本次重组对上市公司的影响 ............................... 17
八、本次交易的审批程序 ..................................... 19
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................... 19
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................... 22
十一、独立财务顾问保荐资格 ................................. 23
特别风险提示 ................................................. 24
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................... 24
二、本次交易标的资产估值较高带来的风险 ..................... 24
三、商誉较大及商誉减值的风险 ............................... 24
四、无法达到业绩承诺的风险 ................................. 24
五、收购整合风险 ........................................... 25
六、标的资产的经营风险 ..................................... 25
七、募集配套资金投资项目风险 ............................... 31
八、股票价格波动风险 ....................................... 32
交易概况 ..................................................... 33
一、本次交易的背景和目的 ................................... 33
二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................... 37
三、本次交易的具体方案 ..................................... 38
四、本次重组对上市公司的影响 ............................... 47
释义
除非另有说明，下列词语在重组报告书中具有以下含义：
1、一般名词
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2、专业名词
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|指|

说明：由于四舍五入原因，重组报告书中分项之和与合计项之间可能存
在尾差。
公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的
简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组
报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn网站；
备查文件的查阅方式为：
（一）中珠控股股份有限公司
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|地址：|珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦六楼|||
|联系电话：|0728-6402068|传真：|0728-6402099|
|联系人|李伟|||

（二）独立财务顾问国金证券股份有限公司
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|-|-|-|-|
|地址：|上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼|||
|联系电话：|021-68826801|传真：|021-68826800|
|联系人|王小江、王万元、李维嘉|||

二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负连带责任。
重大事项提示
一、本次交易方案的简要介绍
（一）发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一
体医疗合计100%股权。根据立信评估出具的《评估报告》，标的资产的评估
值为 170,660.00万元。截至评估基准日，标的公司经审计净资产账面值为
40,625.88万元，评估增值率320.08%。参考评估结果，经各方友好协商，
最终确定本次交易标的100%股权的交易对价为人民币 19.00亿元，较评估
值溢价11.33%。
本次交易的对价19.00亿元上市公司全部以发行股份的方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过
13.00亿元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行 A
股股票的发行对象为包括中珠集团在内的证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投
资者。其中，中珠集团承诺认购不低于本次非公开发行股份募集配套资金总
额的50%。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准
后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和
方法予以确定。
本次募集配套资金主要用于重组完成后的业务整合、上市公司及标的公
司项目建设、支付本次交易的相关费用及补充上市公司流动资金。募集配套
资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施
前提，配套资金能否实施以及融资配套资金的多少不影响本次发行股份购买
资产的实施。
二、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易前上市公司控股股东中珠集团及实际控制人与交易对方
一体集团、一体正润、金益信和存在商业交易（具体交易情况详见重组报告
书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易前，交易对方与上市
公司的关联关系”），根据《上市规则》关于“中国证监会、本所或者上市
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者
已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”构成上市公司关联法
人的相关规定，交易对方与上市公司之间存在关联关系。
此外，本次配套募集资金的认购对象包括上市公司控股股东中珠集团，
与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
除上述关联关系外，本次交易完成后，一体集团将直接持有上市公司
5%以上股份，交易对方实际控制人刘丹宁将间接持有上市公司5%以上股
份，根据《上市规则》相关规定，交易对方均为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会及股东大会审议
相关议案时，关联董事及股东均已回避表决。
三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据中珠控股经审计的 2014年度合并财务数据及一体医疗经审计的
2014年度营业收入及截至 2015年 4月 30日的总资产、所有者权益、归属
于母公司股东所有者权益以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|中珠控股|一体医疗|
|454,039.64|190,000.00|
|257,955.74|190,000.00|
|237,429.51|190,000.00|
|106,998.71|29,143.50|

注：标的资产为一体医疗100%股权。根据《重组办法》，购买股权导致上市公司
取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的
较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资
产额和成交金额二者中的较高者为准。
参照《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及
向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审
核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 50,660.45万股，公司控股股东中珠集团持
有公司股份17,292.00万股，占公司总股本的34.13%；实际控制人许德来通
过中珠控股间接控制上市公司34.13%的股权。
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，公司总股本将达到
63,736.84万股，中珠集团持股占本次发行完成后公司总股本的27.13%，仍
为公司第一大股东；若考虑募集配套资金，中珠集团认购配套融资总额的
50%计算，则发行完成后公司总股本将达到 71,169.66万股，中珠集团持股
占本次发行完成后公司总股本的29.52%，依旧为公司第一大股东。因此，
本次交易完成后，中珠集团仍为公司的控股股东，许德来仍为公司的实际控
制人。
因此，本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式、募集配套资金安排
（一）本次交易的支付方式
本次交易的对价19.00亿元上市公司以发行股份的方式支付。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易
日的股票交易均价对比如下：
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|价格区间||20个交易日||60个交易日|120个交易日|
||19.45元/股||17.64元/股|||

上市公司拟通过本次交易向肿瘤全产业链发展的转型策略，交易双方对
医疗产业未来发展战略有高度一致性。
自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票
停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度调整，采用更长时间区间的交易
均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期
性。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协
商，选取基准日前 120日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行
价。即 14.55元/股。2015年 6月 11日，公司实施 2014年利润分配方案，
每股发放现金股利 0.02元，相应调整本次发行价格为 14.53元/股，合计向
交易对方发行130,763,935股，具体发行情况如下：
发行对象 发行数量（股）
一体集团 96,071,607
一体正润 28,020,843
金益信和 6,671,485
合计 130,763,935
注：交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
本次交易完成后，上市公司将直接持有一体医疗100%股权。
（二）募集配套资金的安排
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12号（2015年修订）》，本次交易拟募集
配套资金13.00亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套
资金股份发行价格不低于17.51元/股，即不低于定价基准日前20个交易日
上市公司股票交易均价的90%。2015年6月11日，公司实施2014年利润
分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发
行价格至17.49元/股，合计发行数量不超过7,432.82万股。最终发行价格将
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规
定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定。
本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括中珠集团在内的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合
格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在
内的不超过十名特定投资者。其中，中珠集团承诺认购本次非公开发行股份
募集配套资金总额不低于50%，并承诺不参与本次募集配套资金发行股份的
询价过程，但接受询价结果，与其他投资者以相同价格认购。最终发行对象
将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
本次募集配套资金主要用于重组完成后的业务整合、标的公司项目建
设、支付本次交易的相关费用及补充上市公司流动资金。
募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本
次交易的实施前提，配套资金能否实施以及融资配套资金的多少不影响本次
发行股份购买资产的实施。
六、标的资产评估和交易作价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的
资产评估报告结果为基础，经交易各方协商确定。
本次立信评估以2015年4月30日为评估基准日，采用收益法和成本法
对一体医疗100%股权价值进行了评估，最终选定收益法评估结果作为最终
评估结果。
根据立信评估出具的《资产评估报告》，标的资产的评估值为 170,660.00
万元。截至评估基准日，标的公司合并报表归属于母公司股东权益账面价值
为40,625.88万元，评估增值率320.08%。参考评估结果，经各方友好协商，
最终确定本次交易标的100%股权的交易对价为人民币 19.00亿元，较评估
值溢价11.33%。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为50,660.45万股，本次将发行13,076.39万股
用于购买标的公司资产，将发行7,432.82万股用于募集配套资金。本次交易
完成后，公司的总股本从50,660.45万股增加至71,169.66万股。股本结构如
下：
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|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|17,292.00|34.13|17,292.00|27.13|21,008.41|
|-|-|9,607.16|15.07|9,607.16|
|-|-|2,802.08|4.40|2,802.08|
|-|-|667.15|1.05|667.15|
|-|-|-|-|3,716.41|
|33,368.45|65.87|33,368.45|52.35|33,368.45|
|50,660.45|100.00|63,736.84|100.00|71,169.66|

（二）对上市公司财务指标的影响
根据立信会计出具的上市公司 2014年财务报告的审计报告和为本次交
易出具的上市公司备考财务报告的审计报告，上市公司本次交易前后的主要
财务数据影响如下：
单位：万元
2014年度/2014年12月31日
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|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|增加额|
|670,401.88|454,039.64|216,362.24|
|424,749.55|237,429.51|187,320.04|
|136,142.21|106,998.71|29,143.50|
|13,920.91|5,987.68|7,933.23|
|9,925.56|3,240.64|6,684.92|
|0.20|0.09|0.11|

2015年1-10月/2015年10月31日
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|增加额|
|698,494.76|484,533.26|213,961.50|

归属于上市公司股东的所有者
432,820.96 242,378.83 190,442.13 78.57%
权益
||||
|-|-|-|
|75,289.50|48,127.34|27,162.16|
|16,344.73|7,062.57|9,282.16|
|13,941.15|5,962.52|7,978.62|
|0.22|0.12|0.10|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除
非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利
能力进一步增强。
八、本次交易的审批程序
根据《重组办法》，本次交易构成发行股份的重大资产重组。本次交易
方案已经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组审核委员会审
核通过。截至重组报告书签署日，本次交易已取得中国证监会的核准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺内容
业绩承诺及补偿
一体集团、一体正润、金益信和与上市公司确认一体医疗 2015年、2016年、2017年预测净利润分别为 1.05亿元、 1.35亿元、1.75亿元。预测净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为依据。
一体集团、一体 交易对方向中珠控股保证并承诺，一体医疗2015年度、正润、金益信和 2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。否则，交易对方应按照《购买资产暨利润补偿协议》对中珠控股进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安排详见重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容/一、购买资产暨利润补偿协议”。
锁定期承诺
其于本次交易中认购的中珠控股股份，自股份上市之日
一体集团、一体
起 12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起 24个
正润、金益信和
月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之
日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。
承诺于本次发行前所持有的中珠控股股份，自本次发行完成中珠集团 后12个月内不得转让；于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
认购承诺
同意认购金额不低于本次非公开发行股份募集配套资金总额
的50%，并同意不参与本次募集配套资金发行股份的询价过中珠集团
程，但接受中珠控股根据询价结果确定的发行价格。
合规情况承诺
本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员在最近
一体集团、一体五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在正润、金益信和、
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近中珠集团、许德
五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取来、刘丹宁
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
避免同业竞争的承诺
1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与中珠控股或一体医疗主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与中珠控股或一体医疗的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本公司承诺（本人承诺，在本公司持有中珠控股股份中珠集团、许德
期间及之后三年），为避免本公司/本人及本公司/本人控制的来、一体集团、
企业与中珠控股、一体医疗及其下属公司的潜在同业竞争，一体正润、金益
本公司及本公司控制的企业不得以任何形式（包括但不限于信和、刘丹宁
在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与中珠控股、一体医疗及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与中珠控股、一体医疗及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本公司/本人承诺，如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与中珠控股、一体医疗及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予中珠控股、一体医疗及其下属公司；
4、本公司/本人保证绝不利用对中珠控股、一体医疗及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与中珠控股、一体医疗及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司/本人保证将赔偿中珠控股、一体医疗及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
减少和规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中珠控股公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其中珠集团、许德
股东的合法权益；
来、一体集团、
一体正润、金益 2、本公司/本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及信和、刘丹宁 其股东的合法利益；
3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保；
4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
履职和承诺
刘丹宁、刘艺青、
张晓峰、孟庆文、在中珠控股重大资产重组实施完成后五年内，将继续在一体乔宝龙、汤小米、医疗及其子公司任职，担任全职工作；并约定了在职期间及胡香煜、金慧湘、离职后的竞业限制义务。
孟庆前、程鹏飞
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关
法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护
了中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重
组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易
过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、
完整、及时。
（二）严格执行关联交易决策程序
因本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会及股东大会审议相关
议案时，关联董事及股东均已回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律
师、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进
行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次
交易方案的表决提供网络投票平台，公司合并统计现场投票和网络投票的表
决结果，并对单独或合计持有公司5%以下股份的股东之表决情况单独计票
并公告。
（四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据立信会计师出具的上市公司2014年《审计报告》和为公司本次交
易出具的中珠控股2014年度至2015年1-10月备考审计报告，本次交易前
后公司每股收益比较如下：
项目 交易前 交易后
||
|-|
|2014年|
|0.09|
|0.07|

根据上市公司 2014年经审计财务数据与备考合并财务数据的比较，上
市公司交易完成后的每股收益与交易前基本保持一致，扣除非经常性损益后
的每股收益得到提升。
根据本次交易的发行股份和业绩承诺情况，未来三年内，按照本次发行
股份购买资产交易新增的上市公司股份数量 13,076.39万股计算，对应的每
股收益分别为：
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|10,500|13,500|
|0.80|1.03|

上述新增股份对应的每股收益远高于上市公司现有的每股收益。因此，
预计交易后不会摊薄上市公司当年每股收益。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国
金证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）特别风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
2、若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
二、本次交易标的资产估值较高带来的风险
本次交易的标的资产一体医疗100%股权的评估值为 170,660.00万元，截至2015年4月30日一体医疗合并报表归属于母公司股东权益账面价值为40,625.88万元，评估增值率320.08%。经交易各方协商，在评估价值基础上交易价格确定为19.00亿元，交易价格较账面价值增值率为367.68%。
在此特提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。
三、商誉较大及商誉减值的风险
根据企业会计准则，合并日上市公司支付的合并对价大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉。截至评估基准日，标的资产经收益法评估的评估值为 170,660.00万元，经成本法评估的评估值为 52,754.58万元，本次交易方案中在评估价值的基础上，双方协商确定作价为 19.00亿元。
根据上市公司备考审计报告，本次重组，上市公司确认商誉为 138,854.70万元。
若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
四、无法达到业绩承诺的风险
为保障上市公司全体股东的利益，上市公司与交易对方约定了业绩承诺及补偿安排，具体如下：
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交易对方向中珠控股保证并承诺，一体医疗 2015年、2016年及 2017年的预测净利润分别为 10,500万元、13,500万元及 17,500万元。上述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
该业绩承诺系一体医疗管理层基于一体医疗目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势、宏观经济环境和一体医疗管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后，一体医疗将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来一体医疗仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，中珠控股和一体医疗仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对一体医疗乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
六、标的资产的经营风险
（一）医疗器械行业产业政策风险
医保体系的覆盖范围扩大、消费者支付能力提升带来的消费升级、政府基层医疗体系建设的投入，是医疗器械行业未来增长的三大推动因素。
自2009年《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》实施以来，医疗器械行业获得了长足的发展。特别是 2011年以来，国家相继出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《医疗器械科技产业“十二五”专项规划（2011－2015）》、《医药工业“十二五”发展规划》等一系列鼓励和促进医疗器械行业发展的政策规划和产业扶持。这些政策规划有效地促进了医疗器械特别是高端医疗器械行业的快速发展，如果未来上述政策发生变化，一体医疗的生产经营业绩将受到一定影响。
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（二）医疗行业监管政策风险
国家食品药品监督管理总局及其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和行政监督。国家卫生和计划生育委员会、中国人民解放军总后勤部（卫生部）及中国人民武装警察部队后勤部（卫生部）及其下属单位对所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。
一体医疗生产和经营过程中，遵守相关法律法规，取得了相应的生产经营资质和必要的审批、确认文件，报告期内未受到行业主管部门的任何处罚。但是，一体医疗目前取得的生产经营所必须的许可文件，需要在未来有效期届满时申请重新注册，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，一体医疗相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生重大影响。同时，国家近几年加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调整影响一体医疗业务正常合法开展的情形。
（三）市场开拓和维护不力的风险
一体医疗业务的持续发展依赖于其对现有市场的悉心维护和对新增市场的不断开拓。目前，一体医疗开展医疗合作项目的医疗机构包括军队医院、武警医院及地方医院等医疗机构，其中绝大部分为三乙及以上级别的大中型医院。医疗行业是国家重点支持和发展的基础行业，国家近期的医疗体制改革在民营医院产业的政策方面给予了较大的支持和鼓励。短期内，公立医疗机构为主导的格局不会改变，但不排除未来非公立医疗机构快速发展，而公司未能及时开拓新客户而导致市场占有率下降，从而影响其经营业绩的风险。
此外，一体医疗于 2013年推出了肝硬化检测仪，拓展了公司的业务收入来源。该产品为肝硬化检测行业的创新性产品，市场前景较好。但是不排除短期内公司市场开拓不力、使用者接受速度较缓等因素影响公司肝硬化检测产品的销售业绩的风险。
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（四）技术革新风险
凭借在核物理、精密机械、自动化控制、计算机软件、医学影像和临床医学等方面完备的科技队伍及较强的研发实力，一体医疗通过自主和联合研发，已形成“放疗、热疗、光疗”及肝硬化检测系列产品线，产品均拥有完全自主知识产权。
当前全球科技发展迅速，不能排除未来出现新技术或新药品可以达到或超过放疗、热疗、光疗和瞬时弹性成像技术所能达到的肿瘤诊疗和肝硬化检测效果的可能。如果一体医疗在一定时期内不能及时掌握有效的新技术，则可能对公司现有的技术领先优势和业务经营产生一定的影响。尽管一体医疗具备了较强的医疗技术学习与研发应用能力，但仍不能排除未来出现重大新技术革新，并在一定时间内对公司产生影响的可能。
（五）市场竞争风险
凭借多年在肿瘤诊疗行业深耕所积累的服务、技术、品牌等方面的优势，以及与合作医疗机构之间稳定、互信的合作伙伴关系，一体医疗在肿瘤诊疗行业中具有较强的市场竞争力。同时，公司的超声肝硬化检测仪产品推出市场后，凭借该产品操作方面、检测过程无创以及检测结果准确度高等特点，迅速获得了使用者的认可，市场前景较好。
随着肿瘤诊疗及肝硬化检测行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他竞争者可能通过并购、整合、高薪聘请人才、提升技术能力等方式在肿瘤诊疗及肝硬化检测与公司加剧竞争。同时，作为一种较新的产品，公司推出的肝硬化检测仪将会受到当前或潜在竞争者的密切关注，未来面临的行业竞争较大。若一体医疗未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能持续进行技术创新，公司将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险。
（六）产品质量风险
一体医疗的伽玛刀等肿瘤诊疗产品需要直接对人体肿瘤部位进行照射治疗，其安全性和有效性在客观上存在一定风险。如果因产品质量原因导致治疗失败对
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患者的身体健康造成影响，因此而产生的索赔或发生的法律诉讼、仲裁，均可能会对公司的产品声誉和品牌形象造成不利影响。虽然一体医疗已经拥有了完善的可追溯质量控制体系，保障产品质量的可靠性，但未来仍无法完全消除因产品质量导致一体医疗及上市公司经营、财务情况受到不利影响的风险。
（七）环保风险
西安一体生产的伽玛刀，主要由机电系统、钨屏蔽件和钴-60密封放射源组成。钴-60密封源在生产、检验、运输、安装、使用、回收处置等每一个环节，均有相应的国家法律法规和公司规章制度进行严格把控。西安一体采取分段包干办法，以合同或合作协议的方式，明确了协作单位、公司和用户（最终使用医院）各自承担的责任和义务。若西安一体未按照既定的流程和规范安装、调试伽玛刀，亦或者医院在正常使用中操作、防护不当都将对一体医疗的生产经营以及品牌声誉造成一定的负面影响。
（八）知识产权风险
合法的自主知识产权是一体医疗持续、稳定运营的前提。自设立以来，一体医疗十分注重自主知识产权的申请和保护，将自主产品的先进性和可靠性作为保持自身核心竞争力和可持续发展的基石。截至重组报告书出具日，一体医疗及其子公司不存在尚未了结的诉讼和被诉案件。
根据《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合《中华人民共和国专利法》有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效；
任何单位或者个人认为他人的行为侵犯其权利均可向有管辖权的人民法院提起
诉讼主张权利，因此，一体医疗目前所拥有的专利存在被第三人向专利复审委员会请求宣告专利无效或者被第三人起诉侵犯权利的风险。
（九）管理风险
近年来，一体医疗为适应现代化高科技企业管理需要，不断充实管理队伍、完善治理结构，逐步建立了适应公司发展要求的内部管理机制。肿瘤诊疗及肝硬
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化检测行业的不断发展，对公司在市场营销、技术研发、财务管理、人力资源、内部控制等方面的管理提出了更高的要求。
未来，随着肿瘤诊疗及肝硬化检测产品销售规模的持续扩大带来的公司整体业务规模的提升，公司需要进一步调整管理体系、管理制度，确保各部门工作的有效性、连续性及协调性，并通过适时引入更多的优秀经营管理人才等方式提升管理水平。若公司上述管理体系、管理制度的调整不能及时匹配公司规模的增长，将制约一体医疗未来业绩的增长，并影响公司持续稳定发展。
（十）人力资源风险
肿瘤诊疗行业属于技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对一体医疗的发展起着非常重要的作用。目前在我国肿瘤诊疗行业中，医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响一体医疗发展的关键性因素。随着一体医疗业务规模的不断扩大，若公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面继续进行机制创新，将在发展过程中面临人才短缺的风险。
（十一）税收优惠风险
一体医疗、西安一体获得高新技术企业认证，有效期三年。具体如下：
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|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|颁发单位|发证日期|
|高新技术企业证书|GR201544201351|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|2015.11.02|
|高新技术企业证书|GR201461000229|陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局|2014.09.04|

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），一体医疗、西安一体自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个
月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期
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自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果一体医疗未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，一体医疗、西安一体可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（十二）资质证书到期后未能获得续展的风险
标的资产目前拥有的部分医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证、核材料许可证、医疗器械注册证书、高新技术企业证书，将先后在 2015年、2016年、2017年、2018年到期。虽然根据目前的生产经营情况判断，在上述资质证书到期后，一体医疗及其子公司将积极办理续展手续、获得续展的可能性较大，但仍存在未来无法获得续展的可能性。公司特提示广大投资者，如标的资产主要资质证书到期后未能获得顺利续展，标的资产可能面临无法正常开展业务的风险。
（十三）租赁的经营场所不能续租的风险
一体医疗及北京一体的办公场所都为租赁取得，若在后续经营过程中，其租赁的经营场所租赁期满后，可能存在不能续租的情况，将会给一体医疗及北京一体的正常经营带来一定的影响。
（十四）对军队医院存在重大依赖以及军队医改的风险
一体医疗报告期内军队医院（含武警医院，下文提及的军队医院如未特殊说明，均含武警医院）收入占营业收入比重分别为72%、64%、50%，占比较高。虽然随着新业务的拓展和收入结构的调整军队医院收入占比正逐步降低，根据评估师预测预计2018年后军队医院合作收入占比将下降到30%以下，但依然存在若军队医院调整其采购规则并对其不利，则一体医疗将面临营业收入大幅减少的风险。
随着我国军队医改的推进，军队医改使得一体医疗合作的军队医院可能转为地方公立医院，根据地方公立医院的相关规定不能采用合作分成的模式，一体
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医疗与军队医院合作合同到期后合作模式需要变更为设备租赁和技术服务模式
（简称“租赁+技术服务”）的风险。虽然经分析合作模式的变更不会对一体医疗的持续盈利能力产生重大影响（详细请参见重组报告“第四节.四、主营业务经营与发展情况之（二）行业主管部门、监管体制及主要法律法规之5、军队医改及国家卫计委相关规定对标的公司经营模式和持续盈利能力的影响和风险”），但一体医疗依然存在军队医改方向不确定等相关风险。
（十五）应收账款无法及时回款的风险
报告期内，一体医疗销售收入增长较快，自2013年、2014年及2015年 1-10月分别实现销售收入 24,320.11万元、29,1431.50万元及 27,162.16万元，对应期间产生的“销售商品、提供劳务收到的现金”依次为 29,686.20万元、28,186.57万元以及24,224.88万元，其经营活动现金流量净额分别为18,078.23万元、24,263.57万元及 6,677.85万元。报告期内，一体医疗产生的“销售商品、提供劳务收到的现金”较销售收入比例的降低主要是由于随着一体医疗近年业务的快速扩张应收账款逐年增长较快所致。随着一体医疗未来业务的快速增长，存在应收账款不能及时回款的风险。
七、募集配套资金投资项目风险
发行人本次募集配套资金主要用于标的公司的在建项目建设、上市公司整合标的公司同类业务的建设、补充流动资金、支付本次并购交易税费等。
投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、产业发展政策、整合标的资产等因素做出的，募集资金投资项目的实施有利于公司整合标的资产、做大做强肿瘤诊疗产业，从而进一步扩大公司整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。
发行人已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到国家产业发展政策、医疗行业监管政策、国内宏观经济等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
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八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。中珠控股股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中珠控股本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司加快向肿瘤诊疗产业的转型发展
随着我国经济增长速度放缓，政府全面推进经济结构调整，经济发展进入新常态。长期以来，房地产市场一直是国家宏观调控的重点。就目前来看，中珠控股以房地产和医药为主业，其中，公司主要依赖房地产业务作为主要的利润来源，其收入和利润也主要来源于房地产业务。如果房地产市场环境也发生较大变化，将会为上市公司未来发展带来较大的经营风险。
在此背景下，中珠控股近年来一直致力于发展肿瘤医药及诊疗业务，借助其在医药行业多年以来的经营经验，通过内部业务调整及外部并购或合作的方式不断实现战略转型，并明确将打造覆盖肿瘤药物、肿瘤合作中心、肿瘤医院、肿瘤器械、肿瘤线上互动平台等多领域的肿瘤治疗全产业链业务作为未来发展方向。
2012年10月，上市公司下属子公司湖北潜江制药股份有限公司（下简称“潜江制药”）与TNI生物技术有限公司（美国）（下简称“TNI公司”）签署合作协议，共同开发血液、骨髓造血系统癌症及癌症患者免疫力恢复抗癌药物的临床前研究；2014年1月，上市公司通过并购广州新泰达生物科技有限公司而获得重组人内皮抑素腺病毒注射液项目，该药物属于生物医药-抗癌基因治疗药物；2014年下半年以来，上市公司积极寻求与医院开展肿瘤诊疗方面的合作，截止 2015年10月31日，已签署开展肿瘤诊疗合作协议或意向的医院有3家。
本次交易是公司贯彻实施并购重组战略的又一次重大举措，通过收购一体医疗100%股权，公司将新增肿瘤诊疗业务及医疗器械生产销售业务，将肿瘤医疗方面的放射性诊疗与药物治疗相结合，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实
力，形成上市公司与一体医疗在肿瘤诊疗领域互补的协同效应，并积极通过并购等外延式扩张加快向肿瘤诊疗产业链的转型发展。
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2、癌症治疗市场需求持续增长，肿瘤诊疗市场前景广阔
随着工业化时代的到来，现代人的生活节奏加快，汽车尾气排放加剧、环境的污染以及生活方式的改变，导致癌症的发病率持续上升。世界卫生组织（WTO）发表的《2014世界癌症报告》称新增癌症病例有近一半出现在亚洲，其中大部分在中国，中国新增癌症病例高居第一位。其中，中国新诊断癌症病例为 307万，占全球总数的21.8%。癌症死亡人数约220万，占全球癌症死亡人数的26.9%。
中国本国 2012年统计数字称全国肿瘤登记中心记录的每年新增病例为 350万，死亡人数为250万。由于缺乏早期诊断及适当治疗，中国癌症死亡率几乎是发达国家的 3倍。同时，国际癌症研究中心历史报告显示：2008-2030年，中国实际及预计的肿瘤发病和死亡人数将持续增长。2030年中国预计将有 487万癌症新发病例，死亡病例达到360万，中国癌症治疗市场需求将保持续增长。
此外，国家加大新农合覆盖范围，提高补助标准，肺癌、胃癌等大病医疗保险全面覆盖等措施，增加了肿瘤患者的就医比例，加上患者支付能力的提升带来的消费升级，均为肿瘤诊疗行业的发展带来持续的利好。
3、国家政策鼓励民营资本参入健康服务产业
2013年10月，国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发【2013】40号）。2013年 12月 30日，国家卫生计生委、国家中医药管理局颁布了《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发〔2013〕54号）。
明确以下：第一，进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构；第二，促进非公立医疗机构持续健康发展；第三，进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境。
2015年 3月 6日国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）的通知》（国办发〔2015〕14号），进一步明确将社会办医作为重要任务，鼓励社会办医院，进一步放宽中外合资、合作办医条件，逐步扩大具备条件的境外资本设立独资医疗机构试点。放宽服务领域要求，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。
4、国家产业政策大力支持医疗器械和医疗行业发展
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2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，明确指出要在“医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育 200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过 1000万的先进医疗设备。”
2013年10月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。
2014年 2月，国务院发布修订后的《医疗器械监督管理条例》，新条例适当减少了行政许可。2014年 7月国家食品药品监督管理总局颁发的《医疗器械经营监督管理办法》明确：按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理。
经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。放开了对医疗器械的行业监管。放宽了大型医疗器械采购的行政监管，提高了医疗机构的采购效率。
2015年8月，医药工业与医疗卫生的“十三五”发展规划已基本编制完成，医疗信息化、高端医疗器械和生物制药被确定为重点突破领域。目前，高端医疗器械绝大部分市场份额被国外企业垄断。未来，国内医疗器械行业增强技术、转型升级的需求非常迫切，将会是未来政策支持的重点对象。
从中长期来看，我国药占比将呈现阶梯式的下降，未来医院和医生依靠药品销售来获得收入的盈利模式将逐步得到改变。医疗器械和医疗服务行业成长空间广阔，就医疗器械而言，我国目前医疗器械和药品的比重为1：7，而全球比例为1：2左右，医疗器械未来有望取得持续高速增长。
（二）本次交易目的
1、提升上市公司在肿瘤诊疗领域的综合实力
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上市公司近年来一直通过内部业务调整及外部收购或合作的方式向肿瘤诊
疗领域进行转型发展。
本次交易完成后，一体医疗将成为本公司的全资子公司，上市公司将快速切入肿瘤医疗、肿瘤器械及肝病医疗行业的设备研发及生产制造，公司将利用原有的医药研发及生产优势，与一体医疗之间在肿瘤医疗方面的诊疗与药物治疗相结合，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力。同时，上市公司将提升未来在医疗器械方面的研发和生产能力。
本次交易完成后，公司可进一步借助一体医疗的医院合作中心、医疗器械方面的研发和生产能力，结合自身现有肿瘤医药、肿瘤治疗方面的资源，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力。加快落实上市公司向肿瘤全产业链发展的转型策略，大幅提升公司竞争力。
2、丰富公司业务结构，增强公司综合实力
本次重组标的公司一体医疗以“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”两大模块为核心业务，致力于成为专业的肿瘤诊疗设备整体解决方案提供商。本次交易是公司贯彻实施并购重组战略的又一次重大举措，通过收购一体医疗100%股权，公司将新增肿瘤诊疗业务及医疗器械生产销售业务，将肿瘤医疗方面的放射性诊疗与药物治疗相结合，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力，形成上市公司与一体医疗在肿瘤诊疗领域互补的协同效应。
同时，公司积极通过并购等外延式扩张加快向肿瘤诊疗产业的转型发展，从而逐步摆脱以房地产为主要利润来源的经营局面，有利于降低公司的经营风险，提升公司的风险抵御能力和综合实力，符合上市公司全体股东的长远利益。
3、增强上市公司盈利能力
2013年和2014年，一体医疗归属于母公司所有者净利润分别为5,489.61万元和 7,712.05万元，相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的90.55%和237.98%。以一体医疗 2013年、2014年度净利润和本次购买资产发行股份数模拟测算，标的资产2013年、2014年度对应的每股收益分别为0.42元/股、0.59元/股。
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本次交易完成前，中珠控股2014年度实现归属于母公司的净利润为3,240.64万元，基本每股收益为 0.09元/股；本次交易完成后，根据上市公司备考审计报告，中珠控股 2014年度实现归属于母公司的净利润为 9,925.56万元，不考虑配套融资情况，以本次交易完成后总股本模拟计算，上市公司基本每股收益将提升至0.1997元/股。
同时，交易对方承诺，一体医疗2015年、2016年、2017年的实际净利润不低于1.05亿元、1.35亿元、1.75亿万元。
此外，本次配套融资有助于扩大上市公司股本规模，保障日常营运资金需求，也将在一定程度上减少债务融资费用、增厚上市公司未来净利润。
因此，本次收购完成后，上市公司的业务规模、盈利能力将得到大幅提升。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
1、2015年9月21日，上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2、2015年10月19日，上市公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
（二）本次交易的审批程序
根据《重组办法》，本次交易构成发行股份的重大资产重组。本次交易方案已经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
截至重组报告书签署日，本次交易已取得中国证监会的核准。
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三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
1、发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。根据立信评估出具的《评估报告》，标的资产的评估值为170,660.00万元。截至评估基准日，标的公司经审计的净资产账面值为 40,625.88万元，评估增值率320.08%。参考评估结果，经各方友好协商，最终确定本次交易标的100%股权的交易对价为人民币19.00亿元，较评估值溢价11.33%。
本次交易的对价19.00亿元上市公司以发行股份的方式支付。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|价格区间||20个交易日||60个交易日|120个交易日|
||19.45元/股||17.64元/股|||

上市公司拟通过本次交易向肿瘤全产业链发展的转型策略，交易双方对医疗产业未来发展战略有高度一致性。
自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度调整，采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前120日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价。即14.55元/股。2015年 6月 11日，公司实施 2014年利润分配方案，每股发放现金股利 0.02元，相
应调整本次发行价格为 14.53元/股，合计向交易对方发行 130,763,935股，具
体发行情况如下：
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发行对象 发行数量（股）
一体集团 96,071,607
一体正润 28,020,843
金益信和 6,671,485
合计 130,763,935
注：交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
本次交易完成后，上市公司将直接持有一体医疗100%股权。
2、发行股份募集配套资金
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本次交易拟募集配套资金13.00亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格不低于17.51元/股，即不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.49元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括中珠集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。其中，中珠集团承诺认购本次非公开发行股份募集配套资金总额的不低于50%，并承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，但接受询价结果，与其他投资者以相同价格认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
本次募集配套资金主要用于重组完成后的业务整合、标的公司项目建设、支付本次交易的相关费用及补充上市公司流动资金。
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募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套资金能否实施以及融资配套资金的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时向包括中珠集团在内不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。
（2）发行对象及发行方式
购买资产的交易对方包括一体集团、一体正润和金益信和。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|价格区间||20个交易日||60个交易日|120个交易日|
||19.45元/股||17.64元/股|||

上市公司拟通过本次交易向肿瘤全产业链发展的转型策略，交易双方对医疗产业未来发展战略有高度一致性。
自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌
期间国内 A股股票市场发生较大幅度调整，采用更长时间区间的交易均价更能
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合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前120日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价。即14.55元/股。2015年 6月 11日，公司实施 2014年利润分配方案，每股发放现金股利 0.02元，相应调整本次发行价格为14.53元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）发行数量
按照交易双方协商确定19.00亿元以发行股份的方式支付，本次发行股份购买资产的股票发行数量为130,763,935股。具体发行情况如下：
发行对象 发行数量（股）
一体集团 96,071,607
一体正润 28,020,843
金益信和 6,671,485
合计 130,763,935
注：交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定安排
一体集团、一体正润和金益信和承诺：其于本次交易中认购的中珠控股股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第 36个月之后进行转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交易对方增加的上市公司股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。
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2、配套融资
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股，每股面值 1.00元。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括控股股东中珠集团在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中珠集团外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行 A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。
（3）发行价格
根据中国证监会《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于17.51元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.45元/股），2015年6
月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.49元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）发行数量
本次发行 A股股票的数量不超过 7,432.82万股，其中中珠集团认购不低于本次非公开发行 A股股票数量的50%。在本次非公开发行数量上限范围内，最
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终发行数量将提请股东大会授权的董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。
（5）股份锁定
中珠集团于本次发行前所持有的中珠控股股份，自本次发行完成后 12个月内不得转让；本次非公开发行完成后，中珠集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。
（三）过渡期间损益安排
双方同意，在交割日后 30个工作日内，由双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
双方同意，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由一体医疗全体股东承担，一体集团、一体正润、金益信和应按其在协议签署日对一体医疗的持股比例在上述报告出具之日起三十个工作日内弥补，并承担连带责任。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据交易双方签署的协议，约定了利润承诺及补偿安排，具体如下：
1、利润补偿期间及数量
上市公司与交易对方确认，一体医疗2015年、2016年、2017年预测净利润分别为 1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元。净利润补偿以扣除非经常性损益后的当期期末累计实际净利润为依据。
上述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
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2、利润补偿方式
若一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对中珠控股进行补偿。补偿原则为：交易对方以在本次交易中认购的中珠控股股份进行补偿（即中珠控股有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），先由一体集团、一体正润承担补偿义务，如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的，由金益信和对不足部分承担补偿义务，一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。
在每个承诺年度，中珠控股委托经交易对方认可的负责中珠控股年度审计工作的会计师事务所在中珠控股每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的一体医疗扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
3、股份补偿的保障机制
交易对方应补偿的股份总数应以其通过本次非公开发行所认购的中珠控股股份总数（包括送股或转增的股份）为限。若交易对方所持有的股份不足以完全履行补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿，一体集团、一体正润、金益信和相互之间承担连带责任。
4、利润补偿时股份数的确定
交易对方以在本次交易中认购的中珠控股股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果中珠控股在承诺年度内实施现金分红，则交易对方根据前述条款计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿赠予中珠控股；如果中珠控股在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则前述计算公式中“本次认购股份总数”应包括交易对方根据上述就送红股或公积金转增股本方案新增获得的中珠控股
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股份数。
在承诺年度期限届满时，中珠控股应当聘请经交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，交易对方应对中珠控股另行补偿，另需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
根据各方于2016年1月11日签署的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》关于协同效应约定如下：
“第二条关于利润补偿的补充约定
2.1本次交易配套募集资金到位后，甲方将以借款的形式将所募集的部分资金提供给目标公司，仅限用于甲方股东大会审议通过的募集资金用途中目标公司为实施主体的募投项目，目标公司上述资金的使用成本以同期一年期贷款基准利率为准。
2.2双方同意并确认，包括军队医改政策在内的任何关于医院、医疗服务、医疗器械行业政策的调整或变更不属于《发行股份购买资产暨利润补偿协议》第
3.8条约定的可免除或减轻乙方利润补偿责任的情形，上述行业政策的调整或变更不免除或减轻乙方在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中约定的利润补偿责任，乙方不会以上述行业政策的调整或变更提出任何关于免除或减轻其在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中约定的利润补偿责任的主张。”
根据上述补充协议的约定，业绩承诺考核中已经扣除了配套融资带来的收益；军队医改政策变化导致标的资产未实现业绩承诺的情况下相关方不能免除业绩承诺的责任。
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（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 50,660.45万股，公司控股股东中珠集团持有公司股份17,292.00万股，占公司总股本的34.13%；实际控制人许德来通过中珠控股间接控制上市公司34.13%的股权。
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，公司总股本将达到 63,736.84万股，中珠集团持股占本次发行完成后公司总股本的27.13%，仍为公司第一大股东；若考虑募集配套资金，中珠集团认购配套融资总额的50%计算，则发行完成后公司总股本将达到 71,169.66万股，中珠集团持股占本次发行完成后公司总股本的29.52%，依旧为公司第一大股东。因此，本次交易完成后，中珠集团仍为公司的控股股东，许德来仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。
（六）本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据中珠控股经审计的 2014年度合并财务数据及一体医疗经审计的 2014年度营业收入及截至2015年4月30日的总资产、所有者权益、归属于母公司股东所有者权益以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|中珠控股|一体医疗|
|454,039.64|190,000.00|
|257,955.74|190,000.00|
|237,429.51|190,000.00|
|106,998.71|29,143.50|

注：标的资产为一体医疗100%股权。根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
参照《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特
定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
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（七）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易前上市公司控股股东中珠集团及实际控制人与交易对方一体
集团、一体正润、金益信和存在商业交易（具体交易情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易前，交易对方与上市公司的关联关系”），根据《上市规则》关于“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”构成上市公司关联法人的相关规定，交易对方与上市公司之间存在关联关系。
此外，本次配套募集资金的认购对象包括上市公司控股股东中珠集团，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
除上述关联关系外，本次交易完成后，一体集团将直接持有上市公司5%以上股份，交易对方实际控制人刘丹宁将间接持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，交易对方均为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及股东均已回避表决。
（八）本次发行决议有效期限
公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为50,660.45万股，本次将发行13,076.39万股用于购买标的公司资产，将发行7,432.82万股用于募集配套资金。本次交易完成后，
公司的总股本从50,660.45万股增加至71,169.66万股。股本结构如下：
|||
|-|-|
|交易前|交易后|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||（不考虑募集配套资金）|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|17,292.00|34.13|17,292.00|27.13|21,008.41|
|-|-|9,607.16|15.07|9,607.16|
|-|-|2,802.09|4.40|2,802.09|
|-|-|667.1445|1.05|667.1445|
|-|-|-||3,716.41|
|33,368.45|65.87|33,368.45|52.35|33,368.45|
|50,660.45|100.00|63,736.84|100.00|71,169.66|

（二）对上市公司财务指标的影响
根据立信会计出具的上市公司 2014年财务报告的审计报告和为本次交易出具的上市公司备考财务报告的审计报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据影响如下：
单位：万元
2014年度/2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|增加额|
|670,401.88|454,039.64|216,362.24|
|424,749.55|237,429.51|187,320.04|
|136,142.21|106,998.71|29,143.50|
|13,920.91|5,987.68|7,933.23|
|9,925.56|3,240.64|6,684.92|
|0.20|0.09|0.11|

2015年1-10月/2015年10月31日
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|增加额|
|698,494.76|484,533.26|213,961.50|
|432,820.96|242,378.83|190,442.13|
|75,289.50|48,127.34|27,162.16|
|16,344.73|7,062.57|9,282.16|
|13,941.15|5,962.52|7,978.62|

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||||
|-|-|-|
|0.22|0.12|0.10|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有明显增加。
截至2014年12月末，本次交易完成后的上市公司总资产规模将增加47.65%，归属于上市公司股东的净利润增加206.28%；2015年1-10月，公司归属于上市公司股东的净利润增加133.81%。上市公司规模的扩大，且上市公司盈利能力得到较大加强，有利于上市公司较好回报股东。
本次交易完成前，上市公司2014年度基本每股收益为0.09元/股；本次交易完成后，上市公司2014年度备考财务报表基本每股收益为0.20元/股。根据交易对方对于标的公司利润承诺情况，预计上市公司未来几年整体盈利水平将稳步提高。
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（此页无正文，为《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
中珠控股股份有限公司2015年 12月31日