瑞华核字[2017]48500004号
目 录
·················································1···、··········鉴·····证·····报·····告····· 12、关于前次募集资金使用情况·····的·····报······告············· ·········· 3
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关于深圳万讯自控股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2017]48500004号深圳万讯自控股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”）截至2016年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2016年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。
我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郑立红
中国·北京
中国注册会计师：范丽华
二〇一七年四月十四日
深圳万讯自控股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
1、非公开发行股票购买资产
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号）核准，公司获准向熊伟、龙方彦等 51名成都安可信电子股份有限公司（以下简称“成都安可信”）原股东发行股份15,104,947股，发行价格为每股10.01元，同时支付现金对价7,200.02万元共同用于购买成都安可信100%股权。
2、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号）核准，公司获准向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份5,574,000股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为每股10.01元。本次发行募集资金总额 55,795,740.00元，减去发行费用 3,500,000.00元后，实际募集资金净额52,295,740.00元，于2015年 7月24日汇入公司在中国工商银行深圳海王支行开立的账号为4000029329200589084的人民币账户内。
上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字【2015】48250009号”验资报告。
3、前次募集资结存情况
截至2016年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 52,295,740.00加：募集资金利息收入扣减手续费净额 3,422.27减：直接投入募投项目 52,295,740.00尚未使用的募集资金余额 3,422.27截至 2016年 12月 31日，募集资金投资项目已完成，募集资金账户余额
0.34万元，结余募集资金低于 100万元且低于募集资金承诺投资额的1%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，本公司已直接用于补充流动资金。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
本公司本次发行股票募集资金净额为52,295,740.00元，其中承诺的募集资金投资项目总投资为52,295,740.00元。截至2016年12月31日，本公司已实际使用募集资金52,295,740.00元，剩余3,422.27元（系滚存的资金利息）。具体使用情况详见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的说明
截至2016年12月31日，公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
3、前次募集资金投资项目变更的情况
截至2016年 12月 31日，公司不存在募集资金承诺投资项目变更的情况。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至2016年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5、临时闲置募集资金使用情况
截至2016年12月31日，本公司不存在临时闲置募集资金使用情况。
6、尚未使用的募集资金情况
本公司本次发行股票募集资金净额为52,295,740.00元，其中承诺的募集资金投资项目总投资为52,295,740.00元。截至2016年12月31日，本公司已实际使用募集资金 52,295,740.00元，剩余 3,422.27元，系结存的募集资金资金利息，本公司已直接用于补充流动资金，本次募集资金已实际全部使用。
三、前次募集资金投资项目效益实现情况
1、前次募集资金投资项目实现效益对照情况详见附件2。
2、收购成都安可信100%股权项目实现效益的情况说明如下：
2015年1月21日，公司与熊伟、龙方彦等51名原成都安可信股东（以下简称“安可信原股东”）签署了《盈利预测补偿协议》，协议约定安可信原股东向公司承诺，成都安可信 2014年、2015年、2016年、2017的实现的经审计的归属于母公司的股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于 1,800万元、2,160万元，2,592万元和3,110.40万元，否则安可信原股东应按照本协议规定
对本公司予以补偿。
2014年至 2016年，成都安可信经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 1,820.37万元、2,093.81万元和 2,684.71万元，累计完成6,598.89万元，已超过前三年的业绩承诺目标。2017年仍有最后一期业绩承诺期，成都安可信将继续加大市场投入，加快产品创新尽快推出新产品，加大自动化生产设备投入，降低生产成本，确保2017年业绩目标顺利完成。
四、以资产认购股份的相关情况
本公司前次非公开发行股票 15,104,947股仅涉及以发行股票形式购买成都安可信的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告中披露的相关内容一致，不存在差异。
六、结论
董事会认为，本公司按首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金运用方案使用前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
深圳万讯自控股份有限公司董事会二〇一七年四月十四日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||5,229.57||已累计使用募集资金总额|||5 ,229.57||
|||||||各年度使用募集资金总额|||5 ,229.57||
|变更用途的募集资金总额||||-||其中：2015年|||5 ,229.57||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购成都安可信100%股权|收购成都安可信100%股权|5,229.57|5,229.57|5 ,229.57|5 ,229.57|5 ,229.57|5 ,229.57|-|2015年8月1日|
|合计|||5 ,229.57|5 ,229.57|5 ,229.57|5 ,229.57|5 ,229.57|5 ,229.57|||