关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
2014年度股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
闽理非字[2015]第061号
致：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派张明锋、周梦可律师出席公司2014年度股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年 9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司董事会决议及公告、本次会议股权登记日的股东名册和公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
公司第三届董事会第十一次会议于2015年4月24日作出了关于召开本次会议的决议，并于2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2014年度股东大会的通知》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2015年5月19日下午在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦13楼公司会议室召开，并由公司董事长蔡永太先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 5月 19日上午 9:30至 11:30和下午 13:00至15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月18日下午15:00至5月19日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共52人，代表股份126,018,019股，占公司股份总数（263,640,000股）的比例为47.7993%。
其中：(1)出席现场会议的股东共29人，代表股份104,684,203股，占公司股份总数的比例为39.7073%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 23人，代表股份21,333,816股，占公司股份总数的比例为8.0920%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、公司全体董事、部分监事和总经理、副总经理等高级管理人员出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行逐项表决，审议通过了以下议案：
(一)审议通过了《公司 2014年度董事会工作报告》，其表决结果为：同意 125,517,089股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.6025%；反对281,330股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.2232%；弃权219,600股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.1743%。
(二)审议通过了《公司 2014年度监事会工作报告》，其表决结果为：同意 125,514,989股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.6008%；反对281,330股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.2232%；弃权221,700股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.1759%。
(三)审议通过了《公司 2014年度财务决算报告》，其表决结果为：同意 125,514,989股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.6008%；反对281,330股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.2232%；弃权221,700股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.1759%。
(四)审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，其表决结果为：同意 125,514,989股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.6008%；
反对 500,830股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.3974%；弃权2,200股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0017%。
其中，中小投资者（指除下列股东以外的其他股东：①公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东。下同）的表决结果为：同意 42,641,345股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8341%；反对 500,830股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1608%；弃权 2,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0051%。
(五)审议通过了《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》，其表决结果为：同意 125,514,989股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.6008%；反对 281,330股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.2232%；弃权221,700股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.1759%。
(六)审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构的议案》，其表决结果为：同意 125,514,989股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.6008%；反对 249,330股，占出席会议的股
东所持有表决权股份总数的0.1979%；弃权253,700股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.2013%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 42,641,345股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8341%；反对 249,330股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5779%；弃权253,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5880%。
(七)审议通过了《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》，其表决结果为：同意 125,514,989股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.6008%；反对 249,330股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.1979%；弃权253,700股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.2013%。
(八)审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》，其表决结果为：同意 125,514,989股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.6008%；反对 249,330股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.1979%；弃权253,700股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.2013%。
(九)审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，其表决结果为：同意 125,514,989股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.6008%；反对249,330股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.1979%；弃权253,700股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.2013%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 42,641,345股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8341%；反对 249,330股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5779%；弃权253,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5880%。
(十)审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》，其表决结果为：同意 125,514,989股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.6008%；反对 249,330股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.1979%；弃权 253,700股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的
0.2013%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 42,641,345股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8341%；反对 249,330股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5779%；弃权253,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5880%。
(十一)审议通过了《关于增补第三届董事会独立董事的议案》，其表决结果为：同意 125,514,989股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.6008%；反对 249,330股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.1979%；弃权253,700股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.2013%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 42,641,345股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8341%；反对 249,330股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5779%；弃权253,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5880%
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 张明锋
经办律师：
周梦可
律师事务所负责人：
刘建生
二○一五年五月十九日