国金证券股份有限公司
关于博爱新开源制药股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定，就新开源变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金及募投项目实施情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1767号）文件核准，博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）获准向特定对象非公开发行普通股（A股）55,282,422股，发行价格13.10元/股，募集配套资金总额为181,000,000.00元，扣除发行费用 6,675,000.00元，募集资金净额为
174,325,000.00元。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年9月9日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》勤信验字[2015]第1101号予以验证确认。
公司已对募集资金采取专户存储管理，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（一）公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：元
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|项目名称|募集资金账户|募集资金金额|项目实施主体|

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|年检150万例宫颈癌筛查项目|5003600100019|83,500,000.00|武汉呵尔医疗科技发展有限公司|
|癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目|5003600300015|48,200,000.00|长沙三济生物科技有限公司|
|转化医学研发中心项目|8111101013700079508|37,300,000.00|晶能生物技术（上海）有限公司|

（二）已变更部分募投项目的情况
为了更好的贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，同时也根据长沙三济生物科技有限公司（以下简称“三济生物”）的实际发展情况，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并经公司 2016年召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》：公司将“癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目”募集资金投入金额由 4820万元缩减至 3020万元。公司将缩减的募集资金 1800万元全部投入变更后的“基因扩增检测仪”项目。
经公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，第三届董事会第十三会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案（修订稿），公司将三济生物部分募集资金 2600万元、晶能生物技术（上海）有限公司（以下简称“晶能生物”）部分募集资金700万元和武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称“呵尔医疗”）部分募集资金 700万元，合计4000万元专项资金全部投入国家重点研发项目—“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目”。
二、本次募投项目部分变更后的情况介绍
根据公司长远发展规划，经公司董事会慎重研究决定，公司将呵尔医疗部分募集资金 4000万投入北京新开源，主要用以配合三济生物参与的国家重点研发
项目—“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系”的配套实验研发与营销。
1、原募投项目基本情况及实际投资情况
（1）项目名称：年检150万例宫颈癌筛查项目内容
实施主体：呵尔医疗
项目概况：项目主要投资为厂房升级改造、设备投入、营销服务网络建设、学术推广等，项目将促进生产工艺升级及检测能力的提升。原计划投入募集资金8350万元，截至 2016年10月31日，该项目已投入募集资金人民币 1410.18万元。（包括上次变更的“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目”投入）（2）项目名称：癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目
实施主体：三济生物
项目概况：本项目主要包括乳腺癌风险评估基因预测模式开发、肝癌基因突变风险评估及焦磷酸试剂生产工艺研发等子项目，是三济生物在癌症预防干预方面的重要项目。原计划投入募集资金人民币 4820万元，截至 2016年 10月 31日，该项目已投入募集资金人民币 1557.86万元。（包括前次变更的“基因扩增检测仪项目”及“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目”投入）
（3）项目名称：转化医学研发中心项目
实施主体：晶能生物
项目概况：本项目主要投资为设备投入、场地租赁装修、样本收集、人才引进及研发费用支出等。本项目包括遗传性血液病的高通量测序检测、青少年发病的成人型糖尿病（MODY）的高通量测序检测、神经系统遗传性疾病的高通量测序检测开发等子项目。原计划投入募集资金 3730万元，截至 2016年 10月 31日，该项目已投入募集资金人民币 1266.39万元。（包括上次变更的“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目”投入）
2、变更募投项目的原因
募投项目整体进展顺利，随着目前医疗服务和制药行业的快速发展，为使北
京新开源配合三济生物参与的国家重点研发项目—“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系”顺利推进，各项工作有条不紊的进行，也为维护公司和全体股东的利益，进而促进公司在肿瘤筛查、精准用药全链条的高效研究体系建立，公司出于长远发展考虑，公司决定调整目前募集资金的使用计划。
3、变更后募集资金投资项目情况说明
北京新开源主要通过精准医学临床研究、基因检测服务费用、市场策略服务三项业务链接起了医院-测序企业-疾病-药物-制药企业等环节为传统药物的精准医学评价架起了一座沟通桥梁，为配合该项目对在中国市场销售的100余种药物进行针对中国人的一致性和适应性评估。进而最终建立药物治疗随访样本与数据资源库，建立药物疗效和安全相关基因在中国主要人群中的遗传分布特征的数据并建立共享数据库。
4、项目投资的可行性
目前国际机构推荐进行基因检测的药物主要分布在肿瘤、心脑血管、神经精神等领域，以上几个领域的药物占推荐药物比例超过50%，也是我国临床用量大、医疗资源消耗多的药物，该项目将着重在肿瘤、心脑血管、神经精神等领域进行研究，鉴于该项目涉及应该做一致性评价和适应性评价的药物有 100余种（不包括在申报的药物），北京新开源配合该项目为已在中国市场销售的100余种药物进行针对中国人的一致性和适应性评估，主要链接起了医院-测序企业-疾病-药物-制药企业等环节，为医药生产企业提供专业服务，进而为广大病患提供有益帮助，将直接推动公司精准医疗平台的发展，对公司打通精准医学研究从实验室到医院到制药企业的整个产业链起着至关重要的作用，对公司未来收入及利润的增长带来积极影响。
5、项目投资风险
（1）该项工作因涉及药物种类较多同时也要结合国际权威机构的指导，进而在短时内是无法到有效的精准医学评价。
（2）该项工作需要对于人才、技术、专业等方面有较高要求，同时也需要大量的资金来往，项目周期在0.5-1.5年，签约的合同金额往往需要跨年度支付。
因此，在对公司现金流合同化管理方面会存在一定的风险。
三、公司审议程序
2016年 11月 28日，公司第三届董事会第十四次会议一致通过了《关于变更部分募投项目的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
1、独立董事独立意见
公司独立董事认真阅读了公司提供的相关材料，就第三届董事会第十四次会议审议通过的事项，发表独立意见如下：公司此次做法是考虑到公司项目的顺利推进，是符合公司战略规划安排,符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，是符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的规定，同意将议案提交公司股东大会审议并经批准后实施。
2、监事会意见
监事会认为：此次做法是公司整体发展布局予以考虑，有利于提高募投项目的综合效益，提高募集资金使用效率。未违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
本次调整不存在损害股东利益的情形，同意该项议案，并同意将此议案提交股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次变更部分募集资金用途事项符合相关法律法规的要求，并经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会认可并同意本次变更事项，相关事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，有利
于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不构成关联交易，不存在损害公司和股东合法利益的情况。本独立财务顾问对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： _______________ _______________
祁红威 黄卫东
国金证券股份有限公司2016年11月28日