证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017－006上海爱建集团股份有限公司
关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”）或控股子公司拟以现金方式受让上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）以及上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）合并持有的上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）100%股权，其中吉祥香港为吉祥航空的全资子公司。交易价格和金额将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价，并履行相应的审议程序。其它未尽事宜交易各方可签署相关协议予以确定。
本次交易为关联交易。鉴于本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长、本公司董事蒋海龙先生同时为吉祥航空监事长，且吉祥航空的控股股东上海均瑶（集团）有限公司同时为持有爱建集团5%以上股份的主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第七届董事会第10次会议审议通过，该事项待评估结果出来后，根据最终确定的交易价格，再次提交公司董事会审议并提请公司股东大会审议。本次交易事项尚需吉祥航空及吉祥香港相关审议程序批准。本次交易事项尚需获得审批机构书面核准。
本次交易的实施不存在重大法律障碍
交易风险：本次交易尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险；尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；尚存在不能获得审批机构书面核准的风险；以及目前尚无法判断的其它风险。
过去12个月公司未与吉祥航空、吉祥香港发生交易事项。
需提请投资者注意的其他事项：本次交易标的资产尚需进行审计和评估工作，交易价格和金额将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价，并提请公司董事会和股东大会审议。
一、关联交易概述
1、经公司第七届董事会第10次会议审议批准，爱建集团与吉祥航空、吉祥香港于2017年1月23日在上海市签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“本协议”或“《股权转让意向协议》”），本公司或控股子公司拟以现金方式受让吉祥航空与吉祥香港合并持有的上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）100%股权。股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长、本公司董事蒋海龙先生同时为吉祥航空监事长，且吉祥航空的控股股东上海均瑶（集团）有限公司同时为持有爱建集团5%以上股份的主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与吉祥航空、吉祥香港发生交易事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鉴于本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长、本公司董事蒋海龙先生同时为吉祥航空监事长，且吉祥航空的控股股东上海均瑶（集团）有限公司同时为持有爱建集团5%以上股份的主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联法人概况
本次交易的关联法人为上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司
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|交易方名称|企业性质|注册地|主要办公地点|法定代表人|注册资本|主营业务|主要股东|
|上海吉祥航空股份有限公司|股份有限公司|中国上海|闵行区虹翔 三 路80 号|王均金|1,283,581,055元人民币|国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业|上 海均 瑶（ 集团）有限 公司、王均豪、上 海均 瑶航 空投 资|

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|||||||务 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|有 限公司|
|上海吉祥航空香港有限公司|法人团体|中国香港|香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业 大 厦1202 室|赵宏亮|340,350,833港币|投资咨询业务|上 海吉 祥航 空服 务有 限公司|

2、关联方主要业务最近三年发展状况
上海吉祥航空股份有限公司吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，包括国内航空客货邮运输、国际航空客货邮运输业务等。
上海吉祥航空香港有限公司为吉祥航空全资子公司上海吉祥航空服务有限公司的全资子公司，目前暂无主要业务。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、关联方最近一年主要财务指标
截止 2015年 12月 31日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，吉祥航空主要财务数据如下：
单位：元
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|资产合计|13,404,571,231.19|负债合计|9,941,362,166.99|
|营业收入|8,158,238,056.26|净利润|1,047,287,568.99|

截止 2015年 12月 31日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，吉祥香港主要财务数据如下：
单位：元
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|资产合计|2,310,669,895.86|负债合计|2,321,853,425.98|
|营业收入|2,230,567.31|净利润|-11,045,094.08|

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易标的为华瑞租赁100%股权，采取现金受让方式，具体情况如下：
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|交易方名称|持有交易标的股权的比例|
|上海吉祥航空股份有限公司|75%|
|上海吉祥航空香港有限公司|25%|
|总计|100%|

2、交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的运营情况的说明
华瑞租赁主营业务为融资租赁业务、租赁业务，截止 2016年 12月 31日已与吉祥航空开展5架飞机的经营租赁业务、与九元航空开展4架飞机的经营租赁业务，目前运营正常。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
待交易标的审计、评估报告完成后，在后续公告中予以披露。
（二）交易标的的其他情况
1、交易标的公司股东情况：
截至《股权购买意向协议》签署日，华瑞租赁目前股东情况及各自持股比例
如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|吉祥航空|90,000|75.00|
|吉祥香港|30,000|25.00|
|合计|120,000|100.00|

2、华瑞租赁成立于 2014年 8月 15日，注册资本人民币 120,000万元，法定代表人王均金，注册地点：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530号 A5库区集中辅助区三层318室，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近12个月内增资情况：经吉祥航空二届董事会二十一次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，吉祥航空及吉祥香港对华瑞租赁同比例增资，共计增资6.6亿元，增资前其注册资本为5.5亿元，现其注册资本为 12亿元。
3、不存在有优先受让权的其他股东确认放弃优先受让权的情形。
4、华瑞租赁最近一年又一期的主要财务指标
截止 2015年 12月 31日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华瑞租赁主要财务数据如下：
单位：元
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|资产合计|994,538,167.21|负债合计|542,865,187.40|
|营业收入|9,217,937.34|营业成本|5,366,710.87|
|净利润|-3,327,020.19|扣除非经常性损益后净利润|-3,337,945.63|

截止2016年9月30日，华瑞租赁主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
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|资产合计|3,022,925,740.46|负债合计|2,458,795,040.92|
|营业收入|139,611,124.53|营业成本|103,268,080.32|
|净利润|17,457,719.73|扣除非经常性损益后净利润|17,466,051.41|

5、本次交易将导致爱建集团合并报表范围变更，爱建集团不存在为华瑞租赁担保、委托华瑞租赁理财，华瑞租赁亦不存在占用爱建集团资金等方面的情况。
6、经吉祥航空二届董事会十六次会议及 2015年年度股东大会审议通过，吉祥航空为全资子公司华瑞租赁提供 11亿美元担保额度，截止目前实际发生担保额为 361,945,945.85美元，不存在与其进行委托理财的事项，并为其提供了123,956,494.35元的财务资助。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
鉴于股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价。本次关联交易价格确定的一般原则和方法将在后续公告中予以披露。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《股权转让意向协议》主要条款
1、协议主体
转让方为上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司，两者合称为“华瑞租赁原股东”；
受让方为上海爱建集团股份有限公司或控股子公司，称为“华瑞租赁新股
东”。
2、交易标的、交易价格与支付方式
本次交易标的为华瑞租赁100%股权，股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价。
本次股权交易价款以现金方式支付，具体支付期限等各方将在本次交易的最终交易价格确定后，另行签署协议进行约定。
3、本次股权转让的先决条件与交割
（1）先决条件：只有在下列条件全部满足或由华瑞租赁新股东自行决定以书面形式放弃后，华瑞租赁新股东才应有义务完成本次股权收购：
华瑞租赁的所有股东(包括华瑞租赁新股东)，依照本协议约定及精神，签署了与本次股权收购相关的《股权购买协议》正式文本；
华瑞租赁已经由华瑞租赁原股东以及华瑞租赁新股东均认可的审计机构出具无保留意见的《审计报告》；
不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止（或者寻求阻止）本次股权收购完成的行为或程序；
华瑞租赁和华瑞租赁原股东应在截至交割日之时，在所有实质方面已经严格履行本协议项下要求该方履行或者遵守的所有义务；
在交割日之前及至交割日止，华瑞租赁和华瑞租赁原股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤销；
在为完成本次股权收购所需的所有其它先决条件已经实现的同时，以上任一条件已由华瑞租赁新股东自行决定以书面形式同意放弃。
（2）交割：本次股权收购已经获得审批机构审核通过，并于工商登记管理机关登记报备完成，并处于可以公开查询之状态。
5、股权转让意向协议的生效条件及时间
本协议自华瑞租赁、爱建集团、吉祥航空、吉祥香港法定代表人签字并加盖单位公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
爱建集团董事会、股东大会批准本次股权收购；
吉祥航空董事会、股东大会批准本次股权收购；
吉祥香港董事会批准本次股权收购；
本次股权收购获得审批机构书面核准。
6、违约责任与赔偿
（1）原则：除本协议及其附件中已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和义务的，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或与取得该赔偿所支付的费用。
（2）华瑞租赁原股东的责任：除本协议另有规定外，若华瑞租赁原股东未按本协议履行相关义务致使本次股权收购无法完成交割，华瑞租赁新股东有权要求其承担违约责任并赔偿损失。
（3）华瑞租赁新股东的责任：除本协议另有规定外，若华瑞租赁新股东未按本协议履行相关义务致使本次股权收购无法完成交割，华瑞租赁原股东有权要求其承担违约责任并赔偿损失。
7、协议附件与补充
本协议下的所有附件，以及因本协议而由华瑞租赁、华瑞租赁原股东、华瑞租赁新股东各方所签署之补充协议，均作为协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的目的
1、消除潜在同业竞争风险。本公司主要股东方均瑶集团目前为吉祥航空的控股股东，本公司核心子公司之一的爱建租赁与华瑞租赁属于同一行业，虽然两家租赁业务公司在设立背景及目的、经营业务领域均有不同，但存在潜在同业竞争风险。为消除潜在同业竞争风险，本公司或控股子公司拟受让华瑞租赁100%股权。
2、本次交易符合公司战略，有利于公司业务发展，完善租赁业务结构。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，将导致本公司合并范围发生变化，新增控股子公司。鉴于标的公司的审计工作和资产评估工作尚未完成，公司将根据后续进展情况按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、风险提示
本次交易事项尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险；尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；尚存在不能获得审批机构书面核准的风险等。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第七届董事会第 10次会议审议通过了《关于公司及其全资子公司收购资产暨关联交易的议案》，会议应出席董事 9人，实际出席董事 7人，其中张毅董事因公务委托汪宗熙董事代为出席并表决，季立刚独立董事因公务委托郭康玺独立董事代为出席并表决。表决结果如下：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王均金、侯福宁、蒋海龙回避表决。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表意见如下：
“公司或控股子公司拟以现金形式受让上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）与上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）合并持有的上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）100%股权。本次受让股权事项切实可行，符合公司战略规划，有利于公司业务发展。
本次关联交易的决策及表决程序合法有效，公司关联董事均回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易事项公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。”
本次交易事项待审计、评估结果出来后，根据最终确定的交易价格，提交公司董事会审议并提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易事项尚需获得吉祥航空及吉祥香港相关审议程序批准。
本次交易事项尚需获得审批机构书面核准。
本次交易标的资产尚需进行审计和评估工作，交易价格和金额将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价，并履行相应的审议程序。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会2017年1月25日