上市公司名称：茂业物流股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：茂业物流 股票代码：000889
茂业物流股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|广东长实网络技术有限公司|清远市新城东24号区长实大厦五层北侧|
|孝昌恒隆投资中心（有限合伙）|孝昌县花西乡汪岗街2号|
|孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）|孝昌县花西乡汪岗村|
|张文|广东省深圳市福田区梅林街道办综合楼***|
|李强|广州陶育路107号***|

独立财务顾问
二零一五年四月
修订说明
本公司于2015年4月21日披露了《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，根据深圳证券交易所对本次交易预案的事后审核意见，本公司对预案进行了相应的补充完善。预案修改补充的主要内容如下：
1、在“重大事项提示八、本次重组相关方所作出的重要承诺”部分补充披露了邹军关于为业绩承诺履行提供连带责任保证的担保函及邹军、长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强关于房产租赁的承诺函。
2、在“重大事项提示九、本次交易涉及的主要风险因素”及“第七章本次交易的报批事项及风险提示二、本次交易的风险提示”部分补充披露了长实通信公司形式变更的风险。
3、在“重大事项提示九、本次交易涉及的主要风险因素”及“第七章本次交易的报批事项及风险提示二、本次交易的风险提示”部分补充披露了长实通信劳务派遣存在的风险。
4、在“重大事项提示九、本次交易涉及的主要风险因素”及“第七章本次交易的报批事项及风险提示二、本次交易的风险提示”部分补充披露了长实通信员工工资、社保相关隐形负债的风险。
5、因公司股票将于2015年4月27日复牌，删除了预案“重大事项提示”之“十、公司股票继续停牌提示”。
6、在“第二章交易对方基本情况一、交易对方概况”部分补充披露了交易对手方下属企业与标的资产不存在同业竞争情形的说明。
7、在“第五章交易标的情况一、交易标的基本情况（二）历史沿革2、历次股权转让的有关事项说明”部分补充披露了原长实通信董事历次股份转让情况以及张文、李强股份转让有关情况说明。
8、在“第五章交易标的情况一、交易标的基本情况（二）历史沿革3、原长实通信分立的情况说明（3）分立具体方案③员工安置方案”部分补充披露了标的资产前次派生分立人员安置的进展情况。
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9、在“第五章本次交易情况一、交易标的基本情况（三）主要财务数据”部分补充披露了长实通信最近两年原始财务报表、长实通信模拟财务数据分析以及本次分立对标的资产利润及盈利能力的影响。
10、在“第五章本次交易情况一、交易标的基本情况（五）子公司及分公司情况”部分补充披露了河南乐通成立时间早于标的公司的说明。
11、在“第五章本次交易情况一、交易标的基本情况（六）标的公司资产权属状况1、房屋建筑物（2）租赁房产”部分补充披露了租赁协议的主要条款及租金是否与市场价格存在明显差异，并补充披露交易对方及邹军对租赁房屋建筑物无法续租导致标的资产损失出具的兜底性赔偿承诺。
12、在“第五章本次交易情况一、交易标的基本情况（九）长实通信主要业务资质”部分补充披露了标的资产派生分立及本次股权转让对其资质及资格的影响。
13、在“第五章本次交易情况”之“一、交易标的基本情况（十一）标的资产的预估情况5、预估增值的原因及合理性”部分补充披露了相关可比公司选取的合理性及从行业毛利率角度对比分析标的资产盈利水平的说明。
14、在“第五章交易标的情况二、交易标的业务及行业情况（五）营业成本构成3、劳务采购情况”部分补充披露标的资产劳务派遣及规范情况、劳务采购存在的风险以及规范劳务派遣对标的资产人员成本、盈利水平的影响。
15、在“第五章本次交易情况一、交易标的基本情况（六）行业情况分析4、通信技术服务行业的介绍（4）铁塔公司的建立及对行业竞争格局的影响”部分补充披露铁塔公司的设立和业务承接对长实通信客户结构及现有订单的影响。
16、在“第六章本次交易对上市公司的影响七、本次交易现金对价支付对公司生产经营和偿债能力的影响”部分补充披露了本次交易现金对价支付对公司生产经营和偿债能力的影响。
17、在“第九章其他重大事项二、本次资产购买的资金来源”补充披露了本次交易现金对价的具体筹资安排。
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18、在“第九章其他重大事项四、本次股权转让的目的及交易作价存在差异的原因说明”部分补充披露了本次股权转让的目的及交易作价存在差异的原因说明。
19、在“第九章其他重大事项五、业绩承诺具体来源及履约担保安排说明”部分补充披露了业绩承诺具体来源及履约担保安排说明。
20、在“第九章其他重大事项六、关于上市公司不存在因本次交易承担标的公司相关员工工资、社保有关的隐形负债的说明”部分补充披露了上市公司不存在因本次交易承担标的公司相关员工工资、社保有关的隐形负债的说明。
iv
声明
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司及公司全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买暨关联交易报告书，标的资产相关的审计、评估结果将在报告书中予以披露。
本次重大资产购买交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本预案所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批
准。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概况
近年来，受区域性限制及网购发展带来的人们消费习惯改变的影响，茂业物流现有传统百货零售业务的发展放缓，在此背景下，上市公司积极谋求业务转型升级，2014年公司收购了国内领先的智能信息传输服务提供商创世漫道，上市公司业务结构得到优化。为进一步提升上市公司盈利能力，继续推进上市公司业务战略转型升级，上市公司拟通过本次交易购买行业前景良好、市场地位领先的通信网络技术服务企业长实通信，交易方案如下：
1、上市公司以现金购买长实通信100%股权。交易价格将由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。经初步估算，本次交易标的资产长实通信100%股权的预估值为120,228.84万元，经交易双方初步确定交易价格为 120,000.00万元。本次交易的现金对价由上市公司通过自有资金、股东借款及银行贷款等方式筹集。具体支付方式如下：（1）长实通信100%股权交割过户至上市公司后五个工作日内，上市公司向购买资产交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强支付2亿元现金对价；
（2）剩余现金对价将由上市公司于本次交易股权交割完成后120日内支付，并由控股股东中兆投资为该笔款项的支付提供连带责任担保。
购买资产交易对方按其各自持有长实通信的股权比例取得现金对价。
2、中兆投资以协议转让方式分别向沈阳茂业置业、沈阳茂业百货、临沂茂业、沈阳茂业时代、保定茂业等5名关联方及长实通信实际控制人邹军转让其持有的茂业物流800万股、400万股、400万股、300万股、300万股及1,000万股股票，合计占上市公司总股本的5.1461%，转让价格参照茂业物流停牌前一交易日收盘价和前二十日均价，分别确定为10.94元/股、9.78元/股、9.78元/股、9.78元/股、9.78元/股及10.94元/股。
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控股股东本次协议转让以前述上市公司购买资产通过董事会、股东大会审核为前提条件，于长实通信100%股权交割过户至上市公司后实施。
二、本次重组预估值及交易作价
本次交易标的资产长实通信100%股权的预估值为 120,228.84万元，经交易各方初步确定交易价格为120,000.00万元。本次交易的最终交易价格由交易各方以经具有证券业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、业绩承诺与补偿安排
具体盈利预测补偿事宜请参见本预案“第四章本次交易的具体方案三、《盈利预测补偿框架协议》摘要”。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟由上市公司向长实通信全体股东购买其持有的长实通信100%股权。根据初步确定的交易价格及经审计的上市公司 2014年财务报表、未经审计的标的公司 2014年模拟财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的资产|上市公司|占比|
|资产总额|120,000.00|281,073.27|42.69%|
|资产净额|120,000.00|210,677.07|56.96%|
|营业收入|68,650.29|192,000.48|35.76%|

注：根据《重组办法》规定，茂业物流资产净额指标为2014年年末归属于母公司所有者权益，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值暂定为120,000.00万元。
综上，本次重组标的资产的资产净额与交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，构成中
国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》规定，由
于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市，
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无需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
（一）本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市公司相应指标的100%
1、本次交易购买资产不适用12个月内累计计算的规定
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司于 2014年以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金。该次交易的交易对方鹰溪谷、博升优势及上海峰幽与本次重组购买资产交易对方长实通信全体股东不存在同一交易方或属于同一控制的情形；该次交易的交易标的创世漫道的主营业务为移动信息服务，购买资产的主营业务为通信网络的维护和优化，两者在业务性质、服务类型及可替代性、客户类别、销售地域、销售渠道等各方面均存在根本差异，不属于相同或者相近的业务范围。因此，创世漫道与长实通信不属于同一或者相关资产，本次重组购买资产不适用12个月内累计计算的规定。
2、购买资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易中上市公司购买的资产总额及交易金额孰高值为120,000.00万元，茂业物流截至 2014年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 28.11亿元。本次交易中上市公司购买的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为42.69%，未超过100%。
（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
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《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
此外，根据《上市规则》第18.1条第（七）款规定，“控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1、为上市公司持股50%以上的控股股东；
2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5、证监会或者交易所认定的其他情形。”
截至本预案签署日，控股股东中兆投资持有本公司 20,807.48万股股份，持股比例为33.46%，本次重组完成后，中兆投资及其一致行动人的持股比例将下降为31.85%，可以实际支配的上市公司股份表决权仍超过30%，中兆投资仍为本公司控股股东，本公司实际控制人仍为黄茂如先生。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，且上市公司购买的资产总额未达到最近一年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%，因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次重组构成关联交易
本次交易中，控股股东中兆投资同意并出具担保函，为本公司支付第二期购买资产交易对价承担连带保证责任，根据《上市规则》有关规定，本次重组构成
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关联交易。在上市公司审议本次交易相关议案的董事会表决过程中，中兆投资关联董事将对相关议案回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，中兆投资将对本次交易相关议案回避表决。
七、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015年 1月 21日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2015年 4月 17日，茂业国际作出董事会决议，同意中兆投资出具担保函为公司本次资产购买第二期现金对价支付提供连带责任担保；
3、2015年 4月 20日，购买资产交易对方长实通信全体股东作出股东大会决议，同意本次重组方案；
4、2015年 4月 20日，购买资产交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩作出股东会决议或合伙人会议决议，同意本次重组方案，并同意与本公司签署《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》、《委托付款框架协议》；
5、2015年4月20日，本公司第六届董事会2015年第三次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易方案；
2、公司召开股东大会审议通过本次交易方案。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司全体董事、监事及其高级管理人员|本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结|

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|||论明确之前，茂业物流董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|孝昌恒隆、长实锦轩、长实网络、张文、李强|本合伙企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；本合伙企业/本公司/本人向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙企业/本公司/本人为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本合伙企业/本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。|
|关于无重大违法行为的承诺|长实通信、孝昌恒隆、长实锦轩、长实网络、张文、李强及其董事、监事及高级管理人员|本人/本公司/本企业最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 5 年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。|
|关于重组交易标的资产权属的承诺函|长实网络|1、本公司已经依法履行对长实通信的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响长实通信合法存续的情况。2、本公司持有的长实通信的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的长实通信股权将维持该等状态直至变更登记到茂业物流名下。3、本公司将持有的长实通信股份质押给工商银行清远分行。本公司现承诺，将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事会前解除上述股权质押。4、本公司持有的长实通信股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。5、本公司在将所持长实通信股权变更登记至茂业物流名下|

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|||前，本公司保证长实通信保持正常、有序、合法经营状态，保证长实通信不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证长实通信不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过茂业物流书面同意后方可实施。6、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持长实通信股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持长实通信股权的限制性条款。长实通信章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持长实通信股权转让的限制性条款。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给茂业物流造成的一切损失。|
|关于重组交易标的资产权属的承诺函|孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强|1、本人/本合伙企业已经依法履行对长实通信的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响长实通信合法存续的情况。2、本人/本合伙企业持有的长实通信的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，将保证持有的长实通信股权将维持该等状态直至变更登记到茂业物流名下。3、本人/本合伙企业持有的长实通信股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。4、本人/本合伙企业在将所持长实通信股权变更登记至茂业物流名下前，本人/本合伙企业保证长实通信保持正常、有序、合法经营状态，保证长实通信不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证长实通信不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过茂业物流书面同意后方可实施。5、本人/本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本合伙企业转让所持长实通信股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本合伙企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人/本合伙企业转让所持长实通信股权的限制性条款。长实通信章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持长实通信股权转让的限制性条款。本人/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给茂业物流造成的一切损失。|

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|关于标的资产经营合规性的承诺函|邹军、长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强|1、长实通信系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有法定的营业资格，长实通信已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、长实通信在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，长实通信不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，长实通信不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、长实通信将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。如未来因长实通信劳务采购事宜导致长实通信或茂业物流需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用，本人/本公司/本合伙企业将无条件承担全部责任及费用，并赔偿因此给长实通信及茂业物流造成的全部损失。4、如果长实通信因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向长实通信全额补偿长实通信所有欠缴费用并承担茂业物流及长实通信因此遭受的一切损失。5、如果长实通信及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致长实通信及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。6、长实通信对其商标、专利、软件著作权享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。7、长实通信合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形。8、长实通信不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。本人/本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给茂业物流及长实通信造成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。|
|担保函|邹军|1、本担保函项下被保证的债权是《盈利预测补偿框架协议》资产出售方应向茂业物流支付现金补偿金的义务。2、本保证人保证担保的范围为《盈利预测补偿框架协议》资产出售方应向茂业物流支付的现金补偿金，及其相应的利息、违约金、赔偿金及实现债权的费用（如有）。保证方式为连带责任保证。|

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|||3、本担保函在履行过程中如发生争议，争议解决方式与《资产购买框架协议》约定的争议解决方式相同。4、本保证人同意，待《资产购买框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》的各方当事人签署正式的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》后，将依据正式的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》另行出具《担保函》，保证范围及保证方式均与本担保函一致。5、本担保函自本人签署后成立，自《资产购买框架协议》生效之日起生效。|
|关于分立前后债务承接安排的承诺|邹军、长实网络|1、根据《公司法》的规定，长实通信分立前的债务由分立后的长实通信、长实建设承担连带责任，若出现应由长实建设承担的债务而相关债权人向长实通信主张债权的情况，本人/本公司将以连带责任的方式共同承担全部债务并向长实建设追偿，不给长实通信造成损失；2、如因长实通信派生分立而导致被相关权利人要求承担派生分立过程中的或有负债，本人/本公司将无偿代长实通信支付相关费用（包括但不限于债务金额、诉讼费用、律师费用等），长实通信无需支付任何费用。|
|关于长实建设不再开展工程业务及现有业务执行完成后转让或注销的承诺|孝昌恒隆、长实锦轩、长实网络、张文、李强|1、截至分立基准日（2014 年 12 月 31 日），长实建设将不再承接新的通信网络工程业务；避免从事任何除现有存续业务之外的与茂业物流和长实通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂业物流和长实通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。2、在现有存续的通信网络工程业务执行完毕且收款完成后，长实建设将予以注销或转让。若违反上述承诺，孝昌恒隆、孝昌长实、长实网络、张文、李强将以连带责任的方式承担因此而给茂业物流和长实通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|关于房产租赁的承诺函|邹军、长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强|如果长实通信及其分、子公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的或租赁期满无法续租房屋而影响长实通信及其分、子公司持续经营的，承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致长实通信及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。|
|承诺函|长实通信|1、长实通信合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。2、长实通信不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。长实通信于2014年9月19日与工商银行清远分行签署《最高额保证合同》（清远分行[2014]保字第0050号），|

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|约定长实通信对长实网络提供最高额保证担保，担保的主债权为2013年1月1日至2020年12月31日期间工商银行清远分行依据与长实网络签订本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的债权，保证金额为人民币300,000,000元。（以下简称“最高额保证”）。本公司将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事会前解除上述最高额保证。3、长实通信不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给茂业物流及其他相关方造成的一切损失。|

九、本次交易涉及的主要风险因素
（一）审批风险
根据《重组办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核，公司股东大会审议通过相关事项后即可实施。但本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）标的资产估值风险
以 2014年 12月 31日为评估基准日，根据长实通信目前实际经营情况及市场发展状况，本次交易对标的资产的价值进行了谨慎、合理预测，初步估算标的资产的预估值为120,228.84万元。根据未经审计的模拟财务报表，标的资产全部权益截至2014年12月31日的账面价值为11,402.43万元，预估增值108,826.41万元，增值率为954.41%。标的资产预估值较账面价值增值较大，且预估值可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，长实通信将成为上市公司的全资子公司，为充分发挥本次
交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不
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确定性。
（四）业绩承诺补偿风险
为保障上市公司股东利益，根据交易双方已经签署的《盈利预测补偿框架协议》，交易对方向上市公司承诺标的资产 2015年度、2016年度、2017年度的扣除非经常性损益后的净利润数额分别不低于 9,000万元、10,800万元和 12,960万元，如标的资产实际净利润数未达到承诺净利润数，则交易对方将对上市公司进行现金补偿。同时，本次交易上市公司应支付给长实网络的第二期交易价款中的6,000万元现金将直接存入共管账户，为业绩承诺期内可能出现的现金补偿提供履约担保。
《盈利预测补偿框架协议》中关于长实网络提供履约担保的约定在一定程度上保障了交易对方履行业绩补偿义务的可操作性。但是，如果标的资产在业绩承诺期内的实际盈利水平与承诺净利润水平差距过大甚至出现亏损，则可能出现共管账户资金无法覆盖应补偿金额的情形，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产股权质押无法按期解除的风险
截至本预案签署日，标的资产存在股权质押事项。长实网络将其持有的长实通信63.33%股权质押给工商银行清远分行，为长实网络在工商银行清远分行办理的“清远分行[2014]借字第 074号”《并购借款合同》提供担保，具体情况详见本预案“第五章交易标的情况一、交易标的基本情况（十二）本次交易标的资产权利完整及股权转让限制情况2、本次交易股权转让限制情况”。对于前述股权质押，长实网络已承诺将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事会前解除。但如签署股权质押不能及时解除，将对本次重组进度以及是否继续实施产生较大影响。
（六）对外担保风险
截至本预案签署日，标的公司仍存在一笔对长实网络的对外担保尚未解除，有关对外担保的具体情况，详见本预案“第五章交易标的情况一、交易标的基本情况（七）长实通信对外担保、关联方资金占用及主要负债情况1、对外担保及其规范情况”。对于前述担保，长实网络已经承诺将在茂业物流召开审议具
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体交易方案的董事会前解除。但若长实网络未能及时有效履行承诺，仍不排除在前述担保给标的公司造成损失的风险。
（七）行业竞争加剧的风险
随着通信网络技术服务市场化程度的提高，行业客户不断提出个性化、复杂化的需求，促进行业业务模式不断演变和创新。随着行业竞争加剧，未来只有经验丰富，技术领先，具备了跨区域综合服务能力的通信技术服务商在竞争中才可能处于领先地位。经过近十年的发展，标的资产已在行业中逐渐形成了规模优势和树立了品牌，是少数能在多省份规模化开展业务的第三方通信网络技术服务商。未来，如果标的资产后续在技术研发、服务质量、市场范围等方面无法得到持续增强，将会在竞争中处于不利的地位。
（八）运营商客户维护风险
目前，国内通信行业的运营业务主要集中在中国移动、中国联通和中国电信三大电信运营商，通信网络技术服务商对电信运营商的依赖度较高。电信运营商通常采用招标的方式进行通信服务采购，一般2—3年进行一次辖区内的统一招标，确定服务供应商。长实通信始终注重与电信运营商保持良好的沟通，及时了解电信运营商的采购政策、资质要求、服务规范等，并在长期业务开展过程中，始终致力于加强电信运营商的信赖程度，不断提高服务标准和水平，从而能够持续地获得与电信运营商的合作机会。未来，如果长实通信运营能力、服务质量下降，可能会对标的资产与电信运营商之间的稳定合作关系产生不利影响，使标的资产在业务开展中处于不利地位，从而对持续盈利能力产生重大影响。
（九）标的资产毛利率下滑的风险
根据未经审计的模拟财务报表，标的资产2013年和2014年综合毛利率分别为22.29%和22.19%，基本保持稳定。近年来，长实通信不断致力于技术服务水平的提升、成本控制能力的增强和业务规模的扩大，有效地保证了公司稳定的盈利能力。但未来，随着市场竞争的加剧，可能导致通信网络服务价格的波动，同时，原材料价格波动、人工劳务成本增加也都可能导致标的资产未来年度毛利率下滑。
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（十）长实通信公司形式变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施时先将长实通信公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。若在本次重组实施时，长实通信的公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将导致本次重组的资产交割过户手续延后。
（十一）标的资产劳务派遣存在的风险
在 2015年以前，长实通信员工中劳务派遣员工为 3,386名，直接签署劳动合同的员工为3,891名，为规范公司劳务用工制度，加强项目人员管理，长实通信于2015年一季度与 2,200余位原劳务派遣人员签署了劳动合同，目前长实通信劳务派遣人员占用工总量的10.38%，未来除个别临时性、辅助性或替代性岗位外，公司不再采取劳务派遣的用工方式。
根据《劳动合同法》、人力资源和社会保障部于2014年3月1日实施的《劳务派遣暂行规定》，劳动派遣员工的岗位应限定在临时性、辅助性、替代性的工作岗位上。根据《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》以及《人力资源和社会保障部办公厅关于做好劳务派遣暂行规定贯彻实施工作的通知》（人社厅发〔2014〕13号 2014年 1月 26日），公司劳务派遣用工数量应当不超过用工总量10%，短期内达到规定比例要求存在困难的用工单位，要指导督促其尽快根据生产经营实际制定实施调整用工方案，在两年内逐步降至规定比例。对用工单位将劳务派遣用工转为直接用工的，要指导其与劳务派遣单位协商处理好被派遣劳动者的原有劳动关系问题，依法与劳动者订立劳动合同。
根据《劳动合同法》，劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。
对此，交易对方及长实通信实际控制人、董事长邹军承诺，未来若因长实通信劳务采购事宜导致公司需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用，将无条件全额承担或给予长实通信全额补偿。
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（十二）标的资产员工工资、社保相关隐形负债的风险
本次交易的标的公司实行劳动合同制，与员工签订了劳动合同，同时为员工缴纳了社会保险。标的公司实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。截至 2014年 12月底，除 84名员工因自愿签署放弃缴纳社保等原因而未为其缴纳社保外，不存在拖欠员工工资、欠缴社保的情况。该等员工占全部员工比例为1.15%，占比较小。
对于该等风险，交易对方及长实通信实际控制人邹军已承诺，如果长实通信因为本次交易前已存在的事实导致其在员工工资、社保、住房公积金方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，其将向长实通信全额补偿长实通信所有欠缴费用并承担茂业物流及长实通信因此遭受的一切损失。
（十三）商誉减值风险
根据标的资产预估结果和初步确定的交易价格，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。由于本次资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。若标的资产未来经营中不能较好地实现盈利，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（十四）上市公司资产负债率大幅提高的风险
本次交易前，公司负债总额为69,942.56万元，资产负债率为24.88%；根据未经审计的公司备考财务报表，本次交易完成后，公司负债总额将增加至207,313.57万元，资产负债率将上升至49.64%。负债总额和资产负债率大幅上升的主要原因是公司为本次资产购买相应增加负债；另外长实通信本身资产负债率水平较高，本次交易完成纳入上市公司合并报表范围后也将提高上市公司整体资产负债率水平。因此，本次交易完成后，公司的资产负债率将大幅上升，公司存在偿债能力大幅下降的风险。
（十五）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
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资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
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目录
重大事项提示 ..................................................... ii目录 ........................................................ xvii释义 ........................................................... 1第一章上市公司基本情况 ........................................... 4一、公司基本情况 ...................................................................................................................... 4二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................................................. 4三、公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................................... 11四、公司最近三年的主要财务数据 ........................................................................................ 11五、公司控股股东及实际控制人 ............................................................................................ 12六、上市公司合法经营情况 .................................................................................................... 14第二章交易对方基本情况 .......................................... 15一、交易对方概况 .................................................................................................................... 15二、交易对方相关声明 ............................................................................................................ 23第三章本次交易的背景和目的 ...................................... 25一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 25二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 27三、本次交易的原则 ................................................................................................................ 28第四章本次交易的具体方案 ........................................ 29一、本次交易方案 .................................................................................................................... 29二、《资产购买框架协议》摘要 .............................................................................................. 30三、《盈利预测补偿框架协议》摘要 ...................................................................................... 35四、《股份转让框架协议》摘要 .............................................................................................. 38五、《委托付款框架协议》摘要 .............................................................................................. 40六、本次交易的合规性分析 .................................................................................................... 41七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 45八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 45九、本次重组构成关联交易 .................................................................................................... 47第五章交易标的情况 .............................................. 48一、交易标的基本情况 ............................................................................................................ 48二、交易标的业务及行业情况 .............................................................................................. 122第六章本次交易对上市公司的影响 ................................. 161一、本次交易对公司业务的影响 .......................................................................................... 161二、本次交易对公司盈利能力的影响 .................................................................................. 161
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三、本次交易对公司治理机制的影响 .................................................................................. 162四、本次交易对公司同业竞争的影响 .................................................................................. 163五、本次交易对公司关联交易的影响 .................................................................................. 164六、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................................... 165七、本次交易现金对价支付对公司生产经营和偿债能力的影响 ...................................... 166八、本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式 .............................................. 167第七章本次交易的报批事项及风险提示 ............................. 170一、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................................... 170二、本次交易的风险提示 ...................................................................................................... 170第八章保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 176一、及时、公平披露本次交易的相关信息 .......................................................................... 176二、确保本次交易定价公平、公允 ...................................................................................... 176三、严格履行相关程序 .......................................................................................................... 176四、本次重组期间损益的归属 .............................................................................................. 177五、关于盈利预测补偿的安排 .............................................................................................. 177六、提供网络投票平台 .......................................................................................................... 177七、其他保护投资者权益的措施 .......................................................................................... 177第九章其他重大事项 ............................................. 179一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................... 179二、本次资产购买的资金来源 .............................................................................................. 179三、上市公司将因本次交易增加负债水平 .......................................................................... 181四、本次股权转让的目的及交易作价存在差异的原因说明 .............................................. 181五、业绩承诺具体来源及履约担保安排说明 ...................................................................... 182六、关于上市公司不存在因本次交易承担标的公司相关员工工资、社保有关的隐形负债的说明...................................................................................................................................... 183七、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 .................................................................. 183八、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况 ...................................... 184九、关于公司股票是否异常波动的说明 .............................................................................. 187十、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ...................................... 187十一、关于本次重组后上市公司分红政策的安排 .............................................................. 187十二、独立董事关于本次交易的意见 .................................................................................. 190十三、交易对方承诺和声明 .................................................................................................. 191第十章独立财务顾问核查意见 ..................................... 193
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本预案、预案|指|茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司重大资产购买暨关联交易的行为|
|茂业物流、上市公司、本公司、公司|指|茂业物流股份有限公司|
|中兆投资|指|中兆投资管理有限公司|
|茂业国际|指|茂业国际控股有限公司|
|茂业控股|指|秦皇岛茂业控股有限公司|
|茂业商厦|指|秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司，现更名为秦皇岛茂业控股有限公司|
|交易对方|指|长实通信全体股东，包括长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩及自然人张文、李强|
|创世漫道|指|北京创世漫道科技有限公司|
|鹰溪谷|指|孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）|
|博升优势|指|北京博升优势科技发展有限公司|
|上海峰幽|指|上海峰幽投资管理中心（普通合伙）|
|长实通信、标的公司|指|分立后的广东长实通信股份有限公司|
|原长实通信|指|分立前的广东长实通信股份有限公司|
|标的资产、交易标的|指|长实通信100%的股权|
|长实有限|指|广东长实通信工程有限公司（原名“清远市长实通信工程有限公司”）|
|长实建设|指|清远市长实建设有限公司|
|河南乐通|指|河南乐通电子信息网络技术服务有限公司|
|山东碧通|指|山东碧通通信技术有限公司|
|长实网络|指|广东长实网络技术有限公司|
|中泽嘉盟|指|中泽嘉盟投资有限公司|
|广东中小企业投资|指|广东中小企业股权投资基金有限公司|
|恒丰新星|指|北京恒丰新星投资中心（普通合伙）|
|美富创投|指|广州美富创业投资企业（有限合伙）|
|北京金凤凰|指|北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）|
|孝昌恒隆|指|孝昌恒隆投资中心（有限合伙）|
|长实锦轩|指|孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）|
|工商银行清远分行|指|中国工商银行股份有限公司清远分行|
|沈阳茂业置业||沈阳茂业置业有限公司|
|沈阳茂业百货||沈阳茂业百货有限公司|
|临沂茂业||临沂茂业百货有限公司|
|沈阳茂业时代||沈阳茂业时代置业有限公司|

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|保定茂业||保定茂业百货有限公司|||||
|2014年重组|指|经证监许可[2014]1255 号文核准，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道 100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金的交易行为|||||
|评估基准日、交易基准日|指|2014年12月31日|||||
|交割日|指|本次重组协议各方共同以书面方式确定的本次交易购买资产进行交割的日期|||||
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|||||
|《资产购买框架协议》|指|茂业物流与长实通信全体股东签署的《资产购买框架协议》|||||
|《盈利预测补偿框架协议》|指|茂业物流与长实通信全体股东签署的《盈利预测补偿框架协议》|||||
|《股份转让框架协议》|指|中兆投资分别与邹军、沈阳茂业置业、沈阳茂业百货、临沂茂业、沈阳茂业时代、保定茂业签署的《股份转让框架协议》|||||
|《委托付款框架协议》|指|中兆投资、茂业物流、邹军、长实网络签署的《委托付款框架协议》|||||
|中国移动|指|中国移动通信集团公司|||||
|中国联通|指|中国联合网络通信集团有限公司|||||
|中国电信|指|中国电信集团公司|||||
|通信运营商、运营商|指|国内三大基础通信服务运营商，包括中国移动、中国联通和中国电信|||||
|铁塔公司|指||中国通信设施服务股份有限公司的简称，于 2014 年 7 月 18||||
||||日由中国移动通信有限公司、中国联合网络通信有限公司和||||
||||中国电信股份有限公司共同出资设立。||||
|宽带中国|指||2013 年 8 月 17 日，中国国务院发布了“宽带中国”战略实||||
||||施方案，部署未来8年宽带发展目标及路径，将宽带发展上||||
||||升为国家战略。||||
|WLAN|指|Wireless Local Area Networks的缩写，指应用无线通信技术将计算机设备互联起来，构成可以互相通信和实现资源共享的网络体系。||的缩写，指应用无线通信技术|||
||||将计算机设备互联起来，构成可以互相通信和实现资源共享||||
||||的网络体系。||||
|2G|指||第二代移动通信技术规格的简称，相对于前一代直接以类比||||
||||方式进行语音传输，2G移动通信系统对语音系以数字化方式||||
||||传输，除具有通话功能外，还引入了||短信|功能。|
|3G|指|第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以上；目前3G存在四种标准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX。|||||
|4G|指|第四代移动通信技术，是集3G与WLAN于一体并能够传输高质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术。|||||
|CDMA2000|指||3G移动通讯标准之一，我国通信运营商中国电信3G网络采用||||
||||此标准。||||

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|WCDMA||指||3G移动通讯标准之一，我国通信运营商中国联通3G网络采用|
|||||此标准。|
|TD-SCDMA||指||3G移动通讯标准之一，我国通信运营商中国移动3G网络采用|
|||||此标准。|
|GPS||指||Global Positioning System的简称，全球定位系统。|
||Mbps|指||数据传输速率，兆位/秒。|
||Gbps|指||数据传输速率，千兆位/秒。|
|独立财务顾问、西南证券||指|西南证券股份有限公司||
|中国证监会、证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|深交所||指|深圳证券交易所||
|深圳证登公司||指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》||
|《重组办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《重组若干规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》||
|《准则第26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》||
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》||
|元、万元、亿元||指|人民币元、万元、亿元||

注：本预案可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一章上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|中文名称|茂业物流股份有限公司|
|英文名称|Maoye Logistics Corporation Ltd.|
|成立日期|1997年5月16日|
|上市日期|1997年12月18日|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|茂业物流|
|股票代码|000889|
|注册资本（万元）|62,182.6786|
|营业执照注册号|130000000000182|
|税务登记号码|130302104366111|
|组织机构代码|10436611-1|
|法定代表人|刘宏|
|董事会秘书|焦海青|
|注册地址|秦皇岛市海港区河北大街中段146号26层|
|通讯地址|秦皇岛市河北大街146号金原国际商务大厦|
|邮政编码|066000|
|公司电话|0335-3733868、3280602|
|公司传真|0335-3023349|
|经营范围|普通货运（道路运输经营许可证有效期至2018年6月15日）；纺织品、服装、鞋帽、日用品、化妆品、首饰、工艺美术品、照相器材、文具用品、体育用品及器材、五金产品、其他化工产品、有色金属、食用农产品、家庭用品、灯具、厨房及卫生间用具、电子产品、通讯终端设备、通讯交换设备、其他机械设备、计算机及软件、计算机辅助设备、家具、建材、家用电器、摩托车及汽车配件的销售；汽车装饰服务；仓储服务；货物进出口；以下范围限分支机构经营：卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品批发兼零售；音像制品零售（出租）；物业管理；制冷设备、消防设备的安装；清洁服务；场地、房屋租赁**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及改制上市情况
1、设立及改制
茂业物流设立时的名称为秦皇岛华联商城股份有限公司。秦皇岛华联商城股
份有限公司是经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1997]4号文和河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1997]18号文批准，由从事商业零售的国有企业秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份有限公司采用新设合并方式设立而成。
公司设立时的股本总额为8,005万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|2,781.34|34.75%|
|国有法人股|709.77|8.87%|
|境内法人股|775.38|9.68%|
|内部职工股|3,738.51|46.70%|
|总股本|8,005.00|100.00%|

京都会计师事务所出具京都会验字（1997）第073号验资报告对上述注册资本予以验证。1997年5月15日公司召开创立大会暨首届股东大会，秦皇岛华联商城股份有限公司于1997年5月16日在河北省工商行政管理局依法注册登记。
1997年7月15日公司召开临时股东大会，通过了《关于对公司内部职工持股处理方案的调整说明》，经秦皇岛市人民政府（1997）75号文批复，河北省证券委员会冀证（1997）37号文确认，秦皇岛市国有资产管理部门批准公司发起人之一秦皇岛华联商厦集团有限公司受让内部职工股1,466.24万股。该次转让之后的公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|4,247.58|53.06%|
|国有法人股|709.77|8.87%|
|境内法人股|775.38|9.69%|
|内部职工股|2,272.27|28.38%|
|总股本|8,005.00|100.00%|

2、上市及历次股本变动
（1）1997年首次公开发行并上市
经中国证监会（证监发字[1997] 477号文和[1997]478号文）批准，股票上市申请经深交所《上市通知书》（深证发字[1997]369号文）同意，公司向社会公开
发行3,000万股，并于1997年12月18日在深交所上市交易。该次公开发行后，
公司股本为11,005万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|4,247.57|38.60%|
|国有法人股|709.77|6.44%|
|境内法人股|775.38|7.04%|
|内部职工股|2,272.27|20.65%|
|流通股|3,000.00|27.27%|
|总股本|11,005.00|100.00%|

（2）1997年度利润分配
1998年7月，公司实施了1997年度利润分配方案，公司以总股本 11,005万股为基数，向全体股东每10股送红股1.5股和资本公积金转增6.5股。该次实施送股和资本公积金转增股本后，公司的总股本增至19,808万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|7,645.63|38.60%|
|国有法人股|1,277.59|6.44%|
|境内法人股|1,395.69|7.04%|
|内部职工股|4,090.08|20.65%|
|流通股|5,400.00|27.27%|
|总股本|19,808.00|100.00%|

（3）2000年配股
2000年5月，公司实施了2000年度配股方案，以1999年12月末总股本19,808万股为基数，向全体股东每10股配3股，配股价为每股13元，实际配售2,847.03万股。该次配股完成后，公司的总股本增至 22,656.02万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|7,645.63|33.75%|
|国有法人股|1,277.59|5.64%|
|境内法人股|1,395.69|6.16%|
|内部职工股|5,317.11|23.47%|
|流通股|7,020.00|30.99%|
|总股本|22,656.02|100.00%|

（4）2000年职工股上市
2000年10月，公司内部职工股上市流通，同时由于股权转让，182.52万股由国有法人股变更为境内法人股。该次股权变动后公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|7,645.63|33.75%|

||||
|-|-|-|
|国有法人股|1,095.07|4.83%|
|境内法人股|1,578.21|6.97%|
|流通股|12,337.11|54.45%|
|总股本|22,656.02|100.00%|

（5）2000年度利润分配
2001年 6月 29日，本公司年度股东大会批准了 2000年度利润分配预案，以总股本 22,656.02万股为基数，每 10股送 1股红股，派 0.5元（含税），另外以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。该次实施资本公积金转增股本后，公司的总股本增至29,452.83万股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|9,939.32|33.75%|
|国有法人股|1,423.59|4.83%|
|境内法人股|2,051.68|6.97%|
|流通股|16,038.24|54.45%|
|总股本|29,452.83|100.00%|

（6）2002年股权转让与重组
2002年8月25日，安徽新长江投资股份有限公司与秦皇岛华联商厦集团有限公司签订股权转让协议，受让秦皇岛华联商厦集团有限公司持有的茂业物流 64,379,250股国家股，该次股权转让经秦皇岛市人民政府[2002]057号文、河北省人民政府冀政函[2002]59号文、财政部财企[2002]394号文批准。该次股权转让后，安徽新长江投资股份有限公司持有公司65,001,963股，占总股本的22.07%，成为公司第一大股东。该次股权转让完成后公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|3,501.40|11.89%|
|国有法人股|1,423.59|4.83%|
|境内法人股|8,489.60|28.83%|
|流通股|16,038.24|54.45%|
|总股本|29,452.83|100.00%|

（7）2006年股权分置改革
2006年5月31日，本公司股权分置改革方案获得公司股东大会批准。流通
股股东以每持有 10股流通股份获得非流通股股东支付 2.5股对价，非流通股股
东共计向流通股股东送出40,095,605股。股权分置改革实施后，公司总股本仍为
29,452.83万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|9,405.03|31.93%|
|国家股|2,454.85|8.33%|
|国有法人股|997.94|3.39%|
|境内法人股|5,952.24|20.21%|
|二、无限售条件的流通股|20,047.80|68.07%|
|总股本|29,452.83|100.00%|

（8）2006年度利润分配
2007年5月11日，本公司年度股东大会批准了2006年度利润分配预案，以总股本29,452.83万股为基数，每10股转增1.5股。该次实施资本公积金转增股本后，公司的总股本增至33,870.76万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|10,818.31|31.94%|
|国家股|2,823.07|8.33%|
|国有法人股|1,147.80|3.39%|
|境内法人股|6,844.91|20.21%|
|境内自然人持股|2.52|0.01%|
|二、无限售条件的流通股|23,052.45|68.06%|
|总股本|33,870.76|100.00%|

（9）2009年控股权变更
2008年 8月开始，中兆投资陆续通过深交所证券交易系统买入上市公司股票。截至2009年9月21日，中兆投资累计买入上市公司股票 51,764,566股，占总股本的15.28%，成为上市公司第一大股东。此后，中兆投资又通过公开市场增持，以及协议受让安徽新长江投资股份有限公司持有上市公司 24,380,000股份的方式成为上市公司控股股东。中兆投资成为上市公司控股股东的具体过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买入股票时间|买入数量（股）|占总股本比例|股份取得方式|
|2008年8-10月|22,632,069|6.68%|二级市场增持|
|2008年12月11-30日|11,184,849|3.30%|二级市场增持|
|2009年8月25日|53,900|0.02%|二级市场增持|
|2009年9月1-4日|16,935,348|5.00%|二级市场增持|
|2009年9月17日|898,400|0.26%|二级市场增持|
|2009年9月21日|60,000|0.02%|二级市场增持|

|||||
|-|-|-|-|
|买入股票时间|买入数量（股）|占总股本比例|股份取得方式|
|2009年9月25-29日|15,976,962|4.72%|二级市场增持|
|2009年10月15日-11月11日|9,139,308|2.70%|二级市场增持|
|2009年12月3日|24,380,000|7.20%|协议受让|
|合计|101,260,836|29.9%||

（10）2012年发行股份购买资产
经公司2012年第一次临时股东大会决议审议通过，并经证监许可[2012]1352号文核准，公司向中兆投资非公开发行 10,681.40万股购买其持有的秦皇岛茂业100%股权。截至 2012年 10月 26日，秦皇岛茂业100%股权过户手续已经办理完毕。该次发行股份购买资产完成后，公司注册资本增至44,552.16万元。
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|10,700.19|24.02%|
|国家股|-|-|
|国有法人股|-|-|
|境内法人股|10,698.74|24.01%|
|境内自然人持股|1.46|0.003%|
|二、无限售条件的流通股|33,851.96|75.98%|
|总股本|44,552.16|100.000%|

（11）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经公司2014年第一次临时股东大会决议审议通过，并经证监许可[2014]1255号文核准，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金。截至 2014年 12月 19日，该次交易相关标的资产的交割过户、非公开发行股份及现金对价支付均已完成，公司注册资本增至62,182.68万元。
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|28,329.99|45.56%|
|国家股|-|-|
|国有法人股|-|-|
|境内法人股|28,329.26|45.56%|
|境内自然人持股|0.73|0.0012%|
|二、无限售条件的流通股|33852.69|54.44%|
|总股本|62,182.68|100.00%|

截至本预案签署日，公司总股本为 62,182.68万股。
（二）公司现股本结构
截至2014年12月31日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|中兆投资管理有限公司|208,074,832|33. 46|境内非国有法人|
|孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)|148,360,844|23.86|境内非国有法人|
|上海峰幽投资管理中心(普通合伙)|26,445,783|4.25|境内非国有法人|
|全国社保基金一一八组合|17,706,239|2.85|其他|
|秦皇岛市国有资产经营控股有限公司|11,742,341|1.89|国有法人|
|中国建设银行—华夏红利混合型开放式证券投资基金|6,835,210|1.10|其他|
|戚石川|4,805,807|0.77|境内自然人|
|蒋美|3,793,440|0.61|境内自然人|
|孙德庆|3,030,000|0.49|境内自然人|
|娄美玉|3,000,000|0.48|境内自然人|
|合 计|433,794,496|69.76||

（三）最近三年控股权变动情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为中兆投资，公司实际控制人为黄茂如先生。上市公司最近三年控股股东、实际控制人未发生变更。公司上市以来最近一次控制权变动情况详见本章“二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况（一）公司设立及改制上市情况2、上市及历次股本变动（9）2009年控股权变更”。
（四）最近三年重大资产重组情况
2012年公司通过非公开发行股份购买资产的方式，购买中兆投资持有的茂业商厦100%股权。该次重组暨关联交易方案已经中国证监会以证监许可[2012]1352号文核准批复，并于2012年11月13日实施完毕。
2014年，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金。该次重组方案已经中国证监会以证监许可[2014]1255号文核准批复，并于2014年12月19日实施完毕。
（五）上市公司规范运作的情况
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。
截至本预案签署日，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形。除上市公司控股子公司安徽国润为其下属子公司提供担保外，公司无尚未履行完毕的担保合同，无逾期担保。截至 2014年末，公司累计担保额度 1,000万元，实际担保金额447.33万元，占公司最近一期经审计净资产的0.21%。
三、公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务包括百货零售、房地产和移动信息服务，其中移动信息服务业务是 2014年公司通过收购创世漫道新拓展的主业。上市公司长期以来在百货零售业精耕细作，最近三年百货零售业务收入基本保持稳定，但由于公司传统业务模式及区域发展的局限性，百货零售业务面临着一定的瓶颈和挑战。面对零售行业受到网购模式的冲击及区域性百货零售业扩张的发展瓶颈，公司于 2014年收购了国内领先的智能信息传输服务提供商创世漫道，进入了前景更加广阔的移动信息服务领域，优化了业务结构，盈利能力显著增强。
2012年至 2014年公司实现营业收入 192,649.15万元、210,635.52万元和192,000.48万元，净利润分别为11,024.22万元、9,276.51万元和9,867.85万元，归属于母公司股东的净利润分别为 11,026.80万元、9,290.38万元和 9,875.52万元（因 2014年重组系非同一控制下合并，创世漫道自购买之日2014年12月1日起至期末并入上市公司的营业收入为 4,520.19万元，并入上市公司的净利润为727.41万元）。
四、公司最近三年的主要财务数据
公司经审计的最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|281,073.27|172,221.54|182,952.35|
|负债总额|69,942.56|55,433.84|74,327.38|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|210,677.07|116,326,39|108,149.81|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|192,000.48|210,635.52|192,649.15|
|利润总额|14,860.10|14,003.99|15,572.81|
|净利润|9,867.85|9,276.51|11,024.22|
|归属于母公司所有者的净利润|9,875.52|9,290.38|11,026.80|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润|9,774.49|9,873,67|8,605.07|
|经营活动产生的现金流量净额|19,539.58|12,241.38|17,674.44|
|毛利率（%）|21.54|18.46|21.32|
|每股净资产（元）|3.3880|2.6110|2.4300|
|资产负债率（%）|24.88|32.19|40.63|
|基本每股收益（元/股）|0.2146|0.2085|0.2475|

五、公司控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为中兆投资，实际控制人为黄茂如先生。
（一）公司与控股股东的股权关系
截至本预案签署日，公司与控股股东的股权关系如下图所示：
100%
100% 0.97%81.26%
100%
100%
98.69%
100%
33.46%
（二）公司控股股东基本情况
1、概况
公司名称：中兆投资管理有限公司
实收资本：人民币5,000万元
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼
成立日期： 1997年10月28日
经营范围：投资兴办实业；经济信息咨询；资产管理，物业管理；计算机软件的技术开发
2、股权结构
截至本预案签署日，中兆投资的股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||深圳茂业商厦有限公司||5,000||100.00%||
|合计||||5,000||100.00%||

（三）实际控制人基本情况
黄茂如，男，国籍伯利兹（BELIZE），不拥有其他国家或地区的居留权，系茂业国际控股有限公司的创办人。黄茂如先生最近五年内的职业是企业经营管理者，曾任深圳茂业（集团）股份有限公司董事长兼CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官。
六、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第二章交易对方基本情况
本次交易购买资产交易对方为长实通信全体股东，即长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强。
一、交易对方概况
1、长实网络
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广东长实网络技术有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人独资）|
|成立时间|2014年5月16日|
|注册地址|清远市新城东24号区长实大厦五层北侧|
|通讯地址|清远市新城东24号区长实大厦五层北侧|
|法定代表人|邹军|
|注册资本|20,000万元|
|营业执照注册号|441800000087833|
|税务登记证号码|粤国税字441804304025135、粤地税字441802304025135|
|组织机构代码|30402513-5|
|经营范围|网络科技服务；网络技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
2014年5月14日，邹军以其持有的原长实通信36.63%的股权作价出资设立长实网络并签署了股权出资承诺书，注册资本为 20,000万元。2014年 5月 16日长实网络办理完毕公司设立的工商登记手续，并取得了清远市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：441800000087833）。
（3）主要业务经营情况
长实网络成立于 2014年 5月，除持有长实通信及其他四家公司股权外，无实际经营业务。
（4）主要财务指标
最近一年，长实网络合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产合计|136,024.96|
|负债合计|97,515.27|
|所有者权益合计|21,234.62|
|项 目|2014年度|
|营业收入|55,961.37|
|利润总额|3,720.23|
|净利润|2,869.91|

注：上述财务数据未经审计。
（5）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，长实网络产权控制关系结构图如下：
邹军
100%
广东长实网络技术有限公司
（6）主要股东情况
邹军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44162219730910****，1973年出生，长江商学院EMBA，第二届中国通信企业协会通信网络运维专业委员会常务委员、广东省清远市第六届人民代表大会常务委员会常务委员、清远市工商联合会副主席。2002年创办长实有限，担任董事长。自 2011年 4月 26日起任长实通信董事长。
（7）控股、参股企业情况
截至本预案签署日，长实网络除持有长实通信股权外，还参股、控股如下企业：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|主营业务|法定代表人|
|清远市长实建设有限公司|204.08万元|63.33%|通信网络工程|邹辉|
|清远市长实酒店管理有限公司|50万元|100%|未实际经营业务|邹军|

||||||
|-|-|-|-|-|
|清远市长实电子科技有限公司|50万元|100%|未实际经营业务|邹军|
|清远市长实信息咨询有限公司|50万元|100%|未实际经营业务|邹军|

上述企业中，长实建设与标的资产不存在同业竞争的情形，详见本预案“第五章交易标的情况一、交易标的基本情况（二）历史沿革3、原长实通信分立的情况说明（4）本次分立对长实通信同业竞争和关联交易的影响”；其他企业均未开展与标的公司相同或相近业务，不存在同业竞争的情形。
2、孝昌恒隆
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|孝昌恒隆投资中心（有限合伙）|
|公司性质|合伙企业|
|成立时间|2014年12月24日|
|主要经营场所|孝昌县花西乡汪岗街2号|
|通讯地址|孝昌县花西乡汪岗街2号|
|执行事务合伙人|邹军|
|认缴出资额|1,000万元|
|营业执照注册号|420921000020513|
|税务登记证号码|鄂地税字420921309819452|
|组织机构代码|30981945-2|
|经营范围|实业投资（不含金融证券类投资）、投资管理、企业管理咨询|

（2）历史沿革
2014年12月21日，邹军、邹辉共同出资设立孝昌恒隆投资管理中心（有限合伙），并签署了《合伙协议》及《出资确认书》。根据《合伙协议》及《出资确认书》约定，孝昌恒隆总出资额为1,000万元，其中邹军认缴出资 500万元，为普通合伙人；邹辉认缴出资 500万元，为有限合伙人。2014年 12月 24日，孝昌恒隆办理完毕工商设立登记手续，并取得孝昌县工商行政管理局颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：420921000020513）。孝昌恒隆设立时具体出资构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|邹军|普通合伙人|500|货币|50|
|2|邹辉|有限合伙人|500|货币|50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|-|1,000|-|100|

（3）主要业务经营情况
孝昌恒隆成立于2014年12月，主要从事股权投资业务。截至本预案签署日，孝昌恒隆除持有长实通信27.89%及长实建设27.89%股权外，无实际经营业务。
（4）主要财务指标
孝昌恒隆2014年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产合计|16,754.70|
|负债合计|16,754.90|
|所有者权益合计|-0.2|
|项 目|2014年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-0.2|
|净利润|-0.2|

注：上述财务数据未经审计。
（5）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，孝昌恒隆产权控制关系结构图如下：
邹军 邹辉
50% 50%
（GP） （LP）
孝昌恒隆投资中心（有限合伙）
根据《孝昌恒隆投资管理中心（有限合伙）合伙协议》的约定，邹军为孝昌恒隆的执行事务合伙人，为孝昌恒隆的实际控制人。
（6）主要合伙人情况
①邹军
邹军相关情况请详见本章“一、交易对方概况1、长实网络（6）主要股东
情况”。
②邹辉
邹辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号441622197102023****，1971年出生，2009年10月至2014年6月担任长实通信董事、副总经理，2014年7月至今担任长实通信董事。
（7）控股、参股企业情况
截至本预案签署日，除持有长实通信、长实建设各27.89%股权外，孝昌恒隆无其它控股、参股、联营的企业。
3、长实锦轩
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）|
|公司性质|合伙企业|
|成立时间|2014年12月24日|
|主要经营场所|孝昌县花西乡汪岗村|
|通讯地址|孝昌县花西乡汪岗村|
|执行事务合伙人|邹辉|
|认缴出资额|590万元|
|营业执照注册号|420921000020521|
|税务登记证号码|鄂地税字420921309819524|
|组织机构代码|30981952-4|
|经营范围|实业投资（不含金融证券类投资）、投资管理、企业管理咨询|

（2）历史沿革
2014年12月21日，邹辉、邹康共同出资设立孝昌长实锦轩投资管理中心（有限合伙），并签署了《合伙协议》及《出资确认书》。根据《合伙协议》及《出资确认书》约定，长实锦轩总出资额为1,000万元，其中邹辉认缴出资 500万元，为普通合伙人；邹康认缴出资 500万元，为有限合伙人。2014年 12月 24日，长实锦轩办理完毕工商设立登记手续，并取得孝昌县工商行政管理局颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：420921000020521）。长实锦轩设立时具体出资构成情况如下：
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|序号|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|

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|1|邹辉|普通合伙人|500|货币|50|
|2|邹康|有限合伙人|500|货币|50|
|合计||-|1,000|-|100|

长实锦轩系邹辉、邹康通过转让原长实通信股权调整其持股形式（由直接持股变更为间接持股）而共同出资设立的合伙企业，邹辉、邹康各自持有长实锦轩的出资份额比例应与其转让股份比例相同。因此，长实锦轩于 2015年 2月 1日召开合伙人会议，作出决议：同意长实锦轩总认缴出资额由1,000万元变更为 590万元，其中，邹辉认缴出资额 440万元，邹康认缴出资额 150万元。2015年 2月 1日，邹辉、邹康签署了出资确认书并签署了新的合伙协议。2015年 2月 1日，长实锦轩完成了相关工商变更。本次变更后，长实锦轩具体出资构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|邹辉|普通合伙人|440|货币|74.5|
|2|邹康|有限合伙人|150|货币|25.5|
|合计||-|590|-|100|

（3）主要业务经营情况
长实锦轩成立于2014年12月，主要从事股权投资业务。截至本预案签署日，长实锦轩除持有长实通信5.78%及长实建设5.78%股权外，无实际经营业务，亦无其他股权投资。
（4）主要财务指标
长实锦轩2014年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产合计|590.00|
|负债合计|590.20|
|所有者权益合计|-0.2|
|项 目|2014年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-0.2|
|净利润|-0.2|

注：上述财务数据未经审计。
（5）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，长实锦轩产权控制关系结构图如下：
邹辉 邹康
74.5% 25.5%
（GP） （LP）
孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）
根据《孝昌长实锦轩投资管理中心（有限合伙）合伙协议》的约定，邹辉为长实锦轩的执行事务合伙人，为长实锦轩的实际控制人。
（6）主要合伙人情况
①邹辉
邹辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号441622197102023****，1971年出生，2009年10月至2014年6月担任长实通信副总经理，2014年7月至今担任长实通信董事。
②邹康
邹康，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44162219690608****， 1969年出生，2009年 1月至 2011年 2月担任长实通信监事会主席；2015年 2月至今担任长实通信监事。
（7）控股、参股企业情况
截至本预案签署日，除持有长实通信、长实建设各5.78%股权外，长实锦轩无其它控股、参股、联营的企业。
4、张文
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张文|性别|男|出生年月|1968年5月27日|
|国籍|中国|有无境外永久居留权|无|身份证号码|44020219680527****|

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|-|-|
|住址|广东省深圳市福田区梅林街道办综合楼***|
|通讯地址|广东省深圳市福田区梅林街道办综合楼***|
|最近三年工作经历|2005年12月至2014年6月，担任广东长实通信股份有限公司副总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|持有长实通信2%股权|

（2）控股、参股企业情况
除本次交易标的资产外，张文还参股如下企业：
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|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|
|长实建设|204.08|2%|电信工程承包：安全技术防范系统的设计、施工、维护；网络工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|邹辉|
|深圳专诚管理咨询有限公司|10万元|5%|管理咨询、企业形象策划、信息咨询、国内贸易|陈小葵|
|广州长泰众达投资合伙企业（有限合伙）|3000万元|10%|企业自有资金投资：投资咨询服务；投资管理服务；企业管理服务；资产管理；策划创意服务；市场营销策划服务；贸易咨询服务|广东长泰康泽投资合伙企业（有限合伙）|

上述企业中，长实建设与标的资产不存在同业竞争的情形，详见本预案“第五章交易标的情况一、交易标的基本情况（二）历史沿革3、原长实通信分立的情况说明（4）本次分立对长实通信同业竞争和关联交易的影响”；其他企业均未开展与标的公司相同或相近业务，不存在同业竞争的情形。
5、李强
（1）基本情况
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|姓名|李强|性别|男|出生年月|1970年12月18日|
|国籍|中国|有无境外永久居留权|无|身份证号码|22010419701218****|
|住址|广州陶育路107号***|||||
|通讯地址|广州陶育路107号***|||||
|最近三年工作经历|2002年7月2014年6月，担任广东长实通信股份有限公司总经理|||||

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|-|-|
|是否与任职单位存在产权关系|持有长实通信1%股权|

（2）控股、参股企业情况
除本次交易标的资产外，李强还控股、参股如下企业：
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|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|
|长实建设|204.08|1%|电信工程承包：安全技术防范系统的设计、施工、维护；网络工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|邹辉|
|广东长泰康泽投资合伙企业(有限合伙)|1,000万元|62%|企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；策划创意服务;市场营销策划服务；贸易咨询服务|李强|
|广州长泰众达投资合伙企业（有限合伙）|3000万元|56%|企业自有资金投资：投资咨询服务；投资管理服务；企业管理服务；资产管理；策划创意服务；市场营销策划服务；贸易咨询服务|广东长泰康泽投资合伙企业（有限合伙）|

上述企业中，长实建设与标的资产不存在同业竞争的情形，详见本预案“第五章交易标的情况一、交易标的基本情况（二）历史沿革3、原长实通信分立的情况说明（4）本次分立对长实通信同业竞争和关联交易的影响”；其他企业均未开展与标的公司相同或相近业务，不存在同业竞争的情形。
二、交易对方相关声明
1、交易对方与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次购买资产的交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次购买资产的交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，本次购买资产的交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本次购买资产的交易对方张文、李强最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署日，本次购买资产的交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本次购买资产的交易对方张文、李强最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司区域性百货零售业务发展面临发展瓶颈，积极谋求主营业务转型升级
在 2014年重组收购创世漫道以前，上市公司业务以商业零售为主，共经营4家百货门店，均位处秦皇岛市中心商圈，同时在安徽合肥、芜湖、滁州、淮南等地拥有部分商业地产。从区域分布来看，公司主要业务集中在河北秦皇岛和安徽。秦皇岛地区主营以百货零售为主的零售业（包括超市、家居等业态），辅以存量商业广场房产出售、租赁业务；安徽地区主营商业地产开发、出售及场地经营，2013年河北秦皇岛和安徽实现收入分别占总营业收入的96.00%和4.00%。
根据《秦皇岛统计年鉴》的数据，2012年公司百货零售收入占当地限额（营业额 1,000万）以上百货店/购物中心销售额的比例为77.05%，在秦皇岛当地的百货零售具有绝对的行业领导地位和竞争优势，但同时公司在秦皇岛地区的市场份额已经处于高位，接近饱和状态。近年来，在秦皇岛当地消费客源及消费实力增长有限的情况下，乐购、苏宁、国美等大型知名商贸企业仍不断进驻秦皇岛，市场竞争日益加剧。同时，随着互联网业务的发展和人们消费习惯的改变，消费者越来越习惯于互联网购物的模式，网络购物的发展也会对公司传统百货零售业增长产生一定不利影响。
在公司区域性百货零售业务长远发展面临挑战的背景下，上市公司积极谋求业务转型升级，2014年公司收购了国内领先的智能信息传输服务提供商创世漫道，在传统的商业零售主业外新增移动信息服务业务，上市公司业务结构得到优化，通过进入前景更为广阔的移动信息服务领域，拓展了上市公司盈利来源并增强了抗风险能力。
（二）通信技术服务行业发展迅猛，购买资产行业地位突出，构成上市公司战略转型升级的重要支撑
通信相关行业的发展是我国工业化和信息化战略的重点之一。近年来，随着网络应用技术的发展，个人及企业等社会主体对信息传递和接收的需求呈爆发式增长，通信网络用户数量持续快速增加，通信网络内容不断丰富，激发了运营商对通信技术基础投资及服务的长期需求，为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。根据 Wind的统计，2013年我国通信网络维护服务市场规模达到527.7亿元，2007—2013年间复合增长率达20.37%。
同时，基于现有通信网络设施的庞大存量规模及使用年限的增长，以及通信技术进步、终端用户应用需求带来的通信网络的持续投入，通信技术服务行业未来将保持长期快速发展。
长实通信作为具有跨区域、综合运维能力的第三方通信网络技术服务商，经过十余年的经营与市场拓展，客户涵盖中国移动、中国联通等通信运营商，业务范围覆盖广东、云南、内蒙古、浙江等17个省区。根据通信行业协会的统计，长实通信2014年通信网络代理维护市场份额居同行业企业前三名。同时，作为综合性通信网络技术服务商，长实通信业务资质齐备，是国内具有通信网络代维基站和线路双甲级资质的21家企业之一。并曾作为通信行业协会会员单位，参与制订《电信基础设施维护费用编制办法》、《电信基础设施维护工作量清单项目综合单价指标》、《电信基础设施维护工作量清单计价规则》三项国家通信行业技术服务标准。
此外，长实通信服务业务规模持续扩张，公司通信网络维护业务收入快速增长，根据长实通信2013年、2014年未经审计的模拟合并财务报表，最近两年公司实现营业收入52,295.61万元、68,650.29万元，净利润2,366.99万元、5,900.10万元，具备较强的持续盈利能力。
未来随着移动4G网络的大范围推广、宽带中国计划的逐渐成熟和推广，运营商将进一步加强对通信网络的投入，带动通信网络技术服务行业进入新一轮的快速增长期，而凭借突出的行业地位，长实通信将具备良好的持续盈利能力，构
成上市公司战略转型升级的重要支撑。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司现有业务结构，继续推进公司业务转型升级发展战略
本次交易完成后，上市公司将在原有业务尤其是移动信息服务业务基础上新增通信网络技术维护业务，上市公司业务结构继续得到优化，能进一步拓展上市公司盈利来源并增强可持续发展能力，减小百货零售主业停滞及盈利下滑带来的影响，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
未来公司将坚持“传统百货零售同通信服务业并存、协同发展”的战略，利用创世漫道在移动互联网领域的经验和客户资源，促进现有业务的提升和转型；
另一方面公司将大力推进长实通信在通信网络技术服务领域的发展，借助公司资本市场平台及多年积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面给予长实通信足够的支持，提升其在通信网络技术服务领域的综合竞争力及巩固行业领先地位，实现其业绩的快速可持续增长，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，继续推进公司业务转型升级。
（二）收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力
本次拟购买的标的资产长实通信所在行业前景广阔，标的资产在通信网络技术服务领域具有领先地位，具备较强的持续盈利能力。根据未经审计的模拟财务报表，长实通信2013年、2014年营业收入分别为52,295.61万元、68,650.29万元，实现净利润分别为2,366.99元、5,900.10万元，购买资产交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强同时承诺长实通信2015年度、2016年度、2017年度分别实现扣除非经常性损益后净利润不低于9,000万元、10,800万元、12,960万元，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，有利于实现股东长远价值的提升。
三、本次交易的原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
6、有利于上市公司效益最大化。
第四章本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
近年来，受区域性限制及网购发展带来的人们消费习惯改变的影响，茂业物流现有传统百货零售业务的发展放缓，在此背景下，上市公司积极谋求业务转型升级，2014年公司收购了国内领先的智能信息传输服务提供商创世漫道，上市公司业务结构得到优化。为进一步提升上市公司盈利能力，继续推进上市公司业务战略转型升级，上市公司拟通过本次交易购买行业前景良好、市场地位领先的通信网络技术服务企业长实通信，交易方案如下：
1、上市公司以现金购买长实通信100%股权。交易价格将由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。经初步估算，本次交易标的资产长实通信100%股权的预估值为120,228.84万元，经交易双方初步确定交易价格为 120,000.00万元。本次交易的现金对价由上市公司通过自有资金、股东借款及银行贷款等方式筹集。具体支付方式如下：（1）长实通信100%股权交割过户至上市公司后五个工作日内，上市公司向购买资产交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强支付2亿元现金对价；
（2）剩余现金对价将由上市公司于本次交易股权交割完成后120日内支付，并由控股股东中兆投资为该笔款项的支付提供连带责任担保。
购买资产交易对方按其各自持有长实通信的股权比例取得现金对价。
2、中兆投资以协议转让方式分别向沈阳茂业置业、沈阳茂业百货、临沂茂业、沈阳茂业时代、保定茂业等5名关联方及长实通信实际控制人邹军转让其持有的茂业物流800万股、400万股、400万股、300万股、300万股及1,000万股股票，合计占上市公司总股本的5.1461%，转让价格参照茂业物流停牌前一交易日收盘价和前二十日均价，分别确定为10.94元/股、9.78元/股、9.78元/股、9.78
元/股、9.78元/股及10.94元/股。
控股股东本次协议转让以前述上市公司购买资产通过董事会、股东大会审核为前提条件，于长实通信100%股权交割过户至上市公司后实施。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《资产购买框架协议》，本次交易标的资产的交易价格将由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
根据初步估算，本次交易标的资产长实通信100%股权的预估值为120,228.84万元，经交易双方初步确定交易价格为120,000.00万元。本次交易的最终交易价格由交易各方以经具有证券业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。
二、《资产购买框架协议》摘要
（一）本次交易概述
本次交易的标的资产为长实通信100%的股权，各方对标的资产的预估值为120,228.84万元，本次交易的交易价格暂定为 120,000.00万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
各方同意，上市公司按以下方式支付标的资产的交易价格：上市公司向交易对方支付 120,000.00万元现金，其中，向长实网络支付 75,996.00万元现金，向孝昌恒隆支付 33,468.00万元现金，向长实锦轩支付 6,936.00万元现金，向张文支付2,400.00万元现金，向李强支付1,200.00万元现金。
本次购买资产的交易价款全部以现金方式支付，由上市公司自筹资金解决。
上市公司将优先以自有资金支付交易价款，上市公司自有资金不足以支付交易价款时，上市公司将以并购贷款和股东借款等方式来筹措资金。
（二）盈利预测及业绩补偿
交易对方对标的资产在本次交易实施完毕后3年内（即交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的净利润作出承诺，具体承诺净利润数以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方另行约定。如本次交易于 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为2015年度、2016年度和2017年度。
如长实通信在业绩承诺期间的截至任何一年度期末累计的实际净利润数（净利润以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润数额，则交易对方应就差额部分以现金方式给予上市公司相应补偿。
在触发业绩补偿条件的情况下，长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强应当按照本次交易前各自持有长实通信的股权比例分担补偿额，长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强相互之间承担连带责任。
（三）标的资产的交割及交易价款的支付安排
1、各方在此同意并确认，以下列条件的实现（或被上市公司豁免）作为各方履行协议项下标的资产交割义务的前提：
①《资产购买框架协议》已经生效；
②本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
③长实通信因本次交易而产生的股权变更已完成所需的批准、登记及备案；
④与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使协议或根据协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
没有新发布或修改的法律致使协议或根据协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
⑤截至交割完成日，长实通信财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利
变化；
⑥各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整；
⑦对协议任何一方而言，未发生协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生协议项下的违约。
2、协议生效后六十（60）日内，交易对方及长实通信应满足约定的交割条件，并完成长实通信变更为有限责任公司的变更登记手续及标的资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行协议项下义务并在约定期限内完成长实通信100%股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割完成日。
3、在交割完成日后的五（5）个工作日内，上市公司应向交易对方支付第一期交易价款总计 20,000.00万元。其中，上市公司应向长实网络支付现金 12,666万元，向孝昌恒隆支付现金 5,578万元，向长实锦轩支付现金 1,156万元，向张文支付现金400万元，向李强支付现金200万元。
4、在上市公司向交易对方支付第二期交易价款时，下列条件必须得到满足：①就长实通信分立以及本次股权转让等变动事项，交易对方已促使长实通信完成相关营业证照、持续经营的资质及对营业所列营业范围持续经营所必要的资质及资格文件的批准、变更登记及备案，且该等证照、资质及授权持续有效；
②截至第二期交易价款支付之日，长实通信财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化，无任何事项导致本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。
5、在交割完成日后的一百二十（120）日内，在前述条件满足的前提下，上市公司应向交易对方支付第二期交易价款合计100,000.00万元的现金。其中，上市公司应向长实网络支付现金 63,330.00万元，向孝昌恒隆支付现金 27,890.00万元，向长实锦轩支付现金5,780.00万元，向张文支付现金2,000.00万元，向李强支付现金1,000.00万元。
6、除非各方另有约定，如在协议生效之日起六个月内，协议约定的前提条件仍未全部获得满足，则上市公司有权终止本协议及与协议项下交易相关的所有
其他协议。
7、自协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于协议生效之日起第二（2）日启动。
8、上市公司应当与交易对方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行交割审计，交割审计报告最迟应于交割完成之日起2个月内签署完成。
（四）过渡期安排及损益归属
各方同意，交割完成日之前长实通信的未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。
在过渡期内，长实通信自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其持有长实通信的股权比例在交割完成日之前以现金方式向上市公司补足，交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
（五）公司治理及人员安排
交割完成后，上市公司将向长实通信派出一名财务负责人，以保证长实通信的财务制度和内控体系与上市公司保持一致。交易对方有义务促使长实通信的管理层向上市公司所委派的董事、财务负责人办理工作交接。
交易对方承诺，交割完成后，长实通信的注册地为清远市，主营业务、现有高级管理人员及核心技术人员均保持不变。
为最大限度地保证长实通信原经营团队稳定性和经营策略持续性，长实通信的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后长实通信的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定长实通信的高级管理人员，原则上仍以长实通信现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持长实通信现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。
交易对方承诺，交割完成后五日内，长实通信与现有高级管理人员及核心技术人员需签署竞业禁止协议，约定长实通信的现有管理团队在长实通信任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与上市公司及长实通信相同或类似的业务。
（六）税费承担
除另有约定外，因本次交易产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（七）排他性
协议为排他性协议，交易对方不得就与协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其它各方或人士就标的资产购买进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其它任何性质的接触。
各方不得将其在协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其它方式转让给第三方。
（八）协议生效
各方同意，协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、上市公司董事会通过决议同意上市公司实施本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议同意上市公司实施本次交易；
3、本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。
本协议为各方之间资产购买事项的框架协议，协议各方将另行签署正式的《资产购买协议》，本协议各方有关本次资产购买将以《资产购买协议》约定为准。
（九）违约责任
如果任何一方在协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方不论协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于交易对方的原因导致长实通信100%股权不能按照协议约定完成相应工商变更登记，则交易对方每逾期一日，应当按交易价款之万分之三向上市公司支付滞纳金；若逾期过户超过 30日，则上市公司有权单方终止协议，并要求交易对方支付相当于协议约定的交易价格5%的违约金。
若由于可归责于上市公司的原因导致上市公司未能按照协议约定向交易对方支付交易价款，则上市公司每逾期一日，应当按交易价款之万分之三向交易对方支付滞纳金；若逾期支付超过 30日，则交易对方有权单方终止本协议，并要求上市公司支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金。
（十）争议的解决
协议各方同意因协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后 30日内争议未得到解决，该方可以将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会在深圳按其届时有效的仲裁规则仲裁。双方进一步同意仲裁败诉方应承担其他方就仲裁产生的费用和开支（包括但不限于律师费）。
三、《盈利预测补偿框架协议》摘要
（一）盈利预测、承诺及补偿
交易对方各自及共同承诺，如本次交易于 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，长实通信2015年度、2016年度、2017年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润应分别不低于9,000万元、10,800万元、12,960万元。
最终的承诺净利润以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定。
如长实通信在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则交易对方应依据协议约定的方式以现金对上市公司进行补偿。
在触发业绩补偿条件的情况下，长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强应当按照本次交易前各自持有长实通信的股权比例分担补偿额，长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强相互之间承担连带责任。
（二）业绩承诺期间及实际净利润的确认
本次交易业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。
如本次交易于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2015年度、2016年度、2017年度。
本次交易实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就长实通信承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对长实通信业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
（三）业绩补偿触发条件
本次交易实施完毕后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如长实通信截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，则交易对方应按照协议的有关约定对上市公司进行补偿。
（四）业绩补偿方式
1、本次交易实施完毕后，若长实通信在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，交易对方应按照如下约定的方式对上市公司进行补偿：
上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）
日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年现金补偿金额，交易对方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给上市公司。
现金补偿额＝截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不退回。
2、在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的资产减值部分另行以现金进行补偿：
标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿现金总额。
3、上市公司应将《资产购买框架协议》项下应向长实网络支付的第二期交易价款中的 6,000.00万元现金直接支付至上市公司与长实网络在中国工商银行清远分行开立的共管账户，长实网络以该笔资金为可能出现的现金补偿提供履行担保，具体将由上市公司、长实网络及中国工商银行清远分行另行签署《共管账户协议》进行约定。
（五）税费承担
除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（六）协议生效与解除
各方同意，协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并构成《资产购买框架协议》不可分割的组成部分，自《资产购买框架协议》生效之日起生效。
如《资产购买框架协议》解除、终止或被认定为无效，协议相应解除、终止或失效。
协议为各方之间盈利预测及补偿事项的框架协议，协议各方同意另行签署正式的《盈利预测补偿协议》，协议各方有关本次盈利预测及补偿事宜将以《盈利预测补偿协议》约定为准。
（七）违约责任
除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
（八）争议的解决
协议各方同意因协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后 30日内争议未得到解决，该方可以将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会在深圳按其届时有效的仲裁规则仲裁。各方进一步同意仲裁败诉方应承担其他方就仲裁产生的费用和开支（包括但不限于律师费）。
四、《股份转让框架协议》摘要
《股份转让框架协议》由中兆投资分别与邹军、沈阳茂业置业、沈阳茂业百货、临沂茂业、沈阳茂业时代、保定茂业分别签署。
（一）转让前提条件及转让价款
股份转让以《资产购买框架协议》项下的标的资产完成交割，即长实通信合计100%的股权已经转让给茂业物流并完成工商变更登记为前提条件。
中兆投资向邹军转让股份1,000万股，转让价格为10.94元/股，股份转让价款为人民币10,940万元；中兆投资向沈阳茂业置业、沈阳茂业百货、临沂茂业、沈阳茂业时代、保定茂业分别转让股份 800万股、400万股、400万股、300万股及 300万股，转让价格分别为 10.94元/股、9.78元/股、9.78元/股、9.78元/股及 9.78元/股，股份转让价款分别为人民币 8,752万元、3,912万元、3,912万元、2,934万元及2,934万元。
（二）股份过户
转让给邹军的股份，中兆投资将在《资产购买框架协议》项下的标的资产完成交割，即长实通信合计100%的股权已经转让给茂业物流并完成工商变更登记后的五个工作日内向深圳证登公司申请办理股份转让过户登记。
转让给其他受让方的股份，中兆投资将在协议生效且对方已经支付完毕全部转让价款之后办理目标股份过户手续。
（三）转让价款支付
转让给邹军的股份，在股份过户完成后，邹军应在茂业物流依据《资产购买框架协议》的约定向长实网络支付 63,330万元的第二期交易价款的同时，向中兆投资支付转让价款。邹军将委托长实网络代其向中兆投资支付协议项下的转让价款，具体委托付款安排中兆投资、邹军、长实网络及茂业物流另行签署《委托付款协议》约定。
转让给其他受让方的股份，对方应在《资产购买框架协议》项下的交割完成日后的五个工作日内，将转让价款全额支付至中兆投资指定的账户内。
（四）税费
各方为签署协议及履行协议项下的义务而发生的税费由双方各自负担。
（五）违约责任
如一方拒绝完成其在协议项下的义务，导致协议无法完成，则其构成违约，其他方有权要求违约方赔偿其一切相关损失。
（六）生效
协议为约定目标股份转让的框架协议，将在《资产购买框架协议》的各方当事人签署正式的《资产购买协议》的同时，依据届时的《资产购买协议》以及本框架协议约定的主要事项另行签署正式的《股份转让协议》，协议双方有关目标股份转让事项将以《股份转让协议》约定为准。协议以及《股权转让协议》的生
效应以《资产购买协议》的生效为前提。
五、《委托付款框架协议》摘要
（一）委托付款安排
邹军同意委托长实网络，且长实网络同意代邹军向中兆投资支付《股份转让框架协议》项下的10,940万元转让价款。
鉴于茂业物流应依据《资产购买框架协议》约定，在《资产购买框架协议》项下的交割完成日后的 120天内，向长实网络支付 63,330万元的第二期交易价款。长实网络同意茂业物流在向其支付《资产购买框架协议》项下的 63,330万元第二期交易价款时，将其中的 10,940万元直接支付至中兆投资指定账户，作为长实网络履行代邹军向中兆投资支付《股份转让框架协议》项下 10,940万元转让价款的付款义务。
协议各方确认已知晓协议项下的委托付款安排，且已确认并知晓长实网络依据《资产购买框架协议》享有的 63,330万元第二期交易价款中的 10,940万元应由茂业物流支付给中兆投资。
（二）税费
协议各方有关委托付款的安排仅为各方为支付方便而进行的资金流转安排，并不改变本协议各方之间原有的法律关系，协议各方为签署本协议及履行协议项下的义务而发生的税费由各方各自负担。
（三）违约责任
如一方拒绝完成其在本协议项下的义务，导致协议无法完成，则其构成违约，其他方有权要求违约方赔偿其一切相关损失。
（四）生效
协议经各方签字公章后成立。协议为约定各方之间委托付款安排的框架协议，将在《资产购买框架协议》的各方当事人签署正式的《资产购买协议》，以
及《股份转让框架协议》的当事人签署正式的《股份转让协议》的同时，依据正式的《资产购买协议》以及《股份转让协议》另行签署正式的《委托付款协议》，协议各方有关委托付款的安排将以《委托付款协议》约定为准。协议的生效以《股权转让协议》以及《资产购买协议》的生效为前提。
如《股份转让框架协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
六、本次交易的合规性分析
（一）本次重组符合《重组办法》第十一条关于实施重大资产重组的要求
本次重大资产重组整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如下：
1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）长实通信的主营业务为通信网络的维护和优化，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年 2月修订）中规定的鼓励类产业，本次购买资产符合国家产业政策。
（2）长实通信不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）长实通信拥有的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。
（4）长实通信涉及经营业务为市场经营业务，不存在涉及违反反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次重组的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关
上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重大资产重组不涉及发行股份，重组完成后茂业物流股本总额保持不
变，公众持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害本公司及股东合法权益的情形
根据《资产购买框架协议》，本次交易标的资产的交易价格将由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据初步估算，本次交易标的资产长实通信100%股权的预估值为 120,228.84万元，经交易双方初步确定交易价格为120,000.00万元。
综上，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的购买资产为长实通信100%股权。根据长实通信全体股东出具的承诺并经核查，截至本预案签署日，本次交易的购买资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，长实通信全体股东依法持有长实通信100%股权并享有完整的股东权利和权益。除长实网络持有长实通信63.33%股权被质押给工商银行清远分行以外，长实通信其他股东持有的长实通信股权不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。长实网络已经承诺将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事会前解除前述股份质押。质押解除后，长实通信股东可自由转让其股权，不存在其它限
制或禁止股权转让的情况。
长实通信合法拥有保证正常生产经营所需的房地产、设备、专利、软件著作权、商标等资产的所有权和使用权，其业务经营已获得必要的行业主管部门颁发的业务资质许可证书，具有独立和完整的资产及业务架构。截至本预案签署日，长实通信存在为长实网络贷款提供保证担保的情况，长实通信已经承诺将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事会前解除该等对外担保。
此外，由于本次交易购买资产为长实通信100%股权，因此不涉及债务转移事项。对于长实通信分立前的债务，根据《公司法》第一百七十六条规定，由分立后的长实通信及长实建设共同承接，并相互承担连带责任。为充分保护上市公司利益，长实通信控股股东长实网络及实际控制人邹军作出承诺如下：“1、根据《公司法》的规定，长实通信分立前的债务由分立后的长实通信、长实建设承担连带责任，若出现应由长实建设承担的债务而相关债权人向长实通信主张债权的情况，本人/本公司将以连带责任的方式共同承担全部债务并向长实建设追偿，不给长实通信造成损失；2、如因长实通信派生分立而导致被相关权利人要求承担派生分立过程中的或有负债，本人/本公司将无偿代长实通信支付相关费用（包括但不限于债务金额、诉讼费用、律师费用等），长实通信无需支付任何费用。”综上，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，受秦皇岛当地消费客源及消费实力增长有限、乐购、苏宁、国美等大型知名商贸企业不断进驻以及互联网购物对传统百货零售业的冲击等多重不利因素影响，公司传统业务模式及区域发展的局限性逐步显现，公司长远发展面临挑战。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上新增通信网络技术维护业
务，上市公司业务结构继续得到优化，避免传统百货零售业务停滞及盈利水平下降的风险，有利于上市公司增强持续经营能力。通信技术服务行业前景良好，购
买资产长实通信凭借在通信技术服务领域的领先地位以及较强盈利能力，未来将有广阔的发展空间。根据未经审计的模拟财务报表，长实通信2013年、2014年营业收入分别为52,295.61万元、68,650.29万元，净利润分别为2,366.99万元、5,900.10万元，交易对方同时承诺长实通信2015年度、2016年度、2017年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润不低于9,000万元、10,800万元、12,960万元，本次交易有利于增强上市公司未来盈利能力，实现股东价值的提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对上市公司关联交易的影响详见本预案“第六章本次交易对上市公司的影响五、本次交易对公司关联交易的影响”。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工
作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第十三条的相关规定
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市，具体分析请见本章“八、本次交易不构成借壳上市”。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟由上市公司向长实通信全体股东购买其持有的长实通信100%股权。根据初步确定的交易价格及经审计的上市公司 2014年财务报表、未经审计的标的公司 2014年模拟财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|占比|
|资产总额|120,000.00|281,073.27|42.69%|
|资产净额|120,000.00|210,677.07|56.96%|
|营业收入|68,650.29|192,000.48|35.76%|

注：根据《重组办法》规定，茂业物流资产净额指标为2014年年末归属于母公司所有者权益，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值暂定为120,000.00万元。
综上，本次重组标的资产的资产净额与交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
（一）本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市公司相应指标的100%
1、本次重组购买资产不适用12个月内累计计算的规定
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司于 2014年以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金。该次交易的交易对方鹰溪谷、博升优势及上海峰幽与本次重组购买资产交易对方长实通信全体股东不存在同一交易方或属于同一控制的情形；该次交易的交易标的创世漫道的主营业务为移动信息服务，购买资产的主营业务为通信网络的维护和优化，两者在业务性质、服务类型及可替代性、客户类别、销售地域、销售渠道等各方面均存在根本差异，不属于相同或者相近的业务范围。因此，创世漫道与长实通信不属于同一或者相关资产，本次重组购买资产不适用12个月内累计计算的规定。
2、购买资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易中上市公司购买的资产总额及交易金额孰高值为12.00亿元，茂业物流截至 2014年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 28.11亿元。本次交易中上市公司购买的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为42.69%，未超过100%。
（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额
或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
此外，根据《上市规则》第18.1条第（七）款规定，“控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1、为上市公司持股50%以上的控股股东；
2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5、证监会或者交易所认定的其他情形。”
截至本预案出具之日，控股股东中兆投资持有本公司 20,807.48万股股份，持有上市公司的股权比例为33.46%，本次重组完成后，中兆投资及其一致行动人的持股比例将下降为31.85%，可以实际支配的上市公司股份表决权仍超过30%，中兆投资仍为本公司控股股东，本公司实际控制人仍为黄茂如先生。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，且上市公司购买的资产总额未达到最近一年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%，因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次重组构成关联交易
本次交易中，控股股东中兆投资同意并出具担保函，为本公司支付第二期购买资产交易对价承担连带保证责任，根据《上市规则》有关规定，本次重组构成关联交易。在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，中兆投资关联董事将对相关议案回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，中兆投资将对本次交易相关议案回避表决。
第五章交易标的情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为长实通信100%股权，上市公司在交易完成后将直接持有长实通信100%的股权。
（一）标的公司基本信息
企业名称：广东长实通信股份有限公司
英文名称：GUANGDONG CHANGSHI COMMUNICATIONS CO.,LTD
成立时间：2002年4月9日
注册资本：10,000万元
法定代表人：邹军
企业性质：股份有限公司
注册地址：清远市新城东24号区长实大厦五至六楼
主要办公地址：清远市新城东24号区长实大厦
组织机构代码：73757888—6
税务登记证号码：粤地税字441801737578886、粤国税字441801737578886经营范围：电信工程专业承包，通信网络优化工程业务，通信信息网络系统集成，通信网络维护，通信网络技术咨询、技术服务，通信铁塔维护服务，网络托管业务，计算机信息系统集成，计算机信息系统安全，安全技术防范系统设计、施工、维修、智能化办公网络布线，电脑安装、维修，通信设备的销售、租赁，通信制冷设备相关服务，通信物业相关服务（凭有效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
原长实通信于 2015年 2月分立为长实通信和长实建设，本次交易的标的资产为长实通信100%股权，原长实通信分立具体情况详见本章“一、交易标的基
本情况（二）历史沿革3、原长实通信分立的情况说明”。
（二）历史沿革
1、标的公司设立及历次股本变化情况
（1）2002年4月长实有限设立
2002年 4月 9日，李胜青、邹军、邹辉共同出资设立清远市长实通信工程有限公司，注册资本 500万元。其中李胜青以货币出资 300万元，占注册资本60%；邹军以货币出资100万元，占注册资本20%；邹辉以货币出资100万元，占注册资本20%。2002年 3月 5日，清远市中衡合伙会计师事务所出具了清中会验字（2002）014号《验资报告》，验证截至2002年3月4日止，长实有限已收到邹军、李胜青、邹辉缴纳的注册资本合计 500万元。2002年4月9日,长实有限取得清远市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：441800000004371）。
长实有限设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|李胜青|300.00|货币|60.00|
|2|邹 军|100.00|货币|20.00|
|3|邹 辉|100.00|货币|20.00|
|合计||500.00|-|100.00|

（2）2004年2月长实有限更名、第一次股权转让及第一次增资
2004年 2月 8日，长实有限召开股东会作出决议：同意将长实有限名称由“清远市长实通信工程有限公司”更名为“广东长实通信工程有限公司”；增加注册资本500万元，其中邹军以70万元货币认缴新增注册资本70万元，李强以280万元货币认缴新增注册资本280万元，张文以150万元货币认缴新增注册资本150万元；同时，同意李胜青、邹辉将其分别所持有的长实有限300万元、40万元注册资本分别以 300万元、40万元的价格转让予邹军。2004年 2月 9日，邹军分别与李胜青、邹辉签订了《股权转让协议》。
2004年2月25日，清远市中衡合伙会计师事务所对本次增资进行了验证，
并出具了清中会验字（2004）020号《验资报告》，验证截至 2004年 2月 22日
止，长实有限已收到邹军、李强、张文缴纳的新增注册资本合计500万元。2004年 2月 28日，长实有限取得清远市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：441800000004371），注册资本变更为1,000万元。
本次增资及股权转让后，长实有限的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|邹 军|510|货币|51.00|
|2|李 强|280|货币|28.00|
|3|张 文|150|货币|15.00|
|4|邹 辉|60|货币|6.00|
|合计||1,000.00|-|100.00|

（3）2008年10月长实有限第二次增资
2008年9月30日，经长实有限股东会决议同意，由股东按原出资比例以货币出资增加注册资本 2,000万元，其中邹军以 1,020万元货币认缴新增注册资本 1,020万元，李强以 560万元货币认缴新增注册资本 560万元，张文以 300万元货币认缴新增注册资本 300万元，邹辉以 120万元货币认缴新增注册资本 120万元。2008年10月9日，清远市中衡合伙会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了清中会验字（2008）274号《验资报告》，验证截至 2008年 10月 9日止，长实有限已收到邹军、李强、张文、邹辉缴纳的新增注册资本合计 2,000万元。
2008年 10月 10日，长实有限取得清远市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：441800000004371），注册资本变更为3,000万元。
本次增资完成后，长实有限的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|邹 军|1,530|货币|51.00|
|2|李 强|840|货币|28.00|
|3|张 文|450|货币|15.00|
|4|邹 辉|180|货币|6.00|
|合计||3,000|-|100.00|

（4）2009年8月长实有限第二次股权转让
2009年 8月 10日，经长实有限股东会决议同意，全体股东将持有的合计2.00%的出资份额转让予邹康，其中邹军以 30.60万元的价格转让其持有的长实有限1.02%股权，李强以 16.80万元的价格转让其持有的长实有限0.56%股权，张文以9万元的价格转让其持有的长实有限0.30%股权，邹辉以3.60万元的价格转让其持有的长实有限0.12%股权。2009年 8月 11日，邹军、李强、张文、邹辉分别与邹康签订了《股权转让合同》。
2009年8月11日，长实有限取得清远市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：441800000004371）。
本次股权转让后，长实有限的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|邹 军|1,499.40|货币|49.98|
|2|李 强|823.20|货币|27.44|
|3|张 文|441.00|货币|14.70|
|4|邹 辉|176.40|货币|5.88|
|5|邹 康|60.00|货币|2.00|
|合计||3,000|-|100.00|

（5）2009年12月长实有限第三次增资
为增强长实有限的资本实力、完善公司治理结构，2009年 10月 16日，长实有限股东会审议通过《关于中泽嘉盟投资有限公司和安惊川先生联合对广东长实通信工程有限公司进行投资的议案》，同意中泽嘉盟以货币方式向长实有限增资1,133.3333万元，其中166.66665万元作为实收资本，其余溢价部分作为资本公积；安惊川以货币方式向长实有限增资 1,133.3333万元，其中166.66665万元作为实收资本，其余溢价部分作为资本公积。
2009年 11月 16日，清远市中衡合伙会计师事务所对本次新增注册资本进行了验证，出具了清中会验字（2009）301号《验资报告》，验证截至 2009年11月11日止，长实有限已收到中泽嘉盟、安惊川缴纳的新增注册资本333.3333
万元。2009年12月9日，长实有限取得清远市工商局换发的《企业法人营业执
照》（注册号：441800000004371），注册资本变更为3,333.3333万元。
本次增资后，长实有限的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|邹 军|1,499.40|货币|44.98|
|2|李 强|823.20|货币|24.70|
|3|张 文|441.00|货币|13.23|
|4|邹 辉|176.40|货币|5.29|
|5|中泽嘉盟|166.66665|货币|5.00|
|6|安惊川|166.66665|货币|5.00|
|7|邹 康|60.00|货币|1.80|
|合计||3,333.3333|-|100.00|

（6）2010年7月，长实有限第四次增资
2010年 6月 2日，经长实有限股东会决议同意，股东中泽嘉盟以货币方式新增出资1,266.6667万元，其中186.26665万元作为注册资本，其余溢价部分计入资本公积；股东安惊川以货币方式新增出资 66.6667万元，其中 9.73335万元作为注册资本，其余溢价部分计入资本公积。
2010年7月22日，清远市中衡合伙会计师事务所对本次新增注册资本进行了验证，出具了清中会验字（2010）259号《验资报告》，截至 2010年 7月 16日止，长实有限收到中泽嘉盟和安惊川缴纳的新增注册资本合计196万元。2010年 7月 30日，长实有限取得清远市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：441800000004371），注册资本变更为3,529.3333万元。
本次增资后，长实有限的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|邹 军|1,499.40|货币|42.48|
|2|李 强|823.20|货币|23.32|
|3|张 文|441.00|货币|12.50|
|4|邹 辉|176.40|货币|5.00|
|5|中泽嘉盟|352.9333|货币|10.00|
|6|安惊川|176.40|货币|5.00|
|7|邹 康|60.00|货币|1.70|
|合计||3,529.3333|-|100.00|

（7）2011年3月，长实有限第五次增资
为进一步补充流动资金支持业务快速发展、优化公司治理结构，2011年 1月 17日，长实有限股东会决议同意广东中小企业投资、恒丰新星、美富创投向长实有限增资。广东中小企业投资以货币方式向长实有限增资7,650.00万元，其中，340.9015万元作为注册资本，其余溢价部分计入资本公积；恒丰新星以货币方式向长实有限增资 1,800万元，其中 80.2121万元作为注册资本，其余溢价计入资本公积；美富创投以货币方式向长实有限增资 1,350.00万元，其中 60.1591万元作为注册资本，其余溢价部分计入资本公积。
2011年2月24日，清远市中衡合伙会计师事务所对本次新增注册资本进行了验证，出具了清中会验字（2011）021号《验资报告》，验证截至 2011年 2月 12日止，长实有限已收到广东中小企业投资、恒丰新星、美富创投缴纳的新增注册资本481.2727万元。2011年3月21日，长实有限取得清远市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：441800000004371），注册资本变更为 4,010.606万元。
本次增资后，长实有限的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|邹 军|1,499.40|货币|37.38|
|2|李 强|823.20|货币|20.52|
|3|张 文|441.00|货币|11.00|
|4|中泽嘉盟|352.9333|货币|8.80|
|5|广东中小企业投资|340.9015|货币|8.50|
|6|邹 辉|176.40|货币|4.40|
|7|安惊川|176.40|货币|4.40|
|8|恒丰新星|80.2121|货币|2.00|
|9|美富创投|60.1591|货币|1.50|
|10|邹 康|60.00|货币|1.50|
|合计||4,010.606|-|100.00|

（8）2011年5月长实有限整体变更设立股份有限公司
长实有限 2011年第二次临时股东会审议通过《广东长实通信工程有限公司关于整体变更设立为股份有限公司的议案》。2011年4月11日，长实有限全体
股东签订《发起人协议》，一致同意以长实有限截至2011年3月31日经山东汇
德会计师事务所有限公司审计确认的账面净资产 346,290,947.44元，按
1:0.28877451的比例折为股份公司的股本总额，以整体变更方式发起设立股份公司，经审计账面净资产值超出股本总额的部分 246,290,947.44元计入股份公司的资本公积。
2011年4月11日，广东京华资产评估房地产土地估价有限公司出具了《资产评估报告书》（粤京资评字[2011]第 283号），长实有限在评估基准日 2011年 3月 31日的净资产账面价值为 34,629.09万元，净资产评估值为 35,801.55万元，评估增值1,172.46万元，增值率为3.39%。
2011年4月26日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2011）汇所验字第1－006号《验资报告》，截至 2011年 4月 26日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（股本），合计1亿元，各股东均以公司经审计的净资产出资。
2011年5月6日，广东省财政厅下发《关于广东长实通信股份有限公司（筹）股权管理方案的批复》（粤财外[2011]54号），同意广东长实通信工程有限公司整体变更设立广东长实通信股份有限公司，股份总数 10,000万股，其中广东中小企业投资持股8.5%，为国有法人股。
2011年5月19日，原长实通信取得清远市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：441800000004371），注册资本变更为10,000万元。
整体变更为股份有限公司后，原长实通信的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|股权比例（%）|股权性质|
|1|邹 军|3,738.00|37.38|自然人股|
|2|李 强|2,052.00|20.52|自然人股|
|3|张 文|1,100.00|11.00|自然人股|
|4|中泽嘉盟|880.00|8.80|法人股|
|5|广东中小企业投资|850.00|8.50|国有法人股|
|6|邹 辉|440.00|4.40|自然人股|
|7|安惊川|440.00|4.40|自然人股|
|8|恒丰新星|200.00|2.00|非国有股|
|9|美富创投|150.00|1.50|非国有股|
|10|邹 康|150.00|1.50|自然人股|
|合计||10,000.00|100.00|-|

（9）2011年8月原长实通信第一次增资
2011年6月14日，原长实通信召开股东大会作出决议，同意北京金凤凰向公司以货币方式增资 2,057.1264万元，其中 204.08万元作为注册资本，其余溢价部分计入资本公积。2011年7月22日，山东汇德会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，出具了（2011）汇所验字第1-011号《验资报告》，截至 2011年 7月 22日止，原长实通信收到北京金凤凰缴纳的增资款 2,057.1264万元，其中204.08万元计入股本，其余1,853.0464万元计入资本公积。2011年8月2日，原长实通信取得清远市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：441800000004371），注册资本变更为 10,204.08万元。
本次增资后，原长实通信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|股权比例（%）|
|1|邹 军|3,738.00|36.63|
|2|李 强|2,052.00|20.11|
|3|张 文|1,100.00|10.78|
|4|中泽嘉盟|880.00|8.63|
|5|广东中小企业投资|850.00|8.33|
|6|邹 辉|440.00|4.31|
|7|安惊川|440.00|4.31|
|8|北京金凤凰|204.08|2.00|
|9|恒丰新星|200.00|1.96|
|10|邹 康|150.00|1.47|
|11|美富创投|150.00|1.47|
|合计||10,204.08|100.00|

（10）2014年5月原长实通信第一次股份转让
①2014年 5月 16日，邹军以其持有的原长实通信 3,738万股作价出资设立长实网络。
关于邹军该次股权转让相关事项的说明详见本章“一、交易标的基本情况（二）历史沿革2、历次股权转让的有关事项说明（1）原长实通信董事历次股份转让情况及说明”。
②2014年5月31日，北京金凤凰与长实网络签订《股份转让协议》，约定
将其持有的原长实通信的204.08万股股份（占公司注册资本2.00%）以2,737.74
万元的价格转让给长实网络。根据双方协议约定，长实网络已于2014年9月30
日前向北京金凤凰支付完全部股份转让价款。
2014年8月10日，原长实通信召开临时股东大会，审议通过《关于章程修正案的议案》，将公司章程第十七条各股东认购的股份数额、出资方式及持股比例修改如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|股权比例（%）|
|1|长实网络|3,738.00|36.63|
|2|李 强|2,052.00|20.11|
|3|张 文|1,100.00|10.78|
|4|中泽嘉盟|880.00|8.63|
|5|广东中小企业投资|850.00|8.33|
|6|邹 辉|440.00|4.31|
|7|安惊川|440.00|4.31|
|8|北京金凤凰|204.08|2.00|
|9|恒丰新星|200.00|1.96|
|10|邹 康|150.00|1.47|
|11|美富创投|150.00|1.47|
|合计||10,204.08|100.00|

2014年9月4日，清远市工商局对本次章程修正案进行了备案登记（编号：粤清登记内备字[2014]第1400133848号）。
（11）2014年10月、11月原长实通信第二次股份转让
①2014年 10月 18日，安惊川与长实网络签订《股份转让协议》，约定将其持有的原长实通信的440万股股份（占公司注册资本4.31%）以2,859.45万元的价格转让给长实网络。根据双方协议约定，长实网络已于 2014年 10月 31日前向安惊川支付完全部股份转让价款。
②2014年11月6日，美富创投与长实网络签订《股份转让协议》，约定将其持有的原长实通信的150万股股份（占公司注册资本1.47%）以1,932.72万元的价格转让给长实网络。根据双方协议约定，长实网络已于 2014年 11月 30日前向美富创投支付完全部股份转让价款。
2014年 11月 12日，原长实通信召开临时股东大会，审议通过《关于章程
修正案的议案》，将公司章程第十七条各股东认购的股份数额、出资方式及持股
比例修改如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|股权比例（%）|
|1|长实网络|4,532.8|44.41|
|2|李 强|2,052|20.11|
|3|张 文|1,100|10.78|
|4|中泽嘉盟|880|8.63|
|5|广东中小企业投资|850|8.33|
|6|邹 辉|440|4.31|
|7|恒丰新星|200|1.96|
|8|邹 康|150|1.47|
|合计||10,204.08|100.00|

2014年 11月 14日，清远市工商局对本次章程修正案进行了备案登记（编号：粤清登记内备字[2014]第1400220962号）。
（12）2014年12月原长实通信第三次股份转让
①2014年12月，广东中小企业投资与长实网络签订《股份转让协议》，约定将其持有的原长实通信的 850万股股份（占注册资本8.33%）以 11,222.18万元的价格转让给长实网络，长实网络应于 2015年 12月 31日前分四期向广东中小企业投资支付股份转让价款。截至本预案签署日，长实网络已向广东中小企业投资支付股份转让价款 7,650万元，剩余 3,572.18万元将根据协议约定于 2015年12月31日前支付完毕。
关于广东中小企业投资该次股份转让相关事项的说明详见本章“一、交易标的基本情况（二）历史沿革2、历次股权转让的有关事项说明（2）原长实通信2014年国有股转让情况及说明”。
②2014年 12月 13日，恒丰新星与长实网络签订《股份转让协议》，约定将其持有的原长实通信的200万股股份（占注册资本1.96%）以2,601.25万元的价格转让给长实网络。根据双方协议约定，长实网络已于 2014年 12月 31日前
向恒丰新星支付完全部股份转让价款。
③2014年 12月 18日，中泽嘉盟与长实网络签订《股份转让协议》，约定将其持有的原长实通信的880万股股份（占注册资本8.63%）以5,836.11万元的价格转让给长实网络。长实网络已根据双方协议约定于2015年1月10前向中泽嘉盟支付完前述股份转让价款。
④2014年 12月 28日，张文与孝昌恒隆签订《股份转让协议》，约定将其持有的原长实通信的 896万股股份（占注册资本8.78%）以 5,398.1万元的价格转让给孝昌恒隆，孝昌恒隆应于2015年12月31日前向张文支付股份转让价款。
截至本预案签署日，孝昌恒隆尚未向张文支付该次股份转让款。
⑤2014年 12月 28日，李强与孝昌恒隆签订《股份转让协议》，约定将其持有的原长实通信的1950万股股份（占公司注册资本19.11%）以11,356.6万元的价格转让给孝昌恒隆，孝昌恒隆应于 2015年 12月 31前向李强支付前述股份转让价款。截至本预案签署日，孝昌恒隆尚未向李强支付该次股份转让价款。
⑥2014年12月28日，邹辉、邹康分别与长实锦轩签订了《股份转让协议》，约定将其分别持有的原长实通信 440万股股份（占注册资本4.31%）、150万股股份（占注册资本1.47%）以 440万元、150万元的价格转让给长实锦轩，长实锦轩应于 2015年 12月 31日前向邹辉、邹康支付前述股份转让价款。截至本预案签署日，长实锦轩尚未向邹辉、邹康支付该次股份转让价款。
关于邹辉该次股份转让相关事项的说明详见本章“一、交易标的基本情况（二）历史沿革2、历次股权转让的有关事项说明（1）原长实通信董事历次股份转让情况及说明”。
2014年 12月 30日，原长实通信召开股东大会，审议通过《关于章程修正案的议案》，将公司章程第十七条各股东认购的股份数额、出资方式及持股比例修改如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|股权比例（%）|
|1|长实网络|6,462.08|63.33|
|2|孝昌恒隆|2,846|27.89|
|3|长实锦轩|590|5.78|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|股权比例（%）|
|4|张文|204|2.00|
|5|李强|102|1.00|
|合计||10,204.08|100.00|

2014年 12月 31日，清远市工商局对上述章程修正案进行了备案登记（编号：粤清登记内备字[2014]第1400266147号）。
（13）2015年2月原长实通信分立
2014年12月30日，原长实通信召开股东大会，审议通过《关于审议<广东长实通信股份有限公司分立方案>的议案》，同意以2014年12月31日为基准日，对原长实通信实施派生分立，派生分立的新公司名称为“清远市长实建设有限公司”。分立后长实通信、长实建设股东结构及持股比例均与原长实通信相同。分立后长实通信注册资本变更为 10,000万元，法定代表人为邹军，主营业务为通信网络维护、通信网络优化业务，经营范围与原长实通信相同；长实建设注册资本为 204.08万元，法定代表人为邹辉，主营业务为通信网络工程、通信信息系统集成业务，经营范围为：电信工程承包：安全技术防范系统的设计、施工、维护；网络工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2015年2月15日，原长实通信办理完工商变更登记手续，并取得清远市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：441800000004371）。
关于本次分立的具体情况请参见本章“一、交易标的基本情况（二）历史沿革3、原长实通信分立的情况说明”。
2、历次股权转让的有关事项说明
（1）原长实通信董事历次股份转让情况及说明
①股份转让情况
截至本预案签署日，原长实通信存在部分董事转让股份的情况：
2014年5月16日，原长实通信董事长邹军以其持有的原长实通信 3,738万
股股份（占注册资本36.63%）作价出资设立长实网络，邹军用以出资的股份占
当时其持有原长实通信股份的100%。原长实通信的股东大会依据该次股权转让
行为，于2014年8月10日召开股东大会，全体股东一致同意修改公司章程并在公司章程上反映了上述股份转让及股东变化的结果，经修改的公司章程于 2014年9月4日在清远市工商局完成了备案。
2014年12月28日，原长实通信董事邹辉将其持有的原长实通信 440万股股份（占注册资本4.31%）转让给长实锦轩，所转让股份占当时其持有原长实通信股份的100%，原长实通信的股东大会依据该次股权转让行为，于 2014年12月30日召开股东大会，全体股东一致同意修改公司章程并在公司章程上反映了上述股份转让和股东变化的结果，经修改的公司章程于2014年12月31日在清远市工商局完成了备案。
②该等转让对本次交易的影响
《公司法》第141条规定，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，原长实通信《公司章程》第25条亦有相同的规定，邹军和邹辉的前述股份转让超过了《公司法》和《公司章程》规定的比例。
鉴于长实网络是邹军持股100%的公司；长实锦轩是邹辉与原长实通信股东邹康共同出资设立的有限合伙企业，邹康已于 2014年12月28日将其持有的原长实通信150万股股份（占其持有原长实通信股份的100%）转让给长实锦轩，邹辉、邹康对长实锦轩的出资比例与其在原长实通信的持股比例相同。邹军、邹辉在担任原长实通信董事期间的前述股份转让是将其直接持有原长实通信的股
份转为间接持有，邹军和邹辉控制原长实通信的股份数额和实际持有的权益未发生变化。该等股份转让行为未损害长实通信及长实通信原股东的权益，不影响邹军和邹辉作为董事对原长实通信及股东应付的忠实义务。就邹军及邹辉在担任原长实通信公司董事期间的前述股份转让行为，股份转让行为发生时的公司其余股东均在事后出具确认函，确认了解并同意该等股份转让，不会就该等股权转让行为向长实通信及邹军、邹辉提出任何异议或主张。清远市工商局出具确认函，对前述股份转让行为予以确认，并确认未因此而对长实通信以及前述股份的转让方和受让方作出处罚。
综上，公司律师和独立财务顾问认为，邹军及邹辉在担任公司董事期间转让原长实通信股份的行为不会对本次重组构成障碍。
（2）原长实通信2014年国有股转让情况及说明
2014年12月，广东中小企业投资将其持有的原长实通信850万股股份（股权比例为8.33%）直接以协议转让的方式转让给长实网络。根据广东省财政厅于2011年5月6日下发的《关于广东长实通信股份有限公司（筹）股权管理方案的批复》（粤财外[2011]54号），广东中小企业投资转让的该部分股份为国有法人股。
根据《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金[2014]31号）规定，国有金融企业开展直接股权投资，按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的，按照公司章程的有关规定，由国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自行决策，并办理股权转让手续。广东中小企业投资作为国有金融企业广东粤财投资控股有限公司下属从事直接股权投资的投资基金，其开展直接股权投资及相应退出机制适用前述通知规定。因此，广东中小企业投资直接以协议转让的方式转让其持有的原长实通信850万股股份的行为符合国有股权管理有关规定。
（3）张文、李强股份转让有关情况说明
2013年后，由于原长实通信通信网络工程业务出现下滑，影响了通信维护和优化业务的长期发展，原长实通信决定调整发展战略和业务方向，放弃与维护无关的通信工程业务。由于公司战略变更和个人发展需求，负责工程业务的长实通信董事、高级管理人员张文、李强于2014年6月起不再担任董事及高级管理人员等职务，并于2014年12月向孝昌恒隆转让其持有的长实通信部分股份。除张文、李强外，公司其他董事、高级管理人员保持稳定，同时公司相应调整了管理架构并选聘了新的管理人员，因此，张文、李强离职不会对标的资产经营产生不利影响。同时，鉴于张文、李强长期从事公司相关管理工作，为保证原长实通信经营管理顺利过渡及通信工程业务分立工作顺利推进，因此目前仍保留其劳动关系，并就分立工作提供建议。
张文、李强转让原长实通信股权未违反原长实通信《公司章程》及《公司法》第141条关于公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让公司股份的规定。
经核查，独立财务顾问认为，因原长实通信公司发展战略变更和个人发展需求，张文、李强于2014年6月起不再担任董事及高级管理人员，但仍为公司的派生分立及实施提供支持，同时公司调整了管理架构并选聘了新的管理人员，因此标的资产经营不会受到不利影响。张文、李强离职半年后转让所持股权，未违反原长实通信《公司章程》及《公司法》第 141条关于公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让公司股份的规定。
（4）部分股份转让价款未支付完毕对本次交易的影响分析
截至本预案签署日，原长实通信历次股权转让存在部分股份转让价款未支付完毕的情况，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转让时间|股权转让方|股权受让方|已付金额（万元）|未付金额（万元）|协议约定余款支付时间|
|2014.12|广东中小企业投资|长实网络|7,650|3,572.18|2015年6月30日前支付1,762.09万元；2015年12月31日前支付1,810.09万元|
||张文|孝昌恒隆|-|5,398.1|2015年12月31日前|
||李强|孝昌恒隆|-|11,356.6|2015年12月31日前|
||邹康|长实锦轩|-|150|2015年12月31日前|
||邹辉|长实锦轩|-|440|2015年12月31日前|

根据上述股份转让交易双方签订的《股份转让协议》约定，转让方同意在协议生效日将标的股份及所对应的所有权利、权力和权益以及应承担的义务一并转让给受让方，该等《股份转让协议》已依据其约定生效且交易双方已经完成股东名册变更、工商变更登记等股份交割手续。同时，广东中小企业投资、张文、李强、邹辉及邹康均已出具确认函，分别确认受让方除尚需支付前述股份转让价款外，受让方已经履行了《股份转让协议》项下的全部义务，其就该次股份转让与受让方不存在任何纠纷，亦不以任何理由对受让方享有标的股份的全部权益主张任何权利。因此，部分股份转让价款未支付完毕不会影响本次交易的实施。
3、原长实通信分立的情况说明
（1）本次分立概述
原长实通信的业务主要为通信维护及优化和通信网络工程两大类，其中通信网络工程业务主要为客户提供通信网络基础设施的建设服务，包括通信管道、线路建设、设备安装、机房建设施工等。近年来，通信维护及优化业务持续快速增长，而通信网络工程业务受竞争日趋激烈、业务分散、实施难度大、毛利率低、结算和应收账款回收期长等因素的影响，整体业务盈利能力较差、管理成本上升，不利于公司长远发展。原长实通信调整公司整体发展战略和业务方向，拟通过分立对原有业务结构进行调整和优化整合，强化通信网络维护及优化业务经营能力，降低管理成本，提高运营效率和效益，提升公司核心竞争力，提升公司网络维护及优化业务价值。
2014年 12月 30日，原长实通信召开股东大会，审议通过公司分立相关议案。2015年2月28日，长实建设成立，注册资本与实收资本均为 204.08万元，股权结构与长实通信相同，法定代表人为邹辉，住所为清远市新城东 24号区长实大厦七楼701室，经营范围为：电信工程承包：安全技术防范系统的设计、施工、维护；网络工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
本次分立完成后，长实通信主营业务变更为通信网络维护和通信网络优化，不再从事单一通信网络工程业务，分立前原长实通信尚未执行完毕的通信网络工程业务由长实建设实质承接，未来长实建设亦不再承接新的通信网络工程业务，待现有存续业务执行完毕且收款完成后予以注销或转让。原长实通信分立前的债务，由分立后的长实通信、长实建设分担，并互担连带责任。
长实建设全体股东孝昌恒隆、长实锦轩、长实网络、张文、李强已出具承诺函，承诺长实建设将不再承接新的通信网络工程业务并在现有存续的通信网络工程业务执行完毕且收款完成后，长实建设将予以注销或转让。若违反上述承诺，长实建设全体股东将以连带责任的方式承担因此而给茂业物流和长实通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（2）分立的主要程序
2014年12月30日，原长实通信召开股东大会，审议通过《关于审议<广东长实通信股份有限公司分立方案>的议案》，同意以2014年12月31日为基准日，对原长实通信实施派生分立，分立新设公司清远市长实建设有限公司。分立后原长实通信全体股东以原有持股比例持有长实通信及长实建设100%股权。
2014年 12月 31日，原长实通信通知了公司债权人并在《清远日报》刊登分立公告，告知债权人自公告之日起 45日内可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
2015年2月15日，45日分立公告期满，原长实通信全体股东签订《分立合同》，对本次分立涉及的资产分割、债务和权利负担承继以及员工安置等事项进行了约定。
2015年2月15日，原长实通信完成工商变更登记，取得分立后新的企业法人营业执照。
2015年2月28日，长实建设完成工商设立登记，取得营业执照。
截至本预案签署日，长实通信已就公司分立引起的股本变动等事项完成部分资质的变更备案登记，但尚有部分资质证书仍处于变更备案申请程序中，预计该等资质变更备案不存在实质性障碍。同时，交易双方已在《资产购买框架协议》中对该等资质变更备案后续办理进行了明确约定。
（3）分立具体方案
①公司分立基准日和交割日
公司分立的基准日为2014年12月31日。以2014年12月31日为基准日确认分立前公司资产、负债情况，并作为确认分立后存续公司和新设公司资产负债和其他财产明细的基础，以此编制资产负债表和财产清单。存续公司和新设公司均完成工商登记之日为本次分立的分立交割日，公司相关资产负债自分立交割日开始交割。
②资产、负债分割方案
原长实通信与通信网络维护及通信网络优化业务相关的资产，由分立后的长
实通信所有并经营，原长实通信与通信网络工程业务相关的资产，由长实建设所有并经营。
除在分立前与债权人就债务清偿达成书面合同另有约定的以外，原长实通信与通信网络维护及通信网络优化业务相关的债务和权利负担，由分立后的长实通信承继；原长实通信与通信网络工程业务相关的债务和权利负担，由长实建设承继。
根据原长实通信未经审计的母公司分立财务报表，原长实通信资产、负债的具体分割情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|分立前|分立后||
|||长实通信|长实建设|
|流动资产：||||
|货币资金|62,129,461.26|48,863,469.86|13,265,991.40|
|应收账款|235,132,974.96|157,966,597.75|77,166,377.21|
|预付款项|10,646,356.83|6,934,016.71|3,712,340.12|
|其他应收款|282,514,793.83|14,638,229.92|267,876,563.91|
|存货|493,055,544.69|2,175,673.62|490,879,871.07|
|流动资产合计|1,083,479,131.57|230,577,987.86|852,901,143.71|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|32,748,016.76|32,748,016.76|-|
|固定资产|55,263,175.89|50,790,025.78|4,473,150.11|
|无形资产|38,414,812.99|938,984.78|37,475,828.21|
|长期待摊费用|606,413.57|606,413.57|-|
|递延所得税资产|1,974,512.20|438,680.45|1,535,831.75|
|非流动资产合计|129,006,931.41|85,522,121.34|43,484,810.07|
|资产总计|1,212,486,062.98|316,100,109.20|896,385,953.78|
|负债及所有者权益|分立前|分立后||
|||长实通信|长实建设|
|流动负债：||||
|短期借款|190,000,000.00|70,000,000.00|120,000,000.00|
|应付票据|3,832,246.00|-|3,832,246.00|
|应付款项|193,561,056.65|59,380,909.64|134,180,147.01|
|预收款项|245,882,262.52|-|245,882,262.52|
|应付职工薪酬|17,308,471.41|16,037,142.03|1,271,329.38|
|应交税费|13,325,643.25|18,486,695.79|-5,161,052.54|
|应付利息|436,058.34|135,666.68|300,391.66|

|||||
|-|-|-|-|
|资产|分立前|分立后||
|其他应付款|38,936,552.75|33,920,905.69|5,015,647.06|
|流动负债合计|703,282,290.92|197,961,319.83|505,320,971.09|
|非流动负债：||||
|长期借款|27,000,000.00|-|27,000,000.00|
|非流动负债合计|27,000,000.00|-|27,000,000.00|
|负债合计|730,282,290.92|197,961,319.83|532,320,971.09|
|所有者权益：||||
|股本|102,040,800.00|100,000,000.00|2,040,800.00|
|资本公积|264,340,879.53|-|264,340,879.53|
|专项储备|5,998,148.77|-|5,998,148.77|
|盈余公积|10,982,394.38|1,813,878.94|9,168,515.44|
|未分配利润|98,841,549.38|16,324,910.43|82,516,638.95|
|所有者权益合计|482,203,772.06|118,138,789.37|364,064,982.69|
|负债及所有者权益合计|1,212,486,062.98|316,100,109.20|896,385,953.78|

鉴于分立后长实通信与长实建设对原长实通信的债务承担连带责任，《分立合同》约定，如果在分立之后第三方根据分立前的和长实通信的法律关系（包括但不限于由于转移合同、债务所产生的争议或法律责任）向长实通信或长实建设提出权利主张，如果长实通信或长实建设认为应由另一公司全部或部分承担责任，则长实通信或长实建设应在收到第三方权利主张后三个工作日内将相关事项及有关材料书面通知另一公司，另一公司应负责及时处理应由其承担的债务而不给另一方造成损失。如长实通信或长实建设因应由对方承继的债务而被债权人主张权利并实际承担责任的，承继债务的一方应当补偿另一方实际遭受的损失。
同时，原长实通信控股股东长实网络及实际控制人邹军出具承诺函，承诺若出现应由长实建设承担的债务而相关债权人向长实通信主张债权的情况，其将以连带责任的方式共同承担全部债务并向长实建设追偿，不给长实通信造成损失；
如因原长实通信派生分立而导致被相关权利人要求承担派生分立过程中的或有负债，其将无偿代长实通信支付相关费用（包括但不限于债务金额、诉讼费用、律师费用等），长实通信无需支付任何费用。
③员工安置方案
原长实通信员工全体在册员工根据“人随资产、业务走”的原则划分，划归
长实建设的员工的劳动关系由长实建设承继，其他员工由分立后长实通信承继。
自分立交割日起，长实建设将与划归其接收的员工按原劳动合同所约定的条件重
新签署劳动合同，与长实建设签订劳动合同的员工在原长实通信已有的工作年限将连续计算，其余员工的劳动合同保持不变。
根据原长实通信分立方案，原全体在册员工根据“人随资产、业务走”的原则划分，划归长实建设的员工的劳动关系由长实建设承继，其他员工由分立后长实通信承继。自分立交割日起，长实建设将与划归其接收的员工按原劳动合同所约定的条件重新签署劳动合同，与长实建设签订劳动合同的员工在原长实通信已有的工作年限将连续计算，其余员工的劳动合同保持不变。原长实通信从事通信工程业务的员工合计99人，截至本预案签署日，长实建设已与其中的 56人签订劳动合同，其余 43人转岗从事通信维护相关工作，长实建设已完成派生分立人员的安置工作。
④分立后通信网络工程业务代收代付安排
公司在分立过程中，根据分立合同应由长实建设承担的合同义务及相关债权债务，若因相关合同主体暂时无法变更等原因，可委托长实通信代收代付，并由双方另行签订《代收代付合同》约定。
（4）本次分立对长实通信同业竞争和关联交易的影响
①通信网络工程业务与现有通信网络维护及优化业务存在实质性差异，分立后长实通信与长实建设不存在同业竞争
原长实通信业务范围包括通信网络工程、通信网络维护和通信网络优化，本次分立后，长实通信主营业务为通信网络维护和通信网络优化业务，长实建设主营业务为通信网络工程业务。通信网络工程业务与通信网络维护和通信网络优化业务在服务内容、技术要求、业务区域、客户主管部门及招标方式等方面具有较大差异，具体情况如下：
从服务内容来看，通信网络维护和优化主要是对持续运行的通信网络进行管理、故障维修、日常维护、网络性能提升等全方位的专业化技术服务，保障网络正常运行，提高网络运行效率。而通信网络工程主要为客户提供通信网络基础设施的建设服务，包括通信管道、线路建设、设备安装、机房建设施工等，业务类型和服务内容与通信网络维护和优化业务存在实质性差异。
从业务区域来看，原长实通信网络工程主要集中在广东省内，2014年广东省内业务占比约63.64%。而公司通信网络维护和优化覆盖范围较广，涉及国内17个省区，其中广东省内业务占比仅为24.84%。
此外，从客户主管部门和招标方式来看，通信网络工程和通信网络维护、优化业务分别由运营商的不同部门负责，其中通信网络工程业务由工程建设部门管理，通信网络维护业务由网络维护部门监管和考核。不同类型的业务大多采取独立的招投标方式，极少数统一招投标的情况下，投标方也可以采用工程业务单位和维护业务单位联合竞标的方式取得，并各自负责不同业务的实施。因此，通信网络工程业务的剥离不会影响公司通信网络维护和优化业务的开拓。
综上，通信网络工程业务与通信网络维护及优化业务在服务内容、业务区域、客户主管部门等方面存在实质性差异，且不同类型业务在客户维护和业务拓展方面相互独立，因此，分立后长实通信与长实建设不存在同业竞争。
②分立后长实通信与长实建设业务相互独立，除代收代付安排外分立后不存在关联交易
本次分立完成后，分立前原长实通信尚未执行完毕的通信网络工程业务由长实建设实质承接，未来长实建设将不再承接新的通信网络工程业务，并将避免从事任何除现有存续业务之外的与茂业物流和长实通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂业物流和长实通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。待现有存续业务执行完毕且收款完成后长实建设将予以注销或转让。通信网络工程业务与现有通信网络维护及优化业务相互独立，分立后长实通信除代收代付现有存续的通信网络工程业务有关款项外，与长实建设不存在其他关联交易。
（三）主要财务数据
1、长实通信最近两年原始财务报表
原长实通信分立前2013年及2014年未经审计的合并财务报表财务数据如
下：
（1）资产负债表
||||
|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|62,341,066.76|194,668,120.84|
|应收账款|238,333,640.86|153,707,313.36|
|预付款项|10,654,399.41|2,440,750.62|
|其他应收款|332,645,604.03|36,541,347.61|
|存货|493,055,544.69|384,838,026.72|
|流动资产合计|1,137,030,255.75|772,195,559.15|
|非流动资产：|||
|固定资产|56,083,048.98|50,768,917.81|
|无形资产|38,414,812.99|39,912,326.21|
|商誉||6,511,204.25|
|长期待摊费用|606,413.57|1,138,827.29|
|递延所得税资产|1,985,831.96|1,518,712.25|
|非流动资产合计|97,090,107.50|99,849,987.81|
|资产总计|1,234,120,363.25|872,045,546.96|
|负债及所有者权益|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|190,000,000.00|50,000,000.00|
|应付票据|3,832,246.00|1,170,000.00|
|应付账款|244,286,682.50|189,962,757.64|
|预收款项|245,882,262.52|152,822,157.53|
|应付职工薪酬|17,334,531.71|16,783,946.46|
|应交税费|14,081,062.45|6,330,192.15|
|应付利息|436,058.34|168,492.50|
|其他应付款|14,173,932.56|8,003,898.08|
|流动负债合计|730,026,776.08|425,241,444.36|
|非流动负债：|||
|长期借款|27,000,000.00|30,000,000.00|
|非流动负债合计|27,000,000.00|30,000,000.00|
|负债合计|757,026,776.08|455,241,444.36|
|所有者权益：|||

||||
|-|-|-|
|股本|102,040,800.00|102,040,800.00|
|资本公积|262,622,341.65|262,622,341.65|
|专项储备|5,998,148.77|3,703,006.93|
|盈余公积|10,982,394.38|4,863,932.11|
|未分配利润|95,449,902.37|43,574,021.91|
|归属于母公司所有者权益合计|477,093,587.17|416,804,102.60|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|477,093,587.17|416,804,102.60|
|负债和所有者权益总计|1,234,120,363.25|872,045,546.96|

（2）损益表
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|839,420,620.03|682,885,778.06|
|其中：营业收入|839,420,620.03|682,885,778.06|
|二、营业总成本|767,062,870.04|632,220,308.51|
|其中：营业成本|655,790,686.58|515,419,946.38|
|营业税金及附加|11,197,226.02|21,155,164.37|
|销售费用|2,950,009.74|3,045,118.89|
|管理费用|75,954,420.58|75,347,144.15|
|财务费用|11,540,376.84|4,430,174.32|
|资产减值损失|9,630,150.28|12,822,760.40|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|72,357,749.99|50,665,469.55|
|加：营业外收入|1,718,804.70|1,200,396.13|
|其中：非流动资产处置利得|125,315.34|140,739.79|
|减：营业外支出|3,327,386.03|3,220,067.43|
|其中：非流动资产处置损失|372,298.54|757,733.20|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|70,749,168.66|48,645,798.25|
|减：所得税费用|12,754,825.93|8,955,570.31|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|57,994,342.73|39,690,227.94|
|归属于母公司所有者的净利润|57,994,342.73|39,438,164.18|
|少数股东损益||252,063.76|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|57,994,342.73|39,690,227.94|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|57,994,342.73|39,438,164.18|

|||
|-|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|252,063.76|

（3）现金流量表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||||
|||869,804,940.72||697,280,038.60|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,158,278.29||1,059,656.34||
|经营活动现金流入小计|||||
|||876,963,219.01||698,339,694.94|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||||
|||552,330,006.83||422,403,247.78|
|支付给职工以及为职工支付的现金|||||
|||203,971,312.92||173,018,394.72|
|支付的各项税费|||||
|||30,443,070.98||34,014,705.22|
|支付其他与经营活动有关的现金|||||
|||32,539,119.87||35,469,246.77|
|经营活动现金流出小计|||||
|||819,283,510.60||664,905,594.49|
|经营活动产生的现金流量净额|||||
|||57,679,708.41||33,434,100.45|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||||
|||658,049.04||205,980.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|433,927.35||280,583.70||
|投资活动现金流入小计|1,091,976.39||486,563.70||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||||
|||22,772,999.21||18,768,288.37|
|投资支付的现金|||||
|||||4,707,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|294,191,992.28||16,959,024.91||
|投资活动现金流出小计|||||
|||316,964,991.49||40,434,313.28|
|投资活动产生的现金流量净额|||||
|||-315,873,015.10||-39,947,749.58|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|||||
|||240,000,000.00||80,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|||||
|||240,000,000.00||80,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|||||
|||103,000,000.00||45,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||||
|||11,133,747.39||4,320,966.73|
|筹资活动现金流出小计|||||
|||114,133,747.39||49,320,966.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|||||
|||125,866,252.61||30,679,033.27|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|||||
|||-132,327,054.08||24,165,384.14|
|加：期初现金及现金等价物余额|||||
|||194,668,120.84||170,502,736.70|

||||
|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|||
||62,341,066.76|194,668,120.84|

2、长实通信模拟财务数据分析
（1）分立后模拟财务报表的编制原则和过程
模拟财务报表系假设公司自2013年1月1日已经实施分立，公司仅经营通信网络维护及优化业务的模拟会计主体基础上编制的。
模拟财务报表基于原长实通信的分立方案，在公司实际财务报表和有关账簿基础上，按照“资产、负债随着业务走”的原则，对相关报表项目进行分割，主要科目分割原则及编制过程如下：
①货币资金及银行借款（含短期借款及长期借款）等根据标的资产实际营运资金需求测算进行划分；
②应收账款及存货等一般流动资产根据对应的业务划分，应付账款、应付职工薪酬及应交税费等一般流动负债根据对应的业务划分；
③固定资产及无形资产根据实际使用情况进行划分；
④收入、成本及相关税金、费用根据合同内容划分，公用的成本费用支出按照业务类型的收入比例进行分配；
⑤财务费用根据银行借款划分情况进行划分。
（2）模拟财务报表及分析
本次分立后，长实通信2013年及2014年未经审计的合并模拟财务报表的财务数据如下：
○1资产负债表
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|49,075,075.36|38,914,498.66|
|应收账款|161,167,263.65|106,988,311.53|
|预付款项|6,942,059.29|1,359,671.06|
|其他应收款|14,769,040.12|16,087,019.20|

||||
|-|-|-|
|存货|2,175,673.62|4,229,052.31|
|流动资产合计|234,129,112.04|167,578,552.76|
|非流动资产：|||
|固定资产|51,609,898.87|45,907,098.49|
|无形资产|938,984.78|1,428,169.65|
|商誉||6,511,204.25|
|长期待摊费用|606,413.57|1,138,827.29|
|递延所得税资产|450,000.21|388,971.03|
|非流动资产合计|53,605,297.43|55,374,270.71|
|资产总计|287,734,409.47|222,952,823.47|
|流动负债：|||
|短期借款|70,000,000.00|40,000,000.00|
|应付账款|60,106,535.49|30,570,661.11|
|应付职工薪酬|16,063,202.33|14,788,455.24|
|应交税费|19,242,114.99|12,800,426.96|
|应付利息|135,666.68|86,313.33|
|其他应付款|8,162,574.09|6,949,367.36|
|流动负债合计|173,710,093.58|105,195,224.00|
|负债合计|173,710,093.58|105,195,224.00|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|114,024,315.89|117,757,599.47|
|所有者权益合计|114,024,315.89|117,757,599.47|
|负债和所有者权益总计|287,734,409.47|222,952,823.47|

长实通信模拟报表中变动较大的科目中，2014年末公司资产总额较2013年末增加6,478.16万元增长29.06%，主要是公司业务规模扩大导致的应收账款、预付款项等经营性流动资产增加所致。2014年末公司负债总额较2013年末增加6,851.49万元增长65.13%，主要是公司业务规模扩大带来的短期借款、应付账款及应交税费等经营性流动负债增加所致。
○2损益表
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|686,502,941.74|522,956,146.68|
|其中：营业收入|686,502,941.74|522,956,146.68|
|二、营业总成本|614,514,246.76|491,689,783.03|

||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|534,202,147.25|406,388,567.80|
|营业税金及附加|10,114,717.73|17,640,747.73|
|销售费用|2,412,517.96|2,178,718.70|
|管理费用|57,786,138.47|54,223,175.46|
|财务费用|3,075,845.25|2,106,273.77|
|资产减值损失|6,922,880.10|9,152,299.57|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|71,988,694.98|31,266,363.65|
|加：营业外收入|1,718,804.70|1,189,142.30|
|其中：非流动资产处置利得|125,315.34|140,739.79|
|减：营业外支出|2,537,386.03|2,895,925.43|
|其中：非流动资产处置损失|372,298.54|757,733.20|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|71,170,113.65|29,559,580.52|
|减：所得税费用|12,169,111.82|5,889,672.83|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|59,001,001.83|23,669,907.69|
|归属于母公司所有者的净利润|59,001,001.83|23,417,843.93|
|少数股东损益||252,063.76|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|59,001,001.83|23,669,907.69|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|59,001,001.83|23,417,843.93|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|252,063.76|

A、营业收入及成本分析
长实通信2014年营业收入和营业成本分别较2013年增长31.27%和31.45%，收入及成本的增加主要来自于通信网络维护业务规模的快速增长。具体情况详见本预案“第五章交易标的情况二、交易标的业务与行业情况（四）营业收入构成及（五）营业成本构成”。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|增长率|
|营业收入|686,502,941.74|522,956,146.68|31.27%|
|营业成本|534,202,147.25|406,388,567.80|31.45%|

B、毛利率分析
2013年和2014年，长实通信毛利率水平如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|

||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|毛利率|金额|毛利率|
|通信网络维护服务|151,132,358.08|22.09%|115,290,632.49|22.21%|
|通信网络优化服务|1,168,436.41|48.83%|1,276,946.39|32.84%|
|合 计|152,300,794.49|22.19%|116,567,578.88|22.29%|

报告期内，长实通信毛利率基本保持稳定，2014年综合毛利率22.19%，较2013年下降0.1个百分点，其中通信网络维护服务毛利率基本稳定，通信网络优化服务毛利率有所上升，但由于业务规模较小，对公司整体毛利水平贡献有限。
公司和同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|可比上市公司|2014年|2013年|
|毛利率|世纪鼎利（300050）|43.88%|33.53%|
||华星创业（300025）|31.07%|33.77%|
||富春通信（300299）|34.27%|31.99%|
||宜通世纪（300310）|23.76%|25.73%|
||可比上市公司平均|33.25%|31.26%|
||长实通信|22.19%|22.29%|

注：1、数据来源，同花顺
2、可比上市公司剔除国脉科技，主要系其业务差异导致营业成本计算口径同长实通信及其他同行业上市公司不同，毛利率水平不具有可比性。
由上表可知，2013年至2014年，长实通信毛利率水平低于世纪鼎利、华星创业和富春通信，主要系上述三家公司主要以通信优化业务为主，整体毛利率水平较高。
C、净利润分析
根据长实通信模拟财务报表，2014年公司实现净利润5,901.00万元，较 2013年末增加3,533.11万元，主要系公司业务规模扩大导致的盈利能力增加所致。
D、非经常性损益分析
长实通信2013及2014年非经常性损益主要由上述营业外收入和支出构成，考虑所得税影响，非经常性损益净额分别为-145.02万元和-65.79万元，占同期
长实通信净利润的比例较小，对公司净利润影响较小。
○3现金流量表
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金||657,238,922.21||466,305,014.51|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,236,797.71||1,048,402.51||
|经营活动现金流入小计||664,475,719.92||467,353,417.02|
|购买商品、接受劳务支付的现金||353,244,252.75||261,728,892.75|
|支付给职工以及为职工支付的现金||189,155,774.20||150,853,175.69|
|支付的各项税费||29,474,059.94||25,049,272.43|
|支付其他与经营活动有关的现金||26,889,848.39||23,645,249.82|
|经营活动现金流出小计||598,763,935.28||461,276,590.69|
|经营活动产生的现金流量净额||65,711,784.64||6,076,826.33|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||||
|||658,049.04||205,980.00|
|收到其他与投资活动有关的现金||426,121.44||280,525.52|
|投资活动现金流入小计|1,084,170.48||486,505.52||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||||
|||21,000,446.35||18,191,570.58|
|投资支付的现金||||4,707,000.00|
|投资活动现金流出小计||21,000,446.35||22,898,570.58|
|投资活动产生的现金流量净额||-19,916,275.87||-22,412,065.06|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金||70,000,000.00||40,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计||70,000,000.00||40,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||40,000,000.00|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||2,900,646.66||1,969,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|62,734,285.41||9,608,767.72||
|筹资活动现金流出小计||105,634,932.07||11,577,767.72|
|筹资活动产生的现金流量净额||-35,634,932.07||28,422,232.28|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额||10,160,576.70||12,086,993.55|
|加：期初现金及现金等价物余额||38,914,498.66||26,827,505.11|
|六、期末现金及现金等价物余额||49,075,075.36||38,914,498.66|

根据长实通信模拟财务报表，2014年公司经营性现金流为6,571.18万元，较2013年末增加5,963.50万元，主要系2014年公司净利润水平大幅增长及公司信用水平提升导致的应付账款增幅加大所致。
3、本次分立对标的资产利润及盈利能力的影响
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||
||原始报表|维护业务|通信工程业务|原始报表|维护业务|工程业务|
|营业收入|839,420,620.03|686,502,941.74|152,917,678.29|682,885,778.06|522,956,146.68|159,929,631.38|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|655,790,686.58|534,202,147.25|121,588,539.33|515,419,946.38|406,388,567.80|109,031,378.58|
|毛利|183,629,933.45|152,300,794.49|31,329,138.96|167,465,831.68|116,567,578.88|50,898,252.80|
|毛利率|21.88%|22.19%|20.49%|24.52%|22.29%|31.83%|
|归属于母公司净利润|57,994,342.73|59,001,001.83|-1,006,659.10|39,438,164.18|23,417,843.93|16,020,320.25|

由上表可知，2014年以来原长实通信通信网络工程业务规模萎缩，行业竞争日趋激烈，毛利率水平快速下降，管理成本上升，进而导致公司 2014年通信工程业务出现亏损，同时公司通信网络工程结算和应收账款回收期长，影响公司的长远发展。
因此，2014年末原长实通信调整公司整体发展战略和业务方向，通过分立对原有业务结构进行调整和优化整合，强化通信网络维护及优化业务经营能力，有利于标的资产盈利能力的增强。
4、长实通信与上市公司及同行业企业会计政策和会计估计差异分析
（1）长实通信与同行业企业会计政策和会计估计差异分析
本次交易标的资产长实通信在应收账款坏账计提方面的会计估计与同行业企业的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|长实通信|华星创业（300025.SZ）|宜通世纪（300310.SZ）|广东超讯|
|0－90天|1.00%|5%|5%|0%|
|90天－1年|1.00%|5%|5%|5%|
|1－2年|50.00%|10%|10%|10%|
|2－3年|100.00%|30%|20%|20%|
|3－4年|100.00%|50%|100%|50%|
|4－5年|100.00%|50%|100%|50%|
|5年以上|100.00%|100%|100%|100%|

注：华星创业、宜通世纪为已上市公司，数据来源为审计报告；广东超讯为拟上市公司，数据来源为预披露的招股说明书。
由上表可知，长实通信通信网络服务业务 1年以内账龄计提的坏账准备比例略低于同行业企业，1年及以上账龄应收账款计提的坏账准备比例远高于同行业企业水平。
通信网络服务业务是长实通信为客户提供的长期持续性服务，其形成的应收
账款结算期短，正常情况下当月的维护结算款在未来3个月以内即可收回，因此，各会计期末此类业务形式的应收账款大部分都是上一个会计期间最后 3个月内业务产生的，长实通信2013及2014年末应收账款账龄在3个月以内的比例分别为63.21%和69.92%。同时，长实通信应收账款的客户主要为电信运营商，信誉较好，报告期内，长实通信未发生过重大坏账损失。因此，长实通信1年以内的应收账款按照1%的比例计提坏账准备符合公司具体业务实际情况和应收账款回收的特点。
另外，根据长实通信与通信运营商签署的服务协议，服务结算周期大多在 3个月以内，如果应收款项出现账龄超过一年的情况，即存在较大的回收不确定性，因此，出于谨慎性考虑，公司对账龄在1年到2年应收款项按照50%的较高比例计提坏账准备；账龄超过2年，无法收回的可能性极大，全额计提坏账准备。
如果按照华星创业或宜通世纪的应收账款坏账计提比例测算，长实通信2013及2014年净利润将下降196.29万元和183.94万元，占实际净利润的8.29%和3.12%；如果按照广东超讯的应收账款坏账计提比例测算，长实通信 2013及2014年净利润将下降82.31万元和29.09万元，占实际净利润的3.48%和0.49%。
综上所述，长实通信应收账款坏账计提比例的设定符合公司业务的实际情况和应收账款回收的特点，计提比例合理、充足，且会计估计差异对标的资产长实通信净利润产生的影响较小。
除应收账款坏账计提比例外，长实通信与同行业企业在会计政策和会计估计方面不存在其他显著差异。
（2）长实通信与茂业物流会计政策和会计估计不存在重大差异
报告期内，长实通信以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，并以 2015年公司分立后的通信网络维护及优化相关业务为基础编制模拟财务报表。模拟财务报表的编制符合自身行业和业务特点，能够合理公允地反映长实通信财务状况及业务经营情况。
本次交易前，上市公司主要从事百货零售和移动信息服务业务，与标的资产
长实通信通信网络服务业务的业务类型、经营模式和客户群体不同，上市公司原来并未专门制定通信网络服务业务的会计政策和会计估计。本次交易完成后，按照《企业会计准则》，上市公司将根据通信网络服务业务的经营模式选择适用会计政策和会计估计编制子公司长实通信财务报表，由于长实通信现有模拟财务报告已按照《企业会计准则》编制，并且符合自身行业和业务特点，能够合理公允地反映公司财务状况及经营业绩，因此按照上市公司目前采用的会计政策和会计估计不需调整标的资产长实通信的模拟财务报表。
（四）产权控制关系
1、长实通信股权结构
截至本预案签署日，长实通信的股权结构如下：
邹军 邹辉 邹军 邹辉 邹康
50% 50% 100% 74.5% 25.5%
李强 孝昌恒隆投资中心 广东长实网络 孝昌长实锦轩投资中 张文（有限合伙） 技术有限公司 心（有限合伙）
1% 27.89% 63.33% 5.78% 2%广东长实通信股份有限公司
100% 100%
河南乐通电子信息网络技术服务有限公司 山东碧通通信技术有限公司
上述股权结构图中，邹军与邹辉系兄弟关系，其他自然人之间不存在关联关系。
2、长实通信实际控制人
截至本预案签署日，长实网络持有长实通信63.33%股权，为长实通信控股股东。邹军持有长实网络100%股权，并通过孝昌恒隆间接持有长实通信股份，合计可以控制长实通信表决权的比例为91.22%，为长实通信的实际控制人。
关于邹军的基本情况介绍详见本预案“第二章交易对方基本情况一、交易对方概况1、长实网络（6）主要股东情况”。
（五）子公司及分公司情况
截至本预案签署日，长实通信下属有河南乐通、山东碧通2家全资子公司及31家分公司，具体情况如下：
1、河南乐通
|||
|-|-|
|公司名称|河南乐通电子信息网络技术服务有限公司|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立时间|2001年9月11日|
|住所|郑州市金水区农科路38号金成国际广场4号楼东2单元201号|
|法定代表人|张文|
|注册资本|1,000万元|
|税务登记证号码|豫地税郑字410105731328587|
|组织机构代码|73132858-7|
|经营范围|计算机软件开发、计算机系统服务（国家有专项规定的除外）；电子产品、仪器仪表、通信设备的维护；设计、制作、代理、发布国内广告业务。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）|

河南乐通系长实通信为进一步拓展河南省通信网络技术服务市场于 2009年6月收购的子公司，其实际设立时间早于标的资产。
2、山东碧通
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|公司名称|山东碧通通信技术有限公司|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立时间|2003年8月28日|
|住所|济南市高新区正丰路554号6号科研楼115|
|法定代表人|邹均生|
|注册资本|1,050万元|
|税务登记证号码|鲁税济字370112742414683|

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|组织机构代码|74241468-3|
|经营范围|网络托管业务(有效期限以许可证为准)；通信网络工程；通信设备的设计、调测、安装、维护及技术服务、技术转让；通信工程的施工；服务外包；计算机系统集成。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

3、长实通信各地分公司情况
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|序号|分公司|成立日期|营业执照注册号|负责人|住所|经营范围|
|1|东莞分公司|2004.9.24|441900000511630|黄新周|东莞市万江区牌楼基社区工业区康菱机电首层右侧|电信工程专业承包、通信信息网络系统集成、计算机信息系统集成、计算机系统安全、通信网络维护、智能化办公网络布线、电脑安装，通信设备、仪表、机具的租赁|
|2|佛山分公司|2003.10.13|440602000113517|罗福春|佛山市禅城区汾江中路48号华麟大厦五层西侧|受理书公司委托，承接其经营范围内的业务；通信设备、仪表、机具的租赁|
|3|广州分公司|2004.1.14|440106000032549|胡学坤|广州市天河区黄埔大道中309号自编3-05-1|电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；|
|4|汕头分公司|2012.5.29|440500000130310|吴舜财|汕头市龙湖区春泽庄明珠花园商业大厦1005、1006号房|电信工程专业承包，通信信息网络系统集成，计算机信息系统集成，计算机信息系统安全、通信网络维护，智能化办公网络布线，电脑安装、维修，通信设备、仪表、机具的租赁。|
|5|深圳分公司|2003.9.16|440301105385035|胡丙南|深圳市福田区侨香三道鸿运阁1003号|通信网络维护，智能化办公网络布线，电脑安装|
|6|云浮分公司|2011.4.26|445302000010200|邹伟雄|云浮市云城区城西榃黄村28号对面|接受隶属企业法人的委托，在隶属企业法人的资质范围内从事经营活动；通信信息网络系统集成，计算机信息系统集成，计算机信息系统安全、通信|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|分公司|成立日期|营业执照注册号|负责人|住所|经营范围|
|||||||网络维护，智能化办公网络布线，电脑安装，通信设备、仪表、机具的租赁。|
|7|肇庆分公司|2011.9.5|441200000060243|邹琼明|肇庆市端州区77去菊苑12号|电信工程专业承包，通信信息网络系统集成，计算机信息系统集成，计算机信息系统安全、通信网络维护，智能化办公网络布线，电脑安装，通信设备、仪表、机具的租赁|
|8|珠海分公司|2003.1.3|440400000044593|黄新周|珠海市香洲区珠海大道3025号商业展销中心B四楼|电信工程专业承包，通信信息网络系统集成，计算机信息系统安全、通信网络维护，智能化办公网络布线，电脑安装，通信设备、仪表、机具的租赁。|
|9|潮州分公司|2014.5.19|445100000046402|邱文东|广东省潮州市湘桥区城西吉街前街村下田4巷3横1号（第5层）|通信信息网络系统集成，通信网络维护，计算机信息系统集成，智能化办公网络布线，电脑安装、维修，通信设备的租赁。|
|10|中山分公司|2005.9.7|442000000032915|黄新周|中山市东区富湾新村银湾北路二巷16号首层A|在公司的经营范围内开展经营活动|
|11|玉溪分公司|2008.7.22|530402100006500|周世章|云南省玉溪市红塔区李棋街道康井社区居民委员会一组2栋7号|电信工程专业承包；通信信息网络系统集成，计算机信息系统集成，计算机信息系统安全、通信网络维护；智能化办公网络布线；电脑安装；通信设备、仪表、机具的租赁。|
|12|云南分公司|2005.12.6|530111100015096|邹辉|云南省昆明经开区云大西路新广丰食品物流中心C区2幢628号|电信工程专业承包；通信网络优化工程业务；通信信息网络系统集成；通信网络维护；通信网络技术咨询、技术服务；通信铁塔维护服务；网络托管业务；计算机信息系统集成；计算机信息系统安全、安全技术防范系统设|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|分公司|成立日期|营业执照注册号|负责人|住所|经营范围|
|||||||计、施工、维护、智能化办公网络布线；电脑安装、维修；通信设备的销售、租赁；通信制冷设备相关服务；通信物业相关服务|
|13|内蒙古分公司|2010.1.12|150112000009118|朱修仁|内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区中银城市广场D座5单元702室|通信网络维护；智能化办公网络布线；仪器、机具租赁。|
|14|赤峰分公司|2009.2.25|150402000017130|刘武|内蒙古自治区赤峰市红山区解放街南医药集团公司院内C幢4031号|为隶属法人企业承揽其建筑资质范围内的业务；通信信息网络系统集成、计算机信息系统集成，计算机系统安全、通信网络维护，智能化办公网络布线；电脑安装，通信设备、仪表、机具租赁。|
|15|桂林分公司|2011.1.8|450300000037743|连及雨|桂林市七星区环城北二路52号漓江花园305组团19-20号|承接公司承包的工程项目（在公司经营范围内不含许可项目）；通信网络维护，智能化办公网络布线，电脑安装维修，通信设备、仪表、机具的租赁。|
|16|南宁分公司|2009.6.2|450103200033067|连及雨|南宁市青秀区通泰路64-61号|凭总公司资质联系业务；通信网络维护，智能化办公网络布线，通信信息网络系统集成、计算机信息系统安全，电脑安装，通信设备、仪表、机具的租赁|
|17|安徽分公司|2011.12.28|340100000602910|李建昌|合肥市高新区习友路1689号深港数字化产业园1号楼A单元4层|在总公司授权范围内经营|
|18|河南分公司|2012.11.30|410192000092485|黄彩春|郑州市金水区农科路38号4号楼东2|从事隶属公司经营范围内的业务联络|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|分公司|成立日期|营业执照注册号|负责人|住所|经营范围|
||||||单元2层201||
|19|达州分公司|2011.3.24|511721000036966|李建明|达县南外镇县委家属院D栋5-4-2号|电信工程专业承包，通信信息网络系统集成，计算机信息系统集成，计算机信息系统安全，通信网络维护，智能化办公网络布线，电脑安装；通信设备、仪表、机具的租赁|
|20|甘肃分公司|2011.11.04|620102200200083|朱万涛|甘肃省兰州市城关区临夏路185号201室|电信工程专业承包，通信信息网络系统集成，计算机信息系统集成，计算机信息系统安全，通信网络维护，智能化办公网络布线，电脑安装；通信设备、仪表、机具的租赁|
|21|贵州分公司|2008.12.30|520103000257061|胡丙南|贵阳市云岩区中华北路81-97号A幢7层|电信工程专业承包，通信信息网络系统集成，计算机信息系统集成，计算机信息系统安全、通信网络维护，智能化办公网络布线，电脑安装，通信设备、仪表、机具的租赁。|
|22|江苏分公司|2008.12.12|320107000082501|李胜青|下关区新河二村128号|电信工程专业承包，通信信息网络系统集成，计算机信息系统集成，计算机信息系统安全、通信网络维护，智能化办公网络布线，电脑安装，通信设备、仪表、机具的租赁。|
|23|江西分公司|2014.5.12|360103120003845|唐学丰|江西省南昌市西湖区福田花园11栋2单元202室|电信工程专业承包，通信信息网络系统集成，计算机信息系统集成，计算机信息系统安全、通信网络维护，智能化办公网络布线，电脑安装，通信设备、仪表、机具的租赁。|
|24|辽宁分公司|2014.12.11|210112100029032|李彬|沈阳市浑南新区三义街8-1号1单元10楼1室|电信工程专业承包；通信网络优化工程施工；通信信息网络系统集成；通信网络维护；通信网络技术咨询、技术服务；通信铁塔维护服务；计算机信息|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|分公司|成立日期|营业执照注册号|负责人|住所|经营范围|
|||||||系统集成；计算机信息系统、安全技术防范系统设计、施工、维修；智能化办公网络布线；电脑安装、维修；通信设备、通信制冷设备销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|25|山东分公司|2013.5.13|370127300007223|邹均生|济南市高新区正丰路554号3号科研楼3-109室|通信信息网络系统集成；通信网络维护；通信网络技术咨询、技术服务；通信铁塔维护服务；计算机信息系统集成；计算机信息系统安全、安全技术防范系统设计、施工、维修；智能化办公设备网络布线；电脑安装、维修；非专控通讯设备的销售、租赁；为隶属企业提供业务服务。|
|26|上海分公司|2011.1.14|310113000874387|杨先奎|上海市宝山区宝杨路1800号2号楼501室|电信工程专业承包，通信信息网络系统集成，计算机信息系统集成，计算机信息系统安全、通信网络维护，智能化办公网络布线，电脑安装，通信设备、仪表、机具的租赁。|
|27|天津分公司|2014.4.8|120103000203549|马建|天津市河西区围堤道100号7层6A39|电信工程专业承包；通信网络优化工程业务；通信信息网络系统集成；通信网络维护；通信网络技术咨询、技术服务；通信铁塔维护服务；计算机信息系统集成；计算机信息系统安全、安全技术防范系统设计、施工、维修；智能化办公网络布线；电脑安装、维修；通信设备批发兼零售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|分公司|成立日期|营业执照注册号|负责人|住所|经营范围|
|||||||营活动。）|
|28|海南分公司|2010.8.24|460100000246556|刘红新|海南省海口市金垦路南侧昌茂湖畔人家A幢一层07号房|电信工程专业承包，通信信息网络系统集成，计算机信息系统集成，计算机信息系统安全、通信网络维护，智能化办公网络布线，电脑安装，通信设备、仪表、机具的租赁|
|29|湖北分公司|2008.8.22|420103000048820|李胜青|武汉市江汉区青年路265号A栋3-16层1307号|凭公司许可证在授权范围内经营|
|30|丽水分公司|2014.7.25|331100000087694|罗福春|浙江省丽水市莲都区水晶城小区6幢1单元901室|一般经营项目：为总公司承接业务|
|31|台州分公司|2014.7.29|331000000066425|罗福春|台州市西洋湖小区5幢7号|一般经营项目：通信网络优化工程业务，通信信息网络系统集成，通信网络维护，通信网络技术咨询、技术服务，通信铁塔维护服务，计算机信息系统集成，计算机信息系统安全，安全技术防范系统设计、施工、维修，智能化办公网络布线，电脑安装、维修，通信设备的销售、租赁|

（六）标的公司资产权属状况
截至本预案签署日，归属长实通信的主要资产情况具体如下：
1、房屋建筑物
（1）自有房产
根据原长实通信全体股东签署的《分立合同》，原长实通信所有的自有房产
全部划归为长实建设所有。截至本预案签署日，长实通信无任何自有房产。
（2）租赁房产
截至本预案签署日，公司及其分公司、子公司共租赁 25处房屋作为办公场所和宿舍，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与市场||
|||||租赁面积|||||
|序号|承租人|出租人|房屋座落||租赁期限|租金标准||关于续约事项的约定|
||||||||价格存在明||
|||||（平方米）|||||
||||||||显差异||
|||广东长实投资有|清远市新城东24号区||2014年4月1日至||||
|1|长实通信|||1,600||40,000元/月|否|无|
|||限公司|长实大厦5-6楼||2017年3月31日||||
|||||||2014年6月1|||
|||||||日至2015年|||
|||||||5月31日租|||
|||||||金管理费合|||
|||||||计47,515元/||租赁期满协议终止，长实通|
|||||||月；2015年6|||
|||||||||信应如期交还该物业。如需|
|||||||月1日至|||
|||广东羊城晚报创||||||继续承租，应提前3个月书|
||||天河区黄埔大道中||2014年6月1日至|2016年5月|||
|2|长实通信|||559.00|||否|面通知出租方。如出租方在|
|||意园投资管理有||||31日租金管|||
||||309号自编3-05-1||2016年12月31日|||租期届满后仍要对外出租|
|||限公司||||理费合计|||
|||||||||的，在同等条件下，长实通|
|||||||49,891元/|||
|||||||||信享有优先承租权，双方重|
|||||||月；2016年6|||
|||||||||新协商另行签订协议。|
|||||||月1日至|||
|||||||2016年12月|||
|||||||31日租金管|||
|||||||理费合计|||
|||||||52,386元/月|||
|||||||||如合同期满，承租方需继续|
||长实通信||||||||
||||玉溪市红塔区下戴井||2014年5月1日至||||
|3||代忠伟||370||178,200元|否|使用，须提前一个月与出租|
||玉溪分公||||||||
||||村7排二栋1-3层||2019年4月30日|||方交涉说明，并提前交清下|
||司||||||||
|||||||||年租金。|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁期满后，本合同即终止|，|
|||||||||届时承租方须将房屋退还出||
||长实通信||呼和浩特市赛罕区中||2014年6月1日起|||租方。如承租方要求继续租||
|4||李耀春||201.19||100,000元||赁，则须提前30天书面向出||
||内蒙古分||银城市广场D座5单||至2015年12月31||否|||
|||||||||租方提出，出租方在合同期||
||公司||元702室||日|||||
|||||||||满前20天内向承租方正式书||
|||||||||面答复，如同意继续租赁，||
|||||||||则续签租赁合同。||
|||||||||合同期满后，承租方在履行||
||长实通信|佛山市世纪东方|佛山市禅城区汾江中||2014年10月1日|||合同的前提下，如需续租，||
|||||||12,093.8元/||||
|5||||431.92||||应在期满前一个月向出租方||
||佛山分公|物业经营管理有|路75号华麟大厦第五||至2015年9月30||否|||
|||||||月||提出，租金另议，并在同等||
||司|限公司|层北侧||日|||||
|||||||||条件下，承租方享有优先承||
|||||||||租权。||
||长实通信|||||||合同期满后如需续约按同等||
|||深圳市沙井步涌|步涌工业C区工人宿||2014年6月1日至|||||
|6||||1,662.00||16,500元/月||||
||深圳分公||||||否|条件下优先续约，其租金按||
|||股份合作公司|舍第三十三幢宿舍楼||2017年5月30日|||||
||司|||||||月支付给出租方。||
|||||||||租赁期间满时，把房屋完好||
||长实通信||贵阳市宝山南路179|||||||
||||||2015年2月1日至|||||
|7||高翔||154.00||4,000元/月||无损交还出租方，如需继续||
||贵州分公||号幸福家园A栋1单||||否|||
||||||2016年1月31日|||承租，提前半个月与出租方||
||司||元803号|||||||
|||||||||协商。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁期满，出租方有权收回|，|
||长实通信||||2014年8月18日|||||
||||南宁市通泰路64号丽|||||该物业，承租方应如期归还||
|8||李直||351.63||10,500元/月||||
||南宁分公||||至2017年8月17||否|如出租方将该物业继续出||
||||泰花园61栋|||||||
||司||||日|||租，承租方在同等条件下享||
|||||||||有优先权。||
|||||||||租赁期届满时，承租人如需||
||长实通信||东莞市万江区牌楼基|||||||
||||||2012年3月1日至|||||
|9||杜孔怀||432.00||12,500元/月||继续承租的，应提前三个月||
||东莞分公||工业区康菱机电首层||||否|||
||||||2016年10月31日|||与出租方协商，双方另行签||
||司||右侧房屋|||||||
|||||||||订租赁合同。||
|||||||140,000元/||||
|||||||年，第四年起||||
||长实通信||||2014年6月15日|按0.715%递||合同期满，如租赁房屋需继||
||||水产路2399弄807、|||||||
|10||顾业杰||198.14||增，即2018||||
||上海分公||||至2019年6月14||否|续出租，在同等条件下，承||
||||808号|||年为150,000||||
||司||||日|||租方有优先承租权。||
|||||||元，2019年||||
|||||||为160,000||||
|||||||元。||||
|||||||||一层租赁约定合同期满后，||
|||||||||如出租房仍继续出租房屋，||
|||||||一层3,300||||
|||||||||承租方有优先权，但租金按||
||长实通信|||||||||
||||广东省云浮市云城区||2015年4月1日至|||当时物价及周围门市租金涨||
|11||朱伙钦||133.75||元/月；||||
||云浮分公||||||否|幅做适当调整；二、三层租||
||||榃黄村28号侧||2016年3月31日|||||
||司|||||二、三层||赁约定租赁期满后，如承租||
|||||||2,000元/月；||方要求继续租赁，出租方则||
|||||||||优先同意继续租赁，则续签||
|||||||||租赁合同。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||承租方在租赁期限届满前3||
|||||||||个月提出书面申请，经出租||
||长实通信||珠海市香洲区珠海大|||||||
|||珠海泽轩房地产|||2014年8月1日至|||方同意后，双方签订租赁合||
|12||||230.00||5,290元/月||||
||珠海分公||道3025号B栋四楼||||否|同。在租金金额、租期、缴||
|||代理有限公司|||2015年7月31日|||||
||司||400室|||||纳方式与缴纳周期，经营范||
|||||||||围与性质等条件同等的承租||
|||||||||条件下，承租方有优先权。||
||长实通信|||||||||
||||县委家属院（即瑞祥小||2015年2月10日|||||
|13||李治廷||170.25||15,000元||无||
||达州分公||||||否|||
||||区五幢四楼二号）||至2016年2月9日|||||
||司|||||||||
||长实通信|||||||租赁期满后，若承租方有续||
||||江东北路388号2单元||2014年4月5日起|||||
|14||许敏||124.48||4,800元/月||||
||江苏分公||||||否|租要求，出租方应在同等条||
||||2705室||至2018年4月4日|||||
||司|||||||件下优先考虑。||
|||||||||租赁期满，出租方有权收回|。|
||长实通信||||2012年10月1日|||租赁房屋，承租方应按期交||
||||肇庆市端州区77区菊|||||||
|15||何意红||548.96||8,000元/月||还。承租方如要求续租，则||
||肇庆分公||||至2015年9月30||否|||
||||苑12号|||||必须在租赁期满1个月之前||
||司||||日|||||
|||||||||书面通知出租方，经出租方||
|||||||||同意后，重新签订租赁合同||
|||||||||租赁期满前，承租方要求继||
||长实通信||||2015年1月16日|||续承租的，应当在租赁期满||
||||桂林市环城北二路52|||||||
|16||虞庆华||303.00||4,600元/月||前两个月通知出租方。如出||
||桂林分公||||至2017年1月15||否|||
||||号漓江花园305组团|||||租方在租赁期届满后仍要对||
||司||||日|||||
|||||||||外出租的，在同等条件下，||
|||||||||承租方享有优先承租权。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||合同期满后，租赁双方及时||
||||合肥市高新区习友路|||||||
||长实通信||||2014年1月21日|||结清相关事项和费用。承租||
|||合肥达实数字科||||||||
|17|||1689号深港数字化产|513.98||11,308元/月||方如需继续承租，需提前贰||
||安徽分公||||至2017年1月21||否|||
|||技有限公司|业园1号楼A单元4|||||个月向出租方书面提出续租||
||司||||日|||||
||||层房屋|||||申请，同等条件下承租方有||
|||||||||有限续租权。||
|||||||9,118.5元/||||
|||||||月，年租金||||
|||||||109,422元。||||
|||||||该租金标准||||
|||||||两年内不变，||租赁期满后，如承租方要求||
|||济南高新开发区|济南市高新区正丰路|||||||
||||||2013年1月1日至|自2015年年||||
|18|山东碧通|||250.76||||继续租赁，出租方如优先同||
|||中泰环保技术开|554号6号科研楼115|||租金为|否|||
||||||2017年12月31日|||意继续租赁，则续签租赁合||
|||发中心|号|||120,365元，||||
|||||||||同，租金另行商定。||
|||||||2016年年租||||
|||||||金为131,307||||
|||||||元，2017年||||
|||||||年租金||||
|||||||142,250元。||||
|||||||||租赁期满，出租方有权收回|，|
||长实通信||济南市高新区正丰路|||||房屋，承租方应如期交还。||
||||||2013年5月1日至|2,887.79元/||||
|19||张燕||81.85||||承租方如要求续租，则必须||
||山东分公||554号3号科研楼||||否|||
||||||2016年4月30日|月||在租赁期满一个月之前书面||
||司||3-109室|||||||
|||||||||通知出租方，经双方协商后||
|||||||||重新签订租赁合同。||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁至第十二个月，双方应|
||长实通信||南昌市西湖区朝阳中||2015年4月17日||||
|20||谭小荣||145.2||3,200元/月||协商合同期满后是否续租事|
||江西分公||路1号福田花园11栋||至2016年4月16||否||
|||||||||宜，如双方一致同意续租，|
||司||2单元202号房||日||||
|||||||||应签订续租协议。|
|||||||||租赁期满，出租方有权收回|
|||||||||房屋，承租方应如期返还。|
||长实通信||郑州市农科路38号4||2014年11月1日||||
|||||||||承租方需继续承租该房屋|
|21||孙静阳||203.58||8,200元/月|||
||河南分公||号楼东2单元2层201||至2015年10月31||否|的，则应于租赁期届满一个|
||司||号||日|||月，向出租方提出续租书面|
|||||||||请求，经承租方同意后重新|
|||||||||签订租赁合同。|
||长实通信||沈阳市浑南新区三义||2014年11月11日||||
|22||王秉岐||170.93||36,000元/年||无|
||辽宁分公||路8-1号1单元10楼||至2017年11月10||否||
||司||1室||日||||
|||||||||租赁期满承租方如需继续承|
||长实通信||河西区绍兴道与永安||||||
||||||2014年1月1日至|||租，应提前90日向出租方提|
|23||金顺姬||208.21||8,333元/月|||
||天津分公||道交口西南侧罗兰花||||否|出口头续租要求，协商一致|
||||||2017年1月1日||||
||司||园6-1-1203|||||后双方重新签订房屋租赁合|
|||||||||同。|
||长实通信||莲都区万地水晶城6||2014年7月11日||||
|24||郭爱平||126.81||40,000元||无|
||丽水分公||幢901室，115、116||至2015年7月10||否||
||司||车库||日||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||年租金为|||
|||||||||合同期满后，承租方有优先|
|||||||65,000元整，|||
||长实通信||台州东商务区耀达路||||||
||||||2015年2月1日至|第三年开始||续租权，如需续约，需提前|
|25||柯菁莲||180.00|||||
||台州分公||巨鼎国际商厦二单元|||租金每年在|否|一个月与出租方办理续约手|
||||||2020年1月31日||||
||司||901室|||前一年的基||续，否则视为放弃优先续租|
|||||||础上递增||权。|
|||||||5,000元|||

截至本预案签署日，部分租赁合同已经到期的物业长实通信已经全部完成续租。同时，本次重组的交易对方及邹军承诺，如果长实通信及其分、子公司发生在租赁期内无法继续使用租赁房屋的或租赁期满无法续租房屋而影响长实通信及其分、子公司持续经营的，承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致长实通信及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
2、土地使用权
根据原长实通信全体股东签署的《分立合同》，原长实通信所有的 2项国有土地使用权全部划归为长实建设所有。截至本预案签署日，长实通信无任何土地使用权。
3、商标
根据长实通信提供的说明并经在国家工商行政管理总局下属中国商标网查询，截至本预案签署日，长实通信共有 12项商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册地|类号|注册号|商标|有效期|
|1|长实通信|中国|37|4177683||2007.10.28至2017.10.27|
|2|长实通信|中国|35|10275815||2013.2.14至2023.02.13|
|3|长实通信|中国|37|10275846||2013.2.14至2023.2.13|
|4|长实通信|中国|37|10276039||2013.2.14至2023.2.13|
|5|长实通信|中国|37|10276035||2013.2.14至2023.2.13|
|6|长实通信|中国|38|10276069||2013.2.14至2023.2.13|
|7|长实通信|中国|42|10277839||2013.2.14至2023.2.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册地|类号|注册号|商标|有效期|
|8|长实通信|中国|38|10276075||2013.2.14至2023.2.13|
|9|长实通信|中国|38|10276092||2013.2.14至2023.2.13|
|10|长实通信|中国|35|10275830||2013.3.7至2023.3.6|
|11|长实通信|中国|42|10277828||2013.5.7至2023.5.6|
|12|长实通信|中国|42|10276048||2013.3.7至2023.3.6|

4、专利
根据长实通信的说明并经国家知识产权局中国专利查询系统查询，截至本预案签署日，长实通信共拥有4项专利。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|专利类型|专利号|申请日|授权公告日|有效期限|取得方式|
|1|长实通信|一种通信设备安全服务系统|实用新型|ZL201120253087.5|2011.7.18|2012.2.29|10年|原始取得|
|2|长实通信|一种防盗报警装置|实用新型|ZL201120253085.6|2011.7.18|2012.2.8|10年|原始取得|
|3|长实通信|一种通信设备安全服务系统|发明|ZL201110200720.9|2011.7.18|2013.12.18|20年|原始取得|
|4|长实通信|一种防盗报警终端|发明|ZL201110200659.8|2011.7.18|2014.4.11|20年|原始取得|

上述专利不存在许可他人使用的情况；长实通信亦不存在被许可使用他人专利的情况。
5、软件著作及产品登记
根据长实通信的书面说明及并经核查，截至本预案签署日，长实通信及其子
公司山东碧通共取得17项软件著作权书，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|证书编号|登记号|软件名称|权利取得方式|取得证书时间|
|1|长实通信|软著登字第0410963号|2012SR042927|智能网络优化系统V1.0|原始取得|2012.5.24|
|2|长实通信|软著登字第0410965号|2012SR042929|大客户行为分析系统V1.0|原始取得|2012.5.24|
|3|长实通信|软著登字第0410939号|2012SR042903|智能网络指标监控系统V1.0|原始取得|2012.5.24|
|4|长实通信|软著登字第0411007号|2012SR042971|GSM网络频率规划与日常优化应用系统V1.0|原始取得|2012.5.24|
|5|长实通信|软著登字第0422676号|2012SR054640|网络优化系统V1.0|原始取得|2012.6.25|
|6|长实通信|软著登字第0422678号|2012SR054642|通信网络综合服务管理系统V1.0|原始取得|2012.6.25|
|7|长实通信|软著登字第0422835号|2012SR054799|通信设施安全联防系统V1.0|原始取得|2012.6.25|
|8|长实通信|软著登字第04560650号|2012SR054888|长实通信网络综合服务管理软件V2.0|原始取得|2013.6.5|
|9|长实通信|软著登字第0561464号|2012SR055702|长实通信设施安全联防软件V2.0|原始取得|2013.6.6|
|10|长实通信|软著登字第0562120号|2012SR056358|长实无线通信网络自动评估软件V1.0|原始取得|2013.6.7|
|11|山东碧通|软著登字第040581号|2005SR09080|碧通基于Internet/Intranet环境的网络学习、培训平台软件V1.0|原始取得|2005.8.12|
|12|山东碧通|软著登字第0170761号|2009SR043762|工资管理系统V1.0|原始取得|2009.9.29|
|13|山东碧通|软著登字第0170762号|2009SR043763|大学生就业咨询系统V1.0|原始取得|2009.9.29|
|14|山东碧通|软著登字第0170763号|2009SR043764|第三方物流信息管理系统V1.0|原始取得|2009.9.29|
|15|山东碧通|软著登字第0170764号|2009SR043765|电话计费系统V1.0|原始取得|2009.9.29|
|16|山东碧通|软著登字第0170824号|2009SR043825|医院信息管理系统V1.0|原始取得|2009.9.29|
|17|山东碧通|软著登字第0170825号|2009SR043826|医疗药品进销存管理系统V1.0|原始取得|2009.9.29|

（七）长实通信对外担保、关联方资金占用及主要负债情况
1、对外担保及其规范情况
2014年9月19日，原长实通信与工商银行清远分行签署了《最高额保证合同》（合同编号：清远分行[2014]保字第 0050号），在 30,000万元人民币的最高余额范围内为2013年1月1日至2020年12月31日期间工商银行清远分行与长实网络、长实通信办理各项融资业务所发生的债权提供担保。截至本预案签署日，上述《最高额保证合同》担保范围内正在履行的债务担保为：工商银行清远分行与长实网络签订的的“清远分行[2014]借字第074号”《并购借款合同》，约定 2014年 9月 29日至 2019年 6月 10日期间工商银行清远分行向长实网络提供并购借款12,800万元。长实网络该笔贷款主要用于2014年原长实通信股东中财务投资者退出时的股份收购，相关股份转让及对价支付情况详见本章“一、交易标的基本情况（二）历史沿革”。长实通信已作出承诺，将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事会前解除上述担保。
截至本预案签署日，除上述担保外，长实通信不存在其它对外担保事项。
2、关联方资金占用及其规范情况
截至本预案签署日，长实通信不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。
3、主要负债及本次交易涉及的债务转移情况
（1）主要负债情况
根据未经审计的长实通信模拟合并财务报表，截至 2014年 12月 31日，长实通信负债总额为17,371.01万元，具体构成如下：
①应付账款 6,010.65万元，占负债总额的34.60%，全部为应付供应商款项，无应付持有长实通信5%（含5%）以上表决权的股东及其他关联方款项的情形。
②应付职工薪酬1,606.32万元，无拖欠性质的应付职工薪酬，占负债总额的9.25%。
③应交税费 1,924.21万元，占负债总额的11.08%。
④短期借款 7,000万元，占负债总额的40.30%。
⑤应付利息 13.57万元，占负债总额的0.08%。
⑥其他应付款 816.26万元，占负债总额的4.70%。
（2）债务分割情况
①原长实通信分立过程中债务分割情况
2014年 12月 30日，原长实通信召开股东大会，审议通过公司分立相关议案。
2014年 12月 31日，原长实通信通知了公司债权人并在《清远日报》刊登分立公告，告知债权人自公告之日起 45日内可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
2015年 2月 15日，原长实通信全体股东签订《分立合同》，对本次分立涉及的资产分割、债务和权利负担承继以及员工安置等事项进行了约定。根据《分立合同》约定，除在分立前与债权人就债务清偿达成书面合同另有约定的以外，原长实通信与通信网络维护及通信网络优化业务相关的债务和权利负担，由分立后的长实通信承继；原长实通信与通信网络工程业务相关的债务和权利负担，由长实建设承继。
根据未经审计的原长实通信母公司分立财务报表，截至2014年12月31日，长实通信及长实建设的负债总额分别为 19,796.13万元、53,232.10万元，具体分割情况详见本章“一、交易标的基本情况（二）历史沿革3、原长实通信分立情况的说明（3）分立具体方案②资产、负债分割方案”。
②分立后债务承接情况
同时，根据《公司法》第一百七十六条规定：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
长实通信控股股东长实网络及实际控制人邹军出具承诺函，承诺若出现应由
长实建设承担的债务而相关债权人向长实通信主张债权的情况，其将以连带责任的方式共同承担全部债务并向长实建设追偿，不给长实通信造成损失；如因长实通信派生分立而导致被相关权利人要求承担派生分立过程中的或有负债，其将无偿代长实通信支付相关费用（包括但不限于债务金额、诉讼费用、律师费用等），长实通信无需支付任何费用。
（八）主营业务概况
本次交易标的资产长实通信作为一家综合通信网络技术服务商，主要从事通信网络的维护和优化，以保证通信网络资源的安全、平稳运行和网络运行效率的不断提升，公司客户主要为中国移动、中国联通等通信运营商。
经过多年的经营与市场拓展，公司的行业竞争地位与综合实力也得到了业内的普遍认可。在2012、2013年广东联通、云南移动、内蒙古移动等公司主要客户对通信代维服务商的考核中均稳居前两名。同时，公司业务资质齐备，是国内具有通信网络代维基站和线路双甲级资质的 21家企业之一。此外，长实通信作为通信协会会员单位，曾参与制订《电信基础设施维护费用编制办法》、《电信基础设施维护工作量清单项目综合单价指标》、《电信基础设施维护工作量清单计价规则》三项国家通信行业技术服务标准。
根据未经审计的长实通信模拟财务报告，长实通信2013、2014年分别实现营业收入52,295.61万元、68,650.29万元。根据通信行业协会的统计，长实通信2014年通信网络代理维护市场份额居同行业企业前三名。
标的公司主营业务具体情况详见本章“二、交易标的业务及行业情况”。
（九）长实通信主要业务资质
1、主要业务资质情况
截至本预案签署日，长实通信已取得的业务资质情况如下：
①高新技术企业证书
长实通信于 2012年9月12日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广
东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为GF201244000187，有效期为三年。
上述高新技术企业资质已于 2014年 12月 31日到期，目前长实通信正在申请高新技术企业资质续期。
根据高新技术企业认定的相关规定及长实通信相关情况，长实通信满足高新技术企业认定条件，预计高新技术企业资质续期不存在实质性障碍，具体情况如下：
A、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
B、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
C、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
D、企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
a、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
b、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
c、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
根据企业提供的资料，原长实通信最近三年的研究开发费用占销售收入总额比例均不低于3%。
E、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
F、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、
销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
②工程设计与施工资质证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证单位|资质等级|业务范围|有效期至|发证日期|
|工程设计与施工资质证书|C344051201|清远市住房和城乡建设管理局|建筑装饰装修工程设计与施工叁级|可承担单项合同额不超过300万元的建筑装饰装修工程（建筑幕墙工程除外）。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务|2019.11.10|2014.11.10|

③通信信息网络系统集成企业资质证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证单位|资质等级|业务范围|有效期至|发证日期|
|通信信息网络系统集成企业|通信（集）09116127|中华人民共和国工业和信息化部|甲级|可在全国范围内承担：各种规模的基础网、业务网、支撑网的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务|2018.5.14|2013.5.14|

④广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证单位|资质等级|业务范围|有效期至|发证日期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证单位|资质等级|业务范围|有效期至|发证日期|
|广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证|粤G027号|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|叁级|安全技术防范系统设计、施工、维修|2014.11.9|2012.11.9|

上述广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资质已于2014年11月9日到期，目前长实通信正在申请该资质续期。
根据广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格认定的相关规定及长实通信相关情况，长实通信满足广东省安全技术防范系统设计、施工、维修叁级资格认定的相关条件，预计上述资质续期不存在实质性障碍。
⑤通信网络代维外包企业资质等级证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证单位|资质等级|获证专业|有效期至|发证日期|
|通信网络代维外包企业资质等级证书|2014JZ0027JR1|中国通信企业协会|甲级|基站专业（主设备、附属设备、配套设备）|2018.7.3|2014.7.4|
|通信网络代维外包企业资质等级证书|2014XL0028JR1|中国通信企业协会|甲级|通信线路专业|2018.7.3|2014.7.4|

⑥建筑业企业资质证书
2011年6月29日，长实通信取得广东省住房和城乡建设厅核发的《建筑业企业资质证书》，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证单位|主项资质等级|承包工程范围|有效期至|发证日期|
|建筑业企业资质证书|A2114044180206|广东省住房和城乡建设厅|通信工程施工总承包贰级|可承担工程造价3000万元及以下的各类通信信息网络工程的施工|2018.6.24|2013.6.24|

截至本预案签署日，长实通信上述建筑业企业资质证书资质等级增项具体情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|核准单位|增项资质等级|承包工程范围|有效期至|核准日期|
|广东省住房和城乡建设厅|电信工程专业承包贰级|可承担工程造价1000万元及以下的通信工程施工|2018.6.24|2013.7.22|
|清远市住房和城乡建设局|建筑智能化工程专业承包叁级|可承担工程造价600万元以下的建筑智能化工程的施工|2018.6.24|2013.7.26|
|清远市住房和城乡建设局|钢结构工程专业承包叁级|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍且跨度24米及以下、总重量600吨及以下、单体面积6000平方米及以下的钢结构工程（包括轻型结构工程）和边长24米及以下、总重量120吨及以下、建筑面积1200及以下的网架工程的制作与安装|2018.6.24|2014.11.6|

⑦计算机信息系统集成企业资质证书
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|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证单位|资质等级|有效期至|发证日期|
|计算机信息系统集成企业资质证书|Z3440020131195|中华人民共和国工业和信息化部|叁级|2016.11.21|2013.11.22|

⑧增值电信业务经营许可证
2012年 3月 5日，长实通信取得由广东省通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（编号：粤A2-20120150号），业务种类为网络托管业务，业务覆盖范围为广东省，证书有效期至2017年3月5日。
2013年 5月 6日，山东碧通取得由山东省通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（编号：鲁A2-20100135号），业务种类为网络托管业务，该证有效期至2015年11月29日。
⑨安全生产许可证
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|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证单位|有效期至|发证日期|
|安全生产许可证|（粤）JZ安许证字（2014）002464|广东省住房和城乡建设厅|2017.12.1|2014.12.1|

⑩广东省有线广播电视台工程设计（安装）许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|许可内容|发证单位|有效期|
|广东省有线广播电视台工程设计（安装）许可证|140818087|有线广播电视网络工程设计安装|广东省新闻出版广电局|2014年8月18日至2015年8月18日|

2、标的资产派生分立及本次股权转让对其资质及资格的影响
依据相关法律法规的规定，因标的资产派生分立及本次股权转让将导致其相关资质及资格需要进行重新审批、变更登记及备案，具体情况如下：
1）需办理变更批准、变更登记、备案的资质、资格及进展情况
依据相关法律法规的规定，因标的资产派生分立及本次股权转让将导致其相关资质及资格需要进行变更审批、变更登记及备案，目前办理进度如下：
||||
|-|-|-|
|序号|资质名称|办理进度|
|1|工程设计与施工资质证书|已完成变更登记|
|2|通信信息网络集成企业资质证书|已完成变更登记|
|3|通信网络代维外包企业资质等级证书|根据《通信网络代维企业资质等级评定办法》及《通信网络代维企业资质登记评定批准、保持、暂停、撤/注销及变更程序》的规定，标的公司需要就本次资产派生分立办理通信网络代维（外包）企业资质登记证书（通信基站专业）、通信网络代维（外包）企业资质登记证书（通信线路专业）向中国通信企业协会通信网络运营专业委员会申请办理变更登记手续，标的公司目前正在办理前述变更登记手续。|
|4|建筑企业资质证书|已完成变更登记|
|5|计算机信息系统集成企业资质证书|根据《关于过渡期后计算机信息系统集成资质认定工作有关事项的通知（中电联信资〔2015〕2号）》及《关于过渡期内开展计算机信息系统集成企业资质认定等四项资质认定工作有关事项的通知》的规定，标的公司尚需就公司注册资本变更向中国电子信息行业联合会信息系统集成资质工作办公室申请办理计算机信息系统集成企业资质证书的变更备案手续，标的公司目前正在办理相应变更备案手续。|
|6|增值电信业务许可证|根据《电信业务经营许可管理办法》的规定，标的公司需要就本次股权转让所导致股东变化向广东省通信管理局办理增值电信业务经营许可证相关的变更批准。按照《电信业务经营许可管理办法》第六条的规定，公司符合作为增值电信业务经营企业股东的条件。标的公司|

||||
|-|-|-|
|||目前正在办理相关变更手续|
|7|安全生产许可证|已完成变更登记|
|8|广东省有线广播电视台工程设计（安装）许可证|正在办理变更手续|

2）需办理续期的资质、资格及进展情况
标的公司《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》已于 2014年11月到期，目前正在向广东省安全技术防范办公室申请办理续期手续。
3）标的公司资质及资格变更批准、变更登记、备案及续期对本次交易的影响
依据相关法律法规的规定，标的公司相关资质及资格的变更批准、变更登记、备案及期满后的续期属于公司注册资本变化、股权转让、证照到期后所需履行的常规程序，标的公司分立及股权转让不会构成标的公司办理相关资质及资格的变更批准、变更登记、备案及期满后续期的障碍。
本次重大资产重组的交易双方已经约定支付第二期交易价款的条件之一是“就长实通信分立以及本次股权转让等变动事项，交易对方已促使长实通信完成相关营业证照、持续经营的资质及对营业所列营业范围持续经营所必要的资质及资格文件的批准、变更登记及备案，且该等证照、资质及授权持续有效”。标的公司相关资质及资格的变更批准、变更登记、备案及期满后的续期将在第二期交易价款支付之前完成，该等事项不会对本次交易构成障碍。
综上，独立财务顾问认为：标的公司前述相关资质及资格的变更批准、变更登记、备案及期满后的续期属于公司注册资本变化、股权转让、证照到期后所需履行的常规程序，标的公司分立及股权转让不构成标的公司办理相关资质及资格的变更批准、变更登记、备案及期满后续期的障碍。同时，交易双方已在《资产购买框架协议》对该等资质及资格的变更批准、变更登记、备案及期满后的续期事宜进行了明确约定，该等事项不会对本次交易构成障碍。
（十）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
截至本预案签署日，交易标的最近三年不存在评估、增资及改制的情况，期间发生的股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|评估、增资和股权转让事项||交易背景|
||2014年5月16日，邹军以其持有的长实通信3,738万股作价2||调整持股方|
|2014年5月||||
||亿元出资设立长实网络。||式|
||2014年5月31日，北京金凤凰与长实网络签订《股份转让协|||
||||财务投资者|
|2014年5月|议》，约定将其持有的长实通信的204.08万股股份以2,737.74|||
||||退出|
||万元的价格转让给长实网络。|||
||2014年10月18日，安惊川与长实网络签订《股份转让协议》|，||
||||财务投资者|
|2014年10月|约定将其持有的长实通信的440万股股份以2,859.45万元的|||
||||退出|
||价格转让给长实网络。|||
||2014年11月6日，美富创投与长实网络签订《股份转让协议》|，||
||||财务投资者|
|2014年11月|约定将其持有的长实通信的150万股股份以1,932.72万元的|||
||||退出|
||价格转让给长实网络。|||
||2014年12月29日，广东中小企业投资与长实网络签订《股份|||
||||财务投资者|
|2014年12月|转让协议》，约定将其持有的长实通信的850万股股份以|||
||||退出|
||11,222.18万元的价格转让给长实网络。|||
||2014年12月13日，恒丰新星与长实网络签订《股份转让协|||
||||财务投资者|
|2014年12月|议》，约定将其持有的长实通信的200万股股份以2,601.25|||
||||退出|
||万元的价格转让给长实网络。|||
||2014年12月18日，中泽嘉盟与长实网络签订《股份转让协|||
||||财务投资者|
|2014年12月|议》，约定将其持有的长实通信的880万股股份以5,836.11|||
||||退出|
||万元的价格转让给长实网络。|||
||2014年12月28日，张文与孝昌恒隆签订《股份转让协议》，|||
|2014年12月|约定将其持有的长实通信的896万股股份以5,398.1万元的价||老股东减持|
||格转让给孝昌恒隆。|||
||2014年12月28日，李强与孝昌恒隆签订《股份转让协议》，|||
|2014年12月|约定将其持有的长实通信的1,950万股股份以11,356.6万元||老股东减持|
||的价格转让给孝昌恒隆。|||
||2014年12月28日，邹辉、邹康分别与长实锦轩签订了《股份|||
||||调整持股方|
|2014年12月|转让协议》，约定将其分别持有的长实通信440万股股份、|||
||||式|
||150万股股份以440万元、150万元的价格转让给长实锦轩。|||

2、具体情况说明
（1）邹军、邹辉、邹康调整持股方式
①具体情况
2014年5月16日，邹军以其持有的长实通信3,738万股作价20,000万元出
资设立长实网络，对应长实通信的整体估值为54,600.05万元。
2014年12月28日，邹辉、邹康分别与长实锦轩签订了《股份转让协议》，约定将其分别持有的长实通信 440万股股份、150万股股份以 440万元、150万元的价格转让给长实锦轩，对应长实通信的整体估值为10,208.82万元。
②与本次交易价格的比较说明
邹军持有长实网络100%的股权，邹辉、邹康分别享有长实锦轩74.50%和25.50%的合伙份额，2014年 5月及 2014年 12月邹军、邹辉、邹康对长实通信股权的转让仅改变了股东持股方式，由直接持股转变为间接持股，未影响其实际持股份额，因此，股权转让价格同本次交易价格不具有可比性。
（2）财务投资者退出及老股东减持
①具体情况
2013年后，由于公司通信网络工程业务出现下滑，影响了公司通信维护和优化业务的长期发展，公司调整发展战略和业务方向，放弃与维护无关的通信工程业务。经公司股东协商，由长实网络收购财务投资者持有的长实通信股份。同时，由于公司战略变更和个人发展需求，长实通信董事、高级管理人员张文、李强于 2014年 6月起不再担任公司董事及高级管理人员等职务，并于 2014年 12月向孝昌恒隆转让其持有的长实通信部分股份。上述交易作价参照公司盈利能力并结合投资者原始投资成本由交易各方协商确定，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||退出（减持）|||||
|||||||||||入股时对应长实通|
|||退出（减持）||交易金额||时对应长实通|||||
||股东名称|||||||入股时间||信100%股权的估|
|||时间||（万元）||信100%股权|||||
|||||||||||值（增资后）|
|||||||估值（亿元）|||||
|安惊川|||2,859.45||6.63||2009年12月、2010年7月||2.41亿||
|||2014年10月|||||||||
|李强|||11,356.60||5.94||2004年2月、2008年8月||1000万和3000万||
|||2014年12月|||||||||
|张文|||5,398.10||6.15||2004年2月、2008年8月||1000万和3000万||
|||2014年12月|||||||||
|中泽嘉盟|||5,836.11||6.76||2009年12月、2010年7月||2.41亿||
|||2014年12月|||||||||
|北京金凤凰||2014年5月|2,737.74||13.69||2011年8月||10.29亿||
|美富创投||2014年11月|1,932.72||13.15||2011年3月||9亿元||
|恒丰新星||2014年12月|2,601.25||13.27||2011年3月||9亿元||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广东中小企业投资||11,222.18|13.47|2011年3月|9亿元|
||2014年12月|||||

②与本次交易价格的比较说明
由上表可知，李强、张文、安惊川、中泽嘉盟股份转让作价对应分立前原长实通信的整体估值在5.94—6.76亿之间。该股份转让作价以分立前原长实通信 2013年净利润为基础，同时考虑不同股东原始投资成本及股份转让时间不同而协商确定。2013年至本次分立前，由于公司通信网络工程业务出现下滑，受通信网络工程业务所累，公司整体估值较低，因此该等交易价格公允。
2015年 2月原长实通信完成分立，剥离了原有通信网络工程业务及其相关资产负债。因此，安惊川、中泽嘉盟、张文、李强股份转让价格同本次交易作价差异主要系标的主体、业务范围、盈利能力及前景不同所致。
美富创投、恒丰新星、广东中小企业投资、北京金凤凰股份转让作价对应分立前长实通信的整体估值在13.15—13.69亿之间，高于分立前长实通信股份交易的公允价值，系上述四家财务投资者对长实通信进行增资入股时间较晚，入股时对应公司整体估值较高，且公司发展战略和业务经营与该等投资者入股时发生了较大变化。因此，综合考虑投资者原始投资成本及投资期间内合理回报，经由交易各方友好协商，商定上述四家财务投资者2014年股份转让价格较高。
（十一）标的资产的预估情况
1、交易标的预估值概况
截至 2014年 12月 31日，标的资产账面值为 11,402.43万元，预估值为120,228.84万元，预估增值108,826.41万元，增值率954.41%，具体情况如下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|基准日预估值|预估增值|增值率|
|长实通信100%股权|11,402.43|120,228.84|108,826.41|954.41%|

2、预估方法和模型
（1）预估方法
收益法从企业的未来获利能力角度考虑，其结果不仅反映了企业有形资产的
价值，还体现了企业合同权益、客户资源、营销网络、技术研发团队、管理团队等无形资产的价值，更有利于反映企业的权益价值。
由于标的资产所面临的外部环境因素、行业竞争状况能够合理分析，业务流程清晰明确，影响标的资产收益的各项参数能够取得或者可以合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益现值法的条件，因此本次交易采用收益现值法进行预估。
针对预估对象的组织架构，本次预估采用的预估过程为：
○1将长实通信的整体资产划分为收益法测算范围内权益资产和溢余资产；
○2采用收益法对收益法测算范围内经营资产进行预估；
○3收益法测算范围以外的资产为溢余资产，溢余资产主要包括：
溢余现金；
闲置资产或非经营性资产；
资产未来创造净收益的可预测性不好而不能对其纳入收益法测算范围的企业资产，包括长期股权投资。
○4对溢余资产分别采用如下方法进行预估：
溢余现金按测算的溢余现金金额预估；
闲置实物资产、非经营性或出租实物资产按成本法或市场法预估；
对长期股权投资中控股的子公司分别进行估算。
○5收益法测算范围以外的负债为溢余负债，主要是非企业日常经营产生的或马上需要偿还的负债，溢余负债经确认后按其账面值预估。
○6将长实通信收益法测算范围内权益资产收益法预估值与溢余资产预估值之和相加，然后扣除溢余负债预估值，从而得出长实通信的股东全部权益的收益法预估结果。
（2）预估模型
○1企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。
○2折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
其中：E：为公司股本权益价值；
D：为公司债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
○3收益期
本次预估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 1月 1日至 2019年 12月 31日，共 5年，在此阶段根据长实通信的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2020年 1月 1日至永续经营，在此阶段长实通信平均按保持2019年预测的稳定收益水平考虑。
○4收益法的预估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：
P——为企业股东全部权益价值预估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业预估基准日付息债务和股东负债的现值；
OE——企业预估基准日溢余资产的现值。
3、主要参数预测
（1）主营业务收入预测
本次预估通过历史数据的分析，结合现阶段长实通信的业务规模、营销计划及未来的发展规划，并充分考虑市场变化趋势，对长实通信的收入进行预测。
2014年，长实通信业务范围覆盖14个省区，实现营业收入 68,650.29万元，较2013年收入规模增长31.27%。对于2014年已覆盖市场，公司参照历史数据，结合区域特征、运营商的投资增长水平及趋势分析预测，对不同区域市场收入给予年均5%—10%增长速度。同时，2014年末和 2015年 1季度长实通信新增中标广东移动、辽宁移动、福建移动、宁夏移动通信维护业务，为长实通信 2015年和2016年新增约6.67亿运维订单。具体新增订单情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|中标时间|客户|服务期限|合同预估金额|
|2014年12月5日|辽宁移动|2015年1月1日至2016年12月31日|6,660万元|
|2014年12月25日|福建移动|2015年1月1日至2016年12月31日|9,000万元|
|2015年3月2日|广东移动|2015年4月1日—2017年3月31日|4.72亿元|
|2015年2月15日|宁夏移动|2015年及2016年|3,800万元|

基于原有稳定覆盖的区域的稳定增长和新增订单的收入贡献，长实通信
2015—2019年度主营业务收入预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务收入|102,496.08|117,345.21|128,457.59|138,220.37|148,725.12|

（2）主营业务成本预测
1）历史主营业务成本及毛利率分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年份|2014年|2013年度|
|主营业务收入|68,650.29|52,295.61|
|主营业务成本|53,420.21|40,638.86|
|毛利率|22.19%|22.29%|

报告期内，长实通信毛利率基本保持稳定。
2）未来主营业务成本预测
通过对历史数据的分析，结合现阶段长实通信的市场覆盖及未来的发展规划，同时考虑到企业新拓展市场规模、未来行业竞争状况以及原材料价格波动，人工劳务成本增加等因素，对长实通信主营业务成本进行预测。
2015—2019年度主营业务成本及毛利率预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务收入|102,496.08|117,345.21|128,457.59|138,220.37|148,725.12|
|主营业务成本|82,330.71|93,774.75|101,228.96|108,502.99|116,749.22|
|毛利率|19.67%|20.09%|21.20%|21.50%|21.50%|

（3）营业税金及附加预测
长实通信现阶段缴纳的营业税金及附加费用主要有营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等税费。根据财政部和国家税务总局于 4月30日印发《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》，从2014年6月1日起，将电信业纳入营改增试点范围，增值税以销项税和进项税之间的差额计算，根据《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》中规定，长实通信适用增值税率为6%。因此从2014年6月份以后，长实通信应缴纳的营业税金及附加费用主要有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，分别按流转税的
7%、3%和2%计取。
（4）期间费用的预测
○1营业费用预测
营业费用包括差旅费、招投标费等，长实通信根据历史年度发生的情况和未来业务发展的需要进行预测。
○2管理费用
管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧、摊销；可变部分主要是职工薪酬、研发费用、办公费、车辆费用、差旅费等。对于固定部分的预测是根据折旧总数扣除生产成本中折旧数来确定管理费用的折旧额，摊销为软件的摊销；对于可变部分，长实通信根据历史年度发生的情况和未来业务发展的需要进行预测。
○3财务费用
根据长实通信企业财务预算，短期银行借款情况，按照长实通信目前执行的平均借款利率对未来企业财务费用进行预测。
基于上述预测，2015—2019年度长实通信期间费用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业费用|382.53|434.18|475.29|519.12|567.37|
|管理费用|7,210.89|8,030.36|8,733.48|9,507.12|10,377.85|
|财务费用|485.25|486.17|487.19|488.31|489.54|
|合计|8,078.67|8,950.71|9,695.96|10,514.55|11,434.76|

（5）所得税费用预测
2012年9月12日，长实通信通过高新技术企业审核，有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定，2012—2014年适用的企业所得税税率为15%。目前，长实通信高新技术企业复审工作正在进行中，预计通过复审不存在实质性障碍，但考虑到复审工作尚未完成，出于谨慎性考虑，未来年度所得税率暂按25%进行测算。
（6）营运资金预测
本次运营资金的预测按照销售百分比法进行，将资产和负债分为敏感项目与非敏感项目。敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括经营现金、应收票据、应收账款、存货、应付账款、应付票据等。非敏感项目是指不随销售额变动或者是属于资本性和权益性的资产、负债项目，如固定资产、对外投资、短期借款、长期负债等。通过测算基期各项目与销售收入的比例关系来预测未来资金的需求情况。由于预测未来长实通信营业收入将经历增长的过程，因而随营业收入的增长，将需追加运营资金。
2015—2019年度长实通信营运资金预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金追加额|5,661.60|3,188.79|2,345.82|2,102.52|2,267.02|

（7）折现率的确定
○1无风险报酬率 Rf
本次预估是根据评估基准日邻近发行的 2014年记账式附息（二十一期）国债10年期票面年利率的利率水平进行的测算，确定无风险报酬率Rf＝4.1726%。
○2系统风险系数βe
通过同花顺咨询软件，选择拟合度较高的 5只通信技术服务行业股票作为行业样本，进行贝塔值测算。以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆β值的加权平均值作为目标公司的无杠杆βe值，为0.6011。
○3市场风险溢价（Rm）的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。综合考虑，本
次预估采用成熟市场的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价＝成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额＝成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)，式中：成熟股票市场的长期平均风险溢价取投资者对英、美等成熟市场普遍要求的5.3%左右的水平。
国别补偿额：根据国别的债务评级、该国经济的市场化程度进行综合分析确定。目前，国际上著名的债务评估机构对我国的债务评估等级与对美国的债务评估等级相比尚存在差距，而人民币也还不是完全可自由流通的国际货币。评估人员综合分析后，本次评估对我国的国别补偿额取1.4%。
因此，本次市场风险溢价取6.7%。
○4特定风险溢价（α）的确定
长实通信的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平具有一定差别。
长实通信特定风险主要表现为四个方面，即：技术风险、资金风险、管理风险、市场风险。考虑上述因素，综合确定长实通信企业特定风险系数为3%。
R R  (R  R )
根据 e f e m f 计算，Re=11.70%
○5债务成本（Rd）的确定
根据行业长短期借款比例及相应的借款利率综合确定Rd，取值6.1364%。
综上计算，本次预估的折现率为11.35%。
（7）溢余资产和溢余负债的评估
公司溢余资产和溢余负债包括与企业经营业务无关的长期股权投资、递延所得税资产、其他应付款和应付利息，综上计算，溢余资产和负债差额余值-7,447.67万元。
4、预估结果
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续||
|一.营业总收入|102,496.08|117,345.21|128,457.59|138,220.37|148,725.12|148,725.12|五期后自由现金流量每年进入稳定期，将无限年期自由现金流量折算到第五期期中的价值|
|其中：主营业务收入|102,496.08|117,345.21|128,457.59|138,220.37|148,725.12|148,725.12||
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|二.营业总成本|82,330.71|93,774.75|101,228.96|108,502.99|116,749.22|116,749.22||
|其中：主营业务成本|82,330.71|93,774.75|101,228.96|108,502.99|116,749.22|116,749.22||
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|营业税金及附加|539.56|617.69|676.04|722.98|772.93|772.93||
|营业费用|382.53|434.18|475.29|519.12|567.37|567.37||
|管理费用|7,210.89|8,030.36|8,733.48|9,507.12|10,377.85|10,377.85||
|财务费用|485.25|486.17|487.19|488.31|489.54|489.54||
|三.营业利润|11,547.14|14,002.06|16,856.63|18,479.85|19,768.21|19,768.21||
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|四.利润总额|11,547.14|14,002.06|16,856.63|18,479.85|19,768.21|19,768.21||
|应纳税所得额|11,547.14|14,002.06|16,856.63|18,479.85|19,768.21|19,768.21||
|企业所得税率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%||
|减：所得税|2,624.03|3,210.99|3,899.53|4,278.88|4,571.76|4,571.76||
|五.净利润|8,923.11|10,791.07|12,957.10|14,200.97|15,196.45|15,196.45||
|加：固定资产折旧|1,092.60|1,349.45|1,598.57|1,808.71|2,230.94|2,230.94||
|无形资产及递延资产摊销|75.58|72.50|6.74|0.00|0.00|0.00||
|加：扣税后利息加回|357.00|357.00|357.00|357.00|357.00|357.00||
|减：追加运营资金|5,661.60|3,188.79|2,345.82|2,102.52|2,267.02|||
|减：资本性支出|2,018.02|956.23|1,119.26|1,844.71|0.00|2,230.94||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|六.企业自由现金流量|2,768.67||8,425.00||11,454.33||12,419.45||15,517.37||15,553.45||137,034.80||
|1、年折现率||11.35%||11.35%||11.35%||11.35%||11.35%||11.35%||11.35%|
|2、折现系数|0.9477||0.8981||0.8066||0.7244||0.6506||0.6506||0.6506||
|3、企业自由现金流量折现值|2,623.87||7,566.49||9,239.06||8,996.65||10,095.60||||89,154.84||
|4、累计自由现金流量折现值|2,623.87||10,190.36||19,429.42||28,426.07||38,521.67||||127,676.51||
|5、收益法预测范围内的企业股东权益评估值|127,676.51||||6、加：企业溢余资产金额||||||-447.67||||
|7、减：企业评估基准日股东负债的现值|7,000.00||||8、企业股东全部权益价值评估值||||||120,228.84||||

综上，本次交易标的长实通信100%股权的预估值为120,228.84万元。
5、预估增值的原因及合理性
（1）从相对估值角度分析标的资产定价合理性
1）本次标的资产交易作价的市盈率
本次交易中，长实通信100%股权的预估值为 120,228.84万元，交易作价初步确定为 12亿元，长实通信在 2015年、2016年、2017年的预测净利润分别为 8,923.11万元、10,791.07万元、12,957.10万元，交易对方将根据评估报告中长实通信在2015年、2016年、2017年的净利润预测情况，与上市公司签署相关业绩承诺和补偿协议，据此计算的长实通信估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|数值|
|标的资产交易作价（万元）|120,000.00|
|标的资产2015年预测净利润（万元）|8,923.11|
|标的资产2015年预测市盈率（倍）|13.45|
|标的资产未来三年（2015、2016和2017年）平均净利润（万元）|10,890.43|
|标的资产未来三年（2015、2016和2017年）平均预测市盈率（倍）|11.02|

注：1、标的资产2015年预测市盈率=标的资产预估作价/标的资产2015年预测净利润；
2、标的资产未来三年平均预测市盈率=标的资产预估作价/标的资产 2015年至 2017年预测净利润的平均值。
2）同行业上市公司市盈率
本次交易标的主营业务为通信网络技术服务，包括通信网络维护及优化。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，长实通信所从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”。根据同花顺的统计，剔除异常值的样本，以 2015年 4月 14日收盘价为基础计算 2015年“信息传输、软件和信息技术服务业”行业上市整体预测市盈率为64.62倍。
选取同长实通信主营业务相同或相似，从事通信网络技术服务的五家上市公司，计算市盈率指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|
|002093.SZ|国脉科技|94.40|
|300025.SZ|华星创业|26.37|
|300050.SZ|世纪鼎利|62.83|
|300299.SZ|富春通信|61.59|
|300310.SZ|宜通世纪|66.43|
|平均||62.32|

注：1、数据来源，同花顺，股价选取日为2015年4月14日，市盈率为上市公司2015年预
测市盈率。
2、富春通信、国脉科技的主要业务为通信网络集成和通信网络技术服务；宜通世纪主要业务为通信网络维护、通信网络优化及通信网络建设；华星创业和世纪鼎利的主要业务为通信网络优化及技术服务。
截至2014年4月14日，长实通信可比上市公司市盈率平均水平为62.32倍，本次交易预估值对应的长实通信 2015年预测市盈率为 13.45倍，未来三年平均预测市盈率为11.02倍，显著低于行业平均水平，表明本次交易的作价较为谨慎。
（2）标的资产增值较高原因
本次交易标的资产的预估值较账面净资产增值较高，主要系长实通信作为轻资产高技术企业，拥有的固定资产等有形不动产相对较少，且其团队人才、技术优势、优质客户资源及品牌声誉等核心价值未体现在账面价值中，而本次预估采用收益现值法，充分考虑了上述核心价值因素对标的资产价值的影响，客观、合理反映了标的资产的价值。
长实通信作为国内领先的跨区域、综合化的通信网络维护企业，核心竞争力明显，为其未来持续盈利奠定坚实基础，为其估值提供了相应支撑，公司竞争优势相关内容参见本预案“第五章交易标的情况二、交易标的业务及行业情况（七）行业竞争地位”。
（十二）本次交易标的资产权利完整性及股权转让限制情况
1、本次交易对方已合法拥有标的资产的完整权利
本次交易标的为长实通信100%股权。经核查，截至本预案签署日，长实通信不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，长实通信全体股东依法持有长实通信100%股权并享有完整的股东权利和权益。除长实网络外，其余股东所持长实通信股权未附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。
2、本次交易股权转让限制情况
2014年 9月 29日工商银行清远分行与长实网络签订“清远分行[2014]借字第074号”《并购借款合同》，约定2014年9月29日至2019年6月10日期间工商银行清远分行向长实网络提供并购借款 12,800万元。2015年 3月 9日，长实网络与工商银行清远分行签署了《最高额质押合同》（合同编号：清远分行[2015]
质字第 0014号），将其持有长实通信63.33%股权质押给工商银行清远分行，在人民币12,800万元的最高余额内为上述借款所发生的债权进行担保。
经核查，截至本预案签署日，除上述股权质押外，长实通信全体股东持有的长实通信股权不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。长实网络承诺将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事会前解除上述股权质押。质押解除后，长实通信股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
上市公司在本次交易完成后将取得长实通信100%的股权。
3、标的资产合法持有经营资产的情况
长实通信合法拥有日常生产经营所需的全部资产的所有权或使用权。截至本预案签署日，长实通信根据上述《最高额保证合同》存在对外担保情况。长实通信已出具承诺将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事会前解除上述对外担保。除该担保事项外，标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
综上，本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。
（十三）交易标的为股权的说明
本次交易标的资产为长实通信100%股权。
1、关于标的公司出资及合法存续情况的说明
经核查，截至本预案签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为长实通信100%股权，为标的公司控股权。
3、关于交易标的涉及的相关报批事项的说明
本次交易标的不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
（十四）审计机构与评估机构独立性情况
在本次重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：
（1）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
（2）由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
二、交易标的业务及行业情况
（一）主营业务介绍
本次交易标的资产长实通信作为一家综合通信网络技术服务商，主要从事通信网络的维护和优化，以保证通信网络资源的安全、平稳运行和网络运行效率的不断提升，公司客户主要为中国移动、中国联通等通信运营商。
1、通信网络维护服务
通信网络维护服务主要是对通信运营商所拥有的网络资源实行运行管理、故障维修及日常维护等全方位的专业技术服务，保障网络正常运行。
根据服务对象，公司的维护服务包括基站、线路、宽带接入、固定电话接入、WLAN的运行管理和维护保障。
根据工作性质，公司的维护服务可分为日常维护及故障维修。
日常维护，指按照运营商对通信网络维护的要求和内容，定期编制作业计划，根据日常作业计划对网络设施进行周期性的巡查，针对网络日常运行的需求进行网络通信设施的保养、检测、维修等常规性的巡检处理；并对主要设备进行运行故障预警和分析，排除故障，确保网络正常运行。
故障维修分为一般故障维修和重大故障抢修。一般故障维修是指对通信网络设施的运行影响轻微，只对个别客户的普通业务造成影响的故障，在规定时间内进行检测分析、维修处理等工作。重大故障抢修是指一旦网络设施出现重大故障，
通过故障告警信息和记录，在最短时间内做出抢修方案，通过技术测试分析、设备维修处理、设备更换处理等途径进行故障维修，并对历史故障进行分析，制定紧急维护方案，在保障通信正常运行基础上，提高通信网络质量安全。
2、通信网络优化服务
通信网络优化服务主要指对现有通信网络运行状况进行测试，分析通信网络的性能参数及对通信网络的信号覆盖、容量等特性进行评估，最终对通信网络的参数、指标、结构、覆盖范围、传输链路、容量等内容进行调整和优化，以提高通信网络的运行效率。
（二）主营业务流程
1、通信网络维护服务流程图
2、通信网络优化服务流程图
（三）经营模式分析
本次交易标的资产长实通信下设 31家分公司和 2家子公司，业务覆盖我国广东、云南、内蒙古、浙江等 17个省区，公司由总部负责各分支机构的业务统筹，实行统一的人员及物料管理、项目资源及后勤支持，各分支机构在所属区域内开拓和执行网络维护、网络优化服务，实现本地化服务。
1、销售模式
公司客户主要为中国移动、中国联通等通信运营商。公司销售主要通过公开招标方式实现。公司收到招标邀请或者通过公开渠道获取招投标信息，根据客户
要求进行标书编制、投标、竞标等流程。中标签署服务合同后，公司会组织业务人员进行网络维护、网络优化的实施工作，并按期接受委托方的考核。
此外，公司始终坚持营销服务一体化理念，凭借业务管理系统对客户资料进行归档、跟踪、客户支持等管理和维系，并建立完善售后管理体系，对公司每一项目的质量进行售后调查和统计，定期与客户进行服务需求沟通，维系客户关系。
2、采购模式
公司采用集中采购、就近采购和零星采购的方式进行原材料的采购。
集中采购的方式：对于运维设备、服务常用料等大宗材料，公司采用集中询价，集中确定供应商，集中安排购买的采购方式。具体由需求部门根据签订的项目合同的需求发起采购申请，经相关职能部门审核交由采购部确认；采购部根据采购类别向竞标入围厂商或代理商询价，选择采购条件最有利于公司的供应商。
就近采购的方式：考虑运维服务项目进度和成本因素，对于区域内无入围供应商的材料，由业务单元采购部门派出采购员到项目所在地调查当地材料的供应价格，进行材料询价，将相关情况报总公司采购部及财务部，审批后确定供应商，由业务单元自行完成采购及验收结算。
零星采购的方式：公司对于辅助材料、设备配件等零星材料进行购买的采购方式，业务单元根据项目需要，在项目实施地，参照总公司设定的材料采购价格上限，自行完成采购及验收结算。
3、盈利及结算模式
标的资产长实通信作为通信网络技术服务类企业，与省或市级通信运营商签订服务合同，通过向中国移动、中国联通等通信运营商提供通信网络维护、优化等服务，并按期接受委托方的考核，考核完成后，长实通信根据考核结果按照合同约定收取服务费。
根据长实通信与通信运营商签订的服务协议，通信运营商按月或按季度对长实通信的通信网络维护和优化业务进行考核，根据考核评分结果按照协议约定于下一月同长实通信确认服务费用金额，并在收到长实通信开具的发票后 3个月以内，向长实通信支付服务费。
（四）营业收入构成
1、公司近两年主营业务收入分类构成
（1）按照服务类型分类
长实通信现有主营业务包括通信网络维护服务和通信网络优化服务，根据分立后长实通信模拟财务报表，长实通信最近两年的收入情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|2014年||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|通信网络维护服务|684,109,849.59|99.65%|519,067,624.06|99.26%|
|通信网络优化服务|2,393,092.15|0.35%|3,888,522.62|0.74%|
|合 计|686,502,941.74|100.00%|522,956,146.68|100.00%|

（2）按照区域分类
报告期内，公司业务范围分布较广，主营业务地区分为华南、西南、华东、华北和华中五大区域，其中，华南区域覆盖广东、广西，西南区域覆盖云南、四川、贵州，华东区域覆盖山东、安徽、江苏、江西、浙江、上海，华北地区覆盖内蒙古和天津，华中区域为河南，共14个省区。同时，2015年公司新开拓辽宁、福建和宁夏区域，业务范围拓展到17个省区。
报告期内，长实通信营业收入分地区构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2014年||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|华南地区|218,422,617.68|31.82%|169,309,185.33|32.38%|
|西南地区|204,057,333.72|29.72%|173,689,751.47|33.21%|
|华东地区|186,744,023.29|27.20%|98,692,478.16|18.87%|
|华北地区|46,254,024.85|6.74%|58,474,239.86|11.18%|
|华中地区|31,024,942.20|4.52%|22,790,491.86|4.36%|
|总计|686,502,941.74|100.00%|522,956,146.68|100.00%|

2013年和2014年，公司业务区域分布基本保持稳定，其中华南、西南、华东区域收入合计占公司营业收入的84.46%和88.74%。
华南地区是目前我国经济发展较快的地区之一，通信行业发展亦较为成熟，
经过对华南地区通信网络技术服务市场的深度挖掘和拓展，已在华南地区占领了
稳定的市场份额，近年来收入增长平稳。
在立足于华南区域的同时，长实通信于2006年进入西南地区开展业务，凭借领先的综合服务能力，公司迅速开拓了西南地区市场，并保持了稳定的市场份额。
报告期内，公司已成为西南地区，特别是云南省通信网络技术服务市场的重要服务商之一。
近年来，公司加大了华东地区的投入力度，业务拓展迅猛，2014年新开拓江西、浙江区域，同时，安徽、上海等省份的收入规模出现了大幅提升。公司华东地区2014年合计新增收入8,805.15万元，增幅89.22%。
同时，长实通信2014年新开拓天津区域，但由于内蒙古市场份额的下降，2014年公司华北地区收入较2013年有所下降。
领先的综合化服务能力促使长实通信不断扩业务区域范围，并形成了较为成功的可复制拓展模式，2015年初，长实通信又新开拓辽宁、福建和宁夏区域，目前业务范围已拓展到17个省区，市场份额不断扩大。
2、长实通信近两年前五名客户销售情况
长实通信作为通信网络技术服务商，主要客户为中国移动、中国联通等通信运营商的各省级分公司。报告期内，长实通信前五大客户收入情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户|销售额|占营业收入比例|
|2014年|1|云南移动|176,217,420.46|25.67%|
||2|广东联通|127,554,598.23|18.58%|
||3|山东移动|43,325,893.61|6.31%|
||4|安徽移动|43,054,422.75|6.27%|
||5|广东移动|42,970,065.07|6.26%|
|合计|||433,122,400.12|63.09%|
|2013年|1|云南移动|140,471,651.14|26.86%|
||2|广东联通|120,834,760.65|23.11%|
||3|内蒙古移动|58,474,239.86|11.18%|
||4|山东移动|43,772,202.58|8.37%|
||5|广东移动|35,677,493.13|6.82%|
|合计|||399,230,347.36|76.34%|

长实通信业务区域较为分散，不存在对单一省份通信运营商重大依赖的情
况。
（五）营业成本构成
1、主营业务成本构成
按照业务类型，最近两年，长实通信主营业务成本分业务构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|
|通信网络维护服务|532,977,491.51|99.77%|403,776,991.57|99.36%|
|通信网络优化服务|1,224,655.74|0.23%|2,611,576.23|0.64%|
|合计|534,202,147.25|100.00%|406,388,567.80|100.00%|

公司的主营业务成本包括通信网络维护成本和优化成本，报告期内通信网络维护成本占主营业务成本的比例分别为99.36%和99.77%。
按照成本类型，最近两年，长实通信主营业务成本构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|原材料(含油费)|41,249,735.64|7.72%|34,908,349.59|8.59%|
|劳务采购|243,170,430.44|45.52%|149,579,137.26|36.81%|
|直接人工|154,152,828.51|28.86%|121,963,533.26|30.01%|
|资产折旧|12,106,771.50|2.27%|9,269,682.88|2.28%|
|车辆租赁及维修费用|47,722,093.75|8.93%|44,627,116.15|10.98%|
|其他费用|35,800,287.41|6.70%|46,040,748.66|11.33%|
|合计|534,202,147.25|100.00%|406,388,567.80|100.00%|

2、原材料采购情况
公司采购的原材料主要为提供通信网络技术服务过程中耗用的汽（柴）油、跳线、电源线、光缆等。
报告期内，长实通信前五名原材料供应商情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商|采购额|占直接材料成本比例|
|2014年|1|中国石油化工股份有限公司|29,261,028.22|70.94%|
||2|中国石油天然气股份有限公司|6,274,460.00|15.21%|
||3|广州市熙蓝商贸有限公司|1,543,504.16|3.74%|
||4|广州威沃电子有限公司|679,184.60|1.65%|
||5|云南广通联伟通讯器材有限公司|522,981.10|1.27%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|||38,281,158.08|92.80%|
|2013年|1|中国石油化工股份有限公司|26,501,582.86|75.92%|
||2|中国石油天然气股份有限公司|3,064,359.82|8.78%|
||3|广州市熙蓝商贸有限公司|1,553,261.03|4.45%|
||4|云南竹联通信器材有限公司|1,088,006.80|3.12%|
||5|广州威沃电子有限公司|521,025.00|1.49%|
|合计|||32,728,235.51|93.75%|

报告期内，长实通信董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益。
3、劳务采购情况
（1）基本情况
长实通信作为通信网络维护及优化服务企业，业务人员需求量大，报告期内部分岗位技术含量不高、阶段性或突发性较强，为更有效保障生产经营、提高管理灵活性，公司通过劳务采购调节用工需求。
长实通信劳务采购包括劳务派遣和劳务外协。
劳务派遣是指公司与劳务派遣公司签订劳务派遣合同，派遣公司根据公司的人力资源需求，与派遣人员建立劳动关系，将派遣人员派遣到公司工作，派遣人员的薪酬福利由劳务派遣公司负责承担，公司向派遣公司支付相应的人力成本和管理费的用工方式。为规范公司劳务用工制度，加强项目人员管理，长实通信于 2015年一季度与 2,200余位原劳务派遣人员签署了劳动合同，未来除个别临时性、辅助性或替代性岗位外，公司不再采取劳务派遣的用工方式。
劳务外协是指公司根据业务开展情况向外协方采购劳务服务，将项目中部分非核心的、需要大量人力完成的工序交由外协方完成，公司按照工序单价和实际完成工作量与外协方结算。为保证公司劳务外协在质量、进度、成本等各方面达到公司的质量目标，按照严格的审批流程，确定合格的外协单位进行合作。
长实通信报告期内前五大劳务采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商|金额|占外部劳务采购比例|劳务采购方式|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|1|清远市弘力劳务有限公司|51,763,291.95|21.29%|劳务派遣|
||2|云南前程伟业人力资源管理有限公司|30,134,189.63|12.39%|劳务派遣|
||3|清远立信通信服务有限公司|28,906,580.63|11.89%|劳务派遣|
||4|河南成就人力资源有限公司|19,985,674.12|8.22%|劳务派遣|
||5|清远市新城永辉水电安装工程劳务有限公司|15,482,059.30|6.37%|劳务外协|
|合计|||146,271,795.63|60.15%||
|2013年|1|清远市弘力劳务有限公司|60,468,173.14|40.43%|劳务派遣|
||2|清远市新城永辉水电安装工程劳务有限公司|24,568,716.13|16.43%|劳务外协|
||3|云南前程伟业人力资源管理有限公司|22,703,900.19|15.18%|劳务派遣|
||4|云南弘镛建筑劳务有限公司|6,153,229.68|4.11%|劳务外协|
||5|河南成就人力资源管理有限公司|2,321,850.53|1.55%|劳务派遣|
|合计|||116,215,869.67|77.70%||

报告期内，长实通信董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有长实通信5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述劳务用工厂商中拥有权益。
（2）标的资产劳务派遣及规范情况
在 2015年以前，长实通信员工中劳务派遣员工为 3,386名，直接签署劳动合同的员工为3,891名，为规范公司劳务用工制度，加强项目人员管理，长实通信于2015年一季度与 2,200余位原劳务派遣人员签署了劳动合同，目前长实通信劳务派遣人员占用工总量的10.38%，未来除个别临时性、辅助性或替代性岗位外，公司不再采取劳务派遣的用工方式。
（3）标的资产劳务派遣存在的风险说明
根据《劳动合同法》、人力资源和社会保障部于2014年3月1日实施的《劳务派遣暂行规定》，劳动派遣员工的岗位应限定在临时性、辅助性、替代性的工作岗位上。根据《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》以及《人力资源和社会保障部办公厅关于做好劳务派遣暂行规定贯彻实施工作的通知》（人社厅发〔2014〕13号 2014年 1月 26日），公司劳务派遣用工数量应当不超过用工总
量10%，短期内达到规定比例要求存在困难的用工单位，要指导督促其尽快根据
生产经营实际制定实施调整用工方案，在两年内逐步降至规定比例。对用工单位
将劳务派遣用工转为直接用工的，要指导其与劳务派遣单位协商处理好被派遣劳动者的原有劳动关系问题，依法与劳动者订立劳动合同。
根据《劳动合同法》，劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。
对此，交易对方及长实通信实际控制人、董事长邹军承诺，未来若因长实通信劳务采购事宜导致公司需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用，将无条件全额承担或给予长实通信全额补偿。
（4）规范劳务派遣对标的资产人员成本、盈利水平的影响
报告期内，长实通信劳务派遣均系从具有劳务派遣资质的正规劳务公司取得，并向派遣公司支付派遣人员的薪酬福利、社会保险及住房公积金和劳务公司管理费。
在薪酬福利支付方面，报告期内，公司对相同工种、相同劳务强度的正式员工和派遣人员适用相同的薪酬福利制度，薪酬福利水平不存在显著差异。同时，长实通信亦按照相关法律法规向派遣公司支付了派遣人员的社会保险及住房公积金。此外，长实通信同原劳动派遣人员签署了劳动合同后，将无需向劳务公司支付管理费用。
因此，长实通信同原劳动派遣人员签署了劳动合同后，不会显著增加标的资产的人员成本，亦不会对标的资产的盈利水平产生重大影响，预估过程已对未来的人员成本结构进行调整，充分考虑该事项的影响。
（六）行业情况分析
1、所属行业
本次交易标的资产长实通信主要从事通信网络维护和网络优化服务，属于通信网络服务业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于电信、广播电视和卫星传输服务（行业代码I63），根据《产业结构指导目录》，公司所在行业属于国家鼓励类行业。
2、行业主管部门
公司所处通信技术服务行业主管部门为工业和信息化部及各省级通信管理局。
工信部对行业实行行业管理和监督，拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准，监测行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。
省级通信管理局依据国家的相关法律、法规、规章对省内电信业进行集中的监督管理，贯彻执行国家关于电信行业管理的方针政策和法律、法规，对公用电信网、专用电信网实现统筹规划，核发电信业务经营许可证；对行业协会进行指导管理，监督通信建设市场管理，并负责有关资质认证工作等。
此外，公司所处行业的全国性行业组织有中国通信企业协会、中国通信标准化协会、中国通信工业协会。
3、行业主要法律、法规及政策
（1）行业主要法律法规
公司所处行业主要遵循《中华人民共和国电信条例》、《通信网络代维企业管理体系》、《电信业务经营许可管理办法》等法律法规，具体如下：
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|序号|法律法规名称|颁布机构|生效日期|
|1|《中华人民共和国电信条例》|国务院|2000年9月|
|2|《电信建设管理办法》|工信部|2002年2月|
|3|《电信业务经营许可管理办法》|工信部|2009年4月|
|4|《电信网络运行监督管理办法》|工信部|2009年5月|

（2）行业主要政策
长实通信所处通信技术服务业属国家政策鼓励类行业，近年来，国家对通信及相关产业出台了多项支持鼓励与指导性政策和意见。
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|发布时间|发文单位|文件名称|内容摘要|
|2009年4月|国务院|电子信息产业调整和振兴计划|加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新。加快第三代移动通信网络、下一代互联网和宽带光纤接入网建设。引导公共服务部门和企事业单位外包数据处理、信息技术运行维护等非核心业务，建立基于信息技术和网络的服务外包体|

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|发布时间|发文单位|文件名称|内容摘要||
||||系，提高信息服务业支撑服务能力。||
|2010年10月|国务院|关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定|加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用，提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。||
|2011年7月|科技部|国 家 “ 十 二五”科学和技术发展规划|开展 4G 移动通信关键技术研究，提升我国在国际标准制定中的地位。加快突破移动互联网、宽带集群系统、新一代无线局域网和物联网等核心技术，推动产业应用，促进运营服务创新和知识产权创造，增强产业核心竞争力。推动下一代互联网、新一代移动通信、云计算、物联网、智能网络终端、高性能计算的发展，实施新型显示、国家宽带网、云计算等科技产业化工程。||
|2012年5月|工信部|通信业“十二五”发展规划|实施“宽带中国”战略，初步建成宽带、融合、安全的下一代国家信息基础设施，初步实现“城市光纤到楼入户，农村宽带进乡入村，信息服务普惠全民”，新兴信息服务成为推动行业发展的重要力量，通信业在全面提升国家信息化水平和支撑经济社会发展中的战略性、基础性和先导性作用更加突出。||
|2012年7月|国务院|关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见|加快信息网络宽带化升级，推进城镇光纤到户，实现行政村宽带普遍服务。加快部署下一代互联网，重点研发下一代互联网关键芯片、设备、软件和系统，推动产业化。加快推进电信网、广电网、互联网三网融合，培育壮大相关产业和市场。||
|2013年8月|国务院|宽带中国战略及实施方案||到 2015 年，固定宽带家庭普及率达到 50%，城市|
|||||和农村家庭宽带接入能力基本达到 20 兆比特每秒|
|||||（Mbps）和4Mbps，部分发达城市达到100Mbps。|
|||||到 2020 年，宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家|
|||||庭普及率达到70%，城市和农村家庭宽带接入能力|
|||||分别达到50Mbps和12Mbps，发达城市部分家庭用|
|||||户可达1吉比特每秒（Gbps）。|
|2015年1月|工信部、国资委|关于2015年推进电信基础设施共建共享的实施意见||明确“铁塔公司”和通信运营商在通信基础建设和|
|||||维护领域的分工。其中室外基站方面，电信企业负|
|||||责无线、传输设备的建设和维护，“铁塔公司”负|
|||||责铁塔、机房及附属设施的建设和维护。室内分布|
|||||系统建设方面，“铁塔公司”与电信企业以合路器|
|||||输入端口为分界点，电信企业负责合路器以上无线|
|||||及传输系统的建设和维护，“铁塔公司”负责合路|
|||||器及以下室内分布系统、设备间配套的建设和维|
|||||护。|

通信网络是由一定数量的无线基站、有线机房构成的通信信号收发端点，交换机、路由器构成的数据交换系统，以及传输设备、传输线路构成的传输网络，相组合而成的网络系统，以实现两个或多个通信需求点间的通信信息传输和数据交换。
我国通信网主要由通信运营商组建、管理和控制，面向社会提供普遍服务，是国家通信基础设施的主体，在每个国家的通信基础设施中都始终占据主导地位，目前，我国主要有三大通信运营商，分别为中国移动、中国联通和中国电信。
三大通信运营商架设的骨干及分支网络构成了我国的通信网络的主体。
根据功能用途的不同，通信网络分为通话网络和开放式互联网，满足终端用户普通通话和互联网应用需求。根据终端设备及接入方式的不同，通话网络还可以细分为固定电话网和移动电话网，开放式互联网分为移动互联网、WLAN和宽带互联网。不同功能类型的网络之间的技术和运营要求具有较大差异，即使同一类型网络，也会因为运营商的不同而采用不同的制式标准，以我国移动3G互联网为例，中国移动、中国联通和中国电信分别采用TD-SCDMA、WCDMA和 CDMA2000三种不同的通信网络制式标准。
因此，现代通信网络是具有集成化的多功能、多网络制式的综合通信网络平台。
（2）通信技术服务概述
通信技术服务包括通信网络维护和通信网络优化等相关服务。
通信网络维护是对持续运行的通信网络进行管理、故障维修及日常维护等全方位的专业化技术服务，保障网络正常运行，提高网络运行效率，具体包括对核心网、传输网、接入网和终端等的维护。
通信网络优化主要针对现有网络的运行状况进行测试及分析网络的性能参数及覆盖、容量特性，提出优化方案的网络优化服务。
随着通信网络综合化、智能化和集成化程度不断提高，通信运营商对网络服务的专业化、综合化提出了更高的要求。促使通信技术服务商不断扩大服务范围，增强服务质量，并致力于提升跨区域服务的综合经营能力。
（3）行业发展背景
我国的第三方通信网络技术服务市场发展较晚，在 2000年以前，我国通信网络规模相对较小，网络结构较为单一，通信网络的维护和优化工作主要由通信运营商自行承担或通过通信设备商的售后服务予以实施。2000年以后，随着宽带接入技术和移动通信技术的普及，我国通信网络规模不断扩大，网络结构日趋复杂，不同区域、不同制式的通信设备相互交错，网络维护工作的专业性和可兼容性要求也越来越高。原有运营商或设备商的维护模式已经无法满足多功能、多制式通信网络的全面维护需求。于是越来越多的专业第三方通信技术服务商基于市场需要而建立，承接通信网络的维护和优化业务。专业第三方通信网络代理维护业务的发展，也有利于将运营商从繁琐的设备维护及技术细节中解脱出来，有效的降低了运营成本，使其更专注于品牌、客户及市场营销等核心业务的运营发展。
（4）铁塔公司的建立及对行业竞争格局的影响
1）铁塔公司的设立及影响
2014年以前，我国通信网络由中国移动、中国联通和中国电信三大通信运营商各自运营管理。2014年 7月，我国三大通信运营商联合成立了中国通信设施服务股份有限公司，对通信行业内除无线、传输设备以外的铁塔以及相关基础设施进行统一建设和管理。
2014年 12月，工信部会同国务院国资委正式发布了《关于 2015年推进电信基础设施共建共享的实施意见》（简称“《实施意见》”）（586号文件），明确了铁塔公司和通信运营商在通信基础建设和维护领域的分工。同时，《实施意见》还对 2015年度我国通信基础设施的共建共享提出了明确要求，其中，杆路、管道、室内分布系统的共建率分别不低于30%、40%和35%，共享率分别不低于70%、45%和45%。
未来铁塔公司对三大通信运营商部分基础设施建设、维护和优化招投标工作的统一承接，将加大对通信网络服务商筛选的严格性，加速行业的整合，增加行业集中度。未来只有市场信誉好，服务质量优良，资质齐备并具有跨区域、综合运维能力的大型通信网络服务商才能在竞争中长期发展。
此外，《实施意见》对通信基础设施共享的要求进一步增加了通信网络运维和优化的需求，原本面向单一运营商的通信设施未来需要同时满足三家运营商的网络应用需求，这对通信网络故障的识别和快速解决能力，网络运营的稳定性和运营效率的提升提出了更高的要求。
2）铁塔公司的设立和业务承接对长实通信的影响
①铁塔公司的设立和业务承接对长实通信客户结构的影响
实施意见明确了铁塔公司和通信运营商在通信基础建设和维护领域的分工。
其中室外基站方面，电信企业负责无线、传输设备的建设和维护，铁塔公司负责铁塔、机房及附属设施的建设和维护。室内分布系统建设方面，铁塔公司与通信运营商以合路器输入端口为分界点，通信运营商负责合路器以上无线及传输系统的建设和维护，铁塔公司负责合路器及以下室内分布系统、设备间配套的建设和维护。
根据上述分工界面，移交铁塔公司的代维量约占总代维量的20-30%，届时公司将新增铁塔公司客户，但不会存在对单一客户重大依赖的情况。
②铁塔公司的设立和业务承接对长实通信现有订单的影响
根据中介机构对通信运营商及铁塔公司的走访沟通，铁塔公司成立并承接部分通信维护业务后，通信代维企业的现有合同期内订单原则上将继续由原代维单位执行，因此，铁塔公司的设立和业务承接对长实通信现有订单不会造成不利影响。
此外，现有通信运维合同到期后，铁塔公司对部分通信维护的重新招标，将加大对通信网络服务商筛选的严格性，加速行业的整合，增加行业集中度。而长实通信作为市场信誉好，服务质量优良，资质齐备并具有跨区域、综合运维能力的大型通信网络服务商将获得更多的业务机会。
5、通信技术服务行业发展现状及前景
随着通信技术的发展，个人及企业等社会主体对信息传递和接收的需求呈爆发式增长，通信用户数量持续增长，通信内容不断丰富，激发了运营商对通信技术基础投资及服务的长期需求，而网络维护和优化作为运营商保持通信网络运营平稳，提高网络使用率，满足终端客户网络应用需求直接、高效、低成本的手段，将长期存在和快速发展。
（1）传统通信电话用户覆盖全面，市场规模稳中有升
2013年，全国电话用户净增10,579万户，总用户14.96亿户，较上年增长7.6%，电话普及率110部/百人。其中，移动电话用户净增11,695.8万户，总数达12.29亿户，移动电话用户普及率90部/百人。固定电话用户总数 2.67亿户，比上年减少1,116.8万户，普及率降低至20部/百人。
2005—2013年电话用户发展情况
数据来源：工信部2013年通信运营业统计公报
从使用流量来看，近年来市场规模稳中有升，2013年我国电话通话时长合计32,602亿分钟，同比增长2.26%。其中移动电话通话时长28,988分钟,同比增长5.02%，固定电话通话时长3,614分钟,同比下降15.52%。
2011—2013年电话通话时长统计
数据来源：工信部2013年通信运营业统计公报
因此，目前我国传统通信电话用户覆盖已经较为充分，电信通话市场规模稳中有升，其中移动通信市场占比提升较快，为移动互联网应用需求奠定了基础。
（2）移动互联网和宽带的发展带来通信网络需求的新增长
○1移动互联网需求爆发式增长
近年来，随着移动3G、4G技术的成熟，我国移动互联网用户快速增长。根据工信部的统计，2013年末，我国移动互联网用户规模达到50,006万人，较上年增加8,009万人,增速19.07%，较2008年增长325.22%，年复合增长率33.57%。
2008—2013年移动互联网用户统计
数据来源：工信部2013年通信运营业统计公报
同时，移动互联网应用领域也不断拓宽，根据工信部的统计，2013年手机即时通信、手机搜索、手机视频、和手机网络游戏用户规模比上年分别增长
22.3%、25.3%、83.8%、54.5%。电子商务应用在手机端应用发展迅速，手机在线支付用户在手机网民中占比由上年末的13.2%上升至25.1%。
从使用流量来看，2013年移动互联网总流量达到13.21亿GB，同比上年增长50.28%，较2009年增长10.21倍，年复合增长率82.99%。从单位用户使用量来看，2013年我国月户均移动互联网接入流量达到139.4M，同比上年增长
41.96%，较2009年增长4.22倍，年复合增长率51.15%。
2009—2013年移动互联网流量发展情况比较
数据来源：工信部2013年通信运营业统计公报
○2固定宽带用户需求保持快速增长
除移动互联网外，近年来我国固定宽带用户也保持了较快增长，2013年，基础电信企业固定互联网宽带接入用户数达 1.89亿户，较上年净增1,310万户。
其中，2M以上、4M以上和8M以上宽带接入用户占宽带用户总数的比重分别达到96.2%、78.8%、22.6%，比上年分别提高1.9、14.3、9.5个百分点。
2005—2013年互联网宽带接入用户发展情况
数据来源：工信部2013年通信运营业统计公报
未来，随着移动4G网络的大范围推广和互联网信息内容及覆盖领域的进一步拓宽，以及互联网用户对高质量信息载体，如高清图片、音频、视频等，实时传输要求的提高，网络应用需求将进一步增强。
（3）通信技术基础投资持续高额投入
终端客户对通信网络需求的快速增长，激发了运营商对通信技术基础投资及服务的长期投入。近年来，我国电信固定资产年投资规模始终保持在3,000万以上，其中2013年投资规模达3,754.7亿元。根据工信部的预计，在十二五期间，我电信业固定投资将达到2万亿元的规模，较十一五期间增长36%。
2009-2013年电信固定资产投资完成情况
数据来源：工信部2013年通信运营业统计公报
传输线路建设方面，2013年，全国新建光缆线路 266万公里，光缆线路总长度达到1,745万公里，同比增长17.9%，宽带接入方面，2013年，我国互联网宽带接入端口数量达3.6亿个，比上年净增3,864万个，同比增长34.0%。
2005—2013年电信光缆线路建设情况
数据来源：工信部2013年通信运营业统计公报
2005—2013年互联网宽带接入端口建设情况
数据来源：工信部2013年通信运营业统计公报
基于现有通信网络及设施的庞大存量规模，以及未来移动4G网络发展、宽带中国计划的持续大幅投入，通信网络技术服务也将进入新一轮的快速增长期。
（4）网络维护和优化是运营商提高通信网络使用率，满足终端客户网络应用需求直接、高效、低成本的手段。
与大规模改造和投入相比，通过网络维护和优化提升现有固定资产的使用寿命和运营效率是保证业务稳定增长和稳定收益率的主要手段。此外，随着国家对通信基础设施共建共享的要求，不同网络制式、不同功能、不同终端设备的兼容以及跨区域服务也对网络维护和优化提出了更高的需求。
根据Wind的统计，2013年我国通信网络维护服务市场规模达到527.7亿元，较上年增长22.21%，在2007—2013年间复合增长率达20.37%，未来几年，网络维护服务将随着多制式、多功能的新一代通信网络的发展而持续增长，预计2015年，市场规模将达到813.3亿元。
我国通信网络维护服务市场规模及预测
数据来源：Wind
另一方面，随着通信网络规模扩大，通信网络问题也越来越多样化和复杂化，仅靠单纯的日常维护已无法为广大用户提供高质量服务，这使得各运营商不得不投入大量的资金进行网络优化。根据Wind的统计，2013年我国通信网络优化服务市场规模达到 95.3亿元。随着通信用户数量持续增加及通信多元化应用（如移动购物、游戏等）需求的不断提高，为了提高网络利用效率，提高终端用户体验和满意度，通信网络面临着更多的性能参数调整、性能参数优化和数据网优化
等工作。预计到2015年我国通信网络优化服务的市场规模将达到117.8亿元。
我国通信网络优化服务市场规模及预测
数据来源：Wind
此外，在“十一五期间”（2006年—2011年），我国移动 2G网络和宽带网络快速扩容，移动3G网络建设从试验阶段走向商用，通信网络基础设施的投入大幅增加，现有部分通信网络设施的使用年限已经超过5年，未来设备老化和新老设备兼容适配带来的通信维护和优化需求也将快速爆发。
综上所述，基于现有通信网络设施的庞大存量规模及使用年限的增长，以及通信技术进步、终端用户应用需求带来的通信网络的持续投入，通信技术服务行业将保持长期快速发展。
6、行业壁垒
（1）专业资质
根据国家相关行业法规，本行业企业从事某项业务必须备相应的资质。如通信网络代维企业资质、增值电信业务经营许可证等。上述资质的取得对公司的注册资本、业务规模、人才配备、专业技术职称、安全运营记录等设定了较为严格的要求。客户在招标过程中，往往对投标企业的资质设定明确的要求，不具备相应资质的企业无法入围投标。
根据工信部电信研究院的统计，截至2013年12月底，获得网络代维服务资
质的企业超过 380家，具备甲级资质的企业 70家，其中包括长实通信在内具有网络代维基站和线路双甲级资质的企业仅21家。
（2）品牌壁垒
通信网络建设和运营作为国家重要支柱型产业，影响到人们日常生产生活的各个领域，因此，通信运营商对其网络系统可靠性、稳定性以及运行效率的要求极高，任何故障都可能造成巨额的经济损失和客户流失。而通信技术服务商的网络维护和优化工作对于通信网络的安全性、稳定性及运行效率具有重要的影响，所以运营商在对通信技术服务商选择时非常谨慎，对通信技术服务商的资质、技术水平、市场信誉，以及过往成功示范经验等因素都会提出较高的要求。但同时，通信技术服务商一旦被运营商选定成为技术服务提供者后，将形成相对稳定的长期合作伙伴。在良好的客户体验下，运营商一般不愿意冒险替换新的服务提供商。
这种客户关系的粘性有利于服务提供商维护现有的客户关系和业务来源，也有利于向老客户提供新的服务品种。
因此，在通信技术服务行业内，部分经验丰富、技术领先，具备了跨区域综合服务能力的通信技术服务商通过多年的经营，与通信运营商建立长期紧密的合作伙伴关系，在市场中树立起了的良好信誉与品牌，对新进入行业的企业也形成了较大的障碍。
（3）人才壁垒
通信技术服务行业对于人才的要求较高，从业者不仅需要熟练掌握通信网络相关专业知识，还要具备多年的现场工作经验，精通基站、线路、宽带接入、固定电话接入、WLAN等某个技术专业领域，并熟练掌握各种网络制式和通信设备的技术要求，符合上述条件的人才需要长期从事行业相关业务，新进入者很难在短时间内聚集一批专业的通信网络技术服务人才。所以，专业人才缺乏也是新进入者面临的一个重要障碍。
7、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
○1国家产业政策大力支持本行业发展
我国始终把电信行业的发展作为全国工业化和信息化战略中的重点之一，从2005年的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020）》到 2009年的《电子信息产业调整和振兴规划》，2011年的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，再到 2013年的《“宽带中国”战略及实施方案》等，陆续出台的相关政策始终将新一代移动通信、下一代互联网、三网融合等电信业的发展方向作为我国重点发展的对象，由此对本行业的发展提供了有力支持。
○2下游市场需求持续增加
近年来，随着网络应用技术的发展，个人及企业等社会主体对信息传递和接收的需求呈爆发式增长，通信用户数量持续增长，通信内容不断丰富，激发了运营商对通信技术基础投资及服务的长期需求。根据 Wind的统计，2013年我国通信网络维护服务市场规模达到 527.7亿元，2007—2013年间复合增长率达20.37%。
未来，现有通信网络设施的庞大存量规模和设备老化带来的维护、优化需求，以及移动4G网络的大范围推广，宽带中国计划和通信网络共享的逐渐成熟，运营商对通信网络的进一步投入，将带动通信网络技术服务行业进入新一轮的快速增长。
○3通信网络的复杂化，为综合通信网络技术服务业务提供持续增长空间
目前，我国通信网络正向融合多模式、多厂商设备、多运营商的综合性网络转型，运营商也在由传统的单一电信业务提供商向基于多媒体交互的综合业务提供商转变。在两者转型的过程中，网络融合不断推进，网络日益庞大；众多厂商的通信设备及其相应网管系统的共存，致使通信网络复杂化，形成多厂家设备共建、多运营商共存的局面。
通信网络技术服务商必须具备跨厂商设备、跨多技术设备的综合作业能力，才能提供综合的通信网络技术服务，不断提升网络质量，并为通信运营商提供优质服务，以降低通信运营商运维成本，提高运营效率。因此，在通信网络的庞大和复杂化进程中，通信网络技术服务商的优势不断凸显，逐步拓展其服务以获得持续而稳定的市场空间。
（2）不利因素
○1行业市场化程度低、区域限制大
当前行业多数通信网络技术服务商的规模仍偏小，技术水平较低，业务范围受区域限制，市场集中度较低，其部分原因是运营商的分区、分级业务经营模式所致。虽然三大运营商在战略上进行统一管理，但是不同省市地区的业务管理仍是以省市级分公司进行独立决策和独立核算，这在一定程度上造成了地区性的服务商多以本省市运营商的服务业务为主，甚至以单个省市内某一运营商的服务业务为主。
随着通信网络的大规模增长，通信运营商在发展中对技术服务商的综合实力要求逐渐提高。在招标阶段，运营商提高对服务商的资质和规模的甄选，提高行业准入门槛，同时三大运营商于 2014年 7月成立了铁塔公司，对通信行业内除无线、传输设备以外的铁塔以及相关基础设施进行统一建设和管理，加速了行业整合。未来只有市场信誉好、服务质量优良，并具有跨区域、综合运维能力的大型通信网络服务商才能在竞争中长期发展。
○2高端技术人才的匮乏限制本行业企业的技术发展
通信技术服务行业属于人才、技术密集型产业，对高端复合型技术人才存在较大需求，不但要求技术人员具备丰富的通信网络技术理论知识、扎实的实践工作经验，还需要拥有综合技术运营能力、良好的敬业意识。目前，高端技术人才的缺乏成为制约行业发展的瓶颈之一。
7、通信技术服务行业的技术水平、技术特点
（1）行业技术水平
通信技术服务行业的技术水平主要体现在对运营商网络和设备商产品特点
的全面理解和熟练运用通信服务技术的能力两方面。对运营商网络特点的理解包括对运营商2G、3G和4G等各种网络的规范协议、网络架构、网络参数、组网特点的理解；对设备制造商产品特点的理解包括对产品的适用范围、技术参数、组网特点、维护要点等的理解。
其中，通信网络维护技术包含基站、线路、宽带、固定电话接入技术，WLAN
的维护技术，故障诊断调试技术，网络维护技术等；通信网络优化技术则体现在对网络质量和容量的测试分析，传输链路优化及改造技术，针对用户的体验和感知而对网络质量进行优化等技术。
（2）行业技术特点及发展趋势
未来本行业技术发展程度取决于3G、4G及下一代通信网络的研发和商用的进程，随着整个社会的信息化程度日益加深，通信运营商作为社会的通信服务提供者正在向信息服务商转型。因此，运营商对网络管理的需求将会影响本行业的技术特点和发展趋势。
○1建立标准的服务体系，提供通信网络综合性服务是未来发展趋势
在通信网络2G、3G、4G技术并存，三大运营商通信网络共建共享的趋势下，现代通信网络越来越呈现出一体化服务的倾向，与此配套的通信网络技术服务标准体系的建立也得到了行业的高度重视。因此，拥有标准服务体系的通信网络技术服务商，将具备挖掘多厂家通信设备、多网络层面、多通信网络制式的综合技术服务能力，从而形成较高的竞争优势。所以实现服务标准统一，提供通信网络综合性服务将是通信技术服务行业未来发展趋势。
○2实际业务需求不断提升现有技术水平
本行业的技术研究重点是融合现有的技术，包括电子技术、IT技术等，结合本行业的实际业务进行二次开发，利用多种技术工具来解决实际的业务问题将是本行业的重要技术发展方向。例如，通信网络技术服务商通过开发基于定位技术的信息管理系统，融合数字定位终端对网络维护的人员进行系统管理和调配，实现对通信网络维护的运营监控。因此，通信网络技术服务商需通过多元化综合技术服务开发体系，来满足实际业务的需要，为运营商提供灵活、节能、高效的解决方案。
○3主动式管控是行业技术创新的主要推动力
在运营商主导通信网络技术服务阶段，行业企业对通信网络实行传统的被动式通信网络技术服务，其技术与模式创新都受到严重的限制。为保证运营商专注于网络部署、技术演进、核心业务开发，通信网络技术服务商应通过技术创新对设备及网络环境等要素进行主动式的管控，即参与到通信网络维护需求的挖据，
在运维、优化过程中不断向客户主动提供新的服务，并增强通信网络的预防式管控能力，实现通信网络更优化运行及成本控制。
8、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）行业的区域性特征
通信网络技术服务行业的市场规模和市场结构主要受不同地区的经济发展水平、国家对当地通信网络建设的政策、通信设施建设水平、终端用户数量及使用习惯的影响。我国东南沿海地区经济发展水平高，通信网络发展程度高、规模大，维护技术服务需求较大；而西部地区经济发展水平相对较低，通信基础设施不完善，通信网络规模相对较小，因此，维护技术服务需求相对较低。但随着国家对西部地区通信发展的政策扶植力度较大，西部地区通信业已进入快速发展阶段，行业在区域发展上的差距将逐步缩小。
（2）行业的周期性、季节性特征
网络维护和网络优化需求随着通信网络规模的扩大而持续增长，不存在明显的周期性和季节性特征。
9、通信网络服务行业与上、下游产业的关系
（1）通信网络服务行业上、下游行业概况
通信技术服务行业的上游主要为行业专用的电子设备厂商、原材料供应商。
下游主要为三大通信运营商。2014年 7月铁塔公司成立，承接了原三大通信运营商的部分通信网络建设及运维职能，未来将成为通信网络服务企业的新客户。
（2）上游对行业发展的影响
通信网络技术服务行业上游的原材料供应和设备制造业市场化程度较高，属于完全竞争性行业。行业所需的大多数设备和元器件都可以得到充足的采购，且国内外电子核心原材料及部件价格呈逐年下降的趋势，有利于本行业的长期健康发展。
（3）下游行业的发展状况对本行业及其发展前景的影响
目前行业的下游客户主要是三大通信运营商，通信运营网络的健康、稳定发展是我国国民经济高速发展的重要保障，通信网络技术服务也将随着通信网络规模的扩大而长期存在和快速发展。2014年 7月，我国三大通信运营商联合成立了铁塔公司，对通信行业内除无线、传输设备以外的铁塔以及相关基础设施进行统一建设和管理。铁塔公司的成立和对三大通信运营商部分基础设施建设、维护和优化招投标工作的统一承接，将加大对通信网络服务商筛选的严格性，加速行业的整合，增加行业集中度。
（七）行业竞争地位
1、通信网络技术服务行业竞争格局
按照服务能力和服务区域来看，通信技术服务商大致可以分为三种类型：综合性通信网络技术服务商、专一性通信网络技术服务商和区域性通信网络技术服务商。特点如下：
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|分类|主要特点|竞争地位|
|综合性通信网络技术服务商|1、规模较大，依托成熟通信网络市场出现，技术人才较为集中，具有跨区域的服务能力。2、通过多样性业务积累经验，具有全面的综合服务能力。|拥有强大的电信业务支撑能力、完善的营销网络、规模化服务能力、售后服务能力，还具备综合业务资质和一体化运维服务能力，可以实施大型的综合性通信网络技术服务，不断提升企业核心竞争力。在整个通信技术服务市场占据较大份额。|
|专一性通信网络技术服务商|规模小，单一业务技术服务能力突出，研发能力集中，具有较强的技术优势，大多数以网络优化服务为主。|专注于通信网络优化服务等细分业务。具备较强的研发能力，在细分领域中，能够根据运营商部分需求挖掘业务的附加值。凭借通信网络优化服务的优势，在通信网络技术服务领域具有一定竞争地位。|
|区域性通信网络技|规模小，在单一区域内开展业务，业务主要为网络建设或网|业务类型较为单一，只能凭借地域的优势为运营商提供本地化服务。无论是综合竞争实力还|

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|术服务商|络维护。|是利润水平均不突出。此类企业占国内通信网络技术服务企业的大多数，随着市场竞争的加剧而逐渐消亡，其市场份额将逐渐减少。|

目前我国通信网络技术服务企业数量较多。其中，中国通信服务股份有限公司作为中国电信控股子公司，规模和市场份额处于领先地位。其他第三方通信技术服务商，除包括长实通信在内的少数几家起步早、技术领先的企业具有跨区域、综合运维服务能力外，大多数服务商业务范围较为狭窄、综合实力较弱、规模较小，主要集中在单一地区，以本地服务为主，地域特性显著。
2、公司在行业中的地位
长实通信作为具有跨区域、综合运维能力的第三方通信网络技术服务商，经过十余年的经营与市场拓展，客户包括中国移动、中国联通等通信运营商，业务范围覆盖广东、云南、内蒙古、浙江等17个省区。
近年来，长实通信服务业务规模持续扩张，公司通信网络维护、优化收入快速增长，根据未经审计的长实通信模拟财务报告，公司2013、2014年实现营业收入52,295.61、68,650.29万元。根据通信行业协会的统计，长实通信 2014年通信网络代理维护市场份额居同行业企业前三名。
此外，长实通信高度重视服务质量，客户评价优良，在2012、2013年广东联通、云南移动、内蒙古移动等公司主要客户对通信代维服务商的考核评价中稳居前两名。同时，作为综合性通信网络技术服务商，长实通信业务资质齐备，是国内具有通信网络代维基站和线路双甲级资质的 21家企业之一。并曾作为通信行业协会会员单位，参与制订《电信基础设施维护费用编制办法》、《电信基础设施维护工作量清单项目综合单价指标》、《电信基础设施维护工作量清单计价规则》三项国家通信行业技术服务标准。
3、主要竞争对手概况
公司在通信网络技术服务行业中主要竞争对手如下:
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||||成立时|||
||公司名称||||公司概况|
||||间|||
|中国通信服务股份有限公司（00552.HK）||2006年||中通服是由中国电信控股、在香港上市的公司。公司在全国范围内为运营商、设备商、专用通信网及社会公众客户提供通信网络建设服务、外包服务、内容应用及其他服务，是目前国内最大的通信技术服务商。||

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||||成立时|||
||公司名称||||公司概况|
||||间|||
|广东宜通世纪科技股份有限公司（300310.SZ）||2001年||宜通世纪是一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的高新技术企业.其主要业务为通信运营商和设备商提供包括核心网、无线网、传输网等全网络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服务,并在此基础上提供一体化、全方位的业务支撑与 IT 应用的系统解决方案，公司于 2012 年 4 月在深交所创业板上市。||
|珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（300050.SZ）||2001年||世纪鼎利是一家为移动通信运营商、系统设备提供商、咨询服务公司提供无线网络测试、优化、规划工具等软件产品以及提供网络规划、优化、评估等技术服务的提供商。该公司既为移动运营商和电信设备供应商提供移动通信网络优化测试分析系统，同时为移动运营商提供综合性移动网络优化服务，公司于2010年10月在深交所创业板上市。||
|杭州华星创业通信技术股份有限公司（300025.SZ）||2003年||华星创业是一家通信网络技术服务领域的专业公司。主要提供移动通信网络技术服务及研发、生产、销售测试优化系统，提供的服务主要包括移动通信网络的普查、评估、优化等，公司于2009年10月在深交所创业板上市。||
|广东怡创科技股份有限公司||2000年||怡创科技业务范围涵盖通信网络建设、网络系统维护、网络优化及技术支持，为通信运营商提供一体化解决方案及服务，业务区域立足广东，并涉及北京、上海、江苏、广西等十余个省、市、自治区，2014年被上市公司海格通信（002465.SZ）收购，目前是海格通信控股子公司。||
|广东超讯通信技术股份有限公司||1998年||广东超讯是一家集通信网络建设、通信网络维护和通信网络优化于一体的综合通信技术服务商，服务内容涵盖无线网、传输网和核心网，业务范围涉及广东、北京、四川、云南等省区。||

4、公司的主要竞争优势
在通信网络服务行业快速发展的背景下，长实通信经过十余年的专注经营，积累了丰富的项目经验和客户资源，并通过管理水平，技术研发和人才储备的不断提升和积累，具备了跨区域、综合化、主动管控的通信网络运维服务能力，在激烈竞争的通信网络技术服务领域获得稳固的市场地位。
○1快速发展的行业背景,稳健低风险的业务模式
近年来，随着网络应用技术的发展，个人及企业等社会主体对传递和接收信息的需求呈爆发式增长，通信网络用户及通信网络流量均呈几何级增长，激发了运营商对通信技术基础投资及服务的长期需求。未来，现有通信网络设施的庞大存量规模和设备老化带来的维护、优化需求，以及移动4G网络的大范围推广，宽带中国计划和通信网络共享的逐渐成熟，运营商对通信网络的进一步投入，将
带动通信网络技术服务行业进入新一轮的快速增长。因此，长实通信依托快速发
展的通信网络维护和通信网络优化行业，未来发展前景良好。
通信网络维护和优化业务经营模式稳健，业务风险较低。从客户粘性来看，长实通信目前与主要运营商客户签署的大多为2—3年的合同，周期较长，同时，不同通信网络服务商技术水平、项目经验和运维路线的各不相同，如运营商频繁更换通信网络技术服务商，在一定时期内，会大幅增加运营商维护成本，并影响到整体的网络运营质量，因此，在良好的客户体验下，运营商一般不愿意冒险替换新的服务提供商，客户粘性较强。从资金结算来看，相比较通信网络工程业务，通信网络维护和优化业务结算周期较短，应收账款周转快，且主要客户均为通信运营商，违约风险较小。
○2丰富的项目经验，领先的市场份额
通信网络运营的安全性、稳定性及流畅性是通信运营商运营能力的重要体现。因此，通信网络技术服务的质量对于通信运营商至关重要，运营商在选择通信网络技术服务商时，非常关注服务商的行业经验和服务能力。
长实通信是我国早期从事通信技术服务的企业之一，自 2002年成立以来，经过十余年的专注经营，积累了丰富的项目经验，承担了中国移动、中国联通、等通信运营商涉及 17个省区的数百项通信网络维护和优化项目。同时，公司具有丰富的国家重大通信网络保障项目实施经验，曾参与北京奥运会的通信保障工作、汶川大地震通信抢修工作、2008年抗冰雪灾害通信抢修和恢复工作以及广州亚运会通信保障工作，并获得全国通信行业奥运通信保障先进集体、2008年全国通信行业抗击雪灾先进集体、优秀合作伙伴等多项殊荣。
凭借着丰富的项目经验和持续的技术投入，长实通信于 2008年取得通信网络代维基站和线路双甲级资质。根据工信部电信研究院的统计，截至 2013年12月底，国内具有上述双甲级资质的企业仅21家。
丰富的项目经验和领先的行业资质为长实通信巩固行业地位，开拓市场范围，提高客户黏性奠定了基础。最近三年，长实通信不仅在广东、云南、内蒙、广西等重点开拓省份市场分额不断提升，还新开拓天津、浙江、江西、辽宁、安徽、四川等省市，业务区域不断扩大。根据通信行业协会的统计，长实通信 2014年通信网络代理维护市场份额居同行业企业前三名。
○3精细化的管理体系，良好的客户评价
长实通信作为跨区域、综合化的大型通信网络运维服务商，客户覆盖 17个省区，近百个城市，运维人员五千余人，庞大的客户管理和人员管理对公司通信运维服务的稳定性和及时性提出了更高的要求。为提升长实通信对通信运营商本地化或跨区域的服务能力，公司建立了完善的服务网络，并通过自主构建的信息化管理平台，进行人员、设备的全面调度和精细化管理，实现低成本、快速及时的客户响应。
长实通信信息化管理平台系公司针对其自身业务特点而构建，包括项目管理系统、客户管理系统、采购系统、人力资源调配与考核系统及财务系统。通过对项目、客户、人员、设备的精细化管理，实现对项目生命周期的实时掌控，全面覆盖项目招投标、合同签订、方案设计、项目执行、项目审核等各个环节。并通过对客户资料的归档、跟踪、客户支持等管理和维系，建立完善售后管理体系，维系客户关系。同时，信息化管理平台还可以实现对设备使用及公司技术人员专业知识、实践经验、所处区位、工作饱和度的实时检索和定位，实现资源的统一合理调配，提高资源使用效率，降低公司运营管理成本。
精细化管理体系的建立，提高了长实通信的服务水平和客户满意度，在2012、2013年广东联通、云南移动、内蒙古移动等公司主要客户对通信代维服务商的考核评价中长实通信稳居前两名，并多次荣获各省、市通信运营商“优秀运维商”“优秀合作伙伴”等荣誉称号。
○4专业、稳定的服务团队和人员
核心技术人才是通信网络技术服务公司发展的支柱。公司在国内的通信技术服务行业起步较早，经过多年的人才培养和行业经验积累，公司形成了一支专业一流、技术过硬的服务团队，精通基站、线路、宽带接入、固定电话接入、WLAN等某个技术专业领域，并熟练掌握了各类不同网络的构造特点、组网方式和各主流设备商通信设备的施工工艺、操作规程、维护技术与优化方法。2015年 3月31日，长实通信拥有研发及技术服务人员 5,012人，其中，通信与广电工程一级建造师 12人，高级工程师 10人，中级工程师 30人。同时，经过多年业务经验积累和公司多技术领域交叉培训，长实通信80%以上的专业技术服务人员具备多专业技术领域、多网络结构和多设备操控的复合运维能力，大幅提升了公司单位人员服务产值水平，降低人员运维成本，增强公司盈利能力。
同时，公司不断完善人力资源管理体系，包括招聘评估体系、多技术领域的培训体系、薪酬福利体系、绩效评估体系和晋升体系，通过不断提高员工的业务能力，设定富有竞争力的激励机制，保持了团队和人员的稳定性。最近三年，长实通信专业技术服务人员年均离职率仅为4%，远低于行业平均水平。
⑤先进的技术服务水平和研发能力，为客户提供主动的管控服务
从移动2G、3G到 4G乃至下一代移动互联网的出现，我国通信技术发展迅速，通信技术服务商作为通信网络维护和优化的重要环节，其技术水平必须与通信技术的进步相一致，并保持一定的前瞻性。长实通信作为国内综合性通信技术服务商，紧跟通信网络技术和架构的更新步伐，是国内最早参与3G的WCDMA网、TD-SCDMA以及4G的TD-LTE网络维护的服务商之一。
同时，长实通信高度重视通信技术的研发，在通信设备质量监控、光缆线路的维护检测等领域取得了领先的技术成果。自 2011年起长实通信就与暨南大学联合建立了产学研合作关系，开展“光源/光功率计/光线路综合测试仪”的研发和生产，实现了对光缆线路运行状态的跟踪监测及故障的快速定位，降低了公司对国外相同类型设备的依赖，大幅减少了公司通信网络技术维护成本，增强了通信线路故障的及时反应速度和处理能力。
此外，凭借着长实通信多年来的项目经验和人才、技术储备，公司已经具备对通信运营商的主动式管控能力，主动参与到通信网络维护需求的挖据，在运维、优化过程中向客户提供新的服务。以“通信设施安全联防系统”的应用为例，长实通信在服务中发现部分区域客户的特定通信设施受自然环境或人为因素影响导致的非经常性减损严重，为提高公司的服务水平、客户满意度，拓展业务收入来源，长实通信结合事故多发的区域和设备特点，利用其自身研发优势，采用物联网传感、双电池放电、GPS定位等技术，为高危区域的主要设备提供无直接电源情况下的安全追综、监控服务，有效的降低了客户通信设施被盗或非经常性减损的发生。同时，长实通信的主动式管控能力还体现在对通信故障的事前预防水平，丰富的项目经验和领先的技术水平使得公司运维团队熟知各类通信网络系统的运行特点和主要风险故障点，并通过对主要设备的性能变化过程进行实施监测，在达到故障临界点前对隐患进行有计划的提前解除，降低通信故障发生率和
运维成本。
综上所述，针对行业技术更新快、用户需求复杂多变等特点，长实通信作为高新技术企业，始终坚持管理和技术持续优化的理念，通过密切跟踪通信技术发展趋势，保持先进的技术服务水平和研发能力，并为客户提供主动的管控服务，降低了公司通信技术维护成本，并提高了技术服务水平和客户满意度。
○6领先的跨区域、综合化的服务能力
国内通信网络存在结构复杂、制式繁多、多厂家设备及新旧技术与设备共存等特点，大多数中小技术服务商只能针对特定环节、特定设备、特定区域向客户提供分散化的服务。
长实通信经过长期的项目经验积累，管理水平，技术研发和人才储备的提升，不断熟悉不同通信运营商的网络特性及设备提供商产品的技术特点，掌握了各大运营商不同网络的设计特点、工程要点、组网方式和各主流设备商通信设备的施工工艺、操作规程、维护技术与优化方法，精通各种网络服务的技术要点，并形成了特有的运营维护和优化体系，具备了为客户提供通信网络基站、线路、终端设备等维护和优化的一体化解决方案，使客户享受便捷的一站式服务，降低了客户选择不同技术服务商的转换成本和管理成本，增强了客户粘性。
领先的综合化服务能力促使长实通信不断扩业务区域范围，并形成了较为成功的可复制拓展模式，通过优良的服务取得当地客户信赖，树立企业品牌，扩大知名度，不断渗透通信网络服务市场。目前公司业务已覆盖国内 17个省区，市场份额不断扩大。
（八）安全环保情况
本次交易标的资产长实通信目前主要业务为通信网络维护和网络优化服务，不涉及环境污染的情形。
在安全保障方面，长实通信制定严格的安全管理制度和详细的安全保障措施，由公司主管领导负责公司安全生产目标，并落实各级管理人员安全生产责任，项目经理负责现场的安全工作，严格按安全生产、维护操作进程执行。通过对人员培训、强化安全运维措施的落实，保证原有线路运行、机房设备、车辆及人员
的安全。
综上，自设立以来，长实通信严格按照国家劳动安全和环境保护情况相关法律法规的要求，规范运营。根据长实通信及广东省通信管理局出具的说明，报告
期内长实通信未受到任何因环保、安全问题导致的处罚。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
完善、可靠的质量控制体系是通信网络维护项目顺利完成的根本保证。长实通信自设立以来就高度重视技术服务的质量。公司于 2009年通过了 ISO9001国际质量体系认证，认证范围覆盖通信网络维护、通信网络优化、通信工程施工和计算机网络系统集成（含软件）。
2、质量管理制度及措施
根据ISO9001-2008（GB/T19001-2008，质量管理体系要求）标准要求，并结合公司实际情况，长实通信制定了《通信技术服务质量手册》、《运营商维护控制程序》、《运营商维护质量控制程序》等一系列的质量控制程序及管理规范和标准文件，对公司内部管理流程、招投标程序、服务标准、人员设备管理等方面进行了具体的规范。同时，公司设立专门的质量技术控制部负责公司通信技术服务的监督管理工作，确保产品和服务符合行业相关标准和客户要求。
此外，长实通信建立了项目负责人制度，由公司总经理担任公司质量控制的总负责人，各分公司负责人对所在区域项目质量总体把关，项目现场负责人对项目质量实时监控，明确质量职责。同时，公司还建立了定期质量分析、总结、检讨制度，对公司各业务单元服务质量、客户满意度进行评比，实施相关的奖惩措施，不断提高公司质量管理和服务水平。
3、质量纠纷
公司严格遵照质量控制体系和标准执行各项质量控制措施，确保了服务质量的稳定可靠。报告期内，公司未出现因服务质量问题而产生重大纠纷、诉讼等问题。
（十）产品的技术水平及研发情况
1、公司技术研发水平
经过十余年的通信网络技术服务经验的积累，公司拥有一批经验丰富、技术过硬的研发人员和一套完善的管理服务体系，具备了面向多制式、跨区域的通信网络维护、优化等通信综合服务能力。
公司成立以来，长期保持对通信网络技术服务的研发投入，研发成果在日常的通信网络技术服务中得到应用，在提升通信网络运行各项指标方面表现优越，使得公司所运维的通信网络达到了较好的运行，保障了公司的服务质量，获得了客户认可。公司主要应用技术如下表：
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|序号|技术名称|技术特点|先进性|
|1|光缆网络维护检测技术|采用先进的光网络检测器件和检测手段，优化升级现行的检测方法实现对光纤通信网外网线路部分的性能进行准确测量，并对发生的故障进行精确定位及检修。|国内领先|
|2|通信设施安全联防系统|分为缆线安全联防系统、基站设备安全联防系统、井盖智能监控管理系统三大模块，采用物联网传感技术、双电池放电技术、GPS 技术等，实现长时间（两年以上）无直接电源情况下通信设备的安全追踪、监控，让客户放心地将通信设备交给长实通信。|国内领先|
|3|通信网络综合服务管理系统|利用信息化手段规划、管理现有所有通信网络维护服务业务，将极大提高资源利用率、服务效率、服务质量。|国内领先|

2、公司主要在研项目
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|序号|技术名称|研发目标及内容|技术水平|进展情况|
|1|安全生产管理系统|将现有的安全生产管理工作实现信息化，实现安全生产日常报告、事故跟踪、理赔跟踪，安全生产配置、培训、检查、不合格整改等功能，开发完成安全生产日常报告功能。|国内领先|部分功能模块研发、使用阶段|
|2|巡检管理系统|通过确保巡检工作的质量以及提高巡检工作的效率来提高设备维护的水平的一种系统，主要解决巡检工作中以下三个重要问题：1. 采用GPS进行设施位置的识别，并且对巡检的内容进行规范化；2. 使用手机客户端填报，提高数据采集的效率，减轻巡检人员工作强度；3. 利用二维地图展示巡检信息，通过桌面电脑的管理程序加强干线巡检管理；强大的查询功能和统计分析功能，有效加强全省干线维护的监管，切实提高干线维护实体质量和|国内领先|部分功能模块研发、使用阶段|

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|||管理水平。|||
|3|光源/光功率计/光线路综合测试仪二期开发|在前期开发完成光线路综合测试仪并生产、提交一线使用的基础上，开发新的功能：1、修改设计和配件，提高测试精度；2、增加数据存储模块，并开发内嵌软件，记录每次测试的详细数据；3、开发个人电脑端软件，实现曲线显示、断点自动识别、数据库存储等功能。|国内领先|开发阶段|
|4|企业经营核算管理系统的开发|以系统登录帐号作为身份认证，在现有信息化平台的平台基础应用增加“企业经营数据核算管理模块”，主要是对企业的各单位预算、各网格费用支出、收入等进行统一分析形成经营数据分析，通过各系统实时数据依据固定的核算法则，运行出企业需要的经营数据报表，包括各类企业经营核算角色能通过系统核算出自己负责单位的经营数据。|国内领先|开发阶段|

3、研发机构的设置及人员
公司以技术带动企业发展，不断加强技术创新研究，配合公司战略发展目标及中长期发展规划。在研发中心负责人直接领导下，公司设立研发中心具体负责新产品研发和新技术开发。研发中心下设四个职能部门：综合室、项目部、研发部、产品检验室。
研发中心
综合室 项目部 研发部 产品检验室
（1）综合室：负责研发中心的资料整理，根据项目进行资料的归集，并协助项目部、研发部、检验室完成各项数据的整理和文档的形成。
（2）项目部：各技术人员结合公司业务实际情况，通过对市场以及工作环境的调研，形成项目，立项移交研发部，同时跟踪项目进展情况，及时反馈项目最新的信息。
（3）研发部：配合项目部完成项目的可行性分析，形成立项，并组织研究和
开发，形成项目标准化文档，以项目为单位组成研发组。
（4）产品检验室：在研发部项目完成后，进行项目产品的检验和调试，确保
产品的稳定和可靠，形成产品检验和分析报告。
长实通信拥有一支具有专业理论知识及行业实践经验的通信网络技术服务和研发团队。截至 2015年3月31日，长实通信拥有研发人员618人，其中一级建造师12人，高级工程师10人，公司的核心技术人员均在通信网络技术服务或相关领域具有丰富的实践经验。
第六章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
上市公司经 2014年重组进入了发展前景广阔的移动信息服务行业，公司将调整发展战略由主营百货零售向百货零售与通讯信息服务业协同发展转变。
公司从事的百货零售业务属于向终端消费者销售商品和提供相关服务的零售业，共经营4家百货门店，均集中在秦皇岛市中心商圈，在秦皇岛地区的百货零售市场份额已经处于高位，接近饱和状态。同时，公司百货零售业务经营受当地消费客源及消费实力增长有限，乐购、苏宁、国美等大型知名商贸企业不断进驻、市场竞争日益加剧以及互联网购物对传统百货零售业冲击等多重不利因素影响，区域性百货零售业务发展瓶颈逐步显现，长远发展面临一定挑战。
公司从事的移动信息服务业务属于向企业公司、事业单位等客户提供有真实应用需求的移动信息发送服务以及与之相关的系统开发与运营维护的信息服务业，由公司 2014年重组收购的全资子公司创世漫道经营。信息服务业一直是国家重点支持领域，所处的宏观环境、行业政策较好。随着产业政策的大力支持、通信技术和信息技术的持续进步、智能手机的日益普及和移动应用的不断丰富，移动信息服务业务处于迅速发展阶段。
本次重组完成后，上市公司将在现有业务基础上新增通信网络技术服务业务。标的资产长实通信是国内领先的综合通信网络技术服务商，主要从事通信网络的维护和优化，未来随着移动4G网络的大范围推广、宽带中国计划的逐渐成熟和推广，运营商将进一步加强对通信网络的投入，带动通信网络技术服务行业进入新一轮的快速增长期，而凭借突出的行业地位，长实通信将具备良好的持续盈利能力，构成上市公司战略转型升级的重要支撑。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对
为准。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
本次交易前，本公司2013年、2014年归属于母公司所有者的净利润分别为 9,290.38万元、9,875.52万元。长实通信 2013年、2014年实现净利润分别为 2,366.99万元、5,900.10万元。根据初步预测，标的资产在 2015年、2016年和2017年对应的预测净利润分别为8,923.11万元、10,791.07万元、12,957.10万元。
本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
三、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为中兆投资，实际控制人仍为黄茂如先生。
控股股东及实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不
利用控股股东、实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
原长实通信业务范围包括通信网络工程、通信网络维护和通信网络优化。分立前原长实通信与通信网络维护及通信网络优化业务相关的资产，由分立后的存续公司所有并经营；分立前原长实通信与通信网络工程业务相关的资产，由分立后新设的公司长实建设所有并经营。通信网络工程业务主要为客户提供通信网络基础设施的建设服务，包括通信管道、线路建设、设备安装、机房建设施工等，与通信网络维护和通信网络优化业务在服务内容、业务区域、人员和设备配备等方面存在实质性差异，且不同类型业务在客户维护和业务拓展方面相互独立，因
此，分立后通信网络工程业务与通信网络维护、优化业务不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，交易对方未持有上市公司5%以上股份，也不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。本次交易不会产生同业竞争。
此外，根据《资产购买框架协议》约定，交易对方承诺，交割完成后五日内，长实通信与现有高级管理人员及核心技术人员需签署竞业禁止协议，约定长实通信的现有管理团队在长实通信任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与上市公司及长实通信相同或类似的业务。
五、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，控股股东中兆投资同意并出具担保函，为本公司支付第二期购买资产交易对价承担连带保证责任，根据《上市规则》有关规定，本次重组构成关联交易。
（二）本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在重大关联交易
本次交易前，公司没有发生累计关联交易总额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项，没有与日常经营相关的、资产收购或出售的关联交易，没有与关联方共同对外投资事项或与关联方债权债务往来情况。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
公司控股股东中兆投资已经出具承诺函，承诺中兆投资与其控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上
市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
（三）本次交易完成后，不会导致新增关联方及关联交易
本次交易完成后，邹军将持有上市公司 1,000万股股票，占上市公司总股本的1.6082%。因此，本次交易不会新增持股5%以上的股东，根据深交所《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致新增关联方。
原长实通信分立完成后，长实通信主营业务变更为通信网络维护和通信网络优化，不再从事通信网络工程相关业务，分立前长实通信尚未执行完毕的通信网络工程业务由长实建设实质承接，未来长实建设亦不再承接新的通信网络工程业务，待现有存续业务执行完毕且收款完成后予以注销或转让。在分立过程中，根据《分立合同》应由长实建设承担的债权债务，若因相关合同主体暂时无法变更等原因，可委托长实通信代收代付。此外，对于长实通信分立前的债务，根据《公司法》第一百七十六条规定，由分立后的长实通信及长实建设共同承接，并相互承担连带责任。为充分保护上市公司利益，长实通信控股股东长实网络及实际控制人邹军作出承诺，若出现应由长实建设承担的债务而相关债权人向长实通信主张债权的情况，其将以连带责任的方式共同承担全部债务并向长实建设追偿，不给长实通信造成损失。本次交易完成后，长实通信与长实建设之间还将持续存在代收代付交易，并对分立前债务相互承担连带责任。但根据深交所《上市规则》的相关规定，该等交易不构成关联交易。
综上，本次交易完成后，不会导致新增关联方及关联交易。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后公司的总股本均为 62,182.68万股，根据《股份转让框架协议》约定，公司股东结构将有所变化。交易前后具体股东结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|中兆投资|208,074,832|33.46%|176,074,832|28.32%|
|沈阳茂业置业|-|-|8,000,000|1.29%|
|沈阳茂业百货|-|-|4,000,000|0.64%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|临沂茂业|-|-|4,000,000|0.64%|
|沈阳茂业时代|-|-|3,000,000|0.48%|
|保定茂业|-|-|3,000,000|0.48%|
|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|148,360,844|23.86%|
|博升优势|1,498,595|0.24%|1,498,595|0.24%|
|上海峰幽|26,445,784|4.25%|26,445,784|4.25%|
|邹军|-|-|10,000,000|1.61%|
|其他股东|237,446,732|38.19%|237,446,732|38.19%|
|合计|621,826,786|100.00%|621,826,786|100.00%|

注：沈阳茂业置业、沈阳茂业百货、临沂茂业、沈阳茂业时代、保定茂业与中兆投资系同一控制下的公司，相互构成一致行动关系。
本次交易完成后，中兆投资及其一致行动人的持股比例下降为31.85%，茂业物流控股股东仍为中兆投资，实际控制人仍为黄茂如先生。
七、本次交易现金对价支付对公司生产经营和偿债能力的影响
公司主要业务为百货零售和移动信息服务，经营活动现金流良好，资金较充裕。截至2014年底，公司合并报表货币资金总额为2.83亿元；2014年度，公司合并报表经营活动现金流量为1.95亿元。因此，公司自有资金可以保障第一期 2亿元现金对价的支付，第二期现金对价 10亿元将通过银行并购贷款或股东借款解决，公司经营现金流足以支付每年的利息。综上，本次交易现金对价支付不会对公司生产经营产生重大不利影响。
本次交易前，公司负债总额为69,942.56万元，资产负债率为24.88%；根据未经审计的公司备考财务报表，本次交易完成后，公司负债总额将增加至207,313.57万元，资产负债率将上升至49.64%。虽然公司的资产负债率将大幅上升，但仍处于合理水平，不存在因债务负担过重导致公司债务违约的风险。
综上，独立财务顾问认为，上市公司经营活动现金流良好，资金较充裕，资信良好，融资渠道通畅，可以满足本次交易现金对价支付的需求；本次交易完成后上市公司资产负债率将大幅提升，但仍处于合理水平，且中兆投资已就本交易
做出连带责任担保，不存在因债务负担过重导致公司债务违约，或影响公司持续
经营的风险。
八、本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后公司的经营发展战略
未来公司将坚持“传统百货零售同通信服务业并存、协同发展”的战略，利用创世漫道在移动互联网领域的经验和客户资源，促进现有业务的提升和转型；
另一方面公司将大力推进长实通信在通信网络技术服务领域的发展，借助公司资本市场平台及多年积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面给予长实通信足够的支持，提升其在通信网络技术服务领域的综合竞争力及巩固行业领先地位，实现其业绩的快速可持续增长，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）本次交易完成后公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成百货零售及通信服务两大业务板块。鉴于上市公司与长实通信在业务模式、市场、客户等方面存在一定差异，上市公司拟定了对标的资产相应的业务管理模式，以确保交易完成后长实通信的持续健康运营。
1、对长实通信治理结构的整合
本次交易完成后，长实通信将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，公司将加强对长实通信的管理控制，规范其内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。
2、对长实通信财务管理的整合
公司将对长实通信的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；委派财务负责人对长实通信的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将长实通信纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
3、对长实通信经营及投资决策的整合
本次交易完成后，长实通信的经营及发展规划应服从和服务于母公司茂业物流的发展战略和总体规划，在茂业物流发展规划框架下，细化和完善自身规划。
长实通信应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
4、经营管理团队的整合
为确保并购后长实通信原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对长实通信授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支持，为长实通信调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。
（三）业务转型可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，长实通信将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措施，公司可能面临业务转型升级带来的风险。
1、上市公司对通信网络技术服务行业管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司将会进入通信网络技术服务领域，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源管理、信息披露等方面对长实通信进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。针对此风险，上市公司将在尽可能利用长实通信原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
2、长实通信核心管理人员离职对长实通信业务经营造成的风险
本次交易中，上市公司对长实通信现有核心管理及技术人员通过业绩承诺和
任职期限承诺等手段保证其在长实通信后续工作的稳定性。同时，在现有核心管理人员的业绩承诺期和任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培养现有业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人员的依赖。
第七章本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015年 1月 21日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2015年 4月 17日，茂业国际作出董事会决议，同意中兆投资出具担保函，为公司本次资产购买第二期现金对价支付提供连带责任担保；
3、2015年 4月 20日，购买资产交易对方长实通信全体股东作出股东大会决议，同意本次重组方案；
4、2015年 4月 20日，购买资产交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩作出股东会决议或合伙人会议决议，同意本次重组方案，并同意与本公司签署《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》、《委托付款框架协议》；
5、2015年4月20日，本公司第六届董事会2015年第三次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易方案；
2、公司召开股东大会审议通过本次交易方案。
二、本次交易的风险提示
（一）审批风险
根据《重组办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股
份购买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核，公司股东大会审议通过相关事项后即可实施。但本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）标的资产估值风险
以 2014年 12月 31日为评估基准日，根据长实通信目前实际经营情况及市场发展状况，本次交易对标的资产的价值进行了谨慎、合理预测，初步估算标的资产的预估值为120,228.84万元。根据未经审计的模拟财务报表，标的资产全部权益截至2014年12月31日的账面价值为11,402.43万元，预估增值108,826.41万元，增值率为954.41%。标的资产预估值较账面价值增值较大，且预估值可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，长实通信将成为上市公司的全资子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（四）业绩承诺补偿风险
为保障上市公司股东利益，根据交易双方已经签署的《盈利预测补偿框架协议》，交易对方向上市公司承诺标的资产 2015年度、2016年度、2017年度的扣除非经常性损益后的净利润数额分别不低于 9,000万元、10,800万元和 12,960万元，如标的资产实际净利润数未达到承诺净利润数，则交易对方将对上市公司进行现金补偿。同时，本次交易上市公司应支付给长实网络的第二期交易价款中的6,000万元现金将直接存入共管账户，为业绩承诺期内可能出现的现金补偿提供履约担保。
《盈利预测补偿框架协议》中关于长实网络提供履约担保的约定在一定程度上保障了交易对方履行业绩补偿义务的可操作性。但是，如果标的资产在业绩承
诺期内的实际盈利水平与承诺净利润水平差距过大甚至出现亏损，则可能出现共管账户资金无法覆盖应补偿金额的情形，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产股权质押无法按期解除的风险
截至本预案签署日，标的资产存在股权质押事项。长实网络将其持有的长实通信63.33%股权质押给工商银行清远分行，为长实网络在工商银行清远分行办理的“清远分行[2014]借字第 074号”《并购借款合同》提供担保，具体情况详见本预案“第五章交易标的情况一、交易标的基本情况（十二）本次交易标的资产权利完整及股权转让限制情况2、本次交易股权转让限制情况”。对于前述股权质押，长实网络已承诺将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事会前解除。但如签署股权质押不能及时解除，将对本次重组进度以及是否继续实施产生较大影响。
（六）对外担保风险
截止本预案签署日，标的公司仍存在一笔对长实网络的对外担保尚未解除，有关对外担保的具体情况，详见本预案“第五章交易标的情况一、交易标的基本情况（七）长实通信对外担保、关联方资金占用及主要负债情况1、对外担保及其规范情况”。对于前述担保，长实网络已经承诺将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事会前解除。但若长实网络未能及时有效履行承诺，仍不排除在前述担保给标的公司造成损失的风险。
（七）行业竞争加剧的风险
随着通信网络技术服务市场化程度的提高，行业客户不断提出个性化、复杂化的需求，促进行业业务模式不断演变和创新。随着行业竞争加剧，未来只有经验丰富，技术领先，具备了跨区域综合服务能力的通信技术服务商在竞争中才可能处于领先地位。经过近十年的发展，标的资产已在行业中逐渐形成了规模优势和树立了品牌，是少数能在多省份规模化开展业务的第三方通信网络技术服务商。未来，如果标的资产后续在技术研发、服务质量、市场范围等方面无法得到持续增强，将会在竞争中处于不利的地位。
（八）运营商客户维护风险
目前，国内通信行业的运营业务主要集中在中国移动、中国联通和中国电信三大电信运营商，通信网络技术服务商对电信运营商的依赖度较高。电信运营商通常采用招标的方式进行通信服务采购，一般2—3年进行一次辖区内的统一招标，确定服务供应商。长实通信始终注重与电信运营商保持良好的沟通，及时了解电信运营商的采购政策、资质要求、服务规范等，并在长期业务开展过程中，始终致力于加强电信运营商的信赖程度，不断提高服务标准和水平，从而能够持续地获得与电信运营商的合作机会。未来，如果长实通信运营能力、服务质量下降，可能会对标的资产与电信运营商之间的稳定合作关系产生不利影响，使标的资产在业务开展中处于不利地位，从而对持续盈利能力产生重大影响。
（九）标的资产毛利率下滑的风险
根据未经审计的模拟财务报表，标的资产2013年和2014年综合毛利率分别为22.29%和22.19%，基本保持稳定。近年来，长实通信不断致力于技术服务水平的提升、成本控制能力的增强和业务规模的扩大，有效地保证了公司稳定的盈利能力。但未来，随着市场竞争的加剧，可能导致通信网络服务价格的波动，同时，原材料价格波动、人工劳务成本增加也都可能导致标的资产未来年度毛利率下滑。
（十）长实通信公司形式变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施时先将长实通信公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。若在本次重组实施时，长实通信的公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将导致本次重组的资产交割过户手续延后。
（十一）标的资产劳务派遣存在的风险
在 2015年以前，长实通信员工中劳务派遣员工为 3,386名，直接签署劳动合同的员工为3,891名，为规范公司劳务用工制度，加强项目人员管理，长实通信于2015年一季度与 2,200余位原劳务派遣人员签署了劳动合同，目前长实通
信劳务派遣人员占用工总量的10.38%，未来除个别临时性、辅助性或替代性岗位外，公司不再采取劳务派遣的用工方式。
根据《劳动合同法》、人力资源和社会保障部于2014年3月1日实施的《劳务派遣暂行规定》，劳动派遣员工的岗位应限定在临时性、辅助性、替代性的工作岗位上。根据《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》以及《人力资源和社会保障部办公厅关于做好劳务派遣暂行规定贯彻实施工作的通知》（人社厅发〔2014〕13号 2014年 1月 26日），公司劳务派遣用工数量应当不超过用工总量10%，短期内达到规定比例要求存在困难的用工单位，要指导督促其尽快根据生产经营实际制定实施调整用工方案，在两年内逐步降至规定比例。对用工单位将劳务派遣用工转为直接用工的，要指导其与劳务派遣单位协商处理好被派遣劳动者的原有劳动关系问题，依法与劳动者订立劳动合同。
根据《劳动合同法》，劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。
对此，交易对方及长实通信实际控制人、董事长邹军承诺，未来若因长实通信劳务采购事宜导致公司需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用，将无条件全额承担或给予长实通信全额补偿。
（十二）标的资产员工工资、社保相关隐形负债的风险
本次交易的标的公司实行劳动合同制，与员工签订了劳动合同，同时为员工缴纳了社会保险。标的公司实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。截至 2014年 12月底，除 84名员工因自愿签署放弃缴纳社保等原因而未为其缴纳社保外，不存在拖欠员工工资、欠缴社保的情况。该等员工占全部员工比例为1.15%，占比较小。
对于该等风险，交易对方及长实通信实际控制人邹军已承诺，如果长实通信因为本次交易前已存在的事实导致其在员工工资、社保、住房公积金方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，其将向长实通信全额补偿长实通信所有欠缴费用
并承担茂业物流及长实通信因此遭受的一切损失。
（十三）商誉减值风险
根据标的资产预估结果和初步确定的交易价格，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。由于本次资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。若标的资产未来经营中不能较好地实现盈利，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（十四）上市公司资产负债率大幅提高的风险
本次交易前，公司负债总额为69,942.56万元，资产负债率为24.88%；根据未经审计的公司备考财务报表，本次交易完成后，公司负债总额将增加至207,313.57万元，资产负债率将上升至49.64%。负债总额和资产负债率大幅上升的主要原因是公司为本次资产购买相应增加负债；另外长实通信本身资产负债率水平较高，本次交易完成纳入上市公司合并报表范围后也将提高上市公司整体资产负债率水平。因此，本次交易完成后，公司的资产负债率将大幅上升，公司存在偿债能力大幅下降的风险。
（十五）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第八章保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
三、严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
此外，本次交易的标的资产尚未完成具有证券业务资格的审计机构和资产评
估机构出具的审计、评估报告；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
四、本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案“第四章本次交易的具体方案二、《资产购买框架协议》摘要（四）过渡期安排及损益归属”。
五、关于盈利预测补偿的安排
本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案“第四章本次交易的具体方案三、《盈利预测补偿框架协议》摘要”。
六、提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
七、其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
第九章其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被中兆投资及其关联方、鹰溪谷及其关联方、购买资产交易对方及其关联方或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为中兆投资及其关联方、鹰溪谷及其关联方、购买资产交易对方及其关联方或其他关联人提供担保的情形。
二、本次资产购买的资金来源
（一）现金对价的资金来源
公司本次重大资产购买拟以自筹资金支付的方式，自筹资金来源包括：公司自有资金、金融机构借贷资金、公司控股股东中兆投资的借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
同时，控股股东中兆投资对公司本次购买资产现金对价支付提供连带责任担保。中兆投资具备较强的资金实力，其最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,064,806.65|914,516.51|812,856.85|
|负债总额|935,132.94|789,213.85|702,720.29|
|所有者权益|129,673.71|125,302.66|110,136.56|
|营业收入|129,862.80|174,945.98|153,886.35|
|净利润|79,708.34|18,236.40|15,395.48|

注：中兆投资2014年合并财务数据未经审计，2012年及2013年合并财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（二）本次交易现金对价的具体筹资安排
根据本次交易方案，上市公司以现金购买长实通信100%股权，交易各方在预估值基础上初步确定交易价格为120,000.00万元。现金对价由上市公司通过自有资金、股东借款及银行贷款等方式筹集。上市公司以自有资金支付2亿元现金对价，剩余现金对价将由上市公司于本次交易股权交割完成后120日内支付，并由控股股东中兆投资为该笔款项的支付提供连带责任担保。结合上市公司财务状况及与控股股东协商情况，本次交易第二期 10亿元现金对价的筹资渠道及相关情况如下：
1、上市公司已与中国工商银行秦皇岛分行滨海支行、中国银行秦皇岛分行海阳路支行等多家银行就并购贷款事宜展开实质性沟通，鉴于上市公司资产规模较大、负债水平低、盈利能力较强且具有优良的资信水平，多年来与多家银行建立了良好的合作关系，根据目前沟通进展，公司预计可于协议约定的付款期限内合计取得不低于10亿元的并购贷款，贷款利率预计不超过同类型贷款市场利率。
2、如上市公司未能在上述期限内取得足额并购贷款，差额部分将通过向控股股东中兆投资借款的方式解决。根据与控股股东的初步协商结果，其将按照不高于同期银行贷款利率的水平提供借款。
3、本次交易中，控股股东中兆投资同意并出具担保函，为本公司支付第二期购买资产交易对价承担连
带保证责任，公司已严格按照关联交易履行了独立董事事前认可以及关联董事回避表决的审议程序，上市公司审议本次交易的股东大会表决时，中兆投资作为关联股东将对本次交易相关议案回避表决。
公司将在确定使用股东借款后按照关联交易再次履行董事会、股东大会相关审议程序。
三、上市公司将因本次交易增加负债水平
本次交易前，公司负债总额为69,942.56万元，资产负债率为24.88%；根据未经审计的公司备考财务报表，本次交易完成后，公司负债总额将增加至207,313.57万元，资产负债率将上升至49.64%。负债总额和资产负债率大幅上升的主要原因是公司为本次资产购买大量增加借款；另外长实通信本身资产负债率水平较高，本次交易完成纳入上市公司合并报表范围后也将提高上市公司整体资产负债率水平。由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，本次交易对上市公司负债结构的影响尚无法进行准确的定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司负债结构的具体影响。
四、本次股权转让的目的及交易作价存在差异的原因说明
本次交易前，邹军直接持有或间接控制标的公司长实通信权益的比例合计为91.22%，为长实通信的创始人及实际控制人，自长实通信设立以来一直担任董事长职务，对标的资产重大经营决策、技术发展和日常管理具有重大影响。根据《资产购买框架协议》约定，本次交易完成后，长实通信的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。
公司为了向标的资产管理层核心成员提供长效管理和激励机制，最大限度地保证长实通信经营管理稳定性和经营策略持续性，推进本次交易完成后对长实通信的整合，提高本次交易的协同效应，交易各方协商确定由公司控股股东中兆投资以协议方式向邹军转让1,000万股茂业物流股票，转让价格参照公司股票停牌前二十日均价确定为10.94元/股。同时，控股股东中兆投资为实施持股结构调整，向其关联方合计转让2,200万股茂业物流股票，转让价格参照公司股票停牌前一交易日价格及前二十日均价分别确定为9.78元/股和10.94元/股。股份转让价格存在差异的原因系交易各方参照二级市场交易价格，并根据各自协商结果分别按前一交易日价格及前二十日均价确定所致。
根据中兆投资与5名关联方及邹军签订的《股份转让框架协议》约定，控股股东本次协议转让以上市公司购买资产通过董事会、股东大会审核为前提条件，
于长实通信100%股权交割过户至上市公司后实施。如本次交易未获批准，则将取消本次股权转让。
五、业绩承诺具体来源及履约担保安排说明
1、关于业绩承诺金额的说明
本次交易中，长实通信100%股权的预估值为120,228.84万元，交易作价初步确定为12亿元，管理层预估的长实通信 2015年、2016年、2017年的预测净利润分别为8,923.11万元、10,791.07万元、12,957.10万元。在预测净利润基础上，交易双方协商确定由交易对方向上市公司承诺标的资产2015年度、2016年度、2017年度的扣除非经常性损益后的净利润数额分别不低于9,000万元、10,800万元和12,960万元。交易对方承诺净利润均不低于预测的标的资产各年度净利润数。
2、关于业绩承诺履行保障的说明
本次交易标的长实通信系通信网络技术服务领域的领先企业。报告期内，长实通信服务业务规模持续扩张，公司通信网络维护业务收入稳定增长，根据长实通信2013年、2014年未经审计的模拟合并财务报表，最近两年长实通信实现营业收入52,295.61万元、68,650.29万元，净利润2,366.99万元、5,900.10万元，具备较强的持续盈利能力。2014年末和2015年1季度长实通信新增中标广东移动、辽宁移动、福建移动、宁夏移动通信维护业务，为长实通信 2015年和 2016年新增约6.67亿运维订单，市场份额不断扩大。未来随着移动4G网络的大范围推广、宽带中国计划的逐渐成熟和推广，运营商将进一步加强对通信网络的投入，带动通信网络技术服务行业进入新一轮的快速增长期，而凭借突出的行业地位，长实通信将具备良好的持续盈利能力。
在对长实通信行业地位、持续盈利能力充分认可和其未来发展良好预期的基础上，经交易双方协商确定由长实网络提供 6,000万元的现金作为《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺的履约担保。同时，为进一步保证本次交易的业绩承诺履行不存在重大风险，长实通信实际控制人邹军出具承诺函，为交易对方依约履行业绩承诺提供连带责任保证。
综上，独立财务顾问认为，标的资产所处行业发展趋势良好，标的资产行业地位突出，具备较强的持续盈利能力。同时，长实通信实际控制人邹军已出具承诺为交易对方依约履行业绩承诺提供连带责任保证，因此，本次交易的业绩承诺履行不存在重大风险。
六、关于上市公司不存在因本次交易承担标的公司相关员工工资、社保有关的隐形负债的说明
本次交易的标的公司实行劳动合同制，与员工签订了劳动合同，同时为员工缴纳了社会保险。标的公司实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。截至 2014年 12月底，除 84名员工因自愿签署放弃缴纳社保等原因而未为其缴纳社保外，不存在拖欠员工工资、欠缴社保的情况。该等员工占全部员工比例为1.15%，占比较小。
经核查，长实通信已经取得劳动与社会保障主管部门出具的证明文件，截至 2014年 12月 31日，未因违反国家劳动与社会保障方面法律法规而受到行政处罚。同时，交易对方及长实通信实际控制人邹军承诺，如果长实通信因为本次交易前已存在的事实导致其在员工工资、社保、住房公积金方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，其将向长实通信全额补偿长实通信所有欠缴费用并承担茂业物流及长实通信因此遭受的一切损失。
据此，上市公司不存在因本次交易承担标的公司相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
七、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二月内发生的重大资产交易情况如下：
1、经公司 2014年第一次临时股东大会决议审议通过，并经证监许可[2014]1255号文核准，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开
发行股份募集配套资金。截至 2014年 12月 19日，该次交易相关标的资产的交割过户、非公开发行股份及现金对价支付均已完成。
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。该次交易的交易对方鹰溪谷、博升优势及上海峰幽与本次重组购买资产交易对方长实通信全体股东不存在同一交易方或属于同一控制的情形；该次交易的交易标的创世漫道的主营业务为移动信息服务，购买资产的主营业务为通信网络的维护和优化，两者在业务性质、服务类型及可替代性、客户类别、销售地域、销售渠道等各方面均存在显著差异，不属于相同或者相近的业务范围。因此，创世漫道与长实通信不属于同一或者相关资产，上述资产交易完全独立于本次交易，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
2、为整合业务、促进公司更好发展，经公司第六届董事会2014年第十一次会议审议通过，公司拟将在合并财务报表范围内与全资子公司茂业控股，以公司母公司包括分（子）公司的资产或股权对茂业控股增资的方式，调整本公司所属分公司、子公司架构。该次调整不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成重大资产重组。
截至本预案签署日，除上述资产交易事项及本次交易外，上市公司本次交易前 12个月内未发生其他依据《上市规则》及本公司《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项。
八、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司与其控股股东中兆投资及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属停牌前六个月至本报书公告日交易茂业物流股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，中兆投资监事姚淑莲在本次茂业物流重组停牌日前六个月至本报书公告日存在交易茂业物流股票的行为，具体情况如下：
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|姓名|股票账户|交易日期|交易类别|成交股数（股）|结余股数（股）|
|姚淑莲|0001361659|2014-11-12|卖出|19,000|0|

茂业物流本次资产重组动议时间为 2014年 12月 31日，姚淑莲进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉重组事宜，也未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
除前述情形外，茂业物流、中兆投资及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次茂业物流停牌日前六个月至本报书公告日无交易茂业物流股票的行为。
（二）交易对方及其关联人停牌前六个月至本报书公告日交易茂业物流股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，长实通信股东长实网络及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属，孝昌恒隆、长实锦轩及其执行事务合伙人及直系亲属，张文、李强及其直系亲属在本次茂业物流重组停牌日前六个月至本报书公告日无交易茂业物流股票的行为。
（三）标的资产及其关联人停牌前六个月至本预案公告日交易茂业物流股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，长实通信高级管理人员曾德茂及其
直系亲属汤理华在本次茂业物流重组停牌日前六个月至本报书公告日存在交易茂业物流股票的行为，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|交易日期|交易类别|成交股数（股）|结余股数（股）|
|曾德茂|深A0133799895|2014-9-29|买入|9,100|9,100|
|||2014-10-16|买入|6,300|15,400|
|||2014-10-17|买入|300|15,700|
|||2014-11-11|买入|2,300|18,000|
|||2014-11-13|卖出|18,000|0|
|汤理华|深A0116280954|2014-9-22|买入|3,800|3,800|
|||2014-11-5|卖出|3,800|0|

茂业物流本次资产重组动议时间为 2014年 12月 31日，曾德茂及其直系亲属进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉重组事宜，也未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
除前述情形外，购买资产及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次茂业物流重组停牌日前六个月至本预案公告日无交易茂业物流股票的行为。
（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月至本预案公告日交易股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月至本预案公告日无交易茂业物流股票的行为。
（五）其他情况说明
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
九、关于公司股票是否异常波动的说明
公司股票因重大资产重组自 2015年 1月 7日起停牌。在 2014年 12月 6日至2015年1月6日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，茂业物流的股价从 12.45元/股下跌至 9.78元/股，下跌幅度为21.45%；深证综指从 1,454.63点上涨至 1,461.32点，上涨幅度为0.46%；批发和零售业指数（中国证监会行业划分标准）从1,535.60点上涨至1,574.53点，上涨幅度为2.54%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东中兆投资及其董事、监事、高级管理人员；3、本公司实际控制人；4、标的资产长实通信的董事、监事、高级管理人员；5、标的资产交易对方及长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩的董事、监事、高级管理人员；6、长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩的控股股东及实际控制人；7、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十一、关于本次重组后上市公司分红政策的安排
为完善和健全茂业物流的分红机制，维护股东、投资者尤其是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司已于 2014年 9月制定了未来三年股东分红规划（2014-2016年），
公司未来三年（2014—2016年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
本次重组后，上市公司分红政策安排将继续执行该规划。根据公司未来三年股东分红规划（2014-2016年），本次重组后上市公司分红政策安排如下：
1、公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
2、公司利润分配的形式及优先顺序：
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润、具备现金分红条件时，应当进行年度利润分配。
3、公司进行现金分红的具体条件：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且每股收益达 0.1元以上（含本数）；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的期间间隔和最低比例
在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
5、公司发放股票股利的具体条件
在经营情况良好，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以在满足上述现金分红的条件下，按照规范文件要求实施股票股利分红。
6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
7、公司利润分配方案制定的审议程序：
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司当年盈利但未做出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
8、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
9、公司利润分配政策的变更
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
十二、独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司全体独立董事参加了公司第六届董事会2015年第三次会议，审阅了公司本次重组的相关文件，公司全体独立董事同意公司本次重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：
1、本次重大资产重组构成关联交易，本次重组的相关议案在提交本次董事会审议前已经我们认可。公司召开本次董事会审议、披露本次重组预案的程序符合规定。
2、本次重大资产购买暨关联交易的预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强签订附条件生效的《购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》，同意公司与中兆投资、长实网络、邹军签订附条件生效的《委托付款框架协议》，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司本次支付现金购买资产预案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、重大资产购买暨关联交易预案对本次交易可能存在的风险已经给予充分提示。
4、关于本次支付现金购买资产交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见。
（1）本次评估机构选聘程序合法有效
公司聘请中水致远资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
（2）本次评估机构具备独立性和胜任能力
中水致远资产评估有限公司拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能
力。除因本次聘请外，中水致远资产评估有限公司及其评估人员与本公司与无其他关联关系，具有独立性。同时，中水致远资产评估有限公司及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系。
（3）由于本次交易的评估工作仍在进行中，有关评估假设的合理性及评估定价的公允性，将在公司聘请的中水致远资产评估有限公司出具评估报告后再发表意见。
5、本次交易完成后，公司将直接持有长实通信100%的股权，公司主业将新增通信网络技术服务行业，能够进一步拓展公司盈利来源并增强可持续发展能
力，公司业务结构继续得到优化，继续推进公司业务转型升级，持续为广大中小股东提供更为稳定、可靠的业绩保障，符合公司和全体股东的整体利益。
6、关于本次支付现金购买资产交易审议程序和信息披露内容的意见。
本次交易遵循了一般商业条款，公司审议本次交易预案的董事会会议的召
集、表决程序及披露本次交易预案的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
7、本次交易事项尚需在审计、评估等工作完成后再次提交董事会审议通过，并最终获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
十三、交易对方承诺和声明
本次交易的交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强均已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在茂业物流拥有权益的股份。
根据《重组办法》及相关规定，本次交易的交易对方就本次交易标的资产未来盈利水平及补偿情况、标的资产权属情况及重组完成后减少和规范关联交易、避免同业竞争等相关事项出具了专项承诺。上述承诺事宜已在重组预案中披露。
本次交易相关方在本次交易中的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，具体如下：
1、本次交易承诺相关方作出的承诺具有明确的履约时限，不存在使用“尽
快”、“时机成熟时”等模糊性词语，不存在涉及行业政策限制的承诺事项。
2、本次交易承诺相关方在作出承诺前已充分分析论证承诺事项的可实现性并在重组预案中公开披露相关内容，不存在承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
3、截至本预案签署日，本次交易承诺相关方作出的承诺不存在因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的情况；未来如存在上述无法履行或无法按期履行的情况，上市公司及承诺相关方将应及时披露相关信息。
综上，经核查，上市公司和独立财务顾问认为，本次交易相关方在本次交易中的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
第十章独立财务顾问核查意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次重大资产购买的独立财务顾问。
西南证券对本次重大资产购买事宜的部分事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关规定的要求。
2、交易各方出具的承诺和声明符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于茂业物流本次交易预案中。
3、交易双方签署的《资产购买框架协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条第一款的规定，主要条款齐备，不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。
4、茂业物流董事会已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议纪录中。
5、本次交易的整体方案基本符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十二条、第十三条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
6、本次交易购买资产为长实通信100%股权，权属清晰。交易对方合法拥有标的资产，除长实网络持有的长实通信股权存在质押情况外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。长实网络已经承诺将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事会前解除前述股份质押。质押解除后，长实通信股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。此外，长实通信存在为长实网络贷款提供
保证担保的情况，长实通信已经承诺将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事会前解除该等对外担保。
7、上市公司编制的《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中，已充分披露了本次交易中存在的重大不确定性因素和风险事项。
8、上市公司编制的《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》之盖章页）
茂业物流股份有限公司2015年4月 25日