国浩律师（深圳）事务所
关于
好想你枣业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
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国浩律师（深圳）事务所 好想你重组补充法律意见书（一）致：好想你枣业股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
好想你枣业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
编号：GLG/SZ/A1948/FY/2016-082号国浩律师（深圳）事务所接受好想你枣业股份有限公司委托，担任好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜于 2016年 2月 1日出具了 GLG/SZ/A1948/FY/2016-042号《国浩律师（深圳）事务所关于好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所于2016年2月18日下发了中小板重组问询函（需行政许可）［2016］第 13号《关于对好想你枣业股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所律师就《问询函》所提出的有关事项，在《法律意见书》的基础上就该等事项作出补充说明，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
国浩律师（深圳）事务所 好想你重组补充法律意见书（一）资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
《问询函》问题4：报告书披露，交易标的郝姆斯存在3项未决诉讼，请补充披露相关诉讼如发生败诉，相关损失及费用的承担问题，并就此进行风险提
示，同时请律师就标的公司未决诉讼披露的完整性发表意见。
回复意见如下：
一、郝姆斯所涉及的2项诉讼及1项仲裁的基本情况
根据郝姆斯提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，郝姆斯存在2项尚未了结的诉讼及1项尚未了结的仲裁，该等诉讼及仲裁均系郝姆斯和杭州金炬科技有限公司（下称“金炬科技”）之间围绕仓储物流设备系统软硬件采购而产生的系列合同纠纷，相关情况如下：
（一）关于（2015）杭拱商初字第3525号买卖合同纠纷案
经本所律师核查，金炬科技于 2015年 10月 20日向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，提出根据金炬科技与郝姆斯于 2015年 8月 20日签订的编号为HZJJKJ2015082001《物流系统设备购销合同》，郝姆斯向金炬科技购买物流系统以及原有输送线拆装机调试服务，请求判令郝姆斯支付剩余货款232,130元及相关违约金，并承担诉讼及保全费用。
根据公司提供的相关诉讼文书，杭州市拱墅区人民法院已受理该案件，案号为（2015）杭拱商初字第 3525号；郝姆斯已提起了反诉，认为金炬科技未依约履行合同义务，其提供的物流设备及电子标签系统无法平稳运作，故障不断，致使郝姆斯无法实现合同目的，请求法院判令解除合同，要求金炬科技退回货款232,130元及赔偿损失50万元。
根据金炬科技与郝姆斯于2015年8月20日签订的编号为HZJJKJ2015082001《物流系统设备购销合同》对于违约责任的相关约定，如郝姆斯未按时、足额支付款项或未按金炬科技的要求对相关资料及货物签字确认的，金炬科技方有权暂停相关工作并要求履行合同约定的相关义务；如郝姆斯未按合同约定履行完成支付价款的义务的，货物的所有权属于金炬科技。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚处于一审审理过程中，郝姆斯亦向法院提出了合理理由和相关证据材料主张金炬科技的违约责任。
（二）关于（2015）杭拱知初字第416号计算机软件开发合同纠纷案
经本所律师核查，金炬科技于 2015年 10月 20日向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，提出根据金炬科技与郝姆斯于 2014年 6月 20日签订的
国浩律师（深圳）事务所 好想你重组补充法律意见书（一）HZJJKJ20150620-1《金炬电子标签辅助拣货系统软件开发\许可合同》，郝姆斯向金炬科技购买电子标签拣货系统软件，请求判令郝姆斯支付剩余货款 45,800元及逾期支付利息，并承担诉讼及保全费用。
根据公司提供的相关诉讼文书，杭州市拱墅区人民法院已受理该案件，案号为（2015）杭拱知初字第416号；郝姆斯已提起了管辖权异议。
根据金炬科技与郝姆斯于 2014年 6月 20日签订的HZJJKJ20150620-1《金炬电子标签辅助拣货系统软件开发\许可合同》对于违约责任的相关约定，如郝姆斯未如期支付款项，金炬科技可终止合同，并收回系统软件；如金炬科技不能如期完成前述合同的工作，金炬科技须支付郝姆斯罚金，但双方未就罚金的数额作出明确约定。
截至本补充法律意见书出具之日，杭州市拱墅区人民法院尚未就管辖权异议事宜作出裁定。
（三）关于（2015）杭仲（萧）字第00164号买卖合同纠纷案
经本所律师核查，金炬科技于 2015年 10月 20日向杭州仲裁委员会提起仲裁，提出根据金炬科技与郝姆斯于2014年6月至12月期间先后签署的4份《仓储物流设备系统销售合同》，郝姆斯向金炬科技购买仓储物流设备系统以及相关服务，请求判令郝姆斯支付剩余货款781,700元及相关利息损失，并承担全部仲裁费用。
根据公司提供的相关仲裁文书，杭州仲裁委员会已受理该案件，案号为（2015）杭仲（萧）字第00164号；郝姆斯已提起了仲裁反请求申请，认为金炬科技未依约履行合同义务，其提供的仓储物流设备系统无法平稳运作，故障不断，致使郝姆斯无法实现合同目的，请求判令解除合同、要求金炬科技退回货款 4,770,300元，并赔偿损失50万元。
根据金炬科技与郝姆斯于2014年6月至12月期间先后签署的4份《仓储物流设备系统销售合同》的约定，如郝姆斯中途退货或者拒绝验收货物，单方解除合同的，应向金炬科技偿付合同总价款的30%作为赔偿金炬科技因此受到的损失、如郝姆斯未能按合同约定及时付款，郝姆斯应按照逾期付款总额的1%支付金炬科技违约金，同时，逾期付款造成的工期顺延责任由郝姆斯承担、如因郝姆斯造成设备未按约定时间进场，延后15天以上的按照每日1%收取设备保管及资金的积压费用；如金炬科技不能交付货物的，应向郝姆斯返还不能交付部分货物的货款并偿付不能交付货物部分价款的30%的违约金、如金炬科技交付的品种、规格、质量不符合合同约定的，郝姆斯有权要求金炬科技进行调换，并由金炬科技承担调换或者退货而支付的实际费用。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理中，郝姆斯亦向法院提出了合理理由和相关证据材料主张金炬科技的违约责任。
二、关于败诉时相关损失及费用的承担事宜
根据好想你与郝姆斯全体现有股东于 2016年 2月 1日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，及郝姆斯股东浩红投资及越群投资于 2016年 2月 20日出具的《关于杭州郝姆斯食品有限公司所涉2项诉讼及1项仲裁事项的声明及
国浩律师（深圳）事务所 好想你重组补充法律意见书（一）承诺函》，对于郝姆斯所涉及的前述未决诉讼或仲裁事宜败诉时相关损失及费用的承担原则如下：
（一）对于过渡期损益的相关约定
根据好想你与郝姆斯全体现有股东于 2016年 2月 1日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 6条相关规定，各方同意自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期，对于过渡期损益的承担原则如下：
1.标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由好想你享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由郝姆斯全体现有股东向郝姆斯以现金方式补足相应数额。
协议各方在本次交割完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计，并尽力敦促审计机构在 30日内出具相应的审计报告；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，郝姆斯全体现有股东应在上述审计报告出具之日起 10个工作日内将差额部分以现金方式向好想你进行补偿。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则上述过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则上述过渡期损益的审计基准日为当月月末。
2.郝姆斯全体现有股东内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：郝姆斯全体现有股东各自因本次交易所获得的交易对价/郝姆斯全体现有股东合计因本次交易所获得的交易对价，且郝姆斯全体现有股东各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。
根据上述约定，本所律师认为，对于郝姆斯存在的前述2项尚未了结的诉讼及1项尚未了结的仲裁，无论该等事宜在过渡期内是否最终胜诉，若郝姆斯在过渡期间产生盈利，或因其他原因而增加净资产的，则该等盈利或增加的净资产由好想你享有；过渡期间产生亏损，或因其他原因而减少净资产的，则该等亏损或减少的净资产由郝姆斯全体现有股东向郝姆斯以现金方式补足相应数额。
（二）关于郝姆斯股东浩红投资及越群投资对前述2项尚未了结的诉讼及 1项尚未了结的仲裁的单独承诺
经本所律师核查，郝姆斯股东浩红投资及越群投资于2016年2月20日作出了《关于杭州郝姆斯食品有限公司所涉2项诉讼及1项仲裁事项的声明及承诺函》，对于郝姆斯所涉的编号为（2015）杭拱商初字第3525号买卖合同纠纷案、（2015）杭拱知初字第416号计算机软件开发合同纠纷案、（2015）杭仲（萧）字第 00164号买卖合同纠纷案，浩红投资及越群投资作为郝姆斯的股东，另外承诺如下：
“1．针对郝姆斯所涉的前述 2项诉讼及 1项仲裁情况，如该等诉讼及仲裁最终败诉，且败诉事宜发生在过渡期外（即终局的判决或裁决方生效时间于郝姆斯股权交割日后），则因该等败诉事宜引致的郝姆斯任何损失（包括但不限于应向对方支付的赔偿金额及因该等诉讼及仲裁发生的相关费用），本企业愿意在毋须郝姆斯支付任何对价的情况下，无条件、自愿承担郝姆斯因此而遭受的任何损
国浩律师（深圳）事务所 好想你重组补充法律意见书（一）失，且本企业与本声明及承诺函的另一承诺人就该等赔偿义务承担连带责任，且本企业具有履行该等承诺的经济能力；
2．无论本企业于赔偿责任发生时是否仍为郝姆斯的股东，本企业将不会变更、解除本声明及承诺；
3.截至本声明及承诺函出具之日，除上述 2项尚未了结的诉讼及 1项尚未了结的仲裁但不构成重大诉讼或仲裁外，郝姆斯不存在其他尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
4．本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担利益相关方因此所受到的任何损失”。
（三）关于对相关责任承担方损失承担能力的核查
根据郝姆斯提供的资料并经本所律师核查，若郝姆斯所涉的前述未决诉讼和仲裁最终全部败诉，则郝姆斯需至少支付金炬科技赔偿款 1,059,630元，且承担相应的违约金及其利息费用，并承担因前述未决诉讼和仲裁而引起的相关诉讼、保全、仲裁等费用。
根据本次重组方案，好想你向郝姆斯全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的郝姆斯100%股权，交易价格为96,000万元，其中向浩红投资和越群投资合计支付的交易价格为 74,688万元（其中现金支付金额合计为12,312万元），郝姆斯全体股东因本次重组取得了相应的股份及现金对价。
综上，本所律师认为，浩红投资、越群投资及郝姆斯其他股东具备在前述未决诉讼或仲裁事宜败诉时，履行相应损失赔偿承诺的经济能力。
三、其他未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据郝姆斯的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述2项尚未了结的诉讼及1项尚未了结的仲裁但不构成重大诉讼或仲裁外，郝姆斯不存在其他尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上，本所律师认为，上述2项尚未了结的诉讼及1项尚未了结的仲裁所涉金额较小，郝姆斯亦有合理理由和依据主张诉讼或仲裁当事人的违约责任，上述诉讼及仲裁尚未有审结结论，且本次交易相关方已就败诉时的损失承担事宜作出明确约定，该等尚未了结的诉讼及仲裁的裁决结果对郝姆斯的正常生产经营不构成实质不利影响，不属于可能影响郝姆斯持续经营的重大诉讼或仲裁；截至本补充法律意见书出具之日，郝姆斯亦不存在其他尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接本补充法律意见书签署页）
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关于
好想你枣业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
的
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国浩律师（深圳）事务所 律师：______________
李晓丽
负责人：______________ 律师：______________
张敬前 董凌
2016年2月23日