证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-102广东德美精细化工股份有限公司
关于受让中炜化工部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2015年12月4日，广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股子公司濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”）股东尹明和先生签署了《股权转让协议》。经协商，公司拟受让尹明和先生持有的中炜化工18.85%股权，交易价格为人民币4200万元；股权转让后，公司持有中炜化工股权比例由53.92%增加至72.77%；同时尹明和先生不再持有中炜化工股权。
本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于“一般购买、出售资产”。
本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、2015年12月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《公司关于受让中炜化工部分股权的议案》，授权公司董事长黄冠雄先生签署与本次股权转让有关的所有文件，并办理与本次股权转让有关的所有手续。
《公司第五届董事会第十次会议决议公告》（2015-101）刊登于2015年12月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、公司独立董事对本事项进行了充分的事前核实并认可，并发表了同意公司本次股权受让的独立意见。
《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于 2015年 12月 5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、交易对方的基本情况
1、尹明和先生，男，中国籍，身份证号码为232324196506XXXXXX，住址为黑龙江省绥化市北林区团结街4委28组151号。
三、交易标的的基本情况
（一)中炜化工基本情况介绍
中炜化工成立于2006年12月22日，住所为范县产业集聚区濮王产业园振兴路西段1号，注册资本为人民币16,928万元，法定代表人为黄冠雄，公司类型为有限责任公司，公司经营范围为：生产8000吨Ｒ６００a环保制冷剂、高纯丁烷、副产品、混合碳四、正丁烷、丙烷、液化气、乙烯基乙炔、碳五、气雾剂级丙烷、R433b环保制冷剂、R290环保制冷剂、R436a环保制冷剂芳烃、苯、溶剂油、6#抽提溶剂油、戊烷、环戊烷、气雾剂、稳定轻烃、异辛烷、进出口经营。
（二）中炜化工的股权情况介绍
本次股权转让前，中炜化工的股权结构如下：
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||股东名称||股权性质||出资额（万元）||持股比例（%）|
|广东德美精细化工股份有限公司||法人股||9,128.00||53.92||
|苏红军||个人股||3,190.98||18.85||
|尹明和||个人股||3,190.98||18.85||
|朱磊||个人股||1,418.04||8.38||
|合 计||/||16,928.00||100||

本次股权转让后，中炜化工的股权结构如下：
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||股东名称||股权性质||出资额（万元）||持股比例（%）|
|广东德美精细化工股份有限公司||法人股||12,318.98||72.77||
|苏红军||个人股||3,190.98||18.85||
|朱磊||个人股||1,418.04||8.38||
|合 计||/||16,928.00||100||

（三）中炜化工的产能和经营情况介绍
1、中炜化工主要产品为丙烷、异丁烷、正丁烷、异戊烷、发泡剂、异辛烷等，C4深加工产品的生产能力为 7万吨/年。2013年 2月，中炜化工开始投资建设 24万吨产能的异辛烷项目。2015年3月25日，中炜化工的年产24万吨工业异辛烷项目正式投产。
2、中炜化工经营业绩情况（单位：元）
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|||2014年12月31日||2015年10月31日|||2014年1-12月||2015年1-10月|
|项 目|||||项 目|||||
|||（审计数）||（未经审计）|||（审计数）||（未经审计）|
|应收账款总额|19,359,196.55||10,118,668.88||营业收入|175,413,788.12||834,666,497.97||
|存货|38,016,183.78||62,310,834.11||营业利润|-55,107,117.09||-4,334,795.95||
|负债总额|367,164,880.25||371,266,021.41||净利润|-46,017,458.84||-9,520,859.66||
|资产总额|381,188,765.82||468,483,813.11||-|-||-||
|净资产|14,023,885.57||97,217,791.70||-|-||||

（四）尹明和先生持有的中炜化工股权的权利说明
尹明和先生保证对其转让给公司的中炜化工股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则尹明和先生承担由此而引起的一切经济和法律责任，包括对公司的损失赔偿责任。
四、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让协议主要内容
1、2015年12月4日，公司与中炜化工股东尹明和先生签署《股权转让协议》。经双方协商一致，公司同意以人民币4200万元（以下简称“股权转让款”）的对价受让尹明和先生持有中炜化工的3190.98万元出资额（占中炜化工18.85%的股权）。
2、在中炜化工主管工商行政管理部门已将尹明和先生持有18.85%的中炜化工股权登记在公司名下，并向中炜化工核发新的营业执照之日起的第五个工作日或之前，尹明和先生应以书面方式将其收款银行账户通知公司，公司在收到尹明和先生书面通知之日起五个工作日内向尹明和先生支付股权转让款。
3、尹明和先生承诺促成黑龙江泰克化工有限公司配合中炜化工向主管政府部门提交关于发明专利“替代二氟一氯甲烷用新型环保制冷剂组成物”（专利号ZL201010122125.3）的专利权人由“濮阳市中炜精细化工有限公司、黑龙江泰克化工有限公司”无偿变更为“濮阳市中炜精细化工有限公司”（以下简称“目标专利转让”）的申请并被受理，且取得目标专利转让的手续合格通知书。
（二）公司董事会同意授权公司董事长黄冠雄先生签署与本次股权转让有关的所有文件，并办理与本次股权转让有关的所有手续。
（三）本次公司股权转让所需款项的资金来源为公司自有资金。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易完成后，不会因此而产生关联交易。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
3、本次交易完成后，不会因此存在与公司关联人产生同业竞争的情况。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、中炜化工是一家以丙烷、异丁烷、正丁烷、异戊烷、发泡剂、异辛烷等为主要产品的石油化学品公司，与公司环戊烷产品高关联度，行业符合公司发展战略；其所在地是河南濮阳的省级化工园区，有很大的地理优势。
对大气雾霾的治理力度，并逐步在全国范围内推广实施国五标准，异辛烷作为符合国五标准的汽油添加剂，公司看好作为清洁能源的异辛烷的市场前景。
2、股权转让前，中炜化工为公司控股子公司，公司持有中炜化工53.92%的股权；股权转让后，公司持有中炜化工72.77%的股权。
3、中炜化工的原料和产品均受石油价格影响而波动，中炜化工在经营过程中也可能面临市场风险、技术风险、人力资源风险等，因此请广大投资者理性看待上述事宜，注意投资风险。
七、独立意见
公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对本事项进行了充分的事前核实并认可，并发表独立意见如下：
本次公司受让尹明和先生持有的中炜化工18.85%股权的事项履行了必要的审批程序，有利于公司相关主营业务的发展，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司以4200万元受让尹明和先生持有的中炜化工18.85%股权；受让后，公司持有中炜化工72.77%的股权。
八、备查文件
1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
3、股权转让协议。
广东德美精细化工股份有限公司董事会二○一五年十二月四日