天津市海运股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料
二〇一五年一月
天津
议案一
关于对闲置募集资金进行现金管理的议案
（编号G15-1-1）
鉴于大型船舶建造的行业特点，为提高募集资金使用效率，经第八届董事会第六次会议审议通过，公司拟在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过 70亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2014]1075号）《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行股份 2,006,688,963股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 5.98元，募集资金总额为 11,999,999,998.74元(详情请参阅临 2014-063号公告)。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，出具了普华永道中天验字(2014)第 840号《审验报告》和普华永道中天验字(2014)第 841号《验资报告》。
目前，募集资金存放情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账户名称|开户银行名称|银行账户|到账金额|余额|
|天津市海运股份有限公司||中国银行股份有限公||||
||||267520522678|4,800,000,000|4,800,000,000|
|||司海口新港支行||||
|||中国民生银行股份有||||
||||692595265|3,600,000,000|3,600,000,000|
|||限公司上海分行||||
|||中国工商银行股份有|12060201192007|||
|||||3,397,999,998.74|3,377,999,763.74|
|||限公司舟山分行|12973|||

二、募集资金暂时闲置的情况
募集资金将根据造船进度在合同签订、开工、入坞、下水、交船等多个环节分期支付，且大型船舶的建造期限较长，因此将会存在部分募集资金暂时闲置情况。
三、本次对闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）现金管理额度
授权公司董事长根据实际需要，对最高总额不超过 70亿元的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（三）现金管理应满足的条件
现金管理满足下列条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品
专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
（四）期限
为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，现金管理投资产品的期限不得超过股东大会审议通过后 12个月。
（五）现金管理实施方式
授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司计财部负责组织实施和管理，授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时披露公司现金管理的具体情况。
四、现金管理风险控制措施
（一）公司计财部将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品，由财务总监进行审核后提交董事长审批。
（二）计财部建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置资金现金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
（一）公司对闲置募集资金进行现金管理将在确保公司募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，不影响公司募投项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。
（二）通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
董事会
二〇一五年一月三十一日
议案二
关于公司聘请 2014年年度报告审计机构
和内部控制审计机构的议案
（编号G15-1-2）
各位股东：
鉴于2013年年度报告审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）聘期届满，考虑到公司日后境外业务拓展的需要，经董事会审计委员会审核，并经公司第八届董事会第六次会议审议通过，公司拟改聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“普华永道”）为公司2014年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。
公司已就更换会计师事务所事宜通知了原审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），并就相关事宜进行了沟通。公司对中审华寅五洲会计师事务所在年报审计中表现出来的勤勉、专业、尽责的工作精神及对本公司的大力支持与帮助表示诚挚的感谢。
一、拟聘会计师事务所情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化、规范化、规模化、国际化的大型会计师事务所,主要经营场所为上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼，2013年6月26日经财政部、证监会审查批准获得执行证券、期货相关业务许可证，是我国注册会计师行业具有突出影响力的专业服务机构。
二、拟聘期及费用
拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度报告和内部控制审计机构，期限为一年。
拟授权董事长依据市场价格及审计工作量最终确定审计费用。
公司与新聘会计师事务所的业务约定书将在股东大会审议通过后签订。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
董事会
二〇一五年一月三十一日
议案三
关于注销子公司珠海北洋轮船有限公司的议案
（编号G15-1-3）
各位股东：
为整合业务，优化公司资源配置，降低管理成本，提高运营效率，同意依法定程序注销珠海北洋轮船有限公司（公司控股比例合计99.37%），并授权公司经营层负责办理有关事宜。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
董事会
二〇一五年一月三十一日
议案四
关于计提资产减值准备的议案
（编号G15-1-4）
各位股东：
根据会计准则和公司主要会计政策、会计估计等相关制度要求，现公司拟对“天荣轮”计提资产减值准备。
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的要求并考虑公司实际情况，公司拟对本公司集装箱船舶“天荣轮”计提资产减值准备 1000万元（最终数据以公司披露的年度报告为准）。
二、计提资产减值准备的影响
本次计提资产减值准备金额共计 1000万元（最终数据以公司披露的年度报告为准），将计入 2014年度会计报表。本次计提资产减值准备预计会对公司 2014年度归属于母公司所有者的净利润产生影响，最终以经审计的年度报告披露信息为准。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
董事会
二〇一五年一月三十一日
议案五
关于选举郭可先生为公司第八届董事会董事的议案
（编号G15-1-5）
各位股东：
根据公司实际情况，对董事会人员进行调整（董事候选人简历附后）：
因工作原因，公司董事会同意黄玕先生、刘军春先生、李小龙先生不再担任公司董事及董事会相关职务，并选举郭可先生为公司董事；
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
董事会
二〇一五年一月三十一日
郭可：男，37岁，中共党员，西北大学经济学博士学位。2000年7月至2004
年3月在海南海航航空信息系统有限公司工作。2004年3月至2008年10
月历任海航集团有限公司集团董事局董事秘书、信息管理部副总经理；2008
年10月至2010年7月任海航集团财务有限公司副总经理；2010年6月至
2014年11月历任金海重工股份有限公司财务总监、首席执行官、副董事长，
金海控股有限责任公司财务投资部总经理、财务总监、副总裁。现任海航物
流集团有限公司副董事长、总裁，金海重工股份有限公司董事长，金海船舶
销售有限公司董事长。
议案六
关于修改公司章程的议案
（编号G15-1-6）
各位股东：
根据公司股本变化的实际情况，对公司章程的有关内容作如下修订：
一、原章程第二条增加以下内容：2013年 9月，本公司 2013年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，非公开发行后注册资本变更为 2,899,337,783股。
二、原章程第三条增加以下内容：根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075号），公司于2014年12月非公开发行A股股票
2,006,688,963股。
三、原章程第六条“公司注册资本为人民币 892,648,820元”。
修订为“公司注册资本为人民币 2,899,337,783元”。
四、原章程第十九条“公司经批准发行的普通股总数为 892,648,820股。”。
修订为“公司经批准发行的普通股总数为 2,899,337,783股”。
五、原章程第二十条“公司的股本结构为：普通股 89,264.882万股，其中 A股股东持有56，650.0089万股，占公司已发行普通股总数的63.46%；B股股东持有 32,614.8731万股，占公司已发行普通股总数的36.54%。”。
修订为“公司的股本结构为：普通股 2,899,337,783万股，其中
A股股东持有2,573,189,052股，占公司已发行普通股总数的88.75%；
B股股东持有 326,148,731股，占公司已发行普通股总数的11.25%。”六、原章程第一百二十六条“董事会由六名董事和三名独立董事组成，设董事长一人、副董事长一人，由全体董事过半数选举产生”。
修订为“董事会由四名董事和三名独立董事组成，设董事长一人、副董事长一人，由全体董事过半数选举产生”。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
董事会
二〇一五年一月三十一日