国浩律师（杭州）事务所 控股股东增持股份法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
控股股东增持浙江巨化股份有限公司股份之
法律意见书
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二O一六年九月
国浩律师（杭州）事务所 控股股东增持股份法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
控股股东增持浙江巨化股份有限公司股份
之
法律意见书
致：浙江巨化股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受巨化集团公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法（2014修订）》、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就公司控股股东巨化集团公司及其一致行动人浙江巨化投资有限公司增持公司股份行为的相关事宜，按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了核查，并出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、释义
本所 指国浩律师（杭州）事务所
本法律意见书 指国浩律师（杭州）事务所关于控股股东增持浙江巨化股份有限公司股份之法律意见书
巨化股份、公司 指浙江巨化股份有限公司
巨化集团、增持人 指巨化集团公司
巨化投资、一致行动人 指浙江巨化投资有限公司
本次增持股份 指巨化集团及其一致行动人巨化投资于 2015年 9月1日至2016年8月31日期间通过股票二级市场增持公司股份事宜
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国浩律师（杭州）事务所 控股股东增持股份法律意见书《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法（2014修订）》
《行为指引》 指上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）》
二、律师声明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书是依据我国现行有关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计等非法律专业事项及本次增持股份所涉及标的股票价值，本法律意见书只作引用而不进行核查且不发表法律意见。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供巨化集团本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法律文件随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等现行有效的相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见。
国浩律师（杭州）事务所 控股股东增持股份法律意见书第二部分 正文
一、增持人的主体资格
1、本所律师经核查巨化集团的工商档案信息，巨化集团现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000046411的《营业执照》，巨化集团目前的基本法律状态如下：
公司名称：巨化集团公司（从属名称：衢州化学工业公司）
住 所：浙江省杭州市上城区江城路849号
法定代表人：胡仲明
注册资本：96,600万元
经济性质：国有企业
经营范围：许可经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》）有效期至2018年12月31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至 2016年 4月 13日）。一般经营项目：化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装，文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：自1980年7月1日至长期
工商年度报告情况：已报送2015年度报告
国浩律师（杭州）事务所 控股股东增持股份法律意见书2、本所律师经核查巨化投资的营业执照及工商档案资料，巨化投资现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330000072876140Y的《营业执照》，巨化投资目前的基本法律状态如下：
公司名称：浙江巨化投资有限公司
住 所：杭州市文一西路1500号627室
法定代表人：邵伟斌
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，投资管理，房地产开发，物业管理，煤炭的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：自2013年7月5日至长期
工商年度报告情况：已报送2015年度报告
经本所律师核查，巨化投资的股东为巨化集团和衢州巨化房地产开发公司，其中巨化集团持股90%，衢州巨化房地产开发公司持股10%。衢州巨化房地产开发公司系巨化集团全资子公司，因此巨化投资系巨化集团的一致行动人。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的巨化股份截至2015年8月31日的股东名册并经巨化股份、巨化集团及巨化投资的确认，本次增持股份前，巨化集团直接并通过巨化投资合计持有巨化股份 1,039,548,743股股份，占巨化股份总股本的57.405%。巨化集团为巨化股份的控股股东。
4、根据增持人巨化集团出具的书面声明并本所律师核查，巨化集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购（增持）上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
国浩律师（杭州）事务所 控股股东增持股份法律意见书综上，本所律师认为，增持人巨化集团及其一致行动人巨化投资均系依法设立、有效存续的企业法人，具有法律、法规、规章规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购（增持）上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的巨化股份截至2015年8月31日的股东名册并经巨化股份、巨化集团及巨化投资确认，本次增持股份前，增持人巨化集团直接并通过一致行动人巨化投资合计持有巨化股份
1,039,548,743股股份，占巨化股份总股本的57.405%，为公司的控股股东。
（二）本次增持计划
经本所律师核查巨化集团关于本次增持计划的通知、巨化股份于2015年9月3日发布的《浙江巨化股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的巨化股份截至2015年8月31
日的股东名册，巨化集团于2015年9月1日、2015年9月2日分别通过上海证券交易所交易系统增持巨化股份13,803,870股股份，约占巨化股份总股本的
0.7623%。巨化集团计划于上述首次增持之日（即2015年9月1日）起12个月内以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股
份，增持比例不超过巨化股份总股本的5%（含上述已增持股份）。
（三）本次增持计划的实施情况
经本所律师核查，自2015年9月1日至2016年8月31日期间，巨化集团累计增持巨化股份35,824,310股股份，占巨化股份总股本的1.9782%。增持人巨化集团累计增持公司股份的比例未超过巨化股份总股本的5%。
截至2016年9月1日，增持人巨化集团及其一致行动人巨化投资合计持有巨化股份1,075,373,053股股份，占巨化股份总股本的59.383%。
根据增持人巨化集团及其一致行动人提供的材料并经本所律师核查,增持人及其一致行动人在本次增持期间不存在减持其持有的巨化股份股份的情况，不存
国浩律师（杭州）事务所 控股股东增持股份法律意见书在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
本所律师认为，增持人本次增持系通过上海证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查巨化集团关于本次增持的相关通知及巨化股份就巨化集团及其一致行动人本次增持发布的相关公告，增持人巨化集团已委托巨化股份按规定在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站就增持人本次增持的目的、增持计划、增持方式、本次增持前后增持人在公司中拥有权益的股份数量、比例等持续进行了披露。
四、增持人免予提出豁免申请
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，本次增持前，增持人巨化集团及其一致行动人巨化投资合计持有公司1,039,548,743股股份，占公司总股本的57.405%。本次增持后，增持人巨化集团及其一致行动人巨化投资合计持有巨化股份1,075,373,053股股份，占巨化股份总股本的59.383%，不影响巨化股份的上市地位。
综上，本所律师核查后认为，增持人本次增持符合《管理办法》第六十三条第二款第(三)项规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
国浩律师（杭州）事务所 控股股东增持股份法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人巨化集团及其一致行动人巨化投资均系依法设立并有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购（增持）上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
2、增持人本次增持股份均系通过上海证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》、《行为指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、截至本法律意见书出具日，增持人本次增持股份已通知巨化股份并由巨化股份履行了相关信息披露义务。
4、本次增持股份前增持人及其一致行动人拥有公司权益超过50%，本次增持股份后增持人直接持有并通过一致行动人间接持有巨化股份的股份比例增加
至59.383%，不影响巨化股份的上市地位，本次增持符合《收购管理办法》规定的免予提出豁免发出要约申请的条件。