北京市中咨律师事务所
关于江苏通鼎光电股份有限公司
发行股份购买资产实施情况的
法律意见书
中咨证字2014第0127号
二0一四年十一月二十六日
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行股份购买资产实施情况的法律意见书北京市中咨律师事务所
关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产实施情况的
法律意见书
致：江苏通鼎光电股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）受江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”、“通鼎光电”）的委托，作为公司本次非公开发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，本所律师现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件、中国证监会的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、通鼎光电、会计
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行股份购买资产实施情况的法律意见书师事务所等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到通鼎光电的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与通鼎光电本次发行实施情况所涉的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对通鼎光电本次发行上市实施情况的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为通鼎光电申请本次发行所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。
除非另有说明，本所在2014年5月30日出具的《北京市中咨律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书》（中咨证字2014第0122号）中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查本次发行的实施情况，发表如下法律意见：
一、本次交易的主要内容
本次交易，由通鼎光电以非公开发行股份的方式购买交易对方黄健等10名
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行股份购买资产实施情况的法律意见书自然人合计持有的瑞翼信息51%的股权。本次交易完成后，通鼎光电将直接持有瑞翼信息51%的股权，瑞翼信息将成为通鼎光电的控股子公司。
本次交易标的资产瑞翼信息51%的股权的交易价格为人民币11,500.00万元，交易对价全部由通鼎光电通过非公开发行股票的方式支付。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。
通鼎光电向交易对方黄健等10名自然人发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，通鼎光电本次向交易对方瑞翼信息全体股东发行股份的发行价格为 15.70元/股（除权除息前）。定价基准日至《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日期间，通鼎光电实施了《2013年度利润分配方案》，通鼎光电以公司总股本 27,533万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利 5,506.60万元；以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。据此，本次发行价格调整为 11.92元/股（除权除息后）。
交易对价具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|转让瑞翼信息股数(股)|上市公司发行股数（股）|
|1|黄健|3,246,379|4,723,972|
|2|张煜|487,438|709,296|
|3|陈斌|422,464|614,749|
|4|刘文斌|398,065|579,245|
|5|盛森|389,977|567,475|
|6|黄佶|389,977|567,475|
|7|张咏梅|324,936|472,831|
|8|朱健彦|324,936|472,831|
|9|陈亮|324,936|472,831|
|10|方晓亮|320,892|466,946|
|合 计||6,630,000|9,647,651|

北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行股份购买资产实施情况的法律意见书本所律师认为，本次交易方案的内容符合相关法律法规、规范性文件及通鼎光电公司章程的规定，合法有效。
二、本次发行股份购买资产涉及的批准和授权
（一）发行人的内部决策
2014年5月 16日，通鼎光电召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于〈江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案〉的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《本次交易的整体方案符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产不属于关联交易的议案》、《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的〈发行股份购买资产的利润补偿协议〉的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行股份购买资产实施情况的法律意见书份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《本次交易的整体方案符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产不属于关联交易的议案》、《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议的补充协议〉的议案》、《关于公司与黄健等 10名自然人签署附生效条件的〈发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》等相关议案。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行股份购买资产实施情况的法律意见书于公司与黄健等 10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于变更公司英文名称的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于董事会换届选举议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
（二）瑞翼信息的内部决策
2014年5月 16日，瑞翼信息召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 10名自然股东向江苏通鼎光电股份有限公司合计转让公司51%股份（也暨公司转变组织形式后51%的股权）并认购江苏通鼎光电股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于同意天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司实施审计的议案》、《<发行股份购买资产协议>和<发行股份购买资产的利润补偿协议>的议案》等相关议案。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行股份购买资产实施情况的法律意见书00499号）的议案》、《关于湖北众联资产评估有限公司出具的<江苏通鼎光电股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告>（鄂众联评报字[2014]第 1036号）的议案》、《关于<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》、《关于<发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》、《公司组织形式由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司，除公司名称、组织形式外的其他登记事项保持不变，并授权董事会办理工商变更的议案》、《公司名称由“苏州瑞翼信息技术股份有限公司”变更为“苏州瑞翼信息技术有限责任公司”（名称最终以工商行政机关核准登记的为准）的议案》、《有限责任公司新章程（草案）的议案》等相关议案。
2014年 6月 18日，瑞翼信息召开了 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司10名自然人股东向江苏通鼎光电股份有限公司合计转让公司51%股份（也暨公司转变组织形式后51%的股权）并认购江苏通鼎光电股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于同意天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司实施审计的议案》、《<发行股份购买资产协议>和<发行股份购买资产的利润补偿协议>的议案》、《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<苏州瑞翼信息技术股份有限公司2013年度财务报表审计报告>（天衡审字（2014）01033号）、<苏州瑞翼信息技术股份有限公司2014年4-12月盈利预测审核报告>（天衡专字（2014）00498号）以及<苏州瑞翼信息技术股份有限公司申报财务报表与其在全国中小企业股份转让系统公告财务报表差异审核报告>（天衡专字（2014）00499号）》、《湖北众联资产评估有限公司出具的<江苏通鼎光电股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告>（鄂众联评报字[2014]第1036号）》、《<发行股份购买资
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行股份购买资产实施情况的法律意见书产协议的补充协议>的议案》、《<发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》、《公司组织形式由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”，除公司名称、组织形式外的其他登记事项保持不变，并授权董事会办理工商变更的议案》、《公司名称由“苏州瑞翼信息技术股份有限公司”变更为“苏州瑞翼信息技术有限责任公司”（名称最终以工商行政机关核准登记的为准）的议案》、《有限责任公司新章程（草案）的议案》。
（三）中国证监会的核准
2014年 10月 10日，中国证监会向通鼎光电下发了《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］1034号），核准通鼎光电向黄健发行 4,723,972股股份，向张煜发行 709,296股股份，向陈斌发行614,749股股份，向刘文斌发行579,245股股份，向盛森发行 567,475股股份，向黄佶发行 567,475股股份，向张咏梅发行 472,831股股份，向朱健彦发行472,831股股份，向陈亮发行472,831股股份，向方晓亮发行466,946股股份，共计9,647,651股购买黄健等10名自然人持有的瑞翼信息51%的股权。
经核查，本所律师认为通鼎光电和瑞翼信息已履行了必要的内部决策程序，真实、合法、有效，且相关申请已取得中国证监会的核准，发行人本次发行股份购买资产已经依法取得了必要的授权与批准，上述授权和批准合法、有效。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的标的资产过户情况
1、标的资产过户前的股本结构
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行股份购买资产实施情况的法律意见书公司，在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续，公司的名称变更为“苏州瑞翼信息技术有限公司”（以下简称“瑞翼有限”），公司组织形式已由“股份有限公司”变更为“有限公司”，并领取了注册号为 320503000082383的《营业执照》。
根据瑞翼有限的工商登记资料并经本所律师核查，标的资产过户前的股本结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|黄 健|6,365,450|48.965|
|2|张 煜|955,760|7.352|
|3|陈 斌|828,360|6.372|
|4|刘文斌|780,520|6.004|
|5|盛 森|764,660|5.882|
|6|黄 佶|764,660|5.882|
|7|张咏梅|637,130|4.901|
|8|朱健彦|637,130|4.901|
|9|陈 亮|637,130|4.901|
|10|方晓亮|629,200|4.840|
|合 计||13,000,000|100.000|

2、标的资产的过户情况
2014年 11月 5日，瑞翼有限向江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了股权变更、董事和监事变更、《章程修正》等相关工商变更登记手续。江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瑞翼有限下发了（05940079）公司变更[2014］第 10310034号《公司准予变更登记通知书》，核准了瑞翼有限的申请。同日，
瑞翼有限领取了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行股份购买资产实施情况的法律意见书经核查，截止本法律意见书出具之日，瑞翼有限本次工商变更登记已经完成。
本次变更后，股东通鼎光电持有瑞翼有限51%的股权。
标的资产过户后的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|江苏通鼎光电股份有限公司|6,630,000|51.00|
|2|黄健|3,119,071|23.99|
|3|张煜|468,322|3.60|
|4|陈斌|405,896|3.12|
|5|刘文斌|382,455|2.94|
|6|盛森|374,683|2.88|
|7|黄佶|374,683|2.88|
|8|张咏梅|312,194|2.40|
|9|朱健彦|312,194|2.40|
|10|陈亮|312,194|2.40|
|11|方晓亮|308,308|2.37|
|合计||13,000,000|100.00|

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易之标的资产已过户至通鼎光电名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，上述标的资产过户行为符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
（二）标的资产过渡期间损益的归属情况
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》，标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的新老股东共享；本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。本次交易完成后，瑞翼信息将成为通鼎光电的控股子公司，
仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行股份购买资产实施情况的法律意见书瑞翼信息债权债务的转移和处理。
（三）通鼎光电新增注册资本的验资情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月6日出具的“天衡验字（2014）00089号”《验资报告》，经审验，截至 2014年11月6日止，公司已收到黄健等 10名自然人缴纳的新增注册资本（股本）人民币 9,647,651.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。本次发行新股后，公司变更后的注册资本为人民币 367,576,651.00元，累计股本为人民币 367,576,651.00元。
（四）交易对方认购股份的发行情况
2014年 11月 20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已于 2014年 11月 20日受理了通鼎光电本次交易非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。通鼎光电本次非公开发行新股数量为9,647,651股，非公开发行后公司股份数量为367,576,651股。
本所律师认为，本次交易的标的资产已过户至通鼎光电名下并已完成工商变更登记手续；通鼎光电已经向各交易对方支付了相应的股份对价，并已完成本次新增注册资本的验资手续、向交易对方发行股份的证券登记申请手续。通鼎光电本次交易实施过程履行的相关程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行股份购买资产实施情况的法律意见书经本所律师核查，本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）有实质性差异的情况。
五、本次发行股份购买资产的待完成事项
本次交易尚需完成以下事项：
（一）通鼎光电尚需根据公司董事会决议和股东大会决议就本次发行股份新增注册资本及修订公司章程事宜向江苏省苏州工商行政管理局办理相应的工商变更本次发行股份购买资产的标的资产过户以及发行人本次新增股份登记完成后，发行人还应就新增注册资本事宜办理工商变更登记手续。
（二）通鼎光电尚需就新增股份向深圳证券交易所申请办理上市手续。
（三）通鼎光电及交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》及相关承诺均已经生效，交易各方尚需继续履行以上各协议及承诺。
（四）通鼎光电尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行后续信息披露义务。
本所律师认为，通鼎光电办理新增注册资本的工商变更登记及新增股份的上市不存在法律障碍；交易各方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行为。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）本次交易已经取得全部必要的授权和批准，《发行股份购买资产协议》、
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行股份购买资产实施情况的法律意见书《发行股份购买资产协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》均已经生效，交易各方实施本次交易具备法定条件。
（二）发行人本次交易实施过程中已经履行的相关程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
（三）本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
（四）发行人办理新增注册资本的工商变更登记等后续事项不存在法律障碍；
交易各方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行为。
本法律意见书正本四份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行股份购买资产实施情况的法律意见书（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书》之签字页）
北京市中咨律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林柏楠 张晓森
孙 平