国泰君安证券股份有限公司
关于对深圳证券交易所
《关于对光启技术股份有限公司 2018年年报的问询函》
相关问题的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对光启技术股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第 130号）（以下简称“问询函”）,国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”、“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，已会同公司对问询函有关问题进行了专项核查，现就问询函所涉及的问题答复如下：
问询内容：3、你公司募集资金总额 68.37亿元，截至 2018年 12月 31日，累计使用募集资金 5,334.57万元；报告期内，你公司变更用途的募集资金总额5.14亿元。2019年4月24日，你公司披露《关于变更募集资金用途及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》，拟终止投入 49.96亿元募集资金的产业化项目，并进行新项目投资与永久性补充流动资金。请补充披露以下内容：
（2）请说明你公司自 2017年非公开发行募集资金到账至今，募集资金的使用与计划是否一致，募集资金使用的披露情况与会计处理是否合规，并请保荐机构、会计师发表专项意见。
问询答复：
一、你公司自2017年非公开发行募集资金到账至今，募集资金的使用与计划是否一致
光启技术自2017年1月非公开发行募集资金到账至今，募集资金使用用途共做过两次变更，公司募投项目均处于建设期，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。具体情况如下：
（一）2017年1月-2018年2月，原募集资金的使用与计划情况对比
光启技术自2017年1月23日募集资金到账至2018年3月29日第三届董事会第十八次会议审议通过变更部分募投项目期间，主要募投项目为超材料智能结构及装备产业化项目（以下简称“产业化项目”）和超材料智能结构及装备研发中心建设项目（以下简称“研发中心项目”），募集资金的使用与计划情况对比如下表所示：
单位：万元
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|项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|募集资金使用（截至2018年2月28日）|累计进度|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|
|产业化项目|576,000|545,400|4,241.02|0.78%|2020年2月|尚未建设完成|
|研发中心项目|144,000|144,000|0.00|-|2020年2月|尚未开始建设|
|合计|720,000|689,400|4,241.02|0.62%|-|-|

根据上表，2017年 1月-2018年 2月期间，光启技术募投项目均处于建设期，投资总进度为0.62%，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。
（二）2018年 3月-2019年 3月，第一次募投项目变更，募集资金的使用与计划情况对比
光启技术于2018年3月29日召开第三届董事会第十八次会议、2018年4月 16日召开 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施内容和变更部分募集资金用途的议案》、《关于使用募集资金投资产业化运营中心网络建设项目的议案》和《关于使用募集资金投资信息化系统建设项目的议案》，将产业化项目的实施主体由深圳光启超材料技术有限公司变更为保定光启超材料技术有限公司（以下简称“保定超材料”），调整了产业化项目部分募投产品方向，同时将产业化项目募集资金计划投入金额进行部分调减，调减资金转投拟新建的“产业化运营中心网络建设项目”（以下简称“运营中心项目”）和“信
息化系统建设项目”（以下简称“信息化项目”），上述变更原因详见《关于变更
部分募投项目实施内容和变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2018-039）。
募集资金的使用与计划情况对比如下表所示：
单位：万元
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|项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|募集资金使用（截至2019年3月31日）|累计进度|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|
|产业化项目|505,008.42|499,617.80|5,283.07|1.06%|2020年|尚未建设完成|
|研发中心项目|144,000.00|144,000.00|271.78|0.19%|2020年|尚未建设完成|
|运营中心项目|40,950.00|40,950.00|0.00|-|2021年|尚未开始建设|
|信息化项目|10,459.13|10,459.13|7.59|0.07%|2021年|尚未建设完成|
|合计|700,417.55|695,026.93|5,562.44|0.80%|-|-|

根据上表，第一次募投项目变更后，截至 2019年 3月 31日，光启技术募投项目均处于建设期，投资总进度为0.80%，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。
（三）2019年4月，第二次募投项目变更，募集资金的使用与计划情况对比
光启技术于2019年4月23日召开第三届董事会第二十七次会议、2019年 5月 15日召开 2018年度股东大会审议通过了《关于拟终止部分募投项目、变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金投资新一代隐身技术智能制造基地的议案》和《关于使用募集资金投资沈阳光启智能装备产业园的议案》，通过上述变更，光启技术将新增顺德项目和沈阳项目，募投变更具体原因详见《关于变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-034）。募集资金的使用与计划情况对比如下表所示：
单位：万元
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|项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|募集资金使用（截至2019年3月31日）|累计进度|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|
|顺德项目|148,593.00|148,593.00|0.00|-|2022年|尚未开始建设|
|沈阳项目|36,440.00|36,440.00|0.00|-|2024年|尚未开始建设|
|研发中项目|144,000.00|144,000.00|271.78|0.19%|2020年|尚未建设完成|
|运营中心项目|40,950.00|40,950.00|0.00|-|2021年|尚未开始建设|
|信息化项目|10,459.13|10,459.13|7.59|0.07%|2021年|尚未建设完成|
|永久性补充流动资金|100,000.00|100,000.00|0.00|-|-|-|

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|合计|480,442.13|480,442.13|279.37|0.06%|-|-|

注：终止产业化项目后未做变更用途的募集资金216,309.66万元，将在募集资金专户中进行存储和管理。
截至目前，光启技术新设的顺德项目、沈阳项目刚履行完成相关审议程序，尚未开始建设。研发中心建设项目、运营中心项目、信息化项目均处于建设期，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。
综上所述，光启技术自2017年1月非公开发行募集资金到账至今，募集资金使用用途进行过两次变更，公司募投项目均处于建设期，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。
二、募集资金使用的披露情况与会计处理是否合规
（一）募集资金使用的披露情况是否合规
1、募集资金使用和结余情况
截至 2019年 3月 31日，公司及全资子公司、全资孙公司实际使用募集资金 5,562.44万元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理的持有未到期产品 251,500.00万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 50,000.00万元，募集资金专户余额为 401,875.64万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额25,161.75万元）。
2、募集资金向募投项目实施主体增资履行的决策程序及信息披露情况
2017年 2月 21日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司以增资方式注入全资子公司光启超材料资金金额为 20,000万元，其中100万元用于实缴光启超材料设立时的认缴出资额，其余 19,900万元用于增加注册资本。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-008）
2017年 4月 25日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。2017年6月5日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用募集资金人民币
42,000万元对光启超材料进行增资，增资后的注册资本由 20,000万元增加至
62,000万元，实收资本由 20,000万元增加至 62,000万元。具体内容详见公司
于指定媒体披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-048）、《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-071）2017年10月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。2017年11月15日，公司召开2017年第七次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用募集资金人民币 160,000万元对光启超材料进行增资，其中 38,000万元用于增加注册资本， 122,000万元计入资本公积。本次增资完成后，光启超材料注册资本由 62,000万元增加至 100,000万元。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-141）、《2017年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-148）。
2018年 4月 23日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，同意全资子公司光启超材料使用募集资金人民币 1,757,221,423.13元对公司全资孙公司保定光启进行增资，其中 22,000,000.00元用于实缴保定光启设立时的认缴出资额， 578,000,000元用于增加注册资本，其余1,157,221,423.13元计入资本公积。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的公告》（公告编号：2018-062）
2018年8月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》，同意光启技术使用募集资金人民币 104,800万元对光启超材料进行增资，其中 4,800万元用于增加注册资本，100,000万元计入资本公积。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-115）
3、闲置募集资金暂时补充流动资金履行的决策程序及信息披露情况
2017年4月25日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。独立董事发表了同意意见。2018年4月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。具体内容详见公
司于指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-047）、《第三届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2017-049）、《第三届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2017-050）、及《关于归还闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-065）。
2018年4月25日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。独立董事发表了同意意见。2019年4月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-068）、《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2018-066）、《第三届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-067）、及《关于归还闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-030）。
2019年4月23日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。独立董事发表了同意意见。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-033）、《第三届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2019-023）、《第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2019-024）。
4、闲置募集资金进行现金管理履行的决策程序及信息披露情况
2017年2月21日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事对关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。
2017年 3月 9日，公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用总额不超过500,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，期限自公司股东大会审议通过之日起 12个月内
有效。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-009）、《第二届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2017-005）、《第二届监事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-006）及《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-018）。
2018年2月13日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事对关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。2018年3月1日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用总额不超过400,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，期限自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-021）、《第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2018-005）、《第三届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-020）及《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-027）。
2019年1月27日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
独立董事对关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。2019年 2月 12日，公司召开 2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用总额不超过400,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，期限自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-006）、《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2019-004）、《第三届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-005）及《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-009）。
5、将部分募集资金永久性补充流动资金履行的决策程序及信息披露情况
2019年4月23日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动
资金的议案》。独立董事对将部分募集资金永久性补充流动资金的事项发表了明确的同意意见。2019年 5月 15日，公司召开 2018年度股东大会审议通过了上述议案，同意公司将100,000万元变更为永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-034）、《第三届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2019-023）、《第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2019-024）及《2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-044）。
综上所述，募集资金使用履行了相应的决策程序，募集资金使用信息披露合法合规。
（二）募集资金使用的会计处理是否合规
光启技术非公开发行募集资金到账后计入银行存款，截至2018年12月31日，募集资金相关业务主要系增资到募投项目实施主体、用于现金管理、暂时补充流动资金、项目投入、收到利息及投资收益等。截至 2018年12月31日，上述募集资金相关业务会计处理符合企业会计准则的要求。2019年 1月 1日至今募集资金使用情况尚未经审计。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
光启技术自 2017年 1月非公开发行募集资金到账至今，募集资金使用用途进行过两次变更，公司募投项目均处于建设期，建设进度缓慢，募集资金使用进度大幅度落后于预期进度，远未达到预定可使用状态。
光启技术已披露的募集资金使用的相关信息不存在违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规有关规定的情况，募集资金使用履行了有关决策程序和信息披露程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。截至 2018年 12月 31日，上述募集资金相关业务会计处理符合企业会计准则的要求。2019年 1月 1日至今募集资金使用情况尚未经审计，光启技术募集资金使用的会计处理符合会计准则的要求。
光启技术募集资金使用的披露情况与会计处理合规。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于对光启技术股份有限公司2018年年报的问询函>相关问题的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：________________ ________________
施继军 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日