特变电工股份有限公司证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临 2014-072
公司及公司控股子公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易不需要提交股东大会审议。
本次关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。
一、本次关联交易基本情况
（一）本次关联交易履行的审议程序
2014年 9月 29日，公司 2014年第十次临董事会会议审议通过了公司及公司控股子公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套公司）关联交易的议案，本次会议 11名董事参加会议，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决，其他8名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事先确认，并发表了独立意见。
上述关联交易不需提交公司股东大会审议。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|上年（前次）预计金额|上年（前次）实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|接受关联人提供的劳务（关联方承建公司工程业务）|国际成套公司|7,000.00|2,608.77||
|向关联方销售商品|国际成套公司|0|1,038.82||
|合计||7,000.00|3,647.59||

（三）本次关联交易预计金额和类别
特变电工股份有限公司单位：万元
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|关联交易类别|关联人|本次预计金额|占同类业务比例（%）|2014年1-6月与关联人累计已发生的交易金额|上年实际发生金额|占同类业务比例（％）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|接受关联人提供的劳务（关联方承建公司工程业务）|国际成套公司|28,500|无法预计|1,346.33|2,608.77|0.36|因公司国际成套业务建设需要|
||小计|28,500|无法预计|1,346.33|2,608.77|0.36||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）昆明路西一巷230号
法定代表人：陈伟林
注册资本：2亿元人民币
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：配电柜、开关柜、塑钢窗的生产及销售；机电产品、农畜产品、石油制品、变压器及配件、电线电缆、五金交电、化工产品、建材的销售；货物和技术的进出口业务；边境小额贸易；金属材料的加工及销售等。
截止 2013年 12月 31日，国际成套公司总资产为 35,635.99万元，净资产为 26,841.45万元，2013年度实现营业收入 17,488.24万元，实现净利润 1,660.46万元。
（二）与公司的关联关系
新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）为公司第一大股东，国际成套公司为特变集团之控股子公司，新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）和特变电工新疆能源有限公司（以下简称新疆能源公司）为公司控股子公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定，国际成套公司与天池能源公司及新疆能源公司具有关联关系，发生的交易构成公
司的关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
特变电工股份有限公司国际成套公司具有多年项目施工的经验，近几年承建过公司吉尔吉斯斯坦南方供电改善项目达特卡500kV变电站的地基处理工程、多哥项目的 161/66/20kV索科地新建变电站土建施工及电气安装及输变电线路土建等工程，并为公司技术改造项目实施过三通一平、土建基础、电气设备安装及其他零星工程，具有较多的施工经验，已完成的工程质量较好，时间满足公司工程进度要求。国际成套公司依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
2014年9月29日，公司与国际成套公司签署了《塔吉克斯坦杜尚别电厂二期2*150MW项目临建、基础工程及部分电气设备安装工程框架协议》、《塔吉克斯坦杜尚别电厂二期新建220kV、110kV变电站土建、线路及电气设备安装工程框架协议》、《吉尔吉斯斯坦比什凯克热电厂改扩建临建、基础工程及部分电气设备安装工程框架协议》，天池能源公司与国际成套公司签署了《天池能源南露天煤矿技改项目框架协议》，新疆能源与国际成套公司签署了《特变电工新疆能源有限公司技改项目框架协议》，具体如下：
（一）塔吉克斯坦杜尚别电厂二期2*150MW项目临建、基础工程及部分电气设备安装工程及220kV、110kV变电站土建、线路、电气设备安装工程
公司承建的塔吉克斯坦杜尚别电厂二期2*150MW项目，合同总金额 3.49亿美元，公司以交钥匙形式完成塔吉克斯坦杜尚别2号火电站二期2*150MW建设项目及其附属工程，建设工期为24个月。
国际成套公司承建公司塔吉克斯坦杜尚别电厂二期2*150MW项目临建、基础工程、部分电气设备安装工程及220kV、110kV变电站土建、线路、电气设备安装工程。包括：电厂二期办公区及生活区彩板房临建工程、输煤栈桥土建基础施工工程，金额2,760万元；厂用电系统电缆，桥架，高低压配电柜、厂用变压器、安装；火灾报警系统、输煤系统输煤皮带、输煤跑偏控制系统安装，金额 2,840万元；施工电源、施工现场水管线安装及维修、维护，外管网排水、给水、供热管道铺设接入及其他零星工程，金额1,950万元。沙河琳娜220kV变电站、罗伊哈维 110kV变电站的土建、24公里线路及电气设备安装，金额 9,600万元。总价款预计17,150万元。
特变电工股份有限公司（二）吉尔吉斯比什凯克火电厂改扩建项目临建、基础工程及部分电气设备安装工程
比什凯克火电厂总功率为666MW。由于设备老化等等原因，需要拆除部分设备并在原有场地上进行新建。公司承建了吉尔吉斯比什凯克热电厂改扩建工程，合同总金额3.86亿美元。建设内容包括拆除部分锅炉和涡轮机组，建设2×150MW中国产高温高压抽汽凝汽式汽轮发电机组及高温高压煤粉炉及配套辅助设施，建设工期为36个月。
国际成套公司承建公司吉尔吉斯比什凯克火电厂改扩建项目临建、基础工程及部分电气设备安装工程。该项目包括吉尔吉斯2*150MW热电厂办公区及生活区彩板、输煤栈桥土建基础工程、旧综合楼、水房、泵房、控制室拆除及新建等，共计3,560万元；厂用电系统、化水系统、燃油泵房、主变、火灾报警系统、输煤系统等电气、设备安装，共计2,590万元；电源、水管、外管网系统及其他零星工程，共计2,200万元。总价款预计8,350万元。
上述 2个境外项目定价依据：定价采取可调价格，实际工程款按照实际工程量及工程定额计算。
工程定额按照中国《电力建设工程预算定额（2013）》、《电力建设工程施工机械台班费用定额（2013）》、《电网工程建设预算编制与计算标准（2013）》、《火力发电工程建设预算编制与计算标准（2013）》等文件执行。
国外项目人工、材料价格按照塔吉克斯坦、吉尔吉斯当地价格进行调差。
上述 2个境外项目质量标准：电力工程质量全面符合国家与电力行业工程验评标准，达到原电力工业部、国家电力公司颁布的质量验收评价规程合格等级，工程合格率100%。土建工程质量按国家现行施工验收规范《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2001）执行，工程质量各项指标按照《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2001）规范必须达到合格。
（三）天池能源公司与国际成套关联交易情况
天池能源公司通过招标方式确定由国际成套公司承建南露天煤矿技改项目。
该项目包括1.486公里道路修建工程，地面硬化、房屋修缮、钢结构挡土墙、集水池工程，破碎电控安装、土筛子改造设备安装、电杆拆迁等设备安装及其他零星工程，总价款预计2,000万元。
（四）新疆能源公司与国际成套关联交易情况
特变电工股份有限公司新疆能源公司通过招标方式确定由国际成套公司承建技改项目。该项目包括库房、车库及地面硬化工程、3.5公里 10kV供电线路工程、野营房、围栏等临时建筑及其他零星技改工程等，总价款预计1,000万元。
上述 2个项目定价依据：定价采取可调价格，实际工程款按照实际工程量及工程定额计算。
工程定额按照《工程量清单项目计量规范（2013-新疆）》、《新疆建筑工程消耗量定额昌吉地区单位估价表（2010）》、《新疆安装工程预算定额昌吉地区单位估价表（2010）》、《全统装饰装修工程消耗量定额昌吉地区单位估价表（2010）》、《新疆市政工程消耗量定额乌鲁木齐地区单位估价汇总表（2012）》、《新疆房屋修缮预算定额（99）》及其配套的定额解释和相关文件进行定额计价。根据本工程施工图纸、国家技术规范标准、经审批的施工组织设计、材料市场价格信息及实际工程量进行结算。双方约定合同价款的其他调整因素：工程造价管理部门新公布的价格调整办法。
上述 2个项目质量标准：工程质量标准按国家现行施工验收规范《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2001）执行，工程质量各项指标按照《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2001）规范必须达到合格。
上述 4个项目的工程款支付及协议生效条款：
1、工程款支付：工程款实际支付时，采取单位工程结算或签订单项合同，根据单位工程实施情况每月支付已完成工程量的80%进度款，项目完工后支付至单位工程总额的80%，竣工验收合格且资料交齐之后支付至实际工程结算款的90%，预留10%作为本工程的质保金。
2、协议生效：自双方签字盖章之日起成立，经特变电工股份有限公司董事会审议通过关联交易事项后生效。
公司及公司子公司与国际成套还将就具体项目签订具体合同，约定详细内容及质量标准等。以上项目的工程内容及工期以签订的具体合同为准，项目金额以实际发生工程量结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
国际成套公司具有多年项目施工的经验，曾为公司的输变电国际成套工程项目及技术改造项目实施过三通一平、土建基础、电气设备安装及其他零星工程，
特变电工股份有限公司具有较多的施工经验，已完成的工程质量较好，时间满足公司工程进度要求。由其承建公司塔吉克斯坦杜尚别电厂二期2*150MW项目临建、基础工程、部分电气设备安装工程及220kV、110kV变电站土建、线路、电气设备安装工程；吉尔吉斯比什凯克火电厂临建、基础工程及部分电气设备安装工程；承建天池能源公司、新疆能源公司煤矿技改项目，有利于保障项目顺利实施，施工质量及项目如期履约。本次关联交易对当期损益无较大影响，未损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
特变电工股份有限公司2014年9月30日报备文件
1、特变电工股份有限公司2014年第十次临时董事会会议决议；
2、独立董事事先确认的函；
3、独立董事意见函；
4、《塔吉克斯坦杜尚别电厂二期2*150MW项目临建、基础工程及部分电气设备安装工程框架协议》；
5、《塔吉克斯坦杜尚别电厂二期新建220kV、110kV变电站土建、线路及电气设备安装工程框架协议》；
6、《吉尔吉斯斯坦比什凯克热电厂改扩建临建、基础工程及部分电气设备安装工程框架协议》；
7、《天池能源南露天煤矿技改项目框架协议》；
8、《特变电工新疆能源有限公司技改项目框架协议》。