证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-130
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）于2018年12月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏雷科防务科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第852号）。公司会同中介机构就问询事项进行了逐项落实，现将函内问询事项作出书面回复并说明如下：一、委托方股东将相关股份的投票权委托给被委托方股东的原因，委托方股东及被委托方股东签订该《投票权委托协议》的背景及目的，双方是否签订其他协议，是否存在为公司纾困的需求，如有，请及时说明并对外披露。
公司回复：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的有关规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，因此，本次表决权委托符合相关法律法规的有关规定。关于本次投票权委托的原因、背景及目的、是否存在签订其他协议及为公司纾困的需求等具体说明如下：
（一）本次投票权委托的原因、背景及目的
自2018年6月以来二级市场及上市公司股价波动加剧，考虑到公司股权结构较为分散且公司处于无实际控制人状态，上述市值波动可能对公司股东结构的稳定性带来不利影响。为了提振市场信心、支持公司经营管理团队集中精力做大做强主业，切实维护广大中小投资者利益，在此背景下，公司部分股东自发将其持有公司股份的投票权分别委托给北京理工资产经营有限公司、曾涛、曾大治、杨柱行使，以便于集中投票，表明其对公司实际价值的认可以及未来发展的信心。
投票权委托的具体情况如下：
度行使其所持有公司股份的投票权权利；
2、毛二可、任丽香、胡程、陈禾、杨静、杨小鹏授权曾涛在投票权委托协议生效之日起三年内，依据相关法律法规及公司章程等制度行使其所持有公司股份的投票权权利；
3、胡善清、赵保军、李阳、姚迪、王长杰、张静授权曾大治在投票权委托协议生效之日起三年内，依据相关法律法规及公司章程等制度行使其所持有公司股份的投票权权利；
4、刘伟、金烨、陈亮、丁泽刚、刘海波、唐林波、赵保国、周辉、冷力强、李健、战莹授权杨柱在投票权委托协议生效之日起三年内，依据相关法律法规及公司章程等制度行使其所持有公司股份的投票权权利。
（二）除签订《投票权委托协议》外，投票权委托双方未签订其他协议，也不存在为公司纾困的需求
除签订《投票权委托协议》外，委托方与被委托方未签订其他协议，且公司生产经营一切正常，也不存在为公司纾困的需求。
二、结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明委托方股东与被委托方股东是否构成一致行动人。如是，请说明上述人员的一致行动安排；如否，请结合委托投票权事项说明双方不构成一致行动人的原因及合理性，并提供相反证据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）委托与被委托方股东未签署一致行动协议，根据《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》等相关法律法规的规定，双方因在雷科防务股份投票权上客观形成了一致的结果，在雷科防务股份投票权上构成一致行动
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
此外，根据《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》第三十一条规定，“投资者之间通过协议、其他安排以表决权委托等形式让渡上市公司股份表决权的，出让人与受让人为一致行动人。”
综上，委托与被委托方股东虽未签署一致行动协议，但根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》的有关规定以及各方所签署的《投票权委托协议》约定的内容，委托方股东与被委托方股东因在雷科防务股份投票权上客观形成了一致的结果，在雷科防务股份投票权上构成一致行动，具体包括：
2、毛二可、任丽香、胡程、陈禾、杨静、杨小鹏与曾涛在雷科防务股份投票权上构成一致行动人；
3、胡善清、赵保军、李阳、姚迪、王长杰、张静与曾大治在雷科防务股份投票权上构成一致行动人；
4、刘伟、金烨、陈亮、丁泽刚、刘海波、唐林波、赵保国、周辉、冷力强、李健、战莹与杨柱在雷科防务股份投票权上构成一致行动人。
（二）上述人员在雷科防务股份投票权上的一致行动安排
根据委托方股东与被委托方股东于2018年7月12日签署的《投票权委托协议》，具体内容如下：
“1、委托方同意将所持有的雷科防务股份的投票权独家、无偿且不可撤销地委托受托方行使，受托方同意接受该委托。委托股份包括委托方目前持有的雷科防务的全部股份及在本协议约定的委托期间内增加的股份。
2、委托方授权受托方作为委托股份唯一的、排他的受托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下投票权权利：（1）召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；
（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
（3）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；
（4）其他与股东投票权相关的事项。
本协议项下的投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，受托方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知委托方或者征求委托方同意，亦无需委托方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
3、本协议项下的投票权委托期间为本协议有效期内。
4、本协议在下述情况发生后终止：
（1）双方达成书面协议可以终止本协议。
（2）如任何一方构成根本违约，则守约方有权单方终止本协议。
5、除非经双方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。
7、任何一方认为本协议需有补充修改之处或未尽事宜，须经与另一方协商一致后，另行签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。”
基于委托方股东与被委托方股东签署的《投票权委托协议》，自投票权委托协议生效之日起三年内（即2018年7月12日至2021年7月11日），依据相关法律法规及公司章程等制度的规定，委托方与被委托方在行使股东提案权、对股东大会审议并表决事项的表决权及投票权、其他需要股东投票的相关事项上保持一致行动。
独立财务顾问核查意见：
通过查阅《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》、《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、委托方与被委托方所签署的《投票权委托协议》，访谈委托方及被委托方股东，核查认为：
委托与被委托方股东未签署一致行动协议，根据《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》的有关规定，双方因在雷科防务股份投票权上客观形成了一致的结果，在雷科防务股份投票权上构成一致行动；双方在行使股东提案权、对股东大会审议并表决事项的表决权及投票权、其他需要股东投票的相关事项上保持一致行动。
律师核查意见：
通过查阅《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》、《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、委托方与被委托方所签署的《投票权委托协议》，访谈委托方及被委托方股东，核查认为：
委托与被委托方股东未签署一致行动协议，根据《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》的有关规定，双方因在雷科防务股份投票权上客观形成了一致的结果，在雷科防务股份投票权上构成一致行动；双方在行使股东提案权、对股东大会审议并表决事项的表决权及投票权、其他需要股东投票的相关事项上保持一致行动。
三、所让渡投票权对应的股份是否处于限售状态，本次投票权委托协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。
公司回复：
（一）委托方所让渡投票权对应股份的限售状态及具体情况
截至2018年11月30日，委托方所让渡投票权对应股份的限售状态及具体情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|委托方|持股数量|限售股份数|
|龙腾|13,331,682|-|
|合计|13,331,682|-|
|毛二可|18,155,982|4,000,000|
|任丽香|5,024,344|-|
|胡程|4,448,546|-|
|陈禾|3,537,317|-|
|杨静|1,124,003|-|
|杨小鹏|767,887|-|
|合计|33,058,079|4,000,000|
|胡善清|7,074,637|-|
|姚迪|4,573,728|-|
|张静|856,164|-|
|王长杰|922,159|532,400|
|李阳|5,565,080|-|
|赵保军|5,636,672|-|
|合计|24,628,440|532,400|
|刘伟|5,565,580|-|
|丁泽刚|4,348,423|-|
|刘海波|4,010,461|-|
|金烨|3,885,646|-|
|陈亮|4,370,953|-|
|李健|3,357,071|-|
|战莹|1,704,939|22,800|
|唐林波|4,010,461|-|
|赵保国|3,379,601|-|
|周辉|3,499,601|-|
|冷力强|3,379,601|-|
|合计|41,512,337|22,800|

在上述委托方所让渡投票权对应的股份结构中，毛二可持有限售股份数量4,000,000股，占其所持有公司股份总数的22.03%，主要系公司2018年实施限制性股票激励计划其所取得的尚未解锁的限制性股票；王长杰持有限售股份数量
司实施限制性股票激励计划其所取得的尚未解锁的限制性股票；战莹持有限售股份数量22,800股，占其所持有公司股份总数的1.34%，主要系公司2017年实施限制性股票激励计划其所取得的尚未解锁的限制性股票。
除毛二可、王长杰、战莹所持有部分股份尚处于限售状态外，其余委托方所让渡投票权对应的股份不存在限售的情况。
（二）本次投票权委托协议各方未来12个月内不存在资金或其他协议安排或计划；如未来12个月内拟转让股权，将在合法合规且不违背相关规则的前提下及时履行相关程序
根据委托方与被委托方股东出具的说明：截至说明出具日，本次投票权委托协议各方未来12个月内不存在资金或其他协议安排或计划；如未来12个月内根据实际情况，在合法合规且不违背《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则的前提下，本次投票权委托协议各方若转让股权，将严格按照规定及时履行相关程序。
四、截至目前被委托方股东及其一致行动人所持公司股份质押的情况，是否存在平仓风险以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。
公司回复：
通过查阅被委托方股东及其一致行动人所持公司股份数量及质押数量，上述部分被委托方股东及其一致行动人存在股份质押的情况。通过访谈存在质押股份的股东，并结合各股东股份质押的时点、占比及公司近期股价走势等因素分析，该等股份质押的平仓风险较低，且相关股东可通过出售公司股份或自身稳定的工作收入来应对未来潜在的平仓风险，应对措施有效。
五、你公司认为需说明的其他事项。
公司回复：
本公司无其他需说明的事项。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司董事会