股票简称：玲珑轮胎 股票代码：601966山东玲珑轮胎股份有限公司
SHANDONG LINGLONG TYRE CO., LTD.
（山东省招远市金龙路 777号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元）二零一八年二月
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，玲珑轮胎的主体信用评级为AA+，本次发行的可转债信用级别为AA+，评级展望为稳定。本次发行的可转债上市后，中诚信将进行跟踪评级。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”截至2016年12月31日，公司经审计净资产为80.14亿元，不低于 15亿元，因此本次公开发行的可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。
三、关于债券持有人会议规则
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。
四、公司的股利分配政策及股利分配情况
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应当根据本章程规定进行年度利润分配，在满足现金分红条件情况下，原则上至少三年内进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在可预见的未来一年内不存在重大投资计划或重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”
2014年 3月 14日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于公司上市后分红回报规划的议案》：本公司在上市后3年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。为了回报股东，由于公司目前处于成长期，公司在上市后三年内进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司近三年现金分红情况表如下：
单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2016年度|199,200,000|1,010,219,444|19.72%|
|2015年度|-|677,610,902|-|
|2014年度|96,229,954|834,170,744|11.54%|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例|||35.14%|

公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的35.14%。
公司于2016年7月6日在上海证券交易所上市，2016年度分配现金股利199,200,000元，占2016年度实现的可分配利润的19.72%，符合《上市公司证券发行管理办法》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书五、本公司相关的风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）主要原材料价格波动风险
天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品；作为大宗商品，其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势，上海期货交易所天然橡胶期货（RU00）收盘价格变化如下图所示：
资料来源：上海期货交易所 单位：人民币元/吨
天然橡胶价格自2014年至2016年3季度总体上呈持续震荡下跌趋势，2016年4季度出现快速反弹，2017年3月份以来又逐步回落。
天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎总生产成本比重较大。
由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格对轮胎成本影响很大。报告期内，天然橡胶及合成橡胶在公司生产成本中所占的比例合计均在30%以上。因此，本公司面临天然橡胶价格大幅波动的风险。
此外，公司亦面临如炭黑、钢帘线、帘子布等其他主要原材料价格大幅波动的风险。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（二）国际贸易壁垒提升的风险
近年来，全球共有美国、澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。2014年，美国国际贸易委员会初步裁定，自中国进口的乘用车和轻型卡车轮胎对美国产业造成实质性损害。据此，美国商务部对中国轮胎展开反倾销和反补贴（简称“双反”）调查。2016年，美国商务部认定从中国进口的卡车和公共汽车轮胎存在倾销和补贴行为。根据初步终裁结果，公司将被按22.57%比例征收反倾销税，按52.04%比例征收反补贴税。
美国当地时间2017年2月22日，美国国际贸易委员会在其官方网站上（https://www.usitc.gov）公开披露，从中国进口的卡车和客车轮胎并未实质性地损害或威胁到美国的相关产业，因此不会对以上轮胎产品征收反倾销和反补贴税。虽然，我国在卡客车轮胎“双反”案中胜诉，但近年来先后发生美国轮胎特保案、欧盟标签法案、美国轮胎双反案等轮胎行业的重大贸易保护事件，国际贸易保护主义从未停止。
公司海外市场主要集中在美国、欧盟等国家和地区，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司出口销售收入占主营业务收入比重分别为53.75%、55.16%、53.84%和51.47%。虽然，公司通过建设泰国玲珑生产基地，实施国际化战略，对部分国际贸易壁垒实施了有效应对，但如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能给公司境外销售业务带来一定风险。
（三）境外经营风险
境外子公司的设立有助于进一步加强公司境外生产和海外销售业务开拓，对提升公司的国际知名度、实施国际化战略起到积极的推动作用。生产经营的安全性、购销市场的稳定性以及盈利能力的持续性在一定程度上受当地政治、经济和人力资源等因素的综合影响，因此，一旦当地出现政局不稳等情况，进而影响公司在境外地区的生产经营活动，将给公司的经营带来一定程度的风险；此外，境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化，将可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（四）关于可转债产品的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
3、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
6、信用评级风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债评级为AA+，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或可转债信用级别的事项，导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
（五）即期回报被摊薄的风险
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生全部收益，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，将使得本公司的股本规模有所增加，短期内本公司每股收益将可能出现下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司已于2017年5月16日在上海证券交易所发布《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》，对本次发行后每股收益及净资产收益率的变化情况进行模拟测算，并披露了公司采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，敬请投资者注意。
除上述风险外，本公司特别提醒投资者认真阅读本募集说明书“第三节风险因素”。
六、关于 2017年三季报及年报披露事项
截至本募集说明书签署日，本公司已披露2017年第三季度报告及2017年业绩快报，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司2017年年报的预约披露时间为 2018年4月23日。根据2017年业绩快报，预计 2017年全年归属于上市公司股东的净利润为 103,469.23万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2017年年报披露后，2015年、2016年、2017年相关数据仍然符合可转债的发行条件。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书目录
声明 ............................................................................................................. 1重大事项提示 ............................................................................................. 2一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................ 2三、关于债券持有人会议规则 ............................................................................ 2四、公司的股利分配政策及股利分配情况 ........................................................ 2五、本公司相关的风险 ........................................................................................ 6六、关于2017年三季报及年报披露事项 ........................................................ 10目录 ...........................................................................................................11第一节释义 .............................................................................................15第二节本次发行概况 ............................................................................21一、发行人基本情况 .......................................................................................... 21二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 22三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 33第三节风险因素.....................................................................................35一、宏观经济波动风险 ...................................................................................... 35二、主要原材料价格波动风险 .......................................................................... 35三、国际贸易壁垒提升的风险 .......................................................................... 36四、人民币汇率波动风险 .................................................................................. 37五、境外经营风险 .............................................................................................. 37六、诉讼风险 ...................................................................................................... 38七、实际控制人控制的风险 .............................................................................. 38八、关联交易相关风险 ...................................................................................... 38九、技术创新与产品质量风险 .......................................................................... 39
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书十、安全生产风险 .............................................................................................. 40十一、募集资金投资项目的风险 ...................................................................... 40十二、关于可转债产品的风险 .......................................................................... 41十三、即期回报被摊薄的风险 .......................................................................... 42第四节发行人基本情况 ........................................................................44一、发行人基本信息 .......................................................................................... 44二、发行人股本情况 .......................................................................................... 44三、公司组织结构及主要对外投资情况 .......................................................... 45四、公司控股股东和实际控制人情况 .............................................................. 56五、公司的主营业务及主要产品 ...................................................................... 57六、公司所处行业基本情况 .............................................................................. 58七、发行人所在的行业竞争地位 ...................................................................... 81八、公司主营业务情况 ...................................................................................... 86九、主要固定资产和无形资产 ........................................................................ 100十、特许经营权 ................................................................................................ 127十一、境外经营情况 ........................................................................................ 128十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................ 128十三、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺履行情况 ............................................................................................................ 128十四、股利分配政策 ........................................................................................ 135十五、发行人最近三年及一期发行债券和资信评级情况 ............................ 139十六、董事、监事、高级管理人员 ................................................................ 139十七、摊薄即期回报及填补措施 .................................................................... 148十八、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 ............................................................................................................................ 156十九、其他重要事项 ........................................................................................ 158第五节同业竞争和关联交易 ..............................................................160一、同业竞争 .................................................................................................... 160
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书二、关联交易 .................................................................................................... 162第六节财务会计信息 ..........................................................................176一、最近三年及一期财务报表审计情况 ........................................................ 176二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 176三、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................ 194四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................... 195五、2017年三季报及年报披露情况 ............................................................... 197第七节管理层讨论与分析 ..................................................................198一、财务状况分析 ............................................................................................ 198二、盈利能力分析 ............................................................................................ 225三、现金流量分析 ............................................................................................ 249四、资本性支出 ................................................................................................ 252五、报告期会计政策和会计估计变更情况 .................................................... 253六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........................ 254七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 255第八节本次募集资金运用 ..................................................................256一、本次募集资金概况 .................................................................................... 256二、本次募集资金的具体情况 ........................................................................ 256三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 ................................ 287第九节历次募集资金运用 ..................................................................289一、最近五年内募集资金基本情况 ................................................................ 289二、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 289三、前次募集资金投资项目实际效益情况 .................................................... 292四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ............................ 295五、前次募集资金使用中存在的问题 ............................................................ 295六、其他差异说明 ............................................................................................ 297七、会计师事务所关于前次募集资金使用情况报告的结论 ........................ 298
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第十节董事及有关中介机构声明 ......................................................299一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 299二、保荐机构（主承销商）及相关职责人员声明 ........................................ 302三、发行人律师声明 ........................................................................................ 305四、会计师事务所声明 .................................................................................... 306五、债券信用评级机构声明 ............................................................................ 307第十一节备查文件 ..............................................................................308一、备查文件 .................................................................................................... 308二、备查文件查阅地点和时间 ........................................................................ 308
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第一节释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
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|发行人、本公司、公司、玲珑轮胎|指|山东玲珑轮胎股份有限公司。|
|玲珑有限|指|山东玲珑轮胎有限公司，系本公司前身。|
|实际控制人|指|王氏家族，王氏家族成员包括王希成、张光英、王锋、王琳，其中张光英系王希成之妻，王锋、王琳系王希成之子，王锋系王琳之兄。|
|玲珑集团、玲珑橡胶|指|玲珑集团有限公司，系公司发起人、控股股东，其前身为 1993 年成立的招远市橡胶工业集团公司，1995 年更名为山东玲珑橡胶集团公司，2001年改制设立山东玲珑橡胶有限公司，2009 年更名为玲珑集团有限公司。|
|招远利奥|指|招远利奥橡胶制品有限公司。|
|英诚贸易|指|英诚贸易有限公司（Elite Faith Trading Limited），系公司发起人，系实际控制人在香港设立的公司。|
|机茂有限|指|机茂有限公司（Robust Capital Limited），系公司发起人。|
|颖名有限|指|颖名有限公司（Alpha Hero Limited），系公司发起人。|
|中基兰德|指|中基兰德（北京）投资顾问有限公司，系公司发起人。|
|丰隆集团|指|丰隆集团有限公司（First Leader Holdings Limited），系公司发起人。|
|宏时投资|指|宏时投资有限公司（Grand Era Investment Limited），系公司发起人。|
|开元投资|指|海通开元投资有限公司，系公司发起人。|
|智诚东源|指|舟山市智诚东源投资合伙企业（有限合伙），原名为深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙），系公司发起人。|
|广西玲珑|指|广西玲珑轮胎有限公司，系公司子公司。|
|德州玲珑|指|德州玲珑轮胎有限公司，系公司子公司。|
|泰国玲珑|指|玲珑国际轮胎（泰国）有限公司，系公司子公司。|
|玲珑机电|指|山东玲珑机电有限公司，原系玲珑集团子公司，2015年6月被公司收购，现为公司子公司。|
|凯德科贸|指|香港凯德科贸有限公司（Hong Kong Kelly Limited），系|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|||玲珑机电子公司。|
|雅凯物流|指|青岛雅凯物流有限公司，系凯德科贸子公司。|
|阿特拉斯科技|指|山东阿特拉斯橡胶科技有限公司（曾用名：烟台凯德模具制造有限公司），系凯德科贸子公司。|
|北京天诚|指|北京天诚玲珑轮胎有限公司，系公司子公司。|
|上海玲珑|指|玲珑轮胎（上海）有限公司，系公司子公司|
|香港天成|指|香港天成投资贸易有限公司（Hong Kong TianchengInvestment&Trading Co. Limited），系公司子公司。|
|美国玲珑|指|Linglong Americas Inc．，系香港天成子公司。|
|玲珑科技|指|山东玲珑橡胶科技有限公司，系公司子公司。|
|卢森堡玲珑|指|Linglong Luxembourg S.à r.l.，系香港天成子公司。|
|墨西哥玲珑|指|英诚墨西哥有限公司（ELITE FAITH MEXICO, S.A. DEC.V.），系香港天成子公司。|
|荷兰玲珑|指|Linglong Netherlands B.V.，系卢森堡玲珑子公司。|
|天成地坤|指|北京天成地坤文化体育发展有限公司，系公司子公司。|
|新加坡玲珑|指|新加坡投资贸易有限公司（KELLY (SINGAPORE)INVESTMENT&TRADING PTE.LTD.），系公司子公司|
|阿特拉斯篮球|指|阿特拉斯篮球俱乐部有限公司，系公司子公司|
|蒲公英科技|指|北京玲珑蒲公英科技发展有限公司，系公司子公司|
|玲珑热电|指|招远玲珑热电有限公司，系玲珑集团子公司。|
|玲珑仓储|指|招远玲珑仓储有限公司，系玲珑集团子公司。|
|兴隆盛物流|指|山东兴隆盛物流有限公司，系玲珑集团子公司。|
|山玲汽销|指|招远山玲汽车销售有限公司，系兴隆盛物流子公司。|
|英诚医院|指|山东玲珑英诚医院有限公司，原名招远玲珑博爱医院有限公司，系玲珑集团子公司。|
|大华环境|指|烟台大华环境建设有限公司，王希成之兄王希华系其实际控制人。|
|洪伟建筑|指|招远市洪伟建筑工程有限公司，本公司董事张琦之妹的配偶迟少伟持有其 22.00%股权并担任总经理。|
|洪伟建材|指|招远市洪伟新型建材有限公司，本公司董事张琦之妹的配偶迟少伟持有洪伟建材 20%股权并担任监事。|
|公司章程|指|山东玲珑轮胎股份有限公司公司章程。|
|募集资金管理制度|指|山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度。|
|A股|指|每股面值1.00元的人民币普通股。|
|可转换公司债券、|指|发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以|

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|可转债||转换成股份的公司债券。|
|本次发行、本次公开发行可转换公司债券|指|公司本次向社会公众公开发行不超过 20 亿元可转换公司债券的行为。|
|本次可转债|指|公司本次向社会公众公开发行的可转换公司债券。|
|元|指|人民币元。|
|报告期、最近三年及一期|指|2014年、2015年、2016年和2017年1-6月。|
|报告期内各期末|指|2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12月31日和2017年 6月30日。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部。|
|商务部|指|中华人民共和国商务部。|
|保荐机构、主承销商、安信证券|指|安信证券股份有限公司。|
|发行人律师、中伦律师事务所、中伦|指|北京市中伦律师事务所。|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。|
|评级机构、中诚信|指|中诚信证券评估有限公司。|
|子午线轮胎、子午胎|指|胎体帘布层帘线与胎面中心线呈 90°角或接近 90°角排列，并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎。|
|全钢子午线轮胎、全钢子午胎、全钢胎|指|设计用于载重汽车和客车及其拖挂车的子午线轮胎，其胎体与带束层骨架材料均为钢丝材料。|
|半钢子午线轮胎、半钢子午胎、半钢胎|指|设计用于轿车和轻型载重汽车的子午线轮胎，其胎体骨架材料为纤维材料，其它骨架材料为钢丝材料。|
|斜交轮胎、斜交胎|指|胎体帘布层和缓冲层各相邻层帘线交叉，且与胎面中心线呈小于90°角排列的充气轮胎。|
|子午化率|指|子午线轮胎占轮胎产量的比率。|
|智能轮胎|指|能够收集，传输有关自身所处环境的所有信息，并对这些信息做出正确判断和处理的轮胎。|

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|宽断面轮胎|指|名义断面宽385mm 及以上轮胎。|
|低滚动阻力轮胎|指|轮胎行驶单位距离的自身能量损失低的轮胎。|
|跑气保用轮胎|指|即使轮胎漏气依然能够在一定时间内支持车辆以一定速度行驶相当长距离的轮胎。|
|雪地轮胎|指|轮胎胎面花纹和结构设计与普通轮胎不同，在未冻结或已融化的雪地或泥泞区域行驶时，比普通轮胎具有更好的行驶性能的轮胎。|
|轮胎扁平化|指|轮胎产品扁平率=断面高度/断面宽度，轮胎产品的发展趋势之一就是向低扁平化的方向发展，即轮胎扁平化。|
|轮胎均匀性|指|在静态和动态条件下，轮胎圆周特性恒定不变的性能，包括轮胎的不平衡、尺寸偏差和力的波动。|
|轮胎轻量化|指|通过对轮胎材料和制造技术的集成应用，在保证轮胎质量性能的前提下，合理的减轻轮胎重量，减少胶料消耗。|
|汽车平顺性|指|汽车在一般行驶速度范围内行驶时，能保证乘员不会因车身振动而引起不舒服和疲劳的感觉，以及保持所运货物完整无损的性能，又称为乘坐舒适性。|
|有限元分析|指|在产品开发过程中，通过计算机模拟技术利用数学近似的方法对轮胎设计过程中的真实物理系统（几何和载荷工况）进行模拟，从而预测产品性能的手段，因为在分析过程中需要把模型划分为有限个单元，因此又称有限元分析。|
|轮胎轮廓优化设计|指|在轮胎设计过程中，利用各种手段（包括优化理论、数学计算、计算机仿真、试验等）确定轮胎外轮廓形状，使轮胎满足特定性能目标。|
|温度场|指|与重力场、速度场等一样，物理中存在着温度的场，称为温度场，它是各时刻物体中各点温度分布的总称。|
|六分力|指|在特定工况下轮胎的力和力矩，包括三个力和三个力矩。|
|动态印痕|指|轮胎在运动过程中，其与地面接触部分的形状。|
|轮胎V级|指|轮胎速度标识之一，指该型号的轮胎所能支持的最高时速为240Km/h，此外 P级为150Km/h、Q级为 160Km/h、R 级为 170Km/h、S 级为 180Km/h、T 级为 190Km/h、H 级为 210Km/h、W 级为 270Km/h、Y 级为 300Km/h等。|
|轮胎规格|指|如 245/35 ZR 20 95Y L688，一般可描述为：[断面宽（mm）]/[扁平率][结构代码（R-子午胎、ZR-超高性|

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|||能子午胎）][轮辋直径（英寸）][负荷指数][速度标识][载重系数][花纹型号]，不同系列轮胎产品，规格表述方式略有差异。|
|天然橡胶、天然胶|指|从含胶植物中提取的、由异戊二烯聚合而成的开链式碳氢化合物（顺式-1，4-聚异戊二烯），主要来源于巴西三叶橡胶树。|
|合成橡胶、合成胶|指|以酒精、电石、石油等为原料，通过非生物方法聚合一种或几种单体生产的橡胶。|
|助剂|指|为获得最适硫化速度和硫化胶性能而与主促进剂一起使用的一种低浓度促进剂。|
|ANRPC|指|天然橡胶生产国协会（Association of Natural RubberProducing Countries），现有 11个成员国：泰国、印尼、马来西亚、印度、越南、中国、菲律宾、柬埔寨、斯里兰卡、新加坡和巴布亚新几内亚。|
|CCC 认证、3C 认证|指|中国国家强制性产品认证。|
|ISO9001:2000 国际质量体系认证|指|国际标准化组织（ISO）所属的质量管理和质量保证技术委员会颁布的用于指导各国企业建立质量管理体系并获取外部认证的标准。|
|美国DOT认证|指|美国联邦政府交通部对轮胎鉴定条件的一种要求；在北美市场销售的轮胎需在轮胎胎侧上施加 DOT 标志显示轮胎符合美国交通部制订的车辆安全标准。|
|欧盟标签法案|指|2009年欧盟通过轮胎燃料标签法案，欧盟销售的轮胎必须在轮胎标签上标注轮胎的关键参数，包括燃料效率级别、湿地抓着性能以及外部滚动噪声参数。自 2012 年11月1日起正式实施。|
|欧盟REACH法规|指|欧盟《关于化学品注册、评估、许可和限制法规》，企业需为在欧盟境内年产量或进口量超过1吨的化学物质（物质本身，配制品中的物质或物品中有意释放的物质）向欧洲化学品管理署提交注册，否则该企业将不得在欧盟范围内继续制造，进口或销售该化学品。|
|欧 盟 ECE 、E-MARK认证|指|根据欧洲经济委员会（ECE）颁布的 EC 法规实施的一种对汽车部件的批准制度的适用性的认证，生产企业必须将 E-MARK 证书编号打印在产品上，用于进关检查和市场监督。|
|美国 SMARTWAY认证|指|一种国际权威检测机构的第三方论证，由美国环保署（EPA）组织，专门认证更高效和节能的汽车和轮胎等|

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|||汽车配件。|
|海湾GCC 认证|指|海湾阿拉伯国家合作委员会（Gulf Cooperation Council）对进入辖区的受管制产品进行的一种认证。|

本募集说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第二节本次发行概况
一、发行人基本情况
发行人名称（中文）：山东玲珑轮胎股份有限公司
发行人名称（英文）：Shandong Linglong Tyre Co., Ltd.
股票简称：玲珑轮胎
股票代码：601966
上市证券交易所：上海证券交易所
注册资本：12.00亿元
法定代表人：王锋
成立日期：2010年6月28日由玲珑有限整体变更设立
玲珑有限成立于1994年6月6日
住所：山东省招远市金龙路777号
办公地址：山东省招远市金龙路777号
邮政编码：265406
联系电话：0535-8242369
传真号码：0535-3600085
互联网网址：http://www.linglong.cn/
电子信箱：linglong@linglong.cn
经营范围：轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝的生产销售及进出口业务；
轮胎用化工材料（危险化学品除外）、添加剂的批发及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）；轮胎生产技术服务和推广；
轮胎生产厂房设计与施工管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书二、本次发行基本情况
（一）本次发行的批准情况
本次发行已经本公司 2017年 5月 15日召开的第三届董事会第十次会议和 2017年 6月 1日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年 12月 5日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2204号）。
（二）本次发行方案
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额为不超过20亿元人民币（含20亿元人民币），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起5年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为2.0%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
9、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。
10、转股价格的确定及其调整
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为19.10元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，认购不足 20亿元的余额由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为6亿元。
本次发行的可转债的发行对象为：（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年2月28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股东；（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
16、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2018年 2月 28日,T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.666元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。发行人现有 A股总股本 1,200,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 1,999,200手，约占本次发行的可转债总额的99.96%。
原有限售条件的股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。
原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，认购不足20亿元的余额由主承销商包销。
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
A、根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
B、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
C、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
D、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
E、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
F、依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
G、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
A、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书①债券持有人会议的召集情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
A、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
B、公司不能按期支付本期可转债本息；
C、公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
D、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
E、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
F、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
G、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
②债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在至少一种指定报刊和网站上公告通知。
③债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。
④债券持有人会议的召开
A、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；
B、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；
C、应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明；
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书D、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
⑤债券持有人会议的表决及决议
A、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；
B、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决；
C、债券持有人会议采取记名方式投票表决；
D、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：a、债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；b、上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方；
E、会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
F、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；
G、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
18、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金金额|
|1|柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）|156,350|150,000|
|2|补充流动资金|50,000|50,000|
|合计||206,350|200,000|

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
19、募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20、本次发行可转债方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储的账户
1、预计募集资金量
本次发行募集资金量（含发行费用）不超过人民币20亿元（含20亿元）。
2、募集资金专项存储账户
公司已经制订《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（四）承销方式及承销期
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销，承销期为 2018年2月27日至2018年3月7日。
（五）发行费用
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|项目|金额（万元）|
|保荐及承销费|424.53|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|项目|金额（万元）|
|审计验资费|43.00|
|律师费|80.23|
|资信评级费|23.58|
|信息披露费|15.94|
|其他发行手续费|23.02|
|合计|610.30|

上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
1、承销期间的停牌、复牌
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|交易日|日期|发行安排|停牌、复牌|
|T-2|2018年2月27日|刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告|正常交易|
|T-1|2018年2月28日|网上路演；原股东优先配售股权登记日|正常交易|
|T|2018年3月1日|刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上申购日|正常交易|
|T+1|2018年3月2日|刊登网上中签率公告，根据申购情况组织摇号|正常交易|
|T+2|2018年3月5日|刊登网上中签结果公告，投资者根据中签结果缴纳认购资金|正常交易|
|T+3|2018年3月6日|主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|正常交易|
|T+4|2018年3月7日|刊登发行结果公告|正常交易|

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市交易。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（七）本次发行证券的上市流通
本次可转债不设持有期限制。
（八）本次发行证券的评级
中诚信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年7月18日出具了《山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2017]G342号），评定公司的主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。
中诚信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人：山东玲珑轮胎股份有限公司
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|法定代表人：|王锋|
|住 所：|山东省招远市金龙路777号|
|电 话：|0535-8242369|
|传 真：|0535-3600085|
|联 系 人：|孙松涛|

（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
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|法定代表人：|王连志|
|住 所：|深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元|
|电 话：|0755-82825427|
|传 真：|0755-82825424|
|保荐代表人：|韩志广、唐劲松|
|项目协办人：|高志新|
|项目经办人：|赵跃、林文楷、邹静姝|

（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所
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|负 责 人：|张学兵|
|住 所：|北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层|
|电 话：|010-59572288|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|传 真：|010-65681022/1838|
|经 办 律 师：|于驰、魏海涛、姚启明、姜威|

（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
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|负 责 人：|李丹|
|住 所：|上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼|
|电 话：|021-2323 8888|
|传 真：|021-2323 8800|
|经办注册会计师：|张国俊、贾娜、蒋颖|

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
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|法定代表人：|闫衍|
|住 所：|上海市青浦区新业路599号1幢968室|
|电 话：|021-51019090|
|传 真：|021-51019030|
|联 系 人：|邬敏军、朱洁|

（六）申请上市交易所：上海证券交易所
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|-|-|
|住 所：|上海市浦东南路528号证券大厦|
|电 话：|021-68808888|
|传 真：|021-68804868|

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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|-|-|
|住 所：|上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼|
|电 话：|021-58708888|
|传 真：|021-58754185|

（八）收款银行
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|户 名：|安信证券股份有限公司|
|开 户 行：|中国工商银行深圳深圳湾支行|
|账 号：|4000027729200243401|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第三节风险因素
一、宏观经济波动风险
受全球宏观经济波动、上下游行业周期性变化、局部地区形势不稳定、国家宏观调控政策等因素影响，轮胎市场也会随之出现波动情况。近年来，我国宏观经济运行平稳，但GDP增速和固定资产投资增速较以往有所放缓，经济增速下行的压力逐步增大。若未来宏观经济出现持续低迷或较大波动，将可能给公司所处的轮胎制造行业发展带来风险，可能会导致公司产品销售数量、销售价格的大幅波动，进而影响公司财务状况和经营业绩。
二、主要原材料价格波动风险
天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品；作为大宗商品，其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势，上海期货交易所天然橡胶期货（RU00）收盘价格变化如下图所示：
资料来源：上海期货交易所 单位：人民币元/吨
天然橡胶价格自2014年至2016年3季度总体上呈持续震荡下跌趋势，2016年4季度出现快速反弹，2017年3月份以来又逐步回落。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎总生产成本比重较大。
由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格对轮胎成本影响很大。报告期内，天然橡胶及合成橡胶在公司生产成本中所占的比例合计均在30%以上。因此，本公司面临天然橡胶价格大幅波动的风险。
此外，公司亦面临如炭黑、钢帘线、帘子布等其他主要原材料价格大幅波动的风险。
三、国际贸易壁垒提升的风险
近年来，全球共有美国、澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。2014年，美国国际贸易委员会初步裁定，自中国进口的乘用车和轻型卡车轮胎对美国产业造成实质性损害。据此，美国商务部对中国轮胎展开反倾销和反补贴（简称“双反”）调查。2016年，美国商务部认定从中国进口的卡车和公共汽车轮胎存在倾销和补贴行为。根据初步终裁结果，公司将被按22.57%比例征收反倾销税，按52.04%比例征收反补贴税。
美国当地时间2017年2月22日，美国国际贸易委员会在其官方网站上（https://www.usitc.gov）公开披露，从中国进口的卡车和客车轮胎并未实质性地损害或威胁到美国的相关产业，因此不会对以上轮胎产品征收反倾销和反补贴税。虽然，我国在卡客车轮胎“双反”案中胜诉，但近年来先后发生美国轮胎特保案、欧盟标签法案、美国轮胎双反案等轮胎行业的重大贸易保护事件，国际贸易保护主义从未停止。
公司海外市场主要集中在美国、欧盟等国家和地区，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司出口销售收入占主营业务收入比重分别为53.75%、55.16%、53.84%和51.47%。虽然，公司通过建设泰国玲珑生产基地，实施国际化战略，对部分国际贸易壁垒实施了有效应对，但如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能给公司境外销售业务带来一定风险。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书四、人民币汇率波动风险
公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算，原材料中也存在较大金额的境外采购。人民币汇率波动对公司的影响主要表现为：一是出口销售产生的汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币升值缩小了国外客户的利润空间，使公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱；三是进口天然胶等原材料产生的汇兑损益。
公司出口销售一般采取电汇或信用证收款方式，一般在向对方发送提单后收取货款，对于长期合作的境外主要客户，会给予30-90天左右的信用期。从境外采购天然胶等原材料，一般以预付款或货到付款的方式，该期间人民币对美元汇率波动对公司经营带来一定程度的不确定风险。
具体来看，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司出口销售收入分别为88,569.83万美元、76,210.09万美元、84,614.30万美元和 50,419.02万美元，而同期境内公司境外采购原材料金额分别为46,333.27万美元、34,581.19万美元、36,554.49万美元和35,832.22万美元。同时，公司报告期内保持适度规模的外币借款，一方面，境外银行借款利率一般低于境内借款利率，另一方面，可抵消部分由境外销售形成的应收账款等外币资产项目产生的汇兑波动风险。虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的不利影响，但未来仍将可能给公司经营带来一定程度的风险。
五、境外经营风险
境外子公司的设立有助于进一步加强公司境外生产和海外销售业务开拓，对提升公司的国际知名度、实施国际化战略起到积极的推动作用。生产经营的安全性、购销市场的稳定性以及盈利能力的持续性在一定程度上受当地政治、经济和人力资源等因素的综合影响，因此，一旦当地出现政局不稳等情况，进而影响公司在境外地区的生产经营活动，将给公司的经营带来一定程度的风险；此外，境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化，将可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书六、诉讼风险
公司在部分未决诉讼及将来新发生的诉讼中存在遭受损失的可能，如果公司败诉且裁决获得实际执行，将存在对公司经营产生负面影响的风险。
截至本募集说明书签署日，公司涉及一项金额较大的未决诉讼，可能对公司财务状况、经营成果和现金流量状况产生一定的影响。诉讼事项为玲珑轮胎等公司诉Horizon案。具体情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十九、（一）主要未决诉讼情况”。
七、实际控制人控制的风险
本公司的实际控制人为王氏家族，其成员为王希成、张光英、王锋和王琳，其中王希成和张光英系夫妻关系，王希成与王锋、王琳系父子关系，张光英与王锋、王琳系母子关系，王锋和王琳系兄弟关系。
王希成、张光英、王锋和王琳分别持有公司控股股东玲珑集团51%、4.425%、19.51%、10%的股权。此外，王希成、王锋和王琳还分别持有英诚贸易51%、30%、19%的股权。王氏家族通过玲珑集团和英诚贸易间接控制玲珑轮胎67.13%的股权。
发行人实际控制人可能利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制的情形，从而损害公司及公司中小股东的利益。
八、关联交易相关风险
（一）关联交易制度有效实施的风险
报告期内，公司与关联方之间进行的关联交易包括向关联方购买动力，向关联方租赁、采购物业管理服务、餐饮住宿服务及物流运输服务等。其中，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，向关联方购买动力的交易金额占各期同类交易总额的比例为82.91%、71.62%、61.19%和63.04%，向关联方采购物流运输服务的交易金额占各期同类交易总额的比例为23.53%、14.59%、18.08%和21.10%；上述关联交易占同类交易总额的比重较高。虽然公司已经建立了健
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书全的法人治理结构，对关联交易均按照公司章程、关联交易管理制度等履行了必要的审批及披露程序，但仍存在控股股东、实际控制人通过关联交易损害发行人和投资者利益的风险。
（二）关联方玲珑热电的暂缓关停小火电机组存在关停风险
国家发展和改革委员会、能源办于 2007年 1月公布的《关于加快关停小火电机组的若干意见》，要求在“十一五”期间，在大电网覆盖范围内逐步关停单机容量5万千瓦以下的常规火电机组。
玲珑热电现有 2台 1.2万千瓦、1台 2.5万千瓦热电联产机组，但玲珑热电属于热电联产，属于上述《意见》中规定的“属于上述关停范围，但承担当地主要供热任务且其所在地 10公里以内没有其他热源点或其性能优于该范围内其他热源点的热电联产机组”，经政府部门评估属实后，可暂缓关停。
截至目前，玲珑热电未被纳入山东省小火电机组关停方案及年度关停计划，未收到政府部门有关关停其小火电机组的任何通知、要求，但不能排除未来因热电产业政策变动而被纳入关停范围的风险。若玲珑热电因环保政策变动而关闭，生产经营所需用电将向市政电力公司采购，蒸汽将通过自建天然气锅炉生产。
九、技术创新与产品质量风险
轮胎是车辆使用过程中磨损最为严重的部件之一，其质量直接关系到消费者的生命安全。由于轮胎产品使用量大、市场分布广，其质量问题越来越受到国家监管部门和消费者的关注。为此，我国对轮胎产品的质量制定了一系列标准并实施强制性产品认证。国家标准对轮胎的抗压性能、耐久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。轮胎生产企业在生产过程中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用户在行驶过程中出现质量事故，则可能形成大批次产品必须召回，甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险。
虽然公司轮胎产品通过了CCC、DOT、SMARTWAY、ECE、GCC、INMETRO、LATU、REACH法规等全球各主要轮胎市场的产品认证，质量管理体系通过了ISO9001、ISO/TS16949认证，但并不能完全避免产品质量问题的发生，且一旦
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书发生大批次产品质量问题，将给公司的声誉带来负面影响，进而影响公司经营业绩。
另外，国际汽车和轮胎产业技术进步很快，市场对于轮胎先进技术、安全、环保性能的要求也日益提高，并为此树立了更高的市场准入门槛和技术标准。如果公司在技术研发方面无法持续与世界先进技术、适配标准接轨，则会面临在经济全球化的市场竞争中竞争力减弱的风险。
十、安全生产风险
公司主要从事轮胎的研发、生产和销售，生产过程较为复杂，其中涉及密炼、钢丝圈缠绕、胶部件压出、压延及裁断、成型、硫化及成品检测等众多工序，虽然公司始终坚持把安全生产放在第一位，在新项目建设中也会系统地进行安全生产评估，确保生产系统的安全性，但是仍然存在一定的安全生产风险。
十一、募集资金投资项目的风险
本次发行募投项目之一为“柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）”，公司在设计和分析该募投项目时，针对我国轮胎行业的发展趋势、市场竞争格局、公司业务发展现状与发展战略等问题，对本次募投项目市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技术、人员、市场开拓等方面均做了相应的准备，同时对项目完工进度、达产时间、效益预测等指标也进行了谨慎的研究、测算与选取。但由于本次募投项目投资金额较大，投资回收期较长，项目建设过程中的工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备购进、项目建成后产能是否达到设计要求等都存在不确定性，项目建成后的市场开拓、原材料价格、人工成本等也可能与预测发生差异。因此，在项目实施过程及后期经营中，如产业政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，可能导致本次募投项目的完工进度、达产时间、产生的效益与预期不完全一致的风险。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书十二、关于可转债产品的风险
（一）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（二）标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
（三）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。
（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（五）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（六）信用评级风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债评级为AA+，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或可转债信用级别的事项，导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
十三、即期回报被摊薄的风险
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生全部收益，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，将使得本公司的股本规模有所增加，短期内本公司每股收益将可能出现下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司已于2017年5月16日在上海证券交易所发布《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》，对本次发行后每股收益及净资产收益率的变化情况进行模拟测算，并披露了公司采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，敬请投资者注意。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第四节发行人基本情况
一、发行人基本信息
发行人名称（中文）：山东玲珑轮胎股份有限公司
发行人名称（英文）：Shandong Linglong Tyre Co., Ltd.
股票简称：玲珑轮胎
股票代码：601966
上市证券交易所：上海证券交易所
注册资本：12.00亿元
法定代表人：王锋
成立日期：2010年6月28日由玲珑有限整体变更设立
玲珑有限成立于1994年6月6日
住所：山东省招远市金龙路777号
办公地址：山东省招远市金龙路777号
邮政编码：265406
联系电话：0535-8242369
传真号码：0535-3600085
互联网网址：http://www.linglong.cn/
电子信箱：linglong@linglong.cn
经营范围：轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝的生产销售及进出口业务；
轮胎用化工材料（危险化学品除外）、添加剂的批发及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）；轮胎生产技术服务和推广；
轮胎生产厂房设计与施工管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
二、发行人股本情况
（一）发行人的股本结构
截至2017年12月31日，本公司的股本结构如下：
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|805,600,000|67.13|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|604,200,000|50.35|
|其中：境内法人持股|604,200,000|50.35|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|201,400,000|16.78|
|其中：境外法人持股|201,400,000|16.78|
|境外自然人持股|-|-|
|二、无限售条件流通股份|394,400,000|32.87|
|1、人民币普通股|394,400,000|32.87|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|合计|1,200,000,000|100.00|

（二）前十名股东持股情况
截至2017年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|
|1|玲珑集团有限公司|境内非国有法人|604,200,000|50.35|604,200,000|
|2|英诚贸易有限公司|境外非国有法人|201,400,000|16.78|201,400,000|
|3|机茂有限公司|境外非国有法人|42,223,500|3.52|0|
|4|颖名有限公司|境外非国有法人|26,538,200|2.21|0|
|5|丰隆集团有限公司|境内非国有法人|18,900,000|1.58|0|
|6|中基兰德（北京）投资顾问有限公司|境外非国有法人|17,210,603|1.43|0|
|7|宏时投资有限公司|境外非国有法人|14,712,100|1.23|0|
|8|海通开元投资有限公司|境内非国有法人|5,900,000|0.49|0|
|9|中国工商银行－诺安平衡证券投资基金|证券投资基金|3,251,014|0.27|0|
|10|浙江坤元投资咨询有限公司|境内非国有法人|2,468,500|0.21|0|
|合计|||936,803,917|78.07|805,600,000|

三、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司的组织结构图
截至2017年12月31日，公司组织结构如下：
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书股东大会
薪酬与考核委员会
监事会
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|-|
|提名委员会|
|战略委员会|

审计委员会
总裁办公室 总裁
审计处
计
划
质 人
研 信 管
量 力 制 物 采 财 营 项
究 息 理
管 资 造 管 购 务 销 目
总 化 及
理 源 部 部 部 部 部 部
院 部 市
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场
部
发行人各职能部门的主要职责：
1、董事会办公室
负责公司管理体系的建设、维护和改进；负责新增品号审查，价格审查，工程审计及付款计划，招投标，根据公司安排组织、参与对各子公司及分公司进行必要的年度、季度和阶段性审计工作及重点人员的离职审计；负责“三会”筹备组织、股权管理、股东联络、投资者和媒体接待及信息收集与管理、“三会”文件保存；在董事会指导下，开展好信息披露、企业规范运作、资本运营等工作；
负责制定品牌战略规划并组织实施，对外宣传，企业形象策划，监督品牌和市场推广工作,为实现公司的品牌战略目标、帮助市场销售提供有力的品牌和渠道市场支持服务；组织、配合各种营销活动和品牌推广活动，提升品牌价值和市场声誉。负责对供应商进行分供方体系认证、审核和质量、服务评价，价格监管等。
2、营销部
负责轮胎产品、机电产品、辅助材料等公司产品的配套、零售市场开发、产品销售、渠道建设、品牌建设、市场服务、市场管理和配合做好售后服务工作；
ATLAS小胎事业部负责 ATLAS品牌全国范围内市场营销、推广、渠道建设、品
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书牌建设、市场管理和配合做好售后服务工作。
3、研究总院
负责轮胎产品、机电产品、辅助材料及配套整车等相关前端技术研究，主机配套产品、零售产品的设计、开发、项目管理；过程工艺、工装、设备的设计开发、工程项目规划、设计、安装调试验证、质量研究，产品和过程的确认、提升产品档次；生产过程质量问题的分析、解决；研发管理体系的建设、维护和改进；
公司自动化、信息化、智能化、标准化的融合推进，全球研究分院的业务管理。
4、人力资源部
负责行政接待，行政管理，文秘、合同管理，印鉴管理，各类会议的组织、调度、落实、考核，档案管理和保密体系运行；负责公司企业文化建设，团队建设、绩效管理，培训体系建设、员工的招、育、用、留管理。
5、计划管理及市场部
负责根据市场需求制定年度经营计划、实施跟踪及持续改进管理，做好国内、海外市场生产销售计划制定下达和生产跟踪、落实、考核，确保目标达成，对公司成品库存及分公司设置中转库库存管理，轮胎及相关行业数据统计、分析；负责公司电商项目推进、运营及管理工作，通过线上、线下交互，与传统销售形成营销互补，与品牌处形成品牌宣传互补，提升市场占有率；负责国内、海外市场调研、分析研究，为公司销售政策、价格调整的制定提供数据和信息支持，对营销决策方面做到权责对等，提升客户满意度和市场竞争力；负责售后服务及理赔，顾客满意度调查，客户投诉问题解决、效果验证；负责根据公司发展需求，组织、优选物流、货代、船公司等资源，满足物流需求，制定物流相关制度、流程，并做好运营管理、规范，确保100%及时交付。
6、质量管理部
负责物资入厂、成品出厂、过程半成品、成品例查等实验检验控制、官方市场监督质量保证；负责质量保证体系分管工作，过程控制，过程统计分析技术的应用推广，不合格品控制，纠正预防措施的管理及标准化的落实等；负责对制造过程材料、半成品、成品产生的不合格实施责任判定；负责对来自客户的质量指标进行分解，产品开发及量供阶段客户特殊质量要求的内部推进等；负责与客户
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书签订质量协议要求的落实、自评；负责对 OE规格量产前的涉及生产现场多部门的审核组织（不包括潜在供应商评审）及量供后质量专项审核；负责定牌客户例行过程控制审核；负责按照OE主机厂要求指定质量提升计划，并组织实施，确保达成主机配套质量协议/目标要求。
7、财务部
负责按照法规、制度要求，组织结账、税金缴纳；负责经营数据统计、分析；
资产管理、出口申报、价格维护、出口退税办理；合同执行监督、价格审查、账务核对、中转库收发货及库存管理；成本核算、固定资产账务管理及盘点管控；
筹融资金及资金安排；办理付款；报销业务、资金账务处理；对账、清账；负责企业运营资质保持管理。
8、制造部
负责组织生产计划的制定、下达、执行、生产异常处置、物资调拨和保障100%生产交付、生产材料和成品库存监控，复检；负责设备、工装、模具等制造设施的维护、保养、改善及管理，做好设备合同签订及后续工作推进，确保设备精度、能力达标，能够持续稳定输出合格产品；负责公司能源、计量、工业工程、精益生产、现场5S、生产定员定额、安全、环保、消防管理及机修。
9、信息化部
负责公司制定信息化战略规划、评估及完善，做好信息化与管理体系的融合推进；做好供应链（ERP、物流管理、供应商管理、仓储管理等）、数字化研发（PLM、实验管理、仿真、三维设计）、数字化营销（经销商管理、全渠道营销平台）三大模块的优化、管理及内部推广；做好基础设施的运行及优化，做好信息安全管理工作；做好智能制造（MES、生产监控、自动仓库等）环节的信息系统建设、维护。
10、采购部
负责采购计划的制定，原材料、备品备件、模具、低值易耗品等物资采购，负责新增品号维护；安全库存管控，供应商开发，确保物资持续稳定。
11、物管部
负责物资的收、发、存管理，确保账物相符、物资贮存完好。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书12、项目部
负责新上项目的前期考察、调研、手续办理和组织对项目进行考评和验收负责政策研究、争取落实、自主知识产权保护，及与项目有关的对外报表；做好基础设施及工程建设、管理与维护，及与基建施工有关的手续办理、预算、设计及验收。
（二）公司主要对外投资
截至本募集说明书签署日，公司主要控股及参股公司情况如下：
山东玲珑轮胎股份有限公司
100% 100%
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|10|0%|

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|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

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|10|0%|

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|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

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|-|
|蒲公英科技|

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|-|
|上海玲珑|

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|-|
|德州玲珑|

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|天成地坤|

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|阿特拉斯篮球|

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|-|
|新加坡玲珑|

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|10|0%|

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|10|0%|

凯 墨 美 卢
德
西
国
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||
|-|
|0.02%|

贸
珑
珑
珑
90% 100%
100%
阿
雅 特 荷
凯 拉 兰
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技
（三）子公司情况
1、广西玲珑
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|公司名称|广西玲珑轮胎有限公司|成立时间|2010年6月13日|
|注册资本|30,000万元|||
|注册地址及主要生产经营地|柳州市雒容镇冠东路1号|||
|主营业务|轮胎、橡胶制品生产、销售；货物及技术的进出口业务|||
|股东构成|股东名称玲珑轮胎|股权比例（%）||
|||100||
|主要财务数据|2016年12月31日|||
|总资产（万元）|161,433.35|||

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|净资产（万元）|37,268.23|
||2016年度|
|营业收入（万元）|47,649.35|
|净利润（万元）|7,728.57|

2、德州玲珑
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|德州玲珑轮胎有限公司|成立时间||2011年4月21日|
|注册资本|65,000万元||||
|注册地址及主要生产经营地|武城县经济技术开发区德尚南路东侧||||
|主营业务|生产、销售轮胎、橡胶制品，经营本企业生产、科研所需原辅材料，仪器仪表、机械设备零配件及技术的进出口业务||||
|股东构成|股东名称||股权比例（%）||
||玲珑轮胎||100||
|主要财务数据|2016年12月31日||||
|总资产（万元）|237,127.62||||
|净资产（万元）|80,275.72||||
||2016年度||||
|营业收入（万元）|135,098.98||||
|净利润（万元）|8,593.43||||

3、泰国玲珑
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|玲珑国际轮胎（泰国）有限公司|成立时间||2011年1月13日|
|注册资本|624,240.76万泰铢|实际出资额||1,214,439,698人民币元|
|注册地址及主要生产经营地|泰国春武里府是拉差市考坎松镇5区911/9号||||
|主营业务|橡胶及橡胶制品、轮胎及相关产品的加工与销售，进出口贸易||||
|股东构成|股东名称||股权比例（%）||
||玲珑轮胎||99.98||
||广西玲珑||0.01||
||香港天成||0.01||
|主要财务数据|2016年12月31日||||
|总资产（万元）|476,039.57||||
|净资产（万元）|197,490.42||||
||2016年度||||
|营业收入（万元）|212,487.68||||
|净利润（万元）|53,424.60||||

4、玲珑机电
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|-|-|-|-|
|公司名称|山东玲珑机电有限公司|成立时间|2002年2月5日|
|注册资本|10,700万元|||

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|注册地址及主要生产经营地|山东省招远市金城路85号||
|主营业务|第一类压力容器、第二类低、中压容器的生产、销售（有效期限以许可证为准）；水泵、变压器、电机、高低压电器、电器成套设备、模具、车轮、机械设备及零配件、金、银制品生产、销售；锁具、铝合金门窗、塑料门窗、中空玻璃、钢结构加工、销售；冷却站及配件销售；货物与技术的进出口。||
|股东构成|股东名称|股权比例（%）|
||玲珑轮胎|100|
|主要财务数据|2016年12月31日||
|总资产（万元）|96,067.01||
|净资产（万元）|40,914.20||
||2016年度||
|营业收入（万元）|60,690.06||
|净利润（万元）|12,666.34||

5、凯德科贸
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|香港凯德科贸有限公司（HONG KONG KELLYLIMITED）|成立时间||2013年9月30日|
|实收资本|998万美元||||
|注册地址及主要生产经营地|FLAT/RM A 20/F KIU FU COMMERCIAL BLDG 300LOCKHARTROAD WAN CHAI||||
|主营业务|实业投资，主要采购和销售橡胶机械||||
|股东构成|股东名称||股权比例（%）||
||玲珑机电||100||
|主要财务数据|2016年12月31日||||
|总资产（万元）|18,576.11||||
|净资产（万元）|6,078.42||||
||2016年度||||
|营业收入（万元）|0||||
|净利润（万元）|-3.00||||

6、雅凯物流
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|青岛雅凯物流有限公司|成立时间||2013年11月8日|
|注册资本|3,000万美元||||
|注册地址及主要生产经营地|青岛经济技术开发区富春江路115号办公302B室||||
|主营业务|物流信息咨询；仓储服务（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）。||||
|股东构成|股东名称||股权比例（%）||
||凯德科贸||90||

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||||
|-|-|-|
||玲珑集团|10|
|主要财务数据|2016年12月31日||
|总资产（万元）|9,025.54||
|净资产（万元）|8,236.26||
||2016年度||
|营业收入（万元）|0||
|净利润（万元）|-208.21||

7、阿特拉斯科技
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|山东阿特拉斯橡胶科技有限公司||成立时间|2013年12月17日|
|注册资本|1,000万美元||||
|注册地址及主要生产经营地|烟台经济技术开发区上海大街17号内1号||||
|主营业务|对轮胎模具生产项目的投资、开发、建设、管理||||
|股东构成|股东名称|股权比例（%）|||
||凯德科贸|100|||
|主要财务数据|2016年12月31日||||
|总资产（万元）|6,698.31||||
|净资产（万元）|6,596.50||||
||2016年度||||
|营业收入（万元）|0||||
|净利润（万元）|220.26||||

8、北京天诚
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|北京天诚玲珑轮胎有限公司|成立时间||2011年3月18日|
|注册资本|1,000万元||||
|注册地址及主要生产经营地|北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街15号楼388室||||
|主营业务|销售轮胎、橡胶制品、汽车配件；技术进出口、代理进出口、货物进出口；技术推广||||
|股东构成|股东名称||股权比例（%）||
||玲珑轮胎||100||
|主要财务数据|2016年12月31日||||
|总资产（万元）|1,129.34||||
|净资产（万元）|-1,019.82||||
||2016年度||||
|营业收入（万元）|0||||
|净利润（万元）|-299.96||||

9、上海玲珑
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|-|-|-|-|
|公司名称|玲珑轮胎（上海）有限公司|成立时间|2016年3月24日|
|注册资本|5,000万元|||

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|-|-|-|
|注册地址及主要生产经营地|上海市长宁区广顺路33号8幢1层1409室||
|主营业务|橡塑制品、机械设备、检测工具、模具、化工原料及和产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，化工科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。||
|股东构成|股东名称|股权比例（%）|
||玲珑轮胎|100|

截至报告期末，上海玲珑尚未开展业务。
10、香港天成
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|香港天成投资贸易有限公司|成立时间||2009年11月12日|
|实收资本|1港元||||
|注册地址及主要生产经营地|20A, Kiu Fu Commercial Building, 300 Lockhart Road, Wan Chai, HongKong||||
|主营业务|投资贸易，主要销售轮胎及轮胎相关原材料||||
|股东构成|股东名称||股权比例（%）||
||玲珑轮胎||100||
|主要财务数据|2016年12月31日||||
|总资产（万元）|57,603.98||||
|净资产（万元）|50,630.22||||
||2016年度||||
|营业收入（万元）|60,387.55||||
|净利润（万元）|-573.55||||

11、美国玲珑
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|LINGLONG AMERICAS INC.|成立时间||2014年3月27日|
|实收资本|61,385,550.28元人民币||||
|注册地址及主要生产经营地|1660 West 2nd Street,Suite 1100 ,Cleveland, Ohio.||||
|主营业务|轮胎研发销售||||
|股东构成|股东名称||股权比例（%）||
||香港天成||100||
|主要财务数据|2016年12月31日||||
|总资产（万元）|19,281.47||||
|净资产（万元）|-1,860.01||||
||2016年度||||
|营业收入（万元）|63,754.05||||
|净利润（万元）|-6,030.25||||

12、玲珑科技
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|山东玲珑橡胶科技有限公司|成立时间||2017年4月20日|
|注册资本|20,000万元||||
|注册地址及主要生产经营地|山东省烟台市经济技术开发区长江路77号||||
|主营业务|橡胶机械设备、橡胶技术、轮胎生产技术、轮胎新材料研发及技术服务，轮胎产品设计及技术检测，工业机器人研发，生产线技术服务。||||
|股东构成|股东名称||股权比例（%）||
||玲珑轮胎||100||

13、卢森堡玲珑
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|Linglong Luxembourg S.à r.l.|成立时间||2017年4月21日|
|注册资本|12,000欧元||||
|注册地址及主要生产经营地|14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg||||
|主营业务|投资控股||||
|股东构成|股东名称||股权比例（%）||
||香港天成||100||

14、墨西哥玲珑
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|ELITE FAITH MEXICO, S.A. DEC.V.|成立时间||2017年6月1日|
|注册资本|10,000比索||||
|注册地址及主要生产经营地|Avenida Paseo de la Reforma número 404, piso 13, Colonia Juárez, DelegaciónCuauhtémoc, Código Postal 06600, Ciudad de México, México||||
|主营业务|轮胎及轮胎原材料的进出口、购买、销售等与轮胎相关的商业行为。||||
|股东构成|股东名称||股权比例（%）||
||香港天成||99.98||
||凯德科贸||0.02||

15、荷兰玲珑
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|Linglong Netherlands B.V.|成立时间||2017年7月7日|
|注册资本|1,000欧元||||
|注册地址及主要生产经营地|Strawinskylaan 3127, 1077ZX, Amsterdam||||
|主营业务|轮胎销售、投融资||||
|股东构成|股东名称||股权比例（%）||
||卢森堡玲珑||100||

16、天成地坤
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|北京天成地坤文化体育发展有限公司|成立时间||2017年9月4日|
|注册资本|500万元||||
|注册地址及主要生产经营地|北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛中街10号||||
|主营业务|组织文化艺术交流活动；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；企业形象策划；体育赛事活动策划；销售体育用品（不含弩）、办公用品、文化用品；租赁健身器材；会议服务；承办展览展示；专业承包。||||
|股东构成|股东名称||股权比例（%）||
||玲珑轮胎||100||

17、新加坡玲珑
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|公司名称|新加坡投资贸易有限公司|成立时间||2017年10月30日|
|注册资本|10,000美元||||
|注册地址及主要生产经营地|6 TEMASEK BOULEVARD #29-00 SUNTEC TOWER FOUR SINGAPORE(038986)||||
|主营业务|轮胎及原材料的进出口贸易；对欧洲及其他国家进行投资、融资||||
|股东构成|股东名称||股权比例（%）||
||玲珑轮胎||100||

18、阿特拉斯篮球
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|阿特拉斯篮球俱乐部有限公司|成立时间||2017年11月14日|
|注册资本|5,000万元||||
|注册地址及主要生产经营地|山东省烟台市经济技术开发区北京中路B-27小区||||
|主营业务|体育赛事组织、策划，体育领域内的技术咨询、技术服务、技术推广、技术开发，组织体育文化交流活动，体育信息咨询服务，体育用品、文化用品销售，体育赛事票务代理，服装设计，会议服务，制作、发布、代理广告，房屋、场地租赁。||||
|股东构成|股东名称||股权比例（%）||
||玲珑轮胎||100||

19、蒲公英科技
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|公司名称|北京玲珑蒲公英科技发展有限公司||成立时间|2017年12月13日|
|注册资本|3,000万元||||
|注册地址及主要生产经营地|北京市通州区中关村科技园通州园金桥科技产业基地景盛中街10号||||
|主营业务|技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；销售食用农产品、专用设备。||||
|股东构成|股东名称|股权比例（%）|||
||玲珑轮胎|100|||

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书四、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东
玲珑集团持有公司 60,420万股股份，占公司总股本的50.35%，为公司控股股东。基本情况如下：
成立时间：1993年3月17日
注册资本：12,000万元
法定代表人：王希成
住 所：招远市泉山路50号
经营范围：轮辋、农业工业用泵、变压器、电机制造；对建筑业的投资；林木的栽培和种植；金银产品的加工及销售；货物与技术的进出口；汽车维修、发电供热、货物运输、代理、货运站（场）经营；住宿；餐饮；房地产开发经营；
物业管理；工程设计监理；二手房交易信息咨询；汽车零部件、煤炭、钢材、日用百货、五金交电、工程建材、供暖配套物资的批发零售；水泥、粉煤灰砖、锁具、压力容器制造；代理报关报检；医疗服务；综合体育娱乐（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，玲珑集团的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王希成|6,120.00|51.00|
|2|王锋|2,341.50|19.51|
|3|王琳|1,200.00|10.00|
|4|张光英|531.00|4.43|
|5|刘占村、温波、王显庆、张琦、杨科峰等20位自然人|1,807.50|15.06|
|合计||12,000.00|100.00|

玲珑集团2016年度母公司报表简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|326,603.31|
|净资产|111,943.18|
|项目|2016年度|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|
|营业收入|3,452.20|
|净利润|-7,265.12|

注：财务数据已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为王氏家族，其成员为王希成、张光英、王锋和王琳，其中王希成和张光英系夫妻关系，王希成与王锋、王琳系父子关系，张光英与王锋、王琳系母子关系，王锋和王琳系兄弟关系。
王希成、张光英、王锋和王琳分别持有公司控股股东玲珑集团51%、4.425%、19.51%和10%的股权。此外，王希成、王锋和王琳还分别持有英诚贸易51%、30%和19%的股权。王氏家族通过玲珑集团和英诚贸易间接控制玲珑轮胎67.13%的股份。
发行人实际控制人的基本情况如下：
王希成先生的基本情况为：身份证号码为37062419481130****，中国国籍，住所为山东省招远市泉山路69号；
王锋先生的基本情况为：身份证号码为37068519720625****，中国国籍，住所为山东省招远市泉山路69号；
王琳先生的基本情况为：身份证号码为37068519750107****，中国国籍，住所为山东省招远市泉山路69号；
张光英女士的基本情况为：身份证号码为37062419470712****，中国国籍，住所为山东省招远市泉山路69号。
报告期，王氏家族作为玲珑轮胎实际控制人，一直未发生变化。
公司控股股东玲珑集团持有的公司股份和实际控制人王氏家族通过玲珑集团、英诚贸易间接持有的公司股份均不存在质押或其他有争议的情况。
五、公司的主营业务及主要产品
（一）发行人的经营范围及主营业务
本公司经营范围为：轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝的生产销售及进出
口业务；轮胎用化工材料（危险化学品除外）、添加剂的批发及进出口业务（涉
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）；轮胎生产技术服务和推广；轮胎生产厂房设计与施工管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
本公司主营业务为汽车轮胎设计、开发、制造和销售。
（二）发行人主要产品及用途
依据轮胎产品的具体用途，公司主要产品可划分为轿车及轻卡子午线轮胎、载重子午线轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆轮胎、摩托车轮胎等类别，具体情况如下：
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|-|-|-|
|按配套机械分类|产品类别|用途|
|轿车轮胎|轿车子午线轮胎及轻型载重汽车子午线轮胎|主要用于轿车、越野车、轻型载重汽车及小吨位拖挂车上轮胎的配用及替换|
|载重汽车轮胎|载重汽车子午线轮胎|主要用于载重货车、客车、小型货车、特种车辆的配套及替换|
||载重汽车斜交轮胎|主要用于中短距离工程自卸车|
|工程机械轮胎|工程机械斜交轮胎和工程机械子午线轮胎、工程车辆轮胎、林业机械轮胎|主要为块状花纹，胎面接地面积大，具有良好的耐磨、耐切割、耐刺扎性能，特别是在环境恶劣的路面上有优异的耐切割耐磨性能，产品用于压路机、装载机、重型自卸车及井下作业的特种车辆|
|农业轮胎|农业子午胎|主要用于农业和林业用拖拉机等车辆上轮胎的配用及替换|
|工业车辆轮胎|工业车辆充气轮胎|工业叉车配套和替换胎的首选，适宜工厂、码头、矿山等各种作业环境|
|摩托车轮胎|摩托车轮胎|用于两轮或整车整备质量不超过400kg的三轮机动车的轮胎|

六、公司所处行业基本情况
（一）公司所处细分行业情况
1、行业类别
公司所处行业是橡胶制造业中的轮胎制造业。根据中国证监会颁布的《上市
公司行业分类指引》（2012年修订）分类，公司属于橡胶和塑料制品业（代码：
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书C29）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），本公司从事的行业属于橡胶制品业中的轮胎制造（代码：C2911）。
2、行业主管部门与监管体制
我国轮胎行业在国家宏观经济调控下，遵循市场化发展的行业管理体制，国家发展和改革委员会、工信部、商务部作为行业行政管理部门负责制定行业发展规划、颁布产业政策、审批项目等重大问题，承担行业宏观管理职能。中国橡胶工业协会是行业的自律管理机构，主要负责产业政策的研究制定与推行、向政府有关部门提出产业发展的政策建议、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。中国橡胶工业协会下设轮胎分会，公司是中国橡胶工业协会轮胎分会会员单位。
中国质量认证中心负责轮胎产品强制认证（“CCC”认证）工作。国家质量监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会发布《中华人民共和国实施强制性产品认证的产品目录》，对列入目录内的商品，未获得强制性产品认证证书和未施加中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售，必须认证的轮胎产品包括：轿车轮胎（轿车子午线轮胎、轿车斜交轮胎）、载重汽车轮胎（微型载重汽车轮胎、轻型载重汽车轮胎、中型/重型载重汽车轮胎）、摩托车轮胎。
3、近年来行业主要法律法规和政策
（1）2013年2月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），将高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、低断面和扁平化（低于55系列）、大轮辋高性能轿车子午胎（15吋以上）、航空轮胎及农用子午胎）及配套专用材料、设备生产列入国家鼓励类产业；将新建斜交轮胎和力车胎（手推车胎）列入国家限制类产业；50万条/年及以下的斜交轮胎或以天然棉帘子布为骨架的轮胎生产线列入国家淘汰类产业。
（2）山东省人民政府发布《关于贯彻国发〔2013〕41号文件化解过剩产能的实施意见》（鲁政发〔2014〕4号），将轮胎行业列入山东省产能过剩行业，要求着力推动产业转型升级，拓展产业发展空间，提高产业集中度。鼓励三角、玲珑、金宇、恒丰、兴源等轮胎企业增强核心竞争力，更好发挥行业引领作用。
（3）为实现轮胎产品绿色制造和产业优化升级，提升行业节约能源和清洁
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书生产水平，并为实施绿色轮胎标签化提供技术标准，中国橡胶工业协会于 2014年2月发布了备受轮胎行业关注的《绿色轮胎技术规范》（XXZB/LT-102-2014），并于3月1日开始试行，为我国首部绿色轮胎行业自律标准。
（4）财政部、国家税务总局发布《关于调整消费税政策的通知》（财税〔2014〕93号），取消汽车轮胎税目。
（5）2014年9月，工业和信息化部发布了《轮胎行业准入条件》（2014年第 58号），重点强调了节能环保，对轮胎企业提出了能耗、资源消耗以及污染物排放等硬指标要求；鼓励发展节能、环保、安全的绿色轮胎；规定了轮胎产品质量必须符合相关标准等。
（6）2015年 10月，中国橡胶工业协会正式发布了《橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》和《轮胎行业“十三五”发展规划指导纲要》。提出了具有战略性、创新性的新思路、新任务和新措施，以及对轮胎行业结构调整、转型升级有重大带动作用的新产品、新技术、新工艺，对“十三五”期间中国轮胎工业的发展、支撑条件及市场前景作了有对比根据的预测，力争在“十三五”末（2020年）实现轮胎工业强国初级阶段的目标。
（7）工业和信息化部编制的《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》（工信部规〔2016〕318号），在主要任务和重大工程方面，涉及轮胎行业的主要内容包括：①加快高安全性轮胎设计与制造；②发展航空子午胎、绿色子午胎、农用子午胎等高性能轮胎以及低滚动阻力填料、超高强和特高强钢帘线、高分散白炭黑及其分散剂等配套原料，推广湿法炼胶及充氮高温硫化等节能工艺，建设轮胎试验场；③深入推进实施“一带一路”战略，支持国内企业参与海外轮胎生产基地建设，在有条件的地区实现就地加工转化，形成上下游一体化的战略合作产业链。发挥我国在轮胎领域的业务技术和生产经验优势，加快国内优势产能与“一带一路”沿线国家的合作，实现产品就地销售，开拓新兴市场；④重点推动轮胎等高比例出口行业和氯碱等产品不易运输、市场区域化行业扩大国际产能合作。轮胎行业重点在东南亚等天然橡胶主产地或市场潜力较大的地区推进产能合作。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（二）轮胎行业市场状况
1、国际轮胎市场概况
近年来，得益于发达国家巨大的汽车保有量与新兴发展中国家持续增长的新车需求量，全球轮胎产业出现持续增长的发展势头，轮胎产品科技含量不断提升，新产品层出不穷，呈现出高性能化、节能环保的趋势，大企业集团的实力不断增强，全球轮胎工业的中心向发展中国家地区转移。
（1）亚洲、欧洲和北美三足鼎立，世界轮胎工业重心正逐步向亚洲区转移
据美国《轮胎商业》统计，2016年全球轮胎行业销售额为 1,510亿美元，其中世界轮胎75强实现销售额1,460.35亿美元，受上游主要原材料价格下滑影响，较上年有所下降。从区域看，亚洲、欧洲、北美是世界轮胎行业的主要生产区域和消费区域，按照企业总部所在地，2016年世界轮胎生产企业销售额75强分布图如下：
轮胎工业属于资本、技术和劳动密集型产业。欧美等发达国家的高劳动力成本影响产品的竞争力，相对而言，亚洲地区具有低廉的较高素质的劳动力资源，且生产轮胎所需原料、制造装备已经形成规模，全球轮胎工业的重心和投资正向亚洲地区发展中国家转移。1998-2016年世界前三大轮胎制造厂商的市场份额从54.9%下滑到38.96%，同期世界轮胎 75强中的中国制造商（含台湾）的全球轮胎市场份额从5.4%提高到18.75%。
世界主要轮胎制造商的1998年及2016年全球轮胎市场份额变化对比如下：
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|名称|1998年度|2016年度|
|普利斯通|18.8%|15.1%|
|米其林|19.2%|14.8%|
|固特异|16.9%|9.3%|
|大陆轮胎|6.5%|7.4%|
|倍耐力|4.5%|5.7%|
|住友橡胶|5.6%|4.1%|
|中国大陆和台湾（仅75强）|5.4%|18.8%|
|其他|23.1%|24.8%|
|合计|100.0%|100.0%|

（2）轿车胎主导世界轮胎市场
汽车轮胎是轮胎工业的主导产品，轿车胎占据全球汽车轮胎的主要产量，主要原因为：一方面，在欧美等成熟发达地区，轿车是人们出行的必备工具，有着庞大的私人轿车消费市场，属于刚性需求；另一方面，在中国、印度等亚太国家地区，随着该区域经济的快速增长，居民收入水平逐渐提高，轿车已从奢侈品向耐用消费品转变，未来潜在的私人轿车消费市场空间巨大。
（3）轮胎企业的大型化和集团化
全球轮胎市场的发展，在很大程度上由国际大型轮胎制造商引导，特别是普利司通、米其林和固特异三家公司组成的“第一军团”，尽管近些年来所占市场份额有所下降，仍依靠雄厚的资金实力、先进的研发技术和强大的品牌影响力遥遥领先其他轮胎厂商。据美国《轮胎商业》统计，2016年上述三家企业的销售额合计达到 568.95亿美元，占全球轮胎市场的38.96%；销售额排名前十位的轮胎制造企业销售额合计达到 984.23亿美元，占全球轮胎市场的67.40%。由于轮胎行业固有的规模经济效应，可以预见未来轮胎企业会延续大型化和集团化趋势。
（4）研发力度不断加强，创新成果不断涌现
为增强创新能力，世界主要轮胎制造企业都在不断加大科研力度，研发经费投入也不断增加，轮胎行业新产品、新技术不断涌现，研发成果的应用和推广使
得轮胎产业的生产效率和产品质量得以提高；轮胎承载性能、高速性能、乘坐舒
适性能、安全性能等不断提升。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（5）世界轮胎巨头非常注重品牌建设
为提高产品的竞争力和影响力，世界著名轮胎厂商十分重视品牌的建设和推广，通过参加全球汽车展览会和橡胶产品展览会、赞助 F1顶级赛事等多种方式积极宣传所产轮胎产品，树立了良好的品牌形象。在全球轮胎市场竞争中，世界著名轮胎厂商依靠品牌影响力占据了高端市场并获得超额利润。
2、国内轮胎市场概况
（1）形成比较完整的轮胎产品体系
我国轮胎行业虽然起步较晚，但是改革开放以来，随着我国经济快速发展和道路建设的大幅提速，汽车工业、交通运输业和工程机械业得到快速发展。通过消化吸收或独立开发子午线轮胎生产线，我国已能够生产子午胎与斜交胎两大结构类型的轿车轮胎、轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、工业车辆轮胎、航空轮胎和摩托车轮胎等七大类产品，基本覆盖各规格系列轮胎。国内轮胎行业已具备一定的开发能力和生产规模，在山东、江苏、浙江等地形成了较为完善的轮胎生产体系，支撑着国内汽车业的快速发展。
（2）成为世界第一大轮胎生产国
近几年，中国汽车行业呈现良好发展态势，自 2009年以来稳居全球最大的汽车生产国和新车消费市场，庞大的汽车保有量和新增销售，带动轮胎行业快速发展。根据中国橡胶工业协会统计，国内轮胎产量由2004年的2.1亿条增至 2016年的6.10亿条。我国各种轮胎合计产量稳居世界之首，成为世界轮胎生产大国。
（3）成为世界第一大轮胎出口国
在经济全球化的背景下，随着我国轮胎生产技术的提高、轮胎企业巨头产业转移和世界汽车工业的迅猛发展，我国轮胎出口量不断增加，稳居世界第一大轮胎出口国。据中国汽车工业协会统计，2016年我国汽车轮胎出口总额达 113.19亿美元。
（4）轮胎生产技术水平稳步提升
近年来，我国轮胎生产技术不断提高，轮胎科技成果不断涌现，不少工艺已经接近或达到世界先进水平。轮胎产品的研发周期越来越短，各企业为增加市场竞争力，不断加大研发资金投入、扩大研发团队规模，推动轮胎生产技术稳步提
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书升。以玲珑轮胎为例，超低断面抗湿滑低噪声乘用子午线轮胎实现了驾乘舒适性、环保性、安全性和操控性等四大突破；GREEN-MaxHP010、GREEN-Max Eco Touring等花纹系列全部通过了欧盟 ECE噪声认证，获得节油轮胎大奖，达到国际先进水平；环保轮胎系列全部满足欧盟REACH法规要求；并有大量花纹系列产品通过美国SmartWay认证。
（5）中国仍不是世界轮胎生产强国，未来产业升级空间巨大
受企业规模、资金实力和科研水平等因素影响，与国外先进轮胎厂商比，本土轮胎厂商研发投入较少，整体技术水平偏低，产品同质化情况严重。目前我国轿车轮胎市场约70%的市场份额由外资和合资轮胎企业占据，且本土品牌产品主要集中在替换市场。
我国轮胎行业在高档次、高技术含量、高附加值轮胎生产方面仍有很大的发展空间，随着国内轮胎制造厂商技术水平的提高和中国汽车工业的发展，未来若干年内，国内轿车轮胎行业很可能经历持续的抢占世界轮胎巨头市场份额的过程，通过研发扁平化、低噪声、低滚动阻力的节能、安全、环保绿色轮胎及市场需要的短缺品种，逐步占领轮胎市场制高点。
（三）轮胎行业市场容量
1、国际轮胎市场容量
据美国《轮胎商业》统计，全球轮胎市场销售额从 2003年的 828亿美元增至 2016年的 1,460.35亿美元。虽然全球轮胎销售额自 2011至 2016年连续五年下降，但橡胶等主要原材料价格在期间大幅下降导致轮胎价格走低是销售额下降的主要原因，世界轮胎销量依然保持稳定增长态势。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2004-2016年全球轮胎销售额及同比增速走势
数据来源：美国《轮胎商业》
2、国内轮胎市场容量
在我国城市化进程稳步发展、人均可支配收入逐步提高以及海外市场的不断开拓等因素的影响下，汽车及其他工程机械车辆的需求及保有量不断攀升，带动我国轮胎产量快速增长。根据中国橡胶工业协会统计，国内轮胎产量由 2004年的2.1亿条增至2016年的6.10亿条，年均复合增长率约为9.29%。
2004-2016年我国轮胎产量走势
资料来源：中国汽车工业协会
未来几年，轮胎行业市场容量将持续增长，主要源于以下两方面因素：
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书一是我国汽车工业规模不断扩大，汽车保有量和新增量持续增加。2017年我国汽车销量达2,887.89万辆，同比增长3.04%，稳居世界第一。但我国汽车普及率仍非常低，以截至2017年底国内汽车保有量2.17亿辆测算，国内每千人汽车保有量约156辆，而发达国家大多高于500辆。汽车配套市场与替换市场的巨大发展空间将带动轮胎行业市场容量继续增长。
2003-2017年我国汽车年销量及同比增速走势
资料来源：中国汽车工业协会
二是我国轮胎出口量继续增加。近年来，世界汽车工业迅猛发展，国际市场对轮胎的需求量明显上升，我国轮胎性价比较高，在国际市场有良好的口碑，为轮胎出口提供良好机遇和广阔市场。
（1）国内子午线轮胎市场
根据中国橡胶工业协会统计，子午胎产量由2004年1.1亿条增至2016年的5.65亿条，年均复合增长率为14.64%。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2004-2016年我国子午线轮胎产量变化趋势
资料来源：中国橡胶工业协会
子午线轮胎分为全钢子午胎和半钢子午胎，其中全钢子午胎主要用作载重轮胎，半钢子午胎主要用作轿车胎或轻卡胎（乘用胎）。
①国内半钢子午线轮胎市场容量
根据中国汽车工业协会统计，我国乘用车销量由 2006年的 517.6万辆激增至 2016年的 2,437.69万辆，乘用车销量和保有量的增加带动着半钢子午胎配套市场和零售市场的快速发展。我国半钢子午胎产量相应由 2006年的 1.4亿条增至2016年的4.44亿条。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2005-2016年我国半钢子午胎产量变化趋势
资料来源：中国橡胶工业协会
②国内全钢子午线轮胎市场容量
受宏观经济调控影响，我国重卡汽车销售2011-2012年有所下滑，但我国载重胎产量总体保持增长态势，已由2006年的0.39亿条增至2016年的1.21亿条。
在努力提高工程机械轮胎子午化率的行业政策背景下，工程机械轮胎将成为支撑全钢胎发展的另一有力因素。
2005-2016年我国全钢子午胎产量变化趋势
资料来源：中国橡胶工业协会
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（2）斜交轮胎市场
在国家产业结构调整政策影响下，我国斜交胎产量逐年下降。但并非所有的斜交胎产品都会萎缩，在路况复杂的矿山、田地、山区等地，斜交工程工业轮胎和斜交农业轮胎的优势更为明显。因此，斜交胎仍存在一定的市场空间。
（四）行业竞争状况
1、行业市场化程度
我国轮胎行业企业众多，目前规模以上轮胎企业有600多家，主要分布在山东、江苏、浙江和上海等地区，其中山东省拥有逾300家。国内轮胎行业销售额排名前10位的企业市场占有率约30%，大多数厂商规模普遍偏小、技术水平低、研发能力弱，产业集中度偏低，国内轮胎行业尤其是中低端产品整体处于充分竞争状态。
2、行业竞争格局
我国是全球增长速度最快的轮胎市场，庞大的经济总量和辽阔的经济区域使得对各层次的轮胎产品均存在较大需求，目前全球主要轮胎生产企业已通过建立区域工厂、并购国内企业或设立销售代理的方式进入中国市场，因此中国轮胎行业呈现外资和合资企业与国内本土企业共存、市场集中度不高的多层次竞争格局的特点。
在国内轮胎中高端市场，本土企业只有 10多家，而外资和外资控股企业已有包括米其林、普利司通和固特异等在内的 20多家企业。跨国大型轮胎企业凭借雄厚的资金、先进的技术，在国内轿车、轻型载重子午线轮胎市场中占据了绝对优势。外资企业占有约70%的轿车轮胎市场份额，本土企业仅分得约30%而且主要集中在替换市场，在配套市场占有率很低。
按照轮胎企业综合竞争能力，国内轮胎制造企业可分为以下四个梯队：
第一梯队是以米其林、普利司通和固特异为代表的独资或合资企业，依靠其领先的技术研发和品牌优势，通过国内生产基地布局，在代表更高稳定性、可靠性和先进性的中高端产品市场中，凭借技术及品牌优势占据了领先地位，并拥有较强的市场定价能力，其优势在于高档轿车、轻型载重子午线轮胎市场。
第二梯队为以住友、横滨、韩泰等为代表的独资或合资企业，以生产中档产
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书品为主，参与中端市场竞争为主，其优势在于中档轿车、轻型载重子午线轮胎市场。
第三梯队为大型民族轮胎企业，优势在于重汽、工程机械轮胎市场；少数本土领先企业不断加大资源投入，在技术研发、装备工艺、生产组织管理等各方面接近或达到世界先进水平，在轿车与轻卡细分市场中竞争力较强，甚至在所属市场中的竞争力已经赶上或超过第二梯队企业。如玲珑轮胎坚持高水平的研发投入，提高产品技术含量，成为大众、福特、中国一汽、中国重汽、通用汽车、比亚迪、吉利、奇瑞、印度塔塔、俄罗斯雷诺日产等国内外整车厂商轮胎配套供应商，本公司的产品质量正逐步得到中高端市场客户的认可。
第四梯队为国内中小规模的轮胎企业，数量众多，但轮胎产品特别是中高端轮胎产品缺乏竞争力，尚难以与大型轮胎企业抗衡。
（五）进入行业的主要壁垒
轮胎行业属于资本、技术和劳动密集型产业，规模效益特征明显，尤其是代表轮胎发展趋势的子午线轮胎产品，具有较高的技术、资金和人才要求，进入本行业的门槛较高。
1、强制性产品认证
我国对轮胎产品的生产制造采取 CCC认证制度进行管理，规定对轿车轮胎、载重汽车轮胎等轮胎产品确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，对列入强制性产品认证目录的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂、进口、销售和在经营服务场所使用。因此取得行业CCC认证资格成为进入本行业最主要的障碍之一。
此外，国内轮胎企业发展还依赖于国外市场的开拓，需要通过进口国制定的各种产品认证，如美国 DOT认证、欧盟标签法案、SMARTWAY认证、ECE认证、REACH法规等。
2、产业政策
传统轮胎行业进入门槛低、投资成本低，加之市场信息沟通渠道不畅，盲目投资现象较为普遍，行业低水平重复投资状况严重，轮胎行业存在产品结构性过剩。2013年2月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书年修正），将高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、低断面和扁平化（低于55系列）、大轮辋高性能轿车子午胎（15吋以上）、航空轮胎及农用子午胎）及配套专用材料、设备生产列入国家鼓励类产业；将新建斜交轮胎和力车胎（手推车胎）列入国家限制类产业；50万条/年及以下的斜交轮胎或以天然棉帘子布为骨架的轮胎生产线列入国家淘汰类产业。
3、技术和研发
轮胎产品技术含量较高，研发设计过程中广泛应用轮胎力学性能分析技术及轮胎轮廓优化设计、温度场分析、六分力、电子预硫化、动态印痕、花纹雕刻设计等一系列新技术，并加以集成和应用，针对不同层次客户的需求进行产品设计制造，轮胎产品从设计、试制、路试到批量生产需要由经验丰富的专业化技术和管理团队执行。
近年来，随着汽车工业的发展，轮胎正向高技术含量和精细化方向发展，扁平化、抗湿滑、低滚动阻力、低噪音的高性能与多功能轮胎在轮胎产品结构中所占比例不断加大，同时具备技术研发、原材料及配方研究、外观设计等综合产品研发能力的轮胎生产厂商才能够设计出新产品，满足功能多样化和差异化的市场需求。
4、资金、规模和成本控制
轮胎行业属于资本密集型行业，轮胎生产企业只有形成规模经济才能获得生存和发展的空间，行业进入风险集中体现为产品销售无法弥补大规模的资本投入，具体体现在三个方面：
一是巨大的资金投入。企业形成规模经济需要投入巨额的资金用于购置密炼机、压延机、裁断机、成型机、硫化机等生产设备，建设厂房仓库、环保设施等固定资产，与此同时，技术工艺不断进步要求企业持续投入人力、物力和财力进行新产品、新技术、新工艺的研究开发，而且需要大量流动资金以满足企业日常经营活动需求，巨大的资金投入需要新进入企业拥有较强的资金实力。
二是高门槛的规模经济标准。由于轮胎产品的开发与资金投入费用高，企业生产的轮胎产品市场销售额必须达到以上规模，才能确保盈利。
三是成本控制能力。在能源和劳动力成本不断上升及橡胶价格巨幅波动的行
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书业背景下，轮胎行业加速洗牌，行业日趋集中，只有具有较强成本控制能力和规模优势的企业才能在激烈的市场竞争中生存下去。
5、资质壁垒
与大型汽车制造商建立中长期合作关系，轮胎厂商除需达到行业标准外，还要经过严格的供应商资质认定程序，包括实验测试、现场管理评审、试用、小规模采购、大规模采购等，以验证产品的品质及供货的稳定性。因此，大型汽车厂商通常不会轻易更换供应商，经过多年的合作发展，轮胎行业中一些有实力的企业不仅占有了较高的市场份额，也和汽车制造商建立了良好的合作关系，拥有较高的客户忠诚度。新企业要获得客户的认可，往往需要一个较长的过程，这对轮胎行业的新进入者构成了较强的资质壁垒。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，汽车工业的蓬勃发展带动轮胎行业快速发展，但轮胎行业整体毛利率与利润率总体保持在较低水平。近年来，黔轮胎A、青岛双星、S佳通、风神股份、赛轮金宇、三角轮胎、通用股份、玲珑轮胎等8家轮胎行业上市公司收入、利润水平变动情况具体如下：
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|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入合计（万元）|5,258,572.04|4,615,967.71|
|营业利润合计（万元）|276,861.83|264,794.67|
|综合毛利率（算术平均）|18.98%|20.36%|

数据来源：Wind资讯。
轮胎行业受原材料价格波动影响较大，目前天然橡胶与合成橡胶占轮胎成本的30%以上。2014年以来天然橡胶价格总体上呈持续震荡下跌趋势，2016年4季度，天然橡胶及其他生产材料价格快速上涨。由于轮胎产品价格很难与原材料价格保持同步波动，普遍具有滞后性，原材料价格的短期快速上升将侵蚀行业利润水平。
此外，轮胎行业利润水平与产品的技术含量息息相关，适应汽车现代化的高
性能轮胎将获得较高的利润率。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（七）行业特点
1、行业技术水平和发展趋势
（1）行业技术水平
目前，我国已形成较为完整的轮胎产业体系，国内轮胎产品基本能够满足我国汽车工业的发展需要。经过轮胎行业从业人员的努力，我国轮胎产品的品种、质量和技术水平均达到历史最好水平，大幅缩小了与国际先进水平的差距，并逐步发展到批量出口，产品质量逐渐得到市场的认可，我国已成为轮胎产品的重要生产与出口基地。
但是，在发展过程中，我国轮胎行业多数企业也暴露出某些不足：一是自主研发能力不强，研发投入较少，核心技术仍主要来自国外著名轮胎制造商的国产化；二是轮胎产品的质量不高，加工设备水平低，子午线、无内胎和扁平化轮胎制造精度不高；三是代表未来发展方向的节能环保、高速度、低滚动阻力、抗湿滑的高性能轿车子午胎产品研发与国外差距较大。
综上所述，我国虽然是一个轮胎生产与轮胎出口大国，但目前的研发能力、装备工艺技术水平、品牌影响力与国际水平相比还存在一定差距。
（2）行业技术发展趋势
①高性能。轮胎正向高技术含量和精细化产品的方向发展，以轿车轮胎为代表的汽车轮胎的升级换代速度在不断加快。子午线、无内胎、扁平化、抗湿滑、低滚动阻力等高性能轮胎在轮胎中所占比例不断加大。消费者对轮胎的节能、舒适、静音和安全刹车等提出了更高的要求，许多轮胎的结构设计和配方需要改进、调整，以适应市场变化和新环境的要求。
②节能环保。谋求节省资源和延长轮胎寿命是当前及今后的主攻课题：一是轮胎应进一步向轻量化方向发展，以节省材料和节约能耗；二是提升轮胎使用的可靠性和耐久性，避免轮胎早期损坏，延长轮胎使用寿命。
③安全和智能。高速公路不断增多和汽车长时间高速行驶以及超载造成交通事故发生的几率不断增大，其中由于轮胎爆破而引起的事故时有发生。缺气保用和漏气照用的安全轮胎成为轮胎企业的发展重点。同时，对轮胎气压自动报警并可以自动调节气压的智能轮胎近年来已经问世，主要用于特殊车辆和豪华型汽
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书车，备受好评。
2、行业经营模式
目前世界上约75%的轮胎通过替换市场销售，约25%的轮胎直接向各大整车厂商销售，这就决定了经销和直销是轮胎行业主要的经营模式。
经销模式：通常采取“以销定产”模式。订单期限一般为一年，先行确定一年内的供货品种和总供货量，具体交货时，按月订单执行。在合同期内，轮胎企业根据经销商的月订单情况确定轮胎生产的品种及数量。产品定价方式通常为：在签订合同时确定产品的基础价格，在月供货时价格如有变化，按月订单执行。
轮胎企业主要通过经销商向专业零售店、连锁店、专卖店、改装厂等销售途径流通至终端消费者；企业需要针对不同企业、国家或地区进行检测设备、产品质量等方面的认证，才能进入相应的国家和地区进行经销销售。
直销模式：通常采用“定制生产”模式。轮胎企业与汽车厂商之间建立战略合作关系，轮胎企业销售部门取得个性化极强的产品订单，不同厂家采用不同工艺，即使同类型产品也往往具有一定的差异性，生产部门按照订单规定的产品规格、型号等指标组织生产，技术含量高，产品附加值较高。
此外，部分轮胎企业受托加工生产贴牌产品（OEM模式）。受托方按照委托方要求的设计和功能品质进行轮胎加工并贴上委托方商标，完成后交付委托方，委托方主要在零售市场完成终端销售。在此种模式下，轮胎制造商收取加工费，但缺少定价权，难以得到较高的产品销售利润率。
3、行业周期性、区域性和季节性
（1）周期性。轮胎行业发展与汽车工业高度相关，但是轮胎行业的特殊属性决定了行业景气度独立于汽车行业，庞大的汽车保有量市场依然会创造出对轮胎产品的长期旺盛需求，其需求的刚性大于汽车行业。因此，轮胎行业周期性特征不明显。
（2）区域性。我国轮胎行业主要企业主要集中在山东、江苏、浙江、福建、辽宁、河南、广东、上海等地，这些地区是轮胎工业的产业集群地。由于不同的区域运输特色不同，比如西南地区（云、贵、川、渝等）以山区为主，矿山多，对工程强载型轮胎需求量大；沿海经济发达地区和中原地带如山东、河北、河南、
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书湖北、辽宁、广东等地，以长途高速型轮胎为主。
（3）季节性。汽车产品种类、车型较多，不同消费者选择购买与整修汽车的时机千差万别，轮胎生产的季节性波动不明显。
（八）本行业与上下游产业的关联性
1、上游行业发展状况及其对本行业影响
天然橡胶、合成橡胶、钢帘线、炭黑、橡胶助剂等是轮胎行业的主要原材料，属上游产业，目前轮胎产品原材料成本构成中橡胶大概占生产成本的30-50%，橡胶和钢帘线价格的波动直接影响轮胎制造企业的生产成本，对轮胎产品的销售价格有重要影响。
天然橡胶耐磨损，加工方便，对环境污染小，但是产量有限；合成橡胶可以替代天然橡胶的部分性能，但总体来看合成橡胶性能不如天然橡胶全面。全钢子午胎使用天然橡胶比重高于半钢子午胎。由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格对轮胎成本影响很大。
（1）上游行业发展状况
①天然橡胶的供给状况
目前，全球天然橡胶种植区域主要集中在东南亚地区，种植面积约占世界的90%，其中泰国、印度尼西亚、越南、马来西亚四国合计总产量近年来在全球天然橡胶产量中的比例一直保持在80%左右。
受2006年前后胶价大涨时橡胶树种植面积扩大影响，近年来产量集中释放，而橡胶需求增长乏力，天然胶价格持续下滑。根据ANRPC统计资料，2016年该组织成员国天然橡胶总产量已达1,070万吨。2016年以来，受国际原油价格回暖、东南亚主产国供应有所减少、汽车销量上涨等各方面因素的影响下，天然胶价格全年涨幅约为68%，但2017年3月份以来又逐步回落。
②全球及我国天然橡胶、合成橡胶的需求状况
天然橡胶、合成橡胶的需求间接反映经济体的工业化水平和消费水平，国际橡胶消费集中度较高，前三位消费大国（中国、美国和日本）消费量占全球消费比重约50%。由于全球制造业向中国转移以及中国消费总量上升和结构升级，使得中国稳居世界第一大橡胶消费国和进口国。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书近几年，进口天然橡胶占我国橡胶消费量的比重不断上升，天然橡胶自给率已下降到20%，低于 1/3的战略安全警戒线。随着国民经济的发展，我国对天然橡胶的需求将持续增加，但是，由于气候原因，我国宜胶地区非常有限，天然橡胶产量增加缓慢，这决定了我国对天然橡胶的进口依存度仍将维持在高水平。
③橡胶价格的波动情况
天然橡胶是基础工业原料，长期来讲其需求和价格与宏观经济密切联系，也受到下游用胶行业发展以及合成橡胶的生产与应用的影响。作为天然橡胶的替代原材料，合成橡胶的价格变动与天然橡胶价格波动密切相关。
我国橡胶价格与国际市场基本同步。橡胶价格自 2011年 2月创下历史最高位后，受全球经济发展放缓、橡胶供需变动等因素影响，橡胶价格逐步下降。2016年 4季度，天然橡胶价格快速上涨，2017年 3月份以来又逐步回落。天然橡胶价格的巨幅波动，既加大了轮胎制造企业的经营压力，又为优质企业提供了发展机遇。
上海期货交易所天然橡胶期货（RU00）收盘价格走势
资料来源：上海期货交易所 单位：人民币元/吨（2）上游行业的发展状况对本行业的影响
天然橡胶是轮胎最主要的原材料，且替代的可能性很小，橡胶价格受宏观经济、供需状况、天气变化等诸多因素影响，波动幅度较大，频率较高。我国是世界最大的天然橡胶消费国、进口国。相对橡胶价格变动而言，轮胎产品的价格粘
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书性大，同时，我国对天然橡胶的进口依存度仍将长期存在，这将加大我国轮胎企业的成本管控压力，影响轮胎产品的毛利水平。
2、下游行业发展状况及其对本行业影响
本公司主要为国内外汽车制造商提供不同规格系列的轮胎产品，公司的销售收入主要来源于汽车配套市场与替换市场对轮胎的需求，因此国内外汽车行业的发展对公司产品的市场需求状况产生直接影响。
（1）全球汽车工业发展概况及发展趋势
汽车工业是世界上规模最大和最重要的产业之一，在制造业中占有很大比重，对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用，汽车产业是美、日、德、法等工业发达国家国民经济的支柱产业。
2003-2016年全球汽车产量情况
资料来源：wind资讯
汽车工业作为全球重要的支柱产业之一，近年来，全球汽车工业总体呈现稳步发展趋势。美国汽车行业杂志 Wardsauto公布，2015年底全球汽车保有量已突破12亿辆，全球每千人汽车保有量约为175辆。截至2015年底，全球汽车保有量为128,226.96万辆。国际能源署（IEA）发布的2011年度世界能源展望中预测，2035年全球乘用车保有量将达17亿辆。巨大的汽车保有量与发展中国家快速增长的汽车需求量为轮胎生产销售提供了广阔的增长空间。
（2）我国汽车行业发展现状
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书我国汽车工业已经成为支撑国民经济发展的支柱产业，汽车产量增长迅速。
2009年我国汽车产销量均超过1,300万辆，首次超过美国成为世界第一大汽车产消国。至 2017年，我国实现汽车产量和销量 2,901.54万辆和 2,887.89万辆，连续九年保持世界首位，保持持续增长态势。
2003-2017年中国汽车产销量增长趋势
资料来源：中国汽车工业协会
随着汽车产销量的不断增加，我国汽车保有量也呈现逐年上升的趋势。据公安部通报，2017年底全国汽车保有量达 2.17亿辆。然而，我国汽车普及率仍非常低，每千人汽车保有量约156辆，而截至2015年底世界平均水平已达175辆，其中发达国家大多高于 500辆，未来几年汽车的产量仍有望保持在历史高位区间。
①乘用车市场
国内经济的快速增长和居民收入的大幅提高促进国内乘用车市场快速发展。
我国乘用车销量从2003年的285万辆增至2016年的2,437.69万辆，年均复合增长率达17.95%。尤其是2009年以来，随着国内经济复苏与居民消费水平提高，乘用车市场需求旺盛，销量规模持续保持在较高水平。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2003-2016年中国乘用车市场销售情况
资料来源：中国汽车工业协会
②商用车市场
国内经济的快速发展和基础建设的持续投资，带动商用车的产销量整体快速增长。我国商用车销量从 2003年的 135.47万辆增至 2016年的 365.13万辆，年均复合增长率为6.86%。2010年以来，商用车销量总体呈下滑趋势，主要是受国内外宏观经济环境因素的影响，但在“新常态”经济形势下，商用车市场预计将呈现销售规模大而稳的特点。
2003-2016年中国商用车市场销售情况
资料来源：中国汽车工业协会
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书商用车主要包括重型卡车、中型卡车、轻型卡车及客车，其中重型卡车和轻型卡车是商用车轮胎的主要配套市场与替换市场。
A、重型卡车市场：近年来中国经济快速增长，基础设施的建设带动大量固定投资，高速公路总里程的扩展极大地促进了交通运输业的发展，加之计重收费、治理超载、物流业务的迅速发展等因素，支撑了市场对重卡的旺盛需求。
B、轻型卡车市场：随着国内物流业短途运输的发展，轻卡以经济型和灵活性优势保持稳定增长，受汽车下乡、以旧换新、环保节能等政策激励，轻卡逐渐成为产销量最大的商用车。
（3）汽车行业发展对本行业影响
根据国家交通运输部公布的《2016年交通运输行业发展统计公报》，截至 2016年末全国公路总里程达 469.63万公里，比上年末增加 11.90万公里，其中全国高速公路里程13.10万公里。相比而言，中国汽车工业仍处于成长期，汽车平均保有量水平仍远低于欧、美、日等发达国家水平，市场远未达到饱和状态，未来还有很大发展潜力。汽车工业是我国国民经济的支柱产业，国家将继续提升汽车工业的发展水平，培育以私人消费市场为主的汽车市场，将汽车消费由奢侈品向必需品转变，我国汽车工业的发展将为轮胎行业提供广阔的市场发展前景。
（九）行业出口情况
1、产品进口国的有关进口政策
发达国家利用轮胎技术优势，通过认证标准设置技术壁垒，如美国 DOT认证、欧盟标签法案、ECE认证及REACH法规等，部分发展中国家也制定了符合国情的相关认证，如巴西INMETRO、尼日利亚SONCAP、乌拉圭LATU、墨西哥NOM、海湾GCC、印度尼西亚SNI、印度 BIS等认证，对于达不到其技术标准的轮胎产品实施强制召回制度，这对于研发实力较弱、技术水平较低的轮胎企业构成更大的出口阻力。
2、贸易摩擦对轮胎产品出口的影响
近年来，我国轮胎出口增长迅速。根据中国橡胶工业协会对 43家主要轮胎生产企业轮胎产量的统计，轮胎出口对我国轮胎销售收入的贡献率为34.9%。由于我国出口轮胎的品牌和质量良莠不齐，价格较低，容易遭到美国、欧盟等主要
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书进口地的反倾销调查等贸易壁垒。
公司认为，贸易壁垒将加速行业分化与整合，挑战与机遇并存。贸易摩擦增加了贸易成本，延长了发货周期，但提高门槛的同时也把一些质量不过关的产品挡在门外，减少了低档产品对公司产品的冲击。
3、进口国同类产品竞争情况
随着世界一体化进程的加快，世界轮胎产业并不存在独立的竞争环境，主要轮胎进口国的竞争情况与我国类似。由于中国出口轮胎产品主要供应中、低端市场或替换市场，而发达国家主要轮胎生产企业的同类产品主要供应高端市场或配套市场，两者直接的竞争关系并不突出。
七、发行人所在的行业竞争地位
（一）公司市场地位、市场占有率及变动趋势
公司依托技术研发、质量管理、销售体系等方面的综合优势，在全钢载重子午胎、轿车及轻卡子午胎等领域具有明显的领先优势，公司与国内外知名整车厂商建立了稳固的战略协作关系，综合竞争能力居国内同行业前列。
公司主营业务发展迅速，年销售额在国内同行业名列前茅。据美国《橡胶与塑料新闻》周刊统计，2008-2017年公司连续十年进入世界轮胎行业前20强。据中国橡胶工业协会统计，2016年公司轮胎综合产量、半钢胎产量、出口量及出口交货值、销售收入等指标均位居全国前5位，其中半钢胎产量仅次于中国佳通，位居全国第二位。
公司专注于轮胎行业多年，具备明显的先发优势和多年积累的技术优势。随着国家加大对高技术含量、高附加值轮胎国产化政策的推动力度，公司在高性能乘用子午胎以及节能环保轮胎等领域的市场占有率有望进一步巩固和提升。
（二）公司核心竞争优势
1、全球化的网络布局优势
轮胎制造属于资金、技术和劳动密集型产业，近年来，为了迅速壮大公司的体量规模，加快公司国际化发展的进程，公司积极践行“3+3”战略，即在国内
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书和海外各建设三个生产基地。在国内，公司已经先后投资建设了山东招远、山东德州和广西柳州三个生产基地；在海外，公司于 2013年在泰国春武里府建设了第一个海外生产基地，公司计划未来在欧洲和美洲各选一处，建设公司另外两个海外生产基地。制造基地的全球化布局，能够增强公司消化订单的灵活性和机动性，提高公司规避全球贸易壁垒的现实能力以及抵御橡胶价格波动风险的能力。
为了全面掌握并汲取轮胎行业的前沿科技，提升公司的自主研发水平，迅速赶超世界一线轮胎品牌，公司近几年先后在中国北京、美国阿克隆等地设立研发分支机构，与招远总部研发中心一道，形成了覆盖全球的一体化研发格局，在助推公司产品高端化、科技前沿化及制造智能化等各方面都发挥了重大作用。
经过四十多年的创新发展，公司在特定区域、特殊使用环境以及特定车型的定向产品的开发方面取得了较大的进步，凭借着优异的定向开发能力，公司产品畅销全球180多个国家和地区，拥有 20,000多个销售网点。
2、高端化的配套营销优势
截至目前，公司已为中国一汽、中国重汽、陕西重汽、福田汽车、东风汽车、比亚迪、吉利汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱、厦门金龙、印度塔塔、巴西现代等国内外 60多家整车厂商提供配套，并成为国内轮胎行业唯一一家同时通过通用汽车、福特汽车和大众汽车等跨国汽车厂商的供应商评审的企业，产品覆盖宝骏730、比亚迪S6、红旗国宾车、奇瑞旗云、吉利帝豪以及通用五菱等主流乘用车型。
稳定、优质的客户资源，尤其是世界一线车企资源，将有效推动了公司新业务的开展和产品品质的提升，进一步巩固和加强本公司在同行业中的领先优势。
3、前沿化的科研创新优势
公司拥有国家级企业技术中心、博士后工作站、院士工作站等，建成了国内轮胎行业第一家室内噪声试验室、滚动阻力试验室，具备完善的研发体系和强大的新产品开发能力。公司顺应低碳经济和绿色制造潮流，开发了低滚动阻力、环保、跑气保用、雪地轮胎、低噪声、其中“低断面抗湿滑低噪声超高性能子午线轮胎”荣获国家科技进步二等奖、“节油轮胎用高性能橡胶纳米复合材料的设计及制备关键技术”荣获国家科技发明二等奖，以上均为国内轮胎行业在轮胎技术
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书领域的最高奖项。
为了缓解天然橡胶严重依赖进口的困境，顺应世界轮胎行业发展的大潮，公司联合多家科研机构，发起成立了“蒲公英橡胶产业技术创新战略联盟”，开展了蒲公英乳胶替代天然橡胶的系列研究。截至目前，公司已经完成了蒲公英橡胶的样胎制作，并建设了第一条吨级生产线，关键的橡胶提取技术也取得了阶段性的突破。
4、多元化的品牌推广优势
公司自进入“十二五”以来，便有意识的加强品牌建设力度，每年都会投入较大的资金，从品牌形象店搭建、软硬广告投放、自媒体平台建设以及体育营销的经营等多个维度，致力于玲珑这一民族品牌的战略崛起：
在体育营销方面，2007年组建了玲珑轮胎女子赛车队，多次参加汽车拉力锦标赛；赞助中国女排国家队，征战 2011-2013年全赛季；2013年赞助澳大利亚布里斯班足球队；赞助德甲沃尔夫斯堡足球俱乐部，成为其 2014-2019年顶级赞助商；2016年赞助美国克利夫兰骑士队等；2016年赞助中国越野拉力赛，助推国内顶级赛事；签约世界女拳王，作为公司SUV产品的形象代言人；成立 ATLAS漂移车队，进行车辆改装并筹备后期的 D1漂移比赛；成为 2017-2018中国男女排超级联赛的赞助商。
在媒体管理方面，公司的微信公众号（公众号：linglonglt）实时跟进公司的重大信息，树立公司正面形象。与此同时，公司通过央视财经频道、新闻频道以及部分地方电视台综合频道等电视节目，通过北京、上海、深圳等全国各大机场、火车站以及高速公路等交通枢纽，通过《中国化工报》《大众日报》以及《中国汽车报》等行业主流的纸质媒体，广泛开展软硬广投入、产品推介、信息发布等业务，提高玲珑品牌的知名度与美誉度。2017年，“玲珑”品牌以305.62亿元的品牌价值入榜《中国500最具价值品牌》，稳居中国轮胎行业上榜品牌价值之首。
（三）主要竞争对手
1、日本普利司通（Bridgestone）
株式会社普利司通创立于 1931年，总部位于日本东京，销售区域遍布全球 150多个国家，设有 50家轮胎工厂，122家轮胎关联工厂，拥有东京（日）、阿
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书克伦（美）、罗马（意）、无锡（中）、横滨（日）、曼谷（泰）六家技术开发中心。
普利司通在中国目前已构筑包括中国总部、4处生产基地（沈阳、天津、无锡、惠州）、1处培训中心（无锡）、2处研发机构（无锡、宜兴）在内的，涵盖生产、管理、销售、研发机能的经营体系。（资料来源：www.bridgestone.com.cn）
2、法国米其林（Michelin）
米其林公司创建于 1880年的法国克莱蒙费郎，经过 100多年的发展，拥有五大洲的业务运营以及位于欧洲、北美和亚洲的研发中心，在全球超过170个国家中进行产品营销，全球拥有 11.4万名员工、69个生产基地，是世界上最大的轮胎制造厂商之一。2001年12月，米其林（中国）投资有限公司设立，现米其林中国区在北京、上海、广州、成都、沈阳及西安都设立了营销办事机构。（资料来源：www.michelin.com.cn）
3、美国固特异（Goodyear）
固特异轮胎橡胶公司成立于 1898年，总部位于美国俄亥俄州阿克隆市，主要从事轮胎制造，橡胶产品和相关化学产品的研制，全球员工总数已超过6.5万名，在全世界22个国家设有48个相关机构，市场业务几乎遍及全球，是世界上最大的轮胎制造厂商之一。于 1994年 9月率先进入中国市场，迄今已在全国设立了 50多家经销商，目前已签约 1,000多家固特异品牌零售店。（资料来源：www.goodyear.com.cn）
4、德国大陆轮胎（Continental）
大陆马牌轮胎公司隶属于德国大陆集团，德国大陆集团成立于 1871年，总部位于德国汉诺威，是世界上最大的轮胎制造厂商之一，主要为乘用车与轻卡、卡车、公交车与工程车以及两轮车提供轮胎产品和全面轮胎解决方案。业务遍布全球，在全球46个国家超过17.8万名员工，共269个生产网点。大陆马牌轮胎贸易（上海）有限公司成立于2006年。（资料来源：www.continental-tires.cn）
5、日本住友橡胶（Sumitomo）
住友橡胶株式会社始建于 1917年，总部位于日本神户，主要生产轮胎、工业橡胶产品等，在中国境内设有4个公司，分别为：住友橡胶（中国）有限公司、住友橡胶（常熟）有限公司、住友橡胶（湖南）有限公司和中山住胶精密橡胶有
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书限公司。（资料来源：www.srigroup.co.jp）
6、意大利倍耐力（Pirelli）
倍耐力公司成立于 1872年，总部位于意大利米兰市，是当今世界享有盛名的轮胎公司之一，在全世界范围内拥有 24家工厂，其中中国 1家，业务机构遍布全球 160多个国家，拥有约 10,000家经销商及零售商。（资料来源：www.pirelli.com.cn）
7、韩国韩泰（HANKOOK）
韩泰轮胎总部位于韩国，成立于 1941年，是全球最大、增长最快的轮胎制造商之一，生产乘用车、轻型卡车、卡客车用子午线轮胎，在全球 30个国家设立了海外法人及分公司，在全球设 5个研发中心和 8个大型生产工厂，在全球180个国家设有销售网络，雇员人数约2.2万人。于1996年进入中国，在江苏淮安、浙江嘉兴、重庆等地建立生产基地。（资料来源：www.hankooktire.cn）
8、台湾正新橡胶
正新橡胶股份有限公司建于1967年，总部位于台湾彰化县，主要生产轿车、卡客车、机车、自行车和沙滩车轮胎，正新全球共有 12家轮胎制造公司，全球员工超过2.4万人，生产的产品销往全球超过180个国家。在大陆设有中国上海正新橡胶公司和厦门正新橡胶公司。（资料来源：www.cst.com.tw）
9、杭州中策橡胶集团
杭州中策橡胶有限公司始建于 1958年，主要生产各种规格的子午线轮胎、载重轮胎、轿车轮胎、工业轮胎、农业轮胎、摩托车胎、自行车胎、手推车胎、橡胶履带、胶管和橡胶杂件等产品，在国内外拥有13个大型生产基地，年产 5,050万套轮胎，是目前我国最大的轮胎生产企业。（资料来源：www.chaoyang.com）10、三角轮胎
三角轮胎成立于 2001年，业务范围覆盖商用车轮胎、乘用车轮胎、斜交工程胎、子午工程胎和巨胎等，年生产能力达2,200多万套，已成为国内产品最齐全的轮胎制造商和供应商之一。（资料来源：http://www.triangle.com.cn/）
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书八、公司主营业务情况
（一）公司主要产品基本情况
本公司的主要产品分为全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎和斜交胎等 3,000多个规格品种，广泛应用于乘用车、商用车、卡客车以及工程机械车辆等。公司已形成以“玲珑”、“山玲”、“利奥”、“BENCHMARK”、“INFINITY”、“ATLAS”等多个品牌产品系列。公司顺应低碳经济和绿色制造潮流，形成低滚动阻力、环保、跑气保用、雪地轮胎、低噪声、抗湿滑等高新技术产品系列。
公司自主研发的部分产品展示
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|按配套机械分类|产品类别|图例|产品规格系列|
|轿车轮胎|轿车子午线轮胎及轻型载重汽车子午线轮胎||超高性能轿车胎、商用旅行车轮胎、雪地胎、高性能轿车胎、运动型车&轻卡（LTR/SUV）、商用轻卡用轮胎、拖车胎（ST）等系列，共300多个规格|
|载重汽车轮胎|载重汽车子午线轮胎||普通断面有内胎系列、普通断面无内胎系列；低断面无内胎85、80、75、70、65、60、55、45系列；普通断面13/14/15寸系列，60几个规格|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|
||载重汽车斜交轮胎|12.00-20、11.00-20、10.00-20、9.00-20，共计100多个规格|
|工程机械轮胎|工程机械斜交轮胎和工程机械子午线轮胎、工程车辆轮胎、林业机械轮胎|17.5-25、18.00-25、20.5-25、21.00-35，23.5-25、26.5-25、29.5-25、35/65-33、29.5-29、27.00-49共计40多个斜交轮胎和子午线轮胎规格|
|农业轮胎|农业子午胎|280/85R24 、 460/85R38 、520/85R42等18个规格|
|工业车辆轮胎|工业车辆充气轮胎|8.15-15、28*9-15、7.00-12、6.50-10、18*7-8等|
|摩托车轮胎|摩托车轮胎|2.25-17、2.50-17、2.50-18、2.75-14、2.75-18、3.00-17、3.00-18、3.00-20、3.25-16、3.50-10、4.00-8等|

（二）公司主要产品的工艺流程
轮胎产品的主要工艺流程包括：密炼、钢丝圈缠绕、胶部件压出、压延及裁断、成型、硫化及成品检测等，主要产品类别生产工艺流程图如下：
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书1、全钢子午线轮胎工艺流程图
钢丝压延 裁断
胶片纵裁
钢丝圈缠绕 钢丝圈贴合
分
轮 轮
X
外 类
胎 胎
光
观 入 出
成 硫
检
检 库 厂
型 化
验
验 包
装
2、半钢子午线轮胎工艺流程图
钢丝 钢丝圈生产线 钢丝圈贴合
三
角
胶
混炼胶 压出生产线
胎面、胎侧
内衬层
内衬层生产线
大
卷
胶
胶条
片
纤维压延 一分二生产线 多刀裁断
0°带束层
胎体帘布
90°裁断生产线
钢丝带束层
钢压大卷 15°裁断生产线
返修
不
合
动
格 外 成
成胚胎 硫 观
性平
品
检衡
型
合格
化 检
查均
入
查 库
匀
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书3、斜交胎工艺流程图
压出 定长 称量
外
胎
生胶
制
作
压延 裁断 贴合 成型 烘胎
工
艺
塑炼
流
程
胎圈制作
胶料混炼
内
胎
、
配合 垫
带 过滤 加硫 挤出 定长 接头
工
艺
辅料
流
程
入库 包装 检查 硫化 定型
4、轮胎主要生产工艺流程说明
（1）炼胶工序
根据橡胶的工艺配方，利用密炼机上铺机系统和小料配料称量系统对炼胶原材料炭黑、天然橡胶、合成橡胶、油料、添加剂、助剂等精确配置，并自动投入密炼机进行胶料的智能炼制，为后续工序准备各种胶料。所有的原材料在进入密炼机之前，必须进行测试，合格后方可使用。
（2）轮胎部件生产工序
①胶部件压出：利用炼胶工序提供的胶料，通过复合挤出机生产出供成型使用的半成品胶部件，如胎面、胎侧、填充胶、垫胶等。
②钢丝圈挤出：将镀铜钢丝敷胶后，按一定断面形状（六角形、方形、圆形等）排列制成刚性环的过程。
③内衬层：将两种不同的胶料分别压型，再组合在一起，是保持轮胎气压的重要部分。
④压延：将用于包布、胎体层及小角度带束层的钢帘线或纤维按一定的密度，在四锟压延机上覆胶，得到轮胎生产所需的骨架材料。
⑤裁断：将压延的钢丝帘布或纤维帘布按所要求的宽度和角度进行裁切，主要用于生产轮胎承受载荷和抗冲击的主要部件，如子口、胎体、带束层等。
（3）轮胎成型工序
该工序系轮胎生产的关键工序，将上一道工序生产的不同性能的半成品部件
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书按照轮胎的技术规范在成型机上组装成胎胚，属断续、群组式生产过程，工艺较为复杂，对设备加工和定位精度要求较高。
（4）硫化工序
将成型后的胎胚，放在模具里，采用电子束辐射预硫化和氮气硫化工艺，使胶料产生交联反应，形成具备图案、字体及胎面花纹等外观的成品轮胎。
（5）成品检测工序
将硫化的成品轮胎进行质量检验和综合判级。该工序需要采用轮胎平衡试验机自动化技术系统、轮胎均匀性检测及数据处理系统、轮胎不圆度检测及数据处理系统、全息照像和 X光检验机等系统进行检验，以确保每一条出厂轮胎都安全、稳定和可靠。
（三）公司主要经营模式
1、采购模式
公司坚持集中统一和标准化的自主采购模式，采购类别包括：天然橡胶、合成橡胶、钢帘线、炭黑等原辅材料，具体工作主要由采购部负责，质量管理部负责对采购产品进行质量检验。公司已与富有竞争力的供应商建立了长期良好合作关系，公司原材料供应渠道稳定。
（1）采购流程
每年年初，公司根据客户年度订货计划及其预测的市场状况制定公司年度生产材料耗用计划，供应链计划管理部根据年度材料耗用计划编制全年采购计划，公司根据此计划与供应商签订年度采购框架协议。每月末，供应商计划与管理部根据安全库存量及实际库存量编制每月材料采购计划，提交采购申请，经采购部长及主管副总经理批准后方可向供应商采购，原材料入库前由质量管理部进行验收，合格原材料入库。
（2）采购价格的确定
公司主要原材料天然橡胶是重要的工业原料和大宗商品，价格一般以新加坡商品交易所、东京商品交易所、上海期货交易所的交易价格为参考，依据市场价格协商确定。对于采购的炭黑、钢帘线、帘子布、氧化锌等其他原材料，本公司和供应商依据市场价格协商确定。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（3）供应商管理制度
公司建立了完善的供应商管理制度并严格按照制度对供应商实施管理。采购部负责初选供应商，技术中心负责提供原材料验收标准，采购部、技术中心、质量管理部共同负责样品认可，样品批量试用合格的供应商应按照公司要求实施供应商体系开发计划：与产品特殊特性有关的原材料供应商必须通过 TS16949体系三方认证（市场垄断、行业知名企业、客户指定供应商除外），其他原材料供应商必须通过 ISO9001体系三方认证。公司选定合格供应商后，与其签订年度采购合同与月度采购计划，公司有权利根据生产计划的变更及时变更采购计划，并及时通知供应商。为防止出现合格供应商不能满足紧急情况下的原材料供应，公司通常会确定一定数量的符合供应商管理制度的候补供应商。
公司采购部、质量管理部根据考核结果对供应商进行分级，对优秀供应商，公司将在订货份额及新产品订购时优先考虑；对于不合格供应商，公司要求其限期整改，达不到整改要求，公司将与其终止供货关系。
2、生产模式
公司实行“以销定产”的自主生产组织模式，由于配套市场与替换市场的销售对象不同，因此生产模式也有所不同。
配套市场：由于不同整车厂商对轮胎产品的外观、性能指标、技术参数有不同要求，因此公司根据与客户签订的订单进行组织生产。
替换市场：首先公司与客户签订年度销售框架合同，由销售部门根据客户的月度订单并结合产成品的库存情况，编制月度预测计划，经营销部门、生产管理部门等评审后，由营销部门确定次月生产计划，再由生产管理部安排组织生产。
如销售订单有所变更，由营销部门提交计划调整通知单，经生产管理部门确认后，调整生产作业计划。
3、销售模式
（1）经销商销售模式（替换市场）
公司一般与经销商签订年度销售合同，合同规定：经销商年度内销售目标、经销产品品牌系列、经销市场区域范围、具体的订货方式、交货地点、开票价格及结算方式等条款。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书A、国内市场
公司采取“区域经销商销售模式”，由国内营销部负责国内替换市场的销售。
公司将全国划分为8大营销区域，各区域按照产品系列设置一级经销商，再通过一级经销商向下分销的方式进行销售，实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。目前，公司已拥有200多家一级经销商，基本形成覆盖全国轮胎县级区域的完善的营销网络。
公司自近年来着手进行“玲珑家苑”品牌形象店的策划和推广工作，“玲珑家苑”品牌店建设是公司最新推出的轮胎统一零售、服务店，以展示品牌形象、稳定销售价格、专业化和标准化服务为准则，注重顾客最佳购买体验，增强客户的满意度和忠诚度。
B、海外市场
公司海外经销商销售及售后服务由公司海外营销部负责，海外营销部在各地市场根据经营能力和市场信誉度选择具有一定经济实力和物流配送能力，有固定的经营场所和仓储条件的经销商，与之达成协议，许可其在一定区域内销售本公司产品。公司根据销售合同向经销商配送产品，指导其参照各区域市场制定零售价，双方根据合作合同执行公司统一制定的品牌营销策略。
目前，公司拥有300多家海外一级经销商，产品销售范围覆盖世界绝大部分国家和地区。公司将海外市场细分为美洲、欧洲、中东、非洲和亚太等市场进行区域管理。公司直接将产品卖给经销商，经销商按照销售合同价格支付货款给公司，经销商在其细分区域市场内自行销售。
C、报告期内销售返利政策情况
公司主要针对国内经销商按照产品品种制定了销售返利政策。全钢子午胎、半钢子午胎返利政策包括月度和年度返利，斜交胎返利政策包括季度和年度返利。公司根据国内经销商的销售计划完成情况和销售回款情况计算完成比率，以销售金额和销售回款金额作为返利基数乘以相应完成的比率计算返利金额。
（2）直销销售模式（配套市场）
公司国内配套部负责向国内整车厂商（直销客户）销售配套产品，将全国划分为北方区与南方区；公司海外配套部负责向国外整车厂商销售配套产品。公司
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书直接面向各区域整车厂商，保持与终端客户的面对面沟通并提供快捷服务。
公司对直销客户一般是按照年度及月份订单进行定制生产，公司收到客户的订单后，根据订单规定的产品规格组织生产部门评估并组织安排生产，完成销售。
（3）不同销售模式下公司与客户之间具体的结算方式及收入确认方式
国内销售：A、对于经销商，一般采取“先收款后发货”的方式。B、对于大型配套厂商，一般采取“先发货后收款”的方式，对于长期合作且信誉较好的客户，给予3-6个月不等的信用期限。公司收款的方式主要为收取银行承兑汇票和银行转账。
公司与内销零售客户及配套客户签署的销售合同中通常约定产品的主要风险和报酬转移时点为货到签收，因此公司按照产品运抵境内客户且客户签收的时点确认销售收入。与部分内销配套客户签署的销售合同中通常约定产品的主要风险和报酬转移时点为产品上线安装，因此公司按照产品由客户领用的时点确认销售收入。
海外销售：海外经销商会按月向公司提交采购订单。A、对于新客户或是订单不稳定的海外客户，一般采取“先收款后发货”的方式结算，或要求对方预付部分货款，且提单正本在收到对方支付全部剩余货款后寄出。B、对于长期合作的主要客户，一般采取“先发货后收款”的方式结算，给予30-90天的信用期，对于规模较大、信誉较好的国外客户给予更长的信用期。客户主要付款方式为电汇付款和信用证付款。
公司与外销客户签署的销售合同中通常约定产品的主要风险和报酬转移的时点为FOB（装运港船上交货），因此公司按照产品装船的时点确认海外销售收入。
（四）公司主要产品销售情况
1、报告期内公司主要产品的生产情况
报告期内，本公司主要产品的产销情况如下：
单位：万条
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|时间|产品类别|产量|销量|
|2017年1-6月|半钢子午胎|2,013.95|1,968.97|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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||全钢子午胎|394.38|377.33|
||斜交胎|35.31|31.28|
||合计|2,443.64|2,377.58|
|2016年度|半钢子午胎|3,597.74|3,476.67|
||全钢子午胎|642.16|649.51|
||斜交胎|92.98|92.11|
||合计|4,332.88|4,218.29|
|2015年度|半钢子午胎|3,136.78|3,028.48|
||全钢子午胎|460.32|473.22|
||斜交胎|89.21|89.70|
||合计|3,686.31|3,591.40|
|2014年度|半钢子午胎|3,175.97|2,988.05|
||全钢子午胎|533.03|513.53|
||斜交胎|98.85|98.80|
||合计|3,807.85|3,600.38|

2、主营业务收入基本情况
（1）报告期内，本公司按主要产品类别构成的主营业务收入情况
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|产品类别|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|全钢子午胎|291,949.23|43.92|412,908.52|40.03|327,751.92|38.02|451,596.38|44.60|
|半钢子午胎|355,037.47|53.41|582,387.09|56.46|500,707.12|58.09|515,416.29|50.90|
|斜交胎|17,742.26|2.67|36,120.73|3.50|33,482.19|3.88|45,517.19|4.50|
|合计|664,728.96|100.00|1,031,416.34|100.00|861,941.23|100.00|1,012,529.86|100.00|

近年来，公司专注于全钢子午胎与半钢子午胎的研发、生产与销售。
随着轿车需求量、保有量的逐年上升，以及公司半钢子午胎产品品质、品牌影响力的稳步提升，半钢子午胎销量在报告期内稳步增长，实现收入占公司主营业务收入在50%以上。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书全钢子午胎技术成熟、质量可靠，深受广大消费者认可，2017年1-6月实现收入占公司主营业务收入的比例为43.92%。2016年以来，受国内重卡汽车销量快速增长的影响，公司全钢子午胎销量增速快于半钢子午胎。
斜交胎由于性能较差，加之国家产业政策调整，公司逐步淘汰相关落后产能，其销售收入及占比逐年下降。
（2）按区域构成的主营业务收入情况
报告期内，本公司按区域构成的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|销售区域|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|海外销售|342,132.60|51.47|555,357.50|53.84|475,475.75|55.16|544,198.40|53.75|
|国内销售|322,596.36|48.53|476,058.84|46.16|386,465.48|44.84|468,331.46|46.25|
|合计|664,728.96|100.00|1,031,416.34|100.00|861,941.23|100.00|1,012,529.86|100.00|

报告期内，公司内外销占比总体稳定，且较为接近。
3、向前五名客户的销售情况
公司产品主要应用于汽车行业，涉及轿车及轻卡、载重汽车、工程机械、工业车辆、农业机械等多个领域，产品销售对象主要为国内外整车厂商及轮胎经销商。公司报告期向前五名客户销售情况及占当期主营业务收入的比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|时间|前五名客户|产品类别|销售收入（万元）|占比|
|2017年1-6月|TBC Brands|半钢胎、全钢胎、斜交胎|34,638.25|5.21%|
||ZHILIAN TRADING LIMITED|半钢胎、全钢胎|30,855.58|4.64%|
||ZENITH HOLDINGS（HK） LIMITED||||
||QINGDAO FREE TRADE ZONEZHILIAN TRA||||
||上汽通用五菱汽车股份有限公司|半钢胎|29,354.84|4.42%|
||中国第一汽车集团公司|半钢胎、全钢胎|28,042.49|4.22%|
||东风汽车公司|半钢胎、全钢胎、斜交胎|21,257.10|3.20%|
||合计|-|144,148.26|21.69%|
|2016年度|上汽通用五菱汽车股份有限公司|半钢胎|64,471.45|6.25%|
||ZHILIAN TRADING LIMITED|半钢胎、全钢胎|57,557.25|5.58%|
||ZENITH HOLDINGS（HK） LIMITED||||

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|时间|前五名客户|产品类别|销售收入（万元）|占比|
||QINGDAO FREE TRADE ZONEZHILIAN TRADING CO., LIMITED||||
||TBC BRANDS|半钢胎、全钢胎、斜交胎|54,710.62|5.30%|
||中国第一汽车集团公司|半钢胎、全钢胎|36,274.03|3.52%|
||东风汽车公司|半钢胎、全钢胎、斜交胎|31,859.98|3.09%|
||合计|-|244,873.33|23.74%|
|2015年度|上汽通用五菱汽车股份有限公司|半钢胎|81,139.64|9.41%|
||BATAIS TRADING CO.（L.L.C.）|半钢胎、全钢胎、斜交胎|38,723.74|4.49%|
||北汽福田汽车股份有限公司|半钢胎、全钢胎|34,577.08|4.01%|
||东风汽车股份有限公司|半钢胎、全钢胎、斜交胎|26,833.28|3.11%|
||EUROPEAN TIRE DISTRIBUTORS BV|半钢胎、全钢胎、斜交胎|26,290.96|3.05%|
||合计|-|207,564.70|24.08%|
|2014年度|上汽通用五菱汽车股份有限公司|半钢胎|80,457.40|7.89%|
||北汽福田汽车股份有限公司|半钢胎、全钢胎、斜交胎|57,906.68|5.68%|
||AL DOBOWI LTD.|半钢胎、全钢胎、斜交胎|53,681.66|5.27%|
||一汽解放汽车有限公司|全钢胎、斜交胎|39,788.35|3.90%|
||BATAIS TRADING CO.（L.L.C.）|半钢胎、全钢胎、斜交胎|32,872.49|3.22%|
||合计|-|264,706.58|25.97%|

注：ZHILIAN TRADINGLIMITED、ZENITHHOLDINGS（HK）LIMITED和QINGDAO FREE TRADE ZONE ZHILIAN TRADING CO.,LIMITED均为自然人杨毅控制的企业。
公司报告期不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
公司报告期前五名客户中无公司关联方，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均无权益。
（五）公司主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、报告期内主要原材料和能源的供应情况
本公司生产轮胎产品的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、钢帘线、炭黑、
帘子布等，所需能源动力主要为电力和蒸汽。多年来公司已与多家供应商建立了
共同发展、相互依存的合作关系，能够保证原材料和能源的稳定供应。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司主要原材料和能源采购情况及其占生产成本的比例如下：
单位：万元
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|成本项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|材料成本|454,180.46|79.54|564,551.66|72.77|481,404.44|73.01|641,170.69|77.13|
|其中：天然橡胶|171,774.08|30.08|188,597.84|24.31|142,530.73|21.62|213,218.56|25.65|
|合成橡胶|70,453.51|12.34|80,554.61|10.38|55,424.25|8.41|83,342.84|10.03|
|炭黑|53,291.58|9.33|60,134.13|7.75|47,132.78|7.15|71,304.52|8.58|
|钢帘线|43,621.77|7.64|61,349.70|7.91|40,350.16|6.12|58,905.88|7.09|
|帘子布|18,631.23|3.26|32,032.58|4.13|25,953.12|3.94|32,555.39|3.92|
|直接人工|30,466.47|5.34|57,291.47|7.39|49,346.40|7.48|49,836.69|6.00|
|燃料及动力|31,938.15|5.59|55,171.01|7.11|46,800.18|7.10|57,481.73|6.91|
|其中：电力|20,086.58|3.52|35,832.15|4.62|29,886.52|4.53|38,657.05|4.65|
|蒸汽|7,819.48|1.37|13,921.44|1.79|13,014.21|1.97|16,281.19|1.96|
|制造费用|54,433.26|9.53|98,753.48|12.73|81,840.55|12.41|82,793.54|9.96|
|合计|571,018.35|100.00|775,767.62|100.00|659,391.57|100.00|831,282.65|100.00|

注：电力和蒸汽为公司对外采购的主要燃料及动力，广西玲珑、德州玲珑、泰国玲珑生产所需蒸汽系通过采购煤炭、天然气后自行生产。
2、报告期内主要原材料和能源的采购价格变化情况
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|类别|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||均价|增幅|均价|增幅|均价|增幅|均价|增幅|
|天然橡胶（元/千克）|13.35|38.66%|9.63|4.45%|9.22|-24.61%|12.23|-29.88%|
|合成橡胶（元/千克）|16.38|45.22%|11.28|10.91%|10.17|-19.48%|12.63|-14.26%|
|炭黑（元/千克）|6.29|51.67%|4.15|-10.37%|4.63|-12.97%|5.32|0.95%|
|钢帘线（元/千克）|9.86|19.54%|8.25|-3.17%|8.52|-0.58%|8.57|-6.24%|
|帘子布（元/千克）|24.05|18.82%|20.24|1.50%|19.94|-7.30%|21.51|0.14%|
|能源-电力（元/度）|0.71|-2.28%|0.73|-7.07%|0.79|-3.10%|0.81|0.44%|
|能源-蒸汽（元/吨）|218.77|15.14%|190.00|-|190.00|-|190.00|0.39%|

注：上述采购价格为含税价
2017年半年度公司采购蒸汽的均价上涨15.14%系由于玲珑热电上调其对外销售蒸汽的价格所致，上调的主要原因：一是原材料煤炭价格自 2016年以来持
续上涨，且目前处于相对高位，二是环保投入力度加大，特别是生产用水净化设
备的投入使得生产成本进一步上升。玲珑热电向无关联的第三方销售蒸汽的价格
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书与其对公司的销售价格一致。
3、公司向前五名供应商采购情况
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|期间|前五名供应商|主要采购内容|金额（万元）|占采购额比例|
|2017年1-6月|SRI TRANG AGRO-INDUSTRY PUBLIC CO.,LTD.|天然橡胶|70,657.25|15.56%|
||青岛雅凯橡胶有限公司|天然橡胶|44,075.40|9.71%|
||ARLANXEO SINGAPORE PTE.LTD.|合成橡胶|41,230.64|9.08%|
||广州市广橡国际贸易有限公司|天然橡胶|19,992.60|4.40%|
||骏马化纤股份有限公司|钢帘线|19,749.67|4.35%|
||合计|-|195,705.56|43.10%|
|2016年度|SRI TRANG AGRO-INDUSTRY PUBLIC CO., LTD.|天然橡胶|52,301.53|8.37%|
||青岛雅凯橡胶有限公司|天然橡胶|40.213.98|6.44%|
||中化国际（控股）股份有限公司|天然橡胶|39.881.35|6.38%|
||骏马化纤股份有限公司|钢帘线|38,719.34|6.20%|
||ARLANXEO SINGAPORE PTE.LTD.|合成橡胶|31,697.67|5.07%|
||合计|-|202.813.87|32.46%|
|2015年度|青岛雅凯橡胶有限公司/凯丰投资有限公司|天然橡胶|49,601.63|9.16%|
||SRI TRANG AGRO-INDUSTRY PUBLIC CO., LTD.|天然橡胶|33,884.96|6.26%|
||中化国际（控股）股份有限公司|天然橡胶|24,368.39|4.50%|
||贝卡尔特（山东）钢帘线有限公司|钢帘线|21,411.73|3.95%|
||LANXESS PTE, LTD.|合成橡胶|19,916.40|3.68%|
||合计|-|149,183.11|27.55%|
|2014年度|青岛雅凯橡胶有限公司/凯丰投资有限公司|天然橡胶|78,378.06|10.56%|
||SRI TRANG INTERNATIONAL PTE. LTD|天然橡胶|40,350.45|5.44%|
||LANXESS PTE, LTD.|合成橡胶|35,342.50|4.76%|
||卡博特（中国）投资有限公司|炭黑|28,881.65|3.89%|
||锦湖石油化学贸易（上海）有限公司青岛分公司|合成橡胶|24,602.64|3.31%|
||合计|-|207,555.30|27.96%|

注：1、青岛雅凯橡胶有限公司全资控股青岛雅凯国际贸易有限公司，其与凯丰投资有限公司均为赵立新控制的企业。
2、SRI TRANG INTERNATIONAL PTE.LTD.系 SRI TRANG AGRO-INDUSTRY PUBLIC CO.,LTD.（诗董橡胶）的控股子公司。
3、ARLANXEO SINGAPORE PTE.LTD为LANXESS（朗盛）与SaudiAramco（沙特
阿美）各持股50%的合营企业。
公司报告期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书少数供应商的情形。公司与主要供应商保持稳定合作关系，有利于保障主要原材料的足额、高品质、及时供应，有利于增强议价能力，降低生产成本。
公司报告期前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中均无权益。
（六）安全生产和环境保护情况
1、公司报告期内在安全生产及环境保护方面的支出情况
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|安全生产|890.62|1,598.80|1,283.71|1,364.64|
|环境保护|518.84|899.99|1,211.53|1,379.34|

2、公司的安全生产情况
公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，按照国家安全生产法律法规及相关政策，严格落实安全生产责任制，采取多种措施预防安全风险的发生，认真排查和消除各类安全隐患，制订了各类设备的操作、检修、维护保养规程，对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，积极引进先进工艺、设备，做好劳动保护，坚持安全监测、监控。
招远市安全生产监督管理局出具证明文件，确认：公司及玲珑机电自成立以来切实履行安全生产管理职责，遵守安全生产相关法律、法规和规范性文件，未发生重大生产安全事故，也未因违反安全生产方面的法律、法规受到行政处罚。
武城县安全生产监督管理局出具证明文件，确认：德州玲珑报告期内切实履行安全生产管理职责，遵守安全生产相关法律、法规和规范性文件，未发生较大生产安全事故，也未因违反安全生产方面的法律、法规受到行政处罚。
柳州市柳东新区安全生产监督管理局出具证明文件，确认：广西玲珑自 2014年 1月 1日至 2017年 8月 8日以来生产经营符合有关安全生产监督管理方面的法律、法规的规定，未发生重大生产安全事故，不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
但公司子公司泰国玲珑2015年发生一起火灾事故，具体情况如下：
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2015年 2月 1日，子公司泰国玲珑因厂区内发生火灾导致部分存货、房屋建筑物及机器设备等资产发生重大损失，考虑保险公司承担的赔偿后，本次事故的净损失为人民币7,410.02万元。
根据泰国春武里府思拉差县BOWIN警察局提供的案件调查报告及相关结案材料，本次火灾原因推理为：因某种火花引起，或是某种可燃物引起，或是起火点位置积累高温引起；本次事故无人员伤亡，外部人员或是周边范围内的财务未遭受损失；本次事故为不可抗拒力因素，非故意行为的刑事案件。
事故发生后，公司迅速开展后续各项整改工作，顺利通过泰国工业园区管理局、勘查局等主管部门的现场核查、验收，并已恢复生产。受火灾影响，泰国玲珑停产12天。
为进一步加强防范，公司自上而下组织进行防火培训；修订并下发了安全防范条例，严控携带烟火、塑料袋等易燃物品进厂；实施驻外机构例行检查制度，每月或每季度，总部安排人员到驻外机构现场检查安全生产情况，并计入部门考核。
3、公司的环境保护情况
公司高度重视环境保护工作，生产过程中，公司将固体废物集中存放、妥善处理，严格控制废水排放，对噪音污染源采取严格的隔音、隔离措施，生产过程中排放的废气、废水和厂界噪声达到国家规定的排放标准。
公司已建立起一套符合自身经营特点的环境保护管理经营体系，为环境保护工作开展奠定了基础，并已通过ISO14001环境管理体系认证和GB/T28001职业健康安全体系认证。
报告期内，公司不存在受到环保部门处罚的情形。
九、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
截至报告期末，公司的主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|类别|固定资产原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|土地|16,169.66|-|-|16,169.66|100.00%|
|房屋、建筑物|330,092.68|57,578.47|-|272,514.21|82.56%|
|机器设备|944,753.54|335,417.80|312.57|609,023.17|64.46%|
|模具|100,414.36|63,135.87|-|37,278.49|37.12%|
|运输工具|5,140.69|3,049.14|-|2,091.55|40.69%|
|电子设备及办公设备|14,058.46|8,728.97|-|5,329.49|37.91%|
|合计|1,410,629.39|467,910.25|312.57|942,406.57|-|

1、土地
截至报告期末，泰国玲珑持有如下《土地权利契据》，该等土地权利无限定使用寿命，具体包括：第 173713号《土地权利契据》，该契据项下土地面积为306莱1颜28平方佤；第156491号及第179889号《土地权利契据》，该等契据项下土地面积共计 27莱 81.60平方佤；第 144319号《土地权利契据》，该等契据项下土地面积共计2颜78.90平方佤；第102719号《土地权利契据》，该等契据项下土地面积共计11莱。其中，第173713号及第156491号《土地权利契据》下合计333莱1颜92.5平方佤的土地处于抵押状态。
2、房屋建筑物
截至报告期末，公司拥有的房屋建筑物情况，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|用途|座落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|招房权证罗峰字第96110017933号|玲 珑 轮胎|工业用房|罗峰路西38号工业用房|3,754.84|无|
|2|招房权证罗峰字第96110017932号|玲 珑 轮胎|工业用房|罗峰路西 35、36、37号工业用房|16,179.90|无|
|3|招房权证罗峰字第96110017931号|玲 珑 轮胎|工业用房|金城路170号33号、34号工业用房|24,294.04|无|
|4|招房权证罗峰字第96110017928号|玲 珑 轮胎|工业用房|金城路170号31号工业用房|4,618.00|无|
|5|招房权证罗峰字第96110017922号|玲 珑 轮胎|工业用房|罗峰办事处南炉村 32号工业用房|986.71|无|
|6|招房权证罗峰字第76130017879号|玲 珑 轮胎|工业用房|金城路170号26号工业用房|930.86|无|
|7|招房权证罗峰字第76130017878号|玲 珑 轮胎|工业用房|金城路170号30号工业用房|750.84|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|用途|座落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|8|招房权证罗峰字第76130017877号|玲 珑 轮胎|工业用房|金城路 170 号 27、28号工业用房|3,847.76|无|
|9|招房权证罗峰字第76130017874号|玲 珑 轮胎|工业用房|金城路 170 号 14、15号工业用房|849.84|无|
|10|招房权证罗峰字第76130017873号|玲 珑 轮胎|工业用房|金城路170号11、12、13号工业用房|1,106.87|无|
|11|招房权证罗峰字第76130017872号|玲 珑 轮胎|工业用房|金城路 170 号 19、20号工业用房|10,635.89|无|
|12|招房权证罗峰字第76130017871号|玲 珑 轮胎|工业用房|金城路170号16、17、18号工业用房|769.77|无|
|13|招房权证罗峰字第76130017870号|玲 珑 轮胎|工业用房|金城路 170 号 9、10号工业用房|261.51|无|
|14|招房权证罗峰字第76130017869号|玲 珑 轮胎|工业用房|金城路170号6、7、8号工业用房|5,091.07|无|
|15|招房权证罗峰字第76130017868号|玲 珑 轮胎|工业用房|金城路170号4、5号工业用房|4,134.75|无|
|16|招房权证罗峰字第76130017867号|玲 珑 轮胎|工业用房|金城路170号1、2、3号工业用房|9,190.54|无|
|17|招房权证罗峰字第76130017866号|玲 珑 轮胎|工业用房|金城路 170 号 24、25工业用房|1,575.02|无|
|18|招房权证罗峰字第76130017865号|玲 珑 轮胎|工业用房|金城路170号21、22、23号工业用房|3,747.41|无|
|19|招房权证罗峰字第76110022082号|玲 珑 轮胎|工业用房|泉山路41号40、41、42号工业用房|8,124.36|无|
|20|招房权证罗峰字第76110022080号|玲 珑 轮胎|工业用房|泉山路41号43、44、45号工业用房|9,574.60|无|
|21|招房权证罗峰字第76110022079号|玲 珑 轮胎|工业用房|泉山路41号46、47、48号工业用房|4,907.50|无|
|22|招房权证开发区字第96430020282号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉街道办事处芮里村东50号、51号工业用房|33,795.21|抵押|
|23|招房权证开发区字第96430020280号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉街道办事处芮里村东41号工业用房|6,649.56|抵押|
|24|招房权证开发区字|玲 珑 轮|工业用房|温泉办事处芮里村南|6,339.91|无|

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|序号|证书编号|权利人|用途|座落|建筑面积（㎡）|他项权利|
||第96410017956号|胎||44、45号工业用房|||
|25|招房权证开发区字第96410017955号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处芮里村南53号工业用房|9,006.22|无|
|26|招房权证开发区字第96410017954号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处芮里村南55号工业用房|1,856.25|无|
|27|招房权证开发区字第96410017953号|玲 珑 轮胎|工业用房|埠后东路芮里村46号|20,286.00|无|
|28|招房权证开发区字第96410017952号|玲 珑 轮胎|工业用房|埠后东路芮里村 47、48、49号|46,206.28|无|
|29|招房权证开发区字第96410017930号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉街道办事处芮里村43号工业用房|11,485.98|抵押|
|30|招房权证开发区字第76440017912号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处芮里村南33号工业用房|2,705.77|无|
|31|招房权证开发区字第76440017911号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处芮里村 30号工业用房|74,931.97|无|
|32|招房权证开发区字第0002055号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处芮里村南13号工业用房|166,073.81|抵押|
|33|招房权证开发区字第76430017968号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处芮里村南22号工业用房|90,458.54|抵押|
|34|招房权证开发区字第76430017910号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处芮里村南1号工业用房|6,870.63|无|
|35|招房权证开发区字第76430017909号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处芮里村南2号工业用房|7,842.50|无|
|36|招房权证开发区字第76430017908号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处芮里村南26、27号工业用房|13,301.98|无|
|37|招房权证开发区字第76430017906号|玲 珑 轮胎|工业用房|埠后东路芮里村20号工业用房|14,601.50|无|
|38|招房权证开发区字第76430017903号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处芮里村南35号工业用房|2,251.84|无|
|39|招房权证开发区字第76430017888号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处芮里村南29号工业用房|3,875.39|无|
|40|招房权证开发区字第76430017887号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处芮里村南32号工业用房|8,147.43|无|
|41|招房权证开发区字|玲 珑 轮|工业用房|温泉办事处芮里村南|22,898.82|无|

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|序号|证书编号|权利人|用途|座落|建筑面积（㎡）|他项权利|
||第76430017886号|胎||21号工业用房|||
|42|招房权证开发区字第76430017885号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处芮里村南36号工业用房|27,044.38|抵押|
|43|招房权证开发区字第76430017884号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处芮里村南34号工业用房|4,404.73|无|
|44|招房权证开发区字第76430017883号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处芮里村南3号工业用房|54,601.62|无|
|45|招房权证开发区字第76430017882号|玲 珑 轮胎|集体宿舍|温泉办事处芮里村南28号工业用房|7,151.27|无|
|46|招房权证开发区字第76430017881号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处芮里村南31号工业用房|17,831.66|抵押|
|47|招房权证开发区字第76430017880号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处芮里村南19号工业用房|11,935.09|无|
|48|招房权证开发区字第76430017876号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处芮里村南11号工业用房|4,994.07|无|
|49|招房权证开发区字第76430017875号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处芮里村南12号工业用房|1,990.13|无|
|50|招房权证开发区字第76420019839号|玲 珑 轮胎|工业用房|玲珑镇寨子村 3 号工业用房|14,183.10|无|
|51|招房权证开发区字第76420019838号|玲 珑 轮胎|工业用房|玲珑镇张格庄村|2,546.69|无|
|52|招房权证开发区字第76410022083号|玲 珑 轮胎|工业用房|玲珑镇寨子村17、18、19号工业用房|554.58|无|
|53|招房权证开发区字第76410022081号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处张格庄村南24、25号工业用房|95.57|无|
|54|招房权证开发区字第76410022075号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处张格庄村南6、7、23号工业用房|3,309.50|无|
|55|招房权证开发区字第76410022172号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉办事处张格庄村南26号工业用房|1,183.22|无|
|56|招房权证开发区字第96430020281号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉街道办事处芮里村东42号工业用房|6,961.41|无|
|57|招房权证开发区字第96430020283号|玲 珑 轮胎|工业用房|温泉街道办事处芮里村东52号工业用房|49,198.04|抵押|

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|序号|证书编号|权利人|用途|座落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|58|招房权证罗峰字第0004868号|玲 珑 机电|工业用房|金城路33号3号房|5,900.18|无|
|59|招房权证罗峰字第0004869号|玲 珑 机电|工业用房|金城路33号2号房|2,194.10|无|
|60|招房权证罗峰字第0004863号|玲 珑 机电|工业用房|金城路西，南外环路北工业用房17号楼|3,495.26|无|
|61|招房权证罗峰字第0004864号|玲 珑 机电|工业用房|金城路西，南外环路北工业用房16号楼|1,767.02|无|
|62|招房权证罗峰字第0004865号|玲 珑 机电|工业用房|金城路33号4号房|252.67|无|
|63|招房权证罗峰字第0004866号|玲 珑 机电|工业用房|金城路33号5号房|325.46|无|
|64|招房权证罗峰字第0004867号|玲 珑 机电|工业用房|金城路33号1号房|2,194.10|无|
|65|招房产证罗峰字第06120022329号|玲 珑 机电|工业用房|金城路西，南外环路北11号工业用房|14,293.40|无|
|66|招房产证罗峰字第06120022330号|玲 珑 机电|工业用房|金城路33号12号工业用房|8,820.60|无|
|67|招房产证罗峰字第06120022331号|玲 珑 机电|工业用房|金城路以西，郭家埠村北13号14号工业用房|10,328.52|无|
||||||7,059.52||
|68|招房产证罗峰字第06120022332号|玲 珑 机电|工业用房|金城路西15号工业用房|2,249.03|无|
|69|武字第21520号|德 州 玲珑|车间|振华街北德商路东|17,621.95|抵押|
|70|武字第21521号|德 州 玲珑|车间|振华街北德商路东|12,632.07|抵押|
|71|武字第21523号|德 州 玲珑|车间|振华街北德商路东|6,343.22|抵押|
|72|武字第21524号|德 州 玲珑|车间|振华街北德商路东|17,469.67|抵押|
|73|2922/274|泰 国 玲珑|分契式公寓|泰国曼谷 Bangkapi 区Bangkapi（拉普绕北）街道|347.15|无|
|74|2922/275|泰 国 玲|分契式公|泰国曼谷 Bangkapi 区|269.55|无|

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|序号|证书编号|权利人|用途|座落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|||珑|寓|Bangkapi（拉普绕北）街道|||
|75|沪2017长字第05003617号|上 海 玲珑|办公用房|临虹路365号7座101室|470.14|无|
|76|沪2017长字第05003618号|上 海 玲珑|办公用房|临虹路365号7座102室|401.15|无|
|77|沪2017长字第05003614号|上 海 玲珑|办公用房|临虹路365号7座201室|470.76|无|
|78|沪2017长字第05003670号|上 海 玲珑|办公用房|临虹路365号7座202室|491.31|无|
|79|沪2017长字第05003616号|上 海 玲珑|办公用房|临虹路365号7座301室|478.82|无|
|80|沪2017长字第05003645号|上 海 玲珑|办公用房|临虹路365号7座302室|491.31|无|
|81|沪2017长字第05003644号|上 海 玲珑|办公用房|临虹路365号7座501室|478.82|无|
|82|沪2017长字第05003669号|上 海 玲珑|办公用房|临虹路365号7座502室|491.31|无|
|83|沪2017长字第05003615号|上 海 玲珑|办公用房|临虹路365号7座601室|491.31|无|
|84|沪2017青字第020989号|上 海 玲珑|居住|青浦区徐泾镇盈港东路2588弄286号|410.57|无|

注：1、上表中75项至83项为不动产权预告登记。
2、上表中22、23、29、32、33、42、46、57项虽然为抵押状态，但公司已经偿还该等贷款，目前正在办理解押手续。
3、主要生产设备
公司主要生产设备包括密炼机、挤出机、裁断机、成型机、硫化机等，部分设备从美国、日本、德国、意大利等引进，处于同行业先进水平。
截至报告期末，公司主要生产设备使用状况良好，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|1|48寸液压硫化机|160|38,583.28|33,283.72|86.26%|
|2|全钢65寸硫化机|143|27,417.21|21,376.16|77.97%|
|3|52寸液压硫化机|97|24,814.56|22,348.48|90.06%|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|一次法成型机|26|23,457.75|20,205.28|86.13%|
|5|全钢65寸硫化机|96|21,077.17|19,584.16|92.92%|
|6|48寸液压硫化机|85|17,596.18|16,099.22|91.49%|
|7|1218成型机|29|16,011.03|14,177.46|88.55%|
|8|轮胎动平衡试验机|23|12,916.27|11,317.58|87.62%|
|9|90度和15度裁断机|17|10,408.38|9,022.93|86.69%|
|10|一次法成型机|8|9,846.58|8,674.04|88.09%|
|11|全钢三鼓成型机|21|9,279.23|7,032.61|75.79%|
|12|一次法成型机|6|8,638.74|7,213.36|83.50%|
|13|全钢三鼓成型机|16|7,850.06|7,319.41|93.24%|
|14|370密炼机|14|7,554.66|3,947.75|52.26%|
|15|48寸液压硫化机|34|6,709.23|5,530.21|82.43%|
|16|15度钢丝裁断机|4|6,026.10|4,754.23|78.89%|
|17|370 密炼机|14|5,718.59|5,085.40|88.93%|
|18|660压片机|43|4,663.65|2,499.99|53.61%|
|19|复合挤出生产线|4|4,536.76|3,473.53|76.56%|
|20|1218成型机|10|4,166.47|3,933.72|94.41%|

（二）无形资产
公司拥有的无形资产主要包括商标、专利、土地使用权、非专利技术及软件等。截至报告期末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累积摊销|减值准备|期末数|
|土地使用权|56,934.18|7,679.06|-|49,255.12|
|软件|5,246.24|4,239.28|-|1,006.96|
|合计|62,180.42|11,918.34|-|50,262.08|

1、商标
截至报告期末，公司拥有的境内注册商标58个，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|注册号|分类号|注册有效期|取得方式|
|1||11153155|12|2013.11.21-2023.11.20|申请|
|2||11153099|12|2014.01.07-2024.01.06|申请|
|3||11152988|12|2014.01.07-2024.01.06|申请|

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|序号|商标图样|注册号|分类号|注册有效期|取得方式|
|4||9956222|12|2012.11.14-2022.11.13|申请|
|5||9956221|12|2012.11.14-2022.11.13|申请|
|6||8704592|12|2013.09.07-2023.09.06|申请|
|7||1257638|12|2009.03.21-2019.03.20|受让|
|8||1442355|12|2010.09.07-2020.09.06|受让|
|9||3313422|12|2013.09.07-2023.09.06|受让|
|10||3313423|12|2013.11.28-2023.11.27|受让|
|11||3313424|12|2013.11.28-2023.11.27|受让|
|12||3331304|12|2013.09.14-2023.09.13|受让|
|13||4883851|12|2008.08.28-2018.08.27|受让|
|14||4884073|12|2008.08.28-2018.08.27|受让|
|15||4884074|12|2008.08.28-2018.08.27|受让|
|16||4884075|12|2008.08.28-2018.08.27|受让|
|17||4884076|12|2008.08.28-2018.08.27|受让|
|18||4884077|12|2008.08.28-2018.08.27|受让|
|19||4884078|12|2008.08.28-2018.08.27|受让|
|20||4884082|12|2008.08.28-2018.08.27|受让|
|21||5041267|12|2008.11.28-2018.11.27|受让|
|22||5041268|12|2008.11.28-2018.11.27|受让|
|23||5041270|12|2008.11.28-2018.11.27|受让|
|24||5041271|12|2008.11.28-2018.11.27|受让|

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|序号|商标图样|注册号||分类号||注册有效期|取得方式|
|25||5041272||12||2008.11.28-2018.11.27|受让|
|26||5439377||12||2009.11.21-2019.11.20|受让|
|27||5603057||12||2009.07.07-2019.07.06|受让|
|28||6325955||12||2010.02.21-2020.02.20|受让|
|29||6325956||12||2010.02.21-2020.02.20|受让|
|30||6325957||12||2010.02.21-2020.02.20|受让|
|31||6772284||12||2010.04.14-2020.04.13|受让|
|32||6824752||12||2010.04.14-2020.04.13|受让|
|33||6857644||12||2010.05.07-2020.05.06|受让|
|34||7290725||12||2010.08.14-2020.08.13|受让|
|35||7632530||12||2010.11.21-2020.11.20|受让|
|36||6721495||12||2012.01.07-2022.01.06|申请|
|37||13000175||12||2014.12.14-2024.12.13|申请|
|38||12999936||12||2014.12.14-2024.12.13|申请|
|39||12999842||12||2014.12.14-2024.12.13|申请|
|40||||||2016.04.14-2026.04.13|申请|
||||16232792||12|||
|41||3561548||12||2015.03.28-2025.03.27|受让|
|42||3561549||12||2015.03.28-2025.03.27|受让|
|43||3561550||12||2015.05.14-2025.05.13|受让|
|44||1042756||12||2017.06.28-2027.06.27|受让|
|45||6585474||7||2011.09.21.2021.09.20|申请|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|注册号|分类号|注册有效期|取得方式|
|46||7966961|12|2011.02.28-2021.02.27|申请|
|47||1432508|9|2010.08.14-2020.08.13|受让|
|48||7382380|7|2010.08.21-2020.08.20|申请|
|49||7382357|9|2010.12.14-2020.12.13|申请|
|50||1539387|6|2011.03.14-2021.03.13|受让|
|51||1511232|6|2011.01.21-2021.01.20|受让|
|52||1459006|6|2010.10.14-2020.10.13|受让|
|53||1459005|6|2010.10.14-2020.10.13|受让|
|54||1459004|6|2010.10.14-2020.10.13|受让|
|55||1459003|6|2010.10.14-2020.10.13|受让|
|56||1597687|6|2011.07.07-2021.07.06|受让|
|57||554637|6|2011.06.10-2021.06.09|受让|
|58||19386726|12|2017.04.28-2027.04.27|申请|

注：上述商标的权利人均为公司及其子公司，受让方式取得的商标主要受让自玲珑集团。
截至报告期末，公司及其子公司主要的境外注册商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|对应商标|注册国家|商标注册号|注册日期|
|1||马德里注册：阿尔巴尼亚、亚美尼亚、奥地利、澳大利亚、阿塞拜疆、波斯尼亚－黑塞哥维那、保加利亚、不丹、比荷卢、白俄罗斯、瑞士、古巴、捷克、德国、阿尔及利亚、埃及、欧盟、西班牙、法国、克罗地亚、匈牙利、意大利、肯尼亚、吉尔吉斯坦、哈萨克斯坦、列|830733|2004.7.26|

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|-|-|-|-|-|
|序号|对应商标|注册国家|商标注册号|注册日期|
|||支敦士登、利比里亚、莱索托、立陶宛、拉脱维亚、摩洛哥、摩纳哥、摩尔多瓦、前南斯拉夫马基顿共和国、蒙古、莫桑比克、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、塞尔维亚共和国、俄罗斯、苏丹、斯洛文尼亚、斯洛伐克、塞拉利昂、圣马力诺、斯威士兰、塔吉克斯坦、乌克兰、乌兹别克斯坦、越南、前南斯拉夫|||
|2||马德里注册：澳大利亚、欧盟、美国|981528|2008.8.26|
|3||美国|4633700|2014.11.04|
|||泰国|907199|2013.8.30|
|4||墨西哥|1560424|2014.8.6|
|||美国|4472354|2014.1.21|
|5||美国|3843686|2010.9.7|
|||英国|2527224|2009.9.29|
|||马德里注册：安提瓜和巴布达、巴林、博茨瓦纳、加纳、赞比亚、乌兹别克斯坦、土库曼斯坦、马达加斯加|1173389|2013.6.10|
|||哥斯达黎加|236177|2013.9.13|
|6||美国|5037126|2016.9.6|
|7|EXCELON|澳大利亚、哥伦比亚、爱沙尼亚、芬兰、加纳、印度、爱尔兰、以色列、日本、墨西哥、新西兰、菲律宾、韩国、新加坡、瑞典、土耳其、英国、美国、乌兹别克斯坦、比荷卢经济联盟、古巴、埃及、法国、德国、伊朗、意大利、哈萨克斯坦、肯尼亚、拉脱维亚、波兰、葡萄牙、俄罗斯、西班牙、苏丹、越南|1314702|2016.4.26|
|8||欧盟|013610266|2015.5.15|

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|序号|对应商标|注册国家|商标注册号|注册日期|
|||美国|5000827|2016.7.19|
|9||马德里注册：安提瓜和巴布达、澳大利亚、巴林、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、格鲁吉亚、希腊、冰岛、爱尔兰、日本、立陶宛、荷兰、挪威、韩国、新加坡、瑞典、土耳其、土库曼斯坦、英国、赞比亚|975650|2008.8.26|
|||美国|3828391|2010.8.3|
|10||马德里注册：安提瓜和巴布达、澳大利亚、巴林、博茨瓦纳、丹麦、爱沙尼亚、欧盟、芬兰、格鲁吉亚、希腊、爱尔兰、冰岛、日本、立陶宛、荷属安的列斯群岛、挪威、韩国、瑞典、新加坡、土库曼斯坦、土耳其、美国、英国、赞比亚|985028|2008.11.4|
|11||马德里注册：安提瓜和巴布达、荷属安的列斯群岛、澳大利亚、巴林、博茨瓦纳、丹麦、爱沙尼亚、欧盟、芬兰、英国、格鲁吉亚、希腊、爱尔兰、冰岛、日本、立陶宛、荷属安的列斯群岛、挪威、韩国、新加坡、瑞典、土库曼斯坦、土耳其、美国、赞比亚|981441|2008.8.22|
|12||马德里注册：安提瓜和巴布达、澳大利亚、巴林、丹麦、爱沙尼亚、欧盟、芬兰、格鲁吉亚、希腊、冰岛、爱尔兰、日本、立陶宛、荷属安的列斯群岛、挪威、韩国、新加坡、土库曼斯坦、土耳其、赞比亚、瑞典|979819|2008.8.26|
|13||欧盟|006735658|2009.1|
|||美国|3286267|2007.8.28|
|14||新加坡|T1417314D|2014.10.19|
|15||马德里注册：欧盟、安提瓜和巴布|1042694|2010.5.10|

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|序号|对应商标|注册国家|商标注册号|注册日期|
|||达、澳大利亚、巴林、博茨瓦纳、丹麦、英国、格鲁吉亚、日本、芬兰、爱沙尼亚、西班牙、韩国、希腊、爱尔兰、冰岛、荷属安的列斯群岛、立陶宛、挪威、新家坡、瑞典、土耳其、土库曼斯坦、赞比亚|||
|16||约旦|146137|2016.4.12|
|||也门|74367|2016.4.19|
|||卡塔尔|5281989|2016.5.8|
|||巴拿马|24971001|2016.5.13|
|||哥斯达黎加|257811|2016.7.20|
|||台湾|01803670|2016.11.16|
|||阿尔及利亚|97600|2017.5.9|

2、专利
截至报告期末，公司及其子公司在境内拥有专利 540项，其中发明专利 20项，实用新型专利161项，其余为外观设计专利。与公司当前生产经营关系较为密切的发明及实用新型专利列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名|专利类型|公告日|有效期至|
|1|ZL201510444277.8|一种轮胎三角胶芯|发明专利|2017.05.24|2035.07.23|
|2|ZL201510315659.0|四季半钢胎胎面胶料及其制法和应用|发明专利|2017.05.24|2035.06.09|
|3|ZL201510101613.9|裁切方法、裁切装置及胎侧与内衬层复合件|发明专利|2016.09.28|2035.03.08|
|4|ZL201510488896.7|一种利用橡胶草叶片再生植株的方法|发明专利|2017.05.17|2035.08.10|
|5|ZL201410790107.0|耐刺扎、抗崩花掉块的轮胎胎面胶料及其制法和应用|发明专利|2017.05.17|2034.12.17|
|6|ZL201410790657.2|耐油胎面胶料及其制法和应用|发明专利|2017.05.17|2034.12.17|
|7|ZL201110293479.9|塑料纸剥离装置|发明专利|2015.02.04|2031.10.07|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名|专利类型|公告日|有效期至|
|8|ZL201210343442.7|具有复合结构胎面的轮胎及其制造方法|发明专利|2016.01.20|2032.09.16|
|9|ZL201210291865.9|工程胎的全合成橡胶胎面胶料|发明专利|2016.01.20|2032.08.15|
|10|ZL201210291833.9|采用集成橡胶加工轮胎胎面胶的胶料及其混炼方法和应用|发明专利|2016.01.06|2032.08.15|
|11|ZL201310311989.3|一种从蒲公英橡胶草中连续高效循环提取蒲公英橡胶和菊糖的方法|发明专利|2015.12.02|2033.07.22|
|12|ZL201310303320.X|一种提高橡胶草花青素含量的方法|发明专利|2016.01.20|2033.07.10|
|13|ZL201110366856.7|一种压接头的设备|发明专利|2015.09.30|2031.11.17|
|14|ZL201510273166.5|变压器绕线矫直装置|发明专利|2017.05.31|2035.05.25|
|15|ZL201510273192.8|成型机传递环|发明专利|2017.05.17|2035.05.25|
|16|ZL201510068582.1|液压硫化机后充气控制系统|发明专利|2017.03.01|2035.02.09|
|17|ZL201310466329.2|胶片取样装置|发明专利|2015.08.26|2033.10.08|
|18|ZL201310217207.X|一种机械式硫化机墙体结构|发明专利|2015.04.08|2033.06.03|
|19|ZL200810013994.5|一种阶梯式花纹沟曲纹载重斜交轮胎|发明专利|2011.01.05|2028.01.29|
|20|ZL200510042223.5|低断面微型强载子午胎制造方法|发明专利|2009.07.22|2025.03.29|
|21|ZL201621436176.2|一种非充气式轮胎|实用新型|2017.06.30|2026.12.15|
|22|ZL201620512285.1|一种变压器铁芯装置|实用新型|2017.05.10|2026.05.30|
|23|ZL201620988582.3|一种子午线轮胎胎圈|实用新型|2017.04.19|2026.08.29|
|24|ZL201620974267.5|一种通过白炭黑预分散提高混炼效率的工艺设备|实用新型|2017.03.29|2026.08.28|
|25|ZL201620746143.1|一种轮胎变形检测装置|实用新型|2017.02.22|2026.07.14|
|26|ZL201620972159.4|一种单向工字轮轨道结构|实用新型|2017.02.08|2026.08.28|

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|序号|专利号|专利名|专利类型|公告日|有效期至|
|27|ZL201620994201.2|一种自动测量轮胎外周长、外直径的装置|实用新型|2017.02.08|2026.08.29|
|28|ZL201620654195.6|一种胶座气门嘴|实用新型|2017.02.01|2026.06.27|
|29|ZL201620878845.5|一种C型垫胶条及内胎接头机压脚模口|实用新型|2017.01.11|2026.08.11|
|30|ZL201620668406.1|一种车轮及具有该车轮的车辆|实用新型|2017.01.11|2026.06.27|
|31|ZL201620795530.4|胎胚条码自动黏贴扫描设备|实用新型|2016.12.21|2026.07.26|
|32|ZL201620618074.6|一种充气轮胎胎趾及充气轮胎|实用新型|2016.12.21|2026.06.21|
|33|ZL201620783337.9|一种球鼻推顶器|实用新型|2016.12.21|2026.07.21|
|34|ZL201620454119.0|一种轮胎胎面|实用新型|2016.12.21|2026.05.17|
|35|ZL201620661546.6|一种未硫化橡胶互粘性测试夹具|实用新型|2016.12.07|2026.06.27|
|36|ZL201620453719.5|一种半钢子午线轮胎二次法成型机贴合鼓|实用新型|2016.10.12|2026.05.17|
|37|ZL201620512342.6|一种硫化机机械手转臂|实用新型|2016.10.12|2026.05.30|
|38|ZL201620487275.7|一种机械手自动定中装置|实用新型|2016.10.12|2026.05.25|
|39|ZL201620413155.2|一种一体式旋转接头|实用新型|2016.09.21|2026.05.05|
|40|ZL201620414257.6|一种轮胎模具向心机构弓形座加工用夹具|实用新型|2016.09.21|2026.05.09|
|41|ZL201620419867.5|一种轮胎胎胚卸胎装置|实用新型|2016.09.21|2026.05.10|
|42|ZL201620377539.3|一种半钢轮胎花纹雕刻支架|实用新型|2016.09.21|2026.04.28|
|43|ZL201620296542.2|一种非充气轮胎|实用新型|2016.08.03|2026.04.10|
|44|ZL201620159143.1|一种轮胎胎面结构|实用新型|2016.06.29|2026.03.01|
|45|ZL201620002743.7|一种用于轮胎的轮胎带束层结构及载重子午线轮胎|实用新型|2016.05.25|2026.01.04|
|46|ZL201520776489.1|一种全钢子午线轮胎胎|实用新型|2016.05.18|2025.10.07|

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|序号|专利号|专利名|专利类型|公告日|有效期至|
|||圈||||
|47|ZL201520759466.X|一种轮胎胎圈结构|实用新型|2016.03.02|2025.09.28|
|48|ZL201520759974.8|一种子午线轮胎胎圈|实用新型|2016.03.02|2025.09.28|
|49|ZL201520799075.0|用于轮胎生产中接头部位的自动压合装置|实用新型|2016.02.10|2025.10.15|
|50|ZL201520544985.4|一种轮胎带束层结构|实用新型|2015.12.09|2025.07.23|
|51|ZL201520389643.X|装胎机械手对中检测装置|实用新型|2015.12.09|2025.06.08|
|52|ZL201520544981.6|一种轮胎三角胶芯|实用新型|2015.11.11|2025.07.23|
|53|ZL201520131921.1|一种全钢子午线重载轮胎|实用新型|2015.08.05|2025.03.08|
|54|ZL201520135384.8|一种非充气轮胎|实用新型|2015.07.15|2025.03.10|
|55|ZL201520131906.7|裁切装置及胎侧与内衬层复合件|实用新型|2015.07.15|2025.03.08|
|56|ZL201520132044.X|内胎对接装置|实用新型|2015.07.15|2025.03.08|
|57|ZL201520137777.2|一种新型轮胎裁切装置|实用新型|2015.07.08|2025.03.10|
|58|ZL201520110320.2|一种四立柱硫化机机械手|实用新型|2015.07.01|2025.02.14|
|59|ZL201420190653.6|内胎硫化充气装置|实用新型|2014.10.08|2024.04.18|
|60|ZL201320696996.5|裁刀装置|实用新型|2014.06.11|2023.11.06|
|61|ZL201320736446.1|全钢子午线新型带束层结构轮胎|实用新型|2014.06.11|2023.11.20|
|62|ZL201320736670.0|具有新型零度带束层的轮胎|实用新型|2014.06.11|2023.11.20|
|63|ZL201320147950.8|轮胎成型用活络模具|实用新型|2013.12.11|2023.03.27|
|64|ZL201320196378.4|成型机压头装置|实用新型|2013.12.11|2023.04.17|
|65|ZL201320078596.8|胎面垫布卷取装置|实用新型|2013.12.11|2023.02.19|
|66|ZL201320195796.1|胎圈臂定位机构|实用新型|2013.12.11|2023.04.17|
|67|ZL201320045162.8|锥形内胎螺母|实用新型|2013.12.11|2023.01.27|
|68|ZL201320078633.5|带束层垫布卷取装置|实用新型|2013.12.11|2023.02.19|
|69|ZL201320073884.4|具有缠绕冠带条的全钢子午胎|实用新型|2013.12.11|2023.02.16|

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|序号|专利号||专利名|专利类型|公告日|有效期至|
|70|ZL201320073912.2||斜交胎胎圈结构|实用新型|2013.12.11|2023.02.16|
|71|ZL201320235498.0||膨胀密封装置|实用新型|2013.11.06|2023.05.03|
|72|ZL201320195797.6||链轮刀|实用新型|2013.11.06|2023.04.17|
|73|ZL201320078595.3||轮胎胎侧刺孔装置|实用新型|2013.09.04|2023.02.19|
|74|ZL201320195800.4||传递环夹持瓦|实用新型|2013.09.04|2023.04.17|
|75|ZL201320075631.0||轮胎断面固定架|实用新型|2013.09.04|2023.02.17|
|76|||一种便捷式内六角扳手锁紧机构|实用新型|2017.04.19|2026.08.15|
|||ZL201620885671.5|||||
|77|||一种用于轮胎模具加工的向心装置|实用新型|2017.02.22|2026.06.29|
|||ZL201620670655.4|||||
|78|||一种轮胎定型硫化机后充气装置|实用新型|2017.02.08|2026.08.23|
|||ZL201620928471.3|||||
|79||ZL201620803550.1|一种恒张力放线装置|实用新型|2017.02.08|2026.07.27|
|80|||一种轮胎后充气锁紧装置|实用新型|2017.02.01|2026.08.23|
|||ZL201620928322.7|||||
|81|||一种轮胎定型硫化机后的定中机构|实用新型|2017.02.01|2026.08.23|
|||ZL201620928708.8|||||
|82|||一种密闭式炼胶机转子轴承用拆卸装置|实用新型|2017.01.11|2026.08.10|
|||ZL201620865943.5|||||
|83|||一种全钢轮胎胎侧自动定位打码装置|实用新型|2016.12.21|2026.07.25|
|||ZL201620786925.8|||||
|84|||一种轮胎硫化用负压向心机构|实用新型|2016.12.07|2026.07.11|
|||ZL201620725633.3|||||
|85|||一种低压抽出式开关柜联锁机构|实用新型|2016.12.07|2026.06.29|
|||ZL201620671698.4|||||
|86|||全钢成型机胎面复合件传递环|实用新型|2016.12.07|2026.07.11|
|||ZL201620726017.X|||||
|87|||风力发电用箱式变电站油箱|实用新型|2015.12.02|2025.07.22|
|||ZL201520537956.5|||||
|88||ZL201520632256.4|一种T形块的加工夹具|实用新型|2015.12.02|2025.08.20|
|89|||一种刀具夹具及电火花加工设备|实用新型|2015.11.25|2025.08.11|
|||ZL201520602463.5|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号||专利名|专利类型|公告日|有效期至|
|90||ZL201520578632.6|一种成型机传递环|实用新型|2015.11.25|2025.08.04|
|91||ZL201520588386.2|一种胎胚输送装置|实用新型|2015.11.18|2025.08.06|
|92||ZL201520567734.8|液压硫化机控制系统|实用新型|2015.11.11|2025.07.30|
|93|||一种变压器及变压器铁芯|实用新型|2015.10.07|2025.07.05|
|||ZL201520475422.4|||||
|94|||一种钢管自动液压折弯装置|实用新型|2015.10.07|2025.05.25|
|||ZL201520345228.4|||||
|95||ZL201520349219.2|保护装置|实用新型|2015.09.23|2025.05.26|
|96||ZL201520345251.3|手动倒角装置|实用新型|2015.09.16|2025.05.25|
|97||ZL201520411403.5|一种三相电力变压器|实用新型|2015.09.16|2025.06.15|
|98||ZL201520344970.3|成型机传递环|实用新型|2015.09.16|2025.05.25|
|99|||半钢子午线轮胎胎筒成型鼓|实用新型|2015.09.16|2025.05.26|
|||ZL201520349238.5|||||
|100|||一种高压断路器及高压中置柜|实用新型|2015.09.02|2025.06.07|
|||ZL201520387268.5|||||
|101|||内胎模具打水压检测装置|实用新型|2015.08.19|2025.05.25|
|||ZL201520345141.7|||||
|102||ZL201520345225.0|变压器绕线矫直装置|实用新型|2015.08.19|2025.05.25|
|103||ZL201520017394.1|一种铜管弯管装置|实用新型|2015.08.05|2025.01.11|
|104||ZL201420807858.4|检测装置|实用新型|2015.07.22|2024.12.18|
|105|||一种全钢一次法三鼓成型机的传递环的传筒系统|实用新型|2015.07.15|2025.02.27|
|||ZL201520119112.9|||||
|106||ZL201520093638.4|轮胎胎胚运输车|实用新型|2015.06.24|2025.02.09|
|107|||用于加工轮胎模具花纹块空刀的夹具|实用新型|2015.05.13|2024.12.18|
|||ZL201420807963.8|||||
|108|||一种供变压器线圈退出绕线模的线圈脱模装置|实用新型|2015.04.29|2024.12.18|
|||ZL201420808011.8|||||
|109|||一种上进上出线的低压抽出式成套开关柜|实用新型|2015.04.29|2024.12.18|
|||ZL201420807949.8|||||
|110||ZL201420489621.6|HF后充气卡盘连接装置|实用新型|2015.01.28|2024.08.27|
|111||ZL201420489654.0|高压分接保护盒|实用新型|2015.01.28|2024.08.27|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号||专利名|专利类型|公告日|有效期至|
|112|||一种配电变压器低压引线引出结构|实用新型|2015.01.14|2024.09.27|
|||ZL201420562984.8|||||
|113|||一种风力发电变压器供电装置|实用新型|2014.12.31|2024.08.17|
|||ZL201420464166.4|||||
|114|||一种轮胎成型机冠带条压辊装置|实用新型|2014.12.10|2024.08.17|
|||ZL201420465591.5|||||
|115|||一种变压器线圈出头绝缘包扎用皱纹纸剪料装置|实用新型|2014.12.10|2024.08.14|
|||ZL201420461356.0|||||
|116|||一种轮胎内衬层生产联动线工字轮卷取装置|实用新型|2014.12.10|2024.08.14|
|||ZL201420461319.X|||||
|117||ZL201420464143.3|一种胶料长度测量装置|实用新型|2014.12.10|2024.08.17|
|118||ZL201420465617.6|一种变压器夹吊装置|实用新型|2014.12.10|2024.08.17|
|119||ZL201320612000.8|轮胎模具内径测量仪|实用新型|2014.10.22|2023.10.05|
|120||ZL201320200852.6|成型机压头装置|实用新型|2013.12.11|2023.04.20|
|121||ZL201320200851.1|胎圈臂定位机构|实用新型|2013.11.6|2023.04.20|
|122||ZL201320200850.7|传递环夹持瓦|实用新型|2013.11.06|2023.04.20|
|123|ZL201620990559.8||一种轮胎切条装置|实用新型|2017.02.22|2026.08.29|
|124|ZL201620928018.2||液压定型硫化机模具自动喷脱模剂装置|实用新型|2017.02.01|2026.08.23|
|125|ZL201620783780.6||轮胎挤出模头|实用新型|2016.12.21|2026.07.24|
|126|ZL201620704028.8||一种轮胎两半模具|实用新型|2016.12.07|2026.07.05|
|127|ZL201620484275.1||一种可升降轮胎搬运架|实用新型|2016.12.07|2026.05.24|
|128|ZL201620507157.8||一种轮胎嘴子的测量工具|实用新型|2016.12.07|2026.05.29|
|129|ZL201620502945.8||一种轮胎胚胎转运台车|实用新型|2016.10.12|2026.05.29|
|130|ZL201620491544.7||模具胎号定位装置|实用新型|2016.10.12|2026.5.25|
|131|ZL201620002803.5||气门嘴胶垫孔钉自动顶出装置及胶垫硫化系统|实用新型|2016.05.25|2026.01.04|
|132|ZL201520923586.9||轮胎模具角度检测装置|实用新型|2016.03.23|2025.11.18|
|133|ZL201520923694.6||轮胎模具花纹深度与圆度检测装置|实用新型|2016.03.23|2025.11.18|

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|序号|专利号|专利名|专利类型|公告日|有效期至|
|134|ZL201520923647.1|一种轮胎|实用新型|2016.03.23|2025.11.18|
|135|ZL201520923721.X|一种天平式液压硫化机同步调模装置|实用新型|2016.03.23|2025.11.18|
|136|ZL201520923693.1|蒸汽自动清模机|实用新型|2016.03.23|2025.11.18|
|137|ZL201520923587.3|一种天平式液压硫化机横梁升降导向装置|实用新型|2016.03.23|2025.11.18|
|138|ZL201520923591.X|全钢成型机补强层工字轮导开驱动机构|实用新型|2016.03.23|2025.11.18|
|139|ZL201520923570.8|压辊控制系统|实用新型|2016.03.16|2025.11.18|
|140|ZL201520923571.2|引线绝缘皮去皮机|实用新型|2016.03.09|2025.11.18|
|141|ZL201520909091.0|铁心夹件定位工装|实用新型|2016.03.02|2025.11.15|
|142|ZL201420489677.1|组合式后压辊滚压机构|实用新型|2015.02.04|2024.08.27|
|143|ZL201420550009.5|一种钢片横向气孔加工装置|实用新型|2014.12.31|2024.09.22|
|144|ZL201420467175.9|半钢子午线轮胎一次法成型机胎体鼓分合过载保护装置|实用新型|2014.12.31|2024.08.18|
|145|ZL201420467172.5|半钢子午线轮胎一次法成型机同步带涨紧装置|实用新型|2014.12.10|2024.08.18|
|146|ZL201420465526.2|一种半钢子午线轮胎成型机导开小车|实用新型|2014.12.10|2024.08.17|
|147|ZL201420489653.6|内衬层周转小车卷取机构|实用新型|2014.12.10|2024.08.27|
|148|ZL201220310155.1|轮胎硫化定型套|实用新型|2013.02.20|2022.06.23|
|149|ZL201220310189.0|泄气保用轮胎|实用新型|2013.01.02|2022.06.23|
|150|ZL201620058232.7|一种硫化轮胎用负压向心机构|实用新型|2016.06.29|2026.01.20|
|151|ZL201620058071.1|一种轮胎的后充气装置|实用新型|2016.06.22|2026.01.20|
|152|ZL201521018824.8|一种可调节式支撑工装|实用新型|2016.06.22|2025.12.09|
|153|ZL201620059038.0|一次法主机速度检测结构|实用新型|2016.06.08|2026.01.20|
|154|ZL201620058074.5|一种真空辅助排气式轮|实用新型|2016.06.01|2026.01.20|

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|序号|专利号|专利名|专利类型|公告日|有效期至|
|||胎两半模具||||
|155|ZL201620058987.7|一种真空辅助排气式活络模具|实用新型|2016.06.01|2026.01.20|
|156|ZL201620002869.4|用于裁切内衬胎侧复合件的裁切装置|实用新型|2016.05.25|2026.01.04|
|157|ZL201521079140.9|雕刻加工轮胎年周号用定位装置|实用新型|2016.05.11|2025.12.22|
|158|ZL201521073132.3|新型轮胎用纠偏装置|实用新型|2016.05.04|2025.12.21|
|159|ZL201521079139.6|一种引线并头工具|实用新型|2016.05.04|2025.12.22|
|160|ZL201521073220.3|全钢子午线智能轮胎|实用新型|2016.05.04|2025.12.21|
|161|ZL201521073131.9|新型轮胎用卷取装置|实用新型|2016.05.04|2025.12.21|
|162|ZL201521018825.2|一种活络模底座及具有其的活络模具|实用新型|2016.04.20|2025.12.09|
|163|ZL201521018245.3|可调式检测工具|实用新型|2016.04.20|2025.12.09|
|164|ZL201521019732.1|一种用于轮胎模具侧板活块的固定装置|实用新型|2016.04.13|2025.12.09|
|165|ZL201520537787.5|一种轮胎内胎自动定型装置|实用新型|2015.12.09|2025.07.22|
|166|ZL201520599668.2|一种胎侧横向裁断装置|实用新型|2015.11.25|2025.08.10|
|167|ZL201520537840.1|一种轮胎后充气定型装置|实用新型|2015.11.18|2025.07.22|
|168|ZL201520567834.0|轮胎定型后充气控制装置|实用新型|2015.11.11|2025.07.30|
|169|ZL201520567950.2|一种液压硫化机下开式活络模向心机构|实用新型|2015.11.11|2025.07.30|
|170|ZL201520358917.9|尾撑摆臂机构|实用新型|2015.09.16|2025.05.28|
|171|ZL201420807962.3|卸刀扳手|实用新型|2015.06.03|2024.12.18|
|172|ZL201420807971.2|用于轮胎模具钢片加工铜电极的夹具|实用新型|2015.05.06|2024.12.18|

注：第 4项专利的权利人为“玲珑轮胎、中国热带农业科学院橡胶研究所、北京化工
大学和国热带农业科学院湛江实验站”，上表所列示其他专利的权利人为玲珑轮胎或其子
公司。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书截至报告期末，公司在美国、加拿大、欧盟、巴西、俄罗斯、乌兹别克斯坦、乌克兰、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦和土库曼斯坦等国家和地区注册专利情况如下：
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|序||申请国家/|||||
||专利名称||专利号|申请日|专利类型|状态|
|号||地区|||||
|1||欧盟|002701268-0001|2015.5.15|外观专利|专利权有效|
||LR451||||||
|2||美国|US D768,055 S|2015.4.5|外观专利|专利权有效|
|3||欧盟|002701268-0002|2015.5.15|外观专利|专利权有效|
||DL178||||||
|4||美国|US D765,583 S|2015.5.14|外观专利|专利权有效|
|5||欧盟|002701268-0003|2015.5.15|外观专利|专利权有效|
||TL863||||||
|6||美国|US D768,058 S|2015.5.14|外观专利|专利权有效|
|7|HT-1|欧盟|002701268-0004|2015.5.15|外观专利|专利权有效|
||||BR||||
|8||巴西||2015.3.10|外观专利|专利权有效|
||||302015001084-3||||
||T010||||||
|9||欧盟|002649764-0001|2015.3.10|外观专利|专利权有效|
|10||美国|US D762,162 S|2015.3.10|外观专利|专利权有效|
||||BR 30 2015||||
|11||巴西||2015.3.10|外观专利|专利权有效|
||||001085-1||||
||ECOZEN||||||
|12||欧盟|002649764-0002|2015.3.10|外观专利|专利权有效|
|13||美国|US D766,813 S|2015.3.10|外观专利|专利权有效|
|14|LION SPORT|欧盟|002649764-0003|2015.3.10|外观专利|专利权有效|
|15|AT|美国|US D762,161 S|2015.3.10|外观专利|专利权有效|
||GREEN||||||
|16|MAX|欧盟|002649764-0004|2015.3.10|外观专利|专利权有效|
||VANHP||||||
||polarbear||||||
|17||欧盟|002649764-0005|2015.3.10|外观专利|专利权有效|
||SUV||||||
|18|LIMUS 4×4|欧盟|002701268-0009|2015.5.15|外观专利|专利权有效|
||FUTURUM||||||
|19||欧盟|002701268-00010|2015.5.15|外观专利|专利权有效|
||HP||||||
||FUTURUM||||||
|20||欧盟|002701268-00011|2015.5.15|外观专利|专利权有效|
||GP||||||
|21|ECOTREK|欧盟|002701268-00012|2015.5.15|外观专利|专利权有效|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序||申请国家/|||||
||专利名称||专利号|申请日|专利类型|状态|
|号||地区|||||
|22||美国|US D764,398 S|2015.5.14|外观专利|专利权有效|
|23||欧盟|002701268-0005|2015.5.15|外观专利|专利权有效|
||LMS401||||||
|24||巴基斯坦|17749-D|2015.5.15|外观专利|专利权有效|
|25||欧盟|002701268-0006|2015.5.15|外观专利|专利权有效|
||AU601||||||
|26||美国|US D772,793 S|2015.5.14|外观专利|专利权有效|
|27||欧盟|002701268-0007|2015.5.15|外观专利|专利权有效|
||DO986||||||
|28||美国|US D763,184 S|2015.5.14|外观专利|专利权有效|
|29|TL869|欧盟|002701268-0008|2015.5.15|外观专利|专利权有效|
|30|DE892|欧盟|002854406-0001|2015.11.10|外观专利|专利权有效|
|31|FE891|欧盟|002854398-0001|2015.11.10|外观专利|专利权有效|
|32|GREEN-Max|欧盟|002854315-0001|2015.11.10|外观专利|专利权有效|
|33|Winter|欧盟|002854331-0001|2015.11.10|外观专利|专利权有效|
|34|Studless A|欧盟|002854364-0001|2015.11.10|外观专利|专利权有效|
|35||加拿大|168162|2017.1.3|外观专利|专利权有效|
||RB-12 NWS||||||
|36||美国|US D784,916 S|2016.4.22|外观专利|专利权有效|
|37|HP010 AS|欧盟|003054337-001|2016.4.4|外观专利|专利权有效|
|38|GREEN-Max|欧盟|003163252-001|2016.5.31|外观专利|专利权有效|
|39|ALL|欧盟|003163252-002|2016.5.31|外观专利|专利权有效|
|40|SEASON 1|欧盟|003163252-003|2016.5.31|外观专利|专利权有效|
|41|LOW NOISE|欧盟|003357003-0002|2016.8.30|外观专利|专利权有效|
|42|LR800|欧盟|003357003-0003|2016.8.30|外观专利|专利权有效|
|43|LB06S|欧盟|003357003-0001|2016.8.30|外观专利|专利权有效|
|44|AU609|欧盟|003492099-0002|2016.11.30|外观专利|专利权有效|
|45|DU610|欧盟|003492099-0013|2016.11.30|外观专利|专利权有效|
|46|ETD100|欧盟|003492099-0006|2016.11.30|外观专利|专利权有效|
|47|KTD200|欧盟|003492099-0011|2016.11.30|外观专利|专利权有效|
|48|KTD300|欧盟|003492099-0012|2016.11.30|外观专利|专利权有效|
|49|AU608|欧盟|003492099-0001|2016.11.30|外观专利|专利权有效|
|50|BL826|欧盟|003492099-0005|2016.11.30|外观专利|专利权有效|
|51|ETS100|欧盟|003492099-0007|2016.11.30|外观专利|专利权有效|
|52|KMA400|欧盟|003492099-0008|2016.11.30|外观专利|专利权有效|

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||序||||申请国家/|||||
||||专利名称|||专利号|申请日|专利类型|状态|
||号||||地区|||||
||53||KXA400||欧盟|003492099-0010|2016.11.30|外观专利|专利权有效|
||54||KMD400||欧盟|003492099-0009|2016.11.30|外观专利|专利权有效|
||55||BL621||欧盟|003492099-0004|2016.11.30|外观专利|专利权有效|
||56||BL609||欧盟|003492099-0003|2016.11.30|外观专利|专利权有效|
|57||轮胎（GY6）||乌兹别克斯坦||||||
|||||||SAP01467|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|58||||俄罗斯||99702|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|59||||乌克兰||32062|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|60||||哈萨克斯坦||||||
|||||||2538|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|61||||吉尔吉斯斯坦||||||
|||||||230|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|62||||塔吉克斯坦||||||
|||||||TJ86|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|63||||土库曼斯坦||||||
|||||||218|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|64||轮胎（GY7）||乌兹别克斯坦||||||
|||||||SAP01491|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|65||||俄罗斯||98931|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|66||||乌克兰||32065|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|67||||哈萨克斯坦||||||
|||||||2539|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|68||||吉尔吉斯斯坦||||||
|||||||231|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|69||||塔吉克斯坦||||||
|||||||TJ85|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|70||||土库曼斯坦||||||
|||||||219|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|71||轮胎（GY8）||乌兹别克斯坦||||||
|||||||SAP01490|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|72||||俄罗斯||98930|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|73||||乌克兰||32064|2015.7.28|外观专利|专利权有效|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申请国家/|||||
||||专利名称|||专利号|申请日|专利类型|状态|
||号||||地区|||||
|74||||哈萨克斯坦||||||
|||||||2540|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|75||||吉尔吉斯斯坦||||||
|||||||232|2015.7.27|外观专利|专利权有效|
|76||||塔吉克斯坦||||||
|||||||TJ84|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|77||||土库曼斯坦||||||
|||||||220|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|78||轮胎（GY9）||乌兹别克斯坦||||||
|||||||SAP01496|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|79||||俄罗斯||98518|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|80||||乌克兰||32063|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|81||||哈萨克斯坦||||||
|||||||2541|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|82||||吉尔吉斯斯坦||||||
|||||||233|2015.7.27|外观专利|专利权有效|
|83||||塔吉克斯坦||||||
|||||||TJ83|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|84||||土库曼斯坦||||||
|||||||221|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|85||轮胎（GY11）||乌兹别克斯坦||||||
|||||||SAP01489|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|86||||乌克兰||32061|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|87||||哈萨克斯坦||2542|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|88||||吉尔吉斯斯坦||||||
|||||||234|2015.7.28|外观专利|专利权有效|
|89||||土库曼斯坦||||||
|||||||222|2015.7.28|外观专利|专利权有效|

注：上表所列示专利的权利人为玲珑轮胎。
3、土地使用权
截至报告期末，公司拥有的土地使用权情况，具体如下：
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|座落|面积（㎡）|终止日期|取得方式|他项权利|
|1|招国用（2010）2171号|玲珑轮胎|招远市金城路170号|308|2050.08.10|转让|无|
|2|招国用（2010）2172号|玲珑轮胎|招远市老罗峰路西|31,798|2049.12.14|转让|无|
|3|招国用（2010）2173号|玲珑轮胎|招远市泉山路41号|21,942|2050.08.10|转让|无|
|4|招国用（2010）2174号|玲珑轮胎|招远市埠后东路芮里村|55,533|2050.06.08|转让|无|
|5|招国用（2010）2175号|玲珑轮胎|招远市温泉办芮里村南|55,775|2052.06.18|转让|无|
|6|招国用（2010）2176号|玲珑轮胎|招远市温泉办芮里村南|30,738|2052.06.18|转让|无|
|7|招国用（2010）2178号|玲珑轮胎|招远市罗峰办南炉村|5,281|2028.09.28|转让|无|
|8|招国用（2010）2179号|玲珑轮胎|招远市金城路170号|10,160|2045.09.06|转让|无|
|9|招国用（2010）2180号|玲珑轮胎|招远市温泉办芮里村|80,291|2056.06.08|转让|无|
|10|招国用（2010）2181号|玲珑轮胎|招远市温泉办芮里村南|254,539|2051.12.30|转让|抵押|
|11|招国用（2010）2182号|玲珑轮胎|招远市温泉办芮里村|50,345|2056.06.08|转让|抵押|
|12|招国用（2010）2183号|玲珑轮胎|招远市温泉办芮里村东|162,667|2056.06.08|转让|抵押|
|13|招国用（2010）2184号|玲珑轮胎|招远市温泉办芮里村南|63,185|2047.04.01|转让|无|
|14|招国用（2010）2185号|玲珑轮胎|招远市温泉办芮里村南|53,618|2052.01.21|转让|无|
|15|招国用（2010）2186号|玲珑轮胎|招远市温泉办张格庄村|110,000|2053.03.07|转让|无|
|16|招国用（2010）2187号|玲珑轮胎|招远市金城路170号|66,432|2050.08.10|转让|无|
|17|招国用（2010）3004号|玲珑轮胎|招远市玲珑镇寨子村|52,939|2053.03.07|转让|无|
|18|招国用（2010）3005号|玲珑轮胎|招远市温泉办张格庄村南|35,344.8|2053.03.07|转让|无|
|19|招国用（2011）2177号|玲珑轮胎|招远市埠后东路东|66,910|2056.06.08|转让|无|
|20|招国用（2015）0074号|玲珑轮胎|招远市金龙路西芮里村东|189,758.30|2060.12.21|出让|无|
|21|烟国用（2012）第10329号|玲珑轮胎|烟台出口加工区D5小区|11,974.13|2052.12.19|出让|无|
|22|武国用（2012）第010号|德州玲珑|武城县振华街北德商路东|419,330|2062.03.06|出让|抵押|
|23|武国用（2012）第651号|德州玲珑|振华街北德商路东侧|341,827|2062.10.18|出让|抵押|
|24|柳国用（2012）第113824号|广西玲珑|柳州市鱼峰区雒容镇冠东路1号|250,312.7|2062.03.31|出让|无|
|25|柳国用（2013）第101607号|广西玲珑|柳州市柳东新区曙光大道南面L-11-08地块|287,395.9|2062.10.25|出让|无|
|26|柳国用（2014）第112454号|广西玲珑|柳州市柳东新区荷塘大道南面L-13-12地块|158,923.96|2064.06.10|出让|无|
|27|柳国用（2014）第113901号|广西玲珑|柳州市柳东新区荷塘大道南面L-13-11地块|28,101.50|2064.06.10|出让|无|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|座落|面积（㎡）|终止日期|取得方式|他项权利|
|28|招国用（2011）第1302号|玲珑机电|招远市罗峰办事处郭家埠村北、电镀厂西|6,935.63|2059.12.30|出让|无|
|29|招国用（2011）第1296号|玲珑机电|招远市金城路西、南环路北|181,622|2050.04.28|出让|无|
|30|招国用（2011）第1297号|玲珑机电|招远市金城路33号|8,965.9|2050.04.28|出让|无|
|31|招国用（2011）第1299号|玲珑机电|招远市罗峰办事处郭家埠村北、金城路西|14,233|2052.01.20|出让|无|
|32|招国用（2011）第1300号|玲珑机电|招远市金城路西|9,406|2045.12.16|出让|无|
|33|招国用（2011）第1301号|玲珑机电|招远市金城路西、郭家埠村北|36,453.3|2050.05.18|出让|无|
|34|柳国用（2015）第117100号|广西玲珑|柳州市柳东新区荷塘大道L-14-28地块|110,892.26|2065.05.15|出让|无|
|35|柳国用（2015）第127688号|广西玲珑|柳州市柳东新区博园大道与盛东大道交叉口东南面L-15-11地块|39,957.61|2065.10.27|出让|无|
|36|柳国用（2015）第127687号|广西玲珑|柳州市柳东新区曙光大道南面、核心区纵二十二路西面S-15-6地块|36,656.15|2065.10.27|出让|无|
|37|青房地权市字第201585318号|雅凯物流|黄岛区南港区大涧山路东侧|66,684|2064.1.9|出让|无|
|38|武国用（2016）第1742号|德州玲珑|振华街北工业路西|14,657|2066.3.7|出让|无|
|39|鲁（2017）烟台市开不动产权第0001238号|阿特拉斯科技|烟台开发区B-27小区|24,544|2064.12.15|出让|无|

注：上述土地使用权的土地用途均为“工业用地”。上表中10、11、12项虽然为抵押状态，但公司已经偿还该等贷款，目前正在办理解押手续。
十、特许经营权
截至本募集说明书签署日，发行人无特许经营权。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书十一、境外经营情况
公司境外子公司香港天成、泰国玲珑、美国玲珑、凯德科贸、卢森堡玲珑、墨西哥玲珑、荷兰玲珑、新加坡玲珑的具体情况参见“第四节发行人基本情况”之“三、（三）子公司情况”。
十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|首发前最近一期末归属母公司股东的净资产额|462,682.77万元（2016年3月31日）|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额（万元）|
||2016年6月|首次公开发行|249,080.01|
|首发后累计派现额（含税）|19,920.00万元|||
|本次发行前最近一期末归属母公司股东的净资产额|818,376.69万元（2017年6月30日）|||

十三、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
控股股东玲珑集团及关联股东英诚贸易承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理玲珑集团及英诚贸易直接或间接持有的玲珑轮胎公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份，如通过送股、资本公积金转增股份等形式取得的股份，以下简称“派生股份”），也不由公司回购该部分股份（包括派生股份）；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
公司实际控制人王氏家族成员承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份（包括派生股份），也不由公司回购该部分股份（包括派生
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书股份）；上述锁定期限届满后，在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过25%，且在不再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不转让该部分直接或间接持有的公司股份。
报告期内，公司控股股东、实际控制人严格履行了关于股份锁定的承诺，不存在违反上述承诺的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本公司控股股东玲珑集团就避免同业竞争，承诺事项如下：“本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事与玲珑轮胎相同或相近的业务，未直接或间接从事、参与或进行与玲珑轮胎生产、经营相竞争的任何经营活动；本公司及本公司控制的其他企业在将来的生产经营中也不从事与玲珑轮胎相同或相似的业务，避免可能出现的同业竞争；本公司及本公司控制的其他企业将来不新设立或收购与玲珑轮胎有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司；如本公司及本公司控制的其他企业与玲珑轮胎出现有相同、或相似、或相竞争业务的情况，则本公司承诺将采取包括但不限于以下列示的方式消除与玲珑轮胎的同业竞争：（1）由玲珑轮胎收购本公司或相关企业拥有的相同、或相似、或相竞争业务；（2）本公司或相关企业将拥有的该部分相同、或相似、或相竞争业务转让给无关联的第三方。
同时本公司承诺，在同业竞争消除前本公司或相关企业产生的利润归玲珑轮胎所有。”
本公司实际控制人王希成、王锋、王琳及张光英就避免同业竞争，承诺事项如下：“本人及本人控制的其他企业目前均未从事与玲珑轮胎相同或相近的业务，未直接或间接从事、参与或进行与玲珑轮胎生产、经营相竞争的任何经营活动；
本人及本人控制的其他企业在将来的生产经营中也不从事与玲珑轮胎相同或相似的业务，避免可能出现的同业竞争；本人及本人控制的其他企业将来不新设立或收购与玲珑轮胎有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司；如本人及本人控制的其他企业与玲珑轮胎出现有相同、或相似、或相竞争业务的情况，则本人承诺将采取包括但不限于以下列示的方式消除与玲珑轮胎的同业竞争：（1）玲珑轮胎收购本人或相关企业拥有的相同、或相似、或相竞争业务；（2）本人或相关
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书企业将拥有的该部分相同、或相似、或相竞争业务转让给无关联的第三方。同时本人承诺，在同业竞争消除前产生的利润归玲珑轮胎所有。”
报告期内，公司控股股东、实际控制人严格履行了关于避免同业竞争的承诺，不存在违反上述承诺的情况。
（三）关于减少关联交易和禁止资金占用的承诺
本公司实际控制人王希成、张光英、王锋、王琳就关于减少和规范关联交易承诺事项如下：“本人及本人所控制的企业将尽可能避免、减少与玲珑轮胎及其控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及该公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，不损害玲珑轮胎及其控股子公司的利益。”
本公司主要股东玲珑集团、英诚贸易分别就关于减少和规范关联交易承诺事项如下：“本公司及本公司所控制的企业将尽可能避免、减少与玲珑轮胎及其控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及该公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，不损害玲珑轮胎及其控股子公司的利益。
如违反承诺导致该公司及其子公司遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。”
本公司实际控制人王希成、张光英、王锋、王琳就禁止资金占用承诺事项如下：“本人（一）不利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害玲珑轮胎和其社会公众股股东的合法权益，不利用控制地位损害玲珑轮胎和其社会公众股股东的利益；（二）严格限制本人及本人控制的其他关联方在与玲珑轮胎发生经营性资金往来过程中占用玲珑轮胎资金，不要求玲珑轮胎为本人垫支任何费用，代本人承担任何成本和其他支出；（三）不要求玲珑轮胎以下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人控制的其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借玲珑轮胎的资金给本人及本人控制的其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向本人及本人控制的其他关联方提供委托贷款；3、委托本人及其控制的其他关联方进行投资活动；4、为本人及本人控制的其他关联方
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代本人及本人控制的其他关联方偿还债务或为该等债务提供担保。”
本公司主要股东玲珑集团、英诚贸易就禁止资金占用承诺事项如下：“本公司（一）将严格依法行使作为玲珑轮胎出资人的权利，不利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害玲珑轮胎和其社会公众股股东的合法权益，不利用控制地位损害玲珑轮胎和其社会公众股股东的利益；（二）严格限制本公司及本公司控制的其他关联方在与玲珑轮胎发生经营性资金往来过程中占用玲珑轮胎资金，不要求玲珑轮胎为本公司垫支任何费用，代本公司承担任何成本和其他支出；（三）不要求玲珑轮胎以下列方式将资金直接或间接地提供给本公司及本公司控制的其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借玲珑轮胎的资金给本公司及本公司控制的其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向本公司及本公司控制的其他关联方提供委托贷款；3、委托本公司及其控制的其他关联方进行投资活动；4、为本公司及本公司控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代本公司及本公司控制的其他关联方偿还债务或为该等债务提供担保。”
报告期内，公司控股股东、实际控制人严格履行了关于减少关联交易和禁止资金占用的承诺，不存在违反上述承诺的情况。
（四）关于公司股价稳定措施的承诺
公司承诺：“本公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将在不影响公司上市条件的前提下向社会公众股东回购公司部分股票。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起三个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。使用的资金金额为上市之日起每十二个月内不少于8,000万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。
自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员同样做出并履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
玲珑集团承诺：“公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），玲珑集团将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
（1）玲珑集团启动股价稳定措施将以增持公司股份的方式进行。如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，玲珑集团可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司股价稳定措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动股价稳定措施。玲珑集团将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露玲珑集团增持股份的计划。在公司披露玲珑集团增持股份计划的三个交易日后，玲珑集团将按照方案开始实施
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书增持股份计划。但如果公司披露玲珑集团增持计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，玲珑集团可不再实施上述增持公司股份计划。
（2）玲珑集团增持公司股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。
（3）玲珑集团用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于 3,000万元（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式筹集）。
但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的，玲珑集团可停止实施该方案。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如玲珑集团未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果玲珑集团未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，直至玲珑集团实施完毕上述稳定股价措施或公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件时为止。”
报告期内，公司及公司控股股东严格履行了关于公司股价稳定措施的承诺，不存在违反上述承诺的情况。
（五）其他承诺
玲珑集团于2015年12月31日向公司出具《业绩补偿承诺函》，主要内容如下：
“一、本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（即2015年、2016年及2017年，以下简称业绩承诺期）。
二、玲珑集团承诺，玲珑机电在业绩承诺期内实际实现的净利润（扣除非经常性损益后）不低于天圆开评报字[2015]第 1207号《山东玲珑轮胎股份有限公司拟收购玲珑集团持有的山东玲珑机电有限公司股权项目评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，即 2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于12,245.14万元、10,799.35万元、11,973.16万元，否则玲珑集团将按如下方式对玲珑轮胎进行现金补偿，具体如下：
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（一）玲珑集团补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不冲回。
（二）在业绩承诺期内的每个会计年度结束后 4个月内，玲珑轮胎聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对该年度内玲珑机电的财务报表出具专项审核意见，以确定在该年度内玲珑机电实际净利润。上述实际净利润以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
（三）玲珑集团应于上述补偿现金数确定后30日内支付给玲珑轮胎。
三、在业绩承诺期届满后，玲珑轮胎将聘请具有证券期货业务资格的审计机构，在业绩承诺期最后一年的玲珑轮胎年度审计报告出具之前或之日出具相应的标的资产减值测试审核报告。
四、根据减值测试审核报告，业绩承诺期届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额，玲珑集团将对玲珑轮胎另行补偿，另行应补偿的金额=标的资产期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内玲珑机电股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
五、玲珑集团根据本函予以补偿的现金总额不超过本次交易中标的资产的交易价格。
六、如玲珑轮胎根据本函确定本公司应履行补偿义务，则在本公司履行完毕本函项下补偿义务前，如果玲珑轮胎实施现金分红，本公司将不领取该等现金分红，并将该等现金分红收益直接支付予玲珑轮胎以履行本公司对玲珑轮胎应履行而未履行的补偿支付义务。
七、本公司将严格履行上述承诺，上述承诺均为无条件、不可撤销、不可更改之承诺。”
公司及实际控制人王氏家族就募集资金不得用于房地产开发相关业务和企业出具的承诺：“玲珑轮胎本次发行上市募集所得资金不用于房地产开发相关业务，本公司/本人不会采取任何行动促使或同意玲珑轮胎将本次发行上市募集所得资金用于房地产开发相关业务。”
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司控股股东、实际控制人严格履行了以上的承诺，不存在违反上述承诺的情况。
十四、股利分配政策
（一）公司利润分配政策
根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应当根据本章程规定进行年度利润分配，在满足现金分红条件情况下，原则上至少三年内进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在可预见的未来一年内不存在重大投资计划或重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”
（二）股东回报规划
为了保持公司未来分红政策的稳定性和可执行性，给中小投资者一个明晰的分红预期，2014年3月14日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后分红回报规划的议案》，未来3年的分红回报规划为：本公司在上市后3年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。为了回报股东，由于公司目前处于成长期，公司在上市后三年内进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（三）公司最近三年现金分红情况
1、2014年分配情况
2015年5月8日，公司2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案：公司以截至2014年12月31日的未分配利润中的96,229,954元按照股东持股比例进行分配。
2、2015年分配情况
2015年度公司未进行利润分配。
3、2016年分配情况
2017年5月15日，公司2016年度股东大会审议通过2016年度利润分配方案：公司以公司总股本120,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.66元（含税），分配现金股利总额为199,200,000元，剩余未分配利润结转至以后年度，不以资本公积转增股本。该方案已于2017年6月实施完毕。
公司近三年现金分红情况表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2016年度|199,200,000|1,010,219,444|19.72%|
|2015年度|-|677,610,902|-|
|2014年度|96,229,954|834,170,744|11.54%|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例|||35.14%|

公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的35.14%。
公司于2016年7月6日在上海证券交易所上市，2016年度分配现金股利199,200,000元，占2016年度实现的可分配利润的19.72%，符合《上市公司证券发行管理办法》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求。
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要增加公司营运资金，用于公司的日常经营。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书十五、发行人最近三年及一期发行债券和资信评级情况
（一）最近三年及一期公司发行债券情况
无。
（二）最近三年及一期公司的偿付能力指标情况
最近三年及一期，公司偿付能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|指标|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息保障倍数|5.25|4.61|2.91|3.46|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

注：上表中指标计算如下：
利息保障倍数=息税前利润EBIT/利息费用
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
公司本次发行可转债聘请中诚信担任信用评级机构。根据中诚信出具的《山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2017]G342号），公司主体信用级别为AA+，本次可转债信用级别为AA+。
十六、董事、监事、高级管理人员
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|任期起始日期|任期结束日期|性别|
|王锋|董事长、总裁|2016年6月20日|2019年6月20日|男|
|王能光|董事|2016年6月20日|2019年6月20日|男|
|刘占村|董事、副总裁|2016年6月20日|2019年6月20日|男|
|王显庆|董事|2016年6月20日|2019年6月20日|男|
|杨科峰|董事、副总裁|2016年6月20日|2019年6月20日|男|
|张琦|董事|2016年6月20日|2019年6月20日|男|
|苏波|独立董事|2016年6月20日|2019年6月20日|男|
|王法长|独立董事|2016年6月20日|2019年6月20日|男|
|孙建强|独立董事|2016年6月20日|2019年6月20日|男|
|温波|监事会主席|2016年6月20日|2019年6月20日|男|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|李伟|监事|2016年6月20日|2019年6月20日|男|
|陈雪梅|监事|2016年6月20日|2019年6月20日|女|
|孙松涛|副总裁、董事会秘书|2015年10月28日|2018年10月28日|男|
|洪盟|副总裁、财务总监|2017年9月28日|2019年6月20日|男|
|马越川|副总裁|2017年12月5日|2019年6月20日|女|

公司本届董事会由王锋等9名董事组成，其中独立董事共3人；本届监事会由3名监事组成，其中陈雪梅为职工代表监事；公司现有高级管理人员5人。
1、董事
王锋先生，1972年 6月生，博士研究生学历，山东省人大代表。1993年 8月至 1998年 11月任玲珑橡胶车间主任、副厂长；1998年 12月至 2001年 6月任招远市蚕庄镇党委委员；2001年 7月至 2007年 12月任玲珑橡胶总经理、党委书记、董事；2008年1月至2009年3月任招远利奥董事、总经理；2009年4月至 2010年 5月任玲珑有限董事、总经理；2010年 6月至 2017年 3月任玲珑轮胎董事长、总经理；2017年 4月至今任玲珑轮胎董事长、总裁。现任玲珑集团副董事长，兼任中国企业联合会、中国企业家协会理事会副会长。
王能光先生，1958年 3月生，研究生学历。1975年 4月至 1979年 10月就职于河北昌黎化肥厂；1979年11月至1984年10月就职于北京广安门礼品厂；
1984年 11月至 1987年 4月就读于北京农工商总公司职工大学；1987年 5月至1991年7月任北京右安门礼品厂财务科科长；1991年8月至1992年7月任广电总局中国唱片公司财务经理；1992年8月至2001年2月任联想集团总部财务总经理；2001年 3月至今任君联资本管理股份有限公司（原联想投资有限公司）董事、董事总经理、财务总监；2010年1月至2010年5月任玲珑有限董事；2010年6月至今任玲珑轮胎董事。
刘占村先生，1951年 3月生，大专学历。1970年 12月至 1984年 3月任招远化肥厂团支部书记、车间副主任；1984年4月至1986年9月任招远化工公司生产技术科科员；1986年10月至1987年11月任招远轮胎制修厂副厂长；1987年12到1990年10月任招远轮胎厂副厂长；1990年11到1993年3月任烟台轮
胎厂副厂长；1993年4到2007年11月任玲珑橡胶副总经理、党委委员、董事；
2007年12到2009年3月任招远利奥董事；2009年4月至2010年5月任玲珑有
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书限董事；2009年12月至今任玲珑集团党委委员、董事；2010年6月至今任玲珑轮胎董事；2015年5月至2017年3月任玲珑轮胎副总经理；2017年4月至今任玲珑轮胎副总裁。
王显庆先生，1957年9月生，大专学历。1975年6月至1984年1月就职于招远轮胎制修厂，1984年 2月至 1987年 11月任招远轮胎制修厂车间副主任、主管会计、财务科副科长；1987年12月至1990年10月任招远轮胎厂财务科副科长、科长；1990年 11月至 1993年 3月任烟台轮胎厂财务科科长、财务处处长；1993年4月至2007年12月任玲珑橡胶财务处处长、总会计师、副总经理、党委委员、董事；2008年1月至2009年3月任招远利奥董事、副总经理；2009年4月至2010年5月任玲珑有限董事、副总经理；2010年10月至2013年5月兼任玲珑轮胎财务总监；2010年6月至2016年11月任玲珑轮胎副总经理；2010年6月至今任玲珑轮胎董事。
杨科峰先生，1969年 8月生，大专学历。1988年 9月至 1990年 10月就职于招远轮胎厂；1990年 11月至 1992年 11月任烟台轮胎厂科员；1992年 12月至 1993年 1月任烟台轮胎厂调度室副主任；1993年 2月至 1994年 6月任玲珑橡胶调度室副主任；1994年7月至2009年3月历任招远利奥调度室副主任、车间主任、副厂长兼生产处处长、副总经理先后兼三、四、二、一厂厂长；2009年 4月至 2009年 11月玲珑有限副总经理兼任一厂厂长；2009年 12月至 2010年5月份玲珑有限副总经理、企管部部长；2010年6月至2013年5月任玲珑轮胎副总经理；2013年6月至2017年3月任玲珑轮胎董事、副总经理；2017年4月至今任玲珑轮胎董事、副总裁。
张琦先生，1973年6月生，大学本科学历。1991年9月至1993年4月任招远市委办公室科员；1993年5月至2005年6月招远市国税局分局股长、市局科长；2005年 7月至 2009年 11月历任玲珑橡胶政治部部长、党委副书记、纪委书记、任政治部部长；2009年12月至今任玲珑集团党委副书记、纪委书记；2010年6月至今任玲珑轮胎董事。
苏波先生，独立董事，1966年 10月生，本科学历。1990年 9月至 1997年 7月任山东政法学院讲师；1997年 7月至 2001年 7月为山东法正园律师事务所
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书涉外业务部主任；2001年8月至2003年7月为山东金孚律师事务所合伙人、主任；2003年7月至2011年4月为山东齐鲁律师事务所高级合伙人、主任；2011年4月至今为山东律师协会会长；2014年6月至今任玲珑轮胎独立董事。
王法长先生，独立董事，1952年 3月生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2009年4月至2012年3月任一汽轿车股份有限公司副总经理；2012年 3月至 2015年 11月任北京鑫盛科技培训有限公司总经理；2012年 6月至今任中国汽车流通协会专家委员会副主任委员；2013年 2月至今任麦特汽车服务股份有限公司独立董事；2016年6月至今任玲珑轮胎独立董事。
孙建强先生，独立董事，1964年 2月生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2004年9月至今任中国海洋大学管理学院会计学系教授；2007年7月至今任中国海洋大学会计硕士教育中心副主任；2014年10月至今任中国海洋大学混合所有制与资本管理研究院副院长；2014年 1月至今任赛轮金宇集团股份有限公司独立董事；2015年12月至今任青岛特锐德电气股份有限公司独立董事；2016年 2月至今任青岛市恒顺众昇集团股份有限公司独立董事；2017年 8月至今任海利尔药业集团股份有限公司独立董事；2016年 6月至今任玲珑轮胎独立董事。
2、监事
温波先生，1953年5月生，大专学历，监事会主席。1972年8月至1987年 11月任招远化工厂车间主任、设备科科长、调度室主任；1987年 12月至 1990年10月任招远轮胎厂副厂长；1990年10月至1993年3月任烟台轮胎厂副厂长；
1993年3月至1993年5月任玲珑橡胶副厂长；1993年6月至2007年12月任玲珑橡胶副总经理、党委委员；2001年6月至2009年11月任玲珑橡胶董事；2008年 1月至 2009年 3月任招远利奥董事；2009年 4月至 2010年 5月任玲珑有限董事；2009年12月至今任玲珑集团副总裁、党委委员、董事；2010年6月至今任玲珑轮胎监事会主席。
李伟先生，1972年 4月生，大专学历。1994年 8月至 2005年 12月任建设银行招远支行计划信贷科副科长；2006年 1月至 2011年 11月任玲珑集团项目办主任；2011年11月至2016年11月任玲珑集团副总经理；2013年6月至今任
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司监事。
陈雪梅女士，1970年1月生，中专学历。1996年7月至2009年3月历任招远利奥技术处副处长、质保处副处长、质量管理部副部长；2009年 4月至 2009年 11月任玲珑有限质量管理部副部长；2009年 12月至 2012年 12月任玲珑轮胎质量管理部部长；2010年6月至今任玲珑轮胎监事，2013年1月至2014年2月任玲珑轮胎总经理助理，2014年3月至2017年5月任玲珑轮胎总经理办公室高级经理；2017年6月至今任玲珑轮胎总经理办公室总监。
3、高级管理人员
王锋先生，董事长、总裁，参见董事介绍。
刘占村先生，董事、副总裁，参见董事介绍。
杨科峰先生，董事、副总裁，参见董事介绍。
孙松涛先生，中国国籍，1979年9月生，本科学历。1999年4月至2014年2月历任玲珑橡胶车间工人、总经理秘书，玲珑集团办公室副主任；2014年2月至2015年10月任玲珑轮胎办公室副主任；2015年11月至今任玲珑轮胎董事会秘书；2017年9月至今兼任玲珑轮胎副总裁。
洪盟先生，中国国籍，1962年7月生，硕士研究生学历。1986年7月至1991年 12月任蛇口中华会计师事务所审计部助理经理；1992年 1月至 1994年 9月任伟创力电脑（深圳）有限公司财务经理；1994年 10月至 1998年 2月任亨特道格拉斯建筑产品（深圳）有限公司财务及行政总监；1998年 3月至 2002年 8月任深圳市蔚深投资有限公司财务总监；2002年9月至2004年6月在英国伯明翰大学商学院学习并获得国际金融MBA学位；2004年7月至2006年11月任英国伯明翰Pan-IndexLtd.投资顾问；2006年12月至2013年5月任中国天然资源有限公司（飞尚实业集团控股NASDAQ上市公司）财务副总监、合规及内部审计总监；2013年6月至2015年3月任飞尚实业集团审计监察部总经理；2015年 4月至 2016年 6月任深圳市宏运源发资本管理有限公司高级合伙人。2017年 9月至今任玲珑轮胎副总裁、财务总监。
马越川女士，中国国籍，1974年6月生，本科学历。1996年7月至2002年 11月担任宝山钢铁股份有限公司会计主管；2002年 12月至 2008年 4月，担任
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书美国新泽西州BaosteelAmerica,Inc.公司财务总监；2008年5月至2010年1月担任上海中允投资发展有限公司总经理；2010年1月至2011年1月担任宝钢发展有限公司规划发展部总经理；2011年1月至2014年6月担任宝钢发展有限公司市场营销部总经理；2014年 6月至 2015年 11月担任上海宝钢磁业有限公司总经理；2015年11月至2017年4月担任英国汉普郡 Vertu CorporationLimited公司财务总监；2016年 1月 2017年 12月担任纬图通信贸易（中国）有限公司董事。2017年12月至今任玲珑轮胎副总裁。
（二）董事、监事、高级管理人员持股情况
截至 2017年 12月 31日，公司董事、监事、高级管理人员无直接持有本公司股份的情况，存在通过持有玲珑集团、英诚贸易股权间接持有本公司股份的情况，其中玲珑集团、英诚贸易分别持有公司50.35%和16.78%的股份，董事、监事、高级管理人员持股的具体情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|在玲珑集团的出资额（万元）|持有玲珑集团股权比例（%）|
|王 锋|2,341.50|19.51|
|刘占村|240.00|2.00|
|王显庆|240.00|2.00|
|温 波|240.00|2.00|
|张 琦|90.00|0.75|
|杨科峰|70.50|0.59|
|姓名|在英诚贸易的出资额（港元）|持有英诚贸易股权比例（%）|
|王 锋|30.00|30.00|

（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
2016年度，本公司董事、监事、高级管理人员在本公司领取薪酬情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|在公司领取收入（万元）|
|王 锋|董事长、总裁|82.81|
|王能光|董事|-|
|刘占村|董事、副总裁|70.17|
|王显庆|董事|59.1|
|杨科峰|董事、副总裁|51.23|
|张 琦|董事|-|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|苏 波|独立董事|6|
|王法长|独立董事|3|
|孙建强|独立董事|3|
|温 波|监事会主席|-|
|李 伟|监事|6.45|
|陈雪梅|监事（职工监事）|51.45|
|吕晓燕|原副总裁、财务总监|106.61|
|孙松涛|董事会秘书|42.1|

（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2017年 12月 31日，本公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的主要兼职情况如下：
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|姓名|在公司任职|其他单位主要的任职情况|||
|||任职其他企业名称|与公司关系|职位|
|王 锋|董事长、总裁|玲珑集团|控股股东|副董事长|
|||英诚贸易|受实际控制人控制的股东|董事|
|王能光|董事|机茂有限|参股股东|董事|
|||君联资本管理股份有限公司|无|董事、董事总经理、财务总监|
|||北京君祺嘉睿企业管理有限公司|无|董事|
|||上海君祺股权投资管理有限公司|无|执行董事|
|||北京诚慧博文投资管理有限公司|无|执行董事|
|||民航投资管理有限公司|无|董事|
|||北京联想科技投资有限公司|无|监事|
|||神州数码信息服务股份有限公司|无|独立董事|
|刘占村|董事、副总裁|玲珑集团|控股股东|董事|
|||兴隆盛物流|玲珑集团控制的公司|监事|
|王显庆|董事|玲珑集团|控股股东|董事|
|||山东英诚融资租赁有限公司|玲珑集团控制|监事|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||的公司||
|杨科峰|董事、副总裁|玲珑汽贸|玲珑集团控制的公司|监事|
|||玲珑水泥|玲珑集团控制的公司|监事|
|张 琦|董事|玲珑集团|控股股东|党委副书记、纪委书记|
|||山玲物资|玲珑集团控制的公司|监事|
|||济南意达医药有限责任公司|玲珑集团控制的公司|执行董事|
|||英诚医院|玲珑集团控制的公司|党支部书记|
|||山东英诚融资租赁有限公司|实际控制人控制的公司|监事|
|||山东一路交通科技有限公司|玲珑集团控制的公司|监事|
|温 波|监事会主席|玲珑集团|控股股东|副总裁、董事|
|||玲珑热电|玲珑集团控制的公司|董事|
|李 伟|监事|玲珑集团北京中成英泰科贸有限公司|玲珑集团控制的公司|监事|
|||山东中亚轮胎试验场有限公司|玲珑集团控制的公司|监事|
|||中港油（招远）燃气有限公司|玲珑集团参股的公司|监事|
|苏 波|独立董事|山东省律师协会|无|会长|
|||全国律师协会|无|常务理事|
|||中国国际贸易仲裁委员会|无|仲裁员|
|||上海广泽食品科技股份有限公司|无|独立董事|
|||山东海运股份有限公司|无|独立董事|
|||济青高速铁路有限公司|无|董事|
|王法长|独立董事|中国汽车流通协会专家委员会|无|副主任委员|
|||麦特汽车服务股份有限公司|无|独立董事|
|孙建强|独立董事|中国海洋大学|无|会计硕士教育中心副主任、混合所有制与资|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|||||本管理研究院副院长|
|||赛轮金宇集团股份有限公司|无|独立董事|
|||青岛特锐德电气股份有限公司|无|独立董事|
|||青岛市恒顺众昇集团股份有限公司|无|独立董事|
|||海利尔药业集团股份有限公司|无|独立董事|
|孙松涛|董事会秘书|德州欧典环保科技有限公司|玲珑集团控制的公司|监事|
|||临沂雅凯物流有限公司|玲珑集团控制的公司|监事|
|||德州欧典物流汽配城有限公司|玲珑集团控制的公司|监事|

（五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至 2017年 12月 31日，本公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与本公司不存在利益冲突，主要的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|现任职务|主要的对外投资公司|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|王 锋|董事长、总裁|玲珑集团|2,341.50|19.51|
|||招远东方锁业有限公司|50.00|100.00|
|||英诚贸易|30.00港元|30.00|
|王能光|董事|北京君祺嘉睿企业管理有限公司|20.00|40.00|
|||上海格普投资合伙企业（有限合伙）|29.00|29.00|
|||珠海君联秉德股权投资企业（有限合伙）|90.00|90.00|
|刘占村|董事、副总裁|玲珑集团|240.00|2.00|
|王显庆|董事|玲珑集团|240.00|2.00|
|杨科峰|董事、副总裁|玲珑集团|70.50|0.59|
|张 琦|董事|玲珑集团|90.00|0.75|
|温 波|监事会主席|玲珑集团|240.00|2.00|
|王法长|独立董事|北京鑫盛技术培训有限公司|170.00|85.00|

（六）本公司的股权激励情况
截至本募集说明书签署之日，本公司未进行股权激励。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书十七、摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
（一）本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设本次发行方案于2017年12月实施完毕，假设2018年转股率为0%或于2018年6月30日全部转股即转股率100%。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（4）本次公开发行募集资金总额为20亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次可转债的转股价格为22.45元/股（该价格不低于公司A股股票于2017年5月15日前二十个交易日交易均价与2017年5月15日前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
（6）假设2017年和2018年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平。盈利水平假设仅为测算本次
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
（7）2017年，公司以2016年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.66元（含税），实际派发现金股利199,200,000元，假设上述分派预案经公司2016年年度股东大会审议通过后于2017年6月实施完毕且期间公司总股本未发生变化，假设2018年现金分红金额与2017年相同。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
（8）2017年12月31日归属母公司所有者权益＝2017年期初归属于母公司所有者权益＋2017年归属于母公司的净利润—本期现金分红金额。2018年12月31日归属母公司所有者权益＝2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（10）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2018年12月31日/2018年度||
|||全部未转股|于2018年6月30日全部转股|
|总股本（股）|1,200,000,000|1,200,000,000|1,289,086,859|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|1,010,219,444|1,010,219,444|1,010,219,444|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|958,023,210|958,023,210|958,023,210|
|归属于母公司所有者权益（元）|8,818,655,629|9,629,675,073|11,629,675,057|
|基本每股收益（元/股）|0.84|0.84|0.81|
|稀释每股收益（元/股）|0.84|0.78|0.78|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.80|0.80|0.77|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.80|0.74|0.74|
|加权平均净资产收益率|12.01%|10.95%|9.88%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|11.39%|10.39%|9.37%|

注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
（二）本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生全部收益，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，将使得本公司的股本规模有所增加，短期内本公司每股收益将可能出现下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金金额|
|1|柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）|156,350|150,000|
|2|补充流动资金|50,000|50,000|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|合计|206,350|200,000|

本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析参见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”。
（四）本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币20亿元（含20亿元），在扣除发行费用后，用于“柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）”和补充流动资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。本次募集资金均投向公司现有业务。
通过多年的发展，公司已在轮胎行业积累了较强的研发优势、产品优势、质量优势、营销优势和品牌优势，同时，公司一直重视人才的引进和培养，报告期内公司加强了人员的培养和储备并拥有一支高素质的专业技术团队。本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密。
1、人员储备
公司对于本次募集资金投资于柳州子午线轮胎生产项目，已经从内部及外部等各方面开展了相关的业务人员储备。公司各部门岗位职位说明书、作业指导书清晰、完备，具有完善的培训体系和培训制度，能够保证新进人员很快适应岗位；
公司利用现有的技术、采购、生产、研发和管理人员的同时不断从目前领先的自动化企业中招聘优秀人才，待项目正式启动时，将会组建相关的运营团队。
2、技术储备
公司拥有多年轮胎产品研发和制造历史，制造技术成熟，生产技术国内领先，产品规格齐全，已涵盖全钢子午胎、半钢子午胎、工程机械胎及工程子午胎、农业子午胎、斜交胎等。在 2016年国家科学技术奖励大会上，公司“节油轮胎用高性能橡胶纳米复合材料的设计及制备关键技术”获得国家技术发明二等奖，这是公司继 2010年“低断面抗湿滑低噪音超高性能轿车子午线轮胎”项目获得国
家科技进步二等奖以来第二次获得国家级科学技术大奖，项目关键技术填补了国
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书内空白；公司技术水平和技术储备在国内轮胎制造企业具有较为明显的技术优势，技术储备较为充分。
3、市场储备
国内市场方面，全国各地的营销队伍具备较强的市场开拓能力，能在各自的区域市场上独立地完成区域市场技术推广会等产品推广活动，已发展一级经销商200多家，并与中国一汽、中国重汽、陕西重汽、上汽通用五菱、长安福特、厦门金龙等国内外 60多家知名整车厂商建立了长期战略合作关系，成为国内唯一一家同时为福特汽车、通用汽车和大众汽车等国际知名车企提供配套业务的轮胎企业。国际市场方面，公司建立了以自主品牌为主打的稳固型营销网络，拥有海外一级经销商300多家，轮胎产品远销世界绝大部分国家和地区，在国际市场上树立了良好的品牌形象，并先后开发了俄罗斯雷诺日产、印度塔塔、伊朗霍德罗等配套厂商，出口量稳居国内同行业前列。
经过多年发展，公司以其在技术开发、产品质量等方面的优势逐步在业内树立了良好的声誉，公司品牌已广为客户所认同和接受,为公司带来了日益增长的市场需求。
（五）公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主营业务为汽车轮胎的设计、开发、制造与销售，主要产品分为全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎和斜交胎，广泛应用于乘用车、商用车、卡客车以及工程机械车辆等。截至目前，公司产品远销世界180多个国家和地区，凭借过硬的产品质量、优异的售后服务以及全球一体化的营销网络，公司已经成功进入美国通用汽车、福特汽车、德国大众汽车、印度塔塔、巴西现代、中国一汽、中国重汽、比亚迪汽车、长安汽车以及长城汽车等全球多家知名车企的供应商体系，连续多年入围世界轮胎二十强，中国轮胎前五强。
公司经营面临的主要风险有原材料价格波动风险、境外经营风险、国际贸易壁垒增多的风险等。
（1）原材料价格波动风险及应对措施
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书橡胶价格波动对公司经营业绩的影响较大，为应对橡胶价格波动风险，公司适时调整产品价格，其中在配套市场，公司与部分整车厂商建立了销售价格随主要原材料价格波动的价格联动机制。产品结构方面，公司不断加大产品研发，优化产品结构，提高产品竞争力和议价能力。采购方面，公司持续优化供应商体系，加大供应链管理。
（2）境外经营风险及应对措施
公司积极践行“3+3”战略，即在国内和海外各建设三个生产基地。在国内，公司已经先后投资建设了山东招远、山东德州和广西柳州三个生产基地；
在海外，公司已于2013年在泰国春武里府建设了第一个海外生产基地，未来公司计划在欧洲和美洲建设另外两个海外生产基地。由于境外工程建设过程以及建成后生产经营的安全性、购销市场的稳定性以及盈利能力的持续性将在一定程度上受当地政治、经济和人力资源等因素的综合影响。但正是制造基地的全球化布局，能够增强公司消化订单的灵活性和机动性，提高公司规避全球贸易壁垒的现实能力以及抵御天然橡胶价格波动风险的能力。
（3）国际贸易壁垒增多的风险及应对措施
近年来，美国、巴西、阿根廷、哥伦比亚等一些国家和地区针对我国轮胎产品陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策，给公司的海外市场开拓以及经营业绩的稳定带来一定的影响。泰国玲珑是公司实施国际化战略，也是应对贸易壁垒的主要举措。同时，公司管理层认为上述贸易壁垒将加速行业分化与整合，挑战与机遇并存。贸易摩擦增加了贸易成本，延长了发货周期，但提高门槛的同时也减少了低档产品对公司产品的冲击。国际贸易壁垒督促着公司管理层、全体员工以独特的视角发掘机遇，以全新的思路应对危机，加强创新研发，加强品牌建设，以精细化的管理降低成本，从长远上看，最终会提升公司的核心竞争力。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书为降低本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，提高回报投资者的能力：
（1）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理
本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：①柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）；②补充流动资金。柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）为公司原有业务产能的提升，通过募投项目的实施，公司充实了子午线轮胎产品线，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，提升募集资金使用效率。
（2）加大人才引进，完善公司治理
公司已建立起较为完善的治理结构，各项规章制度健全，并得到有效执行。
公司管理团队具有丰富的轮胎行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公司储备了较为充分的人才和技术资源，通过集中各方优势形成合力，逐步扩大业务规模。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养一大批优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。
（3）保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力
公司依托技术研发、质量管理、销售体系等方面的综合优势，在全钢载重子午胎、轿车及轻卡子午胎等领域具有明显的领先优势，公司与国内外知名整车厂商建立了稳固的战略协作关系，综合竞争能力居国内同行业前列。公司将致力于提升品质、提高效益、改善环境，进一步加强公司在市场上的领先地位。一方面，公司在整体业务规模持续发展的同时，强化技术创新，加大研发投入，不断优化产品结构。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加值和服务水平，满足客户的需求。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书本公司在公司章程中对利润分配政策进行了明确，并制定了《上市后分红回报规划》，认为“公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，在上市后三年内进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。”未来，公司将广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，在保障公司整体利益和可持续发展的基础上，不断强化对投资者的回报。
（六）相关主体作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
（七）保荐机构核查意见
保荐机构通过核实公司主营业务经营业绩、前次募集资金投资项目实施、利润分配等事项，核查了发行人关于首次公开发行股票期间提出的填补被摊薄即期回报的相关措施以及相关承诺的具体落实情况；查阅了发行人关于本次发行填补被摊薄即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，以及相关董事会决议、股东大会决议、公告等文件。
经核查，保荐机构认为，1、发行人针对首次公开发行股票期间提出的填补被摊薄即期回报的相关措施得到切实履行，发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在违反所出具相关书面承诺的情形；2、发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊蒲即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，提出了填补回报的具体措施，发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已根据上述规定就填补回报措施出具了相关书面承诺，有关措施及承诺具有可执行性，可以有效保护投资者的利益。
十八、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
无
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
最近五年公司收到上海证券交易所口头警示通报两次，具体情况如下：
1、关于信息披露情况
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（1）警示事项
公司在2016年年报信息披露过程中，未能在规定时间内完成相关文件的上传工作，违反了上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号——信息披露业务指南》，上海证券交易所于2017年5月8日对公司及董事会秘书给予口头警示通报。
（2）整改措施
公司及董事会秘书收到上述口头警示后高度重视，对相关责任人进行了批评教育，立即组织相关信息披露人员认真学习上海证券交易所信息披露相关文件的具体规定，吸取教训，认真整改，杜绝类似问题的再次发生。
2、关于募集资金使用情况
（1）警示事项
公司因失误，导致多置换9,306万元的募集资金至自有资金账户，占募集资金净额的3.7%。上述误操作系由于对募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审议程序及已置换资金明细的理解偏差所致，该事项不存在侵害股东利益的情形。在保荐机构现场核查发现此事项后，会同发行人及时向山东证监局和上海证券交易所进行了汇报，履行了信息披露义务并采取了整改措施。具体情况参见本募集说明书“第九节历次募集资金运用”之“五、前次募集资金使用中存在的问题”。上海证券交易所于2017年5月18日对公司董事会秘书及保荐代表人给予口头警示通报。
（2）整改措施
①组织公司董事会办公室、财务部及其他职能部门相关人员学习《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件；组织公司内部审计部门（审计处）学习《内部审计制度》，要求审计处职员遵守制度要求、履行各自职责。通过本次学习，使相关人员进一步熟悉募集资金存放与使用的法律、法规、规范性文件及公司制度的具体要求，并据此执行。
②做好公司内部各职能部门与公司董事会办公室的事前事后沟通工作；经公司董事会、股东大会审议通过，公司《募集资金管理制度》第十三条“公司使
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书用募集资金时，应当严格按照公司的财务制度履行申请、分级审批、决策、风险控制措施及信息披露程序”，修改为“公司使用募集资金时，应当严格按照公司的财务制度履行申请、分级审批、决策、风险控制措施及信息披露程序，且应在具体使用募集资金前向公司董事会办公室履行告知义务。”
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续发展。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况；发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项已经发行人有效、及时整改，发行人并没有因此受到证券监管部门和交易所的行政处罚或公开谴责，不会对本次发行构成重大不利影响。
十九、其他重要事项
（一）未决诉讼情况
截至本募集说明书签署日，公司涉及一项金额较大的未决诉讼，具体如下：2015年5月，Horizon以发行人、子公司泰国玲珑和美国玲珑违约、欺诈等为由，向加利福尼亚中区联邦地区法院（以下简称“加州法院”）提起诉讼，要求公司偿还约361.38万美元的欠款，之后针对排他性销售协议等再次提起诉讼。
2015年 6月，公司以管辖权缺失和程序不充分为由，向加州法院提出异议，同时公司以Horizon违约、侵权、欺诈贸易为由，向美国俄亥俄州北区联邦地区法院（以下简称“俄亥俄州法院”）提起诉讼，要求 Horizon赔偿损失约2,400万美元。Horizon向俄亥俄州法院提交了管辖权异议。2015年10月，Horizon撤回了其于加州法院的所有诉状，以及在俄亥俄州法院的管辖权异议。2015年12月， Horizon在俄亥俄州法院对公司的诉状进行了回复，并提起了反诉。公司基于双
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书方签订的合作合同仲裁结果于 2016年 1月 8日向俄亥俄州法院提出该案件驳回或搁置的动议，俄亥俄州法院未受理该动议，公司向上诉法院提起上诉，美国上诉法院于2016年12月驳回该上诉，并将该案件交回俄亥俄州法院进行审理。目前，该案件处于双方证据准备和交换阶段。
（二）主要行政处罚情况
2015年9月19日，广西玲珑B区备件房，委托施工方的工人覃某在移动脚手架上对备件房房顶进行钻孔补漏作业时，不慎坠落，造成其死亡。经调查，确认该事故是一起生产安全责任事故。2016年2月15日，柳州市安全生产监督管理局作出柳安监管罚[2016]5-9号《行政处罚决定书》，对广西玲珑给予罚款 20万元的行政处罚。广西玲珑已经向柳州市安全生产监督管理局缴纳了前述罚款。
柳州安全生产监督管理局于2017年4月21日出具《柳州市安全生产监督管理局关于广西玲珑轮胎有限公司无重大生产安全事故的说明》，证明广西玲珑报告期内在柳州市辖区内未发生过重大生产安全事故，不存在安全管理方面的重大行政处罚情形。广西玲珑报告期内发生的安全事故不构成重大违法行为。
（三）其他事项
经公司第三届董事会第八次会议和 2017年第一次临时股东大会审议，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行额度不超过30亿元（含30亿元）的超短期融资券。公司于2017年9月12日收到中国银行间市场交易商协会出具的编号为“中市协注[2017]SCP281号”的《接受注册通知书》，交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为 30亿元，注册有效期 2年，由上海浦东发展银行股份有限公司主承销，公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。
截至本募集说明书签署日，公司尚未发行超短期融资券。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第五节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
公司的主营业务为汽车轮胎设计、开发、制造和销售。
公司控股股东玲珑集团及其直接或间接控制的其他企业未与公司形成同业竞争。截至本募集说明书签署日，该等公司的主要产品或业务情况如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|主要产品或业务|
|1|玲珑集团|投资控股|
|2|玲珑热电|火力发电、供热|
|3|山玲汽销|汽车及零部件销售|
|4|招远玲珑汽车销售有限公司|北京现代汽车及配件销售|
|5|山东玲珑置业有限公司|房地产开发|
|6|招远市玲珑报关有限公司|代理报关、报检|
|7|玲珑仓储|仓储运输|
|8|兴隆盛物流|仓储运输|
|9|招远玲珑汽车商城有限公司|汽车及配件销售；机动车维修|
|10|招远玲珑水泥有限公司|生产水泥制品|
|11|招远山玲担保投资有限公司|投资担保|
|12|招远山玲物资经营有限公司|钢材批发零售|
|13|玲珑集团北京中成英泰科贸有限公司|技术、货物进出口；软件开发销售|
|14|武城县英泰置业有限公司|房地产开发、销售|
|15|山东玲珑物业有限公司|物业管理服务|
|16|英诚医院|医疗服务|
|17|山东玲珑商贸有限公司|商品贸易；蔬菜、园艺、水果种植|
|18|山东玲珑汽贸有限公司|汽车（不含小轿车）销售|
|19|招远市玲珑文体娱乐活动中心（有限合伙）|文化娱乐|
|20|武城县玲珑物业有限公司|物业管理服务|
|21|玲珑集团德州科贸有限公司|汽车零配件研发；住宿、中餐类制售|
|22|德州欧典环保科技有限公司|环保设备、供水设备、空气净气化设备销售|
|23|德州欧典物流汽配城有限公司|仓储物流|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|24|招远玲珑小额贷款有限责任公司|招远市区域办理各项小额贷款|
|25|山东中亚轮胎试验场有限公司|汽车及汽车产品的定型试验|
|26|临沂雅凯物流有限公司|仓储物流|
|27|济南意达医药有限责任公司|中成药、化学药制剂，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的销售|
|28|济南齐鲁颐康大药房有限公司|药品、保健品等零售|
|29|武城县康桥机电销售有限公司|五金建材、汽车配件产品销售|
|30|山东一路交通科技有限公司|汽车整车性能、轮胎性能以及汽车零部件的技术测试、检测|
|31|山东三营装备器械有限公司|矿山设备制造；车辆装备制造；工程装备制造；有色金属铸造；黑色金属铸造；医疗诊断、监护及治疗设备配件制造；设备及配件烤漆喷漆。|

其中，公司子公司雅凯物流与兴隆盛物流、德州欧典物流汽配城有限公司、临沂雅凯物流有限公司在经营范围上均包含仓储业务，雅凯物流仅在青岛建设的仓库从事仓储业务，且仅针对通过青岛港运输的本公司原材料及产品进行仓储，不对除公司（含子公司）外的第三方经营仓储业务。因此，上述情形未构成业务的竞争关系。
（二）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
公司实际控制人王氏家族及其控制的其他企业未与公司形成同业竞争。截至本募集说明书签署日，王氏家族及其控制的其他企业的主要产品或业务如下表：
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|-|-|-|
|序号|名称|主要产品或业务|
|1|英诚贸易|投资持股本公司，无其他业务经营|
|2|招远东方锁业有限公司|锁具制造|
|3|山东金峰五金锁业有限公司|锁具制造|
|4|烟台市俱进投资咨询有限公司|企业营销策划；以自有资金投资及咨询|
|5|山东英诚融资租赁有限公司|租赁业务|
|6|山东英诚经济贸易信息咨询有限公司|经济贸易、科技、环保、物流、创业管理信息咨询与服务|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（三）避免同业竞争的承诺
公司控股股东玲珑集团与实际控制人王希成、王锋、王琳及张光英就避免同业竞争出具了相关承诺，具体情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十三、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺履行情况”。
（四）独立董事对同业竞争的意见
公司独立董事对报告期内公司同业竞争情况发表的意见如下：玲珑集团作为玲珑轮胎的控股股东，王希成、王锋、王琳及张光英作为玲珑轮胎的实际控制人，一直严格履行不与玲珑轮胎同业竞争的承诺；玲珑集团、玲珑轮胎实际控制人王希成、王锋、王琳及张光英及其控制的其他企业与玲珑轮胎不存在同业竞争，并已采取有效措施避免与玲珑轮胎之间产生同业竞争。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
1、本公司控股股东、实际控制人
玲珑集团持有公司 60,420万股股份，占公司总股本的50.35%，为公司控股股东。
王氏家族通过玲珑集团、英诚贸易间接控制玲珑轮胎67.13%的股份，为本公司实际控制人。
2、本公司除控股股东外，持股5%以上或对本公司构成重大影响的其他股东
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|-|-|-|
|序号|关联方姓名/名称|关联关系|
|1|英诚贸易|持有本公司16.78%股权|
|2|机茂有限|持有本公司3.98%股权，拥有本公司董事会席位|

3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|玲珑热电|玲珑集团持有100%股权|
|2|山玲汽销|兴隆盛物流持有其100%的股权|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|3|招远玲珑汽车销售有限公司|山东玲珑商贸有限公司持有其100%的股权|
|4|山东玲珑置业有限公司|玲珑集团持有100%股权|
|5|招远市玲珑报关有限公司|兴隆盛物流持有100%的股权|
|6|玲珑仓储|玲珑集团持有100%股权|
|7|兴隆盛物流|玲珑集团持有100%股权|
|8|招远玲珑汽车商城有限公司|山东玲珑商贸有限公司持有其100%股权|
|9|招远玲珑水泥有限公司|玲珑热电持有其100%的股权|
|10|招远山玲担保投资有限公司|玲珑集团持有其100%的股权|
|11|招远山玲物资经营有限公司|山东玲珑商贸有限公司持有其100%的股权|
|12|玲珑集团北京中成英泰科贸有限公司|玲珑集团持有100%股权|
|13|武城县英泰置业有限公司|玲珑集团持有30%股权，玲珑集团北京中成英泰科贸有限公司持有70%股权|
|14|山东玲珑物业有限公司|山东玲珑商贸有限公司持有其100%的股权|
|15|英诚医院|玲珑集团持有100%股权|
|16|山东玲珑商贸有限公司|玲珑集团持有其100%的股权|
|17|山东玲珑汽贸有限公司|山东玲珑商贸有限公司持有其100%的股权|
|18|招远市玲珑文体娱乐活动中心（有限合伙）|山东玲珑商贸有限公司为有限合伙人、张光英为普通合伙人的有限合伙企业，出资比例分别为90%和10%|
|19|武城县玲珑物业有限公司|山东玲珑置业有限公司持有100%股权|
|20|玲珑集团德州科贸有限公司|山东玲珑商贸有限公司持有100%股权|
|21|德州欧典环保科技有限公司|玲珑集团北京中成英泰科贸有限公司持有100%股权|
|22|德州欧典物流汽配城|玲珑集团北京中成英泰科贸有限公司持有100%股权|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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||有限公司||
|23|招远东方锁业有限公司|王锋持有100%股权|
|24|山东金峰五金锁业有限公司|招远东方锁业有限公司持有54.66%股权，王琳持有45.34%股权|
|25|招远玲珑小额贷款有限责任公司|玲珑集团持有51%股权|
|26|山东中亚轮胎试验场有限公司|玲珑集团持有100%股权|
|27|临沂雅凯物流有限公司|玲珑集团持有100%股权|
|28|济南意达医药有限责任公司|山东玲珑商贸有限公司持有100%股权|
|29|济南齐鲁颐康大药房有限公司|济南意达医药有限责任公司持有100%股权|
|30|武城县康桥机电销售有限公司|玲珑集团持有100%股权|
|31|烟台市俱进投资咨询有限公司|张光英持有70%股权，王琳持有30%股权|
|32|山东英诚融资租赁有限公司|英诚贸易持有100%股权|
|33|山东英诚经济贸易信息咨询有限公司|英诚贸易持有100%股权|
|34|山东一路交通科技有限公司|玲珑集团持有100%股权|
|35|山东三营装备器械有限公司|玲珑集团持有100%股权|

4、本公司的子公司
关于本公司的子公司情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、（三）子公司情况”。
5、本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、关联企业
本公司董事、监事、高级管理人员及其兼职、对外投资情况参见本募集说明
书“第四节发行人基本情况”之“十六、董事、监事、高级管理人员”。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书6、其他主要关联方
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|中港油（招远）燃气有限公司|玲珑集团持有35%股权，王琳任董事|
|2|大华环境|王希成之兄王希华为其实际控制人|
|3|烟台华建置业有限公司|王希成之兄王希华为其实际控制人|
|4|招远市金城典当有限责任公司|王希成之兄王希华为其实际控制人|
|5|洪伟建筑|公司董事张琦之妹的配偶迟少伟持有其22.00%股权并担任总经理|
|6|洪伟建材|公司董事张琦之妹的配偶迟少伟持有其 20%股权并担任监事|
|7|刘占村、林永福、张学辉、冯宝春|控股股东玲珑集团的其他董事、监事和高级管理人员|

（二）关联交易情况
报告期内，公司涉及关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。经常性关联交易主要包括：采购动力能源，租赁，接受餐饮、物业管理、物流运输、工程建设等劳务。偶发性关联交易主要包括：接受担保、销售抵账车、票据及货币资金等额交换等，具体情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品
本公司主要从事轮胎生产及销售，报告期内向玲珑热电采购生产所需动力能源等。此类交易金额及占同类交易比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易内容|2017年1-6月||2016年度||
||||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1|玲珑热电|购买动力|19,575.86|63.04|33,958.05|61.19|

续上表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易内容|2015年度||2014年度||
||||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1|玲珑热电|购买动力|34,348.80|71.62|46,947.17|82.91|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司向关联方玲珑热电主要采购电力、蒸汽、自来水、井水等生产经营所必须的能源动力。报告期内，采购自来水交易由玲珑热电按照招远市自来水公司的相关要求对工业园区内的所有企业进行代收代缴；电力价格执行政府定价；蒸汽价格根据玲珑热电生产成本情况制定，与销售给其他第三方客户价格保持一致；
井水为玲珑热电发挥既有水、电、蒸汽能源管理上的便利及既有管网的优势，向附近村镇集中采购后，成本价供应给公司。以上关联交易定价公允，符合公司经营的实际需求。
（2）接受劳务
报告期内，公司经常性关联交易中接受关联方提供劳务情况及占当期同类交易的比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年1-6月||2016年度||
|||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|玲珑集团|物业服务、租赁、餐饮住宿|633.63|15.10|1,054.22|19.13|
|玲珑仓储|物流运输服务|14.98|0.08|8.70|0.03|
|兴隆盛物流|物流运输服务|3,794.55|21.02|4,791.82|18.05|
|玲珑报关|报关服务|96.77|37.97|164.91|51.05|
|大华环境|基建施工服务|855.47|34.17|719.56|1.23|
|洪伟建筑|土建施工服务|-|-|19.88|0.03|

续上表：
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度||2014年度||
|||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|玲珑集团|物业服务、租赁、餐饮住宿|698.28|21.27|780.69|20.98|
|玲珑仓储|物流运输服务|137.73|0.52|1,166.79|3.71|
|兴隆盛物流|物流运输服务|3,748.66|14.07|6,228.65|19.82|
|玲珑报关|报关服务|111.96|49.61|46.26|31.42|
|大华环境|基建施工服务|1,838.71|5.98|8,925.41|8.88|
|洪伟建筑|土建施工服务|150.00|0.12|-|-|

报告期内，公司向关联方采购的服务包括租赁、物业服务、餐饮住宿、物流
运输及工程施工等。其中，玲珑集团提供园区物业服务系以该等服务所发生的实
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书际成本确定价格，其提供的餐饮住宿以及玲珑仓储、兴隆盛物流提供的运输服务的价格与上述三者为其他第三方提供服务的定价相同，关联交易定价公允。
综上，报告期内，公司经常性关联交易主要为向关联方购买动力及接受关联方提供餐饮住宿、物流运输等服务，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、偶发性关联交易
（1）关联方为公司提供担保
报告期内，玲珑集团及王希成为公司银行借款及银行承兑汇票等提供担保，截至2017年6月30日，公司与关联方之间仍未履行完毕的担保事项如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|玲珑集团有限公司|250,000,000|2016/9/2|2017/9/2|否|
|玲珑集团有限公司|200,000,000|2016/12/1|2017/11/22|否|
|玲珑集团有限公司|170,000,000|2017/2/17|2018/2/14|否|
|玲珑集团有限公司|170,000,000|2017/6/30|2018/6/27|否|
|玲珑集团有限公司|400,000,000|2016/11/18|2017/11/17|否|
|玲珑集团有限公司|100,000,000|2017/2/14|2018/2/13|否|
|玲珑集团有限公司|100,000,000|2017/3/24|2018/3/23|否|
|玲珑集团有限公司|100,000,000|2017/3/3|2018/3/2|否|
|玲珑集团有限公司|16,734,948|2017/4/17|2017/7/13|否|
|玲珑集团有限公司|23,588,646|2017/4/19|2017/7/18|否|
|玲珑集团有限公司|5,269,463|2017/4/21|2017/7/20|否|
|玲珑集团有限公司|46,136,215|2017/4/25|2017/7/24|否|
|玲珑集团有限公司|17,439,805|2017/4/27|2017/7/26|否|
|玲珑集团有限公司|21,056,414|2017/5/2|2017/7/31|否|
|玲珑集团有限公司|20,146,940|2017/5/4|2017/8/2|否|
|玲珑集团有限公司|20,039,633|2017/5/12|2017/8/9|否|
|玲珑集团有限公司|12,422,048|2017/5/15|2017/8/11|否|
|玲珑集团有限公司|7,768,554|2017/5/17|2017/8/15|否|
|合计|1,680,602,666|-|-|-|

截止2017年6月30日，公司705,790,000.00元的银行承兑汇票由玲珑集团
提供担保。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（2）向山玲汽销销售第三方抵账车辆
公司与部分下游整车生产客户签订协议，整车厂商用自产的车辆抵扣应付公司的货款。因公司的经营范围中不包括机动车零售，也不具备零售机动车的销售能力和条件，难以通过向终端客户销售机动车实现资产变现，所以公司陆续将该等车辆转让予山玲汽销，山玲汽销则作为主营机动车销售的专门企业向终端客户销售该等车辆。
2016年度，公司向山玲汽销销售第三方抵账车辆价格（不含税）对比：
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|-|-|-|-|-|
|型号|数量（台）|公司出售给山玲汽销均价（元/台）|山玲汽销对外销售均价（元/台）|差异率|
|轮胎牵引车|2|305,334|306,334|0.33%|
|华菱重卡|1|230,279|231,279|0.43%|

2015年度，公司向山玲汽销销售第三方抵账车辆价格（不含税）对比：
||||||
|-|-|-|-|-|
|型号|数量（台）|公司出售给山玲汽销均价（元/台）|山玲汽销对外销售均价（元/台）|差异率|
|金龙客车|1|146,979|146,410|0.39%|

2014年度，公司向山玲汽销销售第三方抵账车辆价格（不含税）对比：
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|-|-|-|-|-|
|型号|数量（台）|公司出售给山玲汽销均价（元/台）|山玲汽销对外销售均价（元/台）|差异率|
|福田汽车|1|264,103|264,957|0.32%|
|LVCD4BDB9DM011718|1|212,821|213,675|0.40%|
|LVCD4BDBODM011719|1|212,821|213,675|0.40%|
|华泰汽车|1|58,718|59,573|1.43%|
|陕汽自卸车|4|276,581|277,436|0.31%|

（3）向关联方销售轮胎
单位：万元
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|交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售轮胎|3.66|5.50|-|

（4）收购玲珑机电
公司于2015年6月向玲珑集团收购了玲珑机电100%的股权，主要情况如下：
A、决议情况
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书由于报告期内公司向玲珑机电采购橡胶机械、接受其维修劳务等交易金额逐年增长，为了保证公司资产完整和业务独立性，公司于2015年4月16日第二届董事会第九次会议审议通过《收购山东玲珑机电有限公司股权》的议案，并由2015年5月8日召开的2014年年度股东大会批准实施。根据该议案，公司收购玲珑集团持有的玲珑机电100%股权。
B、玲珑机电的审计评估情况
根据普华永道于2015年6月8日出具的审计报告，截至2014年12月31日，玲珑机电资产总额为 171,441.93万元、负债总额为 143,454.21万元、净资产为 27,987.72万元。根据具有证券期货业务资格的评估机构北京天圆开资产评估有限公司于 2015年 6月 10日出具了天圆开评报字[2015]第 1033号评估报告，截至评估基准日 2014年 12月 31日，采用资产基础法确定玲珑机电净资产评估值为31,672.11万元。天圆开评报字[2015]第1033号评估报告只采用资产基础法一个方法对玲珑机电的全部股东权益价值进行评估，当时未选择收益法是考虑被评估单位主要客户为关联单位。根据中国证监会于 2013年发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》及相关评估准则的规定和要求，在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。经过认真分析，公司、评估机构、保荐机构认为 2015年 6月 10日出具的天圆开评报字[2015]第 1033号评估报告收益法不适用的论断相对过于保守，当时仅考虑了内部关联交易的占比，未考虑关联交易价格公允的前提下收益法亦适用的情形。故 2015年12月，公司委托北京天圆开资产评估有限公司增加采用其他评估方法进行评估。公司、评估机构、保荐机构重新分析了玲珑机电的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性以及未来承担风险水平等因素，认为玲珑机电具有独立市场化的经营能力，据此，北京天圆开资产评估有限公司于 2015年 12月 24日出具的天圆开评报字[2015]第 1207号评估报告，采用收益法对玲珑机电进行评估，截至评估基准日2014年12月31日，玲珑机电的净资产评估价值为66,333.79万元。经分析认为，选择更能体现企业整体收益能力的收益法评估结果 66,333.79万元作为最终评估结论更具合理性。2015年度及2016年度，玲珑机电实际经营
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书业绩与依据评估假设预计的经营业绩基本相符，玲珑机电采用收益法依据评估假设预计的未来经营业绩具有可实现性。
C、股权转让工商变更
2015年6月12日，玲珑集团与公司签署玲珑机电股权转让协议，玲珑集团将其持有的玲珑机电100%股权以67,107.09万元的价格转让给公司。6月17日，玲珑机电办理完成股权变更的工商登记手续。
D、定价依据及价格公允性
公司以6.71亿元的价格收购玲珑集团持有的玲珑机电100%股权，该交易价格是公司、玲珑集团以及机茂有限等 10家小股东在资产基础法评估价值的基础上，基于玲珑机电未来的发展，与机茂有限等10家小股东经过多次协商后确定。
除参考资产基础法评估价值外，本次交易定价时还考虑了以下因素：
a、玲珑机电 2013年和 2014年分别销售成型机 36台和 41台、硫化机 235台和 254台，2013年度和 2014年度的合并净利润分别约为 9,200万元和 9,680万元，经营活动现金的净流入分别约为 1.57亿元和1.33亿元。
b、玲珑机电（为高新技术企业）的前期研发投入较大，自 2012年至 2014年每年计入费用的研发投入分别为：989万元，2,914万元和3,629万元，这部分的研发投入正在陆续形成公司的知识产权，截至2015年6月10日，玲珑机电拥有已获批的专利总计19项，已受理待授权的专利20项，这些已获批专利或待获批的专利，能为公司后续的发展提供有力的支撑。此外，收购前，双方业务受限于关联交易金额，交易仅限于成型机、硫化机和简易工装等，玲珑机电的胶囊硫化机、高速耐久试验机、密炼机大修、成品自动入库输送机、智能化工厂4.0的升级改造无法形成产品投入使用，企业优势未能得到充分体现，收购后，玲珑机电的技术优势将得以充分利用。
c、玲珑机电主营业务为硫化机、成型机等橡胶机械的生产和销售，同行业上市公司主要包括软控股份（002073）、赛象科技（002337）、蓝英装备（300293）等。上述同行业上市公司2015年1-4月平均市净率区间为 3.23-9.14倍。按照玲珑机电的收购价格除以经审计的玲珑机电 2014年 12月 31日净资产计算的市净率与上述同行业上市公司平均市净率区间较为接近。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书d、收购玲珑机电对公司所产生的协同效应
并购之前，为控制关联交易的类别及金额，双方仅在董事会、股东大会审批通过的框架协议之下进行商品买卖合作。并购之后，公司与玲珑机电可以实现两大行业的优势互补，合作可以进一步拓展至技术研发领域。一方面，公司可以借此最大限度地提高设备的自动化，实现降低成本、提高效率的目的；另一方面，玲珑机电可以借此提高装备制作水平，充分发挥核心技术团队的业务能力。
完成并购后，在公司未来的新增产能或现有产能升级改造过程中，可带来减少投资额、降低利息费用和折旧成本的效果。
综上，本次收购交易经2015年4月16日第二届董事会第九次会议董事会及2015年5月8日召开的2014年度股东大会审议通过，关联董事和关联股东均回避表决。公司的小股东机茂有限全程参与交易价格的确定过程，小股东在定价过程中充分表达了其想法和考虑，并与控股股东就收购价格达成一致，同意以约6.71亿元的价格收购玲珑机电。公司的独立董事也对上述关联交易价格的公允性发表了意见。上述股权收购涉及前后两次评估选用两种评估方法是适当的、交易作价合理，关联交易价格公允。
E、玲珑集团的业绩补偿承诺及实现情况
玲珑集团于2015年12月31日向公司出具《业绩补偿承诺函》，玲珑集团承诺，玲珑机电在业绩承诺期内实际实现的净利润（扣除非经常性损益后）不低于天圆开评报字[2015]第 1207号《山东玲珑轮胎股份有限公司拟收购玲珑集团持有的山东玲珑机电有限公司股权项目评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，即 2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于 12,245.14万元、10,799.35万元、11,973.16万元，否则玲珑集团将对公司进行现金补偿。
2015年度及2016年度，玲珑机电实际实现的净利润（扣除非经常性损益后）金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|
|归属于母公司所有者净利润|14,876.12|12,691.26|
|减：非经常性损益净额|218.76|-58.43|
|净利润（扣除非经常性损益后）|14,657.36|12,749.69|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|承诺业绩|12,245.14|10,799.35|
|是否实现承诺|是|是|

玲珑机电于2015年度及2016年度实际实现的扣除非经常损益后净利润分别为14,657.36万元及12,749.69万元，均超过承诺的业绩。2017年1-6月，玲珑机电实现扣除非经常性损益后净利润为 6,352.41万元（未经审计）。玲珑机电经营状况基本符合预期，经营情况正常，在支持公司各生产基地的投资建设、升级改造及设备维护保养，服务主营业务发展，增强公司综合竞争实力等方面发挥了积极作用。
（5）关联方豁免公司债务
2016年7月，公司支付与 Regional Rubber Trading Co.,PteLtd.的仲裁和解支出 3,333,450元。根据公司控股股东和实际控制人关于“公司首次公开发行后，法院承认和执行上述裁决，控股股东和实际控制人将承担本公司遭受损失和支付费用”的承诺，控股股东玲珑集团通过豁免债务方式为公司承担了该仲裁和解支出。公司相应增加资本公积3,333,450元。
3、玲珑机电与关联方交易情况
公司于2015年6月向玲珑集团收购了玲珑机电100%的股权，该收购为同一控制下企业合并，因此报告期内玲珑机电与关联方的交易均视同关联方交易。报告期内，玲珑机电与关联方交易情况如下：
（1）销售商品
报告期内，玲珑机电向关联方销售占当期同类交易的比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年1-6月||2016年度||
|||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|英诚医院|备品备件|-|-|0.99|0.02|

续上表
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度||2014年度||
|||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|玲珑热电|销售变压器及备品备件|4.89|0.08|648.89|9.75|
|英诚医院|备品备件|1.71|0.02|121.06|0.75|
|玲珑集团|销售铸件|111.58|37.70|20.11|6.89|

（2）关联担保
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|玲珑机电|玲珑集团|-|-|-|28,815.00|
|玲珑集团|玲珑机电|-|5,000.00|37,868.16|58,180.42|

公司在收购玲珑机电之前，玲珑机电曾为玲珑集团提供担保，该等担保已履行完毕。除此之外，公司不存在为关联方提供担保的情况。
（3）玲珑机电为关联方提供资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|玲珑集团|-|-|19,154.51|32,294.05|
|玲珑热电|-|-|-|5,000.00|
|玲珑水泥|-|-|-|200.00|
|合计|-|-|19,154.51|37,494.05|

（4）玲珑机电接受关联方资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|玲珑集团|-|-|17,528.70|-|

（5）玲珑机电向关联方支付票据收取货币资金
2014年度、2015年度，玲珑机电向关联方支付票据收取货币资金金额分别为5,925.00万元、885.25万元。
（6）玲珑机电向关联方租赁
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|种类|定价依据|租赁费用||||
|||||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|玲珑集团|玲珑机电|房屋|租赁合同|-|-|125.58|254.15|

报告期内，玲珑机电与关联方之间存在销售商品、资金往来、租赁等关联交易；截至 2016年末，玲珑机电与关联方之间的资金往来已得到完整、有效的清理；报告期内，玲珑机电与关联方其他交易定价公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
4、公司最近三年及一期关联方应收、应付情况
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司与关联方应收、应付和往来余额情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||余额（万元）|比例（%）|余额（万元）|比例（%）|余额（万元）|比例（%）|余额（万元）|比例（%）|
|应付账款|||||||||
|玲珑热电|3,766.83|2.44|2,641.15|1.67|215.90|0.18|681.73|0.54|
|玲珑仓储|-|-|6.08|0.00|6.08|0.01|131.72|0.11|
|兴隆盛物流|604.73|0.39|464.83|0.29|374.66|0.31|575.59|0.46|
|合计|4,371.56|2.83|3,112.05|1.96|596.64|0.50|1,389.04|1.11|
|其他应付款|||||||||
|大华环境|1,915.73|2.67|1,764.88|2.12|3,692.94|5.02|7,063.09|7.85|
|洪伟建筑|677.76|0.94|677.76|0.81|678.76|0.92|677.95|0.75|
|玲珑集团注1|58.85|0.08|270.82|0.33|8,919.36|12.12|-|-|
|合计|2,652.34|3.69|2,713.46|3.26|13,291.07|18.07|7,741.04|8.61|
|其他应收款|||||||||
|玲珑集团注2|||-|-|-|-|70,831.22|95.68|

注1：截至 2015年 12月 31日，其他应付玲珑集团款项余额 8,919.36万元，其中8,600.00万元为玲珑机电被本公司收购前与玲珑集团的往来款项，截至2016年6月30日，该款项已结清。
注2：因本公司收购玲珑机电，该收购为同一控制下企业合并，因此报告期内玲珑机电与关联方的其他应收款余额均视同本公司的其他应收款余额。截至2015年12月31日，其他应收玲珑集团款项无余额。
5、规范和减少关联交易的措施
（1）公司制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等规章制度均对关联交易的决策制度和审批权限、关联董事和关联股东的回避、独立董事的意见等作出详细规定，从程序上保障关联交易公平、公正和公允。
（2）公司设有专门的采购部门，通过定期招标、与相应企业签订供货合同等方式进行主要原材料采购，原材料采购环节独立于控股股东及其他各关联方，交易定价以市场化原则为基础，与第三方采购价格无明显差异。
（3）本公司在报告期内与主要关联方签署了框架性交易合同，对发生的关
联交易进行规范；对 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度可能发生的
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书主要关联交易进行预测，并形成关联交易框架协议，并以此作为议案提交股东大会审议通过。
6、独立董事对关联交易发表的意见
独立董事对报告期关联交易发表如下意见：“公司于报告期内的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《公司法》《公司章程》和其他的公司制度的规定。”
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第六节财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表审计情况
普华永道对公司2014年、2015年的财务报告进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第11017号标准无保留意见审计报告。普华永道对公司2016年的财务报告进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2017）第10105号标准无保留意见审计报告。公司2017年1-6月的财务报告未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
如无特别说明，本募集说明书中2014年度、2015年度和2016年度财务数据均摘自于各年经审计的财务报告，2017年1-6月财务数据摘自于2017年半年度财务报告。
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,905,300,769|2,290,257,345|2,086,957,774|2,066,770,229|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|806,925|-|
|应收票据|1,185,536,496|422,520,975|416,877,276|446,781,118|
|应收账款|2,004,172,448|1,819,988,343|1,346,895,221|1,470,995,417|
|预付款项|127,372,694|106,022,156|67,703,489|86,029,653|
|其他应收款|58,871,716|60,294,708|193,994,786|740,308,088|
|应收利息|4,280,905|1,908,888|4,541,736|14,147,699|
|存货|2,083,470,287|1,877,155,922|1,516,731,056|1,745,132,017|
|其他流动资产|226,430,148|213,650,860|356,132,800|380,733,439|
|流动资产合计|7,595,435,463|6,791,799,197|5,990,641,063|6,950,897,660|
|非流动资产：|||||
|固定资产|9,424,065,726|9,581,947,340|8,738,486,944|7,599,531,251|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|在建工程|378,338,327|347,847,196|843,119,588|1,141,353,620|
|无形资产|502,620,778|514,951,526|527,423,523|494,266,285|
|开发支出|-|-|-|-|
|递延所得税资产|179,679,428|187,942,265|177,753,118|138,452,037|
|其他非流动资产|739,257,922|537,493,209|304,415,018|405,331,797|
|非流动资产合计|11,223,962,181|11,170,181,536|10,591,198,191|9,778,934,990|
|资产总计|18,819,397,645|17,961,980,733|16,581,839,254|16,729,832,650|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债|||||
|短期借款|4,165,832,722|3,109,003,534|6,500,737,127|6,289,008,109|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|59,073,800|302,839,955|
|应付票据|1,516,221,737|1,482,338,476|649,149,977|913,060,000|
|应付账款|1,543,082,344|1,584,687,315|1,199,544,031|1,251,654,151|
|预收款项|180,033,296|256,969,715|133,633,292|173,437,424|
|应付职工薪酬|78,893,251|79,006,978|45,666,766|53,921,604|
|应交税费|46,102,944|117,745,195|140,623,295|121,183,938|
|应付利息|6,817,989|13,358,431|16,476,798|41,484,143|
|其他应付款|718,481,400|833,236,538|735,663,998|899,559,765|
|一年内到期的非流动负债|406,088,184|269,051,570|1,762,453,096|902,340,150|
|其他流动负债|25,924,970|27,244,529|17,477,399|18,017,733|
|流动负债合计|8,687,478,838|7,772,642,281|11,260,499,579|10,966,506,972|
|非流动负债|||||
|长期借款|1,689,020,193|1,924,366,300|692,561,314|1,002,056,432|
|长期应付款|-|-|30,147,732|-|
|递延收益|252,715,534|250,852,098|230,512,432|217,294,788|
|非流动负债合计|1,941,735,726|2,175,218,398|953,221,478|1,219,351,220|
|负债合计|10,629,214,564|9,947,860,679|12,213,721,057|12,185,858,192|
|股东权益|||||
|股本|1,200,000,000|1,200,000,000|1,000,000,000|1,000,000,000|
|资本公积|2,665,484,643|2,665,484,644|371,351,094|1,042,421,994|
|其他综合收益|97,478,360|155,768,954|13,961,527|-35,502,746|
|盈余公积|368,379,158|368,379,157|338,130,556|286,911,948|

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|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|未分配利润|3,852,424,768|3,618,003,430|2,638,032,587|2,246,799,263|
|归属于母公司股东权益合计|8,183,766,929|8,007,636,185|4,361,475,764|4,540,630,459|
|少数股东权益|6,416,152|6,483,869|6,642,433|3,343,999|
|股东权益合计|8,190,183,081|8,014,120,054|4,368,118,197|4,543,974,458|
|负债及股东权益总计|18,819,397,645|17,961,980,733|16,581,839,254|16,729,832,650|

2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|6,732,137,747|10,517,808,296|8,733,701,227|10,278,185,270|
|减：营业成本|5,242,746,289|7,589,592,427|6,226,716,684|7,526,286,933|
|税金及附加|55,838,889|88,316,745|73,230,169|50,429,955|
|销售费用|359,183,956|743,907,789|530,648,966|545,773,167|
|管理费用|418,707,234|751,015,140|667,974,806|744,194,080|
|财务费用-净额|170,474,406|168,607,738|356,310,578|370,880,498|
|资产减值损失|24,409,688|112,951,494|73,085,414|66,453,305|
|加：公允价值变动收益/（损失）|-|-|4,968,207|-4,238,131|
|投资收益/（损失）|-1,544,800|-1,253,431|-7,374,162|1,797,385|
|其他收益|6,188,064|-|-|-|
|二、营业利润|465,420,550|1,062,163,532|803,328,655|971,726,586|
|加：营业外收入|11,610,968|65,621,386|215,537,363|40,257,727|
|其中：非流动资产处置利得|557,665|1,505,540|4,817,763|1,110,889|
|减：营业外支出|997,200|4,465,612|241,267,917|3,227,361|
|其中：非流动资产处置损失|108,046|483,959|396,816|795,730|
|三、利润总额|476,034,318|1,123,319,306|777,598,101|1,008,756,952|
|减：所得税费用|42,480,697|113,258,426|100,188,765|174,642,209|
|四、净利润|433,553,621|1,010,060,880|677,409,336|834,114,743|
|其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-58,772,050|-72,342,305|
|归属于母公司股东的净利润|433,621,338|1,010,219,444|677,610,902|834,170,744|
|少数股东损益|-67,717|-158,564|-201,566|-56,001|
|五、每股收益|||||
|基本每股收益|0.36|0.92|0.68|0.83|
|稀释每股收益|0.36|0.92|0.68|0.83|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|六、其他综合收益的税后净额|-58,290,594|141,807,426|49,464,273|-16,496,420|
|七、综合收益总额|375,263,026|1,151,868,306|726,873,609|817,618,323|
|归属于母公司股东的综合收益总额|375,330,744|1,152,026,871|727,075,175|817,674,324|

3、合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,284,534,854|9,717,484,723|7,684,464,509|8,998,083,132|
|收到的税费返还|45,240,788|96,101,742|49,195,888|60,956,214|
|收到其他与经营活动有关的现金|43,017,839|213,998,963|129,527,638|115,706,023|
|经营活动现金流入小计|5,372,793,481|10,027,585,428|7,863,188,035|9,174,745,369|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,930,787,560|6,060,146,588|5,337,262,582|6,967,839,216|
|支付给职工以及为职工支付的现金|477,268,422|826,620,424|740,839,294|650,024,738|
|支付的各项税费|292,995,609|407,423,507|482,990,319|497,644,526|
|支付其他与经营活动有关的现金|214,593,788|341,530,717|288,144,840|290,069,259|
|经营活动现金流出小计|5,915,645,379|7,635,721,236|6,849,237,035|8,405,577,739|
|经营活动产生的现金流量净额|-542,851,898|2,391,864,192|1,013,951,000|769,167,630|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|700,000|4,818,983|5,988,513|4,995,978|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|1,706,185|
|收回投资收到的有关的现金|-|-|-|34,000,000|
|收到其他与投资活动有关的现金|34,861,200|186,303,329|339,401,782|568,903,254|
|投资活动现金流入小计|35,561,200|191,122,312|345,390,295|609,605,417|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|311,412,619|1,011,923,677|1,105,686,541|2,062,720,063|
|投资所支付的现金|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|30,464,800|158,996,686|514,025,085|812,633,457|
|投资活动现金流出小计|341,877,419|1,170,920,363|1,619,711,626|2,875,353,520|
|投资活动产生的现金流量净额|-306,316,219|-979,798,051|-1,274,321,331|-2,265,748,103|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|2,515,820,000|3,500,000|3,400,000|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|取得借款收到的现金|3,579,905,166|6,827,619,509|11,365,595,100|8,047,666,092|
|收到其他与筹资活动有关的现金|104,742,117|229,262,945|357,526,492|300,652,129|
|筹资活动现金流入小计|3,684,647,283|9,572,702,454|11,726,621,592|8,351,718,221|
|偿还债务支付的现金|2,738,707,867|10,314,735,032|10,327,146,055|5,710,754,667|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|311,343,938|295,439,418|507,888,389|493,022,638|
|支付其他与筹资活动有关的现金|19,114,000|64,303,938|303,017,767|390,374,740|
|筹资活动现金流出小计|3,069,165,804|10,674,478,388|11,138,052,211|6,594,152,045|
|筹资活动产生的现金流量净额|615,481,479|-1,101,775,934|588,569,381|1,757,566,176|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-32,448,857|73,317,483|28,339,470|-8,522,869|
|五、现金及现金等价物净增加额|-266,135,495|383,607,690|356,538,520|252,462,834|
|加：年初现金及现金等价物余额|1,933,073,850|1,549,466,161|1,192,927,641|940,464,807|
|六、年末现金及现金等价物余额|1,666,938,356|1,933,073,851|1,549,466,161|1,192,927,641|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书4、合并所有者权益变动表
单位：元（下同）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|||||||
||归属于母公司股东权益|||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|一、本年年初余额|1,200,000,000|2,665,484,643|155,768,954|368,379,158|3,618,003,430|6,483,869|8,014,120,054|
|二、本年增加变动金额（减少以“－”填列）|-|-|-58,290,594|-|234,421,338|-67,717|176,063,026|
|（一）综合收益总额|-|-|-58,290,594|-|433,621,338|-67,717|375,263,026|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-||||||
|1、股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|
|2、股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|
|3、其他|-|-||-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-199,200,000|-|-199,200,000|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|
|2、对所有者的分配|-|-|-|-|-199,200,000|-|-199,200,000|
|3、其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）其他|-|-|-|-|-|-|-|
|三、本年年末余额|1,200,000,000|2,665,484,643|97,478,360|368,379,158|3,852,424,768|6,416,152|8,190,183,081|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|||||||
||归属于母公司股东权益|||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|一、本年年初余额|1,000,000,000|371,351,094|13,961,527|338,130,556|2,638,032,587|6,642,433|4,368,118,197|
|二、本年增加变动金额（减少以“－”填列）|200,000,000|2,294,133,550|141,807,427|30,248,601|979,970,843|-158,564|3,646,001,857|
|（一）综合收益总额|-|-|141,807,427|-|1,010,219,444|-158,564|1,151,868,307|
|（二）所有者投入和减少资本|200,000,000|2,290,800,100|-|-|-|-|2,490,800,100|
|1、股东投入的普通股|200,000,000|2,290,800,100|-|-|-|-|2,490,800,100|
|2、股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|
|3、其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|30,248,601|-30,248,601|-|-|
|1、提取盈余公积|-|-|-|30,248,601|-30,248,601|-|-|
|2、对所有者的分配|-|-|-|-|-|-|-|
|3、其他|-|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）其他|-|3,333,450|-|-|-|-|3,333,450|
|三、本年年末余额|1,200,000,000|2,665,484,644|155,768,954|368,379,157|3,618,003,430|6,483,869|8,014,120,054|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|||||||
||归属于母公司股东权益|||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|一、本年年初余额|1,000,000,000|1,042,421,994|-35,502,746|286,911,948|2,246,799,263|3,343,999|4,543,974,458|
|二、本年增加变动金额（减少以“－”填列）|-|-671,070,900|49,464,273|51,218,608|391,233,324|3,298,434|-175,856,261|
|（一）综合收益总额|-|-|49,464,273|-|677,610,902|-201,566|726,873,609|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|3,500,000|3,500,000|
|1、股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|
|2、股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|
|3、其他|-|-|-|-|-|3,500,000|3,500,000|
|（三）利润分配|-|-|-|51,218,608|-286,377,578|-|-235,158,970|
|1、提取盈余公积|-|-|-|51,218,608|-51,218,608|-|-|
|2、对所有者的分配|-|-|-|-|-235,158,970|-|-235,158,970|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）其他|-|-671,070,900|-|-|-|-|-671,070,900|
|1、同一控制下合并|-|-671,070,900|-|-|-|-|-671,070,900|
|三、本年年末余额|1,000,000,000|371,351,094|13,961,527|338,130,556|2,638,032,587|6,642,433|4,368,118,197|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|||||||
||归属于母公司股东权益|||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|一、本年年初余额|1,000,000,000|1,042,421,994|-19,006,326|215,630,501|1,606,879,238|-|3,845,925,407|
|二、本年增加变动金额（减少以“－”填列）|-|-|-16,496,420|71,281,447|639,920,025|3,343,999|698,049,051|
|（一）综合收益总额|-|-|-16,496,420|-|834,170,744|-56,001|817,618,323|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|3,400,000|3,400,000|
|1、股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|
|2、股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|
|3、其他|-|-|-|-|-|3,400,000|3,400,000|
|（三）利润分配|-|-|-|71,281,447|-194,250,719|-|-122,969,272|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、提取盈余公积|-|-|-|71,281,447|-71,281,447|-|-|
|2、对所有者的分配|-|-|-|-|-122,969,272|-|-122,969,272|
|3、其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）其他|-|-|-|-|-|-|-|
|三、本年年末余额|1,000,000,000|1,042,421,994|-35,502,746|286,911,948|2,246,799,263|3,343,999|4,543,974,458|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|||||
|货币资金|1,482,332,941|1,866,705,204|1,696,991,804|1,505,927,247|
|应收票据|1,152,459,040|405,334,421|404,006,532|384,710,975|
|应收账款|2,025,704,253|1,828,951,311|1,751,087,192|2,363,508,614|
|预付款项|100,525,584|80,741,428|89,734,606|57,214,928|
|其他应收款|1,674,559,600|1,505,988,976|1,030,070,792|685,455,326|
|应收利息|4,268,582|1,797,902|4,541,736|14,147,699|
|存货|1,221,932,103|1,102,570,634|886,725,498|1,208,399,061|
|其他流动资产|17,150,213|29,452,237|67,488,724|100,040,086|
|流动资产合计|7,678,932,314|6,821,542,113|5,930,646,884|6,319,403,936|
|非流动资产|||||
|长期股权投资|2,389,122,099|2,389,122,099|1,599,122,099|1,265,921,228|
|固定资产|4,003,042,517|4,125,626,723|4,410,656,327|4,728,235,650|
|在建工程|23,842,675|11,754,141|13,085,576|53,228,951|
|无形资产|170,231,947|178,872,868|193,325,971|192,863,005|
|开发支出|-|-|-|-|
|递延所得税资产|45,796,340|51,800,381|41,506,768|45,809,706|
|其他非流动资产|414,650,252|480,637,870|199,648,652|217,442,701|
|非流动资产合计|7,046,685,830|7,237,814,082|6,457,345,393|6,503,501,241|
|资产总计|14,725,618,145|14,059,356,195|12,387,992,277|12,822,905,177|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债|||||
|短期借款|3,935,325,868|2,820,467,471|5,219,719,852|4,724,512,667|
|应付票据|1,279,563,995|1,342,943,806|511,309,775|550,630,000|
|应付账款|1,185,783,208|1,286,308,832|1,152,567,644|1,341,982,247|
|预收款项|158,882,228|245,354,981|156,994,590|174,280,249|
|应付职工薪酬|48,185,820|60,231,697|36,142,488|45,388,934|
|应交税费|13,376,203|62,834,135|28,235,374|27,399,285|
|应付利息|5,397,128|11,987,764|13,416,808|39,638,575|
|其他应付款|331,137,709|394,892,275|499,699,706|430,662,026|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|一年内到期的非流动负债|-|-|300,000,000|792,433,291|
|其他流动负债|25,924,970|27,244,529|17,477,399|18,017,733|
|流动负债合计|6,983,577,129|6,252,265,490|7,935,563,636|8,144,945,007|
|非流动负债|||||
|长期借款|561,069,352|560,799,323|-|200,000,000|
|长期应付款|-|-|-|-|
|递延收益|52,235,224|51,910,839|54,667,658|49,304,515|
|非流动负债合计|613,304,577|612,710,162|54,667,658|249,304,515|
|负债合计|7,596,881,706|6,864,975,652|7,990,231,294|8,394,249,522|
|股东权益|||||
|股本|1,200,000,000|1,200,000,000|1,000,000,000|1,000,000,000|
|资本公积|2,809,288,185|2,809,288,185|515,154,635|962,005,437|
|盈余公积|368,379,158|368,379,157|338,130,556|286,911,948|
|未分配利润|2,751,069,095|2,816,713,201|2,544,475,792|2,179,738,270|
|股东权益合计|7,128,736,439|7,194,380,543|4,397,760,983|4,428,655,655|
|负债及股东权益总计|14,725,618,145|14,059,356,195|12,387,992,277|12,822,905,177|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|5,622,806,977|9,056,233,391|8,251,804,130|10,681,766,090|
|减：营业成本|4,713,691,670|7,335,289,906|6,418,672,373|8,395,682,360|
|税金及附加|38,556,656|68,729,138|64,723,537|38,016,325|
|销售费用|310,702,363|648,463,221|466,891,749|516,203,332|
|管理费用|292,649,100|519,083,618|460,576,164|573,176,354|
|财务费用-净额|99,912,203|99,623,669|241,010,718|290,675,212|
|资产减值损失|13,250,151|55,794,134|56,350,084|50,537,626|
|加：投资收益/（损失）|-1,544,800|-523,356|-2,958,218|1,706,185|
|其他收益|1,644,714|-|-|-|
|二、营业利润|154,144,748|328,726,349|540,621,287|819,181,066|
|加：营业外收入|5,736,742|38,738,553|73,608,336|25,641,526|
|其中：非流动资产处置利得|412,385|1,774,028|43,161,190|2,360,256|
|减：营业外支出|328,669|3,826,064|5,367,361|1,909,020|
|其中：非流动资产处置|-|57,565|396,816|459,245|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|损失|||||
|三、利润总额|159,552,821|363,638,838|608,862,262|842,913,572|
|减：所得税费用|25,996,924|61,152,828|96,676,178|130,099,099|
|四、净利润|133,555,897|302,486,010|512,186,084|712,814,473|
|五、其他综合收益|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|133,555,897|302,486,010|512,186,084|712,814,473|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,751,081,504|8,985,480,992|8,204,855,446|9,346,699,666|
|收到的税费返还|-|11,948,464|-|60,956,214|
|收到其他与经营活动有关的现金|157,906,325|23,473,988|41,342,854|98,085,700|
|经营活动现金流入小计|3,908,987,828|9,020,903,444|8,246,198,300|9,505,741,580|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,939,130,624|6,733,020,349|6,118,231,204|7,661,143,554|
|支付给职工以及为职工支付的现金|308,385,851|567,022,532|529,172,190|542,674,260|
|支付的各项税费|182,528,368|241,277,876|415,229,594|402,542,846|
|支付其他与经营活动有关的现金|377,398,500|240,367,974|223,937,855|283,269,357|
|经营活动现金流出小计|4,807,443,342|7,781,688,731|7,286,570,843|8,889,630,017|
|经营活动产生的现金流量净额|-898,455,514|1,239,214,713|959,627,457|616,111,563|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|2,897,215|50,872,915|23,500,266|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|1,706,185|
|收到其他与投资活动有关的现金|30,721,200|158,473,329|447,167,896|501,567,027|
|投资活动现金流入小计|30,721,200|161,370,544|498,040,811|526,773,478|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|111,957,890|333,703,575|69,075,235|234,712,218|
|投资所支付的现金|-|500,000,000|428,980,772|919,457,150|
|支付其他与投资活动有关的现金|139,165,134|942,095,282|462,828,376|798,383,816|
|投资活动现金流出小计|251,123,023|1,775,798,857|960,884,383|1,952,553,184|
|投资活动产生的现金流量净额|-220,401,823|-1,614,428,313|-462,843,572|-1,425,779,706|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|2,515,820,000|-|-|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|3,457,378,235|6,135,569,345|7,338,980,758|6,052,543,617|
|收到其他与筹资活动有关的现金|104,589,117|229,177,945|248,173,503|-|
|筹资活动现金流入小计|3,561,967,352|8,880,567,290|7,587,154,261|6,052,543,617|
|偿还债务支付的现金|2,393,049,395|8,047,215,893|7,343,266,667|4,673,980,460|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|276,342,425|187,505,009|385,785,691|393,935,102|
|支付其他与筹资活动有关的现金|19,114,000|5,306,988|-|129,207,515|
|筹资活动现金流出小计|2,688,505,821|8,240,027,890|7,729,052,358|5,197,123,077|
|筹资活动产生的现金流量净额|873,461,532|640,539,400|-141,898,097|855,420,540|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-24,700,340|61,718,115|35,574,628|6,751,796|
|五、现金及现金等价物净增加额|-270,096,146|327,043,915|390,460,416|52,504,193|
|加：年初现金及现金等价物余额|1,527,559,132|1,200,515,217|810,054,801|757,550,608|
|六、年末现金及现金等价物余额|1,257,462,986|1,527,559,132|1,200,515,217|810,054,801|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书4、母公司所有者权益变动表
单位：元（下同）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|一、本年年初余额|1,200,000,000|2,809,288,185|368,379,158|2,816,713,198|7,194,380,542|
|二、本年增加变动金额（减少以“－”填列）|-|-|-|-65,644,103|-65,644,103|
|（一）综合收益总额|-|-|-|133,555,897|133,555,897|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|
|1、股东投入的普通股|-|-|-|-|-|
|2、股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|
|3、其他|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-199,200,000|-199,200,000|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|-|
|2、对所有者的分配|-|-|-|-199,200,000|-199,200,000|
|3、其他|-|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转|-|-|-|-|-|
|（五）其他|-|-|-|-|-|
|三、本年年末余额|1,200,000,000|2,809,288,185|368,379,158|2,751,069,095|7,128,736,439|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|一、本年年初余额|1,000,000,000|515,154,635|338,130,556|2,544,475,792|4,397,760,983|
|二、本年增加变动金额（减少以“－”填列）|200,000,000|2,294,133,550|30,248,601|272,237,409|2,796,619,560|
|（一）综合收益总额|-|-|-|302,486,010|302,486,010|
|（二）所有者投入和减少资本|200,000,000|2,290,800,100|-|-|2,490,800,100|
|1、股东投入的普通股|200,000,000|2,290,800,100|-|-|2,490,800,100|
|2、股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|
|3、其他|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|30,248,601|-30,248,601|-|
|1、提取盈余公积|-|-|30,248,601|-30,248,601|-|
|2、对所有者的分配|-|-|-|-|-|
|3、其他|-|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转|-|-|-|-|-|
|（五）其他|-|3,333,450|-|-|3,333,450|
|三、本年年末余额|1,200,000,000|2,809,288,185|368,379,157|2,816,713,201|7,194,380,543|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|一、本年年初余额|1,000,000,000|962,005,437|286,911,948|2,179,738,270|4,428,655,655|
|二、本年增加变动金额（减少以“－”填列）|-|-446,850,802|51,218,608|364,737,522|-30,894,672|
|（一）综合收益总额|-|-|-|512,186,084|512,186,084|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|
|1、股东投入的普通股|-|-|-|-|-|
|2、股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|
|3、其他|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|51,218,608|-147,448,562|-96,229,954|
|1、提取盈余公积|-|-|51,218,608|-51,218,608|-|
|2、对所有者的分配|-|-|-|-96,229,954|-96,229,954|
|3、其他|-|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转|-|-|-|-|-|
|（五）其他|-|-446,850,802|-|-|-446,850,802|
|1、同一控制下合并|-|-446,850,802|-|-|-446,850,802|
|三、本年年末余额|1,000,000,000|515,154,635|338,130,556|2,544,475,792|4,397,760,983|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|一、本年年初余额|1,000,000,000|962,005,437|215,630,501|1,661,174,516|3,838,810,454|
|二、本年增加变动金额（减少以“－”填列）|-|-|71,281,447|518,563,754|589,845,201|
|（一）综合收益总额|-|-|-|712,814,473|712,814,473|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|
|1、股东投入的普通股|-|-|-|-|-|
|2、股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|
|3、其他|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|71,281,447|-194,250,719|-122,969,272|
|1、提取盈余公积|-|-|71,281,447|-71,281,447|-|
|2、对所有者的分配|-|-|-|-122,969,272|-122,969,272|
|3、其他|-|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转|-|-|-|-|-|
|（五）其他|-|-|-|-|-|
|三、本年年末余额|1,000,000,000|962,005,437|286,911,948|2,179,738,270|4,428,655,655|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）截至2017年6月30日，纳入公司合并报表的主要企业范围及情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例|取得方式|
|广西玲珑|中国广西|广西省柳州市|轮胎、橡胶制品的生产和销售|100%|设立或投资|
|德州玲珑|中国山东|山东省德州市|轮胎、橡胶制品的生产和销售|100%|设立或投资|
|北京天诚|中国北京|北京市通州区|技术开发，进出口贸易|100%|设立或投资|
|上海玲珑|中国上海|上海市长宁区|轮胎、橡胶制品的销售，进出口贸易，技术开发|100%|设立或投资|
|泰国玲珑|泰国|泰国|轮胎、橡胶制品的生产和销售|100%|收购|
|美国玲珑|美国|美国|研发，轮胎、原材料的销售|100%|设立或投资|
|香港天成|中国大陆/香港|香港|销售轮胎及橡胶制品，进出口贸易|100%|同一控制下企业合并|
|玲珑机电|中国山东|山东省招远市|橡胶机械、变压器的生产和销售|100%|同一控制下企业合并|
|凯德科贸|中国大陆/香港|香港|进出口贸易、房地产、网络信息和物流信息|100%|同一控制下企业合并|
|阿特拉斯科技|中国烟台|山东省烟台市|轮胎模具生产项目的投资、开发|100%|同一控制下企业合并|
|雅凯物流|中国青岛|山东省青岛市|仓储物流服务、货物运输|90%|同一控制下企业合并|
|玲珑科技|山东烟台|山东省烟台市|橡胶、轮胎技术开发、服务|100%|设立或投资|
|卢森堡玲珑|卢森堡|卢森堡|投资控股|100%|设立或投资|
|墨西哥玲珑|墨西哥|墨西哥|轮胎及轮胎原材料的进出口、购买、销售|100%|设立或投资|

（二）公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明
1、2017年1-6月
公司于2017年4月在烟台设立山东玲珑橡胶科技有限公司，自设立之日起纳入合并范围；于2017年4月在卢森堡设立玲珑卢森堡有限公司，自设立之日起纳入合并范围；于2017年6月在墨西哥设立英诚墨西哥有限公司，设立之日起纳入
合并范围。
2、2016年度
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司于2016年3月在上海自贸区设立上海玲珑，自设立之日起纳入合并范围。
3、2015年度
玲珑机电为公司于2015年6月自玲珑集团收购取得的子公司，属于同一控制下的企业合并，报告期内玲珑机电纳入公司合并财务报表合并范围内。报告期内玲珑机电对子公司凯德科贸持股100%，同时凯德科贸对其子公司雅凯物流持股90%（10%由玲珑集团持股）、对其子公司阿特拉斯科技持股100%，上述子公司均在该同一控制下企业合并范围内。
4、2014年度
公司之子公司香港天成于2014年3月设立子公司美国玲珑，自设立之日起纳入合并范围。
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|流动比率|0.87|0.87|0.53|0.63|
|速动比率|0.63|0.63|0.40|0.47|
|资产负债率（母公司，%）|51.59|48.83|64.50|65.46|
|应收账款周转率（次/年）|3.29|6.15|5.82|6.02|
|存货周转率（次/年）|2.55|4.32|3.72|4.42|
|总资产周转率（次/年）|0.37|0.61|0.52|0.67|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|6.82|6.67|4.36|4.54|
|每股经营活动产生的现金净流量（元）|-0.45|1.99|1.01|0.77|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|43,362.13|101,021.94|67,761.09|83,417.07|
|息税折旧摊销前利润（万元）|99,821.78|224,239.66|187,126.86|196,362.56|
|利息保障倍数|5.25|4.61|2.91|3.46|

注：除特别说明外，上述指标均依据合并报表口径计算。
2017年1-6月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率为半年数据。
各指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书资产负债率＝母公司总负债/母公司总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
每股经营活动产生的现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期
待摊费用摊销＋未实现售后回租差异摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出＋资本化利息支出）/（利息支出＋资本化利
息支出）
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|加权平均净资产收益率（%）|基本每股收益（元）|稀释每股收益（元）|
|2017年1-6月|归属于公司普通股股东的净利润|5.31|0.36|0.36|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.15|0.35|0.35|
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润|16.34|0.92|0.92|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|15.49|0.87|0.87|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|15.25|0.68|0.68|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|15.74|0.71|0.71|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|19.99|0.83|0.83|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|20.59|0.88|0.88|

（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—
—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|44.96|102.16|2,570.75|-13.98|
|计入当期损益的政府补助|1,018.71|4,350.28|3,323.20|1,143.70|
|仲裁赔偿支出|-|-333.35|-196.84|-|
|诉讼补偿所得|451.15|1,013.77|762.73|1,227.02|
|除同本公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益|-154.48|-125.34|719.79|170.62|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-5,877.21|-7,234.23|
|子公司火灾净损失|-|-|-7,410.02|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|3,825.23|-|
|其他营业外收支净额|165.36|982.71|487.88|581.13|
|非经常性损益合计|1,525.70|5,990.23|-1,794.49|-4,125.75|
|减：所得税影响额|191.44|770.61|1,570.94|453.57|
|减：归属于少数股东的非经常性损益|-|-|-8.42|-5.60|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|1,334.27|5,219.62|-3,357.01|-4,573.72|

五、2017年三季报及年报披露情况
公司2017年第三季度报告已于2017年10月31日在《上海证券报》《中国
证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
进行了披露。
本公司2017年年报的预约披露时间为 2018年4月23日。根据2017年业
绩快报，预计2017年全年归属于上市公司股东的净利润为103,469.23万元。根
据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2017年年报披露后，2015年、2016年、2017年相关数据仍然符合可转债的发行条件。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第七节管理层讨论与分析
公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。
公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。
如无特别说明，本章引用的2014年度、2015年度和2016年度财务数据均摘自于经审计的财务报告，2017年1-6月财务数据摘自于2017年半年度财务报告。
一、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30||2016.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产|759,543.55|40.36|679,179.92|37.81|
|非流动资产|1,122,396.22|59.64|1,117,018.15|62.19|
|资产总额|1,881,939.76|100.00|1,796,198.07|100.00|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产|599,064.11|36.13|695,089.77|41.55|
|非流动资产|1,059,119.82|63.87|977,893.50|58.45|
|资产总额|1,658,183.93|100.00|1,672,983.27|100.00|

报告期内，公司主营业务发展态势良好，留存收益滚动投入，业务规模不断扩大。截至2017年6月30日，公司的总资产为188.19亿元，较2014年12月31日增长12.49%，主要系非流动资产随着公司生产、经营规模的扩大相应增加所致。报告期内各期末，公司流动资产规模较为稳定；截至2017年6月30日，公司非流动资产为112.24亿元，较2014年12月31日增长14.78%，主要系新增产能相应增加土地、厂房及配套生产设备等，固定资产、无形资产以及其他非流动资
产中预付土地、房产及工程设备款增幅较大所致。
公司资产主要由货币资金、应收账款、存货和固定资产构成，报告期内各
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书期末，合计占资产总额的比例分别为77.00%、82.55%、86.68%和81.92%。公司的资产结构与行业和业务模式有密切关系：轮胎行业需要较大资金投入和技术支持，因此固定资产投资规模较大，也需要维持较大货币资金及存货规模以满足正常的生产经营需求；此外，公司出口和对整车厂商的销售规模较大，对于境外主要客户和整车厂商，一般会给予一定的信用期，因此应收账款余额较大。
1、流动资产结构分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|190,530.08|25.08|229,025.73|33.72|208,695.78|34.84|206,677.02|29.73|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|80.69|0.01|-|-|
|应收票据|118,553.65|15.61|42,252.10|6.22|41,687.73|6.96|44,678.11|6.43|
|应收账款|200,417.24|26.39|181,998.83|26.80|134,689.52|22.48|147,099.54|21.16|
|预付款项|12,737.27|1.68|10,602.22|1.56|6,770.35|1.13|8,602.97|1.24|
|其他应收款|5,887.17|0.78|6,029.47|0.89|19,399.48|3.24|74,030.81|10.65|
|应收利息|428.09|0.06|190.89|0.03|454.17|0.08|1,414.77|0.20|
|存货|208,347.03|27.43|187,715.59|27.64|151,673.11|25.32|174,513.20|25.11|
|其他流动资产|22,643.01|2.98|21,365.09|3.15|35,613.28|5.94|38,073.34|5.48|
|流动资产合计|759,543.55|100.00|679,179.92|100.00|599,064.11|100.00|695,089.77|100.00|

公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成；报告期各期末，上述三项合计占流动资产的比例为76.00%、82.64%、88.16%和78.90%，占比较高，符合轮胎行业的普遍特征。公司主要流动资产科目的明细情况如下：
（1）货币资金
报告期内各期末，公司货币资金的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|库存现金|42.69|0.02|44.22|0.02|23.30|0.01|29.55|0.02|
|银行存款|166,650.28|87.47|193,215.83|84.36|154,923.25|74.23|119,174.82|57.66|
|其他货币资金|23,837.10|12.51|35,765.69|15.62|53,749.23|25.76|87,472.66|42.32|
|合计|190,530.08|100|229,025.73|100.00|208,695.78|100.00|206,677.02|100.00|

报告期内各期末，其占流动资产的比例分别为29.73%、34.84%、33.72%和25.08%。公司维持较高比例的货币资金余额，一方面系由于公司经营业绩良好、收入水平较高使得货币资金来源较为充足；另一方面系由于公司需要维持适度的资金存量以满足正常生产经营及市场开发的需求。总体而言，公司货币资金存量与经营规模相适应。
2015年末公司的货币资金余额为20.87亿元，相比2014年末的20.67亿元基本持平。2016年末公司的货币资金余额为22.90亿元，较2015年末增长9.74%，主要系当年度公司营业收入同比增幅较大，销售商品、提供劳务收到的现金较2015年度大幅增长所致。2017年6月30日公司货币资金余额较2016年末减少16.81%，主要系原材料价格涨幅较大且公司轮胎销量持续增长，公司因采购发生的现金流出大幅增长所致。
（2）应收票据
报告期内各期末，公司应收票据余额分别为4.47亿元、4.17亿元、4.23亿元和11.86亿元，占流动资产的比例分别为6.43%、6.96%、6.22%和15.61%，其主要为银行承兑汇票。2017年6月末应收票据余额较大，主要系2017年1-6月营业收入较上年同期增幅较大，公司票据回款较多以及当期票据贴现较少所致。
（3）应收账款
①应收账款账面价值分析
报告期内各期末，公司应收账款金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|应收账款账面余额|213,571.40|196,143.51|145,663.31|154,483.98|
|其中：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|4,434.04|4,540.47|4,250.25|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|207,068.60|189,525.85|141,413.06|154,483.98|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|2,068.76|2,077.19|-|-|
|坏账准备|13,154.16|14,144.67|10,973.79|7,384.44|
|应收账款账面价值|200,417.24|181,998.83|134,689.52|147,099.54|
|营业收入|673,213.77|1,051,780.83|873,370.12|1,027,818.53|
|应收账款账面余额/当期营业收入（%）|31.72|18.65|16.68|15.03|

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14.71亿元、13.47亿元、18.20亿元和20.04亿元，占流动资产的比例分别为21.16%、22.48%、26.80%和26.39%；应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为15.03%、16.68%、18.65%和31.72%。
2015年末公司应收账款账面余额较上年末减少5.71%，其一是受国际经济环境、大宗商品价格等因素的影响，我国轮胎行业整体销售出现下滑（尤其是上半年），二是泰国玲珑发生火灾导致其生产经营活动受到影响，收入下滑。
2016年末应收账款账面余额较上年末大幅增长34.66%，其主要系2016年度销售收入增长较大，且11月、12月发货较为集中，故应收账款账面余额增幅较大。
报告期内，公司存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款系因 Horizon Tire,Inc.拖欠货款并与公司存在未决诉讼（参见本节“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”），公司认为该应收款项回收存在不确定性，因此全额计提坏账准备。2014年度，公司从中国人民财产保险股份有限公司购买短期出口贸易信用保险并认为将从中国人保公司收到该款项的保险赔偿。截至2017年6月30日，公司将预计可收到的3,990.64万元赔偿款确认为对中国人保公司的其他应收款。
②坏账准备的计提依据及计提比例
A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款单项金额超过15,000,000元|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。根据应收款项的预计未来现金流|

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||
|-|
|量现值低于其账面价值的差额进行计提。|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法）||
|按组合计提坏账准备|对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备|

a.应收账款确定组合的依据如下：
国内客户组合--国内销售产生的应收账款；
海外客户组合--海外销售产生的应收账款。
公司在编制个别财务报表时，将应收合并范围内子公司款项作为单独的组合，经评估其信用风险极低，因此不计提坏账准备。
b.按组合计提坏账准备的计提方法如下：
国内客户组合--账龄分析法；
海外客户组合--账龄分析法。
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）||
||国内客户组合|海外客户组合|
|1年以内（含1年）|1|0.5|
|1－2年|50|20|
|2－3年|80|80|
|3年以上|100|100|

c.单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项|
|坏账准备的计提方法|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提|

③应收账款账龄和坏账准备计提
报告期内，按组合计提坏账准备的应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.6.30|账面余额|比例（%）|坏账准备|账面价值|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|199,999.31|96.59|1,165.16|198,834.15|
|1-2年|2,435.17|1.18|1,010.66|1,424.51|
|2-3年|792.92|0.38|634.34|158.58|
|3年以上|3,841.19|1.86|3,841.19|-|
|合计|207,068.60|100.00|6,651.36|200,417.24|
|2016.12.31|账面余额|比例（%）|坏账准备|账面价值|
|1年以内|181,723.97|95.88|1,307.61|180,416.35|
|1-2年|1,817.29|0.96|666.10|1,151.19|
|2-3年|2,156.43|1.14|1,725.15|431.29|
|3年以上|3,828.15|2.02|3,828.15|-|
|合计|189,525.85|100.00|7,527.01|181,998.83|
|2015.12.31|账面余额|比例（%）|坏账准备|账面价值|
|1年以内|133,036.41|94.08|996.04|132,040.36|
|1-2年|3,903.17|2.76|1,437.47|2,465.70|
|2-3年|917.29|0.65|733.84|183.46|
|3年以上|3,556.18|2.51|3,556.18|-|
|合计|141,413.06|100.00|6,723.53|134,689.52|
|2014.12.31|账面余额|比例（%）|坏账准备|账面价值|
|1年以内|146,925.57|95.11|1,533.33|145,392.25|
|1-2年|2,732.22|1.77|1,117.65|1,614.57|
|2-3年|463.62|0.30|370.90|92.72|
|3年以上|4,362.56|2.82|4,362.56|-|
|合计|154,483.98|100.00|7,384.44|147,099.54|

报告期内，按照账面余额计算，1年以内的应收账款的占比逐期分别为95.11%、94.08%、95.88%和96.59%，账龄1年以内的占比较高，账龄结构合理。
截至2017年6月30日，公司应收账款余额前五名的客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|与公司关系|金额（万元）|占应收账款余额比例（%）|账龄|
|中国第一汽车集团公司|非关联方|20,083.54|9.40|1年以内|
|东风汽车公司|非关联方|13,416.59|6.28|1年以内|
|陕西汽车集团有限责任公司|非关联方|13,319.56|6.24|1年以内|
|上汽依维柯红岩商用车有限公司|非关联方|12,851.67|6.02|1年以内|
|上汽通用五菱汽车股份有限公司|非关联方|10,997.52|5.15|1年以内|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|与公司关系|金额（万元）|占应收账款余额比例（%）|账龄|
|合计||70,668.88|33.09|-|

截至2017年6月30日，公司应收账款前五名单位占应收账款余额比例为33.09%，不存在应收账款过于集中的风险。公司应收账款余额前十名的客户多为经营规模大、资金实力强、资信情况好的整车厂商或汽配厂商，应收账款的回收具有较好的保障。
④可比公司坏账准备计提情况
对于单项计提坏账准备的应收账款，各公司根据自身实际情况进行评估，计提方法和依据趋同；对于按组合计提坏账准备的应收账款，可比公司的坏账计提政策对比如下（%）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|S佳通|通用股份|三角轮胎|青岛双星|赛轮金宇|黔轮胎A|风神股份|玲珑轮胎（国内）|玲珑轮胎（海外）|
|1年以内|0.5|5|5|0.5|0.5|0.5|3|1|0.5|
|1-2年|5|10|10|5|5|5|5|50|20|
|2-3年|10|20|30|10|10|10|10|80|80|
|3-4年|30|50|50|50|50|30|30|100|100|
|4-5年|50|50|100|80|80|50|40|100|100|
|5年以上|100|100|100|100|100|100|100|100|100|

由上表，同行业较多企业一年以内坏账准备的计提比例为0.5%，风神轮胎、通用股份、三角轮胎一年以内的坏账准备计提比例较高，分别为3%、5%、5%。
公司应收账款主要集中在1年以内，内销客户、外销客户1年以内应收账款的坏账准备计提比例分别为1%、0.5%，内销应收账款的计提比例高于同行业多数上市公司；外销应收账款，因公司自2010年起逐步为国外客户购买出口信用保险等原因，计提比例为0.5%，与行业内多数公司的计提比例一致。
报告期内，公司及同行业可比公司坏账准备计提比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|2017年6月30日|||2016年12月31日|||
||应收账款余额|坏账准备|平均计提|应收账款余额|坏账准备|平均计提|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||比例（%）|||比例（%）|
|黔轮胎A|131,080.34|8,930.91|6.81|124,550.70|7,424.66|5.96|
|青岛双星|143,554.25|9,208.46|6.41|124,010.19|9,108.30|7.34|
|S佳通|77,090.16|390.18|0.51|70,085.58|355.16|0.51|
|风神股份|137,174.49|17,691.09|12.90|95,903.21|16,622.63|17.33|
|赛轮金宇|173,900.45|4,500.98|2.59|155,916.94|4,381.51|2.81|
|三角轮胎|92,104.77|7,587.72|8.24|64,751.13|6,316.62|9.76|
|通用股份|40,168.82|2,161.05|5.38|33,081.56|1,846.46|5.58|
|平均水平|113,581.90|7,210.06|6.35|95,471.33|6,579.33|6.89|
|玲珑轮胎|213,571.40|13,154.16|6.16|196,143.51|14,144.67|7.21|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||应收账款余额|坏账准备|平均计提比例（%）|应收账款余额|坏账准备|平均计提比例（%）|
|黔轮胎A|135,796.96|7,154.61|5.27|144,919.62|4,961.96|3.42|
|青岛双星|84,109.03|7,061.33|8.40|79,776.69|5,840.67|7.32|
|S佳通|99,229.42|496.15|0.50|115,217.21|576.09|0.50|
|风神股份|148,432.87|17,571.76|11.84|95,312.08|3,682.50|3.86|
|赛轮金宇|119,605.64|1941.47|1.62|161,117.77|1,557.30|0.97|
|三角轮胎|49,439.88|3,817.81|7.72|44,584.77|2,446.15|5.49|
|通用股份|23,677.07|1,382.82|5.84|23,353.22|1,319.11|5.65|
|平均水平|94,327.27|5,632.28|5.97|94,897.34|2,911.97|3.07|
|玲珑轮胎|145,663.31|10,973.79|7.53|154,483.98|7,384.44|4.78|

由上表，2014年度至2016年度公司的应收账款坏账准备计提比例介于同行业可比公司范围内，略高于同行业平均水平，主要原因为：1）公司对1年以上的应收账款制定了更为谨慎的会计政策；2）公司充分的评估了单项应收账款未来能收回的概率，存在客观证据表明公司将无法按应收账款的原有条款收回款项时，对其计提坏账准备。2017年1-6月坏账比例降低主要源于公司应收账款管理更加严格，1年以内的应收账款占比达到96.59%。
整体上，公司选用了较为谨慎的坏账准备计提比例。公司坏账准备计提比例系根据主营业务的特点、历史经验、经营现状和债务单位的财务状况以及其
他相关信息，对各账龄段的应收账款的可回收性充分估计后确定的。在实际业
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书务中，报告期内公司发生坏账的比例很低，坏账准备计提充分。
总体而言，公司按账龄分析法计提坏账准备的比例与大部分可比公司相比更为谨慎，坏账准备的计提充分合理。
⑤单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|人民币金额（万元）|4,434.04|4,540.47|4,250.25|-|
|美元金额（万元）|654.53|654.53|654.53|-|

报告期内，公司存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款系因 Horizon Tire,Inc.拖欠货款并与公司存在未决诉讼，公司认为该应收款项回收存在不确定性，因此全额计提坏账准备。截至2017年6月30日，公司未从Horizon Tire,Inc.收到回款。
⑥单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款的具体情况
截至2017年6月30日，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额（万元）|账龄|坏账准备|计提原因|目前回收进展|
|北奔重型汽车集团有限公司|826.33|3年以上|826.33|截止2017年6月末，多次催收未果，经评估可回收概率极低，因此全额计提坏账。|注|
|CV.LINGKARLINTAS ABADI|569.87|1-2年|569.87||尚未收回，仍在催收款项。|
|Brand Incorporated|89.72|1-2年|89.72||尚未收回，仍在催收款项。|
|FLAGSHIP Tire&Wheel LLC|62.26|2-3年|62.26||尚未收回，双方仍就相关争议进行协商。|
|TIRE&WHEELOUTLET|520.82|1-2年|520.82||尚未收回，目前处于诉讼阶段，诉讼结果尚难估计。|
|合计|2,068.76|-|2,068.76|-|-|

注：公司于2017年初申请仲裁，要求中国平安财产保险股份有限公司依据保险合同及偿还保险赔偿
金，即拖欠货款的90%，724.23万元。2017年6月，仲裁庭做出裁决，判定中国平安财险向公司支付赔
偿金272.76万元。公司于2017年7月收到中国平安财险赔偿款272.76万元。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书上述单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款规模较小，公司已对其全额计提坏账准备，其对公司的财务状况无重大影响。
（4）预付款项
对于信誉良好、长期稳定的供应商以及采购价格波动较大的如天然橡胶等原材料供应商，公司会预付部分货款。公司预付账款主要为预付的材料款以及其他预付款项（主要包括预付的广告费、运费、中介机构费用等）。报告期内各期末，公司预付款项金额分别为0.86亿元、0.68亿元、1.06亿元和1.27亿元，占流动资产的比例分别为1.24%、1.13%、1.56%和1.68%，占比较低。其中2016年末预付款项金额较上年末增加0.38亿元，主要原因是公司生产规模较上年度扩大，为保证原材料稳定、充足的供应，公司向供应商特别是天然橡胶、合成橡胶等供应商预付的款项增加较多。
（5）其他应收款
报告期内各期末，公司其他应收款金额的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|应收关联方款项|-|-|-|-|-|-|70,831.22|95.45|
|应收保险赔偿款|3,990.64|63.10|4,086.42|62.58|15,905.23|80.33|-|-|
|员工借款及备用金|611.45|9.67|949.93|14.55|1,420.91|7.18|1,191.52|1.61|
|应收代垫费用|-|-|-|-|30.00|0.15|506.76|0.68|
|应收出口退税|830.02|13.12|437.00|6.69|996.46|5.03|745.93|1.01|
|其他|892.50|14.11|1,056.06|16.17|1,446.12|7.30|936.07|1.26|
|其他应收款合计|6,324.60|100.00|6,529.42|100.00|19,798.72|100.00|74,211.50|100.00|
|坏账准备|437.43|-|499.95|-|399.24|-|180.69|-|
|其他应收款净额|5,887.17|-|6,029.47|-|19,399.48|-|74,030.81|-|

2014年末应收关联方款项余额系同一控制下企业合并前玲珑机电与玲珑集团的往来款，已于2015年6月30日前结清。
2015年末应收保险赔偿款中120,800,000元为公司应收中国人保公司对泰国
玲珑火灾的赔偿款，该款项于2016年1月已全部收回；其余38,252,277元为公司
应收中国人保公司就Horizon TireInc.公司拖欠公司货款的保险赔偿款。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2016年末应收保险赔偿款4,086.42万元（2015年12月31日：3,825.23万元，系汇率折算影响所致，下同）为公司应收中国人保公司就Horizon TireInc.拖欠公司货款的保险赔偿款。
2017年6月末应收保险赔偿款3,990.64万元为（2016年12月31日：4,086.42万元）为公司应收中国人保公司就Horizon TireInc.拖欠公司货款的保险赔偿款。
除上述款项外，公司其他应收款主要包括员工借款及备用金、应收出口退税款、应收代垫费用和其他零星款项，占公司流动资产的比例不超过1%。
（6）存货
①存货跌价准备的计提原则
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
②存货构成及跌价准备计提情况
报告期内各期末，公司存货构成及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|存货原值|||||||||
|原材料|67,386.37|31.20|76,447.23|39.19|46,296.24|29.60|45,325.41|25.35|
|在产品|24,468.45|11.33|19,297.45|9.89|12,953.60|8.28|16,504.55|9.23|
|产成品|124,112.31|57.47|99,346.46|50.92|97,136.65|62.11|116,959.70|65.42|
|原值合计|215,967.14|100.00|195,091.14|100.00|156,386.49|100.00|178,789.66|100.00|
|存货跌价准备|||||||||
|原材料|954.03|0.44|954.03|0.49|954.03|0.61|954.03|0.53|
|产成品|6,666.08|3.09|6,421.52|3.29|3,759.36|2.40|3,322.42|1.86|
|正常胎|1,585.19|0.73|1,375.30|0.70|625.98|0.40|1,675.21|0.94|
|积压胎|1,138.58|0.53|1,324.09|0.68|1,836.28|1.17|1,152.37|0.64|
|泰国C级品|3,153.62|1.46|2,933.44|1.50|-|-|-|-|
|其他*|788.69|0.37|788.69|0.40|1,297.10|0.83|494.84|0.28|
|跌价准备合计|7,620.11|3.53|7,375.55|3.78|4,713.39|3.01|4,276.45|2.39|
|存货净额|208,347.03|96.47|187,715.59|96.22|151,673.11|96.99|174,513.20|97.61|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书*注：其他项目系玲珑机电针对其产成品（变压器、橡胶机械等）计提的跌价金额。
公司存货主要为原材料、在产品和产成品，其中原材料主要为天然橡胶、合成橡胶、帘子布、钢帘线、炭黑、氧化锌等。产成品主要是公司生产的各类轮胎，包括半钢子午胎、全钢子午胎和斜交胎三大类产品。
报告期内各期末，公司存货净额分别为17.45亿元、15.17亿元、18.77亿元和20.83亿元，占流动资产的比例分别为25.11%、25.32%、27.64%和27.43%，占比较为稳定。
③公司的积压胎情况
积压胎为库龄较长（通常超过一年）的产成品，公司对积压胎有专门的保管措施，并每月统计库龄。库龄在3年以内的积压胎，其售价按照库龄和客户不同而给予一定的折扣，库龄达到3年的积压胎，其销售存在困难，公司全额计提跌价准备。可变现净值的确认方法和正常胎相同。
报告期各期末公司积压胎结存金额及计提跌价情况列示如下（单位：万元）。
2017年6月30日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|库龄|是否减值|销售类型|库存成本|预计可变现净值|减值金额|
|三年以内|不减值|出口|364.47|392.17|-|
|||内销|608.25|1,091.74|-|
||减值|出口|766.22|615.56|-150.66|
|||内销|2,772.46|1,998.10|-774.36|
|三年以上|减值|出口|146.81|-|-146.81|
|||内销|66.75|-|-66.75|
|合计|||4,724.96|4,097.57|-1,138.58|

2016年12月31日
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||库龄||是否减值|销售类型||库存成本||预计可变现净值||减值金额|
|三年以内||不减值||出口|30.26||32.32||-||
|||||内销|217.26||323.57||-||
|||减值||出口|900.76||698.32||-202.44||
|||||内销|2,511.99||1,603.31||-908.68||
||三年|减值||出口|126.12||-||-126.12||
||以上|||内销|86.85||-||-86.85||
||合计||||3,873.24||2,657.51||-1,324.09||

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2015年12月31日
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||库龄|是否减值|销售类型||库存成本||预计可变现净值||减值金额|
|三年以内|||出口|76.90||97.75||-||
|||不减值||||||||
||||内销|273.91||419.53||-||
|||减值|出口|1,906.87||1,324.43||-582.44||
||||内销|2,557.64||1,571.16||-986.49||
||三年|减值|出口|104.20||-||-104.20||
||以上||内销|163.15||-||-163.15||
||合计|||5,082.67||3,412.87||-1,836.28||

2014年12月31日
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||库龄|是否减值|销售类型||库存成本||预计可变现净值||减值金额|
|三年以内|||出口|65.72||78.77||-||
|||不减值||||||||
||||内销|32.96||40.13||-||
|||减值|出口|1,182.79||852.28||-330.51||
||||内销|2,059.40||1,272.07||-787.33||
||三年|减值|出口|22.05||-||-22.05||
||以上||内销|12.48||-||-12.48||
||合计|||3,375.40||2,243.25||-1,152.37||

最近三年末，公司积压胎的库存成本分别为3,375.40万元、5,082.67万元和3,873.24万元，可变现净值分别为2,243.25万元、3,412.87万元和2,657.51万元；
同期公司存货账面价值分别为17.45亿元、15.17亿元和18.77亿元，积压胎占比极低，且公司对积压胎跌价准备的计提充分，其对公司正常经营销售不存在重大影响。
综上，公司的存货跌价准备计提方法合理、跌价准备计提充分。
2、非流动资产结构分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|固定资产|942,406.57|83.96|958,194.73|85.78|873,848.69|82.51|759,953.13|77.71|
|在建工程|37,833.83|3.37|34,784.72|3.11|84,311.96|7.96|114,135.36|11.67|
|无形资产|50,262.08|4.48|51,495.15|4.61|52,742.35|4.98|49,426.63|5.05|
|递延所得税资产|17,967.94|1.60|18,794.23|1.68|17,775.31|1.68|13,845.20|1.42|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|73,925.79|6.59|53,749.32|4.81|30,441.50|2.87|40,533.18|4.14|
|非流动资产合计|1,122,396.22|100.00|1,117,018.15|100.00|1,059,119.82|100.00|977,893.50|100.00|

公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成；报告期内各期末，固定资产、在建工程和无形资产合计占非流动资产的比例分别为94.44%、95.45%、93.51%和91.81%，占比基本稳定。公司主要非流动资产科目的明细情况如下：
（1）固定资产
①固定资产构成情况
报告期内各期末，公司固定资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|土地|16,169.66|1.72|16,557.77|1.73|15,265.24|1.75|14,971.45|1.97|
|机器设备|609,023.17|64.62|623,419.34|65.06|579,502.40|66.32|513,046.47|67.51|
|房屋、建筑物|272,514.21|28.92|277,517.53|28.96|248,249.41|28.41|204,895.45|26.96|
|模具|37,278.49|3.96|32,164.23|3.36|21,205.16|2.43|17,527.18|2.31|
|运输工具|2,091.55|0.22|2,336.40|0.24|2,841.01|0.33|2,915.44|0.38|
|电子设备及办公设备|5,329.49|0.57|6,199.47|0.65|6,785.48|0.78|6,597.13|0.87|
|合计|942,406.57|100.00|958,194.73|100.00|873,848.69|100.00|759,953.13|100.00|

报告期内各期末，固定资产账面价值占非流动资产总额的比例分别为77.71%、82.51%、85.78%和83.96%，其主要由房屋、建筑物和机器设备构成，符合轮胎行业的生产经营特征。2015年和2016年末固定资产净额较上年末增长14.99%和9.65%，主要原因为泰国玲珑、广西玲珑等工程项目部分完工转入固定资产，导致房屋建筑物、机器设备相应增加。
截至2017年6月30日，泰国玲珑持有的五宗无限定使用寿命的土地在持有期间内未进行折旧。公司对上述土地进行减值测试，考虑上述土地近期的市场价值高于其账面价值，因此无需计提资产减值准备。
②固定资产折旧情况
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书截至2017年6月30日，公司固定资产原值及累计折旧的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率（%）|
|土地|16,169.66|-|-|16,169.66|100.00|
|机器设备|944,753.54|335,417.80|312.57|609，023.17|64.46|
|房屋、建筑物|330,092.68|57,578.47|-|272，514.21|82.56|
|模具|100,414.36|63,135.87|-|37,278.49|37.12|
|运输工具|5,140.69|3,049.14|-|2,091.55|40.69|
|电子设备及办公设备|14,058.46|8,728.97|-|5,329.49|37.91|
|合计|1,410,629.39|467,910.25|312.57|942,406.57|-|

（2）在建工程
报告期内各期末，公司在建工程情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|账面余额|37,833.83|34,784.72|84,311.96|114,135.36|
|减值准备|-|-|-|-|
|账面价值|37,833.83|34,784.72|84,311.96|114,135.36|

报告期内各期末，公司在建工程账面价值占非流动资产的比例分别为11.67%、7.96%、3.11%和3.37%；其规模和占比呈下降趋势，主要系泰国玲珑、广西玲珑的部分工程项目完工结转为固定资产所致。
（3）无形资产
报告期内各期末，公司无形资产构成及其累计摊销明细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|（一）账面原值|||||||||
|土地使用权|56,934.18|91.56|56,901.98|91.56|55,918.69|92.27|52,159.86|95.04|
|软件|5,246.24|8.44|5,248.26|8.44|4,684.42|7.73|2,723.95|4.96|
|合计|62,180.42|100.00|62,150.23|100.00|60,603.10|100.00|54,883.81|100.00|
|（二）累计摊销|||||||||

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权|7,679.06|64.43|7,096.08|66.60|5,941.74|75.59|4,829.77|88.50|
|软件|4,239.28|35.57|3,559.00|33.40|1,919.02|24.41|627.40|11.50|
|合计|11,918.34|100.00|10,655.08|100.00|7,860.75|100.00|5,457.18|100.00|
|（三）账面价值|||||||||
|土地使用权|49,255.12|98.00|49,805.90|96.72|49,976.95|94.76|47,330.09|95.76|
|软件|1,006.96|2.00|1,689.25|3.28|2,765.40|5.24|2,096.54|4.24|
|合计|50,262.08|100.00|51,495.15|100.00|52,742.35|100.00|49,426.63|100.00|

报告期内各期末，公司无形资产账面价值分别为4.94亿元、5.27亿元、5.15亿元和5.03亿元，占非流动资产的比例分别为5.05%、4.98%、4.61%和4.48%。
2015年末无形资产账面价值较2014年末增加的主要原因为广西玲珑新增土地使用权3宗。2016年末无形资产账面价值较2015年末未发生重大变化。
（4）其他非流动资产
报告期内各期末，公司其他非流动资产情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|预付土地、房产及工程设备款|609,040,404.70|406,094,270.30|178,065,780.00|324,990,797.00|
|长期借款保证金|130,217,517.46|131,398,939.00|126,349,238.00|80,341,000.00|
|合计|739,257,922.16|537,493,209.30|304,415,018.00|405,331,797.00|

2017年上半年其他非流动资产的变动主要系本年预付土地、房产及工程设备款增加所致。其中公司子公司玲珑科技出资36,496.44万元（截至2017年6月30日累计已支付26,790.17万元）批量购置烟台经济技术开发区房产共504套及部分地下停车位，本次集中购置房产主要基于如下战略考虑：①考虑到招远总部在人才吸引力等方面的局限，公司计划在烟台开发区打造集研发、销售及管理等职能为一体的重要战略支点，其中玲珑科技是公司为推动轮胎制造智能化和产品高端化而设立的子公司；②考虑到上述发展战略的实现需要转移部分职工或引进大量人才，需提前做好员工及家属住房安置计划，但目前当地没有合适的用于建设宿舍楼的商业用地供应，亦无宿舍楼可以购买，故通过子公司玲珑科
技批量购置房产，即可取得价格优惠，又能最大程度方便日后管理；③随着烟
台开发区基地的投资运营和人才引进，公司购置的房产部分将用于平价转售给
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书符合条件并有能力购房的职工，剩余部分在符合相关法规条件下改造为职工宿舍用于吸引人才及解决职工住宿问题。
经保荐机构及律师核查，上述房产购置事项，所用资金全部为自筹资金，具有必要性和合理性，符合发行人、员工及全体股东的长远利益。
3、资产减值准备提取情况
报告期内各期末，公司资产减值准备明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|一、坏账准备|13,591.59|63.15|14,644.62|65.57|11,373.03|69.35|7,565.13|62.24|
|其中：应收账款|13,154.16|61.11|14,144.67|63.34|10,973.79|66.92|7,384.44|60.76|
|其他应收款|437.43|2.03|499.95|2.24|399.24|2.43|180.69|1.49|
|二、存货跌价准备|7,620.11|35.40|7,375.55|33.03|4,713.39|28.74|4,276.45|35.19|
|三、固定资产减值准备|312.57|1.45|312.57|1.40|312.57|1.91|312.57|2.57|
|合计|21,524.26|100.00|22,332.73|100.00|16,398.98|100.00|12,154.15|100.00|

2015年末公司资产减值准备为1.64亿元，较2014年末增长34.92%，其主要原因为Horizon Tire, Inc., a Georgiacorporation、Horizon Tire, Inc.,a Texascorporation、Horizon Tire, Inc., a Californiacorporation、Horizon Tire NJ, LLC, a New JersryLLC等4家公司（以下合称“Horizon”）因拖欠货款与公司存在未决诉讼，截至2015年12月31日，公司对Horizon的应收账款共计6,545,295美元（折合人民币42,502,530元），公司认为该应收款项难以收回，因此全额计提坏账准备。
2016年末公司资产减值准备为2.23亿元，较2015年末增长36.18%，其主要原因为公司对个别客户单项金额不重大的应收账款单独计提了坏账准备2,077.19万元，影响应收账款坏账准备金额增加；泰国玲珑根据泰国当地要求，对部分存货一次性计提存货跌价准备，影响存货跌价准备金额有所增加。
（1）该部分存货的具体情况
该部分存货为C级品轮胎（略有瑕疵的轮胎），报告期内泰国玲珑对其计提
的跌价准备余额如下：
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|泰国C级品跌价准备余额|3,153.62|2,933.44|-|-|

（2）对该部分存货会计处理的合理性
泰国玲珑已经根据公司的会计政策对存货跌价准备进行了评估。美国对中国制造的轮胎开始征收高额双反税之后，泰国玲珑生产的产品由原来主销南美、泰国以及东南亚其他地区转为主要供应美国市场，为灵活应对市场的变化，泰国玲珑加严了产品的质量标准，将部分没有达到出口美国市场标准的略有瑕疵的产品调整为C级品，不再销往美国市场。由于泰国玲珑产成品仓库的库容有限，部分C级品轮胎被存放在工厂厂区内。公司于2016年收到泰国工业局的通知，要求泰国玲珑不得将轮胎存放在工厂厂区内。为快速达成泰国工业局对工厂厂区的清理要求，公司于2016年决定将此类产品作为废品处理，并谨慎估计泰国玲珑的此类略有瑕疵的轮胎可变现值净值为零。根据公司存货跌价准备的计提原则，将其全额计提跌价，符合中国会计准则。
（二）负债结构与负债质量分析
报告期内各期末，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30||2016.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债|868,747.88|81.73|777,264.23|78.13|
|非流动负债|194,173.57|18.27|217,521.84|21.87|
|负债总额|1,062,921.46|100.00|994,786.07|100.00|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债|1,126,049.96|92.20|1,096,650.70|89.99|
|非流动负债|95,322.15|7.80|121,935.12|10.01|
|负债总额|1,221,372.11|100.00|1,218,585.82|100.00|

报告期内各期末，公司负债总额为121.86亿元、122.14亿元、99.48亿元和
106.30亿元，流动负债占比分别为89.99%、92.20%、78.13%和81.73%，负债结
构受短期借款、长期借款金额变动的影响较大。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书1、流动负债结构分析
报告期内各期末，公司流动负债的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|416,583.27|47.95|310,900.35|40.00|650,073.71|57.73|628,900.81|57.35|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|5,907.38|0.52|30,284.00|2.76|
|应付票据|151,622.17|17.45|148,233.85|19.07|64,915.00|5.76|91,306.00|8.33|
|应付账款|154,308.23|17.76|158,468.73|20.39|119,954.40|10.65|125,165.42|11.41|
|预收款项|18,003.33|2.07|25,696.97|3.31|13,363.33|1.19|17,343.74|1.58|
|应付职工薪酬|7,889.33|0.91|7,900.70|1.02|4,566.68|0.41|5,392.16|0.49|
|应交税费|4,610.29|0.53|11,774.52|1.51|14,062.33|1.25|12,118.39|1.11|
|应付利息|681.80|0.08|1,335.84|0.17|1,647.68|0.15|4,148.41|0.38|
|其他应付款|71,848.14|8.27|83,323.65|10.72|73,566.40|6.53|89,955.98|8.20|
|一年内到期的非流动负债|40,608.82|4.67|26,905.16|3.46|176,245.31|15.65|90,234.02|8.23|
|其他流动负债|2,592.50|0.30|2,724.45|0.35|1,747.74|0.16|1,801.77|0.16|
|流动负债合计|868,747.88|100.00|777,264.23|100.00|1,126,049.96|100.00|1,096,650.70|100.00|

公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。报告期内各期末，上述各项合计占流动负债的比例为95.10%、97.52%、96.95%和98.18%。
（1）银行借款
报告期内各期末，公司银行借款的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|短期借款|416,583.27|310,900.35|650,073.71|628,900.81|
|长期借款|168,902.02|192,436.63|69,256.13|100,205.64|
|一年内到期的长期借款|40,608.82|26,905.16|176,245.31|90,234.02|
|银行借款合计|626,094.11|530,242.14|895,575.15|819,340.47|
|负债合计|1,062,921.46|994,786.07|1,221,372.11|1,218,585.82|
|借款占负债的比例（%）|58.90|53.30|73.33|67.24|

截至2015年12月31日，公司银行借款规模及占负债总额的比例较2014年12
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书月31日进一步提高，主要原因为生产经营所需流动资金和固定资产投资需求进一步增加。截至2016年12月31日，公司银行借款规模及占负债总额的比例较2015年12月31日有所下降，主要原因为当年度公司偿还的银行贷款较多。截至2017年6月30日，公司银行借款规模较2016年末增加9.59亿元，主要原因为原材料价格上涨、公司采购规模上升导致公司生产经营所需流动资金增加。
（2）应付票据
报告期内各期末，公司应付票据分别为9.13亿元、6.49亿元、14.82亿元和15.16亿元，占流动负债的比例分别为8.33%、5.76%、19.07%和17.45%。其中2016年末应付票据较2015年末大幅增长128.35%，主要是因为当年度采购规模随着业务规模增长而扩大，期末尚未兑付的应付票据金额相应增加。
（3）应付账款
报告期内各期末，公司应付账款分别为12.52亿元、12.00亿元、15.85亿元和15.43亿元，占流动负债的比例分别为11.41%、10.65%、20.39%和17.76%。
2014年、2015年末，公司应付账款余额较低，主要原因为原材料采购价格降低导致应付材料款总额减少。2016年末，应付账款余额较2015年末增长32.11%，主要系2016年度原材料价格上涨及当年度采购规模增长，期末尚未付款结清的采购余额较大所致。
（4）预收款项
报告期内各期末，公司预收款项分别为1.73亿元、1.34亿元、2.57亿元和1.80亿元，占流动负债的比例分别为1.58%、1.19%、3.31%和2.07%，其账龄主要为1年以内。与2016年末相比，2017年预收账款回落较大，影响其变动的主要原因是原材料价格上涨，轮胎售价提高，同时相应返利政策减少，预收账下滑。
（5）其他应付款
报告期内各期末，公司其他应付款的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应付工程设备及土地款|50,631.65|61,302.52|54,381.54|74,938.18|
|应付模具款项|9,820.90|5,628.83|5,515.70|6,017.91|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付广告费|471.78|3,195.07|22.46|125.76|
|应付三包赔付款|2,584.67|2,291.25|1,274.83|1,014.84|
|应付押金及保证金|4,940.05|1,842.20|1,790.36|1,961.58|
|其他|3,399.08|9,063.79|10,581.51|5,897.71|
|合计|71,848.14|83,323.65|73,566.40|89,955.98|

公司其他应付款余额较大，报告期内各期末分别为9.00亿元、7.36亿、8.33亿元和7.18亿元。
其他应付款主要包括应付的工程设备款、模具款、土地款、三包赔付款等。其中，公司的固定资产投资规模大、在建工程项目较多，工程设备及土地款在其他应付款中所占比重较高，截至2017年6月30日，其占其他应付款余额的比例为70.47%。
2、非流动负债结构分析
报告期内各期末，公司非流动负债的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|长期借款|168,902.02|86.99|192,436.63|88.47|69,256.13|72.65|100,205.64|82.18|
|长期应付款|-|-|-|-|3,014.77|3.16|-|0.00|
|递延收益|25,271.55|13.01|25,085.21|11.53|23,051.24|24.18|21,729.48|17.82|
|非流动负债合计|194,173.57|100.00|217,521.84|100.00|95,322.15|100.00|121,935.12|100.00|

（1）长期借款
公司长期借款的情况参见本节“一、（二）负债结构与负债质量分析”之“1、流动负债结构分析”之“（1）银行借款”。
（2）递延收益
公司递延收益为公司报告期内收到的与资产相关的政府补助，按照《企业会计准则16号——政府补助》的规定，属于与资产相关的政府补助，将其确认为递延收益，摊销时计入当期损益，具体情况如下：
单位：万元
2017年1-6月
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|拨款单位|补助项目|期末余额|
|招远市财政局|山东玲珑低滚动阻力半钢子午胎项目补助|1,843.23|
|招远市科技局|山东玲珑绿色高性能轿车子午胎关键技术研发及产业化项目|1,666.71|
|招远市财政局|山东玲珑专项设备补助|939.90|
|德州市武城县经济技术开发区管理委员会、武城县政府|德州玲珑子午线轮胎投资项目|9,769.21|
|柳州市柳东新区管理委员会柳州市财政局|广西玲珑高性能子午胎项目|10,278.82|
|招远市财政局|山东玲珑外经贸发展专项资金-进口设备贴息|173.69|
|招远市财政局|山东玲珑技术中心创新建设专项资金|600.00|
|小计||25,271.55|
|2016年度|||
|拨款单位|补助项目|期末余额|
|招远市财政局|山东玲珑低滚动阻力半钢子午胎项目补助|1,894.98|
|招远市科技局|山东玲珑绿色高性能轿车子午胎关键技术研发及产业化项目|1,713.48|
|招远市财政局|山东玲珑专项设备补助|982.62|
|德州市武城县经济技术开发区管理委员会、武城县政府|德州玲珑子午线轮胎投资项目|9,956.86|
|柳州市柳东新区管理委员会柳州市财政局|广西玲珑高性能子午胎项目|9,937.27|
|招远市财政局|山东玲珑技术中心创新建设专项资金|600.00|
|小计||25,085.21|
|2015年度|||
|拨款单位|补助项目|期末余额|
|招远市财政局|山东玲珑低滚动阻力半钢子午胎项目补助|1,994.46|
|招远市科技局|山东玲珑绿色高性能轿车子午胎关键技术研发及产业化项目|1,804.24|
|招远市财政局|山东玲珑专项设备补助|1,068.06|
|德州市武城县经济技术开|德州玲珑子午线轮胎投资项目|8,805.31|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|发区管理委员会、武城县政府|||
|柳州市柳东新区管理委员会、柳州市财政局|广西玲珑高性能子午胎项目|8,779.16|
|招远市财政局|山东玲珑技术中心创新建设专项资金|600.00|
|小计||23,051.24|
|2014年度|||
|拨款单位|补助项目|期末余额|
|招远市财政局|山东玲珑低滚动阻力半钢子午胎项目补助|2,092.25|
|招远市科技局|山东玲珑绿色高性能轿车子午胎关键技术研发及产业化项目|1,684.70|
|招远市财政局|山东玲珑专项设备补助|1,153.51|
|德州市武城县经济技术开发区管理委员会、武城县政府|德州玲珑子午线轮胎投资项目|8,726.53|
|柳州市柳东新区管理委员会、柳州市财政局|广西玲珑高性能子午胎项目|8,072.50|
|小计||21,729.48|

（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力指标
最近三年及一期，公司偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产负债率（母公司口径，%）|51.59|48.83|64.50|65.46|
|流动比率|0.87|0.87|0.53|0.63|
|速动比率|0.63|0.63|0.40|0.47|
|利息保障倍数|5.25|4.61|2.91|3.46|
|息税折旧摊销前利润（万元）|99,821.78|224,239.66|187,126.86|196,362.56|

（1）流动比率和速动比率偏低
公司流动比率和速动比率偏低主要是由于报告期内公司主动采取短期融资方式（短期借款、应付票据和应付账款等）来筹集资金以满足公司经营规模扩大带来的资金需求，具体原因如下：
①公司行业地位突出，具有较强的与供应商谈判的能力和较强的利用商业
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书信用进行筹资的能力。
②公司在银行的资信状况良好，具有较强的银行间接融资能力。
③从融资成本的角度来看，公司长期借款的资金成本高于短期借款的资金成本和利用商业信用的成本。
④在综合比较各种融资方式的成本、融资的便利程度等因素的基础上，公司优先选择商业信用（应付票据和应付账款）和短期借款的融资方式。
（2）资产负债率有所降低
公司于2016年度首次公开发行股票成功，使得资产负债率降至48.83%（截至2016年12月31日），负债水平合理。
（3）公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，可以足额支付借款利息
最近三年及一期，公司息税折旧摊销前利润分别为196,362.56万元、187,126.86万元、224,239.66万元和99,821.78万元，利息保障倍数分别为3.46、2.91、4.61和5.25。上述两项指标均显示公司偿债能力有所提升，且公司各期利润足以支付公司当期银行借款利息。
公司近年来未发生贷款逾期未还的情况，在各贷款银行中信誉度较高。上述情况表明：公司资产负债率保持在合理的水平，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，银行资信状况良好，具有较强的短期偿债能力。
2、与同行业上市公司相关指标对比分析
截至2016年12月31日和2017年6月30日，同行业可比公司的偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017年6月30日||2016年12月31日||
||流动比率|资产负债率（合并口径）|流动比率|资产负债率（合并口径）|
|S佳通（600182.SH）|2.19|38.68|2.53|27.79|
|通用股份（601500.SH）|1.57|33.40|1.59|31.83|
|三角轮胎（601163.SH）|1.95|45.66|2.08|40.67|
|青岛双星（000599.SZ）|1.12|64.52|1.16|62.75|
|赛轮金宇（601058.SH）|0.78|68.00|0.75|64.74|
|黔轮胎A（000589.SZ）|1.01|62.74|1.06|65.68|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017年6月30日||2016年12月31日||
||流动比率|资产负债率（合并口径）|流动比率|资产负债率（合并口径）|
|风神股份（600469.SH）|0.67|70.84|0.73|68.28|
|平均值（算术平均）|1.33|54.84%|1.42|53.36|
|公司|0.87|56.48%|0.87|55.38|

截至2017年6月30日，可比公司合并口径资产负债的平均值、中位数分别为54.84%、62.74%，同期末公司资产负债率为56.48%，处于合理水平，资本结构较2016年末未发生重大变化。
截至2017年6月30日，可比公司流动比率平均值为1.33，公司流动比率为0.87，低于可比公司平均水平，主要系公司流动负债占负债总额的比例较高所致。报告期各期末，公司流动比率分别为0.63、0.53、0.87和0.87，总体呈上升趋势，短期偿债能力有所提升。
3、银行资信及授信情况
公司资信状况优良，在各贷款银行中信誉度较高。至2017年6月30日，公司从各商业银行获得的银行授信总额为156.35亿元，其中已使用额度为55.13亿元，未用额度为101.22亿元。公司银行授信情况良好，具有充足的偿债能力。
（四）资产周转能力分析
1、公司资产周转能力指标
最近三年及一期，公司资产周转能力有关财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|3.29|6.15|5.82|6.02|
|存货周转率（次）|2.55|4.32|3.72|4.42|
|总资产周转率（次）|0.37|0.61|0.52|0.67|

注：2017年1-6月的周转能力指标为半年数据，下同。
（1）应收账款周转率
报告期内，公司对客户的信用政策未发生变化，公司应收账款回收情况主
要受国内配套市场客户及海外客户回款情况影响。对于长期合作做的国外经销
商客户，公司通常给予30-90天的信用期；对于长期合作的国内配套厂商客户，
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司通常给予3-6个月的信用期。
公司在业务规模增长的过程中，始终重视加强应收账款的管理，保证应收账款的及时回收。报告期内，公司应收账款周转率在一定程度内合理波动，不存在大幅恶化等情况，销售回款情况良好。
（2）存货周转率
报告期内，公司存货周转率基本稳定，平均周转天数82-98天左右，整体上与公司的采购、生产模式基本相符。公司在财务制度中对存货采购、保管、进出库管理和存货盘点等环节的管理制度进行了明确的规定，严格控制存货资金占用量。
2、与同行业上市公司相关指标对比分析
报告期内，公司及同行业可比公司的应收账款周转率、存货周转率情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|应收账款周转率|应收账款周转率|存货周转率|存货周转率|
||2017年1-6月|2016年度|2017年1-6月|2016年度|
|S佳通|2.27|3.59|2.80|6.10|
|通用股份|5.04|12.56|1.66|3.26|
|三角轮胎|5.71|12.90|2.65|4.45|
|青岛双星|1.66|5.13|1.54|4.48|
|赛轮金宇|4.07|8.27|2.93|5.58|
|黔轮胎A|2.64|4.55|2.98|5.37|
|风神股份|3.77|9.72|3.25|6.93|
|平均值|3.59|8.10|2.55|5.17|
|玲珑轮胎|3.29|6.15|2.55|4.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|应收账款周转率|应收账款周转率|存货周转率|存货周转率|
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|S佳通|2.97|2.84|6.65|7.23|
|通用股份|14.51|19.62|3.05|3.50|
|三角轮胎|16.38|20.26|4.58|5.83|
|青岛双星|3.97|5.04|3.20|4.65|
|赛轮金宇|7.05|8.44|5.00|6.97|
|黔轮胎A|3.52|4.34|3.95|4.04|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|风神股份|7.80|9.30|5.87|6.40|
|平均值|8.03|9.98|4.61|5.52|
|玲珑轮胎|5.82|6.02|3.72|4.42|

（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为6.02、5.82、6.15和3.29，同期可比公司应收账款周转率的算数平均值分别为9.98、8.03、8.10和3.59，均高于公司。
但若将通用股份及三角轮胎从可比公司样本中剔除，则各期可比公司应收账款周转率的算术平均值降至5.99、5.06、6.25和2.88，与公司相比不存在明显差异。
通用股份、三角轮胎的应收账款周转率显著高于公司及其他可比公司，其主要原因为：
①通用股份以买断式代理销售模式为主：其2016年8月披露的《首次公开发行股票招股说明书》显示，2016年1-6月及2015年，买断式代理销售模式产生的销售收入占其营业收入的比例分别高达95.97%及94.91%。
在此销售模式下，通用股份一般采取先收款再发货的结算模式，仅对部分规模大、合作时间长、信誉好的经销商给予 1-2个月的信用期，故其应收账款周转率高于公司及其他可比公司。
②三角轮胎2016年8月披露的《首次公开发行股票招股说明书》显示，其销售收入中海外销售收入占比在50%以上，而外销主要采用预收款及信用证等方式结算，回款较快；对于部分外销大客户的应收账款，三角轮胎还通过与部分银行合作的保理业务实现了货款的提前收回。此外，三角轮胎与部分经销商客户在中国银行威海开发区支行、交通银行威海竹岛支行等银行办理了保兑仓业务以加快应收款的回收。而公司对于海外销售中长期合作的主要客户，一般采取“先发货后收款”的方式结算，给予 30-90天的信用期，对于规模较大、信誉较好的国外客户给予更长的信用期且公司未办理保理、保兑仓等业务。以上原因导致了三角轮胎的应收账款周转率高于公司及其他可比公司。
（2）存货周转率
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司存货周转率分别为
4.42、3.72、4.32及2.55，同期可比公司存货周转率的算数平均值分别为5.52、
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书4.61、5.17和2.55，总体看公司存货周转率低于行业平均水平，但处于可比公司区间范围内。
2014年度及2015年度，由于泰国玲珑投产不久，尚未大规模销售，因而导致期末存货余额较大，存货周转率较低；2016年度，公司销售增长态势良好，为满足销售订单及时发货，公司积极响应市场需求安排生产；此外，考虑到天然橡胶及其他生产用原材料的涨价预期及为了积极响应增长态势良好的销售情况， 2016年末储备的各类原材料尤其是天然橡胶数量较往常偏多。上述因素使得公司2016年末存货余额较高。
二、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入、利润情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|673,213.77|1,051,780.83|873,370.12|1,027,818.53|
|营业利润|46,542.05|106,216.35|80,332.87|97,172.66|
|利润总额|47,603.43|112,331.93|77,759.81|100,875.70|
|净利润|43,355.36|101,006.09|67,740.93|83,411.47|
|归属于母公司所有者的净利润|43,362.13|101,021.94|67,761.09|83,417.07|

（一）营业收入分析
1、营业收入结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|664,728.96|98.74|1,031,416.35|98.06|
|其他业务收入|8,484.82|1.26|20,364.48|1.94|
|合计|673,213.77|100.00|1,051,780.83|100.00|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|861,941.23|98.69|1,012,529.86|98.51|
|其他业务收入|11,428.89|1.31|15,288.67|1.49|
|合计|873,370.12|100.00|1,027,818.53|100.00|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例达98%以上。
2、营业收入变动分析
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司营业收入逐期分别为102.78亿元、87.34亿元、105.18亿元和67.32亿元；同期净利润分别为8.34亿元、6.77亿元、10.10亿元和4.34亿元。2015年，一是受国际经济环境、大宗商品价格等因素的影响，我国轮胎行业整体销售出现下滑（尤其是上半年），二是泰国玲珑火灾造成的成品轮胎毁损以及对其生产经营造成的轮胎销售短缺的影响，导致营业收入、净利润均有所下降。2016年，一是汽车行业整体回暖并带动汽车配件行业销量上涨，二是子公司前期建设基本完成，产能逐步释放，带动了2016年度销量及销售收入的双增长，营业收入同比增长20.43%。
3、主营业务收入的产品结构分析
报告期内各期，公司按产品划分的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|全钢子午胎|291,949.23|43.92|412,908.52|40.03|
|半钢子午胎|355,037.47|53.41|582,387.09|56.46|
|斜交胎|17,742.26|2.67|36,120.74|3.50|
|合计|664,728.96|100.00|1,031,416.35|100.00|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|全钢子午胎|327,751.92|38.02|451,596.38|44.60|
|半钢子午胎|500,707.12|58.09|515,416.29|50.90|
|斜交胎|33,482.19|3.88|45,517.19|4.50|
|合计|861,941.23|100.00|1,012,529.86|100.00|

公司主营业务收入构成中，子午线轮胎产品销售收入占比持续上升，报告
期内占比均超过95%，为公司主要收入来源。2016年度全钢胎、半钢胎产生的销售收入同比分别增长25.98%、16.31%。而斜交胎受国家产业政策等的影响，
公司以维持现有客户为主，销售收入占比逐年下降。
4、主营业务收入的区域结构分析
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书报告期内各期，公司按销售区域划分的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|国内销售|322,596.36|48.53|476,058.84|46.16|
|海外销售|342,132.60|51.47|555,357.50|53.84|
|合计|664,728.96|100.00|1,031,416.35|100.00|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|国内销售|386,465.48|44.84|468,331.46|46.25|
|海外销售|475,475.75|55.16|544,198.40|53.75|
|合计|861,941.23|100.00|1,012,529.86|100.00|

销售区域分布方面，报告期内公司海外销售占比较大，报告期内，海外销售收入占主营业务收入的比例分别为53.75%、55.16%、53.84%和51.47%。
5、营业收入季节性分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|第一季度|219,963.00|21.33|196,021.00|22.74|274,648.86|27.13|
|第二季度|245,823.69|23.83|220,535.45|25.59|264,797.90|26.15|
|第三季度|262,342.64|25.44|216,204.15|25.08|246,823.55|24.38|
|第四季度|303,287.02|29.40|229,180.63|26.59|226,259.55|22.34|
|合计|1,031,416.35|100.00|861,941.23|100.00|1,012,529.86|100.00|

汽车市场上可供消费者选择的产品种类、车型较多，不同消费者选择购买与整修汽车的时机亦不同，公司轮胎生产及销售的季节性波动不明显。
（二）营业成本分析
1、营业成本结构及变动
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|519,215.16|99.03|742,227.50|97.80|
|其他业务成本|5,059.47|0.97|16,731.74|2.20|
|合计|524,274.63|100.00|758,959.24|100.00|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务成本|613,115.98|98.47|744,569.37|98.93|
|其他业务成本|9,555.69|1.53|8,059.33|1.07|
|合计|622,671.67|100.00|752,628.69|100.00|

报告期内，公司营业成本分别为75.26亿元、62.27亿元、75.90亿元和52.43亿元，主营业务成本分别为74.46亿元、61.31亿元、74.22亿元和51.92亿元，占营业成本的比例分别为98.93%、98.47%、97.80%和99.03%，占比高且较为稳定。
2015及2016年度，公司营业成本的增幅分别为-17.27%、21.89%，营业收入的增幅分别为-15.03%、20.43%，两者变动趋势相匹配。
2、生产成本的主要构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|材料费用|454,180.46|79.54%|564,551.66|72.77|
|人工费用|30,466.47|5.34%|57,291.47|7.39|
|燃料及动力|31,938.15|5.59%|55,171.01|7.11|
|制造费用|54,433.26|9.53%|98,753.48|12.73|
|合计|571,018.35|100.00|775,767.62|100.00|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|材料费用|481,404.44|73.01|641,170.69|77.13|
|人工费用|49,346.40|7.48|49,836.69|6.00|
|燃料及动力|46,800.18|7.10|57,481.73|6.91|
|制造费用|81,840.55|12.41|82,793.54|9.96|
|合计|659,391.57|100.00|831,282.65|100.00|

报告期内，公司生产成本结构中材料费用占比较高，各期均在70%以上，
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书其中包括橡胶、帘线、炭黑、氧化锌、促进剂、防老剂、树脂、胎圈钢丝等原材料。2017年1-6月材料费用占生产成本的比例较高，主要原因为橡胶价格于2016年四季度至2017年2月份持续上涨，虽3月份以来有所回落，但总体价格水平仍高于2016年度，导致公司采购成本有所上升。
（三）毛利率分析
1、毛利构成及毛利率变动分析
（1）毛利构成分析
报告期内各期，公司毛利构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|全钢子午胎|60,075.70|41.29|92,105.36|31.85|
|半钢子午胎|83,561.95|57.43|190,586.67|65.90|
|斜交胎|1,876.15|1.29|6,496.82|2.25|
|合计|145,513.80|100.00|289,188.85|100.00|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|全钢子午胎|79,920.34|32.12|110,498.73|41.24|
|半钢子午胎|161,764.98|65.01|148,301.48|55.34|
|斜交胎|7,139.93|2.87|9,160.28|3.42|
|合计|248,825.25|100.00|267,960.49|100.00|

报告期内，公司轮胎产品的利润主要来自代表未来轮胎发展趋势的子午线轮胎。公司在传统优势业务领域的全钢子午胎毛利贡献保持稳定的基础上，半钢子午胎业务快速发展，报告期内其贡献的毛利额占毛利总额的比例分别为55.34%、65.01%、65.90%和57.43%，与其产生的销售收入在公司主营业务收入中所占比例的变动趋势基本一致。
斜交胎产品受国家产业政策等的影响，公司以维持现有客户为主，销售收入占比逐年下降，其贡献的毛利额及占比亦呈逐年下降趋势。
（2）毛利率分析
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|-|-|-|-|-|
|毛利率（%）|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|全钢子午胎|20.58|22.31|24.38|24.47|
|半钢子午胎|23.54|32.73|32.31|28.77|
|斜交胎|10.57|17.99|21.32|20.12|
|主营业务毛利率|21.89|28.04|28.87|26.46|
|其他业务毛利率|40.37|17.84|16.39|47.29|
|综合毛利率|22.12|27.84|28.70|26.77|

报告期内，公司毛利率变动主要受原材料，如天然胶、合成胶、钢帘线、炭黑等的价格波动的影响。总体来看，上述主要原材料价格在2014至2015年度持续下跌，而2016年下半年至2017年2月价格则出现快速反弹。此外，不同类别轮胎产品对应的原材料构成、轮胎销售价格弹性也有一定差异，对毛利率变动大小相应产生不同影响。具体分析如下：
①全钢子午胎
报告期内，全钢胎平均单价和单位成本的具体变动情况如下：
单位：元/条
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|变动（%）|金额|变动（%）|金额|变动（%）|金额|
|单价|773.73|21.71|635.73|-8.21|692.60|-21.24|879.40|
|单位成本|614.51|24.42|493.92|-5.69|523.71|-21.15|664.22|
|毛利率（%）|20.58||22.31||24.38||24.47|

从成本结构上看，全钢胎主要应用在载重轮胎上，胎体和带束层均由钢帘线构成，与此结构相适应，原材料中天然胶、合成胶及钢帘线等占比较高，成本受原材料价格变动的影响较大；同时，销售客户特别是整车厂商等对价格变化较敏感，因此全钢胎的售价对原材料价格变动更加敏感。
②半钢子午胎
报告期内，公司半钢胎平均单价和单位成本的具体变动情况如下：
单位：元/条
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|变动（%）|金额|变动（%）|金额|变动（%）|金额|
|单价|180.32|7.64|167.51|1.32|165.33|-4.15|172.49|
|单位成本|137.88|22.35|112.69|0.69|111.92|-8.91|122.86|
|毛利率（%）|23.54||32.73||32.31||28.77|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书与全钢胎单位成本变动原因类似，2017年1-6月，半钢胎产品的单位成本涨幅为22.35%，但其平均单价仅上涨7.64%，其主要原因为橡胶价格自2016年四季度以来快速上涨后，于2017年3月份起又经历了快速下跌过程，导致公司难以大幅调升主要销往配套厂商的半钢胎售价，使得2017年1-6月期间半钢胎毛利率较2016年度下滑较大，且降幅大于全钢胎。
③斜交胎
公司斜交胎以维持原有客户为主，其收入占比逐年下降，对公司毛利水平影响较小。报告期内，其平均单价和单位成本的具体变动情况如下：
单位：元/条
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|变动（%）|金额|变动（%）|金额|变动（%）|金额|
|单价|567.18|44.63|392.17|5.06|373.27|-18.98|460.70|
|单位成本|507.20|57.70|321.63|9.52|293.67|-20.19|367.98|
|毛利率（%）|10.57||17.99||21.32||20.12|

斜交胎原材料中天然胶和合成胶占比较子午胎更高。故当橡胶价格自 2016
年四季度至2017年2月出现快速反弹时，斜交胎毛利率下滑比例高于子午胎。
④主营业务毛利率
A、2017年1-6月主营业务毛利率较2016年度下滑6.15%，各类产品的具体影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-6月||2016年度||对主营业务综合毛利率的影响（%）（注）|
||毛利率（%）|销售收入占比（%）|毛利率（%）|销售收入占比（%）||
|全钢子午胎|20.58|43.92|22.31|40.03|0.11|
|半钢子午胎|23.54|53.41|32.73|56.46|-5.91|
|斜交胎|10.57|2.67|17.99|3.50|-0.35|
|合计|21.89|100.00|28.04|100.00|-6.15|

注：对主营业务综合毛利率的影响=2017年1-6月销售收入占比×2017年 1-6月毛利
率-2016年度销售收入占比×2016年度毛利率。
2016年第四季度以来天然胶、合成胶等原材料价格持续上涨，而轮胎产品
售价短期内难以完全消化原材料价格的上涨幅度，导致轮胎行业毛利率呈较大
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书降幅。2017年1-6月期间，多数轮胎行业上市公司的销售毛利率均呈不同程度上的下滑，如S佳通、风神股份、赛轮金宇及三角轮胎等四家公司的销售毛利率平均下滑7.50%。
B、2016年度主营业务综合毛利率较2015年度下滑0.83%，各类产品的具体影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年度||2015年度||对主营业务综合毛利率的影响（%）（注）|
||毛利率（%）|销售收入占比（%）|毛利率（%）|销售收入占比（%）||
|全钢子午胎|22.31|40.03|24.38|38.02|-0.34|
|半钢子午胎|32.73|56.46|32.31|58.09|-0.29|
|斜交胎|17.99|3.50|21.32|3.88|-0.20|
|合计|28.04|100.00|28.87|100.00|-0.83|

注：对主营业务综合毛利率的影响=2016年度销售收入占比×2016年度毛利率-2015
年度销售收入占比×2015年度毛利率。
2016年度主营业务毛利率较2015年度下滑0.83%，主要系受全钢子午胎产生的销售收入占比上升但其毛利率下滑2.08%，以及毛利率最高的半钢子午胎产生的销售收入占比下降所致。
在重卡行业治理超载、替换周期等因素的综合影响下，2016年国内重型卡车累计销售73万辆，同比累计增长33.08%。2016年度，公司全钢胎销售收入较2015年度增长25.98%，占公司收入总额的比例有所提升。
C、2015年度主营业务综合毛利率较2014年度提高2.40%，各类产品的具体影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度||2014年度||对主营业务综合毛利率的影响（%）（注）|
||毛利率（%）|销售收入占比（%）|毛利率（%）|销售收入占比（%）||
|全钢子午胎|24.38|38.02|24.47|44.60|-1.64|
|半钢子午胎|32.31|58.09|28.77|50.90|4.12|
|斜交胎|21.32|3.88|20.12|4.50|-0.08|
|合计|28.87|100.00|26.46|100.00|2.40|

注：对主营业务综合毛利率的影响=2015年度销售收入占比×2015年度毛利率-2014
年度销售收入占比×2014年度毛利率。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2015年度公司主营业务毛利率较2014年度提高2.41个百分点，主要由于毛利率水平最高的半钢子午胎毛利率、销售占比持续增长，综合影响4.12个百分点。
⑤内外销毛利率分析
报告期内，公司主营业务内外销毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||||
|项目|主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|内销|322,596.36|249,967.45|72,628.91|22.51|
|外销|342,132.60|269,247.70|72,884.90|21.30|
|其中：泰国玲珑|149,344.94|113,942.09|35,402.85|23.71|
|合计|664,728.96|519,215.15|145,513.81|21.89|
|2016年度|||||
|项目|主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|内销|476,058.84|332,095.35|143,963.49|30.24|
|外销|555,357.50|410,132.14|145,225.36|26.15|
|其中：泰国玲珑|211,370.11|146,790.42|64,579.69|30.55|
|合计|1,031,416.34|742,227.49|289,188.85|28.04|
|2015年度|||||
|项目|主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|内销|386,465.48|266,756.66|119,708.82|30.98|
|外销|475,475.75|346,359.32|129,116.43|27.16|
|其中：泰国玲珑|113,334.07|78,895.23|34,438.84|30.39|
|合计|861,941.23|613,115.98|248,825.25|28.87|
|2014年度|||||
|项目|主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|内销|468,331.46|334,966.57|133,364.89|28.48|
|外销|544,198.40|409,602.80|134,595.60|24.73|
|其中：泰国玲珑|6,845.74|8,520.79|-1,675.05|-24.47|
|合计|1,012,529.86|744,569.37|267,960.49|26.46|

为了应对国际贸易壁垒，公司于2013年在泰国投资建设了泰国玲珑生产基
地，随着泰国玲珑产能的逐步释放，公司自2015年适度增加了泰国玲珑的产品
订单承接。由上表可以看出，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月泰国玲珑
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书销售收入（泰国玲珑产品全部用于外销）占公司外销的比例分别为1.26%、23.84%、38.06%和43.65%。虽然泰国玲珑销售毛利率较高，且销售收入占比逐步提高，但整个外销收入中，国内出口的产品销售收入占比仍然超过一半，而国内出口产品受高额的反倾销和反补贴税影响，产品售价略低于内销产品，这是导致外销的毛利率水平低于公司整体毛利率水平的主要原因。此外，从产品结构上看，泰国玲珑主要销售毛利率较高的半钢胎，而毛利率较低的全钢胎、斜交胎产品主要在国内生产和出口，这也是国内外销毛利率相对较低的一个主要原因。
2、公司主营业务毛利率与同行业上市公司比较
报告期内，公司与同行业上市公司的毛利率（%）如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|000589.SZ|黔轮胎A|8.88|13.86|13.22|21.06|
|000599.SZ|青岛双星|16.35|16.87|19.10|13.91|
|600182.SH|S佳通|10.98|21.76|23.94|21.23|
|600469.SH|风神股份|9.74|14.93|19.88|22.21|
|601058.SH|赛轮金宇|13.06|23.11|20.93|21.32|
|601163.SH|三角轮胎|18.18|25.20|22.65|22.68|
|601500.SH|通用股份|14.56|16.12|16.45|17.07|
|平均||13.11|18.84|19.45|19.93|
|公司主营业务毛利率||21.89|28.04|28.87|26.46|

注：以上各年度毛利率中，2014-2016年度毛利率取自各公司年度报告中披露的轮胎行业（或产品）毛利率。因各公司半年度报告中未分行业或产品披露毛利率，以上2017年1-6月期间毛利率为未分行业或产品的综合毛利率。
公司毛利率高于同行业上市公司平均水平的主要原因分析如下：
（1）产品结构差异
根据同行业可比上市公司公开披露的信息，其主营业务情况如下：
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|-|-|
|公司简称|主营业务情况|
|黔轮胎A|主要产品涵盖卡客车轮胎、工程机械轮胎、农业机械轮胎、林业机械轮胎、工业车辆轮胎、矿用轮胎、实心轮胎和特种轮胎等；以替换市场（经销）为主，配套市场和集团客户（直销）为辅，年出口量占总产量约40%。|
|青岛双星|主要产品涵盖全钢子午胎、半钢子午胎、斜胶载重轮胎、工程胎等，其中以全|

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|-|-|
||钢胎销售为主，半钢胎销售为辅；2016年度国外销售收入占营业收入的比例约为30%。|
|S佳通|主要产品涵盖半钢子午胎和全钢子午胎，如轿车子午线轮胎、轻卡子午胎、子午线卡车胎、轻卡斜交胎等；2016年度国外销售收入占营业收入的比例约为52%。|
|风神股份|全国最大的全钢子午胎、工程机械轮胎生产厂商之一，以卡客车轮胎销售为主，乘用车轮胎销售为辅；2016年度国外销售收入占营业收入的比例约为49%。|
|赛轮金宇|主要产品涵盖全钢子午胎、半钢子午胎、非公路轮胎及翻新轮胎，主要采取经销商销售模式；2016年度国外销售收入占营业收入的比例约为78%。|
|三角轮胎|主要产品涵盖商用车胎、乘用车胎、斜交工程胎、子午工程胎和子午工程巨胎5大类，其中商用及乘用胎为主（半钢子午胎占收入比例约为30%）；2016年度国外销售收入占营业收入的比例约为57%。|
|通用股份|主要产品以全钢子午胎和斜交胎为主，全钢子午胎主要面向商用（运输）、工程类客户。2016年度国外销售收入占营业收入的比例约为8%。|
|玲珑轮胎|主要产品涵盖全钢子午胎、半钢子午胎和斜交胎等3,000多个规格品种，广泛应用于乘用车、商用车、卡客车以及工程机械车辆等，其中配套市场（占比）销售占比约为30%，海外销售收入占比以及半钢子午胎销售收入占比稳定在50%以上。|

从产品结构来看，半钢子午胎产生的销售收入占公司主营业务收入的比例稳定在50%以上，占比较高。根据各上市公司公开披露的信息，可比公司中三角轮胎、赛轮金宇的半钢子午胎收入占比达到较高的水平，而其他可比公司的主营业务收入则主要来源于毛利率低的全钢子午胎或斜交胎。
报告期内，公司主营业务收入按产品类别构成及毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||2016年度|||
||金额|比例（%）|毛利率（%）|金额|比例（%）|毛利率（%）|
|全钢子午胎|291,949.23|43.92|20.58|412,908.52|40.03|22.31|
|半钢子午胎|355,037.47|53.41|23.54|582,387.09|56.46|32.73|
|斜交胎|17,742.26|2.67|10.57|36,120.74|3.50|17.99|
|合计|664,728.96|100.00|21.89|1,031,416.35|100.00|28.04|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||金额|比例（%）|毛利率（%）|金额|比例（%）|毛利率（%）|
|全钢子午胎|327,751.92|38.02|24.38|451,596.38|44.60|24.47|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|半钢子午胎|500,707.12|58.09|32.31|515,416.29|50.90|28.77|
|斜交胎|33,482.19|3.88|21.32|45,517.19|4.50|20.12|
|合计|861,941.23|100.00|28.87|1,012,529.86|100.00|26.46|

根据可获取的各可比上市公司公开披露的资料，其轮胎业务收入按产品类别构成及毛利率情况如下：
①赛轮金宇
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|
|全钢子午胎|128,574.92|19.99|355,009.68|17.63|381,489.95|12.24|
|半钢子午胎|180,173.05|23.00|462,026.99|24.11|216,140.74|23.10|
|工程胎|9,217.02|11.09|8,954.12|23.85|944.54|2.63|
|主营业务毛利率|-|21.44|-|21.32|-|16.14|

②三角轮胎
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|
|全钢子午胎|96,899.51|27.01|454,980.02|21.50|592,221.14|21.80|
|半钢子午胎|54,354.81|30.26|231,624.43|25.65|279,274.38|25.04|
|斜交胎|6,583.80|-8.93|28,377.74|17.08|38,724.06|21.41|
|主营业务毛利率|-|26.62|-|22.68|-|22.76|

③通用股份
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|
|全钢子午胎|129,534.91|17.01|272,146.59|16.38|295,188.30|18.01|
|斜交胎|10,968.88|15.68|24,493.00|14.76|27,765.18|12.88|
|主营业务毛利率|-|17.04|-|16.45|-|17.07|

产品结构差异系导致公司毛利率高于同行业可比公司的主要原因。半钢子
午胎系公司的优势产品，其主要应用于轿车及轻卡，其毛利率高于全钢子午胎
及斜交胎。近年来，公司通过不断调整产品结构改善综合毛利率，公司逐步淘
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书汰普通斜交胎产能，将优势资源逐步向附加值较高的子午胎产品倾斜，努力提升毛利率较高的子午胎特别是半钢子午胎的比重（2009年半钢胎占主营业务收入比例仅31%）。同时，公司不断研发投产安全性高、环保节能、高附加值的轮胎产品，高端新产品销量占比的提升，有助于毛利率水平保持在理想水平。
报告期内，公司半钢子午胎销售收入占主营业务收入的比例皆高达50%以上，且其毛利率维持在较高水平，保证了公司主营业务毛利率的优势。三角轮胎的半钢子午胎毛利率亦维持在较高水平，但其销售占比为30%左右，导致其主营业务毛利率低于公司。而通用股份以销售毛利率较低的全钢胎为主，其主营业务毛利率远低于公司及三角轮胎。
（2）成本构成
公司生产轮胎产品的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、炭黑等，所需能源动力主要为电力和蒸汽。报告期内，公司主要原材料和能源采购情况及其占生产成本的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目|2017年1-6月|||2016年度|||
||金额（万元）|单位成本（元）|占比（%）|金额（万元）|单位成本（元）|占比（%）|
|材料成本|454,180.46|185.86|79.54|564,551.66|130.29|72.77|
|其中：天然橡胶|171,774.08|70.29|30.08|188,597.84|43.53|24.31|
|合成橡胶|70,453.51|28.83|12.34|80,554.61|18.59|10.38|
|炭黑|53,291.58|21.81|9.33|60,134.13|13.88|7.75|
|直接人工|30,466.47|12.47|5.34|57,291.47|13.22|7.39|
|燃料及动力|31,938.15|13.07|5.59|55,171.01|12.73|7.11|
|制造费用|54,433.26|22.28|9.53|98,753.48|22.79|12.73|
|合计|571,018.34|233.68|100.00|775,767.62|179.04|100.00|
|成本项目|2015年度|||2014年度|||
||金额（万元）|单位成本（元）|占比（%）|金额（万元）|单位成本（元）|占比（%）|
|材料成本|481,404.44|130.59|73.01|641,170.69|168.38|77.13|
|其中：天然橡胶|142,530.73|38.66|21.62|213,218.56|55.99|25.65|
|合成橡胶|55,424.25|15.04|8.41|83,342.84|21.89|10.03|
|炭黑|47,132.78|12.79|7.15|71,304.52|18.73|8.58|
|直接人工|49,346.40|13.39|7.48|49,836.69|13.09|6.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|燃料及动力|46,800.18|12.70|7.10|57,481.73|15.10|6.91|
|制造费用|81,840.55|22.20|12.41|82,793.54|21.74|9.96|
|合计|659,391.57|178.88|100.00|831,282.65|218.31|100.00|

同行业可比上市公司中，根据三角轮胎2015年6月报送的首次公开发行股票招股说明书中信息显示，2014年度、2015年度及2016年1-3月三角轮胎的成本构成与公司对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目|三角轮胎（2016年1-3月）|||公司（2016年度）|||
||金额（万元）|单位成本（元）|占比（%）|金额（万元）|单位成本（元）|占比（%）|
|材料成本|57,733.61|147.90|67.53|564,551.66|130.29|72.77|
|其中：天然橡胶|17,186.83|44.03|20.10|188,597.84|43.53|24.31|
|合成橡胶|10,357.06|26.53|12.11|80,554.61|18.59|10.38|
|炭黑|5,292.56|13.56|6.19|60,134.13|13.88|7.75|
|直接人工|5,199.85|13.32|6.08|57,291.47|13.22|7.39|
|燃料及动力|8,347.39|21.38|9.76|55,171.01|12.73|7.11|
|制造费用|14,218.63|36.43|16.63|98,753.48|22.79|12.73|
|合计|85,499.48|219.03|100.00|775,767.62|179.04|100.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目|三角轮胎（2015年度）|||公司（2015年度）|||
||金额（万元）|单位成本（元）|占比（%）|金额（万元）|单位成本（元）|占比（%）|
|材料成本|391,003.15|197.33|74.23|481,404.44|130.59|73.01|
|其中：天然橡胶|123,684.45|62.42|23.48|142,530.73|38.66|21.62|
|合成橡胶|63,707.17|32.15|12.09|55,424.25|15.04|8.41|
|炭黑|39,040.86|19.70|7.41|47,132.78|12.79|7.15|
|直接人工|28,054.05|14.16|5.32|49,346.40|13.39|7.48|
|燃料及动力|45,408.30|22.92|8.62|46,800.18|12.7|7.10|
|制造费用|62,292.94|31.44|11.83|81,840.55|22.2|12.41|
|合计|526,758.44|265.85|100.00|659,391.57|178.88|100.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目|三角轮胎（2014年度）|||公司（2014年度）|||
||金额（万元）|单位成本（元）|占比（%）|金额（万元）|单位成本（元）|占比（%）|
|材料成本|522,277.85|244.12|77.66|641,170.69|168.38|77.13|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：天然橡胶|181,139.16|84.67|26.94|213,218.56|55.99|25.65|
|合成橡胶|90,706.67|42.40|13.49|83,342.84|21.89|10.03|
|炭黑|60,650.09|28.35|9.02|71,304.52|18.73|8.58|
|直接人工|29,219.68|13.66|4.35|49,836.69|13.09|6.00|
|燃料及动力|52,807.56|24.68|7.85|57,481.73|15.10|6.91|
|制造费用|68,184.12|31.87|10.14|82,793.54|21.74|9.96|
|合计|672,489.21|314.33|100.00|831,282.65|218.31|100.00|

如上表，各期内三角轮胎的单位成本均高于公司，此外，除直接人工外，三角轮胎的单位成本、燃料及动力和制造费用均高于公司，主要是因为：公司半钢子午胎销售收入的占比超过50%，而三角轮胎半钢子午胎销售收入的占比约为30%；相对于全钢子午胎及斜交胎，半钢子午胎单位重量较小，耗用电力、蒸汽量低，公司每生产一条全钢子午胎的电力和蒸汽消耗均量约为半钢子午胎的4倍左右，故公司轮胎生产平均耗用的燃料及动力的成本较低。
（3）海外建厂有效降低国际贸易壁垒的冲击
公司全资子公司泰国玲珑因免受反倾销税费影响等原因，产品销售定价相对较高，有效提升了公司毛利率水平。具体情况参见本节“二、盈利能力分析”之“（八）泰国玲珑生产经营情况”。
（4）采购机制灵活，规模优势突出
公司已经建立了灵活的采购机制，能够紧密跟踪、判断市场变化并实时调整采购策略，保证了公司对采购成本的高效管控。此外，作为国内经营规模最大的轮胎产销企业之一，公司的生产及销售规模远高于大部分同行业可比上市公司（其中2017年上半年位居第一位），在采购规模上拥有突出优势。公司对各类原材料供应商均有较高的质量要求和较强的议价能力，已与多家国内外知名大型企业（或其旗下企业）建立了长期稳定的合作关系，原材料供应的充足性和及时性能得到有效保障，且通过大规模采购能享受较好的优惠政策，从而有效降低原材料的采购成本。
（5）高端化的配套营销优势
公司通过持续的研发投入不断提高优势轮胎产品的技术含量及各项性能指
标水平，在技术研发、装备工艺、生产组织管理等各方面接近或达到世界先进
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书水准，同时深耕轿车与轻卡细分市场，在半钢子午胎市场领域拥有较为突出的优势。截至目前，公司已为中国一汽、中国重汽、陕西重汽、福田汽车、东风汽车、比亚迪、吉利汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱、厦门金龙、印度塔塔、巴西现代等国内外60多家整车厂商提供配套，并成为国内轮胎行业唯一一家同时通过通用汽车、福特汽车和大众汽车等三大跨国汽车厂商的供应商评审的企业。稳定、优质的客户资源，尤其是世界一线车企资源，有效推动了公司产品品质的提升，进一步巩固和加强了公司在行业中的领先优势。
（6）销售渠道优势
公司的销售渠道主要分为经销商和配套商。公司在两种销售模式下，均有不同的优势：对于经销商，公司作为世界轮胎20强、全国轮胎生产厂家前三，在面对经销商时有较强的议价能力，尤其是公司上市后极大提高了公司的知名度，进一步增强了公司的议价能力。对于配套商，其订货量较大，公司近年来产能不断扩大，在面对订货量较大的客户时更能体现生产的规模效应从而降低成本提高毛利率。
报告期内，公司根据全球轮胎销售市场的变动情况实时调整市场结构并平衡销售渠道，公司综合毛利率保持在较为理想的水平。
（四）利润主要来源
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|营业毛利|148,939.15|22.12|292,821.59|27.84|
|主营业务毛利|145,513.80|21.61|289,188.85|27.50|
|营业利润|46,542.05|6.91|106,216.35|10.10|
|利润总额|47,603.43|7.07|112,331.93|10.68|
|净利润|43,355.36|6.44|101,006.09|9.60|
|营业收入|673,213.77|100.00|1,051,780.83|100.00|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|营业毛利|250,698.45|28.70|275,189.84|26.77|
|主营业务毛利|248,825.25|28.49|267,960.49|26.07|

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|营业利润|80,332.87|9.20|97,172.66|9.45|
|利润总额|77,759.81|8.90|100,875.70|9.81|
|净利润|67,740.93|7.76|83,411.47|8.12|
|营业收入|873,370.12|100.00|1,027,818.53|100.00|

注：上述比例为占营业收入的比例。
公司利润主要来源于主营业务，主营业务毛利占营业毛利的97%以上。
（五）经营成果变化分析
报告期内，公司利润表主要项目构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|一、营业收入|673,213.77|100.00|1,051,780.83|100.00|873,370.12|100.00|1,027,818.53|100.00|
|减：营业成本|524,274.63|77.88|758,959.24|72.16|622,671.67|71.30|752,628.69|73.23|
|税金及附加|5,583.89|0.83|8,831.67|0.84|7,323.02|0.84|5,043.00|0.49|
|销售费用|35,918.40|5.34|74,390.78|7.07|53,064.90|6.08|54,577.32|5.31|
|管理费用|41,870.72|6.22|75,101.51|7.14|66,797.48|7.65|74,419.41|7.24|
|财务费用-净额|17,047.44|2.53|16,860.77|1.60|35,631.06|4.08|37,088.05|3.61|
|资产减值损失|2,440.97|0.36|11,295.15|1.07|7,308.54|0.84|6,645.33|0.65|
|加：公允价值变动收益/（损失）|-|-|-|-|496.82|0.06|-423.81|-0.04|
|投资收益/（损失）|-154.48|-0.02|-125.34|-0.01|-737.42|-0.08|179.74|0.02|
|其他收益|618.81|0.09|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|46,542.05|6.91|106,216.35|10.10|80,332.87|9.20|97,172.66|9.45|
|加：营业外收入|1,161.10|0.17|6,562.14|0.62|21,553.74|2.47|4,025.77|0.39|
|其中：非流动资产处置利得|55.77|0.01|150.55|0.01|481.78|0.06|111.09|0.01|
|减：营业外支出|99.72|0.01|446.56|0.04|24,126.79|2.76|322.74|0.03|
|其中：非流动资产处置损失|10.80|0.00|48.40|0.00|39.68|0.00|79.57|0.01|
|三、利润总额|47,603.43|7.07|112,331.93|10.68|77,759.81|8.90|100,875.70|9.81|
|减：所得税费用|4,248.07|0.63|11,325.84|1.08|10,018.88|1.15|17,464.22|1.70|
|四、净利润|43,355.36|6.44|101,006.09|9.60|67,740.93|7.76|83,411.47|8.12|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书1、营业收入分析
报告期内，营业收入的变动情况参见本节“二、（一）营业收入分析”。
2、营业成本分析
报告期内，营业成本的变动情况参见本节“二、（二）营业成本分析”。
3、期间费用分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|销售费用|35,918.40|5.34|74,390.78|7.07|53,064.90|6.08|54,577.32|5.31|
|管理费用|41,870.72|6.22|75,101.51|7.14|66,797.48|7.65|74,419.41|7.24|
|财务费用|17,047.44|2.53|16,860.77|1.60|35,631.06|4.08|37,088.05|3.61|
|合计|94,836.56|14.09|166,353.07|15.82|155,493.44|17.80|166,084.77|16.16|

注：上表比例指占当期营业收入的比例
报告期内，公司期间费用规模与公司营业收入规模相适应，其占营业收入的比例分别为16.16%、17.80%、15.82%和14.09%，总体呈下降趋势。
（1）销售费用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|运输及仓储服务费|20,775.48|57.84|33,329.81|44.80|29,217.32|55.06|31,424.99|57.58|
|三包赔付费|3,245.11|9.03|9,926.72|13.34|6,577.98|12.40|6,521.69|11.95|
|销售服务费|4,801.91|13.37|7,702.81|10.35|3,227.69|6.08|3,391.67|6.21|
|广告费|2,314.03|6.44|13,367.30|17.97|5,939.10|11.19|5,788.56|10.61|
|保险费|713.85|1.99|1,245.11|1.67|1,028.29|1.94|1,214.18|2.22|
|办公费|227.11|0.63|1,626.16|2.19|1,475.05|2.78|1,367.42|2.51|
|差旅费|916.17|2.55|1,868.02|2.51|1,802.19|3.40|1,719.47|3.15|
|员工费用|1,705.54|4.75|3,620.28|4.87|2,578.78|4.86|1,443.56|2.64|
|其他|1,219.20|3.39|1,704.58|2.29|1,218.50|2.30|1,705.78|3.13|
|合计|35,918.40|100.00|74,390.78|100.00|53,064.90|100.00|54,577.32|100.00|

公司的销售费用主要包括运输及仓储服务费、三包赔付费用、广告费、销
售服务费等。报告期内，公司销售费用分别为5.46亿元、5.31亿元、7.44亿元和
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书3.59亿元，占营业收入的比例分别为5.31%、6.08%、7.07%和5.34%。2015年度销售费用与2014年度相当；2016年度销售费用较2015年度大幅增长40.19%，主要原因是2016年度公司营业收入较2015年度增长20.43%，对应的销售服务费、计提的三包赔付费增长较快，以及当年度投入的广告宣传费增幅较大。
（2）管理费用
单位：万元
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|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|员工费用|10,066.64|24.04|18,580.22|24.74|16,859.63|25.24|15,124.82|20.32|
|研究与开发费用|24,447.95|58.39|36,054.68|48.01|33,357.42|49.94|45,504.19|61.15|
|税费|-|-|2,346.75|3.12|4,944.97|7.40|4,528.61|6.09|
|办公、差旅及招待费|1,382.59|3.30|2,933.26|3.91|3,235.51|4.84|3,170.50|4.26|
|扣除研发设备的折旧费|2,091.78|5.00|3,828.11|5.10|2,945.00|4.41|2,579.64|3.47|
|无形资产摊销|1,264.21|3.02|2,791.05|3.72|2,402.91|3.60|1,433.02|1.95|
|咨询服务费|586.25|1.40|4,895.88|6.52|838.38|1.26|742.50|1.00|
|邮电通讯费|159.85|0.38|247.52|0.33|216.81|0.32|232.07|0.31|
|其他|1,871.44|4.47|3,424.04|4.56|1,996.86|2.99|1,104.05|1.46|
|合计|41,870.72|100.00|75,101.51|100.00|66,797.48|100.00|74,419.41|100.00|

公司管理费用主要包括人员工资、保险费及公积金、研究与开发费用、资产折旧和摊销、业务招待费等费用支出。报告期内，公司管理费用分别为7.44亿元、6.68亿元、7.51亿元和4.19亿元，占营业收入的比例分别为7.24%、7.65%、7.14%和6.22%，占比较为稳定。
（3）财务费用
单位：万元
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|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|利息支出|11,177.42|65.57|30,912.11|183.34|40,195.57|112.81|40,516.39|109.24|
|减：利息收入|1,284.09|7.53|1,689.56|10.02|3,146.99|8.83|3,619.17|9.76|
|汇兑损益|6,711.23|39.37|-13,495.95|-80.04|-2,981.24|8.37|-1,396.76|3.77|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|手续费及其他|442.88|2.60|1,134.18|6.73|1,563.71|4.39|1,587.59|4.28|
|合计|17,047.44|100.00|16,860.77|100.00|35,631.05|100.00|37,088.05|100.00|

公司的财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益等。报告期内，公司财务费用分别为3.71亿元、3.56亿元、1.69亿元和1.70亿元，占营业收入的比重分别为3.61%、4.08%、1.60%和2.53%。其中2016年度财务费用较2015和2014年度大幅下降，主要系2016年度公司偿还了较多的银行借款，利息支出大幅下降以及汇兑损益金额变动较大所致。2017年1-6月发生的财务费用金额较大，主要是公司受美元、泰铢汇率变动影响，汇兑损失费用增加。
4、资产减值损失
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|坏账损失|-1,053.03|3,313.35|-17.33|-1,085.04|
|存货跌价损失|3,494.00|7,981.80|7,325.87|7,730.37|
|固定资产减值损失|-|-|-|-|
|在建工程减值损失|-|-|-|-|
|无形资产减值损失|-|-|-|-|
|合计|2,440.97|11,295.15|7,308.54|6,645.33|
|占营业收入的比例（%）|0.36|1.07|0.84|0.65|

报告期内，公司资产减值损失以存货跌价损失为主。2016年度坏账损失同比增长较大，其主要原因为公司对个别客户单项金额不重大的应收账款单独计提了坏账准备2,077.19万元，影响应收账款坏账准备金额增加。
5、营业外收支
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置利得|55.77|150.55|481.78|111.09|
|其中：固定资产处置利得|55.77|150.55|481.78|111.09|
|政府补助|399.90|4,350.28|3,323.20|1,543.70|
|诉讼补偿所得|451.15|1,013.77|762.73|1,227.02|
|赞助收入|-|207.42|-|-|
|保险费赔偿|-|-|16,080.00|-|
|其他|254.28|840.11|906.03|1,143.97|
|营业外收入合计|1,161.10|6,562.14|21,553.74|4,025.77|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|非流动资产处置损失|10.80|48.40|39.68|79.57|
|其中：固定资产处置损失|10.80|48.40|39.68|79.57|
|火灾损失|-|-|23,490.02|-|
|仲裁赔偿支出|-|333.35|196.84|-|
|对外捐赠支出|75.97|17.43|233.35|67.65|
|罚没支出|12.87|4.56|25.12|-|
|其他|0.08|42.83|141.78|175.52|
|营业外支出合计|99.72|446.56|24,126.79|322.74|
|营业外收支净额|1,061.38|6,115.58|-2,573.06|3,703.04|
|占利润总额的比例（%）|2.23|5.44|-3.31|3.67|

报告期内各期，公司营业外收支净额分别为3,703.04万元、-2,573.06万元、6,115.58万元和1,061.38万元，占各期利润总额的比例分别为3.67%、-3.31%、5.44%和2.23%，对利润总额的影响较小。2015年度营业外支出为24,126.79万元，其主要系泰国玲珑火灾损失金额达23,490.02万元所致。
（六）非经常性损益对经营成果的影响
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|归属于母公司股东的非经常性净损益|1,334.27|5,219.62|-3,357.01|-4,573.72|
|归属于母公司股东的净利润|43,362.13|101,021.94|67,761.09|83,417.07|
|占归属于母公司股东的净利润的比例|3.08%|5.17%|-4.95%|-5.48%|

报告期内各期，归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例分别为-5.48%、-4.95%、5.17%和3.08%，占比较低，对公司经营成果不存在重大影响。
公司非经常性损益明细表参见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常损益明细表”。其中，关于公司2014年度及2015年度“同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润”说明如下：
公司于2015年6月向玲珑集团收购了其所持玲珑机电100%的股权，该收购
为同一控制下企业合并。于2014年度及2015年度，同一控制下企业合并中被合
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书并方在合并前实现的净利润分别为-7,234.23万元及-5,877.21万元，明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年1-6月|
|玲珑机电净利润|9,680.94|8,653.17|
|减：同一控制下企业合并合并抵消|16,915.17|14,530.38|
|同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润|-7,234.23|-5,877.21|

注：2015年6月后，公司已完成对玲珑机电的收购，因此报告期内同一控制下企业合并中
被合并方在合并前实现的净利润计算，仅适用于2014年度及2015年1-6月。
如上表，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为负值主要是因为同一控制下企业合并合并抵消的影响，公司及其子公司（泰国玲珑、德州玲珑及广西玲珑）从玲珑机电采购机器设备及备品备件，报告期内玲珑机电的未实现毛利主要通过公司及其子公司的机器设备的折旧实现，公司及其子公司机器设备的预计使用寿命为10-15年，2014年度及2015年1-6月玲珑机电销售给玲珑轮胎及其子公司的机器设备存在较多的未实现毛利需要抵销，该金额超过历年来公司及其子公司从玲珑机电采购的机器设备在2014年度及2015年1-6月的折旧，因而同一控制下企业合并合并抵消表现为净利润的减少。
（七）税收优惠情况
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|序号|公司名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|各期享有税收优惠的依据|
|1|玲珑轮胎|15%|15%|15%|15%|公司取得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》根据《中华人民共和国企业所得税》第二十八条的有关规定，玲珑轮胎司适用的税率为15%|
|2|广西玲珑|15%|15%|25%|25%|广西玲珑取得广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税》第二十八条的有关规定，自2016年度广西玲珑适用的所得税税率为15%|
|3|德州玲珑|15%|15%|15%|15%|德州玲珑取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税》第二十八条的有关规定，德州玲珑适用的所得税税率为15%|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|4|泰国玲珑|-|-|-|-|根据泰国投资促进委员会给泰国玲珑颁发的投资促进委员会鼓励书，泰国玲珑将于产生业务收入之日起享受八年内免交泰国企业所得税，五年减半征收的优惠政策。2014年度，泰国玲珑已经产生业务收入，因此 2014 年为泰国玲珑第一个免税年度。|
|5|玲珑机电|15%|15%|15%|15%|玲珑机电取得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税》第二十八条的有关规定，玲珑机电适用的所得税税率为15%|
|6|美国玲珑|34%|34%|34%|34%|无|
|7|北京天诚|25%|25%|25%|25%|无|
|8|凯德科贸|16.50%|16.50%|16.50%|16.50%|无|
|9|香港天成|16.50%|16.50%|16.50%|16.50%|无|
|10|雅凯物流|25%|25%|25%|25%|无|
|11|阿特拉斯科技|25%|25%|25%|25%|无|
|12|上海玲珑|25%|25%|-|-|无|
|13|玲珑科技|25%|-|-|-|无|
|14|卢森堡玲珑|27.08%|-|-|-|无|
|15|墨西哥玲珑|30%|-|-|-|无|

（八）泰国玲珑生产经营情况
1、主要经营业绩
报告期内，泰国玲珑的主要经营业绩及相关财务指标如下：
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入（万元）|157,666.14|212,487.68|114,179.22|6,845.74|
|营业成本（万元）|121,446.86|147,224.94|79,555.74|8,520.79|
|净利润（万元）|25,694.51|53,424.60|19,998.55|-4,024.66|
|泰国-销售毛利率（%）|22.97|30.71|30.32|-24.47|
|合并-销售毛利率（%）|22.12|27.84|28.70|26.77|
|泰国-销售净利率（%）|16.30|25.14|17.52|-58.79|
|合并-销售净利率（%）|6.44|9.60|7.76|8.12|

2、净利润及销售净利率较高的合理性
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书泰国玲珑为公司第一个海外生产基地，自2014年第三季度开始对外销售，截止目前已具备年产1,200万套半钢胎、120万套全钢胎的生产能力。如上表，泰国玲珑2014年销售净利率为-58.79%，主要系因为投产初期产能利用率低、固定成本较高所致；2015年至2017年1-6月各期净利率分别为17.52%、25.14%和16.30%，高于公司合并层面约10%，主要系毛利率较高、期间费用率较低及享受税费减免等原因所致，具体分析如下：
（1）免受反倾销税费影响，产品销售定价相对较高
目前泰国玲珑主要面向海外市场，前十大客户收入占比约为80%，主销北美市场。2015年美国商务部认定中国出口至美国的乘用车和轻型卡车轮胎存在倾销和补贴行为，并对在中国制造的乘用车和轻型卡车轮胎征收综合约40%的高额反倾销和反补贴税；因此泰国玲珑销往美国市场的轮胎即使价格高于国内生产的同类产品，也拥有较强的价格优势。由于泰国玲珑轮胎销售价格相对较高，故其销售毛利率一般高于国内公司。
（2）期间费用支出较低
泰国玲珑定位为公司第一个海外生产基地，旨在对部分国际贸易壁垒进行有效应对，目前泰国玲珑的产品主要销往美国，销售价格多数为FOB价格，泰国玲珑仅负责从泰国工厂至LaemChabang港口的运输费用，运输距离仅为国内工厂出口运输至青岛港距离约三分之一，运费较低；而对于国内零售市场，国内公司通常需将轮胎运送至客户指定地点，其运费高于泰国玲珑；此外，为满足国内主机厂的配套需要，国内公司需租用外部仓库，从而产生较高的仓储租赁费、装卸费和二次运输短倒等轮胎销售服务费；同时，由于泰国融资多为美元融资，融资利率低于国内的人民币融资利率，财务费用支出较低。
（3）享受税收优惠政策
从税收角度，根据泰国投资促进委员会给泰国玲珑颁发的投资促进委员会鼓励书，泰国玲珑将于产生业务收入之日起享受八年内免交泰国企业所得税，五年减半征收的优惠政策，2014年度至2017年1-6月期间泰国玲珑适用税率为0。若泰国玲珑按所得税税率15%缴纳所得税，其销售净利率将下降3%-4%。
3、火灾事故对泰国玲珑经营的影响及应对措施
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2015年2月1日，泰国玲珑因厂区内发生火灾导致部分存货、房屋建筑物及机器设备等资产发生人民币2.35亿元重大损失。公司已向中国人民财产保险股份有限公司就泰国玲珑投保财产险，保险期间为2014年12月17日至2015年12月16日。经与保险公司协商后，确认上述火灾最终赔付金额为人民币16,080.00万元。截至2016年1月公司已收到上述赔偿款。考虑保险公司承担的赔偿后，本次事故的净损失为人民币7,410.02万元。
根据泰国春武里府思拉差县BOWIN警察局提供的案件调查报告及相关结案材料，本次火灾原因推理为：因某种火花引起，或是某种可燃物引起，或是起火点位置积累高温引起；本次事故无人员伤亡，外部人员或是周边范围内的财物未遭受损失；本次事故为不可抗拒力因素，非故意行为的刑事案件。
事故发生后，公司迅速开展后续各项整改工作，顺利通过泰国工业园区管理局、勘查局等主管部门的现场核查、验收，并已恢复生产。受火灾影响，泰国玲珑停产12天。
综上，火灾虽对泰国玲珑造成一定的资产损失并对其生产秩序有所扰乱，但并未对泰国玲珑的生产经营造成重大不利影响。为进一步加强防范，公司自上而下组织员工进行防火安全培训；修订并下发了安全防范条例，严控携带烟火、塑料袋等易燃物品进厂；实施驻外机构例行检查制度，每月或每季度，总部安排人员到驻外机构现场检查安全生产情况，并计入部门考核。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-54,285.19|239,186.42|101,395.10|76,916.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,631.62|-97,979.81|-127,432.13|-226,574.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|61,548.15|-110,177.59|58,856.94|175,756.62|
|现金及现金等价物净增加额|-26,613.55|38,360.77|35,653.85|25,246.29|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（一）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|528,453.49|971,748.47|768,446.45|899,808.31|
|收到的税费返还|4,524.08|9,610.17|4,919.59|6,095.62|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,301.78|21,399.90|12,952.76|11,570.60|
|经营活动现金流入小计|537,279.35|1,002,758.54|786,318.80|917,474.54|
|购买商品、接受劳务支付的现金|493,078.76|606,014.66|533,726.26|696,783.92|
|支付给职工以及为职工支付的现金|47,726.84|82,662.04|74,083.93|65,002.47|
|支付的各项税费|29,299.56|40,742.35|48,299.03|49,764.45|
|支付其他与经营活动有关的现金|21,459.38|34,153.07|28,814.48|29,006.93|
|经营活动现金流出小计|591,564.54|763,572.12|684,923.70|840,557.77|
|经营活动产生的现金流量净额|-54,285.19|239,186.42|101,395.10|76,916.76|

最近三年及一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金均低于同期营业收入和营业成本，主要原因是部分客户使用银行承兑汇票支付其所欠公司的货款，公司再以银行承兑汇票向供应商支付材料款；根据会计准则等相关规定，银行承兑汇票不属于现金等价物，故销售商品收到的现金及购买商品支付的现金少于同期营业收入及营业成本。
2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系原材料价格上涨以及上半年度销售情况良好，订单需求增加，公司采购原材料数量较去年同期增加用以备货，导致当期购买商品、接受劳务支付的现金较多所致。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|70.00|481.90|598.85|499.60|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|170.62|
|收回投资收到的有关的现金|-|-|-|3,400.00|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,486.12|18,630.33|33,940.18|56,890.33|
|投资活动现金流入小计|3,556.12|19,112.23|34,539.03|60,960.54|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|31,141.26|101,192.37|110,568.65|206,272.01|
|投资所支付的现金|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|3,046.48|15,899.67|51,402.51|81,263.35|
|投资活动现金流出小计|34,187.74|117,092.04|161,971.16|287,535.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,631.62|-97,979.81|-127,432.13|-226,574.81|

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负，其主要是广西玲珑、泰国玲珑等工程项目购建固定资产支付的现金较多所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|吸收投资收到的现金|-|251,582.00|350.00|340.00|
|取得借款收到的现金|357,990.52|682,761.95|1,136,559.51|804,766.61|
|收到其他与筹资活动有关的现金|10,474.21|22,926.29|35,752.65|30,065.21|
|筹资活动现金流入小计|368,464.73|957,270.25|1,172,662.16|835,171.82|
|偿还债务支付的现金|273,870.79|1,031,473.50|1,032,714.61|571,075.47|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|31,134.39|29,543.94|50,788.84|49,302.26|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,911.40|6,430.39|30,301.78|39,037.47|
|筹资活动现金流出小计|306,916.58|1,067,447.84|1,113,805.22|659,415.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|61,548.15|-110,177.59|58,856.94|175,756.62|

报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额主要受获取银行借款、偿还债务、发行股票募集资金及分配股利等事项影响。其中2016年筹资活动产生的现金流量净额较2015年减少169,034.53万元，其主要是当年度新增银行借款及发行股票募集资金的金额小于偿还银行贷款的金额所致。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书四、资本性支出
（一）最近三年及一期资本性支出情况
最近三年及一期，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|31,141.26|101,192.37|110,568.65|206,272.01|

报告期内，公司的资本性支出主要为新增产能的投资厂房、土地等基础设施建设以及购买的生产设备等方面的支出。2014至2016年度，公司购建固定资产等长期资产发生的现金支出分别为206,272.01万元、110,568.65万元、101,192.37万元。上述资本性支出增强了公司的业务拓展能力和可持续发展能力，进一步提高了公司的经营规模和实力。
（二）未来可预见的资本性支出
截至本募集说明书签署日，公司未来可预见的资本性支出主要为本次募集资金计划投资的项目。本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响参见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”。此外，公司亦可能基于宏观市场环境以及轮胎行业的发展趋势，对招远、德州及泰国等地的建设项目进行后续建设或维护升级；在湖北荆门及海外选址投资建设新的生产基地。
（三）实施或拟实施的其他重大投资或资产购买情况
截至本募集说明书签署日，公司未持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产和可供出售金融资产，亦不存在借予他人款项、委托他人投资理财的情形。
自本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月（即2016年11月15日）起至本募集说明书签署日，公司尚未启动《上市公司信息披露管理办法》
或《上海证券交易所股票上市规则》所规定的重大投资，亦不存在重大资产购买
行为。截至本募集说明书签署日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书个月内计划启动“荆门年产1,446万套高性能轮胎及配套工程项目”的开工建设。未来三个月内的重大投资或资产购买行为，公司承诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
五、报告期会计政策和会计估计变更情况
（一）会计政策变更情况
财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》《企业会计准则第40号——合营安排》《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第9号——职工薪酬》《企业会计准则第30号——财务报表列报》《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。
公司已采用上述准则编制财务报表，对历史比较期间财务报表的影响列示如下：
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|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目名称|影响金额（元）|
||||2013.12.31|
|若干财务报表项目已根据上述准则进行列报，比较期间财务信息已相应调整。|经董事会审批通过|其他非流动负债|-156,150,696|
|||递延收益|156,150,696|
|||其他综合收益|-19,006,326|
|||外币报表折算差额|19,006,326|
|若干与公允价值有关的披露信息已根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》编制。||不适用|不适用|
|合并范围已根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》重新确定，合并范围未发现变化。||不适用|不适用|

2017年5月，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》（以
下简称“新准则”），自2017年6月12日起施行。新准则要求企业对2017年1月1
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至准则实施日之间新增的政府补助根据新准则进行调整。上述会计政策变更已经过公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
根据新准则的相关规定，公司需将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。公司“其他收益”科目2017年1-6月金额增加6,188,063.90元，“营业外收入”科目2017年1-6月金额减少6,188,063.90元。本次会计政策变更对当期总资产、净资产和当期损益等都不构成影响，也不涉及以前年度的追溯调整。
（二）会计估计变更情况
报告期内公司无会计估计变更。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）重大担保
截至本募集说明书出具日，公司无对外担保。
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等
1、未决诉讼
未决诉讼情况见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十九其他重要事项”之“（一）未决诉讼情况”。
2、或有补偿
2013年公司与海外专利侵权诉讼原告达成和解协议，并支付原告1,550万美元（约折合人民币9,450万元），作为共同被告，AL DOBOWILTD.及其关联公司认可该诉讼系因其提供的相关图纸和模具损害了第三方版权，因此AL DOBOWILTD.及其关联公司承诺对于其向本公司采购的所有产品，在正常采购价款基础上向本公司额外支付一定比例款项作为补偿。鉴于上述补偿方式依赖未来AL DOBOWILTD.向本公司的采购金额，其回收金额及回收时间存在一定的不确定性，公司管理层认为只有在基本确定能够收到补偿时才能对其进行确认。2017年度，本公司确认的补偿收益金额为4,511,538.00元。截至2017年6月
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书30日，AL DOBOWILTD.累计补偿本公司542万美元并豁免本公司债务179万美元。
3、其他重大事项
2015年2月1日，子公司泰国玲珑因厂区内发生火灾导致部分存货、房屋建筑物及机器设备等资产发生重大损失，损失为2.35亿元。报告期内，公司已向中国人民财产保险股份有限公司就子公司泰国玲珑投保财产险，保险期间为2014年12月17日至2015年12月16日。公司已就上述损失赔付金额与保险公司协商一致，确认次火灾最终赔付金额为人民币160,800,000元，截至2016年1月公司已收到上述赔偿款。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
面对经济发展和行业发展形势、不断加剧的市场竞争环境以及尚未明朗的
国际贸易环境，公司将合理规避贸易壁垒，全力开拓国内外市场，延展产业链，加强技术攻关和创新，不断提升管理水平，促进公司持续稳健发展。
本次发行拟募集资金不超过200,000万元，主要投入柳州子午线轮胎生产项目（一期续建），公司将参照智能化生产线标准来建设柳州子午线轮胎生产项目一期剩余工程，通过智能制造提高轮胎生产效率，增强企业在竞争力。本次募投项目建成达产后，将有利于公司对生产及管理流程进行智能化、信息化升级，提升公司生产管理水平，增加产品的技术含量和附加值，提升公司整体竞争能力。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第八节本次募集资金运用
一、本次募集资金概况
经2017年5月15日召开的第三届董事会第十次会议和2017年6月1日召开的2017年第二次临时股东大会审议，本次发行可转债募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|项目备案情况|
|1|柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）|156,350|150,000|登记备案号：柳东发改登字[2017]17号（注）|
|2|补充流动资金|50,000|50,000|-|
|合计||206,350|200,000|-|

注：柳州子午线轮胎生产项目于2010年5月取得柳州高新技术产业开发区管理委员
会柳高新登字[2010]22号基本建设投资项目《登记备案证》，后于2017年5月9日取得
柳州市柳东新区经济发展局柳东发改登字[2017]17号基本建设投资项目《登记备案证》，
原柳高新登字[2010]22号备案批复作废。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金的具体情况
（一）柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）
1、项目实施背景
公司于2010年申请在广西柳州进行轮胎生产项目建设，2010年5月，柳州高新技术产业开发区管理委员会对项目进行了批复，项目名称为柳州子午线轮胎
生产项目，批复文号为柳高新登字[2010]22号。项目建设规模为年产2,000万套
半钢子午线轮胎和200万套全钢子午线轮胎，原计划投资总额40.83亿元。项目
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书分两期建设，一期建设年产1,000万套半钢子午线轮胎生产线和年产100万套全钢子午线轮胎生产线；二期建设年产1,000万套半钢子午线轮胎生产线和年产100万套全钢子午线轮胎生产线。项目原计划2010年开工，建设期5年，其中，一期项目建设期3年。因土地指标及地面附着物清理等问题，项目于2013年下半年开始进行场地平整，并于2013年12月28日开工建设一期年产1,000万套半钢子午胎项目。
2015年1月一期半钢子午胎项目主体土建工程竣工，2015年5月部分主要设备安装调试完毕投入试生产。截至本次可转债董事会决议日（2017年5月15日），该生产线已具备年产500万套半钢子午线轮胎规模，工程进度与计划进度基本相符。一期项目累计已投入金额146,129万元。
从“两化融合”到《中国制造2025》，创新转型已经是中国制造业发展不可逆的潮流，中国轮胎产业正迎来智能化、自动化、信息化大变革。基于轮胎行业智能化发展的大趋势，公司将参照智能化生产线标准来建设柳州子午线轮胎生产项目一期剩余工程。由于智能化生产线的建设标准高、设备升级换代投资大，为尽快推进项目建设，公司拟通过发行可转换公司债券募集资金来进行柳州子午线轮胎生产项目一期之半钢子午线轮胎生产线剩余部分及全钢子午线轮胎生产线的相关投资建设。
由上，本募投项目作为柳州子午线轮胎生产项目的一期续建工程，涉及年产1,000万套半钢子午线轮胎生产线剩余500万套部分投资及100万套全钢子午线轮胎生产线的相关投资建设，计划投资总额为156,350万元。
综合前期已建部分，柳州子午线轮胎生产项目一期预计总投资将达到302,479万元，较2010年规划时的计划投资额210,623万元增加91,856万元，主要原因如下：
①设备购置费及安装工程费较原计划增加。在一期项目实际建设中，公司采用了比原规划更为先进的设备，例如原半钢胎项目规划为二次法成型机，而在实际建设中，公司购置了部分一次法成型机。同时，本次募投项目将提高柳州工厂智能化水平，如全钢胎工程部分在原有规划上增加了智能化仓储和物流系统。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书②已购土地使用权单位面积支出增加，且包含部分二期项目用地。根据原有计划，整体项目土地使用权费为6,545.20万元，一期分摊3,730万元。截至2017年5月15日，一期项目累计投入146,129万元，包含一期及二期项目建设用地的土地使用权费已达17,093.21万元。
③部分公共设施未在原一期规划内。本次募投项目将完成可容纳二期全钢生产线的全钢厂房建设及园区道路、员工宿舍、食堂等公共设施建设，部分建设内容未在原一期规划内，相应增加建筑工程支出。
④建筑材料投资额、人工费等支出也较规划时有较大的涨幅。
本续建项目建成后，运营模式、供应商及客户构成与公司现有状况无差异，预计目前经销商和客户会增加订单，同时公司也会开拓新的经销商和客户。目前，公司正按照计划进度稳步推进项目建设。
2、项目建设的必要性
（1）满足持续高速增长的子午线轮胎市场需求
受益于我国经济高速发展，基础投资力度不断加大，高速公路总里程跃至世界第二位，汽车工业迅猛增长，大大拉动了轮胎制造业的发展。2017年我国汽车销量达2,887.89万辆，同比增长3.04%，稳居世界第一。但我国汽车普及率仍非常低，以截至2017年底国内汽车保有量2.17亿辆测算，国内每千人汽车保有量约156辆，而发达国家大多高于500辆。汽车配套市场与替换市场的巨大发展空间将带动轮胎行业市场容量继续增长。据中国橡胶协会统计和调查，2016年全国汽车轮胎总产量约为6.10亿条，同比增长7.9%。子午胎因其具有节油、耐磨、速度快、安全舒适等优点是轮胎行业的发展方向，成为市场需求量最大的轮胎种类，2016年子午胎产量5.65亿条，增长9.7%，子午化率92.6%。
具体来看，半钢子午胎及全钢子午胎的需求增长分别得益于我国乘用车市场和商用车市场的发展。国内经济的快速增长和居民收入的大幅提高促进国内乘用车市场快速发展。我国乘用车销量从2003年的285万辆增至2016年的2,437.69万辆，年均复合增长率达17.95%。乘用车销量和保有量的增加带动着半钢子午胎配套市场和零售市场的快速发展。我国半钢子午胎产量相应由2006年的1.4亿条增至2016年的4.44亿条，2016年增长了9.6%。而国内经济的快速发展
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书和基础建设的持续投资，也带动了商用车的产销量整体快速增长。我国商用车销量从2003年的135.47万辆增至2016年的365.13万辆，年均复合增长率为6.86%。我国载重胎产量总体保持增长态势，已由2006年的0.39亿条增至2016年的1.21亿条，2016年增长了10%。在努力提高工程机械轮胎子午化率的行业政策背景下，工程机械轮胎将成为支撑全钢胎发展的另一有力因素。
本项目建设正是基于中国子午胎市场需求的持续快速增长而提出，产品市场前景广阔。
（2）顺应轮胎产业智能化发展趋势，全面提升核心竞争力
2015年5月8日，国务院正式印发《中国制造2025》。《中国制造2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，其中明确指出“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。”
2015年10月27日，中国橡胶工业协会发布《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》（简称《规划指导纲要》），提出以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，力争中国在2020年进入轮胎工业强国初级阶段。总体思路是在“十三五”期间，调整轮胎行业结构，淘汰落后产能，限制低水平重复投入，用高新技术改造传统轮胎工业，提高产业集中度和企业竞争力；坚持自主创新；提高产品技术含量；节约能源、保护环境，大力推进绿色制造；加强行业自律，培育品牌产品，促进行业健康发展；重点在提高自动化水平、信息化水平、产品质量、生产效率和经济效率。
新一轮工业革命将更快速地带动两化深度融合：信息技术向制造业的全面嵌入，将颠覆传统的生产流程、生产模式和管理方式；生产制造过程与业务管理系统的深度集成，将实现对生产要素高度灵活的配置，实现大规模定制化生产。这一切都将有力地推动传统制造业加快转型升级的步伐。轮胎生产过程中实现自动化、智能化的黄金时代已然开启。
公司将以智能化生产线标准来建设柳州子午线轮胎生产项目一期剩余工程，该项目建设对于加快公司向轮胎智能化生产、高端轮胎产品、轮胎绿色制
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书造、轮胎产品智能化、制造服务化转型升级具有较强的推动作用，对于加快轮胎行业升级转型，打造数字化车间、智能制造工厂，全面提升我国轮胎企业核心竞争力具有重要的意义和作用。
（3）解决产能不足问题，进一步提高公司在高品质子午胎市场的占有率
自2009年以来我国汽车产销量稳居世界第一位，其中2015年累计生产汽车2,450.33万辆，约占全球汽车总产量的27.02%，然而同期内普利司通、米其林和固特异三家轮胎企业的销售额却占全球轮胎市场的38.08%，遥遥领先于国内轮胎厂商，尤其是在轿车、轻卡等半钢子午胎高端市场。公司致力于推动国内轮胎产业的结构升级，提升与国际知名轮胎厂商竞争的话语权。为此，公司积极进行产品技术升级改造，采用新材料、新技术、新工艺、改进产品结构设计，在消化吸收意大利皮列里技术的基础上，成功研究开发出了全钢及半钢载重子午胎系列，产品技术水平达到了国际先进水平。
2016年公司全年累计实现轮胎总产量达到4,332.88万套，较去年同期增长17.54%；全年累计实现轮胎总销量达到4,218.29万套，较去年同期增长17.46%。其中，半钢子午胎产量增长14.70%，全钢子午胎总产量增长39.50%。
目前，公司的子午胎产能利用率维持在较高水平，产能不足问题制约着公司的进一步发展。受限于产能，公司在承接客户订单时较为谨慎，公司客户订单潜在需求要大于实际的合同数量。本项目达产后将新增半钢子午胎产能500万套/年，全钢子午胎产能100万套/年，将使得公司在供货品种、供货能力和产品定价方面处于相对主动局面，有利于进一步提高公司在高品质子午胎市场的占有率，提升与国际知名轮胎厂商竞争的话语权。
（4）实现公司发展战略布局的重要举措
随着公司业务的不断拓展、公司规模的不断扩大，公司制定了“立足国内、走向海外”的发展基调，以“3+3”发展战略（即国内三个生产基地，国外三个生产基地）为指导，优化制造产地分布，提高市场占有率。
目前，在国内除了招远工厂外，公司在德州、柳州建立另外两个生产基地，这两个生产基地都相继投产，本次拟建项目为在柳州的续建项目。柳州生产基地的建立，主要为辐射国内东南和西南市场。目前，柳州工厂发货辐射的
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书零售市场区域包括广东、广西、云贵川渝、湖北、湖南等地区，涵盖上述地区的众多经销商，可以减少公司的物流配送成本。配套市场方面，公司在东南和西南拥有众多合作汽车厂家，特别是柳州作为全国知名的汽车制造基地，柳州生产基地的扩建，有利于进一步深化与汽车厂家的战略合作，提供更高效快捷的服务，提高公司轮胎在配套市场的市场占有率。此外，2017年公司半钢胎产品新增加的“利奥”、“ATLAS”品牌上市，东南地区及西南地区的市场增速快，这些零售市场也从柳州工厂供货，提高了交付及时率。
综上，在柳州建设项目，可以为当地及周边省市市场提供更加快速便捷的服务，并根据市场需求生产相应规格产品，生产机动性更加灵活，无论在计划调整、生产效率、还是发货及时性都要高于招远总部。就近供应产品，减少了物流运输时间和运输费用。因此，柳州工厂项目的建设迫在眉睫，是实现公司发展战略布局的重要举措。
3、项目建设的可行性
（1）符合我国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要的相关要求
项目建设符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》实施制造强国战略指出的：“深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力。实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。”中的相关要求。
（2）国家产业政策支持发展子午线轮胎
轮胎行业作为拉动国家工业增长的重要力量，是国家产业政策鼓励发展的行业。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）将高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎，低断面和扁平化（低于55系列）、大轮辋高性能轿车子午胎（15吋以上））列入国家鼓励类产业。
工信部产业政策[2010]第2号《轮胎产业政策》指出：鼓励轮胎生产企业提高自主研发能力，加大研发投入，开展技术创新，实施品牌战略，提高产品技
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书术水平，提高企业核心竞争力。鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎，宽断面、扁平化的乘用子午线轮胎。
公司本次募集资金投资项目的实施将进一步推动公司产品向中高档产品转型，符合国家产业政策中提出的运用高新技术和先进适用技术，提升产业设计、制造、装备和管理水平，提高产品质量和档次的政策导向，有利于实现传统产品结构的优化升级。
（3）公司完善的研发体系和强大的新产品开发能力为项目的实施提供支持公司十分重视生产技术的开发及运用，建立了完善的技术开发体系，积极进行产品技术升级改造。公司拥有国家级企业技术中心、博士后工作站、院士工作站等，建成了国内轮胎行业第一家室内噪声试验室、滚动阻力试验室。公司顺应低碳经济和绿色制造潮流，开发了低滚动阻力、环保、跑气保用、雪地轮胎、低噪声、抗湿滑等高新技术产品系列。其中“超低断面抗湿滑低噪音乘用子午线轮胎”荣获国家科技进步二等奖、“节油轮胎用高性能橡胶纳米复合材料的设计及制备关键技术”荣获国家科技发明二等奖，以上均为国内轮胎行业在轮胎技术领域的最高奖项。
公司具备完善的研发体系和强大的新产品开发能力，这为本项目的实施提供了技术基础。同时，本项目的实施有助于将公司的研发能力转化为产品竞争力，进一步提高公司的核心竞争力，实现可持续发展。
（4）依托柳州的汽车产业集群优势，受益“一带一路”良好的发展机遇
柳州市是中国西部重要的汽车制造业基地，拥有中国一汽、东风和上汽三大汽车集团的整车生产企业，现已形成覆盖轿车、商务乘用车、微型车、特种汽车、重型运载汽车的规模生产，融零配件生产、市场营销等于一体的汽车产业体系。柳州汽车及零部件产业集群优势明显，为发展子午胎项目提供了广阔的市场空间。同时，柳州作为广西重要交通枢纽城市，处在连接粤港澳与西南地区的重要节点上，是“一带一路”所涉区域中的重要城市，区位优势突出，拥有完善的基础配套设施和丰富的劳动力资源。“一带一路”战略的实施，为柳州的进一步发展提供了契机。
本项目的实施有利于抓住“一带一路”带来的发展机遇，充分依托柳州汽
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书车产业集群优势、区位优势、完善的基础配套设施等优势，整合公司及柳州辖区优渥的汽配资源，打造柳州轮胎生产基地，实现公司的战略布局。
4、募投项目具体投资构成及测算依据
本项目主要建设内容为全钢胎生产线的土建工程，500万套半钢胎生产线部分设备以及100万套全钢胎生产线的全部设备。经测算，项目总投资156,350万元，资本性支出为150,301万元，拟使用募集资金投入150,000万元，项目部分其他费用、全部预备费及铺底流动资金由公司自筹资金投入，该项目投资构成见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额||资本性支出金额|非资本性支出金额|募集资金投入||
|||金额|占比|||金额|占比|
|1|工程费用|148,901|95.24%|148,901|-|148,901|99.27%|
|1.1|建筑工程费用|26,878|17.19%|26,878|-|26,878|17.92%|
|1.2|设备购置费用|102,698|65.68%|102,698|-|102,698|68.47%|
|1.3|安装工程费用|8,154|5.22%|8,154|-|8,154|5.44%|
|1.4|工装模具购置费用|11,171|7.14%|11,171|-|11,171|7.45%|
|2|其他费用|1,400|0.90%|1,400|-|1,099|0.73%|
|3|预备费|1,200|0.77%|-|1,200|-|-|
|4|铺底流动资金|4,849|3.10%|-|4,849|-|-|
||合计|156,350|100%|150,301|-|150,000|100%|

募投项目投资构成明细及测算情况如下：
（1）工程费用
本项目工程费用包含建筑工程费、设备购置费、安装工程费及工装模具购置费，合计148,901万元，占投资总额的95.24%，全部使用募集资金投入。
①建筑工程费
本项目建筑工程为100万套全钢生产线的厂房、动力和附属设施建设，项目建筑工程投资采用概算指标投资估算法，参照柳州当地同类结构的建筑物的单位建造价格进行估算，建筑工程费合计26,878万元，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积（平方米）|单价（元/平方米）|建筑工程费（万元）|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|密炼车间|46,500|1,400|6,841|
|2|A区|20,349|1,000|2,133|
|3|B区|34,658|1,000|3,515|
|4|C区 动力站|17,392|1,900|3,388|
|5|D区|11,270|1,000|1,014|
|6|制冷站空压站|3,000|1,300|390|
|7|原材料库|29,434|1,200|3,679|
|8|立体库|9,120|1,000|912|
|9|模具库|1,920|1,000|192|
|10|机修车间|1,920|1,000|192|
|11|食堂、宿舍楼等|8,361|1,300|1,142|
|12|室外道路、厂区消防、围墙等|-|-|3,480|
|12.1|厂区道路|-|-|900|
|12.2|厂区排污排雨管路|-|-|650|
|12.3|厂区给水、绿化喷淋及消防|-|-|1,500|
|12.4|厂区围墙|-|-|70|
|12.5|厂区大门|-|-|120|
|12.6|室外综合管道支架及零星|-|-|240|
||合计|183,924|-|26,878|

②设备购置费
本项目总设备投资102,698万元，共235台（套）。其中，500万套半钢子午胎生产线设备96台（套），投资35,714万元；100万套全钢子午胎生产线设备139台（套），投资66,984万元。项目设备购置投资按照设备生产厂家报价加运杂费用或参照设备价格资料考虑涨价因素进行估算。具体如下：
A、半钢子午线轮胎生产线设备清单
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|新增设备数量（台/套）|设备单价（万元）|新增设备金额（万元）|
|1|370密炼机|1|1,900|1,900|
|2|270密炼机|1|1,900|1,900|
|3|复合线|2|1,159|2,318|
|4|内衬层生产线主机|1|424|424|
|5|钢丝圈生产线|1|258|258|
|6|三角胶贴合|4|80|320|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|7|国产纤维裁断|1|260|260|
|8|钢丝带束层裁断系统|1|1,224|1,224|
|9|一次法成型机|6|1,152|6,912|
|10|二次法成型机|5|470|2,350|
|11|48″硫化机|68|226|15,368|
|12|动平衡|5|496|2,480|
||合计|96|-|35,714|

B、全钢子午线轮胎生产线设备清单
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|新增设备数量（台/套）|设备单价（万元）|新增设备金额（万元）|
|1|370母炼（全钢）|1|2,300|2,300|
|2|370终炼（全钢）|1|2,300|2,300|
|3|炭黑输送系统|1|150|150|
|4|电梯|3|40|120|
|5|行车|1|300|300|
|6|20工位小料称量|1|264|264|
|7|12工位小粉料|1|187|187|
|8|钢丝压延|1|1,870|1,870|
|9|三复合生产线|2|1,700|3,400|
|10|挤出法内衬层|1|1,452|1,452|
|11|胎面分割机|1|49|49|
|12|零度带束层生产线|1|106|106|
|13|钢丝圈生产线|2|290|580|
|14|全钢包胶机|3|88|264|
|15|四工位全钢热帖机|2|693|1386|
|16|胶条分切机|1|10|10|
|17|15度裁断机|2|1,613|3,226|
|18|90度裁断机|1|1,069|1,069|
|19|多刀（胶片）|1|63|63|
|20|多刀（包布）|1|58|58|
|21|轮胎成型机|9|546|4,914|
|22|轮胎硫化机|68|257|17,476|
|23|动平衡试验机|1|390|390|
|24|均匀性试验机|1|550|550|
|25|X光机|2|422|844|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|喷砂机||1|28|28|
|27|干冰清洗机||1|10|10|
|28|轮胎包装机||2|5|10|
|29|叉车||10|23|230|
|30|实验设备||1|350|350|
|31|动力系统||1|2,029|2,029|
|32|配电系统||1|1,898|1,898|
|33|炼胶|天然胶破碎及输送系统|1|1,200|1,200|
|34||合成胶称量及输送系统|1|150|150|
|35||胶片输送系统|1|600|600|
|36||胶料立体库|1|500|500|
|37||小料存储及输送系统|1|500|500|
|38|A区|终炼胶自动输送系统|1|400|400|
|39||挤出线自动供胶系统|1|600|600|
|40||半部件自动输送系统|1|450|450|
|41||半部件存储系统|1|1,000|1,000|
|42|B区|半部件自动输送系统|1|700|700|
|43||胎胚自动输送系统|1|4,000|4,000|
|44|C区|成品输送线|1|1,500|1,500|
|45||成品立体库|1|7,500|7,500|
|合计|||139|-|66,984|

③安装工程费
本项目安装工程费主要为生产设备的安装工程费，按设备到厂价格的8%估算，合计为8,154万元。
④工装模具购置费
本项目半钢子午胎生产线需购置配套工装模具6,090万元，全钢子午胎生产线需购置配套工装模具5,081万元，合计为11,171万元。具体如下：
A、半钢胎生产线工装模具清单
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工装类别|各区|工装名称||本次计划数量||单价（万元）||小计（万元）|
|工装、车辆|A区||钢压卷轴||55||0.2053|11.29|
||||分割胶小车||19||0.18|3.42|
||||八工位小车||38||0.148|5.62|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||十工位小车||37||0.169|6.25|
||||胎侧小车||156||0.65|101.40|
||||胎面工字轮||181||0.295|53.40|
||||内衬小车||89||0.61|54.29|
||B区||胎体小车||123||0.65|79.95|
||||带束层小车||148||0.56|82.88|
||||9工位胎胚车||333||0.235|78.26|
||||16工位胎胚车||588||0.23|135.24|
|胎胚盘|仓库|半钢轮胎存放托盘|||25,000||0.048|1,200.00|
|模具||硫化机模具（带向心机构）||279||13||3,627.00|
|||硫化机模具（不带向心机构）||93||7||651.00|
|合计||||||||6,090|

B、全钢胎生产线工装模具清单
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工装类别|各区|工装名称|本次计划数量|单价（万元）||小计（万元）|
|工装、车辆|炼胶|胶案子|1,100||0.063|69.30|
|||辅料箱|55||0.232|12.76|
||A区|钢压卷轴（套）|213||0.2053|43.73|
|||胎侧工装小车|157||0.35|54.95|
|||内衬层工装小车|128||0.563|72.06|
|||钢丝圈支架车|165||0.115|18.98|
|||胎圈车|70||0.123|8.61|
|||栅格车|67||2.187|146.53|
||B区|胎体工装小车|66||1.18|77.88|
|||带束层工装小车|312||0.464|144.77|
|||钢丝包布工字轮|172||0.065|11.18|
|||胎胚托盘|1,600||0.213|340.80|
|胎胚盘|仓库|全钢轮胎存放托盘|16,800||0.048|806.40|
|模具||硫化机模具（带向心机构）|148||13.5|1,998.00|
|||硫化机模具（不带向心机构）|170|||1,275.00|
||||||7.5||
|合计：||||||5,081|

（2）其他费用
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书本项目其他费用合计1,400万元，占项目总投资的0.90%，其中市政建设配套费193万元、勘察设计费505万元及建筑安装工程劳动保险费中的401万元，合计1,099万元拟使用募集资金投入，其余以公司自有资金或者其他方式融资解决。其他费用具体明细及估算依据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元|）|估算依据|
|||||政府下发文件按照总造价1.5%收取，按照|
|1|市政建设配套费|193||一期已建项目实际造价 10.5 元/平方米计|
|||||算|
|||||按照国家发展计划委员会、建设部计价格|
|||||[2002]10号《工程勘察设计收费管理规定》|
|2|勘察、设计费|505|||
|||||计算，设计费按照已签合同计算，勘察费|
|||||按一期已建项目估算|
|3|前期报告编制费|10||根据国家有关收费标准及当地情况估算|
|4|工程监理费|80||按发改价格[2007]670号文规定估算|
|5|建筑安装工程劳动保险费|468||按工程造价的2%估算|
|6|白蚁防治费|44||按照2.4元/平方米计算|
|||||按照《广西壮族自治区物价局消防检测收|
|7|消防及避雷检测费|30|||
|||||费文件》桂价费[2006]208号估算|
|||||按照《柳州市城市规划局建设工程规划核|
|8|规划核实费用|30|||
|||||实工作方案》实施要则估算|
|9|办公及生活家具购置费|40||按照管理人员每人5,500元估算|
||合计|1,400|||

（3）预备费
本项目预备费1,200万元，按照建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的0.81%进行测算，占项目投资总额的0.77%，不使用募集资金投入，全部以公司自有资金或者其他方式融资解决。
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金4,849万元，主要用于购买原材料等生产周转，占项目投资总额的3.10%，不使用募集资金投入，全部以公司自有资金或者其他方式融资解决。
5、项目产品方案
根据建设单位东南和西南市场调研情况，本项目代表产品以国内配套和零
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书售市场为主。
项目建设完成后年新增半钢子午线轮胎产能500万套，为合作企业配套生产的规格型号包括25个，零售产品规格包括101个；年新增全钢子午线轮胎产能100万套，为合作企业配套生产的规格型号包括23个，零售产品规格包括34个。
项目投产后，所生产的轮胎质量将达到美国交通部的DOT标准和欧盟轮胎标签法标准，并符合产品技术要求的内控指标。
6、项目技术方案
本项目采用公司结合实际生产经验改进的、更为合理的高性能子午线轮胎制造工艺。
（1）研发实力
公司拥有国家级技术中心、博士后流动站、院士工作站、国家认可实验室，在中国北京、招远、美国等地设立研发中心或办事处，聘请了多名国内外轮胎业、汽车业的专家为专职和兼职研究员，技术实力雄厚。截至2017年12月31日，公司拥有研发人员1,348人，占公司总人数的10.11%。
基于完善的软硬件配套设施、行业领先的研发水平、日趋势完善的全球化研发平台以及对轮胎行业未来发展趋势的预判，公司将研发的触角延伸至其他全新领域。公司与北京化工大学、上海交大、吉林大学、山东大学等多所高等院校、科研院所进行产学研合作签约，开展石墨烯轮胎研究、废旧轮胎综合利用、大数据应用、模拟仿真、有限元分析等技术合作课题，提升公司技术研发能力。
公司发起创立蒲公英产业联盟，推进“蒲公英橡胶草研究及技术开发”，并完成了蒲公英橡胶的样胎制作，相关的研究成果在2016年8月份举办的世界蒲公英产业技术创新战略联盟理事会上获得了较高的评价。2016年11月份，在国家工信办公厅发布《2016工业强基工程示范应用重点方向》，公司被确认为优选石墨烯应用方，意味着公司成为了具备参与该项目资格的首批国内轮胎企业之一。截至2016年底，公司已经完成了石墨烯橡胶材料的设计以及轮胎胎面的开发工作，相关后续工作仍在有序开展。此外，公司还在积极推进3D打印、有机硅以及淀粉橡胶材料的研究。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（2）产品技术水平
近几年公司已研究开发出八百多个规格的半钢子午线轮胎，包括高性能轿车胎、冬季轮胎、大规格轻卡胎、矿山专用胎以及各种路况或车辆专用胎等，产品技术档次、规格品种数量位居国内前茅。
自主研发的“低断面抗湿滑低噪声超高性能轿车子午线轮胎”获得国家科技进步二等奖，成为国内享有该项荣誉的唯一轮胎产品；“节油轮胎用高性能橡胶纳米符合材料的设计及制备关键技术”获得国家技术发明二等奖，是迄今为止轮胎行业唯一的国家技术发明奖。
在欧盟标签法应对上，个别产品达到A级、部分达到B级，整体达到或接近国际先进水平。
（3）生产工艺
募投项目生产工艺流程与公司现有生产工艺基本相同，具体内容参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、（二）公司主要产品的工艺流程”。
7、项目主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目是在原有生产能力上扩大规模，生产过程中所需原辅材料：橡胶、炭黑、聚酯帘线、钢帘线等与主要能源电力，均有充足的市场供应来源，公司将根据生产技术要求通过原有渠道进行采购，能够保障原辅材料备货及时，能源供应满足生产所需。
8、项目的环保情况
项目达产后主要污染物的治理措施如下：
（1）废气
①炭黑粉尘
炼胶车间内配备了先进的F370、F270密炼机和国内最先进的炭黑自动输送系统、称量系统。在生产中，炭黑是在密闭状态下自动输送称量、投料和混炼，只是在投料口加料和密炼机加料口开门瞬间加料时，有少量炭黑粉尘飞扬。项目设计在每个炭黑贮罐上方设置一级除尘器初步收集飞扬的炭黑，然后经管道将炭黑送入中央袋式除尘器再次过滤，尾气由离心风机排入大气；在密
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书炼机加料口处设置吸尘罩收集炭黑粉尘，后经管道将尘气送入中央袋式除尘器过滤，再经异味净化装置进行净化，尾气经离心风机通过排气筒高空排放。排放浓度符合各种环保排放标准的要求。
②化学药品粉尘
炼胶车间设置16-20工位的全自动、半自动小粉料自动称量系统各一套，生产中需人工解包向贮斗内投料，易产生一定量的粉尘，本项目设计拟在每个小粉料贮罐上方设置吸尘罩收集尘气，尘气经管道进入袋式除尘器过滤，再经异味净化装置进行净化，尾气经离心风机通过排气筒高空排放。
③热胶烟气、硫化烟气
在热炼机、复合挤出机上方，不妨碍正常生产的部位设置排烟罩，将热胶烟气收集后排至车间屋顶，再经异味净化装置进行净化，尾气经屋顶排气筒排放。
密炼机、双螺杆压片机产生的热胶烟气经集烟罩收集，再经异味净化装置进行净化，尾气经离心风机通过排气筒高空排放。
轮胎硫化过程产生的硫化烟气，通过硫化车间屋顶风机抽送到异味净化装置进行净化，尾气经屋顶排气筒排放。
④汽油挥发气
成型过程产生少量汽油挥发气，通过车间排风系统，由避风天窗（高度为12米）排放。
（2）废水治理措施
①低温、常温循环冷却水不含有毒有害物质，水质达标，可不经过处理直接排放；
②生活污水经公司污水处理站处理后排入当地污水管网；
（3）固体废物治理措施
废胶料、废帘线等统一外卖综合利用。生活垃圾由市政部门统一外运处理；
（4）噪声的治理措施
①密炼机、裁断机、成型机、空压机、风机、泵类等设备基础上安装减振
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书垫，减少由于设备振动产生的噪声。
②风机、空压机安装消声器或消声弯头。
③对高噪声设备集中的机加工车间，在其车间屋顶及侧墙加设吸声材料，并安装隔声门窗，减少噪声对环境的影响。
④车间合理布置，设置半地下式泵房及动力站，采取较好的隔声建筑材料等，对压延压出车间和成型车间采取全封闭，厂房采用吸音墙板，减少噪声对环境的影响。
采取以上措施后，设备噪声对厂界外影响很小
综上，项目投产后产生的废气、废水、固体废弃物、噪声等经过处理，达到排放标准后排放或重新回收利用，不会对环境造成不利影响。
2012年10月31日，柳州市环境保护局出具《关于广西玲珑轮胎有限公司柳州子午线轮胎生产项目环境影响报告书的批复》（柳环审字[2012]208号），批准“柳州子午线轮胎生产项目”建设。
9、项目的选址、占用土地情况
“柳州子午线轮胎生产项目”建设地点位于广西壮族自治区柳州市柳东新区，目前已取得项目用地共912,240.08平方米，由广西玲珑轮胎有限公司以出让方式取得，土地使用证编号分别为：柳国用（2012）第13824号、柳国用（2013）第101607号、柳国用（2014）第112454号、柳国用（2014）第113901号、柳国用字（2015）第117100号、柳国用字（2015）第127687号、柳国用字（2015）第127688号。本次发行募投项目柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）在已有土地上建设。
10、项目的组织方式与实施计划安排
（1）预计进展安排及目前进展情况
本募投项目实施主体为公司全资子公司广西玲珑轮胎有限公司，项目于2017年5月开工建设，建设期为2年。项目工程实施进度表如下：
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工作阶段|第一年||||||||||||第二年||||||||||||
|||1个月|1个月|1个月|1个月|1个月|1个月|1个月|1个月|1个月|1个月|1个月|1个月|1个月|1个月|1个月|1个月|1个月|1个月|1个月|1个月|1个月|1个月|1个月|1个月|
|1|可研报告编制和审批|||||||||||||||||||||||||
|2|全钢线施工图设计和审查|||||||||||||||||||||||||
|3|土建施工|||||||||||||||||||||||||
|4|设备购置与安装|||||||||||||||||||||||||
|5|设备调试|||||||||||||||||||||||||
|6|人员招聘、培训|||||||||||||||||||||||||
|7|试运转|||||||||||||||||||||||||
|8|交付使用|||||||||||||||||||||||||

本募投项目建设期自2017年5月16日起，其中半钢子午胎生产线利用原有厂房陆续增加设备，截至2017年8月31日，半钢子午胎生产线新增产能约50万套/年。全钢子午胎工程是新建工程，目前正在办理建筑物的施工手续，道路及给水等设施已开工建设，主体工程预计2017年11月开工建设。截至2017年8月31日，本次募投项目累计已投入3,461.38万元。
（2）募集资金使用进度安排
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|募集资金投入金额|建设期第一年（前12个月）|建设期第二年（第12-24个月）|
|1|工程费用|148,901|73,863|75,038|
|1.1|建筑工程费用|26,878|17,046|9,832|
|1.2|设备购置费用|102,698|45,215|57,483|
|1.3|安装工程费用|8,154|5,012|3,142|
|1.4|工装模具购置费用|11,171|6,590|4,581|
|2|其他费用|1,099|1,099|-|
||合计|150,000|74,962|75,038|

注：如公司销量增速快于预期，产能受限，公司有可能加快投资进度。
（3）董事会前募集资金投入情况
本募集资金投资项目不存在董事会前的资金投入。
11、投资项目的效益分析
本项目计算期15年，其中建设期2年，生产期13年，因半钢胎项目利用已建
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书成厂房增加设备，建设速度快，建设期第二年达到500万套半钢胎规模；建设期第二年100万套全钢胎达到30%生产负荷，第三年生产负荷全部为100%。该项目建成后，达产第一年（指连续12个月，下同）新增销售收入193,209.28万元，实现利润总额17,765.06万元，税后财务内部收益率为12.83%，投资回收期7.74年（含建设期）。从财务角度综合评价，本项目具有较好的盈利能力，且具有较强的抗风险能力。
（1）项目投资效益具体测算过程及测算依据
①产品规格及售价测算
根据市场调研及公司销售部门统计的销量情况，本项目代表产品以国内配套和零销市场为主。项目建设完成后年新增半钢子午线轮胎产能500万套，为合作企业配套生产的规格型号预计25个，零售产品规格预计101个，典型代表规格有165/70R14、185/65R14、195/65R15、205/55R16、215/60R17、225/65R17、225/55R18、235/55R17、265/65R17。年新增全钢子午线轮胎产能100万套，为合作企业配套生产的规格型号预计23个，零售产品规格预计34个，典型代表规格有7.50R16LT、8.25R20、9.00R20、10.00R20、215/75R17.5、315/60R22.5、295/80R22.5、11.00R20、12.00R20、12R22.5。零销产品价格按照2017年一季度开票价扣除返利后售价计算。配套产品按照具体客户2017年一季度开票价扣除返利和服务费后售价计算。本次募投项目拟生产阿特拉斯等高端规格或大尺寸轮胎，产品单位价值较高。
该项目100%达产第一年新增销售收入193,209.28万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品|年产量（万条）|平均单价（元/条）|销售收入（万元）|
|1|半钢胎（配套）|400|188.27|75,308.16|
|2|半钢胎（零售）|100|283.58|28,358.05|
|3|全钢胎（配套）|40|849.35|33,974.18|
|4|全钢胎（零售）|60|926.15|55,568.89|
||合计|600|-|193,209.28|

②成本费用测算
该项目100%达产第一年，项目成本费用构成如下：
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|测算依据|
|外购原辅材料费|133,090.84|根据外胎规格数量和原材料清单，按照2017年一季度广西玲珑（广西玲珑有采购）或招远本部（广西玲珑未采购）实际平均采购价（含关税）加运费计算|
|外购动力费|8,103.07|半钢胎燃料及动力根据广西玲珑2017年一季度吨材料平均消耗量和产量计算；全钢胎燃料及动力根据招远本部全钢胎2017年一季度吨材料平均消耗量和产量计算|
|工资及福利费|5,583.60|根据广西玲珑2017年2-4月份平均工资及社保、公积金缴纳比例计算，募投项目新增劳动定员846人|
|制造费用|3,684.61|制造成本（单公斤）取广西玲珑2017年一季度单公斤制造费用|
|其他费用（销售费用、管理费用等）|15,741.21|销售费用及管理费用（单公斤）计算公式为：2017年一季度母公司费用（扣除母公司独有的集团服务费、产品责任险、厂部咨询费）/（招远+德州+广西）产量|
|折旧费|9,240.89|按照安装工程费、设备安装费、模具费用及其他费用计提|
|税金及附加|0.00|达产第一年进项税留抵|
|合计|175,444.21|-|

③项目效益测算
该项目100%达产第一年，效益测算情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|营业收入|193,209.28|
|扣除：营业成本|159,703.01|
|期间费用|15,741.21|
|税金及附加|0.00|
|利润总额|17,765.06|
|扣除：企业所得税（税率15%）|2,664.76|
|净利润|15,100.30|
|毛利率（%）|17.34|

该项目100%达产第一年，半钢子午胎及全钢子午胎产品的毛利率情况如
下：
|||
|-|-|
|项目|毛利率（%）|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|
|半钢子午胎|20.41|
|全钢子午胎|13.79|

（2）募投项目效益测算的谨慎性及合理性
公司在对该募投项目进行可行性研究时，主要原材料价格处于上涨趋势。考虑到本募投项目生产期较长，且过往原材料价格变动幅度较大、无法准确预判，公司管理层参照 2017年一季度原材料采购情况对材料成本进行估算，并基于产品规格型号参照 2017年一季度销售情况对售价进行预测，体现了效益预测的谨慎性及合理性。此外，上述测算指标与公司 2017年上半年实际经营情况不存在较大差异。
①结合近期毛利率主要变动因素的分析
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|毛利率（%）|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|半钢子午胎|23.54|32.73|32.31|28.77|
|全钢子午胎|20.58|22.31|24.38|24.47|
|斜交胎|10.57|17.99|21.32|20.12|
|主营业务毛利率|21.89|28.04|28.87|26.46|

 2017年上半年，公司主营业务毛利率下滑的主要原因为：2017年上半年天然胶、合成胶、炭黑及钢帘线等原材料价格快速增长，公司原材料采购成本上升而轮胎产品售价调整滞后且短期内难以完全消化原材料价格的上涨幅度，导致毛利率呈较大降幅。具体分析参见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“八、（五）公司主要产品的原材料和能源及其供应情况”和“第七节管理层讨论与分析”之“二、（三）毛利率分析”。
结合上述毛利率下滑的原因，公司在测算本募投项目效益时谨慎合理，具体如下：
A、采购成本
天然橡胶价格自 2016年 10月至 2017年 2月出现快速反弹，累计涨幅近100%，虽然橡胶价格在2017年3月有所回落，但近年来橡胶价格受市场供需等因素影响波动区间很大，无法准确判断回落是否持续，且炭黑、钢帘线、助剂等
原材料价格受环保督察等因素的影响仍处于持续上涨态势。受此影响，2017年
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书一季度，公司天然橡胶及合成橡胶的采购均价较 2016年度上涨超过50%；炭黑采购均价较2016年度上涨45.54%。
因此，基于谨慎性原则，公司在对募投项目投资效益进行测算时采取当时的最近一期材料成本数据进行估算，即按照 2017年一季度广西玲珑（广西玲珑有采购）或招远本部（广西玲珑未采购）实际平均采购价（含关税）加运费进行效益测算。上述材料成本较报告期大部分时期处于高位水平，体现了效益测算的谨慎性。
B、销售价格
如上所述，公司原材料采购成本出现短期上升后，产品售价尚未调整到位，但公司管理层出于谨慎性，在综合考虑本募投项目产品品质及规格的情况下，零销价格参照 2017年一季度开票价扣除返利后售价计算，配套价格参照具体客户2017年一季度开票价扣除返利和服务费后售价计算。售价估算方法谨慎合理。
C、与近期经营业绩的对比情况
从公司 2017年上半年的实际经营情况来看，本次募投项目的测算基础未发生重大改变。a.原材料价格走势。虽然橡胶价格已跌回至反弹前水平附近，但炭黑、钢帘线、助剂等市场价格持续增长或保持较高水平。综合来看采购成本未发生重大变化。b.毛利率水平。2017年1-6月，公司半钢胎毛利率与本募投项目达产后的测算值不存在较大差异；全钢胎毛利率则高于达产后的测算值，主要是由于：首先，全钢胎售价对原材料价格波动更为敏感，二季度全钢胎售价调整幅度较为理想，而半钢胎售价调整相对滞后；其次，本募投项目全钢胎部分智能化水平高且为新建，土建工程及设备投资额大，生产期的折旧摊销多；第三，在编制募投报告时橡胶价格在3月份出现大幅回落，管理层对全钢胎产品的盈利预测更为谨慎；最后，在对全钢胎售价进行测算时除着重考虑一季度销售情况外，还统筹考虑了重卡市场销售周期性、提升西南片区市场份额等因素。与可比上市公司及公司近期经营业绩相比，本募投项目盈利预测水平处于合理范围。
此外，因泰国玲珑受贸易保护政策优势等因素影响，毛利率高于公司其他子公司，也提升了公司整体的毛利率。故，从实施主体及市场定位因素考虑，本次
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书募投项目达产后测算毛利率17.34%，低于公司整体毛利率水平，但与2017年上半年境内业务毛利率水平及可比上市公司平均水平较为接近，具备合理性。
总体而言，本次募投项目测算是基于公司 2017年一季度经营数据进行的预测，符合公司实际经营情况及本次募投项目定位。
②与报告期前次募投项目毛利率水平的比较
前次募投项目为“年产 1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术改造项目”，产品为高性能半钢子午胎，该项目于2014年6月达到预计可使用状态，截至2017年6月前次募投项目实际实现效益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|64,929.66|113,875.46|128,584.22|157,123.09|
|营业成本|52,541.81|84,410.39|93,414.82|118,692.51|
|利润总额|4,119.69|12,795.80|18,762.74|21,222.28|
|毛利率（%）|19.08|25.87|27.35|24.46|

前次募投项目报告期累计实现营业收入464,512.43万元，累计实现利润56,900.51万元，总体毛利率为24.85%。2017年上半年受主要原材料价格快速上涨的影响，轮胎价格调整滞后，轮胎行业整体盈利下降，公司前次募投项目（半钢胎）毛利率亦降至19.08%。
公司本次募投项目效益是基于2017年一季度的市场环境，参照公司2017年一季度的产品价格水平及成本费用情况进行测算。经测算，达产后半钢胎毛利率为20.41%，低于前次募投项目报告期总体毛利率水平，与最近一期的毛利率相近，效益测算谨慎合理。
③与一期已建成项目毛利率水平的比较
一期已建成项目系于2015年5月后陆续投入生产，项目产能及效益实现情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|产能（万套）|250|420|130|
|营业收入|28,572.89|47,649.35|14,151.92|
|利润总额|1,468.98|9,468.70|451.11|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|净利润|1,247.10|7,728.57|561.68|
|主营业务毛利率（%）|16.20|30.73|18.86|

随着产能的逐步释放，2016年度，一期已建成项目实现营业收入47,649.35万元，净利润7,728.57万元，主营业务毛利率30.73%。2017年上半年，天然橡胶、合成橡胶、炭黑等原材料的价格出现大幅上扬，由于轮胎产品售价调整的滞后性，产品售价涨幅尚未覆盖原材料上涨带来的成本增加，导致公司2017年上半年整体毛利率较2016年度下降较大。同时，由于广西玲珑目前主要客户为配套厂商，配套产品售价调整时滞更加明显，导致广西玲珑2017年上半年主营业务毛利率降幅较大。总体来看，一期项目投产以来，累计实现主营业务收入89,906.47万元，主营业务成本68,084.05万元，主营业务毛利率为24.27%，与公司及前次募投项目的总体毛利率水平基本相符，达到预期效益。
本次募投项目建成后，将加大公司“利奥”及“阿特拉斯”品牌半钢胎的销量，提高零售产品售价及销售占比，同时考虑到当前的市场环境和将来市场竞争情况，基于上述，本次募投项目测算的半钢胎毛利率为20.41%，低于一期已建成项目的总体毛利水平，略高于一期已建成项目最近一期的毛利率，体现了效益测算的谨慎性。
④与同行业上市公司轮胎产品毛利率水平的比较
报告期内，同行业上市公司的毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|000589.SZ|黔轮胎A|8.88%|13.86%|13.22%|21.06%|
|000599.SZ|青岛双星|16.35%|16.87%|19.10%|13.91%|
|600182.SH|S佳通|10.98%|21.76%|23.94%|21.23%|
|600469.SH|风神股份|9.74%|14.93%|19.88%|22.21%|
|601058.SH|赛轮金宇|13.06%|23.11%|20.93%|21.32%|
|601163.SH|三角轮胎|18.18%|25.20%|22.65%|22.68%|
|601500.SH|通用股份|14.56%|16.12%|16.45%|17.07%|
|平均||13.11%|18.84%|19.45%|19.93%|
|本次募投项目||17.34%||||

注：以上各年度毛利率中，2014-2016年度毛利率取自各公司年度报告中披露的轮胎
行业（或产品）毛利率。因各公司半年度报告中未分行业或产品披露毛利率，以上 2017
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书年1-6月期间毛利率为未分行业或产品的综合毛利率。
本次募投项目建成后新增半钢子午胎销售收入在整个募投项目销售收入中的占比超过50%。根据各上市公司公开披露的信息，可比公司中三角轮胎、赛轮金宇的半钢子午胎收入占比达到较高的水平，而其他可比公司的主营业务收入则主要来源于毛利率低的全钢子午胎或斜交胎。本次募投项目达产后测算毛利率为17.34%，与同行业上市公司不存在重大差异，且与三角轮胎最近一期毛利率水平较为接近。
综上，本募投项目根据现有产品订单情况预估未来销量，参照 2017年一季度的销售价格测算销售收入，参照目前公司及一期已投产项目实际运营情况估算成本费用，测算参数设置及测算过程谨慎合理。募投项目达产后的毛利率水平与公司 2017年上半年经营情况基本相符，与前次募投项目及一期已建成项目毛利率水平具有可比性，与可比上市公司亦不存在较大差异。综合考虑近期上下游市场环境、公司历史经营效益、项目市场定位等因素，本募投项目的测算结果谨慎合理。
12、新增产能消化分析及具体措施
（1）公司产能消化可行性的具体论证分析
公司最近三年及一期主要产品产能、产量、销量、产销率及产能利用率的情况如下：
单位：万条
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|产品类别|产能|产量|销量|产销率|产能利用率|
|2017年1-6月|半钢子午胎|2,350|2,013.95|1,968.97|97.77%|85.70%|
||全钢子午胎|438|394.38|377.33|95.68%|90.04%|
||斜交胎|50|35.31|31.28|88.59%|70.62%|
||合计|2,838|2,443.64|2,377.58|97.30%|86.10%|
|2016年度|半钢子午胎|4,134|3,597.74|3,476.67|96.63%|87.03%|
||全钢子午胎|720|642.16|649.51|101.14%|89.19%|
||斜交胎|100|92.98|92.11|99.06%|92.98%|
||合计|4,954|4,332.88|4,218.29|97.36%|87.46%|
|2015年度|半钢子午胎|3,634|3,136.78|3,028.48|96.55%|86.32%|
||全钢子午胎|550|460.32|473.22|102.80%|83.69%|
||斜交胎|100|89.21|89.70|100.55%|89.21%|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|4,284|3,686.31|3,591.40|97.43%|86.05%|
|2014年度|半钢子午胎|3,438|3,175.97|2,988.05|94.08%|92.38%|
||全钢子午胎|610|533.03|513.53|96.34%|87.38%|
||斜交胎|120|98.85|98.80|99.95%|82.38%|
||合计|4,168|3,807.85|3,600.38|94.55%|91.36%|

由上表可以看出，最近三年，公司产品的产销率及产能利用率一直保持在较高的水平。最近三年及一期，公司半钢子午胎的产销率平均达到96.26%，全钢子午胎产销率2015及2016年均突破100%。2016年，公司半钢子午胎产能利用率为87.03%，全钢子午胎产能利用率为89.19%。2014年度至2016年度，公司半钢子午胎销量的年均复合增长率达7.86%，全钢子午胎销量的年均复合增长率达12.46%，而同期我国半钢子午胎产量年均复合增长率为5.49%，全钢子午胎产量年均复合增长率为3.94%。在复杂严峻的国际、国内经济形势下，公司半钢和全钢子午胎均取得了快于同行业平均水平的销量业绩，这主要受益于公司产品品质提升所形成的综合竞争实力，尤其是配套市场方面取得的良好业绩。
柳州生产基地的建立，是公司实施“3+3”发展战略的一部分，主要为辐射国内东南和西南市场，未来还将考虑海外市场。目前，柳州工厂发货辐射的零销市场区域包括广东、广西、云贵川渝、湖北、湖南等地区众多经销商。同时，2017年玲珑轮胎半钢胎产品新增加“利奥”、“阿特拉斯”品牌，市场竞争力进一步提升。配套市场方面，半钢胎配套的柳州五菱、吉利成都、吉利湘潭、重庆长安、江铃汽车、东风日产（广州）、南海福田、长沙比亚迪等厂家，全钢胎配套的重庆红岩、东风柳汽、成都大运、一汽云南红塔、东风汽车等厂家，所需公司产品将主要由柳州工厂供货。
一期已建成项目半钢子午胎2015年度、2016年度、2017年1-6月的产能分别为130万套，420万套和250万套，产能利用率分别为95.68%、87.55%和91.63%，不存在大量闲置产能。本项目建成投产后，公司将新增半钢子午胎产能500万套/年，全钢子午胎产能100万套/年。结合目前公司产品的订单及生产线运行情况，公司所制定的投产计划具备可行性，产能消化情况良好。
（2）消化新增产能的具体措施
①进一步巩固和拓展公司的营销网络
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书国内市场方面，全国各地的营销队伍具备较强的市场开拓能力，能在各自的区域市场上独立地完成区域市场技术推广会等产品推广活动。公司已发展一级经销商200多家和20,000多个销售网点，与国内外60多家知名整车厂商建立了长期战略合作关系，先后被中国一汽、中国重汽、陕西重汽、上汽通用五菱、厦门金龙等十几家整车厂商授予各类“优秀供应商”称号，实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。
国际市场方面，公司建立了以自主品牌为主打的稳固型营销网络，拥有海外一级经销商300多家，轮胎产品远销世界绝大部分国家和地区，在国际市场上树立了良好的品牌形象，出口量稳居国内同行业前列。
未来公司将继续完善销售网络布局，在保证替换市场份额稳步增长的同时，确保配套市场实现更大的突破。
②强大的研发能力和不断完善的技术服务支持
公司将对市场发展保持高度敏锐性，积极发现上下游市场变化趋势，适时推出相应的产品，以适应汽车产业快速发展对配套轮胎更高的要求。最终依托创新产品和强势品牌维持并扩大市场占有率。
由于配套市场轮胎产品具有很强的针对性特点，而且随着汽车产业的发展，根据整车厂商要求对轮胎性能进行品质提升也愈加重要。强大的研发力量和完善的技术服务支持体系有利于确保公司产品满足整车厂商的要求，保证公司产品的使用效果，从而加强公司与优质老客户的稳定合作，并提高开拓优质新客户的能力。
③加大对自有核心品牌销售的推广力度，开拓中高档汽车配套市场份额
随着公司半钢子午胎品牌的快速提升，研发力量的不断加强和新技术的快速转化，公司优势凸显。同时，国内汽车市场原有格局将会发生改变，乘用车中高端车型配套轮胎被外资品牌垄断的局面将逐渐被打破，自主品牌的主导地位越来越突出。在国内乘用车自主品牌进军中高端市场的同时，将直接拉动民族轮胎品牌的市场地位，改变消费观念和认知度。
2015年4月，上海国际车展上，红旗发布了一款重量级豪华SUV-红旗LS5，配套的是玲珑275/55R20CrossWind轮胎，这款LS5代表了中国汽车品牌的旗舰
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书SUV车型，是中国汽车品牌走向高端的又一力作，这是继配套红旗L5国宾车之后，玲珑为红旗配套的另一款高端车。2016年10月，玲珑轮胎顺利通过评审，成为德国大众汽车集团第一家中国本土轮胎供应商，这代表玲珑配套正逐渐走向中高端市场，且得到用户认可。
公司现已为大众、福特、雷诺日产、印度塔塔、通用、巴西现代等国内外60多家整车厂商提供配套，顺利进入世界前十强中的多家汽车制造商的全球供应商体系，成为民族品牌第一家进入世界级汽车厂配套体系的企业。公司主要配套客户如下图所示：
未来，公司将继续推进或拓展与大型汽车厂商的合作，不断提升公司品牌
在海内外市场的认知度，为公司销售高端产品和提高产品附加值提供有力支撑。
（二）补充流动资金
根据公司业务发展对营运资金的需求，公司拟使用本次募集资金50,000万
元补充流动资金，其必要性和合理性分析如下：
1、公司报告期内营运资金情况
近年来，受益于世界汽车产量与保有量的持续增长，公司轮胎产销量总体
保持稳健增长态势。公司报告期内营业收入、轮胎销量、营运资金等情况具体
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月/6月末|2016年度/年末|2015年度/年末|2014年度/年末|
|营业收入（万元）|673,213.77|1,051,780.83|873,370.12|1,027,818.53|

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|-|-|-|-|-|
|营业收入同比增幅|42.01%|20.43%|-15.03%|-11.00%|
|轮胎销量（万条）|2,377.58|4,218.29|3,591.40|3,600.38|
|轮胎销量同比增幅|21.90%|17.46%|-0.25%|2.03%|
|营运资金（万元）|-109,204.33|-98,084.31|-526,985.85|-401,560.93|
|可比上市公司营运资金均值（万元）|43,565.44|49,947.21|17,375.61|5,727.97|
|资产负债率（合并）|56.48%|55.38%|73.66%|72.84%|

注：营运资金=流动资产－流动负债，可比上市公司为黔轮胎A、青岛双星、S佳
通、风神股份、赛轮金宇、三角轮胎、通用股份，数据来源：wind资讯。
轮胎行业属于资本密集型行业，公司日常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等环节均需要雄厚的资金实力作为支撑。
公司营运资金为负数主要是因为：一方面，近年来，为满足持续增长的订单需求，发行人新建和升级改造生产线的资金投入规模较大；另一方面，公司报告期内主要通过银行借款和经营性负债筹措资金。虽然公司于2016年7月完成首次公开发行股票融资后营运资金状况有所改善但依然为负数。
报告期内，虽然公司经营活动现金流情况总体良好，但截至报告期期末的资产负债率（合并）为56.48%，依然处于较高水平。截至报告期末，公司负债构成主要以短期借款为主，流动负债占负债总额的比例为81.73%，占比较高。
因此，公司有必要通过本次发行补充流动资金，缓解营运资金压力，提升资产流动性，降低财务费用，有效改善负债结构，增强短期偿债能力，为经营活动的顺利开展提供流动资金保障。此外，在可转债持有人进行转股后，公司净资产规模将有所增加，资产负债率水平进一步降低，从而有效提升公司综合风险防范能力和核心竞争力。
2、公司未来发展所需资金情况
目前，境内外汽车市场呈现稳健发展态势，公司轮胎产品品质亦得到越来越多的跨国汽车巨头的认可，公司主营业务未来发展情况预期良好。为满足未来几年轮胎产品持续增长的市场需求，根据发行人管理层拟定的发展目标，公司将力争使轮胎产能由2016年的4,900万套达到2020年的8,000万套。
根据发行人制订的“3+3”发展战略（即国内招远、德州、柳州三个生产基
地，国外泰国、欧洲、美洲三个生产基地），除本次发行募投项目部分用于柳州
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书生产基地的后续建设外，预计公司各主要生产基地未来依然需要较大金额的持续性资本投入，这将给发行人营运资金带来一定压力。同时，公司主营业务规模的增长也将使公司对营运资金的需求进一步增加。因此，发行人有必要通过本次发行补充流动资金。
3、募集资金补充流动资金的测算依据及合理性
除补充流动资金项目外，柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）部分拟使用募集资金投入的其他费用亦视作补充流动资金进行测算。柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的预备费用、铺底流动资金及其他费用合计7,449万元，其中预备费及铺底流动资金均由公司自筹解决，不使用本次发行募集资金投入，其他费用1,400万元由募集资金投入1,099万元，剩余301万元由公司自筹解决。
本次发行募集资金补充流动资金的测算依据及合理性如下：
（1）计算方法
公司本次补充流动资金的测算系在估算2017-2019年营业收入的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。
（2）假设前提及参数确定依据
①营业收入及增长率预计
受益于世界主要经济体汽车工业的稳健增长，全球汽车保有量持续增加。
据中国橡胶协会统计和调查，2016年全国汽车轮胎总产量约为6.10亿条，同比增长7.9%，其中子午胎5.65亿条，增长9.7%。子午胎产量中，全钢胎1.21亿条，增长10%，半钢胎4.44亿条，增长9.6%。汽车配套市场与替换市场的巨大发展空间将带动轮胎行业市场容量继续增长。
2014年度、2015年度、2016年度及2017年上半年，公司实现营业收入分别为1,027,818.53万元、873,370.12万元、1,051,780.83万元和673,213.77万元，增长率分别为-11%、-15.03%、20.43%和42.01%。
公司基于对未来3年汽车行业与橡胶制造行业发展的趋势的预测，并考虑到主要原材料价格波动对销售单价的影响，结合现有产能、在手订单及合作意向
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书等信息，预计2017年-2019年的营业收入增长率为20%。
②经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付票据、应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。
选取2016年为基期，公司2017-2019年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年预测营业收入×2016年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占2016年营业收入的比重。
③流动资金占用的测算依据
公司2017-2019年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。
④新增流动资金需求的测算依据
2017-2019年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金占用额-上年底流动资金占用额。
⑤补充流动资金的确定依据
本次补充流动资金规模即以2017年至2019年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。
（3）补充流动资金的计算过程
根据上述假设前提及测算依据，基于销售百分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年/2016年末|占营业收入比例|2017年/2017年末（E）|2018年/2018年末（E）|2019年/2019年末（E）|
|营业收入|1,051,780.83|100.00%|1,262,137.00|1,514,564.39|1,817,477.27|
|应收票据|42,252.10|4.02%|50,702.52|60,843.02|73,011.62|
|应收账款|181,998.83|17.30%|218,398.60|262,078.32|314,493.99|
|预付款项|10,602.22|1.01%|12,722.66|15,267.19|18,320.63|
|存货|187,715.59|17.85%|225,258.71|270,310.45|324,372.54|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|经营性流动资产合计|422,568.74|40.18%|507,082.49|608,498.99|730,198.78|
|应付票据|148,233.85|14.09%|177,880.62|213,456.74|256,148.09|
|应付账款|158,468.73|15.07%|190,162.48|228,194.97|273,833.97|
|预收款项|25,696.97|2.44%|30,836.37|37,003.64|44,404.37|
|经营性流动负债合计|332,399.55|31.60%|398,879.46|478,655.35|574,386.42|
|流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）|90,169.19|8.57%|108,203.03|129,843.63|155,812.36|
|当年新增流动资金需求|-|-|18,033.84|21,640.61|25,968.73|
|2017-2019 年新增流动资金缺口|65,643.18|||||

根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求分别为1.80亿元、2.16亿元和2.60亿元，合计6.56亿元。
本次发行募集资金拟用于补充流动资金的总额为51,099万元，与上述未来三年新增流动资金需求总额的差额部分将由公司自筹解决。
截至2017年6月30日，公司负债总额为1,062,921.46万元，总资产为1,881,939.76万元，资产负债率（合并）为56.48%。若公司上述65,643.18万元资金缺口全部采用纯负债融资方式解决，则资产负债率（合并）将上升至57.95%，会加大公司的财务风险。通过本次发行可转换公司债券募集资金用于补充部分流动资金，虽然前期公司资产负债率亦会上升，但完成转股后将有所降低，从而保持一个较为合理的资本结构，更有利于生产经营的顺利发展；此外，与银行借款相比，可转换公司债券利率较低、期限较长，能够节省财务费用、改善负债结构（转股前），增加经营利润，从而提升中小股东的投资回报。
综上，基于当前宏观经济环境、轮胎及汽车行业发展预期和公司财务状况，公司拟使用本次发行募集资金50,000万元补充流动资金，以进一步优化财务结构，支撑主营业务的快速发展。
三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响
（一）增强整体竞争力，提升在国内轮胎行业的龙头地位
公司为国内轮胎行业的龙头企业，在全球轮胎产业正在逐步向国内转移的
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书背景下，本次募集资金投资项目达产后将有效解决多年来制约公司发展的产能不足的问题，全面提升公司的核心竞争力，增强公司的科研开发水平，使得本公司在承接全球轮胎高端产品向国内转移的过程中抢占行业发展的先机，实现产业升级，增强公司的可持续发展能力。
（二）增强未来的盈利能力
本次募集资金将主要用于扩大公司的优势产品和高附加值产品的产能和补充流动资金。其中“柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）”建设及投产初期，短期内无法产生最优效益，将使公司的净资产收益率在短期内下降。但该项目完全达产后，将有效提升公司盈利水平。
（三）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次发行募集资金投资项目的固定资产投资总额预计为151,501万元，项目建成投产后，每年新增固定资产折旧预计约9,241万元，相应减少税前利润9,241万元。
募集资金投资项目建成后，公司生产规模和销售收入将进一步增加，高品质轮胎产量占比提升，有效改善公司的产品结构，进一步提升毛利率水平。公司有望继续保持主营业务的良性发展趋势。因此，随着项目实施后效益的产生以及主导产品销售持续增长，公司未来经营成果不会因募投项目新增固定资产折旧费用受到不利影响。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第九节历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1175号《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司于2016年6月22日首次公开发行普通股（A股）20,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币12.98元，募集资金总额为259,600万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额249,080.01万元。上述募集资金到位情况已经普华永道于2016年6月28日出具的普华永道中天验字（2016）第873号《验资报告》审验。
2016年6月29日，公司与保荐机构安信证券以及中国建设银行股份有限公司招远支行、中国工商银行股份有限公司招远支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2017年3月31日止，本公司前次募集资金在募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金存放专项账户开户行|账号|存款方式|余额|
|中国建设银行股份有限公司招远支行|37050166628000000154|活期|161,433,798|
|中国工商银行股份有限公司招远支行（注）|1606021729201019859|活期|-|
|合计|||161,433,798|

注：截至2017年3月31日，本公司存放在中国工商银行股份有限公司招远支行募集
资金存放专项账户的募集资金已使用完毕，并已于 2016年 8月注销该募集资金专户。截
至2017年5月18日，本公司存放在中国建设银行股份有限公司招远支行的募集资金存放
专项账户的募集资金已使用完毕，并已于2017年5月18日注销该募集资金专户。
截至本募集说明书签署日，本公司前次募集资金均已使用完毕，前次募集资金专户已销户，具体情况参见本节之“二、前次募集资金使用情况”。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书前次募集资金使用情况对照表（截至2017年3月31日）
编制单位：山东玲珑轮胎股份有限公司
金额单位：人民币元
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|募集资金总额：2,490,800,100|||||已累计使用募集资金总额： 2,242,449,223|||||
|变更用途的募集资金总额：无变更用途的募集资金总额比例：无|||||各年度使用募集资金总额：2016年度： 2,242,433,483截至2017年3月31日止3个月期间： 15,740|||||
|投资项目||募集资金投资总额|||截至2017年3月31日止募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目及实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|年产 1,000 万套高性能轿车子午线轮胎技术改造项目|1,785,080,000|1,785,080,000|1,536,469,288|1,785,080,000|1,785,080,000|1,536,469,288|（248,610,712）|2014年6月|
|2|补充流动资金|800,000,000|705,720,100|705,979,935|800,000,000|705,720,100|705,979,935|259,835|不适用|
||合 计|2,585,080,000|2,490,800,100|2,242,449,223|2,585,080,000|2,490,800,100|2,242,449,223|（248,350,877）||

注1：公司在募集资金前后投资项目无变化。
注2：“年产 1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术改造项目”之“实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额”248,610,712元与募集资金在专项账户中的余额 161,433,798元的差异为87,176,914元，其中5,879,531元为截至2017年3月31日公司募集资金专项账户收到的银行利息，其余差异93,056,445元为误“置换”金额，本节之“五、前次募集资金使用中存在的问题”。
注3：“补充流动资金”项目“募集前承诺投资金额”与“募集后承诺投资金额”的差异原因系扣除发行费用后实际收到的募集资金总额小于募集前承诺投资金额所致。
注4：“补充流动资金”项目之“实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额”259,835元系银行存款利息收入。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（二）前次募集资金投资项目变更情况
本公司前次募集资金投资项目没有发生变更。
（三）前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
截止2017年3月31日，公司前次募集资金投资项目“年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术改造项目”已完成，实际投资总额与承诺存在的差异为248,610,712元，导致募集资金结余形成的主要原因如下：
1、出于综合经济效益的考虑，公司原计划采购的部分进口设备改为国产设备，使得部分实际购买的设备较预算价格有所降低；
2、公司本着节约、合理的原则，在项目建设期间科学谨慎筹划，通过严格规范采购、工程管理制度，在保证项目质量和控制风险的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用；公司通过对生产流程的合理优化，间接压缩了部分设备购置支出。
（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年 9月 5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用募集资金 1,392,978,966元置换预先已投入的自筹资金，普华永道对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《山东玲珑轮胎股份有限公司截至 2016年 7月 6日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2016）第1868号）。
（五）闲置募集资金情况说明
本公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况。
（六）节余募集资金情况说明
2017年4月24日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，且独立董事发表了专项意见、保荐机构发表了明确同意意见，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《上市公司监管指引第2号–上市公司募集资金
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《募集资金管理制度》等的相关规定，由于募投项目已顺利完成，公司拟将募投项目结项后节余募集资金（包括截止 2017年 4月 14日的节余募集资金合计 254,871,929元）以及 2017年 4月 14日后产生的利息收入全额转出并永久补充流动资金。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《募集资金管理制度》等的相关规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，上市公司还应当经股东大会审议通过后方可使用节余募集资金。2017年5月15日，公司2016年年度股东大会审议通过上述议案。
截至本募集说明书签署日，本公司前次募集资金已使用完毕，前次募集资金专户已销户。
三、前次募集资金投资项目实际效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见下表：
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2017年3月31日）
编制单位：山东玲珑轮胎股份有限公司
金额单位：人民币元
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|实际投资项目||截至2017年3月31日止投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年及一期实际效益||||截至2017年3月31日止累计实现效益（未经审计）|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年度|2015年度|2016年度|截至2017年3月31日止3个月期间（未经审计）|||
|1|年产 1,000 万套高性能轿车子午线轮胎技术改造项目|88%|1,209,943,000|212,222,817|187,627,405|127,957,981|26,578,928|735,422,353|否|

注释1：“截至2017年3月31日止投资项目累计产能利用率”是指投资项目达到预计可使用状态（2014年6月）至2017年3月31日止期间，投资项目的累计实际产量与设计产能之比。
注释2：“承诺效益”、“最近三年及一期实际效益”以及“截至2017年3月31日止累计实现效益（未经审计）”均以利润总额列示。
注释3：“截至2017年3月31日止累计实现效益（未经审计）”为公司募投项目自2012年产生效益以来至2017年3月31日止的累计效益。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
根据前次募投项目的可行性研究报告，项目达到设计产能（以下简称“达产”）后可实现年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎，达产第一年达到设计产能的60%，年利润总额为147,057,000元；达产第二年达到设计产能的80%，年利润总额达到356,202,000元；达产第三年达到设计产能的100%，年利润总额达到 565,347,000元；达产第四年达到设计产能的100%，年利润总额达到565,347,000元，折算成3个月期间的利润总额为141,337,000元，故投资项目达到预计可使用状态至 2017年 3月 31日止期间，项目的累计承诺效益为1,209,943,000元。
公司募投项目于2014年6月达到预定可使用状态，2014年度为募投项目达产第一年，实现效益212,222,817元，已达到预计效益；2015年度为募投项目达产第二年，实现效益187,627,405元，未达到预计效益；2016年度为募投项目达产第三年，实现效益127,957,981元，未达到预计效益；2017年度为募投项目达产第四年，第一季度募投项目实现效益 26,578,928元，未达到预计效益；此外，公司在募投项目完全达产前，自 2012年起随着部分生产线投入陆续运行而逐步产生效益；截至2017年3月31日止累计实现效益为735,422,353元。
募投项目未达到预计效益的原因分析如下：
1、公司在编制上述募投项目可行性研究报告时，时间跨度处于 2010-2011年度，彼时公司生产轮胎的主要原材料价格及轮胎销售价格正处于上升周期，因此基于当时的市场情况预测，募投项目达产以后正常经营年份可实现年利润总额较高。但由于在2011-2016年间，受上游大宗商品价格持续回落影响，主要原材料橡胶、炭黑、钢帘线、帘子布的价格均持续大幅回落，轮胎市场销售价格总体亦呈现大幅下跌态势。受此影响，近年来，虽然公司毛利率稳中有升且轮胎产量保持较快增长，但由于在募投项目达产后公司轮胎产品价格未实现预测销售价格，导致利润水平低于项目预计。
2、除上述主要原因外，2015年，美国商务部发布了对中国轮胎展开反倾销和反补贴的裁定结果，认定中国出口到美国的乘用车和轻型卡车轮胎存在倾销和
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书补贴行为。基于对公司整体经营效益的考量，2015年以来公司适度增加了公司之子公司泰国玲珑的产品订单承接。受此影响，虽然募投项目自达产以来产能利用率一直保持在较高水平，但在一定程度上影响了募投项目产能的进一步释放。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金使用中存在的问题
（一）前次募集资金划入自有资金账户情况说明
2016年12月，考虑到本公司募投项目已基本完工，后续投入金额较小，为提高募集资金的使用效率，公司拟对募投项目进行结项，剩余资金用于永久补充流动资金。在本公司财务人员进行项目结项梳理时，误以为本公司通过自筹资金支付的部分安装调试费及进口设备海关关税等支出未在本公司于 2016年 9月 5日出具的《山东玲珑轮胎股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》中体现，且募集资金的置换也履行了规定程序，因此于 2016年 12月 26日将 93,056,445元的募集资金从募集资金存放专项账户转账至本公司结算户（开户行：中国建设银行股份有限公司招远支行，账号：37001666280050004310）进行“置换”。由于本公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已于 2016年 9月办理完毕，履行了必要的程序，过程合法合规，因此上述误操作使得经董事会审议的置换金额与实际转出资金合计金额存在偏差，造成募集资金使用违规。
上述误操作系由于对募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审议程序及已置换资金明细的理解偏差所致，该事项不存在侵害股东利益的情形。
（二）募集资金使用的内部控制有效性
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|针对募集资金的使用，公司根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集|
|资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所|
|上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，|
|结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，设计了与募集资金使用相关|

山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|的内部控制，用以规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，|
|保护投资者的利益。|
|在决策机制和审批流程上，公司《募集资金管理制度》规定公司使用募集资|
|金时，应当严格按照公司的财务制度履行申请、分级审批、决策、风险控制措施|
|及信息披露程序。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证|
|报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会|
|会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。|
|同时，根据公司制定的《山东玲珑轮胎股份有限公司内部审计制度》（以下|
|简称《内部审计制度》）：内审部门（审计处）应当至少每季度对募集资金的存放|
|与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。|
|由此可见，公司已经建立了与募集资金使用相关的内控制度。|
|公司前次募集资金投资项目先期投入的置换事项（具体参见本节“二、前次|
|募集资金使用情况”之“（四）前次募集资金投资项目前期投入及置换情况”）已|
|于 2016 年 9 月办理完毕，履行了必要的程序，过程合法合规，内控制度得到有|
|效执行。此次募集资金划转至自有资金账户系内部控制执行层面出现纰漏，系操|
|作人员存在理解偏差，误认为此次转出资金已包含在前期经审批的置换项目中，|
|未与公司董事会办公室充分沟通从而导致的执行失误，同时内审人员在定期审核|
|时由于欠缺经验导致未及时发现此事项。保荐机构在持续督导现场检查时发现该|
|等事项后，公司知悉上述募集资金使用属于违规操作，会同保荐机构及时向山东|
|证监局和上海证券交易所进行了汇报，并在沟通后立即将上述转出资金及银行利|
|息（按银行存款活期利率计算）合计93,438,131 元转回至募集资金存放专项账户，|
|同时履行了信息披露义务并采取了旨在加强和完善募集资金内控的整改措施。整|
|改措施包括：|

1、组织本公司董事会办公室、财务部及其他职能部门相关人员学习《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件；
组织公司内部审计部门（审计处）学习《内部审计制度》，要求审计处职员遵守制度要求、履行各自职责。通过本次学习，使相关人员进一步熟悉募集资金存放
与使用的法律、法规、规范性文件及公司制度的具体要求，并据此执行。
2、做好本公司内部各职能部门与本公司董事会办公室的事前事后沟通工作；
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书经公司董事会、股东大会审议通过，本公司《募集资金管理制度》第十三条“公司使用募集资金时，应当严格按照公司的财务制度履行申请、分级审批、决策、风险控制措施及信息披露程序”，修改为“公司使用募集资金时，应当严格按照公司的财务制度履行申请、分级审批、决策、风险控制措施及信息披露程序，且应在具体使用募集资金前向公司董事会办公室履行告知义务。”
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|公司自成立以来，根据财务管理工作的需要，建立了公司和财务报表相关的|
|内部控制体系，制定了一系列管理制度，并且在公司经营活动的各个环节落实了|
|这些制度。综合来看，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定保持了有|
|效的财务报告内部控制，此次募投资金划入自有资金账户事项不对公司的经营管|
|理和财务报表造成重大影响，且错误发现后，公司及时进行了报备和整改。通过|
|整改，公司完善了《募集资金管理制度》，进一步加强了募集资金使用的管理和|
|内部控制，相关人员能够知悉和理解有关法律法规和规范性文件的具体要求，能|
|够保证募集资金使用内部控制的有效性。|

（三）会计师关于发行人内部控制有效性的核查意见
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|发行人会计师将上述情况说明所载资料与其核查财务报告内部控制中了解|
|的信息进行了核对，在审核过程中，实施了包括了解、测试和评价财务报告内部|
|控制设计的合理性和执行的有效性，以及认为必要的其他程序，并于 2017 年 4|
|月24日出具了报告号为普华永道中天特审字（2017）第1794号的对前次募集资|
|金使用情况报告的鉴证报告和报告号为普华永道中天特审字（2017）第 1802 号|
|的内部控制审核报告。发行人会计师认为，上述情况说明在重大方面与其核查截|
|止 2016 年 12 月 31 日内部控制时所了解的信息一致，发行人按照《企业内部控|
|制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。|

六、其他差异说明
公司已在首次公开发行股票招股说明书中披露了首发募投项目的累计投资比例、在建工程转固定资产情况、项目实际经营情况，对因市场环境相较 2011年编制首发募投项目可研报告时发生的变化及该等变化对首发募投项目毛利率、经营效益的影响进行了说明。公司亦在招股说明书中对报告期内因市场环境变化
对公司整体业绩的影响情况进行了深入分析，对市场环境变化的相关风险进行了
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书披露。公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
七、会计师事务所关于前次募集资金使用情况报告的结论
普华永道于2017年5月15日就公司前次募集资金的运用出具了《对前次募集资金使用情况的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2017）第 1794号），结论如下：
玲珑轮胎董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了玲珑轮胎公司截至2017年3月31日止前次募集资金的使用情况。
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第十节董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（一）全体董事（签名）：
王锋 王能光 刘占村
王显庆 杨科峰 张琦
苏波 王法长 孙建强
山东玲珑轮胎股份有限公司
年 月 日
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）全体监事（签名）：
温 波 李伟 陈雪梅
山东玲珑轮胎股份有限公司
年 月 日
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（三）高级管理人员（签名）：
王锋 刘占村 杨科峰
孙松涛 洪盟 马越川
山东玲珑轮胎股份有限公司年 月 日
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书二、保荐机构（主承销商）及相关职责人员声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王连志
保荐代表人：
韩志广 唐劲松
项目协办人：
高志新
安信证券股份有限公司年月日
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书二、保荐机构（主承销商）及相关职责人员声明
本人已认真阅读山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
施洪祥
安信证券股份有限公司年 月 日
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书二、保荐机构（主承销商）及相关职责人员声明
本人已认真阅读山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理（总裁）：
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书三、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读山东玲珑轮胎股份有限公司募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
于驰 魏海涛
姚启明 姜威
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所年 月 日
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书四、会计师事务所声明
关于山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书及其摘要的
会计师事务所声明
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要中引用的有关经审计的2016年度、2015年度及2014年度申报财务报表、经审核的内部控制审核报告所针对的于2016年12月 31日的财务报告内部控制、经鉴证的截至 2017年 3月 31日止前次募集资金使用情况报告及经核对的2016年度、2015年度及2014年度非经常性损益明细表及净资产收益率和每股收益计算表的内容，与本所出具的上述审计报告、内部控制审核报告、前次募集资金使用情况报告的鉴证报告、非经常性损益明细表及净资产收益率和每股收益计算表专项报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的上述审计报告、内部控制审核报告、前次募集资金使用情况报告的鉴证报告、非经常性损益明细表及净资产收益率和每股收益计算表专项报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师 签字注册会计师
张国俊 贾娜
签字注册会计师
蒋颖
会计师事务所负责人
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年月 日
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书五、债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读山东玲珑轮胎股份有限公司募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的本机构出具的报告内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
邬敏军 朱洁
债券信用评级机构负责人：
闫衍
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第十一节备查文件
一、备查文件
（一）公司最近三年的财务报告及审计报告、2017年半年报；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅地点和时间
（一）查阅地点
1、山东玲珑轮胎股份有限公司
联系地址：山东省招远市金龙路777号
电话：0535-8242369
传真：0535-3600085
联系人：孙松涛
2、安信证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
电话：0755-82825427
传真：0755-82825424
保荐代表人：韩志广、唐劲松
联系人：高志新、赵跃、林文楷、邹静姝
（二）查阅时间
每周一至周五上午9:30-11:30、下午1:30-3:30。