上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
Shanghai Challenge Textile Company Limited
（注册地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918号）
2014年公司债券受托管理事务报告
（2014年度）
债券受托管理人
（北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座40层-43层）
签署日期：二〇一五年五月
重要声明
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）编制本报告的内容及信息均来源于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”、“公司”、“发行人”）对外公布的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2014年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人出具的说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。民族证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章本期公司债券概要................................................................................... 3第二章发行人2014年度经营和财务状况......................................................... 5第三章债券募集资金的使用情况..................................................................... 10第四章发行人有关承诺的履行情况................................................................. 11第五章本期债券担保人情况............................................................................. 12第六章债券持有人会议召开情况..................................................................... 13第七章本期债券本息偿付情况......................................................................... 14第八章本期公司债券的跟踪评级情况............................................................. 15第九章负责处理与本次公司债券相关事务人员的变动情况......................... 16
第一章本期公司债券概要
一、核准文件和核准规模
本期公司债券业经中国证监会证监许可[2013]1353号文核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币3.00亿元。
二、发行人
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司。
三、债券名称
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2014年公司债券（简称“本期公司债券”）。
四、证券简称及证券代码
证券简称为“14嘉杰债”，证券代码为“112202”。
五、发行规模
本期公司债券的发行规模为人民币 3.00亿元。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值 100元，按面值平价发行。
七、债券期限
5年期，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券年利率
本期债券票面利率为7.5%，在债券存续期限的前3年内固定不变。
在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
九、计息方式及还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十、发行首日及起息日
2014年3月19日。
十一、付息日
本期债券的付息日为 2015年至 2019年每年的 3月 19日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2015年至 2017年每年的 3月 19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日。
十二、兑付日
本期债券的兑付日期为 2019年 3月 19日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年3月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
十三、担保人及担保方式
中合中小企业融资担保股份有限公司为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十四、信用级别及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
十五、债券受托管理人
中国民族证券有限责任公司。
十六、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。
第二章发行人 2014年年度经营和财务状况
一、发行人的基本情况
公司名称 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
英文名称 SHANGHAI CHALLENGE TEXTILE CO.,LTD
注册资本 83,200万元
法定代表人 黄伟国
股票代码 002486
股票简称 嘉麟杰
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918号
邮政编码 201504
联系电话 021-37330000
传真号码 021-57381100
互联网址 www.challenge-21c.com
电子邮箱 investor@challenge-21c.com
高档织物面料的织染及后整理加工，服装服
饰产品、特种纺织品的生产和销售，纺织纤维、
经营范围 天然纤维、纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、日
用百货的批发和进出口业务，纺织机器设备的经
营性租赁。
二、发行人2014年度经营情况
报告期内，公司主要围绕以下几个方面开展工作：
（1）加快转型升级，推进重点项目
2014年，整个世界经济增长乏力，欧债危机的影响尚未消除，各主要发达国家又竞相推出货币贬值政策，加上报告期内暖冬给公司羊毛产品销售造成的不利影响，公司面向欧洲和日本的主要出口业务遭受到了巨大的成本压力。在这样的背景下，公司一方面对产能配置的区域分配进行战略性调整，以应对日益严峻
的成本压力；另一方面对产品结构进行进一步的优化，以提高未来集团化综合接单能力。
报告期内，公司的重要投资项目都进入了全面展开的阶段，包括国内自营户外运动服装品牌“地球科学家”项目（英文名Kroceus，简称KR）、主要面向海外市场的自营服装品牌“优越自然”项目（英文名 SuperNatural，简称SN）、巴基斯坦生产基地项目、湖北嘉鱼面料生产研发基地项目及湖北竹山成衣生产配套基地项目等多个投资项目在内，各项工作交错，使得公司在项目管理、资金管理、人才管理等方面都经受了不小的考验。通过公司管理层的统筹组织和合理安排，各个项目负责小组的积极工作和配合协调，截至本报告出具日,各项目的建设和推进情况基本符合预期。
“埋首于今日之基础，放眼于可期之未来”，面对国内纺织制造业不断高企的各项成本，自然和社会环境的制约，公司未雨绸缪，将加快细分及衍生市场的战略布局，把握未来国际市场资源配置全球化的趋势，进一步提高公司综合接单能力和整体竞争力，保持行业先进水平，扩大市场销售份额。
（2）加大技术创新，丰富产品储备
报告期内,为了支持 KR品牌及 SN品牌的成长,也为了满足客户对创新产品的需求,公司技术中心加大了开发力度，在产品开发、试样及大货等各方面精心组织并与业内权威独立机构通力合作，本年度共开发初样四百余个，展样三百多组，共近一千五百缸，并且在包括多组份羊毛混纺系列、羊毛牛仔系列、针织阻燃面料系列、高针距面料系列、冰凉丝面料系列、COCONA系列等大品类的开发过程中突破了大量的技术难题，为未来的市场开拓积累了丰富的技术和产品储备。
报告期内，公司申请和获得了多项专利，获得了中国纺织工业联合会颁发的“科学技术进步奖”、“针织内衣创新贡献奖”，并通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的实验室认可审核。此外，公司在已获得“上海市专利试点企业”称号的基础上，正积极筹备进行“上海市专利示范企业”的申请，并有望按照相关流程在未来几年内顺利完成有关部门的验收。
（3）重视资金监管，控制运营风险
报告期内，伴随着公司国际市场资源配置战略的逐步实施，以及业务领域、产品范围和销售区域的不断扩大，负责各项细分业务的子公司明显增多，在开展业务的同时，公司为了预防或有的管控缺失隐患，有意识地不断加强内控管理，防止因人为因素影响公司对整体局面的把控，公司继续完善和严格执行各项内部控制制度，除继续加强对有关部门和人员的培训和教育工作，继续提高内部审计工作的及时性和其对重要事宜的有效管控以外，更是把从严审核资金的使用作为规范治理工作的重中之重。同时，公司依托信息化的手段提高了办公效率和管控力度，公司管理层和各子公司、各部门积极配合以内部审计部为主导的内控工作，确保了对大额资金的使用能够始终做到“逐级审批，专人跟踪，及时统计”。
（4）培养核心骨干，优化人才梯队
每个处于快速发展期的企业都会遇到各种各样的瓶颈，而优秀人才的缺乏经常会成为一个普遍的制约因素。2014年对于公司而言，包括湖北嘉鱼新面料生产研发基地、巴基斯坦生产研发基地、国内自营户外服饰品牌“地球科学家”（Kroceus，KR）、主要面向海外市场的自营服饰品牌“优越自然”（SuperNatural，SN）等在内的多个重要投资项目都处于全面稳步推进的阶段，公司一直面临着较大的人才缺口。这其中，核心技术和管理人才的缺乏尤为突出，甚而会在未来成为制约公司继续快速发展的或有隐患。为此，公司管理层在年初就继续着重强调要由人力资源部牵头，各部门配合实施的梯队人才不间断持续培养计划，母公司除了为武汉项目招募和培训了 500多名操作工人外,人力资源部还从全国的各大院校招收了 30多名大专、本科和硕士毕业生在母公司进行了长达 1年多的专业技术培训,为上述各投资项目培养了数量可观的储备人才，取得了一定的成绩，但人才的培养的工作绝不是一朝一夕的工作，有关部门还会在系统性方面再下工夫，持续完善公司的人力资源配置，以适应不断提高的人才需求。
（5）强调精细管理，完善数据平台
为满足高端海外客户和自营服饰品牌KR、SN在生产计划管理、产品品质追溯、供应链管理、成本控制等方面日益精细和严格的要求，公司从 2012年就开始逐步实施公司流程改造和新ERP项目的前期调研工作，整个项目历经了多次从
管理层到各部门的充分论证，各项功能，包括海关货物监管流程方面有了更进一步的提升。2014年该新 ERP项目顺利实施，为公司的管理从执行层面设立了一个新的标杆，对以后公司的业务扩展和复制管理模型都有着非常重要的意义和积极深远的影响。
未来公司的经营将继续依托信息化和智能化的工具，实现以流程驱动为基础的信息化系统管理，降低管理成本，提升管理水平，从而最终更好地满足市场的复杂多变和快速响应的要求，力争在未来打造出一个“数据化精确反应、模块化高效管理”的现代企业。
（6）继续品牌建设，坚持均衡发展
在自营内销户外运动服饰品牌经营方面，公司“地球科学家”品牌（Kroceus，KR）运营至今已有五年，2014年负责该品牌具体运营的全资子公司上海嘉麟杰运动用品有限公司加快了品牌的宣传和推广力度，不再单纯执着于直营店的覆盖范围和门店数字，而是以提高已有店铺的单店销售业绩为工作重点。报告期内，在纺织行业终端品牌消费不景气的行业大背景下，在KR品牌直营门店数从 2013年末的 54家缩减规模到 35家的情况下，仍有 2600余万元的销售额，与 2013年同期相比单店销售绩效有了一定的增长。与此同时，KR品牌运营团队还尝试品牌推广与互联网等新营销渠道的合作。2014年，公司适时将KR品牌的中文名称正式度身更名为“地球科学家”，进一步清晰了品牌使命，明确提出争创“户外第一舒适品牌”的目标，在未来会坚持立足渠道多元化，重点加强互联网建设和推广工作。以此为契机，KR团队主导建设了嘉麟杰美学中心，聘用专业团队建设一个“人文、旅游、地理、科学、艺术”的生活美学中心，聚合相同或相近风格的内容提供者，为特定人群提供服务，解决特定需求，组建了三个项目运营团队。此外，重点打造的面料技术实验室、视觉艺术实验室、服装研究实验室通过对未来生活形态展开深入研究并根据研究结果进行精心设计，让 KR品牌传递更多的时尚与文化内涵。
同时，公司主要面向海外市场销售的自营服饰品牌“优越自然”项目（SuperNatural，简称SN）2014年着重在市场营销和渠道开拓方面加快步伐，在包括德国ISPO（欧洲户外运动展）和美国 O/RSHOW（美国户外运动展）在内的国际知
名户外运动展上多次亮相，充分了解了主要客户和渠道端对 SN的认知与诉求，并通过他们与消费者进行沟通，获得了充分的第一手反馈材料，以此来指导 SN的产品开发，力争以最快的响应速度满足市场和消费者的需求。本报告期内，SN继欧洲市场，又陆续在美国和日本铺设销售网点以及试水网上销售模式，在市场推广方面基本达到了预期目标。同时 SN还尝试启动了国内的品牌运作和渠道建设,完成了上海古北高岛屋首家实体店和包括苏宁、京东、微信商城、中国亚马逊等在内的电商平台的布局，为品牌的全球化推广和销售提供了经验积累。
三、发行人2014年度财务状况
报告期内，受产能限制，在湖北生产基地建成投产前，公司生产及销售情况保持相对稳定。但由于受自有品牌投入增加、公司债券利息和生产基地建设费用支出，以及由于政府财政补贴所致的上年同期比较基数较高等因素的影响，归属于上市公司股东的净利润下降较为明显。公司全年实现销售收入为872,609,420.31元，与上年同期相比同比下降2.66%；全年实现归属于上市公司股东的净利润为 27,629,741.22元，与上年同期相比同比下降71.98%；公司总资产为1,659,784,158.45元，较年初增长34.79%；归属于公司股东的净资产为1,026,204,557.56元，较年初下降0.89%。
单位：元
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|项目|2013年度|2014年度|
|资产总额|1,231,385,365.90|1,659,784,158.45|
|负债总额|196,743,782.46|609,651,151.32|
|所有者权益|1,034,641,583.44|1,050,133,007.13|
|归属于母公司所有者权益|1,035,558,732.72|1,026,598,111.03|
|项目|||
|营业总收入|896,410,315.80|872,609,420.31|
|营业利润|82,691,314.39|21,975,144.67|
|净利润|98,340,732.19|23,521,488.23|
|归属于母公司股东的净利润|98,618,288.37|27,629,741.22|

第三章债券募集资金的使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1353号文核准，公司于2014年3月19日公开发行了本期债券。本期债券合计发行30,000万元。本期债券扣除发行费用之后募集资金净额已于2014年3月24日汇入发行人开立的募集资金账户。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券的资金到位情况出具了编号为：信会师报字[2014]第111189号的验资报告。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容：经公司第二届董事会第四次会议、2012年第三次临时股东大会审议通过，本次发行公司债券募集资金拟用于补充公司流动资金。根据发行人出具的相关说明，截至本受托管理事务报告签署日，本期债券募集资金账户余额为41,185,209.4元。
第四章发行人有关承诺的履行情况
根据发行人公开信息披露的文件及出具的相关说明，发行人已经按照《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2014年公司债券募集说明书》中“第五节偿债计划及其他保障措施”之“二、偿债保障措施”之“（七）发行人承诺”，以及“第七节债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议的主要内容”之“（三）发行人的权利、义务和违约责任”的要求履行了相关的承诺事项。
第五章本期债券担保人情况
本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。根据担保人 2014年年度报告，相关财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|
|资产总计|5,665,970,975.03|6,324,278,452.41|
|负债总计|343,156,984.56|892,813,819.88|
|股东权益合计|5,322,813,990.47|5,431,464,632.53|
|负债和股东权益总计|5,665,970,975.03|6,324,278,452.41|
|项目|||
|营业总收入|304,088,567.09|560,492,315.59|
|营业利润|198,769,109.01|343,896,155.53|
|净利润|160,854,883.50|267,015,420.21|

第六章债券持有人会议召开情况
截止本报告签署日，未召开本期债券持有人会议。
第七章本期债券本息偿付情况
本期债券的付息日为 2015年至 2019年每年的 3月 19日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2015年至 2017年每年的 3月 19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日。公司已于2015年3月19日支付2014年3月19日至2015年3月18日期间的利息。
第八章本期公司债券的跟踪评级情况
2014年6月30日，本期公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司根据公司资信状况出具了跟踪评级报告，该评级报告决定维持发行人的主体信用等级AA-级，本期公司债券信用等级AAA级，评级展望为稳定。2015年最新跟踪评级报告将于近期在深圳证券交易所网站公告，届时投资者可登录深圳证券交易所网站了解发行人最新资信评级情况。
第九章负责处理与本次公司债券相关事务人员的变动情况报告期内，负责处理与本次公司债券相关事务人员无变动。
（此页无正文，为中国民族证券有限责任公司关于《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司公开发行公司债券受托管理事务报告（2014年度）》之签署页）
债券受托管理人：中国民族证券有限责任公司 2015年月日