信会师报字[2014]第112609号上海华虹计通智能系统股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一四年四月二十一日
鉴证报告第2页
上海华虹计通智能系统股份有限公司
2013年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
上海华虹计通智能系统股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]694号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2012年6月19日在深圳证券交易所向社会公众公开发行了人民币普通股（A股）2,000万股，发行价为每股人民币 15.00元，共募集资金人民币 300,000,000.00元。扣除与本次发行有关的主承销商承销佣金及保荐费人民币 29,400,000.00元后的募集资金为人民币270,600,000.00元，以上款项已由东方花旗证券有限公司（原名为东方证券股份有限公司）于2012年6月12日分别存入公司开立在上海银行沪太支行账号为 31634003001842087的人民币账户 27,880,000.00元、存入公司开立在中国民生银行上海西南支行账号为0224014210003809的人民币账户54,480,000.00元、存入公司开立在中信银行上海漕河泾支行账号为 7311120182600060768的人民币账户 21,000,000.00元、存入公司开立在中国银行上海市浦东开发区支行账号为 453361720519的人民币账户 167,240,000.00元。另扣减其他发行费用人民币 6,601,500.00元后，实际募集资金净额为人民币 263,998,500.00元，其中超募资金净额为人民币160,638,500.00元。
以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2012）第113418号《验资报告》审验。本公司对募集资金采取专户存储制度。
本公司对募集资金采取专户存储制度。
(二) 2013年度募集资金使用情况
2013年度公司募集资金使用情况如下：
专项报告第1页
上海华虹计通智能系统股份有限公司
2013年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
单位：人民币元项目 金额 备注
募集资金总额： 300,000,000.00
减：主承销商佣金和保荐费 29,400,000.00
减：其他发行费用 6,601,500.00
募集资金净额 263,998,500.00
减：以前年度募投项目使用金额 78,000.00
减：以前年度超募资金使用金额 32,000,000.00
加：以前年度募集资金账户利息收入 3,851,949.79
减：以前年度银行手续费 51.00
截至2012年12月31日募集资金应有余额 235,772,398.79
截至2012年12月31日募集资金实有余额 237,322,398.79注1
减：2013年度其他发行费用置换 1,550,000.00注1
减：2013年度募投项目使用金额 2,111,652.39
减：2013年度超募资金暂时补充流动资金 20,000,000.00注2
减：2013年度超募资金永久补充流动资金 32,000,000.00注3
减：2013年度使用超募资金支付购房款 50,005,530.00注4
加：2013年度募集资金账户利息收入 5,740,851.88
减：2013年度银行手续费 985.75
截至2013年12月31日募集资金应有余额 137,395,082.53
截至2013年12月31日募集资金实有余额 137,395,082.53
注1：需从超募资金存放账户支付的其他发行费用为人民币6,601,500.00元，截至2012年12月31日公司该账户实际支付的其他发行费用为人民币5,051,500.00元，剩余人民币 1,550,000.00元的其他发行费用通过公司上海银行基本账户支付，公司于 2013年3月27日将该笔资金从超募资金存放账户划回上海银行基本账户。
注2：公司2013年度使用超募资金人民币20,000,000.00元暂时补充流动资金，该事项审批程序完备、已及时披露。具体详见本报告第三部分（本年度募集资金的实际使用情况）第（七）节（超募资金使用情况）。
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2013年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
注3：公司2013年度使用超募资金人民币32,000,000.00元永久补充流动资金，该事项审批程序完备、已及时披露。具体详见本报告第三部分（本年度募集资金的实际使用情况）第（七）节（超募资金使用情况）。
注4：公司2013年度使用超募资金人民币50,005,530.00元支付购房款，该事项审批程序完备、已及时披露。具体详见本报告第三部分（本年度募集资金的实际使用情况）第（七）节（超募资金使用情况）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《上海华虹计通智能系统股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2010年11月25日经本公司第一届董事会第二次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，本公司从2012年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并于 2012年 6月 28日分别与保荐人东方花旗证券有限公司（原名为东方证券股份有限公司）、上海银行沪太支行、中国民生银行上海西南支行、中信银行上海漕河泾支行、中国银行上海市浦东开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司内部审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会、监事会。截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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2013年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
单位：人民币元开户银行 银行账号 账户类别 年末余额
中国民生银行上海西南支行 0224014210003809 募集资金专户 6,136,387.23中国民生银行上海西南支行 02240142700975226 定期存款 45,000,000.00中国民生银行上海西南支行 02240142799982342 通知存款 5,000,000.00上海银行沪太支行 31634003001842087 募集资金专户 4,105,171.77上海银行沪太支行 23001160389 定期存款 24,000,000.00中国银行上海市浦东开发区支行 453361720519 募集资金专户 6,837,859.10中国银行上海市浦东开发区支行 43386442306900104 通知存款 25,000,000.00中信银行上海漕河泾支行 7311120182600060768募集资金专户 5,315,664.43中信银行上海漕河泾支行 7311120184000160926 定期存款 16,000,000.00合计 137,395,082.53三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司2013年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议、第三次临时股东大会决议通过，并经本公司独立董事发表独立意见同意，公司于2013年12月将募投项目的实施地点由上海市张江高科技园区集成电路产业区B1-5号地块1号楼地上7层变更为上海市锦绣东路2777弄9号及11号；“轨道交通自动售检票系统研发及产业化项目”建设完成日期变更为2015年12月31日，“非接触式IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目”建设完成日期变更为2015年6月30日，“技术中心建设项目”建设完成日期变更为2015年6月30日。
上述募投项目变更事项不涉及募集资金项目承诺投资金额。
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2013年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
上述募投项目变更事项，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不影响募资资金投资项目的正常进行，不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构东方花旗证券有限公司（原名为东方证券股份有限公司）对本公司募投项目变更事项无异议，并出具了《东方证券股份有限公司关于上海华虹计通智能系统股份有限司使用部分超募资金购买资产暨关联交易及变更募集资金投资项目实施地点之核查意见》。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
公司2013年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2013年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(六) 节余募集资金使用情况
公司2013年度不存在将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资的情况。
(七) 超募资金使用情况
经公司第一届董事会第二十六会议、第一届监事会第十六次会议决议通过，并经本公司独立董事发表独立意见同意，公司2013年7月使用超募资金人民币20,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期不超过6个月。公司已于2014年1月10日将上述资金归还募集资金专户。
经公司第一届董事会第二十七会议、第一届监事会第十七次会议决议通过，并经本公司独立董事发表独立意见同意，公司于2013年8月使用超募资金人民币32,000,000.00元永久补充流动资金。
经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议、第三次临时股东大会决议通过，并经本公司独立董事发表独立意见同意，公司于2013年12月使用超募资金人民币 100,011,060.00元向关联方上海华虹置业有限公司购买上海市锦绣东路 2777弄9号及11号物业。截至2013年12月31日，本公司已向上海华虹置业有限公司支付购房款人民币50,005,530.00元。
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2013年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
上述募集资金使用事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，超募资金的使用并没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构东方花旗证券有限公司（原名为东方证券股份有限公司）对本公司使用上述募集资金使用事项无异议，并出具了《东方花旗证券有限公司关于上海华虹计通智能系统股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金之核查意见》、《东方花旗证券有限公司关于上海华虹计通智能系统股份有限公司使用部分超募资金补充流动资金之核查意见》、《东方证券股份有限公司关于上海华虹计通智能系统股份有限司使用部分超募资金购买资产暨关联交易及变更募集资金投资项目实施地点之核查意见》。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用募集资金存放于募集资金专户，2013年度无改变募集资金用途事项。
(九) 募集资金使用的其他情况
公司2013年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2013年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年4月21日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
上海华虹计通智能系统股份有限公司二〇一四年四月二十一日
专项报告第6页
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位:上海华虹计通智能系统股份有限公司 2013年度 单位：人民币元本年度投入募
募集资金总额 263,998,500.00 2,111,663.39集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 2,189,663.39已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 0.00
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变更 截至期末投入项目达到预定 是否达项目可行性是募集资金承诺投资调整后投资总额 本年度投入 截至期末累计投入 本年度实
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 进度（%） 可使用状态日 到预计否发生重大变总额 (1) 金额 金额(2) 现的效益
分变更） (3)＝(2)/(1) 期 效益 化承诺投资项目
1.轨道交通自动售检票系统研发及产
否 54,480,000.00 54,480,000.00 702,116.32 702,116.32 1.29% 否 否业化项目
2.非接触式IC卡电子支付系统及产品
否 27,880,000.00 27,880,000.00 960,812.07 960,812.07 3.45% 否 否的研发及产业化项目
3.技术中心建设项目 否 21,000,000.00 21,000,000.00 448,724.00 526,724.00 2.51% 否 否承诺投资项目小计 103,360,000.00 103,360,000.00 2,111,652.39 2,189,652.39 2.12%
超募资金投向
1.暂时补充流动资金 20,000,000.00 20,000,000.00
2.永久补充流动资金 32,000,000.00 64,000,000.00
3.支付购房款 50,005,530.00 50,005,530.00
超募资金投向小计 102,005,530.00 134,005,530.00
附表第1页
未达到计划进度或预计收益的情况和
报告期内不存在此情况
原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明报告期内不存在此情况
超募资金的金额、用途及使用进展情超募资金为净额人民币160,638,500.00元，存放于中国银行上海市浦东开发区支行募集资金专户，账号为453361720519。本年度以超募资金人民币20,000,000.00元暂况 时补充流动资金，以超募资金人民币32,000,000.00元永久补充流动资金、使用超募资金人民币50,005,530.00元支付购房款，除此之外无其他超募资金使用情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况募投项目实施地点由上海市张江高科技园区集成电路产业区B1-5号地块1号楼地上7层变更为上海市锦绣东路 2777弄 9号及 11号
募集资金投资项目实施方式调整情况报告期内不存在此情况
募集资金投资项目先期投入及置换情
报告期内不存在此情况
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
报告期内不存在此情况
况
项目实施出现募集资金结余的金额及
报告期内不存在此情况
原因
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，为了提高资金使用效率，公司将部分尚未使用的募集资金以定期存款方式存放。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或
报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。
其他情况
附表第2页