证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2017-099创业软件股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二次会议的通知于2017年9月26日以邮件、电话等方式向各位监事发出，经全体监事同意豁免公司提前5天发出会议通知的义务，于2017年9月29日在公司二楼会议室以现场与电话相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召开及表决，符合《中华人民共和国公司法》、《创业软件股份有限公司章程》等有关规定。
此次会议依照有关规定通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司经逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行，公司将视市场情况和公司股权结构，限制单一特定投资者及其关联方、一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而保证公司控制权不发生变化。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过3,600万股（含本数），募集资金总额不超过93,387.36万元。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国
证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日：本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量；
发行期首日前一个交易日公司股票均价＝发行期首日前一个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行股票采取询价发行方式。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
7、本次募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币 93,387.36万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||投资总额||使用募集资金投入|
|1||总部研发中心扩建和区域研究院建设项目||32,287.97||28,367.99||
|2||城市多中心疾病协同救治体系建设项目||31,078.95||24,513.55||
|3||智慧卫生系统升级及其云应用模式建设项目||23,783.05||19,187.27||
|4||营销服务体系扩建项目||16,484.30||13,518.55||
|5||补充流动资金||7,800.00||7,800.00||
|合计||||111,434.27||93,387.36||

本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<公司2017年度非公开发行A股股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《创业软件股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》，预案具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于<公司2017年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略以及本次非公开发行A股股票方案的具体情况，公司编制了《创业软件股份有限公司2017年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告》，报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于<公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理、高效地使用，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《创业软件股份有限公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析、做出了风险提示并提出了填补回报措施。
《创业软件股份有限公司2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具本次非公开发行股票摊薄即期回报相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析、做出了风险提示并提出了填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《创业软件股份有限公司相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的公告》。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《创业软件股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由会计师事务所出具鉴证报告。报告具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于<公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划>的议案》
公司重视对投资者的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司编制了《创业软件股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》，详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
创业软件股份有限公司
监事会
2017年9月29日