北京金诚同达律师事务所
关于
无锡和晶科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之实施情况的
法律意见书
金证法意[2014]字1120第0277号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
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北京金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
金证法意[2014]字1120第0277号致：无锡和晶科技股份有限公司
本所接受和晶科技委托，作为和晶科技的特聘专项法律顾问，已就本次重组出具了《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及其他相关法律意见，现就本次重组之实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书为《法律意见书》的组成部分，如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相应用语的含义相同。《法律意见书》中律师声明的事项适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一起
上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组的相关文件和有关实施情况进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次重组方案的主要内容
根据和晶科技相关董事会、股东大会会议文件及其他相关资料，和晶科技本次重组方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
和晶科技通过发行股份及支付现金的方式向顾群、张晨阳和常力勤等3名自然人股东购买其合计持有的中科新瑞100%的股权。
本次重组的标的资产评估值为 21,157.70万元，各方参考评估价值协商确定中科新瑞100%股权的交易价格为21,000万元，和晶科技须向交易对方顾群、张晨阳和常力勤合计发行8,909,089股股份并支付约6,300万元现金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金
和晶科技向控股股东陈柏林非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过交易总额的（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即不超过7,000万元，预计发行股份不超过 424.25万股，用于支付本次交易的现金对价和相关税费。
二、本次重组的授权和批准
（一）和晶科技的批准和授权
1、2014年6月9日，和晶科技召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，同意和晶科技向顾群、张晨阳和常力勤发行股份及支付现金购买其持有的中科新瑞100%的股权，并向控股股东陈柏林非公开发行股份募集不超过交易总金额25%的配套资金。
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2、2014年6月25日，和晶科技召开2014年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组事宜的议案》等与本次重组相关的议案，批准了本次重组并募集配套资金的具体方案。
3、2014年 8月 14日，和晶科技召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》、《关于与顾群、张晨阳及常力勤签订<关于发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，同意对本次重组方案涉及的盈利预测补偿事宜进行调整，变更交易对方之一张晨阳的盈利预测补偿方式为股份补偿。
4、2014年10月17日，中国证监会出具《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1081号），核准和晶科技向顾群发行4,365,454股股份、向张晨阳发行4,098,181股股份、向常力勤发行 445,454股股份购买资产；核准和晶科技非公开发行不超过4,242,424股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）中科新瑞的批准和授权
1、2014年4月25日，中科新瑞召开2014年第二次股东会，全体股东一致同意顾群、张晨阳和常力勤将其合计持有的中科新瑞100%股权转让给和晶科技。
2、2014年 6月 9日，中科新瑞召开 2014年第三次股东会，全体股东一致同意顾群、张晨阳和常力勤将其合计持有的中科新瑞100%股权以21,000万元的交易价格转让给和晶科技；同意全体股东与和晶科技就本次交易签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》等事项。
综上，本所律师认为，和晶科技本次重组已经履行了必要的批准和授权。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
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根据无锡市滨湖工商行政管理局于 2014年 11月 13日出具《公司准予变更登记通知书》及《营业执照》（注册号：320211000108475），顾群、张晨阳、常力勤已分别将其持有的中科新瑞49%、46%、5%的股权变更至和晶科技名下，中科新瑞已成为和晶科技的全资子公司，和晶科技持有中科新瑞100%的股权。
2014年 11月 13日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2014]B125号《验资报告》，验证截至2014年11月13日止，和晶科技已向顾群、张晨阳、常力勤非公开发行人民币普通股（A股）股票8,909,089股，募集资金总额为 146,999,968.50元。其中，新增注册资本 8,909,089元，增加资本公积（股本溢价）138,090,879.50元。
本所律师认为，本次重组的标的资产已过户至和晶科技，合法有效。
（二）募集配套资金情况
2014年 11月 13日，发行人和东方花旗向本次非公开发行的发行对象陈柏林发出了《无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，要求陈柏林根据该通知书的要求向指定账户足额缴纳认股款。
2014年 11月 17日，东方花旗在中国工商银行上海分行第二营业部的募集资金专用账户已收到和晶科技非公开发行的 2014年公司股票网下机构投资者缴纳的股票认购款合计69,999,996.00元。
2014年 11月 19日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2014]B126号《验资报告》，验证截至2014年11月18日止，和晶科技已向陈柏林非公开发行人民币普通股（A股）股票 4,242,424股，募集资金总额为69,999,996.00元，扣除发行费用6,493,151.51元，募集资金净额为63,506,844.49元。其中，新增注册资本4,242,424元，增加资本公积（股本溢价）59,264,420.49元。股东以货币出资。
（三）股份登记情况
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年11月27日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，截至本法律意见书出
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具之日，本次重组向顾群、张晨阳、常力勤发行新增股份合计 8,909,089股股票已办理登记手续并列入和晶科技股东名册。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年11月27日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行的4,242,424股A股股票已登记至陈柏林名下并列入和晶科技股东名册。
（四）债权债务处理情况
本次交易不涉及债权债务的转移情况。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事、监事和高级管理人员
2014年 11月 13日，中科新瑞办理完成董事、监事变更的工商备案手续。
其组织机构及人员变更如下：设立董事会，董事3名，由顾群、张晨阳、徐宏斌担任，董事长为顾群；不设监事会，设监事1名，由陈瑶担任。
本次交易的实施过程中，和晶科技的董事、监事和高级管理人员未发生调整。
（二）本次重组不涉及员工安置
根据重组方案，本次交易系和晶科技收购中科新瑞100%的股权，中科新瑞的员工与中科新瑞之间的劳动关系不因此而发生变化，本次交易不涉及职工安置事宜。
六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
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根据和晶科技提供的资料及公开披露的信息，经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中未发生和晶科技资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生和晶科技为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
1、经核查，发行人与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及相关补充协议已生效，发行人与控股股东签署的《股份认购协议》亦已生效，截至本法律意见书出具之日，相关协议尚在履行过程中，未发生违反协议约定的情形。
2、经核查，交易对方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等方面做出了相关承诺，同时控股股东陈柏林就股份锁定做出了相关承诺，发行人已经在《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露了本次重组涉及的相关承诺；截至本法律意见书出具之日，未发生违反承诺的情形。
八、本次重组相关后续事项的合规性及法律风险
根据本次重组方案及本次重组已获得的批准和授权、本次重组相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
1、和晶科技就本次重组所涉及的新增注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜向工商登记管理部门办理工商变更登记手续；
2、相关各方继续履行《关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》及相关补充协议的其他相关约定；
3、相关各方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
经核查，本所律师认为，本次重组上述后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项的办理不存在重大风险。
九、结论意见
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综上所述，本所律师认为，和晶科技本次重组已获得全部必要的授权和批准，本次重组的实施符合各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组相关后续事项均合法，不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意
见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 吴涵：
贺维：
2014年 12月 9日