证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2014临—056山山西西漳漳泽泽电电力力股股份份有有限限公公司司
关关于于公公司司通通过过集集团团财财务务公公司司向向控控股股子子公公司司
临临汾汾热热电电提提供供委委托托贷贷款款的的关关联联交交易易公公告告
本本公公司司董董事事会会及及全全体体董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员保保证证公公告告内内容容的的真真实实、、准准确确和和完完整整，，公公告告不不存存在在虚虚假假记记载载、、误误导导性性陈陈述述或或者者重重大大遗遗漏漏。。
一、关联交易概述
1、山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”或
“委托人”）拟与大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托贷款业务委托书及代理协议》；公司拟与财务公司和山西临汾热电有限公司（以下简称“临汾热电”或“借款人”）签订《委托贷款业务借款合同》。
公司将通过财务公司为临汾热电提供委托贷款人民币壹拾壹亿肆仟玖佰万元整，用于归还到期委托贷款。公司以中国人民银行的同期贷款利率上浮13.82%，确定本项委托贷款的年利率为7%。
2、财务公司属本公司控股股东大同煤矿集团有限责任
公司（以下简称“同煤集团”）控股子公司，注册资本人民币10亿元，同煤集团以货币出资８亿元，占注册资本的80%，
大同煤业股份有限公司以货币出资２亿元，占注册资本的
20%。
3、委托贷款的归还及保证措施：临汾热电两台机组已
全部正常运行产生经营现金流。临汾热电以其电费收费权为本次委托贷款进行质押；临汾热电与其他商业银行等金融机构协商，尽快办理#2机组项目贷款，用于置换本次委托贷款。
4、公司向临汾热电提供贷款原本不构成关联交易，因该项贷款需通过关联方财务公司以委托贷款方式完成，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人同煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
1、基本情况
（1）同煤集团成立于 2000年 7月，注册资本人民币 1,703,464.16万元；住所：大同市新平旺；法定代表人：张有喜；主营业务：煤炭生产加工、机械制造、工程建筑施工等。同煤集团持有本公司 68,001.28万股股份，占本公司总股本的30.17%，为本公司的控股股东。
（2）大同煤矿集团财务有限责任公司成立于2013年1月，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，注册资本人民币10亿元。营业执照号为140200100052476；
金融许可证机构编号为L017H214020001；法定代表人：王团维。经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
截至2014年9月30日，财务公司总资产69.38亿元，存放同业款项28.21亿元，存放中央银行款项12.32亿元，贷款
28.4亿元，吸收存款54.83亿元；财务公司累计实现营业收
入3.55亿元，实现利润3.15亿元。主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014 年 9 月 30 日|
|资产总计|6937685035.37|
|负债总计|5513677111.77|
|净资产|1424007923.6|
|营业收入|354889703.2|
|营业利润|315166460.49|
|净利润|315064804.1|
|经营活动产生的现金流量净额|-5498805115.37|

2、关联关系
本公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财务公司的关联关系如下：
同煤集团
30.17% 80%
山西漳泽电力股份有限 大同煤矿集团财务有限责
公司 任公司
50%
临汾热电
三、控股子公司的基本情况
临汾热电注册资本为人民币32,111.11万元。控股股东为公司，持股50%；二股东为山西海姿焦化有限公司，持股45%；三股东为北京国宏华安能源投资有限公司，持股5%。
公司拟通过关联方财务公司向临汾热电委托贷款人民币壹拾壹亿肆仟玖佰万元整，用于归还到期委托贷款。公司以中国人民银行的同期贷款利率上浮13.82%，确定本项委托贷款的年利率。
四、关联交易主要内容及定价政策
各方拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：
1、业务内容
公司通过财务公司向临汾热电提供委托贷款人民币壹
拾亿玖仟玖佰万元整，用于归还到期委托贷款。
2、委托代理协议及委托贷款借款合同主要内容：
贷款金额：人民币壹拾壹亿肆仟玖佰万元整（小写：114,900.00万元）
贷款利息与计息方式：以中国人民银行的同期贷款利率上浮13.82%，按日计息，按月结息，结息日为每月的20日。
贷款期限：本项委托贷款的期限为24个月，如借款人在经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。
贷款用途：此项委托贷款用途为归还到期委托贷款。
贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过银行支付。
贷款担保：借款人以其电费收费权为本次委托贷款进行质押。
委托贷款费用：对此项委托贷款，委托人与受托人约定，受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的千分之一点五，此项费用由借款人承担。
五、交易目的和对上市公司的影响
临汾热电是公司的控股子公司，主营火力发电、热力生产、电力技术咨询与服务。公司拟通过财务公司给予其委托贷款人民币壹拾壹亿肆仟玖佰万元整，用于归还到期委托贷款，目的为保证该公司的正常运转，帮助其缓解资金困难。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的
非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为临汾热电办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于降低企业整体融资成本。
六、截至2014年9月30日，同煤集团财务公司吸收的存
款余额为54.83亿元；公司在财务公司人民币存款余额为
3.23亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为5.9%，符合相关要求。
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
关于公司拟签订的《委托贷款业务委托书及代理协议》以及《委托贷款业务借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料，兼顾了各方利益，遵循了公平、公正、自愿、平等及促进共同发展的原则。根据有关法律规定，该协议合法合规。
此项委托贷款，公司比照银行同期贷款利率上浮13.82%向临汾热电公司收取利息，不会损害公司及中小股东利益。
基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司通过集团财务公司向控股子公司临汾热电提供委托贷款的
预案》。
2014年10月20日，公司七届十四次董事会对上述关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生、王志军先生和王团维先生回避表决。
上述交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
八、备查文件
1、公司七届十四次董事会决议；
2、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届十四次董事会相关事项的事前认可意见；
3、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届十四次董事会相关事项的独立董事意见；
4、《委托贷款业务委托书及代理协议》；
5、《委托贷款业务借款合同》。
特此公告
二○一四年十月二十日