股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2016-025银亿房地产股份有限公司
第六届监事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”）以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第六届监事会第八次临时会议，会议于 2016年 3月 1日上午 11:00在浙江省宁波市江北区人民路 132号银亿外滩大厦 6楼会议室召开。会议应到监事 5名，实到监事 5名，会议由公司监事会主席梁勇波女士主持。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的相关规定，经会议认真审议，一致通过了以下议案：
一、以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于银亿房地产股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会认为，公司符合实施本次重大资产购买的条件。本次交易前后本公司控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司拟通过向西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“交易对方”）非公开发行股份的方式收购宁波昊圣投资有限公司100%股权（以下简称“交易标的”或“标的资产”），并拟向公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”)。
公司监事梁勇波、张保柱、范剑峰系本议案的关联监事，回避了表决。
3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。具体方案如下：（一）发行股份购买资产
1、交易对方、交易标的和交易方式
本次发行股份购买资产的交易对方为：西藏银亿投资管理有限公司，系公司控股股东宁波银亿控股有限公司的全资子公司。
本次发行股份购买资产的交易标的为：宁波昊圣投资有限公司100%股权。
公司拟通过向交易对方非公开发行股份的方式收购交易标的，从而间接取得ARCAS AUTOMOTIVE GROUP, LLC, ARC Automotive Asia, Limited以及 ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden的100%股权及其持有的境内外权益。
2、交易价格的确定
标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估价值为定价参考依据，由交易双方协商并以书面形式确定标的资产的交易作价。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
4、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式。
本次交易的发行对象为交易对方（即西藏银亿投资管理有限公司），认购方式为交易对方以其持有的交易标的（即宁波昊圣投资有限公司100%股权）认购本次发行的股票。
5、股份的发行价格及发行数量
（1）发行价格
本次交易的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次临时会议决议公告日（2016年 3月 2日）；本次交易的市场参考价为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价，即为 19.70元/股。（股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票集中竞价交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）。本次交易采用董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 17.73元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
鉴于 2015年 9月 15日公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了以总股本 859,005,200股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股的方案，2015年 11月 13日前述方案实施完成，公司总股本增加至 2,577,015,600股。因此，经本次交易各方确认，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规则进行除息、除权处理后，本次股份发行价格调整为 5.91元/股。
除上述 2015年半年度权益分派外，在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，
将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（2）发行数量
公司向交易对方非公开发行的股份数量约为 558,375,635股。在评估机构出具交易标的的《资产评估报告》后，本次交易双方将签署补充协议书，以确定发行股份的具体数量。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
除上述 2015年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量作相应调整。
6、发行价格调整机制
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调价机制如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 21日收盘点数（即 2,039.40点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 21日收盘指数（即 2,760.09点）跌幅超过10%。
上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；
“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
（5）发行价格调整机制
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足至少一项），公司均有权在该日后的 10个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
7、期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割完成日期间的收益或其他原因而增加的净资产由公司享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，公司及交易对方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进
行审计。
8、盈利补偿
如果本次交易标的的评估价值最终以收益法作为参考依据，公司和交易对方将根据相关法律法规、规范性文件的规定以及监管部门的要求另行协商确定盈利补偿事宜，并在审议本次交易相关事宜的第二次董事会召开前另行签署盈利预测补偿协议。
9、发行股份的锁定期
交易对方承诺，其因本次交易取得的发行股份自本次发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
交易对方承诺，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与中国证监会届时有效的监管意见不相符，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、上市地
在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
11、人员安置
本次交易不涉及人员安置。
12、决议有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（二）募集配套资金
公司拟向控股股东银亿控股非公开发行股份募集配套资金，具体方案如下：
1、股票发行种类、面值和上市地
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币 1.00元。
在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 24.19元/股。
2015年 9月 15日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以总股本 859,005,200股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。2015年11月13日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至 2,577,015,600股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套融资发行股份发行价格调整为 8.06元/股。
除上述 2015年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
3、募集配套资金股票发行数量
根据募集配套资金和发行价格计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 102,357,320股。
除2015年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行股份募集配套资金的发行数量作相应的调整。
4、调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进
行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
5、锁定期
本次募集配套资金向银亿控股发行的股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
6、决议有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
三、审议《关于<银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
公司根据相关法律法规的要求，结合公司具体情况，审议了就本次交易编制的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。详见公司于 2016年 3月 2日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
公司监事梁勇波、张保柱、范剑峰系本议案的关联监事，回避了表决。
3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》；
本次交易的对方为西藏银亿投资管理有限公司，系公司控股股东宁波银亿控股有限公司的全资子公司，根据《重组办法》等相关法律法规的规定，监事会认为公司本次交易构成关联交易。
公司监事梁勇波、张保柱、范剑峰系本议案的关联监事，回避了表决。
3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
五、审议《关于银亿房地产股份有限公司与交易对方签署附生效条件的
<发行股份购买资产协议>的议案》；
审议公司与交易对方签署附生效条件的《银亿房地产股份有限公司与西藏银亿投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》。
公司监事梁勇波、张保柱、范剑峰系本议案的关联监事，回避了表决。
3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
六、审议《关于银亿房地产股份有限公司与宁波银亿控股有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。
审议公司与控股股东银亿控股签署附生效条件的《银亿房地产股份有限公司与宁波银亿控股有限公司之股份认购协议》。
公司监事梁勇波、张保柱、范剑峰系本议案的关联监事，回避了表决。
3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
银亿房地产股份有限公司监事会
二○一六年三月二日