众环专字（2018）011255号湖北国创高新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对贵公司董事会编制的湖北国创高新材料股份有限公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）进行了专项鉴证。
贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告已经按《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年12月31日止的前次募集资金的使用情况。
本专项报告仅供贵公司申请本次非公开发行股份之特定目的使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请本次非公开发行股份所必备的文件，随其他材料一并上报中国证监会并对外披露。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2018年5月2日
湖北国创高新材料股份有限公司
截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将截至2017年12月31日止的前次募集资金的使用情况报告如下：一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2017年7月10日证监许可[2017]1171号文《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向深圳市大田投资有限公司（以下简称“深圳大田”）发行 72,175,687股股份、向拉萨市云房创富投资管理有限公司（以下简称“拉萨云房”）发行 65,235,571股股份、向国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）发行 44,758,539股股份、向共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城传承互兴”）发行 12,136,188股股份、向深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳传承互兴”）发行12,136,188股股份、向珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“易简共赢贰号”）发行 12,098,233股股份、向深圳市开心同创投资企业（有限合伙）（以下简称“开心同创”）发行 10,922,569股股份、向深圳市开心同富投资企业（有限合伙）（以下简称“开心同富”）发行 10,922,569股股份、向深圳市前海鼎华投资有限公司（以下简称“前海鼎华”）发行 6,242,688股股份、向五叶神投资有限公司（以下简称“五叶神投资”）发行 4,994,198股股份、向深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）（以下简称“互兴拾伍号”）发行 3,842,968股股份、向深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）（以下简称“飞马之星二号”）发行 2,791,370股股份购买相关资产（以上各方简称“交易对方”）；同时非公开发行不超过226,012,433股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（一）发行股份购买资产的基本情况
2017年1月3日，公司公告了《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）100%股权，具体包括深圳大田所持深圳云房30.43%股权、拉萨云房所持深圳云房27.50%股权、国创集团所持深圳云房10.00%股权、共青城传承互兴所持深圳云房5.12%股权、深圳传承互兴所持深圳云房5.12%股权、易简共赢贰号所持深圳云房5.10%股权、开心同创所持深圳云房4.60%股权、开心同富所持深圳
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云房4.60%股权、前海鼎华所持深圳云房2.63%股权、五叶神投资所持深圳云房2.11%股权、互兴拾伍号所持深圳云房1.62%股权、飞马之星二号所持深圳云房1.18%股权。
本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的湖北众联评估出具的基准日为 2016年8月31日的评估报告为定价依据。根据湖北众联评估出具的资产评估报告，本次拟注入标的资产交易作价为380,000.00万元。
2017年7月27日，交易各方已经完成了标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，深圳云房成为本公司的全资子公司。
（二）募集配套资金的基本情况
根据证监会“证监许可[2017]1171号”文的核准，本公司向国创集团、共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）、五叶神投资、长江资管超越理财东湖16号集合资产管理计划、深圳传承互兴、太平洋证券共赢 3号集合资产管理计划、易简共赢贰号、高攀文发行 226,012,433股人民币普通股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为 8.04元，共募集资金总额人民币 1,817,140,000.00元，扣除承销保荐等发行费用后的金额为人民币 1,793,388,577.00元，该金额业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以“众环验字（2017）010128号”《验资报告》验证。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2017年12月 31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初始存入金额|期末余额|
|2003376202000280416080100100473508337050100100287086|1,607,400,000.00185,740,000.00|29,391.9610,522,181.121701,49,824.83|
||1,793,140,000.00|180,701,397.91|

注：初始存入金额与募集资金总额的差异为已经支付的24,000,000.00元承销保荐费用。
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二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额：181,714.00||||||已累计使用募集资金总额：163,660.00|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00||||||各年度使用募集资金总额：163,660.00|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%||||||2017年度：163,660.00|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目预计达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|支付深圳云房交易现金对价|支付深圳云房交易现金对价|160,740.00|160,740.00|160,740.00|160,740.00|160,740.00|160,740.00||不适用|
|2|支付中介机构服务费用|支付中介机构服务费用|3,960.00|3,960.00|2,920.00|3,960.00|3,960.00|2,920.00|1,040.00|不适用|
|3|深圳云房云房源大数据运营平台建设项目|深圳云房云房源大数据运营平台建设项目|17,014.00|17,014.00||17,014.00|17,014.00||17,014.00|2018年12月31日|
||小计||181,714.00|181,714.00|163,660.00|181,714.00|181,714.00|163,660.00|18,054.00||

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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
募投项目“支付中介机构服务费用”实际投资总额与承诺的差异为 10,400,000.00元，系上述项目其他中介服务费用尚未从募集资金账户中列支。
募投项目“深圳云房云房源大数据运营平台建设项目”实际投资总额与承诺的差异为170,140,000.00元，系上述项目处于项目期建设中，建设期募集资金将根据项目进度合理投入。
2018年2月13日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的4,063.15万元自筹资金进行了置换。该事项已经本所于2018年 2月13日出具的众环专字（2017）011421号专项报告鉴证。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
截至2017年12月31日止，本公司尚未使用的募集资金余额为180,701,397.91元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出），主要包括尚未支付的募投项目建设资金170,140,000.00元，尚未从募集资金中支付的中介机构服务费用10,400,000.00元，以及募集资金专户开户预先存入的金额及产生的利息扣除银行手续费支出的金额161,397.91元。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
截至2017年12月31日止，前次募集资金投资项目（2017年非公开发行A股普通股股票）实现效益情况如下：
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2017年非公开发行普通股A股 单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|承诺期实际效益||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年度|2017年度|||
|1|支付深圳云房交易现金对价|不适用|注1|27,094.77（注2）|27,197.95（注3）|54,292.72|是|
|2|支付中介机构服务费用|不适用||||||
|3|深圳云房云房源大数据运营平台建设项目|不适用||||||

注1：根据公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承诺期分别为 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度，承诺实现归属于母公司扣除非经常性损益后净利润2016年度不低于24,250.00万元、2017年度不低于25,750.00万元、2018年度不低于32,250.00万元、2019年度不低于36,500.00万元。截至目前，上述业绩承诺仍在履行期内。2016年度、2017年度实际效益达到承诺金额。
注2：根据出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2017）011799号），本年计提超额奖励355.60万元，计提超额奖励前2016年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为27,513.77万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,094.77万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,094.77万元。
注3：根据出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2018）121087号），本年计提超额奖励717.58万元，计提超额奖励前2017年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为28,302.98万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,197.95万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,197.95万元。
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对前次募集资金投资项目实现收益情况对照表说明如下：
1、实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、“深圳云房云房源大数据运营平台建设项目”未承诺效益，截至目前项目正在开发建设中。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号等交易各方依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳云房100%股权已变更登记至公司名下，相关工商变更登记手续已于2017年7月27日办理完毕。
（二）资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
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|-|
|截止日（20 17 年 12月 31 日）|
|135,587.7416,194.28151,782.0282,150.4469,351.07|

（三）生产经营情况、效益贡献情况
根据本所在 2017年 5月 3日出具的（众环审字（2017）011799号）审计报告、2018年4月24日出具的（众环审字（2018）121087号）审计报告，深圳云房在2016年度、2017年度合并财务报表营业收入分别为436,911.78万元、388,554.38万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后计提超额业绩奖前）分别为27,094.77万元、27,197.95万元。
（四）承诺业绩实现情况
根据本公司和深圳云房公司签订的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，该协议项下进行补偿测算的对象为本次重大资产重组购买的资产即深圳市云房有限公司；2016年度、2017年度、2018年度、2019年度分别承诺完成净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于 24,250.00万元、不低于 25,750.00万元、不低于 32,250.00万元、不低于 36,500.00万元，如果未完成承诺，深圳云房公司将承担补偿责任。
经审计深圳云房公司2016年度、2017年度分别完成净利润（扣除非经常性损益后计提超额
业绩奖前归属于母公司股东的净利润）27,094.77万元、27,197.95万元，已达到上述承诺。
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五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会2018年5月2日
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