招商证券股份有限公司
关于厦门万里石股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
二〇一五年九月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
目 录
一、项目运作流程...................................................................................................................4（一）厦门万里石IPO项目立项审核流程........................................................................4（二）厦门万里石IPO项目执行过程................................................................................4（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见....................................................................8二、项目存在问题及其解决情况..........................................................................................11（一）立项评估决策机构意见..........................................................................................11（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况..............................................................11（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况..........................................................12（四）内核小组审核意见及落实情况..............................................................................18（五）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况.............................................................................................................25（六）对证券服务机构出具专业意见的核查情况..........................................................29
一、项目运作流程
（一）厦门万里石 IPO项目立项审核流程
本保荐机构 IPO项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下：
1、本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
2、IPO项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意；
3、申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；
4、内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；
6、立项决策成员中2/3以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
厦门万里石IPO项目立项主要过程如下：
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|立项前质量控制部审核时间|2010年10月18日－2010年10月21日|
|申请立项时间|2011年12月|
|立项评估时间|2011年12月|
|立项决策机构|投资银行部经理办公会，由保荐业务分管副总裁、投资银行部董事总经理、执行董事及资深业务人员组成。|

（二）厦门万里石 IPO项目执行过程
1、厦门万里石IPO项目执行成员构成
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|项目执行成员|姓名|从事的具体工作及在项目中发挥的作用|
|保荐代表人|朱权炼|（1）参与本项目的尽职调查工作并建立尽职调查工作日志；（2）对发行人相关人员进行上市工作辅导和培训；（3）督导发行人建设和执行内部制度；（4）协助发行人进行财务基础工作的完善；（5）对发行人上市相关中介包括审计机构、评估机构、验资机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告；|

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|||（6）协助发行人进行募集资金项目的选择；（7）协助发行人撰写招股说明书；（8）协助发行人准备首次公开发行股票并上市的申报材料。|
||朱强|（1）参与本项目的尽职调查工作并建立尽职调查工作日志；（2）对发行人相关人员进行上市工作辅导和培训；（3）督导发行人建设和执行内部制度；（4）协助发行人进行财务基础工作的完善；（5）对发行人上市相关中介包括审计机构、评估机构、验资机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告；（6）协助发行人进行募集资金项目的选择；（7）协助发行人撰写招股说明书；（8）协助发行人准备首次公开发行股票并上市的申报材料。|
|项目协办人|－|－|
|项目组成员|王萌|（1）参与本项目的尽职调查工作并建立工作底稿；（2）对发行人相关人员进行上市工作辅导和培训；（3）督导发行人建设和执行内部制度；（4）协助发行人进行财务基础工作的完善；（5）对发行人上市相关中介包括审计机构、评估机构、验资机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告；（6）协助发行人进行募集资金项目的选择；（7）协助发行人撰写招股说明书；（8）协助发行人准备首次公开发行股票并上市的申报材料。|
||何浩宇|（1）参与本项目的尽职调查工作并建立工作底稿；（2）对发行人相关人员进行上市工作辅导和培训；（3）督导发行人建设和执行内部制度；（4）对发行人上市相关中介包括审计机构、评估机构、验资机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告；（5）协助发行人撰写招股说明书；（6）协助发行人准备首次公开发行股票并上市的申报材料。|
||潘链|（1）参与本项目的尽职调查工作并建立工作底稿；（2）对发行人相关人员进行上市工作辅导和培训；（3）督导发行人建设和执行内部制度；（4）对发行人上市相关中介包括审计机构、评估机构、验资机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告；（5）协助发行人撰写招股说明书；（6）协助发行人准备首次公开发行股票并上市的申报材料。|

2、厦门万里石IPO项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
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|阶 段|时 间|
|辅导阶段|2011年3月-2012年2月|

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|申报文件制作阶段|2010年11月-2012年2月|
|内部核查阶段|2011年12月-2012年1月|
|补充2012年年报及财务专项自查工作|2013年1月-2013年3月|
|根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（证监会公告[2013]44 号）》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）及配套文件补充相关事项，及补充2013年年报|2013年12月-2014年6月|
|补充 2014 年半年报及财务专项自查工作|2014年6月-2014年9月|
|补充 2014 年年报及财务专项自查工作|2014年12月-2015年3月|
|补充 2015 年半年报及财务专项自查工作|2015年7月-2015年9月|

3、尽职调查的主要过程
我公司受厦门万里石股份有限公司聘请，担任其本次 IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对厦门万里石 IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的原材料中心、营销中心、财务中心、人力资源部、加工制
造中心、资金计划部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进
行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、实际控制人控制的其他企业的管理层访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；
（6）与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈。
针对厦门万里石IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
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|阶 段|主要工作内容|
|发行人基本情况|调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。|
||调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。|
||查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。|
||调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。|
|业务与技术|调查石材行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。|
||现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资料。|
||通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。|
|同业竞争与关联交易|调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料|

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|阶 段|主要工作内容|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查|查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。|
|组织机构与内部控制|查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。|
|财务与会计|对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查。|
|业务发展目标|调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。|
|募集资金运用|查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。|
|股利分配|调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。|
|公司或有风险|调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。|

4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人朱权炼于2007年9月、保荐代表人朱强于2011年8月开始参与本项目的尽职调查工作和辅导工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等，参与本项目的中介机构协调会等相关工作，负责本项目的推进和质量控制。
保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。
（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行部质量控制部、内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给与项目技术指导。2010年10月，投资银行部质量控制部人员深入项目现场，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制订。
第二阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，从而降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
本保荐机构内部核查部门对厦门万里石IPO项目内核的主要过程如下：
（1）对厦门万里石IPO项目的现场核查
我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的常设办事机构。2011年12月5日－9日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员等3人通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极参与项目进展过程中的沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）内核预审阶段
在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员于2011年12月27日召开初审会，讨论初审报告中的问题。
（3）出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。
（4）内核小组审核阶段
2012年1月16日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中重要问题和关键问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
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|本次内核会议时间|2012年1月16日|
|参与本次内核会议的成员|孙议政、谢继军、朱仙奋、沈卫华、王黎祥、胡晓和、李慧峰、崔宏川、温京辉|
|内核小组成员意见|同意万里石首次公开发行股票并上市项目申报证监会|
|内核小组表决结果|通过|

2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构招商证券发行内核小组已核查了厦门万里石股份有限公司首次公开发行 A股申请材料，并于 2012年 1月 16日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为厦门万里石股份有限公司已达到首次公开发行股票并上市的有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决，同意推荐厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请材料上报中国证监会。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构意见
1、立项评估决策机构审核意见
本保荐机构立项评估决策机构于2011年12月对厦门万里石IPO项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人具有良好的发展前景，符合公司首发项目立项标准。
2、立项评估决策机构审核结论
我公司立项评估决策机构对于厦门万里石 IPO项目立项申请的审核结论为同意立项。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
主要问题：发行人第一大股东 Finstone和发行人合资设立莱州万里石的清理。
解决情况：为解决同业竞争，万里石收购了莱州万里石外方股权
1、基本情况
莱州万里石成立于2003年7月18日，注册资本人民币996.543万元，法定代表人LawsonJohnFinlayson，住所为莱州市夏邱镇石材工业园，主要从事加工大理石、花岗石板材、台面板、石制工艺品及售后服务，并销售公司上述所列自产产品。其股权结构为Finstone60%、万里石有限40%。
2、所履行的法律程序
为避免同业竞争，2010年 10月万里石召开董事会，决定收购第一大股东Finstone持有的莱州万里石的60%股权，收购后拥有莱州万里石的全部股权。2010月11月 2日，莱州万里石召开董事会，决定 Finstone向万里石有限转让莱州万里石60%的股权。2011年1月21日，莱州万里石召开股东会，同意公司类型由有限公司（中外合资）变更为有限公司（法人独资）。
2010年11月1日，万里石有限与 Finstone签订《股权转让合同》和《章程》，该股权转让价格为340万元。2010年12月22日，莱州市商务局出具了[2010]101
号《关于同意莱州东方万里石石材有限公司转为内资企业的批复》。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2010年11月30日出具《厦门万里石有限公司拟收购莱州东方万里石石材有限公司60%股权所涉及股东全部权益评估报告》（联信评报字（2010）第A0598号），截至2010年9月30日，莱州万里石的评估值为 780.91万元。本次收购参考评估值作价人民币 600万为依据，转让价格为340万元。
2011年 4月 11日，莱州万里石取得了新的《企业法人营业执照》，注册资本人民币996.543万元，实收资本996.543万元，法定代表人余奇辉。收购完成后，莱州万里石成为公司的全资子公司。
该次收购系万里石向其第一大股东Finstone购买，构成关联交易。该次股权转让款已于2011年5月支付完毕。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行总部内核部于2011年12月5日－9日对厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了现场核查，并于 2011年 12月27日召开了内核预审会。内核部关注的主要问题及落实情况如下：
1、关联交易
背景：核查发行人与东方万里、东方进出口关联交易的公允性、必要性，并说明其对公司业务系统的独立性、完整性的影响。
【落实情况】
报告期内，公司向东方万里、东方进出口采购情况如下：
单位：万元
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|关联方名称|2011年1-9月||2010年||2009年||2008年||
||交易额|占比|交易额|占比|交易额|占比|交易额|占比|
|东方万里及其关联公司|2,274.07|5.29%|3,527.25|8.12%|3,197.66|8.27%|3,377.06|10.77%|

（1）交易背景及交易必要性的说明
东方万里和东方进出口主营石材荒料贸易，主要在国内销售进口石材荒料。
东方万里成立于2001年5月，原为公司第一大股东Finstone和发行人共同设立的公
司，其中Finstone通过子公司持有60%的股权，发行人持有其余40%股权。2003
年5年，为进一步拓展石材荒料进出口业务，东方万里和发行人共同出资成立了
东方进出口，其中东方万里持有95%的股权，发行人持有其余的5%股权。
报告期内，公司向东方万里和东方进出口的关联采购为石材荒料。东方万里和东方进出口原为Finstone旗下荒料贸易板块的公司，东方万里成立之初，依托Finstone在全球石材行业的优势地位，迅速建立了石材荒料进口的渠道优势，通过进口境外优质荒料在中国境内销售。东方万里及东方进出口从事的石材荒料为公司的上游材料，发行人从事的建筑装饰石材及景观石材需要大量的进口石材荒料，因此，发行人向东方万里和东方进出口采购石材荒料具有商业合理性。同时，东方万里及东方进出口作为发行人的关联公司，在同等条件下，充分保障发行人的优质石材荒料的供应，一定程度上促进了发行人业务的发展。
（2）交易价格公允性的说明
报告期内，公司向东方万里和东方进出口采购石材荒料均为进口荒料。由于石材荒料为非标准产品，荒料的质地、成色、纹理等因素均对其价格影响很大，报告期内公司向东方万里和东方进出口采购的石材荒料品种，主要包括木玛丽、啡钻、阿邦石、金彩麻、幻彩红、黄金钻、巴西绿等石材荒料。
公司选取同期关联方向第三方销售相同产品的平均单价，和向东方万里和东方进出口采购的平均单价进行比较：
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|期间|荒料品种|向东方万里和东方进出口的采购|||关联方向第三方销售均价(元/立方米)|差异率|
|||数量(立方米)|金额(元)|单价(元/立方米)|||
|2011年1-9月|木玛丽|1,110.74|6,089,545.22|5,482.44|5,447.91|0.63%|
||啡钻|737.78|4,602,678.97|6,238.58|5,974.13|4.43%|
||金山麻GS|294.18|2,379,659.10|8,089.15|7,806.15|3.63%|
||阿邦石|113.21|788,413.00|6,964.35|6,660.09|4.57%|
||金钻麻|106.37|810,897.60|7,623.44|7,514.61|1.45%|
||小计|2,362.27|14,671,193.89|--|--|--|
|2010年|啡钻|808.34|4,444,116.41|5,497.83|5,589.56|-1.64%|
||木玛丽|743.51|3,937,455.90|5,295.80|5,428.44|-2.44%|
||阿邦石|318.11|2,035,383.32|6,398.34|6,628.05|-3.47%|
||金彩麻|250.72|3,489,277.30|13,916.97|13,603.87|2.30%|
||爱迪达|227.80|1,102,952.25|4,841.69|5,325.10|-9.08%|
||浅啡网|188.37|1,093,647.13|5,805.88|5,709.45|1.69%|
||金钻麻|173.52|1,190,648.41|6,861.89|6,692.60|2.53%|
||卡门红|171.87|964,366.23|5,611.02|6,146.71|-8.72%|
||幻彩红|154.55|771,632.87|4,992.67|5,094.44|-2.00%|
||蝴蝶绿|127.69|732,232.46|5,734.59|5,800.47|-1.14%|
||小计|3,164.48|19,761,712.29|--|--|--|

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|2009年|阿邦石|653.78|3,628,156.17|5,549.55|5,623.24|-1.31%|
||木玛丽|425.10|2,344,577.50|5,515.36|5,530.02|-0.27%|
||啡钻|388.31|2,144,791.80|5,523.44|5,676.48|-2.70%|
||黄金钻|475.30|2,016,364.43|4,242.29|4,560.66|-6.98%|
||大兰宝|139.82|1,584,598.15|11,332.81|11,177.38|1.39%|
||保利康|200.21|1,339,697.46|6,691.46|7,456.44|-10.26%|
||浅啡网|169.05|1,292,254.68|7,644.08|7,063.64|8.22%|
||印度黑RYO|160.91|1,142,585.15|7,100.82|7,340.80|-3.27%|
||哈桑绿|183.51|848,068.02|4,621.45|5,117.25|-9.69%|
||红珍珠|153.82|740,780.38|4,815.89|4,953.73|-2.78%|
||小计|2,949.81|17,081,873.74|--|--|--|
|2008年|黄金钻|1,328.33|7,131,312.06|5,368.65|5,270.13|1.87%|
||阿邦石|523.09|3,286,121.19|6,282.17|6,282.77|-0.01%|
||南非黑 KMM|150.40|1,412,580.61|9,392.03|9,927.09|-5.39%|
||英国棕|301.61|1,296,380.86|4,298.16|4,542.97|-5.39%|
||南非黑|119.41|1,086,122.91|9,095.90|9,365.98|-2.88%|
||黑金沙|115.51|1,076,114.48|9,316.61|8,691.01|7.20%|
||卡门红|121.59|931,181.00|7,658.24|7,801.77|-1.84%|
||巴西绿|169.71|829,979.52|4,890.60|5,481.66|-10.78%|
||老鹰红|160.85|754,753.42|4,692.34|4,750.00|-1.21%|
||灰水晶 STEELGREY|120.55|519,682.78|4,310.79|4,520.00|-4.63%|
||小计|3,111.04|18,324,228.82|--|--|--|

2008年、2009年、2010年及2011年1-9月，公司向东方万里和东方进出口采购的上述石材品种，分别占公司向东方万里和东方进出口采购总额的54.26%、53.42%、56.03%及64.51%。报告期内，公司向东方万里和东方进出口的采购，交易价格按当时市场价格确定，经过和关联方向其他独立第三方的销售均价比较，差异相对较小，和第三方的价格差异主要受产品等级差异、运费结算模式、当期市场价格波动、购销量等因素影响。因此，报告期内，公司向东方万里和东方进出口采购的石材荒料定价依据市场价格，交易价格公允。
（3）向东方万里及东方进出口关联交易对公司业务的完整性、独立性的影响
报告期内，东方万里及东方进出口作为公司的采购渠道之一，公司在采购方面不会对其形成依赖，具体分析如下：
①公司报告期内向东方万里及东方进出口采购额占总体比例较小
2008年、2009年、2010年及2011年1-9月，公司通过东方万里及东方进出
口的采购额，占公司当期采购总额的比重分别为10.77%、8.27%、8.12%及5.29%，报告期内占比相对较低并总体上有所下降。报告期内，公司向上述两公司的采购额占公司对外采购总额的比重相对较低，同时，上述两公司地处厦门，且其经营的石材品种主要为境外石材，公司向其采购较为方便且能满足公司的业务需要。
②公司地处全国石材聚集区，对供应商有较大的选择空间
福建是全国三大石材中心之一，特别是福建厦门市、南安市等，拥有数量众多的石材企业从事石材荒料贸易。公司通过境内的石材贸易企业采购境外石材，可采购世界上优质的石材荒料。由于公司主营中高端建筑装饰石材及景观石材，在石材使用方面多为进口优质石材。报告期内公司的石材产品中，有50%左右的石材产品是通过 OEM加工。公司在 OEM下单时，根据客户设计需求，要求外协厂采购特定的石材，并对石材的产地、质地、纹路等规格做明确的界定，使外协厂使用境外优质石材为公司生产产品。
③通过境外供应商直接进口境外石材
报告期内，公司通过在国际石材市场遴选合适的供应商，如 FANCY WEALTH LIMITED、 GRANITE TRADING (MGT) COMPANY LTD及 LEVANTINA等石材企业。公司直接与境外供应商签订采购合同，满足生产所需的境外石材。2008年、2009年、2010年及2011年1-9月本公司自营进口采购额分别为2,054.46万元、1,841.73万元、3,031.31万元及4,624.69万元，分别占同期采购总额的6.56%、4.76%、6.98%和10.76%。
综上，公司向东方万里及东方进出口采购石材占公司采购总量的比重相对较小，且定价公允，同时厦门为全国重要的石材中心，供应商众多，公司拥有多种境外石材供应渠道，保障公司石材供应。因此，公司不会对东方万里及东方进出口在采购方面形成依赖，不会对公司业务的完整性、独立性产生不利的影响。
2、发行人盈利质量问题
背景：发行人报告期内净利润持续增长，但 2008年、2009年、2010年及 2011年 1-9月，发行人经营活动净现金流量分别为 1,893.62万元、684.78万元、-3,832.93万元及-2,071.98万元。报告期内公司净利润合计为 15,029.16万元，经营活动现金净流量合计为-3,326.51万元，差异 18,355.66万元，请结合报告期公司盈利的现金质量较差的原因分析，说明未来 3年公司盈利的现金质量的变动趋势？及其对发行人未来业务持续发展的影响？
【落实情况】
（1）报告期内公司盈利的现金质量分析
公司报告期经营活动现金净流量和净利润相比相对较低，具体分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年1-9月|2010年|2009年|2008年|合计|
|净利润|3,513.75|4,478.88|3,714.30|3,322.23|15,029.16|
|加：减值准备、递延所得税资产减少及处置长期资产损失及其他|256.39|482.26|255.74|198.07|1,192.46|
|折旧及摊销|842.88|872.72|916.83|839.48|3,471.91|
|财务费用|966.57|854.52|727.76|770.96|3,319.81|
|投资损失|-412.16|-579.64|-723.65|-389.26|-2,104.71|
|存货的减少|-3,749.58|-2,671.18|-818.06|-256.21|-7,495.02|
|经营性应收项目的减少|-13,853.09|-7,813.19|-7,945.31|-1,347.44|-30,959.03|
|经营性应付项目的增加|10,363.27|542.70|4,557.18|-1,244.21|14,218.93|
|经营活动现金净流量|-2,071.98|-3,832.93|684.78|1,893.62|-3,326.51|
|净利润-经营活动现金净流量|5,585.73|8,311.81|3,029.51|1,428.61|18,355.66|

由上表可见，报告期内公司净利润合计为15,029.16万元，经营活动现金净流量合计为-3,326.51万元，差异18,355.66万元，具体原因如下：
①公司建筑装饰石材业务快速发展，使公司应收账款增加
公司主营建筑装饰石材和景观石材，景观石材是公司的传统业务，主要出口销售；建筑装饰石材业务是公司近年来重点发展的业务，尤其是国内销售的建筑装饰石材。报告期内，公司出口景观石材销售回款情况良好，而国内销售的建筑装饰石材销售回款受施工行业结算特点的影响，回款相对较慢。公司建筑装饰石材业务下游客户主要为建筑施工企业、房地产企业及工程自建业主，上述企业和公司的款项结算受工程项目进度影响较大，同时还受其开发商或业主工程款结算周期的影响，和出口业务相比，公司建筑装饰石材业务通常结算周期较长。
2008年、2009年、2010年及2011年1-9月，公司建筑装饰石材销售收入分别为17,527.16万元、28,524.91万元、34,418.67万元及 33,379.15万元，建筑装饰石材业务规模在报告期内迅速增长，致使建筑装饰石材的应收账款相应增加。
同时，公司向上游采购及加工石材，特别是进口石材无法大规模的占用供应商的资金，部分石材供应商尚需通过预付款项才能保障供应。
②2010年以来的房地产市场调控，延缓了公司的资金回流
公司的建筑装饰石材广泛应用于各类建筑中，如住宅建筑、酒店、会展中心、
机场候机楼、高铁火车站、政府公共建筑等。2011年 1-9月，公司的建筑装饰石
材销售收入占营业收入总额的57.20%，其中内销建筑装饰石材中用于住宅地产
项目的占34.40%左右，其余42.95%为用于商业、旅游地产及公共建筑。从公司的营业收入总额分析，公司石材产品用于住宅地产项目的占营业收入总额的20%左右。受2010年以来国家对住宅房地产行业进行调控的影响，开发商资金链较为紧张，致使公司的货款回收周期相应变长，从而导致公司经营活动现金流量和净利润出现较大差异。
由于上述两个原因影响，报告期内，公司应收款项合计增加26,288.89万元，是报告期内公司经营活动现金流量和净利润出现差异的主要原因。
（2）未来3年公司盈利的现金质量的变动趋势
预计未来三年，随着公司采取积极发展商业地产、旅游地产及公共建筑，同时积极和资金较为充裕的客户进行合作，公司盈利的现金质量会有明显提高。另一方面，房地产行业作为周期性行业，从总体上看，中国房地产业进入到以体制转轨为主要运行特征的发展阶段以后，房地产经济开始形成较为明显的复苏-繁荣-衰退-复苏四个阶段相互循环、产业扩张与产业收缩两个过程交替出现的周期波动现象。加之国内对房地产行业的刚性需求，预计未来房地产行业仍会呈现出持续增长的局面。房地产市场的复苏将加快下游客户的资金回流速度。
（3）未来公司改善经营活动现金流量状况的措施
预计未来，公司出口业务会保持相对稳定发展，由于出口业务回款速度较快，公司在出口业务方面可获得稳定的现金流量。公司内销的建筑装饰石材受下游行业特点及国家对住宅房地产调控的影响，款项结算周期相对较长。未来公司拟采取如下措施改善改善经营活动现金流量状况：
①积极拓展商业地产及公共建筑的石材市场
目前，公司下游客户中，用于住宅地产项目的建筑装饰石材占公司营业收入总额的20%左右，其余非住宅地产类石材产品受国家调控影响较小。报告期期内，公司为非住宅地产类业务供应的建筑装饰石材产品的回款基本正常，如南京高铁项目、中国神华大厦、五矿营口产业园、阿尔及利亚外交部大楼、福州海峡国际会展中心等商业地产或公共建筑项目。
随着石材在中高端建筑装饰材料市场的应用越来越广泛，及对瓷砖等高能耗的传统装饰材料的替代作用，商业地产、公共建筑及基础建设等项目对石材的需求量逐年提升。因此，大力发展向商业地产、公共建筑及基础建设等项目供应中高端石材产品，是公司未来的战略发展方向。未来公司将积极向商业地产、公共建筑、基础设施建设等项目供应优质石材，提高资金周转速度，改善公司经营活
动现金流量。
②选择现金流量充裕的大客户进行合作
公司目前建筑装饰石材的销售策略是一方面开拓大客户，和大型房地产及建筑企业合作，如中海地产、高银地产、五矿地产、中国建筑等，这些主要客户业务规模和资金实力较强，虽受业务特点影响应收款项回流速度较出口业务回款慢，但款项回收有保障。随着国家房地产调控的持续进行，国内房地产市场将逐步进入品牌竞争阶段，随着房地产市场的优胜劣汰，市场份额的集中度会越来越高。对于公司的主要客户等大型房地产企业及建筑施工企业，将会在此次房地产市场调控中进一步提高竞争优势，公司选择现金流量充裕的大客户进行合作，可有效保证公司的款项回收。
③加强对款项回收的考核，通过多种途径加快资金周转
公司对销售回款加强管理，提高款项回收情况在业务人员绩效考核的比重，同时通过贸易融资、票据结算等措施加速款项回流。随着公司产品应用范围的逐步扩大，如建筑装饰石材未来下游客户住宅项目的销售占比降低，将逐步降低住宅房地产调控对公司现金流量的影响。
（四）内核小组审核意见及落实情况
2012年1月16日，内核小组对厦门万里石 IPO项目进行了审核，对内核小组审核意见及落实情况如下：
主要问题：关于发行人第一大股东 Finstone与发行人同业竞争的问题
落实情况：
1、对Finstone履行的核查程序
Finstone持有万里石28.70%的股份，为万里石的第一大股东。Finstone在全球范围内从事石材荒料开采、荒料贸易、大板（半成品）贸易等业务。根据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006] 15号），对 Finstone的业务等情况进行详细的尽职调查，现将具体情况报告如下：
项目组对Finstone履行的核查程序包括核查Finstone的审计报告、法律意见书、财务资料、现场走访、对外方人员进行访谈等方法，具体如下：
（1）对外方股东负责人及相关人员进行访谈
通过访谈Finstone的负责人Mario（FinstoneCEO）和Finstone提名的万里石董事Lawson（FinstoneCOO），了解了世界石材市场概况、Finstone在世界石材市场的位置、Finstone实际控制人Foresti家族控制的其他产业情况、Finstone石材业务在Foresti家族产业中的位置、Finstone石材业务产品类别、Finstone未来发展规划等情况。通过访谈，了解了Finstone石材业务的经营历史、产品门类等情况。
（2）核查Finstone的相关资料
①项目组获取了Finstone的商业登记证及Finstone旗下子公司构架图，通过核查其商业登记证及子公司构架图，了解 Finstone的登记信息，包括Finstone成立日期、注册地址、子公司家数及分布等信息；
②项目组获取了毕马威会计师事务所为 Finstone出具的审计报告。核查了Finstone报告期内的资产规模、负债规模、净资产、收入及利润情况，同时根据审计报告核查Finstone的业务地区分布、地区分布金额，对下属子公司的长期股权投资情况等。
③项目组根据境外律师事务所出具的法律意见书，了解Finstone的成立及注册情况、下属子公司的注册地址、对子公司的持股比例、近一年一期的销售收入、子公司的业务范围等情况，并通过法律意见书对公司报告期内Finstone遵守法律法规情况进行了核查。
④核查Finstone的业务情况，具体包括：
通过Finstone的财务数据及中介机构的审计报告等，核查 Finstone的业务构成及分布情况，具体如下：
A.业务类别及业务分布的核查
通过Finstone的审计报告、Finstone的业务分类数据、Finstone提供的主要公司的存货明细表和客户明细表，核查公司的客户类别存货类别，以此核查公司从事的业务构成及客户情况。
在业务分布情况，对 Finstone的业务分部的矿山开采、荒料贸易、大板制造、大板贸易，分别列示出各自的资产规模、净资产、业务收入、利润等情况，核查Finstone的业务分类及各业务财务指标的变动趋势。根据各个子公司的注册地点及各子公司的业务收入情况，核查Finstone业务收入的地区分布，及各地区所经营的石材品种。
根据法律意见书及Finstone提供的矿山资料，核查Finstone的矿山分布及荒料销售区域。
B.客户及销售情况的核查
核查下属客户情况，通过Finstone的下属子公司的客户明细表和销售明细表，通过核查客户明细，和万里石的情况进行比较，是否为终端客户，以核查和万里石的区别。
（3）现场走访
Finstone的制造公司为南非 Minaco PtyLtd，该公司生产大板（半成品），并在南非范围内销售。为核查该公司的经营情况，2011年10月，保荐代表人和律师实地到南非公司进行核查，通过走访 Minaco的生产场地、查看产品库房、访谈相关业务人员，核查Minaco的业务情况。
（4）公开资料查询
项目组通过公开渠道如公司网站、媒体报道等，了解Finstone及其业务情况，并关注Finstone经营的石材品种、业务分布等情况。
2、第一大股东Finstone及其实际控制人 FORESTI家族基本情况
Finstone成立于1994年10月21日，总股本为524,774股，每股55.60瑞士法郎，注册地为瑞士施维茨州，注册号CH-130.3.017.617-6，公司形式为有限责任公司。截至2010年12月31日，Finstone经毕马威审计的总资产为13,785.45万欧元，归属于母公司的净资产为 3,934.20万欧元，2010年度营业收入为 13,501.70万欧元，净利润为-478.67万欧元。2011年 9月 30日，该公司未经审计的总资产为14,704.48万欧元，归属于母公司的净资产为3,936.27万欧元，2011年1-9月营业收入为1,298.07万欧元，净利润为-17.15万欧元。
根据 Studio Tributario Deiure律师事务所出具的《Finstone AG. LegalOpinion》，Finstone实际控制人为 FORESTI家族，FORESTI家族的业务除石材业务板块外，还包括游艇、工业机械马达和塑料容器业务，与公司不存在同业竞争。Finstone是Foresti家族的唯一石材平台。
3、Finstone控制的企业
根据 StudioTributario Deiure律师事务所出具的法律意见书，截至本回复之日，Finstone控制的公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册国家|Finstone持股比例(%)|主营业务|
|1|DorkingAfrica(Pty)Ltd|南非|94.05|荒料贸易|
|2|DorkingAG|瑞士|94.05|荒料贸易|
|3|DorkingdoBrasilLtda|巴西|94.14|荒料贸易|
|4|DorkingStoneResourcesIndia PrivateLimited|印度|94.11|荒料贸易|
|5|M+QAntwerpNV|比利时|94.05|荒料贸易|
|6|M+QGranitAG|瑞士|94.05|荒料贸易|
|7|M+QItaliaS.p.A.|意大利|94.05|荒料贸易|
|8|M+Q MondialSAS|法国|94.05|荒料贸易|
|9|M+QNorthAmerica,Inc.|美国|94.05|荒料贸易|
|10|Marble&QuartzitePolskaSpzoo|波兰|94.05|荒料贸易|
|11|M+QRokinAG|瑞士|47.97|荒料贸易|
|12|Marble&QuartziteEspana,S.L.|西班牙|94.05|荒料贸易|
|13|MarbleandQuartziteHoldingsS.àr.l.|瑞士|94.05|荒料贸易|
|14|BRA-GranitHoldingSA|瑞士|100|投资控股|
|15|FinstoneItaliaSPA|意大利|100|投资控股|
|16|FinstoneSA(Pty)Limited|南非|100|投资控股|
|17|FinstoneInformation TechnologiesAG|瑞士|100|IT服务|
|18|FinstoneITSA|南非|100|IT服务|
|19|AbiquaSlateandSandstone(Pty)Ltd|南非|100|原石开采|
|20|AuroraGranite(Pty)Ltd|南非|100|原石开采|
|21|BPGranite(Pty)Ltd|南非|100|原石开采|
|22|GraniteQuarriesUSA,Inc.|美国|100|原石开采|
|23|JuvenolSA|乌拉圭|56.43|原石开采|
|24|MarlinGranite(Pty)Ltd|南非|100|原石开采|
|25|MarlinGraniteNamibia(Pty)Ltd|纳米比亚|100|原石开采|
|26|MarlinHoldings(Pty)Ltd|南非|100|原石开采|
|27|MarlinMineracaoLtda|巴西|96.15|原石开采|
|28|MarlinVerde(Pty)Ltd|南非|100|原石开采|
|29|NuovaGioiaSRL|意大利|50|原石开采|
|30|StoneHoldingsPrivateLimited|津巴布韦|51|原石开采|
|31|VirginiaBlack|美国|100|原石开采|
|32|MarlinGr.Mozambique|莫桑比克|75.99|原石开采|
|33|Minaco(Pty)Ltd|南非|100|大板加工|
|34|DocklandSA|葡萄牙|100|物流服务|
|35|KalulaAG|瑞士|100|大板贸易|
|36|MinacodoBrasilGranitosLtda|巴西|100|大板贸易|
|37|RGKamens.r.o.|捷克共和国|76|大板贸易|
|38|StoneConnectionAustraliaPtyLtd|澳大利亚|100|大板贸易|
|39|StoneConnectionCzechs.r.o.|捷克共和国|76|大板贸易|
|40|StoneConnectionFZCO|阿联酋|70|大板贸易|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册国家|Finstone持股比例(%)|主营业务|
|41|StoneConnectionFranceSA|法国|100|大板贸易|
|42|StoneConnection,Inc.|美国|100|大板贸易|
|43|StoneConnection(Pty)Ltd|南非|89.5|大板贸易|
|44|StoneConnectionAG|瑞士|100|大板贸易|
|45|OsmanAkkadTrading|阿联酋|70|大板贸易|
|46|KuduGraniteOperations(Pty)Ltd|南非|100|原石开采|
|47|KuduGranite(Marikana)(Pty)Ltd|南非|100|原石开采|
|48|PrairieGranite(Pty)Ltd|南非|100|原石开采|
|49|Paarl Granitequarries(Pty)Ltd|南非|100|原石开采|
|50|NellBrothers(Pty)Ltd|南非|100|原石开采|

截至本回复之日，Finstone除持有本公司28.70%的股份外，重要合营和联营公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册国家|Finstone持股比例(%)|主营业务|
|1|KemexMadeiraComercioInternacionaleServicos,Lda|葡萄牙|45|原石开采|
|2|SECMAMadagascar|马达加斯加|49|原石开采|
|3|NEWCOSRL|意大利|50|原石开采|
|4|MineracaoUbatubaLtda|巴西|47.07|原石开采|

Finstone控制或相对控制的公司合计54家（不含本公司），上述公司主要从事矿山开采、原石贸易及大板（半成品）销售等石材上游领域，与万里石所从事的石材成品的设计、生产、销售等石材下游不存在同业竞争。
4、公司第一大股东Finstone及其控制的公司与公司不存在同业竞争
（1）双方在产业链中所处的位置不同
Finstone控制的公司在石材板块的业务主要包括在中国境外从事原石开采、荒料及大板（半成品）贸易，属石材行业的上游业务，Finstone对境内的石材业务均通过万里石及其下属公司（含万里石参股公司东方万里及其控股子公司东方进出口）进行，Finstone及其控制的公司在中国除持有万里石股权外，承诺不投资其他存在对万里石有竞争或潜在竞争的石材业务；发行人在境内主要从事建筑装饰石材和景观石材等石材成品的设计、生产及销售业务，属于石材行业的下游业务，同时发行人仅在中国境内拥有4座矿山，从事矿山开采业务，其矿山开采
是为了满足自身的生产需要。
（2）产品和服务不同
Finstone控制的公司对外销售的产品为石材荒料及大板等半成品，是石材的初级产品，并提供石材物流服务；发行人主要从事建筑装饰石材和景观石材等石材成品的设计、生产及销售，属于石材业务的终端产品，与Finstone控制的公司从事的产品和服务不同。
（3）市场不同
①境内市场
Finstone控制的公司在中国市场的石材业务，均通过万里石及其下属公司（含万里石参股公司东方万里及其控股子公司东方进出口）进行，Finstone及其控制的公司在中国除持有万里石股权外，承诺不投资其他存在对万里石有竞争或潜在竞争的石材业务。
②境外市场
A.矿山开采、荒料销售
发行人未来重点发展中国境内的建筑装饰石材市场，由于去境外开采矿山面临法律、环保、用工等方面的困难，万里石专注于境内矿山的开采，寻找可以替代国外高端石种的境内相似品种。发行人境内所开采的荒料主要为自用，作为原材料来源的保证。目前，发行人在境外无矿山开采与荒料销售，与 FINSTONE及其控制的公司不存在同业竞争。
B.境外加工制造
Finstone及其控制的公司专注于石材上游业务，除位于南非的Minaco PtyLtd能进行石材初加工外，Finstone不从事石材下游加工制造业务。由于境外石材加工存在较大的管理难度、经营成本高等原因，Finstone无意从事石材终端产品加工制造业务；而发行人出于利用南非当地矿山开采边角废料富裕且价格低廉的优势，在境外加工制造方面仅有南非一家加工制造景观石材的工厂南非万里石，和 Minaco (Pty)Ltd生产大板等半成品有较大的不同，其余均在中国境内。
C.境外石材产品销售
景观石材方面，在和Finstone合作之前，发行人在日韩的景观石材市场建立了品牌优势，逐步向其他国家拓展，而Finstone控制的公司主要从事矿山开采、荒料及半成品贸易。由于景观石材的订制化程度高，客户需求各异，受上述因素影响，Finstone及其控制的公司目前不从事景观石材的生产及销售，未来在境外也无意从事景观石材的生产销售。
建筑装饰石材方面，鉴于人工成本的优势，未来石材生产加工将主要在发展中国家完成，万里石境外市场产品销售主要为成品销售，成品包括工程板、台面板，直接贴铺使用；而Finstone控制的公司石材业务主要为石材荒料及大板等半成品贸易，还需进一步深加工才能为终端消费者使用，两公司销售的产品类别不同。同时，受人工成本因素的影响，Finstone控制的公司在境外的半成品业务规模也逐渐萎缩，未来Finstone将致力于发展矿山开采及荒料贸易业务。
（4）关于万里石独立运行情况
①人员及经营决策方面的独立
虽然万里石公司与Finstone有上下游关系，但万里石公司自设立至今均保持在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东完全分开、独立运作。Finstone自2006年投资进入万里石公司以来，只委派了一名董事任副董事长，未委派高管，董事长、总经理、财务总监等核心高管均未发生变化。股份公司设立以后，公司共有9名董事，Finstone仅占2席，也未委派高管，保证了万里石在人员及经营决策方面的独立性。
②业务和资产的独立
万里石2008、2009和2010年向Finstone及其关联公司采购的总金额每年约为3000万元，占总采购比例在10%以下，报告期内占比相对较低并总体上有所下降。公司报告期内向Finstone的关联交易，主要是通过Finstone的原子公司东方万里和东方进出口采购发生的，由于公司具有多元化的采购渠道，且采购占比较小，不会对Finstone构成依赖。
（5）发行人相互制衡的股权结构充分保障了中小股东的利益
发行人单个股东控制的股份均未超过总股本30%，目前持股10%以上的主要股东Finstone、胡精沛、邹鹏均无法决定董事会多数席位，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，公司股东间互相制约、互相监督，该等股权结构客观上能够保证不会出现单一股东与其控制的企业合谋，侵害中小股东利益的情形。
综上，发行人和Finstone控制的公司所从事的业务在产业链中所处的位置、双方从事产品和服务、市场分布均不相同，因此，发行人和Finstone及其控制的公司不存在同业竞争。未来Finstone控制的公司在石材业务板块主要从事矿山开采及荒料贸易业务。在Finstone投资发行人后，向发行人委派董事，提升发行人的管理水平，利用其在全球石材行业的资源优势，对发行人的业务起到了促进作
用。
（6）Finstone关于避免同业竞争的承诺
Finstone与万里石签署《避免同业竞争承诺函》，其与万里石不存在同业竞争，具体如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，在中国境内，本公司除对厦门万里石股份有限公司投资并持有股份外，未在中国境内投资或经营与厦门万里石及其子公司相同或相近的业务。在中国境内，本公司及本公司控制的公司与厦门万里石不存在同业竞争；本公司承诺，本公司及本公司控制的公司今后除对厦门万里石投资并持有股份外，不在中国境内投资或经营与厦门万里石及其子公司相同或相近的业务，避免同业竞争。
（2）截至本承诺函签署之日起，在中国境外地区，本公司及本公司控制的公司将不生产、开发任何与厦门万里石及其下属子公司在境外经营的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与厦门万里石及其下属子公司在境外经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与厦门万里石及其下属子公司在境外经营的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与厦门万里石及其下属子公司今后在在境内及境外经营的产品或业务相竞争；若与厦门万里石及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或者将相竞争的业务纳入到厦门万里石，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）在本公司及本公司控制的公司与厦门万里石存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向厦门万里石赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
(五)《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况
1、关于发行人收入真实性和准确性的核查
针对发行人收入，保荐机构履行了如下核查程序：
保荐机构走访公司销售部门，了解发行人的销售业务模式和流程，访谈财务部门和相关部门负责人，查阅公司关于收入确认的会计政策；核查发行人报告期内每年销售收入前十名客户的销售合同、发货记录、验收单、发票、询证函、货款回收情况等，并进行分析性复核；结合会计师审计对发行人报告期内的应收账款和收入确认情况进行函证；核查发行人关于报告期毛利率及变动合理性的说
明；结合行业及市场竞争变化、产品价格与成本等因素分析发行人报告期毛利率变动的合理性等。审阅报告期发行人财务报表汇总表、报告期新增销售合同明细表、报告期销售专用发票明细表、报告期各年度销售收入分客户分工程明细表、发行人增值税纳税申报明细表、发行人税款缴纳汇总表；核查发行人报告期内应收账款账龄分析、并对报告期回款情况进行统计分析；核查银行明细账、大额销售合同、大额采购合同及相关会计凭证、附件等；对发行人报告期内重要客户进行现场走访，查阅客户营业执照、公司章程、工商登记资料以及公开信息披露资料等；获取发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员的社会关系及对外投资等资料，了解上述各方的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况，分析发行人报告期内的销售数据变动趋势，调查出现重大波动及是否存在异常的客户。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的收入构成及变化情况符合行业和市场周期的变化情况，发行人产品的价格、销量及变动趋势与市场上相同和相近产品或服务的信息及走势相比不存在显著异常。
发行人建筑装饰石材主要面对国内大型工程项目，受国内宏观经济发展、固定资产投资增速、宏观调控政策和居民消费总额影响较大而呈现出一定的周期
性；景观石材的用途决定了其周期性较弱，尤其是墓碑、纪念碑的出口业务，随着世界人口老龄化、居民收入水平的增加而有所发展，呈现出一定的抗周期性，发行人收入变化情况与该行业保持一致。建筑装饰石材受国内施工行业及年度结算特点的影响具有较为明显的季节性特征，而景观石材则季节性不明显。
发行人主要产品为建筑装饰石材和景观石材，公司采取“内销（工程直销）+外销（批发）”相结合的营销模式。建筑装饰石材主要通过直销模式向地产及建筑商工程项目销售石材产品，一般通过招投标获取合同业务订单，依据取得的经客户或其指定的第三方签字的签收单确认收入；景观石材的销售主要是通过批发给贸易商的模式，向日本市场销售石材产品，在货物出库并报关出口后，依据出口发票、出口报关单和货运单据确认收入。发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异。
发行人建筑装饰石材主要客户包括知名地产及建筑商如中海地产、华润置
地、九龙仓、绿城房产、中国建筑、五矿集团、中铁置业、中铁建设、华彬集团、厦门源昌、建发房产、大洲集团、禹洲地产、住宅集团、厦门特房等；景观石材主要客户为IZUMI SANGYO, JAPAN STONE CENTER, KANNO TRADING, FUJI TRADING,SANSEKI等日本知名的大型石材企业、石材上市企业或者大型产业控股集团，发行人与公司主要客户保持了长期的合作关系，交易具备持续性。报告期内，发行人新增客户交易合理。发行人会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配。发行人销售货款回款情况较好，形成坏账的可能性较小，对于到期未收回的应收账款，发行人安排专门人员进行催收，并已按照坏账准备计提政策对该部分应收账款足额计提了坏账准备。发行人收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长的情形。报告期关联销售金额较小，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、关于发行人成本的准确性、完整性的核查
针对发行人成本，保荐机构履行了如下核查程序：保荐机构核查发行人的存货盘存制度，检查发行人编制的盘点计划和期末存货盘点表，分析发行人存货余额的合理性；核查发行人报告期存货分类汇总表、审阅发行人各期末存货盘点表、参与发行人期末存货监盘。取得发行人主要原材料与市场价格并进行对比分析；
核查发行人报告期内员工工资单、成本计算表以及运费支出单据等原始会计凭证及附件，对发行人报告期内生产量与生产人员工资、水电能源消耗，销售额与销售人员工资、运费等进行分析；审阅发行人报告期新增采购合同明细表、报告期发行人进项税发票明细表、报告期发行人各年度采购供应商明细、报告期发行人生产成本明细分类表等资料；核查外协加工合同，并对重要供应商和外协厂家进行了实地走访，并对供应商的采购金额和应付账款余额进行函证。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及能源耗用与产能、产量、销量之间相匹配。报告期料、工、费随着销售收入的变化而变动，变化合理。
发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算
的方法保持一贯性。
发行人主要供应商变动合理，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况良好。发行人存货真实，不存在本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人已建立较为完善的存货盘点制度并得到有效执行，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货，已履行替代盘点程序。
3、关于发行人期间费用的准确性和完整性的核查
针对发行人期间费用，保荐机构履行了如下核查程序：保荐机构审阅了发行人报告期各期管理费用明细表、销售费用明细表和财务费用明细表等资料；分析期间费用率变动情况，分析资产负债表日后费用支出情况，核查大额费用支出合同，核查大额期间费用支付凭证及附件；核查发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪资支付情况，核查发行人报告期内员工工资明细表、应付职工薪酬计提分析表、员工平均工资分析表，对报告期内员工平均工资变化情况进行统计分析；核查报告期的各项贷款合同，复核利息支出情况和贷款利率是否相符，并对利息资本化进行核查；分析报告期各期发行人管理费用、销售费用占营业收入的比重，并与同行业同类型公司的期间费用进行比较。经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常情况；发行人上述费用变动与销售收入变动基本一致，变动合理。
公司期间费用总额每年波动幅度不大，三项费用率保持稳定。发行人三项费用的变动趋势与营业收入的变动趋势相一致。发行人销售费用主要由职工薪酬和运杂费构成，占比在80%左右。由于石材产品形态的特性，与石材产品销售相关的存储、搬运、包装、运输等支出占销售费用比重较大。销售费用的项目和金额与当期发行人销售的相关行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，发行人报告期内不存在利息资本化的情况，但存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用等情形，发行人报告期内存在资金被持有其2.28%股权的股东高润投资占用的情况，有关高润投资的资金往来及占用已经得到整改规范，资金占用利息得到相应补偿，且发行人制定了《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》进一步予以规范。
报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平相当，略低于建材行业上市公司平均水平，符合发行人生产经营的实际情况。
4、关于影响发行人净利润的项目的核查
针对影响发行人净利润的项目，保荐机构履行了如下核查程序：
保荐机构取得报告期内发行人补贴收入明细表及相应证明文件、记账凭证；
取得报告期内发行人所享受税收优惠政策的政策文件及税务部门出具的关于发
行人合法纳税的证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规，与资产相关和与收益相关政府补助的划分恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理；发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在补缴或退回的情形。
（六）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京市金杜律师事务所、发行人审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查北京市金杜律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
2、对北京市金杜律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与北京市金杜律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（七）保荐机构关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查
根据中国证监会关于“请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
1、核查对象
发行人非自然人股东 FinstoneAG、祥禾投资、连捷资本、和顺达投资、兰石投资、高润投资、年利达创投、福锐科技、海岸房地产。
2、核查方式
（1）核查发行人非自然人股东的公司章程或合伙协议、工商资料；
（2）查询中国证券投资基金业协会官方网站并咨询中国证券投资基金业协会工作人员；
3、核查结果
经核查发行人非自然人股东 FinstoneAG、祥禾投资、连捷资本、和顺达投资、兰石投资、高润投资、年利达创投、福锐科技、海岸房地产的工商信息、章程或合伙协议等相关资料，并经在中国证券投资基金业协会官方网站进行查询，保荐机构认为：
（1）祥禾投资、兰石投资属于私募投资基金，经查询中国证券投资基金业协会官方网站确认，上海祥禾、兰石启元均已完成了私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
（2）Finstone AG及连捷资本属于境外公司，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》；
（3）和顺达投资、高润投资、年利达创投、福锐科技、海岸房地产等公司不属于私募投资基金。上述各公司成立时，各公司全体股东的投入资金来自于各公司全体股东的合法自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理私募投资基金备案手续。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
签名： 年 月 日
保荐代表人
签名：朱权炼_________ 年 月 日
朱强_________ 年 月 日
其他项目人员
签名：王萌_________ 年 月 日
何浩宇_________ 年 月 日
潘链_________ 年 月 日
保荐业务部门负责人
签名：谢继军_________ 年 月 日
内核负责人
签名：王黎祥_________ 年 月 日
保荐业务负责人
签名：孙议政_________ 年 月 日
保荐机构法定代表人
签名：宫少林_________ 年 月 日
招商证券股份有限公司
（加盖公章）