华安证券股份有限公司
关于
露笑科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（住所：安徽省合肥市天鹅湖路 198号）
二〇一九年五月
独立财务顾问声明
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“本独立财务顾问”）接受露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任露笑科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具了本次重组实施情况的独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问声明如下：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
释义
普通术语
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元、万元 指人民币元、人民币万元
注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇科技92.31%股权。交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完成后，顺宇科技成为上市公司的全资子公司。同时上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.84亿元。本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司通过发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇科技92.31%股权。交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完成后，顺宇科技成为上市公司的全资子公司。
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行对象为持有顺宇科技92.31%股权的4名股东，即东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。
2、发行股份的种类和面值
公司本次向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
4、发行价格及定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，通过与交易对方充分磋商，确定为4.00元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司根据协议约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、交易价格及发行数量
根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第1002号），本次交易中顺宇科技100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商，参照上述评估结果，顺宇科技100%股权价值确定为160,900.00万元，本次交易标的公司即顺宇科技92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的公司的交易价格÷发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数量应当舍去小数取整数；上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。根据交易双方确认的评估值及交易价格计算，本次上市公司向交易对方各方合计发行的股份数量为371,307,690股。
本次各交易对方认购的发行股份数如下表：
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|交易对方|
|东方创投|
|嘉兴金熹|
|珠海宏丰汇|
|董彪|

总计 371,307,690在定价基准日至发行日期间，上市公司如根据协议约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发行股份的价格将进行调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、股份锁定的安排
（1）东方创投、董彪承诺：本公司/本人持有的上市公司本次重大资产重组中向本公司/本人发行的全部股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让本公司在上市公司中拥有权益的股份；本公司/本人因本次交易取得的上市公司新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司/本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司/本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
（2）嘉兴金熹、珠海宏丰汇承诺：本合伙企业持有的上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业发行的全部股份自上市之日起12个月内不进行转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让本合伙企业在上市公司中拥有权益的股份；本合伙企业因本次交易取得的上市公司新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本合伙企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本合伙企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。
本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次重组已履行的决策程序及报批程序如下：
1、2018年9月6日，顺宇科技召开股东大会，审议通过《关于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》，同意本次交易的内容；同意在上市公司本次《发行股份购买资产协议》生效后，顺宇科技由股份有限公司变更为有限责任公司，其他股东在顺宇科技变更为有限责任公司后，在其他转让方根据《发行股份购买资产协议》向上市公司转让顺宇科技的股权时无条件放弃
优先购买权。
2、2018年9月7日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。
3、2018年10月26日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整调价触发条件的议案》等相关议案。
4、2018年11月23日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
5、2019年1月29日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
6、2019年2月14日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
7、中国东方资产管理股份有限公司已出具《关于以资产认购露笑科技股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（中东复【2018】22号），同意东方创投进行本次重组。
8、本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权力机构审议通过，已经交易对方董彪同意。
9、本次交易于2019年4月30日收到中国证监会下发的核准批文（证监许可[2019]849号）,已经取得中国证监会的核准。
本次交易已经获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案。
（二）本次重组资产过户、相关债权债务处理
2019年5月5日，顺宇洁能科技股份有限公司变更为顺宇洁能科技有限公司，并取得北京市工商行政管理局房山分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140200MA0GU5G00H）。
截至2019年5月7日，顺宇科技已办理完毕92.31%股权的过户手续，并取得北京市工商行政管理局房山分局向顺宇科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140200MA0GU5G00H），相应的股权持有人已变更为露笑科技。根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
（三）验资情况
根据致同会计师出具《验资报告》（致同验字(2019)第330ZC0063号），截至2019年5月8日止，上市公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币371,307,690元，其中：深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海宏丰汇”）、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴金熹”）和董彪分别以其持有的顺宇科技的92.31%的股权出资。截至2019年5月8日止，变更后的累计注册资本人民币1,473,544,840元，股本1,473,544,840元。
（四）股份发行登记情况
2019年5月14日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增371,307,690股股份的登记申请手续。本次发行股份后，露笑科技的股份总数变更为1,473,544,840股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见签署日，本次交易过程中，露笑科技的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生调整和变更的情况。。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
2018年9月7日，露笑科技与交易对方及露笑集团签订了《发行股份购买资产协议》，并于2018年10月26日、2018年11月23日、2019年1月29日分别签订了《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》、《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》、《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》。
2018年9月7日，露笑科技与东方创投、董彪及露笑集团签订了《业绩承诺补偿协议》，并于2018年10月26日、2019年1月29日分别签订了《业绩承诺补偿协议的补充协议（一）》、《业绩承诺补偿协议的补充协议（二）》。
截至本核查意见签署日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方就信息披露、合法合规、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等事项做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见签署日，上述承诺仍在履行过程中，本次重组交易各方不存在违背该等承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，上市公司本次重组所涉及的发行股份购买资产部分交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）变更注册资本及公司章程
上市公司尚需就新增股份事宜向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
（二）后续配套募集资金事项
上市公司尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需要向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：_______________
章宏韬
财务顾问主办人：______________ _____________
何继兵 李超
项目协办人：_______________
汪昕
华安证券股份有限公司年 月日