华映科技（集团）股份有限公司
2015年度相关事项独立董事意见
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等的有关规定，以及中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的要求，基于独立判断的立场，作为华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第三次会议审议的议案及有关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2015年度利润分配预案
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2016）审字 G-019号标准无保留意见的审计报告，公司 2015年度合并实现归属于母公司所有者的净利润为 151,962,504.49元。2015年母公司实现净利润 35,584,088.02元，用于弥补以前年度亏损后剩余净利润 520,507,721.83元，计提盈余公积 3,558,408.80元后，剩余可供分配利润 516,949,313.03元。
1、公司 2015年度利润分配预案
结合公司 2015年度经营与财务状况及 2016年发展规划，拟定公司 2015年度利润分配预案为：2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。
2、2015年度不进行利润分配的原因
（1）、公司利润分配规定
①《公司章程》规定：公司应当着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。
②公司《股东分红回报规划（2015年-2017年）规定：现金分红的具
体条件及最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利。在未来三年，若满足上述具体条件，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）、预计公司2016年现金支出
①投资及业务拓展资金需求。
为提升公司业绩，公司将继续推进内生发展与外延并购，完善产业链布局。
2016年公司将继续增加高附加值产品产能，同时提高生产线自动化水平，并因应生产技术升级进行生产线改造。
根据公司非公开发行股票方案，为满足项目前期资金需求，公司拟在募集资金到位前，以自有资金先行投入科立视材料科技有限公司二期项目及福建华佳彩有限公司第 6代高新面板生产线建设。
此外，考虑全球消费电子行业技术升级换代速度加快，新技术、新产品不断涌现，市场竞争更加激烈，公司拟加大研发投入，投资建设显示材料研发实验线，提高公司自主创新能力，加快关键性和前瞻性的技术研究和突破。
②流动资金需求
公司所属的液晶模组制造行业为资金密集型行业，投资回收周期长，资金占用量大，长期以来公司所需资金主要来自于自身经营积累和银行借款。综合考虑公司银行借款、短期融资券及委托债权的到期时间，预计 2016年公司优化债务结构、保持经营平稳发展所需的流动资金较大。
综上，在统筹考虑了公司目前所处的行业特点、经营模式、投资情况及资金需求等因素，公司认为，着眼于长远和可持续发展，为应对市场竞
争，公司需保持必要的资金储备，以满足公司平稳运营及业务拓展的资金需求，创造更大的利润以回报股东。
3、公司未分配利润的用途和计划
公司滚存未分配利润将主要用于补充经营所需的流动资金及公司投资项目所需的资金，以支持公司长期可持续发展。公司将严格按照法律法规和《公司章程》以及《股东分红回报规划（2015-2017年）》等规定，综合考虑公司实际情况及与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
我们认为：1、公司 2015年度不进行利润分配或资本公积转增股本系基于充分考虑公司未来业务发展及资金需求的具体情况，集中资金保证公司投资业务拓展及经营业务稳健发展，以更好地回报股东，维护股东长远利益。
因此，我们对公司未提出现金利润分配方案表示认可。2、公司第七届董事会第三次会议审议《公司 2015年度利润分配预案》，程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司 2015年度内部控制自我评价报告
我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度具有科学性、合理性和适用性。
公司内部控制活动涵盖法人治理、经营管理、生产活动等各个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制,有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，适应公司管理的要求和发展的需要。总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）关于公司 2015年对外担保情况
62,972.02万元，报告期末累计发生并尚未到期的担保金额为 93,490.35万元，占期末经审计的归属于母公司股东的净资产比例为32.12%。
2、上述担保均严格履行了审批及信息披露程序。
（二）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
截至报告期末：
1、公司控股股东、实际控制人及其附属企业的经营性资金占用167,137.49万元，均为正常经营业务所需发生的。
2、公司无其他关联人及其附属企业的经营性资金占用及非经营性资金占用。
我们认为：公司控股股东、实际控制人及其附属企业在报告期末的经营性资金占用均属于日常经营业务开展所致，公司已按照规定履行了日常关联交易的审议及披露程序。为防止和杜绝控股股东及关联方违规占用公司资金行为的发生，请管理层继续落实公司内部控制及降低关联交易的措施，严密监控公司对实际控制人及其关联方应收账款收款情况，切实保护公司及中小股东利益。
四、关于公司证券投资情况的专项说明和独立意见
（一）关于公司证券投资情况的专项说明
（1）2013年 11月，公司、控股子公司华映视讯（吴江）有限公司（以下简称华映视讯）、厦门建发集团有限公司与厦门鑫汇贸易有限公司（以下简称厦门鑫汇）、德昌行（北京）投资有限公司（以下简称北京德昌行）、王玲玲签署了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》，协议约定华映视讯以每股 3.66元的价格将其持有的厦华电子流通股 26,174,522股、26,100,000股、21,346,546股分别转让给厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲。上述股权已于 2013年 12月 23日办理股权过户登记手续，股权转让款已于 2014年 1月 14日支付完毕（其中50%的股权转让款已于 2013年末支付、50%的股权转让款于 2014年 1月支付）；2013年 11月华映视讯与苏志民签署《股份转让协议》，协议约定华映视讯以每股 3.66元的价格将其持有的厦华电子流通股 18,500,000股转让给苏志民。上述股权已于 2013年 12月 19日办理股权过户登记手续，股权转让款已于 2013年 12月 25日支付完毕；2013年 11月华映视讯与洪晓蒙签署《股份转让
协议》，协议约定华映视讯以每股 3.66元的价格将其持有的厦华电子流通股 8,000,000股转让给洪晓蒙。上述股权已于 2013年 12月 19日办理股权过户登记手续，股权转让款已于 2013年 12月 25日支付完毕。
2013年 11月，公司子公司华映视讯（吴江）有限公司、华映光电股份有限公司、福建华映显示科技有限公司与厦门鑫汇贸易有限公司（以下简称厦门鑫汇）签署了《合作协议书》。《合作协议书》约定华映视讯、华映光电、福建华显三家公司合计持有的厦华电子限售股 104,761,903股（目标股份）由厦门鑫汇提供市值管理服务。厦门鑫汇将根据目标股份基准市值与预测市值差额的40%收取服务费或支付补偿费。目标股份基准市值=目标股份数量（104,761,903股）*3.66元/股；如果目标股份预测市值高于目标股份基准市值，厦门鑫汇收取的服务费=（目标股份预测市值-目标股份基准市值）*40%；如果目标股份预测市值等于目标股份基准市值，则厦门鑫汇不收取服务费；如果目标股份预测市值低于目标股份基准市值，厦门鑫汇支付补偿金额=（目标股份基准市值-目标股份预测市值）*40%。华映光电将其持有的厦华电子 52,454,133股股票质押给厦门鑫汇，质押期限至 2016年 3月 30日（如该质押期限截止日前，各方已按照本协议第五条完成服务费结算的，质押期限至服务费结算之日提前截止）。华映光电将其所持厦华电子 41,977,943股股份的投票权不可撤销的委托厦门鑫汇行使，委托行使期限截至 2016年 3月 30日（如该期限截止日前各方已按照本协议第五条完成服务费结算的，委托行使期限至服务费结算之日提前截止）。
根据上述《合作协议书》关于市值管理服务的约定，公司与厦门鑫汇约定的市值管理目标服务费/补偿款金额为=目标股份104,761,903*（预测市值-3.66）×40%，市值管理服务费/补偿款与厦华电子的未来股票市值挂钩，其实质为一个衍生合约，应确认为一项衍生金融资产/负债，按公允价值计量，公允价值变动计入当期损益。而且由于目标股份 104,761,903股的40%部分与上述市值管理服务承担着相同的股票市值波动风险，为避免相关利得或损失的确认方面存在重大不一致，公司将目标股份 104,761,903股的40%部分（即 41,904,761股）直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按公允价值计量，公允价值变动计入当期损益。
对目标股份 104,761,903股的60%部分（即 62,857,142股）转入可供出售
金融资产，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。
《合作协议书》规定，如果自 2015年 12月 1日至 2015年 12月 31日，本公司未售出所持有的厦华电子股票，则目标股份预测市值=自 2015年 12月 1日后 20个交易日上市公司股票的交易均价*目标股份数量。截至 2015年 12月 31日，本公司未售出所持有的厦华电子股票。厦华电子 2015年 12月 1日后 20个交易日为 12月 2日-1月 6日。截至本公告日，公司尚未完成服务费结算。
（2）2012年 11月 9日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司控股子公司对外投资的议案》，公司之全资控股子公司华映科技（纳闽）有限公司于 2012年 11月 21日与 Pacific Growth Venture,L.P.签订股权转让协议，华映科技（纳闽）有限公司以每股 USD7.4698的价格受让 Pacific GrowthVenture,L.P.持有的敦泰科技有限公司（英文名： Focal TechSystems,INC）优先 A股 31,834股、以每股 USD6.2的价格受让其持有的敦泰科技有限公司优先 B股 195,647股，股权转让金额共计USD1,450,805.01，折人民币 9,119,034.89元，列入长期股权投资核算。
2013年初上述优先股按比例转为普通股，转换后的普通股股数为234,001，持股比例0.42%。2013年 11月 8日敦泰科技在台湾上市，股票代码5280，公司管理层决定将上述股权投资转入可供出售金融资产核算。敦泰科技 2014年年度股东大会审议通过《与旭耀科技股份有限公司进行并购及股份转换案》,敦泰科技与台湾上市公司旭耀科技100%持有之开曼子公司 Orise Holding (Cayman)Inc.进行吸收合并，吸收合并的同时，敦泰科技股东取得旭耀科技增资发行之普通股，作为并购案交易对价(每股换发 4.8股旭耀科技增资发行普通股股票）。换股后，公司持有旭耀科技 1,123,204股。旭耀科技股份有限公司于2015年1月5日股东临时会决议更名为敦泰电子股份有限公司。本期华映科技纳闽所持敦泰电子股份股利分红而确认投资收益折合人民币 7.06万元，而本期末，敦泰电子减资，公司确认减资股份投资损失人民币 304.79万元，故本期该部分股权对应的报告期损益为人民币-297.73万元。减资后，公司持有敦泰电子 787,521股。
单位：元
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|证券|证券|证券简|最初|会计|期初|本期|计入|本期|本期|报告|期末|会计|资金来|
|品种|代码|称|投资|计量|账面|公允|权益|购买|出售|期损|账面|核算|源|

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||||成本|模式|价值|价值|的累|金额|金额|益|价值|科目||
|||||||变动|计公|||||||
|||||||损益|允价|||||||
||||||||值变|||||||
||||||||动|||||||
|||||||||||||交易||
|境内|||153,37|公允|312,60|48,190||||48,190|360,79|||
||60087|厦华电||||||||||性金|自有资|
|外股|||1,425.|价值|9,517.|,475.1|0.00|0.00|0.00|,475.1|9,992.|||
||0|子||||||||||融资|金|
|票|||26|计量|06|5||||5|21|||
|||||||||||||产||
|||||||||||||可供||
|境内|||23,057|公允|468,91||233,20||||541,19|||
||60087|厦华电||||||||||出售|自有资|
|外股|||,139.7|价值|4,279.|0.00|1,022.|0.00|0.00|0.00|9,992.|||
||0|子||||||||||金融|金|
|票|||2|计量|32||47||||62|||
|||||||||||||资产||
|||||||||||||可供||
|境内|3545|||公允||||||||||
|||敦泰电|9,420,||6,718,||-241,3|||-2,977,|5,292,|出售|自有资|
|外股|（TW|||价值||0.00||0.00|0.00|||||
|||子|947.41||168.69||41.80|||344.48|924.07|金融|金|
|票|）|||计量||||||||||
|||||||||||||资产||
|期末持有的其他证券||||||||||||||
|||||--||||||||--|--|
|投资||||||||||||||
||||185,84||788,24|48,190|232,95|||45,213|907,29|||
|合计|||9,512.|--|1,965.|,475.1|9,680.|0.00|0.00|,130.6|2,908.|--|--|
||||39||07|5|67|||7|90|||
||||2012年11月20日|||||||||||
|证券投资审批董事会||||||||||||||
||||2013年11月07日|||||||||||
|公告披露日期||||||||||||||
||||2014年10月22日|||||||||||
|证券投资审批股东会||||||||||||||
||||2013年12月10日|||||||||||
|公告披露日期（如有)||||||||||||||

（二）独立董事意见
经核查，我们认为公司已经制定了《证券投资管理制度》，就公司证券投资行为以及相关信息披露工作予以规范。上述投资未有违反法律法规及规范性文件规定的情形。请管理层采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，防范和控制投资风险，切实保护公司及中小股东利益。
独立董事签名：
陈国伟黄洪德暴福锁罗妙成