证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编号：2018-048
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
关于 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计96
人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为965,250股，占目前公司股本总数的0.13%,现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年 7月 1日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议并通过了《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2016年 7月 18日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，确定以2016年7月21日作为激励计划的授予日，向符合条件的105名激励对象授予230万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2016年 8月 2日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，原激励对象徐志刚因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计 20,000股限制性股票，经调整后，公司首次授予的限制性股票的总数由 230万股调整为228万股；首次授予限制性股票的授予对象由105人调整为104人，董事会同意调整限制性股票激励计划激励对象人数和授予权益数量，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2016年 8月 9日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于限制性股票授予完成公告》，本次限制性股票授予日为 2016年 7月21日，授予价格为24.17元/股，授予股份的上市日期为2016年8月12日。
为 9.548元/股。独立董事对此发表了独立意见，律师也出具了相应的法律意见书。
7、2017年 10月 13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了4个离职员工限制性股票的回购注销手续。此次回购注销的限制性股票数量为 150,000股，回购价格为 9.548元/股。此次回购注销完成后，公司股份总数由742,533,330股变更为742,383,330股。
8、2018年 8月 13日，公司 2018年薪酬与考核委员会临时会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，且该 96名激励对象在上一年度绩效综合评价考核均为合格及以上。该 96名激励对象满足《限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意 96名激励对象在公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解锁期内解锁。
股票的数量共计168,750股，经调整后本次限制性股票回购注销的价格为 9.398元/股。独立董事对此发表了独立意见，律师也出具了相应的法律意见书。
二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已达成的说明
1、限制性股票第二个锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期，锁定期满后为解锁期。第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获限制性股票总量的20%。公司首次授予限制性股票的授予日为2016年7月21日，授予的限制性股票第二个锁定期已于2018年7月23日届满。
2、限制性股票的解锁条件成就情况说明
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|序号|解锁条件|成就条件|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|本次解锁的 96名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司层面解锁业绩条件第二期解锁以2015年年度净利润为基数，公司 2017年净利润增长率不低于30%。|公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 19,745.46 万|

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||上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|元，相比 2015年度增长率为240.02%，且归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。 综上所述，公司业绩满足解锁条件。|
|4|个人层面绩效考核根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E五档。若激励对象上一年度考核结果为 A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“优秀”/“良好”，激励对象可按照《限制性股票激励计划（草案）》规定比例解锁当期可解锁份额的100%；若激励对象上一年度考核结果为 C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“一般”，激励对象可按照《限制性股票激励计划（草案）》规定比例解锁当期可解锁份额的80%；若激励对象上一年度考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照《限制性股票激励计划（草案）》规定比例解锁当期可解锁份额的60%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照《限制性股票激励计划（草案）》的规定，取消该激励对象当期解锁额。|本次解锁的 96名激励对象绩效考核均达到良好及以上，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁
期解锁条件已经成就。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二个解锁期可解锁数量占所获限制性股票总量的比例为20%。本次符合解锁条件的激励对象共计 96人，可申请解锁的限制性股票数量为965,250股，占公司现有总股本的0.13%。
具体如下：
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|激励对象|获授的限制性期票数量（股）|获授的限制性期票数量（调整后）（股）|本期可解锁的限制性股票数量（股）|剩余未解锁的限制性股票数量（股）|
|核心技术（业务人员）（共计 96人）|2,145,000|4,826,250|965,250|3,861,000|

备注：（1）2017年6月14日，公司实施了2016年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对限制性股票数量进行相应的调整。
（2）该表格中已剔除不符合本次解锁条件的 4名激励对象持有的限制性股票的授予、解除限售、回购和注销情况。
四、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足《限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，96名激励对象第二个解锁期绩效考核为合格及以上，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 96名激励对象在公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
1、公司符合《管理办法（试行）》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；
励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，经公司董事会薪酬与考核委员会审核后确认 96名激励对象在上一年度绩效综合评价考核均为合格及以上；
4、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；
5、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 96名激励对象在《限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会核实意见
公司监事会对《限制性股票激励计划（草案）》确定的第二个解锁期可解锁限制性股票的激励对象是否符合解锁条件进行核实后，认为：《限制性股票激励计划（草案）》中96名激励对象均符合公司《管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，确认 96名激励对象在上一年度绩效综合评价考核均为合格及以上，同意公司按《限制性股票激励计划（草案）》办理本次解锁事宜。
七、律师出具的法律意见
广东华商律师事务所律师认为：至本法律意见书出具之日，公司 2016年限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的相关批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
公司尚需就本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票事宜履行必要的信息披露义务及办理注销、减资事宜。本次解锁的条件已经
满足，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量已经董事会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见；
4、监事会对公司相关事项的审核意见；
5、广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会