关于《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请
文件一次反馈意见》之回复说明
上海东洲资产评估有限公司
二
O
一七年七月
中国证券监督管理委员会：
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）现就关于《北京世纪瑞尔技术股份有限公司上市公司发行股份购买资产行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（170631号）提及的需评估师核实的相关事项进行了核查，并发表本专项核查意见。
如无特别说明，本回复所涉及的简称或名词解释与《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中披露的释义相同。
1、问题十：申请材料显示，收益法评估中预测北海通信 2016年、2017年实现收入17,584.27万元、23, 367. 63万元，实现净利润 3,021. 68万元、3,974. 01万元。请你公司结合北海通信的实际经营情况，包括在手订单、工程周期、收入确认时点等，补充披露预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）北海通信 2016年收入和净利润的实现情况
2016年北海通信的收入及净利润实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年（预测）|2016年度|完成率|
|营业收入|17,584.27|17,609.73|100.14%|
|归属于母公司的净利润|3,021.68|3,081.88|101.99%|

北海通信2016年度实现营业收入17,609.73万元与预测收入基本一致，实现归属于母公司净利润3,081.88万元，超过预测净利润。评估机构在使用收益法评估中对标的公司 2016年净利润的预测为 2016年 1-10月净利润（扣非前）加上2016年 11月至12月的预测扣除非经常性损益后的净利润。对 2017年及以后年
度的净利润预测均不考虑非经常性损益，为扣除非经常性损益后的净利润。标的
公司于 2016年实现扣除非经常性损益后净利润为 2,843.30万元，剔除 2016年 1-10月实现的扣除非经常性损益净利润 1,763.79万元，2016年 11-12月实现的扣除非经常性损益的净利润为 1,079.51万元，超过收益法评估中 2016年 11-12月的预测扣除非经常性损益后的净利润1,040.65万元。
综上，北海通信已经实现了收益法评估中 2016年度的营业收入及净利润。
（二）北海通信 2017年度预测收入和净利润的可实现性分析
北海通信2017年1-3月的收入和净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年（预测）|2017年1-3月|完成率|
|营业收入|23,367.63|2,807.18|12.01%|
|归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益）|3,974.01|183.41|4.62%|
|净利润率|17.01%|6.53%||

2017年 1-3月北海通信实现的净利润较少，主要原因为北海通信营业收入呈现较强季节性特征。受其客户内部合同审批、项目验收等时间影响，北海通信在下半年，尤其是在四季度确认营业收入较多，而一季度确认的营业收入较少。由于经营需要发生一定的固定成本费用，因此北海通信在 2017年 1-3月实现的净利润较少，净利润率较低。
北海通信2014年至2016年一季度实现收入占全年收入比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2015年|2014年|
|第一季度|2,860.16|1,447.38|519.68|
|全年|17,609.73|11,572.89|7,854.87|
|占 比|16.24%|12.51%|6.62%|

由上表可见，标的公司2014年至2016年第一季实现的营业收入占全年收入比例较低，故标的公司2017年1-3月实现的营业收入占比 2017年预测全年收入比例为12.01%，属于合理范围。
标的公司的同行业可比上市公司亦存在明显的季节性因素，其第一季度收入占全年收入比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2016年|||2015年|||
||一季度收入|全年收入|占比|一季度收入|全年收入|占比|
|神州高铁|21,266.66|187,600.65|11.34%|23,081.96|129,507.61|17.82%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2016年|||2015年|||
||一季度收入|全年收入|占比|一季度收入|全年收入|占比|
|辉煌科技|5,826.67|51,460.91|11.32%|7,217.09|56,602.69|12.75%|
|世纪瑞尔|4,968.87|46,969.37|10.58%|4,377.45|39,189.02|11.17%|
|佳都科技|45,454.18|284,819.49|15.96%|35,761.53|266,716.64|13.41%|
|康尼机电|43,455.92|201,014.95|21.62%|32,558.97|165,642.71|19.66%|
|思维列控|16,613.25|61,026.84|27.22%|14,365.69|73,537.70|19.54%|
|鼎汉技术|15,914.81|95,398.84|16.68%|16,702.04|114,457.76|14.59%|
|东方网力|21,641.20|148,124.68|14.61%|11,286.06|101,678.26|11.10%|
|平均占比|||16.17%|||15.01%|

由上表可见，同行业可比上市公司2015年及2016年一季度的收入占全年营业收入比例的平均数分别为15.01%以及16.17%，北海通信2017年一季度实现营业收入占全年预测收入的12.01%，与行业平均值较为接近，2017年预测收入可实现性较大。
截至2017年5月31日，北海通信的尚未确认收入的订单金额（不含税）为 20,062.91万元。
北海通信标根据合同或订单，在相关产品完成生产后，分批次向客户发货，在产品获得客户验收后，确认收入。根据北海通信历年执行的合同，其从订单获取或合同签署日至完全发货完毕确认收入平均需要 14个月。根据北海通信截至2017年 5月31日的在手订单情况，按照上述收入确认周期以及如下公式测算
北海通信可于 2017年 6-12月确认的收入=（已获取订单不含税金额-截至2017年 5月31日已累计确认收入金额）/预计剩余合同期限×7。
如果项目预计剩余合同期限<7，则该项目在2017年完全确认收入
预计剩余合同期限=14-订单获取或合同签署日至2017年5月31日月份数
北海通信2017年6-12月可确认营业收入17,635.41万元。
根据北海通信 2017年 1-5月营业收入的实现情况，以及截至 2017年 5月31日北海通信的在手订单情况进行测算，可实现收入情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|金 额|
|2017年一季度已确认收入|2,807.18|
|2017年4-5月已确认收入（未经审计）|1,106.47|
|2017年6-12月可确认收入|17,635.41|
|合 计|21,549.06|

由上表可见，截至2017年5月31日，根据北海通信1-5月已经实现的收入和在手订单测算，预计可在2017年实现的营业收入合计21,549.06万元，占 2017年预测营业收入的比例为92.22%，因此北海通信2017年预测收入的可实现性较强。
同时，根据经审计的财务数据，2016年北海通信扣除非经常性损益的净利润率为16.15%，本次评估预测 2017年的净利润率为17.01%，略高于 2016年数据。考虑北海通信在手订单及意向订单金额较高，假设2017全年净利润率与2016年相比不发生重大不利变化的情况下，北海通信 2017年预测净利润可实现性较高。
（三）核查意见
经核查，评估师认为北海通信的实际经营情况良好，在手订单较为充足，结合工程周期、收入时点、销售净利润等因素进行测算，北海通信 2017年的预测收入和净利润可实现性较高。
2、问题十一：申请材料显示，标的公司结合行业发展趋势、在手订单等对 PA系列产品、PIS系列产品收入进行预测，其中，PA系列产品 2017年、2018年分别较上年收入增长率为30%，PIS系列产品2017年、2018年分别较上年收入增长率为35%、25%。请你公司：1）补充披露按行业发展趋势、未来行业发展前景对未来收入进行预测是否足够谨慎。2）结合北海通信的经营模式、市场开发策略、在相关细分领域的市场占有率和竞争地位等，补充披露未来年度收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
（一）按行业发展趋势、未来行业发展前景对未来收入进行预测的谨慎性分析
1、行业发展趋势和前景与未来收入预测的匹配性分析
（1）PIS系列产品收入预测与行业发展趋势的匹配性分析
标的公司的PIS系列产品的收入预测具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年（实际发生）|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|PIS 系列产品|13,061.64|15,900.00|19,900.00|23,900.00|28,700.00|34,400.00|
|增长率||21.73%|35.00%|12.00%|12.00%|12.00%|

根据国家发改委、交通运输部联合发布的《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，2016年至2018年我国总新增城市轨道交通规划里程达到2,385公里，共计103个轨交项目，投资额高达1.6万亿。
根据中国城市轨道交通协会 2015年的统计数据显示，2015年在建项目公里数达 4,448公里，一般城市轨道交通的建设期间为 4-5年，上述在建项目预计于2020年前完成。另根据《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，“十三五”期间，2016年新开工项目1,274公里，按照其中各项目的计划开通时间统计，计划于“十三五”期间开通运行的项目合计达1,125公里。。结合上述信息，“十三五”期间，城市轨道交通开通里程约5,573公里，假设在现有轨道交通车辆密度 6.05辆/公里不进一步增加的情况下，“十三五”期间轨道交通车辆的需求量为3.37万辆，我国城市轨道交通车辆复合增长率与里程复合增长率一致为20.50%。
除此之外随着中国轨道交通“走出去”脚步的加快，中国轨道交通装备企业海外市场业务呈现出强劲的增长态势。作为标的公司的主要客户的中国中车 2014年、2015年海外市场收入分别同比增58.44%、66.91%，2016年上半年海外新签订单 148.8亿人民币，同比增长126%，而标的公司“借船出海”亦承接了伊朗德黑兰、伊斯法罕、菲律宾马尼拉、土耳其伊兹密尔等地铁及轻轨项目。
根据标的公司 PIS系列产品收入预测，2017年至 2021年的 PIS系列产品的复合增长率为21.28%，与我国城市轨道交通车辆的复合增长率以及海外市场轨交设备的增长趋势基本吻合。
（2）PA系列产品收入预测与行业发展趋势的匹配性分析
标的公司的PA系列产品包括地铁专用通信广播系统产品（以下简称“地铁PA”）和铁路客运广播系统产品（以下简称“铁路PA”），其收入预测具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年（实际发生）|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|地铁PA|2,298.54|4,597.08|6,206.06|6,950.78|7,784.88|8,719.06|
|增长率||100.00%|35.00%|12.00%|12.00%|12.00%|
|铁路PA|1,246.16|1,514.80|1,693.94|1,749.22|1,815.12|1,880.94|
|增长率||21.56%|11.83%|3.26%|3.77%|3.63%|
|PA合计|3,544.70|6,111.88|7,900.00|8,700.00|9,600.00|10,600.00|
|增长率||72.42%|29.26%|10.13%|10.34%|10.42%|

标的公司的地铁 PA产品主要应用于各地铁站点，假设单位里程布局的站点数均匀，则其收入增长与地铁的运营里程挂钩，根据前述预测，“十三五”期间，城市轨道交通开通里程约5,573公里，较 2015年末城市轨道交通在运里程3，618公里增加 1.5倍，“十三五”期间，城市轨道交通里程复合增长率为20.50%。标的公司预测的地铁PA系列产品于2017年至2021年的复合增长率为17.35%与城市轨道交通里程增长相匹配。
标的公司的铁路 PA产品主要应用于各个铁路站点，其与铁路投资以及铁路新建里程相挂钩。根据国务院发布的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，“十二五”期间铁路营业里程增加 3万公里，“十三五”期间铁路营业里程预计增加 3万公里左右与“十二五”期间持平。“十二五”期间，铁路累计投资为 3.58万亿元，2016年年初，国家铁路局发布《铁路“十三五”发展规划征求意见稿》，规划中提到，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达 3.5至 3.8万亿元人民币，其中基本建设投资为3万亿元左右。根据惯例“十三五”期间预计最终铁路投资规模将突破4万亿元。标的公司预测的铁路PA系列产品于2017年至 2021年的复合增长率为5.56%，系根据十三五期间铁路固定资产投资规模增速以及全国GDP增速综合考虑所得出，较为合理。
（3）结合历史业绩以及在手订单分析预测收入的合理性
北海通信的销售从2014年的7,854.87万元增长至2016年度的17,609.73万
元，复合增长率达到49.73%，高于北海通信评估预测中收入复合增长率21.92%。
截至2017年5月 31日，北海通信的在手订单（不含税）为 20,062.91万元，加
上其于 2017年 1-5月实现的销售收入 3,913.65万元，两者合计已经覆盖北海通信 2017年的预测营业收入的102.61%。因此，结合北海通信过往的收入增速以及在手订单的覆盖率，其预测收入的可实现性较高。
由于，北海通信所处的轨道交通信息化行业与轨道交通行业的投资增速紧密相关，加上北海通信目前在所处细分市场中，具有较高的市场占有率，与行业内的主要客户均保持了良好及长久的合作关系，故未来行业发展增速与北海通信的收入增速具有较强的相关性，结合北海通信过往年度的收入增长情况以及目前的在手订单情况，北海通信预测收入较为谨慎。
（二）北海通信经营模式、市场开发策略、细分市场占有率和竞争地位与未来收入预测的匹配性分析
1、北海通信的经营模式
北海通信主要通过事先与潜在或存续客户进行交流，提供产品方案，并后续通过投标或商业谈判的方式获取订单。随后，标的公司根据以销定产的模式向供应商进行相关原材料的采购，并安排生产。北海通信在相关产品完成生产后，向客户发货，在产品获得客户验收后，确认收入，并按照双方签署的合同进行收款。
因此收入可以根据在手订单进行较为合理的预测，而目前北海通信在手订单已经覆盖公司当年收入预测主要部分，收入预测较为合理。
2、北海通信的市场开发策略
北海通信的主要客户为中国中车下属的车辆制造厂、轨道交通信息化项目的系统集成商、各地地铁建设方以及铁路局。对于已有客户，北海通信会定期分析市场需求，产品技术的发展方向，并结合自身的研发成果定期与客户进行交流、沟通，向其推荐新产品或根据其需求提交产品方案。对与新客户或新市场，北海通信及时跟踪各地的城市轨道交通发展规划，了解新客户的需求，在其公布招标信息后进行投标以争取订单。此外，北海通信积极参与相关产品的行业标准的制定，以便获得先发优势。
近年来，轨道交通客户对于产品的配置日益增加，随着移动互联网，大数据等发展趋势进一步加剧，市场对于产品不仅仅局限为传统产品需求，而对于产
品的智能化，互联网化，数据化应用提出更高要求。而北海通信针对客户需求着重开发升级新一代 PIS产品以及 PA产品，成功开发加载 LCD动态地图、车载无线 PIS系统（手机报站）应用以及 IP全景摄像头等功能应用，最大程度满足客户对于产品智能化以及互联网化的需求。标的公司未来将凭借产品技术领先优势，逐步扩大市场份额，取得市场领先地位。
此外，为面对未来市场竞争，北海通信着力于进一步提高产品质量和服务质量，本次交易完成后，将通过和世纪瑞尔的子公司易维迅的合作完善服务网络、加快响应速度，提高客户的满意度；同时，公司将进一步扩大销售队伍，加强与客户的沟通，提高公司的知名度和美誉度，增加客户的粘性。
3、北海通信的细分市场占有率和竞争地位
截至2016年底，全国共有30个城市开通运营城市轨道交通，共计133条线路，北海通信的 PIS产品已经应用于其中的 24个城市，75条线路，因此，北海通信在PIS产品的细分市场中拥有较高的市场占有率。北海通信的产品属于轨道交通信息化市场，进入该市场的参与者需要具备相关专业资质、大型项目的参与经验、技术积累以及一定的资金规模，上述壁垒保障了该市场的有序竞争以及合理利润率。同时，北海通信深度理解客户以及行业发展趋势需求，前瞻性地研发新一代产品，提高产品智能化、互联网化功能应用，在同类产品中处于领先地位。
北海通信的PIS系列产品的主要客户为中国中车下属的车辆制造厂、轨道交通信息化项目的系统集成商以及各地地铁建设方，北海通信作为上述主要客户的合格供应商，与其保持长期、良好的合作关系，业务具备一定的可持续性。
综上，北海通信在PIS系列产品的细分市场中占有率较高，覆盖了该市场的主要客户如中国中车，且北海通信凭借自身的项目经验、研发能力等竞争优势，未来可持续稳定的获得相关市场份额，故 PIS系列产品收入预测增速与城市轨道交通车辆增速相吻合较为合理。
同时，北海通信地铁PA系列产品累计已经在25个城市的地铁系统中进行使用，覆盖包括特大城市，北京、上海、深圳、广州以及以杭州、苏州、郑州为代表的省会级、一线以及二线城市地铁系统，累计应用线路超过 70余条；北海通
信的铁路 PA产品被广泛应用于大型铁路交通路线，客户涵盖全国大型铁路系统单位，大型铁路建设单位，各地铁路局。因此，北海通信 PA产品在地铁以及铁路市场保持稳定的市场份额。此外，北海通信 PA系列产品为行业内首家采用数字传输、全数字架构的PA系统、首家通过 CCCF认证的PA系统。北海通信同时参与《北京市轨道交通广播系统应用规范》、《数字列车广播机》等一系列行业标准制定，其PA系列产品具备较强竞争实力。因此，北海通信 PA产品收入预测增速符合其行业地位。
综上所述，结合北海通信的经营模式、市场开发策略、在相关细分领域的市场占有率和竞争地位等，未来年度收入预测的合理的
（三）核查意见
经核查，评估师认为北海通信产品所对应的轨道交通信息化市场具有良好的增长前景，北海通信在具有稳定的客户资源以及稳定的市场份额，和一定的竞争优势，北海通信未来收入预测与市场规模增速较为吻合，结合北海通信过往业绩的增速和在手订单，预测收入较为合理。
3、问题十二：申请材料显示，北海通信于 2 0 14年、2 0 15年与 2 0 16年 1-10月实现的销售毛利率为 52.35%、56.80%以及 48.07%，收益法评估中预测 2 0 17年及以后年度的毛利率将高于50%且保持稳定。请你公司结合产品定价方式、供需关系、北海通信的核心竞争力和行业地位等，补充披露标的公司未来年度主营业务毛利率预测的合理性，并进一步揭示毛利率下滑的风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）北海通信的产品定价方式及供需关系对产品毛利率的影响
北海通信的主要产品为 PIS系列产品和 PA系列产品，其面向的客户为中国中车下属的车辆制造厂、轨道交通信息化项目的系统集成商、各地地铁建设方以及铁路局。上述客户主要为国有大型企业，其资金实力雄厚，加之轨道交通信息化产品与轨道交通运输的稳定性、安全性息息相关，故产品的质量和性能是上述客户的着重关注点，其在选择供应商时，主要参考产品的性能、稳定性，供应商
的技术水平以及过往项目经验，在此基础上再对比各家供应商的报价。目前，标的公司产品所处的市场经过多年发展已经形成了一个有序竞争的市场，参与大型项目的主要厂商在10家左右，形成了一定的市场壁垒，因此该市场不存在无序、低价、恶性竞争的情形，标的公司及其他厂商的产品均有一定的合理利润率。
“十三五”期间城市轨道交通将进入一个高速发展期，对 PIS系列产品的需求较“十二五”期间将大幅扩大，因此，预计标的公司 PIS系列产品的毛利率将稳中有升。
“十三五”期间铁路营业里程预计增加数与“十二五”期间持平，铁路投资规模预计较“十二五”期间略有增长，因此，预计标的公司 PA系列产品的毛利率将保持稳定。
（二）北海通信的核心竞争力及行业地位对产品毛利率的影响
北海通信是中国较早从事开发、生产和销售轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品的高科技企业之一，凭借多年的项目实施经历，北海通信积累并沉淀了大量的技术和经验。多年轨道交通信息化系统领域的项目实践与积累，帮助北海通信培养了大批专业技术人员与管理人员，形成了强大的人才储备，优秀人才的储备亦使北海通信在项目执行以及产品研发中保持领先。
对于 PIS产品以及地铁 PA产品而言，北海通信多年来参与了多个大型地铁项目如北京地铁2、4、5号线、S1线、西郊线，上海地铁1、6、7、8、9、11号线、天津地铁1、2、3、5、6、9号线，深圳地铁5、9、11号线，郑州地铁1、2号线等，同时伴随着国家“一带一路”宏观策略的实施，标的公司“借船出海”新增海外地铁项目，如伊朗德黑兰地铁、菲律宾马尼拉地铁等项目。目前北海通信的 PIS系列产品以及地铁 PA系列产品已经应用于全国 133条城市轨道交通线路中的 75条，覆盖率达到56.39%，因此北海通信在细分行业中保持领先地位。
对于铁路 PA产品而言，北海通信与国内各大铁路局如武汉铁路局、西安铁路局以及济南铁路局等以及大型铁路信息化工程总承包商如中铁电气化局集团有限公司、中国铁路通信信号集团公司、中国中铁股份有限公司下属各子公司等均保持了长久良好的合作关系，参与了广州站、广州东站、贵阳北站、青岛北站等国内大型铁路站点以及贵阳至广州、长沙至昆明、南京至安庆等主要线路的广播系统建造。
北海通信经过多年的经营在行业内形成良好的口碑，其产品性能、质量、服务水平获得客户的较高程度的认可，上述优势亦使北海通信在经营中将主要精力放在争取及执行大型及毛利率较高的项目上，因此，北海通信如在未来能保持其核心竞争力及领先的行业地位，其销售毛利率将保持稳定。
（三）北海通信未来年度主营业务毛利率预测的合理性
1、北海通信毛利率的变化情况
北海通信于 2014年、2015年、2016年以及 2017年 1-3月实现的销售毛利率为52.35%、56.80%、48.97%以及52.41%。
其中2016年毛利率低于历史年度，主要是由 PIS产品毛利率较低所致。2016年PIS产品毛利率为46.93%，而2015年 PIS产品毛利率为57.55%。
标的公司2016年毛利率较2015年度有较大幅度的下滑主要因为标的公司当年实现收入的部分项目相对规模较大，在招标过程中，竞争较为激烈，故标的公司为了中标相对报价较低所致，此外部分项目的业主要求列车装备的车载乘客信息显示系统（PIS产品）需使用 LCD动态地图显示系统，LCD屏幕相对成本较高，致使相关项目的毛利率较低所致。根据标的公司经审计的 2017年 1-3月财务数据，标的公司于 2017年 1-3月实现的毛利率为52.41%，其中 PIS产品毛利率为50.76%，相比于 2016年，毛利率下降的因素已逐步消除，毛利率有所回升。
标的公司预计 2016年毛利率相对较低的状态为暂时性，未来预计毛利率将有所回升的主要原因如下：
（1）通过自主生产降低成本
2016年度，标的公司毛利率较低，主要因为部分项目需使用 LCD动态地图显示系统，其成本相对较高。目前，标的公司已经对 LCD动态地图显示系统开始自制，标的公司自行完成产品外观设计，结构设计，工艺设计，对外采购硬件电路，显示屏模组，自行完成组装，调试等工作。经对比公司自制的 LCD动态地图显示系统的成本相较外购降低20%，而该模块系统在 2016年度营业成本中的比例约为35%左右，故标的公司如果未来所有的 LCD动态地图显示系统均采用自制可降低总体营业成本的7%。
（2）产品标准化的行业趋势将提高标的公司的毛利率
现阶段，我国PIS产品标准化普遍偏低，同一城市的不同线路车辆之间，同
一线路不同批次车辆之间，同一车辆制造厂的不同项目之间，PIS产品普遍存在差异性大、不能替换等问题；对地铁建设方、车辆制造厂、PIS产品提供商的生产、维护以及管理都带来了巨大的困难和成本。
目前，国内的各个车辆制造厂以及部分地铁建设方都已经在进行车辆信息化产品（包括 PIS产品）的标准化工作，未来会在国内形成几种 PIS产品的标准。
产品的标准化，可以帮助PIS产品制造商进一步提高生产管理的效率，降低原材料采购中的浪费及损耗，从而一定程度上提高毛利率。
（3）新产品、新技术的推出增强客户黏性，提升产品毛利率
目前，标的公司已经推出地铁无线报站系统，地铁建设方/运营方通过加装无线报站系统，与自己的官方 APP进行结合，可以实现向乘客提供动态的运营信息和提醒，从而增加官方 APP的用户量和活跃度；同时，结合大数据分析和乘客实时地理位置信息，向乘客提供精准的个性化信息服务，或连接乘客与站内商业服务，进行商业运营。目前，标的公司就该产品已经与深圳地铁进行项目试点，未来标的公司将通过该产品向客户提供附加值，增加客户黏性，带动标的公司 PIS系列产品以及地铁 PA系列产品的销售，并增加一定的议价能力以提高标的公司的毛利率。
2、北海通信预测毛利率的合理性分析
北海通信预计未来毛利率情况如下：
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|项 目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|毛利率|52.22%|51.70%|51.25%|50.93%|50.89%|

同行业可比公司中，与标的公司产品及业务最为相近的为华启智能和华高世纪，其中华启智能的产品包括高铁与城市轨道交通的乘客信息系统产品，其毛利率自 2014年度54.94%上升至 2016年度的63.33%。而华高世纪生产的地铁旅客信息系统毛利率 2015年度及 2016年度分别为54.07%以及54.93%，高于北海通信预测的PIS系列产品毛利率。因此，结合同行业可比公司毛利率以及标的公司于2017年度1季度实现的毛利率52.41%，北海通信预测毛利率较为合理。
（四）毛利率下滑的风险
标的公司于 2014年、2015年、2016年以及 2017年 1-3月实现的主营业务
毛利率分别为52.35%、56.80%、48.07%以及52.41%，2016年度标的公司毛利率
出现一定程度的下滑。尽管 2017年度 1-3月，标的公司毛利率回升至52.41%，且预期随着城市轨道交通信息化市场需求规模的扩大，标的公司未来年度毛利率将保持稳定，但未来仍然可能出现因为行业竞争激烈，致使标的公司毛利率下滑且低于本次交易评估中收益法预测中所采用的毛利率的风险。
（五）核查意见
经核查，评估师认为北海通信所处市场处于有序竞争的状态，未来市场需求将稳步提高，有利于标的公司毛利率保持稳定。北海通信在所处市场凭借多年的项目实施经历，积累了一定的技术和经验，储备了相关专业人才使北海通信在项目执行以及产品研发中保持领先，北海通信的产品长期以来获得客户较高程度的认可，上述核心竞争力将有助于北海通信未来销售毛利率保持稳定。且对比同行业上市公司，北海通信未来年度预测主营业务毛利率较为合理。
4、问题十五：申请材料显示，北海通信全资子公司深圳北海 2014年、2015年净利润为 185. 87万元、1,197.19万元，占北海通信合并报表净利润的48.43%、63.69%。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露肉容与格式准则第 2 6号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条、第二十四条的要求补充披露相关信息。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条的要求补充披露相关信息
深圳北海根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准备第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条的要求进行逐条披露情况如下：
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|-|-|-|
|序号|第二十四条主要内容|披露情况|
|1|评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度，下同），分析评估或估值增减值主要原因、不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由；|已披露|
|2|对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假设等；|不适用|
|3|选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据。具体|1）2）不适|

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|-|-|-|
||如下：1）收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等；2）市场法：具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等；3）资产基础法：主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等，如：房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产以及对未来经营存在重大影响的在建工程、科技创新企业的核心技术等无形资产、持股型企业的长期股权投资等。主要资产采用收益法、市场法评估或估值的，应参照上述收益法或市场法的相关要求进行披露；|用3）已披露|
|4|引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的，应对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或鉴定师、评估或估值情况进行必要披露；|不适用|
|5|存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项，应当进行说明并分析其对评估或估值结论的影响；存在前述情况或因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的，应提请报告使用者关注；|不适用|
|6|评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响；|不适用|
|7|该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本情况。|已披露|

本次收益法评估中采用合并口径利润表进行预测，主要原因是母公司北海通信即天津市北海通信技术有限公司主要负责对外销售，而深圳北海主要负责采购、生产等，两家企业构成完整的采购、生产及销售，采用合并口径收益法预测能更准确的反映企业价值。
深圳市北海轨道交通技术有限公司采用资产基础法进行评估。评估汇总表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|3,325.43|3,600.03|274.60|8.2|
|固定资产|39.30|87.49|48.19|1262|
|其中：设备|39.30|87.49|48.19|1.6222|
|递延所得税资产|3.28|3.28||.62|
|资产总计|3,368.02|3,690.80|322.78|9.5|
|流动负债|2,327.13|2,327.99|0.86|0.08|
|负债总计|2,327.13|2,327.99|0.86|0.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|净资产|1,040.89|1,362.81|321.92|30.|

93
各科目增减值分析：
1、流动资产
流动资产账面值3,325.43万元，评估值为3,600.03万元，增值274.60万元。
主要原因如下：
（1）存货：产成品及发出商品根据不含税售价进行评估。由于企业的产品销售情况正常，考虑了一定的利润贡献，故造成评估增值。存货评估增值为 274.60万元。
2、固定资产
固定资产账面净值 39.30万元，评估净值为 87.49万元，增值 48.19万元。
主要原因如下：
（1）由于企业财务对机器设备及电子设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；
（2）企业运输设备账面净值率为5%，已提完折旧，本次评估根据运输设备的经济耐用年限及设备的实际状况进行评估，致使评估增值。
综合上述因素，设备评估总体增值48.19万元，增值率为122.62%。
深圳市北海轨道交通技术有限公司主要资产为存货、固定资产-设备。其评估方法如下：
1、存货
对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单价相差不大的原材料、在产品，按账面单价作为重置单价；对产成品、发出商品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；
2、固定资产-设备
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要
采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
（二）核查意见
经核查，评估师认为公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露肉容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2 0 14年修订）》第二十四条的要求补充披露了相关信息。
（本页无正文，为《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复说明》之签章页）
签字资产评估师：
武钢 吴元晨
上海东洲资产评估有限公司2017年 7月16日