新疆百花村股份有限公司 2013年度盈利预测实现情况的说明新疆百花村股份有限公司
关于2013年度盈利预测实现情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“百花村”）编制了《关于2013年度盈利预测实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
根据公司与农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“农六师国资公司”）、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众国资公司”）分别签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》，公司向农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司购买其合计持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司（以下简称“鸿基焦化”）100%股权；向农六师国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下简称“豫新煤业”）51%股权；以及向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆拜城百花村煤业有限责任公司（以下简称“拜城百花村煤业”、曾用名“新疆天然物产贸易有限公司”、曾用简称“天然物产”）30%股权，支付对价为向上述交易对方非公开发行A股股票。本次非公开发行股票的发行基准价为关于本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即5.62元/股，非公开发行股份数量为127,160,595股。重组完成后，鸿基焦化和拜城百花村煤业成为公司的全资子公司，持有豫新煤业51%股权。
2010年6月17日，本次发行股份购买资产暨关联交易方案获得中国证券监督管理委员会重组审核委员会的批复，收到中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]797号），核准公司向农六师国有资产经营有限责任公司发行84,243,741股股份、向新疆生产建设兵团投资有限责任公司发行18,891,525股股份、向新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院发5,247,645股股份、向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行
1,749,215股股份、向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司发行17,028,469股股份购
新疆百花村股份有限公司 2013年度盈利预测实现情况的说明买相关资产。
2010年10月15日，五洲松德联合会计师事务所为本次股本变更出具了五洲松德审字[2010]2-0686号《验资报告》。本次新增股份127,160,595股已于2010年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。其中，农六师国有资产经营有限责任公司和阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司认购的股份自发行结束之日起47个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2014年9月25日；其余三家交易对方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份解除限售条件上市流通日期为2011年10月31日。
二、2013年度盈利预测及实现情况
（一）标的公司业绩承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定：“在上市公司重大资产重组中，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。据此，2009年9月10日，公司与农六师国资公司和统众国资公司分别签署了《关于盈利补偿的协议书》（以下称“《补偿协议》”），对本次交易涉及的盈利预测补偿事项进行了约定。
2010年3月17日，为进一步保障农六师国资公司、统众国资公司切实履行其与公司签订的《盈利补偿协议》项下的补偿义务，农六师国资公司、统众国资公司经与百花村进一步协商后分别签订了《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》，均约定将《补偿协议》所述现金补偿方式变更为满足协议约定条件下由百花村分别以1元人民币总价回购本次向农六师国资公司、统众国资公司发行的股份（以下称“补偿股份”）的补偿方式，并约定了新的补偿股份计算公式和方法以替代《盈利补偿协议》所述现金补偿的计算公式和方法。
上述《补偿协议》和《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》主要内容如下：
1、盈利补偿的测算基准
（1）豫新煤业一号井和七号井采矿权净利润测算基准
豫新煤业一号井、七号井采矿权的净利润预测数依据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一号井采矿权评估报告书》（矿通评报字[2009]第078号，以下称“《豫新煤业一号井采矿权评估报告》”）及《新疆大黄山
新疆百花村股份有限公司 2013年度盈利预测实现情况的说明豫新煤业有限责任公司七号井采矿权评估报告书》（矿通评报字[2009]第079号，以下称“《豫新煤业七号井采矿权评估报告》”）运用折现现金流量法确定的本次发行股份购买资产完成当年（期）及其后连续三个会计年度的豫新煤业采矿权净利润预测数分别为：（单位：万元）
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|测算资产|2010年|2011年|2012年|2013年|
|豫新煤业采矿权|6,990.40|6,878.56|6,878.56|6,878.56|

（2）拜城百花村煤业净利润测算基准
根据上海万隆资产评估有限公司出具的《天然物产评估报告》（沪万隆评报字[2009]第136号），运用收益法的方法确定的拜城百花村煤业于本次发行股份购买资产完成的当年（期）及其后连续三个会计年度的净利润预测数如下： （单位：万元）
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|目标公司|2010年|2011年|2012年|2013年|
|拜城百花村煤业|1,311.16|5,127.38|4,803.78|5,845.08|

2、盈利补偿方式及数额
本次盈利补偿的测算期间为本次发行股份购买资产完成当年（其）及其后连续三个会计年度，并根据本次交易实际完成时间往后顺延。豫新煤业一号井、七号井采矿权及拜城百花村煤业（以下称“盈利补偿测算的资产”）在测算期间内各期实现的净利润数（以下称“实际盈利数”），以中国现行有效的会计准则为基础、按预测净利润的口径相应调整后计算，并以经具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见审核确认的净利润数为准。
协议双方约定，若（1）盈利补偿测算对象在测算期间某一测算年度的经专项意见审核确认的净利润实现数低于同期净利润预测数，及/或（2）测算期间届满时对测算资产进行减值测试的结果为减值额占测算资产作价的比例大于补偿股份数量总数占协议甲方（指“农六师国资公司”或“统众国资公司”，下同）以测算资产作价认购的百花村本次非公开发行股份总数的比例，则将以百花村以1元总价回购本次向协议甲方非公开发行股份的方式进行补偿，回购股份（或称“补偿股份”）的数量不超过百花村本次
向协议甲方非公开发行股份的总数。
协议双方确认，由百花村在每一测算年度年报（包括测算资产当年度专项意见）披
新疆百花村股份有限公司 2013年度盈利预测实现情况的说明露后的10个交易日内，按下述公式计算确定该测算年度的回购股份（补偿股份）数量：（累计净利润预测数－累计净利润实现数）每股发行价格认购股份总数
－已补偿股份数补偿期间内各期的净利润数预测数总和每股发行价格与决议前20日均价孰低
在测算期间届满日至测算期间最后一年百花村年报公告日期间，由百花村对测算资产进行减值测试，若减值额占测算资产作价的比例大于补偿股份数量总数占协议甲方以测算资产作价认购的百花村本次非公开发行股份总数的比例，则还应按下述公式计算确定协议甲方需另行补偿的股份数量：
累积减值额
认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数
标的资产作价
若测算期内百花村以转增或送股的方式进行分配而导致协议甲方持有的百花村股份数发生变化的，则公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份（补偿股份）数量×（1＋转增或送股比例）。”
3、补偿股份的支付方式
（1）若百花村在每一测算年度其年报（包括测算资产当年度专项意见）披露后的 10个交易日内按上款所述第1项公式计算确定的该测算年度回购股份（补偿股份）数量为正数，则协议甲方协助百花村通知证券登记机构将协议甲方持有并已锁定的该等数量百花村股份转移至百花村董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
（2）若百花村在每一测算年度其年报（包括测算资产当年度专项意见）披露后的 10个交易日内按上款所述第1项公式计算确定的该测算年度回购股份（补偿股份）数量为负数或0，则该测算年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前测算年度已累积的回购股份（补偿股份）数量；
（3）百花村在补偿期限（即测算期间）届满且完成测算资产的减值测试并计算确定协议甲方需另行补偿的股份数量后，应在两个月内就本协议项下全部补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由百花村以 1.00元人民币的总价定向回购上述百花村锁定专户中存放的协议甲方全部补偿股份；若股份回购事宜未经股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则百花村应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 10个交易日内书面通知协议甲方，
新疆百花村股份有限公司 2013年度盈利预测实现情况的说明协议甲方将在接到通知后的 30日内尽快取得所需要的批准并将等同于上述应回购数量的股份赠送给百花村股东大会股权登记日或百花村董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的百花村股本数量（扣除协议甲方持有的股份数后）的比例享有获赠股份。
（二）标的公司2013年度利润预测及实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第33条的规定：“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况；资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况”。
1、豫新煤业2013年度利润预测及实现情况
北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一号井采矿权评估报告书》（矿通评报字[2009]第078号）及《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司七号井采矿权评估报告书》（矿通评报字[2009]第079号）中，运用折现现金流量法确定的豫新煤业2013年度的净利润预测数为6,878.56万元。
豫新煤业2013年度财务报表已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：CHW新审字[2014] 0058号），经审计的豫新煤业2013年度的净利润为5,905.58万元，比北京矿通资源开发咨询有限责任公司预测利润数减少972.98万元。
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|项 目|2013年度净利润|2012年度净利润|2011年度净利润|
|评估报告净利润预测数|6,878.56（万元）|6,878.56（万元）|6,878.56（万元）|
|实际实现数|5,905.58 (万元)|3,735.77 (万元)|7,334.89（万元）|
|预测完成率|85.85%|54.31%|106.63%|

豫新煤业盈利预测未实现原因：
豫新煤业主营业务所处行业上游市场需求不足，致使煤炭市场疲软，造成销售价格下滑、生产成本上升，使公司经营业绩下降,导致豫新煤业盈利预测未实现原因。
2、拜城百花村煤业2013年度利润预测及实现情况
上海万隆资产评估有限公司出具的《天然物产评估报告》（沪万隆评报字[2009]第
新疆百花村股份有限公司 2013年度盈利预测实现情况的说明136号）中，运用收益法的方法确定的拜城百花村煤业2013年度净利润预测数为
5,845.08万元。
拜城百花村煤业2013年度财务报表已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：CHW新审字[2014]0056号），经审计的拜城百花村煤业2013年度净利润为-2,739.30万元，比上海万隆资产评估有限公司预测利润数减少8,584.38万元。
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|项 目|2013年度净利润|2012年度净利润|2011年度净利润|
|评估报告净利润预测数|5,845.08（万元）|4,803.78（万元）|5,127.38（万元）|
|实际实现数|-2,739.30 (万元)|-2,846.61（万元）|887.14（万元）|
|预测完成率|-46.87%|-59.26%|17.30%|

拜城百花村煤业盈利预测未实现原因：
拜城百花村煤业主营业务所处行业上游市场需求不足，致使煤炭市场疲软，造成销售价格下滑，经营业绩下降，导致公司盈利预测未完成。
三、结论
截至2013年12月31日止，豫新煤业、拜城百花村煤业2013年度盈利预测均未实现。
新疆百花村股份有限公司2014年4月24日
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