平安证券有限责任公司关于
深圳市赢合科技股份有限公司
2015年半年度跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：平安证券有限责任公司|被保荐公司简称：深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“赢合科技”或“公司”）|
|保荐代表人姓名：吴永平|联系电话：075522622980|
|保荐代表人姓名：刘文天|联系电话：075522624458|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|对赢合科技历次信息披露文件及时审阅，未能进行事前审阅的，在上市公司履行信息披露义务后两个交易日内，完成对有关文件的审阅工作。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用。|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|已督导公司建立健全并有效执行各项规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司已有效执行相关规章制度。|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1 次，核查了包括与募集资金相关的财务资料、重大合同、银行对账单等相关资料|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是。经核查，公司募集资金项目进展与信息披露文件一致。|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数||

|||
|-|-|
||保荐代表人吴永平先生列席股东大会一次。此外，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|（2）列席公司董事会次数|未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|（3）列席公司监事会次数|未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2次|
|（2）报告事项的主要内容|平安证券有限责任公司关于公司拟变更部分募投项目的核查意见、平安证券有限责任公司关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用、|
|8．关注职责的履行情况||

|||
|-|-|
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构及保荐代表人根据证监会及深交所相关规定编制保荐业务工作底稿，并进行合理保管。|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无，公司能及时、准确、完整地进行信息披露|不适用|
|2．公司内部制度的建立和执行|无，公司正在逐步完善公司内控制度，并能有效执行现有的内控制度。|不适用|
|3．“三会”运作|无，“三会”运作良好|不适用|
|4．控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5．募集资金存放及使用|无|不适用|
|6．关联交易|无|不适用|
|7．对外担保|无|不适用|
|8．收购、出售资产|不适用|不适用|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及聘请的中介机构积极配合保荐工作|不适用|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管|不适用|不适用|

||
|-|
|理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|一、股份限制流通及自愿锁定承诺公司控股股东及实际控制人王维东、许小菊承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份；承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。公司股东王胜玲、王振东、许小萍、杨敬承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份；承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。公司股东深圳松禾、达晨创世、达晨盛世、深圳高特佳、上海高特佳、中科汇通、深圳先德、邵红霞、何祝军承诺：自取得公司股权并完成工商变更登记之日起36个月内且自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购其所持有的公司股份；承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。公司股东何爱彬、张铭等十八位自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购其所持有的公司股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王维东、许小菊、王胜玲、何爱彬、张铭、刘明、林兆伟承诺：上述股份锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接持有的公司股份。担任公司董事、高级管理人员的股东王维东、许小菊、王胜玲、何爱彬、张铭、刘明承诺：本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市之日起至本人减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整，本人不会因职务变更、离职等原因|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|而拒绝履行上述承诺。|||
|二、关于稳定公司股价的预案及承诺为维护公司首次公开发行股票并在创业板上市后股价的稳定，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，具体如下：（一）触发股价稳定措施的条件公司股票自上市之日起36个月内出现连续20个交易日收盘价均低于按照最近一期定期报告披露的公司净资产总额除以当日公司股本总额计算得出的每股净资产。（二）启动股价稳定措施的程序1、公司回购股票回购公司股票的具体条件成就后 10 日内，公司董事会应制定回购股票的具体方案，方案中的回购价格不低于每股净资产的价值，回购比例不低于公司股本总额的 2%。具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。回购股票的期限为自股东大会审议通过回购股份具体方案之日起六个月内。公司在启动回购股票时，需提前 3个交易日予以公告具体实施方案。2、控股股东增持公司股票控股股东王维东承诺在增持义务触发之日起 10 个交易日内，就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告；其将在公司公告其增持计划之日起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式增持公司股份。在公司公告其增持计划之日起 12 个月内合计增持公司股份的数量不低于公司股份总数的 1%，但不超过公司股份总数的 5%。3、公司董事、高级管理人员增持公司股票公司董事、高级管理人员王维东、许小菊、王胜玲、何爱彬、田兴银、陈诗君、张铭、刘明承诺在增持义务触发之日起 10 个交易日内，就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告；其将在公司公告其增持计划之日起 12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份。在公司公告其增持计划之日起 12 个月内用于增持公司股份的资金数额不低于其上一会计年度从公司领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 20%，但不超过50%。上述股东在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则的规定。公司、控股股东、董事（除独立董事）及高级管理人员分别对上述预案内容出具了相应的承诺。|是|不适用|
|三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺1、公司的承诺公司确保本次首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|连带的法律责任。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，公司将依法赔偿投资者损失。若因公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且已由有权部门认定并作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或司法终审判决作出之日起 10 个交易日内，公司将召开董事会根据行政机关的处罚决定或司法机关的判决制定并通过回购首次公开发行所有新股的具体方案，并进行公告。公司将在履行有关法律程序后回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（在上述期间内，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为，上述发行价亦将作相应调整）。2、控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东、实际控制人王维东、许小菊承诺：公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，其将依法赔偿投资者损失。3、董事、监事、高级管理人员的承诺公司全体董事、监事、高级管理人员承诺公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。|||
|三、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向的承诺本次公开发行前持有公司 5%以上股份的股东包括：王维东、许小菊、深圳松禾、达晨创世与达晨盛世。1、控股股东和实际控制人王维东、许小菊持股意向及减持意向的承诺（1）持股意向作为赢合科技控股股东和实际控制人，本人持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。本人将在不违背有关法律法规规定及本人作出的有关股份锁定承诺的前提下，根据个人经济状况及赢合科技股票价格走势择机进行适当的增持或减持。（2）锁定期满后两年内的减持计划在持股锁定期届满后 24 个月内本人累计净减持的股份总数将不超过本人持股锁定期届满之日所持股份总数的 30%。在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于赢合科技首次公开发行股票的发行价（若在上市后，赢合科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息行为的，该“首次公开发行股票的发行价”需根据有关规定进行相应的除权除息调整）。|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|在赢合科技上市后，只要本人持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的5%，本人在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。如因本人违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。2、深圳松禾持股意向及减持意向的承诺（1）持股意向深圳松禾将在不违背有关法律法规规定及自身作出的有关股份锁定承诺的前提下，根据赢合科技股票价格走势择机减持所持有的股份。（2）锁定期满后两年内的减持计划在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于赢合科技首次公开发行股票的发行价（若在上市后，赢合科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息行为的，该“首次公开发行股票的发行价”需根据有关规定进行相应的除权除息调整）。在公司上市后，只要深圳松禾持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的5%，其在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。如因深圳松禾违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资者造成损失的，深圳松禾将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。3、达晨盛世、达晨创世持股意向及减持意向的承诺（1）持股意向达晨盛世、达晨创世将在不违背有关法律法规规定及自身作出的有关股份锁定承诺的前提下，根据赢合科技股票价格走势择机减持所持有的股份。（2）锁定期满后两年内的减持计划在持股锁定期满后两年内减持股份的价格依据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。在公司上市后，只要达晨盛世、达晨创世持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的 5%，其在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。如因达晨盛世、达晨创世违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资者造成损失的，达晨盛世、达晨创世将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。|||
|四、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加快募投项目投资与建设进度，保证募投项目实施效果，强化投资者分红回报，继续加大研发投入，巩固和提升竞争优势等措施，提升股东回报以填补本次公开发行对即期回报的摊薄。具体如下：1、加快募投项目投资与建设进度，保证募投项目实施效果本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩大下游市场应用领域。公司建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。公司将与保荐机构、存|是|不适用|

||
|-|
|管银行签订募集资金三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将以自筹资金投入，待募集资金到位后再予以置换。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。2、强化投资者分红回报公司详细制定了发行上市后的利润分配政策，进一步确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。同时，公司制定了《深圳市赢合科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》，保障和增加投资者合理投资的回报，保持发行人利润分配政策的连续性和稳定性。3、继续加大研发投入，巩固和提升竞争优势公司自成立以来，在锂电池生产设备开发上获得多项国家专利，公司计划通过继续加大研发投入，提高产品自动化程度、调整产品结构、精度及提升效率等，不断提高公司产品性能及技术先进性，从而巩固和提升公司产品的市场竞争优势。4、其他方式公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3、其他需要报告的重大事项|不适用|

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市赢合科技股份有限公司
2015年半年度跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人签名：
吴永平
刘文天
平安证券有限责任公司2015年08月31日