民生证券股份有限公司
关于
上海柘中建设股份有限公司
发行股份购买资产及
吸收合并上海柘中(集团)有限公司
暨关联交易
之
2014年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
(北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层)
二〇一五年五月
声 明
民生证券股份有限公司接受上海柘中建设股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声明 .................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................... 4一、本次交易方案基本情况 .......................................................................... 7二、本次交易的资产交割与过户及股份上市情况 ........................................ 8三、相关承诺的履行情况 ............................................................................ 13四、盈利预测实现情况 ................................................................................ 18五、上市公司各项业务发展情况 ................................................................. 18六、公司治理与运行情况 ............................................................................ 20七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................... 21
释 义
除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：
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|上市公司/柘中股份/柘中建设/公司|指|上海柘中集团股份有限公司(曾用名：上海柘中建设股份有限公司)，于2002年6月成立，2010年1月在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002346|
|柘中集团|指|上海柘中(集团)有限公司，于1996年2月成立，上市公司原控股股东，本次交易被吸收合并方|
|柘中电气|指|上海柘中电气有限公司，于1998年7月成立，本次交易被收购方|
|目标公司|指|柘中电气和柘中集团|
|标的资产/交易标的|指|柘中电气100%股权和柘中集团全部净资产|
|康峰投资|指|上海康峰投资管理有限公司，于2003年1月成立，柘中集团与柘中电气原控股股东|
|当量实业|指|上海当量实业有限公司，于2003年3月成立，柘中集团原全资子公司|
|奉贤燃机|指|上海奉贤燃机发电有限公司，于2004年9月成立，当量实业持有其20%股权|
|奉贤热电|指|上海华电奉贤热电有限公司，于2012年9月成立，奉贤燃机控股子公司|
|索邦电气|指|上海索邦电气工程有限公司，于2003年2月成立，曾为柘中集团全资子公司，2014年4月已转让给柘中电气|
|柘谐物业|指|上海柘谐物业管理有限公司，于1996年4月成立，柘中集团原全资子公司|
|上海农商行|指|上海农村商业银行股份有限公司，于2005年3月成立，柘中集团原持有3,600万股，占其总股本的0.72%|
|美国海乐公司|指|Harold Enterprises,Inc.(美国海乐企业有限公司)，陆仁军和蒋陆峰共同控制的企业|
|柘杰电器|指|上海柘杰电器有限公司，于1995年4月成立，曾为柘中集团控股子公司，2013年12月已转让给美国海乐公司|
|凯尔乐电器|指|上海凯尔乐通用电器有限公司，于1993年6月成立，曾为柘中集团控股子公司，2013年12月已转让给美国海乐公司|
|天捷工程|指|上海天捷建设工程有限公司，于2005年5月成立，曾为凯尔乐电器全资子公司，2014年4月已转让给柘中电气|
|交易对方/发行对象/柘中集团全体股东/柘中电气全体股东/康峰投资及其一致行动人|指|康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人，其中：康峰投资分别持有柘中集团和柘中电气各73.6%的股权，陆仁军分别持有柘中集团和柘中电气16%的股权，计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅各分别持有柘中集团和柘中电气各1.3%的股权|

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|《发行股份购买资产协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之发行股份购买资产协议书》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署发行股份购买资产协议书之补充协议》|
|《吸收合并协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之吸收合并协议书》|
|《吸收合并补充协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议》|
|《吸收合并补充协议(二)》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议(二)》|
|《资产交割协议书》|指|《吸收合并之资产交割协议书》及《发行股份之资产交割协议书》|
|本次资产重组/本次交易|指|本次发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团的行为|
|本次发行|指|柘中建设为进行本次交易而以非公开发行的方式发行股份的行为|
|本报告书|指|《民生证券股份有限公司关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之2014年度持续督导工作报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)|
|独立财务顾问/民生证券|指|民生证券股份有限公司，负责尽职调查，出具独立财务顾问核查意见|
|审计机构/立信|指|立信会计师事务所(特殊普通合伙)，对目标公司进行审计，出具审计报告|
|律师事务所/国浩律所|指|国浩律师(上海)事务所，负责法律尽职调查，出具法律意见书|
|评估机构/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司，对标的资产进行评估，出具评估报告|
|成套开关设备|指|由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接，用结构件完整地组装在一起的一种组合件|

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|元|指|人民币元|

[注]本报告书任何数据之间的逻辑尾差或表格中的出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次交易方案基本情况
柘中建设以向柘中电气和柘中集团全体股东发行股份购买其持有的柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为被吸并方。本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为康峰投资，实际控制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。
依据资产评估值，经各方协商一致，柘中电气100%股权净资产的交易价格确定为57,800万元；柘中集团全部净资产的交易价格确定为161,797.68万元；柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份的交易价格确定为46,346.28万元；本次合计新增的标的资产的交易价格确定为104,146.28万元。
本次发行价格为柘中建设首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.14元/股。经柘中建设2013年度股东大会批准，公司2013年度的利润分配方案为以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，本次发行价格在前述利润分配实施完毕后相应调整为6.07元/股。
本次交易完成后，柘中建设因本次交易发行股份361,775,416股，扣除注销柘中集团持有的190,200,000股，总股本达到441,575,416股。本次交易前后柘中建设股本结构如下：
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|股 东|发行前||发行后||
||持股份数(股)|占总股本比例|持股份数(股)|占总股本比例|
|柘中集团|190,200,000.|70.44%|||
|康峰投资|9,800,000.|3.63%|276,066,710|62.52%|
|陆仁军|||57,884,066|13.11%|
|计吉平|||4,703,080|1.07%|
|何耀忠|||4,703,080|1.07%|
|仰欢贤|||4,703,080|1.07%|
|管金强|||4,703,080|1.07%|
|许国园|||4,703,080|1.07%|
|唐以波|||4,703,080|1.07%|
|仰新贤|||4,703,080|1.07%|
|马瑜骅|||4,703,080|1.07%|

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|其他流通股|70,000,000.|25.93%|70,000,000|15.85%|
|合 计|270,000,000.|100.00%|441,575,416|100.00%|

二、本次交易的资产交割与过户及股份上市情况
(一)相关资产的交割与过户情况
截至本报告书签署日，相关资产的交割与过户情况如下：
1、不涉及办理权属变更登记手续的资产
柘中集团已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付柘中建设，并向柘中建设交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。
2、需要办理权属变更登记手续的资产
2014年11月28日，柘中电气在上海市工商行政管理局奉贤分局领取《营业执照》(注册号：310000000063437)，康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅原合计拥有的柘中电气100%股权已归属柘中建设。
柘中集团已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交付柘中建设，其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经全部办理完毕过户手续。主要资产过户情况如下：
(1)土地使用权
柘中集团共有土地使用权1宗，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：
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|序号|变更前||变更后|||
||房地产权证号|权利人|房地产权证号|权利人|变更时间|
|1|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|沪房地奉字(2014)第016752号|柘中建设|2014.12.17|

(2)房屋所有权
柘中集团共有房屋建筑物5处，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下
表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|变更前||变更后|||
||房地产权证号|权利人|房地产权证号|权利人|变更时间|
|1|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|沪房地奉字(2014)第016752号|柘中建设|2014.12.17|
|2|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|沪房地奉字(2014)第016752号|柘中建设|2014.12.17|
|3|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|沪房地奉字(2014)第016752号|柘中建设|2014.12.17|
|4|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|沪房地奉字(2014)第016752号|柘中建设|2014.12.17|
|5|沪房地奉字(2008)第011394号|柘中集团|沪房地奉字(2014)第016752号|柘中建设|2014.12.17|

(3)长期股权投资
除柘中建设外，柘中集团直接持股公司共3家，其中除柘谐物业已于2014年11月17日完成注销外，其他两家公司已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：
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|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例(%)|股权持有人||变更时间|
|||||变更前|变更后||
|1|当量实业|4,000.00|100.00|柘中集团|柘中建设|2014.12.12|
|2|上海农商行|500,000.00|0.72|柘中集团|柘中建设|2014.12.10|

(4)注册商标
柘中集团名下共有注册商标2件，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：
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|序号|商标名称|注册证号|分类号|有效日期|持有人||变更时间|
||||||变更前|变更后||
|1||1048196|9|2007.07.07-2017.07.06|柘中集团|柘中电气|2014.11.13|
|2||1048283|9|2007.07.07-2017.07.06|柘中集团|柘中电气|2014.11.13|

(5)专利
柘中集团与柘中电气共同持有5件实用新型专利，已经全部办理完毕权属变
更登记，具体如下表：
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|序号|专利名称|类型|专利号|股权持有人||
|||||变更前|变更后|
|1|中置式手车自动摇进摇出装置|实用新型|2007200756457|柘中集团柘中电气|柘中建设柘中电气|
|2|智能化动态补偿柜|实用新型|2010202474211|柘中集团柘中电气|柘中电气柘中建设|
|3|智能配电箱监控系统|实用新型|2010206745180|柘中电气柘中集团|柘中电气柘中建设|
|4|一种配电箱监控系统|实用新型|2010206745195|柘中电气柘中集团|柘中电气柘中建设|
|5|一种配电箱柜|实用新型|2010206745265|柘中电气柘中集团|柘中电气柘中建设|

3、相关债务处理情况
柘中集团及柘中建设已分别就各自债务开展债权人通知工作，应承担的全部债务将转由吸收合并后的存续方柘中建设承继。
截至本报告书签署日，柘中集团已取得主要债权人出具的同意相关债务变更的回执，包括索邦电气、柘杰电器、柘中电气、奉贤燃机等。除此之外，柘中集团就有关与银行签署的担保性质的协议中的相关担保方将转由吸收合并后的存续公司柘中建设承继的事项，已经取得全部银行出具的同意相关担保变更的回执，包括上海农商银行奉贤支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行等。
截至本报告书签署日，柘中建设已取得主要债权人出具的同意相关债务变更的回执，包括上海阳固金属结构有限公司、上海得盛彩钢组合房屋有限公司、上海致宝贸易有限公司、上海犀浦物资有限公司、安徽中财物流有限公司、安徽拓中贸易有限公司、溧阳市威达金属制品有限公司等。
截至本报告书签署日，柘中集团就有关与银行签署的担保性质的协议中的相关担保方将转由本次吸收合并后的存续公司柘中建设承继的事项，已经取得全部债权银行出具的同意相关担保变更的回执，包括上海农商银行奉贤支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行等。
4、相关人员变更情况
柘中电气在交割日的全体在册员工已跟随柘中电气同时进入柘中建设，其于交易交割日与柘中电气的劳动关系和相互之间权利义务状况并未因本次资产重组发生改变。
柘中集团无与之建立劳动合同关系的员工，因此，不涉及人员的变更问题。
5、过渡期间损益归属情况
根据立信出具的《专项审计报告》(信会师报字[2014]第114534号)，柘中集团在过渡期间(自本次重大资产重组的审计、评估基准日2013年12月31日(不含当日)至交割日2014年10月31日(含当日))产生的归属于母公司所有者的净利润为25,519,039.99万元(合并报表口径，不含柘中建设)，归属于母公司所有者权益增加25,519,039.99万元(合并报表口径，不含柘中建设)，该等收益和权益由柘中建设享有。
根据立信出具的《专项审计报告》(信会师报字[2014]第114535号)，柘中电气在过渡期间(自本次重大资产重组的审计、评估基准日2013年12月31日(不含当日)至交割日2014年10月31日(含当日))产生的归属于母公司所有者的净利润为35,740,287.52万元(合并报表口径)，所有者权益增加42,093,249.64万元(母公司报表口径，由于比较报表涉及同一控制下企业合并引起的追溯调整，合并报表口径所有者权益不具可比性)，该等收益和权益由柘中建设享有。
(二)验资情况
2014年12月17日，立信会计师事务所出具了《验资报告》(信会师报字[2014]第114643号)，截至2014年12月4日，柘中电气的100%股权已过户至公司，并全部完成工商变更登记。柘中集团已于2014年11月21日注销完毕，全部资产负债已移交上市公司并承诺在规定时间内办理相关变更手续。公司已收到新增注册资本人民币361,775,416元，股本人民币361,775,416元，鉴于本次交易后柘中集团持有的公司70.44%的股份，即190,200,000股注销，本次交易实际新增股份171,575,416股，增加注册资本171,575,416元，增加股本171,575,416元。
截至2014年12月4日止，变更后的累计注册资本为人民币441,575,416元，累计股本为人民币441,575,416元。
(三)证券发行登记事宜的办理情况
上市公司已于2014年12月24日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次新增股份将分两批登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，具体登记到账和上市日期见公司后续发布的《发行股份购买资产股份变动暨新增股份上市公告书》和《吸收合并柘中集团股份变动暨新增股份上市公告书》，柘中集团所持有柘中建设股份共计190,200,000股将于第二批股份到账日注销。康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅因本次资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方因按《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。
(四)其他事项
1、现金选择权行使
柘中建设于2014年11月3日发布了《上海柘中建设股份有限公司关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施的提示性公告》。
上市公司原定于2014年11月11日根据本次现金选择权股权登记日(2014年11月7日)下午收市后核定的有权股东名单对本次现金权进行派发。根据上市公司2014年第一次临时股东大会投票情况及公司通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司核实的截至2014年11月7日下午收市后的股份变动情况，本次现金选择权符合派发条件的股东为2人。上市公司2014年第一次临时股东大会上审议本次资产重组事项相关议案时共计收到有效反对票数为971,799票，均来自该2名股东，分别为825,799票和146,000票。其中持续保留至本次现金选择权股权登记日的代表该反对权利的股份分别为36610股和1股。该2名股东均于本次现金选择权
拟定的派发日前向公司出具了《关于放弃现金选择权的承诺函》，自愿放弃本次现金选择权，上市公司无需向其派发相关权利。
根据上述情况，上市公司拟定的本次现金选择权派发、实施及相关程序因无派发及实施对象提前终止。因此，柘中建设于2014年11月10日发布了《上海柘中建设股份有限公司关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施终止的公告》。
2、柘中集团注销
柘中集团已于2014年11月21日正式注销。
三、相关承诺的履行情况
(一)关于提供现金选择权的承诺
柘中建设于2014年11月3日发布了《上海柘中建设股份有限公司关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施的提示性公告》。
公司原定于2014年11月11日根据本次现金选择权股权登记日(2014年11月7日)下午收市后核定的有权股东名单对本次现金权进行派发。根据公司2014年第一次临时股东大会投票情况及公司通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司核实的截至2014年11月7日下午收市后的股份变动情况，本次现金选择权符合派发条件的股东为2人。公司2014年第一次临时股东大会上审议本次资产重组事项相关议案时共计收到有效反对票数为971,799票，均来自该2名股东，分别为825,799票和146,000票。其中持续保留至本次现金选择权股权登记日的代表该反对权利的股份分别为36610股和1股。该2名股东均于本次现金选择权拟定的派发日前向公司出具了《关于放弃现金选择权的承诺函》，自愿放弃本次现金选择权，公司无需向其派发相关权利。
根据上述情况，公司拟定的本次现金选择权派发、实施及相关程序因无派发及实施对象提前终止。因此，柘中建设于2014年11月10日发布了《上海柘中建设
股份有限公司关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施终止的公告》。
综上，截至本报告书签署日，柘中建设向本次重组的异议股东提供现金选择权的承诺已经履行完毕。
(二)关于股份锁定期的承诺
2013年1月22日，柘中集团出具承诺函：“将所直接持有的上海柘中建设股份有限公司首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期三十六个月至2016年1月28日，在延长的锁定期内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购本公司所持股份。延长的锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”本次交易中，上市公司将通过发行股份的方式吸收合并柘中集团，同时柘中集团持有的上市公司股份注销。在这个过程中，相当于柘中集团全体股东将其持有的柘中集团股权按比例转换成柘中建设股份。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，且根据《吸收合并协议书》、《吸收合并补充协议》、《吸收合并补充协议(二)》、《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收购，已经覆盖且超过其作为该部分股份持有人应当承继柘中集团履行的截至2016年1月28日的股份锁定承诺。因此，本次资产重组实质上不会导致柘中集团未履行股份锁定的承诺。
截至本报告书签署日，上述承诺仍在履行中。
(三)关于避免同业竞争的承诺
本次交易前，上市公司从事管桩业务，上市公司实际控制人控制下其他公司主要从事成套开关设备与投资业务，与上市公司不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实际控制人控制下其他公司主要从事咨询业务，与上市公司不存在同业竞争。
作为天捷工程的股东和实际控制人，凯尔乐电器、陆仁军和蒋陆峰承诺：“将尽快履行相关手续，将天捷工程全部股权转让给柘中电气，转让价格将在天捷工程净资产的基础上由双方协商确定。”
作为柘中建设、柘中集团、柘中电气以及美国海乐的实际控制人，就避免与柘中建设以及拟注入柘中建设的柘中集团、柘中电气同业竞争之问题，特向柘中建设及柘中建设全体其他股东作如下承诺：
“①截至本承诺函出具日，除美国海乐下属的凯尔乐电器、柘杰电器、天捷工程外，本人及本人控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与柘中电气、柘中集团或柘中建设相同、相似业务的情形；
凯尔乐电器2013年12月已将主要生产设备转让给柘中电气，此后该公司未开展也将不会开展与柘中建设、柘中电气或柘中集团相同、相似业务。该公司将尽快进行工商变更，变更后经营范围将不含柘中建设、柘中电气或柘中集团经营范围内事项。
柘杰电器2013年12月已将主要生产设备转让给柘中电气，此后该公司未开展也将不会开展与柘中建设、柘中电气或柘中集团建设相同、相似业务。该公司将尽快办理税务清算和工商注销手续。
天捷工程目前主要从事电气工程施工业务，本人已承诺将尽快履行相关手续，将天捷工程全部股权转让给柘中电气。
②除上述①中所述的凯尔乐电器、柘杰电器和天捷工程相关待处理事项外，在直接或间接持有柘中建设股权的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与柘中建设、柘中电气或柘中集团现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与柘中建设、柘中电气或柘中集团现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。同时，本人将对本人控制的其他企业按本承诺的内容进行监督，并行使必要的权力，促使其按照本承诺履行不竞争的义务；
③在柘中建设审议本人及本人控制的其他企业是否与柘中建设、柘中电气和柘中集团存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人及受本人控制的柘中建设其
他股东将按规定进行回避，不参与表决。如柘中建设认定本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与柘中建设、柘中电气或柘中集团存在同业竞争，则本人将在柘中建设提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如柘中建设有意受让上述业务，则柘中建设享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
④如本人违反上述承诺，柘中建设及柘中建设其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿柘中建设及柘中建设其他股东因此遭受的全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归柘中建设所有。”
截至本报告书签署日，柘中电气已按天捷工程2013年12月31日经审计的净资产值受让天捷工程100%股权，相应的承诺已经履行完毕。
(四)关于减少与规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护柘中建设及其中小股东的合法权益，陆仁军、蒋陆峰出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：“就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人承诺将遵循或促使本人控制的企业遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
截至本报告书签署日，本承诺仍在履行中。
(五)关于集合资金信托产品到期不能全额收回本金的补足承诺
截至2014年6月30日，柘中电气购买了1.55亿元的集合资金信托产品。产品明细如下：
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|项 目|金额(万元)|认购日期|预期期限|
|民生信托·鑫源3号西宁新华联广场贷款项目集合资金信托产品|8,000|2013年11月15日|24个月|
|方正东亚·上海三弦海上金街投资集合资金信托产品|7,500|2013年12月19日|24个月|

[注1]柘中电气2013年11月15日认购民生信托•鑫源3号西宁新华联广场贷款项目集合资金信托产品，认购信托份额为8,000万份，金额为8,000万元，信托预期期限为24个月。该信托总规模8亿元；预期年收益率11%，信托收益每满一年分配一次。
该信托资金经贷款方式发放给西宁新华联房地产有限公司，用于其新华联西宁城市综合体项目一期的开发建设。
该信托计划受托人为中国民生信托有限公司，融资方为西宁新华联房地产有限公司，抵押人为北京新华联伟业房地产有限公司与北京新华联恒业房地产开发有限公司(抵押物为京房产证朝字第624933号与京房权证朝其04字00891号房产及占用范围内的建设用地使用权，抵押物估值200,730万元，上述抵押均为第二顺位抵押)，担保方为新华联控股有限公司。
[注2]柘中电气2013年12月19日认购方正东亚•上海三弦海上金街投资集合资金信托产品，认购信托份额为7,500万份，金额为7,500万元，信托预期期限为24个月。该信托总规模2亿元，预期年收益率10.5%，每半年支付一次。
该信托资金由借款人三弦(上海)资产管理有限公司用于其海上金街项目建设。
该信托计划受托人为方正东亚信托有限责任公司，融资方为三弦(上海)资产管理有限公司，抵押人为三弦(上海)资产管理有限公司(抵押物为上海浦江镇482街坊10/1丘国有土地使用权)，质押人为三弦资产控股有限公司(质押物为其持有的三弦(上海)资产管理有限公司51%的股权，对应出资额5,100万元),担保人为三弦资产控股有限公司、陕西天际房地产开发有限公司、自然人仲轶群。
由于集合资金信托产品具有高风险高收益的特点，因此上述集合资金信托产
品存在到期不能全额收回本金的风险。
柘中电气实际控制人陆仁军、蒋陆峰已经承诺，若上述集合资金信托产品到期不能全额收回本金，则差额部分由其于本次重大资产重组完成后向上市公司全额补足。截至2013年12月31日，陆仁军、蒋陆峰共同控制的康峰投资账面净资产61,300.58万元，货币资金6,210.68万元，短期理财产品投资18,445.74万元，具备履行前述承诺的能力。
截至本报告书签署日，本承诺仍在履行中。
综上所述，截至本报告书签署日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺方无违反承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
本次重大资产重组过程中，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2014]第111594号盈利预测审核报告，对上海柘中电气有限公司2014年度的盈利预测情况进行了审核。根据上述盈利预测上海柘中电气有限公司2014年度预计实现净利润人民币3,295.25万元。
根据立信出具的《关于上海柘中集团股份有限公司2014年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告》(信会师报字[2015]第111885号)，柘中电气2014年度扣除非经常性损益净利润与盈利预测净利润的对比情况如下：
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|项 目|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)|
|业绩承诺数|3,295.25|
|实际完成数|3,303.06|
|完成率|100.24%|

五、上市公司各项业务发展情况
2014年度，宏观经济环境下行仍给公司带来较大经营压力。为整合集团资源，发挥协同效应，做大做强上市公司，同时实现公司多元化经营，避免单一经营风险，增强抗风险能力，提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展，公司进行了重大资产重组。重组前公司主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生
产与销售，专业化经营有利于提高公司在细分市场的竞争力，但预制混凝土管桩
行业对政策和市场较为敏感，专业化经营难以抵御整体市场风险，抗风险能力较
弱。本年度公司实施的重大资产重组中，吸收合并了公司原控股股东上海柘中(集团)有限公司，同时全资控股了上海柘中电气有限公司，公司业务构成、利润构成和利润来源均发生重大变化，业务构成从原本的专业经营PHC管桩变为集管桩、成套开关设备与投资业务于一体。重大资产重组完成后，公司资产规模扩大，盈利能力提高，给公司后续稳定发展提供了条件。
本年度公司PHC管桩业务仍面对行业竞争激烈、市场萎缩以及折旧、资产减值等较大业绩压力，成套开关设备业务经营较稳定，在此情况下，公司利用自身资金优势适时扩大了投资业务，最终实现营业收入463,310,812.16元，实现净利润84,415,105.99元，在集团整体上市顺利完成的推动下，基本实现了调整结构、抵抗风险、为后续稳步发展奠定基础的经营目标。
根据立信出具的上市公司审计报告(信会师报字[2015]第111881号)，上市公司2014年度主要财务数据与指标如下：
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|财务数据（单位：元）|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产总计|1,891,366,229.83|1,928,715,038.64|
|负债总计|457,993,893.36|575,568,027.42|
|归属于母公司所有者权益合计|1,433,372,336.47|1,353,147,011.22|
|营业收入|463,310,812.16|547,735,090.76|
|营业利润|96,680,925.25|63,506,352.52|
|利润总额|95,955,379.44|71,641,696.57|
|归属于母公司所有者的净利润|84,415,105.99|60,238,395.58|
|主要财务指标|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|基本每股收益(元/股)|0.19|0.13|
|资产负债率|24.21%|29.84%|
|加权平均净资产收益率|6.06%|4.35%|

[注]上市公司2014年对以前报告期披露的财务报表数据进行了追溯调整，主要是因报告期发生同一控制下企业合并、根据2014年度财政部发布的八项会计准则对会计政策进行修订等因素调整财务报表列报影响所致。
六、公司治理与运行情况
(一)股东大会
上市公司根据有关法律、法规、规则和公司章程规定上市公司制定了《股东大会议事规则》。报告期内，上市公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序均符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。
(二)董事会
上市公司根据有关法律、法规、规则和公司章程的规定制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。上市公司董事会依据《公司章程》和《董事会议事规则》行使职权。上市公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则，确保了董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。
报告期内上市公司共召开十一次董事会会议，董事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。
(三)监事会
上市公司根据有关法律、法规、规则和公司章程的规定制定了《监事会议事规则》。上市公司监事会依据《公司章程》，《监事会议事规则》规定依据行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内上市公
司共召开三次监事会会议，监事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，检查了上市公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项等重要议案进行审核，切实维护上市公司和股东的合法权益。
(四)信息披露
上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
(五)董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况报告期内，上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况如下：
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|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|黄东|监事|离任|2014年05月06日|个人原因|
|傅国华|副总经理|离任|2014年05月06日|个人原因|

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
(本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之2014年度持续督导工作报告书》之签章页)
项目主办人：
孙月平 陶欣
民生证券股份有限公司2015年5月12日