九芝堂股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：九芝堂股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：九芝堂
股票代码：000989
信息披露义务人：绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
注册地点：绵阳科技城科教创业园区孵化大楼C区
权益变动性质：增加
九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书签署日期：二零一五年六月
九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在九芝堂股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在九芝堂股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经九芝堂股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书目录
第一节释义 .................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 6一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................. 6二、绵阳基金主要负责人基本情况 .......................................................................... 7三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ....................................................................................... 8第三节权益变动目的 ...................................................................................................... 9第四节权益变动方式 .................................................................................................... 10一、本次交易方案概况 ............................................................................................ 10二、本次拟重组资产的评估作价情况 .................................................................... 11三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 ............ 11四、本次交易置入资产的财务数据 ........................................................................ 11五、已履行及尚未履行的决策过程 ........................................................................ 12六、信息披露义务人所持有的九芝堂股份存在权利限制的情况 ........................ 13第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................ 14第六节其他重大事项 .................................................................................................... 15备查文件 .......................................................................................................................... 18一、备查文件 ............................................................................................................ 18二、备查时间和地点 ................................................................................................ 18简式权益变动报告书附表 .............................................................................................. 19
九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书
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九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
公司住所 绵阳科技城科教创业园区孵化大楼C区
出资额 93.63亿元
执行事务合伙人 中信产业投资基金管理有限公司（委派代表：田宇）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2008年12月16日
营业执照注册号 510708000004556
税务登记证号 510791682385293
组织机构代码 68238529-3
经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询服务
截至本报告书签署日，绵阳基金股权结构图如下：
九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书中信产投为绵阳基金的普通合伙人及执行事务合伙人。中信证券持有中信产投35%股权，未将其纳入合并范围。中信产投无控股股东及实际控制人。
二、绵阳基金主要负责人基本情况
（一）执行事务代表
姓名 田宇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 420106196505160878
通讯地址 北京东城区金宝街89号金宝大厦10层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
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|任职公司|
|北京中信投资中心（有限合伙）|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|

（二）执行事务合伙人
公司名称 中信产业投资基金管理有限公司
英文名称 CITIC Private Equity Funds Management Co., Ltd.
九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书公司住所 绵阳科技城科教创业园区孵化大楼C区
注册地址 绵阳科技城科教创业园区孵化大楼C区
注册资本 拾捌亿元人民币
法定代表人 田宇
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2008年06月06日
营业期限 2008年06月06日至2038年06月06日
营业执照注册号 510708000002128
税务登记证号 510790675765415
组织机构代码证 67576541-5
发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；
经营范围 财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|
|会稽山绍兴酒股份有限公司|30,000|黄酒、白酒、调味品（液体）的生产、批发、零售|

九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动目的
本次权益变动是根据友搏药业全体9名股东与九芝堂签订的《发行股份购买资产协议（修订）》以及李振国和九芝堂签订的《股份转让协议（修订）》做出的。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增加上市公司股份的计划。
九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次交易方案概况
根据《发行股份购买资产协议（修订）》及《股份转让协议（修订）》，本次交易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成，发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提。发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。
（一）发行股份购买资产
九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份，购买其所持友搏药业100%股权。
根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），个人以非货币性资产投资形成的应纳税行为，可自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。近年来，友搏药业一直有大额现金分红；交易对方所持上市公司股份解锁后，可以通过出售股份筹集资金，即交易对方有能力支付本次交易产生的个人所得税。
（二）控股股东股份转让
九芝堂集团拟向李振国转让8,350万股九芝堂股份，占上市公司总股本的28.06%。
参考九芝堂二级市场交易价格，经双方协商，股份转让价格确定为 18元/股，转让价款共计人民币 15.03亿元。李振国自九芝堂集团受让的股份，自股份过户至其名下之日起12个月内不得转让。
根据九芝堂集团出具的承诺：九芝堂集团持有的九芝堂股份未设定质押等担保，不存在被冻结或被第三方施予任何权利限制的情形；截至本次股份转让实施完毕之日，九芝堂集团持有的九芝堂股份亦不会设定质押等担保，不存在被冻结或被第三方施予任何权利限制的情形。
九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书二、本次拟重组资产的评估作价情况
本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第473号《资产评估报告》，截至2015年3月31日，标的资产评估值为 651,780.73万元，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格为 651,780.73万元。
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况本次权益变动前，绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）持有九芝堂 67,928,735股股份，占九芝堂本次交易后总股本的8.99%。
四、本次交易置入资产的财务数据
根据会审字[2015]2251号《审计报告》，友搏药业最近三年及一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|158,802.37|153,990.64|122,723.08|
|17,152.15|13,557.94|18,622.04|
|141,650.22|140,432.69|104,101.04|
|141,650.22|140,432.69|104,101.04|
|10.80%|8.80%|15.17%|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|19,871.67|79,759.87|70,435.25|
|12,497.10|47,041.59|42,574.27|
|13,189.84|47,265.93|42,421.70|

九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书
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|11,217.52|40,331.65|36,400.60|
|11,217.52|40,331.65|36,400.60|
|10,628.69|40,138.19|36,530.30|
|8,525.12|39,963.26|42,632.11|
|78.99%|79.69%|77.28%|
|0.25|0.90|0.81|

五、已履行及尚未履行的决策过程
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、2015年4月28日，交易对方辰能风投作出股东会决议，同意本次发行股份购买资产方案；根据黑龙江省国资委《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（黑国资产[2014]162号），为促进产权流转、优化产权配置、降低改革成本，黑龙江省国资委出资企业决定其子企业的国有产权转让。黑龙江辰能投资集团有限责任公司为黑龙江省国资委直接出资企业。2015年 4月 30日，黑龙江辰能投资集团有限责任公司出具《关于同意辰能风投公司以所持国有股权参与友搏药业与九芝堂重大资产重组的批复》及《关于批准辰能风投公司以所持国有股权按照友搏药业与九芝堂重大资产重组方案操作的批复》。
2015年 4月 28日，交易对方绵阳基金作出执行事务合伙人决定，同意本次发行股份购买资产方案。
2、2015年 5月 8日，九芝堂召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关预案。
2015年 6月 25日，九芝堂召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交易正式方案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括：
九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书1、商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意李振国免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
六、信息披露义务人所持有的九芝堂股份存在权利限制的情况
本次交易中，绵阳基金以资产认购的股份，自上市之日起 12个月内不得转让。
之后根据友搏药业 2015年、2016年、2017年的利润承诺实现情况按照30%、30%、40%的比例分批解禁其所获股份。
九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在九芝堂本次重组停牌之日前六个月内，无买卖上市公司股票的行为。
九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人（或委托代表）：田宇
2015年 6 月25日
九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人：绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人（或委托代表）：田宇
2015年 6月 25日
九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书备查文件
一、备查文件
1、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）的营业执照复印件以及合伙人、主要负责人的身份证明文件。
2、本次收购的有关协议：友搏药业全体股东以及九芝堂签订的《发行股份购买资产协议（修订）》。
二、备查时间和地点
（一）查阅时间
文件查阅时间：工作日上午 8:00至12:00，下午1:00至3:30。
（二）查阅地点
上市公司：九芝堂股份有限公司
联系地址：湖南省长沙市桐梓坡路339号
联系人：张峥
联系电话：0731-8449 9762
九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|九芝堂股份有限公司|上市公司所在地|湖北省长沙市|
|股票简称|九芝堂|股票代码|000989|
|信息披露义务人名称|绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）|信息披露义务人注册地|绵阳科技城科教创业园区孵化大楼C区|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是√ 否 □回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： A股持股数量： 0股持股比例： 0%|||

九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书
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|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： A股 变动数量： 67,928,735股 变动比例： 8.99%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否√|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√注：根据信息披露义务人及相关人员自查情况及中登公司深圳分公司出具的查询记录，信息披露义务人的股东中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计买入九芝堂股票3,892,280股，累计卖出1,519,799股，截至期末共持有2,518,900股；中信证券信用融券专户在自查期间没有买卖九芝堂股票，截至期末共持有19,119股；中信证券资产管理业务股票账户累计买入九芝堂股票7,471,900股，累计卖出7,504,400股，截至期末共持有3,000股。|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □____________________（如是，请注明具体情况）|

九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书
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|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否 □|
|是否已得到审批|是 □ 否√|

九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人（或委托代表）：田宇
2015年 6月 25日