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招商銀行股份有限公司
CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD.
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：03968）
持續關連交易
與招商證券訂立新業務合作協議
經董事會批准，本公司於2015年4月28日與招商證券簽訂新業務合作協議，該協議自2015年1月1日起生效，為期3年。
招商局輪船是本公司的主要股東，目前持有本公司12.54%股權；招商局集團分別持有招商局輪船100%及招商證券50.86%的股權，於本公告日期，招商局集團間接持有本公司20.00%股權（包括透過聯屬公司視為持有的權益）。根據香港上市規則，招商證券集團是關連人士的聯繫人，因此招商證券集團為本公司的關連人士。新業務合作協議項下擬進行的交易將會持續進行，故此就香港上市規則而言構成本公司的持續關連交易。
由於新業務合作協議項下應收招商證券集團的代理銷售服務費用的2015年、2016年及2017年的年度上限的各適用百分比率（利潤比率除外）高於0.1%但低於5%，因此，進行該等交易將構成本公司的非豁免持續關連交易，須符合香港上市規則第14A章項下有關申報及公告的規定，但豁免遵守獨立股東批准的規定。
緒言
原有業務合作協議已於2014年12月31日屆滿。經董事會批准，本公司於2015年4月28日與招商證券簽訂新業務合作協議，該協議自2015年1月1日起生效，為期3年。
訂約方之間的關係
招商局輪船是本公司的主要股東，目前持有本公司12.54%股權；招商局集團分別持有招商局輪船100%及招商證券50.86%的股權，於本公告日期，招商局集團間接持有本公司20.00%股權（包括透過聯屬公司視為持有的權益）。根據香港上市規則，招商證券集團是關連人士的聯繫人，因此招商證券集團為本公司的關連人士。新業務合作協議項下擬進行的交易將會持續進行，故此就香港上市規則而言構成本公司的持續關連交易。
新業務合作協議
新業務合作協議的主要條款如下：
日期： 2015年4月28日
訂約方： (a) 本公司；及
(b) 招商證券
年期： 自2015年1月1日至2017年12月31日（首尾兩天包括在內）交易詳情： 本集團將與招商證券集團進行提供第三方存管賬戶、有關基金銷售、理財產品及集合投資產品代理銷售服務。本集團成員公司可不時及於有需要時，就招商證券集團各特定投資產品與招商證券集團訂立個別的實施協議。任何該等實施協議的條款將受新業務合作協議管轄，從而不構成新類別的持續關連交易
定價準則： 招商證券集團應付的代理銷售服務費用將按公平基準磋商及按一般商業條款計算，並按以下原則釐定：
(i)依照中國政府的指定價；或
(ii)倘並無中國政府指定價，但有政府指導價的，依照政府指導價；或
(iii)倘並無中國政府指定價及政府指導價的，依照各方按公平磋商基準議定的市場價。惟代理銷售服務費率將不遜於日常及一般業務過程中向獨立第三方提供者支付條款： 服務費用將以現金轉賬方式於期末支付，或由訂約方議定的其他方式及按照本集團與招商證券集團不時訂立的實施協議所訂明的協定時間及方式支付
新業務合作協議項下進行的交易將按非獨家基準進行。支付條款基本按照上述定價原則進行，儘管如此，本公司將進行查詢過程，藉此，本公司將向至少兩家券商尋求報價，或參考與不相關的第三方就同類型的產品及服務進行的若干其他同期交易條款，以確定招商證券集團提供的價格及條款是否屬公平合理及與該等由獨立第三方所提供者相近。
過往交易數額及建議年度上限與釐定基準
於截至2014年12月31日止三個年度，有關第三方存管賬戶、理財產品及集合投資產品代理銷售服務的服務費用分別約為人民幣3,955萬元、人民幣4,550萬元及人民幣10,963萬元。截至2015年2月28日止的代理服務費為人民幣4,080萬元（未經審核）。
本公司擬將招商證券集團就提供第三方存管賬戶、有關基金銷售、理財產品及集合投資產品代理銷售服務收取的服務費用的2015年、2016年及2017年各年年度上限分別設定為人民幣5億元、人民幣5億元及人民幣5億元。於設定新業務合作協議項下交易的服務費用的年度上限時，本公司已考慮多個因素，包括服務費（基於中國市場當時的營運狀況及預期對證券金融服務不斷增長的需求作出的內部評估），並參考當時的市場狀況、可能導致金融市場出現意外波動且不受本公司控制的外部因素以及相關交易量。鑑於第三方存管賬戶、有關基金銷售、理財產品及集合投資產品代理銷售服務的服務費用增長屬市場主導性質，本公司作出有關估計實屬困難，因此，將2015年、2016年及2017年各年的年度上限分別設定為人民幣5億元、人民幣5億元及人民幣5億元實屬合理，以便允許本公司與招商證券集團
的交易金額有進一步擴展的空間，從而使本公司自中國經濟及證券金融市場的持
續增長中獲益，以及將本公司自該等服務費用所產生的收益增至最大。
持續關連交易的理由
本公司一直與招商證券集團緊密合作，以拓展證券金融服務及產品的代理銷售業務。招商證券集團擁有專業團隊分析市場趨勢，從而有助其運用多元優質的證券金融服務及產品把握市場增長。基於本公司與招商局集團的背景，本公司多年來已與招商證券集團建立良好優質的合作關係。本集團與招商證券集團進行新業務合作協議可使本集團從證券金融市場發展中獲得最大收益，從而促進提升本公司及其股東的整體利益。
董事會確認
董事會（包括本公司獨立非執行董事）認為，新業務合作協議：(i)乃於本公司日常及一般業務過程中訂立；(ii)基於一般商業條款（按公平磋商基準議定的條款或不遜於本公司提供予獨立第三方的條款）；及其條款及建議年度上限乃屬公平合理。
此外，考慮到有關提供第三方存管賬戶、理財產品及集合理財產品代銷費、代銷基金手續費等服務的交易金額可能視乎當時市場狀況及證券金融市場的意外波動而有重大變動，董事（包括獨立非執行董事）認為，在新業務合作協議中為2015年、2016年及2017年的代理銷售服務費用設定的年度上限符合本公司及其股東的整體利益。
根據香港上市規則第14A.68(8)條，李建紅先生、李曉鵬先生、李引泉先生、付剛峰先生及洪小源先生（均為與招商局集團有關連的董事，而洪小源先生亦為招商證券董事）、及孫月英女士（為招商證券董事）擁有關連董事的身份，故彼等均已就與訂立新業務合作協議及其項下擬進行交易（包括各年度上限）有關的董事會決議案回避表決。有關決議案由與交易無關連的董事投票表決，並已獲得通過。
香港上市規則之涵義
由於新業務合作協議項下應收招商證券集團的代理銷售服務費用的2015年、2016年及2017年的年度上限即人民幣5億元的各適用百分比率（利潤比率除外）高於0.1%但低於5%，因此，進行該等交易將構成本公司的非豁免持續關連交易，須符合香港上市規則第14A章項下有關申報及公告的規定，但豁免遵守獨立股東批准的規定。
關於本公司及招商證券的一般資料
本公司是一間在中國註冊成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市，其H股於香港聯交所上市。本集團向客戶提供各種批發及零售銀行產品和服務，亦自營及代客進行資金業務。
招商證券為一間中國註冊成立的股份有限公司，其股份於上海證券交易所上市。
招商證券的主要業務為證券經紀、投資諮詢、交易、顧問、承銷與保薦、資產管理、期貨業務等。
釋義
「聯繫人」 指 具香港上市規則所賦予的涵義；
「董事會」 指 本公司董事會；
「招商局集團」 指 招商局集團有限公司及其附屬公司及聯繫人；
「招商證券」 指 招商證券股份有限公司；
「招商證券集團」 指 招商證券及其附屬公司（就本公告而言，包括彼等各自的聯繫人）；
「招商局輪船」 指 招商局輪船股份有限公司，本公司的主要股東；
「本公司」 指 招商銀行股份有限公司；
「關連人士」 指 具香港上市規則所賦予的涵義；
「董事」 指 本公司董事，包括獨立非執行董事；
「原有業務合作 指 本公司與招商證券於2011年12月28日訂立的業務合作協議」 協議；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司；
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則；
「新業務合作協議」指 本公司與招商證券於2015年4月28日訂立的業務合作協議；
「中國」 指 中華人民共和國；
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；及
「附屬公司」 指 具香港上市規則所賦予的涵義。
承董事會命
招商銀行股份有限公司聯席公司秘書
許世清沈施加美2015年4月28日
於本公告日期，本公司的執行董事為田惠宇、張光華及李浩；本公司的非執行董事為李建紅、馬澤華、李曉鵬、李引泉、付剛峰、孫月英、蘇敏、傅俊元及洪小源；及本公司的獨立非執行董事為梁錦松、黃桂林、潘承偉、潘英麗、郭雪萌及趙軍。