北京市炜衡律师事务所
关于恒信东方文化股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的法律意见书
致：恒信东方文化股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）和《恒信东方文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
恒信东方文化股份有限公司 2019年第三次临时股东大会由公司董事会召集，董事长孟宪民先生主持会议。
恒信东方文化股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议通知已于2019年 8月 27日在巨潮资讯网公告，上述通知列明了召开会议的基本情况、本次股东大会审议事项、本次股东大会登记方法、参加网络投票的具体操作流程等重大会议事项。
二、本次股东大会的召开
恒信东方文化股份有限公司2019年第三次临时股东大会于2019年9月11日下午14:30于北京市海淀区蓝靛厂南路25号牛顿办公区北区11层公司会议室召开。
会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。会议召开方式为现场表决和网络投票相结合的方式。
同时，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年9月11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年9月10日下午15:00至2019年9月11日下午15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
参加现场投票和参加网络投票的股东及授权代表共 26人，代表公司有表决权股份280,460,487股，占公司有表决权股份总数的53.2374%。其中，参加现场投票的股东及授权代表共20人，代表公司有表决权股份252,036,205股，占公司有表决权股份总数的47.8395%；参加网络投票方式的股东及授权代表共 6人，代表公司有表决权股份28,424,282股，占公司有表决权股份总数的5.3953%。
单独或者合计持有本公司5%以下股份的中小股东共17人，代表公司有表决权股份69,207,121股，占公司有表决权股份总数的13.1363%。
（注：截至股权登记日公司总股本为 529,157,876股，其中公司已回购的股份数量为 2,320,400股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股本数为526,837,476股。）
上述出席人员为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其合法授权的委托代理人，出席本次股东大会的股东及股东代理人的主体资格合法、有效。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事、高管和公司董事会秘书，均具备出席本次股东大会的合法资格。
（三）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会会议以现场记名投票和网络投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
总表决情况：
同意 280,410,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9823%；反对49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意69,157,521股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9283%；
反对 49,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0717%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议表决通过。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次发行方案的具体表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意 280,410,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9823%；反对49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意69,157,521股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9283%；
反对 49,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0717%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（2）发行方式
总表决情况：
同意 280,410,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9823%；反对49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意69,157,521股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9283%；
反对 49,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0717%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（3）发行数量
总表决情况：
同意 280,410,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9823%；反对49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意69,157,521股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9283%；
反对 49,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0717%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（4）发行对象及认购方式
总表决情况：
同意 280,410,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9823%；反对49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意69,157,521股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9283%；
反对 49,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0717%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（5）定价基准日
总表决情况：
同意 280,410,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9823%；反对49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意69,157,521股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9283%；
反对 49,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0717%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（6）发行价格及定价原则
总表决情况：
同意 280,410,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9823%；反对49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意69,157,521股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9283%；
反对 49,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0717%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（7）限售期
总表决情况：
同意 280,410,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9823%；反对49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意69,157,521股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9283%；
反对 49,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0717%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（8）上市地点
总表决情况：
同意 280,410,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9823%；反对49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意69,157,521股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9283%；
反对 49,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0717%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
总表决情况：
同意 280,410,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9823%；反对49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意69,157,521股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9283%；
反对 49,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0717%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（10）本次发行决议的有效期
总表决情况：
同意 280,410,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9823%；反对49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意69,157,521股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9283%；
反对 49,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0717%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（11）募集资金投向
总表决情况：
同意 280,410,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9823%；反对49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意69,157,521股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9283%；
反对 49,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0717%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议表决通过。
3、审议通过《关于公司 2019年度非公开发行 A股股票预案的议案》
总表决情况：
同意 280,410,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9823%；反对49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意69,157,521股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9283%；
反对 49,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0717%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议表决通过。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
总表决情况：
同意 280,410,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9823%；反对49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意69,157,521股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9283%；
反对 49,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0717%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议表决通过。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的
议案》
总表决情况：
同意 280,410,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9823%；反对49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意69,157,521股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9283%；
反对 49,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0717%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议表决通过。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
总表决情况：
同意 280,410,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9823%；反对49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意69,157,521股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9283%；
反对 49,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0717%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议表决通过。
7、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
总表决情况：
同意 280,410,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9823%；反对49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意69,157,521股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9283%；
反对 49,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0717%；弃权 0
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议表决通过。
8、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划的议案》总表决情况：
同意 280,410,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9823%；反对49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意69,157,521股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9283%；
反对 49,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0717%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议表决通过。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜的议案》
总表决情况：
同意 280,410,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9823%；反对49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意69,157,521股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9283%；
反对 49,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0717%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议表决通过。
10、审议通过《关于终止回购公司股份的议案》
总表决情况：
同意 280,410,887股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9823%；反对49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0177%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意69,157,521股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9283%；
反对 49,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0717%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案表决通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会会议和形成的决议均合法有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于恒信东方文化股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人：王冰 承办律师：李肖霖、刘宏岩律师二零一九年九月十一日