国元证券股份有限公司关于创业软件股份有限公司
对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金暨关联交易的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐人”）作为创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司对外投资设立浙江大健康产业股权投资资金暨关联交易情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
为有效利用和整合浙江省大健康产业资本平台，借助资本市场，快速推进浙江大健康产业的发展，创业软件、通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”）、浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）和杭州灏赢投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州灏赢”）共同发起设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”）。
杭州灏赢作为产业基金普通合伙人，公司作为产业基金的有限合伙人，拟使用自筹资金投资人民币5,000万元。
因公司实际控制人葛航先生系产业基金普通合伙人杭州灏赢的重要发起人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，杭州灏赢与公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意公司出资人民币5,000万元共同参与投资设立产业基金。关联董事葛航先生在董事会上回避表决。该事项已经独立董事同意并发表独立意见。本次对外投资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、通策医疗投资股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：杭州上城区平海路57号
法定代表人：吕建明
注册资本：32,064万元人民币
主要经营范围：医疗器械、日用品、消毒用品的销售，投资管理，经营进出口业务，技术开发、技术咨询及技术服务，培训服务（不含办培训班）。
通策医疗与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
2、浙江迪安诊断技术股份有限公司
名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层
法定代表人：陈海斌
注册资本：55,102.9453万元人民币
主要经营范围：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售等。
迪安诊断与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、杭州灏赢投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：杭州市西湖区三墩镇石祥西路859号紫金启真大厦2号楼1501-4室执行事务合伙人：杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：吴征涛
总出资额：4,000万元人民币
主要经营范围：服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。
杭州灏赢的出资情况如下：
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|合伙人|认缴出资额（万元人民币）|认缴出资比例|

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|陈海斌|1,950|48.75%|
|吕建明|1,170|29.25%|
|葛航|390|9.75%|
|杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司|100|2.5%|
|其他股东|390|9.75%|

公司实际控制人葛航先生为杭州灏赢的重要发起人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，杭州灏赢与公司存在关联关系。
三、合伙协议主要内容
创业软件、通策医疗投资股份有限公司、浙江迪安诊断技术股份有限公司和杭州灏赢投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）
1、投资领域
基金投资重点为医疗健康领域，聚焦医疗服务、精准医疗和智慧医疗等。对外投资将采取包括但不限于认购新增股权、受让原有股权等股权投资方式进行。
2、基金基本要素
2.1基金采用有限合伙形式。
2.2存续期限为 5年，经实缴出资额总和80%以上的合伙人同意，可以延长合伙期限2年。
2.3总规模不超过人民币10.5亿元。其中，公司作为有限合伙人拟出资 5,000万元人民币，迪安诊断作为有限合伙人拟出资 15,000万元人民币，通策医疗作为有限合伙人拟出资 10,000万元人民币，杭州灏赢作为普通合伙人和执行事务合伙人拟出资1,000万元人民币，基金其余出资额部分由基金对外募资。
2.4所有合伙人在接到基金管理人通知后将认缴出资金额一次性缴付到位。
3、基金管理人
3.1基金的管理人为杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司。
3.2管理人负责投资项目筛选、立项、组织实施、投后监督管理及投资项目
退出等工作。
4、相关费用及收益分配
4.1管理费
按认缴出资额扣除已退出投资项目所分配投资本金后余额的2%/年向基金管理人支付管理费。
4.2基金分配原则
（1）按各有限合伙人的实缴出资比例，先向有限合伙人分配投资本金金额，直至投资本金金额全部获得分配；
（2）再向普通合伙人分配投资本金，直至投资本金金额全部获得分配；
（3）有限合伙人和普通合伙人全部投资本金金额获得分配后仍有投资净收益的，当年化投资净收益率达到实际出资额年化单利8%以上的，则提取全部净收益的20%作为业绩报酬给执行事务合伙人。实际出资额以合伙企业出资期限届满之日到收回投资本金金额之日止计算，如是分期收回，则分期分段计算年化成本；
（4）经过上述分配后的余额，按实缴出资比例，在所有合伙人中分配。
4.3亏损分担
（1）合伙人按照实缴出资比例共同负担,但有限合伙人以其认缴出资额为限。
（2）本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
（3）经全体合伙人协商一致，可对本合伙企业经营期限内的利润分配或亏损分担进行调整。
四、交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立产业基金，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，等价现金形式出资。
五、本次投资的目的和影响
投资设立产业基金旨在有效利用、整合浙江省大健康产业资本平台，快速推进浙江大健康产业的发展，通过设立产业基金的方式，引入有经验、有实力的战
略投资者，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，可以提高投资决策水平、分散公司投资风险，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，从而增强公司的盈利能力，对于公司的长期发展战略将会产生积极影响。
为公司进一步加快产业整合、实现资本增值提供支持，提升公司的核心竞争力及价值，公司预计本次投资对公司2017年的业绩不产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与杭州灏赢在过去12个月内未发生关联交易。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件，对公司对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金暨关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，创业软件本次对外投资设立浙江大健康产业投资基金暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，尚待公司股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求，本保荐机构同意公司对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金暨关联交易事
项的安排。
(以下无正文)
(此页无正文,为《国元证券股份有限公司关于创业软件股份有限公司对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金暨关联交易的核查意见的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
戚科仁 甘宁
国元证券股份有限公司年 月 日