兴业银行股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项鉴证报告
截至2015年12月31日止
德师报(核)字(16)第E0137号兴业银行股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的兴业银行股份有限公司(以下简称“兴业银行”)截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)。
一、兴业银行董事会对前次募集资金使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是兴业银行董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，兴业银行的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了兴业银行前次募集资金的实际使用情况。
前次募集资金使用情况专项鉴证报告(续)
德师报(核)字(16)第E0137号四、本报告的使用范围
本报告仅供兴业银行本次向中国证券监督管理委员会申请再融资之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师中国•上海
沈小红张华2016年7月29日
兴业银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
截至2015年12月31日止
兴业银行股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
一、编制基础
本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制的。
二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
本报告所指前次募集资金包括2012年非公开发行A股股票募集资金及2014年及2015年优先股发行募集资金。
2012年非公开发行A股
2012年12月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1750号）核准，兴业银行股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向中国人保资产管理股份有限公司、中国烟草总公司、上海正阳国际经贸有限公司非公开发行1,915,146,700股人民币普通股，发行价格为人民币12.36元/股，募集资金总额为人民币 23,671,213,212.00元，扣除各项发行费用人民币139,047,906.32元，募集资金净额为人民币 23,532,165,305.68元。
上述资金已于2012年12月31日全部到账，并经由德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（验）字（12）第0076号《验资报告》，对公司本次非公开发行新增注册资本及实收资本（股本）情况进行审验。
本公司将前述非公开发行A股股票募集资金存放于本公司总行营业部开设的募集资金专户中，账号为117010100100080420。初始存放金额为人民币 23,532,165,305.68元。截至2015年 12月31日，存放金额为人民币零元，前述募集资金已全部使用完毕。
2014年及2015年优先股发行募集资金
2014年11月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1231号）核准，公司非公开发行不超过26,000万股优先股，采用分次发行方式，首次发行13,000万股。
2014年首次发行优先股数量为13,000万股，发行面值为人民币100元/股，募集资金总额为人民币13,000,000,000元，扣除各项发行费用人民币41,832,083.33元，募集资金净额为人民币 12,958,167,916.67元。
上述资金已于2014年12月9日全部到账，并经由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》（德师报（验）字（14）第1205号），对公司本次非公开发行境内优先股募集资金的实收情况进行了审验。
兴业银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
截至2015年12月31日止
本公司将上述优先股发行募集资金存放于本公司总行营业部开设的募集资金专户中，账号为117010100100168432。初始存放人民币为 12,958,167,916.67元。截至2015年12月31日，存放金额为人民币零元，前述募集资金已全部使用完毕。
2015年，第二期优先股发行数量为13,000万股，发行面值为人民币100元/股，募集资金金额为人民币 13,000,000,000元，扣除各项发行费用人民币52,841,200元，募集资金净额为人民币 12,947,158,800元。
上述资金已于2015年6月25日全部到账，并经由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）募集资金实收情况验资报告》（德师报（验）字（15）第1029号），对公司本次非公开发行境内优先股（第二期）募集资金的实收情况进行了审验。
本公司将上述优先股发行募集资金存放于本公司总行营业部开设的募集资金专户中，账号为117010100100168432。初始存放人民币为 12,947,158,800元。截至2015年12月31日，存放金额为人民币零元，前述募集资金已全部使用完毕。
三、前次募集资金的实际使用情况
本公司前次募集资金在扣除发行费用后已经全部用于补充本公司资本金，并与本公司其他资金一并投入运营，与非公开发行A股股票及优先股发行时承诺的募集资金用途一致。
兴业银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
截至2015年12月31日止
截至2015年12月31日，本公司2012年12月非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：23,532.16||||||已累计使用募集资金总额：23,532.16|||||
|变更用途的募集资金总额：无变更用途的募集资金总额比例：无||||||各年度使用募集资金总额：2012：23,532.162013：-2014：-2015：-|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2015年12月31日止募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充核心一级资本|补充核心一级资本|23,532.16|23,532.16|23,532.16|23,532.16|23,532.16|23,532.16|-|100%|

截至2015年12月31日，本公司2014年及2015年优先股发行募集资金使用情况如下：
单位：人民币百万元
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|募集资金总额：25,905.33||||||已累计使用募集资金总额：25,905.33|||||
|变更用途的募集资金总额：无变更用途的募集资金总额比例：无||||||各年度使用募集资金总额：2014：12,958.172015：12,947.16|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2015年12月31日止募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充其他一级资本|补充其他一级资本|25,905.33|25,905.33|25,905.33|25,905.33|25,905.33|25,905.33|-|100%|

兴业银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
截至2015年12月31日止
截至2015年12月31日，本公司2012年12月非公开发行A股股票募集资金投资项目实现效益情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截至2015年12月31日止投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截至2015年12月31日止累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015|2014|2013|||
|1|补充核心一级资本|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

截至2015年12月31日，本公司2014年及2015年优先股发行募集资金投资项目实现效益情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截至2015年12月31日止投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截至2015年12月31日止累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015|2014|2013|||
|1|补充其他一级资本|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2012年至今的年度报
告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、结论
董事会认为，本公司按非公开发行A股股票方案披露的募集资金运用方案及非公开发行境内优先股方案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
兴业银行股份有限公司董事会
2016年7月29日