股票代码：600419 股票简称：天润乳业 编号：临 2014-043
新疆天润乳业股份有限公司第五届监事会
第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2014年9月29日在公司办公楼一楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席曾小红主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项表决通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》，主要内容如下：
（一）方案概要
公司拟购买新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下称“兵团乳业集团”）持有新疆天澳牧业有限公司（以下称“天澳牧业”）100%的股权，全部对价由公司以向兵团乳业集团发行股份的方式支付；同时，公司拟非公开发行股票募集配套资金，募集资金将用于改造机械设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还天澳牧业借款及支付本次重组整合费用（以下合称“本次重组”）。本次重组完成后，天澳牧业将成为公司的全资子公司。
截至本次重组评估基准日 2014年7月31日，依据万隆（上海）资产评估有限公司（以下称“万隆评估”）出具的相关评估报告，天澳牧业100%的股权（即
标的资产）的评估值为 26,499.81万元，经公司与兵团乳业集团协商确定，本次重组标的资产的交易价格为上述评估值26,499.81万元。根据该交易价格，公司将以18.85元/股的价格向兵团乳业集团发行14,058,254股作为对价。
（二）具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次重组发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次重组的交易对象为兵团乳业集团，所发行股份由兵团乳业集团以其持有天澳牧业100%的股权作为认购本次发行股份的对价。
（2）非公开发行股票募集配套资金的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
3、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第五届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即18.85元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（2）非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票募集配套资金的发行底价为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.97元/股。募集配套资金的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组核准批文后，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格应相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
本次公司拟向兵团乳业集团发行 14,058,254股，根据标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由公司以现金分别向交易对象补足。
本次重组最终发行数量以中国证监会核准为准。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（2）非公开发行股票募集配套资金的发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金发行股票数量不超过 5,185,621股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行股份购买资产并募集配套资金的总发行股份数量预计不超过 19,243,875股。本次发行股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
5、本次非公开发行股票募集配套资金的用途
本次非公开发行股票募集配套资金预计不超过8,800万元（含8,800万元），扣除发行费用后的募集资金，主要用于改造机械设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还天澳牧业借款及支付本次重组整合费用，本次非公开发行股票募集配套资金的用途由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
6、拟购买的标的资产
本次重组拟购买的标的资产为兵团乳业集团持有的天澳牧业100%的股权，本次重组完成后，天澳牧业将成为公司的全资子公司。
7、标的资产的定价
公司本次发行股份购买资产的价格，依据具有证券从业资格的万隆评估对天澳牧业截至评估基准日（2014年7月31日）的股东权益价值进行评估，由交易双方协商确定。具体的确定方法为：
本次交易向兵团乳业集团购买资产的价格＝兵团乳业集团在天澳牧业截至评估基准日的股东权益评估价值基础上经协商一致确定的天澳牧业股权价格×100%。
根据万隆评估出具的《新疆天润乳业股份有限公司拟进行重大资产重组而涉及新疆天澳牧业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（2014年 7月 31日）天澳牧业股东权益价值在持续经营条件下采用资产基础法的评估值为26,499.81万元，据此，公司与兵团乳业集团在此基础上经协商一致确定标的资产价格为26,499.81万元，基于上述，确定公司本次重组向兵团乳业集团购买资产的价格为26,499.81万元。
8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据本次重组协议书的相关条款，公司及兵团乳业集团同意拟购买交易标的在过渡期间产生的盈利由本公司享有；如发生亏损，则由兵团乳业集团承担并以现金方式补足。
9、本次发行股票的锁定期及上市安排
本次交易对象兵团乳业集团取得的天润乳业股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次募集配套资金发行股份的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行股票的最终锁定期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
本次发行的股票，在锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
10、本次重组决议的有效期
本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
11、关于本次重组前滚存利润的安排
本次重组前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于〈新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司与新疆天润乳业股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大关联交易的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金前滚存利润分配的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告
及盈利预测报告的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司
监事会
2014年9月29日