国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关 于
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
释义
............................................................................................................................................. 1第一节引言
................................................................................................................................. 7一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................................... 7二、法律意见书的声明事项 ........................................................................................................... 8第二节正文
............................................................................................................................... 10一、本次交易整体方案 ................................................................................................................. 10（一）本次发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................ 10（二）募集配套资金 .................................................................................................................... 19二、本次资产重组不构成重组上市 ............................................................................................. 21三、本次交易相关方的主体资格 ................................................................................................. 22（一）高升控股的主体资格 ........................................................................................................ 22（二）交易对方的主体资格 ........................................................................................................ 29（三）华麒通信的主体资格 ........................................................................................................ 35四、本次交易相关协议 ................................................................................................................. 36五、本次交易的授权与批准 ......................................................................................................... 37（一）本次交易已经取得的授权与批准 .................................................................................... 37（二）本次交易尚需取得的授权与批准 .................................................................................... 39六、本次交易后高升控股的股权结构及股权分布 ..................................................................... 39七、本次发行股份及支付现金购买资产的情况 ......................................................................... 40（一）华麒通信的历史沿革及现状 ............................................................................................ 40（二）华麒通信的主要资产 ........................................................................................................ 64（三）华麒通信及子公司的主要业务资质和生产经营许可 .................................................. 131（四）华麒通信的重大债权债务 .............................................................................................. 135（五）华麒通信对外担保情况 .................................................................................................. 135八、配套募集资金的运用 ........................................................................................................... 135（一）本次配套募集资金用途 .................................................................................................. 135（二）本次发行设立的募集资金专项账户 .............................................................................. 136九、关联交易和同业竞争 ........................................................................................................... 136
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）关联交易 .......................................................................................................................... 136（二）同业竞争 .......................................................................................................................... 138十、本次交易具备的实质条件 ................................................................................................... 139（一）本次资产重组的实质条件 .............................................................................................. 139（二）本次配套发行的实质条件 .............................................................................................. 150十一、职工安置 ........................................................................................................................... 152十二、本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................................... 152十三、与本次交易相关的信息披露 ........................................................................................... 152十四、参与本次交易的证券服务机构及其资质 ....................................................................... 154十五、相关机构及人员买卖证券行为的核查 ........................................................................... 155（一）相关机构及人员买卖股票的情况 .................................................................................. 156（二）相关股票买卖机构及人员出具的说明 .......................................................................... 156十六、结论性意见 ....................................................................................................................... 158第三节签署页
......................................................................................................................... 160
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|高升控股、上市公司、公司|指|高升控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000971，股票简称：高升控股，曾用名称：湖北迈亚股份有限公司，湖北蓝鼎控股股份有限公司，曾用简称：湖北迈亚、ST迈亚、蓝鼎控股|
|标的公司、华麒通信|指|北京华麒通信科技股份有限公司|
|规划设计院|指|吉林省邮电规划设计院有限公司，现为华麒通信全资子公司，曾用名称“吉林省邮电设计院”|
|宇驰瑞德投资|指|北京宇驰瑞德投资有限公司|
|君丰创投|指|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|
|君丰华益|指|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司-君丰华益新兴产业投资基金|
|交易对方、购买资产的交易对方|指|刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、田野、刘晓炜、刘华、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、库京萍、孙明明、张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、尹达、李长友、袁鹏、魏涛、于光强、杨涛、深圳市君丰创业投资基金管理有限公司-君丰华益新兴产业投资基金、刘伟、朱宗刚、刘景雪、王世治、王燕、王世友、余国良、陈广宇、金平、黄晓明、何小伟、王佳音、屠仁海、刘晓燕、黎运电、张亚、肖兵、张文钺、宋玮、钟琼莎、丁冬梅、林文胜、邓晓明、胡雪梅、杨丽华、林紫新、邓路、赵天骄、关星宇|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|重组发行对象、发行股份购买资产的发行对象、发行股份及支付现金购买资产的交易对方之接受股份对价的交易对方、业绩补偿方|指|刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、田野、刘晓炜、刘华、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、库京萍、孙明明、张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、尹达、李长友、袁鹏、魏涛、于光强、杨涛|
|本次重组、本次资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产|指|高升控股股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华麒通信99.997%股权并募集配套资金的行为|
|本次交易|指|高升控股向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华麒通信 99.997%股权并募集配套资金|
|本次配套发行、本次发行股份募集配套资金|指|高升控股股份有限公司拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 47,000万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%|
|交易标的、标的资产|指|华麒通信 99.997%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产的协议》|指|高升控股与交易对方于 2017 年 12 月 11 日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其任何副本、附件|
|《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》|指|高升控股与交易对方于 2018年1月16日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》及其任何 副本、附件|
|《利润预测补偿协议》|指|高升控股与业绩补偿方于 2017 年 12 月 11日签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其任何副本、附件|
|《利润预测补偿协议之补充协议》|指|高升控股与业绩补偿方于 2018年1月16日签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》及其任何副|

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|||本、附件|
|定价基准日|指|高升控股第八届董事会第四十六次会议决议公告之日|
|评估基准日|指|2017 年9月30日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日之间的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|重组报告书|指|《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|本法律意见书|指|《关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》|
|本所及/或本所律师|指|国浩律师（上海）事务所及/或其律师|
|独立财务顾问、保荐机构、一创投行|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司|
|北京兴华、审计机构|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|标的公司备考合并财务报表（经审计）|指|华麒通信于 2017 年 3 月发生非同一控制下企业合并，取得规划设计院 100%股权，合并日为 2017年3月31日；华麒通信于2017年9月出售了其子公司规划设计院持有的路|

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|||展公司 51%股权，处置日为 2017 年 9 月 26日；针对以上事项，以华麒通信于 2017年9月 30 日的公司架构为基础出具的华麒通信2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月备考合并口径财务报表，兴华会计师对该财务报表进行了审计并出具了《审计报告》（（2017）京会兴专字第 09010067号）|
|标的公司实际合并财务报表（经审计）|指|北京兴华就 2015年度、2016年度、2017年1-9 月标的公司实际合并口径财务报表出具的《审计报告》（（2017）京会兴审字第09010097 号）|
|上市公司 2017 年 1-9 月财务报表（经审阅）|指|中审众环就上市公司2017年1-9月财务报表审阅并出具《审阅报告》（众环阅字（2018）010001 号）|
|关于本次重组的上市公司备考财务报表（经审阅）|指|中审众环就上市公司2016年度、2017年1-9月备考财务报表审计并出具《审阅报告》（众环阅字（2018）010002号）|
|《评估报告》|指|中联评估出具的《高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京华麒通信科技股份有限公司 99.997%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第60 号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013修正）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016修订）|
|《管理办法》|指|《非上市公众公司监督管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

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关于高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书
致：高升控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《发行管理办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其它律师业务。
国浩律师（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联系方式如下：
吴小亮律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23层，办公电话：（+86）（21）52341668，传真：（+86） 7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（21）52433320。
韦玮律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23层，办公电话：（+86）（21）52341668，传真：（+86）（21）52433320。
宋红畅律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23层，办公电话：（+86）（21）52341668，传真：（+86）（21）52433320。
二、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次交易相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次交易相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（四）本所律师已对本次交易相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次交易报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
（九）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次交易整体方案
根据《高升控股股份有限公司第八届董事会第四十六次会议决议》、《高升控股股份有限公司第八届董事会第四十七次会议决议》、重组报告书，高升控股与本次重组的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，高升控股与重组发行对象签署的《利润预测补偿协议》、《利润预测补偿协议之补充协议》，本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金；本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案的具体内容如下：（一）本次发行股份及支付现金购买资产
高升控股拟向华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的华麒通信99.997%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的55%，以现金方式支付交易对价的45%。本次交易完成后，高升控股将持有华麒通信99.997%的股权。
本次发行股份及支付现金资产的具体情况如下：
1.发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
2.发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华麒通信的股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人。
3.发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日，经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准 10
国浩律师（上海）事务所 法律意见书日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即15.11元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
4.交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华麒通信股东刘凤琴等共 55名自然人以及君丰华益所持有的华麒通信99.997%股权。
5.交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》，以2017年9月30日作为评估基准日，华麒通信股东全部权益的评估值为91,987.32万元。以前述《评估报告》的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就购买标的资产需支付的交易总对价为91,896.96万元。
6.交易方式
上市公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。购买资产的交易对方拟出让华麒通信99.997%股权所取得对价中的55%由上市公司以发行股份的方式购买，另外45%由公司以现金方式购买。上市公司以本次募集配套资金支付现金对价，如募集配套资金未能实施完毕或未能实施或募集金额不足，将由上市公司以自有资金支付上述现金对价款。
7.发行股份的数量
根据本次交易价格91,896.96万元计算，公司向购买资产的交易对方发行股份及支付现金情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|出让华麒通信股权||交易作价（万元）|取得对价（万元）||
|||股份数量|持股比例||现金对价|股份对价|
|1|刘凤琴|27,846,000|27.14%|249,383,219.19|74,864,849.70|174,518,369.49|
|2|付刚毅|18,142,400|17.68%|162,479,713.99|48,776,420.03|113,703,293.96|
|3|方宇|11,473,300|11.18%|102,752,585.24|30,846,331.52|71,906,253.72|

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|序号|股东姓名/名称|出让华麒通信股权||交易作价（万元）|取得对价（万元）||
|||股份数量|持股比例||现金对价|股份对价|
|4|李威|11,133,300|10.85%|99,707,613.09|29,932,232.01|69,775,381.08|
|5|夹路芳|1,700,000|1.66%|15,224,860.76|4,570,512.67|10,654,348.09|
|6|田野|1,310,700|1.28%|11,738,367.64|3,523,861.47|8,214,506.17|
|7|刘晓炜|1,190,000|1.16%|10,657,402.53|2,131,494.37|8,525,908.16|
|8|刘华|952,000|0.93%|8,525,922.02|1,705,192.47|6,820,729.55|
|9|刘鹏|595,000|0.58%|5,328,701.26|1,599,689.25|3,729,012.01|
|10|张焱|595,000|0.58%|5,328,701.26|1,599,689.25|3,729,012.01|
|11|杨寿华|595,000|0.58%|5,328,701.26|1,599,689.25|3,729,012.01|
|12|李树春|595,000|0.58%|5,328,701.26|1,599,689.25|3,729,012.01|
|13|库京萍|595,000|0.58%|5,328,701.26|1,598,616.44|3,730,084.82|
|14|孙明明|408,000|0.40%|3,653,966.58|1,096,931.50|2,557,035.08|
|15|张晓魏|408,000|0.40%|3,653,966.58|1,096,931.50|2,557,035.08|
|16|芦洪霞|385,560|0.38%|3,452,998.42|345,309.61|3,107,688.81|
|17|李朝阳|374,000|0.36%|3,349,469.37|1,005,515.51|2,343,953.86|
|18|张国辉|333,200|0.32%|2,984,072.71|298,421.31|2,685,651.40|
|19|张俭|285,600|0.28%|2,557,776.61|767,846.01|1,789,930.60|
|20|穆成华|238,000|0.23%|2,131,480.51|639,881.75|1,491,598.76|
|21|尹达|214,200|0.21%|1,918,332.46|575,884.51|1,342,447.95|
|22|李长友|204,000|0.20%|1,826,983.29|548,465.75|1,278,517.54|
|23|袁鹏|202,300|0.20%|1,811,758.43|543,893.44|1,267,864.99|
|24|魏涛|154,700|0.15%|1,385,462.33|415,929.18|969,533.15|
|25|于光强|102,000|0.10%|913,491.65|274,232.88|639,258.77|
|26|杨涛|102,000|0.10%|913,491.65|274,232.88|639,258.77|
|27|君丰华益|16,887,800|16.46%|151,243,766.75|151,243,766.75|-|

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|序号|股东姓名/名称|出让华麒通信股权||交易作价（万元）|取得对价（万元）||
|||股份数量|持股比例||现金对价|股份对价|
|28|刘伟|3,238,500|3.16%|29,003,359.74|29,003,359.74|-|
|29|朱宗刚|953,700|0.93%|8,541,146.88|8,541,146.88|-|
|30|刘景雪|953,700|0.93%|8,541,146.88|8,541,146.88|-|
|31|王世治|105,400|0.10%|943,941.37|943,941.37|-|
|32|王燕|96,900|0.09%|867,817.06|867,817.06|-|
|33|王世友|49,300|0.05%|441,520.96|441,520.96|-|
|34|余国良|32,300|0.03%|289,272.35|289,272.35|-|
|35|陈广宇|32,300|0.03%|289,272.35|289,272.35|-|
|36|金平|20,400|0.02%|182,698.33|182,698.33|-|
|37|黄晓明|17,000|0.02%|152,248.61|152,248.61|-|
|38|何小伟|13,600|0.01%|121,798.89|121,798.89|-|
|39|王佳音|11,900|0.01%|106,574.03|106,574.03|-|
|40|屠仁海|10,200|0.01%|91,349.16|91,349.16|-|
|41|刘晓燕|10,200|0.01%|91,349.16|91,349.16|-|
|42|黎运电|8,500|0.01%|76,124.30|76,124.30|-|
|43|张亚|6,800|0.01%|60,899.44|60,899.44|-|
|44|肖兵|6,800|0.01%|60,899.44|60,899.44|-|
|45|张文钺|3,400|0.003%|30,449.72|30,449.72|-|
|46|宋玮|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|47|钟琼莎|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|48|丁冬梅|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|49|林文胜|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|50|邓晓明|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|51|胡雪梅|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|52|杨丽华|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出让华麒通信股权||交易作价（万元）|取得对价（万元）||
|||股份数量|持股比例||现金对价|股份对价|
|53|林紫新|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|54|邓路|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|55|赵天骄|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|56|关星宇|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|合计||102,611,660|99.997%|918,969,550.23|413,534,852.39|505,434,697.84|

本次购买标的资产向重组发行对象发行的股份数合计为 33,450,344股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将根据调整后的发行价格作相应调整。
8.股份锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向重组发行对象定向发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；在 12个月锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下安排分期解锁：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|高升控股拟向其发行股份数|第一期可解锁股份数量|第二期可解锁股份数量|第三期可解锁股份数量|
|1|刘凤琴|11,549,859|1,648,164|1,648,164|8,253,531|
|2|付刚毅|7,525,036|1,073,822|1,073,822|5,377,392|
|3|方宇|4,758,852|679,088|679,088|3,400,676|
|4|李威|4,617,828|658,964|658,964|3,299,900|
|5|夹路芳|705,119|100,620|100,620|503,879|
|6|田野|543,647|77,578|77,578|388,491|
|7|刘晓炜|564,256|80,519|80,519|403,218|
|8|刘华|451,405|64,415|64,415|322,575|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|高升控股拟向其发行股份数|第一期可解锁股份数量|第二期可解锁股份数量|第三期可解锁股份数量|
|9|刘鹏|246,791|35,217|35,217|176,357|
|10|张焱|246,791|35,217|35,217|176,357|
|11|杨寿华|246,791|35,217|35,217|176,357|
|12|李树春|246,791|35,217|35,217|176,357|
|13|库京萍|246,862|35,227|35,227|176,408|
|14|孙明明|169,228|24,148|24,148|120,932|
|15|张晓魏|169,228|24,148|24,148|120,932|
|16|芦洪霞|205,671|29,349|29,349|146,973|
|17|李朝阳|155,126|22,136|22,136|110,854|
|18|张国辉|177,740|25,363|25,363|127,014|
|19|张俭|118,460|16,904|16,904|84,652|
|20|穆成华|98,716|14,086|14,086|70,544|
|21|尹达|88,845|12,678|12,678|63,489|
|22|李长友|84,614|12,074|12,074|60,466|
|23|袁鹏|83,909|11,973|11,973|59,963|
|24|魏涛|64,165|9,156|9,156|45,853|
|25|于光强|42,307|6,037|6,037|30,233|
|26|杨涛|42,307|6,037|6,037|30,233|
|合计||33,450,344|4,773,354|4,773,354|23,903,636|

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于股份发行结束满 12个月、标的公司 2018年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017年业绩承诺、2017年及 2018年累计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于股份发行结束满 24个月、标的公司 2019年《专项审核
报告》披露后，且已实现 2017年、2018年及 2019年累计业绩承诺的前提下解
国浩律师（上海）事务所 法律意见书禁；
第三期解锁：应于股份发行结束满36个月、上市公司2020年《年度报告》披露后解禁。
如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致重组发行对象增持的上市公司股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其对应取得的上市公司股份自股份正式发行之日起36个月内不转让。
9.期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产对应的标的公司滚存未分配利润由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认，由本次重组的交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起20个工作日内共同向高升控股以现金方式补足。
10.标的资产权属转移的合同义务和违约责任
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，各方应在中国证监会核准本次交易后三个月内（或经各方书面议定的较后的日期）妥善办理标的资产的交割手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，本次重组的交易对方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权选择：a、上市公司向司法机关提起诉讼，要求本次重组的交易对方赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求本次重组的交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。
11.业绩承诺、补偿方案
上市公司与补偿义务人签署的《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》主要约定如下：
（1）利润补偿期间
国浩律师（上海）事务所 法律意见书利润补偿期间为自2017年起三个会计年度。根据上市公司与重组发行对象于 2017年 12月 11日签署的《利润预测补偿协议》第 9.2条约定，“各方同意，为促使上述先决条件之成就，若各方认为确有必要，可就利润补偿期间顺延一年。各方亦可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”
（2）承诺净利润
参考具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》，经过各方协商，重组发行对象承诺，华麒通信 2017年度净利润不低于人民币 5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币13,228万元，2017年度、 2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。
（3）利润差额的确定
上市公司将分别在 2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露华麒通信在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于华麒通信净利润数计算。
（4）利润补偿方式及数额
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算 2017年、2018年、2019年末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（5）补偿方式
华麒通信在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象应按照以下方式向上市公司进行补偿：在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60日内，由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计 26人重组发行对象向上市公司支付该年度需支付给公司的全部股份补偿和现金补偿，刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象各自支付的比例为本次交易前各自所持华麒通信股权占刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象合计持有的华麒通信股权的比例。未能在 60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
12.上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
13.滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
14.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）募集配套资金
本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名认购对象发行股票募集不超过人民币47,000.00万元的配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
本次募集配套资金的具体情况如下：
1.发行股份的面值和种类
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3.发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《发行管理办法》有关规定，本次募集配套资金的发行定价基准日为上市公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前 20个交易日股票均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价 19
国浩律师（上海）事务所 法律意见书情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
5.发行数量
本次募集配套资金总额不超过47,000.00万元，不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
最终发行数量由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
6.募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过47,000.00万元，不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金部分对价和交易相关费用。
7.股份锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
8.上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
9.滚存未分配利润的处置方案
本次配套融资非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书10.决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。
如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
综上，本所律师经核查后认为，公司本次交易方案符合《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、本次资产重组不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”，构成重组上市。
本次交易前，宇驰瑞德投资持有公司15.52%1的股份，宇驰瑞德投资及其一致行动人蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）合计持有上市公司29.76%的股份，公司的控股股东为宇驰瑞德投资。韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有 15,204.45万股上市公司股份，并直接持有 20万股上市公司股份，合计持股占比29.80%，韦振宇与其一致行动人张驰、罗向涛合计持有 1本法律意见书中本次交易前上市公司股东持股比例，以上市公司2017年回购注销部分限制性股票后总股本变更为510,817,668股计算。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上市公司29.86%股份，韦振宇先生为公司的实际控制人。
本次交易后，不考虑配套融资，按本次交易发行股份数量测算，宇驰瑞德投资预计将持有公司14.57%的股份，宇驰瑞德投资及其一致行动人蓝鼎实业预计将持有公司27.94%的股份，宇驰瑞德投资仍为高升控股的控股股东。与其一致行动人张驰、罗向涛预计将持有公司28.02%的股份，韦振宇仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人变更。本次交易不会导致公司实际控制人变更。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次资产重组不构成重组上市。
三、本次交易相关方的主体资格
（一）高升控股的主体资格
1.高升控股的设立及股本演变
（1）公司设立
1993年2月28日，湖北省经济体制改革委员会（以下简称“湖北省体改委”）以（鄂改生（1993）6号）文同意组建“湖北迈亚股份有限公司”，公司由湖北仙桃毛毯集团公司作为主发起人，联合湖北省经济开发公司、湖北省纺织品公司、华夏证券湖北有限公司三家公司共同发起，以定向募集方式设立，并同意了公司章程，公司总股本5,500万股。
1993年3月15日，湖北会计师事务所出具了（（1993）鄂会股验字第28号）《验资报告》，截至1993年3月15日，公司股本金额5,500万元。
1993年3月26日，仙桃市工商行政管理局核准公司设立。公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|发起人股|4,390.00|79.82|
|募集法人股|10.00|0.18|
|内部职工股|1,100.00|20.00|
|合计|5,500.00|100.00|

（2）1997、1998年资本公积转增股本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1996年，经湖北省体改委批准，公司原发起人湖北省经济开发公司持有的 400万股法人股和华夏证券湖北有限公司持有的 50万股法人股分别转让给仙桃市财务开发公司和武汉天晓置业有限责任公司。1996年公司依《公司法》进行重新规范，湖北省体改委以（鄂体改（1996）255号）文对该两项股权转让进行了确认。
经公司 1996年度股东大会决议通过，并经湖北省体改委（鄂体改（1997） 18号）文批准，1997年公司对全体股东按 10:5比例派送红股，送股后公司总股本变为8,250.00万股。
经公司 1997年度股东大会决议通过，并经湖北省体改委（鄂体改（1998） 17号）文批准，1998年公司以1997年末总股本为基数，对全体股东每10股送6股，公司总股本变为13,200.00万股。
1999年 4月 30日，湖北省国有资产管理局以（鄂国企发（1999）43号）文对本公司国有股权管理方案进行批复，同意本公司的国有法人股由湖北仙桃毛纺集团有限公司持有。公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|发起人股|10,536.00|79.82|
|募集法人股|24.00|0.18|
|内部职工股|2,640.00|20.00|
|合计|13,200.00|100.00|

（3）2000年，首次公开发行股票并上市
经中国证监会以（证监发行字（2000）30号）文批准，公司于2000年4月7日至8日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式成功地向社会公开发行普通股5,500万股，其中上网定价发行2,200.00万股，向二级市场投资者配售 2,200.00万股，向证券投资基金配售 1,100.00万股，每股面值 1.00元，每股发行价 4.42元；内部职工股在本次新股发行期满三年后，经批准可上市流通。
本次发行后，公司总股本为18,700万股。
2000年 4月 17日，湖北立华有限责任会计师事务所出具了（（2000）鄂立
华会师验审字第63号）《验资报告》，截至2000年4月17日，公司增加股本5,500
国浩律师（上海）事务所 法律意见书万股，公司变更后的股份为18,700万股。
2000年4月27日，公司在深圳证券交易所上市交易。
2000年 4月 18日，湖北省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，登记的注册资本为 18,700万元人民币。此次公开发行完成后，公司的股本结构变更为：
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|-|-|-|
|类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|未流通股份|13,750.00|73.53|
|其中：国有法人股|9,216.00|49.28|
|内部职工股|2,640.00|14.12|
|法人股|1,344.00|7.19|
|证券投资基金持股(50%)|550.00|2.94|
|流通股份|4,950.00|26.47|
|其中：社会公众股|4,400.00|23.53|
|证券投资基金持股（50%）|550.00|2.94|
|合计|18,700.00|100.00|

（4）2003年，内部职工股上市流通
2000年4月4日，中国证监会出具以（证监发行字（2000）30号）文同意公司向社会公开发行普通股 5,500.00万股，公司的国有法人股和法人股暂不上市流通，内部职工股自本次新股发行之日起满三年后方可上市流通。
2003年4月7日，经中国证监会批准，公司职工股2,640.00万股上市流通。
此次公司职工股上市流通后，公司的注册资本、股东及股本结构如下：
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|-|-|-|
|类别|持股数（万股）|持股比例（%）|
|未流通股份|10,560.00|56.47|
|其中：国有法人股|9,216.00|49.28|
|法人股|1,344.00|7.19|
|流通股份|8,140.00|43.53|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|类别|持股数（万股）|持股比例（%）|
|其中：人民币普通股|8,140.00|43.53|
|合计|18,700.00|100.00|

（5）2005年，股权分置改革
2005年，湖北省人民政府以（鄂政文[2005]322号）文同意了公司股权分置改革方案。
2005年12月23日，公司2005年第一次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案，原非流通股股份获得上市流通权利。此次股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|类别|持股数(万股)|持股比例（%）|
|有限售条件股份|7,643.47|40.87|
|其中：人民币普通股|7,643.47|40.87|
|无限售条件股|11,056.53|59.13|
|其中：人民币普通股|11,056.53|59.13|
|合计|18,700.00|100.00|

（6）2006年，资本公积转增股本
2006年 6月 28日，公司 2005年年度股东大会作出决议，同意实施资本公积转增股本，每 10股转增 3股；公司总股本由 187,000,000股变为 243,100,000股；同意修改公司章程。
2006年 9月 8日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了（勤信验字(2006)012号）《验资报告》，截至2006年7月13日，公司已将资本公积金5,610.00万元转增股本，公司变更后的累计注册资本实收金额为24,310.00万元。
2006年9月8日，湖北省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，公司的注册资本、实收资本变更为 24,310.00万元。此次增资完成后，公司的注册资本、股东及股本结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|类别|持股数（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|9,918.48|40.80|
|其中：人民币普通股|9,918.48|40.80|
|无限售条件股|14,391.52|59.20|
|其中：人民币普通股|14,391.52|59.20|
|合计|24,310.00|100.00|

（7）2007年，国有股权无偿划转
2007年10月15日，仙桃市机构编制委员会以仙编发（2007）62号文，同意仙桃市经济委员会国有资产经营公司更名为仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心。（2008年9月，仙桃市经济委员会国有资产经营公司名称正式变更为仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心。）
2007年 12月 17日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2007） 1519号文，同意湖北仙桃毛纺集团有限公司所持公司 1,302.18万股股份划转至仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司；此次划转完成后，公司的总股本仍为24,310.00万股，其中湖北仙桃毛纺集团有限公司持有7,268.70万股，占总股本的29.90%；仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司持有 1,302.18万股，占总股本的5.36%。
2008年1月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户确认单》，湖北仙桃毛纺集团有限公司、仙桃市经济委员会国有资产经营公司之间的上述1,302.18万股股份（限售流通股）划转完成过户登记。
（8）2013年，公司名称变更
2013年1月29日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（(鄂工商)名称变核内字（2013）第 00666号），公司名称核准变更为“湖北蓝鼎控股股份有限公司”。2013年 4月 9日，公司 2012年年度股东大会审议通过关于变更公司名称的议案。2013年4月16日，仙桃市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，记载的公司名称为“湖北蓝鼎控股股份有限公司”。
（9）2015年，发行股份购买资产暨募集配套资金及公司名称变更
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2015年10月9日，中国证监会核发《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2232号），批准公司向于平发行 45,027,336股股份、向翁远发行 45,027,336股股份、向许磊发行7,990,654股股份、向董艳发行5,257,009股股份、向赵春花发行1,837,850股股份用于购买吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）100%的股权；
同时，公司采取网下非公开发行的方式向宇驰瑞德投资发行 79,275,198股用于筹集本次发行股份购买资产之配套资金。以上新增股份均为人民币普通股，发行后公司总股本为427,515,383股，并于2015年11月4日在深圳证券交易所上市。
2015年11月，公司完成对高升科技的收购及非公开发行股份，公司注册资本变更为427,515,383元。
2015年11月10日，公司领取了仙桃市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司的统一社会信用代码为：914290042717506470，公司名称核准变更为“高升控股股份有限公司”。此次变更后，公司的注册资本、股东及股本结构如下：
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|-|-|-|
|类别|持股数（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|28,360.0183|66.34|
|其中：人民币普通股|28,360.0183|66.34|
|无限售条件股|14,391.52|33.66|
|其中：人民币普通股|14,391.52|33.66|
|合计|42,751.5383|100.00|

（10）2015年股权激励
2015年12月25日，公司向蒲炜、鄢涛等49名高级管理人员及核心技术（业务）人员授予 343万股限制性股票，授予价格为 10.87元/股。本次股权激励授予的股票已于 2016年 1月 20日在深交所上市。本次股权激励完成后，公司股份总数由42,751.54万股增加到43,094.54万股。
2016年4月21日，公司领取了仙桃市工商行政管理局换发的《营业执照》，
公司的统一社会信用代码为：914290042717506470，公司注册资本变更为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 430,945,383元。
（11）2016年，发行股份购买资产暨募集配套资金
2016年7月19日，中国证监会核发《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），批准公司向袁佳宁发行 16,598,569股股份、向王宁发行 16,598,569股股份；同时，公司向中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司和国投瑞银基金管理有限公司合计发行 47,131,147股股份用于支付交易对价的43.48%。以上新增股份均为人民币普通股，发行后公司总股本为 511,273,668股，并于2016年9月27日在深交所上市。
2016年10月，公司完成对上海莹悦网络科技有限公司的收购及非公开发行股份，公司注册资本变更为511,273,668元。
2016年10月10日，公司领取了仙桃市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司的统一社会信用代码为：914290042717506470，公司注册资本变更为 511,273,668元。
此次变更后，公司的注册资本、股东及股本结构如下：
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|-|-|-|
|类别|持股数（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|26,871.2282|52.56|
|其中：人民币普通股|26,871.2282|52.56|
|无限售条件股|24,256.1386|47.44|
|其中：人民币普通股|24,256.1386|47.44|
|合计|51,127.3668|100.00|

（12）2017年，回购注销部分限制性股票
2017年5月16日，公司召开第八届董事会第四十次会议，决议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销激励对象范磊所持限制性股票数量
为12万股，回购价格为每股10.87元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2017年10月27日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，决议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销上述激励对象宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅等 6人已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计33.60万股，回购价格均为每股10.87元。
2017年10月27日，公司发出《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
2017年 12月 29日，公司完成了范磊、宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅等 7名激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票合计 45.60万股的回购注销手续，回购价格为 10.87元/股。本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数由 511,273,668股减少为 510,817,668股。本次公司注册资本变更的工商变更尚在进行中。
2.高升控股目前情况
高升控股目前持有仙桃市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914290042717506470的《营业执照》，住所为湖北省仙桃市勉阳大道131号，法定代表人为韦振宇，注册资本为 511,273,668
元2，公司类型为股份有限公司（上市）。经营范围为互联网和相关服务（互联网接入及相关服务、互联网信息服务、其他互联网服务）；信息技术咨询服务、软件开发、信息系统集成服务、其他信息技术服务；数据处理和存贮服务；呼叫中心；计算机及通信工程管理服务；
设备租赁、批发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
综上，本所律师经核查后认为，高升控股是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具日，高升控股不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；高升控股具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
2上市公司2017年回购注销部分限制性股票后注册资本变更为510,817,668元，截至本法律意见书出具日，上市公司尚未就前述注册资本变更办理完毕工商变更登记手续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据华麒通信提供的截至2017年10月13日的《证券持有人名册》并经本事所律师核查，华麒通信共有58名股东，其中57名股东为自然人，1名股东为契约型私募基金——君丰华益，其管理人为君丰创投。本次交易中55名自然人股东及君丰华益拟出让其合计持有华麒通信99.997%股权，系本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方。
1.交易对象中华麒通信55名自然人股东情况
该等自然人股东的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号|住所|
|1.|刘凤琴|女|中国|15010219530104****|北京市朝阳区科技园南里风林绿洲****|
|2.|付刚毅|男|中国|11010219701017****|北京市海淀区西翠路17号院3号楼****|
|3.|方宇|男|中国|11010819710702****|北京市顺义区丽斯花园****|
|4.|李威|男|中国|11010219730724****|北京市海淀区皂君庙14号院1号楼****|
|5.|夹路芳|男|中国|37082919771015****|山东省嘉祥县仲山乡夹营村****|
|6.|田野|男|中国|22010519730511****|长春市朝阳区抚松路50号****|
|7.|刘晓炜|女|中国|22010419621014****|吉林省长春市朝阳区同志街义和胡同618号****|
|8.|刘华|男|中国|22010419621009****|长春市南关区人民大街科苑花园5栋****|
|9.|刘鹏|男|中国|41037419741025****|郑州市二七区幸福路9号院6号楼****|
|10.|张焱|男|中国|11010819780820****|北京市海淀区明光村小区14号楼****|
|11.|杨寿华|男|中国|44092319790121****|广东省电白县电城镇三小宿舍****|
|12.|李树春|男|中国|15042619810225****|内蒙古赤峰市松山区玉龙街道办|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号|住所|
||||||理处玉龙社区吉祥阳光****|
|13.|库京萍|女|中国|11010419710203****|北京市海淀区中关村906楼****|
|14.|孙明明|男|中国|22010419810209****|北京市朝阳区华严北里14号****|
|15.|张晓魏|男|中国|13043419821012****|河北省邯郸市魏县魏城镇洹水大道东段洹楚巷****|
|16.|芦洪霞|女|中国|22020219680404****|长春市南关区幸福街道长春明珠一委****|
|17.|李朝阳|男|中国|22010419750223****|长春市绿园区支农大街51-29栋****|
|18.|张国辉|男|中国|22010419801214****|长春市南关区富裕街道世四路委28组****|
|19.|张俭|男|中国|22010419691209****|长春市朝阳区南湖大路邮电小区9栋****|
|20.|穆成华|女|中国|11010819761101****|长春市朝阳区义和路****|
|21.|尹达|男|中国|22010419740501****|长春市朝阳区义和路****|
|22.|李长友|男|中国|13062919840904****|河北省保定市容城县城关镇北关村北苑街****|
|23.|袁鹏|男|中国|22070219780623****|长春市朝阳区红旗街西四胡同得易居2栋****|
|24.|魏涛|男|中国|22010419770403****|长春市朝阳区安达街229号****|
|25.|于光强|男|中国|11010719730807****|北京市石景山区苹果园二区6栋****|
|26.|杨涛|男|中国|15262519800321****|内蒙古化德县朝阳镇南林村****|
|27.|刘伟|男|中国|43282319671019****|长沙市雨花区劳动东路222号****|
|28.|朱宗刚|男|中国|11010819721023****|北京市海淀区北蜂窝中路甲8号|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号|住所|
||||||5号楼****|
|29.|刘景雪|女|中国|11010519630307****|北京市朝阳区向军南里三巷4号****|
|30.|王世治|男|中国|33010319691219****|杭州市萧山区北干街道北干一苑48幢****|
|31.|王燕|女|中国|23050619830710****|山东省威海市火炬高技术产业开发区黄家夼小区****|
|32.|王世友|男|中国|33010519720830****|杭州市萧山区北干街道北干一苑102幢****|
|33.|余国良|男|中国|43062619650123****|湖南省平江县向家镇黄金村****|
|34.|陈广宇|男|中国|44080319710917****|广东省广州市东山区梅东路****|
|35.|金平|男|中国|13022719801021****|河北省唐山市迁西县山庄里17号****|
|36.|黄晓明|男|中国|44520219791207****|广州市天河区铃兰街3号****|
|37.|何小伟|男|中国|33072519730506****|浙江义乌市稠江街道下何宅村上园村****|
|38.|王佳音|女|中国|31010419511216****|上海市静安区乌鲁木齐中路15弄****|
|39.|屠仁海|男|中国|34010419770102****|安徽省合肥市包河区芜湖路411号****|
|40.|刘晓燕|女|中国|13282119731203****|河北省廊坊市安次区永华道三威里****|
|41.|黎运电|男|中国|44010619700603****|广东省中山市石岐区湖滨路50号****|
|42.|张亚|男|中国|32031119770825****|江苏省徐州市泉山区云龙公园新村4号楼****|
|43.|肖兵|男|中国|33042219710313****|浙江省杭州市文一路文萃苑****|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号|住所|
|44.|张文钺|男|中国|12010419740609****|北京市朝阳门南大街14号****|
|45.|宋玮|男|中国|11010519750430****|北京市朝阳区芳园里47楼****|
|46.|钟琼莎|女|中国|11010819530203****|北京市海淀区中关村31号楼****|
|47.|丁冬梅|女|中国|41020419720915****|北京市海淀区田村玉泉路6号玉阜嘉园****|
|48.|林文胜|男|中国|35010219671016****|福建省福州市鼓楼区益香亭****|
|49.|邓晓明|男|中国|11010819561209****|北京市朝阳区水碓东里21楼****|
|50.|胡雪梅|女|中国|43080219811224****|北京市朝阳区光熙家园****|
|51.|杨丽华|女|中国|35042719711201****|北京朝阳区倚林佳园16号楼****|
|52.|林紫新|女|中国|11010819690104****|北京市海淀区上地西里风芳园5号楼****|
|53.|邓路|男|中国|21050219790929****|北京市海淀区学院路37号北京航空航天大学****|
|54.|赵天骄|男|中国|23020519730704****|河北省石家庄市裕华区珠峰大街****|
|55.|关星宇|男|中国|65010319890905****|乌鲁木齐市沙依巴克区桃园路337号****|

2.交易对象中华麒通信契约型私募基金股东情况
（1）君丰华益的私募基金备案信息
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|名称|君丰华益新兴产业投资基金|
|资产管理人|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（于2014年4月进行私募基金管理人登记，登记编号为“P1000305”）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|托管人|广发证券股份有限公司|
|备案日期|2015年11月20日|
|基金编号|S84605|

（2）私募基金管理人基本情况
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|中文名称|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|
|注册地址|深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋7C|
|注册资本|10,000,000元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300695552636X|
|法定代表人|谢爱龙|
|成立日期|2009年9月30日|
|经营范围|受托管理股权投资基金；创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务业务；受托管理创业投资机构投资业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|

截至本法律意见书出具之日，各自然人交易对方、君丰创投及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。同时，根据在全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网、信用中国、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网查询的结果，本次资产重组的交易对方不存在被列为失信被执行人的情形。
综上，本所律师经核查后认为，刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益等56名股东均为华麒通信的股东，合法持有华麒通信股份，具备进行本次交易所需
的主体资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（三）华麒通信的主体资格
根据北京市工商行政管理局东城分局于 2017年 9月 18日核发的统一社会信用代码为911101011015776853的《营业执照》，华麒通信注册资本为10,261.506万元，企业类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，住所为北京市东城区长青园 7号 1幢3507-690，法定代表人为刘凤琴。华麒通信经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；邮电通信工程勘察设计；工程勘察设计；室内装饰设计；市场调查；企业管理咨询；教育咨询（不含中介服务）；
经济信息咨询；建设工程项目管理；工程招标代理；计算机系统集成；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；计算机系统服务；维修空调制冷设备；
认证服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；健康咨询（需经审批的诊疗服务除外）；租赁通迅设备；货物进出口；技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；出租商业用房；出租办公用房；打字复印；图文设计、制作；
销售医疗器械（限I、II类）、日用品、化妆品、工艺品、服装、首饰、文化用品、家用电器、体育用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、汽车；互联网信息服务；经营增值电信业务（具体内容以增值电信业务经营许可证为准）（增值电信业务经营许可证有效期至2022年04月11日）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2015年7月14日，华麒通信创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定公司股票在全国中小企业股份转让系统具体转让方式的议案》。2015年 11月3日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕7331号），华麒通信股票于2015年11月17日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。2015年 11月 17日，北京华麒通信科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统开始挂牌公开转让，证券简称：华麒通信，证券代码：834355，转让方式：协议转让。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2017年12月26日，华麒通信通2017年第七次临时股东大会作出决议，审议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。2017年 12月 26日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7410号），同意华麒通信股票自 2017年 12月 29日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2017年 12月29日，华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2018年1月4日，按照《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》（2017年2月修订）的规定，华麒通信已向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司递交了《退出登记申请书》，目前正在与中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理退出登记的相关手续。
综上，本所律师经核查后认为，华麒通信是依法设立并有效存续的企业法人；截至本法律意见书出具日，华麒通信未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；其具备实施本次资产重组的主体资格。
四、本次交易相关协议
高升控股与交易对方于2017年12月11日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、与业绩补偿方于 2017年 12月 11日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。
经审阅上述协议，《发行股份及支付现金购买资产的协议》就本次发行股份购买资产交易涉及的标的资产作价、受让方取得对价的安排、本次交易中的发行、本次交易中的现金支付、过渡期间、本次交易的完成、滚存未分配利润安排、人员与劳动关系安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、锁定期、协议的生效、变更及终止等事项进行了明确约定；《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》对利润补偿期间、利润预测数、利润差额的确定、保证责任及补偿义务、利润补偿方式及数额事项进行了明确约定；该等协议的内容和形式不违反《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书格、发行股份数量和各方的权利义务。
2018年1月16日，高升控股与业绩补偿方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，进一步明确采用收益法评估的标的资产的盈利预测数及各方的权利义务。
综上，本所律师经核查后认为，上述《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会侵害高升控股及其股东的利益。
五、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下授权和批准：
1.高升控股内部批准与授权
高升控股独立董事就本次交易发表了《高升控股股份有限公司独立董事关于本次重组事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排。
2017年 12月 11日，高升控股第八届董事会第四十六次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议案》、《关于审议<公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划>的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）>第十一条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）>第四十三条规定的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》、《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》、《关于本次资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》、《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构及签署相关服务协议的议案》、《关于本次资产重组相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告及备考财务报表的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于变更公司注册资本并修改<高升控股股份有限公司章程>的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2.交易对方的批准和授权
2017年 11月 23日，华麒通信股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800股股份以151,243,766.75元的预估值转让予高升控股。
2018年1月16日，华麒通信股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800股股份以 151,243,766.75元的价格转让予高升控股。
3.标的公司的批准和授权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份相关事宜的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于北京华麒通信科技股份有限公司变更会计政策的议案》、《关于召开北京华麒通信科技股份有限公司2017年第七次临时股东大会的议案》等相关议案，华麒通信全体董事一致同意本次资产重组事宜。
2017年12月26日，华麒通信召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份相关事宜的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于北京华麒通信科技股份有限公司变更会计政策的议案》等相关议案。
2018年1月16日，华麒通信第一届董事会第二十次会议审议并通过了《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》、《关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告的议案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份相关事宜及公司整体改制为有限责任公司事宜的议案》、《关于召开北京华麒通信科技股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权与批准
1.本次交易方案尚需高升控股股东大会审议通过。
2.本次资产重组尚需标的公司股东大会审议通过。
3.本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效。
六、本次交易后高升控股的股权结构及股权分布
根据重组报告书，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，上 39
国浩律师（上海）事务所 法律意见书市公司股本总额不高于54,472.40万股，社会公众股持股比例超过10%。
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
综上，本所律师经核查认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易完成后的高升控股仍具有上市资格。
七、本次发行股份及支付现金购买资产的情况
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》，高升控股本次拟购买的标的资产为华麒通信99.997%股权。
（一）华麒通信的历史沿革及现状
1.华麒通信的历史沿革
（1）全民所有制企业阶段
1）1986年12月，北京市电话通信设计所设立
华麒通信前身北京市电话通信设计所最早系北京市电信管理局规划设计所第一分室，根据国家计划委员会《关于上报和公布有收费资格的勘察设计单位名单的通知》（计设[1986]601）及邮电部《关于公布有收费资格的勘察设计单位名单的通知》（（1986）邮部字306号），北京市电信管理局规划设计所被列为第一批有收费资格的单位，但应办理工商登记手续，成为独立核算、独立纳税的法人实体。为此，北京市电信管理局于 1986年 9月 29日出具《关于成立“北京市电话通信设计所”和“北京市电信工程设计所”的通知》（电信劳发（1986） 696号），批准成立北京市电话通信设计所，隶属于北京市市内电话局（于 1994年更名为“北京市电话局”）。
根据北京市电话通信设计所章程，北京市电话通信设计所注册资本为20万元。北京市电话通信设计所就设立办理了工商登记手续。
2）1996年5月，第一次增资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书市电话局及北京市宣武区国有资产监督管理局批准的《国有资产产权登记表》（编号为：271101047595157），同意北京市电话通信设计所注册资本增加至 100万元。
1996年5月31日，北京市电话通信设计所完成本次增资的工商变更登记。
3）2003年7月，第一次更名（更名为北京市电话通信设计院）
北京市工商行政管理局宣武分局于 2003年 5月 19日核发《企业名称变更预先核准通知书》（（京宣）企名预核（内）变字[2003]第 10989904号）。2003年 6月 6日，经北京电信实业集团公司《关于北京市电话通信设计所更名的批复》（“实业企管发[2003]38号”）批准，北京市电话通信设计所名称变更为北京市电话通信设计院，并于2003年7月1日完成本次更名的工商变更登记。
4）2004年2月，北京电话通信设计院控股股东由北京市电话局变更为北京电信实业集团公司
2000年11月7日，中国电信集团北京市电信公司出具《关于北京市电话局重组方案请示的批复》（电信企发(2000)692号），同意北京市电话局撤编，北京市电话通信设计所合并入北京电信实业公司规划设计院，人员、资产一并转移。
2001年3月20日，中国电信集团公司出具《关于向北京电信实业公司划转资产的批复》（中国电信财务[2001]257号），同意中国电信集团北京市电信公司以 2000年 9月 30日为基准日，将北京市电话通信设计所划转北京电信实业公司（2001年4月更名为“北京电信实业集团公司”）。
2003年 6月 6日，经北京电信实业集团公司《关于北京市电话通信设计所更名的批复》（实业企管发[2003]38号）批准，北京市电话通信设计所名称变更为北京市电话通信设计院。
2003年6月10日，北京电信实业集团公司出具《关于成立北京市电话通信设计院（暂定名）的通知》（实业企管发[2003]65号），决定将北京市电信工程设计所和北京市电话通信设计所的人员、资产进行重组、整合，成立北京市电话通信设计院（暂定名）。
2003年7月31日，就本次出资人变更事项，财政部及国务院国有资产监督管理委员会核发了《企业国有资产产权登记证》，核定的国有资产为 100万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司等企业行政隶属关系的通知》（实业企管发[2004]86号），决定将北京市电话通信设计院（含北京市电信工程设计所）变更为北京市电信规划设计院的子公司。
2004年 2月 6日，北京市电话通信设计院完成本次控股股东变更的工商变更登记。北京市电话通信设计院的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京电信实业集团公司|100|100|
|合 计||100.00|100|

（2）2005年10月，全民所有制企业改制为有限责任公司
2005年 3月 9日，北京电信实业集团公司召开第十九次总经理办公会并形成《总经理办公司会议纪要》，北京市电话通信设计院原有资产合并到北京市电信规划设计院，由北京市电信实业集团公司计财部牵头转让北京市电话通信设计院剩余净资产。
2005年4月12日，北京电信实业集团公司出具《关于规划设计院与电话通信设计院进行整合账务处理的通知》（实业财发[2005]60号），将北京市电话通信设计院截至2005年3月31日的未分配利润1,324,914.48元上交北京电信实业集团公司，固定资产净值 513,085.38元、货币资金 500,000.00及相应的实收资本、资本公积留在北京市电话通信设计院，其余资产、负债和所有者权益划至北京市电信规划设计院，在其帐面核算。
2005年4月12日，北京电信实业集团公司向中国网通集团北京市通信公司递交《关于对北京电话通信设计院剩余净资产进行转让的请示》（实业财发[2005]59号）。北京市电话通信设计院原有资产合并到北京市电信规划设计院，对北京市电话通信设计院剩余净资产进行转让。
2005年4月29日，中国网通集团北京市通信公司出具《关于北京电信实业集团公司转让北京市电话通信设计院产权的批复》（通信计财发[2005]19号），要求北京电信实业集团公司履行转让审批程序，向中国网通集团北京市通信公
司提供实业公司内部决策的相关文件，作为中国网通集团北京市通信公司审核、
批准的依据。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2005年5月13日，北京电信实业集团公司向中国网通集团北京市通信公司递交《关于上报北京电信实业集团转让北京电话通信设计院剩余净资产可行性报告及实施方案的报告》（实业财发[2005]84号），说明 2005年 3月 31日剥离前北京市电话通信设计院拥有员工人员 97人，其中大帐职工 64人，含离岗休养 10人，外聘人员 33人，其中大帐员工由北京市电信规划设计院安排。前述划转工作已于2005年3月31日完成。
2005年 5月 19日，北京中全联会计师事务所有限责任公司以 2005年 3月 31日为审计基准日，对北京市电话通信设计院的财务状况进行审计，并出具了“中全联审字（2005）第0136号”《审计报告》，截至2015年3月31日，北京市电话通信设计院经审计净资产为1,013,085.38元。
2005年6月10日，中国网通集团北京市通信公司出具《关于北京电信实业集团公司转让所属企业北京市电话通信设计院产权的批复》（通信计财发[2005]30号），同意北京市电信实业集团公司对所属企业北京市电话通信设计院的产权进行转让，委托具备相应资质的评估审计机构对上述转让资产进行评估，并将评估结果上报中国网通集团北京市通信公司，履行国有产权转让评估备案程序。
2005年6月16日，北京华徳恒资产评估有限公司以2005年3月31日为评估基准日，对北京市电话通信设计院整体资产进行评估，并出具了《资产评估报告书》（华徳恒评报字（2005）第 033号），北京市电话通信设计院净资产评估值为91.29万元。
2005年7月11日，北京市电话通信设计院取得中国网络通信集团公司核准的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2005-027），确认北京市电话通信设计院资产评估值为91.29万元。
2005年7月13日，北京电信实业集团公司向中国网通集团北京市通信公司递交《关于转让北京市电话通信设计院全部股权的请求》（实业财发[2005]146号）。
2005年7月20日，中国网通集团北京市通信公司出具《关于北京电信实业集团公司转让北京市电话通信设计院产权的批复》（通信计财发[2005]46号），同意以101.31万元底价公开拍卖北京市电话通信设计院100%股权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2005年7月29日，北京市电话通信设计院及北京市电信实业集团公司向北京市产权交易所出具证明，证明北京市电话通信设计院原电信企业大帐员工已全部并入北京市电信规划设计院，合同及人事变更手续已完成，北京市电话通信设计院不存在大账员工安置问题。
2005年9月6日，北京产权交易所有限公司出具《产权转让交割清单》，北京电信实业集团公司将其持有的北京市电话通信设计院的75%产权转让给刘伟，转让价格为 82.5万元；将其持有的北京市电话通信设计院的25%产权转让给仉兴昱，转让价格为27.5万元。
2005年9月16日，北京市电话通信设计院召开职工大会，通过《职工大会决议》，全体职工同意将北京市电话通信设计院改制为有限责任公司；北京市电话通信设计院100%股权以110万元转让给刘伟、仉兴昱，其他职工放弃购买权。
2005年9月18日，北京电信实业集团公司出具《关于北京市电话通信设计院整体出售改制的批复》，同意北京市电话通信设计院改制为有限责任公司，同意以110万元的价格将北京市电话通信设计院91.29万元净资产出售给刘伟、仉兴昱。改制为有限公司后企业的注册资本为 100万元，净资产不足部分由改制为有限公司后的股东按比例增资。各方的出资比例如下：刘伟净资产出资 68.47万元，货币出资6.53万元，占注册本金的75%；仉兴昱净资产出资22.82万元，货币出资2.18万元，占注册本金的25%。
2005年9月21日，北京市工商行政管理局核发了《企业名称变更预先核准通知书》（（京崇）企名预核（内）变字[2005]第11922044号），同意北京市电话通信设计院名称变更为“北京市电话通信设计院有限公司”。
2005年 10月 13日，刘伟、仉兴昱分别向北京市电话通信设计院有限公司注册入资专户交存货币6.53万元、2.18万元，并修改了公司章程。
2005年 10月 14日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次改制的工商变更登记，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘伟|75.00|75.00|
|2|仉兴昱|25.00|25.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合 计||100.00|100|

（3）2006年11月，改制为有限公司后第一次增资、第一次股权转让
2006年10月24日，刘伟与仉兴昱签订《股权转让协议》，约定刘伟将其持有北京市电话通信设计院有限公司的15万元股权转让给仉兴昱。
2006年 10月 24日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京市电话通信设计院有限公司注册资本由 100万元增至 200万元，新增注册资本 100万元由王继尧、解淑琴、姜胜兰分别以货币出资 60万元、20万元、20万元；同意上述股权转让。
2006年 11月 17日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本情况进行审验，并出具了《验资（增资）报告书》（信与诚验字（2006）第 12028号），截至 2006年 11月 17日，北京市电话通信设计院有限公司已收到王继尧、解淑琴、姜胜兰 3位股东的新增注册资本合计 100万元，全部以货币出资。
2006年 11月 21日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次增资及股权转让的工商变更登记，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘伟|60.00|30.00|
|2|王继尧|60.00|30.00|
|3|仉兴昱|40.00|20.00|
|4|姜胜兰|20.00|10.00|
|5|解淑琴|20.00|10.00|
|合 计||200.00|100|

（4）2008年11月，改制为有限公司后第二次股权转让
2008年 10月 5日，仉兴昱与刘伟签订《股权转让协议》，约定仉兴昱将其
持有北京市电话通信设计院有限公司的40万元股权转让给刘伟。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2008年 10月 5日，王继尧与刘伟签订《股权转让协议》，约定王继尧将其持有北京市电话通信设计院有限公司的60万元股权转让给刘伟。
2008年10月5日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意上述股权转让。
2008年 11月 11日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，仉兴昱、王继尧不再为北京市电话通信设计院有限公司股东，北京市电话通信设计院有限公司股东变更为刘伟、姜胜兰、解淑琴，其股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘伟|160.00|80.00|
|2|姜胜兰|20.00|10.00|
|3|解淑琴|20.00|10.00|
|合 计||200.00|100|

（5）2009年8月，改制为有限公司后第三次股权转让
2009年8月2日，姜胜兰与吴立东签订《股权转让协议》，约定姜胜兰将其持有北京市电话通信设计院有限公司的 20万元股权转让给吴立东。
2009年8月2日，解淑琴与吴立东签订《股权转让协议》，约定解淑琴将其持有北京市电话通信设计院有限公司的 20万元股权转让给吴立东。
2009年 8月 2日，刘伟与刘凤琴、刘平菊、李威、吴立东签订《股权转让协议》，约定刘伟将其持有北京市电话通信设计院有限公司的 80万元股权转让给刘凤琴、将其持有北京市电话通信设计院有限公司的34万元股权转让给刘平菊、将其持有北京市电话通信设计院有限公司的34万元股权转让给李威、将其持有北京市电话通信设计院有限公司的 12万元股权转让给吴立东。
2009年 8月 2日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意上述股权转让。
2009年 8月 6日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次股权转让的工
商变更登记，本次股权转让完成后，刘伟、姜胜兰、解淑琴不再为北京市电话
通信设计院有限公司股东，北京市电话通信设计院有限公司股东变更为刘凤琴、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书吴立东、刘平菊、李威，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘凤琴|80.00|40.00|
|2|吴立东|52.00|26.00|
|3|刘平菊|34.00|17.00|
|4|李威|34.00|17.00|
|合 计||200.00|100|

（6）2010年2月，改制为有限公司后第四次股权转让
2010年 1月 10日，刘平菊与方宇签订《股权转让协议》，约定刘平菊将其持有北京市电话通信设计院有限公司的 34万元股权转让给方宇。
2010年1月10日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意上述股权转让。
2010年 2月 8日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，刘平菊不再为北京市电话通信设计院有限公司股东，北京市电话通信设计院有限公司股东变更为刘凤琴、吴立东、方宇、李威，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘凤琴|80.00|40.00|
|2|吴立东|52.00|26.00|
|3|方宇|34.00|17.00|
|4|李威|34.00|17.00|
|合 计||200.00|100|

（7）2010年3月，改制为有限公司后第二次增资
2010年 3月 1日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京市电话通信设计院有限公司注册资本由 200万元增至 600万元，新增注册资本
400万元由刘凤琴、吴立东、方宇、李威分别以货币出资 160万元、104万元、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 68万元、68万元。
2010年3月10日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本情况进行审验，并出具了《验资报告》（信与诚验字[2010]第12001号），截至 2010年 3月 9日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、吴立东、方宇、李威4位股东的新增注册资本合计人民币400万元。
2010年3月10日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次增资的工商变更登记，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘凤琴|240.00|40.00|
|2|吴立东|156.00|26.00|
|3|方宇|102.00|17.00|
|4|李威|102.00|17.00|
|合 计||600.00|100|

（8）2010年11月，改制为有限公司后第五次股权转让
2010年10月29日，吴立东与付刚毅签订《出资转让协议》，约定吴立东将其持有北京市电话通信设计院有限公司的156万元股权转让给付刚毅。
2010年 10月 29日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意上述股权转让。
2010年11月2日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，吴立东不再为北京市电话通信设计院有限公司股东，北京市电话通信设计院有限公司股东变更为刘凤琴、付刚毅、方宇、李威，其股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘凤琴|240.00|40.00|
|2|付刚毅|156.00|26.00|
|3|方宇|102.00|17.00|
|4|李威|102.00|17.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合 计||600.00|100|

（9）2011年8月，改制为有限公司后第三次增资
2011年 8月 9日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京市电话通信设计院有限公司注册资本由人民币 600万元增至人民币 800万元，新增注册资本200万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以货币出资80万元、 52万元、34万元、34万元。
2011年8月16日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本情况进行审验，并出具了《验资报告》（信与诚验字[2011]第12005号），截至2011年8月15日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、方宇、李威4位股东的新增注册资本合计200万元。
2011年8月18日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次增资的工商变更登记，其股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘凤琴|320.00|40.00|
|2|付刚毅|208.00|26.00|
|3|方宇|136.00|17.00|
|4|李威|136.00|17.00|
|合 计||800.00|100|

（10）2011年12月，改制为有限公司后第四次增资
2011年 12月 15日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京市电话通信设计院有限公司注册资本由800万元增至1,000万元，新增注册资本 200万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以货币出资 80万元、52万元、 34万元、34万元。
2011年 12月 26日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司对本次新增注
册资本情况进行审验，并出具了《验资报告》（信与诚验字[2011]第 12009号），
国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至2011年12月26日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、方宇、李威4位股东的新增注册资本合计200万元。
2011年 12月 26日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次增资的工商变更登记，其股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘凤琴|400.00|40.00|
|2|付刚毅|260.00|26.00|
|3|方宇|170.00|17.00|
|4|李威|170.00|17.00|
|合 计||1,000.00|100|

（11）2013年1月，改制为有限公司后第五次增资
2013年 1月 7日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京市电话通信设计院有限公司注册资本由 1,000万元增至人民币1,200万元，新增注册资本人民币200万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以货币出资80万元、52万元、34万元、34万元。
2013年1月11日，北京金瑞永大会计师事务所有限公司对本次新增注册资本情况进行审验，并出具了《验资报告》（永大验字[2013]第B001号），截至2013年 1月 11日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、方宇、李威4位股东的新增注册资本合计200万元。
2013年1月21日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次增资的工商变更登记，其股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘凤琴|480.00|40.00|
|2|付刚毅|312.00|26.00|
|3|方宇|204.00|17.00|
|4|李威|204.00|17.00|
|合 计||1,200.00|100|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（12）2013年6月，改制为有限公司后第六次增资
2013年 6月 4日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京市电话通信设计院有限公司注册资本由 1,200万元增至1,600万元，新增注册资本400万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以货币出资160万元、104万元、 68万元、68万元。
2013年6月13日，北京诚和会计师事务所有限公司对本次新增注册资本情况进行审验，并出具了《验资报告》（诚和[2013]验字第 036号），截至 2013年6月8日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、方宇、李威4位股东的新增注册资本合计400万元。
2013年6月25日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次增资的工商变更登记，其股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘凤琴|640.00|40.00|
|2|付刚毅|416.00|26.00|
|3|方宇|272.00|17.00|
|4|李威|272.00|17.00|
|合 计||1,600.00|100|

（13）2013年10月，改制为有限公司后第七次增资
2013年 10月 15日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京市电话通信设计院有限公司注册资本由1,600万元增至3,010万元，新增注册资本1,410万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以货币出资564万元、366.6万元、239.7万元、239.7万元。
2013年 10月 22日，北京互仁和会计师事务所有限公司对本次新增注册资本情况进行审验，并出具了《验资报告》（互仁和[2013]验字第 011号），截至 2013年 10月 18日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、
方宇、李威4位股东的新增注册资本合计1,410万元。
2013年 10月 23日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次增资的工商
国浩律师（上海）事务所 法律意见书变更登记，其股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘凤琴|1204.00|40.00|
|2|付刚毅|782.60|26.00|
|3|方宇|511.70|17.00|
|4|李威|511.70|17.00|
|合 计||3,010.00|100|

（14）2014年6月，改制为有限公司后第八次增资
2014年5月20日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京市电话通信设计院有限公司注册资本由 3,010万元增至5,010万元，新增注册资本 2,000万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以非专利技术“基于 J2EE的电信营销渠道管理系统技术”出资800万元、520万元、340万元、340万元。
2014年5月29日，刘凤琴、付刚毅、方宇、李威签订《非专利技术分割协议》，约定“基于J2EE的电信营销渠道管理系统技术”的2,000万元评估价值中，刘凤琴占有40%，付刚毅占用26%，方宇占有17%，李威占有17%。
2014年5月29日，北京海峡资产评估有限公司以2014年5月15日为评估基准日对知识产权-非专利技术“基于 J2EE的电信营销渠道管理系统技术”进行评估，并出具了《资产评估报告书》（海峡评报字[2014]第 W446号），确认评估价值为2,000万元。
2014年5月29日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）对本次新增注册资本情况进行审验，并出具了《验资报告》（北华澳诚验字[2014]第140381号），截至 2014年 5月 29日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、方宇、李威4位股东的新增注册资本合计2,000万元，股东以知识产权出资 2,000万元。
2014年 6月 9日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次增资的工商变更登记，其股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘凤琴|2004.00|40.00|
|2|付刚毅|1302.60|26.00|
|3|方宇|851.70|17.00|
|4|李威|851.70|17.00|
|合 计||5,010.00|100|

（15）2014年12月，改制为有限公司后第一次减资
2014年11月6日，北京市电话通信设计院有限公司在《北京晨报》刊登了《减资公告》。
2014年 12月 15日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意注册资本减少至 3,010万元，减少于 2014年 6月登记的 2,000万元无形资产的增资部分。
2014年 12月 22日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次减资的工商变更登记，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘凤琴|1204.00|40.00|
|2|付刚毅|782.60|26.00|
|3|方宇|511.70|17.00|
|4|李威|511.70|17.00|
|合 计||3,010.00|100|

根据《公司法》第七十七条规定，“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”，根据公司说明，北京市电话通信设计院有限公司于减资公告发出后作
出相应的股东会决议，且未编制资产负债表及财产清单，根据北京市电话通信
国浩律师（上海）事务所 法律意见书设计院有限公司向北京市东城区工商局提供的《公司债务清偿或债务担保情况的说明》，“公司全部债务已经清偿完毕，自公告之日起45日内，未有个人、团队对其减少注册资本提出异议，根据公司的财务状况和经营业绩，公司减少注册资本是可行的”。电话通信设计院有限公司于减资公告发出后作出相应的股东会决议以及未编制资产负债表及财产清单存在程序瑕疵，但是本次减资公告期满后未有个人、团队对其减少注册资本提出异议，各股东于减资公告发出后也通过作出股东会决议确认及同意该次减资事宜，该次减资已经北京兴华于 2015年 6月 25日出具的《验资报告》（（2015）京会兴验字第 12010014号）验证，且本次减资已完成工商变更登记手续，上述减资程序存在的瑕疵不影响本次减资的合法合规性。
根据刘凤琴、付刚毅、方宇和李威相关说明及确认，标的公司拥有“基于 J2EE的电信营销渠道管理系统技术”的一切权利，标的公司可在业务经营中继续使用该无形资产，刘凤琴、付刚毅、方宇和李威并未就“基于J2EE的电信营销渠道管理系统技术”向标的公司收取过使用费用。
综上，本所律师经核查后认为，华麒通信本次减资履行了《公司法》相关的减资公告程序、内部审议程序，并办理了相应的工商变更登记，本次减资程序存在的一定瑕疵不影响该次减资的合法合规性。
（16）2015年7月，电话通信设计院整体变更为股份有限公司
2015年 6月 26日，北京兴华出具了《审计报告》（[2015]京会兴审字第 12010067号），确认截至2015年4月30日，北京市电话通信设计院有限公司经审计账面净资产为人民币39,700,513.87元。
2015年6月29日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《北京市电话通信设计院有限公司拟改制设立股份有限公司评估项目评估报告》（国融兴华评报字（2015）第 020120号），确认截至 2015年 4月 30日，北京市电话通信设计院有限公司经评估净资产为人民币 3,997.66万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书积。
2015年6月29日，北京市电话通信设计院有限公司全体股东作为股份公司发起人共同签署了《发起人协议书》，就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。
2015年7月14日，北京兴华对股份公司设立时的注册资本进行审验，并出具了《验资报告》（[2015]京会兴验字第 12010017号），根据该《验资报告》，截至 2015年 7月 14日止，股份公司（筹）已收到全体股东以其拥有的有限公司以 2015年 4月 30日为基准日不高于审计值且不高于评估值的净资产按原持股比例折合的股本人民币 3,970万元（叁仟玖佰柒拾万元整），股份公司（筹）的注册资本为人民币 3,970万元，净资产扣除股本的余额 513.87万元全部记入资本公积金。
2015年7月14日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2015年7月28日，华麒通信完成本次变更为股份公司的工商变更登记。公司设立时各发起人的持股数额及持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数额（股）|出资比例（%）|
|1|刘凤琴|15,880,000|40.0000|
|2|付刚毅|10,322,000|26.0000|
|3|方宇|6,749,000|17.0000|
|4|李威|6,749,000|17.0000|
|合 计||39,700,000|100.0000|

根据中华人民共和国财政部、中华人民共和国国家税务总局于2013年9月 29日发布的《关于中关村国家自主创新示范区企业转增股本个人所得税试点政策的通知》（财税[2013]73号）规定：“企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。对示范区中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、
资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，
经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过5年”。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据华麒通信提供的《中关村示范区中小高新技术企业个人股东转增股本个人所得税分期缴纳报告表》及相关代缴个人所得税凭证复印件，2015年 8月 25日，华麒通信向北京东城区地方税务局体育馆街税务所申请股东转增股本个人所得税分五期缴纳，并为 4名自然人股东代缴了第一期个人所得税。2016年 8月，华麒通信为 4名自然人股东代缴了第二期个人所得税。2017年 8月，华麒通信为4名自然人股东代缴了第三期个人所得税。
（17）2015年11月，华麒通信股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让
2015年7月14日，华麒通信创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定公司股票在全国中小企业股份转让系统具体转让方式的议案》。
2015年11月3日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕7331号），华麒通信股票于 2015年 11月 17日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
2015年 11月 17日，北京华麒通信科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统开始挂牌公开转让，证券简称：华麒通信，证券代码：834355，转让方式：协议转让。
（18）2016年3月，变更为股份公司后第一次增资
2016年 1月 14日，华麒通信 2016年第一次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于北京华麒通信科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<认购协议>的议案》、《关于修改<北京华麒通信科技股份有限公司章程>的议案》、《关于变更公司股票转让方式为做市转让方式的议案》等议案，同意华麒通信股票转让方式为做市转让，同意发行股票数量不超过1,042.1万股，价格为1.70元每股；注册资本由3,970万元增至5,012.10万元。
2016年2月22日，北京兴华出具了“[2016]京会兴验字第12010007号”《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2016年 1月 19日止，华麒通信已收到刘凤琴、付刚毅、夹路芳、李树春、张焱、刘鹏、杨寿华、孙明明、李长友、库京萍、张晓魏、杨涛、于光强、刘伟、闫志强、朱宗刚及刘景雪缴纳的新增注 56
国浩律师（上海）事务所 法律意见书册资本1,042.10万元。
2016年3月31日，华麒通信完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，华麒通信新增股本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|新增持股数额（股）|新增持股比例（%）|
|1.|刘凤琴|500,000|0.9976|
|2.|付刚毅|350,000|0.6983|
|3.|夹路芳|1,000,000|1.9952|
|4.|李树春|350,000|0.6983|
|5.|张焱|350,000|0.6983|
|6.|刘鹏|350,000|0.6983|
|7.|杨寿华|350,000|0.6983|
|8.|孙明明|240,000|0.4788|
|9.|李长友|120,000|0.2394|
|10.|库京萍|350,000|0.6983|
|11.|张晓魏|240,000|0.4788|
|12.|杨涛|60,000|0.1197|
|13.|于光强|60,000|0.1197|
|14.|刘伟|1,912,000|3.8148|
|15.|闫志强|589,000|1.1752|
|16.|朱宗刚|1,800,000|3.5913|
|17.|刘景雪|1,800,000|3.5913|
|合 计||10,421,000|20.7917|

本次增资完成后，华麒通信前10名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|新增持股数额（股）|新增持股比例（%）|
|1.|刘凤琴|16,380,000|32.6809|
|2.|付刚毅|10,672,000|21.2925|
|3.|方宇|6,749,000|13.4654|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|新增持股数额（股）|新增持股比例（%）|
|4.|李威|6,749,000|13.4654|
|5.|刘伟|1,912,000|3.8148|
|6.|朱宗刚|1,800,000|3.5913|
|7.|刘景雪|1,800,000|3.5913|
|8.|夹路芳|1,000,000|1.9952|
|9.|闫志强|589,000|1.1752|
|10.|李树春|350,000|0.6983|
|合 计||48,001,000|95.7703|

（19）2016年5月，股票变更转让方式为做市转让
2016年 1月 14日，华麒通信 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司股票转让方式为做市转让方式的议案》。
2016年5月12日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》（股转系统函〔2016〕3841号），华麒通信股票于 2016年 5月 16日起采取做市转让方式，民生证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司提供做市报价服务。
（20）2017年6月，变更为股份公司后第二次增资
2017年 2月 22日，华麒通信 2017年第一次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》等议案，同意发行股票数量不超过1,024.08万股，价格为7.50元每股；注册资本由5,012.10万元增至6,036.18万元。
2017年 3月 27日，北京兴华出具了《验资报告》（[2017]京会兴验字第 12010002号），根据该《验资报告》，截至2017年3月1日止，华麒通信已收到新股东刘华、刘晓炜、田野、芦洪霞、尹达、魏涛、李朝阳、张俭、穆成华、张国辉、袁鹏和君丰华益新兴产业投资基金缴纳的新增注册资本 1,024.8万元。
2017年6月16日，华麒通信完成本次增资的工商变更登记。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次增资完成后，华麒通信新增股本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|新增持股数额（股）|新增持股比例（%）|
|1.|刘华|560,000|0.9277|
|2.|刘晓炜|700,000|1.1597|
|3.|田野|770,000|1.2756|
|4.|芦红霞|226,800|0.3757|
|5.|尹达|126,000|0.2087|
|6.|魏涛|91,000|0.1508|
|7.|李朝阳|210,000|0.3479|
|8.|张俭|168,000|0.2783|
|9.|穆成华|140,000|0.2319|
|10.|张国辉|196,000|0.3247|
|11.|袁鹏|119,000|0.1971|
|12.|君丰华益|6,934,000|11.4874|
|合 计||10,240,800|16.9657|

以截至 2017年 2月 28日的股东名册为参照，本次增资完成后，华麒通信前10名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|新增持股数额（股）|新增持股比例（%）|
|1.|刘凤琴|16,380,000|32.6809|
|2.|付刚毅|10,672,000|21.2925|
|3.|君丰华益|6,934,000|11.4874|
|4.|李威|6,749,000|13.4654|
|5.|方宇|6,749,000|13.4654|
|6.|刘伟|1,912,000|3.8148|
|7.|中国银河证券股份有限公司|1,183,000|1.9598|
|8.|夹路芳|1,000,000|1.6567|
|9.|中国中投证券有限责任公司|838,000|1.3883|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|新增持股数额（股）|新增持股比例（%）|
|10.|田野|770,000|1.2756|
|合 计||53,180,000|88.1021|

（21）2017年7月，股票变更转让方式为协议转让
2017年 6月 26日，华麒通信 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京华麒通信科技股份有限公司股票转让方式变更为协议转让的议案》。
2017年7月14日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函〔2017〕4256号），华麒通信股票转让方式于2017年7月18日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
（22）2017年9月，变更为股份公司后第三次增资
2017年9月5日，华麒通信2017年第五次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意以现有总股本6,036.18万股为技术，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增4,225.326万股。
转增后总股本增值10,261.506万股。
2017年9月18日，华麒通信完成本次增资的工商变更登记。
（23）2017年12月，终止挂牌
2017年12月26日，华麒通信通2017年第七次临时股东大会作出决议，审议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。
2017年 12月 26日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7410号），同意华麒通信股票自 2017年 12月 29日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2017年12月29日，华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2018年1月4日，按照《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》（2017
年 2月修订）的规定，华麒通信已向中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司递交了《退出登记申请书》，目前正在与中国证券登记结算有限责任公司北京
国浩律师（上海）事务所 法律意见书分公司办理退出登记的相关手续。
2.华麒通信目前情况
根据北京市工商行政管理局东城分局于 2017年 9月 18日核发的统一社会信用代码为911101011015776853的《营业执照》，华麒通信注册资本为10,261.506万元，企业类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，住所为北京市东城区长青园 7号 1幢3507-690，法定代表人为刘凤琴。华麒通信经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；邮电通信工程勘察设计；工程勘察设计；室内装饰设计；市场调查；企业管理咨询；教育咨询（不含中介服务）；
经济信息咨询；建设工程项目管理；工程招标代理；计算机系统集成；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；计算机系统服务；维修空调制冷设备；
认证服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；健康咨询（需经审批的诊疗服务除外）；租赁通迅设备；货物进出口；技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；出租商业用房；出租办公用房；打字复印；图文设计、制作；
销售医疗器械（限I、II类）、日用品、化妆品、工艺品、服装、首饰、文化用品、家用电器、体育用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、汽车；互联网信息服务；经营增值电信业务（具体内容以增值电信业务经营许可证为准）（增值电信业务经营许可证有效期至2022年04月11日）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据华麒通信提供的截至 2017年 10月 13日《证券持有人名册》，华麒通信股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1.|刘凤琴|27,846,000|27.1364|
|2.|付刚毅|18,142,400|17.68|
|3.|君丰华益|16,887,800|16.4574|
|4.|方宇|11,473,300|11.1809|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|5.|李威|11,133,300|10.8496|
|6.|刘伟|3,238,500|3.156|
|7.|夹路芳|1,700,000|1.6567|
|8.|田野|1,310,700|1.2773|
|9.|刘晓炜|1,190,000|1.1597|
|10.|朱宗刚|953,700|0.9294|
|11.|刘景雪|953,700|0.9294|
|12.|刘华|952,000|0.9277|
|13.|库京萍|595,000|0.5799|
|14.|刘鹏|595,000|0.5799|
|15.|张焱|595,000|0.5799|
|16.|杨寿华|595,000|0.5799|
|17.|李树春|595,000|0.5799|
|18.|孙明明|408,000|0.3976|
|19.|张晓魏|408,000|0.3976|
|20.|芦洪霞|385,560|0.3757|
|21.|李朝阳|374,000|0.3645|
|22.|张国辉|333,200|0.3247|
|23.|张俭|285,600|0.2783|
|24.|穆成华|238,000|0.2319|
|25.|尹达|214,200|0.2087|
|26.|李长友|204,000|0.1988|
|27.|袁鹏|202,300|0.1971|
|28.|魏涛|154,700|0.1508|
|29.|王世治|105,400|0.1027|
|30.|于光强|102,000|0.0994|
|31.|杨涛|102,000|0.0994|

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|序号|股东姓名/名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|32.|王燕|96,900|0.0944|
|33.|王世友|49,300|0.048|
|34.|余国良|32,300|0.0315|
|35.|陈广宇|32,300|0.0315|
|36.|金平|20,400|0.0199|
|37.|黄晓明|17,000|0.0166|
|38.|何小伟|13,600|0.0133|
|39.|王佳音|11,900|0.0116|
|40.|屠仁海|10,200|0.0099|
|41.|刘晓燕|10,200|0.0099|
|42.|黎运电|8,500|0.0083|
|43.|张亚|6,800|0.0066|
|44.|肖兵|6,800|0.0066|
|45.|张文钺|3,400|0.0033|
|46.|宋玮|1,700|0.0017|
|47.|钟琼莎|1,700|0.0017|
|48.|丁冬梅|1,700|0.0017|
|49.|林文胜|1,700|0.0017|
|50.|瞿晓珊|1,700|0.0017|
|51.|邓晓明|1,700|0.0017|
|52.|胡雪梅|1,700|0.0017|
|53.|杨丽华|1,700|0.0017|
|54.|林紫新|1,700|0.0017|
|55.|邓路|1,700|0.0017|
|56.|赵天骄|1,700|0.0017|
|57.|关星宇|1,700|0.0017|
|58.|瞿军|1,700|0.0017|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|合 计||102,615,060|100|

综上，本所律师经核查后认为，华麒通信是依法设立并有效存续的企业法人；其历次股权变动均办理了必要的工商变更登记；截至本法律意见书出具之日，华麒通信未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（二）华麒通信的主要资产
经本所律师核查，华麒通信主要资产情况如下：
1.对外投资
截至本法律意见书出具之日，华麒通信对外投资的具体情况如下：
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|企业名称|吉林省邮电规划设计院有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|统一社会信用代码|91220101123925345E|
|注册资本|5,001万元人民币|
|实收资本|5,001万元人民币|
|法定代表人|刘晓炜|
|成立日期|1995年3月15日|
|住所|长春市朝阳区义和胡同618号|
|经营范围|邮电通信工程勘察设计；工程勘察设计；室内装饰设计；电信工程技术咨询、技术服务；市场调查（不含民事调查、婚姻调查、行踪调查取证、债务追讨、寻人服务等危害公共礼仪和个人隐私的带有侦查性质的调查活动）；企业管理咨询、教育信息咨询、经济信息咨询、商务信息咨询；气象信息咨询；通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程监理服务；建设项目管理；工程招标代理；劳务分包；人力资源事务代理；计算机信息系统集成；通信信息网络系统集成；通信网络维护；计算机网络维护；通信铁塔设施维护；互联网信息服务；软件开发；数据处理服务；区块链|

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|技术开发、技术服务；网络托管业务；基础软件服务、应用软件服务；社区养老服务、健康信息咨询、家政及陪护服务；通信设施租赁；销售医疗器械、日用品、家居用品、化妆品、保健食品、工艺品（不含礼品）、服装服饰、金银饰品、文化用品、家用电器、体育用品（不含弩）、计算机、软件及辅助设备；网络产品、通讯设备（不含卫星地面接收设施和发射装置）的开发、生产、销售；货物进出口、技术进出口；物联网设备、电子产品的研发、销售及技术服务；新能源汽车充电设施研发及销售；广告业务；房屋租赁；打字、复印、装订、晒图、彩色打印业务；电脑图文设计（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（1）规划设计院历史沿革
规划设计院前身是吉林省邮电设计院，成立于1983年，于2005年12月改制为民营企业。
根据规划设计院向吉林省工商局查询取得的工商档案，规划设计院在 1989年以前无工商登记资料。
1）1989年6月，重新登记换照、经营范围变更、第一次增资
1989年4月10日，吉林省邮电设计院向吉林省工商局出具关于申请开业的报告，“我院从一九八四年以来，依法从事邮电通信建筑安装工程设计，经上级主管部门审核批准继续从事上述生产经营活动，请核准登记发给营业执照，特此报告”。
1989年4月10日，吉林省邮电设计院向吉林省工商局提出《企业重新登记换照申请》，经营范围由“主营邮电通信建筑安装工程设计”变更为“主营邮电通信建筑安装工程设计；兼营通信工程，线路管道设备安装”；注册资本由 8.06万元增加至35.93万元。该申请于1989年5月得到批准。
1989年4月22日，吉林会计师事务所出具《企业法人登记注册资金审验证明》（（89）吉会师验字第107号），吉林省邮电设计院实有资金18.5万元全部是
固定资产，至本次登记，该院提出用生产发展基金 17.4万元转作流动资金。上
国浩律师（上海）事务所 法律意见书述实有资金合计为35.9万元，可以用作该企业的注册资金。
1989年 5月 4日，吉林省邮电管理局出具《住房证明》，“吉林省邮电设计院，现住我局办公楼五楼（解放大路96号）面积400平方米，特此证明”。
1989年6月9日，吉林省邮电设计院完成本次工商变更登记。
2）1995年3月，变更企业名称、第二次增资
1995年2月20日，吉林省邮电管理局机构编制委员会出具《关于吉林省邮电设计院更名请示的批复》（吉局编字[1995]3号），同意将“吉林省邮电设计院”更名为“吉林省邮电规划设计院”。
1995年3月7日，吉林省审计事务所邮电分所出具《验资证明》，确认吉林省邮电规划设计院的注册资本为 806,120.49元。
1995年3月，吉林省邮电规划设计院完成本次工商变更登记。
3）1995年8月，成立吉林省邮电规划设计院工程监理中心
1995年 10月 13日，吉林省邮电规划设计院向吉林省邮电管理局提出《关于成立“吉林省邮电规划设计院工程监理中心”的请示》（吉邮设（1995）13号），同月，吉林省邮电管理局回复同意上述请示。
1995年10月，吉林省邮电规划设计院下达了《关于王凤鸣同志任工程监理中心经理的通知》（吉邮设（1995）17号），任命王凤鸣同志为工程监理中心的经理。
1995年10月，吉林省邮电规划设计院完成本次工商登记。
此后由于吉林省邮电管理局另行成立监理公司，故吉林省邮电规划设计院下的监理中心已经被取消。
4）2001年4月，第三次增资
2001年3月18日，吉林省邮电规划设计院提出《关于盈余公积转增资本金的申请》（吉邮设字[2001]4号），向吉林电信实业公司申请将盈余公积转增实收资本。
2001年4月10日，吉林电信实业公司作出《关于盈余公积金转增资本金的批复》（吉实司字[2001]46号），原则同意吉林省邮电规划设计院将盈余公积金转增实收资本的请求。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书诚所验字（2001）第4号），截至2001年3月31日止，吉林省邮电规划设计院变更后的实收资本和注册资本总额均为 600.00万元。
2001年4月24日，吉林省邮电规划设计院完成本次工商变更登记。
5）2006年9月，国有企业改制、增资、变更企业名称
根据规划设计院提供的相关文件并查验，吉林省邮电规划设计院隶属于吉林电信实业公司（以下简称“实业公司”），实业公司隶属于中国网通集团吉林省通信公司（以下简称“网通集团吉林公司”），网通集团吉林公司隶属于中国网络通信集团公司（以下简称“网通集团”）。
2005年6月20日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国网络通信集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配[2005]631号），原则同意中国网络通信集团公司主辅分离、辅业改制分流的总规划和方案。根据该文件附件，吉林省邮电规划设计院为第一批改制企业。
2005年 7月 8日，中鹏会计师事务所有限公司吉林分所出具《吉林省邮电规划设计院审计报告》（中鹏会所吉分审字[2005]第 152号），截至 2005年 6月 30日，吉林省邮电规划设计院净资产为21,705,655.53元。
2005年 11月 23日，实业公司提出《关于上报吉林省邮电规划设计院改制实施方案的请示》（吉实司字[2005]72号），向网通集团吉林公司提出有关吉林省邮电规划设计院改制实施方案的请示。
2005年 11月 25日，网通集团吉林公司作出《关于吉林省邮电规划设计院改制实施方案的批复》（吉通司字[2005]632号），对改制分流中解除劳动合同、经济补偿、用国有净资产进行支付和预留的范围及金额，以及防止国有资产流失等相关事项作了批复。
2005年 12月 16日，吉林省邮电规划设计院召开改制分流职工大会，表决通过了《吉林省邮电规划设计院改制分流实施方案》、《吉林省邮电规划设计院职工分流安置方案》、《吉林省邮电规划设计院资产处置方案》。根据相关方案，规划设计院改制时预计需支付规划设计院 75名国有在岗职工经济补偿金 676.1万元；预计支付3名因工致残职工一次性工商医疗补助金和伤残就业补助金35.8万元；预留 8名内部退休人员生活费、社会保险费及退休后统筹外养老保险金等费用 213.1万元；预留 17名退休人员社会统筹外的养老保险金 114.7万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书以上各项费用预计总额为1039.7万元，用规划设计院评估后的国有净资产支付。
本次改制分流职工大会由中华人民共和国吉林省长春市公证处进行公证，并于 2005年12月19日出具了《公证书》（（2005）长证经字第4337号）。
2005年 12月 16日，吉林省邮电规划设计院召开全体股东大会，选举了五名董事，即王颖、刘华、金华、刘晓炜、田野；三名监事，即王宏平、芦洪霞、张国辉；全体股东一致同意规划设计院的注册资本为1,000万元。同日召开董事会，选举王颖为规划设计院董事长兼公司总经理；聘任刘华、金华、刘晓炜为公司副总经理。
2005年 12月 23日，吉林省劳动和社会保障厅对吉林电信实业公司上报的《吉林省邮电规划设计院企业改制相关文件备案的函》（吉实司函字[2005]4号）作出《关于对<吉林省邮电规划设计院企业改制相关文件备案的函>的复函》（吉劳社薪函（2005）23号），认为吉林省邮电规划设计院劳动关系处理方面的文件符合国家及省的有关政策规定，可以组织实施。
2006年 1月 6日，北京中科华会计师事务所有限公司出具《吉林省邮电规划设计院拟主辅分离改制项目整体资产评估报告书》(中科华评报字（2005）第 061号)，至 2005年 6月 30日，邮电规划设计院总资产账面值 2,356.76万元，评估值2,159.62万元。净资产账面值2,170.57万元，评估值1,973.42万元。
2006年 4月，吉林省邮电规划设计院向网通集团进行了国有资产评估项目备案，并于6月完成备案。
2006年 7月 3日，中国网通集团吉林公司出具《关于吉林省邮电规划设计院国有净资产处置的证明》，载明“经国务院国有资产监督管理委员会批准，吉林省邮电规划设计院以 2005年 6月 30日为基准日纳入改制范围，并经北京中科华会计师事务有限公司评估国有净资产为1,973.42万元”，并对国有净资产的处置等事项进行了证明。
2006年 9月 19日，吉林省工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（吉）名称变核内字[2006]第5-2565号），核准企业名称变更为“吉林省邮电规划设计院有限公司”。
2006年 9月 20日，中鹏会计师事务所有限公司吉林分所出具《验资报告》（中鹏会所吉分验字[2006]第12号），截止2006年9月20日止，吉林省邮电规 68
国浩律师（上海）事务所 法律意见书划设计院有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元。
其中以货币出资 4,353,051元，以经济补偿金出资 5,646,949元。规划设计院设立时股东出资方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资总额（元）|货币出资金额（元）|经济补偿金出资金额（元）|股权比例（%）|
|1|王颖|800,000|480,728|319,272|8|
|2|刘华|550,000|295,680|254,320|5.5|
|3|金华|550,000|305,350|244,650|5.5|
|4|刘晓炜|550,000|308,500|241,500|5.5|
|5|田野|550,000|487,120|62,880|5.5|
|6|王宏平|275,000|68,140|206,860|2.75|
|7|王莹辉|295,000|19,990|275,010|2.95|
|8|刘玲|235,000|6,549|228,451|2.35|
|9|张红霞|360,000|33,040|326,960|3.6|
|10|李朝阳|320,000|153,616|166,384|3.2|
|11|刘春林|235,000|133,625|101,375|2.35|
|12|薛晓虎|285,000|107,085|177,915|2.85|
|13|穆成华|310,000|138,959|171,041|3.1|
|14|于兆春|265,000|216,264|48,736|2.65|
|15|张俭|320,000|134,158|185,842|3.2|
|16|马春杰|225,000|164,484|60,516|2.25|
|17|金海锡|365,000|89,158|275,842|3.65|
|18|刘春龙|235,000|156,388|78,612|2.35|
|19|徐丹慧|170,000|85,687|84,313|1.7|
|20|陈彦春|320,000|179,366|140,634|3.2|
|21|康丽|365,000|126,631|238,369|3.65|
|22|温慷|320,000|123,530|196,470|3.2|
|23|郭铁力|235,000|23,155|211,845|2.35|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资总额（元）|货币出资金额（元）|经济补偿金出资金额（元）|股权比例（%）|
|24|董绍玲|255,000|0|255,000|2.55|
|25|刘世玉|255,000|8,789|246,211|2.55|
|26|滕晓琳|255,000|35,687|219,313|2.55|
|27|常玉玲|300,000|144,903|155,097|3.0|
|28|袁鹏|310,000|132,755|177,245|3.1|
|29|杨天亨|255,000|133,272|121,728|2.55|
|30|王凤羽|235,000|60,442|174,558|2.35|
|合计||10,000,000|4,353,051|5,646,949|100|

2006年9月27日，吉林省邮电规划设计院完成工商变更登记。
由于规划设计院国企改制时的参与分流持股的员工人数超过50人，而《公司法》规定有限责任公司的出资人不得超过50人，故当时规划设计院的部分出资人采取了股权代持方式进行出资。
本次国企改制后，规划设计院的股权结构及代持关系如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王颖|80.00|8.00|1|王颖|80.00|8.00|
|2|刘华|55.00|5.50|2|刘华|55.00|5.50|
|3|刘晓炜|55.00|5.50|3|刘晓炜|55.00|5.50|
|4|金华|55.00|5.50|4|金华|55.00|5.50|
|5|田野|55.00|5.50|5|田野|55.00|5.50|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|6|常玉玲|30.00|3.00|6|常玉玲|15.00|1.50|
|||||7|赵红霞|15.00|1.50|
|7|马春杰|22.50|2.25|8|马春杰|14.00|1.40|
|||||9|吴昊|8.50|0.85|
|8|金海锡|36.50|3.65|10|金海锡|14.00|1.40|
|||||11|李德奇|14.00|1.40|
|||||12|肖菡|8.50|0.85|
|9|康丽|36.50|3.65|13|康丽|14.00|1.40|
|||||14|任莉|14.00|1.40|
|||||15|徐锐|8.50|0.85|
|10|张红霞|36.00|3.60|16|芦洪霞|12.50|1.25|
|||||17|张红霞|15.00|1.50|
|||||18|赵辉|8.50|0.85|
|11|李朝阳|32.00|3.20|19|李朝阳|15.00|1.50|
|||||20|赵玉书|8.50|0.85|
|||||21|王新宇|8.50|0.85|
|12|温慷|32.00|3.20|22|温慷|15.00|1.50|
|||||23|孟宪伟|8.50|0.85|

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|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|||||24|白晓东|8.50|0.85|
|13|王莹辉|29.50|2.95|25|王莹辉|15.50|1.55|
|||||26|王虹|14.00|1.40|
|14|穆成华|31.00|3.10|27|穆成华|14.00|1.40|
|||||28|王晓平|8.50|0.85|
|||||29|冯瑞颖|8.50|0.85|
|15|薛晓虎|28.50|2.85|30|薛晓虎|14.00|1.40|
|||||31|邹福生|8.50|0.85|
|||||32|张馨月|6.00|0.60|
|16|王宏平|27.50|2.75|33|王宏平|19.00|1.90|
|||||34|尹枝学|8.50|0.85|
|17|刘春龙|23.50|2.35|35|尹达|15.00|1.50|
|||||36|刘春龙|8.50|0.85|
|18|刘玲|23.50|2.35|37|刘玲|15.00|1.50|
|||||38|桑树|8.50|0.85|
|19|杨天亨|25.50|2.55|39|杨天亨|8.50|0.85|
|||||40|宋超|8.50|0.85|
|||||41|卢学英|8.50|0.85|

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|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|20|滕晓琳|25.50|2.55|42|滕晓琳|8.50|0.85|
|||||43|郑冰心|8.50|0.85|
|||||44|周政英|8.50|0.85|
|21|刘世玉|25.50|2.55|45|刘世玉|8.50|0.85|
|||||46|桑连才|8.50|0.85|
|||||47|郑海顺|8.50|0.85|
|22|刘春林|23.50|2.35|49|黄卫兵|8.50|0.85|
|||||50|刘春林|15.00|1.50|
|23|张俭|32.00|3.20|51|张俭|15.00|1.50|
|||||52|朴成哲|8.50|0.85|
|||||53|牟景启|8.50|0.85|
|24|陈彦春|32.00|3.20|54|陈彦春|15.00|1.50|
|||||55|文怀斌|8.50|0.85|
|||||56|胡承宇|8.50|0.85|
|25|董绍玲|25.50|2.55|57|董绍玲|8.50|0.85|
|||||58|薛秀云|8.50|0.85|
|||||59|项荣|8.50|0.85|
|26|王凤|23.50|2.35|60|王凤羽|8.50|0.85|

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|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
||羽|||61|严俊标|15.00|1.50|
|27|徐丹慧|17.00|1.70|62|徐丹慧|8.50|0.85|
|||||63|王锐|8.50|0.85|
|28|袁鹏|31.00|3.10|64|袁鹏|8.50|0.85|
|||||65|陈少峰|8.50|0.85|
|||||48|魏涛|14.00|1.40|
|29|郭铁力|23.50|2.35|66|郭铁力|15.00|1.50|
|||||67|常凤顺|8.50|0.85|
|30|于兆春|26.50|2.65|68|于兆春|15.00|1.50|
|||||69|张国辉|11.50|1.15|
|合计||1000.00|100.00|合计||1000.00|100.00|

注：上表中共30名显名股东，其中前五名股东王颖、刘华、刘晓炜、金华、田野不存在代持，其余25名显名股东存在代持。含代持关系的各组股东的对应关系，以金海锡为例说明如下——金海锡作为在工商登记备案的股东名册中的显名股东，名义上共持有规划设计院的注册资本为36.50万元（即持有规划设计院 36.50万元股权），占总注册资本的3.65%。其中，金海锡自身实际的出资额为14.00万元（或持有规划设计院14.00万元股权），占总注册资本的1.40%；隐名股东李德奇、肖菡对规划设计院的实际出资额分别为 14.00万元、8.50万元，
均由金海锡代持，即金海锡代李德奇（隐名股东）持有14.00万元股权，代肖菡
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（隐名股东）持有 8.50万元股权。其他股东名册及代持关系表中的代持关系以此类推。
6）2011年11月，第一次股权转让
显名股东之间的转让情况。
2011年10月10日，于兆春与张国辉签订《股权转让协议》，于兆春将其所持规划设计院11.5万元出资转让给张国辉；刘春龙与尹达签订《股权转让协议》，刘春龙将其所持规划设计院的 23.5万元出资转让给尹达；袁鹏与魏涛签订《股权转让协议》，袁鹏将其所持规划设计院 14万元出资转让给魏涛。
2011年10月10日，规划设计院股东会作出决议，同意上述股权转让。
2011年11月14日，规划设计院完成本次股权转让的工商变更登记。
涉及隐名股东之间的转让情况
原来的显名股东于兆春与其对应的隐名股东张国辉之间的代持关系解除。
原来的显名股东刘春龙与其对应的隐名股东尹达之间的代持身份互换。原来的显名股东袁鹏与其对应的隐名股东魏涛之间的代持关系解除。上述转让的转让价格均为 1元/注册资本，由于是名义转让，各自实际持有的股权数量不变，并未发生实际转让，故没有实际的资金往来。
综上，本次股权转让的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名义卖方姓名|转让前名义出资额（万元）|实际股东姓名|实际出资额（万元）|名义卖出出资额（万元）|名义买方姓名|名义买入出资额（万元）|转让价格（元/注册资本）|转让结果|
|于兆春|26.50|张国辉|11.50|11.50|张国辉|11.50|1.00|还原|
|||于兆春|15.00|-|-|-|-|-|
|刘春龙|23.50|尹达|15.00|23.50|尹达|23.50|1.00|身份互换|
|||刘春龙|8.50||||||

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|名义卖方姓名|转让前名义出资额（万元）|实际股东姓名|实际出资额（万元）|名义卖出出资额（万元）|名义买方姓名|名义买入出资额（万元）|转让价格（元/注册资本）|转让结果|
|袁鹏|31.00|魏涛袁鹏陈少峰|14.00|14.00|魏涛|14.00|1.00|还原|
||||8.50|-|-|-|-|-|
||||8.50|-|-|-|-|-|

本次股权转让完成后，规划设计院的股权结构及代持关系变更为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王颖|80.00|8.00|1|王颖|80.00|8.00|
|2|刘华|55.00|5.50|2|刘华|55.00|5.50|
|3|刘晓炜|55.00|5.50|3|刘晓炜|55.00|5.50|
|4|金华|55.00|5.50|4|金华|55.00|5.50|
|5|田野|55.00|5.50|5|田野|55.00|5.50|
|6|常玉玲|30.00|3.00|6|常玉玲|15.00|1.50|
|||||7|赵红霞|15.00|1.50|
|7|马春杰|22.50|2.25|8|马春杰|14.00|1.40|
|||||9|吴昊|8.50|0.85|
|8|金海锡|36.50|3.65|10|金海锡|14.00|1.40|
|||||11|李德奇|14.00|1.40|

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|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|||||12|肖菡|8.50|0.85|
|9|康丽|36.50|3.65|13|康丽|14.00|1.40|
|||||14|任莉|14.00|1.40|
|||||15|徐锐|8.50|0.85|
|10|张红霞|36.00|3.60|16|芦洪霞|12.50|1.25|
|||||17|张红霞|15.00|1.50|
|||||18|赵辉|8.50|0.85|
|11|李朝阳|32.00|3.20|19|李朝阳|15.00|1.50|
|||||20|赵玉书|8.50|0.85|
|||||21|王新宇|8.50|0.85|
|12|温慷|32.00|3.20|22|温慷|15.00|1.50|
|||||23|孟宪伟|8.50|0.85|
|||||24|白晓东|8.50|0.85|
|13|王莹辉|29.50|2.95|25|王莹辉|15.50|1.55|
|||||26|王虹|14.00|1.40|
|14|穆成华|31.00|3.10|27|穆成华|14.00|1.40|
|||||28|王晓平|8.50|0.85|
|||||29|冯瑞颖|8.50|0.85|
|15|薛晓虎|28.50|2.85|30|薛晓虎|14.00|1.40|

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|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|||||31|邹福生|8.50|0.85|
|||||32|张馨月|6.00|0.60|
|16|王宏平|27.50|2.75|33|王宏平|19.00|1.90|
|||||34|尹枝学|8.50|0.85|
|17|尹达|23.50|2.35|35|尹达|15.00|1.50|
|||||36|刘春龙|8.50|0.85|
|18|刘玲|23.50|2.35|37|刘玲|15.00|1.50|
|||||38|桑树|8.50|0.85|
|19|杨天亨|25.50|2.55|39|杨天亨|8.50|0.85|
|||||40|宋超|8.50|0.85|
|||||41|卢学英|8.50|0.85|
|20|滕晓琳|25.50|2.55|42|滕晓琳|8.50|0.85|
|||||43|郑冰心|8.50|0.85|
|||||44|周政英|8.50|0.85|
|21|刘世玉|25.50|2.55|45|刘世玉|8.50|0.85|
|||||46|桑连才|8.50|0.85|
|||||47|郑海顺|8.50|0.85|
|22|魏涛|14.00|1.40|48|魏涛|14.00|1.40|
|23|刘春林|23.50|2.35|49|黄卫兵|8.50|0.85|

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|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|||||50|刘春林|15.00|1.50|
|24|张俭|32.00|3.20|51|张俭|15.00|1.50|
|||||52|朴成哲|8.50|0.85|
|||||53|牟景启|8.50|0.85|
|25|陈彦春|32.00|3.20|54|陈彦春|15.00|1.50|
|||||55|文怀斌|8.50|0.85|
|||||56|胡承宇|8.50|0.85|
|26|董绍玲|25.50|2.55|57|董绍玲|8.50|0.85|
|||||58|薛秀云|8.50|0.85|
|||||59|项荣|8.50|0.85|
|27|王凤羽|23.50|2.35|60|王凤羽|8.50|0.85|
|||||61|严俊标|15.00|1.50|
|28|徐丹慧|17.00|1.70|62|徐丹慧|8.50|0.85|
|||||63|王锐|8.50|0.85|
|29|袁鹏|17.00|1.70|64|袁鹏|8.50|0.85|
|||||65|陈少峰|8.50|0.85|
|30|郭铁力|23.50|2.35|66|郭铁力|15.00|1.50|
|||||67|常凤顺|8.50|0.85|
|31|于兆春|15.00|1.50|68|于兆春|15.00|1.50|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|32|张国辉|11.50|1.15|69|张国辉|11.50|1.15|
|合计||1,000.00|100.00|合计||1,000.00|100.00|

7）2013年12月，第二次股权转让
显明股东之间的转让情况
2013年11月27日，张红霞与芦洪霞签订《股权转让协议》，张红霞将其所持规划设计院的36万元出资全部转让给芦洪霞；刘春林与魏涛签订《股权转让协议》，刘春林将其所持规划设计院的 23.5万元股权全部转让给魏涛。
2013年11月27日，规划设计院股东会作出决议，同意上述股权转让。
2013年12月10日，规划设计院完成本次股权转让的工商变更登记。
涉及隐名股东之间的转让情况
原来的显名股东张红霞与其对应的隐名股东芦洪霞之间的代持身份互换，由于是名义转让，并未实际转让，故没有实际的资金往来。同时原来由张红霞代持股权的隐名股东赵辉对应的显名股东变更为芦洪霞。
原来的显名股东刘春林由于从公司离职，将其实际持有的15.00万元注册资本（认缴 15.00万元，实缴 15.00万元）以 15.00万元的价格全部转让给刘玲并由魏涛代持。（刘春林实际于 2007年 4月离职，此后其居住在江苏，期间刘玲多次联系刘春林商议办理工商变更登记事宜，但刘春林由于工作繁忙没有时间处理该事项，直至 2013年规划设计院派人前往江苏与其办理了委托公证手续，才办理完其转让股权的工商变更手续）。同时原来由刘春林代持股权的隐名股东黄卫兵对应的显名股东变为魏涛。
综上，本次股权转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|卖方姓名|转让前显名股东出资额（万元）|实际股东姓名|实际出资额（万元）|名义卖出出资额（万元）|实际卖出出资额（万元）|实际买方姓名|转让后实际买方身份|实际买入出资额（万元）|名义买方姓名|名义买入出资额（万元）|转让价格（元/注册资本）|转让结果|
|张红霞|36.00|芦洪霞|12.50|36.00|-|-|-|-|芦洪霞|-|1.00|身份互换|
|||张红霞|15.00||-|-|-|-||-|||
|||赵辉|8.50||-|-|-|-||-||赵辉对应的显名股东变更|
|刘春林|23.50|刘春林|15.00|23.50|15.00|刘玲|隐名|15.00|魏涛|23.50|1.00|实际卖方股东除名，黄卫兵对应的显名股东变更|
|||黄卫兵|8.50||-|-|-|-|||||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股权转让完成后，规划设计院的股权结构及代持关系变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|王颖|80.00|8.00|1|王颖|80.00|8.00|
|2|刘华|55.00|5.50|2|刘华|55.00|5.50|
|3|刘晓炜|55.00|5.50|3|刘晓炜|55.00|5.50|
|4|金华|55.00|5.50|4|金华|55.00|5.50|
|5|田野|55.00|5.50|5|田野|55.00|5.50|
|6|常玉玲|30.00|3.00|6|常玉玲|15.00|1.50|
|||||7|赵红霞|15.00|1.50|
|7|马春杰|22.50|2.25|8|马春杰|14.00|1.40|
|||||9|吴昊|8.50|0.85|
|8|金海锡|36.50|3.65|10|金海锡|14.00|1.40|
|||||11|李德奇|14.00|1.40|
|||||12|肖菡|8.50|0.85|
|9|康丽|36.50|3.65|13|康丽|14.00|1.40|
|||||14|任莉|14.00|1.40|
|||||15|徐锐|8.50|0.85|
|10|芦洪霞|36.00|3.60|16|芦洪霞|12.50|1.25|
|||||17|张红霞|15.00|1.50|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|||||18|赵辉|8.50|0.85|
|11|李朝阳|32.00|3.20|19|李朝阳|15.00|1.50|
|||||20|赵玉书|8.50|0.85|
|||||21|王新宇|8.50|0.85|
|12|温慷|32.00|3.20|22|温慷|15.00|1.50|
|||||23|孟宪伟|8.50|0.85|
|||||24|白晓东|8.50|0.85|
|13|王莹辉|29.50|2.95|25|王莹辉|15.50|1.55|
|||||26|王虹|14.00|1.40|
|14|穆成华|31.00|3.10|27|穆成华|14.00|1.40|
|||||28|王晓平|8.50|0.85|
|||||29|冯瑞颖|8.50|0.85|
|15|薛晓虎|28.50|2.85|30|薛晓虎|14.00|1.40|
|||||31|邹福生|8.50|0.85|
|||||32|张馨月|6.00|0.60|
|16|王宏平|27.50|2.75|33|王宏平|19.00|1.90|
|||||34|尹枝学|8.50|0.85|
|17|尹达|23.50|2.35|35|尹达|15.00|1.50|

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|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|||||36|刘春龙|8.50|0.85|
|18|刘玲|23.50|2.35|37|刘玲|15.00|1.50|
|||||38|桑树|8.50|0.85|
|19|杨天亨|25.50|2.55|39|杨天亨|8.50|0.85|
|||||40|宋超|8.50|0.85|
|||||41|卢学英|8.50|0.85|
|20|滕晓琳|25.50|2.55|42|滕晓琳|8.50|0.85|
|||||43|郑冰心|8.50|0.85|
|||||44|周政英|8.50|0.85|
|21|刘世玉|25.50|2.55|45|刘世玉|8.50|0.85|
|||||46|桑连才|8.50|0.85|
|||||47|郑海顺|8.50|0.85|
|22|魏涛|37.50|3.75|48|魏涛|14.00|1.40|
|||||49|黄卫兵|8.50|0.85|
|||||50|刘玲|15.00|1.50|
|23|张俭|32.00|3.20|51|张俭|15.00|1.50|
|||||52|朴成哲|8.50|0.85|
|||||53|牟景启|8.50|0.85|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|24|陈彦春|32.00|3.20|54|陈彦春|15.00|1.50|
|||||55|文怀斌|8.50|0.85|
|||||56|胡承宇|8.50|0.85|
|25|董绍玲|25.50|2.55|57|董绍玲|8.50|0.85|
|||||58|薛秀云|8.50|0.85|
|||||59|项荣|8.50|0.85|
|26|王凤羽|23.50|2.35|60|王凤羽|8.50|0.85|
|||||61|严俊标|15.00|1.50|
|27|徐丹慧|17.00|1.70|62|徐丹慧|8.50|0.85|
|||||63|王锐|8.50|0.85|
|28|袁鹏|17.00|1.70|64|袁鹏|8.50|0.85|
|||||65|陈少峰|8.50|0.85|
|29|郭铁力|23.50|2.35|66|郭铁力|15.00|1.50|
|||||67|常凤顺|8.50|0.85|
|30|于兆春|15.00|1.50|68|于兆春|15.00|1.50|
|31|张国辉|11.50|1.15|69|张国辉|11.50|1.15|
|合计||1000.00|100.00|合计||1000.00|100.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书8）2013年12月，第一次增资
2013年 12月 10日，规划设计院股东会作出决议，同意用未分配利润转增注册资本，由原来的1,000万元增至2,000万元。
根据交通银行出具的《验资缴款证明》，截止 2013年 12月 16日，吉林省邮电规划设计院有限公司在该行开立的银行账户金额为人民币1,000万元，付款人为规划设计院。
2013年12月24日，规划设计院完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，规划设计院的股权结构及代持关系变更为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|王颖|160.00|8.00|1|王颖|160.00|8.00|
|2|刘华|110.00|5.50|2|刘华|110.00|5.50|
|3|刘晓炜|110.00|5.50|3|刘晓炜|110.00|5.50|
|4|金华|110.00|5.50|4|金华|110.00|5.50|
|5|田野|110.00|5.50|5|田野|110.00|5.50|
|6|常玉玲|60.00|3.00|6|常玉玲|30.00|1.50|
|||||7|赵红霞|30.00|1.50|
|7|马春杰|45.00|2.25|8|马春杰|28.00|1.40|
|||||9|吴昊|17.00|0.85|
|8|金海锡|73.00|3.65|10|金海锡|28.00|1.40|
|||||11|李德奇|28.00|1.40|
|||||12|肖菡|17.00|0.85|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|9|康丽|73.00|3.65|13|康丽|28.00|1.40|
|||||14|任莉|28.00|1.40|
|||||15|徐锐|17.00|0.85|
|10|芦洪霞|72.00|3.60|16|芦洪霞|25.00|1.25|
|||||17|张红霞|30.00|1.50|
|||||18|赵辉|17.00|0.85|
|11|李朝阳|64.00|3.20|19|李朝阳|30.00|1.50|
|||||20|赵玉书|17.00|0.85|
|||||21|王新宇|17.00|0.85|
|12|温慷|64.00|3.20|22|温慷|30.00|1.50|
|||||23|孟宪伟|17.00|0.85|
|||||24|白晓东|17.00|0.85|
|13|王莹辉|59.00|2.95|25|王莹辉|31.00|1.55|
|||||26|王虹|28.00|1.40|
|14|穆成华|62.00|3.10|27|穆成华|28.00|1.40|
|||||28|王晓平|17.00|0.85|
|||||29|冯瑞颖|17.00|0.85|
|15|薛晓虎|57.00|2.85|30|薛晓虎|28.00|1.40|

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|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|||||31|邹福生|17.00|0.85|
|||||32|张馨月|12.00|0.60|
|16|王宏平|55.00|2.75|33|王宏平|38.00|1.90|
|||||34|尹枝学|17.00|0.85|
|17|尹达|47.00|2.35|35|尹达|30.00|1.50|
|||||36|刘春龙|17.00|0.85|
|18|刘玲|47.00|2.35|37|刘玲|30.00|1.50|
|||||38|桑树|17.00|0.85|
|19|杨天亨|51.00|2.55|39|杨天亨|17.00|0.85|
|||||40|宋超|17.00|0.85|
|||||41|卢学英|17.00|0.85|
|20|滕晓琳|51.00|2.55|42|滕晓琳|17.00|0.85|
|||||43|郑冰心|17.00|0.85|
|||||44|周政英|17.00|0.85|
|21|刘世玉|51.00|2.55|45|刘世玉|17.00|0.85|
|||||46|桑连才|17.00|0.85|
|||||47|郑海顺|17.00|0.85|
|22|魏涛|75.00|3.75|48|魏涛|28.00|1.40|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|||||49|黄卫兵|17.00|0.85|
|||||50|刘玲|30.00|1.50|
|23|张俭|64.00|3.20|51|张俭|30.00|1.50|
|||||52|朴成哲|17.00|0.85|
|||||53|牟景启|17.00|0.85|
|24|陈彦春|64.00|3.20|54|陈彦春|30.00|1.50|
|||||55|文怀斌|17.00|0.85|
|||||56|胡承宇|17.00|0.85|
|25|董绍玲|51.00|2.55|57|董绍玲|17.00|0.85|
|||||58|薛秀云|17.00|0.85|
|||||59|项荣|17.00|0.85|
|26|王凤羽|47.00|2.35|60|王凤羽|17.00|0.85|
|||||61|严俊标|30.00|1.50|
|27|徐丹慧|34.00|1.70|62|徐丹慧|17.00|0.85|
|||||63|王锐|17.00|0.85|
|28|袁鹏|34.00|1.70|64|袁鹏|17.00|0.85|
|||||65|陈少峰|17.00|0.85|
|29|郭铁力|47.00|2.35|66|郭铁力|30.00|1.50|

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|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|||||67|常凤顺|17.00|0.85|
|30|于兆春|30.00|1.50|68|于兆春|30.00|1.50|
|31|张国辉|23.00|1.15|69|张国辉|23.00|1.15|
|合计||2,000.00|100.00|合计||2,000.00|100.00|

根据当时有效的《公司法》第二十九条的规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。规划设计院本次增资仅由交通银行出具了《验资缴款凭证》，未经依法设立的验资机构出具验资报告，与该等规定不符。
根据吉林省人民政府办公厅于 2012年 8月 13日下发的《吉林省人民政府办公厅关于进一步促进市场主体发展壮大的试行意见》（吉政办发[2012]49号）规定，“登记机关与银行建立注册资本信息查询平台（验资“E线通”）。公司股东以货币出资的，只需提交由银行出具的资金缴纳证明，登记机关通过‘E线通’平台后，即可直接办理实收资本登记，不再提交验资报告。”
根据规划设计院工商登记资料并经查验，公司在办理本次未分配利润转增股本的工商变更登记时，公司按照相关工作人员的要求将1,000万元货币由公司账户转至在交通银行开立的验资缴款账户，并向工商局提交由交通银行出具的《验资缴款证明》进行备案登记。
因此，本所律师认为，规划设计院本次未分配利润转增股本事宜未经依法设立的验资机构验资，系按照吉林省普遍适用的《吉林省人民政府办公厅关于进一步促进市场主体发展壮大的试行意见》执行，各股东已经实际履行出资义务，本次增资已依法进行了工商登记并取得《企业法人营业执照》，本次未分配利润转增股本事宜有效。
9）2014年4月，第三次股权转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书显名股东之间的转让情况
2014年 3月 18日，董绍玲与于东东签订《股权转让协议》，董绍玲将其所持规划设计院17万元出资转让给于东东；郭铁力与于东东签订《股权转让协议》，郭铁力将其所持规划设计院的17万元出资权转让给于东东；
2014年 3月 18日，张俭与尹达签订《股权转让协议》，张俭将其所持规划设计院5万元出资转让给尹达；
2014年 3月 18日，张俭与芦洪霞签订《股权转让协议》，张俭将其所持规划设计院10万元出资转让给芦洪霞；
2014年 3月 18日，马春杰与张国辉签订《股权转让协议》，马春杰将其所持规划设计院5万元出资转让给张国辉；马春杰与常玉玲签订《股权转让协议》，马春杰将其所持规划设计院17万元出资转让给常玉玲；马春杰与刘晓炜签订《股权转让协议》，马春杰将其所持规划设计院 10万元出资转让给刘晓炜；马春杰与王立坤签订《股权转让协议》，马春杰将其所持规划设计院3万元出资转让给王立坤；马春杰与刘华签订《股权转让协议》，马春杰将其所持规划设计院的 10万元出资转让给刘华。
2014年 3月 18日，魏涛与王立坤签订《股权转让协议》，魏涛将其所持规划设计院 25万元出资转让给王立坤；张俭与王立坤签订《股权转让协议》，张俭将其所持规划设计院2万元出资转让给王立坤；
2014年3月18日，规划设计院股东会作出决议，同意上述股权转让。
2014年4月10日，规划设计院完成本次股权转让的工商变更登记。
隐名股东之间的转让情况
隐名股东常凤顺（对应的显名股东为郭铁力）以1.80元/注册资本的价格将其实际持有的17.00万元注册资本分别转让给苏宇峰、李响、刘思宁、王楠，并于 2014年 3月 17日与受让方签订了股权转让协议；苏宇峰、李响、刘思宁、王楠实际买入的注册资本金额分别为 2.00万元、5.00万元、5.00万元、5.00万元。苏宇峰、李响、刘思宁、王楠均为隐名股东，对应的显名股东均为于东东。
转让后，常凤顺不再持有规划设计院股权。
显名股东马春杰以 1.80元/注册资本的价格将其实际持有的 28.00万元注册资本分别转让给刘华、刘晓炜、张国辉、张海洋，并于 2014年 3月 17日与受 91
国浩律师（上海）事务所 法律意见书让方签订了股权转让协议；刘华、刘晓炜、张国辉、张海洋实际买入的注册资本金额分别为10万元、10万元、5.00万元、3.00万元。刘华、刘晓炜、张国辉为显名股东，张海洋为隐名股东，对应的显名股东为王立坤。转让后，马春杰不再持有规划设计院股权。同时，原由马春杰代持股权的隐名股东吴昊对应的显名股东变更为常玉玲。
隐名股东牟景启（对应的显名股东为张俭）以1.80元/注册资本的价格将其实际持有的 17.00万元注册资本分别转让给芦洪霞、尹达、张海洋，并于 2014年3月17日与受让方签订了股权转让协议；芦洪霞、尹达、张海洋实际买入的注册资本金额分别为10.00万元、5.00万元、2.00万元。芦洪霞、尹达为显名股东，张海洋为隐名股东，对应的显名股东均为王立坤。转让后，牟景启不再持有规划设计院股权。
隐名股东项荣（对应的显名股东为董绍玲）以1.80元/注册资本的价格将其实际持有的17.00万元注册资本分别转让给苏宇峰、于东东、李旭升、包宇，并于2014年3月17日与受让方签订了股权转让协议；苏宇峰、于东东、李旭升、包宇实际买入的注册资本金额分别为 2.00万元、5.00万元、5.00万元、5.00万元。于东东为显名股东，苏宇峰、李旭升、包宇为隐名股东，对应的显名股东均为于东东。转让后，项荣不再持有规划设计院股权。
隐名股东刘玲（对应的显名股东为魏涛）以1.80元/注册资本的价格将其实际持有的30.00万元注册资本分别转让给魏涛、王立坤、蒋大鹏、张振亚、宋杨、张伟，该 6名受让方实际买入的注册资本金额均为 5.00万元。2014年 3月 17日，魏涛代刘玲与王立坤、蒋大鹏、张振亚、宋杨、张伟分别签署了股权转让协议。魏涛、王立坤为显名股东，蒋大鹏、张振亚、宋杨、张伟为隐名股东，对应的显名股东均为王立坤。转让后，隐名股东刘玲不再持有规划设计院股权。
综上，本次股权转让的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际卖方姓名|实际卖方身份|实际卖方对应显名股东姓名|转让前显名股东出资额（万元）|实际股东姓名|实际出资额（万元）|名义卖出出资额（万元）|实际卖出出资额（万元）|实际买方姓名|转让后实际买方身份|实际买入出资额（万元）|名义买方姓名|名义买入出资额（万元）|转让价格（元/注册资本）|转让结果|
|常凤顺|隐名|郭铁力|47.00|常凤顺|17.00|17.00|17.00|苏宇峰|隐名|2.00|于东东|2.00|1.80|实际卖方股东除名|
|||||||||李响|隐名|5.00||5.00|1.80||
|||||||||刘思宁|隐名|5.00||5.00|1.80||
|||||||||王楠|隐名|5.00||5.00|1.80||
|||||郭铁力|30.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|马春杰|显名|-|45.00|马春杰|28.00|28.00|28.00|刘华|显名|10.00|刘华|10.00|1.80|实际卖方股东除名|
|||||||||刘晓炜|显名|10.00|刘晓炜|10.00|1.80||
|||||||||张国辉|显名|5.00|张国辉|5.00|1.80||
|||||||||张海洋|隐名|3.00|王立坤|3.00|1.80||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际卖方姓名|实际卖方身份|实际卖方对应显名股东姓名|转让前显名股东出资额（万元）|实际股东姓名|实际出资额（万元）|名义卖出出资额（万元）|实际卖出出资额（万元）|实际买方姓名|转让后实际买方身份|实际买入出资额（万元）|名义买方姓名|名义买入出资额（万元）|转让价格（元/注册资本）|转让结果|
|||||吴昊|17.00|-|-|-|-|-|常玉玲|17.00|1.00|吴昊对应的显名股东变更|
|牟景启|隐名|张俭|64.00|牟景启|17.00|17.00|17.00|芦洪霞|显名|10.00|芦洪霞|10.00|1.80|实际卖方股东除名|
|||||||||尹达|显名|5.00|尹达|5.00|1.80||
|||||||||张海洋|隐名|2.00|王立坤|2.00|1.80||
|||||朴成哲|17.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||张俭|30.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际卖方姓名|实际卖方身份|实际卖方对应显名股东姓名|转让前显名股东出资额（万元）|实际股东姓名|实际出资额（万元）|名义卖出出资额（万元）|实际卖出出资额（万元）|实际买方姓名|转让后实际买方身份|实际买入出资额（万元）|名义买方姓名|名义买入出资额（万元）|转让价格（元/注册资本）|转让结果|
|项荣|隐名|董绍玲|51.00|项荣|17.00|17.00|17.00|苏宇峰|隐名|2.00|于东东|2.00|1.80|实际卖方股东除名|
|||||||||于东东|显名|5.00||5.00|1.80||
|||||||||李旭升|隐名|5.00||5.00|1.80||
|||||||||包宇|隐名|5.00||5.00|1.80||
|||||薛秀云|17.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||董绍玲|17.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|刘玲|隐名|魏涛|75.00|刘玲|30.00|30.00|30.00|蒋大鹏|隐名|5.00|王立坤|5.00|1.80|实际卖方股东除名|
|||||||||张振亚|隐名|5.00||5.00|1.80||
|||||||||宋杨|隐名|5.00||5.00|1.80||

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|实际卖方姓名|实际卖方身份|实际卖方对应显名股东姓名|转让前显名股东出资额（万元）|实际股东姓名|实际出资额（万元）|名义卖出出资额（万元）|实际卖出出资额（万元）|实际买方姓名|转让后实际买方身份|实际买入出资额（万元）|名义买方姓名|名义买入出资额（万元）|转让价格（元/注册资本）|转让结果|
|||||||||张伟|隐名|5.00||5.00|1.80||
|||||||||王立坤|显名|5.00|-|5.00|1.80||
|||||||||魏涛|显名|5.00|-|5.00|1.80||
|||||黄卫兵|17.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||魏涛|28.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股权转让完成后，规划设计院的股权结构及代持关系变更为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王颖|160.00|8.00|1|王颖|160.00|8.00|
|2|刘华|120.00|6.00|2|刘华|120.00|6.00|
|3|刘晓炜|120.00|6.00|3|刘晓炜|120.00|6.00|
|4|金华|110.00|5.50|4|金华|110.00|5.50|
|5|田野|110.00|5.50|5|田野|110.00|5.50|
|6|常玉玲|77.00|3.85|6|常玉玲|30.00|1.50|
|||||7|赵红霞|30.00|1.50|
|||||8|吴昊|17.00|0.85|
|7|金海锡|73.00|3.65|9|金海锡|28.00|1.40|
|||||10|李德奇|28.00|1.40|
|||||11|肖菡|17.00|0.85|
|8|康丽|73.00|3.65|12|康丽|28.00|1.40|
|||||13|任莉|28.00|1.40|
|||||14|徐锐|17.00|0.85|
|9|芦洪霞|82.00|4.10|15|芦洪霞|35.00|1.75|
|||||16|张红霞|30.00|1.50|
|||||17|赵辉|17.00|0.85|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|10|李朝阳|64.00|3.20|18|李朝阳|30.00|1.50|
|||||19|赵玉书|17.00|0.85|
|||||20|王新宇|17.00|0.85|
|11|温慷|64.00|3.20|21|温慷|30.00|1.50|
|||||22|孟宪伟|17.00|0.85|
|||||23|白晓东|17.00|0.85|
|12|王莹辉|59.00|2.95|24|王莹辉|31.00|1.55|
|||||25|王虹|28.00|1.40|
|13|穆成华|62.00|3.10|26|穆成华|28.00|1.40|
|||||27|王晓平|17.00|0.85|
|||||28|冯瑞颖|17.00|0.85|
|14|薛晓虎|57.00|2.85|29|薛晓虎|28.00|1.40|
|||||30|邹福生|17.00|0.85|
|||||31|张馨月|12.00|0.60|
|15|王宏平|55.00|2.75|32|王宏平|38.00|1.90|
|||||33|尹枝学|17.00|0.85|
|16|尹达|52.00|2.60|34|尹达|35.00|1.75|
|||||35|刘春龙|17.00|0.85|
|17|刘玲|47.00|2.35|36|刘玲|30.00|1.50|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|||||37|桑树|17.00|0.85|
|18|杨天亨|51.00|2.55|38|杨天亨|17.00|0.85|
|||||39|宋超|17.00|0.85|
|||||40|卢学英|17.00|0.85|
|19|滕晓琳|51.00|2.55|41|滕晓琳|17.00|0.85|
|||||42|郑冰心|17.00|0.85|
|||||43|周政英|17.00|0.85|
|20|刘世玉|51.00|2.55|44|刘世玉|17.00|0.85|
|||||45|桑连才|17.00|0.85|
|||||46|郑海顺|17.00|0.85|
|21|魏涛|50.00|2.50|47|魏涛|33.00|1.65|
|||||48|黄卫兵|17.00|0.85|
|22|张俭|47.00|2.35|49|张俭|30.00|1.50|
|||||50|朴成哲|17.00|0.85|
|23|陈彦春|64.00|3.20|51|陈彦春|30.00|1.50|
|||||52|文怀斌|17.00|0.85|
|||||53|胡承宇|17.00|0.85|
|24|董绍玲|34.00|1.70|54|董绍玲|17.00|0.85|
|||||55|薛秀云|17.00|0.85|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|25|王凤羽|47.00|2.35|56|王凤羽|17.00|0.85|
|||||57|严俊标|30.00|1.50|
|26|徐丹慧|34.00|1.70|58|徐丹慧|17.00|0.85|
|||||59|王锐|17.00|0.85|
|27|袁鹏|34.00|1.70|60|袁鹏|17.00|0.85|
|||||61|陈少峰|17.00|0.85|
|28|于东东|34.00|1.70|62|于东东|5.00|0.25|
|||||63|王楠|5.00|0.25|
|||||64|刘思宁|5.00|0.25|
|||||65|包宇|5.00|0.25|
|||||66|李响|5.00|0.25|
|||||67|李旭升|5.00|0.25|
|||||68|苏宇峰|4.00|0.20|
|29|王立坤|30.00|1.50|69|王立坤|5.00|0.25|
|||||70|张伟|5.00|0.25|
|||||71|蒋大鹏|5.00|0.25|
|||||72|宋杨|5.00|0.25|
|||||73|张振亚|5.00|0.25|
|||||74|张海洋|5.00|0.25|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|30|郭铁力|30.00|1.50|75|郭铁力|30.00|1.50|
|31|于兆春|30.00|1.50|76|于兆春|30.00|1.50|
|32|张国辉|28.00|1.40|77|张国辉|28.00|1.40|
|合计||2,000.00|100.00|合计||2,000.00|100.00|

10）2015年4月，第四次股权转让
显名股东之间的转让情况
2015年4月2日，规划设计院股东会作出决议，同意以下股权转让：
2015年4月2日，陈彦春与薛晓虎签订《股权转让协议》，陈彦春将其所持规划设计院3万元出资转让给薛晓虎；陈彦春与王颖签订《股权转让协议》，陈彦春将其所持规划设计院10万元出资转让给王颖；陈彦春与王莹辉签订《股权转让协议》，陈彦春将其所持规划设计院 4万元出资转让给王莹辉。
2015年 4月 21日，芦洪霞与董绍玲签订《股权转让协议》，芦洪霞将其所持规划设计院13万元出资转让给董绍玲；芦洪霞与刘玲签订《股权转让协议》，芦洪霞将其所持规划设计院4万元出资转让给刘玲。
2015年4月12日，规划设计院完成本次股权转让的工商变更登记。
隐名股东之间的转让情况
隐名股东赵辉（对应的显名股东为芦洪霞）以1.80元/注册资本的价格将其实际持有的17.00万元注册资本分别转让给刘玲、薛秀云，并于2015年3月25日与受让方签订了股权转让协议；刘玲、薛秀云实际买入的注册资本金额分别为4.00万元、13.00万元。刘玲为显名股东，薛秀云为隐名股东，对应的显名股东为董绍玲。转让后，赵辉不再持有规划设计院股权。
隐名股东胡承宇（对应的显名股东为陈彦春）以1.80元/注册资本的价格将
其实际持有的17.00万元注册资本分别转让给王颖、王莹辉、邹福生，并与受让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书方签订了股权转让协议；王颖、王莹辉、邹福生实际买入的注册资本金额分别为10.00万元，4.00万元、3.00万元。王颖、王莹辉均为显名股东，邹福生为隐名股东，对应的显名股东为薛晓虎。转让后，胡承宇不再持有规划设计院股权。
综上，本次股权转让的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|卖方股东姓名|实际卖方身份|实际卖方对应显名股东姓名|转让前显名股东出资额（万元）|实际股东姓名|实际出资额（万元）|名义卖出出资额（万元）|实际卖出出资额（万元）|实际买方姓名|转让后实际买方身份|实际买入出资额（万元）|名义买方姓名|名义买入出资额（万元）|转让价格（元/注册资本）|转让结果|
|赵辉|隐名|芦洪霞|82.00|赵辉|17.00|17.00|17.00|刘玲|显名|4.00|-|4.00|1.80|实际卖方股东除名|
|||||||||薛秀云|隐名|13.00|董绍玲|13.00|1.80||
|||||张红霞|30.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|卖方股东姓名|实际卖方身份|实际卖方对应显名股东姓名|转让前显名股东出资额（万元）|实际股东姓名|实际出资额（万元）|名义卖出出资额（万元）|实际卖出出资额（万元）|实际买方姓名|转让后实际买方身份|实际买入出资额（万元）|名义买方姓名|名义买入出资额（万元）|转让价格（元/注册资本）|转让结果|
|||||芦洪霞|35.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|胡承宇|隐名|陈彦春|64.00|胡承宇|17.00|17.00|17.00|王颖|显名|10.00|-|10.00|1.80|实际卖方股东除名|
|||||||||王莹辉|显名|4.00|-|4.00|1.80||
|||||||||邹福生|隐|3.00|薛晓虎|3.00|1.80||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|卖方股东姓名|实际卖方身份|实际卖方对应显名股东姓名|转让前显名股东出资额（万元）|实际股东姓名|实际出资额（万元）|名义卖出出资额（万元）|实际卖出出资额（万元）|实际买方姓名|转让后实际买方身份|实际买入出资额（万元）|名义买方姓名|名义买入出资额（万元）|转让价格（元/注册资本）|转让结果|
||||||||||名||||||
|||||文怀斌|17.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||陈彦春|30.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书本次股权转让完成后，规划设计院的股权结构及代持关系变更为：
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|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王颖|170.00|8.50|1|王颖|170.00|8.50|
|2|刘华|120.00|6.00|2|刘华|120.00|6.00|
|3|刘晓炜|120.00|6.00|3|刘晓炜|120.00|6.00|
|4|金华|110.00|5.50|4|金华|110.00|5.50|
|5|田野|110.00|5.50|5|田野|110.00|5.50|
|6|常玉玲|77.00|3.85|6|常玉玲|30.00|1.50|
|||||7|赵红霞|30.00|1.50|
|||||8|吴昊|17.00|0.85|
|7|金海锡|73.00|3.65|9|金海锡|28.00|1.40|
|||||10|李德奇|28.00|1.40|
|||||11|肖菡|17.00|0.85|
|8|康丽|73.00|3.65|12|康丽|28.00|1.40|
|||||13|任莉|28.00|1.40|
|||||14|徐锐|17.00|0.85|
|9|芦洪霞|65.00|3.25|15|芦洪霞|35.00|1.75|
|||||16|张红霞|30.00|1.50|
|10|李朝阳|64.00|3.20|17|李朝阳|30.00|1.50|
|||||18|赵玉书|17.00|0.85|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|||||19|王新宇|17.00|0.85|
|11|温慷|64.00|3.20|20|温慷|30.00|1.50|
|||||21|孟宪伟|17.00|0.85|
|||||22|白晓东|17.00|0.85|
|12|王莹辉|63.00|3.15|23|王莹辉|35.00|1.75|
|||||24|王虹|28.00|1.40|
|13|穆成华|62.00|3.10|25|穆成华|28.00|1.40|
|||||26|王晓平|17.00|0.85|
|||||27|冯瑞颖|17.00|0.85|
|14|薛晓虎|60.00|3.00|28|薛晓虎|28.00|1.40|
|||||29|邹福生|20.00|1.00|
|||||30|张馨月|12.00|0.60|
|15|王宏平|55.00|2.75|31|王宏平|38.00|1.90|
|||||32|尹枝学|17.00|0.85|
|16|尹达|52.00|2.60|33|尹达|35.00|1.75|
|||||34|刘春龙|17.00|0.85|
|17|刘玲|51.00|2.55|35|刘玲|34.00|1.70|
|||||36|桑树|17.00|0.85|
|18|杨天亨|51.00|2.55|37|杨天亨|17.00|0.85|

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|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|||||38|宋超|17.00|0.85|
|||||39|卢学英|17.00|0.85|
|19|滕晓琳|51.00|2.55|40|滕晓琳|17.00|0.85|
|||||41|郑冰心|17.00|0.85|
|||||42|周政英|17.00|0.85|
|20|刘世玉|51.00|2.55|43|刘世玉|17.00|0.85|
|||||44|桑连才|17.00|0.85|
|||||45|郑海顺|17.00|0.85|
|21|魏涛|50.00|2.50|46|魏涛|33.00|1.65|
|||||47|黄卫兵|17.00|0.85|
|22|张俭|47.00|2.35|48|张俭|30.00|1.50|
|||||49|朴成哲|17.00|0.85|
|23|陈彦春|47.00|2.35|50|陈彦春|30.00|1.50|
|||||51|文怀斌|17.00|0.85|
|24|董绍玲|47.00|2.35|52|董绍玲|17.00|0.85|
|||||53|薛秀云|30.00|1.50|
|25|王凤羽|47.00|2.35|54|王凤羽|17.00|0.85|
|||||55|严俊标|30.00|1.50|
|26|徐丹慧|34.00|1.70|56|徐丹慧|17.00|0.85|

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|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|||||57|王锐|17.00|0.85|
|27|袁鹏|34.00|1.70|58|袁鹏|17.00|0.85|
|||||59|陈少峰|17.00|0.85|
|28|于东东|34.00|1.70|60|于东东|5.00|0.25|
|||||61|王楠|5.00|0.25|
|||||62|刘思宁|5.00|0.25|
|||||63|包宇|5.00|0.25|
|||||64|李响|5.00|0.25|
|||||65|李旭升|5.00|0.25|
|||||66|苏宇峰|4.00|0.20|
|29|王立坤|30.00|1.50|67|王立坤|5.00|0.25|
|||||68|张伟|5.00|0.25|
|||||69|蒋大鹏|5.00|0.25|
|||||70|宋杨|5.00|0.25|
|||||71|张振亚|5.00|0.25|
|||||72|张海洋|5.00|0.25|
|30|郭铁力|30.00|1.50|73|郭铁力|30.00|1.50|
|31|于兆春|30.00|1.50|74|于兆春|30.00|1.50|
|32|张国辉|28.00|1.40|75|张国辉|28.00|1.40|

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|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计||2,000.00|100.00|合计||2,000.00|100.00|

11）2016年1月，第二次增资
2016年 1月 5日，规划设计院股东会作出决议，同意用未分配利润转增注册资本，由原来的2,000万元增至3,000万元。
2016年1月11日，规划设计院完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，规划设计院的股权结构及代持关系变更为：
|||||||||
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|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王颖|255.00|8.50|1|王颖|255.00|8.50|
|2|刘华|180.00|6.00|2|刘华|180.00|6.00|
|3|刘晓炜|180.00|6.00|3|刘晓炜|180.00|6.00|
|4|金华|165.00|5.50|4|金华|165.00|5.50|
|5|田野|165.00|5.50|5|田野|165.00|5.50|
|6|常玉玲|115.50|3.85|6|常玉玲|45.00|1.50|
|||||7|赵红霞|45.00|1.50|
|||||8|吴昊|25.50|0.85|
|7|金海锡|109.50|3.65|9|金海锡|42.00|1.40|
|||||10|李德奇|42.00|1.40|
|||||11|肖菡|25.50|0.85|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|8|康丽|109.50|3.65|12|康丽|42.00|1.40|
|||||13|任莉|42.00|1.40|
|||||14|徐锐|25.50|0.85|
|9|芦洪霞|97.50|3.25|15|芦洪霞|52.50|1.75|
|||||16|张红霞|45.00|1.50|
|10|李朝阳|96.00|3.20|17|李朝阳|45.00|1.50|
|||||18|赵玉书|25.50|0.85|
|||||19|王新宇|25.50|0.85|
|11|温慷|96.00|3.20|20|温慷|45.00|1.50|
|||||21|孟宪伟|25.50|0.85|
|||||22|白晓东|25.50|0.85|
|12|王莹辉|94.50|3.15|23|王莹辉|52.50|1.75|
|||||24|王虹|42.00|1.40|
|13|穆成华|93.00|3.10|25|穆成华|42.00|1.40|
|||||26|王晓平|25.50|0.85|
|||||27|冯瑞颖|25.50|0.85|
|14|薛晓虎|90.00|3.00|28|薛晓虎|42.00|1.40|
|||||29|邹福生|30.00|1.00|
|||||30|张馨月|18.00|0.60|

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|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|15|王宏平|82.50|2.75|31|王宏平|57.00|1.90|
|||||32|尹枝学|25.50|0.85|
|16|尹达|78.00|2.60|33|尹达|52.50|1.75|
|||||34|刘春龙|25.50|0.85|
|17|刘玲|76.50|2.55|35|刘玲|51.00|1.70|
|||||36|桑树|25.50|0.85|
|18|杨天亨|76.50|2.55|37|杨天亨|25.50|0.85|
|||||38|宋超|25.50|0.85|
|||||39|卢学英|25.50|0.85|
|19|滕晓琳|76.50|2.55|40|滕晓琳|25.50|0.85|
|||||41|郑冰心|25.50|0.85|
|||||42|周政英|25.50|0.85|
|20|刘世玉|76.50|2.55|43|刘世玉|25.50|0.85|
|||||44|桑连才|25.50|0.85|
|||||45|郑海顺|25.50|0.85|
|21|魏涛|75.00|2.50|46|魏涛|49.50|1.65|
|||||47|黄卫兵|25.50|0.85|
|22|张俭|70.50|2.35|48|张俭|45.00|1.50|
|||||49|朴成哲|25.50|0.85|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|23|陈彦春|70.50|2.35|50|陈彦春|45.00|1.50|
|||||51|文怀斌|25.50|0.85|
|24|董绍玲|70.50|2.35|52|董绍玲|25.50|0.85|
|||||53|薛秀云|45.00|1.50|
|25|王凤羽|70.50|2.35|54|王凤羽|25.50|0.85|
|||||55|严俊标|45.00|1.50|
|26|徐丹慧|51.00|1.70|56|徐丹慧|25.50|0.85|
|||||57|王锐|25.50|0.85|
|27|袁鹏|51.00|1.70|58|袁鹏|25.50|0.85|
|||||59|陈少峰|25.50|0.85|
|28|于东东|51.00|1.70|60|于东东|7.50|0.25|
|||||61|王楠|7.50|0.25|
|||||62|刘思宁|7.50|0.25|
|||||63|包宇|7.50|0.25|
|||||64|李响|7.50|0.25|
|||||65|李旭升|7.50|0.25|
|||||66|苏宇峰|6.00|0.20|
|29|王立坤|45.00|1.50|67|王立坤|7.50|0.25|
|||||68|张伟|7.50|0.25|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显名股东名册||||不含代持关系的股东名册||||
|序号|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|||||69|蒋大鹏|7.50|0.25|
|||||70|宋杨|7.50|0.25|
|||||71|张振亚|7.50|0.25|
|||||72|张海洋|7.50|0.25|
|30|郭铁力|45.00|1.50|73|郭铁力|45.00|1.50|
|31|于兆春|45.00|1.50|74|于兆春|45.00|1.50|
|32|张国辉|42.00|1.40|75|张国辉|42.00|1.40|
|合计||3,000.00|100.00|合计||3,000.00|100.00|

12）2017年3月，第五次股权转让
2016年9月28日，规划设计院代持人分别与被代持人签订《解除股权代持协议》。《解除股权代持协议》约定以下主要内容：
自该协议生效之日起，协议双方一致同意解除股权代持关系，代持人乙方同意按照被代持人的指示，将被代持的规划设计院股权转让给华麒通信；甲方同意规划设计院股权转让的具体事宜由乙方与华麒通信另行签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定。
股权转让完成后，代持人应当在收到股权转让款的 10个工作日内，将属于被代持的规划设计院股权的转让款支付给被代持人。代持人与华麒通信签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》中涉及被代持人股权的交易对价及其相应的股东权益等合同内容仍有代理效力，该代理效力直至被代持人获得全部股权交易对价之日
该协议自协议双方均已签署该协议且就规划设计院100%股权过户至华麒通
信的工商变更登记之日起生效。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书根据《吉林省邮电规划设计院有限公司审计报告及财务报表（2014年1月1日至 2016年 7月 31日）》，截止 2016年 7月 31日，规划设计院所有者权益为47,642,554.62元。根据《北京华麒通信科技股份有限公司拟收购吉林省邮电规划设计院有限公司股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第020290号），截止评估基准日2016年7月31日，规划设计院股权全部权益评估值为10,519.28万元。
2016年11月21日，规划设计院全体32名股东与华麒通信签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，规划设计院全体 32名股东将其持有规划设计院3,000万元股权全部转让给华麒通信，转让价格为1.05亿元，其中以股份方式支付 24,801,000元（以每股 7.5元价格发行 3,306,800股），以现金支付 80,199,000元。根据该协议第三条之约定，“双方一致同意，标的资产的交易价格，参考截至评估基准日经具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告和评估结果，并经双方协商确定最终交易价格为1.05亿元。”华麒通信在规划设计院完成工商变更登记并取得股权公司核发的股份登记函后 10个工作日内支付第一期现金对价43,081,500元；剩余现金对价37,117,500元在2017年12月31日前（含当日）一次性或分批支付完毕。
根据华麒通信提供的银行回单及税收缴款书，华麒通信已支付全部两期现金对价并代李朝阳、田野、袁鹏、张国辉以外的 28名规划设计院股东缴纳个人所得税。根据华麒通信提供的李朝阳、田野、袁鹏、张国辉经长春市朝阳区地方税务局备案的申请分期缴纳个人所得税材料，李朝阳、田野、袁鹏、张国辉根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号），申请5年内分期缴纳个人所得税，第一期计划纳税时间为2018年4月10日。
2017年2月17日，规划设计院股东会作出决议，同意上述股权转让。
2017年3月1日，规划设计院完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，规划设计院的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华麒通信|3,000|100|
|合 计||3,000|100|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书根据规划设计院及历史沿革中全体代持股东及被代持股东共计 82名自然人出具的《关于吉林省邮电规划设计院有限公司及相关人士于公司股权历史交易相关问题的说明》，“规划设计院全体代持人与被代持人签订的《解除股权代持协议》已得到履行，不存在任何争议和纠纷”。本所律师经核查后认为，规划设计院股权代持关系已经解除，不存在争议和纠纷。
13）2017年7月，第三次增资
2017年 7月 19日，规划设计院股东会作出决议，同意用未分配利润 2001万元转增注册资本，由原来的3,000万元增至5,001万元。
2016年7月28日，规划设计院完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，规划设计院的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华麒通信|5001|100|
|合 计||5,001|100|

经华麒通信确认及本所律师核查，华麒通信持有的上述股权权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。
（2）分公司
根据标的公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华麒通信、规划设计院无分公司。
2.自有物业
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华麒通信及其子公司拥有土地使用权及房屋所有权如下：
（1）自有土地使用权
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|土地使用权人|证书编号|使用权类型|建筑面积（平方米）|地类（用途）|他项权利|有效期至|
|规划设计院|长国用（2007）第040009356号|出让|1,517|城镇住宅用地|无|2055.9.12|

规划设计院自有土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋
国浩律师(上海)事务所 法律意见书用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。
根据《土地管理法》第四条的规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地；第十二条的规定，依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。
根据规划设计院所属土地的档案资料，1998年 6月，规划设计院所属用地的土地使用权证中规定土地用途为工业，房产用途亦为工业，土地用途与房产用途系一致。2007年 6月 4日，长春市国土资源局就规划设计院所属土地用途事宜向长春市规划局发函进行确认。长春市规划局确认，依据规划要求，该土地用途性质为居住用途。2007年 12月 27日，规划设计院取得新的土地使用权证，其土地用途变更为城镇住宅用地。根据规划设计院的说明，经其与长春市国土资源局、长春市住房保障和房地产管理局沟通，2007年规划设计院所属土地用途变更系长春市城市整体发展规划的历史客观原因造成，并非规划设计院主观上存在违反相关土地和房屋法律法规的意图。目前，由于规划设计院所属房产最初设计用途为工业用房，不符合住宅标准，因此无法进行房产用途变更，而土地用途需要符合城市规划需求，如变更土地用途将导致与城市规划要求不一致，因此亦无法进行变更。
根据规划设计院与长春市国土资源局于 2007年 11月 10日签订的《国有土地使用权出让合同》，规划设计院系通过出让方式取得所属用地土地使用权，并按照城镇住宅用地的标准足额缴纳相应的土地出让金，共计 1,353,164元。
因此，规划设计院改变土地使用权出让合同约定的土地用途且未办理相关土地变更登记手续的情形与现行法律法规规定不符。根据相关交易对方出具承诺函、长春市国土资源局于2017年11月8日出具的《政府信息不存在告知书》并经查验，截至本法律意见书出具日，规划设计院不存在因改变土地用途而受到行政处罚的情形。
根据本次交易对方中标的公司创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
（2）自有房屋
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|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|规划设计院|房权证长房权字第1030002456号|朝阳区义和胡同618号|4,239.38|工业用房|无|
|规划设计院|/|朝阳区义和胡同618号|660|/|/|

根据华麒通信说明及本所律师查验，规划设计院目前存在一处面积为 660平方米的房屋（“西附楼”）尚未取得房屋所有权证书，根据华麒通信说明，西附楼为 2层建筑物，建筑面积为 660平方米，系与房权证长房权字第 1030002456号房屋一同购买，西附楼自购买时即无房屋所有权证书。上述西附楼系规划设计院改制时从吉林省邮政局购入主办公楼时一并受让，因吉林省邮政局建造上述西附楼时未取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的许可文件，故在西附楼属于吉林邮政局期间即无法办理房产证。
根据《城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
根据华麒通信说明，未来如西附楼被政府机关责令拆除，规划设计院可以随时将在西附楼办公的工作人员转移至主办公楼，并执行拆除工作，不会对规划设计院的正常生产经营活动造成任何实质性影响。根据本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如规划设计院因西附楼实质属于违章建筑而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
综上，本所律师经核查后认为，标的公司子公司规划设计院存在土地用途与
建筑物用途不一致的情形，且自有房产西附楼未取得房屋所有权证书；根据相关
国浩律师(上海)事务所 法律意见书交易对方出具的承诺函、长春市国土资源局于2017年11月8日出具的《政府信息不存在告知书》并经查验，截至本法律意见书出具日，规划设计院不存在因改变土地用途而受到行政处罚的情形；如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致或者西附楼实质属于违章建筑而受到行政处罚或其他损失的，本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威承诺对高升控股因此遭受到的损失进行赔偿；上述规划设计院土地用途和房屋用途不一致情形，以及并非规划设计院主要用房的西附楼无法办理房产证事宜，均不构成影响“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”，以及“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”实质判断的事实，因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定；
截至目前西附楼未因未办理房产证事宜被主管机关要求拆除或行政处罚，且根据华麒通信出具的说明及创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，该等风险不会影响规划设计院的持续经营能力。
3.租赁物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华麒通信及其子公司租赁物业情况如下：
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|序号|承租方|出租方|坐落|房产证号|租赁用途|租赁面积（平方米）|年租金标准（元/年）|租赁起止时间||
|1.|华麒通信|牛凤侠|唐山市路北区天元花园306楼4门201室|唐山房权证路北（里）字第305022007号|居住|130.62|27,560|2017.3.19|2018.3.18|
|2.|华麒通信|张文一|辽宁省锦州市凌河区南京路5段6-10号|未提供|居住|72.54|10,800|2017.1.8|2018.1.8|

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|序号|承租方|出租方|坐落|房产证号|租赁用途|租赁面积（平方米）|年租金标准（元/年）|租赁起止时间||
|3.|华麒通信|张云|内蒙古呼和浩特市巨海城四区21号楼二单元3楼西户|未提供|居住|94|260,00|2017.7.8|2018.7.8|
|4.|华麒通信|任芳|张家口市桥东区东山彩橘10号楼1单元102|未提供|居住|111|29,396.97|2017.3.23|2018.3.22|
|5.|华麒通信|王殿坤|承德市开发区阳光四季城椿林苑小区4号楼4单元503|购房合同（00793号）|居住|89.59|17,000|2017.3.23|2018.3.22|
|6.|华麒通信|王强|沈阳市浑南区泰弈青园小区十栋一单元九楼九零四|未提供|居住|79.72|15,000|2017.3.7|2018.3.7|
|7.|华麒通信|北京电信投资有限公司|北京市海淀区文慧园北路8号南北楼的庆亚大厦C座第一层两个教室间及卫生间、第二、三、四整层|海全字第04513号|办公|1,696|2,228,544|2017.5.1|2022.4.30|

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|序号|承租方|出租方|坐落|房产证号|租赁用途|租赁面积（平方米）|年租金标准（元/年）|租赁起止时间||
|8.|华麒通信|于立彬|内蒙古赤峰市新城区临横大街接到富兴嘉城小区东区27号2单元302|赤峰市房权证新城区字第112016639948号|居住|117.24|24,495|2017.6.20|2018.6.19|
|9.|华麒通信|北京巽之源科技文化发展有限公司|北京市东城区常青园7号1幢3507-690号|崇集字第0977号|办公|30|0|2017.9.1|2018.8.31|
|10.|规划设计院|王大石|昌邑区东滩街977号嘉业名铸小区5号楼1单元7层14号|吉林市房权证昌字第S000402448|办公|108.34|26,000|2017.7.20|2018.7.20|
|11.|规划设计院|温均筠|吉林市昌邑区嘉业名铸4号楼3单元8层83号|吉林市房权证昌字第S000400419号|办公|76.27|24,000|2017.9.28|2018.9.28|
|12.|规划设计院|沈英善|延吉市梨花小学南侧梨花嘉园小区1单元83室|延房权证字第303728号|住宅|152.46|36,000|2016.12.1|2017.11.30|
|13.|规划设计院|张可林|梅河口市阳光花园1栋二单元501室|梅房权证梅河口市字第63770号|居住|122.22|36,000|2017.2.13|2018.2.13|

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|序号|承租方|出租方|坐落|房产证号|租赁用途|租赁面积（平方米）|年租金标准（元/年）|租赁起止时间||
|14.|规划设计院|耿成杰|通化市亿城伯瑞斯B12/501室|购房合同|居住|140|42,000|2017.3.1|2018.3.1|
|15.|规划设计院|王化顺|白山市浑江区喜丰花园小区7栋四单元101室|购房合同|居住|113|30,000|2017.2.1|2018.1.31|
|16.|规划设计院|马铭遥|鸿盛花园8号楼4单元312室|迁回安置协议书|住房|116.38|30,000|2017.2.13|2018.2.13|
|17.|规划设计院|杜国强|铁西区北沟街北站委西官房小区9栋510室|四平市房权证四字第110427号/四平市房四共字第000588号|住宅|103.32|30,000|2017.3.1|2018.3.1|
|18.|规划设计院|何效武|南康街|辽源房权证龙山字第007479号|居住|124.66|43,200|2017.3.20|2018.3.19|
|19.|规划设计院|刘亚娟、高义|松原市飞宇金伦花园A5栋1门102室|吉（2016）松原市不动产第0000770号|居住|137.71|22,000|2017.3.23|2018.3.23|

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|序号|承租方|出租方|坐落|房产证号|租赁用途|租赁面积（平方米）|年租金标准（元/年）|租赁起止时间||
|20.|规划设计院|高爽|松原市王爷府花园12号楼4单元602室|购房合同|居住|88.25|18,000|2017.8.1|2018.8.1|
|21.|规划设计院|刘福林|松原市飞宇金伦花园A7栋3门301室|松房权证宁字第00015603号|居住|138.5|25,000|2017.5.1|2018.5.1|
|22.|规划设计院|马云龙|白城市胜利西路33号楼1单元402西侧|吉房权证白字第081917号|居住|133.33|25,000|2017.9.14|2018.9.13|
|23.|规划设计院|安丽|白城市公园东路22号楼4单元6层西户|吉房权证白字第098603号|办公|74.53|45,000|2017.11.15|2018.11.15|
|24.|规划设计院|孙国辉|乌兰浩特市铁西信合广场二期8号楼2单元1301室|购房合同|居住|129.62|24,000|2017.2.14|2018.2.14|
|25.|规划设计院|周扬|牡丹江市东安区北龙广场小区|牡房权证东安区字第1054940号|自住或办公|146.1|33,500|2016.2.23|2018.2.23|

（1）根据华麒通信与北京电信投资有限公司签订《房屋租赁合同书》，华麒通信承租其位于北京市海淀区文慧园北路 8号南北楼的庆亚大厦 C座第一层两个教室间及卫生间、第二、三、四整层的房产，用于办公。该处物业的所有权人为北京市海淀区教育委员会（原北京市海淀区教育局），其持有编号为海全字第
04513号的该房屋《房屋所有权证》，房屋用途为“教卫”，租赁合同约定用途与
国浩律师(上海)事务所 法律意见书房屋权属证明规划用途不符。根据北京市海淀区学校后勤管理中心于2017年11月 2日出具的《询证函》，北京市海淀区教育委员会（原北京市海淀区教育局）为北京市海淀区红联东村 28号院内 4层办公室的房屋所有权人，并持有该处房屋的《房屋所有权证》（海全字第 04513号），房屋用途为“教卫”。九十年代，北京市海淀区教育委员会将该处房屋提供所管企业北京市通联实业公司使用，并同意由其对外出租。2000年7月14日，北京市通联实业公司与北京庆亚经济技术开发有限公司签署《房屋租赁合同》，租期自 2000年 7月 1日至 2030年 6月 30日，并约定北京庆亚经济技术开发有限公司可以对外转租。后因北京庆亚经济技术开发有限公司将该处房屋转租，转租后承租单位名称变更等原因，2010年6月，北京市通联实业公司与北京市电信投资有限公司签订《承租方变更协议》，明确 2000年 7月，北京市联通实业公司与北京庆亚经济技术开发有限公司所签订的《房屋租赁合同》中承租方主体，变更为北京电信投资有限公司，原承租方的权利义务及法律责任，由北京电信投资有限公司享有和承担。北京电信投资有限公司于2017年11月15日出具了《声明函》，承诺其有权向华麒通信出租上述物业，根据租赁房屋自身的瑕疵导致华麒通信受到影响或遭受损失的，北京电信投资有限公司予以相应补偿。
（2）根据华麒通信与张文一、张云、任芳、王强等出租方分别签署的租赁合同及标的公司说明，前述出租方未提供该等租赁房屋的房屋权属证明。因此，前述物业的产权人/出租权人无法确认，租赁合同的效力存在不确定性。张文一、张云、任芳、王强分别于 2017年 11月 16日、2017年 11月 13日、2017年 11月 20日、2017年 11月 16日出具了《声明函》，承诺其有权向华麒通信出租上述物业，根据租赁房屋自身的瑕疵或未能办理房屋租赁备案事宜导致华麒通信受到影响或遭受损失的，张文一、张云、任芳、王强予以相应补偿。
（3）根据规划设计院与王大石、温均筠、安丽、周扬等出租方分别签署的租赁合同及相应提供的房屋权属证明，前述租赁合同约定用途与房屋权属证明规划用途不符。根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。根据《城市房地产管理法城市房地产管理法》，土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土
国浩律师(上海)事务所 法律意见书地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。因此，上述出租方将上述物业出租给标的公司及其子公司作办公用途可能会改变土地及房屋用途，其租赁合同存在因违反《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》中不得擅自更改土地/房屋用途的规定而导致租赁权益不受保护的风险。王大石、温均筠、安丽、周扬分别于 2017年11月15日、2017年11月14日、2017年11月15日、2017年11月10日出具了《声明函》，承诺其有权向规划设计院出租上述物业，根据租赁房屋自身的瑕疵或未能办理房屋租赁备案事宜导致规划设计院受到影响或遭受损失的，王大石、温均筠、安丽、周扬予以相应补偿。
（4）根据标的公司提供的租赁合同备案登记证明及说明并经本所律师核查，除北京市海淀区文慧园北路 8号南北楼的庆亚大厦 C座第一层两个教室间及卫生间、第二、三、四整层的房产的租赁物业、延吉市梨花小学南侧梨花嘉园小区1单元83室的租赁物业已办理租赁备案登记以外，上述其他23项租赁物业均未办理房屋租赁备案登记手续。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后 30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。否则，由主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以人民币1,000元以上人民币10,000元以下罚款。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外”。因此，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记违反了相关法律法规的规定，但上述房屋租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效。上述涉及的出租方已相应出具了《声明函》，承诺其会就租赁房屋自身的瑕疵或未能办理房屋租赁备案事宜导致标的公司或其子公司受到影响或遭受损失予以相应补偿。
华麒通信及本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等就上述租赁物业出具了说明和承诺函，华麒通信及其子公司确认出租方是租赁房屋的使用人，有权与华麒通信及其子公司签订相关房屋租赁合同，华麒通信及
国浩律师(上海)事务所 法律意见书其子公司有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。如因租赁物业存在瑕疵导致华麒通信及其子公司无法继续承租的，由于上述租赁物业寻找可替代房屋的难度不大，前述交易对方届时将尽力促使华麒通信及其子公司寻求其他替代性房屋进行租赁。
综上，本所律师经核查后认为，标的公司及其子公司存在部分租赁房屋无房屋权属证明，实际使用用途与房屋权属证明规划用途不符以及未办理房屋租赁备案登记的情形；相关房屋出租方已承诺会就租赁房屋自身的瑕疵或未能办理房屋租赁备案事宜导致标的公司或其子公司受到影响或遭受损失予以相应补偿；根据交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威出具的承诺函，鉴于上述租赁物业寻找可替代性房屋的难度不大，如届时无法继续承租的，其届时将尽力促使华麒通信及其子公司寻求其他替代性房屋进行租赁，华麒通信及其子公司如因租赁物业违反法律、法规规定受到主管单位行政处罚或被追究违约责任的，其承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿；因此，前述租赁瑕疵不会对华麒通信及规划设计院的生产经营产生实质影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
4.专利、商标等知识产权
（1）专利
根据标的公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华麒通信及其下属全资子公司未持有专利。
（2）注册商标
根据标的公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华麒通信及其下属全资子公司无注册商标。
（3）软件著作权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华麒通信及其下属全资子公司拥有软件著作权如下：
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|序号|权利人|软件全称|登记号|首次发表日期|取得方式|
|1|华麒通信|2G基站信息数据库分析系统V1.0|2013SR084006|2012.11.21|原始取得|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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|序号|权利人|软件全称|登记号|首次发表日期|取得方式|
|2|华麒通信|TD-SCDMA基站信息数据库分析系统V1.0|2013SR084182|2012.8.7|原始取得|
|3|华麒通信|基站机房标准化管理系统V1.0|2013SR084188|2012.11.23|原始取得|
|4|华麒通信|话务量地理化呈现分析系统V1.0|2013SR084124|2012.11.20|原始取得|
|5|华麒通信|四网协同建设站点信息数据库分析系统V1.0|2013SR085452|2012.10.31|原始取得|
|6|华麒通信|北京移动骨干机房站址客户技术服务管理系统V1.0|2013SR085269|2012.10.25|原始取得|
|7|华麒通信|北京移动光交接间客户技术服务及光缆资源管理系统V1.0|2013SR084120|2012.8.20|原始取得|
|8|华麒通信|WCDMA基站信息数据库分析系统V1.0|2013SR085076|2012.12.12.|原始取得|
|9|华麒通信|北京移动机房及基站卫星定位客户技术服务管理平台V1.0|2013SR085463|2012.9.28|原始取得|
|10|华麒通信|北京移动汇聚机房站址客户技术服务管理系统V1.0|2013SR084147|2012.10.8|原始取得|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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|序号|权利人|软件全称|登记号|首次发表日期|取得方式|
|11|华麒通信|LTE基站规划分析系统V1.0|2015SR211546|2015.3.31|原始取得|
|12|华麒通信|WCDMA无线网络规划分析系统V1.0|2015SR211521|2015.1.20|原始取得|
|13|华麒通信|传输骨干层节点GPS定位数据管理平台V1.0|2015SR211543|2015.6.23|原始取得|
|14|华麒通信|传输接入层节点GPS定位数据管理平台V1.0|2015SR211518|2015.4.28|原始取得|
|15|华麒通信|传输接入主干层客户技术服务及资源管理系统V1.0|2015SR212020|2015.7.22|原始取得|
|16|华麒通信|基于2G基站的数据库分析系统V1.0|2015SR211516|2015.6.24|原始取得|
|17|华麒通信|基于无线覆盖系统的预算软件V1.0|2015SR212019|2015.5.28|原始取得|
|18|华麒通信|室外一体化机柜布网综合技术管理平台V1.0|2015SR212014|2015.3.26|原始取得|
|19|华麒通信|通信塔结构受力智能化测试技术数据库分析系统V1.0|2015SR211513|2015.7.29|原始取得|
|20|华麒通信|WLAN网络覆盖系统V1.0|2017SR495679|未发表|原始取得|
|21|华麒通信|传输汇聚层节点GPS定位数据管理平台V1.0|2015SR211519|2015.1.29|原始取得|
|22|华麒通信|高耸结构通信铁塔震动控制系统V1.0|2017SR495185|未发表|原始取得|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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|序号|权利人|软件全称|登记号|首次发表日期|取得方式|
|23|华麒通信|企业级业务管理系统V3.0|2017SR511395|未发表|原始取得|
|24|华麒通信|物联网时代下的智能家居系统V1.0|2017SR494988|未发表|原始取得|
|25|规划设计院|木马和僵尸网络监测平台V1.0|2016SR202920|2015.11.13|原始取得|
|26|规划设计院|移动号线资源管理系统V1.0|2016SR202922|2015.12.13|原始取得|
|27|规划设计院|移动用户流量运营管理系统V1.0|2016SR202915|2015.9.30|原始取得|
|28|规划设计院|移动通信项目在线审批监管平台V1.0|2016SR202924|2015.10.23|原始取得|
|29|规划设计院|VoLTE信令监测系统V1.0|2016SR202926|2015.8.25|原始取得|
|30|规划设计院|移动通信骚扰电话监控系统V1.0|2016SR202918|2015.9.16|原始取得|
|31|规划设计院|WLAN室分系统模拟测试软件V1.0|2016SR211468|2014.11.13|原始取得|
|32|规划设计院|通信电源设备雷电过电压防护分析系统V1.0|2016SR211490|2014.12.29|原始取得|
|33|规划设计院|接入网多种用户数据流量统计分析软件V1.0|2016SR211499|2015.10.23|原始取得|
|34|规划设计院|WCDMA无线网络优化系统V1.0|2016SR211474|2015.9.26|原始取得|
|35|规划设计院|BOSS系统自动化测试软件V1.0|2016SR211494|2015.11.14|原始取得|
|36|规划设计院|WCDMA无线网络利用分析管理平台V1.0|2016SR211475|2015.5.13|原始取得|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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|序号|权利人|软件全称|登记号|首次发表日期|取得方式|
|37|规划设计院|集团专线与家庭宽带产品质量端到端监测平台V1.0|2017SR147379|2017.1.5|原始取得|
|38|规划设计院|移动网络信令监测系统V1.0|2017SR149576|2017.2.7|原始取得|
|39|规划设计院|垃圾短信智能分析系统V1.0|2017SR150210|2016.12.30|原始取得|
|40|规划设计院|IP流量分析系统V1.0|2017SR150339|2017.1.3|原始取得|
|41|规划设计院|无线专业路测数据网络预警分析系统V1.0|2017SR152334|2017.1.15|原始取得|
|42|规划设计院|个性化回铃音平台V1.0|2017SR154983|2016.12.28|原始取得|
|43|规划设计院|IDCISP信息安全管理系统V1.0|2017SR441209|未发表|原始取得|
|44|规划设计院|宽带认证鉴权系统V1.0|2017SR441214|未发表|原始取得|
|45|规划设计院|客户响应支撑系统V1.0|2017SR441230|未发表|原始取得|
|46|规划设计院|无线网优平台规划仿真系统V1.0|2017SR441547|未发表|原始取得|
|47|规划设计院|电子凭证影像管理系统V1.0|2017SR446437|未发表|原始取得|
|48|规划设计院|传输综合网管系统V1.0|2017SR449795|未发表|原始取得|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书（4）域名
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|序号|域名|域名所有权人|域名有效期|域名备案号|
|1|pdjl.com.cn|规划设计院|2018.8.30|吉ICP备12001521号-1|
|2|huaqict.com.cn|华麒通信|2020.8.4|京ICP备11025079号-1|

根据华麒通信出具的说明及中联评估出具的《评估报告》并经本所律师核查，本次拟注入高升控股的华麒通信主要经营性资产权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。
（三）华麒通信及子公司的主要业务资质和生产经营许可
华麒通信及其子公司的主要业务资质和生产经营许可如下：
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|序号|证书持有人|发证单位|证书名称|资质等级|证书号|有效期至|
|1|华麒通信|住房和城乡建设部|工程勘察资质证书|工程勘察专业类（工程测量）甲级|B111008187|2020.6.17|
|2|华麒通信|住房和城乡建设部|工程设计资质证书|电子通信广电行业（有线通信、无线通信、通信铁塔）专业甲级|A111008187|2022.2.14|
|3|华麒通信|北京市规划委员会|工程设计资质证书|建筑行业（建筑工程）乙级|A211008184|2019.11.3|
|4|华麒通信|国家发展和改革委员会|工程咨询单位资格证书|甲级|工咨甲10120070036|2017.8.14|
|5|华麒通信|工业和信息化部|增值电信业务经营许可证|-|A2.B1.B2_20170743|2022.4.11|
|6|华麒通|中国通信|信息通信|信息通信网络系|通信（集）|2020.2.23|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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|序号|证书持有人|发证单位|证书名称|资质等级|证书号|有效期至|
||信|企业协会|建设企业服务能力证书|统集成甲级|17101003||
|7|华麒通信|中国认证管理体系|信息安全管理体系认证证书|-|02116I10066R0M|2019.5.16|
|8|华麒通信|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|高新技术企业证书|-|GR201611000961|2016.12.1起三年|
|9|华麒通信|北京世标认证中心有限公司|认证证书|-|03815Q26063R2M|2018.12.29|
|10|华麒通信|北京世标认证中心有限公司|认证证书|-|03815E26064R0M|2018.12.29|
|11|华麒通信|北京世标认证中心有限公司|认证证书|-|03815S26065R0M|2018.12.29|
|12|吉林院|住房和城乡建设部|工程勘察资质证书|工程勘察专业类（工程测量）甲级|B122005231|2020.6.17|

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|序号|证书持有人|发证单位|证书名称|资质等级|证书号|有效期至|
|13|吉林院|住房和城乡建设部|工程设计资质证书|电子通信广电行业（有线通信、无线通信）专业甲级；电子通信广电行业（通信铁塔）专业乙级|A122005231|2020.7.7|
|14|吉林院|国家发展和改革委员会|工程咨询单位资格证书|甲级|工咨甲10820070048|2017.8.14|
|15|规划设计院|中国通信企业协会|通信建设工程企业安全生产合格证|信息通信网络系统集成乙级|通信（企安）17070005|2020.5.1|
|16|规划设计院|中国通信企业协会|信息通信建设企业服务能力证书|信息通信网络系统集成乙级|通信（集）17207015|2020.4.14|
|17|规划设计院|吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局|高新技术企业证书|-|GR201622000023|2016.11.1起三年|
|18|规划设|东北认证|环境管理|-|01016E10008R1|2018.9.15|

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|序号|证书持有人|发证单位|证书名称|资质等级|证书号|有效期至|
||计院|有限公司|体系认证证书||M||
|19|吉林院|东北认证有限公司|职业健康安全管理体系认证证书|-|01016S10010R1M|2019.12.8|
|20|吉林院|东北认证有限公司|质量管理体系认证证书|-|01016Q10020R6M|2018.9.15|

根据国家发展和改革委员会 2017年第 8号公告，鉴于《国家发展改革委批准的2012年工程咨询单位资格名单》（国家发展改革委2012年第26号公告）公布的工程咨询单位资格证书有效期即将届满，决定该批工程咨询单位资格证书有效期统一延续至新规管理规定实施之日。因此，华麒通信《工程咨询单位资格证书》（工咨甲10120070036）、规划设计院《工程咨询单位资格证书》（工咨甲10820070048）继续有效。
根据《电信业务经营许可管理办法（2017）》第二十九条规定，在经营许可证的有效期内，变更公司名称、法定代表人、注册资本的，应当在完成公司的工商变更登记手续之日起 30日内向原发证机关申请办理电信业务经营许可证变更手续。第四十八条规定，违反第二十九条规定的，由电信管理机构责令改正，给予警告，可以并处 5000元以上 3万元以下的罚款。根据华麒通信提供的资料并经本所律师核查，华麒通信目前持有的《增值电信业务经营许可证》（A2.B1.B2_20170743）由工业和信息化部于 2017年 4月 11日核发。华麒通信就证书核发后公司两次增加注册资本事项未及时办理《增值电信业务经营许可证》变更手续，存在被主管电信管理机构责令改正、给予警告及罚款的风险。但北京市通信管理局于2017年11月6日出具了《证明》，其载明华麒通信自2014年1
月1日至今，不存在因违反电信相关行政管理法律法规而受到该局行政处罚的记
国浩律师(上海)事务所 法律意见书录。根据本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的说明和承诺函，华麒通信创始股东承诺将促使华麒通信于标的公司就本次交易完成工商变更登记之日起尽快（但最晚不迟于标的公司就本次交易完成工商变更登记之日起 30日内）就上述变更事宜申请办理增值电信业务经营许可证的变更手续；如华麒通信因《增值电信业务经营许可证》未办理变更手续及/或其他经营管理事宜等违反法律、法规规定受到主管单位行政处罚或被追究违约责任的，华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
综上，本所律师经核查后认为，华麒通信及其全资子公司已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质和生产经营许可，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（四）华麒通信的重大债权债务
根据北京兴华出具的标的公司备考合并财务报表（经审计），华麒通信的其他应收款的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
||2017年9月30日|2016年12月31日|
|其他应收款|515.42|318.91|

根据北京兴华出具的标的公司备考合并财务报表（经审计），华麒通信的其他应付的情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2017年9月30日|2016年12月31日|
|其他应付款|56.89|1,149.56|

（五）华麒通信对外担保情况
根据北京兴华出具的标的公司备考合并财务报表（经审计），截至2017年9月30日，华麒通信不存在应披露的重要的未决诉讼、对外担保等或有事项。
八、配套募集资金的运用
（一）本次配套募集资金用途
国浩律师(上海)事务所 法律意见书根据高升控股于2018年1月16日作出的第八届董事会第四十七次会议决议，本次拟募集配套资金总额不超过 47,000万元，发行股数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付重组交易的现金部分对价和交易相关费用。本次募集配套资金用途不涉及立项备案、环评批复及用地审批。
（二）本次发行设立的募集资金专项账户
经高升控股确认，高升控股董事会将负责设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
综上，本所律师经核查后认为，本次配套募集资金有明确的使用方向，且用途符合国家政策以及法律、法规和规范性文件的规定；本次配套募集资金事宜已经内部决策机构审议；上述募集资金的使用，不会产生同业竞争或者对高升控股生产经营的独立性产生不利影响。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过5%。根据《上市规则》相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
2.关于本次交易完成后减少和规范关联交易的承诺
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围内。为规范上市公司控股股东、实际控制人及其关联方以及交易对方与上市公司未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及各交易对方出具了相应承诺。
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、在作为高升控股控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方与高升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织之间将尽量避免、减少并规范关联交易，承诺人不会利用自身作为高升控股股东之地位谋求与高升控股在业务合作
国浩律师(上海)事务所 法律意见书等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为高升控股控股股东或实际控制人之地位谋求与高升控股达成交易的优先权利，不得损害高升控股及其他股东的合法利益；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按有关法律、法规以及规范性文件、高升控股公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易程序，依法履行信息披露义务；保证不会通过关联交易损害高升控股及其他股东的合法权益。
2、承诺人及承诺人控制的其他企业将不会非法占用高升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产，在任何情况下，不会要求高升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织向承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
承诺人将确保自身及其控制的主体不会进行有损高升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织利益的关联交易。若违反上述承诺，承诺人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给高升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织造成的全部损失承担赔偿责任。”
（2）重组发行对象的承诺
本次交易的重组发行对象出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业与高升控股及其分公司/子公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害高升控股及其分公司/子公司的合法权益；
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用高升控股及其分公司/子公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求高升控股及其分公司/子公司向本人控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人将确保自身及控制的主体不会进行有损高升控股及其分公司/子公司利
国浩律师(上海)事务所 法律意见书益的关联交易。若违反上述承诺，本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给高升控股及其分公司/子公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
（二）同业竞争
1.上市公司交易前后的同业竞争情况
（1）上市公司交易前不存在同业竞争
根据上市公司控股股东宇驰瑞德投资、实际控制人韦振宇出具的承诺函，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上市公司控股股东宇驰瑞德投资、实际控制人韦振宇及其所属企业与上市公司之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
（2）上市公司不会因为本次交易形成同业竞争
本次重组完成后，公司的控股股东、实际控制人仍然为宇驰瑞德投资，高升控股与控股股东及其控制的其他企业之间不会因本次重组而形成同业竞争本次交易前，上市公司控股股东宇驰瑞德投资、实际控制人韦振宇及其所属企业与上市公司之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
2.关于避免和消除同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人避免和消除同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免与上市公司和标的公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免与高升控股股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，内容如下：
“1、在作为高升控股控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方将不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与高升控股及其子公司、分公司构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在作为高升控股控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联方获得的商业机会与高升控股及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知高升控股并应促成将该等商业机会让予高升控股，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保高升控股及其股东利益不受损害。
3、自本承诺函出具日起，承诺人承诺将赔偿高升控股因承诺人违反本承诺
国浩律师(上海)事务所 法律意见书函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
（2）重组发行对象避免和消除同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免与上市公司、标的公司可能产生的同业竞争，重组发行对象出具了《关于避免与高升控股股份有限公司同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、高升控股完成本次重组后，本人将不会并且将要求、督促其控股的其他企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与高升控股及其子公司、分公司构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿高升控股因本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
综上，本所律师核查后认为，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方中的重组发行对象已经就本次交易完成后可能产生的关联交易及同业竞争作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
十、本次交易具备的实质条件
（一）本次资产重组的实质条件
1.本次交易符合《重组办法》第十一条规定的实质性条件
（1）根据重组报告书，通过本次交易，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线。华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术服务，根据 2013年 2月 16日国家发展与改革委员会公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》、《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》、《国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》等相关产业、行业政策，华麒通信所从事的通信设计服务符合国家产业政策。本次交易涉及业务不属于产业政策中限制类、淘汰类和禁止类项目，上市公司通过本次交易新增业务，符合国家产业政策。
华麒通信所经营的业务属于软件和信息技术服务业，属于高科技产业，符合
国浩律师(上海)事务所 法律意见书绿色环保生产要求。华麒通信在经营过程中遵守国家环境保护规定，符合环保要求。
华麒通信自身不拥有房屋建筑物。华麒通信全资子公司规划设计院存在改变土地使用权出让合同约定的土地用途且未办理相关土地变更登记手续的情形，与现行法律法规规定不符。长春市国土资源局于2017年11月8日出具了《政府信息不存在告知书》。截至本法律意见书出具之日，规划设计院不存在因改变土地用途而受到行政处罚的情形。根据本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如因规划设计院改变土地用途而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对上市公司因此遭受的损失进行赔偿。
根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，上市公司本次收购华麒通信99.997%的股权，不构成《反垄断法》规定的垄断行为，也不构成需进行经营者集中申报的情形。
本所律师经认为，本次交易涉及业务符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断的相关法律法规，本次交易的实施不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）截至本法律意见出具日，高升控股的股本总额为510,817,668股，本次交易完成后，上市公司向重组发行对象合计发行33,450,344股股份。在募集配套资金交易中，公司拟以竞价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 47,000.00万元，不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次交易完成后，除上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
本所律师认为，本次资产重组完成后，高升控股的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致高升控股不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评
国浩律师(上海)事务所 法律意见书估、独立财务顾问等相关报告或专业意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础由各方协商确定。
根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。以2017年9月30日作为评估基准日，华麒通信股东全部权益的评估价值为 91,987.32万元。以前述《评估报告》的评估值为基础，公司与交易对方一致确定华麒通信100%股权作价为91,900万元，公司就本次拟购买的华麒通信99.997%股权需支付的交易总对价为91,896.96万元。
本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易涉及的标的公司为依法设立和存续的股份公司，根据其工商登记档案资料，华麒通信自成立以来，历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准、备案，主体资格合法、有效，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等影响其合法存续的情形。交易对方所持有的华麒通信股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易完成后，华麒通信将成为上市公司的控股子公司，华麒通信及其子公司仍为独立的法律主体，本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
根据华麒通信与规划设计院原股东签署的《北京华麒通信科技股份有限公司与吉林省邮电规划设计院有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，规划设计院原股东通过该次交易认购的全部华麒通信股份自该股份发行完成日起12个月内不得进行转让或交易；自该股份发行完成日届满12个月之日起，规划设计院原股东通过该次交易认购的全部华麒通信股份将分期解锁。
根据华麒通信与君丰华益签署的《北京华麒通信科技股份有限公司股份认购协议》，在华麒通信收购规划设计院100%股权的交易中，君丰华益通过认购华麒
国浩律师(上海)事务所 法律意见书通信配套融资的股份不存在锁定期安排。
华麒通信于2017年12月11日召开了第一届董事会第十九次会议及于2017年12月26日召开了2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，公司与上述规划设计院原股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，拟解除上述规划设计院11名股东终止履行关于限售期及锁定期的条款。
华麒通信已通过第一届董事会第十八次会议及 2017年第七次临时股东大会审议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。2017年 12月 12日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了173538号《受理通知书》，受理了华麒通信于全国中小企业股份转让系统终止挂牌的申请。2017年 12月 26日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7410号），同意华麒通信股票自 2017年 12月 29日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2017年12月29日，华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2018年1月4日，按照《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》（2017年2月修订）的规定，华麒通信已向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司递交了《退出登记申请书》，目前正在与中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理退出登记的相关手续。截至本法律意见书出具之日，华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
华麒通信转变公司形式系属于公司意思自治行为，经其内部董事会及股东大会审议通过有关公司转变形式的相关议案后，向主管工商部门申请办理工商变更登记不存在实质性障碍。
华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌，如华麒通信不能及时完成转变公司形式，则华麒通信董事、监事及高级管理人员转让其所持有的华麒通信股份将受到《公司法》第一百四十一条第二款规定之限制，即“公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持
国浩律师(上海)事务所 法律意见书本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”，将对本次交易的交割造成一定的障碍。若华麒通信未能及时变更公司形式，各方将协商继续推进收购华麒通信股份的安排。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。
（5）本次交易前，上市公司的主营业务为提供综合的云基础服务，业务范围覆盖互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）和全流程的IT运维管理及分析（ITOM/ITOA）等领域。
华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及 IDC等其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。
截至目前，华麒通信及其子公司规划设计院的客户包括全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国铁塔）以及其他企事业单位，与主要客户之间拥有坚实的业务合作关系，并承担了吉林、内蒙古、北京等 26个省市地区的通信设计任务。通过本次交易，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线。同时，凭借华麒通信多年的业务经验及技术优势，可为上市公司提供更高水准的自有数据中心项目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一步提升分布式IDC及CDN节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提升上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，利用双方的技术优势，开发适应5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应。
本次交易完成后，上市公司将可以利用华麒通信在通信网络架构设计领域的优势，布局5G时代的云基础服务业务；同时，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大，资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升。上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体
国浩律师(上海)事务所 法律意见书经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易有利于高升控股增强持续经营能力，不存在可能导致高升控股在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
（6）在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。上市公司仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
（7）高升控股已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构；聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；高升控股已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度，组织机构健全。
高升控股上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
2.本次资产成功组符合《重组办法》第四十三条规定的实质性条件
（1）根据重组报告书，本次交易标的公司华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术服务，是国内领先的通信工程行业基础设施建设领域的解决
国浩律师(上海)事务所 法律意见书方案提供商之一。通过本次交易，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线，同时上市公司可进一步提升其分布式IDC及CDN节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提升上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，利用双方的技术优势，开发适应5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应。本次资产重组完成后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润将相应增加，华麒通信具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
根据北京兴华出具的标的公司备考合并财务报表（经审计），华麒通信2015年度、2016年度和 2017年 1-9月分别实现营业收入 14,980.77万元、18,233.42万元和 15,890.92万元，分别实现归属于母公司股东的净利润 2,268.63万元、4,077.49万元和3,965.85万元。根据中审众环出具的上市公司2017年1-9月财务报表（经审阅），假设本次交易在2016年1月1日已实施完毕，2016年度和2017年1-9月，上市公司的营业收入从交易前的66,599.53万元和63,810.34万元增加到交易后的84,832.94万元和79,701.27万元，归属于母公司所有者的净利润从交易前的 11,104.25万元和 11,996.18万元增加到交易后的 15,140.30万元和 15,945.81万元。华麒通信具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、重组发行对象均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》以及《关于避免与高升控股股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺。此外，本次交易后上市公司将继续保持在人员、人事、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）中审众环已就高升控股2016年度财务会计报表出具了标准无保留意见
国浩律师(上海)事务所 法律意见书的《审计报告》（众环审字（2017）010085号），高升控股不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的公开信息，以及上市公司及相关人员所出具的承诺函，高升控股及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易涉及的标的公司为依法设立和存续的股份公司，根据其工商登记档案资料，华麒通信自成立以来，历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准、备案，主体资格合法、有效，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等影响其合法存续的情形。交易对方所持有的华麒通信股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户不存在法律障碍。上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）高升控股本次交易有利于进一步扩大公司经营规模、提高公司盈利能力；优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展，促进高升控股专业化发展。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
3.本次资产重组符合《重组办法》第四十四条的规定以及证监会相关要求
本次配套发行募集的资金数额不超过人民币 47,000万元，发行股数不超过
国浩律师(上海)事务所 法律意见书本次交易前上市公司总股本的20%，且金额不超过拟购买资产交易金额的100%，属于中国证监会关于“提高重组的整合绩效”的规定范畴。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付重组交易的现金部分对价和交易相关费用。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组办法》第四十四条以及中国证监会的相关要求。
4.本次资产重组符合《重组办法》第四十五条规定的实质性条件
本次交易定价基准日为高升控股审议本次交易第八届董事会第四十六次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20个交易日高升控股股票交易均价的90%，为 15.11元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本所律师认为，本次资产重组的定价符合《重组办法》第四十五条的规定。
5.本次资产重组符合《重组办法》第四十六条、第四十八条规定的实质性条件
根据本次交易相关交易对方出具的承诺及签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次交易完成后，上市公司向重组发行对象定向发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；在 12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下安排分期解锁：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|高升控股拟向其发行股份数|第一期可解锁股份数量|第二期可解锁股份数量|第三期可解锁股份数量|
|1|刘凤琴|11,549,859|1,648,164|1,648,164|8,253,531|
|2|付刚毅|7,525,036|1,073,822|1,073,822|5,377,392|
|3|方宇|4,758,852|679,088|679,088|3,400,676|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|高升控股拟向其发行股份数|第一期可解锁股份数量|第二期可解锁股份数量|第三期可解锁股份数量|
|4|李威|4,617,828|658,964|658,964|3,299,900|
|5|夹路芳|705,119|100,620|100,620|503,879|
|6|田野|543,647|77,578|77,578|388,491|
|7|刘晓炜|564,256|80,519|80,519|403,218|
|8|刘华|451,405|64,415|64,415|322,575|
|9|刘鹏|246,791|35,217|35,217|176,357|
|10|张焱|246,791|35,217|35,217|176,357|
|11|杨寿华|246,791|35,217|35,217|176,357|
|12|李树春|246,791|35,217|35,217|176,357|
|13|库京萍|246,862|35,227|35,227|176,408|
|14|孙明明|169,228|24,148|24,148|120,932|
|15|张晓魏|169,228|24,148|24,148|120,932|
|16|芦洪霞|205,671|29,349|29,349|146,973|
|17|李朝阳|155,126|22,136|22,136|110,854|
|18|张国辉|177,740|25,363|25,363|127,014|
|19|张俭|118,460|16,904|16,904|84,652|
|20|穆成华|98,716|14,086|14,086|70,544|
|21|尹达|88,845|12,678|12,678|63,489|
|22|李长友|84,614|12,074|12,074|60,466|
|23|袁鹏|83,909|11,973|11,973|59,963|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|高升控股拟向其发行股份数|第一期可解锁股份数量|第二期可解锁股份数量|第三期可解锁股份数量|
|24|魏涛|64,165|9,156|9,156|45,853|
|25|于光强|42,307|6,037|6,037|30,233|
|26|杨涛|42,307|6,037|6,037|30,233|
|合计||33,450,344|4,773,354|4,773,354|23,903,636|

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于股份发行结束满12个月、华麒通信2018年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017年业绩承诺、2017年及 2018年累计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于股份发行结束满24个月、华麒通信2019年《专项审核报告》披露后，且已实现2017年、2018年及2019年累计业绩承诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于股份发行结束满 36个月、高升控股 2020年《年度报告》披露后解禁。
如重组发行对象中的任何一位担任高升控股的董事、监事或高级管理人员，则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其对应取得的高升控股股份自股份正式发行之日起36个月内不转让。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致重组发行对象增持的上市公司股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据本次交易的交易对方出具的承诺，其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
国浩律师(上海)事务所 法律意见书明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本所律师认为，上述股份锁定承诺及关于提供材料真实、准确、完整的承诺符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的规定。
（二）本次配套发行的实质条件
1.本次配套发行符合《发行管理办法》第三十七条规定的实质条件
根据本次交易方案，本次配套发行的认购对象不超过 10名，符合《发行管理办法》第三十七条的相关规定。
2.本次配套发行符合《发行管理办法》第三十八条规定的实质条件
（1）本次募集配套资金的发行定价基准日为上市公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日。按照《发行管理办法》有关规定，本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前 20个交易日股票均价的90%。（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本所律师认为，本次配套发行符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）本次配套发行所发行股份法定锁定期为自发行结束之日起12个月，在 12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按前述安排分期解锁；在股份锁定期满之前不得转让其在本次配套发行中所认购的公司股份。
本所律师认为，本次配套发行的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）本次配套发行募集的资金数额不超过人民币 47,000万元，未超过公司的需要量；本次配套发行募集资金扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金部分对价和交易相关费用，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
国浩律师(上海)事务所 法律意见书行政法规的规定；本次配套发行募集资金使用项目将不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，将不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人经营的独立性；高升控股制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为，本次配套发行募集资金的使用符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次交易前，宇驰瑞德投资持有公司15.52%的股份，宇驰瑞德投资及其一致行动人蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）合计持有上市公司29.76%的股份，公司的控股股东为宇驰瑞德投资。韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有15,204.45万股上市公司股份，并直接持有20万股上市公司股份，合计持股占比29.80%，韦振宇与其一致行动人张驰、罗向涛合计持有上市公司29.86%股份，韦振宇先生为公司的实际控制人。
本次交易后，不考虑配套融资，按本次交易发行股份数量测算，宇驰瑞德投资预计将持有公司14.57%的股份，宇驰瑞德投资及其一致行动人蓝鼎实业预计将持有公司27.94%的股份，宇驰瑞德投资仍为高升控股的控股股东。与其一致行动人张驰、罗向涛预计将持有公司28.02%的股份，韦振宇仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人变更。
本所律师认为，本次交易不会导致高升控股实际控制人发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。
3.本次配套发行符合《发行管理办法》第三十九条规定的实质性条件
（1）根据高升控股及本次交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第一项之规定。
（2）经本所律师核查，高升控股不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第二项之规定。
（3）根据高升控股的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高升控股及其子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合
国浩律师(上海)事务所 法律意见书《发行管理办法》第三十九条第三项之规定。
（4）根据高升控股现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师在中国证监会和上交所网站核查，高升控股现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第四项之规定。
（5）根据高升控股及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，高升控股或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第五项之规定。
（6）根据中审众环出具了的标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2017）010085号），高升控股最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第六项之规定。
（7）根据高升控股的说明、高升控股的公开披露信息内容并经本所律师核查，高升控股不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第七项之规定。
本所律师认为，本次配套发行不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》和《重组办法》相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
十一、职工安置
经本所律师核查，本次重组完成后，华麒通信成为高升控股的全资子公司，华麒通信及其下属子公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
十二、本次交易涉及的债权债务的处理
经本所律师核查，本次重组完成后，华麒通信成为高升控股的全资子公司，华麒通信之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权转移、债务承担事项。
十三、与本次交易相关的信息披露
根据高升控股的公开披露信息内容并经本所律师核查，高升控股已经根据
国浩律师(上海)事务所 法律意见书《重组办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号：信息披露业务办理流程》等规定履行了如下信息披露义务：
1. 2017年 10月 16日，上市公司发布《关于重大事项停牌公告》，说明上市公司正在筹划重大事项，公司股票自2017年10月16日开市起停牌。
2.2017年10月23日，上市公司发布《关于重大事项停牌进展公告》。
3.2017年10月30日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，说明上市公司正在筹划发行股份购买资产，公司股票自2017年10月30日开市起继续停牌。
4. 2017年 11月 6日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
5.2017年11月13日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》。
6.2017年11月20日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
7.2017年12月4日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
8.2017年12月11日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
9.2017年12月12日，上市公司发布第八届董事会第四十六次会议决议公告，董事会审议并通过了《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案》等与本次交易相关的议案，独立董事已对本次交易发表了独立意见，并已进行了信息披露。
10.2017年12月12日，上市公司发布《本次重组相关主体是否存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
11.2017年12月18日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
12.2017年12月25日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展并延期回复深圳证券交易所重组问询函暨股票继续停牌的公告》。
13.2018年1月2日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
14.2018年1月8日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书 15.2018年1月9日，上市公司发布《关于深圳证券交易所对公司的重组问询函中有关财务事项的说明》、《关于股票复牌的提示性公告》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》、《关于深圳证券交易所《关于对高升控股股份有限公司的重组问询函》的回复》等公告。
16.2018年1月16日，上市公司发布第八届董事会第四十七次会议决议公告，董事会审议并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事已对本次交易发表了独立意见，并已进行了信息披露。
综上，本所律师认为，高升控股已经按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号：信息披露业务办理流程》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了法定信息披露和报告
义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十四、参与本次交易的证券服务机构及其资质
为本次交易出具专业意见的中介机构及其资质情况如下：
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|中介机构职能|中介机构名称|中介机构资质证书|
|独立财务顾问|第一创业证券承销保荐有限责任公司|1、《营业执照》统一社会信用代码：9111000071788480082、《经营证券期货业务许可证》编号：000000000750|
|上市公司法律顾问|国浩律师（上海）事务所|《律师事务所执业许可证》编号：23101199320605523|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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|中介机构职能|中介机构名称|中介机构资质证书|
|财务审计机构|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|1、《营业执照》统一社会信用代码：9111010208554632702、《执业证书》会计师事务所编号：110000103、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》证书序号：000485|
|资产评估机构|中联资产评估集团有限公司|1、《营业执照》统一社会信用代码：91110000100026822A2、《证券期货相关业务评估资格证书》证书编号：01000010013、《资产评估资格证书》证书编号：11020008|
|财务审计机构|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|1、《营业执照》统一社会信用代码：91420106081978608B2、《会计师事务所执业证书》会计师事务所编号：420100053、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》证书序号：000112|

本所律师经核查后认为，上述中介机构具备为高升控股本次交易提供服务的资质。
十五、相关机构及人员买卖证券行为的核查
高升控股自 2017年 10月 16日停牌后，即开展内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为高升控股本次交易停牌前6个月即2017年4月15日至第八届董事会第四十六次会议召开日止（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：
上市公司董事、监事和高级管理人员，控股股东；交易对方董事、监事和高级管
国浩律师(上海)事务所 法律意见书理人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，独立财务顾问、审计机构、估值机构及法律服务机构以及该等机构知悉本次交易事项的相关人员，以及上述相关人员的直系亲属。
（一）相关机构及人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 11月 22日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和本次交易相关的机构和人员的自查报告，相关机构及人员买卖上市公司股票详情如下：
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|交易主体|交易日期|交易方向|成交数量（股）|成交均价（元）|成交额（元）|最终持有量（股）|
|尹达（交易对方、华麒通信子公司之副总经理）|2017-5-16|买入|38,300|16.177|619,562.50|38,300|
||2017-5-17|卖出|38,300|16.724|640,513.20|0|
||2017-5-18|买入|15,300|16.592|253,857.60|15,300|
||2017-5-19|卖出|15,300|16.737|256,070.00|0|
||2017-6-13|买入|18,500|16.620|307,464.00|18,500|
||2017-6-14|卖出|18,500|16.614|307,355.00|0|
|鄢涛（上市公司高级管理人员）|2017.7.7|卖出|100|16.68|1,6680.00|35,900|

（二）相关股票买卖机构及人员出具的说明
1.尹达买卖高升控股股票的说明
2017年 12月 11日，尹达出具《关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股票交易自查期间相关人员买卖股票行为的声明及承诺》，声明及承诺如下：
“本人在二级市场交易上述高升控股股票前，未获取与高升控股本次交易有关的内幕信息。
本人在二级市场交易上述高升控股股票前，不知悉与本次交易有关之内幕信
息，也从未向任何人探知与本次交易相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖高
国浩律师(上海)事务所 法律意见书升控股股票的建议，亦未建议任何其他人买卖高升控股的股票。
本人在核查期间买卖高升控股股票系本人根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺，直至高升控股本次交易成功实施或高升控股宣布终止本次交易事项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整，并无任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，如有违反，本人愿意承担由此为高升控股带来的一切经济损失。”2.鄢涛买卖高升控股股票的说明
2017年 12月 11日，鄢涛出具《关于重大资产重组实施期间减持计划的说明及承诺》，声明及承诺如下：
“承诺人在自查期间买卖上市公司股票系承诺人根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
鉴于个人资金需求，承诺人计划自 2017年 9月 2日起 15个交易日后的 6个月内，以集中竞价方式按照市场交易价格减持直接或间接持有不超过 30,000股上市公司股票，在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持。
同时承诺人承诺，在承诺人担任公司高级管理人员期间，每年转让的比例不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所直接或间接持有的上市公司股份，承诺人将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定执行减持计划，并及时履行后续的信息披露义务。”
除上述情形外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年11月22日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内，不存在相关机构、人员或其直系亲属买卖上市公司股票的情形。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与
国浩律师(上海)事务所 法律意见书上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及高升控股公司章程的规定。
（二）本次重组的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次资产重组的主体资格。
（三）为本次重组而签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议、《发行股份及现金购买资产的利润预测补偿协议》及其补充协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（四）本次交易已经依其进程已经取得了现阶段所必需的授权和批准，本次交易尚待获得中国证监会的批准后方可实施。
（五）本次交易完成后，高升控股的股权分布仍将符合上市条件。
（六）本次交易拟注入高升控股的资产权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，本次标的资产置入高升控股不存在法律障碍。
（七）本次重组不构成关联交易，相关方出具的关于避免同业竞争承诺及安排切实可行，可有效避免潜在同业竞争的发生。
（八）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）本次交易不涉及的员工安置问题。
（十）本次交易不涉及的债权转移、债务承担问题。
（十一）高升控股就本次交易进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（十二）参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资质。
（十三）本次交易相关机构及人员买卖高升控股股票的行为不构成内幕交易，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十四）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在
国浩律师(上海)事务所 法律意见书实质法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师(上海)事务所 法律意见书第三节签署页
(本页无正文，为《国浩律师(上海)事务所关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》之签署页)
本法律意见书于2018年1月16日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：吴小亮
韦玮
宋红畅