浙江省围海建设集团股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
一、关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，我们作为浙江省围海建设集团股份有限公司的独立董事，对公司截至2016年12月31日的控股股东及其它关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真的核查和了解，相关情况说明和独立意见发表如下：
（一）报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。公司与其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定履行了相关审批程序，不存在违规资金往来的情形。
报告期内，公司不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定相违背的情形。
（二）报告期内不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。
截至2016年12月31日，公司对外提供的尚未履行完毕的担保总额为77,234.93万元，占公司报告期末净资产的46.73%，且所有担保均为对子公司的担保，系经营需要，不存在逾期担保情形。公司实施前述所有担保均严格按照《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等规定履行了相关审批程序，不存在违规对外担保的情形。报告期内，公司不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定相违背的情形。
二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
经审阅公司2016年度利润分配方案、2016年度审计报告，分析公司经营现状、现金流状况等情况，根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江围海建设集团股份有限公司的独立董事，对公司2016年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合公司《章程》规定的利润分配政策。同意公司董事会提出的2016年度利润分配预案。
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的规定，作为浙江省围海建设集团股份有限公司的独立董事，现对公司续聘财务审计机构一事发表如下独立意见：
经审查，天健会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所作为公司2017年度财务报告的审计机构。
四、关于2016年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的规定，作为浙江省围海建设集团股份有限公司的独立董事，对公司2016年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
五、关于公司2017年度对控股子公司担保的独立意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》等的有关规定，作为浙江省围海建设集团股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司 2017年度对控股子公司担保情况进行了仔细的核查，基于个人客观、独立判断的立场，现就公司本次对外担保情况发表以下独立意见：
（一）公司在 2017年度对控股子公司提供的担保，是为满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的；
（二）上述担保事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；
（三）上述被担保人均为公司全资或控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江省围海建设集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第十五次会议事项《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表独立意见如下：
根据公司《非公开发行股票预案》，本次募集资金投资项目“天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）”实施主体为公司控股子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司（以下简称“天台投资”）；宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程实施主体为全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（以下简称“建塘投资”），拟使用募集资金投资金额合计247,000万元。为保证募集资金投资项目顺利进行，公司将根据实际生产经营需要，以自有
资金对募集资金投资项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该项目的自有资金，截至 2017年 2月 28日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额累计为37,979.46万元，其中：
1、由天台投资作为实施主体负责建设的天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目（一标）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 2,968.35万元。
2、由建塘投资作为实施主体负责建设的宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为35,011.11万元。
我们认为：1、该等前期投入资金的使用不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，未影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况。2、本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。3、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，保荐人浙商证券股份有限公司出具了同意该置换事项的核查意见。
因此，我们同意公司用募集资金37,979.46万元置换预先投入募集资金的自筹资金事项。
浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事：蔡宁、黄董良、陈农二〇一七年四月十九日[以下无正文]
[本页无正文，浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见之签署页]
独立董事签名：
蔡宁
黄董良
陈农
二〇一七年四月十九日