股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临 2018-029浙江康恩贝制药股份有限公司
关于受让嘉和生物药业有限公司21.05%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）拟分别以不超过50,528万元（人民币，下同）受让阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光保险”）持有的嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）15.79%的股权、以不超过16,832万元受让北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（以下简称“阳光融汇”）持有的嘉和生物5.26%的股权，合计受让金额不超过67,360万元，合计拟受让嘉和生物21.05%股权。
嘉和生物是国内较早从事抗体药物研究开发的生物药企业，团队具有国际大型药企的抗体药物研发背景，在国内该领域内有一定的领先实力。本次受让嘉和生物21.05%股权，是基于公司发展战略和产业布局的需要。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、特别风险提示：
（1）、药品研发风险：嘉和生物现主要从事抗体类药物研发，现阶段研发产品处于不同阶段。药品研发具有一定的高风险性，包括技术风险、资金投入风险、研发周期长以及申请注册审批存在较大不确定性等风险。未来存在由于上述因素导致的研发产品不能如期完成并获批生产的风险，也存在研发产品失败的风险。
（2）、核心团队稳定风险：嘉和生物在国内较早引进和建成了一支完整的、由国家“千人计划”专家领衔的国际化单抗药物产品研发、工艺、质量与生产管理团队，目前核心研发团队相对稳定，但如果现有核心团队成员流失且新成员未能
及时补充,将对标的公司的发展造成不利影响。
（3）、后续资金投入不足风险：生物医药品种从临床前研究到上市,一般需要较长时间,期间需要大量的研发投入。嘉和生物目前立项开发的重点在研单抗产品较多，多数处于不同临床试验阶段，后续资金投入存在募集来源和数量不足的风险。
（4）、市场竞争风险：目前国内单抗市场以国际医药巨头为主，国内单抗生产厂家较少，但随着国内医药企业相继进入单抗药物研发和生产领域，未来市场竞争将进一步加剧。
（5）、投资风险：作为标的公司的嘉和生物的上述有关风险也构成了本公司的投资风险。同时，虽然公司近几年来一直高度关注有关投资介入生物药的机会，但公司对对生物药总体处于布局开始阶段，对该领域存在由于专业人才、经营管理知识经验等欠缺导致的投资风险。
一、交易概述
根据公司发展战略规划及未来产业布局，经过前期尽职调查与分析论证，并经过商议谈判，公司与阳光保险、阳光融汇就收购其持有的嘉和生物部分股权达成一致。公司于 2018年 4月 25日与阳光保险签署了《阳光人寿保险股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司就嘉和生物药业有限公司之股权转让协议》。根据协议条款约定：若公司能于协议签署之日起第二十个工作日内或嘉和生物其他股东同意本次股权转让并放弃对标的股权的优先购买权之日起第五个工作日内支付完毕股权转让价款，公司以人民币 48,949万元受让阳光保险持有的嘉和生物15.79%的股权；若公司不能在上述时间内支付完毕股权转让价款，而能于嘉和生物其他股东同意本次股权转让并放弃对标的股权的优先购买权之日起第五个工作日内或 2018年 5月 31日之前支付完毕股权转让价款，公司以现金人民币 50,528万元受让阳光保险持有的嘉和生物15.79%的股权。
同日，公司与阳光融汇签署了《北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）与浙江康恩贝制药股份有限公司就嘉和生物药业有限公司之股权转让协议》。根据协议条款约定：若公司能于协议签署之日起第二十个工作日内或嘉和生物其他股东同意本次股权转让并放弃对标的股权的优先购买权之日起第五
个工作日内支付完毕股权转让价款，公司以现金人民币16,306万元受让阳光融汇持有的嘉和生物5.26%的股权；若公司不能在上述时间内支付完毕股权转让价款，而能于嘉和生物其他股东同意本次股权转让并放弃对标的股权的优先购买权之日起第五个工作日内或 2018年 5月 31日之前支付完毕股权转让价款，公司以现金人民币16,832万元受让阳光融汇持有的嘉和生物5.26%的股权。
本次交易完成后，本公司将持有嘉和生物21.05%股权。
2018年 4月 24日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于受让嘉和生物药业有限公司股权的议案》，无反对和弃权票。
根据本公司《公司章程》和《董事会议事规则》规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。
按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，阳光保险和阳光融汇均不属于本公司关联方，因此本次交易不构成关联交易。
根据截至 2017年末康恩贝及嘉和生物各自经审计的财务数据及拟定的交易价格，本次受让嘉和生物21.05%的股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）阳光人寿保险股份有限公司
公司名称：阳光人寿保险股份有限公司
成立日期：2007年12月17日
注册资本：人民币1,834,250万元
法定代表人：李科
住所：海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务12、13层
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。
是否存在关联关系：与公司无关联关系。
（二）北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）
公司名称：北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2015年02月09日
出资额：人民币500,000万元
执行事务合伙人：阳光融汇资本投资管理有限公司
住所：北京市丰台区东管头1号2号楼1-09室
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资；实业投资；资产管理；企业管理；投资管理；投资咨询（除金融证券）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否存在关联关系：与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：嘉和生物药业有限公司
成立日期：2007年12月04日
注册资本：人民币43,636.0917万元
法定代表人：李云春
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄3号1-4层
企业类型：有限责任公司
经营范围：单克隆抗体及生物制品的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构： 金额单位：人民币万元
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|序号|股东姓名|认缴出资|出资比例|实缴出资|出资比例|
|1|云南沃森生物技术股份有限公司|29,876.483747|68.47%|29,876.483747|70.68%|
|2|石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）|2,276.426|5.22%|910.5700|2.15%|
|3|阳光人寿保险股份有限公司|6,889.9093|15.79%|6,889.9093|16.30%|
|4|北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）|2,296.6364|5.26%|2,296.6364|5.43%|
|5|玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）|2,296.6364|5.26%|2,296.6364|5.43%|
|合计||43,636.0917|100.00%|42,270.2358|100.00%|

（二）标的公司子公司基本情况
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|公司名称|注册地|业务性质|注册资本|持股比例|
|玉溪嘉和生物技术有限公司|玉溪市|生物制品研发|7,000万元|100%|
|上海嘉和生物科技有限公司|上海市|生物制品研发|1,000万元|100%|

（三）标的公司业务技术情况
1、标的公司业务概况
嘉和生物是一家集研发与生产一体化的生物制药企业，致力于抗体药物与其他新型生物药物的研发和产业化。自2007年成立以来，经过十多年快速发展，现已成为国内聚焦于单抗药物研发和产业化，研发管线相对丰富，平台硬件和人才团队相对丰富的抗体药物开发公司。
嘉和生物在国内较早引进和建成了一支完整的、由“千人计划”专家周新华
博士领衔的国际化单抗药物产品、工艺、质量与生产管理团队，核心成员有超过
20年的生物医药行业经验。公司目前研发生产人员约 260余人，其中70%以上研发人员拥有本科及以上学历。
嘉和生物目前已建立了包括新药研发、上游工艺、下游工艺、中试生产、生物分析、质检质控、临床前和临床开发管理、注册、知识产权与战略发展等一系列职能部门，已经建成并成功运营一个较为完备的单抗药物研究开发的软硬件系统。
（1）硬件方面。位于张江高科技园区药谷的新药研究中心、工艺开发中试车间、质量分析中心、和符合 cGMP标准的临床试验样品生产基地，总面积 6000多平米，均配备了先进齐全的仪器设备。所使用的核心工艺和分析设备多数为国际一流厂商的产品，包括多个2L到250L不锈钢/一次性技术生物反应器、各种下游纯化层析设备、质谱仪和高效液相等各种先进分析仪器等。
另外，嘉和生物位于云南玉溪的符合 cGMP标准的商业化生产基地一期工程已投入运营，建筑面积约 10000平米，二期商业化生产基地正在规划设计中。
（2）技术积累方面。已经建立成熟完备的单抗药物工艺质量核心技术平台、单抗药物产品筛选评价研究开发技术平台、以及抗体大规模生产技术平台，拥有从单抗产品筛选评价方法开发、细胞株构建、培养基开发、工艺流程开发与放大、质量分析方法开发、试验样品生产、临床前和临床试验开发、到商业化生产的全过程能力。目前单抗表达量最高可达到 20克/升，最高纯化收率>70%，工艺和产品稳定性高，所开发的生物类似药与原研药具有高度相似性，不少生物分析方法为独家开发或独有的。在研发过程中，嘉和生物公司还申请了多项发明专利。。
（3）软件方面。嘉和生物公司已经建立成熟可靠的、符合国内外标准、动态发展的质量管理体系。
2、标的公司产品情况
嘉和生物在研产品包括两大类：单抗生物类似药（Biosimilars）和单抗创新药（NMEs），其中后者主要以快速跟进药（Fast-followers）和生物改良药（Biobetters）为主。主要适应症包括肿瘤、自身免疫性疾病和代谢类疾病等重大疾病。同时，嘉和生物也在探索拓展其他创新单抗、双特异抗体、细胞治疗等生物制品药物和新技术领域，为更长远的发展布局。
嘉和生物目前立项开发的重点在研单抗产品有10个，其中8个产品获得国内临床试验批件，正在进行临床试验（其中包括3个Ⅲ期试验产品），另有1个产品
在临床审评过程中，1个产品在国内申请临床后撤回，另外多个产品还同步在国外如澳大利亚和韩国进行了临床试验。目前在中国处于Ⅲ期临床试验阶段的产品为：抗HER2人源化单抗（同类药商品名：赫赛汀，Herceptin），英夫利昔单抗生物类似药（原研药商品名：类克，Remicade）和贝伐珠单抗生物类似药（原研药商品名：安维汀，Avastin）。同时，嘉和生物的抗PD-1单抗也即将开展多个适应症的临床II、Ⅲ期试验。
嘉和生物的研发管线如下表所示：
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|产品分类|产品代码|原研药名称及原研厂家|研发阶段|适应症|
|Bio-better|GB221|瑞士罗氏公司；商品名：赫 赛汀（Herceptin）；通用名：曲妥珠单抗（Trastuzumab）|2011年11月开展澳大利亚I期临床，2012年8月获I期临床初步总结报告，与同类药herceptin高度相似；于2013年7月15日获得中国临床研究批件；目前处于Ⅲ期临床试验阶段。|Her-2 阳性乳腺癌|
|生物类似药|GB242|美国强生公司；商 品 名 ：类克（Remicade）；通用名：英夫利昔单抗（Infliximab）|2012 年 6 月向上海药监局递交中国临床批件申请。2015年1月获得中国临床研究批件；目前处于Ⅲ期临床试验阶段。|克罗恩病、类风湿关节炎、溃疡性结肠炎、强直性脊柱炎、银屑病关节炎、儿童克罗恩病|
||GB232|美国艾伯维；商 品 名 ： 修美 乐（Humira）；通用名：阿达木单抗（Adalimumab）|2013 年 7 月完成上海CFDA 现场核查并报送国家局；2014年8月取得在韩国开展临床试验的许可。目前在韩国进行I期临床试验，国内已停止。|类风湿关节炎、幼年特发性关节炎、银屑病关节炎、强直性脊柱炎、克罗恩病、斑块状银屑病|
||GB222|瑞士罗氏公司；商品名：阿瓦斯汀（Avastin）；通用名：贝伐珠单抗（Bevacizumab）|2016年9月 获得中国临床研究批件。目前处于Ⅲ期临床试验阶段。|结直肠癌，乳腺癌，非小细胞肺癌，肾脏癌，卵巢癌，神经胶母细胞瘤|
||GB241|美罗华：利妥昔单抗|2016年8月 获得中国临床研究批件。目前处于I期临床试验阶段。|CD20 阳性非霍奇金淋巴瘤患者|
|生物创新药|GB224|注射用重组抗 IL-6单克隆抗体|2016年11月 获得中国临床研究批件。目前处于I期临床试验阶段。|肿瘤及自身免疫|
||GB226|重组抗PD-1 人源化单克隆抗体|2016年12月 获得中国临床研究批件。目前处于I期临床试验阶段。|中国晚期和/或复发实体瘤/淋巴瘤患者|
||GB223|人源化单抗|2017年12月与2018年1月 分别获得两个不同适应症的中国临床试验批件。|骨质疏松及癌症骨转移后骨风险事件的预防|
||GB235|新型抗HER2人源化单抗|2018年2月 获得中国临床试验批件。|Her-2 阳性乳腺癌|
||GB251|HER2 单抗偶联药物（新分子）|临床批件审评中|Her-2 阳性乳腺癌|

3、标的公司技术平台
（1）单抗类药物新药研发技术平台
经过多年发展，嘉和生物形成了独特的 Design Goal产品科学设计与评估新药研发体系，建立了涵盖分子生物学、生物化学、免疫学、细胞生物学、组织病理学和体内药理学等多种跨学科功能的新药研发技术平台，能够完成单克隆抗体创新药物、快速跟进和改良药物的立项、抗体筛选、特征化研究等活动，以及单抗生物类似药项目的临床前研发。
（2）单抗类药物工艺开发、优化与生产技术平台
嘉和生物的核心团队成员在生物制药产品开发、工艺与生产方面搭配完整，并具有平均10多年的工业经验积累。相比国内同类企业，嘉和生物的优势在于其先进的、具有国际水准的单抗类产品工艺开发平台及生产技术。嘉和生物在具有自主知识产权的表达载体系统和培养基的基础上，建立了高表达、高收率、高质量的单抗生产工艺。这种在工艺和生产方面的优势，未来有望大幅降低在商业化规模的生产成本，从而极大提升嘉和生物公司及产品的竞争力。
（3）单抗类质量分析技术平台
嘉和生物极其重视产品质量，已建成了国际标准的质量分析技术平台，配备了精良、先进的仪器设备，具有一套与国际水平同步的质量分析及质量管理体系。
基于ICH国际药品监督新理念“质量源于设计（QbD）”，嘉和生物质量分析技术平台囊括了针对电荷异构体和糖基化等分析在内的一系列具有高分离度、高灵敏度、高通量的关键质量分析技术能力，突破单抗类生物技术药物的质量控制瓶颈，全面的保障单抗类药品的质量品质，以符合国家食品药品监督管理总局（CFDA）及欧美药监部门相关标准。
4、标的公司经营管理团队
嘉和生物拥有一支在生物药物（尤其是单抗）开发领域技术能力搭配相对完整的国际化团队，这个核心团队是由在国际主要生物制药集团如 Amgen等公司拥有平均 15-20年以上工业经验的资深专家组成。
嘉和生物核心团队部分成员简介：
周新华博士，首席执行官，同时担任云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）副总裁。出生于1953年4月，1990年博士毕业于英国 Belfast
女王大学药学院，并在美国俄克拉荷马大学从事博士后研究，随后进入工业界，曾在美国 EntreMed公司和HGS（Human Genome Sciences,Inc.）公司领导生物技术药物和单克隆抗体的工艺开发工作。周新华博士曾任全球最大生物制药公司 Amgen工艺开发科学总监。由 Amgen任用并受聘于北京大学担任国际药物工程管理硕士项目客座教授。2008年10月回国任嘉和生物首席执行官。周新华博士专长在非cGMP及GMP控制下对蛋白质或抗体治疗性产品进行纯化或生产。在工艺研究、工艺优化、病毒清除与验证、质量源于设计，蛋白质药物特性确定、实验室建立以及项目管理等方面具有丰富的经验。2010年 3月，周新华博士入选为中央组织部第3批“千人计划”专家。
阚子义博士，首席技术官、质量负责人。出生于 1961年 11月，中组部国家“千人计划”特聘专家，具有 25年北美学习工作经历，4年全职中国生物制药公司工作经验。1994年获加拿大英哥伦比亚大学分析化学博士学位，师从傅里叶变换质谱（FTMS）技术发明人 Melvin B. Comisarow教授，1996年完成在美国普渡大学的博士后研究工作，其后在孟山都、辉瑞全球大分子中心、艾尔建、埃神制药等美国几家著名制药公司从事产品后期开发及产业化工作，先后参与领导过十几个生物药后期开发的质量体系建立及申报工作，在新药开发 CMC管理、GMP QA质量体系建立与管理、临床用药质量研究、产品表征鉴定、分析技术开发与 ICH验证、及欧美申报等方面具有丰富的实际工作经验。2013年回国并全职加入嘉和生物工作，主持建立了多个抗体新药、仿制药放行分析、表征鉴定、产品质量标准、产品制剂及 ICH稳定性研究平台技术，以及符合中国及欧美 GMP法规要求的QA质量体系，有效提高了产品后期开发阶段临床申报及人体临床用药的质量规范。
十二五国家高技术研究发展计划（863计划）“抗体蛋白药物质量控制关键技术”课题负责人。
（四）标的公司拥有的无形资产情况
1、专利
嘉和生物及其子公司提交了多项国内外发明专利申请，其中有16项已获得授权，具体情况如下：
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|序号|专利名称|申请号|申请日|申请人|
|1|一种乳腺癌免疫缺陷型动物模型及其制备方法|CN200710045603.3|2007/09/05|嘉和生物药业有限公司；上海泽润生物科技有限公司|
|2|一种 TNFR-Fc 融合蛋白及|CN200810207231.4|2008/12/18|嘉和生物药业有限公司|

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||其用途||||
|3|一种从重组蛋白制品中提取残留DNA的磁珠法|CN201110302887.6|2011/10/09|嘉和生物药业有限公司|
|4|一种抗CD20单克隆抗体结合活性的检测方法|CN201110302889.5|2011/10/09|嘉和生物药业有限公司|
|5|一种新的冻干剂型蛋白组合物及其制备方法|CN201110452136.2|2011/12/29|嘉和生物药业有限公司，玉溪嘉和生物技术有限公司|
|6|一种抗HER2或/和抗HER3抗体蛋白的纯化方法|CN201110452837.6|2011/12/29|嘉和生物药业有限公司，玉溪嘉和生物技术有限公司|
|7|增强稳定性的抗TNF-α 人单克隆抗体的含水药物制剂|CN201210563488.X|2012/12/21|嘉和生物药业有限公司，玉溪嘉和生物技术有限公司|
|8|一种抗人RANKL抗体|CN201310753972.3|2013/12/31|嘉和生物药业有限公司|
|9|Anti-angiogenesisFusion Proteins|ZA2011/06638（南非）|2010/03/18|嘉和生物药业有限公司|
|10|Anti-angiogenesisFusion Proteins|US12/727,188（美国）|2010/03/18|嘉和生物药业有限公司|
|11|一种全人源HER2抗体、其编码基因及应用|201410696680.5|2014/11/26|嘉和生物药业有限公司|
|12|Mutant Antibody Of FullHuman HER2 Antibody,Coding Gene And UseThereof|RU2016140699（俄罗斯）|2016/10/17|嘉和生物药业有限公司|
|13|Mutant Antibody Of FullHuman HER2 Antibody,Coding Gene And UseThereof|JP2016-562486（日本）|2015/10/17|嘉和生物药业有限公司|
|14|Humanized Anti-HumanRANKL Antibody,PharmaceuticalComposition And UseThereof|US14/757,970（美国）|2015/12/23|嘉和生物药业有限公司|
|15|长效降血糖融合蛋白|CN201310280199.3|2013/07/04|嘉和生物药业有限公司|
|16|一种全人源HER2抗体、其编码基因及应用|CN201410705404.0|2014/11/26|嘉和生物药业有限公司|

2、商标
除专利之外，嘉和生物目前还拥有11个国内外注册商标。
（五）标的公司主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所出具的嘉和生物 2015年度审计报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的嘉和生物2016年度审计报告和2017年度审计报告，以及嘉和生物提供的截止2018年3月31日财务报表（未经审计），嘉和生物 2015年度、2016年度和 2017年度以及 2018年 1至 3月的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
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|项目|2015.12.31|2016.12.31|2017.12.31|2018.3.31|
|资产总额|71,471.64|60,555.51|61,018.76|66,100.55|
|负债总额|28,767.34|9,014.11|14,904.46|21,166.40|
|资产净额|42,704.30|51,541.40|46,114.30|44,934.15|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|营业收入|845.25|1,386.80|3,603.25||
|营业成本|536.58|1,082.76|2,134.29||
|利润总额|-7,050.44|-6,968.68|-5,427.10|-1,180.15|
|净利润|-7,050.44|-6,968.68|-5,427.10|-1,180.15|

四、行业状况分析
（一）全球生物药及抗体药物发展情况
生物药是制药行业近年来发展最快的子行业之一，据 Evaluate Pharma数据显示，2016年全球生物药销售额为 2020亿美元，对于未来市场，Evaluate Pharma预测生物药将会继续维持强势的市场地位，预计生物药的市场份额将会从2016年的25%（2020亿美元）上升到2022年的30%（3260亿美元）。
单抗类药物作为靶向治疗药物，能针对特定靶点进行精准治疗，该类药物具有靶向性强、特异性高和毒副作用低等特点，广泛应用于癌症、自身免疫性疾病、细菌病毒感染等治疗领域。单抗药物近十年来发展十分迅速，已成为生物医药发展最快的一类药物。根据 EvaluatePharma数据统计，1997年至 2017年，全球单抗行业一直保持较高速，1997年单抗药销售额仅3.1亿美元，而到2017年全球销售额已达1060.70亿美元。
（二）国内生物制品及单抗药物发展情况
1、我国生物制品及单抗药物发展现状
相比于国际大环境，尤其是发达国家，我们的生物制品产业发展落后很多，存在市场占有总体量少，水平落后，结构不合理等问题。2016年中国十大最畅销
药物中没有一个是生物药，国内生物药销售额只占国内药品市场的5%，还没有一
个生物药实现出口。根据中康 CMH数据，虽然在 2013-2016年，我国生物药市场规模保持持续增长趋势，2016年增长到 1344亿元。但国产生物药 2016年销售前 10名中没有一个单抗药物，大部分为低端生物制品。目前国内市场共有 6个国产单抗、10个进口单抗药物获批上市，总体获批数量较少。从 PDB数据库来看，国产单抗目前仅美妥昔单抗和尼妥珠单抗还在销售中，总体而言，目前国内单抗市场基本被进口产品垄断。说明我国生物药尤其是抗体药的发展尚处于起步阶段，还有非常大的发展空间。
2、国家政策环境
（1）产业政策层面
包括单抗药物在内的生物药一直是国家医药产业政策重点关注支持的方向和领域。近年来，政府相关部门发布的《“十三五”生物产业发展规划》、《关于组织重大新药创制科技重大专项 2018年度课题申报的通知》和《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等指导性文件也非常重视生物药及抗体药物的产业化发展。
在政策扶持和技术推动下，我国生物药产业将迎来崭新时代。
2017年7月19日，人社部发布通知，将36种谈判药品纳入了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017年版)》乙类范围。曲妥珠单抗、贝伐珠单抗、尼妥珠单抗、利妥昔单抗和雷珠单抗这5个单抗药物谈判成功。
（2）资本市场方面的政策
生物药代表并引领着未来医药产业发展的方向，创新能力强、成长迅速的生物医药企业多年来一直是国内外资本市场高度关注和支持的对象。
为了贯彻落实国家关于创新驱动发展的战略，我国资本市场正加快改革，将以更加开放的制度接纳互联网、生物医药等新兴产业、新兴业态领域的企业上市融资，获得发展资源和支持。最新的进展情况如下：
2018年4月24日香港联交所公布了《新兴及创新产业公司上市制度》咨询意见总结，确定在主板《上市规则》中新加入一章，落实允许未有收益或盈利的生物科技企业在香港主板上市的建议。
2018年3月30日，国务院办公厅转发《证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》：为进一步加大资本市场对实施创新驱动发展战略的支持力度，按照市场化、法治化原则，借鉴国际经验，开展创新企业境内发行股
票或存托凭证试点，试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。生物医药被列入其中。
未来，基于随着医保谈判目录等产业政策的支持和行业技术的积累，以及伴随人口老龄化带来的单抗药物潜在市场需求迅速扩大，我国单抗药物正面临黄金发展机遇。
五、标的股权估值依据和交易作价
根据市场化交易所遵循的公平合理基本原则，对标的股权作价的原则、主要依据如下：
1、标的公司较为丰富的研发、临床产品及产品管线，且考虑了已处于Ⅲ期临床的三个试验产品的内在价值，与具竞争力的PD-1产品的临床进展状况，及标的公司具先进的、处国际水平的单抗类产品工艺开发与大生产技术能力与水平。
2、参照与标的公司研发管线品类、进度等比较接近，技术水平和平台价值相当的同行参照公司的估值水平。
3、经交易双方充分沟通、协商所确定。
与标的公司在业务类别、在研产品项目、发展阶段等方面具有相似和一定可比性的同行业公司目前在国内有多家，作为市场参照，几家主要公司的情况及估值信息简要分析如下：
（1）上海复宏汉霖生物技术股份有限公司
上海复宏汉霖生物技术股份有限公司注册地为中国上海，成立于 2010年 2月，法定代表人为傅洁民先生；复宏汉霖的经营范围包括单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。复宏汉霖主要致力于应用前沿技术进行单克隆抗体生物类似药、生物改良药以及创新型单抗的研发及产业化，正在开发的产品主要覆盖肿瘤、自身免疫性疾病等领域。。
根据上海复星医药（集团）股份有限公司2017年12月20日发布的《关于控
股子公司增资扩股的公告》，复宏汉霖通过新增发行 5,543.4678万股股份募集约19,000万美元或等值人民币，此次增资扩股前复宏汉霖的企业价值为13.5亿美元。
根据科技部火炬中心、中关村管委会、长城战略咨询、中关村银行联合发布的《2017年中国独角兽企业发展报告》，复宏汉霖以31.8亿美元的估值排名30位。
根据国家药监局发布数据显示，复宏汉霖目前主要有 8个在研产品，其中已有1个产品正在申报上市，3个产品在临床Ⅲ期。复宏汉霖研发管线中有五个产品均为全球“重磅单抗”的生物类似药，可用于治疗非霍奇金淋巴瘤、乳腺癌、胃癌、转移性结直肠癌、类风湿关节炎等疾病。
根据国家药监局发布数据显示，复宏汉霖主要在研产品线：
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|药品名称|药品类型|申请类型|注册分类|研究阶段|适应症|备注|
|重组抗PD-L1全人单克隆抗体注射液|治疗用生物制品|新药|1|申报临床|实体瘤||
|重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液|治疗用生物制品|新药|2|III期|转移性结直肠癌|安维汀（贝伐珠单抗）生物类似药|
|利妥昔单抗注射液|治疗用生物制品|新药|2|申报生产|弥漫性大B细胞淋巴瘤|美罗华（利妥昔单抗）生物类似药|
|重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液|治疗用生物制品|新药|1|申报临床|实体瘤||
|重组抗VEGFR2全人单克隆抗体注射液|治疗用生物制品|新药|1|批准临床|实体瘤||
|重组抗TNFα全人单克隆抗体注射液|治疗用生物制品|新药|2|III期|中重度斑块状银屑病|修美乐（阿达木单抗）生物类似药|
|重组抗EGFR人源化单克隆抗体注射液|治疗用生物制品|新药|1|批准临床|实体瘤||
|注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体|治疗用生物制品|新药|2|III期|乳腺癌|赫赛汀（曲妥珠单抗）生物类似药|

（2）信达生物制药(苏州)有限公司
信达生物成立于2011年，致力于开发、生产用于治疗危及人类健康和生命的
各种疑难疾病的抗体新药。
根据科技部火炬中心、中关村管委会、长城战略咨询、中关村银行联合发布的《2017年中国独角兽企业发展报告》，信达生物以10亿美元的估值排名120位。
达生物重新提交的 PD-1单抗信迪利单抗注射液的上市申请（CXSS1800008）正式获得药品审评中心承办受理，另外，信达生物使用信迪利单抗的国内临床数据向 FDA提交了美国新药临床研究申请（IND），已经获得 FDA的临床许可，并且准许跃过I期临床直接进入美国II/Ⅲ期临床研究。
根据国家药监局发布数据显示，信达生物主要在研产品线：
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|药品名称|药品类型|申请类型|注册分类|研究阶段|适应症|
|信迪利单抗注射液|治疗用生物制品|新药|1|申报生产|霍奇金淋巴瘤|
|注射用重组全人源抗OX40单克隆抗体|治疗用生物制品|新药|1|申报临床||
|重组全人源抗RANKL单克隆抗体注射液|治疗用生物制品|新药|2|申报临床||
|重组人抗TNF-α单克隆抗体注射液|治疗用生物制品|补充申请||III期临床进行中|强直性脊柱炎|
|重组全人源抗CTLA-4单克隆抗体注射液|治疗用生物制品|新药|2|申报临床||
|重组全人源抗PCSK-9单克隆抗体注射液|治疗用生物制品|新药|1|I期进行中|高血脂症|
|重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液|治疗用生物制品|新药|2|III期进行中|晚期或复发性非鳞状细胞非小细胞肺癌|
|重组人血管内皮生长因子受体-抗体-人补体受体1融合蛋白注射液|治疗用生物制品|新药|1|批准临床:AMD||
|重组人-鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液|治疗用生物制品|新药|2|III期进行中|弥漫性大B细胞淋巴瘤|

（3）上海君实生物医药科技股份有限公司
君实生物是一家以开发治疗性抗体为主的研发型高科技公司，专注于创新单
克隆抗体药物和其他治疗性蛋白药物的研发与产业化。君实生物于2015年8月13
日挂牌新三板，截止2018年4月23日收盘，总市值为人民币144.04亿元。
根据国家药监局发布数据显示，君实生物主要在研产品线：
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|药品名称|药品类型|申请类型|注册分类|研究阶段|适应症|
|特瑞普利单抗注射液|治疗用生物制品|新药|1|申报生产|不可切除局部进展或转移性黑色素瘤|
|重组人源化抗PCSK9单克隆抗体注射液|治疗用生物制品|新药|1|I期进行中|高胆固醇血症|
|重组人源化抗BLyS单克隆抗体注射液|治疗用生物制品|新药|1|批准临床|系统性红斑狼疮|
|重组人源抗TNF-α 单抗注射液|治疗用生物制品|新药|2|III期|中重度活动性类风湿关节炎|

基于对标的公司的核心团队、主要技术、在研项目进展与前景等核心资源与能力等构成的内在价值的评估，及对同行参照公司估值的分析，我们认为，标的公司按整体价值不超过32亿元估值水平作为交易价格基础，具有公允性、合理性。
六、交易协议的主要内容及履约安排
（一）康恩贝与阳光人寿股权转让协议主要内容
1、标的股权：甲方持有的标的公司15.79%的股权。
2、转让价款及支付方式：
2.1本协议双方同意，股权转让价款及付款日期按如下方式约定：
（1）乙方于如下两者较晚的日期内支付完毕转让价款的，按照目标公司整体估值人民币31亿元确定转让价款，为人民币489,490,000元：
①本协议4.1款（1）项条件实现之日起第二十个工作日；
②本协议4.1款（2）项条件实现之日起第五个工作日；
（2）乙方未能于本协议 3.1款（1）项约定的最晚日期支付完毕转让价款，
而在如下两者较晚的日期内支付完成转让价款的，按照目标公司整体估值人民币
32亿元确定转让价款，为人民币 505,280,000元：
①2018年5月31日；
②本协议4.1款（2）项条件实现之日起第五个工作日。
2.2在本协议第 4.1款第（1）项约定的先决条件实现后【5】个工作日内，乙方应将首付款人民币97,898,000元支付到甲方指定账户。
2.3乙方应于本协议第 3.1款约定的付款日期内将剩余转让价款支付至本协议第3.2款约定的甲方银行账户。
3、先决条件：
乙方向甲方支付转让价款、甲方向乙方转让标的股权取决于以下条件的实现：（1）双方正式签署本协议；
（2）目标公司其他股东同意本次股权转让并放弃对标的股权的优先购买权。
4、其他
4.1乙方确认，甲方和目标公司以及其他相关各方于2015年8月签署的《关于嘉和生物药业有限公司之增资协议》第 2.7.3款、2.7.4款约定的追加投资，因追加投资的前提条件没有实现而未实施。在本协议生效后，乙方不会依据该条款主张向目标公司追加投资。
4.2本协议自签署之日生效。
（二）康恩贝与阳光融汇股权转让协议主要内容
1、标的股权：甲方持有的标的公司5.26%的股权。
2、转让价款及支付方式：
2.1本协议双方同意，股权转让价款及付款日期按如下方式约定：
（1）乙方于如下两者较晚的日期内支付完毕转让价款的，按照目标公司整体估值人民币31亿元确定转让价款，为人民币163,060,000元：
①本协议4.1款（1）项条件实现之日起第二十个工作日；
②本协议4.1款（2）项条件实现之日起第五个工作日；
（2）乙方未能于本协议 3.1款（1）项约定的最晚日期支付完毕转让价款，而在如下两者较晚的日期内支付完成转让价款的，按照目标公司整体估值人民币32亿元确定转让价款，为人民币 168,320,000元：
①2018年5月31日；
②本协议4.1款（2）项条件实现之日起第五个工作日。
2.2在本协议第 4.1款第（1）项约定的先决条件实现后【5】个工作日内，
乙方应将首付款人民币32,612,000元支付到甲方指定账户。
2.3乙方应于本协议第 3.1款约定的付款日期内将剩余转让价款支付至本协议第3.2款约定的甲方银行账户。
3、先决条件：
乙方向甲方支付转让价款、甲方向乙方转让标的股权取决于以下条件的实现：（1）双方正式签署本协议；
（2）目标公司其他股东同意本次股权转让并放弃对标的股权的优先购买权。
4、其他
4.1乙方确认，甲方和目标公司以及其他相关各方于2015年8月签署的《关于嘉和生物药业有限公司之增资协议》第 2.7.3款、2.7.4款约定的追加投资，因追加投资的前提条件没有实现而未实施。在本协议生效后，乙方不会依据该条款主张向目标公司追加投资。
4.2本协议自签署之日生效。
七、本次收购的目的、对公司的影响及可能存在的风险
（一）本次收购的目的和对公司的影响
公司多年来坚持“以现代植物药业务为核心，以特色化学药业务为重要支撑，并积极择机布局发展生物制药，尽全力打造成为现代植物药领域的国内领军企业和国际知名企业，努力发展成为国内最具品牌价值的医药上市公司之一。”的发展战略，并积极寻求在国内具有一定基础和领先优势的生物药研究与产业化平台的投资机会。虽然本公司自2012年以来通过合资控股成立杭州贝罗康生物技术有限公司，并参股四川辉阳生命工程股份有限公司、远东超级实验室有限公司，一直探索在生物药领域的投资机会，但直至目前尚未能搭建起生物药研发、工艺、产业化生产的完整平台，无法支持与满足本公司对生物药产业的战略定位与下一步发展。根据本公司的尽职调查情况，并综合各方面分析、判断，标的公司所具有的研发、工艺及产业化生产的完整体系及其水平与能力基本符合我们对生物药的战略布局要求，此次参股投资标的公司将为公司进入生物药产业提供机会与条件，符合公司战略发展需要。
同时，本公司当前具一定优势的全国性与区域市场的多支处方药营销队伍，能够为标的公司加快研发产品临床进度，及产品未来上市提供强有力的支持与协同。根据标的公司目前临床进度，未来3年内存在2-3个大品种获批上市的可能。
此次参股投资标的公司，有望在未来2-3年为本公司营销网络体系提供生物药大品种资源，为本公司处方药营销网络体系进一步做强做大提供机会与条件。
（二）本次受让嘉和生物股权可能存在的风险
1、药品研发风险
标的公司主要从事抗体类药物研发与生产。药品研发是一项技术性和规范性强、资金投入大、研发周期长的系统工程，涉及到专利申请策略及专利保护政策，也会涉及到产品的疗效和医生及病人的接受程度，其整个过程受到政府相关部门的严格监管。如标的公司不能前瞻性地根据临床用药需求确定研发方向、组织各学科专业人才通力协作以提高研发效率、开展针对性的市场推广以解决产品上市后的销售，标的公司可能面临药品研发及产业化进度低于预期、政府审批时间不确定、市场推广未达到预期等风险。
此外，生物技术药物研发领域受人类对现存各类疾病及未来可能出现的新的疾病的治疗需求以及医药研发技术水平不断提升的共同推动，未来有可能出现新的治疗药物而取代单克隆抗体药物，成为治疗诸如癌症、自身免疫性疾病等病症的首选药物，因此标的公司抗体类药物未来可能面临被其他药物取代的风险。
2、核心团队稳定性风险
标的公司在国内较早引进和建成了一支完整的、由“千人计划”专家周新华博士领衔的国际化单抗药物产品、工艺、质量与生产管理团队，核心成员有超过20年的生物医药行业经验。目前,标的公司核心研发团队保持相对稳定，但如果现有核心团队成员流失且新成员未能及时补充,将对标的公司的发展造成不利影响。
3、资金不足风险
生物医药品种从临床前研究到上市,一般需要5至10年时间,期间需要大量的研发投入。标的公司目前立项开发的重点在研单抗产品有10个，其中8个产品获得国内临床试验批件，正在进行临床试验，另有 1个产品在临床审评过程中，另外多个产品还同步在国外进行临床试验，需要大量资金投入。如标的公司未能合
理规划研发投入，可能面临资金不足的风险。
4、市场竞争风险
目前国内单抗市场以国际医药巨头为主，国内单抗生产厂家较少，但随着国内医药企业相继进入单抗药物研发和生产领域，未来市场竞争将进一步加剧。
5、政策变化的风险
根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,生物医药作为战略性新兴产业得到国家政策的大力支持,国家发改委、工信部、科技部、国家食品药品监督管理总局等部委及各级地方政府的各种扶持政策为生物医药的发展带来前所未有的机会,单抗行业作为生物医药行业的重要子行业,无论在科技资金、产业资金、地方政府配套资金支持等方面,还是在药品定价、审批程序等发面都受益于政策倾斜。
如果政策导向发生变化,药品的研发进度、临床研究进度、外部资金支持、产品上市后的定价等均会受到一定影响。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第三次会议决议；
（二）《阳光人寿保险股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司就嘉和生物药业有限公司之股权转让协议》；
（三）《北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）与浙江康恩贝制药股份有限公司就嘉和生物药业有限公司之股权转让协议》；
（四）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第5-00198号《审计报告》
特此公告。
浙江康恩贝股份有限公司董事会
2018年4月26日