证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-019渤海水业股份有限公司
关于非公开发行 A股股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月21日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《渤海水业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关文件内容。公司于 2015年 12月 11日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于 2015年非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》，并在巨潮资讯网披露了相关文件内容。
根据中国证监会 2016年 2月 23日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160006号）（以下简称“《反馈意见》”），公司于2016年 4月 15日召开了第五届董事会第二十一次会议对本次非公开发行股票的发行数量、发行规模进行了调减，对预案中相关内容进行了修订和完善，并披露了《渤海水业股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）》。
现将具体修订情况说明如下：
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|预案章节|预案内容|修订内容|
|公司声明|公司声明|增加了监事和高级管理人员对预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任的承诺|
|特别提示|特别提示|1、对本次非公开发行股票的发行对象、发行价格机制、发行数量、发行规模、财通基金设立的资产管理计划认购金额及股份数量、募集资金总额及具体用途中补充流动资金金额进行了调整2、增加了公司与嘉诚环保股东签订《股权收购补充协议（二）》的说明3、增加了本次非公开发行方案已经上市公司 2015年第四次临时股东大会、第五届董事会第二十一次会议审议通过的说明4、修订了本次非公开发行股票后公司不存在摊薄每股收|

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|||益情况的说明|
|新增章节|重大风险提示|增加了对本次非公开发行各项风险因素的说明|
|释义|释义|1、 增加了嘉诚环保新增子公司行唐嘉诚和肥乡嘉诚、河北嘉诚及财通基金管理的资管计划的含义2、 更新了西藏瑞华的含义为西藏瑞华资本管理有限公司3、 更新了《股份认购补充协议》的含义4、 增加了《股份认购补充协议（二）》的含义5、 将报告期之最近两年一期修订为最近三年|
|第一节 本次 非 公 开发 行 股 票方案概要|三、本次非公开发行方案概要|对本次非公开发行股票的发行价格机制、发行数量、发行规模、财通基金拟设立资产管理计划认购金额及股份数量进行了调整|
||七、募集资金投向|对本次非公开发行股票募集资金总额及具体用途中补充流动资金金额进行了调整|
||依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》新增：八、本次非公开发行对上市公司的主要影响|1、补充了本次非公开发行对于上市公司股权结构的影响2、补充了本次非公开发行对于上市公司主要财务指标的影响|
||依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》新增：九、本次发行所涉及的标的资产收购构成重大资产重组|补充了关于本次非公开发行所涉及的标的资产的收购构成重大资产重组情况的说明|
||十一、本次发行不导致实际控制人变更，不构成借壳上市|1、修订了本次交易完成后入港处和天津市水务局持有上市公司的持股比例2、补充了本次非公开发行不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的说明|
||依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》新增：十三、本次非公开发|补充了本次非公开发行所涉及的标的资产估值情况的说明|

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||行所涉及的标的资产估值情况||
||十四、本次非公开发行的决策及审批程序|1、增加了本次非公开发行方案已经上市公司 2015年第四次临时股东大会、第五届董事会第二十一次会议审议通过的说明2、增加了本次非公开发行涉及收购标的公司事项已经标的公司嘉诚环保各法人股东决策通过，并经嘉诚环保股东会审议通过，且嘉诚环保各股东方已书面放弃对其他股东本次拟转让股权的优先购买权情况的说明3、增加了关于本次非公开发行方案尚需取得公司2016年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会的核准后方可实施的说明|
||依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》新增：十五、本次发行相关方作出的重要承诺|补充了上市公司、上市公司控股股东和实际控制人、上市公司全体董监高、标的公司、交易对方 （发行股份及支付现金购买资产）、募资认购对象关于本次发行做出的重要承诺|
||依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》新增：十六、中小投资者利益保护相关情况|增加了本次非公开发行为保护中小投资者合法权益所采取的安排和措施的情况，包括严格履行上市公司信息披露、严格履行相关程序、网络投票安排、摊薄当期每股收益的填补回报安排等|
|第二节 上市 公 司 基本情况|一、上市公司基本情况|1、修订了上市公司营业执照注册号、税务登记证号码和组织机构代码证合并为统一社会信用代码的信息2、增加了上市公司曾用名|
||二、上市公司历史沿革|根据截至 2015 年 12 月 31 日情况，更新了上市公司前十大股东信息|
||四、主营业务发展情况|更新了2015年度公司主营业务相关数据|
||五、主要财务数据|1、更新了2015年度上市公司主要财务数据。2、增加了本次交易前上市公司财务状况分析3、增加了本次交易前上市公司经营成果分析|
||六、控股股东及实际控制人概况|修订了控股股东及实际控制人的持股数量及比例并补充了控股股东和实际控制人概况|
||依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资|增加了关于上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的说明|

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||产重组（2014 年修订）》新增：七、公司合规情况||
|第三节 发行 对 象 的基 本 情 况及 附 条 件生 效 的 认购 协 议 情况|一、发行对象基本情况|1、更新了机构发行对象的最近一年财务数据2、更新了机构发行对象的概况，包括名称、统一社会信用代码、注册资本、经营范围、出资结构或股权结构3、更新了关于穿透披露后实际出资人数量的统计情况|
||五、现金认购方关于资金来源不存在结构化的承诺|补充了苏州弘德源及其合伙人、厦门时则及其合伙人、财通基金及其拟设立的资产管理计划的委托人关于本次认购不存在分级收益等结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对其投资调整成分级投资等结构化融资的承诺|
||六、附生效条件的股份认购合同、资产收购合同及补充合同内容摘要|1、增加了公司与李华青、石家庄合力、财通基金签订《〈股份认购协议〉之补充协议（二）》的内容2、增加了公司与苏州弘德源、厦门时则、西藏瑞华分别签署《〈股份认购协议〉之补充协议》的内容3、增加了公司与李华青、石家庄合力分别签署《股权收购协议之补充协议（二）》的内容|
|依据《公开发 行 证 券的 公 司 信息 披 露 内容 与 格 式准则第 26号 — — 上市 公 司 重大 资 产 重组 （ 2014年修订）》新增：第四节 本次 非 公 开发 行 所 涉及 资 产 收购 的 交 易对方情况|一、李华青|补充了交易对方李华青的基本情况、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系、控制的核心企业和关联企业的基本情况|
||二、李哲|补充了交易对方李哲的基本情况、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系、控制的核心企业和关联企业的基本情况|
||三、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）|补充了交易对方石家庄合力的基本情况、历史沿革、经营范围、最近三年主营业务发展状况、主要财务数据、出资结构、与上市公司之间的关联关系、下属公司、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况；石家庄合力及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及最近五年的诚信情况|
||四、光大国联创业投资有限公司|补充了交易对方光大国联的基本情况、历史沿革、经营范围、最近三年主营业务发展状况、主要财务数据、股权结构、与上市公司之间的关联关系、下属公司、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况；光大国联及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及最近五年的诚信情况|
||五、河北科润杰创业投资有限公司|补充了交易对方河北科润杰的基本情况、历史沿革、经营范围、最近三年主营业务发展状况、主要财务数据、股权结构、与上市公司之间的关联关系、下属公司、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况；河北科润杰及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及最近五|

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|||年的诚信情况|
||六、河北天鑫创业投资有限公司|补充了交易对方天鑫创业的基本情况、历史沿革、经营范围、最近三年主营业务发展状况、主要财务数据、股权结构、与上市公司之间的关联关系、下属公司、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况；天鑫创业及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及最近五年的诚信情况|
||七、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）|补充了交易对方天创鼎鑫的基本情况、历史沿革、经营范围、最近三年主营业务发展状况、主要财务数据、出资结构、与上市公司之间的关联关系、下属公司、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况；天创鼎鑫及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及最近五年的诚信情况|
|第五节 本次 发 行 涉及 收 购 标的情况|一、嘉诚环保概况|更新了嘉诚环保基本情况|
||三、股权及控制关系|1、增加了公司章程及投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容2、增加了是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排的说明|
||依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》新增：四、嘉诚环保控股、参股公司及分公司基本情况|补充了嘉诚环保9家控股子公司、1家参股公司、 1家分公司的基本情况|
||五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况|1、嘉诚环保主要资产、主要负债的财务数据更新至 2015年12月31日2、更新了嘉诚环保房屋及建筑物、机动车、土地使用权、商标、专利技术、业务资质及特许经营权情况3、补充了嘉诚环保是否涉及仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明4、补充了嘉诚环保是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的说明|
||六、主营业务情况|1、更新了行业分析数据2、补充了嘉诚环保研发情况、生产销售情况、采购及主要供应商情况、环境保护和安全生产情况及质量控制情况|
||依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资|增加了嘉诚环保核心管理人员及技术人员情况的说明|

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|产重组（2014 年修订）》新增：八、核心管理人员及技术人员情况||
|依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》新增：九、目标公司会计政策及相关会计处理|1、增加了嘉诚环保收入成本的确认原则和计量方法2、增加了关于嘉诚环保财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因的说明|
|十、目标公司财务报表及主要财务指标|1、补充并更新了嘉诚环保最近三年经审计主要财务数据及财务指标。2、增加了嘉诚环保最近三年非经常性损益情况|
|十一、目标股权资产最近三年财务状况分析|1、更新了嘉诚环保2015年度财务状况分析2、嘉诚环保同行业财务比较数据更新到2015年12月31日|
|依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》新增：十二、最近三年目标公司主要关联交易情况|增加了对嘉诚环保最近三年关联交易情况的说明，包括关联担保、出售商品/提供劳务、关联方应收、预付款项、和关联方质押等情况|
|十三、目标股权资产的评估与作价|1、增加了对评估方法选择和评估假设的说明2、增加了收益法和市场法的评估情况及最终评估结论3、补充了最终评估结论和评估增值较高的原因分析4、补充了评估基准日至本次非公开发行预案公告日期间变化事项|
|依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》新增：十四、嘉诚环保最近三年股权转让、增资、改制及评估情况|1、补充披露了嘉诚环保最近三年股权转让、增资情况2、增加了嘉诚环保最近三年的评估情况及与本次评估的差异情况分析3、增加了嘉诚环保最近三年的改制情况|
|依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号|补充了对嘉诚环保的出资及合法存续情况的说明|

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||——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》新增：十五、嘉诚环保的出资及合法存续情况||
||依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》新增：十六、嘉诚环保涉及的诉讼情况|补充了截至本预案出具之日嘉诚环保不存在未决诉讼的情况说明|
|第六节 董事 会 关 于本 次 募 集资 金 使 用的 可 行 性分析|一、本次募集资金使用计划|调减了本次募集资金总额及具体用途中补充流动资金金额、发行数量、发行规模、财通基金设立的资产管理计划认购金额及股份数量|
||二、本次募集资金投资项目情况必要性及可行性分析|公司同行业上市公司财务比较数据更新到 2015 年 12 月31日，更新募集资金投资项目情况必要性及可行性分析。|
||三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响|补充了对本次募集资金不会增厚前次重大资产重组承诺效益的说明|
||依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》新增：四、本次非公开发行涉及资产收购的合规性分析|补充说明了本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定|
|第七节 董事 会 关 于本 次 发 行对 公 司 影响 的 讨 论与分析|一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构的变动情况|以 2015 年 12 月 31 日公司股权结构为测算依据，修订了本次发行前后公司股权结构变动情况|
||二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况|修订了本次发行后对公司每股收益的影响的说明|
||依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资|补充了公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，包括管理团队的整合、财务管理的整合、业务及渠道的整合、产品研发的整合及企业文化的整合|

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||产重组（2014 年修订）》新增：五、上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划||
||依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》新增：六、本次交易对上市公司治理机制的影响|1、增加了公司目前治理结构情况的说明2、增加了本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施|
||七、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析|1、增加了交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响的说明2、补充了对评估结果的敏感性分析3、增加了交易标的与上市公司现有业务协同性的分析，以及本次交易对上市公司业绩水平的影响分析4、补充了结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性5、补充了评估基准日至预案披露日，交易标的未发生重要变化事项的说明|
|依据《公开发 行 证 券的 公 司 信息 披 露 内容 与 格 式准则第 26号 — — 上市 公 司 重大 资 产 重组 （ 2014年修订）》新增：第九节 公司 最 近 一年 的 备 考合 并 财 务报表|一、资产负债表|补充披露了假设本公司于 2015 年 1 月 1 日已完成本次非公开发行的情况下，按照本次非公开发行方案完成后的架构编制的上市公司最近一年的备考合并财务报表，包括资产负债表与利润表|
||二、利润表||

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|依据《公开发 行 证 券的 公 司 信息 披 露 内容 与 格 式准则第 26号 — — 上市 公 司 重大 资 产 重组 （ 2014年修订）》新增：第十节 同业 竞 争 与关联交易|一、同业竞争|1、增加了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况2、补充披露了公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺及本次签订的避免同业竞争的承诺|
||二、关联方及关联交易情况|1、增加了关联方及关联方关系情况说明2、增加了经常性关联交易、偶发性关联交易及关联方应收应付款项情况说明|
||三、本次募集资金涉及的关联交易|1、增加了本次募集资金涉及的关联交易情况说明2、增加了关于规范关联交易的措施|
||四、规范关联交易的制度安排|增加了公司关于规范关联交易的相关制度|
||五、发行人报告期内关联交易的执行情况|增加了对报告期内关联交易的执行情况的说明|
|第 十 一 节风险因素|-|补充了本次发行相关的风险说明，包括标的资产评估增值较大的风险、商誉减值风险、标的公司业绩承诺实现风险、业务整合风险及诉讼风险|
|第 十 二 节其 他 必 要披 露 的 事项|一、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况及与本次发行的关系|增加了公司在最近十二个月内发生资产交易情况及与本次发行的关系说明|
||二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明|增加了对上市公司停牌前股价无异常波动的说明|
||三、相关主体买卖上市公司股票的自查情况|补充披露了取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东关于买卖公司股票的情况|
||四、相关中介机构情况|补充了保荐机构、法律顾问、审计机构、资产评估机构等相关中介机构情况的说明|
|第 十 三 节上 市 公 司及 相 关 中介 机 构 声明|一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明|补充了上市公司、法律顾问、审计机构、资产评估机构等相关中介机构关于本次预案相关内容的说明|
||二、保荐机构声明||
||三、律师事务所声明||
||四、上市公司审计机构声明||
||五、嘉诚环保审计机构声明||
||六、资产评估机构声明||

特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会2016年4月18日