洽洽食品股份有限公司
2015
年第一期员工持股计划（草案）
（2017年修订版）
二〇一七年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）于 2015年 8月 18日召开 2015年第二次临时股东大会审议并通过了《<洽洽食品股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要》（2015年第一期员工持股计划），同意公司实施第一期员工持股计划，并授权董事会全权办理与本期员工持股计划相关的事宜。
根据第一期员工持股计划草案，本期员工持股计划委托华安证券股份有限公司成立资产管理计划，本员工持股计划设立后,全额认购华安证券股份有限公司设立的“华安理财洽洽食品增持 1号集合资产管理计划”（以下简称“资管计划”）的次级份额，资管计划由华安证券股份有限公司管理。资管计划份额上限为 1.5亿份，按照 2:1的比例设立优先级份额和次级份额，资管计划主要投资范围为购买和持有洽洽食品股票，不用于购买其他公司股票。
二、截止 2016年 1月 11日，第一期员工持股计划通过资管计划完成股票购买，通过二级市场累计买入公司股票 1011.8755万股，
占公司总股本的2.00%，成交额合计 14,868.09万元，购买均价 14.69元/股。目前，2015年第一期员工持股计划的股票尚未交易卖出。
三、根据 2015年第一期员工持股计划目前的实际情况，以及根据公司董事会第四届董事会第四次会议审议通过的关于《关于 2015年第一期员工持股计划延期一年的议案》，以及第四届董事会第五次会议审议通过的《关于<洽洽食品股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）（2017年修订版）>及摘要的议案》，同意将 2015年第一期员工持股计划延期一年、成立重庆信托-洽洽食品 2015年第一期员工持股计划集合资金信托计划，通过大宗交易方式承接华安理财洽洽食品增持 1号集合资产管理计划所持有的公司全部股票即 1011.8755万股股票，具体如下：
1、员工持股计划的存续期
公司第一期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长 12个月，即至 2018年 8月 17日前止。
2、员工持股计划参与人及份额
存续期限延长后的员工持股计划参加对象及各自持有的份额保持不变。
3、延期后员工持股计划的投资、管理模式
重庆信托-洽洽食品 2015年第一期员工持股计划集合资金信托负责延期后的员工持股计划的投资和管理。重庆信托-洽洽食品 2015年第一期员工持股计划集合资金信托计划通过大宗交易方式承接华安理财洽洽食品增持 1号集合资产管理计划所持有的公司全部股票
即 1011.8755万股股票作为初始标的股票。
公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
4、员工持股计划的锁定期
公司第一期员工持股计划所购买的股票锁定期为 12个月，即 2016年 1月 12日至 2017年 1月 11日。截至目前，该股票锁定期已经结束。
本次延期后的员工持股计划所承接的公司股票无锁定期，但员工持股计划在存续期内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票等相关规定。
5、员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：（1）持有人合法自筹资金；
（2）员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于公司股东借款(含大股东)、银行借款等。
四、员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
五、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ..................................................... 2特别提示 ................................................. 2释义 ..................................................... 6第一章总则 ............................................... 7第二章参与人的确定依据和范围 ............................ 9第三章、本期员工持股计划的资金和股票来源 ................ 11第四章本期员工持股计划存续期、锁定期与变更、终止 ...... 12第五章本期员工持股计划管理模式及管理机构 ............... 14第六章公司融资时员工持股计划的参与方式 ................. 21第七章员工持股计划权益的处置办法 ....................... 22第八章员工持股计划终止后的处置办法 .................... 24第九章实行员工持股计划的程序 ........................... 25第十章股东大会授权董事会事项 ........................... 26第十一章 其他 ......................................... 27
释义
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|释义项||释义内容|
|洽洽食品、公司、本公司|指|洽洽食品股份有限公司|
|本（次）员工持股计划、员工持股计划|指|洽洽食品股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划|
|草案修订版、本草案修订版、本期员工持股计划草案修订版|指|洽洽食品股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划（草案）（2017 年修订版）|
|高级管理人员|指|洽洽食品的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《洽洽食品股份有限公司章程》规定的其他人员|
|持有人、参加对象|指|指出资参与本次员工持股计划的对象|
|持有人会议|指|本次员工持股计划持有人会议|
|员工持股计划管理委员会、管理委员会|指|本次员工持股计划管理委员会|
|资管计划|指|华安理财洽洽食品增持1号集合资产管理计划|
|标的股票|指|根据员工持股计划，持有人有权通过员工持股计划购买的洽洽食品股票|
|委托人|指|洽洽食品股份有限公司（代员工持股计划）|
|信托计划|指|指 重庆信托-洽洽食品 2015 年第一期员工持股计划集合资金信托计划|
|受托人|指|重庆国际信托股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第 7号》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划|
|公司章程或章程|指|《洽洽食品股份有限公司章程》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|

第一章总则
《2015年第一期员工持股计划(草案)（2017年修订案）》系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。
一、本期员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本期员工持股计划的目的
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）进一步建立和完善公司员工与股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平；
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
第二章参与人的确定依据和范围
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 7号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
本次员工持股计划的范围为：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及下属企业的中层管理人员；
（3）公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。
符合以上范围的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本期员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及下属子公司中层管理人员及对公司发展有较为突出贡献的员工不超过 500人。存续期延期后，员工持股计划的持有人及各自持有的份额保持不变。
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
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|持有人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|董事、高管、监事：陈冬梅、陈奇、陈俊、宋玉环|3000|60|
|其他员工|2000|40|

（三）员工持股计划参与人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，延期后的员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。
第三章 本期员工持股计划的资金和股票来源
一、本期员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，具体包括：
1、持有人合法自筹资金；
2、员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于公司股东借款(含大股东)、银行借款等。
二、员工持股计划涉及的标的的股票来源
截止 2016年 1月 11日，华安理财洽洽食品增持 1号集合资产管理计划通过二级市场购买的方式完成了股票购买，购买股票 1011.8755万股，占公司总股本的2.00%。截止目前，上述股份未发生变动。
重庆信托-洽洽食品 2015年第一期员工持股计划集合资金信托计划将通过大宗交易方式承接华安理财洽洽食品增持 1号集合资产管理计划所持有的公司全部股票即 1011.8755万股股票。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
第四章 本期员工持股计划存续期、锁定期与变更、终止
一、本期员工持股计划的存续期
1、根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《<洽洽食品股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要》，公司 2015年第一期员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，即 2015年 8月 19日至 2017年 8月 18日。
根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于 2015年第一期员工持股计划延期一年的议案》，公司 2015年第一期员工持股计划实行延期，存续期在原定终止日基础上延长一年，即到 2018年 8月 17日前止。
2、在存续期内，一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。
3、如延长一年期满前仍未出售股票，可在期满前 2个月再次召开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜。
二、本期员工持股计划的锁定期
1、公司 2015年第一期员工持股计划所购买的股票锁定期为即 2016年 1月 12日至 2017年 1月 11日止，截至目前，该等股票锁定期已经结束。本次延期后的员工持股计划所承接的公司股票无锁定期。
2、本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票等相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前 30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
员工持股计划管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
三、本期员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
四、员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止；
第五章本期员工持股计划管理模式及管理机构
持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力或者授权管理机构行使股东权力；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托重庆国际信托股份有限公司管理。
根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本期员工持股计划的合法权益，确保本期员工持股计划的财产安全，本公司设立员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权，负责与管理本期员工持股计划的信托公司进行日常工作对接，对本期员工持股计划的名义开立的证券交易账户、资金账户及其他相关账户进行日常监督，确保员工持股计划持有人的财产安全。
一、持有人
参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划草案的规定；
（2）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
二、持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为本次员工持股计划的权力机构。
持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
(1)选举、罢免管理委员会委员；(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；(3)员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；(4)审议和修订《洽洽食品股份有限公司员工持股计划管理规则》；(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；(6)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；(7)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；(8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）公司董事会提出本次员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现本次员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
（3）召开持有人会议，会议召集人应提前 5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
3、持有人会议表决程序
（1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。
（3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；
（4）除选举管理委员会委员、变更本次员工持股计划或本草案另有规定外，
每项决议应当经参加大会的本次员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；
（5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
（6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
三、员工持股计划管理委员会
本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由 3名委员组成。管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
1、管理委员会的职权
管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本次员工持股计划草案等规定，行使以下职权：
(1)负责召集持有人会议；
(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
(3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
(4)代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；
(5)负责与资产管理机构的对接工作；
(6)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
(7)管理员工持股计划利益分配；
(8)决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
(9)办理员工持股计划份额继承登记；
(10)持有人会议授权的其他职责。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划草案的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
(2)不得挪用员工持股计划资金；
(3)未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(4)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员会主任
员工持股计划管理委员会设主任一名，由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生。
管理委员会主任行使下列职权：
(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
(3)管理委员会授予的其他职权。
4、管理委员会会议
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开 3日以前书面通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：
邮件、电话、传真等。
管理委员会会议应有 1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。
管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。
四、本期员工持股计划资产管理机构
（一）本期员工持股计划管理机构的委托
1、公司委托重庆国际信托股份有限公司作为期本员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与管理人签订《重庆信托-洽洽食品 2015年第一期员工持股计划集合资金信托计划资金信托合同》及相关协议文件。
（二）资金信托合同的主要条款内容
1、集合资金信托计划名称：重庆信托-洽洽食品 2015年第一期员工持股计划集合资金信托计划
2、类型：事务管理类结构化集合资金信托计划
3、标的股票：信托计划通过大宗交易方式承接华安理财洽洽食品增持 1号集合资产管理计划所持有的公司全部股票即 1011.8755万股股票作为初始标的股票。
全体受益人与受托人协商一致可延长本信托计划期限。
5、信托计划的成立条件是：委托人已与受托人分别有效签署《信托合同》和《认购风险申明书》；委托人交付的认购资金达到信托计划预计规模或者受托人决定的实际规模。
6、信托计划财产的管理运用
信托计划资金用于投资标的股票以及信托业保障基金。剩余闲置资金可投资于各种现金管理类资产，包括但不限于现金、银行存款、货币基金、国债、金融债、央行票据等金融监管部门批准或备案发行的金融产品。
第六章公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定资产管理计划是否参与认购，并提交持有人会议审议。
第七章员工持股计划权益的处置办法
一、员工持股计划权益的处置办法
在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
二、持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
2、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
3、死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
4、劳动关系解除
若持有人在本员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，管理委员会有权决定其所持本员工持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值（孰低）：
（1）持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的；
（2）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不
能胜任工作的；
（3）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
（4）持有人违反劳动合同、保密承诺、不竞争协议、员工手册或其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
（5）其他由于持有人的过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。
第八章 员工持股计划终止后的处置办法
员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会做出员工持股计划的终止决议后，应通知资产管理人、按照信托合同约定的步骤和期限完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余财产。
第九章实行员工持股计划的程序
一、公司董事会负责拟定和修改《2015年第一期员工持股计划(草案)（2017年修订版）》，并提交持有人会议、董事会及监事会审议。
二、持有人会议审议《2015年第一期员工持股计划(草案)（2017年修订版）》，并就公司是否实施、变更、延期员工持股计划发表意见。
三、监事会审议《2015年第一期员工持股计划(草案)（2017年修订版）》，并对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。
四、董事会审议《2015年第一期员工持股计划(草案)（2017年修订版）》，独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
五、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、《第一期员工持股计划(草案)（2017年修订版）》、独立董事意见等。
六、员工持股计划经公司持有人会议及董事会审议通过后方可实施。
第十章股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（6）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；
（7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。
第十一章 其他
一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
二、公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。
三、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
洽洽食品股份有限公司董事会 2017年 8月 9日