证券代码：300215 证券简称：电科院
苏州电器科学研究院股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二○一六年二月
发行人声明
一、苏州电器科学研究院股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司于2016年2月3日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司 2015年度非公开发行股票募集资金总额的议案》，根据银行借款实际到期情况，将本次非公开发行股票募集资金总额调整为 53,000.00万元，缩减了偿还银行借款金额，偿还银行借款金额由37,000.00万元调整为15,000.00万元，其他募集资金项目和用途保持不变。为此，对本次非公开发行股票预案进行了修订。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票数量不超过 10,000万股（含）。具体发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购。
4、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币53,000万元（含），扣除发行费用后将全部用于建设直流试验系统技术改造项目及偿还银行借款，其中直流试验系统技术改造项目拟投入募集资金 38,000万元，偿还银行借款拟投入募集资金15,000万元。
5、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
6、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司2013年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司第二届董事会第十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2015-2017年度）》，对利润分配政策进行了完善。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，详见本预案“第四节发行人的股利分配情况”。
目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 9（一）本次非公开发行的背景 ....................................................................................... 9（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 11（一）发行价格及定价原则 ......................................................................................... 11（二）发行数量 ............................................................................................................. 12（三）限售期 ................................................................................................................. 12五、募集资金数量及投向 ................................................................................................. 13六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 13八、本次非公开发行的审批程序 ..................................................................................... 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 15一、本次募集资金投资计划 ............................................................................................. 15二、募集资金投资项目可行性分析 ................................................................................. 15（一）直流试验系统技术改造项目 ............................................................................. 15（二）偿还银行借款项目 ............................................................................................. 24三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................................... 26（一）本次发行对公司经营管理的影响 ..................................................................... 26（二）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 26四、结论 ............................................................................................................................. 26第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 27一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................................................. 27（一）本次发行后公司业务及资产整合计划 ............................................................. 27（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 27（三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 27（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 27
（五）对业务结构的影响 ............................................................................................. 27二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 28（一）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 28（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 28（三）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 28三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ..................................................................................................... 28四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 28五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 28六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 29（一）行业风险 ............................................................................................................. 29（二）经营管理风险 ..................................................................................................... 29（三）发行人经营业绩下滑风险 ................................................................................. 29（四）募投项目下游行业政策风险 ............................................................................. 29（五）新增固定资产折旧造成未来盈利下滑的风险 ................................................. 30（六）未来提取固定资产减值准备的风险 ................................................................. 30（七）质量控制风险 ..................................................................................................... 31（八）募集资金投资项目的风险 ................................................................................. 31（九）净资产收益率摊薄的风险 ................................................................................. 31（十）本次非公开发行的审批风险 ............................................................................. 31（十一）股票市场波动的风险 ..................................................................................... 31第四节发行人的股利分配情况.............................................................................. 33一、公司现行的股利分配政策 ......................................................................................... 33（一）公司的利润分配政策 ......................................................................................... 33（二）公司的利润分配决策程序 ................................................................................. 34（三）公司利润分配政策的调整 ................................................................................. 35（四）利润分配政策的披露 ......................................................................................... 35二、最近三年利润分配及现金分红情况 ......................................................................... 35（一）最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 35（二）最近三年现金股利情况 ..................................................................................... 36
（三）未分配利润的使用安排 ..................................................................................... 36三、未来的股东回报规划 ................................................................................................. 37（一）公司制定股东回报规划的原则 ......................................................................... 37（二）公司制定股东回报规划考虑的因素 ................................................................. 37（三）规划的制定周期和相关决策机制 ..................................................................... 37（四）未来三年股东回报规划（2015-2017年度） ................................................... 37（五）公司利润分配方案的决策程序和机制 ............................................................. 38（六）股东回报规划的生效机制 ................................................................................. 39第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.............................................. 40一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 40二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......................................................................... 40（一）本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算 ............. 40（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ..................................... 42（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 ..................................................................................................................................... 43
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|-|-|-|
|公司/本公司/电科院|指|苏州电器科学研究院股份有限公司|
|本预案|指|苏州电器科学研究院股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案|
|直接试验|指|外施电压、电流以及瞬态和工频恢复电压均由一个单电源回路获得的试验，该电源可以是电力系统或者是用在短路试验站的专用发电机，或者是两者的结合|
|合成试验|指|全部电流或者大部分电流从一个电源（电流回路）获得，而外施电压或恢复电压（瞬态的和工频的）全部或部分从另一个或多个独立的电源（电压回路）获得的试验|
|直流输电|指|将交流电通过换流器变换成直流电，然后通过直流输电线路送至受电端并通过换流阀变成交流电，最终注入交流电网。|
|换流阀|指|直流输电工程的核心设备，通过依次将三相交流电压连接到直流端得到期望的直流电压和实现对功率的控制。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算机构/登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票|
|董事会|指|苏州电器科学研究院股份有限公司董事会|
|股东大会|指|苏州电器科学研究院股份有限公司股东大会|
|监事会|指|苏州电器科学研究院股份有限公司监事会|
|《公司章程》|指|苏州电器科学研究院股份有限公司章程|
|元/万元|指|人民币元/万元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：苏州电器科学研究院股份有限公司
英文名称：Suzhou Electrical Apparatus Science Academy Co.,Ltd.
公司住所：苏州市吴中区越溪前珠路5号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票代码：300215
中文简称：电科院
法定代表人：胡德霖
注册资本：72,000万元
联系电话：0512-68252194
传真：0512-68081686
邮箱：zqb@eeti.cn
网站：www.eeti-easa.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国电网和电源投资规模近年来不断扩大，电力工业实现了跨越式高速发展，特别是 2011年，国家将发展智能电网和特高压正式列入“十二五”规划纲要，在城乡电网改造、特高压电网建设、智能电网建设、核电投资建设以及我国电器制造业产业升级等因素的带动下，我国电器检测行业已成为增长较快、前景较好的现代服务业之一。
2014年 7月，国务院印发《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，首次对生产性服务业发展作出全面部署，并对包括检验检测认证等11个领域进行重点扶持；国务院提出加快发展第三方检验检测认证服务，鼓励不同所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争，不断增强权威性和公信力，为提高产品质量提供有力的支持保障服务；培育一批技术能力强、服务水平
高、规模效益好、具有一定国际影响力的检验检测认证集团。电力工业的快速发展和国家加快发展生产性服务业的政策支持给独立第三方电器检测机构带来了前所未有的市场机遇。
自 2011年 5月在深圳证券交易所创业板上市以来，公司始终坚持“质量第一、用户第一，信誉第一，科学管理，测试公正，数据准确”的质量方针，在巩固现有市场领先地位的同时，进一步提升公司核心竞争优势，充分发挥公司的研发优势、人才优势和技术优势，公司多项试验能力指标达到全国乃至世界第一。
自上市以来公司多次通过 CNAS资质扩项评审工作；2014年 9月公司被国家能源局认定为“国家能源开关设备评定中心”和“国家能源变压器评定中心”成员单位；2014年12月公司被中国人民解放军后勤部认定为后勤军工产品检验试验机构，具备了向后勤军工产品提供检测服务的资格；2015年 1月公司成为中核集团合格供应商，具备了向中核集团及其下属单位提供试验服务的资格。同时随着试验能力的提升，公司已获得包括国家电网、ABB、西门子、通用电器、许继电器、正泰电器等国内外知名机构和公司的信赖和认可。
公司结合自身检测能力并紧跟国内电网建设的步伐，通过建设直流试验系统技术改造项目，完善公司检测业务范围，提升检测能力，并努力将公司打造成“中国第一、世界知名”的综合电器检测基地。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化公司检测业务能力和战略布局，增强公司的行业竞争力
公司主营业务为电器检测业务，检测范围主要包括高低压电器、输变电电器、核电电器和船用电器等。自 2011年上市以来，公司紧跟行业发展趋势，利用募集资金和银行借款有效地提升了公司高低压电器的检测能力，其中低压试验能力达到420V450kA，高压直接试验能力达到 40.5kV50kA，高压合成试验能力达到550kV63kA，并建成了国内首个高压及核电抗震性能试验室。根据公司既定打造“中国第一、世界知名”综合电器检测基地的发展战略，充分利用公司现有技术、设备等优势，整合各方优势资源，加快自身试验基地的建设，不断提升公司试验能力和综合竞争能力。
在国家政策大力支持下，电器检测行业发展面临历史性机遇，公司也面临着更广阔的市场空间。在此背景下，公司拟通过本次非公开发行股票建设直流试验系统技术改造项目，提升公司高压直流设备检测能力，努力将公司打造成全覆盖的电器检测基地，进一步优化公司试验能力和战略布局，增强公司核心竞争力，巩固公司行业地位，提升公司盈利能力，保持公司可持续发展。
2、优化公司资产结构，增强公司抗风险能力
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率为61.84%，本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，资产负债率、财务成本与偿债风险都将有效降低，公司资本实力将进一步得到增强，有利于公司提高抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力提供坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。所有发行对象均以现金方式认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 0
红为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P=(P -D)/(1+N)
1 0
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,000万股。
若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期限分别为：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过53,000万元（含），拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项名名称|拟投入募集资金额|
|1|直流试验系统技术改造项目|38,000|
|2|偿还银行借款|15,000|
|合计||53,000|

为了保障募集资金项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次募集资金净额不足以满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律规定的投资者，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为72,000.00万股，胡德霖持有公司22,697.09万股，胡醇持有公司6,400.00万股，胡德霖与胡醇为父子关系，二人合计持有公司股份比例为40.41%，共同为公司控股股东暨实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量的上限 10,000万股计算，本次发行结束后，
公司的总股本为82,000万股，胡德霖和胡醇合计持有公司29,097.09万股，持股
比例为35.48%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行方案已于2015年7月25日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。并于 2015年 8月 13日经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。2016年 2月 3日，公司第三届董事会第二次会议审议通过本次非公开发行股票调整事项，根据股东大会的授权，本次调整募集资金总额事项无需股东大会审议。本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
为推动公司综合电器检测基地的建设，进一步增强竞争能力，提高检测能力，公司拟向特定对象非公开发行股票，募集资金用于直流试验系统技术改造项目及偿还银行借款。本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过53,000万元（含），拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项名名称|拟投入募集资金额|
|1|直流试验系统技术改造项目|38,000|
|2|偿还银行借款|18,000|
|合计||53,000|

为了保障募集资金项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次募集资金净额不足以满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）直流试验系统技术改造项目
1、项目背景
近年来，随着电力电子技术的发展，高压直流输电（High Voltage Direct Currenttransmission，简称HVDC）迅速发展。自上世纪七十年代加拿大建成世界上首座可控硅换流站以来，可控硅技术不断进步，容量增大，可靠性提高，价格逐渐降低，高压直流输电更趋成熟，已成为电力传输的一种重要方式。特别是
光纤和计算机等新技术的发展，使高压直流输电系统的控制、调节与保护更趋完
善，进一步提高了高压直流输电系统运行的可靠性。
与传统交流输电技术相比，直流输电技术具有以下优点：直流输电的传输能力强；输电功率的大小和方向可以快速调节和控制；输电系统的投入不会增加原有电力系统的短路电流容量，也不受系统稳定极限的限制；直流线路仅需两根导线，三相交流线路则需三根导线，因此可减轻杆塔的负荷，减少线路走廊的宽度和占地面积；直流电缆线路没有交流电缆线路中电容电流的困扰，没有磁感应损耗和介质损耗，通常只有电阻损耗；大电网之间通过直流输电互联（如背靠背方式），两个电网之间不会互相干扰和影响，且可迅速进行功率支援等。
高压直流输电在我国是一项新技术，运用该技术可以提高电力系统的经济指标、运行调度方便可靠，直流输电技术以其独具的特点将在我国未来电网的发展中具有重要的地位。据预测，至 2020年我国发电装机总容量将达到 9.5亿 kW左右。
为了保证直流输电系统的可靠运行，需要对高压直流电网建设相关设备进行相应的试验验证，包括型式试验、例行试验、抽样试验、长期老化试验和现场试验。根据国际电工委员会IEC60700-1要求，为保证直流换流阀在电力系统中使用的可靠性和安全性，直流换流阀需做周期性触发和熄灭试验、恢复期间的瞬态正向电压试验、阀故障电流试验等。这就需要试验站能够提供满足标准要求的试验条件。
目前换流阀的功率越来越大，若使用直接试验回路对其进行试验，则试验回路的设计和建设将会很困难，而且建造成本高。合成试验回路应当作为首选方法，这将会降低建造成本，且容易今后进一步扩充容量。
而华东地区是中国最为集中的用电市场之一，不仅是电器设备的重要市场，更是全国电器设备的最重要供应基地。公司是经国家能源局、国家工信部、国家质检总局、国家认监委授权批准的高低压电器产品试验检测机构，是国际互认 CB实验室，美国UL、德国TUV、英国INTERTEK、瑞士SGS、欧盟 CEM的签约实验室，也是国家电网、南方电网的认可实验室，客户以华东地区、北京、广东等地区为主，平均每年实施的高低压电器检测量占华东地区的35%左右。本项目建成后，将为直流输电的关键设备研发提供试验手段，为广大高压直流输电设备制造企业和电力事业的发展提供更好的技术检测服务。
2、项目的必要性和可行性
（1）符合国家产业政策，是加快推进高压直流输电工程的需要
中国传统电力能源主要分布在远离负荷中心的三北和西南地区：煤炭保有储量的76%分布在北部和西北部地区；水能资源的80%分布在四川、云南、西藏等西南部地区。但能源消费地区集中在东南沿海经济发达地区，东中部能源需求量占全国总需求量的70%以上。这种能源分布与负荷中心的不平衡，决定了我国资源优化配置的基本选择是长距离西电东送。西电东送、南北互供的电网发展战略使高压直流输电技术大有用武之地。中国目前已建成葛洲坝－南桥、天生桥－广州、三峡－常州、三峡－广东、贵州－广东及如灵宝背靠背等多个高压直流输电工程，未来高压直流输电将继续在我国长距离大容量输电和电网互联中发挥重要作用。
为了保证直流输电系统的可靠运行，需要对直流换流阀、高压动态无功补充装置、换流变压器、平波电抗器等高压直流电网建设相关核心部件的进行相应的试验验证，包括型式试验、例行试验、抽样试验、长期老化试验和现场试验。
本项目通过建设能够满足高压直流关键运行试验需要的合成回路试验系统，主要满足直流换流阀、高压动态无功补偿装置等产品的试验需要。本项目建设有利于完善我国高压直流设备质量认证和检测手段，对加快我国推进高压直流输电工程具有积极推动意义。
（2）能够满足直流输电工程关键设备检测的需要
高压直流换流阀、高压无功补偿装置等是直流输电工程的核心设备，通过依次将三相交流电压连接到直流端得到期望的直流电压和实现对功率的控制，承受故障电流试验则是该产品的主要试验项目之一，是考核产品安全可靠性能的重要手段。
本项目借鉴已有的高压直流试验技术和合成回路试验技术，结合现有的逆变器、变流器试验经验，聘请国内权威的设计部门及专家一同参与本项目的设计建设，由国内著名的电力电子试验技术专家领衔组成专业研发团队，采用先进的整
流试验装置和测量控制系统，确保试验系统的可靠与精确控制。通过建设直流试验系统技术改造项目，能够满足直流输电工程关键设备检测的需要。
（3）提升发行人电器综合检测能力，是实现发行人发展战略的需要
目前发行人正在建设12kV直流试验系统，主要满足地铁、轻轨、舰船、煤矿、核电等领域的直流电器设备及成套开关装置的中压检测。本项目是在公司原有的12kV直流试验系统项目的基础上，购置部分试验装备来组建高压直流试验系统，并充分利用原有的试验环境和设备基础，使试验能力从中压提升至高压，服务检测对象从地铁、轻轨、舰船、煤矿、核电等领域的直流电器设备及成套开关装置扩充至高压直流输变电设备。
本项目建成后，发行人测试电压从直流12kV升至直流200kV，并能提供多个试验端口，方便实现电压变换，从而能够为直流输电的关键设备研发提供试验手段，以满足高压直流输电设备检测的需要，为广大高压直流输电设备制造企业和电力事业的发展提供更好的技术检测服务，并大大提升公司的电器综合检测能力。
（4）高压直流试验项目市场前景
下游行业发展前景广阔，带动高压直流电器检测市场的快速发展，为公司高压直流设备检测项目带来广阔的市场前景。
特高压解决能源与负荷逆向分布困局
我国可再生能源以太阳能、风能和水能为主。其中，太阳能分布多集中在青藏高原、甘肃北部、宁夏北部和新疆南部等地，风能分布多集中在中高纬度的华北和西北地区，水能分布多集中在西南、中南及西北黄河上游地区。我国东中部地区集中了全国的大部分人口，东中部省份经济总量在全国占比较大，能源的需求也集中在东中部地区。东部的能源需求和西部及高纬度地区的能源供给需要特高压输送通道来匹配。
为解决能源资源与负荷中心逆向分布的问题，2009年，国家电网公司提出建设“坚强智能电网”，坚强智能电网以“一特四大”为主要框架，即：特高压交直流电网、大煤电、大水电、大核电、大型可再生能源基地；以特高压电网为
骨干网架，以电力系统大数据分析为信息平台，以在线监测智能控制为手段。2009年，国内首条特高压输电线路“晋东南-南阳-荆门特高压交流示范工程”通过试运行。截至2014年底，国内已经有“3交6直”共九条特高压输电线路在运行。
治理雾霾促使特高压加速建设启动
2014年6月，国家能源局下发《关于加快推进大气污染防治行动计划12条重点输电通道建设的通知》，12条特高压线路被纳入国家“治霾通道”，“四交五直”共9条特高压线路已全部进入核准流程，其中“两交两直”已经正式开工，12条线路2017年将全部投运，特高压建设将进入高峰期。
③特高压建设带动装备制造业转型升级
特高压输电技术最先由欧美实现，但大规模运用却是在中国。中国的特高压线路建设为我国的制造业，特别是电力装备，提供了大范围的发展机遇和产品需求，对装备制造业优化升级作用明显。
特高压线路的建设需求产品多种多样，涉及技术环节范围广，以晋北-南京±800kV特高压直流输电工程为例，招标设备中涵盖了高端换流变压器和直流场设备以及 GIS高压开关、大容量主变压器、可控并联及干式平波电抗器、电力电容器、避雷器、互感器、绝缘子等 30多种成套集成产品、直流输电的换流阀和大功率晶闸管组件等关键设备，对产品设计、材料研发、加工制造等技术环节都有要求。在我国政府政策扶持和产业技术力量的共同推动下，上述设备中绝大部分已基本实现国产化，对于高端变压器、穿墙套管等少数依赖进口的，也实现了重大技术突破。
2015年 7月 17日，国家电网竞标巴西美丽山水电±800千伏特高压直流送出二期特许经营权项目成功，实现我国首个在海外独立开展工程总承包的特高压输电项目。该线路全长 2518公里，输电能力达到 400万千瓦，计入两端换流站及相关配套设备后，预计可带动近50亿人民币的国产电力装备出口。
国家电网计划还将开展哈萨克斯坦埃基巴斯图兹-南阳±1100千伏特高压直流工程、俄罗斯叶尔科夫齐-河北霸州±800千伏特高压直流工程、蒙古锡伯敖包-天津和新疆伊犁-巴基斯坦伊斯兰堡±660千伏直流工程前期工作，为中国高端
装备走出国门做准备。
④直流特高压已成为主流技术
“十三五”期间，国网将加大特高压和配电网投资建设力度。特高压建设将分为三个阶段，第一阶段为大气污染防治计划中的12条线路，预计2017年全部建成，其中“四交五直”特高压工程2015年将陆续开工建设，2015年将投入4489元建设电网，其中特高压投资592亿；第二阶段为“五交八直”共13线路建设，力争形成“五横三纵”的跨区域电力输送通道，预计 2019-2020年完成；第三阶段为2019-2022年，建成完备的“三华”同步电网，形成华北——华中——华东集中受电端和东北、西北、西南三个输电端的四同步电网格局。
相比于交流输电，直流输电具有利于大电网之间互联，电网之间不存在相互干扰和影响，且可迅速进行无功率支援等优点，更符合国家建设坚强智能电网的思路，从目前运行和规划数量来看，高压直流线路明显多于交流线路。
⑤直流特高压建设将进一步带动直流特高压设备制造业的快速发展
按照国家电网规划，2020年建成“五横五纵”共计27条特高压线路，加上跨国境的6条线路（俄罗斯2条、蒙古2条、哈萨克斯坦1条、巴基斯坦1条），预计特高压系统投资将远突破原计划 2020年达到 5000亿元的规模，可以达到33条线路、8000-10000亿左右的规模。
我国每条高压直流输电工程设备建设总投资在150亿元以上，其中高压直流换流阀和换流变的价格均在 15至 20亿元，平波电抗器的价格在 10亿元左右，控制保护系统价格在 4亿元以上，交流场和直流场成套设备总造价也接近 20亿元。每条高压直流输电换流站的设备投资（不包括线路和杆塔）大约在 80亿左右。根据我国电源分布地理位置、装机容量、负荷状况、输送距离，以及两网公司直流输电相关规划，预计未来 10年我国将新建 24条直流输电工程，则未来10年直流输电建设共需换流站设备投资约1,920亿元左右，平均年投资额约 192亿元左右。目前直流输电在我国仍处于快速发展的新兴阶段，相关试验研究工作较为复杂，直流输电设备检测费较一般电器检测费偏高。
通过直流试验系统技术改造项目的实施，发行人在国内直流输电设备检测领域将处于领先地位，随着国家相关标准的日益完善，检测要求会更加严格，检测项目会进一步增加，尤其在新兴的高压直流输电领域，本项目建成后，发行人凭借其自身行业及技术优势，其市场份额有望比其传统业务进一步增加，具有较好的市场发展空间。
3、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司拥有一支优秀的专家型核心技术团队，聚集了一大批国内电器检测领域的科技人员和专家。公司历来重视检测技术研发人员的培养和引进工作，持续引进各专业专家及技术、管理人才，同时积极培训和培养相关人员。公司大部分研发人员毕业于国内相关专业院校，其中既有外聘行业技术专家，也有企业自身培养的技术新秀，新老搭配的组合既发挥了资深技术人员的专长，增强了科研人员创新积极性，形成了良好的科研和创新氛围。上述因素均为募投项目实施的人员储备基础。
（2）技术储备
公司是我国检测项目最齐全的电器检测机构之一，建有短路能力实验室、通断实验室、抗电子老化实验室、电磁兼容（EMC）实验室、有毒有害物质（RoHS）实验室等 37个各类专业实验室，涵盖各类高低压电器的电器性能试验、安全性能试验及环境试验等三大基本试验。
公司目前所提供的检测服务可涵盖强制性认证实施规则（CCC）所规定的全部低压电器产品的全部检测项目的检测，并可提供 550kV及以下的高压电器产品的检测。就检测能力来看，公司低压电器短路试验电流目前可达到420V/450kA，为国内第一；公司高压电器直接短路试验电流可达40.5kV/50kA，合成回路试验达到了550kV/63kA，三相252kV/63kA，为国内一流水平。
凭借多年对电器检测技术的研究、开发和应用实践，发行人掌握了电器检测的核心技术，是电器检测行业的技术领导者之一。发行人自主研发的检测技术有：高低压电器短路试验技术、电器试验数据自动采集技术、电器可靠性试验技术、
断路器及滑触式母线槽测试技术、高低压电器试验阻抗调节技术、交流接触器AC-3、AC-4条件下的试验技术、漏电保护器特性试验技术、地铁船舶用电器检测技术、电磁兼容和RoHS测试技术等。
2001年和2008年，公司两度获得“国家科学技术进步奖二等奖”；2008年和 2014年，公司两度获得“中国机械工业科学技术奖三等奖”。这些国家级技术奖项代表了发行人对于国家科技进步作出的重要贡献，亦表明了发行人电器检测技术具有明显的竞争优势。
（3）市场储备
高压直流电网设备检测需求主要来自两方面：一是直流电网建设所衍生的设备检测；二是试验研究中所需要的检测技术支撑：（1）直流电网建设：2020年前，我国规划建成高压直流输电线路 20余条，我国高压直流输电技术无论是输电容量或是直流电压水平都将超过现有国际水平。无论西电东送或北电南送，远距离输电都将采用高压直流输电，另外直流输电对交流输电和电力系统起着十分重要的补充和完善作用。因此，由于我国经济建设的快速发展，高压直流输电及高压直流电网设备都将拥有很大的发展空间；（2）直流电网试验研究：高压直流电网相关设备在更新换代中重复性研发所需的设备检测需求，同时我国东部电力主要由西部通过高压输送，也要开展高海拔和日照环境试验项目。因此，我国高压直流输电行业的快速发展将为直流输电设备检测行业提供更大的发展空间，同时也不断提出更高的技术水平要求。
通过直流试验系统技术改造项目的实施，发行人在国内直流输电设备检测领域将处于领先地位，随着国家相关标准的日益完善，检测要求会更加严格，检测项目会进一步增加，尤其在新兴的高压直流输电领域，本项目建成后，发行人凭借其自身行业及技术优势，其市场份额有望比其传统业务进一步增加，具有较好的市场发展空间。
4、本次募投检测资质情况
公司本次募投项目建成之后，还需要对现有检测资质申请扩项评审，包括计量认定扩项和实验室认可范围扩大两个方面。本次非公开发行募投项目“直流试验系统技术改造项目”与其现有检测业务在管理运营上具有一致性，在检测技术
上具有连续性，符合检测资质扩项评审在管理方面、技术方面的要求。公司具有与从事该募投项目相适应的技术人员、管理人员。2007年至2015年公司总计新增1,300余项检测项目，相应的检测资质扩项评审均顺利通过，公司具有检测系统建设和检测资质扩项评审的成功经验。对于该募投项目所需要的工作环境和设备设施，公司已经充分注意并将加强对有关设备采购和安装工程的质量控制，确保公司获得该募投项目建成投入使用所需要的实验室资质扩项相关条件。
5、项目基本情况
（1）项目概况
本项目是在公司12kV直流试验系统项目的基础上，购置部分试验装备来组建高压直流试验系统，并充分利用原有的试验环境和设备基础，使试验能力从中压提升至高压，从而能够为直流输电的关键设备研发提供试验手段，为广大高压直流输电设备制造企业和电力事业的发展提供更好的技术检测服务。
（2）项目投资概算
本项目由电科院负责组织实施，实施地点位于苏州市吴中经济开发区旺山工业园公司厂区内，项目总投资 38,000万元，其中新增固定资产为 37,200万元，新增铺底流动资金为800万元，具体投资支出情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|投资金额（万元）|投资比例|
|1|固定资产投资|37,200|97.89%|
|1.1|设备及设备安装工程|34,600|91.05%|
|1.2|工程建设其他费用|1,058|2.78%|
|1.3|基本预备费|1,542|4.06%|
|2|铺底流动资金|800|2.11%|
||合计|38,000|100%|

（3）项目经济效益评价
本项目建设期为2.5年，项目投产后，预计正常年营业收入15,460万元，项目达产后正常年利润总额为 6,659万元，净利润 5,660万元，投资回报期为 7.0
年（含建设期），经济效益较好。
（4）项目备案及其他相关手续进展情况
本项目已于2015年10月8日取得苏州市经济和信息化委员会《企业投资项目备案通知书》（备案号：3205001505314），2015年12月11日，取得苏州市吴中区环境保护局出具的吴环综【2015】284号《环境影响报告表的审批意见》。
（二）偿还银行借款项目
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的15,000万元用于偿还银行借款。
公司上市以来，始终坚持努力将公司建成“中国第一、世界知名”的综合电器检测基地的战略目标，按照市场需求和未来国内外电器设备及检测行业的发展趋势，持续进行项目投资，以提高公司的综合检测能力。为进一步加快公司项目建设、把握市场机遇，公司通过自有资金和银行借款的方式进行了项目建设。
公司自上市以来，固定资产及在建工程项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年09月30|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|累计新增|
|资本性投入|||||||
|在建工程|107,986.28|125,565.82|96,270.87|76,356.58|64,090.16|43,896.12|
|固定资产|149,060.47|114,969.40|100,812.95|67,406.91|34,408.31|114,652.16|
|合计|257,046.75|240,535.22|197,083.82|143,763.49|98,498.47|158,548.28|
|带息债务|||||||
|短期借款|56,400.00|48,400.00|4,990.00|16,000.00|3,000.00|53,400.00|
|一年内到期的非流动负债|42,821.35|30,617.93|22,369.12|15,000.00|6,000.00|36,821.35|
|长期借款|49,540.00|55,712.00|62,010.00|51,362.50|46,000.00|3,540.00|
|应付债券|43,000.00|23,000.00|23,000.00|-|-|43,000.00|
|合计|191,761.35|157,729.93|112,369.12|82,362.50|55,000.00|136,761.35|
|留存收益|||||||
|盈余公积金|5,483.91|5,483.91|4,764.76|3,100.24|1,683.05|3,800.86|
|未分配利润|28,212.65|29,689.32|28,047.97|18,002.19|10,647.43|17,565.22|
|合计|33,696.56|35,173.23|32,812.73|21,102.43|12,330.48|21,366.08|
|货币资金|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年09月30|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|累计新增|
|货币资金|38,931.29|32,302.25|28,821.61|37,684.13|46,788.56|-7,857.27|

由上可见，2011年以来，公司累计资本性投入为 158,548.28万元，其中自有留存收益投入约为2.14亿元，债务融资投入约为11.82亿元。
2、偿还银行借款必要性
（1）发行人资产负债率逐年上升
报告期内，发行人有息负债余额82,362.50万元、112,369.12万元、157,729.93万元及 191,761.35万元，同期资产负债率分别为46.98%、49.98%、58.30%及61.84%，有息负债余额及资产负债率逐年上升。
发行人所处行业具有重资产的特征，固定资产占总资产比重较高，但固定资产主要为专用检测设备，房屋建筑物比重较小，资产负债率逐年上升将一定程度上影响公司未来融资能力。
（2）财务费用支出逐年增加，降低发行人盈利水平
最近三年及一期，发行人财务费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|27,236.74|42,176.10|47,657.38|35,004.71|
|财务费用|3,739.85|3,593.60|2,417.53|1,016.40|
|财务费用占营业收入比重|13.73%|8.52%|5.07%|2.90%|

随着发行人检测基地的持续建设，发行人资本性支出逐年增加，有息负债的规模明显增加，财务费用逐年增加，最近三年及一期，发行人财务费用占营业收入的比重分别为2.90%、5.07%、8.52%和13.73%。
随着发行人在建项目陆续投入运营，未来财务费用支出将进一步增加，一定程度上降低发行人盈利水平。本次偿还 15,000.00万元银行贷款，将为发行人每年节约650.00万元财务费用。
（3）优化资本结构，增强抗风险能力
本次非公开发行股票后，将引入较长期的资本投入发行人，资产负债率下降，有利于改善上市公司资本结构、提高资产质量，增强资本结构的稳定性，优化股权结构，提高发行人的抗风险能力和运营安全性。
3、对公司财务状况的影响
使用部分募集资金偿还银行贷款后，公司资产负债率将下降至53.74%，资本结构更加趋于合理，提高了抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金将用于直流试验系统技术改造项目及偿还银行借款，募集资金投资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景与经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，将大幅提升公司高低压电器检测能力，公司将覆盖直流、交流高低压电器设备检测领域，提升公司为下游客户提供全覆盖检测业务能力，进一步巩固公司行业地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
四、结论
综上，董事会认为本次非公开发行募集资金投资项目有利于增强检测业务能力，优化检测项目结构，完善产业布局，提升公司综合竞争力和盈利能力。募集资金偿还银行借款，有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，改善公司财务状况，具备可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司高压检测业务能力，覆盖直流和交流的高压输电电器设备检测业务，进一步提升公司的核心竞争力，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过 10,000万股股份。
本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。
本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，随着未来募集资金投资项目的营业收入逐步体现，公司高压电器检测项目不断丰富。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目达产后，公司将进一步提高在电器检测业务上的市场竞争力，公司整体的业务覆盖领域将进一步增加，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。项目建成并投产后产生效益，未来的经营活动现金流入将会逐年体现。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行股票募集资金用于项目建设及偿还银行借款，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业风险
公司主要从事各类高低压电器的技术检测业务，其市场需求具有一定的衍生性，受我国电器设备制造行业景气程度的影响较大。行业景气程度主要受到国家长期宏观经济预期及发展水平的影响，若未来宏观经济中长期增长态势发生逆转，导致国内电力行业投资规模及电器设备制造业市场需求大幅下降，则将会给本项目带来检测市场需求的风险。
（二）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模将有所扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓等方面将会对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，优化公司治理结构，并进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（三）发行人经营业绩下滑风险
2015年1-9月，发行人经营业绩下滑幅度较大，归属于母公司净利润为683.33万元。电器检测行业具有“一次性投资较大、日常营运投入较少”的特点，电器检测主要营业成本为折旧费用和人工成本，固定成本在成本结构中占比较高。电力行业和电器检测设备制造业调整、公司经营业务发展规划、高低压电器检测业务市场变化等综合因素都将对公司盈利产生较大影响。如果公司不能有效地适应行业环境变化，拓展电器检测市场、降低单位固定资产折旧摊销成本，扩大业务规模，则发行人未来经营业绩仍在存在波动较大的风险。
（四）募投项目下游行业政策风险
本次募投“直流试验系统技术改造项目”主要服务于高压直流电网建设相关设备的企业及进行高压直流试验研究的单位，近年来受益于国家能源结构调整和大气污染防治计划的实施，发展特高压被纳入《能源发展战略行动计划》（2014-2020年），“四交四直”被纳入《大气污染防治行动计划》，特高压电网建设进入高峰期。若未来对建设特高压政策发生不利变化，导致特高压建设投资强度下降，进而使得特高压电力设备电力行业投资规模及市场需求大幅下降，则将会给本项目带来检测市场需求的风险。
（五）新增固定资产折旧造成未来盈利下滑的风险
为实现建设“中国第一、世界知名”的现代化综合电器检测基地战略发展目标，近年来公司加大了对试验设备的投资力度，建设了一批具有国际领先水平的高低压试验系统，相应的，报告期内公司固定资产、在建工程和工程物资呈现较快增长，具体如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|固定资产|149,060.47|114,969.40|100,812.95|67,406.91|
|在建工程|107,986.28|125,565.82|96,270.87|76,356.58|
|工程物资|27,625.64|24,313.97|21,192.36|32,673.44|
|合计|284,672.39|264,849.19|218,276.18|176,436.93|

受我国城乡电网改造、铁路电器化改造、特高压电网大规模建设等因素影响，我国电器制造业发展前景十分广阔，受之带动，电器检测行业仍将继续保持快速发展态势。但如果各建设项目未能产生预期投资收益，则公司未来资产规模大幅增加所带来的新增折旧将会对公司盈利水平造成较大影响。
（六）未来提取固定资产减值准备的风险
最近三年及一期，公司固定资产占各期总资产的比重分别为30.37%、37.67%、35.19%和42.25%，占比较高，若未来因管理不善导致固定资产出现毁损、闲置的，或因外部环境或技术发展原因导致过时或提前终止使用的，或因未来公司检测业务收入下滑导致可收回价值低于账面价值的，公司将对相关固定资
产提取减值准备。
（七）质量控制风险
作为第三方独立检测机构，检测数据的公正性和可靠性是公司生存和发展的根本。如果出现检测数据失真甚至检测结果错误的事件，将对公司的市场公信力和品牌形象带来不利影响。为此，公司制定了严格的质量控制措施和程序文件，确保公司检测流程科学合理、检测操作细致无误、检测方案成熟科学、原始记录全面真实、试验样本抽样合理、检测报告复核严格，努力确保公司检测数据的科学、真实和可靠。
（八）募集资金投资项目的风险
虽然本次募集资金投资项目经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距。如果本次募投项目在实施过程中出现项目延期、市场环境变化以及行业竞争程度显著加剧等情况，或者项目完成后，出现市场营销乏力、业务管理不善以及专业人才缺乏等情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。
（九）净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，募集资金在扣除发行费用后将全部用于直流试验系统技术改造项目及偿还银行借款，公司净资产规模将有较大增长。由于募集资金投资项目建设需要一定的时间，募集资金到位后募集资金项目效益短时间内难以快速体现，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产同步增长，导致公司净资产收益率下降，公司存在净资产收益率下降的风险。
（十）本次非公开发行的审批风险
公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（十一）股票市场波动的风险
发行人股票在深圳证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
第四节 发行人的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司经 2013年年度股东大会审议通过的修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策具体内容如下：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配的原则：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司成长性、现金流状况、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
2、公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出情况发生，具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司的利润分配决策程序
1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析公司章程的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司3％以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年度报告中详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存未分配利润的确切用途及使用计划、预计收益等事项，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或因公司长期发展需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配政策应由董事会详细论证，并按照规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2013年 4月 9日，公司召开 2012年年度股东大会，审议通过了《关于审议二〇一二年度利润分配的议案》，公司2012年度利润分配方案为：以公司截止 2012年 12月 31日的总股本 180,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利3元（含税），合计人民币5,400万元；同时，以资本公积金转增股本，以截止 2012年 12月 31日的总股本 180,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 180,000,000股，转增后公司总股本将增加至 360,000,000股。该利润分配方案已经于2013年4月19日实施完毕。
2、2014年4月19日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2013年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2013年度利润分配方案如下：以公司截止 2013年 12月 31日的总股本 360,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)，合计人民币5,400万元；
同时，以资本公积金转增股本，以截止2013年12月31日的总股本 360,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 360,000,000股，转增后公司总股本将增加至 720,000,000股。该利润分配方案已经于 2014年 6月 12日实施完毕。
3、2015年4月28日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《关于公司 2014年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2014年度利润分配预案为：以截止2014年12月31日公司总股本720,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.3元人民币（含税），合计人民币 2,160万元；不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已经于2015年6月16日实施完毕。
（二）最近三年现金股利情况
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比重|期末未分配利润|
|2012年度|5,400.00|14,171.95|38.10%|18,002.19|
|2013年度|5,400.00|17,110.30|31.56%|27,582.84|
|2014年度|2,160.00|7,760.51|27.83%|28,655.22|
|最近三年累计现金分红占公司最近三年年均净利润的比例||||99.58%|

（三）未分配利润的使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营。
三、未来的股东回报规划
公司将严格按照《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2015-2017年度）》（尚待公司本次非公开股东大会审议通过后实施），实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。股东回报规划的主要内容如下：
（一）公司制定股东回报规划的原则
本规划的制定在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的回报，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定股东回报规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。
（三）规划的制定周期和相关决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
（四）未来三年股东回报规划（2015-2017年度）
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式；
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2015年—2017年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；
3、除《公司章程》中规定的特殊情况之外，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
4、如果未来三年公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析公司章程的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年度报告中详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存未分配利润的确切用途及使用计划、预计收益等事项，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）股东回报规划的生效机制
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行股票于2016年6月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行数量为10,000万股，募集资金总额为53,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本72,000万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）根据发行人 2015年业绩预告，发行人 2015年全年实现归属于母公司股东的净利润较去年预计下降54%-74%，约为 2,017.73万元-3,569.83万元（未审数），中值为 2,793.78万元（未审数），假设 2015年归属于母公司股东的净利润为业绩预告区间的中值2,793.78万元（未审数）；2016年归属于母公司股东的净利润在2015年度预测数基础上按照10%、20%、30%的增幅分别测算；
（7）假设公司2015年度不进行分红；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|发行前后比较（2016年度/2016年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|72,000.00|72,000.00|82,000.00|
|本次发行募集资金总额（万元）|53,000.00|||
|预计本次发行完成时间|2016年6月|||
|假设情形1：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长10%||||
|当期归属于母公司股东的净利润（万元）|2,793.78|3,073.16|3,073.16|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|132,380.67|135,453.83|188,453.83|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.04|0.04|
|每股净资产（元/股）|1.84|1.88|2.30|
|加权平均净资产收益率|2.12%|2.29%|1.92%|
|假设情形2：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长20%||||
|当期归属于母公司股东的净利润（万元）|2,793.78|3,352.54|3,352.54|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|132,380.67|135,733.20|188,733.20|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|发行前后比较（2016年度/2016年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.05|0.04|
|每股净资产（元/股）|1.84|1.89|2.30|
|加权平均净资产收益率|2.12%|2.50%|2.09%|
|假设情形3：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长30%||||
|当期归属于母公司股东的净利润（万元）|2,793.78|3,631.91|3,631.91|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|132,380.67|136,012.58|189,012.58|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.05|0.05|
|每股净资产（元/股）|1.84|1.89|2.31|
|加权平均净资产收益率|2.12%|2.71%|2.26%|

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加快募投项目投资进度、强化募集资金管理与监督机制、落实利润分配政策及加强公司治理与内部控制的措施，具体情况如下：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于直流试验系统技术改造项目的投资，该项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务将覆盖直流、交流高低压电器设备检测领域，提升公司为下游客户提供全覆盖检测业务能力，进一步巩固公司行业地位。随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、落实利润分配政策，优化投资回报制度
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司制定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策连续性和稳定性。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人胡德霖、胡醇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
苏州电器科学研究院股份有限公司董事会2016年2月3日