中信建投证券股份有限公司
关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
申请撤销公司股票退市风险警示之独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为本次成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，对上市公司申请撤销公司股票退市风险警示情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、独立财务顾问的核查工作
独立财务顾问通过与相关公司人员、审计机构人员进行交流访谈，并查阅公司各项会议资料、三会决议文件以及审计师出具的相关报告，同时将本次重大资产重组相关情况与《上市规则》13.2.11条要求逐条对照，对上市公司申请撤销公司股票退市风险警示情况进行了核查。
二、核查基本情况
（一）公司股票交易被实行退市风险警示的情况
公司前身为成都天兴仪表股份有限公司，2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条第（一）款“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值，深圳证券交易所有权对公司股票交易实行退市风险警示”，公司股票自2017年3月1日起被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称变更为“*ST天仪”，股票交易的日涨跌幅度限制为5%。
（二）退市风险警示期间公司所做的工作
公司股票交易被实行退市风险警示期间，公司控股股东、董事会、管理层积极通过筹划并实施重大资产重组等措施改变主营业务、提升公司资产质量、恢复公司盈利能力和持续经营能力。具体情况如下：
司拟实施重大资产重组，拟通过向北京贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“贝瑞和康”）全体股东非公开发行 A股股份，购买贝瑞和康100%股权；同时，公司将截止评估基准日（2016年6月30日）的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给成都通宇车用配件制品有限公司（以下简称“通宇配件”），通宇配件以现金方式支付对价。
2017年4月14日，上市公司召开第七届董事会第十四次临时会议，董事会根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司与君联茂林等相关方签署附条件生效的<协议书>的议案》等与本次方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。
2017年 4月 26日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第 19次会议审核通过了本次交易。
2017年 5月 27日，中国证监会下发了证监许可[2017]811号《关于核准成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产的批复》，核准了本次重大资产重组。
自收到上述核准文件后，公司即积极进行了本次重大资产重组的实施工作。
2017年 8月 9日，公司完成了工商变更登记手续，取得成都市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“成都天兴仪表股份有限公司”变更为“成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司”。2017年 8月 10日，公司发布了《发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，公告了公司发行股份购买资产、重大资产出售及新增股份上市的情况，本次重大资产重组实施完毕。
本次重大资产重组实施完成后，公司转型成为基因测序企业，主营业务也转变为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售。公司致力于基因测序技术在医学临床领域的转化与应用，重视技术研发与渠道拓展，发挥规模经济效应与范围经济效应，进一步加强基因测序的产业链布局和完善产品线，提高公司竞争能力，提升公司盈利水平。经过重大资产重组，公司的资产质量，财务状况、盈利水平及可持续发展能力均得到了彻底改变，切实保护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（三）公司申请撤销退市风险警示的依据
根据《上市规则》13.2.11条，上市公司股票交易因《上市规则》13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形被深交所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足相关条件的，可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。根据上述规定，本独立财务顾问将本次重大资产重组相关情况与《上市规则》13.2.11条要求逐条对照。具体如下：
1、根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕
截至2017年8月11日，公司已根据2017年5月27日中国证监会下发的证监许可[2017]811号《关于核准成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产的批复》完成了本次重大资产重组的实施：
2017年 6月 15日，本次重大资产重组标的资产贝瑞和康100%股权已经过户至上市公司名下。
2017年6月22日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年6月30日取得《股份登记申请受理确认书》。经深圳证券交易所批准，上市公司向贝瑞和康原全体股东发行股份认购资产总计发行的203,405,865股人民币普通股（A股）股份上市时间为2017年8月11日。
上市公司将截止评估基准日（2016年6月30日）的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的全部经营性资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式支付对价。上市公司保留资产与负债为货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款科目，上述科目核算内容仅反映其债权、债务余额，公司并未保留其主要客户资源或供应商，无法形成业务和继续贡献盈利，由于票据可背书转让的特殊属性，上市公司保留应收、应付票据的目的仅为便于结算，并未构成实际业务，该等保留资产和负债属于非经营性资产及负债，具体如下：
单位：人民币万元
||
|-|
|2016-06-30|
|4,094.78|
|5,405.09|

||
|-|
|2016-06-30|
|7,846.97|
|3,300.00|
|3,400.00|

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC证专字[2016]0335号模拟财务报表，拟出售的全部经营性资产与负债数据如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2016-06-30|项目|
||流动负债：|
|6,466.93|应付账款|
|408.29|预收款项|
|93.23|应付职工薪酬|
|5,420.02|应交税费|
|154.24|其他应付款|
|12,542.71|流动负债合计|
||非流动负债：|
|103.29|专项应付款|
|11,797.62|非流动负债合计|
|14,430.40|负债合计|
|1,566.61|所有者权益：|
|38.50|归属于拟出售业务所有者权益|
|27,936.42|所有者权益合计|
|40,479.13|负债和所有者权益总计|

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2016]266号评估报告，截止评估基准日（2016年6月30日），拟出售资产的评估值为 29,652.10万元。根据《资产出售协议》，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为29,652.10万元。
2017年 7月 21日，上市公司、通宇配件与成都天兴汽车零部件有限公司签署《资产交割确认书》，约定自资产交割确认书签署之日起，上市公司即被终局性地视为已经履行完毕其在《资产出售协议》项下的资产交付义务，上市公司出售的资产的全部权利、义务、责任和风险均由通宇配件享有和承担。具体详见
上市公司2017年8月8日发布的2017-056号《成都天兴仪表股份有限公司关于
发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之资产过户完成的公告》。
截止交割日2017年7月14日，上市公司保留资产和负债仅为货币资金、短期借款、以市场利率计息的应付票据、长期借款，均属于非经营性资产和负债。
截止本核查意见出具日，上市公司保留资产和负债的相应科目中，应收票据、短期借款、长期借款的账面余额均为0，货币资金账面余额为6,229.78万元，应付票据账面余额为 610万元，均为银行承兑汇票，该债务与已剥离的业务不相关，系上市公司向承兑银行所负偿付义务，不属于经营性负债。
由于上市公司在本次重组中拟出售除账面货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的全部资产和负债，依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)的规定，本次重大资产重组为不构成业务的反向收购。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已根据中国证监会有关重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债、并且置入标的资产且已实施完毕，符合《上市规则》13.2.11条第（一）款的规定。
2、通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上
本次重大资产重组购买进入公司的资产北京贝瑞和康生物技术有限公司，其成立于2010年5月18日，主营业务为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售，该公司是一个完整经营主体。贝瑞和康在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上：
2013年 1月 1日时，贝瑞和康的董事会成员共 4人，为高扬、侯颖、周代星、蔡大庆；2013年 9月 6日，因投资人对贝瑞和康进行增资，贝瑞和康增选投资人提名的2名董事曹彦凌、梁颖宇为贝瑞和康董事，贝瑞和康董事会成员增加为6人；2016年12月6日，为进一步规范公司治理结构，贝瑞和康进行股改并增选王秀萍、梁子才、李广超3人为贝瑞和康独立董事，贝瑞和康董事会成员增加为 9人；2017年 6月 9日，为配合本次重组的实施，贝瑞和康由股份有限公司变更为有限责任公司，不再设独立董事，董事会由原非独立董事高扬、侯颖、周代星、蔡大庆、曹彦凌、梁颖宇6人构成。
自 2013年 1月 1日至今，高扬、侯颖一直担任贝瑞和康副总经理，周代星一直担任贝瑞和康总经理，贝瑞和康的高级管理人员仅发生过一次变动，具体如
下：自2013年1月至2014年2月，贝瑞和康由财务经理何静负责具体财务工作；
2014年 2月，贝瑞和康为进一步增强管理层的经营决策能力，聘任具备丰富资本运作经验的王冬担任贝瑞和康的副总经理，兼任董事会秘书、财务总监，同时何静继续负责贝瑞和康的具体财务工作。
因此，自 2013年 1月 1日至今，贝瑞和康董事、高级管理人员基本稳定，未发生对贝瑞和康经营发展构成重大影响的变化。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产是一个完整经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上，符合《上市规则》13.2.11条第（二）款的规定。
3、公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对贝瑞和康出具的 XYZH/ 2017BJA50108号《审计报告》，贝瑞和康 2016年度营业收入为 92,170.49万元，净利润为15,773.37万元，归属于母公司所有者的净利润15,102.18万元，期末归属于母公司所有者权益105,118.17万元。公司本次重大资产重组购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值，符合《上市规则》13.2.11条第（三）款的规定。
4、经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 2017年度盈利预测审核报告》，预计公司 2017年度营业收入为 120,232.51万元，净利润为 21,381.23万元，归属于母公司所有者的净利润20,470.39万元。公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。
经核查，本独立财务顾问认为，经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善，符合《上市规则》13.2.11条第（四）款的规定。
三、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《上市规则》第 13.2.11条撤销股票交易退市风险警示的条件，且公司不存在《上市规则》规定的其他需要实施退市
风险警示或其他风险警示的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司申请撤销公司股票退市风险警示之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
胡坤雁
财务顾问主办人：
董军峰 赖远洋
中信建投证券股份有限公司2017年8月18日