证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编号：2018-028
麦趣尔集团股份有限公司
关于全资子公司参与设立产业投资基金的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了更好地利用资本市场，在更大的范围内寻求有战略意义的投资和并购标的，麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟借助专业投资机构的经验、能力和资源，合理降低公司投资整合可能存在的风险，加快公司外延式发展的步伐，实现公司和股东收益的最大化。据此，公司下属全资子公司麦趣尔（深圳）投资有限公司（以下简称“麦趣尔深圳”）拟投入1,000万元人民币参与设立投资基金天石汇趣股权投资合伙企业（有限公司）（暂定名，以工商最终核名为准）（以下简称“基金”、“合伙企业”）。
公司于2018年4月25日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于参与设立产业投资基金的议案》，授权公司管理层签署签订《关于公司全资子公司麦趣尔（深圳）投资有限公司与天石基金管理（深圳）有限公司合作设立天石汇趣股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议>》及其他相关协议文件。
本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、基金各方基本情况
（一）天石基金管理（深圳）有限公司-普通合伙人（以下简称“天石基金”）
1、机构名称：天石基金管理（深圳）有限公司
2、成立时间：2016年1月20日
3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书公司）
4、法定代表人：叶欣
5、控股股东、实际控制人：叶欣
6、经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理，股权投资，创业投资（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
7、主要投资领域：以股权投资、创业投资及私募股权投资基金管理为主要业务。
8、天石基金（登记编号：P1031531）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。
9、关联关系：天石基金与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、天石基金也未直接或间接形式持有公司股份。
（二）深圳市军源通用航空投资有限公司-有限合伙人（以下简称“军源通用”）
1、机构名称：深圳市军源通用航空投资有限公司
2、成立时间：2015年12月30日
3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书公司）
4、法定代表人：李启新
5、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；会议会展策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通用航空包机飞
行服务；直升机飞行服务；私用或商用飞机驾驶执照培训；直升机引航作业；航空器代管服务（以上项目根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
6、关联关系：军源通用与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、军源通用也未直接或间接形式持有公司股份。
（三）叶欣先生-有限合伙人
经问询，叶欣先生与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、叶欣先生也未直接或间接形式持有公司股份。
（四）潍坊慧谷投资管理中心（有限合伙）-有限合伙人（以下简称“潍坊慧谷”）
1、机构名称：潍坊慧谷投资管理中心（有限合伙）
2、成立时间：2017年4月12日
3、注册地址：潍坊市坊子区正泰路1368号1号楼三楼东侧
4、执行事务合伙人：王树斋
5、经营范围：自有资本对实体企业进行投资；股权投资。（以上项目涉及行政许可的，凭许可证经营）
6、关联关系：潍坊慧谷及其普通合伙人王树斋为公司控股51%的子公司青岛丹香投资管理有限公司（下文简称“青岛丹香”）的参股股东。
（五）麦趣尔（深圳）投资有限公司-有限合伙人
1、企业名称：麦趣尔（深圳）投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：李勇
4、注册资本：500万人民币
5、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书公司）
6、成立日期：2015年9月22日
7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得
从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理，投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
企业管理咨询；经济信息咨询；市场营销策划；企业形象策划（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、关联关系：麦趣尔深圳系公司持股100%的全资子公司。
三、参与基金的基本情况
1、基金名称：天石汇趣股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商最终核名为准）
2、基金规模：人民币2.5亿元
3、认购金额：麦趣尔深圳拟认购人民币1000万元
4、基金组织形式：有限合伙企业
5、基金出资方式：以现金方式出资
6、存续期限：本合伙企业的经营期限为五年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。如经合伙人大会决议通过（经营期限届满前6个月，由合伙人大会决议），经营期限届满后，可以延续合伙企业的经营期限。自合伙企业注册登记之日起，第1至3年为投资期，第4至5年为回收期。
7、投资方向：围绕公司主营业务相关产业链上下游及资源，以产业投资基金为平台整合乳制品、烘焙及健康食品生产加工、品牌营销、产品研发设计、渠道整合等重要资源。投资人、投资额及投资比例：
有限合伙人应当按照其认缴的出资额，在合伙企业完成工商注册并由管理人发出缴费通知之日后5个工作日内缴付认缴全部出资额；普通合伙人认缴出资应
于合伙企业投资期间届满之前出资。经全体合伙人协商一致，可根据具体情况调整缴纳期限或认缴出资额。
8、管理及决策机制：本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业的投资决策机构，设5名委员，其中管理人委派2名委员，有限合伙人委派3名委员。投资决策委员会以会议形式讨论和决定本合伙企业投资的重大事宜，投资决策委员会按照一人一票的方式作出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过三分之二的委员通过。
合伙人大会对合伙事务作出决议，合伙人大会由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。
9、基金收益分配：本合伙企业投资所取得的投资收益的80%由全体出资的合伙人按照实缴出资比例分配；剩余收益的20%作为业绩分成归执行事务合伙人。
10、管理费：投资期内每年的管理费为全体合伙人认缴的出资额的2%；投资期结束后至合伙企业解散或终止的期限内的管理费为未回收的资本金总额的2%。
11、会计核算及审计
合伙企业是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照
《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独核算、建帐、编制财务会计报告。
12、退出机制
合伙企业可以通过如下方式退出：公司或指定关联企业收购被投标的公司股权（并购）；IPO；向第三方转让被投标的公司股权。
公司对产业投资基金投资的项目具有优先收购权。公司子公司或其指定的关联企业有权在基金合伙人大会或投资决策委员会认为适当的时候，在同等条件下，按照同行业合理估值的市场公允价格，优先收购基金持有的目标项目公司的股权或资产，具体收购事宜按相关法律、法规、证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。若公司放弃收购，则产业投资基金可向第三方转让被投标的公司股权或其他方式实现投资退出。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人与基金认购情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与产业投资基金的份额认购。
五、设立产业基金对上市公司的影响
本公司子公司麦趣尔（深圳）投资有限公司出资设立产业投资基金，有助于通过专业基金管理团队的投资经验和风险控制体系，为公司寻找和培育符合上市公司发展战略需要的上下游企业，推动公司实现产业链资源整合和业务扩张，为公司未来利润成长储蓄强大的动能，为公司持续快速发展提供强有力的支持。
麦趣尔（深圳）投资有限公司本次对外投资拟以自有资金投入；其作为有限合伙人，以出资额对产业投资基金的债务承担有限责任。因此，本次出资设立产业投资基金，对公司的财务状况和经营成果不会造成重大影响，符合公司全体股东的利益和公司发展战略。
六、风险提示
本次拟出资设立产业投资基金，其设立、运行过程中存在不确定性因素，可能存在导致产业投资基金不能按照预期成功设立的风险。
产业投资基金具有较长的投资周期，在投资过程中受到宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能存在以下风险：（1）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
（2）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，切实降低和规避投资风险。
七、独立董事意见
本次公司参与设立投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
公司此次参与设立投资基金，符合公司长远战略发展需要，促使公司借助专业战略合作伙伴的经验和资源，进一步加快公司外延式发展的步伐。同意公司此次参与设立投资基金事项。
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司2018年 4月 26日