上海建工集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
目 录
2019年第一次临时股东大会须知 .................................................................................................... 3议 程 ............................................................................................................................................. 4关于发行中期票据的议案................................................................................................................. 5关于修改《公司章程》部分条款的议案 .......................................................................................... 8关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 ...................................................................................... 9关于补选第八届董事会董事的议案 ............................................................................................... 24关于补选第八届监事会监事的议案 ............................................................................................... 252019年第一次临时股东大会表决办法........................................................................................... 26
上海建工集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
五、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
上海建工集团股份有限公司 2019年 11月 20日
上海建工集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
议 程
（13:30股东签到入场，14:00大会正式开始）
一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况
二、报告议案
1、《上海建工集团股份有限公司关于发行中期票据的议案》
2、《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》3、《上海建工集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
4、《上海建工集团股份有限公司关于补选第八届董事会董事的议案》5、《上海建工集团股份有限公司关于补选第八届监事会监事的议案》三、股东审议发言
四、关于股东审议发言的说明
五、司仪宣读现场投票表决办法
六、司仪宣读《监票人候选名单》
七、股东投票表决
八、宣读投票结果
九、律师发表本次股东大会见证意见
十、主持人宣布大会结束
上海建工集团股份有限公司 2019年 11月 20日
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2019年第一次临时股东大会
议案之一
上海建工集团股份有限公司
关于发行中期票据的议案
（上海建工集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会审议稿）为了确保公司在未来的业务发展中获得必要的资金支持以及保持稳定的现金流，保证公司的可持续发展，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据，特提请公司股东大会审议。
一、公司发行中期票据的意义
公司发行的 17沪建Y1、15沪建MTN001、15沪建 MTN002等债券将于 2020年陆续到期，为此，公司拟在银行间市场发行中期票据用于偿还到期债务和补充营运资金。公司继续发行新的中期票据有利于获得较长期限的稳定现金流，便于公司根据经营需要安排资金计划，促进公司可持续发展。
中期票据属于中长期债券，在存续期内只需每年付息，到期一次还本，且中期票据采用固定利率发行，有利于公司在中期票据存续期内锁定融资利率，控制财务成本，提高公司盈利水平。
二、中期票据发行方案
1、注册规模：不超过公司净资产40%（约人民币 141亿元）；
2、期限：由公司及主承销商根据市场情况确定，可分次发行；
3、募集资金用途：用于偿还到期债务和补充营运资金；
4、利率：具体由公司及主承销商根据届时市场情况确定；
5、中期票据品种：普通及永续，具体以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准；
6、决议有效期：本次拟发行中期票据的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
三、中期票据发行工作计划
待公司股东大会审议通过本融资事项后，公司将即刻启动中期票据发行筹备工作，在中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》规定的 2年注册有效期内，根据实际资金需求与市场利率情况择机发行。
四、授权事项
为提高中期票据发行工作效率，提请股东大会授权公司管理层负责中期票据发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与中期票据发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行品种、规模、期限、赎回条款、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与中期票据发行有关的一切事宜）；
2、决定聘请为中期票据发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与中期票据发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与中期票据发行相关的其他事宜；
上述授权在本中期票据注册有效期内及上述授权事项办理完毕之日止持续有效。
上述议案请审议。
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2019年 11月 20日
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2019年第一次临时股东大会
议案之二
上海建工集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
（上海建工集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会审议稿）根据《中华人民共和国公司法》（2018年 10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年 9月修订）、《上市公司章程指引》（2019年 4月修订）等法律法规和规范性文件，公司拟授予董事会决定特定情形股份回购的职权，并对章程第一百四十三条作相应修改。具体修改如下：
“第一百四十三条董事会行使下列职权：”新增“（八）决定公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；”此条后续各项序号依次顺延。
上述修改内容经公司股东大会审议通过生效。章程其他条款不作修订。
上述议案请审议。
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2019年11月20日
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2019年第一次临时股东大会
议案之三
上海建工集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
（上海建工集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会审议稿）为进一步建立健全核心员工长期持股的制度安排，切实有效地维护公司市值及股价稳定，上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）拟通过回购股份实施员工持股计划。现提请公司股东大会审议本次回购股份方案。
一、回购方案主要内容
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立健全核心员工长期持股的制度安排，维护公司和股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份拟全部用于员工持股计划。公允价值按回购均价确定。若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。
2、拟回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
3、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
4、拟回购股份的资金总额、数量
本次回购的资金总额不低于人民币 0.5亿元，不超过人民币 1.0亿元。按回购金额下限 0.5亿元、回购价格上限 4.20元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过 1,191万股，约占公司目前已发行总股本的0.13%；按回购金额上限 1.0亿元、回购价格上限 4.20元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过 2,381万股，约占公司目前已发行总股本的0.27%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
5、本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 4.20元/股（含 4.20元/股），回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
6、本次回购的资金来源
本次拟回购的资金来源为公司自有资金。
7、回购股份的期限
（1）自股东大会审议通过本次回购方案之日起 6个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（2）如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下述期间回购公司股份：
①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10个交易日内；
②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上，公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
若回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，按回购数量
23,809,523股测算，预计回购后公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|417,487,799|4.69%|441,297,322|4.96%|
|无限售条件股份|8,486,909,929|95.31%|8,463,100,406|95.04%|
|合计|8,904,397,728|100%|8,904,397,728|100%|

若回购股份未能用于员工持股计划，导致全部被注销，则公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|417,487,799|4.69%|417,487,799|4.70%|
|无限售条件股份|8,486,909,929|95.31%|8,463,100,406|95.30%|
|合计|8,904,397,728|100%|8,880,588,205|100%|

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
9、本次回购股份对公司经营活动、财务情况及未来发展影响的分析
截至 2019年 9月 30日，公司总资产为 2,293亿元，归属于上市公司股东的净资产为 324亿元。根据截至 2019年 9月 30日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.04%和0.31%。
本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司回购股份拟用于员工持股计划，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，促进公司长期、持续、健康发展。
本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
10、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
2019年 5月 8日，卞家骏先生、林锦胜先生、房庆强先生、汤
伟先生、叶卫东先生、蔡国强先生、薛永申先生、徐建东先生、龚剑先生和尹克定先生等 10名公司董事、高级管理人员，以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式，合计增持了 1,199,404股公司股份，增持股份占公司总股本的0.013%。
上述股份增持基于高管人员看好公司发展前景，对公司战略规
划、可持续发展的信心以及对公司投资价值的认可，买入公司股票属个人行为，与本次股份回购预案不存在利益冲突，且公司履行了信息披露程序（详见《关于部分董事、高级管理人员增持公司股份的公告》公告编号：临2019－019）。公司其他董监高、控股股东及其一致行
动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份情形，不存在内幕交易及市场操纵的情况。
11、公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划及董监高、控股股东在回购期间是否存在增减持计划的具体情况
2019年 10月 23日，公司向全体董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东发出关于未来 6个月是否存在减持公司股份计划以及回购期间内是否存在增减持公司股份计划的征询函。
截至 10月 29日，公司全体董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东回复其自即日起，未来 6个月内不存在减持公司股份的计划，且回购期间内也不存在增减持公司股份的计划。
2019年 10月 23日，公司向其他持股5%以上的股东上海国盛（集团）有限公司发出关于未来 6个月是否存在减持公司股份计划的征询函。
截至 10月 29日，公司尚未收到上海国盛（集团）有限公司书面回复。上海国盛（集团）有限公司通过“国盛集团-国际金融-15国盛 EB担保及信托财产专户”持有的公司股份，存在因可交换债券持有人行使换股权而导致该专户持股减少的可能；所持其他股份存在减持可能。
12、回购股份后依法注销的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划，若公司未能在回购股份完成之后 3年内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，并授权董事会决策、办理相关事项。
13、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的不确定性风险
1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
5、本次回购股份将用于后期员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
6、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
三、授权事项
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、决定聘请相关中介机构；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
7、授权公司董事会及其授权人士根据实际回购及相关的股份注销情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改，并办理相关报备工作；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止有效。
上述议案请审议。
附件：《上海建工集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案》
上海建工集团股份有限公司
2019年11月20日
上海建工集团股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市
公司回购股份实施细则》等的相关规定，上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海建工”）拟定了回购股份方案。
一、回购方案的审议及实施程序
1、公司于2019年10月29日召开第八届董事会第四次会议，逐项表决审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
2、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司于2019年11月20日召开2019年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立健全核心员工长期持股的制度安排，维护公司和股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份拟全部用于员工持股计划。公允价值按回购均价确定。若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的资金总额、数量
本次回购的资金总额不低于人民币0.5亿元，不超过人民币1.0亿元。按回购金额下限0.5亿元、回购价格上限4.20元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过 1,191万股，约占公司目前已发行总股本的0.13%；按回购金额上限 1.0亿元、回购价格上限 4.20元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过 2,381
万股，约占公司目前已发行总股本的0.27%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 4.20元/股（含 4.20元/股），回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）本次回购的资金来源
本次拟回购的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
1、自股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，按回购数量 23,809,523股测算，预计回购后公司股权的变动情况如下：
||||||
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|417,487,799|4.69%|441,297,322|4.96%|
|无限售条件股份|8,486,909,929|95.31%|8,463,100,406|95.04%|
|合计|8,904,397,728|100%|8,904,397,728|100%|

若回购股份未能用于员工持股计划，导致全部被注销，则公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|417,487,799|4.69%|417,487,799|4.70%|
|无限售条件股份|8,486,909,929|95.31%|8,463,100,406|95.30%|
|合计|8,904,397,728|100%|8,880,588,205|100%|

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2019年9月30日，公司总资产为2,293亿元，归属于上市公司股东的净资产为324亿元。根据截至2019年9月30日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.04%和0.31%。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司回购股份拟用于员工持股计划，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，促进公司长期、持续、健康发展。
本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
2019年5月8日，卞家骏先生、林锦胜先生、房庆强先生、汤伟先生、叶卫东先生、蔡国强先生、薛永申先生、徐建东先生、龚剑先生和尹克定先生等
10名公司董事、高级管理人员，以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式，合计增持了1,199,404股公司股份，增持股份占公司总股本的
0.013%。
上述股份增持基于高管人员看好公司发展前景，对公司战略规划、可持续发展的信心以及对公司投资价值的认可，买入公司股票属个人行为，与本次股份回购预案不存在利益冲突，且公司履行了信息披露程序（详见《关于部分董事、高级管理人员增持公司股份的公告》公告编号：临2019－019）。公司其他董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份情形，不存在内幕交易及市场操纵的情况。
（十一）公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划及董监高、控股股东在回购期间是否存在增减持计划的具体情况
2019年 10月 23日，公司向全体董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东发出关于未来 6个月是否存在减持公司股份计划以及回购期间内是否存在增减持公司股份计划的征询函。
截至本公告出具日，公司全体董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东回复其自即日起，未来6个月内不存在减持公司股份的计划，且回购期间内也不存在增减持公司股份的计划。
2019年 10月 23日，公司向持股5%以上的股东上海国盛（集团）有限公司发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划的征询函。
截至本公告出具日，公司尚未收到上海国盛（集团）有限公司书面回复。上海国盛（集团）有限公司通过“国盛集团-国际金融-15国盛EB担保及信托财产专户”持有的公司股份，存在因可交换债券持有人行使换股权而导致该专户持股减少的可能；所持其他股份存在减持可能。敬请投资者注意投资风险。
（十二）回购股份后依法注销的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划，若公司未能在回购股份完成之后3年内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，并授权董事会决策、办理相关事项。
（十三）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，有利于建立健全核心员工长期持股的制度安排，促进公司健康可持续发展。
本次回购具有必要性。
3、公司本次拟回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、决定聘请相关中介机构；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
7、授权公司董事会及其授权人士根据实际回购及相关的股份注销情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改，并办理相关报备工作；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、回购方案的不确定性风险
1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
5、本次回购股份将用于后期员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以转让或注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
6、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
上海建工集团股份有限公司2019年11月20日
上海建工集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
议案之四
上海建工集团股份有限公司
关于补选第八届董事会董事的议案
（上海建工集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会审议稿）经公司实际控制人、公司第一大股东提名，推荐范希平先生、潘久文先生为第八届董事会董事候选人，现提请公司股东大会选举。
上述候选人的基本情况如下：
范希平，男，1955年 7月出生，硕士，高级经济师，曾任上海申迪（集团）有限公司党委书记、董事长。
潘久文，男，1963年 11月出生，工商管理硕士，注册会计师、审计师，曾任上海浦东审计事务所主任会计师。现任上海上审会计师事务所有限公司主任会计师。
上述人选请选举。
上海建工集团股份有限公司
2019年11月20日
上海建工集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
议案之五
上海建工集团股份有限公司
关于补选第八届监事会监事的议案
（上海建工集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会审议稿）经公司实际控制人、公司第一大股东提名，推荐邵浙民女士为第八届监事会监事候选人，现提请公司股东大会选举。
上述候选人的基本情况如下：
邵浙民，女，1967年 10月出生，硕士，经济师，曾任上海市国有资产监督管理委员会直属单位管理办公室副主任。现任上海市国有资产监督管理委员会产权管理处副处长、二级调研员。
上述人选请选举。
上海建工集团股份有限公司
2019年11月20日
上海建工集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会将对以下事项进行表决、选举:
1、表决《上海建工集团股份有限公司关于发行中期票据的议案》2、表决《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》
3、逐项表决《上海建工集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
4、选举范希平先生、潘久文先生担任公司第八届董事会董事
5、选举邵浙民女士担任公司第八届监事会监事
二、表决的组织工作由大会秘书处负责。大会设监票人5名,其中１名为监事会成员，2名为股东代表，2名为秘书处工作人员。监票人中由１名监事会成员作为总监票人。监票人对投票和计票过程进行监督。
监票人的任务是:
１、负责表决票的核对、发放;
２、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;
３、统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求;
４、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、本次表决采用电脑统计。大会印发的表决票,已将大会的表决、选举内容列入。
每位参加表决的股东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表决票上的各项表决内容,可以表示同意、反对或弃权,但只能选择其中一项。同意、反对或弃权意见,请在表决票相应的空格处划“√”，并在表决票签名栏签名。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
根据有关规定，本次大会关于董事和监事选举采用累积投票制度，分组选举。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。每位参加投票的股东或股东代理人请在表决选举票第4组和第5组议案的“投票数”后的下划线上填写投票股数。凡超出股东累积有效投票股数的，该表决无效；如采用在空格中打“√”的，则按累积投票权的平均数计票；如既在空格中打“√”又填写股数的，则按填写的股数计票，超出股东累积有效投票股数的，该表决无效。
四、本次大会的第一、第二、第三项议案属特别决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
五、为了便于迅速统计清点票数,本次大会设了流动票箱,由监票人送达每排座位的走道边,请股东或股东代表将填写的表决票依次传递投入票箱内。
六、投票结束后,由监票人打开票箱进行清点计票。
七、现场会议投票表决统计后，由公司将现场投票的数据文件上传上证所信息网络有限公司，由其为公司对本次股东大会现场投票和
网络投票进行合并统计。合并后的股东大会投票结果将刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、参与表决的公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
上海建工集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会秘书处2019年11月20日