恒泰证券股份有限公司关于
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）作为深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“华鹏飞”或“公司）首次公开发行股票并在创业板市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（2012年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对华鹏飞 2013年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金及其投资项目的基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】981号”文《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）21,670,000.00股，每股面值1元，每股发行价格 9.50元，募集资金总额为人民币 205,865,000.00元，扣除发行费用人民币 27,148,185.00元，实际募集资金净额为人民币 178,716,815.00元。上述募集资金已于2012年8月16日全部到位，业经原广东正中珠江会计师事务所有限公司（2013年10月更名为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），下同）验证，并出具了广会所验字【2012】第12000440126号《验资报告》。
（二）2013年度募集资金使用金额及余额
截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
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|募集资金净额|加：累计利息收入扣除手续费净额|减：以前年度已使用金额|本年使用金额||期末余额|
||||直接投入募集资金项目|补充流动资金||
|178,716,815.00|1,598,610.86|32,772,467.00|38,940,516.00|11,000,000.00|97,602,442.86|

截至 2013年 12月 31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 71,712,983.00元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金25,000,200.00元；以超募资金补充流动资金11,000,000.00元，累计已使用募集资金82,712,983.00元；尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。
二、募集资金存放、管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2012年9月9日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。根据上述议案，公司与恒泰证券分别和包商银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、招商银行股份有限公司深圳笋岗支行签订《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司苏州华鹏飞物流有限公司作为苏州华鹏飞物流中心建设项目实施主体，会同公司、恒泰证券与江苏银行股份有限公司苏州分行签订《募集资金四方监管协议》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用
账户资料，以便对募集资金的管理和使用情况进行监督。上述监管协议主要条款
与深圳证券交易所《三方监管协议》范本不存在重大差异。
截至 2013年 12月 31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 97,602,442.86元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|账 号|存款余额|
|包商银行股份有限公司深圳分行|002468601800010|66,056,661.92|
|江苏银行股份有限公司苏州分行|30270188000067919|18,799,663.87|
|招商银行股份有限公司深圳笋岗支行|755903314310808|11,816,381.07|
|中国建设银行股份有限公司深圳福田支行|44201503500052527414|929,736.00|
|合 计||97,602,442.86|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2013年度募集资金使用情况对照表详见本核查报告附件。
（二）未达到计划进度或预计效益的情况和原因
1、深圳华鹏飞物流中心扩建项目
深圳华鹏飞物流中心扩建项目在实施过程中，由于项目实施地址深圳市龙岗区坂田街道南坑社区周边环境发生较大变化，已不适合公司继续扩建仓储基地的实施，因此公司适时推迟了项目投入进度，以便寻找其他替代场所。公司 2014年正积极在周边地区寻找合适的地点，并已有意向在东莞市进行仓储基地的扩建。
2、苏州华鹏飞物流中心建设项目
截至 2013年 6月 30日，苏州华鹏飞物流中心新建仓库及配套基建项目已验收并投入使用，为了更好的保障募集资金投资项目的实施和管理，基于谨慎原则，物流营运设施根据业务的实际推进情况实施，结合公司及项目的实际情况拟
将该项目达到预计可使用状态时间延期至 2014年8月20日。
3、信息化系统改建项目
为更好的结合公司新兴业务，确保公司信息化系统改建项目的优化及募集资金的使用更符合公司发展需要，该项目仍处在实施、修正及优化的过程中，公司根据运营要求采取谨慎策略原则，拟将该项目达到预计可使用状态时间延期至 2014年8月20日。
（三）超募资金使用情况
2012年9月9日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，使用部分超募资金 1,100万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6个月，即2012年9月9日至 2013年 3月 8日，该笔资金已于 2013年 2月 28日全部归还至募集资金专用账户。
2013年3月6日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，使用部分超募资金 1,100万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6个月，即2012年3月6日至 2013年 9月 5日，该笔资金已于 2013年 8月 16日全部归还至募集资金专用账户。
2013年 8月 23日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，使用部分超募资金 1,100万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6个月，即2013年8月 23日至2014年2月 22日，该笔资金已于2014年2月11日全部归还至募集资金专用账户。
华鹏飞保荐机构、独立董事、监事会对上述超募资金的使用计划均已发表了同意意见。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2012年9月9日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，并经独立董事以及恒泰证券发表明确同意意见后，公司将募集资金 2,500.02万元置换截至2012年7月31日苏州物流中心项目预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
上述投入及置换情况业经原广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字【2012】第12000440138号”鉴证报告。上述募集资金置换行为的审批程序符合证券监管部门相关规定的要求。
（五）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2013年度，公司用闲置募集资金补充流动资金的具体情况见本报告“三、（三）超募资金使用情况”。
（六）节余募集资金使用情况
2013年度，公司不涉及节余募集资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2013年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
四、变更资金投资项目的资金使用情况
2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年 1月，公司在自查中发现报告期内存在两笔未履行程序使用闲置募集资金购买理财产品的情况。公司随即就此情况与监管部门及恒泰证券沟通且积极进行整改，并对相关责任人进行问责处理，公司已于2013年2月收回全部资金及部分利息收入，未造成资金损失。同时，恒泰证券对公司相关人员进行募集资金管理和使用方面的专题培训，以督导公司进一步规范募集资金使用。
除上述情形外，公司 2013年度总体上按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（2012年修订）》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行管理和使用。为进一步提高募集资金使用的效益和操作的规范性，公司应不断加强对有关法规和规范性文件的学习，及时、准确地把握各项规定的精神，切实维护全体股东的利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，恒泰证券认为华鹏飞 2013年度募集资金存放和使用情况基本符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（2012年修订）》、《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情形。
附件：2013年度募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签字盖章页）
保荐代表人签字：
张英君 李东茂
恒泰证券股份有限公司年 月 日
附件：2013年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||17,871.6815|本年度投入募集资金总额|||||4,994.0516|
|报告期内变更用途的募集资金总额比例||||-|已累计投入募集资金总额|||||8,271.2983|
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|深圳华鹏飞物流中心扩建项目|否|9,390.00|9,390.00|2,775.9838|2,894.2531|30.82%|2014年8月20日|24.57%|否|否|
|苏州华鹏飞物流中心建设项目|否|5,718.84|5,718.84|1,074.0606|3,851.9780|67.36%|2014年8月20日|-12.09%|否|否|
|信息化系统改建项目|否|1,574.00|1,574.00|44.0072|425.0672|27.01%|2014年8月20日|-|不适用|否|
|补充流动资金|否|-|1,100.00|1,100.00|1,100.00|100%|-|不适用|不适用|否|
|未达到计划进度或预计效益的情况和原因（分具体项目）|||||详见本报告三、（二）的说明||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|详见本报告三、（三）的说明|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本报告三、（四）的说明|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本报告三、（五）的说明|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。剩余超募资金尚未有具体使用计划，公司将结合业务发展目标和未来发展战略，根据《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（2012年修订）》的规定，规范、科学的使用超募资金。|
|募集资金使用和披露中存在的问题或其他情况|详见本报告五的说明|