证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2015-058号
海南海德实业股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南海德实业股份有限公司于2015年10月26日以书面、传真方式发出通知，于2015年10月29日在海口市龙昆南路72号耀江商厦三楼公司会议室召开第七届董事会第二十一次会议。会议应到董事5人，实到董事5人，董事郭怀保先生主持了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式一致同意通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司经过自查论证后，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。
董事会就本次非公开发行A股股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式，在中国证监会核准后 6个月内实施。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3、发行数量、发行规模
本次非公开发行A股股票数量不超过367,534,456股（含本数），拟募集资金总额不超过48亿元（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为永泰控股集团有限公司。截至预案公告之日，永泰控股通过祥源投资和海基投资间接持有本公司41,912,640股股份，占公司总股本的27.72%，为公司的间接控股股东。
永泰控股将以货币方式认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行 A股股票不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、定价原则及发行价格
本次发行的发行价格为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年 10月30日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股13.06元。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
6、限售期
永泰控股承诺所认购的公司本次非公开发行的 A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
7、滚存未分配利润安排
本次非公开发行 A股股票完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
8、上市地点
本次非公开发行A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
本次发行方案需经公司股东大会审议通过并报证监会核准后方可实施。
三、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意关于公司非公开发行A股股票预案，内容详见公司同日披露的《海南海德实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》同意关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告，具体内容详见同日披露的《海南海德实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》同意公司与永泰控股集团有限公司签署《附生效条件的股份认购协议》，并约定在以下条件全部成就时生效：（1）本次非公开发行经公司董事会审议通过；（2）本次非公开发行经公司股东大会审议通过；（3）中国证监会核准本次发行。协议各方可根据实际情况签订相关补充协议，补充协议需另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于非公开发行A股股票关联交易的议案》
本次非公开发行A股股票发行对象永泰控股集团有限公司为公司间接控股股东，因此，
本次交易构成关联交易。具体内容详见同日披露的《海南海德实业股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引 2号——上市公司募集资金管理和使用的要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，同意公司设立募集资金专项存储账户，并授权董事长及相关人士办理募集资金专项存储账户相关事宜。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于修订<海南海德实业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》同意修订并通过新的《海南海德实业股份有限公司募集资金管理办法》。具体内容详见同日披露的《海南海德实业股份有限公司幕集资金管理办法（新）》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案》同意公司非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施，内容详见公司同日披露的《海南海德实业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于制订<海南海德实业股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》
同意公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划，内容详见公司同日披露的《海南海德实业股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于提请股东大会审议永泰控股集团有限公司免于以要约方式增持海南海德实业股份有限公司股份的议案》
公司拟向永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，永泰控股持有公司的股份将超过30%，并触发要约收购义务。根据 2014年11月 23日施行的《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
目前，认购人永泰控股已在《附生效条件的股份认购协议》中承诺在本次非公开发行中认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
同意提请股东大会审议永泰控股集团有限公司免于以要约方式增持海南海德实业股份有限公司股份。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜：
1.授权董事会处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次非公开发行A股股票的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等；
2.授权董事会就本次非公开发行办理向有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件（包括但不限于聘用或委任中介机构的协议）以及批准及处理与本次非公开发行有关的信息披露（包括但不限于发出复牌公告、股东通函及其他有关的公告及披露文件）；
3.授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
4.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
5.授权董事会办理与本次非公开发行A股股票相关的验资手续；
6.授权董事会签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
7.授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；
8.授权董事会在本次非公开发行A股股票后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理公司注册资本的各项登记手续；
9.授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜；
10.授权董事会在获得股东大会上述授权后，直接转授权公司董事长及董事长授权的人士办理上述事宜；
11.上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]50号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
选举郭怀保先生（简历详见附件）为公司第七届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议并通过了《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》
选举王彬先生（简历详见附件）为公司第七届董事会副董事长，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议并通过了《关于选举公司第七届董事会专门委员会的议案》
选举产生公司第七届董事会专门委员会，人员组成如下：
一、战略委员会
主任委员：郭怀保 委员：王彬、朱新蓉
二、审计委员会
主任委员：唐光兴委员：朱新蓉、朱新民
三、提名委员会
主任委员：唐光兴委员：朱新蓉、王彬
四、薪酬与考核委员会
主任委员：朱新蓉委员：唐光兴、郭怀保
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经董事长提名，聘任王彬先生（简历详见附件）为公司总经理，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经总经理提名，聘任钟勇先生、王光先生（简历详见附件）为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、审议并通过了《关于海南海德实业股份有限公司拟在未来12个月内向永泰控股集团有限公司申请借款的议案》
同意公司在未来12个月内向公司间接控股股东永泰控股集团有限公司申请不超过人民币15亿元的借款，借款利率为银行同期贷款基准利率。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二十、备查文件
1.公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2.独立董事意见书；
3.独立董事事前认可意见；
4.《海南海德实业股份有限公司附生效条件的股份认购协议书》；
5．《海南海德实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
6．《海南海德实业股份有限公司收购报告书摘要》。
海南海德实业股份有限公司
董事会
二O一五年十月三十日
附件：个人简历
郭怀保，男，1964年4月出生，1999年毕业于大连理工大学，硕士学位。1982年9月至1985年9月任职于新疆奎屯河水电站公司；1985年9月至1987年9月在东北电力学院学习；1987年9月至1996年4月任职于伊犁电力局，历任计财处职员、调度所所长、生技处挂职副处长职务；1996年 4月至 2000年 10月任职于伊犁二电厂筹建处，历任副处长、代厂长、厂长职务；2000年10月至2001年12月，任职于新疆昌吉热电厂公司，担任总经理职务；2001年12月至2004年10月任职于新疆苇湖梁发电有限责任公司，担任总经理职务；2004年 10月至 2007年 4月，任职于中国华电集团财务有限公司，历任党组成员、副总经理职务；2007年 4月至 2007年 10月，任职于中国华电集团发电运营有限公司，担任总经理职务；2007年 10月至 2010年 6月，任职于中国华电集团资本控股（财务）有限公司，担任总经理职务（2009年 3月至 2013年 8月兼任烟台银行股份有限公司董事）；2010年6月至2015年5月任职于中国华电集团资本控股有限公司，历任党组成员、执行董事、总经理职务（2009年3月至2015年7月兼任华商基金管理有限公司董事、副董事长，2010年 7月至 2014年 9月兼任永诚财产保险股份有限公司副董事长，2011年 3月至 2013年 3月兼任中国华电集团财务有限公司董事，2014年 10月至 2015年 7月兼任永诚财产保险股份有限公司董事，2012年11月至2015年8月兼任川财证券有限责任公司董事长）。
与控股股东及实际控制人的关系：无
持有本公司股份数量：0
是否受过中国证监会及其他部门处罚和证券交易所惩戒：否
王彬，男，1964年11月生，四川省资中县人，中共党员、高级会计师，博士研究生学历。1982年7月毕业于西南财经大学财政学专业，获得学士学位；1982年7月至1988年8月在四川攀枝花市财政局工作，历任科员、副科长、科长职务；1988年 8月至 2000年 11月在四川省财政厅预算处工作，历任科长、副处长、处长职务；1996年8月至2003年7月，在西南财经大学财政专业博士研究生班学习，获博士学位；2000年11月至2002年10月担任四川省委企业工委委员、监事会工作部长；2002年 10月至 2004年 2月担任四川省委工委委员、监事会工作部长、省政府国有企业监事会工作办公室主任；2004年2月至2009年1月担任四川省国资委副主任、党委委员，2009年1月至2015年8月担任四川发展（控股）有限责任公司党委书记、董事、董事长。
与控股股东及实际控制人的关联关系：无
持有本公司的股份数量：0
是否受过中国证监会及其他部门处罚和证券交易所惩戒：否
钟勇，男，1971年 6月 13日出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，1993年毕业于西南财经大学，获会计学学士学位。1997年获中国注册会计师资格，2005年获律师资格。
1993年7月至1996年8月，任职于四川省粮油食品进出口公司，任主办会计职务；1996年8月至2005年12月，任职于四川省国际信托投资公司，（历）任主办会计、投资银行部经理，信托重登筹备组成员等职务；(其中：1998年10月至2004年3月，任成都国信新产业投资有限公司（四川国际信托投资公司控股企业）总经理职务，2002年9月至2005年10月，四川大学法学院在职硕士，获法律硕士学位)；2005年12月至2009年5月，任职于成都理工大学商学院，任会计学副教授职务；（其中：2006年 5月至 2009年 5月，兼任四川致高律师事务所律师）；2009年 5月至 2014年 5月，任职于四川蜀祥创业投资有限公司，任董事长职务；2014年 5月至 2015年 10月，任职于四川发展（控股）有限公司，任信托工作组组长职务。
与控股股东及实际控制人的关联关系：无；
持有本公司股份数量：0股；
是否受过中国证监会及其他部门处罚和证券交易所惩戒：否。
王光，男，汉族，1976年3月13日出生，本科学历
1995年 7月-2004年 11月工商银行成都高新支行历任科员、副科长、科长；2004年11月-2013年8月浦发银行成都分行历任支行副行长、部门总经理；2013年8月至2013年11月，挂职浦发银行总行公司业务管理部营销二处副处长(主持工作)；2013年11月2015年8月，任上海浦东发展银行重庆分行党委委员、副行长。
与控股股东及实际控制人的关联关系：无；
持有本公司股份数量：0股；
是否受过中国证监会及其他部门处罚和证券交易所惩戒：否。