华泰联合证券有限责任公司
关于
南京纺织品进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年六月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、重组预案中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未全部完成，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、本次交易相关事项已经南纺股份第九届九次董事会会议、交易对方的相关审批程序审议通过，截至本核查意见出具之日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易标的资产的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构备案；
（2）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（3）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，夫子庙文旅再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（4）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，且夫子庙文旅再次召开董事会后，夫子庙文旅召开股东会审议通过本次交易的相关议案；
（5）有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
（6）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（7）中国证监会核准本次交易方案。
由于本次交易的标的公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行信息披露等程序。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》《格式准则 26号》《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、基于所获取的信息及履行的尽职调查，本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
特别说明及风险提示 ....................................................................................................................... 2声明和承诺....................................................................................................................................... 4一、独立财务顾问声明 .............................................................................................................. 4二、独立财务顾问承诺 .............................................................................................................. 4目录 ................................................................................................................................................ 6释义 ................................................................................................................................................ 8第一节绪言 ................................................................................................................................... 10一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 10二、本次交易的性质 ................................................................................................................ 13三、本次交易的预估作价情况 ................................................................................................ 14第二节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 16一、上市公司董事会编制的《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求 ........................................................................................................................... 16二、本次交易的交易对方已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《若干问题的规
定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中 ................. 16三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................................ 17四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录中 .................................................................................................... 18五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求核查情况 ................................................................................................................................ 19六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形............................. 28七、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................................................................................................................ 28八、上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ..... 29九、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查 ........................................................................................................ 29十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ......... 30
十一、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ........... 30十二、关于上市公司聘请第三方行为的核查 ........................................................................ 31十三、本次交易涉及的需备案的私募投资基金已经办理备案手续 .................................... 32十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................................ 32第三节独立财务顾问内核情况说明 ........................................................................................... 34一、华泰联合证券内部审核程序 ............................................................................................ 34二、华泰联合证券内核意见 .................................................................................................... 34
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本次交易|指|南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光51.00%股权，同时募集配套资金|
|本次重组|指|南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光51.00%股权|
|南纺股份/上市公司/本公司|指|南京纺织品进出口股份有限公司|
|秦淮风光/标的公司|指|南京秦淮风光旅游股份有限公司|
|交易标的/标的资产/注入上市公司资产/注入资产|指|夫子庙文旅持有的秦淮风光51.00%股权|
|旅游集团|指|南京旅游集团有限责任公司，南纺股份控股股东，本次交易募集配套资金发行股份认购方|
|城建集团|指|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司|
|夫子庙文旅|指|南京夫子庙文化旅游集团有限公司，本次交易对方|
|南京商厦|指|南京商厦股份有限公司，旅游集团控股子公司，为其一致行动人|
|重组预案|指|南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|重组报告书|指|南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|审计、评估基准日、交易基准日|指|2019年4月30日|
|报告期|指|2017年度、2018年度及2019年1-4月|

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|交割日|指|指交易各方完成资产交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|过渡期|指|自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日）的期间|
|损益归属期|指|在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起（不含基准日当日）至标的资产交割审计基准日止（含交割日当日）的期间|
|期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|南京市国资委|指|南京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|秦淮区国资办|指|南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室|
|南京市工商局|指|南京市工商行政管理局|
|江苏省工商局|指|江苏省工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误
第一节绪言
一、本次交易方案概述
上市公司拟向夫子庙文旅以发行股份的方式购买其持有的秦淮风光51.00%股权；同时，为进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，上市公司拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,000.00万元。
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
截至本核查意见签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。本次交易标的资产评估基准日为 2019年 4月 30日，标的公司股东全部权益价值预估值为53,346.45万元，对应的标的资产预估值为27,206.69万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为27,206.69万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第九届九次董事会决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。结合南纺股份市场行情价格，经各方协商，本次发行股份的价格为7.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、且经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定的交易对价确定，以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
上市公司目前正在向文化旅游产业转型，基于本次收购整合目标，控制新业务投资风险，以及标的公司运营所需的产业资源、运营经验，结合交易对方对于
标的公司未来股权溢价的预期及出售意愿，经与标的公司股东协商，本次交易收购夫子庙文旅持有的标的公司51.00%股权。对于标的公司剩余49.00%的股权，上市公司暂无收购计划。
（二）募集配套资金
为巩固控制权，进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，本次交易中，南纺股份拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%，即51,738,492股。
本次交易中，上市公司向特定对象旅游集团非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日南纺股份股票交易均价的90%。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金。本次募集配套资金不超过8,000.00万元，具体用途及金额如下：
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|募集资金用途|金额（万元）|
|补充流动资金|6,750.00|
|中介机构费用及其他|1,250.00|

本次募集配套资金用于补充流动资金部分不超过交易对价的25%。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
夫子庙文旅的承诺：
“本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”2、募集配套资金股份锁定安排
旅游集团承诺：
“本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”（四）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例向上市公司补偿。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（五）业绩补偿承诺安排
补偿义务人夫子庙文旅承诺：
业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个完整会计年度。
就秦淮风光业绩承诺期间补偿金额，夫子庙文旅应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对南纺股份以股份或现金方式补偿。考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期间，各年实现净利润数低于对应年度承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行补偿。上一会计年度实现净利润的超额部分可累计至下一会计年度及之后年度。实际净利润以经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
相关业绩补偿事宜由相关各方另行签订协议进行约定。
按照预估情况，秦淮风光2019年度至2021年度预计净利润不低于 4,825.22万元、5,107.13万元和6,009.73万元。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据南纺股份与秦淮风光2018年度审计报告以及《发行股份购买资产协议》，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
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|拟购买资产||南纺股份||占比|
|项 目|秦淮风光金额|项 目|金额||
|资产总额与本次交易暂定的交易价格孰高|27,206.69|资产总额|176,753.81|15.39%|
|资产净额与本次交易暂定的交易价格孰高|27,206.69|资产净额|64,745.81|42.02%|
|营业收入|10,690.23|营业收入|101,230.36|10.56%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
因本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前60个月内，上市公司的实际控制人为南京市国资委，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，
实际控制人均为南京市国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变
化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易后，夫子庙文旅持有上市公司比例预计将超过5%，故本次发行股份购买资产构成关联交易；募集配套资金的认购方为本公司控股股东旅游集
团，为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经非关联股东的三分之二以上表决通过。
三、本次交易的预估作价情况
本次交易的标的资产为秦淮风光51.00%股权。截至本核查意见签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成。以 2019年 4月 30日为评估基准
日，评估机构对交易标的进行了初步评估，秦淮风光51.00%股权预估值为27,206.69万元。以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易中标的资产秦淮风光51.00%股权的交易金额初步确定为27,206.69万元。
鉴于标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
第二节独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》的要求
南纺股份董事会已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》等相关规定编制了《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经南纺股份第九届九次董事会会议审议通过。
重组预案中披露了本次交易的背景与目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
由于目前本次交易的审计、评估工作尚未全部完成，本核查意见中涉及的主要财务数据、财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资质的会计师事务所出具的审计报告，以及具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告
为准，经审计的财务数据、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
综上，本独立财务顾问认为：南纺股份董事会就本次交易编制的《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中
根据《若干问题的规定》第一条规定，本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述承诺已明确记载于重组预案“交易对方作出的重要承诺”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组管理办法》《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2019年6月20日，上市公司与夫子庙文旅签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，上市公司将待审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价、业绩承诺及补偿等事宜。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易构成实质性影响
（1）夫子庙文旅董事会及股东会批准本次交易及本协议；
（2）上市公司董事会及股东大会批准本次交易及本协议；
（3）本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
（4）本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
（5）中国证监会核准本次交易；
（6）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；
（7）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录中
南纺股份召开了第九届九次董事会会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）本次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
（二）本次重组拟购买的资产为秦淮风光51.00%股权，资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第九届九次董事会会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求核查情况
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为秦淮风光。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012），秦淮风光所属行业为水利、环境和公共设施管理业（N）—公共设施管理业（N78）。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
秦淮风光主要向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。本次交易符合有关环境保护相关法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合土地管理相关的法律和行政法规的规定发表明确意见。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，无需按照《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合反垄断相关法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司股本总额未超过人民币 4.00亿元，公司社会公众股东持股比例超过25%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
本次交易以标的资产经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果作为本次交易的定价依据。评估机构采用收益法对秦淮风光股东全部权益价值进行了预估。本次交易标的资产评估基准日为2019年4月30日，标的公司股东全部权益价值预估值为53,346.45万元，对应的标的资产预估值为 27,206.69万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为27,206.69万元。
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、经有权国有资产监督管理机构备
案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
（2）发行股份的定价
1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第九届九次董事会决议公告之日。本次发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为参考依据，经交易双方协商确认为7.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2）募集配套资金发行股份的价格
本次交易中，上市公司向特定对象旅游集团非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日南纺股份股票交易均价的90%。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
本次交易的标的资产为秦淮风光51.00%股权。根据秦淮风光的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
根据各交易对方出具的承诺函，其所持标的公司股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形；拟注入上市公司之标的资产权属清晰，自取得该等股权后不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍。
同时，本次交易事项的标的资产为秦淮风光51.00%股权，交易完成后秦淮风光将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主营业务为进出口贸易和国内贸易。本次交易完成后，标的公司的景区水上观光游览业务将成为上市公司的主营业务之一，较大程度上推进了上市公司的转型步伐；同时，标的公司良好的经营业绩、财务状况以及稳定的现金流，将有助于提高上市公司主营业务盈利能力提升，改善资产质量、优化财务状况、增强持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。城建集团、旅游集团及本次交易对方夫子庙文旅均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，确保上市公司在本次交易完成后在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为进出口贸易和国内贸易。本次交易完成后，水上观光游览业务将成为上市公司的主营业务之一，较大程度上推进了上市公司的转型步伐；同时，标的公司良好的经营业绩、财务状况以及稳定的现金流，将有助于提高上市公司主营业务盈利能力提升，改善资产质量、优化财务状况、增强持续经营能力。
（1）规范和减少关联交易
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
为进一步规范及减少关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
（2）避免同业竞争
本次旅游资产整合过程中，南纺股份第一阶段目标为整合南京市域内的景区水上观光游览业务，定位为南京市域内景区水上观光游览业务的运营平台。
就景区水上游览业务而言，旅游集团下属南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司分别运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约12.5公里、南京长江滨江段游览业务。秦淮风光与前述企业的基本情况及独立性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|秦淮风光|南京秦淮河建设开发有限公司|南京同协力旅游有限公司|是否独立|
|业务开展时间|2005年设立后开始经营|2018年10月开始试运营|2019年3月开始试运营|-|
|经营区域|内秦淮河区域（东水关-西水关）|武定门-三汊河口段|长江滨江（幕府山-燕子矶段）|无重合段，水域不通，相互独立|
|特许经营权/批准|内秦淮河水上游览线特许经营权（招投标取得）|秦淮河工程范围内的旅游特许经营权（政府直接授权）|运输许可证|无重合段，相互独立|
|沿线景观/游览内容|内秦淮河十华里及其两岸风光|外秦淮12.5公里及其两岸风光|长江幕府山-燕子矶段及其风光|景观不同|
|销售模式|各家销售地点、销售方式均独立|||相互独立|
|采购方式|10万元以上招投标|大额采购采用招投标||相互独立|
|人员情况|各家独立招聘，根据业务需求配置船员和管理人员，相互之间不存在重合的情况|||相互独立|
|资产情况|资产相互独立，不存在混用|||相互独立|

根据市委市政府相关的文件，旅游集团作为南京市旅游资源整合的平台，后续将进一步整合南京市内的相关旅游资源，其中可能存在涉及水面游览业务的旅游资源或企业。秦淮风光目前拥有的特许经营权的经营区域为夫子庙-秦淮风光带风景名胜区内秦淮河（东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道，包括公共码头），秦淮风光的游船路线目前为东水关闸至中华门城堡段。前述特许经营权区域及实际经营路线均处于夫子庙景区内秦淮河水域，与南京市其他旅游景点水域日常并不相通。同时，秦淮风光在资产、人员、销售、采购等方面均独立运营，与潜在整合对象相互独立。
因此，秦淮风光业务、资产、渠道、销售、采购等均独立运营，与前述公司或潜在整合对象在特许经营权、运营水域方面明显区分，销售、采购渠道各自独立，秦淮风光超过 10万以上采购均采用招投标方式，客户因旅游目的地不同而存在差异。
同时，旅游集团及其控制企业未在夫子庙景区开展相关旅游业务，夫子庙文旅及其控制的企业除秦淮风光外主要从事酒店经营管理、文创产品等业务，未运营其他游船业务。
因此，本次交易完成后，上市公司不会新增实质性的同业竞争。
由于旅游集团已将南纺股份作为经营性旅游资产整合的资产证券化平台及运营平台，第一阶段将其作为水上游览业务的整合平台，因此，对于未来可能发生的同业竞争，以及南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司及潜在整合对象的水上游览业务，控股股东已在“关于促进上市公司转型的承诺”中明确：
“本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。”
“本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求
前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后 3年内或自取得相关资产控制权后的 3年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。”“本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后2年内或取得资产控制权后的2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。”控股股东旅游集团、间接控股股东城建集团已出具《关于避免、消除同业竞争的承诺》：
“1、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不利用本公司对南纺股份的控制关系进行损害南纺股份及其他股东合法权益的经营活动。
2、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不会利用从南纺股份获取的信息，直接或间接从事或经营与南纺股份相竞争的业务。
3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与南纺股份新增同业竞争。本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与南纺股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南纺股份生产经营构成同业竞争的业务，将按照南纺股份的要求，将该等商业机会让与南纺股份，由南纺股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与南纺股份新增同业竞争。
综上，旅游集团将在合法合规的前提下逐步将全部经营性旅游资产资源注入上市公司（不符合注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源将在承诺期限内进行对外处置，确需保留的，由上市公司委托经营），注入完毕后，旅游集团与上市公司不存在同业竞争。同时，对于整合过程中的潜在同业竞争的可能性，旅游集团已确认在整合过程中将充分考虑同业竞争问题，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况，如未来整合对象与上市公司存在同业竞争，则以直接注入上市公司或直接委托经营的方式解决。
因此，本次交易不会新增实质性的同业竞争，本次南京市旅游资产整合总体上不会新增同业竞争。
（3）增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为进一步保证上市公司的独立性，旅游集团及其控股股东城建集团、夫子庙文旅均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018年财务报表进行了审计，出具了大信审字[2019]第23-00255号标准无保留意见的审计报告。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为秦淮风光51.00%股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
根据各交易对方出具的承诺函，其所持标的公司股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形；拟注入上市公司之标的资产权属清晰，自取得该等股权后不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为：在上述承诺得以履行的情况下，本次交易标的资产权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
本次交易前 60个月内，上市公司的实际控制人为南京市国资委，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则 26号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已在“重大风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》《格式准则 26号》《若干问题的规定》，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已在重组预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺：保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
基于上市公司及主要交易对方出具的承诺，并经适当核查，本独立财务顾问认为重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查
经核查上市公司出具的承诺、上市公司公告信息及交易所、证监会的公告信息等，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
根据本次交易各方出具的承诺，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公司及其相关方以及为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组情形。
十一、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
上市公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2019年 6月 10日开市起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（下简称“128号文”）等法规及规范性文件的有关规定，上市公司对停牌前连续 20个交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。以上市公司股票自2019年6月10日起停牌测算。开市起停牌，在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会批发业指数（883156.WI）的累计涨跌幅如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|停牌前21个交易日（2019年5月9日）|停牌前1个交易日（2019年6月6日）|涨跌幅|
|公司（600250.SH）股票收盘价|8.01|7.13|-10.99%|
|上证综指（000001.SH）|2,850.95|2,827.80|-0.81%|
|证监会批发业指数（883156.WI）|1,549.82|1,478.34|-4.61%|
|剔除大盘因素影响后的涨跌幅|||-10.17%|
|剔除同行业板块影响后的涨跌幅|||-6.38%|

综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十二、关于聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具之日，针对本次交易，本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
根据上市公司出具的说明，截至本核查意见出具之日，针对本次交易，上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
综上，本独立财务顾问认为：本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、本次交易涉及的需备案的私募投资基金已经办理备案手续
本次交易对方为夫子庙文旅和旅游集团，不涉及私募投资基金的情况。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及的需备案的私募投资基金情况。
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则 26号》《财务顾问办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对南纺股份董事会编制的《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）本次交易事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
（五）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（六）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
（七）本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接聘请第三方机构或个人行为；南纺股份除聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第三节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，本项目具体的内部审核程序如下：（一）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（二）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（三）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；质量控制部、合规风险与管理部审阅并认可后，经公司领导审批通过完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券于 2019年 6月 15日召开并购重组业务 2019年第 36次内核评审会议，内核结果如下：项目组提交的南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。参加评审的小组成员共7名，符合公司并购重组业务立项、内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问核查意见。
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