股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-110美好置业集团股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第七届董事会第三十七次会议于 2016年 10月 17日以通讯表决的方式召开，公司已于 2016年 10月 14日以书面形式向公司全体董事（共 7名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，3名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
会议以记名投票表决方式一致通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规对上市公司非公开发行股票的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项审核，认为公司目前实施非公开发行股票符合现行的有关规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件，拟同意公司提出非公开发行股票申请。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、刘柳对本议案回避表决。此议案需提交2016年第七次临时股东大会审议
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
会议逐项审议本议案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、刘柳对本议案回避表决。
2、发行方式和时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、刘柳对本议案回避表决。
3、发行对象
本次发行对象为包括实际控制人刘道明先生在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。刘道明先生不参与本次询价，与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。刘道明先生承诺认购本次非公开发行股票实际募集资金总额的10%。
除刘道明先生外的其他发行对象为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。发行对象应符合法律、法规的规定。
在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的股份全部以现金认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、刘柳对本议案回避表决。
4、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、刘柳对本议案回避表决。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日，即 2016年 10月 18日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2016年10月18日前20个交易日公司股票交易均价为 4.09元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于 3.68元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按规定对发行底价进行相应调整
公司可视市场情况和成功完成发行的需要，在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
刘道明先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、刘柳对本议案回避表决。
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 51,630.43万股（含 51,630.43万股），其中刘道明先生承诺认购数量为本次非公开发行股份总数的10%。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、刘柳对本议案回避表决。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，刘道明先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、刘柳对本议案回避表决。
8、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 190,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|1|武汉名流印象项目（NK7地块）|373,446.99|131,000.00|
|2|武汉名流公馆项目NK6地块|47,180.94|19,700.00|
|3|西安曲江项目一期|72,581.65|39,300.00|
|合计||493,209.58|190,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、刘柳对本议案回避表决。
9、滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、刘柳对本议案回避表决。
10、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、
刘柳对本议案回避表决。
11、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、刘柳对本议案回避表决。
此议案尚需提交2016年第七次临时股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司于同日披露在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美好置业集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、刘柳对本议案回避表决。此议案尚需提交2016年第七次临时股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于同日披露在指定媒体的《美好置业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2016-112）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、刘柳对本议案回避表决。此议案尚需提交2016年第七次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司于同日披露在指定媒体的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的报告》（公告编号：2016-113）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司与刘道明先生签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
公司与刘道明先生签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、刘柳对本议案回避表决。此议案尚需提交2016年第七次临时股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
具体内容详见公司于同日披露在指定媒体的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项》（公告编号：2016-114）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、刘柳对本议案回避表决。此议案尚需提交2016年第七次临时股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
八、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司决定设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金，具体事宜授权公司董事长或总裁经办。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、刘柳对本议案回避表决。此议案尚需提交2016年第七次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
具体内容详见公司于同日披露在指定媒体的《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》（公告编号：2016-115）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、刘柳对本议案回避表决。此议案尚需提交2016年第七次临时股东大会审议。
十、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
具体内容详见公司于同日披露在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、刘柳对本议案回避表决。此议案尚需提交2016年第七次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、募投项目、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；
2、聘请保荐机构等中介机构，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整
4、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件；
5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
9、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜或取消并撤回本次发行相关申请；
10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、刘柳对本议案回避表决。此议案尚需提交2016年第七次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告的议案》
具体内容详见公司于同日披露在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美好置业集团股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘道明、刘柳对本议案回避表决。此议案尚需提交2016年第七次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开2016年第七次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日披露在指定媒体的《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》（2016-116）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016年10月18日