证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码2018-082号成都天翔环境股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都天翔环境股份有限公司（以下简称：“公司”）因筹划重大资产重组
事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天翔环境，证券代码：300362）自2018年6月8日开市起停牌，公司同日披露了《关于重大资产重组的
停牌公告》（公告编号：2018-054号）。鉴于本次重大资产重组事项的相关准
备工作尚未完成，公司于2018年7月9日披露了《关于重大资产重组进展暨延期
复牌的公告》（公告编号：2018-063号）。
停牌期间，公司按照深圳证券交易所相关规定分别于2018年6月15日、2018年6月25日、2018年7月2日、2018年7月13日、2018年7月20日、2018年7月27日、2018年8月3日、2018年8月15日在巨潮网上披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-057号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2018-060号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-061号），
《关于重大资产重组进展公告》（公告编码：2018-066号），《关于重大资产
重组进展公告》（公告编码：2018-067号），《关于重大资产重组进展公告》
（公告编码：2018-068号），《关于重大资产重组进展公告》（公告编码：
2018-072号），《关于重大资产重组进展公告》（公告编码：2018-079号）。
为继续推进本次重组工作，2018年8月7日，公司召开第四届董事会第二十
六次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的
议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月8日开市起继续停牌，同日公司披露《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告
编码：2018-074号）。
公司股票停牌以来，公司及各相关方积极推进本次重大资产重组的有关事
宜。但由于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，交易细节尚需进一步协商、确定和完善，涉及资产、业务、财务等方面的尽职
调查工作仍在进行当中，公司预计无法在2018年9月8日前披露重大资产重组预
案或者报告书。为了维护投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，公司于
2018年8月22日召开公司第四届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。公司将于2018年9月7日召
开2018年第五次临时股东大会审议继续停牌事项，若股东大会审议通过上述继
续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年9月10日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）ViscothermAG和GAT-Gesellschaftfür AntriebstechnikGmbH项
目情况
公司本次拟通过发行股份购买资产或其他方式购买ABGHolding持有的目标公司Viscotherm AG100%股权和目标公司GAT-Gesellschaftfür
Antriebstechnik GmbH75%股权。
1、交易对象基本情况
本次交易对手目前主要对方为ABGHolding。ABGHolding成立于1995年1月，注册地址为瑞士Baarerstrasse55，6300Zug，注册资本150万瑞士法郎，经营范围：资产的管理、收购及出售，其股东为BalthazarGretener（德国国籍），现任ABGHolding总裁。本次交易对方属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。
2、交易标的公司情况简介
（1）GAT-Gesellschaftfür AntriebstechnikGmbH（以下简称：“GAT”）总部坐落于德国中部莱茵河畔的盖森海姆市，是一家世界闻名的流体、电气与
密封技术高科技企业。一直专注于产品技术的研发和新产品应用领域的发展。
GAT为全球工业领域提供旋转接头、导电滑环、高精度空气轴承、扭矩加载器与机床微量润滑系统，掌握旋转高端核心技术，世界各地分布着17家销售机构，
专注于提供客户定制化的解决方案。ABGHolding持有GAT75%股权。
（2）ViscothermAG是瑞士世界领先的液压差速器系统制造商，其核心专
利产品为ROTODIFF液压差速器，液压泵站。液压差速器是目前卧螺离心机等产
品先进的驱动技术，具有能耗低，扭矩大的特点。ABGHolding持有Viscotherm AG100%股权。
两个标的公司的产品广泛应用于环保、清洁能源、医疗、航天等众多领域。
目标公司2017年合并营业收入约5亿元人民币（以上数据未经审计），超过上市公司2017年报经审计的营业收入50%以上，构成重大资产重组标准。
3、交易方式
截止目前，本重组项目的交易方式为发行股份购买资产或其他方式，具体
交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以
经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。
（二）欧绿保项目情况
公司本次拟通过发行股份或其他方式购买成都中德西拉子环保科技有限公
司（以下简称：“中德西拉子”）100%股权和德阳中德阿维斯环保科技有限公司
（以下简称：“中德阿维斯”）100%股权。
德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“亲华环境”)
分别持有上述两个标的中德西拉子和中德阿维斯21.88%股权。亲华环境股权结
构为：成都亲华科技有限公司持股30%，杭州中民玖合绿环股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股30%，北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）持股40%。
成都亲华科技有限公司为本公司实际控制人邓亲华及其一致行动人邓翔出资设
立，故此交易涉及关联交易。
2016年10月1日，中德西拉子和中德阿维斯控制的注册在德国的Platin
1361.GmbH和Platin1362.GmbH与欧绿保国际签署《股份购买协议》，并于2017年3月23日完成股权交割。现公司与中德西拉子、中德阿维斯的股东就本次收购事项正在进行沟通和商谈。
1、交易对象基本情况
||||
|-|-|-|
|标的公司|交易对方|持股比例|
|成都中德西拉子环保科技有限公司|德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）|21.875%|
||四川川投能源股份有限公司|9.375%|
||天安财产保险股份有限公司|15.625%|

||||
|-|-|-|
||深圳中睿泰信壹号投资合伙企业（有限合伙）|15.625%|
||深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|1.563%|
||霍尔果斯盛世佰腾股权投资合伙企业（有限合伙）|1.547%|
||四川富润企业重组投资有限责任公司|1.563%|
||德阳市产业投资发展集团有限公司|3.125%|
||德阳市建设投资发展集团有限公司|3.125%|
||杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业（有限合伙）|9.375%|
||成都川商壹号股权投资基金中心（有限合伙）|9.375%|
||杭州城投中泓壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6.250%|
||杭州悦夕投资管理合伙企业（有限合伙）|1.578%|
|德阳中德阿维斯环保科技有限公司|德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）|21.875%|
||四川川投能源股份有限公司|9.375%|
||天安财产保险股份有限公司|15.625%|
||深圳中睿泰信壹号投资合伙企业（有限合伙）|15.625%|
||深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|1.563%|
||霍尔果斯盛世佰腾股权投资合伙企业（有限合伙）|1.547%|
||四川富润企业重组投资有限责任公司|1.563%|
||德阳市产业投资发展集团有限公司|3.125%|
||德阳市建设投资发展集团有限公司|3.125%|
||杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业（有限合伙）|9.375%|
||成都川商壹号股权投资基金中心（有限合伙）|9.375%|
||杭州城投中泓壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6.250%|
||杭州悦夕投资管理合伙企业（有限合伙）|1.578%|

2、交易标的公司情况简介
（1）成都中德西拉子环保科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：彭文胜
注册资本：160,000万人民币
住所：四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号1幢2单元6号
经营范围：环保技术开发；环保项目开发、设计、建设、管理及咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中德西拉子间接持有ALBA Services HoldingGmbH公司（欧绿保服务控股
有限公司）60%股权以及ALBA Re-life HoldingGmbH公司（欧绿保Re-life控股有限公司）49%股权。
欧绿保服务控股有限公司包括固体废弃物系统供应商服务、分类拣选、物
业设施配套服务三大业务板块，包括31个分子公司，业务涵盖7个国家包括德国、意大利、奥地利、捷克、波兰、克罗地亚和斯洛文尼亚，主要从事固体废物分
类收集系统咨询服务，轻包装物的物流及分拣回收及物业设施管理，2017年年
收入为5.1亿欧元。
欧绿保Re-life控股有限公司由德国欧绿保集团与中德西拉子的海外全资子公司共同设立，欧绿保Re-life控股有限公司与德国宝马集团分别出资50%成立
宝轲集团，以国际知名品牌宝马和欧绿保的强强联手，利用欧绿保的回收体系
及渠道，计划在世界主要国家建立宝马旧部件回收、破碎及再制造的合资企业。
宝轲集团业务2017年已经在西班牙、法国及意大利开始试运营成功，2018
年开始在德国本土推广，2017年年营业收入约为772万欧元。中国的宝轲合资公司也在筹建中。
（2）德阳中德阿维斯环保科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：彭文胜
注册资本：160,000万人民币
住所：四川省德阳市旌阳区珠江东路99号
经营范围：环保技术开发，污水处理，废旧物资回收再利用，电子产品销
售，土壤修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中德阿维斯间接持有ALBA International RecyclingGmbH公司(欧绿保国
际资源再生有限公司)60%股权。欧绿保国际资源再生有限公司包括位于四个国
家（德国、西班牙、中国及斯洛文尼亚）的13个分子公司，主要业务包括汽车
回收拆解，废金属贸易，电子废弃物回收拆解及废旧纸张和塑料的回收与再利
用，2017年年营业收入约4.38亿欧元。
3、交易方式
截止目前，本次重大资产重组的交易方式拟定为发行股份或其他方式购买
标的公司股权，具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不
确定性。
（三）与交易对方的沟通、协商情况
自公司进入重大资产重组停牌以来，公司及相关方积极推进本次重大资产
重组的各项工作。截止目前，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，但尚
未与交易对方就本次交易签署正式协议，因此，本次重大资产重组事项仍存在
较大不确定性，公司将与相关方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。
（四）本次重大资产重组涉及的中介机构及进展情况
本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问中信建投证券股份
有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司。公司与相关
各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进
本次重大资产重组的各项工作。
公司申请停牌后，与兴业证券股份有限公司达成合作意向，拟聘请其为本
次重组筹划阶段的独立财务顾问，由于双方尚未正式签署《独立财务顾问协
议》，经公司与兴业证券友好协商，兴业证券后续不再担任本次重大资产重组
的独立财务顾问。为保证本次重组工作的顺利推进，公司目前已与中信建投证
券股份有限公司就聘请其担任公司本次重大资产重组独立财务顾问签订了《独
立财务顾问协议》。
（五）本次交易涉及有权部门审批情况
本次交易各方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所
涉及的监管机构审批。
二、公司在停牌期间所开展的主要工作及延期复牌的原因
1、停牌期间的相关工作
停牌期间，公司积极推进重大资产重组的各项工作，截止目前停牌期间所
做的工作及主要进展情况如下：
（1）按照深圳证券交易所关于重大资产重组的相关规定，在首次停牌后5
个交易日内，完成筹划重大资产重组涉及的内幕信息知情人员登记和报备工作。
（2）聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次重大资产重组涉及的相关资产开展尽职调查、审计、评估等工作。截止目前，
标的公司及交易对手方正在准备相应资料，中介机构对已提供资料进行查阅和
研究，并与交易对手方积极的商谈交易方案。
（3）公司与交易对手方就本次重组所涉及的交易方式、估值、方案等进行商讨论证，相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。
（4）严格履行信息披露义务，每5个交易日披露一次重组事项进展情况公
告。
2、延期复牌的原因
鉴于本次重大资产重组涉及四家标的公司，收购需履行的前期准备工作、
内外部审批程序和尽职调查涉及内容较多，工作量相对较大，截至目前，相关
尽职调查尚需一定的时间完成必要的工作，且交易对手较多，在尽调基础上的
交易磋商需要较长的时间，重组方案的内容尚需进一步协商、完善和确定，公
司无法按原计划于9月8日前披露重大资产重组预案（或报告书），因此若股东
大会审议通过上述继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请，公司股票在
停牌期满后继续停牌，并预计继续停牌时间3个月，自停牌首日起累计不超过6
个月。
三、申请继续停牌的时间安排
由于相关工作还在进展过程中，为避免公司股价异常波动、维护投资者利
益，公司于2018年8月22日召开公司第四届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。公司将于2018
年9月7日召开2018年第五次临时股东大会审议继续停牌事项，若股东大会审议
通过上述继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年9月10日开始起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，自停牌首日起累计不超过6个
月。
四、下一步工作安排
继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组相关工作，
包括但不限于：积极推进交易方案细节的协调落实工作；组织中介机构尽快完
成尽职调查、审计、评估等各项工作；按照有关规定及时履行信息披露义务；
及时履行必要的决策审批程序等。公司承诺争取在2018年12月8日前披露符合
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号---上市公司重大资产重
组》要求的重大资产重组预案或报告书。
若公司在继续停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露
终止筹划重大资产的具体原因、决策过程和对公司可能造成的影响。
五、独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司经核查后认
为：
自停牌以来，公司积极推进本次重组的相关工作，已按照中国证监会、深
圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务和相应的决策程序，停牌期间
依据相关规定披露了重组进展信息。
由于公司正在对本次重组方案作进一步磋商和讨论，各中介机构及交易各
方对标的公司进行的尽职调查等各项工作尚未完成，公司预计无法在停牌期满3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。考虑到本次重组的复杂性和
不确定性，公司申请股票继续停牌具有合理性。
公司股票继续停牌期间，本独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披
露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于公司股票累
计停牌6个月之内及时公告重组的相关文件，并在信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
鉴于本次重大资产重组方案尚未最终确定，交易方案及双方谈判结果仍然
存在较大的不确定性，本独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定
性风险并谨慎决策。
六、独立董事意见
公司独立董事已对公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项发表了
独立意见，认为公司董事会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停
牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议决
议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此独
立董事一致同意《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并
同意将其提交股东大会审议。
七、风险提示
公司股票停牌期间，公司将根据相关规定每五个交易日披露一次关于本次
重大资产重组事项的进展公告。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公
告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告！
成都天翔环境股份有限公司董事会