证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2016-084广州普邦园林股份有限公司
关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量
及对股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及对股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划简要说明
1、2013年 8月 7日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2013年9月3日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。
2、2013年9月24日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2013年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》。
3、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励份额及激励对象的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由196名调整为195名，首次授予的股票期权数量由1,267万份变更为1,260万份。
三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
5、2014年2月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：普邦JLC1，期权代码：037642，授予数量：1,260万份，行权价格：14.68元，授予人数：195人。
6、2014年5月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2013年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.68元/股调整为14.57元/股。律师对该事项发表了意见。
7、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于取消授予预留股票期权的议案》，取消授予预留的 133万份股票期权。
8、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由195名调整为189名，首次授予的股票期权数量由1,260万份变更为1,221万份。
9、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股权激励计划第一个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的 189名激励对象在公司第一个行权期内可行权的数量为244.20万份。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为976.80万份。
10、2015年2月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由 189名调整为 187名，首次授予的股票期权数量由 1,221万份变更为 1,213万份。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为968.80万份。
11、2015年6月1日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2014年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的 14.57元/股调整为 5.82元/股，授予股票期权总数从 12,130,000份调整为 30,261,342份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,209,073份。
12、2015年 9月 18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由 187名调整为 186名，授予股票期权总数从 30,261,342份调整为 30,161,552份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,109,283份。
权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股权激励计划第二个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的 186名激励对象在公司第二个行权期内可行权的数量为9,040,981份。
14、2015年10月13日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的 49,896份股票期权予以作废，授予股票期权总数从30,161,552份调整为30,111,656份，律师对该事项发表了意见。
15、2015年10月29日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的 199,580份股票期权予以作废。
授予股票期权总数从30,111,656份调整为29,912,076份，律师对该事项发表了意见。
16、2016年6月8日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2015年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，自2016年6月16日起，由原来的5.82元/股调整为5.81元/股，律师对该事项发表了意见。
17、2016年 9月 26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及对股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，并确定公司股权激励计划第三个行权期不符合行权条件，将注销激励对象在公司第三个行权期内可行权的数量。本次调整后，公司激励对象调整为 170名，授予股票期权总数调整为 5,623,165份，律师对该事项发表了意见。
二、调整股票期权激励计划授予对象、授予数量
公司股票期权激励计划首期激励对象中有 16人离任，所涉及股票期权数量共计 1,116,480份；公司股票期权激励计划第二个行权期于 2016年 9月 24日结束，经统计，该行权期内有478,023份股票期权尚未行权。
三、关于不满足股权激励计划设定的第三个行权期行权条件的说明
根据公司股权激励计划，公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。首次授予第三个行权期的业绩考核指标，达成情况如下：
第三个行权期可行权条件 是否满足行权条件的说明
以2012年业绩为基准，2015年实现的净度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为利润较2012年增长不低于120%；且当年实现175,910,461.87元，较2012年下降25.52%；2015年度加的加权平均净资产收益率不低于15.00%。 权平均净资产收益率为5.22%。
上述业绩均未达到第三个行权期业绩考核指标，因此首次授予第三个行权期未达到行权条件。
综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予第三个行权期不符合行权条件。
四、股票期权的处理
1、鉴于首期股票期权激励对象中有 16人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据公司股东大会的授权，公司取消上述人员的激励对象资格并作废其对应的获授股票期权尚未行权的1,116,480份，并对激励对象名单进行调整。
2、根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，股权激励计划首次授予第三个行权期不符合行权条件，则 170名激励对象相应行权期所获授的 8,434,765份股票期权由公司注销。
3、鉴于公司股票期权激励计划首期激励第二个行权期已结束，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定取消在行权期内尚未行权的478,023份股票期权。
上述期权注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予第四个行权期未行权期权数量合计为5,600,713份。
五、本次注销部分股票期权对公司的影响
鉴于公司注销股票期权激励计划首次授予第三个行权期股票期权所对应的股票期权，公司将根据相关规定冲回相应期权费用，对公司当年业绩产生一定的积极影响，但不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。
六、独立董事意见
经核查，公司董事会调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及对股票期权激励计划首次授予第三个行权期未达到行权条件相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》的要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司董事会对公司本次调整及注销股票期权的事项。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：本次调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及对股票期权激励计划首次授予第三个行权期未达到行权条件相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，本次调整及注销股票期权的事项。
八、法律意见书结论性意见
北京市大成律师事务出具的法律意见书认为：
公司本次激励计划调整授予对象、授予数量事项及第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销事项的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定；公司董事会对激励对象、授予数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定；本次激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销已经符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次激励计划对不符合行权条件的股票期权的处理符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、及《股票期权激励计划（草案）》的规定，已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、《北京大成律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划调整授予对象、授予数量事项及第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销事项的法律意见书》4、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司董事会
二〇一六年九月廿六日