证券代码：002101 股票简称：广东鸿图 上市地点：深圳证券交易所广东鸿图科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年四月
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读广东鸿图本次发行股份及支付现金购买资产报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
黎柏其 廖坚 汪涛
符海剑 梁宇清 徐飞跃
孔小文 熊守美 肖胜方
广东鸿图科技股份有限公司2016年4月20日
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书特别提示
一、新增股份数量及价格
本次交易标的资产的交易价格合计为164,470.25万元，其中65,788.10万元的对价以现金方式支付，98,682.15万元对价以发行股份的方式支付。上市公司向四维尔集团、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资和夏军购买资产发行的股份数量为54,072,410股，本次新增股票发行后公司总股本为302,095,411股，发行价格为人民币18.25元/股；上市公司向科创公司、高要国资及安鹏资本非公开发行股份募集配套资金97,800.10万元，发行数量为50,490,500股，本次新增股票发行后公司总股本为352,585,911股，发行价格是19.37元/股。
二、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行股份购买资产的新增股份于2017年4月13日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》；公司本次募集配套资金的新增股份于2017年4月13日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2017年4月21日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、发行股份购买资产部分股份
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
（1）四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
（2）在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，四维尔股份股东四维尔集团、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
①第一期股份于本次发行股份上市满12个月且标的公司2016年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
②第二期股份于标的公司2017年《专项审核意见》出具后解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
③第三期股份于本次发行股份上市满36个月且标的公司2018年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（3）广东鸿图将根据标的公司2016年度、2017年度、2018年度实际净利润和标的资产的减值情况，核定业绩补偿方应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数量，并由业绩补偿方按《业绩补偿协议》约定履行应尽的补偿义务。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（4）本次发行结束后，业绩补偿方于本次交易获得的广东鸿图股份由于广东鸿图配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的广东鸿图股份，亦应遵守上述约定。
（5）若业绩补偿方本次交易所获得广东鸿图股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，广东鸿图及业绩补偿方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金部分股份
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十认购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安排。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、相关后续事项
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月31日及2017年4月10日分别出具了《验资报告》（广会验字[2017]G16035360158号）及《验资报告》（广会验字[2017]G16035360180号），上市公司已就本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新增104,562,910股股份办理了新增注册资本验资手续。根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行股份购买资产的新增股份于2017年4月13日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》；公司本次募集配套资金的新增股份于2017年4月13日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。上市公司尚需办理下列后续事项：
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚待办理注册资本、公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）支付现金对价
本次交易相关的募集配套资金工作实施完毕后，上市公司将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定履行标的资产收购的现金对价付款义务。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
广东鸿图已经于建设银行高要支行和渤海银行中山分行营业部开立了2个募集资金专用账户，并于4月10日募集资金到账后的1个月内签署三方监管协议。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书目录
目录 ............................................................................................................................ 7释义 ............................................................................................................................ 9第一节本次交易基本情况 ........................................................................................ 11一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................ 11二、本次交易的具体方案 .................................................................................... 14三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 20四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................ 25五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................ 25六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................... 25第二节本次交易的实施情况 .................................................................................... 27一、本次交易的实施过程 .................................................................................... 27二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 33三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 33四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 33五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................ 34六、相关后续事项 ................................................................................................ 46七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见 ........................................................ 47第三节新增股份数量和上市时间 ............................................................................ 47第四节持续督导 ....................................................................................................... 51一、持续督导期间 ................................................................................................ 51二、持续督导方式 ................................................................................................ 51三、持续督导内容 ................................................................................................ 51第五节中介机构声明 ............................................................................................... 52
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书一、独立财务顾问（主承销商）声明 ................................................................ 52二、律师事务所声明 ............................................................................................ 53三、会计师事务所声明 ........................................................................................ 54四、资产评估机构声明 ........................................................................................ 55第六节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................. 56一、备查文件 ........................................................................................................ 56二、相关中介机构联系方式 ................................................................................ 56
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书释义
||||
|-|-|-|
|广东鸿图、公司、上市公司|指|广东鸿图科技股份有限公司|
|四维尔股份、标的公司、目标公司、评估对象、被评估企业|指|宁波四维尔工业股份有限公司（现已更名为宁波四维尔工业有限责任公司）|
|标的资产、拟购买资产|指|四维尔股份100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|广东鸿图拟通过发行股份及支付现金购买四维尔股份100%股权|
|交易对方、交易对象、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东、转让方|指|并募集配套资金的行为四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军|
|科创公司|指|广东省科技创业投资有限公司|
|安鹏资本|指|深圳安鹏资本创新有限公司|
|高要国资|指|肇庆市高要区国有资产经营有限公司（原高要市国有资产经营有限公司）|
|维科精华|指|宁波维科精华集团股份有限公司|
|钶迪机械|指|宁波市江北钶迪机械配件有限公司，原名为慈溪市钶迪机械配件有限公司或慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司|
|科闻投资|指|上海科闻投资中心|
|四维尔集团、信亿投资|指|上海四维尔控股集团有限公司、原名慈溪信亿投资有限公司|
|美国邦盛|指|FULLSTATEAUTOMOBILECOMPONENTSCO.,LTD.（邦盛汽车零部件有限公司）|
|星瑜投资|指|宁波星瑜投资有限公司|
|汇鑫投资|指|宁波汇鑫投资有限公司|
|配套资金认购对象、募集配套资金交易对方、认购方|指|广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司|
|交易价格|指|四维尔股份100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中广信评估以2016年3月31日为评估基准日进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第271号），截至评估基准日四维尔股份100%股权的评估值为169,178.28万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为164,470.25万元。|

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
||||
|-|-|-|
|发行价格|指|本次发行股份购买资产的股份发行价格为18.25元/股（发生除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告前60个交易日公司股票的交易均价的90%。本次非发行股份募集配套资金的股份发行价格为19.37元/股（发生除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告前20个交易日公司股票的交易均价的90%。|
|重组报告书、交易报告书|指|《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易报告书》|
|交易合同、交易协议、《资产购买协议》|指|《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之附生效条件的股份认购协议》|
|《股份认购补充协议》|指|《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之附生效条件的股份认购协议之补充协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国商务部、商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|审计基准日|指|2016年3月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|**本公告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据公告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书第一节 本次交易基本情况
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
广东鸿图向上海四维尔控股集团有限公司（以下简称“四维尔集团”）、慈溪市钶迪机械配件有限公司（以下简称“钶迪机械”）、宁波汇鑫投资有限公司（以下简称“汇鑫投资”）、宁波星瑜投资有限公司（以下简称“星瑜投资”）、上海科闻投资中心（有限合伙）（以下简称“科闻投资”）、夏军6位交易对方发行股份及支付现金，向FULLSTATEAUTOMOBILECOMPONENTSCO.,LTD.（以下简称“美国邦盛”）支付现金，向宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”）发行股份，购买8名交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。
同时，上市公司向广东省科技创业投资有限公司（以下简称“科创公司”）、肇庆市高要区国有资产经营有限公司（以下简称“高要国资”）、深圳安鹏资本创新有限公司（以下简称“安鹏资本”）三名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过97,800.10万元，配套募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）上市公司
|||
|-|-|
|公司名称：|广东鸿图科技股份有限公司|
|英文名称：|Guangdong Hongtu Technology （Holdings） Co., Ltd.|
|法定代表人：|黎柏其|
|股票上市地：|深圳证券交易所（A股）|
|股票简称：|广东鸿图|
|股票代码：|002101|
|首发时间：|2006年12月29日|

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||
|-|-|
|注册资本：|352,585,911元|
|经营范围：|开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电器、电子仪表、通讯、机械等各类铝合金压铸件和镁合金压铸件及其相关配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；投资及投资管理|
|注册地址：|广东省高要市金渡世纪大道168号|
|办公地址：|广东省高要市金渡世纪大道168号|
|邮政编码：|526108|
|电话号码：|0758-8512880|
|传真号码：|0758-8512658、0758-8512996|
|网址：|www.ght-china.com|

（二）交易对方
上市公司向四维尔集团、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军6位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向维科精华发行股份，购买8名交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。上市公司通过锁价发行的方式向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（三）交易标的
本次交易上市公司购买的标的资产为四维尔股份100%股权。
（四）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以锁价方式向科创公司、高要国资、安鹏资本非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用。
（五）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为粤科集团；本次交易完成后，上市公司
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书实际控制人仍为粤科集团，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、发行股份购买资产部分股份
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
（1）四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
（2）在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，四维尔股份股东四维尔集团、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
①第一期股份于本次发行股份上市满12个月且标的公司2016年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
②第二期股份于标的公司2017年《专项审核意见》出具后解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
③第三期股份于本次发行股份上市满36个月且标的公司2018年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（3）广东鸿图将根据标的公司2016年度、2017年度、2018年度实际净利润和标的资产的减值情况，核定业绩补偿方应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数量，并由业绩补偿方按《业绩补偿协议》约定履行应尽的补偿义务。
（4）本次发行结束后，业绩补偿方于本次交易获得的广东鸿图股份由于广东鸿图配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的广东鸿图股份，亦应遵守上述约定。
（5）若业绩补偿方本次交易所获得广东鸿图股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，广东鸿图及业绩补偿方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金部分股份
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十认购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安排。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
1、发行股份购买资产的发行对象
上市公司向四维尔集团、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军6
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向维科精华发行股份，购买8位交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。具体发行对象信息如下表格：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份（股）||股份支付金额（万元）|
|1||四维尔集团||21,416,660||39,085.40||
|2||钶迪机械||9,870,387||18,013.46||
|3||维科精华||8,232,310||15,023.97||
|4||汇鑫投资||4,893,839||8,931.26||
|5||科闻投资||3,694,848||6,743.10||
|6||星瑜投资||3,058,649||5,582.03||
|7||夏军||2,905,717||5,302.93||
|合计||||54,072,410||98,682.15||

2、募集配套资金的发行对象
广东鸿图向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过97,800.10万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集的配套资金将用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
配套募集资金情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套资金认购对象||认购金额（元）||认购股数（股）|
|1||科创公司||503,578,180.17||25,997,841||
|2||高要国资||424,422,810.76||21,911,348||
|3||安鹏资本||49,999,994.07||2,581,311||
|合 计||||978,000,985.00||50,490,500||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（二）具体内容
1、发行股份的种类及面值
本次购买资产新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价方式和价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为广东鸿图审议本次重组方案的第六届董事会第七次会议决议公告日。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份购买资产的发行价格为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日前六十个交易日股票均价的90%，即18.25元/股。
截至本公告书出具日，上市公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
（2）募集配套资金的定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为广东鸿图审议本次重组方案的第六届董事会第七次会议决议公告日。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即19.37元/股。
截至本公告书出具日，上市公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
3、发行股份数量
（1）发行股份购买资产
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书本次交易上市公司向交易对方每一方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
经上市公司与各交易对方自主协商确定，标的资产整体交易对价中股份与现金的支付比例为60%：40%，其中美国邦盛所持标的公司股份的交易对价由上市公司以现金支付，维科精华所持标的公司股份的交易对价由上市公司发行股份支付，其他交易对方所持标的公司股份的交易对价由上市公司按照相同的股份与现金比例79.93%：20.07%支付。
本次发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次发行股份的价格计算。若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次发行股份的数量。
公司向交易对方合计发行54,072,410股股份，占募集配套资金完成后总股本的比例为15.34%，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易完成后（考虑配套募集资金）|||
||股东|||||
||||持股数量||比例|
|四维尔集团||21,416,660||6.07%||
|美国邦盛||-||-||
|钶迪机械||9,870,387||2.80%||
|维科精华||8,232,310||2.33%||
|汇鑫投资||4,893,839||1.39%||
|科闻投资||3,694,848||1.05%||
|星瑜投资||3,058,649||0.87%||
|夏军||2,905,717||0.82%||
|合计||54,072,410||15.34%||

（2）募集配套资金
本公司通过锁价方式向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套资金认购对象||认购金额（元）||认购股数（股）|
|1||科创公司||503,578,180.17||25,997,841||
|2||高要国资||424,422,810.76||21,911,348||
|3||安鹏资本||49,999,994.07||2,581,311||
|合计||||978,000,985.00||50,490,500||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，配套资金认购对象同意放弃余数部分所代表的股份数。
4、锁定期安排
发行股份购买资产部分股份：
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
（1）四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
（2）在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，四维尔股份股东四维尔集团、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
①第一期股份于本次发行股份上市满12个月且标的公司2016年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
②第二期股份于标的公司2017年《专项审核意见》出具后解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
③第三期股份于本次发行股份上市满36个月且标的公司2018年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（3）广东鸿图将根据标的公司2016年度、2017年度、2018年度实际净利润和标的资产的减值情况，核定业绩补偿方应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数量，并由业绩补偿方按《业绩补偿协议》约定履行应尽的补偿义务。
（4）本次发行结束后，业绩补偿方于本次交易获得的广东鸿图股份由于广东鸿图配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的广东鸿图股份，亦应遵守上述约定。
（5）若业绩补偿方本次交易所获得广东鸿图股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，广东鸿图及业绩补偿方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
募集配套资金部分股份：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十认购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安排。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
5、发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易完成后（不考虑||||本次交易完成后（考虑配套|||
||股东姓名或||本次交易前|||||||||||
||||||||配套募集资金）||||募集资金）|||
||名称|||||||||||||
||||持股数量||比例||持股数量||比例||持股数量||比例|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方||||||||||||||
|四维尔集团||-||-||21,416,660||7.09%||21,416,660||6.07%||
|美国邦盛||-||-||-||-||-||-||
|钶迪机械||-||-||9,870,387||3.27%||9,870,387||2.80%||
|维科精华||-||-||8,232,310||2.73%||8,232,310||2.33%||
|汇鑫投资||||||4,893,839||1.62%||4,893,839||1.39%||
|科闻投资||||||3,694,848||1.22%||3,694,848||1.05%||
|星瑜投资||-||-||3,058,649||1.01%||3,058,649||0.87%||
|夏军||-||-||2,905,717||0.96%||2,905,717||0.82%||
|合计||-||-||54,072,410||17.90%||54,072,410||15.34%||
|募集配套资金交易对方||||||||||||||
|科创公司||25,451,055||10.26%||25,451,055||8.42%||51,448,896||14.59%||
|高要国资||10,797,506||4.35%||10,797,506||3.57%||32,708,854||9.28%||
|安鹏资本||-||-||-||-||2,581,311||0.73%||
|合计||36,248,561||14.61%||36,248,561||12.00%||86,739,061||24.60%||

注：发行数量取整数，精确到个位数。
本次交易前，粤科集团通过其控制的子公司合计控制广东鸿图共计62,242,787股，占广东鸿图股份总数的25.10%。其中，风投公司持有35,543,732股，占广东鸿图股份总数的14.33%；科创公司持有广东鸿图25,451,055股，占广东鸿图总股本的10.26%；粤丰公司持有广东鸿图1,248,000股，占广东鸿图总股本的0.50%。风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司为公司控股股东，粤科集团为公司实际控制人。
本次交易前后，科创公司及其一致行动人风投公司和粤丰公司以及高要国资及
其一致行动人高要鸿图、四维尔集团及其一致行动人汇鑫投资在本次交易完成前后
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书的持股比例变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易完成后（考虑配套募集资金）|||
||股东姓名或名称|||||||||
||||持股数量||比例||持股数量||比例|
|科创公司||25,451,055||10.26%||51,448,896||14.59%||
|风投公司||35,543,732||14.33%||35,543,732||10.08%||
|粤丰公司||1,248,000||0.50%||1,248,000||0.35%||
|小计||62,242,787||25.10%||88,240,628||25.03%||
|高要国资||10,797,506||4.35%||32,708,854||9.28%||
|高要鸿图||41,661,597||16.80%||41,661,597||11.82%||
|小计||52,459,103||21.15%||74,370,451||21.09%||
|四维尔集团||-||-||21,416,660||6.07%||
|汇鑫投资||-||-||4,893,839||1.39%||
|小计||-||-||26,310,499||7.46%||

本次交易完成后，科创公司及其一致行动人风投公司和粤丰公司合计持有广东鸿图25.03%股权，高要国资及其一致行动人高要鸿图合计持有广东鸿图21.09%股权，四维尔股份现有股东方面，四维尔集团及其一致行动人汇鑫投资合计持有广东鸿图7.46%股权。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
以2017年3月31日为基准日，本次发行前公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||股东名称||持股数量(股)||占总股本比例(%)|
|1||高要鸿图工业有限公司||41,661,597||16.8||
|2||广东省科技风险投资有限公司||35,543,732||14.33||
|3||广东省科技创业投资有限公司||25,451,055||10.26||
|4||肇庆市高要区国有资产经营有限公司||10,797,506||4.35||
|5||云南国际信托有限公司－云信－瑞阳 2016－7 号集合资金信托计划||6,317,849||2.55||
|6||四川信托有限公司－四川信托－民信 9 号单一资金信托||4,720,574||1.9||
|7||中央汇金资产管理有限责任公司||3,837,000||1.55||
|8||全国社保基金一零七组合||3,193,804||1.29||
|9||银丰证券投资基金||2,999,903||1.21||
|10||陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·雍升 1号证券投资集合资金信托计划||2,799,660||1.13||
|合计||||137,322,680.00||55.37||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书本次发行后公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||股东名称||持股数量(股)||占总股本比例(%)|
|1||广东省科技创业投资有限公司||51,448,896||14.59||
|2||高要鸿图工业有限公司||41,661,597||11.82||
|3||广东省科技风险投资有限公司||35,543,732||10.08||
|4||肇庆市高要区国有资产经营有限公司||32,708,854||9.28||
|5||上海四维尔控股集团有限公司||21,416,660||6.07||
|6||宁波市江北钶迪机械配件有限公司||9,870,387||2.80||
|7||宁波维科精华集团股份有限公司||8,232,310||2.33||
|8||云南国际信托有限公司－云信－瑞阳2016－7号集合资金信托计划||6,135,278||1.74||
|9||宁波汇鑫投资有限公司||4,893,839||1.39||
|10||四川信托有限公司－四川信托－民信9号单一资金信托||4,720,574||1.34||
|合 计||||216,632,127||61.44||

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》（广会专字[2016]G16035360101号），在假设上市公司本次交易在 2015年 1月 1日已经完成，交易前后，上市公司的主要盈利指标情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易后||变动|
|营业收入||225,868.86||392,540.60||73.79%||
|营业利润||14,460.13||25,800.84||78.43%||
|利润总额||14,564.22||23,826.21||63.59%||
|净利润||12,868.50||20,446.31||58.89%||
|归属于母公司所有者净利润||12,868.50||18,573.03||44.33%||

如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著增强。
2、本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响
根据正中珠江出具的备考合并财务报表（广会专字[2016]G16035360045号），
在假设上市公司本次交易在2015年1月1日已经完成。截至2015年12月31日，交易前
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书后资产结构变化情况如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前|||交易后|||变动|||
|资产||||||||||
||金额|占比||金额||占比|金额||占比|
|货币资金|14,833.46|5.37%|32,376.66||5.29%||17,543.20|118.27%||
|应收票据|586.56|0.21%|16,392.62||2.68%||15,806.06|2694.70%||
|应收账款|75,264.15|27.25%|119,225.23||19.48%||43,961.08|58.41%||
|预付款项|1,706.73|0.62%|3,929.84||0.64%||2,223.11|130.26%||
|其他应收款|315.76|0.11%|2,778.24||0.45%||2,462.48|779.86%||
|存货|32,230.27|11.67%|77,386.11||12.64%||45,155.84|140.10%||
|其他流动资产|4,040.91|1.46%|6,794.28||1.11%||2,753.37|68.14%||
|流动资产合计|128,977.83|46.70%|258,882.99||42.29%||129,905.16|100.72%||
|长期股权投资|-|-|4,845.00||0.79%||4,845.00|-||
|固定资产|100,988.21|36.57%|145,535.61||23.78%||44,547.40|44.11%||
|在建工程|14,571.82|5.28%|17,519.47||2.86%||2,947.65|20.23%||
|固定资产清理|-|-|5,544.61||0.91%||5,544.61|-||
|无形资产|10,701.65|3.88%|33,561.07||5.48%||22,859.42|213.61%||
|商誉|-|-|109,474.75||17.88%||109,474.75|-||
|长期待摊费用|18,759.38|6.79%|28,949.03||4.73%||10,189.65|54.32%||
|递延所得税资产|1,612.91|0.58%|2,800.37||0.46%||1,187.46|73.62%||
|其他非流动资产|545.87|0.20%|4,996.06||0.82%||4,450.19|815.25%||
|非流动资产合计|147,179.83|53.30%|353,225.97||57.71%||206,046.14|140.00%||
|资产总计|276,157.66|100.00%|612,108.96||100.00%||335,951.30|121.65%||

交易完成后，公司备考总资产规模为 612,108.96万元，与交易前相比增长121.65%。其中流动资产增幅100.72%，非流动资产增幅140.00%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为42.29%，非流动资产占总资产的比重为57.71%。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||交易后||||变动|||
||负债|||||||||||
||||金额|占比|金额||占比||金额||占比|
|短期借款||37,872.74||29.02%|94,847.74|27.04%||56,975.00||150.44%||
|应付票据||-||-|15,427.26|4.40%||-||-||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|48,910.40|37.48%|101,768.76|29.01%|52,858.36|108.07%|
|预收款项|612.85|0.47%|1,175.95|0.34%|563.10|91.88%|
|应付职工薪酬|7,815.42|5.99%|9,950.84|2.84%|2,135.42|27.32%|
|应交税费|793.3|0.61%|2,528.13|0.72%|1,734.83|218.69%|
|应付利息|-|-|85.88|0.02%|-|-|
|应付股利|-|-|8,729.64|2.49%|-|-|
|其他应付款|7,236.65|5.54%|75,053.27|21.40%|67,816.62|937.13%|
|一年内到期的非流动负债|5,928.42|4.54%|10,686.37|3.05%|4,757.95|80.26%|
|其他流动负债|384.68|0.29%|384.68|0.11%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|109,554.46|83.94%|320,638.52|91.41%|211,084.06|192.68%|
|长期借款|19,275.00|14.77%|22,135.77|6.31%|2,860.77|14.84%|
|长期应付款|-|-|1,575.65|0.45%|-|-|
|递延收益|1,682.30|1.29%|1,869.46|0.53%|187.16|11.13%|
|递延所得税负债|-|-|4,546.68|1.30%|-|-|
|非流动负债合计|20,957.30|16.06%|30,127.56|8.59%|9,170.26|43.76%|
|负债合计|130,511.76|100.00%|350,766.08|100.00%|220,254.32|168.76%|

交易完成后，上市公司备考负债总额为 350,766.08万元，与交易前相比增长168.76%，主要是流动负债增长所致。交易前后，上市公司流动负债增长192.68%。
交易完成后，公司流动负债增长主要是短期借款和应付账款增加所致。
（3）偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后|
|资产负债率||47.26%||57.30%||
|流动比率||1.18||0.81||
|速动比率||0.83||0.54||

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升；流动比率及速动比率均有所下降，主要是由于标的公司资产负债率较高，短期借款及应付账款余额较高。
（4）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
||项目|交易前|交易后|
|应收账款周转率||3.19|3.58|
|存货周转率||5.04|3.90|

本次交易完成前后，广东鸿图应收账款周转率有所上升。同时，广东鸿图的存
货周转率有所下降，主要是由于四维尔股份的存货余额较大，存货周转率较低所致。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变化，营业收入增长73.79%，净利润增长58.89%，盈利能力显著增强。上市公司资产负债率上升至57.30%，流动比率和速动比率分别有所下降，但偿债能力和抗风险能力仍较强。
截至本公告书出具之日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股份购买资产的对象为四维尔集团、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、星瑜投资、科闻投资和夏军，公司董事、监事和高级管理人员均未在本次发行股份购买资产的对象持股；本次非公开募集配套资金的对象为科创公司、高要国资、安鹏资本，公司董事、监事和高级管理人员均未在本次非公开募集配套资金的对象持股；因此，本次非公开发行股份实施前后，公司的董事、监事和高级管理人员持有的公司股份数量未发生变动。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司的实际控制人为粤科集团；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为粤科集团，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书者其他组织。
本次交易前，广东鸿图总股本为248,023,001股。本次购买资产拟发行股份54,072,410股，募集配套资金拟发行股份50,490,500股。本次交易完成后，广东鸿图总股本为352,585,911股。根据本次交易方案，交易完成后（发行股份购买资产暨募集配套资金完成后），除科创公司及其一致行动人风投公司、粤丰公司将合计持有公司25.03%股权；高要国资及其一致行动人高要鸿图将持有公司21.09%股权以外，其余股东持股比例均低于10%。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
七、本次交易构成关联交易
1、本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，罗旭强将间接持有公司5%以上股份，而交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资为罗旭强控制的企业，交易对方钶迪机械为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍控制的企业，交易对方星瑜投资为罗旭强弟媳陈映萍控制的企业，因此，本次交易完成后，交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资为公司关联方。上市公司本次向四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
2、认购方科创公司为广东鸿图控股股东之一，高要国资及其一致行动人高要鸿图为上市公司持股比例超过5%的股东，为上市公司的关联方，上市公司向其发行股份募集配套资金构成关联交易。广东鸿图与科创公司、高要国资不存在其他关联交易。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、广东鸿图的批准与授权
广东鸿图已于2016年9月1日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与配套融资发行股份的认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于<广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
2016年9月21日，广东省科技厅作出粤科函规财字[2016]1602号《广东省科学技术厅关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事宜的批复》，原则同意广东鸿图本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
广东鸿图已于2016年9月23日召开二〇一六年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与配套融资发行股份的认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于<广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
2016年12月5日，广东鸿图召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》，对本次募集配套资金金额、发行股份数量、用途进行了调整。
2、交易对方已履行的决策程序
2016年7月22日，钶迪机械股东会作出决议，同意将其所持四维尔股份17.36%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
2016年7月22日，维科精华召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事长处置参股公司股权的议案》，授权董事长处置其所持四维尔股份11.57%的股份，处置方式包括但不限于现金转让及股权置换等。
2016年8月29日，四维尔集团股东作出决定，同意将其所持四维尔股份28.93%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
2016年8月29日，美国邦盛股东、董事分别作出决定，同意将其所持四维尔股份22.48%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
2016年8月29日，汇鑫投资股东会作出决议，同意将其所持四维尔股份6.61%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
2016年8月29日，科闻投资合伙人会议作出决议，同意将其所持四维尔股份4.99%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
2016年8月29日，星瑜投资股东会作出决议，同意将其所持四维尔股份4.13%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
2016年9月1日，宁波四维尔工业股份有限公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过进行本次交易。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书3、认购对象已履行的决策程序
2016年7月28日，深圳安鹏资本创新有限公司股东北京汽车集团产业投资有限公司作出股东决定，同意深圳安鹏资本创新有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并于2016年9月1日签署相关股份认购协议。
2016年8月19日，广东省科技创业投资有限公司股东广东省粤科金融集团有限公司作出股东决定，同意广东省科技创业投资有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并于2016年9月1日签署相关股份认购协议。2016年12月2日，广东省科技创业投资有限公司股东广东省粤科金融集团有限公司作出股东决定，对广东省科技创业投资有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购金额进行了调整，并于2016年12月5日签署了相关股份认购协议之补充协议。
2016年9月1日，肇庆市高要区国有资产经营有限公司股东肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，同意肇庆市高要区国有资产经营有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并签署相关股份认购协议。2016年12月5日，肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，对肇庆市高要区国有资产经营有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购金额进行了调整，签署了相关股份认购协议之补充协议。
4、中国证监会的批准
2016年12月21日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第98次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的并购重组事项获得有条件审核通过；2017年3月3日，广东鸿图取得中国证监会《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]271号），本次交易获得了中国证监会核准。
5、中国商务部的批准
2016年11月16日，商务部反垄断局出具商反垄立案函[2016]第312号《立案通知》，对本次交易涉及的经营者集中申报事项予以立案。2016年12月19日，商务部
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书反垄断局出具商反垄初审函[2016]第350号《不实施进一步审查通知》，决定对广东鸿图收购四维尔股份股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、资产交付及过户
根据四维尔股份提供的股东名册及工商变更登记文件，截至2017年3月27日，四维尔股份已经完成了将标的股权过户至广东鸿图名下的工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》，标的股权的交割手续已经完成。
截至本公告书签署日，本次交易标的资产四维尔股份100%股权已过户至广东鸿图名下，股份交割完成后，广东鸿图持有四维尔股份（此时已变更为有限责任公司）100%股权。
2、广东鸿图新增注册资本的验资情况
2017年3月31日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2017]G16035360158号《验资报告》，证明截至2017年3月31日，宁波四维尔工业股份有限公司已更名为宁波四维尔工业有限责任公司，且宁波四维尔工业有限责任公司的 8名原股东已将其持有的四维尔有限公司的100%股权转让给广东鸿图，用于认购本次广东鸿图发行的股份 54,072,410股，每股面值 1元，发行价格 18.25元，共计人民币 986,821,482.50元，其中股本 54,072,410元，资本公积932,749,072.50元，变更后的注册资本为人民币 302,095,411.00元。
截至2017年4月10日，科创公司、高要国资、安鹏资本3名认购方根据《缴款通知书》的要求已向招商证券指定帐户缴纳了认购资金，上述认购资金合计 97,800.10万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2017]G16035360179号《验证报告》，证明截至2017年4月10日止，上述认购款项已足额汇入招商证券开立的专用账户。2017年4月10日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2017]G16035360180号《验资报告》，证明截至2017年4月10日，广东鸿图已收到认购对象缴纳的募集资金978,000,985.00元，扣除财务顾问费用及其他发行费用共计 34,468,699.13元后（其中：承销费用
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书及其他发行费用含税价36,529,076.50元，可抵扣的增值税进项税2,060,377.37元），净筹得人民币 943,532,285.87元，其中人民币 50,490,500.00元为股本，人民币893,041,785.87元为资本公积。
3、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为四维尔股份100%股权，标的资产的债权债务均由四维尔股份依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
4、证券发行登记等事宜的办理状况
2017年4月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行股份购买资产的新股数量为 104,562,910股（其中限售流通股数量为104,562,910股）。
5、现金支付对价情况
本次交易相关的募集配套资金工作实施完毕后，上市公司将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定履行标的资产转让的现金对价付款义务。
6、期间损益的确认和归属
（1）为保证标的公司业务的平稳过渡，除《资产购买协议》另有约定外，四维尔集团等8位交易对方应当保持现有核心管理、技术团队的稳定，维持与供应商和客户的关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，以避免标的公司的经营管理受到重大不利影响。
（2）四维尔集团等8位交易对方保证广东鸿图在《资产购买协议》签订日起至交割日止期间对标的公司经营管理的知情权，广东鸿图并有权向四维尔集团等8位交易对方提出质询，四维尔集团等8位交易对方应在收到广东鸿图的质询后5个工作日内如实、全面作出书面回复。
（3）在《资产购买协议》签订日起至交割日止期间，广东鸿图对标的公司经
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书营管理的知情权包括以下几个方面：
①有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的通报。
②四维尔集团等8位交易对方应督促标的公司按时向广东鸿图提供以下资料和信息：
每个季度结束后15个工作日内，提供标的公司季度利润表、资产负债表和现金流量表等；
每个月结束后10个工作日内，提供标的公司利润表、资产负债表和现金流量表等。
（4）过渡期内，四维尔集团等8位交易对方应确保标的公司不得改变既有的生产经营状况。如标的公司确因生产经营需要发生前述事项的，交易对方及标的公司需提前书面告知并取得广东鸿图的认可。
（5）过渡期内，标的公司未经广东鸿图同意不得与四维尔集团等8位交易对方及其关联方发生任何关联交易（因关联方为标的公司提供担保以及标的公司生产经营所必须的除外），也不得未经广东鸿图同意对外提供担保。
（6）过渡期内，四维尔集团等8位交易对方应确保标的公司不会通过处置公司资产、对外投资、分红、调整公司主营业务、提供担保、贷款等方式，使标的公司的资产状况的完整性造成重大不利影响。此处所指的重大不利影响是指，可能对标的公司的净资产造成0.5%以上减值的情形。
（7）四维尔集团等8位交易对方应保证标的公司在过渡期内不会进行资本公积金转增资本、利润分配或其他形式的权益分配、资产注入、发行债券等重大事项。
（8）过渡期内，四维尔集团等8位交易对方应确保标的公司不会免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权，或提前偿还债务（银行贷款除外），不会在正常业务范围以外购买或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生正常业务范围以外的责任、债务或费用。如标的公司确因生产经营需要发生前述事项的，四维尔股份全体股东及标的公司需提前书面告知并取得广东鸿图的认可。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（9）标的公司确因生产经营需要增加重大债务的，四维尔集团等8位交易对方应确保标的公司事先取得广东鸿图的书面同意。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易的实施过程中，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历史财务数据、盈利预测以及管理层预计达到的目标）不存在重大差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本上市公告书签署日，本次交易前后，广东鸿图董事、监事、高级管理人员无其他变动情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据四维尔股份于2017年1月21日召开的董事会所作出的决议，选举陈益为副总经理，选举曹馨香为财务总监。
四维尔股份已于2017年3月27日完成企业名称及类型的工商变更手续，根据宁波四维尔工业有限责任公司股东于2017年3月20日作出的首次股东决定，重新成立了公司董事会，并任命罗旭强、徐飞跃、莫劲刚、刘刚年、周智为董事，任命宁鸿志为监事。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年9月1日，广东鸿图与四维尔集团等8名四维尔股份股东签署了《资产购买协议》以及广东鸿图与四维尔集团等6名四维尔股份股东签署了《业绩补偿协议》，广东鸿图与科创公司、高要国资、安鹏资本等3个认购对象签署了《股份认购协议》。
2016年12月5日，广东鸿图与科创公司、高要国资等2个认购对象签署了《股份认购补充协议》。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易各方所做承诺及履行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|上市公司及全体董监高||关于提交资料真实、准确、完整||鉴于广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买上海四维尔控股集 团 有 限 公 司 、FULLSTATEAUTOMOBILECOMPONENTSCO.,LTD.、慈溪市钶迪机械配件有限公司、宁波维科精华集团股份有限公司、宁波汇鑫投资有限公司、上海科闻投资中心（有限合伙）、宁波星瑜投资有限公司、夏军合计持有的宁波四维尔工业股份有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），公司控股股东、实际控制人、全体||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
||||董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）就其提供文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。3、承诺人已就本次交易及时向公司提供本次交易相关文件、资料、信息，且提供的有关文件、资料、信息等真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定履行本项承诺。4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
||填补即期回报||（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事和履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况挂钩。（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的的其他信的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。||
|上市公司及全体董事||合法合规情况||一、本公司不存在下列情形：（1）最近三十六个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（5）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（6）本公司及控股股东或实际控制人最近十二月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（7）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（8）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。二、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。三、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿款项或者其他方式占用的情形。四、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在的重大合同，也不存在重大偿债风险。五、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及种菜等重大或有事项。六、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在收到行政处罚的情形。七、本公司保证所提供的本次交易所需的原始书面材料、副本材料、口头后书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||所提供的有关副本资料或复印件与原件一致。本承诺是想自本公司签字盖章之日起生效且不可撤销。如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|||收购后，人员安排||根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方承诺如下：1、本次交易完成后，广东鸿图有权按照标的公司章程规定调整标的公司董事（其中至少包括董事长）；如广东鸿图拟更换标的公司现任董事、监事的，四维尔股份全体股东应负责促成被更换人员同意辞去董事、监事职务。2、本次交易完成后，广东鸿图可以向标的公司派出一名财务经理、一名销售业务负责人协助标的公司运营工作。3、本次交易完成后，广东鸿图有权根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》及其规范性文件规定，梳理、完善标的公司的内部控制制度；提出调整标的公司的组织架构、管理方式、管理人员等事项的合理化建议或具体方案，标的公司管理层应予以积极响应。4、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，标的公司现有人员由本次交易完成后的标的公司继续按现状进行管理，但与法律、法规和规范性文件相悖的除外。确有标的公司员工因本次交易要求辞职的，由标的公司依法承担相应的责任，但四维尔股份全体股东不得促使标的公司给予相关人员额外补偿或超出法定补偿以外的补偿。||
|上市公司控股股东及实际控制人||填补即期回报||1、不越权干预广东鸿图的经营管理活动，不侵占广东鸿图利益。2、若本公司违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了广东鸿图和中小投资者的合法权益，广东鸿图和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司就其遭受的损失进行追偿。||
|||减少和避免关联交易||1、本公司严格遵守相关法律法规、广东鸿图章程、股东大会议事规则及广东鸿图关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；2、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致广东鸿图或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任；3、本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤回。||
|||避免同业竞争||1、本公司确认及保证不存在与广东鸿图直接或间接的同业竞争的情况；2、本公司承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与广东鸿图经营范围相同或相类似的业务或项目；3、本公司承诺不利用其从广东鸿图获取的信息从事、直接||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||或间接参与广东鸿图相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害广东鸿图利益的其他竞争行为；4、本公司从任何第三方获得的任何商业机会与广东鸿图所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本公司将立即通知广东鸿图，并将该商业机会让与广东鸿图；5、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致广东鸿图或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任；6、本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤回。||
|标的公司||关于提供资料真实、准确、完整和及时||鉴于广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）拟发行股份购买宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“四维尔”）100%的股份（以下简称“本次交易”），作为本次交易的交易对方，承诺人就为本次交易所提供的信息作出如下承诺：承诺人将及时向广东鸿图提供四维尔、承诺人及本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广东鸿图或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在广东鸿图拥有权益的股份。||
|||不存在不得参与重组情形||本人/本单位作为广东鸿图科技股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。||
|||合法合规情况||本公司作为广东鸿图科技股份有限公司重大资产重组的交易标的，特此承诺：一、在本次重大资产重组交易草案（以下简称“草案”）出具之日前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项；二、截至本次重大资产重组交易草案出具之日，除下述事||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||项外，本公司不存在诉讼标的在100万元以上的未决诉讼、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁：2015 年 7 月 27 日，因上海真空阀门制造有限公司擅自拆卸本公司子公司上海四维尔沪渝汽车零部件有限公司（以下简称“四维尔沪渝”）厂房的机器设备，给四维尔沪渝造成财产损失，四维尔沪渝向上海市青浦区人民法院提起诉讼，请求法院判令上海真空阀门制造有限公司向其支付财产损失合计 210 万元。目前，该案已经上海市青浦区人民法院立案受理。三、截至本次重大资产重组交易草案出具之日，本公司不存在重大行政处罚、或者非经常性资金占用、关联担保事项。||
|交易对方||关于提供资料真实、准确、完整和及时||鉴于广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）拟发行股份购买宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“四维尔”）100%的股份（以下简称“本次交易”），作为本次交易的交易对方，承诺人就为本次交易所提供的信息作出如下承诺：承诺人将及时向广东鸿图提供四维尔、承诺人及本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广东鸿图或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在广东鸿图拥有权益的股份。||
|||合法合规情况||一、确认人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、确认人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。||
|||资产权属||承诺人作为宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“四维尔”）的股东，已经依法履行对四维尔的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为四维尔股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响四维尔合法存续的情况。承诺人所持有的四维尔股权为承诺人合法的资产，承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
||||利限制的情形。同时，承诺人承诺上述情形截至广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）购买四维尔100%股权资产交割完成之日止不会发生变更。承诺人取得四维尔股份的过程中，与相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷；承诺人对现持有四维尔股份的全部股份拥有完整、合法的权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如承诺人现持有的四维尔的股份存在任何权属纠纷或争议，导致广东鸿图受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力配合四维尔及广东鸿图妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给四维尔、广东鸿图造成的全部损失。||
||锁定期||1、四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。2、在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，四维尔股份股东四维尔集团、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：（1）第一期股份于本次发行股份上市满12个月且标的公司2016年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（2）第二期股份于标的公司2017年《专项审核意见》出具后解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（3）第三期股份于本次发行股份上市满36个月且标的公司2018年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
||||偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。||
||业绩承诺||2016年9月1日，上市公司与四维尔股份、四维尔股份全体股东四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、维科精华、科闻投资、星瑜投资、夏军及四维尔股份实际控制人罗旭强签署了《资产购买协议》，上市公司与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军及四维尔股份实际控制人罗旭强签署了《业绩补偿协议》。业绩承诺的主要内容具体如下：四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军作为标的公司的业绩承诺方，承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于12,250万元、14,000万元、16,200万元，三年累计承诺净利润不低于42,450万元。如本次交易未能在2016年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方、业绩补偿方仍按本协议约定履行业绩承诺、补偿义务；如2016年度业绩承诺未能完成，业绩补偿方仍应履行相应的业绩补偿义务。四维尔股份实际控制人罗旭强对四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资的业绩承诺及补偿责任承担连带责任。四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩和资产减值补偿义务，因此业绩补偿方为四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军。如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的 90%（含 90%），则业绩补偿方无需补偿。如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方应以连带责任方式对广东鸿图进行补偿，业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×业绩承诺方转让标的公司股权的交易价格合计数。上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。如标的公司在业绩承诺期结束后累计实际净利润未达到累计承诺净利润的 90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。||
||避免同业竞争||四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
||||科闻投资、星瑜投资、夏军承诺：本公司为宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“四维尔股份”）的股东，广东鸿图科技股份有限公司（以下称“上市公司”）拟向四维尔股份的股东发行股份及支付现金购买四维尔股份100%股权（以下简称“本次重组”）。为保障上市公司及其他股东的合法权益，本公司在此声明和承诺如下：1、本次交易前，本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与上市公司及其控制的企业相同或相似的业务。2、在本公司持有上市公司股份的期间，本公司或本公司届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其控制的企业主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司及其控制的企业产品相同或相似的产品。3、若上市公司认为本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。4、如果本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。5、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。6、如因本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。||
||规范和减少关联交易||承诺人现就避免及减少与广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）、宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“四维尔”）之间的关联交易事宜确认和承诺如下：一、广东鸿图非公开发行股份购买四维尔100%股权（以下简称“本次交易”）前，承诺人及承诺人关联人与广东鸿图及广东鸿图关联人之间不存在亲属关系、投资或其他安排等关联关系。||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
||||二、本次交易完成后，承诺人在作为广东鸿图的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将减少并规范与广东鸿图、四维尔及其控制的其他法人或经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害广东鸿图及其他股东的合法权益。三、若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给广东鸿图、四维尔及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损失。||
||保持上市公司独立性||为了保护广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“广东鸿图”）的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业/本人承诺：（一）保证上市公司人员独立1、保证广东鸿图的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在广东鸿图任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任职务。2、保证广东鸿图的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。3、承诺人及承诺人控制的其他企业向广东鸿图推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证广东鸿图具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。2、保证广东鸿图不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。3、保证广东鸿图的住所独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。（三）保证上市公司机构独立1、保证广东鸿图建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证广东鸿图的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。（四）保证上市公司财务独立1、保证广东鸿图建立独立的财务部门和健全独立的财务核||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。2、保证广东鸿图独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。3、保证广东鸿图的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。4、保证广东鸿图依法独立纳税。5、保证广东鸿图能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预广东鸿图的资金使用等财务、会计活动。（五）保证上市公司业务独立1、保证广东鸿图有完整的业务体系。2、保证广东鸿图拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利予以决策外，不对广东鸿图的业务活动进行干预。4、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与广东鸿图相同或相近且具有实质性竞争关系的业务。5、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与广东鸿图发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。||
|||不存在不得参与重组情形||本人/本单位作为广东鸿图科技股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。||
|认购对象||锁定期||根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十认购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
||||月内不得上市交易。因此，本次参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内不转让。本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安排。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。||
||避免同业竞争||1、本公司确认及保证不存在与广东鸿图直接或间接的同业竞争的情况；2、本公司承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与广东鸿图经营范围相同或相类似的业务或项目；3、本公司承诺不利用其从广东鸿图获取的信息从事、直接或间接参与广东鸿图相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害广东鸿图利益的其他竞争行为；4、本公司从任何第三方获得的任何商业机会与广东鸿图所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本公司将立即通知广东鸿图，并将该商业机会让与广东鸿图；5、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致广东鸿图或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任；6、本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤回。||
||减少和规范关联交易||1、本次认购完成后，承诺人在作为广东鸿图的股东期间，承诺人及其承诺人控制的其他法人或经济组织将减少并规范与广东鸿图及其控制的其他法人或经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害广东鸿图及其其他股东的合法权益。2、若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给广东鸿图及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损失。||
||真实、准确、完整||1、承诺人已向广东鸿图科技股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任；||

广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
||||2、根据项目进程，需要承诺人补充提供相关文件、资料和信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。||
||合法合规||1、确认人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、确认人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。||

截至本报告出具之日，交易各方无违反相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
六、相关后续事项
（一）后续工商变更登记事项
公司尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，交易各方需继续履行。
（三）支付现金对价
本次交易相关的募集配套资金工作实施完毕后，上市公司将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定履行标的资产转让的现金对价付款义务。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
广东鸿图已经于建设银行高要支行和渤海银行中山分行营业部开立了2个募集资金专用账户，并于4月10日募集资金到账后的1个月内签署三方监管协议。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、广东鸿图本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关证券登记申请工作已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；
与本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、广东鸿图募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及发行数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2016年第五次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为广东鸿图具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐广东鸿图本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问北京市天铎律师事务所认为：
广东鸿图本次配套融资非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准；在本次配套融资非公开发行股票过程中，科创公司、高要国资、安鹏资本具备认购本次配套融资非公开发行股票的主体资格，本次非公开发行股票的过程合法、有效；广东鸿图已经履行了现阶段所需的必要法律程序，尚需办理本次配套融资非公开发行
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书股票涉及的新增股份的证券登记、上市手续以及增加注册资本与修改《公司章程》事项的工商变更登记手续。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书第三节 新增股份数量和上市时间
在本次交易中，上市公司向四维尔集团、钶迪机械、维科精华等7名交易对方发行54,072,410股股份；上市公司向科创公司、高要国资、安鹏资本等3名认购对象发行50,490,500股股份。2017年4月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。按截至2017年4月13日上市公司股份数量进行计算，上市公司于该等非公开发行股份后的股份数量为352,585,911股。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年4月21日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方以四维尔股份股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
2、在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，四维尔股份股东四维尔集团、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期股份于本次发行股份上市满12个月且标的公司2016年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（2）第二期股份于标的公司2017年《专项审核意见》出具后解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（3）第三期股份于本次发行股份上市满36个月且标的公司2018年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
根据交易各方签署的《股份认购协议》约定，交易对方以四维尔股份股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十认购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安排。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，广东鸿图与招商证劵在财务顾问协议中明确约定了招商证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问招商证券对广东鸿图的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问招商证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对广东鸿图进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问招商证券结合广东鸿图发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对并购重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书第五节 中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
宫少林
项目主办人：
朱权炼 刘丽华
项目协办人：
潘链 罗丹
孙经纬 肖雁
招商证券股份有限公司2017年4月20日
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书二、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对上市公司在本上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
胡维翊
律师：
季正刚 金智
北京市天铎律师事务所2017年4月20日
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读广东鸿图科技股份有限公司上市公告书，确认上市公告书中引用的本所对广东鸿图科技股份有限公司出具的验资报告的内容与本所出具的验资报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东鸿图科技股份有限公司在上市公告书中引用的由本所出具的上述报告的内容无异议,确认上市公告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
何国铨 徐如杰
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月20日
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书四、资产评估机构声明
本评估机构及签字注册资产评估师已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本评估机构出具的评估报告不存在矛盾。本评估机构及签字注册资产评估师对上市公司在本上市公告书中引用的评估报告的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构法定代表人授权人：
汤锦东
经办评估师：
王东升 任泽雄
广东中广信资产评估有限公司2017年4月20日
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]271号）；
2、《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件；
4、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、北京市天铎律师事务所出具的《北京市天铎律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；
6、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书项目经办人：朱权炼、刘丽华、潘链、罗丹、孙经纬、肖雁
（二）法律顾问
名称：北京市天铎律师事务所
单位负责人：胡维翊
住所：北京市西城区西直门内南小街国英1号309室
电话：010-58562399
传真：010-58562398
项目经办人：季正刚、金智
（三）会计师事务所
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：蒋洪峰
住所：广东省广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
电话：020-83939698
传真：020-83800977
项目经办人：何国铨、徐如杰
（四）资产评估机构
名称：广东中广信资产评估有限公司
法定代表人：汤锦东
住所：广东省广州市越秀区东风中路300号之一11楼A室
电话：020-83637940
传真：020-83637840
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书项目经办人：王东升、任泽雄
广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（本页无正文，为《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
广东鸿图科技股份有限公司2017年4月20日