中泰证券股份有限公司关于
广东明珠集团股份有限公司 2018年度
募集资金存放与使用的专项核查意见
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|中泰证券股份有限公司（以下称“中泰证券”或“保荐机构”）作为广东明|
|珠集团股份有限公司（以下称“广东明珠”或“公司”）本次非公开发行股票的|
|保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2|
|号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上|
|市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所|
|上市公司持续督导工作指引》等相关文件的规定，对广东明珠 2018年度非公开|
|发行股票募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：|
|一、募集资金的存放、使用及专户情况|
|（一）募集资金基本情况|
|经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）“证监许可【2016】|
|1507号”文件核准，广东明珠以 15.99元/股的发行价格向3名特定对象非公开|
|发行普通股12,507.81 万股新股，募集资金总额 199,999.95万元，扣除承销保荐|
|费等发行费用后募集资金净额为人民币197,999.95万元，上述募集资金已于2016|
|年11月 17日全部到账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下|
|称“正中珠江”）“广会验字【2016】G16002730095号”《验资报告》验证。|
|公司将募集资金存储于公司董事会决定的募集资金专户内。|
|（二）募集资金专户存储情况|
|公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监|
|管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集|
|资金管理办法》等文件和规则的规定，全面修订了《募集资金管理办法》，公司|
|募集资金的使用严格遵守上述文件、规则以及公司《募集资金管理办法》的规定。|
|2016 年11月 22日，公司与募集资金存放银行中国银行股份有限公司梅州|
|兴宁支行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协|

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|议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不|
|存在重大差异。|
|2016年11月24日，经公司第八届董事会2016年第八次临时会议审议通过，|
|公司使用募集资金 69,505.94万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金，并|
|将扣除置换资金的剩余募集资金净额 128,494.01 万元划入募投项目实施主体广|
|东明珠集团城镇运营开发有限公司（公司的控股子公司，以下称“城镇运营”）|
|在中国农业银行股份有限公司兴宁市支行开立的募集资金专户。2016年11月25|
|日，城镇运营与中国农业银行股份有限公司兴宁市支行及中泰证券签订了《募集|
|资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该三方监管|
|协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》|
|不存在重大差异。|
|截至本报告出具日，《三方监管协议》得到有效执行。|
|截至 2018年 12月31日，公司严格按照承诺用途将募集资金用于兴宁市南|
|部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，已使用募集资金合计|
|191,182.21万元（包括置换金额）。截至 2018年12月31日，公司募集资金专|
|户余额如下：|
|单位：元|

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|募集资金专户开户行|账号|初始存储金额|截至2018年12月31日余额|存储方式|
|中国银行股份有限公司梅州兴宁支行|631466508384|1,979,999,495.67|-|-|
|中国农业银行股份有限公司兴宁市支行|44183101040012069|1,284,940,092.92|426,390.76|活期存款|

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|注：公司在中国银行股份有限公司梅州兴宁支行专户中的募集资金扣除置换资金|
|69,505.94万元后全部划入中国农业银行股份有限公司兴宁市支行专户中。|

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|（三）募集资金使用情况|
|截至 2018年 12月31日，公司2018 年度使用募集资金具体情况如下：|
|单位：元|

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|项目|金额|
|2017年 12月31 日募集资金专户余额|80,517,818.95|
|减：募集项目本期使用|261,238,651.16|
|加：赎回暂时闲置募集资金购买的理财产品|260,000,000.00|
|加：在农行专户存款利息收入减银行手续费|1,049,962.70|
|加：暂时闲置募集资金现金管理产生的收益|397,260.27|
|减：闲置募集资金用于临时补充流动资金款项|88,000,000.00|
|加：归还闲置募集资金临时补充流动资金款项|7,700,000.00|
|2018年 12月31 日募集资金专户余额|426,390.76|

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|二、募集资金项目的进展情况|
|广东明珠本次募集资金全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分|
|公共设施建设项目，截至 2018年12月31 日，公司已经使用募集资金 191,182.21|
|万元，累计投入进度为 96.56%，具体情况如下：|

单位：万元
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|募集资金净额||||197,999.95|本年度投入募集资金总额||||26,123.87||
|变更用途的募集资金总额||||-|已累计投入募集资金总额||||191,182.21||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目|否|197,999.95|197,999.95|26,123.87|191,182.21|96.56%|不适用|不适用|不适用|否|
|合 计||197,999.95|197,999.95|26,123.87|191,182.21||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||无。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无。|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||为保证募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。公司于2016年11月24日召开了第八届董事会2016年第八次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金695,059,402.75元置换前期已预先投入的自筹资金。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||公司于 2018 年 5 月 28 日召开第八届董事会 2018 年第四次临时会议，审议通过了《关于同意公司之子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意项目公司使用闲置募集资金不超过 8,800 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2018年5月28日）起不超过12个月。截至2018年12月31日止，公司合计使用闲置募集资金临时补充流动资金8,800万元，已归还募集资金770万元，年末剩余未归还募集资金账户的临时补充流动资金余额为8,030万元。|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||截至2018年12月31日止，以募集资金购买银行理财产品期末余额为零。|||||||||
|用超募集资金补充流动资金或归还银行贷款情况||无。|||||||||

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|募集资金结余的金额及形成原因|公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。|
|募集资金使用的其他情况|无。|

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|三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情|
|况|
|为使公司募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预|
|先投入本次募集资金投资项目。|
|2016年11月 24日，公司第八届董事会 2016年第八次临时会议审议通过了|
|《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司将募集|
|资金695,059,402.75 元置换前期已预先投入的自筹资金，正中珠江出具了《广东|
|明珠集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（广会专字【2016】|
|G16002730106号）。|
|四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|
|公司于2018 年5月28日召开第八届董事会 2018年第四次临时会议，审议|
|通过了《关于同意公司之子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，|
|同意项目公司使用闲置募集资金不超过 8,800 万元临时补充流动资金，使用期限|
|自董事会审议通过之日（2018年5月28 日）起不超过12个月。截至 2018年12|
|月31日止，公司合计使用闲置募集资金暂时补充流动资金 8,800 万元，已归还|
|募集资金770万元，期末剩余未归还募集资金账户的临时补充流动资金余额为|
|8,030万元。|
|五、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|
|为提高资金使用效率，2016年11 月 24日，经公司第八届董事会 2016年第|
|八次临时会议审议通过，城镇运营可以将不超过12.80亿元暂时闲置募集资金进|
|行现金管理，且在该额度内，资金可滚动使用。2017年11月22 日，经公司第|
|八届董事会2017 年第五次临时会议审议通过，城镇运营可以将不超过3.50亿元|
|暂时闲置募集资金进行现金管理，且在该额度内，资金可滚动使用。截至2018|
|年12月31日，城镇运营以部分闲置募集资金购买理财产品期末余额为零。|
|六、变更募集资金投资项目的资金使用情况|
|公司2018年度不存在变更募集资金投资项目的情况。|

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|七、募集资金使用及披露过程中存在的问题|
|截至本文件出具日，公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、|
|不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存|
|在违规使用募集资金的重大情形。|
|八、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见|
|正中珠江对广东明珠 2018年度《关于募集资金存放与使用情况的专项说明》|
|进行了审核，并出具了编号为“广会专字[2019]G19002840037号”《关于广东|
|明珠集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》，认为：|
|广东明珠2018年度《关于募集资金存放与使用情况的专项说明》已经在所有重|
|大方面符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要|
|求》（证监会公告【2012】44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办|
|法（2013修订）》（上证公字【2013】13 号）及相关格式指引的规定，并在所|
|有重大方面如实反映了广东明珠募集资金 2018年度存放与使用情况。|
|九、募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见|
|通过核对广东明珠募集资金专户的银行对账单、查阅大额募集资金支出的划|
|款凭证和相关合同、现场查看募投项目的实施情况等方式，保荐机构对广东明珠|
|募集资金的存放与使用情况进行了认真核查，保荐机构认为：|
|1、公司本次非公开发行股票募集资金存放于董事会决定的专门账户中，符|
|合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办|
|法（2013年修订）》等相关法规、规则和广东明珠《募集资金管理办法》的规|
|定。|
|2、公司严格按照披露和承诺的用途管理和使用募集资金，符合《上市公司|
|证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和|
|使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司|
|募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规则的规定，募集资金的使|
|用过程履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和|
|损害股东利益的情况，公司募集资金的使用不存在违法违规的情形。|

（以下无正文）