股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2019-048中国铝业股份有限公司
关于修订《中国铝业股份有限公司公司章程》、
《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》、
《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》及
《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司章程指引（2019年 4月修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年 4月修订）》等法律、规章的最新修订，并结合公司实际情况，拟对《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则”）中的相关条款进行修订。
2019年 5月 28日，公司召开第六届董事会第四十三次会议,审议通过了对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的修订案。同日，公司召开第六届监事会第二十次会议,审议通过了对《监事会议事规则》的修订案。
公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的具体修订内容如下：
一、《公司章程》的具体修订内容
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|原条款|修订后条款|
|第二十二条最后增加一段：经公司股东大会批准并经国务院有关部门核准，公司于 2019 年 2 月完成发行股份购买资产的新增股份登记手续。本次增发完成后，公司的股本结构为：普通股 17,022,672,951 股，其中 A 股股东持有 13,078,706,983股，占公司已发行普通股总数的 76.83%；境外上市外资股股东持有3,943,965,968 股，占公司已发行普通股总数的 23.17%。||

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|原条款|修订后条款|
|第二十五条：公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币14,903,798,236 元。|第二十五条：公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币17,022,672,951 元。|
|第三十条：公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异义，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规许可的其他情况。公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三十一条至第三十四条的规定办理。|第三十条：公司在下列情形下，可以依据国家有关法律法规、监管规定或者本章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回对外发行的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规规定的其他情形。公司购回对外发行的股份，应当按本章程第三十一条至第三十四条的规定办理。|
|第三十一条：公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；|第三十一条：公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；|

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|原条款|修订后条款|
|（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。|（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第三十三条：公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让该部分股份，在注销的情况下向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。|第三十三条：公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形购回本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第三十条第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司购回本公司股份后，属于本章程第三十条第（一）项情形的，应当自购回之日起 10 日内予以注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自购回之日起 6 个月内予以转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当自购回之日起三年内予以转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。|

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|原条款|修订后条款|
|第三十七条：下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为：（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，就其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。|第三十七条：下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为：（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，就其正常的业务活动提供贷款，但是此种资助不应当导致公司的净资产减少，除非该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的。删除第（六）项|
|第六十一条：股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；|第六十一条：股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；|

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|原条款|修订后条款|
|（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）审议和授予员工与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）有关的事项；（十四）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额25%的交易作出决议；（十五）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的担保事项作出决议；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议批准股权激励计划；|（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）审议和授予员工与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）有关的事项；（十四）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额25%的交易作出决议；（十五）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的担保事项作出决议；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议批准员工持股计划或者股权激励计划；|

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|原条款|修订后条款|
|（十八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。|（十八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。股东大会可以授权或者委托董事会办理有关事项。|
|第八十六条：下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的委任和罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表;（五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。|第八十六条：下列事项由股东大会的普通决议通过：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；(九)审议批准变更募集资金用途事项；(十)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。|
|第八十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：|第八十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：|

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|原条款|修订后条款|
|（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售；（四）公司章程的修改；（五）修订任何类别股东的权利；（六）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 25%的购买、出售重大资产或者担保；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售；（四）公司章程的修改；（五）修订任何类别股东的权利；（六）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额25%的交易作出决议；（七）法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的担保事项；（八）员工持股计划或股权激励计划；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百一十二条：董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）决定公司年度贷款融资计划；|第一百一十二条：董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）决定公司年度贷款融资计划；|

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|原条款|修订后条款|
|（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券的方案；（八）拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；（九）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他担保事项；（十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司高级副经理、副经理、财务总监；聘任或者解聘董事会秘书，决定其报酬事项；委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事。（十三）决定公司分支机构的设置；（十四）制订公司章程修改方案；（十五）制定公司的基本管理制度；|（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券的方案；（八）拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；（九）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他担保事项；（十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司高级副经理、副经理、财务总监；聘任或者解聘董事会秘书，决定其报酬事项；委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事。（十三）决定公司分支机构的设置；（十四）制订公司章程修改方案；（十五）制定公司的基本管理制度；|

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|原条款|修订后条款|
|（十六）制订股权激励计划；（十七）除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；（十八）股东大会及本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、（十四）、（十六）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联交系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。公司建立总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。|（十六）制订股权激励计划；（十七）除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；（十八）决定公司因本章程第三十条第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份事项；（十九）股东大会及本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、（十四）、（十六）、（十八）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联交系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。|

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|原条款|修订后条款|
||公司建立总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。|
|第一百五十条：监事会由三名监事组成。外部监事（指不在公司内部任职的监事，下同）应占监事会人数的二分之一以上，职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。监事会设主席一名。监事任期三年，可连选连任。监事会主席的任免, 应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席组织执行监事会的职责。|第一百五十条：监事会由五名监事组成。外部监事（指不在公司内部任职的监事，下同）应占监事会人数的二分之一以上，职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。监事任期三年，可以连选连任。监事会设主席一名。监事会主席的任免, 应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席组织执行监事会的职责。|
|第一百五十一条：监事会成员由二名股东代表担任（其中包括符合条件担任外部监事，下同）；一名由公司职工代表担任。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工作。|第一百五十一条：监事会成员由三名股东代表担任（其中包括符合条件担任外部监事，下同）；两名由公司职工代表担任。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常工作。|

二、《股东大会议事规则》的具体修订内容
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|原条款|修订后条款|
|第三条：股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；|第三条：股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；|

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|原条款|修订后条款|
|（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）审议和授予员工与股份相关的报酬（如配股或股 票选择权等）有关的事项；（十四）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额25%的交易作出决议；（十五）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；|（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）审议和授予员工与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）有关的事项；（十四）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额25%的交易作出决议；（十五）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的担保事项作出决议；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；|

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|原条款|修订后条款|
|（十七）审议批准股权激励计划；（十八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。|（十七）审议批准员工持股计划或者股权激励计划；（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。股东大会可以授权或者委托董事会办理有关事项。|
|第三十条：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持并担任会议主席（如公司有两位副董事长，则由半数以上董事共同推举的副董事长主持并担任会议主席）。董事长和副董事长均不能或不履行职务时，由董事会半数以上董事推举一名董事主持会议并担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由副监事会主席主持并担任会议主席；副监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担任会议主席。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可以推举一人担任会议主持人，继续开会 。|第三十条：股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务出席会议的，应由副董事长主持并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持并担任会议主席。。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|

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|原条款|修订后条款|
|第四十三条：下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的委任和罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表;（五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。|第四十三条：下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准变更募集资金用途事项；（十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。|
|第四十四条：下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售；|第四十四条：下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售；|

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|原条款|修订后条款|
|（四）公司章程的修改；（五）修订任何类别股东的权利；（六）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 25%的购买、出售重大资产或者担保；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|（四）公司章程的修改；（五）修订任何类别股东的权利；（六）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额 25%的交易作出决议；（七）法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的担保事项；（八）员工持股计划或股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|

三、《董事会议事规则》的具体修订内容
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|原条款|修订后条款|
|第十六条董事应以认真负责的态度出席公司董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策，董事因故不能亲自出席公司董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议 。|第十六条董事应以认真负责的态度出席公司董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策，董事因故不能亲自出席公司董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议 。|

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|原条款|修订后条款|
||董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。|
|第十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺 。|第十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|

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|原条款|修订后条款|
|第三十七条：董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）决定公司年度贷款融资计划；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券的方案；（八）拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立和解散的方案；（九）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他担保事项；（十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置；|第三十七条：董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）决定公司年度贷款融资计划；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券的方案；（八）拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立和解散的方案；（九）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他担保事项；（十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置；|

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|原条款|修订后条款|
|（十二）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监；聘任或者解聘公司董事会秘书；决定前述人员的报酬事项；（十三）决定公司分支机构的设置；（十四）制订公司章程修改方案；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）制订股权激励计划；（十七）除《公司法》和《公司章程》规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签置其他的重要协议；（十八）股东大会及公司章程授予的其他职权。董 事 会 做 出 前 款 决 议 事 项 ， 除 第（七）、（八）、（九）、（十四）、（十六）项须由三分之二以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的公司（企业）有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。|（十二）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监；聘任或者解聘公司董事会秘书；决定前述人员的报酬事项；（十三）决定公司分支机构的设置；（十四）制订公司章程修改方案；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）制订股权激励计划；（十七）除《公司法》和《公司章程》规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签置其他的重要协议；（十八）决定公司因《公司章程》第三十条第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份事项；（十九）股东大会及公司章程授予的其他职权。董 事 会 做 出 前 款 决 议 事 项 ， 除 第（七）、（八）、（九）、（十四）、（十六）、（十八）项须由三分之二以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的公司（企业）有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之|

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|原条款|修订后条款|
||二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。公司建立总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。|

四、《监事会议事规则》的具体修订内容
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|原条款|修订后条款|
|第十条：监事会由 3 名监事组成。外部监事（指不在公司内部任职的监事）应占监事会人数的二分之一以上，职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事任期三年，可连选连任。|第十条：监事会由五名监事组成。外部监事（指不在公司内部任职的监事）应占监事会人数的二分之一以上，职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。监事会设主席一名。监事会主席的任免, 应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席组织执行监事会的职责。监事任期三年，可连选连任。|
|第十一条：股东代表监事由股东大会选举和罢免；职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3％以|第十一条：监事会成员由三名股东代表担任（其中包括符合条件担任外部监事）和两名公司职工代表担任。股东代表监事由股东大会选举和罢免；职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。股东代表监事候选人名单以提案的|

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|职工代表监事由公司职工民主选举和罢|
|免。股东代表监事候选人名单以提案的|

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|上的股东提名，由公司股东大会选举和罢免。|方式提请股东大会决议。股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3％以上的股东提名，由公司股东大会选举和罢免。|

上述对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的修订还需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会2019年5月28日
备查文件：1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第四十三次会议决议
2.中国铝业股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议