北京盈科（武汉）律师事务所
YINGKE LAWOFFICES（WUHAN）
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北京盈科（武汉）律师事务所
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
第二次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁条件成就的法律意见书
致：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
北京盈科（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”、“公司”或“本公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件，就公司第二次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司第二次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的相关事宜及相关问题向有关人员进行了询问或讨论，并对菲利华第二次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本所仅就菲利华第二次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就有关的法律问题发表法律意见。
律师声明
菲利华已向本所说明，其已提供给本所出具法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截止本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有菲利华的股票，与菲利华之间亦不存在可能影响公证履行职责的关系。
本法律意见书仅供菲利华第二次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解
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锁条件成就事宜使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。
本所同意将本法律意见书作为菲利华第二次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次解锁履行的程序及授权
1、公司于 2017年9月 21日分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、公司于 2017年 10月27日召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈第二次限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈第二次限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二次股权激励相关事宜的议案》。
3、公司于 2017年 10月27日分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年 10月27日为首次授予日，授予首次90名激励对象 405万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、公司于 2017年12月 6日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为 2017年12月7日。
5、公司于 2018年6月 8日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
6、公司于2018年8月13日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定 2018年 8月14日为第二次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，授予23名激励对象45万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2018年8月13日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》，因股权激励对象杨青已离职，不再符合激励条件。公司应回购该激励对象持有的尚未解锁的20,000股限制性股票并进行注销，回购价
格为 7.85元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
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8、公司于 2018年 10月25日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》所涉预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为 2018年10月 30日。
9、公司于 2019年1月 9日完成回购注销离职激励对象所持有获授但尚未解锁的限制性股票20,000股。
10、公司于 2019年 3月13日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》，因股权激励对象殷英、王晓军、刘静颖已离职，不再符合激励条件。公司应回购该激励对象持有的尚未解锁的 72,000股限制性股票并进行注销，回购价格为 7.85元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、公司于 2019年 4月26日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
12、公司于 2019年 6月28日完成回购注销离职激励对象所持有获授但尚未解锁的限制性股票72,000股。
13、公司于 2019年9月18日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于第二次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了相关意见。
菲利华本次解锁履行的程序符合法律规定以及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、公司本次解锁的条件
根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》以及公司《第二次限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，第二次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁条件如下：
1.解锁时间和解锁比例
第二次解锁：自激励对象获授限制性股票上市之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止。解锁比例为激励对象获授的限制性股票总量的30%。
2.公司层面业绩考核
第二次解锁：以 2016年经审计的营业收入为基数，2018年收入增长率不低于35%。锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
3.个人层面业绩考核条件
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根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为四个等级（A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格）。解锁期内考核若为C-合格及以上则可以解锁当期全部份额。
4.其他条件
本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
三、关于本次解锁是否满足条件的核查
1.解锁时间和解锁比例
公司于 2017年 12月 6日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为 2017年 12月 7日。至 2019年 12月 6日，距离限制性股票上市日满 24个月。本次解锁占股票期权激励计划已授予权益总量的30%。综上，期满后满足解锁条件。
2.公司层面业绩考核条件
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》众环审字(2019) 010198号，2018年度，公司营业收入为722,097,910.69元，较2016年营业收入440,813,170.40元增长63.81%。
2018年度公司归属于母公司股东的净利润为 161,215,303.45元，高于2015、2016、2017年三个会计年度的平均值 56,553,566.1元。2018年公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为151,470,474.98元，高于2015、2016、2017年三个会计年度的平均值49,607,811.17元。
综上，满足解锁条件。
3.个人层面业绩考核条件
原激励对象黄丽萍已确认离职，不再符合激励条件。董事会薪酬与考核委员会意见经核查， 2018年度，其余 85名激励对象综合考核结果为C-合格及以上，满足全额解锁当期权益条件，
可以解锁当期全部份额。
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4.其他条件
根据《审计报告》、公司第四届董事会第十九次会议议案以及公司公开信息，公司未发生如下任一情形：
本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，公司第二次限制性股票第二个锁定期届满后，菲利华本次解锁符合《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。
四、结论性意见
北京盈科（武汉）律师事务所认为：公司已履行了第二次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁需要履行的相关程序，现阶段公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待锁定期届满后由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。菲利华本次解锁已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》的规定。
菲利华尚需就本次解锁相关事宜根据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理相关手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文）
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的法律意见书》之签署页）
北京盈科（武汉）律师事务所（盖章）
负责人：
李景武
经办律师：
唐飞
经办律师：
陈礼旺