关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2017H0438号致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）的委托，指派赵琰律师、竺艳律师参加兔宝宝2016年度股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供兔宝宝 2016年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了兔宝宝 2016年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2017年3月30日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上公告，并与2017年4月1日做了更正公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《公司2016年度董事会报告》；
天册律师事务所 法律意见书3、《公司2016年度财务决算报告》；
4、《公司2016年度利润分配预案》；
5、《公司2016年度报告及摘要》；
6、《关于续聘2017年度审计机构的议案》；
7、《关于2017年度公司日常关联交易的议案》；
8、《关于2017年度银行综合授信额度的议案》；
9、《关于为公司子公司提供担保额度的议案》；
10、《关于使用闲置资金及自有资金进行现金管理额度的议案》；
11、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》；
12、《关于公司董事会换届选举的议案》
1)选举第六届董事会董事
a)选举丁鸿敏先生为公司第六届董事会董事；
b)选举程树伟先生为公司第六届董事会董事；
c)选举陆利华先生为公司第六届董事会董事；
d)选举徐俊先生为公司第六届董事会董事；
e)选举陈密先生为公司第六届董事会董事；
f)选举姚红霞女士为公司第六届董事会董事。
2)选举第六届董事会独立董事
a)选举韩灵丽女士为公司第六届董事会独立董事；
b)选举刘志坤先生为公司第六届董事会独立董事；
c)选举吴晖先生为公司第六届董事会独立董事。
13、《关于公司监事会换届选举的议案》
1)选举王键先生为公司第六届监事会监事；
2)选举王广勇先生为公司第六届监事会监事。
（二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开时间为：2017年4月20日（星期四）下午13:30，召开地点为浙江省德清县阜溪街道临溪街588号公司总部三楼会议室。网络投票时间为2016年4月19日（星期三）—2017年4月20日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月20日上午9:30-11:30，
天册律师事务所 法律意见书下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月19日15:00至2017年4月20日15:00期间的任意时间。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2017年4月13日下午3:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、见证律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证并结合深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 27名，代表的股份数为348,311,708股，占公司股份总数的42.0666%。其中：
出席现场会议并投票的股东及股东代表 9名，代表的股份数为 326,748,941股，占公司股份总数的39.4624%；
参加网络投票的社会公众股股东人数18名，代表的股份数为21,562,767股，占公司股份总数的2.6042%。
本所律师认为，兔宝宝出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。表决结果如下：
天册律师事务所 法律意见书1、审议通过了《公司2016年度董事会报告》
表决结果：赞成 348,311,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
2、审议通过了《公司2016年度监事会报告》
表决结果：赞成 348,311,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
3、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：赞成 348,311,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
4、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》
表决结果：赞成 348,311,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
5、审议通过了《公司2016年度报告及摘要》
表决结果：赞成 348,311,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
6、审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》
表决结果：赞成 348,311,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
7、审议通过了《关于2017年度公司日常关联交易的议案》
表决结果：赞成35,493,511股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
其中关联股东德华集团控股股份有限公司持表决权股份数 241,679,985股，回避表决股份数 241,679,985股；德华创业投资有限公司持表决权股份数 50,813,008股，回避表决股份数 50,813,008股；丁鸿敏先生持表决权股份数20,325,204股，回避表决股份数20,325,204股。
8、审议通过了《关于2017年度银行综合授信额度的议案》
表决结果：赞成 348,311,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
9、审议通过了《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》
表决结果：赞成 348,311,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
天册律师事务所 法律意见书案》
表决结果：赞成 348,309,758股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%，反对1,950股，弃权0股。
11、审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》
表决结果：赞成 348,311,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
12、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
1）选举第六届董事会董事
①选举丁鸿敏先生为公司第六届董事会董事。
表决结果：选举票数 347,790,602股。
丁鸿敏先生当选为公司第六届董事会董事。
②选举程树伟先生为公司第六届董事会董事。
表决结果：选举票数 347,790,602股。
程树伟先生当选为公司第六届董事会董事。
③选举陆利华先生为公司第六届董事会董事。
表决结果：选举票数 347,790,602股。
陆利华先生当选为公司第六届董事会董事。
④选举徐俊先生为公司第六届董事会董事。
表决结果：选举票数 347,790,601股。
徐俊先生当选为公司第六届董事会董事。
⑤选举陈密先生为公司第六届董事会董事。
表决结果：选举票数 347,790,601股。
陈密先生当选为公司第六届董事会董事。
⑥选举姚红霞女士为公司第六届董事会董事。
表决结果：选举票数 347,790,601股。
姚红霞女士当选为公司第六届董事会董事。
2）选举第六届董事会独立董事
①选举韩灵丽女士为公司第六届董事会独立董事。
表决结果：选举票数 347,790,602股。
韩灵丽女士当选为公司第六届董事会独立董事。
②选举刘志坤先生为公司第六届董事会独立董事。
表决结果：选举票数 347,790,601股。
刘志坤先生当选为公司第六届董事会独立董事。
天册律师事务所 法律意见书③选举吴晖先生为公司第六届董事会独立董事。
表决结果：选举票数 347,790,601股。
吴晖先生当选为公司第六届董事会独立董事。
13、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
①选举王键先生为公司第六届监事会监事。
表决结果：选举票数 347,790,601股。
王键当选先生为公司第六届监事会监事。
②选举王广永先生为公司第六届监事会监事。
表决结果：选举票数 347,790,601 股。
王广永当选先生为公司第六届监事会监事。
出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
天册律师事务所 法律意见书（本页为TCYJS2017H0438号《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一七年四月二十日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：_______________
承办律师：赵琰
签署：
承办律师：竺艳
签署：