股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-067上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、松芝股份与陈福泉签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
乙方：陈福泉
甲方下文称为“发行人”，乙方称为“认购方”，甲、乙统称为“双方”。
2、签订时间
双方于 2014年 10月 17日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格：松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年 10月 17日））前 20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格13.02元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。
2、认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、认购方认购数量为15,361,000股。
（三）认购款支付时间与支付方式
认购方不可撤销地按照（二）中确定的认购总金额和认购数量认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）合同的生效
1、本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会批准本次发行及本合同。
（2）发行人股东大会批准本次发行及本合同。
（3）发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
3、除 1所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若认购方未能按照本合同约定在按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，认购方需向发行人缴纳本次认购方认购金额的5%作为违约金，以弥补发行人承受的损失。
二、松芝股份与京投公司签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
乙方：北京市基础设施投资有限公司
2、签订时间
双方于 2014年 10月 17日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
人股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格13.02元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。
2、认购方以人民币现金方式认购发行人发行的股份。
3、认购方认购数量为23,041,400股股份。
（三）认购款支付时间与支付方式
认购方不可撤销地按照（二）中确定的认购总金额和认购数量认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）合同的生效
1、本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会批准本次发行及本合同。
（2）发行人股东大会批准本次发行及本合同。
（3）认购方本次认购获得北京市国有资产监督管理委员会批准。
（4）发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
3、除 1所述的第三条合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若认购方未能按照本合同约定在按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，认购方需向发行人缴纳本次认购方认购金额的5%作为违约金，以弥补发行人承受的损失。
三、松芝股份与重庆信三威签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
乙方：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）
2、签订时间
双方于 2014年 10月 17日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
发行价格13.02元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。
2、认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
3、认购方认购数量为15,360,900股股份。
（三）认购款支付时间与支付方式
认购方不可撤销地按照（二）中确定的认购总金额和认购数量认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
若本次非公开发行未获得中国证监会的核准，发行人将已缴纳保证金的本金（不计算利息）返还给认购方，认购方对此充分认可并接受。
（四）限售期
认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）合同的生效
1、本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会批准本次发行及本合同。
（2）发行人股东大会批准本次发行及本合同。
（3）发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（六）违约责任
1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若认购方未能按照合同约定在按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，认购方已向发行人支付的保证金不再返还，直接作为乙方之违约金，以弥补发行人承受的损失。
四、松芝股份与建投投资签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
乙方：建投投资有限责任公司
2、签订时间
双方于 2014年 10月 17日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。
2、认购方以人民币现金方式认购本次发行的股份。
3、认购方认购数量为15,360,900股股份。
（三）认购款支付时间与支付方式
认购方不可撤销地按照（二）中确定的认购总金额和认购数量认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）合同的生效
1、本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会批准本次发行及本合同。
（2）发行人股东大会批准本次发行及本合同。
（3）发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
3、除 1所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若认购方未能按照本合同约定在按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，认购方需向发行人缴纳本次认购方认购金额的5%作为违约金，以弥补发行人承受的损失。
五、松芝股份与安徽铁投签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
乙方：安徽省铁路建设投资基金有限公司
2、签订时间
双方于 2014年 10月 17日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格：松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年 10月 17日））前 20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格13.02元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购价格将作相应调整。
2、认购方以人民币现金方式认购本次发行的股份。
（三）认购款支付时间与支付方式
认购方不可撤销地按照（二）中确定的认购总金额和认购数量认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）合同的生效
1、本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会批准本次发行及本合同。
（2）发行人股东大会批准本次发行及本合同。
（3）发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
3、除 1所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，认购方需向发行人缴纳本次认购方认购金额的5%作为违约金，以弥补发行人承受的损失。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2014年10月17日