中国国际金融股份有限公司
关于成都运达科技股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
二零一七年四月
成都运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：运达科技、证券代码：300440）于2017年2月20日开市起停牌。公司根据相关要求于2017年3月6日开市起转入重大资产重组事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）继续停牌，目前相关事项仍在推进中。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深交所《创业板信息披露备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对运达科技本次重大资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
运达科技因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深交所申请，公司股票于 2017年2月20日开市起停牌并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-014）。2017年2月24日，公司发布了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-015）。
公司根据相关要求于2017年3月3日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-017），公司股票于2017年3月6日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司于 2017年 3月 10日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-019）。由于本次交易方案尚需进一步协商、论证和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书，2017年3月18日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-021），经公司申请，公司股票自 2017年 3月 20日开市起继续停牌。2017年 3月 24日、2017年 3月 31日和 2017年 4月 11日，公司进一步发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2017-022、2017-032和2017-036）。由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，
公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，为保证公司重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，2017年 4月 17日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌，并于 2017年4月19日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-043），公司股票于 2017年 4月 20日起继续停牌。公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
二、本次重大资产重组基本情况及进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、标的资产
本次交易的标的资产为成都货安计量技术中心有限公司（以下简称“成都货安”或“标的公司”）100%股权，成都货安主要从事铁路计量设备、货运安全设备和货运管理系统的开发、研制、生产、维修和技术服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公司所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”。
本次公司拟收购标的企业的100%股权，交易金额需要根据中介机构尽职调查情况及与交易对方的协商确定。
2、标的资产的控股股东、实际控制人
成都货安的控股股东为上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宝得”），上海宝得为上市公司实际控制人何鸿云先生实际控制的合伙企业。成都货安的实际控制人为何鸿云先生。何鸿云先生同时也是上市公司的实际控制人。
（二）交易方式
本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份及支付现金购买标的资产，并可
能向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金，具体交易方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。本次交易构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。
（三）工作进展情况
截至目前，公司已与交易对方签订了股权收购意向书，但尚未签署重组框架协议。公司正与交易对方就本次重组方案的相关内容和细节进行沟通、协商，独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构正在有序推进对公司和标的资产的尽职调查、审计及评估工作。
（四）履行审批情况
本次重大资产重组方案需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会核准及其他有权部门审批。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次重大资产重组延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
公司原计划于2017年5月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案），但由于本次重大资产重组涉及的法律、财务、业务等各方面尽职调查工作量较大，重组方案具有一定的复杂性，仍需进一步商讨、论证和完善，交易细节也需进一步沟通和谈判，尚需要一定的时间。
鉴于以上原因，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案或重组报告书（草案），为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟向深交所申请继续停牌并筹划重大资产重组事项。
（二）预计复牌时间
于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提请召开上市公司 2017年第二次临时股东大会审议。该议案如获得上市公司股东大会通过，公司将向深交所申请公司股票自2017年5月22日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月，并预计最晚于2017年8月18日前披露重大资产重组预案或报告书（草案），同时经深交所审核后复牌。如上市公司股东大会审议未通过上述继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止本次重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能按照深交所创业板公司管理部于 2016年 9月修订的《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项》的相关要求披露重大资产重组预案或报告书（草案）并导致终止本次重组的，如公司股票停牌时间累计未超过 3个月的，上市公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，上市公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、下一步工作安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《重组办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实施。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自公司2017年2月20日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露
了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
由于本次重大资产重组涉及的法律、财务、业务等各方面尽职调查工作量较大，重组方案具有一定的复杂性，仍需进一步商讨、论证和完善，交易细节也需进一步沟通和谈判，尚需要一定的时间，因此，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。同时，鉴于各项工作正在有序推进中，公司累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月具有可行性。综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
中国国际金融股份有限公司2017年4月26日