长城证券股份有限公司
关于南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票
2016年度持续督导年度报告书
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|被保荐公司简称：南方出版传媒股份有限公司||
|保荐机构名称：长城证券股份有限公司||
|保荐代表人姓名： 涂文炜|联系电话：010-88366060-8003|
|保荐代表人姓名： 史金鹏|联系电话：021-61680346|

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】87号）核准，采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）16910万股，每股发行价格为6.13元，募集资金总额103,658.30万元，扣除发行费用 4,763.17万元，公司本次募集资金净额为人民币 98,895.13万元。公司股票已于2016年2月15日在上海证券交易所上市。
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）2016年首次公开公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定，出具本持续督导年度报告
书。
一、保荐机构自首次公开发行股票起对上市公司的持续督导工作情况
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|工作内容|完成或督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|已根据工作进度制定相应工作计划。|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开|已与南方传媒签订保荐协议，该协议已|

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|始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|明确了双方在持续督导期间的权利义务。|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|与南方传媒保持密切日常沟通和定期回访，并于2016年12月对南方传媒进行了现场检查。|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|截至本报告签署日，未发生须按有关规定公开发表声明的发行人违法违规事项。|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|截至本报告签署日，南方传媒及相关当事人无违法违规的情况，亦无违背承诺的情况。|
|6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|截至本报告签署日，南方传媒董事、监事及高级管理人员无违法违规情况，无违背承诺的情况。|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|督导并核查了南方传媒执行公司章程、三会议事规则等相关制度的履行情况。公司治理制度健全，并得到有效执行。|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|对南方传媒相关内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|

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|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，并确认其合法合规。详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，截至本报告签署日，南方传媒未发生该等情况。|
|13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经对控股股东、实际控制人等的承诺进行核查，未发现违背承诺事项。|
|14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向|经核查，截至本报告签署日，南方传媒未发生该等情况。|

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|上海证券交易所报告||
|15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，截至本报告签署日，南方传媒未发生该等情况。|
|16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。|
|17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|经核查，截至本报告签署日，南方传媒未发生该等情况。|
|18、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督促公司完善并执行公司关联交易制度，持续督导和关注公司关联交易的公允性和合规性，关注关联交易是否按规定履行了程序。|
|19、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息|详见“二、保荐机构对上市公司信息披|

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|披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|露审阅的情况”。|
|20、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|督导公司募集资金的使用，关注募集资金使用与公司招股说明书是否一致，对募集资金存放和使用进行了专项核查，并出具了2016年度募集资金存放与使用情况专项核查报告。|

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
2016年持续督导期间，南方传媒发布的公告情况如下：
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||序号||公告名称||披露日期|
|1||关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的实施公告||2016-04-07||
|2||2015年年度报告||2016-04-26||
|3||第三届董事会第一次会议决议公告||2016-04-26||
|4||2015 年年度报告摘要||2016-04-26||
|5||关于 2015 年度关联交易情况及 2016 年度日常关联交易预计情况的公告||2016-04-26||
|6||第三届监事会第一次会议决议公告||2016-04-26||
|7||董事会审计委员会2015年度履职情况报告||2016-04-26||
|8||审计报告||2016-04-26||
|9||关于南方出版传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告||2016-04-26||
|10||2015年度独立董事述职报告||2016-04-26||
|11||独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的专项说明和独立意见||2016-04-26||
|12||第三届董事会第一次会议相关事项独立董事独立意见||2016-04-26||
|13||2016年第一季度报告||2016-04-28||
|14||2016年第一季度主要经营数据的公告||2016-04-28||
|15||关于完成工商变更登记并取得换发营业执照的公告||2016-05-07||
|16||关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的进展公告||2016-05-20||
|17||关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的进展公告||2016-05-26||
|18||第三届董事会第二次会议决议公告||2016-06-07||

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|19|关于召开2015年年度股东大会的通知|2016-06-07|
|20|关于对物资公司及其子公司对外担保额度的公告|2016-06-07|
|21|第三届监事会第二次会议决议公告|2016-06-07|
|22|关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告|2016-06-07|
|23|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告|2016-06-07|
|24|2015年年度股东大会会议材料|2016-06-07|
|25|关于筹划重大事项的停牌公告|2016-06-07|
|26|长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见|2016-06-07|
|27|以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告|2016-06-07|
|28|第三届董事会第二次会议相关事项独立董事独立意见|2016-06-07|
|29|重大事项继续停牌公告|2016-06-15|
|30|重大资产重组停牌公告|2016-06-22|
|31|重大资产重组停牌前股东情况的公告|2016-06-25|
|32|2015年年度股东大会决议公告|2016-06-28|
|33|2015年年度股东大会的法律意见|2016-06-28|
|34|关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的进展公告|2016-06-29|
|35|重大资产重组继续停牌公告|2016-07-06|
|36|2015年度利润分配实施公告|2016-07-13|
|37|重大资产重组继续停牌公告|2016-08-03|
|38|关于召开2016年第三次临时股东大会的通知|2016-08-19|
|39|2016年第四次临时董事会会议决议公告|2016-08-19|
|40|2016年第四次临时董事会会议决议的补充公告|2016-08-19|
|41|独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见|2016-08-19|
|42|2016年半年度报告|2016-08-30|
|43|2016年半年度报告摘要|2016-08-30|
|44|2016年第五次临时董事会会议决议公告|2016-08-30|
|45|2016年第三次临时监事会会议决议公告|2016-08-30|
|46|2016年第二季度主要经营数据的公告|2016-08-30|
|47|2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|2016-08-30|
|48|2016年第四次临时董事会会议决议的补充公告|2016-08-31|
|49|2016年第三次临时股东大会会议资料|2016-08-31|

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|50|2016年第三次临时股东大会决议公告|2016-09-06|
|51|重大资产重组继续停牌公告|2016-09-06|
|52|长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见|2016-09-06|
|53|2016年第三次临时股东大会的法律意见|2016-09-06|
|54|关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的进展公告|2016-09-09|
|55|重大资产重组进展公告|2016-09-13|
|56|重大资产重组进展公告|2016-09-22|
|57|2016年第六次临时董事会会议决议公告|2016-09-28|
|58|重大资产重组进展公告|2016-09-29|
|59|重大资产重组进展公告|2016-10-13|
|60|关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的进展公告|2016-10-20|
|61|重大资产重组进展公告|2016-10-20|
|62|重大资产重组进展公告|2016-10-27|
|63|2016年第三季度报告|2016-10-29|
|64|2016年第三季度主要经营数据的公告|2016-10-29|
|65|重大资产重组进展公告|2016-11-03|
|66|2016年第八次临时董事会会议决议公告|2016-11-05|
|67|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要|2016-11-05|
|68|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案|2016-11-05|
|69|关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告|2016-11-05|
|70|独立董事关于公司利润分配的独立意见|2016-11-05|
|71|独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的独立意见|2016-11-05|
|72|独立董事关于同意将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关议案提交董事会审议的事前认可意见|2016-11-05|
|73|信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度|2016-11-05|
|74|长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司停牌前股票价格波动的核查意见|2016-11-10|
|75|长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见|2016-11-10|
|76|关于收到上海证券交易所《关于对南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的公告|2016-11-18|

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|77|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）|2016-11-23|
|78|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）|2016-11-23|
|79|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告|2016-11-23|
|80|对《关于对南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复公告|2016-11-23|
|81|关于股票复牌的提示性公告|2016-11-23|
|82|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司《关于对南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复|2016-11-23|
|83|长城证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》之专项核查意见|2016-11-23|
|84|北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项核查法律意见|2016-11-23|
|85|董事会关于公司股票交易异常波动的说明|2016-11-25|
|86|股票交易异常波动公告|2016-11-25|
|87|关于南方出版传媒股份有限公司股票交易异常波动的问询复函|2016-11-25|
|88|重大资产重组进展公告|2016-12-05|
|89|关于召开2016年第四次临时股东大会的通知|2016-12-06|
|90|2016年第九次临时董事会会议决议公告|2016-12-06|
|91|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|2016-12-06|
|92|本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见|2016-12-06|
|93|董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|2016-12-06|
|94|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案（修订稿）的主要差异说明|2016-12-06|
|95|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要|2016-12-06|
|96|2016年第四次临时股东大会会议材料|2016-12-06|
|97|广东新华发行集团股份有限公司审计报告|2016-12-06|
|98|长城证券股份有限公司作为独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函|2016-12-06|

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|99|长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见|2016-12-06|
|100|长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见|2016-12-06|
|101|北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见|2016-12-06|
|102|拟发行股份收购广东新华发行集团股份有限公司部分股权涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告|2016-12-06|
|103|独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见|2016-12-06|
|104|独立董事关于同意将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关议案提交董事会审议的事前认可意见|2016-12-06|
|105|2016年第九次临时董事会会议决议公告的更正公告|2016-12-07|
|106|2016年第四次临时股东大会会议材料（更新）|2016-12-07|
|107|审阅报告|2016-12-07|
|108|北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见附件（附表）|2016-12-07|
|109|关于收到广东省文资办《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益并募集配套资金的批复》的公告|2016-12-17|
|110|2016年第四次临时股东大会决议公告|2016-12-22|
|111|2016年第四次临时股东大会的法律意见|2016-12-22|
|112|关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的进展公告|2016-12-27|
|113|关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告|2016-12-30|

长城证券认为，公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》等相关规定。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
截至 2016年 12月 31日，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
保荐代表人：涂文炜、史金鹏
长城证券股份有限公司 2017年4月6日