浙江海翔药业股份有限公司
独立董事陈文森 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2014年度工作中、勤勉尽责、忠实履行了独立董事的职责，积极出席了2014年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。现将2014年度工作情况报告如下：
一、2014年出席会议的情况
2014年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人出席董事会会议的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会会议召开次数||||7||||
|董事姓名|职务|亲自出席次数|以通讯方式参加会议次数||委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|陈文森|独立董事|3|4||0|0|否|

1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；
2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
3、无缺席或委托其他董事出席会议的情况。
二、发表独立意见的情况
2014年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两
位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|1|2014年1月23日|关于计提商誉减值准备的独立意见|同意|
|2|2014年4月22日|对日常关联交易预计的事前认可函|同意|
|3|2014年4月23日|关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见|同意|
|4||关于 2013 年度利润分配预案的独立意见|同意|
|5||关于《2013 年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见|同意|
|6||关于续聘公司 2014 年度审计机构的独立意见|同意|
|7||关于 2013 年度董事、高管薪酬的独立意见|同意|
|8||关于制定《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的独立意见|同意|
|9||关于公司日常关联交易预计的独立意见|同意|
|10|2014年5月4日|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的独立意见|同意|
|11||关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易事项的事前认可函|同意|
|12|2014年5月5日|关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的独立意见|同意|
|13|2014年7月16日|对接受委托贷款暨关联交易的事前认可函|同意|
|14|2014年7月28日|关于公司对外担保和关联方资金占用情况说明|同意|
|15||关于接受委托贷款暨关联交易的独立意见|同意|
|16||关于补选董事的独立意见|同意|
|17||关于聘任副总经理的独立意见|同意|
|18|2014年11月20日|关于使用募集资金向全资子公司增资的独立意见|同意|
|19||关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的独立意见|同意|
|20||关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的独立意见|同意|

||||
|-|-|-|
|21|关于补选董事的独立意见|同意|
|22|关于聘任高级管理人员的独立意见|同意|

三、通过各种形式了解行业情况和公司经营情况
2014年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、专业委员会履职情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员，积极履行各项职责，主要工作如下：2014年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员根据公司实际情况，积极履行各项职责；作为战略决策委员会委员，积极履行战略决策委员会的各项职责，为公司经营管理献计献策。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督
本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行使表
决权。
3、对公司信息披露工作的监督
2014年度，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
4、重视学习和沟通，提高保护股东权益的思想意识
本人主动学习并掌握中国证监会、浙江省证监局以及深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司、保荐机构组织的各项培训活动，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人在2014年度履行职责情况的汇报。公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予了积极配合和大力支持，在此表示衷心感谢！
本人的联系方式：chwese@sina.com
独立董事：
陈文森
二零一五年四月十日
浙江海翔药业股份有限公司
独立董事李有星 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2014年度工作中、勤勉尽责、忠实履行了独立董事的职责，积极出席了2014年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。现将2014年度工作情况报告如下：
一、2014年出席会议的情况
2014年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人出席董事会会议的情况如下：
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|报告期内董事会会议召开次数||||7||||
|董事姓名|职务|亲自出席次数|以通讯方式参加会议次数||委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|李有星|独立董事|3|4||0|0|否|

1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；
2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
3、无缺席或委托其他董事出席会议的情况。
二、发表独立意见的情况
2014年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两
位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
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|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|1|2014年1月23日|关于计提商誉减值准备的独立意见|同意|
|2|2014年4月22日|对日常关联交易预计的事前认可函|同意|
|3|2014年4月23日|关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见|同意|
|4||关于 2013 年度利润分配预案的独立意见|同意|
|5||关于《2013 年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见|同意|
|6||关于续聘公司 2014 年度审计机构的独立意见|同意|
|7||关于 2013 年度董事、高管薪酬的独立意见|同意|
|8||关于制定《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的独立意见|同意|
|9||关于公司日常关联交易预计的独立意见|同意|
|10|2014年5月4日|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的独立意见|同意|
|11||关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易事项的事前认可函|同意|
|12|2014年5月5日|关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的独立意见|同意|
|13|2014年7月16日|对接受委托贷款暨关联交易的事前认可函|同意|
|14|2014年7月28日|关于公司对外担保和关联方资金占用情况说明|同意|
|15||关于接受委托贷款暨关联交易的独立意见|同意|
|16||关于补选董事的独立意见|同意|
|17||关于聘任副总经理的独立意见|同意|
|18|2014年11月20日|关于使用募集资金向全资子公司增资的独立意见|同意|
|19||关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的独立意见|同意|
|20||关于使用闲置募集资金购买保本型|同意|

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||银行理财产品的独立意见||
|21|关于补选董事的独立意见|同意|
|22|关于聘任高级管理人员的独立意见|同意|

三、通过各种形式了解行业情况和公司经营情况
作为公司独立董事，本人十分关注公司及所处行业的发展状况。在日常工作中，本人通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管等保持联系和沟通，及时掌握公司经营动态，高度重视社会公众股股东所关心的问题，特别关注网络、报刊等媒体对公司的报道。同时，本人充分利用开会等时机，深入现场检查公司生产状况、重大事项的进展情况、董事会决议执行情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、公司治理和规范运作情况等。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、专业委员会履职情况。
本人作为提名委员会主任委员和审计委员会委员：参加了提名委员会和审计委员会的全部会议，对董事候选人及高级管理人员的任职资格进行审查，并对董事会的高效、规范运作提出了一些建议。
2、积极履行职责。
2014年，本人按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等制度的规定勤勉尽责，按时参加公司董事会会议，对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
3、持续关注信息披露。
本人持续关注公司的信息披露和投资者关系管理工作，对其监督与核查。
2014年度，公司真实、准确、完整、及时、公平地披露了所有应披露的事项，信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》等有关规定。
4、加强自身学习，提高履职能力
本人通过自觉学习和及时掌握有关最新法律法规和上市公司监管案例，不断
提高自己的履职能力，争取为公司经营的科学决策和风险防范提供更好的意见和
建议。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2015年，本人将继续本着诚实与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的权益。
本人的联系方式：eclyx@zju.edu.cn
独立董事：
李有星
二零一五年四月十日
浙江海翔药业股份有限公司
独立董事周亚力 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2014年度工作中、勤勉尽责、忠实履行了独立董事的职责，积极出席了2014年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。现将2014年度工作情况报告如下：
一、2014年出席会议的情况
2014年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人出席董事会会议的情况如下：
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|报告期内董事会会议召开次数||||7||||
|董事姓名|职务|亲自出席次数|以通讯方式参加会议次数||委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|周亚力|独立董事|3|4||0|0|否|

1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；
2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
3、无缺席或委托其他董事出席会议的情况。
二、发表独立意见的情况
2014年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
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|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|

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|1|2014年1月23日|关于计提商誉减值准备的独立意见|同意|
|2|2014年4月22日|对日常关联交易预计的事前认可函|同意|
|3|2014年4月23日|关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见|同意|
|4||关于 2013 年度利润分配预案的独立意见|同意|
|5||关于《2013 年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见|同意|
|6||关于续聘公司 2014 年度审计机构的独立意见|同意|
|7||关于 2013 年度董事、高管薪酬的独立意见|同意|
|8||关于制定《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的独立意见|同意|
|9||关于公司日常关联交易预计的独立意见|同意|
|10|2014年5月4日|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的独立意见|同意|
|11||关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易事项的事前认可函|同意|
|12|2014年5月5日|关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的独立意见|同意|
|13|2014年7月16日|对接受委托贷款暨关联交易的事前认可函|同意|
|14|2014年7月28日|关于公司对外担保和关联方资金占用情况说明|同意|
|15||关于接受委托贷款暨关联交易的独立意见|同意|
|16||关于补选董事的独立意见|同意|
|17||关于聘任副总经理的独立意见|同意|
|18|2014年11月20日|关于使用募集资金向全资子公司增资的独立意见|同意|
|19||关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的独立意见|同意|
|20||关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的独立意见|同意|
|21||关于补选董事的独立意见|同意|

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|22|关于聘任高级管理人员的独立意见|同意|

三、通过各种形式了解行业情况和公司经营情况
2014年度，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，主要工作情况如下：1、对公司的生产经营情况、财务运作情况进行现场调查，听取管理层、财务负责人汇报公司年度发展、财务情况和重大事项进展情况，与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排并充分沟通审计进展情况。
2、对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查；对公司关联交易、对外投资、重大担保等情况进行现场调查，获取做出决策所需要的充分、必要的情况和资料；及时了解了公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、专业委员会履职情况
本人作为审计委员会主任委员，2014年主持召开全部审计委员会会议：检查每个季度公司对外担保、关联交易、财务资助、对外投资等事项，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，督促公司财务部完善财务管理制度，对公司财务状况和经营情况实施了有效地指导和监督。本人作为薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员根据公司实际情况，积极履行各项职责。
本人在公司2014年年报编制过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报；到公司实地考察，了解、掌握年度审计工作安排及进展情况；并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，切实履行独立董事的责任和义务。作为董事会审计委员会主任委员，组织审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表；在年审注册会计师进场后，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告；在年审注册会计师出具初步审计意见后又一次审阅了公司财务会计报表，并决议提交公司董事会审议。
2、勤勉履职，积极关注公司生产经营状况
2014年，本人积极参加公司董事会，会前，不仅会认真审阅公司提供的全部
会议资料，对需深入了解的，本人还会要求公司补充相关材料，认真研究，确保
对每项议题的背景、原由以及该事项对公司的影响等情况都非常了解；会上，本人会结合自身专业背景，就相关议题进行充分探讨，提出合理建议，发表独立意见，审慎履行决策权，促进了董事会科学决策；会后，本人积极同高管、董秘、证代等相关人员联系，跟踪了解各重大事项决策的执行落实情况，切实维护公司和股东的合法权益。
3、监督公司信息披露工作
关注公司信息披露情况，有效保证投资知情权。年内，本人通过多种途径和方式持续关注公司信息披露情况以及媒体对公司的相关报道，发现有疑问的事项及时了解具体情况，并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真地履行信息披露义务。
4、提高自身履职能力
为了有效履行独立董事的各项职责，2014年，本人不仅认真重温了与独立董事履职相关的各项法规、制度和规范性文件，而且加强了对证券市场以及公司所处行业发展变化的关注，及时了解相关部门出台的有关证券市场发展的各项政策举措，关于投资者权益保护的各项措施，了解行业发展的现状与未来，以便更好地认识独立董事在证券市场的准确定位，更好地发挥在上市公司的作用。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
衷心感谢在过去一年履职过程中，公司董事会、高管人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。新的一年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的职权，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
本人的联系方式：zyl_6663436@sina.com
独立董事：
周亚力
二零一五年四月十日