证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2015-073青岛金王应用化学股份有限公司
第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司第五届监事会第十五次（临时）会议于 2015年 11月 19日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于 2015年 11月 25日上午10：00在公司会议室召开。会议应参加表决监事 3人，实际参加表决监事 3人，会议由监事会召集人杨伟程先生主持，根据《公司法》和本公司章程，会议合法有效。与会监事通过讨论，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，监事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的具体发行方案如下：
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（1）公司拟向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其合计持有的上海月沣化妆品有限公司（以下简称“上海月沣”）40%股权，拟以向张立海、张立堂、张利权发行股份且向张利国支付现金的方式购买其合计持有的广州韩亚100%股权（下称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
（2）上市公司拟以询价的方式向不超10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 59,264万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式
（1）本次资产收购的标的资产为上海月沣40%股权和广州韩亚100%股权。
（2）以 2015年 8月 31日为审计、评估基准日，经初步评估，上海月沣40%股权的预估值为2.88亿元，各方拟以28,620万元作为交易价格，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构对标的资产的最终评估结果为基础，由交易各方协商确定。
公司就购买上海月沣40%股权需支付的交易总对价的30%以现金方式向交易对方蔡燕芬、朱裕宝支付，其余70%以向交易对方蔡燕芬、朱裕宝非公开发行股份方式支付。
（3）以 2015年 8月 31日为审计、评估基准日，经初步评估，广州韩亚100%股权的预估值为 3.8亿元，各方拟以 37,260万元作为交易价格，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构对标的资产的最终评估结果为基础，由交易各方协商确定。
公司就购买广州韩亚100%股权需支付的交易总对价的30%以现金方式向交易对方张利国支付，其余70%以向交易对方张立海、张立堂、张利权非公开发行股份方式支付。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2、新增股份的种类和面值
本次公司拟向上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝和广州韩亚股东张立海、张立堂、张利权发行的新增股份种类为人民币普通股 A股，每股面值 1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3、发行对象
本次新增股份的发行对象为上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝和广州韩亚股东张立海、张立堂、张利权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4、发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.35元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
5、发行数量
根据《购买资产协议》，向交易对方发行股份数量的计算公式为发行股份数量=标的资产的交易价格*70%/发行价格。
本次交易标的资产的交易价格合计为65,880万元，其中19,764万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，上市公司购买资产发行的股份数量为 28,205,502股。在具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具资产评估报告后，各方将根据评估结果确定发行股份的具体数量（最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
6、新增股份的锁定期
本次交易完成后，蔡燕芬、朱裕宝、张立海通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记至其名下之日起36个月内不转让；
此外，张立海还将参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
张立堂、张利权通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记至其名下之日起12个月内不转让；
此外，张立堂、张利权还将参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
7、过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝按其在上海月沣拥有股权数量的比例及广州韩亚股东张立海、张立堂、张利权按其在广州韩亚拥有股权数量的比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
8、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
9、新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中国证监会批准本次交易后，上海月沣及广州韩亚应在上市公司通知后的 15个工作日内启动工商变更登记手续，上市公司应为办理前述工商变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。
《购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2、发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
发行对象：不超过 10名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4、定价基准日
发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
5、发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于14.72元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
6、发行数量
本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，根据拟购买资产交易价格的预估值，公开发行股票募集配套资金不超过 59,264万元，对应发行股份的数量不超过 40,260,869股。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授
权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
7、价格调整机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月25日）收盘点数跌幅均超过10%；或
（2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月25日）收盘点数跌幅均超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
8、锁定期的安排
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股
份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
9、募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。初定使用计划情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计投资总额||使用募集配套资金|
||序号||募投项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目||20,760.00||9,000.00||
|2||上海月沣直营终端铺设项目||21,461.93||9,000.00||
|3||偿还银行贷款||18,000.00||18,000.00||
|4||支付本次交易现金对价||19,764.00||19,764.00||
|5||支付本次交易的税费和中介机构费用||3,500.00||3,500.00||
|合计||||83,485.93||59,264.00||

在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行支付上述费用，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
10、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
11、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（三）决议有效期
本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝、广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂、张利权，均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需逐项提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，
公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司为上海月沣、广州韩亚，上述公司已取得与其业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海月沣40%股权和广州韩亚100%股权，拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，上海月沣及广州韩亚亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易完成后，上海月沣及广州韩亚将成为公司的全资子公司，公司净资产规模增大，盈利能力增强。本次交易将有利于公司提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛金王 2014年度财务报告
进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（四）根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，本次发行股份及支付现金购买的资产为上海月沣40%股权和广州韩亚100%股权，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其他受限制的情形，可在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易完成后，公司主营业务收入结构和盈利能力将得以改善和提升，能够实现业务结构调整和转型升级，所购买的标的资产与现有主营业务能产生协同效应。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》
（一）上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司监事会认为：公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》
根据公司本次交易方案，公司与交易对方签署了《购买资产协议》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议>的议案》
根据公司本次交易方案，公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》
因承担公司 2014年度审计工作的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）山东
分所执业团队拟整体加入致同会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司于 2014年度股东大会审议通过了《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构及确认2014年度审计费用的议案》，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
近日，公司收到上述执业团队发来的函件，该执业团队终止加入致同会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会审查并提议，取消聘任致同会计师事务（特殊普通合伙）的计划，仍然聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
监事会
二〇一五年十一月二十六日