广发证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁夏西部创业实业股份有限公司的关注函》所涉问题的核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
贵部于2017年4月11日向宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“西部创业”或“公司”）下发的《关于对宁夏西部创业实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第49号），其中第三个关注问题涉及西部创业前次重大资产重组独立财务顾问即广发证券股份有限公司发表相关意见。具体如下：
问题3：你公司本次董事会审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，你公司拟对宁夏宁东铁路有限公司（以下简称“宁东铁路”）进行吸收合并，吸收合并宁东铁路的全部资产、负债、业务和人员（以下简称“吸并事项”），宁东铁路作为被吸收合并方，其独立法人资格将予以注销。你公司董事韩鹏飞对此议案投反对票，其主要理由为：涉及特许经营权变更存在不确定性；税收减免政策的延续性；影响上市公司独立性；可能增加未来成本支出。
请你公司董事会、独立董事、前次重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“财务顾问”）核查董事韩鹏飞所提出的反对理由是否成立、吸并事项是否存在实质影响公司及宁东铁路的正常经营可能性及风险，如是，则请你公司说明本次交易的必要性、是否可能损害公司利益。请你公司、财务顾问、律师结合前次重大资产重组的相关协议文件，特别是《盈利承诺补偿协议》的约定，核查并说明吸并事项是否导致公司违约、是否影响业绩补偿义务的确认和业绩补偿责任的划分。
回复：
一、核查西部创业董事韩鹏飞所提出的反对理由是否成立、吸并事项是否存在实质影响公司及宁东铁路的正常经营可能性及风险
（一）对特许经营权变更情况的核查
西部创业拟吸收合并的全资子公司宁东铁路主要从事铁路运输服务，其已于
2015年 5月获得了国家铁路局印发的《铁路运输许可证》。根据《铁路运输企业准入许可办法》（中华人民共和国交通运输部令2014年第19号），申请铁路运输准入许可，需符合如下条件：
1、拥有符合规划和国家标准的铁路基础设施的所有权或者使用权;
2、拥有符合国家标准、行业标准以及满足运输规模需要数量的机车车辆的所有权或者使用权。但仅有铁路基础设施使用权的,应当拥有机车车辆的所有权;3、生产作业和管理人员符合铁路运输岗位标准、具备相应从业资格,且其数量满足运输规模需要;
4、具有符合法律法规规定的安全生产管理机构或者安全管理人员,以及安全生产管理制度和应急预案;
5、具有铁路运输相关的组织管理办法、服务质量标准、生产作业规范;
6、法律法规和规章规定的其他条件。
拟从事铁路货物运输的申请企业,铁路运输相关业务的主要负责人应当具有铁路运输管理工作 5年以上经历,专业技术管理的主要负责人应当具有铁路运输本专业工作 3年以上经历。办理危险货物或者特种货物运输的,相关设备设施应当符合相应货物运输的安全要求,相关生产作业和管理人员应当符合相应岗位标准和岗位培训要求。
《铁路运输企业准入许可实施细则》（国铁运输监﹝2015﹞18号）还规定：被许可企业有合并、分立等情形的应向国家铁路局重新申请许可。
宁东铁路已于2015年5月取得国家铁路局颁发的《铁路运输许可证》，2015年5月至今，宁东铁路涉及许可条件相关事项未发生重大变化；本次吸收合并完成后，西部创业将承继宁东铁路全部人员、资产与业务。经西部创业和宁东铁路内部评估，吸收合并完成后，西部创业重新申请《铁路运输许可证》不存在实质性障碍。
经核查，独立财务顾问认为：西部创业本次拟吸收合并的全资子公司宁东铁路于 2015年5月成功申请了《铁路运输资质许可证》，本次吸收合并完成后，
西部创业将承继宁东铁路全部人员、资产与业务；根据《铁路运输企业准入许可办法》、《铁路运输企业准入许可实施细则》及西部创业提交的相关说明，2015年 5月至今，宁东铁路涉及许可条件相关事项未发生重大变化；本次吸收合并完成后，西部创业重新申请《铁路运输许可证》不存在实质性障碍，但鉴于申请铁路运输行政许可具有较强的专业性，能否最终取得该项许可以国家铁路局核定为准。
（二）对税收减免政策延续性的核查
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告 2012年 12号)（以下简称“《西部大开发所得税问题的公告》”）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15％税率缴纳企业所得税。
本次吸收合并前，宁东铁路取得了银川市兴庆北区国家税务局银兴北国税字[2012]02号“税收优惠批准通知书”审核确认，宁东铁路自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日享受西部大开发15%的所得税优惠税率；西部创业目前不享受上述优惠税率，所得税税率为25%。
同时，根据《宁夏回族自治区国家税务局宁夏回族自治区地方税务局关于享受西部大开发企业所得税优惠政策有关备案事项的公告》（宁夏回族自治区国家税务局、地方税务局公告第2016第11号）的规定，自2016年5月30日起，辖区内申请享受西部大开发所得税优惠的企业根据前述《西部大开发所得税问题的公告》规定自行判断是否符合享受西部大开发所得税优惠政策条件，并在汇算清缴前按照规定的程序向主管税务机关履行备案手续，提交《企业所得税优惠事项备案表》。
主管税务机关在后续管理中对企业主营业务是否属于《西部地区鼓励类产业目录》中国家鼓励类产业项目难以界定的，应在每年3月10日前和6月10日前，分两批集中将企业名单及有关资料层报自治区国家税务局或自治区地方税务局。
自治区国家税务局、自治区地方税务局难以界定的商请自治区发展和改革委员会
进行界定。
经核查，独立财务顾问认为：本次吸收合并完成前，宁东铁路享受西部大开发15%的所得税优惠税率，本次吸收合并完成后，西部创业将承继宁东铁路全部人员、资产与业务；目前自治区对西部大开发所得税优惠政策实行企业汇算清缴前备案，主管税务机关后续复核的政策；目前西部创业不享受西部大开发所得税优惠税率。吸收合并完成后西部创业是否享受所得税优惠税率需在以后各年度汇算清缴完成后以主管税务机关的判定为准，存在一定的不确定性。
需提醒上市公司及投资者：即使本次吸收合并后的一个或几个年度经主管税务机关后续复核确认西部创业符合享受西部大开发所得税优惠的条件，若未来随着西部创业的发展，其他业务类别收入提升而导致上市公司主营业务中符合《西部地区鼓励类产业目录》包含的产业项目对应的营业收入低于西部创业营业总收入的70%，则西部创业存在不能享受西部大开发税收优惠的风险。
（三）对上市公司独立性的影响
西部创业本次拟进行的吸收合并交易完成后，不影响西部创业董事会、监事会的设置，不影响西部创业控股股东宁国运公司出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》之履行，即宁国运公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与上市公司保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：西部创业在吸收合并全资子公司宁东铁路后不会对上市公司独立性产生不利影响。
（四）可能增加的成本支出
根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》及《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税、免征契税。
本次吸收合并完成后，需对宁东铁路土地、房产办理变更手续，需缴纳工本费、手续费及涉及土地的权籍调查落宗费，另外办理吸收合并事项涉及审计机构、律师相关费用。
经核查，本独立财务顾问认为：办理本次吸收合并事项涉及土地、房产变更费用及相关中介机构费用，会增加西部创业的成本支出。
二、结合前次重大资产重组的相关协议文件，特别是《盈利承诺补偿协议》的约定，核查吸并事项是否导致公司违约、是否影响业绩补偿义务的确认和业绩补偿责任的划分
根据公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、神华宁夏煤业集团有限责任公司、华电国际电力股份有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司（以下统称“业绩承诺方”）签订的《盈利承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺公司在本次发行股份及支付现金购买资产完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于 10亿元，若实际利润数低于 10亿元的，业绩承诺方应当在补偿期限届满后（即第三个会计年度）审计报告出具之日起 30日内以现金向公司补足该等差额部分。业绩承诺方各主体对于前述约定需支付的盈利承诺补偿现金应当按照本次发行股份及支付现金购买资产的资产交割日其各自持有宁东铁路股权比例各自进行承担，相互之间不承担连带责任。
同时，协议还约定：除不可抗力（包括但不限于地震、台风、火灾、战争以及其他不可预见的并对其发生和后果不能防止或避免的情形）以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务即构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
前次重组中上市公司与交易对方签订的其他相关协议未有关于吸收合并的禁止性条款，本次吸收合并属于重组完成后上市公司内部经营决策事项，并不会导致上市公司违约。
因本次吸收合并涉及部分资产变更及中介机构费用，会增加上市公司成本支出，宁东铁路所得税优惠事项能否在西部创业延续存在不确定性、可能增加吸收合并后上市公司的所得税费用。若上市公司2016年至2018年实际累积实现的净利润不及业绩承诺数，且吸收合并交易完成后上市公司在2017年度、2018年度未能享受西部大开发所得税优惠政策，则可能会增加重组交易对方需补偿金额。
经核查，独立财务顾问认为：西部创业拟吸收合并宁东铁路之交易属于重组完成后上市公司内部经营决策事项，并不会导致上市公司违约，也不豁免《盈利承诺补偿协议》项下业绩承诺方的补偿责任，但西部创业因本次吸收合并交易增加的成本支出及可能增加的所得税费用，有可能会增加重组交易对方的补偿金额。本独立财务顾问已提醒上市公司向重组交易对方发送《关于本次吸收合并后继续配合履行业绩补偿义务的确认函》，以避免在业绩承诺期满后因本次吸收合并产生任何纠纷，同时提醒投资者关注由此产生的相关风险。
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2017YCMCS10075），西部创业2016年实现归属于母公司股东的净利润833.95万元，与业绩承诺方前述“连续三个会计年度（2016年至 2018年）净利润合计不低于 10亿元”的承诺相比完成率较低，在目前运价及可预计运量情况下，上市公司在剩余承诺期内完成《盈利承诺补偿协议》中约定净利润承诺金额的难度较大，特此提醒投资者注意相关风险。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司对深圳证券交易所〈关于对宁夏西部创业实业股份有限公司的关注函〉所涉问题的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杜晓炜 李阁
广发证券股份有限公司2017年4月21日