国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
补充法律意见书
（修订稿）
深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层邮编：518034
22,24/F, Special Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）目 录
第一节引言 ................................................................................................................. 3第二节正文 ................................................................................................................. 5一、 《反馈意见》第2条 ....................................................................................................... 5二、 《反馈意见》第3条 ....................................................................................................... 6三、 《反馈意见》第4条 ....................................................................................................... 9四、 《反馈意见》第5条 ..................................................................................................... 15五、 《反馈意见》第6条 ..................................................................................................... 19六、 《反馈意见》第7条 ..................................................................................................... 49七、 《反馈意见》第8条 ..................................................................................................... 52八、 《反馈意见》第9条 ..................................................................................................... 55九、 《反馈意见》第11条 ................................................................................................... 57十、 《反馈意见》第23条 ................................................................................................... 60十一、《反馈意见》第24条 ................................................................................................... 61十二、《反馈意见》第25条 ................................................................................................... 62十三、《反馈意见》第26条 ................................................................................................... 64第三节签署页 ........................................................................................................... 66
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）国浩律师（深圳）事务所
关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书
（修订稿）
致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与深圳天源迪科信息技术股份有限公司签署的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司与国浩律师（深圳）事务所关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的专项法律顾问合同》并接受其委托，担任深圳天源迪科信息技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买深圳维恩贝特科技股份有限公司94.8428%股份事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）以及其他相关中华人民共和国法律、法规及规范性文件的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的相关法律事宜出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现根据中国证监会于 2017年 3月 1日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（170272）号》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师在
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）对公司与本次重大资产重组相关情况进行核查和查证的基础上，就《反馈意见》中要求本所律师发表法律意见的有关事项出具《国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书（修订稿）”）。
第一节引言
对于本补充法律意见书（修订稿）的出具，本所及本所律师声明如下：
（一）本所依据本补充法律意见书（修订稿）出具之日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会、股转系统的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责原则和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对本次重大资产重组有关的事实和法律事项（以本补充法律意见书（修订稿）发表意见事项为准及为限）进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书（修订稿）的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
（三）为出具本补充法律意见书（修订稿），本所律师审查了本次重大资产重组的交易各方提供的与出具本补充法律意见书（修订稿）相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书（修订稿）所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）法授权并有效签署该等文件。
（四）对于本补充法律意见书（修订稿）至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件发表意见；本所律师在本补充法律意见书（修订稿）中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。
（五）本所及本所律师仅就公司本次重大资产重组的合法性及对本次重大资产重组有重大影响的法律问题发表意见，而不对有关行业、技术、财务、会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本补充法律意见书（修订稿）中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确发表意见的以外，并不意味着本所对这些数据、内容或结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所同意公司将本补充法律意见书（修订稿）作为必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会并进行披露，并依法对此承担相应的法律责任。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书（修订稿）作任何解释或说明。
（八）本补充法律意见书（修订稿），仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何用途。公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的任何歧义或曲解，本所律师有权对公司相关文件中引用的与本补充法律意见书（修订稿）有关的内容进行审阅和确认。本所不对任何取得本补充法律意见书（修订稿）副本的第三方承担任何信赖责任。
（九）除非特别说明，本补充法律意见书（修订稿）中所使用的简称与原法律意见书所使用的简称含义相同。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）第二节正文
一、《反馈意见》第2条
申请材料显示，本次发行拟向不超过5名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 13,700万元，其中 5,458.05万元用于收购陈兵于摘牌后受让维恩贝特部分中小股东的股份。请你公司补充披露：1）上述募集资金用途是否符合我会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》的规定。
2）拟收购上述股份所需资金的测算依据。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（一）上述募集资金用途是否符合我会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》的规定。
根据《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问题与解答汇编》”）之“二、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？”的回答，募集配套资金的用途为：应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
上市公司本次募集配套资金中拟使用 5,458.05万元用于收购陈兵于摘牌后受让维恩贝特部分中小股东的股份，该事项已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过。之所以将前述募集资金作此用途是为了更好的保护标的公司中小股东权益，尊重中小股东的自主选择权，保障交易的完整性，避免部分中小股东由于不直接参与交易而遭受损失。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组中5,458.05万元用于收购陈兵于摘牌后受让维恩贝特部分中小股东的股份符合2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》的相关规定。
（二）拟收购上述股份所需资金的测算依据
拟收购陈兵于摘牌后受让维恩贝特部分中小股东的股份金额测算如下：
拟收购陈兵于摘牌后受让维恩贝特部分中小股东的股份=与陈兵已（和将）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）签订转让协议的中小股东合计持有股份数*本次交易每股价格（6.3元/股）=5,458.05万元。
综上，本所律师认为，上述募集资金用途符合中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》的规定，公司拟收购上述股份所需资金的测算具有合理的依据。
关于取消募集配套资金安排的说明
2017年3月23日，上市公司召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了本次交易中募集配套资金的安排。
据此，本所律师出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之专项法律意见书》。根据前述，本所律师认为，天源迪科本次交易方案的调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，上市公司本次交易方案的调整已履行了必要的决策审批程序且相关程序合法、有效。
二、《反馈意见》第3条
申请材料显示，股转公司同意维恩贝特从全国股转系统摘牌是本次交易的前提条件。请你公司结合股转公司有关摘牌的规定，补充披露维恩贝特从股转系统摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）维恩贝特从股转系统摘牌尚需履行的决策程序
1.股转系统关于摘牌的规定
股转系统有关摘牌的规定主要体现在《非上市公众公司监督管理办法（2013年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（以下简称“《实施细则》”）中。其中，《管理办法》对挂牌公司的监督管理进行了原则性规定，《业务规则》之“第五节终止与重新挂牌”对挂牌公司终止挂牌作了原则性的规定，《实施细则》则对挂牌公司股票终止挂牌的总则、情形、程序和投资者权益保护等做了详细规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）《实施细则》第五条至第七条、第九条关于摘牌的具体内容如下：“
第五条【主动终止挂牌条件】挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌：（一）挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；（二）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；（三）挂牌公司股东大会决议解散；（四）挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。
第六条【决策程序】挂牌公司出现本细则第五条规定情形的，挂牌公司董事会、股东大会应当对终止挂牌事项作出决议。
股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条第一款【信息披露】挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌作出决议之日起两个转让日内披露董事会和股东大会决议公告。挂牌公司应当在股东大会决议公告中披露表决情况，以及异议股东的主要意见。
第九条第一款【提交申请】挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国股转公司报送以下文件：（一）终止挂牌的书面申请；（二）终止挂牌事项的董事会决议；（三）终止挂牌事项的股东大会决议；（四）主办券商审查意见；（五）法律意见书；（六）全国股转公司要求的其他文件。”2.维恩贝特关于摘牌已经履行的程序
根据维恩贝特的公告文件及本所律师查询，维恩贝特关于摘牌已经履行的程序如下：
（1）2016年12月13日，维恩贝特召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，议案表决结果均为：同意5票，回避 0票，反对 0票，弃权 0票。2016年 12月 15日，维恩贝特在股转系统指定信息披露平台 www.neeq.com.cn披露了《第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号为：2016-064）。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）（2）2016年 12月 30日，维恩贝特召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，议案表决结果为：同意股数 94,950,250股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.92%；反对股数 76,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。前述议案已由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据前述股转系统的要求及维恩贝特已经履行的决策程序，本所律师认为，维恩贝特已就拟终止挂牌事宜召开董事会及股东大会，内部决策程序完整，无需履行其他内部决策程序，维恩贝特符合主动终止挂牌的条件。
3.尚需履行的程序
待本次交易获得中国证监会并购重组委员会核准之后，《关于本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》将正式生效，维恩贝特将发出拟申请公司股票在股转系统终止挂牌的公告并于公告发出之日起十个转让日内向股转系统提交终止挂牌的申请及申请文件，以待维恩贝特取得股转系统关于同意维恩贝特终止挂牌的同意函。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，维恩贝特已经履行了现阶段需要履行的决策程序，其尚需履行的程序需待中国证监会并购重组委员会核准本次交易之后进行。
（二）是否存在法律障碍及有关摘牌事项的具体安排
1.是否存在法律障碍
根据前述股转系统关于股票终止挂牌的规定，挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在股转系统挂牌的，股转系统仅对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。同时，《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及其他规范性文件并未就挂牌公司自愿申请股票终止挂牌的情形作出其他
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）限制性规定。
综上，本所律师认为，维恩贝特后续向股转系统申请股票终止挂牌不存在法律障碍。
2.有关摘牌的具体安排
因维恩贝特终止挂牌事宜以本次交易获中国证监会并购重组委员会审核通过为前提，故维恩贝特需待审核通过后，正式向股转系统递交终止挂牌的申请。
根据公司的反馈及本所律师核查相关规定，维恩贝特从股转系统摘牌尚需履行的报批程序和具体安排如下：
1）本次交易经中国证监会并购重组委审核通过；
2）维恩贝特向股转系统申请并提供全套报送文件（含书面申请、董事会决议、股东大会决议、维恩贝特主办券商审查意见、维恩贝特法律顾问之法律意见书或延期提交申请的说明等资料）；
3）股转系统出具同意维恩贝特从股转系统摘牌的意见函（股转系统形式审查，一般受理之日起十个转让日内作出决定）；
4）信息披露，维恩贝特应当在股转系统作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的两个转让日内发布股票终止挂牌公告，股转系统作出同意终止挂牌申请决定后的第三个转让日维恩贝特股票终止挂牌。
三、《反馈意见》第4条
申请材料显示，1）维恩贝特目前的组织形式仍为股份有限公司，且本次交易对方中包括维恩贝特的董事、监事和高级管理人员。2）截至报告书签署之日，维恩贝特共计196名股东，除参与本次交易的99名交易对方外，剩余的97名中小股东中已有69名与陈兵签订了《股份转让协议》，陈兵将于标的公司摘牌后受让该部分中小股东持有的维恩贝特股份。同时，陈兵仍在与剩余中小股东就收购其所持维恩贝特股份的事宜进行进一步的沟通。3）2017年 1月 19日，上市公司与陈兵签署《股份转让协议》，上市公司将在股东大会审议通过本次交易方案、并在维恩贝特从全国中小企业股份转让系统摘牌后以现金形式购买陈兵从中小股东处受让的股份。4）上市公司承诺：本次交易完成后，本公司承诺一年内将购买维恩贝特剩余小股东所持有的维恩贝特的股权，购买价格为6.3元/股。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）请你公司：1）结合《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制性规定，补充披露上述规定是否对本次交易构成实质障碍以及标的资产拟采取的措施。如涉及组织形式变更，请补充披露相关股东是否就本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权，以及对本次交易和后续股份转让的影响。2）补充披露69名中小股东与陈兵签订《股份转让协议》而未直接参与本次交易的原因。3）补充披露购买剩余28名中小股东持有的维恩贝特股份的具体方案以及截至目前的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）结合《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制性规定，补充披露上述规定是否对本次交易构成实质障碍以及标的资产拟采取的措施。如涉及组织形式变更，请补充披露相关股东是否就本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权，以及对本次交易和后续股份转让的影响。
1.《公司法》第一百四十一条的相关规定
《公司法》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
2.是否对本次交易构成障碍
本次交易的交易对方及其他交易对方中，陈兵、谢明、梁旭健及刘金华为维恩贝特的董事，郭伟杰、郑鸿俪为维恩贝特的监事，陈兵、黄超民、梁旭健、谢明、覃志民为维恩贝特的高级管理人员。依据上述第 1点之《公司法》的规定，作为本次交易的交易对方，前述人员在维恩贝特任职期间，其各自每年可转让的股份数不得超过其所持维恩贝特股份总数的25%。本次交易的其他交易对方中，剩余 91名交易对方（含魏然）转让其所持有的维恩贝特的股份数量不受限制，可全部转让。
因此，仅依据《公司法》第一百四十一条关于董事、监事及高级管理人员股
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）份转让比例的规定，本次交易将存在一定的障碍。
3.标的资产拟采取的措施
根据《公司法》、维恩贝特公司章程的规定，股份公司的股东可以依法对外转让股份；同时，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，维恩贝特的股份转让方式已由做市转让变更为协议转让。
根据上市公司与交易对方一，即陈兵、魏然、谢明、黄超民及郭伟杰之间签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》之“标的资产的交割”（标的资产此处特指交易对方一持有的维恩贝特的83.7846%的股份），交易对方一应督促维恩贝特在协议第五条约定的生效条件全部成就后 3个月内完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，双方应积极配合维恩贝特完成相关法律手续。同时，协议之“陈述、保证与承诺”中交易对方一承诺将尽全力促成本次发行股份及支付现金购买资产的顺利完成。
同时，根据上市公司与其他交易对方，即李自英等 84名自然人股东及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等10名机构股东（合计持有标的公司11.0582%的股份）之间签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（其他交易对方），其他交易对方承诺在中国证监会核准本次交易后，为实施本次交易之目的，如届时维恩贝特需要变更为有限责任公司或相应监管机构需要其配合本次交易，其保证予以全部配合，包括但不限于签署相关股东大会决议、提供股东资料、签署协议或材料、参与见证等。故本次交易的其他人员中，剩余91名交易对方将全力配合转让其所持有的维恩贝特的股份。
鉴于前述且考虑到《公司法》关于董事、监事及高级管理人员股份转让数量的限制，上市公司、标的公司拟采取以下措施以促进本次重大资产重组的顺利进行：
（1）交易对方一之陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰分别出具《承诺函》承诺：“本人将自愿配合天源迪科在中华人民共和国证券监督委员会书面核准本次交易后维恩贝特变更为有限责任公司之前，完成本人截至维恩贝特停牌之日持有的维恩贝特股份总数之25%过户至天源迪科的全部变更登记手续。”
（2）交易对方一之魏然出具《承诺函》承诺：“本人将自愿配合天源迪科在中华人民共和国证券监督委员会书面核准本次交易后维恩贝特变更为有限责任
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）公司之前，完成本人持有的维恩贝特全部股份过户至天源迪科的全部变更登记手续。”
因此，上市公司将在证监会书面核准本次重大资产重组后、维恩贝特变更为有限责任公司之前，办理完成陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰各自持有的维恩贝特股份数之25%、魏然及剩余 90名其他交易对方所持维恩贝特股份数之全部的过户手续，从而成为维恩贝特的股东。在维恩贝特整体变更为有限责任公司之后，陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、刘金华、覃志民、郑鸿俪（维恩贝特之董事、监事及高级管理人员）将其持有的维恩贝特的剩余股权一次性转让给上市公司，并完成相应的工商变更登记。
综上，本所律师认为，本次交易中维恩贝特的资产交割过程将因《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制性规定遇到障碍，但通过前述合法、可行的拟采取的措施，维恩贝特将于本次交易过程中变更为有限责任公司，故《公司法》第一百四十一条的规定不对有限责任公司股东之间的股权转让行为构成障碍。
4.如涉及组织形式变更，请补充披露相关股东是否就本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权，以及对本次交易和后续股份转让的影响
截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，维恩贝特尚有 23名股东未参与本次交易，亦未与陈兵就收购剩余中小股东的股份达成《股份转让协议》。同时，该 23名股东未出具放弃对其他股东出售所持维恩贝特股权的优先购买权的声明或承诺。
如上文第3点所述，本次重大资产重组中之标的资产的交割安排为：在中国证监会核准本次交易且维恩贝特摘牌后，维恩贝特变更为有限责任公司之前，上市公司通过受让陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、郑鸿俪、刘金华、覃志民及剩余 91名交易对方之部分或全部股份的方式于维恩贝特变更为有限责任公司之前成为维恩贝特的股东。维恩贝特的董事、监事及高级管理人员持有的维恩贝特的剩余股份将在维恩贝特变更为有限责任公司之后进行交割。
《公司法》第七十一条的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
根据《公司法》的上述规定，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，不涉及优先购买权。
综上，本所律师认为，维恩贝特的组织形式变更之后的股权转让不涉及优先购买权的问题，其他股东是否出具放弃优先购买的声明或承诺均不影响本次交易的标的股权的后续转让。
（二）补充披露 69名中小股东与陈兵签订《股份转让协议》而未直接参与本次交易的原因。
根据天源迪科及维恩贝特的反馈说明，在与维恩贝特的股东就资产购买事项进行沟通时，天源迪科及维恩贝特均非常注重维恩贝特中小股东的自愿性及其权益保护，承诺维恩贝特的在册股东在符合中国证监会有关交易对方资格要求的前提下均可自主选择是否参与本次交易，如中小股东自主选择不参与本次交易的，仍可选择以现金对价方式出售维恩贝特的股份或继续持股维恩贝特。
根据本次交易的方案，69名中小股东所持有的维恩贝特的股份将先转让给陈兵，然后由陈兵转让给上市公司。69名中小股东未直接参与本次交易的主要原因如下：
（1）本次重大资产重组具有不确定性。本次重大资产重组启动时，因标的公司为非上市公众公司、股东人数众多等原因，本次重大资产重组的交易方案、交易进程具有不确定性。
（2）现金退出的交易价格具有相对确定性。为充分尊重中小股东的自主选择权，对于未直接与上市公司交易的部分维恩贝特股东，先由陈兵以现金方式受让。根据69名中小股东与陈兵之间《股份转让协议》，双方的交易价格为维恩贝特本次交易之停牌日前120个交易日股票均价。同时，陈兵承诺，若届时前述维恩贝特股份与上市公司的交易中陈兵向上市公司转让维恩贝特股份的每股交易
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）价格高于前述约定的每股转让价格，则陈兵承诺将相应的差额以现金方式补偿给各股东；相反，如果前述维恩贝特股份与上市公司的交易中陈兵向上市公司转让维恩贝特股份的每股交易价格低于前述约定的每股转让价格，则各股东无需将相应的差额补偿给陈兵。故交易价格可以相对提前确定，部分中小股东也更倾向于直接与陈兵签订协议。
同时，为进一步保护维恩贝特剩余中小股东的合法权益、为剩余中小股东的退出提供更多选择，陈兵承诺在本次交易经中国证监会核准后一个月内，仍按照不低于6.3元/股（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东所持有的维恩贝特股份。天源迪科亦承诺，在本次交易完成后，由天源迪科在一年内按照每股6.3元（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东所持有的维恩贝特股权。
（3）现金退出更加简单、易行。根据相关规定，重大资产重组的程序复杂、时间相对较长。若直接作为交易对方，提供资料过程繁琐且需要提供的核查资料较多，以现金方式退出则提供资料相对简单，退出更加方便。
（4）现金退出的投资回报更加快捷、直接。如果作为本次交易的交易对方（除陈兵、魏然、谢明、黄超民及郭伟杰），则只能通过上市公司发行股份的方式获得支付对价，但是通过现金方式退出，则可以相对较快的速度得到投资回报。
（三）补充披露购买剩余 28名中小股东持有的维恩贝特股份的具体方案以及截至目前的进展情况。
经本所律师核查，陈兵已就收购剩余中小股东持有的维恩贝特股份出具了《承诺函》，承诺至本次交易经中国证监会核准后一个月内，仍按照不低于 6.3元/股（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东持有的维恩贝特股份。
同时，天源迪科亦出具了相关承诺并公告，承诺在本次交易完成后一年内，仍按照6.3元/股（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东持有的维恩贝特股权。
为充分保证维恩贝特中小股东的合法权益并履行上述承诺，维恩贝特仍在就收购中小股东持有的维恩贝特股份与剩余28名中小股东进行积极的沟通。
截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，该 28名中小股东中已有 5名中小股东与陈兵签署了《股份转让协议》，前述 5名中小股东分别为：上海证券有限责任公司、深圳大成德威投资企业（有限合伙）、冉光文、徐克强、周峰。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）2017年3月23日，天源迪科召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于与陈兵签订0.1139%股份转让协议的议案》。
四、《反馈意见》第5条
申请材料显示，1）维恩贝特的核心团队成员（陈兵、谢明、黄超民、刘金华、梁旭健、覃志民、马越）均与维恩贝特签署了《保密和竞业禁止协议》。2）维恩贝特拥有核心技术人员 7位，分别是：梁旭健、刘金华、覃志民、钟燕晖、彭智蓉、马越、陈文渊。请你公司：1）补充披露部分核心技术人员未与维恩贝特签署《保密和竞业禁止协议》的原因以及对本次交易的影响。2）结合维恩贝特核心团队成员和核心技术人员的工作经历，补充披露其是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露部分核心技术人员未与维恩贝特签署《保密和竞业禁止协议》的原因以及对本次交易的影响。
1.部分核心技术人员未与维恩贝特签署《保密和竞业禁止协议》的原因
根据标的公司提供的资料、说明，部分核心技术人员未与维恩贝特签署《保密和竞业禁止协议》的原因如下：
（1）钟燕晖
2015年 3月，标的公司根据《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发行方案（一）的议案》对标的公司 30名核心员工定向发行股票，钟燕晖作为核心员工之一参与定增并与标的公司之间签订了《股份认购合同》（甲方为钟燕晖，乙方为标的公司）。
《股份认购合同》第六条约定：“双方应对本次交易相互了解的有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露”。
《股份认购合同》第七条第2（4）约定：如因甲方的如下行为引致乙方解除其与甲方的劳动关系、雇佣关系或者由于甲方的行为引致乙方未能与甲方续订劳动合同或聘用合同，均构成甲方违反上述承诺：（4）甲方参与乙方竞争的业务或投资。
据上可知，有关于“保密及竞业禁止”的相关内容已经体现在了前述《股份认
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）购合同》中，故钟燕晖未与标的公司之间另行专门签订《保密和竞业禁止协议》。
（2）彭智蓉
同（1）之钟燕晖情况，彭智蓉在2015年3月标的公司定向发行股票时与标的公司签订了同样内容的股份认购合同，有关于“保密及竞业禁止”的相关内容已经体现在了股份认购合同中，故彭智蓉未与标的公司之间另行专门签订《保密和竞业禁止协议》。
（3）陈文渊
陈文渊为上海维恩孛特的股东，同时担任上海维恩孛特的总经理。
上海维恩孛特公司章程第十章“董事、监事、高级管理人的义务”明确规定了董事、高级管理人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务，擅自披露公司的秘密等。有关于“保密及竞业禁止”的相关内容已于上海维恩孛特的公司章程中体现，故陈文渊未与标的公司之间另行专门签订《保密和竞业禁止协议》。
2.对本次交易的影响
根据标的公司提供的资料及本所律师核查确认，钟燕晖、彭智蓉及陈文渊已于2017年3月14日分别与标的公司补签了《保密和竞业禁止协议》。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，钟燕晖、彭智蓉及陈文渊之前未与标的公司之间签订《保密和竞业禁止协议》不会对本次交易造成影响。
（二）结合维恩贝特核心团队成员和核心技术人员的工作经历，补充披露其是否存在违反竞业禁止义务的情形。
1.核心团队成员
（1）简历
陈兵，男，1963年 8月出生，中国国籍，除澳门永久居留权外，无其它国家永久居留权，本科学历，1983年 7月毕业于西安工业大学计算机应用专业；
1983年 7月至 1986年 6月，就职于兵器部第六二研究所；1986年 7月至 1998年6月，就职于中国银行珠海市分行，历任计算机软件开发工程师和高级工程师、部门副主管；1998年7月至2009年4月，就职于北京高阳金信信息技术有限公
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）司，历任核心系统架构师、项目总监、分公司总经理、公司副总裁；2009年 5月创办本公司，历任维恩贝特有限的董事长、总经理、法定代表人；现任维恩贝特的董事长兼总经理、法定代表人，任期三年。
谢明，男，1963年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1986年7月毕业于中山大学应用力学专业；1986年7月至2000年8月，就职于中国银行珠海市分行，任计算机软件开发工程师和高级工程师；2000年 9月至 2009年 4月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师和业务专家。2009年 5月参与创办本公司，历任公司董事、财务总监，现任股份公司董事、董事会秘书。
黄超民，男，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 1993年 7月毕业于中山大学计算机应用专业；1993年 7月至 2003年 11月，就职于中国银行珠海市分行，任计算机软件开发工程师和科技部副经理；2004年1月至2006年6月，就职于深圳市鹰利科技有限公司，任项目经理；2006年7月至 2009年 4月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任客户经理和销售总监。2009年 5月参与创办本公司，历任有限公司董事、副总经理，现任股份公司董事、副总经理。
刘金华，男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历， 1997年 7月毕业于西安交通大学计算机及应用专业，2005年 7月获得清华大学计算机技术工程领域工程硕士学位。1997年7月至2000年1月，就职于中国银行珠海市分行，任工程师；2000年1月至2009年9月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师、部门经理。2009年 9月进入维恩贝特有限，任维恩贝特有限业务创新中心总监；现任维恩贝特董事、业务创新中心总监。
梁旭健，男，1975年 5月出生，中国国籍，美国永久居留权，本科学历，1998年7月毕业于深圳大学信息管理专业；1998年7月至2009年6月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任深圳技术中心总经理。2009年 7月进入维恩贝特有限，任副总经理；现任维恩贝特董事、副总经理。
覃志民，男，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 1998年 7月毕业于五邑大学计算机及应用专业；1998年 9月至 2000年 12月，就职于中国银行珠海市分行，任程序员；2001年 1月至 2006年 10月，就职于
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师；2006年11月至2007年3月，就职于神州数码融信信息技术有限公司，任高级架构师；2007年4月至2010年3月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任项目经理。2010年4月进入维恩贝特有限，任维恩贝特有限开发事业部总监；现任维恩贝特副总经理，兼任维恩贝特深圳技术中心总经理。
马越，女，1967年 2月出生，新西兰国籍，硕士学历，1989年 7月本科毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机应用专业，1992年硕士毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与技术专业；1992年4月至1993年3月，就职于广东京粤电脑技术研究开发中心，任软件工程师；1993年4月至1994年4月就职于西门子利多富公司，任软件工程师；1994年 5月至 1996年 12月就职于 NCR中国有限公司，任软件工程师；1997年至 2009年就职于 FNS/TCSFS公司，任业务分析师、业务专家及项目经理。2009年 11月进入维恩贝特有限，现任维恩贝特副总经理，兼任维恩贝特北京子公司总经理。
（2）是否存在违反竞业禁止义务的情形
根据维恩贝特的反馈、前述核心团队人员的书面确认及本所律师核查相关公示信息，前述核心团队人员不存在违反竞业禁止业务的情形。
2.核心技术人员
（1）简历
梁旭健，简历同上。
刘金华，简历同上。
覃志民，简历同上。
马越，简历同上。
钟燕晖，女，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1992年7月毕业于中山大学计算机软件专业；1992年7月至2000年8月，就职于中国银行珠海市分行，任计算机软件开发工程师和高级工程师；2000年 9月至 2004年 8月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师和业务专家；2004年9月至2010年3月，就职于珠海商业银行，任系统分析师和业务专家；2010年 4月起进入深圳市维恩贝特信息技术有限公司，现任维恩贝特深
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）圳技术中心副总经理。
彭智蓉，女，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 1997年 7月毕业于武汉交通科技大学（现更名为武汉理工大学）计算机及应用专业；1997年7月至2002年8月，就职于中国银行湖南省分行，任计算机软件开发工程师；2002年10月至2007年10月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任高级程序员和系统分析师；2007年 11月至 2010年 3月就职于埃森哲（中国）有限公司上海分公司，任经理职位，2010年4月起进入维恩贝特有限，现任维恩贝特深圳技术中心副总经理。
陈文渊，男，1979年 8月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历， 2001年 7月本科毕业于复旦大学应用数学专业，2003年 5月硕士毕业于美国宾夕法尼亚大学计算机信息技术专业；2004年 11月至 2014年 2月，就职于 IBM中国全球企业咨询服务部，任咨询经理和部门经理；2014年 3月进入上海维恩孛特，现任上海维恩孛特总经理。
（2）是否存在违反竞业禁止义务的情形
根据维恩贝特的反馈、前述核心技术人员的书面确认及本所律师核查相关公示信息，前述核心团队人员不存在违反竞业禁止业务的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，维恩贝特核心团队成员和核心技术人员不存在违反竞业禁止义务的情形。
五、《反馈意见》第6条
申请材料显示，天源迪科本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前维恩贝特的股东陈兵等89名自然人及10名机构，其中3家有限责任公司、1家股份有限公司、2家有限合伙企业及4只契约型私募基金。交易对方追溯至自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划后的合计人数为 100名。请你公司补充披露：1）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。2）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于本次交易之部分交易对方交易方式调整的说明
2017年 3月 23日，天源迪科及本次交易项目中介机构对《一次反馈意见》进行了反馈回复并予以公告，其中本所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》。中国证监会收到天源迪科及项目中介机构的反馈回复后，于近期向天源迪科进一步提出了有关交易对方的要求。
根据《反馈意见》及招商证券与中国证监会有关部门的沟通，天源迪科决定调整对景林丰收2号基金、映雪长缨1号基金所持有的维恩贝特股份的购买方式。
1.景林丰收2号基金不以换股方式参与交易的原因
景林丰收2号基金不以换股方式参与交易的具体原因主要为：（1）依据《景林丰收2号基金基金合同》关于之“基金的基本情况”及“基金份额的申购、赎回”条款，基金的运作方式为契约型开放式且“基金首次成立后，第 1个申购与赎回开放日为2014年11月20日。在此之前不开放赎回，在此之后每个月的20日为基金申购与赎回开放日”。因此，景林丰收 2号基金的投资人人数将不定期发生变动。（2）根据天源迪科与景林丰收2号基金之间签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（其他交易对方）及《发行股份及支付现金购买资产协议》（其他交易对方）之《补充协议》关于“锁定期”（乙方承诺，若自其最后一次交易维恩贝特股票至维恩贝特股票停牌之日（即2016年8月15日）满十二个月的，乙方可自其取得标的股份之日起满十二个月后解锁；若自其最后一次交易维恩贝特股票至维恩贝特股票停牌之日不满十二个月的，乙方可自其取得标的股份之日起满三十六个月后解锁。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行）的约定，交易对方未来受持有天源迪科股票时间的限制。但景林丰收 2号基金的产品性质将导致投资人人数不定期变动，故景林丰收2号基金将打破“锁定期”条款的约束。
（3）根据景林丰收 2号基金前期提供的资料，景林丰收 2号基金的投资者人数自维恩贝特停牌之日起已远超过200人。
2.映雪长缨1号基金不以换股方式参与交易的原因
映雪长缨1号基金不以换股方式参与交易的具体原因主要为：（1）依据《映雪长缨 1号基金私募基金合同》关于之“基金的基本情况”及“基金份额的申购、
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）赎回”条款，基金的运作方式为“契约型定期开放式”且“封闭期满后，每个自然月最后一个工作日开放申购一次。封闭期结束后，每满6个自然月最后一个工作日开放赎回一次（首个赎回日为基金成立之日后第 18个月的最后一个工作日）”。
因此，映雪长缨1号基金的投资人人数将不定期发生变动。（2）根据天源迪科与映雪长缨 1号基金之间签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（其他交易对方）及《发行股份及支付现金购买资产协议》（其他交易对方）之《补充协议》关于“锁定期”（乙方承诺，若自其最后一次交易维恩贝特股票至维恩贝特股票停牌之日（即2016年8月15日）满十二个月的，乙方可自其取得标的股份之日起满十二个月后解锁；若自其最后一次交易维恩贝特股票至维恩贝特股票停牌之日不满十二个月的，乙方可自其取得标的股份之日起满三十六个月后解锁。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行）的约定，交易对方未来受持有天源迪科股票时间的限制。但映雪长缨1号基金的产品性质将导致投资人人数不定期变动，故映雪长缨1号基金将打破“锁定期”条款的约束。
鉴于上述原因，上市公司、维恩贝特与景林丰收2号基金、映雪长缨1号基金进行了沟通，现天源迪科经过慎重考虑，决定变更景林丰收2号基金、映雪长缨1号基金参与本次交易的交易方式为：现金支付方式。
3.交易方式调整所履行的程序
2017年4月17日，天源迪科召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。根据前述议案内容，“上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金”、“上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨 1号基金”不再作为本次发行股份购买资产的对象，资产购买方式改为现金对价方式。
2017年4月17日，天源迪科召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。根据前述议案内容，“上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金”、“上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨 1号基金”不再作为本次发行股份购买资产的对象，资产购买方式改为现金对价方式。
2017年4月17日，天源迪科独立董事出具了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，同意
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）对本次交易方案进行调整。
2017年4月17日，天源迪科分别与景林丰收2号基金、映雪长缨1号基金签订《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，将资产购买方式由“发行股份购买资产”变更为“支付现金购买资产”，即天源迪科通过支付现金的方式购买景林丰收 2号基金、映雪长缨 1号基金所分别持有的维恩贝特的全部股份。
2017年4月17日，本所律师就前述调整事宜出具《国浩律师（深圳）事务所关于天源迪科信息技术股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之专项法律意见书（修订稿）》。
综上，本所律师认为，天源迪科前述之本次交易方案的调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，上市公司本次交易方案的调整已履行了必要的决策审批程序且相关程序合法、有效。
（二）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
基于（一）中关于交易对方景林丰收2号基金及映雪长缨1号基金的交易方式的调整，本次交易的10名机构中深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金、江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板 1号基金、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、上海泰颉资产管理有限公司、深圳富润盈达投资发展有限公司、广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）、岭南金融控股（深圳）股份有限公司、北京盛德恒投资管理有限公司的交易方式为天源迪科拟非公开发行股份方式购买其各自持有的维恩贝特的股份，上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金、上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金的交易方式为天源迪科支付现金购买其各自持有的维恩贝特的股份。
1.8名机构股东（发行股份方式）穿透至最终出资的法人或自然人的情况
截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，上述8名以天源迪科拟非公开发行的股份为支付对价的机构股东穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下：（1）深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资|首次取得权益的||
|序号|出资人|||资金来源|
|||方式|时间||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||首次取得权益的|||
||序号||出资人||||||资金来源|
||||||方式||时间|||
|1||程国发||货币||2015.01||自有资金||
|2||于宝良||货币||2015.01||自有资金||
|3||伏晓红||货币||2015.01||自有资金||
|4||朱京京||货币||2015.01||自有资金||
|5||李永良||货币||2015.01||自有资金||
|6||郝保平||货币||2015.01||自有资金||
|7||蒋秀娟||货币||2015.01||自有资金||
|8||陈舒曼||货币||2015.01||自有资金||
|9||马艺萍||货币||2015.01||自有资金||
|10||乐爱女||货币||2015.01||自有资金||
|11||叶剑新||货币||2015.01||自有资金||
|12||戴汉民||货币||2015.01||自有资金||
|13||刘冲||货币||2015.01||自有资金||
|14||管学忠||货币||2015.01||自有资金||
|15||徐刚||货币||2015.01||自有资金||
|16||沈木一||货币||2015.01||自有资金||
|17||杨金玉||货币||2015.01||自有资金||
|18||何振亚||货币||2015.01||自有资金||
|19||戴业辉||货币||2015.01||自有资金||
|20||刘志方||货币||2015.01||自有资金||
|21||秦小芹||货币||2015.01||自有资金||
|22||黄江敏||货币||2015.01||自有资金||
|23||陈丽霞||货币||2015.01||自有资金||
|24||武克修||货币||2015.01||自有资金||
|25||梁庆年||货币||2015.01||自有资金||
|26||王昌荣||货币||2015.01||自有资金||
|27||魏巍||货币||2015.01||自有资金||
|28||余冰||货币||2015.01||自有资金||
|29||李中福||货币||2015.01||自有资金||
|30||梁光辉||货币||2015.01||自有资金||
|31||葛丹宇||货币||2015.01||自有资金||
|32||任莉莉||货币||2015.01||自有资金||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
|||||||||||
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||||||出资||首次取得权益的|||
||序号||出资人||||||资金来源|
||||||方式||时间|||
|33||吴新华||货币||2015.01||自有资金||
|34||杜渐||货币||2015.01||自有资金||
|35||田奎武||货币||2015.01||自有资金||
|36||王世利||货币||2015.01||自有资金||
|37||黄顺祥||货币||2015.01||自有资金||
|38||徐庆新||货币||2015.01||自有资金||
|39||深圳市保腾创业投资有限公司||货币||2015.01||自有资金||
|40||梁琪||货币||2015.01||自有资金||

（2）江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||首次取得权益的|||
||序号||出资人||||||资金来源|
||||||方式||时间|||
|1||南京高科新创投资有限公司||货币||2015.07||自有资金||
|2||南京高科科技小额贷款有限公司||货币||2015.07||自有资金||
|3||童中平||货币||2015.06||自有资金||
|4||南京特银资产管理有限公司||货币||2015.06||自有资金||
|5||王方晨||货币||2015.03||自有资金||
|6||陈明峰||货币||2015.04||自有资金||
|7||鄢军||货币||2015.06||自有资金||
|8||郭红||货币||2015.04||自有资金||
|9||康福林||货币||2015.07||自有资金||
|10||秦晴||货币||2015.06||自有资金||
|11||叶臻||货币||2015.06||自有资金||
|12||吴礼信||货币||2015.06||自有资金||
|13||吴晗||货币||2015.06||自有资金||
|14||廖青||货币||2015.03||自有资金||
|15||石健||货币||2015.04||自有资金||
|16||汤庆文||货币||2015.04||自有资金||
|17||郭燕文||货币||2015.04||自有资金||
|18||骆功平||货币||2015.04||自有资金||
|19||桂晓阳||货币||2015.06||自有资金||
|20||江苏华睿投资管理有限公司||货币||2015.11||自有资金||
|21||吴王杰||货币||2016.06||自有资金||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方式|首次取得权益的时间||
||序号||出资人||||资金来源|
|22||韦超||货币||2016.06|自有资金|
|23||王月梅||货币||2016.06|自有资金|
|24||金雁南||货币||2016.07|自有资金|

（3）广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方式|首次取得权益的时间||
||序号||出资人||||资金来源|
|1||南方资本管理有限公司||货币||2015.4|自有资金|
|2||广州证券创新投资管理有限公司||货币||2015.4|自有资金|
|3||广州产业投资基金管理有限公司||货币||2015.10|自有资金|
|4||广州金骏投资控股有限公司||货币||2015.4|自有资金|
|5||嘉兴银宏德盛投资合伙企业（有限合伙）||货币||2015.4|自有资金|
|5-1||北京银宏春晖投资管理有限公司||货币||2014.11|自有资金|
|5-2||银宏（天津）股权投资基金管理有限公司||货币||2014.11|自有资金|
|5-3||天津市金茂投资发展有限公司||货币||2015.8|自有资金|
|5-4||宣灵萍||货币||2015.8|自有资金|
|5-5||白燕萍||货币||2015.8|自有资金|
|5-6||孙进||货币||2015.8|自有资金|
|5-7||王佳春||货币||2015.8|自有资金|
|6||广州广证金骏投资管理有限公司||货币||2015.4|自有资金|

（4）上海泰颉资产管理有限公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方式|首次取得权益的时间||
||序号||出资人||||资金来源|
|1||周佑||货币||2015.1|自有资金|
|2||郭苏琴||货币||2015.1|自有资金|

（5）深圳富润盈达投资发展有限公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方式|首次取得权益的时间||
||序号||出资人||||资金来源|
|1||姜雪||货币||2013.4|自有资金|

（6）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||首次取得权益的|||
||序号||出资人||||||资金来源|
||||||方式||时间|||
|1||中建投信托有限责任公司||货币||2015.8||自有资金||
|2||广东锦石投资管理有限公司||货币||2015.8||自有资金||

（7）岭南金融控股（深圳）股份有限公司
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||首次取得权益的|||
||序号||出资人||||||资金来源|
||||||方式||时间|||
|1||上海美泰投资管理有限公司||货币||2015.3||自有资金||
|2||许辉||货币||2015.3||自有资金||
|3||张宗敏||货币||2015.3||自有资金||
|4||张兵||货币||2015.3||自有资金||
|5||上海美泰投资合伙企业（有限合伙）||货币||2015.6||自有资金||
|5-1||上海美泰投资管理有限公司||货币||2011.3||自有资金||
|5-2||上海国联投资有限公司||货币||2011.3||自有资金||
|6||张玉泉||货币||2015.3||自有资金||
|7||郑德新||货币||2015.3||自有资金||
|8||鲍玮毅||货币||2015.6||自有资金||
|9||林生艺||货币||2015.3||自有资金||
|10||鲍蕙芹||货币||2015.3||自有资金||
|11||金向东||货币||2015.3||自有资金||
|12||杨清淑||货币||2015.3||自有资金||
|13||谭宇轩||货币||2015.6||自有资金||
|14||韩梧丰||货币||2015.6||自有资金||
|15||刘曼仪||货币||2015.6||自有资金||
|16||陈杨红||货币||2015.3||自有资金||
|17||何雄||货币||2015.3||自有资金||
|18||罗颖||货币||2015.3||自有资金||
|19||何日胜||货币||2015.6||自有资金||
|20||刘梅||货币||2015.6||自有资金||
|21||严军||货币||2015.3||自有资金||
|22||梁丽燕||货币||2015.6||自有资金||
|23||张卿||货币||2015.6||自有资金||
|24||陈嘉明||货币||2015.6||自有资金||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||首次取得权益的|||
||序号||出资人||||||资金来源|
||||||方式||时间|||
|25||吴雨||货币||2015.6||自有资金||
|26||赵芷莹||货币||2015.6||自有资金||
|27||黎海琳||货币||2015.6||自有资金||

（8）北京盛德恒投资管理有限公司
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||首次取得权益的|||
||序号||出资人||||||资金来源|
||||||方式||时间|||
|1||王振敏||货币||2010.1||自有资金||
|2||贾海涛||货币||2010.1||自有资金||

注：
前述表格内容已全部更新至2017年2月28日。
2.2名机构股东（支付现金方式）穿透至最终出资人的法人或自然人的情况上述交易对方中，2名以现金为支付对价的机构股东穿透至最终出资人的法人或自然人的情况如下：
（1）上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||首次取得权益的|||
||序号||出资人||||||资金来源|
||||||方式||时间|||
|1||上海映雪投资管理中心（有限合伙）||货币||2016.11||自有资金||
|1-1||郑宇||货币||2012.4||自有资金||
|1-2||唐隆兴||货币||2012.4||自有资金||
|1-3||纪晨赟||货币||2012.4||自有资金||
|1-4||王鹏||货币||2012.4||自有资金||
|1-5||贾瑞玉||货币||2015.8||自有资金||
|1-6||扬子江||货币||2015.8||自有资金||
|1-7||刘忆东||货币||2015.8||自有资金||
|2||朱艳秋||货币||2015.4||自有资金||
|3||杜煊||货币||2015.4||自有资金||
|4||蔡饮松||货币||2015.4||自有资金||
|5||黄振辉||货币||2015.4||自有资金||
|6||陆勇||货币||2015.4||自有资金||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||首次取得权益的时间||
||序号||出资人|||||资金来源|
||||||方式||||
|7||刘华艳||货币||2015.4||自有资金|

（2）上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资||首次取得权益的时间||
||序号|出资人|||||资金来源|
|||||方式||||
|1||白建芳|货币||2015.4||自有资金|
|2||曾芳|货币||2015.2||自有资金|
|3||陈懿|货币||2015.2||自有资金|
|4||陈寅莹|货币||2015.5||自有资金|
|5||陈勇|货币||2015.4||自有资金|
|6||戴勇|货币||2015.3||自有资金|
|7||丁烜|货币||2015.6||自有资金|
|8||范红|货币||2015.1||自有资金|
|9||冯福松|货币||2015.3||自有资金|
|10||盖雯|货币||2015.4||自有资金|
|11||高勇|货币||2015.4||自有资金|
|12||格上景林丰收2号专项基金|货币||2015.6||自有资金|
|12-1||葛沐曦|货币||2015.5||自有资金|
|12-2||朱恩瑛|货币||2015.5||自有资金|
|12-3||赵伟|货币||2015.5||自有资金|
|12-4||黄波|货币||2015.5||自有资金|
|12-5||陶梓明|货币||2015.5||自有资金|
|12-6||刘忠东|货币||2015.5||自有资金|
|12-7||沈海祥|货币||2015.5||自有资金|
|12-8||张辉|货币||2015.6||自有资金|
|12-9||于京升|货币||2015.6||自有资金|
|12-10||庄彬龙|货币||2015.6||自有资金|
|12-11||牟炜|货币||2015.6||自有资金|
|12-12||叶爱玲|货币||2015.6||自有资金|
|12-13||陆昕|货币||2015.6||自有资金|
|12-14||王金花|货币||2015.6||自有资金|
|12-15||孟颜妮|货币||2015.6||自有资金|
|12-16||金静晖|货币||2015.7||自有资金|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||首次取得权益|||
||序号||出资人||||||资金来源|
||||||方式||的时间|||
|12-17||王登奎||货币||2015.10||自有资金||
|13||韩小东||货币||2015.4||自有资金||
|14||郝昕||货币||2015.4||自有资金||
|15||弘酬永泰2号投资基金||货币||2016.11||自有资金||
|15-1||侯琼||货币||2015.6||自有资金||
|15-2||宁建英||货币||2015.4||自有资金||
|15-3||王涛||货币||2015.4||自有资金||
|15-4||陈林||货币||2015.4||自有资金||
|15-5||董跃||货币||2015.4||自有资金||
|15-6||黄文丽||货币||2015.4||自有资金||
|15-7||陈娟敏||货币||2015.6||自有资金||
|15-8||郗振京||货币||2015.6||自有资金||
|16||弘酬永泰投资基金||货币||2015.4||自有资金||
|16-1||张文龙||货币||2015.5||自有资金||
|16-2||翁海丰||货币||2015.5||自有资金||
|16-3||李劲||货币||2015.5||自有资金||
|16-4||杨俊嶺||货币||2015.5||自有资金||
|16-5||翟爱珍||货币||2015.5||自有资金||
|16-6||王红霞||货币||2015.6||自有资金||
|16-7||隗新梅||货币||2015.6||自有资金||
|16-8||侯琼||货币||2015.6||自有资金||
|16-9||奚树人||货币||2014.12||自有资金||
|16-10||赵德华||货币||2014.12||自有资金||
|16-11||吕艳梅||货币||2015.2||自有资金||
|16-12||易学军||货币||2015.3||自有资金||
|16-13||石向明||货币||2015.3||自有资金||
|16-14||王岩||货币||2015.3||自有资金||
|16-15||吴心协||货币||2015.4||自有资金||
|16-16||白继余||货币||2015.4||自有资金||
|16-17||董娜||货币||2015.4||自有资金||
|16-18||李俊生||货币||2015.4||自有资金||
|16-19||冯念林||货币||2015.4||自有资金||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||首次取得权益|||
||序号||出资人||||||资金来源|
||||||方式||的时间|||
|16-20||刘慧||货币||2015.4||自有资金||
|16-21||岳永常||货币||2015.4||自有资金||
|16-22||郑震东||货币||2015.4||自有资金||
|17||胡春||货币||2014.12||自有资金||
|18||胡丽娟||货币||2015.2||自有资金||
|19||黄海啸||货币||2015.5||自有资金||
|20||黄顺惠||货币||2015.4||自有资金||
|21||蒋彤||货币||2014.9||自有资金||
|22||蒋亚非||货币||2015.4||自有资金||
|23||康征龙||货币||2015.6||自有资金||
|24||兰建章||货币||2015.3||自有资金||
|25||李波||货币||2015.4||自有资金||
|26||李建国||货币||2015.3||自有资金||
|27||李露霖||货币||2015.5||自有资金||
|28||李书亚||货币||2014.12||自有资金||
|29||李涛||货币||2015.4||自有资金||
|30||李伟||货币||2015.5||自有资金||
|31||李赵鑫||货币||2015.2||自有资金||
|32||李竹英||货币||2015.3||自有资金||
|33||利得资本盛世精选2号证券投资基金||货币||2015.6||自有资金||
|33-1||安静锋||货币||2015.6||自有资金||
|33-2||陈金龙||货币||2015.6||自有资金||
|33-3||戴泉娣||货币||2015.6||自有资金||
|33-4||郭卫东||货币||2015.6||自有资金||
|33-5||姜丽||货币||2015.6||自有资金||
|33-6||黎敏||货币||2015.6||自有资金||
|33-7||缪伟平||货币||2015.6||自有资金||
|33-8||钱文红||货币||2015.6||自有资金||
|33-9||沈建东||货币||2015.6||自有资金||
|33-10||王发廷||货币||2015.6||自有资金||
|33-11||王荣芳||货币||2015.6||自有资金||
|33-12||王志民||货币||2015.6||自有资金||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||首次取得权益|||
||序号||出资人||||||资金来源|
||||||方式||的时间|||
|33-13||魏晓旭||货币||2015.6||自有资金||
|33-14||袁彬||货币||2015.6||自有资金||
|34||连正飞||货币||2014.9||自有资金||
|35||梁晶晶||货币||2014.12||自有资金||
|36||林菁||货币||2014.12||自有资金||
|37||林军||货币||2015.4||自有资金||
|38||林兆升||货币||2015.4||自有资金||
|39||刘斌||货币||2015.3||自有资金||
|40||刘帆||货币||2015.5||自有资金||
|41||刘海燕||货币||2015.4||自有资金||
|42||陆小萍||货币||2014.9||自有资金||
|43||陆珍玉||货币||2015.1||自有资金||
|44||罗少奇||货币||2015.3||自有资金||
|45||罗小莉||货币||2015.5||自有资金||
|46||吕进||货币||2015.1||自有资金||
|47||潘大明||货币||2014.12||自有资金||
|48||钱守昌||货币||2015.1||自有资金||
|49||邱东涛||货币||2015.7||自有资金||
|50||融通资本方正东亚汇富成长一号专项资产管理计划||货币||2015.3||自有资金||
|50-1||中国民族证券有限责任公司-睿金1号定向资产管理计划||货币||2014.10||募集资金||
|50-1-1||中信证券股份有限公司||货币||2014.5||自有资金||
|50-2||深圳市融通资本管理股份有限公司（代“融通资本通达7号专项资产管理计划）||货币||2013.5||募集资金||
|50-2-1||方正东亚信托有限责任公司||货币||2014.10||募集资金||
|51||芮立平||货币||2015.5||自有资金||
|52||沈青||货币||2015.3||自有资金||
|53||沈应琴||货币||2015.5||自有资金||
|54||史进||货币||2015.6||自有资金||
|55||宋栋||货币||2015.1||自有资金||
|56||宋世波||货币||2015.3||自有资金||
|57||苏连香||货币||2015.5||自有资金||
|58||苏瑞祥||货币||2015.5||自有资金||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||首次取得权益|||
||序号||出资人||||||资金来源|
||||||方式||的时间|||
|59||繸子晨星多策略私募FOF证券投资基金||货币||2015.7||自有资金||
|59-1||唐爱国||货币||2015.6||自有资金||
|59-2||冼凤来||货币||2015.7||自有资金||
|59-3||马礼芬||货币||2015.6||自有资金||
|59-4||冉伯华||货币||2015.6||自有资金||
|59-5||李源||货币||2015.6||自有资金||
|59-6||冯薇||货币||2015.6||自有资金||
|59-7||冯蕊||货币||2015.6||自有资金||
|59-8||黄凯||货币||2015.6||自有资金||
|59-9||戴勇||货币||2015.6||自有资金||
|59-10||葛宛平||货币||2015.6||自有资金||
|59-11||温丽微||货币||2015.7||自有资金||
|59-12||曹婷||货币||2015.6||自有资金||
|59-13||深圳市繸子财富管理有限公司||货币||2015.6||自有资金||
|60||孙丽华||货币||2014.10||自有资金||
|61||孙少萍||货币||2015.3||自有资金||
|62||孙媛||货币||2015.1||自有资金||
|63||唐海燕||货币||2015.5||自有资金||
|64||万全高||货币||2015.7||自有资金||
|65||汪力群||货币||2015.3||自有资金||
|66||王彬怡||货币||2015.3||自有资金||
|67||王静凯||货币||2015.3||自有资金||
|68||王克会||货币||2015.3||自有资金||
|69||王利平||货币||2016.11||自有资金||
|70||王铁军||货币||2015.4||自有资金||
|71||王伟东||货币||2015.1||自有资金||
|72||王晓贤||货币||2015.1||自有资金||
|73||王秀清||货币||2015.3||自有资金||
|74||王莹冰||货币||2015.4||自有资金||
|75||王志军||货币||2015.3||自有资金||
|76||翁秋娟||货币||2015.1||自有资金||
|77||吴平||货币||2015.4||自有资金||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||首次取得权益|||
||序号||出资人||||||资金来源|
||||||方式||的时间|||
|78||吴瑞芬||货币||2015.3||自有资金||
|79||夏一梅||货币||2015.1||自有资金||
|80||夏哲平||货币||2015.3||自有资金||
|81||谢彩云||货币||2015.3||自有资金||
|82||辛伦||货币||2015.4||自有资金||
|83||徐贤芳||货币||2014.12||自有资金||
|84||徐潇||货币||2015.2||自有资金||
|85||杨红刚||货币||2015.1||自有资金||
|86||杨诗友||货币||2015.7||自有资金||
|87||杨树尧||货币||2015.2||自有资金||
|88||张丁||货币||2015.3||自有资金||
|89||张凤文||货币||2015.5||自有资金||
|90||张军||货币||2014.12||自有资金||
|91||张薇||货币||2015.10||自有资金||
|92||张文科||货币||2015.3||自有资金||
|93||长兴景珑置业有限公司||货币||2015.6||自有资金||
|94||赵炎林||货币||2015.6||自有资金||
|95||赵永玉||货币||2015.3||自有资金||
|96||喆颢大中华证券投资母基金||货币||2016.1||自有资金||
|96-1||喆颢大中华证券投资A基金||货币||2015.12||募集基金||
|96-1-1||白志强||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-2||曹春辉||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-3||曹建娣||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-4||巢利涛||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-5||车爱娟||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-6||陈鹏||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-7||陈志鹏||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-8||崔建军||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-9||崔兆瑞||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-10||高婧||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-11||胡定芳||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-12||胡海涛||货币||2015.12||自有资金||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||首次取得权益|||
||序号||出资人||||||资金来源|
||||||方式||的时间|||
|96-1-13||黄颖||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-14||贾琳琳||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-15||贾忠伟||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-16||姜文勇||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-17||赖瑞德||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-18||李贵一||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-19||李红||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-20||李敏娜||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-21||李明娟||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-22||李巍||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-23||李晓兵||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-24||李雪婷||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-25||刘春影||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-26||刘淑春||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-27||吕鑫||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-28||倪晓梅||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-29||潘志刚||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-30||邱海燕||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-31||舒北霞||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-32||宋维新||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-33||唐博||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-34||王晨||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-35||王德虎||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-36||王建华||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-37||熊鱼||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-38||徐小君||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-39||薛涛||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-40||杨俊||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-41||尹军||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-42||袁伟东||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-43||张茜||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-44||张秀君||货币||2015.12||自有资金||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||首次取得权益|||
||序号||出资人||||||资金来源|
||||||方式||的时间|||
|96-1-45||章焕能||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-46||赵翠连||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-47||周红英||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-48||周捷||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-49||周宇峰||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-50||朱桂英||货币||2015.12||自有资金||
|96-1-51||朱力宁||货币||2015.12||自有资金||
|96-2||喆颢大中华证券投资B基金||货币||2016.1||募集基金||
|96-2-1||WANGWEITONY||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-2||安淑琴||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-3||白晓亮||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-4||白志刚||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-5||陈建||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-6||崔丽娜||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-7||代小刚||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-8||丁靖怡||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-9||葛向南||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-10||贺然||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-11||蒋文华||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-12||李蕾蕾||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-13||李力||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-14||李丽春||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-15||李森||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-16||李嵩岚||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-17||李晓燕||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-18||李雅良||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-19||刘红||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-20||娄盛||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-21||马守骏||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-22||潘志刚||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-23||彭海燕||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-24||秦鸿利||货币||2016.1||自有资金||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||首次取得权益|||
||序号||出资人||||||资金来源|
||||||方式||的时间|||
|96-2-25||孙华||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-26||孙雪尘||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-27||王帆||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-28||王珂琦||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-29||王蕊||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-30||王晓旭||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-31||谢文秀||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-32||谢雄丽||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-33||徐超||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-34||徐小君||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-35||姚佳琳||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-36||张守莉||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-37||张玮||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-38||智西凯||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-39||钟林峰||货币||2016.1||自有资金||
|96-2-40||朱兵||货币||2016.1||自有资金||
|96-3||喆颢大中华证券投资C基金||货币||2016.4||募集基金||
|96-3-1||陈金瓯||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-2||陈振清||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-3||邓亚莉||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-4||何立波||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-5||胡晋川||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-6||李朝||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-7||李军||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-8||李世晶||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-9||李智慧||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-10||刘底军||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-11||刘洁芬||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-12||刘涛||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-13||刘桐||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-14||刘晓玫||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-15||刘铸||货币||2016.4||自有资金||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||首次取得权益|||
||序号||出资人||||||资金来源|
||||||方式||的时间|||
|96-3-16||芦秀英||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-17||马小青||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-18||马悦||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-19||邵明泉||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-20||孙俊||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-21||孙蔚蔚||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-22||汤九平||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-23||唐凯||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-24||涂廷明||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-25||王昌盛||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-26||王卉||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-27||王素英||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-28||王志学||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-29||武宇红||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-30||夏理评||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-31||许美玲||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-32||杨金红||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-33||杨满心||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-34||尧钰淇||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-35||张静||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-36||张士永||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-37||赵庆社||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-38||郑军||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-39||郑新来||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-40||钟懿||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-41||钟志红||货币||2016.4||自有资金||
|96-3-42||宗建军||货币||2016.4||自有资金||
|96-4||喆颢大中华证券投资D私募基金||货币||2016.12||募集基金||
|96-4-1||鲍惠忠||货币||2016.12||自有资金||
|96-4-2||杜华福||货币||2016.12||自有资金||
|96-4-3||高媛||货币||2016.12||自有资金||
|96-4-4||胡志旭||货币||2016.12||自有资金||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||首次取得权益|||
||序号||出资人||||||资金来源|
||||||方式||的时间|||
|96-4-5||林芳||货币||2016.12||自有资金||
|96-4-6||林曼华||货币||2016.12||自有资金||
|96-4-7||刘迪||货币||2016.12||自有资金||
|96-4-8||刘晓玫||货币||2016.12||自有资金||
|96-4-9||马桂花||货币||2016.12||自有资金||
|96-4-10||马涛||货币||2016.12||自有资金||
|96-4-11||任重远||货币||2016.12||自有资金||
|96-4-12||施霞||货币||2016.12||自有资金||
|96-4-13||宋文侠||货币||2016.12||自有资金||
|96-4-14||苏小龙||货币||2016.12||自有资金||
|96-4-15||唐萍||货币||2016.12||自有资金||
|96-4-16||王芳||货币||2016.12||自有资金||
|96-4-17||王卉||货币||2016.12||自有资金||
|96-4-18||杨云翔||货币||2016.12||自有资金||
|96-4-19||尹论||货币||2016.12||自有资金||
|96-4-20||于明凯||货币||2016.12||自有资金||
|96-4-21||赵桂芬||货币||2016.12||自有资金||
|96-4-22||佐淑琴||货币||2016.12||自有资金||
|96-5||喆颢大中华证券投资E私募基金||货币||2017.1||募集基金||
|96-5-1||陈月花||货币||2017.1||自有资金||
|96-5-2||刘冰||货币||2017.1||自有资金||
|96-5-3||刘毛功||货币||2017.1||自有资金||
|96-5-4||卢红丹||货币||2017.1||自有资金||
|96-5-5||孟桂萍||货币||2017.1||自有资金||
|96-5-6||汪月娟||货币||2017.1||自有资金||
|96-5-7||王伟若||货币||2017.1||自有资金||
|96-5-8||魏松||货币||2017.1||自有资金||
|96-5-9||于清华||货币||2017.1||自有资金||
|96-5-10||虞少婷||货币||2017.1||自有资金||
|97||浙江大家祥驰投资有限公司||货币||2015.6||自有资金||
|98||郑尚敏||货币||2015.3||自有资金||
|99||中子星-海王星投资基金||货币||2015.7||自有资金||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||首次取得权益|||
||序号||出资人||||||资金来源|
||||||方式||的时间|||
|99-1||中子星-海王星1号投资基金||货币||2015.6||募集资金||
|99-1-1||王吉利||货币||2015.6||自有资金||
|99-1-2||洪卫飞||货币||2015.6||自有资金||
|99-1-3||李华刚||货币||2015.6||自有资金||
|99-1-4||李艺茹||货币||2015.6||自有资金||
|99-1-5||陶峰||货币||2015.6||自有资金||
|99-1-6||王欢||货币||2015.6||自有资金||
|99-1-7||穆培玲||货币||2015.6||自有资金||
|99-1-8||郭少泉||货币||2015.6||自有资金||
|99-1-9||徐烨||货币||2015.6||自有资金||
|99-1-10||吕岚||货币||2015.6||自有资金||
|99-1-11||刘蓉蓉||货币||2015.7||自有资金||
|100||周云||货币||2015.1||自有资金||
|101||朱安||货币||2015.3||自有资金||
|102||朱萍||货币||2015.3||自有资金||
|103||朱月耕||货币||2015.7||自有资金||
|104||朱跃辉||货币||2015.4||自有资金||
|105||祝小兰||货币||2015.4||自有资金||

注：
（1）以上景林丰收2号基金的出资人信息系截至2017年2月28日。
（2）根据景林丰收 2号基金的管理人上海景林资产管理有限公司提供的资料，景林丰收2号基金穿透后的出资人之一为方正东亚信托有限责任公司，其出资来源为募集资金；方正东亚信托有限责任公司以保护投资者隐私为由，未提供其募集资金的出资人名单，且未提供方正东亚信托有限责任公司募集资金专户相关证明。
景林丰收2号基金穿透后的出资人（私募基金/资管计划）备案情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||基金/专户名称||管理人||备案日期||备案编码|
|1||格上景林丰收2号专项基金||北京格上理财顾问有限公司||2015.6.3||S37210||
|2||弘酬永泰2号投资基金||北京弘酬投资管理有限公司||2015.5.7||S29458||
|3||弘酬永泰投资基金||北京弘酬投资管理有限公司||2014.12.26||S23002||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||基金/专户名称||管理人||备案日期|备案编码|
|4||利得资本盛世精选 2 号证券投资基金||利得资本管理有限公司||2015.6.9||S36472|
|5||融通资本方正东亚汇富成长 1 号专项资产管理计划||深圳市融通资本财富管理有限公司||2014.10.31||SA9764|
|6||中国民族证券有限责任公司-睿金1号定向资产管理计划||中国民族证券有限责任公司||未在中国基金业协会网站查询到备案相关信息；且未能提供相关监管机构出具的备案证明等文件|||
|7||融通资本通达 7 号债券专项资产管理计划||深圳市融通资本财富管理有限公司||未在中国基金业协会网站查询到备案相关信息；且未能提供相关监管机构出具的备案证明等文件|||
|8||繸子晨星多策略私募FOF证券投资基金||深圳市繸子财富管理有限公司||2015.7.1||S62674|
|9||喆颢大中华证券投资母基金||喆颢资产管理（上海）有限公司||2016.1.6||S82898|
|10||喆颢大中华证券投资A基金||喆颢资产管理（上海）有限公司||2016.1.4||S82899|
|11||喆颢大中华证券投资B基金||喆颢资产管理（上海）有限公司||2016.3.23||S82900|
|12||喆颢大中华证券投资C基金||喆颢资产管理（上海）有限公司||2016.5.16||S82902|
|13||喆颢大中华证券投资D私募基金||喆颢资产管理（上海）有限公司||2017.1.5||SN2478|
|14||喆颢大中华证券投资E私募基金||喆颢资产管理（上海）有限公司||2017.2.14||SR1405|
|15||中子星-海王星投资基金||北京微星优财网络科技有限公司||2015.6.29||S39493|
|16||中子星-海王星1号投资基金||北京微星优财网络科技有限公司||2015.6.25||S39494|

2016年8月12日，维恩贝特在股转系统指定信息披露平台发布《重大事项停牌公告》，公告其股票自 2016年 8月 15日开市起停牌。本次交易停牌前 6个月的起始时间为2016年2月13日，在该期间参与本次交易的8名机构股东（以天源迪科拟非公开发行的股份为对价）不存在对维恩贝特以现金增资的形式取得标的资产权益的情形。8名机构股东取得标的资产权益的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资||首次取得权益的时间||
||序号||交易对方||取得方式|||||资金来源|
||||||||方式||||
|1||上海泰颉资产管理有限公司||定增||货币||2015.9||自有资金|
|2||深圳富润盈达投资发展有限公司||定增||货币||2015.9||自有资金|
|3||北京盛德恒投资管理有限公司||股份转让||货币||2015.4||自有资金|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资||首次取得权益|||
||序号||交易对方||取得方式||||||资金来源|
||||||||方式||的时间|||
|4||岭南金融控股（深圳）股份有限公司||股份转让||货币||2015.4||自有资金||
|5||广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）||股份转让||货币||2015.9||自有资金||
|6||广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）||定增||货币||2015.9||自有资金||
|7||深圳保腾丰享证券投资基金||定增||货币||2015.9||自有资金||
|8||江苏华睿新三板1号基金||定增||货币||2015.9||自有资金||

综上，本所律师认为，前述8名机构股东（以天源迪科拟非公开发行的股份为对价）中，除江苏华睿新三板1号基金穿透至自然人或法人的最终出资人中有4名系在本次交易停牌前6个月内取得权益需将该4名最终出资人纳入合并计算范围之外，其余7名机构股东最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且非通过现金增资取得。
3.穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
《证券法》第十条规定，向特定对象发行证券累计超过 200人的，属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
《私募投资基金监督管理办法》第十三条的规定：“下列投资者视为合格投资者：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”
鉴于（一）中之本次交易方案的调整，根据8名机构股东（以天源迪科拟非
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）公开发行的股份为对价）提供的资料及本所律师核查，前述机构股东的相关情况如下：
（1）深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金
根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的截至2016年8月15日的《深圳维恩贝特科技股份有限公司股东名册》（以下简称“《股东名册》”），深圳保腾丰享证券投资基金持有维恩贝特0.7496%的股份，共计1,000,000.00股，占比较小。
同时，根据本所律师查询基金业协会网站，基金管理人深圳市保腾创业投资有限公司已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1000669），深圳保腾丰享证券投资基金已于2015年2月4日在基金业协会完成基金产品备案（基金编号：S23511）。
因此，深圳保腾丰享证券投资基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的规定的私募投资基金，可合并计算投资者人数。
（2）江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金
根据中登公司出具的截至 2016年 8月 15日的《股东名册》，江苏华睿新三板1号基金持有维恩贝特0.7496%的股份，共计1,000,000.00股，占比较小。
同时，根据本所律师查询基金业协会网站，基金管理人江苏华睿投资管理有限公司已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1002624），江苏华睿新三板 1号基金已于 2015年 4月 24日在基金业协会完成基金产品备案登记（基金编号：S29704）。
因此，江苏华睿新三板1号基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的规定的私募投资基金，可合并计算投资者人数。
由于江苏华睿新三板1号基金穿透至自然人或法人的最终出资人中有4名系在本次交易停牌前6个月内取得权益，故需将该4名最终出资人纳入合并计算范围。
（3）广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
根据中登公司出具的截至 2016年 8月 15日的《股东名册》，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）于 2015年 9月通过参与维恩贝特非公开发行股票的方式成为维恩贝特股东，持有维恩贝特0.4685%的股份，共计625,000.00股，
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）占比较小。
同时，根据本所律师查询基金业协会网站，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）已于 2015年 4月 17日在基金业协会完成基金产品备案（编号：S28855）。
因此，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）为符合《监督管理暂行办法》第十三条的规定的私募投资基金，可合并计算投资者人数。
（4）上海泰颉资产管理有限公司（以下简称“上海泰颉”）
根据中登公司出具的截至 2016年 8月 15日的《股东名册》，上海泰颉持有的维恩贝特0.3748%的股份，共计500,000.00股，占比较小。
同时，根据上海泰颉提供的资料及本所律师查询，上海泰颉不属于《监督管理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯以持有维恩贝特股份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立，不存在交易前突击入股等情形，无需还原至最终投资人。
（5）深圳富润盈达投资发展有限公司（以下简称“富润盈达”）
根据中登公司出具的截至 2016年 8月 15日的《股东名册》，富润盈达持有的维恩贝特0.1874%的股份，共计250,000.00股，占比较小。
同时，根据富润盈达提供的资料及本所律师查询，富润盈达不属于《监督管理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯以持有维恩贝特股份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立，不存在交易前突击入股等情形，无需还原至最终投资人。
（6）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦石睿峰”）根据中登公司出具的截至 2016年 8月 15日的《股东名册》，锦石睿峰系在维恩贝特股票在全国中小企业股权转让系统挂牌公开转让的情形下通过做市转让方式取得维恩贝特股票，持有的维恩贝特0.1094%的股份，共计146,000.00股，占比较小。
同时，根据锦石睿峰提供的资料及本所律师查询，锦石睿峰不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯以持有维恩贝特股份为目的而设立的合伙企业。锦石睿峰为主要以自有资金从事对外投资的合伙企业，除维恩贝特外，还投资其他企业。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）（7）岭南金融控股（深圳）股份有限公司（以下简称“岭南金控”）
根据中登公司出具的截至 2016年 8月 15日的《股东名册》，岭南金控持有的维恩贝特0.0037%的股份，共计5,000.00股，占比较小。
同时，根据岭南金控提供的资料及本所律师查询，岭南金控不属于《监督管理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯以持有维恩贝特股份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立，不存在交易前突击入股等情形，无需还原至最终投资人。
（8）北京盛德恒投资管理有限公司（以下简称“盛德恒投资”）
根据中登公司出具的截至 2016年 8月 15日的《股东名册》，盛德恒投资持有的维恩贝特0.0019%的股份，共计2,500.00股，占比较小。
根据盛德恒投资提供的资料及本所律师查询，盛德恒投资不属于《监督管理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯以持有维恩贝特股份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立，不存在交易前突击入股等情形，无需还原至最终投资人。
据此，如果不对已备案的私募股权基金进行穿透计算人数，本次交易中交易对方追溯至自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划后的合计人数为102名，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||穿透后的出资人人数||穿透计算的|
||||交易对方|||||
||号||||（至自然人、法人层级）||投资者人数|
|1.||陈兵||1||1||
|2.||魏然||1||1||
|3.||谢明||1||1||
|4.||黄超民||1||1||
|5.||郭伟杰||1||1||
|6.||李自英||1||1||
|7.||鲁越||1||1||
|8.||肖宇彤||1||1||
|9.||黎樱||1||1||
|10.||申文忠||1||1||
|11.||梁旭健||1||1||
|12.||曹雯婷||1||1||
|13.||彭智蓉||1||1||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||穿透后的出资人人数||穿透计算的|
||||交易对方|||||
||号||||（至自然人、法人层级）||投资者人数|
|14.||钟加领||1||1||
|15.||赵坚华||1||1||
|16.||刘金华||1||1||
|17.||覃志民||1||1||
|18.||钟燕晖||1||1||
|19.||赵学业||1||1||
|20.||罗永飞||1||1||
|21.||宋建文||1||1||
|22.||赵光明||1||1||
|23.||赵雅棠||1||1||
|24.||葛振国||1||1||
|25.||邵高||1||1||
|26.||杨伟东||1||1||
|27.||刘子煌||1||1||
|28.||陈典银||1||1||
|29.||庄加钦||1||1||
|30.||梁晋||1||1||
|31.||罗凯鹏||1||1||
|32.||陈衡||1||1||
|33.||刘金常||1||1||
|34.||阳光明||1||1||
|35.||邢星||1||1||
|36.||洪俊生||1||1||
|37.||许少飞||1||1||
|38.||范铁军||1||1||
|39.||苏永春||1||1||
|40.||刘承志||1||1||
|41.||刘连兴||1||1||
|42.||郑鸿俪||1||1||
|43.||陈兴||1||1||
|44.||罗金波||1||1||
|45.||吴晓欢||1||1||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||穿透后的出资人人数||穿透计算的|
||||交易对方|||||
||号||||（至自然人、法人层级）||投资者人数|
|46.||徐涛||1||1||
|47.||刘军||1||1||
|48.||程国民||1||1||
|49.||梁鉴斌||1||1||
|50.||李诗卓||1||1||
|51.||汪振汉||1||1||
|52.||瞿安平||1||1||
|53.||叶之江||1||1||
|54.||吴二党||1||1||
|55.||张涛||1||1||
|56.||李军||1||1||
|57.||王春兰||1||1||
|58.||谢开族||1||1||
|59.||刘文||1||1||
|60.||张大伟||1||1||
|61.||邓国材||1||1||
|62.||肖平||1||1||
|63.||林青||1||1||
|64.||欧阳光磊||1||1||
|65.||蔡二丰||1||1||
|66.||张彦军||1||1||
|67.||谢耀锋||1||1||
|68.||李紫梅||1||1||
|69.||张明珠||1||1||
|70.||周静||1||1||
|71.||林立||1||1||
|72.||许向红||1||1||
|73.||喻杰||1||1||
|74.||李昊||1||1||
|75.||商市盛||1||1||
|76.||郦荣||1||1||
|77.||陈恩霖||1||1||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||穿透后的出资人人数||穿透计算的|
||||交易对方|||||
||号||||（至自然人、法人层级）||投资者人数|
|78.||杨春晓||1||1||
|79.||桂林||1||1||
|80.||宋国雄||1||1||
|81.||王燕鸣||1||1||
|82.||李凌志||1||1||
|83.||戴文杰||1||1||
|84.||卿盛友||1||1||
|85.||肖英姿||1||1||
|86.||杭丽||1||1||
|87.||黄小薇||1||1||
|88.||李凌||1||1||
|89.||余冰娜||1||1||
|90.||深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金||40||1||
|91.||江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金||24||5||
|92.||广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）||12||1||
|93.||上海泰颉资产管理有限公司||2||1||
|94.||深圳富润盈达投资发展有限公司||1||1||
|95.||广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）||2||2||
|96.||岭南金融控股（深圳）股份有限公司||27||1||
|97.||北京盛德恒投资管理有限公司||2||1||
|合计||||199||102||

注：
如交易对方为机构，其出资人获取其权益的时间在停牌前6个月，或停牌以后，在该时间内取得权益的出资人，需要纳入合并计算人数。
4.8名机构股东（发行股份）符合重大资产重组对于交易对方锁定期的要求深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金、江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板 1号基金、广州广证金骏壹号股权投资基金（有
限合伙）、上海泰颉资产管理有限公司、深圳富润盈达投资发展有限公司、广州
锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）、岭南金融控股（深圳）股份有限公司、
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）北京盛德恒投资管理有限公司均已出具关于股份锁定的承诺函。
此外，深圳保腾丰享证券投资基金和江苏华睿新三板1号基金之私募基金管理人已分别出具关于股份锁定期内的承诺函，承诺其各自管理的私募基金于股份锁定期内不发生基金份额的申购、赎回行为，以保持私募基金的出资人、出资比例和出资结构稳定，避免出现私募基金的基金份额持有人规避持有上市公司股份的锁定期要求的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，本次重大资产重组中取得股份对价的交易对方，即8名机构股东（以天源迪科拟非公开发行的股份为对价）穿透至最终出资的法人或自然人之后的人数（不对已备案的私募股权基金进行穿透计算人数）合计为102人，发行对象不超过200人，不属于公开发行，符合《证券法》第十条的发行对象不超过200名的相关规定。
（三）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中“关于股份代持及间接持股的处理”规定：“
1.一般规定
股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
2.特别规定
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳维恩贝特科技股份有限公司股东名册》，维恩贝特的股东人数为196人。其中，除前述的10名机构股东之外，还有 160名自然人股东及 21名非自然人股东。根据本所律师核查，维恩贝特的机构股东中不存在为持股标的公司而设立的持股平台，无需还原至最终投
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）资人；已经完成备案且已接受证券监督管理机构监管的私募基金、资产管理计划等产品可不进行股份还原或转为直接持股。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，维恩贝特的股东中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，也不存在通过“持股平台”间接持股的安排；股东中的私募基金、资产管理计划以及其他金融计划已依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管。因此，标的公司维恩贝特的股东人数为 196人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。
六、《反馈意见》第7条
申请材料显示，本次交易对方包括2家有限合伙企业和4只契约型私募基金。
其中，1家有限合伙企业和4只契约型私募基金已完成私募基金产品备案。请你公司：1）补充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登记。
2）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记和私募基金产品备案的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登记。
1.已办理基金管理人登记的有限合伙和私募基金管理人
根据原法律意见书及本所律师查询基金业协会网站的公示信息，本次交易中的1家有限合伙企业和4只契约型私募基金的基金管理人备案登记情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||基金备案/||备案/登记||备案编码/|||
||||名称||||||||基金管理人|
||号||||管理人登记||日期||登记编号|||
|1||深圳保腾丰享证券投资基金||私募基金备案||2015.2.4||S23511||深圳市保腾创业投资有限公司||
|||深圳市保腾创业投资有限公司||管理人登记||2014.3.25||P1000669||不适用||
|2||江苏华睿新三板1号基金||私募基金备案||2015.4.24||S29704||江苏华睿投资管理有限公司||
|||江苏华睿投资管理有限公司||管理人登记||2014.5.26||P1002624||不适用||
|3||广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）||私募基金备案||2015.4.17||S28855||广证金骏投资管理有限公司||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||广证金骏投资管理有限公司|管理人登记|2015.2.11|P1008285|不适用|
|4|映雪长缨1号基金|私募基金备案|2015.4.8|S29233|上海映雪投资管理中心（有限合伙）|
||上海映雪投资管理中心（有限合伙）|管理人登记|2014.4.9|P1000707|不适用|
|5|景林丰收2号基金|私募基金备案|2014.7.4|S20173|上海景林资产管理有限公司|
||上海景林资产管理有限公司|管理人登记|2014.3.17|P1000267|不适用|

根据深圳市保腾创业投资有限公司、江苏华睿投资管理有限公司、广州广证金骏投资管理有限公司、上海映雪投资管理中心（有限合伙）及上海景林资产管理有限公司出具的《承诺函》，可以确认：（1）前述 5名基金管理人，其各位作为管理人在从事资金募集活动时，已严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法 (2015修正)》及《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定进行募集：（2）承诺本机构承诺基金募集的过程中，没有向合格投资者之外的单位和个人募集资金，没有通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。同时，本机构承诺基金的合格投资者人数累计未超过 200人，符合中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件的规定。（3）作为管理人在与基金的投资者签订认购协议前，已对本产品的所有投资者的资金的合法情况进行了充分的核查，基金的投资者均为以其合法拥有的自有资金购买基金的相关份额；基金的投资者亦均已向本机构承诺，其投资基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形。
同时，根据本所律师通过公开渠道查询，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，未发现上述基金管理人违反上述承诺的行为。
2.广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）无需办理基金管理人备案
另外一家有限合伙企业为广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦石睿峰”）。根据锦石睿峰提供的资料、原法律意见书之披露及本所律师进一步查询，锦石睿峰不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定
义的私募投资基金，无需进行基金管理人备案。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）（二）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记和私募基金产品备案的原因。
如本部分（一）所述，锦石睿峰不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。锦石睿峰的基本情况如下：
1.基本情况
|||
|-|-|
|合伙企业名称|广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年8月12日|
|营业期限|长期|
|认缴出资总额|2,200万元|
|执行事务合伙人|广东锦石投资管理有限公司（委派代表：陈挺）|
|住所|广州市天河区天河北路侨林街47号1101房之222P房|
|统一社会信用代码|440101000368392|
||股权投资；股权投资管理；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；受金融企业委托提供非金融业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2.出资人情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中建投信托有限责任公司|2,000|2,000|90.9|
|2|广东锦石投资管理有限公司|200|0|9.1|
|合计||2,200|2,000|100|

根据锦石睿峰提供的资料，其对外投资的资金均来源于合伙人的实缴出资，不存在以非公开方式向投资人募集资金的情形，其自成立之日起亦未从事过关于私募投资基金的业务，不存在需要进行基金管理人登记或私募基金产品备案的情形，亦不属于持股平台。
根据锦石睿峰的合伙协议，其利润和亏损由合伙人依照出资比例分配和分担，每年年底进行一次利润分配或亏损分担，其合伙协议中不存在管理人定义、职权、
管理费收取等特殊条款。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，锦石睿
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）峰为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不属于私募股权投资基金，故无需办理基金管理人登记和私募基金产品备案。
七、《反馈意见》第8条
申请材料显示，维恩贝特拓展了一批泛金融领域的客户，比如第三方支付公司、小贷公司、消费金融公司、金融控股类公司，以及物流、港口、博彩公司等。请你公司补充披露：1）维恩贝特是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）维恩贝特从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）维恩贝特为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）维恩贝特是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。
根据维恩贝特的反馈说明及本所律师的进一步核查，维恩贝特由于长期专注于银行IT系统的建设，因此擅长于银行IT系统的架构规划、需求分析、开发实施、系统测试等各个方面。公司基于多年来在银行 IT系统建设的沉淀和积累，结合银行在账户体系、支付清算、风险控制等方面的先进经验，通过自主研发，形成了公司在第三方支付系统、虚拟电子账户系统、电子支付平台等解决方案，于后期将这些解决方案推广到泛金融领域。因此，维恩贝特只为第三方支付公司、小贷公司、消费金额公司、金融控股类等企业提供 IT解决方案，并未参与前述企业的业务运作、运营。同时，根据维恩贝特与泛金融领域客户之间的合同约定，维恩贝特仅为客户提供软件技术开发服务，不涉及借贷、融资、募集资金及垫资行为。
根据维恩贝特提供的合规资料及本所律师查询公示信息，作为非上市公众公司，维恩贝特目前已公示信息中没有表明其曾经通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，没有涉及资金池，不存在为客户提供信用支持等类金融业务。
综上，本所律师认为，维恩贝特未提供借贷或融资等金融业务，没有通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，没有涉及资金池，没有为客户提供
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）信用支持等类金融业务。
（二）维恩贝特从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
1.维恩贝特从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定
（1）维恩贝特的经营范围及主营业务
根据维恩贝特提供的资料、原法律意见书、《重组报告书》及本所律师的进一步核查，维恩贝特的主要经营范围为：计算机软、硬件的技术开发、测试与销售（不含限制项目）；通信产品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
维恩贝特以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服务为自己的核心业务，致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息技术和应用服务。维恩贝特的业务主要包括技术服务、技术开发及产品销售三个方面。
（2）相关资质
根据维恩贝特提供的资料、原法律意见书并经本所律师核查，维恩贝特已经取得相关资质主要为：软件企业认定证书。
（3）无违法违规证明
根据维恩贝特提供的资料、原法律意见书并经本所律师核查，标的公司已于 2016年 11月 17日获取深圳市市场和质量监督管理委员会向深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室出具的《复函》（深市监信证[2016]2509号），确认维恩贝特自2013年1月1日至2016年10月31日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。同时，2016年12月5日，中国人民银行深圳中心支行及国家外汇管理局深圳市分局向市上市培育办出具函件（深人银便函[2016]1202号），确认2013年1月1日至2016年10月31日，未发现维恩贝特因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到我行（我分局）处罚的记录。
（4）关于维恩贝特合法经营的承诺
本次交易的交易对方陈兵出具《关于维恩贝特合法经营的承诺》，承诺：“本人确保维恩贝特所营业务属于公司经营范围之内且符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，维恩贝特不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。本
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）次交易完成后，如维恩贝特因本次交易完成前已存在的事实（包括但不限于违规经营业务、无资质经营相关业务及变相从事金融业务等）受到行政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的，本人将对维恩贝特前述损失进行及时、全额补偿。对于前述补偿，本人与其他交易对方将承担连带责任。”
本次交易的交易对方谢明、黄超民、郭伟杰出具《关于维恩贝特合法经营的承诺》，承诺：“本人确保维恩贝特所营业务属于公司经营范围之内且符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，维恩贝特不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。本次交易完成后，如维恩贝特因本次交易完成前已存在的事实（包括但不限于违规经营业务、无资质经营相关业务及变相从事金融业务等）受到行政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的，本人将与其他交易对方承担连带责任，对维恩贝特前述损失进行及时、全额补偿。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，维恩贝特从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定。
2.是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形
根据上述维恩贝特的经营范围及主营业务，维恩贝特主营业务是为银行等金融机构或其他类金融机构提供满足业务需求的 IT系统开发及 IT服务解决方案。
基于银行等金融机构或其他类金融机构的业务需求，维恩贝特在为银行开发的IT系统或 IT服务解决方案中会加入诸如存款、贷款、支付、中间业务、账务等功能模块，维恩贝特按照银行等金融机构或其他类金融机构的要求完成有关银行业务系统的开发之后，将相关系统交付给银行使用，维恩贝特不参与银行的前述诸如存款、贷款、支付、中间业务、账务等业务当中，仅基于系统履行相应的 IT运维义务，故其实际并不涉及银行等金融机构或其他类金融机构的业务。
因此，维恩贝特的业务本身仍然聚焦于其经营范围中所规定的计算机软硬件开发、测试与销售（不含限制项目），此类业务本身不涉及国家许可经营、限制经营的项目，并无特殊资质要求。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，维恩贝特不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）（三）维恩贝特为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。
根据（一）、（二）所述，维恩贝特不涉及提供借贷或融资职能的金融业务、不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资的行为，也不涉及资金池，亦未进行为客户提供信用支持等类金融业务。
在内部管理方面，维恩贝特建立、健全了一系列规章制度，涵盖了其人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、行政管理等经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的内部控制体系和风险管控体系。维恩贝特也聘请了法务人员和常年法律顾问，做到了对维恩贝特与客户之间的业务合同的审查，以确保其经营符合各项法律、法规的要求。维恩贝特的内部控制制度和风险管控机制保证了其在符合相关法律、法规和政策规定的前提下，依照经营范围合法开展业务。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，维恩贝特已经根据自身的业务内容和范围建立了相应的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。
八、《反馈意见》第9条
申请材料显示，维恩贝特主营业务为向中国的金融机构和电子商务企业提供信息技术和应用服务，在中国数个主要城市设立了分支机构，与Ernst&Young,TATA和 IBM等世界级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关系。请你公司补充披露维恩贝特与Ernst&Young、TATA和 IBM等企业的具体合作模式与合作内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
维恩贝特主要从事金融软件开发及服务业务，在日常经营中会与同行的优秀公司开展多层次的友好合作，取长补短，共同为客户提供更优质的服务。为了更好的拓展银行等金融类大型客户，提高服务优质客户的效率，维恩贝特会与Ernst&Young、TATA和IBM等大型IT服务/咨询提供商的合作。
（一）维恩贝特与Ernst& Young的具体合作模式和合作范围
Ernst& Young是世界著名的咨询公司，在金融业界有良好的声誉和众多的银行客户，维恩贝特主要提供银行业务的IT专家，与Ernst&Young组成顾问咨询团队，利用维恩贝特在银行核心业务系统中的专业知识，协助Ernst& Young为
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）客户提供专业化的业务咨询和编写相关文档。维恩贝特与Ernst& Young于2015年开始建立合作关系。
维恩贝特与Ernst& Young的合作模式：
维恩贝特通过与Ernst& Young旗下的安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司签订合同，派出满足要求的业务专家，以顾问的方式和Ernst& Young的专家一起组成咨询团队，为银行客户提供咨询服务。
维恩贝特与Ernst& Young的合作范围：
为银行客户提供核心业务系统建设相关的 IT咨询，包括银行的核心系统建设、业务需求咨询等，通过对银行相关部门业务人员的访谈，以及对现有核心业务系统的梳理和调研，形成一系列的专业文档交付给客户，这些文档包括但不限于：银行核心业务系统现状和目标的评估报告、核心业务系统的需求书、关键业务专题的业务方案、核心业务系统和周边系统的改造方案等。合作范围涉及银行系统的架构规划、业务需求分析和流程再造。
（二）维恩贝特与TATA的具体合作模式和合作范围
印度TATA集团附属子公司 Tata Consultancy ServicesLimited，其在中国的机构为北京金迅融技术有限公司。该公司是专注于银行核心业务系统的供应商。
维恩贝特与TATA于2010年开始建立合作关系。
维恩贝特与TATA的合作模式：
维恩贝特通过与北京金迅融技术有限公司签订合同的方式，共同为银行客户提供核心系统的开发与服务。维恩贝特提供开发和测试团队，协助其在银行核心系统的架构规划、需求分析、系统开发、系统测试等项目实施，弥补其在各类技术资源上的不足。
维恩贝特与TATA的合作范围：
维恩贝特以北京金迅融技术有限公司在银行核心系统开发及优化项目中的实施范围为基准，按照北京金迅融技术有限公司的要求配合完成相关需求的分析、设计、开发、测试、系统优化、投产支持、知识转移等工作。
（三）维恩贝特与IBM的具体合作模式和合作范围
IBM是世界著名的科技公司，并且也是优秀的银行核心业务系统供应商之
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）一，在国内有较广泛的银行客户。柯莱特科技有限公司（以下简称“柯莱特”）在中国有28家分公司极其关联子公司，是中国最大的 SAP服务供应商，也是 IBM在大中华区唯一的一家核心供应商。维恩贝特与IBM于2012年开始建立合作关系。
维恩贝特与IBM的合作模式：
维恩贝特通过与柯莱特全资子公司昆山柯索信息咨询有限公司签订《IBM某行全球支付》等项目合同共同服务银行客户。
维恩贝特与IBM的合作范围：
维恩贝特的银行核心开发团队参与 IBM主导的银行IT系统建设项目，为客户提供优质的技术开发、测试及相关咨询服务。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，维恩贝特与Ernst&Young、TATA和IBM等企业的具体合作模式与合作内容遵循了业务合作中的合同内容，合作良好稳定。
九、《反馈意见》第11条
申请材料显示，维恩贝特将房屋用途为工业厂房的自有房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司，租赁用途为办公。请你公司补充披露上述房产租赁用途与房屋用途不一致，是否符合相关法律法规的规定以及是否存在被处罚的可能。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述房产租赁用途与房屋用途不一致，是否符合相关法律法规的规定根据《重组报告书》的披露，2014年7月10日，维恩贝特与中铁建设集团有限公司深圳分公司签署《房屋租赁合同》，约定维恩贝特将花样年美年广场 4栋 902房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司，月租金总额为 35,571.68元，租赁期限自2014年7月15日至2019年7月14日，租赁用途为办公。根据维恩贝特提供的房产证扫描件，该房屋的用途为工业厂房。
因此，维恩贝特将该房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司作为办公场地使用，存在房产租赁用途与房屋用途不一致的情形。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）（二）是否存在被处罚的可能
1.房屋租赁已经备案
根据《深圳特区房屋租赁管理规定》及《深圳经济特区房屋租赁条例（2013修正）》（依据深圳市第六届人民代表大会常务委员会第二次会议于 2015年 8月 28日通过的《深圳市人民代表大会常务委员会关于废止＜深圳经济特区房屋租赁条例＞的决定》，本条例已于2015年8月31日失效），深圳市人民政府房地产管理部门为房屋租赁管理的主管部门，市、区设立房屋租赁管理办公室，负责房屋租赁管理的具体事宜，其职责包括对房屋租赁合同进行登记和管理、查处非法房屋租赁行为等。
根据维恩贝特提供的资料及本所律师核查，2014年7月15日，维恩贝特根据当时有效的《深圳经济特区房屋租赁条例（2013修正）》规定向深圳市南山区房屋租赁管理办公室办理了房屋租赁备案手续并取得《房屋租赁备案凭证》（登记（备案）号南EK007759（备）），核准租赁期限为 2014年 7月 15日至 2019年 7月 14日，租赁用途为将花样年美年广场 4栋 902房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司作办公之用。因此，维恩贝特进行房屋租赁备案时，房屋租赁备案主管部门未对标的公司的前述租赁行为不予以备案或提出异议。
2.花样年美年广场现已不作工业厂房用途
根据深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室于2010年9月26日向深圳花样年商业管理有限公司出具的《关于同意筹建“花样年美年文化创意广场”文化产业园区的函》，深圳花样年商业管理有限公司投资筹建的“花样年美年文化创意广场”项目符合南山区建设文化产业园区、发展文化创意产业方向。
同时，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局于 2011年1月11日向深圳花样年商业管理有限公司出具《关于花样年美年广场有关情况的复函》，同意 K410-0023宗地上的“花样年美年广场”项目不超过50%部分建筑物面积的工业楼宇分割转让，但受让人须为文化产业的领域范围。据此，虽然花样年美年广场的房屋用途为工业厂房，但依据政府相关部门的批文，深圳花样年商业管理有限公司投资筹建的花样年美年广场的用途不再为工业用途。
根据深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局的网站公示信息及本所律师核查，深
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局作为市规划国土委的派出机构，于 2009年 11月 25日正式挂牌，具体承担南山区的规划和国土资源管理工作，其主要职能之一为参与辖区城市规划、土地、房地产、测绘、地矿及地名等各项规划、计划编制工作；参与大中型建设项目的可行性研究和论证；承担辖区建设工程项目的规划管理工作；核发辖区建设工程规划许可证；监督、指导建设工程测绘工作；承担辖区建设项目的规划核实。
根据维恩贝特提供的资料，维恩贝特于2011年5月19日合法取得花样年美年广场 4栋 902房屋的房屋所有权，故维恩贝特购买房屋时符合该广场之“文化产业”宗旨，不存在违法行为。
同时，根据本所律师现场实地调查走访，花样年美年广场现已基本不作工业用途，多租给其他公司、企业作办公用途。
3.标的公司暂未受到处罚、未收到整改通知
根据维恩贝特提供的资料，深圳市规划和国土资源委员会于 2016年 12月30日出具《证明》，确认“经我委核查，在我委职权范围内，未发现该公司在 2013年 1月 1日至 2016年 10月 31日期间内因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录”。
同时，根据本所律师查询相关公示信息，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，维恩贝特未收到过相关行政主管部门关于房屋用途之要求限期整改的通知，不存在因上述房产租赁用途与房屋用途不一致而受到行政处罚的情形。
4.采取的措施
为避免前述房屋用途与租赁用途不一致可能给本次交易造成的影响，确保本次交易的顺利进行，标的公司实际控制人及控股股东陈兵已作出承诺：“自本承诺函签署之日起，若维恩贝特因将花样年美年广场4栋902房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司之房屋用途与租赁用途不一致事宜受到相关主管部门的处罚或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给维恩贝特造成损失或者对本次交易造成障碍的，本人将承担因此造成的责任，赔偿全部损失。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，标的公司房产已合法备案登记且花样年美年广场的大部分房产已不作工业用途。同时，
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）标的公司已取得深圳市规划和国土资源委员会的合法合规证明，因此上述房产租赁用途与房屋用途不一致不对本次交易构成实质性障碍。
十、《反馈意见》第23条
请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十四条第一款的规定，补充披露上市公司最近三年的控制权变动情况。如上市公司最近三年控制权未变动，则补充披露上市以来最近一次控制权变动情况。2）补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）按照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十四条第一款的规定，补充披露上市公司最近三年的控制权变动情况。如上市公司最近三年控制权未变动，则补充披露上市以来最近一次控制权变动情况。
《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十四条第一款规定：“上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控制权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况），重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。”
根据上市公司提供的资料及本所律师核查，天源迪科自 2009年 12月 25日取得《中国证券监督管理委员会关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】1463号）至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，其股权结构一直维持比较分散的状态，不存在控股股东和实际控制人，不存在控制权变动的情况。
综上，本所律师认为，上市公司最近三年的控制权未发生变动。
（二）补充披露上市公司股权结构图
根据上市公司提供的资料及本所律师核查，截至2017年2月28日，上市公司的股权结构图为：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）十一、《反馈意见》第 24条
请你公司补充披露维恩贝特的控股股东和实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据维恩贝特提供的资料及本所律师核查，截至2016年8月15日维恩贝特停牌，维恩贝特的股东人数为196人，股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||陈兵||64,820,000||48.587063||
|2||魏然||18,187,000||13.632411||
|3||谢明||17,075,000||12.798891||
|4||黄超民||9,745,000||7.304550||
|5||东北证券股份有限公司做市专用证券账户||2,044,000||1.532119||
|6||郭伟杰||1,950,000||1.461660||
|7||上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金||1,275,000||0.955700||
|8||李自英||1,250,000||0.936961||
|9||红塔资产-国信证券-银桦智汇投新三板3号资产管理计划||1,220,000||0.914474||
|10||深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金||1,000,000||0.749569||
|10||江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金||1,000,000||0.749569||
|11||其他股东||13,844,000||10.377033||
|合计||||133,410,000||100.00||

根据上述股东持股情况表、维恩贝特的公示信息及其提供的资料并经本所律
师核查，陈兵持有维恩贝特48.587063%的股份，同时担任维恩贝特的法定代表
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）人、董事长及总经理且能够对维恩贝特股东大会产生重大影响。
综上，本所律师认为，维恩贝特的控股股东及实际控制人为陈兵。
十二、《反馈意见》第 25条
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的规定，补充更新审议本次重组相关议案的股东大会表决情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据天源迪科的公告文件并经本所律师核查，关于本次重大资产重组的相关议案由上市公司 2017年第一次临时股东大会表决通过。前述议案的表决情况具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||同意||||反对||||弃权|||
||序|||||||||||||||
||||议案内容||||比例||股份数||比例||股份数||比例|
||号|||||||||||||||
||||||股份数（股）|||||||||||
||||||||（%）||（股）||（%）||（股）||（%）|
|1.||《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||104,311,347||99.1893||852,600||0.8107||0||0||
|2.||《关于本次交易构成关联交易的议案》||104,311,347||99.1893||840,300||0.7990||12,300||0.0117||
|3.||《本次交易之发行股份及支付现金购买资产方案》||104,170,947||99.0558||776,900||0.7388||216,100||0.2055||
|4.||《本次交易之发行股份募集配套资金方案》||104,170,947||99.0558||776,900||0.7388||216,100||0.2055||
|5.||《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||104,311,347||99.1893||852,600||0.8107||0||0||
|6.||《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》||104,311,347||99.1893||852,600||0.8107||0||0||
|7.||《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>（2016 年修订）第十三条规定的借壳上市的议案》||104,311,347||99.1893||852,600||0.8107||0||0||
|8.||《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2016 年修订）第十一条规定的议案》||104,311,347||99.1893||852,600||0.8107||0||0||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||同意||||反对||||弃权|||
||序|||||||||||||||
||||议案内容||||比例||股份数||比例||股份数||比例|
||号|||||||||||||||
||||||股份数（股）|||||||||||
||||||||（%）||（股）||（%）||（股）||（%）|
|9.||《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2016 年修订）第四十三条规定的议案》||104,311,347||99.1893||852,600||0.8107||0||0||
|10.||《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||104,311,347||99.1893||852,600||0.8107||0||0||
|11.||《关于签订附生效条件的<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》||104,311,347||99.1893||852,600||0.8107||0||0||
|12.||《关于签订附生效条件的<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》||104,311,347||99.1893||852,600||0.8107||0||0||
|13.||《关于签署<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案（上海证券）》||104,311,347||99.1893||852,600||0.8107||0||0||
|14.||《关于签署<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案（冉光文）》||104,311,347||99.1893||852,600||0.8107||0||0||
|15.||《关于签署<陈兵与深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于深圳维恩贝特科 技 股 份 有 限 公 司4.1149%股份之股份转让协议>的议案》||104,311,347||99.1893||852,600||0.8107||0||0||
|16.||《关于上市公司收购维恩贝特剩余中小股东股份的承诺函的议案》||104,311,347||99.1893||852,600||0.8107||0||0||
|17.||《关于批准本次交易有关的审阅报告、备考报告及评估报告的议案》||104,311,347||99.1893||852,600||0.8107||0||0||
|18.||《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》||104,311,347||99.1893||852,600||0.8107||0||0||
|19.||《关于发行股份及支付现||104,311,347||99.1893||852,600||0.8107||0||0||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）
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||||||同意||||反对||||弃权|||
||序|||||||||||||||
||||议案内容||||比例||股份数||比例||股份数||比例|
||号|||||||||||||||
||||||股份数（股）|||||||||||
||||||||（%）||（股）||（%）||（股）||（%）|
|||金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》||||||||||||||
|20.||《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明>的议案》||104,311,347||99.1893||852,600||0.8107||0||0||
|21.||《关于本次发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》||104,311,347||99.1893||852,600||0.8107||0||0||
|22.||《关于公司聘请重大资产重组中介机构的议案》||104,311,347||99.1893||852,600||0.8107||0||0||
|23.||《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》||104,311,347||99.1893||852,600||0.8107||0||0||

备注：
1、比例指投票数占股份总数之比例
2、上述议案均为特别决议，已获得占出席股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
根据天源迪科提供的资料及本所律师出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》，本所律师认为，公司2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；临时股东大会会议和形成的决议均合法有效。
十三、《反馈意见》第 26条
申请材料显示，持有标的资产13.63%股份的第二大股东魏然自 2009年 2月至今担任北京金雷鸣科贸有限公司总经理。申请材料同时显示，除维恩贝特外，魏然未参控股其他企业；上述表述前后矛盾，请独立财务顾问和律师认真
核查相关情况并修改错漏。
根据魏然的进一步确认及本所律师查询、核对，魏然从 2001年 7月至今担
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）任北京金雷鸣科贸有限公司监事，2012年 7月至今任北京长阳万向传动轴有限公司财务经理。目前，魏然持有北京金雷鸣科贸有限公司40%的股权，除维恩贝特及北京金雷鸣科贸有限公司外，魏然未参控股其他企业。
经核查，财务顾问已就上述内容在相关申请文件中进行了补充和修改。
造成上述披露错误的原因，魏然本人进行了说明，具体情况为：由于北京金雷鸣科贸有限公司规模较小且最近三年业务量很小，故其基本处于停业状态，因此魏然本人作为本次交易的交易对方在提供任职及对外投资信息时，遗漏了对该公司的投资情况并将任职信息错填报为总经理，造成了前期提供资料的不准确及不完整。
为确保本次交易披露的真实性、准确性及完整性，魏然出具承诺：“
1）本人确保前述提供资料不准确、不完整的情况将不再发生；
2）本人已向天源迪科、维恩贝特及本次交易各中介机构提供的信息、资料已经更新完毕，确保不存在信息不真实、不完整和不准确的情形；
3）本人确保未来向天源迪科、维恩贝特及本次交易各中介机构提供与本人相关的全部真实、准确、完整的信息及资料。”
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（修订稿）第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（修订稿）的签署页）
本补充法律意见书（修订稿）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前 经办律师：娄龙飞
曹馨祎