山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2016年认真履行职责，出席了2016年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将2016年度的工作情况汇报如下：
一、2016年度出席董事会和股东大会情况
2016年度，公司共召开了17次董事会和6次股东大会。我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席有关会议情况如下表：
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|独立非执行董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|潘爱玲|17|17|0|0|
|王凤荣|9|9|0|0|
|梁阜|9|9|0|0|
|黄磊|9|9|0|0|
|张志元|8|8|0|0|
|王爱国|8|8|0|0|
|张宏|8|8|0|0|

我们对每次提交的董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均出具了有效意见。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，报告期内对内部控制、关联交易、提供担保、续聘会计师事务所等二十四项事项发表了独立意见，详细情况如下：
（一）就公司第七届第十次临时董事会议关于使用优先股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见
本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事宜经公司董事会审
议通过，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。同时，募集资金置
换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存
在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金22.3875亿元人民币置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）就公司第七届第十三次董事会议关于内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司制订、完善了系列内部制度，公司内部控制制度更加健全和完善，对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司的内部控制制度对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。
（三）就公司第七届第十三次董事会议关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
经核查，除上述为控股子公司的担保外，公司在2015年当期及累计对外担保金额为0元(不含对控股子公司的担保)。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向外部审计机构如实提供公司全部对外担保事项。报告
期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（四）就公司第七届第十三次董事会议关于 2015年度董事、高管薪酬分配的独立意见
1、公司董事会对该薪酬分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、公司董事及高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联系，是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）就公司第七届第十三次董事会议关于对关联方占用资金和关联交易的独立意见
1、经核查，报告期内公司除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来占用外，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，没有损害公司或公司股东的利益。
2、经核查，报告期内公司发生的关联交易事项比较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，遵循了公平合理的原则，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允，没有损害公司或公司股东的利益。
（六）就公司第七届第十三次董事会议关于为全资下属公司综合授信提供担保的独立意见
经核查，我们认为：被担保的对象均为公司的控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。控股子公司贷款主要用于生产经营流动资金和项目建设；融资租赁公司发行公司债券和中期票据主要用于补充其日常营运资金，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
（七）就公司第七届第十三次董事会议关于关联交易的独立意见
公司第七届董事会第十三次会议审议通过了“关于预计2016年度日常关联交易的议案”，经审核，公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
（八）就公司第七届第十一次临时董事会议关于公司非公开发行 A股股票事项的独立意见
1、公司本次非公开发行股票相关议案已经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行A股股票的方案、本次非公开发行A股股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
3、公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展规划，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益最大化原则。
4、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%及发行前公司最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
5、本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会的审议批准、其他监管机构审批同意和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容继续推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
（九）就公司第七届第十一次临时董事会议关于《山东晨鸣纸业集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》的独立意见
经核查，公司董事会拟定的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》符合相关法律法规、规范性文件及公司章程要求；相关规划综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾公司实际经营情况及公司的远期战略发展目标，切实可行。
（十）就公司第七届第十一次临时董事会议关于本次非公开发行相关事项的事前认可意见
1、独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
公司事前就本次非公开发行A股股票及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，经核查，
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项提交公司董事会审议，相关关联董事需回避表决。
2、关于公司与晨鸣控股签署《寿光晨鸣控股有限公司与山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议》的意见
经核查，公司与关联方晨鸣控股签署的《附条件生效的认购协议》条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司与关联方晨鸣控股签署《附条件生效的认购协议》并提交公司董事会审议，相关关联董事需回避表决。
（十一）就公司第七届第十一次临时董事会议关于关联交易及与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
本次非公开发行A股股票关联交易事项在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法规的规定；寿光晨鸣控股有限公司认购本次非公开发行股票的价格系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；公司与关联方晨鸣控股签署的《附条件生效的认购协议》条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次股份认购交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况；本次交易尚须获得股东大会的批准，在股东大会审议时，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。
（十二）就公司第七届第十五次董事会议关于董事会换届的独立意见
经核查各位董事候选人的个人履历及相关资料，我们认为各位董事候选人符合《公司法》及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》有关董事任职资格的规定。
选举陈洪国、尹同远、李峰、耿光林、王春方、杨桂花、张宏、潘爱玲、王凤荣、黄磊、梁阜为公司第八届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》的有关规定。
（十三）就公司第七届第十三次临时董事会议关于公司非公开发行A股股票事项的独立意见
1、公司本次非公开发行股票相关议案已经公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行A股股票的方案、本次非公开发行A股股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
3、公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展规划，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益最大化原则。
4、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%及发行前公司最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十三次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
5、本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会的审议批准、其他监管机构审批同意和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容继续推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
（十四）就公司第七届十三次临时董事会议关于本次非公开发行相关事项的事前认可意见
1、独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
公司事前就本次非公开发行A股股票及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，经核查
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项提交公司董事会审议，相关关联董事需回避表决。
2、关于公司与晨鸣控股签署《寿光晨鸣控股有限公司与山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议（修订稿）》的意见
公司与关联方晨鸣控股签署的《附条件生效的认购协议（修订稿）》条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司与关联方晨鸣控股签署《附条件生效的认购协议（修订稿）》并提交公司董事会审议，相关关联董事需回避表决。
（十五）就公司第七届第十三次临时董事会议关于关联交易及与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
本次非公开发行A股股票关联交易事项在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法规的规定；寿光晨鸣控股有限公司认购本次非公开发行股票的价格系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；公司与关联方晨鸣控股签署的《寿光晨鸣控股有限公司与山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议（修订稿）》条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次股份认购交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况；本次交易尚须获得股东大会的批准，在股东大会审议时，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。
（十六）就公司第八届第一次董事会议对聘任高管人员的独立意见
本次高管人员的聘任手续符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高管的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（十七）就公司第八届第二次董事会议关于为湛江晨鸣发行超短融提供担保的独立意见
为进一步拓宽湛江晨鸣融资渠道，增加公司效益，并降低财务费用，公司拟为湛江晨鸣发行超短融提供担保，担保金额为人民币35亿元，超短融存续期内担保。
经核查，我们认为：湛江晨鸣为公司的控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
（十八）就公司第八届第二次董事会议对控股股东及其他关联方占用资金、对外担保的独立意见
经核查，报告期内除为控股子公司的担保外，公司在2016年上半年当期及累计对外担保金额为0元。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（十九）就公司第八届第三次临时董事会议关于使用优先股第三期募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见
本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事宜经公司董事会审议通过，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司使用优先股第三期募集资金7.6125亿元人民币置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二十）就公司第八届第四次临时董事会议关于公司非公开发行 A股股票事项的独立意见
1、公司本次调整非公开发行股票方案的相关议案已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次调整非公开发行股票方案是根据近期证券市场变化，并结合公司实际情况实施的，公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
3、我们同意公司董事会根据股东大会的授权，对公司2016年度非公开发行A股股票募集资金用途及金额、发行价格、发行数量进行调整，并根据调整后的发行方案相应修订《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（第二次修订稿）》和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）》。
（二十一）就公司第八届第四次临时董事会议关于公司非公开发行A股股票事项的事前认可意见
公司第八届董事会第四次临时会议拟审议的《关于调整公司非公开发行 A股股票募集资金用途和金额、发行价格及发行数量的议案》、《关于第二次修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于第二次修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》和《关于第二次修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案已提交了我们审核，我们认为：公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，也不存在侵害中小股东和公司利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司的有关规定。
基于以上判断，我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第四次临时会议进行审议，相关关联董事需要回避表决。
（二十二）就公司第八届第三次董事会议关于聘任会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意董事会聘任瑞华会计师事务所为公司2016年度的审计机构，并报公司股东大会审批。
（二十三）就公司第八届第四次临时董事会议关于对聘任董事会秘书和财务总监的独立意见
经核查，公司本次董事会秘书和财务总监的聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。肖鹏先生、胡金宝先生分别符合担任上市公司董事会秘书和财务总监的条件，熟悉证券、财务相关法律、法规，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（二十四）就公司第八届第四次临时董事会议关于为销售公司开展资产证券化业务提供担保的独立意见
经核查，我们认为：销售公司为公司的全资下属公司，公司对其具有绝对控制权。
该公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。为销售公司提供担保主要是为了保障销售公司资产证券化业务的顺利开展，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。
公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，公司能够严格按照国家法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
（二）对公司的治理结构及经营管理的监督
报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司高管任免、提供担保、关联交易、非公开发行股票等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效地履行了自己的职责。
四、其他事项
（一）没有提议召开董事会的情况；
（二）没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、积极履行职责，维护公司和股东利益
报告期内，我们认真履行了独立董事应尽的义务，2017年，我们将继续提高专业水平，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
该报告尚需提交公司股东大会审议。
请各位董事审议。
独立董事： 潘爱玲 王凤荣 梁阜 黄磊
二○一七年二月十七日