安徽省皖能股份有限公司
Anhui Province Wenergy Company Limited
（安徽省合肥市马鞍山路 76号能源大厦）
公开发行 2019年公司债券（第一期）
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商（受托管理人）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期： 年月日
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资的依据。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、安徽省皖能股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币 30亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已于 2019年 4月22日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]788号文核准。发行人本次债券采用分期发行的方式，其中安徽省皖能股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”）。
二、经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券评级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 153.72亿元（截至 2019年3月31日未经审计合并报表所有者权益合计），合并口径资产负债率为47.04%，母公司口径资产负债率为14.28%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为 5.26亿元（2016年、2017年及 2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润 8.89亿元、1.32亿元和 5.56亿元的算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。根据发行人 2019年半年度业绩预告，预计2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润约2.7亿元-4亿元，较上年同期上升约91.85%-184.22%，不存在业绩下滑的情况。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。
因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为 1,063,347.09万元、1,220,743.34万元、 1,341,645.69万元和 410,863.76万元；净利润分别为 121,826.27万元、7,929.25万元、63,966.37万元和 22,183.51万元；销售毛利率分别为11.80%、3.44%、6.01%和8.50%；
经营活动产生的现金流量净额分别为 194,054.32万元、98,944.22万元、136,734.81万元和 62,279.77万元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量较好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
六、最近三年及一期末，公司资产负债率分别为45.07%、48.08%、50.19%和47.04%。
最近三年及一期末，公司有息负债金额分别为 853,375.78万元、990,346.13万元、1,083,717.24万元和973,394.47万元，占负债总额的比例分别为69.91%、77.59%、74.71%和71.30%。最近三年及一期，公司的EBIT利息保障倍数分别为6.01、1.41、2.69和3.25。
若未来火力发电市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，从而对公司正常经营活动产生不利影响。
七、报告期各期末，公司流动比率分别为0.46、0.40、0.55和0.57，速动比率分别为0.41、0.36、0.45和0.44。公司所处行业为火电行业，其行业特点为非流动资产所占比例较大，同时短期借款、工程类及燃料类应付款项等流动负债占总负债比重相对较高，因此流动比率较低。由于火电行业存货规模相对较少，因此公司速动比率较流动比率差异较小。截至2019年3月31日，公司银行借款余额为967,192.83万元，其中短期借款 347,006.36万元，一年内到期长期借款 38,960.80万元，长期借款 581,225.67万元，无逾期借款。公司借款基本以长期借款为主，公司非流动资产占比较大，资产流动性相对较差，资产负债结构存在一定的不匹配。综上所述，公司流动比率、速动比率较低，报告期各期末公司长期借款余额较大，未使用授信额度余额较低。如果公司的盈利情况发生不利变化，或公司的资金周转出现困难而公司其他资产无法及时变现，则公司将可能面临债务、特别是短期债务偿还困难的风险。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要八、截至2019年3月31日，公司各类抵押、质押借款余额合计为8,000万元。公司受限资产余额合计为5,653.46万元，主要为银行贷款抵押、质押资产和银行融资保证金，占总资产的比例为0.19%。在本期债券存续期内，本期债券持有人对发行人抵、质押资产的求偿权劣后于发行人的抵、质押债权。因此，若发行人出现无充足资金用以偿付本期债券利息或本金的情形，则本期债券持有人可能面临发行人因存在受限资产而无法通过资产处置变现来及时或全额偿付债券本息的风险。
九、公司主要从事火力发电业务，截至本募集说明书出具之日，公司控股的发电火电机组共 17台，控股发电装机容量达到 953万千瓦，其中，经营期机组 15台，装机821万千瓦，建设期机组2台，装机132万千瓦。电力行业的发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。近年来受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放缓，全社会电力需求增速有所下降，2013年至 2015年，全社会用电量分别为 53,223亿千瓦时、55,233亿千瓦时、55,500亿千瓦时，同比增长分别为7.50%、3.80%、0.50%，增速呈下滑趋势。2016-2017年，全社会用电量分别为59,198亿千瓦时、63,077亿千瓦时，同比增长6.66%、6.55%，增速略有回升。2018年全社会用电量为68,449亿千瓦时，同比增长8.5%，增速进一步提升。从安徽省用电数据来看，2015-2017年全省全社会用电量分别为 1,639.79亿千瓦时、1,794.98亿千瓦时、1,921.48亿千瓦时，同比增长分别为3.45%、9.46%和7.05%。2018年全省全社会用电量为 2,135.1亿千瓦时，同比增长11.1%。虽然近年来安徽省全社会用电量保持了较快增长，但未来仍存在用电量增速进一步放缓的可能性。若未来我国经济增速持续放慢，将相应导致电力消费增速持续放缓、发电设备利用小时数下降，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
十、公司控股机组主要为火电机组，近年来国内煤炭价格大幅攀升，使得公司面临一定的成本压力；同时，近三年火电上网价格下调，进一步压缩公司利润空间；2017年，公司利润规模大幅下降，盈利能力明显弱化。此外，目前风电、光伏等新能源发电项目迅速发展，对火电机组利用情况造成了一定不利影响，加之环保压力不断加大，公司在资金投入、项目运营等方面面临更多挑战。
十一、皖能电力于2018年8月29日召开第九届董事会第四次会议审议通过发行股份购买资产预案。根据当时适用的中国证监会于2016年4月29日发布的关于《上市公
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答，上市公司发行股份收购少数股权，则少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。根据 2017年度皖能电力及神皖能源财务数据测算，则发行股份对应可收购神皖能源的股比不能超过24.37%。
为履行控股股东避免及解决同业竞争承诺，皖能电力拟受让控股股东皖能集团所持的神皖能源49%股权。根据上述测算，皖能电力拟向皖能集团发行股份购买其持有的神皖能源24%股权，另通过自筹现金收购神皖能源剩余25%股权，已经公司股东大会审议通过，同时发行股份购买神皖能源24%股权事项已于2019年3月25日经中国证监会并购重组审核委员会 2019年第十次会议审议通过，并已于 2019年 4月 18日收到中国证监会核发《关于核准安徽省皖能股份有限公司向安徽省能源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]712号）。
十二、最近三年末，公司投资收益分别为 56,841.29万元、15,974.55万元和 46,839.99万元，占合并报表净利润比例分别为46.66%、201.46%和73.23%。2016年起受电煤价格波动影响，公司主营业务盈利能力有所下滑，投资收益占合并报表净利润的比例明显提升。2018年受电煤价格回落影响，2018年投资收益占合并报表净利润比例下降至73.23%。
十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
十五、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十六、发行人为上市公司，股票代码000543.SZ，股票交易正常，公司经营稳定，不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。
十七、本期债券主体评级AAA，本期债券信用等级AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要目录
重大事项提示 ................................................................................................................ 2
目录 ................................................................................................................................ 6
第一节释义 .................................................................................................................. 8
第二节发行概况 ........................................................................................................ 10
一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 10
二、本期债券发行的有关机构 .............................................................................. 14
三、认购人承诺 ...................................................................................................... 16
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................... 16
第三节发行人及本期债券的资信状况 .................................................................... 17
一、本期债券的信用评级情况 .............................................................................. 17
二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 17
三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 19
第四节发行人基本情况 ............................................................................................ 21
一、发行人概况 ...................................................................................................... 21
二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 21
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况...................................................... 28
四、发行人的股权结构及权益投资情况 .............................................................. 29
五、发行人控股股东和实际控制人 ...................................................................... 45
六、发行人法人治理结构 ...................................................................................... 47
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况.............................................. 52
八、发行人违法违规及受处罚情况 ...................................................................... 57
九、发行人主要业务情况 ...................................................................................... 59
十、关联方及关联交易 .......................................................................................... 83
十一、发行人内部管理制度 ................................................................................ 111
十二、信息披露事务与投资者关系管理 ............................................................ 112
第五节财务会计信息 .............................................................................................. 113
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表............................................ 113
二、主要财务指标 ................................................................................................ 126
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要第六节募集资金运用 .............................................................................................. 130
一、本期债券募集资金规模 ................................................................................ 130
二、募集资金运用计划 ........................................................................................ 130
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响.................................................... 131
四、募集资金专项账户管理安排 ........................................................................ 131
第七节备查文件 ...................................................................................................... 133
一、备查文件内容 ................................................................................................ 133
二、备查文件查阅地点 ........................................................................................ 133
三、备查文件查阅时间 ........................................................................................ 134
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要第一节释义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一般名词：||
|本公司、公司、发行人、皖能电力|安徽省皖能股份有限公司|
|皖能集团|安徽省能源集团有限公司|
|皖能合肥|皖能合肥发电有限公司|
|皖能马鞍山|皖能马鞍山发电有限公司|
|皖能铜陵|皖能铜陵发电有限公司|
|淮北国安|淮北国安电力有限公司|
|皖能环保|安徽皖能环保有限公司|
|临涣中利|临涣中利发电有限公司|
|电燃公司|安徽电力燃料有限责任公司|
|售电公司|安徽省售电投资开发有限公司|
|芜湖长能|芜湖长能物流有限责任公司|
|滨江港埠|铜陵皖能滨江港埠有限责任公司|
|兴源热电|安徽兴源热电有限公司|
|皖天然气|安徽省天然气开发股份有限公司|
|财务公司|安徽省能源集团财务有限公司|
|运检公司|安徽皖能电力运营检修有限公司|
|节能服务公司|安徽皖能节能服务有限公司|
|新能创投|安徽省新能创业投资有限责任公司|
|淮北涣城|淮北涣城发电有限公司|
|淮北申皖|淮北申皖发电有限公司|
|国电铜陵|国电铜陵发电有限公司|
|国电蚌埠|国电蚌埠发电有限公司|
|秦山核电|核电秦山联营有限公司|
|徽商银行|徽商银行股份有限公司|
|国元证券|国元证券股份有限公司|
|神皖能源|神皖能源有限责任公司|
|淮南洛能|安徽淮南洛能发电有限责任公司|
|新集利辛|中煤新集利辛发电有限公司|
|阜阳华润|阜阳华润电力有限公司|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|国务院|指中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|财政部|指中华人民共和国财政部|
|环保部|指中华人民共和国环境保护部|
|国家统计局|指中华人民共和国国家国家统计局|
|深交所|指深圳证券交易所|
|主承销商、受托管理人、中信证券|指中信证券股份有限公司|
|天职国际、发行人会计师、审计机构、验资机构|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|国浩律师（合肥）事务所|
|联合评级、评级机构|联合信用评级有限公司|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|本次债券|发行人2019年3月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的发行总额不超过人民币30亿元的公司债券|
|本期债券|安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）|
|本次发行|本期债券发行|
|《债券受托管理协议》|发行人与中信证券于 2019 年 3 月签署的《安徽省皖能股份有限公司 2019 年公司债券受托管理协议》|
|最近三年|2016年度、2017年度和2018年度|
|元|指人民币元|
|专业术语||
|千瓦|电功率的计量单位，以kW表示|
|千瓦时|电能的计量单位，以kW·h表示|
|年发电利用小时数|年发电量除装机容量|
|装机、装机容量|发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算单位为“千瓦”（kW）|
|总装机容量|某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量的总和|
|权益装机容量|某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量乘以持股比例后的总和|
|发电量|在某一时段内所发出电量的总和|
|售电量|在某一时段内销售电量的总和|
|上网电量|发电厂在上网电量计量点向电网输入的电量，即发电厂向电网企业出售的电量|
|上网电价|发电企业与购电方进行上网电能结算的价格|

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要第二节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：安徽省皖能股份有限公司
法定代表人：朱宜存
设立日期： 1993年12月13日
注册资本： 179,039.5978万元人民币
注册地址：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦
联系地址：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦
邮政编码：230011
联系电话：0551-62225811
经营范围：一般经营项目：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。
统一社会信用代码：913400001489495895
是否上市：是
证监会行业分类：电力、热力生产和供应业
股票代码：000543.SZ
股票简称：皖能电力
（二）核准情况及核准规模
2019年2月28日，本公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。
2019年3月15日，本公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要本次公司公开发行公司债券票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）、期限不超过10年（含10年）。公司本次公开发行公司债券采取分期发行的方式，具体发行规模由股东大会授权董事会在上述范围内确定。
经中国证监会于2019年4月22日签发的“证监许可[2019]788号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准之日起24个月内完成。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：安徽省皖能股份有限公司。
债券名称：安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）。
债券简称和代码：本期债券简称“19皖能01”，债券代码“112937”。
债券期限：本期债券期限为3年。
发行规模：本期债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。
债券利率及其确定方式：固定利率，由发行人与主承销商根据发行情况共同协商确定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2019年7月22日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日按证券登记机构相关规定处理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要息登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本期债券的付息日期为 2020年至 2022年每年的 7月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
到期日：本期债券的到期日为2022年7月22日。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和证券登记机构的相关规定办理。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2022年7月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
计息期限：本期债券的计息期限为2019年7月22日至2022年7月21日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
本期债券发行最终认购不足的部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深交所及证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还金融机构借款。
募集资金专项账户：
账户名称：安徽省皖能股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行
银行账户：1302010119200222764
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2019年7月17日。
发行首日：2019年7月19日。
预计发行/网下认购期限：2019年7月19日至2019年7月22日，共2个工作日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：安徽省皖能股份有限公司
住所：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦
法定代表人：朱宜存
联系人：靳爱国
联系电话：0551-62225821
传真：0551-62225800
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：刘杰、李婉璐、沈明、陈实、马梦琪
联系电话：010-60833977
传真：010-60833083
（三）发行人律师：国浩律师（合肥）事务所
住所：合肥市习友路与怀宁路交口置地柏悦中心12层
负责人：周世虹
经办律师：王飞、王欢
联系电话：0551-65353326
传真：0551-65353323
（四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
执行事务所合伙人：邱靖之
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要经办人员：洪婷
联系电话：010-88827799
传真：010-88018737
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：北京市朝阳区建外大街 2号PICC大厦12层
负责人：常丽娟
主要联系人：龚艺
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）募集资金专项账户开户银行
账户名称：安徽省皖能股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行
银行账户：1302010119200222764
（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
邮政编码：518038
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：周宁
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要邮政编码：518031
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2018年 12月 31日，中信证券信用融券专户、自营业务股票账户和资产管理业务股票账户分别持有皖能电力（000543.SZ）A股0股、2,148,322股和0股，中信证券合计持有皖能电力A股2,148,322股，占皖能电力公司总股本的0.12%。
除上述情况外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了联合评级对本期债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级 2019年7月11日出具的《安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，AAA级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
联合评级评定安徽省皖能股份有限公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；
评定“安徽省皖能股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）”的债项信用等级为AAA。
联合评级对公司的评级反映了公司作为安徽省国资委控股的大型火力发电企业，在区域行业地位、装机规模、技术装备、股东支持等方面具有综合竞争优势。近年来，公司装机规模不断扩大，设备利用小时数较高，发电煤耗保持行业较好水平；收入规模持续较大，收入实现能力保持良好，债务负担适中，资产质量较高。2018年底，公司增资阜阳华润并将其纳入合并范围，公司经营规模进一步扩大。同时，联合评级也关注到电煤价格高位运行使公司成本控制压力加大、环保投入增加、电企竞争压力加大等因素对公司信用水平带来的不利影响。
1、正面
（1）安徽省经济增长速度高于全国平均水平，用电需求带动电力行业较快发展，公司作为安徽省国资委控股的大型发电企业，区域行业地位突出，公司发展环境较佳，发电设备利用程度较高。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（2）近年来，通过自建以及并购等方式，公司权益装机规模增长，装备技术水平和发电技术指标处于行业领先水平，公司核心业务的综合竞争力强。
（3）公司经营活动现金流情况良好，整体债务负担适中，金融机构对公司支持力度较大，借款以信用为主，资产受限规模低，再融资空间较大。
2、关注
（1）公司控股机组主要为火电机组，电源结构单一，煤炭价格变动对于公司业绩影响较大。近年来国内煤炭价格大幅攀升，使得公司成本压力显著加大，利润空间压缩明显。
（2）随着电力体制改革逐步深化以及竞价上网的实施，电企竞争压力加大。同时，目前风电、光伏等新能源发电项目迅速发展，对火电机组利用情况造成了一定不利影响。
（3）随着国内环保治理力度不断加大，公司在环保设施改造、机组运营、项目投资等方面存在一定的环保支出压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年安徽省皖能股份有限公司年报出具后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
安徽省皖能股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。安徽省皖能股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注安徽省皖能股份有限公司的相关状况，如发现安徽省皖能股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如安徽省皖能股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至安徽省皖能股份有限公司提供相关资料。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送安徽省皖能股份有限公司、监管部门等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与多家商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2019年 3月末，公司获得主要合作银行授信总额约为 261亿元，其中已使用授信额度约为100亿元，未使用授信额度约为161亿元。公司主要合作银行包括中国银行、工商银行、建设银行、招商银行、交通银行、国家开发银行等。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具情况
最近三年及一期，本公司未发行债券和其他债务融资工具。
（四）发行人债券、其他债务融资工具偿还情况
本公司不存在对公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实。
（五）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司公开发行的待偿还债务融资工具累计余额为 0亿元。如本公司本期不超过 10亿元公司债券全部发行完毕，本公司累计公开发行的公司债券余额为 10亿元，占本公司截至 2019年 3月 31日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为6.51%，占本公司截至 2018年 12月 31日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为6.95%，未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。
（六）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
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|主要财务指标|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率|0.57|0.55|0.40|0.46|
|速动比率|0.44|0.45|0.36|0.41|
|资产负债率|47.04%|50.19%|48.08%|45.07%|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|主要财务指标|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|EBITDA 利息保障倍数|6.02|5.10|4.05|8.22|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要第四节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：安徽省皖能股份有限公司
法定代表人：朱宜存
设立日期：1993年12月13日
注册资本：179,039.5978万元人民币
住所：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦
邮政编码：230011
信息披露事务负责人：周庆霞
联系电话：0551-62225811
传真：0551-62225800
所属行业：电力、热力生产和供应业
经营范围：一般经营项目：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。
统一社会信用代码：913400001489495895
网址：www.wenergy.cn
二、发行人历史沿革
（一）历次股权变动
1、公司设立及股票上市情况
公司是经原安徽省计划委员会《关于同意安徽省电力开发总公司部分资产改组设立皖能股份有限公司的批复》（计人字（1992）1240号）、原安徽省经济体制改革委员会《关于同意设立皖能股份有限公司的批复》（皖体改函字（1993）第040号）及安徽省人民政府《关于安徽省电力开发总公司进行股份制改制试点有关问题的批复》（政秘
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（1993）第165号）批准，由安徽省电力开发总公司（已改制为皖能集团）作为发起人公开募集股份设立的股份有限公司。
1993年7月，安徽省电力开发总公司以其拥有的合肥发电厂3号发电机组、铜陵发电厂1号、2号发电机组出资折为32,500万股筹建皖能电力。经安徽省人民政府《关于对皖能股份有限公司向社会公开发行股票申请报告的批复》（政秘（93）191号）及中国证监会《关于皖能股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发字[1993]第29号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股23,000万股（其中社会法人股 16,000万股、社会公众股7,000万股（含公司职工股700万股）），每股面值1.00元，每股发行价格 2.50元。1993年 12月 10日，安徽会计师事务所出具《验资报告书》（皖会验字（1993）第111号），对公司截至1993年12月9日止的实收股本进行了验证。1993年 12月 13日，公司在安徽省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 14894958-9的《企业法人营业执照》。
发行人设立及首次公开发行后的总股本为 55,500万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|国有法人股|32,500.00|58.56|
|社会法人股|16,000.00|28.83|
|社会公众股|7,000.00|12.61|
|合计|55,500.00|100.00|

2、1995年度配股引起的股本变动情况
经1995年6月16日发行人第三次股东大会审议通过，并经原安徽省证券监督管理办公室《关于同意安徽省皖能股份有限公司 1995年增资配股的批复》（皖证管字[1995]022号）及中国证监会《关于安徽省皖能股份有限公司申请配股的复审意见书》（监发审字[1995]78号）批准，发行人向全体股东每 10股配 3股，配股发行价为每股3.00元。本次发行人实际配售国有法人股 9,750.00万股，社会公众股2,598.95万股（含社会法人股转配498.95万股）。1996年6月19日，安徽会计师事务所出具《验资报告》（会股字（1996）324号），对本次配股的实收股本予以验证。
本次配股完成后，发行人的股本变化情况如下：
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|股份性质|配股前股本结构|实配股数|配股后股本结构|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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||股本（万股）|比例（%）|（万股）|股本（万股）|比例（%）|
|国有法人股|32,500.00|58.56|9,750.00|42,250.00|62.27|
|社会法人股|16,000.00|28.83|-|16,000.00|23.58|
|社会公众股|7,000.00|12.61|2,100.00|9,100.00|13.41|
|社会法人转配股|-|-|498.95|498.95|0.74|
|合计|55,500.00|100.00|12,348.95|67,848.95|100.00|

3、1995年度利润分配引起的股本变动
经1996年6月18日发行人第四次股东大会审议通过，并经原安徽省证券管理办公室《关于皖能股份有限公司1995年度分红派息方案的批复》（皖证管函字[1996]029号）同意，发行人 1995年度利润分配方案为：向国有法人股和社会公众股东（含法人转配部分）每10股送1股并派现金1.50元（含税），社会法人股东可自愿选择每10股送1股并派现金 1.50元或不送股派现金 2.50元。1996年 9月 26日，安徽会计师事务所出具《验资报告》（会股字（1996）第446号），对本次变更后的股本予以验证。
本次利润分配后，发行人的股本变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|利润分配前股本结构||实派股数（万股）|利润分配后股本结构||
||股本（万股）|比例（%）||股本（万股）|比例（%）|
|国有法人股|42,250.00|62.27|4,225.00|46,475.00|63.26|
|社会法人股|16,000.00|23.58|436.50|16,436.50|22.37|
|社会公众股|9,100.00|13.41|910.00|10,010.00|13.62|
|社会法人转配股|498.95|0.74|49.90|548.85|0.75|
|合计|67,848.95|100.00|5,621.40|73,470.35|100.00|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要安徽会计师事务所出具《验资报告》（会事股字（1998）第153号），对本次配股后的股本予以验证。
本次配股完成后，发行人的股本变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|配股前股本结构||实配股数（万股）|配股后股本结构||
||股本（万股）|比例（%）||股本（万股）|比例（%）|
|国有法人股|46,475.00|63.26|325.00|46,800.00|60.54|
|社会法人股|16,436.50|22.37|-|16,436.50|21.26|
|社会公众股|10,010.00|13.62|3,003.00|13,013.00|16.83|
|95年社会法人转配股|548.85|0.75|164.65|713.50|0.92|
|95年社会法人转配股股东受让97年转配股|-|-|17.56|17.56|0.02|
|受让97年转配股|-|-|320.32|320.32|0.41|
|合计|73,470.35|100.00|3,830.53|77,300.88|100.00|

5、2000年转配股上市
根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经深圳证券交易所同意，发行人转配股自2000年9月19日起在交易所流通。转配股流通后，发行人的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|国有法人股|46,800.00|60.54|
|社会法人股|16,436.50|21.26|
|社会公众股|14,064.38|18.19|
|合计|77,300.88|100.00|

6、2006年股权分置改革引起的股本变动
2006年 2月 20日，安徽省国资委作出《关于安徽省皖能股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（皖国资产权函[2006]51号），批准同意发行人的股权分置改革方案。2006年2月27日，发行人召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《安徽省皖能股份有限公司股权分置改革方案的议案》。非流通股股东皖能集团执行向股权分置改
革方案实施股份变更登记日（2006年3月6日）登记在册的全体流通股股东每10股送
3.30股的对价安排，对价安排于2006年3月7日执行完毕。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要本次股权分置方案实施后，发行人的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|有限售条件的流通股合计|58,600.45|75.80|
|其中：国有法人股|42,158.75|54.54|
|社会法人股|16,436.50|21.26|
|高管股份|5.19|0.01|
|无限售条件的流通股合计|18,700.44|24.19|
|其中：社会公众股|18,700.44|24.19|
|合计|77,300.88|100.00|

7、2013年非公开发行股份
经发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会于 2012年 11月 21日核发的《关于核准安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1563号）核准，发行人向不超过十名特定投资者非公开发行股份共计 280,165,289股。前述非公开发行股票完成后，发行人的股本总额增至 1,053,174,105股，注册资本增至 1,053,174,105元。2013年 4月 9日，发行人办理完毕前述非公开发行股票的工商变更登记手续，并取得安徽省工商局换发的营业执照。本次非公开发行股票完成后，发行人的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|有限售条件的流通股合计|28,016.88|26.60|
|其中：国有法人股|11,892.56|11.29|
|境内法人股|16,123.97|15.31|
|高管股份|0.35|0.00|
|无限售条件的流通股合计|77,300.53|73.40|
|其中：社会公众股|77,300.53|73.40|
|合计|105,317.41|100.00|

8、2014年非公开发行限售股份上市流通
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，除皖能集团外的其他 7名参与认购发行人 2013年非公开发行的股份的投资者承诺，其各自认购的非公开
发行股票，自2013年3月25日之日起，12个月内不得转让。截至 2014年3月26日，
上述投资者均严格履行了做出的上述承诺。2014年3月27日，上述投资者所持有的非
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要公开发行的股票解除限售开始上市流通，数量共计 25,214.8760万股，占公司总股本的23.94%。本次限售股份上市流通后，发行人的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|有限售条件的流通股合计|2,801.65|2.66|
|其中：国有法人股|2,801.65|2.66|
|境内法人股|-|-|
|高管股份|-|-|
|无限售条件的流通股合计|102,515.76|97.34|
|其中：社会公众股|102,515.76|97.34|
|合计|105,317.41|100.00|

9、2015年半年度权益分派引起的股本变动
公司 2015年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,053,174,105股为基数，向全体股东每10股送红股2.000000股，派0.230000元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5.000000股。上述权益分派方案已于 2015年 11月 20日执行完毕。本次权益分派完成后，发行人的股本结构如下：
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|股份性质|数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|有限售条件的流通股合计|4,762.81|2.66|
|其中：国有法人股|4,762.81|2.66|
|境内法人股|-|-|
|高管股份|-|-|
|无限售条件的流通股合计|174,276.79|97.34|
|其中：社会公众股|174,276.79|97.34|
|合计|179,039.60|100.00|

10、2016年非公开发行限售股份上市流通
经中国证监会以证监许可[2012]1563号《关于核准安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，皖能电力向包括公司第一大股东皖能集团在内的共计8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）280,165,289股,发行后公司总股本由773,008,816股增加至1,053,174,105股。
上述第2至第8名发行对象认购的股票 252,148,760股限售期为12个月，限售期满
解除限售后已于2014年3月27日上市流通。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司2015年中期实施“每10股送2股，转增5股，派送0.23元人民币（含税）”的利润分配方案后，公司的总股本增加至 1,790,395,978股，皖能集团所持有的限售股由28,016,529股增至47,628,099股。
皖能集团按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定承诺，认购皖能电力本次非公开发行股票自公司本次非公开发行的股票上市之日起 36个月内，不存在转让或委托他人管理上述股份以及由皖能电力回购上述股份的情形。
2016年4月8日，皖能集团所持有的上述 47,628,099股公司股票解除限售，上市流通。
上述股票上市流通后，发行人股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|有限售条件的流通股合计|-|-|
|其中：国有法人股|-|-|
|境内法人股|-|-|
|高管股份|-|-|
|无限售条件的流通股合计|179,039.60|100.00|
|其中：社会公众股|179,039.60|100.00|
|合计|179,039.60|100.00|

11、截至2019年3月31日公司股权结构
截至 2019年 3月 31日，公司控股股东为皖能集团，其直接持有公司 766,496,989股，通过控股子公司安徽省皖能能源物资有限公司间接持有发行人 41,021,000股，合计持有公司人807,517,989股，占发行人股本总额的45.10%。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|皖能集团|766,496,989|42.81|
|2|中国证券金融股份有限公司|53,536,512|2.99|
|3|安徽省皖能能源物资有限公司|41,021,000|2.29|
|4|其他|929,341,477|51.91|
|合计||1,790,395,978|100.00|

12、截至本募集说明书出具日公司股权结构
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要截至本募集说明书出具日，公司控股股东为皖能集团，其直接持有公司 766,496,989股，通过控股子公司安徽省皖能能源物资有限公司间接持有发行人 41,021,000股，合计持有公司人807,517,989股，占发行人股本总额的45.10%。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|皖能集团|766,496,989|42.81|
|2|中国证券金融股份有限公司|53,536,512|2.99|
|3|安徽省皖能能源物资有限公司|41,021,000|2.29|
|4|其他|929,341,477|51.91|
|合计||1,790,395,978|100.00|

（二）报告期内实际控制人变化情况
截至本募集说明书出具日，皖能集团为本公司的控股股东，其直接持有公司766,496,989股，间接持有发行人41,021,000股，合计持有发行人 807,517,989股，占发行人股本总额的45.10%。本公司实际控制人为安徽省国资委。最近三年，公司的控股股东为皖能集团，实际控制人为安徽省国资委，均未发生变动。本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
（三）报告期内的重大资产重组情况
截至本募集说明书出具日，皖能电力最近三年内无重大资产重组情况。
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至 2019年 3月 31日，公司股本总额 1,790,395,978股，公司前十名股东持股情
况如下：
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
||号|||||
|1||皖能集团|国有法人|766,496,989|42.81|
|2||中国证券金融股份有限公司|境内非国有法人|53,536,512|2.99|
|3||香港中央结算有限公司(陆股通)|境外法人|48,018,492|2.68|
|4||安徽省皖能能源物资有限公司|境内非国有法人|41,021,000|2.29|
|5||全国社保基金一零三组合|境内非国有法人|19,999,950|1.12|
|6||全国社保基金四一二组合|境内非国有法人|15,500,300|0.87|
|7||徐克伟|境内自然人|14,446,031|0.81|
|8||中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|13,983,520|0.78|
|9||中国工商银行股份有限公司-博时精选混合型证券投资基金|境内非国有法人|12,000,615|0.67|
|10||中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金|境内非国有法人|11,087,736|0.62|
|合计||||996,091,145|55.64|

四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权架构
截至本募集说明书签署日，公司股权关系图如下：
（二）发行人的组织结构
截至本募集说明书签署日，公司的组织结构图如下：
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（三）发行人子公司、参股公司及分公司情况
1、发行人子公司和参股公司概况
截至本募集说明书签署日，公司拥有15家子公司，11家参股公司，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）||与本公司关系|
|||直接|间接||
|1|皖能合肥|51|-|本公司的控股子公司|
|2|皖能铜陵|51|-|本公司的控股子公司|
|3|皖能马鞍山|51|-|本公司的控股子公司|
|4|淮北国安注1|40|-|本公司的控股子公司|
|5|临涣中利|51|-|本公司的控股子公司|
|6|电燃公司|80|-|本公司的控股子公司|
|7|钱营孜发电注2|48|2|本公司的控股子公司|
|8|售电公司|55|-|本公司的控股子公司|
|9|阜阳华润|56.3636|-|本公司的控股子公司|
|10|芜湖长能物流有限责任公司|-|51|本公司的间接控股子公司|
|11|铜陵皖能滨江港埠有限责任公司|-|74.56|本公司的间接控股子公司|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）||与本公司关系|
|||直接|间接||
|12|安徽兴源热电有限公司注3|-|100|本公司的间接控股子公司|
|13|皖能淮北能源销售有限公司|-|60|本公司的间接控股子公司|
|14|皖能铜陵售电有限公司|-|95|本公司的间接控股子公司|
|15|皖能淮北热力有限公司|-|60|本公司的间接控股子公司|
|16|淮北涣城|49|-|本公司的参股公司|
|17|财务公司|49|-|本公司的参股公司|
|18|新集利辛|45|-|本公司的参股公司|
|19|国电优能宿松风电有限公司|49|-|本公司的参股公司|
|20|淮北申皖|24.5|-|本公司的参股公司|
|21|淮南洛能|46|-|本公司的参股公司|
|22|国电寿县|49|-|本公司的参股公司|
|23|国电皖能太湖风电有限公司|49|-|本公司的参股公司|
|24|国电皖能望江风电有限公司|49|-|本公司的参股公司|
|25|安徽国电皖能风电有限公司|49|-|本公司的参股公司|
|26|国电皖能宿松风电有限公司|44|-|本公司的参股公司|

注：1、公司持有淮北国安电力有限公司40.00%股权，公司母公司安徽省能源集团有限公司的全资子公司兴安控股有限公司持有淮北国安电力有限公司12.50%股权，2003年兴安控股有限公司将其在淮北国安电力有限公司的表决权委托给公司，公司拥有对淮北国安电力有限公司52.50%的表决权后，将其纳入合并报表范围。
2、公司直接和间接合计持有安徽钱营孜发电有限公司50%股权，钱营孜发电董事会成员共 7人，其中4名董事由本公司代表，本公司在钱营孜发电董事会中持有半数以上表决权，另钱营孜发电尚处于基建期间，其专业化管理及项目融资更加依赖及受控于本公司，且公司章程约定公司财务报表由本公司并表，将其纳入合并报表范围。
3、安徽兴源热电有限公司营业执照吊销原因系长期未开展实际经营活动，目前正在办理工商注销手续。
2、发行人子公司基本情况
截至本募集说明书签署日，公司共拥有 15家子公司，即皖能合肥、皖能铜陵、皖能马鞍山、淮北国安、临涣中利、电燃公司、钱营孜发电、售电公司、芜湖长能物流有限责任公司、铜陵皖能滨江港埠有限责任公司、安徽兴源热电有限公司、皖能淮北能源销售有限公司、皖能铜陵售电有限公司、皖能淮北热力有限公司和阜阳华润。
（1）皖能合肥
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|-|-|
|企业名称：|皖能合肥发电有限公司|
|统一社会信用代码：|91340100784910466L|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|
|成立日期：|2006年1月27日|
|住所：|安徽省合肥市砀山路19号|
|法定代表人：|周菁|
|注册资本：|131,658.55万元人民币|
|经营范围：|电力、供热生产及其附属产品的生产和销售,相关产业的开发和经营,机械加工,电力、机电、控制设备检修、安装、维护运行和调试及技术、劳务、后勤服务,计算机信息系统集成、维修维护。(以上经营范围,凡涉及行政许可制度的凭许可证件经营)|
|股权结构：|皖能电力持股51.00%，淮南矿业集团电力有限责任公司持股49.00%|

皖能合肥最近一年主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|
|总资产（万元）|320,147.60|
|总负债（万元）|193,169.94|
|净资产（万元）|126,977.66|
|营业收入（万元）|191,738.28|
|净利润（万元）|-4,532.13|

注：以上数据均已经审计
（2）皖能铜陵
|||
|-|-|
|企业名称：|皖能铜陵发电有限公司|
|统一社会信用代码：|91340700783064325W|
|成立日期：|2018年10月16日|
|住所：|安徽省铜陵市桂家湖|
|法定代表人：|倪鹏|
|注册资本：|207,400万元人民币|
|经营范围：|电力及其附属产品的生产和销售,以及电力相关产业的开发和经营;限分公司经营:机电、控制设备检修、安装、调试、运行维护、销售及技术服务,计算机信息系统集成、维修维护,劳务服务,建材、钢材、石膏、润滑油、五金百货、电子产品、汽车配件、劳保用品销售,房屋租赁,电子技术咨询服务,园林绿化,粉煤灰综合利用,废旧物资回收,工业水销售,新型建材能源技术开发,仓储服务(不含危险品),消防设施维护,物业管理服务。|
|股权结构：|皖能电力持股51.00%，淮南矿业集团电力有限责任公司持股49.00%|

皖能铜陵最近一年主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|
|总资产（万元）|663,146.58|
|总负债（万元）|415,713.64|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||
|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|
|净资产（万元）|247,432.94|
|营业收入（万元）|393,187.84|
|净利润（万元）|18,248.71|

注：以上数据均已经审计
（3）皖能马鞍山
|||
|-|-|
|企业名称：|皖能马鞍山发电有限公司|
|统一社会信用代码：|913405006836158204|
|成立日期：|2008年12月25日|
|住所：|安徽省马鞍山市花山区恒兴路1号|
|法定代表人：|廖雪松|
|注册资本：|66,000万元人民币|
|经营范围：|电力、热力的生产、供应和销售以及综合利用；机电、控制设备检修、安装、调试、运行维护、销售及技术服务，计算机信息系统集成、维修维护，劳务服务，批发零售建材、钢材、润滑油、五金百货、电子产品、汽车配件、劳保用品，房屋租赁，电力技术咨询服务，园林绿化，粉煤灰综合利用，废旧物资回收（不含废旧金属），工业水销售，物业管理服务；装卸搬运；职业技能鉴定（培训、鉴定）|
|股权结构：|皖能电力持股51.00%，淮南矿业持股49.00%|

皖能马鞍山最近一年主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|
|总资产（万元）|325,823.40|
|总负债（万元）|236,034.78|
|净资产（万元）|89,788.62|
|营业收入（万元）|191,316.31|
|净利润（万元）|90.20|

注：以上数据均已经审计
（4）淮北国安
|||
|-|-|
|企业名称：|淮北国安电力有限公司|
|统一社会信用代码：|91340600610420256A|
|成立日期：|1997年1月29日|
|住所：|安徽省淮北市国安路1号|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|
|法定代表人：|廖雪松|
|注册资本：|84,900万元人民币|
|经营范围：|建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产并销售电力电量及相关附属产品|
|股权结构：|皖能电力持股 40%，国投电力持股 35%，兴安控股持股 12.5%，首达控股持股12.5%|

淮北国安最近一年主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|
|总资产（万元）|97,240.58|
|总负债（万元）|18,216.30|
|净资产（万元）|79,024.28|
|营业收入（万元）|70,059.43|
|净利润（万元）|-4,644.19|

注：以上数据均已经审计
（5）临涣中利
|||
|-|-|
|企业名称：|临涣中利发电有限公司|
|统一社会信用代码：|91340600786539357D|
|成立日期：|2006年4月14日|
|住所：|安徽省淮北市临涣选煤厂|
|法定代表人：|丁少华|
|注册资本：|60,000万元人民币|
|经营范围：|建设经营一期工程 2×300MW 煤矸石煤泥发电机组及后续二期工程项目;电(热)能的生产和销售;电厂废弃物的综合利用及经营;电力技术咨询服务;电力物资、设备采购和销售。|
|股权结构：|皖能电力持股51%，淮北杨柳煤业有限公司持股49%|

临涣中利最近一年主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|
|总资产（万元）|177,050.30|
|总负债（万元）|94,260.80|
|净资产（万元）|82,789.50|
|营业收入（万元）|82,326.58|
|净利润（万元）|636.57|

注：以上数据均已经审计
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（6）电燃公司
|||
|-|-|
|企业名称：|安徽电力燃料有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91340000723313174W|
|成立日期：|2000年8月31日|
|住所：|安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦六层|
|法定代表人：|朱宜存|
|注册资本：|15,000万元人民币|
|经营范围：|许可经营项目：煤炭销售;一般经营项目:重油、机械、电子设备及产品、金属材料、建材销售,电工器材销售及技术服务,自动化工程设计、安装,设备租赁,仓储,煤炭进出口业务|
|股权结构：|皖能电力持股80%，安徽明生电力发展投资集团有限公司持股20%|

电燃公司最近一年主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|
|总资产（万元）|47,179.11|
|总负债（万元）|23,883.47|
|净资产（万元）|23,295.64|
|营业收入（万元）|878,160.64|
|净利润（万元）|4,351.08|

注：以上数据均已经审计
（7）钱营孜发电
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|-|-|
|企业名称：|安徽钱营孜发电有限公司|
|统一社会信用代码：|913413000772235445|
|成立日期：|2013年8月28日|
|住所：|安徽省宿州市埇桥区桃园镇钱营孜煤矿|
|法定代表人：|孟凡功|
|注册资本：|62,400万元人民币|
|经营范围：|建设经营 2x350MW低热值煤发电项目及后续项目,电(热)能的生产和销售;电厂废弃物的综合利用及经营;电力技术咨询、服务;电力物资、设备采购和销售|
|股权结构：|安徽恒源煤电股份有限公司持股50%，皖能电力持股48%，电燃公司持股2%|

钱营孜发电最近一年主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|
|总资产（万元）|287,266.62|
|总负债（万元）|227,897.68|
|净资产（万元）|59,368.94|
|营业收入（万元）|44,724.05|
|净利润（万元）|-3,030.89|

注：以上数据均已经审计
（8）售电公司
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|-|-|
|企业名称：|安徽省售电投资开发有限公司|
|统一社会信用代码：|91340000MA2MTM113Y|
|成立日期：|2016年3月9日|
|住所：|安徽省合肥市包河区大连路6718号|
|法定代表人：|廖雪松|
|注册资本：|20,100万元人民币|
|经营范围：|电力销售,电力网络投资建设,电力工程设计、施工,电力设备维修,合同能源、综合节能及用能咨询等增值服务,投资开发售电交易平台,能源互联网交易服务|
|股权结构：|皖能电力持股55%，神皖能源持股35%，铜陵有色金属集团股份有限公司持股10%|

售电公司最近一年主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|
|总资产（万元）|28,279.20|
|总负债（万元）|1,933.20|
|净资产（万元）|26,346.00|
|营业收入（万元）|8,558.88|
|净利润（万元）|6,150.70|

注：以上数据均已经审计
（9）芜湖长能物流有限责任公司
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|-|-|
|企业名称：|芜湖长能物流有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91340221554591252C|
|成立日期：|2010年5月16日|
|住所：|安徽省芜湖市芜湖县花桥工业集中区|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|
|法定代表人：|候海晏|
|注册资本：|2,578.95万|
|经营范围：|国内沿海、长江中下游干线及支流省际普通货船运输;国内船舶代理业务;国内水路货物运输代理业务;煤炭销售|
|股权结构：|电燃公司持股51%，长航货运有限公司持股49%|

芜湖长能物流有限责任公司最近一年主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|
|总资产（万元）|16,388.86|
|总负债（万元）|9,271.36|
|净资产（万元）|7,117.50|
|营业收入（万元）|35,959.14|
|净利润（万元）|3,057.67|

注：以上数据均已经审计
（10）铜陵皖能滨江港埠有限责任公司
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|-|-|
|企业名称：|铜陵皖能滨江港埠有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91340700786524171T|
|成立日期：|2006年3月17日|
|住所：|安徽省铜陵市郊区私营工业园|
|法定代表人：|刘长生|
|注册资本：|2,207.73万元人民币|
|经营范围：|为船舶提供码头设施,为委托人提供货物装卸(含过驳)、仓储服务,货物运输中转仓储服务,码头租赁服务,码头机械设备租赁|
|股权结构：|电燃公司持股 42.72%，皖能铜陵持股 31.85%，铜陵港务有限责任公司持股25.44%|

铜陵皖能滨江港埠有限责任公司最近一年主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|
|总资产（万元）|8,274.02|
|总负债（万元）|1,574.01|
|净资产（万元）|6,700.01|
|营业收入（万元）|3,772.40|
|净利润（万元）|1,759.44|

注：以上数据均已经审计
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（11）安徽兴源热电有限公司
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|-|-|
|企业名称：|安徽兴源热电有限公司|
|统一社会信用代码：|已吊销|
|成立日期：|2001年12月21日|
|住所：|安徽省合肥市庐阳区砀山路19号|
|法定代表人：|方世清|
|注册资本：|1,600万元人民币|
|经营范围：|许可经营项目:热力、电力生产及销售。 一般经营项目:与热力、电力生产相关的设备、材料销售|
|股权结构：|皖能合肥持股100%|

安徽兴源热电有限公司最近一年主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|
|总资产（万元）|166.07|
|总负债（万元）|1,155.61|
|净资产（万元）|-989.54|
|营业收入（万元）|0.00|
|净利润（万元）|-0.07|

注：以上数据均已经审计，安徽兴源热电有限公司的工商注销手续目前正在办理中
（12）皖能淮北能源销售有限公司
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|-|-|
|企业名称：|皖能淮北能源销售有限公司|
|统一社会信用代码：|91340621MA2N26HK0U|
|成立日期：|2016年11月3日|
|住所：|濉溪县濉溪经济开发区白杨西路科创大厦1005 1006室|
|法定代表人：|李建河|
|注册资本：|10,000万元人民币|
|经营范围：|电力销售;电力工程设计、施工;输配电设施投资、运营与维护;电力设备检修、运营与维护;热力供应、热力工程设计、施工和技术咨询;城市新能源汽车充电桩、智慧能源规划设计、投资建设及技术咨询与服务;合同能源管理;综合节能和用能咨询|
|股权结构：|淮北国安持股60%，淮北市公用事业资产运营有限公司持股40%|

皖能淮北能源销售有限公司最近一年主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|
|总资产（万元）|17,619.83|
|总负债（万元）|7,909.80|
|净资产（万元）|9,710.03|
|营业收入（万元）|1.08|
|净利润（万元）|-286.01|

注：以上数据均已经审计
（13）皖能铜陵售电有限公司
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|-|-|
|企业名称：|皖能铜陵售电有限公司|
|统一社会信用代码：|91340700MA2NF81H0R|
|成立日期：|2017年3月16日|
|住所：|安徽省铜陵市经济技术开发区泰山大道北段695号|
|法定代表人：|米成|
|注册资本：|5,000万元人民币|
|经营范围：|电力销售,电力网络增量配电网投资建设,电力工程设计、施工(凭资质证书经营),电力设备维修,合同能源、综合节能和用能咨询等增值服务|
|股权结构：|售电公司持股95%，铜陵大江投资控股有限公司持股5%|

皖能铜陵售电有限公司最近一年主要财务数据如下：
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|项目|2018.12.31/2018年度|
|总资产（万元）|2,229.02|
|总负债（万元）|23.32|
|净资产（万元）|2,205.70|
|营业收入（万元）|287.18|
|净利润（万元）|110.74|

注：以上数据均已经审计
（14）皖能淮北热力有限公司
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|企业名称：|皖能淮北热力有限公司|
|统一社会信用代码：|91340600MA2NFX6P6H|
|成立日期：|2017年3月23日|
|住所：|安徽省淮北市烈山区宋疃镇611幢|
|法定代表人：|李义|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|注册资本：|40,000万元人民币|
|经营范围：|热力供应、热力工程设计、施工和技术咨询,热力工程检修、运营与维护;电力销售,电力工程设计、施工,输配电设施投资、运营与维护,电力设备检修、运营与维护,城市新能源汽车充电桩规划设计、投资建设及技术咨询与服务,合同能源管理|
|股权结构：|皖能淮北能源销售有限公司持股100%|

皖能淮北热力有限公司最近一年主要财务数据如下：
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|项目|2018.12.31/2018年度|
|总资产（万元）|2,630.34|
|总负债（万元）|23.00|
|净资产（万元）|2,607.34|
|营业收入（万元）|0.00|
|净利润（万元）|9.47|

注：以上数据均已经审计
（15）阜阳华润
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|企业名称：|阜阳华润电力有限公司|
|统一社会信用代码：|91341200717869870L|
|成立日期：|2003年10月20日|
|住所：|安徽省阜阳市颍泉区阜涡路168号|
|法定代表人：|后永杰|
|注册资本：|126,362.50万元人民币|
|经营范围：|电力生产、销售、燃料供应、灰渣综合利用及提供相关服务|
|股权结构：|华润电力投资有限公司持股55%，皖能电力持股40%，安徽阜阳能源交通投资有限公司持股5%|

阜阳华润电力有限公司最近一年主要财务数据如下：
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|项目|2018.12.31/2018年度|
|总资产（万元）|270,529.04|
|总负债（万元）|103,166.95|
|净资产（万元）|167,362.09|
|营业收入（万元）|181,922.77|
|净利润（万元）|7,404.47|

注：以上数据均已经审计
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要3、发行人分公司基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人拥有1家分公司：马鞍山发电厂，其基本情况如下：
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|企业名称：|马鞍山发电厂|
|注册号：|91340500850501776W|
|成立日期：|1990年2月12日|
|营业场所：|马鞍山市花山区恒兴路|
|负责人：|焦马保|
|经营范围：|火力发电，电力机械加工、修理、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

4、发行人参股公司基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人拥有 11家参股公司，即淮北涣城、财务公司、新集利辛、国电优能宿松风电有限公司、淮北申皖、淮南洛能、国电寿县、国电皖能太湖风电有限公司、国电皖能望江风电有限公司、安徽国电皖能风电有限公司和国电皖能宿松风电有限公司。基本情况如下：
（1）淮北涣城
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|企业名称：|淮北涣城发电有限公司|
|统一社会信用代码：|91340600087576407X|
|成立日期：|2013年12月30日|
|住所：|安徽省淮北市临涣工业园(濉溪县韩村镇)|
|法定代表人：|丁少华|
|注册资本：|75,000万|
|经营范围：|建设 2×300MW 煤矸石煤泥发电机组,电(热)能的生产和销售,电厂废弃物的综合利用及经营,电力技术咨询服务,电力物资、设备采购和销售、经营租赁|
|股权结构：|淮北杨柳煤业有限公司持股51%（38,250万元），皖能电力持股49%（36,750万元）|

（2）财务公司
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|企业名称：|安徽省能源集团财务有限公司|
|统一社会信用代码：|91340000054468522J|
|成立日期：|2012年9月18日|
|住所：|安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦7层|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|法定代表人：|邵德慧|
|注册资本：|50,000万|
|经营范围：|许可经营项目:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;保险兼业代理业务|
|股权结构：|皖能集团持股51%（25,500万元），皖能电力持股49%（24,500万元）|

（3）新集利辛
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|企业名称：|中煤新集利辛发电有限公司|
|统一社会信用代码：|91341623554578787C|
|成立日期：|2008年12月11日|
|住所：|安徽省亳州市利辛县板集村|
|法定代表人：|卢浙安|
|注册资本：|116,000万|
|经营范围：|火力发电,电力供应,机电设备、水、材料、蒸汽、灰渣、脱硫石膏销售,石子煤综合利用及销售,后勤服务|
|股权结构：|中煤新集能源股份有限公司持股55%（63,800万元），皖能电力持股45%（52,200万元）|

（4）国电优能宿松风电有限公司
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|企业名称：|国电优能宿松风电有限公司|
|统一社会信用代码：|91340826594296565K|
|成立日期：|2012年4月25日|
|住所：|安徽省宿松县孚玉镇人民路98号|
|法定代表人：|张登云|
|注册资本：|16,000万|
|经营范围：|投资、开发、建设、经营风力发电场;风电场勘测、设计、施工;风力发电有关技术咨询、培训;(根据CDM框架)出售碳减排量|
|股权结构：|国电安徽能源销售有限公司持股 51%（8,160 万元），皖能电力持股 49%（7,840万元）|

（5）淮北申皖
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|企业名称：|淮北申皖发电有限公司|
|统一社会信用代码：|913406003960119796|
|成立日期：|2014年6月30日|
|住所：|淮北经济开发区梧桐大道18号|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|法定代表人：|奚力强|
|注册资本：|100,000万|
|经营范围：|火力发电及其相关产业的运营管理和建设|
|股权结构：|申能股份有限公司持股51%（51,000万元），皖能电力持股24.5%（24,500万元），安徽神源煤化工有限公司持股24.5%（24,500万元）|

（6）淮南洛能
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|企业名称：|安徽淮南洛能发电有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91340400733034777X|
|成立日期：|2001年12月20日|
|住所：|安徽省淮南市洛河镇|
|法定代表人：|赵群|
|注册资本：|142,000万|
|经营范围：|电力电量生产、销售,以及相关的派生产业与辅业经营|
|股权结构：|大唐安徽发电有限公司持股 52.80%（74,976 万元），皖能电力持股 46%（65,320万元），淮南市投资公司持股1.2%（1,704万元）|

（7）国电寿县
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|企业名称：|国电寿县风电有限公司|
|统一社会信用代码：|913404220822485780|
|成立日期：|2013年11月15日|
|住所：|安徽省淮南市寿县八公山风景区管理处|
|法定代表人：|张登云|
|注册资本：|6,073万|
|经营范围：|开发、拥有、建设、运营、管理寿县风电场,电力技术开发咨询、技术服务,发、输、变电设备检修和维护,以及(根据CDM框架)出售碳减排量|
|股权结构：|国电安徽能源销售有限公司持股 51%（3,097 万元），皖能电力持股 49%（2,976万元）|

（8）国电皖能太湖风电有限公司
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|企业名称：|国电皖能太湖风电有限公司|
|统一社会信用代码：|913408250787242443|
|成立日期：|2013年9月18日|
|住所：|安徽省安庆市太湖县建设路7号|
|法定代表人：|张登云|
|注册资本：|8,500万|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|经营范围：|一般经营项目:开发、建设、运营、管理太湖风电场;电力技术开发咨询、技术服务;根据(CDM 框架)出售碳减排量(涉及前置许可项目凭有效的许可证经营)|
|股权结构：|国电安徽能源销售有限公司持股 51%（4,335 万元），皖能电力持股 49%（4,165万元）|

（9）国电皖能望江风电有限公司
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|企业名称：|国电皖能望江风电有限公司|
|统一社会信用代码：|913408273438284080|
|成立日期：|2015年6月15日|
|住所：|望江县鸦滩镇茗南村|
|法定代表人：|张登云|
|注册资本：|8,280万|
|经营范围：|开发、建设、运营、管理望江风电场;电力技术开发咨询、技术服务;发输变电设备检修和维护以及根据(CDM框架)出售碳减排量|
|股权结构：|国电安徽能源销售有限公司持股 51%（4,223 万元），皖能电力持股 49%（4,057万元）|

10、安徽国电皖能风电有限公司
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|企业名称：|安徽国电皖能风电有限公司|
|统一社会信用代码：|91340000MA2MYCGC90|
|成立日期：|2016年07月28日|
|住所：|安徽省合肥市高新区黄山路 622 号高 R-5-6 地块高新股份公司信息产业园综合服务中心|
|法定代表人：|张登云|
|注册资本：|1,000万|
|经营范围：|开发、建设、运营、管理风电场；电力技术开发咨询、技术服务；发电、输变电设备检修和维护，碳交易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构：|国电电力发展股份有限公司持股51%（510万元），皖能电力持股49%（490万元）|

11、国电皖能宿松风电有限公司
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|企业名称：|国电皖能宿松风电有限公司|
|统一社会信用代码：|91340826MA2NW5P33B|
|成立日期：|2017年08月03日|
|住所：|安徽省宿松县孚玉镇人民路98号|
|法定代表人：|张登云|
|注册资本：|15,756.8万|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|经营范围：|开发、建设、运营、管理风电场；电力技术开发咨询、技术服务；发输变电设备检修和维护；碳交易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构：|国电电力发展股份有限公司持股51%，皖能电力持股44%，安徽省华阳河农场持股5%|

五、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为皖能集团，实际控制人为安徽省国资委。
1、控股股东
（1）控股股东基本情况
截至本募集说明书签署日，皖能集团直接持有公司42.81%的股权，通过安徽省能源物资供销公司间接持有公司2.29%的股权，合计持有公司45.10%的股权，系公司的控股股东。皖能集团的基本情况如下：
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|公司名称：|安徽省能源集团有限公司|
|统一社会信用代码：|91340000148941608M|
|注册资本：|437,500.00万|
|注册地址：|安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦|
|法定代表人：|张飞飞|
|成立时间：|1990年04月09日|
|经营范围：|一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。|

截至本募集说明书签署日，皖能集团的股权结构如下：
安徽省国资委
100.00%
皖能集团
皖能集团最近一年的主要财务数据如下：
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|项目|2018.12.31/2018年|
|总资产（万元）|4,959,788.51|
|总负债（万元）|2,045,389.74|
|净资产（万元）|2,914,398.77|
|营业收入（万元）|1,746,735.81|
|净利润（万元）|205,039.71|

注：以上2018年的数据已经审计
（2）控股股东持有发行人股份是否存在质押、冻结或其他争议情况
截至本募集说明书出具之日起，控股股东皖能集团持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他争议情况。
2、实际控制人安徽省国资委
截至本募集说明书签署日，安徽省国资委持有皖能集团100%的股份，从而间接控制发行人807,517,989股股份，而享有公司45.10%的表决权，能够对公司董事会、股东大会决议产生重大影响，为公司实际控制人。
（二）发行人的独立性
1、业务独立
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东皖能集团作出承诺，保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预，保证避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，保证尽量减少、避免皖能集团及控制的其他企业与上市公司的关联交易；公司拥有从事业务所需的独立经营场所和经营性资产，各职能部门各司其职，均拥有一定数量的专职工作人员，并建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东和实际控制人及其控制的企业的情况。
2、资产独立
公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法使用与生产经营有关的资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。截至本募集说明书签署之日，公司没有以资产或信用为公司股东提供担保，也未以公司名义向公司股东提供借款或其他资助。公司不存在任何资产、资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况。
3、人员独立
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有从事电力相关业务的各类专业人员。
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪，未从事与公司业务相同或相似的业务，未在与公司业务相同或相似的公司服务，未从事损害公司利益的活动；公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
4、财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，制定了符合企业会计准则的财务会计管理制度，配备了专职财务人员，建立了独立的财务会计核算体系；公司独立进行财务决策，不受控股股东及实际控制人干预；公司独立开立银行账户，独立纳税。
5、机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会等决策和监督执行机构，各机构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。各股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司管理。自公司设立以来，未发生股东违规干预本公司正常生产经营活动的情况。
公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。公司设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，完全拥有机构设置的自主权。
六、发行人法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》并参照中国证监会有关规定，规范运作，建立了较为完善的法人治理结构。公司章程及相关制度、规则文件对公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的职权、构成和议事规则等进行了具体规定。
自公司成立以来，公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律法规和《公司章程》的相关规定独立规范运作，切实履行各自的权利和义务，没有违法违规的情形发生。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要1、股东大会
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
根据《公司章程》、《董事会议事规则》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中至少1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要董事会设董事长1名，副董事长1-2名；董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
各专门委员会具体设置情况如下：
（1）战略委员会
根据《董事会战略委员会议事规则》规定，战略委员会成员由5名董事组成。
战略委员会的主要职责权限为：①对公司长期发展战略规划进行研究并提出意见和
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要建议；②对《公司章程》规定须经过董事会批准的已投资项目的重大资产经营进行研究并向董事会提出建议；③对《公司章程》规定须经过董事会批准的重大投资方案进行研究并向董事会提出建议；④经董事会授权，对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议；⑤经董事会授权，对以上事项的实施情况进行检查；⑥董事会授权的其他事宜。
（2）薪酬与考核委员会
根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定，薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任该委员会主任。
薪酬与考核委员会的主要职责与权限包括：①根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
②薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；③审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；⑤董事会授权的其他事宜。
（3）提名委员会
根据《董事会提名委员会议事规则》规定，提名委员会成员由5名董事组成，其中独立董事3名，并由独立董事担任该委员会主任。
提名委员会的主要职责和权限包括：①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；②研究董事、经营班子人员的选择标准和程序，并向董事会建议。③广泛搜寻合格的董事和经营班子成员；④对董事候选人和经营班子成员的候选人进行审查并提出建议；⑤对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；⑥董事会授权的其他事宜。
（4）审计委员会的构成与职责
根据《董事会审计委员会议事规则》规定，审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士，并由其担任该委员会主任。
审计委员会的主要职责与权限包括：①提议聘请或更换公司外部审计机构；②监督公司的内部审计制度的修订与执行情况；③负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要④审核公司的财务信息及披露工作；⑤审查并监督完善公司的内控制度制度；⑥董事会授予的其他职权。
3、监事会
根据《公司章程》、《监事会议事规则》规定，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于三分之一；监事会设主席1名；监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出议案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、报告期内三会的运作情况
（1）股东大会运行情况
2016年公司共召开5次股东大会，2017年公司共召开2次股东大会，2018年公司共召开4次股东大会，历次股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）董事会运行情况
2016年公司共召开9次董事会，2017年公司共召开8次董事会,2018年公司共召开 13次董事会，历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）监事会运行情况
2016年公司共召开6次监事会，2017年公司共召开8次监事会，2018年公司共召开9次监事会，历次监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职务|任期起始日期|任期终止日期||间接持有||间接|持有公司债券情况|
||||||公司股票||持股||
||||||数（股）||比例||
|朱宜存|董事长|2018年4月16日|2021年4月16日|-||-||-|
|施大福|副董事长|2018年4月16日|2021年4月16日|-||-||-|
|邵德慧|董事|2018年4月16日|2021年4月16日|-||-||-|
|刘亚成|董事|2018年4月16日|2021年4月16日|-||-||-|
|廖雪松|董事|2018年4月16日|2021年4月16日|-||-||-|
|肖厚全|董事|2018年4月16日|2021年4月16日|-||-||-|
|王素玲|独立董事|2018年4月16日|2021年4月16日|-||-||-|
|徐曙光|独立董事|2018年4月16日|2021年4月16日|-||-||-|
|张云燕|独立董事|2018年4月16日|2021年4月16日|-||-||-|
|罗太忠|监事会主席|2018年4月16日|2021年4月16日|-||-||-|
|胡永辉|监事|2018年4月16日|2021年4月16日|-||-||-|
|张友斌|职工监事|2018年4月16日|2021年4月16日|-||-||-|
|倪鹏|副总经理|2018年4月16日|2021年4月16日|-||-||-|
|侯海晏|副总经理|2018年4月16日|2021年4月16日|-||-||-|
|王国庆|副总经理、财务负责人|2018年4月16日|2021年4月16日|-||-||-|
|刘长生|副总经理|2018年8月29日|2021年4月16日|-||-||-|
|周庆霞|董事会秘书|2018年4月16日|2021年4月16日|-||-||-|
|徐向阳|总工程师|2018年4月16日|2021年4月16日|-||-||-|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要票及债券的情况。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：1、董事简历
（1）朱宜存先生，1961年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。现任皖能集团董事、总经理、党委副书记，皖能电力董事长。历任安徽恒源煤电股份有限公司董事长、总经理，皖北煤电集团有限责任公司副总经理。
（2）施大福先生，1962年9月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。现任皖能集团副总经理，本公司副董事长。历任安庆皖江发电有限公司总经理，本公司副总经理、经理。
（3）邵德慧女士，1963年 12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计师。现任皖能集团总会计师、党委委员，本公司董事。历任安徽省政府特派稽查员助理，省国资委监事会专职监事。
（4）刘亚成先生，1973年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。现任皖能集团副总经理、总工程师，本公司董事。历任本公司总办室主任，新能创业投资有限公司总经理，神皖能源有限责任公司副总经理。
（5）廖雪松先生，1972年2月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。现任本公司董事、总经理、党总支书记。历任淮北国安电力有限公司总经理助理，淮北市电力开发公司副总经理，皖能集团人力资源部主任，本公司副总经理兼淮北国安电力有限公司总经理。
（6）肖厚全先生，1972年 11月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工程师。现任皖能集团资产经营部主任，本公司董事。历任皖能马鞍山发电公司副总经理兼总工程师，皖能集团战略策划部副主任，本公司计划经营部主任。
（7）王素玲女士，1963年6月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授。现任本公司独立董事，安徽大学商学院会计师主任，兼职安徽合力股份公司独立董事、安徽六国化工股份公司独立董事。
（8）徐曙光先生，1955年5月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要级高级工程师。现任本公司独立董事。历任安徽省电力设计院党委数据兼副院长，副局级巡视员等职，于2015年5月退休。
（9）张云燕女士，1975年1月出生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生学历。
现任北京金诚同达律师事务所高级合伙人，北京金诚同达（合肥）律师事务所执行主任，兼职安徽中兴继远信息技术股份有限公司独立董事，安徽省政协常委，全国青联委员，安徽大学和中国科学技术大学客座教授。历任四创电子股份有限公司独立董事。
2、监事简历
（1）罗太忠先生，1968年 12月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，经济师，现任皖能集团董事、党委副书记，本公司监事会主席。历任安徽省委组织部干部监督处副处长，正处级组织员，安徽省人才办副主任。
（2）胡永辉先生，1961年8月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，经济师，现任皖能集团审计法务部主任，本公司监察审计部主任。历任皖能集团财务有限公司党支部书记。
（3）张友斌先生，1970年 12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师，现任本公司职工监事、计划经营部主任。历任皖能铜陵发电有限公司副总经理、党委委员。
3、高级管理人员简历
（1）廖雪松先生，总经理，简历请参见本节之“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事简历”。
（2）倪鹏先生，1963年 12月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授级高级工程师，现任本公司党总支副书记、副总经理，历任皖能铜陵发电有限公司总经理，本公司安全生产部主任。
（3）侯海晏先生，1965年8月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工程师，现任本公司党总支委员、副总经理。历任安庆皖江发电有限公司副总经理，安庆皖江发电有限公司副总经济师兼燃料管理部主任。
（4）王国庆先生，1966年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师，现任本公司党总支委员、副总经理、财务负责人。历任马鞍山万能达发电有限责任公司副总经理、党委委员，淮北国安电力有限公司总经理、党委委员，皖能合
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要肥发电有限公司总经理、党委书记。
（5）刘长生先生，1962年5月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师，现任本公司党总支委员、副总经理，皖能铜陵发电有限公司党委书记、总经理。历任皖能铜陵发电有限公司副总经理，池州九华发电有限公司副总经理。
（6）周庆霞女士，1970年9月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，现任本公司董事会秘书兼董事会办公室主任。历任皖能集团金融管理公司总经理、金融管理部主任。
（7）徐向阳先生，1964年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，正高级工程师，现任本公司总工程师兼项目管理部主任。历任淮南洛能发电有限责任公司副总经理，皖能集团投资部主任助理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员在发行人及其控股子公司之外的其他单位任职的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职||担任董事、高级管理人员|兼职职务|
||||的其他企业、单位||
|朱宜存|董事长|皖能集团||董事、总经理|
|||安徽大段家煤业有限公司||董事长|
|||兴安控股（香港）||董事长|
|||国元证券||董事|
|||徽商银行||董事|
|施大福|副董事长|皖能集团||副总经理|
|||淮南洛能||副董事长|
|||安徽省合肥联合发电有限公司||副董事长|
|||安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司||副董事长|
|||华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司||副董事长|
|邵德慧|董事|皖能集团||总会计师|
|||财务公司||董事长|
|||安徽省皖能能源物资有限公司||总经理|
|||安徽高科创业投资有限公司||董事长|
|||兴安控股（香港）||董事|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职||担任董事、高级管理人员|兼职职务|
||||的其他企业、单位||
|刘亚成|董事|皖能集团||副总经理、总工程师|
|||安徽省页岩气开发有限公司||董事长、总经理|
|肖厚全|董事|蚌埠能源集团有限公司||副董事长|
|||安徽省合肥联合发电有限公司||董事|
|||国电蚌埠||董事|
|||皖天然气||董事|
|||神皖能源||董事|
|||华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司||董事|
|罗太忠|监事会主席|皖能集团||董事|
|张友斌|监事|新集利辛||董事|
|||淮南洛能||董事|
|倪鹏|副总经理|华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司||董事|
|||核电秦山联营有限公司||董事|
|||安徽国电皖能风电有限公司||副董事长|
|||国电优能宿松风电有限公司||副董事长|
|||国电皖能太湖风电有限公司||副董事长|
|||国电寿县||副董事长|
|||国电皖能望江风电有限公司||副董事长|
|||国电皖能宿松风电有限公司||副董事长|
|||安徽芜湖核电有限公司||董事|
|王国庆|副总经理|国电铜陵||副董事长|
|||国电蚌埠||副董事长|
|||淮北涣城||副董事长|
|||淮北申皖||副董事长|
|||新集利辛||副董事长|
|周庆霞|董事会秘书|安徽高科创业投资有限公司||董事|
|||安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司||董事|
|||财务公司||董事|
|||国元农业保险股份有限公司||董事|
|||华安证券股份有限公司||董事|
|徐向阳|总工程师|安徽省页岩气开发有限公司||董事|

本公司董事、监事、高级管理人员均遵守法律、行政法规和公司章程，对公司忠实、
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要勤勉。同时，均未利用职权收受贿赂、其他不法收入，或侵占公司的财产。任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
八、发行人违法违规及受处罚情况
截至本募集说明书出具日，发行人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
最近三年，皖能电力受到金额较大的行政处罚情况如下：
（一）淮北国安环保行政处罚
淮北国安存在运输、装卸粉煤灰等散装、流体物料的车辆冲洗不到位、未采取有效密闭或者其他措施防止扬尘污染行为，及贮存粉煤灰等易产生扬尘的物料防尘抑尘措施不到位行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十条：“运输煤炭、垃圾、渣土、砂石、土方、灰浆等散装、流体物料的车辆应当采取密闭或者其他措施防止物料遗撒造成扬尘污染，并按照规定路线行驶。装卸物料应当采取密闭或者喷淋等方式防治扬尘污染。城市人民政府应当加强道路、广场、停车场和其他公共场所的清扫保洁管理，推行清洁动力机械化清扫等低尘作业方式，防治扬尘污染”的规定；违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条：“贮存煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料应当密闭；不能密闭的，应当设置不低于堆放物高度的严密围挡，并采取有效覆盖措施防治扬尘污染。码头、矿山、填埋场和消纳场应当实施分区作业，并采取有效措施防治扬尘污染”的规定。
2017年5月4日，公司控股子公司淮北国安收到淮北市环境保护局行政处罚决定书（淮环罚字﹝2017﹞14号），根据行政处罚决定书，淮北国安被处以 12万元罚款。
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十六条，“违反本法规定、运输煤炭、垃圾、渣土、砂石、土方、灰浆等散装、流体物料的车辆，未采取密闭或者其他措施防止物料遗散的，由县级以上地方人民政府确定的监督管理部门责令改正，处二千元以上二万元以下的罚款；拒不改正的，车辆不得上道路行驶。”
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；
（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的；
（三）装卸物料未采取密闭或者喷淋等方式控制扬尘排放的；
（四）存放煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰等物料，未采取防燃措施的。”
淮北国安已于 2017年 5月 10日缴纳了罚款。淮北市环境保护局已于 2018年 10月17日出具《证明》，确认该行政处罚不属于重大环境违法违规行为。
（二）皖能铜陵环保行政处罚
皖能铜陵煤场西侧露天堆放大量煤渣（炉渣），未密闭煤渣堆场、未采取覆盖等防治扬尘污染的措施，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款：“贮存煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料应当密闭；
不能密闭的，应当设置不低于堆放物高度的严密围挡，并采取有效覆盖措施防治扬尘污染”的规定。
2018年 5月 21日，公司控股子公司皖能铜陵收到铜陵市环境保护局行政处罚决定书（铜环罚﹝2018﹞8号），被责令立即改正违法行为并处以10万元罚款的行政处罚。
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元一下的罚款拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：
（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；
（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的；
（三）装卸物料未采取密闭或者喷淋等方式控制扬尘排放的；
（四）存放煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰等物料，未采取防燃措施的。”
皖能铜陵已于2018年6月7日缴纳了罚款。铜陵市环境保护局已于2018年9月17
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要日出具文件，确认该行政处罚不属于重大环境违法行为。
针对上述问题，皖能电力各子公司认真落实各项整改措施，并进一步建立建全相关内控制度，不断完善生产经营和环保工作的合规性及管理的有效性。
九、发行人主要业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
公司属于电力、热力生产和供应业。经营范围为电力、节能及相关项目投资、经营。
与电力建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。
截至目前，公司控股的发电火电机组共 17台，控股发电装机容量达到953万千瓦，其中，经营期机组 15台，装机 821万千瓦，建设期机组 2台，装机 132万千瓦；公司经营期权益发电装机容量为 683.4万千瓦，其中包含风电装机容量 11.22万千瓦，核电发电装机容量5.2万千瓦；2018年度，公司控股机组累计完成发电量 304.31亿千瓦时，约占安徽省省调火电机组发电量的18.7%。2019年1-3月，公司控股机组累计完成发电量99.40亿千瓦时。
公司正常运行的主要发电机组情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||总装机|机组结构|权益装机||
|电厂|权益比例（%）||||控股/参股|
|||（万千瓦）|（万千瓦）|（万千瓦）||
|皖能合肥|51|126|63*2|64.26|控股|
|皖能马鞍山|51|132|66*2|67.32|控股|
|皖能铜陵|51|237|32+105*1+100*1|120.87|控股|
|临涣中利|51|64|32*2|32.64|控股|
|淮北国安|52.5|64|32*2|33.6|控股|
|淮北涣城|49|60|30*2|31.36|参股|
|阜阳华润（一期）|56.3636|128|64*2|72.14|控股|
|淮南洛能|46|190|2×32+2×63|87.4|参股|
|新集利辛|45|200|2×100|90|参股|
|淮北申皖|24.5|132|2×66|32.34|参股|
|秦山核电|2|260|65*4|5.20|参股|
|宿松风电|49|4.95|4.95|2.43|参股|
|宿松百子洲风电（二期）|49|4.95|4.95|2.43|参股|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电厂|权益比例（%）|总装机（万千瓦）|机组结构（万千瓦）|权益装机||
||||||控股/参股|
|||||（万千瓦）||
|太湖徐桥风电|49|4.6|4.6|2.25|参股|
|寿县团山风电|49|3.6|3.6|1.76|参股|
|望江风电|49||4.8|2.35|参股|
|钱营孜发电（一期、二期）|50|70|2*35|35|控股|
|总计|-|821注1|-|683.4||

注1：该总装机容量为公司控股装机容量，不包含参股公司装机容量。
公司同时开展煤炭销售业务。煤炭销售业务一方面可以使公司更好地了解和掌握市场情况，确保拥有稳定的供应商和客户资源，从而提高公司发电业务所需燃煤的保供能力和质量；另一方面有助于公司不断开拓外部市场创造效益，提升公司整体收入水平。
（二）发行人的主要产品
公司主要产品是电力。电力作为重要的二次清洁能源，广泛用于居民生产和生活中，通常用于发光、发热、产生动力等，是现代社会发展的根基。
（三）发行人所处行业概况
1、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
（1）行业监管部门及自律组织
公司的主要业务为火力发电。根据国家统计局《国民经济行业分类代码表》（GB/T4754-2011），公司所从事的业务属于电力、热力生产和供应业（D44）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所从事的业务属于电力、热力生产和供应业（D44）。
电力行业主要监管部门包括国家发改委、国家能源局，行业中主要的自律组织为中国电力企业联合会。
①国家发改委
国家发改委主要负责制定中国电力行业的发展战略、中长期规划和年度计划，研究和制定国家关于电力行业和电力市场的重大政策，拟定并组织实施电力价格政策，监督
检查电力行业价格政策的执行，核准重大电力建设项目和根据国务院的规定管理国家能
源局。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要②国家能源局
国家能源局为国家发改委管理的国家局。负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题。组织制定电力产业政策及相关标准。按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目。监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法。负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施，组织实施依法设定的行政许可。依法组织或参与电力生产安全事故调查处理。按规定权限核准或审核电力境外重大投资项目。参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调整和进出口总量建议。
③中电联
中国电力企业联合会于 1988年由国务院批准成立，是全国电力行业企事业单位的联合组织，主要职能为深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；根据主管单位授权，接受政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信息。
（2）行业监管体制和相关政策
①电力行业监管体制
2002年以前，我国电力行业一直采取发电、输电、配电、售电等环节垂直一体化的管理模式。
2002年 3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，电力体制改革开始进入逐步实施阶段。根据该方案，改革的总体目标是：打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力体系。
2015年3月15日，中共中央国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要见》（中发[2015]9号），根据该方案，此次改革重点任务包括：有序推进电价改革，理顺电价形成机制；有序推进电价改革，理顺电价形成机制；建立相对独立的电力交易机构，形成公平规范的市场交易平台；建立相对独立的电力交易机构，形成公平规范的市场交易平台；稳步推进售电侧改革，有序向社会资本放开售电业务；稳步推进售电侧改革，有序向社会资本放开售电业务；开放电网公平接入，建立分布式电源发展新机制；
加强电力统筹规划和科学监管，提高电力安全可靠水平。
2015年 11月 30日，为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》文件精神，推进电力体制改革实施工作，由国家发改委、国家能源局和中央编办、工业和信息化部、财政部、环境保护部、水利部、国资委、法制办等部门制定，经报请国务院同意，并经经济体制改革工作部暨联席会议（电力专题）审议通过。国家发改委、国家能源局正式公布6大电力体制改革配套文件。具体包括：《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。
2016年10月，国家发展改革委、国家能源局印发《售电公司准入与退出管理办法》和《有序放开配电网业务管理办法》的通知，标志着电力体制改革进入新一层次，给售电公司进入电力交易市场给予明确规则。
新一轮电力体制改革促进了整个电力行业的健康发展，使电力行业形成新的市场竞争环境和竞争主体，促使发电、输电和供电各环节加强内部管理，降低发电成本，促进电源结构的调整和电网结构的优化，推动我国电力行业的稳定、高效运行和可持续发展②电力行业基础法律法规
我国电力行业的基础性法律法规主要包括《中华人民共和国电力法》、《中华人民共和国可再生能源法》、《中华人民共和国节约能源法》以及《电力监管条例》等。
③电价制定涉及的法律法规及规范性文件
2011年5月27日，国家发改委发布《关于适当调整电价有关问题的通知》，决定适当上调部分省份的电价水平，以补偿火力电力企业因电煤价格上涨增加的部分成本，缓解电力企业经营困难，保障正常合理的电力供应。
2013年9月30日，国家发改委发布《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》，
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要决定降低有关省（区、市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价，各地未执行标杆电价的统调燃煤发电企业上网电价同步下调。
2014年4月24日，国家发改委、环境保护部发布《关于印发燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法的通知》，明确燃煤发电机组环保电价和环保设施运行监管的具体措施。
2015年3月15日，国务院发布《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，明确了未来电价形成机制的改革方向。
2015年4月13日，国家发改委发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》，决定将全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约2分钱。
2015年 5月 5日，国家发改委发布《关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》，明确跨省跨区送电按双方照“风险共担、利益共享”原则协商或通过市场化交易方式确定送受电量、价格，并建立相应的价格调整机制。
2015年12月2日，国家发改委、环境保护部、国家能源局发布《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》，决定对燃煤电厂超低排放给予适当的上网电价支持。
2015年 12月 27日，国家发改委发布《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》，决定全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 3分钱（含税），同幅度下调一般工商业销售电价，支持燃煤电厂超低排放改造和可再生能源发展，并设立工业企业结构调整专项资金。
2015年 12月 31日，国家发改委发布《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》，明确了煤电价格联动机制基准，明确了煤电价格联动机制的具体内容，相应调整上网电价和销售电价，坚持推进电价市场化改革。
2017年6月16日，国家发改委发布《关于取消、降低部分政府性基金及附加合理调整电价结构的通知》，取消向发电企业征收的工业企业结构调整专项资金，将国家重大水利工程建设基金和大中型水库移民后期扶持基金征收标准各降低25%。
2018年7月19日，国家发改委发布《关于利用扩大跨省区电力交易规模等措施降低一般工商业电价有关事项的通知》，为贯彻落实好中央经济工作会议关于降低企业用
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要能成本和《政府工作报告》关于一般工商业电价平均下降10%的目标要求，利用扩大跨省区电力交易规模等措施降低一般工商业电价。
④电源项目开发涉及的法律法规及规范性文件
2004年 7月，国务院发布《国务院关于投资体制改革的决定》，对于电力项目投资建设的审批程序，提出了明确的改革思路。
2004年 9月，国家发改委发布《企业投资项目核准暂行办法》，对电力项目的开发、核准程序等进行了明确规定。
2007年 1月，国务院发布《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》，要求加快关停小火电机组，推进电力工业结构调整。
2010年 2月 6日，国务院发布《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》，对淘汰落后产能的目标任务和工作组织作出了明确部署和要求，要求在 2010年底，我国电力行业淘汰小火电机组5,000万千瓦以上。
2011年 5月，财政部、工业和信息化部、国家能源局联合印发了《淘汰落后产能中央财政奖励资金管理办法》，为加快产业结构调整升级，深入推进节能减排，“十二五”期间，中央财政将继续对淘汰装机容量5万千瓦以上火电机组进行奖励。
2013年10月，国务院发布《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，要求淘汰电力落后产能，推进电力工业结构调整。
2015年 7月，国家发改委公布《电力建设工程施工安全监督管理办法》，结合电力建设工程特点，进一步明确了国家能源局对电力建设工程进行监管的具体职责和各建设主体的安全责任。
2016年5月17日，国家能源局发布《电力规划管理办法》，对电力规划在研究与准备、编制与衔接、审定与发布、实施与调整、评估与监督等环节做了相应规定。
2016年 10月 10日，国家能源局发布《关于进一步调控煤电规划建设的通知》，通知指出，要严控自用煤电规划建设，明确外送煤电投产规模，规范煤电开工建设秩序，加强煤电质量监督工作，严肃处理违规建设项目，发挥规划指导约束作用，建立横向协调指导机制，充分发挥社会监督作用，严格落实各项调控措施。
⑤安全生产涉及的法律法规及规范性文件
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要电力企业必须严格遵守国家安全生产相关法规和条例，包括《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国突发事件应对法》、《电力监管条例》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《电力安全事故应急处置和调查处理条例》等法律法规。
2015年2月17日，国家发改委公布了《电力安全生产监督管理办法》，预防和减少电力事故，保障电力系统安全稳定运行和电力可靠供应，对电力行业的安全生产事项进行了规范。
2017年 6月 8日，国家能源局发布《关于进一步加强电力安全生产监督管理、防范电力安全生产人身伤亡事故的通知》，通知指出，要高度重视电力安全生产工作，严格落实安全生产责任，切实加强安全生产监督管理，强化外包工程安全管理。
2018年 6月 27日，国家能源局印发《电力安全生产行动计划（2018-2020年）》的通知，通知提出，到 2020年，电力安全生产法律法规、规章制度、标准体系进一步优化完善，电力安全责任体系更加科学严密，电力安全监管体制机制进一步健全。电力安全技术水平和创新能力取得明显进步，电力安全保障能力进一步提高。安全文化建设进一步加强。坚决遏制重大以上电力人身伤亡责任事故、坚决遏制重大以上电力安全事故、坚决遏制重大以上电力设备事故、坚决遏制水电站大坝垮坝漫坝事故，防止对社会造成重大影响事故，实现电力安全生产事故起数和伤亡人数进一步下降，确保电力系统安全稳定运行和电力可靠供应。
⑥环境保护涉及的法律法规及规范性文件
电力企业必须严格遵守国家环保相关法规和条例，包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《火电厂大气污染物排放标准》、《中华人民共和国海洋环境保护法》和《排污费征收使用管理条例》等。
2011年 7月，国家环保部和国家质量监督检验检疫总局联合发布了《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223－2011）。该排放标准对火电燃煤机组等污染物排放类型提出包括烟尘、二氧化硫、氮氧化物、汞及其化合物在内的具体污染物排放限值指标，并规定全国火电企业现役和新建火电机组分别自2014年7月1日和2012年1月1日执行新的排放限值。
2014年9月12日，国家发展改革委、环境保护部、国家能源局联合发布了关于印
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要发《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》的通知。通知指出，要加快推动能源生产和消费革命，进一步提升煤电高效清洁发展水平。
2016年11月，国务院办公厅发布《控制污染物排放许可制实施方案》，方案规定，要衔接整合相关环境管理制度，规范有序发放排污许可证，严格落实企事业单位环境保护责任，加强监督管理，强化信息公开和社会监督，做好排污许可制实施保障。
2、电力行业基本情况
（1）电力行业整体发展概况
电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用事业的重要组成部分之一，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。近年来，国内经济的快速发展，带动电力行业发展迅速，装机容量、发电量呈现良好的增长态势：国内发电总装机容量由2003年末的39,141万千瓦增至2018年末的189,967万千瓦，年均复合增长率为11.11%；发电量由2003年度的19,052亿千瓦时增至2018年度的69,940亿千瓦时，年均复合增长率为9.06%；用电量由2003年度的18,894亿千瓦时增加至2018年度的68,449亿千瓦时，年均复合增长率为8.96%。
发电行业与宏观经济运行情况紧密相关。受金融危机影响，2008-2009年，全国全口径发电量增速分别为5.72%、6.67%；2010-2011年随着经济的不断复苏，全国全口径发电量分别为4.23万亿千瓦时和4.73万亿千瓦时，增速为14.85%和11.89%。2012年，随着中国经济增长速度的放缓，全国全口径发电量为 4.99万亿千瓦时，增速下滑至5.41%。2014-2015年，全国电力消费增速放缓：2014年，全国全口径发电量为5.60万亿千瓦时，增速为4.33%；2015年，全国全口径发电量为5.69万亿千瓦时，增速为1.05%，创历史新低。受宏观经济逐步回暖影响，2016年，全国全社会用电量 5.92万亿千瓦时，同比增长5.0%；2017年，全国全社会用电量 63,077亿千瓦时，同比增长6.6%；2018年，全国全社会用电量为68,449亿千瓦时，同比增长8.5%，增长速度进一步提升。2019年一季度，全国全社会用电量为16,795亿千瓦时，同比增长5.5%。
（2）电源结构
目前，国内电力装机以火电为主，水电、核电、风电占有一定比重。根据国家统计局和中国电力企业联合会的数据，截至2018年末和2019年3月末，国内装机容量的构成如下表所示：
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月末装机容量（万千瓦）|占比||2018年末装机容量|占比|
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|火电|115,028|59.99%|114,367||60.20%|
|水电|35,255|18.39%|35,226||18.54%|
|风电|18,904|9.86%|18,426||9.70%|
|核电|4,591|2.39%|4,466||2.35%|
|其他电源|17,977|9.37%|17,482||9.20%|
|合计|191,755|100.00%|189,967||100.00%|

2018年和2019年1-3月，国内发电量结构为如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月末发电量（亿千瓦时）|占比|2018年发电量（亿千瓦时）|占比|
|火电|12,658|75.58%|49,231|70.39%|
|水电|2,159|12.89%|12,329|17.63%|
|风电|1,041|6.22%|3,660|5.23%|
|核电|770|4.60%|2,944|4.21%|
|其他电源|119|0.71%|1,775|2.54%|
|合计|16,747|100.00%|69,940|100.00%|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要一定的竞争性，未来，随着电力体制改革的深入推进，发电企业间的竞争可能会进一步加剧。
3、国内火电行业基本情况
（1）火电行业的市场供给情况
根据国家统计局的数据，2018年全国累计发电量 69,940亿千瓦时，其中火电机组累计发电量为49,231亿千瓦时，约占全国累计发电量的70.39%；截至 2018年末，全国火电机组装机容量达到114,367万千瓦。
2010年以来，全国火电发电量如下图所示：
数据来源：中电联
（2）火电行业市场需求情况
随着国民经济的快速发展，全国全社会用电量持续增长。2003年至2018年，全年全社会用电量从 18,894亿千瓦时增长至 68,449亿千万时，年复合增长率为8.96%。根据国家发展改革委和国家能源局发布的《电力发展“十三五”规划》，预计到2020年，全社会用电量将达到6.8-7.2万亿千瓦时，人均用电量达到5000千瓦时左右，接近中等发达国家水平。而根据美国能源信息署（EIA）发布的《国际能源展望2016》，在2012-2040年间，中国的电力消费总量将增长2倍左右，保持2.5%的年均增长率。
2010年以来，全国全社会用电量变化情况如下图所示：
单位：亿千瓦时
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要数据来源：国家能源局
（3）进入火电行业的主要障碍
电力行业进入壁垒较高，具体包括行政准入壁垒、技术壁垒、人才壁垒、资金壁垒等。
①行政准入壁垒
国家对电力行业进行严格监管，电力项目建设必须符合国家规定和总体规划，同时必须经过有关部门的严格核准、审批和验收。政府及行业监管部门从环境保护、资源开发利用、国家安全等多方面考虑，不断推出新的产业政策，对电力行业新设企业、新建项目的要求逐步提高，进而不断提高行业准入壁垒。
②资金壁垒
电力行业属于典型的资金密集型行业，项目建设需要大量的初始投资，项目建成后对于后续运营资金投入规模也有较高要求。随着国家“上大压小”政策在火电领域持续推行，技术性能高、单机装机容量大的火电机组成为了电力项目建设的发展趋势，进一步提高了行业的资金规模壁垒。
③技术壁垒
电力企业应用了众多的专业技术，包括热能动力、电气、自动化控制、继电保护、化学以及计算机信息技术等。电力企业需要很强的专业技术队伍保证发电机组的安全稳定运转。造成电力行业具有较高的技术壁垒。
④环保壁垒
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要随着国家对环保工作的日益重视，电力行业主管部门对新建电源项目、尤其是火电机组的环保要求日益提高。随着环保部于 2011年 7月发布的《火电厂大气污染物排放标准》，国家发改委、能源局、环保部于 2014年 9月联合发布的《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》等一系列环保规章的实施，新建火电机组的成本和技术要求更为提高，这进一步提高了火电机组建设的环保壁垒。
⑤燃煤供应壁垒
燃煤作为火力发电机组的最重要的燃料，其充足、可靠供应是保证火电机组正常运营和合理盈利的前提。随着国家对煤炭行业的规范，大型煤炭生产集团成为煤炭供应行业的主要市场角色，其销售规模化、供应稳定性是其销售须考虑的重要因素之一。因此，新入火电发电企业如无长期的合作关系且单一机组采购规模较小，则较难取得优惠的燃煤价格，进而影响火电机组的效益。同时，鉴于国内煤炭主要产地较为集中，煤炭运输在一定程度上受到铁路、海运和公路运输能力的限制，故火电机组的区位在一定程度上影响电力机组的盈利能力。上述因素共同构成了火电行业的燃煤供应壁垒。
（4）火电行业利润变动趋势及原因
根据国家统计局数据，2016年至 2019年1-3月，全国规模以上电力、热力、燃气及水生产和供应业企业利润总额分别为 4,580.4亿元、4,089.2亿元、4,140.5亿元和 1,165.4亿元，同比增长率分别为-14.3%、-10.7%、4.3%和5.7%。火电行业利润变动趋势与电力热力行业整体基本相同。近年火电行业盈利能力出现回落，主要是因为煤炭行业供给侧改革导致的燃煤价格回升，压缩了火电企业的盈利空间。另外，国内经济整体增速放缓导致的社会用电量波动也是利润变动的原因。
（5）火电行业的行业特征
①火电行业的技术水平
在宏观经济快速发展的同时，我国火电行业的技术水平也取得了巨大提升。国家大力推进“上大压小”，加快关停小火电机组，并且要求规划新建火电项目尽可能采用 60万千瓦及以上超临界、超超临界机组。目前，我国火电发电机组设备制造技术已经达到国际先进水平。例如，1000MW级和600MW级600℃超超临界燃煤机组数量及装机容量均居世界首位，拥有自主知识产权并已出口国外，机组发电效率可超过45%，已达到国际先进水平；二次再热发电技术具备自主开发和制造的能力，技术水平与国际先
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要进水平相当。近年来，我国新建了一大批规模较大、技术先进的优质电力项目。我国火电行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染的方向发展。
②火电行业的经营模式
火电行业企业主要通过采购发电所需煤炭进行电力、热力生产，通过与电网公司定期签署购售电合同，与居民用户或企业用户签署购售热合同，根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入，根据售热量和单位热量价格计算热力收入，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。
采购方面，火电行业主要原材料为煤炭，通过与国内各大煤炭矿业集团达成采购协议或招标采购获得。
生产方面，火力发电厂通过燃烧煤矸石加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸气，利用蒸汽推动汽轮机发电发热。
销售方面，电力是火电行业的主要产品，电网公司是火电行业企业的主要客户。火电企业与国家电网、南方电网两大电网公司各省子公司签订售电合同，根据各省年度发电计划确定合同上网电量，合同电价执行经价格主管部门批准的上网电价。电网公司根据合同约定的电量于结算期支付电费。
（6）火电行业的周期性、区域性和季节性特点
①周期性
电力行业作为关系国计民生的基础能源产业，其发展周期与宏观经济周期紧密相关。中国电力行业具有较明显的周期性特征，变动趋势与国民经济增长趋势基本相同：一方面，宏观经济的发展要依赖电力行业提供可靠的能源支持；另一方面，国民经济增长对电力行业发展具有驱动作用，当国民经济处于快速发展期时，发电量随电力需求量的增加而上升，并促使电力行业快速发展；当国民经济增长放缓或处于低谷时，发电量随电力需求量的减少而下降，电力行业发展也将随之放缓。
②区域性
电力企业根据不同区域电力需求的高低和发电资源的丰富程度呈现出较强的区域性。我国的火电企业主要分布在电力需求负荷较高以及煤炭资源较为集中的地区，主要包括华北、华东和华南等经济较为发达的东部沿海地区以及内蒙古、山西、陕西等煤炭
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要资源储量较为丰富的地区。
③季节性
电力行业的产量呈现出一定的季节性。三、四季度，受夏季制冷及冬季供暖需求旺盛的影响，用电需求较为旺盛，发电量显著高于一、二季度。火电行业的季节性主要表现为不同用电季节对发电量需求的影响，基本与电力行业的季节性一致。
（7）火电行业与上下游的关联性
火电行业的上游产业主要是煤炭行业。近年来，收到煤炭行业供给侧改革的影响，我国原煤产量持续下行，2017年，我国原煤产量 35.20亿吨，较 2013年的 39.74亿吨下降11.42%。供给减少导致煤炭价格的上升。自2017年以来，我国煤炭价格持续保持高位，对火电企业的盈利能力造成了较大影响。2015年至今中国煤炭价格指数情况如下：
单位：2016年1月1日=100数据来源：wind
煤炭行业的另外一个特点是产销不平衡。地处中国经济较发达的沿海地区煤炭资源贫乏，煤炭储量和产量占全国比例较低。上述煤炭产销不平衡问题容易造成煤炭运力短缺、运输成本高企，甚至在部分情况下影响煤炭的供应，进而影响着经济较发达地区的电力供应，尤其是火电机组的正常运营。
火电行业的下游产业主要是通过电网公司向终端用户售电。随着经济持续稳定发
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要展，电力需求持续增加，预期火电行业下游将延续稳定的发展态势。
（四）行业竞争情况
1、发电行业的总体竞争格局
1997年以前，我国由原电力工业部统一管理全国的电力生产，电力行业的发电、输电、配电、供电一体化。1996年底，电力工业部撤销，国家电力公司成立，大部分中央电力资产归属于国家电力公司，其余电力资产则较为分散地归属于其他中央单位、地方电力集团及其他单位。虽电力生产得以企业化运营，但发电、输电、配电、供电一体化的垄断式经营模式未发生根本改变。
2002年3月，《电力体制改革方案》（国发[2002]5号）开始实施，原国家电力公司被分拆为两大电网公司、五大发电集团和四大辅业集团。原国家电力公司的垄断地位被打破后，发电行业开始逐步市场化，但发电行业集中度仍然较高，市场竞争仍不够充分。
2015年3月，中共中央、国务院下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），力图打破电力行业的传统运行机制。其核心在于加强电网输配电价的监管，放开上网、售电电价，突出“管住中间、放开两头”。上网电价的市场化，将会提升高效、大型的机组的盈利能力，从而分化各电厂的内部盈利能力；也会使具有规模效益和较强议价能力的大型发电集团从中受益。
2、火电行业竞争结构
中国火电行业的竞争不够充分，集中度较高，业内主要企业包括五大发电集团、其他国有发电集团、地方发电集团及民营和外资发电企业，其详细情况如下：
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|组成部分|代表企业|
|五大发电集团|中国华能集团有限公司、中国大唐集团公司、国家能源集团、中国华电集团有限公司、国家电力投资集团有限公司|
|其他国有发电集团|国投电力控股股份有限公司、华润电力控股有限公司、中国长江三峡集团有限公司、中国核工业集团有限公司、中国广核集团有限公司等|
|地方发电集团|浙江能源集团有限公司、申能（集团）有限公司、广东省粤电集团有限公司、皖能集团、河北建设投资集团有限责任公司、北京京能新能源有限公司等地方拥有的电力集团|
|民营及外资发电企业|外资和民间资本投资的电力集团|

在装机容量方面，五大发电集团所拥有的装机容量接近全国总装机容量的二分之
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要一。
3、皖能电力的行业竞争地位
公司控股股东皖能集团是由安徽省政府出资设立的国有独资公司，负责省级能源建设资金的筹集和投资管理，并对建设项目进行资产经营和资本运作。皖能电力是安徽省国资委唯一一家电力上市公司和皖能集团唯一电力业务上市平台，作为皖能集团电力板块的专业化管理平台，皖能电力的发电业务主要位于安徽省内，其中以国网安徽省电力公司为主要供电电网。
截至本募集说明书签署日，公司控股的发电火电机组共 17台，控股发电装机容量达到 953万千瓦，其中，经营期机组 15台，装机 821万千瓦，建设期机组 2台，装机132万千瓦。最近三年，公司在安徽省的市场份额情况如下：
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|年度|2018年|2017年|2016年|
|安徽省装机容量（万千瓦）|7,089|6,468|5,733|
|公司占有率（控股装机容量）|11.58%|10.13%|9.68%|
|安徽省发电量（亿千瓦时）|2,603.3|2,470|2,253|
|公司占有率|11.52%|10.83%|11.59%|

注：“安徽省装机容量”为全省发电装机容量、“安徽省发电量”为全省统调发电机组发电量。
4、公司竞争优势
（1）发电机组性能先进
公司发电机组多数为参数高、容量大、运行效率高、煤耗低、运行稳定、环保性能优越的火电机组，在节能调度政策实施时属于优先调度的序列，从而使公司火电机组在发电上网时具有较强的竞争优势。
近年来公司投资建成的发电机组大多是 60万千瓦及以上高参数低能耗的大型发电机组，符合国家产业政策，目前公司铜陵 5号 105万千瓦机组和合肥 5号 63万千瓦机组供电煤耗已进入全国同类机组先进行列。
（2）区位优势
安徽省是我国重要的农产品生产、能源、原材料和加工制造业基地，2018年全省
生产总值30,006.80亿元，较2017年增长8.0%，高于全国平均水平。从经济结构上看，
安徽省第二、三产业比重逐年增加，第二产业比重占据绝对优势。近年来安徽省 GDP
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要及产业结构如下图所示：
单位：亿元数据来源：Wind资讯
电力企业的经济效益与受电区域的经济发展水平密不可分，公司拥有的火电机组均位于安徽省内，受经济持续快速发展的影响，近年来安徽省用电量持续增长，用电增数亦保持在高位。安徽省近年来用电量变化情况如下图所示：
单位：亿千瓦时数据来源：Wind资讯
2018以来，全省工业生产延续了2017年以来的良好态势，继续呈现出有速度、有质量、有效益的增长。随着工业生产的稳步增长，全省对电力的需求进一步增加。2018年，安徽省全社会用电量 2,135.10亿千瓦时，同比增速11.1%，高于8.5%的全国平均增速水平。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要随着安徽省工业化和城市化加速发展，皖江城市带承接产业转移示范区、合芜蚌自主创新综合试验区等区域发展战略的深入推进，全省经济将会继续保持快速增长。安徽省电力需求量大，需求增长速度较快，为公司的电力产品销售提供了较为有利的市场环境。
（3）控股股东的大力支持
作为皖能集团在国内资本市场的直接融资窗口，公司在发展过程中一直得到皖能集团的大力支持。皖能集团把公司定位为整合电力资产的主要平台和发展电力业务的核心企业，并承诺将在未来几年内，通过合理方式把皖能集团持有的火电、水电业务类资产逐步注入公司。
（4）先进的管理水平
公司是国内最早的A股电力行业上市公司之一，具有多年的电厂管理和运营经验，公司在安徽省内率先采用独立运营模式开发电力项目，率先引入外资共同建设发电企业，率先投入百万千瓦级火电机组建设。公司管理层均拥有多年的电力行业管理经验，具有很强的电力项目开发和经营管理能力，经验丰富的管理团队为公司的持续稳定增长提供了有力保障。
（五）发行人的经营方针及战略
公司后续将继续增强自身核心竞争力，持续开拓市场及业务，将采取以下方式：1、优化产业结构，打造产业结构升级版
新开发传统火电机组向大容量、高参数、煤电一体化、煤矸石综合利用等方向发展；
加大现有火力发电机组技改投入和技改力度，提升经济技术和环保指标，建设和打造高效节能环保发电机组；积极投资发展风能、太阳能、核电等，扩大可再生能源和新能源产业；提升煤炭采供和物流协同能力，降低燃料成本，延伸产业价值链；优化调整金融资产结构，提高金融资产效益。
2、创新经营管理，提升盈利水平
全力争取电量，进一步提高机组市场占有率。积极做好基本电量计划和新投产机组等电量的争取；做好双边交易合同的转接和新用户的开发工作；研究报价策略，抢占竞价市场，争取直购电量。积极优化电量结构，努力实现电量效益最大化。坚持以有效电
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要评估作为抓手，研究发电策略，科学统筹机组运行方式，充分发挥大机组低成本优势，多发效益电。密切跟踪煤炭市场走向，进一步优化电煤采购结构，把控好采购时机和节奏，加强库存对煤价波动的调节能力，力争做到结构科学、库存合理。
3、国际化经营计划
积极响应和落实国家“走出去”战略，认真研究国家“一带一路”、区域发展政策中蕴含的有关能源和电力企业发展机遇，依托公司相对丰富的发电项目投资开发、建设、运营的经验和专业能力，以保证效益和控制风险为原则，积极探索、谨慎决策，稳健落实，“十三五”期间，通过合资合作等方式，努力争取开发省外境、外火力或者垃圾发电、风能、太阳能发电等新能源项目，为进一步走出去摸索经验、锻炼人才、建立基础。
4、把握好资金和资本市场的方向和节奏，不断降低财务和融资成本
进一步统筹资金调度，做好资金管理，积极拓宽融资渠道，灵活融资方式，不断降低财务成本。充分发挥上市公司融资平台作用，加强资本市场研究，积极开展资本运作，努力完成资产注入工作，兑现控股股东作出的避免同业竞争的承诺。
（六）发行人主营业务的开展情况
1、公司主要产品的业务流程
火力发电的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能，热能转化为机械能，机械能再转化为电能。火力发电机组主要由锅炉、汽轮机、发电机等设备组成。锅炉燃烧燃料后将水加热成符合规定温度和压力的过热蒸汽。过热蒸汽经管道送到汽轮机，在汽轮机内作功推动汽轮机旋转，进而带动发电机发电。进入汽轮机蒸汽的参数（压力和温度）越高，火电机组生产过程中的热量损失率越低，机组的发电效率越高。
公司电力机组的主要生产工艺流程如下：煤炭通过输煤设备进行初步破碎后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将水变成高参数热能蒸汽，驱动汽轮机产生旋转机械能，带动发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，经变压器升压后送至电网，电网将逐级降压后向用户提供电力。火力发电的工艺流程图如下：
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要送风机 引风机
原煤
煤粉进入锅炉燃
磨煤机
输煤皮带 原煤斗 煤粉仓 一次风机
烧，将给水加热
排粉机
为蒸汽
低压加热器 给水泵 高压加热器
做功后的
凝结水 推动汽轮机旋转
蒸汽凝结
泵
为水
带动同轴发电
循环水 机旋转
泵
主变压器升压
送至电网
2、公司的主要经营模式
（1）采购模式
发行人的主要原材料为发电所需的煤炭，公司煤炭采购主要由年度合同和月度市场招标采购两种。每年初，由发行人各控股发电企业根据机组电量预测情况，提出采购需求计划，发行人子公司或电燃公司根据计划，与省内国有主要矿业集团和省外神华集团、中煤集团、同煤集团等企业商谈年度合同，合同量大约占总需求量的60%左右，剩余部分从市场招标采购。发行人月度采购方式为：每月中下旬，各发电企业根据下月机组运行方式安排、电量计划和煤场库存情况，提出月度煤炭采购计划和结构（含年度合同分解计划），电燃公司负责市场招标和计划的衔接，报公司燃料定价领导小组，燃料定价小组召开会议研究讨论后执行，招标结果在公司网站公示，月度执行情况在下月会议上进行通报，并对出现的问题进行研究处理。
公司煤炭主要来源有省内、省外两部分，根据发电企业所处位置、运输渠道和到厂价格水平等因素，采购的结构和比例不尽相同，其中沿江电厂以省外来煤为主，内地电厂由于运输通道的原因，省外煤进厂需额外增加物流成本，其到厂价格要接近甚至高于省内煤，所以以省内煤为主。
发行人年度合同执行的价格，均采用与国内动力煤风向标环渤海指数挂钩的浮动机
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要制或定期公布的价格；月度市场招标，依据招投标规定，按照低价中标原则采购，进一步反映了局部市场供需关系，符合市场行为，价格真实反映市场供需，与省内其他发电企业采购价格基本一致。
（2）生产模式
在现行体制下，公司每年发电量的多少依照下列程序决定：国网安徽省电力公司每年初根据国家和安徽省有关政策、经济增长情况、电力需求情况以及新机组增长情况，对当年省内用电需求进行预测及分析，结合电网运行特点、电力资源状况及各发电企业年度检修计划，编制年度发电计划建议。安徽省能源局等政府部门参考国网安徽省电力公司的计划建议编制并下发正式年度发电计划，根据该计划，由国网安徽省电力公司对各发电机组实行公开调度。
公司主要由下属发电公司开展发电业务，将机组所发电量直接出售给国网安徽省电力公司。
（3）销售模式
电力产品是公司的主要产品，国网安徽省电力公司是公司的主要客户。公司各下属发电公司与国网安徽省电力公司按年度签订售电合同，主要根据安徽省年度发电计划确定合同上网电量，合同电价执行经价格主管部门批准的上网电价。国网安徽省电力公司根据合同约定的电量结算期支付电费。
3、主要产品的产销情况
（1）公司主要产品的生产和销售情况
最近三年及一期公司主要生产数据和指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2019年一季度|2018年|2017年|2016年|
|控股装机容量（万千瓦）|821|821|655|555|
|发电量注1（亿千瓦时）|99.40|299.90|267.45|261.13|
|上网电量注1（亿千瓦时）|94.06|285.61|253.75|247.05|
|平均利用小时数注2（小时）|1,211|4,575|4,416|4,705|
|平均上网电价注（3 元/千瓦时）|0.33|0.33|0.32|0.31|

注1：发电量、上网电量是以公司结算口径进行统计计算。
注2：平均利用小时数指标按公司控股发电机组口径统计
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要注3：平均上网电价=发电业务收入/上网电量
（2）报告期向前五名客户的销售情况
最近三年及一期，本公司向前5名客户销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入（万元）|占营业收入的比例|
|2019年1-3月|||
|国网安徽省电力有限公司|301,364.33|73.35%|
|盐城恒茂能源有限公司|20,467.42|4.98%|
|江苏嘉阳能源有限公司|19,791.05|4.82%|
|宁波盛嘉禾贸易有限公司|15,098.05|3.67%|
|华电集团北京燃料物流有限公司内蒙古分公司|8,697.60|2.12%|
|合计|365,418.45|88.94%|
|2018年度|||
|国网安徽省电力公司|928,090.42|69.18%|
|盐城恒茂能源有限公司|39,670.80|2.96%|
|中国华能集团燃料有限公司|38,847.90|2.90%|
|江苏长江能源有限公司|28,830.41|2.15%|
|华电集团北京燃料物流有限公司内蒙古分公司|27,011.54|2.01%|
|合计|1,062,451.06|79.19%|
|2017年度|||
|国网安徽省电力公司|806,238.32|66.04%|
|盐城恒茂能源有限公司|72,216.25|5.92%|
|深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司|40,362.17|3.31%|
|大连洛华能源有限公司|38,831.85|3.18%|
|中国华能集团燃料有限公司|33,879.63|2.78%|
|合计|991,528.22|81.22%|
|2016年度|||
|国网安徽省电力公司|752,319.90|70.75%|
|安徽华江海运有限公司|44,361.78|4.17%|
|盐城恒茂能源有限公司|40,915.64|3.85%|
|江苏华电金震昱能源有限公司|31,154.81|2.935|
|合肥兆业商贸有限公司|25,880.97|2.435|
|合计|894,633.10|84.13%|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要在我国目前的电力管理体制下，由电网公司从事电力购销业务，负责所辖各区域电网之间的电力交易和调度。公司控股的发电公司生产的电力主要用于满足安徽省省内的电力需求，各发电公司均位于国家电网公司管理区域，所发电力主要销售给国网安徽省电力公司，国网安徽省电力公司是国家电网公司全资子公司。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户占有权益。
4、主要产品的原材料及能源供应情况
（1）公司原材料及能源供应情况
公司发电生产所需原材料主要是燃料，需对外采购。本公司消耗的能源主要包括运维所需的电力和水等。本公司原材料及能源供货渠道顺畅，能够及时保证生产需要，价格基本稳定。报告期内，本公司主要原材料及能源的消耗及其占营业成本的比例参见下表：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度||
|原材料|||||||||
|和能源||占比|金额|||占比|||
||金额|||占比|金额||金额|占比|
|燃料|211,210.93|56.18%|669,379.79|53.08%|581,314.62|49.32%|416,444.08|44.40%|
|水电费|1,117.79|0.30%|4,411.90|0.35%|4,787.61|0.41%|5,973.48|0.64%|
|其他材料|3,224.76|0.86%|8547.82|0.68%|5,540.04|0.47%|4,878.58|0.52%|
|合计|215,553.48|57.33%|682,339.69|54.11%|591,642.27|50.20%|427,296.14|45.56%|

（2）报告期向前五名原材料及能源供应商采购情况
最近三年及一期，本公司向前五名原材料及能源供应商采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购金额占比|
|2019年1-3月|||
|江苏中诺能源有限公司|39,136.70|11.01%|
|淮南矿业（集团）有限责任公司|33,612.87|9.46%|
|神华能源集团有限公司华中分公司|17,675.69|4.97%|
|内蒙古蒙泰集团有限公司|23,697.07|6.67%|
|安徽恒源煤电股份有限公司销售分公司|17,675.69|4.97%|
|合计|131,798.02|37.09%|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购金额占比|
|2018年度|||
|神华销售集团华东能源有限公司|160,817.70|15.80%|
|淮南矿业（集团）有限责任公司|79,124.71|7.77%|
|苏美达国际技术贸易有限公司|57,652.52|5.66%|
|浙江富春江通信集团有限公司上海分公司|52,110.28|5.12%|
|内蒙古蒙泰集团有限公司|51,414.72|5.05%|
|合计|401,119.93|39.40%|
|2017年度|||
|神华销售集团华东能源有限公司|133,524.77|14.47%|
|淮南矿业（集团）有限责任公司|108,066.10|11.71%|
|安徽省博文物资有限公司|53,784.39|5.83%|
|浙江物产环保能源股份有限公司|53,083.48|5.75%|
|淮北新宇工贸有限责任公司|41,710.69|4.52%|
|合计|390,169.42|42.29%|
|2016年度|||
|淮南矿业（集团）有限责任公司|136,679.41|21.07%|
|神华销售集团华东能源有限公司|113,694.52|17.53%|
|安徽省博文物资有限公司|42,792.12|6.60%|
|淮北新宇工贸有限责任公司|34,444.71|5.31%|
|淮北弘润物贸有限责任公司|21,778.62|3.36%|
|合计|349,389.39|53.86%|

公司控股机组均是以煤炭为原料的火电机组，电源结构比较单一，燃煤为公司主要原材料。为保障公司燃煤供应，公司会从安徽省具有稳定燃煤供应能力的大型煤炭企业采购燃煤，公司与上表中的煤炭供应企业建立了稳定的合作关系，采购比较集中，各年煤炭供应商变化较小。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。
5、公司的业务资质情况
公司经营发电业务需取得电力业务许可证，截至本募集说明书出具日，发行人及其
控股子公司获取的经营资质情况如下：
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证照名称|编号|被许可人|许可内容|有效期至|发证机关|发证日期|
|电力业务许可证|1-0-4-18-10-00203|皖能合肥|按照本许可证载明的范围从事电力业务|2030-3-16|国家能源局华东监管局|2016-6-6|
|电力业务许可证|1041807-00014|皖能马鞍山|发电类|2027-5-23|国家能源局华东监管局|2017-10-9|
|电力业务许可证|1041806-00002|皖能铜陵|发电类|2026-9-26|国家能源局华东监管局|2017-12-6|
|电力业务许可证|1-0-4-18-06-00013|淮北国安|准许淮北国安电力有限公司按照本许许可证载明的范围从事电力业务|2027-5-23|国家能源局华东监管局|2007-5-24|
|电力业务许可证|1041810-00205|临涣中利|按照本许可证载明的范围从事电力业务|2030-5-5|国家能源局华东监管局|2012-3-14|
|电力业务许可证|1041818-00436|安徽钱营孜|按照本许可证载明的范围从事电力业务|2038-8-20|国家能源局华东监管局|2018-12-19|
|电力业务许可证|1841806-00060|阜阳华润|按照本许可证载明的范围从事电力业务|2026-8-23|国家能源局华东监管局|2015-1-30|

十、关联方及关联交易
（一）关联方情况
1、发行人的控股股东
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联关系||注册资本|注册地|业务概况|所持股份|
||||（万元）||||
|皖能集团|控股股东|437,500.00||安徽合肥|能源投资、经营管理、资本运营|45.10%|

2、发行人的子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|持股比例（%）||与本公司关系|
|||直接|间接||
|1|皖能合肥|51|-|本公司的控股子公司|
|2|皖能铜陵|51|-|本公司的控股子公司|
|3|皖能马鞍山|51|-|本公司的控股子公司|
|4|淮北国安|40|-|本公司的控股子公司|
|5|临涣中利|51|-|本公司的控股子公司|
|6|电燃公司|80|-|本公司的控股子公司|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|持股比例（%）||与本公司关系|
|||直接|间接||
|7|钱营孜发电|48|2|本公司的控股子公司|
|8|售电公司|55|-|本公司的控股子公司|
|9|阜阳华润|56.3636|-|本公司的控股子公司|
|10|芜湖长能物流有限责任公司|-|51|本公司的间接控股子公司|
|11|铜陵皖能滨江港埠有限责任公司|-|74.56|本公司的间接控股子公司|
|12|安徽兴源热电有限公司|-|100|本公司的间接控股子公司|
|13|皖能淮北能源销售有限公司|-|60|本公司的间接控股子公司|
|14|皖能铜陵售电有限公司|-|95|本公司的间接控股子公司|
|15|皖能淮北热力有限公司|-|60|本公司的间接控股子公司|

注：安徽兴源热电有限公司的工商注销手续目前正在办理中。
3、发行人的合营和联营企业
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|关联方名称|关联关系|注册资本（万元）|注册|持股比例|法定代||
||||||||业务性质|
|号||||地||表人||
|1|淮北涣城|本公司联营企业|75,000.00|安徽淮北|直接持股49%|丁少华|火力发电|
|2|财务公司|本公司联营企业|50,000.00|安徽合肥|直接持股49%|邵德慧|集团内结算及金融服务|
|3|新集利辛|本公司联营企业|116,000.00|安徽新集|直接持股45%|卢浙安|火力发电|
|4|国电优能宿松风电有限公司|本公司联营企业|16,000.00|安徽宿松|直接持股49%|张登云|风力发电|
|5|淮北申皖|本公司联营企业|100,000.00|安徽淮北|直接持股24.5%|奚力强|火力发电|
|6|淮南洛能|本公司联营企业|142,000.00|安徽淮南|直接持股46%|赵群|火力发电|

4、控股股东控制的企业、单位
截至2019年3月31日，皖能集团直接及间接控制的除本公司以外的企业、单位具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|皖能集团|母公司|
|2|皖天然气|受同一最终控制方控制|
|3|安徽省皖能港华天然气有限公司|受同一最终控制方控制|
|4|安徽省国皖液化天然气有限公司|受同一最终控制方控制|
|5|安徽省皖能新奥天然气有限公司|受同一最终控制方控制|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|6|霍山皖能天然气有限公司|受同一最终控制方控制|
|7|宿州皖能天然气有限公司|受同一最终控制方控制|
|8|广德皖能天然气有限公司|受同一最终控制方控制|
|9|和县皖能天然气有限公司|受同一最终控制方控制|
|10|舒城皖能天然气有限公司|受同一最终控制方控制|
|11|芜湖皖能天然气有限公司|受同一最终控制方控制|
|12|池州皖能天然气有限公司|受同一最终控制方控制|
|13|安徽皖能清洁能源有限公司|受同一最终控制方控制|
|14|庐江皖能天然气有限公司|受同一最终控制方控制|
|15|安徽皖能天然气工程有限公司|受同一最终控制方控制|
|16|和县皖燃液化天然气有限公司|受同一最终控制方控制|
|17|安徽国皖嘉汇天然气有限公司|受同一最终控制方控制|
|18|安徽国皖邦文天然气有限公司|受同一最终控制方控制|
|19|安徽国皖钧泰天然气有限公司|受同一最终控制方控制|
|20|安徽国皖信力达天然气有限公司|受同一最终控制方控制|
|21|运检公司|受同一最终控制方控制|
|22|节能服务公司|受同一最终控制方控制|
|23|铜陵恒发电力检修有限责任公司|受同一最终控制方控制|
|24|安徽皖能置业发展有限责任公司|受同一最终控制方控制|
|25|安徽金鼎物业管理有限责任公司|受同一最终控制方控制|
|26|安徽皖能滨湖生态养老有限责任公司|受同一最终控制方控制|
|27|淮北锦润置业发展有限责任公司|受同一最终控制方控制|
|28|新能创投|受同一最终控制方控制|
|29|安徽省新能电气科技有限公司|受同一最终控制方控制|
|30|合肥皖能新能源有限公司|受同一最终控制方控制|
|31|宣城皖能皖垦新能源有限公司|受同一最终控制方控制|
|32|含山皖能运漕光伏发电有限公司|受同一最终控制方控制|
|33|含山皖能褒禅山光伏发电有限公司|受同一最终控制方控制|
|34|池州皖能新能源有限公司|受同一最终控制方控制|
|35|安庆皖能杨桥新能源有限公司|受同一最终控制方控制|
|36|财务公司|受同一最终控制方控制|
|37|安徽皖能环保发电有限公司|受同一最终控制方控制|
|38|定远皖能环保电力有限公司|受同一最终控制方控制|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|39|安庆皖能中科环保电力有限公司|受同一最终控制方控制|
|40|池州皖能环保电力有限公司|受同一最终控制方控制|
|41|利辛皖能生物质能发电有限公司|受同一最终控制方控制|
|42|安徽皖能合燃综合能源有限公司|受同一最终控制方控制|
|43|利辛皖能环保电力有限公司|受同一最终控制方控制|
|44|蚌埠皖能环保电力有限公司|受同一最终控制方控制|
|45|枞阳皖能环保电力有限公司|受同一最终控制方控制|
|46|滁州皖能环保电力有限公司|受同一最终控制方控制|
|47|合肥长丰皖能生物质能发电有限公司|受同一最终控制方控制|
|48|合肥长丰皖能环保电力有限公司|受同一最终控制方控制|
|49|宿州皖能环保电力有限公司|受同一最终控制方控制|
|50|广德皖能环保电力有限公司|受同一最终控制方控制|
|51|临泉皖能环保电力有限公司|受同一最终控制方控制|
|52|阜阳皖能环保电力有限公司|受同一最终控制方控制|
|53|淮南皖能环保电力有限公司|受同一最终控制方控制|
|54|乾县皖能环保电力有限公司|受同一最终控制方控制|
|55|宣城皖能环保电力有限公司|受同一最终控制方控制|
|56|颍上皖能环保电力有限公司|受同一最终控制方控制|
|57|安徽省皖能能源物资有限公司|受同一最终控制方控制|
|58|兴安控股（香港）|受同一最终控制方控制|
|59|安徽省皖能大厦有限责任公司|受同一最终控制方控制|
|60|安徽省页岩气开发有限公司|受同一最终控制方控制|
|61|越南安徽皖能电力运营检修有限公司|受同一最终控制方控制|
|62|商洛皖能环保电力有限公司|受同一最终控制方控制|
|63|太湖皖能环保电力有限公司|受同一最终控制方控制|
|64|郎溪皖能新能源有限公司|受同一最终控制方控制|
|65|合肥龙泉山环保能源有限责任公司|受同一最终控制方控制|

5、自然人及其控制或具有重大影响的企业
本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为本公司的关联自然人，本公司控股股东皖能集团的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
为本公司的关联自然人，上述关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股
子公司以外的企业为本公司的关联方。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要本公司的主要关联自然人及其具有重大影响的企业如下：
①截至2019年3月31日，本公司的董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的企业、单位
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职|担任董事、高级管理人员的其他企业、单位|兼职职务|
|朱宜存|董事长|皖能集团|董事、总经理|
|||安徽大段家煤业有限公司|董事长|
|||兴安控股（香港）|董事长|
|||国元证券|董事|
|||徽商银行|董事|
|施大福|副董事长|皖能集团|副总经理|
|||淮南洛能|副董事长|
|||安徽省合肥联合发电有限公司|副董事长|
|||安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司|副董事长|
|||华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司|副董事长|
|邵德慧|董事|皖能集团|总会计师|
|||财务公司|董事长|
|||安徽省皖能能源物资有限公司|总经理|
|||安徽高科创业投资有限公司|董事长|
|||兴安控股（香港）|董事|
|刘亚成|董事|皖能集团|副总经理、总工程师|
|||安徽省页岩气开发有限公司|董事长、总经理|
|肖厚全|董事|蚌埠能源集团有限公司|副董事长|
|||安徽省合肥联合发电有限公司|董事|
|||国电蚌埠|董事|
|||皖天然气|董事|
|||神皖能源|董事|
|||华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司|董事|
|罗太忠|监事会主席|皖能集团|董事|
|张友斌|监事|新集利辛|董事|
|||淮南洛能|董事|
|倪鹏|副总经理|华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司|董事|
|||核电秦山联营有限公司|董事|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职|担任董事、高级管理人员的其他企业、单位|兼职职务|
|||安徽国电皖能风电有限公司|副董事长|
|||国电优能宿松风电有限公司|副董事长|
|||国电皖能太湖风电有限公司|副董事长|
|||国电寿县|副董事长|
|||国电皖能望江风电有限公司|副董事长|
|||国电皖能宿松风电有限公司|副董事长|
|||安徽芜湖核电有限公司|董事|
|王国庆|副总经理|国电铜陵|副董事长|
|||国电蚌埠|副董事长|
|||淮北涣城|副董事长|
|||淮北申皖|副董事长|
|||新集利辛|副董事长|
|周庆霞|董事会秘书|安徽高科创业投资有限公司|董事|
|||安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司|董事|
|||财务公司|董事|
|||国元农业保险股份有限公司|董事|
|||华安证券股份有限公司|董事|
|徐向阳|总工程师|安徽省页岩气开发有限公司|董事|

②截至2019年3月31日，上述关联自然人没有直接或间接控制其他企业
6、上市公司的其他主要关联方
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|-|-|-|
|序号|单位名称|与本公司关系|
|1|马鞍山隆达电力实业总公司|公司对其有重大影响|
|2|安徽皖中电力实业有限公司|公司对其有重大影响|
|3|安徽顺达电力设备制造有限公司|公司对其有重大影响|
|4|铜陵恒发电力实业总公司|公司对其有重大影响|

（二）最近三年及一期的主要关联交易
1、替代发电
（1）关联交易必要性
为积极落实国家和安徽省“节能减排”政策，持续贯彻以节能调度和经济效益为中
心的原则，并依据安徽省经信委《关于开展节能调度实施替代发电工作的指导意见》，
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要以及安徽省电力公司《安徽电网开展节能调度实施替代发电工作实施细则》，本公司在电网安全校核通过的前提下，按照效益最大化原则，安排30万千瓦及以下机组向60万千瓦及以上等级发电机组转移部分电量计划，实施控股子公司与关联方之间的发电权交易，由关联方替代皖能电力下属子公司代为发电。替代发电不影响发电权交易双方实际上网电价结算水平，实施替代发电不仅符合国家“节能减排”政策，也有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本，提高发电效益和社会效益。
（2）关联交易定价
报告期内，替代发电的关联交易定价原则为，按月或按季商谈固定代发价格并定期结算。作为委托替代方，代发价格不高于被替代机组单位变动成本；作为受托替代方，代发价格不低于替代机组单位变动成本。
（3）关联交易金额
报告期内本公司与关联方替代发电关联交易情况见下表：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度||
|关联方|交易内容||占同类交||占同类交||占同类交||占同类交|
|||金额||金额||金额||金额||
||||易比例||易比例||易比例||易比例|
|神皖能源|替代发电|-|-|-|-|-|-|4,615.38|100.00%|
|淮北涣城|替代发电|-|-|2,696.69|39.46%|-|-|-|-|
|国电铜陵|替代发电|-|-|4,137.93|60.54%|-|-|-|-|

注：上述价格为含税价。
报告期内公司分别在2016年度、2018年度与关联方发生替代发电关联交易。每一年度，国家电网安徽省电力公司会综合统筹考虑省内用电需求情况、省内各机组负荷情况等多方面因素，在安全生产的前提下进行转移代发电的安排。本公司在这一过程中可以向电网公司提出申请，但无法控制其最终的决定。因此发生的关联交易发生与否以及发生的金额主要取决于电网公司的统一调度安排。
（4）关联交易履行程序
公司于2016年3月29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《预计公司 2016
年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决；于 2016年 4月 28日召开 2015年度
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
①关于《预计公司 2016年度日常关联交易议案》，我们同意将该议案提交董事会审议。公司 2016年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金四项日常关联交易。
②通过对公司 2016年度预计四项日常关联交易相关资料的审查，我们认为：替代发电的关联交易有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本；运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性；公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求。
③公司 2016年度预计日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。
④公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意该项议案内容，并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。
公司于2017年4月5日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《预计公司2017年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决；于 2017年 4月 28日召开 2016年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
①关于《预计公司 2017度日常关联交易议案》，我们同意将该议案提交董事会审议。公司 2017年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金、电力直接交易五项日常关联交易。
②通过对公司 2017年度预计四项日常关联交易相关资料的审查，我们认为：替代发电的关联交易有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本；运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性；公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求；与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力，有利于为发电企业争取到更多发电量，提高发电效益和环境效益。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要③公司 2017年度预计日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。
④公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意该项议案内容，并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。
公司于2018年3月22日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《预计公司 2018年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决；于 2018年 4月 16日召开 2017年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
①关于《预计公司 2018年度日常关联交易议案》，我们同意将该议案提交董事会审议。公司 2018年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金、电力直接交易五项日常关联交易。
②通过对公司 2018年度预计五项日常关联交易相关资料的审查，我们认为：替代发电的关联交易有利于降低公司的发电机组煤耗水平和平均发电成本；运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性；
公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求；与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力，有利于为发电企业争取到更多发电量，提高发电效益和环境效益。
③公司 2018年度预计日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。
④公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意该项议案内容，并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。
公司于2019年4月25日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决；于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要①关于《预计公司 2019年度日常关联交易议案》，我们同意将该议案提交董事会审议。公司 2019年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目、控股股东为公司及公司控股子公司提供资金、安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及公司控股子公司提供资金、电力直接交易六项日常关联交易。
②通过对公司预计 2019年度六项日常关联交易相关资料的审查，我们认为：替代发电的关联交易有利于降低公司的发电机组煤耗水平和平均发电成本；运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性；
公司控股股东、财务公司为公司及公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求；与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力，有利于为发电企业争取到更多发电量，提高发电效益和环境效益。
③公司预计 2019年度日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。
④公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意该项议案内容，并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。
2、电力设备检修服务
（1）关联交易必要性
本公司所运行的火电机组及其配套设备，需要定期进行检修与维护。运检公司与本公司发生的关联交易，有利于进一步增加公司发电设备的安全性及稳定性，提高公司经营效益。
（2）关联交易定价
报告期内，本公司子公司电力设备检修服务主要通过招投标的方式确定检修的内容与价格。
（3）关联交易金额
报告期内本公司与关联方电力设备检修关联交易情况见下表：
单位：人民币万元
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度||
|关联方|交易内容|||||||||
||||占同类交||占同类交||占同类交||占同类交|
|||金额||金额||金额||金额||
||||易比例||易比例||易比例||易比例|
|运检公司|电力设备检修服务|675.58|8.68%|2,329.25|9.87%|1,018.83|5.12%|1,989.68|9.22%|

报告期内，公司子公司各年份会进行例行检修，检修服务供应商采用招投标方式市场化决定，该类型关联交易金额的不断减少主要是市场竞争的结果。
（4）关联交易履行程序
公司于2016年3月29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《预计公司 2016年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决；于 2016年 4月 28日召开 2015年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
①关于《预计公司 2016年度日常关联交易议案》，我们同意将该议案提交董事会审议。公司 2016年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金四项日常关联交易。
②通过对公司 2016年度预计四项日常关联交易相关资料的审查，我们认为：替代发电的关联交易有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本；运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性；公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求。
③公司 2016年度预计日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。
④公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意该项议案内容，并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。
公司于2017年4月5日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《预计公司2017年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决；于 2017年 4月 28日召开 2016年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发
表独立意见如下：
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要①关于《预计公司 2017度日常关联交易议案》，我们同意将该议案提交董事会审议。公司 2017年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金、电力直接交易五项日常关联交易。
②通过对公司 2017年度预计四项日常关联交易相关资料的审查，我们认为：替代发电的关联交易有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本；运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性；公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求；与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力，有利于为发电企业争取到更多发电量，提高发电效益和环境效益。
③公司 2017年度预计日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。
④公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意该项议案内容，并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。
公司于2018年3月22日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《预计公司 2018年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决；于 2018年 4月 16日召开 2017年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
①关于《预计公司 2018年度日常关联交易议案》，我们同意将该议案提交董事会审议。公司 2018年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金、电力直接交易五项日常关联交易。
②通过对公司 2018年度预计五项日常关联交易相关资料的审查，我们认为：替代发电的关联交易有利于降低公司的发电机组煤耗水平和平均发电成本；运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性；
公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求；与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力，有利于为发电企业争取到更多发电量，提高发电效益和环境效益。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要③公司 2018年度预计日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。
④公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意该项议案内容，并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。
公司于2019年4月25日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决；于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
①关于《预计公司 2019年度日常关联交易议案》，我们同意将该议案提交董事会审议。公司 2019年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目、控股股东为公司及公司控股子公司提供资金、安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及公司控股子公司提供资金、电力直接交易六项日常关联交易。
②通过对公司预计 2019年度六项日常关联交易相关资料的审查，我们认为：替代发电的关联交易有利于降低公司的发电机组煤耗水平和平均发电成本；运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性；
公司控股股东、财务公司为公司及公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求；与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力，有利于为发电企业争取到更多发电量，提高发电效益和环境效益。
③公司预计 2019年度日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。
④公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意该项议案内容，并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。
3、节能技术改造项目
（1）关联交易必要性
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司主要产品电力为二次能源，在生产过程中需要消耗大量包括煤炭在内的化石燃料。通过与节能服务公司的关联交易，公司可以获取节能技术改造设备，降低公司的营业成本，该项服务符合国家节能减排政策。
（2）关联交易定价
节能技术改造项目定价原则是：由合同双方共同委托第三方机构对项目节能量进行测量和确认，按照相关行业标准，计算出设备技术改造的节能效益，约定合同双方分享节能效益比例。分享期结束，节能服务公司将技改设备无偿转让给发电企业一方。上述定价方式符合行业惯例，定价方式公允。
（3）关联交易金额
报告期内本公司与关联方节能改造服务关联交易情况见下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度||
|关联方|交易内容|||||||||
||||占同类交||占同类交||占同类交||占同类交|
|||金额||金额||金额||金额||
||||易比例||易比例||易比例||易比例|
|节能服务公司|节能改造服务|133.69|1.72%|172.91|0.73%|217.91|1.09%|212.14|0.98%|

报告期内，节能技术改造项目的关联交易金额及占同类交易比例不断上升，主要是近年来，公司积极响应国家节能减排有关政策，持续加大节能减排技术改造力度，因此对节能改造服务的需求有所上升。
（4）关联交易履行程序
公司于2016年3月29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《预计公司 2016年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决；于 2016年 4月 28日召开 2015年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
①关于《预计公司 2016年度日常关联交易议案》，我们同意将该议案提交董事会审议。公司 2016年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金四项日常关联交易。
②通过对公司 2016年度预计四项日常关联交易相关资料的审查，我们认为：替代
发电的关联交易有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本；运检公司及节能服务公
司与公司发生的关联交易，有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性；公司控
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求。
③公司 2016年度预计日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。
④公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意该项议案内容，并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。
公司于2017年4月5日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《预计公司2017年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决；于 2017年 4月 28日召开 2016年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
①关于《预计公司 2017度日常关联交易议案》，我们同意将该议案提交董事会审议。公司 2017年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金、电力直接交易五项日常关联交易。
②通过对公司 2017年度预计四项日常关联交易相关资料的审查，我们认为：替代发电的关联交易有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本；运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性；公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求；与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力，有利于为发电企业争取到更多发电量，提高发电效益和环境效益。
③公司 2017年度预计日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。
④公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意该项议案内容，并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。
公司于2018年3月22日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《预计公司 2018年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决；于 2018年 4月 16日召开 2017
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
①关于《预计公司 2018年度日常关联交易议案》，我们同意将该议案提交董事会审议。公司 2018年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金、电力直接交易五项日常关联交易。
②通过对公司 2018年度预计五项日常关联交易相关资料的审查，我们认为：替代发电的关联交易有利于降低公司的发电机组煤耗水平和平均发电成本；运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性；
公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求；与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力，有利于为发电企业争取到更多发电量，提高发电效益和环境效益。
③公司 2018年度预计日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。
④公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意该项议案内容，并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。
公司于2019年4月25日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决；于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
①关于《预计公司 2019年度日常关联交易议案》，我们同意将该议案提交董事会审议。公司 2019年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目、控股股东为公司及公司控股子公司提供资金、安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及公司控股子公司提供资金、电力直接交易六项日常关联交易。
②通过对公司预计 2019年度六项日常关联交易相关资料的审查，我们认为：替代发电的关联交易有利于降低公司的发电机组煤耗水平和平均发电成本；运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性；
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司控股股东、财务公司为公司及公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求；与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力，有利于为发电企业争取到更多发电量，提高发电效益和环境效益。
③公司预计 2019年度日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。
④公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意该项议案内容，并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。
4、存款、贷款等金融服务
报告期内关联方存贷款情况如下：
单位：人民币万元
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|关联方|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|财务公司|拆出|65,322.71|84,687.59|44,903.74|54,417.58|
|淮北涣城|拆出|-|-|-|2,000.00|
|财务公司|拆入|110,660|153,500.00|131,800.00|141,500.00|
|皖能集团|拆入|72,700|55,700.00|55,700.00|85,000.00|
|淮北涣城|拆入|-|-|16,587.10|5,720.88|

报告期内关联方利息收支情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|关联方||||||
|财务公司|利息收入|197.86|483.57|531.58|400.96|
|淮北涣城|利息收入|-|-|-|32.01|
|财务公司|利息支出|1,297.79|6,273.42|4,978.31|4,167.06|
|皖能集团|利息支出|584.91|2,454.56|2,350.40|3,589.90|
|淮北涣城|利息支出|-|107.93|439.95|31.51|

皖能集团、财务公司和淮北涣城报告期内为公司及子公司提供存贷款的关联交易，存贷利率标准参照中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准，不损害公司及非关联股东权益；公司控股股东及财务公司为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、
缓解公司控股子公司资金需求，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司于2014年3月17日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《公司与安徽省能源集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，关联董事回避表决，同意自2014年1月1日起至2016年12月31日公司及公司控股子公司在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过 10亿元，且公司（含公司控股子公司）存放在财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%，财务公司为公司控股子公司日贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币 15亿元；于2014年6月18日召开2013年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
①公司与能源集团财务公司签订《金融服务协议》，约定了公司在能源集团财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。
②本次关联交易的存贷利率及结算业务收费标准均等于或优惠于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准，不损害公司及非关联股东权益。
③公司委托天职国际会计师事务所对能源集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了能源集团财务公司截至到 2013年 12月 31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现能源集团财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在能源集团财务公司的资金是安全的。
公司于2016年3月29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于皖能集团财务公司2016年度为公司及子公司提供贷款的议案》，关联董事回避表决，同意 2016年度皖能集团财务公司为公司及控股子公司提供不超过 15亿元的资金（本息合计），根据各公司的资金需求统筹进行安排。在该额度范围内循环使用；于 2016年 4月 28日召开 2015年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
皖能集团财务公司 2016年度为公司及子公司提供贷款的关联交易，存贷利率标准均等于或优惠于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准，不损害公司及非关联股东权益。
公司于2016年3月29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《预计公司 2016年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决；于 2016年 4月 28日召开 2015年度
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
①关于《预计公司 2016年度日常关联交易议案》，我们同意将该议案提交董事会审议。公司 2016年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金四项日常关联交易。
②通过对公司 2016年度预计四项日常关联交易相关资料的审查，我们认为：替代发电的关联交易有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本；运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性；公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求。
③公司 2016年度预计日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。
④公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意该项议案内容，并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。
公司于 2017年 4月 5日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与能源集团财务公司续签金融服务协议的议案》，关联董事回避表决，同意 2017年 1月 1日至 2019年 12月 31日，公司及公司控股子公司在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过 20亿元，且公司（含公司控股子公司）存放在财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%，财务公司为公司控股子公司日贷款余额(包括应计利息)最高不超过人民币25亿元；于2017年4月28日召开2016年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
与能源集团财务公司续签金融服务协议，可以充分发挥公司的资金规模优势，进一步提高资金管理水平，提高资金使用效率，不损害公司及非关联股东权益。
公司于 2017年 4月 5日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于皖能集团财务公司 2017年度为公司及子公司提供贷款的议案》，关联董事回避表决，同意2017年度皖能集团财务公司为公司控股子公司提供不超过20亿元的资金（本息合计），
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要根据各公司的资金需求统筹进行安排。在该额度范围内循环使用；于 2017年 4月 28日召开 2016年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
能源集团财务公司 2017年度为公司及子公司提供贷款的关联交易，存贷利率标准均等于或优惠于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准，不损害公司及非关联股东权益。
公司于2017年4月5日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《预计公司2017年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决；于 2017年 4月 28日召开 2016年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
①关于《预计公司 2017度日常关联交易议案》，我们同意将该议案提交董事会审议。公司 2017年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金、电力直接交易五项日常关联交易。
②通过对公司 2017年度预计四项日常关联交易相关资料的审查，我们认为：替代发电的关联交易有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本；运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性；公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求；与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力，有利于为发电企业争取到更多发电量，提高发电效益和环境效益。
③公司 2017年度预计日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。
④公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意该项议案内容，并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。
公司于2018年3月22日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于皖能集团财务公司 2018年度为公司及子公司提供贷款的议案》，关联董事回避表决，同意2017年度皖能集团财务公司为公司控股子公司提供不超过20亿元的资金（本息合计），根据各公司的资金需求统筹进行安排。在该额度范围内循环使用；于 2018年 8月 20
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
皖能集团财务公司 2018年度为公司及子公司提供贷款的关联交易，存贷利率标准均等于或优惠于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准，不损害公司及非关联股东权益。
公司于2018年3月22日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《预计公司 2018年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决；于 2018年 4月 16日召开 2017年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
①关于《预计公司 2018年度日常关联交易议案》，我们同意将该议案提交董事会审议。公司 2018年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金、电力直接交易五项日常关联交易。
②通过对公司 2018年度预计五项日常关联交易相关资料的审查，我们认为：替代发电的关联交易有利于降低公司的发电机组煤耗水平和平均发电成本；运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性；
公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求；与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力，有利于为发电企业争取到更多发电量，提高发电效益和环境效益。
③公司 2018年度预计日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。
④公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意该项议案内容，并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。
公司于2019年4月25日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《《关于与皖能集团财务公司签署金融服务协议的议案》，关联董事回避表决，预计公司及公司控股子公司在能源集团财务公司结算户上的日最高存款余额不超过 30亿元。能源集团财务公司为公司控股子公司日贷款余额(包括应计利息)最高不超过人民币30亿元。于2019
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要年5月17日召开 2016年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
公司与财务公司签署金融服务协议，可以充分发挥公司的资金规模优势，进一步提高资金管理水平，提高资金使用效率，不损害公司及非关联股东权益。
公司于2019年4月25日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决；于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
①关于《预计公司 2019年度日常关联交易议案》，我们同意将该议案提交董事会审议。公司 2019年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目、控股股东为公司及公司控股子公司提供资金、安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及公司控股子公司提供资金、电力直接交易六项日常关联交易。
②通过对公司预计 2019年度六项日常关联交易相关资料的审查，我们认为：替代发电的关联交易有利于降低公司的发电机组煤耗水平和平均发电成本；运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性；
公司控股股东、财务公司为公司及公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求；与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力，有利于为发电企业争取到更多发电量，提高发电效益和环境效益。
③公司预计 2019年度日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。
④公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意该项议案内容，并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。
5、其他关联交易
报告期内公司及成员公司与皖能集团控股子公司、本公司联营企业及本公司具有重大影响的三产企业发生采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、房屋租赁等交易，
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要使公司充分利用关联方拥有的技术优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。该部分关联交易所涉金额及占同类交易比例较小。
（1）采购商品及接受劳务
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|安徽金鼎物业管理有限责任公司|接受劳务|9.90|98.28|106.19|136.90|
|安徽皖中电力实业有限公司|接受劳务|-|308.90|288.09|301.01|
|安徽顺达电力设备制造有限公司|接受劳务|-|32.77|-|8.46|
|安徽省新能电气科技有限公司|采购商品|24.18|43.16|69.40|87.38|
|马鞍山隆达电力实业总公司|接受劳务|-|350.09|340.90|366.60|
|淮北涣城|采购商品|44.91|147.42|85.08|0.89|
|铜陵恒发电力实业总公司|接受劳务|14.85|539.96|468.83|526.26|

（2）提供劳务
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|运检公司|提供劳务及出售商品|-|14.51|3.91|4.41|
|安徽顺达电力设备制造有限公司|出售商品|-|-|5.23|9.59|
|安徽皖中电力实业有限公司|出售商品|-|21.24|25.13|38.45|
|淮北涣城|提供劳务及出售商品|2,367.06|2,251.20|1,994.27|3,263.97|
|安庆皖能中科环保电力有限公司|出售商品|-|1,299.99|527.83|-|

（3）租赁
报告期内，发行人作为出租方的关联租赁情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称||租赁资产种类||2018年度|2017年度||
||承租方名称||2019年1-3月|||2016年度|
|本公司|运检公司|房屋建筑物|-|136.59|100.40|103.43|
|本公司|财务公司|房屋建筑物|-|62.86|62.86|62.86|

报告期内，发行人作为承租方的关联租赁情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称||租赁资产种类||2018年度|2017年度||
||承租方名称||2019年1-3月|||2016年度|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|2019年1-3月|2018年度|2017年度||
|||||||2016年度|
|皖能集团|电燃公司|房屋建筑物|-|62.86|62.86|62.86|
|新能创投|售电公司|房屋建筑物|18.85|37.70|39.58|-|

上述关联租赁均已签订相关租赁协议，租赁费用定价方式均为市场化定价。
（4）融资租赁
报告期内，节能服务公司为淮北国安、临涣中利、皖能马鞍山、皖能铜陵、皖能合肥提供节能技术改造服务，该项服务符合国家节能减排政策。双方按照合同约定的程序和方式共同或者委托第三方机构对项目节能量进行测量和确认，按照相关行业标准，计算出设备技术改造后的节能效益，在约定效益分享期内，双方分享节能效益。分享期结束，节能服务公司将技改设备无偿转让给本公司。由于该业务实质上是转移与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，本公司按照租赁准则（融资租赁）确认资产价值和租赁费。
2017年12月22日，芜湖长能物流有限责任公司为缓解流动资金压力，与财务公司签订《融资租赁合同（回租）》，将账面净值6,890.17万元的皖能501船舶以售后回租的方式转让给财务公司并租回使用，期限为84个月，本公司按照租赁准则（融资租赁）确认资产价值和租赁费。
报告期内，本公司融资租赁关联交易情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产|2019年1-3月|2018年度|2017年度||
|||||||2016年度|
|||种类|||||
|节能服务公司|淮北国安|专用设备|-|178.86|257.66|257.66|
|节能服务公司|临涣中利|专用设备|52.18|144.12|187.04|228.74|
|节能服务公司|皖能合肥|专用设备|-|149.66|299.32|149.66|
|节能服务公司|皖能铜陵|专用设备|-|238.41|206.93|219.35|
|节能服务公司|皖能马鞍山|专用设备|-|210.68|370.43|265.67|
|财务公司|芜湖长能物流有限责任公司|专用设备|296.84|1,187.34|-|-|

（5）关键管理人员薪酬
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司关键管理人员薪酬分别为228.67
万元、376.87万元、408.91万元和79.97万元。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（三）最近三年及一期的偶发性关联交易
1、关联担保
截至2019年3月31日，本公司作为担保方提供担保情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||经履行完毕|
|本公司|淮北涣城|16,000.00|2016-05-17|2026-05-16|否|

截至2019年3月31日，关联方为公司提供担保情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已经履|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
|||||行完毕|
|皖能集团|1,500|2008-12-16|2020-12-15|否|
|皖能集团|6,000|2008-07-28|2023-07-27|否|

（四）关联交易决策机制
本公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》及其他管理制度中建立了较为完善的关联交易决策制度和内部控制制度。
1、关联交易的原则
本公司的关联交易应当遵循的原则为：
（1）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（2）公平、公正、公开的原则；
（3）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（4）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；
（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
2、关联交易的披露与决策权限
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元（含 30万元）以上的关联交易
（公司提供担保除外）、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（含0.5%）的关联交易（公司提供担保除外）、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露。
（2）公司董事会主要负责以下职责：
①审核与关联人达成的关联交易总额高于3000万元（含3000万元）且公司最近一次经审计净资产值的5％以上（含5%）的关联交易，并提交股东大会审议。
②审议批准与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）至 3000万元（不含 3000万元）之间或占公司最近一期经审计净资产值0.5%（含0.5%）以上、5%以下（不含5%）的关联交易；
③审核交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的日常关联交易，并提议提交股东大会审议；
④负责交易金额在300万元以下（不含300万元）的关联交易的备案工作；
⑤审核公司为关联人提供担保的关联交易，并提交股东大会审议。
（3）公司股东大会主要负责以下职责：
①审议批准与关联人发生的交易金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（含5%）的重大关联交易；
②审议批准公司为关联人或持股5%以下的股东提供担保；
③审议批准没有具体总交易金额的日常关联交易；
④应由董事会负责审议批准的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的，由股东大会负责审议批准。
3、董事会对关联交易的决策程序与回避制度
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（1）为交易对方的董事；
（2）为交易对方的直接或者间接控制人的董事；
（3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的董事；
（4）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员的董事（具体范围参见《关联交易管理办法》的规定）；
（5）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员的董事（具体范围参见《关联交易管理办法》的规定）；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
4、股东大会对关联交易的决策程序与回避制度
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
对于股东没有主动说明关联关系并回避，或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
下列股东或者具有下列情形之一的股东为关联股东：
（1）为交易对方的股东；
（2）为交易对方的直接或者间接控制人的股东；
（3）被交易对方直接或者间接控制的股东；
（4）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的股东；
（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（6）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
5、关联交易的监督
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要对关联交易总额高于300万元（含300万元）或公司最近经审计净资产值的5％以上（含5%）的，应当由二分之一以上独立董事认可后再提交董事会讨论并对该交易是否对公司有利发表意见。
（五）报告期关联交易的执行情况评价
本公司最近三年发生的关联交易均严格履行了《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定的程序；其中，根据审批权限就需要经董事会、股东大会审议的关联交易均履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东均回避表决。
独立董事已就公司报告期内的重大关联交易发表意见，认为公司与关联方之间发生的关联交易已经按照《公司章程》规定的审议程序进行了确认或批准，交易价格或定价方法公允合理，符合公司及其控股子公司利益和公司股东利益；报告期内，公司及控股股东严格执行了关联交易相关承诺及措施，公司有关规范和减少关联交易的措施持续有效。
（六）规范和减少关联交易的措施
本公司将始终以股东利益最大化为原则，规范和减少关联交易。本公司将进一步采取以下措施，来规范和减少关联交易：
1、严格执行中国证监会、证券交易所有关规章、《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司管理制度的规定。
2、对于确有必要的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则确定价格，并履行相关审批程序及信息披露义务。
3、发行人控股股东皖能集团出具《承诺函》，承诺皖能集团及其直接、间接控制的公司、企业将尽量避免和减少与发行人及其子公司的关联交易；对于确有必要的关联交易，皖能集团及其控制的其他企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和皖能电力公司章程的规定，在履行法定的关联交易决策程序的基础上，遵循公平合理、等价有偿的商业原则进行。有关交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润确定交易价格，保证不会发生显失公平的关联交易或提供关联交易损害皖能电力及其股东的合法权益。如承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，皖能集团将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给皖能电力造成的全部
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要损失。
十一、发行人内部管理制度
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》、《内幕信息管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计暂行管理办法》、《财务管理办法》等相关制度。报告期内，公司严格按照中国证监会、交易所的相关规定及《公司章程》发布“三会”通知并按期召开“三会”；董事会和监事会按照有关法律法规和《公司章程》及时进行换届选举；“三会”会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件及时归档保存；会议记录正常签署；对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，公司严格履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序；在决策过程中，涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者时，该等人员回避表决；监事会依据法律法规和《公司章程》正常发挥作用，切实发挥监督作用；公司“三会”决议得到了实际执行。
公司制定了《内部控制管理手册》，拥有一套包括公司治理、营运、投资、财务和人力资源管理等各方面的完整的内部控制系统，确保了公司内部控制工作规范、有序进行。公司各项内部控制制度健全有效，董事会、董事会专门委员会和高管人员之间的责任、授权和报告关系明确。
公司制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息管理制度》、《外部信息使用人登记管理制度》、《安徽省皖能股份公司控股子公司管理制度》等管理制度。已建立完善的重大事项报告制度，及时了解全资子公司及控股子公司业务活动中的重要信息。
上述重大事项报告制度能有效的增强公司内部管理的针对性和时效性，在执行过程中公司建立了合理的传递程序，确保信息传递的畅通和及时。公司运用电子信息技术手段建立控制系统，运用办公自动化，增强系统控制力，确保内部控制的有效实施。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要发行人在执行《企业会计准则》的基础上，结合公司的实际情况制订了《财务管理办法》、《预算管理办法》、《提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度》、《对外投资管理办法》等制度。制定了《内部控制管理手册》，对资金运营、投资、融资、担保、全面预算、合同管理等各方面的控制目标、控制职责及具体控制要点进行了细化。
从制度上保证会计核算和财务管理工作的规范化，并采取有效措施保证这些制度得到有效执行。
十二、信息披露事务与投资者关系管理
公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。公司已制定了《信息披露管理制度》及《募集资金管理制度》等与信息披露及投资者关系管理相关的专门制度，公司将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、证券业协会及深交所等机构的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要第五节财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
公司 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-3月财务报告均按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他有关规定编制。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2017]7170号），对 2017年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2018]6949号），对公司 2018的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2019]3967号），公司 2019年 1-3月财务报表未经审计。
（一）最近三年及一期合并财务报表
报告期各期末的合并资产负债表、报告期内的合并利润表及合并现金流量表如下：合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,204,658,890.83|1,551,210,228.71|907,752,289.53|1,215,200,380.39|
|交易性金融资产|855,785.50|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|641,274.52|66,579.75|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据及应收账款|1,674,732,743.49|1,676,227,185.43|1,389,767,517.03|1,435,005,999.11|
|其中：应收票据|192,287,408.00|182,617,805.64|150,572,480.00|51,206,185.75|
|应收账款|1,482,445,335.49|1,493,609,379.79|1,239,195,037.03|1,383,799,813.36|
|预付款项|285,906,424.08|180,795,255.78|90,025,266.83|83,684,728.00|
|其他应收款|113,364,963.56|446,498,795.58|27,086,062.34|44,109,686.43|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|344,351,904.29|411,976,574.07|144,667,132.01|235,518,332.00|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|项目|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|205,367,813.15|214,351,453.59|45,438,407.90|12,752,514.74|
|流动资产合计|3,829,238,524.90|4,481,700,767.68|2,604,803,255.39|3,026,271,640.67|
|非流动资产：|||||
|发放贷款及垫款|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|3,106,721,454.00|4,277,831,586.24|5,028,716,265.49|
|其他权益工具投资|4,111,850,178.00|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,760,358,624.87|2,692,867,503.99|3,054,352,181.23|2,966,740,348.11|
|投资性房地产|12,361,805.71|12,486,101.32|12,983,283.76|13,520,804.26|
|固定资产|17,361,901,470.76|17,580,326,725.78|13,874,806,530.80|12,431,545,831.05|
|在建工程|179,914,385.91|238,937,349.28|2,145,179,318.91|3,012,702,992.00|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|711,814,159.21|718,088,167.80|526,788,869.38|543,302,924.24|
|开发支出|||-|-|
|商誉|15,574,020.27|15,574,020.27|15,574,020.27|15,574,020.27|
|长期待摊费用|15,221,736.71|16,211,686.28|20,171,484.56|23,888,685.35|
|递延所得税资产|23,787,594.83|23,787,594.83|15,156,786.47|14,906,373.42|
|其他非流动资产|1,632,550.19|13,185,849.78|-|8,383,499.50|
|非流动资产合计|25,194,416,526.46|24,418,186,453.33|23,942,844,061.62|24,059,281,743.69|
|资产总计|29,023,655,051.36|28,899,887,221.01|26,547,647,317.01|27,085,553,384.36|
|流动负债：|||||
|短期借款|3,470,063,553.59|4,346,360,170.43|3,626,895,249.56|3,055,682,716.30|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|1,433,963,365.58|1,674,706,249.41|1,351,682,653.11|2,015,779,707.66|
|预收款项|97,267,363.03|71,695,634.10|16,924,224.70|6,754,725.75|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|项目|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|应付职工薪酬|54,059,051.18|47,983,276.54|34,663,300.11|33,672,745.29|
|应交税费|180,042,866.86|253,340,436.60|192,479,709.53|104,522,293.19|
|其他应付款|1,119,723,738.78|830,490,188.30|851,206,176.96|1,012,007,085.54|
|持有待售的负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|401,579,975.93|880,575,706.67|330,038,742.10|249,337,991.39|
|其他流动负债|15,287,194.33|-|55,516,270.82|69,503,931.62|
|流动负债合计|6,771,987,109.28|8,105,151,662.05|6,459,406,326.89|6,547,261,196.74|
|非流动负债：|||||
|长期借款|5,812,256,666.67|5,557,781,666.67|5,306,662,500.00|4,406,410,000.00|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|50,044,403.45|52,454,774.39|61,993,753.00|8,118,336.15|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|167,242,722.70|185,179,190.02|184,803,617.88|185,847,443.12|
|递延所得税负债|850,469,144.37|604,245,575.66|750,614,413.27|1,059,333,885.63|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|6,880,012,937.19|6,399,661,206.74|6,304,074,284.15|5,659,709,664.90|
|负债合计|13,652,000,046.47|14,504,812,868.79|12,763,480,611.04|12,206,970,861.64|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|实收资本(或股本)|1,790,395,978.00|1,790,395,978.00|1,790,395,978.00|1,790,395,978.00|
|其它权益工具|-|-|-|-|
|其它权益工具：优先股|-|-|-|-|
|其他权益工具：永续债|-|-|-|-|
|资本公积金|1,998,821,649.92|1,998,821,649.92|1,998,821,649.92|1,997,965,202.67|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其它综合收益|2,032,191,425.88|1,278,344,882.88|2,156,688,596.88|3,082,870,616.88|
|专项储备|3,753,361.98|3,386,578.73|2,384,768.96|1,544,661.91|
|盈余公积金|1,143,141,186.03|1,143,141,186.03|1,112,021,078.48|1,066,937,995.47|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|3,730,092,169.81|3,582,780,645.71|3,075,536,983.45|3,078,085,559.24|
|归属于母公司所有|10,698,395,771.62|9,796,870,921.27|10,135,849,055.69|11,017,800,014.17|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|项目|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|者权益合计|||||
|少数股东权益|4,673,259,233.27|4,598,203,430.95|3,648,317,650.28|3,860,782,508.55|
|所有者权益合计|15,371,655,004.89|14,395,074,352.22|13,784,166,705.97|14,878,582,522.72|
|负债和所有者权益总计|29,023,655,051.36|28,899,887,221.01|26,547,647,317.01|27,085,553,384.36|

合并利润表
单位：元
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|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|一、营业总收入|4,108,637,584.80|13,416,456,919.36|12,207,433,397.76|10,633,470,914.99|
|营业收入|4,108,637,584.80|13,416,456,919.36|12,207,433,397.76|10,633,470,914.99|
|二、营业总成本|3,915,107,830.41|13,209,625,113.80|12,274,345,986.30|9,811,476,342.84|
|营业成本|3,759,589,595.09|12,610,339,015.64|11,787,254,686.24|9,379,245,229.13|
|税金及附加|28,067,230.99|100,310,152.83|100,581,841.09|89,282,840.57|
|销售费用|856,750.99|3,165,277.26|1,883,598.34|183,403.10|
|管理费用|8,314,524.43|49,385,609.84|43,919,472.75|41,874,154.37|
|研发费用|-|-|-|-|
|财务费用|118,279,728.91|422,718,950.81|336,129,463.93|291,258,774.45|
|其中：利息费用|122,267,461.78|440,023,521.27|347,757,774.54|300,428,121.64|
|利息收入|4,492,280.73|17,793,672.25|12,572,363.59|10,668,825.17|
|资产减值损失|-|23,706,107.42|4,576,923.95|9,631,941.22|
|加：其他收益|3,393,867.07|34,434,683.47|37,842,868.67|-|
|投资净收益|67,645,763.36|468,399,938.42|159,745,545.04|568,412,904.22|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|67,491,120.88|204,099,307.37|74,316,376.98|444,756,637.07|
|公允价值变动净收益|206,823.94|-148,632.49|31,470.57|-|
|汇兑净收益|-|-|-|-|
|资产处置收益|201,450.99|586,585.15|52,398.03|-4,429,435.46|
|三、营业利润|264,977,659.75|710,104,380.11|130,759,693.77|1,390,407,476.37|
|加：营业外收入|2,069,524.85|9,479,726.01|9,865,268.08|69,807,886.17|
|减：营业外支出|347,637.49|5,439,315.26|2,861,286.49|9,058,820.60|
|四、利润总额|266,699,547.11|714,144,790.86|137,763,675.36|1,451,156,541.94|

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|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|减：所得税|44,864,416.00|74,481,064.19|58,471,211.80|232,893,871.46|
|五、净利润|221,835,131.11|639,663,726.67|79,292,463.56|1,218,262,670.48|
|持续经营净利润|221,835,131.11|639,663,726.67|79,292,463.56|1,218,262,670.48|
|终止经营净利润|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|147,311,524.10|556,267,729.59|132,054,306.12|889,033,049.67|
|减：少数股东损益|74,523,607.01|83,395,997.08|-52,761,842.56|329,229,620.81|
|六、其他综合收益的税后净额|753,846,543.00|-878,343,714.00|-926,182,020.00|1,565,003,826.00|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|753,846,543.00|-878,343,714.00|-926,182,020.00|1,565,003,826.00|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|753,846,543.00|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划变动额|-|-|-|-|
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|3.其他权益工具投资公允价值变动|753,846,543.00|-|-|-|
|4.企业自身信用风险公允价值变动|-|-|-|-|
|5.其他|-|-|-|-|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|-|-878,343,714.00|-926,182,020.00|1,565,003,826.00|
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-878,343,714.00|-926,182,020.00|1,565,003,826.00|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|975,681,674.11|-238,679,987.33|-846,889,556.44|2,783,266,496.48|
|归属于母公司普|74,523,607.01|-322,075,984.41|-794,127,713.88|2,454,036,875.67|

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|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|通股东综合收益总额|||||
|减：归属于少数股东的综合收益总额|901,158,067.10|83,395,997.08|-52,761,842.56|329,229,620.81|
|八、每股收益：|||||
|基本每股收益|0.0800|0.31|0.07|0.50|
|稀释每股收益|0.0800|0.31|0.07|0.50|

合并现金流量表
单位：元
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|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,556,885,560.11|15,189,175,992.13|13,914,358,251.09|11,495,573,698.88|
|收到的税费返还|505,906.87|21,360,021.46|27,714,892.97|27,077,272.52|
|收到其他与经营活动有关的现金|143,605,055.01|89,729,336.20|63,147,698.77|169,357,260.61|
|经营活动现金流入小计|4,700,996,521.99|15,300,265,349.79|14,005,220,842.83|11,692,008,232.01|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,582,118,051.74|12,579,764,277.04|11,880,370,280.68|8,049,112,016.63|
|支付给职工以及为职工支付的现金|174,777,730.15|633,616,083.02|595,509,073.32|596,204,763.43|
|支付的各项税费|282,505,359.99|531,009,152.51|386,435,364.82|966,266,254.82|
|支付其他与经营活动有关的现金|38,797,690.25|188,527,742.15|153,463,957.55|139,882,025.84|
|经营活动现金流出小计|4,078,198,832.13|13,932,917,254.72|13,015,778,676.37|9,751,465,060.72|
|经营活动产生的现金流量净额|622,797,689.86|1,367,348,095.07|989,442,166.46|1,940,543,171.29|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|103,807.71|921,022.14|8,497,057.73|-|
|取得投资收益收到的现金|163,944.52|194,570,858.13|282,595,491.96|437,206,859.25|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|395,363.40|1,330,010.89|5,647,651.91|203,509.12|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|

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|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|62,868,192.00|92,081,829.74|285,684,647.59|
|投资活动现金流入小计|663,115.63|259,690,083.16|388,822,031.34|723,095,015.96|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|205,929,064.92|774,403,289.22|1,676,769,816.36|1,380,116,012.32|
|投资支付的现金|111,494.75|12,847,149.40|703,097,963.48|297,041,185.76|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|476,230,156.76|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|20,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|206,040,559.67|1,263,480,595.38|2,379,867,779.84|1,697,157,198.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-205,377,444.04|-1,003,790,512.22|-1,991,045,748.50|-974,062,182.12|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|145,000,000.00|158,450,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|145,000,000.00|158,450,000.00|
|取得借款收到的现金|1,362,231,414.15|6,068,316,929.01|5,692,192,279.56|4,019,682,716.30|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,970,487,681.92|1,900,000,000.00|721,000,000.00|1,692,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|3,332,719,096.07|7,968,316,929.01|6,558,192,279.56|5,870,132,716.30|
|偿还债务支付的现金|2,263,190,530.99|5,275,512,008.14|3,918,727,246.30|2,547,460,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|125,348,642.21|558,564,529.70|761,708,111.43|1,594,694,297.86|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|88,438,489.42|266,257,412.04|755,789,453.84|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,667,527,799.83|1,875,170,959.58|1,100,654,212.65|2,225,532,766.86|
|筹资活动现金流出小计|4,056,066,973.03|7,709,247,497.42|5,781,089,570.38|6,367,687,064.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-723,347,876.96|259,069,431.59|777,102,709.18|-497,554,348.42|
|四、汇率变动对现金的|||-|-|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-305,927,631.14|622,627,014.44|-224,500,872.8|6 468,926,640.75|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,498,586,521.97|875,959,507.53|1,100,460,380.3|9 631,533,739.64|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,192,658,890.83|1,498,586,521.97|875,959,507.5|3 1,100,460,380.39|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
报告期各期末的母公司资产负债表及报告期内的母公司利润表及母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|113,490,528.68|177,188,021.34|329,523,553.13|687,917,544.59|
|交易性金融资产|855,785.50|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|641,274.52|66,579.75|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据及应收账款|200,000.00|200,000.00|-|-|
|其中：应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|200,000.00|200,000.00|-|-|
|预付款项|322,666.08|-|-|-|
|其他应收款|333,805,102.23|333,978,331.67|27,276,346.27|5,451,070.59|
|存货|-|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|915,444.57|880,627.89|410,882.87|444,468.06|
|流动资产合计|449,589,527.06|512,888,255.42|357,277,362.02|693,813,083.24|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|3,106,721,454.00|4,277,831,586.24|5,028,716,265.49|
|其他权益工具投资|4,111,850,178.00|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|6,885,876,267.44|6,818,385,146.56|6,164,684,044.98|5,973,568,699.82|
|投资性房地产|4,410,113.88|4,447,469.52|4,596,892.08|4,746,314.64|
|固定资产|40,191,529.10|40,682,821.16|41,781,501.67|43,591,193.21|
|在建工程|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|5,808.46|8,297.77|19,865.01|39,450.91|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|23,426,258.84|23,426,258.84|15,003,711.60|5,493,964.45|
|其他非流动资产|-|322,666.08|-|-|
|非流动资产合计|11,065,760,155.72|9,993,994,113.93|10,503,917,601.58|11,056,155,888.52|
|资产总计|11,515,349,682.78|10,506,882,369.35|10,861,194,963.60|11,749,968,971.76|
|流动负债：|||||
|短期借款|643,717,000.00|993,717,000.00|200,000,000.00|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|-|-|-|-|
|预收款项|-|-|-|-|
|合同负债|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|应付职工薪酬|22,907,269.19|22,811,789.94|23,339,020.42|23,143,602.41|
|应交税费|10,657.52|281,715.18|425,243.30|2,108,838.84|
|其他应付款|313,259,443.79|16,125,329.05|14,016,712.17|12,704,773.99|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|271,631,748.58|486,639,056.23|
|流动负债合计|979,894,370.50|1,032,935,834.17|509,412,724.47|524,596,271.47|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益-非流动负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|664,016,824.43|412,734,643.43|705,523,749.07|1,014,243,221.43|
|其他非流动负债|||-|-|
|非流动负债合计|664,016,824.43|412,734,643.43|705,523,749.07|1,014,243,221.43|
|负债合计|1,643,911,194.93|1,445,670,477.60|1,214,936,473.54|1,538,839,492.90|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|实收资本(或股本)|1,790,395,978.00|1,790,395,978.00|1,790,395,978.00|1,790,395,978.00|
|其它权益工具|-|-|-|-|
|其它权益工具：优先股|-|-|-|-|
|其他权益工具：永续债|-|-|-|-|
|资本公积金|1,841,760,409.65|1,841,760,409.65|1,841,760,409.65|1,841,760,409.65|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其它综合收益|2,032,191,425.88|1,278,344,882.88|2,156,688,596.88|3,082,870,616.88|
|专项储备|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|盈余公积金|1,105,482,343.61|1,105,482,343.61|1,074,362,236.06|1,029,279,153.05|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|3,101,608,330.71|3,045,228,277.61|2,783,051,269.47|2,466,823,321.28|
|所有者权益合计|9,871,438,487.85|9,061,211,891.75|9,646,258,490.06|10,211,129,478.86|
|负债和所有者权益总计|11,515,349,682.78|10,506,882,369.35|10,861,194,963.60|11,749,968,971.76|

母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|一、营业收入|-|1,213,485.73|5,945,822.60|8,712,785.55|
|减：营业成本|1,454,755.64|390,318.79|8,191,026.16|5,836,668.41|
|税金及附加|30,071.77|705,696.04|900,038.95|750,728.76|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|3,671,592.77|26,715,469.84|24,814,133.89|26,405,353.77|
|研发费用|-|-|-|-|
|财务费用|6,425,093.45|8,120,370.18|-5,503,510.06|-3,904,152.17|
|其中：利息费用|6,782,998.95|9,642,414.45|1,515,250.00|3,183,716.67|
|利息收入|359,411.54|1,535,579.00|7,162,770.50|7,930,762.09|
|资产减值损失|-|361,464.49|-3,461.52|384,506.64|
|加：其他收益|-|-|-|-|
|投资净收益|67,645,763.36|338,093,676.58|463,732,804.64|1,326,850,660.51|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|67,491,120.88|204,099,307.37|74,316,376.98|444,756,637.07|
|公允价值变动净收益|206,823.94|-148,632.49|31,470.57|-|
|汇兑净收益|-|-|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|-|
|二、营业利润|56,271,073.67|302,865,210.48|441,311,870.39|1,306,090,340.65|
|加：营业外收入|111,512.37|7,315.00|19,770.00|2,808,222.71|
|减：营业外支出|2,532.94|101,864.89|2,689.80|52,675.51|
|三、利润总额|56,380,053.10|302,770,660.59|441,328,950.59|1,308,845,887.85|
|减：所得税|-|-8,430,414.88|-9,501,879.51|-96,126.66|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|四、净利润|56,380,053.10|311,201,075.47|450,830,830.10|1,308,942,014.51|
|持续经营净利润|56,380,053.10|311,201,075.47|450,830,830.10|1,308,942,014.51|
|终止经营净利润|-|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|753,846,543.00|-878,343,714.00|-926,182,020.00|1,565,003,826.00|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|753,846,543.00|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划变动额|-|-|-|-|
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|3.其他权益工具投资公允价值变动|753,846,543.00|-|-|-|
|4.企业自身信用风险公允价值变动|-|-|-|-|
|5.其他|-|-|-|-|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|-|-878,343,714.00|-926,182,020.00|1,565,003,826.00|
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-878,343,714.00|-926,182,020.00|1,565,003,826.00|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|810,226,596.10|-567,142,638.53|-475,351,189.90|2,873,945,840.51|

母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,597,663.87|7,338,057.70|17,403,783.37|60,032,071.51|
|经营活动现金流入小计|3,597,663.87|7,338,057.70|17,403,783.37|60,032,071.51|

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|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,168,992.89|18,446,654.47|19,907,845.43|18,655,607.59|
|支付的各项税费|941,540.26|801,346.79|915,546.32|21,518,052.85|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,369,761.28|284,252,233.65|227,054,709.02|19,610,408.59|
|经营活动现金流出小计|8,480,294.43|303,500,234.91|247,878,100.77|59,784,069.03|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,882,630.56|-296,162,177.21|-230,474,317.40|248,002.48|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|103,807.71|921,022.14|21,147,273.88|-|
|取得投资收益收到的现金|163,944.52|265,468,917.93|559,767,223.37|1,195,644,615.54|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|162,691.20|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|700,018,799.25|370,115,708.98|828,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|430,443.43|966,408,739.32|951,030,206.23|2,023,644,615.54|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|14,324.66|979,564.58|73,569.74|122,315.37|
|投资支付的现金|111,494.75|589,076,199.40|817,936,163.48|462,233,088.60|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|1,000,000,000.00|370,000,000.00|758,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|125,819.41|1,590,055,763.98|1,188,009,733.22|1,220,355,403.97|
|投资活动产生的现金流量净额|304,624.02|-623,647,024.66|-236,979,526.99|803,289,211.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|400,000,000.00|1,093,717,000.00|200,000,000.00|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|100,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|400,000,000.00|1,093,717,000.00|200,000,000.00|100,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|450,000,000.00|300,000,000.00|-|70,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|9,119,486.12|26,243,329.92|90,940,147.07|540,302,510.07|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|100,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|459,119,486.12|326,243,329.92|90,940,147.07|710,302,510.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-59,119,486.12|767,473,670.08|109,059,852.93|-610,302,510.07|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-63,697,492.66|-152,335,531.79|-358,393,991.46|193,234,703.98|
|加：期初现金及现金等价物余额|177,188,021.34|329,523,553.13|687,917,544.59|494,682,840.61|
|六、期末现金及现金等价物余额|113,490,528.68|177,188,021.34|329,523,553.13|687,917,544.59|

二、主要财务指标
（一）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2019.3.31/2019||2018.12.31/2018||2017.12.31/2017||2016.12.31/2016|
|||年1-3月||年度||年度||年度|
|资产负债率|47.04%||50.19%||48.08%||45.07%||
|全部债务（万元）|982,378.67||1,100,497.38||932,285.55||867,513.07||
|短期债务余额（万元）|401,153.01||544,719.21||401,619.30||426,872.07||
|长期债务余额（万元）|581,225.67||555,778.17||530,666.25||440,641.00||
|债务资本比|0.39||0.43||0.40||0.37||
|流动比率|0.57||0.55||0.40||0.46||
|速动比率|0.44||0.45||0.36||0.41||
|非经常性损益（万元）|272.46||18,724.56||994.28||1,681.52||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,458.69||36,902.22||12,211.15||87,221.79||
|EBITDA（万元）|73,658.55||240,712.45||162,974.95||278,413.61||
|EBITDA全部债务比|7.50%||21.87%||17.48%||32.09%||
|EBITDA利息保障倍数|6.02||5.10||4.05||8.22||
|利息偿付率|100%||100%||100%||100%||
|利息保障倍数|3.18||2.62||1.17||5.12||
|到期贷款偿还率|100%||100%||100%||100%||
|营业毛利率|8.50%||6.01%||3.44%||11.80%||
|总资产报酬率|1.34%||4.16%||1.81%||7.02%||
|应收账款周转率|2.76||9.82||9.31||8.43||

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2019.3.31/2019||2018.12.31/2018||2017.12.31/2017||2016.12.31/2016|
|||年1-3月||年度||年度||年度|
|存货周转率|9.94||45.31||62.01||45.61||

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
资产负债率=总负债/总资产
全部债务=长期债务+短期债务
长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期融资券+一年内到期的非流动负债
债务资本比=全部债务/(全部债务+所有者权益)
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出+折旧+摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息保障倍数=EBITDA（/计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
利息偿付率=已偿还利息金额/应偿还利息金额
利息保障倍数=（税前利润+全部利息支出）/全部利息支出
到期贷款偿还率=已偿还到期贷款/应偿还到期贷款
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期内的净资产收益率、每股收益如下：
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|-|-|-|-|-|
|报告期利润||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2016年|8.83|0.50|0.50|
||2017年|1.25|0.07|0.07|
||2018年|5.58|0.31|0.31|
||2019年1-3月|1.44|0.08|0.08|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2016年|8.67|0.49|0.49|
||2017年|1.16|0.07|0.07|
||2018年|3.70|0.21|0.21|
||2019年1-3月|1.41|0.08|0.08|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要2、每股收益
（1）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；
Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要第六节募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
经中国证监会于 2019年 4月 22日签发的“证监许可[2019]788号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 30亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式。
本期发行是本次公司债券项下第一期发行。根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，本期发行募集资金金额不超过10亿元。
二、募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还金融机构借款。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，对具体运用计划进行适当的调整。
若本期债券募集资金为10亿元，拟使用本期募集资金中的7.75亿元用于偿还金融机构借款，剩余募集资金拟用于补充流动资金。若本期债券募集资金不足 10亿元，发行人将优先使用募集资金用于偿还金融机构借款，剩余募集资金用于补充流动资金。发行人将根据情况调整偿还金融机构借款的具体明细，拟偿还金融机构借款明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款单位|余额（万元）|到期日|年利率|
|1|工商银行|36,500.00|2019/12/13|4.13%|
|2|建设银行|10,000.00|2020/1/1|4.13%|
|3|财务公司|20,000|2020/6/2|3.915%|
|4|财务公司|6,000|2020/9/16|4.35%|
|5|财务公司|5,000|2020/11/28|4.35%|
|合计||77,500|-|-|

安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2019年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划假设全部用于补充流动资金后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的47.04%上升为发行后的48.80%，上升1.76个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的50.40%增至发行后的53.78%。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2019年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 0.57增加至发行后的0.71。公司流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）本次补充流动资金的合理性
截至 2019年 3月 31日，公司流动资产余额为 38.29亿元、流动负债余额 67.72亿元，流动资产与流动负债的差额为 29.43亿元，存在一定的资金敞口。截至 2019年 3月 31日，公司的流动比率为0.57、速动比率为0.44，同行业上市公司同期的流动比率均值为0.72、速动比率均值为0.60，公司皆处于劣势。此外，截至 2019年 3月末，公司获得主要合作银行授信总额约为261亿元，其中已使用授信额度约为100亿元，未使用授信额度约为161亿元。鉴于公司流动资产与流动负债的差额较大、流动比率及速动比率偏低，而尚可使用的银行授信额度相对较小，因此公司发行公司债券用于补充流动资金可有效缓解公司的资金压力，提高公司应对流动性风险的能力。
四、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：安徽省皖能股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要银行账户：1302010119200222764
公司已按照交易所相关规定，与主承销商中信证券以及未来募集资金专项开户银行中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行签订三方监管协议，同时与主承销商中信证券签订了本次债券发行的《受托管理协议》，以确保募集资金受到三方监管，严格依照募集说明书用途使用，不会转借他人。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要第七节备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、安徽省皖能股份有限公司2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告，2019年1-3月未经审计的财务报表；
2、中信证券股份有限公司关于安徽省皖能股份有限公司公开发行 2019年公司债券的核查意见；
3、国浩律师（合肥）事务所关于安徽省皖能股份有限公司发行 2019年公司债券的法律意见书；
4、安徽省皖能股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）信用评级报告；
5、安徽省皖能股份有限公司2019年公司债券持有人会议规则；
6、安徽省皖能股份有限公司2019年公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：安徽省皖能股份有限公司
住所：安徽省合肥市马鞍山路 76号能源大厦
联系地址：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要法定代表人：朱宜存
联系人：靳爱国
联系电话：0551-62225821
传真：0551-62225800
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：沈明
联系电话：010-60833977
传真：010-60836960
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:30-11:30，13:00-15:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
安徽省皖能股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（本页无正文，为《安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要》之盖章页）
安徽省皖能股份有限公司年 月 日