国浩律师（上海）事务所
关于
江苏飞力达国际物流股份有限公司
2019年股票期权激励计划授予事项
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于
江苏飞力达国际物流股份有限公司
2019年股票期权激励计划授予事项之
法律意见书
致：江苏飞力达国际物流股份有限公司：
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”或“公司”）的委托，作为公司实施2019年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，就公司实施本激励计划所涉及的授予事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股票期权激励计划》等现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》的相关规定而出具。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅就与公司本次股票期权激励计划授予事项的有关法律问题发
表意见，而不对公司本次股票期权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为飞力达申请实施本次股票期权激励计划的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（四）飞力达保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供飞力达为本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，现出具法律意见如下：
一、本次股票期权激励计划授予事项的批准和授权
1.飞力达董事会于2019年10月11日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2.飞力达独立董事于2019年10月11日就《江苏飞力达国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019激励计划（草案）》”）发表独立意见，认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件，同意公司实施本次股权激励事项。
3.飞力达监事会于2019年10月11日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本计划中的激励对象进行了核查。监事会认为，《2019激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。并且，列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员，作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.2019年10月23日，飞力达监事会出具了《江苏飞力达国际物流股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5.2019年10月28日，飞力达2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定公司
2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。
6.根据飞力达2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，2019年11月14日，飞力达召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
7.2019年11月14日，飞力达召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，飞力达本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《2019激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次股票期权激励计划的授予日
1.根据飞力达2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2.2019年11月14日，飞力达第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2019年11月15日为飞力达2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日。
3.根据飞力达确认并经本所律师核查，飞力达董事会确定的授予日是飞力达股东大会审议通过本激励计划后60日内的交易日。
综上，本所律师认为，飞力达本次股票期权激励计划的授予日符合《管理办法》、《2019激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次股票期权激励计划的授予对象
1. 2019年10月23日，飞力达监事会出具了《江苏飞力达国际物流股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》，认为公司 2019年股票期权激励计划激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2.2019年11月14日，飞力达召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为公司2019年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向80名激励对象授予766万份股票期权。董事会确定公司2019年股票期权激励计划授予日为2019年11月15日。飞力达独立董事发表了同意的独立意见。
3.2019年11月14日，飞力达召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本次股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司以2019年11月15日为公司2019年股票期权激励计划的授予日，向80名激励对象授予766万份股票期权。
综上，本所律师认为，飞力达本次股票期权激励计划的授予对象符合《管理办法》、《2019激励计划（草案）》的规定。
四、关于本次股票期权激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《2019激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，飞力达董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
(一) 公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形；
7.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据飞力达的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，飞力达股票期权的授予条件已经满足，飞力达向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《2019激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：
1.飞力达本次股票期权激励计划及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2019激励计划（草案）》的规定；
2.飞力达本次股票期权激励计划的授予日符合《管理办法》和《2019激励计划（草案）》的规定；
3.飞力达本次股票期权激励计划的授予对象符合《管理办法》和《2019激励计划（草案）》的规定；
4.飞力达和本次股票期权激励计划的授予对象不存在《2019激励计划（草案）》规定的不能授予股票期权的情形，《2019激励计划（草案）》规定的本次
股票期权激励计划授予条件已经满足。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划授予事项之法律意见书》的签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强律师 丁伟晓律师
王婉怡律师
2019年11月14日