2018年第三次临时股东大会
会议资料
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
二○一八年八月二十二日
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会议程
会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
现场会议时间：2018年8月22日下午13:30
现场会议地点：成都科华明宇豪雅饭店五楼武侯厅会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间：2018年 8月 22日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2018年8月22日9:15-15:00。
会议召集：公司董事会
会议主持：董事长杨学平
会议安排：
一、主持人宣布会议开始
1、介绍股东及股东代表参会情况
2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师
二、推选计票人、监票人
三、审议以下议案
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于调整独立董事薪酬的议案|√|
|2|关于调整非独立董事薪酬的议案|√|
|3|关于2018-2019 年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案|√|
|累积投票议案|||
|4.00|关于选举董事的议案|应选董事（4）人|
|4.01|选举杨学平为公司第十一届董事会董事|√|
|4.02|选举陆榴为公司第十一届董事会董事|√|
|4.03|选举杜敬磊为公司第十一届董事会董事|√|
|4.04|选举崔航为公司第十一届董事会董事|√|

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|-|-|-|
|4.05|选举周新宇为公司第十一届董事会董事|√|
|4.06|选举王国军为公司第十一届董事会董事|√|
|5.00|关于选举独立董事的议案|应选独立董事（3）人|
|5.01|选举刘巍为公司第十一届董事会独立董事|√|
|5.02|选举刘胜良为公司第十一届董事会独立董事|√|
|5.03|选举张强为公司第十一届董事会独立董事|√|
|5.04|选举郭飞为公司第十一届董事会独立董事|√|
|6.00|关于选举监事的议案|应选监事（2）人|
|6.01|选举杨玉晶为公司第十一届监事会监事|√|
|6.02|选举宋光菊为公司第十一届监事会监事|√|

四、股东发言，对议案提出意见或建议
五、对议案进行现场投票表决
六、统计现场表决情况，主持人公布现场表决结果
七、将现场投票数据上传至信息网络公司
八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果
九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果
十、复会，主持人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果
十一、董秘宣读股东大会决议
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、律师宣读法律见证意见
十四、主持人宣布会议结束
议案一
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，考虑到公司独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会审议同意，公司拟对独立董事的薪酬进行相应调整，具体如下:
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，公司拟将独立董事津贴由税后9万元/年调整为12万元/年(税前)。
本次调整独立董事工作津贴有利于进一步促进独立董事勤勉尽责，提升公司规范运作和科学决策水平，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
请各位股东审议。
议案二
关于调整非独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司薪酬与考核委员会提出公司非独立董事薪酬方案为：鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会结合上一年度行业薪酬水平、岗位职责、履职情况以及年度经营业绩，对非独立董事进行考核后确定具体薪酬总额。其中董事长的薪酬为 100万元/年(与 2017年度一致)，其余不在公司任职的非独立董事不领取董事薪酬，在公司任职的非独立董事依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，不另行领取董事薪酬。
请各位股东审议。
议案三
关于 2018-2019年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展需要，公司及下属全资子公司北京电信通电信工程有限公司和长城宽带网络服务有限公司 2018-2019年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币30亿元。详情如下：
一、情况概述
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
针对上述银行综合授信，公司与全资子公司之间可互相提供担保。担保额度不超过30亿元，担保方式为连带责任保证担保。
为提高效率，在满足上述综合授信额度及担保方式的条件下，董事会提请股东大会授权公司经营层根据公司实际经营需要，全权办理公司向银行申请授信或提供担保相关的具体事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。
二、本次申请银行授信的必要性
向银行申请综合授信额度，是为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力。授信额度的用途包括但不限于将公司日常经营，与主营业务相关的资产收购等。
三、被担保人基本情况
1、长城宽带网络服务有限公司（以下简称“长城宽带”）
长城宽带成立于2000年4月3日，注册资本90,000万元，法定代表人杨学平。经营范围包括：计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、电子产品、机械设备；第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务（比照增值电信业务管理）、第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务、第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至 2021年 04月 28日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
截至 2017年末，长城宽带总资产 907411.9万元，所有者权益 177759.7万元；全年实现营业收入372436.33万元，净利润24051.28万元。截至2018年3月末，长城宽带总资产 912589.16万元，所有者权益 175378.64万元；2018年1-3月实现营业收入76780万元，净利润-2381.06万元。
长城宽带为本公司全资子公司。
2、北京电信通电信工程有限公司（以下简称“北京电信通”）
北京电信通成立于 2001年 5月 17日，注册资本 50,000万元，法定代表人为冯劲军。经营范围包括：可承担本地网光（电）缆、市话光（电）缆、市话用户线路工程；24孔以下通信管道工程；1万门以下交换机工程；与工程配套的电源设备安装工程；高度在100米以下的通信铁塔安装工程的施工；计算机信息网络国际联网经营业务；安全防范工程设计；专业承包；销售计算机、软件及辅助设备、家用电器、电子产品、广播电视设备、通讯设备；软件开发；会议服务；
计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2017年末，北京电信通总资产 421127.28万元，所有者权益 151327.39万元；全年实现营业收入 163903.21万元，净利润 40662.19万元。截至 2018年3月末，北京电信通总资产424998.52万元，所有者权益 160814.35万元；2018年1-3月实现营业收入37275.72万元，净利润9486.96万元。
北京电信通为本公司全资子公司。
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。
五、董事会意见
公司董事会经审议认为：本次综合授信事项是在综合考虑公司及下属全资子公司业务发展需要而作出的，符合公司经营实际和整体发展战略，被担保人皆为本公司的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
同时，公司全体独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》等相关规定，就本次授信及担保事项发表如下独立意见：公司本次拟申请银行综合授信额度及在综合授信额度内提供连带责任保证的担保事项是在公司业务发展资金需求的基础上确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。
本次担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们同意 2018-2019年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币 30亿元并在此额度范围内提供担保，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司对外担保情况如下：
1、本公司全资子公司长城宽带为本公司在北京银行的综合授信提供担保，授信额度为3亿元人民币。上述数额占公司最近一期经审计净资产的4.18%。
2、本公司全资子公司 Dr.Peng Holding HongkongLimited(鹏博士投资控股香港有限公司)完成在境外发行总额5亿美元的债券。该债券由本公司供无条件及不可撤销的跨境担保。上述数额占公司最近一期经审计净资产的46.39%。
截至目前，公司及其控股子公司无逾期担保。
请各位股东审议。
议案四
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。
公司第十一届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事 4名、独立董事 3名。
董事会提名委员会对第十一届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司于 2018年 8月 6日召开第十届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，提名杨学平先生、陆榴先生、杜敬磊先生、崔航先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。
2018年 8月 11日，公司收到合计持有3.06%股份的股东潘永福、上海范仕达科技投资有限公司、魏学宁、马胜楠、沈朝宗、金晨共同提交的《关于提请增加鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会临时提案的函》，推荐周新宇先生为公司董事候选人，并提议作为临时提案，提交公司 2018年第三次临时股东大会审议。
同日，公司收到单独持有4.13%股份的股东北京通灵通电讯技术有限公司提交的《关于提议增加 2018年第三次临时股东大会临时提案的函》，推荐王国军先生为公司董事候选人，并提议作为临时提案，提交公司 2018年第三次临时股东大会审议。
综上，公司第十一届董事会非独立董事候选人名单如下(简历附后)：杨学平先生、陆榴先生、杜敬磊先生、崔航先生、周新宇先生、王国军先生。共六人，应选非独立董事四人。
以上议案请股东大会审议，并以累积投票制选举产生。
请各位股东审议。
附：非独立董事候选人简历
1、杨学平先生，1965年出生，本科学历，经济师。历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技股份有限公司总经理、深圳鹏博实业集团有限公司董事长；2002年6月至今，任公司董事长。
2、陆榴先生，1974年出生，本科学历。历任北京飞华信通信息技术有限公司副总经理、北京电信通电信工程有限公司总裁、北京通灵通电讯技术有限公司总经理；2007年6月至2009年1月，任公司董事、总经理；2011年6月至2012年5月，任公司常务副总经理；2012年6月至2018年3月，任公司总经理；2011年12月至今，任公司董事。
3、杜敬磊先生，1977年出生，毕业于清华大学，分别于2000年7月及2002年7月取得机械工程学士学位及测试技术及仪器硕士学位。自2002年8月至2006年8月，杜先生于毕马威中国担任助理经理，负责若干首次公开发售审核及其他审核核证工作；自2006年8月至2018年6月，杜先生一直受聘于CDH Investments Management (Hong Kong)Limited（「鼎晖投资」），历任董事总经理等职务。
杜先生还担任宁波亚锦电子科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统上市公司，股份代码：830806）董事及常务副总经理、担任 New Focus Auto Tech HoldingsLimited（新焦点汽车技术控股有限公司）董事长。2018年 7月至今，任公司总经理。
4、崔航先生，1973年生，本科学历，现任深圳鹏博实业集团股份公司董事、副总裁。历任北京恒创伟业科技有限公司总经理、深圳安联智能科技有限公司董事长、鹏博士电信传媒集团股份有限公司副总裁，具有丰富的 IT及互联网企业经营管理经验，是国内最早从事计算机、互联网行业的高级工程师和资深管理人员。兼任深圳市专家协会理事，深圳职业技术学院电子与通信工程学院产学研用指导委员会委员。
5、周新宇先生，1975年出生，本科学历。历任长春千年网络系统集成公司项目经理、上海致达信息技术产业股份有限公司销售总监、西安海星计算机系统集成技术有限责任公司上海分公司副总经理、上海复旦金仕达计算机有限公司销售总监；2006年5月至2012年3月，历任美国SUNGARD公司中国区高等教育
业务部销售总监、中国区总裁；2012年 5月至今，任上海智隆信息技术股份有限公司董事长兼总经理。
6、王国军先生，1965年出生，本科学历。1987年毕业于解放军南京通信工程学院有线通信工程系，获工学学士学位。在军队期间历任助理工程师、助理教员；装甲兵工程学院讲师，教研室副主任，主任等职务；2002年任北京歌华有线电视网络股份有限公司光缆部主任，2006年 8月进入北京电信通电信工程有限公司，历任工程部经理、资源管理部经理、维护部经理、副总经理等职务；2011年 7月至 2018年 5月，历任鹏博士电信传媒集团股份有限公司工程维护中心总经理、协管集团共享中心综合组，集团工程总监，集团安全总监。2018年 8月任上海秦砖投资管理有限公司董事长。
议案五
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。
公司第十一届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事 4名、独立董事 3名。
董事会提名委员会对第十一届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司于 2018年 8月 6日召开第十届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，提名刘巍先生、刘胜良先生、张强先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。
2018年 8月 11日，公司收到单独持有4.13%股份的股东北京通灵通电讯技术有限公司提交的《关于提议增加2018年第三次临时股东大会临时提案的函》，推荐郭飞先生为公司独立董事候选人，并提议作为临时提案，提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
综上，公司第十一届董事会独立董事候选人名单如下(简历附后)：刘巍先生、刘胜良先生、张强先生、郭飞先生。共四人，应选独立董事三人。
以上议案请股东大会审议，并以累积投票制选举产生。
请各位股东审议。
附：独立董事候选人简历
1、刘巍先生，1967年出生，硕士学位。1988年 7月至 1992年 7月，任四川省党校编辑；1993年 7月至 1995年 5月，任四川经济律师事务所律师助理；
1995年7月至1999年7月，任山东三株药业法律顾问；1999年7月至今，任四川益州律师事务所合伙人、律师。现任公司独立董事。
2、刘胜良先生，1971年出生，高级会计师和注册会计师，会计专业硕士。
1992年7月至1994年2月，任内江冷冻厂财务主管、部门经理；1994年3月至 1999年 2月，任内江市三元城市信用社总经理助理兼信贷部经理；1999年 3月至 2004年 3月，任四川省审计事务所高级经理；2004年 4月至 2007年 12月，任四川良建会计师事务所所长、主任会计师；2008年 1月至 2014年 11月，任四川容光会计师事务所所长、主任会计师；2014年12月至今，任中勤万信会计师事务所四川分所合伙人。现任公司独立董事。
3、张强先生，1961年出生，本科学历，中共成都市委、成都市人民政府有突出贡献优秀专家，中国国民党革命委员会成都市委副主任委员、四川省政协委员。曾任中国成都大学管理学院院长、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司独立董事等职。现任四川大学、电子科技大学等高校客座教授，攀钢集团钒钛资源股份有限公司(证券代码:000629)独立董事、四川帝欧家居股份有限公司(证券代码:002798)独立董事等职。
4、郭飞先生，1974年出生，博士学历，注册会计师。1996年至 1998年，任华远期货经纪有限公司会计；2001年至2003年，任民生证券有限责任公司研究所行业分析师；2009年至2014年，任中南财经政法大学会计学院副教授；2015年至今，任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师。
议案六
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届监事会任期即将届满，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。公司第十一届监事会将由3名监事组成，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名。
公司于2018年8月6日召开第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第十一届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意提名杨玉晶女士、宋光菊女士为股东代表监事候选人(简历附后)。
上述股东代表监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。
以上议案请股东大会审议，并以累积投票制选举产生。
请各位股东审议。
附：监事候选人简历
1、杨玉晶女士，1975年出生，专科学历。历任北京电信通网络技术有限公司销售部经理、北京电信通电信工程有限公司销售部经理、公司信息中心主任、人力资源与行政管理中心副总经理；2011年 4月至今，任上海秦砖投资管理有限公司董事长；2012年6月至今，任公司人力资源与行政管理中心总经理；2012年6月至今，任公司监事、监事会主席。
2、宋光菊女士，1958年出生，中专学历，1978年至 2002年在成都罐头厂仓库统计岗位任职；2002年7月至今，任公司出纳；2013年12月至今，任公司监事。