广东正平天成律师事务所
关于广州市香雪制药股份有限公司实施第一期员工持股计划法律意见书
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（2014）粤正平律法字第12116号致：广州市香雪制药股份有限公司
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）》等相关规定，广东正平天成律师事务所接受广州市香雪制药股份有限公司的委托，就公司拟实施的第一期员工持股计划出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
正平天成律师就出具《法律意见书》的有关情况特声明如下：
1、为出具本法律意见书，正平天成律师对公司本次员工持股计划所涉及的事项进行了审查，查阅了正平天成律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
2、正平天成已经得到公司以下保证：公司向正平天成提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向正平天成披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3、正平天成律师已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定要求，对《法律意见书》出具日前已经发生或者存在的事实，严格
履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》中所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、正平天成律师在出具本法律意见书及律师工作报告时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、正平天成律师同意将《法律意见书》作为公司实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
6、本《法律意见书》仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经正平天成事先书面同意，不得用作任何其他目的。
第二部分：词语定义
《法律意见书》出现的下列词语定义如下：
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|香雪制药、公司|指 广州市香雪制药股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码为“300147”|
|员工持股计划|指 广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划|
|《员工持股计划（草案）》|指《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|香雪财富1号集合计划|指 中信建投香雪财富1号集合资产管理计划|
|标的股票|指 根据本员工持股计划，持有人有权通过集合资产管理计划购买的香雪制药股票|
|管理委员会|指 员工持股计划管理委员会，为参加员工持股计划的持有人通过员工持股计划持有人会议选出的日常管理和监督机构|
|持有人会议|指 员工持股计划持有人会议|
|正平天成|指 广东正平天成律师事务所|

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|正平天成律师|指 正平天成委派的承办本次员工持股计划法律事务的吕晖律师、周霞律师|
|法律意见书|指 广东正平天成律师事务所出具的（2014）粤正平律法字第12116号《广东正平天成律师事务所关于广州市香雪制药股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》|
|中国证监会|指 中国证券监督管理委员会|
|深交所|指 深圳证券交易所|
|《公司法》|指 《中华人民共和国公司法》及其不时之修订|
|《证券法》|指 《中华人民共和国证券法》及其不时之修订|
|《试点指导意见》|指 中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）|
|《公司章程》|指 《广州市香雪制药股份有限公司章程》及其历次修订|
|中信建投|指 中信建投证券股份有限公司|
|元|指 人民币元，除特别说明外。|

第三部分：正文
正平天成律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经正平天成律师核查，香雪制药是依据中国法律合法设立、且其股票依法在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称“香雪制药”，股票代码“300147”。
根据香雪制药持有的现行有效的注册号为440000000024049的《企业法人营业执
照》、《公司章程》及工商备案登记资料，香雪制药住所为广州市萝岗区广州经济
技术开发区科学城金峰园路2号，法定代表人为王永辉，注册资本及实收资本为50957.3329万元，经营范围为中药材种植；生产气雾剂，片剂，硬胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。
经正平天成律师核查，香雪制药是有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，香雪制药未出现相关法律法规或公司章程规定需要终止的情形。
正平天成律师认为，香雪制药为依法设立并合法存续的上市公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）员工持股计划基本内容
2014年12月30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划的基本内容如下：
本次员工持股计划筹集资金总额上限为8,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，每1万份为一个认购份额基数，本次员工持股计划的份数上限为8,000万份。本次员工持股计划设立后委托中信建投管理，并全额认购中信建投设立的“香雪财富1号集合计划”的次级份额。
香雪财富1号集合计划主要投资范围包括购买和持有香雪制药股票、投资固定收益及现金类产品等。香雪财富1号集合计划份额上限为2.4亿份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和次级份额。公司控股股东广州市昆仑投资有限公司为香雪财富1号集合计划中优先份额的权益实现提供连带责任担保。
以香雪财富1号集合计划的规模上限2.4亿份和公司2014年12月29日的收盘价16.43元测算，香雪财富1号集合计划所能购买的标的股票数量上限约为1,461万股，占公司现有股本总额的2.87%，不超过公司股本总额的10%。
鉴于公司配股申请正处于证监会审核过程中，香雪财富1号集合计划将预留一定资金用于配售股票的认购。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过650人，每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%，其中公司董事、监事和高级管理人员认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过45%。员工具体参加人数及最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
公司董事、监事和高级管理人员及其他员工持股计划情况见下表：
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|持有人|职务|占持股计划的比例|持有持股计划的份额（万份）|
|王永辉|董事长、总经理|38.85%|3,108|
|黄伟华|董事|0.94%|75|
|黄滨|董事、董事会秘书、副总经理|0.94%|75|
|伍军|副总经理|0.94%|75|
|曾仑|副总经理、核心技术人员|0.94%|75|
|其他符合参与标准的员工||57.40%|4,592|
|合计||100%|8,000|

（二）合法合规核查情况
正平天成律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据香雪制药的确认并经正平天成律师核查，香雪制药在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据香雪制药的确认、香雪制药工会委员会决议确认及本次员工持股计划参与人在《认购意向书》中的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿
参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的
情形。符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经正平天成律师核查《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参与人在《认购意向书》中的确认、员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为包括董事、监事、高级管理人员、公司及其全资、控股子公司的员工，参加对象在公司或其全资子公司、控股子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。参加对象合计不超过650人。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后委托中信建投管理，并全额认购由中信建投设立的香雪财富1号集合计划的次级份额，香雪财富1号集合计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有香雪制药股票。
符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，持股计划的存续期为本次员工持股计划草案获股东大会审议通过之日起24个月。中信建投管理的香雪财富1号集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起算。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，香雪财富1号集合计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成股票的购买。以香雪财富1号集合计划的资金规模上限2.4亿元和公司2014年12月29日的收盘价16.43元测算，香雪财富1号集合计划所能购买和持有的标的股票数量约为1,461万股，占公司现有总股本的2.87%。本次员工持股计划所持有的股票总数预计将低于公司总股本的10%，单个员工在本次员工持股计划中所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司总股本的1%。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司委托中信建投作为本次员工持股计划资产管理人。由管理委员会代表员工持股计划全体持有人与中信建投签订《中信建投香雪财富1号集合资产管理计划资产管理合同》。符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的关于员工持股计划的管理的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。符合《试点指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案必备内容的规定。
综上所述，正平天成律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据香雪制药提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，香雪制药为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、香雪制药就拟实施员工持股计划事宜通过工会组织充分征求了员工意见，香雪制药工会委员会于2014年12月26日召开会议并做出决议，，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、香雪制药于2014年12月30日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>的议案》，参与本次员工持股计划的董事回避表决。符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、香雪制药独立董事于2014年12月30日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见；香雪制药监事会于2014年12月30日作出决议，认为本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持
续发展。符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、香雪制药于2014年12月31日在《公司章程》规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见及与中信建投签订的《中信建投香雪财富1号集合资产管理计划资产管理合同》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、香雪制药已聘请正平天成对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，正平天成律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，香雪制药仍需履行下列程序：
香雪制药应召开股东大会对《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关董事和股东，相关董事和股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2014年12月31日，香雪制药在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及与中信建投签订的《中信建投香雪财富1号集合资产管理计划资产管理合同》。
正平天成律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，香雪制药尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待香雪制药股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，香雪制药应当披露员工持股计划的主要条款。
2、根据《员工持股计划（草案）》，香雪财富 1号集合计划应当在 6个月内在二级市场完成标的股票的购买，香雪制药应当每月公告一次香雪财富 1号集合计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至香雪财富1号集合计划名下的 2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、香雪制药应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划通过资产管理计划持有的股份总数及占香雪制药股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，正平天成律师认为：
（一）香雪制药具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）香雪制药目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划经香雪制药股东大会审议通过后即可实施；
（四）香雪制药已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，香雪制药尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
本法律意见书正本一式四份。
（此页无正文，为《广东正平天成律师事务所关于广州市香雪制药股份有限公司实施第一期员工持股计划法律意见书》的签署页）
广东正平天成律师事务所
单位负责人： 经办律师：
吕晖 吕晖
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经办律师：
周霞
二O一四年十二月三十一日