证券代码：300592 证券简称：华凯创意 公告编号：2019-109
湖南华凯文化创意股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华凯创意”）于2019年9月16日披露了《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”），并于2019年10月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对湖南华凯文化创意股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2019]第 16号，以下简称“《重组问询函》”）。公司根据要求，对所涉及问题积极组织各相关中介机构核查、讨论，现对《重组问询函》所涉问题进行逐项说明和回复，并按照要求对重组报告书及其摘要等文件进行了修订和补充。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义；本回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
一、关于标的
问题1、根据草案，深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“易佰网络”）2017年、2018年、2019年 1-4月的经营活动产生的现金流量净额分别为-3,714.88万元、-12,072.41万元、 -310.64万元，应收账款占资产的比例为18.92%、17.54%、20.05%，存货占资产的比例为61.21%、60.00%和56.53%，2018年营业收入和净利润分别同比增长97.88%和144.65%。
（1）请补充说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入规模是否匹配。
（2）请结合标的公司销售规模、主要电商平台结算政策、应收账款构成等说明应收账款与公司的销售规模是否匹配，是否存在电商平台以外经营活动产生的应收账款，如存在，则请说明金额及占比；
结合销售规模和经营模式量化并说明存货占比较高是否合理，存货跌价准备计提是否充分，结合订单情况说明是否存在滞销风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入规模是否匹配
（一）营业收入、净利润快速增长但经营活动产生的现金流量净额为负数的原因
报告期各期，易佰网络营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|102,159.89|181,250.44|
|5,101.10|9,002.68|

|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|-310.64|-12,072.41|

报告期各期，易佰网络净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的主要调节项目如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|-705.79|9,018.42|
|-3,067.63|-318.53|
|-2,243.54|-23,368.59|
|-2,819.24|-11,848.06|
|-720.93|11,957.44|
|7,666.59|-|
|-310.64|-12,072.41|

注：2019年 1-4月，易佰网络归属于母公司所有者的净利润为负数，主要系由于当期因实施员工股权激励确认股份支付费用7,666.59万元所致。
2017年度、2018年度和2019年1-4月，易佰网络经营活动产生的现金流量净额分别为-3,714.88万元、-12,072.41万元、-310.64万元，影响经营活动产生的现金流量净额及其与净利润之间差异的主要因素为经营性应收应付项目的增加和存货采购的增加，具体如下：
1、经营性应收应付项目的增加
易佰网络执行多品类发展的经营策略，采取少量多批、快速响应的采购模式，通常在下达采购订单后预付一定比例定金，在供应商发货前支付尾款或在货物入库验收后约定时间内对账支付尾款，2017年末和2018年末应付商品采购款余额占各期采购总额的比例相对较低，分别为4.78%、5.70%；此外，标的公司在海外仓、FBA仓模式下从商品采购款支付完毕至境外入仓的周期约1-3个月，从境外入仓至实现销售收到货款的周期约1-3个月，因此从采购付款到销售收款的周期通常可达3-6个月，在业务快速扩张的情况下占用的营运资金规模相对较大。
2018年，易佰网络营业收入同比增长97.88%，应收账款等经营性应收项目
规模同比增长204.00%，应付账款等经营性应付项目规模同比增长78.80%。
2、存货采购的增加
为进一步增强易佰网络在海外市场的竞争优势、提升业务规模和保持快速增长，为海外消费者提供更加优质的购物体验，易佰网络增加了国内外仓库的采购备货规模，并保持较快的品类产品开发节奏，导致存货采购资金流出有所增加，2018年全年购买商品、接受劳务支付的现金较2017年增幅达111.33%；
（二）易佰网络经营活动现金流情况符合跨境电商的行业特点、且与同期可比公司不存在重大差异
2016年至2018年，同行业公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年|||2017年|||||
|营业收入|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|经营活动产生的现金流量净额|营业收入|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|经营活动产生的现金流量净额|营业收入|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|2,153,387.41|57,306.24|18,258.04|1,401,789.73|73,737.06|-29,212.39|853,690.75|36,064.19|
|344,037.90|26,138.44|21,238.03|234,794.37|15,869.91|-40,982.58|149,887.81|6,781.95|
|-|-|-|320,482.52|18,258.77|-42,240.33|219,664.01|13,051.59|
|129,064.76|4,865.35|6,663.86|174,345.16|7,617.13|-10,842.93|125,506.13|5,686.34|
|523,221.82|41,526.04|34,787.15|390,300.55|25,231.88|9,723.09|250,675.74|23,971.62|
|510,872.10|18,471.50|-20,761.43|371,225.35|18,049.15|-1,343.20|219,557.01|9,733.69|

注：同行业公司数据来源于有关重组报告书、审计报告、招股说明书及上市公司定期报告。其中，通拓科技2017年数据的统计口径为2017年1-11月，未披露2018年数据；泽宝股份2018年数据的统计口径为2018年1-8月。
近年来，同行业公司紧跟跨境电商行业发展浪潮，通过积极扩张抢占海外市场，一方面扩大国内外仓库存货规模，提高备货的安全边际；另一方面，随着业务规模扩大，相关经营性应收项目规模同步增长，造成其经营活动产生的现金流量净额低于净利润水平的情况。2016年至 2017年间，针对跨境通、傲基电商、通拓科技、有棵树、泽宝股份等规模较大的同行业公司，营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均大幅增加，但经营活动产生的现金流量净额远低于净利润。2018年，跨境通、有棵树等同行业公司业务规模继续增大，而增速有所放缓，在此背景下的经营活动现金流状况显著改善并由负转正。
跨境电商企业在高速发展时经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差
异，属于行业普遍现象，具体说明如下：
1、从同行业公司的经营活动现金流量构成来看，跨境出口电商企业的现金流入主要为销售商品收到的现金，现金流出主要是商品采购款、仓储物流服务费、平台服务费、职工薪酬、税费及其他期间费用；
2、从同行业公司的经营模式来看，由于跨境出口电商企业通常具有海外仓、FBA仓、国内仓等多种仓库备货形式和海运、陆运、空运等不同跨境物流形式，导致从采购商品支付货款、采购仓储物流服务支付服务费，到对外实现销售收到现金的周期通常可达3-6个月，因而存在各年度下半年支付现金购买商品和接受服务在次年收到所对应的商品销售款的情况；
3、从同行业公司的发展阶段来看，为了抓住细分市场不断增长的市场机会、适应业务规模的扩张需求，跨境出口电商企业在早期高速发展时的商品采购规模通常保持高速增长，从而导致各年度经营活动产生的现金流量净额通常为负数。
然而待业务规模达到一定水平后，跨境出口电商企业将进入平稳发展期，经营活动现金流情况亦同步会呈现逐渐向好的趋势。
目前，易佰网络正处于快速发展时期，2018年营业收入和净利润分别同比增长97.88%和144.65%，表现了良好的发展速度和潜力。在此背景下，易佰网络为进一步扩大市场份额、巩固竞争优势，采取了与同行业公司相应发展阶段类似的发展策略，导致营业收入、净利润快速增长而经营活动产生的现金流量阶段性为负数。2019年以来，易佰网络持续优化存货和资金管理，进一步结合经营业绩管控月度采购占用资金额度，营运资金的使用和周转效率和抗风险能力有所提升。
综上，易佰网络经营活动现金流情况符合跨境电商的行业特点且与同期可比公司不存在重大差异，经营活动产生的现金流量净额与营业收入规模变动符合跨境出口电商企业在业务高速发展期的普遍情况，具有匹配性。
二、请结合标的公司销售规模、主要电商平台结算政策、应收账款构成等说明应收账款与公司的销售规模是否匹配，是否存在电商平台以外经营活动产生的应收账款，如存在，则请说明金额及占比；结合销售规模和经营模式量化并说明存货占比较高是否合理，存货跌价准备计提是否充分，结合订单情况说
明是否存在滞销风险
（一）请结合标的公司销售规模、主要电商平台结算政策、应收账款构成等说明应收账款与公司的销售规模是否匹配
1、标的公司销售模式
易佰网络主要通过在第三方平台开设网店的方式向境外终端消费者销售商品，具体销售流程如下图所示：
易佰网络商品销售流程图
易佰网络在亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台注册卖家账号、开设网店和绑定收款账户，发布产品信息并开展网店运营。境外终端消费者登陆第三方平台后浏览产品信息，选择意向产品、下达订单，并通过PayPal、Payoneer、PingPong、支付宝等平台合作的第三方支付工具完成支付。易佰网络通过 API接口获取消费者订单信息，综合收件地址、产品类型、库存情况等因素后匹配物流渠道并生成配货单，委托专业跨境物流服务商进行物流配送。客户收到产品后确认签收，若存在售后问题则通过第三方平台或网店客服提出退换货等售后申请，各方协商确定解决方案。
2、主要电商平台结算政策
2017年度、2018年度、2019年 1-4月，易佰网络来源于亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada五个主流第三方电商平台的营业收入合计占比分别为96.03%、89.28%、89.81%，其对商品销售款的结算政策分别如下：
||
|-|
|主要电商平台|
|亚马逊|
|ebay|
|Wish|
|速卖通|
|Lazada|

3、标的公司应收账款构成
2017年末至2019年4月末，易佰网络应收账款账面余额分别为4,833.43万元、11,580.63万元、14,651.94万元，以款项性质和电商平台为划分标准的构成分别如下：
（1）以款项性质为划分标准的应收账款构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|14,491.47|98.90%|11,450.56|98.88%|4,656.52|
|160.47|1.10%|130.07|1.12%|176.90|
|14,651.94|100.00%|11,580.63|100.00%|4,833.43|

易佰网络的应收账款以应收平台销售款为主，即易佰网络应从亚马逊、Wish、Lazada等电商平台提取的商品销售款，2017年末至2019年4月末分别为4,656.52万元、11,450.56万元、14,491.47万元，占各期末应收账款余额的比例分别为96.34%、98.88%、98.90%。
（2）以电商平台为划分标准的应收账款构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|应收平台销售款对应的电商平台|账面余额|占应收账款余额比例|
|1|亚马逊|5,775.71|39.42%|
|2|Wish|3,215.15|21.94%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|应收平台销售款对应的电商平台|账面余额|占应收账款余额比例|
|3|Lazada|1,788.96|12.21%|
|4|沃尔玛|1,128.37|7.70%|
|5|Shopee|1,070.81|7.31%|
|合计||12,978.99|88.58%|
|1|亚马逊|4,850.75|41.89%|
|2|Wish|2,727.24|23.55%|
|3|Lazada|886.93|7.66%|
|4|Cdiscount|749.90|6.48%|
|5|Shopee|687.05|5.93%|
|合计||9,901.88|85.50%|
|1|亚马逊|2,263.05|46.82%|
|2|Wish|1,705.33|35.28%|
|3|Cdiscount|206.61|4.27%|
|4|Jollychic|132.07|2.73%|
|5|Lazada|108.17|2.24%|
|合计||4,415.23|91.35%|

 2017年末至 2019年 4月末，易佰网络应收账款前五名合计余额分别为 4,415.23万元、9,901.88万元、12,978.99万元，分别占各期末应收账款余额的91.35%、85.50%、88.58%。报告期内应收账款前五名余额占比较大，与易佰网络各期在相关电商平台销售收入的增长趋势相符。
4、标的公司应收账款与销售规模相匹配
亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada是易佰网络开展跨境出口电商业务的五个主要第三方电商平台。由于平台结算政策的差异，基于亚马逊、Wish、Lazada的业务在各期末形成应收账款，基于ebay、速卖通的业务在各期末形成预收账款。
2018年度，易佰网络基于亚马逊、Wish、Lazada三个平台实现的营业收入合计 99,748.70万元，较 2017年度增长99.26%；2018年末，易佰网络基于上述三个平台形成的应收账款余额合计 8,464.93万元，较 2017年末增长107.65%，与 2018年度营业收入同比增幅相近；此外，2017年度和 2018年度，基于上述
三个平台的期末应收账款占同期营业收入的比例分别为8.14%和8.49%，保持相
对稳定。因此，标的公司应收账款与销售规模相匹配。
（二）是否存在电商平台以外经营活动产生的应收账款，如存在，则请说明金额及占比
易佰网络基于电商平台以外经营活动产生的应收账款主要是少量线下批发销售款，2017年末至2019年4月末余额分别为176.90万元、130.07万元和160.47万元，占各期末应收账款余额的比例较低，分别仅为3.66%、1.12%和1.10%。
（三）结合销售规模和经营模式量化并说明存货占比较高是否合理
2017年末、2018年末和 2019年 4月末，易佰网络存货账面价值分别为14,823.96万元、37,289.74万元、38,923.31万元，占各期末总资产的比例分别为61.21%、60.00%、56.53%。易佰网络存货规模及其占总资产的比例相对较高，与其销售规模和经营模式相匹配，具体分析如下：
1、存货规模与销售规模相匹配
易佰网络自成立以来专注于跨境出口电商业务，执行多品类发展的经营策略，主要产品类型包含汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C电子产品等。
为进一步增强在海外市场的竞争优势、提升业务规模和保持快速增长，为不同国家和地区市场终端消费者提供更加优质的购物体验，报告期内易佰网络保持较快的品类产品开发节奏，以满足不同国家和地区市场终端消费者的多元需求。
2017年、2018年和2019年1-4月实现销售的SKU数量分别为7.90万个、17.03万个和 18.57万个。因此，各期末存货规模的持续增长，与在售 SKU数量的快速增长趋势相符。
此外，分品类产品的存货规模与销售规模亦具有匹配性。报告期各期，分品类的销售收入和期末存货余额及其各自比例结构如下：
表1 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|期末存货余额|销售收入|期末存货余额|销售收入|期末存货余额|
|9,820.12|25,904.98|10,846.02|48,204.71|4,703.84|
|7,394.30|17,717.86|6,651.89|28,809.21|2,929.81|
|5,801.28|15,071.95|4,900.30|26,307.08|1,324.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|期末存货余额|销售收入|期末存货余额|销售收入|期末存货余额|
|4,964.14|11,868.00|4,319.27|19,914.91|1,542.92|
|2,883.09|8,600.50|2,569.44|15,219.53|1,160.92|
|3,245.12|8,622.42|3,454.81|16,941.34|1,305.55|
|1,770.93|4,481.12|1,730.91|8,992.43|793.48|
|4,663.60|9,846.87|3,904.80|16,861.22|1,271.87|
|40,542.57|102,113.72|38,377.43|181,250.44|15,032.98|

表2 单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|期末存货余额占比|销售收入占比|期末存货余额占比|销售收入占比|期末存货余额占比|
|24.22|25.37|28.26|26.60|31.29|
|18.24|17.35|17.33|15.89|19.49|
|14.31|14.76|12.77|14.51|8.81|
|12.24|11.62|11.25|10.99|10.26|
|69.01|69.10|69.62|67.99|69.85|
|7.11|8.42|6.70|8.40|7.72|
|8.00|8.44|9.00|9.35|8.68|
|4.37|4.39|4.51|4.96|5.28|
|11.50|9.64|10.17|9.30|8.46|
|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

根据表1，报告期各期，分品类的销售收入与期末存货余额变动趋势相匹配，均保持逐年上升趋势。
根据表2，报告期各期，分品类的销售收入占主营业务收入的比例，与当期末及上期末分品类的存货余额占总存货余额的比例保持相对稳定，其中家居园艺、工业及商业用品、健康美容、汽车摩托车配件等四大品类的合计比例基本保持在68%左右，说明其存货规模和销售规模及其结构变动趋势相互匹配，不存在某类产品销售收入占比显著低于上期期末存货余额占比的异常情况。
2、存货规模与经营模式相匹配
报告期各期末，易佰网络的存货规模持续增长和占资产总额的比例较高，与
其协同发展海外仓发货和国内仓发货两种经营模式有关。报告期内，易佰网络注
重与亚马逊等第三方电商平台和谷仓、递四方等第三方仓储物流服务商在海外仓模式上的战略合作，积累了丰富的运营经验，并形成一定的竞争优势。
海外仓发货和国内仓发货的具体流程分别如下：
（1）国内仓发货模式下，易佰网络取得网店订单后通过TMS物流管理系统自动匹配物流方案，并向跨境物流服务商发送配货指令，跨境物流服务商到易佰网络的国内仓取件后，通过邮政小包、国际专线等方式直接发给境外消费者。国内仓发货的优势在于适用更广范围的SKU，更容易进行库存管理，从而降低资金周转压力，但劣势在于配送时间较长。
（2）海外仓发货模式下，易佰网络先将产品由国内仓批量运送至海外仓，由第三方电商平台或仓储物流服务商负责提供仓储服务和备货管理；消费者在网店下单并付款后，第三方电商平台或仓储物流服务商按照易佰网络的发货指令进行配货和尾程配送。海外仓发货的优势在于大幅提升订单配送时效，有利于提升买家购物体验，降低平均物流成本，但劣势在于对海外仓商品的品类选择、仓储成本和商品动销率管控提出更高要求。
2017年至 2019年 4月，易佰网络海外仓发货对应的营业收入占比分别为51.01%、63.37%、62.73%，其中2018年海外仓发货模式的收入贡献同比增加12.36个百分点。海外仓发货模式下，易佰网络从商品采购款支付完毕至境外入仓的周期约1-3个月，从境外入仓至实现销售收到货款的周期约1-3个月，因此从采购付款到销售收款的周期通常可达3-6个月，在业务快速扩张的情况下占用的营运资金规模相对较大，从而导致存货规模及其占资产总额的比例较高。
（四）存货跌价准备计提是否充分，结合订单情况说明是否存在滞销风险
1、标的公司存货跌价计提情况
单位：万元
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|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|40,542.57|38,377.43|
|1,619.26|1,087.69|
|38,923.31|37,289.74|
|3.99%|2.83%|

各期末，标的公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低
提取或调整存货跌价准备，基于不同类别产品库龄进行存货跌价准备计提。2017年末至 2019年 4月末，易佰网络存货跌价余额分别为 209.01万元、1,087.69万元、1,619.26万元，分别占各期末存货余额的比例为1.39%、2.83%、3.99%。
2、标的公司与同行业可比公司的存货跌价计提结果对比
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|计提比例|账面余额|跌价准备|
|565,604.62|59,053.32|10.44%|399,896.84|11,860.78|
|90,409.58|5,076.03|5.61%|84,850.82|1,657.95|
|-|-|-|66,863.08|1,333.50|
|35,985.68|346.43|0.96%|35,284.73|122.75|
|80,680.29|2,606.10|3.23%|43,208.15|1,760.06|
|122,324.57|3,976.58|3.25%|69,821.17|2,590.68|
|38,377.43|1,087.69|2.83%|15,032.98|209.01|

注：同行业公司数据来源于有关重组报告书、审计报告、招股说明书及上市公司公告文件等公开资料。其中，通拓科技2017年数据的统计口径为2017年11月30日，未披露2018年12月31日数据。
根据上表，易佰网络各期末的实际存货跌价计提比例位于行业中等水平。存货跌价的实际计提比例，与各家企业的存货规模、产品品类和经营策略等因素相关，存在一定的差异化和个性化特征。
易佰网络的主要产品包括家居园艺、健康美容、汽车摩托车配件、工业及商业用品等，具有需求持续稳定、产品生命周期相对较长、更新换代相对较慢的特点。此外，易佰网络在海外仓和国内仓两类仓储模式上协同发展，通常以国内仓为备货测试起点，对于销量测试良好和市场需求提升的产品，会以少量多批的方式逐步增加在海外仓的备货规模，并结合市场需求的最新变动情况进行动态调整，进而即时控制库存，保持良好的库存周转，避免库存因大量长期积压滞销而产生存货跌价损失。
综上所述，通过对比同行业可比企业，结合易佰网络自身的经营模式、产品类型，易佰网络的存货跌价计提政策和执行情况遵循谨慎性原则，符合企业会计准则的相关规定。
3、结合订单情况说明是否存在滞销风险
报告期各期标的公司营业成本和期末存货账面价值如下：
单位：万元
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|2019年1-4月|2018年度|
|38,923.31|37,289.74|
|40,743.57|72,495.62|

根据上表，标的公司 2019年 1-4月营业成本为 40,743.57万元，超过 2018年末的存货账面价值 37,289.74万元。此外，报告期各期，分品类的销售收入占主营业务收入的比例，与当期末及上期末分品类的存货余额占总存货余额的比例保持相对稳定，其中家居园艺、工业及商业用品、健康美容、汽车摩托车配件等四大品类的合计比例基本保持在68%左右，说明其存货规模和销售规模及其结构变动趋势相互匹配，不存在某类产品销售收入占比显著低于上期期末存货余额占比的异常情况或存货滞销风险（详见本问题回复之“（三）结合销售规模和经营模式量化并说明存货占比较高是否合理”之“1、存货规模与销售规模相匹配”）。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华菁证券认为：标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负主要因为业务持续扩张、采购备货持续增加、采购付款至收款周期较长占用营运资金等，经营活动产生的现金流量净额与营业收入规模变动符合业务趋势，具有匹配性。标的公司应收账款主要是基于电商平台结算政策形成的应收平台销售款，与销售模式匹配；标的公司存在少量应收线下批发销售款，各期末余额及其占比均较低；报告期各期末存货规模持续增长，与在售 SKU数量增长趋势相符，分品类产品的存货规模和销售规模及其结构变动趋势相互匹配；
报告期内标的公司海外仓发货模式的收入贡献有所提升，该模式在业务快速扩张的情况下占用的营运资金规模相对较大，标的公司的存货规模及其占资产总额的比例较高的特点与经营模式相符；标的公司各期末的存货跌价计提比例位于行业中等水平，存货跌价计提政策和执行情况遵循谨慎性原则，符合企业会计准则的相关规定，不存在存货滞销风险。
经核查，审计机构大华会计师认为：标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负主要因为业务持续扩张、采购备货持续增加、采购付款至收款周期较长占用营运资金等，经营活动产生的现金流量净额与营业收入规模变动符
合业务趋势，具有匹配性。标的公司应收账款主要是基于电商平台结算政策形成
的应收平台销售款，与销售模式匹配；标的公司存在少量应收线下批发销售款，
各期末余额及其占比均较低；报告期各期末存货规模持续增长，与在售 SKU数量增长趋势相符，分品类产品的存货规模和销售规模及其结构变动趋势相互匹配；
报告期内标的公司海外仓发货模式的收入贡献有所提升，该模式在业务快速扩张的情况下占用的营运资金规模相对较大，标的公司的存货规模及其占资产总额的比例较高的特点与经营模式相符；标的公司各期末的存货跌价计提比例位于行业中等水平，存货跌价计提政策和执行情况遵循谨慎性原则，符合企业会计准则的相关规定，不存在存货滞销风险。
问题2、根据草案披露信息，2017年、2018年以及 2019年 4月末，易佰网络其他应付款余额分别为 5,555.50万元、12,509.02万元、 12,046.17万元，其中包括关联方资金 4,613.30万元、9,373.20万元、 10,947.48万元，截至 2019年 4月末，易佰网络其他应付款余额主要是对实际控制人胡范金的往来款 7,447.75万元和对关联方庄俊超的往来款 3,462.76万元。
（1）请补充披露与标的实际控制人发生大额关联方资金来往的原因，资金的用途，标的公司在报告期内是否持续向胡范金和庄俊超拆借资金，是否为业务经营常态，资金拆借是否履行相应的审批程序，标的公司的财务内控机制是否完善。
（2）请补充披露报告期内的资金拆借是否支付利息，如是，则请披露具体的借款利率，截至目前关联方资金往来的余额具体情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露与标的实际控制人发生大额关联方资金来往的原因，资金的用途，标的公司在报告期内是否持续向胡范金和庄俊超拆借资金，是否为业务经营常态，资金拆借是否履行相应的审批程序，标的公司的财务内控机制是否完善
（一）标的公司实际控制人发生大额关联方资金来往的原因，资金的用途
报告期内，易佰网络与其实际控制人胡范金和总经理庄俊超发生的关联方往来情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|胡范金|庄俊超|
|2,924.55|1,715.29|
|298.26|32.12|
|410.60|61.20|
|2,812.21|1,686.21|
|3,938.84|3,211.07|
|1,412.97|1,100.00|
|5,338.08|3,797.28|
|5,622.36|3,860.55|
|3,632.69|4,275.07|
|7,327.75|3,382.76|

报告期内，胡范金和庄俊超与易佰网络发生关联方往来的主要原因及用途如下：
1、2018年 7月 4日，易佰网络、胡范金、庄俊超与周新华、罗晔、李旭、黄立山签署《合作框架协议》，约定由周新华和罗晔夫妇向胡范金、庄俊超分别借款 3,600.00万元，2,400.00万元，用于易佰网络的生产经营，根据合同约定， 2018年胡范金、庄俊超将取得的 6,000.00万元借款全部借给易佰网络用于生产经营，占2018年胡范金、庄俊超关联方借出资金总额的83.92%；
2、2019年2月26日，易佰网络、胡范金、庄俊超、佰乐星辰、南平佰龄、聚彩熠辉、南京志千里与罗晔、李旭、黄立山签署《股权转让协议》，由佰乐星辰、南平佰龄、聚彩熠辉、南靖志千里向罗晔、李旭、黄立山转让32%的股权，取得股权转让款 1.92亿元，胡范金、庄俊超将取得的股权转让款扣除个人所得税及自有流动资金后，借给易佰网络用于生产经营，扩大经营规模，合计金额为9,070.00万元，占2019年1-4月胡范金、庄俊超关联方借出资金总额的95.65%；
3、报告期内其他胡范金、庄俊超的关联方拆入资金，为临时为易佰网络提
供周转资金所用，以及日常经营所需的备付金往来，金额较小。
报告期内，胡范金、庄俊超的关联方往来，主要为胡范金、庄俊超通过财务
投资人的借款及股权转让所得资金，向易佰网络借出的资金，全部用于易佰网络的生产经营，以扩大易佰网络的经营规模。
（二）标的公司在报告期内是否持续向胡范金和庄俊超拆借资金，是否为业务经营常态
标的公司从事跨境出口电商业务，主要资产由存货、应收账款、预付账款、货币资金等流动资产构成，是一家轻资产的非上市民营企业。基于跨境出口电商普遍的行业特征，标的公司在企业发展初期的融资手段有限，在业务旺季来临之前，用于铺货的流动资金需求会显著增大。因此，在企业发展初期，标的公司股东结合自身的资金情况，向标的公司提供部分资金支持。
报告期内，胡范金、庄俊超向易佰网络拆借的大部分资金发生在 2018年下半年之后，主要来源是2018年7月和2019年2月从财务投资人取得的借款及股权转让款；其余关联方往来为临时为易佰网络提供资金周转及备付金往来，金额较小。因此，报告期内的大额股东借款并非业务经营常态。经过多年的积累，易佰网络经营已形成一定规模，在业绩承诺期内，能够通过销售回款、债务融资解决日常经营的资金需求，具体论证如下：
1、基于跨境出口电商的行业特性，易佰网络在2018年业绩增长较快，销售收入同比增长率为97.88%，业绩高速增长下对营运资金的需求较大；经过多年的经营积累，易佰网络经营业绩已形成一定规模，未来将继续保持增长趋势，但业绩增速会有所放缓，2019年、2020年、2021年预测销售收入增长率分别为67.20%、16.33%、15.68%，营运资金的增加需求会相应下降，易佰网络能通过日常的经营积累解决部分营运资金。
2、易佰网络通过自有的银行借款及其他融资渠道进行融资。截至目前，易佰网络的现有借款主体均为境内母公司，重要子公司香港易佰尚未对外进行债务融资，预计在 2019年后以香港易佰为主体可额外申请融资额度。此外，本次交易完成后，易佰网络为上市公司子公司，融资信用将会有所提升，有助于易佰网络提高融资额度。
3、2019年以来，易佰网络持续优化存货和资金管理，按照销售业绩增长预测的需求进行采购，进一步控制月度采购占用资金额度。此外，上市公司与交易
对方通过签署《盈利预测补偿协议》，明确约定业绩承诺方获得超额业绩奖励的前提条件之一为易佰网络 2019年、2020年、2021年每年的存货周转率不低于2.8次/年，该条款有助于进一步督促和激励标的公司管理层加强存货和资金管理，保障业绩增速的同时提升发展质量。
（三）资金拆借履行相应的审批程序
报告期内易佰网络与胡范金、庄俊超之间的资金拆借已履行相应的内部审批程序，具体如下：
2016年6月19日，易佰网络召开股东会，审议通过了胡范金、庄俊超为易佰网络提供临时借款，每年临时新增借款合计原则上不超过1,000.00万元；同日，胡范金、庄俊超与易佰网络签订《借款协议》，约定胡范金、庄俊超向易佰网络提供借款，用于公司日常经营活动事宜，并按照实际月均借款余额的年化利率4.35%计提利息。由于庄俊超为当时易佰网络的执行董事，因此上述关联方借款事项由股东会审议。
2018年7月10日，易佰网络召开股东会，审议通过了胡范金、庄俊超为易佰网络提供借款，金额为 6,000.00万元，其中，胡范金向易佰网络提供借款3,600.00万元，庄俊超向易佰网络提供借款2,400.00万元，按照实际月均借款余额的年化利率4.35%计提利息。由于庄俊超为当时易佰网络的执行董事，因此上述关联方借款事项由股东会审议。
2019年 3月 6日，易佰网络召开董事会，审议通过了胡范金、庄俊超为易佰网络提供借款，金额为9,070.00万元，其中，胡范金向易佰网络提供5,600.00万元，庄俊超向易佰网络提供3,470.00万元，按照实际月均借款余额的年化利率4.35%计提利息。
（四）标的公司的财务内控机制是否完善
1、本次交易前，易佰网络的财务内控机制情况
易佰网络已建立了健全的财务制度及货币资金内部控制制度，内控的组织架构清晰、完整、独立，其内部控制体系已经初步形成。易佰网络严格执行国家颁布的《企业会计准则》，按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准，制定了各项财务内控制度，并严格执行。
易佰网络在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行，财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记账等关键职能由相关被授权人员分工进行。
易佰网络建立了不相容职务岗位分离制度，对会计职务与出纳职务进行分离，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
报告期内，易佰网络与胡范金、庄俊超发生的关联方往来，主要为胡范金、庄俊超向易佰网络提供资金支持，以及易佰网络向胡范金、庄俊超归还借款所致，不存在胡范金、庄俊超对易佰网络的非经营性资金占用的情况。
易佰网络制定了《货币资金内部控制制度》并在报告期内有效执行，根据规定，对外收付款均需履行相应的审批流程，其中1万元以上的货币资金的收支需经财务副经理、财务经理、财务总监、董事长助理、总经理逐级审批。
2、本次交易后，易佰网络的财务内控机制情况
根据《购买资产协议》约定：本次交易完成后，易佰网络设董事会，由5名董事组成，其中上市公司有权委派3名董事，南平芒励多有权委派1名董事，南靖超然有权委派1名董事，董事长由周新华担任；若易佰网络董事会人数拟发生变化，上市公司均有权向易佰网络委派占董事会人数半数以上（不含半数）的董事；
易佰网络不设监事会，设监事1名，由上市公司指派；易佰网络设总经理1名，由胡范金担任，法定代表人由总经理担任，设财务总监1名，由上市公司指派，其余高级管理人员维持不变。
本次交易完成后，易佰网络将建立符合上市公司控股子公司定位的治理结构，按照深交所关于上市公司治理的规范性文件修订公司章程、制定董事会议事规则和信息披露管理制度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。易佰网络的下述事项须经易佰网络董事会决议后方可实施：1）任何关联交易、对外融资、对外担保、抵押或设定其他负担、提供财务资助、赠与；2）购买、出售、处分易佰网络的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；3）股利分配、除财务总监外高管聘任、组织架构调整、高级管理人员薪酬激励。
如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额
达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。
上述安排能够促使易佰网络严格按照上市公司子公司的规范要求经营，有助于进一步提高易佰网络的财务内控机制建设。
二、请补充披露报告期内的资金拆借是否支付利息，如是，则请披露具体的借款利率，截至目前关联方资金往来的余额具体情况
（一）报告期内的资金拆借的利息支付情况
易佰网络的关联方往来主要系向实际控制人胡范金和总经理庄俊超的拆借。
易佰网络按照合同约定，对拆借的本金按照合同约定的年化利率4.35%（参考人民银行1年期贷款利率）计息。在计算应付利息时，本金按照会计期间的平均拆借资金余额计算。报告期内的资金拆借及计息情况如下：
1、2017年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1月1日|拆借额|偿还额|2017年12月31日|
|2,924.55|298.26|410.60|2,812.21|
|1,715.29|32.12|61.20|1,686.21|
|4,639.84|330.38|471.80|4,498.42|

2、2018年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1月1日|拆借额|偿还额|2018年12月31日|
|2,812.21|3,938.84|1,412.97|5,338.08|
|1,686.21|3,211.07|1,100.00|3,797.28|
|4,498.42|7,149.91|2,512.97|9,135.36|

3、2019年1-4月
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1月1日|拆借额|偿还额|2019年4月30日|
|5,338.08|5,622.36|3,632.69|7,327.75|
|3,797.28|3,860.55|4,275.07|3,382.76|
|9,135.36|9,482.91|7,907.76|10,710.51|

（二）截至2019年9月30日关联方资金往来的余额具体情况
截至2019年9月30日，标的公司关联方资金余额情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|会计科目|项目|
|其他应付款|拆借本金|
|应付利息|计提利息|
|合计||
|其他应付款|拆借本金|
|应付利息|计提利息|
|合计||

三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的产财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成及变动情况分析”之“（5）其他应付款”中，对上述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华菁证券认为：报告期内，胡范金、庄俊超对易佰网络的关联方往来，主要是由于企业发展初期融资渠道有限，因此在业务旺季来临之前等流动资金需求增大时向其提供部分运营资金支持，并非业务经营常态，大部分发生在 2018年下半年之后，主要来自于 2018年 7月和 2019年 2月从财务投资人取得的借款及股权转让款。胡范金、庄俊超对易佰网络的关联方资金拆借已履行了相应的审批程序。易佰网络已建立了较为健全的财务内控机制，主要关联方借款均已计提了利息。
经核查，审计机构大华会计师认为：报告期内，胡范金、庄俊超对易佰网络的关联方往来，主要是由于企业发展初期融资渠道有限，因此在业务旺季来临之前流动资金需求增大时向其提供部分运营资金支持，并非业务经营常态，大部分发生在 2018年下半年之后，主要来自于 2018年 7月和 2019年 2月从财务投资人取得的借款及股权转让款。胡范金、庄俊超对易佰网络的关联方资金拆借已履行了相应的审批程序。易佰网络已建立了较为健全的财务内控机制，主要关联方借款均已计提了利息。
问题3、根据草案，自南平芒励多、南靖超然取得全部现金对价
之日起至业绩承诺期满且目标公司《审计报告》出具日，南平芒励多、
南靖超然或双方指定主体合计向目标公司提供的借款本金及利息余额不得低于 2亿元，且借款利息不得高于同期银行同类贷款基准利率。
交易方案明确募集配套资金总额不超过 30,000万元，其中 26,776.96万元用于支付交易的现金对价；标的资产须在中国证监会核准本次交易之日起 20个工作日内完成交割。
（1）请将南平芒励多、南靖超然向标的公司提供 2亿现金借款的约定作为公开承诺在重大事项提示中予以披露；交易方案是否对该承诺制定相应的约束机制（包括但不限于如南平芒励多、南靖超然未如期履行借款义务，是否设定相应的保障措施；或者因发行股份、可转换公司债券募集配套资金失败南平芒励多、南靖超然未获得现金对价，是否仍需履行前述借款义务），请作出充分的风险提示。
（2）请补充披露约定南平芒励多、南靖超然向标的公司提供 2亿现金借款的原因，如果标的公司无法获得前述 2亿资金，是否将对标的公司经营产生重大不利影响。请在重大事项提示中予以明确披露。
（3）补充披露标的资产的过户是否以配套募集资金募集成功为前提，在募集配套资金失败的情况下，南平芒励多、南靖超然是否具备 2亿元资金的支付能力。
请财务顾问、律师及评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请将南平芒励多、南靖超然向标的公司提供 2亿现金借款的约定作为公开承诺在重大事项提示中予以披露；交易方案是否对该承诺制定相应的约束机制（包括但不限于如南平芒励多、南靖超然未如期履行借款义务，是否设定相应的保障措施；或者因发行股份、可转换公司债券募集配套资金失败南平芒励多、南靖超然未获得现金对价，是否仍需履行前述借款义务），请作出充分的风险提示
（一）请将南平芒励多、南靖超然向标的公司提供 2亿现金借款的约定作为公开承诺在重大事项提示中予以披露
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（二）标的公司及其交易对方作出的重要承诺”中对南平芒励多、南靖超然向标的公司提供现金借款的约定进行了补充披露。
（二）关于南平芒励多、南靖超然现金借款承诺的约束机制
2019年 10月 11日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》。2019年 10月 15日，上市公司与交易对方签署该协议（以下简称“《补充协议一》”）。
《补充协议一》对南平芒励多、南靖超然向标的公司提供现金借款承诺及其约束机制进行了约定，具体如下：
南平芒励多、南靖超然同意，自取得部分或全部现金对价之日起，按照以下方式向标的公司提供借款用于补充流动资金，借款利息不得高于同期银行同类贷款基准利率，具体如下：
1、在南平芒励多、南靖超然每次取得上市公司支付的现金对价之日起 20个工作日内，南平芒励多、南靖超然或其指定主体（包括但不限于其执行事务合伙人、胡范金、庄俊超，下同）应向标的公司提供借款，借款金额计算公式如下：（1）南平芒励多、南靖超然或其指定主体合计应向标的公司提供的借款金额=（上市公司每次向南平芒励多、南靖超然支付的现金对价÷南平芒励多、南靖超然应取得的全部现金对价）×（2亿元人民币－截至取得该笔现金对价之日南平芒励多、南靖超然或其指定主体向标的公司提供的借款本金及利息余额）；
（2）南平芒励多、南靖超然或其指定主体分别应向标的公司提供的借款金额=南平芒励多、南靖超然或其指定主体合计应向标的公司提供的借款金额×本次交易中南平芒励多、南靖超然各自转让标的公司股权占南平芒励多、南靖超然合计转让标的公司股权比例；
2、自取得全部现金对价后20个工作日起，至标的公司业绩承诺期间最后一
年《审计报告》出具日前，南平芒励多、南靖超然或其指定主体合计向标的公司提供的借款本金及利息余额应不低于2亿元；
3、标的公司业绩承诺期间届满后，在不影响标的公司正常经营活动开展的前提下，南平芒励多、南靖超然或其指定主体可要求标的公司偿还借款；
4、本次交易完成后，南平芒励多、南靖超然从上市公司取得现金对价前无需履行上款约定的借款义务；
5、若南平芒励多、南靖超然取得的部分现金对价不能覆盖其基于本次交易应承担的税费，或根据上述公式计算的借款金额等于或小于0，南平芒励多、南靖超然可不向标的公司提供借款；
6、如南平芒励多、南靖超然未按照上述条款的约定金额按时履行借款义务，则南平芒励多、南靖超然应于逾期提供借款之日起 20个工作日内向上市公司支付其按照上述公式计算的应提供而未提供借款金额的10%作为违约金；
7、上述借款系南平芒励多、南靖超然对标的公司的自愿支持，借款与否不影响南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌做出的业绩承诺。如上市公司因募集配套资金不足、被取消或未能获得中国证监会批准等原因未能如期支付现金对价的，上市公司应根据《购买资产协议》第十四条的约定承担违约责任，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌应继续履行其在《盈利预测补偿协议》中的义务。
（三）补充披露风险提示
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十二章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露以下风险：“（十二）南平芒励多、南靖超然使用现金对价向标的公司提供借款的相关风险
为了支持标的公司业务发展，提升标的公司的经营规模、资金实力和抗风险能力，维护上市公司及其全体股东的利益，本次交易完成后，南平芒励多、南靖超然同意自取得部分或全部现金对价之日起按照协议约定的方式向标的公司提供借款，借款利息不得高于同期银行同类贷款基准利率，借款本金及利息余额不
低于2亿元。根据相关协议约定，如未按时履行借款义务，南平芒励多、南靖超然应于逾期提供借款之日起 20个工作日内向上市公司支付其应提供而未提供借款金额的10%作为违约金。
南平芒励多、南靖超然向标的公司新增借款以取得本次交易的现金对价为前提，且借款金额取决于上市公司支付现金对价的进度。因此，若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求，南平芒励多、南靖超然向标的公司提供借款的具体金额和时间存在不确定性。
上述借款系南平芒励多、南靖超然对标的公司的自愿支持，如果标的公司无法获得上述借款，标的公司的生产经营不会受到重大不利影响，也不影响南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌做出的业绩承诺。如上市公司因募集配套资金不足、被取消或未能获得中国证监会批准等原因未能如期支付现金对价的，上市公司应根据《购买资产协议》第十四条的约定承担违约责任，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌应继续履行其在《盈利预测补偿协议》中的义务。”
二、请补充披露约定南平芒励多、南靖超然向标的公司提供 2亿现金借款的原因，如果标的公司无法获得前述 2亿资金，是否将对标的公司经营产生重大不利影响。请在重大事项提示中予以明确披露
（一）约定南平芒励多、南靖超然向标的公司提供 2亿现金借款的原因
根据本次交易方案，南平芒励多、南靖超然在本次交易完成后将分别取得现金对价12,115.48万元和8,993.31万元，合计21,108.79万元。
南平芒励多、南靖超然的实际控制人分别为标的公司现任董事长胡范金和总经理庄俊超，其自愿将通过本次交易取得的部分现金对价向标的公司提供借款，补充标的公司经营所需的流动资金，目的在于支持标的公司业务发展，有利于提升标的公司的经营规模、资金实力和抗风险能力，维护上市公司及其全体股东的利益。
（二）如果标的公司无法获得前述 2亿资金，是否将对标的公司经营产生重大不利影响
根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，在南平芒励
多、南靖超然取得上市公司支付的现金对价后，南平芒励多、南靖超然或其指定主体（包括但不限于其执行事务合伙人、胡范金、庄俊超）同意按约定方式向标的公司新增借款，且取得全部现金对价后的合计借款本金及利息余额不低于 2亿元。该等借款包含两部分：一是胡范金、庄俊超已向标的公司提供的借款，二是取得现金对价后的新增借款。由于胡范金、庄俊超自愿承诺对标的公司的借款本金及利息合计余额自承诺出具日至标的公司业绩承诺期届满之日前不低于 1亿元，因此南平芒励多、南靖超然取得全部现金对价后的新增借款金额约1亿元。
南平芒励多、南靖超然承诺提供该等借款，其目的在于支持标的公司业务发展，有利于提升标的公司抗风险能力。但是，如果标的公司无法获得上述借款，在业绩承诺期内，能够通过销售回款、债务融资解决日常经营的资金需求，其生产经营不会产生重大不利影响，具体分析详见问题 2回复之“一/（二）标的公司在报告期内是否持续向胡范金和庄俊超拆借资金，是否为业务经营常态”。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十六、南平芒励多、南靖超然使用现金对价向标的公司提供借款的相关约定”中对南平芒励多、南靖超然向标的公司提供 2亿现金借款的原因及如果标的公司无法获得该等资金是否对经营活动产生重大不利影响进行了补充披露。
三、补充披露标的资产的过户是否以配套募集资金募集成功为前提，在募集配套资金失败的情况下，南平芒励多、南靖超然是否具备 2亿元资金的支付能力
（一）标的资产的过户是否以配套募集资金募集成功为前提
根据《购买资产协议》的约定：标的资产须在中国证监会核准本次交易之日起 20个工作日内完成交割；募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
因此，标的资产的过户不以配套募集资金募集成功为前提。
（二）在募集配套资金失败的情况下，南平芒励多、南靖超然是否具备 2亿元资金的支付能力
根据《购买资产协议》及《补充协议一》的约定，南平芒励多、南靖超然同意，自取得部分或全部现金对价之日起，按照约定方式向目标公司提供借款用于补充流动资金；南平芒励多、南靖超然从上市公司取得现金对价前无需履行上款约定的借款义务；本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，本次交易的现金对价和相关费用的不足部分，上市公司同意将以自有或自筹资金进行支付；如上市公司因募集配套资金不足、被取消或未能获得中国证监会批准等原因未能如期支付现金对价的，上市公司应根据《购买资产协议》第十四条的约定承担违约责任，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌应继续履行其在《盈利预测补偿协议》中的义务。
因此，南平芒励多、南靖超然向标的公司新增借款以取得本次交易的现金对价为前提，且新增借款金额也取决于上市公司向其支付现金对价的金额和进度；
若募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司应当以自有或自筹资金进行支付，如未能如期支付现金对价需承担相应的违约责任。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十六、南平芒励多、南靖超然使用现金对价向标的公司提供借款的相关约定”中对标的资产的过户不以配套募集资金募集成功为前提和南平芒励多、南靖超然向标的公司新增借款以取得本次交易的现金对价为前提进行了补充披露。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问华菁证券认为：本次交易方案已对南平芒励多、南靖超然现金借款承诺的约束机制进行约定；约定南平芒励多、南靖超然向标的公司提供2亿现金借款，目的在于支持标的公司业务发展，有利于提升标的公司的经营规模、资金实力和抗风险能力，维护上市公司及其全体股东的利益；如果标的公司无法获得上述借款，在业绩承诺期内，能够通过销售回款、债务融资解决日常经营的资金需求，其生产经营不会产生重大不利影响；标的资产的过户不以配套募集资金募集成功为前提；南平芒励多、南靖超然向标的公司新增借款以取得本次交易的现金对价为前提，且新增借款金额也取决于上市公司向其支付现金对价的金额和进度；若募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司
应当以自有或自筹资金进行支付，如未能如期支付现金对价需承担相应的违约责任。
经核查，法律顾问启元律所认为：本次交易双方已就南平芒励多、南靖超然向标的公司提供借款事宜建立了约束机制，该等约定为各方真实意思表示，合法、有效；如标的公司无法获得上述资金，不会对标的公司经营产生重大不利影响；
标的资产的过户不以配套募集资金募集成功为前提；南平芒励多、南靖超然向标的公司新增借款以取得本次交易的现金对价为前提，且新增借款金额也取决于上市公司向其支付现金对价的金额和进度。
经核查，评估机构中联评估认为：上市公司已补充披露约定南平芒励多、南靖超然向标的公司提供2亿现金借款的原因，并结合自身的融资能力、易佰网络未来的收入预测、现行资金管控措施、融资渠道等情况，对易佰网络无法获得上述2亿资金对经营产生的影响进行了分析，上述资金在于支持标的公司业务发展，有利于提升标的公司抗风险能力，认为如果标的公司无法获得上述借款，在业绩承诺期内，能够通过销售回款、债务融资解决日常经营的资金需求，其生产经营不会产生重大不利影响。上市公司的相关披露及分析内容具有合理性。
问题4、根据草案，以 2019年 4月 30日为评估基准日，标的公司易佰网络100%股权归属于母公司所有者权益账面值为 30,771.42万元，评估值为168,151.00万元，评估值较账面净资产增值 137,379.58万元，增值率为446.45%；本次交易的标的资产为易佰网络90%股权，对应评估值为 151,335.90万元；无形资产增值率2,216.16%。
（1）根据重组报告书，标的公司所处行业中存在大量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，行业竞争日益加剧，行业竞争加剧及出口销售产品同质化现象严重；交易标的评估中预计收入由 2020年的 35亿增长至 2024年的 58亿，净利润由 1.7亿增长至 3.2亿。请结合跨境电商同行业公司的增长速度补充披露前述收入及利润增长估计是否合理，并作出充分的风险提示。
（2）标的公司在经营期间长期向关联方拆借资金。请补充披露失去关联方资金对标的公司可能造成的影响，关联方借款是否为标的公司正常运营的必要条件，评估标的公司价值时是否充分考虑报告期内关联方持续向标的公司提供运营资金的因素。关联方控制的南平芒励多、南靖超然承诺在业绩承诺期届满前保证向标的公司出借的资金余额不低于 2亿元，2亿元借款是否为估值的重要组成因素，估值是否因标的公司能否取得 2亿元借款而相应调整；业绩承诺期届满后，关联方收回拆借资金是否将对标的公司的经营产生重大不利影响。
（3）根据重组报告书，标的公司产品涵盖汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类，涉及产品范围广泛，SKU超过 18万个。请补充披露标的公司的核心竞争力，是否具备较固定目标客户群体，是否具备较强的客户粘性。
请财务顾问、会计师、评估机构发表核查意见。
【回复】
一、结合跨境电商同行业公司的增长速度补充披露前述收入及利润增长估计是否合理，并作出充分的风险提示
本次评估过程中，标的公司基于其历史期的发展情况、电商行业发展趋势、未来自身的经营规划等对营业收入进行了预测，结合未来营业收入预测以及历史毛利率和费用率水平进行了成本和费用预测，其中2019年-2024年预测的收入年均增长率约为22.93%，净利润年均增长率约为24.74%。
经与跨境电商同行业公司的增长速度进行比对，本次评估对标的公司的预计收入及利润具有合理性，具体分析如下：
（一）同行业可比公司收入增长情况分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|1,401,789.73|2,153,387.41|

|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|234,794.37|344,037.90|
|362,633.09|401,667.44|
|174,345.16|212,574.08|
|390,300.55|523,221.82|
|371,225.35|510,872.10|

可比公司平均值 34.08% 2018年度，同行业可比公司营业收入水平整体保持较快增长，同比增长率范围为10.76%-53.62%，均值为34.08%。易佰网络 2019年-2024年预测的收入年均增长率约为22.93%，处于2018年度同行业可比公司的同比收入增长率区间内，具有合理性。
（二）同行业可比公司净利润增长情况分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|76,652.28|61,286.70|
|16,717.99|26,653.39|
|20,749.59|21,644.91|
|8,118.75|10,936.81|
|32,857.20|42,678.20|
|19,126.80|19,805.07|

可比公司平均值（剔除跨境通） 26.38%注：有棵树2017年度净利润数据来源为《深圳市有棵树科技股份有限公司审计报告》（苏亚审[2018]1065号），该报告基于剥离有棵树跨境进口业务相关主体资产及业务而编制，能更真实地反映有棵树跨境出口电商业务情况；泽宝股份利润数据为剔除股份支付影响后的净利润，数据来源为《广东星徽精密制造股份有限公司关于2018年年报问询函的回复》。
2018年度，除跨境通因大额计提存货跌价导致净利润大幅下滑以外，同行业可比公司净利润水平均保持增长，同比增长率范围为3.55%-59.43%，剔除跨境通后的增长率均值为26.38%。易佰网络2019年1-4月经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2019年 5-12月预测值合计 13,940.92万元，较 2018年度同比增长54.85%；根据未审数据，易佰网络 2019年 1-6月已实现扣除非经常性损益后的净利润 8,219.85万元，占全年预测值的58.96%，预测完成情况较好。此外，2020年-2024年预测的净利润年均增长率为18.72%，处于同行业可比公司的净利润增长率区间范围内，具有合理性。
（三）补充披露风险提示
上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）业绩承诺无法实现的风险”以及“第十二章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）业绩承诺无法实现的风险”中，补充披露风险提示如下：
“南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺，易佰网络2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元。
以上承诺净利润是基于易佰网络目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，与同行业可比公司相比，易佰网络的预计收入、净利润增长率在合理区间内，但受经济、政策、汇率环境变化、行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力等诸多因素影响，仍然存在承诺期内标的资产实现的销售收入与实际净利润低于预期的风险。”
二、请补充披露失去关联方资金对标的公司可能造成的影响，关联方借款是否为标的公司正常运营的必要条件，评估标的公司价值时是否充分考虑报告
期内关联方持续向标的公司提供运营资金的因素。关联方控制的南平芒励多、南靖超然承诺在业绩承诺期届满前保证向标的公司出借的资金余额不低于 2亿元，2亿元借款是否为估值的重要组成因素，估值是否因标的公司能否取得2亿元借款而相应调整；业绩承诺期届满后，关联方收回拆借资金是否将对标的公司的经营产生重大不利影响
（一）请补充披露失去关联方资金对标的公司可能造成的影响，关联方借款是否为标的公司正常运营的必要条件，评估标的公司价值时是否充分考虑报告期内关联方持续向标的公司提供运营资金的因素
基于跨境出口电商普遍的行业特征，易佰网络在发展初期业绩增长较快，需要较多的营运资金进行铺货，在引入外部投资的同时，创始人股东为易佰网络提供资金支持，有助于易佰网络快速获得资金支持抢占市场份额。截至 2019年 4月30日，胡范金、庄俊超对标的公司的借款本金及利息合计余额为 1 万元。
经过多年的经营积累，易佰网络经营业绩已形成一定规模，未来将继续保持
增长趋势，但 2019年以后预测增速将有所放缓，易佰网络自身的经营积累以及通过银行借款、信用借款以及应收账款保理等方式取得的融资可以满足其未来业务增长的资金需求，自身的正常经营和发展不以关联方借款为必要条件，对关联方借款的需求将逐步降低。在此前提下，为了进一步提升标的公司的资金实力和抗风险能力，维护上市公司及其全体股东的利益，胡范金、庄俊超自愿承诺对标的公司的借款本金及利息合计余额自承诺出具日至标的公司业绩承诺期届满之日前不低于1亿元，并承担连带责任。
本次评估已结合预测期的经营情况，考虑标的公司评估基准日的借款金额、预测期的融资情况和关联方股东业绩承诺期内维持对标的公司不低于 1亿元借款规模的影响。根据本次收益预测，随着易佰网络利润规模扩大，企业现金流好转，业绩承诺期届满后，易佰网络有能力逐步偿还关联方借款，关联方收回拆借资金不会对标的公司的估值和经营产生重大不利影响。
（二）关联方控制的南平芒励多、南靖超然承诺在业绩承诺期届满前保证向标的公司出借的资金余额不低于2亿元，2亿元借款是否为估值的重要组成因素，估值是否因标的公司能否取得2亿元借款而相应调整
根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，在南平芒励多、南靖超然取得上市公司支付的现金对价后，南平芒励多、南靖超然或其指定主体（包括但不限于其执行事务合伙人、胡范金、庄俊超）同意按约定方式向标的公司新增借款，且取得全部现金对价后的合计借款本金及利息余额不低于 2亿元。该等借款包含两部分：一是胡范金、庄俊超已向标的公司提供的借款，二是取得现金对价后的新增借款，其对本次评估的影响分别如下：
1、针对前者，胡范金、庄俊超自愿承诺业绩承诺期内维持对标的公司不低于1亿元借款，本次评估已结合预测期的经营情况，考虑标的公司评估基准日的借款金额、预测期的融资情况和上述关联方股东借款的影响；
2、针对后者，由于胡范金、庄俊超在业绩承诺期内维持对标的公司不低于1亿元借款，因此南平芒励多、南靖超然取得全部现金对价后的新增借款金额约1亿元。本次评估基于易佰网络评估基准日时的经营情况进行预测，而新增借款以取得本次交易的现金对价为前提，属于本次交易完成后的事项。因此，南平芒
励多、南靖超然取得现金对价后的新增借款不是本次估值的考虑因素，本次估值不需要根据上述安排进行调整。
（三）业绩承诺期届满后，关联方收回拆借资金是否将对标的公司的经营产生重大不利影响
根据《补充协议一》的约定，易佰网络业绩承诺期间届满后，在不影响易佰网络正常经营活动开展的前提下，胡范金、庄俊超或其指定主体可要求目标公司偿还借款。此外，根据本次收益预测，随着易佰网络利润规模扩大，企业现金流好转，承诺期满易佰网络有能力逐步偿还关联方借款。因此，业绩承诺期届满后，关联方收回拆借资金不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“七、董事会对易佰网络股权评估的合理性及交易定价的公允性分析”之“（八）关联方借款对本次评估的影响”中对报告期内关联方借款对标的公司运营和对本次评估的影响和本次交易完成后南平芒励多、南靖超然使用现金对价向标的公司提供借款对本次评估的影响以及业绩承诺期届满后关联方收回拆借资金对标的公司经营的影响进行了补充披露。
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（二）标的公司及其交易对方作出的重要承诺”中对胡范金、庄俊超在业绩承诺期内维持对标的公司不低于 1亿元借款规模的承诺进行了补充披露。
三、请补充披露标的公司的核心竞争力，是否具备较固定目标客户群体，是否具备较强的客户粘性
（一）标的公司的核心竞争力
易佰网络凭借多年的跨境出口电商运营经验、差异化的品类发展策略、各产品类目领域的专业人才、对第三方电商平台内部算法的深入理解和对经营数据的深度挖掘以及多元的线上销售渠道和高效的供应链体系，能够持续优化提升产品开发能力及推广效果，为终端消费者提供优质的购物体验，在行业中逐步建立了自身的核心竞争力。具体分析如下：
1、品类产品开发优势
在品类开发策略上，易佰网络制定了差异化的品类发展策略，在业务发展初期战略性避开服装、消费电子等处于红海市场的品类，优先拓展仍处于蓝海市场、产品生命周期相对较长、更新换代相对较慢的汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容等品类，与其他跨境出口电商企业形成差异化竞争，并逐渐建立竞争优势。2019年起，易佰网络在进一步深耕上述四大品类的基础上，依托积累的开发及运营经验，开始加大布局消费电子、母婴服装，并同步发展户外运动等品类。
在产品开发模式上，易佰网络通过充分挖掘细分品类行业动态和电商平台交易数据，捕捉不同国家和地区的市场需求变化趋势，开发适合电商渠道销售、满足特定市场需求的产品。易佰网络的特征和优势在于通过严控产品开发时间和开发成本来提高开发效率，并在产品开发和供应链管理各环节贯彻“小批量、多批次、低成本快速试错”的管控逻辑，从而提升产品从开发上线、采购销售到库存管理的整体周转效率。
2、数据化运营优势
为巩固互联网技术与业务深度融合的竞争优势，实现全业务链条的自动化与智能化，易佰网络通过自建信息系统开发团队，开发了产品管理系统、销售管理系统、订单管理系统、仓储管理系统、采购管理系统、物流管理系统、客服系统等协同运转的业务系统。此外，易佰网络通过在业务发展过程中根据实际业务需求对各个系统进行迭代升级，使得其整体系统具备多电商平台接入能力、多供应商资源整理能力、多渠道数据搜集能力、突发巨量订单处理能力等多项能力。
得益于覆盖全流程的管理系统，易佰网络快速实现了销售终端、业务中端、管理后端全渠道的业务数据打通，并积累了大量跨境出口电商一手业务数据。基于此，易佰网络将各类数据充分应用于产品设计、供应链管理、营销渠道、店铺运营等各业务环节：1）在产品设计层面，易佰网络产品开发部充分挖掘细分品类行业动态和电商平台交易数据，捕捉不同国家和地区的市场需求变化趋势，以此为依据进行产品开发；2）在供应链层面，易佰网络以历史销售数据、用户行为数据、广告效果数据等类型数据为基础对产品销售趋势、库存实时状况、供应
商产能情况进行预判，根据预判结果提前采取补货、库存调拨等措施，并通过数据的实时传输实现供应链的全流程跟踪控制；3）在营销渠道层面，易佰网络对流量来源进行数据采集和追踪，优化不同渠道的营销投入，提升推广支出回报率和付费流量转化率；4）在店铺运营层面，易佰网络通过消费者行为数据判断对客户更具有吸引力的页面、照片，指导设计部设计更有针对性的详情页，并引导客户将商品加入购物车，基于购物车数据调整商品展示，提高动销率。
3、多元化平台优势
截至目前，易佰网络已在亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方主流电商平台及Joom、Jumia等第三方新兴电商平台开立店铺，整合各类销售渠道开展跨境电商零售业务。一方面，多元化平台经营可拓宽销售渠道，有助于加快品类扩张节奏；另一方面，多平台运营所形成的海量交易数据为易佰网络数据化运营奠定了丰富的原始数据基础，某一平台的销售情况可为其他平台产品开发、产品刊登、供应链管理等提供参考依据。
4、高效整合、少量多批的供应链系统优势
为提高精准营销的效率，易佰网络搭建了以“高效整合、少量多批”为特点的供应链体系，并以销售数据为决策依据，动态优化营销方案，从而保持健康的库存商品结构和较高的存货周转效率。
易佰网络通过 PMS采购管理系统整合国内供应链资源，与众多供应商建立合作关系，并对商品采购各个环节进行数字化处理，与开发部、仓储中心紧密配合，协同实现少量多批、快速响应的采购模式。
在仓储模式方面，易佰网络构建了海外仓、国内仓为一体的多层次仓储体系，尤其注重与亚马逊等第三方电商平台和谷仓、递四方等第三方仓储物流服务商在海外仓模式上的战略合作，积累了丰富的运营经验，并形成一定的竞争优势。易佰网络在海外仓和国内仓两类仓储模式上协同发展，通常以国内仓为备货测试起点，对于销量测试良好和市场需求提升的产品，会以少量多批的方式逐步增加在海外仓的备货规模，并结合市场需求的最新变动情况进行动态调整，进而即时控制库存，保持良好的库存周转。
易佰网络与专业第三方跨境物流服务商建立长期战略合作，搭建覆盖海、陆、
空等多种运输方式的跨境物流配送体系。易佰网络与主要跨境物流服务商打通数据对接系统，综合考虑平台政策、消费者要求、商品特点、配送时效和成本、目的地信息等因素，通过TMS物流管理系统选择发货仓库、配送方式、物流类型，为线上订单匹配最优的跨境物流配送方案，从而提高物流配送效率，优化消费者购物体验。
5、人才优势
易佰网络拥有一支专业背景深厚、经验丰富且稳定的经营管理团队，经过对人力资源管理的迭代优化，逐渐打造了一支凝聚向心力高、持续发展与竞争力强、沟通高效与协作的队伍，为快速发展奠定了坚实的人力资源基础。
针对核心业务员工，易佰网络已实施了较广泛的股权激励，与核心员工共享发展收益，进一步了保证核心业务团队的稳定性及易佰网络的持续盈利能力。针对基层员工，易佰网络制定了完善的人才梯队培养战略、职位轮换及晋升机制，为持续发展提供人才支持。除此以外，易佰网络制定了结果导向性的薪酬和奖励体，引导员工创先争优，激发员工的主观能动性，有效提高整体运营效率。
（二）标的公司的目标客户群体和客户粘性分析
易佰网络依托亚马逊、ebay、速卖通等主要第三方电商平台开展业务，目标客户群体是在汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容等商品类目具有高性价比消费需求和线上购物习惯的境外终端消费者。
2017年度、2018年度和2019年1-4月，易佰网络活跃用户数分别为1,280.31万名、1,383.13万名和693.43万名，总订单数分别为1,410.50万单、1,921.63万单和 957.83万单，订单总数的增长速度超过终端用户的增长速度，客户粘性有所提升。未来，易佰网络将在进一步深耕汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容四大品类的基础上，加大布局消费电子、母婴服装、户外运动等品类，持续依托高性价比和丰富的产品品类，吸引更多的消费客群和提升客户粘性。
（三）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业及竞争情况分析”之“九、易佰网络的行业地位及核心竞争力”之“2、
竞争优势”中对标的公司的核心竞争力进行了补充披露。
上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“二、易佰网络业务情况”之“（五）主要产品的销售情况”之“3、主要经营数据”中对标的公司的目标客户群体和客户粘性分析进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华菁证券认为：与同行业可比公司相比，易佰网络的收入及净利润估计增长率处于同行业合理区间内；易佰网络经营业绩形成一定规模后预测增速将有所放缓，自身的正常经营和发展不以关联方借款为必要条件；
本次评估已结合预测期的经营情况，考虑标的公司评估基准日的借款金额、预测期的融资情况和关联方股东业绩承诺期内维持对标的公司不低于 1亿元借款规模的影响；业绩承诺期届满后，易佰网络有能力逐步偿还关联方借款，关联方收回拆借资金不会对标的公司的估值和经营产生重大不利影响；南平芒励多、南靖超然取得全部现金对价后对标的公司出借资金不低于2亿元，包含胡范金、庄俊超已向标的公司提供的借款和南平芒励多、南靖超然取得现金对价后的新增借款两部分，前者已在本次评估中予以考虑，后者不是本次估值的考虑因素，本次估值不需要相应调整；易佰网络依托第三方电商平台开展业务，核心竞争力主要体现在品类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势、高效整合、少量多批的供应链系统优势以及人才优势等方面，具有较固定的目标客户群体，客户粘性有所提升。
经核查，审计机构大华会计师认为：易佰网络依托第三方电商平台开展业务，核心竞争力主要体现在品类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势、高效整合、少量多批的供应链系统优势以及人才优势等方面，具有较固定的目标客户群体，客户粘性有所提升。
经核查，评估机构中联评估认为，上市公司结合同行业可比公司的收入增长水平、净利率增长水平，对易佰网络收入、净利率增长的合理性进行了分析及披露；上市公司关于关联方借款对本次评估价值的影响，以及业绩承诺期届满后关联方收回拆借资金对易佰网络的经营产生的影响进行了补充披露，结合标的公司预测期的经营情况、基准日的借款金额、预测期的融资情况以及关联方股东业绩
承诺期内维持对标的公司不低于1亿元借款规模等情况，对关联方向标的公司提供借款对本次估值的影响进行了分析。随着易佰网络利润规模扩大，企业现金流好转，认为承诺期满后易佰网络有能力逐步偿还关联方借款；上市公司对“关联方控制的南平芒励多、南靖超然承诺在业绩承诺期届满前保证向标的公司出借的资金余额不低于 2亿元”的条款对本次估值的影响进行了分析并做了补充披露，认为本次预测中已考虑胡范金、庄俊超已向标的公司提供的借款的影响。取得现金对价后的新增借款属于本次交易完成后的事项，不是本次估值的考虑因素，本次估值不需要根据上述安排进行调整；上市公司补充披露了易佰网络的核心竞争力，结合2017年度、2018年度和2019年1-4月易佰网络活跃用户数、总订单数等对客户粘性进行了分析。相关披露及分析内容具有合理性。
问题5、根据草案，易佰网络及其子公司除以自身名义开设网店外，还存在通过员工或第三方主体信息开设网店的情况。截至本报告
书签署日，标的公司 2019年 1-4月主营业务收入中易佰网络或其子公司名下有效网店的收入占比已达到78.48%。请补充披露以自身名义以外的主体开设网店的数量、销售额占比，标的资产是否存在合规性风险，结合公司对非自身名义开设网店的依赖程度充分披露被强制关店或处罚可能对标的公司造成的影响。请财务顾问、律师发表核查意见。
【回复】
一、补充披露以自身名义以外的主体开设网店的数量、销售额占比
截至本回复出具日，2017年至2019年4月，标的公司以自身名义以外主体在第三方电商平台开设有效网店的数量、占主营业务收入的比例如下：
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|192|132|
|20,731.05|38,607.20|
|20.30%|21.30%|

注：有效网店指当期营业收入大于或等于10万元人民币的网店。
二、补充披露标的资产是否存在合规性风险
易佰网络从事跨境出口电商业务，主要通过第三方电商平台向国外终端消费者销售中国制造的高性价比商品。为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类产品消费者的需求变化，易佰网络及其子公司除以自身名义开设网店外，还存在通过员工或第三方主体信息开设网店的情况。
易佰网络香港子公司香港易佰在遵守第三方电商平台运营规定的基础上，与信息授权主体签订《信息使用授权协议》，后者确认并同意香港易佰使用其相关信息在电商平台注册网店和在第三方支付平台注册账号，确认并同意香港易佰实际控制及营运该网店及账号，并享有对网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等实际权益。报告期内，易佰网络将通过信息授权主体信息开设的网店统一纳入管理，其采购、销售、物流、仓储等业务流程和平台沟通、人员管理、营销推广、财务核算、资金管理等经营活动均由易佰网络或其子公司负责。
通过协议方式取得员工或第三方主体的信息授权，在第三方电商平台开设网店并实际控制和经营业务，是我国跨境出口电商企业在亚马逊、ebay、速卖通等主要第三方电商平台开展业务和扩大经营规模的通行做法。报告期内，亚马逊、ebay、速卖通等主要第三方电商平台未有明确政策规定禁止以信息授权形式开设网店，易佰网络及其子公司亦未曾因以信息授权形式在第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚。
三、结合公司对非自身名义开设网店的依赖程度充分披露被强制关店或处罚可能对标的公司造成的影响
为进一步加强对以通过信息授权主体信息开设的网店的控制，规范相关网店开店主体与经营主体不统一的情形，易佰网络正着手积极调整销售策略，逐步将经营状况良好、占公司销售收入比例较大的以信息授权主体注册的网店变更至易佰网络或其子公司名下。截至本回复出具日，易佰网络 2019年 1-4月主营业务收入中易佰网络或其子公司名下有效网店的收入占比已达到78.48%，非自身名义开设网店的收入占比已下降至20%左右。未来，为进一步降低非自身名义开设网店的收入占比，标的公司在遵守第三方电商平台开店和运营规则的前提下将采
取的措施包括但不限于：继续通过股权转让的方式将部分网店对应的设立主体变更至标的公司或其子公司名下；在遵守平台规则的条件下，通过合并范围内的主体新开和运营网店；加大对自身名义开设网店的投入力度，提升收入规模及占比。
通过协议方式取得员工或第三方主体的信息授权，在第三方电商平台开设网店并实际控制和经营业务，是我国跨境出口电商企业在亚马逊、ebay、速卖通等主要第三方电商平台开展业务和扩大经营规模的通行做法。报告期内，亚马逊、ebay、速卖通等主要第三方电商平台未有明确政策规定禁止以信息授权形式开设网店，易佰网络及其子公司亦未曾因以上述信息授权形式在第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚。尽管如此，若第三方电商平台未来调整经营策略，非以易佰网络或其子公司名义设立的网店可能面临强制关店、遭受处罚的风险，易佰网络的经营状况将受到一定的影响。
易佰网络实际控制人胡范金和总经理庄俊超已出具以下承诺：从 2017年起至承诺函出具日，易佰网络及其附属公司未曾因以信息授权形式在eBay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚的情况；如易佰网络及其附属公司未来因以信息授权形式在第三方电商平台开设网店而受到第三方电商平台重大处罚或被第三方电商平台大面积强制关店，并导致易佰网络受到重大经营损失，本人将承担易佰网络及其附属公司因此受到的损失；若以信息授权主体注册的网店在变更至易佰网络及其附属公司名下的过程中，给易佰网络或其子公司带来重大经营损失，或因上述变更受到第三方电商平台重大处罚，并导致易佰网络及其附属公司受到重大经营损失的，本人将承担易佰网络及其附属公司因此受到的损失。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、易佰网络业务情况”之“（五）主要产品的销售情况”之“4、电商平台网店经营情况”之“（3）通过员工或第三方主体信息开设网店情况”和“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”中对上述内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华菁证券认为：报告期内，主要第三方电商平台未有
明确政策规定禁止以信息授权形式开设网店，易佰网络及其子公司亦未曾因此情形而被第三方电商平台强制关店或处罚；易佰网络已采取整改措施，持续规范以第三方主体名义开设的店铺；易佰网络实际控制人和总经理已就此可能给易佰网络导致的损失出具了承诺；因此，易佰网络报告期内以第三方主体名义开设店铺的情形不会对其持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍；若第三方电商平台未来经营策略调整，不允许以第三方主体名义开设店铺，则易佰网络的经营状况将受到一定的影响；上市公司已在重组报告书中对非自身名义开设网店的收入占比及其被关店或处罚可能对标的公司造成的影响进行了充分披露。
经核查，法律顾问启元律所认为：报告期内主要第三方电商平台未有明确政策规定禁止以信息授权形式开设网店，易佰网络及其子公司亦未曾因此情形而被第三方电商平台强制关店或处罚；易佰网络已采取整改措施，持续规范以第三方主体名义开设的店铺；易佰网络实际控制人和总经理已就此可能给易佰网络导致的损失出具了承诺。因此，易佰网络报告期内以第三方主体名义开设店铺的情形不会对其持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍。若第三方电商平台未来经营策略调整，不允许以第三方主体名义开设店铺，则易佰网络的经营状况将受到一定的影响。
问题6、根据草案，标的公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。请结合各销售平台结算规则、退货期，补充披露标的公司的收入确认时点是否符合业务实质情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司各销售平台结算规则、退货期
2017年度、2018年度、2019年 1-4月，易佰网络来源于亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada五个主流第三方电商平台的营业收入合计占比分别为96.03%、89.28%、89.81%，主要电商平台的结算规则、退货政策如下：
|||
|-|-|
|平台名称|结算规则|

|||
|-|-|
|平台名称|结算规则|
|亚马逊|亚马逊通常每 14 天向商家网店关联的第三方支付工具账户放款|
|eBay|ebay 通常在消费者付款后向商家网店实时放款（期末形成预收账款）|
|Wish|Wish通常会每月1日和15日向商家付款|
|速卖通|1、一般情况：速卖通在交易完成、买家无理由退货保护期届满后向卖家放款，即买家确认收货或系统自动确认收货加 15 个自然日（或平台不时更新并公告生效的其他期限）后。2、提前放款：速卖通根据系统对卖家经营情况和信用进行的综合评估，可决定在交易结束前提前垫资放款，具体金额由速卖通根据综合评估单方面决定，速卖通放款时冻结部分金额作为卖家对平台的放款保证金。（标的公司的速卖通网店主要是提前放款，期末形成预收账款）|
|Lazada|第一周周一到周日在卖家中心状态为“Deliverd”（妥投）的订单会在第二周周五付款至商家网店关联的第三方支付工具账户|

标的公司主要依托各电商平台开展业务，因此标的公司的退货政策并非由标的公司自身制定，主要是服从各大电商平台出于对消费者保护而制定的退货政策。
二、标的公司的收入确认时点是否符合业务实质情况
1、根据《企业会计准则》对销售商品收入确认政策的有关规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
标的公司结合自身商品销售的实际情况制定的具体收入确认方法如下：客户通过标的公司在第三方销售平台（如亚马逊、ebay等）经营的网店下订单并按标的公司指定的付款方式支付货款后，由标的公司委托物流公司将商品配送交付
予客户，标的公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。
线上用户在亚马逊或其他第三方电商平台购买易佰网络商品并形成有效订单前，需支付对应商品价款，表明商品所有权上的主要风险和报酬在商品发出时已转移给购货方。此外，商品发出时，易佰网络不再保留与商品所有权相联系的管理权，也没有对售出商品实施有效控制，销售收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生的成本能够可靠地计量。
因此，第三方电商平台销售业务以商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点并确认相应销售收入，符合《企业会计准则》的规定。
2、同行业公司的收入确认政策
同行业可比
具体收入确认政策
公司
公司具体的销售商品收入确认原则如下：
A．对加盟商的销售：于向加盟商发出货物，并交付承运人时确认销售收入。
B．通过直营店（非商场专柜）的销售：于商品交付给消费者，收取价款时，确认销售收入。
C．通过直营店（商场专柜）的销售：于期末收到商场销售确认书时确认销售收入。
跨境通 D．出口业务：客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、eBay）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。
E．进口业务：客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如京东全球购、天虹网上商城、喆喆兔）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，在经客户签收并已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。
公司采用的收入确认方法：公司主要从事跨境电商出口业务，客户通过在自营网站或第三方销售平台（如eBay、亚马逊、Wish、速卖通等）下单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予给有棵树
客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入；
对于 B2B模式下，按照货物交付给客户并取得客户提货单作为风险报酬转移时点。
1）线上销售：客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、亿贝、速卖通等）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由物流公司通拓科技 将商品配送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入
2）线下销售：公司将产品发运并交付购货方，购货方收货，验收合格并与公司就数量、金额核对确认后，确认销售收入。
网络平台销售，根据网络订单,通过物流将商品交付给客户,并将商品发出并泽宝股份
交付物流公司时作为风险报酬转移时点,于此时确认收入。
对于线上销售，客户通过线上销售平台下单，销售平台负责将货物配送给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，主要收货和结算风险消除时作为安克创新 风险报酬转移时点，于此时确认收入。
对于线下销售，双方签订合同，客户直接向公司下订单，公司以合同约定的交货方式和国际贸易规则判断风险报酬转移时点，以条件满足时确认收入。
线上销售，客户通过在公司自营网站或第三方销售平台（如eBay、Amazon傲基电商
等）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商
同行业可比
具体收入确认政策
公司
品配送交付予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入。
线下销售，公司与客户签订销售合同，约定交货的时间和地点，在货物风险报酬转移后确认收入。
与同行业公司比较发现，除安克创新外，其他同行业公司的线上销售（跨境出口销售）均在将商品交付给物流公司时确认收入，与标的公司收入确认时点一致。
3、结合跨境电商行业及易佰网络公司的业务环境，第三方销售平台放款与销售退货是公司的重要形态，具体而言：
（1）第三方销售平台放款
线上用户在亚马逊或其他第三方电商平台购买易佰网络商品并形成有效订单前，需支付对应商品价款。交易完成后，第三方电商平台向易佰网络网店关联的账户放款。根据不同平台的结算政策，易佰网络从实现销售收入到取得主要第三方电商平台的货款，存在一定的时间间隔。易佰网络公司已根据企业会计准则，对应收取的各主要第三方电商平台款项根据《企业会计准则》及企业会计政策计提了坏账准备。
（2）销售退货
目前，对于销售退回业务，易佰网络分两种情况进行会计处理。对于当期退回的销售订单直接冲减当期销售收入；对于当期未退回但仍然处于退货期的销售业务，易佰网络管理层合理估计其退回概率，冲减当期收入并计提相应的预计负债，期后实际发生上期销售订单的退货时，冲减计提的预计负债。
综上，标的公司的收入确认时点符合业务实质情况。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、易佰网络业务情况”之“（十二）主要会计政策及会计处理”之“1、收入、成本的确认原则和计量方法”之“（1）销售商品收入的确认”中对上述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华菁证券认为：易佰网络在将商品发出并交付予物流
公司时作为收入确认时点，符合业务实质情况和《企业会计准则》的规定。
经核查，审计机构大华会计师认为：易佰网络在将商品发出并交付予物流公司时作为收入确认时点，符合业务实质情况和《企业会计准则》的规定。
问题7、请补充披露标的公司自有品牌的销售占比，标的公司报告期内是否曾发生知识产权诉讼或仲裁案件，目前是否仍然涉及包括但不限于知识产权方面的诉讼或仲裁案件，如存在，请说明涉及的金额及败诉可能对标的公司造成的影响。请财务顾问、律师发表核查意见。
【回复】
一、标的公司自有品牌的销售占比
报告期各期，易佰网络以自有或非自有品牌为划分标准的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|86,425.50|84.64%|151,304.12|83.48%|78,425.10|
|15,688.22|15.36%|29,946.31|16.52%|13,169.13|
|102,113.72|100.00%|181,250.44|100.00%|91,594.23|

报告期各期，易佰网络自有品牌产品的营业收入占主营业务收入的比例分别为14.38%、16.52%、15.36%，保持相对稳定。
二、标的公司报告期内是否曾发生知识产权诉讼或仲裁案件，目前是否仍然涉及包括但不限于知识产权方面的诉讼或仲裁案件，如存在，请说明涉及的金额及败诉可能对标的公司造成的影响
报告期内，易佰网络未发生知识产权诉讼或仲裁案件。截至本回复出具日，易佰网络不涉及知识产权方面的诉讼或仲裁案件。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、易佰网络业务情况”之“（五）主要产品的销售情况”之“1、销售收入的构成情况”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动分析”中对自有品牌的销售占比进行了补充披露。
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、易佰网络基本情况”之“（十一）关于易佰网络出资合法性及是否为控股权情况说明”之“2、易佰网络合法持有经营资产的情况”中对知识产权诉讼或仲裁情况进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华菁证券认为：2017年至本回复出具日，易佰网络不存在知识产权方面的诉讼或仲裁案件。
经核查，法律顾问启元律所认为：2017年至本回复出具日，易佰网络不存在知识产权方面的诉讼或仲裁案件。
问题8、补充披露标的公司产品涉及中美贸易战加税清单产品的销售金额及销售占比。请财务顾问、会计师发表核查意见。
【回复】
一、标的公司产品涉及中美贸易战加税清单产品的销售金额及销售占比
（一）美国对华加征关税历程
2018年 5月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境出口电商企业的发展环境带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策等经营规则的变动风险。美国对华加征关税的主要进程如下表所示：
时间 具体事项
美国政府宣布将对500亿美元从中国进口的包括高科技以及与“中2018年5月29日
国制造 225”相关的产品征收25%关税，最终征税名单将在 6月
时间 具体事项
15日宣布，将在随后开始征收关税。
美国政府宣布将对自华进口的约500亿美元商品加征25%的关税，2018年6月15日 其中对约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施，同时对约160亿美元商品加征关税开始征求公众意见。
特朗普指示美国政府对价值2,000亿美元的中国商品加征10%的额2018年6月19日 外关税。这项关税制裁将在中国实施反制的前提下生效。若中方再次加大反制，美国将对另外2,000亿美元的商品加征关税。
美国政府正式对340亿美元中国产品加征25%的关税，剩余的1602018年7月6日
亿美元商品清单尚待评估后确认公布。
美国政府公布拟对华2,000亿美元输美产品加征10%的关税清单，2018年7月11日 这部分商品加征关税清单最快将在两个月的公开意见征求期结束后敲定。
美国政府声明将考虑对自华进口的 2,000亿美元商品加征税率从2018年8月1日
10%提升为25%。
美国政府宣布将于8月23日开始对首轮500亿美元中国商品制裁2018年8月8日
计划中剩余的160亿美元部分加征25%关税。
美国政府对首轮 500亿美元中国商品制裁计划中剩余的 160亿美2018年8月23日
元部分加征25%关税。
美国政府宣布对来自中国的2000亿美元商品征收关税。该清单生2018年9月17日 效日为2018年9月24日，截止2018年年底税率10%，并宣布自2019年1月1日税率调整为25%。
美国政府宣布自2019年5月10日起，对来自中国的2,000亿美元2019年5月9日
商品加征的关税税率由10%调整为25%。
美国贸易代表办公室发布公告，将就约3,000亿美元中国商品加征2019年5月13日
25%关税征求意见并举行公开听证会。
美国贸易代表办公室在华盛顿就拟对华约 3,000亿美元商品加征关税举行听证会，此次听证会共有来自机电、纺织、服装鞋帽、2019年6月17-21日、
玩具、运动装备、钢铝、化工、五金、食品、医药、游戏软件等24-25日
多个行业的314名代表发言，其中，303名代表反对加征关税，占比达到96%。
国家主席习近平与美国总统特朗普在日本大阪举行会晤，同意中美双方在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商，美方表示不再2019年6月29日
对中国出口产品加征新的关税。两国经贸团队将就具体问题进行讨论。
美国总统特朗普通过社交平台宣布将从2019年9月1日起对价值2019年8月1日
3,000亿美元的中国商品重新加征关税，税率从25%降为10%。
美国贸易代表办公室发布声明，决定延迟对部分中国货品类别加2019年8月13日
征10%的关税，加征关税时间推迟至2019年12月15日。
美国贸易代表办公室发布声明，宣布上调3,000亿美元中国商品关税税率，由原定的10%提高至15%，分两批实施（2019年 9月 12019年8月29日
日和12月15日），将对2,500亿美元关税税率从25%提高到30%征求公众意见并计划于2019年10月1日生效。
刘鹤副总理应约与美国贸易代表莱特希泽、财政部长姆努钦通话。
双方同意10月初在华盛顿举行第十三轮中美经贸高级别磋商，此2019年9月5日 前双方将保持密切沟通。工作层将于 9月中旬开展认真磋商，为高级别磋商取得实质性进展做好充分准备。双方一致认为，应共同努力，采取实际行动，为磋商创造良好条件。
2019年9月12日 美国总统特朗普通过社交平台宣布将 2,500亿美元中国商品关税
时间 具体事项
税率增加到30%的计划从10月1日推迟到10月15日。
新一轮中美经贸高级别磋商在华盛顿进行，中美双方就共同关心2019年10月10-11日的经贸问题进行了坦诚、高效、建设性的讨论，讨论了后续磋商安排，同意共同朝最终达成协议的方向努力。
2019年10月15日 外交部确认中美双方已达成实质性的第一阶段协议。
（二）标的公司产品涉及中美贸易战加税清单产品的销售金额及占比
结合上述美国对华加征关税和中美贸易谈判的最新进程，500亿美元、2,000亿美元关税清单已实施，3,500亿美元关税清单分两批分别从2019年9月1日和12月15日起实施。本次测算以上述500亿美元、2,000亿元、3,500亿美元商品清单对应的海关编码为准，将易佰网络在 2019年 1-4月出口美国的销售商品的海关编码与上述清单进行比对。经统计，2019年1-4月，易佰网络出口美国的销售产品中，列入加征关税清单的产品销售金额约为 17,942.19万元，占易佰网络2019年1-4月总营业收入的比例为17.56%。
尽管如此，截至本回复出具日，中美贸易摩擦未对易佰网络经营活动和持续盈利能力产生重大不利影响，主要原因在于：1、易佰网络销售市场覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区，对美国市场不存在依赖，且随着标的公司在法国、意大利等欧洲国家以及东南亚、南美洲和非洲等发展中国家和地区销售收入的提升，易佰网络报告期内来源于美国地区的销售收入占比有所下降；2、易佰网络所售商品以中国制造的高性价比轻工业或生活用品为主，且销往美国的产品中列入加征关税清单的产品销售收入占比较低；3、易佰网络在海外仓发货和国内仓直邮等模式上协同发展，其中国内仓直邮模式下，货物以小包裹形式从国内仓直接发给海外终端消费者，货物价值通常低于关税起征点，受关税税率影响较小；4、易佰网络销售的商品单价大约在10美元左右，消费者的价格敏感性相对较低，因此针对列入加征关税范围的商品，易佰网络可根据美国市场情况和同行业企业情况，通过提高终端售价的方式转嫁加税影响，从而有效降低了对经营活动的不利影响；5、2018年5月以来人民币对美元汇率整体呈上升趋势，一定程度上抵消了中美贸易摩擦对跨境出口电商业务的潜在负面影响。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、易佰网络的经营风险”之“（六）
中美贸易摩擦进一步加剧的风险”、“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业及竞争情况分析”之“（八）进口国进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响”、“第十二章风险因素”之“二、易佰网络的经营风险”之“（六）中美贸易摩擦进一步加剧的风险”中对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华菁证券认为：易佰网络出口美国的部分商品涉及加征关税的情形，但未对易佰网络经营活动和持续盈利能力产生重大不利影响。
经核查，审计机构大华会计师认为：易佰网络出口美国的部分商品涉及加征关税的情形，但未对易佰网络经营活动和持续盈利能力产生重大不利影响。
问题9、请补充说明标的公司通过境内外子公司销售的流程，是否存在境内子公司向供应商采购后将产品销售至香港、美国、德国、日本等子公司，并通过境外下属公司在当地亚马逊等平台进行销售，上述交易环节是否存在转移定价的情形；如存在，请补充说明标的公司内部转移定价的具体政策及其合规性，是否存在被相关部门追缴税款或罚款的情形，对标的公司当年经营业绩所产生的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充说明标的公司通过境内外子公司销售的流程，是否存在境内子公司向供应商采购后将产品销售至香港、美国、德国、日本等子公司，并通过境外下属公司在当地亚马逊等平台进行销售
标的公司合并报表范围内，实际开展业务的主体包括母公司易佰网络和子公司香港易佰和橙源科技，其他子公司不实际开展业务，用于在第三方电商平台注册或管理网店。其中，跨境出口电商业务主要由子公司香港易佰承担，由香港易佰向境内供应商采购产品，通过在各大电商平台开设的网店销售给境外消费者。
报告期内，少量货物由母公司易佰网络向供应商采购后销售给香港易佰，易佰网
络以自身名义履行出口报关程序，香港易佰取得易佰网络提供的货物后，通过在各大电商平台开设的网店销售给境外消费者。
二、上述交易环节是否存在转移定价的情形；如存在，请补充说明标的公司内部转移定价的具体政策及其合规性，是否存在被相关部门追缴税款或罚款的情形，对标的公司当年经营业绩所产生的影响
易佰网络存在向子公司香港易佰销售商品的交易，该等交易需履行出口报关程序，属于一般贸易性质，受到中国海关的监管。易佰网络主要采用成本加成方式，根据相关主体的经营成本、业务分工、市场供求情况等因素，并结合税务部门相关规定确定对香港易佰的出口销售价格。易佰网络已聘请专业咨询机构对内部交易的转移定价政策进行分析论证，确保其符合相关税法规定。
根据易佰网络及其境内分、子公司所属辖区税务部门开具的证明，该等主体在报告期内不存在重大税务违规记录。根据卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港易佰经营合法、合规、真实、有效，不存在拖欠香港税务局任何应缴税款或任何违反香港税务相关规定的行为，不存在正在履行的重大诉讼、仲裁或处罚的情形。
综上，根据标的公司历史经营情况、税收情况、主管税务部门出具的合规证明和境外律师出具的法律意见书，标的公司内部转移定价政策不违反相关法律法规的规定，具有合理性，不存在被相关部门追缴税款或罚款的风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华菁证券认为：报告期内标的公司内部转移定价政策不违反相关法律法规的规定，截至本回复出具日，未有被相关部门追缴税款或罚款的情形。
经核查，法律顾问启元律所认为：报告期内标的公司内部转移定价政策不违反相关法律法规的规定，截至本回复出具日，未有被相关部门追缴税款或罚款的情形。
经核查，审计机构大华会计师认为：报告期内标的公司内部转移定价政策不违反相关法律法规的规定，截至本回复出具日，未有被相关部门追缴税款或罚款的情形。
问题10、根据草案，标的公司有效网店数量从 2017年的 217个快速增长至 2019年 1-4月份的 702个。（1）请补充披露有效网店与非有效网店的界定标准，量化说明非有效网店的数量以及销售额占比。
（2）请结合新开网店销售产品的种类、销量、平均单价和毛利率等情况，披露大幅增加开店数量的原因和必要性，是否存在违反相关平台政策，可能导致被平台强制关店的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露有效网店与非有效网店的界定标准，量化说明非有效网店的数量以及销售额占比
标的公司将报告期各期营业收入大于等于 10万元人民币的网店界定为有效网店。报告期各期，非有效网店的数量分别为71家、243家、423家，合计收入分别为186.73万元、756.45万元、1,245.38万元，占主营业务收入的比例分别仅为0.20%、0.42%和1.22%。
二、请结合新开网店销售产品的种类、销量、平均单价和毛利率等情况，披露大幅增加开店数量的原因和必要性，是否存在违反相关平台政策，可能导致被平台强制关店的情况
（一）增加开店数量的原因和必要性
1、拓展销售渠道
报告期内，易佰网络综合跨境电商平台发展格局及自身业务发展情况，对跨境出口电商的第三方平台进行战略选择和布局，在深耕亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等主流第三方平台的同时，积极在沃尔玛、Joom、Jumia等新兴第三方电商平台开设网店，快速布局俄罗斯、非洲等新兴市场，为未来销售额的持续增长打下坚实基础。
易佰网络通过新开网店拓展销售渠道、持续培育既有网店提升销售额两种方
式相结合，共同驱动业绩增长。2018年，易佰网络营业收入 181,250.44万元，同比增长97.88%。主营业务收入中，新开网店营业收入占比23.81%，既有网店营业收入占比76.19%，既有网店营业收入同比增长50.76%。
||
|-|
|2019年1-4月|
|1,856.03|
|1.82%|
|100,257.68|
|98.18%|
|-|

注：新开网店指当期实现销售收入而前期无销售收入的网店。
2019年 1-4月，新开网店占主营业务收入比例为1.82%，远低于 2018年该比例指标，主要是因为上半年属于跨境出口电商行业传统淡季时间，跨境出口电商一般利用该期间提前布局网店，因此新开网店尚处于培育前期，收入规模相对较低。
2、丰富销售品类
除拓展销售渠道外，易佰网络通过新开网店丰富销售品类、优化品类结构，通过对不同产品在不同网店进行展示，从而更精细化地开发和陈列符合消费者需求的产品，并开展差异化的营销活动，提升消费者的购物体验的同时提高网店流量的转化效率。
2018年、2019年 1-4月，易佰网络新开网店所销售的商品类别与整体销售情况相符，但 2019年 1-4月在重点品类的占比上高于整体水平。2018年，在总营业收入和新开店铺收入两个维度下，家居园艺、工业及商业用品、健康美容、汽车摩托车配件四大品类的合计收入占比基本持平，分别为67.99%和66.88%；
2019年 1-4月总营业收入维度下四大品类的合计收入占比为69.10%，而新开店铺收入维度下四大品类的合计收入占比则为75.36%，高出整体水平 6.26个百分点，与易佰网络深耕四大品类的品类开发策略相吻合。
2018年、2019年 1-4月，易佰网络新开店铺销量、销售单价、毛利率如下
所示：
||
|-|
|2019年1-4月|
|27.25|
|68.12|
|54.26%|

 2019年 1-4月，新开网店销售单价、毛利率略低于 2018年水平。主要原因为：（1）易佰网络综合考虑平台整体定位、终端消费者消费水平与消费需求、平台费用率水平等因素分平台制定了针对性的产品上架与销售策略，不同平台产品销售单价存在差异，2018年平均销售单价较高的亚马逊、ebay平台新开网店收入占比较高，2019年 1-4月平均销售单价较低的Shopee、速卖通平台新开网店收入占比较高；（2）上半年属于跨境出口电商行业传统淡季时间，跨境出口电商一般利用该期间提前布局网店，2019年1-4月，易佰网络新开网店尚处于培育前期，为吸引更多的终端消费者、丰富销售产品种类、扩大销售规模，新开网店的产品销售单价相对偏低。
3、提前布局储备店铺数量
为快速扩大业务规模、丰富销售品类，为消费者提供多样化的产品展示平台，满足不同国家和地区市场终端消费者的多元需求，通过新设店铺以提升销售规模是跨境出口电商行业的普遍做法。由于主要第三方电商平台对于开设网店均设置不同形式的审核流程，且销售品类拓展、店铺运营团队搭建扩充等方面均需提前储备，因此易佰网络需新开网店为扩大业务规模、丰富销售品类进行提前布局。
综上，易佰网络增加开店数量符合跨境出口电商行业管理，符合易佰网络的经营策略，对其经营管理具有合理性及必要性。
（二）以信息授权形式开设网店是否存在违反相关平台政策可能导致被平台强制关店的情况
1、以信息授权形式注册开店不违反第三方平台运营规定
报告期内，为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类产品消费者的需求变化，易佰网络及其子公司除以自身名义开设网店外，还存在通过员工或第三方主体信息开设网店的情况。易佰网络香港子公司香港易佰在遵守第三方电商平台
运营规定的基础上，与信息授权主体签订《信息使用授权协议》，后者确认并同
意香港易佰使用其相关信息在电商平台注册网店和在第三方支付平台注册账号，
确认并同意香港易佰实际控制及营运该网店及账号，并享有对网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等实际权益。报告期内，易佰网络将通过员工或第三方主体信息开设的网店统一纳入管理，其采购、销售、物流、仓储等业务流程和平台沟通、人员管理、营销推广、财务核算、资金管理等经营活动均由易佰网络或其子公司负责。
通过协议方式取得员工或第三方主体的信息授权，在第三方电商平台开设网店并实际控制和经营业务，是我国跨境出口电商企业在亚马逊、ebay、速卖通等主要第三方电商平台开展业务和扩大经营规模的通行做法。报告期内，亚马逊、ebay、速卖通等主要第三方电商平台未有明确政策规定禁止以信息授权形式开设网店，易佰网络及其子公司亦未曾因以信息授权形式在第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚。
因此，易佰网络以信息授权形式在第三方电商平台开设网店不存在违反第三方电商平台运营规定的情形，被平台强制关店的风险较小。
2、关于以信息授权形式开设店铺的风险防范措施
易佰网络通过多种平台和多个网店销售商品取得收入，所售商品以中国制造的高性价比轻工业或生活用品为主，且单一网店的收入贡献较低，因此易佰网络的经营活动对单一网店不存在重大依赖。假如某个网店因违反第三方平台运营规则而暂停或终止使用，易佰网络亦可迅速通过其他网店销售相关商品，不会对整体经营造成重大不利影响。
尽管以信息授权主体名义开设网店的营销模式是跨境电商出口行业的普遍做法，但为进一步加强对该等网店的控制，规范相关网店开店主体与经营主体不统一的情形，易佰网络正着手积极调整销售策略，已制定了切实可行的整改计划，逐步将经营状况良好、占公司销售收入比例较大的以信息授权主体注册的网店变更至易佰网络或其子公司名下。截至本回复出具日，标的公司 2019年 1-4月主营业务收入中易佰网络或其子公司名下有效网店的收入占比已达到78.48%。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、易佰网络业务情况”之“（五）主要产品的销售情况”之“4、电商平台网店经营情况”中对上
述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华菁证券认为：易佰网络增加网店数量对其业务规模增长、销售渠道开拓和经营策略的顺利实施均有合理性及必要性；以信息授权形式开设网店不违反相关平台政策，被平台强制关店的风险较小。
经核查，审计机构大华会计师认为：易佰网络增加网店数量对其业务规模增长、销售渠道开拓和经营策略的顺利实施均有合理性及必要性；以信息授权形式开设网店不违反相关平台政策，被平台强制关店的风险较小。
问题11、根据草案，标的公司股东南平芒励多及南靖超然在筹划重组期间发生更名。请补充披露相关主体是否在更名的同时迁移变更注册地，并说明原因。请财务顾问发表核查意见。
【回复】
一、南平芒励多、南靖超然更名前后基本情况
南平芒励多变更前后基本情况如下：
||
|-|
|变更后|
|南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）|
|有限合伙企业|
|2018年7月12日|
|福建省南平市延平区光荣岭6号（3层301-140）|
|福建省南平市延平区光荣岭6号（3层301-140）|
|胡范金|
|367.30万元|
|91350982MA31WLDQ0P|
|长期|
|非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

南靖超然变更前后基本情况如下：
||
|-|
|变更后|
|南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）|
|有限合伙企业|
|2018年7月12日|
|福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-88|
|福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-88|
|庄俊超|
|244.87万元|
|91350982MA31WL718N|
|长期|
|非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、变更原因
基于合伙企业管理需要，南平芒励多与南靖超然迁移了注册地址，在迁移变更注册地过程中，当地工商行政管理部门对合伙企业名称提出了修改要求，因此南平芒励多、南靖超然的合伙企业名称也同时随之更改。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方”之“（一）南平芒励多”和“（三）南靖超然”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华菁证券认为：南平芒励多、南靖超然在筹划重组期间变更注册地址，并同时更名，符合法律相关规定。
二、关于交易方案
问题12、根据草案，本次交易前后，周新华均持续担任上市公
司董事长兼总经理，周新华及其控制的神来科技持股比例分别从
13.01%、13.07%变为6.39%、6.42%，周新华配偶罗晔从不持有上市公司股份变为持有17.54%上市公司的股份；根据草案，依照《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算；为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。请结合前述股权比例变化情况说明上市公司实际控制人是否发生变化，是否构成《上市公司收购管理办法》第十三条的规定重组上市。请独立财务顾问和律师发表核查意见。
【回复】
一、本次交易前，上市公司实际控制人的认定情况
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人，且上市公司控制权最近六十个月未发生变更。
二、本次交易后，上市公司实际控制人的认定情况
2018年 7月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄俊超签署股权转让协议。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款6,000万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等款项已于2018年7月到位），上述借款在标的公司2017年度财务报表经会计师审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时另行出资 13,200万元受让标的公司相应股权。上述股权转让款项支付和工商变更登记于 2019年 3月完成。因此，罗晔受让标的公司股权于2019年3月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至 2018年7月。本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权
认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018年修订）的相关规定，鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。
根据交易方案，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后（含可转换公司债券均未转股和全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|16,000,000|13.07%|16,000,000|6.47%|16,000,000|
|15,927,900|13.01%|15,927,900|6.44%|15,927,900|
|-|-|43,739,963|17.68%|43,739,963|
|31,927,900|26.09%|75,667,863|30.58%|75,667,863|
|-|-|24,945,255|10.08%|26,884,030|
|-|-|19,956,009|8.07%|19,956,009|
|-|-|14,849,987|6.00%|14,849,987|
|-|-|7,542,858|3.05%|7,542,858|
|-|-|5,737,546|2.32%|5,737,546|
|-|-|3,402,003|1.38%|3,402,003|
|-|-|2,267,986|0.92%|2,267,986|
|-|-|2,581,898|1.04%|2,581,898|
|90,453,200|73.91%|90,453,200|36.56%|90,453,200|
|122,381,100|100.00%|247,404,605|100.00%|249,343,380|

本次交易后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔取得上市公司17.68%的持股比例，为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具
了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组
完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利
方面一致行动。在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.58%股份；在不考虑募集配套资金且可转换公司债券全部转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.35%股份。因此，周新华实际可支配的上市公司股份表决权超过30%，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易前后，上市公司实际控制人均为周新华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华菁证券认为：本次交易前后，上市公司实际控制人均为周新华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，法律顾问启元律所认为：本次交易前后，上市公司实际控制人均为周新华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
问题13、关于业绩承诺，根据草案，上市公司与业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，标的公司 2019至 2021年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100万元、17,000万元、20,400万元；南平芒励多需履行补偿义务时，优先以取得的可转换公司债券进行业绩承诺补偿，不足部分依次以上市公司股份、现金进行补偿；罗晔、南靖超然、易晟辉煌需履行补偿义务时，优先以取得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，不足部分以现金
补偿；业绩承诺期间内，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌可质押的上市公司股份数量（含可转换公司债券转股形成的股份，下同）不得超过其通过本次交易取得的上市公司股份数量的70%；若未来南平芒励多以所持有上市公司股份进行股份质押融资，则应将不低于80%的融资金额借予易佰网络，用于补充日常经营所需流动资金。
请结合前述质押比例的约定补充披露未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，分析论证业绩补偿方式的可行性、业绩补偿金额的充分性，并说明是否覆盖本次交易作价，是否可能因为股票质押无法足额履行补偿义务，并充分提示风险。请财务顾问发表核查意见。
【回复】
一、请结合前述质押比例的约定补充披露未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式
（一）《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的相关约定
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，有关股权质押方面的约定如下：
1、业绩承诺期间内，业绩承诺方可质押的上市公司股份数量（含可转换公司债券转股形成的股份）不得超过其通过本次交易取得的上市公司股份数量的70%；
2、若未来南平芒励多以所持有上市公司股份进行股份质押融资，则应将不低于80%的融资金额借予易佰网络，用于补充易佰网络日常经营所需流动资金，借款利息不得高于同期银行同类贷款基准利率；
3、业绩承诺方保证，因本次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩承诺补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上述有关股权质押的约定安排，符合中国证监会上市公司监管部 2019年 3月 22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，并在保留业绩承诺方未来通过质押部分上市公司股份方式融资的权利的基础上，对质押比例和融资用途加以一定限制，能够引导业绩承诺方未来专注于标的公司的经营发展，保障上市公司及其全体股东的权益，同时提升承诺利润未实现时通过股权进行业绩补偿的可实现性。
（二）未实现业绩承诺时业绩补偿方式
根据《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺方需向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，南平芒励多优先以其通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券进行业绩承诺补偿，罗晔、南靖超然、易晟辉煌优先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行业绩承诺补偿；当南平芒励多所持有上市公司的可转换公司债券不足以向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，南平芒励多需以其通过本次交易获得的上市公司股份另行向上市公司履行业绩承诺补偿义务；当业绩承诺方所持有上市公司的可转换公司债券及股份不足以向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，业绩承诺方需以现金另行向上市公司履行业绩承诺补偿义务。
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌根据《盈利预测补偿协议》约定需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任时，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌向上市公司承担连带责任。
二、分析论证业绩补偿方式的可行性、业绩补偿金额的充分性，并说明是否覆盖本次交易作价，是否可能因为股票质押无法足额履行补偿义务，并充分提示风险
（一）业绩补偿方式的可行性、业绩补偿金额的充分性
为了落实中国证监会上市公司监管部2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，业绩承诺方在《购买资产协议》中明确保证，“因本次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩承诺补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定”。
基于上述约定，假设业绩承诺方未来对其所持上市公司股份进行质押，当未质押股份不足以用于履行业绩承诺补偿时，被质押股份将优先用于履行业绩承诺补偿。
易佰网络本次业绩承诺系充分考虑标的公司历史经营状况、竞争优势、未来经营规划、行业现有格局、未来行业发展趋势等各项因素做出，具有合理性和可实现性，业绩承诺无法实现的风险较小。根据未经审计的易佰网络财务数据，2019年 1-6月实现收入为 155,999.35万元，占当年收入预测的54.12%，实现扣除非经常性损益后的净利润为 8,219.85万元，占当年业绩承诺的58.30%，预计 2019年实现承诺业绩的可能性较大。
（二）业绩补偿方式是否覆盖本次交易作价
1、本次交易中，业绩承诺方承担标的资产100%业绩补偿责任
在易佰网络2019年、2020年、2021年每一年度的《审计报告》出具后，若易佰网络实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对上市公司进行补偿，当期应补偿金额为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格－累计已补偿金额
业绩承诺方各方当期应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易中业绩承诺方各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权比例。
根据上述约定，虽然本次交易中，只有南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌4名交易对方参与业绩对赌，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号未参与业绩对赌，但业绩承诺方承担标的资产100%的业绩补偿责任，有利于保障上市公司的利益。
2、本次交易中，业绩承诺方补偿金额最高上限占本次交易作价的82.30%
业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以业绩承诺方在本次交易中获得的现金、股份及可转换公司债券对价总额（含转增和送股的股份）为上限。
如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即业绩承诺方无需向上市公司补偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。
本次交易中，业绩承诺方获得的交易总对价（即补偿金额上限）为124,430.18万元，占本次交易作价151,000万元的82.30%。因此，只有当业绩承诺期合计实际净利润仅为承诺净利润 51,500万元的17.70%（即 9,115.50万元）时，业绩承诺方所取得的对价才无法覆盖本次交易作价。
综上所述，业绩补偿方式覆盖本次交易作价的比例较高，具有可行性和充分性，在实际业绩低于承诺业绩时无法完全履行业绩承诺补偿的可能性较小。
（三）风险提示补充披露
上市公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励方案”中对上述内容进行补充披露；已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）业绩承诺履约的风险”以及“第十二章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）业绩承诺履约的风险”补充披露如下：
“本次交易中，上市公司综合考虑了易佰网络的业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间以及本次交易的审批程序等各方面因素，并经上市公司与相关交易对方协商后，确定了现金、股份及可转换公司债券对价的支付安排及锁定方案，并与易佰网络业绩承诺方签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
尽管约定的履约保障措施可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，有利于降低收购风险，但仍可能存在易佰网络在业绩承诺期内无法实现承诺业绩，业绩承诺方所持有的上市公司可转换公司债券或股份数量少于应补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，或因业绩承诺方质押其持有的上市公司股份，从而导致业绩补偿承诺难以兑现的违约风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华菁证券认为：有关股权质押比例的约定符合中国证监会上市公司监管部2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，并在保留业绩承诺方未来通过质押部分上市公司股份方式融资的权利的基础上，对质押比例和融资用途加以一定限制，能够引导业绩
承诺方未来专注于标的公司的经营发展，保障上市公司及其全体股东的权益，同时提升承诺利润未实现时通过股权进行业绩补偿的可实现性；业绩补偿方式覆盖本次交易作价的比例较高，具有可行性和充分性，在实际业绩低于承诺业绩时无法完全履行业绩承诺补偿的可能性较小。
问题14、根据草案，交易完成后南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将尽最大努力促使易佰网络完成以下目标：（1）易佰网络 2020年、2021年两个会计年度经营活动产生的现金流量净额合计为正数，且 2021年经营活动产生的现金流量净额为正数；（2）易佰网络 2019年、2020年、2021年每年的存货周转率不低于2.8（次/年），存货周转率计算方式为：存货周转率=营业成本÷（期初存货余额+期末存货余额）×2；（3）易佰网络 2019至 2021年实现的净利润数分别不低于各相应年度的承诺净利润数。业绩承诺期届满后，如易佰网络完成业绩承诺且同时完成上述全部目标，则易佰网络主要经营管理团队成员可获得超额业绩奖励。
请补充披露列举前述经营目标的原因，前述经营目标是否仅作为超额业绩奖励的条件，是否为业绩承诺的组成部分。请财务顾问发表核查意见。
【回复】
一、列举前述经营目标的原因
经营性现金流和存货周转率是衡量跨境出口电商经营质量的重要指标。本次交易中，经友好协商，上市公司和标的公司管理层股东将上述经营目标纳入超额业绩奖励的条件，主要目的是督促标的公司管理层股东在实现承诺净利润的基础上，提升标的公司跨境出口电商业务的经营质量，体现了上市公司和标的公司管理层股东对易佰网络良性、稳定发展的重视，有效降低标的公司的经营风险，保障上市公司及其全体股东的权益。
二、前述经营目标仅作为超额业绩奖励的条件，未作为为业绩承诺的组成部分
本次交易中，经营性现金流和存货周转率两项经营目标仅作为超额业绩奖励的实现条件，未作为业绩承诺的组成部分，是交易双方根据易佰网络自身特点及未来发展预期，在满足业绩对赌约定符合相关法律规定的前提下，进行市场化协商的结果。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励方案”中对上述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华菁证券认为：本次交易中，将经营性现金流和存货周转率两项经营目标纳入超额业绩奖励的实现条件，主要目的是督促标的公司管理层股东在实现承诺净利润的基础上，提升标的公司跨境出口电商业务的经营质量，体现了上市公司和标的公司管理层股东对易佰网络良性、稳定发展的重视，有效降低标的公司的经营风险，保障上市公司及其全体股东的权益；上述两项经营目标未纳入业绩承诺的组成部分系交易双方自主协商的结果，符合相关法律规定。
问题15、请独立财务顾问及律师补充披露对本次交易的交易对方（合伙企业穿透到最终出资人）与参与本次交易的其他有关主体是否具有关联关系或一致行动关系（包括但不限于南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌是否存在一致行动关系）、本次交易后是否导致上市公司实际控制人发生变更等事项进行核查的核查方法、核查过程以及核查结论。
【回复】
一、交易对方基本情况及穿透核查
根据《购买资产协议》及《重组报告书（草案）》，本次交易的交易对方共9名，分别为南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号。独立财务顾问和法律顾问查阅了合伙企业交易对方的调查表、合伙协议、工商登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、企查查（https://www.qichacha.com）进行了查询。根据核查，截至本回复出具日，交易对方中合伙企业的穿透核查情况（穿透至最终出资的法人或自然人）如下：
1、南平芒励多
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||胡范金|365.50||99.51|||
||罗春|1.80||0.49|||
|||367.30||100.00|||

2、南靖超然
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||庄俊超|242.95|99.22|||
||陈淑婷|1.92|0.78|||
|||244.87|100.00|||

3、易晟辉煌
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||张敏|20.5983|5.00|||
||南靖易致辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）|126.0533|30.60|||
||贺日新|20.5983|5.00|||
||李露露|20.5983|5.00|||
||刘露|20.5983|5.00|||
||李晶晶|17.1666|4.17|||
||庄俊超|16.4786|4.00|||
||文俊兵|13.7308|3.33|||
||徐善德|13.7308|3.33|||
||唐林|12.3590|3.00|||
||曾桥|10.2992|2.50|||
||胡威|10.2992|2.50|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||胡延峰|10.2992|2.50|||
||李金强|10.2992|2.50|||
||何元|8.2393|2.00|||
||李汉团|8.2393|2.00|||
||李梦琴|7.5513|1.83|||
||姜龙华|6.1795|1.50|||
||左水强|6.1795|1.50|||
||杜婷婷|6.1795|1.50|||
||刘雪芬|6.1795|1.50|||
||张建蓉|6.1795|1.50|||
||姚向权|4.8076|1.17|||
||覃尚田|4.8076|1.17|||
||张凡|2.0598|0.50|||
||吴琼|2.0598|0.50|||
||李昆鹏|2.0598|0.50|||
||俞志容|2.0598|0.50|||
||张志坤|2.0598|0.50|||
||谌桥|1.3718|0.33|||
||叶平|1.3718|0.33|||
||冉育雪|1.3718|0.33|||
||雷燕竹|1.0299|0.25|||
||罗山燕|1.0299|0.25|||
||袁哲|0.8239|0.20|||
||岳霞|0.8239|0.20|||
||胡晓芬|0.688|0.17|||
||杨静|0.688|0.17|||
||刘楚雯|0.688|0.17|||
||周曦|0.688|0.17|||
||余丽霞|0.688|0.17|||
||曹为艳|0.688|0.17|||
||陈蒙|0.688|0.17|||
||李桂阳|0.688|0.17|||
||邹本坤|0.688|0.17|||
|||411.9657|100.00|||

其中，南靖易致辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||张敏|66.74||52.95|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||庄俊超||32.79||26.02|||
||佘志东||6.18||4.90|||
||夏娟慧||6.18||4.90|||
||贺日新||3.17||2.52|||
||杨春红||2.06||1.63|||
||高博||2.06||1.63|||
||李金胜||2.06||1.63|||
||王晓丹||1.37||1.09|||
||严娣||0.69||0.54|||
||黄秋霞||0.69||0.54|||
||杨璇||0.69||0.54|||
||郑利云||0.69||0.54|||
||刘晓波||0.69||0.54|||
||||126.05||100.00|||

4、晨晖朗姿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
||宁波晨晖创新投资管理有限公司||387.78||1.00||
||宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙）||6,500.00||16.76||
||朗姿股份有限公司||5,500.00||14.18||
||江苏中韩盐城产业园投资有限公司||5,000.00||12.89||
||宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业（有限合伙）||4,500.00||11.60||
||江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司||3,000.00||7.74||
||伊廷雷||2,000.00||5.16||
||拉萨亚祥兴泰投资有限公司||1,500.00||3.87||
||苏秋湘||1,100.00||2.84||
||宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）||1,000.00||2.58||
||厦门瑞极投资有限公司||1,000.00||2.58||
||深圳小辣椒科技有限责任公司||1,000.00||2.58||
||庞村||1,000.00||2.58||
||王智敏||1,000.00||2.58||
||问泽鸿||1,000.00||2.58||
||刘中敏||1,000.00||2.58||
||李旭||1,000.00||2.58||
||深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙）||790.00||2.04||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
||陈永洲||500.00||1.29||
||||38,777.78||100.00||

其中，宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）、深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙）出资情况如下：
（1）宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||北京磐晟投资管理有限公司||100.00||1.52|||
||共青城磐恒投资管理合伙企业（有限合伙）||2,500.00||37.88|||
||宁波梅山保税港区磐嘉股权投资合伙企业（有限合伙）||2,000.00||30.30|||
||宁波梅山保税港区磐辰股权投资合伙企业（有限合伙）||1,500.00||22.73|||
||宁波梅山保税港区磐馥股权投资合伙企业（有限合伙）||500.00||7.58|||
||||6,600.00||100.00|||

○1共青城磐恒投资管理合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||恒天融泽资产管理有限公司||20,971.52||90.00|||
||宁波梅山保税港区磐聚股权投资合伙企业（有限合伙）||2,330.18||10.00|||
||||23,301.70||100.00|||

宁波梅山保税港区磐聚股权投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||北京磐晟投资管理有限公司||650.00||21.67|||
||吴日旭||1,230.00||41.00|||
||黄荷婷||200.00||6.67|||
||金帆||200.00||6.67|||
||石津宇||200.00||6.67|||
||宁波梅山保税港区培康投资管理合伙企业（有限合伙）||200.00||6.67|||
||王奡竹||120.00||4.00|||
||共青城磐福投资管理合伙企业（有限合伙）||100.00||3.33|||

||||
|-|-|-|
|共青城磐盈投资管理合伙企业（有限合伙）|100.00|3.33|
||3,000.00|100.00|

（i）宁波梅山保税港区培康投资管理合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||林荣佳||100.00||33.33|||
||吴培娟||200.00||66.67|||
||||300.00||100.00|||

（ii）共青城磐福投资管理合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||北京磐晟投资管理有限公司||100.00||3.33|||
||霍小荣||2,900.00||96.67|||
||||3,000.00||100.00|||

（iii）共青城磐盈投资管理合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||北京磐晟投资管理有限公司||100.00||1.64|||
||王文静||3,000.00||49.18|||
||刘淑霞||3,000.00||49.18|||
||||6,100.00||100.00|||

○2宁波梅山保税港区磐嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||北京磐晟投资管理有限公司||10.00||0.11|||
||马奕||1,500.00||16.65|||
||张玉洁||1,000.00||11.10|||
||吴智春||530.00||5.88|||
||杜林培||500.00||5.55|||
||宁波梅山保税港区磐易股权投资合伙企业（有限合伙）||500.00||5.55|||
||大连极地投资有限公司||500.00||5.55|||
||日照百逸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||460.00||5.11|||
||孙鹰||350.00||3.88|||
||马双坤||320.00||3.55|||
||黄珊||300.00||3.33|||
||共青城磐福投资管理合伙企||250.00||2.77|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||业（有限合伙）|||||||
||陈辉||200.00||2.22|||
||姜农奴||200.00||2.22|||
||瞿雅萍||200.00||2.22|||
||陈红梅||200.00||2.22|||
||孙金娣||200.00||2.22|||
||马雯||200.00||2.22|||
||王东||200.00||2.22|||
||沙志萍||200.00||2.22|||
||江西鼎翔文化传媒有限公司||200.00||2.22|||
||王雅||160.00||1.78|||
||郭春梅||130.00||1.44|||
||郭元兰||100.00||1.11|||
||朱益民||100.00||1.11|||
||高宝通||100.00||1.11|||
||牧米娜||100.00||1.11|||
||沈妍||100.00||1.11|||
||赵丽虹||100.00||1.11|||
||王运路||100.00||1.11|||
||||9,010.00||100.00|||

（i）宁波梅山保税港区磐易股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||北京磐晟投资管理有限公司||100.00||3.33|||
||刘栋||2,900.00||96.67|||
||||3,000.00||100.00|||

（ii）日照百逸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||马克芬||10.00||2.00|||
||吴日旭||490.00||98.00|||
||||500.00||100.00|||

（iii）共青城磐福投资管理合伙企业（有限合伙）的相关情况见“4、晨晖朗姿”之“（1）宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙）”之“○1共
青城磐福投资管理合伙企业（有限合伙）”之“（ii）共青城磐福投资管理合伙企
业（有限合伙）”。
○3宁波梅山保税港区磐辰股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||北京磐晟投资管理有限公司||1,500.00||50.00|||
||杜林培||500.00||16.67|||
||孙鹰||400.00||13.33|||
||任玉华||300.00||10.00|||
||奚建玲||300.00||10.00|||
||||3,000.00||100.00|||

○4宁波梅山保税港区磐馥股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||北京磐晟投资管理有限公司||100.00||3.33|||
||吴日旭||2,900.00||96.67|||
||||3,000.00||100.00|||

（2）宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||上海资乘股权投资基金管理有限公司||1.00||0.02|||
||孙广朋||170.00||3.64|||
||汪秀兰||150.00||3.21|||
||张红霞||150.00||3.21|||
||刘丽坤||150.00||3.21|||
||龚勤||150.00||3.21|||
||何军||150.00||3.21|||
||连坚||150.00||3.21|||
||王彦入||150.00||3.21|||
||成虹||150.00||3.21|||
||蒋丽娟||150.00||3.21|||
||殷龙||150.00||3.21|||
||颜灏纳||150.00||3.21|||
||张珞||150.00||3.21|||
||何卓胜||150.00||3.21|||
||薛予靖||150.00||3.21|||
||吴啸||150.00||3.21|||
||洪瑞标||150.00||3.21|||
||商俊伟||150.00||3.21|||
||王沛芸||150.00||3.21|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||周连银||150.00||3.21|||
||黄国军||150.00||3.21|||
||李坤辉||150.00||3.21|||
||栾晓丽||150.00||3.21|||
||李涛||150.00||3.21|||
||黄金南||150.00||3.21|||
||吕行||150.00||3.21|||
||马钦梅||150.00||3.21|||
||张计亮||150.00||3.21|||
||韩成众||150.00||3.21|||
||宣晨||150.00||3.21|||
||浙江飞龙装饰工程有限公司||150.00||3.21|||
||||4,671.00||100.00|||

（3）宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||北京博雅智库投资管理有限公司||100.00||2.86|||
||安立军||600.00||17.14|||
||黄红灵||500.0||14.29|||
||孙平||300.00||8.57|||
||彭涛||300.00||8.57|||
||余俊材||300.00||8.57|||
||谢雅||300.00||8.57|||
||游佳明||300.00||8.57|||
||黄勤布||300.00||8.57|||
||青岛永成投资发展有限公司||300.00||8.57|||
||王坤||200.00||5.71|||
||||3,500.00||100.00|||

（4）深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||君信达私募基金管理（深圳）有限公司||2.00||0.25|||
||徐玮||100.00||12.47|||
||杨振兴||100.00||12.47|||
||李建斌||100.00||12.47|||
||徐玲||100.00||12.47|||

||||
|-|-|-|
|郑民|100.00|12.47|
|王迎新|100.00|12.47|
|吴丹|100.00|12.47|
|吴晓荣|100.00|12.47|
||802.00|100.00|

5、繸子马利亚
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）||1,570.00||49.53|||
||陈珊英||100.00||3.15|||
||张晓君||100.00||3.15|||
||林小丽||100.00||3.15|||
||雷林||100.00||3.15|||
||甘沛斯||100.00||3.15|||
||李淑玲||100.00||3.15|||
||赵艺鸣||100.00||3.15|||
||冼聪||100.00||3.15|||
||吕昊||100.00||3.15|||
||陈瑶||100.00||3.15|||
||刘宝玉||100.00||3.15|||
||张伟玲||100.00||3.15|||
||邹本红||100.00||3.15|||
||温文滔||100.00||3.15|||
||奚涛||100.00||3.15|||
||张嘉勇||100.00||3.15|||
||||3,170.00||100.00|||

其中，中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||深圳市繸子财富管理有限公司||300.00||23.08|||
||陈叶秋||200.00||15.38|||
||梁结茵||200.00||15.38|||
||陈翠兰||200.00||15.38|||
||尹明翠||100.00||7.69|||
||卢毅强||100.00||7.69|||
||何锐衡||100.00||7.69|||
||陆荣进||100.00||7.69|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|||1,300.00|100.00||

6、汇丰大通壹号
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||深圳市汇丰大通基金管理有限公司|2,100.00||18.75|||
||牟晓辉|3,700.00||33.04|||
||何建设|2,600.00||23.21|||
||李昂|600.00||5.36|||
||黄仲斌|600.00||5.36|||
||姜骏|600.00||5.36|||
||张宗辉|400.00||3.57|||
||邵洪波|300.00||2.68|||
||深圳市汇丰大通资产管理有限公司|300.00||2.68|||
|||11,200.00||100.00|||

二、关于交易对方与参与本次交易的其他有关主体是否具有关联关系或一致行动关系（包括但不限于南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌是否存在一致行动关系）的核查
（一）核查方法及过程
1、书面调查
独立财务顾问和法律顾问根据《重组管理办法》、《准则第 26号》等法律法规，编制了合伙企业股东及自然人股东调查表，对各交易对方进行了书面调查。
调查表包括交易对方的基本情况、执行事务合伙人基本情况、股权结构、近亲属情况（自然人股东适用）、下属企业情况等内容。
2、查阅资料
独立财务顾问和法律顾问查阅了交易对方的营业执照、工商登记资料、合伙协议；查阅了标的公司股东会文件等资料，各交易对方均独立行使其表决权，不存在任何一致行动安排。
3、网络核查
独立财务顾问和法律顾问登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qichacha.com）对交易对方的基本情况、股东情况和合伙企业合伙人的基本情况及上层出资情况进行了逐层穿透查询。
4、访谈
独立财务顾问和法律顾问对交易对方授权代表进行了访谈，对各交易对方及其主要管理人员、股东/合伙人、最终出资人/最终权益持有人与标的公司的其他股东是否存在关联关系、各交易对方及其主要管理人员与上市公司、与标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、与中介机构等其他有关主体是否存在关联关系进行了核查。
5、交易对方的书面承诺
独立财务顾问和法律顾问查阅了各交易对方出具的《交易对方关于不存在一致行动关系的承诺》，除本回复已披露的关联关系外，各交易对方及其最终出资人、其主要管理人员与参与本次交易的其他主体之间不存在关联关系或一致行动，不存在《收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
独立财务顾问和法律顾问查阅了胡范金、庄俊超、易晟辉煌出具的《关于不存在一致行动关系的承诺》，各方承诺各方之间不存在现实或潜在的一致行动，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
（二）核查结论
经核查，参与本次交易的交易对方与参与本次交易的其他有关主体之间的关联关系如下：
1、罗晔系上市公司实际控制人周新华配偶；
2、易晟辉煌为易佰网络的员工持股平台，享有易晟辉煌权益的自然人均为易佰网络的骨干员工。其中庄俊超直接和间接合计持有易晟辉煌11.96%的份额，同时持有另一交易对方南靖超然99.20%的份额并担任执行事务合伙人；
3、李旭除直接持股易佰网络外，还持有另一交易对方晨晖朗姿2.58%的份额。
除上述重组报告书已披露的关联关系外，交易对方（合伙企业穿透至最终出资人）与参与本次交易的交易对方、上市公司等其他有关主体之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
三、本次交易后是否导致上市公司实际控制人发生变更的核查
根据交易方案，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后（含可转换公司债券均未转股和全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||本次交易后（转股前）||||本次交易后（转股后）||||
|股东名称|||持股比例||||持股比例||||持股比例||
||持股数量||||持股数量||||持股数量||||
||||（%）||||（%）||||（%）||
|神来科技|16,000,00|0|13.0|7|16,000,00|0|6.4|7|16,000,00|0|6.4|2|
|周新华|15,927,90|0|13.0|1|15,927,90|0|6.4|4|15,927,90|0|6.3|9|
|罗晔||-||-|43,739,96|3|17.6|8|43,739,96|3|17.5|4|
|小计|31,927,90|0|26.0|9|75,667,86|3|30.5|8|75,667,86|3|30.3|5|
|南平芒励多||-||-|24,945,25|5|10.0|8|26,884,03|0|10.7|8|
|南靖超然||-||-|19,956,00|9|8.0|7|19,956,00|9|8.0|0|
|易晟辉煌||-||-|14,849,98|7|6.0|0|14,849,98|7|5.9|6|
|晨晖朗姿||-||-|7,542,85|8|3.0|5|7,542,85|8|3.0|3|
|繸子马利亚||-||-|5,737,54|6|2.3|2|5,737,54|6|2.3|0|
|李旭||-||-|3,402,00|3|1.3|8|3,402,00|3|1.3|6|
|黄立山||-||-|2,267,98|6|0.9|2|2,267,98|6|0.9|1|
|汇丰大通壹号||-||-|2,581,89|8|1.0|4|2,581,89|8|1.0|4|
|其他股东|90,453,20|0|73.9|1|90,453,20|0|36.5|6|90,453,20|0|36.2|8|
|合计|122,381,10|0|100.0|0|247,404,60|5|100.0|0|249,343,38|0|100.0|0|

本次交易后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔取得上市公司17.68%的持股比例，为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具
了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组
完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利
方面一致行动。在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.58%股份；在不考虑募集配套资金且可转换公司债券全部转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.35%股份。
在不考虑募集配套资金且可转换公司债券不转股或考虑募集配套资金且可转换公司债券全部转股两种极端情况下，周新华及其一致行动人合计持股比例较南平芒励多的持股比例高出20.50和17.82个百分点。
此外，南平芒励多及其实际控制人胡范金、南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺：
“1、在本次重组完成后 36个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易完成后，周新华实际可支配的上市公司股份表决权超过30%，与南平芒励多支配的表决权相差较大，周新华能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“二、其他重要事项的说明”之“（五）交易对方之间是否存在关联关系的说明”以及“第三章交易对方基本情况”之“三、穿透核查情况”中对上述内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华菁证券认为：除重组报告书及本回复已披露的关联关系以外，交易对方（合伙企业穿透至最终出资人）与参与本次交易的其他交易对方、上市公司等其他有关主体之间不存在其他关联关系或一致行动关系；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为周新华，没有发生变更。
经核查，法律顾问启元律所认为：除法律意见书及本回复已披露的关联关系以外，交易对方（合伙企业穿透至最终出资人）与参与本次交易的其他交易对方、上市公司等其他有关主体之间不存在其他关联关系或一致行动关系；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为周新华，没有发生变更。
特此公告。
湖南华凯文化创意股份有限公司董事会
2019年10月21日