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|5|北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 邮编：100027法th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road,ChaoyangDistrict, Beijing China 100027电话/TEL:（8610）50867666传真/FAX：（8610）65527227|

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北京市康达律师事务所
关于天广中茂股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见书
康达法意字【2018】第 0111号
二〇一八年一月
法律意见书目录
释义.................................................................................................................... 3第一部分引言................................................................................................ 5第二部分正文................................................................................................ 7一、本次交易的主要内容及相关协议................................................................ 7二、本次交易的相关主体.................................................................................. 22三、本次交易的批准与授权.............................................................................. 43四、本次交易的实质条件.................................................................................. 44五、本次交易涉及的标的资产.......................................................................... 50六、与本次交易相关的债权债务处理............................................................ 101七、本次交易的信息披露和报告义务的履行................................................ 101八、关联交易和同业竞争................................................................................ 106九、本次交易的证券服务机构........................................................................ 115十、其他需要说明的事项................................................................................ 115十一、结论性意见............................................................................................ 116
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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法律意见书
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于天广中茂股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
康达法意字【2018】第0111号致：天广中茂股份有限公司
北京市康达律师事务所接受天广中茂的委托，担任天广中茂本次交易的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定（不包过香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），就天广中茂本次交易相关事宜出具本《法律意见书》。
第一部分引言
一、本所及承办签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于1988年8月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3
四层-五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、青
岛、菏泽、苏州等设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融
与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项
目与房地产、公共政策。
（二）承办签字律师简介
1.王学琛律师，中山大学法律本科，中山大学高级工商管理硕士（EMBA），武汉理工大学管理学博士，北京市康达（广州）律师事务所高级合伙人/律师。
王学琛律师1985年起执业，曾为美的集团、粤高速、万家乐、广弘控股、广东甘化、粤宏远、瀚蓝环境、佛塑科技、中山公用、雄塑科技、生益科技、科龙电器、超声电子、韶能股份、燕京啤酒、西宁特钢、五粮液、康美药业、珠江船务
法律意见书（00560HK）、金发科技、美达股份、春晖股份、冠豪高新、宜华木业、达安股份、粤水电、星湖科技、智光电器等多家企业发行A股、B股、境外上市、增
发股份、收购重组、股权分置改革、股权激励、管理层收购（MBO）等提供法律顾问服务。王学琛律师执业以来没有违法违规记录。
2.严爽律师，西南政法大学法学学士，英国华威大学法学硕士，北京市康达（广州）律师事务所合伙人/律师。严爽律师2013年开始执业，曾为万孚生物、明道灯光、宜华木业、棕榈股份、天地壹号、达瑞生物、食安科技、嘉元科技、旭平股份、同望科技等多家企业首次公开发行股票并上市、挂牌及定向发行、并购重组等提供专项法律服务。严爽律师执业以来没有违法违规记录。
（三）本所及签字律师的联系方式
电话：020-37392666，传真：020-37392826
二、本所及本所律师声明
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与中国境内法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注
意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项及境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构及境外律师事务所或律师等法律服务机构/人员直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
第二部分正文
一、本次交易的主要内容及相关协议
（一）本次交易的主要内容
根据天广中茂第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十二次会议审议通过的关于本次交易的相关议案和天广中茂与标的资产的交易对方签署的《购买资产协议》及《利润补偿协议》，本次交易的方案如下：
1.本次交易的整体方案
（1）发行股份购买资产
天广中茂拟向神农菇业的12名股东发行股份购买其合计持有的神农菇业
100%股权。
（2）发行股份募集配套资金
法律意见书天广中茂拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，配套资金总额不超过29,771万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设以及支付中介机构费用和其他发行费用。
天广中茂本次非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份
购买资产的生效和实施为条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
2.本次发行股份购买资产的具体情况
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式和发行对象
本次交易中发行股份购买资产采取向标的资产的交易对方非公开发行方式，发行对象为池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前、陈海帆和杨丽萍。
（3）标的资产的价格及定价依据
交易双方同意，以2017年10月31日为评估基准日，由中企华对标的资产进行评估，交易双方以《资产评估报告》确定的评估结果为标的资产定价参考依据协商确定标的资产的交易价格。根据《资产评估报告》，神农菇业股东全部权益价值的评估值为78,085.87万元。交易双方经协商一致同意，神农菇业的交易价格确定为78,000.00万元。
交易双方同意，鉴于参与利润补偿方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与利润补偿方无需承担相关补偿义
务，交易对方以其持有的神农菇业的股权比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价。参与利润补偿方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆和杨丽萍合计持有神农菇业约71.33%股权，交易对价确定为608,730,948.92元。
法律意见书不参与利润补偿方永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦和陈光前合计持有神农菇业约28.67%股权，交易对价确定为171,269,051.08元。
（4）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会
议决议公告日。
上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.62元/股。计算公式为：上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司
股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。由于上市公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派，权益分派日前的股票交易额与交易量均按照《深圳证券交易所交易规则》的除权（息）参考公式计算确定。
交易双方同意，发行股份的发行价格为6.63元/股，不低于上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次发行前如天广中茂发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，交易双方将对上述发行价格进行除权除息调整，则标的资产的交易对方获得的股份数量相应进行调整。
（5）发行股份数量
天广中茂向神农菇业全体股东发行股份的总数为117,647,053股。天广中茂向神农菇业各股东发行股份数量的计算方式如下：
参与利润补偿方各方获得上市公司股份的股份数量=（参与利润补偿方的交易对价×参与利润补偿方各方持有的神农菇业股份数量÷参与利润补偿方合计
持有神农菇业股份数量）÷发行价格。
不参与利润补偿方各方获得上市公司股份的股份数量=（不参与利润补偿方的交易对价×不参与利润补偿方各方持有的神农菇业股份数量÷不参与利润补
偿方合计持有神农菇业股份数量）÷发行价格。
法律意见书上述两个公式计算结果不足1股的尾数舍去。
天广中茂向神农菇业各股东发行股份的具体情况如下：
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|股东名称|持有神农菇业股份数量（股）|转让神农菇业股权比例（%）|交易对价（万元）|占总对价比例（%）|
|池茂连|12,478,418|25.36|21,644.96|27.75|
|谢钦发|9,525,296|19.36|16,522.50|21.18|
|永益投资|7,796,498|15.85|9,465.92|12.14|
|杨丽清|4,053,123|8.24|7,030.51|9.01|
|杨益明|4,053,123|8.24|7,030.51|9.01|
|黄明灼|3,128,390|6.36|5,426.48|6.96|
|陈是兴|2,190,877|4.45|2,660.00|3.41|
|廖文伟|1,500,000|3.05|1,821.19|2.33|
|陈宝淦|1,309,506|2.66|1,589.90|2.04|
|陈光前|1,309,506|2.66|1,589.90|2.04|
|陈海帆|1,198,000|2.43|2,078.04|2.66|
|杨丽萍|657,263|1.34|1,140.08|1.46|
||49,200,000|100.00|78,000.00|100.00|

天广中茂向标的资产的交易对方发行的总股份数以及标的资产的交易对方
获得的天广中茂股份数量，尚需经天广中茂股东大会批准并由中国证监会最终核准。
本次发行前如天广中茂发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，交易双方将对发行价格进行除权除息调整，则标的资产的交易对方获得的股份数量相应进行调整。
（6）限售期
参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期自取得本次发行的股份
上市之日起至2020年度专项审核报告出具且参与利润补偿方履行完毕利润补偿
和减值测试补偿（如有）之日止。但是，如下情形除外：
1）若上市公司2018年度专项审核报告公告后，神农菇业2017年和2018年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的
影响数（如有）后的累计实现净利润不低于参与利润补偿方承诺的同期累计净利
润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司
法律意见书2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的75%仍依据上述限售期的约定保持限售。2）若上市公司2019年度专项审核报告公告后，神农菇业2017年至2019年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测影响数（如
有）后的累计实现净利润不低于参与利润补偿方承诺的同期累计承诺净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份按如下方式解除限售：
（i）若神农菇业2017年及2018年累计净利润达标后相应股份已解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司2019年
度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售；（ii）若神农菇业2017年及2018年累计实现净利润未达标而导致股份未解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的50%自上市公司2019年度专项
审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售。
3）参与利润补偿方用其持有的上市公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。
4）如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期长于《购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
不参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期为12个月，但是，当交易对方取得本次发行的股份时，其持有的神农菇业股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。如根据法律法规规定限售期长于《购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
若标的资产的交易对方担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
本次发行结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《购买资产协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
限售期自本次交易向标的资产的交易对方所发行股份上市之日起计算。
法律意见书若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁
定期，则标的资产的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规定进行相应调整。
（7）业绩承诺与补偿安排
1）业绩承诺
参与利润补偿方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆和杨丽萍承诺2017年、2018年、2019年、2020年（以下称“利润补偿期间”）神农菇业实现的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测当期的影响数（如有）后归属于母公司股东的净利润分别为5,500万元、8,000万元、10,600万元、14,000万元。
2）利润补偿
2020年度结束后，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对神农菇业在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计数
的差异情况出具《专项审核报告》，若在利润补偿期间，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如
有）后的累计实现净利润合计数低于利润补偿期间累计承诺净利润合计数，则参与利润补偿方应当按照约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
①利润补偿金额
补偿金额按以下公式确定：
应补偿金额=（利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数-利润补偿期间神农菇业的累计实现净利润合计数）÷利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数×标的资产的交易价格。计算结果为负数或零，则无需补偿。
参与利润补偿方应以其通过本次交易获得的上市公司股份按照发行价格优
先对上市公司进行补偿，计算公式为：应补偿股份的数量=应补偿金额÷股份发行价格
法律意见书若参与利润补偿方通过本次交易获得的上市公司股份数量不足补偿时，应以现金进行补偿。计算公式为：需以现金补偿的金额=（应补偿的股份数量-已补偿股份数量）×股份发行价格。
若按照上述公式计算出的参与利润补偿方应向上市公司补偿的股份数量存
在不足1股尾数的，则舍去尾数并多补偿1股。
自本次交易实施完毕之日至上市公司收到全部利润补偿之日，上市公司实施转增或送股等行为的，相关应补偿股份数量依据深交所有关规定进行调整；上市公司实施现金分配的，参与利润补偿方按如下计算公式向上市公司返还现金：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
参与利润补偿各方按照在本次交易前所持神农菇业股权占参与利润补偿方
在本次交易前合计持有的神农菇业股权总数的比例折算应承担的补偿责任。
②利润补偿方式
2020年度《专项审核报告》出具后，上市公司应确认是否需要参与利润补偿方履行补偿义务，并书面通知参与利润补偿方是否需要利润补偿以及需要补偿的金额、股份数量、现金金额等。参与利润补偿方支付利润补偿时，应先以其通过本次交易获得的上市公司的股份进行补偿，股份数量不足补偿时，以现金补偿。
具体补偿方式如下：
ⅰ补偿股份支付方式
上市公司应在2020年度《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成参与利润补偿方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。参与利润补偿发放应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元总价回购并予以注销。
如该等股份的回购注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得
所需批准（如有）的，参与利润补偿方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将应补偿的全部股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市
法律意见书公司董事会确定的股权登记日登记在册的除参与利润补偿方之外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除参与利润补偿方持股数量后）的比例享有补偿股份。
自参与利润补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与
其他股东前，参与利润补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
ⅱ补偿现金支付方式
参与利润补偿方需以现金方式承担净利润补偿责任的，参与利润补偿方各方的现金补偿款应在收到上市公司利润补偿通知之日起20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
（8）减值测试补偿
利润补偿期限届满后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与上述2020年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>参与利润补偿方已支付的利润补偿额，则参与利润补偿方应当另行对上市公司进行补偿。
1）减值测试补偿金额
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-参与利润补偿方已支付的利润
补偿额。
若按照上述公式计算出的补偿金额为0或负数，则参与利润补偿方无需向上市公司进行减值测试补偿。
参与利润补偿方先其通过本次交易获得的上市公司股份进行减值测试补偿，计算公式为：减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷股份发行价格
若参与利润补偿方通过本次交易获得的上市公司股份数量不足补偿时，应以现金进行减值测试补偿。计算公式为：减值测试补偿现金金额=减值测试应补偿金额-减值测试已补偿股份数量×股份发行价格
法律意见书若按照上述公式计算出的补偿股份数量存在不足1股尾数的，则舍去尾数并多补偿1股。
自本次交易实施完毕之日至上市公司收到减值测试补偿之日，上市公司实施转增或送股等行为的，相关应补偿股份数量依据深交所有关规定进行调整；上市公司实施现金分配的，参与利润补偿方按如下计算公式向上市公司返还现金：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
参与利润补偿方各方按照在本次交易前所持神农菇业股权占参与利润补偿
方在本次交易前合计持有的神农菇业股权总数的比例折算应承担的补偿责任。
2）减值测试补偿方式
在减值测试专项审核意见出具后，上市公司应确认是否需要参与利润补偿方履行补偿义务，并书面通知参与利润补偿方各方是否需要补偿以及需要补偿的金额、股份数量、现金金额等。参与利润补偿方支付利润补偿时，应先以其通过本次交易获得的上市公司的股份进行补偿，股份数量不足补偿时，以现金补偿。具体补偿方式如下：
ⅰ补偿股份支付方式
上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起10个工作日内完成参与利
润补偿方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。参与利润补偿方应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元总价回购并予以注销。
如该等股份的回购注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得
所需批准（如有）的，参与利润补偿方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将应补偿全部股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除参与利润补偿方之外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除参与利润补偿方持股数量后）的比例享有补偿股份。
法律意见书自参与利润补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与
其他股东前，参与利润补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
ⅱ补偿现金支付方式
参与利润补偿方需以现金方式承担补偿责任的，参与利润补偿方各方的现金补偿款应在收到上市公司减值测试补偿通知之日起20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
3）利润补偿和减值测试补偿的上限
参与利润补偿方进行利润补偿和减值测试补偿时，股份补偿上限为其通过本次交易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份），不足部分以现金补偿，合计补偿金额以本次交易标的资产的交易价格为上限。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求调整利润补偿和减值测试
补偿的相关内容，则各方同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规定进行相应调整。
（9）业绩奖励
2020年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若神农菇业经审计扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于参与利润补偿方承诺的神农菇业累计净利润数，则上市公司按照约定对神农菇业经营管理团队进行业绩奖励。
上市公司应以现金方式对神农菇业的经营管理团队进行奖励。
业绩奖励金额按以下公式确定：上市公司应奖励神农菇业经营管理团队的金额＝（利润补偿期间神农菇业累计实现的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间参与利润补偿方承诺的神农菇业累计净利润数）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。
法律意见书上市公司应奖励神农菇业经营管理团队的金额不得超过本次交易的神农菇
业交易价格的20%，若超过，则上市公司应奖励神农菇业经营管理团队的金额为本次交易的神农菇业交易价格的20%。
业绩奖励实施时间：在2020年度《专项审核报告》出具后，方可对神农菇业经营管理团队实施业绩奖励。
有关神农菇业经营管理团队的成员构成、人数、分配方案等具体事宜，由神农菇业的总经理拟订方案报上市公司审议通过后由神农菇业负责实施。
（10）滚存未分配利润安排
神农菇业于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在本次交易标的资产交割完成后归天广中茂享有。
天广中茂于本次交易股份发行日之前的滚存未分配利润由发行后的新老股
东共同享有。
（11）期间损益
神农菇业在过渡期间所产生的盈利由本次交易完成后的天广中茂享有，所产生的亏损由标的资产的交易对方按其在神农菇业的持股比例承担，在《过渡期损益专项审计报告》出具后10个工作日内以现金方式分别向天广中茂全额补足。各方同意，标的资产的交易对方之间应就其各自期间损益补偿义务向天广中茂承担连带责任。神农菇业在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益专项审计报告》确定。
（12）上市地点
本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。
3.本次发行股份募集配套资金的情况
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
法律意见书（2）发行方式及发行对象
上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日。
上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情
况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）发行数量、募集配套资金总额及资金投向
本次发行股份募集配套资金总额不超过29,771万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的20%，即不超过498,498,539股（若上市公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行数量上限作相应调整），且以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次募集配套资金将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设以及支付中介机构费用和其他发行费用。
（5）限售期
符合条件的特定投资者认购的本次为募集配套资金发行的股份自上市之日
起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结
法律意见书束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁
定期，则配套融资的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规定进行相应调整。
（6）上市地点
本次为募集配套资金向符合条件的特定投资者发行的股票拟在深圳证券交
易所上市。
4.决议有效期
根据天广中茂第四届董事会第十九次会议和第四届董事会第二十二次会议，本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议
案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。
（二）本次交易的相关协议
1．框架协议
2017年9月5日，天广中茂与标的资产的交易对方签署了《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，对本次交易的标的资产的范围、作价依据、交割、损益归属以及发行股份的定价基准日、发行价格等重要内容进行了原则性约定。
2017年9月5日，天广中茂与参与利润补偿方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆和杨丽萍签订了《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产利润补偿框架协议》，原则性约定了参与利润补偿方就神农菇业在2017年、2018年、2019年、2020年四个会计年度经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后的累计实现净利润合计数低于承诺累计净利润合计数时对天广中茂的补偿责任。
法律意见书2．正式交易协议
2018年1月31日，天广中茂与标的资产的交易对方签署了《购买资产协议》，就本次交易的标的资产的范围、作价、股份支付、交割、损益归属、滚存未分配利润安排以及股票发行价格、数量、限售期等重要内容进行了详细约定。
2018年1月31日，天广中茂与参与利润补偿方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆和杨丽萍签订了《利润补偿协议》。该协议约定了利润补偿期间、净利润承诺数、累计实现净利润合计数的确定、参与利润补偿方就神农菇业利润补偿期间经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集
配套资金对盈利预测的影响数（如有）后的累计实现净利润合计数低于承诺累计净利润合计数时对天广中茂实施利润补偿的具体方案、减值测试补偿的具体方
案、天广中茂对神农菇业经营管理团队实施业绩奖励的具体方案。
本所律师认为，上述协议已对其生效要件进行了明确约定，已经协议各方正式签署且签署方意思表示真实，协议内容合法，不违反国家法律、行政法规的禁止性规定。
（三）本次交易不构成重大资产重组和借壳上市
1．本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为神农菇业100%股权。交易双方以评估基准日为2017年10月31日的《资产评估报告》确定的评估结果为标的资产定价参考依据协商确定神农菇业的交易价格为7.8亿元。
经核查，天广中茂子公司中茂生物持股74.70%的民投天茂于2017年8月收购嘉田农业80%的股权，嘉田农业主营业务为杏鲍菇的种植与销售，与神农菇业主营业务均属于食用菌的范畴。
根据《重组管理办法》的相关规定，根据《重组管理办法》第14条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
法律意见书根据上市公司及神农菇业2016年经审计的合并报表财务数据和嘉田农业
2016年未经审计的合并报表财务数据及交易作价情况，相关计算指标和占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|神农菇业100%股权（本次交易）（万元）|嘉田农业80%股权（万元）|累计计算金额（万元）|上市公司（万元）|
|78,000.00|26,948.58|116,948.58|738,828.07|
|78,000.00|8,400.00|98,400.00|448,885.67|
|20,829.42|6,694.20|27,523.62|242,482.25|

注：1.根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中较高者为准。2.上市公司资产总额、资产净额、营业收入数据来源于其2016年度审计报告。
综上，以资产总额、资产净额、营业收入财务指标的累计数计算所得的指标占比均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
2．本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，标的资产的交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%。本次交易前后，上市公司均不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。因此，本次交易前后上市公司无实际控制人的状况未因本次交易而发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
本所律师认为，天广中茂本次交易方案合法有效，符合相关法律法规的规定。
法律意见书二、本次交易的相关主体
（一）上市公司
1.基本信息
截至本法律意见书出具之日，天广中茂持有福建省工商行政管理局于2017
年5月22日核发的《营业执照》，根据该执照的记载及天广中茂在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公开信息，天广中茂的基本情况如下：
公司名称 天广中茂股份有限公司
福建省天广集团公司、福建省天广消防器材有限公司、福建省天广消防科技股曾用名称
份有限公司、天广消防股份有限公司
统一社会信用
913500002598597460
代码
住所 南安市成功科技工业区
法定代表人 邱茂期
注册资本 249,249.2696万元
公司类型 股份有限公司（上市）
消防设备及器材，耐火材料制品，D1级第一类压力容器，D2级第二类低、中压容器，A2级安全阀的制造；消防设施工程、建筑工程、建筑装修装饰工程的经营范围
设计、施工；园艺作物、食用菌种植；对外贸易；网上贸易代理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
原主营业务为消防产品与消防工程，2015年通过发行股份的方式购买中茂园林最近三年主营
及中茂生物100%股权后，由单一消防主业变更为消防、园林、食用菌三大主业务
业并举
成立日期 2002年12月13日
2002年12月13日，前身福建省天广消防器材有限公司设立，2007年7月整体变设立情况
更为股份有限公司
经营期限 2002年12月13日至2032年12月12日
2.控股股东、实际控制人
根据上市公司的说明及公告资料，截至本法律意见书出具之日，上市公司无控股股东及实际控制人。
截至2017年12月29日，上市公司的第一大股东为陈秀玉，陈秀玉及其一致行动人陈文团合计持有上市公司股份比例为21.87%，上市公司的第二大股东为邱茂国，邱茂国及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为18.50%。
因此，上市公司股权分散，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通
法律意见书过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。
3.最近六十个月的控制权变动情况
根据上市公司的说明及公告资料，2016年5月，上市公司原实际控制人通过大宗交易减持上市公司股份，减持后直接持股比例为18.36%，2016年7月12日，上市公司完成董事的换届。至此，上市公司的实际控制人由陈秀玉变更为无控股股东及实际控制人。
北京市鑫诺律师事务所于2016年7月12日对上述事项出具了《关于天广消防股份有限公司控股股东及实际控股人变更事项之法律意见书》，认为上市公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。
根据天广中茂现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截至本
《法律意见书》出具之日，未出现法律、行政法规或《公司章程》规定的应当终止的情形；本所律师认为，天广中茂具备参与本次交易相应的主体资格。
（二）本次交易的标的资产的交易对方
本次交易的标的资产的交易对方为神农菇业的全体股东，系本次发行股份购买资产的股份认购方及股权转让方。
根据神农菇业及交易对方提供的核查表、承诺函等资料并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统、中国基金业协会登记备案系统等公开网站查询，本次交易的交易对方基本信息如下：
1.池茂连
（1）基本情况
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|-|-|
|池茂连|曾用名|
|男|国籍|
|35212119680104****|是否取得其他国家或者地区的居留权|

住所 福建省顺昌县城南中路**号
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村神农产业园
法律意见书控制的企业和关联企业除持有神农菇业股份外，池茂连、杨丽清夫妇未持有其他公司股权，无的基本情况 控制或实施重大影响的其他企业。
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职起止日期|职务|
|201401至今|董事长、总经理|
|201410至201712|执行董事、总经理|
|201505至今|第二届副会长|
|201510至今|第六届理事会常务理事|
|201504至今|会长|
|201612至今|委员|

（2）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，除持有神农菇业25.36%的股份外，池茂连未投资或控制其他企业。
2.杨丽清
（1）基本情况
|||
|-|-|
|杨丽清|曾用名|
|女|国籍|
|352121197211******|是否取得其他国家或者地区的居留权|

住所 福建省顺昌县城中路**号
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村神农产业园
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职起止日期|职务|
|199007至今|人事科科长|

（2）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，除持有神农菇业8.24%的股份外，杨丽清未投资或控制其他企业。
3.谢钦发
（1）基本情况
|||
|-|-|
|谢钦发|曾用名|
|男|国籍|
|352121196101******|是否取得其他国家或者地区的居留权|

法律意见书住所 福建省顺昌县郑坊乡郑坊村福寿路
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村神农产业园
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职起止日期|职务|
|201401至今|监事|
|201401至02|董事|
|201604至今|生产部经理|

（2）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，除持有神农菇业19.36%股份外，谢钦发投资或控制其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|任职情况|
|顺昌县新华旅社|—|住宿和餐饮业|100%|负责人|

4.杨益明
（1）基本情况
|||
|-|-|
|杨益明|曾用名|
|男|国籍|
|352121197503******|是否取得其他国家或者地区的居留权|

住所 福建省顺昌县郑坊乡郑坊村宝峰路
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村神农产业园
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职起止日期|职务|
|201401至今|执行董事、总经理|
|201401至今|董事、副总经理|
|201504至今|副会长|

（2）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，除持有神农菇业8.24%的股份外，杨益明未投资或控制其他企业。
5.黄明灼
（1）基本情况
|||
|-|-|
|黄明灼|曾用名|

法律意见书
|||
|-|-|
|男|国籍|
|352121196507******|是否取得其他国家或者地区的居留权|

住所 福建省顺昌县城南中路
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村神农产业园，
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职起止日期|职务|
|201401至02|董事|
|201403至今|董事、副总经理|
|201410至201712|监事|

（2）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，除持有神农菇业6.36%的股份外，黄明灼未投资或控制的其他企业。
6.陈是兴
（1）基本情况
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|-|-|
|陈是兴|曾用名|
|男|国籍|
|350181198111*****|是否取得其他国家或者地区的居留权|

住所 福建省厦门市思明区仙岳路
通讯地址 福建省厦门市思明区仙岳路
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职起止日期|职务|
|200604至今|董事长|
|201010至今|执行董事、经理|
|201209至今|执行董事、经理|
|201706至今|执行董事|
|201407至今|执行董事、总经理|
|201408至今|董事|
|201504月至今|监事|

（2）控制的企业和关联企业的基本情况
法律意见书截至本法律意见书出具之日，除持有神农菇业4.45%的股份外，陈是兴投资或控制的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|任职情况|
|邵武宏兴业纺织有限公司|330.20|生产、销售各种高档织物面料的织染及后整理加工；棉纱、布匹、服装购销。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|93.34%|董事长|
|福建锦兴房地产开发有限公司|1,100|房地产开发、销售；建材批发、零售；物业管理；室内外装修、装饰。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|70%|执行董事经理|
|山东兴豪置业有限公司|3,000|房地产开发与销售、商业楼营销、物业管理、建材销售、园林绿化、室内外装饰、对房地产投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|70%|执行董事兼总经理|
|福建武夷山四季怡景精选酒店有限公司|100|住宿；餐饮；工艺品销售；批发兼零售预包装食品（含茶叶）兼散装食品（含茶叶）；会务服务；停车服务；酒店咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|60%|执行董事|
|武夷山君顶华悦酒业贸易有限公司|500|零售预包装食品（酒类、饮料）兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|30%|无|
|武夷山君顶华悦酒店有限公司|600|住宿、中西餐制售、批发兼零售预包装食品（含茶叶）兼散装食品（含茶叶）、工艺品销售、卷烟、雪茄烟零售、会务服务、停车场服务、美容美发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|38%|监事|
|厦门天兴同业投资有限公司|500|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；知识产权服务（不含专利事务）；市场管理；游览景区管理；公园管理；建材批发；贸易|45%|执行董事总经理|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|||代理；其他贸易经纪与代理；农业机械批发；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）。|||
|福建恒远翔再生资源开发利用有限公司|2,500|生产、经营酸化油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|-|董事|
|厦门恒聚力装饰设计工程有限公司|500|建筑装饰工程、园林绿化工程的设计及施工；2、国内广告的设计、制作、代理与发布；3、市场营销策划；4、图文设计制作；5、商务信息咨询；6、企业管理咨询；7、批发、零售：装饰材料、包装材料、卫生洁具、陶瓷制品、工艺品、日用百货 。|25%|无|
|嘉兴巴富罗一号股权投资合伙企业（有限合伙）|2720|股权投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|36.5%|无|

7.廖文伟
（1）基本情况
|||
|-|-|
|廖文伟|曾用名|
|男|国籍|
|350102196710******|是否取得其他国家或者地区的居留权|

住所 福建省泉州市鲤城区中山中路
通讯地址 广州市海珠区江南大道中80-82号
最近三年的主要职业和职务
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|任职起止日期|职务|
|201203至今|执行董事、经理|
|201201至今|执行董事、经理|
|200404至今|执行董事、总经理|
|200901至今|经营者|

（2）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，除持有神农菇业3.05%的股份外，廖文伟投资
或控制的其他企业情况如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|任职情况|
|广州邻家女孩时尚服饰有限公司|100|服装批发；鞋批发；帽批发；化妆品及卫生用品批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋零售；帽零售；化妆品及卫生用品零售；箱、包零售；箱、包批发；纺织品、针织品及原料批发；服饰制造；钟表批发；钟表零售；眼镜批发；眼镜零售；自行车批发；自行车零售；时装设计服务；信息电子技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务|70%|执行董事经理|
|泉州邻家女孩企业管理有限公司|50|企业管理、品牌推广、企业营销策划|60%|执行董事经理|
|泉州市鲤城安威电子有限公司|80|生产、加工监控器材；企业运营及营销管理咨询、服务、培训|95%|执行董事总经理|
|广州市荔湾区邻家女孩服装厂|-|机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；皮革服装制造；毛皮服装加工；羽毛（绒）加工；羽毛（绒）制品加工|100%|经营者|
|厦门市商林投资管理有限公司|1250.7|投资管理咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；企业商贸信息咨询、企业营销策划、文化活动策划、企业形象策划、摄影服务；销售：办公文具、日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、计算机软硬件、音响设备、摄影器材、机电设备、金属材料、建筑装饰材料、家具、体育用品、通讯器材；网络技术服务。|4%|无|
|泉州臻伟互联网科技有限公司|400|网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；商务服务业；批发零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10%|无|

8.陈宝淦
（1）基本情况
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|-|-|
|陈宝淦|曾用名|
|男|国籍|

法律意见书
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|-|-|
|350203196709******|是否取得其他国家或者地区的居留权|

住所 广东省广州市越秀区淘金路
通讯地址 深圳市罗湖区沿河北路黄贝岭商城*栋***号
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职起止日期|职务|
|200511至今|执行董事、总经理|
|201505至今|执行董事|

（2）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，除持有神农菇业2.66%的股份外，陈宝淦控制或投资的企业基本情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|任职情况|
|深圳市福根缘木艺品有限公司|50|茶具、木制品的销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口|80%|执行董事总经理|
|深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司|25,894|家居新材料的设计、研发、销售；兴办实业（具体项目另报）；国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；室内外装饰工程设计、施工；计算机系统设计；平面及立体设计，网页设计；计算机系统集成；计算机技术服务与技术咨询；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程的设计与安装；自有物业租赁|1.85%|无|
|深圳市福鹏资产管理有限公司|1,000|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；投资管理、投资咨询（以|100%|执行（常务）董事|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|||上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|||
|共青城利君骐瑞福股权投资管理中心（有限合伙）|960|投资管理、项目投资、实业投资。|17%|无|
|大连博恩坦科技有限公司|4,272.4655|硼10同位素产品（不含危险品）研发、生产；碳化硼研发、生产；货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|1.667%|无|
|深圳市福田区香蜜湖世纪中心福根园家居商行|2|园艺的批发、销售。批发、零售|100%|负责人|

9.陈光前
（1）基本情况
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|陈光前|曾用名|
|男|国籍|
|352102197101******|是否取得其他国家或者地区的居留权|

住所 福建省邵武市李纲中路
通讯地址 邵武市李纲中路16号青联大厦
最近三年的主要职业和职务
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|任职起止日期|职务|
|201212至201402|董事|
|201109至今|监事|
|201110至201708|副总经理|

（2）控制的企业和关联企业的基本情况
法律意见书截至本法律意见书出具之日，除持有神农菇业2.66%的股份外，陈光前控制或投资的企业基本情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|任职情况|
|武夷山沁芳春茶业有限公司|300|零售预包装食品兼散装食品（茶叶）；茶叶包装；茶具销售；茶文化交流|10%|监事|

10.陈海帆
（1）基本情况
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|-|-|
|陈海帆|曾用名|
|男|国籍|
|350102197308******|是否取得其他国家或者地区的居留权|

住所 福建省福州市台江区交通路
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村神农产业园
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职起止日期|职务|
|201401至02|财务总监|
|201403至今|董事会秘书、副总经理、财务总监|
|201504至今|副会长|

（2）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，除持有神农菇业2.43%的股份外，陈海帆控制或对外投资的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|任职情况|
|福州紫荆动漫游戏股份有限公司|4,510|动漫设计制作及相关产品的开发；对影视业的投资、投资管理；版权转让与代理服务；电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目制作、发行；计算机网络技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业营销策划、企业形象策划、企业管理咨询、商品信息咨询、会议及展览服务；电脑图文设计、制作；承办、设计、|2.73%|无|

法律意见书
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|||制作、代理发布国内各类广告、文化艺术交流活动的策划；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|福建紫荆文化传播集团有限公司|5,000|一般经营项目：承办、设计、制作、代理发布国内各类广告；对房地产业、服务业、影视业、文化业、商业的投资及投资管理；动画、漫画设计及制作；网络技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；文化艺术交流策划；电脑图文设计及制作；企业管理咨询；企业营销策划、企业形象策划、会议及展览服务；摄影摄像服务；计算机软硬件及辅助设备、办公设备、办公用品、家用电器、五金交电、日用百货批发、代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|2%|无|

11.杨丽萍
（1）基本情况
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|-|-|
|杨丽萍|曾用名|
|女|国籍|
|352121197702******|是否取得其他国家或者地区的居留权|

住所 福建省顺昌县郑坊乡罗坊村
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡友谊路
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职起止日期|职务|
|201207至201709|接菌车间、培养房主管|
|201710至今|包菇车间主管|

（2）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，除持有神农菇业1.34%的股份外，杨丽萍未控制或投资其他企业。
12.永益投资
（1）基本情况
法律意见书公司名称 福建永益物联网产业创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 平潭县潭城镇北大街原地税大楼
法定代表人 胡钢
注册资本 8,300.00万元
最近三年发生两次减资，2015年1月注册资本为25,000万元，2015年8最近三年注册资本变
月注册资本变更为17,000万元，2016年7月注册资本变更为现注册资本化情况
及8,300万元。
统一社会信用代码 91350128589595843N
创业投资业务(以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法经营范围 律法规允许的其他方式）；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2012年2月27日
经营期限 2012年2月27日至2019年2月26日
私募投资基金备案情永益投资已完成私募投资基金备案，基金编号为SD3110，备案时间为况 2014年5月20日，基金管理人为福建和君盛观投资管理有限公司。
主要管理人员 基金管理人为福建和君盛观投资管理有限公司。
（2）股权结构图
根据神农菇业提供的资料并经核查，永益投资的股权结构图如下：
（3）主要股东及其他关联人基本情况
1）控股股东基本情况
名称 福建新大陆电脑股份有限公司
企业性质 股份有限公司
法定代表人 胡钢
注册资本 101,080.9917万元
成立日期 1999年6月28日
法律意见书住所 福州市马尾区儒江西路1号
统一社会信用代码 91350000154586155B
电子计算机技术服务及信息服务；电子计算机及其外部设备、税控收款机的制造、销售、租赁；移动通信及终端设备的开发、生产、销售；
手机研发、设计、生产、销售及通讯产品咨询服务；电子产品的开发、生产、销售；公路计算机收费、监控、系统设计、咨询及安装调试；
经营范围 机电、消防工程设计；机电工程施工；消防工程施工；消防设备销售；
建筑智能化工程设计施工（安防产品除外）；对电子产品行业的投资；
对外贸易；电子收银秤的研发、销售；电子收银秤的制造（具体内容及有效期详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制 根据公告资料，新大陆科技集团有限公司系控股股东；胡钢持系实际人 控制人
2）基金管理人情况
名称 福建和君盛观投资管理有限公司
登记编号 P1002258，登记时间2014年5月20日
企业性质 有限责任公司
法定代表人 林学杰
注册资本 600万元
成立日期 2010年4月23日
住所 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
统一社会信用代码 913501285542864697
投资管理、投资咨询（除金融、证券）、实业投资、企业管理咨询。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海恒荟股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股22%，林学杰持股21%，股权结构
张成持股21%，福建新大陆电脑股份有限公司持股20%，胡钢持股16%。
3）国投高科技投资有限公司
名称 国投高科技投资有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 潘勇
注册资本 64,000万元
成立日期 1996年9月12日
住所 北京市西城区阜成门北大街6—6号（国际投资大厦）
统一社会信用代码 91110000100023840G
医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投经营范围 资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国国投高新产业投资公司持有100%股权，系公司控股股东；国家控股股东及实际控制人开发投资公司持有中国国投高新产业投资公司100%股权，国务院国有资产监督管理委员会持有国家开发投资公司100%股权；因此，国
法律意见书务院国有资产监督管理委员会系公司实际控制人
4）福建华兴创业投资有限公司
名称 福建华兴创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 陈颖
注册资本 70,100万元
成立日期 2000年12月26日
住所 福州市华林路69号
统一社会信用代码 913500007264385629
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建省投资开发集团有限责任公司持有100%股权，系控股股东；福控股股东及实际控制
建省人民政府国有资产监督管理委员会持有福建省投资开发集团有人
限责任公司100%股权，系实际控制人
5）平潭综合实验区城市投资建设集团有限公司
名称 平潭综合实验区城市投资建设集团有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 刘启仁
注册资本 153,970万元
成立日期 1998年12月15日
住所 平潭综合实验区金井湾商务营运中心5号楼16层
统一社会信用代码 913501287051509227
从事市政、水务、医疗、教育、民生等领域重点项目投资开发建设和运营；从事城乡基础设施建设；从事国有资产经营管理；工程监理、房屋建筑工程设计、施工；房地产开发经营；从事能源等战略经营范围 性新兴产业投资；酒店管理；会议及展览服务；现代建筑业(建筑产业化基地、建筑全产业链)；法律,法规及国务院决定未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
控股股东及实际控制 平潭综合实验区国有资产管理局持有100%股权，系控股股东及实际人 控制人
6）杭州丽齐实业投资有限公司
名称 杭州丽齐实业投资有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 蒋培鑫
注册资本 680万元
成立日期 2011年1月24日
住所 杭州市滨江区信诚路555号一幢2603-2608室
统一社会信用代码 91330108568752977T
法律意见书许可经营项目：批发、零售：预包装食品；酒类（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）。一般经营项目：实业投资；批发、零售：经营范围
建筑材料，节能环保产品；服务：经济信息咨询（除商品中介），室内外装饰设计及施工；其他无需报经审批的一切合法项目
控股股东及实际控制
蒋培鑫持有70%股权，系控股股东及实际控制人
人
7）陈文
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|-|-|
|陈文|曾用名|
|女|国籍|
|35012619570717****|是否取得其他国家或者地区的居留权|

住所 福建省福州市鼓楼区天怡花园*座***单元
通讯地址 福建省福州市鼓楼区天怡花园*座***单元
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|201508至今|监事|

8）福州东宏实业有限公司
名称 福州东宏实业有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 陈雅青
注册资本 500万元
成立日期 2000年10月24日
住所 福建省福州市鼓楼区五一北路171号新都会花园广场28楼B单元统一社会信用代码 91350100724217061N
日用百货、五金、电器机械、办公设备、针纺织品、工艺美术品（不含金制品）、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、橡胶制品、塑胶制品、饲料、家具的批发；钢材、建筑材料的代购代销；自营和经营范围 代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务（该场所不含加工业务）；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制人陈雅青持有91%股权，系公司控股股东及实际控制人
（3）历史沿革
1）2012年2月设立
法律意见书2012年2月27日，经平潭县工商行政管理局核准，永益投资取得了注册号为350128100020571的企业法人营业执照，注册资本25,000万元，实收资本
12,500万元。
2012年2月20日，福建众诚有限责任会计师事务所出具（2012）闽众会内验字013号《验资报告》，验证截至2012年2月17日止，公司已收到股东首期缴纳的注册资本合计12,500万元，均为货币出资。永益投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|福建新大陆电脑股份有限公司|6,650|3,325|
|国投高科技投资有限公司|5,000|2,500|
|福建省大同创业投资有限公司|5,000|2,500|
|平潭综合实验区国有资产投资有限公司|2,000|1,000|
|杭州丽齐实业投资有限公司|2,000|1,000|
|陈文|1,900|950|
|张源庆|1,200|600|
|福州东宏实业有限公司|1,000|500|
|上海和君盛观投资管理有限责任公司|250|125|
||25,000|12,500|

注：2012年9月18日，经平潭县工商行政管理局核准，股东上海和君盛观投资管理有限责任公司名称变更为福建和君盛观投资管理有限公司。
2）2014年12月，股权转让
2014年8月20日，永益投资召开股东会，同意张源庆、陈文分别将其未缴纳的认缴出资额600万元、950万元无偿转让给福建新大陆电脑股份有限公司，同意张源庆将其实缴出资额600万元以600万元转让给陈文。
2014年11月6日，福建众诚有限责任会计师事务所出具（2014）闽众会内验字045号《验资报告》，验证截至2014年10月28日止，公司已收到股东缴纳的第2期注册资本12,500万元，连同前期出资，累计实缴注册资本合计 25,000万元，均为货币出资。
2014年12月11日，永益投资完成此次工商变更登记，股权结构变更如下：
法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|福建新大陆电脑股份有限公司|8,200|8,200|
|国投高科技投资有限公司|5,000|5,000|
|福建省大同创业投资有限公司|5,000|5,000|
|平潭综合实验区国有资产投资有限公司|2,000|2,000|
|杭州丽齐实业投资有限公司|2,000|2,000|
|陈文|1,550|1,550|
|福州东宏实业有限公司|1,000|1,000|
|福建和君盛观投资管理有限公司|250|250|
||25,000|25,000|

3）2015年8月，注册资本减少至17,000万元
2015年5月20日，经永益投资股东会决议，永益投资注册资本由 25,000
万元减少至17,000万元。股东出资比例不变，认缴出资额调整为福建新大陆电脑股份有限公司认缴出资5,576万元；国投高科技投资有限公司认缴出资 3400
万元；福建省大同创业投资有限公司认缴出资3,400万元；平潭综合实验区国有资产投资有限公司认缴出资1,360万元；杭州丽齐实业投资有限公司认缴出资
1360万元；陈文认缴出资1,054万元；福州东宏实业有限公司认缴出资680万元；
福建和君盛观投资管理有限公司认缴出资170万元。
2015年5月21日，永益投资在东南快报刊登了《减资公告》。
2015年8月26日，永益投资完成此次减资工商变更登记，股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|福建新大陆电脑股份有限公司|5,576|5,576|
|国投高科技投资有限公司|3,400|3,400|
|福建省大同创业投资有限公司|3,400|3,400|
|平潭综合实验区国有资产投资有限公司|1,360|1,360|
|杭州丽齐实业投资有限公司|1,360|1,360|
|陈文|1,054|1,054|
|福州东宏实业有限公司|680|680|
|福建和君盛观投资管理有限公司|170|170|
||17,000|17,000|

4）2016年7月，注册资本减少至8,300万元
法律意见书2016年4月28日，经永益投资股东会决议，永益投资注册资本由 17,000
万元减少至8,300万元。各股东出资比例不变，认缴出资额调整为：福建新大陆电脑股份有限公司认缴出资2722.4万元；国投高科技投资有限公司认缴出资
1,660万元；福建省大同创业投资有限公司认缴出资1,660万元；平潭综合实验区国有资产投资集团有限公司认缴出资664万元；杭州丽齐实业投资有限公司认缴出资664万元；陈文认缴出资514.6万元；福州东宏实业有限公司认缴出资 332万元；福建和君盛观投资管理有限公司认缴出资83万元。
2016年5月9日，永益投资在东南快报刊登了《减资公告》。
2016年7月25日，永益投资完成此次减资工商变更登记，股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|福建新大陆电脑股份有限公司|2,722.40|2,722.40|
|国投高科技投资有限公司|1,660.00|1,660.00|
|福建华兴创业投资有限公司|1,660.00|1,660.00|
|平潭综合实验区国有资产投资有限公司|664.00|664.00|
|杭州丽齐实业投资有限公司|664.00|664.00|
|陈文|514.60|514.60|
|福州东宏实业有限公司|332.00|332.00|
|福建和君盛观投资管理有限公司|83.00|83.00|
||8,300.00|8,300.00|

5）2017年11月，股东名称变更
2017年8月23日，经永益投资股东会决议，同意福建省大同创业投资有限公司吸收合并福建省大同创业投资有限公司，同意福建省大同创业投资有限公司将所持有的永益投资认缴出资额 1660万元的股权归属于福建省华兴创业投资有限公司持有；同意股东平潭综合实验区国有资产投资有限公司名称变更为平潭综合实验区城市投资建设集团有限公司。
2017年 11月 27日，永益投资完成了上述股东名称变更事宜的工商变更登记。
法律意见书（4）下属企业情况
截至本法律意见书出具之日，永益投资除持有神农菇业15.85%股份外，其他主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|经营范围|
|上海新大陆翼码信息科技股份有限公司|信息、计算机、系统集成、通讯领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件，通讯设备及产品；计算机、通讯及自动识别设备的租赁、安装、调试、维修（限上门服务）；电子商务（不得从事金融业务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），企业营销策划，市场营销策划，商务信息咨询，图文制作，设计、制作、发布、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海景格科技股份有限公司|信息技术、汽车科技、计算机信息领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；销售计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）；从事货物与技术的进出口业务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；教学设备的研发与销售；实业投资，会务服务，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|安美世纪（北京）科技有限公司|技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；销售电子产品、仪器仪表、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|福建省巨匠科技发展有限公司|软件开发；图书出版；报纸出版；期刊出版；音像制品出版；电子出版物出版；互联网出版；广播；录音制作；其他卫星传输服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他综合零售；其他出版业；移动电信服务；其他未列明电信业务；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明建筑安装业；建筑装饰业；提供施工设备服务；未列明的其他建筑业；电气安装；管道和设备安装；建筑物拆除活动（不含爆破）；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售。|
|北京安美高飞科技中心（有限合伙）|技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；电脑动画设计；销售文具用品、机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、体育用品、服装、鞋帽、日用品；计算机系统服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部|

法律意见书
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|-|
|门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

13.神农菇业股东之间的关联关系
根据神农菇业股东填写的核查表并经核查，神农菇业股东之间的关联关系
为：池茂连与杨丽清系夫妻关系，杨益明系杨丽清的外甥、杨丽萍系杨丽清的外甥女，杨益明与杨丽萍系兄妹关系。
根据神农菇业股东填写的核查表并经查验上市公司的披露文件，神农菇业的股东与上市公司不存在关联关系，尚未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
根据神农菇业股东填写的核查表、确认函及无犯罪记录、征信报告，并经本所律师登陆证监会网站、中国证券投资基金业协会备案登记公示系统、裁判文书网、被执行人信息网、失信被执行人信息网等司法信息公示系统、中国信用网等公开网络查询，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据本次交易的《购买资产协议》，神农菇业将在本项目经证监会核准后变更为有限责任公司并向上市公司交割股权。
本所律师认为，神农菇业的自然人股东为具有完全民事行为能力的自然人，非自然人股东永益投资为依法成立并有效存续的公司，不存在根据相关法律、法规和规范性文件的规定禁止认购上市公司股份的情形或禁止转让神农菇业股权
的情形，具备本次交易的主体资格。
（三）本次交易的配套融资的认购方
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
综上，本所律师认为，本次交易的相关各方具备进行本次交易的合法主体资格。
法律意见书三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1.天广中茂的批准与授权
2017年9月5日，天广中茂第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。天广中茂全体独立董事就上述交易事项发表了独立意见。
2018年1月31日，天广中茂第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》及相关议案。天广中茂全体独立董事就上述交易事项发表了独立意见。
2．神农菇业的批准或授权
神农菇业于2018年1月30日作出股东大会决议，全体股东一致同意本次交易。
3．交易对方的批准与授权
本次交易对方为神农菇业的股东即池茂连等11名自然人及非自然人股东永
益投资。
池茂连等自然人股东均为完全民事行为能力人，已签署本次交易的相关文
件。
永益投资股东会决议及其管理人的投资决策委员会已就本次交易作出决议，同意永益投资与天广中茂及其他方签署有关上述交易的全部文件，最终交易方案以天广中茂发布的公告为准；同意在上述交易取得天广中茂的股东大会批准和中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，将神农菇业公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并配合神农菇业办理将所持有的神农菇业股权过户至天广中茂的工商变更登记手续。
法律意见书（二）本次交易尚需取得的批准
1.本次交易方案尚需获得天广中茂股东大会决议通过。
2.本次交易尚待中国证监会的核准。
本所律师认为，本次交易方案已经获得了目前阶段所必需的批准和授权，在经天广中茂股东大会审议通过并获得中国证监会核准后即可实施。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）神农菇业是一家从事食用菌的工厂化生产、销售的公司。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，神农菇业所处行业属于农业中的种植业，行业代码为A01。按照《国民经济行业分类》(GB_T4754-2011)的分类标准，神农菇业所处行业为“A01农业”类别下的“A0142食用菌种植”。神农菇业从事的行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业。
经核查并根据主管部门出具的报告期内的证明，神农菇业及其子公司报告期内合规经营，不存在违反法律法规规定受到处罚的情形。
天广中茂通过本次交易取得神农菇业100%股权，符合国家产业政策和国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易未达到经营者集中的申报标准，不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据本次交易方案，上市公司本次将发行117,647,053股普通股用于购买神农菇业100%股权。本次交易完成后，若不考虑发行股份募集配套资金的影响，按照约定的交易价格和发行价格测算，上市公司股本将增加至2,610,139,749股，社会公众持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次发行不会导致天广中茂不符合股票上市条件。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
法律意见书（3）本次交易所涉及的标的资产为神农菇业100%股权，定价标准为上市公司与交易对方依据评估机构中企华出具的根据《资产评估报告》协商确定；本次发行的发行价格以定价基准日（天广中茂第四届董事会第十九次会议决议公告
日）前120个交易日天广中茂股票交易均价为基准，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据交易对方出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在设定质押或其他任何限制性权利导致无法将标的资产转让给天广中茂的情形，根据《购买资产协议》，标的资产交割之前，神农菇业公司形式将变更为有限责任公司，因此标的资产过户至上市公司名下不存在法律障碍；本次交易不涉及相关债权债务的处理或变更事项。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易完成后，神农菇业成为天广中茂的全资子公司，将大幅增加天广中茂海鲜菇工厂化生产业务，实现天广中茂食用菌产品的多元化和均衡发
展，本次交易将增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易完成后，神农菇业将成为天广中茂的全资子公司，天广中茂的业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，天广中茂已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的内部控制制度，组织机构健全。发行人上述规范的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
法律意见书2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《审计报告》、《资产评估报告》、《发行股份购买资产报告书》，本次交易完成后，天广中茂的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将有所增强。根据天广中茂的第一大股东及其一致行动人、神农菇业的实际控制人分别出具的关于保持上市公司独立性和避免同业竞争的承诺文件，以及作为上市公司关联方的上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东和神农菇业的实际控制人分别出具的关于减少和规范关联交易的承诺文
件，本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）致同会计师事务所（特殊普通合伙）对天广中茂2016年度的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的致同审字（2017）第351ZAO075
号《审计报告》；对天广中茂2017年度1-10月的财务报表进行了审阅，并出具了致同专字（2018）第351ZA0012号《审阅报告》。正中珠江对天广中茂2016年度及2017年度1-10月的备考财务报表进行了审阅，并具了广会专字
[2018]G16040940046号《备考审阅报告》。发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据天广中茂及其现任董事、高级管理人员出具的声明与承诺，截至本法律意见书出具之日，天广中茂及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）发行人本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的神农菇业100%股权。根据标的资产的交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，标的资
法律意见书产的交易对方持有的神农菇业的股权权属清晰，不存在设定质押或其他任何限制性权利的情形，本次交易交割前，神农菇业将变更为有限责任公司，标的权属在约定期限内转移至天广中茂不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）本次交易前后，上市公司均不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。
本次交易是向上市公司的第一大股东及其一致行动人或者其控制的关联人之外
的特定对象发行股份购买资产。上市公司的控制权未发生变化。上市公司于2015年通过收购中茂生物开始进入食用菌行业。神农菇业自成立以来主要专注于海鲜菇产品的研发、菌种培育、工厂化种植与销售，具有业内相对领先的海鲜菇产品育种和工厂化栽培技术。本次收购神农菇业后，将大幅增加上市公司海鲜菇工厂化生产业务，实现上市公司食用菌产品的多元化和均衡发展，提高市场占有率，有助于上市公司在全国范围内实现多品种协同发展的较为完善的食用菌产业链
和多元化的收入结构，提高上市公司的抗风险能力，因此，标的资产与天广中茂现有主营业务具有协同效应。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定
根据《发行股份购买资产报告书》，本次交易中，上市公司发行股份购买资产的同时发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格100%的，将一并提交并购重组审核委员会审核。
上市公司拟将本次募集的配套资金用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化
瓶栽生产线项目”建设以及支付中介机构费用和其他发行费用，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
法律意见书本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，并符合中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。
4.本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据天广中茂与神农菇业股东就本次交易签署的《购买资产协议》，本次交易中，发行股份的发行价格为6.63元/股，不低于上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。由于上市公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派，权益分派日前的股票交易额与交易量均已按照《深交所交易规则》的除权（息）参考公式计算确定。
本所律师认为，本次交易涉及的发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
5.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《购买资产协议》和标的资产的交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，标的资产的交易对方对本次交易认购取得的天广中茂股份的限售期作出了承诺。
本所律师认为，本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》规定的实质条件
1.本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定
上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。本所律师认为，本次交易涉及的发行股份募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条之规定。
2.本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定
经核查，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；符合条件的特定投资者认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
法律意见书根据《发行股份购买资产报告书》，本次募集配套资金将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设以及支付中介机构费用和其他发行费
用，募集资金用途符合国家产业政策；神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设以及支付中介机构费用和其他发行费用预计总额为35,771万
元，本次拟募集的配套资金不超过29,771万元，募集资金数额不超过项目需要量；本次募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；天广中茂已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于上市公司董事会批准设立的专项账户。
本次交易前后，上市公司均不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。
本所律师认为，本次交易涉及的发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条之规定。
3.本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
根据发行人的承诺，并经本所律师核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
发行人不存在控股股东或实际控制人，未发生主要股东严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
截至本法律意见书出具之日，天广中茂不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
根据天广中茂现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）查询，天广中茂现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未曾受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
法律意见书另根据天广中茂及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，天广中茂及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
天广中茂不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
截至本法律意见书出具之日，天广中茂不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易涉及的标的资产
本次交易涉及的标的资产为神农菇业100%的股权。
（一）神农菇业基本情况及历史沿革
1.神农菇业的基本情况
根据福建省南平市工商行政管理局于2017年8月16日核发的《营业执照》及神农菇业的工商档案资料，神农菇业基本情况如下：
企业名称 福建神农菇业股份有限公司
统一社会信用代码 91350700751354256Y
法定代表人 池茂连
注册资本 4,920万元
住所 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村8幢1至6层
食用菌的研究开发、生产、加工、销售；粮食作物的种植、销售；按照经营范围 对外贸易备案事项开展进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003年6月11日
公司类型 股份有限公司
营业期限 2003年6月11日至长期
经营状态 存续
董事：池茂连、杨益明、黄明灼、张成、胡克平、谢宝贵、余湉
董事、监事、高级
监事：陈冬英、何梅香、曹雪峰
管理人员
高级管理人员：池茂连、黄明灼、杨益明、陈海帆、刘得传、胡瑞华
法律意见书2.神农菇业的股权结构
截至本法律意见书出具之日，神农菇业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持有股份数量（万股）|
|池茂连|1,247.8418|
|谢钦发|952.5296|
|永益投资|779.6498|
|杨丽清|405.3123|
|杨益明|405.3123|
|黄明灼|312.8390|
|陈是兴|219.0877|
|廖文伟|150.0000|
|陈宝淦|130.9506|
|陈光前|130.9506|
|陈海帆|119.8000|
|杨丽萍|65.7263|
||4,920.0000|

3.公司章程及相关协议中可能影响本次交易的安排
经核查神农菇业的公司章程及其历次增资的增资协议及补充协议、相关条款的解除协议及外部投资人出具的关于不存在业绩对赌的承诺函，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，不存在影响神农菇业股权权属、独立性等可能对本次交易构成实质性障碍的情形。
4.神农菇业的历史沿革
（1）2003年6月，神农有限设立
2003年6月，邹少峰、胡开辉、张功松、池茂连共同出资110万元设立神农有限，并签署公司章程。
本次出资经福建武夷有限责任会计师事务所2003年6月11日出具编号为闽武夷会所（2003）验字第6038号《验资报告》审验，股东均以货币出资。
2003年6月11日，顺昌县工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，神农有限设立。神农有限设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|邹少峰|44.00|
|胡开辉|22.00|

法律意见书
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|张功松|22.00|
|池茂连|22.00|
||110.00|

经本所律师访谈邹少峰（邹少峰后更名为邹小锋，下同）、胡开辉、张功松和池茂连，并经上述各方书面确认，为满足入驻园区需要（股东中需要有外地人），池茂连、胡开辉、张功松委托外地人邹少峰分别代持神农有限13.3334%、13.3333%、13.3333%合计40%股权，邹少峰对神农有限的出资由池茂连、胡开辉、张功松按照上述比例实际支付，该等代持已于2006年解除。
另经本所律师核查，神农有限出资设立后存在两笔总金额为109.99万元的现金支出，根据神农菇业实际控制人之一池茂连的说明，上述支出主要用于购买生产资料、支付预付款等企业日常经营支出，当时农业企业使用现金购买原材料的情形较为普遍，且神农有限成立初期财务记账不规范，目前已无法取得相关支出的外部证据为确保神农菇业的权益不受损害，池茂连已于2017年9月向神农菇业补偿109.99万元。
（2）2006年6月，神农有限第一次股权转让
2006年3月6日，神农有限股东会作出决议：同意邹少峰将其所持神农有限40%的股权全部转让，胡开辉将所持神农有限20%的股权全部转让，其中，谢钦发受让21.57%、黄明灼受让9.22%、张功松受让15.29%、池茂连受让13.92%；本次股权转让完成后，张功松持股35.29%，池茂连持股33.92%，谢钦发持股21.57%，黄明灼持股9.22%；相应修改公司章程。
2006年3月6日，邹少峰、胡开辉、谢钦发、黄明灼、张功松、池茂连就上述股权转让事宜共同签署了转让协议，约定转让价格按照出资额确定为66万元，并以现金支付。
本次变更于2006年6月16日办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，神农有限的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|张功松|38.82|
|池茂连|37.31|

法律意见书
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|谢钦发|23.73|
|黄明灼|10.14|
||110.00|

经本所律师与上述转让方及受让方访谈，并经上述各方确认，本次实际转让的情况如下：
|||
|-|-|
|转让股权|受让方|
|40%|池茂连|
||胡开辉|
||张功松|
|20%|池茂连|
||张功松|
||谢钦发|
||黄明灼|

经本所律师访谈邹少峰、池茂连、胡开辉、张功松，并根据上述各方书面确认，本次股权转让中，邹少峰将神农有限40%股权转让给池茂连（13.3334%）、胡开辉（13.3333%）、张功松（13.3333%），实际上为解除代持，因邹少峰未实际出资，故本次转让无需支付对价。
经胡开辉、池茂连、张功松、谢钦发和黄明灼（后四者合称“受让方”）书面确认，胡开辉转让给受让方的全部股权转让款已由受让方支付完毕，股权转让已经履行完毕，股权转让完成后，胡开辉不再持有神农有限股权。
经本所律师访谈张功松、池茂连、谢钦发和黄明灼，并根据神农菇业出具的说明，本次股权转让的实际转让出资额精确到小数点后五位，对应的转让持股比例精确到小数点后四位，本次股权转让工商登记资料中载明的出资额与持股比例为当时工作人员对出资额与持股比例四舍五入所致，为准确起见，在下一次工商变更登记的公司章程中还原了四舍五入之前的出资额和持股比例，各股东对此均无异议。
因此，本次股权转让完成后，神农有限的实际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|张功松|38.82351|
|池茂连|37.31376|

法律意见书
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|谢钦发|23.72546|
|黄明灼|10.13727|
||110.00000|

本所律师认为，池茂连、胡开辉、张功松委托邹少峰代其三人持有神农有限40%股权，为各方意思表示一致的结果，合法有效，该等代持行为经各方协商一致于2006年6月解除，并办理了工商登记，股权权属清晰。神农有限历史上股权代持关系的形成和解除不构成本次交易的法律障碍。
（3）2008年10月，神农有限第二次股权转让
2008年10月6日，神农有限股东会作出决议，同意张功松将所持神农有限35.2941%股权（对应出资额为38.82351万元）以38.82351万元的价格分别转让给池茂连、谢钦发和黄明灼，其中，池茂连受让18.5026%股权（对应出资额为20.35286万元）、谢钦发受让11.7646%股权（对应出资额为12.94106万元）、黄明灼受让5.0269%股权（对应出资额为5.52959万元）；相应修改公司章程。
2008年10月6日，张功松分别与池茂连、谢钦发、黄明灼就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
本次转让于2008年10月9日办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，神农有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|池茂连|57.66662|
|谢钦发|36.66652|
|黄明灼|15.66686|
||110.00000|

经本所律师核查上述股权转让的工商登记资料、相关决策文件、股权转让协议、收款确认文件，并访谈本次股权转让的转让方张功松及受让方池茂连、谢钦发和黄明灼并经上述各方书面确认，本次股权转让款已支付完毕，股权权属清晰；
本次转让完成后，张功松不再持有神农有限的股权。
（4）2010年1月，神农有限第一次增资
2010年1月21日，神农有限股东会作出决议，同意神农有限增资550万元，增
法律意见书加后注册资本为660万元，其中，池茂连增资288.3331万元，谢钦发增资183.3326万元，黄明灼增资78.3343万元；相应修改公司章程。
本次增资经福建国信会计师事务所有限公司于2010年1月25日出具编号为国信会[2010]验字0024号《验资报告》验证，股东均以货币出资。
本次增资于2010年1月28日办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，神农有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|池茂连|345.99972|
|谢钦发|219.99912|
|黄明灼|94.00116|
||660.00000|

（5）2011年6月，神农有限第三次股权转让及第二次增资
2011年5月18日，神农有限股东会作出决议，同意谢钦发将持有的神农有限出资额8.99912万元（占神农有限股权比例为1.3635%）以8.99912万元的价格转让给池茂连；黄明灼将持有的神农有限出资额4.00116万元（占神农有限股权比例0.6062%）以4.00116万元的价格转让给池茂连；同意神农有限的注册资本由660万元增加至717.38万元，本次增加的注册资本由新股东陈宝淦、陈光前分别以200万各认缴28.69万元，投资款超过注册资本的部分合计342.62万元计入资本公积，神农有限原股东池茂连、谢钦发、黄明灼同意放弃增资的优先认购权；相应修改公司章程。
黄明灼、谢钦发分别与池茂连就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
陈宝淦、陈光前与池茂连、谢钦发、黄明灼、神农有限就上述增资事宜签署了《增资协议书》及《补充协议》。
本次增资经厦门中兴会计师事务所有限公司南平分公司于2011年6月14日出具编号为厦中兴会验字NP（2011）第045号《验资报告》审验：截至2011年6月9日止，神农有限已收到新股东陈宝淦、陈光前缴纳的400万元，其中，新增实收资本57.38万元，超过上述新增实收资本的342.62万元计入资本公积，均以货币出
资。
法律意见书本次转让及增资于2011年6月17日办理完毕工商变更登记。
本次股权转让和增资完成后，神农有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|池茂连|359.00|
|谢钦发|211.00|
|黄明灼|90.00|
|陈宝淦|28.69|
|陈光前|28.69|
||717.38|

经本所律师核查上述股权转让的工商登记资料、相关决策文件、股权转让协议、付款凭证、股权转让个人所得缴纳凭证，并访谈本次股权转让的转让方黄明灼、谢钦发及受让方池茂连并经上述各方书面确认，本次股权转让款已支付完毕，股权权属清晰。
（6）2012年2月，神农有限第四次股权转让及第三次增资
2012年1月28日，神农有限股东会作出决议，同意神农有限的注册资本由717.38万元增加至800万元，新增注册资本82.62万元由新股东杨益明以289万元缴纳68.22万元，新股东杨丽萍以61万元缴纳14.40万元，投资款超过注册资本的部分合计267.38万元计入资本公积；同意股东黄明灼将所持有神农有限出资额20.58万元以87.1809万元的价格转让给新股东杨益明，股东黄明灼将所持神农有限出资额0.88万元以3.7290万元的价格转让给新股东杨丽清，谢钦发将所持神农有限出资额2.31万元以9.7857万元的价格转让给新股东杨丽清，股东池茂连将所持神农有限出资额85.61万元（占神农有限本次增资后的股权比例10.70%）以85.61万元的价格转让给新股东杨丽清（为池茂连配偶）；神农有限相应股东放弃对上述增资、股权转让的优先权；相应修改公司章程。
2012年1月28日，上述股权转让方及受让方签署了《股权转让协议》。
杨益明、杨丽清与池茂连、谢钦发、黄明灼、陈宝淦、陈光前、神农有限就上述增资事宜签署了《增资协议书》。
本次增资经厦门中兴会计师事务所有限公司南平分公司于2012年2月21日出
具编号为厦中兴会验字NP（2012）第004号《验资报告》审验：截至2012年2月
法律意见书20日止，神农有限已收到新股东杨益明、杨丽萍缴纳的人民币350万元，其中，新增实收资本82.62万元，超过上述新增实收资本的267.38万元计入资本公积，均以货币出资。
本次增资及股权转让于2012年2月29日办理完毕工商变更登记。
本次增资和转让股权完成后，神农有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|池茂连|273.39|
|谢钦发|208.69|
|杨丽清|88.80|
|杨益明|88.80|
|黄明灼|68.54|
|陈宝淦|28.69|
|陈光前|28.69|
|杨丽萍|14.40|
||800.00|

经本所律师核查上述股权转让的工商登记资料、相关决策文件、股权转让协议、付款凭证、个人所得税缴纳凭证，并访谈本次股权转让的转让方池茂连、谢钦发、黄明灼及受让方杨益明、杨丽清并经上述各方书面确认，本次股权转让已履行完毕，股权权属清晰。
（7）2012年12月，神农有限第四次增资
2012年12月14日，神农有限股东会作出决议，神农有限的注册资本由800万元增加至848万元，新增注册资本48万元由新股东陈是兴以575万元缴纳，投资额超过注册资本的部分计入神农有限资本公积；神农有限原股东放弃对本次增资的优先购买权；相应修改公司章程。
陈是兴与池茂连、谢钦发、黄明灼、杨益明、杨丽清、杨丽萍、陈宝淦、陈光前、神农有限就上述增资事宜签署了《增资协议书》；陈是兴与池茂连、谢钦发、黄明灼、杨益明、杨丽清、杨丽萍、神农有限就上述增资事宜签署了《补充协议》。
本次增资经厦门中兴会计师事务所有限公司南平分公司于2012年12月26日
出具编号为厦中兴会验字NP（2012）第030号《验资报告》司审验：截至2012年
12月25日止，神农有限已收到新股东陈是兴缴纳的575万元，其中，新增实收资
法律意见书本48.00万元，超过上述新增实收资本的527万元计入资本公积，均以货币出资。
本次增资于2012年12月28日办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，神农有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|池茂连|273.39|
|谢钦发|208.69|
|杨丽清|88.80|
|杨益明|88.80|
|黄明灼|68.54|
|陈是兴|48.00|
|陈宝淦|28.69|
|陈光前|28.69|
|杨丽萍|14.40|
||848.00|

（8）2013年5月，神农有限第五次增资
2013年5月3日，神农有限股东会作出决议，同意神农有限的注册资本由848万元增加至982.62万元，本次增加的注册资本134.62万元由新股东永益投资认缴；
相应修改公司章程。
永益投资与池茂连、谢钦发、黄明灼、杨益明、杨丽清、杨丽萍、陈宝淦、陈光前、陈是兴、神农有限就上述增资事宜签署了《增资协议》；永益投资与池茂连、谢钦发、黄明灼、杨益明、杨丽清、杨丽萍、神农有限就上述增资事宜签署了《补充协议》。
本次增资经福建武夷会计师事务所有限公司于2013年5月16日出具编号为闽武夷会所（2013）验字顺052号《验资报告》审验：截至2013年5月13日止，神农有限已收到股东永益投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币134.62万元，以货币出资。
根据神农菇业提供的记账凭证和银行收款回单，永益投资本次投资2,500万元，其中134.62万元计入注册资本，剩余2,365.38万元计入资本公积。
本次增资于2013年5月23日办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，神农有限的股权结构如下：
法律意见书
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|池茂连|273.39|
|谢钦发|208.69|
|永益投资|134.62|
|杨丽清|88.80|
|杨益明|88.80|
|黄明灼|68.54|
|陈是兴|48.00|
|陈宝淦|28.69|
|陈光前|28.69|
|杨丽萍|14.40|
||982.62|

（9）2013年10月，神农有限第六次增资
2013年10月20日，神农有限股东会作出决议，全体股东共同确认，截至2013年10月20日，神农有限资本公积为3,502.38万元，具体如下：
|||
|-|-|
|形成原因|验资报告号|
|收陈宝淦投资款|厦中兴会验字NP（2011）第045号|
|收陈光前投资款|厦中兴会验字NP（2011）第045号|
|收杨益明投资款|厦中兴会验字NP（2012）第004号|
|收杨丽萍投资款|厦中兴会验字NP（2012）第004号|
|收陈是兴投资款|厦中兴会验字NP（2012）第030号|
|收永益投资投资款|闽武夷会所（2013）验字顺052号|
|—|—|

上述资本公积将用于转增神农有限注册资本，转增完成后，神农有限的注册资本由原来的982.62万元增加至4,485万元，实收资本增加至4,485万元，本次增资3,502.38万元，其中，池茂连增加9,744,518元，谢钦发增加7,438,396元，永益投资增加4,798,298元，杨丽清增加3,165,123元，杨益明增加3,165,123元，黄明灼增加2,442,990元，陈是兴增加1,710,877元，陈宝淦增加1,022,606元，陈光前增加1,022,606元，杨丽萍增加513,263元，各股东的持股比例保持不变；相应修改公司章程。
本次资本公积转增注册资本经中兴华富华会计师事务所有限责任公司2013年10月20日出具编号为中兴华验字（2013）第2109008号《验资报告》审验：截至2013年10月20日止，神农有限已将资本公积3,502.38万元转增实收资本，变更
后的注册资本4,485万元，累计实收资本4,485万元。本次用于转增注册资本（实
收资本）的资金公积均为股东出资形成的资本溢价。
法律意见书本次资本公积转增注册资本于2013年10月30日办理完毕工商变更登记。
本次资本公积转增注册资本完成后，神农有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|池茂连|1,247.8418|
|谢钦发|952.5296|
|永益投资|614.4498|
|杨丽清|405.3123|
|杨益明|405.3123|
|黄明灼|312.8390.|
|陈是兴|219.0877|
|陈宝淦|130.9506|
|陈光前|130.9506|
|杨丽萍|65.7263|
||4,485.0000|

（10）2014年3月，神农有限整体变更为神农菇业
2013年11月26日，神农有限股东会作出决议，同意神农有限整体变更为股份有限公司。
2013年12月15日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具编号为中兴华审字（2013）第1209060号《福建省顺昌神农珍稀菇业有限公司2013年10月31日财务报表审计报告书》，确认截至2013年10月31日止，神农有限经审计的账面净资产值为74,963,397.91元。
2013年12月20日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具编号为中铭评报字[2013]第12010号《福建省顺昌神农珍稀菇业有限公司拟改制事宜所涉及的该公司账面净资产价值项目资产评估报告》，确认截至2013年10月31日止，神农有限净资产评估值为10,792.01万元。
2014年1月10日，神农有限全体股东签署了《福建神农菇业股份有限公司发起人协议》，一致同意将神农有限整体变更为股份有限公司，同意拟以截至2013年10月31日经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计的神农有限账面净资产74,963,397.91元中的44,850,000.00元折合为股份公司股本4,485万股，剩余部分30,113,397.91元计入资本公积，股份公司的注册资本为4,485万元，每股面值1.00
元。
法律意见书2014年3月1日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为中兴华验字（2014）第BJ04-001号《验资报告》审验：截至2014年3月1日止，神农菇业（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2013年10月31日止神农有限经审计的净资产74,963,397.91元，根据《公司法》的有关规定，按照折股方案，将上述净资产折合实收资本4,485万元，净资产其他部分转入神农菇业（筹）资本公积30,113,397.91元；截至2014年3月1日止，神农菇业（筹）已收到全体出资者以神农有限净资产缴纳的实收资本4,485万元。
2014年3月1日，神农菇业召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致审议通过了关于福建神农菇业股份有限公司筹办情况的报告、关于福建神农菇业股份有限公司设立费用的审核报告、关于福建省顺昌神农珍稀菇业有限公司整体变更为股份有限公司的议案、关于发起人用于抵作股款的财产的审计、评估作价情况的报告、关于制定《福建神农菇业股份有限公司章程》的议案、关于选举福建神农菇业股份有限公司第一届董事会董事的议案、关于选举福建神农菇业股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案等相关决议。
2014年3月1日，神农菇业的全体发起人共同签署了《福建神农菇业股份有限公司章程》。
本次整体变更于2014年3月20日办理完毕工商变更登记。
神农有限整体变更为神农菇业后，神农菇业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认购股数（万股）|
|池茂连|1,247.8418|
|谢钦发|952.5296|
|永益投资|614.4498|
|杨丽清|405.3123|
|杨益明|405.3123|
|黄明灼|312.8390|
|陈是兴|219.0877|
|陈宝淦|130.9506|
|陈光前|130.9506|
|杨丽萍|65.7263|
||4,485.0000|

（11）2014年10月，神农菇业第一次增资扩股
2014年9月25日，神农菇业股东大会作出决议：同意增加陈海帆为神农菇业
法律意见书新股东；同意神农菇业注册资本/实收资本由4,485万元增加至4,700万元，神农菇业向老股东永益投资和新股东陈海帆合计定向增发215万股股份，其中，永益投资以1,160万元认购165.2万股，陈海帆以349.6万元认购49.8万股；相应修改公司章程。
陈海帆与神农菇业就上述增资事宜签署了《福建神农菇业股份有限公司增资扩股协议》；永益投资与池茂连、谢钦发、黄明灼、杨益明、杨丽清、杨丽萍、陈宝淦、陈光前、陈是兴、神农菇业就上述增资事宜签署了《增资扩股协议（二）》；
永益投资与池茂连、谢钦发、黄明灼、杨益明、杨丽清、杨丽萍、神农菇业就上述增资事宜签署了《补充协议》。
本次增资经世纪青商（福建）会计师事务所有限责任公司于2014年9月30日出具编号为CPA青商验资[2014]00001号《验资报告》审验：，2014年9月28日止，神农菇业已收到陈海帆和永益投资缴纳的合计人民币1,509.6万元，其中，新增实收资本215万元，超过上述新增实收资本的1,294.6万元计入资本公积，均以货币出资。
本次增资于2014年10月21日办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，神农菇业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（万股）|
|池茂连|1,247.8418|
|谢钦发|952.5296|
|永益投资|779.6498|
|杨丽清|405.3123|
|杨益明|405.3123|
|黄明灼|312.8390|
|陈是兴|219.0877|
|陈宝淦|130.9506|
|陈光前|130.9506|
|杨丽萍|65.7263|
|陈海帆|49.80000|
||4,700.0000|

（12）2015年3月，神农菇业第二次增资扩股
2015年2月15日，神农菇业作出决议：同意增加廖文伟为神农菇业新股东；
同意神农菇业注册资本/实收资本由4,700万元增加至4,800万元，神农菇业向新股
法律意见书东廖文伟定向增发100万股股份，廖文伟以716万元认购100万股，其他股东不参与认购本次增资；相应修改公司章程。
廖文伟与神农菇业就上述增资事宜签署了《福建神农菇业股份有限公司增资扩股协议》；廖文伟与池茂连、谢钦发、黄明灼、杨益明、杨丽清、杨丽萍、神农菇业就上述增资事宜签署了《补充协议》。
本次增资经世纪青商（福建）会计师事务所有限责任公司于2015年2月17日出具编号为CPA青商验资[2015]S0001号《验资报告》审验：截至2015年2月15日止，神农菇业已收到廖文伟缴纳的人民币716万元，其中，新增实收资本100万元，超过上述新增实收资本的616万元计入资本公积，均以货币出资。
本次增资于2015年3月17日办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，神农菇业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（万股）|
|池茂连|1,247.8418|
|谢钦发|952.5296|
|永益投资|779.6498|
|杨丽清|405.3123|
|杨益明|405.3123|
|黄明灼|312.8390|
|陈是兴|219.0877|
|陈宝淦|130.9506|
|陈光前|130.9506|
|廖文伟|100.0000|
|杨丽萍|65.7263|
|陈海帆|49.8000|
||4,800.0000|

（13）2015年6月，神农菇业第三次增资扩股
2015年5月27日，神农菇业股东大会作出决议：同意神农菇业注册资本/实收资本由4,800万元增加至4,920万元，神农菇业向廖文伟和陈海帆合计定向增发120万股股份，其中，廖文伟以359万元认购50万股；陈海帆以502.6万元认购70万股，其他股东不参与认购本次增资；相应修改公司章程。
廖文伟、陈海帆与神农菇业就上述增资事宜签署了《福建神农菇业股份有限
公司增资扩股协议》；廖文伟与池茂连、谢钦发、黄明灼、杨益明、杨丽清、杨
法律意见书丽萍、神农菇业就上述增资事宜签署了《补充协议》。
本次增资经世纪青商（福建）会计师事务所有限责任公司于2016年6月18日出具编号为CPA青商验资[2015]S0002号《验资报告》审验，截至2015年6月11日止，神农菇业已收到廖文伟缴纳的359万元，收到陈海帆缴纳的502.6万元，上述款项中新增实收资本120万元，超过上述新增实收资本的741.6万元计入资本公积，均以货币出资。
本次增资于2015年6月26日办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，神农菇业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（万股）|
|池茂连|1,247.8418|
|谢钦发|952.5296|
|永益投资|779.6498|
|杨丽清|405.3123|
|杨益明|405.3123|
|黄明灼|312.8390|
|陈是兴|219.0877|
|廖文伟|150.0000|
|陈宝淦|130.9506|
|陈光前|130.9506|
|陈海帆|119.8000|
|杨丽萍|65.7263|
||4,920.0000|

（14）神农菇业最近三年增资及股权转让情况
如上所述，神农菇业最近三年不存在股权转让。
根据神农菇业定增的会议文件、增资协议及补充协议、本所对相关人员的访谈等资料，神农菇业最近三年增资主要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况|原因|价格|定价依据|
|廖文伟以716万元认购100万股|筹集产业园建设资金|7.16元/股|参考未来年度净利润的一定市盈率协商确定|
|廖文伟以359万元认购50万股，陈海帆以502.6万元|补充产业园建设资金|7.18元/股|同上|

法律意见书
||
|-|
|认购70万股|

经核查，神农菇业最近三年定增均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（15）历次增资涉及股东特殊权利条款、对赌条款等及其解除情况
经核查，神农菇业及其前身历次增资涉及股东特殊权利、对赌条款及其解除情况如下：
|||
|-|-|
|基本情况|股东特殊权利、对赌条款情况|
|神农有限增资550万元，其中，池茂连增资288.3331万元，谢钦发增资183.3326万元 ， 黄 明 灼 增 资78.3343万元。|—|
|神农有限增资57.38万元，由新股东陈宝淦、陈光前分别以200万各认缴28.69万元|本次增资的《补充协议》约定了股权回购条款等内容：若神农有限不能在2015年6月30日前就神农有限的首次公开发行股票并上市申请取得中国证监会之批准，则池茂连、谢钦发、黄明灼（以下称“回购人”）应回购陈宝淦、陈光前届时持有的神农有限股权，神农有限为回购人的回购义务承担连带责任|
|神农有限增资82.62万元，其中，杨益明以289万元缴纳68.22万元，杨丽萍以61万元缴纳14.40万元|—|
|神农有限增资48万元，由新股东陈是兴以575万元缴纳|本次增资的《增资协议》约定了解除条款（若神农有限不能在2016年6月30日前就神农有限的首次公开发行股票并上市申请取得中国证监会之批准，则陈是兴有权解除合同），陈是兴的优先购买权反稀释条款等特殊权利；本次增资的《补充协议》约定了股权回购条款（若神农有限不能在2016年6月30日前就其的首次公开发行股票并上市申请取得中国证监会，则神农有限部分股东应回购陈是兴持有的神农有限股权），业绩承诺与补|

法律意见书
|||
|-|-|
||偿条款等内容|
|神农有限增资134.62万元，由新股东永益投资以2,500万元认缴|本次增资的《补充协议》约定了神农有限的业绩承诺与补偿条款、永益投资对神农有限股权的优先购买权和共同出售权条款、股权回购条款等内容|
|神农有限资本公积3,502.38万元转增注册资本|—|
|永益投资以1,160万元认购165.2万股，陈海帆以349.6万元认购49.8万股|本次增资的《补充协议》约定了神农菇业的业绩承诺与补偿条款、神农菇业首次公开发行股票并上市承诺条款、永益投资对神农菇业股权的优先购买权和共同出售权条款、股权回购条款等|
|廖文伟以716万元认购100万股|本次增资的《补充协议》约定了神农菇业首次公开发行股票并上市承诺条款、永益投资对神农菇业股权的优先购买权和共同出售权条款、股权回购条款|
|廖文伟以359万元认购50万股，陈海帆以502.6万元认购70万股|本次增资的《补充协议》约定了神农菇业首次公开发行股票并上市承诺条款、永益投资对神农菇业股权的优先购买权和共同出售权条款、股权回购条款等|

本所律师认为，神农菇业历次增资过程中签署的股东特殊权利条款、业绩承诺条款已解除，不存在影响神农菇业股权权属的情况。
（16）神农有限历史沿革中涉及资本公积转增的个人所得税代扣代缴问题
经核查，2013年10月，神农有限以股东投资形成的资本公积3,502.38万元全部转为注册资本，由全体股东按持股比例享有，资本公积来源及转增具体情况如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）||
||姓名|
|171.31|陈宝淦|
|171.31|陈光前|
|220.78|杨益明|
|46.6|杨丽萍|
|527|陈是兴|
|2,365.38|永益投资|
|—|池茂连|
|—|谢钦发|

法律意见书
|||
|-|-|
|金额（万元）||
||姓名|
|—|杨丽清|
|—|黄明灼|
|3,502.38|—|

经核查，截至本法律意见书出具之日，神农菇业尚未就此次资本公积转增股本代扣代缴个人所得税，参与本次资本公积转增实收资本的自然人股东已出具承诺：若因上述税款缴纳事宜导致神农菇业和上市公司遭受任何损失，将无条件、全额缴纳应缴纳税款、滞纳金及因此产生的所有相关费用和损失，并承担神农菇业因未代扣代缴上述税款而招致的罚款或损失，并保证不对神农菇业未来生产经营活动造成不利影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，神农菇业是依法设立并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终止的情形；神农菇业设立、历次增资和股权转让，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；神农菇业最近三年增资的原因和作价依据合理，股权变动相关方不具有关联关系，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
5.神农菇业的子公司
截至本法律意见书出具之日，神农菇业有两家全资子公司，分别是兆丰生物和神农食品，具体情况如下：
（1）兆丰生物
1）基本情况
公司名称 福建顺昌兆丰生物科技有限公司
统一社会信用代码 91350721683085970H
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 301万元
法定代表人 杨益明
注册地址 福建省顺昌县郑坊乡闽台农林产品加工开发园区
食用菌的开发研究，加工及批发零售，储藏及冷链物流。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009年1月9日
经营期限 2009年1月9日至2039年1月8日
持股情况 神农菇业持有兆丰生物100%股权
法律意见书2）历史沿革
①2009年1月，兆丰生物设立
2009年 1月，杨益明、杨丽清、谢钦发共同出资设立兆丰生物，注册资本 301万元，其中杨益明认缴出资 120.4万元，占注册资本的40%，第一期以货币出资 37.1万元，其余出资款 83.3万元于公司成立之日起两年内缴足，杨丽清认缴出资120.4万元，占注册资本的40%，第一期以货币出资35.3万元，其余出资款 85.1万元于公司成立之日起两年内缴足，谢钦发认缴出资 60.2万元，占注册资本的20%，第一期以货币出资 18.06万元，其余出资款 42.14万元于公司成立之日起两年内缴足。
2009年 1月 5日，杨益明、杨丽清、谢钦发共同签署了《顺昌兆丰生物科技有限公司章程》。
本次出资经福建武夷会计师事务所有限公司 2009年 1月 6日出具闽武夷会所（2009）验字第 B2001号《验资报告》，验证截至 2009年 1月 6日止，福建顺昌兆丰生物科技有限责任公司（筹）已收到杨益明、杨丽清、谢钦发首次缴纳的注册资本（实收资本）合计90.46万元，各股东以货币出资90.46万元。
2009年 1月 9日，福建省顺昌县工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号为350721100009330），记载兆丰生物的住所为福建省顺昌县郑坊乡闽台农林产业加工开发园，法定代表人为杨益明，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 301万元，实收资本为 90.46万元，经营范围为实用菌的开发研究，加工销售，成立时间为2009年1月9日，营业期限为 2009年1月9日至2039年1月8日。
兆丰生物设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|杨益明|120.40|37.10|
|杨丽清|120.40|35.30|
|谢钦发|60.20|18.06|
||301.00|90.46|

②2009年1月，兆丰生物第一次股权转让
法律意见书2009年1月13日，兆丰生物股东会作出决议：同意股东杨益明将所持兆丰生物股份5%转让给叶莉莉、股东杨丽清将所持的兆丰生物股权5%转让给叶莉莉；相应修改公司章程。
2009年1月13日，杨益明、杨丽清与叶莉莉就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2009年1月15日，兆丰生物完成了本次股权转让的工商变更手续。
本次股权转让完成后，兆丰生物的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|杨益明|105.35|37.10|
|杨丽清|105.35|35.30|
|谢钦发|60.20|18.06|
|叶莉莉|30.10|-|
||301.00|90.46|

经本所律师访谈杨益明、杨丽清及叶莉莉，此次股权转让实质为叶莉莉为杨益明、杨丽清进行股权代持，并未真实发生股权转让，因此并无股权转让对价支付凭据。经访谈叶莉莉、杨益明及杨丽清及各方书面确认，为满足当地政府引入外地人兴办企业的招商引资条件，杨益明、杨丽清请叶莉莉代其持有兆丰生物10%的股权，叶莉莉并未真实支付股权转让价款，各方对此次股权转让实质为代持的情况均表示认可且无任何异议。
③2010年12月，兆丰生物股东第二期出资
2010年 12月 22日，兆丰生物股东会作出决议：同意兆丰生物实收资本由90.46万元增加至301万元；相应修改公司章程。
本次增资经福建国信会计师事务所有限公司 2010年 12月 23日出具国信会[2010]验字0217号《验资报告》审验：验证截至2010年12月22日止，兆丰生物已收到杨益明、杨丽清、谢钦发和叶莉莉缴纳的第2期出资，兆丰生物新增实收资本210.54万元，均为货币出资。
2011年1月4日，兆丰生物完成了本期出资的工商变更手续。
本次出资完成后，兆丰生物的股权结构如下：
法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|杨益明|105.35|105.35|
|杨丽清|105.35|105.35|
|谢钦发|60.20|60.20|
|叶莉莉|30.10|30.10|
||301.00|301.00|

经本所律师访谈叶莉莉、杨益明及杨丽清及各方书面确认，此次实缴出资中叶莉莉缴纳的 30.1万元出资实际为杨益明及杨丽清提供，叶莉莉本人并未实际出资，叶莉莉仅继续作为显名股东帮杨益明及杨丽清代持股权。
④2011年6月，兆丰生物第二次股权转让
2011年5月29日，兆丰生物股东会作出决议：同意叶莉莉将兆丰生物10%股权（对应出资额为 30.1万元人民币）以人民币 30.1万元转让给杨丽萍、杨益明、杨丽清，其中杨丽萍受让6%股权（对应出资额为18.06万元）、杨益明受让2%股权（对应出资额为6.02万元）、杨丽清受让2%股权（对应出资额为6.02万元）；相应修改公司章程。
2011年5月29日，叶莉莉与杨丽萍、杨益明、杨丽清就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2011年6月1日，兆丰生物完成了本次股权转让的工商变更手续。
本次股权转让完成后，兆丰生物的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|实缴出资额（万元）|
|杨益明|111.37|
|杨丽清|111.37|
|谢钦发|60.20|
|杨丽萍|18.06|
||301.00|

经本所律师对杨丽萍、杨益明、杨丽清以及叶莉莉的访谈，并取得杨丽萍、杨益明、杨丽清以及叶莉莉的书面确认：此次股权转让为叶莉莉将其代持的杨益明及杨丽清的10%部分股权转让给杨丽萍、杨益明、杨丽清，实际为解除股权代持，其中转让给委托持股方杨益明、杨丽清的4%，无需支付对价；转让给杨丽
萍的6%股权为委托持股方杨益明与杨丽清分别将其实际持有的3%股权转让给
杨丽萍，杨益明、杨丽清已收取股权转让款。
法律意见书叶莉莉、杨益明及杨丽清均书面确认：叶莉莉与杨益明、杨丽清之间的股权代持关系已经全部解除，股权权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷；杨益明和杨丽清目前没有委托他人持有兆丰生物的股份；叶莉莉、杨益明及杨丽清未来不以任何方式对兆丰生物股权的权属提出任何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的权利主张。
本所律师认为，2009年 1月，杨益明、杨丽清委托叶莉莉代其两人持有兆丰生物10%股权，该等股权代持已于 2011年 6月解除，并相应办理工商变更登记，股权权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷；兆丰生物历史上股权代持关系的形成和解除不构成影响本次交易的法律障碍。
⑤2011年12月，兆丰生物第三次股权转让
2011年12月8日，兆丰生物股东会作出决议：同意杨益明将其持有的37%的股权、杨丽清持有的37%的股权、谢钦发持有的20%股权以及杨丽萍持有的6%的股权分别以1,302,017.35元、1,302,017.35元、703,793.17元以及211,137.95元的价格转让给神农有限，相关股东均放弃优先购买权；相应修改公司章程。
2011年12月8日，杨益明、杨丽清、谢钦发、杨丽萍与神农有限就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2011年12月20日，兆丰生物完成了本次股权转让的工商变更手续。
本次股权转让完成后，兆丰生物的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|神农有限|301.00|
||301.00|

经本所律师核查上述股权转让的工商登记资料、相关决策文件、股权转让协议、付款凭证，并访谈本次股权转让的转让方杨益明、杨丽清、谢钦发、杨丽萍并经上述各方书面确认，杨益明、杨丽清、谢钦发、杨丽萍均已确认上述股权转让已经实际履行完毕，股权权属清晰，不存在任何已有或潜在的纠纷。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兆丰生物是依法设立并
有效存续的公司，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终
法律意见书止的情形；兆丰生物设立、历次增资和股权转让，不存在出资瑕疵或影响其股权权属清晰、合法存续的情况。
（2）神农食品
公司名称 福建神农食品有限公司
统一社会信用代码 913507213155565564
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500万元
法定代表人 池茂连
注册地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村1幢1至3层
食用菌深加工食品的研究、生产和销售；食用菌、药用菌及其辅料的研究、栽培、加工和销售。微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研经营范围
发、应用、推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年10月28日
经营期限 2014年10月28日至2044年10月27日
持股情况 神农菇业持有神农食品100%股权
注销情况 已于2017年12月27日注销
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兆丰生物是依法设立并有效存续的公司，神农食品已依法注销，神农菇业持有的兆丰生物股权合法有效。
（二）神农菇业的主要资产
根据神农菇业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，神农菇业及其子公司的主要资产具体情况如下：
1.国有土地使用权及房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，神农菇业及其子公司正在使用的土地使用权已经取得不动产权/土地使用权权属证书，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|共有情况|不动产权证号/土地使用权证号|坐落|权利性质|土地用途|土地使用权面积（㎡）|使用期限|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|神农菇业|单独所有|闽（2017）顺 昌 县 不动 产 权 第0002138号|顺昌县郑坊镇工业一路13号A地块1幢、顺昌县郑坊镇工业一路13号A地块8幢等|出让|工业用地|74,522.26|20131202至20631201|
|神农菇业|单独所有|闽（2017）顺 昌 县 不动 产 权 第0002140号|顺昌县郑坊镇工业一路13号C地块2幢、顺昌县郑坊镇工业一路13号C 地块7幢等|出让|工业用地|46,512.11|20170324至20670323|
|神农菇业|单独所有|闽（2017）顺 昌 县 不动 产 权 第0002141号|顺昌县郑坊镇工业一路13 号 B 地块15幢、顺昌县郑坊镇工业一路 13 号 B地块14幢等|出让|工业用地|51,416.61|20170324至20670323|
|神农菇业|单独所有|闽（2017）顺 昌 县 不动 产 权 第0002904号|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13 号下厂 B 地块10幢、顺昌县双溪街道新屯村工业路13 号下厂 B地块11幢等|出让|工业用地|15,571.20|20600310止|
|神农菇业|单独所有|闽（2017）顺 昌 县 不动 产 权 第0002905号|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13 号上厂 A 地块21幢、顺昌县双溪街道新屯村工业路13 号上厂 A地块7幢等|出让|工业用地|6,829.18|20050813至20550812|
|神农菇业|单独所有|闽（2017）顺 昌 县 不动 产 权 第0002908号|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13 号上厂 B 地块10幢、顺昌县双溪街道新屯村工业路13 号上厂 B地块16幢等|出让|工业用地|5,480.36|2005085至20550804|
|神|单|闽（2017）|顺昌县郑坊|出|工|46,791.00|20671012|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|农菇业|独所有|顺 昌 县 不动 产 权 第0003037号|工业园区大道西侧 C 地块|让|业用地||止|
|神农菇业|单独所有|闽（2017）顺 昌 县 不动 产 权 第0003038号|顺昌县郑坊工业园区大道西侧 A 地块|出让|工业用地|46,785.00|20671012止|
|神农菇业|单独所有|闽（2017）顺 昌 县 不动 产 权 第0003039号|顺昌县郑坊工业园区大道西侧 B 地块|出让|工业用地|37,531.00|20671012止|
|神农菇业|单独所有|顺 国 用(2014) 第001200号|顺昌县双溪新屯工业园区神农新厂A区|出让|工业用地|17,870.80|20600310止|
|兆丰生物|单独所有|闽（2017）顺 昌 县 不动 产 权 第0002136号|顺昌县郑坊镇工业一路 2号 A 地块 3幢、顺昌县郑坊镇工业一路2号A地块1幢等|出让|工业用地|9,137.50|20601025止|
|兆丰生物|单独所有|闽（2017）顺 昌 县 不动 产 权 第0002137号|顺昌县郑坊镇工业一路 2号 B 地块 15幢、顺昌县郑坊镇工业一路2号B地块11幢等|出让|工业用地|10,815.82|2060.10.25止|

截至本法律意见书出具之日，神农菇业及其子公司正在使用的房屋均办理了权属证书，其中 72证已取得土地使用权与房屋所有权合一证书即不动产权证，另有10幢房屋取得了房屋所有权证书，拟办理不动产权证。
截至本法律意见书出具之日，神农菇业及子公司取得不动产权证房屋具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|不动产权证号|共有情况|权利性质|房屋建筑面积（㎡）|不动产单元号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|
|神农菇业|闽（2017）顺昌县不动产权第0002138号|单独所有|自建房|32,900.92|350721012002GB07008F00010001|顺昌县郑坊镇工业一路13号22幢|公 共设施|18.29|
||||||350721012002GB07008F00020|顺昌县郑坊镇工业一路13号9幢|生 产车间|1,597.66|

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|不动产权证号|共有情况|权利性质|房屋建筑面积（㎡）|不动产单元号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|
||||||001||||
||||||350721012002GB07008F00030001|顺昌县郑坊镇工业一路13号13幢|综 合车间|380.6|
||||||350721012002GB07008F00040001|顺昌县郑坊镇工业一路13号1幢|生 产车间|24,418.66|
||||||350721012002GB07008F00050001|顺昌县郑坊镇工业一路13号3幢|仓储|2,643.06|
||||||350721012002GB07008F00060001|顺昌县郑坊镇工业一路13号8幢|宿舍|3,772.01|
||||||350721012002GB07008F00070001|顺昌县郑坊镇工业一路13号11幢|公 共设施|37.51|
||||||350721012002GB07008F00080001|顺昌县郑坊镇工业一路13号12幢|公 共设施|33.13|
|神农菇业|闽（2017）顺昌县不动产权第0002140号|单独所有|自建房|31,415.48|350721012002GB07009F00010001|顺昌县郑坊镇工业一路13号C地块21幢|综 合车间|531.86|
||||||350721012002GB07009F00020001|顺昌县郑坊镇工业一路13号C地块19幢|综 合车间|495.88|
||||||350721012002GB07009F00030001|顺昌县郑坊镇工业一路13号C地块20幢|检 测车间|87.75|
||||||350721012002GB07009F00040001|顺昌县郑坊镇工业一路13号C地块2幢|生 产车间|24,344.8|
||||||350721012002GB07009F00050001|顺昌县郑坊镇工业一路13号C地块4幢|检 测车间|114.36|
||||||350721012002GB07009F00060001|顺昌县郑坊镇工业一路13号C地块5幢|综 合车间|580.93|

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|不动产权证号|共有情况|权利性质|房屋建筑面积（㎡）|不动产单元号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|
||||||350721012002GB07009F00070001|顺昌县郑坊镇工业一路13号C地块6幢|公 共设施|333.61|
||||||350721012002GB07009F00080001|顺昌县郑坊镇工业一路13号C地块7幢|导 热油 炉（ 锅炉房）|2,527.81|
||||||350721012002GB07009F00090001|顺昌县郑坊镇工业一路13号C地块10幢|综 合车间|2,398.48|
|神农菇业|闽（2017）顺昌县不动产权第0002141号|单独所有|自建房|18,582.59|350721012002GB07007F00010001|顺昌县郑坊镇工业一路13号B地块14幢|生 产车间|4,608.64|
||||||350721012002GB07007F00020001|顺昌县郑坊镇工业一路13号B地块15幢|生 产车间|5,870|
||||||350721012002GB07007F00030001|顺昌县郑坊镇工业一路13号B地块18幢|检 测车间|652.53|
||||||350721012002GB07007F00040001|顺昌县郑坊镇工业一路13号B地块16幢|生 产车间|4,440.79|
||||||350721012002GB07007F00050001|顺昌县郑坊镇工业一路13号B地块17幢|生 产车间|3,010.63|
|神农菇业|闽（2017）顺昌县不动产权第0002904号|单独所有|自建房|8,159.95|350721010007GB00003F00010001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号下厂B地块12幢|生 产车间|1,177.09|
||||||350721010007GB00003F00020001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号下厂B地块4幢|公 共设施|47.3|
||||||350721010007GB00003F00030|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13|生 产车间|1,710.69|

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|不动产权证号|共有情况|权利性质|房屋建筑面积（㎡）|不动产单元号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|
||||||001|号下厂B地块10幢|||
||||||350721010007GB00003F00040001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号下厂B地块11幢|生 产车间|1,614.78|
||||||350721010007GB00003F00050001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号下厂B地块8幢|配 电房|54.06|
||||||350721010007GB00003F00060001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号下厂B地块20幢|工 业- 检测 实验楼|50.04|
||||||350721010007GB00003F00070001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号下厂B地块7幢|配 电房|97.36|
||||||350721010007GB00003F00080001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号下厂B地块15幢|生 产车间|1,448.95|
||||||350721010007GB00003F00090001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号下厂B地块16幢|生 产车间|1,109.79|
||||||350721010007GB00003F00100001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号下厂B地块17幢|生 产车间|588.97|
||||||350721010007GB00003F00110001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号下厂B地块21幢|工 业- 检测 实验楼|220.65|
||||||350721010007GB00003F00120001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号下厂B地|配 电房|40.27|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|不动产权证号|共有情况|权利性质|房屋建筑面积（㎡）|不动产单元号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|
|||||||块18幢|||
|神农菇业|闽（2017）顺昌县不动产权第0002905号|单独所有|自建房|5162.36|350721010007GB00021F00010001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号上厂A地块1幢|仓储|277.92|
||||||350721010007GB00021F00020001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号上厂A地块2幢|办 公车间|400.75|
||||||350721010007GB00021F00030001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号上厂A地块3幢|生 产车间|398.89|
||||||350721010007GB00021F00040001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号上厂A地块4幢|生 产车间|319.97|
||||||350721010007GB00021F00050001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号上厂A地块5幢|生 产车间|633.78|
||||||350721010007GB00021F00060001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号上厂A地块6幢|生 产车间|378.75|
||||||350721010007GB500021F00070001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号上厂A地块7幢|生 产车间|679.2|
||||||350721010007GB00021F00080001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号上厂A地块17幢|生 产车间|55.6|
||||||350721010007GB00021F00090001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号上厂A地块18幢|生 产车间|526.04|

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|不动产权证号|共有情况|权利性质|房屋建筑面积（㎡）|不动产单元号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|
||||||350721010007GB00021F00100001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号上厂A地块19幢|生 产车间|181.38|
||||||350721010007GB00021F00110001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号上厂A地块20幢|生 产车间|555.39|
||||||350721010007GB00021F00120001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号上厂A地块21幢|生 产车间|754.69|
|神农菇业|闽（2017）顺昌县不动产权第0002908号|单独所有|自建房|3,231.22|350721010007GB00022F00010001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号上厂B地块8幢|生 产车间|112.1|
||||||350721010007GB00022F00020001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号上厂B地块9幢|生 产车间|531|
||||||350721010007GB00022F00030001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号上厂B地块10幢|生 产车间|1,211.1|
||||||350721010007GB00022F00040001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号上厂B地块11幢|宿舍|145.4|
||||||350721010007GB00022F00050001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号上厂B地块12幢|生 产车间|102.33|
||||||350721010007GB00022F00060001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号上厂B地块14幢|仓储|78.98|
||||||350721010|顺昌县双溪|生 产|297.02|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|不动产权证号|共有情况|权利性质|房屋建筑面积（㎡）|不动产单元号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|
||||||007GB00022F00070001|街道新屯村工业路 13号上厂B地块15幢|车间||
||||||350721010007GB00022F00080001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号上厂B地块16幢|生 产车间|635.75|
||||||350721010007GB00022F00090001|顺昌县双溪街道新屯村工业路 13号上厂B地块22幢|公 共设施|117.54|
|兆丰生物|闽（2017）顺昌县不动产权第0002136号|单独所有|自建房|6,143.27|350721012002GB07004F00010001|顺昌县郑坊镇工业一路2 号 A 地块17幢|生 产车间|955.86|
||||||350721012002GB07004F00020001|顺昌县郑坊镇工业一路2号A地块1幢|生 产车间|1,372.54|
||||||350721012002GB07004F00030001|顺昌县郑坊镇工业一路2号A地块2幢|生 产车间|1,019.55|
||||||350721012002GB07004F00040001|顺昌县郑坊镇工业一路2号A地块3幢|生 产车间|2,335.3|
||||||350721012002GB07004F00050001|顺昌县郑坊镇工业一路2号A地块5幢|公 共设施|25.04|
||||||350721012002GB07004F00060001|顺昌县郑坊镇工业一路2 号 A 地块16幢|检 测车间|434.98|
|兆丰生物|闽（2017）顺昌县不动产权第0002137号|单独所有|自建房|7,865.96|350721012002GB07003F00010001|顺昌县郑坊镇工业一路2号B地块4幢|配 电房|36.26|
||||||350721012002GB07003F00020001|顺昌县郑坊镇工业一路2号B地块6幢|公 共设施|212.17|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|不动产权证号|共有情况|权利性质|房屋建筑面积（㎡）|不动产单元号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|
||||||350721012002GB07003F00030001|顺昌县郑坊镇工业一路2号B地块7幢|公 共设施|142.79|
||||||350721012002GB07003F00040001|顺昌县郑坊镇工业一路2号B地块8幢|仓储|233.48|
||||||350721012002GB07003F00050001|顺昌县郑坊镇工业一路2号B地块9幢|宿舍|881.59|
||||||350721012002GB07003F00060001|顺昌县郑坊镇工业一路2 号 B 地块10幢|生 产车间|1,309.24|
||||||350721012002GB07003F00070001|顺昌县郑坊镇工业一路2 号 B 地块11幢|综 合车间|1,623.12|
||||||350721012002GB07003F00080001|顺昌县郑坊镇工业一路2 号 B 地块13幢|综 合车间|38.06|
||||||350721012002GB07003F00090001|顺昌县郑坊镇工业一路2 号 B 地块12幢|综 合车间|28.08|
||||||350721012002GB07003F00100001|顺昌县郑坊镇工业一路2 号 B 地块15幢|公 共设施|3,160.66|
||||||350721012002GB07003F00110001|顺昌县郑坊镇工业一路2 号 B 地块14幢|检 测车间|200.51|

截至本法律意见书出具之日，神农菇业拥有的编号为顺国用(2014)第001200号的土地使用权及其上盖房屋尚未办理两证合一的不动产权证，相关房屋所有权具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所 有权人|房屋所有权证编号|共有情况|坐落|用途|建筑面积（㎡）|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所 有权人|房屋所有权证编号|共有情况|坐落|用途|建筑面积（㎡）|
|神 农菇业|顺房权证顺昌 字 第20141698号|单独所有|顺昌县双溪街道新屯工业园区新区22幢1层|生产性用房|64.55|
|神 农菇业|顺房权证顺昌 字 第20141702号|单独所有|顺昌县双溪新屯工业园区19幢1层|生产性用房|429.68|
|神 农菇业|顺房权证顺昌 字 第20142157号|单独所有|顺昌县新屯工业园区6幢1层|生产性用房|60.48|
|神 农菇业|顺房权证顺昌 字 第20142158号|单独所有|顺昌县新屯工业园区5幢1层|生产性用房|1,043.04|
|神 农菇业|顺房权证顺昌 字 第20142159号|单独所有|顺昌县新屯工业园区3幢1层|生产性用房|3,190.84|
|神 农菇业|顺房权证顺昌 字 第20142160号|单独所有|顺昌县新屯工业园区2幢1层|生产性用房|1,033.86|
|神 农菇业|顺房权证顺昌 字 第20142161号|单独所有|顺昌县新屯工业园区1幢1层|生产性用房|44.67|
|神 农菇业|顺房权证顺昌 字 第20142162号|单独所有|顺昌县双溪新屯工业园区14幢1层|生产性用房|4,025.54|
|神 农菇业|顺房权证顺昌 字 第20142163号|单独所有|顺昌县双溪新屯工业园区13幢1层|生产性用房|2,237.68|
|神 农菇业|顺房权证顺昌 字 第20142165号|单独所有|顺昌县新屯工业园区9幢1层|生产性用房|1,043.04|

根据神农菇业提供的资料并经本所律师与主管部门访谈、查阅主管部门存档的房屋档案资料，神农菇业及其子公司自建72处房产中多处未办理建设工程规划、竣工验收等建设手续，针对上述情况，顺昌县规划建设和旅游局在神农菇业及其子公司办理房产证时，逐一出具行政决定书，决定免予处理并准予办理房产证。
经核查，神农菇业及其子公司已经取得土地及房屋主管部门顺昌县国土资源
局、顺昌县规划建设和旅游局出具的证明，证实神农菇业及其子公司报告期内严
法律意见书格遵守国家土地管理、城乡规划、建筑等相关的法律法规，不存在违反土地管理、城乡规划、建筑等相关法律法规的重大违法违规行为，未受到过相关的行政处罚。
本所律师认为，神农菇业及其子公司正在使用的房屋已经取得权属证书，权属清晰，其自建房屋未及时办理建设工程规划、未办理竣工验收的情况不符合相关法律法规的规定，鉴于主管部门已经出具行政决定书决定对上述情况不予处理并办理了房产证，同时主管部门也出具了合规证明，神农菇业及其子公司上述行为不构成本次交易的实质性障碍。
2.专利权及注册商标专用权
截至本法律意见书出具之日，神农菇业及其子公司拥有的专利具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利类别|专利名称|专利号|专利权人|专利申请日|状态|
|实用新型|一种空调降温装置|ZL201320333615.7|神农菇业|20130609|专利权维持|
|实用新型|一种架子的简易连接结构|ZL201320333648.1|神农菇业|20130609|专利权维持|
|实用新型|一种可移动的食用菌袋传送梯|ZL201320333830.7|神农菇业|20130609|专利权维持|
|实用新型|一种食用菌包装器|ZL201320333613.8|神农菇业|20130609|专利权维持|
|实用新型|一种食用菌出菇房热能回收系统|ZL201420738717.1|神农菇业|20141202|专利权维持|
|实用新型|一种食用菌冷却房降温系统|ZL201420738576.3|神农菇业|20141202|专利权维持|
|实用新型|一种食用菌灭菌锅散热系统|ZL201420738705.9|神农菇业|20141202|专利权维持|
|实用新型|储盖装置|ZL201620897395.4|神农菇业|20160818|专利权维持|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利类别|专利名称|专利号|专利权人|专利申请日|状态|
|实用新型|食用菌培养料发酵车间|ZL201620897392.0|神农菇业|20160818|专利权维持|
|实用新型|食用菌分拣装置|ZL201620969045.4|神农菇业|20160830|专利权维持|
|外观设计|包装袋（海鲜菇）|ZL201330220468.8|神农菇业|20130531|专利权维持|
|外观设计|包装袋（一）|ZL201630062980.8|神农菇业|20160308|专利权维持|
|外观专利|包装袋（二）|ZL201630062979.5|神农菇业|20160308|专利权维持|
|外观专利|包装袋（三）|ZL201630062976.1|神农菇业|20160308|专利权维持|
|实用新型|一种用于食用菌栽培袋的盖子|ZL201620190483.0|兆丰生物|20160314|专利权维持|

截至本法律意见书出具之日，神农菇业及其子公司拥有的注册商标具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册人|注册地|商标注册号/国际注册号|注册商标图样|核定使用商品/服务项目/类别|注册日期|
|神农菇业|中国|5054960||第31类|20081028|
|神农菇业|中国|14718519||第31类|20150628|
|神农菇业|中国|15069281||第29类|20150828|
|神农菇业|马来西亚|2014059937||第31类|20140708|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|神农菇业|新加坡、越南|1250892|第31类|20150401|
|神农菇业|泰国|161102356|第31类|20140710|
|兆丰生物|中国|7651846|第31类|20110221|

3.在建工程及生产设备设施
根据神农菇业提供的资料及正中珠江出具的《审计报告》，截至 2017年 10月 31日，神农菇业及其子公司在建工程主要为：部分厂房、生产设备安装、制冷系统、配电工程、专用器具、零星工程等，账面净值约为6,329,950.20元。
根据神农菇业提供的资料及正中珠江出具的《审计报告》，神农菇业及其子公司的生产设备、设施主要为机器设备、运输设备、电子及其他设备、专用器具等，截至2017年10月31日的账面净值约为123,000,594.73元。
4.主要资产受限制情况
经核查，神农菇业及其子公司以自有土地使用权及房屋所有权为其向银行的借款提供担保，担保权利人情况如上所述。
根据神农菇业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，神农菇业将P06皮带机等167项机器设备抵押给兴业银行顺昌支行，将变压器等46项机器设备抵押给顺昌县农村信用合作联社郑坊信用社，均已办理抵押登记。
5.拟办理权属证书的房屋情况
根据神农菇业的说明并经核查，神农菇业尚有三处车间已建设完工，尚待办理权属证书，具体情况如下：
|||
|-|-|
|座落|面积(㎡)|

法律意见书
|||
|-|-|
|郑坊工业园区23幢|约232|
|郑坊工业园区24幢|约1,900|
|新屯下厂A地块|约181|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，神农菇业及其子公司合法拥有上述国有土地使用权、房屋所有权、专利权、注册商标专用权权、在建工程和生产设施设备的所有权；神农菇业及其子公司易主要资产为自身借款提供担保，不存在对外担保；神农菇业及其子公司拟办理权属证书的房屋取得权属证书不存在法律障碍。
（三）神农菇业的主营业务及经营资质
1.主营业务
根据神农菇业提供的相关资料，神农菇业及其子公司主营业务为食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品为海鲜菇等食用菌产品。根据正中珠江出具的《审计报告》，神农菇业报告期内主营业务收入及占比情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|197,130,806.93|99.76%|204,367,465.86|99.58%|158,223,667.28|
|474,682.03|0.24%|855,498.55|0.42%|51,342.25|
|197,605,488.96|100.00%|205,222,964.41|100.00%|158,275,009.53|

法律意见书2.经营资质及认证
神农菇业及其子公司已经取得生产经营所必须的证照，主要许可证及认证如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|发证机构|证书编码|颁发日期|
|《食用菌菌种生产经营许可证》|福建省农业厅|（闽）菌种生经许字（2014）第1010号|20171129|
|《食品经营许可证（单位食堂）》|顺昌县市场监督管理局|JY33507210009766|20171018|
|《福建省排污许可证》|顺昌县环境保护局|3507212017000007|20170315|
|《福建省排污许可证》|顺昌县环境保护局|3507212017000022|2017112|
|《福建省排污许可证》|顺昌县环境保护局|3507212017000008|20170323|
|《出入境检验检疫企业资质证书》|福建出入境检验检疫局|3507600650|20170623|
|《报告单位注册登记证书》|南平海关|3507961238|20120928|
|《无公害农产品证书》|农业部农产品质量安全中心|WGH-16-05176|20160801|
|《无公害农产品证书》|农业部农产品质量安全中心|WGH-15-07878|20151223|
|《无公害农产品产地认定证书》|福建省农业厅|WNCR-FJ16-00120|201605|
|《无公害农产品产地认定证书》|福建省农业厅|WNCR-FJ15-00102）|201503|
|《良好企业农业规范认证证书》|方圆标志认证集团有限公司|002GAP160006|20170720|
|《良好企业农业规范认证证书》|方圆标志认证集团有限公司|002GAP1700003|20170303|
|《有机产品认证证书》|方圆标志认证集团有限公司|0021OP1600055|20160322|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|《有机产品认证证书》|方圆标志认证集团有限公司|0021OP1700028|20170303|

经本所律师核查，神农菇业自2016年起存在少量鲜菇加工为盐水菇和干菇销售的情况，报告期内，神农菇业存在零星的盐水菇和干菇销售收入；鉴于从事该等制品的生产活动需要取得食品生产许可，2017年10月起，神农菇业已停止生产、销售盐水菇和干菇。
经核查，神农菇业及兆丰生物已取得顺昌县市场监督管理局出具的证明，证实报告期内神农菇业及兆丰生物无违反工商管理、食品安全与监督管理、产品质量等有关法律法规的重大违法违规行为，未受到过顺昌县市场监督管理局的行政处罚。
经核查，神农菇业实际控制人池茂连、杨丽清业已出具承诺，若神农菇业历史上未取得食品生产资质而生产盐水菇和干菇被行政主管部门处罚，则池茂连和杨丽清将承担由此造成的神农菇业的损失。
本所律师认为，神农菇业在报告期内曾在未取得食品生产许可的情况下生产和销售盐水菇、干菇等食用菌制品的行为违反了《食品生产许可管理办法》等相关规定，存在被主管部门处罚的法律风险。鉴于，神农菇业已停止该等生产及销售行为，顺昌县市场监督管理局亦出具证明神农菇业及兆丰生物不存在违反相关法律法规的重大违法违规行为，未受到过顺昌县市场监督管理局行政处罚，同时神农菇业的实际控制人池茂连、杨丽清也承诺若神农菇业因上述生产、销售行为被行政主管部门处罚的，将承担因此给神农菇业造成的损失，因此神农菇业在报告期内曾在未取得食品生产许可的情况下生产和销售盐水菇、干菇等食用菌制品的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3.主要技术
根据神农菇业的说明及确认，神农菇业正在使用的与其生产经营相关的核心技术包括菌种的自制培育技术、菌种提纯与复壮技术、培养料制备技术、海鲜菇工厂化周年栽培工艺、生产环境智能控制技术、海鲜菇杂菌控制技术。上述核心
技术均由神农菇业自主研发取得，目前采取技术秘密保护措施，技术权属清晰，
不存在纠纷或潜在纠纷。
法律意见书4.采购、生产及销售
（1）采购
神农菇业在生产经营中，采购的原材料主要为育菌原材料及包装材料，主要包括棉籽壳、麦皮、玉米粒、玉米芯、豆粕、甘蔗渣、豌豆、次粉、啤酒糟、锯糠、杉木屑、泡沫箱等，原材料供应充足。
神农菇业的供应商主要为进行农产品或农业“三废”收购的贸易商或农业合
作社，与农业生产单位有较稳定的采购合作。报告期内，神农菇业向前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|金额（万元）|

2017年1-10月
||||
|-|-|-|
|福建省顺昌水木华阳包装制品有限公司|泡沫箱|511.88|
|顺昌县久丰包装箱经营部||81.60|
|顺昌县同创贸易商行||78.91|
|顺昌县成祥贸易商行||71.38|
|顺昌县顺义贸易商行||66.42|
|政和县欣荣泡沫制品商行||55.63|
|政和县小刘塑料制品商行||45.91|
|顺昌县悦丰包装箱销售部||45.06|
|顺昌县悦丰塑料制品厂||43.55|
|沙县夏茂千亦塑料制品经营部||12.62|
|政和县炳辉五金商行||16.80|
|漳州隆晟贸易有限公司|豌豆|611.37|
|临清市泰博豆制品有限公司|大豆皮|600.56|
|广昌县华鑫贸易有限公司|棉籽壳|585.84|
|周口市亿都农业有限公司|玉米芯|477.57|
||—|3,305.10|

2016年度
||||
|-|-|-|
|广昌县华鑫贸易有限公司|棉籽壳|1,107.50|
|福建省顺昌水木华阳包装制品有限公司|泡沫箱|149.60|
|顺昌县同创贸易商行||72.72|
|顺昌县悦丰包装箱销售部||86.00|
|顺昌县久丰包装箱经营部||77.43|
|顺昌县兆龙包装箱经营部||78.25|
|顺昌县顺义贸易商行||78.09|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|金额（万元）|
|顺昌县成祥贸易商行||77.67|
|顺昌县金伦泡沫箱销售部||76.94|
|沙县夏茂景昱贸易商行||74.59|
|沙县夏茂千亦塑料制品经营部||69.04|
|政和县炳辉五金商行||31.38|
|福建省顺昌信达化工有限公司|玉米粒、玉米芯、啤酒糟、棉籽壳、次粉、麦皮、柴油|468.32|
|顺昌县禾口晓兰润滑油店||11.73|
|顺昌县新达睿贸易商行||31.45|
|福建省顺昌信达鑫贸易有限公司||241.57|
|黄健||11.51|
|漳州隆晟贸易有限公司|豌豆|594.73|
|福建佳成贸易有限公司|豆粕、玉米粒|588.97|
||-|3,927.49|

2015年度
||||
|-|-|-|
|夏津龙华油脂有限公司|棉籽壳|1,087.63|
|宿松县宝利来油脂有限责任公司|棉籽壳|1,000.02|
|福建省顺昌水木华阳包装制品有限公司|泡沫箱|282.89|
|顺昌县悦丰包装箱销售部||21.28|
|顺昌县悦丰塑料制品厂||48.62|
|顺昌县久丰包装箱经营部||38.94|
|顺昌县兆龙包装箱经营部||57.90|
|顺昌县金伦泡沫箱销售部||75.02|
|顺昌县悦丰塑料制品经营部||79.93|
|沙县琪琪百货商行||79.87|
|顺昌县瑞顺包装箱经营部||78.39|
|福建佳成贸易有限公司|豆粕、玉米粒|548.64|
|上海元派包装器材有限公司|包装膜|363.01|
||-|3,762.14|

注：上述同一控制下的供应商已合并披露采购金额。
经核查，报告期内，神农菇业董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有神农菇业5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（2）生产及销售
神农菇业采取标准化、周年化大规模生产，目前设有郑坊（一期和二期）、新屯、兆丰三个生产基地，拟投资建设郑坊三期生产基地。
神农菇业产品采取经销商模式，目前合作的经销商为 90家左右，经销商分
布全国各地，均为境内销售，部分经销商采购产品后，销往境外。根据神农菇业
法律意见书确认，神农菇业产品的销售价格按照市场需求适时调整。对于长期合作的经销商，原则上需向神农菇业缴纳保证金，保证金金额一般按经销商5-7日销售额计算，同时神农菇业视情况给予7-45天不等的信用账期；而对于首次合作的经销商，一般采取先款后货的结算方式。神农菇业与经销商的货款均以银行转账的形式结算。
报告期内，神农菇业向前五名客户的销售情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称注|金额（万元）|

2017年1-10月
|||
|-|-|
|林生汉|1,045.15|
|杭州盛泉食品有限公司|940.77|
|漳州庄泰生物科技有限公司|1,729.60|
|庄建忠|19.44|
|张云云（吴文坡）|1,358.47|
|陈德贵|1,331.69|
|罗海生|1,088.42|
||7,513.54|

2016年度
|||
|-|-|
|漳州庄泰生物科技有限公司|2,915.75|
|庄建忠|292.20|
|谢建炳|1,617.48|
|林生汉|1,315.26|
|张云云（吴文坡）|1,111.60|
|师学现|996.79|
||8,248.10|

2015年度
|||
|-|-|
|漳州庄泰生物科技有限公司|2,134.76|
|庄建忠|466.18|
|谢建炳|1,761.19|
|林生汉|1,097.13|
|张云云（吴文坡）|590.00|
|广西凭祥市和泉贸易有限公司|255.64|
|祝富娟|742.65|
||7,047.81|

注：庄建忠系漳州庄泰生物科技有限公司实际控制人；张云云、吴文坡系夫妻关系且系广西凭祥市和泉贸易有限公司实际控制人。
报告期内，神农菇业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有神农菇业5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
法律意见书（四）神农菇业及其子公司的重大债权债务
1.正在履行的重大合同
（1）借款合同
经核查企业信用报告及公司提供的短期借款余额明细，神农菇业及其子公司通过抵押资产向银行借款，截至2017年10月31日，神农菇业及其子公司的借款余额为7,888万元；截至本法律意见书出具之日，神农菇业及其子公司正在履行的借款合同具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|贷款金额/万元|用途|
|神农菇业|兴业银行顺昌支行|450|支付货款、电费等|
|神农菇业|兴业银行顺昌支行|600|同上|
|神农菇业|兴业银行顺昌支行|600|同上|
|神农菇业|兴业银行顺昌支行|290|同上|
|神农菇业|兴业银行顺昌支行|710|同上|
|神农菇业|兴业银行顺昌支行|900|同上|
|神农菇业|兴业银行顺昌支行|400|同上|
|神农菇业|兴业银行顺昌支行|1,600|偿还工程及建筑材料款、厂房装修、购买设备|
|神农菇业|兴业银行顺昌支行|990|支付货款、电费等|
|神农菇业|工商银行顺昌支行|650|购买原材料等|
|神农菇业|顺昌县农村信用合作联社郑坊信用社|最高额：300|企业流动资金周转|
|神农菇业|廖文伟|1,500|—|
|兆丰生物|兴业银行顺昌支行|998|支付货款、电费等|

（2）神农菇业及其子公司正在履行的担保合同
法律意见书根据神农菇业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，神农菇业及其子
公司以自有资产为公司借款提供担保，不存在为第三方提供担保的情形，正在履行的担保合同主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|债务人|担保人|债权人|主债权金额及期间|
|神农菇业|神农菇业|兴业银行顺昌支行|金额：10,083万元抵押额度有效期：20170829至20200829|
|神农菇业|神农菇业|兴业银行顺昌支行|金额：3,230万元抵押额度有效期：20170829至20200829|
|神农菇业|兆丰生物|兴业银行顺昌支行|金额：1,2000万元保证额度有效期：20170621至20200621|
|神农菇业|神农菇业|兴业银行顺昌支行|金额：6,862万元抵押额度有效期：20160519至20190519|
|神农菇业|神农菇业|兴业银行顺昌支行|金额：1,007万元；抵押额度有效期：20171017至20251016|
|神农菇业|兆丰生物|兴业银行顺昌支行|金额：593万元；抵押额度有效期：20171117至20251116|
|神农菇业|神农菇业|顺昌县农村信用合|金额：300万元；|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||作联社郑坊信用社|主债权期间：20170316至20180314|
|神农菇业|神农菇业|工商银行顺昌支行|金额：1,500万元；主债权期间：20171023至20221022|
|兆丰生物|神农菇业|兴业银行顺昌支行|金额：2,000万元；保证额度有效期：20161213至20191213|

（3）正在履行的重大设备采购合同
本所律师查阅了神农菇业及其子公司报告期内合同金额在100万以上的设备采购合同，并重点核查了正在履行的合同金额在200万以上的重大设备采购合同，具体情况如下：
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|采购方|采购标的|合同金额（万元）|
|神农菇业|食用菌工厂化输送设备|280|
|神农菇业|食用菌专用设备|200|
|神农菇业|二期厂房制冷净化设备|600|
|神农菇业|二期厂房制冷净化设备安装|450|
|神农菇业|生物质锅炉燃烧机系统工程|250|
|神农菇业|三期制冷净化通风工程|1,500|
|神农菇业|三期制冷净化通风安装|1,250|

（4）正在履行的重大建筑施工相关合同
本所律师查阅了神农菇业及其子公司报告期内合同金额在100万以上的建筑施工合同，并重点核查了正在履行的合同金额在200万以上的重大建筑工程施工
合同，具体情况如下：
法律意见书
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|-|-|-|
|采购方|合同主要内容|合同金额（万元）|
|神农菇业|承包建设“神农日产8万元海鲜菇自动化瓶栽生产线建设项目”|2,000|
|神农菇业|承包建设“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目一阶段”|2,000|

（5）采购及销售合同
经核查，神农菇业的采购采取订单模式，按需采购；销售采取签订年度经销协议及具体订单模式，年度经销协议约定了销售量指标，返利政策、“款到发货”方式、配货原则，经销商专营义务，双方的其他权利义务等内容，合同条款完备。
2.侵权之债
根据神农菇业的陈述并经本所律师走访相关主管部门、核查主管部门出具的合规证明、登陆相关网站公开查询、查阅神农菇业及其子公司截至2017年10月31日的其他应收款、其他应付款明细等，截至本法律意见书出具之日，神农菇业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3.其他重大债务
经核查，截至法律意见书出具之日，除已披露的重大债权债务外，神农菇业与关联方之间不存在其他重大的债权债务；存在关联方为发行人担保的情况，不存在神农菇业为关联方担保的情况。
（五）产品质量、安全生产与环境保护
1.产品质量
经核查，神农菇业产品海鲜菇执行国家、省级及行业标准，制定了《品质管理制度》和《安全标准化管理制度》，实施从“菌种培育——采购——生产——检验——包装出库”全过程的质量控制。
神农菇业及兆丰生物的产品海鲜菇已经获得农业部、福建省农业厅的无公害
产品认证，已取得第三方认证机构有机产品认证。
法律意见书经核查，神农菇业及其子公司的产品质量主管部门顺昌县市场监督管理局已出具证明，证实神农菇业及其子公司在报告期内无违反工商管理有关法律法规的重大违法违规、产品质量与技术监督、食品卫生与安全监督管理相关法律法规的重大违法违规行为，未受到过该局行政处罚。
2.安全生产
经核查，神农菇业的主营业务不属于高危险行业；报告期内，神农菇业未发生重大安全生产事故。
经核查，神农菇业正在补充办理消防验收，神农菇业实际控制人池茂连、杨丽清已出具承诺，承诺若因消防实现给神农菇业造成经济损失的，将全额补偿神农菇业。
经核查，神农菇业及其子公司已经取得安全生产及消防主管部门顺昌县安全生产监督管理局、顺昌县公安消防大队出具的证明，证实神农菇业及其子公司在报告期内不存在因违反安全生产监督相关法律法规事项被主管部门处罚的情形，未发生火灾事故，无消防处罚记录。
3.环境保护
经核查，神农菇业主营业务不属于重污染行业。
（1）神农菇业建设项目取得的环评批复、环保验收情况
经核查，神农菇业建设项目均取得了环境评价批复及环境保护验收，具体情况如下：
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|-|
|环评批复|
|2013年11月5日，顺昌县环保局出具《准予行政许可决定书》（顺环保许决字[2013]66号），神农菇业位于新屯工业园区的年产真姬菇3000t的项目取得环评批复。|
|项目已备案，待与环评机构签订环评合同，出具环评报告，项目环境影响报告表已在顺|

法律意见书
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|-|
|昌县环保局网站公示。|
|原批复：顺昌县环境保护局准予行政许可决定书(顺环保许决字【2012】5 0号)意见。后因建设项目调整：2015年4月10日，顺昌县环保局出具《准予行政许可决定书》（顺环保许决字[2015]20号），神农菇业特殊食用菌生产项目获得环评报批复。|
|2017年3月28日，顺昌县环境保护局就神农菇业位于顺昌县郑坊工业园区的日产8万瓶海鲜菇自动化瓶栽生产线项目环境影响评价报告表出具意见，同意神农菇业该项目进行建设。|
|2010年2月9日，顺昌县环境保护局出具环评审批（审查）意见，同意兆丰生物申报的在顺昌县郑坊闽台农林产品加工区建设食用菌生产项目的建设方案。|
|《建设项目环境影响登记表》备案号：201735072100000070|
|2017年11月6日，顺昌县环境保护局出具了《准予行政许可决定书》（顺环保许决字[2017]60号），同意神农菇业日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线按环境影响报告表及该报表的审批意见进行建设。|
|正在编制环评报告|

（2）排污许可证
经核查，神农菇业的三个生产基地均已取得排污许可证，具体情况如下：
法律意见书
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|-|-|
|许可证编号|排放主要污染物的种类、浓度限值、总量控制指标|
|3507212017000022|排放主要污染物种类：颗粒物（锅炉）、氮氧化物、二氧化硫、颗粒物（无组织）。浓度限值：颗粒物（锅炉）≤80mg/m³，氮氧化物≤400mg/m³，二氧化硫≤400mg/m³，颗粒物（无组织）≤1.0mg/m³。总量控制指标：氮氧化物：1.94吨/年、二氧化硫0.5吨/年、化学需氧量0吨/年、氨氮0吨/年。|
|3507212017000007|排放主要污染物种类：二氧化硫、氮氧化物、颗粒物。浓度限值：二氧化硫≤300mg/m³、氮氧化物≤300mg/m³，颗粒物≤50mg/m³。总量控制指标：二氧化硫0.5吨/年、氮氧化物：1.94吨/年、化学需氧量0.5吨/年、氨氮0吨/年。|
|3507212017000007|排放主要污染物种类：二氧化硫、氮氧化物、颗粒物。浓度限值：二氧化硫≤400mg/m³、氮氧化物≤400mg/m³，颗粒物≤80mg/m³。总量控制指标：二氧化硫0吨/年、氮氧化物：2.45吨/年、化学需氧量0.5吨/年、氨氮0吨/年。|

神农菇业日产 8万瓶海鲜菇自动化瓶栽生产线项目（即郑坊二期）于 2017年 4月 17日取得了顺昌县环境保护局核发的《顺昌县环境保护局关于确认福建神农菇业股份有限公司新增主要污染物总量指标的函》，神农菇业凭该函件向排污权交易机构申购所需总量。神农菇业与福建省南平南纸有限责任公司签订了《福建省排污权交易合同》，约定福建省南平南纸有限责任公司通过公开竞价向神农菇业出让其经环境保护行政主管部门确认的可出让排污权指标。交易数量为：氮氧化物：3.8800吨，期限5年；二氧化硫：0.9690吨，期限5年的排污权指标。交易价格为 120,817.8元。海峡股权交易中心（福建）有限公司于 2017年5月16日出具了《福建省排污权指标交易凭证》（编号：17350901000405-5、17350901000405-6）。
（3）环境保护合规情况
经本所律师登陆福建省重点污染源信息综合发布平台、福建省环保厅、南平
法律意见书市环境保护局环境违法曝光台等公开网站查询，尚未发现神农菇业及其子公司存在因违反环境保护法律法规而被处罚的情形。
经核查，神农菇业及兆丰生物已经取得顺昌县环境保护局出具了证明，证实神农菇业及其子公司的经营活动能严格遵守环境保护的相关法律、法规，未因环境违法行为受到该局行政处罚。
（六）税务情况
1.主要税种、税率
根据神农菇业提供的资料以及正中珠江出具的《审计报告》，神农菇业目前执行的主要税种、税率情况具体如下：
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|-|-|
||计税基数|
|销项税额|境内销售商品销售额|
|进项税额|运费、进货成本等|
||应缴流转税额|
||应缴流转税额|
||应缴流转税额|
||应纳税所得额|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，神农菇业目前执行的主要税种税率合法有效。
2.税收优惠
1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，经福建省顺昌县国家税务局批准，公司自2008年1月1日起取得的减免税项目收入免征增值税。
2）根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，本公司从事农业项目的所得免征企业所得税。
3）《财政部国家税务总局关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137号）规定：“自2012年1月1日起，免征蔬菜流通环节增值税”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，神农菇业目前享受的相关税收优惠政策合法有效。
法律意见书3.税务合规情况
经核查，神农菇业及其子公司已经取得税务主管部门顺昌县地方税务局、顺昌县国家税务局出具的证明，证实神农菇业及其子公司报告期内依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款、不存在税收违法违章行为、未受到主管部门的行政处罚。
（七）神农菇业及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师查阅全国裁判文书网、被执行人信息系统、失信被执行人信息系统及顺昌县人民法院出具的查询结果告知书及神农菇业提供的其他资料，截至本法律意见书出具之日，神农菇业及其子公司涉及两起诉讼，具体情况如下：
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|被告|案由及诉讼请求|案件阶段|
|福建奥尼佳育苗基质开发有限公司（以下简称“奥尼佳公司”）、徐谦耀、颜富军、杨国愉|共有权确认纠纷：请求法院确认奥尼佳公司股东徐谦耀、颜富军、杨国愉是（2015）顺民初字第826号《民事判决书》确定的奥尼佳公司所负神农菇 业 债 务148,803.00元及案件受理费、逾期履行利息的共同债务人|二 审 于 2018年2月1日开庭|
|同上|共有权确认纠纷：请求法院确认奥尼佳公司股东徐谦耀、颜富军、杨国愉是（2015）顺民初字第825号《民事判决书》确定的奥尼佳公司所负兆丰生物债务56,500.00元及案件受理费、逾期履行利息的共同债务人|二 审 于 2018年2月1日开庭|

根据神农菇业说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼案件外，神农菇业及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲
裁和行政处罚。
法律意见书本所律师认为，神农菇业及其子公司涉及的上述诉讼不会对神农菇业及其子公司的正常生产经营造成重大不利影响。
本所律师走访了顺昌县市场监督管理局、规划建设和旅游局、安全生产监督管理局、农业局、环境保护局等主管部门，并取得了上述主管部门以及顺昌县国税局、地税局、经济信息和商务局、国土资源局、劳动就业管理中心、社会劳动保险管理中心、人力资源和社会保障局、南平市住房公积金中心、南平市医疗保障基金管理中心顺昌管理部等主管部门出具的关于神农菇业及其子公司报告期
内合规经营，不存在重大违法违规行为的证明。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，神农菇业及其子公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在对本次交易构成实质性影响的情形。
六、与本次交易相关的债权债务处理
经本所律师核查，本次交易完成后，神农菇业将成为天广中茂的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不存在因本次交易导致神农菇业本身的债权债务变更之情形。
七、本次交易的信息披露和报告义务的履行
根据天广中茂在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，天广中茂就本次交易履行了如下信息披露义务：
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|-|
|公告文件|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-074）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-077）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-079）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：|

法律意见书
||
|-|
|2016-080）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-081）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-085）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-087）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-089）|
|《天广中茂股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2016-090）、《天广中茂股份有限公司关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告编号：2016-091）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-093）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-095）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-096）|
|《天广中茂股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2016-098）、《天广中茂股份有限公司关于提请股东大会审议发行股份购买资产延期复牌事项的公告》（公告编号：2016-099）、《天广中茂股份有限公司关于签署发行股份及支付现金购买资产相关框架协议的公告》（公告编号：2016-100）、《天广中茂股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2016-101）、《中国银河证券股份有限公司关于天广中茂股份有限公司筹划发行股份购买资产申请延期复牌的核查意见》|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-102）|
|《天广中茂股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告》及相关公告|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告编号：|

法律意见书
||
|-|
|2016-105）|
|《天广中茂股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2016-106）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-107）|
|《天广中茂股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-109）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-001）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-003）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-010）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-014）、《中国银河证券股份有限公司关于公司重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可能性的核查意见》、|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-015）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-016）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-017）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-018）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-022）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-023）|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-024）|
|《天广中茂股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨股票暂不复牌的公告》（公告编号：2017-026）|

法律意见书
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|-|
|《《天广中茂股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》、《发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关公告。|
|《天广中茂股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-028）|
|《天广中茂股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-029）|
|《天广中茂股份有限公司关于回复深圳证券交易所重组问询函暨股票复牌的公告》（公告编号：2017-032）|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告》等公告|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2017-052）|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展暨股票停牌公告》（公告编号：2017-063）|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-065|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-067）|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-068）|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-070）|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份及|

法律意见书
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|-|
|支付现金购买资产并募集配套资金事项延期复牌的公告》（公告编号：2017-071）|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-074）|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号2017-080）|
|《天广中茂股份有限公司独立董事关于签署发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议事项的独立意见》、天广中茂董事会发布《天广中茂股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2017-082）|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号2017-084）|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号2017-088）。|
|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项延期复牌的议案》、《天广中茂股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2017-090）、《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项延期复牌的公告》（公告编号：2017-091）|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-092）|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-096）|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-104|
|《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案及《天广中茂股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2017-107）、《天广中茂股份有限公司关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》（公告编号：2017-108）|

法律意见书
||
|-|
|及相关公告|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份购买资产的一般风险提示暨股票暂不复牌的公告》（公告编号：2017-109）|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-110）|
|《天广中茂股份有限公司关于回复深圳证券交易所重组问询函暨股票复牌的公告》（公告编号：2017-111）|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》、《天广中茂股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告》（公告编号：2017-112）及相关公告|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2017-121）|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2017-133）|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2017-138）|
|《天广中茂股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2018-006）|

经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，天广中茂依照法律、法规及深交所规范性文件要求发布了相关公告，本次交易已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
2.标的资产的主要关联方
根据交易对方、标的资产董事、监事、高级管理人员填写的核查表并经核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产的主要关联方包括：
（1）持股5%以上股东
法律意见书截至本法律意见书出具之日，标的资产持股5%以上股东为池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼。
（2）持股5%以上股东控制的其他企业
根据标的资产持股5%以上股东填写的核查表，除谢钦发投资并控制顺昌旅行社外，标的资产持股5%以上股东未控制其他企业。
（3）持股5%以上自然人股东关系密切家庭成员及其能实施重大影响的企业本法律意见书中，能实施重大影响是指相关人员在该企业担任董事、高级管理人员、控制及其他能实施重大影响的情形。
持股5%以上自然人股东关系密切家庭成员为标的资产的关联方，经核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产持股5%以上自然人股东关系密切的家庭成员不存在能实施重大影响的其他企业。
（4）持股5%以上法人股东的控股股东、管理人及其能实施重大影响其他的企业
标的资产持股5%以上法人股东为永益投资，永益投资的控股股东为福建新大陆电脑股份有限公司，福建新大陆电脑股份有限公司为上市公司（股票简称：新大陆，股票代码000997），其控股股东为新大陆科技集团有限公司，实际控制人为胡钢，永益投资的管理人为福建和君盛观投资管理有限公司。
（5）董事、监事、高级管理人员及能实施重大影响的其他企业
截至本法律意见书出具之日，标的资产董事为池茂连、杨益明、黄明灼、张成、胡克平、谢宝贵、余湉，监事为陈冬英、何梅香、曹雪峰，高级管理人员为池茂连、黄明灼、杨益明、陈海帆、刘得传、胡瑞华。上述人员为标的资产的关联方，上述人员能实施重大影响的其他企业情况如下：
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|姓名|职务|企业名称|任职/控制关系|
|张成|董事|福建和君盛观投资管理有限公司|持股 21%并担任董事兼总经理|
|||福建永益天成投资管理有限公司|持股 51%并担任执行兼总经理|
|||福建永益大旭投资有限公司|担任执行董事兼总经理|

法律意见书
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|||福建永益天盛投资有限公司|持股 30%并担任执行董事兼总经理|
|||福建省两岸照明节能科技有限公司|担任董事长|
|||安美世纪（北京）科技有限公司|担任董事|
|||福建省巨匠科技发展有限公司|担任董事|
|||上海景格科技股份有限公司|担任董事|
|||安美微客（北京）互联网科技有限公司|担任董事|
|||厦门文广永益投资管理有限公司|担任董事兼总经理|
|||福建乐福投资有限公司|担任董事|
|||福州通成互动电子商务技术服务有限公司|持股95%并担任监事|
|||福州市鼓楼区永益长路投资管理合伙企业（有限合伙）|担任执行事务合伙人委派代表|
|杨益明|董事、副总经理|兆丰生物|担任执行董事、总经理|

（6）董事、监事、高级管理人员关系密切家庭成员能实施重大影响的企业标的资产董事、监事、高级管理人员关系密切家庭成员为标的资产关联方，上述人员能实施重大影响其他企业情况亦为公司的关联方。
（7）其他关联方
标的资产的子公司是其关联方，神农食品为标的资产报告期内的子公司，已于2017年12月27日注销。
标的资产股东廖文伟（持股3.05%）报告期内为标的资产提供借款，按照实质重于形式原则将其界定为关联方。
标的资产股东永益投资的关联方新大陆科技集团有限公司报告期内为标的
资产提供借款，按照实质重于形式原则界定为关联方。
标的资产第一大供应商的实际控制人吴岳兴的哥哥为标的资产实际控制人
之一池茂连的连襟，按照实质重于形式的原则界定为关联方，由其控制的福建省顺昌水木华阳包装制品有限公司、沙县夏茂千亦塑料制品经营部、顺昌县成祥贸易商行、顺昌县久丰包装箱经营部、顺昌县顺义贸易商行、顺昌县同创贸易商行、
顺昌县悦丰包装箱销售部、顺昌县悦丰塑料制品厂、政和县炳辉五金商行、政和
县小刘塑料制品商行、政和县欣荣泡沫制品商行、沙县夏茂景昱贸易商行、顺昌
法律意见书县金伦泡沫箱销售部、顺昌县兆龙包装箱经营部、沙县琪琪百货商行、顺昌县瑞顺包装箱经营部、顺昌县悦丰塑料制品经营部等多家企业（以下统称为“吴岳兴控制的企业”）亦界定为关联方。
3.标的资产在报告期内的关联交易
根据正中珠江出具的本次交易标的资产的审计报告及标的资产提供的相关
文件，本次交易前标的资产（合并口径）2015年1月1日至2017年10月31日的关联交易基本情况如下：
（1）关联交易情况
①关联采购
根据《审计报告》，神农菇业于报告期内与关联自然人吴岳兴控制的多家企业发生关联采购，详情如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-10月|2016年度|
|采购包装物|10,297,555.48|8,717,021.04|

②关联方资金拆借及支付利息情况
A、拆入关联方资金
a、2017年1-10月
单位：元
||||
|-|-|-|
|期初数|拆入数|归还数|
|15,000,000.00|-|-|
|-|10,000,000.00|10,000,000.00|

注：新大陆科技集团有限公司为神农菇业股东永益投资的关联方。
2016年11月28日，神农菇业（借款人）与廖文伟（出借人）签订《借款合同》，约定：廖文伟向神农菇业提供借款1,500万元，借款期限为8个月，自
2016年12月1日-2017年7月31日，借款利率为年化4.85%。2017年8月，上
述借款经双方签署《借款对数及展期协议》展期6个月，自2017年8月1日至
法律意见书2018年2月28日止，借款利息为年化4.85%。2018年1月，神农菇业与廖文伟签署《<借款对数及展期协议>之补充协议》，将《借款对数及展期协议》中约
定的借款续展期限修改为自2017年8月1日至2019年2月28日止。
2017年3月9日，新大陆科技集团有限公司与神农菇业签订《借款合同》（合同编号：NL-20170309），约定：新大陆科技集团有限公司向神农菇业提供1,000万元借款，期限2017年3月9日至2017年3月24日，为无息借款，已经履行完毕。
b、2016年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|期初数|拆入数|归还数|
|-|15,000,000.00|-|

2016年11月28日，神农菇业与股东廖文伟先生签署《借款合同》，向廖文伟先生借入人民币1,500万元，借款期限为8个月，自2016年12月1日至2017年7月31日止，借款年利率为4.85%。
B、拆入关联方资金支付利息情况
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年1-10月|
|拆入资金利息|604,229.16|

③关联担保情况
报告期内神农菇业发生的关联担保情况如下：
2013年12月9日，池茂连、杨益明、谢钦发、黄明灼与兴业银行顺昌支行签订编号为192013701990283-3的《最高额保证合同》，为公司因执行自2013年12月9日至2016年12月9日期间所形成最高限额人民币 7,150.00万元项下的所有债务提供最高额连带保证责任担保，保证期间为主债务履行期限届满之日后两年止，截至2017年10月31日，该保证合同项下借款已归还。
2014年7月31日，池茂连、杨益明、黄明灼、谢钦发、陈光前、杨丽清、
杨丽萍与兴业银行顺昌支行签订编号为192014701990182-1的《最高额保证合
法律意见书同》，为公司因执行自2014年7月31日至2017年7月31日期间所形成最高本金限额人民币3,250.00万元项下的所有债务提供最高额连带保证责任担保，保证期间为主债务履行期限届满之日后两年止。截至2017年10月31日，该保证合同项下借款已归还。
2014年12月18日，杨益明、李长花、池茂连、神农菇业与中国邮政储蓄银行股份有限公司南平市分行签订编号为 35000050100614120006的《小企业最高额保证合同》，为神农菇业因执行自2014年12月18日至2021年12月17日期间所形成最高本金余额人民币500.00万元的所有债务提供最高额连带保证责任担保，保证期间为自合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。截至2016年9月19日，该保证合同项下借款已归还。
2015年12月25日，池茂连、杨丽清与兴业银行顺昌支行签订编号为
192015701990259-1的《最高额保证合同》，为神农菇业因执行自2015年12月
25日至2018年12月25日期间所形成最高本金限额人民币12,000.00万元项下的所有债务提供最高额连带保证责任担保，保证期间为主债务履行期限届满之日后两年止。
2016年12月13日，池茂连、杨丽清与兴业银行顺昌支行签订编号为
192016701990247-2的《最高额保证合同》，为神农菇业因执行自2016年12月
13日至2019年12月13日期间所形成最高本金限额人民币2,000.00万元的所有债务提供最高额连带保证责任担保，保证期间为主债务履行期限届满之日后两年止。
2017年3月15日，池茂连与顺昌县农村信用合作联社郑坊信用社签订编号为DB9050521170000051的《最高额保证合同》，为神农菇业因执行自2017年3月16日至2018年3月14日期间所形成最高本金限额人民币300.00万元项下的所有债务提供最高额连带保证责任担保，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。
2017年5月26日，池茂连、杨丽清与兴业银行顺昌支行签订编号为
192017701990076-1的《最高额保证合同》，为神农菇业因执行自2017年5月26日至2020年5月26日期间所形成最高本金限额人民币12,000.00万元的所有债
法律意见书务提供最高额连带保证责任担保，保证期间为主债务履行期限届满之日后两年
止。
2017年10月23日，池茂连、杨丽清、黄明灼、谢钦发、陈海帆、杨益明、杨丽萍与中国工商银行股份有限公司顺昌支行签订了编号为 2017年顺昌（保）字0004号的《最高额保证合同》，约定上述保证人所担保的主债权为自2017年10月23日至2022年10月22日期间在人民币1,500万元的最高余额内，中国工商银行股份有限公司顺昌支行依据与神农菇业签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。承担保证责任的方式为连带责任保证。保证期间为主债务履行期限届满之日后两年止。
（2）关联方应收应付款项
单位：元
2017.10.31 2016.12.31 2015.12.31
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例应付账款：
吴岳兴控制的企 15.06 13.10 17.29 8,056,054.84 1,923,561.44 4,489,088.20
业 % % % 15.06 13.10 17.29应付账款合计 8,056,054.84 1,923,561.44 4,489,088.20
% % %其他应付款：
62.99 68.02
廖文伟 15,000,000.00 15,000,000.00 - -% %
62.99 68.02
其他应付款合计 15,000,000.00 15,000,000.00 - -% %
（3）标的资产关联交易必要性分析以及定价依据
本次交易前，神农菇业与关联方的关联交易主要是关联采购、资金拆借及关联方为神农菇业向银行贷款提供担保。吴岳兴及其控制的多家企业均从事泡沫箱及其他塑料包装制品生产及销售业务，因生产经营场所距离神农菇业较近，与神农菇业形成了长期稳定的合作关系，长期向神农菇业供应大量泡沫箱或者其他包装制品。神农菇业向其采购泡沫箱能够保障包装耗材的及时供应，节省运费，采购价格未偏离相应包装耗材的市场公允价格，该等采购行为具有必要性、公允性
法律意见书及合理性。吴岳兴系神农菇业实际控制人池茂连妻子的姐夫的弟弟（即吴岳兴的哥哥与池茂连系连襟），按照《企业会计准则第36号-关联方披露》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）中有关关联方的规定，本不属于法定关联方的范畴；但按照实质重于形式的原则，仍将其作为关联方并将其控制的企业与神农菇业间发生的关联采购作为关联交易进行披露。
其余关联交易中，资金拆借系为神农菇业正常的运营需求驱动的商业行为，神农菇业选择关联方进行交易是基于市场化的商业判断，不存在因关联关系向
关联方提供不正当竞争优势的情况。关联担保均为关联方为神农菇业向银行贷
款提供担保。神农菇业关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害神农菇业及其中小股东的利益，不会对神农菇业持续性经营能力造成影响，不会影
响神农菇业未来财务状况、经营成果，对神农菇业的独立性没有影响。
3.本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，发行股份购买资产的交易对方中任何一方及其一致行动人均不是上市公司的关联方，本次交易完成后，上市公司不会因此新增关联交易。
4.规范和减少关联交易的措施
经核查，池茂连、杨丽清作为神农菇业的实际控制人和上市公司的潜在关联方，为规范将来可能存在的关联交易，出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、尽量避免或减少本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害天广中茂及非关联股东的利益。”
法律意见书（二）同业竞争
1.不存在同业竞争
根据上市公司第一大股东及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易前，上市公司与第一大股东及其一致行动人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致上市公司产生与第一大股东及其一致行动人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
2.避免同业竞争的措施
为避免本次交易标的资产的实际控制人池茂连、杨丽清与上市公司及标的公司可能产生的同业竞争，池茂连、杨丽清出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本人承诺，截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成
竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业务。
二、本人承诺，本次交易完成后，本人控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
三、本人承诺，本次交易完成后，本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人所控制的其他企业将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。”
本所律师认为，本次交易的实施不会导致上市公司增加同业竞争。
法律意见书九、本次交易的证券服务机构
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，万联证券担任本次交易的独立财务顾问，万联证券具有担任本次交易独立财务顾问的资质。
（二）审计机构
经本所律师核查，正中珠江担任本次交易标的资产的专项财务审计机构，正中珠江具有担任本次交易专项财务审计机构的资质。
（三）资产评估机构
经本所律师查验，中企华担任本次交易标的资产的专项资产评估机构，中企华具有担任本次交易专项资产评估机构的资质。
（四）专项法律顾问
本所担任本次交易的专项法律顾问，本所具有担任本次交易专项法律顾问的资质。
十、其他需要说明的事项
经核查，本次交易的对方即神农菇业的实际控制人之一池茂连作为证人涉及一起刑事诉讼，具体情况如下：
福建省建瓯市人民法院（2014）瓯刑初字第77号刑事判决书（该判决书为对受贿人原福建省顺昌县发展和改革局局长兼物价局局长廖康宁的刑事判决）及福建省南平市中级人民法院（2014）南刑终字第123号刑事裁定书维持福建省建瓯市人民法院初审判决披露的信息：2011年11月，神农有限经顺昌县发改局向上争取到“姬松茸高产优质工厂化栽培技术”项目资金50万元。项目资金到位后不久，神农菇业董事长池茂连为感谢廖康宁的帮助，到廖康宁办公室送给廖康宁人民币5万元；2012年7、8月，神农有限经顺昌县发改局向上争取到“冷链物流生产加工中心”项目资金200万元。资金到县财政后，廖康宁向池茂连索要 15万元。2013年春节前，池茂连为了能得到廖康宁在拨付项目资金、争取项目资金上的帮助，在廖康宁办公室送给廖康宁人民币15万元。
法律意见书顺昌县人民检察院于2017年12月，就上述事实出具说明：“本院认为，池茂连没有谋取不正当利益，不构成犯罪，本院不予立案，不予追究刑事法律责任。”根据南平市延平区人民检察院于2017年11月30日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（延检预查（2017）4173号），经查全国行贿犯罪档案库，神农菇业、池茂连自2007年11月30日到2017年11月30日期间，未发现有行贿犯罪记录。
顺昌县公安局城关派出所于2017年12月8日出具《证明》（编号：[2017]277号）：“经福建省警务综合系统查询，池茂连从2014年1月1日起至今，未发现违法犯罪记录。”
综上，本所律师认为，经已生效判决文书认定，神农菇业实际控制人之一池茂连向被告人送取20万元（其中15万元为对方索要），事实清楚；但鉴于顺昌县人民检察院已经出具说明，认为池茂连的行为不构成犯罪，不予追究刑事责任，同时且经查询全国行贿犯罪档案库，未发现池茂连有行贿犯罪记录，池茂连的上述行为应不至于构成本次交易的实质性障碍。
十一、结论性意见
基于上述事实及核查，本所律师认为：
（一）上市公司依法成立并有效存续，交易对方中的法人依法设立并有效存续、自然人具有完全民事行为能力，上市公司和交易对方均具备本次交易相应的主体资格。
（二）本次交易不构成重大资产重组和借壳上市。
（三）上市公司本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。本次交易不构成关联交易。本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
（四）本次交易符合《重组管理办法》和《发行管理办法》规定的实质性条件。
法律意见书（五）上市公司与交易对方签署的协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，在约定的时间交割给上市公司不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易不涉及债权债务处理。
（八）上市公司已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了法定的披露和报告义务。
（九）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
（十）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和同意后，其实施不存在法律障碍。
本《法律意见书》正本一式六份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）