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关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）
的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书
致：上海天玑科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）和《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录9号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）的委托，并根据天玑科技与本所签订的《聘请律师合同》，作为天玑科技实施其限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就实施本次股权激励计划涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对天玑科技实施本次股权激励计划所涉的相关事项，包括但不限于合法合规性、履行程序、信息披露等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
天玑科技已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次股票激励所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天玑科技实施限制性股票激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意天玑科技将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起公告，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供天玑科技实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。
鉴此，本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、天玑科技实施本次股权激励计划的主体资格
（一）天玑科技前身为上海天玑科技有限责任公司（以下简称“天玑有限”），其成立于2001年10月24日。经上海市工商行政管理局核准，天玑有限于2009年6月依法整体变更设立为股份有限公司。2009年6月24日，上海市工商行政
上海市锦天城律师事务所 法律意见书管理局向天玑科技核发了注册号为：310229000614545的《企业法人营业执照》。
根据中国证监会证监许可[2011]1035号《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，天玑科技向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股；经深圳证券交易所《关于上海天玑科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]218号）同意，天玑科技人民币普通股股票于2011年7月19日在深圳证券交易所创业板上市。
根据上海市工商行政管理局于2015年12月31日向天玑科技核发的统一社会信用代码为91310000703400561X的《企业法人营业执照》，天玑科技现住所为上海市青浦区清河湾路 1200号 1008室；法定代表人为陆文雄；公司类型为股份有限公司（上市）；注册资本为人民币 27,268.0395万元整，实收资本为人民币27,268.0395万元整；经营范围：计算机软硬件开发、销售、维修，系统集成，通讯设备的销售及维修；提供相关的技术咨询、服务，自有设备租赁，从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据天玑科技于2016年3月5日发布的公告，武雪松、邵景洋、来亮、卜怡文、陶凯和邱志斌因从天玑科技离职而不符合股权激励对象的条件，上述 6人持有的已获授但尚未解锁的共计 464,100股限制性股票已经于 2016年 3月 4日完成回购注销事宜，故天玑科技目前总股本减少为 27,221.6295万股。
本所律师经核查后认为，天玑科技系依法设立的股份有限公司，其于 2011年经依法批准首次公开发行人民币普通股票，并且其人民币普通股票已在深圳证券交易所创业板上市；天玑科技已通过历次工商年检，依法有效存续，且根据现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，天玑科技不存在需要终止的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天玑科技不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，天玑科技具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
二、天玑科技实施本次股权激励计划的合法性
根据《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）等相关文件资料以及天玑科技就本次股权激励计划已履行和拟履行的相关程序，本所律师核查后认为，天玑科技本次拟实施的股票激励计划符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《创业板备忘录9号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（一）本次股权激励计划的激励对象
1、天玑科技本次股权激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，首期共计170人，不包括公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。激励对象须在本次股权激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同，且均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
2、根据天玑科技所作承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书天玑科技本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
3、经核查，天玑科技《股票激励计划（草案）》已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，且公司第三届监事会第三次会议已经对激励对象名单予以核实通过，并将在公司召开的股东大会上对核实情况予以说明。
4、由于天玑科技本次股权激励计划的激励对象包括担任公司董事的叶磊和杨凯，故在公司第三届董事会第三次会议审议《股票激励计划（草案）》时，叶磊和杨凯作为关联董事回避表决。据此，本所律师认为，天玑科技本次股权激励计划的激励对象范围及其核实情况符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《创业板备忘录9号》的有关规定。
（二）本次股权激励计划的绩效考核体系和考核办法
经核查，天玑科技为实施本次股权激励计划，已制订了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），对考核目的、考核范围、考核结果、绩效考评评价指标及标准、考核期间与次数、解锁、考核程序、考核结果的反馈及应用等事项作了明确规定。根据《股票激励计划（草案）》，达到绩效考核目标是激励对象所获限制性股票解锁的条件之一。
故本所律师认为，天玑科技已为本次股权激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，对考核指标与条件进行了明确规定，符合《管理办法》第九条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）关于不提供财务资助的承诺
根据天玑科技出具的承诺以及《股票激励计划（草案）》的相关内容，天玑科技不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所律师核查后认为，天玑科技的该等安排符合《管理办法》第十条的规定。
（四）本次股权激励计划限制性股票的来源
经核查，本次股权激励计划股票来源为天玑科技向激励对象定向发行 746.5万股人民币普通股票。故本所律师核查后认为，天玑科技的该等安排符合《管理办法》第十一条和《创业板备忘录9号》第二条的规定。
（五）本次股权激励计划限制性股票的总数及比例
1、根据《股票激励计划（草案）》，天玑科技本次股权激励计划拟授予激励对象 746.5万股限制性股票，约占本次股权激励计划签署时公司股本总额 27,221.6295万股的2.74%。本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|叶磊|董事、副总经理|30|4.02%|0.11%|
|杨凯|董事|17|2.28%|0.06%|
|陆廷洁|副总经理/财务总监/董事会秘书|30|4.02%|0.11%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（167人）||669.5|89.68%|2.46%|
|合计（170人）||746.5|100%|2.74%|

2、根据《股票激励计划（草案）》，任何一名激励对象通过本次股权激励计
划及公司其他有效的股权激励计划累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的1%。
故本所律师认为，本次股权激励计划涉及的标的股票总数及各激励对象通过本次股权激励计划获授的股票数额符合《管理办法》第十二条和《创业板备忘录9号》第一条的规定。
（六）关于本次股权激励计划的主要内容
经核查，天玑科技本次股权激励计划中已对下列事项做出了明确规定或说明：
1、股权激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据与范围；
3、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，以及分次实施的股权激励计划中每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
5、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；
6、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
7、激励对象获授权益条件和行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件
8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；
9、公司授予权益及激励对象行权的程序；
10、公司与激励对象各自的权利义务；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书11、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；
12、股权激励计划的变更、终止；
13、其他重要事项。
本所律师审查后认为，天玑科技本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条、第十四条和《创业板备忘录9号》第一条的规定。
（七）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和相关限售规定
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和相关限售规定如下：
1、本次股权激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期最长不超过 4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2、本次股权激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
上海市锦天城律师事务所 法律意见书据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期
本次股权激励计划的激励对象获授限制性股票之日起 1年内为锁定期，限制性股票授予后即行锁定。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
4、相关限售规定
本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
上海市锦天城律师事务所 法律意见书了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
故本所律师审查后认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、锁定期和相关限售规定等内容符合《管理办法》第十七条、第十八条及《备忘录1号》第三条、第六条、《备忘录 2号》第四条和《创业板备忘录 9号》第三条规定的要求。
（八）关于限制性股票的授予价格和确定方法
根据《股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 10.86元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.86元的价格购买公司向激励对象增发的天玑科技限制性股票。授予价格依据本计划公告前 20个交易日天玑科技股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）21.72元的50%确定。
故本所律师审查后认为，公司本次股权激励计划对限制性股票的授予价格及确定方法做出了明确的规定和说明，符合《管理办法》第十三条第六项、《备忘录1号》第三条、第四条和《创业板备忘录9号》第二条规定的要求。
（九）关于限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）天玑科技未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（3）根据《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）天玑科技未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（3）公司业绩考核条件：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本计划在2016—2018年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
首期业绩考核的指标为净利润增长率，每年度考核指标具体目标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|绩效考核目标|
|第一次解锁|相比2015年，2016年净利润增长不低于30%|
|第二次解锁|相比2015年，2017年净利润增长不低于69%|
|第三次解锁|相比2015年，2018年净利润增长不低于111.25%|

以上净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则发行新增加对应净利润额不计入发行当年及次年净利润额的计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。
故本所律师审查后认为，上述关于限制性股票的授予条件和解锁条件符合《管理办法》第九条、《备忘录1号》第五条、《备忘录3号》第三条的规定。
（十）本次股权激励计划的变更、终止
经本所律师核查，《股票激励计划（草案）》已明确规定了本次股权激励计划出现终止的情形以及激励对象发生职务变更、离职等情况时其已获授的限制性股票的处理方法。故本所律师审查后认为，上述规定符合《管理办法》第十三条
和《备忘录3号》第一条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（十一）本次股权激励计划会计处理方法及对公司业绩的影响
经核查，《股票激励计划（草案）》已对本次股权激励计划的会计处理方法做出了明确说明，同时测算并列明了实施激励计划对各期业绩的影响。故本所律师审查后认为，上述内容符合《备忘录3号》第二条的规定。
（十二）本次股权激励计划相关各方的权利和义务
经核查，天玑科技本次股权激励计划对公司与激励对象双方的权利义务等已做出了明确具体的规定。本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定，并有利于公司的长期稳定发展。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天玑科技本次股权激励计划已履行了下列法定程序：
1、天玑科技董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2016年3月9日，天玑科技独立董事黄钰昌、徐宇舟、姚宝敬对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见，认为本次股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、2016年3月9日，天玑科技召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《股票激励计划（草案）》，关联董事叶磊和杨凯回避表决。
4、2016年3月9日，天玑科技召开第三届监事会第三次会议，对激励对象名单予以核实通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）经本所律师核查，天玑科技实施本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、董事会审议通过《股票激励计划（草案）》后的 2个交易日内，公司应公告董事会决议、本次股权激励计划草案摘要、独立董事意见，并需按照法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
2、天玑科技董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
3、天玑科技独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、天玑科技股东大会审议本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式；监事会在股东大会上对激励对象名单核实情况予以说明。
5、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，天玑科技董事会根据股东大会的授权办理信息披露、开设证券账户、登记结算等相关事宜。
据此，本所律师认为，天玑科技实施本次股权激励计划现阶段已履行了必要的法律程序；天玑科技就本次股权激励计划拟实施的后续程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露
经核查，在天玑科技董事会于2016年3月9日审议通过本次股权激励计划后的2个交易日内，天玑科技已公告了董事会决议、独立董事意见和股权激励计划摘要。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天玑科技已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的有关规定；天玑科技尚需按照《管理办法》的规定履行后续的信息披露义务。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，天玑科技本次股权激励计划系根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板备忘录9号》及《公司章程》的相关规定拟订，本次股权激励计划包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象的权利义务。本所律师认为，本次股权激励计划的实施，有利于进一步完善天玑科技的治理结构，健全公司的激励、约束机制，促进公司的长期稳定发展，该股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，天玑科技具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板备忘录9号》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规和《公司章程》的情形；天玑科技董事会就实施本次股权激励计划已履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定。
在中国证监会对本次股权激励计划不提出异议，且公司股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后，天玑科技即可实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本五份，副本若干份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人：
吴明德 孙亦涛
2016年3月10日上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京重庆成都 太原 青岛厦门香港地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼，邮编:200120
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