深圳市拓日新能源科技股份有限公司 SHENZHEN TOPRAY SOLAR CO., LTD
非公开发行普通股（A股）股票预案二零一四年三月
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行普通股（A股）股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行普通股（A股）股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行普通股（A股）股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行普通股（A股）股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行普通股（A股）股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本公司本次非公开发行普通股（A股）股票相关事项已经获得公司2014年第三届董事会第十八次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的投资者等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。
公司控股股东、实际控制人不参与本次非公开发行股份的认购。
3、本次非公开发行普通股（A股）股票数量不超过18,072.2891万股（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过 15亿元，募集资金拟用于投资于陕西拓日 110MW光伏电站项目、喀什瑞城二期 40MW光伏电站项目、岳普湖 20MW光伏电站项目以及补充流动资金，项目投资总额 20.0757亿元。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
5、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（2014年3月28日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 8.30元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第五节“董事会关于公司利润分配政策的说明”。
目 录
释 义 ............................................................. 7第一节本次非公开发行方案概要 .......................................... 9一、公司基本情况 .................................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的 .................................... 9三、本次非公开发行的方案概要 ..................................... 12四、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 14五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 14六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................... 15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................... 16一、募集资金使用计划 ............................................. 16二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................. 16三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ................. 20第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................... 22一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ................................................................... 22二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 22三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ........................................................... 23四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................... 23五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............. 24第四节本次非公开发行相关风险 ......................................... 25一、政策风险 ..................................................... 25二、行业竞争及市场风险 ........................................... 25三、经营管理风险 ................................................. 25四、募集资金投资项目实施风险 ..................................... 25五、净资产收益率下降风险 ......................................... 25
六、审批风险 ..................................................... 26七、股票价格波动风险 ............................................. 26第五节董事会关于公司利润分配政策的说明 ............................... 27一、公司利润分配政策情况 ......................................... 27二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................... 29三、公司2012年-2014年股东回报规划 .............................. 30
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即 2014年 3月定价基准日 指
28日
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称：深圳市拓日新能源科技股份有限公司
法定代表人：陈五奎
成立日期：2002年8月15日
上市交易所：深交所
公司简称及代码：拓日新能（002218）
注册资本：48,975万元
注册地址：深圳市南山区侨城北路香年广场【南区】主楼（A座）栋一座8层802-804号房
办公地址：深圳市南山区侨香路 6060号香年广场 A栋802-804
邮政编码：518053
电话：0755－86612658
传真：0755－86612620
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业发展背景
面对全球化时代的全面竞争，世界各国为在未来的低碳时代掌握话语权，提升自身竞争力，纷纷提出了新能源战略规划。
美国奥巴马政府将新能源战略作为危机重建和经济复兴的核心。其经济振兴计划中，有一半以上涉及到新能源产业，政策目标包括石油独立、开发清洁能源、控制碳
排放、绿色就业机会、能源提效等，美国计划到2050年，将温室气体排放在1990年水平的基础上降低80%。
欧盟各国很早就在新能源开发与利用领域进行了大量的投入。英国在2003年首次提出“低碳经济”概念，计划通过新能源的开发利用，达到2010年二氧化碳排放量在1990年水平上减少20%，到2050年减少60%。德国通过了温室气体减排新法案，使风能、太阳能等可再生能源的利用比例从现在的14%增加到2020年的20%。法国环境部于2008年11月公布了一项旨在发展可再生能源的计划，政府希望能够通过一系列举措，大幅提高可再生能源在能源消费总量中的比例。
除欧美外，其他国家也纷纷确立了新能源发展战略。澳大利亚于 2008年12月17日公布了可再生能源立法草案，要求到2020年该国可再生能源占总能源的比例升至20%。日本通过实施“绿色新政”，计划将太阳能发电量增加20倍。韩国将在 2030年前投资1030亿美元用于开发可再生能源，把化石能源比例从目前的83%减少到61%，把可再生能源比例从目前的2.4%提高到11%。印度政府2008年12月26日通过新的能源安全政策，其中之一就是倡导使用清洁、可再生能源。中东的阿联酋也提出了雄心勃勃的“MASDAR行动计划”，向新能源进军。
世界各国新能源战略的纷纷推出，顺应了时代需求，使新能源成为国际新趋势。
作为高能耗的发展中大国，中国的环境问题日益突出，中国实施新能源战略是必然趋势。2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布，把核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点方向。2012年，国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。中国2011年光伏装机量仅为2GW，2012年增长至4.5GW，2013年中国新增并网光伏装机容量达11.3GW。
太阳能作为清洁能源，相对于核能、风能、生物质能等新能源，具有零排放、零噪音、维护成本低、安全系数高等特点，具有广阔的发展前景。
2、行业政策背景
自2012年以来，国家出台了一系列政策支持光伏行业发展。2012年7月，国家能源局发布《太阳能发电发展“十二五”规划》，提出2015年光伏装机容量达 21GW以上，2020年光伏装机容量达50GW。
2013年7月，国务院出台《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（以下简称《意见》），把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点，提出加快企业兼并重组，淘汰产品质量差、技术落后的生产企业，培育一批具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头企业。《意见》要求企业加快技术创新和产业升级，提高多晶硅等原材料自给能力和光伏电池制造技术水平，显著降低光伏发电成本，提高光伏产业竞争力。《意见》提出，2013—2015年，中国年均新增光伏发电装机容量1000万千瓦左右，到2015年总装机容量达到3500万千瓦以上。
2013年8月，发改委发布了《发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号），明确各类地区地面电站上网标杆电价及期限，明确分布式光伏电站补贴电价，光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年，解决了一直困扰光伏下游行业的光伏电价问题，确保光伏发电获得稳定可预期的收益水平。
2013年9月，财政部颁布了《关于光伏发电增值税政策的通知》（财税[2013]号），对销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策，进一步提高了光伏发电业务的收益率水平。
2014年1月，国家能源局下达《国家能源局关于下达2014年光伏发电年度新增建设规模的通知》（国能新能〔2014〕33号），规定2014年光伏发电建设规模在综合考虑各地区资源条件、发展基础、电网消纳能力以及配套政策措施等因素基础上确定，全年新增备案总规模14GW，其中分布式8GW，光伏电站6GW。
3、公司经营背景
拓日新能前身深圳市拓日电子科技有限公司成立于2002年8月，是国内成立最早的太阳能企业之一。通过十几年的不断努力和创新，公司已经建立起较为完整的太阳能产业链，包括非晶硅太阳电池、单晶硅太阳电池、多晶硅太阳电池、太阳电池组件、太阳电池窗和幕墙及其他太阳能应用产品等。
公司于2008年2月在深圳证券交易所挂牌上市，募集资金净额 41,219.66万元，用于投入25MW非晶硅光伏电池产业化项目和 15MW晶体硅光伏电池产业化项目，扩大已有产品规模，加大新产品开发力度，强化了公司在太阳能光伏电池行业的技术
优势和市场优势。2011年公司完成了上市后第一次非公开发行，募集资金净额
78,758.75万元，用于进一步扩大产能、保持行业领先地位，提高公司整体竞争力。
公司立足持续多年自主创新，不断提升自身综合竞争力，目前拥有87项专利。
十几年来，公司不断进行产品转型和延伸，已成为中国光伏行业“产业链最全”、“产品最丰富”的企业。公司财务稳健，资产负债率相对同业保持较低水平，拥有较强的抗风险能力。随着目前行业景气度的提升，以及国家对光伏电站的大力支持，公司将迎来更大的发展机遇。
（二）本次非公开发行的目的
为抓住国内光伏电站行业政策性利好及光伏发电需求快速增长的历史性机遇，利用公司在太阳能光伏领域十几年的经营经验和技术积淀，进一步完善产业链，为公司做大做强注入新的动力，本公司拟投资建设陕西拓日 110MW光伏电站项目、喀什瑞城二期40MW光伏电站项目和岳普湖 20MW光伏电站项目。同时，公司拟通过本次非公开发行补充公司的流动资金，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。
三、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司2014年第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2014年3月28日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.30元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
本次具体的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
公司本次发行股票数量不超过 18,072.2891万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行普通股（A股）股票的数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票在深交所上市交易。
（八）募集资金用途
公司本次发行募集资金总额不超过 150,000万元（含150,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
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|项目名称|项目实施主体|项目投资总额|

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|项目名称|项目实施主体|项目投资总额|
|陕西拓日110MW光伏发电项目|陕西拓日|108,157|
|喀什瑞城二期 40MW 光伏发电项目|喀什瑞城|39,600|
|岳普湖 20MW 光伏发电项目|喀什瑞城|23,000|
|补充流动资金|公司|30,000|
|||200,757|

若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目投资需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（九）本次非公开发行普通股（A股）股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）关于本次非公开发行普通股（A股）股票决议有效期限
本次非公开发行普通股（A股）股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12个月之内。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司控股股东为奥欣投资，截至本预案公告日，奥欣投资持有公司40.84%的股份。
公司实际控制人为陈五奎家族（陈五奎本人、陈五奎之妻李粉莉、陈五奎之女陈琛），三人合计控制公司58.51%的股份。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：
按照本次非公开发行18,072.2891万股数量测算，发行完成后，实际控制人直接及间接合计持有公司股份比例为42.74%，仍能保持其对拓日新能的实际控制地位。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司2014年3月26日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位:万元
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|项目名称|项目实施主体|项目投资总额|
|陕西拓日110MW光伏发电项目|陕西拓日|108,157|
|喀什瑞城二期 40MW 光伏发电项目|喀什瑞城|39,600|
|岳普湖 20MW 光伏发电项目|喀什瑞城|23,000|
|补充流动资金|公司|30,000|
|||200,757|

注1：拓日新能持有陕西拓日100%的股权；
注2：目前喀什瑞城的股权结构为奥欣投资持股74.5%，喀什城投持股25.5%。拓日新能计划本次非公开发行资金募集到位前，收购奥欣投资和喀什城投持有的喀什瑞城合计
100%的股权，收购完成后，喀什瑞城成为拓日新能的全资子公司。
若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目投资需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）陕西拓日110MW光伏电站项目
1、投资项目基本情况
项目总投资：108,157万元
项目实施主体：陕西拓日新能源科技有限公司
项目建设期：12个月
项目实施地址：陕西省定边县
2、经济评价
根据陕西拓日110MW光伏电站项目可行性研究报告，项目达产后预计内部收益率11.66%（所得税后），项目经济效益前景良好。
3、项目报批事项及进展情况
本项目已完成陕西省发改委备案。
（二）喀什瑞城二期40MW光伏电站项目
1、投资项目基本情况
项目总投资：39,600万元
项目实施主体：喀什瑞城新能源科技股份有限公司
项目建设期：12个月
项目实施地址：喀什市机场西北侧
2、经济评价
根据喀什瑞城二期40MW光伏电站项目可行性研究报告，项目内部收益率9.80%（所得税后），项目经济效益前景良好。
3、项目报批事项及进展情况
本项目的备案及相关手续正在办理过程中。
（三）岳普湖 20MW光伏电站项目
1、投资项目基本情况
项目总投资：23,000万元
项目实施主体：喀什瑞城新能源科技股份有限公司
项目建设期：12个月
项目实施地址：喀什地区岳普湖西北
2、经济评价
根据岳普湖20MW光伏电站项目可行性研究报告，项目内部收益率8.78%（所得税后），项目经济效益前景良好。
3、项目报批事项及进展情况
本项目的备案及相关手续正在办理过程中。
（四）补充流动资金
公司所处光伏行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业，公司发展所需资金主要来自于自身积累和银行贷款。
运营光伏电站项目投资回报率较高，且能享受长期稳定的现金流，但光伏电站的经营周期较长，建设光伏电站对资金的需求较大，依靠公司自身发展积累的资金已经不能完全满足公司未来发展的需要。
本次拟用部分募集资金补充流动资金，以满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。
（五）项目建设必要性和发展前景
1、符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向
中国作为能源消费大国，能源产业的发展支撑着经济的高速发展。随着煤炭供应的日趋紧张以及化石能源带来的环境问题，提高能源利用和发展新能源己成为必然。
调整能源结构，提高能源效率，是解决我国能源问题的重要措施。
太阳能资源是清洁的可再生能源，取之不尽、用之不竭，大力开发利用太阳能资源，将有效地改善能源结构，增加能源消耗中可再生能源的比例，保护生态环境。作为21世纪最具潜力的新兴能源，太阳能综合利用的发展潜力巨大。
对此，国家相继出台了相应的扶持政策，国家发展和改革委员会 2011年3月27日发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》中第一类鼓励类中第五条“新能源”、国家工业和信息化部2012年2月24日《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》以及
2013年7月15日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》正式出台，明确提出完善电价和补贴政策、加大财税政策支持力度等刺激国内光伏需求的支持政策。上述政策促使光伏行业逐步复苏，进入了一个新的快速发展的阶段。因此，光伏能源产业作为重要的新能源产业，得到了国家大力提倡和扶持，具有广阔的发展前景。
2、改善保护生态环境的需要
太阳能光伏电站生产过程是将光子直接转化为直流电，不产生任何污染物，既不直接消耗资源，同时又不释放污染物、废料，也不产生温室气体破坏大气环境，也不会有废渣的堆放、废水排放等问题，有利于保护周围环境，是一种绿色可再生能源。
因此太阳能光伏电厂的建设代替火电厂的建设，将大大减少对周围环境的污染，节约不可再生的化石能源，减少污染、保护人类赖以生存的生态环境，因此，从节约煤炭资源和环境保护的角度，太阳能光伏电站工程的建设具有明显的社会效益及环境效益。
本次募投项目拟建设的喀什瑞城二期40MW和岳普湖20MW光伏电站项目位于沙漠地区和戈壁荒地，拟建设的光伏电站项目能有效利用结构件和组件自身对安装点的沙漠进行固化，防止扬沙。对沙漠进行有效利用，使用光伏水泵技术抽取地下水对沙漠周边进行少量绿化，还沙漠以绿洲，真正实现了促进经济发展、改善生态环境及发展清洁能源的多重收益。
3、优化区域能源结构的需要
本次募集资金项目实施地均处我国西部地区，陕西拓日 110MW光伏电站项目的实施地为陕西，陕西省的可再生能源中，除水电和风电外，相对于其它再生能源，光伏发电的开发利用尚处于起步阶段，有很大的发展空间。而喀什瑞城二期 40MW和岳普湖20MW光伏电站项目的实施地位于南疆地区，随着南疆经济社会的不断发展，特别是新型工业化、农业产业化的发展开始起步，该地区用电量呈快速增长之势，电力供需矛盾日益突出。现有水电站多为无调节能力的引水径流电站，调峰容量有限；
火电装机机组由于老化，发电成本和能耗高，调峰能力和运行经济性都有限。现有电源已经无法满足日益增长的负荷需求，冬季电力十分紧缺。
因此，积极地开发利用上述地区的太阳能等清洁可再生能源已势在必行，公司大力发展光伏发电，将有效地改善能源结构，增加可再生能源的比例，优化电力系统电源结构，对实现地区经济的可持续发展，具有重要作用。
4、促进公司战略目标发展的需要
公司作为国内成立最早的太阳能企业之一，通过不断的努力和创新，公司逐步建立起较为完整的太阳能产业链，包括太阳电池、太阳电池组件、太阳电池窗和幕墙及其他太阳能应用产品等。公司建设运营太阳能电站，是向光伏产业链下游的重点布局，促使公司业务多元化并逐步实现公司的全产业链战略目标。
随着国家太阳能光伏发电相关政策措施密集出台，对光伏应用政策支持力度的不断加大，太阳能光伏发电业务已成为光伏行业新的利润增长点。从公司业务发展的角度来看，向光伏产业链下游延伸，布局太阳能光伏发电领域，一方面将在未来给公司带来稳定的现金流入，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化；另一方面，将会在一定程度上提高公司原有太阳电池、太阳电池组件等太阳能设备配件的销量，有助于增强公司的盈利能力。因此，向光伏太阳能发电领域的发展，是既有利于现有主营业务发展，又为公司创造新的利润增长点的双赢举措，有助于公司实现未来发展战略目标。
5、支援南疆地区发展的需要
2010年，中央召开新疆工作座谈会，决定举全国之力支援新疆建设，推进新疆跨越式发展和长治久安，并且设立喀什经济开发区，由深圳市对口全面援建。拓日新能作为深圳地区援疆的重要企业之一，第一时间相应国家号召，积极在新疆尤其是发展较为落后的南疆地区开展投资建设。同时，喀什经济开发区也为援疆企业提供了所得税等税收优惠政策，为援疆企业在当地的发展壮大提供更好的服务。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次募集资金用于陕西拓日110MW光伏发电项目、喀什瑞城二期40MW光伏发电项目、岳普湖 20MW光伏发电项目及补充流动资金。募投项目的实施，为公司注入了新的盈利增长点，有利于增强公司盈利能力及核心竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降。
由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将被稀释。项目投产后，将产生稳定的现金流和利润，从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和间接融资的能力。补充流动资金更直接改善了公司的现金流状况，降低了财务费用，有利于增强公司的财务稳健性，财务结构将更趋合理。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资建设陕西拓日 110MW光伏发电项目、喀什瑞城二期40MW光伏发电项目、岳普湖 20MW光伏发电项目及补充流动资金。项目投产后，可进一步完善公司的光伏产业链，有效提高公司的盈利能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对业务结构产生重大影响，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次非公开发行完成后，除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项将进行修订外，暂无其他修订计划。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，为后续发展提供有力保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成、达产，公司的业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
公司计划在本次非公开发行募集资金到位前，收购奥欣投资持有喀什瑞城74.5%的股权，解决拓日新能和奥欣投资之间的同业竞争问题，减少关联交易。本次股权转让事项构成关联交易。
本次非公开发行普通股（A股）股票完成后，公司不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2013年12月31日，公司的资产负债率为43.88%（合并财务报表口径）。
本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，财务风险将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第四节 本次非公开发行相关风险
一、政策风险
光伏行业属于政策扶持性行业，受政策的影响较大。目前，政府对光伏行业的扶持政策密集出台，随着宏观经济和国内外形势的变化，未来存在政府调整对光伏产业的扶持政策或者减小对光伏行业的扶持力度的可能性。
二、行业竞争及市场风险
光伏行业作为我国的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。光伏发电享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争日趋激烈。
三、经营管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的进一步扩大，尤其是募集资金的到位和投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。
四、募集资金投资项目实施风险
公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但项目实施过程中，产业政策、外部环境、市场、原材料供应、技术及管理等方面可能出现不利变化，从而对募集资金投资项目实施效果造成不利影响，具有一定的不确定性。
五、净资产收益率下降风险
本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，由于募集资金投资的光伏电站建设周期较长，预计本次发行后公司净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
六、审批风险
本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会以及中国证监会批准或核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
七、股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。
第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明
一、公司利润分配政策情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的要求，公司于2012年7月16日通过2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于<未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》，公司关于利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配方案
1、公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。
3、分红比例的规定：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）利润分配事项的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
1、2011年度利润分配方案
2011年公司亏损，同时考虑到公司的生产经营和建设投资规模不断扩大，为了公司的可持续发展和股东的长远利益，公司 2011年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、2012年度利润分配方案
2012年公司相比上年实现扭亏，考虑到公司2013年的业务拓展计划，为了公司的可持续发展和股东的长远利益，公司 2012年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、2013年度利润分配方案
考虑到公司2014年的业务拓展计划，为了公司的可持续发展和股东的长远利益，公司2013年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。2013年年度利润分配方案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需 2013年度股东大会审议。
最近三年，公司各年度现金分红情况如下：
||||
|-|-|-|
|分红方案|税前现金分红金额（元）|归属于母公司所有者的净利润（元）|
|—|0|12,980,665.57|
|—|0|5,324,670.84|
|—|0|-139,691,512.18|
|||-121,386,175.77|

（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流动资金等。
三、公司 2012年-2014年股东回报规划
为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，积极回报投资者，公司于 2012年 6月 27日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》的议案，上述议案已于2012年第二次临时股东大会审议通过。具体如下：
（一）本规划的制定原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2012-2014年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
（二）公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）公司未来的具体股东回报规划
1、2012-2014年，公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
2、2012-2014年，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
3、2012-2014年内，公司净利润保持持续稳定增长，公司可适当提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；
4、2012-2014年，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
5、2012-2014年公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）股东回报规划的决策机制
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
（本页无正文，为《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行普通股（A股）股票预案》签章页）
深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2014年3月26日