天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
关于 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“众兴菌业”）董事会编制了截至 2016年06月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2015年06月09日“证监许可[2015]1183号”文核准，公司于 2015年 06月 23日向社会公众公开发行人民币普通股 3,725.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币13.00元，募集资金总额为人民币48,425.00万元，扣除承销费、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币5,821.19万元，实际募集资金净额为人民币42,603.81万元。上述资金已于2015年06月23日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2015）080003号《验资报告》审验。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，于2015年02月05日经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订﹤天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法﹥的议案》，并于2015年02月27日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订﹤天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法﹥的议案》。
1、2015年 07月 10日，公司、公司全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司（以下简称“众兴高科”）同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的募集资金15,496.00万元，存入募集资金专户729030110018010071878。
2015年 08月 27日公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司从募集资金专户中置换出以自有资金预先投入“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”资金11,530.24万元。
2015年10月26日，公司第二届董事会第十次会议及2015年11月11日公司2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议
案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，将原计划投资该项目的募投资金7,615.00
万元及利息以及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金3,965.76万元及利息，共计 11,761.69万元（其中：募集资金本金 11,580.76万元，利息 180.93万元），改投为向子公司陕西众兴菌业科技有限公司（以下简称“陕西众兴”）提供借款用于其“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。
截至2016年06月30日，“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的募集资金专户资金已全部转出，账户已销户，且该募集资金项目已按计划完成。
2、2015年07月10日，公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和甘肃银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时将用于“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”的募集资金11,237.00万元，存于账号为662401007213800048募集资金专户。
截至 2016年 06月 30日，该项目已累计投入资金 5,705.65万元，其中使用募集资金 2,932.99万元，使用自有资金 2,772.66万元。目前该募集资金专项账户余额（含利息）为8,350.25万元，募集资金项目正在实施中。
3、2015年07月10日，公司、公司全资子公司众兴高科同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“食（药）用菌研发中心项目”的募集资金7,615.00万元，存于账号为72150155200001126的募集资金专户。
2015年10月26日，公司第二届董事会第十次会议及2015年11月11日公司2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，将该项目原计划投资该项目的募投资金7,615.00万元及利息以及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金3,965.76万元及利息，共计11,761.69万元（其中：募集资金本金11,580.76万元，利息180.93万元），改投为向子公司陕西众兴提供借款用于其“年产 15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。
截至2016年06月30日，该募集资金专户资金已转出，账户已销户。
4、2015年07月10日，公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时将用于“偿还银行贷款”募集资金8,255.81万元，存于账号为729030110018010070655募集资金专户。
截至2016年06月30日，该募集资金专项账户无余额，账户已销户，目前该募集资金项目已按计划完成。
5、2015年11月12日，公司、公司控股子公司陕西众兴同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设”的募集资金11,580.76万元及利息180.93万元，存入账号为729030110018010077992募集资金专户中。
截至2016年06月30日，该项目已累计投入资金16,060.03万元，其中使用募集资金
6,063.43万元，使用自有资金 9,996.60万元。目前该募集资金专项账户余额（含利息）为
5,747.01万元，募集资金项目正在实施中。
三、本期间募集资金的实际使用情况
本期间募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2015年 10月 26日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，公司董事会同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，使用原计划投资该项目的募投资金 7,615.00万元及利息以及“年产 12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金 3,965.76万元及利息，向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产 15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。
本次变更经2015年11月11日召开的公司2015年第六次临时股东大会决议审议通过。
本期间变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2016年07月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2016年 1-6月
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||42,603.81||本年度投入募集资金总额||||5,743.05||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||28,782.47||
|累计变更用途的募集资金总额|||11,580.76||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||27.18%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目|否|15,496.00|11,530.24||11,530.24|100.00|2014年|1,291.01|否|否|
|年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目|否|11,237.00|11,237.00|2,211.27|2,932.99|26.10|2016年|建设中|——|否|
|食（药）用菌研发中心建设项目|是|7,615.00|||||— —|— —|— —|是|
|偿还银行贷款|否|8,255.81|8,255.81||8,255.81|100.00|2015年|——|是|否|
|承诺投资项目小计||42,603.81|31,023.05|2,211.27|22,719.04|||1 ,2 9 1 .0 1|||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||42,603.81|31,023.05|2,211.27|22,719.04|||1 , 2 9 1 .0 1|||

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|注：截至2016年6月30日，“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”累计投入资金57,056,473.19元，其中以募集资金投入29,329,849.17元，已基本完成基建工程，正在进行设备的购置和安装。||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|截至2016年06月30日，前次募集资金已投入完毕的项目为“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”及“偿还银行贷款”，其中“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”承诺年收益3,474.00万元，本年上半年实际收益1,291.01万元。由于金针菇销售单价的下降，使得新增净利润与可研报告预计金额存在差异。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|变更募投项目的原因为：工厂化食用菌生产从根本上改变了传统农业的生产方式，科技创新驱动产业转型升级在工厂化食用菌产业得到充分体现。同时，研发中心以企业为依托，充分发挥企业在技术创新决策、研发投入、研发组织和成果应用的主体地位和作用。公司通过建立研发中心，对食用菌菌种选育、食用菌精加工、病虫害防治、工厂化生产技术等方面进行进一步研发，将有助于进一步巩固公司在行业内科研和生产技术的领先地位，保持技术创新。可见，随着食用菌行业的发展，行业竞争的日趋激励，行业分工越来越细，未来要想在行业内立于不败之地，就必须具备强大的研发实力，这就离不开研发的持续投入。食（药）用菌研发中心建设项目，拟通过在陕西杨凌建设研发综合楼工程，购置相应设备并引进技术人才，建设食用菌生产技术研发中心，从而实现为整个公司提供技术支持的目的。随着公司规模不断扩大，竞争实力日益增强，公司亦拟从原来单一的金针菇产品逐步向双孢菇、真姬菇（海鲜菇、蟹味菇、白玉菇）、杏鲍菇等领域发展，因此原拟实施的“食（药）用菌研发中心建设项目”已不能满足公司快速发展的需要，故目前公司调整了研发机构的布局，拟按食用菌品种的不同分别设立研发机构，比如金针菇的研发机构拟设立在公司的山东德州基地，双孢菇的研发机构拟设立在公司的江苏徐州基地，这些研发机构的设立通过公司自有资金解决。而未来负责整个公司的研发机构，在时机成熟的时候，拟通过独资或合资等方式，在北京、上海等一线大城市建立，这些城市科研条件好，有利于吸引更高端人才，以及有利于引进国外先进技术。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|“食（药）用菌研发中心建设项目”募集资金7,615万元变更为“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”募集资金的一部分，实施地点随之由子公司陕西众兴高科生物科技有限公司所在地变更为子公司陕西众兴菌业科技有限公司所在地。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年08月27日公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金总额为115,302,430.33元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司募投项目“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”已经建成投产，项目计划投资15,496.00万元，实际投资11,530.24万元，节约资金3,965.76万元，节余资金占计划投资金额的25.59%。募集资金节余的主要原因为：钢材等建设材料价格大幅下降；一期项目建设时为二期提供了公用的锅炉房、员工宿舍、食堂、配电、电缆、发电机等公用设备设施；部分机器设备采购价格下降；以及生产工艺的改进，部分设备数量上的节省等。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|继续实施|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2016年 1-6月
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目|食（药）用菌研发中心建设项目；12,600吨金针菇生产线建设项目|11,580.76|3,531.78|6,063.43|52.36|2016年|建设中|——|否|
|合计||11,580.76|3,531.78|6,063.43||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||公司于 2015 年10 月 26 日召开的第二届董事会第十次会议，于2015年11月11日召开的第六次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，使用原计划投资该项目的募投资金7,615.00万元及利息以及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金3,965.76万元及利息，共计11,761.69万元（其中：募集资金本金11,580.76万元，利息180.93万元）向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。变更原因详见附表1“项目可行性发生重大变化的情况说明”。公司《第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2015-048）、《2015年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-065）以及《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的公告》（公告编号：2015-054）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||不适用。||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用。||||||||