方大炭素新材料科技股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料
2014年3月27日
2013年年度股东大会资料之一
方大炭素新材料科技股份有限公司
2013年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2014年3月27日（星期四）上午10：00
二、股权登记日：2014年3月24日
三、会议方式:采取现场投票方式
四、会议地点：公司办公楼五楼会议室（兰州市红古区海石湾镇）
五、会议召集人：公司董事会
六、会议主要议程：
1、介绍议案:
（1）、董事会工作报告
（2）、监事会工作报告
（3）、独立董事述职报告
（4）、公司2013年度财务决算报告
（5）、公司2013年度利润分配预案
（6）、关于聘请2014年度审计机构的议案
（7）、预计2014年度日常关联交易议案
（8）、公司2013年度报告及摘要
（9）、关于公司募集资金实际使用情况的专项报告
（10）、申请办理综合授信业务的议案
（11）、关于修订《公司章程》部分条款的议案
2、股东对议案进行审议并表决。
3、宣布现场表决结果。
4、宣读大会决议。
5、见证律师出具法律意见书。
6．会议主持人宣布会议结束。
2013年年度股东大会资料之二
方大炭素新材料科技股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东：
本议案已经在公司召开的第五届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见
2014年3月4日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《方大炭素新材料科技股份有限公司2013年年度报告》“第四节董事会报告”。
请审议。
2014年3月27日
2013年年度股东大会资料之三
方大炭素新材料科技股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东：
2013年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等等法律、法规的要求，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司的经营活动和运行情况进行了有效监督，切实维护了公司和全体股东的利益，主要工作内容报告如下：
一、监事会会议召开情况
2013年共召开了七次监事会会议，会议情况如下：
（一）公司于 2013年 2月 4日召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《监事会工作报告》、《公司2012年度财务决算报告与2013年度财务预算报告》、《2012年利润分配预案》、《公司2012年度报告及摘要》《预计2013年度日常关联交易报告》、《关于前次募集资金实际使用情况的专项报告》。
（二）公司于2013年4月25日召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《公司2013年第一季度报告全文及正文》。
（三）公司于2013年7月29日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲臵募集资金购买银行理财产品的议案》。
（四）公司于2013年8月8日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于闲臵募集资金补充流动资金的议案》。
（五）公司于2013年8月22日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《公司2013年半年度报告全文及摘要》、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（六）公司于 2013年 10月 28日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过
了《公司2013年第三季度报告全文及正文》。
（七）公司于2013年11月8日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于新增2013年度日常关联交易的议案》。
二、公司依法运作的情况
公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等制度的规定，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：公司董事会、管理层能够切实履行股东大会的各项决议，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；报告期内，公司不断加强公司内部控制制度体系建设，保护资产的安全、完整；公司董事、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，勤勉尽责，没有发现公司董事、高级管理人员在行使职权时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况以及定期报告等情况进行了认真检查和监督，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定，所包含的信息真实的反映了公司报告期的经营管理和财务状况。
四、关联交易情况
监事会对公司 2013年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司与关联方发生的关联交易遵循了公平合理的市场定价原则。不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
五、资产收购、出售情况
报告期，公司收购、出售资产已履行了必要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
六、募集资金情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行了检查，认为公司募集资金管理制度完善，资金使用程序规范，公司用闲臵募集资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
七、内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会对《2013年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，对该报告
没有异议。
2014年公司监事会将继续积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，充分履行监督职责，努力维护公司及全体股东的合法权益，促进公司治理水平持续提升。
请审议。
2014年3月27日
2013年年度股东大会资料之四
方大炭素新材料科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
1、孙庆先生简历：
孙庆，男，1947年 9月出生，中共党员，高级经济师，1970年 10月至 1980年11月历任吉林炭素集团306车间团总书记、303车间团总书记、党支部副书记、党支部书记、集团党委委员，1980年11月至1991年3月历任吉林松江炭素厂党委书记、厂长、集团副总、党委委员，1991年 3月至 1999年 5月任吉林炭素集团研究所党委书记兼第一副所长、集团副总，1999年 5月至 2007年 4月任中国炭素行业协会秘书长，2007年4月至2011年10月任任中国炭素行业协会常务理事，2011年11月至今任中国炭素行业协会秘书长。不存在影响独立性的情况。
2、车丕照先生简历：
车丕照，男，1957年3月出生，清华大学法学院教授，从事国际经济法（含公司法、合同法和行政法等）教学、科研工作近 27年，从事国际商事仲裁工作近 20年。主持或承担国家社会科学基金、国家商务部、外交部、司法部课题多项，曾在一汽大众等多家公司兼任法务工作。目前兼任中国国际经济法学会副会长。不存在影响独立性的情况。
3、苟兴羽先生简历：
苟兴羽，男，1971年6月出生，中国注册会计师、中国注册资产评估师、高级审计师。曾任贵州贸易经济学校教师,天一会计师事务所高级经理、中和正信会计师事务所质量控制合伙人、天键正信会计师事务所合伙人。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》的要求，在 2013年度的工作中,忠实勤勉履行职责,现将 2013年度履行独立董事职责情况汇报如下:
董事会出席情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|孙庆|13|13|0|0|否|
|车丕照|13|13|0|0|否|
|苟兴羽|13|13|0|0|否|

我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，对公司送发的董事会议材料进行了认真审阅,以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
(1)对公司召开的第五届董事会第七次临时会议审议的《关于收购抚顺方泰精密碳材料有限公司100%股权的议案》，我们与公司管理人员就本交易事项进行了沟通，认为：本次关联交易是为加快发展方大炭素新材料产业进程，延伸产业链，进一步提高方大炭素的竞争能力、可持续发展能力。本次关联交易的定价依据是以评估机构出具的《评估报告》的评估价值定价，评估结果和交易价格是公允的，不存在损
害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形；审议该议案时，
关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议决议符合有关法律法规的规定。
（2）对公司召开的第五届董事会第五次会议审议的预计2013年度日常关联交易报告进行审阅后，发表独立意见如下：上述预计日常关联交易是购销双方在公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，遵循公平合理的定价原则，未有损害股东和公司利益的情形；公司董事会在审议公司预计日常关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及公司章程的规定。
（3）对公司第五届董事会第十三次临时会议审议的关于新增2013年度日常关联交易的议案与公司管理人员进行了必要的沟通，认为：本次关联交易事项是基于子公司抚顺莱河矿业有限公司和方大国贸双方正常生产经营购销需要。有利于拓展子公司抚顺莱河矿业有限公司的销售渠道，符合公司经营发展的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
（4）对公司召开的第五届董事会第十五次临时会议审议的公司收购辽宁方大部分房屋建筑物资产的议案进行了认真分析和审查，认为：公司收购辽宁方大房屋建筑物资产暨关联交易是基于理顺产权关系，保证公司生产、经营、管理的独立性及公司资产的完整性。收购价格以交易资产的评估值为准，客观、公正公允，公司董事会对本项交易的进行审议时，回避了表决，履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
2、担保情况
分别对公司 2013年 1月召开的第五届董事会第七次临时会议、2013年 6月召开的第五届董事会第八次临时会议、2013年9月召开的第五届董事会第十一次临时会议、2013年 12月第五届董事会第十四次临时会议召开的所审议的关于为子公司担保的议案进行审阅后，发表了独立意见，认为公司为控股子公司提供担保，是为了保障子公司经营发展中的融资需求，促进子公司持续稳定发展，不会影响公司持续经营能力，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意
担保事项。
对公司2013年10月召开的第五届董事会第十二次临时会议审议的《关于为中钢集团江城碳纤维有限公司提供反担保议案》进行了认真分析和审查，认为：经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过，公司拟参与受让中钢集团所持江城碳纤维有限公司70%股权。其中，根据2013年9月5日北京产权交易所G313BJ1005692号公告中确定的相关交易交割条件，并经公司与中钢集团协商一致，公司拟对中钢集团为中钢集团江城碳纤维有限公司提供的1.58亿元担保提供等额的反担保，公司本次为中钢集团江城碳纤维有限公司提供反担保，是基于保证公司收购中钢江城炭纤维70%股权事宜的顺利开展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
3、募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2013年6月以非公开发行股票的方式向 3名特定投资者发行了 184,266,900股人民币普通股股票，发行价格为人民币 9.89元/股，募集资金总额人民币 1,822,399,641元，扣除发行费用人民币币 26,384,267.00元，募集资金净额为人民币 1,796,015,374元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字【2013】702A0001号的验资报告。公司已于2013年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。
为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司在上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行（以下简称“浦发银行泰山支行”）、中国民生银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“民生银行沈阳分行”）开立了募集资金专项账户。并已分别与浦发银行泰山支行、民生银行沈阳分行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
对公司 2013年 7月召开的第五届董事会第九次临时会议审议的《关于使用部分闲臵募集资金购买银行理财产品的议案》进行了认真分析和审查，发表独立意见
如下：公司本次使用闲臵募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司使用部分闲臵募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规的相关规定。同意公司使用部分闲臵募集资金投资理财产品。
对公司 2013年 8月召开的第五届董事会第十次临时会议审议的《关于使用闲臵募集资金补充流动资金的议案》进行了认真分析和审查，发表独立意见如下：公司本次将部分闲臵募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，降低财务成本，且以确保募集资金项目建设的资金需求为前提,不影响募集资金项目正常进行，公司利用部分闲臵募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意公司此次使用部分闲臵募集资金补充流动资金。
4、受让股权情况，
对公司 2013年 9月召开的第五届董事会第十一次临时会议审议的《关于公司拟参与受让中钢集团所持江城碳纤维有限公司70%股权的议案》进行了认真分析和审查，发表独立意见如下：公司本次拟参与受让中钢集团所持江城碳纤维有限公司70%股权，符合公司长远发展战略，有利于提升公司竞争力，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了公司2013年度财务报表审计及内部控制审计工作，同意续聘瑞华会计师（特殊普通合伙）为公司2014年度的会计审计机构和内部控制审计机构。
6、利润分配及资本公积转增资本情况
公司2012年修改了《公司章程》屮的利润分配政策,明确了利润分配的条件和比例，并按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，在综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定了《方大炭素未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。
根据会计师事务所出具的审计报告，经公司股东大会审议批准：公司以 2012年 12月31日总股本1,279,077,898股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共派发现金股利 383,723,369.40元,占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率81.90%。资本公积金转增股本方案为:以 2012年 12月 31日总股本 1,279,077,898股为基数，向全体股东每 10股转增 2股,转增后股本为 1,534,893,478股。
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《2013年度利润分配预案》，我们认为该预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的客观情况，我们同意《公司2013年度利润分配预案》，并提交公司2013年度股东大会审议。
7、公司及股东承诺履行情况
公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及其履行情况进行了在公司定期报告中进行了披露，没有发现侵害中小股东的利益。
8、信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
9、内部控制的执行情况
依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》,公司近年逐步建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司已聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对 2013年度内部控制情况进行审计，经过审计认为：公司于2013年 12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2013年，按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》及《独立董事制度》等制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，我们切实履行独立董事的职责，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权,没有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。
2014年我们将继续按照法律法规和相关制度的规定和要求，勤勉履行职责，持续关注公司的生产经营、信息披露工作，充分发挥自己的专业水平，切实维护公司和全体股东的利益。
请审议。
独立董事：孙庆车丕照苟兴羽2014年3月27日
2013年年度股东大会资料之五
方大炭素新材料科技股份有限公司
2013年财务决算报告
各位股东：
公司 2013年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允地反映了公司 2013年12月 31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。现将2013年财务决算报告如下，请审议。
一、主要财务指标完成情况（合并）
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|指标名称|单位|2013年实际|
|营业总收入|万元|337,344.92|
|营业成本|万元|304,682.30|
|归母公司所有者的净利润|万元|23,605.08|
|每股收益|元|0.1451|
|归属于母公司每股净资产|元|3.22|
|净资产收益率|%|5.84|
|每股经营活动产生的现金流量金额|元|0.35|
|资产负债率|%|43.15|
|流动比率|%|248.66|
|速动比率|%|183.58|

二、资产、负债情况
截止 2013年 12月 31日，公司合并报表总资产为 1,025,210.83万元，其中流动资产为 704,711.43万元，比年初增加 173,297.57万元；非流动资产
320,499.40万元,比年初增加 29,100.30万元。总负债 442,346.69万元，其中流
动负债283,105.47万元，比年初减少83,810.35万元；非流动负债159,241.23万元，比年初增加143,400.90万元。
三、股东权益情况
2013年末股东权益 582,864.13万元，其中：归属于母公司所有者权益为 554,029.71万元，比年初增加142,568.94万元。
四、2013年主要财务指标说明：
1、营业收入：2013年营业收入 337,344.92万元，比 2012年减少 57,725.70万元，下降比例：14.61%。减少的主要原因是：2013年受市场因素影响,公司主导产品炭素制品及铁精粉销量及价格下降影响营业收入减少。
2、营业成本：2013年营业成本 304,682.30万元，比 2012年减少 36,224.90万元，下降比例：10.63%。减少的主要原因是：本期炭素制品及铁矿粉销售量有所下降，营业成本相应减少。
3、营业税金及附加：2013年营业税金及附加 2,606.54万元，比 2012年增加 23.18万元，增加比例 0.90%。
4、销售费用：2013年销售费用17,735.94万元，比2012年增加1,168.96万元，增加比例 7.06%。增加的主要原因是：运输费用、港杂费及包装费都有所增加。
5、管理费用：2013年管理费用 39,631.42万元，比2012年减少522.08万元，减少比例 1.30%。
6、财务费用：2013年财务费用 14,832.95万元，比2012年增加 296.61万元，增加比例：2.04%。
7、营业外支出：2013年营业外支出6,171.41万元，比2012年增加4,851.99万元，增加比例367.74%。增加的主要原因是：本公司子公司抚顺莱河矿业有限公司棚户区社区房屋改造项目，本期转入长期待摊费用、其他非流动资产。社区建筑面积共计 63,957.71平方米，已配户面积 46,085.73平方米，对应已配户面积总成本为 96,252,351.39元，扣除收取的增扩面积款总计 12,592,959.00元后，年分摊
成本42,112,802.44元列入营业外支出。
请审议。
2014年3月27日
2013年年度股东大会资料之六
方大炭素新材料科技股份有限公司
2013年度利润分配预案
各位股东：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2013年度归属于上市公司股东的净利润 236,050,766.45元。报告期母公司实现的净利润为 1,007,736,201.65元，提取法定公积金再加上年初未分配利润，减去 2013年已分配 2012年现金股利 383,723,369.40元后本年度实际可供股东分配的利润为 1,095,055,368.62元。
2013年度公司利润分配预案为：以2013年12月31日总股本 1,719,160,378股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税），共计派发现金股利 85,958,018.9元,剩余未分配利润转入下一年度。拟分配现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润的36.42%。
请审议。
2014年3月27日
2013年年度股东大会资料之七
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于聘请公司2014年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司章程第一百五十八条的规定，公司应聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。”公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的外部审计机构，负责公司 2014年度财务报告的审计工作和 2014年的内部控制审计工作。聘用期限一年。需支付审计费用约56万元。
请审议。
2014年3月27日
2013年年度股东大会资料之八
方大炭素新材料科技股份有限公司
预计2014年度日常关联交易报告
各位股东:
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对本公司2014年度日常关联交易情况进行了预计。
一、前次日常经营性关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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|关 联 交易类别|关联人|上年预计金额|上年实际发生金额（含税）|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|采购原材料|沈阳炼焦煤气有限公司|500|311||
|采购原材料|辽宁方大集团国贸有限公司|20000|1114|报告期，结合原材料供应市场情况，公司及子公司通过集合炭素采购业务，原材料料直接衔接与供应商或厂家达成协议自行采购，通过辽宁方大集团国贸有限公司采购业务缩减。|
|销售产品-炭素制品|方大特钢科技股份有限公司|1600|1278||
|销售产品-炭素制品|九江萍钢钢铁有限公司|3000|1648||
|销售产品-|辽宁方大集团国|5500|3040||

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|铁精粉|贸有限公司|

二、本次日常经营性关联交易预计金额和类别
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|本次预计金额（含税）|上年实际发生金额（含税）|备注|
|采购原材料|沈阳炼焦煤气有限公司|400|311||
|销售产品-炭素制品等|方大特钢科技股份有限公司|1400|1278||
|销售产品-炭素制品等|九江萍钢钢铁股份有限公司|1800|1648||
|销售产品-铁精粉等|辽宁方大集团国贸有限公司|100|3040|2013年所发生业务的尾款结算|
|销售商品-铁矿砂、富粉等|江西萍钢实业股份有限公司及其子公司如九江萍钢等|34300||公司子公司北京方大炭素科技有限公司拓展商贸领域，供应铁矿砂、富粉等原料于江西萍钢实业股份有限公司及其子公司。|

三、关联方介绍及关联关系
1、沈阳炼焦煤气有限公司
沈阳炼焦煤气有限公司是方大炭素新材料科技股份有限公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的全资子公司。
注册地址：沈阳经济技术开发区开发北二号路1号
注册资本：壹亿零壹拾叁万伍仟玖佰元
成立日期：1989年4月22日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：煤气、粗苯、煤焦油生产，普通货运；化工产品（不含危险化学品）制造、焦炭制造；火车加帘，通用零部件，金属结构件，煤气设备及配件加工，金属材料，建筑材料，水暖器材、热水（非饮用水）；钢材、铁精矿粉销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务等。
截止 2013年 9月 30日，沈阳炼焦煤气有限公司总资产 184,896.72万元；净资产 51,371.2万元； 2013年前三季度实现营业收入 112,933.39万元，实现净利润-930.89万元。
2、方大特钢科技股份有限公司
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”）是公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的间接控股子公司，辽宁方大集团实业有限公司通过江西方大钢铁集团有限公司100%的股权而间接持有本公司67.17%的股权。
注册地址：南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号
注册资本：拾叁亿贰仟陆佰零玖万贰仟玖佰捌拾伍元整
成立日期：1999年9月16日
公司类型：其他股份有限公司（上市公司）
主要经营范围：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售，汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃料的加工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工、销售；耐材、水渣的生产和销售；
建筑安装；理化性检验；整车货物运输及服务，人力装卸，仓储保管；设备租赁；
房屋租赁；综合服务；钢材技术开发、国内贸易等。
截止 2013年 9月 30日，方大特钢科技股份有限公司总资产 1,033,283.96万
元；净资产 295,200.16万元； 2013年前三季度实现营业收入 964,146.59万元，实现净利润48,206.24万元。
3、九江萍钢钢铁有限公司
辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）及其全资子公司江西方大钢铁集团有限公司均为江西萍钢实业股份有限公司的股东，其中，辽宁方大持股8.482%，江西方大钢铁集团有限公司持股21.425%。江西萍钢实业有限公司持有九江萍钢钢铁有限公司（以下简称“九江萍钢”）100%的权益性股权。
注册地点：湖口县金砂湾工业园
注册资本：叁拾贰亿肆仟万圆整
成立日期：2012年1月16日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：黑色金属冶炼及压延加工；金属制品的生产、销售；对外贸易经营；机械设备维修；检验检测计量服务；装卸；自营或代理货物及技术进出口贸易。
截止2013年9月30日，九江萍钢钢铁有限公司总资产994,249.4万元；净资产 293,881.67万元； 2013年前三季度实现营业收入 1,053,528.34万元，实现净利润-4,274.76万元。
4、辽宁方大集团国贸有限公司
辽宁方大集团国贸有限公司是方大炭素新材料科技股份有限公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的全资子公司。
注册地点：抚顺经济开发区高湾经济区铁路南二号路25号
注册资本：人民币伍仟万元
成立日期：2006年5月18日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化
工产品(不含易燃易爆易制毒产品)、焦炭、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材（木材除外）、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售（以上经营范围中需前臵许可的项目除外）；技术咨询服务、技术培训。自营和代理种类商品和及技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营废旧金属（触危险品）（以上经营范围中国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外）需前臵许可经营的项目凭许可证经营）等。
截止2013年9月30日，辽宁方大集团国贸有限公司总资产 232,318.67万元；
净资产 15,641.56万元； 2013年前三季度实现营业收入 170,082.9万元，实现净利润813.03万元。
5、江西萍钢实业股份有限公司
辽宁方大集团实业有限公司及其全资子公司江西方大钢铁集团有限公司均为江西萍钢实业股份有限公司股东。其中：辽宁方大持股8.482%，江西方大钢铁集团有限公司持股21.425%。主要全资子公司：萍乡萍钢安源钢铁有限公司、萍乡萍钢钢铁有限公司、九江萍钢钢铁有限公司。
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路669号1219室
注册资本：伍拾亿贰仟零叁拾叁万肆仟贰佰贰拾叁园整
成立日期：1999年11月29日
公司类型：股份有限公司（非上市）
主要经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工；金属制品的生产、销售（以上生产项限分支经营）；焦炉煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、氧气、氮气、氩气生产、销售（以上生产、销售项目限分支经营）；矿产品的购销；对外贸易经营、自有房屋租赁等。
截止2013年9月30日，江西萍钢实业股份有限公司总资产2,252,386.3万元；
净资产 958,596.25万元； 2013年前三季度实现投资收益 3,431.28万元，实现净利润5,067万元。
上述沈阳炼焦煤气有限公司、方大特钢科技股份有限公司、九江萍钢钢铁股份有限公司、辽宁方大集团国贸有限公司、江西萍钢实业股份有限公司等依法存续，且生产经营状况和财务状况良好，具备履约能力。
四、关联交易和主要内容
（一）关联交易主要内容
1、公司子公司抚顺炭素有限责任公司和抚顺莱河矿业有限公司，以市场计价为基础，综合考虑运输成本及产品质量，预计2014年采购沈阳炼焦煤气有限公司生产的冶金焦。含税交易额不超过400万元。
3、公司生产的炭素制品可作为方大特钢和九江萍钢的原辅料，基于购销双方正常生产经营需要，公司预计2014年向方大特钢和九江萍钢销售炭素制品等产品约为 1400万元和 1800万元，并采用公允的市场价格进行交易，根据双方签订的购销合同执行。
3、公司子公司北京方大炭素科技有限公司为拓展商贸领域，向江西萍乡萍钢钢铁有限公司及其子公司供应铁矿砂、富粉等原料。
（二）定价政策和定价依据
关联交易的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司及子公司与关联方双方正常生产经营购销需要。不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，也不会损害公司和中小股东的利益。
请审议。
2014年3月27日
2013年年度股东大会资料之九
方大炭素新材料科技股份有限公司
2013年度报告及摘要
各位股东：
公司 2013年度报告全文及摘要已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
2013年度报告全文及摘要已于2014年3月4日披露在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)；2013年度报告摘要刊登于《上海证券报》及《中国证券报》。
请审议。
2014年3月27日
2013年年度股东大会资料之十
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
本议案已经公司召开的第五届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见 2014年3月4日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《方大炭素新材料科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
请审议。
2014年3月27日
2013年年度股东大会资料之十一
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于申请办理综合授信业务的议案
各位股东：
为确保公司生产经营资金需要，公司董事会同意公司向浙商银行兰州分行申请综合授信额度 50000万元，向中国银行股份有限公司兰州市红古支行申请综合授信额度 12000万元。授信种类包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，期限一年。上述融资额度在具体用信时授权本公司法定代表人决定。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请审议。
2014年3月27日
2013年年度股东大会资料之十二
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
原第一百五十五条 “公司利润分配应重视对投资者的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）利润分配的决策程序和机制
具体分配预案由董事会根据公司章程的规定，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未制定现金分红预案的，公司应当在年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（二）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。
公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结
合三种方式。
利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且在满足公司正常生产经营的资金需求时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。
现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年所实现的年均可分配利润的百分之三十。”
修订为：“公司利润分配应重视对投资者的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）利润分配的决策程序和机制
具体分配预案由董事会根据公司章程的规定，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未制定现金分红预案的，公司应当在年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（二）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议
审议批准。
公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。”公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。
利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且在满足公司正常生产经营的资金需求时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。
现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年所实现的年均可分配利润的百分之三十。”
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请审议。
2014年3月27日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席方大炭素新材料科技股份有限公司2013年年度股东大会，授权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议 案|同意|反对|弃权|
|1|董事会工作报告||||
|2|监事会工作报告||||
|3|独立董事述职报告||||
|4|公司2013年度财务决算报告||||
|5|公司2013年度利润分配预案||||
|6|关于聘请2014年度审计机构的议案||||
|7|预计2014年度日常关联交易议案||||
|8|公司2013年度报告及摘要||||
|9|关于公司2013年募集资金存放与实际使用情况的专项报告||||
|10|关于申请办理综合授信业务的议案||||
|11|关于修订《公司章程》部分条款的议案||||

委托人（签名或盖章）： 委托代理人（签名或盖章）：
委托人股东账号： 委托代理人身份证号码：
委托人持股数量（股）： 委托日期：
委托人身份证号码：
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”本授权委托书剪报或复制均有效。