上海市锦天城律师事务所
关于深圳证券交易所就海宁中国皮革城股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易事宜相关问询函的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见上海市锦天城律师事务所
关于深圳证券交易所就海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜相关问询函的专项核查意见
致：海宁中国皮革城股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“上市公司/海宁皮城”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份购买资产的专项法律顾问。本所律师已于 2018年 1月 15日出具了《上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
2018年 1月 24日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就海宁皮城本次重组的申请出具了《关于对海宁中国皮革城股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 1号）（以下简称“《问询函》”）。为此，本所出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所就海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜相关问询函的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”），就《问询函》提出的有关事项进行核查并出具本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任
二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表意见。
四、本专项核查意见仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见释义
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|在本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右|
|栏中的含义或全称：|

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|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|原法律意见书|指|《上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》|
|本专项核查意见|指|《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所就海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜相关问询函的专项核查意见》|
|海宁皮城/上市公司/公司|指|海宁中国皮革城股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002344|
|目标公司、标的公司/小镇公司/时尚小镇公司|指|海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司|
|交易对方/资产经营公司|指|海宁市资产经营公司|
|本次发行股份购买资产/本次交易|指|上市公司向海宁市资产经营公司发行股份购买其持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权|
|皮革城投资公司|指|海宁中国皮革城投资有限公司|
|建信资本|指|建信资本管理有限责任公司|
|嘉兴转型基金|指|浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司|
|海宁转型基金|指|海宁市转型升级产业基金有限公司|
|海宁市国资局|指|海宁市国有资产监督管理局|
|《发行股份购买资产协议》|指|《海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司之发行股份购买资产协议》|
|《报告书（草案）》|指|《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联|

上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
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|||交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审〔2017〕7589号《审计报告》|
|《问询函》|指|《关于对海宁中国皮革城股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 1 号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|财通证券/独立财务顾问|指|财通证券股份有限公司|
|天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本专项核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见正文
一、《问询函》第 2题：本次交易股份发行价格调整方案仅设置了跌幅调整机制，请自查并说明价格调整方案是否有利于保护股东权益，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条等相关规定
《重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
《第26号准则》第五十四条关于调价触发条件的规定如下：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。”
本次交易设置的价格调整机制，已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过，符合《重组管理办法》第四十五条关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确”设置价格调整机制的相关规定。
上市公司董事会明确设置了调整对象、调整方案生效条件、可调价区间、触发条件、发行股份购买资产的调价基准日、发行价格调整机制、调价触发条件满足时上市公司召开董事会的时间和价格调整方式等。因此，调价触发条件的设置符合《第 26号准则》第五十四条关于“触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作”的相关规定。
根据上市公司第四届董事会第七次会议决议和《发行股份购买资产协议》约
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见定，上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。发行股份购买资产的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。因此，调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“在中国证监会核准前”“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的相关规定。
根据上市公司第四届董事会第七次会议决议和《发行股份购买资产协议》约定，价格调整方案中设定的触发条件以中小板综指（399101.SZ）或申万专业市场指数（852052.SI）任一选择，触发条件的选取严格建立在大盘和同行业变动基础上，符合《第 26号准则》第五十四条关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定。
综上，海宁皮城本次发行股份购买资产价格调整方案的触发条件明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条和《第 26号准则》第五十四条的相关规定。
（二）有利于保护中小股东的利益
1、价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，业经独立董事事前认可并发表了独立意见，价格调整方案尚需股东大会审议通过后方可生效，有助于维护中小股东的合法权益和利益。
2、价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
3、触发条件兼顾大盘和同行业因素有利于保护投资者利益
价格调整方案中设定的触发条件以中小板综指（399101.SZ）或申万专业市场指数（852052.SI）任一选择，触发条件的选取严格建立在大盘和同行业变动
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见基础上，体现了对整体市场风险的防御，有利于保护投资者利益。
4、本次交易的目的和设立价格调整方案的初衷
本次交易设立调价机制的初衷是防御市场风险，并促成交易的形成。在本次交易谈判过程中，为维护上市公司和全体股东的利益，上市公司董事会与交易对方就方案的各个方面进行了充分的沟通谈判，并考虑保护国有资产的保值增值，目前的价格调整机制，是经交易各方充分协商后的谈判结果，并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产之协议》中进行了约定。
近年来，我国A股市场波动性较大，为保证交易的顺利推进，防止出现因市场波动导致上市公司股价大幅下跌、交易失败的不利情形，经交易各方协商，设定了根据中小板综指（399101.SZ）或申万专业市场指数（852052.SI）的走势对发行股份的发行价格进行调整的方案。该价格调整方案有利于保证本次交易的公平性，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可防御资本市场波动和行业波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。
综上，本所律师认为，本次交易的发行价格调整方案履行了现阶段必要的决策程序，设置的调价方案符合《重组管理办法》等相关规定，具有合理性，上市公司落实本次发行价格调整方案将谨慎决策，有利于保护股东利益。
二、《问询函》第 3题：草案披露，2016年 8月，你公司以 3亿元货币资金出资设立时尚小镇公司，2016年12月，经时尚小镇公司股东会审议通过，同意建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金分别对时尚小镇公司增资4亿元、2亿元和1亿元，本次增资后公司持有时尚小镇公司30%的股权。2017年10月，经时尚小镇公司股东会审议通过，建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金分别将其持有的40%、20%和10%的股权转让给资产经营公司，转让价格为 4.00亿元、2.05亿元和1.02亿元。请说明以下事项：
（2）请补充说明建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金取得时尚小镇公
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见司70%的股权确认为长期应付款计量的原因，并请会计师就会计处理的合理性及律师就上述股权取得的合规性发表明确意见；
回复：
（一）小镇公司增资时的合规性核查
1、小镇公司工商登记情况
根据小镇公司工商登记材料，以及小镇公司提供的协议、会议决议等，2016年 12月 1日，嘉兴转型基金、海宁转型基金、建信资本与海宁皮城签署《投资协议》，约定嘉兴转型基金投资 20,000万元人民币，海宁转型基金投资 10,000万元人民币，建信资本投资 40,000万元人民币，以上全部投资价款均为小镇公司的新增注册资本，并以货币方式出资。
2016年 12月 28日，小镇公司做出股东决定，同意吸收嘉兴转型基金、海宁转型基金、建信资本为新股东。本次增资的投资价款共计人民币7亿元，其中建信资本认缴新增注册资本人民币4亿元，嘉兴转型基金认缴新增注册资本人民币2亿元，海宁转型基金认缴新增注册资本人民币1亿元，公司原股东放弃优先认购权。
同日，小镇公司通过《海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司章程》。
2017年1月24日，海宁市市场监督管理局就本次变更核发《营业执照》。
本次增资后，小镇公司由原皮革城投资公司100%持股变更为：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|皮革城投资公司|30,000|30|货币|
|2|嘉兴转型基金|20,000|20|货币|
|3|海宁转型基金|10,000|10|货币|
|4|建信资本|40,000|40|货币|
|合计||100,000|100|--|

2、各方履行的决策程序
鉴于本次增资后，在工商上，国有股东皮革城投资公司权益发生变化，根据
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见《企业国有资产交易监督管理办法》等国资管理规定，本次增资须履行国资审批程序；根据《浙江省产业转型基金管理办法》、《嘉兴市政府产业基金管理办法》、《海宁市转型升级产业基金管理办法》等规定，嘉兴转型基金和海宁转型基金作为政府产业基金，需履行内部审批程序。具体情况如下：
（1）本次持股方案已经海宁市人民政府常务会议通过并形成会议纪要，并经海宁皮城董事会、股东大会审议通过
根据2016年8月19日海宁市人民政府常务会议纪要，市政府常务会议同意海宁市财政局关于调整转型省级产业基金支持皮革时尚小镇项目建设方案。
根据该方案，为充分发挥转型升级产业基金的引导作用，支持海宁皮革产业的转型升级，努力加快海宁皮革时尚小镇的开发和建设，打造新型时尚产业，海宁市转型产业基金拟与省市区域产业基金开展合作，直接投资海宁皮革时尚小镇创意核心区开发建设，该方案已经 2016年 7月 6日十四届海宁市政府第五十八次常务会议审议通过。由于浙江省金控投资公司提出要加大撬动社会资本的力度，经与嘉兴市财政局、海宁皮城商议，拟将原方案中项目公司的成立方式进行调整，调整前后的方案情况如下：
①原方案
根据《关于调整转型升级产业基金支持皮革时尚小镇项目建设方案的情况汇报》以及海宁皮城在巨潮资讯网上公告的《关于公司投资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司暨涉及关联交易的公告》，原方案为由公司全资子公司皮革城投资公司与嘉兴转型基金及海宁转型基金共同合计出资 4.5亿元设立海宁皮革时尚产业投资有限公司，在由该海宁皮革时尚产业投资有限公司与海宁皮城共同出资 10亿元设立小镇公司。该方案已经海宁市人民政府常务会议纪要审议通过，已经海宁皮城第三届董事会第二十二次会议、海宁皮城 2015年年度股东大会审议通过。
②调整后方案
因社会资本拟以招投标形式进入，小镇公司经营时间需要等，调整后先由公司全资子公司皮革城投资公司出资 3亿元人民币设立小镇公司，注册资本 3亿
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见元人民币，小镇公司由皮革城投资公司全资控股，负责海宁皮革时尚小镇创意核心区项目的开发、建设和运营。小镇公司设立完成后，由嘉兴转型基金、海宁转型基金及拟引进的金融机构资本对小镇公司进行增资，其中：嘉兴转型基金出资 2亿元、海宁转型基金出资 1亿元、拟引进的金融机构资本出资 4亿元。该调整方案已经海宁皮城第三届董事会第二十三次会议、海宁皮城 2016年第一次临时股东大会审议通过。
（2）本次投资事宜已经嘉兴转型基金决策程序审议
根据嘉兴市政府产业基金管理委员会于2016年3月24日印发的《市政府产业基金管委会第一次会议纪要》及嘉兴市投资基金管理中心于 2018年 1月 26日出具的说明，嘉兴转型基金系省市合作区域基金，根据上述会议纪要的规定，区域基金的投资决策由基金投资决策委员会和公司董事会负责。根据嘉兴转型基金提供的董事会决议等文件并经本所律师对嘉兴转型基金相关负责人的访谈，嘉兴转型基金投资已履行了相应决策程序。2016年4月22日，嘉兴市政府产业基金投资决策委员会作出2016年度第一次会议决议（2016[1]号），同意嘉兴转型基金投资小镇公司。2016年 11月 25日，嘉兴转型基金作出董事会决议（2016董决议[4]号），同意嘉兴转型基金投资小镇公司，投资金额为人民币2亿元。
（3）本次投资事宜已经建信资本审议决策
根据海宁转型基金于 2016年 8月 9日下发的通知，确认建信资本为本次海宁市皮革时尚小镇创意核心区项目的合作对象。根据建信资本提供的《营业执照》与基金备案证明等文件，建信资本的经营范围为“从事特定客户资产管理业务”，鉴于建信资本本次出资为代建信资本海宁皮城专项资产管理计划出资，根据中国证券投资基金业协会下发的产品编码为SM7802《资产管理计划备案证明》，建信资本为该资管计划的管理人，其有权根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等履行计划管理职责。
（4）本次增资无需履行进场交易
根据海宁皮城于 2017年 4月 15日公告的《2016年年度报告》披露及本所律师核查相关方签订的《股权收购协议》及《增资及股权收购协议》，小镇公司
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见系海宁皮城于2016年度新增加的控制比例为100%的新设子公司。根据海宁皮城第三届董事会第二十三次会议决议，子公司皮革城投资公司与嘉兴转型基金、海宁转型基金和建信资本等于2016年8月及2016年12月签订的《股权收购协议》及《增资及股权收购协议》，皮革城投资公司拟出资3亿元人民币设立小镇公司，负责海宁皮革时尚小镇创意核心区项目的开发、建设和运营，小镇公司已于 2016年8月办妥工商设立登记手续。小镇公司设立完成后，嘉兴转型基金、海宁转型基金和建信资本（代建信资本海宁皮城专项资产管理计划）对小镇公司投资 7亿元，并约定嘉兴转型基金、海宁转型基金及建信资本对小镇公司的投资有固定的投资期限，享受固定投资回报，系债务性出资。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十五条的规定，以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；
（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。
鉴于本次小镇公司增资系因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有政府转型基金海宁转型基金和嘉兴转型基金增资或以招投标形式引进的特定合作方建信资本参与增资，同时，因本次增资的三方机构均系约定固定回报和投资期限的债务性出资，其增资后实质未改变国有股东海宁皮城100%控制其权益，故本次增资无需履行进场交易，采取非公开协议方式进行增资。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条的规定，企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。鉴于本次增资的三方机构均系约定固定回报和投资期限的债务性出资，同时原拟各方出资共同设立小镇公司，但因经营需要才由小镇公司先设立，再增资引入，小镇公司于 2016年 8月 8日成立，增资时小镇公司设立不久，净资产与注册资本金基本持平，本次增资虽未进行审计和评估，但三方机构于 2016年12月按照1元/注册资本的价格投资小镇公司合理。
（5）本次增资已经海宁市国资局确认
根据海宁市国资局出具的《关于对海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司历史
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见沿革中相关事项的确认》，2016年12月，小镇公司增资时各自履行了决策程序，并经有权部门审议确认了该投资事项。鉴于嘉兴转型基金、海宁转型基金和建信资本系约定固定回报和投资期限的债务性出资，其增资未实质影响国有股东海宁皮城100%控制小镇公司权益，且本次小镇公司增资系因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有政府转型基金增资或以招投标形式引进的特定合作方建信资本参与增资，故无需履行进场交易，采取非公开协议方式进行增资，符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定，投资行为合法有效。本次增资虽未履行评估审计程序，但因增资时小镇公司设立不久，净资产与注册资本金基本持平，故嘉兴转型基金、海宁转型基金、建信资本按照 1元/每注册资本的价格投资小镇公司价格公允，不存在国有资产流失情形。
综上，根据小镇公司工商登记资料、海宁皮城公告、海宁转型基金、嘉兴转型基金和建信资本访谈记录、相关政府会议纪要、海宁市国资局出具的确认等文件，本所律师认为鉴于嘉兴转型基金、海宁转型基金和建信资本系约定固定回报和投资期限的债务性出资，其增资未实质影响国有股东海宁皮城100%控制其权益，且本次小镇公司增资系因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有政府转型基金增资或以招投标形式引进的特定合作方建信资本参与增资，本次增资已经海宁市人民政府常务会议等审批同意，各方各自履行了决策程序，无需履行进场交易，可以采取非公开协议方式进行增资，符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定。本次增资虽未履行评估审计程序，但因增资时小镇公司设立不久，净资产与注册资本金基本持平，故嘉兴转型基金、海宁转型基金、建信资本按照1元/每注册资本的价格投资小镇公司价格公允。
（二）小镇公司股权转让时的合规性核查
1、小镇公司工商登记情况
根据小镇公司工商登记材料，以及小镇公司提供的协议、会议决议等，2017年 10月 27日，海宁转型基金与资产经营公司签署《股权转让协议》，约定向资产经营公司转让其持有的10%股权，计人民币 10,000万元出资额，股权转让价格为人民币102,479,166.67元。
2017年10月27日，嘉兴转型基金与资产经营公司签署《股权转让协议》，
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见约定向资产经营公司转让其持有的20%股权，计人民币 20,000万元出资额，股权转让价格为人民币204,558,333.34元。
2017年10月30日，建信资本与资产经营公司签署《股权转让协议》，约定向资产经营公司转让其持有的40%股权，计人民币 40,000万元出资额，股权转让价格为人民币40,000万元。
2017年10月31日，海宁市市场监督管理局就本次变更核发《营业执照》。
2、各方履行的决策程序
（1）本次转让已经受让方资产经营公司及转让方海宁转型基金的主管部门海宁市人民政府同意
根据 2017年 10月 13日海宁皮城向海宁市人民政府报请，并于 2017年 10月 16日经海宁市人民政府确认的《关于要求收购海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司有关股份的请示》（海皮司[2017]52号），确认因嘉兴、海宁基金公司及社会资本如继续在小镇公司持股，不仅将制约皮革城整体经营战略的调整，也影响了后续项目的快速推进，给省级特色小镇创建带来一定限制。为保证小镇公司经营稳定，海宁市人民政府协调资产经营公司收购基金公司以及社会资本在小镇公司中所持股份，同意海宁基金公司所持股份按原投资约定价格予以协议转让。
（2）本次资产经营公司受让已经履行了评估程序
根据《国有资产评估管理办法》第二条的规定，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：…(二)企业兼并、出售、联营、股份经营，本次股权转让的收购方资产经营公司已经履行了评估程序。
海宁正泰联合资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日，出具了《海宁市资产经营公司拟股权收购所涉及的海宁皮革时尚小镇公司投资开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（海正评字（2017）第321号），评估报告采用资产基础法评估，小镇公司股东全部权益价值评估结果为 105,023.02万元。本次股权转让各方参照上述评估结果，并根据各方原签订的投资协议中约定的投资回报以及各方协商确定了转让价格。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见（3）本次转让事宜已经海宁转型基金决策程序审议
根据海宁转型基金于 2017年 10月 20日做出的董事会决议，根据 2017年 10月 13日海宁皮城向海宁市人民政府报请，并于 2017年 10月 16日经海宁市人民政府确认的《关于要求收购海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司有关股份的请示》（海皮司[2017]52号）批示精神，同意资产经营公司收购海宁转型基金持有的小镇公司股份，价格按照原投资约定和收益予以协议转让。
（4）本次转让事宜已经嘉兴转型基金决策程序审议
如上所述，嘉兴转型基金系省市合作区域基金，根据上述会议纪要的规定，区域基金的投资决策由基金投资决策委员会和公司董事会负责。根据嘉兴转型基金提供的董事会决议等文件并经本所律师对嘉兴转型基金相关负责人的访谈，嘉兴转型基金投资已履行了相应决策程序。2017年 10月 26日，嘉兴市政府产业基金投资决策委员会作出2017年度第三次会议决议（2017[3]号），同意嘉兴转型基金退出小镇公司，将其所持有的小镇公司全部股权转让给海宁市资产经营公司。同日，嘉兴转型基金作出董事会决议，同意嘉兴转型基金退出小镇公司，所持有的全部股权转让给海宁市资产经营公司。
（5）本次转让事宜已经建信资本审议决策
如上所述，根据建信资本提供的《营业执照》与基金备案证明等文件，建信资本的经营范围为“从事特定客户资产管理业务”，鉴于建信资本本次出资为代建信资本海宁皮城专项资产管理计划出资，根据中国证券投资基金业协会下发的产品编码为SM7802《资产管理计划备案证明》，建信资本为该资管计划的管理人，其有权根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等履行计划管理职责。
（6）本次资产经营公司受让事宜已经海宁市国资局确认
根据海宁市国资局出具的《关于对海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司历史沿革中相关事项的确认》，2017年 10月，嘉兴转型基金、海宁转型基金、建信资本将所持小镇公司股权转让给海宁市资产经营公司时，各方均已履行了决策程序，并经有权部门审议确认，履行了资产评估程序。本次股权转让无需履行产权
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见进场招拍挂交易等程序，符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定。海宁市资产经营公司收购嘉兴转型基金、海宁转型基金和建信资本所持小镇公司的相关股权系参考评估值，并根据各方原签订的投资协议中约定的投资回报确定的，价格公允，不存在国有资产流失的情形。资产经营公司取得的小镇公司70%股权合法合规，真实有效。
综上，根据小镇公司工商登记资料、海宁转型基金、嘉兴转型基金和建信资本访谈记录、相关政府会议纪要、海宁市国资局出具的确认等文件，本所律师认为小镇公司本次股权转让的受让方资产经营公司以及出让方嘉兴转型基金、海宁转型基金和建信资本均各自履行了决策程序，经有权机关审议了相关事项。资产经营公司取得的小镇公司70%股权合法合规，真实有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所就海宁中国
皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜相关问询函的专项核查
意见》之签署页）
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