深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书招商证券股份有限公司
关于深圳友讯达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
二〇一七年三月
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机构”）2、本保荐机构指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名
朱权炼先生、刘丽华女士
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
朱权炼先生最近三年保荐业务执业情况如下：
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||项目名称||保荐工作||是否处于持续督导期间|
|湖南华菱钢铁股份有限公司（000932）非公开发行股票并上市项目||保荐代表人||否||
|厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市项目||保荐代表人||是||
|广州市浩云安防科技股份有限公司（300448）首次公开发行股票并在创业板上市项目||保荐代表人||是||
|广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目||保荐代表人||是||
|仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目||保荐代表人||否||
|广东韶能集团股份有限公司非公开发行股份||保荐代表人||否||

刘丽华女士最近三年保荐业务执业情况如下：
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||项目名称||保荐工作||是否处于持续督导期间|
|珠海格力电器股份有限公司增发项目||保荐代表人||否||
|南通富士通微电子股份有限公司增发项目||保荐代表人||否||
|山东日科化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目||保荐代表人||否||
|深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目||保荐代表人||是||
|广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目||保荐代表人||是||
|香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目||保荐代表人||否||
|仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目||保荐代表人||否||

深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：阮明兴
其他项目组成员：王萌、杨华伟、宋华杨、马士杰、王清川、彭雾星
（2）项目协办人保荐业务执业情况
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||项目名称||工作职责|
|深圳友讯达科技股份有限公司创业板IPO项目||项目协办人||

（二）发行人基本情况
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|发行人名称|深圳友讯达科技股份有限公司||
|法定代表人|崔涛||
|注册资本|7,500.00万元||
|注册地点||深圳市南山区桃源街道光前工业区十七栋六楼|
|注册时间||2014年12月31日|
|成立时间||2002年9月4日|
|联系人||沈正钊|
|电话号码||0755-23230588|
|电子信箱|yxd@friendcom.com||
|业务范围|电子产品、通讯产品的销售；电力无线自动抄表系统、远端监控系统的销售；计算机软、硬件的技术开发；智能电表、智能水表、智能气表、智能热表的研发、销售；智能仪表信息采集系统软件研发和系统集成；无线物联网核心网络及外延设备的研发、销售；无线物联网的软件研发和系统集成；电力配网设备、计量自动化系统及相关设备、低压成套设备的销售；经营进出口业务。电力无线自动抄表系统、远端监控系统的生产；智能电表、智能水表、智能气表、智能热表的生产；无线物联网核心网络及外延设备的生产；电力配网设备、计量自动化系统及相关设备、低压成套设备的生产||
|本次证券发行类型|首次公开发行股票并在创业板上市||

（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行部之立项决策机构、内核部实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书2、本保荐机构对深圳友讯达科技股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料，并于 2015年 11月 24日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为深圳友讯达科技股份有限公司已达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决，同意推荐深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会。
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人第一届董事会第四次会议审议了有关发行上市的议案
2015年 10月 24日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2015年 10月29日召开第一届董事会第四次会议。
2015年 10月 29日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董事共5名，实际出席董事5名。
会议由董事长崔涛先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的议案，并决议于2015年11月15日召开公司2015年度第二次临时股东大会。
经核查发行人第一届董事会第四次会议通知、记录、决议，本保荐机构认为，发行人第一届董事会第四次会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
2、发行人 2015年度第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2015年 10月 30日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2015年 11月15日召开2015年度第二次临时股东大会。
2015年11月15日，发行人如期召开2015年度第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表共 10人，代表发行人股份 7,500万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大会逐项审议并以现场投票表决方式通过了有关本次发行上市决议。
经核查发行人 2015年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议，本保荐机构认为，发行人 2015年第二次临时股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）发行人本次申请符合《证券法》关于股份有限公司首次公
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书开发行股票并上市的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《公司总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《对外投管理制度》、《关联交易决策制度》及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
发行人目前有5名董事，其中2名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》大华核字[2017] 001087号、发行人律师国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2017]002396号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，报告期内发行人净资产持续快速增长，合并报表净资产由 2014年 12月 31日的 156,946,851.37元增长到 2016年 12月 31日的 232,025,806.38元；发行人盈利能力具有可持续性，营业收入 2014年-2016年营业收入年复合增长率达10.31%； 2014年、2015年及 2016年公司净利润分别为 47,636,080.51元、32,298,076.30元及43,718,028.19元；发行人具有良好的偿债能力，截止2016年12月31日，发行人资产负债率（母公司）52.01%，流动比率1.90，速动比率1.45。
发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人股本总额不少于三千万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上
发行人目前的股本总额为人民币 7,500万元。根据发行人 2015年度第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公开发行不高于2,500万股社会公众股，占发行后股本比例不低于25%；本次发行中公司股东不进行公开发售老股。本次发行后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的25.00%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》有关规定
1、主体资格
（1）根据《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、历年年检的《企业法人营业执照》、大华会计师事务所出具的大华审字[2015]005965号《审计报告》、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2014）第2-556号《资产评估报告》等文件和本保荐机构的核查，发行人的设立符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条的规定：
①2002年 9月 4日，友讯达有限由陈琪惠、崔涛、崔奕、陈志森、施国铭五位自然人以货币资金出资设立；2014年12月2日，友讯达有限全体股东签署了《发起人协议》，友讯达有限以截至 2014年 9月 30日经审计的净资产整体变更设立股份有限公司。发行人住所为深圳市南山区桃源街道光前工业区十七栋六楼，注册资本为人民币7,500万元，法定代表人为崔涛。发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，截至本发行保荐书出具日，发行人已持续经营超过三年。
②发行人最近两年连续盈利，2015年和2016年合并报表中归属于母公司所
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书有者的净利润分别为 3,229.81万元、4,371.80万元，2015年和 2016年合并报表中扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 3,229.81万元和3,680.81万元，最近两年净利润累计不少于1,000万元。
③发行人截至2016年12月31日净资产为23,202.58万元，超过2,000万元，且不存在未弥补亏损。
④发行人本次发行前股本总额为7,500万股，本次公开发行后总股本不超过人民币10,000万股。
（2）根据深圳广深会计师事务所于2002年8月19日出具的广深所验字[2002]第157号《验资报告》深圳市产权交易中心于2008年9月24日出具的深产权鉴字[2008]第08290号《产权交易鉴证书》、2008年12月5日深圳泓兴会计师事务所出具的深泓兴验字[2008]081号《验资报告》、深圳中兴信会计师事务所于2010年10月27日出具的中兴信验字[2010]909号《验资报告》、中联会计师事务所有限公司深圳分所于2012年6月9日出具的中联深所字[2012]082号《验资报告》、深圳市公证处于2014年9月24日出具的深证字[2014]第127383号《公证书》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 12月 18日出具的大华验字[2014]000485号《验资报告》、国众联 2014年 11月 20日出具的国众联评报字（2014）第 2-556号《资产评估报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 3月 24日出具的大华验字[2015]000168号《验资报告》，以及发行人律师国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见（四）》，发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条的规定。
（3）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营业执照》，发行人主营业务为设备及终端设备的研发、生产、销售以及提供中小企业信息化融合通信解决方案。发行人的生产经营符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条的规定。
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（4）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定。
①发行人的主营业务为生产和销售无线传感网络模块和无线传感网络终端（采集器）和网关（集中器）等信息采集设备，具有突出的软硬件、融合应用和资源整合服务能力，最近两年没有发生重大变化。根据发行人账目并经本保荐机构核查，公司报告期营业收入主要来自生产和销售销售无线传感网络模块和无线信息采集设备的销售收入。
②通过核查发行人最近两年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。
③根据发行人最近两年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的核查，发行人最近两年内实际控制人均为崔涛、崔霞及崔奕三人，没有发生变更。
（5）根据发行人控股股东及实际控制人出具的声明和本保荐机构的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条。
2、财务与会计
根据查阅和分析大华会计师事务所出具的大华审字[2015]005965号《审计报告》、大华审字[2016]002771号《审计报告》、大华审字[2016]007637号《审计报告》和大华审字[2017]002396号，大华会计师事务所出具的大华核字[2015]003277号《内部控制鉴证报告》、大华核字[2016]001289号《内部控制鉴证报告》、大华核字[2016]004156号《内部控制鉴证报告》和大华核字[2017] 001087号《内部控制鉴证报告》，发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易协议、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的核查，本保荐机构认为：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条的规定。
3、独立性
通过对发行人的生产流程、组织结构、大华会计师事务所出具的大华审字[2015]005965号《审计报告》、大华审字[2016]002771号《审计报告》、大华审字[2016]007637号《审计报告》和大华审字[2017]002396号、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了核查，并且关于独立性发行人在招股书第七章同业竞争与关联交易披露如下：
“
（一）资产完整
公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房的使用权，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）人员独立
公司具备健全的法人治理结构，公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，程序合法有效；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工独立于实际控制人控制的其他企业，已建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。
（三）财务独立
公司独立核算、自负盈亏，依据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规，结合公司实际情况，设置了独立的财务部门，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司财务负责人、财务会计人员不存在在股东及
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书其控制的其它企业兼职的情况。公司独立在银行开户，公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，独立支配自有资金和资产，不存在实际控制人任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司独立进行财务决策、独立对外签订合同，不受股东单位及其他关联方的影响。
（四）机构独立
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构并制定了相应的议事规则，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，各机构依照《公司法》、《公司章程》和各项规章制度的规定在各自职责范围内行使职权。公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
公司已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统，依法独立从事经营范围内的业务，不存在依赖股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
”
本保荐机构认为：发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面与股东之间相互独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，上述独立性内容真实、准确、完整。
4、规范运行
（1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条的规定。
（2）通过核查发行人的内部控制制度及其执行情况大华会计师事务所出具的大华核字[2015]003277号《内部控制鉴证报告》、大华核字[2016]001289号《内部控制鉴证报告》、大华核字[2016]004156号《内部控制鉴证报告》和大华核字
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书[2017] 001087号《内部控制鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条的规定。
（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条的规定。
（4）根据工商、税务、质检及环保等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十一条的规定。
5、募集资金运用
根据发行人2015年11月15日召开的2015年第二次临时股东大会，发行人本次发行募集资金拟用于投资：智能电网类产品生产基地项目、营销与运维服务网络建设项目、无线传感网络研发中心建设项目、补充营运资金项目，募集资金用途明确，并全部用于其主营业务；经查阅和分析发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金投资项目的备案文件、发行人的书面说明文件，发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金拟投资的友讯达智能电网类产品生产基地新建项目、营销与运维服务网络建设项目以及无线传感网络研发中心建设项目符合国家相关产业政策的规定，已经发行人股东大会审议通过，并已在相关政府部门备案、取得相关环境保护部门同意建设的批复；发行人本次募集资金拟投资的项目不涉及与他人进行合作，亦不会导致同业竞争。
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（四）发行人存在的主要问题和风险
发行人存在的主要问题及风险因素如下：
1、销售过度依赖电力公司的风险
公司的主营业务是一家研发、生产、销售无线产品及运维服务于一体的国家高新技术企业。自成立以来，发行人一直专注于为各行业提供无线传感网络综合解决方案。报告期内，公司主要产品用电信息采集系统广泛运用于国家智能电网的建设中，电力公司为公司主要客户。报告期内，公司来源于电力公司的收入占总营业收入的比重较高，公司销售对电力公司存在较大依赖。如果未来国内电力行业发展速度放缓、电力公司对智能电网的投入减少，有可能会对公司的销售业绩产生较大影响。
2、无法实现持续高成长性的风险
公司作为无线传感网络综合解决方案的提供商，报告期内公司主营业务围绕智能电网开展。近年来，得益于国家深化电力体制改革的进行，电力行业总体需求呈增长趋势。2010年，国网公司发布《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》，提出将在2020年全面建成坚强智能电网。受益于电力行业智能电网的整体发展，智能用电信息采集行业已成为智能电网建设中增长最为迅速的子行业之一。同时，公司重视研发与技术更新，并能提供完善的解决方案，2014年、2015年及2016年，公司的营业收入分别为37,596.58万元、35,061.06万元及45,747.11万元，2014年至2016年，公司营业收入年均复合增长率为10.31%，保持了较快的增长速度。但随着公司规模的进一步扩张以及市场竞争的加剧，公司的增长速度可能将放缓，存在无法实现持续高成长性的风险。
3、技术及行业风险
公司始终专注于为各行业提供无线传感网络综合解决方案，将研发和技术创新作为企业长期发展的动力。通过持续不断的研发投入，公司形成了拥有自主知识产权的微功率无线自组织网络CFDA，并在此基础上研发出适用于水、气、热等计量仪表的超低功耗微功率无线自组织网络LCFDA技术和双模异构技术，CFDA技术已升级为国网互联互通微功率无线数据采集标准。由于公司技术的先进性，截至本招股说明书签署之日，公司获得了56项专利，34项计算机软件著作权，多个项目获得了国家和行业客户的肯定。但是随着智能电网的建设，我国用电信息采集技术发展较快，未来可能有更多的国内外芯片生产企业加入市场竞争；智
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书能电网用电信息采集行业的通信技术的升级，需要行业内的企业不断投入大量资金进行技术跟踪和前沿研究。如果本公司的新技术和新产品不能及时研发成功，或者研发成果和核心技术受到泄密、侵害，核心技术人员流失，将削弱公司的技术优势和竞争力，对公司的经营业绩造成不利影响。
4、中标不确定性导致的销售收入波动风险
公司招投标方式销售对象是国家电网、南方电网和地方电力公司。公司主要客户国家电网公司采取地方电力公司上报需求，总公司统一招标的模式。随着参与国网招投标的企业数量越来越多，行业企业面向的不再是单个区域内的竞争，而是全国性的竞争。同时，招标方式的改变使行业的透明度更高，对投标企业的综合实力提出了更高要求。产品质量、技术、运维服务等因素均成为国网公司招标考量的标准。如果未来公司无法持续在国网公司招标采购中持续取得订单，可能导致公司的销售收入出现波动。虽然目前公司在不断开拓其他公用计量行业、智慧农业、智能消防等物联网领域行业市场，但是，如果公司未来电力行业无法保证持续中标规模，公司存在经营业绩下降50%或者亏损的风险。
5、税收优惠依赖风险
公司享受财税[2000]25号、财税[2011]100号文件规定增值税优惠，即销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2012年公司经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合认定为国家高新技术企业，并颁发编号为GR201244200347号的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及其实施条例第九十三条规定，公司向深圳市南山区国家税务局备案后取得深国税南减免备案税务事项通知书，公司2012年度、2013年度、2014年度按15%的税率征收企业所得税。2015年5月，本公司向深圳市国家高新技术企业认定管理机构办公室递交《高新技术企业认定申请书（复审）》，申请高新技术企业复审，并于 2015年 11月 2日取得编号为GF201544200362的高新技术企业证书,取得深国税南减免备案[2016]0013号企业所得税优惠事项备案通知书，2015年至2017年按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
报告期内税收优惠对公司经营业绩的影响较大，如果未来公司不满足高新技术企业认定的条件，或软件产品退税等税收优惠政策发生变化，无法继续享有上述税收优惠政策，将对公司经营业绩产生一定影响。
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书6、存货余额较大的风险
公司存货主要为原材料、库存商品及发出商品。报告期内，存货余额随业务规模的扩大而逐年增加，2014年末、2015年末及2016年末存货分别为6,074.15万元、8,703.70万元、9,398.74万元及10,874.24万元，占流动资产的比例分别为26.22%、26.35%、26.29%及23.51%。相对偏高的存货余额占用了公司部分营运资金，影响了公司运营效率，公司存在存货余额较大的风险。
7、经营业绩波动和下滑的风险
报告期内，公司产品的最终用户为国内电网公司，由于公司现有业务对电力行业的依赖较高，若未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国内电网公司相关政策、招标频次、采购进度和安装进度等发生不利变化，公司可能面临有效市场需求下降进而导致公司经营业绩下滑的风险。
对于上述风险因素，发行人已在招股说明书中进行了详细披露。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关文件规定，同意保荐深圳友讯达科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
附件：
1.《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
2.《招商证券股份有限公司关于深圳友讯达科技股份有限公司之成长性专项意见》
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
阮明兴 签名： 年月日
保荐代表人
朱权炼 签名： _________ 年月日
刘丽华 签名： _________ 年月日
其他项目人员
王萌 签名： 年月日
杨华伟 签名： 年月日
宋华杨 签名： 年月日
马士杰 签名： 年月日
王清川 签名： 年月日
内核负责人
王黎祥 签名： _________ 年月日
保荐业务负责人
孙议政 签名： _________ 年月日
保荐机构法定代表人
宫少林 签名： _________ 年月日
招商证券股份有限公司
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 专项授权书招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（以下简称“[2012]4号文”）及其适用问答等有关文件规定，我公司作为深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，对于朱权炼、刘丽华两位同志已申报在审企业家数及其是否符合贵会[2012]4号文第六条规定的条件作以下说明：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
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|签字保荐代表人姓名|已申报在审企业家数|已申报在审企业名称|已申报在审企业项目类型|
|朱权炼|2|广东韶能集团股份有限公司|非公开发行股票|
|||仙乐健康科技股份有限公司|首次公开发行股票并在主板上市项目|
|刘丽华|2|香飘飘食品股份有限公司|首次公开发行股票并在主板上市项目|
|||仙乐健康科技股份有限公司|首次公开发行股票并在主板上市项目|

二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目项目的签字保荐代表人刘丽华、朱权炼最近3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
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||签字保荐代|签字项目名称|签字项目类型|
||表人姓名|||
|朱权炼||湖南华菱钢铁股份有限公司（000932）非公开发行股票并上市项目|增发项目|
|||广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目|首次公开发行股票并在创业板上市项目|
|||厦门万里石股份有限公司|首次公开发行股票并上市项目|
|||广东天创时尚鞋业股份有限公司|首次公开发行股票并上市项目|
|刘丽华||珠海格力电器股份有限公司增发项目|增发项目|

深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 专项授权书
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|签字保荐代|签字项目名称|签字项目类型|
|表人姓名|||
||南通富士通微电子股份有限公司增发项目|增发项目|
||山东日科化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目|首次公开发行股票并在创业板上市项目|
||深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目|首次公开发行股票并在中小板上市项目|
||广东天创时尚鞋业股份有限公司|首次公开发行股票并上市项目|

刘丽华、朱权炼均符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业，不存在以下两类情形：
（一）最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；
（二）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
我公司同意授权朱权炼、刘丽华两位同志担任深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整，特此承诺！
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 专项授权书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人签字：宫少林
保荐代表人签字：朱权炼
刘丽华
招商证券股份有限公司年 月 日
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见附件2
招商证券股份有限公司
关于
深圳友讯达科技股份有限公司成长性专项意见
招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为深圳友讯达科技股份有限公司（以下简称“发行人、公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据相关文件的要求，对发行人的成长性发表专项意见。
一、发行人主营业务
友讯达成立于2002年，是一家集研发、生产、销售无线产品及运维服务于一体的国家高新技术企业。自成立以来，公司一直专注于为各行业提供无线传感网络综合解决方案。公司的核心技术包括具有自主知识产权的CFDA（ CellularFixed-wirelessDigitalAccess）传感网络技术、 LCFDA（LowCellularFixed-wirelessDigitalAccess）低功耗传感网络技术和双模异构技术等无线数传通信技术，可应用在包括智能电网、其他公用能源计量、工业控制、智能家居和智能农业等物联网领域。目前公司核心技术及产品重点应用于国内智能电网建设，参与制定多项无线传输标准，其中包括《社区能源计量抄收系统规范》中的第4部分：仪表的无线抄读（GB/T26831.4-2012）、第5部分：无线中继（GB/T26831.5-2015）和第6部分：本地总线（GB/T26831.6-2015）以及国家电网互联互通微功率无线数据采集标准（DL/T698.44-2014）等。
报告期内，公司主要生产销售无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集器）和网关（集中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电等智能仪表信息采集嵌入式应用。公司生产的无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集器）、网关（集中器）等信息采集设备已经通过相关计量中心的全性能试验，符合中国电力行业最新要求以及其他相关行业标准。
公司产品先后获得“国家重点新产品”、“广东省名牌产品”等殊荣，2015年，公司“Friendcom”商标被评为广东省著名商标。
二、发行人经营模式及竞争优势
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见（一）发行人经营模式
1、业务推广模式
报告期内，公司主要通过建立销售服务体系，通过将全国分为6个销售大区，在各地区建立办事处负责不同区域市场营销体系的规划、公司客户关系和产品销售渠道的建设与维护，以及终端和渠道的管理与维护；同时成立海外部，负责境外业务的拓展。报告期内，公司市场拓展与营销网络的不断完善，截止 2016年12月底，公司的销售服务体系已经覆盖了全国27个省、市、自治区，服务网点38个。
公司根据省、市电力公司发展需求主动推广微功率无线方案，结合各种现场使用环境（山区、农村、城乡结合部、城市、高楼等）进行一定的时内，开展多个试点，并得到省、市电力公司验收及确认，根据方案特性由省公司进行方案定型和分配设备数量上报到网公司。
公司报告期内产品及服务全部以直销方式销售，包括谈判方式和招投标方式两种：
（1）招投标方式
智能电网市场，公司通常采用参与招投标获得订单的销售方式。此类销售模式的对象主要是国家电网、南方电网和地方电力公司。国家电网、南方电网和地方电力公司会在指定的网站（一般是官网）公开发布招标信息，同时对参与投标的企业资质进行审核。
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见公司在获悉相应的招标信息后，将产品送至电力公司指定的检测机构进行检测，取得合格报告。公司在招投标开始时在指定网站上按要求进行申报并购买标书，确定投标后开始进行标书的制作并支付一定的投标保证金。电网公司开展评标等审核过程，若公司中标，则与电力公司签订合同，并根据合同组织生产销售。
（2）谈判方式
公司借助完善的营销服务体系，公司将无线传感网络模块等产品直接销售给不同行业的客户。公司产品营销一般通过参加展会、业务推广等方式挖掘行业潜在客户，通过谈判了解客户需求并最终达成销售意向，与之签订销售合同，按其要求生产和组织供货。
2、研发模式
以问题为导向，需求为牵引，公司秉持“生产一代、开发一代、预研一代”的产品研发策略，通过技术交流、技术研讨等方式，保持公司持续的技术创新能力。公司的研发团队加强与国内外科研机构、高校的技术研讨、开发预研等合作；
同时，公司参与相关技术产品国家标准、行业标准和企业标准的制定，跟踪行业最新技术动向，深入钻研核心技术，扩展技术应用领域，为无线传感应用领域用户提供高水平的技术保障，创造最大价值。
公司产品立项研发建立在对市场需求充分调研基础之上。公司的销售服务体系通过了解行业特性与客户特点，挖掘客户的技术需求；同时，公司还积极参加海外表计展、电子展、通讯展等展会，及时了解行业发展动向。根据收集到的产品和技术需求撰写相应的《开发项目建议书》。
为保证公司的项目研发贴近客户需求，公司研发体系下设多个产品开发组。
在项目立项后，公司根据产品项目类别指派资深技术人员专职负责项目的开发，
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见同时成立项目开发团队。根据《开发项目建议书》，制定开发目标，包括产品规格、技术指标，并筹备研发和生产所需的各项资源；实际研发经过结构设计、软件设计、硬件设计、研发样机测试和评审等阶段；根据各阶段的检验标准，进行软件与硬件产品的设计与测试，最终制成样机并提交评审；同时测试工程师和开发工程师根据测试结果和实际应用情况进行调整与修改，直至产品合格、通过评审并最终推向市场。
3、采购模式
公司建立了完善的“ERP订单流程”，原材料采购由采购中心负责具体实施。
根据已有订单信息，结合行业宏观政策变化、客户需求周期进行市场预测，实行差异化的采购政策。
对于价值较高、采购周期较长的关键核心原材料，公司采取与供应商建立战略伙伴关系的策略，设置最低风险备货库存量，保障订单及时响应。
对于价值较低、种类繁多的通用部件和标准原材料，公司通过设定安全储备预算，采取批量采购的方式，提高采购效率、降低采购成本。
具体采购流程如下：
对于原材料采购，公司根据供应市场行业现状，对潜在供应商采取现场考察调研、发放调查表等渠道获取相关资料，并将质量合格、具有价格优势的供应商列入供应商资源库供备选，确保供货质量。此外公司制定了《第二供应商引入程
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见序》，逐步推进“部件多厂家份额制”模式，以提高公司的议价能力；推行供应商稽核和持续考评制度，提升产品质量保障，减少供货风险。
公司采购中心根据合格供应商名单进行采购，并与供应商签订采购品质协议，以保证其产品符合公司采购品质要求。生产制造中心品质部按《来料检验控制程序》、《原材料检验规范》要求内容对原材料进行检验，对于检验合格产品，方可办理原材料入库手续。通过以上控制流程，公司能确保进厂材料严格地按照进货检验制度执行。对于不合格的材料除拒收外，还及时要求供应商限期改进，到期不能改进的，撤销其合格供应商资格。同时公司会对供应商定期进行质量分析和跟踪调查，如发现问题则及时通知其整改。
4、生产模式
目前，公司产品全部为自主生产。根据行业特点，采取面向客户需求的生产模式。
公司产品生产一般包括三个阶段：第一阶段为 PCBA贴装过程，主要完成贴片元器件的贴装与焊接工艺，一般同系列产品生产过程是标准化的，可实现批量加工；第二阶段是成品组装及功能测试过程，完成产品从部件组装到最终成品检测；第三阶段是产品包装过程，最后两个阶段均按照客户不同需求进行的差异化的生产。具体工艺程序如下：
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见生产过程的第一阶段为标准化的生产过程，根据每月的需求预测生产，并建立一定的安全库存，可在接到客户订单后立即开展后续生产环节，其运作过程主要依靠公司的经验预测并结合现有库存来驱动。这种模式主要应用于公司标准配置的产品或通用性模块和部件的生产，通过建立相对标准化的作业流程和检验标准，为后续生产保留一定数量的安全存货。
生产过程中的第二阶段和第三阶段，由于不同客户对于产品存在软件、功能和包装上的差异，接到客户订单后，根据订单要求组织一系列的采购和生产活动来完成订单交付，通过高效精确的生产调度来实现多种型号或不同配置产品的柔性制造和批量生产，并通过运作及调度平台的信息化有效提高生产效率。
（二）竞争优势
1、技术创新优势
公司始终专注于为各行业提供无线传感网络综合解决方案，将研发和技术创新作为企业长期发展的动力。通过持续不断的研发投入，形成了拥有自主知识产权的微功率无线自组织网络CFDA，并在此基础上研发出双模异构技术和适用于水、气、热等计量仪表的低功耗微功率无线自组织网络LCFDA技术。
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见公司 CFDA技术方面采用蜂窝结构的网络组织方式，支持多个频点的频率空间利用及跳频技术，提高了频率利用效率和网络拓展性。
在LCFDA技术方面，基于电池供电的能耗环境，采用超低功耗的传感网络技术和国际先进水准的能量均衡算法，使得LCFDA广泛适用于各种超低功耗的仪器仪表和传感网络。尤其是水、气、热等公用行业的计量环境，为公用事业能源实施阶梯价格的实施提供有效了可靠的技术保障。
在双模异构技术方面，综合了 CFDA和载波通信的优点，实现两种通信模式在不同通信环境下的互补，提升网络通信的可靠性。
同时，公司参与制定了互联互通微功率无线数据采集标准等多项标准，进一步规范微功率无线通讯产品的技术指标。由于公司技术的先进性，截至本招股说明书签署之日，公司获得了56项专利，34项计算机软件著作权。
2、为公用能源计量行业全面提供无线信息采集系统解决方案的能力
公用能源计量行业是关乎国家经济健康发展和社会民生与长期稳定发展的重要行业，但是当前公用能源计量行业的信息技术发展与我国社会经济发展极不匹配。首先，在当前公用能源计量行业，基于电、水、气、热不同的物理属性，不同计量仪表安装的地方不同，导致抄表工作人员的抄表工作效率低，劳动强度大，整体影响抄表收费工作的正常进度；其次，随着智慧社区的兴起，四表集抄应用的进程推进进度加快，在同时且更好地满足电表、水表、热表、气表下游客户对采集设备的功能需求的前提下，安全、经济的信息采集方式将逐渐成为替代传统信息采集方式的重要手段。
公司自成立以来，一直专注于为各行业提供无线传感网络综合解决方案，在实际的经营过程中，积累了满足不同客户需求的经验，以客户的需求不断推动技术实力的提升。为快速响应客户多元化需求，公司形成了针对公用能源计量行业的无线信息采集系统综合解决方案的能力，自主研发的 CFDA无线自组网可以同时应用于水、电、气、热等领域的公用能源计量。从目前应用情况来看，北京、江苏、浙江、山东、上海已开展了四表集抄试点建设应用。CFDA无线自组网具备安全、高效、经济等优点，逐渐成为公用能源计量信息采集的可靠方案。
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见3、研发优势
以问题为导向，需求为牵引，公司秉持“生产一代、开发一代、预研一代”的产品研发策略，通过持续不断的技术交流、技术研讨，保持公司持续的技术创新能力。公司重视自主创新，关注世界范围内技术发展方向，积极参与国际相关技术研究，制定行业技术标准，并已成为专注于开放式计量系统的欧洲OMS协会的成员。同时，公司注重技术人才的建设，在良好的人才培养机制下，公司搭建起一支无线传感综合解决方案的研发队伍，保证技术的持续创新并保持在行业内的技术优势。公司研发人员的专业涉及软件工程、通信工程、计算机、信息工程等多个相关专业，拥有通信领域及智能电网应用领域的产品技术研发力量。
随着研发水平的不断进步，公司于 2011年被中国物联网百强企业评选组委会授予“2011中国物联网百强之无线网络领军企业奖”，2012年被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局授予“高新技术企业”，公司产品“FC-702型基于低功耗无线自组织网络技术的光电直读水表”于 2014年被中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国环境保护部、中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局授予“国家重点新产品”。
4、品牌商誉优势
公司始终坚持以产品为核心竞争力的品牌战略。公司在国内无线信息采集领域拥有较高的品牌知名度与影响力，获得了多项殊荣：2013年，公司电表远程抄表系统被广东卓越质量品牌研究院授予“广东省名牌产品”；2015年，公司“Friendcom”商标被广东省著名商标评审委员会评为“广东省著名商标”，同年，公司被深圳市市场监督管理局评为“广东省守合同重信用企业”。
5、产品质量优势
公司自成立之初便极为重视产品质量，并先后通过 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18000职业健康安全管理体系认证、中国强制性产品3C认证等，以上述标准进行生产管理，在生产质控上进行严格把关、科学管理，从而有效保证了高品质的产品质量。2014年，公司获得了“深圳市质量强市骨干企业”称号。
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见公司建立了《质量管理体系》，在原材料采购、生产、品质检验等方面按照相关行业标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系及产品检验体系，制定了严苛的检测标准，并严格执行与监督评估。同时，公司持续改进质量体系，使质量体系的运行水平不断提高，并始终处于有效的受控状态下。
三、发行人报告期内的成长性分析
（一）资产规模不断扩大
报告期内，发行人的用电信息采集系统广泛运用于国家智能电网的建设中，公司致力于集中器、采集器及无线自组网等产品研发、生产与销售，主营业务突出。2014年末、2015年末及 2016年末，公司资产总额分别为 36,748.50万元、38,772.07万元以及48,348.16万元，报告期内资产规模年均复合增长率为14.70%，保持着快速增长态势，与发行人快速发展相吻合。公司资产规模的扩张为公司未来成长奠定了坚实的基础。
（二）主营业务增长
发行人报告期营业收入持续增长，随着国家智能电网建设，用电信息采集系统在国网建设中不断应用，业务规模实现快速增长，2014年至2016年，发行人营业收入年均复合增长率为10.31%。
报告期内，发行人主营业务由无线网络类产品收入、电力终端类产品收入及其他产品收入构成。其中，无线网络类产品主要包括无线自组网产品如用电信息采集本地通信模块、公用计量通信模块，以及信息采集上行通信系统产品如230M电台等。电力终端类产品主要由集中器、采集器、专变采集终端、配变监测终端等构成。其他类产品主要由手持机以及检测设备构成。
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|类别||2016年||||||2015年||||||2014年|||||
|||金额||增长率||增长贡献||金额||增长率||增长贡献||金额||增长率||增长贡献|
|无线网络类|24,109.12||43.60%||68.30%||16,788.81||-9.16%||66.15%||18,480.85||120.43%||93.15%||
|电力终端类|14,496.95||8.42%||10.50%||13,371.33||-11.43%||67.46%||15,097.04||-9.32%||-14.31%||
|其他类|7,140.29||46.68%||21.20%||4,868.07||21.45%||-33.61%||4,008.34||133.82%||21.16%||
|合计|45,746.36||30.60%||100.00%||35,028.21||-6.81%||100.00%||37,586.23||40.53%||100.00%||

注：某类产品增长贡献=该类产品销售收入增加额/主营业务收入增加额
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见随着国内智能电网建设进入全面建设阶段，用电信息采集相关产品市场需求快速增长。2016年，公司营业收入较上年同期增长30.48%，呈现快速增长趋势。
报告期内，各类产品业务收入波动情况：
①无线网络类产品
公司自成立以来，一直专注于为各行业提供无线传感网络综合解决方案，在实际的经营过程中，积累了满足不同客户需求的经验，以客户的需求不断推动技术实力的提升。为快速响应客户多元化需求，公司形成了针对公共能源计量行业的无线信息采集系统综合解决方案的能力，自主研发的 CFDA无线自组网可以同时应用于水、电、气、热等领域的公共能源计量。从目前应用情况来看，北京、江苏、浙江、山东、上海已开展了四表集抄试点建设应用。CFDA无线自组网具备安全、高效、经济等优点，逐渐成为公共能源计量信息采集的优选方案。
由于行业需求对无线网络产品持续增长，无线网络类产品作为公司核心技术产品，销售额增长较快，带动无线网络类产品销售占比也不断提升。
2014年、2015年及2016年，无线网络类产品直接销售（不含嵌入至电力终端产品中的模块）实现营业收入分别为18,480.85万元、16,788.81万元及24,109.12万元，2016年较2015年度增长43.60%，对当期营业收入增长的贡献为52.70%，对公司收入增长的贡献较高，2015年营业收入受到整体宏观经济影响小幅下滑，无线网络类产品占当期营业收入的比例仍然维持较高水平。因此，无线网络类产品销售收入快速增长，为公司业务规模持续增长提供了保障。
②电力终端类产品
由于公司主要客户国网公司自 2011年开始统一进行采集终端设备类产品招标，无线自组网产品销量增加，使得公司电力终端类产品销售协同增长，2014年、2015年及 2016年，分别实现销售收入 15,097.04万元、13,371.33万元以及 14,496.95万元，总体上呈现小幅下降趋势，这主要是受到国内宏观经济形势下滑及公司终端客户之一国家电网为降低招标风险，确保中标人能够按期履约，实行中标总量限额控制的影响。
③其他类产品
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见报告期内，公司其他类产品主要为手持机、检测设备、电力终端配套设备及运维服务等产品构成，随着公司无线网络类产品及电力终端类产品销售规模扩大，公司产品的市场渗透率提高，为客户提供产品的配套服务快速增长，因此，其他类产品销售额快速上升， 2014年、2015年及 2016年，其他类产品分别实现销售收入 4,008.34万元、4,868.07万元及 7,140.29万元，2015年及 2016年分别较上年同期增长21.45%、46.68%。2016年其他类产品销售收入增长较快，主要系由于微功率无线互联互通测试系统销售收入增长较多。由于 2016年公司无线网络类产品得到较快推广，微功率无线互联互通测试系统作为配套的检测设备，销售收入相应增长较多。
二、发行人的自主创新能力
（一）发行人是国家高新技术企业，形成了多项核心技术
友讯达成立于 2002年，是一家集研发、生产、销售无线产品及运维服务于一体的国家高新技术企业。自成立以来，公司一直专注于为各行业提供无线传感网络综合解决方案。公司的核心技术包括具有自主知识产权的 CFDA（ CellularFixed-wirelessDigitalAccess）传感网络技术、 LCFDA（LowCellularFixed-wirelessDigitalAccess）低功耗传感网络技术和双模异构技术等无线数传通信技术，可应用在包括智能电网、其他公用能源计量、工业控制、智能家居和智能农业等物联网领域。目前公司核心技术及产品重点应用于国内智能电网建设，参与制定多项无线传输标准，其中包括《社区能源计量抄收系统规范》中的第4部分：仪表的无线抄读（GB/T26831.4-2012）、第5部分：无线中继（GB/T26831.5-2015）和第6部分：本地总线（GB/T26831.6-2015）以及国家电网互联互通微功率无线数据采集标准（DL/T698.44-2014）等。
1、CFDA技术
CFDA是新一代互联互通微功率无线数据通信网络。CFDA包括分布式接入单元（Distributed AccessUnit，DAU）和微蜂窝接入中心（Cellular AccessCenter，CAC）两类设备。
CFDA是一种新型的无线传感网络系统，采用一种自适应的神经网络结构路由技术来解决无线传输区域覆盖受限的问题。工作于470MHz～510MHz公用能源计量免申请频段，该资源频段宽，当遇到同一频率干扰时，CFDA利用自身支
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见持10组共40个频点的频率空间复用及跳频技术，可以及时避开干扰频段，实现网络的鲁棒效应，具有较高的频率利用效率和网络扩展性。CFDA最主要的特点是网络的 MESH分布特征和节点神经元特性，实现小区之间的无线频率复用，实现大区域的分布式无线接入组网。采取点对点无线通信技术，距离为100～300米，但通过公司CFDA自组织多跳传输技术（Ad Hoc& MultiHop），可使得每个无线自组织网的现实场地有效覆盖半径达到700～2100米，较好地解决了网络覆盖盲区问题。
另一方面，CFDA网络采用的这种网络拓扑结构，能够保证当集中器要收集一个数据时，可以有多条路径实现，当一条路径受阻时，会自动选择第二条最佳路径实现，保证网络链路的通畅，最好地保证信息成功传输。
2、LCFDA技术
对于没有供电电路的应用场景，如其他公用能源计量（水、气、热等）领域，功耗控制是非常重要的。基于此，针对这些领域，公司开发了 LCFDA技术。
LCFDA是超低功耗的无线自组织网，可作为无线传感网的核心网络。它以社区为单位进行数据采集与传输，每个LCFDA由一个中心接入点和多个低功耗数据接入点单元组成。
LCFDA技术基于电池供电的能耗环境，采用超低功耗的传感网络技术和国际先进水准的能量均衡算法，使得LCFDA广泛适用于各种超低功耗的仪器仪表和传感网络。尤其是水、气、热等关系国计民生的应用环境，为国家在水、热、气等方面的阶梯价格的实施提供有效的技术手段。
3、双模异构技术
为了融合无线通信与有线通信的技术优点，公司于2012年推出CFDA和电力线载波双模异构技术，实现无线传感网络空间覆盖和低压电力线拓扑结构的融合，为电力线台区档案管理提供了有效手段。满足售电信息、阶梯电价交互时效性、用电信息采集时效性、设备软件升级简易性、支持掌机及抄控器等调试可操控性、各种环境应用的普适性。
双模异构用电信息采集系统主要为适应电力线低压线路的网络拓扑结构的
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见定位需求，利用 CFDA和低压电力线载波传输特性，实现电表的台区和相序归属定位和无线数据的高速采集，同时实现两种通信模式在不同通信环境下的互补，提升网络通信的稳定性。
（二）具备解决方案和个性化服务能力，行业应用经验丰富
发行人具有突出的无线传感网络解决方案提供能力，主要体现在集合硬件、软件和服务为一体的提供和整合。报告期内，发行人产品广泛应用于国家电网电力信息采集系统，具备成熟的研发和应用实践，另一方面，发行人依托电网产品组网经验，逐步拓展其他行业应用。包括积极开发其他公用能源智能化计量产品，包括计划将电、水、气、热计量表数据一体化采集，实现智慧城市在公用事业的发展和应用。
同时，发行人也在积极研究将无线传感网络产品推广到涉及物联网领域的其他细分行业当中去，包括智慧农业、智慧交通、工业控制及安防报警等行业。
（三）具有完善的服务式营销网络和市场支撑体系，快速响应市场需求
发行人在全国范围建立了以营销和工程客服人员组成的服务式营销网络，可迅速响应市场需求和提供服务支撑。
无线传感网络产品的销售对于市场人员专业化程度要求较高，属于技术性营销范畴，为能快速、准确响应客户需求，发行人在各区域建立办事处，负责进行无线传感网络的需求调研、市场推广、技术方案支持和系统配置分析等，协助业务经理快速有效的把控项目，提升项目的市场成功率。发行人营销中心在全国主要区域设立了客户服务点，实现对省会城市及周边区域的业务覆盖及区域的服务管理，及时响应并反馈市场与客户需求，提供全程服务，为客户提供及时、快速、周到的全方位技术支持。
发行人采用上述服务式营销模式，与电力客户关系稳定，客户满意度一直保持在较高的水平，同时，通过实施该营销策略，扩大与其他细分行业的合作，为发行人带来了更多业务机会。
（四）具备完善的研发体系和坚实的技术开发基础，自主创新能力强
发行人是国家高新技术企业、深圳软件企业，自主创新能力强，建立了完善
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见的研发体系，采取产品规划、技术和平台研究、新产品开发分离的研发模式，使研发过程具备科学性和有效性，并提升研发效率。
发行人设立了专门的部门，重点负责产品的战略规划和演进以及产品生命周期管理。通过对通信行业的深入研究和调查，制定符合行业标准和市场需求的产品开发指导书，为整体产品的研发和设计提供正确的指引方向。
三、发行人未来成长性分析
（一）行业市场需求
当前，新一代信息通信技术正在全球范围内引发新一轮的产业变革，成为推动经济社会发展的重要力量。物联网作为我国战略性新兴产业的重要组成部分，正在进入深化应用的新阶段。物联网与传统产业、其它信息技术不断融合渗透，催生出新兴业态和新的应用，在加快经济发展方式转变、促进传统产业转型升级、服务社会民生方面正发挥越来越重要的作用。
（1）智慧社区将成为行业新的业绩增长点
智慧社区是社区管理的一种新理念，是新形势下社会管理创新的一种新模式。智慧社区是指充分利用物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术的集成应用，为社区居民提供一个安全、舒适、便利的现代化、智慧化生活环境，从而形成基于信息化、智能化社会管理与服务的一种新的管理形态的社区。
智慧社区信息化是城市信息化的重要组成部分，是城市管理及和谐社区建设的基础环节，是加强和谐社区的建设和管理、完善社区功能、提升社区服务的有效手段。在推进和谐社区建设中，各地高度重视社区信息化工作，积极探索，充分运用现代技术手段管理社区、服务居民，提升了为居民服务的水平。上海市在政府工作报告中明确提出率先建设智慧城市，北京、天津等城市在城市规划中也提出了智慧城市的宏伟蓝图，未来将会有越来越多的城市加入到构建智慧城市行列。
结合目前国内智慧社区的发展形势，为了提高住宅智能化、安全化、能源资源的消耗计量管理与远传抄表系统的建设水平，智能安防、智能消防、“四表集抄”在社区的应用进程不断加快。在各种本地数据采集传输方案中，基于网络建
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见设成本、设备运行安全的考量和保障信息采集传输的实时性等多方面因素，无线通信方案更容易被第三方公司特别是燃气、水务等公司所接受。因此，无线网络传感技术在智能安防、智能消防、“四表集抄”等应用领域的发展将直接为行业带来新的业绩增长。
（2）电网总投资与智能化投资推动着行业的快速发展
“十二五”期间，国网公司投资达1.7万亿元，目标初步建设成世界一流的坚强智能电网，其中在用电环节投资规模最大，将达到33.1%，投资的主要项目即为用电信息采集系统的建设。
从电力行业成长层面来看，国网持续推进用电信息采集建设。根据国网规划报告，2011年国网用电信息采集系统建设由研究试点阶段进入全面建设阶段，国网区域电力用户采集覆盖率持续上升；2009-2020年国家电网总投资3.45万亿元，其中第三阶段 2016-2020年电网总投资为 14,000亿元，智能化投资为 1,750亿元，占总投资的12.5%。
国家电网总投资与智能化投资
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资项目||第一阶段||第二阶段||第三阶段||合计|
|电网总投资||5,510||15,000||14,000||34,510||
|年均电网投资||2,755||3,000||2,800||2,876||
|智能化投资||341||1,750||1,750||3,841||
|年均智能化投资||171||350||350||320||
|智能化投资占电网总投资比例||6.2%||11.7%||12.5%||11.1%||

数据来源：国家电网智能化规划总报告
同时，随着城乡一体化、农网智能化、无电地区电力建设的受关注程度越来越高，对农村电网供电质量和服务水平要求也不断提高。国家发改委于 2011年 5月发布的《关于实施新一轮农村电网改造升级工程的意见》指出，“十二五”期间将对农村电网实施新一轮改造升级工程；2014年 3月出台的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》指出将继续实施农村电网的改造升级工程，对城乡配电网供电能力和供电可靠性提出更高要求。
随着国网公司和南网公司对农村电网的改造力度不断加大，未来用电信息采
集系统的覆盖范围也进一步扩大，新型农村和城镇化电网建设将进一步促进用电
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见信息采集行业市场规模的不断增长。
（3）智慧农业的发展拓宽了行业的市场空间
智慧农业立足现代农业，通过结合无线通信传感技术，可以实现对农业生产现场气象、土壤、水源环境的实时监测，并对大棚、温室的灌溉、通风、降温、增温等农业设施实现远程自动化控制。
在畜牧业领域，通过携带承载了牲畜包括品种、来源、免疫状况、健康状况、出生日期、颜色、畜主等个体信息的传感器。通过无线组网技术，能够在一定区域内对每一头牲畜实现准确定位与体温实时监测，及时发现疫情并避免扩散，保持养殖的肉类品质。
（4）其他应用领域的不断拓展将带来新的业务需求
随着互联网、云计算、大数据的发展，物联网越来越受到更多行业的关注。
在物联网技术中，由于无线通信在物联网体系部署时具有组网便捷，成本较低的优势，因此具备一定的竞争优势。
在车联网、智能家居、工业自动化等物联网细分领域蓬勃发展的大趋势下，依托应用无线数据采集传输方式进行信息化的细分行业也将更加丰富，为物联网通信企业带来新的业务机会。
（二）针对市场特点，采取一系列有效的市场开拓措施，保证持续成长
发行人 2009年以来针对无线通讯产品在包括智能电网在内的物联网领域的竞争特点，在市场需求迅速增长的情况下，积极采取了一系列市场开拓措施，保证公司的持续成长。具体包括：
1、发行人关注国内物联网本地层数据传输技术发展和应用拓展情况，进行了相关技术的长期开发与积累，以增加自身的市场响应速度，并关注国际无线数传技术的发展，持续进行具有核心技术 CFDA的研究并进行升级、关注不同行业对于此类产品的技术需求，开发出电池驱动的LCFDA技术，以及结合无线与有线技术的双模异构技术等，为无线传感网络业务的发展及在不同行业的应用奠定了技术基础。
2、积极配合电网客户进行试点测试，及时响应用户需求。为发行人微功率
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见无线设备在部分省份获得大量采购订单奠定了市场基础。公司从前期产品开发阶段就与国家电网各省网公司保持持续沟通，了解用户对于本地电表数据传输的要求。；同时，公司还积极参加海外表计展、电子展、通讯展等展会，及时了解行业发展动向。
3、以点带面，报告期发行人作为国家电网供应商。国家电网在北京市开展了接入设备和终端的试点，发行人无线传感网络模块、集中器与采集器均有中标，打开了国家电网北京地区市场，并开始深入合作。此后国家电网将集采招标上升到集团层面，发行人依托技术研发优势与生产质量优势，逐步拓展自有产品在行业中的应用。报告期内，发行人产品在华东、华北、华东地区销售占比较大。
4、发行人制定了完善的技术服务措施。在全国主要区域设立了办事处，基本覆盖了全国，重点实现对省会城市及周边区域的业务覆盖及区域的服务管理功能，做到及时响应并反馈市场与客户需求，提供全程服务，为客户提供及时、快速的技术支持。
（三）募投项目的实施是发行人未来保持良好成长性的重要保障
发行人本次公开发行的募集资金将投资于智能电网类产品生产基地建设项目、营销与运维服务网络建设项目、无线传感网络研发中心建设项目以及其他与主营业务相关的营运资金项目。本次发行募集资金投资项目紧紧围绕发行人发展战略进行，是发行人现有业务的升级和进一步产业化，以完善全方位的提供无线传感网络解决方案业务体系。
一方面，通过智能电网类产品生产基地建设项目，提升公司核心产品的经营规模，以巩固发行人产品在细分行业内的领先地位；另一方面，发行人一贯重视研发工作，研发中心建设项目的目标是提高产品的技术含量，加快公司核心技术和产品的优化升级，以尽快形成产业化应用，进一步提升公司的自主创新能力。
因此，募投项目实施后，将进一步提高发行人在领域无线传感网络行业的经营规模和研发技术优势，提高公司核心竞争力，为实现公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。
三、核查结论意见
期的相关数据表明，其在发展过程中表现了良好的成长性；同时，基于国家对智能电网行业的政策支持以及优秀的管理团队，发行人的未来成长能够保持较好的稳定性和持续性。
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 成长性专项意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳友讯达科技股份有限公司之成长性专项意见》之签署页）
项目协办人
签名：阮明兴 年 月 日
保荐代表人
签名：朱权炼_________ 年 月 日
刘丽华_________ 年 月 日
其他项目人员
签名：王萌_________ 年 月 日
杨华伟_________ 年 月 日
宋华杨_________ 年 月 日
马士杰_________ 年 月 日
王清川_________ 年 月 日
内核负责人
签名：王黎祥_________ 年 月 日
保荐业务负责人
签名：孙议政_________ 年 月 日
保荐机构法定代表人
签名：宫少林_________ 年 月 日
招商证券股份有限公司