信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2014CDA4057-1-2宜宾天原集团股份有限公司全体股东：
我们对后附的宜宾天原集团股份有限公司（以下简称天原集团公司）关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
天原集团公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天原集团公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了天原集团公司2014年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供天原集团公司2014年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：庄瑞兰
中国注册会计师：谢芳
中国 北京 二○一五年四月二十三日
2014年1月1日至2014年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
宜宾天原集团股份有限公司董事会
关于募集资金2014年存放与使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司 2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]284号）核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）10,000.00万股，发行价格为每股人民币 15.36元。宜宾天原集团股份有限公司(以下简称本公司)实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000.00万股，募集资金总额1,536,000,000.00元。扣除承销费用 50,688,000.00元后的募集资金为人民币 1,485,312,000.00元，已于 2010年 4月1日转入本公司在中国光大银行成都分公司39810188000199786银行账号内。此外，本公司累计发生保荐费3,400,000.00元，其他相关发行费用27,027,600.00元，上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币 1,454,884,400.00元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2009CDA4045号《验资报告》。
本次募集资金到位后，本公司根据 2008年股东大会审议通过的募投资金投资项目，和 2009年度股东大会审议通过的《以募集资金对海丰和锐增资》议案，将募集资金投入其子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称海丰和锐）的40万吨/年聚氯乙烯项目，32万吨/年离子膜烧碱、2万吨/年80%水合肼及配套工程项目。2010年6月12日，本公司以首次公开发行股票募集资金1,454,884,400.00元，利息3,041,108.75元，共计1,457,925,508.75元转入海丰和锐在中国农业银行股份有限公司江安县支行开设的验资账户 480101040007374账号内。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2009CDA4058号《验资报告》。
根据财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》相关内容要求：“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。本公司原将发行新股过程中的路演费13,571,390.59元列入了发行费用。本公司已经根据财会[2010]25号规定，将列入发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用计入了当期损益，调整增加的募集资金净额13,571,390.59元，上述金额已于2011年3月18日归还到募集资金专户中国银行宜宾分行127952368586账户。
（二）募集资金以前年度使用金额
1、2010年度募集资金使用情况
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金116,574,752.16元，以闲置募集资金暂时补充流动资金300,000,000.00元，支付募集资金投资项目工程款113,292,141.81元，合计529,866,893.97元。
2010年度募集资金账户累计收到利息 10,253,702.78元（包含天原集团转入的利息 3,041,108.75元，海丰和锐验资账户收到的利息 131,213.30元，募集资金专户收到的利息7,081,380.73元）。
截止到2010年12月31日，募集资金余额为人民币935,271,208.81元（不含调整路演费增加的13,571,390.59元）。
2、2011年度募集资金使用情况
以闲置募集资金暂时补充流动资金600,000,000.00元，并已于2011年11月11日归还；
2011年11月以闲置资金暂时补充流动资金140,000,000.00元，补充流动资金时间为六个月；直接投入募集资金项目629,446,212.59元；合计769,446,212.59元。
归还 2010年以闲置募集资金暂时补充的流动资金 300,000,000.00元；转入路演费13,571,390.59元。募集资金账户2011年度累计收到利息13,150,353.21元。
截止到2011年12月31日，募集资金余额为人民币492,546,740.02元。
3、2012年度募集资金使用情况
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以闲置募集资金暂时补充流动资金140,000,000.00元，使用期限自本次补充流动资金之日起不超过六个月；2012年直接投入募集资金投资项目234,279,992.24元，合计374,279,992.24元。
2012年5月14日归还2011年以闲置募集资金暂时补充的流动资金140,000,000.00元；
募集资金账户2012年度累计收到利息10,895,572.96元。
截止到2012年12月31日，募集资金账户余额为人民币269,162,320.74元。
4、2013年度募集资金使用情况
2013年4月22日，经本公司第六届董事会第8次会议审议通过了《关于继续用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，使用期限自本次补充流动资金之日起不超过六个月；该金额已于2013年10月21日归还；2013年直接投入募集资金投资项目361,890,355.71元。
2013年4月22日归还2012年以闲置募集资金暂时补充的流动资金140,000,000.00元；
募集资金账户2013年度累计收到利息5,112,502.01元。
截止到2013年12月31日，募集资金账户余额为人民币52,384,467.04元。
（三）募集资金本年度使用金额及余额
2014年直接投入募集资金投资项目54,516,700.55元。
募集资金账户2014年累计收到利息2,134,174.64元。
截止到2014年12月31日，募集资金账户余额为人民币1,941.13元。
二、本年度募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
1、募集资金管理制度建设
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，公司于2008年4月17日召开了2007年度股东大会，审议并通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。同时负责募投项目建设的控股
子公司宜宾海丰和锐有限公司结合公司实际情况依法制定了《宜宾海丰和锐有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称《募集资金专项管理制度》）。根据《募集资金专项管理制度》规定，进一步强化和细化了募集资金采用专户存储制度和使用审批流程，确保募集资金的专款专用。
2、募集资金专户存储情况及三方监管协议的签订和履行情况
根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，于2010年5月13本公司同保荐机构宏源证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司2008年度股东大会决议和于2010年6月11日召开的2009年度大会决议内容，公司以募集资金对海丰和锐增资实施募投项目。于2010年7月8日，海丰和锐与保荐人宏源证券股份有限公司（以下简称宏源证券）分别同中国农业银行股份有限公司江安县支行（账号为22－480101040007390）、中国银行股份有限公司宜宾市分行（账号为127952368586）、浙商银行股份有限公司成都市分行（账号为6510000010120100252467）签署《募集资金三方监管协议》。明确约定了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且都得到有效履行。专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
3、募集资金在各银行专户存储情况
截止到2014年12月31日，各行募集资金专户存储情况见下表：
金额单位：人民币元余额
专户银行名称 银行账号
募集资金利息收入 合计
中国农业银行股份有限公司江安
480101040007390 - - -县支行
中国银行宜宾分行营业部 127952368586 - 1,941.13 1,941.13浙商银行成都分行营业部 6510000010120100252467 - - -合计 1,941.13 1,941.13三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金项目的资金使用情况详见附表（1）《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金项目的情况详见附表（2）《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年，本公司严格按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定规范使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、其他需要说明的事项
无。
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二○一五年四月二十三日