民生证券股份有限公司
关于神州高铁技术股份有限公司
向参股公司广州神铁牵引设备有限公司
增资暨关联交易事项的核查意见
民生证券股份有限公司（下称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为神州高铁技术股份有限公司（下称“神州高铁”或“公司”）2015年重大资产重组项目的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对神州高铁向参股公司广州神铁牵引设备有限公司增资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
神州高铁于 2017年 4月 20日召开第十二届董事会 2017年度第四次临时会议，审议通过了《关于向参股公司广州神铁牵引设备有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司北京神州高铁资产管理有限公司（以下简称“神铁资管”）使用自有资金对参股公司广州神铁牵引设备有限公司（以下简称“神铁牵引”）进行增资的事项。其中关联董事钟岩先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、本次对外投资暨关联交易概述
1、对外投资概述
公司的全资子公司神铁资管拟使用自有资金对参股公司神铁牵引增资 2,519.84万元，同时神铁牵引另一名股东嘉善华瑞赛晶变流技术有限公司（以下简称“嘉善赛晶”）拟使用自有资金对神铁牵引增资 2,619.84万元。上述增资完成后，神铁牵引的注册资本将变更为 9,200万元，神铁资管持有其49.46%股份；嘉善赛晶持有其50.54%股份。
2、关联关系
公司董事、总经理钟岩先生任神铁牵引董事长，公司财务总监王守俊先生任神铁牵引董事，神铁牵引为公司关联方，上述交易构成关联交易。
3、决策程序
公司 2017年 4月 20日召开第十二届董事会 2017年度第四次临时会议，审议通过了《关于向参股公司广州神铁牵引设备有限公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事钟岩先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：嘉善华瑞赛晶变流技术有限公司
2、统一社会信用代码：913304215528798504
3、法定代表人：陈金枝
4、注册地址：嘉善县惠民街道之江路81号4幢
5、企业类型：其他有限责任公司
6、注册资本：10,000.00万元人民币
7、成立日期：2010年3月29日
8、经营范围：变流技术的研发；轨道交通车辆用电气部件、机械部件以及列车驾驶员模拟器的设计、开发、制造、销售及售后服务；进出口业务。
9、股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|北京泰恒云启科技有限公司|7,500|75%|
|康进赟|1,000|10%|
|宁波慈广工贸有限公司|500|5%|
|北京启联恒通轨道交通科技有限公司|500|5%|
|胡北京|500|5%|
|合计|10,000|100%|

10、主要财务指标：
单位：元
||||
|-|-|-|
|内容|2017年3月31日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|19,131,621.44|3,913,165.09|
|负债总额|17,399,704.92|2,078,704.92|
|应收账款总额|-|-|
|净资产|1,731,916.52|1,834,460.17|
|经营活动产生的现金流量净额|15,240,200.86|72,549.08|
|内容|2017年1-3月（未经审计）|2016年1-12月（经审计）|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-47,498.12|-3,902,922.31|
|净利润|-47,498.12|-3,900,637.28|

11、嘉善赛晶及其股东与公司不存在关联关系，且与公司及持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
1、公司名称:广州神铁牵引设备有限公司
2、统一社会信用代码：9144011655836302XN
3、法定代表人：钟岩
4、注册地址：广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11号 A8栋第一、二层整层
5、企业类型：其他有限责任公司
6、注册资本：4,030.32万元人民币
7、成立时间：2010年07月16日
8、经营范围：电工机械专用设备制造；电动机制造；工程技术咨询服务；
佣金代理；电力电子技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；变压器、整
流器和电感器制造;电力电子元器件制造；销售本公司生产的产品（国家法律法
规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；电气设备零售；
9、控股股东：嘉善华瑞赛晶变流技术有限公司
10、主要财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|内容|2017年3月31日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|125,471,416.46|128,386,545.09|
|负债总额|174,275,363.80|173,226,026.03|
|应收账款总额|12,808,733.52|9,304,913.27|
|净资产|-48,803,947.34|-44,839,480.94|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,799,452.78|-61,653,768.38|
|内容|2017年1-3月（未经审计）|2016年1-12月（经审计）|
|营业收入|4,858,299.84|31,136,782.24|
|营业利润|-3,963,612.48|-6,521,093.61|
|净利润|-3,964,466.40|-6,433,495.31|

11、增资前股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|嘉善华瑞赛晶变流技术有限公司|2,015.16|50|
|2|北京神州高铁资产管理有限公司|2,015.16|50|
||合计|4,030.32|100|

12、增资后股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|嘉善华瑞赛晶变流技术有限公司|4,650.00|50.54|
|2|北京神州高铁资产管理有限公司|4,550.00|49.46|

||||
|-|-|-|
|合计|9,200.00|100|

13、历史沿革
（1）神铁牵引（原名广州ABB微联牵引设备有限公司，以下简称“广州ABB”）由ABB（中国）有限公司（以下简称“ABB（中国）”）和北京交大微联科技有限公司（以下简称“交大微联”）于 2010年 7月 16日共同投资成立，企业类型为有限责任公司（中外合资），注册资本为 600.00万美元，折合人民币 4,030.32万元，ABB（中国）和交大微联各持有50%股权。根据广州 ABB公司章程的相关约定，如董事会投票出现僵局，ABB（中国）委派的董事享有一票决定权，因此广州ABB的控股股东为ABB（中国），交大微联未将其纳入合并报表范围。
（2）2016年12月，ABB（中国）与嘉善赛晶签订股权转让协议，ABB（中国）将其持有的广州ABB50%股权转让给嘉善赛晶，嘉善赛晶继承ABB（中国）对广州ABB的一切权利、所有权、利益和义务。本次股权转让的同时，广州 ABB更名为广州神铁牵引设备有限公司，企业类型由有限责任公司（中外合资）变更为其他有限责任公司。上述事项于2017年2月20日办理完毕相关工商变更登记手续，神铁牵引换领了新的营业执照。本次股权转让完成后，神铁牵引的控股股东为嘉善赛晶。
（3）2017年3月，公司根据战略规划要求，进行内部结构调整，决定由神铁资管受让交大微联持有的神铁牵引50%股权。上述事项于 2017年 3月 7日办理完毕相关工商变更登记手续，神铁牵引换领了新的营业执照。
14、关联关系：公司董事钟岩先生任神铁牵引董事长，公司财务总监王守俊先生任神铁牵引董事。
四、本次增资的主要内容
神铁资管与嘉善赛晶使用自有资金对神铁牵引增资，其中神铁资管增资2,519.84万元，认购神铁牵引本次新增注册资本2,519.84万元；嘉善赛晶增资2,619.84万元，认购神铁牵引本次新增注册资本2,619.84万元。双方应在增资协议签署后两年内足额缴纳上述增资款项。上述增资完成后，神铁牵引的注册资本将变更为 9,200万元，其中神铁资管的出资比例为49.46%，嘉善赛晶的出资
比例为50.54%，嘉善赛晶仍为神铁牵引控股股东。公司董事会授权神铁资管总
经理根据上述增资内容签署增资协议等相关文件，具体内容以神铁资管、嘉善赛
晶和神铁牵引三方共同签署的增资协议为准。协议签署完成后，公司将督促神铁牵引尽快办理相关工商变更登记手续并按照规定及时履行信息披露义务。
五、本次投资对公司的影响
1、增资目的及对公司的影响
神铁牵引专业致力于轨道车辆牵引系统解决方案的设计、研发、生产及服务，核心产品为牵引变流器、辅助变流器和牵引电机，适用于地铁、轻轨、有轨电车、电力及内燃机车、动车组等各种类型的轨道交通车辆。因该业务存在一定的市场准入门槛，神铁牵引前期受渠道限制，虽具有较高的技术水平，但经营业绩不佳，处于亏损状态。在嘉善赛晶成为其股东后，凭借嘉善赛晶的销售渠道和市场资源，神铁牵引的业务发展逐步向好，公司本次经过与神铁牵引及嘉善赛晶的充分沟通，看好神铁牵引的产品技术及市场前景，认为其符合公司战略发展的整体布局，同意与嘉善赛晶共同对神铁牵引增资。本次增资能够改善神铁牵引的现金流，补充其业务拓展必要的运营资金，为其扭亏为盈及可持续发展提供有力支持。同时，本次增资提高了嘉善赛晶对神铁牵引的持股比例，有利于发挥其积极性，以其市场资源快速带动神铁牵引的经营发展及业绩增长。综上所述，本次增资符合公司战略发展规划，符合股东利益。
2、对外投资存在的风险
本次增资的参股公司神铁牵引目前处于亏损状态，相关投资将面临较长的投资回收期；交易对手方嘉善赛晶 2016年经营情况欠佳，存在增资款无法按时缴纳的风险。上述事项可能对神铁牵引是否能够在短期内实现业绩增长产生不利影响，公司将密切关注神铁牵引经营发展情况，督促嘉善赛晶履行控股股东义务，控制投资风险。
3、本次增资完成后，神铁牵引仍为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。本次投资对公司财务状况和经营成果暂无重大影响。
六、2017年年初至本披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至本公告披露日公司与神铁牵引未发生关联交易。
七、本次事项所履行的程序
审议通过了《关于向参股公司广州神铁牵引设备有限公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事钟岩先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事出具事前认可意见：我们审阅了公司全资子公司神铁资管使用自有资金对参股公司神铁牵引增资的相关文件，对神铁牵引及其控股股东嘉善赛晶的基本情况进行了必要的了解。我们认为，本次对神铁牵引增资有利于改善其经营现金流，满足其经营发展的资金需求，为其长期发展提供支撑。本次增资符合公司战略发展规划，符合全体股东的利益，全体独立董事一致同意将本次增资事项提交董事会审议。
3、独立董事出具独立意见：公司全资子公司神铁资管使用自有资金对参股公司神铁牵引增资有利于其降低融资成本，改善其经营状况，促进业务发展，从而提升公司股权投资收益，符合股东利益。董事会对该关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避。本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体独立董事一致同意公司本次增资事项。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问及财务顾问主办人对神州高铁全资子公司北京神州高铁资产管理有限公司使用自有资金对参股公司广州神铁牵引设备有限公司进行增资的事项进行了核查。经核查，该事项已经神州高铁第十二届董事会 2017年度第四次临时会议审议通过，其中关联董事钟岩先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，该关联交易事项无需提交公司股东大会审议,且公司全体独立董事对此事项发表了事前认可意见、一致同意的独立董事意见，决策程序合法合规，上述事项履行了对外投资决策的相关程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（本页无正文，专用于《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司向参股公司广州神铁牵引设备有限公司增资暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：张明举 顾东伟
民生证券股份有限公司2017年4月20日