信永中和会计师事务所
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以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
鉴证报告
XYZH/2016CD40285合肥美菱股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”）编制的截至2016年10月31日止《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》（以下简称“专项说明”）执行了鉴证工作。
一、管理层对专项说明的责任
按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定编制专项说明是美菱电器公司管理层的责任。这种责任包括设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，提供真实、合法、完整的鉴证材料，保证专项说明的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对美菱电器公司管理层编制的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算、核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，美菱电器公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面如实反映了美菱电器公司截至2016年10月31日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支付情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供美菱电器公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得被用于任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：合肥美菱股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：何勇
中国注册会计师：夏翠琼
中国 北京 二○一六年十一月二十三日
合肥美菱股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
根据深圳证监会颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，合肥美菱股份有限公司（以下简称“本公司”）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证许可[2016]1396号）核准，本公司非公开发行280,858,676股新股，发行价格为每股人民币5.59元，募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除承销费和保荐费28,000,000.00元后的募集资金为人民币1,541,999,998.84元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2016年9月14日分别存入本公司账户，其中存入本公司在中国农业银行合肥金寨路支行开设的人民币账户12181001040028002内的金额为391,000,000.00元，存入本公司在交通银行合肥寿春支行开设的人民币账户341304000018880007121内的金额为559,000,000.00元，存入本公司在光大银行长江西路支行开设的人民币账户76670188000416855内的金额为320,000,000.00元，存入本公司在工商银行合肥长江东路支行开设的人民币账户1302010238000000269内的金额为271,999,998.84元。扣减审计评估费、律师费、发行手续费及信息披露等其他发行费用1,267,276.08元后，本公司本次募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年9月18日出具了XYZH/2016CDA40272号验资报告。
二、募集资金拟投资项目情况
根据本公司2015年第八届董事会第十二次会议和2015年第二次临时股东大会决议，本公司募集资金拟投资项目如下：
金额单位：万元
项目投资利用募集资
序号 项目名称 项目备案机关 项目备案号
总额 金投资额
合肥经济技术开发区经贸合经区经项【2015】 1智能制造建设项目 39,870.65 39,100.00
发展局 149号
智能研发能力建设
合肥经济技术开发区经贸合经区经项【2015】 2及智能家电技术新 55,900.00 55,900.00
发展局 148号
产品开发项目
合经区经项[2015]合肥经济技术开发区经贸
220号、川投资备 3智慧生活项目 32,076.00 32,000.00发展局、中国（绵阳）科技
[51079916040701]城管理委员会经济发展局
0022号
4补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 157,846.65 157,000.00
根据本次非公开发行股票方案，若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
本公司此次非公开发行股票实际发行数量为280,858,676股，股票的每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币5.59元，募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除承销保荐费及其他发行费用后募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元，扣除募投项目拟投入金额 1,270,000,000.00元后，故实际补充流动资金金额为270,732,722.76元。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，本公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。截至2016年10月31日止，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币63,984,738.91元，本次拟置换人民币63,984,738.91元。具体运用情况如下：
金额单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额利用募集资金投资额自筹资金预先投入金额 1智能制造建设项目 39,870.65 39,100.00 2,545.41智能研发能力建设及智能
2 55,900.00 55,900.00 2,053.06家电技术新产品开发项目
3智慧生活项目 32,076.00 32,000.00 1,800.00合计 127,846.65 127,000.00 6,398.47根据深圳证监会颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，尚须经本公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
合肥美菱股份有限公司二○一六年十一月二十三日