西南证券股份有限公司
关于普洛药业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之
2014年度持续督导工作报告书
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年四月
声 明
普洛股份有限公司于2013年4月18日在青岛市工商行政管理局办理完毕公司名称变更事宜，并履行了相应公告程序。公司名称变更为普洛药业股份有限公司，股票简称变为“普洛药业”，股票代码“000739”不变。本文所述“普洛药业”即指“普洛药业股份有限公司”与更名前之“普洛股份有限公司”。
2012年 12月 24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准普洛药业股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1724号），核准普洛药业股份有限公司向横店集团控股有限公司发行17,400,615股股份、向横店集团康裕药业有限公司发行22,907,880股股份、向横店集团家园化工有限公司发行 17,211,607股股份、向浙江横店进出口有限公司发行 60,212,655股股份购买浙江普洛康裕医药药材有限公司100%股权、浙江普洛康裕生物制药有限公司100%股权、浙江普洛得邦制药有限公司100%股权、山东汉兴医药科技有限公司96%股权以及医药进出口业务，并核准普洛药业股份有限公司非公开发行不超过40,983,600股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金已经分别于2013年1月9日、2013年4月9日全部实施完成并履行了相应的公告程序。
西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2014年年报，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释 义
1、在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
2、本报告涉及专业术语释义如下：
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一、发行股份购买资产的交付、过户情况
（一）本次发行股份购买资产情况概述
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行
3、每股面值：人民币1.00元
4、发行数量：117,732,757股
5、发行价格：本次发行股份定价基准日为 2012年 2月 10日，即普洛药业第五届董事会第五次会议决议公告日。公司向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即8.13元/股。
6、发行股票对象：本次发行股份购买资产的发行对象为横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口。
7、本次发行的对价：横店控股、横店康裕持有的康裕医药100%股权，横店控股、横店康裕持有的康裕生物100%股权、横店控股、横店进出口持有的得邦制药100%股权、横店家园化工持有的汉兴医药96%股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产。本次交易标的资产的交易价格为95,716.73万元。
8、股份锁定期：交易对方横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口承诺：认购的普洛药业的股票，自本次交易普洛药业发行股票上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）本次发行股份购买资产过户情况
截至2012年12月24日，本次交易所购买资产股权过户手续已经办理完毕。
（三）资产验资和股份登记情况
根据该验资报告，截至 2012年 12月 26日止，上市公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计117,732,757.00元，并完成了相应的股权转让手续。上市公司变更后的注册资本为人民币374,468,443.00元，累计实收资本（股本）为人民币374,468,443.00元。
2012年 12月 27日，本次发行股份购买资产所发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。2013年 1月 9日，本次发行股份购买资产所发行股份在深圳证券交易所上市。
（四）财务顾问核查意见
经核查，普洛药业本次发行股份购买资产所涉及的资产已完成交付、过户手续，本次发行股份购买资产所发行股份已完成登记并上市。
二、配套资金的募集、使用情况
（一）本次发行股份募集配套资金情况概述
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行
3、每股面值：人民币1.00元
4、发行数量：33,259,423股
5、发行价格：本次发行股份定价基准日为 2012年 2月 10日，即普洛药业第五届董事会第五次会议决议公告日。上市公司向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.32元/股。
本次向其他特定对象募集配套资金的发行价格为 9.02元/股，为发行底价的123.22%。
7、募集资金量及发行费用：本次发行股票募集资金总额为 299,999,995.46元。发行费用共计 24,680,983.53元，扣除发行费用的募集资金净额为275,319,011.93元。
（二）募集配套资金及其使用情况
2013年 3月 18日，西南证券将扣除独立财务顾问费用后的 283,999,995.46元划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。山东汇德会计师事务所有限公司出具了验资报告（【2013】汇所验字第 5-001号）。根据该验资报告，截至 2013年3月18日止，上市公司募集资金总额为299,999,995.46元，扣除发行费用后，增加注册资本33,259,423.00元，剩余部分增加资本公积。
截至本报告书签署日，前次募集资金已经全部使用完毕。本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金25,207万元，另外补充项目流动资金2,325万元，具体情况如下：
单位：万元
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|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|实际投资金额|
|泰乐菌素项目|泰乐菌素项目|11,000|10,576|
|山东优胜美特医药中间体项目|山东优胜美特医药中间体项目|9,000|7,562|
|D酯生产线、配套及技改项目|D酯生产线、配套及技改项目|10,000|9,394|
|||30,000|27,532|

注：前次募集资金项目的实际投资总额与募集前承诺投资金额存在差额的原因为：前次募集配套资金扣除发行费用后的实际募集资金净额为 27,532万元，实际投资金额（募集资金置换金额）按照前次实际募集资金净额扣除补充流动资金2,325万元的净额在各承诺投资项目之间进行分配。
（三）新增股份登记和上市情况
2013年 4月 8日，本次募集配套资金所发行股份已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成登记。2013年 4月 9日，本次募集配套资金所发行
股份在深圳证券交易所上市。
（四）财务顾问核查意见
经核查，2013年 3月 18日，西南证券将扣除独立财务顾问费用后的 283,999,995.46元划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。上市公司募集资金总额为299,999,995.46元，扣除发行费用24,680,983.53元后，募集资金净额为275,319,011.93元。普洛药业本次募集配套资金所发行的股份已完成登记并上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
截至2014年12月31日，本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：
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|承诺事项|主要内容|
|保证上市公司“五独立”的承诺|一、保证普洛药业的人员独立1、保证普洛药业的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在普洛药业工作、并在普洛药业领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人除普洛药业外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。2、保证普洛药业的人事关系、劳动关系独立于本承诺人。3、保证本承诺人推荐出任普洛药业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预普洛药业董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证普洛药业的财务独立1、保证普洛药业及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证普洛药业及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预普洛药业的资金使用。3、保证普洛药业及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及其关联企业共用一个银行账户。4、保证普洛药业及控制的子公司依法独立纳税。三、保证普洛药业的机构独立|

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||1、保证普洛药业及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人的机构完全分开；普洛药业及其控制的子公司（包括但不限于）与本承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证普洛药业及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预普洛药业的决策和经营。四、保证普洛药业的资产独立、完整1、保证普洛药业及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用普洛药业的资金、资产及其他资源。五、保证普洛药业的业务独立1、保证普洛药业在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。2、保证本承诺人及其控制的其他关联人避免与普洛药业及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少普洛药业及控制的子公司（包括但不限于）与本承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照普洛药业的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式，干预普洛药业的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|关于避免同业竞争的承诺|1、本承诺人及本承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均未从事任何与普洛药业、康裕医药、康裕生物、得邦制药、普洛进出口、汉兴医药构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与普洛药业、康裕医药、康裕|

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||生物、普洛得邦、普洛进出口、汉兴医药相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与普洛药业、康裕医药、普洛康裕、得邦制药、普洛进出口、汉兴医药的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。|
|关于规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免与普洛药业之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本承诺人将严格遵守普洛药业公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害普洛药业及其他股东的合法权益。|
|关于标的资产部分土地、房屋尚未取得权属证照的补偿承诺|本次重组时，交易标的中康裕生物尚有部分房屋未取得房屋产权证书，汉兴医药还有 54,657.00 平方米土地尚未履行招拍挂程序以及其房屋建筑物均未取得房屋所有权证。对于上述暂未办理权属证照的土地及房产，横店控股作出承诺：保证标的公司康裕生物在本次非公开发行股票实施日起一年内，办理完成未办理权属证明房产的权属证书。保证标的公司汉兴医药在本次非公开发行股票实施日起三年内，办理完成未办理权属证明土地的权属证书，在取得上述土地权属证书日起一年内，办理完成未办理权属证明房屋的权属证书。完善上述土地、房产权属证书的费用若超过在评估值中已扣除的费用由本公司承担。如因上述权属证书未能及时按期办理，本公司承担以该资产本次评估值的等额现金补偿的责任。|
|关于得邦制|浙江普洛得邦制药有限公司原名为横店集团特种磁材有限公司。1997年12月25日，|

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|药非货币出资未评估瑕疵的补偿承诺|经浙江省东阳市工商局批准，横店集团公司以实物出资 814 万元，横店集团八面山影视城以实物出资 290 万元，共同成立公司。设立之时，尚处于筹建期等原因，原股东横店集团公司、横店集团八面山影视城用以出资的非货币资产以资产账面原值计价投入，并经浙江金华会计师事务所审验，未进行资产评估。2012年8月，横店控股出具承诺：如因得邦制药非货币出资未评估瑕疵导致得邦制药受到任何处罚或追偿导致经济损失的，横店控股将以货币现金之方式向公司足额补偿。|
|关于进一步对上市公司进行规范化管理的承诺|2012年8月，横店控股出具《声明和承诺函》，承诺进一步对其控股的上市公司进行规范化管理，在行使上市公司股东权利时，保证不出现以下影响上市公司独立性的情形：（1）对上市公司人员独立性的不利影响：通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免或/和限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；要求上市公司人员无偿为其提供服务。（2）对上市公司财务独立的不利影响：将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。（3）对上市公司业务独立的不利影响：与上市公司进行同业竞争；要求上市公司与其进行显失公平的关联交易；无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或其他资产。（4）对上市公司机构独立和资产完整的不利影响：与上市公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；与上市公司共用原材料采购和产品销售系统；与上市公司共用机构和人员；通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响。|

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|关于标的资产内控制度的相关承诺|本次重大资产重组实施之前，标的资产属于横店控股，按照横店控股对下属非上市公司管理的方式和原则进行管理。2012年8月，横店控股出具《声明和承诺函》：自本次重大资产重组实施完成之日起，横店控股不再享有标的资产的所有权，标的资产由上市公司合法拥有，纳入上市公司下属公司管理的体系之中，参照中国证监会、深交所关于上市公司规范治理的要求进行管理；横店控股仅通过对上市公司享有的股东权利间接实现对标的资产的控制，不直接干预标的资产的业务发展、人员任免、资产和财务管理及机构设置。自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完成的过渡期间，在未获得上市公司书面同意的情况下，不依据横店控股现有的相关制度，对标的公司的资产、投资、业务、人员等方面采取有损上市公司在本次重大资产重组后保持独立性的措施；横店控股同意上市公司向标的公司派出相关辅导人员，对标的公司内控制度制定及执行、财务系统使用进行前期辅导，在本次资产重组方案获得批准并实施时，能够使标的资产尽快纳入普洛药业管理体系。|
|本次重组交易对方关于股份限售的承诺|相关方承诺：“本公司认购的普洛药业的股票，自本次交易普洛药业发行股票上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”|
|本次重组交易对方关于利润补偿的承诺|2012年2月7日，公司与横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口签署了《利润补偿协议》；2012 年 5 月 10 日，公司与横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口签署了《利润补偿补充协议》。横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数，不低于资产评估报告书所预测的标的资产同期的预测净利润合计数。上述净利润合计数均不包括得邦制药下属子公司山东优胜美特医药有限公司、横店集团成都分子实验室有限公司、浙江施泰乐制药有限公司的净利润，该三家公司取资产基础法评|

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|估值作为得邦制药子公司股权的评估结果。详细情况请参见本报告第四部分“盈利预测的实现情况”。|

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|本次重组交易对方关于注入资产权属的承诺|1、横店控股承诺：“一、本公司拟注入普洛药业之股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何地方追溯、索取之可能；康裕医药、康裕生物、得邦制药系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。二、自本函签署之日至本次交易完成，承诺人确保康裕医药、康裕生物、得邦制药不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。本公司如因不履行或不适当履行上述承诺，给普洛药业及相关股东造成损失的，本公司将以现金方式全额承担该等损失。”2、横店康裕承诺：“一、本公司拟注入普洛药业之股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何地方追溯、索取之可能；康裕医药、康裕生物系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。二、自本函签署之日至本次交易完成，承诺人确保康裕医药、康裕生物不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。本公司如因不履行或不适当履行上述承诺，给普洛药业及相关股东造成损失的，本公司将以现金方式全额承担该等损失。”3、横店家园化工承诺：“一、本公司拟注入普洛药业之股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何地方追溯、索取之可能；汉兴医药系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。二、自本函签署之日至本次交易完成，承诺人确保汉兴医药不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。本公司如因不履行或不适当履行上述承诺，给普洛药业及相关股东造成损失的，本|

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||公司将以现金方式全额承担该等损失。”4、横店进出口承诺：“一、本公司拟注入普洛药业之股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何地方追溯、索取之可能；得邦制药、普洛进出口系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。二、自本函签署之日至本次交易完成，承诺人确保得邦制药、普洛进出口不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。本公司如因不履行或不适当履行上述承诺，给普洛药业及相关股东造成损失的，本公司将以现金方式全额承担该等损失。”5、横店控股关于此次重组注入的所有资产不存在瑕疵的承诺：“本公司承诺：标的公司其自有资产均产权清晰，不存在潜在的争议或纠纷，其拥有使用权或所有权的土地、房屋、商标、专利等，均为标的公司依法取得，并依法取得相应的产权证明文件，其未能取得产权证明文件的资产，取得产权证明文件不存在法律障碍，如因标的公司的资产产权瑕疵给标的公司带来损失，本公司将承担以现金全额补偿该损失的责任。”|
|关于转让本次重组尚未注入上市公司部分医药类股权资产的承诺|本次交易完成后，横店控股下属处于生产经营状态的医药产业基本全部注入上市公司。横店控股及其一致行动人尚有部分医药类股权资产由于该等企业基本已停滞经营、即将转让或主营业务转型等原因，未将其纳入重组范围。该部分资产主要包括：浙江普洛康裕生命科学有限公司100%的股权、东阳市普洛康裕大药房连锁有限公司100%的股权、山东昌邑家园化工有限公司51%的股权、山东家园染料有限公司70%的股权、浙江普洛家园生物医学材料有限公司100%的股权。其中，浙江普洛康裕生命科学有限公司、山东家园染料有限公司、浙江普洛家园生物医学材料有限公司由于生产经营停滞、主营业务转型等原因不构成同业竞争未纳入本次重组范围。针对东阳市普洛康裕大药房连锁有限公司100%的股权。为彻底解决同业竞争，横店|

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|控股及横店康裕承诺：在本次重组完成后12个月内，横店康裕将持有的该公司股权对外转让。针对山东昌邑家园化工有限公司51%的股权。为彻底解决同业竞争，横店控股及横店家园化工承诺：在本次重组完成后12个月内，将持有的该公司股权对外转让。|

（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为相关承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；承诺人不存在经营、财务状况发生重大变化对其履行承诺构成不利影响的情形；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测与利润补偿承诺概述
1、盈利预测
2012年 2月 7日，横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口与普洛药业签订《利润补偿协议》。2012年5月10日，横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口与普洛药业签订《利润补偿补充协议》。协议约定：从非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数，不低于资产评估报告书所预测的标的资产同期的预测净利润合计数。上述净利润合计数均不包括得邦制药下属子公司山东优胜美特医药有限公司、横店集团成都分子实验室有限公司、浙江施泰乐制药有限公司的净利润，该三家公司取资产基础法评估值作为得邦制药子公司股权的评估结果。
根据具有证券从业资格的资产评估机构山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告（鲁正信评报字（2012）第0006号、鲁正信评报字（2012）第0007号、鲁正信评报字（2012）第0008号、鲁正信评报字（2012）第0009号、鲁正信评报字（2012）第 0010号），2012年、2013年、2014年交易对方应承诺的净利润分别为10,066.99万元、12,177.34万元、13,328.42万元。
2、业绩补偿承诺
若利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润小于评估报告书中相同年度的利润预测值，则由交易对方负责向上市公司进行补偿，具体补偿方式为：
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果标的资产每个会计年度末实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润数小于资产评估报告书同期预测净利润数，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求补偿。交易对方按规定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，并与上市公司签署股份回购相关协议实施股份回购事宜。上市公司在相应年度的年度报告公告披露之日起两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00元的价格向确定的承诺方回购相应数量的股份，并予以注销；若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知承担回购义务的承诺方，承诺方应在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除承诺方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除承诺方持有的股份数后上市公司的股本数量之比例享有获赠股份。回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润合计数－标的资产截至当期期末累积实际净利润合计数）×交易对方以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润合计数－已补偿股份数量
如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，普洛药业将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
本次交易的承诺方横店控股分别直接持有其他三家承诺方各自90%的股权，
再通过横店置业投资有限公司间接持有其他三家承诺方各自10%的股权，即横店控股对其他三家承诺方有100%的控制权。因此，交易对方对上述补偿义务互相承担不可撤销的连带责任。在发生需要承诺方履行补偿事项时，可以由横店控股决定具体由承诺方中的哪一方先行履行所有补偿义务，若该方持有的上市公司的股份不足以完全履行补偿义务，则由横店控股指定其他承诺方继续履行补偿义务，直至该补偿义务完全履行。横店控股应当在补偿义务事项发生之日起5个工作日内从承诺方中指定先行履行所有补偿义务的一方或多方。如横店控股未能按时指定补偿义务履行方，则上市公司有权要求各承诺方或某一承诺方履行全部补偿义务。
（二）2014年度盈利预测实现情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2015）第000031号《普洛药业股份有限公司盈利预测完成情况鉴证报告》，2014年度上市公司及标的资产盈利预测完成情况如下：
单位：人民币万元项目 2014年度标的资产扣除非经常性损益后的净利润
预测数 13,328.42实际实现数 14,891.94盈利预测完成率 111.73%注：2014年度标的资产扣除非经常性损益后的净利润不包含普洛得邦制药下属子公司山东优胜美特医药有限公司、横店集团成都分子实验室有限公司、浙江施泰乐制药有限公司的净利润（该三家公司取资产基础法评估值作为普洛得邦制药对其股权的评估结果）。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，标的资产扣除非经常性损益后的净利润合计为 14,891.94万元，预测数为 13,328.42万元，盈利预测完成率为111.73%。本次交易中，交易标的已于2012年度完成资产过户，交易对方已经完成本次交易标的资产2012、2013、2014年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿。
（四）2014年度盈利情况
根据公司2014年年度报告，2014年年度，公司实现营业收入4,232,760,143.46
元，较2013年同期3,855,290,048.44元上升9.79%。归属于上市公司股东的净利润322,164,386.53元，较2013年同期167,358,826.37元上升92.5%。
五、2014年度董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
（一）2014年上市公司发展情况概述
2014年，国际环境复杂多变，国内改革发展稳定任务艰巨繁重，国家主动调低经济增速，加快结构调整和转型升级，经济运行面临不少困难和挑战，经济下行压力较大，企业生产经营困难增多，部分经济风险显现。公司贯彻落实董事会决策部署，牢牢把握发展大势，扎实做好各项工作，克服了诸多不利因素，取得了良好的业绩。
2014年，药品限价取消、医保控费、药品持续政策性降价、招投标导致的价格非理性竞争等因素使销售工作错综复杂。公司坚持国内市场以重点产品为核心，开展市场调研、产品推广、招商管理、渠道建设等方面工作；国际市场分析市场需求，调整进出口业务方向，依托良好的质量安全体系和卓越服务吸引国际客户，取得了良好的销售业绩。公司主要产品羟邓盐、金刚烷胺、头孢克肟等传统优势产品保持稳中有增，市场份额不断扩大，有 9个产品年销售额过亿元。
制剂经营得益于产业链的形成和营销渠道的完善，营业收入持续保持增长，重点产品口服头孢制剂、阿克胶囊、百士欣、圣多美销量增幅保全保持在20%以上，左氧产品成功开拓日本高端市场，销量不断增大。与国际制药大公司配套的合同研发生产服务业务快速增长，成为新的利润增长点。国外出口销售收入也进一步增长，北美市场、欧洲市场采用发展新业务、业务范围多元化，扩大了现有产品的市场占有率，提高了销售额。日韩市场，把现有的中间体和合同定制业务向原料药业务转移，获得更高的利润，精细化工业务有了较大的增长。
全年公司完成了 45个品种在美国、欧盟、俄罗斯、日本等国家和地区的注册，产品盐酸金刚烷胺、氟苯尼考、盐酸安非他酮、盐酸泰乐菌素等8个品种通过美国 FDA现场审计，琥珀酸美托洛尔，硫酸氢氯吡格雷通过欧盟 EDQM的 CEP认证，丝氨酸通过清真体系认证，伊贝沙坦，硫酸氢氯吡格雷通过韩国 KFDA现场检查，重要客户 95次质量审计的通过表明公司越来越多的产品质量
已达到国际水平，客户投诉也大幅下降。普洛康裕制药、巨泰药业所有产品和剂型通过了新版GMP认证，普洛得邦医药销售通过了新版 GSP认证。深化合同制备项目，加强与国际一流企业的合作，目前正在开展DNP、香兰素、994等15个合同制备项目。
公司继续加大新产品研发和推出力度。全力推进原料药新产品研发，为公司发展提供优秀品种储备。目前开展了非布司他、吉菲替尼、盐酸莫西沙星等 38个品种的研究，已完成硫酸新霉素、埃索美拉唑镁等 12个品种研究，其中，帕瑞昔布钠、他达拉非等原料药已向国家药审中心递交申报资料。为贯彻执行“制剂做大，原料做强”的战略方针，公司加大制剂研发投入，加强对外合作、引进高端人才、大力培训制剂研发人员，为进入国际制剂市场和提高国内制剂销售量夯实基础。
目前在研或申报的制剂项目有注射用帕瑞昔布钠、盐酸美金刚片剂、匹维溴铵片等48个品种，盐酸头孢卡品酯颗粒等27个品种处于排队待审评状态，头孢特仑新戊酯片等通过临床现场核查。奈韦拉平片剂、莫西沙星片等 10个项目正在申报国际注册，1.1类新药索法地尔项目已进入一期临床研究；已启动合作开发的“靶向组蛋白修饰的抗肿瘤一类新药”项目。公司获得了海正药业头孢类、青霉素类58个药品技术，完成了制剂批文转移到巨泰药业，并已部分投入生产。
深入推动生产技术改进和探索，创新生产工艺，实施技术改造，优化生产管理，以技术进步带动降本增效，提高万元固定资产投入产出比。
（二）公司核心竞争力分析
1、强大的研发实力。
公司设有国家级研发中心、院士工作站、博士后科研工作站；公司现有浙江省“千人计划”专家4人、博士32人及专职研发人员300余人。
2、覆盖全球的营销网络
公司建立了覆盖全国各大中城市，辐射亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、非洲等区域的全球性营销网络，产品远销32个国家和地区。
公司主要产品涉及抗生素类、抗病毒类、抗肿瘤类、心血管类等多个领域，并拥有独特的市场竞争优势，其中抗肿瘤类药乌苯美司胶囊、口服抗感染药头孢克肟、阿莫西林克拉维酸钾等制剂产品占有较大的市场份额；头孢克肟、金刚烷胺、（伪）麻黄碱等原料药占有重要市场地位。
4、领先的管理体系
具备了国际化的制造能力，已有数条生产线分别通过了WHO（世界卫生组织）、OPCW（国际禁化武组织）、FDA、PMDA等的核查与认证。
（三）公司未来发展的展望
1、加强项目开发，优化产品结构。充分发挥公司在头孢类抗生素领域中的技术和市场优势，通过“引智”、“借脑”工程，不断开发有市场潜力和高附加值的新项目、新产品，做到人无我有，人有我新，优化产品工艺，降低产品成本，扩大产品利润空间。要结合市场开发新产品，不拘一格，拓宽产品开发领域。
2、继续推行精细化管理，通过节能降耗，搞好成本控制，向管理要效益。
通过管理创新，大力推行精细化管理，提高公司产品收率和降低生产成本；
深化生产承包责任制改革，推行减员增效计划，调动职工积极性，摊薄生产成本；
加强新产品成本控制，拓展创利空间。
3、建立和畅通新产品销售渠道，扩大市场份额。
抓住国家医疗政策改革，促进内需的契机，建立和畅通新产品销售管道，内外市场并举。在国内市场要巩固和扩大原有市场份额；在国际市场，除力争合同制备项目外，在巩固和发展原有客户关系的同时，在与辉瑞公司合作的示范带动下，争取与更多的客户进行合作。
4、继续做好项目开发及申报，争取政策支持。
对公司具备生产及技术条件而且符合国家产业政策的新产品，积极开展产品认证、注册工作，做好FDA、DMF、COS等文件的编制工作，尽早获得公司高附加值中间体及原料药产品登陆欧美市场的“通行证”，扩大市场销售，寻找新的赢利增长点；具有自主知识产权的产品要及时申请专利。通过项目立项、申报，
争取政府扶持，扩大自主知识产权。
5、大力引进和培养技术、管理人才，创造良好的人才环境。
充分发挥国家级研发中心、博士后工作站两个创新载体的作用，资源共享，完善研发体系，完善研发人员的考核体系。公司要不拘一格、不分国界引进和培养高级科研及职业经理人，为公司投入的项目提供强有力的智力支撑。继续引进高级科研、管理、营销人才，积极寻求与科研机构的合作，加速新项目、产品的开发及研发成果的大生产转化。加强对现有人才及员工的培训和培养，通过持续学习，造就一支勤业敬业的高素质员工队伍。
6、以人为本，加强企业文化建设。
充分发挥党群组织的作用，开展有针对性的思想宣传工作，积极开展各项群众性活动，更新职工观念，开阔视野，增强职工职业技能；大力开展文娱体育活动，为职工提供表现自我的机会，活跃职工业余生活，增强企业凝聚力。
六、上市公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，继续规范公司治理结构相关制度，使公司权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、规范运作的法人治理结构得到持续完善。
上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了符合法律法规和公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股东会、董事会、监事会和独立董事制度，股东会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务，
截至 2014年 12月 31日，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
八、持续督导总结
截至本报告出具日，普洛药业本次交易的标的资产及发行的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易配套资金已募集完成；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次交易标的资产 2014年度实现盈利已完成2014年度盈利预测承诺；董事会报告中提及的各项业务发展良好；
自交易完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014年度持续督导工作报告书》之签章页）
项目主办人：
李阳 童星
西南证券股份有限公司2015年4月 日