财通证券股份有限公司
关于浙江震元股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的要求，财通证券股份有限公司（前身为财通证券有限责任公司，以下简称“财通证券”、“保荐机构”）作为浙江震元股份有限公司（以下简称“浙江震元”、“公司”）非公开发行A股的保荐机构，持续督导期已经结束，因募集资金尚未使用完毕，因此，尚需对募集资金使用情况进行持续督导。
对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕610号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商财通证券采用网下向配售对象询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 41,732,283股，发行价为每股人民币 12.70元，共计募集资金 53,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 1,450.00万元后的募集资金为 51,550.00万元，已由主承销商财通证券于 2012年 10月 30日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、评估费、申报会计师费、法定信息披露等与发行权益性证劵直接相关的新增外部费用 445.00万元后，公司本次募集资金净额为51,105.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕343号）。
(二)募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 44,528.44万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为1,048.50万元；2016年度实际使用募集资金380.69万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 31.39万元；
累计已使用募集资金 44,909.13万元（未包括暂时补充流动资金 5,000万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,079.89万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币2,275.76万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证劵交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江震元股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同财通证券于2012年11月9日分别与华夏银行绍兴分行、中国建设银行绍兴分行、中国工商银行绍兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2012年11月12日，公司投入募集资金27,010.00万元对全资子公司浙江震元制药有限公司（以下简称震元制药）进行增资，由震元制药负责实施募集资金项目“浙江震元制药有限公司震元科技园区二期升级改造项目（制剂产品）”，震元制药对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同公司、财通证券于2012年11月15日与华夏银行绍兴分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，本公司有 2个募集资金专户。募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|1211012029200067422|20,294,909.67|
|13250000000503579|2,462,674.41|
||22,757,584.08|

账号为 13250000000505522的华夏银行绍兴分行募集资金专户、账号为13250000000781069保函保证金专户已于本期注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
现代医药物流配送中心建设项目是公司经营业务的配套服务项目，通过引入现代化的储存、拣选、输送等技术，提升配送能力和效率，提高配送运营能力，提升服务质量，进一步满足公司经营业务发展和药品经营监管要求提升的需要，巩固公司在医药市场的区域龙头地位。因此该项目无法单独核算利润。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天健会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为：浙江震元董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了浙江震元募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对浙江震元募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告等资料。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2016年度，公司按照有关法律、法规对首次公开发行股票募集资金进行了专户存放和使用，对募集资金使用行为履行了必要、合理
的程序，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
附件
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江震元股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||51,105.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|27,900.00|27,010.00|315.18|27,577.76|102.10|2016年5月|1,665.39|注|
|否|10,700.00|9,695.00|2.60|2,989.08|30.83|2017年12月|158.06|注|
|否|7,100.00|7,100.00|62.91|7,042.30|99.19|2014年12月|不适用|不适用|
|否|7,300.00|7,300.00||7,299.99|100.00|2012年 12月|不适用|不适用|
||53,000.00|51,105.00|380.69|44,909.13|87.88||||

注：浙江震元制药有限公司震元科技园区二期升级改造项目（制剂产品）主体部分已陆续投入使用，尚未全部完工，未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
2016年度完工部分产生效益1,665.39万元。直营门店及营销网络建设项目，由于国家对房价的宏观调控，同时互联网
和电子商务新模式的兴起，传统的开设实体药店的模式受到较大挑战，公司根据市场情况暂缓推进该项目，2016年完工部分产生效益158.06万元。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江震元股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2012〕5613号)，截至2012年10月31日，公司以自筹资金预先投入该募集资金投资项目募集资金投资项目先期投入及置换情况 的实际投资额为人民币6,431.03万元。公司于2012年11月9日召开第七届董事会2012年第三次临时会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金6,431.03万元置换预先已投入该募集资金投资项目的自筹资金，截至2012年12月31日已完成置换。
公司于2014年5月23日召开第七届董事会2014年第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过5,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,视募集资金项目进程情况适时归还募集资金专用账户。公司于2014年5月26日、5月27日和5月28日分别划出3,000万元、1,000万元和1,000万元用于补充流动资金，已于2015年5月22日归还至募集资金专户。公司于2015年5月28日召开2015年第三次临时董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过5,000万元（含5,000万元）的闲置募集资用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司于2015年6月2日和6月12日分别划出3,000万元和2,000万元用于补充流动资金，已于2016年5月23号归还至募集资金专户。公司于 2016年6月1日召开2016年第一次临时董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过5,000万元（含 5,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2016年6月2日划出5,000万元用于补充流动资金，截止2016年12月31日尚未归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金余额为2,275.76万元，均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江震元股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王俊
保荐代表人：
周涛
保荐机构（公章）：财通证券股份有限公司年 月 日