新开普电子股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（祝田山）
各位股东及股东代表：
作为新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《新开普电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本人在 2014年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度（以下简称“本年度”）本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
本年度公司共计召开八次董事会（第二届董事会第二十三次会议、第三届董事会第一次会议、第二次会议、第三次会议、第四次会议、第五次会议、第六次会议、第七次会议），本人均亲自出席，没有缺席和委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形。
本年度公司共召开三次股东大会（2014年第一次临时股东大会、2013年年度股东大会、2014年第二次临时股东大会），本人亲自出席三次。
本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
二、发表独立意见情况
本年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司管理层保持充分沟通，详细了解公司运作情况，就以下事项均发表了独立意见。
（一）在2014年2月20日召开的第二届董事会第二十三次会议上，就公司董事会换届选举并提名非独立董事候选人、公司董事会换届选举并提名独立董事候选人、公司募集资金投资项目延期、公司修改利润分配政策等事项发表了独立意见：
1、关于公司董事会换届选举并提名非独立董事候选人的独立意见：
我们认为，经审查第三届董事会非独立董事候选人杨维国先生、尚卫国先生、付秋生先生、赵利宾先生、罗会军先生个人履历、工作业绩等，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，公司第三届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会换届选举的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意董事会的提名并同意将该议案提交公司 2014年第一次临时股东大会审议，并提供网络投票表决方式。
2、关于公司董事会换届选举并提名独立董事候选人的独立意见：
我们认为，经审查第三届董事会独立董事候选人甘勇先生、谷建全先生、王世卿先生、祝田山先生个人履历、工作业绩等，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会换届选举的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意董事会的提名并同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议，并提供网络投票表决方式。
3、关于公司募集资金投资项目延期的独立意见：
经认真审查，公司 2012年度未发生关联交易事项。公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形公司本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的
情形。公司本次调整募集资金项目投资进度事项履行了必要的决策程序，符合《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次调整募集资金项目的投资进度。
4、关于公司修改利润分配政策的独立意见：
公司依照国家法律法规和中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定，结合公司自身情况，进一步细化《公司章程》关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展。
修改后的利润分配政策进一步明确了公司现金分红制度，并明确规定利润分配尤其是现金分红事项等相关内容，对利润分配的原则、程序、形式、现金分配的条件、现金分配的比例和期间间隔、利润分配的决策程序和机制、利润分配的信息披露、利润分配政策的调整原则做出了具体规定。公司完善后的利润分配政策以股东权益保护为出发点，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利；完善后的利润分配政策中无违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的条款。
（二）在2014年3月14日召开的第三届董事会第一次会议上，就聘任公司高级管理人员的相关议案，发表了独立意见：
经审阅总经理候选人杨维国，副总经理候选人付秋生、尚卫国、赵利宾、华梦阳、傅常顺、杜建平、董事会秘书候选人华梦阳，财务总监李玉玲的履历材料，未发现其有《公司法》第147条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的不得担任高级管理人员的情形，上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合担任公司高级管理人员的条件。
本次聘任高级管理人员是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行业知识，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。
本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）在 2014年 3月 27日召开的第三届董事会第二次会议上，就 2013年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、公司 2013年度利润分
配及资本公积金转增股本预案、公司2013年度关联交易事项、公司2013年度内部控制自我评价报告、2013年度募集资金存放与使用、公司聘任2014年度审计机构、公司2014年董事及高级管理人员薪酬政策等事项发表了独立意见：
1、关于2013年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担保事项。截至2013年12月31日公司及其控股子公司对外担保金额为零；
同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效地执行了《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》。
2、关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见：
我们认为公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情况，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，有利于公司的价值更加公允、客观地体现，同时能为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投资者，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于审议郑州新开普电子股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该预案提请2013年年度股东大会审议。
3、对公司2013年度关联交易事项的独立意见：
经认真审查，公司 2013年度未发生关联交易事项。公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见：
经认真审阅公司编制的《2013年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，我们认为公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至 2013年12月31日止，本公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
5、关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见：
经审阅公司编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第 710355号），并经询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见，公司《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的有关规定，如实反映了公司 2013年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、关于公司聘任2014年度审计机构的独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任2013年度公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力。我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并同意提请公司2013年年度股东大会审议。
7、关于公司2014年董事及高级管理人员薪酬政策的独立意见：
经认真审查，我们认为公司制定的 2014年度公司董事及高级管理人员薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公
司及股东利益的情形。公司董事及高级管理人员薪酬政策的制定程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等的规定，并同意将公司 2014年董事薪酬政策提请公司2013年年度股东大会审议。
（四）在 2014年 8月 14日召开的第三届董事会第五次会议上，就 2014年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、2014年半年度募集资金存放与实际使用情况等事项发表了独立意见：
1、关于2014年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见：
报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方发生经营性或非经营性资金往来的情形，不存在公司控股股东或其他关联方占用公司资金的情形。
报告期内，公司不存在为控股股东、其他关联方及任何非法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在以前年度发生并累积至2014年6月30日的对外担保情形。
同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效地执行了公司《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》。
2、关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见：
我们对公司 2014年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，审阅了公司编制的《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用的情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（2012年8月修订）》、《公司章程》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。
（五）在 2014年 12月 29日召开的第三届董事会第七次会议上，就公司会计政策变更、公司出租部分房产等事项发表了独立意见：
1、关于公司会计政策变更的独立意见：
本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创业板
信息披露业务备忘录第12号-会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
2、关于公司出租部分房产的独立意见：
公司将位于郑州高新技术产业开发区翠竹街 6号 863国家软件基地 10号楼房产以及位于郑州高新技术产开发区迎春街 18号 1号楼临金梭路 1-2层的房屋进行出租符合公司实际情况，有利于提升公司资产利用效率，有效盘活公司资产，增加公司收入。公司对位于郑州高新技术产业开发区翠竹街 6号863国家软件基地 10号楼房产进行租赁是根据公平、公正的原则进行交易，经双方协商一致确定租赁价格，定价客观、交易价格公允。同时，我们同意董事会授权总经理负责位于郑州高新技术产开发区迎春街 18号 1号楼临金梭路 1-2层的房屋后续出租事宜。出租上述房产不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、董事会专门委员会委员的履职情况
（一）审计委员会。作为审计委员会的主任委员，本人严格按照《董事会专门委员会工作细则》等制度，对外部审计机构的聘请、公司财务信息等事项进行了审查，对公司 2014年度经审计的财务报告及附注进行了审核，做到了勤勉尽责，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职责。
（二）薪酬与考核委员会。作为薪酬与考核委员会的委员，本人参与完善了公司董事、监事、高级管理人员薪酬体系建设，做到了对董事、监事、高级管理人员的薪酬考核与公司的经营业绩和个人绩效相结合，依据公司 2014年度经营目标完成情况，董事、监事及高级管理人员分管工作范围、主要职责及完成情况，对公司董事、监事及高管人员的薪酬进行考核。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、
财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
（三）对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。
（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
五、其他工作情况
（一）在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。
（二）在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（三）建议和意见：公司应进一步完善内部审计工作，进一步提高资金使用效率。随着公司规模的扩大，管理层应更加关注成本的管控，通过细化流程，运用高效管理等手段，实现公司效益的最大化。
2015年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时，利用自己的专业能力为公司提供更多有富有建设性的意见，特别是在内控体系建设、审计水平提升、财务规范管理等方面作出力所能及的工作，为董事会的决策提供有效的参考意见，促进公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，请予审议。
独立董事：祝田山二〇一五年二月十二日