证券代码：300362 证券简称：天保重装 公告编码2015-100号成都天保重型装备股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2015年9月15日
股权激励权益授予数量：本次授予限制性股票430万股
一、本次限制性股票授予情况
（一）本次股权激励计划情况简述
1、公司于2015年8月4日分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年9月2日召开第五次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司 2015年第五次临时股东大会的授权，公司于 2015年 9月 15日召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
根据《成都天保重型装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第九节中激励对象获授权益的条件规定，激励对象授予的条件为：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情况：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近 3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，限制性股票的授予条件已经满足。
（三）限制性股票授予情况
1、授予日：2015年9月15日；
2、授予数量：430万股；
3、授予人数：13人
4、授予价格：26.66元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行；
6、限制性股票解锁安排：
本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。首次授予限制性股票解锁安排如表所示：
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|||||可解锁数量占限|
|解锁安排||解锁时间||制性股票数量比|
|||||例|
|第一次解锁|自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止||33.3%||
|第二次解锁|自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止||33.3%||
|第三次解锁|自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止||33.4%||

7、限制性股票解锁条件
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2014 年，2015年净利润增长率不低于 40%；||
|第二个解锁期||相比2014 年，2016年净利润增长率不低于 249%；||
|第三个解锁期||相比2014 年，2017年净利润增长率不低于 305%;||

上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格将以授予价格加上年化10%的利率计算的利息确定。
根据公司制定的《成都天保重型装备股份有限公司限制性股票激励计划考核
管理办法》，考核结果等级与对应系数为：
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|个人年度考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|个人解锁比例|100%|||0|

若解锁上一年度公司层面考核合格,激励对象个人考核不合格,则激励对象个人当年度限制性股票的可解锁额度不得解锁,由公司按授予价格回购注销。
8、本次激励对象名单及授予数量：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|王军|董事、副总经理|40|8.39%|0.39%|
|杨武|董事、副总经理|40|8.39%|0.39%|
|黄中文|副总经理|30|6.29%|0.29%|
|王青宗|副总经理|30|6.29%|0.29%|
|沈振华|副总经理|20|4.19%|0.19%|
|王培勇|董事会秘书|40|8.39%|0.39%|
|娄雨雷|财务总监|40|8.39%|0.39%|
|核心管理人员（6人）||190|39.83%|1.85%|
|预留部分||47|9.85%|0.46%|
|合计||477|100.00%|4.64%|

二、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会对《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》确定的激励对象名单进行核实认为：公司激励计划中列明的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，符合公司《成都天保重型装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明。
激励对象中高级管理人员在限制性股票的授予日前 6个月没有买卖公司股票的情形。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年9月15日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。
经测算，首次授予部分预计未来 4年限制性股票激励成本合计为 120.40万元，则2015年—2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||需摊销的总费用||2015 年||2016 年||2017 年||2018 年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|120.40||21.45||61.85||27.60||9.49||

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
经核查，北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象及授予日均符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
七、上网公告附件
1、公司关于第三届董事会第二十六次临时会议公告；
2、公司关于第三届监事会第十二次会议公告；
3、独立董事关于公司限制性股票激励计划首次授予的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于公司限制性股票授予事项的法律意见书。
特此公告。
成都天保重型装备股份有限公司董事会