证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2015-086
厦门三维丝环保股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2015年 10月 12日上午 10点在厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路 1178-1188号公司 5楼会议室以现场和电话相结合方式召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于 2015年 10月 7日以电子邮件形式发出，会议由罗祥波先生主持，公司监事和财务总监等高级管理人员、相关中介机构代表等人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，本议案还需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、
行政法规、规章及有关规范性文件规定的各项条件。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
2、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》，本议案还需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易完成后，坤拿商贸将持有上市公司8.71%股权，为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，坤拿商贸为上市公司潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
3、逐项审议通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案还需提交公司股东大会审议。
（1）支付现金购买资产方案
公司拟以募集所得的配套资金向坤拿商贸支付现金对价 12,608.64万元，如截至支付时点配套融资尚未到位，三维丝将以自有资金先行支付该部分现金。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
（2）发行股份购买资产并募集配套资金方案
①发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
②发行方式及发行对象
A.发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为坤拿商贸等 2名交易对方。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
B.发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为共生 1号基金、九州联增一期计划。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为三维丝第三届董事会第三次会议决议公告日。
A.发行股份购买资产
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据本次交易各方的协商以及三维丝第三届董事会第三次会议的决议，本次交易中三维丝向坤拿商贸等 2名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。据此计算，三维丝定价基准日前 120个交易日的股票交易均价为 28.44元/股，定价基准日前 120个交易日的公司股票交易均价的90%为 25.60元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三维丝如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
B.发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价为 39.48元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 35.53元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
④发行数量
A.发行股份购买资产
公司本次拟向坤拿商贸等厦门珀挺现有 2名股东合计发行的股份数量不超过 22,437,250股。计算公式为：发行股份数量=（标的股权的交易作价－现金对价）÷本次购买资产之股份发行价格。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|所获股份数量（股）|
|1|厦门坤拿商贸有限公司|17,659,073|
|2|厦门上越投资咨询有限公司|4,778,177|
|合计||22,437,250|

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
B.发行股份募集配套资金
本次交易拟向共生 1号基金、九州联增一期计划发行股份募集配套资金总额不超过 55,530万元，按照本次发行股份募集配套资金的发行价格 35.53元/股计算，将向共生 1号基金发行 10,000,000股，向九州联增一期计划发
行 5,629,045股，合计发行 15,629,045股。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
（3）标的资产及其价格
①标的资产
标的资产为坤拿商贸等 2名股东合计持有的厦门珀挺80%股权。坤拿商贸等 2名股东在厦门珀挺的出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|比例（%）|
|1|厦门坤拿商贸有限公司|3,042.42|66.03|
|2|厦门上越投资咨询有限公司|643.69|13.97|
|合计||3,686.11|80.00|

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
②交易价格及定价依据
本次交易参考《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第 0675号），以 2015年 5月 31日为基准日，厦门珀挺100%股权的资产评估值为 87,592.97万元，经各方友好协商，本次交易标的厦门珀挺80%股权的交易价格为 70,048万元。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
（4）审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日均为 2015年 5月 31日。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避
表决。
（5）标的股权的交割安排
各方同意，自协议生效后，及时实施协议项下的现金及发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。
在协议生效之日起，坤拿商贸等 2名交易对方应开始办理股权交割手续；如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于相关协议生效之日起的第五个工作日启动。坤拿商贸等 2名交易对方有义务促使厦门珀挺最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使坤拿商贸等 2名交易对方所持厦门珀挺的股权过户至三维丝名下。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
（6）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，在交割日后的十五个工作日内，由三维丝聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对厦门珀挺过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，交易双方应在相关审计报告
出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
过渡期内，厦门珀挺盈利的，则盈利部分归三维丝享有；厦门珀挺亏损的，则由坤拿商贸等 2名交易对方承担，并共同向三维丝以现金方式补足。
该等现金补偿在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由坤拿商贸等 2名交易对方支付到位。坤拿商贸等 2名交易对方各自承担补偿额由坤拿商贸等 2名交易对方另行协商，但坤拿商贸等 2名交易对方内部比例分担的约定不得对抗三维丝。
过渡期内，坤拿商贸等 2名交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证厦门珀挺管理层稳定，并在过渡期内不对厦门珀挺股权设置担保等任何第三方权利；坤拿商贸等 2名交易对方应确保厦门珀挺不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
（7）锁定期安排
①发行股份购买资产部分
坤拿商贸等 2名交易对方因本次交易所获公司股份自股份经深交所核准的上市交易之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩承诺补偿有关约定的除外。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
②募集配套资金部分
本次交易中用于募集配套资金发行的股份锁定期为 36个月，自三维丝公告本次非公开发行的股票在深交所批准上市交易之日时起算，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有最新规定的，认购人同意按照中国证监会或深交所的最新规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
（8）上市地点
本次发行完成后，本次发行的股票将在深交所创业板上市。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
（9）滚存未分配利润的处理
三维丝在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的公司全体股东共享。
厦门珀挺截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归三维丝所有。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
（10）违约责任
本次交易任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失和实现权益而支出的合理费用）。
本次交易实施的先决条件满足后，如任何一名核心管理人员违反本协议任职期限的承诺，坤拿商贸、上越投资保证核心管理人员应按照如下规则向
上市公司支付补偿：
①如核心管理人员任职期限不满 12个月，核心管理人员应将其于本次交易中实际已获对价（即核心管理人员通过坤拿商贸、上越投资间接持有的上市公司股份及通过本次交易获得的现金，以下简称“核心管理人员因本次交易实际持有的上市公司股份及获得的现金”）的100%作为赔偿金支付给上市公司，即核心管理人员因本次交易实际持有的上市公司股份由上市公司以 1元回购或赠送给上市公司股东并将因本次交易获得的现金赠送给上市公司。自协议签署之日起至补偿实施日，如上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则核心管理人员因本次交易实际持有的上市公司股份数量将根据实际情况的变化随之进行调整。如上市公司实施现金分红等除息行为，则核心管理人员因本次交易实际持有的三维丝股份数量不做调整，但应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赔偿给上市公司。
②如核心管理人员任职期限已满 12个月但不满 24个月，应将其于本次交易中实际持有的上市公司股份及通过本次交易获得的现金的50%作为赔偿金支付给上市公司。赔偿原则与本项第①款相同。
③如核心管理人员任职期限已满 24个月但不满 36个月，应将其于本次交易实际持有的上市公司股份及通过本次交易获得的现金的25%作为赔偿金支付给上市公司。赔偿原则与本项第①款相同。
④如核心管理人员任职期限已满 36个月但不满 60个月，即构成违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
⑤存在以下情形的，不视为核心管理人员违反任职期限承诺：
A.核心管理人员因丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或厦门珀挺终止劳动关系的；
B.上市公司或厦门珀挺及其子公司解聘核心管理人员，或违反相关规定，调整核心管理人员的工作岗位导致核心管理人员离职的。
如坤拿商贸、上越投资未根据本协议相关约定向上市公司支付补偿，则上市公司有权要求坤拿商贸、上越投资支付违约金，违约金每日为坤拿商贸、上越投资应支付的补偿金额总额的日万分之八，直至坤拿商贸、上越投资足额支付补偿金为止。
协议各方因不可抗力事件（不可抗力事件是指双方在订立协议时不可预见，对其发生和结果不能避免或克服的客观事件，包括但不限于火灾、水灾、飓风、地震、战争、罢工、社会动乱等，资金缺乏不构成不可抗力）的发生，直接影响其按约定的条件履行协议或厦门珀挺实现承诺业绩，应立即将事件情况书面通知其他各方，并应在不可抗力事件结束后的 15天内，提供不可抗力详情及不能履行、不能完全履行、需要延期履行协议、或者不能实现承诺业绩的理由及有效证明文件。其他协议方根据不可抗力事件对履行协议或实现承诺业绩影响的程度，协商决定协议的履行，并决定是否免除或者部分免除该项不可抗力事件所涉及协议方履行协议的责任。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
（11）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金合计不超过 55,530万元，其中 12,608.64万元用于支付本次交易现金对价，25,000万元用于标的资产相关项目的建设，其
余 17,921.36万元扣除本次交易相关费用后用于补充上市公司流动资金。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
（12）决议的有效期
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12个月。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
4、审议《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本议案还需提交公司股东大会审议。
董事会对于本次现金及发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次交易完成后，公司购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条规定的议案》，本议案还需提交公司股东大会审议。
董事会作出审慎判断，认为本次现金及发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
6、审议《关于〈厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》，本议案还需提交公司股东大会审议。
董事会同意通过《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
7、审议《关于公司签订附条件生效的现金及发行股份购买资产协议的议案》，本议案还需提交公司股东大会审议。
董事会同意公司签署附条件生效的《厦门三维丝环保股份有限公司与厦门坤拿商贸有限公司和厦门上越投资咨询有限公司现金及发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
8、审议《关于公司与共生基金签订附条件生效的股份认购协议的议案》，
本议案还需提交公司股东大会审议。
董事会同意公司签署的《厦门三维丝环保股份有限公司与深圳前海共生基金管理有限公司附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
9、审议《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
10、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
11、审议《关于批准本次交易相关备考合并审阅报告的议案》
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
12、审议《关于向文安县众鑫生物质供热有限公司增资的议案》
根据公司发展规划，公司拟向文安县众鑫生物质供热有限公司增资。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
13、审议《关于对外投资设立控股子公司的议案》，本议案还需提交公司股东大会审议。
根据公司发展规划，公司拟使用自有资金与荣成市昊阳供热有限公司、上海碳索能源服务股份有限公司、福建省鼎沃投资管理有限公司共同出资设立威海(荣成）三维丝能源服务有限公司（公司名称以登记机关核准为准）。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案已经独立董事事前认可并发表意见。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，其中关联董事罗祥波回避表决。
14、审议《关于修改公司章程的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司章程修正案。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
15、审议《关于召开公司 2015年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2015年 10月 30日以现场投票和网络投票的形式召开 2015年第四次临时股东大会。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司董事会
二零一五年十月十四日