江门市科恒实业股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函》的回复（本问询函回复所述的词语或简称与《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）
深圳证券交易所创业板公司管理部：
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）于2019年3月1日披露了《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”、“草案”），并于2019年3月19日收到贵部下发的《关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第11号）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
一、上市公司相关问题
（一）重组报告书显示，江门市金融投资控股有限公司（以下简称“江门控股”）与你公司实际控制人万国江达成协议，江门控股将以双方约定的方式向万国江提供流动性支持，以化解万国江短期资金风险。请你公司补充披露江门控股与万国江达成协议的具体情况，包括但不限于签订协议时间、协议主要条款、提供流动性支持具体方式、相关协议是否需经国资委等有权机关审批及进展情况、是否存在万国江委托表决权等协议安排、是否对万国江上市公司实际控制人地位产生影响，是否对签署协议事项及时进行信息披露。
【回复】
1、江门金控与万国江达成协议的具体情况
为支持本地上市公司、民营企业发展，江门市人民政府（以下简称：“市政府”）、江门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：“市国资委”）通
过江门市金融投资控股有限公司（以下简称：“江门金控”）正在推进对科恒股份控股股东万国江股权质押的纾困事项，相关的协议签署时间、主要内容情况如下。
（1）签订协议及政府部门文件的时间
2018年10月19日，江门金控与万国江签署了《支持扶助意向书》，江门市有关部门正式开展对上市公司控股股东的股权质押的纾困事项。
2018年12月29日，经江门金控、市国资委组织方案上报后，市政府办公室出具了《市政府常务会议决定事项通知》江办会函[2018]8号，原则上同意了纾困事项。
2019年1月30日，市国资委出具了《转发<江门市人民政府办公室关于印发江门市共济发展基金组建方案的通知>》江国资规划[2019]18号，江门市政府正式审批了该纾困事项。
（2）签订协议和政府部门文件的主要条款
①《支持扶助意向书》主要条款
江门金控与万国江达成以下主要条款：
A、在江门金控与万国江双方协商一致的情况下，江门金控将以双方约定的方式向万国江提供流动性支持，以化解万国江短期资金风险，具体支持方式包括：委托贷款、受让股票质押债权与受让股权等符合市场化规律的方式。
B、万国江积极配合江门金控的支持措施，并积极致力于江门科恒实业股份有限公司业绩的提升。
C、江门金控具体支持措施由双方另行签订相关协议，并以最终签订的协议约定为准。
D、本意向书须经江门金控上报市政府或市国资委批准后方才生效并实施。
如未得到市政府或市国资委批准实施，本意向书自动失效，江门金控无需对万国江承担任何责任。
②《市政府常务会议决定事项通知》江办会函[2018]8号，市政府主要批复意见
经2018年12月24日市政府十五届47次常务会议审议通过以下主要内容：
A、会议审议并原则同意《江门市共济发展基金组建方案》，按程序设立基金，主动做好属地企业流动性支持。
B、会议审议并同意《关于江门市共济发展基金为科恒股份实际控制人提供流动性支持的请示》，在科恒股份实际控制人面临流动性困难时给与过渡性支持。
③《转发<江门市人民政府办公室关于印发江门市共济发展基金组建方案的通知>》江国资规划[2019]18号，市国资委主要批复意见
市国资委要求江门金控按照《市政府常务会议决定事项通知》江办会函[2018]8号的要求组织实施方案。
（3）提供流动性支持具体方式
根据万国江与江门金控签署的《支持扶助意向书》，江门金控将以双方约定的方式向万国江提供流动性支持，以化解乙方短期资金风险，具体支持方式包括：委托贷款、受让股票质押债权与受让股权等符合市场化规律的方式。
江门金控具体支持措施由双方另行签订相关协议，并以最终签订的协议约定为准。
（4）为科恒股份实际控制人提供流动性支持事项的进展情况
目前为科恒股份实际控制人提供流动性支持事项按江门市政府相关批复及江门金控、国资委方案推进中，方案主要是由江门市国资企业下设江门市共济发展基金，拟以该基金购买粤财信托为此次为科恒股份实际控制人提供流动性支持事项专门设立的信托产品（专项纾困信托），该信托产品对科恒股份控股股东开展股权质押业务来逐步置换原控股股东的股权质押债务，并适当延长借款期限。
目前，江门市共济发展基金（有限合伙）已经设立完成，粤财信托正开展对控股股东及科恒股份的尽职调查等设立该专项纾困信托的前期工作。
2、江门金控对万国江的流动性支持不存在万国江委托表决权等协议安排、不影响其实际控制人地位
根据《支持扶助意向书》、《市政府常务会议决定事项通知》（江办会函[2018]8号）、《转发<江门市人民政府办公室关于印发江门市共济发展基金组建方案的通知>》（江国资规划[2019]18号），结合目前的进展情况，不存在万国江委托表决权等协议安排，不影响万国江上市公司实际控制人的地位。
3、上市公司对上述相关协议签署事项及时进行信息披露
2018年10月22日，上市公司公告了《江门市科恒实业股份有限公司关于控股股东签署意向协议的公告》（公告编码：2018-071），万国江与江门金控签署了《支持扶助意向书》。上市公司对相关协议签署进行了及时披露。
关于江门金控向万国江提供流动性支持的相关进展情况，未来上市公司将继续严格按照相关规定进行及时披露。
上市公司已在报告书中第二节之“一/（三）/2、控股股东、实际控制人持有公司股份的质押或其他争议情况”部分，对上述情况进行补充披露。
二、被收购标的公司相关问题
（一）重组报告书显示，相关交易对手方承诺誉辰自动化 2018至 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于3,000万元、4,000万元和5,000万元；承诺诚捷智能 2018至 2020年度实现的扣非后净利润分别不低于3,500万元、6,500万元和7,500万元。请补充说明以下问题并请财务顾问核查后发表意见：
1、请结合重组报告书披露时间及预计实施完成重组时间等说明将 2018年-2020年作为标的公司业绩承诺期的原因及合理性。
【回复】
（1）将2018年-2020年作为标的公司业绩承诺期的原因
①本次交易进程
A.初步接洽
上市公司分别与2018年8月9日和9月28日与标的公司誉辰自动化和诚捷智能接洽。
B.初步意向协议
2018年8月19日，上市公司与誉辰自动化达成初步意向并签署意向协议，协议内容包括业绩承诺期。
2018年10月28日，上市公司与诚捷智能达成初步意向并签署意向协议，协议内容包括业绩承诺期。
C.首次信息披露
2018年8月20日，上市公司首次公告了与誉辰自动化的《收购意向书》，并披露了包括业绩承诺条款在内的主要条款。
2018年10月29日，上市公司首次公告了与诚捷智能的《收购意向书》，并披露了包括业绩承诺条款在内的主要条款。
D.董事会及草案披露时间
2019年3月1日，上市公司召开了第四届董事会第二十二次会、第四届监事会第十四次会，会议通过了本次重组的相关方案和文件。会后，上市公司披露了本次交易的草案和其他相关文件。
②将2018年-2020年作为标的公司业承诺期的原因
由上述交易进程可知，上市公司与标的公司关于业绩承诺期的谈判系在2018年8月和2018年9月进行。在谈判当时，双方按照市场的一般惯例，确定了2018年至2020年三年作为业绩承诺期。
（2）将2018年-2020年作为标的公司业绩承诺期的合理性
①符合市场交易惯例
目前市场上，关于业绩承诺期普遍约定为三年（含当年）。而本次交易的关于业绩承诺期的商谈时间为2018年8月和9月，当时各方即确立了2018年至2020年为业绩承诺期，符合该类交易的一般市场惯例。
②符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
由于本次交易中交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不构成重组上市，因此双方根据市场化原则设置业绩补偿的相关条款，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
③系经交易各方商业谈判达成的共识
上市公司与交易对方基于市场化的交易协商，达成了本次交易方案的总体安排，并签订了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》，在协议中对标的公司2018年至2020年的业绩承诺和补偿安排做出了约定。此外，为保障上市公司的长远利益和标的公司的持续发展，上市公司和交易对方还在《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》就股权锁定期和核心人员任职期限、禁止同业竞争进行了约定，具体如下：
A.关于锁定期
除标的公司的外部投资机构外，本次交易的交易对方均出具锁定承诺：“通过本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解除限售：一、自本次发行结束之日起已满三十六个月；二、誉辰自动化/诚捷智能2018年度、2019年度、2020年度盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；三、根
据上述专项审核意见，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》的约定履行完毕相应的全部补偿义务。”
B.关于任职期限
誉辰自动化和诚捷智能的核心人员，自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职满五年（一年系指资产交割日起满十二个月）。
C.关于同业竞争
誉辰自动化和诚捷智能的原股东和核心人员，承诺自标的资产交割日起五年内，且在任职期间及离职后三年内，不得从事与上市公司、誉辰自动化/诚捷智能存在竞争关系的业务。
上述措施考虑了上市公司的长远利益和标的公司的持续发展的需要，已有效保障了上市公司广大投资者的利益。
④交易方案经过上市公司董事会审议
本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，如需对本次交易的业绩承诺期限进行顺延，则可能会导致交易双方对本次交易整体方案重新进行谈判，并重新履行相关决策和审批程序，为本次交易带来不确定性；同时，行业正面临快速发展的机遇，随着时间的延长，很可能造成交易窗口期的变化。综合考虑以上因素及遵守契约精神，交易各方维持了原《收购意向书》中关于业绩承诺期的规定。
综上所述，本次交易业绩承诺期是在充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、上市公司及标的公司长远规划，并经市场化原则商业谈判达成，具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺期是在充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、上市公司及标的公司长远规划，并经市场化原则商业谈判达成，具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
2、誉辰自动化 2016年度、2017年度、2018年 1-10月分别实现营业收入 8,140.76万元、15,050.94万元、8,629.78万元，实现净利润 319万元、1,777万元及1,409万元，受行业竞争加剧及第一大客户宁德时代订单减少等因素影响，誉辰自动化 2018年 1-10月营业收入及净利润均同比大幅下滑。诚捷智能 2016年度、2017年度、2018年 1-10月分别实现营业收入 8,390.90万元、24,410.56万元及14,964.81万元，实现净利润345.27万元、3,273.99万元及2,625.34万元，受大客户沃特玛停产等因素影响，诚捷智能2018年1-10月营业收入及净利润同比大幅下滑。请结合标的公司前五大客户情况、在手订单情况等说明预计标的公司业绩承诺较报告期大幅增长的原因及可实现性，并结合标的公司核心竞争力、客户开拓情况、研发能力等详细说明标的公司主营业务盈利能力的可持续性。
【回复】
（1）誉辰自动化业绩承诺较报告期大幅增长的原因及可实现性、主营业务盈利能力的可持续性
①业绩承诺较报告期大幅增长的原因及可实现性
誉辰自动化报告期及业绩承诺期间的净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||报告期||||||业绩承诺期间||||||
||期间|||||||||||||
||||2016年度||2017年度||2018年1-10||2018年度||2019年度||2020年度|
|营业收入/预测营业收入||8,140.76||15,050.94||8,629.78||15,537.75||20,588.61||25,860.97||
|净利润/承诺净利润||319.73||2,096.81||1,409.10||3,000.00||4,000.00||5,000.00||
|增长率||/||555.81%||/||43.07%||33.33%||25.00%||

业绩承诺期，誉辰自动化承诺净利润增长率分别为43.07%、33.33%、25.00%，低于报告期内2017年度净利润增长率，呈逐渐下降趋势。其中2018年度承诺净利润增长率较高，主要是由于2018年度誉辰自动化在手订单充足及销售结算进度如期推进所致。根据誉辰自动化2018年度未审财务数据，已实现净利润约3,300万元，预计可以完成2018年度的业绩承诺；2019年度承诺净利润增长率较高，主要
是基于誉辰自动化截至2018年末的在手订单及进度情况预计。截至2018年末，誉
辰自动化主营业务在手订单含税金额为49,061.93万元，其他业务在手订单含税金额为272.67万元，已可覆盖2019年度及部分2020年度的预测营业收入，预计2019年度承诺净利润可以完成；2020年度承诺净利润增长率有所下降，趋于谨慎，主要是基于誉辰自动化主要客户的需求情况和业务开拓情况以及锂电设备行业平稳发展的趋势预计。
因此，誉辰自动化承诺净利润主要是基于在手订单情况、主要客户的需求及开拓情况、锂电设备行业平稳发展的趋势作出，具有可实现性。
报告期内，誉辰自动化前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||序号||客户名称||金额||占比|
||1||宁德时代新能源科技股份有限公司||4,988.76||57.81%||
|||2|江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司||897.54||10.40%||
|||3|江苏海基新能源股份有限公司||733.85||8.50%||
|2018年1-10月|||||||||
|||4|深圳伟嘉家电有限公司||413.26||4.79%||
|||5|东莞市迈科新能源有限公司||395.73||4.59%||
|||合计||||7,429.14||86.09%|
|||1|宁德时代新能源科技股份有限公司||13,968.50||92.81%||
|||2|深圳伟嘉家电有限公司||429.19||2.85%||
||||沙彼高仪器（深圳）有限公司||288.94||1.92%||
|||3|||||||
|2017年|||||||||
|||4|中国航空规划设计研究总院有限公司||96.41||0.64%||
|||5|芜湖天弋能源科技有限公司||83.34||0.55%||
|||合计||||14,866.38||98.77%|
|||1||宁德时代新能源科技股份有限公司|4,235.65||52.03%||
|||2||沙彼高仪器（深圳）有限公司|948.91||11.66%||
|||3||湖北金泉新材料有限责任公司|599.22||7.36%||
|2016年|||||||||
|||4||珠海经济特区飞利浦家庭电器有限公司|405.46||4.98%||
|||5||中国航空规划设计研究总院有限公司|384.62||4.72%||
|||合计||||6,573.85||80.75%|

注：宁德时代新能源科技股份有限公司包括：宁德时代新能源科技股份有限公司、青海时代新能源科
技有限公司、江苏时代新能源科技有限公司和时代上汽动力电池有限公司。江苏塔菲尔新能源科技股份有
限公司包括：江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司、东莞塔菲尔新能源科技有限公司。湖北金泉新材料有
限责任公司为惠州亿纬锂能股份有限公司子公司。
报告期内，誉辰自动化主要客户保持稳定增长，其中锂电设备客户宁德时代增长较快，2017年度收入较2016年度增长229.78%。誉辰自动化与宁德时代合作关系稳定，截至2018年末，誉辰自动化与宁德时代的在手订单含税金额为31,963.23万元，随着销售结算进度的进展，将为誉辰自动化业绩承诺期内的业绩增长提供有力支持。
宁德时代目前正处于产能扩展时期，将为誉辰自动化的业绩承诺提供有力支持，目前宁德时代在建生产基地情况如下：
单位：GWh
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||产能|||
||基地|||||||
||||项目名称||（含在||项目介绍|
||名称|||||||
||||||建）|||
|宁德生产基地||宁德时代湖西锂离子动力电池生产基地项目||24||项目规划建设周期36个月，分三期逐步达产，各期达产率分别为33.33%、66.67%和100%，预计2021年完全达产||
|青海生产基地||青海二期||4.26||二期已于2017年底完成厂房建设及部分设备订购，18-19年有望达产。||
|溧阳生产基地||江苏时代动力及储能锂电池研发与生产项目（三期）||未披露||2018年11月公告，项目总投资不超过人民币74亿元，规划建设动力及储能锂电池生产线，建设期24个月||
|规划基地||德国图林根电池生产基地||14||2018年7月，宁德时代与德国图林根州州政府签署投资协议，拟投资2.4亿欧元在埃尔福特市设立电池生产基地及智能制造技术研发中心。基地将分两期建设，计划于2021年投产，2022年达产。||
|||与广汽集团共同出资成立动力电池公司||未披露||2018年7月，宁德时代与广汽集团签署合作协议，双方计划在广州共同出资设立时代广汽动力电池有限公司和广汽时代动力电池系统有限公司，注册资本合计11亿元||
|||与一汽集团成立合资公司||未披露||2019年1月，出资10.2亿元（持股51%）与一汽集团成立合资公司||

资料来源：公司公告、电池中国网，申万宏源研究
誉辰自动化与其他锂电设备主要客户亦保持稳定合作，实现销售的平稳增长，具体如下：誉辰自动化与亿纬锂能合作关系稳定，与其于2018年末的在手订单含税金额为4,691.06万元。
亿纬锂能目前处于产能扩展时期，将为誉辰自动化的业绩承诺提供有力支
持。2019年2月，亿纬锂能定增项目获得证监会批复，将非公开募集资金不超过
25亿元投资于“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”和“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”。其中“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”拟投资21.58亿元，用于建设5Gwh储能动力电池产能，项目建设期2年；“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”拟投资6.44亿元，建设18,720万只消费锂离子电池产能，项目建设期2年。
誉辰自动化对塔菲尔合作关系稳定，与其于2018年末的在手订单含税金额为1,434.89万元。
此外，誉辰自动化还积极开拓其他锂电设备客户，2018年1-10月对江苏海基形成销售收入733.85万元，截至2018年末，与江苏海基的在手订单含税金额为1,880.22万元，拓展了客户基数，分散了经营风险。
家用电器设备主要客户方面，誉辰自动化与飞利浦合作关系稳定，与其于2018年末的在手订单含税金额为793.43万元；与深圳伟嘉合作关系稳定，与其于2018年末的在手订单含税金额为272.05万元。上述客户的稳定发展，将为誉辰自动化的家电设备业务发展提供有力支撑。
综上，誉辰自动化与其报告期内前五大客户合作关系稳定，客户业务经营良好，能够持续获取订单，为其业绩承诺的实现提供了有利支持，具有可实现性。
②主营业务盈利能力的可持续性
A、核心竞争力
誉辰自动化的核心竞争力主要体现为在其主营的自动化设备领域积累的核心技术，当前已掌握了动力电池自动入壳技术、动力电池循环注液技术、动力电池壳体自动包膜技术、动力电池自动测漏技术、制造过程实时监控技术、快速换型技术、咖啡机杯量测试系统、香水喷发器测试系统和汉瓦自动装配技术等成熟技术，使得誉辰自动化的产品良率和稳定性均获得了行业知名客户的认可，为其持续获得订单打下了坚实的基础。因此，誉辰自动化在其主营业务所在设备领域积累的核心技术，为其主营业务盈利能力的可持续性提供了保障。
B、客户开拓情况
誉辰自动化客户开拓情况良好，持续从老客户获取新订单以及积极开拓新客户。截至2018年末，在手订单含税金额为49,334.60万元，其中，报告期末以前老客户的在手订单含税金额为48,852.10万元；报告期后新增客户的在手订单含税金额为482.5万元，新增客户2家。此外，誉辰自动化还积极与锂电行业其他领先企业积极开展业务活动以获取订单，如日本东芝已经对誉辰自动化完成审厂流程。
因此，誉辰自动化良好的客户开拓情况，为其主营业务盈利能力的可持续性提供了保障。
C、研发能力
誉辰自动化具有较强的研发能力。为顺应下游客户的需求，基于多年的项目经验，誉辰自动化正积极着力研究单玻汉瓦胶条及边框安装设备、前氦检机升级项目、后氦检机升级项目、二次注液机升级项目、包蓝膜机升级项目、包膜尺寸测量一体机升级项目、咖啡机安全阀自动测试机和入壳预焊机等新型设备，上述设备的研发将进一步提高誉辰自动化满足客户需求的能力，为其带来新的订单和客户。因此，誉辰自动化研发能力较强，为其主营业务盈利能力的可持续性提供了保障。
综上，誉辰自动化在其主营业务领域积累了核心技术，具备竞争力，客户开拓情况良好，研发能力较强，其主营业务盈利能力具有可持续性。
（2）诚捷智能业绩承诺较报告期大幅增长的原因及可实现性、主营业务盈利能力的可持续性
①业绩承诺较报告期大幅增长的原因及可实现性
诚捷智能报告期及业绩承诺期间的净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||报告期||||||业绩承诺期间||||||
||期间|||||||||||||
||||2016年度||2017年度||2018年1-10||2018年度||2019年度||2020年度|
|营业收入/预测营业收入||8,390.90||24,410.56||14,964.81||20,222.52||32,570.07||39,965.76||
|净利润/承诺净利润||345.27||3,273.99||2,625.34||3,500.00||6,500.00||7,500.00||
|增长率||/||848.24%||/||6.90%||85.71%||15.38%||

业绩承诺期，诚捷智能承诺净利润增长率分别为6.90%、85.71%、15.38%，低于报告期内2017年度净利润增长率。其中2018年度承诺净利润增长率较低，根据诚捷智能2018年度未审财务数据，已实现净利润约3,800万元，预计可以完成2018年度的业绩承诺；2019年度承诺净利润增长率较高，主要是基于诚捷智能截至2018年末的在手订单及进度情况预计。截至2018年末，诚捷智能在手订单含税金额为39,140.64万元，已基本覆盖2019年度的预测营业收入，预计2019年度承诺净利润可以完成；2020年度承诺净利润增长率有所下降，趋于谨慎，主要是基于诚捷智能主要客户的需求情况和业务开拓情况以及电容和锂电设备行业平稳发展的趋势预计。
因此，诚捷智能承诺净利润主要是基于在手订单情况、主要客户的需求及开拓情况、电容和锂电设备行业平稳发展的趋势作出，具有可实现性。
报告期内，诚捷智能前五大客户情况如下：
单位：万元
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||年度|序号|客户名称|金额|占比|
|||1|尼吉康|3,416.08|22.83%|
|||2|艾华集团|1,778.19|11.88%|
|2018年1-10月||3|河南顺之航能源科技有限公司|741.38|4.95%|
|||4|湖北江为新能源有限公司|662.07|4.42%|
|||5|Chinsan Electronic Industrial(Thailand)Co., Ltd|575.17|3.84%|
|||合计||7,172.88|47.93%|
|||1|深圳市沃特玛电池有限公司|11,654.91|47.75%|
|||2|艾华集团|2,445.31|10.02%|
|||3|丰宾电子（深圳）有限公司|1,007.83|4.13%|
||2017年|||||
|||4|遵义星美银河新能源有限公司|410.26|1.68%|
|||5|漳州万宝能源科技有限公司|366.67|1.50%|
|||合计||15,884.98|65.07%|
|||1|艾华集团|862.48|10.28%|
|||2|安徽天时新能源科技有限公司|683.76|8.15%|
||2016年|||||
|||3|丰宾电子（深圳）有限公司|568.33|6.77%|
|||4|松下能源（无锡）有限公司|362.61|4.32%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额|占比|
||5|江门市朗达集团有限公司|324.79|3.87%|
||合计||2,801.96|33.39%|

注：尼吉康包括：NichiconCorporation和尼吉康电子（宿迁）有限公司；艾华集团包括：湖南艾华集团股份有限公司、四川艾华电子有限公司和益阳艾华富贤电子有限公司
报告期内，诚捷智能主要客户保持稳定增长，其中电容设备客户艾华集团增长较快，2017年度收入较2016年度增长183.52%。诚捷智能与艾华集团合作关系稳定，截至2018年末，诚捷智能与艾华集团的在手订单含税金额为4,675.30万元，随着销售结算进度的进展，将为诚捷智能业绩承诺期内的业绩增长提供有力支持。
艾华集团目前正处于产能扩展时期，将为诚捷智能的业绩承诺提供有力支持，艾华集团于2018年发行可转债进行扩产，拟投资于“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”、“牛角式铝电解电容器扩产项目”和“叠层片式固态铝电解电容器生产项目”项目，投资总额合计8.13亿元，项目建设周期为2年。
诚捷智能与电容设备客户尼吉康的业务于2018年取得较大突破，2018年1-10月形成销售收入3,416.08万元，截至2018年末，诚捷智能与尼吉康的在手订单含税金额为4,398.58万元，随着销售结算进度的进展，将为诚捷智能业绩承诺期内的业绩增长提供有力支持。尼吉康是全球电容器产业的领先企业，诚捷智能与尼吉康的稳定合作，将为其未来业绩增长提供支持。
诚捷智能与其他电容设备主要客户亦保持稳定合作，实现销售的平稳增长，具体如下：诚捷智能与丰宾电子合作关系稳定，与其于2018年末的在手订单含税金额为246.44万元；与Chinsan合作关系稳定，与其于2018年末的在手订单含税金额为168.52万元。
锂电设备客户方面，诚捷智能与沃特玛于2017年实现销售收入11,654.91万元，后由于沃特玛经营不善，诚捷智能停止与其进行合作。因此，诚捷智能积极开拓其他锂电设备客户，与遵义星美于2017年实现销售收入410.26万元；与河南
顺之航于2018年1-10月实现销售收入741.38万元；与湖北江为于2018年1-10月实
现销售收入662.07万元。
诚捷智能与其他锂电设备主要客户亦保持稳定合作，实现销售的平稳增长。
诚捷智能与漳州万宝合作关系稳定，与其于2018年末的在手订单含税金额为245.00万元；与安徽天时合作关系稳定，与其于2018年末的在手订单含税金额为3,129.35万元。上述客户的稳定发展，将为诚捷智能的锂电设备业务发展提供有力支撑。
镍氢电池设备客户方面，诚捷智能与松下能源、朗达集团合作关系稳定。上述客户的稳定发展，将为诚捷智能的镍氢电池设备业务发展提供有力支撑。
综上，除沃特玛以外，诚捷智能与其报告期内前五大客户合作关系稳定，客户业务经营良好，能够持续获取订单，为其业绩承诺的实现提供了有利支持，具有可实现性。
②主营业务盈利能力的可持续性
A、核心竞争力
诚捷智能的核心竞争力主要体现为其在主营的电容器、超级电容器、锂电池、镍氢电池领域全自动制片卷绕设备领域积累的核心技术，当前已掌握了电解电容器电芯机上编带技术、电解电容器铝箔预冲孔技术、电解电容器产品负极外包技术、高速电解电容器电芯设备生产技术、设备生产过程参数传输技术、自动换料技术、超声波焊接多极耳技术、极片飞剪技术、极片制程精密纠偏技术、变张力控制技术、超级电容器刮除制片贴胶卷绕连线技术等核心技术。上述核心技术是诚捷智能产品获得市场竞争力的基础，保证了产品的品质、功能，并获得了客户的认可，具有持续接单能力。因此，诚捷智能在其主营业务所在设备领域积累的核心技术，为其主营业务盈利能力的可持续性提供了保障。
B、客户开拓情况
诚捷智能客户开拓情况良好，持续从老客户获取新订单以及积极开拓新客户。截至2018年末，在手订单含税金额为39,140.64万元，其中，报告期末以前老客户的在手订单含税金额为38,018.74万元；报告期后新增客户的在手订单含税金额为1,121.90万元，新增客户8家。此外，诚捷智能还积极与电容和锂电行业领先企业积极开展业务活动以获取订单，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||意向客户||合作情况|
|锂电设备||宁德时代新能源科技股份有限公司||协助研发其产线项目，技术方案已经完成审核、正在安排出图和装配，预计五月底完成样机设备验收，预计2019年下半年形成订单||
|||深圳市比亚迪锂电池有限公司||协助研发其实验线项目及电池项目，样机验证已完成，预计2019年下半年形成订单||
|||宁德新能源科技有限公司||协助研发其消费电子电池项目，技术已经对接完成，样机制作中，预计2019年6月底完成设备验收，预计2019年下半年形成订单||
|电容设备||Rubycon Corporation||电容连线设备项目正在进行技术对接，客户已经到诚捷智能验证设备并认可，并前往客户本部进行技术确认，预计2019年下半年形成订单||
|||Panasonic Corporation||电容连线设备项目正在进行技术对接，客户已经到诚捷智能验证设备并认可，预计2019年下半年形成订单||
|||日本太阳电子||电容连线设备项目正在进行技术对接，客户已经到诚捷智能验证设备并认可，预计2019年下半年形成订单||

因此，诚捷智能良好的客户开拓情况，为其主营业务盈利能力的可持续性提供了保障。
C、研发能力
诚捷智能致力于电容器设备、超级电容器设备、锂电设备和镍氢电池设备的研发，当前主要在研项目有引线大型电容器钉接卷绕设备、卧式牛角汽车电容冷铆卷绕设备、动力大方形锂电池卷绕设备、聚合物小方形锂电池卷绕设备、锂电池凸轮式单体卷绕设备和超级电容器含浸组立一体机设备，上述项目的研发将拓展产品领域，为下游客户提供高品质、多功能的设备，进一步加强其盈利能力。
因此，诚捷智能研发能力较强，为其主营业务盈利能力的可持续性提供了保障。
综上，诚捷智能在其主营业务领域积累了核心技术，具备竞争力，客户开拓情况良好，研发能力较强，其主营业务盈利能力具有可持续性。
经核查，独立财务顾问认为：誉辰自动化与报告期内前五大客户合作关系稳定，主要客户需求稳定增长，在手订单充足，其业绩承诺较报告期大幅增长具有合理性和可实现性。誉辰自动化在其主营业务领域积累了核心技术，客户开拓情况良好，研发能力较强，其主营业务盈利能力具有可持续性；除沃特玛
以外，诚捷智能与报告期内前五大客户合作关系稳定，主要客户需求稳定增长，
在手订单充足，其业绩承诺较报告期大幅增长具有合理性和可实现性。诚捷智
能在其主营业务领域积累了核心技术，客户开拓情况良好，研发能力较强，其主营业务盈利能力具有可持续性。
（二）重组报告书显示，誉辰自动化目前承租的位于沙井街道新和大道丽城科技工业园厂房系公司主要生产办公场地，该厂房未办理房产证，存在权利瑕疵。同时，诚捷智能位于马山头社区的办公用地也未办理房产证，存在权利瑕疵。请补充说明下列问题并请财务顾问核查后发表意见：
1、请分别说明如若上述厂房被要求整改拆迁对标的公司生产经营的具体影响，包括但不限于重建周期、预估损失金额、相关损失计算方法以及对标的公司产能和客户的影响、标的公司原股东是否有保障措施弥补上述厂房搬迁对标的公司造成的损失等。
【回复】
公司及独立财务顾问核查了誉辰自动化及诚捷智能存在权利瑕疵的租赁厂房情况，具体如下：
（1）誉辰自动化位于沙井街道的厂房租赁情况及影响
誉辰自动化租赁的位于深圳市沙井街道新和大道丽城科技工业园的厂房使用情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||租赁总面积||用途||月租金（单位：万元）||装修标准|
|8,748.60平方米||生产及办公||22.50||简单装修||

誉辰自动化的产品生产过程主要为装配，装配工人按照研发部门设计的模组和整机装配图纸将标准件和定制件组装起来，经调试合格后完工入库。上述生产过程中对场地要求较低，使用的生产场所均为简单装修。如目前使用的厂房面临整改拆迁，重新寻找生产场地并完成装修的时间预计为一个月。预估的损失金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||预估损失金额（单位：万元）||备注|
|1||新厂房租金增长额||40.50/年||预估在同一区域租赁具备房产证的厂房，月租金涨幅约为15%||
|2||装修费用||100.00||-||

由于誉辰自动化的产品生产过程对场地要求较低，装配过程亦不使用需要精密调试的机器设备，如果出现需要搬迁生产场地的情况，可以在较短的时间内完成搬迁，对于誉辰自动化产能及其客户的影响较小。
2018年10月10日，深圳市宝安区沙井街道土地整备事务中心出具了《关于深圳市誉辰自动化设备有限公司用地情况说明》，确认誉辰自动化所承租的厂房物业地块暂未列入土地整备项目。
针对房屋租赁存在产权瑕疵的事项，誉辰自动化的主要股东及全体董事、高级管理人员张汉洪、袁纯全、宋春响、谌小霞、邱洪琼、肖谊荣作出如下承诺：“在本次交易的利润承诺期内，如本公司租赁的厂房因产权问题被拆迁或产权纠纷等原因导致本公司无法继续租赁并使用，需另租其他物业而进行搬迁并遭受经济损失的（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），本人将承担连带赔偿责任，并对本公司所遭受的一切经济损失予以全额补偿。
（2）诚捷智能位于马山头社区的厂房租赁情况及影响
诚捷智能租赁的位于深圳市公明马山头社区的厂房使用情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||租赁总面积||用途||月租金（单位：万元）||装修标准|
|4,585平方米||零配件生产||6.42||简单装修||

诚捷智能位于马山头社区的厂房主要功能为零配件生产，不属于公司的核心生产区域。零配件的生产过程简单，对场地要求较低，使用的生产场所均为简单装修。如目前使用的厂房面临整改拆迁，重新寻找生产场地并完成装修的时间在一个月内。预估的损失金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||预估损失金额（单位：万元）||备注|
|1||新厂房租金增长额||38.51/年||预估在诚捷智能的主要生产经营场所同富裕工业园租赁替代厂房，月租金涨幅约为50%||
|2||装修费用||50.00||-||
|3||外购零配件增加的成本额||27.00||马山头厂区一个月的产值约为90万元，按照外购零配件加价 30%测算，马山头||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预估损失金额（单位：万元）||备注|
||||厂区停产一个月给公司增加的成本为90万*0.3||

由于马山头社区的厂房仅生产零配件，即使面临搬迁生产场地的情况，诚捷智能可选择外购零配件的方式满足生产所需，对产能及客户不存在负面影响。
针对房屋租赁存在产权瑕疵的事项，诚捷智能的实际控制人及其一致行动人呙德红、宗香容、宗勇、呙志勇作出如下承诺：“在本次交易的利润承诺期内，如本公司租赁的厂房因产权问题被拆迁或产权纠纷等原因导致本公司无法继续租赁并使用，需另租其他物业而进行搬迁并遭受经济损失的（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），本人将承担连带赔偿责任，并对本公司所遭受的一切经济损失予以全额补偿。”。
经核查，独立财务顾问认为：誉辰自动化及诚捷智能的存在瑕疵的厂房如面临整改拆迁重建周期较短、预估的损失金额较小、对产能及客户的影响较小且标的公司原主要股东已承诺对搬迁造成的损失承担赔偿责任。综上，存在瑕疵的厂房对标的公司生产经营的负面影响较小。
2、请你公司分别说明上述厂房资产评估价格，上述厂房资产对标的公司评估价格的影响。
【回复】
（1）誉辰自动化上述厂房的资产评估价格及其对誉辰自动化评估价格的影响
①上述厂房的资产评估价格
评估基准日，誉辰自动化上述位于沙井街道新和大道丽城科技工业园的厂房均为租赁使用，不拥有所有权，未单独对上述租赁房产进行评估。
②上述厂房对誉辰自动化评估价格的影响
A、对资产基础法评估值的影响
上述厂房均为租赁房产，不属于誉辰自动化的资产，对资产基础法评估值无影响。
B、对收益法评估值的影响
a、对持续经营假设的影响。
企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
上述租赁厂房的续租条件为到期前承租方提前提出续租申请，与出租方协商重新签订合同，预计不存在续租的障碍。若存在无法续租的情况，周边同类型工业园场所充足，搬迁成本较小亦不会对生产经营造成影响。
因此，上述租赁厂房不会对誉辰自动化生产经营造成重大不利影响，因此对持续经营假设无影响。
b、对费用的影响
本次收益法评估过程中已考虑上述租赁厂房所发生的费用对评估值的影响。
具体处理方式如下：
a）预测期：收益法预测期为从2018到2023年；
b）相关费用计量：2018年至2020年之前租赁（含2020年）按照合同金额计算租赁费用；
合同期内按照合同约定金额预测，合同期外每年按照历史平均增幅计算租赁费用。
因此，收益法评估值中已包含上述租赁厂房的影响。
（2）诚捷智能上述厂房的资产评估价格及其对诚捷智能评估价格的影响
①上述厂房的资产评估价格
评估基准日，诚捷智能上述位于马山头社区的厂房均为租赁使用，不拥有所有权，未单独对上述租赁房产进行评估。
②上述厂房对诚捷智能评估价格的影响
A、对资产基础法评估值的影响
上述厂房均为租赁房产，不属于诚捷智能的资产，对资产基础法评估值无影响。
B、对收益法评估值的影响
a、对持续经营假设的影响。
企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
上述租赁厂房的续租条件为到期前承租方提前提出续租申请，与出租方协商重新签订合同，预计不存在续租的障碍。若存在无法续租的情况，周边同类型工业园场所充足，搬迁成本较小亦不会对生产经营造成影响。
因此，上述租赁厂房不会对诚捷智能生产经营造成重大不利影响，因此对持续经营假设无影响。
b、对费用的影响
本次收益法评估过程中已考虑上述租赁厂房所发生的费用对评估值的影响。
具体处理方式如下：
a）预测期：收益法预测期为从2018到2023年；
b）相关费用计量：2018年至2020年之前租赁（含2020年）按照合同金额计算租赁费用；
合同期内按照合同约定金额预测，合同期外每年按照历史平均增幅计算租赁费用。
因此，收益法评估值中已包含上述租赁厂房的影响。
经核查，独立财务顾问认为：上述厂房均为标的公司租赁使用，标的公司不拥有所有权，标的公司未单独对上述租赁房产进行评估。标的公司评估价值中已考虑了上述厂房租赁费用对预测期费用的影响。
（三）重组报告书显示，截至2018年10月31日，誉辰自动化存货账面价值 15,182.24万元，占总资产的比例为62.24%。请补充说明，并请财务顾问核查后发表意见：
1、请结合同行业可比公司情况，补充说明誉辰自动化发出商品“现场调试完毕后，通常还需要 9-12个月的试生产运行周期，从接受客户订单到交货验收周期较长，通常保持在1年至1年半左右”的合理性。
【回复】
（1）誉辰自动化订单执行周期较长的自身原因分析
誉辰自动化主要客户系宁德时代等国内大型新能源厂商，报告期内宁德时代的销售占比分别为52.03%、92.81%和57.81%，宁德时代的订单执行周期对公司整体存货周转速度具有重大影响。报告期内，宁德时代设备的主要生产周期为3~4个月左右，平均验收周期为11.57个月，综合订单执行周期平均在13~15个月左右。
宁德时代的设备验收周期较长主要由于：宁德时代系国内锂电池行业龙头企业，对上游厂商锂电生产设备的验收要求及验收时点更加谨慎，誉辰自动化设备发货到客户现场进行安装调试后，需与不同设备厂商的前后端设备进行对接形成整线设备进行试生产运行，试生产运行过程中不同厂商提供的锂电设备需要不断进行联合调试，进而导致设备验收周期较长。
（2）与同行业的比较分析情况
报告期内，誉辰自动化及同行业上市公司存货周转率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||主体||2018年度||2017年度||2016年度|
|存货周转率（次/年）||先导智能||0.92||0.71||0.74||
|||联赢激光||0.55||0.59||0.61||
|||赢合科技||1.88||2.23||1.79||
|||星云股份||1.55||1.54||1.29||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||主体||2018年度||2017年度||2016年度|
||誉辰自动化||0.54||0.68||0.65||

注：上述同行业公司未披露具体的订单执行周期情况，本处使用存货周转率进行替代；2018年同行业上市公司数据系使用披露三季度数据进行年化处理，2018年誉辰自动化存货周转率使用未经审计数据初步测算得出。
不同上市公司的存货周转率波动较大，区间范围为0.55次/年~2.23次/年，主要是各公司的销售策略及客户结构差异导致。誉辰自动化的存货周转率相对于其他同行业公司偏低，主要由于誉辰自动化作为非上市公司，经营规模较小，市场销售人员亦较少，人员精力集中在订单获取与客户开拓方面，未积极与客户进行沟通开展设备的验收工作，进而导致存货周转天数相对较长。
报告期内，誉辰自动化的存货周转率与同行业公司先导智能、联赢激光相接近，存货周转天数与同行业公司相比不存在明显异常情形，基本符合行业特征。
综上所述，誉辰自动化发出商品“现场调试完毕后，通常还需要9~12个月的试生产运行周期，从接受客户订单到交货验收周期较长，通常保持在1年~1年半左右”具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：誉辰自动化设备的订单执行周期较长，系主要客户的验收周期较久，符合自身业务特点，与同行业公司不存在明显异常，具体差异主要为誉辰自动化与其他同行业公司的销售策略与客户结构等因素有所不同导致。
2、请补充说明誉辰自动化将客户预收款结转为营业收入的时点及判断依据，并对照企业会计准则及同行业公司情况说明相关会计处理的依据及合理性。
【回复】
（1）誉辰自动化将预收款结转为营业收入的时点及依据
誉辰自动化主要采用“先款后货、分阶段结算”的货款结算方式，根据交易的不同阶段，分为定金、发货款、设备验收款及质保金。其中预收账款核算定金及发货款，在设备验收完成后，誉辰自动化进行收入确认，同时将预收款结转为应收款项，应收账款核算设备验收款及质保金。
誉辰自动化收入确认的具体时点及判断依据是：已根据合同约定将产品交付给客户，安装调试完成后经客户验收合格并提供验收单或其他验收证明文件，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。具体的会计处理过程如下：
①收到客户定金及发货款
借：银行货款
贷：预收账款
②收到验收合格证明文件，进行收入确认
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费—应交增值税（销项税额）
③收入确认的同时，将预收账款冲减应收账款
借：预收账款
贷：应收账款
（2）誉辰自动化的相关会计处理与企业会计准则规定及同行业公司情况保持一致
根据企业会计准则的相关规定，销货方进行收入确认需同时满足以下条件：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。报告期内，誉辰自动化收入确认政策与上述收入确认政策相符。
此外，同行业上市公司的具体收入确认政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
||主体||具体收入确认政策|
|先导智能||“成套设备销售：发行人按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点，将合同约定||

|||||
|-|-|-|-|
||主体||具体收入确认政策|
|||的货物全部交付给买方并经其验收合格、发行人获得经过买方确认的验收证明后即确认收入。”||
|赢合科技||“独立设备系本公司向锂电池制造厂商销售某独立工序设备。根据双方签订的购销合同，本公司安排生产，生产完成后，锂电池制造厂商进行出厂前检验，在设备送达锂电池制造厂商指定厂区进行安装调试，同时进行载料调试，在载料测试试生产合格时点，锂电池制造厂商签署安装调试验收单。本公司在收到锂电池制造厂商签署的安装调试验收单时点确认营业收入。”||
|联赢激光||“公司按订单组织生产，客户验收合格后公司确认收入，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。”||
|星云股份||“无需安装调试的产品在交付并经客户签收后确认收入；需安装调试的产品在安装完毕并经客户验收合格取得验收报告后确认收入。”||
|誉辰自动化||“已根据合同约定将产品交付给客户，安装调试完成后经客户验收合格并提供验收单或其他验收证明文件，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。”||

注：同行业上市公司的具体收入确认政策来源于其公开披露年报。
因此，誉辰自动化的收入确认政策及相应会计处理符合企业会计准则的相关规定，与先导智能、赢合科技等同行业公司保持一致。
经核查，独立财务顾问认为：誉辰自动化按照产品经客户验收合格后进行收入确认，同时将预收款结转为应收账款符合企业会计准则的规定，与同行业公司情况保持一致。
3、2018年1-10月存货周转率较2017年度大幅下降，请结合客户情况及在手订单情况说明上述变化原因及合理性，并分析相关存货产品是否存在滞销风险。
【回复】
（1）2018年1-10月誉辰自动化存货周转率下降的主要原因及合理性
报告期内，誉辰自动化存货周转率分别为0.65次/年、0.68次/年、0.38次/年，2018年1-10月份，存货周转率有所下降主要是由于当期实现销售收入较低，营业成本结转金额较少导致。
报告期内，誉辰自动化的成本结转及存货余额情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年（未审）||2018年1-10月||2017年||2016年|
|期初存货金额||15,182.24||15,463.70||11,319.24||3,992.32||
|期末存货金额||17,896.37||15,182.24||15,463.70||11,319.24||
|当期营业成本||8,849.23||4,818.49||9,152.08||5,001.06||
|存货周转率||0.54||0.38||0.68||0.65||

注：2018年1-10月存货周转率进行年化处理，2018年数据使用未经审计数据初步测算得出。
2018年1-10月，誉辰自动化结转营业成本为4,818.49万元，存货周转金额较低，主要由于当年誉辰自动化客户验收集中在11和12月份，导致收入确认和成本结转主要集中在11和12月份，进而导致1-10月存货周转速度较慢。
通过未经审计数据进行初步测算，2018年誉辰自动化存货周转率为0.54次/年，与以前年度相比不存在明显异常，周转率稍有下降主要是由于期末存货余额有所增长，誉辰自动化存货主要由发出商品构成，发出商品系公司根据已签署在手订单发往客户现场的生产设备，呆滞风险很低。报告期各期末，誉辰自动化存货中发出商品余额分别为7,625.43万元、12,940.39万元和13,474.05，占期末存货余额比例为66.73%、83.00%和87.84%，金额及占比不断提高。
（2）誉辰自动化存货不存在滞销风险
2018年10月末，誉辰自动化存货的具体构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比|
|原材料||1,088.99||7.10%||
|发出商品||13,474.05||87.84%||
|在产品||401.85||2.62%||
|库存商品||373.59||2.44%||
|合计||15,338.47||100.00%||

誉辰自动化的存货主要由发出商品、原材料构成，2018年10月末发出商品金额为13,474.05万元，占比87.84%，原材料金额为1,088.99万元，占比为7.10%。
誉辰自动化的存货不存在滞销风险，具体分析如下：
誉辰自动化设备系非标定制化产品，需根据客户个性化需求进行生产制造，
为优化库存管理、减少资金占用，公司采用“以销定产”的生产模式和“以产定采”
的采购模式，除部分标准零部件以外，存货中发出商品、在产品和库存商品均有订单支撑，不存在无法变现风险。针对已发出商品，誉辰自动化已制定催收政策，通过与主要客户协商沟通，积极开展设备验收工作以不断提高存货流转效率。
2018年10月末，誉辰自动化原材料的订单支撑情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||有订单支撑部分|||无订单支撑部分||||
||项目||||||||合计|
||||账面余额|占比||账面余额|占比|||
|原材料||957.33||87.91%|131.66||12.09%|1,088.99||

原材料中有订单支撑金额为957.33万元，占原材料总余额比例为87.91%，无订单支撑部分主要为气动、电动元器件等标准件，企业进行常规备货采购，后期可继续领料使用。2018年10月末，誉辰自动化原材料库存账龄分布情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||库存账龄分布||账面余额|占比|
|1年以内||1,002.75||92.08%|
|1-2年||72.74||6.68%|
|2年以上||12.81||1.18%|
|合计||1,088.99||100.00%|

2018年10月末，公司原材料库存账龄在1年以内金额为1,002.75万元，占比92.08%，原材料不存在呆滞风险。
综上所述，誉辰自动化发出商品的收入实现不存在重大风险。
经核查，独立财务顾问认为：2018年1-10月誉辰自动化存货周转率有所下降主要是当期设备验收主要集中在11-12月份，1-10月份客户设备验收金额相对较低，成本结转金额较低，导致存货周转速度变缓，从2018年全年来看，誉辰自动化存货周转情况未发生重大变化；誉辰自动化按照订单需求安排采购和生产，期末存货中除少量标准零部件进行备货采购外均有相应客户订单支撑，同时原材料库存账龄也较低，相关存货产品不存在滞销风险。
4、誉辰自动化2016年度、2017年度、2018年1-10月份，发出商品计提存货跌价准备107.99万元、127.23万元及156.24万元。重组报告书解释称“按照成本与售价孰低计提发出商品的跌价准备金额，基于客户开拓与关系维护的需要，报告期内誉辰自动化存在少量亏损合同”。请补充说明誉辰自动化采用低于发出商品成本价格方式开拓维护客户情况，包括但不限于客户名称、客户与誉辰自动化原股东及董监高人员是否存在关系、相关发出商品的种类、金额、采用低于成本价开拓客户的原因、是否存在利用不正当手段获取订单的情形、是否存在向客户利益输送的情形。
【回复】
报告期内，誉辰自动化低于发出商品成本开拓客户的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||涉及合同额||对应发出商||低于成本价的背景|
||客户名称||业务种类|||||||
||||||（不含税）||品成本||及原因|
|宁德时代||锂电设备||512.74||586.57||新设备策略接单及部分成本评估偏差||
|||增值改造||442.18||563.83||||
|珠海泰坦新动力电子有限公司||增值改造||21.79||22.66||成本评估偏差||
|芜湖天弋能源科技有限公司||配件销售||0.13||0.22||成本评估偏差||
|深圳伟嘉家电有限公司||增值改造||1.02||3.61||成本评估偏差||
|青山控股集团有限公司||锂电设备||6.03||7.47||首次合作策略接单||
|惠州拓邦电气技术有限公司||锂电设备||2.39||2.44||首次合作策略接单||
|东莞塔菲尔新能源科技有限公司||增值改造||3.25||3.45||成本评估偏差||
|东莞德龙健伍电器有限公司||家电设备||7.3||10.22||首次合作策略接单||
|||家电设备||25.6||53.96||新设备策略接单||

报告期内，誉辰自动化亏损合同涉及客户主要为宁德时代、东莞德龙健伍电器有限公司等少量客户，其中宁德时代系公司主要客户。誉辰自动化愿意以低于成本价承接客户订单的主要原因包括：为获取主要客户新设备的后续订单，首次承接新设备时报价较低、公司内部设计方案评估失误导致后期成本增加以及为开拓新客户资源，针对首次合作客户低单位价值的设备提供价格让步等。
报告期内，誉辰自动化客户与其原股东及董监高不存在关联关系，公司订单
系经过正常商业谈判获取，不存在利用不正当手段获取订单情形。报告期各期末
誉辰自动化存货跌价准备余额较低，未对其经营业绩构成重大影响，不存在向客户进行利益输送的情形。
经核查，独立财务顾问认为：誉辰自动化存在少量亏损合同系正常商业合作策略及内部成本评估偏差导致，客户与誉辰自动化原股东及董监高人员不存在关联关系，不存在利用不正当手段获取订单情形，不存在向客户进行利益输送的情形；报告期各期末发出商品跌价准备金额较低，未对誉辰自动化构成重大影响。
5、请补充说明誉辰自动化对宁德时代等前五大客户的“预收款-发货款-验收款-质保金”平均收款比例以及针对宁德时代等客户是否存在特殊信用政策。
【回复】
报告期内，誉辰自动化主要客户的信用政策及变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内是否发|
||客户名称||主要合同信用政策情况|||
||||||生重大变化|
|宁德时代||设备销售业务：预收30%，发货30%，验收30%-40%，质保金0%-10%；增值改造业务：货到月结60/90天。||否||
|江苏海基新能源股份有限公司||预收40%，发货30%，验收20%，质保金10%。||否||
|江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司||主要为两种：预收30%，发货40%，验收20%，质保金10%；预收70%，发货20%，验收10%。||否||
|深圳伟嘉家电有限公司||预收30%-40%，货到50%，验收10%-20%。||否||
|沙彼高仪器（深圳）有限公司||设备销售业务：预收款30%-50%，发货款30%-50%，验收20%-30%，质保金0%-10%增值改造服务：货到月结60天。||否||
|中国航空规划设计研究总院有限公司||预收20%，验收70%，质保金10%。||否||
|芜湖天弋能源科技有限公司||预收30%，发货40%，验收20%，质保金10%。||否||
|湖北金泉新材料有限责任公司||预收30%-40%。发货30%-40%，验收10%-30%，质保金10%。||否||
|珠海经济特区飞利浦家庭电器有限公司||预收40%-50%，发货30%-40%，验收10%-20%，质保金0%-10%。||否||

誉辰自动化主要客户之间的信用政策不存在重大差异，具体执行过程中公司根据设备类型、订单金额、合作历史及对方资金状况等因素与客户综合谈判确定，
报告期内宁德时代主要的信用政策为“预收30%，发货30%，验收30%-40%，质
保金0%-10%”，部分增值改造服务会采用月结60/90天形式，与其他主要客户不存在重大差异，报告期内未发生重大变化，誉辰自动化不存在针对宁德时代等客户存在特殊信用政策情形。
经核查，独立财务顾问认为：誉辰自动化主要客户的信用政策会根据具体商业谈判结果而定，不同客户之间的信用政策不存在重大差异，誉辰自动化对宁德时代等主要客户不存在特殊信用政策。
（四）重组报告书显示，“由于产品为非标设备，公司需根据下游客户的生产工艺、技术参数进行设计和生产，订单具有定制化的特点，形成了以销定产的生产模式”。请你公司解释说明在主要采取“以销定产的生产模式”下报告期内誉辰自动化主要设备产量均大幅高于销量的原因及合理性。
【回复】
报告期内誉辰自动化主要设备产量均大幅高于销量主要同其业务流程相关
誉辰自动化为非标设备供应商，其主要业务流程为：同客户沟通技术方案；
签订销售合同；按照技术方案进行图纸设计；按图纸组织生产；生产完成后发往客户现场进行安装调试；安装调试完成并经客户验收通过后，誉辰自动化确认销售收入。
誉辰自动化从生产完成到确认收入之间需经客户现场安装调试和验收环节，上述环节的耗时视安装调试时间、客户验收要求的不同而不同，通常在9-12个月左右，即客户当年下的订单，一般会在下一个年度实现销售，因此誉辰自动化各期的产量和销量会出现不匹配的情况。报告期内，誉辰自动化产销量情况如下：
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-10月||||||||2017年||||||||2016年|||||||
||产品||产||销||期末||期末||||销||期末||期末||产||销||期末||期末|
||||||||||||产量|||||||||||||||
||||量||量||发出||结存||||量||发出||结存||量||量||发出||结存|
|包蓝膜设备||37||10||91||6||82||45||70||0||47||21||33||0||
|入壳设备||1||8||10||0||19||5||17||0||3||6||3||0||
|注液设备||10||8||38||1||37||18||37||0||21||12||18||0||
|氦检设备||5||6||15||0||24||28||16||0||23||9||20||0||
|包Mylar设备||5||21||29||0||49||10||45||0||7||6||6||0||
|咖啡机检测设备||18||33||6||0||47||30||21||0||21||20||4||0||

香水喷发器组
0 0 0 0 7 7 0 0 20 21 0 0
装设备
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剃须刀组装设备|1|3|1|0|3|0|3|0|7|7|0|0|
|其他设备|18|4|23|0|5|0|9|0|5|1|4|0|
|合计|95|93|213|7|273|143|218|0|154|103|88|0|

从上表可以看出，誉辰自动化各期生产的产品在各期末基本上都已出库，转为发出商品，待现场安装调试和验收后会在以后期间确认收入，实现销售。
（五）重组报告书显示，“誉辰自动化与宁德时代的设备开发协议存在排他性条款，该条款要求誉辰自动化在协议签署三年内不得供应、分销、出售、重新销售与提供给宁德时代产品相同或相似的产品给任何第三方”。请补充说明，并请财务顾问核查后发表意见：
1、详细说明前述排他协议的具体内容，包括但不限于签订时间、排他协议的有效时限、“相同或相似的产品”的判断依据、是否存在其他限制誉辰自动化权利的条款以及誉辰自动化与其他客户签署合同时如何遵守此排他性协议。
【回复】
根据誉辰自动化提供的《开发协议》及承诺函等，经核查：
（1）排他协议的具体内容
2017年6月至8月期间，誉辰自动化与宁德时代共签订5份《开发协议》，双方约定：
①宁德时代委托誉辰自动化依据其设计、规格及要求进行相关合同产品的设计开发。
②誉辰自动化需依据宁德时代实际需要进行定制化设计、生产符合宁德时代要求的合同产品。
③依《开发协议》之规定所完成本项目至工作成果（含开发工作过程中形成的任何成果，无论该成果是否最终被甲方完全或部分采用），包括所产生之一切
实体或非实体之成果，其所有权、专利权、著作权、商标权及其他支持产权，均
属于宁德时代所有。
④《开发协议》生效之日起至本项目最终成果交付宁德时代且通过宁德时代验收之日，及其后五年内，未经宁德时代事前书面同意，誉辰自动化不得供应、分销、出售、重新出售与本项目成果或/及本产品相同或近似的产品给任何第三方，且未经宁德书面同意，永久不得使用宁德时代既有知识产权、项目知识产权、项目衍生知识产权及/或甲方商业秘密信息的全部或部分，开发、改进或生产的任何产品给第三方。
⑤合同有效期间自生效之日起算三年，惟如期限届满前一个月双方均无以书面通知表示不再续约时，则本协议视为自动延期一年，其后亦同。
《开发协议》项下合同内容如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||编号||产品||有效期|
|1||开发协议||MA-0000001086-CATL-2017||产品一||2017-07-25至2020-07-24||
|2||开发协议||MA-0000001590-CATL-2017||产品二||2017-07-25至2020-07-24||
|3||开发协议||MA-0000001267-CATL-2017||产品三||2017-08-20至2020-08-19||
|4||开发协议||MA-0000000747-CATL-2017||产品四||2017-06-09至2020-06-08||
|5||开发协议||MA-0000000925-CATL-2017||产品五||2017-07-09至2020-07-08||

⑥截至本回复出具之日，誉辰自动化仅依据“MA-0000000747-CATL-2017”《开发协议》向宁德时代交付产品四开卷炉设备。目前，产品四开卷炉设备尚未验收，其他合同产品尚处于研发阶段。
（2）“相同或相似的产品”的判断依据
《开发协议》中并未约定“相同或相似的产品”的判断依据，上述新产品尚未验收和定型，未来需根据具体知识产权的权利要求内容进行判断。
（3）是否存在其他限制誉辰自动化权利的条款以及誉辰自动化与其他客户签署合同时如何遵守此排他性协议
上述《开发协议》的产品尚未验收和定型，待产品定型后，誉辰自动化在同其他客户签署协议或沟通技术方案时，如其他客户的方案与上述产品相同或相似，则誉辰自动化将不会与该客户进行合作。誉辰自动化就前述排他协议安排作
出如下承诺：
①2016年至今，本公司未向除宁德时代之外的任何第三方，提供上述协议所涉相同或相似产品（包括使用因上述开发协议所形成的知识产权及技术等）。
②本公司今后也不会在未经宁德时代书面同意的前提下生产和销售相关产品给任何第三方。
③除宁德时代外，本公司未同其他客户签订类似排他协议。
④除上述5份《开发协议》中涉及的限制性条款外，不存在其他限制本公司权利的条款。”
2、请分析说明上述排他性协议对誉辰自动化目前在手订单的具体影响，充分提示说明上述排他性协议对誉辰自动化未来承接订单和开拓客户的不利影响和潜在风险。
【回复】
根据上述誉辰自动化签订的排他性协议，协议中所涉及的五个产品截至本回复出具之日，其中一个产品已向宁德时代交付尚未验收，其他四个产品尚处于研发阶段。上述交付的产品涉及在手订单含税金额合计1,113.56万元，占截至2018年末在手订单含税金额的2.27%，除此外，其他在手订单不涉及上述排他协议所约束的产品，对目前在手订单的影响很小。
上市公司已在《重组报告书》“第十一节风险因素”中披露了“与主要客户之间排他性条款引发的市场开拓风险”，对上述排他性协议对誉辰自动化未来承接订单和开拓客户的不利影响和潜在风险进行了充分提示说明。
经核查，独立财务顾问认为：（1）2017年6月至8月，誉辰自动化就5项特定产品与宁德时代签署了《开发协议》，该等协议就誉辰自动化在该等设备验收后5年内销售相同或相似产品的事项进行了排他性的约定；（2）根据誉辰自动化出具的承诺，除上述排他性条款外，不存在其他限制誉辰自动化权利的条款或者协议；（3）上述排他性条款对应的在手订单含税金额合计1,113.56万元，占截至2018年末在手订单含税金额的2.27%，上市公司已就排他性条款对誉辰自动化未来承接订单和开拓客户的不利影响和潜在风险进行了披露。
（六）重组报告书显示，截至2018年12月31日，誉辰自动化在手订单合计约49,061.93万元，诚捷智能在手订单合计39,140.64万元。请分别补充披露目前标的公司在手订单前十大客户信息，包括但不限于在手订单前十大客户名称及采购金额、主要客户是否较以前年度有重大变化、主要采购产品类别、在手订单前十大客户与标的公司原股东及董监高人员的关系、在手订单目前进度等，并请财务顾问核查后发表意见。
【回复】
独立财务顾问核查了标的公司在手订单前十大客户的情况，包括签订的订单、已发货商品的发货单、已确认收入商品的验收单据，客户的股东及高管资料等，具体情况如下：
1、誉辰自动化在手订单前十大客户情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||与誉辰自动|||
||||||||是否较以||采购|||||
||序||||采购金||||||化股东及董|||
||||客户名称||||前年度有||产品||||目前进度（截至2019.3.20）|
||号||||额||||||监高人员的|||
||||||||重大变化||类别|||||
||||||||||||关系|||
|1||宁德时代||31,963.23||否||锂电设备||无关联关系||已确认收入合同金额：5,567.27万元；已发货合同金额：24,326.21万元；其余为生产中||
|2||亿纬锂能||4,691.06||否||锂电设备||无关联关系||已确认收入合同金额：452.90万元；已发货合同金额：1,834.60万元；其余为生产中||
|3||福能（漳州）融资租赁股份有限公司||2,560.00||否||锂电设备||无关联关系||已发货合同金额：2,560.00万元||
|4||江苏海基新能源股份有限公司||1,880.22||否||锂电设备||无关联关系||已确认收入合同金额：1,232.12万元；已发货合同金额：648.10 万元||
|5||塔菲尔||1,434.89||否||锂电设备||无关联关系||已确认收入合同金额：13.59万元；已发货合同金额：1,421.20万元；其余为生产中||
|6||珠海泰坦新动力电子有限公司||1,242.50||否||锂电设备||无关联关系||已确认收入合同金额：747.00 万元；已发货合同金额：495.50 万元||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||与誉辰自动|||
||||||||是否较以||采购|||||
||序||||采购金||||||化股东及董|||
||||客户名称||||前年度有||产品||||目前进度（截至2019.3.20）|
||号||||额||||||监高人员的|||
||||||||重大变化||类别|||||
||||||||||||关系|||
|7||北京汉能薄膜发电投资有限公司||747.00||是，新增业务||光伏组件装配机||无关联关系||已发货合同金额：747.00万元||
|8||飞利浦||793.43||否||剃须刀组装设备||无关联关系||已确认收入合同金额：260.87万元；其余为生产中||
|9||青山控股集团有限公司||595.00||否||锂电设备||无关联关系||已发货合同金额：595.00万元||
|10||芜湖天弋能源科技有限公司||510.42||否||锂电设备||无关联关系||已确认收入合同金额：510.42万元||

注：上述金额均为含税金额。宁德时代包括：宁德时代新能源科技股份有限公司、时代上汽动力电池有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、青海时代新能源科技有限公司；亿纬锂能包括湖北金泉新材料有限责任公司、荆门亿纬创能锂电池有限公司；塔菲尔包括东莞塔菲尔新能源科技有限公司、江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司；飞利浦包括珠海经济特区飞利浦家庭电器有限公司、PT Philips lndustries Batam2、诚捷智能在手订单前十大客户情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||与诚捷智能股东及董监高人员的关系||
|||||||是否较以前年度有重大变化||采购|||
||序||||采购金||||||
||||客户名称|||||产品||目前进度（截至2019.3.20）|
||号||||额||||||
|||||||||类别|||
|1||艾华集团||4,675.30||否|电容设备||无关联关系|已确认收入合同金额：274.45万元；已发货合同金额：298.05万元；其余为生产或待产中|
|2||尼吉康||4,398.58||否|电容设备||无关联关系|已确认收入合同金额：1,738.80万元；其余为生产或待产中|
|3||中元电子||3,638.91||否|电容设备||无关联关系|已确认收入合同金额：5.87万元；已发货合同金额：442.80万元；其余为生产或待产中|
|4||安徽品优电池有限公司||3,450.00||否|锂电设备||无关联关系|已发货合同金额：425.00万元；其余为生产或待产中|
|5||安徽天时新能源科技有||3,129.35||否|锂电设备||无关联关系|已发货合同金额：4.35万元；其余为生产或待产中|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||与诚捷智能|||
||||||||是否较以前||采购|||||
||序||||采购金||||||股东及董监|||
||||客户名称||||年度有重大||产品||||目前进度（截至2019.3.20）|
||号||||额||||||高人员的关|||
||||||||变化||类别|||||
||||||||||||系|||
|||限公司||||||||||||
|6||江苏英能新能源科技有限公司||3,033.60||是，新增客户||锂电设备||无关联关系||已发货合同金额：505.60万元；其余为生产或待产中||
|7||深圳市众泰来电子有限公司||2,835.32||否||电容设备||无关联关系||已发货合同金额：1.32万元；其余为生产或待产中||
|8||江西九鼎动力新能源科技有限公司||2,310.77||否||锂电设备||无关联关系||已确认收入合同金额：220.77万元；其余为生产或待产中||
|9||量能科技||1,351.82||否||镍氢电池设备||无关联关系||已确认收入合同金额：60.34万元；已发货合同金额：140.82万元；其余为生产或待产中||
|10||惠州亿纬锂能股份有限公司||918.57||否||锂电设备||无关联关系||已确认收入合同金额：499.95万元；已发货合同金额：418.62万元。||

注：上述金额均为含税金额。艾华集团包括：湖南艾华集团股份有限公司、四川艾华电子有限公司、益阳艾华富贤电子有限公司；尼吉康包括：NICHICONCORPORATION、尼吉康电子（宿迁）有限公司；
中元电子包括：深圳中元电子有限公司、深圳市中元吉康电子有限公司；量能科技包括：深圳市量能科技有限公司、梅州市量能新能源科技有限公司
上市公司已在报告书中第五节之“三/（八）本次交易定价的公允性分析”部分，对上述情况进行补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：报告书中已经补充披露了标的公司在手订单前十大客户信息和进展情况，相关客户与标的公司股东及董监高人员不存在关联关系。
（七）2016年度、2017年度和 2018年 1-10月，誉辰自动化前五大客户的销售额占营业收入比重分别为80.75%、98.77%和86.09%，其中，第一大客户宁德时代的收入占比分别为52.03%、92.81%和57.81%，请你公司对比同行业公司情况，分析说明未来誉辰自动化在获取优质客户方面的技术与产品优势以及核心竞争力，并补充说明誉辰自动化后续保持宁德时代供应商资格是否具有可持续性。
【回复】
1、誉辰自动化在获取优质客户方面的技术与产品优势以及核心竞争力
（1）技术与产品优势
誉辰自动化主要的竞争对手为赢合科技、先导智能、联赢激光、星云股份等锂电设备制造商。
在包蓝膜设备领域，誉辰自动化产品的主要优势在于通过多年的项目积累，开发出提高包蓝膜设备稳定性的技术并运用在产品的随形机构、变形辊及机械结构设计中，提高了设备的良率和效率。
在入壳设备领域，誉辰自动化产品的主要优势是入壳设备加装了精密壳体定位和电芯入壳合模机构，提高了生产效率及良率。
在注液设备领域，誉辰自动化产品的主要优势是采用了正负压静置多次循环注液技术，变量补液技术，自动回氦控制技术，电池自动称重技术，注液口自动清洁技术，同时通过对注液管路及阀体的优化设计有效防止了注液不足、注液过多及气泡问题，提高了良率和生产效率。
在氦检设备领域，誉辰自动化产品的主要优势是设计了独特的高密封性管道和精密工装夹具有效保证了氦质谱检漏的质量，并具备自动复测功能。
（2）核心竞争力
公司获取宁德时代订单的核心竞争力在于上述的技术与产品优势以及对宁德时代产品生产工艺的深刻理解。初创阶段宁德时代自身生产工艺尚未定型，誉辰自动化在宁德时代工艺定型过程中对设备进行了多次改造，掌握了保持设备稳定性和良率的诸多技术。公司的设备良率和效率较高，在宁德时代量产阶段，设
备良率的微小差异都会给其造成重大损失，因此宁德时代会选择公司作为其相关设备的供应商。
2、誉辰自动化后续保持宁德时代供应商资格是否具有可持续性。
誉辰自动化后续保持宁德时代供应商资格具有可持续性，主要原因为（1）宁德时代当前拥有大量公司生产的设备，后续维护及升级改造需求充足。（2）公司设备稳定性及良率较高，在宁德时代量产阶段设备良率对节约成本极其重要。（3）公司有健全的售后服务体系，可以及时解决其设备问题，减少设备运行故障引起的产能浪费，节约成本。综上，誉辰自动化同宁德时代的合作具有持续性。
（八）重组报告书显示，诚捷智能于 2017年 12月引入丰盛六合新能源投资合伙企业、龚雪春、王志坚和罗一帜等投资者时约定 2017至 2019年度累计实现扣非后净利润不低于 17,156万元，该次交易诚捷智能估值约为 4.5亿元；
诚捷智能引入天使一号及粤科拓思等投资者时约定 2017至 2019年度累计实现扣非后净利润不低于17,900万元的85%，该次交易诚捷智能估值约为5.01亿元。
本次交易诚捷智能相关方承诺2018至2020年扣非后净利润分别不低于3,500万元、6,500万元和7,500万元，累计扣非后净利润17,500万元。请解释说明以下问题并请财务顾问核查后发表意见：
1、请你公司结合诚捷智能未来盈利预测、业务拓展情况、核心竞争力等解释说明本次诚捷智能100%股权估值价格较前次增资时评估价格大幅增加的原因及合理性。
【回复】
诚捷智能前次增资与本次交易的估值/作价情况如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易作价较上次增资|
||事项||协议签订日期||估值/作价|||
||||||||估值增长比率|
|丰盛六合等增资||2017年11月||4.50||44.44%||
|天使一号等增资||2017年12月||5.01||29.74%||
|本次交易||2019年3月||6.50||/||

如上，诚捷智能本次交易作价较丰盛六合等增资时估值增加44.44%、较天使一号等增资时估值增加29.74%，增长幅度较多，主要原因如下：
（1）未来盈利预测情况不同
诚捷智能前次增资与本次交易的业绩承诺对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||本次交易累计业绩承诺|
||事项||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||合计||较上次增资累计业绩承|
||||||||||||||诺增长比率|
|丰盛六合等增资||4,500.00||5,625.00||7,031.00||/||17,156.00||2.01%||
|天使一号等增资||3,825.00||4,930.00||6,460.00||/||15,215.00||15.02%||
|本次交易||/||3,500.00||6,500.00||7,500.00||17,500.00||||

如上，诚捷智能本次交易时，经过一年的经营发展，业绩规模较上次增资时有所增长，盈利能力有所增强，因此本次交易的累计业绩承诺高于前次增资时，导致本次交易作价高于前次增资时的估值。
（2）业务拓展情况不同
诚捷智能本次交易时，经过一年的经营发展，业务拓展情况较上次增资时增强，持续从老客户获取新订单以及积极开拓新客户。截至2018年末，诚捷智能在手订单含税金额为39,140.64万元，其中，2018年以前老客户的在手订单含税金额为27,220.32万元；2018年新增客户的在手订单含税金额为11,920.32万元，新增客户44家。此外，诚捷智能还积极与电容和锂电行业领先企业积极开展业务活动以获取订单，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||意向客户||合作情况|
|锂电设备||宁德时代新能源科技股份有限公司||协助研发其产线项目，技术方案已经完成审核、正在安排出图和装配，预计五月底完成样机设备验收，预计2019年下半年形成订单||
|||深圳市比亚迪锂电池有限公司||协助研发其实验线项目及电池项目，样机验证已完成，预计2019年下半年形成订单||
|||宁德新能源科技有限公司||协助研发其消费电子电池项目，技术已经对接完成，样机制作中，预计2019年6月底完成设备验收，预计2019年下半年形成订单||

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|-|-|-|
|电容设备|Rubycon Corporation|电容连线设备项目正在进行技术对接，客户已经到诚捷智能验证设备并认可，并前往客户本部进行技术确认，预计2019年下半年形成订单|
||Panasonic Corporation|电容连线设备项目正在进行技术对接，客户已经到诚捷智能验证设备并认可，预计2019年下半年形成订单|
||日本太阳电子|电容连线设备项目正在进行技术对接，客户已经到诚捷智能验证设备并认可，预计2019年下半年形成订单|

上次增资时，诚捷智能的主要锂电设备客户沃特玛经营不善，诚捷智能停止与其合作，其锂电设备业务发展尚不明晰，对当时的估值造成不利影响。经过一年的发展，诚捷智能积极开拓了其他锂电设备客户，取得了有效进展，丰富了客户基础，降低了经营风险，提升了盈利能力，因此本次交易作价高于前次增资时的估值。
（3）核心竞争力情况不同
诚捷智能的核心竞争力主要体现在核心技术的研发和积累，产品功能丰富、品质稳定，拥有专业能力突出、项目经验丰富的研发团队。经过一年的发展，诚捷智能的核心竞争力进一步增强，具体如下：
诚捷智能的核心技术围绕电容器、超级电容器、锂电池、镍氢电池的制片卷绕设备进行研发和积累。诚捷智能2018年以来在核心技术方面取得了如下进展：诚捷智能自2018年以来新增取得6项软件著作权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件著作权名称||编号||取得时间||权属|
|1||电池电芯测试系统V1.0||2018SR596678||2018年7月30日||诚捷智能||
|2||锂电池电芯制片控制软件V1.0||2048SR596675||2018年7月30日||诚捷智能||
|3||锂电池电芯绕卷控制软件V1.0||2018SR586170||2018年7月26日||诚捷智能||
|4||全自动卷绕机控制软件V1.0||2018SR586179||2018年7月26日||诚捷智能||
|5||含浸组立套管机控制系统||2018SR808443||2018年10月11日||诚捷智能||
|6||全自动高速钉接卷绕一体机控制系统||2018SR808352||2018年10月11日||诚捷智能||

上述软件应用于诚捷智能的主要设备产品中，增强了设备的可操作性、丰富了设备的功能、提高了设备的精度。
诚捷智能自2018年以来新增取得1项核心技术，具体如下：
||||
|-|-|-|
|核心技术名称|技术描述|所处阶段|
||目前现有设备换料频率高，容易造成人员的疲劳度，而此设备将多个||
|自动换料技术|单片电解纸卷绕成一个螺旋状。缩短接料时间，接料浪费少，减少生|成熟技术|
||产损耗，提高生产效率。||

此外，诚捷智能的在研设备自2018年以来亦取得了进展，部分在研设备完成了设计、样机装配、内部调试、提供客户小批量试生产。同时，2018年以来，在上述研发基础上，诚捷智能新增了产品设备型号，较以往设备的生产效率、可操作性和稳定性进一步提升，其研发人员规模亦有增长。
上述核心竞争力的增强，提升了诚捷智能产品的毛利水平，同时提升了诚捷智能获取业务订单的能力，增强了盈利能力，因此本次交易作价高于前次增资时的估值。
（4）获取股权比例情况不同
|||||
|-|-|-|-|
||事项||取得诚捷智能股权比例|
|丰盛六合等增资||8.00%||
|天使一号等增资||6.46%||
|本次交易||100.00%||

前次增资，增资方入股诚捷智能，主要是基于财务风险投资，不参与诚捷智能的经营决策，以获取后续资本运作和股东分红为目的。
本次交易立足于产业布局，科恒股份通过收购诚捷智能的控股权，以期打通锂电设备产业链，形成锂电设备一体化供货能力；同时通过收购诚捷智能的控股权，获取诚捷自能的知识产权和客户资源，通过双方的技术交流，提升产品品质和竞争力，扩大客户基数。因此，受控股权溢价的影响，本次交易作价高于前次增资时的估值。
综上，由于本次交易较上次增资时累计业绩承诺提高，业务拓展能力增强，核心竞争力提高以及获取了诚捷智能的控制权，因此本次交易作价高于前次增资时的估值具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易较上次增资时，诚捷智能的资产规
模及盈利能力提升，累计业绩承诺提高，业务拓展能力增强，核心竞争力提高
以及获取了诚捷智能的控制权，因此本次交易作价高于前次增资时的估值具有合理性。
2、诚捷智能2017年、2018年1-10月实现扣非后净利润分别为845.94万元、 3,876.54万元，与 2017年引入投资者时预测的扣非净利润差异较大，请详细说明此次业绩预测依据是否发生重大变化、诚捷智能订单及核心技术等基本面是否发生重大变化，如有，请详细说明。
【回复】
本次业绩预测与2017年引入投资者时预测的扣非净利润及其实现情况的对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||事项||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|丰盛六合等增资时承诺净利润||4,500.00||5,625.00||7,031.00||/||
|天使一号等增资时承诺净利润||3,825.00||4,930.00||6,460.00||/||
|本次交易承诺净利润||/||3,500.00||6,500.00||7,500.00||
|实际扣非净利润||3,876.54||/||/||/||

如上，本次交易的承诺净利润在2018年度低于2017年引入投资者时承诺净利润水平，在2019年度与天使一号等增资时承诺净利润水平相近，略低于丰盛六合等增资时承诺净利润水平，本次交易的承诺净利润较2017年引入投资者时更谨慎，更具可实现性。根据诚捷智能2018年度未审财务数据，已实现净利润约3,800万元，预计可以完成本次交易2018年度承诺净利润，但未达到2017年引入投资者时承诺净利润水平。
本次交易与2017年引入投资者时承诺净利润的差异主要是由于本次业绩预测依据已较2017年引入投资者时发生了较大变化。2017年引入投资者时，未聘请资产评估机构进行评估，诚捷智能业绩预测的依据主要是基于其历史经营数据及行业发展趋势。本次交易时，聘请了具有证券业务资格的资产评估机构进行评估，诚捷智能业绩预测的依据主要是基于其历史经营数据、在手订单情况以及对未来成长性的判断。经过一年多的经营发展，本次业绩预测的依据已较2017年引入投
资者时发生了较大变化，具体如下：
（1）在手订单
2017年引入投资者时，诚捷智能基于历史经营数据和对行业趋势的判断，认为2017年度业务快速增长以及下游电容、锂电行业增长良好，对未来订单获取情况形成了良好预期，虽然考虑了2017年第一大客户沃特玛经营风险的因素，但认为凭借自身在制片卷绕设备的技术积累，可快速开拓其他客户，从而抵消沃特玛的负面影响。因此，2017年引入投资者时，诚捷智能依据在手订单的预期进行业绩预测，导致2018年度承诺净利润水平高于本次交易。
本次交易时，诚捷智能基于谨慎的考虑，主要依据签订的在手订单进行业绩预测。2018年诚捷智能积极开拓电容和锂电设备新客户，以抵消沃特玛的负面影响，但开发客户到形成订单以及生产交付验收存在一定的时间要求，因此诚捷智能基于2018年末的在手订单及其进度情况进行业绩预测。由于订单交付验收晚于2017年引入投资者时的预期，导致本次交易2018年度承诺净利润低于2017年引入投资者时水平
本次交易时，2019年度承诺净利润与2017年引入投资者时水平基本相同，主要是由于本次预测时的在手订单签订情况与进度情况，符合2017年引入投资者时对2019年的预期，即诚捷智能已通过开拓其他新客户抵消了沃特玛的负面影响，保证了业绩的增长，具体如下：
截至2018年末，诚捷智能在手订单含税金额为39,140.64万元，其中，2018年以前老客户的在手订单含税金额为27,220.32万元；2018年新增客户的在手订单含税金额为11,920.32万元，新增客户44家。2018年末在手订单的客户基数已较2017年引入投资者时扩大，发生了较大变化。客户基数的扩大，为诚捷智能未来的成长性提供了有利的客户基础。
同时，2018年诚捷智能已停止与沃特玛进行合作，2018年末的在手订单中不存在来自沃特玛的订单，不再受沃特玛经营不确定性的影响。沃特玛为诚捷智能的锂电设备客户，2017年度，诚捷智能对沃特玛的销售收入为11,654.91万元，2018年1-10月，诚捷智能实现锂电设备销售收入4,359.33万元，2018年末形成锂电设备在手订单含税金额为16,693.62万元。2018年诚捷智能通过积极开拓锂电设备市场取得了良好成效，较2017年引入投资者时主要客户经营不确定性的负面影响已
基本消除，发生了较大变化。主要客户经营不确定性风险的消除，为诚捷智能未来的成长性和盈利的可持续性提供了有利保障。
综上，本次业绩预测依据的在手订单已较2017年引入投资者时发生了较大变化，即2018年的订单签订及执行情况低于2017年引入投资者时对2018年的预期，因此本次交易，2018年度的承诺净利润水平低于2017年引入投资者时；但2018年末的在手订单及执行情况基本符合2017年引入投资者时对2019年的预期，因此本次交易，2018年度的承诺净利润水平与2017年引入投资者时基本相同。
（2）核心技术
2017年引入投资者时和本次交易时，诚捷智能均基于历史经营数据进行业绩预测，但本次交易时诚捷智能的历史经营数据较2017年引入投资者时已包含2018年1-10月的经营情况，由于诚捷智能2018年以来，核心技术的提升导致其产品综合毛利率提升，增强了其未来成长性，因此本次交易业绩预测依据的历史经营数据中的综合毛利率水平已较2017年引入投资者时发生了较大变化，具体如下：
诚捷智能的核心技术围绕电容器、超级电容器、锂电池、镍氢电池的制片卷绕设备进行研发和积累。诚捷智能2018年以来在核心技术方面取得了如下进展：诚捷智能自2018年以来新增取得6项软件著作权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件著作权名称||编号||取得时间||权属|
|1||电池电芯测试系统V1.0||2018SR596678||2018年7月30日||诚捷智能||
|2||锂电池电芯制片控制软件V1.0||2048SR596675||2018年7月30日||诚捷智能||
|3||锂电池电芯绕卷控制软件V1.0||2018SR586170||2018年7月26日||诚捷智能||
|4||全自动卷绕机控制软件V1.0||2018SR586179||2018年7月26日||诚捷智能||
|5||含浸组立套管机控制系统||2018SR808443||2018年10月11日||诚捷智能||
|6||全自动高速钉接卷绕一体机控制系统||2018SR808352||2018年10月11日||诚捷智能||

上述软件应用于诚捷智能的主要设备产品中，增强了设备的可操作性、丰富了设备的功能、提高了设备的精度。
诚捷智能自2018年以来新增取得1项核心技术，具体如下：
||||
|-|-|-|
|核心技术名称|技术描述|所处阶段|

||||
|-|-|-|
|核心技术名称|技术描述|所处阶段|
||目前现有设备换料频率高，容易造成人员的疲劳度，而此设备将多个||
|自动换料技术|单片电解纸卷绕成一个螺旋状。缩短接料时间，接料浪费少，减少生|成熟技术|
||产损耗，提高生产效率。||

此外，诚捷智能的在研设备自2018年以来亦取得了进展，部分在研设备完成了设计、样机装配、内部调试、提供客户小批量试生产。同时，2018年以来，在上述研发基础上，诚捷智能新增了产品设备型号，较以往设备的生产效率、可操作性和稳定性进一步提升，其研发人员规模亦有增长。
如上，2018年以来随着研发的持续投入，诚捷智能的核心技术进一步积累和提高，增强了设备产品的功能、品质和稳定性，使得2018年诚捷智能的综合毛利率提高，2018年1-10月，诚捷智能的综合毛利率为41.36%，较2017年度的综合毛利率39.16%提高，增强了盈利能力。
因此本次业绩预测时，诚捷智能的核心技术已较2017年引入投资者时提高，发生了较大变化。本次业绩预测依据的诚捷智能历史经营数据中的综合毛利率提高，同时盈利能力的增强提高了诚捷智能未来的成长性，较2017年引入投资者时发生了较大变化。
综上，本次业绩预测依据的在手订单的客户基数扩大及主要客户的经营不确定性消除，历史经营数据中的综合毛利率提高，以及成长性的增强，已较2017年引入投资者时发生了较大变化。本次业绩预测时的在手订单及核心技术等基本面已较2017年引入投资者时发生了较大变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次业绩预测依据的在手订单中客户基数扩大，主要客户的经营不确定性消除，历史经营数据中的综合毛利率提高，诚捷智能的未来成长性增强，已较2017年引入投资者时发生了较大变化。本次业绩预测时，诚捷智能的在手订单及核心技术等基本面亦较2017年引入投资者时发生了较大变化。
（九）重组报告书显示，截至2017年12月31日，诚捷智能对沃特玛的应收款项合计为 5,119.09万元，该部分款项存在到期无法收回的风险。2018年 6月 28日，沃特玛以 96辆中通客车抵债。2018年 6月 30日，该 96辆中通客车评估价值为 1,911.36万元。诚捷智能依据上述评估值对沃特玛的应收款项计提坏账准备 2,501.64万元，计提比例48.87%。诚捷智能在会计处理上将上述 96辆中通客车作为库存商品。请解释说明以下问题并请财务顾问核查后发表意见：1、请你公司对照企业会计准则说明将上述 96辆中通客车确认为库存商品的依据及合理性。
【回复】
根据《企业会计准则第1号——存货》，存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。诚捷智能持有上述中通客车并计划直接对外销售，属于持有以备出售的商品，因此将96辆中通客车确认为库存商品具有合理性。
2、请你公司说明截至报告期末诚捷智能是否对上述客车资产计提资产减值准备，相关减值计提是否充分，上述客车目前的销售进展，是否存在滞销风险。
【回复】
（1）说明截至报告期末诚捷智能是否对上述客车资产计提资产减值准备，相关减值计提是否充分
诚捷智能委托深圳市明洋资产评估事务所对该96辆中通客车进行评估，评估基准日为2018年6月30日，评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日||评估方法||账面价值||评估价值||减值额||减值率%|
|2018年6月30日||市场法||4,413.00||1,911.36||2,501.64||56.69||

诚捷智能以96辆中通客车的评估价值1,911.36万元计入存货。截至报告期末，上述已出售的中通客车的销售价格均高于成本，且期末中通客车的可变现净值高
于产品成本，因此报告期末诚捷智能无须对上述中通客车计提存货跌价准备。
（2）上述客车目前的销售进展，是否存在滞销风险。
截至目前，上述中通客车已对外出售4辆，剩余车辆已找到意向购买方，相关购销事宜尚在积极洽谈中。对可能存在的滞销风险，诚捷智能控股股东、实际控制人已签署《承诺函》，承诺：“一、该96辆中通客车将全部用于对外出售，并在江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买诚捷智能100%股权完成之前售出。二、若出现滞销、亏损销售等对诚捷智能造成损失的，本人将赔偿诚捷智能因此受到的全部损失。”
3、详细说明沃特玛将中通客车抵债的会计处理，本次评估作价时是否充分考虑上述客车资产及对沃特玛应收账款的减值情况。
【回复】
（1）沃特玛将中通客车抵债的会计处理
2018年6月28日，沃特玛以96辆中通客车抵偿债务5,119.09万元，该96辆中通客车在评估基准日的评估价值为1,911.36万元。根据《企业会计准则第12号——债务重组》第十条“非现金资产清偿债务的，债权人应当对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，计入当期损益”，诚捷智能以评估值1,911.36万元计入存货，相关进项税706.08万元计入应交税费-进项税，差额部分2,501.65万元计入当期损益，其会计分录如下：
借：存货 1,911.36万元
应交税费-进项税 706.08万元
营业外支出-债务重组损失 2,501.65万元
贷：应收账款 5,119.09万元
（2）本次评估作价时对上述客车资产及对沃特玛应收账款的减值情况的考虑
本次评估作价时对上述客车资产及对沃特玛应收账款的减值情况已进行考虑。评估基准日，诚捷智能对沃特玛的应收账款已完成债务重组，账面余额为零，其减值情况已在报告期内的营业外支出中反映，用于抵债的96辆中通客车已计入库存商品，且诚捷智能已不再和沃特玛继续合作，未来不会形成新的收入和应收
账款。因此，评估人员在资产基础法评估时按市场价并扣除相关费用对上述车辆进行评估（即：评估值=该产品市场价值-销售税金及附加-销售税费-所得税-扣减利润）；在收益法评估时，因上述车辆非诚捷智能的主营产品，作为非经营性资产考虑，其评估值与资产基础法评估值保持一致，收入预测时不存在与沃特玛相关的收入，亦不存在与此相关的对沃特玛的应收账款及其减值情况。
经核查，独立财务顾问认为：将96辆中通客车确认为库存商品具有合理性，该客车以评估价值1,911.36万元入账，截至报告期末中通客车的可变现净值高于产品成本，无须计提存货跌价准备。中通客车已销售4辆，其余92辆客车已找到意向购买方，相关购销事宜尚在积极洽谈中，控股股东、实际控制人已对可能存在的滞销风险出具相关承诺函。沃特玛将中通客车抵债的会计处理合理，本次评估作价时对上述客车资产及对沃特玛应收账款的减值情况已进行考虑。
（十）诚捷智能 2016年、2017年、2018年 1-10月，期末经营活动产生的现金流量净额分别为-570.26万元、24.61万元、-5,424.53万元，请结合诚捷智能收付款政策、存货占比较高等情形说明两年又一期净利润盈利但经营活动净现金流量净额多数为负的原因及合理性，请财务顾问核查后发表意见。
【回复】
两年又一期净利润盈利但经营活动净现金流量净额多数为负的原因主要是诚捷智能所处行业情况、业务结算方式、业务规模、业务特点等因素导致。
1、2016年经营活动产生的现金流量净额为负的原因
报告期各期末，诚捷智能存货以及存货占总资产比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|存货（万元）||14,314.73||8,105.92||8,855.44||
|存货占总资产比例||46.12%||30.54%||68.76%||

2016年，诚捷智能四个季度的原材料采购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一季度采购量||第二季度采购量||第三季度采购量||第四季度采购量|
|2,442.12万元||1,702.10万元||1,367.80万元||5,292.41万元||

2016年，诚捷智能处于快速发展期，第四季度与沃特玛签下大额订单。诚捷智能采用“以销定产”的生产模式，根据在手订单进行原材料采购并安排生产，为满足在手订单的生产需求，公司扩大生产规模，原材料采购量大幅增加，第四季度采购量占全年采购量48.98%，期末存货占总资产比例高达68.76%。由于产品生产周期及验收周期较长，第四季度产出的产品未能全部发货及验收，导致经营活动现金流入较少，经营活动产生的现金流量净额为负。
2、2018年1-10月经营活动产生的现金流量净额为负的原因
（1）分阶段结算模式
诚捷智能与客户的结算模式为“预收款-发货款-验收款-质保金”。其中“预收款”在销售合同签订后收取，收到款后诚捷智能开始开发设计并组织生产；“发货款”在产品完工，发货前收取，诚捷智能在收到发货款后发货；“验收款”在产品交付客户处并安装调试完成，客户验收通过后收取；“质保金”一般在质保期结束后收取，质保期一般为1年。
对于国内客户，诚捷智能取得客户验收单后确认收入。2018年8-10月，诚捷智能确认收入合计10,155.08万元，占2018年1-10月收入总额的69.71%，占比较高，该部分收入对应的验收款项尚在客户信用期内，尚未收回，导致经营活动现金流入减少。
截至2018年10月末，诚捷智能在手订单含税价合计15,924.38万元，导致期末存货大幅上升，其账面价值为14,314.73万元，较2017年末增长76.60%。2018年10月末，库存商品和发出商品合计9,570.01万元，较2017年末增加7,973.76万元，相关合同的发货款和验收款尚未收回，导致经营活动现金流入减少。
（2）生产规模扩大导致经营活动现金流出增加
报告期内，诚捷智能生产规模逐年扩大，其员工人数大幅增加，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年||2016年|
|产量（台）||801.00||850.00||528.00||
|员工人数（人）||470.00||324.00||188.00||
|支付给职工以及为职工支付的现金（万元）||3,565.04||2,688.07||1,260.65||

诚捷智能为满足订单生产需求，生产规模不断扩大，2018年员工人数较2017年上涨45.06%，较2016年上涨150.00%，支付给职工以及为职工支付的现金较2017年上涨32.62%，较2016年上涨182.79%，导致经营活动现金流出增加。
（3）沃特玛以96辆中通客车抵偿债务5,119.09万元
截至2017年12月31日，诚捷智能对沃特玛的应收款项合计为5,119.09万元，2018年6月28日，沃特玛以96辆中通客车抵债。诚捷智能以该96辆中通客车评估价值1,911.36万元入账，导致该部分回款未有经营活动现金流入。
（4）下游行业补贴政策变化
报告期内，诚捷智能应收账款周转率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|应收账款周转率（次）||1.96||3.71||3.66||

注：2018年1-10月财务指标已按年化处理，应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
诚捷智能的下游行业最主要为锂电池行业和电动器行业。其中锂电池行业受到新能源汽车行业补贴退坡的影响，资金收紧，导致应收账款回款速度放慢，应收账款周转率明显降低，经营活动现金流入减少。
经核查，独立财务顾问认为：两年又一期净利润盈利但经营活动净现金流量净额多数为负的原因主要是诚捷智能所处行业情况、业务结算方式、业务规模、业务特点等因素导致，具有合理性。
（十一）2018年 1-10月，诚捷智能收回投资现金 1.2亿元，支付投资的现金1.3亿元，请补充提供上述投资活动信息，包括但不限于投资时点、投资标的情况、投资进展、截至目前收益情况、交易对手方情况、交易对手方与诚捷智能原股东及董监高人员的关系、上述投资是否与诚捷智能主营业务相关等，并结合投资进展及投资标的情况提示相关的投资风险。
【回复】
2018年1-10月，诚捷智能母公司投资支付的现金13,000万元主要由出资1,000
万元设立子公司及购买银行理财产品12,000万元构成，收回投资现金1.2亿元，即
为当年购买理财产品收回的资金。
1、出资1,000万元设立全资子公司
2017年11月，诚捷智能设立全资子公司诚捷智能装备（东莞）有限公司，其具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|诚捷智能装备（东莞）有限公司|
|法定代表人|呙德红|
|注册资本|1000万元人民币|
|实收资本|1000万元人民币|
|成立日期|2017年11月29日|
|实缴日期|2018年1月15日|
|公司住所|东莞市中堂镇三涌村北王路段工业园区|
|统一社会信用代码|91441900MA512Q2U78|
||自动化智能车间方案设计与实施;能源智能装备开发、制造、销售;能源智能装备技术转让与咨询服务;智能装备相关零件、仪器销售;货物进出口、技术进出口。|
|公司经营范围||

诚捷智能装备（东莞）有限公司尚未实际经营，其最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月/2018年10月末||2017年度/2017年末||2016年度/2016年末|
|资产总额||2,227.22||-||-||
|所有者权益||986.88||-||-||
|营业收入||-||-||-||
|净利润||-13.12||-||-||

2、购买12,000万元银行理财产品
2018年1-10月，诚捷智能累积购买了12,000万元银行理财产品，其具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
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||序号||购买时间||购买金额||产品名称||产品销售方||卖出时间||收益|
|1||2018年3月9日||1,000.00||“安心快线天天利”开放式人民币理财产品（法人专属）||中国农业银行深圳明城支行||2018年3月21日||1.04||
|2||2018年3月9日||2,000.00||“安心·灵动·14 天”人民币理财产品（法人专属)||中国农业银行深圳明城支行||2018年3月27日||3.28||
|3||2018 年 3 月 21日||1,000.00||国家开发银行2018年第一期金融债券.||中国农业银行深圳明城支行||2018年8月7日||21.09||
|4||2018 年 3 月 27||2,000.00||“安心快线天天利”||中国农业银行||2018年5月8日||7.25||

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||日||开放式人民币理财产品（法人专属)|深圳明城支行|||
|5|2018年5月9日|2,000.00|“安心·灵动·20 天”人民币理财产品.|中国农业银行深圳明城支行|2018年6月5日|5.39|
|6|2018年6月6日|2,000.00|“安心·灵动·20 天”人民币理财产品.|中国农业银行深圳明城支行|2018年6月28日|4.62|
|7|2018 年 7 月 11日|2,000.00|“安心·灵动·20 天”人民币理财产品.|中国农业银行深圳明城支行|2018年9月14日|11.22|
|合计||12,000.00||||53.90|

上述理财产品系中国农业银行在全国发行或销售的人民币理财产品，中国农业银行深圳明城支行与诚捷智能原股东及董监高人员不存在关联关系。上述银行理财产品本金及收益均已收回，已不存在投资风险。
（十二）2016年度、2017年度、2018年1-10月份资产负债率分别为102.68%、92.57%和87.3%，流动比率分别为0.96、1.07和1.13，资产负债率及短期负债率较高。同时，截至2018年 10月31日，誉辰自动化期末现金及一般等价物余额仅为 552万元。请补充说明誉辰自动化后续如何进一步降低资产负债率和短期债务风险，以及收购完成后是否会进一步加大科恒股份日常经营资金压力。
【回复】
1、誉辰自动化降低资产负债率和短期债务风险的具体措施
报告期内，誉辰自动化的资产负债率较高主要由于其处于资金密集型的设备制造行业，单个设备成本及价值较高，资金需求和资金占用较大。同时作为非上市公司，誉辰自动化的融资渠道有限，资金来源除依靠自有业务的资金回笼外，主要依赖于银行贷款、开具银行承兑汇票等债权性融资方式，致使资产负债率较高。未来期间，誉辰自动化计划采取下列措施不断降低资产负债率和短期债务风险。
（1）公司负债结构合理，短期偿债压力较小
整体来看，目前誉辰自动化短期偿债风险较小，主要由于期末预收账款余额占负债总额的比例较高，分别为65.72%、63.05%和78.66%，比例逐年上升。预收账款主要核算预收客户设备定金及发货款，在正常生产经营的情况下，无需偿
还。同时截至2018年10月末，公司不存在短期借款，除预收账款外，流动负债主
要为应付票据和应付账款等，短期债务风险较低。后续阶段，誉辰自动化将持续优化负债结构，将短期债务风险控制在低水平范围内。
（2）不断提高公司盈利能力，增厚股权权益
2016年末，誉辰自动化存在未弥补亏损，股东权益为-408.12万元，导致资产负债率为102.68%。2017年和2018年10月末，誉辰自动化股东权益分别为1,688.69万元和3,097.79万元，主要得益于公司未分配利润的增长。未来期间，随着公司经营规模的不断扩大，盈利能力逐步增强，盈余公积和未分配利润持续积累，资产负债率会呈现逐年下降趋势。
2、收购完成后对上市公司的日常经营资金压力影响
本次收购完成后，不会对科恒股份的日常经营资金造成重大不利影响，主要由于：当前誉辰自动化负债结构相对合理，短期负债主要系预收账款，偿还压力较小，随着盈利能力不断增强，公司资产负债率不断下降。此外，誉辰自动化现金状况改善迹象明显，能够维持其自身经营活动。具体分析如下：
2018年10月末，誉辰自动化的期末现金及一般等价物余额为552.02万元，金额较低主要由于当期销售回款现金较少，而支付采购款及给员工的现金支出较多，经营活动现金净流出导致。2018年 1-10月销售回款现金较少主要因为下游主要客户采取票据进行结算情形增多，报告期各期末，誉辰自动化应收票据余额分别为2,013.00万元、2,784.96万元和7,246.54万元，票据余额逐步增加。上述应收票据均为银行承兑汇票，变现风险低。
截至2019年2月底，誉辰自动化账面货币资金余额为930.25万元，未来一个月即将到期承兑的银行承兑汇票金额为2,939.01万元，届时公司将增加大量自由现金流，能够更好地改善资金流状况。因此，在日常经营活动顺利开展情况下，誉辰自动化能够为自身提供充足的营运资金。
（十三）誉辰自动化核心技术人员均为公司控股股东配偶，公司主要股东既不担任董监高又不是核心技术人员，请解释说明若此次交易完成后你公司如何保证誉辰自动化管理团队及核心技术人员的稳定性。
【回复】
根据公司与誉辰自动化签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》中约定：
“为保证誉辰自动化持续发展和保持持续竞争优势，丙方（指张汉洪、袁纯全、宋春响，下同）承诺：自标的资产交割日起，仍需至少在誉辰自动化任职满五年（一年系指资产交割日起满十二个月），并在任职期限内应履行其应尽勤勉尽责义务。
基于乙方一、乙方二和乙方三（指谌小霞、邱洪琼、肖谊荣，下同）与丙方之间具有婚姻关系的认识，各方同意并确认，如丙方中任意一方或多方违反上述任职承诺，则与违反承诺的丙方具有婚姻关系的乙方一、乙方二和乙方三应按照如下约定向甲方（指科恒科股份，下同）支付补偿：
（1）自标的资产交割日起任职期限不满三年的，与违反承诺的丙方具有婚姻关系的乙方一、乙方二和乙方三应将其于本次交易中所获对价的30%作为违约金以现金方式支付给甲方，违反承诺的丙方对此承担无限连带责任；
（2）自标的资产交割日起任职期限不满四年的，与违反承诺的丙方具有婚姻关系的乙方一、乙方二和乙方三应将其于本次交易中所获对价的20%作为违约金以现金方式支付给甲方，违反承诺的丙方对此承担无限连带责任；
（3）自标的资产交割日起任职期限不满五年的，与违反承诺的丙方具有婚姻关系的乙方一、乙方二和乙方三应将其于本次交易中所获对价的10%作为违约金以现金方式支付给甲方，违反承诺的丙方对此承担无限连带责任；
乙方一、乙方二和乙方三及丙方同意并确认，乙方一、乙方二和乙方三因丙方违反任职承诺而产生的上述补偿责任，不因乙方一、乙方二和乙方三与丙方之间的婚姻关系的变化而免除或减轻。”
上述条款有效保证了本次交易完成后誉辰自动化管理团队及核心技术人员的稳定性。
（十四）请补充说明邱洪琼给誉辰自动化提供 851.30万元借款信息，包括但不限于审议程序、借款期限、借款利息等。
【回复】
报告期内，邱洪琼提供给誉辰自动化的个人借款情况如下：
单位：万元
|||||||||||
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||||誉辰自动化借入金||||誉辰自动化还款金|||
||日期||||借入审议程序||||借款余额|
||||额||||额|||
|2017年1月12日||400.00||股东会决议||-||400.00||
|2017年3月17日||200.00||股东会决议||-||600.00||
|2017年12月31日||-||/||148.7||451.30||
|2018年2月2日||-||/||400.00||51.30||
|2018年2月8日||200.00||股东会决议||-||251.30||
|2018年3月20日||300.00||股东会决议||-||551.30||
|2018年4月10日||300.00||股东会决议||-||851.30||

誉辰自动化从邱洪琼进行个人借支均通过相关股东会审议通过，公司与邱洪琼签署具体《借支协议》，约定借款期限为1年，上述借款系邱洪琼个人提供给誉辰自动化的日常营运资金支持，均为无息借款，实际还款日期会根据誉辰自动化的资金状况进行协商确定。
截至2018年10月末，应付邱洪琼个人借款余额为851.30万元，将根据誉辰自动化的资金状况适时进行偿还。
三、交易方案相关问题
（一）根据对交易标的的收益法评估结果，誉辰自动化资产的评估值为 45,019.86万元，评估值较账面净资产增值 41,922.07万元，增值率1,353.29%。
以 2018年 10月 31日净利润为计算依据，静态市盈率为 31.94倍，远高于可比公司正业科技2018年10月 31日市盈率。请结合锂电池制造设备迭代更新频率、标的公司主要客户需求量变化情况、锂电池设备制造行业是否存在产能过剩风险以及同行业可比公司市盈率等因素，分析说明此次标的公司交易作价估值的依据及合理性。
【回复】
誉辰自动化本次交易作价估值的依据如下：
1、锂电池制造设备迭代更新情况
锂电池生产设备投资较大，除非发生工艺的创新性变革，一般锂电池厂商不会对旧的生产线进行全部替换，而是采用升级改造的方式进行更新，更新频率与电池厂商的产品工艺变化密切相关。通常锂电池厂商的设备由原设备供应商进行升级改造，在电池生产工艺变动的情况下将会持续增加设备厂商的升级改造收入，为企业来带利润。
锂电行业客户设备更新的上述特征有利于誉辰自动化与客户保持稳定的合作关系，持续获取客户的新增产线设备购买需求和原有产线升级改造需求，保证其业绩的稳定增长。
报告期内，誉辰自动化的设备销售和设备增值改造服务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月||2017年度||2016年度||
||销售额|占比|销售额|占比|销售额|占比|
|设备销售收入|6,482.95|76.32%|10,755.56|71.99%|7,517.97|94.51%|
|增值改造服务|2,012.14|23.69%|4,182.70|28.00%|437.47|5.50%|

报告期内，誉辰自动化的增值改造服务保持稳定增长，伴随公司设备销售的增长，将进一步为公司的增值改造服务提供业务机会，同时与客户保持持续的合作关系。2018年末，誉辰自动化增值改造服务在手订单含税金额为2,515.07万元，保持稳定增长。
2、主要客户需求量变化情况
誉辰自动化的锂电设备主要客户有宁德时代和亿纬锂能，于2018年末的在手订单含税金额分别为31,963.23万元和4,691.06万元，上述客户目前正处于产能扩展时期，设备采购需求旺盛，具体如下：
（1）宁德时代
截至本回复出具之日，宁德时代的在建生产基地情况如下：
单位：GWh
|||||
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|||产能||
|基地||||
||项目名称|（含在|项目介绍|
|名称||||
|||建）||

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|宁德生产基地|宁德时代湖西锂离子动力电池生产基地项目|24|项目规划建设周期36个月，分三期逐步达产，各期达产率分别为33.33%、66.67%和100%，预计2021年完全达产|
|青海生产基地|青海二期|4.26|二期已于2017年底完成厂房建设及部分设备订购，18-19年有望达产。|
|溧阳生产基地|江苏时代动力及储能锂电池研发与生产项目（三期）|未披露|2018年11月公告，项目总投资不超过人民币74亿元，规划建设动力及储能锂电池生产线，建设期24个月|
|规划基地|德国图林根电池生产基地|14|2018年7月，宁德时代与德国图林根州州政府签署投资协议，拟投资2.4亿欧元在埃尔福特市设立电池生产基地及智能制造技术研发中心。基地将分两期建设，计划于2021年投产，2022年达产。|
||与广汽集团共同出资成立动力电池公司|未披露|2018年7月，宁德时代与广汽集团签署合作协议，双方计划在广州共同出资设立时代广汽动力电池有限公司和广汽时代动力电池系统有限公司，注册资本合计11亿元|
||与一汽集团成立合资公司|未披露|2019年1月，出资10.2亿元（持股51%）与一汽集团成立合资公司|

资料来源：公司公告、电池中国网，申万宏源研究
（2）亿纬锂能
2019年2月，亿纬锂能定增项目获得证监会批复，将非公开募集资金不超过25亿元投资于“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”和“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”。其中“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”拟投资21.58亿元，用于建设5Gwh储能动力电池产能，项目建设期2年；“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”拟投资6.44亿元，建设18,720万只消费锂离子电池产能，项目建设期2年。
3、锂电池设备制造行业情况
锂电池设备制造行业的需求同下游电池厂商的投资情况密切相关，当前动力电池行业产能呈现结构性过剩的特点，即动力电池高端产能不足、低端产能过剩。
因电池品质好，宁德时代、比亚迪等行业龙头企业出现产能不足的情况，而电池品质差、安全性不足、订单缺乏的企业出现产能过剩的情况。在此情形下，同行业龙头企业保持合作关系成为影响锂电池设备制造企业发展的重要因素，誉辰自动化主要客户为宁德时代，随着宁德时代的扩产，誉辰自动化的业务规模也将持
续增长。
4、同行业可比公司市盈率情况
誉辰自动化主要从事锂电池自动化设备的研发、生产和销售，可比同行业上市公司为主要从事锂电池自动化设备业务的公司，主要有先导智能、赢合科技、金银河、正业科技。
同行业可比上市公司的市盈率情况如下：
|||||||
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||证券代码||证券简称||市盈率PE|
|300450.SZ||先导智能||39.42||
|300457.SZ||赢合科技||41.56||
|300619.SZ||金银河||37.29||
|300410.SZ||正业科技||18.55||
|平均||||34.21||
|誉辰自动化（动态市盈率）||||15.00||
|誉辰自动化（静态市盈率）||||31.94||

注1：可比公司为2018年10月31日的市盈率，数据来自wind
注2：誉辰自动化为2018年10月31日的市盈率，2018年10月31日的动态市盈率数据采用誉辰自动化2018年度的承诺净利润与本次交易价格确定，静态市盈率采用誉辰自动化2018年1-10月的实际净利润与本次交易价格确定。
与同行业可比上市公司的市盈率相比，誉辰自动化的动态市盈率均低于同行业上市公司水平，定价谨慎、公允；誉辰自动化的静态市盈率低于同行业上市公司的平均水平，但高于正业科技的水平，主要是由于誉辰自动化的规模较小，成长性高于正业科技所致，誉辰自动化2017年度净利润较2016年度增长555.81%，根据其2018年度的未审财务数据，2018年度净利润较2017年度增长约55%，同期，正业科技2017年度归属母公司股东的净利润较2016年度增长171.27%，根据其2018年业绩快报，2018年度归属母公司股东的净利润较2017年度下跌92.29%。因此，誉辰自动化的静态市盈率高于正业科技具有合理性，定价谨慎、公允。
综上，誉辰自动化本次交易作价估值基于其产品设备迭代特征、主要客户的需求情况和行业的竞争格局进行，且其估值的市盈率水平低于同行业上市公司，具有合理性。
（二）重组报告书显示，《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》约定“标的资产在过渡期间所产生的盈利和亏损由科恒股份享有”。请详细说明该项约定是否符合中国证监会2015年9月18日“上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求”监管指导意见，并请财务顾问和律师核查后发表明确意见。
【回复】
根据上市公司、交易对方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》等，并经核查：上市公司分别与誉辰自动化、诚捷智能的交易对方于2019年3月1日签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第六条第一款“各方同意并确认，标的资产在过渡期间所产生的盈利和亏损由甲方享有”。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
本次交易的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司采取资产基础法和收益法作为评估方式，对标的公司誉辰自动化100%股权及诚捷智能100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
2019年3月26日，上市公司分别与誉辰自动化、诚捷智能的交易对方签订《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》，约定将《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第六条第一款之内容修改为：各方同意并确认，标的资产在过渡期间所产生的盈利由甲方享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方按照其在标的公司的持股比例承担。
据此，科恒股份与交易对方关于本次交易过渡期间损益安排的约定符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为：科恒股份与交易对方关于本次交易过渡期间损益安排的约定符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（三）请依据中国证监会 2016年 1月 15日《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定，进一步补充披露此次重组交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
【回复】
1、设置业绩奖励的原因
为充分激励誉辰自动化及诚捷智能管理层的经营活力和主动性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，本次方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励。
设置业绩奖励有利于维持誉辰自动化及诚捷智能管理层的稳定性和积极性，激发管理层拓展业务的动力，实现更好的经营效益；同时，设置业绩奖励有助于实现上市公司和标的公司管理层利益的绑定，促进标的公司业绩的持续增长，为上市公司股东实现超额收益，以达到交易各方共赢的目的。
2、业绩奖励的依据
本次交易设置业绩奖励的主要依据为中国证监会2016年01月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，该规定明确了“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”
根据2019年3月1日誉辰自动化的业绩承诺补偿方与科恒股份所签订的《利润承诺补偿协议书》第六条之“关于超过利润预测数的奖励”，约定：
“1、若誉辰自动化在利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过誉辰自动化累计预测净利润数，则超过部分的50%用于奖励誉辰自动化管理团队。
现金奖励总额=（利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和-利润承诺期间累计预测净利润总和）*50%
2、奖励金额不得超过以下任一标准：
（1）誉辰自动化在利润承诺期间累计实现的经营活动产生的现金流量净额；
（2）甲方本次购买誉辰自动化100%股权的交易总价格的20%。
3、奖励金额按年度发放。自利润承诺期间届满后第一年度开始，每年度结束后30日内，甲方对誉辰自动化截至该年度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该年度支付业绩奖励的金额。即：
当年度应支付奖励金额=现金奖励总额×（截至当年末累计收回的利润承诺期最后一年审计报告确认的应收账款金额-截至上年末累计收回的利润承诺期最后一年审计报告确认的应收账款金额）÷利润承诺期最后一年审计报告确认的应收账款账面余额。
利润承诺期间届满后两个会计年度内，未达到上述发放条件的业绩奖励不再发放。
4、奖励人员应为誉辰自动化聘任且奖金发放时仍在誉辰自动化任职的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由乙方一、乙方二、乙方三协商确定，并提交誉辰自动化董事会审核通过，并在利润承诺期间届满后书面报告甲方，由誉辰自动化在代扣个人所得税后按年度分别支付给届时尚在誉辰自动化任职的管理团队成员。”
根据2019年3月1日诚捷智能的业绩承诺补偿方与科恒股份所签订的《利润承诺补偿协议书》第六条之“关于超过利润预测数的奖励”，约定：
“1、若诚捷智能在利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过诚捷智能累计预测净利润数，则超过部分的50%用于奖励诚捷智能管理团队。
现金奖励总额=（利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和-利润承诺期间累计预测净利润总和）*50%
2、奖励金额不得超过以下任一标准：
（1）诚捷智能在利润承诺期间累计实现的经营活动产生的现金流量净额；
（2）甲方本次购买诚捷智能100%股权的交易总价格的20%。
3、奖励金额按年度发放。自利润承诺期间届满后第一年度开始，每年度结束后30日内，甲方对诚捷智能截至该年度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该年度支付业绩奖励的金额。即：
当年度应支付奖励金额=现金奖励总额×（截至当年末累计收回的利润承诺期最后一年审计报告确认的应收账款金额-截至上年末累计收回的利润承诺期最后一年审计报告确认的应收账款金额）÷利润承诺期最后一年审计报告确认的应收账款账面余额。
利润承诺期间届满后两个会计年度内，未达到上述发放条件的业绩奖励不再发放。
4、奖励人员应为诚捷智能聘任且奖金发放时仍在诚捷智能任职的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由乙方一确定，并提交诚捷智能董事会审核通过，并在利润承诺期间届满后书面报告甲方，由诚捷智能在代扣个人所得税后按年度分别支付给届时尚在诚捷智能任职的管理团队成员。”
本次《利润承诺补偿协议书》中约定超过其超额业绩部分的50%用于奖励标的公司的管理团队，且不超过上市公司本次购买标的公司100%股权的交易总价格的20%。因此，本次交易业绩奖励的设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定。
3、业绩奖励的合理性
本次业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，并参照市场上类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对标的公司高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员的激励效果等多项因素。基于公平交易原则，并依据相关法规中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业
绩奖励的内容和规则。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全部奖励，奖励总额不超过超额业绩部分的100%，亦不超过本次交易价格的20%。
因此，本次交易业绩奖励设置具备合理性。
4、业绩奖励的会计处理
业绩奖励的会计处理方法及支付安排根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司经营层并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营层向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。关于本次超额奖励的相关会计处理如下：
由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在业绩承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定金额并计入当期的管理费用。
5、对上市公司可能造成的影响
（1）业绩奖励对上市公司盈利情况的影响
根据业绩奖励安排，如触发标的公司业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加上市公司的相关费用，进而将对上市公司净利润产生一定影响。
（2）业绩奖励对上市公司现金流的影响
若奖励金额较大，上市公司或标的公司需要筹集资金安排支付，可能会导致短期内现金流状况较为紧张，产生一定的资金压力。
但根据《利润承诺补偿协议书》的约定，本次业绩奖励将分期支付，在一定程度上有利于减轻上市公司资金压力，且上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务
规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
上市公司已在报告书中第一节之“三/（三）利润承诺及补偿和奖励方案”部分，对上述情况进行补充披露。
（四）请披露天使一号、丰盛六合、粤科拓思穿透至最终出资的法人、自然人等，并补充披露每层股东是否存在关联关系，交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过 200人；如超过 200人，且合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙权益时点在上市公司停牌前 6个月内的，是否符合发行对象原则上不超过 200名的相关规定；若上述股东取得股权或权益的时点均不在停牌前 6个月内，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，并请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
独立财务顾问及律师经核查天使一号、丰盛六合、粤科拓思提供的工商档案，并在国家企业信用信息公司系统查询，具体情况如下：
1、天使一号、丰盛六合、粤科拓思穿透至最终出资的法人、自然人及其关联关系情况
根据各级股东自有资金出资情况的确认，天使一号、丰盛六合、粤科拓思穿透至最终出资的法人、自然人等情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||第一层出资||第二层出资||第三层出资||是否存在关联关系|
|天使一号||广东省粤科金融集团有限公司||||||广东省粤科金融集团有限公司持有广东省粤科财政股权投资有限公司100%股权||
|||广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司||广东中科云港投资合伙企业（有限合伙）||广东省机场管理集团有限公司||无||
|||||||广东中科科创创业投资管理有限公司||无||
|||||广东省粤科金融集团有限公司||||无||
|||||中山市邦智企业管理||彭志红||中山市邦智企业管理||

||||||
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|||咨询有限公司|何莲珊|咨询有限公司持有天津邦泽投资有限公司100%股权|
|||完美（上海）商业有限公司||无|
|||天津邦泽投资有限公司||无|
|||广东省番禺信息技术投资发展有限公司||无|
|||叶德林||无|
||广东省粤科财政股权投资有限公司|||无|
|丰盛六合|深圳市前海弘盛技术有限公司|欣旺达电子股份有限公司||无|
||荣盛建设工程有限公司|荣盛控股股份有限公司||无|
|||河北中鸿凯胜投资股份有限公司||无|
||浙江航民实业集团有限公司|||无|
||宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司|||无|
|粤科拓思|广州市杉华创业投资合伙企业（有限合伙）|张树铭||无|
|||王锦珍||无|
|||林安||无|
|||罗逸峰||无|
|||吴克夫||无|
|||蔡茵||无|
|||刘清辉||无|
|||赖信||无|
|||陈娇莹||无|
|||广州市杉华投资管理有限公司||无|
||广东省粤科财政股权投资有限公司|||广东粤科财政股权投资有限公司持有中科智桥国际投资有限公司23.08%股权|
||中科智桥国际投资有限公司|珠海横琴华策投资控股有限公司||无|
|||广东省粤科财政股权投资有限公司||无|
||广东省粤科创新创业|宁波梅山保税港区培|招商财富资产管理有|广东省粤科创新创业|

|||||
|-|-|-|-|
|投资母基金有限公司|元投资管理有限公司|限公司|投资母基金有限公司与广东省粤科财政股权投资有限公司系关联公司|
||广东省粤科金融集团有限公司|||
||佛山市南海产业发展投资管理有限公司|佛山市南海金融高新区投资控股有限公司||
|||佛山实南海区大沥世盈实业有限公司||
|||佛山市南海区里水拓展产业投资有限公司||
|||佛山市南海区桂城城市建设投资有限公司||
|||佛山市南海智造投资有限公司||
|珠海横琴新区恒投创业投资有限公司|珠海恒基达国际化工仓储股份有限公司||无|
||扬州恒基国际化工仓储有限公司||无|
|广东拓思软件园有限公司|||广东拓思软件有限公司与广东粤科金融集团有限公司系关联公司|
|广东省科技创业投资有限公司|||广东省科技创业投资有限公司与广东省粤科财政股权投资有限公司、广东省粤科创新创业投资母基金有限公司系关联公司|

上市公司已在报告书中第二节之“二/（三）诚捷智能交易对方详细情况”部分，对上述情况进行补充披露。
2、交易对方穿透后计算的合计人数不超过200人
本次交易对方及交易对方的最终出资人数合计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||最终出资人数|
|誉辰自动化||||||
|1||肖谊荣||1||
|2||谌小霞||1||
|3||邱洪琼||1||
|4||刘伟||1||
|5||何建军||1||

||||
|-|-|-|
|6|刘阳东|1|
|7|肖谊发|1|
|8|邓乔兵|1|
|9|尹华憨|1|
|诚捷智能|||
|1|呙德红|1|
|2|诚捷宏业|41|
|3|诚捷兴业|26|
|4|宗勇|1|
|5|吴泽喜|1|
|6|呙志勇|1|
|7|刘云|1|
|8|龚雪春|1|
|9|王志坚|1|
|10|罗一帜|1|
|11|天使一号|10|
|12|丰盛六合|5|
|13|粤科拓思|23|
|14|谢文贤|1|
|剔除重复后合计||122|

本次交易对方及交易对方中追溯至最终出资人数量为122名。其中在上市公司首次披露前六个月以外取得相关权益的共121名，在上市公司首次披露六个月内取得相关权益的共1名，具体情况如下：
2019年1月31日，广东风华高新科技股份有限公司基于自身投资决策，将其所持有的粤科拓思股权转让给广东省科技创业投资有限公司。上述股权转让原因为其自身业务需要，与本次交易无关。
3、本次发行对象穿透后计算的合计人数不超过200人
本次交易中，经穿透计算的发行对象数量如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||最终出资人数|
|誉辰自动化||||||
|1||肖谊荣||1||
|2||谌小霞||1||
|3||邱洪琼||1||

||||
|-|-|-|
|4|刘伟|1|
|5|何建军|1|
|6|刘阳东|1|
|7|肖谊发|1|
|8|邓乔兵|1|
|9|尹华憨|1|
|诚捷智能|||
|1|呙德红|1|
|2|诚捷宏业|41|
|3|诚捷兴业|26|
|4|宗勇|1|
|5|吴泽喜|1|
|6|呙志勇|1|
|7|刘云|1|
|8|谢文贤|1|
|9|龚雪春|0|
|10|王志坚|0|
|11|罗一帜|0|
|12|天使一号|0|
|13|丰盛六合|0|
|14|粤科拓思|0|
|剔除重复后合计||81|

根据交易方案，上市公司拟向丰盛六合、龚雪春、罗一帜、王志坚、天使一号、粤科拓思等6名交易对方以现金方式支付其各自所获交易对价的100.00%。因此，天使一号、丰盛六合、粤科拓思的最终出资人均不作为本次交易的发行对象，在本次交易完成后，不持有上市公司股份。
本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
4、本次交易符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“非上市公众公司监管指引第4号”）相关规定
天使一号、丰盛六合、粤科拓思均为私募股权基金，均取得中国证券投资基
金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，主要从事股权投资业务和创业投资
业务。除诚捷智能外，该等合伙企业对其他行业、其他企业均有投资，不存在通
过合伙企业平台规避发行数量限制的情况。根据非上市公众公司监管指引第4号，存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
诚捷宏业、诚捷兴业为诚捷智能进行股权激励的员工持股平台，不存在非公开募集资金且资产由基金管理人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况，同时，在计算本次发行股份购买资产穿透后的总人数时，已将该等合伙企业穿透至最终出资的自然人。
综上所述，本次交易中，主要合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易首次披露前六个月以外，在本次交易首次披露前六个月内引入合伙企业、合伙人数量较少，系标的公司或合伙企业自身业务需要，与本次交易无关；交易对方天使一号、丰盛六合、粤科拓思为私募投资基金，已经履行备案手续，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况，本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易中，主要合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易首次披露前六个月以外，在本次交易首次披露前六个月内引入合伙企业、合伙人数量较少，系标的公司或合伙企业自身业务需要，与本次交易无关；交易对方天使一号、丰盛六合、粤科拓思为私募投资基金，已经履行备案手续，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况，本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
（五）请你公司根据《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》的规定，补充披露内幕信息知情人自你公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间的交易自查情况。
【回复】
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律、法规的规定，本公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易首次披露前6个月至重组报告书披露期间（即2018年2月20日至2019年3月1日，以下简称“自查期间”）内幕信息知情人的二级市场交易情况的自查报告进行了专项核查，核查情况如下：
1、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次核查范围为交易首次披露前申报的内幕信息知情人，包括：
（1）科恒股份、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（2）誉辰自动化及其董事、监事、高级管理人员、股东；
（3）诚捷智能及其董事、监事、高级管理人员、股东或股东代表；
（4）为本次交易提供中介服务的中介机构：国信证券证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司；前述中介机构经办人员。
（5）其他内幕信息知情人；
（6）上述相关人员的直系亲属。
2、本次交易相关人员买卖股票的情况及其性质
（1）核查范围内相关人员买卖股票的情况
自查期间核查范围内相关人员买卖科恒股份股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易主体|身份/职务|交易日期|变更股份|结余股数|交易摘要|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|陈涛|科恒股份其他内幕信息知情人|2018-3-8|500|500|买入|
||||2018-3-12|-500|0|卖出|
||||2018-4-9|400|400|买入|
||||2018-4-10|-400|0|卖出|
|2|谭静芬|科恒股份其他内幕信息知情人陈涛之配偶|2018-9-10|1000|1000|买入|
||||2018-9-20|-1000|0|卖出|
||||2018-11-23|1,000|1,000|买入|
||||2018-11-28|1,000|2,000|买入|
||||2018-12-18|1,000|3,000|买入|
|3|杨赤冰|科恒股份证券事务代表|2018-11-5|6,900|6,900|买入|
|4|吴娟|科恒股份董事|2018-11-9|20,000|20,000|买入|
|5|宗香容|诚捷智能董事长呙德红之配偶|2018-9-25|1500|1500|买入|
||||2018-9-26|200|1700|买入|
||||2018-10-8|-1700|0|卖出|
|6|谭萍|诚捷智能股东刘云之配偶|2018-11-1|1,400|1,400|买入|
||||2018-11-6|-1,400|0|卖出|
||||2018-11-7|2,000|2,000|买入|
||||2018-11-8|1,000|3,000|买入|
||||2018-11-19|-3,000|0|卖出|
||||2018-11-20|3,000|3,000|买入|
||||2018-11-23|400|3,400|买入|
||||2018-11-29|-3,400|0|卖出|
||||2018-11-30|1,000|1,000|买入|
||||2018-12-3|-1,000|0|卖出|
||||2018-12-6|1,000|1,000|买入|
||||2018-12-10|-1,000|0|卖出|
||||2018-12-11|2,000|2,000|买入|
||||2018-12-12|-2,000|0|卖出|
||||2018-12-14|2,900|2,900|买入|
||||2019-1-15|-2,900|0|卖出|
||||2019-1-18|500|500|买入|
||||2019-1-22|500|1,000|买入|
||||2019-1-23|-1,000|0|卖出|
||||2019-1-25|2,000|2,000|买入|
||||2019-2-18|-2,000|0|卖出|
|7|陶美|诚捷智能监事王强之配偶|2019-1-8|1,000|1,000|买入|
||||2019-1-9|1,000|2,000|买入|
||||2019-1-10|300|2,300|买入|
||||2019-1-16|-2,300|0|卖出|
||||2019-1-17|500|500|买入|
||||2019-1-23|-500|0|卖出|
||||2019-1-25|1,000|1,000|买入|
||||2019-1-28|-1,000|0|卖出|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|许连香|诚捷智能董事宗勇之配偶|2019-1-30|300|300|买入|
||||2019-2-15|-300|0|卖出|
|9|黄广华|立信会计师事务所（特殊普通合伙）经办人员黄靖鸿之父|2018-4-24|600|600|买入|
||||2018-5-9|-600|0|卖出|

（2）本次交易相关人员买卖股票的性质
①陈涛及其配偶买卖股票行为的性质
根据陈涛出具的《关于买卖科恒股份股票的说明》，其买入科恒股份股票的行为虽然发生在本次交易自查期间，但其买入科恒股份股票时，科恒股份尚未与此次并购标的进行接触，其并不知悉科恒股份本次交易的相关内幕信息；其配偶谭静芬买入科恒股份股票的行为虽然发生在本次交易自查期间，但其配偶买入科恒股份股票时，本次交易已进行首次披露，其配偶并不知悉除已披露信息以外的其他本次交易的相关内幕信息，其配偶买入科恒股份股票是基于公开信息，出于对公司发展的信心，看好公司发展，不存在利用内幕信息的行为。
②杨赤冰买卖股票行为的性质
根据杨赤冰出具的《关于买卖科恒股份股票的说明》，其买入科恒股份股票的行为虽然发生在本次交易自查期间，但其买入科恒股份股票时，本次交易已进行首次披露，其并不知悉除已披露信息以外的其他本次交易的相关内幕信息，其买入科恒股份股票是基于公开信息，出于对公司发展的信心，看好公司发展，不存在利用内幕信息的行为。
③吴娟买卖股份行为的性质
根据吴娟出具的《关于买卖科恒股份股票的说明》，其买入科恒股份股票的行为虽然发生在本次交易自查期间，但其买入科恒股份股票时，本次交易已进行首次披露，其并不知悉除已披露信息以外的其他本次交易的相关内幕信息，其买入科恒股份股票是基于公开信息，出于对公司发展的信心，看好公司发展，不存在利用内幕信息的行为。
④宗香容买卖股票行为的性质
根据呙德红出具的《关于买卖科恒股份股票的说明》，其配偶宗香容买入科恒股份股票的行为虽然发生在本次交易自查期间，但其配偶买入科恒股份股票时，本次交易已完成进行首次披露，其配偶并不知悉除已披露信息以外的其他本次交易的相关内幕信息，其配偶买入科恒股份股票是基于公开信息，出于对公司发展的信心，看好公司发展，不存在利用内幕信息的行为。
⑤谭萍买卖股票行为的性质
根据刘云出具的《关于买卖科恒股份股票的说明》，其配偶谭萍买入科恒股份股票的行为虽然发生在本次交易自查期间，但其配偶买入科恒股份股票时，本次交易已进行首次披露，其配偶并不知悉除已披露信息以外的其他本次交易的相关内幕信息，其配偶买入科恒股份股票是基于公开信息，出于对公司发展的信心，看好公司发展，不存在利用内幕信息的行为。
⑥陶美买卖股票行为的性质
根据王强出具的《关于买卖科恒股份股票的说明》，其配偶陶美买入科恒股份股票的行为虽然发生在本次交易自查期间，但其配偶买入科恒股份股票时，本次交易已进行首次披露，其配偶并不知悉除已披露信息以外的其他本次交易的相关内幕信息，其配偶买入科恒股份股票是基于公开信息，出于对公司发展的信心，看好公司发展，不存在利用内幕信息的行为。
⑦许连香买卖股票行为的性质
根据宗勇出具的《关于买卖科恒股份股票的说明》，其配偶许连香买入科恒股份股票的行为虽然发生在本次交易自查期间，但其配偶买入科恒股份股票时，本次交易已进行首次披露，其配偶并不知悉除已披露信息以外的其他本次交易的相关内幕信息，其配偶买入科恒股份股票是基于公开信息，出于对公司发展的信心，看好公司发展，不存在利用内幕信息的行为。
⑧黄广华买卖股票行为的性质
根据黄靖鸿出具的《关于买卖科恒股份股票的说明》，其父亲买入科恒股份股票的行为虽然发生在本次交易自查期间，但其父亲买入科恒股份股票时，并不
知悉科恒股份本次交易的相关内幕信息，其父亲买入科恒股份股票是基于公开信息，出于对公司发展的信心，看好公司发展，不存在利用内幕信息的行为。
综上，根据各方确认及本公司自查，上述人员交易科恒股份股票时，并不知悉科恒股份本次交易相关的未披露内幕信息，买入科恒股份股票是基于公开信息，出于对公司发展的信心，看好公司发展，不存在利用内幕信息的行为。上述相关人员在自查期间买卖科恒股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
上市公司已在报告书中第十二节之“六、股票交易自查情况”部分，对上述情况进行补充披露。
（六）请在重组报告书中补充说明业绩承诺方是否采取措施保障所获股份可切实用于补偿业务，包括但不限于保证对价股份优先用于履行业绩补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如质押对价股份，应书面告知质权人根据业绩补偿协议上市公司对相关股份具有优先受偿权，并在质押协议中就相关股份须优先用于支付业绩补偿等与质权人做出明确约定等。若否，请说明如何保障业绩承诺方可履行补偿义务。
【回复】
根据上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》，补偿责任人如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行质押，其需在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施，保证其在本次交易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质押逃避补偿义务；同时，其需采取的具体措施包括但不限于：
(a)在质押协议中将其履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的生效条件；
(b)其将明确书面告知质押权人其在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押权人需在质押协议中明确约定其持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务，质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束；
(c)如无法在质押协议中明确上述事项，其承诺在其履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。
综上，上市公司与业绩承诺方已就保障所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿等相关情况进行了约定。
上市公司已在报告书中第四节之“/二/（一）/5、股份对价优先用于履行业绩补偿的安排”部分，对上述情况进行补充披露。
（本页无正文，为江门市科恒实业股份有限公司关于深圳证券交易所关于江门市科恒实业股份有限公司的重组问询之回复）
江门市科恒实业股份有限公司2019年3月26日