证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-099北京耐威科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京微芯科技有限公司（以下简称“微芯科技”）、微芯科技担任执行事务合伙人的有限合伙企业北京极芯传感科技中心（有限合伙）（以下简称“极芯传感”）与北京中科微投资管理有限责任公司（以下简称“中科微投资”）签订了《投资协议书》，拟共同出资设立北京中科耐威微电子有限公司（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“中科耐威”）。其中微芯科技拟分期投入 1,880万元投资中科耐威，持有其40%的股权，极芯传感拟分期投入300万元，持有其30%的股权。
2、对外投资审批情况
公司于 2017年 7月 18日召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次全资子公司对外投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
3、对外投资性质
本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
1、北京微芯科技有限公司
名称：北京微芯科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区垡头东里4号1幢1层134号
法定代表人：杨云春
注册资本：10000万元
成立日期：2017年03月24日
经营范围：技术推广、技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
微芯科技为公司全资子公司。
2、北京极芯传感科技中心（有限合伙）
名称：北京极芯传感科技中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院42号楼3层302
执行事务合伙人：北京微芯科技有限公司
成立日期：2017年06月26日
经营范围：半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询。（下期出资时间为 2022年 12月 31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
极芯传感为公司全资子公司微芯科技担任执行事务合伙人（同时持有40%的出资份额）的有限合伙企业。
3、北京中科微投资管理有限责任公司
名称：北京中科微投资管理有限责任公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区北土城西路3号15幢328室
法定代表人：叶甜春
注册资本：1481.88万元
成立日期：2011年08月05日
经营范围：投资管理；版权贸易；商标代理；技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中科微投资是中国科学院微电子研究所独资设立的资产管理公司，代表微电子所行使出资人权责，是微电子所经营性国有资产的托管平台和技术转移转化的出口之一，按照市场规律履行知识产权运营、对外投资和国资监管等职能。
公司与中科微投资不存在关联关系。
三、中科耐威的基本情况
1、企业名称：北京中科耐威微电子有限公司（暂定名，具体以工商核名为准）
2、类型：其他有限责任公司
3、拟注册地：北京市经济技术开发区
4、经营范围：半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询；技术开发，技术推广，技术转让，技术服务；应用软件服务；软件开发；数据开发处理；销售电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准。）
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
5、出资方式及出资比例：中科耐威的具体出资方式及出资比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|投资额|计入资本公积|计入注册资本|持股比例|
|微芯科技|货币|1,880|1,480|400|40.00%|
|极芯传感|货币|300|-|300|30.00%|
|中科微投资|无形资产|300|-|300|30.00%|
|合计|-|2,480|1,480|1,000|100.00%|

微芯科技与极芯传感、中科微投资在《投资协议书》中约定的投资金额及各自出资金额（包括微芯科技的溢价出资）是综合各方面因素所确定的，考虑的因素主要包括：MEMS业务在耐威科技战略布局中的地位、中科耐威业务开展所需资金、各方在本次投资中所发挥的不同作用、针对极芯传感核心团队（包括未来新引入核心人员）的激励安排等。
中科耐威注册完成后，各股东按如下约定进行出资：
（1）微芯科技认缴的货币出资 1,880万元，其中 1,000万元在中科耐威成立之日起3个月内出资到位；其余投资额（880万元）根据各方确认的研发和经营计划逐步到位。
（2）极芯传感认缴的货币出资 300万元根据微芯科技出资进度在 5年内陆续出资到位。
（3）中科微投资认缴的无形资产出资 300万元在中科耐威成立之日起 3个月内完成出资。
6、公司治理安排
（1）中科耐威设股东会，由全体股东组成，是中科耐威的最高权力机构，其职权、议事规则由公司章程约定。
（2）中科耐威设董事会，董事会向股东会负责。初期董事会由 3名董事组成，由微芯科技、极芯传感、中科微投资各委派1名董事，董事长由微芯科技委派董事担任；董事任期3年，可以连任；董事会的职权、议事规则由公司章程约定；董事长是公司的法定代表人。
（3）中科耐威设监事会，由 3名监事组成，由微芯科技、极芯传感、中科微投资各委派1名监事，其职权及议事规则，由中科耐威公司章程约定。
（4）中科耐威设总经理 1名，根据需要设若干副总经理；中科耐威设财务负责人1名，由微芯科技推荐人选担任，前述人员均由中科耐威董事会任免。
四、投资协议的其他主要条款
1、协议签署
微芯科技、极芯传感与中科微投资签订《投资协议书》的时间及协议的生效时间均为 2017年 7月 18日。（2017年 7月 18日，耐威科技第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》）
2、激励安排
极芯传感为经微芯科技、中科微投资认可的技术和管理人员平台，以货币方式出资300万元，占股30%；极芯传感持有的中科耐威股权包含了中科耐威未来激励其他新引进核心技术人员所需要的股权激励股权。
如因中科耐威发展需要，需要以股权激励的方式引进新的团队或人才时，在协议各方共同认同的前提下，可等比例稀释各方股权用于股权激励。
3、转让限制
自中科耐威成立之日起三年内，非经微芯科技、中科微投资书面同意并由各方达成书面协议，极芯传感任何成员不得以任何理由和任何方式要求转让其名下的中科耐威股权，也不得要求退出中科耐威的经营管理或研发活动。如有核心团队成员在中科耐威成立之日起三年内要求退出中科耐威的经营管理或研发活动，其名下所持有的极芯传感合伙权益的处理由微芯科技、中科微投资、极芯传感三方协商解决。中科耐威成立满三年后，极芯传感对其名下的中科耐威股权依法享有充分、完整的股东权利。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
根据公司的发展战略与规划，此次全资子公司微芯科技投资设立中科耐威的目的主要是便于推动 MEMS业务的技术开发及布局，促进公司与中国科学院微电子研究所在MEMS业务领域的合作，有利于发挥各方的技术优势，整合MEMS业务资源，完善MEMS业务体系，强化公司在MEMS芯片制造领域的领先竞争优势。
2、存在的风险
此次全资子公司投资设立中科耐威拟推动 MEMS业务的技术开发及布局，在实际运营中将面临技术开发、运营管理、市场竞争等风险。公司将建立有效机制，促进各项技术、市场、人力、资金等资源的整合，同时加强与中科耐威未来管理团队的沟通、协调，有效制定并实施该公司的财务规范及内控管理制度，努力控制管理风险。公司拟采取的措施不影响上述风险的客观存在，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司未来的影响
本次微芯科技、极芯传感拟以自有资金对中科耐威进行投入，若投资未达到
预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；
本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
依托公司现有的技术、市场、资金等优势，中科耐威若能顺畅运营，将有利于公司业务布局，强化公司在 MEMS芯片制造领域的领先竞争优势，对公司业务发展产生积极影响。
六、备查文件
1、《第二届董事会第三十九次会议决议》；
2、微芯科技、极芯传感与中科微投资签订的《投资协议书》。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会2017年7月18日