国泰君安证券股份有限公司
关于吉林省金冠电气股份有限公司限售股份解禁上市流通
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”或“公司”）首次公开发行股份和 2016年重大资产重组的持续督导机构，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规的要求，金冠电气首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”或“公司”）于2016年4月8日经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]709号文）核准，金冠电气可向公众投资者公开发行不超过人民币普通股（A股）2,180万股；首次公开发行完成后，金冠电气总股本增加至8,692.10万股。
经深交所《关于吉林省金冠电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]266号）同意，金冠电气首次公开发行的人民币普通股股票自2016年5月6日起上市，股票简称“金冠电气”，股票代码“300510”。
2016年9月5日，金冠电气召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司 2016年度半年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，公司 2016年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本86,921,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后的总股本至 173,842,000股。2016年半年度权益分派方案已于2016年9月14日实施完毕。
2017年5月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]577号《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司本次重大资产重组并募集配套资金事项。本次发行股份购买资产对应的发行数量 31,007,751股，上市时间为 2017年 6月 9日，非公开发行股票募集配套资金对
应的新增股份21,433,606股，上市时间为2017年9月15日，非公开发行后，公司股份数量为226,283,357股。
2018年 1月 21日，公司收到中国证监会出具证监许可[2018]177号《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司本次重大资产重组并募集配套资金事项。本次发行股份购买资产对应的发行数量为35,979,217股，上市时间为2018年3月15日，本次发行后，上市公司总股本为262,262,574股。
截至本核查意见出具日，公司股份总额为 262,262,574股，其中有限售条件流通股为188,204,408股，无限售条件流通股74,058,166股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）招股说明书中做出的承诺
公司股东金志毅承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/本公司直接或间接持有的上述股份。
除前述承诺外，金志毅还就持股及减持意向作出如下声明：
1、本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续持有公司股份。本人自上述锁定期满后，如减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行减持：（1）自本人上述股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）自本人股份锁定期满后两年内，前十二个月内转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份数量的50%；后十二个月内可转让所持有的剩余公司股份。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延。
2、如公司上市后本人持股仍超过5%，本人在减持时提前三个交易日履行公告义务。
3、如本人违反上述承诺进行减持的，本人减持收益无偿划归公司所有。
（二）上市公告书中做出的承诺
上市公告书中做出的承诺与在招股说明书中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年5月17日（星期四）。
2、本次限售股份解禁数量为4,350,000股，占公司股本总数的1.66%；本次实际可上市流通数量为0股。
3、本次申请解除股份限售的股东1名自然人股东。具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售条件|）||本次申请解除||本次实际可上市|||
||序号||股东名称|||||||||备注|
||||||股份总数（股|||限售数量（股）||流通数量（股）|||
|1||金志毅||4,350,000|||4,350,000||0||注||
|合计||||4,350,000|||4,350,000||0||||

注：金志毅持有公司股票 8,700,000股，其于2017年5月8日解除限售 4,350,000股。
本次可解除限售的股份即为其所持有的剩余公司股份 4,350,000股，目前金志毅所持有全部股份8,700,000股处于质押状态，本次实际可上市流通股合计为0股，若金志毅全部解除质押，则实际可流通股数为8,700,000股。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|||本次变动前股份数量||||本次变动股份数量||||本次变动后股份数量|||
|||股份数量||||||||股份数量|||
|||||比例%||增加（股）||减少（股）||||比例%|
|||（股）||||||||（股）|||
|一、限售流通股（或非流通股）|188,204,408||71.76||-||4,350,000||183,854,408||70.10||
|高管锁定股|15,491,834||5.91||-||-||15,491,834||5.91||
|首发后限售股|88,420,574||33.71||-||-||88,420,574||33.71||
|首发前限售股|84,292,000||32.14||-||4,350,000||79,942,000||30.48||
|二、无限售流通股|74,058,166||28.24||4,350,000||-||78,408,166||29.90||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前股份数量||||本次变动股份数量||||本次变动后股份数量|||
|||股份数量||||||||股份数量|||
|||||比例%||增加（股）||减少（股）||||比例%|
|||（股）||||||||（股）|||
|三、总股本|262,262,574||100.00||4,350,000||4,350,000||262,262,574||100.00||

四、核查意见
经核查，国泰君安认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
国泰君安对金冠电气本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
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|保荐代表人：|||
||秦磊|杨志杰|
|独立财务顾问主办人：|||
||明亚飞|余越|

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