证券代码：002406证券简称：远东传动公告编号：2014-006
许昌远东传动轴股份有限公司
关于部分募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募资金使用情况
许昌远东传动轴股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】441号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4700万股，发行价格每股 26.6元，共募集资金 125,020万元，扣除发行费用 35,300,389.79元，实际募集资金净额 1,214,899,610.21元。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号）的精神，公司于 2010年期末对发行费用进行了重新确认，将路演费、上市酒会费等费用人民币 8,417,039.79元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币 26,883,350.00元，最终确认的募集资金净额为人民币 1,223,316,650.00元，扣除公司三个募投项目计划使用资金合计 348,220,000元，其中：1、许昌远东公司年产 100万套商用车传动轴项目计划使用资金 196,160,000元；2、许昌中兴锻造公司年产 2万吨传动轴零部件锻造项目计划使用资金 48,800,000元；3、潍坊远东公司年产 50万套商用车传动轴项目计划使用资金 103,260,000元；超额募集资金 875,096,650.00元。2010年 6月 26日公司第一届董事会第十二次会议决议用超额募集资金偿
还银行借款 10,000万元和补充流动资金 6,000万元；2010年 9月 8日公司 2010年第一次临时股东会议决议用超募资金投资合肥远东 8,000万元，投资研发中心 3,029万元，增资全资子公司中兴锻造 12,859万元，2011年 1月 20日公司 2011年第一次临时股东会议决议，用超募资金 15,070万元建设年产 150万套商用车传动轴项目，用超募资金8,016万元投资长沙远东公司，2012年5月10日公司2011年度股东会议决议，用超募资金 23,225万元建设年产 100万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目。截止目前超额募集资金余额 13,106,650.00元，存于公司募集资金专门账户。
二、本次项目结余部分募集资金使用计划的安排
公司全资子公司潍坊远东传动轴有限公司（以下简称“潍坊远东”）“年产 50万套商用车传动轴项目”为公司募投项目之一，项目于 2008年 3月开工建设，目前已全部完工并投入生产使用，公司不再继续投资建设。该项目设计总投资 10,326万元，实际投资支出 38,810,267.53元，截止 2013年 12月 31日，结余募集资金 67,533,616.14元（其中利息收入 3,085,506.53元；手续费支出 1,622.86元。）。其原因是：公司为了应对山东省乘用车、商用车和工程机械市场的变化，相应调整了产品结构和生产线，节约了募投项目资金，同时公司因不断地进行技术创新、工艺改进，不断对设备、生产线、工艺流程进行调整和优化，使整个生产线更加符合高效率、高品质、低消耗、低成本的要求。该项目建设完工后，即满足了项目产能的需要，又节约了募投项目资金，提高了募投项目资金使用效率，
避免了资金的浪费。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小板信息披露业务备忘录第 29号-募集资金使用(2013年 2月 5日修订)》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司全资子公司潍坊远东实际经营情况，经公司董事会谨慎研究决定，公司将该项目结余募集资金 67,533,616.14元补充全资子公司潍坊远东流动资金。
该补充流动资金事项符合募集资金变更为永久补充流动资金的相关规定：
1、部分募集资金项目完成后出现结余资金，上市公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的。
2、全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金。
3、募集资金到账超过一年。
4、该项目节余募集资金补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施。
5、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。
6、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并及时披露。
三、该补充流动资金事项对公司的影响
公司全资子公司潍坊远东募投项目结余资金补充流动资金后，将有利于公司全资子公司生产经营资金的使用，为不断扩展业务，增加
销售订单，增加营业收入和经营收益将发挥重要作用。
上述公司全资子公司募投项目结余资金补充流动资金计划尚需提交公司股东大会审议批准。
公司承诺：全资子公司潍坊远东募投项目结余资金补充流动资金后，将全部用于与主营业务相关的生产经营使用；公司在最近十二个月内没有进行证券投资等高风险投资，在今后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。
本次公司全资子公司募投项目结余资金补充流动资金计划，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、相关审核及批准程序
（一）、公司董事会决议情况：
2014年2月22日,公司第二届董事会二十次会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司全资子公司潍坊远东传动轴有限公司募投项目结余资金补充流动资金的议案》,同意上述公司全资子公司潍坊远东募投项目结余资金补充流动资金计划。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
（二）公司监事会发表意见如下：
公司全资子公司潍坊远东传动轴有限公司“年产 50万套商用车传动轴项目”募投项目已全部完工并投入生产使用，并已达到项目产能的需要，公司不再投资建设。同意公司按照《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小板信息披露业务备忘录第 29号-募集资金使用 (2013年 2月 5日修订)》等法律、行政法规、部门规章等规定，将该项目结余募集资金 67,533,616.14元补充全资子公司潍坊远东流动资金，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
（三）公司独立董事发表意见如下:
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、等法律、法规和规范性文件以及《许昌远东传动轴股份有限公司章程》等有关规定，对公司全资子公司潍坊远东传动轴有限公司募投项目结余资金补充流动资金事项发表如下独立意见：公司全资子公司潍坊远东传动轴有限公司“年产 50万套商用车传动轴项目”募投项目已全部完工并投入生产使用，已达到项目产能的要求，公司不再投资建设。由于公司为了应对山东省乘用车、商用车和工程机械市场的变化，相应调整了产品结构和生产线，节约了募投项目资金，同时公司不断地进行技术创新、工艺改进，不断对设备、生产线、工艺流程进行调整和优化，使生产线更加符合高效率、高品质、低消耗、低成本的要求。该项目建设完工后，即满足了项目产能的需要，又节约了募投项目资金，提高了募投项目资金使用效率，本次公司将募投项目结余资金补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小板信息披露业务备忘录第 29号-募集资金使用(2013年 2月 5日修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不影响其他募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情况；不存在损害全体股东利益的情况,公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，为此我们同意将该项目结余募集资金 67,533,616.14元补充全资子公司潍坊远东传动轴有限公司流动资金。
（四）公司保荐机构核查意见：
中原证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次以节余募集资金永久性用于补充流动资金的相关信息披露文件、董事会和监事会关于本次以节余募集资金永久性用于补充流动资金的议案文件，对其募集资金节余永久性用于补充流动资金情况进行了核查。
保荐机构经核查认为：远东传动本次“关于公司全资子公司潍坊远东传动轴有限公司募投项目结余资金补充流动资金的议案”已经第二届董事会第二十次会议审议通过，远东传动独立董事、监事会已发表同意意见，符合相关决策程序要求。远东传动最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。公司使用节余募集资金 67,533,616.14元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益，未与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本保荐机构对远东传动使用募集资金投资项目的节余资金永久性补充流动资金无异议。
五、备查文件：
1、许昌远东传动轴股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、许昌远东传动轴股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、《许昌远东传动轴股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》；
4、《中原证券股份有限公司关于许昌远东传动轴股份有限公司
使用募投项目节余资金永久性补充流动资金的核查意见》；
特此公告
许昌远东传动轴股份有限公司董事会 2014年 2月 22日