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国浩律师(广州)事务所
关于星辉互动娱乐股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的法律意见
星辉互动娱乐股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“星辉娱乐”)的委托，指派李彩霞、于鹏律师(以下简称“本所律师”)出席星辉娱乐2017年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由星辉娱乐董事会根据2017年7月27日召开的第四届董事会第三次会议决议召集，星辉娱乐董事会已于 2017年 7月 28日、2017年 8月 3日在巨潮资讯网等相关网站上分别刊登了《星辉互动娱乐股份有限公司关于召开 2017年第四次临时股东大会通知的公告》、《星辉互动娱乐股份有限公司关于2017年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》(以下简称《股东大会补充通知》)，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和星辉娱乐章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2017年 8月 14日下午 2:30在广州市天河区珠江新城华夏路16号富力盈凯广场49楼公司会议室召开，本次股东大会由公司半数以上董事共同推举的董事郑泽峰先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年8月14日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年8月13日15:00至2017年8月14日15:00期间的任意时间。
星辉娱乐部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和星
辉娱乐章程的有关规定。
二、本次会议增加临时提案的情形
本次股东大会增加了一项临时提案。
星辉娱乐董事会于 2017年 8月 2日接到控股股东陈雁升先生提交的《关于增加星辉互动娱乐股份有限公司 2017年第四次临时股东大会临时提案的函》，提议公司 2017年第四次临时股东大会增加审议《关于提名廖朝理先生为公司独立董事候选人的议案》。上述增加临时提案事项已经星辉娱乐于 2017年 8月 2日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，星辉娱乐于 2017年 8月 3日发布《股东大会补充通知》予以通知公告。
本所律师认为，本次股东大会增加临时提案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和星辉娱乐章程的有关规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)星辉娱乐董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 9人，均为2017年8月7日下午3:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的星辉娱乐股东，该等股东持有及代表的股份总数为660,026,269股，占星辉娱乐总股本的53.0483％。
出席本次股东大会现场会议的还有星辉娱乐部分董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计4人，代表股份数443,700股，占星辉娱乐总股本的0.0357％。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和星辉娱乐章程的有关规
定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和星辉娱乐章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
星辉娱乐通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》的表决结果：
同意619,139,250股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9668%；
反对205,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0332％；弃权 0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 58,068,458股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6470％；反对205,700股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3530％；弃权0股。
2、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》的表决结果：
同意618,992,250股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9431%；
反对352,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0569％；弃权 0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 57,921,458股，占出席会议中小投
资者所持股份的99.3948％；反对352,700股，占出席会议中小投资者所持股份的0.6052％；弃权0股。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》的表决结果：
同意619,139,250股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9668%；
反对205,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0332％；弃权 0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 58,068,458股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6470％；反对205,700股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3530％；弃权0股。
4、《关于提名廖朝理先生为公司独立董事候选人的议案》的表决结果：
同意 660,264,269股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9689％；反对 205,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0311％；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 58,068,458股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6470％；反对205,700股，出席会议中小投资者所持股份的0.3530％；弃权0股。
因激励对象郑泽峰、卢醉兰、杨农、刘渝玲均系公司股东，该等关联股东在审议议案1、议案2和议案3时回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和星辉娱乐章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、
《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和星辉娱乐章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于星辉互动娱乐股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 于鹏
二〇一七年八月十四日