青岛金王应用化学股份有限公司
2017年第二次临时股东大会资料
二 O一七年九月八日
青岛金王应用化学股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017年 9月 8日（星期五）下午14：00
会议地点：青岛市崂山区香港东路 195号上实中心 T3楼 16楼青岛金王应用化学股份有限公司会议室
一、主持人宣布会议开始
二、审议议案
1、审议《关于公司 2017年半年度利润分配预案的议案》
2、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
四、股东发言
五、与会股东与公司高管互动交流，同时对上述议案进行投票表决
六、宣布现场会议的表决结果
七、休会
八、宣布会议表决结果
九、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
议案一
《关于公司 2017年半年度利润分配预案的议案》
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2017年 8月 23日召开了第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2017年半年度利润分配预案的议案》，现提交股东大会审议。
一、2017年半年度利润分配预案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，母公司 2016年度经审计的净利润为 83,125,330.74元，加年初未分配利润 322,141,165.62元，根据公司章程有关规定，按 2016年度税后利润的10%提取法定公积金 8,312,533.07元后，可供股东分配的利润为 396,953,963.29元。
截至 2017年 6月 30日未经审计财务数据，母公司实现净利润 26,430,687.97元，加年初未分配利润 396,953,963.29元，可供股东分配利润为423,384,651.26。
鉴于公司目前良好的经营情况及发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司经营发展成果，根据公司利润实现情况和公司发展资金需求，拟定 2017年中期利润分配预案为：
以目前公司总股本 392,548,392股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（税前），合计向全体股东派发现金红利 19,627,419.60元，2017年中期不送红股也不进行资本公积金转增股本。
公司 2017年半年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
二、2017年半年度利润分配预案的提议人与理由
鉴于公司目前的经营情况、发展前景良好，业绩持续稳定增长，为积极回报股东，与所有股东分享公司经营发展的成果，根据《公司
章程》中利润分配政策的相关规定，公司董事会提议公司 2017年中期利润分配预案。
三、2017年中期利润分配预案对公司未来发展的影响
（一）积极回报股东，与广大股东分享公司成长，有助于提升公司形象，符合公司发展战略。
（二）该预案考虑了公司利润实现情况和公司发展资金需求，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
四、公司董事会意见
公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司 2017年半年度利润分配预案的议案》，董事会认为 2017年中期利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。因此，全体董事同意公司 2017年中期利润分配的预案。本议案尚需股东大会审议通过后方可实施。
五、公司监事会意见
公司第六届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司 2017年半年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司 2017年中期利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
六、独立董事意见
根据公司资金需求和公司发展的需要，公司拟定的 2017年中期利润分配预案符合公司实际情况，我们同意公司 2017年中期利润分配预案，一致同意将该议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议
请审议。
议案二
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2017年 8月 23日召开了第六届董事会第十九次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、部门规章及业务规则的要求，公司计划使用部分闲置募集资金 8,000万元暂时补充流动资金，占募集资金净额的 14.05%，期限为不超过 12个月，其中 3,500万元期限不超过 9个月，到期后将以自筹资金归还到公司募集资金专用存储账户，到期前根据募集资金项目使用资金安排随时归还到公司募集资金专用存储账户。现提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）27,123,112.00股（每股面值 1元），发行价格为每股 21.85元，募集资金总额为人民币 592,639,997.20元，扣除主承销商发行费用人民币20,000,000.00元后，实收募集资金人民币572,639,997.20元，该募集资金款由国泰君安证券股份有限公司于 2016年 5月 5日汇入公司在青岛银行香港花园支行开立的募集资金专用账户中，再扣除本次发行直接相关费用人民币 3,300,000.00元，实际募集资金净额为人民币 569,339,997.20元。上述募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了中兴华验字（2016）第 SD03-0003
号验资报告。
根据公司 2016年第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的申请非公开发行股票的决议，本次募集资金用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。
二、募集资金使用情况
截至本公告披露日，公司本次非公开发行股份募集资金已经使用 45,344.89万元，募集资金账户余额 140,910,315.06元（含利息收入）。
本次计划使用的闲置募集资金系拟投入“广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目”及“上海月沣直营终端铺设项目”的部分募集资金。
本次重组完成后，广州韩亚生物科技有限公司（以下简称“广州韩亚”）及上海月沣化妆品有限公司（以下简称“上海月沣”）已成为公司全资子公司。根据已披露的募集资金使用项目的实施计划，“广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目”及“上海月沣直营终端铺设项目”将同时使用本次募集资金及广州韩亚、上海月沣的自有资金，并分三年进行投入。结合项目实施进展及自有资金状况，公司拟将上述两个项目中预计于以后年度投入的部分闲置募集资金 8,000万元先行暂时补充流动资金，用于公司日常运营周转之用（含偿还流动资金贷款），以提高资金使用效率，节约公司财务费用，该等安排不会影响募集资金使用项目的正常实施。
三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展的前提下，公司计划使用预计 2018年 3月份之后支付的暂时闲置募集资金 8,000万元暂时补充流动资金，占募集资金净额的14.05%，使用期限为其中 4,500万元自股东大会审议批准之日起不超过 12个月，其中 3,500万元为自股东大会审批之日起不超过 9个月。到期将全部归还至公司募集资金专户，到期前根据募集资金项目使用资金安排随时
归还到公司募集资金专用存储账户。
《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》已经公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过，尚需经公司 2017年第二次临时股东大会批准。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
1、公司本次使用 8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按银行同期贷款利率测算，预计可节约利息支出约 350万元。
2、导致流动资金不足的原因：随着公司在化妆品业务方面的深入发展，化妆品运营方面的投入和支出不断加大。本次使用募集资金暂时补充流动资金主要用于日常运营周转之用（含偿还流动资金贷款），节省财务费用。
3、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。
经公司 2016年第六届董事会第五次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）会议、第三次临时股东大会审议通过，并经独立董事发表明确同意意见，公司将闲置募集资金 10,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限为 2016年 8月 25日至 2017年 8月 25日，该笔资金已于 2017年 8月 14日全部归还至公司募集资金专户。
本次补充流动资金的时间不超过十二个月，符合“单次补充流动资金的时间不得超过十二个月”的规定。
4、公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。
6、公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
五、相关各方意见
1、独立董事意见
独立董事认为：公司使用闲置募集资金 8,000万元暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司在过去十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用闲置募集资金 8,000万元用于暂时补充流动资金。
2、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司使用闲置募集资金 8,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司使用闲置募集资金 8,000万元用于暂时补充流动资金。
3、保荐机构核查意见
经公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查，认为：
⑴青岛金王本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确同意意见，尚需经公司股东大会批准，审议程序符合有关法律法规的规定。
⑵青岛金王本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的有关条件。
⑶青岛金王本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，未损害公司股东利益。
综上所述，独立财务顾问对青岛金王本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
请审议。