证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2015-7关于签署股权转让意向书暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易意向概述
2015年2月5日，湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”）与江南工业集团有限公司（以下简称“江南集团”）签署了《关于湘潭江南工业有限公司股权转让意向书》（以下简称“意向书”），本公司拟将持有的湘潭江南工业有限公司（以下简称“江南工业”）11%的股权(以下简称“标的资产”)转让给江南集团，转让价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估结果为基础确定（以下简称“本次交易”）。
（一）本次交易构成关联交易
江南集团是中国兵器工业集团公司的全资子公司，与本公司系同一实际控制人控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，江南集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本公司拟转让江南工业11%的股权。根据本公司、江南工业已审计的截至2013年12月31日的财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|财务指标|江南红箭|江南工业|
|资产总额|491,860|135,142|
|营业收入|208,029|128,809|
|资产净额|360,704|48,712|

根据上述测算,本次交易标的资产最近一个会计年度经审计的合并财务报表的资产总额、营业收入以及资产净额均不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应金额的50%。本次交易中，拟聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计和资产评估，并以评估值为基础确定交易价格，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司出售资产的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准初步判定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）签署意向书的决策程序
2015年2月5日，本公司召开第九届董事会第七次会议，
应参与本次董事会会议表决的董事 9人，实际参与表决的董
事 9人。会议审议通过了《关于与江南工业集团有限公司签署股权转让意向书的议案》。就该议案进行表决时，关联董事均进行了回避，非关联董事一致通过了该议案。
意向书签订后，公司将积极开展尽职调查及审计、评估等各项工作，在此基础上与江南集团签署正式股权转让协议。
二、交易对方暨关联人基本情况
（一）基本信息
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|公司名称|江南工业集团有限公司|
|企业类型|国有独资有限责任公司|
|注册资本|16000万元|
|注册地址|湖南省湘潭市|
|经营范围|凭国家许可证生产军工产品；汽车、工业专业设备、通用设备及零部件、焊接气瓶（B2）、特种气瓶（B3）、罐式集装箱（C3）、第一类压力容器(D1)、第二类中低压容器（D2）的生产、销售；压力管道（GB、GC 类）安装、改造、维修；检验液化石油气钢瓶；经营与本公司成套设备生产、公司生产科研所需的原辅助材料、零配件等相关产品、技术的进出口服务（国家限定公司经营或禁止经营的除外）；承办中外合资、合作及“三来一补”业务；服装（含防静电工作服）的生产及销售；凭许可证购买、使用危险化学品。（上述经营范围中属特许经营项目的凭相关许可证经营）。|

（二）股权及控制关系
截至本公告出具日，江南集团与本公司之间的产权及控
制关系如下：
中国兵器工业集团公司
100%
7.63
豫西工业集团有限公司 7.63% 江南工业集团有限公司
36.04%
湖南江南红箭股份有限公司
三、本次交易标的资产基本情况
本次交易标的资产为本公司持有的江南工业11%的股权。
（一）江南工业的基本信息
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|公司名称|湘潭江南工业有限公司|
|营业执照注册号|430300000035678|
|组织机构代码证号|55072208-3|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1000万元|
|法定代表人|齐振伟|
|成立日期|2010年2月24日|
|注册地址|湖南省湘潭市雨湖区楠竹山|
|经营范围|凭国家许可证生产军工产品、提供技术服务及军品研制、试制；工业专业设备（不含特种设备）、通用设备、金属加工设备及通用零部件的生产、销售。|

（二）江南工业的历史沿革
江南工业成立于2010年2月，注册资本为1000万元，其中：
江南集团占89%的比例，本公司占11%的比例。
（三）江南工业的运营情况
根据会计师事务所出具的审计报告，江南工业最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|资产负债表项目|2013年12月31日|
|资产总额|135,142|
|负债总额|86,430|
|所有者权益总额|48,712|
|收入利润项目|2013年|
|营业收入|128,809|
|营业利润|7,880|
|净利润|7,835|

截至本公告出具日，本公司不存在为江南工业提供担保等情形，江南工业也不存在占用本公司资金的情形。
四、交易定价政策及定价依据
交易中，拟聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计和资产评估，并以评估值为基础确定交易价格。
五、意向书主要内容
（一）意向书签署各方
意向书签署双方为本公司和江南集团。
（二）股权转让方案
1、本公司向江南集团转让所持江南工业11%股权。本次股权转让手续全部完成后，本公司将不再持有江南工业的股权，江南工业成为江南集团的全资子公司。
2、本意向书签署后，各方应尽快完成内部的投资决策程序。
3、本意向书签署后，各方应共同确定本次股权转让的审计基准日，确定审计标准，并委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对江南工业开展财务审计。
4、本意向书签署后，各方应共同确定本次股权转让的评估基准日，确定评估范围，并委托具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对江南工业开展资产评估和评估备案工作。
5、本次股权转让的价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对江南工业整体价值的评估值为定价依据，最终股权转让的价格以随后签署的协议为准。
（三）声明、承诺与保证
1、各方作出下列声明、保证和承诺，并确认各方依据这些声明、保证和承诺而签署本意向书：
（1）各方具备签署本意向书的权利能力和行为能力，并已取得有效的授权，且签署及履行本意向书与各方的章程或
其他组织文件和公司、现有股东及各自所应适用的法律、法规，政府部门的行政命令，或公司及/或现有股东各自作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何违反和冲突。
（2）各方的各项声明、保证和承诺是根据截至本意向书签署日存在的事实而作出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本意向书其他条款的限制，并且在完成江南集团本次股权转让后仍保持其全部效力。
2、江南集团保证，其受让本公司所持江南工业股权的资金来源合法。
3、任何一方违反上述声明、保证和承诺，造成其他方产生任何损失的，违约方应向其他方承担赔偿责任。
（四）保密条款
1、各方对于本意向书（包括与本意向书有关的其它意向书或约定）内容及对方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除因法律规定或任何有管辖权的政府机关、监管机构、相关证券交易所要求以外，均不得以任何方式向任何第三方披露。若根据法律必须披露信息，则需要披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间内就该等事项与其他
各方商议；如其他各方要求的，该披露方应尽最大的可能对披露或者提交文件的部分做保密处理。
2、未经各方事先书面同意，任何一方均不得通过新闻发布会、专业或行业出版刊物、市场推广材料或以其它方式向公众公告本意向书项下之股权转让事项。
3、本意向书任何一方因违反本保密条款而给对方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。
4、本条款不因本次股权转让事宜完成或本意向书的终止而失效。
(五)意向书生效
1、本意向书在各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。
2、本意向书仅约定了本次股权转让事宜的原则性交易条件，具体权利义务应以各方签署的协议为准。
（六）意向书终止
1、本意向书在下列任一条件成就后终止：
（1）自本意向书生效之日起6个月内，各方未能就本次股权转让事宜签署最终协议的；
（2）各方就本次股权转让事宜签署最终协议的；
（3）各方协商一致终止本意向书的。
2、因不可抗力或任何一方无法控制的原因导致本次增资扩股及股权转让无法实现的，本意向书自动终止，各方互不承担违约责任。
六、签署意向书的目的及对上市公司的影响
江南工业是2010年成都银河动力股份有限公司重组时为未来控股股东军工资产的注入而设立的，2013年上市公司与中南钻石有限公司重大资产重组后，上市公司控股股东由江南集团变更为豫西工业集团有限公司。近期江南集团提出注销江南工业，鉴于此情况，公司决定将持有的江南工业11%的股权转让给江南集团。
七、其他事项
1、意向书的签署，旨在表达双方股权收购和转让意向及初步洽商结果，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、该股权转让事项的正式实施尚需各方根据审计、评估结果进行进一步的洽商，本公司签署正式股权转让协议还需履行相关决策和审批等程序。
3、本公司将根据拟议交易的进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露业务。
八、备查文件
1、第九届董事会第七次会议决议；
2、股权转让意向书。
特此公告。
湖南江南红箭股份有限公司董事会
二○一五年二月六日