北京东土科股份有限公司
2014年度
备考财务报表附注
北京东土科技股份有限公司
备考财务报表审计报告
信会师报字[2015]第 710074号
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审计报告
（2014年度）
目录 页次一、 审计报告 1-2二、 已审备考合并财务报表
备考合并资产负债表 1-2备考合并利润表 3备考合并财务报表附注 1-55
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审计报告
信会师报字[2015]第710074号北京东土科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”）按照后附备考财务报表附注三披露的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2014年 12月 31日的备考合并资产负债表、2014年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报备考合并财务报表是东土科技管理层的责任。这种责任包括：（1）按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制备考合并财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
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三、审计意见
我们认为，东土科技备考合并财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制，公允反映了东土科技 2014年 12月 31日的备考财务状况以及 2014年度的备考经营成果。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二〇一五年三月九日
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备考合并资产负债表
编制单位：北京东土科技股份有限公司 2014-12-31
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|项 目|附注六|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|（一）|298,712,267.22|276,809,801.83|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||1,437,314.66|
|应收票据||8,217,955.88|12,656,042.72|
|应收账款|（二）|151,597,266.86|95,009,532.76|
|预付款项|（三）|12,237,569.72|5,065,344.76|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款||5,563,637.18|5,573,983.45|
|买入返售金融资产||||
|存货|（四）|47,420,516.24|46,722,083.71|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||3,097.88|1,126,541.61|
|流动资产合计||523,752,310.98|444,400,645.50|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|（五）|2,070,860.71|3,678,648.49|
|投资性房地产||||
|固定资产|（六）|105,310,131.92|108,162,955.06|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|（七）|15,691,525.22|14,894,606.92|
|开发支出||||
|商誉|（八）|626,964,594.40|617,219,735.79|
|长期待摊费用||323,481.95|80,673.61|
|递延所得税资产||1,457,209.33|881,341.53|
|其他非流动资产|||2,039,202.49|
|非流动资产合计||751,817,803.53|746,957,163.89|
|资产总计||1,275,570,114.51|1,191,357,809.39|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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备考合并资产负债表（续）
编制单位：北京东土科技股份有限公司 2014-12-31
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|项 目|附注六|期末余额|年初余额|
|流动负债：||||
|短期借款|（九）|67,800,000.00|42,720,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|应付票据||13,963,908.82||
|应付账款|（十）|57,644,911.10|32,613,722.52|
|预收款项||3,593,723.92|5,098,435.85|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬||8,137,478.51|7,891,286.91|
|应交税费|（十一）|16,537,170.85|5,624,146.04|
|应付利息||115,486.67|88,645.70|
|应付股利||||
|其他应付款|（十二）|15,881,808.49|25,901,190.12|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计||183,674,488.36|119,937,427.14|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|长期应付款||||
|专项应付款||||
|预计负债||3,145,412.10||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债|||2,040,000.00|
|非流动负债合计||3,145,412.10|2,040,000.00|
|负债合计||186,819,900.46|121,977,427.14|
|所有者权益：||||
|股本|（十三）|231,036,686.00|145,416,206.00|
|资本公积|（十四）|692,996,029.08|778,616,509.08|
|减：库存股||||
|其他综合收益||-712,200.77|244,617.70|
|专项储备||||
|盈余公积|（十五）|18,681,597.58|16,915,542.09|
|一般风险准备||||
|未分配利润|（十六）|124,324,269.45|114,326,588.38|
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司所有者权益合计||1,066,326,381.34|1,055,519,463.25|
|少数股东权益||22,423,832.71|13,860,919.00|
|所有者权益合计||1,088,750,214.05|1,069,380,382.25|
|负债和所有者权益总计||1,275,570,114.51|1,191,357,809.39|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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备考合并利润表
编制单位：北京东土科技股份有限公司
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|项 目|附注六|2014年度|
|一、营业总收入||415,117,836.13|
|其中：营业收入|（十七）|415,117,836.13|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本||368,276,157.32|
|其中：营业成本|（十七）|215,670,847.58|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加||4,101,768.44|
|销售费用|（十八）|61,966,280.21|
|管理费用|（十九）|81,749,839.80|
|财务费用||1,254,048.11|
|资产减值损失||3,533,373.18|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）||-384,311.81|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-492,149.74|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||46,457,367.00|
|加：营业外收入|（二十）|15,553,135.33|
|其中：非流动资产处置利得||7,228.93|
|减：营业外支出|（二十一）|3,282,285.19|
|其中：非流动资产处置净损失||99,768.99|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||58,728,217.14|
|减：所得税费用|（二十二）|7,858,832.40|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||50,869,384.74|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||45,501,111.30|
|少数股东损益||5,368,273.44|
|六、其他综合收益的税后净额||-1,196,235.61|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|……|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-956,818.47|
|1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2. 可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4. 现金流量套期损益的有效部分|||
|5. 外币财务报表折算差额||-956,818.47|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||-239,417.14|
|七、综合收益总额||49,673,149.13|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||44,544,292.83|
|归属于少数股东的综合收益总额||5,128,856.30|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)||0.1969|
|（二）稀释每股收益(元/股)||0.1969|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）
一、 公司基本情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名称为北京依贝特科技有限公司，成立于2000年3月27日，原系由自然人李平出资125万元、自然人郭华东出资250万元、自然人陶航出资50万元、自然人郭建军出资25万元、自然人张勇出资25万元、自然人王志敏出资 25万元组建的有限责任公司，以上出资均以货币资金方式缴纳，经北京瑞文成联合会计师事务所审验并出具京瑞联检验字（2000）第046号《开业登记验资报告》。
2001年10月12日，经本公司股东会会议一致同意，原股东郭华东与郭建军将其持有的本公司全部股份转让给原股东李平，本公司于2001年10月26日完成工商变更登记，领取了变更后的企业法人营业执照。
2004年7月1日经股东会决议同意本公司将注册资本增加到1,020万元，新增注册资本520万元全部由股东李平以货币资金方式缴纳，并于2004年7月14日完成工商变更登记，领取了变更后的企业法人营业执照。
2004年 9月 15日，经本公司股东会会议一致同意，自然人张旭霞与股东陶航、张勇、王志敏签订了《出资转让协议》，张旭霞受让了陶航、张勇与王志敏的出资，成为本公司股东。
2006年5月30日，经本公司2006年第二次股东会一致同意，本公司整体改制变更为股份有限公司，同时名称变更为“北京东土科技股份有限公司”。2006年 7月 31日，公司召开 2006年临时股东会，同意以经中磊会计师事务所出具的中磊审报字[2006]第 0193号《审计报告》审计后的截至 2006年 4月 30日净资产 7,603,915.94元为基准折股，变更后本公司注册资本为 760万元，其中原股东李平认缴出资 685万元，原股东张旭霞认缴出资75万元，净资产折股后余额3,915.94元转入资本公积。
以上事项已经中磊会计师事务所审验并出具中磊验字（2006）第0020号验资报告。
2007年5月本公司股东会决议增加注册资本228万元，由新股东上海汇银广场科技创业园有限公司、上海百金投资管理有限公司、上海华中实业（集团）有限公司出资 1,026万元缴纳，溢价部份计入资本公积。此次变更注册资本已经中磊会计师事务所有限公司审验并出具了中磊验字[2007]第0011号验资报告。本次变更后公司注册资本为988万元。
2008年 4月，根据 2007年度股东大会决议及修改后的章程，本公司决定以资本公
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积721.24万元及未分配利润296.40万元按各股东持股比例增资，公司注册资本变更为2,005.64万元，上述变更经中磊会计师事务所有限公司出具中磊验字[2008]第0008号验资报告审验。
经2008年7月31日公司召开的2008年第一次临时股东大会决议认可，股东张旭霞将其持有的100万股股份转让给自然人宋文宝，股东李平将其持有的 161万股股份无偿转让给了公司高管及核心技术人员薛百华等。
经2009年6月24日召开的2008年度股东大会决议审议通过，公司以2009年5月31日经审计的净资产为基础，对全体股东按每10股送2.5股实施利润分配并转增股本，转增后公司股本变更为 2,507.05万元，上述变更经大信会计师事务有限公司出具大信分验字[2009]第1-0003号验资报告审验。
2011年6月，根据公司2010年度股东大会和修改后的章程规定，公司以2010年12月31日经审计的净资产为基础，按每10股转增6股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总额 1,504.23万股，转增后公司股本变更为 4,011.28万元，上述变更业经大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第1-0064号验资报告予以审验。
根据本公司 2011年第二次临时股东大会和中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1056号“关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”规定,本公司于2012年9月14日前向不特定对象公开募集股份（A股） 1,340万股，增加注册资本 1,340万元，变更后的注册资本为人民币 5,351.28万元，上述募集资金到位情况业经中审国际会计师事务所予以验证，并出具中审国际验字[2012]01020201验资报告予以审验。
2013年 7月，根据贵公司 2013年第四次临时股东大会和修改后的章程规定，公司以截止2012年12月31日总股本53,512,800.00股为基数，向全体股东每10股转增6股，共计转增32,107,680.00股，转增股本后，公司总股本为85,620,480.00股，资本公积余额为 194,412,266.06元。经转增后，贵公司的注册资本由原来的 5,351.280万元变更为8,562.048万元，上述变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第710965号验资报告予以验证。
2014年6月，根据公司2013年度股东大会和修改后的章程规定，公司以2013年12月31日公司总股本8,562.048万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币1元（含税），以资本公积金向股东每10股转增10股。实施本次利润分配并资本公积金转增股本后，贵公司的注册资本由原来的 8,562.048万元变更为17,124.096万元。
公司住所：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8至12层901
注册号：110000001251761
法定代表人：李平
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注册资本：17,124.096万元
公司经营范围：许可经营项目：生产电子产品。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询。
二、 公司拟购买资产的情况
本公司向常青等发行股份、支付现金拟购买标的资产北京拓明科技有限公司100%股权，具体情况如下表：
名称 北京拓明科技有限公司（%）常青 34.54宋永清 23.03王广善 6.86汪勇 5.88北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙） 5.50上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙） 4.69上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 3.75北京慧智立信科技有限公司 3.50温商创业投资有限公司 3.00杭州立元创业投资有限公司 2.69上海科惠股权投资中心（有限合伙） 1.88众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0.94通鼎集团有限公司 0.94郑立 0.94李湘敏 0.94郭立文 0.94合计 100.00(一) 北京拓明科技有限公司概况
北京拓明科技有限公司（以下简称“北京拓明”）成立于 2009年 8月 12日，取得北京市工商行政管理局大兴分局颁发的注册号为 110115012164545的《企业法人营业执照》，公司系由自然人常青、宋永清、王广善出资设立，注册资本 1000万元，分别由上述三人分两期于2011年8月3日前足。第一期货币资金出资300万元于2009年 8月 4日到位，其中常青以货币资金出资 158.40万元、宋永清以货币资金出资105.60万元、王广善以货币资金出资36万元。2009年8月4日，北京华澳诚会计师事务所(普通合伙)出具了北华澳诚验字[2009]第091971号《验资报告》。
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截止2009年9月27日，第二期知识产权出资700万元到位，其中常青以知识产权出资 369.60万元、宋永清以知识产权出资 246.40万元、王广善以知识产权出资 84万元。2009年 9月 27日，北京中诚正信会计师事务所有限公司出具了中诚正信验字[2009]第130号《验资报告》。公司成立的股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
常青 528.00 52.80宋永清 352.00 35.20王广善 120.00 12.00合计 1,000.00 100.002010年5月6日，公司股东会决议，同意增加新股东江勇、杭州立元投资创业有限公司，同时股东常青同意将其持有公司出资60万元转让给江勇，股东宋永清同意将其持有公司出资40万元转让给江勇；同意公司增加注册资本 35万元，由新股东杭州立元投资创业有限公司出资1050万元，其中35万元增加注册资本，1015万元增加资本公积。2010年 5月 25日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润(验)字[2010]第209603号《验资报告》，确认截至2010年5月25日，公司新增实收资本35万元。本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
常青 468.00 45.217宋永清 312.00 30.145王广善 120.00 11.594江勇 100.00 9.662杭州立元投资创业有限公司 35.00 3.382合计 1,035.00 100.00公司就本次股权转让及增资进行了章程修订，并于2010年5月28日取得北京市工商行政管理局大兴分局核发的增资后的《企业法人营业执照》。
2010年11月24日，公司股东会决议，同意增加新股东上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)、上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)、上海科惠股权投资中心(有限合伙)、众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、通鼎集团有限公司、郑立、李湘敏、郭立文，同时同意股东常青将其持有的公司投资9.7642万元转让给上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)，将其持有的公司投资 8.5143万元转让给上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)；同意股东宋永清将其持有的公司投资 3.6908万元转让给上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)、将其持有的公司投资 4.8821万元转让给上海科惠股权投资中心(有限合伙)、将其持有的公司投资2.441万元转让给众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)，将其持有的公司投资1.1717万元转让给通鼎集团有限公司；同意股东王广善将其持有的公司投资1.2693万元转
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让给通鼎集团有限公司，将其持有的公司投资 0.9764万元转让给郑立,将其持有的公司投资2.441万元转让给郭立文；同意股东江勇将其持有的公司投资 1.4646万元转让给郑立，将其持有的公司投资 2.441万元转让给李湘敏。同意公司增加注册资本 156.2264万元，新增的注册资本由上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)货币出资39.0567万元，由上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)货币出资48.8209万元，由上海科惠股权投资中心(有限合伙)货币出资19.5283万元，由众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)货币出资9.7641万元，由通鼎集团有限公司货币出资 9.7641万元，由郑立货币出资 9.7641万元，由李湘敏货币出资 9.7641万元，由郭立文货币出资9.7641万元。2010年12月7日，北京京审会计师事务所有限公司出具了京审验字(2010)第1111号《验资报告》，确认截至2010年12月3日，公司新增实收资本156.2264万元。本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构为：股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)常青 449.7215 37.753宋永清 299.8144 25.169王广善 115.3133 9.680江勇 96.0944 8.067杭州立元投资创业有限公司 35.0000 2.938上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) 48.8209 4.098上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) 61.0260 5.123上海科惠股权投资中心(有限合伙) 24.4104 2.049众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 12.2051 1.025通鼎集团有限公司 12.2051 1.025郑立 12.2051 1.025李湘敏 12.2051 1.025郭立文 12.2051 1.025合计 1,191.2264 100.00公司就本次股权转让及增资进行了章程修订，并于2011年1月10日取得北京市工商行政管理局大兴分局核发的增资后的《企业法人营业执照》。
2011年3月3日，公司股东会决议，同意增加注册资本1808.7736万元，将注册资本增加到 3000万元，此次增资中，新增的注册资本以资本公积转增资本方式缴付，此次增资各方比例按照出资时比例进行增资。2011年5月3日，北京京审会计师事务所有限公司出具了京审验字(2011)第 1038号《验资报告》，确认截至 2011年 3月 31日，公司新增实收资本 1808.7736万元。本次资本公积转增实收资本完成后，公司的股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)常青 1,132.5845 37.753
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股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)宋永清 755.0564 25.169王广善 290.4063 9.680江勇 242.0054 8.067杭州立元投资创业有限公司 88.1445 2.938上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) 122.9512 4.098上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) 153.6887 5.123上海科惠股权投资中心(有限合伙) 61.4755 2.049众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 30.7375 1.025通鼎集团有限公司 30.7375 1.025郑立 30.7375 1.025李湘敏 30.7375 1.025郭立文 30.7375 1.025合计 3,000.00 100.00公司就本次增资进行了章程修订，并于 2011年7月11日取得北京市工商行政管理局大兴分局核发的增资后的《企业法人营业执照》。
2011年11月10日，公司股东会决议，同意公司从原注册地址北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号318室变更为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9967房间，公司就本次注册地址变更进行了章程修订，并于2011年11月23日取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的《企业法人营业执照》。
2011年12月16日，公司股东会决议，同意增加新股东北京慧智立信科技有限公司；
同意股东常青将其持有的公司出资26.0697万元转让给北京慧智立信科技有限公司；
同意股东宋永清将其持有的公司出资 17.3798万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东王广善将其持有的公司出资6.6844万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东江勇将其持有的公司出资5.5705万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东杭州立元投资创业有限公司将其持有的公司出资7.4923万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)将其持有的公司出资 10.4509万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)将其持有的公司出资 13.0635万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东上海科惠股权投资中心(有限合伙)将其持有的公司出资 5.2254万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、通鼎集团有限公司、郑立、李湘敏、郭立文分别将其持有的公司出资2.6127万元转让给北京慧智立信科技有限公司。本次股权转让完成后，公司的股权结构为：
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股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)常青 1,106.5148 36.884宋永清 737.6766 24.589王广善 283.7219 9.457江勇 236.4349 7.881杭州立元投资创业有限公司 80.6522 2.688上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) 112.5003 3.750上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) 140.6252 4.688上海科惠股权投资中心(有限合伙) 56.2501 1.875众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 28.1248 0.937通鼎集团有限公司 28.1248 0.937郑立 28.1248 0.937李湘敏 28.1248 0.937郭立文 28.1248 0.937北京慧智立信科技有限公司 105.00 3.5000合计 3,000.00 100.00公司就本次股权转让进行了章程修订。
2011年12月16日，公司股东会决议，同意增加新股东北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙)；同意股东常青将其持有的公司出资72.20万元转让给北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙)；同意股东宋永清将其持有的公司出资46.80万元转让给北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙)；同意股东王广善将其持有的公司出资18万元转让给北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙)；同意股东江勇将其持有的公司出资30万元转让给北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙)。本次股权转让完成后，公司的股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)常青 1,036.3148 34.544宋永清 690.8766 23.029王广善 265.7219 8.857江勇 206.4349 6.881杭州立元投资创业有限公司 80.6522 2.688上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) 112.5003 3.750上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) 140.6252 4.688上海科惠股权投资中心(有限合伙) 56.2501 1.875众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 28.1248 0.937通鼎集团有限公司 28.1248 0.937郑立 28.1248 0.937李湘敏 28.1248 0.937
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股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)郭立文 28.1248 0.937北京慧智立信科技有限公司 105.00 3.500北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙) 165.00 5.500合计 3,000.00 100.00公司就本次股权转让进行了章程修订。
2012年 5月 20日，公司股东会决议，同意增加新股东温商创业投资有限公司；同意股东王广善将其持有的公司出资 60.00万元转让给温商创业投资有限公司；同意股东江勇将其持有的公司出资 30.00万元转让给温商创业投资有限公司。本次股权转让完成后，公司的股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)常青 1,036.3148 34.544宋永清 690.8766 23.029王广善 205.7219 6.857江勇 176.4349 5.881杭州立元投资创业有限公司 80.6522 2.688上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) 112.5003 3.750上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) 140.6252 4.688上海科惠股权投资中心(有限合伙) 56.2501 1.875众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 28.1248 0.937通鼎集团有限公司 28.1248 0.937郑立 28.1248 0.937李湘敏 28.1248 0.937郭立文 28.1248 0.937北京慧智立信科技有限公司 105.0000 3.500北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙) 165.0000 5.500温商创业投资有限公司 90.0000 3.000合计 3,000.00 100.00公司就本次股权转让进行了章程修订。
2014年 7月 14日，公司股东会决议，同意北京拓明科技有限公司以资本公积增加注册资本，注册资本增加到5000万元人民币。原股东按出资比例以资本公积转增资本。本次以资本公积转增资本完成后，公司的股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)常青 1,727.20 34.544宋永清 1,151.45 23.029王广善 343.00 6.86江勇 294.05 5.881
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股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)杭州立元投资创业有限公司 134.40 2.688上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) 187.50 3.750上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) 234.40 4.688上海科惠股权投资中心(有限合伙) 93.75 1.875众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 46.85 0.937通鼎集团有限公司 46.85 0.937郑立 46.85 0.937李湘敏 46.85 0.937郭立文 46.85 0.937北京慧智立信科技有限公司 175.00 3.500北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙) 275.00 5.500温商创业投资有限公司 150.00 3.000合计 5,000.00 100.00公司就本次股权转让进行了章程修订。
公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9967房间
注册号：110115012164545
法定代表人：常青
注册资本：5000万元
公司经营范围：技术开发、转让、咨询、服务；系统集成；软件开发；销售电子产品、计算机软硬件及外围设备、通信设备。
三、 备考财务报表的编制基础与编制方法
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，拟购买资产自2014年1月1日起本公司已实际控制上述公司100.00%股权，以本公司历史财务报表及 2014年 12月31日拟购买资产可辨认资产和负债的公允价值为基础，对本公司与拟购买资产之间的交易、往来抵消后编制。
鉴于本次重大资产重组交易于2014年1月1日尚未实施，本公司尚未实质控制拟购买资产，参考拟购买资产收购基准日2014年12月31日业经评估后的各项账面可辨
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认资产和负债的公允价值，由于拟购买资产的账面价值和按成本法评估后的价值存在一定的差异，无法追溯调整确定以2014年1月1日为收购基准日的拟购买资产的可辨认净资产的公允价值，故2014年1月1日备考合并报表之商誉，直接以长期股权投资成本与拟购买资产经评估确认的2014年12月31日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
本公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，2014年1月1日起模拟协议确定的重大资产重组交易完成后的基本架构作为备考会计主体，对拟购买资产会计政策与本公司会计政策之间的差异进行调整后编制的。
北京拓明科技有限公司
截止2014年12月31日，拟购买资产的净资产账面价值6,766.91万元，评估基准日为2014年12月31日，业经中联资产评估集团有限公司评估并出具中联评报字[2015]第 176号的资产评估报告，收益法的评估值为 64,594.48万元。本公司拟发行44,846,794股，每股市场价格为10.77元，募集配套资金发行股份数14,948,932股，每股市场价格为10.77元，购买北京拓明科技有限公司100.00%的股权。
四、 主要会计政策、会计估计和前期差错
本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、（二十五）“收入”各项描述。
(一) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(三) 营业周期
本公司营业周期为12个月。
(四) 记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合
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并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
(六) 合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
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在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(七) 合营安排分类及会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
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(八) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(九) 外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
(十) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入
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当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形
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式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，
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并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(十一)应收款项坏账准备
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
期末单项余额在100万元以上的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
组合1 采用账龄分析法计提坏账准备的组合
组合2 采用个别认定法不计提坏账准备的组合
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合1 账龄分析法
组合2 不计提坏账准备
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)1年以内（含1年） 5 5
1－2年 10 10
2－3年 20 20
3－4年 50 50
4－5年 80 80
5年以上 100 100
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 涉及诉讼或对应收款项金额存在争议的应收款项
单独进行减值测试，如果客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量坏账准备的计提方法
低于其账面价值的差额确认减值损失
(十二)存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资
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产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
(十三)划分为持有待售的资产
本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：
（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；
（2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；
（4）该项转让将在一年内完成。
(十四)长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成
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本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
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投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放
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的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；
其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积（其他资本公积）。
(十五)投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
(十六)固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋建筑物 年限平均法 20-40 5 4.75-2.375机器设备 年限平均法 10 5 9.5
运输设备 年限平均法 10 5 9.5
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类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）其他设备 年限平均法 5 5 19
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
(十七)在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
(十八)借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
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（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
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(十九)无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
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3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
公司的研究阶段支出一般是指公司对新产品提出产品立项申请后，研发部针对此产品的各项功能的进行研究定义、技术可行性分析、研发能力分析、产品创新能力分析、项目完成时间等情况进行分析研究阶段。研发支出—费用化支出包括在上述阶段所发生的费用，产品投产后的维护费用，以及其他不能计入资本化的费用。
开发阶段：指新产品立项申请经过开发阶段的研究分析，审批形成立项报告后，研发部门为此立项报告中所定义的产品进行开发、设计、测试、试产等，直至新产品完工转产，形成立项结案报告。上述开发阶段所发生的费用，计入研发支出—资本化支出。
5、开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的
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支出，在发生时计入当期损益。
(二十)长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(二十一)长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。
(二十二)职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
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本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2、离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3、辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
(二十三)预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相
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同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(二十四)股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
1、以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动][、是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认
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尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
2、以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
(二十五)收入
1、销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
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3、让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
4、具体原则
（1）通信网络技术服务
通信网络技术服务是指为通信网络建设、维护、优化过程中提供相关的技术服务，主要包括通信网络工程服务、通信网络维护服务及通信网络优化服务等。
公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
（2）系统解决方案
公司在已根据合同约定提供了相应整体产品，取得明确的收款证据，即初验、终验报告，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同中约定了服务成果需经客户验收确认，公司根据客户验收情况确认收入。以组成系统的各部分（自行开发研制的软件，相应外购配套零部件及相关技术）为整体产品，在取得购货方对系统工程项目的初验报告时，将合同金额根据合同约定的初验及初验前款项确认为收入；在取得购货方对系统工程项目的终验报告时，将合同金额的余额确认为收入。
（3）产品销售
本公司主要产品为工业以太网交换机、工业级数据光端机、工业级光纤收发器、智能化设备和时间同步系统产品、视音频传输平台五类，其中工业以太网交换机系列、工业级数据光端机系列、工业级光纤收发器系列产品包含硬件和企业自主研发的嵌入式功能及管理软件，由于上述产品体积较小，通常以邮寄方式发货，在对方收到货物且未对货物质量提出异议时确认收入。
(二十六)政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外
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的政府补助。
2、会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(二十七)递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(二十八)租赁
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
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线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
(二十九)重要会计政策和会计估计的变更
1、会计政策变更
（1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则
本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、
《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、
《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、
《企业会计准则第39号——公允价值计量》、
《企业会计准则第40号——合营安排》、
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
①《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订对资产负债表进行重新分类和列报，并进行了追溯调整。
上述调整对报告期财务报表的影响：
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调增2013年度递延收益2,040,000.00元,调减其他非流动负债2,040,000.00元。
2、会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
五、 税项
(一) 公司主要税种和税率
1、增值税：
公司 税率
北京东土科技股份有限公司 6%、17%北京东土电信技术有限公司 17%上海远景数字信息技术有限公司 6%、17% Kyland Technology EMEA GmBh 19%北京东土军悦科技有限公司 17%北京拓明科技有限公司 6%、17%2、城市维护建设税：
本公司及本公司之子公司（不包括Kyland Technology EMEAGmBh）按应缴流转税税额的7%计缴城市维护建设税。
3、教育费附加：
本公司及本公司之子公司（不包括Kyland Technology EMEAGmBh）按应缴流转税税额的3%计缴教育费附加。
4、地方教育费附加：
本公司及本公司之子公司（不包括Kyland Technology EMEAGmBh）按应缴流转税税额的2%计缴地方教育费附加。
5、企业所得税：
公司 税率
北京东土科技股份有限公司 15%北京东土电信技术有限公司 25%上海远景数字信息技术有限公司 15% Kyland Technology EMEA GmBh 15%北京东土军悦科技有限公司 25%北京拓明科技有限公司 15%
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(二) 税收优惠及批文
1、增值税
本公司及其控股子公司上海远景数字信息技术有限公司适用17%的增值税税率。根据国务院国发[2011]4号文件《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，本公司及其控股子公司上海远景数字信息技术有限公司适用此规定。
2、企业所得税
本公司 2011年继续被认定为高新技术企业，有效期为三年，在 2011-2013年度间执行15%的企业所得税税率。目前，高新技术企业资格正处于公示阶段。
子公司上海远景数字信息技术有限公司2014年继续被认定为高新技术企业，目前，高新技术企业资格已完成公示，正处于批复阶段。
子公司北京东土军悦科技有限公司高新技术企业资格正处于公示阶段。
子公司北京拓明科技有限公司2013年继续被认定为高新技术企业，有效期为三年，在2014-2015年度间执行15%的企业所得税税率。
六、 备考合并财务报表主要项目注释
(一) 货币资金
项目 期末余额 年初余额
库存现金 206,553.70 215,039.65银行存款 297,530,713.52 275,554,163.38其他货币资金 975,000.00 1,040,598.80合计 298,712,267.22 276,809,801.83其中：存放在境外的款项总额 9,809,189.24 11,586,209.22其中受到限制的货币资金明细下：
项目 期末余额 年初余额
履约保函 870,000.00 1,038,198.80质量保函 105,000.00 2,400.00合计 975,000.0 1,040,598.80
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(二) 应收账款
1、应收账款分类披露
期末余额 年初余额
类别
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值比例 计提比 比例 计提比
金额 金额 金额 金额
（%） 例（%） （%） 例（%）
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
应收账款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 160,942,583.10 100 9,345,316.24 5.8 151,597,266.86 100,625,887.63 100 5,616,354.87 5.58 95,009,532.76应收账款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的应收账款
合计 160,942,583.10 100 9,345,316.24 5.8 151,597,266.86 100,625,887.63 100 5,616,354.87 5.58 95,009,532.762、应收账款账龄分析
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)1年以内 149,369,921.16 7,467,383.99 51至2年 7,994,255.72 799,425.57 102至3年 2,579,931.02 515,986.20 203至4年 858,731.52 429,365.76 504至5年 32,944.82 26,355.86 805年以上 106,798.86 106,798.86 100合计 160,942,583.10 9,345,316.24 5.813、本报告期无转回或收回应收账款情况。
4、本报告期无实际核销的应收账款情况。
5、本报告期末应收账款中应收关联方账款情况。
单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款总额的比例(%)魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司 参股股东 6,975,420.03
合计 6,975,420.03
6、应收账款中欠款金额前五名单位情况。
占应收账款总额单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄
的比例(%)华北计算技术研究所 客户 12,473,845.00 1年以内 7.75中国移动通信集团山西有限公司 客户 7,599,781.00 1年以内 4.72
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占应收账款总额单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄
的比例(%)魏德米勒电联接（上海）有限公司 客户 6,975,420.03 1年以内 4.33中国船舶工业系统工程研究院 客户 6,839,750.00 1年以内 4.25中国移动通信集团设计院有限公司 客户 6,000,300.00 1年以内 3.73合计 39,889,096.03 24.78(三) 预付款项
1、预付款项按账龄列示
期末余额 年初余额
账龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)1年以内（含1年） 12,003,661.16 98.09 4,491,141.24 88.661-2年（含2年） 178,225.15 1.46 521,003.52 10.352-3年（含3年） 2,483.41 0.02 53,200.00 0.993年以上 53,200.00 0.43 -合计 12,237,569.72 100 5,065,344.76 1002、预付款项金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因北京网鼎芯睿科技有限公司 供应商 6,380,000.00 1年以内 尚未到结算期合益管理咨询(上海)有限公司 供应商 675,471.68 1年以内 尚未到结算期奥雅纳工程咨询（上海）有限公司 供应商 636,000.00 1年以内 尚未到结算期澳中东方(北京)投资有限公司 房屋出租方 471,727.72 1年以内 尚未到结算期立信会计师事务所（特殊普通合伙） 供应商 400,000.00 1年以内 尚未到结算期合计 8,563,199.40
3、期末预付款项中无预付持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项情况。
(四) 存货
1、存款分类
期末余额 年初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 12,520,646.13 12,520,646.13 9,134,252.85 9,134,252.85自制半成品及在产品
13,584,869.64 13,584,869.64 8,610,691.06 8,610,691.06（在研品）
库存商品（产成品） 10,416,775.82 10,416,775.82 12,679,194.67 12,679,194.67委托加工物资 2,519,753.23 2,519,753.23
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期末余额 年初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值在施项目 10,898,224.65 10,898,224.65 13,778,191.90 13,778,191.90合计 47,420,516.24 47,420,516.24 46,722,083.71 46,722,083.71(五) 长期股权投资
1、长期股权投资分类如下
项目 期末余额 年初余额
合营企业 1,113,325.95联营企业 2,070,860.71 2,565,322.54小计 2,070,860.71 3,678,648.49减：减值准备
合计 2,070,860.71 3,678,648.49
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2、联营企业相关信息
本企业持股 本企业在被投资单
被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润比例(%) 位表决权比例(%)
北京蓝鲸众合投资管理有限公司 30.00 30.00 7,988,184.76 2,945.00 7,985,239.76 -1,307,626.603、长期股权投资明细情况
其中：联营及 在被投资
在被投资 在被投资单位持股 本期计合营企业其他 单位表决 本期现金被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例与表决权比例减值准备提减值综合收益变动 权比例 红利比例(%) 不一致的说明 准备中享有的份额 (%)
北京蓝鲸众合投
权益法 3,000,000.00 2,565,322.54 -494,461.83 2,070,860.71 30.00 30.00
资管理有限公司
吉林省拓明沣科
权益法 1,530,000.00 1,113,325.95 -1,113,325.95 按授权委托书规定
技有限责任公司
合计 4,530,000.00 3,678,648.49 -1,607,787.78 2,070,860.71
长期股权投资说明：吉林省拓明沣科技有限责任公司未纳入合并范围的原因：根据2011年9月1日“北京拓明科技有限公司”的授权委托书，委托许利民先生代为行使北京拓明科技有限公司51%的表决权，同时北京拓明科技有限公司未派出人员参与吉林省拓明沣科技有限责任公司重大事项的决策及日常经营管理。
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(六) 固定资产
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他 合计
1．账面原值
（1）年初余额 91,345,531.70 4,376,623.39 7,715,672.53 14,722,018.40 118,159,846.02（2）本期增加金
34,833.85 1,737,113.38 2,589,828.74 4,361,775.97额
—购置 34,833.85 1,407,284.32 2,351,499.64 3,793,617.81—企业合并增加 329,829.06 238,329.10 568,158.16—评估增值
（3）本期减少金
762,525.04 100,378.79 862,903.83额
—处置或报废 762,525.04 100,378.79 862,903.83—评估减值
（4）期末余额 91,345,531.70 4,411,457.24 8,690,260.87 17,211,468.35 121,658,718.162．累计折旧
（1）年初余额 1,085,184.90 981,980.55 1,685,072.95 6,244,652.56 9,996,890.96（2）本期增加金
2,169,456.38 406,943.07 1,068,992.50 3,120,447.79 6,765,839.74额
—计提 2,169,456.38 406,943.07 1,068,992.50 3,087,426.64 6,732,818.59—企业合并增加 0 33021.15 33021.15（3）本期减少金
364,461.74 49,682.72 414,144.46额
—处置或报废 364,461.74 49,682.72 414,144.46（4）期末余额 3,254,641.28 1,388,923.62 2,389,603.71 9,315,417.63 16,348,586.243．减值准备
（1）年初余额
（2）本期增加金
额
（3）本期减少金
额
（4）期末余额
4．账面价值
（1）期末账面价
88,090,890.42 3,022,533.62 6,300,657.16 7,896,050.72 105,310,131.92值
（2）年初账面价
90,260,346.80 3,394,642.84 6,030,599.58 8,477,365.84 108,162,955.06值
(七) 无形资产
项目 专利权 商标权 办公软件 特许权 合计1．账面原值
（1）年初余额 6,048,170.00 51,582.67 16,040,959.29 733,649.61 22,874,361.57（2）本期增加金
3,711,185.40 3,711,185.40额
—购置 3,711,185.40 3,711,185.40
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项目 专利权 商标权 办公软件 特许权 合计—评估增值
（3）本期减少金
额
—处置
（4）期末余额 6,048,170.00 51,582.67 19,752,144.69 733,649.61 26,585,546.972．累计摊销
（1）年初余额 291,170.00 37,243.40 7,529,066.36 122,274.89 7,979,754.65（2）本期增加金
606,000.00 3,273.07 2,231,629.07 73,364.96 2,914,267.10额
—计提 606,000.00 3,273.07 2,231,629.07 73,364.96 2,914,267.10—企业合并增加
（3）本期减少金
额
—处置
（4）期末余额 897,170.00 40,516.47 9,760,695.43 195,639.85 10,894,021.753．减值准备
（1）年初余额
（2）本期增加金
额
（3）本期减少金
额
（4）期末余额
4．账面价值
（1）期末账面价
5,151,000.00 11,066.20 9,991,449.26 538,009.76 15,691,525.22值
（2）年初账面价
5,757,000.00 14,339.27 8,511,892.93 611,374.72 14,894,606.92值
(八) 商誉
被投资单位名称或形成商誉的事项 年初余额 本期增加 本期减少 2014年12月31日上海远景数字信息技术有限公司 41,671,622.51 41,671,622.51北京东土军悦科技有限公司 9,744,858.61 9,744,858.61北京拓明科技有限公司 575,548,113.28 575,548,113.28合计 617,219,735.79 9,744,858.61 626,964,594.40（1）商誉的计算过程：本公司于2013年支付人民币52,530,000.00元合并成本收购了上海远景数字信息技术有限公司51%的权益。合并成本超过按比例获得的上海远景数字信息技术有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币41,671,622.51元，确认为与上海远景数字信息技术有限公司相关的商誉；
2014年支付人民币15,000,000.00元合并成本收购了北京东土军悦科技有限公司51%的权益。合并成本超过按比例获得的北京东土军悦科技有限公司可辨认资产、负债
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公允价值的差额人民币 9,744,858.61元，确认为与北京东土军悦科技有限公司相关的商誉；
2014年，本公司以64,400.00万元收购北京拓明科技有限公司100.00%的股权；根据本次股权转让协议约定，本公司以非公开发行44,846,794.00股股权，每股市场价格为10.77元/股，同时支付现金16,100.00万元，合计64,400.00万元收购北京拓明科技有限公司100.00%的股权。收购成本超过按比例享有的北京拓明科技有限公司 2014年 12月 31日可辨认资产、负债公允价值人民币 68,451,886.72元之间的差额人民币575,548,113.28元，确认为与北京拓明科技有限公司相关的商誉。
（2）商誉减值测试的方法：期末以被投资单位整体作为一个资产组，对不包含商誉的资产账面价值与预计可回收金额相比较，经测试，预计可收回金额大于资产组账面价值。
(九) 短期借款
1、短期借款分类
项目 期末余额 年初余额
质押借款 10,000,000.00 10,000,000.00抵押借款 11,800,000.00
保证借款 26,000,000.00 14,060,000.00信用借款 20,000,000.00 18,660,000.00合计 67,800,000.00 42,720,000.00(十) 应付账款
1、应付账款按账龄列示如下
项目 期末余额 年初余额
1年以内 54,903,800.01 32,055,736.261-2年 2,222,374.09 82,191.262-3年 16,992.00 472,535.003年以上 501,745.00 3,260.00合 计 57,644,911.10 32,613,722.522、期末数中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
3、期末数中无欠关联方款项。
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(十一)应交税费
税费项目 期末余额 年初余额
增值税 7,185,864.03 1,393,977.26城建税 997,639.17 185,271.35企业所得税 7,001,692.39 3,678,604.94个人所得税 559,254.21 162,893.49教育费附加 673,546.3 169,003.51地方教育费附加 107,656.45 27,944.80河道工程修建维护管理费 5,105.14 2,750.25团结互助税 1,673.34基督新教教会税 3,206.58 1,013.55罗马天主教教会税 3,206.58 1,013.55合计 16,537,170.85 5,624,146.04(十二)其他应付款
1、其他应付款按账龄列示如下
项目 期末余额 年初余额
1年以内 15,454,650.1 25,800,667.181-2年 415,979.6 55,819.162-3年 11,178.8 44,703.783年以上
合 计 15,881,808.5 25,901,190.122、期末数中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
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3、期末数中无欠关联方款项。
本期变动增（+）减（－）
项目 年初余额 期末余额发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 145,416,206.00 85,620,480.00 85,620,480.00 231,036,686.00合计 145,416,206.00 85,620,480.00 85,620,480.00 231,036,686.00(十三)股本
2014年6月，根据公司2013年度股东大会和修改后的章程规定，公司以2013年12月31日公司总股本8,562.048万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币1元（含税），以资本公积金向股东每10股转增10股，增加股本85,620,480.00元。
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(十四)资本公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额1.资本溢价（股本溢价） 776,346,541.62 85,620,480.00 690,726,061.622.其他资本公积 2,269,967.46 2,269,967.46合计 778,616,509.08 692,996,029.08(十五)盈余公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 16,915,542.09 1,766,055.49 18,681,597.58任意盈余公积
合计 16,915,542.09 1,766,055.49 18,681,597.58(十六)未分配利润
项目 金额 提取或分配比例年初未分配利润 114,326,588.38
加：本期归属于母公司所有者的净利润 20,325,784.56
减：提取法定盈余公积 1,766,055.49
提取任意盈余公积
提取储备基金
提取企业发展基金
提取职工奖福基金
提取一般风险准备
应付普通股股利 8,562,048.00
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 124,324,269.45
(十七)营业收入和营业成本
1、营业收入
项 目 2014年度
主营业务收入 413,343,859.09其他业务收入 1,773,977.04营业收入合计 415,117,836.132、营业成本
项 目 2014年度
主营业务成本 214,350,448.92其他业务成本 1,320,398.66营业成本合计 215,670,847.58
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3、主营业务（分地区）（金额单位：万元）
2014年度
地区名称
营业收入 营业成本
国内收入 371,833,568.62 183,920,640.46国外收入 41,510,290.47 30,429,808.46合计 413,343,859.09 214,350,448.924、主营业务（分产品）
2014年度
产品名称
营业收入 营业成本
工业以太网交换机 179,944,247.97 83,529,994.08工业级数据光端机 606,547.00 366,697.26工业级光纤收发器 8,012,150.09 4,207,153.65智能化设备和时间同步系统产品 18,011,758.07 4,905,000.90视音频传输平台 32,846,340.73 22,491,356.18信令产品线 51,886,261.82 29,546,835.20智能平台产品线 14,533,848.51 8,502,156.04室内专业优化产品线 32,181,853.24 15,189,770.37网优服务产品线 66,156,795.06 39,297,123.03大数据精准营销及行业应用产品线 9,164,056.60 6,314,362.21合计 413,343,859.09 214,350,448.925、其他业务收入
项目 2014年度
销售材料 1,429,224.40技术服务 159,686.56运费及其他 185,066.08合计 1,773,977.046、其他业务成本
项目 2014年度
销售材料 1,320,398.66合计 1,320,398.66
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(十八)销售费用
项目 2014年度
合计 61,966,280.21其中：工资 22,587,324.59差旅交通费 9,685,990.89办公费 3,539,127.85招待费 6,913,856.63(十九)管理费用
项目 2014年度
合计 81,749,839.79其中：新产品研究与开发费用 43,013,774.75工资 16,094,372.76租赁费 2,476,567.81社会保险费 2,098,357.84咨询费 2,072,037.84办公费 1,709,673.09会议费 1,740,199.75(二十)营业外收入
1、营业外收入分项目情况
项目 2014年度 计入本期非经常性损益的金额非流动资产处置利得合计 7,228.93 7,228.93其中：处置固定资产利得 7,228.93 7,228.93增值税退税 8,617,403.49
政府补助 6,858,972.00 6,858,972.00其他利得 69,530.91 69,530.91合计 15,553,135.33 6,935,731.842、政府补助明细
项目 取得时间 形式 批准文件或批准机关 2014年度中小企业国际市场开拓资金 2013年 财政拨款北京市商务委员会，依据京政企[2010]2200号 117,450.00国家知识产局专利局北京代
2013年 财政拨款京财文[2006]3101号 27,450.00办处专利资助费
北京市博士后（青年英才）创新实践基地建设试行
青年英才区资助奖 2013年 财政拨款 84,000.00办法、依据京人社专家[2010]238号
2014年度技术创新能力建设
2014年度财政拨款 50,000.00商标资金
中关村海外科技园国际化发
2014年度财政拨款 50,000.00展专项资金
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项目 取得时间 形式 批准文件或批准机关 2014年度石景山科委新一代高铁科技
2014年度财政拨款 150,000.00经费
2013年产业联盟能力提升项
2013年 财政拨款 135,000.00目
关于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企
2012年贷款贴息款 2014年 财政贴息业发展的办法,依据京发[2009]11号和石科园发 199,072.00[2010]3号
2014年北京市高新技术成果 北京市人民政关于进一步加大统筹力度支持高新
2014年 财政拨款 3,000,000.00转化项目款 技术产业发展的若干意见》（京政法[2011]73号
关于印发北京市专利申请资助金管理暂行办法的
北京市专利申请资助金 2014年 财政拨款 6,000.00通知京财文[2006]3101号
科技型中小企业技术创新基
2014年 财政拨款徐汇区科学技术委员会批文编号12RI009538411 200,000.00金
科技部、财政部《关于2013年度科技型中小企业
技术创新基金项目立项的通知》(国科发计
基于北斗对时系统的只能电
2014年 财政拨款[2013]583号)、上海市科学技术委员会"关于做好 490,000.00网精确时间测试分析仪
2012年度上海市科技型中小企业技术创新基金推
荐申报工作的通知"（沪科〔2012〕164号）
基于北斗GPS的多模卫星高
上海市科学技术委员会科研计划项目课题任务书
精度同步时间测试系统开发
2014年 财政拨款（NO.财政2014第8169号）（2013年市科委专项 1,350,000.00及在 LTE-4G移动通信领域
经费第六批）
的应用
2014年北京市高新技术成果
2014年 财政拨款北京市科学技术委员会 1,000,000.00转化项目
合计 6,858,972.00(二十一) 营业外支出
项目 2014年度 计入本期非经常性损益的金额非流动资产处置损失合计 99,768.99 99,768.99其中：固定资产处置损失 99,768.99 99,768.99无形资产处置损失
对外捐赠
其他支出 3,182,516.20 3,182,516.20合计 3,282,285.19 3,282,285.19(二十二) 所得税费用
项目 2014年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 8,356,046.01递延所得税调整 -497,213.61合计 7,858,832.40七、 合并范围的变更
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(一) 非同一控制下企业合并
1、本期发生的非同一控制下企业合并的情况
股权取 购买日至期被购买方 股权取得 股权取 购买日的购买日至期末被
股权取得成本得比例 购买日 末被购买方名称 时点 得方式 确定依据 购买方的收入
（%） 的净利润北京东土
支付现
军悦科技 2014-1-31 15,000,000.00 51 2014-1-31详见说明 39,516,340.72 3,518,661.83金购买
有限公司
本公司以2014年1月31日为购买日，支付现金人民币1,500.00万元作为合并成本购买了北京东土军悦科技有限公司51%的权益。合并成本在购买日的总额为人民币1,500.00万元。
购买日的确定依据：同时满足以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；
（2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件是对企业合并交易或事项进行会计处理的前提之一；
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；
（4）购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
北京东土军悦科技有限公司是于2009年11月26日在北京成立的公司，总部位于北京，主要从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；
计算机维修、办公设备维修、仪器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）在被合并之前，北京东土军悦科技有限公司的股东为自然人王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、李向永、朱洪伟、杨任远、郭克坤、王玲娟、刘翀。
2、合并成本及商誉
合并成本 金额
—现金 15,000,000.00—非现金资产的公允价值
—发行或承担的债务的公允价值
—发行的权益性证券的公允价值
—或有对价的公允价值
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合并成本 金额
—购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
—其他
合并成本合计 15,000,000.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额 5,255,141.39商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 9,744,858.613、被购买方可辨认资产和负债的情况
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项目
购买日 上期期末
资产： 11,911,162.94 12,315,878.00货币资金 2,831,565.66 3,250,916.28应收款项 6,096,259.44 6,600,833.45存货 2,296,677.34 2,196,283.77其他流动资产 72,869.30 6,958.60固定资产 535,137.01 209,081.49递延所得税资产 78,654.19 51,804.41负债： 1,606,964.14 1,851,380.86短期借款 50,000.00应付款项 1,571,228.71 1,526,434.63应付职工薪酬 27,890.25 107,347.93应交税费 7,845.18 167,598.30净资产 10,304,198.80 10,464,497.14减：少数股东权益 5,049,057.41
取得的净资产 5,255,141.39
(二) 其他原因的合并范围变动
2014年12月，公司以货币资金人民币183.55万元（折合30万美元）出资设立KylandCorporation，本次对外投资已取得北京市商务委员会京境外投资【2014】NO021号文的批复。
名称 期末净资产（万元） 本期净利润
Kyland Corporation 183.57
八、在其他主体中的权益
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(一) 在子公司中的权益
1、企业集团的构成
主要经
持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式营地
直接 间接
北京东土电信技术
北京 北京 交换机产品的生产及销售 100 投资设立有限公司
Kyland Technology
德国 德国 交换机产品销售 80 投资设立 EMEA GmBh
上海远景数字信息 智能化设备和时间同步系 非同一控制上海 上海 51
技术有限公司 统产品 下企业合并北京东土军悦科技 交换机产品、视音频传输平 非同一控制北京 北京 51
有限公司 台的研发、生产及销售 下企业合并 Kyland Corporation 美国 美国 交换机产品销售 100 投资设立2、重要的非全资子公司
少数股东持股比例 本期归属于少数股 本期向少数股东宣告期末少数股东权益子公司名称
（%） 东的损益（万元） 分派的股利（万元） 余额（万元）上海远景数字信息
49 444.54 171.50 1,370.02技术有限公司
北京东土军悦科技
49 127.03 677.32有限公司
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3、重要非全资子公司的主要财务信息（金额为万元）
期末余额 年初余额
子公司
非流 非流
名称 流动资
动资
资产合 流动负
动负 负债合计流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计产 计 债
产 债
上海远景数
字信息技术 2,570.86 143.63 2,714.49 433.63 433.63 2,092.04 131.37 2,223.40 295.77 204.00 499.77有限公司
北京东土军
悦科技有限 3,123.27 93.30 3,216.57 1,834.28 1,834.28 1,205.50 26.09 1,231.59 185.14 185.14公司
本期发生额 上期发生额
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量上海远景数字信息技术有限公司 1,801.18 907.22 907.22 353.27 1,780.16 677.20 677.20 811.25北京东土军悦科技有限公司 3,958.17 335.84 335.84 25.86 712.88 19.75 19.75 -45.65(二) 在合营安排或联营企业中的权益
1、重要的合营企业或联营企业
合营企业或 业务
持股比例(%)
主要经营地 注册地 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法联营企业名称 性质
直接 间接
北京蓝鲸众合投资管理有限公司 北京 北京 投资管理、投资咨询 23 权益法
说明：2014年7月北京蓝鲸众合投资管理有限公司增加新股东投资300万元，公司持股比例由30%变更为23%。
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2、联营企业的财务信息
北京蓝鲸众合投资管理有限公司
项目
期末余额/本期发生额 年初余额/上期发生额流动资产 9,824,705.19 8,691,366.80非流动资产 2,716.32
资产合计 9,827,421.51 8,691,366.80流动负债 28,207.10 140,291.68非流动负债
负债合计 28,207.10 140,291.68少数股东权益
归属于母公司股东权益
按持股比例计算的净资产份额 2,253,819.31 2,565,322.54调整事项
—商誉
—内部交易未实现利润
—其他
对联营企业权益投资的账面价值 2,070,860.71 2,565,322.54存在公开报价的联营企业权益投资的
公允价值
营业收入
净利润 -1,751,860.71 -1,448,924.88终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 -1,751,860.71 -1,448,924.88本年度收到的来自联营企业的股利
九、 关联方及关联交易
(一) 本公司的母公司情况
母公司对本公司的持 对本公司的母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
股比例(%) 表决权比例(%)李平 39.53 39.53(二) 本公司的子公司情况
本企业子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
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(三) 本公司的合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
(四) 其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
张旭霞 本公司股东，李平之外甥女
魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司 股东
(五) 关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额魏德米勒电联接国际贸易（上
采购原材料 731,789.19 382,338.20海）有限公司
出售商品/提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额魏德米勒电联接国际贸易（上
销售交换机 31,614,775.82 12,966,455.83海）有限公司
维修费 1,092.31技术服务费 24,050.00 1,042,183.372、关键管理人员薪酬
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 2,762,133.00 2,244,512.003、关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入
常青 7,186,000.00 2014.01.27 2014.07.31 短期借款常青 5,000,000.00 2014.08.26 2014.10.27 短期借款常青 6,500,000.00 2014.09.26 2014.12.17 短期借款3、关联担保情况
担保是否已经履担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕北京拓明科技有
常青 10,000,000.00 2013-4-19 2014-7-8 是
限公司
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担保是否已经履担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕北京拓明科技有
常青 10,000,000.00 2013-9-2 2014-9-27 是
限公司
北京拓明科技有
常青 20,000,000.00 2013-5-18 2014-6-4 是
限公司
北京拓明科技有
常青 10,000,000.00 2014-5-30 2015-6-4 否
限公司
(六) 关联方应收应付款项
1、应收项目
期末余额 年初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款
魏德米勒电联接国际贸易
6,975,420.03 348,771.00 7,800,247.03 390,012.35（上海）有限公司
2、应付项目
项目名称 关联方 期末账面余额 年初账面余额应付账款
魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司 118,961.23 58,515.22十、 股份支付
(一) 股份支付总体情况
股票期权激励计划实施情况：
公司于2013年7月24日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划之期权数量及首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次授予人员名单及首次授予数量的公告》及《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，由于公司实施 2012年度权益分派、部分激励对象离职等原因，授予对象从59人调整为55人，期权总数从260万份调整为416万份，其中首次授予366.4万份（扣除离职人员份额后），预留32万份，行权价格由28.33元调整为17.58元。公司于2013年8月完成首次授予366.4万份期权的登记工作，期权简称：东土JLC1，期权代码：036098。
(二) 股票期权激励计划的修改、终止情况
2014年 4月 15日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止公司股票期权激励计划的议案》。
鉴于公司 2013年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损
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益的净利润低于股票期权授权日前最近三个会计年度的平均净利润水平，未能满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号文件以及公司股权激励计划方案中关于公司行权条件的相关规定，公司决定终止目前正在实施的激励计划，因本次终止实施而涉及激励对象共55人，涉及股票期权份数共366.4万份。
十一、或有事项
公司与北京万年伟业商贸有限公司关于房屋租赁合同纠纷一案，本公司未到庭参加诉讼，北京市西城区人民法院一审判决如下：一、解除原告北京万年伟业商贸有限公司与本公司的签订的《德胜门置业大厦租赁合同》；二、由本公司向原告北京万年伟业商贸有限公司支付租金 2,029,746.00元；三、由本公司向原告北京万年伟业商贸有限公司支付违约金 1,009,915.33元；四、由本公司承担诉讼费用 31,678.00元。
北京市西城区人民法院于2015年2月份从公司账户扣划款项（含相关款项的利息等）3,145,412.10元。
十二、承诺事项
本公司无其他需要披露的承诺事项。
十三、资产负债表日后事项
(一) 利润分配情况
以2014年12月31日公司总股本17,124.096万股为基数，向全体股东按每拟分配的利润或股利 10股派发现金红利人民币0.24元（含税），不以未分配利润配送红股，不以资本公积转增股本。剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。
上述拟分配的股利已经在公司第三届董事会第22次会议审议通过，还需经经审议批准宣告发放的利润或股利
公司股东大会审议。
十四、其他重要事项说明
本报告期公司无需要披露的其他重要事项。
十五、财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于2015年3月9日批准报出。
北京东土科技股份有限公司二〇一五年三月九日
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