北京市竞天公诚律师事务所
关于高伟达软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
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二〇一二年九月二十八日
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）北京市竞天公诚律师事务所
关于高伟达软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）
致：高伟达软件股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所受高伟达软件股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的中国法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2012年3月28日就发行人本次发行并上市出具《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2012年 7月 2日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（编号：120547号）中的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的补充。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《律师工作报告》及《法律意见书》中的说明相同。本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中做出的确认、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）一、反馈意见“重点问题”1：关于红筹架构的设立与解除，请发行人说明并披露：拟境外上市架构的设立及解除过程中，是否依法办理了全部相关手续，其设立、股权转让、发行优先股及回购、增发、对境内控制公司增资及注销等全部事项是否均符合当地法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）红筹架构的设立及解除
1、红筹架构的设立及沿革
（1）设立境外控股公司——高伟达控股
根据高伟达控股于英属维尔京群岛的登记注册文件、股东登记名册、英属维尔京群岛Ogier律师事务所于 2012年8月9日出具的法律意见，2000年12月4日，Unisystem,Inc.在英属维尔京群岛注册成立。2001年1月1日，Unisystem, Inc.发行1股普通股予于伟，于伟成为该公司唯一股东，并为该公司唯一董事。2002年9月2日，Unisystem,Inc.更名为Global Infotech Holdings,Inc（即高伟达控股英文名称）。
（2）收购高伟达有限股份
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，2003年 1月，高伟达控股董事会作出决议，决定收购境内高伟达有限的全部股份。2003年1月20日，高伟达有限召开第二届股东会第二次会议通过决议，高伟达有限原12名境内股东，即深圳市高伟达投资有限公司、詹滨、刘明、吴廉尉、殷志光、黄良洪、沈建、郑明、洪晓辉、汪挺、宋朴生、武京双同意将持有的高伟达有限全部股份转让给高伟达控股，并修改公司章程的相应条款。根据高伟达控股于英属维尔京群岛的登记注册文件、股东登记名册、英属维尔京群岛 Ogier律师事务所于 2012年 8月 9日出具的法律意见，2003年 5月，高伟达有限原境内自然人股东按其所持高伟达有限的权益比例成为高位达控股的股东。
2003年1月28日，北京市海淀区对外经济贸易委员会下发《关于外资企业北京高伟达软件技术有限公司章程及董事会组成的批复》（海经贸[2003]033
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）号），批准高伟达有限股东变更为高伟达控股。2003年1月28日，高伟达有限取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字[2003]0110号）。
2003年4月11日，高伟达有限就本次股权转让及公司性质变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了更新后的《企业法人营业执照》（企独京总字第 018282号）。本次股权转让完成后，高伟达有限变更为外资企业，并形成由于伟控股高伟达控股、高伟达控股全资拥有高伟达有限股权的红筹架构。
（3）境内自然人境外投资的外汇登记
2006年12月，根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）的有关规定，于伟等境内自然人在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民境外投资的外汇登记手续。
2、红筹架构的解除
（1）境内自然人回归境内持有高伟达有限股份
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，2011年3月，高伟达控股与于伟等境内自然人设立的境内公司鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资共同签署《中外合资经营北京高伟达软件技术有限公司合同》，将高伟达有限的公司性质变更为中外合资经营企业；高伟达控股与该等境内公司分别签署《股权转让协议》，将其所持高伟达有限53.945%的股权分别转让给鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资。2011年3月15日，高伟达有限召开第十四届第一次董事会通过决议，同意该等转让，并决议修改公司章程。
2011年3月28日，北京市海淀区商务委员会核发《关于北京高伟达软件技术有限公司股权转让变为中外合资企业的批复》（海商审字[2011]203号），批准高伟达有限本次股东变更。2011年3月29日，高伟达有限取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2003]0110
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）号）。
2011年4月2日，高伟达有限就本次股权转让及公司性质变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000410182828）。
（2）高伟达控股将高伟达有限股份转让给境外股东新设企业
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，2011年5月，高伟达控股将其持有的高伟达有限46.055%的股权分别转让给境外投资人银湖公司在香港
新设的全资子公司银联科技，以及境外投资人 OWWII在香港新设的全资子公司贵昌公司，高伟达控股不再持有高伟达有限的股份；同时高伟达有限进行增资，新增资本由鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资和新股东华鹰投资、锐鹰投资认购。2011年5月10日，高伟达软件召开第十四届第二次董事会通过决议，同意上述股权转让及增资。2011年5月10日，鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资、华鹰投资、锐鹰投资、银联科技、贵昌公司共同签署《<北京高伟达软件技术有限公司章程>修正案》。
2011年5月23日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京高伟达软件技术有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2011]361号），批准高伟达有限本次股东变更及增资。2011年5月23日，高伟达有限取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2003]0110号）。
2011年5月25日，高伟达有限就上述股权转让及增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000410182828）。
（3）高伟达控股清算及注销
根据高伟达控股于英属维尔京群岛的登记注册文件、股东登记名册、英属维尔京群岛 Ogier律师事务所于 2012年 8月 9日出具的法律意见及高伟达控股董事会决议，2012年3月27日，高伟达控股董事会作出决议，决定对高伟达控股进行清算。2012年3月27日，根据董事会决议，高伟达控股指定了清算人，同
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）日，清算人向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了清算计划。2012年 5月 15日，清算人向英属维尔京群岛公司事务注册处递交了清算结束的相关申请。2012年 5月 18日，英属维尔京群岛公司事务注册处批准了高伟达控股清算完成的相关公告并签发《公司注销证书》。根据英属维尔京群岛Ogier律师事务所于 2012年8月9日出具的法律意见，高伟达控股的注销符合当地法律的规定。
综上所述，本所律师认为，拟境外上市架构的设立及解除已依法办理法律法规要求的全部相关手续。
（二）高伟达控股设立、股权转让、发行优先股及回购、增发、对境内控制公司增资及注销等全部事项是否符合当地法律，及是否存在纠纷或潜在纠纷
根据英属维尔京群岛Ogier律师事务所于2012年8月9日出具的法律意见，高伟达控股的设立、发行优先股及回购、增发及注销符合当地法律的规定，合法有效；英属维尔京群岛法律对于注册于当地的公司的股权转让并无特别要求，只要真实发生均不违反英属维尔京群岛法律的规定；高伟达控股对高伟达有限增资并不违反英属维尔京群岛法律的规定；截至高伟达控股注销日，即 2012年 5月18日，在英属维尔京群岛高等法院并无任何针对高伟达控股的诉讼。
由于高伟达控股无法提供由股权转让双方自行留存的股权转让支付凭证， Ogier律师事务所对高伟达控股历次股权转让是否实际支付及是否存在潜在纠纷无法发表意见，本所补充核查如下：高伟达控股历史沿革中共发生 29次股权转让，（1）本所律师对20次股权转让所涉及的转让方进行了访谈，根据访谈结果及该等转让方出具的确认函，相关受让方已足额支付股权转让对价，相关股权转让不存在任何纠纷或争议；（2）对于无法联络到转让方的 9次股权转让，本所律师对相关股份受让方或最终受让方进行了访谈，该等受让方已出具书面承诺，确认其已足额支付股权转让对价，并承诺如果因该等股权转让产生任何纠纷，其本人愿承担一切责任。
发行人实际控制人于伟已出具如下承诺：在拟境外上市架构建立及解除的整个过程中，全部事项（包括但不限于高伟达控股设立、历次股权转让、优先股发行、股份回购、对境内控制公司增资及注销等）均符合英属维尔京群岛当地及中
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）国国内相关法律规定，不存在纠纷或潜在的纠纷。如因上述事项产生纠纷导致发行人及其股东利益遭受损害，所有损失及开支均由其本人承担，且不以任何形式向发行人寻求补偿。
（三）律师意见
综上所述，本所律师认为，拟境外上市架构的设立及解除已依法办理法律法规要求的全部相关手续；高伟达控股的设立、股权转让、发行优先股及回购、增发、对境内控制公司增资及注销等事项，不存在重大纠纷或潜在纠纷。
二、反馈意见“重点问题”2：目前银联科技持有发行人27%的股份，是发行人的第二大股东；贵昌有限持有发行人14.45%的股份，是发行人的第三大股东；请发行人：1）说明并披露银联科技、贵昌有限获得上述股份的定价依据，比较构建红筹架构时外方股东入股价格、解除红筹架构时退出价格、以及本次入股价格，说明本次股权转让定价的合理性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；2）说明并披露银联科技及其各层次控股股东、贵昌有限及其各层级控股股东实际从事的主营业务及其控股、参股的其他企业的主营业务，这些公司是否与发行人从事相同或相近业务，是否在主要客户、供应商、经营区域等方面与发行人存在重合或交叉；3）将贵昌有限的控股股东 OWW IILimited.的股权结构披露至实际控制人，说明并披露该实际控制人与发行人及其控股股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在关联关系，是否存在交易或资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）银联科技、贵昌有限获得发行人股份的定价依据，比较构建红筹架构时外方股东入股价格、解除红筹架构时退出价格、以及本次入股价格，说明本次股权转让定价的合理性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
1、2011年股权转让时，银联科技、贵昌公司受让股权的定价依据
根据发行人的工商登记文件，高伟达控股于2011年5月10日分别与银联科技、贵昌公司签署《股权转让协议》，高伟达控股将其持有的高伟达有限30%的股权，即 19,500,000元出资额，以 2,999,216美元的价格转让给银联科技；将其持有的高伟达有限16.055%的股权，即 10,435,750元出资额，以 1,605,080美
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）元的价格转让给贵昌公司。按照转让期间人民币对美元汇率基准价折算，上述股权转让每一单位股份定价为1元人民币，即此次股权转让价格根据高伟达有限的注册资本确定。在鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资、华鹰投资及锐鹰投资对高伟达有限增资后，银联科技及贵昌公司持股比例分别降至27%和14.45%。
2、红筹架构存续期间，外方股东入股价格
根据高伟达控股于英属维尔京群岛的登记注册文件、股东登记名册、英属维尔京群岛 Ogier律师事务所于 2012年 8月 9日出具的法律意见及高伟达控股董事会决议：
发行人红筹架构存续期间，高伟达控股分别于2003年6月13日、2003年7月25日及2004年5月19日分三次向O,W&W Investments IILimited（以下简称“OWW”）发行共计250,000股A类优先股，OWW共支付2,500,000美元；2007年6月27日，OWW将其持有的全部A类优先股按照1:1.5的比例转换为普通股，转换后持有高伟达控股 375,000股普通股，占高伟达控股总股本的16.055%，间接持有高伟达有限16.055%的股权，即 10,435,750元人民币出资额。2011年 6月29日，OWW因其营业期限于2011年6月届满，OWWII作为继受 OWW所有权益的实体，承继 OWW所持有的高伟达控股股份。
2007年 6月 27日，高伟达控股向银湖公司发行了 700,714股普通股，银湖公司共支付20,356,000美元，占高伟达控股总股本的30%，间接持有高伟达有限30%的股权，即19,500,000元人民币出资额。
3、银联科技及贵昌公司获得发行人股份受让价格的合理性
根据香港律师事务所 Pinsent Masons于2012年3月27日出具的法律意见及银联科技和贵昌公司的商业登记文件，银联科技为注册于香港的公司，其唯一股东为银湖公司；贵昌公司为注册于香港的公司，其唯一股东为 OWWII。
根据发行人提供的材料并经本所核查，银联科技及贵昌公司获得发行人股份的该次股权转让是红筹架构解除过程的步骤之一，由于境内自然人不再通过高伟
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）达控股持有高伟达有限的股份，为简化境内自然人股东退出高伟达控股及银湖公司、OWW II重新划分高伟达控股权益的相关程序，各方股东决定银湖公司及 OWWII将持有高伟达有限权益的方式由共同通过高伟达控股持有，变更为分别通过其全资境外子公司持有，之后注销高伟达控股。本次股权转让前后，银湖公司及OWWII所持高伟达有限之权益并未发生变化。由于本次银联科技和贵昌公司的入股均系承继性质，因此股权转让价格根据高伟达有限的注册资本确定。
综上所述，本所律师认为：
（1）银联科技及贵昌公司获得发行人股份的该次股权转让以注册资本作为定价依据进行具有合理性，且并未损害其他股东利益。
（2）根据银湖公司及 OWWII出具的承诺并经本所律师核查，该等公司目前所持银联科技及贵昌公司之股权系该等公司真实持有，不存在接受他人委托持有股权、通过信托方式为委托方持有股权或其他利益安排替他人持有股权的情形。
（3）根据银联科技及贵昌公司出具的承诺并经本所律师核查，该等公司目前所持发行人之股份系该等公司真实持有，不存在接受他人委托持有股份、通过信托方式为委托方持有股份或其他利益安排替他人持有股份的情形。
（二）银联科技及其各层次控股股东、贵昌有限及其各层级控股股东实际从事的主营业务及其控股、参股的其他企业的主营业务，这些公司是否与发行人从事相同或相近业务，是否在主要客户、供应商、经营区域等方面与发行人存在重合或交叉
1、银联科技各层级控股股东
根据香港律师事务所 Pinsent Masons于2012年3月27日出具的法律意见及银联科技的商业登记文件，银联科技为注册于香港的公司，其唯一股东为银湖公司；银联科技的经营范围为投资。
根据百慕大群岛Conyers Dill& Pearman Pte.Ltd.律师事务所于2012年3月
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一） 13
日出具的法律意见、新加坡证券交易所公布的公司信息1以及银湖公司出具的书面说明，银湖公司为注册于百慕大群岛的公司，并于2003年3月12日在新加坡证券交易所挂牌上市（股票代码：SGX.5CP）；银湖公司主要业务为股权投资，即持有下属各控股、参股公司股权，各子公司则主要从事银行业 IT解决方案、网络规划及系统集成业务。根据银湖公司于新加坡证券交易所的 2011年年度报告2及2012年5月22日的公告3，INTELLIGENTSIA
HOLDINGLTD.持有银湖公司75.76%的股权，为银湖公司控股股东。
银联科技及其各层级控股股东股权结构图如下：
INTELLIGENTSIA HOLDING LTD.
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|-|
|75.76%|

银湖公司
100%
银联科技
2、银联科技及各层级控股股东控股、参股的其他公司
（1）银联科技控股、参股的其他公司及其业务
根据银联科技的确认，银联科技除持有发行人股份外，不持有其他公司股权，亦未从事任何其他业务。
（2）银湖公司控股、参股的公司及其业务
1来源于新加坡证券交易所官方网站，查询于2012年10月7日，查询地址：
http://info.sgx.com/webcorpinfo.nsf/CorpInfoByCountry/C399A09E155AF39048256CE700687E39?opendocume nt
2来源于新加坡证券交易所官方网站，查询于2012年10月7日，2011年度报告查询地址：
http://info.sgx.com/listprosp.nsf/AnnualReportByCompany/506AB5222B0B00674825791F002ACA9C?opendocu ment
3来源于新加坡证券交易所官方网站，查询于2012年10月7日，查询地址：
http://info.sgx.com/webcorannc.nsf/Announcement4-12MonthsByCompanyNameAndCategory/66703BC51641C0
E548257A0600359925?opendocument
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）根据银湖公司提供的资料及其于新加坡证券交易所的公告的2011年度年报，银湖公司控股、参股的公司架构图如下：
Silverlake Axis Ltd.
||||
|-|-|-|
|100%|100%|100%|

||||
|-|-|-|
|100%|100%|100%|

 Silverlake
Adaptive Silverlake Isis Silverlake Silverlake QR Silver Team ePetrol Applications&
Axis Sdn. International Japan Ltd. Solutions Technology Technology Silverswitch Continuous
Bhd. Pte Ltd Limited Sdn Bhd. Limited Sdn Bhd Improvement
(IIPL)
Services Ltd
|||
|-|-|
|100%|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||100%|100%||100%|27%|
|100%|||100%|||

 Silverlake Silverlake Isis Isis Silverlakeg Silverlake Silverlake QR Retail
Axis MSC Holdings Computer Computer ro-up Pte Structured Sistem Automation 发行人
Sdn Bhd Sdn Bhd Systems Systems (M) Ltd. Services Sdn Sdn Bhd (Asia) Sdn
Ptd Ltd Sdn Bhd Bhd Bhd
||||
|-|-|-|
|100%|100%|99.6%|

|||
|-|-|
|Silverlakegro-up PteLtd-BranchinPhilippines|SilverlakeStructuredServicesLtd|

根据银湖公司提供的资料及其于新加坡证券交易所的公告的 2011年度年报，除银联科技及发行人外，银湖公司控股、参股公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册地|主营业务|
|1.|Silverlake Axis Sdn.Bhd.|100%|马来西亚|提供银湖公司定制软件解决方案及后续维护服务|
|2.|Silverlake Jap an Ltd|100%|日本|提供银行信用卡及借记卡支付处理服务|
|3.|Silverlake AdaptiveApplications &Continuo usImprovementServices Ltd|100%|百慕大群岛|提供银湖公司定制软件解决方案及后续维护服务|
|4.|Silverlake HoldingsSdn Bhd|100%|马来西亚|在马来西亚境内销售IBM相关产品，并提供后续服务|
|5.|Silverlake Axis MSCSdn Bhd|100%|马来西亚|提供银湖公司定制软件解决方案及后续维护服务|

高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册地|主营业务|
|6.|Silverlake SolutionsLimited|100%|百慕大群岛|投资控股|
|7.|Silverlakegroup PteLtd|100%|新加坡|提供针对银湖公司银行整体解决方案软件的相关服务|
|8.|Silverlake StructuredServices Ltd.|100%|泰国|提供针对银湖公司银行整体解决方案软件的相关服务|
|9.|PT StructuredServices|100%|印度尼西亚|提供针对银湖公司银行整体解决方案软件的相关服务|
|10.|Silverlakegroup PteLtd - Branc h inPhilippines|100%|菲利宾|提供针对银湖公司银行整体解决方案软件的相关服务|
|11.|Silverlake StructuredServices Sdn Bhd|100%|马来西亚|提供针对银湖公司银行整体解决方案软件的相关服务|
|12.|Silverlake SistemSdn Bhd|100%|文莱|提供针对银湖公司银行整体解决方案软件的相关服务|
|13.|QR Technology SdnBhd|100%|马来西亚|投资控股|
|14.|QR RetailAutomation ( Asia)Sdn Bhd|100%|马来西亚|贸易软件、开发及维护服务|
|15.|QR RetailAutomation ( S) PteLtd|100%|新加坡|贸易软件、开发及维护服务|
|16.|Isis International PteLtd (IIPL)|100%|新加坡|投资控股，提供软件的销售和支持服务|
|17.|Isis ComputerSystems Pte Ltd|100%|新加坡|提供银湖公司软件的销售和支持服务|
|18.|Isis ComputerSystems (M) SdnBhd|100%|马来西亚|提供银湖公司软件的销售和支持服务|
|19.|ePetrol SilverswitchSdn Bhd|24.5%|马来西亚|提供支付交易技术基础设施解决方案和在马来西亚境内集中交换管理服务|

经营区域：银湖公司控股及参股公司的经营区域主要集中在中东地区、东南亚及日本，截至本补充法律意见书出具之日，该等公司在中国境内无与发行人存在竞争的任何经营活动。
主营业务：银湖公司控股及参股公司的主营业务主要为以下三方面：
I.投资控股。
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一） II.向银行业提供计算机软硬件及整体解决方案相关服务。
III.销售其他品牌相关产品及后续服务。
主要客户及供应商：因银湖公司控股及参股公司经营区域主要集中在中东地区、东南亚及日本，其主要客户为分布在上述区域的境外机构；其主要供应商亦为分布在上述区域的境外机构。
上述公司中，Silverlake SolutionsLimited、QR Technology SdnBhd.主营业务为投资控股，并不从事任何生产及商业服务业务，因此无客户及供应商；ePetrol Silverswitch SdnBhd、Isis Computer Systems PteLtd.及Silverlakegroup Pte Ltd - Branch in Philippines的业务模式是由技术人员提供咨询及管理服务，不发生产品采购，因此无供应商。
综上所述，本所律师认为，虽然在提供计算机软硬件、整体解决方案及维护、升级服务业务方面，银湖公司控股及参股的公司与发行人存在相似之处，但在主要客户、供应商及经营区域方面与发行人均不存在重合或交叉，因此银湖公司及其控股及参股的公司与发行人不构成同业竞争。
3、贵昌公司各层级控股股东
（1）2012年9月14日前，贵昌公司各层级控股股东
根据香港律师事务所 Pinsent Masons于2012年3月27日出具的法律意见及贵昌公司的商业登记文件，贵昌公司为注册于香港的公司，其唯一股东为 OWWII；贵昌公司的经营范围为投资。
根据开曼群岛Maples andCalder律师事务所于2012年2月29日出具的法律意见，OWWII为注册于开曼群岛的公司，主要业务为投资。根据 OWWII的确认及其注册登记文件，其最大持股方为 The Great Eastern Life Assurance CompanyLtd.，其持有 OWW II31.01%的股权。The Great Eastern Life Assurance CompanyLtd.主营业务为提供生命保险、个人意外保险、健康保险及个人年金计划等保险产品的承保和理赔服务，同时其还涉足贷款、投资管理及其他保险类业务，其业务经营主要集中在新加坡、马来西亚及印度尼西亚。
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一） Great Eastern Holdings Limited为The Great Eastern Life Assurance CompanyLtd.的控股股东，持有其100%的股权；Great Eastern Holdings Limited同时通过其全资子公司Overseas Assurance Corporation Ltd持有OWWII7.75%的股权，合计间接持有OWW II38.76%的股权。Great Eastern Holdings Limited为新加坡证券交易所上市公司（股票代码：SGX.G07），根据新加坡证券交易所公布的公司信息4，其主营业务为投资控股。
根据Great Eastern Holdings Limited于新加坡证券交易所公告的2011年度报告5，同为新加坡证券交易所上市公司的
Oversea-Chinese Banking CorporationLimited（股票代码：SGX.O39）持有该公司87.17%的权益（其中85.04%为直接持股），为该公司控股股东。Oversea-Chinese Banking Corporation Limited无论是普通股股东还是优先股持股股东，持股比例均低于20%，股权结构较为分散，无单一控股股东。Oversea-Chinese Banking Corporation Limited主营业务为提供全面的银行服务，在消费银行、商业银行、国际银行业务、全球资金及投资管理领域提供综合金融解决方案。Oversea-Chinese Banking Corporation Limited同时通过其全资子公司Orient Holdings Private Limited持有OWWII20.31%的股权，合计间接持有OWWII59.07%的股权。
2012年9月14日前，贵昌公司各层级控股股东股权结构图如下：
4来源于新加坡证券交易所官方网站，查询于2012年10月7日，查询地址：
http://info.sgx.com/webcorpinfo.nsf/CorpInfoByCompanyNameInitial/7F79B8166C7848DD482568E700688C07? opendocument
5来源于新加坡证券交易所官方网站，查询于2012年10月7日，查询地址：
http://info.sgx.com/listprosp.nsf/AnnualReportByCompany/6FC76247B9CC62C0482579C900327A89?opendocu
ment
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一） Oversea-Chinese Banking Corporation Limited
||
|-|
|87.17%|

Great Eastern Holdings Limited
Great Eastern Holdings Limited
100%
The Great Eastern Life Assurance Company Ltd
|||
|-|-|
||31.07%|
|OWW 3I1I .07%|W 3I1I .07%|

100%
贵昌公司
（2）自2012年9月14日起，贵昌公司各层级控股股东
根据OWWII注册登记资料及董事会决议，OWWII股东The Great Eastern LifeAssurance，The Overseas Assurance Corporation Company Ltd及 Orient Holdings Private Limited于2012年9月14日将所持 OWWII的股权全部转让予 Lange CapitalLimited，Lange Capital Limited自此持有 OWWII59.07%的股权。
根据 Lange Capital Limited的登记注册文件及股东名册，Lange Capital Limited为注册于英属维尔京群岛的公司，其控股股东为新加坡籍自然人 LIM JOOBOON，持有其90%的股权。
自2012年9月14日起，贵昌公司各层级控股股东股权结构图变更如下：
LIM JOO BOON
||
|-|
|90%|

Lange Capital Limited
59.07%
OWW II
|||
|-|-|
||100%|
|贵昌公司||

高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）4、贵昌公司及各层级控股股东控股、参股的其他公司
（1）贵昌公司控股、参股的其他公司及其业务
根据贵昌公司的确认，贵昌公司除持有发行人股份外，不持有其他公司股权，亦未从事任何其他业务。
（2）OWWII控股、参股的公司及其业务
根据OWWII的确认，OWWII控股、参股的公司架构图如下：
OWW II
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12.68%|8.66%|19.80%|100%|100%|100%|100%||
||||||||贵昌公司|

|||||
|-|-|-|-|
|Central EraLimited|AcmecityLimited|Oasis CoveInvestmentsLimited|Inspire EastInvestmentsLimited|

||||
|-|-|-|
|4.96%|4.96%|4.96%|

上海新致
发行人软件有限
公司
根据 OWWII的确认，除贵昌公司及发行人外，OWWII控股、参股公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营区域|业务情况|
|1.|Buzzcity PteLtd.|12.68%|新加坡、泰国、印度尼西亚、马来西亚、印度、南非、欧洲、美国|移动广告网络运营|
|2.|OniontechLtd.6（新加坡证券交易所上市公司）|8.66%|韩国、新加坡|提供移动通信行业软件解决方案及移动通信增值服务|

6来源新加坡证券交易所官方网站，查询于2012年10月7日，2011年年报查询地址为：
http://info.sgx.com/listprosp.nsf/AnnualReportByCompany/B6802F0B758E9FF5482579DF000BCABD?opendoc
ument
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营区域|业务情况|
|3.|I-maginationGroup PteLtd(SingaporeCo)|19.80%|新加坡、泰国、马来西亚、文莱|提供电子信息管理解决方案服务|
|4.|Central EraLimited|100%|香港|投资控股|
|5.|AcmecityLimited|100%|香港|投资控股|
|6.|Oasis CoveInvestmentsLimited|100%|香港|投资控股|
|7.|Inspire EastInvestmentsLimited|100%|香港|投资控股|
|8.|上海新致软件有限公司|14.90%|中国|提供行业解决方案、信息服务外包及相关软件产品、平台的技术服务|

经营区域：
I. Buzzcity PteLtd.、OniontechLtd.及 I-magination Group Pte Ltd (SingaporeCo)的业务主要分布于中国境外。
II. Central EraLimited、AcmecityLimited、Oasis Cove Investments Limited及 Inspire East Investments Limited主要在香港进行经营活动。
III.上海新致软件有限公司主要在中国境内进行经营活动。
主营业务：
I. Buzzcity PteLtd.主要从事移动网络业务。
II. OniontechLtd.主要服务于移动通信行业。
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一） III. I-magination Group Pte Ltd (SingaporeCo)主要从事电子信息管理。
IV. Central EraLimited、AcmecityLimited、Oasis Cove Investments Limited及 Inspire East Investments Limited主要从事股权投资业务。
V.上海新致软件有限公司7主要为金融、电信、医疗、制造等行业及政府系统提供行业解决方案，与发行人主营业务性质具有一定相似性，但在产品及服务内容上存在差异。上海新致软件有限公司主要产品包括银行托管业务一体化系统、银行开放式基金代销系统、银行理财产品销售管理平台、固定资产管理系统、供应链金融系统、保险精算系统、行业数据仓库、行业电子商务平台等，而发行人的主要产品则是信贷管理系统、核心业务系统、客户关系管理系统、企业级客户信息整合系统等银行运营核心性业务支持系统。
主要客户及供应商：
I. Buzzcity PteLtd.、OniontechLtd.及 I-magination Group Pte Ltd (Singapore
Co)的业务均主要分布于中国境外，其主要客户及供应商也均为境外企业，与发行人不存在重合和交叉。
II. Central EraLimited、AcmecityLimited、Oasis Cove Investments Limited及 Inspire East Investments Limited主要从事股权投资业务，无供应商及客户。
III.上海新致软件有限公司因主营业务、主要产品和服务方向上与发行人存在差异，使得其与发行人不论在主要客户还是供应商方面均不存在重合与交叉。
综上所述，就 OWW II控股及参股的企业：
I. Buzzcity PteLtd.、OniontechLtd.、I-magination Group Pte Ltd (Singapore Co) Central EraLimited、AcmecityLimited、Oasis Cove Investments Limited及 Inspire East Investments Limited不从事与发行人相同或相似业务，在主要客户、供应商及经营区域方面与发行人不存在重合或交叉；
7来源上海新致软件有限公司官方网站，查询于2012年9月20日，查询地址为：
http://www.newtouch.cn/china/solutions/index.htm
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一） II.上海新致软件有限公司虽与发行人均在中国境内经营，并在业务方面包
含与发行人类似的银行类软件产品，但在主要客户与供应商方面与发行人不存在重合或交叉，并且，OWWII对上海新致软件有限公司的投资仅为财务投资，并不参与其日常经营管理；
综上，本所律师认为，OWWII控股及参股的企业与发行人不存在同业竞争。
（3）OWWII控股股东及实际控制人控股、参股的公司及其业务
I.2012年9月14日前，OWWII的控股股东为Great Eastern HoldingsLimited，实际控制人为Oversea-Chinese Banking CorporationLimited。
i. Great Eastern Holdings Limited控股、参股的公司及其业务
根据Great Eastern Holdings Limited于新加坡证券交易所的公告，除 OWW II之外，其主要控股、参股及间接持股的公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营区域|主营业务|
|1.|The Great Eastern LifeAssurance Company Limited|100%|新加坡|人寿保险|
|2.|The Overseas AssuranceCorporation Limited|100%|新加坡|保险|
|3.|Lion Global Investors Limited|70%|新加坡|资产管理|
|4.|The Great Eastern Trust PrivateLimited|100%|新加坡|投资控股|
|5.|Great Eastern LifeAssurance(Malaysia) Berhad|100%|马来西亚|人寿保险|
|6.|Overseas AssuranceCorporation(Malaysia) Berhad|100%|马来西亚|财产保险|
|7.|P.T. Great Eas tern Life Indonesia|99.2%|印度尼西亚|人寿保险|
|8.|Straits Eastern Square PrivateLimited|100%|新加坡|物业发展及投资|
|9.|Great Eastern Life(Vietnam)Company Limited|100%|越南|人寿保险|
|10.|218 Orchard Private Limited|100%|新加坡|物业发展及投资|
|11.|Great Eastern Takaful Sdn Bhd|70%|马来西亚|基于回教条款的保险业务|
|12.|Fairfield Inve stment Fund Ltd.|45.8%|英属维尔京群岛|集体投资计划的经营|
|13.|Ascendas Ch ina Commercial|28.5%|新加坡|房地产投资信托|

高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营区域|主营业务|
||Fund|||基金|
|14.|Lion India R eal Estate Fund|45.5%|开曼群岛|房地产投资信托基金|
|15.|LionGlobal T arget Return Fund|50%|新加坡|单位信托基金|
|16.|Great Eastern LifeAssurance(China) CompanyLimited（中新大东方人寿保险有限公司）|50%|中国|人寿保险|

经营区域：Great Eastern Holdings Limited控股、参股公司在经营区域方面主要集中在东南亚地区，只有中新大东方人寿保险有限公司在中国境内开展人寿保险经营活动。
主营业务：Great Eastern Holdings Limited控股、参股公司主要从事保险类、资产管理及投资类、信托基金类领域业务。
主要客户及供应商：由于Great Eastern Holdings Limited控股、参股公司均经营金融业务，因此其客户主要为自然人及各类投资机构，且不存在供应商。
综上所述，本所律师认为，Great Eastern Holdings Limited控股及参股公司在主营业务、主要客户及供应商方面与发行人不存在重合或交叉，与发行人不构成同业竞争。
ii. Oversea-Chinese Banking Corporation Limited主要控股、参股的公司及其业务
根据Oversea-Chinese Banking Corporation Limited于新加坡证券交易所的公告8，除Great
Eastern Holdings Limited之外，其主要控股、参股及间接持股的公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营区域|主营业务|
|1.|Singapore I sland Bank Limited|100%|新加坡|银行|
|2.|Bank of S ingapore Limited|100%|新加坡|银行|

8来源于新加坡证券交易所官方网站，查询于2012年10月7日，2011年度报告查询地址：
http://info.sgx.com/listprosp.nsf/AnnualReportByCompany/3B28909BF9D6AC2B482579CD0012B5FA?opendoc
ument
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营区域|主营业务|
|3.|OCBC AI- Amin Bank Berhad|100%|马来西亚|银行|
|4.|OCBC Bank （Malaysia）Berhad|100%|马来西亚|银行|
|5.|OCBC Bank(China) Limited（华侨银行（中国）有限公司）|100%|中国|银行|
|6.|PT Bank OCBC NISP Tbk|85%|印度尼西亚|银行|
|7.|Great Easte rn Holdings Limited|87%（其中85.04%为直接持股）|新加坡|资产管理及投资控股|
|8.|Pacif icMas Berhad|64%|马来西亚|资产管理及投资控股|
|9.|OCBC Secu rities Private Limited|100%|新加坡|证券经纪业务|
|10.|Orient HoldingsPrivate Limited|100%|新加坡|投资控股|

经营区域：Oversea-Chinese Banking Corporation Limited控股、参股公司在经营区域方面主要集中在东南亚地区，只有华侨银行（中国）有限公司在中国境内开展银行业经营活动。
主营业务：Oversea-Chinese Banking Corporation Limited控股、参股公司主要从事银行、资产管理、投资及证券领域业务。
主要客户及供应商：由于Oversea-Chinese Banking Corporation Limited控股、参股公司均经营金融业务，因此其客户主要为自然人及各类投资机构，且不存在供应商。
综上所述，本所律师认为，Oversea-Chinese Banking Corporation Limited控股及参股公司在主营业务、主要客户及供应商方面与发行人不存在重合或交叉，与发行人不构成同业竞争。
II.自2012年9月14日起，OWWII的控股股东变更为Lange CapitalLimited，实际控制人变更为新加坡自然人 LIM JOOBOON。
根据Lange CapitalLimited及其控股股东新加坡籍自然人LIM JOOBOON的确认， Lange Capital Limited的主营业务为投资，目前除持有 OWWII股权外，
不持有其他公司股权；LIM JOOBOON除持有 Lange Capital Limited股权外，仅
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）通过公开股票市场及其他投资机构参股其他公司，且其在该类投资中仅作为财务投资者，并未在该等公司中担任任何职务，也不参与日常经营管理。
综上所述，本所律师认为，Lange Capital Limited及新加坡籍自然人 LIM JOOBOON与发行人不存在同业竞争情形。
（三）贵昌有限的控股股东 OWW IILimited.的股权结构，其实际控制人与发行人及其控股股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在关联关系，是否存在交易或资金往来
1、OWWII的实际控制人情况
2012年9月14日前：
（1）贵昌公司的唯一股东为 OWWII。
（2）OWWII的最大持股方为The Great Eastern Life Assurance CompanyLtd，其持有OWW II31.01%的股权；The Great Eastern Life Assurance Company Ltd为 Great Eastern Holdings Limited全资子公司，Great Eastern Holdings Limited同时通过其全资子公司Overseas Assurance Corporation Ltd持有OWWII7.75%的股权，合计间接持有OWW II38.76%的股权。
（3）Oversea-Chinese Banking CorporationLimited持有Great Eastern HoldingsLimited87.17%的权益（其中85.04%为直接持股），为该公司控股股东。
Oversea-Chinese Banking Corporation Limited同时通过其全资子公司 Orient Holdings Private Limited持有 OWW II19.53%的股权，合计间接持有 OWWII59.07%的股权。根据 Oversea-Chinese Banking Corporation Limited于新加坡证券交易所的公告，其普通股股东及优先股股东持股比例均低于20%，且股权结构较为分散，并无单一控股股东。
OWWII的股权结构如下图所示：
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一） Oversea-Chinese Banking Corporation Limited
87.17%
Great Eastern Holdings Limited 100%
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||其余21名股东||
|7.75%|20.31%|7.86%||33.07%|

 OWW II
自2012年9月14日起：
（1）贵昌公司的唯一股东仍为 OWWII。
（2）OWWII的最大持股方为 Lange CapitalLimited，持有其59.07%的股权，为该公司控股股东。
（3）Lange Capital Limited的最大持股方为新加坡籍自然人 LIM JOOBOON，持有其90%的股权，为该公司控股股东。
OWWII的股权结构如下图所示：
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）
|||
|-|-|
|LIM JOO BOON||
||90%|

||||
|-|-|-|
||National Universityof Singapore||
|59.07%||7.86%|

OWW II
2、OWWII的实际控制人与发行人的关联关系及交易情况
（1）根据Oversea-Chinese Banking Corporation Limited于新加坡证券交易所的公告并经本所律师核查，Oversea-Chinese Banking Corporation Limited作为 OWWII的实际控制人，与发行人及其控股股东鹰高公司、发行人的实际控制人于伟、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。
根据发行人提供的材料，发行人与 Oversea-Chinese Banking Corporation Limited在中国境内的全资子公司 OCBC Bank(China)limited（华侨银行（中国）有限公司）在报告期内存在正常的商业业务往来，其为发行人系统集成及软件业务的客户之一。具体情况如下（单位：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|交易额|发行人总收入|占比|
|2009|96.39|30,577.49|0.32%|
|2010|362.24|55,303.70|0.66%|
|2011|154.96|65,598.82|0.24%|
|2012.6.30|64.65|33,139.17|0.20%|
|合计|678.24|184,619.17|0.37%|

根据发行人出具的承诺：上述交易主要为发行人向华侨银行（中国）有限公司提供系统集成及软件开发服务，除在报告期内发生上述正常业务往来外，其与华侨银行（中国）有限公司之间不存在任何其他交易或资金往来，其母公司
Oversea-Chinese Banking Corporation Limited在上述往来中亦未施加任何影响。
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）根据对发行人相关人员的现场访谈及发行人提供的资料，发行人与 OCBC Bank(China) limited的业务关系系发行人销售部门通过正常营销活动建立，在前期谈判、中期项目实施、后期项目验收及期间各项合同约定收支的履行过程中，双方均保持了独立性，Oversea-Chinese Banking Corporation Limited未对双方的正常商务往来施加任何影响。
除报告期内存在上述正常商业业务往来外，Oversea-Chinese Banking Corporation Limited与发行人及其控股股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在交易或资金往来。
（2）根据 Lange Capital Limited及其控股股东新加坡籍自然人 LIM JOOBOON出具的确认，Lange Capital Limited及 LIM JOO BOON与发行人及其控股股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在交易或资金往来。
综上所述，本所律师认为，OWWII曾经及目前的实际控制人与发行人及其控股股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系；除曾经的实际控制人Oversea-Chinese Banking Corporation Limited在中国境内的全资子公司 OCBC Bank(China)limited（华侨银行（中国）有限公司）在报告期内与发行人存在正常的系统集成及软件业务往来外，OWWII的实际控制人与发行人及其控股股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他交易或资金往来。
（四）律师意见
综上所述，本所律师认为：
1、银联科技及贵昌公司获得发行人股份的该次股权转让以注册资本作为定价依据进行具有合理性，且并未损害其他股东利益。根据银湖公司及 OWW II出具的承诺并经本所律师核查，该等公司目前所持银联科技及贵昌公司之股权系该等公司真实持有，不存在接受他人委托持有股权、通过信托方式为委托方持有股权或其他利益安排替他人持有股权的情形。根据银联科技及贵昌公司出具的承诺并经本所律师核查，该等公司目前所持发行人之股份系该等公司真实持有，不
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）存在接受他人委托持有股份、通过信托方式为委托方持有股份或其他利益安排替他人持有股份的情形。
2、虽然在提供计算机软硬件、整体解决方案及维护、升级服务业务方面，银湖公司控股及参股的公司与发行人存在相似之处，但在主要客户、供应商及经营区域方面与发行人均不存在重合或交叉，因此银湖公司及其控股及参股的公司与发行人不构成同业竞争。
3、就 OWW II控股及参股的企业：Buzzcity PteLtd.、OniontechLtd.、 I-magination Group Pte Ltd (Singapore Co) Central EraLimited、AcmecityLimited、 Oasis Cove Investments Limited及 Inspire East Investments Limited不从事与发行人相同或相似业务，在主要客户、供应商及经营区域方面与发行人不存在重合或交叉。上海新致软件有限公司虽与发行人均在中国境内经营，并在业务方面包含与发行人类似的银行类软件产品，但在主要客户与供应商方面与发行人不存在重合或交叉，并且，OWWII对上海新致软件有限公司的投资仅为财务投资，并不参与其日常经营管理。OWW II控股及参股的企业与发行人不存在同业竞争。
Lange CapitalLimited及新加坡籍自然人LIM JOOBOON与发行人不存在同业竞争情形。
4、 OWWII曾经及目前的实际控制人与发行人及其控股股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系；除曾经的实际控制人Oversea-Chinese Banking Corporation Limited在中国境内的全资子公司OCBC Bank(China)limited（华侨银行（中国）有限公司）在报告期内与发行人存在正常的系统集成及软件业务往来外，OWWII的实际控制人与发行人及其控股股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他交易或资金往来。
三、反馈意见“重点问题”3：高伟达科技曾为发行人前身的股东，后通过股权转让成为与发行人同受于伟控制的企业，并于2011年10月31日注销。2009年及 2010年发行人与高伟达科技发生购销、股权转让等关联交易。其中 2009年发行人向高伟达科技销售1905.62万元，占当年发行人销售收入的6.23%，高伟达科技为当年发行人第四大客户。请发行人说明并披露：
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）1）高伟达科技的股权结构及与发行人股权关系的历史沿革，报告期至注销前高伟达科技的经营范围，实际从事的经营业务和提供的服务；2）提供报告期内的财务报表；3）披露高伟达科技报告期内的主营业务、主要客户、供应商，与发行人是否重合，与发行人是否存在同业竞争，分析高伟达科技的资金、人员、业务、资产、资质证书、渠道、供应商和客户等是否独立，是否存在互相承担成本费用、合作开发客户、合作完成项目等情形；4）披露发行人与高伟达科技的交易和资金往来、余额，向高伟达科技采购和销售的种类、数量、价格及金额，分析交易价格是否公允，发行人同时向高伟达科技采购和销售的原因，发行人是否具有独立的销售和采购渠道，对发行人业务和业绩的影响；5）分析未将高伟达科技合并进入发行人的原因，高伟达科技注销时资产、负债、人员的处置，是否由发行人收购，收购价格是否公允，是否构成重大资产重组。请保荐机构、律师、申报会计师核查以上事项，并对发行人是否符合首发办法第十八条发表明确意见。
（一）高伟达科技的股权结构及与发行人股权关系的历史沿革，报告期至注销前高伟达科技的经营范围，实际从事的经营业务和提供的服务
1、高伟达科技股权结构的历史沿革
经本所律师核查，高伟达科技的股权结构历史沿革如下：
（1）1997年4月，高伟达科技设立
高伟达科技由深圳高伟达与北京新佳物贸发展公司（以下简称“新佳物贸”）共同出资设立，设立时注册资本为500万元，其中：深圳高伟达出资 400万元，新佳物贸出资100万元，该等出资已经由北京同仁会计师事务所出具的《开业验资报告书》（（97）京同字第 0101号）验证到位。1997年 4月 21日，北京市工商行政管理局向高伟达科技核发《企业法人营业执照》（注册号：11510062）。
高伟达科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳高伟达|400|80%|
|2|新佳物贸|100|20%|
|合计||500|100 %|

高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）（2）1998年5月，高伟达科技第一次增资
经股东会决议，高伟达科技各股东同意对高伟达科技增资，高伟达科技注册资本由500万元增加至1,500万元，新增注册资本中深圳高伟达出资 800万元，新佳物贸出资200万元，该等出资已经由北京市数码审计事务所出具的《变更登记验资报告书》（变验字第（980028）号）验证到位。1998年5月12日，北京市工商行政管理局向高伟达科技核发《企业法人营业执照》（注册号：11510062）。
本次变更后，高伟达科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳高伟达|1,200|80%|
|2|新佳物贸|300|20%|
|合计||1,500|100 %|

（3）2001年8月，高伟达科技第二次增资
经股东会决议，高伟达科技各股东同意以高伟达科技资本公积转增注册资本，高伟达科技注册资本由 1,500万元增加至 4,000万元，新增注册资本中深圳高伟达出资2,000万元，新佳物贸出资500万元，该等出资已经由北京全企会计师事务所出具的《变更登记验资报告书》（京全企验字[2001]第204号）验证到位。2001年8月17日，北京市工商行政管理局向高伟达科技核发《企业法人营业执照》（注册号：1100001510062）。本次变更后，高伟达科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳高伟达|3,200|80%|
|2|新佳物贸|800|20%|
|合计||4,000|100%|

（4）2002年4月，高伟达科技第一次股权转让
经股东会决议，高伟达科技各股东同意新佳物贸将其持有的高伟达科技 800万元出资额中的400万元转让给深圳高伟达，另外400万元出资额分别转让给张
小玲、殷志光、周亮、李雪峰、周海涛、刘明、王飞、程军、许维强、孙颖、张
建才、李文虎、吴廉尉、李文江、张思源等 15名自然人。根据该决议，新佳物
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）贸分别与上述受让方签订了《出资转让协议》。2002年 4月 8日，北京市工商行政管理局向高伟达科技核发《企业法人营业执照》（注册号：1100001510062）。
本次变更后，高伟达科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳高伟达|3,600|90%|
|2|张小玲|226.85|5.671%|
|3|殷志光|31|0.775%|
|4|周亮|20.15|0.504%|
|5|李雪峰|45|1.125%|
|6|周海涛|15|0.375%|
|7|刘明|10|0.25%|
|8|王飞|10|0.25%|
|9|程军|10|0.25%|
|10|许维强|8|0.200%|
|11|孙颖|5|0.125%|
|12|张建才|5|0.125%|
|13|李文虎|5|0.125%|
|14|吴廉尉|4|0.100%|
|15|李文江|3|0.075%|
|16|张思源|2|0.05%|
|合计||4,000|100%|

（5）2003年4月，高伟达科技第二次股权转让并变更为外商独资企业
经股东会决议，高伟达科技各股东同意深圳高伟达及 15名自然人股东将所持有的高伟达科技全部股份转让予高伟达控股。2003年3月26日，深圳高伟达及 15名自然人股东与高伟达控股共同签订《股权转让协议》。本次股权转让经北京市海淀区对外经济贸易委员会《关于外资企业北京高伟达科技发展有限公司章程及董事会组成的批复》（海经贸[2003]032号）批准。2003年 1月 28日，高伟达科技取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字[2003]0111号）。2003年4月11日，北京市工商行政管理局向高伟达科技核发《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第 018283号）。
此次股权转让完成后，高伟达科技变更为外资企业，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|高伟达控股|4,000|100%|
|合计||4,000|100%|

高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）（6）2003年9月，高伟达科技第三次增资
经高伟达科技董事会决议通过，并经北京市海淀区对外经济贸易委员会《关于北京高伟达科技发展有限公司增加注册资本的批复》（海经贸[2003]124号）批准，高伟达科技注册资本由 4,000万元增加至 5,600万元，新增注册资本由高伟达控股认缴，该等出资已经由北京全企会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（京全企验字[2003]第 Z-133号）验证到位。2003年 5月 21日，高伟达科技取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字[2003]0111号）。2003年 9月 4日，北京市工商行政管理局向高伟达科技核发《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第 018283号）。
本次变更后，高伟达科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|高伟达控股|5,600|100%|
|合计||5,600|100%|

（7）2004年5月，高伟达科技第四次增资
经高伟达科技董事会决议通过并经中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心《关于外资企业“北京高伟达科技发展有限公司”增资的批复》（海园外经[2004]68号）批准，高伟达科技注册资本由 5,600万元增加至 6,500万元，新增注册资本由高伟达控股认缴，该等出资已经由北京华安东会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（华验字[2004]第038号）验证到位。高伟达科技取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2003]0111号）。2004年5月26日，北京市工商行政管理局向高伟达科技核发《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第018283号）。本次变更后，高伟达科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|高伟达控股|6,500|100%|
|合计||6,500|100%|

（8）2008年5月，高伟达科技第五次增资
经高伟达科技董事会决议通过并经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）外资企业“北京高伟达科技发展有限公司”增资的批复》（海园发[2007]647号）批准，高伟达科技注册资本由6,500万元增加至10,000万元，新增注册资本由高伟达控股认缴，该等出资已经由北京华安东会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（华验字（2007）第032号）验证到位。2007年9月13日，高伟达科技取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2003]0111号）。2008年5月23日，北京市工商行政管理局向高伟达科技核发《企业法人营业执照》（注册号：110000410182836）。本次变更后，高伟达科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|高伟达控股|10,000|100%|
|合计||10,000|100%|

（9）2011年10月，高伟达科技注销
2010年 10月 8日，高伟达科技董事会作出决议，同意公司解散，并成立以于伟为组长的清算组，根据相关法律规定对高伟达科技进行清算。2010年10月 28日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京高伟达科技发展有限公司提前终止章程的批复》（海商审字[2010]666号），同意高伟达科技提前终止章程，不再继续经营，同意清算组组成。2010年11月，高伟达科技取得海淀区地方税务局出具的《北京市地方税务局注销税务登记证明》（京地税（海）销字（2010）第02722号）及海淀区国家税务局出具的《税务事项通知书》（海国通[2010]42590号）。2010年12月9日，北京市工商行政管理局向高伟达科技下发清算组《备案通知》。2011年 1月 5日，高伟达科技于《劳动午报》刊登清算公告。2011年10月28日，北京泳泓会计师事务所有限责任公司就高伟达科技清算事宜出具《清算审计报告》。2011年11月23日至25日，北京市海淀区财政局、北京市组织机构代码管理中心、北京出入境检验检疫局、北京市海淀区统计局分别为高伟达科技办理了相关注销手续。2011年 10月 31日，北京市工商行政管理局向高伟达科技下发《外商投资企业注销登记证明》，经该局核准，高伟达科技予以注销。
2、高伟达科技与发行人的股权关系的历史沿革
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）（1）1998年 11月 23日，发行人前身高伟达集成由高伟达科技与高伟达科技股东深圳高伟达共同投资设立。其中深圳高伟达出资800万元，占注册资本的80%，高伟达科技出资200万元，占注册资本的20%。当时，高伟达科技的股权结构为深圳高伟达出资1,200万元，占注册资本的80%；新佳物贸出资300万元，占注册资本的20%。
（2）2001年7月30日，高伟达科技与深圳高伟达以高伟达有限的资本公积转增注册资本，高伟达有限注册资本由 1,000万元增至 4,000万元，深圳高伟达及高伟达科技的股权比例维持不变。当时，高伟达科技的股权结构仍为深圳高伟达出资1,200万元，占注册资本的80%；新佳物贸出资300万元，占注册资本的20%。
（3）2001年8月17日，高伟达科技将其持有的高伟达有限的全部股权转让予深圳高伟达及詹滨等11名自然人，其不再持有高伟达有限之股权。
（二）披露高伟达科技报告期内的主营业务、主要客户、供应商，与发行人是否重合，与发行人是否存在同业竞争，分析高伟达科技的资金、人员、业务、资产、资质证书、渠道、供应商和客户等是否独立，是否存在互相承担成本费用、合作开发客户、合作完成项目等情形
1、高伟达科技报告期开始至注销前的经营范围与实际从事的业务
根据北京市工商行政管理局于2008年5月23日向高伟达科技核发《企业法人营业执照》（注册号：110000410182836），高伟达科技的经营范围为“生产计算机软件及硬件、计算机系统集成；承接计算机网络工程；提供自产产品的技术服务、技术咨询；销售自产产品。”截至高伟达科技注销之日，高伟达科技的经营范围未发生变化。
经核查，自报告期开始至2010年10月，高伟达科技实际从事的经营业务为面向金融行业客户提供计算机系统集成服务。2010年10月，经董事会决议，高伟达科技决定解散并成立清算组，并停止经营活动。
2、高伟达科技报告期内的主营业务、主营客户、供应商，与发行人是否重
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）合，与发行人是否存在同业竞争
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，高伟达科技报告期内的主营业务、主营客户、供应商与发行人重合情况如下：
（1）主营业务：报告期内，高伟达科技的主营业务为从事于计算机系统集成服务，与高伟达有限的业务范围存在部分重合，但其下设完整的采购、销售及技术服务等职能部门及业务团队，具备与经营有关的完整业务体系和相关资产，自成立以来独立运作、自负盈亏。
（2）主要客户：报告期内，高伟达科技前五大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称||收入（万元）|占营业收入比例|
|2010.1-10|1|建设银行|4,432.16|65.27%|
||2|高伟达有限|1,910.60|28.14%|
||3|国寿股份|181.73|2.68%|
||4|中国银行|68.00|1.00%|
||5|中国银联|48.00|0.71%|
||合计||6,640.49|97.79%|
|2009|1|建设银行|8,960.73|68.92%|
||2|高伟达有限|1,500.78|11.54%|
||3|华侨银行|361.50|2.78%|
||4|南京银行|266.63|2.05%|
||5|汉口银行|233.45|1.80%|
||合计||11,323.09|87.10%|

报告期内，高伟达科技与高伟达有限存在重合的客户情况如下：
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|-|-|-|
|重合客户|交易内容||
||高伟达科技|发行人|
|建设银行|系统集成服务|包括IT解决方案、IT运维服务及系统集成服务|
|华侨银行|系统集成服务|IT解决方案和IT运维服务|
|国寿股份|系统集成服务|IT运维服务和系统集成服务|

（3）主要供应商：报告期内，高伟达科技前五大供应商情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称||采购额（万元）|占采购总额比例|
|2010.1-10|1|中基嘉源进出口有限责任公司|1,056.72|43.84%|
||2|康普科纬迅软件服务（上海）有限公司|300.05|12.45%|
||3|北京富通东方科技有限公司|245.65|10.19%|
||4|北京方正世纪信息系统有限公司|196.86|8.17%|

高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称||采购额（万元）|占采购总额比例|
||5|北京深海蓝天科技有限公司|143.58|5.96%|
||合计||1,942.86|80.60%|
|2009|1|北京中北万兴国际贸易有限公司|2,727.70|25.52%|
||2|高伟达有限|2,229.58|20.86%|
||3|博思软件（中国）有限公司|1,721.46|16.10%|
||4|中基嘉源进出口有限责任公司|935.27|8.75%|
||5|神州数码（中国）有限公司|683.52|6.39%|
||合计||8,297.53|77.62%|

高伟达科技的主要供应商与高伟达有限基本重合。根据发行人的说明并经本所律师核查，重合的供应商多为系统集成业务方面软、硬件原厂商及其指定代理商，以及软硬件分销商，是系统集成企业均需面对的供应商，该等供应商供货渠道及程序公开、透明，高伟达科技及高伟达有限均下设独立的采购团队，根据自身系统集成业务需求向上述供应商采购所需商品。
经核查，报告期内高伟达科技与高伟达有限在系统集成业务、客户及供应商方面存在一定程度的重合，客户及供应商的重合主要是由于集团集成业务的部分重合所导致。虽然存在上述重合情况，但高伟达科技与相关客户及供应商的销售与采购均系自身业务发展的需要，相关交易为正常的商业行为且遵循市场公允原则。为彻底消除同业竞争，高伟达科技自2010年4月起全面停止签署业务合同，并于2011年10月注销完毕，上述系统集成业务、客户及供应商重合的情况已完全消除，对发行人本次发行上市不存在实质性影响。
3、高伟达科技的资金、人员、业务、资产、资质证书、渠道、供应商和客户等是否独立
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，高伟达科技的资金、人员、业务、资产、资质证书、渠道、供应商和客户的独立性情况如下：
（1）在资金方面：高伟达科技具有独立的银行账户，与高伟达有限之间不存在共用银行账户的情况；高伟达科技办理了独立的税务登记，并依法独立纳税；
因业务发展需要，报告期内高伟达科技与高伟达有限之间存在软硬件产品购销交
易及资金往来，截至2010年12月底，高伟达有限与高伟达科技之间的资金往来
已全部清理完毕，此后，两家公司之间未再发生资金往来。
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）（2）在人员方面：高伟达科技全部员工均与高伟达科技签署劳动合同，在高伟达科技领取薪金并依法缴纳各项社会保险，不存在同时在高伟达有限处兼职的情况。报告期内，除高伟达有限的实际控制人及董事长于伟曾任高伟达科技董事长兼总经理外，高伟达有限的其他董事、监事及高级管理人员均未在高伟达科技处任职或领薪。
（3）在业务方面：高伟达科技下设完整的采购、销售及技术服务职能部门，具备与经营有关的业务体系和相关资产，且独立运作、自负盈亏。
（4）在资产方面：高伟达科技具有独立的经营场所，合法拥有经营必备的办公及其他设备的所有权，建立了独立的财务机构及财务核算体系，其各项资产均登记在册并独立核算。
（5）在资质证书方面：高伟达科技所处行业并无强制性资质要求，其可独立从事经营活动，不存在与高伟达有限共用资质证书的情形。
（6）在采购、销售渠道方面：高伟达科技拥有完整、独立的采购、销售渠道，设置相关职能部门并配备独立的销售及技术服务人员，与主要客户和供应商建立了良好、稳定的关系。
（7）在供应商方面：高伟达科技根据业务需求向供应商独立采购软硬件设备，主要供应商包括软硬件原厂商及其指定代理商，以及行业内较大的软硬件分销商，其供货渠道及程序公开、透明，虽存在与高伟达有限向同一供应商采购的情况，但高伟达科技的采购均系自身业务发展的需要，相关交易为正常的商业行为且遵循市场公允原则。
（8）在客户方面：高伟达科技多年来一直从事系统集成服务，与主要客户保持了稳定、良好的合作关系，具备完整的业务部门与人员，虽然在报告期内与高伟达有限存在部分客户重合的情形，但高伟达科技对相关客户的销售均系自身业务发展的需要，相关交易为正常的商业行为且遵循市场公允原则。
综上所述，本所律师认为高伟达科技的资金、人员、业务、资产、资质证书、渠道、供应商和客户均独立于发行人。
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）4、是否存在互相承担成本费用、合作开发客户、合作完成项目等情形
（1）本所律师查阅了高伟达科技报告期内的财务报表及其他财务凭证文件、发行人提供的关于高伟达科技公司财务情况说明的文件以及由北京道维税务师事务所有限公司为高伟达科技出具的纳税申报鉴证报告，与发行人相关人员进行了访谈，结合查阅、访谈情况并综合申报会计师的意见，本所认为：
高伟达科技自 2010年 4月起全面停止签署业务合同，并于 2010年 10月成立清算组实施清算，因此其 2010年收入和成本与往年相比有所下降。高伟达科技 2009年及 2010年毛利率分别为9.72%和8.52%，高伟达有限 2009年及 2010年系统集成业务毛利率分别为7.59%和8.97%，在系统集成业务方面，高伟达科技与高伟达有限的毛利率总体水平不存在显著差异。
2009年度，鉴于高伟达科技在业务及人员规模上均小于高伟达有限，相应的期间费用率水平较低，高伟达科技管理费用率和销售费用率均低于同期高伟达有限的水平。2010年 1-10月，高伟达科技管理费用率及销售费用率均较上年显著增加。原因在于：1）高伟达科技从 2010年 4月开始停止新业务，使得 2010年1-10月营业收入规模下降47.77%，从而提高了管理费用和销售费用的相对比例；2）尽管业务及收入规模大幅缩减，但高伟达科技管理费用及销售费用中包含的部分固定费用性质支出具有一定延续性，如各项固定资产、递延资产摊销、场租会议费等；3）高伟达科技在2010年开始着手进行清算筹备工作，因此同时导致一些额外费用支出产生，如相关中介机构前期咨询费、差旅办公支出等。
综上所述，高伟达科技 2009年和 2010年 1-10月的成本、费用变动趋势及毛利率水平系企业实际经营情况变化所致，其成本、费用均为其自身生产经营及注销过程中发生的支出，不存在与发行人互相承担成本费用的情形。
（2）经核查主要项目中标文件、合同、客户验收单及相关财务凭证，本所认为，发行人及高伟达科技均独立完成客户开发及项目实施，不存在合作开发客户、合作完成项目的情况。
（三）披露发行人与高伟达科技的交易和资金往来、余额，向高伟达科技采购和销售的种类、数量、价格及金额，分析交易价格是否公允，发行人同时向高
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）伟达科技采购和销售的原因，发行人是否具有独立的销售和采购渠道，对发行人业务和业绩的影响
1、发行人与高伟达科技的交易和资金往来、余额，向高伟达科技采购和销售的种类、数量、价格及金额，及交易价格的公允性
（1）根据发行人提供的财务数据，报告期内，发行人与高伟达科技的交易和资金往来、余额如下（单位：元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|采购与销售交易||||
|商品销售|-|115,384.61|19,056,224.61|
|商品采购|-|19,105,993.42|15,007,766.62|
|资金往来余额||||
|其他应收款|-|-|28,135,834.22|
|其他应付款|-|-|6,065,088.43|

（2）根据发行人提供的财务数据，报告期内，发行人向高伟达科技采购的种类、数量、价格及金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2010年发行人向高伟达科技采购明细||||||
|序号|商品种类|数量（台/套）|单价（元）|采购金额|占采购总金额比例|
|1|BMC 系列软件原厂商服务（一年）|-|-|13,763,273.35|3.33%|
|2|IBM PC 服务器|2|1,232,500.50|2,465,001.00|0.60%|
|3|IBM小型机|3|747,863.24|2,243,589.73|0.54%|
|4|其他配件|-|-|634,129.34|0.15%|
||合计|||19,105,993.42|4.62%|
|2009年发行人向高伟达科技采购明细||||||
|序号|商品种类|数量（台/套）|单价（元）|采购金额|占采购总金额比例|
|1|BMC 系列软件原厂商服务（一年）|-|-|8,745,978.62|4.27%|
|2|IBM PC 服务器|2|1,330,422.13|2,660,844.25|1.30%|
|3|IBM520Q|1|1,196,581.20|1,196,581.20|0.58%|
|4|J-HOP 软件开发系统V1.0|1|897,435.90|897,435.90|0.44%|
|5|IBM带库|2|436,275.22|872,550.43|0.43%|

高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|HP PC服务器|1|249,760.83|249,760.83|0.12%|
|7|中间件oracle tuxedo 9.1|1|196,581.20|196,581.20|0.10%|
|8|Oracle数据库|1|102,564.10|102,564.10|0.05%|
|9|其他配件|-|-|85,470.09|0.04%|
||合计|||15,007,766.62|7.33%|

（3）根据发行人提供的财务数据，报告期内，发行人向高伟达科技销售的种类、数量、价格及金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2010年发行人向高伟达科技销售明细||||||
|序号|商品种类|数量（台/套）|单价（元）|销售金额（元）|占营业收入比例|
|1|EasyIBS综合业务系统V5.0|1|64,102.56|64,102.56|0.01%|
|2|银行销售与客户服务平台软件V1.0|1|51,282.05|51,282.05|0.01%|
||合计|||115,384.61|0.02%|
|2009年发行人向高伟达科技销售明细||||||
|序号|商品种类|数量（台/套）|单价（元）|销售金额（元）|占营业收入比例|
|1|IBM小型机|13|648,257.73|8,427,350.50|2.76%|
|2|EasyBAS 银行数据分析系统V1.2|1|6,021,367.52|6,021,367.52|1.97%|
|3|ORCALE应用软件|1|2,356,458.03|2,356,458.03|0.77%|
|4|IBMuinx服务器P570|1|1,350,000.00|1,350,000.00|0.44%|
|5|IBM设备X3650|6|58,281.05|349,686.32|0.11%|
|6|F5-1500交换机|2|146,194.02|292,388.04|0.10%|
|7|ORACLE财务软件|1|59,829.06|59,829.06|0.02%|
|8|其他配件|-|-|199,145.14|0.07%|
||合计|||19,056,224.61|6.23%|

经核查发行人及高伟达科技的财务凭证及合同，本所律师认为，发行人和高伟达科技之间关于系统集成商品的互相采购交易价格为销售方的原始采购价，与市场公允成交价一致；发行人向高伟达科技销售自有软件产品的价格与发行人向第三方销售的价格不存在显著差异。
2、发行人同时向高伟达科技采购和销售的原因，发行人是否具有独立的销
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）售和采购渠道，对发行人业务和业绩的影响
根据与发行人负责人员访谈、发行人提供的采购合同以及财务凭证，2009年至2010年10月，发行人同时向高伟达科技采购和销售：
（1）2009年及2010年，发行人委托高伟达科技向博思软件（中国）有限公司代为BMC系列软件原厂服务。当时博思软件（中国）有限公司为高伟达科技的主要供应商，与高伟达科技在系统集成业务方面存在稳定的合作关系。出于规模采购的考虑，发行人委托高伟达科技代为采购 BMC系列软件的原厂服务。
（2）发行人2009年向高伟达科技的采购额中，有部分系由上海高伟达向高伟达科技采购。当时上海高伟达是高伟达科技的控股子公司，其采购主要由高伟达科技统一安排实施。鉴于 2010年8月高伟达科技将其持有的上海高伟达60%股权转让于发行人，此项收购被认定为同一控制下的企业合并，上海高伟达在报告期内纳入发行人的合并报表范围。
（3）2009年2月23日，高伟达科技与建设银行签订《中国建设银行数据仓库应用支持-2008项目（数据仓库三期）应用开发服务合同》，该项目为软件开发类业务，实施需要相应的软件开发人员以及发行人所拥有的自有软件产品 “EasyBAS银行数据分析系统V1.2”作为核心开发模块，由于高伟达科技缺乏实施该类业务的能力，因此高伟达科技以向发行人采购自有软件产品“EasyBAS银行数据分析系统V1.2”的形式将该项目交由发行人实施，交易价格与合同原价一致。
（4）除以上交易外，2009年发行人向高伟达科技采购系统集成商品 2,453,747.02元，占发行人同期采购总额的比例为1.20%，2009年发行人向高伟达科技销售13,034,857.09元，占发行人同期营业收入总额的4.27%，该类交易属于发行人和高伟达科技互相代为采购系统集成商品的情况。
（5）高伟达科技 2010年代为发行人采购其他系统集成商品金额合计为5,342,720.07元，占发行人同期采购总额比例为1.29%。
经核查，本所律师认为，发行人下设完整的采购、技术服务及销售部门和业
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）务团队，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有独立的销售和采购渠道。虽然报告期内存在发行人和高伟达科技之间代为采购系统集成软硬件及原厂商维保服务等情况，因其成交价为对外采购的成本价，关联采购、销售额占发行人采购、销售总额比例较低且逐年下降，对发行人的业务和业绩没有重大不利影响。
（四）分析未将高伟达科技合并进入发行人的原因，高伟达科技注销时资产、负债、人员的处置，是否由发行人收购，收购价格是否公允，是否构成重大资产重组
1、根据发行人的说明，高伟达科技未被合并进入发行人而予以注销的原因主要包括：
（1）高伟达科技主要从事系统集成业务，业务结构较为单一，而近年来软件行业的发展趋势表现为 IT综合服务商的竞争优势突出，使得高伟达科技未来发展瓶颈凸显。同时，近年来客户越来越倾向于选择能够满足其多样化 IT需求的综合技术服务商，尤其是对于 IT需求多样化程度较高的金融行业客户，使得高伟达科技的发展困境加剧。
（2）高伟达科技一直未能取得系统集成资质，使得其在承接大客户、大项目方面存在限制。尤其是自 2009年以来，中国建设银行股份有限公司等大型银行机构在其系统集成项目招标中对供应商资质的要求提高，从而对高伟达科技的未来发展造成了实质性阻碍。
（2）发行人业务结构包括系统集成、解决方案及运维服务，在多年的发展过程中各业务间协同效应逐步显现，并且已在客户及市场中建立了综合服务商的市场品牌，若将高伟达科技合并进入发行人中经营，对发行人未来业务发展并无促进作用。
综上所述，公司实际控制人及股东方面决定不将高伟达科技合并进入发行人，而选择注销高伟达科技。
2、根据北京泳泓胜会计师事务所出具的《清算审计报告》，高伟达科技截至清算基准日的总资产为 58,970,176.15元，主要包括银行存款及其他应收款，
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）总负债为 36,867,681.37元，主要为短期借款及预提费用。高伟达科技依法成立了清算组，并在清算期内履行了必要的公告程序，截至清算终止日，高伟达科技收回了全部应收款项。在清偿包括银行借款、税款、职工工资等在内的全部债务后，高伟达科技清算剩余财产 21,697,050.51元全部为现金及银行存款，归投资者高伟达控股所有。
经核查，高伟达科技清算过程中，按规定与全部员工解除劳动关系，并在双方自愿的前提下，部分员工选择通过发行人的正常员工招聘流程，与发行人重新签订劳动合同。
综上所述，本所律师认为，高伟达科技按照法律规定程序实施清算、注销，发行人并未对相关资产、负债及人员进行收购，不构成重大资产重组。
（五）发行人是否符合首发办法第十八条的规定
综上所述，本所律师认为，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”的规定。
（六）律师意见
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内高伟达科技与发行人存在系统集成业务、客户及供应商方面的重合及同业竞争情况；高伟达科技已于2011年10月注销完毕，对发行人本次发行上市不存在实质性影响。
2、高伟达科技的资金、人员、业务、资产、资质证书、渠道、供应商和客户均独立于发行人。
3、高伟达科技的成本、费用变动均为其自身生产经营及注销过程中正常发生，不存在与发行人互相承担成本费用的情形；发行人及高伟达科技均独立完成
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）客户开发及项目实施，不存在合作开发客户、合作完成项目的情况。
4、发行人和高伟达科技之间关于系统集成商品的互相采购交易价格为销售方的原始采购价，与市场公允成交价一致；发行人向高伟达科技销售自有软件产品的价格与发行人向第三方销售的价格不存在显著差异。
5、发行人下设完整的采购、技术服务及销售部门和业务团队，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有独立的销售和采购渠道。虽然报告期内存在发行人和高伟达科技之间代为采购系统集成软硬件及原厂商维保服务等情况，因其成交价为对外采购的成本价，关联采购、销售额占发行人采购、销售总额比例较低且逐年下降，对发行人的业务和业绩没有重大不利影响。
6、高伟达科技按照法律规定程序实施清算、注销，发行人并未对相关资产、负债及人员进行收购，不构成重大资产重组。
7、发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”的规定。
四、反馈意见“重点问题”5：报告期内，北京中北万兴国际贸易有限公司作为公司前五大供应商之一且交易金额逐年增加。2010年至2011年，发行人为中北万兴与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订多笔《综合授信合同》提供连带担保，根据保证合同，中北万兴所获得的授信额度系用于代理高伟达有限相关业务。请发行人说明并披露:1）北京中北万兴国际贸易有限公司的股东结构、实际从事的主营业务、财务及经营业绩等；2）报告期内发行人与中北万兴交易的内容，是否存在应披露未披露的交易；3）发行人为中北万兴提供担保的原因，发行人选择中北万兴作为供应商进口有关设备的原因，从中北万兴采购有关产品与从其他供应商采购相同或类似产品的成本、费用是否存在显著差异；4）中北万兴及其控股股东、实际控制人与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在关联关系，是否存在交易或资金往来，与发行人的其他主要供应商是否存在关联关系，是否存在交易或其他往来。请保荐机构、律
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）师、申报会计师核查并发表意见。
（一）北京中北万兴国际贸易有限公司（以下简称“中北万兴”）的股东结构、实际从事的主营业务、财务及经营业绩等
根据中北万兴提供的工商登记文件及现行有效的公司章程，并经本所律师核查，中北万兴的控股股东为中国兵器装备研究院，持有其45.76%的股权；其余股东及持股比例为：北京大北方新起点汽车贸易有限责任公司持有其12.81%的股权，北京大北方路友汽车维修有限公司持有其9.15%的股权，北京北方万达机电设备工程有限公司持有其6.41%的股权，北京市南方创业企业管理咨询有限公司持有其1.97%的股权，30名自然人持有其23.9%的股权。
根据中北万兴现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：110108000242818），其经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售汽车（含小轿车）。”根据中北万兴的说明并经本所律师核查，中北万兴实际主要从事各类商品的进出口国际贸易，涉及商品范围涵盖机电、通讯、医疗、轻纺、化工、材料、日用品等多类产品。
根据中北万兴提供的财务报表，截至2011年12月31日，其资产总额为 2.43亿元，2011年营业收入为4.63亿元，净利润为766万元。
（二）报告期内发行人与中北万兴交易的内容，是否存在应披露未披露交易根据发行人提供的采购合同，报告期内，发行人与中北万兴的交易内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购年度|产品类型|数 量|平均价格(万元)|采购金额|
|2009|小型机|2|715.58|1,431.16|
|2010|存 储|2|49.18|98.35|
||服务器|3|1,709.19|5,127.56|
||交换机|2|58.27|116.53|
||软 件|200|13.53|2,706.71|
|2011|存 储|15|57.61|864.22|
||服务器|1|2,364.31|2,364.31|

高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购年度|产品类型|数 量|平均价格(万元)|采购金额|
||交换机|4|13.51|54.04|
||配 件|5|1.92|9.59|
||小型机|27|249.52|6,736.94|
|2012.1-6|存 储|2|36.82|73.63|
||服务器|1|644.40|644.40|
||配 件|6|1.60|9.59|
||软 件|1|36.85|36.85|
||小型机|3|75.37|226.12|

根据本所律师对中北万兴有关人员的访谈，上述交易均真实发生，且为报告
期内发行人与中北万兴的全部交易内容，不存在应披露未披露的交易。
（三）发行人为中北万兴提供担保的原因，发行人选择中北万兴作为供应商进口有关设备的原因，从中北万兴采购有关产品与从其他供应商采购相同或类似产品的成本、费用是否存在显著差异
1、发行人为中北万兴提供担保的原因
根据对发行人工作人员的现场访谈和相关文件资料，发行人为中北万兴提供担保的原因为：
中北万兴为发行人向海外原厂商采购设备的进口代理商，其主要提供的服务为设备进口的报关、运输及作为进口代理方向海外设备原厂商支付货款等。按照进出口贸易操作惯例，中北万兴在采购过程中需向海外设备原厂商开具信用证。
为开具信用证，中北万兴需向出证银行缴纳一定比例的保证金，该笔保证金一般由设备购买方支付给中北万兴，再由中北万兴同一时间缴纳给出证银行。为确保在信用证开具后，设备购买方能够足额支付进口设备货款，中北万兴同时要求设备购买方按除保证金外的剩余货款额开具银行承兑汇票。但由于进口设备总价值通常较高，受自身流动资金量所限，发行人无法一次性提供如此高额度的银行承兑汇票。有鉴于此，为保证采购的顺利进行及业务的正常开展，经与中北万兴协商并经发行人董事会决议通过，发行人为中北万兴代理发行人进口业务时开具的信用证提供连带责任担保。
综上所述，本所律师认为，发行人为中北万兴提供的担保实质上是为确保自
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）身大额海外采购的顺利进行，在中北万兴向境外厂商开具信用证时，向中北万兴作出的将全额支付采购价款的保证，发行人提供担保时明确该项担保仅适用于中北万兴代理发行人采购业务时开具的信用证，并未对中北万兴的其他债务提供担保。
2、发行人选择中北万兴作为供应商进口有关设备的原因
根据对中北万兴企业资料的核查，中北万兴系国务院直属的中国兵器装备集团公司下属中国兵器装备研究院控股企业。鉴于中北万兴的实际控制人即为中国兵器装备集团公司，因此中北万兴为国有控股企业。
根据发行人的说明，因中北万兴自身资金实力较为雄厚，同时作为国有控股企业，银行信用一直较好，能够取得较高的银行授信额度，能够满足发行人的采购需要；同时，中北万兴作为规模较大的国有控股企业，商业信誉良好，因此，发行人选择中北万兴作为其主要供应商进口相关设备。
3、从中北万兴采购有关产品与从其他供应商采购相同或类似产品的成本、费用是否存在显著差异
根据发行人报告期内的采购合同及对发行人有关负责人的现场访谈，报告期内，发行人主要通过中北万兴采购 IBM品牌的小型机、EMC品牌的存储设备及交换机、Teradata品牌的服务器及软件。与此同时，发行人还向国内其他供应商采购相同或相类似产品，但发行人通过中北万兴从海外采购的产品与从国内其他供应商处采购的相同或相类似产品在性能、配置方面具有较大差异。根据IBM、 EMC及 Teradata等原厂商的商业安排，其各类高端产品货源均控制在原产地，这类产品的交易均由购买方在原厂商网上销售系统中填写电子订单，提交订单后由原厂商统一组织货源配送，再由进出口代理商负责将货物报关并运送到指定地点。发行人通过中北万兴采购的产品即为这一类高端产品；而发行人向国内其他供应商采购的同类别产品均系一般性产品，在产品性能和配置方面均低于境外货源。因此，从中北万兴采购有关产品与从国内其他供应商处采购的相同或类似产品的成本、费用不具有可比性。
经核查，报告期内，在发行人供应商中，与中北万兴同属进出口代理商的还
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）有深圳市怡亚通供应链股份有限公司及中基嘉源进出口有限责任公司。发行人在委托中北万兴、深圳市怡亚通供应链股份有限公司及中基嘉源进出口有限责任公司代理进出口业务时，代理商均会向发行人出具《委托代理进出口结算明细》，交由发行人确认后付款。根据发行人提供的报告期内向上述三家代理商历次采购取得的《委托代理进出口结算明细》，发行人向上述三家代理商采购的代理费率均分布在0.6%至1%的区间内。
综上所述，本所律师认为，发行人从中北万兴采购的有关产品与从其他同类供应商处采购相同或类似产品的成本、费用不存在显著差异。
（六）中北万兴及其控股股东、实际控制人与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在关联关系，是否存在交易或资金往来，与发行人的其他主要供应商是否存在关联关系，是否存在交易或其他往来
1、根据中北万兴提供的工商登记资料及现行有效的公司章程，中北万兴的控股股东为中国兵器装备研究院（持股45.76%），实际控制人为中国兵器装备集团公司，董事为张宇、张献革、贺建东、马洪、王晶晶、刘边疆，监事为董慧云、苏伟、朱桂霞，高级管理人员为孟智宇、董慧云、程羽。其中，中国兵器装备集团公司是经国务院批准组建的特大型中央企业集团，受国务院直接管理，中国兵器装备研究院为其下属科研单位。
经核查，中北万兴及其股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人之间均不存在任何股权关系；发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未在中北万兴及其股东、实际控制人处任职，与上述企业及单位的自然人股东、董事、监事、高级管理人员无任何亲属关系；同时，上述企业及单位的自然人股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在于发行人及其股东处任职的情形。
根据中北万兴出具的《无关联关系承诺函》，其承诺除与发行人发生产品购销交易外，与发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不存在关联关系，亦不存在其他交易或资金往来。
综上所述，本所律师认为，中北万兴及其控股股东、实际控制人与发行人的
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）实际控制人于伟、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系，亦不存在交易或资金往来。
2、经核查，除中北万兴外，发行人报告期内其他主要供应商还包括：甲骨文（中国）软件系统有限公司、深圳市怡亚通供应链股份有限公司、神州数码（中国）有限公司、广州高新供应链管理服务有限公司、四川长虹佳华信息产品有限公司、北京翔科佳信系统技术有限公司、北京方正世纪信息系统有限公司、中基嘉源进出口有限责任公司、北京富通东方科技有限公司、博思软件（中国）有限公司等。
根据上述主要供应商的《企业法人营业执照》、《公司章程》及工商注册登记文件及资料，中北万兴及其控股股东、实际控制人与发行人其他主要供应商不存在直接或间接持有对方任何股份的情形。
根据中北万兴出具的《无关联关系承诺函》，其承诺与包括甲骨文（中国）软件系统有限公司、深圳市怡亚通供应链股份有限公司、神州数码（中国）有限公司、广州高新供应链管理服务有限公司、四川长虹佳华信息产品有限公司、北京翔科佳信系统技术有限公司、北京方正世纪信息系统有限公司、中基嘉源进出口有限责任公司、北京富通东方科技有限公司、博思软件（中国）有限公司在内的发行人其他主要供应商无任何关联关系，亦不存在其他交易或资金往来。
综上所述，本所律师认为，中北万兴及其控股股东、实际控制人与发行人其他主要供应商不存在关联关系，亦不存在交易或其他往来。
（七）律师意见
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内发行人与中北万兴的交易均真实发生，且为报告期内发行人与中北万兴的全部交易内容，不存在应披露未披露的交易。
2、发行人从中北万兴采购的有关产品与从其他同类供应商处采购相同或类似产品的成本、费用不存在显著差异。
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）3、中北万兴及其控股股东、实际控制人与发行人的实际控制人于伟、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系，亦不存在交易或资金往来。
4、中北万兴及其控股股东、实际控制人与发行人其他主要供应商不存在关联关系，亦不存在交易或其他往来。
五、反馈意见“重点问题”7：关于主营业务与前五大客户。请发行人：1）鉴于发行人主营业务由系统集成业务、IT解决方案业务、IT运维服务业务组成，请按此类别分别披露前五大客户，并说明上述三种业务签订合同的模式；2）说明并披露上述三种业务的关系，如何实现“以系统集成带动解决方案，以解决方案催生服务需求”，前五大客户中发行人提供两种以上业务服务的客户名称，签订合同、资金结算和收入确认的模式；3）说明并披露发行人如何保持客户的持续性，并以具体合同和项目为例说明发行人提升用户黏性的典型案例。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
（一）发行人按照主营业务类别区分的前五大客户，以及上述三种业务签订合同的模式
1、分业务前五大客户
根据发行人提供的材料，报告期内发行人分业务的前五大客户情况如下所示：
（1）IT解决方案（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|收入|同类业务占比|
|2012.1-6.|中国建设银行股份有限公司|3,454.71|27.66%|
||中国邮政储蓄银行有限责任公司|1,459.67|11.69%|
||四川省农村信用社联社|781.64|6.26%|
||葫芦岛银行|435.96|3.49%|
||上海农商行|308.70|2.47%|
||合计|6,440.68|51.56%|
|2011|中国建设银行股份有限公司|7,026.84|37.44%|
||中国邮政储蓄银行有限责任公司|2,784.47|14.84%|
||华泰证券股份有限公司|1,262.70|6.73%|
||上海农村商业银行|853.77|4.55%|

高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|收入|同类业务占比|
||成都农村商业银行股份有限公司|693.65|3.70%|
||合计|12,621.42|67.25%|
|2010|中国建设银行股份有限公司|5,627.60|38.18%|
||中国邮政储蓄银行有限责任公司|1,545.04|10.48%|
||新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|948.32|6.43%|
||上海银行股份有限公司|691.33|4.69%|
||成都银行股份有限公司|657.68|4.46%|
||合计|9,469.98|64.25%|
|2009|中国建设银行股份有限公司|5,294.88|42.49%|
||华泰证券股份有限公司上海农村商业银行|683.71|5.49%|
||上海农村商业银行|615.91|4.94%|
||高伟达科技|602.14|4.83%|
||中国邮政储蓄银行有限责任公司|508.53|4.08%|
||合计|7,705.17|61.84%|

（2）IT运维服务（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|收入|同类业务占比|
|2012.1-6|中国建设银行股份有限公司|2,689.37|68.98%|
||中国人寿保险（集团）公司|260.25|6.68%|
||神华集团有限责任公司|192.36|4.93%|
||中信证券股份有限公司|151.60|3.89%|
||杭州银行股份有限公司|136.97|3.51%|
||合计|3,430.55|87.99%|
|2011|中国建设银行股份有限公司|5,323.61|60.88%|
||神华集团有限责任公司|1,116.60|12.77%|
||中国光大银行股份有限公司|944.11|10.80%|
||中国人寿保险（集团）公司|824.45|9.43%|
||贵州省公安厅交通警察总队|198.00|2.26%|
||合计|8,406.76|96.14%|
|2010|中国建设银行股份有限公司|3,478.14|55.96%|
||华润（集团）有限公司|772.07|12.42%|
||中国人寿保险（集团）公司|479.24|7.71%|
||华泰证券股份有限公司|153.65|2.47%|
||苏州工业园区公积金中心|115.00|1.85%|
||合计|4,998.10|80.42%|
|2009|中国建设银行股份有限公司|4,061.89|86.31%|
||中国人寿保险（集团）公司|454.91|9.67%|
||苏州工业园区公积金中心|135.50|2.88%|
||台州银行股份有限公司|13.30|0.28%|
||湖州银行股份有限公司|7.50|0.16%|

高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|合计|4,673.10|99.29%|

（2）系统集成服务（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|收入|同类业务占比|
|2012.1-6.|中国建设银行股份有限公司|6,275.91|37.55%|
||中国人寿保险（集团）公司|4,194.69|25.10%|
||广西壮族自治区农村信用合作联合社|1,952.42|11.68%|
||浙江泰隆银行股份有限公司|761.54|4.56%|
||宁波银行股份有限公司|679.11|4.06%|
||合计|13,863.67|82.95%|
|2011|中国建设银行股份有限公司|13,202.40|34.68%|
||新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|3,914.18|10.28%|
||中国人寿保险（集团）公司|2,973.11|7.81%|
||南京银行股份有限公司|2,017.04|5.30%|
||中国平安财产保险股份有限公司|1,852.14|4.86%|
||合计|23,958.87|62.93%|
|2010|中国建设银行股份有限公司|14,858.23|43.26%|
||中国人寿保险（集团）公司|4,511.75|13.14%|
||神华集团有限责任公司|2,572.48|7.49%|
||成都农商行股份有限公司|2,533.91|7.38%|
||华润（集团）有限公司|1,639.64|4.77%|
||合计|26,116.01|76.03%|
|2009|中国人寿保险（集团）公司|6,113.76|45.59%|
||中国建设银行股份有限公司|1,879.26|14.01%|
||辽宁省农村信用社联合社|1,675.47|12.49%|
||高伟达科技|1,303.48|9.72%|
||成都银行股份有限公司|850.94|6.35%|
||合计|11,822.91|88.16%|

2、三类业务的合同签订模式
根据与发行人相关负责人员的访谈及发行人提供的合同，银行业或其他金融业企业在进行软硬件产品及技术服务采购时，通常采取招投标或与 IT企业进行直接商务谈判的方式进行，主要采购模式包括：（1）公开招标；（2）邀标；（3）竞争性谈判；（4）直接商务谈判。其中：发行人 IT解决方案业务和 IT运维服务业务主要通过竞争性谈判及直接商务谈判方式获取合同；系统集成服务业务通过以上述四种方式获取合同的情况较为平均。
经核查，本所律师认为，发行人系统集成业务、IT解决方案业务、IT运维
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）服务三类业务的合同签订模式不违反法律法规的规定。
（三）三种业务的关系，以及如何实现“以系统集成带动解决方案，以解决方案催生服务需求”，前五大客户中发行人提供两种以上业务服务的客户名称，签订合同、资金结算和收入确认的模式
1、三类业务的关系
根据发行人相关负责人员的说明并经本所律师合理查验，发行人三类业务存在以下关系：
（1）发行人的三类业务针对客户不同的信息化需求，服务于IT系统生命周期的不同阶段和不同方面。
一个典型的信息系统的生命周期分为系统开发、系统运维、系统升级或消亡等三个阶段。系统集成和 IT解决方案分别针对信息系统开发阶段的不同方面，前者主要针对信息系统运行的基础环境，为信息系统提供 IT基础设施的设计与构建；后者主要针对信息系统的具体应用，为系统提供应用软件的设计与实现。
IT运维服务属于IT系统运维阶段，主要针对系统验收交付后的基础设施运行和维护活动，以保障 IT系统正常、稳定运行。
在一个完整的信息系统工程的生命周期内，三项业务有着前后相继的内在联系。通常为了建设一个完整的信息系统，客户通常会首先搭建信息系统开发和运行的基础环境；在基础环境搭建完毕之后，在此基础上进行应用软件的开发与运行，以实现系统功能；系统开发建设完毕后，为保证系统的稳定运行和安全交付，必须对该系统的软硬件设施进行运行维护。
发行人的三项主营业务，针对信息系统建设及运行的不同方面和不同阶段，均是信息系统建设与运行必不可少的服务，共同构成信息系统的完整生命周期。
（2）发行人的三类业务具有相互激发、相互促进的关系
在开拓新客户和新市场过程中，发行人通常将系统集成业务作为先导性业务，并凭借产品和服务质量与客户建立稳定的合作关系，进而获得 IT解决方案
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）和IT运维服务的订单。发行人在为客户提供 IT解决方案业务时，作为应用系统的实际开发者，对客户系统的软硬件基础设施环境及应用软件极为熟悉，甚至已对系统的运维进行了初步规划，有利于提高运维效率和运维质量，有利于获取后续IT运维业务订单。同时，发行人的技术团队在开展IT解决方案业务的过程中与客户保持紧密的联系和沟通，有利于建立客户信任，及时捕捉和激发客户的 IT运维需求。
综上所述，本所律师认为，“以系统集成带动解决方案，以解决方案催生服务需求”的描述可以体现发行人业务开展的实际情况。
2、前五大客户中发行人提供两种以上业务服务的客户名称，签订合同、资金结算和收入确认的模式
（1）根据与发行人相关负责人员的访谈及发行人提供的合同，发行人报告
期内向前五大客户提供的产品及服务类别情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年度|客户名称|当年业务类别|
|2012.1-6|中国建设银行股份有限公司|解决方案、运维服务、系统集成|
||中国人寿保险（集团）公司|解决方案、运维服务、系统集成|
||广西壮族自治区农村信用合作联合社|系统集成|
||中国邮政储蓄银行有限责任公司|解决方案|
||四川省农村信用社联社|解决方案、运维服务|
|2011|中国建设银行股份有限公司|解决方案、运维服务、系统集成|
||新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|解决方案、运维服务、系统集成|
||中国人寿保险（集团）公司|运维服务、系统集成|
||中国光大银行股份有限公司|解决方案、运维服务、系统集成|
||中国邮政储蓄银行有限责任公司|解决方案、系统集成|
|2010|中国建设银行股份有限公司|解决方案、运维服务、系统集成|
||中国人寿保险（集团）公司|运维服务、系统集成|
||成都农村商业银行股份有限公司|解决方案、系统集成|
||神华集团有限责任公司|系统集成|
||华润（集团）有限公司|运维服务、系统集成|
|2009|中国建设银行股份有限公司|解决方案、运维服务、系统集成|
||中国人寿保险（集团）公司|运维服务、系统集成|
||辽宁农村信用社联社|解决方案、系统集成|
||高伟达科技|解决方案、系统集成|
||成都银行股份有限公司|解决方案、系统集成|

高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）（2）根据与发行人相关负责人员及发行人客户的访谈，发行人报告期内与前五大客户中提供两种以上业务的客户签订合同的模式如下：
I.中国建设银行股份有限公司的合同主要是通过竞争性谈判和直接商
务谈判获得；
II.中国人寿保险（集团）公司、四川省农村信用社联社、新疆维吾尔
自治区农村信用社联合社、华润（集团）有限公司、成都农村商业银行股份有限公司、辽宁农村信用社联社、成都银行股份有限公司及中国光大银行股份有限公司等客户均主要是通过公开招标及邀标方式获得合同。
III.高伟达科技报告期内为发行人关联方，全部通过直接商务谈判方式
进行销售。
（3）与前五大客户中发行人提供两种以上业务的客户资金结算的模式
I.IT解决方案业务
根据与发行人相关负责人员的访谈及发行人提供的合同，发行人 IT解决方案业务客户通常采取分阶段付款的方式，付款时间节点包括：合同签订、系统上线、系统验收（少数项目采取分阶段验收）等几个关键节点，不同客户对于付款节点和付款比例的选择会有一定差别。报告期内，发行人 IT解决方案业务的主要客户的主要合同的资金结算模式如下表：
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|客户|资金结算方式|
|中国建设银行股份有限公司（1）|1、合同签订15至30日内，支付30%至40%的合同款；2、项目验收合格后的20至30日内，支付50%至60%的合同款；3、系统上线运行1年后，支付剩余尾款。|
|中国建设银行股份有限公司（2）|1、合同签署30个工作日内，支付30%的合同款；2、系统测试结束后，支付25%的合同款；3、项目验收合格后，支付25%的合同款；4、系统稳定运行1年后，支付剩余20%的合同款。|
|中国邮政储蓄银行有限责任公司|1、合同签订15日内，支付40%至80%的合同款；2、系统上线合格后支付20%至40%的合同款；3、项目竣工验收后15日内，支付剩余款项。|

高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）
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|客户|资金结算方式|
|华泰证券股份有限公司|1、合同签订后5到10日内，支付60%的合同款；2、系统初验（如有）合格后，支付30%至33%的合同款；3、系统终验合格后，支付剩余款项。|

II. IT运维服务业务
根据与发行人相关负责人员的访谈及发行人提供的合同，发行人 IT运维服务资金结算模式通常包括：（1）按期服务合同，此类合同付款时间节点包括：合同签订、服务期结束等；（2）按次服务合同，该类合同通常会增加项目阶段性验收和终验等作为付款时间节点，支付方式会发生相应变化。报告期内发行人IT运维服务业务客户的主要合同结算方式如下表：
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|客户|资金结算方式|
|中国建设银行股份有限公司|1、合同签订15日内支付60%至95%的合同款；2、服务期结束后支付剩余款项。|
||1、合同签订20日内支付30%至40%的合同款；2、项目阶段验收合格后支付40%至50%的合同款；3、项目终验合格后支付剩余款项。|
|中国人寿保险（集团）公司|1、合同签订后支付50%的合同款；2、服务期满1年后支付30%的合同款；3、维保期结束后支付剩余20%的合同款。|
|神华集团有限责任公司|1、合同签订30日内，支付10%的合同款；2、设备安装调试完成后30日，支付85%的合同款；3、质保期结束后30日内，支付剩余尾款。|

III.系统集成业务
根据与发行人相关负责人员的访谈及发行人提供的合同，发行人系统集成业务客户通常采取分阶段付款的方式，付款时间节点包括：合同签订、到货验收、安装调试验收等，且通常客户会在设备到货及安装调试后支付大部分款项。报告
期内，发行人系统集成业务的主要客户的主要合同的资金结算模式如下表：
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|客户|资金结算方式|
|中国建设银行股份有限公司|1、产品到货并经签收后，支付80%的合同款；2、产品验收完工并运行1至3个月后，支付20%的合同款。|

高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）
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|客户|资金结算方式|
|中国人寿保险（集团）公司|1、合同签订后30至40日内，支付20%的合同款；2、初验合格后，支付70%的合同款；3、终验合格后，支付10%的合同款。|
|新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|1、合同签订7日内，支付30%的合同款；2、到货验收后支付30%的合同款；3、安装调试验收后支付35%的合同款；4、系统正常使用1年后支付剩余款项。|
|神华集团有限责任公司|1、合同签订后30日内，支付10%的合同款；2、设备安装调试验收后支付85%的合同款；3、质保期结束后支付剩余款项。|
||1、交货后10日内，支付70%的合同款；2、安装调试验收后支付15%的合同款；3、整体验收后支付10%的合同款；4、质保期后支付剩余款项。|

（4）与前五大客户中发行人提供种以上业务的收入确认的模式
根据与发行人相关负责人员的访谈，发行人的三类业务与具体收入确认原则对应关系如下：
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|序号|主营业务|业务内容|具体收入确认原则|
|1.|IT解决方案|应用软件开发服务|按提供劳务确认收入|
|2.||应用软件运维服务|按提供劳务确认收入|
|3.|IT运维服务|数据中心IT运维服务|按提供劳务确认收入|
|4.|系统集成|系统集成服务|按商品销售收入相关规定|

（四）发行人保持客户持续性能力，并以具体合同和项目为例说明发行人提升用户黏性的典型案例
根据与发行人相关负责人员的访谈并经本所律师核查，发行人保持客户持续性的方式为：提升项目团队的技术水平和管理能力，以核心竞争力的提升赢得客户信赖；坚持以IT解决方案与IT运维服务作为核心业务和营销重点，加强市场拓展力度；提升项目质量，改进服务水平，持续提升客户满意度；积极维护客户关系，及时捕捉客户需求，提升发行人在客户方的影响力等。
根据与发行人相关负责人员的访谈及发行人提供的合同，本所律师认为如下
案例能够体现发行人保持客户持续性的能力：
1、2008年2月，发行人与建设银行签订数据仓库第二期软件开发合同，该
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）项目完成了反洗钱可疑交易应用支持、支持基金和渠道信息管理系统、分支机构报送等应用，提高了建设银行的反洗钱检查及报送能力，提升了营业机构的数据搜集及分析能力。发行人按期圆满完成各项开发任务，项目实施成功受到客户好评。
第二期项目的成功实施加强了建设银行对发行人技术实力和开发质量的信任，给予发行人较强的技术实力和优秀的项目管理水平，2009年至2012年间，建设银行又分别与发行人就数据仓库第三期、第四期及第五期项目开发进行了合作。通过第三期、第四期和第五期项目的实施，建设银行数据仓库的数据集成广度、深度，数据质量得到进一步提升，系统性能和算法得到进一步优化。第五期项目目前仍在实施过程中。
发行人的技术实力和开发质量是持续获得建设银行项目订单的关键，同时也是发行人核心竞争力的集中体现。报告期内，该项目的合同总金额达到 1,981.8万元。
2、2007年，发行人与辽宁农村信用社联社签订了数据大集中项目。发行人凭借良好的系统整体规划能力和丰富的案例经验获取了该项合同，并成功帮助辽宁农村信用社联社完成了包括13个地市、36个县共2700多个网点的骨干网络的建设，实现了省、市、县三级系统的联网运行，圆满完成省级网络基础设施的建设。
完成数据大集中基础设施建设的辽宁农村信用社联社于2009年启动了灾备系统及新一代信贷管理系统的开发工作。由于发行人在数据大集中项目中表现出的强大技术实力和优越的服务质量，发行人通过直接商务谈判的方式分别获得了灾备系统及信贷系统采购、信贷管理系统开发等两项大额订单。三笔合同的总签约金额达到4,284万元。
（五）律师意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人系统集成业务、IT解决方案业务、IT运维服务三类业务的合同签订模式不违反法律法规的规定。
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）2、“以系统集成带动解决方案，以解决方案催生服务需求”的描述可以体现发行人业务开展的实际情况。
3、有关发行人与中国建设银行股份有限公司及辽宁农村信用社联社的案例，能够体现发行人保持客户持续性的能力。
六、反馈意见“重点问题”9：发行人与IBM的合作关系。请发行人说明并披露：1）发行人与IBM的合作关系、合作模式、所签订的主要协议的主要条款，与 IBM的技术、人员的具体交流情况（如存在）和资金往来情况；2）IBM同时作为发行人硬、软件设备的供应商和合作伙伴，同时是发行人所处行业的重要竞争对手，是否存在不利于发行人的商业安排，发行人的技术及其他资源是否存在对IBM的依赖。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人与 IBM的合作关系、合作模式、所签订的主要协议的主要条款，与IBM的技术、人员的具体交流情况（如存在）和资金往来情况
1、发行人与IBM的合作关系、合作模式
根据与发行人相关负责人员的访谈并经本所律师核查，IBM是世界最大的计算机软硬件提供商之一，其小型机、大型机、服务器、存储、数据库等设备在全球IT行业中得到普遍应用。同时，IBM也是世界上最大的IT服务提供商之一，拥有一支高水平的技术服务团队。发行人的系统集成业务和 IT运维服务业务均与 IBM有重要的合作，该等合作主要体现为从 IBM采购硬件设备及技术服务。
2、发行人与IBM所签订的主要协议的主要条款
根据发行人与 IBM所签订的合作框架协议，其主要条款如下表所示：
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|条款类别|条款内容|
|与IBM的关系界定|作为IBM的商业伙伴，发行人可以向客户销售IBM的产品和服务，合作方式包括但不限于分销商、经销商、解决方案供应商和系统集成商。IBM 可以在任何时候从市场召回任意产品或服务。|
|合同期限|1年|
|发行人的总体责任|1）负责让所有参与发行人与IBM相关活动的客户满意，并参与IBM公司确定的让顾客满意的活动；2）发行人的产品与服务质量必须保持在一定水平；|

高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）
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|条款类别|条款内容|
||3）获得和保持销售产品和服务所需资质；4）按照IBM的规定，利用IBM电子化系统与IBM开展业务活动（包括下订单），发行人同意支付所有使用IBM系统的费用；5）IBM 提供给发行人访问 IBM 信息系统的许可，只可以用在支持发行人与IBM业务合作伙伴关系相关的营销活动；6）及时提供IBM要求的文件；7）在IBM合理要求履行本协议义务时，发行人同意免费给IBM提供有效率和安全的访问发行人设施，系统，信息，人才和资源等信息；8）授权的 IBM 和其附属公司储存和使用发行人的联系信息和发行人提供给IBM的有关产品和服务或推动IBM的业务关系的客户的业务联系信息。|
|发行人作为分销商的责任|1）在质保期内，对被最终用户退回的产品及服务提供退款赔付，并可以将被退回的货物退回给IBM；2）向IBM提供高效，自由和安全地访问发行人的设备；3）每一笔交易记录的保存期限至少3年；4）向IBM提供市场、销售、安装的报告和产品与服务的退货信息；5）遵从程序升级后的所有条款；6）在配送产品与服务前后，给客户提供发票（或如发货单）；7）如产品有瑕疵或安全问题要向IBM汇报，并帮助IBM追踪和锁定产品位置；8）按照IBM的要求，参与或进行产品与服务的解决方案和系统保险评审。若发行人销售了这些产品与服务给其他分销商，也需要通知他们参加或进行评审；9）如果程序和机器是一起配送的，不要将它们分开提供给客户，应提供如IBM提供给发行人一样的程序和硬件。|
|IBM 予以赔付的情形|1）由于商标和专利纠纷引起的赔偿；2）由于IBM的疏忽造成的人身伤害损失赔偿；3）由于 IBM 的疏忽造成的不动产或有形的个人财产的实际直接的丢失或损害；4）由于 IBM 的疏忽或违反本协议而产生任何其他实际直接损失或损害，不超过100,000美元（或等值）或产品与服务的索赔金额。|
|IBM 不予赔付的情形|1）由发行人、发行人的客户或第三方提供的嵌入 IBM 相关产品或服务，而造成损失的；2）不根据规范使用或者使用老版本的产品造成的索赔；3）发行人，发行人的客户，或第三方做出过任何修改的 IBM 产品。与其他产品、硬件设备、程序、数据、仪器、方法一起组合、操作或使用的IBM产品造成的损失；4）在发行人公司以外或者为了第三方利益的在本协议规定外的分销、经营或使用产品，造成损失的；5）非IBM的产品或程序造成损失的。|
|价格及价格的修改|1）价格、收费和折扣，IBM会以正式表格或者电子信息系统告知发行人；2）产品和服务的价格是按 IBM 收到订购单的当日价格或配送当日价格中较低价格计算；3）IBM随时会改变价格、收费和增加折扣，IBM减少折扣会提前一个月给|

高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）
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|条款类别|条款内容|
||予书面通知；4）若 IBM 对产品或服务降价或者增加折扣，发行人将会收到自新价生效之日前两个月内发行人直接从 IBM 购买的产品与服务的差价退款；但从IBM以特殊价格购买的产品不一定会得到全额的差价退款；5）发行人必须确保退货在新价生效之日一个月内退回；6）IBM可能对产品增加重复性收费并给予提前3个月的书面通知。|
|付款规定|如果发行人未到期付款，将会收到以下1项或多项处罚：1）在法律的允许最高值的情况下，对未付部分进行按比例罚款；2）要求在送货之日或之前付款；3）收回未付款的产品和服务，并且发行人需要支付所有有关收回和收取的费用，包括辩护律师的费用；4）未清缴其他费用前，IBM不接受新的订单；5）终止本协议；6）追讨其他合法赔偿。|
|退货|1）发行人退给IBM的产品和服务必须是从IBM直接购买的，发行人必须提出请求并收到同意后，才可以将产品与服务退回给IBM；2）退货的产品与服务必须在IBM同意后一个月内退回，除非IBM文书通知。当IBM接受退回的产品与服务，IBM会退款给发行人。特定解决方案若是机器和程序捆绑销售的，退回这些产品时所有部件都必须是完好无损的；3）退回特定的产品 IBM 会收取一些手续费。IBM 会在附录中明确手续费百分比。手续费总额等于退回货物的价格乘于手续费百分比；4）发行人同意支付退货的运费和相关费用；5）除非IBM特别声明，退回的产品和服务必须是没有开封没有损坏的；6）发行人确保退回的产品与服务不会受到法律限制或阻碍。IBM只接受当初运送地所在的国家退回来的产品和服务；7）IBM拒绝退款给不符合以上条款的产品与服务。|
|纠纷解决方式|协议引起或与协议有关的任何纠纷将通过各方之间的友好磋商得到解决。在纠纷没有解决的情况下，纠纷将被提交给在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据仲裁委员会当时有效的规则进行仲裁。|

3、发行人与IBM的技术、人员的具体交流情况（如存在）和资金往来情况根据与发行人相关负责人员的访谈并经本所律师核查，除产品培训、市场营销、解决方案的业务沟通交流外，发行人与 IBM不存在其他技术及人员交流情况。
根据发行人提供的财务数据及签订的合同等材料并经本所律师核查，报告期内发行人主要通过中北万兴、中基嘉源进出口有限责任公司、深圳市怡亚通供应
链股份有限公司等进出口代理商向 IBM境外采购部分软硬件设备；另外，发行
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）人向 IBM的境内机构直接下单，采购部分技术服务。发行人报告期三年与 IBM发生的资金往来情况如下表所示（单位：万元）：
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|采购方式|年度|年初应付账款余额|当年采购额|当年付款额|期末应付账款余额|
|通过代理商采购|2012.1-6|3,361.88|675.78|2,456.52|1,581.15|
||2011|1,863.16|8,495.67|6,996.94|3,361.88|
||2010|1,813.37|7,410.70|7,360.91|1,863.16|
||2009|798.21|3,381.76|2,366.60|1,813.37|
|直 接 向IBM采购|2012.1-6|119.11|243.93|158.82|204.22|
||2011|37.66|203.49|122.04|119.11|
||2010|83.34|225.94|271.62|37.66|
||2009|-|146.31.|62.97|83.34|

（二）IBM同时作为发行人硬、软件设备的供应商和合作伙伴，同时是发行人所处行业的重要竞争对手，是否存在不利于发行人的商业安排，发行人的技术及其他资源是否存在对IBM的依赖
经审阅发行人与 IBM签署的框架协议，本所律师认为，发行人与 IBM之间不存在不利于发行人的商业安排。
根据与发行人相关负责人员的访谈并经本所律师合理查验，鉴于 IBM为世界上最大的计算机基础软硬件设备供应商及 IT服务商之一，其作为发行人重要的软硬件设备提供商及技术服务提供商，是由 IBM特殊的行业地位所决定。但是，全球软硬件设备市场是完全竞争市场，Oracle、EMC、HP、Teradata等厂商在全球基础软硬件市场亦占有重要的市场地位，其产品和服务对于 IBM具有一定替代性。发行人制定了广泛的设备及服务采购策略，与Oracle、EMC、HP、Teradata等厂商均建立了良好的合作关系，不存在对某单一厂商的重大依赖。有鉴于此，本所律师认为，发行人的技术及其他资源对 IBM不存在重大依赖。
（三）律师意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人与 IBM之间不存在不利于发行人的商业安排。
2、发行人的技术及其他资源对 IBM不存在重大依赖。
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）七、反馈意见“重点问题”10：2010年发行人向中国神华系统实现集成合同收入金额达2,427万元，中国神华成为发行人当年第四大客户。请发行人说明并披露：1）发行人向中国神华系统提供集成服务的具体客户（如某地区子公司或分公司）；2）2011年发行人是否仍向中国神华系统实现业务收入，中国神华系统为发行人2011年第几大客户；3）发行人向非银行客户提供系统集成服务与向银行客户提供服务相比是否存在技术、合同签订方式、价格、毛利率等方面的显著差异；4）结合上述情况，说明发行人拓展并维持非银行客户是否具有持续性。
请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
（一）发行人向中国神华系统提供集成服务的具体客户
根据与发行人相关负责人员访谈及发行人提供的合同，发行人向中国神华系统提供集成服务的具体客户包括中国神华能源股份有限公司和神华和利时信息技术有限公司。
（二）2011年发行人是否仍向中国神华系统实现业务收入，中国神华系统为发行人2011年第几大客户
根据与发行人相关负责人员访谈及发行人提供的财务数据及合同等资料， 2011年发行人向中国神华系统实现业务收入 2,449.78万元，中国神华系统为发行人2011年第6大客户。
（三）发行人向非银行客户提供系统集成服务与向银行客户提供服务相比是否存在技术、合同签订方式、价格、毛利率等方面的显著差异
根据与发行人相关负责人员访谈、发行人提供的财务数据及签订的合同，经本所律师核查：
1、发行人向非银行客户提供系统集成服务与向银行客户提供服务不存在技术、合同签订方式方面的显著差异，差异主要体现在产品价格及毛利率方面。总体而言，发行人向银行业客户提供系统集成业务毛利率较高。
2、银行客户及非银行客户毛利率差异的原因在于发行人向非银行业客户与银行业客户销售的设备种类存在差异：发行人向银行业客户出售的产品以存储、
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）服务器、小型机等高端产品为主，而发行人向非银行业客户出售的高端设备较少。
有鉴于此，造成发行人的银行业系统集成业务具有较高的毛利率水平。
（四）发行人拓展并维持非银行客户的持续性
根据与发行人相关负责人员访谈及发行人提供的财务数据及合同等资料，发行人主要从事银行业信息化服务，自 2008年起开始积极拓展非银行业客户；报告期内发行人非银行客户签约金额每年保持在 9,000万元以上；报告期内发行人签约的非银行客户数量较为稳定，每年保持在 20家左右，其中与 7家客户持续签订业务合同；报告期内发行人的主要非银行客户包括中国再保险（集团）、神华集团有限责任公司、中国人寿保险（集团）公司、华泰证券股份有限公司和华润（集团）有限公司等五家企业，报告期与五家企业签订的销售合同金额占发行人当年非银行客户总签约金额的70%以上；除华润（集团）有限公司外，报告期内发行人与主要非银行客户均保持了持续的业务关系。
综上所述，本所律师认为，发行人拓展并维持非银行客户具有持续性。
（五）律师意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人向银行客户及非银行客户提供的系统集成服务不存在技术、合同签订方式方面的显著差异。
2、发行人向银行客户提供的系统集成业务毛利率通常高于非银行客户。
3、发行人拓展并维持非银行客户具有持续性。
八、反馈意见“重点问题”11：公司在高度分散化的银行业 IT解决方案市场中始终维持较高的市场占有率，2010年在 IDC评选的银行业 IT解决方案市场排名中排名第4位，为行业领导者之一。获得2009年IBM最佳价值伙伴奖、 2010年 IBM最佳解决方案商奖、2011年 IBM最佳合作伙伴，获得电脑商报评选的2010年十佳IT服务商和2010年十佳银行行业方案商奖；公司的综合业务系统（EASYIBS）荣获工业和信息化部颁发的“计算机信息系统集成典型解决
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）方案（2010）”；公司获得中国邮储银行颁发的 2011年邮政金融计算机系统安全运行工作最佳信息技术服务奖。请发行人：1）说明并披露该统计数据的具体来源，并说明该项评奖的独立性、客观性、权威性；2）说明并披露 2010年 IDC评选的银行业 IT解决方案市场排名中排名前 5位的企业名称、基本情况，说明 2011年发行人是否入选 IDC的有关评选，如未入选，请说明原因；3）发行人 2009年 IBM最佳价值伙伴奖、2010年 IBM最佳解决方案商奖、2011年 IBM最佳合作伙伴，请说明并披露IBM有关奖项的种类，评奖数量，2011年未获得IBM最佳价值伙伴奖、最佳解决方案商奖的原因；4）说明并披露IBM、TCS、神州数码、宇信易诚和恒生电子等同行业竞争公司获得上述奖项的情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）统计数据的具体来源，及该项评奖的独立性、客观性、权威性
1、“银行业IT解决方案市场排名中排名第4位”
经本所律师核查，该数据来源于 International DataCorporation（以下简称“IDC”，即美国国际数据公司）发布的《中国银行业 IT解决方案2011–2015预测与分析》及《中国银行业IT解决方案2012–2016预测与分析》。
经查阅 IDC
官方网站9，IDC是 International DataGroup（国际数据集团）旗下子公司，是全球著名的信息技术咨询、顾问和活动服务专业提供商。IDC作为咨询顾问，帮助 IT专业人士、业务主管和投资机构制定以事实为基础的技术采购决策和业务发展战略。IDC在全球拥有超过 1000名分析师，对 110多个国家的IT技术发展趋势和IT市场机会进行分析和研究。IDC的客户包括全球财富500强中多家著名跨国公司和中国本土许多行业的众多知名企业。IDC拥有超过 46年的发展历史，1982年正式在中国设立分支机构，是最早进入中国市场的全球著名的市场研究公司。
经查阅IDC官方网站及与IDC相关人员访谈，《中国银行业IT解决方案2011–2015预测与分析》及《中国银行业 IT解决方案2012–2016预测与分析》是 IDC长期以来对中国重点行业 IT应用解决方案市场研究的一部分，是为了满足
9IDC中文官方网站地址：http://www.idc.com.cn/，查询于2012年10月7日。
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）希望了解银行发展现状、行业宏观政策的变化、行业规模及结构变化、行业销售及利润分析、行业当前的挑战和机遇、解决方案现状、解决方案供应商情况，以及未来市场发展趋势等情况的机构与人士需求而长期进行的持续性研究报告，是一年一度出版的通用报告，而非为某种特殊用途要求研究机构定制的报告。
综上所述，本所律师认为，该等报告的数据及相关排名具有较高的独立性、客观性和权威性。
2、“2009年 IBM最佳价值伙伴奖、2010年 IBM最佳解决方案商奖、2011年 IBM最佳合作伙伴”
根据与发行人相关负责人员的访谈，IBM最佳价值伙伴奖、IBM最佳解决方案商奖和 IBM最佳合作伙伴奖等奖项均是 IBM对其主要合作伙伴颁发的奖项；
发行人所获得的三个奖项是由 IBM经过内部评审，在年度供应商大会上颁发，用以鼓励上一年度与 IBM保持良好合作关系的厂商。
经与发行人及 IBM有关负责人员确认，本所律师无法获得 IBM有关奖项的具体种类、评奖规则、评奖数量等信息。有鉴于此，本所律师无法对该项评奖的独立性、客观性、权威性发表意见，故建议在招股说明书中删除以上内容的陈述。
3、“2010年十佳 IT服务商和2010年十佳银行行业方案商奖”
经核查，该等数据来源于《电脑商报》。根据《电脑商报》的公开介绍，《电脑商报》是国内第一家 IT渠道专业媒体，由工信部主管，中国电子信息产业发展研究院(简称CCID)主办，创刊于1998年，已于2012年1月底终止运营。
经本所律师核查，无法获取《电脑商报》十佳 IT服务商、十佳银行行业方案商等奖项的评奖规则、评奖数量等信息。有鉴于此，本所律师无法对该项评奖的独立性、客观性、权威性发表意见，故建议在招股说明书中删除以上内容的陈述。
4、“计算机信息系统集成典型解决方案（2010）”
工业和信息化部计算机信息系统集成资质认证工作办公室于 2009年 9月 23
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）日下发了《关于开展“2009计算机信息系统集成优秀解决方案”征集工作的通知》（工信计资［2009］5号），在全国范围内征集评选计算机信息系统集成优秀解决方案。
根据上述通知，申报解决方案的要求如下：
（1）申报解决方案的知识产权应为申报企业自身所有，不得有任何弄虚作假行为；
（2）申报的解决方案应在近三年内（2007年～2009年）有过具体案例应用，且相关案例的实现系统已投入使用；
（3）原则上一级资质企业申报的解决方案总数不超过 3个，二级资质企业申报的解决方案总数不超过2个，三、四级资质企业仅可申报1个解决方案。每个企业同一行业仅限申报1个解决方案。
2010年9月，工业和信息化部计算机信息系统集成资质认证工作办公室组织召开评审会对来自全国 23个省市共 474份解决方案进行评价打分，对其中 100个解决方案授予了“计算机信息系统集成典型解决方案”称号，其中包括发行人的“高伟达公司综合业务系统（EASYIBS）”。
综上所述，本所律师认为，该项评奖具有较高的独立性、客观性和权威性。
5、“2011年邮政金融计算机系统安全运行工作最佳信息技术服务奖”
根据公开资料及与发行人、中国邮储银行股份有限公司相关负责人员的访谈，“邮政金融计算机系统安全运行工作最佳信息技术服务奖”是由中国邮政储蓄银行股份有限公司设立，旨在对每年中国邮储银行股份有限公司应用系统开发运维厂商的服务质量进行考核和奖励。该奖项是由邮储银行内部的系统使用部门和系统维护部门分别从系统使用情况、功能完善情况、服务支持力度、系统运行、日常维护、突发状况处理等方面进行考核、打分，最终确定获奖名单。
经本所律师核查，无法获取邮政金融计算机系统安全运行工作最佳信息技术服务奖的评奖规则、评奖数量等信息。有鉴于此，本所律师无法对该项评奖的独
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）立性、客观性、权威性发表意见，故建议在招股说明书中删除以上内容的陈述。
（二）2010年IDC评选的银行业IT解决方案市场排名中排名前5位的企业名称、基本情况，以及2011年发行人参与IDC有关评选的情况
根据 IDC发布的《中国银行业IT解决方案2011–2015预测与分析》，2010年 IDC评选的银行业IT解决方案市场排名中排名前5位的企业包括：北京宇信易诚科技有限公司、神州数码控股有限公司、IBM、北京高伟达软件技术有限公司和柯莱特信息系统有限公司。5家企业的基本情况如下：
1、北京宇信易诚科技有限公司
北京宇信易诚科技有限公司成立于 1999年 6月，主要从事中国境内的银行业软件开发及技术服务业务，主营业务为软件与解决方案、维护和辅助服务、平台服务。2007年3月，其作为被控股境内权益在美国Nasdaq市场挂牌上市，股票代码：YTEC。
2、神州数码控股有限公司
神州数码控股有限公司主营业务为 IT软硬件分销及系统集成、企业供应链服务、软件开发及 IT专业技术服务等，是中国国内主要的IT服务商和硬件分销商之一。2001年，其作为被控股境内权益在香港联合交易所主板上市，股票代码：00861.HK。
3、IBM
IBM为世界上最大的计算机基础软硬件设备供应商及 IT服务商之一。其全称为 International Business MachinesCorporation（国际商业机器公司），于 1911年成立，是世界上最大的信息技术和 IT服务提供商，在全球超过 200个国家和地区设有分支机构。IBM为美国纽约证券交易所上市公司，股票代码：IBM。
4、高伟达软件股份有限公司
高伟达软件股份有限公司，即发行人，成立于 1998年，主营业务是为银行类金融机构提供IT解决方案、IT运维服务及系统集成服务。
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）5、柯莱特信息系统有限公司
柯莱特信息系统有限公司成立于1994年，主要提供包括ERP、CRM、MES、应用开发等应用的实施和维护，于2010年7月在美国纽约证券交易所挂牌上市，股票代码：CIS。
根据 IDC发布的《中国银行业IT解决方案2012–2016预测与分析》，2011年，发行人在中国银行业 IT解决方案整体市场占有率排名中名列第4，市场占有率为3.8%。其中排名前 5位的企业分别为北京宇信易诚科技有限公司、神州数码控股有限公司、IBM、北京高伟达软件技术有限公司（发行人前身）和柯莱特信息系统有限公司，与2010年排名情况相比未发生变化。
（三）IBM有关奖项的种类，评奖数量，2011年发行人未获得IBM最佳价值伙伴奖、最佳解决方案商奖的原因
经本所律师核查，无法获得 IBM有关奖项的具体种类、评奖规则、评奖数量等信息，因此无法判断2011年发行人未获得 IBM最佳价值伙伴奖、最佳解决方案商奖的原因，故建议在招股说明书中删除相关内容的陈述。
（四）IBM、TCS、神州数码、宇信易诚和恒生电子等同行业竞争公司获得上述奖项的情况
经本所律师核查：
1、IBM、TCS、神州数码、宇信易诚和恒生电子等同行业竞争公司均未获得“计算机信息系统集成典型解决方案（2010）”奖项；
2、IDC相关评选中，IBM、TCS、神州数码、宇信易诚和恒生电子在 IDC的《中国银行业 IT解决方案2011–2015预测与分析》中，分别获得银行业 IT解决方案市场排名第3、第6、第2、第1和第10；在《中国银行业IT解决方案2012–2016预测与分析》中，除 TCS及恒生电子外，其他公司的相关排名未发生变化；在《中国银行业IT解决方案2012–2016预测与分析》中，TCS及恒生电子分列排名第8及第9。
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）（五）律师意见
综上所述，本所律师认为：
1、“银行业IT解决方案市场排名中排名第4位”及“计算机信息系统集成典型解决方案（2010）”评奖具有较高的独立性、客观性和权威性；
2、“2009年 IBM最佳价值伙伴奖、2010年 IBM最佳解决方案商奖、2011年 IBM最佳合作伙伴”、“2010年十佳 IT服务商和2010年十佳银行行业方案商奖”及“2011年邮政金融计算机系统安全运行工作最佳信息技术服务奖”因无法获取评奖规则、评奖数量等信息，建议在招股说明书中删除。
九、反馈意见“重点问题”12：关于竞争对手的披露。请发行人说明并披露：发行人在业务与技术章节仅将同行业上市公司恒生电子作为竞争对手，而未将同行业上市公司华胜天成、荣科科技、银信科技作为竞争方进行披露的原因，上述公司与发行人的主营业务和实际从事的服务是否存在显著差异。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
（一）华胜天成、荣科科技、银信科技的主营业务和实际从事的服务与发行人否存在显著差异的说明
经核查北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“华胜天成”）、荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”）、北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“银信科技”）的招股说明书及 2011
年年报等公开资料10，本所律师认为：
1、银信科技的主营业务构成与发行人存在显著差异
银信科技为专注于 IT运维及系统集成业务的 IT服务商，主营业务包括 IT基础设施服务、IT基础设施管理软件开发与销售以及系统集成服务。银信科技的主营业务中不包括应用软件开发业务，其软件业务仅包括 IT基础设施管理软 10来源于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html，及深圳证券交易所网
站：http://www.szse.cn/，查询于2012年10月7日，股票简称及代码分别为：1）华胜天成，600410；2）
荣科科技，300290；3）银信科技，300231。
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）件，且收入占比不超过5%，与发行人存在显著差异。
2、华胜天成、荣科科技的主营业务与发行人类似，客户范围存在显著差异华胜天成及荣科科技的主营业务均涉及应用软件开发、技术服务及系统集成业务，与发行人业务构成相似，但客户范围存在显著差异。华胜天成的客户分布于电信、邮政、通讯等多个领域，不以银行业为主，其2009年至2011年的前五大客户中无银行客户；荣科科技的主要客户分布于电信、电力、社保医疗、交通运输等行业以及政府机构，仅拥有少量金融企业客户。
（二）招股说明书中未将华胜天成、荣科科技、银信科技作为竞争方进行披露的原因
经核查华胜天成、荣科科技、银信科技的招股说明书及 2011年年报等公开资料，并与发行人经营管理团队访谈，本所律师认为，招股说明书中未将华胜天成、荣科科技、银信科技列为竞争方的主要原因是：
1、三家上市公司均不是国内银行业IT解决方案的主要提供商
发行人是国内银行业IT解决方案的主要提供商之一，在 IDC评选的 2010年银行业 IT解决方案市场中排名第4，IT解决方案业务是发行人的核心业务。而华胜天成、荣科科技和银信科技等三家公司均不是国内银行业 IT解决方案的主要提供商。
2、三家上市公司在主营业务构成或客户范围等方面与发行人存在显著差异发行人的主营业务包括 IT解决方案、IT运维服务及系统集成服务等三类，主要服务于国内银行业客户。三家上市公司中，银信科技的业务构成与发行人具有较大差异，华胜天成及荣科科技的客户范围与发行人存在显著差异。另外，从经营区域上看，荣科科技为区域性服务商，经营区域集中于东北地区，与发行人存在显著差异。
3、在发行人实际业务开展过程中，未出现过与荣科科技、银信科技发生直接业务竞争的情形。
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）发行人在竞标、邀标及竞争性谈判以获取销售合同的过程中，未出现过与荣科科技、银信科技发生订单竞争的情形，与华胜天成仅在中国神华的系统集成业务中发生过竞争。
综合以上情况，本所律师认为，华胜天成、荣科科技和银信科技等三家同业上市公司均不构成与发行人的主要竞争关系，因此未在招股说明书中将其列为发行人的主要竞争对手。
（三）律师意见
综上所述，本所律师认为：
1、银信科技的主营业务构成与发行人存在显著差异；华胜天成、荣科科技的主营业务与发行人类似，但客户范围存在显著差异。
2、华胜天成、荣科科技和银信科技等三家同业上市公司均不构成与发行人的主要竞争关系，因此未在招股说明书中将其列为发行人的主要竞争对手。
十、反馈意见“重点问题”13：关于供应商。请发行人:区分三种采购模式（直接从原厂商采购、从原厂商指定的代理商采购、公司选择供应商进行采购）分别披露前五大供应商。另外，在合并披露的前五大供应商中，如存在原厂商、原厂商指定的代理商并存的情形，请说明其中的关联关系。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
（一）报告期内分三种采购模式的前五大供应商
根据发行人提供的财务数据，区分三种采购模式的报告期三年前五大供应商（合并口径）及其采购金额如下：
1、从原厂商采购的前五大供应商及采购金额（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商|采购额|占当年总采购金额比例|
|2009|1|甲骨文（中国）软件系统有限公司|4,781.52|23.34%|
||2|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|2,111.09|10.31%|
||3|北京中北万兴国际贸易有限公司|1,431.16|6.99%|

高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商|采购额|占当年总采购金额比例|
||4|中基嘉源进出口有限责任公司|443.10|2.16%|
||5|国际商业机器（中国）有限公司|146.31|0.71%|
||合计||8,913.18|43.51%|
|2010|1|北京中北万兴国际贸易有限公司|8,049.15|19.46%|
||2|博思软件（中国）有限公司|2,111.94|5.11%|
||3|中基嘉源进出口有限责任公司|2,096.28|5.07%|
||4|甲骨文（中国）软件系统有限公司|1,049.35|2.54%|
||5|国际商业机器（中国）有限公司|225.94|0.55%|
||合计||13,532.67|32.72%|
|2011|1|北京中北万兴国际贸易有限公司|10,029.10|22.95%|
||2|中基嘉源进出口有限责任公司|5,276.17|12.07%|
||3|博思软件（中国）有限公司|1,682.79|3.85%|
||4|甲骨文（中国）软件系统有限公司|1,420.79|3.25%|
||5|国际商业机器（中国）有限公司|203.49|0.47%|
||合计||18,612.34|42.59%|
|2012.1-6|1|北京中北万兴国际贸易有限公司|990.59|5.06%|
||2|中基嘉源进出口有限责任公司|758.23|3.87%|
||3|甲骨文（中国）软件系统有限公司|292.25|1.49%|
||4|国际商业机器（中国）有限公司|243.93|1.25%|
||5|博思软件（中国）有限公司|132.22|0.68%|
||合计||2,417.20|12.35%|

2、从原厂商指定的代理商采购的前五大供应商及采购金额（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商|采购额|占当年总采购金额比例|
|2009|1|广州高新供应链管理服务有限公司|1,810.34|8.84%|
||2|神州数码（中国）有限公司|1,520.91|7.43%|
||3|北京中电广通科技有限公司|1,165.49|5.69%|
||4|四川长虹佳华数字技术有限公司|392.02|1.91%|
||5|安富利（中国）科技有限公司|177.70|0.87%|
||合计||5,066.46|24.73%|
|2010|1|四川长虹佳华信息产品有限责任公司|2,756.39|6.66%|
||2|北京翔科佳信系统技术有限公司|2,536.37|6.13%|
||3|神州数码（中国）有限公司|2,253.09|5.45%|
||4|北京方正世纪信息系统有限公司|2,128.00|5.14%|
||5|翰林汇|1,245.21|3.01%|
||合计||10,919.07|26.40%|
|2011|1|神州数码（中国）有限公司|4,540.14|10.39%|
||2|北京富通东方科技有限公司|2,009.28|4.60%|
||3|北京翔科佳信系统技术有限公司|1,160.33|2.66%|

高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商|采购额|占当年总采购金额比例|
||4|深圳齐普生信息科技有限公司|986.28|2.26%|
||5|杭州神州数码有限公司|855.83|1.96%|
||合计||9,551.86|21.86%|
|2012.1-6|1|广州高新供应链管理服务有限公司|4,603.20|23.51%|
||2|杭州神州数码有限公司|1,726.05|8.81%|
||3|神州数码（中国）有限公司|1,705.57|8.71%|
||4|方正国际软件（北京）有限公司|1,198.88|6.12%|
||5|四川长虹佳华信息产品有限责任公司|670.48|3.42%|
||合计||9,904.18|50.57%|

3、发行人自主选择供应商的前五大供应商及采购金额（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商|采购额|占当年总采购金额比例|
|2009|1|高伟达科技|1,500.78|7.33%|
||2|神州数码（中国）有限公司|377.34|1.84%|
||3|大唐软件技术股份有限公司|360.00|1.76%|
||4|上海神州数码有限公司|319.53|1.56%|
||5|佳杰科技（上海）有限公司北京分公司|208.22|1.02%|
||合计||2,765.86|13.50%|
|2010|1|高伟达科技|1,910.60|4.62%|
||2|杭州神州数码有限公司|910.48|2.20%|
||3|神州数码（中国）有限公司|390.32|0.94%|
||4|安富利（中国）科技有限公司|312.26|0.75%|
||5|深圳市华成峰实业有限公司|260.01|0.63%|
||合计||3,783.66|9.15%|
|2011|1|康普科纬迅软件服务（上海）有限公司|1,048.24|2.40%|
||2|神州数码（中国）有限公司|907.73|2.08%|
||3|北京源泽博润科技发展有限公司|748.46|1.71%|
||4|杭州神州数码有限公司|350.12|0.80%|
||5|上海旭麒计算机技术服务有限公司|331.95|0.76%|
||合计||3,386.50|7.75%|
|2012.1-6|1|神州数码（中国）有限公司|456.66|2.33%|
||2|杭州神州数码有限公司|394.03|2.01%|
||3|京北方科技股份有限公司|255.95|1.31%|
||4|成都颖佳计算机服务有限公司|214.00|1.09%|
||5|上海旭麒计算机技术服务有限公司|186.28|0.95%|
||合计||1,506.92|7.69%|

高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）（二）律师意见
经核查，本所律师认为，根据以上三类采购模式的划分，发行人的前五大供应商中不存在原厂商、原厂商指定的代理商并存的情形。
十一、反馈意见“重点问题”14：关于预付款对象与供应商的关系。发行人报告期末的前三大预付款对象博思软件（中国）有限公司、北京网新易尚科技有限公司、北京京北方科技有限公司均非发行人主要供应商。请发行人说明并披露发行人向上述公司采购产品的具体内容，合作模式，合同的主要条款，是否为原厂商指定的代理商或公司选择的供应商，如为前者，请说明原厂商的名称，如为后者，请说明发行人选择上述供应商的原因，采购价格与市场价格是否存在显著差异。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
（一）发行人向博思软件（中国）有限公司采购的具体内容、合作模式及合同主要条款
根据与发行人相关负责人员的访谈及发行人提供的合同，报告期内，发行人主要向博思软件（中国）有限公司采购其自有品牌（BMC）软件产品及相关服务，具体包括 BMC Backup and Recovery Solution for IMS、 BMCControl-M/Restart、BMC DELTA PLUS forDBCTL、BMC Fast Path Enhanced OnlineSuite、BMC MAXM Reorg/Online for IMS及BMC Pointer Checker Plus等系列软件；双方合作模式为发行人根据客户对产品的需要向博思软件（中国）有限公司直接下单进行具体采购。
根据2011年11月16日发行人采购BMC品牌软件及支持服务的合同，其主要条款包括：使用达到许可数量的产品的使用费为产品列表中显示的总费用；博思软件（中国）有限公司要向解决方案伙伴开具发票而且解决方案伙伴同意支付此笔费用，外加依据产品安装地法律所征收的使用税费。经与发行人其他同类型供应商合同的比较，本所律师认为，发行人与博思软件（中国）有限公司在合同主要条款方面并无明显差异或其他特异性约定。
（二）发行人向北京网新易尚科技有限公司采购的具体内容、合作模式及合同主要条款
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）根据与发行人相关负责人员的访谈及发行人提供的合同，报告期内，发行人主要向北京网新易尚科技有限公司采购 H3C品牌的交换机、路由器等硬件及软件产品，具体包括H3CLS-7506E交换机、H3C options配件等。双方合作模式为：发行人根据客户对产品的需要，向 H3C品牌原厂商华为 3Com技术有限公司提出购买需求；根据购买需求，原厂商华为 3Com技术有限公司指定 H3C品牌产品中国大陆地区高级分销商北京网新易尚科技有限公司向发行人供货。
根据2011年11月18日发行人采购H3C品牌相关产品的合同，其主要条款如下：买方在收到货物后付清全部货款；如果厂商分批交货，则买方应按分批收货的相应货值在规定的期限内分批付款。经与发行人其他同类型供应商合同的比较，本所律师认为，发行人与北京网新易尚科技有限公司在合同主要条款方面并无明显差异或其他特异性约定。
（三）发行人向北京京北方科技有限公司采购的具体内容、合作模式及合同主要条款
根据与发行人相关负责人员的访谈及发行人提供的合同，报告期内，发行人主要向北京京北方科技有限公司采购 EMC品牌的存储设备，具体包括 EMC CXupgrade存储设备等。双方合作模式为：发行人根据客户对产品的需要，向 EMC品牌原厂商EMC公司提出购买需求；根据购买需求，原厂商EMC公司指定EMC品牌中国大陆地区主要代理商之一的北京京北方科技有限公司向发行人供货。
根据2011年11月11日发行人采购EMC存储设备的合同，其主要条款如下：合同签订后发行人向北京京北方科技有限公司提供一张金额为合同全额的、以发货之日起 30日的延期支票，北京京北方科技有限公司向发行人付全额国家法定增值税专用发票。经与发行人其他同类型供应商合同的比较，本所律师认为，发行人与北京京北方科技有限公司在合同主要条款方面并无明显差异或其他特异性约定。
（四）上述三家厂商是否为原厂商指定的代理商或公司选择的供应商，如为前者，请说明原厂商的名称，如为后者，请说明发行人选择上述供应商的原因
根据与发行人相关负责人员的访谈及发行人提供的合同：
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）1、博思软件（中国）有限公司自身即为 BMC品牌产品原厂商，发行人直接向其进行采购；
2、北京网新易尚科技有限公司为 H3C品牌产品中国大陆地区高级分销商，发行人向其采购系由原厂商华为 3Com技术有限公司指定；
3、北京京北方科技有限公司为 EMC公司中国大陆地区主要代理商之一，发行人向其采购系由原厂商 EMC公司指定。
（五）采购价格与市场价格是否存在显著差异
根据对发行人有关人员及供应商工作人员的现场访谈，与PC、笔记本、手机等面向个人用户的通用电子设备不同，大中型 IT软、硬件设备由于其应用特异性、种类繁多、配置差异大、无公开市场报价等因素，并不存在绝对的市场公允价格，对于具体采购合同中涉及的特定品牌和配置的设备，其采购价格均为议价结果。发行人向前三大预付款对象采购产品的具体情况如下：
1、发行人主要向博思软件（中国）有限公司采购其自有品牌软件及配套服务、培训，报告期内未向其他供应商采购同型号软件产品。由于大型应用软件产品自身特点，其价格主要由购销双方协商形式，同时受销售合同及原厂商折扣等诸多因素影响，因此其价格具有一定的波动空间，并不存在公开、公允的市场价格。
2、发行人主要向北京网新易尚科技有限公司采购 H3C品牌软、硬件产品，报告期内，发行人向该公司采购该品牌产品型号众多，向其他供应商采购相同品牌同一型号产品的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|产品型号|数量|平均采购价格（万元）|采购年度|
|北京网新易尚科技有限公司|H3C LS-7506E|1|3.96|2010|
|||13|33.94|2011|
|佳杰科技（上海）有限公司北京分公司||1|18.38|2009|

报告期内发行人向北京网新易尚科技有限公司和佳杰科技（上海）有限公司
北京分公司均采购过H3CLS-7506E型号网络交换机，但由于设备内部配置不同，
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）向上述两家供应商采购该型号交换机时采购价格有一定的不同，但价格水平较为接近，不存在显著差异。
3、发行人主要向北京京北方科技股份有限公司采购 EMC品牌存储设备，报告期内，发行人向该公司及其他供应商采购相同品牌同一型号产品的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|产品型号|数量|平均采购价格（万元）|采购年度|
|北京京北方科技股份有限公司|EMC CXupgrade|11|45.25|2011|
|||7|31.79|2012|
|中北万兴||1|11.59|2010|
|||4|25.81|2011|

报告期内发行人向北京京北方科技股份有限公司及中北万兴均采购过 EMC CXupgrade型号存储，但由于存储设备自身的特点，其价格直接由设备内含的存储空间决定，而不同项目对存储空间的需求差异较大，因此存储设备采购价格存在一定差异是合理的。
（六）律师意见
综上所述，本所律师认为，由于相关采购产品价格的形成机制符合产品自身的商品特性，且完全遵循行业惯例，发行人采购价格具有合理性。
十二、反馈意见“重点问题”15：发行人于 2011年 3月通过 CMMI3的认证。请发行人说明并披露：IBM、TCS、神州数码、宇信易诚和恒生电子等同行业竞争公司获得CMMI3、CMMI4或 CMMI5认证的状况，并具体说明发行人的竞争优劣势。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
（一）IBM、TCS、神州数码、宇信易诚和恒生电子等同行业竞争公司获得 CMMI认证的情况
根据CMMI认证发布机构 Software EngineeringInstitute（以下简称“SEI”，即美国国防部设立的软件工程研究所）2011年 3月签发的证明，发行人通过 CMMI3的认证。
根据 SEI官方网站公布的关于 CMMI介绍，其全称是 Capability Maturity
ModelIntegration，即能力成熟度模型集成，是由 SEI开发的一套用于评价软件
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）企业软件开发成熟度，帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进的规范系统。CMMI认证共分为5个级别，用以表示软件企业软件开发过程的成熟度级别。
经查询SEI官方网站公布的CMMI认证情况数据11，发行人的主要竞争对手IBM、TCS、神州数码、宇信易诚、恒生电子获得CMMI认证的情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|获得 CMMI 认证情况|
|1.|IBM|CMMI5|
|2.|TCS|CMMI5|
|3.|神州数码|CMMI3|
|4.|宇信易诚|CMMI3|
|5.|恒生电子|无|

（二）发行人的竞争优劣势分析
1、发行人的竞争优势
根据与发行人经营管理团队的访谈及发行人提供的有关管理制度等文件，本所律师认为，发行人具有如下竞争优势：
（1）发行人已建立了规范的过程体系及相应的控制制度和监督机制及完整的项目过程数据的搜集和分析体系，能够实现过程和管理制度的持续改进。
（2）发行人已制定严格的项目操作规程和管理制度，在项目管理方面，能够对项目过程和进度实施动态调整。
（3）发行人已实施了全面的质量管理体系，在质量控制方面，能够对软件质量进行定量分析，对代码缺陷进行预测，收集同类项目的缺陷数据，并形成基础数据库。
（4）发行人拥有较为全面的银行业应用软件产品库，具有国内同行业领先的软件开发管理水平及丰富的软件项目实施经验。
2、发行人的竞争劣势
根据与发行人经营管理团队的访谈，本所律师认为，发行人的软件开发过程
11来源于SEI官方网站，网址http://sas.sei.cmu.edu/pars/，查询于2012年10月7日
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）的数据来源于不同平台，与国外著名软件企业（如IBM）相比，数据采集和分析质量有待进一步提高；与国外著名软件企业相比，发行人的软件开发过程基础数据搜集效率和数据分析质量还有待进一步提升。
（三）律师意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人在过程体系、控制制度、监督机制、项目操作规程及项目管理、质量管理体系、软件产品库、软件开发及项目实施经验方面具有优势。
2、与国外著名软件企业相比，发行人的软件开发过程基础数据搜集效率和分析质量方面还有待进一步提升。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料 补充法律意见书（一）（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所
经办律师：__________
吴琥律师
___________
王来律师
律师事务所负责人：__________
赵洋律师
二〇一二年 月 日