海通证券股份有限公司
关于新天科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为新天科技股份有限公司（以下简称“新天科技”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新天科技本次非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1356号）核准，公司非公开发行 70,198,181股人民币普通股（A股）股票，发行价格为11.00元/股。本次非公开发行募集资金总额为772,179,991.00元，扣除各项发行费用人民币 12,192,898.18元，实际募集资金净额人民币759,987,092.82元。上述募集资金已于2016年9月21日汇入公司募集资金专户中，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月21日出具的勤信验字【2016】第1135号《验资报告》验证确认。
公司于2016年9月26日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于本次发行新增股份的《股份登记申请受理确认书》，新增股份于 2016年 10月18日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
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|序号|认购对象名称|认购价格（元）|获配数量（股）|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|华安未来资产管理（上海）有限公司|11.00|14,181,818|2.65%|12个月|

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|2|中原期货股份有限公司|11.00|22,727,272|4.24%|12个月|
|3|信诚基金管理有限公司|11.00|14,181,818|2.65%|12个月|
|4|招商财富资产管理有限公司|11.00|15,909,090|2.97%|12个月|
|5|瑞元资本管理有限公司|11.00|3,198,183|0.60%|12个月|
|合计|||70,198,181|13.11%||

2017年3月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意公司对已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 81,600股及激励对象获授的未达到解锁条件的 1,030,200股限制性股票共计 1,111,800股进行回购注销。公司于 2017年 6月 22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。公司股份总数由535,501,781股减少至534,389,981股，上述非公开发行限售股份占公司总股本的比例变为13.14%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、承诺内容
中原期货股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、信诚基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司承诺：本次发行认购的股份自新增股份上市首日起 12个月内不转让，也不由新天科技回购该部分股份。并承诺在锁定期内，其委托人、合作人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
2、承诺履行情况
上述股东所持限售股份于 2016年 10月 18日上市，截至本公告披露日，上述股东严格履行了股份锁定承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年10月18日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为 70,198,181股，占公司股本总数的13.14%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名，涉及证券账户11户，且涉及的限售股份均不存在冻结、质押等情形。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|||||||所持限售股份总||本次解除限售数|本次实际可上市|
|序号||股东名称||证券账户名称||||||
|||||||数（股）||量（股）|流通数量（股）|
||中原期货股份有限公司||中原期货股份有限公司－中原期货－水星1号资产管理计划||22,727,272||22,727,272|||
||招商财富资产管理有限公司||招商财富－招商银行－华能贵诚信托－华能信托·招诚2号开放式集合资金信托计划||14,181,818||14,181,818|||
||||招商财富-包商银行－招商财富-睿赢2号专项资产管理计划||818,182||818,182|||
||||招商财富－华夏银行－睿韬3号专项资产管理计划||454,545||454,545|||
||||招商财富－光大银行－睿韬1号专项资产管理计划||454,545||454,545|||
||华安未来资产管理（上海）有限公司||华安未来资产－宁波银行－杭州农技投资合伙企业（有限合伙）||14,181,818||14,181,818|||
||信诚基金管理有限公司||信诚基金－工商银行－国海证券股份有限公司||7,727,272||7,727,272|||
||||中国工商银行股份有限公司－信诚鼎利定增灵活配置混合型证券投资基金||5,727,273||5,727,273|||
||||信诚基金－中信银行－信诚定增1号资产管理计划||727,273||727,273|||
||瑞元资本管理有限公司||瑞元资本-工商银行-华融国际信托-华融·远策定增优势组合单一资金信托||2,773,108||2,773,108|||

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|||||所持限售股份总||本次解除限售数|本次实际可上市|
|序号|股东名称|证券账户名称||||||
|||||数（股）||量（股）|流通数量（股）|
|||瑞元资本-工商银行-深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙）|425,075||425,075|||
||||70,198,181||70,198,181|||

四、本次限售股份解禁后新天科技股份变动情况表
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例(%)|（＋，－）|数量（股）|比例(%)|
|一、限售流通股（或非流通股）||||||
||275,449,484|51.54|-70,198,181|205,251,303|38.41|
|高管锁定股|204,221,103|38.22||204,221,103|38.22|
|首发后限售股|70,198,181|13.14|-70,198,181|0|0|
|股权激励限售股|1,030,200|0.19||1,030,200|0.19|
|二、无限售流通股|258,940,497|48.46|70,198,181|329,138,678|61.59|
|三、总股本|534,389,981|100.00|0|534,389,981|100.00|

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构海通证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量和上市流通时间符合相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了非公开发行股票并上市时做出的承诺。
综上所述，海通证券同意公司本次非公开发行限售股份在创业板上市流通。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金涛 李文杰
海通证券股份有限公司年 月 日