北京国枫律师事务所
关于广东省广晟资产经营有限公司
详式权益变动报告书的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN287-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|上市公司、东江环保|指|东江环保股份有限公司|
|信息披露义务人、广晟公司|指|广东省广晟资产经营有限公司|
|本次权益变动|指|广晟公司根据张维仰的承诺取得其所持东江环保 7.02%股权（61,030,624 股）所对应的股东表决权之指示投票权。另外，广晟公司拟使用不超过 20 亿元现金全额认购东江环保本次非公开发行的不超过15,000万股（含15,000万股）A股股票。|
|《权益变动报告书》|指|《东江环保股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《非公开发行预案》|指|《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票预案》|
|《股份认购协议》|指|《东江环保股份有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于东江环保股份有限公司2016年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》|
|本次非公开发行|指|东江环保以非公开发行方式向广晟公司发行不超过 15,000 万股（含 15,000 万股）股境内上市人民币普通股股票的行为。|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|东江环保股份有限公司股东大会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|《公司章程》|指|《东江环保股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《格式准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|企业信息公示系统|指|全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）。|
|信息披露网站|指|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于广东省广晟资产经营有限公司
详式权益变动报告书的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN287-1号
致：广东省广晟资产经营有限公司
根据本所与信息披露义务人签署的《律师服务协议书》，本所为信息披露义务人本次权益变动事项提供法律服务，就信息披露义务人为本次权益变动所编制的《权益变动报告书》，依据《公司法》、《证券法》、《收购办法）、《发行办法》、《格式准则第15号》、《格式准则16号》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，并基于对信息披露义务人已向本所提供的与本次权益变动相关之文件、资料的审慎查验，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对信息披露义务人本次权益变动的合法性、真实性和有效性进行了核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、信息披露义务人及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见。
4．信息披露义务保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5．本所律师同意将本法律意见书作为信息披露义务人本次权益变动所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供信息披露义务人本次权益变动之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对信息披露义务人提供的关于本次权益变动的有关文件和事实进行了审慎核查验证后，发表法律意见如下：
一、本次权益变动所涉及之主体资格
根据《权益变动报告书》，信息披露义务人现时持有东江环保 60,682,871股股份，并根据张维仰的承诺取得了其所持61,030,624股股份所对应之股东表决权之指示投票权。同时，信息披露义务人拟向东江环保董事会提名多名董事人选，若信息披露义务人提名的董事最终获得东江环保董事会多数席位，则广晟公司将成为东江环保的控股股东，广东省国资委将成为东江环保的实际控制人。此外，信息披露义务人拟通过全额认购东江环保本次非公开发行的新股，以增强其控制权。根据上述安排，本次权益变动涉及之主体主要为：
（一）东江环保
根据东江环保提供的现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师检索企业信息公示系统、信息披露网站有关公开信息，东江环保系依据中国法律设立并已在深交易和香港联合交易所上市的股份有限公司，股票代码分别为“002672”和“00895”。截至本法律意见书出具之日，东江环保的基本情况如下：
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|公司名称|东江环保股份有限公司|
|注册号|440301103492937|
|成立日期|1999年9月16日|
|公司类型|股份有限公司|

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|注册地址|深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、3楼、8楼北面、9-12楼|
|注册资本|869,382,102元|
|法定代表人|张维仰|
|经营范围|废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所营业执照另行申办）；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁。|
|工商登记机关|深圳市市场监督管理局|
|营业期限|永久经营|

（二）广晟公司
根据广晟公司提供的现时有效之《营业执照》并经检索企业信息公示系统有关公开信息，截至本法律意见书出具之日，广晟公司的基本情况如下：
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|公司名称|广东省广晟资产经营有限公司|
|注册资本|100亿元|
|统一社会信用代码|91440000719283849E|
|注册地址|广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼|
|董事长|李泽中|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。|
|经营期限|1999年12月23日至长期|
|股东|广东省国资委|

（三）张维仰
张维仰，居民身份证号码为440301196507******，住所为深圳市福田区，中国国籍。
（四）本次权益变动的禁止情形
根据广晟公司陈述并经合理查验，广晟公司不存在《收购办法》第六条规定的下述情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据广晟公司陈述并经合理查验，广晟公司的董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的下述情形：
1．无民事行为能力或者限制民事行为能力。
2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。
综上所述，本所律师认为，信息披露义务人系依法设立并有效存续的国有独资企业，具备签署和履行本次权益变动相关协议的主体资格。信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在《收购办法》第六条及《公司法》第一百四十六条规定的禁止情形。
二、本次权益变动的目的
根据《权益变动报告书》，信息披露义务人因看好我国环保产业的发展前景
及东江环保的价值，拟控股东江环保。截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人持有东江环保 60,682,871股股份，并根据张维仰的承诺取得了其所持61,030,624股股份所对应之股东表决权之指示投票权。同时，信息披露义务人拟向东江环保董事会提名多名董事人选，若信息披露义务人提名的董事最终获得东江环保董事会多数席位，则广晟公司将成为东江环保的控股股东，广东省国资委将成为东江环保的实际控制人。此外，信息披露义务人为巩固控制权并为东江环保的业务发展提供融资支持，拟全额认购东江环保本次非公开发行的新股，以增强上市公司的可持续发展能力，提升东江环保盈利能力，协助东江环保以危废固废处置产业为核心，打造泛环保产业链的综合环保平台。
三、本次权益变动的相关承诺及协议
1．根据张维仰出具的书面承诺，如广晟公司要求，承诺人将以股东身份在东江环保股东大会行使与其所持东江环保61,030,624股股份所对应的表决权，且承诺人在行使与该 61,030,624股股份所对应之表决权时将完全按照广晟公司的指示投票表决。
2．根据广晟公司与东江环保签署的附生效条件之《股份认购协议书》，广晟公司拟全额认购东江环保本次非公开发行的新股，并就发行价格、股份认购数量、认购款的缴付、股票的交付、限售期、违约责任、生效条件等进行了约定。
综上所述，本所律师认为，本次权益变动所涉及之上述承诺及协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，合法、有效。《股份认购协议》将自约定的生效条件满足之日起生效。
四、本次权益变动的批准程序
（一）本次权益变动已履行的批准程序
1．2016年 7月 1日，广东省国资委出具“粤国资函[2016]”《关于广晟公
司收购控股东江环保的批复》，原则同意广晟公司分阶段受让张维仰持有的东江环保现有股本总额14%股权（对应 121,713,495股），并同意广晟公司出资不超过20亿元认购东江环保本次非公开发行的股票。
2．2016年 7月 14日，东江环保召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了与本次权益变动相关之《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<2016年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签署附条件生效之<股份认购协议>的议案》等议案。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
根据《发行办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次权益变动涉及之非公开发行事项尚需获得东江环保股东大会审议通过及中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，本次权益变动已经履行了现阶段所需履行的审批程序。
本次权益变动涉及之非公开行事项尚需获得东江环保股东大会审议通过及中国证监会的核准。
五、信息披露义务人的资金来源
根据《权益变动报告书》及广晟公司出具的声明，本次权益变动涉及的资金将全部由广晟公司通过自筹和债务融资方式筹集。本所律师认为，本次权益变动涉及的资金来源符合有关法律、法规的规定。
六、信息披露义务人与上市公司的重大交易
（一）本次权益变动前的关联交易
1．与上市公司及其子公司的重大交易
根据东江环保发布于信息披露网站有关定期报告并经广晟公司确认，截至本法律意见书出具日前24个月内，广晟公司与东江环保及其子公司未发生超过3,000万元或占东江环保最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2．与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据东江环保发布于信息披露网站有关定期报告并经广晟公司确认，截至本法律意见书出具日前24个月内，广晟公司与东江环保的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3．对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
根据东江环保、广晟公司分别确认，截至本法律意见书出具之日，除本次权益变动涉及之非公开发行事项及广晟公司拟在符合条件的前提下继续受让张维仰所持东江环保 61,030,624股股份外，广晟公司不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
4．对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据东江环保、广晟公司分别确认，截至本法律意见书出具之日，广晟公司不存在对拟更换的东江环保董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（二）本次权益变动涉及的关联交易
根据《权益变动报告书》、《非公开发行预案》及《股份认购协议》并经查验，本次权益变动前，广晟公司持有东江环保60,682,871股股份（占上市公司股本总额的比例为6.98%）。本次权益变动，广晟公司拟使用不超过 20亿元现金全额认购东江环保本次非公开发行的股票。根据《上市规则》的相关规定，本次非公开发行构成广晟公司与东江环保之间的关联交易。
综上，本所律师认为，根据《上市规则》的相关规定，本次权益变动涉及之非公开发行构成广晟公司与东江环保之间的关联交易。
七、信息披露义务人前 6个月买卖上市公司的情况
根据广晟公司出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，广晟公司及其董事、监事、高级管理人员自东江环保因本次权益变动相关事项停牌日（2016年 5月 23日）前六个月的期间内，不存在通过交易系统买卖东江环保股票的行为。
八、信息披露义务人的后续计划
根据《权益变动报告书》，信息披露义务人对东江环保的后续计划如下：
“1．未来12个月内对东江环保主营业务的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变东江环保主营业务或者对东江环保主营业务做出重大调整的计划。
2．未来12个月内对东江环保重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对东江环保或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。但信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后的 12个月内，根据上市公司业务发展的需要，在遵守法律法规的前提下，以环保产业整合和避免同业竞争为原则，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能。同时，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
3．未来12个月内对东江环保董事、监事、高级管理人员的调整计划
信息披露义务人将根据上市公司治理相关法律法规、《公司章程》、上市公司股东大会及董事会相关会议规则和业务发展需要，对现任董事会或高级管理人员构成提出调整计划。
4．对东江环保公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对《公司章程》条款进行修改的计划，但不排除根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的法律法规的相关要求，对《公司章程》进行相应修改。
5．对东江环保现有员工聘用作重大变动的计划
截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对东江环保现有员工聘请作重大变动的计划。
6．对东江环保分红政策的重大调整计划
截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无调整东江环保现有分红政策的计划。
7．其他对东江环保业务和组织结构有重大影响的计划
截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无其他对东江环保业务和组织结构有重大影响的计划。”
九、本次权益变动对上市公司的影响分析
（一）本次权益变动将导致上市公司实际控制人发生变更
根据《权益变动报告书》并经查验，截至本法律意见书出具之日，广晟公司持有东江环保60,682,871股股份，并根据张维仰的承诺取得了其所持 61,030,624股股份所对应之股东表决权之指示投票权。同时，信息披露义务人拟向东江环保
董事会提名多名董事人选，若信息披露义务人提名的董事最终获得东江环保董事会多数席位，则广晟公司将成为东江环保的控股股东，广东省国资委将成为东江环保的实际控制人。综上，本所律师认为，本次权益变动将导致东江环保实际控制人发生变更。
（二）对保持上市公司独立性的核查
经查验，为进一步保证上市公司的独立性，广晟公司已出具书面承诺，承诺将从资产、人员、财务、机构、业务等五方面保证上市公司的独立性。本所律师认为，广晟公司上述承诺内容不存在违反法律、法规的强制性规定，合法、有效，对广晟公司具有约定力，若其切实履行该等承诺，则将有利于维护上市公司独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）同业竞争及其规范措施
根据东江环保现时持有《营业执照》并经检索其发布于信息披露网站有关公开信息，东江环保的主营业务为工业废物处理业务（包括工业废物处理处置和工业废物资源化利用）、废弃电器电子产品拆解业务、市政废物处理业务（包括市政废物处理处置和再生能源利用），环境工程及服务、贸易及其他。
根据广晟公司陈述并经检索企业信息公示系统有关公开信息，截至本法律意见书出具之日，广晟公司之控股子公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（深交所上市公司，股票简称“中金岭南”，股票代码为“000060”，截至 2016年3月31日，广晟公司持有该公司36.05%股权）下属子公司广东中金岭南环保工程有限公司的经营范围中存在与东江环保相似之业务。广东中金岭南环保工程有限公司的基本情况如下：
广东中金岭南环保工程有限公司，设立于2016年1月29日，注册资本3,000万元人民币，注册地址韶关市浈江区产业转移工业园创业路 23号管委会大楼3005（B）室，业务范围为“从事环保工程、环境监测领域内的技术研发、技术
转让、技术咨询及技术服务；环保项目的投资、建设、监理、运营；环境污染治理设施、环境在线监测设施、生态园林的维护与运营；大气污染治理，水污染治理，固体废物（含危险固废）资源综合回收与污染治理；废旧金属回收；土壤修复工程的设计、施工及运营；环保药剂及设施用品的研发、生产、销售。”
根据广晟公司提供的相关财务数据并经其确认，广东中金岭南环保工程有限公司成立于 2016年 1月，成立时间较短。虽然该公司的经营范围中存在与东江环保经营范围相似之业务，但截至本法律意见书出具之日，该公司没有开展实质性业务经营，尚未盈利，与东江环保未形成实质意义上的同业竞争。
广晟公司已承诺，作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司和东江环保的控股股东，其将根据深圳市中金岭南有色金属股份有限公司和东江环保的主营业务特点合理规划各自的业务发展方向，避免该两家公司在主营业务上产生实质性同业竞争。
为避免广晟公司控制的企业与东江环保的主营业务产生实质性同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
1．在承诺人直接或间接与东江环保保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对东江环保的控制关系从事或参与从事有损东江环保及其中小股东利益的行为。
2．截至承诺函出具日，除上述广东中金岭南环保工程有限公司外，承诺人及其控制的其他企业不存在从事与东江环保主营业务相同或相似业务之情形。
3．本次权益变动完成后，承诺人将利用其控股股东之地位，根据承诺人所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避免承诺人及其控制的除东江环保以外的其他企业从事与东江环保主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。
4．无论何种原因，如承诺人及其控制的除东江环保以外的其他企业获得可能与东江环保主营业务构成同业竞争的业务机会的，则承诺人将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给东江环保。若该等业务机会尚不具备转移给东江环保的条件，或因其他原因导致东江环保暂无法取得该等业务机会的，东江环保有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证
监会许可的其他方式加以解决。
综上所述，本所律师认为，本次权益变动前，广晟公司控制的广东中金岭南环保工程有限公司的经营范围中存在与东江环保相似的业务，截至本法律意见书出具之日，该公司尚未开展大规模业务经营，与东江环保未形成实质意义上的同业竞争。广晟公司已就本次权益变更后避免同业竞争事宜出具了相关承诺，该等承诺的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对广晟公司具有约束力，若广晟公司切实履行上述承诺则将有利于避免广晟公司控制的其他企业与上市公司之间的同业竞争。
（四）减少和规范关联交易的措施
根据《权益变动报告书》及广晟公司出具的承诺，若未来广晟公司与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》的相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，广晟公司承诺如下：
1．承诺人保证承诺人及控制的其他企业将来与东江环保发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；承诺人保证将继续规范与东江环保及其子公司发生的关联交易。
2．承诺人将诚信和善意履行作为东江环保实际控制人的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与东江环保依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害东江环保及非关联股东的利益。
3．承诺人及其控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在
审议涉及承诺人或承诺人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在东江环保董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
综上，本所律师认为，广晟公司已就规范关联交易出具了相应承诺，该等承诺内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对广晟公司具有约束力，若广晟公司切实履行上述承诺则将有利于规范广晟公司与上市公司之间的关联交易。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次权益变动各方主体资格符合相关法律、法规的要求；本次权益变动涉及的相关协议内容符合相关法律、法规的要求。本次权益变动符合《公司法、《证券法》及《收购办法》等相关法律、法规的规定。《权益变动报告书》不致因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东省广晟资产经营有限公司详式权益变动报告书的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
桑健
2016年7月14日