安信证券股份有限公司
关于天津滨海能源发展股份有限公司
关联交易事项的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“滨海能源”）2017年重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等规范性法律文件的要求，在持续督导期内，对公司关联交易事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
公司控股子公司天津海顺印业包装有限公司（以下简称“天津海顺”）拟与天津人民美术出版社有限公司（以下简称“天津人美”）、天津人美文化传播有限公司（以下简称“人美文传”）、百花文艺出版社（天津）有限公司（以下简称“百花文艺”）、天津市新华书店业务开发部（以下简称“新华书店开发部”）、天津人民出版社有限公司（以下简称“天津人民”）、天津古籍出版社有限公司（以下简称“天津古籍”）及天津科学技术出版社有限公司（以下简称“天津科技”）签订《委托印刷合作协议》，合计约定印刷业务额度 1,500万元，具体额度约定情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||约定印刷业务额度|
|1||天津人美||500.00||
|2||人美文传||500.00||
|3||百花文艺||200.00||
|4||新华书店开发部||120.00||
|5||天津人民||100.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||约定印刷业务额度|
|6||天津古籍||50.00||
|7||天津科技||30.00||
|合计||||1,500.00||

上述交易均构成关联交易。
二、关联方及关联关系
（一）关联方介绍
1．天津人美
注册资本：4,385.5894万元；
统一社会信用代码：91120101401204880H；
股东情况：天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）持股100%；
经营范围：出版画册、连环画、年画、挂历、宣传画、图片、书法等美术读物,以及美术理论、技法读物和美术工具书;中国漫画、儿童画报、少儿美术、中国油画、国画家;同天津人民美术出版社有限公司出版范围相一致的网络(含手机网络)图书出版业务。图书、文化办公品、字画(文物除外)、收藏品(文物除外)、工艺美术品的批发兼零售。广告业务、自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2．人美文传
注册资本：500.00万元；
统一社会信用代码：91120116052052152T；
股东情况：天津人美持股100%；
经营范围：组织文化交流活动(演出及演出经纪除外);图书、报纸、期刊、电子出版物的批发兼零售;图文设计制作;从事广告业务;版权转让及代理服务;工艺美术品、文化办公用品的批发兼零售;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3．百花文艺
注册资本：1,513.0934万元；
统一社会信用代码：911201014012048561；
股东情况：出版集团持股100%；
经营范围：以出版古今中外的散文、小说为重点,兼顾其他文学艺术作品、学术理论研究著作,适当出版文化读物。根据(91)新出图字第 846号文件,增补出版外国文学作品、文学理论著作及有关资料。同本社出版范围相一致的互联网图书、互联网杂志、互联网文学、手机图书及手机杂志出版。出版物批发兼零售。
广告业务。办公服务。广播电视节目制作经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4．新华书店开发部
注册资本：22.60万元；
统一社会信用代码：91120101401212012C；
股东情况：天津市新华书店持股100%；
经营范围：图书、文教用品批发兼零售;激光照排;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
5．天津人民
注册资本：1,552.5282万元；
统一社会信用代码：91120101103137237L；
股东情况：出版集团持股100%；
经营范围：出版马列主义、毛泽东思想理论著作;以马克思主义为指导的哲学、政治、法律、经济、历史等研究著作,上述各门类辞书、工具书;当地党委、政府责成其出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读物;党史、党建读物,通俗政治理论读物和青年思想教育读物;出版物批发兼零售;商务信息咨询(不含中介)、电脑图文设计、广告业务;计算机软件技术、网络技术开发、转让、咨询、服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6．天津古籍
注册资本：160.6762万元；
统一社会信用代码：91120101E012603404；
股东情况：出版集团持股100%；
经营范围：出版当地所藏古籍、方志以及文史工具书、文史知识性读物;或承担国家交办的古籍出版任务;书法、语文、历史教育类图书出版及租型。古籍
书刊、图书的批发兼零售。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。
7．天津科技
注册资本：1,675.8505万元；
统一社会信用代码：91120101401204864U；
股东情况：出版集团持股100%；
经营范围：以出版自然科学类图书为主,包括自然科学基础理论、工程技术、建筑、化工、交通、医药卫生、农业技术、生活科普读物、理工科大中专教材。
图书、期刊的批发兼零售。广告业务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。
（二）与公司关联关系
天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”）持有公司25%股权，为公司控股股东；出版集团直接持有京津文化51%股权，并通过天津天域资产管理有限公司间接持有京津文化剩余49%股权，为京津文化控股股东。
1．天津人美、百花文艺、天津人民、天津古籍、天津科技
出版集团持有天津人美、百花文艺、天津人民、天津古籍及天津科技100%股权。
2．人美文传
天津人美持有人美文传100%股权，出版集团持有天津人美100%股权。
3．新华书店开发部
天津市新华书店持有新华书店开发部100%股权，出版集团履行天津市新华书店的管理职责。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述法人主体为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的定价政策及依据
1．与天津人美、人美文传、百花文艺、天津人民关联交易
一般图书计价标准：印刷费：25元/色令、CTP版费：80元/张、锁线胶订：0.08元/手。
2．与新华书店开发部关联交易
课本计价标准：印刷费：28.56元/色令；CTP版费：80元/张、PS版：72.6元/张、无线胶订：（（印张数-3）*30%+1）*0.037元/本。
3．与天津古籍关联交易
一般图书计价标准：印刷费：25元/色令、CTP版费：80元/张、锁线胶订：0.08元/手；
课本计价标准：印刷费：28.56元/色令；CTP版费：80元/张、PS版：72.6元/张、无线胶订：（（印张数-3）*30%+1）*0.037元/本。
4．与天津科技关联交易
计价标准：四色印刷20元/色令，单黑10元/色令，胶装0.03元/贴。
上述课本计价系按照国家核定标准执行；一般图书计价系根据图书印数、印张、装订等生产加工要求，双方按照市场化原则协商确定。
综上，本次关联交易的定价系根据国家核定标准或市场定价确定，具有公允性。
四、关联交易目的及对上市公司影响
本次关联交易主要系公司于 2017年 6月完成对天津海顺的收购，出版集团作出了避免同业竞争的承诺。现出版集团为履行相关承诺，由上市公司逐步承接出版集团的印刷业务，既有效避免了一定的同业竞争，同时提高了上市公司经济效益。
本次关联交易不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，未影响公司独立性。
五、公司内部决策程序及信息披露情况
上述关联交易事项已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，上述关联交易的内部决策程序及信息披露情况符合相关法律法规要求。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，滨海能源本次关联交易已经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合相关法规要求；本次关联交易符合上市公司未来发展需求，且可以在一定程度上减少同业竞争；关联交易定价公允，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会影响上市公司独立性；本次交易尚需提交股东大会审议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
何畏 郭翔宇
安信证券股份有限公司 2019年 5月 22日