证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2019-51浙商中拓集团股份有限公司
关于为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司
提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次对外担保后，公司及控股子公司对外担保总额保持不变，仍为58亿元，占上市公司最近一期经审计净资产207.37%。截止2019年6月30日，公司及控股子公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为28.28亿元，占上市公司最近一期经审计净资产101.11%。敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)为合计参股49%的子公司浙江中拓融资租赁有限公司（以下简称“中拓融资租赁公司”）提供关联担保，担保额度为 5.8亿元，实际担保余额不超过 5.76亿元(按合计持股比例49%提供融资担保)，中拓融资租赁公司控股股东浙江浙商金控有限公司（以下简称“浙商金控”）按51%持股比例提供 6亿元融资担保。中拓融资租赁公司以其全部资产向公司及浙商金控提供反担保。
1、本次担保情况
公司2019年3月26日召开的第六届董事会第十一次会议及 2019年 5月 10日召开的 2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2019年度对子公司提供担保的议案》，会议同意为中拓融资租赁公司提供融资担保额度 5.8亿元。因中拓融资租赁公司实施增资扩股，完成后成为浙商金控的控股子公司，上述增资工商变更登记已于 2019年 6月 4日完成。浙商金控为公司控股股东浙江交通集团下属全资子公司，根据深交所《股票上市规则》10.1.3规定，中拓融资租赁公司构成公司关联法人，公司原为控股子公司中拓融资租赁公司提供的融资担保变更为为参股子公司提供的关联担保。为保障中拓融资租赁公司正常经营发展，经与国资主管单位沟通，公司拟继续为中拓融资租赁公司提供融资担保，担保额度保持原董事会、股东大会授权的额度 5.8亿元不变，实际担保余额不超过 5.76亿元（按合计持股比例49%提供融资担保），同时，浙商金控为中拓融资租赁公司提供融资担保额度 6亿元，按51%持股比例提供融资担保，中拓融资租赁公司以其全部资产向公司及浙商金控提供反担保。
浙商中拓、浙商金控及中拓融资租赁公司拟签署《保证合同》，约定上述担保及反担保事项，担保有效期为本议案获公司股东大会通过之日起 12个月内。
2、担保审议情况
2019年 8月 2日，公司召开第六届董事会 2019年第五次临时会议，会议审议并通过了《关于公司为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司提供关联担保的议案》，独立董事发表了事前认可及独立意见,关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生审议本
议案时均已回避表决，符合《公司章程》及有关规定。本次担保事项尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浙江交通集团将回避表决。
二、被担保人暨关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：浙江中拓融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91430000329604053K
类型：有限责任公司(中外合资)
注册地及住所：杭州市下城区文晖路 303号 803室
注册资本：61,224,489美元
成立时间：2015年 05月 12日
法定代表人：蒋照辉
经营范围：融资租赁及设备租赁、汽车租赁、租赁业务、汽车事务代理；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询、顾问；租赁财产的残值处置、维修及租后服务；提供经济信息咨询（不含金融、证券、保险）；兼营与主营业务有关的商业保理业务（涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东及持股情况：
浙商金控出资（实缴）23,418,367美元，占比38.25%，香港浙经出资（认缴）7,806,122美元，占比12.75%，浙商金控及香港浙经合计持有51%股权；浙商中拓出资（实缴）22,500,000美元，占比36.75%，中冠国际出资（实缴）7,500,000美元，占比12.25%，浙商
中拓及中冠国际合计持有49%股权。其中，香港浙经注册地为香港，是浙江交通集团境外全资子公司；中冠国际注册地为新加坡，是浙商中拓境外全资子公司。
3、主要财务数据：
中拓融资租赁公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|
|总资产|167,036.88|108,165.34|
|负债|103,553.33|80,081.51|
|所有者权益|63,483.55|28,083.83|
|项目|2019年1-6月|2018年|
|营业收入|8,035.31|11,560.45|
|净利润|2,751.72|4,242.87|
|利润总额|3,668.96|5,660.69|

上表中拓融资租赁公司 2018年财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告编号大华审字[2019]050075号。截止 2019年 6月 30日的财务数据未经审计。中拓融资租赁公司或有事项涉及的总金额为 0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。
经查询，中拓融资租赁公司不是失信被执行人。
4、关联关系
如下图所示，浙商金控为中拓融资租赁公司控股股东，而浙商金控为浙江交通集团下属全资子公司，根据《深交所股票上市规则》
第 10.1.3条规定，中拓融资租赁公司为公司关联法人，本次担保构
成关联担保。
三、担保协议的主要内容
甲方：浙江浙商金控有限公司
乙方：浙商中拓集团股份有限公司
丙方：浙江中拓融资租赁有限公司
1、保证担保的主债权及担保范围
甲方和乙方保证担保的主债权指自甲方和乙方有权决策机构对本保证事项审议通过之日起 12个月内根据债权人（指“银行”）与债务人（丙方）之间的银行融资合同而形成的一系列债权。甲方保证担保最高额度为人民币 6亿元，乙方保证担保最高额度为人民币 5.8亿元（实际保证担保余额不超过 5.76亿元），在上述约定期限和最高额度内，债权人与债务人根据银行融资合同所签订的一系列合同、协议及其他法律文件为本合同的主合同。
本保证担保的范围包括主合同项下的主债权及利息、罚息、复息、违约金、赔偿金及债权人为实现债权的其他全部费用。
2、保证方式
甲方和乙方承担保证责任的方式为连带责任担保，按份共同保证。
其中，甲方承担51%的保证责任，乙方承担49%的保证责任。但本《保证合同》签署前甲方或乙方已单独签订的担保合同继续履行。
3、担保费用
乙方向丙方收取担保费，基准担保费率为0.5%-1.5%/年，具体收取标准参照乙方《担保管理办法》。甲方可参照乙方同等标准向丙方收取担保费。
4、反担保
（1）反担保的范围
本反担保的保证范围为本《保证合同》中约定的甲方和乙方为丙方提供按份共同保证的主债权及利息、罚息、复息、违约金、赔偿金及债权人为实现债权的其他全部费用。
（2）在丙方未能按期履行还款义务，甲方和乙方因此承担保证责任后，丙方必须在接到甲方或/和乙方书面通知后的十日内，无条件向甲方或/和乙方承担还款及相关责任。
5、反担保方式
（1）本合同项下的反担保保证具有独立性及完整性，不受其他担保合同效力的影响。
（2）丙方反担保保证方式为连带责任保证：丙方以其全部资产对反担保范围内债务的清偿向甲方和乙方承担无限责任。
6、生效条件
本合同经合同三方签章并经甲方和乙方有权决策机构对本保证
事项审议通过之日后成立和生效。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次对外担保后，公司及控股子公司对外担保总额保持公司 2019年第三次临时股东大会审议通过的 58亿元不变，实际担保余额保持 50亿元不变。截止 2019年 6月 30日，公司及控股子公司实际对外担保总余额 40.34亿元，占上市公司最近一期经审计净资产144.23%；其中，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额 5.75亿元，占上市公司最近一期经审计净资产20.56%；公司无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。
五、董事会意见及独立董事意见
1、董事会意见
为保障公司参股子公司中拓融资租赁公司正常经营发展，公司拟继续为中拓融资租赁公司提供融资担保，担保额度保持原董事会、股东大会授权的担保额度5.8亿元不变，实际担保余额不超过5.76亿元（按合计持股比例49%提供融资担保）；中拓融资租赁公司控股股东浙商金控提供担保额度6亿元，按51%持股比例提供融资担保，担保公平、对等；中拓融资租赁公司以其全部资产向公司及浙商金控提供反担保。
公司董事会在对中拓融资租赁公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上,认为本次关联担保事项风险可控，担保费率合理，符合公司整体利益，不会损害公司及股东尤其是中小股东的权益。
2、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联担保事项发表的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、备查文件目录
1.第六届董事会2019年第五次临时会议决议；
2.《保证合同》。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会2019年8月3日