中信建投证券股份有限公司
关于
中农发种业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年七月
声明和承诺
中农发种业集团股份有限公司与郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊锋、奚强、太仓长三角和天津紫荆博雅承等 12名交易对方就本次发行股份购买资产事宜签署了相关协议，同时农发种业与现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监、周紫雨等 10名配套融资方就发行股份募集配套资金签署了相关协议。中信建投证券接受农发种业委托担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。
本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供农发种业全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读农发种业董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对农发种业的任何
投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司、交易对方及配套融资方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易各方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。
5、在与上市公司接触至本报告出具期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1一、本独立财务顾问声明如下： ............................................................................ 1二、本独立财务顾问特别承诺如下： .................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3第一节释义 ................................................................................................................. 5第二节重大事项提示 ................................................................................................. 8一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................... 8二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组 ............................................ 8三、标的资产的评估情况及交易价格 .................................................................... 9四、本次发行股份的价格和数量 ............................................................................ 9五、股份锁定期 ...................................................................................................... 10六、业绩承诺与补偿 .............................................................................................. 11七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 12八、本次交易尚需履行的审批程序 ...................................................................... 14九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 15十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 17十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................................. 18第三节重大风险提示 ............................................................................................... 19一、审批风险 .......................................................................................................... 19二、盈利预测实现的风险 ...................................................................................... 19三、本次交易标的资产估值风险 .......................................................................... 19四、本次交易形成的商誉减值风险 ...................................................................... 20五、标的资产部分房屋土地权属瑕疵的风险 ...................................................... 21六、股票价格波动风险 .......................................................................................... 22第四节本次交易概况 ............................................................................................... 23一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 23二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 25三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 26
四、交易对方、交易标的及作价 .......................................................................... 27五、本次交易的图示 .............................................................................................. 27六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 28七、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组 .......................................... 31第五节对本次交易的核查 ....................................................................................... 32一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 32二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 39三、交易标的基本情况 .......................................................................................... 59四、发行股份情况 .................................................................................................. 96五、交易标的评估情况 ........................................................................................ 122六、交易合同的主要内容 .................................................................................... 152七、同业竞争和关联交易 .................................................................................... 161第六节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 165一、主要假设 ........................................................................................................ 165二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 165三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................... 175四、标的资产评估情况分析 ................................................................................ 179五、本次交易对上市公司影响分析 .................................................................... 179六、本次交易完成后上市公司治理机制分析 .................................................... 191七、资产交付安排分析 ........................................................................................ 193八、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 193九、关于盈利预测补偿安排 ................................................................................ 194十、关于私募投资基金备案情况的核查 ............................................................ 194十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见 .................................................... 195第七节备查文件 ..................................................................................................... 197一、备查文件目录 ................................................................................................ 197二、备查文件地点 ................................................................................................ 197
第一节释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

专业术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|

注：本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
第二节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本公司拟向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅发行股份购买其所持河南颖泰合计67%的股权；同时，本公司拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监、周紫雨发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易前，公司未持有河南颖泰股权；本次交易完成后，公司将持有河南颖泰67%的股权。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次发行股份募集配套资金的认购方中，陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨为公司董事或高级管理人员，与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
上市公司、标的公司2014年经审计的财务数据以及交易金额对比情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|河南颖泰|农发种业|
|71,352.70|232,398.31|
|37,928.70（注）|113,903.37|
|57,035.72|305,035.96|

注：河南颖泰2014年12月31日的资产净额为标的资产的交易价格。
由上表，标的公司资产总额、营业收入及本次交易金额均未达到上市公司相应指标的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组
委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、标的资产的评估情况及交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为河南颖泰67%股权价值的最终评估结论。以2014年6月30日为基准日，河南颖泰100%股权的评估价值为56,680.63万元，河南颖泰67%的股权对应的评估值为37,976.02万元。根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，经交易各方友好协商，河南颖泰67%股权的交易作价为37,928.70万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年6月30日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联评估对河南颖泰100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第766号评估报告，以2015年3月31日为评估基准日，河南颖泰100%股权的评估价值为60,194.44万元，比原评估价值增加3,513.81万元，未出现评估减值情况。
四、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为农发种业第五届董事会第十二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：上市公司向郭文江等10名自然人、太仓长三角和天津紫荆博雅发行股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），合计发行数量为4,856.4276万股。
2、发行股份募集配套资金：本次募集配套资金的发行价格与购买资产的发行价格一致，均为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），合计发行数量为1,618.8092万股。
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格和数量将按照上交所的
相关规定作相应调整。
4、鉴于农发种业于2015年6月4日实施了每10股派发1.00元（含税）现金股利的2014年度利润分配方案，本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为7.71元/股，本次发行股份购买资产发行股份的数量由4,856.4276万股调整为4,919.4163万股，本次募集配套资金发行股份的数量由原来的不超过1,618.8092万股调整为不超过1,639.8054万股。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加不超过6,559.2217万股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
五、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
交易对方郭文江所认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
交易对方许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊锋、奚强、太仓长三角和天津紫荆博雅所认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（二）发行股份募集配套资金
现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（三）本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定
本次发行股份锁定期安排符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
六、业绩承诺与补偿
公司已与业绩承诺方郭文江签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为郭文江。
2、补偿期间
补偿期间为本次交易实施完毕日当年起至本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末，本次交易实施完毕日当年作为第一个会计年度。如本次交易于2015年实施完毕，则利润补偿年度为2015年、2016年及2017年；如本次交易于2016年实施完毕，则利润补偿年度为2016年、2017年及2018年。
3、补偿条件
交易对方郭文江承诺河南颖泰2015年、2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元、7,472.78万元和7,990.87万元。若河南颖泰在补偿期间内各年末的累积实际净利润高于或等于对应期间的累积承诺净利润，则业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。否则，业绩承诺方应按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对上市公司进行补偿。
在补偿期间内，上市公司年度报告应对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
上述数据须经具有证券期货业务资格的注册会计师予以审核，并出具专项审核意见。
标的公司的实际净利润取其归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润。
4、补偿金额及方式
业绩承诺期间，业绩承诺方按照下述公式计算的补偿金额对农发种业进行补偿，补偿总金额以标的资产交易价格为限，补偿方式为现金补偿。
当年需补偿的现金总额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额
上述公式中“截止当期期末累积实际净利润数”如果小于或等于零，则按零取值。
5、补偿的实施
根据会计师事务所届时出具的专项审核意见，如在业绩承诺期内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知郭文江。郭文江在收到上市公司通知后的三十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，并以7.71元/股的发行价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司拟发行 6,559.22万股。本次交易前后，公司股本结构变化如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||持股数|持股比例|持股数|
|中垦集团|10,010.00|27.25%|10,010.00|
|中农发集团|6,308.72|17.18%|6,308.72|
|郭文江|-|-|1,904.28|
|太仓长三角|-|-|778.21|
|许四海|-|-|466.93|
|张卫南|-|-|466.93|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||持股数|持股比例|持股数|
|康清河|-|-|466.93|
|天津紫荆博雅|-|-|311.28|
|郭现生|-|-|233.46|
|吴伟|-|-|157.20|
|王海滨|-|-|57.43|
|陈娅红|-|-|38.91|
|奚强|-|-|19.46|
|赵俊锋|-|-|18.40|
|现代种业基金|-|-|810.38|
|宋全启|-|-|607.78|
|袁国保|-|-|125.42|
|陈清林|-|-|30.39|
|陈章瑞|-|-|20.26|
|包峰|-|-|15.19|
|王平|-|-|10.13|
|苏智强|-|-|10.13|
|黄金钅监|-|-|5.06|
|周紫雨|-|-|5.06|
|原社会公众股股东|20,410.00|55.57%|20,410.00|
||36,728.72|100.00%|43,287.94|

本次交易前，公司股本结构图如下：
本次交易后，公司股本结构图如下：
发行完成后，公司总股本将由36,728.72万股增至约43,287.94万股，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2014年度及2015年1-3月备考合并财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月/2015年3月末|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|235,506.12|340,696.18|44.67%|232,398.31|322,556.69|
|113,065.33|154,433.28|36.59%|113,903.37|154,737.98|
|51,465.92|65,451.67|27.17%|305,035.96|362,071.68|
|-1,663.40|-760.20|54.30%|15,580.39|20,260.58|
|-838.04|-342.53|59.13%|11,054.76|13,784.19|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
八、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经公司第五届董事会第十二次会议、第二十次会议、第二十五次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，并经国务院国资委批准，尚需获得中国证监会的核准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
||
|-|
|重组相关方|
|交易对方：郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊锋、奚强、太仓长三角和天津紫荆博雅|
|交易对方：郭文江|

||
|-|
|重组相关方|
|配套融资方：现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫|

||
|-|
|重组相关方|
|雨|
|本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对股东的权益进行严格保护，主要措施如下：
（一）股东大会通知公告程序
农发种业董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
（二）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场会议形式召开，并通过上交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外其他股东的投票情况。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，农发种业将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次交易事项，本公司股票自2014年7月18日起开始停牌，本次停牌前一交易日收盘价格为8.41元/股，停牌前第21个交易日（2014年6月19日）收盘价为6.63元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2014年6月20日至2014年7月17日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅26.85%，而同期上证综合指数（000001）累计涨幅1.57%，证监会农林牧渔指数（883018）累计涨幅8.69%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
第三节重大风险提示
本次交易存在如下重大风险：
一、审批风险
本次交易尚需经中国证监会核准。前述核准为本次交易生效的前提条件，本次交易方案的最终成功实施存在审批风险。上述核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、盈利预测实现的风险
中审亚太审核了河南颖泰 2015年度盈利预测报告，并出具了（中审亚太审字[2014]010993-4号）《盈利预测审核报告》。该盈利预测报告是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制，其编制基础和假设遵循了相关法律法规的要求，但所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
此外，虽然河南颖泰精异丙甲草胺具备申请农药产品生产批准证书的条件并已向工信部提出正式申请，但由于审批时间存在一定的不确定性，可能会给河南颖泰精异丙甲草胺的正式生产销售带来一定的不利影响。
三、本次交易标的资产估值风险
本次交易拟购买河南颖泰67%的股权，以2014年6月30日为审计和评估基准日，河南颖泰的评估值为 56,680.63万元，增值 26,979.32万元，增值率为90.84%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年6月30日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联评估对河南颖泰100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本
公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第766号评估报告，以 2015年3月 31日为评估基准日，河南颖泰100%股权的评估价值为 60,194.44万元，比原评估价值增加 3,513.81万元，未出现评估减值情况。提请投资者注意，加期评估报告仅供了解标的资产在2014年6月30日以后的运营状况及客观价值，本次交易仍以截至 2014年 6月 30日标的资产的评估值，即 56,680.63万元为作价依据。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于除草剂市场前景较好，河南颖泰具有较强的资源、技术研发、人才等优势，因此收益法评估值较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动，国家法规、行业政策及行业竞争环境的变化等，使未来盈利达不到资产评估时的预测，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，从而可能对上市公司股东利益造成损害。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
（一）商誉的确认依据
农发种业通过发行股份购买河南颖泰67%的股权属于非同一控制下的企业合并。非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易形成商誉的测算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本① 37,928.70
可辨认净资产公允价值② 29,588.22
上市公司收购比例③ 67%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②×③） 19,824.11
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=①-④） 18,104.59
项目 金额
商誉 18,104.59
（二）对上市公司未来经营业绩的影响
依据《企业会计准则第 8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。当河南颖泰经营所处的经济、技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对其产生不利影响，或者有证据表明河南颖泰的经济绩效已经低于或者将低于预期，则该次合并形成的商誉将可能存在减值的风险。若该部分商誉发生减值，则可能对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。
五、标的资产部分房屋土地权属瑕疵的风险
截至本报告签署日，河南颖泰有五处房屋建筑物因占用一块长约 300米、宽约 70米的绿化用地，存在被拆除的风险，该等房屋用途为宿舍楼、食堂及澡堂、配电室、门卫房和办公楼，面积合计 5,188.52平方米；其中，宿舍楼、食堂及澡堂、配电室和办公楼已取得房屋产权证书，面积合计 5,143.69平方米，门卫房未取得房屋产权证书，面积为44.83平方米。河南颖泰另有三处房屋建筑物因正在补办相关建设工程规划许可和建设工程施工许可手续，尚未取得房屋产权证书，该等房屋用途为仓库和中试车间，面积为 4,408.41平方米。截至评估基准日（2014年6月30日），上述瑕疵房产评估值为1,122.24万元，占资产基础法评估值的比例为3.44%；截至2015年3月31日，上述瑕疵房产账面价值为829.72万元，占河南颖泰股东权益账面价值的比例为2.46%。
截至本报告签署日，山东颖泰实际占用土地中有 50亩土地尚未取得土地使用权证书，该 50亩土地已由莘县国土局组织供地方案，待履行相关国有土地出让程序后可依法取得。山东颖泰实际占用的土地规划用途均为工业用地，根据莘县国土资源局出具的说明：山东颖泰自 2011年 1月 1日以来，遵守有关国土资源管理法律法规的规定，所使用的土地均符合用地规划，未曾因违反国土资源管理法律法规受到行政处罚；目前尚有 50亩土地正在组织供地方案，取得土地使用权不存在法律障碍。
针对上述产权瑕疵，河南颖泰实际控制人郭文江已承诺赔偿由此造成的损失，具体承诺内容参见本报告“第七节交易标的基本情况”之“六、河南颖泰的主要资产、负债状况及抵押情况”部分相关内容。
六、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受农发种业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多不可预测因素的影响。本次重组停牌前 20个交易日，公司股价存在一定波动，请投资者关注股价向下调整的风险。同时农发种业本次收购尚待有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，并将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时、充分、准确、完整地进行信息披露。
第四节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），该意见明确指出：充分发挥资本市场推动企业重组的作用；支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2010年 8月发布的《农药产业政策》以及 2012年 12月发布的《农药工业“十二五”发展专项规划》均明确提出：大力调整产业结构、优化产业布局，提高科技创新能力、保护生态环境和节约资源；提高产业集中度，鼓励通过兼并、重组、股份制改造等多种方式组建大型农药企业集团，大幅度减少农药生产企业数量，推动形成具有特色的大规模、多品种的农药生产企业集团。
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。
上述有关国家大力发展农药行业、促进农药企业兼并重组的产业政策及措施，为公司本次重组提供了政策支持。
2、农药业务是现代农业综合服务企业的重要组成部分
在我国人均耕地面积不断减少，二元经济结构的调整以及城市化进程加快的背景下，为保障粮食安全，农业生产的集约化和产业化水平须进一步提高。集约化和产业化的大规模种植更需要为农业生产者提供一揽子种植方案和植保方案，提供从播种到收获的全过程生产资料保障和技术服务支持，从而降低农业生产成
本并提高农业生产效率。农药作为重要的农业生产资料，对防治农业有害生物，保障农业生产起着不可或缺的作用，是现代农业综合服务企业为农业生产者提供种子、种植、植保一揽子解决方案中的重要组成部分。
从国际种业巨头孟山都、杜邦（先锋）、先正达的发展经验来看，将种子、农药、化肥相互独立的业务模式，调整为以作物品种为单元整合农药、化肥等生产资料，并为用户提供一揽子种植、植保解决方案的业务模式，能够有效提高种子企业的市场竞争力，代表了未来大型种业企业的发展趋势。
3、打造农药板块符合农发种业的发展战略
中农发集团作为国务院国资委直属的唯一专业从事农业的中央企业，担负着发展农业的社会责任和历史使命，农发种业作为中农发集团的种植业产业化平台，致力于建立现代农业服务体系，成为集农资、农业技术服务及农产品深加工、粮食贸易为一体的现代农业综合服务企业。
农发种业通过收购河南颖泰进入农药行业，着手打造自身农药板块，与现有种业板块、化肥板块共同发展、相互支撑、渠道共享，逐步构建现代农业综合服务体系，符合农发种业的发展战略。
4、河南颖泰具有较强的市场竞争力，具有良好的发展前景
河南颖泰为河南省十二五发展规划重点发展的高新技术企业，位于濮阳高新技术开发区化工园区，地处中原油田中心区域，周边集聚了中原乙烯、中原大化、三安化工等大型石油化工企业，区位优势和资源优势十分明显。
河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售，是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。经过多年的技术攻关和技术积累，河南颖泰自主研发并掌握了多个产品的先进合成工艺技术，现已形成较完善的酰胺类农药产业链，是最具竞争优势的酰胺类除草剂原药及中间体的生产企业之一。河南颖泰凭借其独特的区位优势，充分利用周边丰富的石油化工资源和便利的管道运输，实现了主要原材料的长期稳定供应，具有竞争对手不可比拟的成本优势，未来发展前景广阔。
（二）本次交易的目的
1、加速打造集种子、农药、化肥于一体的现代农业综合服务业务模式
在进一步做强做大种业，充实化肥业务板块的同时，农发种业拟着手打造农药板块，与种子和化肥业务板块共同发展、相互支撑、渠道共享，并借助种子业务平台和植保业务平台，开发以作物品种为单元，集作物种植方案、种植管理服务于一体的综合解决方案，逐步构建现代农业综合服务体系。由于我国农药行业具有较高的行业准入门槛，包括行政许可、资本壁垒、技术壁垒、环保壁垒和市场壁垒等，若通过设立新公司进入农药行业将耗时较长，因此，农发种业本次通过兼并收购具有行业竞争优势的农药生产企业，快速进入农药行业，有利于公司加速打造集种子、农药、化肥于一体的现代农业综合服务业务模式。
2、提升公司业务规模，增强公司盈利能力，实现股东利益最大化
河南颖泰作为酰胺类除草剂行业的领先企业，市场竞争力较强，拥有较强的技术优势、较高的品牌认可度，以及较大业务规模。2013年、2014年及2015年1-3月河南颖泰的营业收入分别为39,647.39万元、57,035.72万元、13,623.15万元，净利润分别为 2,136.44万元、4,898.83万元、1,003.92万元。因此，公司收购整合河南颖泰有利于进一步提升公司的业务规模和盈利能力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年10月20日，河南颖泰召开股东大会，审议通过了向农发种业转让河南颖泰67%股权的决议。
2、2014年10月21日，本公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
3、2015年3月3日，标的资产评估结果经中农发集团备案。
4、2015年 3月 29日，本公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过
了本次交易的具体方案及相关议案。
5、2015年4月23日，本次交易获得国务院国资委的批准。
6、2015年4月28日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的具体方案及相关议案。
7、2015年 7月 15日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易有关补充审计报告等事项的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需经中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
本公司拟向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅发行股份购买其所持河南颖泰合计67%的股权；同时，本公司拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监、周紫雨发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的25%。
1、标的资产交易价格参考具有证券期货业务资格的评估机构出具并经中农发集团备案的评估结果，由交易双方协商确定为37,928.70万元，公司以发行股份方式向交易对方支付对价。
2、公司拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监、周紫雨发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的25%，即不超过12,642.90万元。募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设和补充运营资金，以及支付中介机构费用。
本次交易前，公司未持有河南颖泰股权；本次交易完成后，公司将持有河南颖泰67%的股权。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、交易对方、交易标的及作价
本次发行股份收购资产的交易对方为郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋，以及太仓长三角、天津紫荆博雅。
本次发行股份募集配套资金的股份认购方为现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨。
本次交易标的为河南颖泰67%的股权。评估机构采用收益法和资产基础法对交易标的进行评估，并选择收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 948号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 6月 30日，在持续经营前提下，河南颖泰的账面净资产为 29,701.31万元，采用收益法评估后的净资产价值为56,680.63万元，评估增值26,979.32万元，增值率为90.84%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年6月30日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联评估对河南颖泰100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第766号评估报告，以 2015年3月 31日为评估基准日，河南颖泰100%股权的评估价值为 60,194.44万元，比原评估价值增加 3,513.81万元，未出现评估减值情况。加期评估报告仅供了解标的资产在2014年6月30日以后的运营状况及客观价值，本次交易仍以截至 2014年 6月 30日标的资产的评估值，即 56,680.63万元为作价依据。
根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，经交易各方友好协商，河南颖泰67%的股权交易作价 37,928.70万元。上述资产的具体评估情况请参见本报告
“第九节交易标的评估情况”之“一、河南颖泰的评估情况”及河南颖泰的《资产评估报告》。
五、本次交易的图示
本次交易完成前，河南颖泰股权结构如下：
通过本次交易，公司以发行股份方式收购河南颖泰67%的股权，本次交易完成后，河南颖泰股权结构如下：
注：根据宋全启与许四海等29名自然人股东签署的股权转让协议，本次交易实施的同时，许四海等29名自然人股东将其所持406.20万股河南颖泰股份转让给宋全启。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，并以 7.71元/股的发行价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司拟发行 6,559.22万股。本次交易前后，公司股本结构变化如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||持股数|持股比例|持股数|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||持股数|持股比例|持股数|
|中垦集团|10,010.00|27.25%|10,010.00|
|中农发集团|6,308.72|17.18%|6,308.72|
|郭文江|-|-|1,904.28|
|太仓长三角|-|-|778.21|
|许四海|-|-|466.93|
|张卫南|-|-|466.93|
|康清河|-|-|466.93|
|天津紫荆博雅|-|-|311.28|
|郭现生|-|-|233.46|
|吴伟|-|-|157.20|
|王海滨|-|-|57.43|
|陈娅红|-|-|38.91|
|奚强|-|-|19.46|
|赵俊锋|-|-|18.40|
|现代种业基金|-|-|810.38|
|宋全启|-|-|607.78|
|袁国保|-|-|125.42|
|陈清林|-|-|30.39|
|陈章瑞|-|-|20.26|
|包峰|-|-|15.19|
|王平|-|-|10.13|
|苏智强|-|-|10.13|
|黄金钅监|-|-|5.06|
|周紫雨|-|-|5.06|
|原社会公众股股东|20,410.00|55.57%|20,410.00|
||36,728.72|100.00%|43,287.94|

本次交易前，公司股本结构图如下：
本次交易后，公司股本结构图如下：
发行完成后，公司总股本将由36,728.72万股增至约43,287.94万股，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2014年度及2015年1-3月备考合并财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月/2015年3月末|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|235,506.12|340,696.18|44.67%|232,398.31|322,556.69|
|113,065.33|154,433.28|36.59%|113,903.37|154,737.98|
|51,465.92|65,451.67|27.17%|305,035.96|362,071.68|
|-1,663.40|-760.2|54.30%|15,580.39|20,260.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月/2015年3月末|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|-838.04|-342.53|59.13%|11,054.76|13,784.19|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
七、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次发行股份募集配套资金的认购方中，陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨为公司董事或高级管理人员，与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
上市公司、标的公司2014年经审计的财务数据以及交易金额对比情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|河南颖泰|农发种业|
|71,352.70|232,398.31|
|37,928.70（注）|113,903.37|
|57,035.72|305,035.96|

注：河南颖泰2014年12月31日的资产净额为标的资产的交易价格。
由上表，标的公司资产总额、营业收入及本次交易金额均未达到上市公司相应指标的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第五节对本次交易的核查
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|中农发种业集团股份有限公司|
|注册地址|北京市西城区阜成门外大街甲28号京润大厦西楼12层|
|上市地点|上海证券交易所|
|营业执照注册号|100000001032163|
|注册资本|人民币36,728.72万元|
|法定代表人|陈章瑞|
|上市时间|2001年1月19日|
|邮政编码|100026|
|电话|010-56342171|
|传真|010-56342170|

（二）历史沿革及股本变动情况
1、公司设立时的股权结构
1999年8月，经农业部（农财函[1999]76号）文和国家经济贸易委员会（国经贸企改[1999]698号）文批准，中垦集团联合江苏省农垦集团有限公司、江苏大圣集团有限公司、中国水果与蔬菜有限公司以及天津开发区兴业房地产投资有限公司共同发起设立公司。
公司设立时总股本为 17,220万股，其中：中垦集团以经评估净资产 14,299.68万元投入公司，按70%比例折为 10,010万股，股权性质为国有法人股；江苏省农垦集团有限公司以经评估净资产 10,149.72万元投入公司，按70%比例折为7,105万股，股权性质为国有法人股；江苏大圣集团有限公司以现金50万元认购35万股，股权性质为国有法人股；中国水果与蔬菜有限公司以现金50万元认购
35万股，股权性质为境外法人股；天津开发区兴业房地产投资有限公司以现金
50万元认购35万股，股权性质为境内法人股。
1999年8月13日，公司取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
公司设立时股权结构如下：
||
|-|
|股本（万股）|
|17,150.00|
|10,010.00|
|7,105.00|
|35.00|
|35.00|
|35.00|
|35.00|
|35.00|
|17,220.00|

2、公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证监会（证监发行字[2000]178号）文核准，公司于2000年12月22日以每股6.30元的价格发行社会公众股8,000万股。发行完成后，公司总股本为 25,220万股，其中：发起人股份 17,220万股，占总股本的68.28%，社会公众股8,000万股，占总股本的31.72%。
2000年 12月 29日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对上述股本变动及增资事项进行了审验并出具了（[2000]京会兴字第277号）《验资报告》。
新股发行后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股本（万股）|
|17,150.00|
|10,010.00|
|7,105.00|
|35.00|
|35.00|
|35.00|
|35.00|
|35.00|

||
|-|
|股本（万股）|
|8,000.00|
|25,220.00|

3、2004年12月，江苏农垦转让股权
2004年2月21日，江苏省农垦集团有限公司与新华信托投资股份有限公司（以下简称“新华信托”）签署《股权转让协议》，约定将其所持公司全部国有法人股7,105万股（占公司总股本的28.17%）协议转让给新华信托，转让价格为每股2.066元，转让价款为14,678.93万元。本次股权转让已经国务院国资委（国资产权[2004]291号）文批准。
2004年 12月 24日，江苏省农垦集团有限公司、新华信托就上述股权转让在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了过户登记。本次股权转让完成后，新华信托成为公司第二大股东。根据新华信托与深圳市新华锦源投资发展有限公司签订《资金信托合同（股权投资）》，新华信托受深圳市新华锦源投资发展有限公司委托代为持有上述股权。
2005年9月29日，北京海淀科技发展有限公司与深圳市新华锦源投资发展有限公司签订《备忘录》，将信托合同项下原委托人的全部权利和义务转让给北京海淀科技发展有限公司。至此，新华信托持有公司股权的实际控制人变更为北京海淀科技发展有限公司。
4、2007年12月，股权分置改革
2007年12月3日，公司股东大会议审议通过了股权分置改革方案，决定以股权登记日 2007年 12月 20日流通股总股本 8,000万股为基数，以资本公积金向登记在册的全体流通股股东转增股份，每 10股流通股获赠 6.5股，共转增股份5,200万股，非流通股份以此获取上市流通权。
股权分置改革方案实施后，公司总股本由 25,220万股增至 30,420万股，所有股份均为流通股。
股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|数量（万股）|占总股本比例|
|一、有限售条件的流通股份|||
|1、国有法人股|10,045.00|33.02%|
|其中：中国农垦（集团）总公司|10,010.00|32.91%|
|江苏悦达大圣针织服装有限公司|35.00|0.12%|
|2、境内法人股|7,140.00|23.47%|
|其中：新华信托投资股份有限公司|7,105.00|23.36%|
|天津开发区兴业房地产投资有限公司|35.00|0.12%|
|3、境外法人股|35.00|0.12%|
|其中：中国水果与蔬菜有限公司|35.00|0.12%|
|有限售条件的流通股份合计|17,220.00|56.61%|
|二、无限售条件的流通股份|||
|1、人民币普通股|13,200.00|43.39%|
|无限售条件的流通股份合计|13,200.00|43.39%|
|三、股份总额|30,420.00|100.00%|

注：江苏悦达大圣针织服装有限公司的前身为江苏大圣集团有限公司，于2004年12
月在江苏大圣集团有限公司的基础上改制设立。
5、2011年4月，新华信托转让股权
2011年3月21日，新华信托与北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“北京湘鄂情”）、上海弘腾投资中心（有限合伙）（以下简称“上海弘腾”）分别签订了《股份转让协议》，新华信托将其所持公司境内法人股 7,105万股协议转让给上述北京湘鄂情和上海弘腾，上海弘腾、北京湘鄂情分别受让4,063万股和3,042万股。
2011年3月21日，新华信托与上海弘腾、北京湘鄂情签订了《股份转让补充协议》，约定：转让给上海弘腾的4,063万股公司股份中的3,042万股为无限售条件流通股，其余1,021万股为有限售条件流通股，股份性质为境内法人股；转让给北京湘鄂情的3,042万股公司股份全部为有限售条件流通股，股份性质为境内法人股。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|项目|数量（万股）|

|||
|-|-|
|项目|数量（万股）|
|一、有限售条件的流通股份||
|1、国有法人股|10,010.00|
|其中：中国农垦（集团）总公司|10,010.00|
|2、境内法人股|4,063.00|
|其中：北京湘鄂情股份有限公司|3,042.00|
|上海弘腾投资中心（有限合伙）|1,021.00|
|3、境外法人股||
|有限售条件的流通股份合计|14,073.00|
|二、无限售条件的流通股份||
|1、人民币普通股|16,347.00|
|其中：上海弘腾投资中心（有限合伙）|3,042.00|
|江苏悦达大圣针织服装有限公司|35.00|
|中国水果与蔬菜有限公司|35.00|
|无限售条件的流通股份合计|16,347.00|
|三、股份总额|30,420.00|

6、2012年9月，非公开发行股票
经中国证监会《关于核准中垦农业资源开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1195号）核准，公司向中农发集团非公开发行股票 63,087,248股。
本次非公开发行股票完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|项目|数量（万股）|
|一、有限售条件的流通股份||
|1、国有法人股|6,308.72|
|其中：中国农业发展集团有限公司|6,308.72|
|有限售条件的流通股份合计|6,308.72|
|二、无限售条件的流通股份||
|1、人民币普通股||
|其中：中国农垦（集团）总公司|10,010.00|
|无限售条件的流通股份合计|30,420.00|
|三、股份总额|36,728.72|

（三）上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变化，公司控股股东一直为中垦集团，实际控制
人一直为中农发集团。
（四）控股股东及实际控制人
1、控股股东简介
公司控股股东为中垦集团，系中农发集团全资子公司。截至报告签署日，中垦集团持有公司 10,010万股股份，占公司总股本的比例为27.25%。中垦集团基本情况如下：
公司名称 中国农垦（集团）总公司
注册地址 西城区西单北大街砖塔胡同56号
注册资本 人民币124,818.47万元
法定代表人 周先标
企业类型 全民所有制
营业执照注册号 100000000001566
成立日期 1983年12月28日
批发预包装食品、食用农产品（含水产品）（限农产品营销中心经营，有效期至2017年5月26日）。承包本行业国外工程和境内外资工程；进出口业务；组织农垦系统企业的生产；农垦企事业单位所需商品的计划内供应和计划外销售；农垦系统及联营企业生产产品的销售；农用生产资经营范围
料、普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品(不含易燃、易爆、易制毒化学危险品）、机电产品、橡胶及制品、日用百货、玻璃及制品、陶瓷制品、塑料及制品、工艺品、针纺织品及服装、皮革及制品、家具玩具、文体用品、钟表的销售；农产品、草产品的种植；水产品、畜禽的养殖；
与上述业务有关的信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人简介
公司实际控制人为中农发集团，其基本情况如下：
公司名称 中国农业发展集团有限公司
注册地址 西城区西单民丰胡同三十一号
注册资本
人民币363,092.83万元
法定代表人 刘身利
企业类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 100000000003053
成立日期 1985年6月25日
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。承经营范围 包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业
有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）上市公司主营业务概况
公司主要从事小麦、玉米、水稻等农作物种子的研发、生产、销售，以及化肥等农资贸易业务。近年来通过企业并购、内部整合，公司主营产品、经营模式单一的情形得到较大改善，初步形成了以种子、化肥为核心的多产品、全产业链布局；种子业务方面，公司将自主研发与品种引进相结合，持续推出有市场影响力的农作物新品种；化肥贸易业务方面，公司充分利用在化肥进口经营和内贸经营资质等方面的优势，持续拓展化肥、农药的经销业务，稳固销售网络，并确立了小品种化肥代理的市场地位。
未来公司在进一步做强做大种子业务、充实化肥贸易业务的同时，着手打造农药板块，为实现现代农业综合服务企业的战略目标奠定基础。
（六）最近两年一期的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015/03/31|2014/12/31|
|156,862.02|153,418.53|
|78,644.10|78,979.78|
|235,506.12|232,398.31|
|50,956.96|44,906.20|
|15,274.97|16,517.77|
|66,231.93|61,423.97|
|113,065.33|113,903.37|
|169,274.19|170,974.34|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|51,465.92|305,035.96|
|-2,160.28|6,264.28|
|-1,663.40|15,580.39|

|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-1,663.40|15,386.94|
|-838.04|11,054.76|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-2,423.20|35.00|
|-29,726.02|8,086.92|
|-260.03|-6,800.05|
|-32,409.25|1,344.14|

（七）最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年无重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）本次交易对方总体情况
农发种业拟通过向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋，以及太仓长三角、天津紫荆博雅发行股份收购其合计持有的河南颖泰67%的股权。此外，农发种业还拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈章瑞、陈清林、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨发行股份募集配套资金。
（二）本次交易对方详细情况
1、交易对方介绍
（1）郭文江等10名自然人
①郭文江
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|郭文江|曾用名|-|性别|男|国籍|
||41052119630622****||通讯方式|||

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 河南省林州市城关镇龙山中路西山巷**
通讯地址 河南省濮阳市胜利路和濮水路交汇处
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至今|董事长|
|2011年1月至今|董事长、总经理|
|2014年3月至今|执行董事、总经理|
|2011年1月至今|董事长|
|2011年9月至今|董事长|
|2013年7月至今|董事长|
|2013年7月至今|董事长|

控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|出资额（万元）|
|8,734.00|4,438.00|
|2,000.00||
|1,000.00||
|500.00||
|1,000.00||
|1,000.00||
|1,000.00||
|1,000.00||

②许四海
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|许四海|曾用名|-|性别|男|国籍|
||41010319710709****||通讯方式|||

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 河南省洛阳市西工区中州路**
通讯地址 同住所
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至今|董事长兼总经理|

控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|出资额（万元）|
|-|-|

③张卫南
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张卫南|曾用名|-|性别|男|国籍|
||12010119620422****||通讯方式|||

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 天津市和平区昆明路友好里**
通讯地址 同住所
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至今|执行董事|
|2011年8月至今|执行事务合伙人|

控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|出资额（万元）|
|1,000.00|100.00|

④康清河
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|康清河|曾用名|-|性别|男|国籍|
||11010519651010****||通讯方式|||

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 福建省厦门市思明区长青路**
通讯地址 同住所
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至今|总经理|

控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|出资额（万元）|
|-|-|

⑤郭现生
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|郭现生|曾用名|郭献生|性别|男|国籍|
||41052119620526****||通讯方式|||

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 河南省林州市和顺镇申村
通讯地址 同住所
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至今|董事长、总经理|
|2011年1月至今|执行董事|

控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|出资额（万元）|
|53,423.48|20,542.86|
|10,000.00|2,080.00|
|3,000.00|750.00|
|1,000.00|450.00|

⑥吴伟
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吴伟|曾用名|-|性别|男|国籍|
||33010419690713****||通讯方式|||

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 杭州市江干区神新村农药厂宿舍**
通讯地址 河南省濮阳市胜利路和濮水路交汇处
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至2012年3月|总经理|
|2012年4月至今|经营副总经理|

控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|出资额（万元）|
|-|-|

⑦王海滨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王海滨|曾用名|-|性别|男|国籍|
||41082319770525****||通讯方式|||

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 河南省武陟县嘉应观乡刘村**
通讯地址 河南省濮阳市胜利路和濮水路交汇处
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至今|销售经理|

控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|出资额（万元）|
|-|-|

⑧陈娅红
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈娅红|曾用名|-|性别|女|国籍|
||33062219631202****||通讯方式|||

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 浙江省上虞市沥海镇东海村高田头路南**
通讯地址 河南省濮阳市胜利路和濮水路交汇处
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至今|研发中心副主任|

控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|出资额（万元）|
|-|-|

⑨奚强
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|奚强|曾用名|-|性别|男|国籍|
||42060119660513****||通讯方式|||

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 武汉市洪山区化院村**
通讯地址 河南省濮阳市胜利路和濮水路交汇处
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至今|教授|

|||
|-|-|
|2011年1月至今|董事长|
|2011年12月至今|兼职技术顾问|

控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|出资额（万元）|
|1,575.00|483.00|

⑩赵俊锋
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|赵俊锋|曾用名|-|性别|男|国籍|
||41052119770410****||通讯方式|||

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 河南省林州市桂林镇政府路**
通讯地址 河南省濮阳市胜利路和濮水路交汇处
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至今|总经理|

控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|出资额（万元）|
|-|-|

（2）太仓长三角股权投资中心（有限合伙）
①基本情况
企业名称：太仓长三角股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：太仓市太仓港港口开发区行政服务中心 16层
主要办公地点：上海市延安西路726号17楼E座
执行事务合伙人：太仓博纳世资产管理有限公司（委派代表：钮建国）
合伙企业类型：有限合伙企业
注册资金：30,100.00万元
注册号：320500000074484
成立日期：2011年5月25日
组织机构代码：57666508-0
税务登记证号码：苏地税字320585576665080号
经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
②太仓长三角增资和转让情况及原因
A、设立
2011年5月，陈亚民、黄颖、钮建国、谈何易4名合伙人出资2,000万元设立太仓长三角。经全体合伙人协商同意，委托陈亚民为执行事务合伙人。太仓长三角设立时的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额|出资比例|
|陈亚民|500.00|25.00%|
|钮建国|500.00|25.00%|
|黄颖|500.00|25.00%|
|谈何易|500.00|25.00%|
|-|2,000.00|100.00%|

B、2013年7月增资
2013年 7月，经太仓长三角全体合伙人同意，太仓博纳世资产管理有限公司等 37名有限合伙人入伙，原合伙人钮建国退伙，普通合伙人变更为太仓博纳世资产管理有限公司，太仓长三角注册资金由2,000万元增至30,100万元。
本次增资后，太仓长三角合伙人及出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额|出资比例|序号|合伙人姓名/名称|出资额|
|太仓博纳世资产管理有限公司（注）|500.00|1.66%|21|程解明|500.00|
|太仓市水处理有限责任公司|5,000.00|16.61%|22|翟青|500.00|
|上海博纳时投资中心|1,000.00|3.32%|23|雷蕾|500.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额|出资比例|序号|合伙人姓名/名称|出资额|
|（有限合伙）||||||
|苏阿平|2,000.00|6.64%|24|吕水兴|500.00|
|殷轶|1,500.00|4.98%|25|朱伟平|500.00|
|练武|1,500.00|4.98%|26|李伟|500.00|
|王菁|1,000.00|3.32%|27|薛炯|500.00|
|张建国|1,000.00|3.32%|28|金建敏|500.00|
|沈海祥|1,000.00|3.32%|29|方欢胜|500.00|
|戚远|1,000.00|3.32%|30|谈何易|500.00|
|袁惠芳|500.00|1.66%|31|黄颖|500.00|
|周永华|500.00|1.66%|32|陈亚民|500.00|
|石晓娴|500.00|1.66%|33|张超|500.00|
|陈卫良|500.00|1.66%|34|吴永明|500.00|
|陆建荣|500.00|1.66%|35|万解平|500.00|
|陈琦|500.00|1.66%|36|顾水林|500.00|
|高庆锋|500.00|1.66%|37|宋志勤|500.00|
|黄世平|500.00|1.66%|38|王秀华|500.00|
|沈巧根|500.00|1.66%|39|钱玉林|300.00|
|许仕良|500.00|1.66%|40|包芝霞|300.00|
|-|-|-|合计||30,100.00|

注：太仓博纳世资产管理有限公司系普通合伙人。
C、2014年5月转让
2014年 5月，经太仓长三角全体合伙人同意，陈亚民、黄颖、谈何易、程解明、上海博纳时投资中心（有限合伙）、吴永民、金建敏退伙并将其所持出资转让给入伙人上海诺耘投资管理有限公司、顾清、吴晓刚、汪义方。
本次转让后，太仓长三角合伙人及出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额|出资比例|序号|合伙人姓名/名称|出资额|
|太仓博纳世资产管理有限公司（注）|500.00|1.66%|20|许仕良|500.00|
|太仓市水处理有限责任公司|5,000.00|16.61%|21|顾清|500.00|
|上海诺耘投资管理有限公司|2,500.00|8.31%|22|翟青|500.00|
|苏阿平|2,000.00|6.64%|23|雷蕾|500.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额|出资比例|序号|合伙人姓名/名称|出资额|
|殷轶|1,500.00|4.98%|24|吕水兴|500.00|
|练武|1,500.00|4.98%|25|朱伟平|500.00|
|王菁|1,000.00|3.32%|26|李伟|500.00|
|张建国|1,000.00|3.32%|27|薛炯|500.00|
|沈海祥|1,000.00|3.32%|28|方欢胜|500.00|
|戚远|1,000.00|3.32%|29|汪义方|500.00|
|袁惠芳|500.00|1.66%|30|张超|500.00|
|周永华|500.00|1.66%|31|吴小刚|500.00|
|石晓娴|500.00|1.66%|32|万解平|500.00|
|陈卫良|500.00|1.66%|33|顾水林|500.00|
|陆建荣|500.00|1.66%|34|宋志勤|500.00|
|陈琦|500.00|1.66%|35|王秀华|500.00|
|高庆锋|500.00|1.66%|36|钱玉林|300.00|
|黄世平|500.00|1.66%|37|包芝霞|300.00|
|沈巧根|500.00|1.66%|合计||30,100.00|

注：太仓博纳世资产管理有限公司系普通合伙人。
D、2014年7月转让
2014年 7月，经太仓长三角全体合伙人同意，戚远、张建国、沈巧根、沈梅祥退伙并将其所持出资转让给入伙人陈鸿芝、沈玉飞、沈长根、谢雪妹。
本次转让后，太仓长三角合伙人及出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额|出资比例|序号|合伙人姓名/名称|出资额|
|太仓博纳世资产管理有限公司（注）|500.00|1.66%|20|许仕良|500.00|
|太仓市水处理有限责任公司|5,000.00|16.61%|21|顾清|500.00|
|上海诺耘投资管理有限公司|2,500.00|8.31%|22|翟青|500.00|
|苏阿平|2,000.00|6.64%|23|雷蕾|500.00|
|殷轶|1,500.00|4.98%|24|吕水兴|500.00|
|练武|1,500.00|4.98%|25|朱伟平|500.00|
|王菁|1,000.00|3.32%|26|李伟|500.00|
|沈玉飞|1,000.00|3.32%|27|薛炯|500.00|
|谢雪妹|1,000.00|3.32%|28|方欢胜|500.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额|出资比例|序号|合伙人姓名/名称|出资额|
|陈鸿芝|1,000.00|3.32%|29|汪义方|500.00|
|袁惠芳|500.00|1.66%|30|张超|500.00|
|周永华|500.00|1.66%|31|吴小刚|500.00|
|石晓娴|500.00|1.66%|32|万解平|500.00|
|陈卫良|500.00|1.66%|33|顾水林|500.00|
|陆建荣|500.00|1.66%|34|宋志勤|500.00|
|陈琦|500.00|1.66%|35|王秀华|500.00|
|高庆锋|500.00|1.66%|36|钱玉林|300.00|
|黄世平|500.00|1.66%|37|包芝霞|300.00|
|沈长根|500.00|1.66%|合计||30,100.00|

注：太仓博纳世资产管理有限公司系普通合伙人。
E、2014年12月转让
2014年12月，经太仓长三角全体合伙人同意，谢雪妹、李伟、顾水林退伙并将其所持出资转让给入伙人上海博纳时投资中心（有限合伙）、李福根、顾乐静，沈玉飞将其所持部分出资转让给入伙人上海博纳时投资中心（有限合伙）。
本次转让后，太仓长三角合伙人及出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额|出资比例|序号|合伙人姓名/名称|出资额|
|太仓博纳世资产管理有限公司（注）|500.00|1.66%|20|许仕良|500.00|
|太仓市水处理有限责任公司|5,000.00|16.61%|21|顾清|500.00|
|上海诺耘投资管理有限公司|2,500.00|8.31%|22|翟青|500.00|
|上海博纳时投资中心（有限合伙）|1,500.00|4.98%|23|雷蕾|500.00|
|苏阿平|2,000.00|6.64%|24|吕水兴|500.00|
|殷轶|1,500.00|4.98%|25|朱伟平|500.00|
|练武|1,500.00|4.98%|26|李福根|500.00|
|王菁|1,000.00|3.32%|27|薛炯|500.00|
|沈玉飞|500.00|1.66%|28|方欢胜|500.00|
|陈鸿芝|1,000.00|3.32%|29|汪义方|500.00|
|袁惠芳|500.00|1.66%|30|张超|500.00|
|周永华|500.00|1.66%|31|吴小刚|500.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额|出资比例|序号|合伙人姓名/名称|出资额|
|石晓娴|500.00|1.66%|32|万解平|500.00|
|陈卫良|500.00|1.66%|33|顾乐静|500.00|
|陆建荣|500.00|1.66%|34|宋志勤|500.00|
|陈琦|500.00|1.66%|35|王秀华|500.00|
|高庆锋|500.00|1.66%|36|钱玉林|300.00|
|黄世平|500.00|1.66%|37|包芝霞|300.00|
|沈长根|500.00|1.66%|合计||30,100.00|

注：太仓博纳世资产管理有限公司系普通合伙人。
太仓长三角报告期内增资和转让所涉及到的人员均非河南颖泰职工。太仓长三角的性质为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会履行私募基金备案程序，报告期内的增资、转让行为系上述机构、人员基于自身情况作出的投资决策行为。
③上述行为不涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
对照上述准则规定，太仓长三角上述增资、转让所涉及到的人员均非河南颖泰职工，涉及到的人员、机构对河南颖泰亦没有提供任何资产以及服务，因此太仓长三角股权投资中心报告期内存在的增资和转让行为不涉及股份支付。
④最近三年主要业务发展状况和主要财务数据
太仓长三角主营业务为股权投资。该企业最近三年主要财务数据如下（2014年财务数据未经审计，2012-2013年财务数据已经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度/末|2013年度/末|
|28,166.67|28,738.50|
|-|-|
|28,166.67|28,738.50|
|-|-|
|-571.83|-426.56|

|||
|-|-|
|-571.83|-426.56|

⑤产权及控制关系
太仓长三角产权及控制关系图如下：
⑥下属企业
截至本报告书签署日，太仓长三角无控股或全资子公司。
（3）天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）
①基本情况
企业名称：天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：天津空港经济区中心大道以东东四道以南皇冠广场 2-2-906主要办公地点：天津空港经济区中心大道以东东四道以南皇冠广场 2-2-906执行事务合伙人：黄国江
合伙企业类型：有限合伙企业
注册资金：2,000.00万元
注册号：120192000080131
成立日期：2011年5月24日
组织机构代码：57511404-1
税务登记证号码：税字 120116575114041号
经营范围：企业投资管理、投资管理咨询、企业管理咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
②出资情况
A、设立
2011年5月，张卫南、天津紫荆资本投资管理有限公司2名合伙人出资2,000万元设立天津紫荆博雅。同时，经全体合伙人协商同意，委托张卫南为执行事务合伙人。
天津紫荆博雅设立时的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额|出资比例|
|张卫南|500.00|25.00%|
|天津紫荆资本投资管理有限公司|1,500.00|75.00%|
|-|2,000.00|100.00%|

B、转让
2013年 10月，张卫南与黄国江签署《财产份额转让协议书》，约定张卫南将其在天津紫荆博雅中占有的25%的财产份额转让给黄国江。同时，经全体合伙人协商同意，委托黄国江为执行事务合伙人。
本次转让完成后，天津紫荆博雅的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额|出资比例|
|黄国江|500.00|25.00%|
|天津紫荆资本投资管理有限公司|1,500.00|75.00%|
|-|2,000.00|100.00%|

③最近三年主要业务发展状况和主要财务数据
天津紫荆博雅主营业务为投资及投资管理、投资咨询。该企业最近三年主要
财务数据如下（以下财务数据未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度/末|2013年度/末|
|4,040.63|10,482.88|
|2,044.32|8,486.00|
|1,996.31|1,996.88|
|-|-|
|-0.57|-1.81|
|-0.57|-1.81|

④产权及控制关系
天津紫荆博雅产权及控制关系图如下：
⑤下属企业
截至本报告出具日，天津紫荆博雅无控股或全资子公司。
⑥私募基金投资备案情况
根据天津紫荆博雅的《合伙协议》，天津紫荆博雅系以非公开方式向投资者募集资金设立，主要从事对国内企业的股权投资业务，其合伙事务由执行事务合伙人黄国江管理，因此，天津紫荆博雅符合《证券投资基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规关于私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
根据天津紫荆博雅提供的《私募投资基金证明》，天津紫荆博雅已经根据《证券投资基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了
私募投资基金备案手续，基金管理人为天津紫荆博雅。
2、与上市公司的关联关系说明
本次交易前，郭文江等 12名交易对方与上市公司不存在关联关系。
3、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告出具日，郭文江等 12名交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具日，郭文江等 12名交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，郭文江等 12名交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（三）配套融资发行对象总体情况
1、现代种业基金发展有限公司
（1）公司基本情况
公司名称 现代种业发展基金有限公司
法定代表人 祝顺泉
注册资本 150,000万元
住所 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-15室
营业执照注册号 100000000044500
成立日期 2013年1月21日
投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权关系及控制关系
现代种业基金股权关系及控制关系图如下：
（3）最近三年主要业务状况和主要财务数据
①主要业务状况
现代种业基金的主营业务为投资、投资咨询和投资管理。
现代种业基金以股权投资为主要形式，主要专注于种业，同时兼顾其他农业领域。
②主要财务数据
现代种业基金2014年主要财务数据如下（以下财务数据未经审计）：
单位：万元
项目 2014年度/末
资产总额 153,159.67负债总额 808.77所有者权益 152,350.90营业收入 5,923.67营业利润 3,021.57归属母公司的净利润 2,313.072、宋全启等9名自然人
（1）宋全启
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宋全启|曾用名|-|性别|男|国籍|
||41071119641104****||通讯方式|||

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 上海市静安区万航渡路458弄1号楼20A
通讯地址 上海市延安西路726号华敏翰尊国际17楼E座
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至今|总裁|
|2014年3月至今|董事长|
|2012年7月至今|董事长|

控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|出资额（万元）|
|-|-|

（2）袁国保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|袁国保|曾用名|袁国宝|性别|男|国籍|
||42010619551226****||通讯方式|||

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 武汉市武昌区武珞路519号
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至2012年12月|董事长、党委书记、总经理|
|2013年1月至今|董事、党委书记、总经理|

控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|出资额（万元）|
|-|-|

（3）陈清林
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈清林|曾用名|-|性别|男|国籍|
||41272219600625****||通讯方式|||

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 河南省周口市川汇区泛区园艺路091号
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至2014年5月|副董事长、总经理|
|2014年5月至今|副董事长|

控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|出资额（万元）|
|-|-|

（4）陈章瑞
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈章瑞|曾用名|-|性别|男|国籍|
||11010119630524****||通讯方式|||

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 北京市东城区兴化路
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年5月至2013年12月|副总经理、党委书记|
|2013年12月至今|总经理|
|2014年4月至2015年1月|董事|
|2015年1月至今|董事长|

控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|出资额（万元）|
|-|-|

（5）包峰
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|包峰|曾用名|-|性别|男|国籍|
||32010319680816****||通讯方式|||

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 北京市朝阳区光熙门北里
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至今|副董事长|
|2011年12月至2013年12月|总经理|

控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|出资额（万元）|
|-|-|

（6）王平
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王平|曾用名|-|性别|男|国籍|
||11010119610424****||通讯方式|||

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 北京市朝阳区和平街15区
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月-2011年5月|资产开发部经理|
|2011年5月至今|副总经理|

控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|出资额（万元）|
|-|-|

（7）苏智强
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|苏智强|曾用名|-|性别|男|国籍|
||11010819630210****||通讯方式|||

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 北京市海淀区牡丹园10号楼2201
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至2013年12月|党委副书记、纪委书记|
|2014年1月至今|纪委书记|

控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|出资额（万元）|
|-|-|

（8）黄金钅监
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|黄金钅监|曾用名|-|性别|男|国籍|
||11010119631121****||通讯方式|||

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 北京市朝阳区尚家楼48号院
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至2013年12月|党总支书记、纪委书记|
|2013年12月至今|总会计师|

控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|出资额（万元）|
|-|-|

（9）周紫雨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|周紫雨|曾用名|-|性别|男|国籍|
||42212919690723****||通讯方式|||

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 北京丰台鸿兴园
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至2011年5月|企管部副总经理|
|2011年6月至今|副总经理|
|2012年4月至今|副总经理、董事会秘书|

控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|出资额（万元）|
|-|-|

（四）交易对方、配套融资方间的一致行动关系
本次交易的交易对方郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角、天津紫荆博雅，配套融资方现代种
业基金、宋全启、袁国保、陈章瑞、陈清林、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和
周紫雨相互之间不存在一致行动关系，交易对方和配套融资方特此承诺如下：
本机构/本人作为本次交易的交易对方或配套融资方，相互之间均不存在任何关于一致行动的协议、约定或任何类似安排，在本次交易完成后作为上市公司股东期间，亦不会签署任何关于一致行动的协议或作出任何类似安排，也不会作出任何影响上市公司控制权稳定性的其他行为。
三、交易标的基本情况
（一）河南颖泰基本情况
公司名称 河南颖泰农化股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
公司住所 濮阳市胜利路西段路南
办公地址 濮阳市胜利路西段路南
法定代表人 郭文江
注册资本 9,435万元
实收资本 9,435万元
营业执照注册号 410900400000135
税务登记证号 豫国税濮开字410900777983421
组织机构代码 77798342-1
生产、销售：2-甲基-6-乙基苯胺（简称MEA）、乙草胺、2,6-二乙基苯胺、喹草酸；试生产：丁草胺、丙草胺、异丙甲草胺（有效期经营范围
三个月）；进出口贸易业务。（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）
成立日期 2005年10月9日
营业期限 2005年10月9日至2025年10月8日
（二）河南颖泰历史沿革
1、2005年10月，颖泰有限成立
颖泰有限系经河南省人民政府以（商外资豫府濮资字[2005]0007号）外商投资批准证书批准，由郭文江和 China Pharma-Chem Investments,LLC共同出资设立的中外合资企业，注册资本为人民币1,500万元。
2005年 10月 18日，濮阳市神州会计师事务所出具（濮神会验字[2005]113号）《验资报告》，对颖泰有限股东的出资情况予以验证：截至 2005年 10月 14
日，颖泰有限已收到股东缴纳的出资 1,500万元；其中，郭文江以货币出资 600万元，以土地款出资300万元；China Pharma-Chem Investments,LLC以货币出资600万元。
2005年10月9日，颖泰有限取得濮阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
颖泰有限设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|900.00|
|600.00|
|1,500.00|

2、2009年6月，股权转让
2009年5月10日，郭文江与中农颖泰林州生物科园有限公司签署《股权转让协议书》，郭文江将其所持颖泰有限 900万元出资转让给中农颖泰林州生物科园有限公司。2009年5月16日，颖泰有限董事会同意该等股权转让事项，China Pharma-Chem Investments,LLC声明放弃优先受让权。
2009年6月18日，濮阳市外来投资企业审批办公室向颖泰有限核发了《关于河南颖泰化工有限责任公司变更股权的批复》（濮外资[2009]012号），批准了上述股权变更事宜。2009年6月19日，河南省人民政府向颖泰有限换发了《外商投资企业批准证书》。
股权转让完成后，颖泰有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|900.00|
|600.00|
|1,500.00|

3、2009年8月，第一次增资
2009年 7月 26日，颖泰有限董事会同意注册资本由 1,500万元增至 3,000万元，新增注册资本由中农颖泰林州生物科园有限公司缴纳。
2009年 8月 17日，河南诚盛联合会计师事务所出具（豫诚盛会验字[2009]
第 36号）《验资报告》，对颖泰有限股东的增资情况予以验证：截至 2009年 8月 14日，颖泰有限已收到中农颖泰林州生物科园有限公司缴纳的新增注册资本 1,500万元；中农颖泰林州生物科园有限公司以货币出资 300万元置换颖泰有限设立时土地款出资额300万元。
2009年 8月 6日，濮阳市外来投资企业审批办公室向颖泰有限核发了《关于河南颖泰化工有限责任公司增加注册资本的批复》（濮外资[2009]020号），批准了上述增资事宜。2009年8月12日，河南省人民政府向颖泰有限换发了《外商投资企业批准证书》。
增资完成后，颖泰有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,400.00|
|600.00|
|3,000.00|

4、2009年12月，第二次增资
2009年 11月 16日，颖泰有限董事会同意注册资本由 3,000万元增至 5,000万元，新增注册资本由中农颖泰林州生物科园有限公司缴纳。
2009年12月5日，河南金弘会计师事务所出具（豫金弘验字[2009]第B021号）《验资报告》，对颖泰有限股东的增资情况予以验证：截至 2009年 12月 4日，颖泰有限已收到中农颖泰林州生物科园有限公司缴纳的新增注册资本 2,000万元，均为货币出资。
2009年 11月 26日，濮阳市外来投资企业审企业批办公室向颖泰有限核发了《关于河南颖泰化工有限责任公司增加注册资本的批复》（濮外资[2009]031号），批准了上述增资事宜。2009年 12月 3日，河南省人民政府向颖泰有限换发了《外商投资企业批准证书》。
增资完成后，颖泰有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,400.00|
|600.00|
|5,000.00|

5、2011年1月，股权转让
2010年11月16日，郭文江分别与中农颖泰林州生物科园有限公司、China Pharma-Chem Investments,LLC签署《股权转让协议书》，中农颖泰林州生物科园有限公司将其所持颖泰有限 4,400万元出资转让给郭文江，China Pharma-Chem Investments,LLC将其所持颖泰有限 600万元出资转让给郭文江；同日，颖泰有限董事会同意上述股权转让事项。
濮阳市外来投资企业审批办公室向颖泰有限核发了（濮外资[2010]025号）《关于河南颖泰化工有限责任公司变更股权的批复》，批准了上述股权变更事宜。
股权转让完成后，颖泰有限变更为一人有限责任公司，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,000.00|
|5,000.00|

6、2011年3月，第三次增资
2011年1月27日，颖泰有限股东决定：注册资本由5,000万元增至7,599.20万元，新增注册资本由许四海、张卫南、康清河、郭现生等 33名自然人缴纳；
公司类型由一人有限责任公司变更为有限责任公司。2011年 3月 1日，上述增资方与颖泰有限签署了《增资协议书》。
2011年 3月 8日，河南金弘会计师事务所出具了（豫金弘验字[2011]B002号）《验资报告》，对颖泰有限股东的增资情况予以验证：截至2011年3月7日，颖泰有限已收到许四海、张卫南、康清河、郭现生等 33名自然人股东缴纳的新增注册资本2,599.20万元，均为货币出资。
增资完成后，颖泰有限股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|序号|股东名称|出资额|
|郭文江|5,000.00|65.80%|18|王作祥|6.00|
|许四海|774.00|10.19%|19|李俊卿|6.00|
|张卫南|600.00|7.90%|20|郭相江|6.00|
|康清河|600.00|7.90%|21|顿丽琴|6.00|
|郭现生|300.00|3.95%|22|韩常山|5.40|
|李忠喜|63.00|0.83%|23|薛淑梅|4.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|序号|股东名称|出资额|
|赵俊锋|60.00|0.79%|24|郝万增|3.00|
|秦宏伟|60.00|0.79%|25|郭俊生|3.00|
|郭建周|14.40|0.19%|26|池金|3.00|
|赵书增|12.00|0.16%|27|王超|1.20|
|姚国彬|12.00|0.16%|28|宋本涛|1.20|
|郭炯廷|12.00|0.16%|29|平玉军|1.20|
|陈玉梅|12.00|0.16%|30|牛紫民|1.20|
|张栋|9.00|0.12%|31|李周杰|1.20|
|郭江生|7.20|0.10%|32|郝建玉|1.20|
|赵东生|6.00|0.08%|33|郭建海|1.20|
|杨怀恩|6.00|0.08%|34|王广兴|0.60|
||||||7,599.20|

7、2012年3月，第四次增资
2012年 3月 7日，颖泰有限股东会做出决议：注册资本由 7,599.20万元增至9,435.00万元，新增注册资本由太仓长三角、天津紫荆博雅、陈娅红、吴伟、奚强、赵建龙和王海滨缴纳。2011年 2月，上述增资方分别与颖泰有限签署了《增资协议书》。
2012年3月8日，河南大象会计师事务所有限公司出具了（豫大象验字[2012]第0301号）《验资报告》，对颖泰有限股东的增资情况予以验证：截至2012年3月8日，颖泰有限已收到太仓长三角、天津紫荆博雅、陈娅红、吴伟、奚强、赵建龙和王海滨缴纳的新增注册资本1,835.80万元，均为货币出资。
增资完成后，颖泰有限股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|序号|股东名称|出资额|
|郭文江|5,000.00|52.99%|22|郭江生|7.20|
|太仓长三角|1,000.00|10.60%|23|赵东生|6.00|
|许四海|774.00|8.20%|24|杨怀恩|6.00|
|张卫南|600.00|6.36%|25|王作祥|6.00|
|康清河|600.00|6.36%|26|李俊卿|6.00|
|天津紫荆博雅|400.00|4.24%|27|郭相江|6.00|
|郭现生|300.00|3.18%|28|顿丽琴|6.00|
|吴伟|202.00|2.14%|29|韩常山|5.40|
|王海滨|73.80|0.78%|30|薛淑梅|4.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|序号|股东名称|出资额|
|李忠喜|63.00|0.67%|31|郝万增|3.00|
|赵俊锋|60.00|0.64%|32|郭俊生|3.00|
|秦宏伟|60.00|0.64%|33|池金|3.00|
|赵建龙|60.00|0.64%|34|王超|1.20|
|奚强|50.00|0.53%|35|宋本涛|1.20|
|陈娅红|50.00|0.53%|36|平玉军|1.20|
|郭建周|14.40|0.15%|37|牛紫民|1.20|
|赵书增|12.00|0.13%|38|李周杰|1.20|
|姚国彬|12.00|0.13%|39|郝建玉|1.20|
|郭炯廷|12.00|0.13%|40|郭建海|1.20|
|陈玉梅|12.00|0.13%|41|王广兴|0.60|
|张栋|9.00|0.10%|合计||9,435.00|

8、2012年5月，股权继承与赠与
颖泰有限原自然人股东郭俊生（被继承人）逝世，其所持颖泰有限3万元出资属于被继承人和其妻子郝卫芳的夫妻共有财产，双方各持有1.5万元出资。2012年4月24日，郝卫芳签署《赠与书》，声明将颖泰有限1.5万元出资无偿赠与其女儿郭殷丽；同日，法定继承人张伏英、郝卫芳、郭治廷签署《放弃继承权声明书》，放弃对被继承人 1.5万元颖泰有限出资的继承权，该等出资由被继承人女儿郭殷丽继承。
2012年5月16日，颖泰有限股东会同意原股东郭俊生所持公司3万元出资中的 1.5万元出资由其继承人郭殷丽继承，另外 1.5万元出资由郝卫芳赠与郭殷丽。（由其监护人郝卫芳代为行使股东权利并履行股东义务）。
上述股权继承与赠与完成后，郭殷丽持有原股东郭俊生所持颖泰有限3万元出资，其余股东出资未发生变化。
9、2012年8月，股权转让
2012年 7月 30日，颖泰有限股东会同意股东赵建龙将其所持 60万元出资转让给股东郭文江，其他股东放弃优先认购权。2012年8月15日，赵建龙与郭文江就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。
股权转让完成后，颖泰有限股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|序号|股东名称|出资额|
|郭文江|5,060.00|53.63%|21|郭江生|7.20|
|太仓长三角|1,000.00|10.60%|22|赵东生|6.00|
|许四海|774.00|8.20%|23|杨怀恩|6.00|
|张卫南|600.00|6.36%|24|王作祥|6.00|
|康清河|600.00|6.36%|25|李俊卿|6.00|
|天津紫荆博雅|400.00|4.24%|26|郭相江|6.00|
|郭现生|300.00|3.18%|27|顿丽琴|6.00|
|吴伟|202.00|2.14%|28|韩常山|5.40|
|王海滨|73.80|0.78%|29|薛淑梅|4.20|
|李忠喜|63.00|0.67%|30|郝万增|3.00|
|赵俊锋|60.00|0.64%|31|郭俊生|3.00|
|秦宏伟|60.00|0.64%|32|池金|3.00|
|奚强|50.00|0.53%|33|王超|1.20|
|陈娅红|50.00|0.53%|34|宋本涛|1.20|
|郭建周|14.40|0.15%|35|平玉军|1.20|
|赵书增|12.00|0.13%|36|牛紫民|1.20|
|姚国彬|12.00|0.13%|37|李周杰|1.20|
|郭炯廷|12.00|0.13%|38|郝建玉|1.20|
|陈玉梅|12.00|0.13%|39|郭建海|1.20|
|张栋|9.00|0.10%|40|王广兴|0.60|
||||||9,435.00|

10、2012年11月，整体变更为股份有限公司
2012年9月19日，颖泰有限股东会作出决议：全体股东一致同意将颖泰有限整体变更为股份有限公司；根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（[2012]京会兴审字第 02014134号）审计报告，颖泰有限截至 2012年 5月 31日净资产为241,494,249.36元，按1:0.3907的比例折股94,350,000股。
2012年 11月 8日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（[2012]京会兴验字第 02010238号）《验资报告》，对颖泰有限整体变更的净资产折股情况进行了审验。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的（国融兴华评报字[2012]第
245号）《评估报告》，颖泰有限截至2012年5月31日的净资产评估值为26,764.88
万元。
2012年10月15日，河南颖泰召开第一次股东大会（创立大会），并于 2012年11月5日取得了由濮阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为9,435万元。
整体变更为股份有限公司后，河南颖泰股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数|出资比例|序号|股东名称|持股数|
|郭文江|5,060.00|53.63%|21|郭江生|7.20|
|太仓长三角|1,000.00|10.60%|22|赵东生|6.00|
|许四海|774.00|8.20%|23|杨怀恩|6.00|
|张卫南|600.00|6.36%|24|王作祥|6.00|
|康清河|600.00|6.36%|25|李俊卿|6.00|
|天津紫荆博雅|400.00|4.24%|26|郭相江|6.00|
|郭现生|300.00|3.18%|27|顿丽琴|6.00|
|吴伟|202.00|2.14%|28|韩常山|5.40|
|王海滨|73.80|0.78%|29|薛淑梅|4.20|
|李忠喜|63.00|0.67%|30|郝万增|3.00|
|赵俊锋|60.00|0.64%|31|郭俊生|3.00|
|秦宏伟|60.00|0.64%|32|池金|3.00|
|奚强|50.00|0.53%|33|王超|1.20|
|陈娅红|50.00|0.53%|34|宋本涛|1.20|
|郭建周|14.40|0.15%|35|平玉军|1.20|
|赵书增|12.00|0.13%|36|牛紫民|1.20|
|姚国彬|12.00|0.13%|37|李周杰|1.20|
|郭炯廷|12.00|0.13%|38|郝建玉|1.20|
|陈玉梅|12.00|0.13%|39|郭建海|1.20|
|张栋|9.00|0.10%|40|王广兴|0.60|
||||||9,435.00|

11、郭文江等交易对方转让河南颖泰股权符合《公司法》的规定
河南颖泰系 2012年 11月由颖泰有限整体变更设立的股份有限公司。根据《公司法》第 141条第 2款的规定，交易对方郭文江、赵俊锋等公司董事、监事、高级管理人员在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有的股份总数的百分之二十五。为顺利完成本次交易，河南颖泰已于 2014年 10月 20日召开股东大会并作出决议，同意在本次重组获中国证监会核准后将河南颖泰的公司
类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
河南颖泰作出的上述股东大会决议合法有效，待河南颖泰的公司类型变更为有限责任公司之后，交易对方郭文江、赵俊锋等河南颖泰董事、监事、高级管理人员转让其所持河南颖泰的股权不存在障碍，本次交易符合《公司法》等相关法律法规。
（三）河南颖泰股权结构及控制关系情况
截至本报告出具日，郭文江持有河南颖泰53.63%的股份，为河南颖泰的控股股东和实际控制人。
（四）河南颖泰下属公司情况
截至本报告出具日，河南颖泰拥有一家子公司，即山东莘县颖泰化工有限公司。
1、山东颖泰基本情况
公司名称 山东莘县颖泰化工有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 莘县古云镇潘庄村氯碱厂北邻
办公地址 莘县古云镇弓庄村
法定代表人 王超
注册资本 500万元
实收资本 500万元
营业执照注册号 371522200002644
税务登记证号 鲁税聊字372523693108726
组织机构代码证 69310872-6
前置许可经营项目：邻甲苯胺的生产、销售（安全生产许可证有效经营范围
期至7月5日止）
成立日期 2009年7月16日
营业期限 长期
2、山东颖泰历史沿革
（1）2009年7月，山东颖泰设立
山东颖泰系由郭炯廷、秦宏伟和范爱民共同出资设立的有限责任公司，注册资本 50万元人民币，其中：郭炯廷出资 30万元，秦宏伟出资 10万元，范爱民出资 10万元。2009年 6月 27日，聊城深信有限责任会计师事务所出具（聊深信验字[2009]55号）《验资报告》，对山东颖泰股东的出资情况予以验证：截至 2009年 6月 27日，山东颖泰已收到全体股东缴纳的出资 50万元，出资方式均为货币出资。
2009年7月16日，山东颖泰取得莘县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
山东颖泰设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|30.00|
|10.00|
|10.00|
|50.00|

（2）2010年5月，股权转让
2010年 5月 25日，范爱民与郭建周签署《股权转让协议》，范爱民将其所持山东颖泰 10万元出资转让给郭建周。2010年 5月 25日，山东颖泰召开股东会，全体股东一致同意该等股权转让事项。
股权转让完成后，山东颖泰股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|30.00|
|10.00|

||
|-|
|出资额（万元）|
|10.00|
|50.00|

（3）2010年5月，增资至500万元
2010年5月26日，山东颖泰股东会同意注册资本由50万元增至500万元，其中：郭炯廷增资270万元，秦宏伟增资90万元，郭建周增资90万元。
2010年 5月 26日，聊城深信有限责任会计师事务所出具（聊深信验字[2010]63号）《验资报告》，对山东颖泰股东的出资情况予以验证：截至 2010年 5月 26日，山东颖泰已收到全体股东缴纳的出资 450万元，出资方式均为货币出资。
增资完成后，山东颖泰股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|300.00|
|100.00|
|100.00|
|500.00|

（4）2011年9月，股权转让
2011年9月6日，郭炯廷与张建德签署《股权转让协议》，郭炯廷将其所持山东颖泰 300万元出资转让给张建德；秦宏伟与石青吉签署《股权转让协议》，秦宏伟将其所持山东颖泰 100万元出资转让给石青吉；郭建周与刘保江签署《股权转让协议》，郭建周将其所持山东颖泰 100万元出资转让给刘保江。2011年 9月6日，山东颖泰召开股东会，全体股东一致同意该等股权转让事项。
股权转让完成后，山东颖泰股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|300.00|
|100.00|
|100.00|
|500.00|

（5）2012年5月，股权转让
2012年 5月 15日，张建德与李青海签署《股权转让协议》，张建德将其所持山东颖泰300万元出资转让给李青海。2012年5月15日，山东颖泰召开股东会，全体股东一致同意该等股权转让事项。
股权转让完成后，山东颖泰股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|300.00|
|100.00|
|100.00|
|500.00|

（6）2013年3月，股权转让
2013年 3月 2日，李青海、石青吉、刘保江分别与河南颖泰签署《股权转让协议》，李青海、石青吉、刘保江将其所持山东颖泰全部出资转让给河南颖泰。
2013年3月2日，山东颖泰召开股东会，全体股东一致同意该等股权转让事项。
股权转让完成后，山东颖泰成为河南颖泰全资子公司。
3、最近两年一期主要财务数据
山东颖泰最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015/03/31|2014/12/31|
|16,115.36|15,262.35|
|15,560.37|14,559.47|
|554.99|702.87|
|2015年1-3月|2014年度|
|-|431.13|
|-147.68|14.93|
|-147.88|10.40|

4、业务发展情况
山东颖泰原从事邻甲苯胺的生产和销售，由于原邻甲苯胺生产线所占用的土地存在权属纠纷，无法取得土地使用权证；2014年 5月，山东颖泰将其从事邻甲苯胺业务的相关资产全部出售给林州市农友化工销售有限公司。目前，山东颖
泰已在新厂区新建三万吨一硝基甲苯生产线，并计划新建邻甲苯胺生产线，山东
颖泰主营业务将逐步调整为一硝基甲苯、邻甲苯胺的生产和销售。
（五）河南颖泰最近两年一期的财务数据及财务指标
根据中审亚太出具的（中审亚太审字[2015]010903-2号）《审计报告》，河南颖泰最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015/03/31|2014/12/31|
|36,029.31|21,271.47|
|50,561.03|50,081.23|
|86,590.34|71,352.70|
|52,501.71|37,811.86|
|313.82|807.78|
|52,815.53|38,619.64|
|33,774.81|32,733.07|
|33,774.81|32,733.07|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|13,623.15|57,035.72|
|10,732.42|45,896.10|
|1,148.17|5,437.60|
|1,141.01|5,650.84|
|1,003.92|4,898.83|
|1,003.92|4,898.83|
|1,010.32|4,713.25|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|472.37|6,354.41|
|-767.72|-3,637.12|
|433.97|-2,598.64|
|138.61|118.66|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-3月/2015年3月末|2014年度/末|
|60.99%|54.12%|
|21.22%|19.53%|
|7.37%|8.59%|
|3.18%|16.06%|
|3.20%|15.45%|

（六）河南颖泰的主要资产、负债状况及抵押情况
1、主要资产情况
根据中审亚太出具的（中审亚太审字[2015]010903-2号）《审计报告》，截至2015年3月31日，河南颖泰的主要资产状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占总资产比例|
|10,481.08|12.10%|
|16,550.93|19.11%|
|4,005.13|4.63%|
|854.43|0.99%|
|3,748.46|4.33%|
|36,029.31|41.61%|
|26,099.57|30.14%|
|17,221.97|19.89%|
|5,745.88|6.64%|
|50,561.03|58.39%|
|86,590.34|100.00%|

（1）固定资产
主要固定资产包括房屋建筑物和机器设备。截至2015年3月31日，固定资产的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|3,977.76|763.49|3,214.27|
|28,261.01|5,535.84|22,725.17|
|182.19|102.02|80.17|
|261.23|181.27|79.96|

||||
|-|-|-|
|32,682.19|6,582.62|26,099.57|

①房屋建筑物
截至2015年3月31日，河南颖泰拥有的房屋产权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|建筑面积（m2）|取得方式|用途|
|濮房权证市字第2012-17641号|4,139.60|自建|工业|
|濮房权证市字第2012-17646号|53.91|自建|工业|
|濮房权证市字第2012-17673号|45.06|自建|工业|
|濮房权证市字第2014-04216号（注）|2,896.89|自建|工业|
|濮房权证市字第2014-04239号（注）|1,566.38|自建|集体宿舍|
|濮房权证市字第2014-04222号（注）|81.38|自建|工业|
|濮房权证市字第2014-04214号（注）|599.04|自建|工业|
|濮房权证市字第2014-04229号|2,340.44|自建|工业|
|濮房权证市字第2014-04226号|199.40|自建|工业|
|濮房权证市字第2014-04209号|37.94|自建|工业|
|濮房权证市字第2014-04199号|654.80|自建|工业|
|濮房权证市字第2014-04206号|145.09|自建|工业|
|濮房权证市字第2014-04217号|288.73|自建|工业|
|濮房权证市字第2014-04207号|1,110.41|自建|工业|
|濮房权证市字第2014-04196号|3,323.16|自建|工业|
|濮房权证市字第2014-04230号|581.23|自建|工业|
|濮房权证市字第2014-04233号|3,323.16|自建|工业|
|濮房权证市字第2014-04213号|2,603.54|自建|工业|

注：表格中4-7项已取得房屋产权证书的宿舍楼、食堂及澡堂、配电室、办公楼四处房产所占用的土地规划用途为绿化地，存在被拆除的风险。
截至本报告签署日，河南颖泰瑕疵房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证编号|用途|对应土地证号|面积（m2）|账面价值（万元）|
|濮房权证市字第2014-04239号|宿舍楼|-|1,566.38|81.09|
|濮房权证市字第2014-04214号|食堂、澡堂|-|599.04|31.75|
|濮房权证市字第2014-04222号|配电室|-|81.38|3.00|
|濮房权证市字第2014-04216号|办公楼|-|2,896.89|473.39|
|无证|中试车间|濮国用（2013）|576.00|24.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|权证编号|用途|对应土地证号|面积（m2）|账面价值（万元）|
|||第0001号|||
|无证|1号仓库|濮国用（2013）第0001号|3,323.16|159.94|
|无证|铝泥库|濮国用（2013）第0001号|509.25|6.77|
|无证|门卫房|-|44.83|49.50|
|-|-|-|9,596.93|829.72|

上述瑕疵房产中，宿舍楼、食堂及澡堂、配电室、办公楼四处房产建筑面积合计为 5,143.69平方米，该四处房产虽然已取得房屋产权证书，但所占用的土地规划用途为绿化地，存在被拆除的风险；中试车间、1号仓库和铝泥库三处房屋建筑物建筑面积合计 4,408.41平方米，尚未取得房屋产权证书，待办理建设工程规划许可和建设工程施工许可手续后可申请办理房屋产权证书，目前正在申请办理过程中，存在被有权主管部予以行政处罚的风险；另有一处门卫房建筑面积为44.83平方米，未取得房产证且所占用的土地规划用途为绿化地。
截至评估基准日（2014年6月30日），上述瑕疵房产评估值为1,122.24万元，占资产基础法评估值的比例为3.44%；截至2015年3月31日，上述瑕疵房产账面价值为829.72万元，占河南颖泰股东权益账面价值的比例为2.46%。
针对宿舍楼、食堂及澡堂、配电室、办公楼、门卫房存在的产权瑕疵，河南颖泰实际控制人郭文江承诺：本人争取于 2015年 12月 31日前补办上述建筑及其用地的合法手续，并承担因补办各种手续产生的所有费用（包括罚款等）；
如在 2015年 12月 31日前未能补办上述合法手续，河南颖泰因上述占用绿化地而遭受的一切损失，包括但不限于政府部门的罚款、所拆除的违章建筑物的建设成本、对河南颖泰正常经营造成的损失等，其本人将在收到河南颖泰书面通知后 30日内，及时足额地以现金方式向河南颖泰进行补偿；如河南颖泰的前述办公楼、门卫室、职工宿舍楼、食堂、门卫等建筑物被政府拆除，其本人将积极协助河南颖泰找到新的替代性场所，保证河南颖泰生产经营活动的正常进行。
针对河南颖泰未取得房屋所有权证书的中试车间、1号仓库和铝泥库，河南
颖泰实际控制人郭文江承诺：将尽最大努力积极促使河南颖泰尽快办理并取得相
应的房屋所有权证。如因该等事宜给河南颖泰造成任何损失的，本人将在收到河南颖泰书面通知后 30日内，及时足额地以现金方式向河南颖泰进行补偿。
此外，河南颖泰还存在铁艺围墙、广场水池等构筑物及澡堂管线也建在绿化地上，存在被拆除的风险，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|构筑物名称|长度/容积|账面价值（万元）|
|铁艺围墙|119m|0.64|
|广场水池|548.10m3|4.89|
|澡堂管线|165m|0.85|
|-|-|6.38|

针对上述瑕疵构筑物及管线，河南颖泰实际控制人郭文江承诺：本人争取于 2015年 12月 31日前补办上述建筑及其用地的合法手续，并承担因补办各种手续产生的所有费用（包括罚款等）；如在2015年12月31日前未能补办上述合法手续，河南颖泰因上述占用绿化地而遭受的一切损失，包括但不限于政府部门的罚款、所拆除的违章建筑物的建设成本、对河南颖泰正常经营造成的损失等，其本人将在收到河南颖泰书面通知后 30日内，及时足额地以现金方式向河南颖泰进行补偿。
截至本报告书签署日，河南颖泰不存在向他人出租房产或向他人租赁房产的情况。
②主要机器设备
截至2015年3月31日，河南颖泰拥有的主要机器设备情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|设备名称|原值|净值|
|10,000吨乙草胺生产线|91,935,255.52|83,964,163.24|
|5,000吨乙草胺生产线|52,945,897.05|52,945,897.05|
|喹草酸生产线|29,579,680.69|25,598,748.70|
|DEA生产线|19,228,467.50|9,646,281.10|
|邻甲苯胺（OT）车间生产线|9,062,885.92|8,488,903.12|
|DEA生产线|6,651,948.76|4,232,302.43|
|喹草酸项目车间设备制作、安装|6,569,397.00|5,963,569.41|
|污水处理系统|5,030,284.66|4,432,938.31|
|MEA扩建工程|3,541,379.26|3,120,840.46|
|污水处理设备|2,620,996.97|2,040,009.29|

||||
|-|-|-|
|设备名称|原值|净值|
|MEA凉水塔区循环管|2,368,326.60|1,394,352.37|
|新配电工程|2,272,239.09|2,002,410.69|
|配电双回路工程|2,069,118.12|825,922.89|
|反应釜|1,556,031.94|583,511.83|
|氮氧化物尾气吸收系统|1,350,427.36|1,100,973.40|
|加热炉|1,263,939.43|804,181.35|
|反应釜|1,261,630.00|473,111.41|
|质监旁新配电室设备|1,230,543.00|957,772.88|
|储罐设备一批|1,210,159.79|243,040.49|
|氢气压缩机|1,183,229.69|237,631.77|
|流化床|1,179,184.74|302,166.18|
|设备（金威）|1,135,555.56|551,690.93|
|自吸式搅拌机|1,086,650.00|218,235.37|
|流化床|1,080,506.01|405,189.59|
|压滤机|1,076,923.08|1,051,346.16|

③通过融资租赁租入的固定资产
截至2015年3月31日，河南颖泰通过融资租赁租入的机器设备具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|5,000.00|804.17|
|5,000.00|804.17|

（2）投资性房地产
截至2015年3月31日，河南颖泰不存在投资性房产。
（3）主要在建工程
截至2015年3月31日，河南颖泰主要在建工程具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|工程名称|账面金额|减值准备|
|一硝基甲苯30,000吨工程|13,738.05|-|
|中间体OEA技改|40.37|-|
|中试2号生产线|2,848.45|-|
|餐厅|258.08|-|
|7.5万吨酰胺类项目|93.81|-|

||||
|-|-|-|
|工程名称|账面金额|减值准备|
|氧化铝车间|73.82|-|
|乙醇回收装置|169.38|-|

截至本报告书签署日，“30,000吨一硝基甲苯生产线”项目由山东颖泰实施，该在建工程已取得莘县发展和改革局核发的（1115040065号）《登记备案证明》，已取得聊城市环境保护局向山东颖泰核发的相关项目环境影响报告书的批复（聊环审[2014]5号）。该在建工程项目占用的土地中有 50亩土地正由当地政府组织供地方案，尚未取得土地使用权证。鉴于上述情况，为避免山东颖泰因上述问题可能产生的不利影响，河南颖泰实际控制人郭文江承诺，尽最大努力促使山东颖泰办理相关土地使用权证书及在建工程的后续审批手续，具体承诺请参见本部分“4、主要无形资产”。
（4）主要无形资产
①土地使用权
截至本报告签署日，河南颖泰拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|权利人|面积（亩）|类型|用途|终止日期|
|濮国用（2013）第0001号|河南颖泰|185.85|出让|工业|2061/11/02|
|莘国用（2013）第076号|山东颖泰|21.00|出让|工业|2063/06/13|
|莘国用（2014）第067号|山东颖泰|100.00|出让|工业|2064/12/03|

截至本报告签署日，河南颖泰（母公司）实际占地约217.35亩，其中：185.85亩已取得土地使用权证书；31.50亩左右土地的规划用途为绿化地，土地规划用途调整前无法取得土地使用权证书。山东颖泰实际占用的土地面积共171亩，其中：121亩已取得国有土地使用权证书；另有 50亩土地正由莘县国土局组织供地方案，未取得国有土地使用权证书。
||||
|-|-|-|
|项目|土地证号|面积（亩）|
|河南颖泰（母公司）占用土地面积|-|217.35|
|河南颖泰已取得土地证的土地面积|濮国用（2013）第0001号|185.85|
|河南颖泰占用绿化地的土地面积|-|31.50|
|山东颖泰占用土地面积|-|171.00|
|山东颖泰已取得土地证的面积|莘国用（2013）第 076 号、莘国|121.00|

||||
|-|-|-|
||用（2014）第067号||
|山东颖泰正由国土局组织供地方案的面积|-|50.00|
||-|388.35|

河南颖泰占用绿化地的土地面积约为31.50亩，其地上建筑物存在被政府责令拆除并退还占用土地的风险。河南颖泰实际控制人郭文江已针对该等风险承诺赔偿由此造成的一切损失，以及将积极协助河南颖泰找到新的替代性场所，保证河南颖泰生产经营活动的正常进行。
山东颖泰实际占用的土地规划用途均为工业用地，其中有 50亩土地正由当地政府组织供地方案。根据莘县国土资源局于 2015年 3月出具的说明：山东颖泰自 2011年 1月 1日以来，遵守有关国土资源法律法规的规定，所使用的土地均符合用地规划，未曾因违反国土资源管理法律法规受到行政处罚；目前尚有50亩土地正在组织供地方案，取得土地使用权不存在法律障碍。
针对山东颖泰土地权属瑕疵，河南颖泰实际控制人郭文江承诺：
1、对于正在组织供地方案的50亩土地，将促使山东颖泰尽最大努力于 2015年 12月 31日前取得相应的《国有土地使用权证》；如山东颖泰取得上述土地的《国有土地使用权证》在评估基准日之后发生的费用超出本次交易评估作价时预计的费用，则超出部分由郭文江以现金方式向山东颖泰进行补偿。
如果山东颖泰未能在 2015年12月31日前取得上述50亩土地的《国有土地使用权证》，则河南颖泰有权要求郭文江按照本次交易相关《资产评估报告》确定的山东颖泰100%股权收益法评估结果作为交易价格（若期间发生增/减资，则相应调整）收购山东颖泰100%股权，且河南颖泰有权在相关资产的可使用期限内租赁使用山东颖泰全部或部分资产，租赁价格参考所租赁资产的折旧摊销成本加合理利润确定。
2、因上述事宜给山东颖泰造成的任何损失，包括但不限于政府部门的罚款、所拆除地上建筑物的建设成本、生产设备重新安放产生的费用、对山东颖泰正常生产经营造成的损失等，郭文江将在收到河南颖泰书面通知后 30日内，及时足
额地以现金方式向山东颖泰进行补偿。
3、对于山东颖泰在建工程尚未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》之事宜，将促使山东颖泰尽最大努力于 2015年12月31日前补办上述证照，如因该等事宜而给山东颖泰带来的任何损失，包括但不限于政府部门的罚款、所拆除地上建筑物的建设成本等，将在收到河南颖泰书面通知后30日内，及时足额地以现金方式向山东颖泰进行补偿。
②商标
截至本报告签署日，河南颖泰拥有商标2项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名（图形）|注册号|分类号|注册人|
||10322861|第5类|河南颖泰|
||10322860|第5类|河南颖泰|

③专利
截至本报告签署日，河南颖泰拥有专利3项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|申请日|
|复合密封垫片|颖泰有限|实用新型|201120245345.5|2011/07/13|
|密封钢圈|颖泰有限|实用新型|201120305809.7|2011/08/22|
|一种甲叉法乙草胺中间体的生产方法|河南颖泰|发明|201210052382.3|2012/03/02|

④软件著作权
截至本报告签署日，河南颖泰拥有软件著作权7项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件著作权名称|著作权人|登记号|登记日期|
|颖泰导热油炉 PLC 控制系统V1.0|颖泰有限|2011SR021552|2011/04/19|
|颖泰安全自动报警自动化控制系统V1.0|颖泰有限|2011SR021556|2011/04/19|
|颖泰可燃有毒气体报警系统V1.0|颖泰有限|2011SR021565|2011/04/19|
|颖泰氮吸附制氮 PLC 控制系统V1.0|颖泰有限|2011SR021567|2011/04/19|
|颖泰全自动压滤机 PLC 控制系统V1.0|颖泰有限|2011SR021568|2011/04/19|
|颖泰压力自动化控制系统V1.0|颖泰有限|2011SR021569|2011/04/19|

|||||
|-|-|-|-|
|软件著作权名称|著作权人|登记号|登记日期|
|颖泰温度自动化控制系统V1.0|颖泰有限|2011SR021571|2011/04/19|

2、主要负债情况
根据中审亚太为河南颖泰出具的（中审亚太审字[2015]010903-2号）《审计报告》，截至2015年3月31日，河南颖泰的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占总负债比例|
|14,247.68|26.98%|
|17,803.14|33.71%|
|15,066.12|28.53%|
|52,501.71|99.41%|
|313.82|0.59%|
|313.82|0.59%|
|52,815.53|100.00%|

3、其他资产抵押、质押及担保情况
（1）机器设备抵押情况
2015年2月，河南颖泰和中原银行濮阳开发区支行签订（中原银授2015年开发抵字第003号）《最高额抵押合同》，河南颖泰将其拥有的评估值为 4,359.69万元的机器设备抵押给中原银行濮阳开发区支行，为其向中原银行濮阳开发区支行借款提供担保，担保债权的最高本金余额为2,500万元。
（2）应收账款抵押情况
河南颖泰与中国民生银行郑州分行于 2014年 10月签订了（393YGTI01EF1410）《保理服务合同》，河南颖泰将价值为 3,006万元的应收账款质押给中国民生银行郑州分行，保理融资金额为2,400万元。
河南颖泰与中国工商银行濮阳人民路支行于 2015年 1月签订了（2014（EFR)00032号）《国内保理业务合同》，河南颖泰将价值为 834.6万元的应收账款质押给中国工商银行濮阳人民路支行，保理融资金额为 500万元。
河南颖泰与中国工商银行濮阳人民路支行于 2015年 1月签订了（2015
（EFR)00001号）《国内保理业务合同》，河南颖泰将价值为 1,062.75万元的应收账款质押给中国工商银行濮阳人民路支行，保理融资金额为600万元。
除上述情况外，河南颖泰不存在其他资产抵押、质押及对外担保情况。
（七）河南颖泰的组织架构及人员结构
1、河南颖泰组织架构图
2、河南颖泰的人员构成情况
截至2015年3月31日，河南颖泰共有员工501人，员工构成情况如下：
（1）专业构成
||
|-|
|人数|
|357|
|78|
|56|
|10|
|501|

（2）教育程度情况
||
|-|
|人数|
|10|
|86|
|92|
|313|
|501|

（3）年龄构成情况
||
|-|
|人数|
|153|
|186|
|122|
|40|
|501|

（八）河南颖泰主营业务发展情况
1、主营业务概况
河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售，现已形成较完善的酰胺类除草剂原药全产业链条，是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。经过多年的技术攻关和技术积累，河南颖泰自主研发并掌握了多个产品的先进合成工艺技术，具有较强的技术优势。
自成立以来，河南颖泰主营业务未发生变化。
2、主营业务及用途介绍
（1）主营产品及用途
河南颖泰目前主营产品为MEA、DEA、乙草胺原料药和喹草酸原料药。MEA是生产除草剂乙草胺和异丙甲草胺的关键原料，也可用于合成染料、环氧树脂固化剂等。DEA是生产除草剂甲草胺、丙草胺和丁草胺的关键原料，也可用于合成染料、抗氧剂、环氧树脂固化剂等。乙草胺原料药用于生产乙草胺制剂，乙草
胺是一种芽前除草剂，对防除一年生禾本科杂草和部分小粒种子的阔叶杂草非常
有效，主要用于玉米、大豆、花生等多种作物。喹草酸原料药用于生产喹草酸制
剂，喹草酸是一种喹啉羧酸类激素型选择性芽前、芽后除草剂，可有效防除猪殃殃、常春藤叶、婆婆纳等杂草，主要用于禾谷类作物、油菜、甜菜等多种作物。
（2）主营产品生产流程图
①MEA
河南颖泰采用邻硝基甲苯和氢气进行还原反应，再与乙烯进行烷基化反应的工艺路线生产MEA产品，反应所使用的催化剂主要是金属铜触媒和铝粒，具体工艺流程图如下：
②DEA
河南颖泰采用苯胺与乙烯进行烷基化反应的工艺路线生产 DEA产品，反应所使用的催化剂主要是铝粒，具体工艺流程图如下：
③乙草胺
河南颖泰采用先进的甲叉法新工艺路线生产乙草胺原药产品，以MEA为主要起始原材料，具体工艺流程图如下：
④喹草酸
3、河南颖泰主要经营模式
（1）采购模式
河南颖泰设供应部，负责原辅材料和生产设备的采购。供应部根据整体生产
计划编制采购计划，确定原辅材料的最佳采购和存储批量。河南颖泰所处的濮阳高新区化工园区拥有丰富的石油化工资源，周边聚集了包括中原乙烯、中原大化、三安化工等在内的大型化工企业，具有先天的原材料供应优势，主要原辅材料中的乙烯、氢气、氮气、甲醇、二氧化碳、沼气及蒸汽均与周边企业签订了长期供应合同，并采用安全高效、低成本的管道运输方式。
（2）生产模式
河南颖泰乙草胺、喹草酸等产品采用以销定产的生产模式，即生产部根据产品的订单情况制定生产计划并组织生产；MEA、DEA等产品采用储备定额式的生产模式，即生产部根据市场销售情况、库存发货情况和储备定额，制定生产计划并实施生产。
（3）销售模式
河南颖泰主要采用直销模式，产品直接销售给下游农药生产企业；部分特定产品和特定市场区域采用经销模式，产品销售给经销商，由经销商对外销售。
4、河南颖泰报告期内主营业务经营情况
（1）河南颖泰报告期内主营业务收入情况
河南颖泰主要从事酰胺类除草剂原料药、中间体的研发生产和销售，近两年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|5,451.26|25,214.77|
|2,845.63|8,179.13|
|3,152.44|13,801.93|
|2,164.74|6,981.66|
|13,614.07|54,177.49|

（2）河南颖泰前五大客户的销售情况
报告期内，河南颖泰向前五大客户的销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|1|山东滨农科技有限公司|2,332.03|

||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|2|北京颖泰嘉和生物科技有限公司|2,206.44|
|3|济南天邦化工有限公司|1,810.65|
|4|山东中石药业有限公司|1,790.26|
|5|山东胜邦绿野化学有限公司|1,307.69|
|合计||9,447.07|
|1|山东中石药业有限公司|8,515.96|
|2|北京颖泰嘉和生物科技有限公司|6,981.66|
|3|山东滨农科技有限公司|6,708.04|
|4|山东侨昌化学有限公司|5,818.54|
|5|济南天邦化工有限公司|4,910.67|
|合计||32,934.88|
|1|山东滨农科技有限公司|7,472.97|
|2|山东中石药业有限公司|4,835.41|
|3|山东侨昌化学有限公司|4,340.28|
|4|山东胜邦绿野化学有限公司|2,238.15|
|5|北京颖泰嘉和生物科技有限公司|1,953.92|
|合计||20,840.73|

报告期内，河南颖泰不存在单一客户销售收入占比超过50%或严重依赖少数客户的情况。河南颖泰董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持股5%以上的股东，未在上述客户中持有权益。
颖泰嘉和与河南颖泰之间不存在关联关系，颖泰嘉和的基本情况如下：
公司名称 北京颖泰嘉和生物科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 67,796万元人民币
公司住所 北京市海淀区西小口路66号D-1号楼
法定代表人 李生学
营业执照注册号 110108008603299
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进经营范围 出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
颖泰嘉和原名北京颖新泰康国际贸易有限公司，原系北京颖泰嘉和科技股份有限公司的全资子公司，华邦颖泰2011年11月换股吸收合并北京颖泰嘉和科
技股份有限公司后，北京颖泰嘉和科技股份有限公司全部资产负债及附着其上
的业务并入华邦颖泰，北京颖新泰康国际贸易有限公司成为华邦颖泰的全资子公司并更名为北京颖泰嘉和生物科技有限公司。2015年，李生学、王榕、蒋康伟、北京和睿嘉业投资中心(有限合伙)对颖泰嘉和增资，增资完成后颖泰嘉和股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|61,000|
|100|
|2,150|
|2,150|
|2,396|
|67,796|

此外，河南颖泰实际控制人郭文江出具说明，与北京颖泰嘉和生物科技有限公司及其股东不存在关联关系；河南颖泰及其全体董事、监事、高级管理人员出具说明，与北京颖泰嘉和生物科技有限公司及其股东不存在关联关系。
（3）河南颖泰报告期内主要原材料供应情况
①主要原材料供应情况
报告期内，河南颖泰的主要原材料为邻硝基甲苯、乙烯、苯胺和氢气，主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,935.28|37.38%|14,271.41|33.12%|15,065.28|
|1,023.86|9.73%|5,545.77|12.87%|5,354.83|
|605.91|5.76%|3,186.96|7.40%|3,406.64|
|223.59|2.12%|807.30|1.87%|995.71|
|5,788.64|54.99%|23,811.44|55.26%|24,822.46|

②主要原材料的价格变动情况
报告期内，河南颖泰主要原材料的价格变动情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|8,014.58|8,724.99|
|5,711.50|9,266.95|

|||
|-|-|
|5,395.51|8,250.77|
|1.16|1.09|

（4）河南颖泰最近两年一期向前五大供应商的采购情况
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|采购额（万元）|
|1|湖北东方化工有限公司|2,237.81|
|2|濮阳市中原石化实业有限公司|1,205.99|
|3|河北冀衡有限公司蓝天化工分公司|603.46|
|4|江苏福斯特化工制造有限公司|555.28|
|5|胜利油田东奥化工有限公司|403.67|
|合并||5,006.21|
|1|湖北东方化工有限公司|8,540.36|
|2|濮阳市中原石化实业有限公司|6,005.07|
|3|胜利油田东奥化工有限公司|3,797.14|
|4|河北冀衡集团有限公司蓝天化工分公司|3,291.47|
|5|淮安嘉诚高新化工股份有限公司|1,293.03|
|合计||22,927.07|
|1|胜利油田东奥化工有限公司|5,939.50|
|2|濮阳市中原石化实业有限公司|6,194.24|
|3|湖北东方化工有限公司|5,749.58|
|4|淮安嘉诚高新化工股份有限公司|2,924.43|
|5|河北冀衡集团有限公司蓝天化工分公司|2,714.45|
|合计||23,522.19|

报告期内，河南颖泰不存在单一供应商采购占比超过50%或严重依赖少数供应商的情况。河南颖泰董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持股5%以上的股东，未在上述供应商中持有权益。
(5)MEA和DEA收入确认原则、依据、会计处理及合理性
报告期内，河南颖泰 MEA自用比例较小，DEA全部外销。河南颖泰 MEA和DEA收入确认按照收入准则的规定执行，同时满足下列条件时确认收入：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施控制；
③收入的金额能够可靠的计量；
④与交易相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
河南颖泰收入确认时点：存货发出，收到货款或取得索取货款的凭据作为确认销售收入的时点。具体来说，产品发送至客户，经客户检验合格并在销售发（送）货单上签字确认，以该发（送）货单作为索取货款的凭据。
MEA和 DEA收入计入“主营业务收入”科目，同时确认应收账款，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
(6)MEA和DEA成本核算、会计处理及合理性
对于对外销售的产品，河南颖泰 MEA和 DEA发生的成本在“生产成本”科目归集，产成品每月按照成本计算结果从“生产成本”科目贷方转出计入“库存商品”科目的借方。自用产品为MEA，其成本核算具体过程为：当领用 MEA产成品时，借记“原材料”科目，贷记“库存商品”科目；实际生产时，成本核算方式与对外销售的产品一致。存货发出采用移动加权平均法计算，对外销售和自用存货单位成本完全相同。MEA和 DEA相关成本核算的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
5、河南颖泰特许经营权情况
截至本报告签署日，河南颖泰已取得了 6项原药品种的产品登记证书，3项原药品种的生产许可证，具体情况如下：
|||
|-|-|
|原药种类|产品登记证号|
|除草剂|PD20110830|
|除草剂|PD20140155（注1）|
|除草剂|PD20140151|
|除草剂|PD20130919|
|除草剂|PD20140624|
|除草剂|PD20142530|

注1：喹草酸原药专供出口，不得在国内销售；
注2：异丙甲草胺和丙草胺原药已取得（工原函[2014]499号）《关于2014年第五批农药生产企业新增原药产品备案的函》，但尚未建成投产，不具备农药生产批准证书生产条件现场审查的基础，目前尚未提出办理农药生产批准证书的申请。
注3：精异丙甲草胺已向工信部申请办理农药产品生产批准证书，目前正在办理过程中。
6、河南颖泰安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
①安全生产制度建设
为规范安全生产管理，河南颖泰根据国家关于危险化学品生产、储存、运输等相关管理制度的规定，先后制定了《安全培训教育制度》、《安全检维修管理制度》、《安全作业管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《安全投入保障制度》、《生产设施安全管理制度》、《隐患整改管理制度》等规章制度，实现了安全生产工作制度化和规范化。
②安全生产具体措施
河南颖泰设有安环部，作为安全生产管理机构。河南颖泰始终坚持“安全第一，预防为主”的方针，为不断强化全员安全生产责任意识，除安排高级管理人员、生产车间主任、专职安全管理人员参加当地安监部门的培训外，还定期组织生产员工参加安全生产内部培训。河南颖泰在生产管理中建立了高级管理人员不定时巡查生产车间制度及夜间带班制度，定期排查潜在安全隐患并及时解决。此外，河南颖泰已根据有关规定足额提取安全费用，并能够保障安全设施的正常运营及投入。
③符合国家关于安全生产的要求
河南颖泰已根据相关法律法规要求取得了《安全生产许可证》、《安全生产标准化证书》、《危险化学品生产单位登记证》等行政许可，自设立以来高度重视安全生产工作，近三年不存在因安全问题被主管机关处罚的情况，生产经营符合国家安全生产的要求。濮阳经济技术开发区安全生产监督管理局于 2015年 3月出具证明：河南颖泰自 2011年以来一直严格遵守有关安全生产管理法律法规的规定，未发生一般或重大安全生产事故，各项安全生产措施及各项防范措
施均符合标准，不存在违反安全生产法律法规的行为，也未曾因违反安全生产法律法规受到行政处罚。
（2）环境保护情况
①环境保护管理体系建设
河南颖泰重视环境保护管理体系建设工作，成立了以总经理为首的环保组织管理体系结构，下设安环部全面负责环境保护工作。河南颖泰制定了《环境保护管理制度》，实现了环境保护工作制度化和规范化，现持有河南省环境保护厅颁发的（豫环许可豫字09008号）《排放污染物许可证》，并已通过ISO14001环保管理体系和 GB/T28001职业健康安全管理体系认证。
②环境保护措施
河南颖泰的建设项目均依据国家“三同时”的相关规定履行相关环评审批程序和环保验收程序。河南颖泰通过提高工艺技术水平、加大环保设备投入、加强生产管理等手段不断减少“三废”的排放、促进节能减排。
A、废水处理
根据国家规定，河南颖泰废水处理执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）二级排放标准，排污口在线监控系统与濮阳市环保部门联网。废水处理车间由专业环保工程公司设计，采取缩合、微电解、电解氧化和生化相结合的工艺进行废水处理并达标排放。
B、废气处理
河南颖泰的废气治理措施安全有效，生产工艺废气经治理和回收利用后，均能满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准的排放要求；导热油炉烟气及其污染物排放量满足《锅炉大气污染物排放标准》Ⅱ时段燃气锅炉标准限值要求；锅炉房烟气采用旋风除尘的方式进行处理，并经脱硫后达标排放。
C、固废处理
河南颖泰按照3R原则（即减少Reduce、再利用reuse、循环利用Recycle）处理固体废弃物；对生产过程中产生的残液、残渣等危险固废，分类收集、储存
于指定场所，并委托有危险固废处理许可资质的企业进行专业处理。
濮阳经济技术开发区环境保护局于2014年3月出具证明：自2011年以来，河南颖泰生产经营活动严格遵守有关环境保护法律法规的规定，未曾因违反有关环境保护法律法规而受到重大行政处罚。
7、河南颖泰质量控制情况
河南颖泰秉承“凭信誉赢得用户、靠品质占领市场”的宗旨，贯彻“优质产品，优质服务；质量第一，职责明确；严格管理，不断完善”的质量方针。
（1）质量控制标准
河南颖泰主要产品执行的产品标准如下：
||
|-|
|产品名称|
|MEA|
|DEA|
|乙草胺|
|喹草酸|

（2）质量控制制度建设
河南颖泰编制了《产品质量控制措施手册》和《产品分析方法》，制定了较为全面的质量控制制度，并严格监督执行。质量控制制度具体内容包括“质量检验管理制度”、“检验方法验证标准操作程序”、“检验记录及复核、复验管理制度”、“原辅料及成品检验流程”、“原辅料、中间体、产品释放管理制度”、“不合格品控制程序”等。
（3）质量纠纷状况
通过质量/环境管理体系的实施，河南颖泰质量管理工作成效显著，近三年来未发生过质量纠纷。濮阳市质量技术监督局高新技术产业开发区分局于 2015年 7月 1日出具证明：河南颖泰自 2011年以来，严格遵照有关产品质量和技术监督管理法律法规的规定，符合国家制定的质量技术监督管理标准，未曾因违反产品质量和技术监督管理法律法规而受到行政处罚。
（九）主要合同情况
截至2015年3月31日，河南颖泰正在履行的合同金额在500万元以上的银行借款、保理、担保、融资租赁合同如下：
1、银行借款合同
（1）2014年5月，河南颖泰与濮阳银行开发区支行签订了《人民币流动资金借款合同》，借款金额 1,000万元，借款利率为9.6165%，借款期限为 2014年5月15日至2015年5月15日。
（2）2014年6月，河南颖泰与中国光大银行郑州中原路支行签订了（光郑中原支 DK2014002号）《流动资金贷款合同》，借款金额 1,000万元，借款利率为7.2%，借款期限为2014年6月11日至2015年6月9日。
（3）2014年6月，河南颖泰与濮阳银行开发区支行签订了《人民币流动资金借款合同》，借款金额 1,000万元，借款利率为9.6165%，借款期限为 2014年6月6日至2015年6月6日。
（4）2014年 11月，河南颖泰与中国银行濮阳分行办理信用证押汇业务，发生借款金额547.68万元，借款利率为7.5%，借款期限为2014年11月25日至2015年5月22日。
（5）2014年 12月，河南颖泰向广发银行安阳分行办理借款业务，借款金额 2,000万元，借款利率为7.56%，借款期限为 2014年 12月 11日至 2015年 6月10日。
（6）2015年2月，河南颖泰与招商银行郑州分行桐柏路支行签订了《借款合同》，借款金额 2,000万元，借款利率为5.6%，借款期限为 2015年2月3日至2016年2月3日。
（7）2015年3月，河南颖泰与浦发银行郑州分行签订了《流动资金借款合同》，借款金额2,000万元，借款利率为5.89%，借款期限为2015年3月6日至2015年9月5日。
2、保理合同
（1）2014年9月，河南颖泰与中国工商银行濮阳人民路支行签订了（2014（EFR）00021）《国内保理业务合同》，河南颖泰将应收账款权及相关权利转让给中国工商银行濮阳人民路支行，保理融资金额为 1,200万元，融资利率为6.16%，保理融资期限为 2014年 10月 15日至 2015年 4月 8日，截至 2014年12月31日，河南颖泰已将上述应收账款收回，借款余额为 1,200万元。
（2）2014年 10月，河南颖泰与中国民生银行郑州分行签订了（393YGTI01EF1410）《保理服务合同》，河南颖泰将应收账款权及相关权利转让给中国民生银行郑州分行，保理融资金额为2,400万元，综合融资利率为12%，保理融资期限为2014年10月 14日至2015年4月13日。
（3）2015年1月，河南颖泰与中国工商银行濮阳人民路支行签订了（2014（EFR)00032号）《国内保理业务合同》，河南颖泰将应收账款权及相关权利转让给中国工商银行濮阳人民路支行，保理融资金额为 500万元，融资利率为6.16%，保理融资期限为2015年1月5日至2015年7月4日。
（4）2015年1月，河南颖泰与中国工商银行濮阳人民路支行签订了（2015（EFR)00001号）《国内保理业务合同》，河南颖泰将应收账款权及相关权利转让给中国工商银行濮阳人民路支行，保理融资金额为 600万元，融资利率为6.16%，保理融资期限为2015年2月2日至2015年8月1日。
3、担保合同
（1）2014年 1月，河南颖泰和中行濮阳分行签订了（2014年 PYH高抵字004号）《最高额抵押合同》，合同约定河南颖泰自愿将其部分土地使用权（濮国用（2013）第 0001号）、房产（濮房权证市字第 2012-17641号、濮房权证市字第2012-17646号、濮房权证市字第2012-17673号）设立抵押，担保债权的最高金额为3,000万元及主债权的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等之和。
（2）2014年1月，河南颖泰与濮阳银行开发区支行签订了《最高额抵押合同》，合同约定河南颖泰自愿将其部分土地使用权（濮国用（2013）第0001号、莘国用（2013）第076号）设定抵押，担保债权之最高本金余额为2,000万元。
（3）2015年2月，河南颖泰和中原银行濮阳开发区支行签订（中原银授2015年开发抵字第 003号）《最高额抵押合同》，河南颖泰将其拥有的评估值为 4,359.69万元的机器设备抵押给中原银行濮阳开发区支行，为其向中原银行濮阳开发区支行借款提供担保，担保债权的最高本金余额为 2,500万元。
4、融资租赁合同
2013年 5月，河南颖泰与长城国兴金融租赁有限公司签订了（长金租回租字[2013]第0061号）《回租租赁合同》，租赁物转让价款为人民币5,000万元，合同约定的租金包括本金和租赁费，合计 55,107,837.39元，每期租赁费率为浮动费率6.15%，租赁期限为36个月，即自2013年5月20日至2016年05月19日止。
截至2015年3月31日，河南颖泰未有金额在3,000万元以上正在履行的销售、采购合同。
（十）河南颖泰涉及的未决诉讼情况
截至本报告签署日，河南颖泰不存在对生产经营、未来前景等可能产生重大影响的诉讼事项。
（十一）河南颖泰最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年资产评估情况
（1）评估情况概述
2012年9月10日，北京国融兴华资产评估有限公司出具了（国融兴华评报字[2012]第 245号）《河南颖泰化工有限责任公司拟进行股份制改制项目资产评估报告》。该次评估为股份制改造专项评估，采用资产基础法，评估基准日为 2012年 5月 31日，总资产评估价值 54,449.38万元，增值 2,615.46万元，增值率为5.05%；负债评估价值27,684.50万元，无增减值变化；净资产评估价值 26,764.88万元，增值2,615.46万元，增值率为10.83%。
除上述评估外，最近三年河南颖泰不存在其他评估情况。
（2）最近三年资产评估结果与本次资产评估结果差异情况
2012年 5月，河南颖泰因整体变更为股份公司，聘请北京国融兴华资产评估有限公司以2012年5月31日为评估基准日出具评估报告（以下简称“前次评估报告”），评估师按照资产基础法出具评估结果，与本次发行股份购买资产的评估报告的资产基础法评估结果存在一定的差异，具体差异情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年5月31日评估基准日|2014年6月30日评估基准日|差异|
|54,449.38|74,021.86|19,572.48|
|27,684.50|41,388.56|13,704.06|
|26,764.88|32,633.30|5,868.42|

以 2014年 6月 30日为评估基准日，河南颖泰资产基础法净资产评估值为 32,633.30万元，较前次评估报告增加 5,868.42万元，增长率为21.93%，造成该等差异的主要原因为：近两年来河南颖泰随着自身经营积累以及土地、房产价值的升值，使得本次资产评估报告资产基础法下的净资产评估值较前次评估报告出现一定的增长。
以 2015年 3月 31日为基准日，交易标的账面价值 33,956.63万元，评估值为 60,194.44万元，增值 26,237.81万元，增值率为77.27%。本次加期评估值较以 2014年 6月 30日为基准日的评估值 56,680.63万元增加 3,513.81万元。加期评估报告仅供了解标的资产在2014年6月30日以后的运营状况及客观价值，本次交易仍以截至 2014年 6月 30日标的资产的评估值，即 56,680.63万元为作价依据。
由于资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的的方法，而收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的方法。两种评估方法从评估原理、评估具体方式上都完全不同，所以并不具有可比性。本次交易采用资产基础法和收益法，从合理反映河南颖泰整体企业价值的方面考量，选用收益法的评估结论作为本次评估结果。
2、最近三年增资及股权转让情况
（1）2012年3月，颖泰有限股东会同意将颖泰有限注册资本由7,599.20万
元增加至9,435万元，由2名法人股东及5名自然人股东以每1元注册资本作价
5元的价格认缴，溢价部分计入资本公积。
（2）2012年7月，颖泰有限股东会同意股东赵建龙将其持有的颖泰有限 60万元出资以人民币300万元的价格转让给郭文江，每1元注册资本作价5元。
（十二）河南颖泰的出资及合法存续情况
根据河南颖泰的工商档案，河南颖泰自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法履行了相应的审批程序，河南颖泰主体资格合法、有效。
本次交易对方已出具《承诺函》，承诺已经依法对河南颖泰履行出资义务，河南颖泰注册资本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
四、发行股份情况
（一）本次交易方案
农发种业拟向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋，以及太仓长三角、天津紫荆博雅发行股份购买其所持河南颖泰合计67%的股权；同时，农发种业拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于标的公司在建项目建设和补充运营资金，以及支付中介机构费用。本次交易完成后，本公司将持有河南颖泰67%的股权。
根据中联评估出具的《评估报告书》，截至评估基准日河南颖泰全部股东权益评估值为56,680.63万元，河南颖泰67%的股权对应的评估值为37,976.02万元。
经交易各方协商，同意参考上述评估结果确定河南颖泰67%的股权的交易价格为 37,928.70万元。根据标的资产的交易规模，本次募集配套资金的规模为12,642.90万元。
1、发行股份购买资产
农发种业拟发行股份购买交易对方郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现
生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅所持河南颖泰67%的股权。
上述交易完成前后，河南颖泰股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|农发种业|-|-|6,321.45|
|郭文江|5,060.00|53.63%|2,613.00|
|太仓长三角|1,000.00|10.60%|-|
|许四海|774.00|8.20%|-|
|张卫南|600.00|6.36%|-|
|康清河|600.00|6.36%|-|
|天津紫荆博雅|400.00|4.24%|-|
|郭现生|300.00|3.18%||
|吴伟|202.00|2.14%||
|王海滨|73.80|0.78%||
|陈娅红|50.00|0.53%|-|
|赵俊锋|60.00|0.64%|36.35|
|奚强|50.00|0.53%|25.00|
|秦宏伟|60.00|0.64%|30.00|
|王作祥|6.00|0.06%|3.00|
|26名自然人股东|199.20|2.11%|-|
|宋全启|-|-|406.20|
|-|9,435.00|100.00%|9,435.00|

注：根据宋全启与许四海及未参与本次交易的秦宏伟、王作祥和其他26名自然人股东签署的股权转让协议，许四海将其所持174万股股份，秦宏伟将其所持30万股股份，王作祥将其所持3万股股份，其他26名自然人股东将其所持199.20万股股份转让给宋全启；转让完成后，宋全启将持有河南颖泰406.20万股股份。
2、农发种业未购买河南颖泰全部股权的原因以及剩余股权的后续收购计划和安排
农发种业自 2011年恢复上市以来，通过一系列的兼并收购成功实现了业务转型，有效提高了持续经营能力和盈利能力。2011年以来农发种业成功实施的并购或与他人合资新设公司的情况如下：
|||
|-|-|
|被并购方|控股比例|
|河南黄泛区地神种业有限公司|53.99%|

|||
|-|-|
|广西格霖农业科技发展有限公司|51.00%|
|湖北种子集团有限公司|52.05%|
|洛阳市中垦种业科技有限公司|51.00%|
|中垦锦绣华农武汉科技有限公司|54.96%|
|山西潞玉种业有限公司|51.00%|
|江苏金土地种业有限公司（注）|37.00%|
|山东中农天泰种业有限公司|55.66%|
|中农发（周口）现代农业服务有限公司|62.21%|

注：根据2014年9月20日农发种业与江苏谷丰创业投资有限公司签署的一致行动协议，双方合计持有金土地种业63.035%的股权，双方为一致行动人，在股东会和董事会表决时保持一致，双方无法达成一致时，按持股数较多一方的意见做出一致行动，其中农发种业持股比例为37%，为持股较多一方，因此将江苏金土地种业有限公司纳入合并范围。
公司通过多年的并购实践形成了符合自身实际情况的并购理念：采用控股型收购而不是全资收购有利于公司节约资本投入，以尽可能小的代价获得被并购企业的控制权；保留被收购方核心股东或管理技术人员部分股权，有利于被收购企业的持续经营，减少并购风险。因此，农发种业本次发行股份购买资产没有收购河南颖泰的全部股权；截至目前，农发种业没有收购河南颖泰剩余股权的后续计划和安排。
3、发行股份募集配套资金
农发种业拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨等10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（标的资产交易价格+配套募集资金）的25%。根据标的资产交易价格计算，本次配套资金总额不超过 12,642.90万元。
本次募集配套资金扣除中介机构费用约700万元后，其中6,445.75万元用于河南颖泰1万吨/年MEA产能扩建在建项目，其余5,497.15万元用于补充河南颖泰运营资金，以提高并购重组的整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次发行
股份募集配套资金未能成功实施，则农发种业将以自有资金补充河南颖泰所需营
运资金。
（二）本次发行股份具体情况
1、发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。
（1）发行股份购买资产的发行对象为郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅等12名交易对方。
（2）非公开发行股份募集配套资金的发行对象为现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨等10名特定投资者。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为农发种业第五届董事会第十二次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。本次发行市场参考价为审议本次发行股份购买资产的农发种业第五届董事会第十二次会议决议公告日前 20个交易日均价。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即7.81元/股。公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日均价的90%分别为7.02元/股、6.85元/股和7.12元/
股。本次发行股份购买资产的发行价格高于公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日均价的90%，有利于保护上市公司股东的利益。
在本次发行股份的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次发行的股份数量亦作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
鉴于农发种业于 2015年 6月 4日实施了每 10股派发 1.00元（含税）现金股利的 2014年度利润分配方案，本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为7.71元/股。
4、发行数量
（1）根据本次交易标的交易价格以及上述发行价格估算，农发种业拟向本次发行股份购买资产的交易对方合计发行股份 49,194,163股，占发行后总股本的比例为11.36%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|收购标的公司股份情况||
||股数（万股）|比例|
|郭文江|2,447.00|25.94%|
|太仓长三角|1,000.00|10.60%|
|许四海|600.00|6.36%|
|张卫南|600.00|6.36%|
|康清河|600.00|6.36%|

||||
|-|-|-|
|发行对象|收购标的公司股份情况||
||股数（万股）|比例|
|天津紫荆博雅|400.00|4.24%|
|郭现生|300.00|3.18%|
|吴伟|202.00|2.14%|
|王海滨|73.80|0.78%|
|陈娅红|50.00|0.53%|
|奚强|25.00|0.26%|
|赵俊锋|23.65|0.25%|
|-|6,321.45|67.00%|

（2）依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金-支付现金对价）的25%以及上述发行价格估算，向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨等 10名特定投资者发行的股份数不超过 16,398,054股，占发行后总股本的比例为3.78%，具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套融资方|农发种业拟发行股份数（万股）|
|现代种业发展基金有限公司|810.38|
|宋全启|607.78|
|袁国保|125.42|
|陈清林|30.39|
|陈章瑞|20.26|
|包峰|15.19|
|王平|10.13|
|苏智强|10.13|
|黄金钅监|5.06|
|周紫雨|5.06|
|-|1,639.80|

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
5、上市地点
本次交易发行的股票拟在上交所上市。
6、本次发行股份锁定期
交易对方郭文江所认购的公司股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。交易对方许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊锋、奚强、太仓长三角和天津紫荆博雅所认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
7、配套募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用约700万元后，其中6,445.75万元用于河南颖泰1万吨/年MEA产能扩建在建项目，其余5,497.15万元用于补充河南颖泰运营资金，以提高并购重组的整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。
河南颖泰 1万吨/年 MEA产能扩建在建项目获得的相关审批/备案情况如下：
（1）根据濮阳经济开发区经济发展局于 2012年 6月 14日出具的《关于河南省企业投资项目备案确认书》（豫濮经技工[2012]00044号），以及于 2013年10月10日出具的《关于河南省企业投资项目备案确认书<豫濮经技工[2012]00044号>的说明》，河南颖泰已就1万吨/年MEA产能扩建在建项目进行了备案。
（2）根据河南省环境保护厅于2013年9月25日出具的《关于河南颖泰 7.55万吨/年酰胺类除草剂及其中间体改扩建工程项目环境影响报告书的批复》（豫环审[2013]452号），河南颖泰 1万吨/年 MEA产能扩建在建项目已获得环保部门的审批。
（3）根据濮阳市安监局于2012年10月18日出具的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（濮危化项目安条审字[2012]第 012号），河南颖泰 1万吨/年MEA产能扩建在建项目已通过安监部门的安全条件审查。
8、期间损益安排
自评估基准日（即2014年6月30日）至交割日的过渡期内，河南颖泰所产生的利润由本次交易完成后的河南颖泰股东按股权比例享有；若发生亏损，由交易对方以现金方式按亏损金额67%的比例补偿给上市公司，各交易对方承担连带补偿责任。
9、本次发行前上市公司滚存未分配利润安排
农发种业在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后农发种业的新老股东按其持股比例共同享有。
10、本次发行方案的决议有效期
本次发行方案的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
本次交易中，农发种业拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过12,642.90万元，不超过本次交易总金额的25%。
1、本次配套资金的用途及使用计划
本次募集配套资金扣除中介机构费用约700万元后，其中6,445.75万元用于河南颖泰1万吨/年MEA产能扩建在建项目，其余5,497.15万元用于补充河南颖泰运营资金，以提高并购重组的整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。
本次对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含本次募集配套资金投入带来的收益。
2、本次配套资金数额测算依据
（1）1万吨/年MEA产能扩建在建项目
①项目基本情况
项目名称 1万吨/年MEA产能扩建项目
建设单位 河南颖泰农化股份有限公司
建设地点 河南省濮阳市胜利路西段路南，公司现有厂区内
项目总投资 6,445.75万元（含铺底流动资金）
②项目背景
MEA是重要的农药、染料及医药中间体，是生产酰胺类除草剂的重要中间体。我国除草剂行业状况分析请参见本报告“第十二节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”部分相关内容。
鉴于酰胺类除草剂市场的良好发展前景，以及考虑到河南颖泰在MEA产品方面拥有的技术优势、十余年的丰富生产经验等因素，河南颖泰拟实施 1万吨/年MEA产能扩建项目。
③项目投资概算
本项目投资概算明细如下：
||
|-|
|项目建设|
|设备购置|
|设备安装|
|土建|
|防腐保温|
|安全环保设施|
|铺底流动资金|
|-|

④项目实施进度
本项目建设期为 1.5年，已于 2012年 6月取得了河南濮阳经济开发区经济发展局关于本项目的备案确认书（豫濮经技工[2012]00044），于2013年9月取得了河南省环境保护厅关于本项目环境影响报告书的批复（豫环审[2013]452号）。
本项目预计投资进度安排如下：
预计投资进度（万元）
项目名称
第一年 第二年
预计投资进度（万元）
项目名称
||
|-|
|第一年|
|4,245.75|

⑤项目投资收益测算
||
|-|
|指标|
|项目达产后年均销售收入（万元）|
|项目达产后年均净利润（万元）|
|项目投资财务净现值（万元）|
|项目投资内部收益率（税后）|
|静态投资回收期（税后）|
|动态投资回收期（税后）|

由上表，本项目达产后年均销售收入为 16,440万元，年均净利润为 2,044万元，项目投资内部收益率为37.50%，项目投资经营效益良好。
（2）日常运营资金需求情况
随着河南颖泰业务规模的不断扩张，其对运营资金的需求也越来越大。根据中联评估为本次交易出具的《评估报告》，河南颖泰（母公司）、山东颖泰 2015-2018年运营资金需求预计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|营运资金|8,230.20|8,293.19|8,552.39|
|营运资金增加额|23.11|62.99|259.20|
|营运资金|2,330.54|3,374.47|4,165.22|
|营运资金增加额|2,313.09|1,043.92|790.75|
||10,560.74|11,667.66|12,717.61|
||2,336.20|1,106.91|1,049.95|

由上表，2015-2018年，河南颖泰（母公司）、山东颖泰每年所需运营资金平均规模为 12,079.60万元；运营资金增加额合计为 5,147.85万元，运营资金需求较大。
此外，河南颖泰还存在持续的研发投入资金需求。2013年、2014年、2015年1-3月，河南颖泰研发投入分别为1,744.10万元、1,434.98万元、255.68万元。
根据《评估报告》，河南颖泰（母公司）2015-2018年研发费用资金需求预计分别
为1,819.90万元、1,887.17万元、1,944.90万元、1,995.20万元。
3、本次募集配套资金的合理性分析
本次募集配套资金，是农发种业为增强本次交易的整合效应，利用上市公司融资平台对标的资产的后续投资计划。本次配套资金到位后，河南颖泰的资金瓶颈将得到一定解决，后续业务发展将得到进一步保障。
（1）本次募集配套资金的必要性
①有利于满足河南颖泰的发展资金需求，实现持续增长
如上所述，未来几年，河南颖泰存在较大的运营资金、项目资本性支出需求。
截至 2015年 3月 31日，河南颖泰资产负债率已高达60.99%，远高于农药行业上市公司资产负债率平均水平，且银行借款余额高达 14,247.68万元，依靠自身积累及银行借款等融资方式较难完全满足其资金需求。因此，本次配套资金用于在建项目建设及补充运营资金，为河南颖泰主营业务的持续、快速发展提供了资金保障，从而有利于其实现良好的经营业绩，提高整合绩效，实现上市公司股东利益最大化。
农药行业上市公司资产负债率具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（2015/3/31）|
|000407.SZ|胜利股份|52.25%|
|000525.SZ|红太阳|65.07%|
|000553.SZ|沙隆达A|33.09%|
|002004.SZ|华邦颖泰|52.33%|
|002215.SZ|诺普信|38.17%|
|002250.SZ|联化科技|34.99%|
|002258.SZ|利尔化学|32.63%|
|002391.SZ|长青股份|19.00%|
|002411.SZ|九九久|44.73%|
|002496.SZ|辉丰股份|42.90%|
|002513.SZ|蓝丰生化|56.60%|
|600389.SH|江山股份|56.99%|
|600486.SH|扬农化工|33.92%|
|600500.SH|中化国际|58.05%|
|600538.SH|国发股份|25.55%|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（2015/3/31）|
|600596.SH|新安股份|41.13%|
|600731.SH|湖南海利|53.06%|
|600803.SH|新奥股份|46.27%|
|-|-|43.71%|

资料来源：WIND资讯。
②有利于进一步完善多种酰胺类除草剂产业链
河南颖泰是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。经过多年的技术攻关和技术积累，河南颖泰技术创新能力和产品创新能力不断提高，已自主研发并掌握了多个产品的先进合成工艺技术，现已形成了较为完善的酰胺类除草剂产业链。本次配套资金将酌情用于河南颖泰研发投入，用于持续研发酰胺类除草剂新产品，丰富产品线，继续完善多种酰胺类除草剂产业链，以保持其行业领先地位。
③优化资本结构，降低财务风险，提升盈利水平
本次配套资金将对河南颖泰财务状况产生积极作用。河南颖泰目前资产负债率较高，本次募集配套资金将有效改善其资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力，降低财务风险。同时，通过资本性支出生产项目的投入，预计河南颖泰将取得良好的投资回报，整体盈利水平亦会有较大提升。
④农发种业现有货币资金及未来支出计划
截至2015年3月31日，农发种业（母公司）货币资金和银行保本理财产品余额合计为 30,852.76万元，扣除优质专用小麦商业化育种与产业化项目中央财政资本金拨款2,567万元和子公司少数股东的业绩承诺保证金2,088.98万元，可使用的资金余额为 26,196.78万元。农发种业（母公司）上述可使用的资金已有明确用途，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|公司自筹资金|履行的审批程序|已投金额（截至2015年3月末）|
|设立中农发（周口）现代|6,220.52|已经公司第五届董事会|-|

|||||
|-|-|-|-|
|农业服务有限公司||第二十三会议审议通过、尚需经2015年第二次临时股东大会审议通过||
|向河南地神提供借款用于收购小麦种子及开展粮食贸易|10,000.00|已经公司第五届董事会第二十三会议审议通过、尚需经2015年第二次临时股东大会审议通过|-|
|支付现金股利|3,672.87|已经公司第五届董事会第二十一会议审议通过、2014年年度股东大会审议通过|-|
|2015-2017年管理费用支出安排（注1）|7,453.14|按2014年母公司管理费用2,484.38万元估算|410.01|
||27,346.53|-|410.01|

注1：农发种业母公司自身不从事具体生产经营业务，2013年、2014年和2015年1-3月净现金流均呈净流出状态，随着公司整体业务规模的扩大，管理费用支出呈逐步上升趋势，公司需确保有足够的货币资金用于支付管理费用以维持正常运转；此处以母公司2014年管理费用预测2015-2017年管理费用支出金额。
截至 2015年 3月 31日，农发种业（母公司）可动用资金余额为 26,196.78万元，已有明确计划支出安排的金额为 26,936.52万元，资金缺口达 739.74万元。
⑤上市公司可利用的融资渠道、授信额度
2013年、2014年、2015年 1-3月，农发种业（母公司）经营活动现金流量净额分别为283.77万元、-252.95万元和-1,260.42万元，现金和现金等价物净增加额分别为-18,085.92万元、-6,849.13万元和-24,523.36万元。
农发种业（母公司）不从事具体生产经营业务，近两年及一期的现金流呈现净流出状态，且可用于抵押借款的土地、房产等资产较少，因此公司银行借款、发行债券的融资成本相对较高，截至目前，母公司没有银行授信额度，没有银行借款，也没有发行债券进行融资的计划。农发种业子公司主要从事种子业务或农资贸易业务，子公司自身融资渠道和融资能力相对有限，部分子公司尚需母公司提供流动资金支持或担保。
综上，为充分把握行业发展机遇，推动河南颖泰主营业务健康、持续、快速
增长，实现整合绩效的提高，需要农发种业利用上市公司融资平台募集资金，在日常运营资金、在建项目建设等方面对河南颖泰给予资金支持。
（2）本次募集配套资金数额与公司经营规模和财务状况相匹配
截至 2015年 3月 31日，农发种业备考财务报表的资产总额为 340,696.18万元，其中流动资产为192,840.82万元。本次配套募集资金总额不超过 12,642.90万元，占2015年3月31日农发种业备考财务报表资产总额的3.71%，流动资产的6.56%。本次配套资金用于提高河南颖泰收购后的整合绩效，能有效缓解河南颖泰的资金需求，推动其持续发展；同时对农发种业现有资产规模影响较小，与农发种业现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（3）农发种业资产负债率水平未显著高于同行业上市公司平均水平
截至2015年3月31日，农发种业与同行业上市公司资产负债率水平对比情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|000713.SZ|丰乐种业|
|000998.SZ|隆平高科|
|002041.SZ|登海种业|
|300087.SZ|荃银高科|
|300189.SZ|神农大丰|
|600354.SH|敦煌种业|
|600371.SH|万向德农|

同行业上市公司平均值 34.96%
同行业上市公司中位数 27.44%
|||
|-|-|
|600313.SH|农发种业|

数据来源：WIND资讯
同行业上市公司中，4家上市公司的资产负债率低于农发种业，3家上市公司的资产负债率高于农发种业。农发种业资产负债率水平28.12%低于同行业上市公司平均水平34.96%，高于同行业上市公司中位数27.44%，农发种业资产负债率水平不存在明显低于同行业上市公司水平的情形。
（4）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》及相关问题解答等的规定，上市公司发行股份购买资产，可以同时募集部分配套资金，募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%。募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金额不超过 12,642.90万元，占拟购买资产交易价格的比例不超过100%；其中 5,497.15万元用于补充河南颖泰运营资金，补充营运资金的比例不超过募集配套资金的50%。
综上，本次配套募集资金拟用于标的公司在建项目建设和补充运营资金，以及支付中介机构费用，该等使用计划符合现行并购重组配套融资政策的相关规定。
4、上市公司前次募集资金的使用情况
2012年9月4日，经中国证监会（证监许可[2012]1195号）《关于核准中垦农业资源开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股 6,308.72万股，每股发行价格为 7.45元/股。该次发行募集资金总额为47,000万元，扣除发行费用1,164.10万元后，该次发行募集资金净额为 45,835.90万元。
根据业务发展需要，并依照该次发行募集资金的用途，公司已于 2013年 9月将该次发行募集资金全部用于补充流动资金，并从募集资金专户转到公司自有资金结算账户。该次募集资金使用效果不存在明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，结合本公司实际情况，公司分别于2012年、2013年对《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）进行了修订，并经公司股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
5、募集配套资金采取锁价方式发行相关情况
（1）选取锁价方式发行的原因
由于公司董事会审议本次发行时已确定了募集配套资金的具体发行对象，以及为了减少本次发行股份募集配套资金的发行风险，公司选取了锁价方式发行股份募集配套资金。因此，公司在召开董事会审议本次发行的前一日，分别与配套融资发行对象现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨签署了《股份认购协议》，锁定了本次募集配套资金的发行对象、发行价格等。
（2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响
①以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性
一方面，上市公司于 2014年 7月 18日停牌策划本次交易时，我国 A股市场仍较为低迷，发行环节的不确定性较高；另一方面，上市公司预计募集配套资金 12,642.90万元，扣除中介费用后用于河南颖泰项目建设、补充运营资金等，该部分资金为比较确定、较为迫切的资金需求。因此，公司制定了以确定价格发行股份募集配套资金的发行方案，有利于降低发行环节的不确定性，保证该部分资金能够及时、足额到位，满足河南颖泰的资金需求，从而提高本次交易的整合绩效。
②以确定价格募集配套资金不会损害上市公司和中小股东权益
A、发行定价符合重组相关规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。”
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 7.81元/股。公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前 20个交易日、60
个交易日和120个交易日均价的90%分别为7.02元/股、6.85元/股和7.12元/股。
本次募集配套资金的发行价格高于公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求。
B、确定价格募集配套资金方案获得中小股东认可
公司在审议本次交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式。在农发种业于2015年4月28日召开的 2015年第一次临时股东大会上的中小股东（5%以下股东）投票中，该等方案以98.38%的高得票率得到中小股东的认可。
C、确定价格发行与询价发行相比每股收益的差异较小
以农发种业 2015年 7月 14日前 20个交易日股票交易均价，即 18.64元/股为询价发行价格进行测算，询价发行后公司对应 2014年度每股收益为 0.33元/股（备考数）；以确定价格7.81元/股发行后，公司对应2014年度每股收益0.32元/股（备考数）；因此，采用确定价格发行股份募集配套资金与询价方式相比每股收益差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
（3）发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套融资发行对象为现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨，其中陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨为农发种业董事或高级管理人员，与农发种业存在关联关系；
除宋全启外，上述发行对象与标的公司河南颖泰不存在关联关系。
（4）发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨等 9名认购方就参与认购的资金来源出具了说明与承诺：本次用以认购农发种业非公开发行股份的资金均为合法资金，主要为本人家庭工资薪金累积所得和财产性收入；本次认购的农发种业非公开发行股份不存在代为持有、托管等类似安排。
现代种业基金就参与认购的资金来源、具体方式出具了说明与承诺：现代
种业基金本次用以认购农发种业非公开发行股份的资金来源于股东出资，现代种业基金与农发种业及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，本次认购资金不存在来源于农发种业及其董事、监事和高级管理人员的情况，也不存在替他人代为持有的情形。
根据配套融资发行对象出具的声明，认购资金全部来源于自有资金等，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，认购资金亦不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
6、本次募集配套资金失败的补救措施及可行性分析
若本次募集配套资金失败，农发种业将根据河南颖泰后续发展资金需求采用银行借款等方式融资。目前，农发种业与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，农发种业有能力以新增银行借款等方式解决其后续发展的资金需求。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于河南颖泰的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
（四）本次募集配套资金管理和使用
本次募集配套资金将严格按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《财务管理制度》和股东大会决议审议情况进行管理和使用。
1、配套募集资金的存放
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专项账户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专项账户数量的，应事先向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专项账户管理。
公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应
当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（3）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
2、配套募集资金的使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。募集资金使用的依据是已经法定程序批准的募集资金投资方案：
①由公司职能部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金投资方案；
②募集资金投资方案经总经理办公会议审查；
③募集资金投资方案经董事会批准。
使用募集资金时，根据董事会决议确定的实施方案，由使用部门填写请领单，由财务总监审核，总经理批准，财务部门执行。使用募集资金超出计划进度时，由董事会批准。
公司应切实加强募集资金的风险控制，财务部应建立募集资金使用日记账，
每月末向商业银行索取公司募集资金专户银行对账单，核对公司募集资金余额，并将当月募集资金使用情况向公司总经理、财务总监、董事会秘书等相关人员进行汇报。
（2）公司应按照《股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》规定的程序和内容，履行与募集资金有关的披露义务。公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
①募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
③将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
④违反募集资金管理规定的其他行为。
（3）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过 1年的；
③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
（4）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
（5）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（6）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
①不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
②仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
③单次补充流动资金时间不得超过12个月；
④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
（7）超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
④在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
⑤使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，应当科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
（8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、配套募集资金的变更
公司募集资金应当按照披露用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新募投项目的投资计划；
4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上海证券交易所股票上市规则》相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
1、对外转让或置换募投项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；
6、独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8、上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、配套募集资金的管理与监督
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程以及《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，公司将追究相关责任人的责任。
5、配套募集资金的信息披露
公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、本公司章程、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务，内容包括以下信息：
（1）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要内容；
（2）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
（3）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；
（4）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（5）公司变更募集资金投资项目；
（6）证券交易所要求的其他内容。
公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进度等情况。
（五）本次交易前后主要财务数据比较
根据公司2014年及 2015年1-3月备考合并财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月/2015年3月末|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|235,506.12|340,696.18|44.67%|232,398.31|322,556.69|
|113,065.33|154,433.28|36.59%|113,903.37|154,737.98|
|51,465.92|65,451.67|27.17%|305,035.96|362,071.68|
|-1,663.40|-760.2|54.30%|15,580.39|20,260.58|
|-838.04|-342.53|59.13%|11,054.76|13,784.19|
|-0.0228|-0.0082|64.04%|0.3010|0.3315|
|3.08|3.71|20.45%|3.10|3.72|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益、每股净资产将有明显增加。
（六）本次发行前后公司股本结构变化
根据标的资产的交易价格，并以农发种业 7.71元/股的发行价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金，农发种业拟发行6,559.22万股，发行完成后，农发种业总股本将由 36,728.72万股增至约43,287.94万股。本次交易前后，公司股本结构变化如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||持股数|持股比例|持股数|
|中垦集团|10,010.00|27.25%|10,010.00|
|中农发集团|6,308.72|17.18%|6,308.72|
|郭文江|-|-|1,904.28|
|太仓长三角|-|-|778.21|
|许四海|-|-|466.93|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||持股数|持股比例|持股数|
|张卫南|-|-|466.93|
|康清河|-|-|466.93|
|天津紫荆博雅|-|-|311.28|
|郭现生|-|-|233.46|
|吴伟|-|-|157.20|
|王海滨|-|-|57.43|
|陈娅红|-|-|38.91|
|奚强|-|-|19.46|
|赵俊锋|-|-|18.40|
|现代种业基金|-|-|810.38|
|宋全启|-|-|607.78|
|袁国保|-|-|125.42|
|陈清林|-|-|30.39|
|陈章瑞|-|-|20.26|
|包峰|-|-|15.19|
|王平|-|-|10.13|
|苏智强|-|-|10.13|
|黄金钅监|-|-|5.06|
|周紫雨|-|-|5.06|
|原社会公众股股东|20,410.00|55.57%|20,410.00|
||36,728.72|100.00%|43,287.94|

（七）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司实际控制人中农发集团直接和间接持有本公司 163,187,248股股份，持股比例为44.43%。本次交易完成后，中农发集团的控股比例将降至37.69%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
五、交易标的评估情况
（一）河南颖泰的评估情况
中联评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础
法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次
交易标的最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》，在基准日 2014
年6月30日，河南颖泰经审计总资产71,089.87万元，负债总额41,388.56万元，净资产 29,701.31万元，河南颖泰全部股东权益价值的收益法评估结果为 56,680.63万元，较经审计净资产增值26,979.32万元，增值率90.84%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年6月30日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联评估对河南颖泰100%股权之价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第766号评估报告，以 2015年3月 31日为评估基准日，河南颖泰100%股权的评估价值为60,194.44万元，比原评估价值增加3,513.81万元，未出现评估减值情况。
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益比较稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法中常用的两种方法是可比上市公司法和可比交易案例法。由于难以收集到与被评估单位类似的参照企业，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下一般假设：
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
3、收益法评估情况
1、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营，被评估企业经营场所能够持续租赁。
（4）被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）被评估企业于2014年顺利获得高新技术企业认定，并享受15%的所得税率的优惠政策。
（6）被评估企业年产500吨精异丙甲草胺项目于2015年上半年顺利投产，并顺利取得农药产品登记。
（7）在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
2、评估模型及参数选取
（1）概述
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用恰当的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法，即以未来期间企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：被评估企业的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估企业的企业价值；
BPIC
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
I：被评估企业基准日的长期投资价值；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
C：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：被评估企业的付息债务价值。
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r r w r w
d d e e
式中：
W：被评估企业的债务比率；
d
D
w
d
(E D)
W：被评估企业的权益比率；
e
E
w
e
(E D)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
r r(r r)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
3、收益法评估计算和分析过程
（1）营业收入与成本预测
河南颖泰主要从事农药除草剂原药及中间体的生产和销售业务，主要产品包括MEA、DEA、乙草胺等产品。近年来随着监管部门对于农药登记、生产等环节的监督和治理行为逐渐趋紧，基础良好、工艺先进、环评合规、产品创新的企业得以生存并且在一定程度上获得了较优越的行业政策壁垒，行业秩序和竞争环境趋于稳定成熟。
2012-2013年及2014年1-6月，河南颖泰营业收入和成本情况如下：
单位：万元、万吨
||||
|-|-|-|
|指标|2014年1-6月|2013年度|
|收入|14,341.30|22,071.82|
|成本|12,036.90|17,203.15|
|销量|0.8724|1.3618|
|毛利率|16.07%|22.06%|
|收入|5,545.22|7,684.21|
|成本|4,434.46|6,050.95|
|销量|0.3729|0.5109|
|毛利率|20.03%|21.25%|
|收入|5,531.26|4,809.74|
|成本|5,558.94|4,138.76|
|销量|0.2831|0.2659|
|毛利率|-0.50%|13.95%|
|收入|3,609.98|2,203.41|
|成本|2,033.44|1,227.03|
|销量|0.0132|0.0085|
|毛利率|43.67%|44.31%|
|收入|781.83|2,878.21|
|成本|714.43|2,609.01|
|毛利率|8.62%|9.35%|
|收入|29,809.59|39,647.39|
|成本|24,778.18|31,228.89|
|毛利率|16.88%|21.23%|

MEA和DEA作为农药产品的中间体和其他化工原料，主要供给下游农药企业生产下游产品，近年来经营情况较为稳定。由于河南颖泰地处中原油田中心区
域，周边集聚了中原乙烯等大型石油化工企业，生产MEA、DEA的主要原材料
乙烯、氢气等均通过管道输送进厂，不仅节省了设备投入，也降低了原材料成本。
目前，国内乙草胺的生产仍然以较为落后的醚法工艺为主。由于醚法工艺污染、能耗较高，在国家逐步加大环境治理的背景下，醚法乙草胺新建项目已被《产业结构调整指导目录（2011年本）》列为限制类。而乙草胺的甲叉法生产工艺具有产品质量高、成本低、三废少的优势，《产业结构调整指导目录（2011年本）》将甲叉法乙草胺新建项目列为鼓励类。在此背景下，河南颖泰的乙草胺生产工艺率先由醚法向甲叉法生产工艺过渡，但由于生产工艺调整导致销量和毛利率不同程度的下滑。截至 2014年 8月，河南颖泰已经完成乙草胺新生产工艺的中试，并于年内顺利投入批量生产。除工艺调整外，河南颖泰还通过改变加热形式、提高蒸汽品质、改变搅拌形式、提高转速等手段来提高产品品质和生产效率。
喹草酸在全球范围的需求量较大，目前喹草酸的全球销售额已超过1.4亿美元。河南颖泰是国内目前唯一一家获得喹草酸农药产品登记的企业，生产工艺技术已较为成熟。河南颖泰喹草酸产品目前主要通过经销商销售给德国巴斯夫，用于其生产喹草酸与吡唑草胺和甲氧咪草烟复配产品。
本次评估中，评估师主要根据河南颖泰收入、成本的构成及毛利率水平，并参考其存货情况估算上述产品未来年度的营业收入和营业成本。
关于精异丙甲草胺，受制于关键催化剂难以合成，精异丙甲草胺在国内的发展一直较为缓慢。通过持续加大研发投入，河南颖泰已在精异丙甲草胺的催化剂合成技术方面取得了突破，目前已完成小试和中试，生产工艺已经基本稳定。精异丙甲草胺具有环保、高效、低毒等一系列优点，在国际市场上已经占据了一定的市场份额，未来国内市场潜力较大。
本次评估中，评估师主要根据河南颖泰收入和成本的构成，并参考精异丙甲草胺的中试数据，估算河南颖泰精异丙甲草胺产品未来年度的营业收入和营业成本。
其他业务主要为邻甲苯胺、邻硝基甲苯、苯胺等销售业务，该类产品主要为生产中富余的原材料。评估师预计该类业务收入和成本将逐渐减少。
河南颖泰预测期营业收入、营业成本的预测结果如下：
单位：万元、万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|收入|10,839.35|25,936.07|26,597.44|27,195.89|
|成本|8,642.62|20,563.79|21,063.11|21,515.51|
|销量|0.6594|1.5777|1.6180|1.6544|
|毛利率|20.27%|20.71%|20.81%|20.89%|
|收入|4,967.10|10,827.68|11,136.27|11,436.95|
|成本|4,001.31|8,675.02|8,907.25|9,133.53|
|销量|0.3340|0.7282|0.7489|0.7692|
|毛利率|19.44%|19.88%|20.02%|20.14%|
|收入|9,012.31|15,182.72|15,941.86|16,659.24|
|成本|7,556.05|13,516.98|14,083.47|14,618.96|
|销量|0.4630|0.7800|0.8190|0.8559|
|毛利率|16.16%|10.97%|11.66%|12.25%|
|收入|3,929.20|7,433.63|7,433.63|7,433.63|
|成本|2,316.04|4,363.01|4,363.01|4,363.01|
|销量|0.0148|0.0280|0.0280|0.0280|
|毛利率|41.06%|41.31%|41.31%|41.31%|
|收入|-|1,283.18|1,796.45|2,104.41|
|成本|-|792.13|1,076.34|1,246.71|
|销量|-|0.0250|0.0350|0.0410|
|毛利率|-|38.27%|40.08%|40.76%|
|收入|2,066.67|1,424.25|-|-|
|成本|1,895.32|1,304.88|-|-|
|毛利率|8.29%|8.38%|-|-|
|收入|30,814.63|62,087.53|62,905.65|64,830.12|
|成本|24,411.35|49,215.81|49,493.19|50,877.72|
|毛利率|20.78%|20.73%|21.32%|21.52%|

（2）营业税金及附加预测
河南颖泰的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加，其中：城建税按实际缴纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按实际缴纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按实际缴纳流转税额的2%缴纳。
河南颖泰2012年、2013年及2014年1-6月的营业税金及附加分别为 100.77万元、149.38万元、50.80万元，占营业收入的比例分别为0.23%、0.38%、0.17%。
本次评估中，评估师结合报告期内河南颖泰营业税金及附加的构成和变化趋
势以及基准日的纳税情况和税赋水平预测未来年度的营业税金及附加，具体预测结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|30,814.63|62,087.53|62,905.65|64,830.12|
|26.09|262.49|269.58|277.33|
|0.08%|0.42%|0.43%|0.43%|

（3）期间费用预测
①营业费用估算
河南颖泰2012年、2013年及2014年1-6月的营业费用分别为390.79万元、566.96万元、243.74万元，主要为人员成本、运费等，营业费用占营业收入的比例分别为0.89%、1.43%、0.82%。
本次评估中，评估师结合报告期内营业费用构成、营业费用预算增长率及营业费用与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用，具体预测结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|14.12|30.51|32.95|35.59|
|1.39|2.93|3.04|3.13|
|2.43|5.12|5.31|5.47|
|0.12|0.25|0.26|0.27|
|183.60|387.42|401.74|414.03|
|6.84|14.43|14.96|15.42|
|34.60|69.69|72.27|74.48|
|243.09|510.35|530.53|548.39|

②管理费用估算
河南颖泰2012年、2013年及2014年1-6月的管理费用分别为2,151.81万元、 3,301.71万元、1,684.53万元，主要为研发费、人员成本、乙烯服务费等，管理费用占营业收入的比例分别为4.89%、8.33%、5.65%。
本次评估中，评估师结合报告期内管理费用构成、管理费用预算增长率及管
理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用，具体预测结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|254.27|549.23|593.16|640.62|
|51.72|110.04|110.04|110.04|
|48.69|97.37|97.37|97.37|
|200.69|340.71|353.17|364.69|
|74.34|148.68|148.68|148.68|
|22.91|49.21|49.21|49.21|
|862.44|1,819.90|1,887.17|1,944.90|
|20.21|42.43|44.56|46.78|
|17.78|37.33|39.20|41.16|
|22.21|46.65|48.98|51.43|
|21.10|44.31|46.53|48.86|
|147.78|311.84|323.37|333.26|
|1,744.15|3,597.70|3,741.44|3,877.00|

（4）财务费用预测
评估基准日，河南颖泰账面付息债务共计 17,042.95万元：短期借款余额共计 13,720.00万元，一年内到期的非流动负债余额共计 1,664.50万元，长期应付款余额共计1,658.45万元。一年内到期的非流动负债和长期应付款均为长城国兴金融融资租赁有限公司的融资租赁款。
本次评估中，评估师根据河南颖泰评估基准日账面借款本金、利息率等综合预测企业未来年度利息支出；根据河南颖泰报告期内贴现费用占营业收入的比率估算未来年度票据贴现费用。财务费用具体预测结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|
|137.84|277.73|281.39|290.00|
|671.15|1,342.29|1,342.29|1,342.29|
|808.99|1,620.02|1,623.68|1,632.29|

（5）营业外收支预测
河南颖泰营业外收入主要包括财政补助、固定资产处置利得及其他，评估师根据现场调查和评估基准日至报告日前收到的补贴文件预测2014年7-12月营业外收入。鉴于营业外收入不确定性较大，评估师基于谨慎性考虑不预计 2015年
以后的营业外收入。
河南颖泰营业外支出主要包括固定资产清理损失、对外捐赠及其他，鉴于营业外支出未来不确定性较大，评估师不预计基准日后的营业外支出。
（6）所得税预测
河南颖泰于 2011年被认定为高新技术企业，企业所得税率为15%，有效期自 2011年 1月至 2013年 12月。2014年 7月 31日，河南颖泰已进入“河南省2014年度第一批拟通过复审高新技术企业名单”（豫高企[2014]9号），评估师按照15%的税率预测2014-2016年的企业所得税。鉴于未来高新技术企业资格认定存在一定的不确定性，评估师基于谨慎性考虑，按照25%的所得税率预计河南颖泰2017年及以后的所得税。
（7）折旧与摊销预测
①折旧预测
河南颖泰固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公设备和运输工具。
固定资产按取得时的实际成本计价，评估师按照河南颖泰执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，河南颖泰无形资产账面价值为 4,641.35万元，主要为土地使用权。评估师按照河南颖泰执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入，诸如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额。
①资产更新估算
评估师按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业报告期内资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
②资本性支出估算
评估师根据河南颖泰的实际经营和投资计划，并结合其投资概算和实际付款情况，预计未来资本性支出结果如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年7-12月|
|152.78|
|819.44|
|81.79|
|241.24|
|20.88|
|1,316.13|

③营运资金追加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；另一方面，在经济活动中提供商业信用可以减少现金的即时支付。其他应收账款和其他应付账款的核算内容通常与主业无关或为暂时性的资金往来，需视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金追加额原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
评估师在评估报告中定义的营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金。
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项；应收款项=营业收入总额/应收款项周转率，其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项；存货=营业成本总额/存货周转率；应付款项=营业成本总额/应付账款周转率，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务
相关的其他应付账款等诸项。
评估师根据对河南颖泰报告期资产、负债与业务经营收入和成本费用的统计
分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测未来经营期各年度的营运资金增加额结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|3,861.69|3,841.79|3,876.02|3,993.71|4,098.10|
|10,538.50|10,395.55|10,396.24|10,683.22|10,940.89|
|8,018.84|8,212.40|8,320.61|8,575.16|8,796.91|
|14,211.95|14,219.54|14,299.69|14,699.71|15,051.78|
|8,207.08|8,230.20|8,293.19|8,552.39|8,784.13|
|2,251.90|23.11|62.99|259.20|231.74|

（9）净现金流量的预测结果
评估师在对河南颖泰财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据河南颖泰经营历史、未来市场的发展等综合情况，预测其净现金流量的结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|30,814.63|62,087.53|62,905.65|64,830.12|66,506.60|
|24,411.35|49,215.81|49,493.19|50,877.72|52,096.31|
|26.09|262.49|269.58|277.33|283.84|
|243.09|510.35|530.53|548.39|564.50|
|1,744.15|3,597.70|3,741.44|3,877.00|4,006.92|
|808.99|1,620.02|1,623.68|1,632.29|1,639.79|
|3,580.97|6,881.16|7,247.23|7,617.39|7,915.25|
|107.00|-|-|-|-|
|3,687.97|6,881.16|7,247.23|7,617.39|7,915.25|
|553.20|1,032.17|1,087.08|1,904.35|1,978.81|
|3,134.77|5,848.98|6,160.14|5,713.04|5,936.44|
|1,176.60|3,029.99|3,029.99|3,029.99|3,029.99|
|48.69|97.37|97.37|97.37|97.37|
|570.47|1,140.95|1,140.95|1,006.72|1,006.72|
|2,251.90|23.11|62.99|259.20|231.74|
|1,316.13|57.00|-|-|-|
|290.93|581.86|631.86|681.86|731.86|
|1,071.57|9,455.32|9,733.60|8,906.07|9,106.92|

（10）权益资本价值预测
①折现率的确定
A、无风险收益率r
f
评估师参照近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
B、市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。评估师通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
C、β值
e
取沪深两市农药行业可比上市公司股票，以2009年7月至2014年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=1.0759， x
计算得到河南颖泰预期市场平均风险系数β=1.0501，计算得到河南颖泰预期无 t
财务杠杆风险系数的估计值β=0.9018，计算得到河南颖泰权益资本预期风险系 u
数的估计值β见下表。
e
||
|-|
|2014-2016年|
|1.1322|

D、权益资本成本r
e
评估师考虑到被河南颖泰公司的融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03，计算得到被评估企业的权益资本成本 r见下表。
e
||
|-|
|2014-2016年|
|0.1402|

E、适用税率
2014-2016年按15%税率计缴企业所得税；2017年及以后按照25%税率计缴
企业所得税。
F、计算得到债务比率 W=0.2312；权益比率 W=0.7688。
d e
G、扣税后付息债务利率 r见下表。
d
||
|-|
|2014-2016年|
|0.0669|

根据上述参数计算的折现率计算结果如下：
||
|-|
|2014-2016年|
|0.1232|

（11）经营性资产价值
将预测自由现金流量按折现率r折现得出经营性资产价值为62,370.05万元。
（12）长期股权投资价值
河南颖泰基准日长期股权投资为其所持山东颖泰100%股权，账面价值为736.81万元。评估师根据山东颖泰的持续经营情况及未来发展规划，判断其盈利状况相对可以估计，采用收益法评估结果作为该项长期股权投资评估取价基准可以更加客观合理、更加真实有效地体现河南颖泰持有该项长期股权投资的价值。
长期股权投资评估结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|基准日账面价值|基准日评估价值|
|山东莘县颖泰化工有限公司|100%|736.81|2,594.00|
|-|-|736.81|2,594.00|

（13）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
①流动类溢余资产或非经营性资产的价值 C
1
A、河南颖泰评估基准日货币资金包括票据保证金 1,500.00万元，鉴于该票据保证金对应的应付票据为借款性质，评估师将该保证金作为溢余资产。
B、河南颖泰评估基准日账面预付账款中预付河南省中小企业投资担保股份
有限公司等公司保证金或借款共计264.50万元，评估师将其作为溢余资产。
C、河南颖泰评估基准日其他应收款中应收山东颖泰等公司的款项共计 10,119.34万元，鉴于该类款项为借款性质、职工借款或融资租赁保证金，评估师将其作为溢余资产。
D、河南颖泰评估基准日应付票据中应付山东颖泰 3,000万元，该票据主要为借款性质，评估师将其作为溢余负债。
E、河南颖泰评估基准日应付账款中应付濮阳经济技术开发区城市建设投资有限公司等公司款项共计 408.91万元，鉴于该类款项主要为借款或工程尾款，评估师将其作为溢余负债。
F、河南颖泰评估基准日应付利息共计 25.17万元，评估师将其作为溢余负债。
G、河南颖泰评估基准日应付股利共计981.24万元，评估师将其作为溢余负债。
H、河南颖泰评估基准日其他应付款中应付湖北沙隆达股份有限公司等公司款项共计10.63万元，鉴于该等款项主要为设备尾款，评估师将其作为溢余负债。
评估基准日河南颖泰流动类溢余资产或非经营性资产的价值 C为 7,457.88 1
万元。
②非流动类溢余资产或非经营性资产的价值 C
2
A、河南颖泰评估基准日在建工程中 7.5万吨酰胺类项目账面价值为 85.61万元，评估值为85.61万元，鉴于相关项目处于前期阶段，未来经营情况较难预计，且未来预测中未考虑该项目投入运行所带来的收益，评估师将其作为溢余资产。
河南颖泰“在建工程——7.5万吨酰胺类项目”为财务记账科目名称，该科目名称中的“7.5万吨酰胺类项目”对应河南颖泰“7.55万吨/年酰胺类除草剂及中间体项目”，该项目包括已有的MEA、DEA、乙草胺、喹草酸等项目，以及尚未建设的丁草胺、丙草胺、异丙草胺和2,6-一二异丙基苯胺等项目；截至评估基准日 2014年 6月 30日，“在建工程——7.5万吨酰胺类项目”账面价值为 85.61万元，系河南颖泰为尚未建设项目投入的前期费用。鉴于该等尚未建设的
项目未有进一步进展，评估师在评估过程中未考虑该等项目投入运行所带来的收益，故将相关前期投入费用作为溢余资产
B、经评估师现场调查核实，河南颖泰评估基准日存在闲置土地 42.59亩，该等土地评估值为 1,113.02万元。该闲置土地计划用于“7.55万吨/年酰胺类除草剂及中间体项目”中尚未建设的项目，河南颖泰管理层将结合自身产品优势、成本优势、市场需求等因素进一步研究确定将要投建的具体项目。基于上述情况，考虑到未来收益难以预测，评估师未考虑上述土地的使用所带来的收益，故将其作为溢余资产。
C、河南颖泰评估基准日递延所得税资产账面价值 103.03万元，评估师将其作为溢余资产。
评估基准日河南颖泰非流动类溢余资产或非经营性资产的价值 C为 2
1,301.66万元。
③基准日溢余或非经营性资产的价值 C
C=C+C=7,457.88+1,301.66=8,759.54万元
1 2
（14）权益资本价值
①企业价值 B
企业价值B=经营性资产价值P+长期股权投资价值I+非经营性或溢余性资产的价值C=73,723.59万元
②权益资本价值 E
权益资本价值E=企业价值B-付息债务的价值D=56,680.63万元
4、收益法评估增值原因
本次收益法的评估结果系从未来收益及资产整体获利能力的角度来反映资产价值，包含了有形及无形资产的价值，因此评估值与账面价值相比增值较大。
河南颖泰未来盈利能力的提升主要基于以下因素：
（1）国家产业结构调整带来重大发展机遇
当前我国农业行业正处于产业结构调整、技术更新换代的关键时期，国家环保政策也越来越严格。由于乙草胺的甲叉法生产工艺具有产品质量高、成本低、三废少的优势，我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》中将甲叉法乙草胺新建项目列为鼓励类，而将甲叉法工艺以外的乙草胺新建项目列入了限制类。在此背景下，河南颖泰乙草胺的生产工艺率先由醚法开始向甲叉法生产工艺过渡，目前已经完成甲叉法生产中试并开始批量生产，未来市场竞争力将进一步增强。
（2）完整产业链保障经营稳定
化学农业产业链由化工原料、农药中间体、农药原药合成和制剂加工组成，从化工原料到农药中间体再到原药合成的生产过程集中体现了技术密集的特点，而农药制剂的加工、销售更多体现的是营销及品牌优势。总体而言，产业链越长的企业，市场竞争力越强。
河南颖泰技术优势和资源优势突出，已实现乙草胺原药的全产业链生产，未来将继续完善多种酰胺类除草剂原药的产业链，通过产业链各环节的有机整合，能够有效保障河南颖泰生产经营的稳定性，从而提高市场竞争力。
（3）成本和技术优势突出
河南颖泰位于濮阳高新技术开发区化工园区，地处中原油田中心区域，周边集聚了中原乙烯、中原大化、三安化工等大型石油化工企业，区位优势和资源优势十分明显，生产所需主要原材料、能源、动力均通过管道输送进厂，实现了主要原材料的长期稳定供应，具有竞争对手不可比拟的成本优势。
经过多年的技术攻关和技术积累，河南颖泰技术创新能力和产品创新能力不断提高，已自主研发并掌握了多个产品的先进合成工艺技术，现已形成较为完善的酰胺类除草剂原药全产业链，是最具竞争优势的酰胺类除草剂原药及中间体的生产企业之一。
4、资产基础法评估情况
评估基准日，河南颖泰全部股东权益价值的资产基础法评估值为 32,633.30万元。其中，总资产账面值 71,089.87万元，评估值 74,021.86万元，评估增值 2,931.99万元，增值率4.12%；负债总额账面值41,388.56万元，评估值 41,388.56
万元，评估无增减值；净资产账面值29,701.31万元，评估值32,633.30万元，评估增值2,931.99万元，增值率9.87%。资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值||
||B|C|D=C-B||
|流动资产|37,164.20|38,128.80|964.60||
|非流动资产|33,925.67|35,893.06|1,967.39||
|其中：长期股权投资|736.81|2,594.00|1,857.19||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|20,900.91|20,068.69|-832.22||
|在建工程|6,492.68|6,676.66|183.98||
|无形资产|4,641.35|5,399.79|758.44||
|其中：土地使用权|4,641.35|4,856.88|215.53||
|递延所得税资产|103.03|103.03|-||
|其他非流动资产|1,050.90|1,050.90|-||
|资产总计|71,089.87|74,021.86|2,931.99|4.12%|
|流动负债|39,730.11|39,730.11|-||
|非流动负债|1,658.45|1,658.45|-||
|负债总计|41,388.56|41,388.56|-|-|
|净资产（所有者权益）|29,701.31|32,633.30|2,931.99|9.87%|

资产基础法评估增值部分主要系河南颖泰长期股权投资和专利、专有技术、土地使用权等无形资产增值所致。
5、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次河南颖泰股东全部权益收益法评估结果为 56,680.63万元，资产基础法评估值为32,633.30万元，差异金额为24,047.33万元，差异率为42.43%。
差异原因分析：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。河南颖泰核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程，资产基础法评估值与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。河南颖泰属于农药行业，其收入主要来源于农药原药及其中间产品的销售，收益法评估值不仅与企业账面反映的存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的科技创新及研制能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，上述收益法、资产基础法评估原理的差异造成其评估值存在较大差异。河南颖泰主要从事农药原药及其中间产品的生产和销售，地处濮阳国家经济技术开发区，园区内具有丰富的石油化工资源和高科技人力资源，拥有着较强的地理优势和资源优势。资产基础法仅反映了河南颖泰资产的重置价值，却未能体现其在市场、技术、成本方面的价值，而收益法更能全面地反映河南颖泰资产的市场价值，因此本次评估以收益法评估值作为最终评估结果。
本次评估以收益法确定的市场价值 56,680.63万元作为河南颖泰的股东全部权益价值，较审计审定后所有者权益29,701.31万元增加26,979.32万元，增值率为90.84%。
6、2014年实际营业收入和预测营业收入的差异及对评估值的影响
河南颖泰 2014年 1-6月实现的营业收入与 2014年 7-12月评估预测数之和与2014年实际实现的营业收入对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-6月实现数①|2014年7-12月预测数②|2014年预测数③=①+②|2014年实现数④|
|14,341.30|10,839.35|25,180.66|25,214.77|
|0.8724|0.6594|1.5318|1.5598|
|5,545.22|4,967.10|10,512.31|8,179.13|
|0.3729|0.3340|0.7070|0.5601|
|5,531.26|9,012.31|14,543.57|13,801.93|
|0.2831|0.4630|0.7461|0.7147|
|3,609.98|3,929.20|7,539.19|6,981.66|
|0.0132|0.0148|0.0280|0.0261|
|781.83|2,066.67|2,848.50|2,858.22|
|29,809.59|30,814.63|60,624.22|57,035.72|

河南颖泰 2014年实现的营业收入低于预测收入 5.92个百分点，主要原因
为：（1）DEA是生产丁草胺和丙草胺的原材料，丁草胺和丙草胺主要用于稻田除草，主要市场区域为我国南方和东南亚国家；受天气干旱影响，2014年下半年 DEA的市场需求有所下滑，导致河南颖泰该产品的销量和营业收入实现数较预期数下降20.78%和22.19%；（2）受原油价格下降带来的降价预期影响，乙草胺下游客户采购意愿不强，导致产品销量和销售收入有所下滑；（3）客户推迟了 20吨喹草酸的交付时间，导致喹草酸产品实现的收入不及预期。为了保障 2014年的经营业绩，河南颖泰采取了诸如加强原材料采购质量控制，加强车间操作人员精细化作业培训，控制投料环节的消耗，加强边角余料的回收利用等成本控制措施。
河南颖泰2014年合并口径净利润达4,898.83万元，超出2014年合并预测净利润约202.98万元，超出预测值4.32个百分点。因此，河南颖泰2014年实现的营业收入虽然不及预测数，但不会对河南颖泰的评估结果造成较大影响。
7、河南颖泰2015年营业收入和净利润的可实现性
2015年 1-4月我国化学农药原药产量达 120.33万吨，同比增长4.69%，其中，除草剂原药产量达60.69万吨，同比增长5.05%。2015年1-4月，我国杀虫剂、除草剂和杀菌剂三大类农药产量占比结构为13.70%：50.44%：5.14%，而 2014年该比例为14.98%：48.17%：6.13%，除草剂在农业产量中的占比进一步提高。
河南颖泰作为农药原药中间体和农药原药的生产商，主要生产低毒酰胺类除草剂及中间体。河南颖泰的甲叉法合成乙草胺原药工艺被河南省科技厅确认为河南省科学技术成果，喹草酸原药目前是国内唯一一家获得农药产品登记和农药产品生产批准证书的企业，精异丙甲草胺也是少数几家具备生产技术的企业。在行业稳定发展和结构调整的大背景下，河南颖泰未来年度的业绩将得到较大保障。
根据河南颖泰未经审计的财务报表显示，2015年 1-5月河南颖泰累计实现营业收入 22,171.10万元，占全年预测目标的33.05%；累计实现净利润 2,570.27万元，占全年预测目标的39.71%。从各产品的销售数量来看，截至2015年6月 20日，河南颖泰各产品销量与预测目标的完成情况基本符合预期，具体情况如
下：
|||
|-|-|
|截至2015.6.20日销量（万吨）|预测目标（万吨）|
|0.8844|1.5777|
|0.4853|0.7282|
|0.4201|0.7800|
|0.0161|0.0280|
|-|0.0250|
|-|0.0540|
|-|0.4860|

从河南颖泰合同签订情况来看，截至2015年6月20日，河南颖泰与下游客户签订的尚未执行合同的情况如下：（1）MEA产品已签订合同数量约为 0.75万吨；（2）DEA产品已签订合同数量约为 0.42万吨；（3）乙草胺产品已签订合同数量约 0.58万吨，自 2015年 9月份开始陆续发货；（4）喹草酸产品已签订合同数量约为150吨；（5）精异丙甲草胺已签订意向合同的采购量约200吨，主要用于出口市场；目前河南颖泰已向国内制剂厂商送检精异丙甲草胺样品，通过制剂厂商配方筛选试验后，精异丙甲草胺产品的国内市场将会逐步打开；
（6）河南颖泰已与知名的DSD酸染料生产企业就对硝基甲苯的销售达成了初步合作意向。
此外，河南颖泰还不断通过完善产业链的建设、加强技术更新和优化生产流程，以降低生产成本，增强市场竞争力，保障未来盈利的实现。
综上，河南颖泰截至目前的经营情况基本符合预期，尚未执行完毕的采购合同或意向合同的覆盖率较高，其产品具有较强的成本优势和市场竞争力，河南颖泰2015年的预测营业收入和净利润具备可实现性。
8、精异丙甲草胺项目进展情况及对河南颖泰未来盈利能力和评估值的影响
（1）精异丙甲草胺项目的建设和投产情况
2014年 12月 5日，根据《关于 2014年第七批农药生产企业新增原药产品备案的函》（工原函[2014]658号），工信部原则同意河南颖泰新增精异丙甲草胺原药产品。2015年3月26日，河南颖泰取得中华人民共和国农业部颁发的精异丙甲草胺农药登记证（有效期自2014年11月21日至2019年11月21日）。2015年 4月 23日，经河南省环境保护厅批准，河南颖泰精异丙甲草胺环保设施开始试运行。2015年 5月，河南颖泰的97%精异丙甲草胺原药产品经河南省产品质量监督检验院检验，产品质量符合 Q/HYT 05-2015标准要求。目前，河南颖泰精异丙甲草胺项目已建成并投入试生产。
精异丙甲草胺在正式生产并对外销售之前还需履行的主要审批程序包括：①取得工信部颁发的农药产品生产批准证书；②向当地主管工商管理机关申请变更经营范围。目前，河南颖泰已向工信部申请办理农药产品生产批准证书，待取得精异丙甲草胺农药产品生产批准证书并完成工商经营范围变更后即可正式生产销售。
（2）精异丙甲草胺项目进展情况对河南颖泰未来盈利能力及评估值的影响①精异丙甲草胺的项目进展情况
河南颖泰于2013年5月至2013年7月对精异丙甲草胺进行12批次的小试，产品含量达到97%，手性值大于86%；于 2013年 8月至 2014年 1月对精异丙甲草胺进行12批次中试，产品含量达到97%，手性值大于86%；河南颖泰制定了精异丙甲草胺的生产操作规程、安全规程及分析规程等相关技术标准，项目的生产运行具备了稳定的基础条件，目前已开展试生产。
河南颖泰精的异丙甲草胺项目已通过小试、中试和试生产，生产技术成熟，设备装置运行稳定。河南颖泰已按照农药产品生产批准证书行政许可条件的相关规定向工信部申请办理农药产品生产批准证书，待取得工信部颁发的农药产品生产批准证书并办理工商变更登记后即可对外销售。
②精异丙甲草胺的市场前景
精异丙甲草胺是一种高效、低毒、低残留的选择性芽前除草剂。当前我国市场主要以异丙甲草胺产品为主，由于异丙甲草胺具有适用作物种类多、安全
性和活性较好等特点，近年来市场规模增长较快。精异丙甲草胺作为异丙甲草胺的升级产品，其活性可以达到异丙甲草胺的 1.4-1.6倍，安全性也更好，预计未来市场发展前景良好。
公开资料显示，目前我国取得精异丙甲草胺原药农药产品登记证书的企业共有 14家（包括河南颖泰），而取得农药产品生产批准证书的企业仅有 1家。
河南颖泰的精异丙甲草胺项目已完成小试、中试、试生产，生产技术成熟，设备装置运行稳定，并已按照农药产品生产批准证书行政许可条件的相关规定向工信部申请办理农药产品生产批准证书。河南颖泰已初步与下游客户达成了 200吨精异丙甲草胺的采购意向（占 2015年预测销量的80%），产品主要用于国外市场。此外，河南颖泰已向国内的精异丙甲草胺制剂厂商递交了样品，通过制剂商配方筛选试验后，精异丙甲草胺产品的国内市场将会逐步打开。
综上，河南颖泰精异丙甲草胺产品市场前景广阔，生产线已投入试运行，产品质量经检测合格，并已与下游客户签署了意向采购合同，待取得工信部颁发的农药产品生产批准证书并办理工商变更登记后即可对外销售。因此，精异丙甲草胺项目的进展情况对河南颖泰未来盈利能力和评估值不会产生较大影响。
（二）上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
1、上市公司董事会意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（1）评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终选择收益法评估结果作为河南颖泰净资产价值参考依据，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允性
中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年6月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全体股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
2、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（1）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经中农发集团备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
中联评估分别采用了资产基础法和收益法对河南颖泰100%的股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的（中联评报字[2014]第 948号）《资产评估报告》，河南颖泰100%的股权在评估基准日
（2014年6月30日）的评估值为56,680.63万元，较净资产账面值29,701.31万元评估增值26,979.32万元，增值率90.84%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年6月30日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联评估对河南颖泰100%股权之价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第766号评估报告，以 2015年3月 31日为评估基准日，河南颖泰100%股权的评估价值为 60,194.44万元，比原评估价值增加 3,513.81万元，未出现评估减值情况。加期评估报告仅供了解标的资产在2014年6月30日以后的运营状况及客观价值，本次交易仍以截至 2014年 6月 30日标的资产的评估值，即 56,680.63万元为作价依据。
根据上述评估结果，河南颖泰67%的股权对应的评估值为37,976.02万元。经交易各方协商，同意参考上述评估结果确定河南颖泰67%的股权的交易价格为37,928.70万元。
（2）本次发行股份定价及依据
①发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为 7.81元/股。公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日均价的90%分别为 7.02元/股、6.85元/股和 7.12元/股。本次发行股份购买资产的发行价格高于公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日均价的90%，有利于保护上市公司股东的利益。
在本次发行股份的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次发行的股份数量亦作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P0－D
1
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
鉴于农发种业于 2015年 6月 4日实施了每 10股派发 1.00元（含税）现金股利的 2014年度利润分配方案，本次交易发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.71元/股。
②配套融资的发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为7.81元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%。
在本次发行股份的定价基准日至股份发行日期间，农发种业如发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
鉴于农发种业于 2015年 6月 4日实施了每 10股派发 1.00元（含税）现金
股利的 2014年度利润分配方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为7.71元/股。
（3）交易标的定价的公允性分析
①从相对估值角度分析河南颖泰定价合理性
A、本次河南颖泰交易作价市盈率、市净率
本次交易中，河南颖泰100%的股权定价为56,610万元。根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，河南颖泰2015年承诺净利润即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,333.68万元；根据中审亚太出具的（中审亚太审字[2014]010993-5号）《审计报告》，河南颖泰 2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,713.25万元，2014年末归属于母公司所有者权益为 32,733.07万元，河南颖泰的相对估值水平如下：
项目 2014年度 2015年度（预计）
河南颖泰100%的股权定价（万元）① 56,610.00
||
|-|
|4,713.25|
|12.01|

项目 2014年12月31日
河南颖泰100%的股权定价（万元）④ 56,610.00
归属于母公司所有者权益（万元）⑤ 32,733.07
交易市净率（倍）⑥=④/⑤ 1.73
由上表，以河南颖泰 2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、2015年承诺净利润计算的动态市盈率分别为12.01倍和8.94倍；以2014年12月31日归属于母公司所有者权益计算的市净率为1.73倍。
B、可比同行业上市公司市盈率、市净率
选取 A股上市公司中主营业务为农药行业的上市公司，截至本次交易评估基准日2014年6月30日，农药行业上市公司（剔除市盈率超过100或市盈率为负数的上市公司）的市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|000525.SZ|红太阳|12.60|
|000553.SZ|沙隆达A|11.98|

||||
|-|-|-|
|002004.SZ|华邦颖泰|23.25|
|002215.SZ|诺普信|13.36|
|002250.SZ|联化科技|23.67|
|002258.SZ|利尔化学|18.76|
|002391.SZ|长青股份|16.79|
|002496.SZ|辉丰股份|21.30|
|600389.SH|江山股份|19.69|
|600486.SH|扬农化工|11.14|
|600596.SH|新安股份|37.13|
|600803.SH|新奥股份|14.60|
|-|-|18.69|

数据来源：WIND资讯；市盈率（PE）=总市值/（2014年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润×2）；市净率（PB）=总市值/2014年6月30日归属于母公司股东净资产。
2014年6月30日，可比上市公司平均市盈率为18.69倍，平均市净率为 2.73倍。以 2014年河南颖泰扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润水平测算，本次交易河南颖泰的市盈率水平为 12.01倍，以河南颖泰 2014年 12月 31日净资产计算，本次交易河南颖泰的市净率水平为 1.73倍，均低于同行业上市公司的平均水平。作为非上市公司，相比于上市公司而言河南颖泰未经历公开募集资金充实净资产的过程。因此，本次交易的定价具有合理性。
②结合农发种业的市盈率、市净率水平分析本次河南颖泰定价的公允性
2014年度，农发种业扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.0741元，根据本次向交易对方发行股份价格 7.81元/股计算，本次发行股份的市盈率为105.40倍（本次发行股份价格/2014年度扣除非经常性损益后的基本每股收益）。
本次交易标的河南颖泰的静态市盈率为12.01倍（河南颖泰100%的股权定价/河南颖泰2014年度扣除非经常性损益后的净利润），按2015年承诺净利润计算的动态市盈率为 8.94倍。本次交易定价中，河南颖泰的市盈率显著低于农发种业的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（三）上市公司独立董事的独立意见
本着对公司及全体股东负责的态度，独立董事按照实事求是的原则，基于独
立判断的立场，在仔细审阅了包括《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其《摘要》，以及相关审计、评估报告等在内的与本次交易相关的材料后，经审慎分析，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中农发种业集团股份有限公司章程》的有关规定，就本次交易事项对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
3、评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
六、交易合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体和签署时间
2014年 10月 20日，公司与交易对方郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅签署了《发行股份购买资产协议》。2014年 3月 28日，上述交易双方签署了《发
行股份购买资产协议之补充协议》。
2、交易价格及定价依据
根据中联评估出具的（中联评报字[2014]第948号）《资产评估报告》，以 2014年 6月 30日为评估基准日，标的资产河南颖泰全部股东权益的评估值为 56,680.63万元。河南颖泰67%的股权对应的评估值为37,976.02万元，经交易各方协商，同意参考上述评估结果确定河南颖泰67%的股权的交易价格为37,928.70万元。
3、支付方式
本次交易由农发种业通过向交易对方发行股份的方式购买标的股权。交易对价及支付方式如下表所示：
单位：万元、万股
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|转让标的公司股份数量|转让标的公司股份比例|支付股份数量|
|郭文江|2,447.00|25.94%|1,904.28|
|太仓长三角|1,000.00|10.60%|778.21|
|许四海|600.00|6.36%|466.93|
|张卫南|600.00|6.36%|466.93|
|康清河|600.00|6.36%|466.93|
|天津紫荆博雅|400.00|4.24%|311.28|
|郭现生|300.00|3.18%|233.46|
|吴伟|202.00|2.14%|157.2|
|王海滨|73.80|0.78%|57.43|
|陈娅红|50.00|0.53%|38.91|
|奚强|25.00|0.26%|19.46|
|赵俊锋|23.65|0.25%|18.40|
|-|6,321.4599|67.00%|4,919.42|

注：鉴于农发种业于2015年6月4日实施了每10股派发1.00元（含税）现金股利的 2014年度利润分配方案，本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为7.71元/股，本次发行股份购买资产发行股份的数量由4,856.4276万股调整为4,919.4163万股
4、资产交付或过户的时间安排
交易对方同意，其有义务在《发行股份购买资产协议》生效后两个月内办理
完毕河南颖泰股东变更的工商登记手续，将标的资产过户至上市公司名下。
在标的资产过户日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向上交所和中登公司办理将本次非公开发行新股登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
自新股登记日起，交易对方合法拥有新股并享有相应的股东权利。上市公司将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等手续。
5、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
在过渡期内，河南颖泰所产生的利润由本次交易完成后的河南颖泰股东按持股比例享有；若发生亏损，由交易对方以现金方式补偿给上市公司，具体补偿数额的计算方法为：全部亏损金额×67%。各交易对方对前述亏损补偿承担连带责任。
标的资产过户日后的 30个工作日内，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对河南颖泰在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则交易对方应当在审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式连带支付补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若交易对方未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，交易对方应向上市公司连带支付相当于未到账金额1‰的违约金。
6、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，河南颖泰的董事会将由五名董事组成，其中农发种业推荐三名，郭文江推荐两名，由股东会选举或更换。各方一致确认并同意在河南颖泰股东会上投赞成票以促使对方股东提名的董事通过股东会的选举。董事长由农发种业提名，副董事长由郭文江提名，由河南颖泰董事会选举产生。
各方同意，本次交易完成后，河南颖泰的总经理、财务负责人由农发种业提名合适人选，由河南颖泰董事会聘任。
7、协议的生效条件和生效时间
交易协议自上市公司法定代表人或者授权代表及交易对方签字并加盖各自公章之日起成立。
自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易。
交易协议第十一条“陈述与保证”、第十八条“不可抗力”、第十九条“适用法律及争议解决”、第二十二条“保密”和第二十三条“其他”在协议签署后即生效，除非各方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，交易协议其他条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
（1）协议经各方或各方法定代表人/授权代表签署并加盖公章；
（2）上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）本次交易获得国资委的批准；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃（且为法律法规所允许），上述协议生效条件中最后一个成就之日为交易协议的生效日。
8、盈利预测补偿
交易对方同意与上市公司就标的资产在业绩承诺期内的实际净利润不足承诺净利润的情况签订明确可行的《盈利预测补偿协议》，明确约定交易对方的补偿责任。各方同意，在标的资产业绩承诺期内实际净利润不足承诺净利润时，应承担的补偿责任由交易对方中的郭文江承担。
郭文江向上市公司承诺，在业绩承诺期内，河南颖泰各年末的累积实际净利润高于或等于对应期间的累积承诺净利润，则郭文江无需对上市公司进行补偿。
否则，郭文江应按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对上市公司进行补偿，当年需补偿的现金总额应按照下述公式计算，业绩承诺期内补偿总金额以标的资产交易价格为限：
当年需补偿的现金总额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末
累积实际净利润数）/业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额
上述公式中“截止当期期末累积实际净利润数”如果小于或等于零，则按零取值。
河南颖泰各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。郭文江承诺的河南颖泰利润补偿年度具体预测净利润数以盈利预测补偿协议规定的为准。
关于盈利预测补偿的具体办法和相关内容，由上市公司和郭文江另行签订《盈利预测补偿协议》。业绩承诺期内，郭文江承诺将其届时所持有的河南颖泰全部股权质押给上市公司并与上市公司另行签署相应的《股权质押协议》以及办理相应的股权质押登记。业绩承诺期内，郭文江承诺暂不领取其自河南颖泰、农发种业的现金分红，作为业绩补偿义务的保证。如业绩承诺期满后，郭文江需要承担补偿义务，则上市公司有权以郭文江的现金分红直接冲抵郭文江应当补偿给上市公司的补偿款，亦有权要求河南颖泰将郭文江的现金分红直接交付给上市公司；如抵扣后有剩余的则直接由上市公司及河南颖泰发放给郭文江。
9、超额业绩奖励
（1）业绩奖励总金额
业绩承诺期满，若河南颖泰在业绩承诺期内实现的累积净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，在计算超额业绩奖励的特定情形下，上述非经常性损益不包括政府补助；除此情况之外，非经常性损益均应包括政府补助）高于承诺的累积净利润，且扣除业绩奖励后河南颖泰的累积实际净利润仍不低于累积承诺净利润，河南颖泰将以现金方式向郭文江等河南颖泰管理人员提供超额业绩奖励。
业绩奖励总金额=（业绩承诺期累积实现的净利润—业绩承诺期累积承诺净利润）×35%，且业绩奖励总金额不超过3,000万元。
（2）业绩奖励的提取
①业绩承诺期前两年，河南颖泰每年应提取的业绩奖励金额按下述公式计
算，且提取业绩奖励后的实际净利润不得低于承诺净利润：
当年应提取的业绩奖励金额=（截止当年末提取前实现的累积净利润—截止当年末累积承诺净利润）×35%—已计提业绩奖励金额
如计算得出当年应提取的业绩奖励金额小于或等于零，则不计提业绩奖励；
如大于零，则根据权责发生制原则，将当年应提取的业绩奖励金额计入管理费用，再根据调整后的管理费用确定该年度最终的实际净利润。
②业绩承诺期第三年，如根据上述“1、业绩奖励总金额”规定计算的业绩奖励总金额大于前两年已计提的业绩奖励金额，则按差额计提第三年的业绩奖励金额；如根据上述“1、业绩奖励总金额”规定计算的业绩奖励总金额小于（含等于）前两年已计提的业绩奖励金额，则第三年不再提取业绩奖励，多计提的业绩奖励按企业会计准则相关规定进行会计处理。
（3）业绩奖励的发放
业绩承诺期期满后，上述超额业绩奖励须在满足下列条件的情况下一次性发放：
①标的公司业绩承诺期内提取的现金分红已向股东全额发放；
②标的公司业绩承诺期最后一年的期末应收账款已全部收回，如确有无法收回的应收账款，则按无法收回的应收账款金额相应扣减应发放的业绩奖励金额；
③标的公司业绩承诺期最后一年的期末存货如果期后经测试发生新的减值，则按新计提的存货跌价准备金额相应扣减应发放的业绩奖励金额
（二）《盈利预测补偿协议》
1、合同主体和签署时间
2014年10月20日，公司与交易对方郭文江签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年3月28日，公司与郭文江签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、盈利承诺
业绩承诺方郭文江于利润补偿年度内的承诺净利润具体如下：
如本次交易于2015年实施完毕，则利润补偿年度为 2015年、2016年及2017年，则河南颖泰在利润补偿年度内各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元。
如本次交易于2016年实施完毕，则利润补偿年度为 2016年、2017年及2018年，则河南颖泰在利润补偿年度内各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,366.37万元、7,472.78万元和7,990.87万元。
双方一致确认，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。郭文江对上市公司补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
3、实际净利润的确定
上市公司应当在业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对河南颖泰各利润补偿年度的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）出具专项审核意见。河南颖泰在各承诺年度的实际净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。
4、补偿的实施及担保
（1）现金补偿
①盈利预测补偿的具体方式为现金补偿，上市公司应在业绩承诺期内每年的专项审核意见披露后的十日内，计算现金补偿的金额。
②在业绩承诺期内，河南颖泰各年末的累积实际净利润高于或等于对应期间的累积承诺净利润，则郭文江无需对上市公司进行补偿。否则，郭文江应按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对上市公司进行补偿，当年需补偿的现金总额应按照下述公式计算，业绩承诺期内补偿总金额以标的资产交易价格为限：
当年需补偿的现金总额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）/盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额
上述公式中“截止当期期末累积实际净利润数”如果小于或等于零，则按零取值。
河南颖泰各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。
③如在业绩承诺期内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知郭文江当年应补偿的现金金额。郭文江在收到上市公司通知后的三十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（2）业绩补偿担保
①业绩承诺期内，郭文江承诺将其届时所持有的河南颖泰全部股权质押给上市公司，与上市公司另行签署相应的《股权质押协议》并办理相应的股权质押登记，以作为其履行业绩补偿义务的担保。
②业绩承诺期内，郭文江承诺暂不领取其自河南颖泰、农发种业的现金分红，作为业绩补偿义务的保证。如业绩承诺期满后，郭文江需要承担补偿义务，则上市公司有权以郭文江的现金分红直接冲抵郭文江应当补偿给上市公司的补偿款，亦有权要求河南颖泰将郭文江的现金分红直接交付给上市公司；如抵扣后有剩余的则直接由上市公司及河南颖泰发放给郭文江。
（三）《股份认购协议》
1、合同主体和签署时间
2014年 10月 20日，公司与配套融资方现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨签署了《股份认购协议》。2015年3月28日，上述交易双方签署了《股份认购协议之补充协议》。
2、认购股份数量
公司募集配套资金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金总额为 12,642.90万元，募集配套资金发行股份数量为 1,618.8092万股，其中现代种业基金认购股份数量为800万股，宋全启认购股份数量为 600万股，袁国保认购
股份数量为123.8092万股，陈清林认购股份数量为30万股，陈章瑞认购股份数量为 20万股，包峰认购股份数量为 15万股，王平认购股份数量为 10万股，苏智强认购股份数量为10万股，黄金钅监认购股份数量为5万股，周紫雨认购股份数量为5万股。
鉴于农发种业于 2015年 6月 4日实施了每 10股派发 1.00元（含税）现金股利的 2014年度利润分配方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 7.71元/股，本次募集配套资金发行股份的数量由原来的不超过 1,618.8092万股调整为不超过1,639.8054万股。
3、认购方式、认购价格、锁定期及支付方式
认购方均以现金认购本次非公开发行的股票。
股票认购价格为7.81元/股，不低于定价基准日（即公司第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日的均价。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次认购价格和数量将作相应调整。如果公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条的规定对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
鉴于农发种业于 2015年 6月 4日实施了每 10股派发 1.00元（含税）现金股利的 2014年度利润分配方案，本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为7.71元/股。
认购方认购的公司股份自公司本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，认购方应按照相关法律、法规、规范性文件的规定出具股份锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
在公司本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，认购方须于公司与本次交易的独立财务顾问确定的具体缴款日期，根据公司发出的认股款缴纳通知将认股款足额汇入独立财务顾问为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕并扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
公司在收到认购方缴纳的认股款后，应当及时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理股份登记手续，并办理相应的工商变更登记手续。
4、协议生效条件
（1）协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
①本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
②本次非公开发行获得国务院国资委的批准；
③本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；
④本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
七、同业竞争和关联交易
（一）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易不会导致同业竞争情形发生
本次交易为公司拟发行股份收购河南颖泰67%的股权并募集配套资金，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售。控股股东及实际控制人未通过农发种业以外的主体投资、经营与河南颖泰相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
公司控股股东中垦集团已于 2011年 4月出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺：中垦集团及控制的公司或其他经营组织，目前未从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，将来也不会从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动；如中垦集团未来产生或出现与上市公司主营业务相关的业务及其他商业机会，则在上市公司提出要求的前提下，中垦集团及时将该等业务以公平、公允的市场价格注入上市公司或者直接将该等商业机会让渡给上市公司。
中农发集团已于2011年11月出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺：中农
发集团及控制的公司或其他经营组织，目前未从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，将来也不会从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动；如中农发集团未来产生或出现与上市公司主营业务相关的业务及其他商业机会，则中农发集团及时将该等业务以公平、公允的市场价格注入上市公司或者直接将该等商业机会让渡给上市公司。
郭文江作为河南颖泰实际控制人及上市公司发行股份购买资产的交易对方，已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺：郭文江目前没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与河南颖泰和上市公司相同或相似的业务；本次交易完成至其不再持有河南颖泰股权后3年内，不会通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其控股公司相同或相似的业务；如郭文江或其直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其控股公司发生同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突，郭文江将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务；如因其违反上述承诺而给上市公司造成损失的，郭文江承担全部赔偿责任。
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次发行股份募集配套资金的认购方中，陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨为公司董事或高级管理人员，与上市公司存在关联关系；因此本次交易构成关联交易。
公司已严格按照所制定的关联交易管理制度，履行相关决策程序。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事陈章瑞、包峰已回避表决。
2、规范关联交易的措施
以农发种业控股股东、实际控制人目前的实际经营情况，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人新增关联交易。
本次交易前，农发种业已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立
董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的有关规定执行并履行信息披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东中垦集团已于2011年4月出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺：中垦集团与上市公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场化公平、公正、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；中垦集团将继续严格按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中垦集团承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；杜绝上市公司为其违规提供担保的行为。
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司实际控制人中农发集团已于2011年11月出具了关于减少关联交易的承诺函，承诺：中农发集团作为农发种业的实际控制人，将尽量减少并规范与农发种业之间的关联交易；如果不可避免发生关联交易，中农发集团均予履行合法程序，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，作为河南颖泰实际控制人及上市公司发行股份购买资产的交易对方，郭文江（承诺人）出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺：
1、承诺人及其直接或间接控制的经营实体与重组后的上市公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、承诺人及其直接或间接控制的经营实体将减少与河南颖泰之间的关联交易，如与河南颖泰发生关联交易，将严格按照上市公司的《关联交易管理制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：（1）利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占河南颖泰资金、资产，损害河南颖泰及其他股东的利益；（2）利用股东权利操纵、指使河南颖泰或者河南颖泰董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害河南颖泰及其他股东的利益：①要求河南颖泰无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；②要求河南颖泰以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；③要求河南颖泰向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；④要求河南颖泰为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；⑤要求河南颖泰无正当理由放弃债权、承担债务；⑥谋取属于河南颖泰的商业机会；⑦采用其他方式损害河南颖泰及其他股东的利益。
3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
5、如果承诺人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。
第六节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为河南颖泰67%的股权，河南颖泰主营业务为MEA、DEA、乙草胺原料药和喹草酸原料药的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》所列的限制或禁止类的产业。
本次交易前，农发种业主要从事小麦、玉米、水稻等农作物种子的研发、生产、销售，以及化肥等农资贸易业务。本次交易后，农发种业进入农药板块。未来，农发种业将在进一步做强做大种业，充实化肥板块业务的同时，着手打造集中间体、原药、制剂、服务终端用户的全产业链农药板块，完善植保业务平台，以实现建立现代农业服务体系、成为现代化农业综合服务企业的发展目标，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《农药产业政策》、《农药工业“十二五”发展专项规划》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）等产业政策提出的大力发展农药行业，促进企业兼并重组等的要求。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
河南颖泰非常重视环境保护工作，建设项目严格执行国家“三同时”的相关规定，严格履行环评审批程序和环保验收程序。在生产经营过程中通过提高工艺技术水平减少“三废”的产生，通过加大环保设备投入和加强生产管理减少“三废”的排放，大力促进节能减排、清洁生产与循环经济建设。最近三年，河南颖泰未曾因违反环境保护方面的法律法规而受到重大处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
根据河南颖泰提供的相关土地管理部门出具的证明，河南颖泰最近三年在土地管理方面遵守了相关法律法规，未曾因违反土地管理方面的法律法规而受到任何重大处罚。
截至本报告签署日，河南颖泰存在部分房展占用的土地规划用途为绿化地，存在被拆除的风险，以及部分房产、土地未取得权属证书，具体情况请参见“第四节对本次交易的核查”之“三、交易标的基本情况”部分相关内容。针对该等产权瑕疵，河南颖泰实际控制人郭文江已提出相关规范措施并承诺承担河南颖泰因上述产权瑕疵而造成的损失等。若郭文江严格执行并履行相关措施及承诺，则不会对本次交易及交易完成后的上市公司经营带来实质性不利影响。因此，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不构成垄断行为，且未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的有关申报标准。因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次发行股份购买资产的股份发行数量为4,919.42万股，本次募集配套资金发行股份数量为1,639.81万股，合计发行数量为6,559.22万股。本次交易完成后，农发种业总股本将增至 43,287.94万股，其中社会公众股股东持股比例不低于10%。此外，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
经核查，本独立财务顾问认为：如果本次交易得以实施，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经中农发集团备案的评估结果为依据，由交易各方协商后确定。
中联评估分别采用了资产基础法和收益法对河南颖泰100%的股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 948号），河南颖泰100%的股权在评估基准日（2014年6月30日）的评估值为56,680.63万元，较净资产账面值29,701.31万元评估增值26,979.32万元，增值率90.84%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年6月30日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联评估对河
南颖泰100%股权之价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第766号评估报告，以 2015年3月 31日为评估基准日，河南颖泰100%股权的评估价值为 60,194.44万元，比原评估价值增加 3,513.81万元，未出现评估减值情况。加期评估报告仅供了解标的资产在2014年6月30日以后的运营状况及客观价值，本次交易仍以截至 2014年 6月 30日标的资产的评估值，即 56,680.63万元为作价依据。
根据上述评估结果，河南颖泰67%的股权对应的评估值为 37,976.02万元。
经交易各方协商，同意参考上述评估结果确定河南颖泰67%的股权的交易价格为 37,928.70万元。
（2）发行股份的定价
①向交易对方发行股份的定价
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为农发种业第五届董事会第十二次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为审议本次发行股份购买资产的农发种业第五届董事会第十二次会议决议公告日前 20个交易日均价。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即7.81元/股。公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日均价的90%分别为7.02元/股、6.85元/股和7.12元/股。本次发行股份购买资产的发行价格高于公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日均价的90%，有利于保护上市公司股东的利益。
鉴于农发种业于 2015年 6月 4日实施了每 10股派发 1.00元（含税）现金股利的 2014年度利润分配方案，本次交易发行股份购买资产的发行价格均相应
调整为7.71元/股。
②向配套融资方发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的发行价格与购买资产的发行价格一致，均为 7.81元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第十二次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
鉴于农发种业于 2015年 6月 4日实施了每 10股派发 1.00元（含税）现金股利的 2014年度利润分配方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为7.71元/股。
本次发行股份的发行价格确定方式符合法律、法规规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及标的资产定价公允，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经中农发集团备案的评估结果为依据，由交易各方
协商后确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为河南颖泰67%的股权。根据交易对方出具的承诺，以及提供的工商档案等相关资料，交易对方所拥有的河南颖泰67%的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务处置。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
河南颖泰作为酰胺类除草剂行业的领先企业，拥有较强的技术优势、和较高的品牌认可度，市场竞争力较强。2013年、2014年及2015年1-3月，河南颖泰的营业收入分别为39,647.39万元、57,035.72万元、13,623.15万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,136.44万元、4,898.83万元、1,003.92万元。
本次交易前，上市公司主要从事小麦、玉米、水稻等农作物种子的研发、生产、销售，以及化肥等农资贸易业务；河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售，现已形成较完善的酰胺类除草剂原药全产业链条，是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。上市公司近年来通过一系列并购和内部整合，主营业务和经营模式单一的格局得到了根本性改变，初步形成了种子、化肥等相关农业生产资料的产业链雏形，包括农作物种子研发、生产和销售以及化肥等农资贸易业务，具备了全产业链发展的基础；
未来上市公司在进一步做强做大种子业务，充实化肥板块业务的同时，将着手打造农药板块，最终实现农发种业成为现代农业综合服务企业的战略目标。
上市公司通过收购具有行业竞争优势的农药生产企业快速进入农药行业，有
利于上市公司加速打造集种子、农药、化肥于一体的现代农业综合服务业务模式。
河南颖泰作为酰胺类除草剂行业的领先企业，拥有较强的技术优势、和较高的品牌认可度，市场竞争力较强。上市公司收购整合河南颖泰有利于进一步提升公司的业务规模和盈利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于农发种业及其控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与农发种业及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成农发种业的控制权变更。本次交易完成前，农发种业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，农发种业在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，农发种业已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易后，农发种业仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定，符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次重组，农发种业将快速进入农药行业，加速产业整合，打造种子、农药、化肥一体化全产业链业务模式，三个板块共同发展、相互支撑、渠道共享，充分发挥协同效应，构建现代农业服务体系，进一步提升农发种业的竞争力。
目前，河南颖泰的毛利率、加权平均净资产收益率均高于农发种业，且河南颖泰2015-2018年预测净利润增长情况良好，因此，本次交易对农发种业具有积极作用，有利于其提高资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。以农发种业控股股东、实际控制人目前的实际经营情况，本次交易不会导致农发种业与其控股股东、实际控制人新增关联交易。
本次交易为公司拟发行股份收购河南颖泰67%的股权并募集配套资金，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售。控股股东及实际控制人未通过农发种业以外的主体投资、经营与河南颖泰相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，以及避免同业竞争，公司控股股东中垦集团、实际控制人中农发集团，以及河南颖泰实际控制人郭文江已做出了关于减少和规范关联交易，以及避免同业竞争的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
农发种业 2014年度财务报告已经中审亚太审计，并由其出具了标准无保留意见的（中审亚太审字[2015]010014-1号）《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为河南颖泰67%的股权。根据交易对方出具的承诺，以及提供的工商档案等相关资料，交易对方所拥有的河南颖泰67%的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。若《交易协议》的生效条件实现，且交易对方能够充分履行各自的保证与承诺，则本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在违法违规行为
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在违法违规行为。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，农发种业拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过12,642.90万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用约700万元后，其中6,445.75万元用于河南颖泰1万吨/年MEA产能扩建在建项目，其余5,497.15万元用于补充河南颖泰运营资金，以提高并购重组的整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。本次募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，将提交并购重组审核委员会审核。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 7.81元/股，不低于公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前 20个交易日的均价，符合非公开发行股票现行相关规定的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
农发种业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得发行证券的情形，具体情况如下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易标的定价的依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经中农发集团备案的评估结果为依据，由交易各方协商后确定。
中联评估分别采用了资产基础法和收益法对河南颖泰100%的股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 948号），河南颖泰100%的股权在评估基准日
（2014年6月30日）的评估值为56,680.63万元，较净资产账面值29,701.31万元评估增值26,979.32万元，增值率90.84%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年6月30日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联评估对河南颖泰100%股权之价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第766号评估报告，以 2015年3月 31日为评估基准日，河南颖泰100%股权的评估价值为 60,194.44万元，比原评估价值增加 3,513.81万元，未出现评估减值情况。加期评估报告仅供了解标的资产在2014年6月30日以后的运营状况及客观价值，本次交易仍以截至 2014年 6月 30日标的资产的评估值，即 56,680.63万元为作价依据。
根据上述评估结果，河南颖泰67%的股权对应的评估值为 37,976.02亿元。
经交易各方协商，同意参考上述评估结果确定河南颖泰67%的股权的交易价格为 37,928.70万元。
（二）发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份的定价
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为农发种业第五届董事会第十二次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为审议本次发行股份购买资产的农发种业第五届董事会第十二次会议决议公告日前 20个交易日均价。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即7.81元/股。公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日均价的90%分别为7.02元/股、6.85元/股和7.12元/股。本次发行股份购买资产的发行价格高于公司第五届董事会第十二次会议决议
公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日均价的90%，有利于保护上市公司股东的利益。
鉴于农发种业于 2015年 6月 4日实施了每 10股派发 1.00元（含税）现金股利的 2014年度利润分配方案，本次交易发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.71元/股。
2、向配套融资方发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的发行价格与购买资产的发行价格一致，均为 7.81元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第十二次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
鉴于农发种业于 2015年 6月 4日实施了每 10股派发 1.00元（含税）现金股利的 2014年度利润分配方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为7.71元/股。
（三）标的资产定价合理性分析
1、从相对估值角度分析河南颖泰定价合理性
（1）本次河南颖泰交易作价市盈率、市净率
本次交易中，河南颖泰100%的股权定价为56,610万元。根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，河南颖泰2015年承诺净利润即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,333.68万元；根据中审亚太出具的（中审亚太审字[2014]010993-5号）《审计报告》，河南颖泰 2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,713.25万元，年末归属于母公司所有者权益为32,733.07万元，河南颖泰的相对估值水平如下：
项目 2014年度 2015年度（预计）
河南颖泰100%的股权定价（万元）① 56,610.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股 4,713.25 6,333.68
||
|-|
|12.01|

项目 2014年12月31日
河南颖泰100%的股权定价（万元）④ 56,610.00
归属于母公司所有者权益（万元）⑤ 32,733.07
交易市净率（倍）⑥=④/⑤ 1.73
由上表，以河南颖泰 2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、2015年承诺净利润计算的动态市盈率分别为12.01倍和8.94倍；以2014年12月31日归属于母公司所有者权益计算的市净率为1.73倍。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
选取 A股上市公司中主营业务为农药行业的上市公司，截至本次交易评估基准日2014年6月30日，农药行业上市公司（剔除市盈率超过100或市盈率为负数的上市公司）的市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|000525.SZ|红太阳|12.60|
|000553.SZ|沙隆达A|11.98|
|002004.SZ|华邦颖泰|23.25|
|002215.SZ|诺普信|13.36|
|002250.SZ|联化科技|23.67|
|002258.SZ|利尔化学|18.76|
|002391.SZ|长青股份|16.79|
|002496.SZ|辉丰股份|21.30|
|600389.SH|江山股份|19.69|
|600486.SH|扬农化工|11.14|
|600596.SH|新安股份|37.13|
|600803.SH|新奥股份|14.60|
|-|-|18.69|

数据来源：WIND资讯；市盈率（PE）=总市值/（2014年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润×2）；市净率（PB）=总市值/2014年6月30日归属于母公司股东净资产。
2014年6月30日，可比上市公司平均市盈率为18.69倍，平均市净率为 2.73
倍。以 2014年河南颖泰扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润水平测
算，本次交易河南颖泰的市盈率水平为 12.01倍，以河南颖泰 2014年 12月 31
日净资产计算，本次交易河南颖泰的市净率水平为 1.73倍，均低于同行业上市公司的平均水平。作为非上市公司，相比于上市公司而言河南颖泰未经历公开募集资金充实净资产的过程。因此，本次交易的定价具有合理性。
2、结合农发种业的市盈率、市净率水平分析本次河南颖泰定价的公允性
2014年度，农发种业扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.0741元，根据本次向交易对方发行股份价格 7.81元/股计算，本次发行股份的市盈率为105.40倍（本次发行股份价格/2014年度扣除非经常性损益后的基本每股收益）。
本次交易标的河南颖泰的静态市盈率为12.01倍（河南颖泰100%的股权定价/河南颖泰2014年度扣除非经常性损益后的净利润），按2015年承诺净利润计算的动态市盈率为 8.94倍。本次交易定价中，河南颖泰的市盈率显著低于农发种业的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
四、标的资产评估情况分析
交易标的评估情况具体内容请参见本报告“第五节对本次交易的核查”之“五、交易标的评估情况”部分相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：中联评估对河南颖泰采用收益法和成本法两种评估方法进行评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，方法选取适当，假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值合理，预期收益具备较强的可实现性。
五、本次交易对上市公司影响分析
本次交易前，上市公司不持有标的公司股权，交易完成后，上市公司将持有标的公司67%的股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。以下财务数据取自上市公司编制的未经审计的2014及2015年1-3月年财务报表和已经审阅的2014年及2015年1-3月备考财务报表。
（一）本次交易前后上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构比较分析
2015年3月31日，上市公司交易完成前后的资产结构比较分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前财务数据||备考财务数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|32,312.34|13.72%|45,693.68|13.41%|13,381.34|
|48.00|0.02%|277.37|0.08%|229.37|
|22,888.75|9.72%|39,537.45|11.60%|16,648.70|
|36,649.85|15.56%|40,840.58|11.99%|4,190.73|
|235.97|0.10%|235.97|0.07%|-|
|2,784.34|1.18%|3,304.64|0.97%|520.30|
|31,393.88|13.33%|35,142.34|10.31%|3,748.46|
|30,548.89|12.97%|27,808.80|8.16%|-2,740.09|
|156,862.02|66.61%|192,840.82|56.60%|35,978.79|
|900.00|0.38%|900.00|0.26%|-|
|4,173.95|1.77%|4,173.95|1.23%|-|
|2,356.91|1.00%|2,356.91|0.69%|-|
|21,990.79|9.34%|48,088.67|14.11%|26,097.88|
|6,778.69|2.88%|24,109.74|7.08%|17,331.05|
|-|-|776.06|0.23%|776.06|
|17,551.90|7.45%|23,858.23|7.00%|6,306.33|
|343.24|0.15%|343.24|0.10%|-|
|22,134.58|9.40%|40,239.18|11.81%|18,104.59|
|2,414.04|1.03%|2,291.83|0.67%|-122.21|
|-|-|159.21|0.05%|159.21|
|-|-|558.34|0.16%|558.34|
|78,644.10|33.39%|147,855.36|43.40%|69,211.26|
|235,506.12|100.00%|340,696.18|100.00%|105,190.06|

2014年12月31日，上市公司交易完成前后的资产结构比较分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前财务数据||备考财务数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|63,334.09|27.25%|66,420.75|20.59%|3,086.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前财务数据||备考财务数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|912.00|0.39%|1,012.00|0.31%|100.00|
|23,338.07|10.04%|32,512.09|10.08%|9,174.02|
|24,657.89|10.61%|27,444.51|8.51%|2,786.62|
|123.43|0.05%|123.43|0.04%|-|
|1,629.14|0.70%|2,380.90|0.74%|751.76|
|32,960.21|14.18%|38,028.74|11.79%|5,068.53|
|6,463.70|2.78%|6,767.58|2.10%|303.88|
|153,418.53|66.02%|174,690.00|54.16%|21,271.47|
|900.00|0.39%|900.00|0.28%|-|
|4,173.95|1.80%|4,173.95|1.29%|-|
|1,020.30|0.44%|1,020.30|0.32%|-|
|23,906.25|10.29%|45,189.16|14.01%|21,282.90|
|6,523.20|2.81%|27,192.25|8.43%|20,669.05|
|-|-|581.54|0.18%|581.54|
|17,631.73|7.59%|24,109.06|7.47%|6,477.33|
|274.13|0.12%|274.13|0.08%|-|
|22,134.58|9.52%|40,239.18|12.48%|18,104.59|
|2,415.63|1.04%|2,415.63|0.75%|-|
|-|-|101.32|0.03%|101.32|
|-|-|1,670.18|0.52%|1,670.18|
|78,979.78|33.98%|147,866.70|45.84%|68,886.91|
|232,398.31|100.00%|322,556.69|100.00%|90,158.39|

根据备考财务报表，上市公司 2014年 12月 31日及 2015年 3月 31日的流动资产较交易前分别增加 21,271.47万元和 35,978.79万元，变动比例分别为13.86%和22.94%，非流动资产较交易前分别增加 68,886.91万元和 69,211.26万元，变动比例分别为87.22%和88.01%。非流动资产增幅较大主要原因为：交易前上市公司主营业务为种子业务和农资贸易业务，主营业务的特点决定了非流动资产占比较小；而河南颖泰为从事农药业务的生产型企业，固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产金额较大；此外，本次交易完成后商誉将增加 18,104.59万元，较交易前增长81.79%。
2、本次交易前后负债结构比较分析
2015年3月31日，上市公司交易完成前后的负债结构比较分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前财务数据||备考财务数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,761.92|8.70%|20,009.60|16.79%|14,247.68|
|-|-|17,803.14|14.94%|17,803.14|
|3,594.11|5.43%|18,660.23|15.66%|15,066.12|
|33,858.55|51.12%|34,441.29|28.90%|582.75|
|763.34|1.15%|1,366.72|1.15%|603.38|
|806.43|1.22%|1,822.86|1.53%|1,016.43|
|-|-|9.02|0.01%|9.02|
|2,109.19|3.18%|3,090.43|2.59%|981.24|
|3,863.42|5.83%|4,288.45|3.60%|425.03|
|200.00|0.30%|1,994.48|1.67%|1,794.48|
|50,956.96|76.94%|103,486.23|86.83%|52,529.26|
|4,400.00|6.64%|4,400.00|3.69%|-|
|3,643.81|5.50%|3,957.63|3.32%|313.82|
|3,499.00|5.28%|3,499.00|2.94%|-|
|3,732.16|5.63%|3,733.66|3.13%|1.50|
|-|-|102.96|0.09%|102.96|
|15,274.97|23.06%|15,693.25|13.17%|418.28|
|66,231.93|100.00%|119,179.48|100.00%|52,947.55|

2014年12月31日，上市公司交易完成前后的负债结构比较分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前财务数据金额 占比||备考财务数据|||
||占比|金额|占比|金额|
|3,730.00|6.07%|16,877.68|16.85%|13,147.68|
|-|-|8,368.14|8.36%|8,368.14|
|7,990.79|13.01%|19,512.21|19.48%|11,521.42|
|24,293.60|39.55%|25,139.86|25.10%|846.27|
|1,458.61|2.37%|1,745.78|1.74%|287.17|
|821.45|1.34%|1,238.78|1.24%|417.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前财务数据||备考财务数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|33.17|0.03%|33.17|
|2,109.19|3.43%|3,090.43|3.09%|981.24|
|4,102.56|6.68%|4,595.49|4.59%|492.93|
|400.00|0.65%|2,116.51|2.11%|1,716.51|
|44,906.20|73.11%|82,718.06|82.60%|37,811.86|
|4,400.00|7.16%|4,400.00|4.39%|-|
|4,855.69|7.91%|5,663.47|5.66%|807.78|
|3,486.00|5.68%|3,486.00|3.48%|0.00|
|3,776.08|6.15%|3,776.08|3.77%|0.00|
|-|-|105.16|0.11%|105.16|
|16,517.77|26.89%|17,430.71|17.40%|912.94|
|61,423.97|100.00%|100,148.77|100.00%|38,724.80|

根据备考财务报表，上市公司 2014年 12月 31日及 2015年 3月 31日的流动负债较交易前分别增加 37,811.86万元和 52,529.26万元，变动比例分别为84.20%和103.09%，主要原因为：河南颖泰根据生产经营需要借入了金额较大的银行短期借款，2014年末及 2015年 3月末，河南颖泰短期借款金额分别为 13,147.68万元和14,247.68万元；河南颖泰在结算时大量使用银行承兑汇票，导致应付票据金额较大，2014年末和2015年3月末，河南颖泰应付票据金额分别为 8,368.14万元和 17,803.14万元；应付账款主要为河南颖泰应付原材料采购款和工程款，2014年末和2015年3月末，河南颖泰应付账款金额分别为 11,521.42万元和15,066.12万元。
上市公司 2014年 12月 31日及 2015年 3月 31日的负债总额较交易前分别增加38,724.80万元和52,947.55万元，变动比例分别为63.05%和79.94%，虽然负债总额有较大增幅，但总体资产负债率分别为31.05%和34.98%，处于相对合理水平。
3、本次交易对偿债能力的影响
交易完成前后上市公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|交易前数据|备考数据|交易前数据|

||||
|-|-|-|
|28.12%|34.98%|26.43%|
|66.61%|56.60%|66.02%|
|33.39%|43.40%|33.98%|
|76.94%|86.83%|73.11%|
|23.06%|13.17%|26.89%|
|3.08|1.86|3.42|
|2.46|1.52|2.68|

注：①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动资产占总资产的比例有所下降，流动负债占总负债的比例有所上升，流动比率和速动比率有所下降。农发种业交易完成后的偿债能力指标与同行业7家种业上市公司截至2015年3月31日的偿债能力指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|证券简称|资产负债率|流动比率|
|000713.SZ|丰乐种业|24.59%|2.33|
|000998.SZ|隆平高科|45.91%|1.66|
|002041.SZ|登海种业|20.81%|4.62|
|300087.SZ|荃银高科|27.44%|2.67|
|300189.SZ|神农大丰|14.29%|5.28|
|600354.SH|敦煌种业|65.37%|1.24|
|600371.SH|万向德农|46.32%|1.28|
|||34.96%|2.72|
|||34.98%|1.86|

数据来源：WIND资讯
农发种业交易完成后的偿债能力指标与同行业上市公司的偿债能力指标基本相当，本次交易完成后上市公司的偿债能力指标仍保持在合理安全的范围内，
对上市公司财务安全不会造成不利影响。
4、本次交易后完成后，上市公司合并财务报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易购买成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。按照备考报告口径计算，本次交易将产生 18,104.59万元商誉。
（二）本次交易完成后经营成果分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）盈利规模变化情况
本次交易对上市公司盈利规模的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月|||||
|交易前数据|备考数据|变动金额|交易前数据|备考数据|
|51,465.92|65,451.67|13,985.75|305,035.96|362,071.68|
|-2,160.28|-885.81|1,274.47|6,264.28|10,731.23|
|-1,663.40|-760.20|903.20|15,580.39|20,260.58|
|-1,663.40|-895.08|768.32|15,386.94|19,460.71|
|-838.04|-342.53|495.51|11,054.76|13,784.19|
|-0.0228|-0.0082|0.0146|0.3010|0.3315|

上市公司备考财务报表的盈利规模和每股收益较交易完成前的相应指标均有所提高。
（2）盈利能力变化情况
本次交易对上市公司盈利能力的影响如下：
2014年度
项目
|||
|-|-|
|交易前数据|备考数据|
|6.96%|8.67%|
|5.04%|5.37%|
|10.22%|9.33%|
|2.52%|3.59%|

注：①销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
②销售净利率=净利润/营业收入
交易完成后，除 2014年度的加权平均净资产收益率（扣非前）外，上市公
司备考财务报表的其他盈利能力指标较交易前均有所提高，主要是由于河南颖泰
的主要盈利能力指标均优于上市公司交易前整体盈利能力指标。2014年度公司备考财务报表的加权平均净资产收益率（扣非前）低于交易前水平，主要是由于本次交易形成 18,104.59万元的商誉，金额较大，使得备考报表中归属于母公司所有者权益较交易前增幅较大。河南颖泰主要盈利能力指标如下：
||
|-|
|2015年1-3月|
|21.22%|
|7.37%|
|3.18%|
|3.20%|

2、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润
按照备考财务报表口径计算，公司合并财务报表将因本次交易形成 18,104.59万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，每年年度终了，公司应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将冲减公司当期利润。
（三）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事小麦、玉米、水稻等农作物种子的研发、生产、销售，以及化肥等农资贸易业务；河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售，现已形成较完善的酰胺类除草剂原药全产业链，是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。上市公司近年来通过一系列并购和内部整合，主营业务和经营模式单一的格局得到了根本性改变，初步形成了种子、化肥等相关农业生产资料的产业链雏形，包括农作物种子研发、生产和销售以及化肥等农资贸易业务，具备了全产业链发展的基础；未来上市公司在进一步做强做大种子业务，充实化肥板块业务的同时，将着手打造农药板块，最终实现农发种业成为现代农业综合服务企业的战略目标。
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式
（1）上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务将由农资贸易，粮食贸易，种子的研
发、生产与销售，以及农药的研发、生产与销售构成，上市公司本次交易前后
的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月主营业务收入|||
|交易前|交易后（注1）|交易前（注2）|
|44,052.02|44,052.02|218,817.08|
|1,847.99|1,847.99|21,202.69|
|-|13,620.05|-|
|5,898.64|5,898.64|63,418.77|
|51,798.65|65,418.70|303,438.54|

注1：中审亚太出具的（中审亚太审字[2015]010903-2号）《备考审阅报告》
注2：中审亚太出具的（中审亚太审字[2015]010014-1号）《审计报告》
（2）上市公司未来经营发展计划
通过本次交易，上市公司在原有业务基础上拓展农药业务。上市公司将坚持“种子、农药、肥料一体化战略”，打造以种业为核心的农资一体化平台。
一方面，公司将继续做强做大种子业务，充实化肥板块业务；另一方面，上市公司通过本次收购河南颖泰，调整优化上市公司的业务结构，并在此基础上进一步拓展农药业务，落实公司战略，加快打造农资一体化平台。
在种业方面，通过资源整合进一步夯实发展基础，优化和完善产业布局，强化科技，开展“育繁推一体化”能力建设，增强企业可持续发展能力；在农资贸易方面，公司将着力改善经营服务，稳定原有的化肥业务渠道，积极开拓和扩大新的市场领域，探索新的营销模式，继续保持经营性盈利；在农药业务方面，公司将在整合酰胺类除草剂原药业务的基础上，并购农药产业链上的优质企业，打造该类除草剂的行业领先地位，并合理发展杀虫剂、杀菌剂、植物生长调节剂等，为建立相对完整的植物生长保护体系打好基础。
（3）交易完成后的业务管理模式
农发种业母公司主要履行监督管理职能，同时为下属企业提供平台支持，具体业务则主要由子公司开展。
农发种业母公司根据业务板块情况设置相应的产业发展支持部门。对于农
药业务板块，农发种业母公司设立农化发展部，负责制定战略规划、编制经营计划、指导和监督生产经营、协助进行制度建设等；河南颖泰在农发种业的指导、监督下，具体负责农药业务的日常经营管理活动。
农发种业通过强化内控制度建设、完善法人治理结构、委派关键人员等方式实现对子公司的管控。一方面，上市公司建立健全子公司监督、激励机制，在保证上市公司利益的基础上，充分调动子公司经营者的积极性；另一方面，上市公司强化对子公司的人员管控，包括但不限于关键岗位上的人员由母公司直接委派等。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）整合计划
本次交易后，上市公司的整合计划如下：
①业务整合计划
上市公司将积极推动下属公司的产业协同，提高资源利用率，降本增效，同时推动自有或引进成果的协同共享，加快科技成果转化的速度和广度，促进效益最大化。
为实现本次交易后的业务整合，上市公司将积极实现与河南颖泰的资源共享，优势互补。一方面，依托上市公司平台，利用资金、管理、客户等方面优势推动河南颖泰并购后的快速发展；另一方面，上市公司通过资源整合推动农药业务与种子、化肥等业务的协同发展，贯彻种子、化肥、农药一体化战略，打造农资一体化平台。
②人员整合计划
本次交易完成后，为保持河南颖泰经营稳定，业务持续、顺利开展，河南颖泰将主要维持其现有的管理团队进行经营管理，而上市公司将通过提名董事、总经理、财务负责人等方式，履行其对河南颖泰的管理职能。另外，本次交易将不影响员工与河南颖泰签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
③资产整合计划
本次交易完成后，上市公司将继续保持河南颖泰的资产独立性；未来上市公司将按照战略规划，可能会在恰当的时机对河南颖泰资产进行整合，以进一步提高资产使用效率，力求实现上市公司资源的优化配置。
④财务整合计划
本次交易完成后，河南颖泰将纳入上市公司统一的财务核算系统，上市公司将协助其依据自身业务模式、行业特点，逐步建立起符合《企业会计准则》、《公司章程》以及上市公司内部财务管理制度、内部控制规范的财务管理体系；
其次，河南颖泰财务负责人由上市公司提名，河南颖泰董事会聘任；再次，河南颖泰将建立全面预算管理制度，按月度、季度进行经营情况说明、财务报表分析和预算执行情况分析，按年度建立经营目标考核制度，上市公司每年聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对河南颖泰进行审计。
⑤机构整合计划
本次交易完成后，河南颖泰将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本不变；但上市公司也将按照内部控制要求和管理需求对河南颖泰组织结构进行适当的调整，以提高本次交易的整合绩效。
（2）整合风险及相应的管理控制措施
河南颖泰和农发种业的主营业务存在差异，两者业务的整合能否达到预期目标存在一定的不确定性。因此，一方面，上市公司致力于打造农资一体化平台，实现农药、种子、化肥业务的资源整合；另一方面，通过加大组织协调和帮扶力度，积极推动所属公司的产业协同，从而提高资源利用率，进一步提升上市公司内部整体协同效应。
河南颖泰在经营理念、管理方式和企业文化方面与农发种业存在一定的差异，如果公司的组织模式、管理制度、激励制度等方面不能及时改进，则公司可能会面临重组后管理效率下降、沟通成本上升的风险，使得重组效果低于预期。上市公司要求控股子公司修订完善制度体系，并以此为契机，进一步持续推动与河南颖泰的管理融合，探索适合河南颖泰实际情况与行业特点的管理模
式。在强化管控的同时，不断完善激励机制、人才引进机制，促进控股子公司的稳健运营。
3、本次交易完成后保持河南颖泰主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。
本次交易完成后，上市公司采取激励性措施与限制性措施两种方式，以有效保持河南颖泰主要管理人员、核心技术人员的稳定性。
（1）激励性措施
为激励河南颖泰主要经营管理人员在实现承诺利润后进一步拓展业务，保持其结构的稳定性，上市公司在本次收购的交易方案中对河南颖泰管理层作出了相应的奖励安排。在业绩承诺期内实现超额利润的前提下，河南颖泰将为主要管理人员提供超额业绩奖励，有利于提高河南颖泰主要管理人员及核心技术人员的积极性和稳定性。
（2）限制性措施
交易对方中的郭文江承诺，其认购的所有新股（包括送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为 36个月。郭文江作为河南颖泰管理层核心，其股份的锁定有利于保持整个河南颖泰管理层的稳定性。另外，河南颖泰与主要管理人员、核心技术人员等签署了长期劳动合同、竞业禁止协议。
因此，通过超额业绩奖励安排、股份锁定期安排、长期劳动合同安排、竞业禁止约定等能有效的保持主要管理人员、核心技术人员的稳定性。
上市公司通过本次交易收购具有行业竞争优势的农药生产企业快速进入农药行业，有利于上市公司加速打造集种子、农药、化肥于一体的现代农业综合服务业务模式。河南颖泰作为酰胺类除草剂行业的领先企业，拥有较强的技术优势、和较高的品牌认可度，市场竞争力较强。上市公司收购整合河南颖泰有利于进一步提升公司的业务规模和盈利能力。
因此，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
六、本次交易完成后上市公司治理机制分析
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
本公司控股股东为中垦集团，实际控制人中农发集团，中垦集团为中农发集团的全资子公司。控股股东和实际控制人没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事6名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司现任监事3人，其中职工代表监事 1人，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。
公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；选定《上海证券报》和上交所网站为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理办法》真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
七、资产交付安排分析
根据《发行股份购买资产协议》和《交易协议之补充协议》，交易对方应在本次交易获得中国证监会核准后，尽快促使河南颖泰由股份有限公司变更为有限责任公司，召开董事会和股东会会议，修改河南颖泰的章程，办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，完成关于河南颖泰股东变更的工商登记手续。交易对方同意，其有义务在《发行股份购买资产协议》生效后两个月内办理完毕河南颖泰股东变更的工商登记手续，将标的资产过户至上市公司名下。
河南颖泰已召开股东大会，全体股东一致同意本次交易，并同意在本次交易获得中国证监会核准后 30日内，将河南颖泰由股份有限公司变更为有限责任公司，未参与本次交易的股东承诺放弃优先认购权。
在标的资产过户日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向上交所和中登公司办理将本次非公开发行新股登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，资产交付安排切实可行，不会损害上市公司股东利益。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次发行股份募集配套资金的认购方中，陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨为公司董事或高级管理人员，与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
农发种业向关联方发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法规的规定。农发种业将严格按照所制定的关联交易管理制度，履行相关决策程序，董事会审议相关议案时，关联董事陈章瑞、包峰已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，上市公司已严格履行相关决策程序，不会损害上市公司股东的利益。
九、关于盈利预测补偿安排
根据郭文江与农发种业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，双方就河南颖泰未来实际净利润不足承诺净利润时补偿安排进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七章/二、盈利预测补偿”部分内容。
经核查，本独立财务顾问认为：郭文江与上市公司就河南颖泰未来实际净利润不足承诺净利润的补偿安排合理、可行。
十、关于私募投资基金备案情况的核查
根据太仓长三角的《合伙协议》，太仓长三角系以非公开方式向投资者募集资金设立，主要从事对国内企业的股权投资业务，其资产由太仓博纳世资产管理有限公司管理，因此，太仓长三角符合《证券投资基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规关于私募投资基金的定义，属于私募投资基金。根据太仓长三角提供的《私募投资基金证明》，太仓长三角已经根据《证券投资基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金管理人名称为太仓博纳世资产管理有限公司，托管人名称为华夏银行苏州分行。
根据天津紫荆博雅的《合伙协议》，天津紫荆博雅系以非公开方式向投资者募集资金设立，主要从事对国内企业的股权投资业务，其合伙事务由执行事务合伙人黄国江管理，因此，天津紫荆博雅符合《证券投资基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规关于私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
根据天津紫荆博雅提供的《私募投资基金证明》，天津紫荆博雅已经根据《证券
投资基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金管理人为天津紫荆博雅。
根据现代种业基金的《合伙协议》，现代种业基金系以非公开方式向投资者募集资金设立，主要从事对国内种子行业、企业的投资业务，其资产由北京先农投资管理有限公司管理，因此，现代种业基金符合《证券投资基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规所关于私募投资基金的定义，属于私募投资基金。根据现代种业基金提供的《私募投资基金证明》，现代种业基金已经根据《证券投资基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金管理人名称为北京先农投资管理有限公司，托管人名称为中国农业发展银行北京市分行营业部。
十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审
核并作出决议。
（二）内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行核查，讨论认为：
1、本次《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为农发种业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（三）独立财务顾问结论性意见
经核查《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务处置；本次交易所涉及的资产和股份定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司和上市公司全体股东的长远利益。
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、农发种业关于本次交易的董事会决议；
2、农发种业关于本次交易的独立董事意见；
3、农发种业关于本次交易的监事会决议；
4、河南颖泰关于本次交易的股东会决议；
5、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
6、农发种业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议；
7、农发种业与郭文江签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议；
8、农发种业分别与现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监、周紫雨签署的《非公开发行股份认购协议》及补充协议；
9、农发种业2013、2014年审计报告；
10、中审亚太出具的河南颖泰《审计报告》；
11、中审亚太出具的河南颖泰《盈利预测审核报告》；
12、中审亚太出具的农发种业《备考审阅报告》；
13、中联评估出具的河南颖泰《资产评估报告》；
14、金诚同达出具的《法律意见书》；
15、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》。
二、备查文件地点
1、中农发种业集团股份有限公司
公司地址：北京市朝阳区东三环北路16号（全国农业展览馆文化产业楼）电话：010-56342171
传真：010-56342170
联系人：周紫雨
2、中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
电话：021-68821635
传真：021-68801551
联系人：冯烜、张世举、蒋潇
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
张世举
财务顾问主办人：
冯烜 蒋潇
内核负责人：
相晖
部门负责人：
刘乃生
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司 2015年7月15日