山东地矿股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
山东·济南
山东地矿股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年 8月 27日（星期二）14：00
会议地点：山东省济南市工业南路 57-1号高新万达 J3写字楼
公司 18层会议室
召集人：山东地矿股份有限公司董事会
会议议程：
一、会议说明
二、宣读议案
1.讨论审议《关于修改<公司章程>的议案》；
2.逐项讨论审议《关于选举公司非独立董事的议案》；
3.讨论审议《关于补选公司监事的议案》。
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写表决票、验票
四、宣读临时股东大会决议
五、签署临时股东大会决议等相关资料
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕
山东地矿股份有限公司董事会 2019年 8月 27日
山东地矿股份有限公司（000409） 股东大会议案会议名称：2019年第一次临时股东大会
议案编号： 01/03
《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）涉及职工董事和职工监事的条款内容进行修订，具体修改情况如下：
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||序号||修订前||修订后|
|1||第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：(一)董事候选人由董事会提名，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数。（二）非职工监事候选人由监事会提名，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。(三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。(四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。||第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：(一)非职工董事候选人由董事会提名，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名非职工董事候选人数不能超过拟选人数。（二）非职工监事候选人由监事会提名，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名非职工监事候选人数不能超过拟选人数。(三）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。(四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法||

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|||规及部门规章的有关规定执行。|
|2|第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|第一百条 非职工董事由股东大会选举或更换，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|
|3|第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人；设董事长一人，可以设副董事长一人。|第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人；设董事长一人，可以设副董事长一人。|
|4|第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员，为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼|第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员，为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼|

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||任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。|
|5|第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表比例不低于三分之一。监事会中的股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。|

《公司章程》的其他条款不变。
本议案已经公司第九届董事会2019年第二次临时会议审议通过。
请各位股东审议，该议案为特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
山东地矿股份有限公司2019年8月27日
山东地矿股份有限公司（000409） 股东大会议案会议名称：2019年第一次临时股东大会
议案编号： 02/03
《关于选举公司非独立董事的议案》
各位股东：
山东地矿股份有限公司（“公司”）董事会收到非独立董事张宪依先生、李培进先生、张立新先生、李天章先生、何宏满先生的辞职报告，上述人员因工作调整原因申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务（其中张宪依先生辞职后继续担任公司总经理职务，其他人员辞职后将不担任公司任何职务）。
因上述董事辞职将导致公司董事会成员低于法定人数，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司规范运作指引》《山东地矿股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）等有关规定，上述董事的辞职报告将在公司股东大会选举产生新的董事后生效。
鉴于上述情况，为保证公司各项工作的顺利开展，根据《公司章程》的相关规定，经公司控股股东山东地矿集团有限公司及第二大股东安徽丰原集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会对候选人的任职资格进行审核后，公司于
2019年8月11日召开第九届董事会2019年第二次临时会议，审议通过《关于变更公司非独立董事的议案》，同意提名张宝才先生、尤加强先生、孔令涛先生、刘波先生和毕方庆先生（简历详见附件）为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司本次股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。
本次应选非独立董事5人，共5名候选人，采用等额选举逐项表决。
该议案为累积投票议案，股东填报投给候选人的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5，股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
请各位股东审议。
山东地矿股份有限公司2019年8月27日
附件：非独立董事候选人简历
张宝才，1967年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级管理人员工商管理硕士，正高级会计师，现任兖矿集团有限公司党委常委、董事、总法律顾问，兖矿集团财务有限公司董事长，兖州煤业澳大利亚有限公司董事长，山东省总工会副主席(兼职)。历任兖州矿务局唐村煤矿财务科科长，兖矿集团有限公司财务部科长，兖州煤业股份有限公司财务部副部长、部长，兖州煤业股份有限公司董事会秘书处处长、信息管理部部长、董事、董事会秘书、副总经理，兖州煤业澳大利亚有限公司副董事长、执行委员会主席。
未持有公司股份，除在兖矿集团有限公司及其下属企业任职外，与公司其他持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
尤加强，男，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师，现任兖矿化工有限公司常务副总经理、总工程师。历任山东鲁南化肥厂煤化中心科研所副主任，山东鲁南化肥厂枣庄高科技化工园区筹备组副组
长，兖矿鲁南化肥厂高科技化工园区副主任，兖鲁科技发展有限公司副总经理，兖矿孝义项目筹备处煤化工项目筹备组副组长，山西天浩化工股份有限公司总工程师，山西天浩化工股份有限公司副总经理、总工程师，兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司煤制油项目组组长，兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司副总工程师，兖矿新疆煤化工有限公司执行董事、总经理、党委副书记，兖矿新疆能化有限公司副总经理。
未持有公司股份，除在兖矿集团有限公司下属企业任职外，与公司其他持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行
人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
孔令涛，男，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级会计师。现任兖矿化工有限公司规划财务部部长。历任鲁南化肥厂计划财务
处助理会计师，兖矿鲁南化肥厂计划财务处副处长、处长，兖矿鲁南化肥厂计财党支部书记、工会负责人（兼），陕西未来能源化工有限公司计财部部长，兖矿国宏化工有限责任公司财务总监，兖矿鲁南化工有限公司总会计师。
未持有公司股份，除在兖矿集团有限公司下属企业任职外，与公司其他持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行
人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
刘波，男，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。现任上海金谷裕丰投资有限公司党总支委员、书记。历任新汶矿业集团新巨龙公司办公室科级科员，新汶矿业集团公司办公室调研科科长，新汶矿业集团公司办公室副处级秘书，兖矿集团有限公司综合办公室副处级秘书，兖矿集团有限公司董事会秘书处副处长。
未持有公司股份，除在兖矿集团有限公司下属企业任职外，与公司其他持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行
人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
毕方庆，男,1963年9月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。现任安徽丰原集团有限公司投资总监、董事，安徽省无为制药厂法定代表人，安徽丰原药业股份有限公司监事会主席，蚌埠银河生物科技股份有限公司董事长。历任蚌埠油厂经营部经理、副厂长，安徽丰原集团有限公司投资发展部部长，泰复实业股份有限公司董事长。
未持有公司股份，除在公司股东安徽丰原集团有限公司担任投资总监外，与公司其他持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，曾于2010年12月受到深圳证券交易所的通报批评，除此之外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
山东地矿股份有限公司（000409） 股东大会议案会议名称：2019年第一次临时股东大会
议案编号： 03/03
《关于补选公司监事的议案》
各位股东：
山东地矿股份有限公司（“公司”）监事会收到职工监事李玉峰先生的辞职报告，因工作调整原因申请辞去公司职工监事职务（公司监事会成员3人，原有职工监事2人，辞职后未导致职工监事比例低于三分之一），辞职后继续担任公司办公室主任职务。
因监事辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司规范运作指引》《山东地矿股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）等有关规定，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新的监事后生效。
鉴于上述情况，为保证公司各项工作的顺利开展，根据《公司章程》的相关规定，经公司控股股东山东地矿集团有限公司推荐，公司于2019年8月11日召开第九届监事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于补选公司监事的议案》，同意提名单光辉先生（简历详见附件）为公司第九届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届监事会任期届满时止。
请各位股东审议。
山东地矿股份有限公司2019年8月27日
附件：监事候选人简历
单光辉，男，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级会计师。现任兖矿集团有限公司资金管理中心主任，兖矿集团财务有限公司副董事长、总经理。历任兖矿焦化厂调度室调度员，兖矿集团有限公司财务处科员，兖矿煤化分公司计划财务处财务管理科科员、会计师、副科长、正科级科员、科长，兖州煤业股份有限公司兴隆庄煤矿总会计师。
未持有公司股份，除在兖矿集团有限公司及其下属企业任职外，与公司其他持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为监事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。