河南思维自动化设备股份有限公司
简式权益变动报告书
（赵建州）
上市公司：河南思维自动化设备股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：思维列控
股票代码：603508
信息披露义务人：赵建州
住所：河南省郑州市二七区新兴街
通信地址：河南省郑州市二七区新兴街
股份变动性质：股份增加
签署日期：2019年1月8日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在河南思维自动化设备股份有限公司中拥
有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南思维自动化设备股份有限公
司拥有的权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，思维列控拟向交易对方发行股份30,477,963股及支付现金547,999,990.74元的方式购买蓝信科技51%股权，其中向信息披露义务人支付股份24,518,933股及支付现金 499,999,992.54元。在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。2018年5月22日，公司公告拟实施每股派 0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为 2018年 5月 28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量相应调整为 30,774,051股，其中向信息披露义务人支付股份调整为 24,757,130股。本次交易完成后，信息披露义务人持有思维列控的股权比例将由0%增至12.98%（由于本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，此处未考虑发行股份募集配套资金的影响）。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
项目 内容
姓名 赵建州
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41010319600308****
住所/通讯地址 河南省郑州市二七区新兴街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
赵建州先生，1991年4月至2012年7月历任郑州铁路局（现中国铁路郑州局集团有限公司，以下简称为“郑州铁路局”）电务检测所试验员、技术员、助理工程师、通信试验维修中心副主任、电务检测所副主任、电务检测所调研员（内退）；
2010年5月，赵建州先生完成内退手续，不再担任实质性职务，不具备相应职权；
2012年7月，赵建州先生正式辞去郑州铁路局电务检测所工作；2012年7月至今，在蓝信科技任重要管理职务，其中，2013年11月-2015年4月任蓝信科技董事长、总经理，2015年4月-2018年4月任蓝信科技董事长，2018年4月至今任蓝信科技董事长、总经理。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在在其他境内或境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
根据河南思维自动化设备股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，思维列控拟向交易对方发行股份30,477,963股及支付现金547,999,990.74元的方式购买蓝信科技51%股权，其中向信息披露义务人支付股份24,518,933股及支付现金499,999,992.54元。在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量相应调整为30,774,051股，其中向信息披露义务人赵建州支付股份调整为24,757,130股。
本次交易完成后，信息披露义务人持有思维列控的股权比例将由0%增至12.98%。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人尚无其
他在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人赵建州以其持有的蓝信科技股权认
购本次思维列控非公开发行股份24,757,130股。
二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例
本次交易完成后，信息披露义务人持有思维列控限售流通股24,757,130股，股权比例将由0%增至12.98%。
三、本次权益变动涉及的协议的主要内容
根据思维列控与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，本次权益变动的具体情况如下：
（一）交易对价及支付方式
在本次交易中，思维列控将以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中支付现金对价占比为35.82%，支付股份对价占比为64.18%。
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|出资金额（元）|持股比例|因转让蓝信科技股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|赵建州|28,043,478|43.00%|1,290,000,013.80|499,999,992.54|
|西藏蓝信|5,217,390|8.00%|239,999,944.80|47,999,998.20|
||33,260,868|51.00%|1,529,999,958.60|547,999,990.74|

（二）股份发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日思维列控股票的交易均价的90%。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行价格相应调整为31.91元/股。
（三）股份发行数量
据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为30,477,963股。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量相应调整为30,774,051股，其中向信息披露义务人赵建州支付股份调整为24,757,130股。
（四）现金支付进度
1、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起20个工作日内，公司向赵建州预付股权转让款1.30亿元。若本次交易通过中国证监会的审批，前述1.30亿元预付股权转让款作为公司已支付现金对价的一部分；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，赵建州应当在15个工作日内归还公司已预付股权转让款1.30亿元。
2、若本次交易配套资金募集净额不低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，剩余现金对价4.18亿元由公司在募集资金到位后10个工作日内一次性向交易对方支付。
利息计算的金额基数根据分期付款的实施情况递减。公司有权向交易对方提前全部或部分支付剩余价款，在此情形下，公司需承担的利息相应减少。
（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：
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|项目|
|2019年承诺扣非后净利润|
|2020年承诺扣非后净利润|
|2021年承诺扣非后净利润|

3、承担利润补偿义务的主体
补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
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|股东名称|出资金额（元）|持股比例|
|赵建州|28,043,478.00|43.00%|
|西藏蓝信投资有限公司|5,217,390.00|8.00%|
||33,260,868.00|51.00%|

4、业绩补偿安排
公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：
（1）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%
在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。
公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
（2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技
补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%
在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。
公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
5、业绩奖励安排
公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励：
（1）2019年至2021年业绩奖励金额的计算
若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即3.06亿元。
（2）业绩奖励金额的结算
交易双方同意，在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内，思维列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。
6、扣非后净利润的确定
业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝信科技2019年至2021年各会计年度进行审计，蓝信科技2019年至2021年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由思维列控承担，前述费用应以市场价为准。
（六）过渡期损益安排
自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，如标的资产实现收益或者其他原因导致净资产增加，则标的资产实现的全部收益或净资产增加部分由公司享有；在过渡期内，如标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则标的资产出现的亏损或净资产减少部分，由补偿义务人以现金方式全额向公司弥补，补偿义务人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有蓝信科技股权的比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则补偿义务人应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。
（七）关于滚存未分配利润的安排
思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控的新老股东共同享有。
自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告分派或实际分配利润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。
（八）股份限售期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，赵建州、西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。
限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东
（大）会或其他内部有权审批机构审议。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）思维列控已履行的决策程序
2018年7月13日，思维列控召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案》、《关于<河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2018年7月30日，思维列控召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案》、《关于<河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（二）标的公司已履行的决策程序
蓝信科技已作出董事会、股东会决议，同意思维列控以发行股份及支付现金的方式购买赵建州、西藏蓝信合计持有的标的公司51%股权。
（三）中国证监会已核准本次重大资产重组事项
2018年11月30日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号），核准了本次重大资产重组事项。
截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
五、信息披露义务人与上市公司之间的关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关
联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。
本次交易完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份比例将超过5%。同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易双方同意由交易对方向上市公司推荐信息披露义务人作为公司董事候选人，待公司股东大会选举通过后，信息披露义务人将正式担任公司董事，故信息披露义务人应被视为上市公司关联方。
六、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购思维列控非公开发行的股份的资产为蓝信科技43.00%股权。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为蓝信科技出具的“大华审字[2018]009057号”《审计报告》，蓝信科技截至2018年3月31日的归属于母公司所有者权益合计56,502.16万元，蓝信科技2016年度、2017年度、2018年1-3月分别实现营业收入26,357.07万元、30,333.90万元和7,769.94万元，实现归属于母公司股东净利润9,153.76万元、9,968.44万元、3,460.56万元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字(2018)第080048号”《评估报告》，本次评估以2018年3月31日为评估基准日，对蓝信科技100%的股东权益价值进行评估，采用收益法对蓝信科技的股东全部权益价值的评估值为300,355.22万元。经交易双方友好协商确定蓝信科技51%股权的价格为15.30亿元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2019]000003号”《验资报告》，经审验，截至2019年1月2日止，赵建州、西藏蓝信持有的蓝信科技的股权已变更登记。思维列控已收到蓝信科技32.73%的股权。本次蓝信科技32.73%的股权收购支付对价为981,999,967.41元。上述股份发行后，思维公司股本增加人民币30,774,051.00元。截至2019年1月2日止，思维列控变更后的注册资本金额为人民币190,774,051.00元，股本为人民币190,774,051.00元。
七、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况
信息披露义务人承诺：
若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，信息披露义务人以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，信息披露义务人以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。
截至本报告书签署之日，除前述股份锁定期要求外，信息披露义务人通过本次交易取得的股份不存在股份质押、司法冻结及其他权利限制的情况。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
信息披露义务人的身份证明文件复印件；
本报告书原件及所提及的合同、协议。
二、备查文件地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
河南思维自动化设备股份有限公司
地址：郑州高新区科学大道97号
公司电话：0371-60671678
公司传真：0371-60671552
第八节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
赵建州
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况|||||
|上市公司名称|河南思维自动化设备股份有限公司||上市公司所在地|河南省郑州市|
|股票简称|思维列控||股票代码|603508|
|信息披露义务人名称|赵建州||信息披露义务人注册地|河南省郑州市|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□不变，但持股人发生变化□||有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□继承□ 赠与□ 其他□（请注明）||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股，持股比例：0%||||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|本次交易完成后，信息披露义务人持有思维列控的股权比例将由0%增至12.98%（由于本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，此处未考虑发行股份募集配套资金的影响。）||||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √||||
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √||||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否 □ 不适用 √|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用 √|||
|本次权益变动是否需取得批准||是 √ 否 □|||
|是否已得到批准||是 √ 否 □|||

（以下无正文）
（此页无正文，仅为《河南思维自动化设备股份有限公司简式权益变动报告书（赵建州）》之签署页）
信息披露义务人签字：
赵建州