国都证券有限责任公司
关于中水集团远洋股份有限公司
重大资产购买之
补充独立财务顾问意见
国都证券有限责任公司
二〇一四年十二月
释义
在本答复中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买之
补充独立财务顾问意见
根据深圳证券交易所 2014年 12月 10日出具的《关于对中水渔业重组报告书补充披露意见的函》（公司部函【2014】第 49号）（以下简称“补充意见”），以及 2014年12月22出具的《关于对中水集团远洋股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第 415号）（以下简称“关注函”）的要求，国都证券有限责任公司（以下简称“我们”或“独立财务顾问”）已会同大成律师事务所（以下简称“律师”）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、公司评估机构北京亚超资产评估有限公司（以下简称“评估师”），根据补充意见及关注函的要求，对相关问题进行了逐项落实。现将有关落实情况说明如下（除非另有指明，本回复中使用的简称与重组报告书中简称含义相同）：
1、资产权属瑕疵问题
（1）交易标的新阳洲的核心资产存在权属瑕疵，包括部分土地未取得土地使用权证书、部分土地集体用地属性未变更以及部分房产尚未取得产权证书。请公司补充披露土地使用权权属完善是否存在实质性障碍，本次重组是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，资产权属瑕疵是否会构成本次重组的实质性前置障碍。请财务顾问和律师同时核查并发表明确意见。
一、核查情况：
（一）土地情况说明
目前，新阳洲在厦门市翔安区大嶝岛拥有有两处地块，具体情况如下：
1、X2010Y20地块（以下称A地块）
2011年2月24日，新阳洲通过招拍挂的方式获得X2010Y20地块的国有建设用地使用权；2011年 4月 11日，新阳洲与厦门市国土资源与房产管理局翔安分局、厦门翔安投资发展有限公司、厦门市翔安区经济贸易发展局签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》（编号：35021320110411CG026），出让宗地编号为X2010Y20，出让宗地面积为8,805.221平方米，出让年期为50年，自2011年4月 11日至 2061年 4月 11日止，出让价款为 2,535,904元；2011年 4月 11日，厦门翔安投资发展有限公司与新阳洲签署《X2010Y20地块土地交接书》，将上述出让宗地交付给新阳洲。
目前，上述X2010Y20地块尚未办理完国有土地使用权证。
2、X2013-03地块（以下称B地块）
2003年8月1日，根据《厦门市人民政府关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司厂房建设用地的批复》（厦府[2003]地 428号），新阳洲取得位于同安区大嶝镇阳塘村（目前属翔安区）的土地作为厂房建设用地，土地面积为 16,667平方米；
2006年5月30日，厦门市国土资源与房产管理局就上述地块向新阳洲核发了《集体土地使用权证》（编号：厦集土证翔 2006字第 000013号），土地使用权类型为集体土地使用权，土地用途为工业用地，土地类别为221，土地使用权总面积为16,650.52平方米；2013年，就新阳洲上述集体土地征收为国有用地事宜，厦门市政府向福建省政府提交了《厦门市人民政府关于翔安区 2013年度第 1批次土地
征收的请示》（厦府[2013]245号）；2013年 11月 6日，福建省政府出具了《福建省人民政府关于厦门市翔安区 2013年度第一批次土地征收的批复》（闽政地[2013]1110号），同意征收厦门市翔安区大嶝街道阳塘社区集体所有城镇村及工矿用地1.6653公顷，按规划用途使用。
目前，上述X2013-03地块的征收手续仍在办理中。
（二）房产情况说明
目前，新阳洲房产情况如下：
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|-|-|
|建筑面积（㎡）|坐落情况|
|2,034.52|B地块|
|2,034.52|B地块|
|3,468.53|同时跨占A、B地块|
|4,470.42|B地块|
|3,909.16|同时跨占A、B地块|
|3,468.53|同时跨占A、B地块|
|19,385.68||

注：3#、6#A、6#B3栋厂房面积合计为10,846.22㎡。
（三）土地及房产问题的解决方案
为尽快实施 B地块的征收手续，并解决部分房产产权办理手续，2014年 3月4日，厦门市翔安区大嶝街道办事处向厦门市翔安区政府提交了《关于协调解决厦门新阳洲水产品工贸有限公司供地及厂房建设遗留问题的意见》，提出如下建议：
①协调相关部门办理新阳洲B地块的供地公告和用地红线，完成土地征收；
②在完成 B地块的征收后，协调有关部门将A、B两地块合并成一宗用地，以利于用地红线内建筑物产权的办理；
③协调相关部门帮助新阳洲补办3#、5#、6#A、6#B厂房相关手续，完成产权办理。
目前，上述手续正在办理过程中。
（四）相关政府部门出具的说明
2014年 12月 8日，厦门市国土资源与房产管理局翔安分局出具了《关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司土地及房产情况说明》（以下简称“说明”），就新阳洲的土地情况进行了如下说明：新阳洲 X2010Y20地块土地出让手续合法合规，新阳洲已按规定缴纳土地出让金，不存在无法办理国有土地使用权证的情形；新阳洲X2013-03地块征收为国有用地的事项已得到福建省政府的批复，征收手续合法合规。此外，基于合并规划建设的考虑，待X2013-03地块完成国有用地征收手续后，将其与X2010Y20地块进行合并，再统一办理国有土地使用权证；
此外，《说明》还对新阳洲的房产情况做出了如下说明：上述房产的所存在的问题是由企业特定历史原因造成的，不属于重大违法违规行为。我局将待X2013-03地块征收手续完成后，协调相关部门帮助新阳洲补办3#、5#、6#A、6#B厂房的产权手续。在相关手续完成之前，新阳洲上述厂房不存在被拆迁的情形，新阳洲的正常生产经营不会因此受到影响。
（五）交易对方积极采取相关措施并出具承诺
目前，张福赐与新阳洲正在就上述土地问题，与厦门市及翔安区相关政府部门进行积极沟通，争取尽快完成土地征收及房产产权办理手续。
2014年12月12日，张福赐就上述土地及房产问题，出具了如下承诺：
1、本人将积极推进厦门市有关部门尽快办妥X2010Y20地块的国有土地使用权证书；
2、本人将积极推进厦门市有关部门尽快办理完毕 X2013-03地块的国有土地征收手续，并取得该地块的国有土地出让使用权证书；
3、本人将积极推进厦门市有关部门办理完毕上述地块之上的3#、5#、6#A、6#B厂房的产权手续；
4、本人将积极推进厦门市有关部门办妥上述地块之上的1#、2#厂房的房屋所有权证书的变更手续；
5、如在办理上述土地使用权、房屋产权的过程中，产生罚款等处罚的，本人将承担全部罚款，避免给新阳洲造成损失。
6、本人承诺将承担上述土地使用权、房屋产权后续权属完善过程中发生的相关税费、土地出让金等全部费用；
7、本人承诺将在 2015年 6月 30日以前协调有关部门办妥上述土地、房产
的产权证书；
8、本人承诺，若在 2015年 6月 30日前未能办妥上述土地、房产的产权证书，因上述权属瑕疵给新阳洲造成房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，本人将在接到中水渔业通知后 15日内无条件全额补偿新阳洲或中水渔业的损失款项；
9、本承诺自中水渔业收购本人所持新阳洲55%股权事宜经中水渔业股东大会批准之日起生效。
二、核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：截至本补充意见出具日，新阳洲上述没有办理产权登记的资产仍由新阳洲占有和正常使用，其产权归新阳洲所有，无任何产权纠纷，除因未履行完相关审批手续而未办理完产权登记外，在短期内并不会影响新阳洲对上述房产的实际占用、使用和收益，也不会影响新阳洲的正常生产经营。新阳洲X2010Y20、X2013-03地块的土地使用权权属完善不存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵不会构成本次重组的实质性前置障碍，本次重组符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
（2）针对新阳洲核心资产的权属瑕疵，请公司及交易对手方明确并补充披露相关资产对新阳洲生产经营的重要性，权属完善的具体期限，到期内权属未完善对新阳洲生产经营的影响及相应的补偿措施，后续权属完善过程中相关税费、土地出让金的具体承担方，以及资产评估过程中对相关税费、出让金、权属瑕疵的考虑情况并进行相应的估值敏感性分析。请财务顾问和律师同时核查并发表明确意见。
一、核查情况
（一）相关资产对新阳洲生产经营的重要性
目前，新阳洲在厦门市大嶝岛拥有X2010Y20、X2013-03两个地块，其中 X2010Y20地块的面积为 8,805.221平方米，已经缴纳土地出让金，但未取得国有土地使用权证；X2013-03地块面积为 16,650.52平方米，持有厦集土证 2006字第000013号集体土地使用权证，目前正在办理国有用地征收手续。上述土地为新阳洲的核心资产。
此外，新阳洲目前拥有6栋厂房及配套设备。具体情况如下：
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|建筑面积（㎡）|截至2014年6月30日账面净值（元）|
|4069.04|4,520,188.17|
|3,468.53|4,932,508.18|
|4,470.42|4,064,327.86|
|3,909.16|4,159,876.93|
|3,468.53|2,984,557.85|
|19,385.68|20,661,458.99|

上述房产为新阳洲的主要生产经营场所。截至2014年6月30日，上述房产净值合计为 20,661,458.99元，占新阳洲同期合并报表总资产的比例为5.84%，其中，未办理产权登记手续的3#、5#、6#A、6#B四栋厂房的净值合计为 16,141,270.82元，占新阳洲同期合并报表总资产的比例为4.56%。
（二）权属完善的具体期限及相关补偿措施
就上述未办理产权登记手续的土地及房产，2014年12月12日，张福赐出具
了如下承诺：
1、本人将积极推进厦门市有关部门尽快办妥X2010Y20地块的国有土地使用权证书；
2、本人将积极推进厦门市有关部门尽快办理完毕 X2013-03地块的国有土地征收手续，并取得该地块的国有土地出让使用权证书；
3、本人将积极推进厦门市有关部门办理完毕上述地块之上的3#、5#、6#A、6#B厂房的产权手续；
4、本人将积极推进厦门市有关部门办妥上述地块之上的1#、2#厂房的房屋所有权证书的变更手续；
5、如在办理上述土地使用权、房屋产权的过程中，产生罚款等处罚的，本人将承担全部罚款，避免给新阳洲造成损失。
6、本人承诺将承担上述土地使用权、房屋产权后续权属完善过程中发生的相关税费、土地出让金等全部费用；
7、本人承诺将在 2015年 6月 30日以前协调有关部门办妥上述土地、房产的产权证书；
8、本人承诺，若在 2015年 6月 30日前未能办妥上述土地、房产的产权证书，因上述权属瑕疵给新阳洲造成房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，本人将在接到中水渔业通知后 15日内无条件全额补偿新阳洲或中水渔业的损失款项；
9、本承诺自中水渔业收购本人所持新阳洲55%股权事宜经中水渔业股东大会批准之日起生效。
（三）权属手续未完善对新阳洲经营的影响
一方面，新阳洲上述没有办理产权登记的资产仍由新阳洲占有和正常使用，其产权归新阳洲所有，无任何产权纠纷，除因未履行完相关审批手续而未办理完产权登记外，在短期内并不会影响新阳洲对上述房产的实际占用、使用和收益，也不会影响新阳洲的正常生产经营；
另一方面，虽然上述土地及房产不存在权属争议，但上述相关证照及手续如不能及时顺利完成，新阳洲在短期内将无法充分利用上述不动产进行抵押融资，以满足企业未来发展的资金需求，这将对新阳洲未来的发展产生一定的潜在不利
影响。
（四）后续权属完善过程中相关税费、土地出让金的具体承担方
2014年12月12日，张福赐出具了《交易对方关于标的公司土地、房产的特别承诺》，明确承诺，将承担上述土地使用权、房屋产权后续权属完善过程中发生的相关税费、土地出让金等全部费用。
（五）资产评估过程中对相关土地权属完善所涉税费、出让金的考虑情况并进行相应的估值敏感性分析
1、资产评估过程中对相关土地权属完善所涉税费、出让金的考虑情况
新阳洲拥有的 X2010Y20地块已经缴纳土地出让金，但未取得国有土地使用权证；X2013-03地块已办理厦集土证 2006字第 000013号集体土地使用权证，目前正在办理国有用地征收手续。评估机构在进行评估时，对集体土地按账面值确认评估值，因此，并未考虑相关税费及土地出让金；对国有土地使用权采用基准地价法评估，新阳洲已经缴纳了土地出让金、相关契税、印花税。
2、估值敏感性分析
（1）费用测算
X2013-03地块完善征收手续，需要缴纳的主要费用如下：
①土地出让金。根据《厦门市人民政府关于印发厦门市城镇土地基准地价和厦门市地价征收管理若干规定的通知》（厦府【2013】310号），按厦门市城镇土地区域级别划分，翔安区大嶝岛为X2，根据厦门市城镇土地基准地价，大嶝岛工业用途的基准地价为 288元/平方米。因此，新阳洲 X2013-03地块应缴纳的土地出让金为：16,667*288=4,800,096元
②契税。根据厦门市地方税务局的相关规定（厦门市地方税务局→税收宣传→服务区→税收介绍→契税），新阳洲 X2013-03地块应缴交契税金额为土地出让金总额的万分之五，即4,800,096/10000*5=2,400元。
新阳洲3#、5#、6#A、6#B共四栋厂房补办产权证缴纳的主要费用为房产税。
根据厦门市地税局的相关规定（厦门市地方税务局→税收宣传→服务区→税收介绍→房产税），新阳洲上述房产应“以原值一次减除25%后的余额为计税依据，按1.2%的年税率计征纳税。截至 2014年底，3#楼应补交房产税 372,711元；5#楼应
补交 83,016元；6#A应补交 169,935元；6#B应补交 121,922元。上述四栋厂房共需补交房产税合计为747,584元。
综上，新阳洲完善上述土地及房产权属手续需要缴纳的费用合计为4,800,096+2,400+747,584=5,550,080元。
（2）估值敏感性分析
根据北京亚超出具北京亚超评报字（2014）第A017号《评估报告》，在不考虑土地、房产等产权瑕疵的前提下，新阳洲的股东全部权益价值为 40,002.92万元。
在考虑新阳洲完善上述土地及房产权属手续需要缴纳的 5,550,080.00元费用的情况下，并假设上述费用在 2015年发生。则新阳洲的股东全部权益价值为39,550.66万元，与评估报告的评估结论相比，减值 452.26万元。
因此，上述因素的敏感系数=（40,002.92-39,550.66）/40,0002.92=0.0009。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已承诺承担相关土地使用权、房屋产权后续权属完善过程中发生的相关税费、土地出让金等全部费用，且明确了权属完善的具体期限，并提出了到期内权属未完善相应的补偿措施，相关措施明确可行，可以充分保障上市公司利益。
2、资产评估和交易作价问题
（1）本次资产评估以2013年12月31日为基准日，请公司补充披露截至到目前，标的资产实际财务数据与资产评估报告和盈利预测报告中使用数据的差异情况及对评估结果的影响。请资产评估机构、会计师和财务顾问核查并发表明确意见。
一、核查情况
（一）标的资产实际财务数据与盈利预测报告中使用数据的差异情况
新阳洲提供的2014年1-10月利润表反映的销售收入合计24,519.67万元（同纳税申报表），净利润为3,207.75万元，与财务账面相符。
根据中审亚太出具中审亚太审字(2014)010217-2号《盈利预测审核报告》，盈利预测中预测2014年主营业务收入33,818.84万元，净利润3,849.69万元。
截至 2014年 10月 31日，标的资产实际财务数据与资产评估报告和盈利预测报告中使用数据，明细项有差异，总体收入降低，但净利润基本一致，从收益方面看，应该可以完成2014年全年预测。
（二）标的资产实际财务数据与资产评估报告中使用数据的差异情况
根据新阳洲提供的2014年1-10月公司纳税申报表，新阳洲2014年1-10月销售收入合计为24,519.67万元，另根据新阳洲提供的 2014年1-10月利润表，新阳洲2014年1-10月净利润为3,207.75万元。
评估报告中预测2014年主营业务收入338,188,407.43元，净利润 39,368,847.60元。标的资产的 1-10份的财务数据与评估报告中的收益预测数据，明细项目存在差异，但从上述数据来看，标的资产实际财务数据与资产评估报告使用数据的差异对评估结果的影响不大。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，虽然标的资产实际财务数据与资产评估报告
和盈利预测报告中使用数据存在差异，但差异不大，未对评估结果构成重大影响。
（2）在销售收入和营业成本预测过程中，请公司补充披露2013年新阳洲销售收入增长率从以往年度的50%及以上大幅下降为7.59%的具体原因；在销售收入预测表和主营业务成本预测表中，补充披露 2011年-2013年对应的各产品系列的历史销售价格和销售数量信息，在对各产品销售单价预测过程中对特定偶发性信息的考虑情况以及预测期前述主要参数选取的合理性。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。
一、核查情况
（一）2013年新阳洲销售收入增幅下降的原因分析
1、2012年，新阳洲积极调整经营策略，大力发展内销转出口及外贸业务，新增并发展了厦门市中鹭达进出口有限公司和台湾的市场及客户，从而使 2012年的销售收入增幅超过50%。
2、2013年，由于受当年10月份台风的影响，紫菜原料产量大幅减产，导致紫菜的原料价格上涨70%—80%（原平均价格25—28元/斤涨到40—45元/斤），而每年的 11月至次年 2月为紫菜原料的收购期，原料成本的大幅增加使得经销商年底的采购量及终端市场的销量较往年有所下降，因此影响了收入的增长幅度。
此外，海带的出口业务经过 2012年的市场冲刺基本趋于稳定，并未有太大的增长。综合上述因素，新阳洲2013年度销的售收入增幅仅为7.59%。
（二）2011年-2013年对应的各产品系列的历史销售价格和销售数量信息
|||||||||
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|||||销售数量||销售单价|销售收入金额|
|年份||产品类别||||||
|||||（千克）||（元/千克）|（元）|
||海带系列产品||1,706,187.29||48.03|||
||紫菜系列产品||1,212,948.90||71.77|||
||海苔系列产品||21,530.73||129.35|||
||其他||141,307.98||63.48|||
||总计|||||||
||海带系列产品||3,602,634.47||48.26|||
||紫菜系列产品||1,039,861.79||72.60|||
||海苔系列产品||26,459.40||100.34|||

||||
|-|-|-|
|其他|51,697.58|61.65|
|总计|||
|海带系列产品|3,499,373.87|47.85|
|紫菜系列产品|1,729,999.31|63.22|
|海苔系列产品|39,039.20|101.82|
|其他|203,881.99|66.74|
|总计|||

（三）预测过程中对特定偶发性信息的考虑情况及预测期前述主要参数选取的合理性
评估机构在预测过程中主要分析和考虑了 2011-2013年历史收益数据情况，并对未来市场情况进行了正常情况下的分析和判断，2014年受经济大环境和产业调整的影响导致被评估单位调整产品结构，造成紫菜系列产品销售量下降，属于偶发性事件，评估机构在预测过程中未考虑上述偶发事件对未来预测的影响。
根据评估机构的预测，新阳洲 2014年主营业务收入为338,188,407.43元，2015年为 345,882,062.57元，2016年为362,038,740.11，2017年为 370,924,946.11元，对应2015年-2017年的收入增长率分别为2.27%、4.67%、2.45%，收入增长率相对稳定，未有大幅波动的情形。
此外，评估机构在预测过程中，根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法及收益法对标的资产进行了评估，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，评估过程中的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
（3）在财务费用预测过程中，公司假设未来的融资规模保持2014年的水平不变。请公司结合历史融资情况与收入增长的关联性，补充披露前述假设的合理性以及该假设与销售收入增长趋势的假设是否相符；同时补充披露近三年资本性支出的增加额，并结合资本支出与销售收入的历史关联情况补充披露公司资本性支出预测的合理性。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。
一、核查情况
（一）假设的合理性分析
根据新阳洲提供的2009年-2013年财务报表显示，新阳洲短期借款占当年销售收入的比例关系如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2009年||2010年||2011年||2012年|2013年|
||78,091,584.79||125,576,215.74||184,630,250.06||289,321,471.45|||
||29,600,000.00||21,100,000.00||39,072,805.73||13,926,442.04|||
||38%||17%||21%||5%|||

上表显示，公司历史融资情况与收入增长的关联性不强，另外，2014年 1-9月标的公司的平均借款额为49,041,578.78元，且为历史年度中借款额最高的。评估假设未来的融资规模保持2014年的水平不变，符合谨慎性原则。
（二）近三年资本性支出的增加额
根据新阳洲提供的数据，公司近三年资本性支出情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||支出金额金额||
|支出时间||支出项目|||备注|
|||||（万元）||
||厂房建设||1,470|||
||购买设备||120|||
||购买设备||80|||
||||1,670|||
||厂房建设||7|||
||购买机械设备||84|||
||购买设备||3|||

|||
|-|-|
|购买设备|36|
||130|
|厂房建设|1,034|
|购买设备|20|
|投资子公司|490|
||1,544|

（三）资本性支出预测的合理性
未来收益预测时假设条件之一是假设厦门新阳洲公司维持现有产品品种不变、维持现有经营模式不变，即现有的固定资产能够满足未来的生产经营。本次评估仅考虑更新性资本支出。因此，本次评估的资本性支出预测是合理的。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在财务费用预测过程中，关于标的资产未来的融资规模保持 2014年的水平不变的假设符合谨慎性原则，标的资产资本性支出预测具有合理性。
（4）本次资产评估过程中，存在部分特殊假设，如未考虑标的资产权属瑕疵、预计税收优惠政策保持不变等。请公司补充披露特殊假设的估值敏感性分析（即如果考虑相应的权属瑕疵、税收政策发生变更等对估值的影响），并进行特别风险提示。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。
一、核查情况
根据北京亚超出具的北京亚超评报字【2014】第A017号《评估报告》，在不考虑土地及房产等产权瑕疵、新阳洲持续享受企业所得税优惠政策的前提下，新阳洲的股东全部权益价值为40,002.92万元。
新阳洲目前享受的企业所得税优惠系新阳洲的海带及紫菜初加工业务属于农产品初加工范围内的“水生植物初加工”，根据《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）及《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》（财税[2008]149号）规定，上述经营所得免征企业所得税。
如果考虑相应的权属瑕疵（即新阳洲完善相应土地及房产权属手续需要缴纳 5,550,080.00元费用，并假设上述费用在 2015年发生）、税收政策发生变更（即假设新阳洲自2014年起不享受所得税税收优惠政策），则新阳洲的股东全部权益价值为30,692.95万元，与评估报告的评估结论相比，减值9,309.97万元。
因此，上述因素的敏感系数=（40,002.92-30,692.95）/40,0002.92=0.23。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，如果考虑相应的权属瑕疵、税收政策发生变更等因素，将会对本次评估结果产生一定的影响，上述特殊假设（尤其是税收政策发生变更）对估值的敏感性较强。
（5）在收益法评估过程中，请公司补充披露对标的资产流动性折价的考虑情况。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。
一、核查情况
目前，国内评估通行的做法是，收益法评估不考虑标的资产流动性折价，由交易双方在确定交易价格时进行协商。因此，在本次评估过程中，未考虑标的资产流动性折价。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次收益法评估未考虑标的资产流动性折价，符合国内资产评估的做法，不存在违反资产评估实际操作要求的情形。
3、标的资产问题
（1）“其他应收款”项下显示，交易标的新阳洲应收交易对手方张福赐 1,536万元，请公司明确并补充披露前述款项往来是否构成非经营性资金占用，如是，应在构成对上市公司非经营性资金占用前解决。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、核查情况
截至 2014年 6月 30日，在新阳洲的应收账款中，应收张福赐的金额为15,358,617.89元，上述款项已构成非经营性资金占用。
根据交易各方2014年12月11日签署的《股权转让协议之补充协议》的约定，针对上述资金占用情况，张福赐承诺，在收到中水渔业支付的首期股权转让款2,200万元后的3日内及股权交割日前，以现金方式还清上述应收款。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据上述《股权转让协议之补充协议》的约定，张福赐在股权交割日前以现金方式还清上述应收款，待交易完成后不构成对上市公司非经营性资金的占用。
（2）“预付账款”项下显示，交易标的新阳洲应收厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社（以下简称“翔嶝海盛合作社”）6,249万元。请公司补充披露公司与其他合作社或原材料供应商的货款支付、结算方式，是否与翔嶝海盛合作社存在差异及差异的原因；交易对手方承诺在 2014年底前以现金方式偿还与翔嶝海盛合作社结算差额的具体原因，以及前述款项往来的真实背景，是否实际构成非经营性资金占用，如是，应在构成对上市公司非经营性资金占用前解决。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、核查情况
（一）公司与其他合作社或原材料供应商的货款支付、结算方式
新阳洲与翔嶝海盛合作社的货款结算方式主要是银行转账、现金结算、国内信用证、承兑汇票等方式，支付方式主要有：预付货款、货到付款以及应付账款等方式，这主要取决于公司的资金状况和市场行情的供求情况而定。
新阳洲和翔嶝海盛合作社的支付方式和结算方式跟其他合作社的合作方式都是一样的。
（二）交易对手方承诺在 2014年底前以现金方式偿还与翔嶝海盛合作社结算差额的具体原因
为防止该大额款项出现风险，根据交易各方2014年12月11日签署的《股权转让协议之补充协议》的约定，针对该款项使用情况，张福赐承诺，在股权交割日前3日内，以现金方式代海盛合作社还清上述预付帐款。如在实际代偿预付帐款时，新阳洲对海盛合作社预付账款余额有变化的，以代偿当日的余额为准。
（三）前述款项往来的真实背景，是否实际构成非经营性资金占用
从账面看，应收翔嶝海盛合作社的 6,249万元基本形成于 2014年 1-6月，资金来源于短期借款和开具的信用证等。
2014年7月1日至10月31日，账面显示已从翔嶝海盛合作社购进入库原材料3,379.35万元（1-10月购进6,123.41万元），由于资金额度等原因，对翔嶝海盛合作社的预付货款存在变动情形，截止 2014年 10月 31日，预付账款账面余额 1,912.51万元。从实质上看，该项资金是预付货款性质，属于经营性资金占用。
而且，如果不考虑新增，预计到12月31日该项应无余额。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，新阳洲预付海盛合作社款项未构成非经营性资金占用，且交易对方已针对上述情况出具相关承诺，能有效防止该大额款项出现风险。
（3）“对外担保债务”项下显示，交易标的新阳洲因承担四海建设银行借款的担保责任，预计共将承担代偿义务3,000万元，交易对方承诺其全部承担因前述担保给新阳洲带来的所有损失。请公司说明本次担保事项发生的具体原因，新阳洲是否与四海建设存在关联关系，以及在四海建设控股股东四海集团同时以房产提供抵押的情况下，由新阳洲优先承担代付义务的具体原因；对于前述债务，新阳洲是否在账面上进行会计确认及具体确认过程。请会计师、律师和财务顾问核查并发表明确意见。
一、核查情况
（一）本次担保事项发生的具体原因
目前，中小企业融资难是普遍存在的现象，银行往往要求融资方提供各种抵押，并提供连带责任保证人。因此，企业间互保的情况较为普遍。
在前述背景下，2013年 7月 2日，福建四海集团有限公司（以下简称“四海集团”）全资子公司厦门世纪新物流配送有限公司与工商银行厦门湖里支行签署《最高额保证合同》（2013年湖里〔保〕字0014号），为新阳洲在6,000万元的最高余额内提供连带责任保证，被担保的主债权为发生在 2013年 7月 2日至 2016年7月1日期间的，包括但不限于借款、外汇转贷、银行承兑、信用证等及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等；保证期间为主债权到期之日起两年。
2013年11月22日，新阳洲与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行（以下简称“工行湖里支行”）签订《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字 0022号），约定自2013年11月22日至2015年11月21日期间，在人民币6,000万元的最高余额内，新阳洲为福建四海建设有限公司（以下简称“四海建设”，系福建四海集团有限公司之子公司）与工行湖里支行签订的融资、担保合同协议等提供保证。
四海建设实际在工行湖里支行的融资为人民币 5,000万元，福建四海集团有限公司以其所有的坐落于厦门市思明区塔埔东路 169号 401-404的办公楼（使用面积为1,458.41平方米）抵押给工行湖里支行。
（二）新阳洲是否与四海建设存在关联关系
经核查，新阳洲与四海建设不存在关联关系。
（三）新阳洲优先承担代付义务的具体原因
2014年8月，四海建设因资金链出现问题导致无法按期偿还银行债务，触发新阳洲承担保证责任。在四海建设的上述贷款中，有一笔 1400万元的贷款于 2014年10月10日到期。由于四海建设的债权处理尚未进入司法阶段，如果新阳洲作为担保单位不进行代偿的话，将影响到新阳洲的银行征信记录，为避免影响新阳洲在银行等金融系统的信用记录，经与银行债权人协商后，新阳洲先代为偿还第一笔到期的款项。
此外，福建四海集团有限公司虽然为四海建设提供了房产抵押，但实现抵押权的过程由于涉及评估、拍卖等流程，相对复杂且需要一定的时间。而新阳洲为四海建设提供的担保为连带责任保证，因此，银行从自身利益最大化考虑，要求新阳洲优先代偿四海建设已到期债务。
（四）会计确认过程
对于前述债务，张福赐同意承担由于上述担保给新阳洲带来的所有损失（约 3,000万元）,具体金额以张福赐与中水渔业双方确定的金额为准，该笔款项将在其收到中水渔业支付的第二笔交易款后的3日内以现金方式还清。同时承诺，将尽快与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行解除上述《最高额保证合同》。
基于此，新阳洲未在账面上对此期后事项进行会计确认。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，针对上述担保事项，张福赐已同意承担由于上述担保给新阳洲带来的所有损失，上市公司的利益不会因上述担保而受损。
（4）新阳洲最近三年营业收入呈增长趋势，且各年净利润均为正，2011年～ 2013年，新阳洲营业收入分别为 1.84亿元、2.89亿元和 3.11亿元，净利润分别为 0.11亿元、0.40亿元和 0.37亿元，但对应的经营活动现金流量净额基本为负，且历年对应的应收账款期末余额较大。请公司说明标的资产营业收入、净利润、经营性应收应付项目与现金流量表相关项目的匹配性以及新阳洲财务内控的完善性，并结合标的资产的业务模式说明新阳洲存在大额应收账款和预付账款的具体原因。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、核查情况
（一）标的资产营业收入、净利润、经营性应收应付项目与现金流量表相关项目的匹配性
1、标的公司营业收入与经营性应收应付项目钩稽关系如下：
标的公司 2011年度、2012年度、2013年销售商品、提供劳务收到的现金分别为17,122.76万元、29,274.50万元、36,457.47万元来源及构成如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|31,126.79|28,932.15|
|3,234.92|3,098.37|
|34,361.71|32,030.52|
|-1,923.26|2,757.44|
|172.50|1.42|
|36,457.47|29,274.50|

注1：⑥=③-④+⑤
注2：该表中资产负债表项目的本期增加指期末比期初数增加。
2、经营活动现金流量净额基本为负数原因如下：
（1）2012年度标的公司营业收入2.89亿元，净利润0.40亿元，经营活动现金流量净额-5994.26万元原因如下：
①由于 2012年是公司快速增长的一年，大力开拓了外销市场，从而造成应收账款期末增加2,757.44万元；
②其他应收款期末增加2,601.62万元；
③其他应付款期末净减少3,685.10万元。
（2）2013年度标的公司营业收入3.11亿元，净利润0.37亿元，经营活动现
金流量净额-1,604.63万元,原因如下：
①由于农产品收购的季节性和波段性，预付账款购货款期末净增加 487.98万元；
②应付账款期末净减少6,645万元。
3、2011-2013年度将净利润调节为经营活动现金流量，如下表：
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|3,665.32|3,989.53|
|-25.63|-79.10|
|507.11|514.44|
|7.84|7.34|
|-|-|
|-|-|
|3.22|-|
|-|-|
|137.74|226.08|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|672.01|-1,430.70|
|2,883.26|-5,967.93|
|-9,455.49|-3,253.91|
|-|-|
|-1,604.63|-5,994.26|

综上所述：标的公司营业收入、净利润、经营性应收应付项目与现金流量表相关项目相匹配。
（二）新阳洲财务内控的完善性
新阳洲已建立责权明确的内部财务管理体制，其财务管理体制结构为董事会
-总经理-财务部，但新阳洲内控多是流程方面的，完整的制度体制尚待完善。
（三）新阳洲存在大额应收账款和预付账款的具体原因
从标的资产的业务模式，以及购销的结算、支付方式分析，新阳洲大多销售采用后收款结算方式、部分原材料采购采用预付的方式，导致产生大额应收账款和预付账款，账龄大多在1年之内，与季节性销售、采购和资金额度相关。经函证等审计程序，金额可以认可。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，新阳洲营业收入、净利润、经营性应收应付项目与现金流量表相关项目相匹配，公司存在大额应收账款和预付账款的情形符合公司的业务模式。
（5）“应收账款”项下显示，标的资产各年的期末应收账款金额较大，且部分账龄超过1年。请公司补充披露对主要客户的信用政策和坏账准备计提政策，对主要客户截至2014年6月30日的应收账款的期后回收情况以及标的公司坏账损失计提的充分性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、核查情况
（一）新阳洲主要客户的信用政策和坏账准备计提政策
1、主要客户的信用政策
新阳洲采用客户信用调查表的形式掌握主要客户的信用情况，信用调查表涉及客户的企业负责人的基本信息。公司的主要客户比较集中，而且除厦门市中鹭达进出口有限公司外，其他基本是长期客户，回款期基本在一年之内，且从历年回款情况看，信用良好。厦门市中鹭达进出口有限公司是 2012年新增客户，业务规模上目前是第一大客户，截至2014年6月30日应收账款余额为第四大客户，期后回款好。
2、坏账准备计提政策
新阳洲坏账准备计提政策，分为单项金额重大、单项金额非重大，以及组合，分别采取个别认定法和账龄分析法计提。且，对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，一起按账龄组合，计提坏账准备。组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的账龄计提比例：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|20|
|50|
|100|

新阳洲近两年一期应收账款计提金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|计提坏账准备比例||金额|计提坏账准备比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
||(%)|||(%)|
|116,360,758.81|0.05|5,818,037.94|72,218,415.98|0.05|
|10,877,512.33|0.20|2,175,502.47|5,848,481.92|0.20|
|60,647.00|0.50|30,323.50|114,544.00|0.50|
|127,298,918.14|1.00|8,023,863.91|78,181,441.90|1.00|

续表：
2012年12月31日
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|计提坏账准备比例(%)|
|95,243,192.00|0.05|
|2,151,942.03|0.20|
|18,900.00|0.50|
|97,414,034.03|1.00|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例较高。
从往年来看，回款较好，账龄最长不超过 3年，而且，账龄 1年之内的占91%以上。
（二）主要客户截至2014年6月30日的应收账款的期后回收情况
根据新阳洲提供的资料，截至 2014年6月30日，应收账款前10大客户的余额合计8,672.26万元，占比为68.13%，截至2014年10月31日，上述应收账款的账面收回情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日余额|2014年1-6月发生|2014年 1-6月收回|2014年6月30日余额|2014年7-10月发生|
|17,107,359.26|10,077,232.32|7,684,944.70|19,499,646.88||
|17,534,208.48|6,347,185.71|4,998,968.15|18,882,426.04||
|8,503,888.26|6,803,002.32|2,203,698.90|13,103,191.68||
||64,220,440.34|52,619,403.37|10,737,845.75|73,944,246.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,689,539.89|4,843,212.88|2,031,268.25|6,501,484.52||
|1,501,603.85|2,771,530.19||4,273,134.04||
|2,849,472.97|1,283,106.65|1,221,912.33|2,910,667.29||
|3,529,402.86|6,397,194.91|5,424,166.07|4,502,431.70||
||2,208,277.91||2,208,277.91||
|2,308,087.28|1,945,941.87|150,516.29|4,103,512.86||
|57,023,562.85|106,897,125.10|76,334,878.06|86,722,618.67|73,944,246.82|

以上抽查客户期后到 10月 31日回款情况表明，新阳洲期后回款不够理想。
但从新阳洲对主要客户的信用政策和坏账准备计提政策综合分析，其坏账损失计提比较充分。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，新阳洲对主要客户的信用政策和坏账准备计提政策符合相关要求，坏账损失计提比较充分。
（6）标的资产销售模式中采用经分销模式，公司以合同、协议或订购单等形式将产品销售给经销商。请公司补充披露对经销商的具体销售模式是委托代销还是包销，公司产品风险和所有权转移的时点以及公司具体的收入确认政策（包括收入和成本具体确认时点）以及收入确认的合规性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、核查情况
根据对标的公司的销售合同、销售核算资料等进行分析，标的公司对经销商的具体销售模式是包销。
标的公司产品风险和所有权转移的时点是货物验收合格后。
标的公司具体的收入确认政策（包括收入和成本具体确认时点），见财务报表附注中披露的内容，具体时点也是公司产品风险和所有权转移的时点，月末结转当月对应成本。
标的公司实际执行中，收入、成本的确认，符合披露的会计政策。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，新阳洲收入、成本的确认符合披露的会计政策要求。
（7）请公司复核新阳洲主要采购合同信息披露的准确性和合理性，尤其是与厦门市翔安区翔嶝海盛水产专业合作社和苍南海壹食品有限公司的采购数量、采购金额。财务顾问和律师同时核查并发表明确意见。
一、核查情况
经复核，原《法律意见书》披露的采购合同信息，新阳洲向厦门市翔安区翔嶝海盛水产专业合作社和苍南海壹食品有限公司的采购数量与采购金额出现错行，误将前述两家供应商的采购金额录入为采购数量，导致信息披露有误。现已更正如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||采购||单价||||||采购金额合计||
|供应商名称||||||数量（kg）||采购金额|||签署日期|
|||种类||（元）||||||（元）||
||海带||48.5||1,200,000||58,200,000||92,040,000|||
||紫菜||70.5||480,000||33,840,000|||||
||海带||49||950,000||46,550,000||85,820,000|||
||紫菜||77||510,000||39,270,000|||||
||海带||48||480,000||23,040,000||38,440,000|||
||紫菜||77||200,000||15,400,000|||||
||紫菜||79||410,000||32,390,000||32,390,000|||
||海带||34.5||130,000||4,485,000||10,361,500|||
||紫菜||80.5||73,000||5,876,500|||||
||海带||||2,760,000||132,275,000||259,051,500|||
||紫菜||||1,673,000||126,776,500|||||

除前述两家供应商的采购数量错填为采购金额外，采购单价、采购金额合计以及其他供应商的合同信息未出现错误。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上述合同信息属录入错误，现已更正。除前
述两家供应商的采购数量错填为采购金额外，采购单价、采购金额合计以及其他
供应商的合同信息未出现错误。
4、媒体质疑问题
就证券市场周刊•红周刊 12月 22日刊登的文章《中水渔业收购标的子公司几近空壳》对于上市公司履约能力、标的资产子公司相关情况、标的公司产品价格及收入利润的真实性等相关质疑内容，进行说明并将相关内容信息在修订后的重组文件中进行补充披露，并要求财务顾问发表专门意见:
（1）中水渔业本次收购新阳洲的货币资金来源及是否具有履约能力。
核查意见：
中水渔业本次交易所需支付的资金主要来源于自有资金。根据中水渔业三季度财务数据（未经审计），截至 2014年 9月 30日，中水渔业合并报表货币资金余额为233,786,698.98元。
根据《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》生效后 3日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；张福赐将所持新阳洲55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后5日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的70%，金额为154,000,000元；新阳洲达到 2015年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；新阳洲达到 2016年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元。
由于本次交易为分期支付款项，本次交易完成后，中水渔业当期需要支付的资金总额为176,000,000元，在支付完上述资金后，中水渔业的货币资金余额仍将超过5,000万元，加上后续中水渔业还将产生新的销售收入，并有增量资金来源，且中水渔业融资渠道较多，可通过发行公司债、增发股票、银行贷款等方式进行融资。因此，中水渔业本次收购新阳洲的货币资金来源充足，具备完全的履约能力。
（2）新阳洲两家子公司设立的真实目的，设立后至今未开展任何实际经营活动的原因，达元食品土地使用权未顺利办理产权登记的原因、两家子公司注册资本的主要用途和流向，以及两家公司日后正常经营的货币资金来源。
核查意见：
一、关于达元食品的情况说明
（一）新阳洲设立达元食品的原因
目前，新阳洲处于市场扩张阶段，产品需求旺盛，现有生产规模已无法满足未来生产扩张的需要。达元食品投产后，将大幅提高新阳洲的生产规模，从而有利于新阳洲满足未来市场扩张需求，提高公司的市场份额，并进一步强化新阳洲在紫菜加工领域的优势地位。
此外，达元食品将生产基地选在福建霞浦，也是新阳洲基于自身发展战略的考虑。霞浦是福建省坛紫菜的主要产地，被称为“海带和紫菜之乡”。新阳洲在霞浦建设新的生产加工基地，将靠近紫菜原料的主产地，能够有效降低公司的原料采购成本，并增强原料供应的稳定性，从而进一步强化新阳洲的规模经济优势。
（二）达元食品建设进展情况
2014年3月3日，达元食品与福建霞浦当地相关部门签订了《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定土地使用权出让价款为647.96万元；2014年3月27日，达元食品取得《国有土地使用权证》。在取得土地权证后，达元食品即开始积极推动土地勘探、夯实及基建的规划设计及报批工作，由于相关工作需要一定时间，不可能在短时间内完成。经过达元食品的积极准备及相关部门的全力推动，上述工作已基本完成。
目前，达元食品仍处在公司的建设阶段，厂区围墙已建立，下一步将加快厂房的建设工作。
（三）达元食品土地使用权的办理情况
2014年3月27日，达元食品的土地使用权已办理完成《国有土地使用权证》，不存在未办理产权登记的情形。《国有土地使用证》具体信息如下：
土地使用权人：福建达元海洋食品有限公司
国有土地使用证编号：霞国用[2014]第0807号
坐落：霞浦县三沙台湾水产品集散中心陇头湾园区
地号：001/005/0008
地类（用途）：工业用地（农副食品加工业）
使用权类型：出让
使用权面积：26,998平米
终止日期：2064年3月4日
（4）达元食品注册资本的主要用途和流向，以及公司日后正常经营的货币资金来源
根据核查，达元食品注册资本的主要用途和流向为缴纳上述土地出让金。公司日后经营的资金来源主要为银行融资和新阳洲对其的资金投入。
二、新阳洲贸易的情况说明
（一）新阳洲设立新阳洲贸易的原因
依据新阳洲的发展规划，未来新阳洲将大力发展精加工、高附加值的休闲紫菜产品，此类产品与公司原有的传统产品在销售模式、销售渠道等方面存在差异。
为有效推广并扩大公司休闲产品的销售，提高上述产品的市场影响力，新阳洲开始尝试电商的营销方式，设立新阳洲贸易的目的正是基于此种考量。根据发展战略，新阳洲贸易成立后，将成为新阳洲休闲紫菜产品在电商领域的推广与营销平台，传统产业与互联网的结合，将进一步增强新阳洲的品牌影响力，有效扩大其产品的销量、提高市场份额，进而巩固新阳洲在紫菜产品领域的优势地位。
（二）新阳洲贸易的业务发展情况
新阳洲贸易成立于 2014年 2月 25日，前期一直在进行运营前的准备工作，包括人员招聘、网店设计、洽谈合作等。
目前，新阳洲相关电商人员已招聘到位，并对淘宝旗舰店进行设计、装修、维护和销售。新阳洲贸易已成功进驻1号店、京东商城、我买网、淘宝天猫等影响力较大的网络销售平台，并已试行开展业务。
（三）新阳洲贸易注册资本的主要用途和流向，以及公司日后正常经营的货
币资金来源
新阳洲贸易注册资本的主要用途和流向为办公室的租金、人员工资、办公设备的购买、网店的设立维护、产品的购买等。公司日后经营的资金主要为新阳洲贸易本身的收入及公司股东的资金投入。
（3）新阳洲紫菜产品批发销售价格是否包含增值税，重组报告书披露文件中披露的销售价格是否和账面确认的收入匹配，批发销售价格是否和淘宝网上终端销售价格完全相同以及相同的原因，公司产品的出厂价格是否虚高，是否存在虚增收入、虚增利润情形。
核查意见：
一、新阳洲紫菜产品批发销售价格及收入确认情况
在日常经营中，新阳洲紫菜产品批发销售价格不包含增值税，新阳洲最终确认的销售收入也是不包含增值税的，因此，重组报告书披露文件中披露的销售价格和账面确认的收入是完全匹配的。
二、新阳洲产品销售价格、收入及利润的真实性说明
“双11”、“双12”期间，新阳洲在淘宝网上对个别产品进行了平价促销，出现网上的终端销售价格与含税产品批发销售价格相同的情形（如新阳洲紫菜饼 50克促销价格为 5.8元，折算价格为 116元/千克（含增值税，不含税价为 99.15元/千克），目前新阳洲紫菜饼50克价格已调整为13.17元，折算价格为263.4元/千克），但上述特价仅限于个别产品，且持续时间短，是新阳洲在“双11”、“双12”等特别时期采取的一种营销策略。
除上述个别产品外，新阳洲绝大部分产品的市场价格均远远高于出厂价，其中经销商到终端卖场零售的价格更是高于网上的销售价格（卖场的零售价格均高于出厂价的70%以上）。根据新阳洲天猫店（http://xinyangzhou.tmall.com/）的价格信息，新阳洲12月22日的部分产品销售信息如下：紫菜饼（含调料包）26克的原价为 12.8元，节日价为 7.23元；紫菜饼（含调料包）50克的原价为 25.8元，节日价为13.17元；紫菜饼（含调料包）70克的原价为38.8元，节日价为16.47元。
综上，新阳洲产品的出厂价格不存在虚高的情形，也不存在虚增收入、虚增利润的情形。
（本页为《国都证券有限责任公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买之补充独立财务顾问意见》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
刘中
项目主办人：
尹坤 张坤
国都证券有限责任公司
2014年月日