调整方案公告证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2017-074
龙元建设集团股份有限公司关于
调整公司非公开发行 A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司（下简称“龙元建设”、“本公司”、“公司”）非公开发行股票事项已经公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会第五次会议、第八届董事会第八次会议以及 2016年第二次临时股东大会审议通过。结合公司 2016年度利润分配情况以及本次募集资金投资 PPP项目实际投资构成情况，公司于2017年7月14日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》，对公司非公开发行股票方案进行调整。根据公司第八届董事会第十次会议决议，现将公司非公开发行股票方案调整的具体内容公告如下：
一、发行价格
（一）调整前的发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（2016年 12月 3日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 10.74元/股。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
调整方案公告等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。
（二）调整后的发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（2016年 12月 3日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 10.74元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。
2017年5月15日，公司2016年度股东大会审议通过《公司 2016年度利润分配预案》，公司以总股本 1,262,100,000股为基数，每股派发现金红利 0.035元（含税），共计派发现金红利44,173,500元。公司本次利润分配除权除息日为2017年 7月 10日。公司本次利润分配方案已于 2017年 7月 10日实施完毕。因此，本次非公开发行股票的发行价格由不低于 10.74元/股调整为不低于10.71元/股。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
（三）调整原因
2017年5月15日，公司2016年度股东大会审议通过《公司 2016年度利润分配预案》，公司以总股本 1,262,100,000股为基数，每股派发现金红利 0.035元（含税），共计派发现金红利44,173,500元。
公司于 2017年 7月 4日公告了《龙元建设 2016年年度利润分配实施公告》（详见上海证券交易所网站公告）。公司本次利润分配除权除息日为 2017年 7月 10日。公司本次利润分配方案已于 2017年 7月 10日实施完毕。公司 2016年度利润分配完成后，对本次非公开发行股票的发行底价进行调整，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=10.74元/股-0.035元/
调整方案公告股=10.705元/股。因此，本次非公开发行股票的发行价格由不低于 10.74元/股调整为不低于10.71元/股。
二、募集资金用途
（一）调整前的募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 303,341.26万元（含303,341.26万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|公司投资总额|
|渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目|101,462.00|
|宣城市阳德路道路建设工程PPP项目|93,668.43|
|开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目|77,617.93|
|商州区高级中学建设PPP项目|53,160.00|
||325,908.36|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）调整后的募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 286,661.67万元（含286,661.67万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|公司投资总额|
|渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目|101,462.00|
|宣城市阳德路道路建设工程PPP项目|93,668.43|
|开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目|77,617.93|
|商州区高级中学建设PPP项目|53,160.00|

调整方案公告合计 325,908.36 286,661.67在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（三）调整原因
根据本次募集资金投资 PPP项目具体投资构成情况，出于谨慎些原则，本次募投项目中预备费用部分将使用自有资金进行投入，不再使用募集资金投入，本次发行拟募集资金总额调整为286,661.67万元，减少16,679.59万元。
三、发行数量
（一）调整前的发行数量
本次发行募集资金总额不超过 303,341.26万元（含发行费用），本次发行股份的数量不超过 28,244.0651万股（含 28,244.0651万股），实际发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
（二）调整后的发行数量
本次发行募集资金总额不超过 286,661.67万元（含发行费用），本次发行股份的数量不超过 26,765.7955万股（含 26,765.7955万股），实际发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
调整方案公告本次发行方案的调整属于股东大会对董事会授权范围内，无需提交股东大会审议，但尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
针对上述调整，公司编制了《关于本次非公开发行股票相关文件修订情况说明的公告》、《龙元建设集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》、《龙元建设集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2017年7月14日