普莱柯生物工程股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
二零一九年九月
普莱柯生物工程股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、会议组织
1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照《公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
尽量说明。
6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。
二、会议的表决
1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。
3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提供网络投票，股东应在《公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
普莱柯生物工程股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间
2019年9月10日14:30（开始）。
二、网络投票时间
2019年 9月 10日(交易系统投票平台投票时间9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为9:15-15:00）。
三、现场会议地点
河南省洛阳市政和路15号公司二楼会议室。
四、会议主持人
公司董事长：张许科。
五、会议议程：
（一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。
（三）推荐计票、监票人。
（四）审议如下议案：
1、关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案
（五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。
（六）休会，等待网络投票表决结果。
（七）汇总现场会议和网络投票表决结果。
（八）董事长宣读会议决议。
（九）见证律师宣读法律意见。
（十）宣布会议结束。
议案一
关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、本次交易概述
北京中科基因技术有限公司（以下简称“中科基因”）注册资本为3,500万元，其中余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江汇泽”）、普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）、广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）、广州市达安创谷企业管理有限公司（以下简称“达安创谷”）持股比例分别为59.28%、26.43%、12.86%、1.43%。
截至2019年7月31日，中科基因向余江汇泽及其关联公司借款本金及利息合计不少于2,814.69万元。为处理上述债务，余江汇泽、普莱柯、达安科技、达安创谷拟同意向中科基因增资 2,500万元，全部由余江汇泽以人民币 2,750万元认购，即2,500万元计入注册资本，其余 250万元计入资本公积。上述增资完成后，中科基因注册资本由3,500万元增加至6,000万元。
一、关联方介绍
1、关联关系介绍
普莱柯董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生和马随营先生担任余江汇泽投资决策委员会委员，对余江汇泽经营决策具有重要影响。根据实质重于形式原则，本公司认定余江汇泽为普莱柯关联人，因此普莱柯放弃本次增资优先认购权构成关联交易。张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生、马随营先生均应回避此次董事会对该事项的表决。
2、关联方基本情况
企业名称：余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360622MA35GUCJ8C
企业类型：有限合伙
执行事务合伙人：王文泉
经营范围：投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营及财务情况：余江汇泽成立于2016年3月17日，主要从事投资管理和投资服务。截至 2019年 7月 31日，余江汇泽总资产 54,971,972.72元、净资产39,583,644.51元，2019年度实现营业收入0.00元，净利润-311,790.77元。
二、关联交易标的基本情况
1、交易类别：共同投资
2、基本情况
公司名称：北京中科基因技术有限公司
统一社会信用代码：91110115MA0051GP38
企业类型：有限责任公司
注册资本：3,500万元
法定代表人：王文泉
成立时间：2016年4月22日
住所：北京市大兴区天华街9号院12号楼15层1503
经营范围：技术开发；技术咨询;动物检验服务；技术检测；兽医技术培训(不得面向全国招生)；计算机系统服务等。
3、主要财务指标
根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为中科基因出具的致同审字（2019）第 410FC0127号审计报告，中科基因主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||截至2016年12月||截至2017年12月||截至2018年12月|截至2019年6月|
|项 目||31日/2016年度||31日/2017年度||31日/2018年度|30日/2019上半年|
|||（万元）||（万元）||（万元）|度（万元）|
||2,470.44||3,697.88||4,678.41|||
||2,418.20||2,444.35||2,012.01|||

||||
|-|-|-|
|109.94|939.18|1,714.45|
|-81.80|-551.15|-1,714.58|

4、定价依据
余江汇泽拟以人民币2,750万元认缴新增的2,500万元注册资本，上述定价基于中科基因发展现状及未来前景，遵循自愿、公开、诚信的原则，经各股东协商确定。
三、关联交易的主要内容
余江汇泽拟以 2,750万元认缴中科基因新增的2,500万元注册资本，普莱柯、达安科技、达安创谷同时放弃优先认购权，此次增资完成后，中科基因注册资本由3,500万元增加至6,000万元，增资前后股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||增资前||||增加额||增资后||
|||认缴额（万||持股比例||（万元）||认缴额（万|持股比例|
|||元）||（%）||||元）|（%）|
||2,075||59.29||2,500||4,575|||
||925||26.43||0||925|||
||450||12.86||0||450|||
||50||1.43||0||50|||
||3,500||100.00||2,500||6,000|||

四、放弃参股公司增资优先认购权具体原因
中科基因主要从事兽医诊断领域的独立实验室连锁运营及诊断产品开发等，尚需要在全国各地开展独立实验室建设、诊断试剂产品开发、相关软件开发、动物疫病防控服务工程师和实验室操作人员体系建设等方面进行大规模的资金投入，未来盈利能力及盈利时点尚存在不确定性。截至2019年6月30日，中科基因一年内到期的有息债务为3,113.54万元，根据中科基因目前的盈利能力和现金流情况，存在较大的债务风险，如中科基因未能及时获得新的债权或股权融资，
将会面临资金枯竭、业务停滞的局面。基于上述原因，普莱柯放弃此次中科基因
增资的优先认购权，有利于降低上市公司投资风险，保护中小股东权益。
五、关联交易的目的及对公司影响
基于中科基因经营发展的需要，此次中科基因增资主要用于偿还借款及维持日常运营。普莱柯放弃增资优先认购权，有利于控制投资风险，符合公司经营发展的需要，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
普莱柯生物工程股份有限公司董事会