证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2019-104
北京碧水源科技股份有限公司
关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划
部分已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，有关事项如下：
一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的所涉股票期权简述及已
履行的相关审批程序
1、2016年 4月 14日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《第三期激励计划》）、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2016年 4月 14日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象人员名单的议案》。
4、根据公司 2015年年度股东大会的授权，公司于2016年6月1日召开第三届董事会第四十六次会议审议通过《关于对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。经过本次调整后的公司《第三期激励计划》所涉股票期权数量为12,321,125股，行权价格为17.00元；同时，公司董事会同意确定公司《第三期激励计划》的授予日为2016年 6月1日。公司三名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意148名激励对象获授 12,321,125份股票期权。
5、2017年8月7日，公司第三届董事会第六十三次会议审议通过《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销《第三期激励计划》中股票期权部分（期权代码036220）共计 973,365份。
本次注销后，《第三期激励计划》中股票期权部分（期权代码036220）数量为 11,347,760股，激励对象为137人。
6、2017年8月7日，公司召开第三届监事会第三十五次会议审议通过《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销《第三期激励计划》中股票期权部分（期权代码036220）股票期权共计 973,365份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期激励计划》的规定，同意本次对部分股票期权进行注销调整。
7、2017年8月 25日，公司召开第三届董事会第六十四次会议审议通过《关于对第三期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码036220）的行权价格为16.944元。
8、2017年9月 14日，公司召开第三届董事会第六十五次会议审议通过《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的议案》。公司同意《第三期激励计划》所涉股票期权（期权代码036220）137名符合条件的激励对象在第一个行权期（2017年6月1日至 2018年5月 31日）行权，可行权数量为4,539,104份。
议案》，经过对本次激励对象名单进行核查，认为公司137位激励对象行权资格合法、有效，满足公司《第三期激励计划》所涉股票期权第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
10、2018年 6月11日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》。同意注销《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码036220）共计 998,600份。本次注销后，《第三期激励计划》所涉股票期权（期权代码036220）数量为6,557,304股，激励对象为 128人。
11、2018年 6月11日，公司召开第四届监事会第六次会议审议通过《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码036220）共计 998,600份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期激励计划》的规定，同意对本次部分股票期权进行注销调整。
12、公司于 2018年 8月7日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于对第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码036220）的行权价格为16.854元。
13、2019年 3月 5日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第二个行权期可行权的议案》。公司同意《第三期激励计划》所涉股票期权（期权代码036220）128名符合条件的激励对象在第二个行权期（2018年6月1日至 2019年5月 31日）行权，可行权数量为3,278,652份。
14、2019年 3月 5日，公司召开第四届监事会第十一次会议审议通过《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第二个行权期可行权的议案》，经过对本次激励对象名单进行核查，认为公司128位激励对象行权资格合法、有效，满足公司《第三期激励计划》所涉股票期权第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
意注销《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码036220）共计 6,557,304份。本次注销后，《第三期激励计划》所涉股票期权（期权代码036220）履行完毕。
16、2019年 7月26日，公司召开第四届监事会第十五次会议审议通过《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码036220）共计 6,557,304份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期激励计划》的规定，同意对本次部分股票期权进行注销。
二、本次注销部分期权的原因及对公司的影响
1、本次注销部分已授予而未行权部分期权的原因
公司《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码036220）截至 2019年5月31日第二个行权期结束，尚有128名激励对象共计 3,278,652份股票期权未行权完毕。根据公司《第三期激励计划》的相关规定，董事会决定将上述 128人持有的《第三期激励计划》所涉股票期权部分第二个行权期对应未行权完毕的共计3,278,652份股票期权进行注销。
2、本次注销部分已授予而业绩未达考核标准期权的原因
根据公司《第三期激励计划》规定，《第三期激励计划》所涉股票期权第三个解锁期的解锁条件为以2015年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于10%。前述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。2015年公司扣除非经常性损益的净利润为 135,514.18万元，公司2018年扣除非经常性损益的净利润为127,742.05万元，故公司 2018年经营业绩未能达到《第三期激励计划》所涉股票期权第三个解锁期的解锁条件。因此，公司将注销《第三期激励计划》所涉股票期权第三个解锁期已授予的共计3,278,652份股票期权。
综上，同意注销《第三期激励计划》所涉股票期权（期权代码036220）部分已授予股票期权共计6,557,304份。本次注销后，《第三期激励计划》所涉股票期权（期权代码036220）履行完毕。
3、本次注销对公司的影响
公司本次注销《第三期激励计划》部分已授予股票期权的事项不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、独立董事的独立意见
公司独立董事就本次注销《第三期激励计划》部分已授予股票期权事项发表了独立意见，认为公司本次注销部分已授予未行权股票期权事项及注销部分已授予未达到行权标准的股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期激励计划》的相关规定。同意注销《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码036220）已授予股票期权共计 6,557,304份。
四、监事会的核查意见
监事会审议通过了《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码036220）部分已授予股票期权共计6,557,304份。本次注销后，《第三期激励计划》履行完毕。
监事会认为：本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期激励计划》的规定。因此，我们认为本次注销符合有关规定，同意对本次部分股票期权进行注销。
五、律师意见
本所认为：公司本次注销《第三期激励计划》部分已授予股票期权的内容已获得必要的批准与授权；公司董事会对本次《第三期激励计划》的注销调整，符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》、公司章程及《第三期激励计划》的规定。
六、备查文件
1、第四届董事会二十七次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权相关事项的法律意见书。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十七日