中文天地出版传媒股份有限公司
2015年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告
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—业绩承诺实现情况的专项审核报告
—2015年度业绩承诺实现情况的说明 1-3
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大联系电话：+86(010)6554 2288彳沐中和
街 telephone:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants
100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于北京智明星通科技有限公司 /
2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告BiePA\| / 、 XYZH/2016BJA10298中文天地出版传媒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称中文传媒）管理层
编制的《关于北京智明星通科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供中文传媒关于北京智明星通科技有限公司业绩承诺实现情况的披露
时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
中文传媒管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重
组管理办法》编制《关于北京智明星通科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》,并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于北京智明星通科技有限公司2015
年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实
施审核工作以对《关于北京智明星通科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、
重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，中文传媒管理层编制的《关于北京智明星通科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》己经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了智明星通实际盈利数与业绩承诺数的
差异情况。
关于北京智明星通科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
关于北京智明星通科技有限公司
2015年度业绩承诺实现情况的说明
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称中文传媒）编制了本说明。
一、 中文传媒发行股份及支付现金购买智明星通100%股权情况
（一）基本情况
北京智明星通科技有限公司(以下简称“智明星通”)成立于2008年9月18日。企业同一社会信用代码：91110108680469733R；公司类型：有限责任公司；公司地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座6层；公司注册资本：10,309,278元；法定代表人：傅伟中。
智明星通经营范围主要为综合性互联网增值服务，具体包括网络游戏的研发和全球发行、互联网平台运营及服务等。
于2015年12月31日，智明星通的母公司为中文传媒。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产交易简介
中文传媒以向智明星通全部股东发行股份及支付现金方式购买智明星通100%股权，交易价格266,000.00万元，其中支付股份对价164,920.00万元，支付现金对价101,080.00万元，被购买资产作价依据为中同华出具的标的资产评估报告（中同华评报字[2014]第241号）。
（三）本次发行股份以及支付现金购买资产的审批及执行情况
2014年8月11日，中文传媒第五届董事会第十五次临时会议，审议通过了本次交易正式方案及其他相关议案。同日，与智明星通签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。
2014年8月22日，中文传媒取得江西省财政厅对本次交易的批准。
2014年8月29日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过本次交易方案及其他相关议案。
关于北京智明星通科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
2014年10月27日，中文传媒第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（一）>的议案》。同日，中文传媒与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（一）》。
2014年11月4日，中文传媒第五届董事会第十八次临时会议，审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）>的议案》。同日，中文传媒与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》。
2014年11月26日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第64次工作会议审核并获得无条件通过。
2015年1月8日，中文传媒收到中国证监会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号）的文件，本次交易获得中国证监会核准。
2015年1月8日，中文传媒与智明星通签署《中文天地出版传媒股份有限公司与孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等主体之发行股份及支付现金购买资产交割协议》。智明星通股权全部变更至中文传媒名下，工商变更登记手续办理完毕。
二、 业绩承诺执行情况
1．业绩承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，智明星通管理层对2014年至2016年的盈利情况进行了预测，编制了盈利预测表。
（1）业绩承诺人
本次交易的业绩承诺人为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业。
（2）业绩承诺
业绩承诺人共同承诺：智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币15,101万元、20,205万元和25,100万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证
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证书序号：000170会计师事务所
证券、期货相关业务许可证
经财政部、 监督管理委员会审查，批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙 A^ % ^ / ^ ^
证书号： 16 发证时
I
证书有效期至:
证书序号：NO. 019726说明
1、 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政会计师事务所 部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的凭证。
执业证
減 I 2、 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，应当向财政部门申请换发。
名 称:
信永中和会计I[獻所嘯 i 3、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改.出租、出借、转让。
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4、 会计师事务所终止，应当向财政部门交回《会计叶韶勋
主任会计师
师事务所执业证书》。
北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A
办公场所 :
座8层
组织形式：
发证机
m m m m： 11010136
'M W (ttS W ): 3583.2万元
批准设立文号： 京财会许可[2〇11]〇〇56号