中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对北方国际合作股份有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见
深圳证券交易所：
北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“上市公司”或“公司”）于 2016年 3月 4日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对北方国际合作股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 17号）（以下简称“问询函”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组独立财务顾问，就问询函中提及的需独立财务顾问核实的相关问题进行了核查，并发表核查意见如下：（如无特殊说明，本核查意见中简称与《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义。）
1、预案显示，本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，所以本次交易不构成借壳上市。鉴于目前北方公司股东包括中国兵器工业集团公司，中国兵器装备集团公司，各占50%股权。请补充披露公司实际控制人认定为北方公司的原因。此外，请你公司补充披露上市公司完整的股权结构图及其历史变化情况，并结合前述情况说明上市公司实际控制人是否曾发生变更，从而进一步说明本次交易是否构成借壳重组。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）公司实际控制人认定为北方公司的原因
北方公司为全民所有制企业，中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司出资比例均为50%。北方公司经营管理决策机构总裁办公会的领导班子成员由
中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司共同批准任命，经营管理决策保持独立。
北方国际董事会、监事会及股东大会能独立形成有效决策，内部治理规范。
北方国际目前9名董事会成员（3名独立董事）中的5名董事由北方公司全资子公司中国万宝工程公司推荐。北方公司独立决策确定上市公司的董事候选人人选。
因此，公司实际控制人认定为北方公司。
（二）上市公司完整的股权结构
截至本核查意见出具日，上市公司完整股权结构图如下：
国务院国资委
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|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|100|.00%|

中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
100.00%
|||
|-|-|
|0.87|%|

有限公司北方工业科技
有52限.9公4%司
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
公司
（三）上市公司实际控制人未发生变更
上市公司主要历史沿革如下：
1、发行人设立及首次公开发行A股上市情况
公司的前身为深圳西林实业公司，是由中国北方工业深圳公司和西安惠安化
工厂共同投资设立的全民所有制企业。经中国兵器工业总公司《关于以募集方式组建深圳西林实业股份有限公司的批复》（兵总体[1997]250号）、深圳市人民政府《关于设立深圳西林实业股份有限公司的批复》（深府函[1997]54号）批准，中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂作为发起人以募集方式设立深圳西林实业股份有限公司。
经中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]42号）、《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1998]43号）、《关于做好深圳西林实业股份有限公司（筹）股票发行工作的通知》（证监发字[1998]44号）批准，深圳西林实业股份有限公司（筹）向社会公开发行1,250万股A股股票（含公司职工股125万股）。
发行完成后，公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国北方工业深圳公司|32,340,000|64.68|
|西安惠安化工厂|5,160,000|10.32|
|社会公众股|12,500,000|25.00|
|合计|50,000,000|100.00|

1998年5月14日，深圳西林实业股份有限公司领取了《企业法人营业执照》。
根据该执照，深圳西林实业股份有限公司的企业性质为股份有限公司（上市），注册资本为5,000万元。
经深交所以[深证发（1998）129号文]批准，深圳西林实业股份有限公司发行的股票自1998年6月5日起上市交易，股票代码为000065。
公司设立及首次公开发行时的股权结构如下：
中国兵器工业总公司
（原兵器工业部）
隶属于
中国北方工业公司
100.00%
中国北方工业深圳公司
64.68%
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
中国北方工业深圳公司系北方公司公全司资子公司，北方公司隶属于中国兵器工业总公司（原兵器工业部），中国兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施监督，上市公司实际控制人为北方公司，上市公司设立及首次公开发行于1998年取得中国证监会批准。
2、1998年每10股送3股，资本公积金每10股转增3股
经 1998年股东大会审议批准，深圳西林实业股份有限公司以截至 1998年12月31日的总股本5,000万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，并以资本公积金转增方式向全体股东每 10股转增 3股。送股及转增后，公司总股本增至8,000万股，各股东持股数额增加，但持股比例均保持不变，公司的股权结构如下所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国北方工业深圳公司|51,744,000|64.68|
|西安惠安化工厂|8,256,000|10.32|
|社会公众股|20,000,000|25.00|
|合计|80,000,000|100.00|

1998年送股及资本公积转增股本后，上市公司控股股东仍为中国北方工业
深圳公司，实际控制人仍为北方公司。
经 2000年第一次临时股东大会审议批准并经财政部《关于深圳西林实业股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》（财管字[2000]71号）、中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]166号）批准，深圳西林实业股份有限公司以截至 1999年 12月 31日的总股本 8,000万股为基数，向股东每 10股配 3股，共计以配股方式增资扩股 2,152.32万股；中国北方工业深圳公司将其应配股份1,552.32万股全额定向转让给中国万宝，中国万宝以其经评估后部分资产认购该等股份，西安惠安化工厂放弃配股权，社会公众以现金认购600万股。本次配股完成后，公司的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国北方工业深圳公司|51,744,000|50.97|
|中国万宝|15,523,200|15.29|
|西安惠安化工厂|8,256,000|8.13|
|社会公众股|26,000,000|25.61|
|合计|101,523,200|100.00|

深圳西林实业股份有限公司于 2001年 4月 9日完成了工商变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》。
2000年配股完成后上市公司的股权结构如下：
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|100.00%|

中国北方工业深圳公司 中国万宝
50.97% 15.29%
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
公司
中国北方工业深圳公司系北方公司全资子公司，中国万宝系北方公司全资子
公司，上市公司实际控制人为北方公司，公司配股2000年取得中国证监会批准。
自 2000年开始至今，北方公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股50%的比例结构没有发生变化。
4、2001年公司更名
经深圳西林实业股份有限公司于2000年12月5日召开的股东大会审议通过并经深圳市工商行政管理局核准，公司名称由“深圳西林实业股份有限公司”变更为“北方国际合作股份有限公司”，并于 2001年 1月 20日完成了此次更名的工商变更登记，领取了更名后的《营业执照》。
2001年公司更名后，上市公司控股股东仍为中国北方工业深圳公司，实际控制人仍为北方公司。
5、2001年第一次股权转让
经财政部《关于北方国际合作股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（财企[2001]361号）批准，中国北方工业深圳公司将其所持公司 4,080万股股份转让给中国万宝，转让价格不低于每股净资产值。本次股权转让完成后，公司的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国万宝|56,323,200|55.48|
|中国北方工业深圳公司|10,944,000|10.78|
|西安惠安化工厂|8,256,000|8.13|
|社会公众股|26,000,000|25.61|
|合计|101,523,200|100.00|

2001年中国北方工业深圳公司将其所持的部分股份转让给中国万宝，上市公司控股股东变更为中国万宝，中国万宝为北方公司全资子公司，因此上市公司实际控制人仍为北方公司。
6、2002年资本公积金每10股转增6股
经公司 2002年第二次临时股东大会审议批准，公司以截至 2002年 6月 30
日的总股本10,152.32万股为基数，以资本公积金转增方式向全体股东每10股转
增6股，转增后，公司的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国万宝|90,117,120|55.48|
|中国北方工业深圳公司|17,510,400|10.78|
|西安惠安化工厂|13,209,600|8.13|
|社会公众股|41,600,000|25.61|
|合计|162,437,120|100.00|

2002年的资本公积转增股本后，上市公司控股股东仍为中国万宝，实际控制人仍为北方公司。
7、2004年第二次股权转让
经国务院国资委《关于深发展南玻集团北方国际三家上市公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]142号）批准，中国北方工业深圳公司将其所持公司1,751.04万股国有法人股转让给中国万宝，转让价格不低于每股净资产值。
中国证监会出具《关于同意豁免中国万宝工程公司要约收购“北方国际”股票义务的函》（上市部函[2004]78号），对中国万宝本次增持公司股份无异议。本次股份转让完成后，公司的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国万宝|107,627,520|66.26|
|西安惠安化学工业有限公司[注]|13,209,600|8.13|
|社会公众股|41,600,000|25.61|
|合计|162,437,120|100.00|

注：西安惠安化学工业有限公司的前身为西安惠安化工厂，由西安惠安化工厂改制更名而来。
2004年中国北方工业深圳公司将其所持股份转让给中国万宝后，上市公司控股股东仍为中国万宝，实际控制人仍为北方公司。
8、2004年股权无偿划转
经国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司国有股划转有关问题的批
复》（国资产权[2004]367号）批准，西安惠安化学工业有限公司将其所持公司
1,320.96万股股份无偿划转至北方惠安。本次股权划转完成后，公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国万宝|107,627,520|66.26|
|北方惠安|13,209,600|8.13|
|社会公众股|41,600,000|25.61|
|合计|162,437,120|100.00|

本次股份划转完成后，上市公司控股股东仍为中国万宝，实际控制人仍为北方公司。
9、2005年股权分置改革
2005年公司进行了股权分置改革。公司股权分置改革已取得国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1376号）。2005年 11月 7日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了股权分置改革方案，即流通股股东每持有 10股流通股获送 3.6股的对价。股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国万宝|94,288,657|58.05|
|北方惠安|11,572,463|7.12|
|社会公众股|56,576,000|34.83|
|合计|162,437,120|100.00|

2005年股权分置改革后，中国万宝持股比例为58.05%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为北方公司。
10、2009年-2010年控股股东减持情况
根据公司于 2009年 9月 19日在深交所网站刊登的《股东减持股份公告》，中国万宝于2009年4月14日至2009年9月17日期间通过集中竞价交易减持公司 2,480,120股股份，占公司总股本的1.53%。本次减持完成后，中国万宝持有公司91,808,537股股份，占公司总股本的56.52%。
根据公司于 2010年 3月 27日在深交所网站刊登的《股东减持股份公告》，
中国万宝于2009年9月18日至2010年3月25日期间通过集中竞价交易减持公司 2,833,727股股份，占公司总股本的1.75%。本次减持完成后，中国万宝持有公司88,974,810股股份，占公司总股本的54.77%。
根据公司2010年度报告，中国万宝于2010年3月26日至2010年12月31日期间减持公司 587,651股股份，占公司总股本的0.36%。本次减持完成后，中国万宝持有公司88,387,159股股份，占公司总股本的54.41%。
经过前述减持后，公司的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国万宝|88,387,159|54.41|
|北方惠安|11,572,463|7.12|
|社会公众股|62,477,498|38.46|
|合计|162,437,120|100.00|

2009-2010年中国万宝减持后，持股比例为54.41%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为北方公司。
11、2013年每10股送3股
经 2012年股东大会审议批准，公司以截至 2012年 12月 31日的总股本162,437,120股为基数，以未分配利润转增方式向全体股东每10股送3股。送股后，公司总股本增至 211,168,256股，各股东持股数额增加，但持股比例均保持不变。
2013年送股不会变更上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制人仍为北方公司。
12、2014年每10股送2股
经2013年股东大会审议批准，公司以总股本 211,168,256股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送2股。送股后，公司总股本增至253,401,907股，各股东持股数额增加，但持股比例均保持不变。
2014年送股不会变更上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制
人仍为北方公司。
13、2014年非公开发行A股股票
经中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]849号）批准，北方国际向包括中国万宝在内的八名特定对象发行20,968,855股。发行完成后，公司注册资本变更为 27,437.1762万元。
截至2015年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|中国万宝|145,248,583|52.94%|7,364,614|
|2|西安北方惠安化学工业有限公司|17,274,042|6.30%|-|
|3|王文霞|5,002,975|1.82%|-|
|4|北京中经瑞益投资管理有限公司|2,621,231|0.96%|2,621,231|
|5|华宝信托有限责任公司|2,437,745|0.89%|2,437,745|
|6|北方公司|2,400,000|0.87%|-|
|7|中融国际信托有限公司－中融－日进斗金22号证券投资单一资金信托|2,210,450|0.81%|-|
|8|泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价值成长定向增发207号资产管理计划|2,096,985|0.76%|2,096,985|
|9|诺安基金－工商银行－诺安澳投（杭州）1号资产管理计划|2,083,879|0.76%|2,083,879|
|10|石文斋|1,739,770|0.63%|-|

 2014年非公开发行完成后，中国万宝持股比例为52.94%，仍为上市公司控股股东，北方公司仍为上市公司实际控制人。
综上所示，自上市公司设立及首次公开发行以来，实际控制人一直为北方公司，未发生过变更。
（四）本次交易不构成借壳重组
北方国际设立及首次公开发行时北方公司隶属于中国兵器工业总公司，中国
兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施监
督，北方国际实际控制人为北方公司。2000年配股完成后北方公司由中国兵器
工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股50%，北方国际实际控制人为北方公司。因此，北方国际自上市以来实际控制人未发生变更，实际控制人一直为北方公司。
本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，本次交易不会导致北方国际的实际控制人发生变更。截至本核查意见出具日，中国万宝持有北方国际股份比例为52.94%，为公司控股股东，2015年北方公司两次直接增持上市公司合计0.87%的股份，北方公司及其下属企业直接及间接持有北方国际股份比例为53.81%，北方公司为公司实际控制人。本次重组完成后，不考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际18,987.71万股，持股比例56.51%；
考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际股份比例50.01%，实际控制人未发生变化，仍为北方公司。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，北方国际设立及首次公开发行时北方公司隶属于中国兵器工业总公司，中国兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施监督，北方国际实际控制人为北方公司。2000年配股完成后北方公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股50%，北方国际实际控制人为北方公司。因此，北方国际自上市以来实际控制人未发生变更，实际控制人一直为北方公司。本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，本次交易不会导致北方国际的实际控制人发生变更，按照《重组办法》第十三条规定的相关条件，本次交易不构成借壳上市。
2、本次交易设置了发行股份购买资产的调价机制，调价机制仅对股价下跌的情况进行调价。请你公司补充披露调价机制中上述条款的原因及合理性分析，说明是否充分考虑对等机制、是否损害其他股东的利益以及是否符合《重组办法》第四十五条相关要求。独立财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）调价触发条件的设置
北方国际在与交易对方协商发行股份及支付现金购买资产发行价格及发行价格调整方案时，主要参考了A股市场2015年以来的整体走势，以及其他上市公司重大资产重组设置的股份发行价格调整机制，制订了发行价格调整机制，将大盘指数或行业指数在可调价期间内，在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 10月20日收盘数跌幅超过10%作为价格调整的触发条件。
2014年修订的《重组办法》旨在进一步调整市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束。根据中国证监会发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》，设置发行股份购买资产的发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而通常都是在上市公司股价下跌的情形下会产生交易违约风险。因此，本次交易的调价机制仅以大盘或行业指数下跌作为触发条件具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。
（二）发行价格调整机制的设置
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为北方国际六届十五次董事会决议公告日。根据《重组办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为 24.26元/股，不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%。
如果价格调整方案的触发条件满足，同时北方国际董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将在原发行价格24.26元/股的基础上进行调整，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
由于本次调价机制的触发条件为大盘指数或行业指数在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于北方国际因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 10月 20日收盘指数跌幅超过10%，因此本次交易
的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的北方国际股票交易均价的90%具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。
（三）本次交易的发行价格调整方案充分考虑了对等机制的影响，不会损害上市公司其他股东的利益
上市公司自 2015年 10月 21日因实际控制人筹划重大事项停牌后，A股市场行情出现了较大波动，深证A指、深证成指等均出现了较大幅度的下跌。
为应对 A股市场指数整体相对于上市公司首次停牌时有较大幅度的下跌对本次交易可能产生的不利影响，鉴于本次交易完成后上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合北方国际全体股东的利益，根据《重组办法》的相关规定，经交易各方协商，在本次交易中引入发行价格调整机制。本次价格调整机制充分考虑了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司和全体股东的利益。
综上，本次交易的发行价格调整机制充分考虑了对等机制的影响，不存在损害上市公司其他股东的利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司确定的调价机制主要参考了 A股市场 2015年以来的整体走势，以及其他上市公司重大资产重组设置的股份发行价格调整机制，具有合理性，有利于北方国际以更为合理、公允的市场价格发行股份，充分考虑了对等机制的影响，不存在损害上市公司其他股东的利益；上市公司确定的调价机制及其决策程序等符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
回复：
一、情况说明
（一）交易对方现金补偿履约能力说明
本次交易中，上市公司向交易对方北方科技购买的标的资产预估值为115,946.26万元，其中向北方科技支付的股份对价金额为 102,446.26万元、现金对价金额为 13,500.00万元。北方科技出售的各标的资产对应的股份对价、现金对价的金额及占比情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|预估值|股份支付||现金支付||
|||金额|占比|金额|占比|
|北方车辆58.33%股权|60,166.37|55,033.35|91.47%|5,133.02|8.53%|
|北方物流51.00%股权|8,249.36|7,011.96|85.00%|1,237.40|15.00%|
|北方机电51.00%股权|8,787.46|7,469.34|85.00%|1,318.12|15.00%|
|北方新能源51.00%股权|2,699.75|2,294.79|85.00%|404.96|15.00%|
|深圳华特89.05%股权|36,043.33|30,636.83|85.00%|5,406.50|15.00%|
|北方科技出售资产合计|115,946.26|102,446.26||13,500.00||

根据上市公司就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与北方科技签署的《盈利预测补偿协议》，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，北方科技应先以通过本次交易获得的股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
对于标的公司北方车辆，当其在承诺期内累计实现净利润不足承诺净利润总和的8.53%时，将触发北方科技就北方车辆对上市公司的现金补偿义务；对于标的公司北方物流、北方机电、北方新能源，当其各自在承诺期内累计实现净利润不足其承诺净利润总和的15%时，将触发北方科技就该3家标的公司对上市公司的现金补偿义务。因此，北方科技现金补偿义务触发的可能性较低。
北方科技是北方公司的全资子公司，是一家从事民品专业化经营的投资控股公司。根据北方科技2014年经审计的财务报表，截至2014年末，北方科技总资
产 57.43亿元，其中流动资产 50.93亿元（其中货币资金 13.61亿元，扣除本次
重组 5家标的公司货币资金总额后，货币资金金额为 8.52亿元），净资产 14.25
亿元。可见北方科技资产状况良好，且主要为变现能力较强的流动资产，货币资金规模较大且获得本次交易现金对价后将进一步增加。因此，北方科技具有较强的现金补偿履约能力。
上市公司已与北方科技就业绩补偿签署明确的《盈利预测补偿协议》，且《盈利预测补偿协议》对违约责任进行了约定。若北方科技现金补偿义务触发而不按约定履行补偿义务，则上市公司有权要求对方赔偿由此造成的全部经济损失。
综上，北方科技现金补偿义务触发的可能性较低；触发现金补偿义务时，北方科技具有较强的现金补偿履约能力；若北方科技不按约定履行补偿义务，上市公司有权要求对方赔偿由此造成的全部经济损失。
（二）现金补偿保障措施
为保障交易对方北方科技现金补偿义务触发时的履约能力，交易对方北方科技及上市公司共同实际控制人北方公司将在本次重组第二次董事会召开前出具承诺，承诺对北方科技在本次交易中的现金补偿义务承但连带保证责任。承诺的具体内容将在重大资产重组报告书中予以披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方北方科技签署了详细明确的《盈利预测补偿协议》，根据交易方案、补偿义务人财务状况，北方科技具备较强的现金补偿履约能力。为保障交易对方北方科技现金补偿义务触发时的履约能力，交易对方北方科技及上市公司共同实际控制人北方公司将在本次重组第二次董事会召开前出具承诺，承诺对北方科技在本次交易中现金补偿义务承但连带保证责任。
4、关于同业竞争
本次预案中仅披露北方公司下属一级子公司名称。同时预案显示，除本次注入资产外，实际控制人下属子公司仍然存在其他进出口贸易、物流等业务的资产，请你公司补充披露实际控制人及其下属企业完整的股权关系结构图（如
本次无法完整披露，请披露民品贸易产业的全部下属公司，并承诺在报告书阶段披露完整的股权结构图）。同时，请你公司结合控股股东、实际控制人下属公司情况列表详细说明其他下属公司与本次交易完成后的上市公司是否存在同业竞争及其原因。并说明本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定，独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）实际控制人及其下属企业情况
北方国际实际控制人为北方公司，北方公司及其下属企业数量众多，公司以列表形式披露了北方公司及下属一级和二级子公司的股权控制情况。详见“（二）结合控股股东、实际控制人下属公司情况列表详细说明北方公司其他下属公司与本次交易完成后的上市公司是否存在同业竞争及其原因”。其中民品（不含矿产品、石油）贸易产业和物流（不含特资、石油的仓储、货物运输代理业务）产业的相关下属子公司在下表中以阴影方式标识出。
（二）北方公司及其他下属公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业
竞争
1、本次重组完成后上市公司的主营业务情况
本次交易前，北方国际的主营业务为：国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务，其中核心业务为国际工程承包。本次重组上市公司拟购买资产为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、光伏产品贸易及工程服务、金属包装容器的生产和销售等业务。
（1）北方公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析
本次交易完成后，北方公司仍作为上市公司实际控制人，北方公司母公司主要从事投资管理和军品贸易业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，所以不存在同业竞争。
（2）北方公司下属一级子公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析
截至2015年9月30日，北方公司下属一级子公司的主营业务如下表所示，其与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析在表中已作说明：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||主营业务||直接持股比例（%）||不构成同业竞争原因||
|1||中国万宝||军工项目国际工程承包等||100.00%||中国万宝母公司主要从事军工项目国家工程承包，与重组完成后上市公司的民用国际工程承包业务存在差异，不构成同业竞争。||
|2||振华石油控股有限公司||原油开采及销售、原油及成品油贸易，原油仓储，石油产业投资等业务||98.00%||振华石油控股有限公司母公司从事石油业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|3||万宝矿产有限公司||矿石及矿产品开采、加工，矿石及矿产品贸易||84.00%||万宝矿产有限公司母公司从事矿产业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
||||银华国际||||||银华国际（集团）有限公司母公司主要从事投资管|
||4||（集团）有||投资管理业务||100.00%||理业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存|
||||限公司||||||在差异，不构成同业竞争。|
||||||||||北方科技母公司主要从事投资管理业务，与本次交|
||5||北方科技||投资管理业务||100.00%||易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同|
||||||||||业竞争。|
|6||北方装备有限责任公司||军需后勤装备、警用防暴产品等进出口||100.00%||北方装备有限责任公司从事军需后勤装备、警用防暴产品进出口贸易，本次交易完成后的上市公司所从事的进出口贸易产品为民品，二者在产品上存在差异，不构成同业竞争。||
||||北京奥信||||||北京奥信化工科技发展有限责任公司所从事的进出|
||||化工科技||民爆化工等产品进||||口贸易产品主要为民爆产品、化工品等，与本次交|
||7||||||51.35%|||
||||发展有限||出口、技术进出口||||易完成后的上市公司所从事的进出口贸易产品存在|
||||责任公司||||||差异，不构成同业竞争。|
|8||北京北方易尚酒店管理有限责任公司||酒店管理及咨询、餐饮销售及酒店业务||100.00%||北京北方易尚酒店管理有限责任公司所从事的酒店、餐饮业务与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|直接持股比例（%）|不构成同业竞争原因|
|9|中国北方工业大连公司|特资的仓储、货物运输代理|100.00%|中国北方工业大连公司母公司所从事的特资（军品）产品的仓储、货物运输代理业务，本次交易完成后的上市公司所从事的物流服务主要针对民品，二者在服务产品上存在差异，不构成同业竞争。|
|10|广东北方工业发展有限公司|物业资产管理、物业资产租赁业务|100.00%|广东北方工业发展有限公司主营业务为物业资产管理、物业资产租赁业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|11|大连北方工业资产管理有限公司|受托资产管理、物业资产租赁业务|100.00%|大连北方工业资产管理有限公司主营业务为受托资产管理、物业资产租赁业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|12|北方工业（厦门）发展有限公司|物业资产管理、物业资产租赁服务|100.00%|北方工业（厦门）发展有限公司主营业务为物业资产管理、物业资产租赁服务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|13|北京观山邸酒店|住宿、餐饮、会议服务|100.00%|北京观山邸酒店主要提供住宿、餐饮、会议服务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|14|广州易尚国泰大酒店|住宿业务、物业资产租赁业务|100.00%|广州易尚国泰大酒店主要从事住宿业务、物业资产租赁业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|15|北方工业天津发展有限公司|物业资产管理、物业资产租赁业务|100.00%|北方工业天津发展有限公司主要从事物业资产管理、物业资产租赁业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|16|北方工业湛江储运有限公司|特资的仓储、货物运输代理|100.00%|北方工业湛江储运有限公司从事特资（军品）产品的仓储、货物运输代理业务，本次交易完成后的上市公司所从事的物流服务主要针对民品，二者在产品上存在差异，不构成同业竞争。|
|17|北方物业开发有限公司|物业管理服务|65.00%|北方物业开发有限公司主要提供物业管理服务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|18|北京昊天工业公司|物业资产管理|100.00%|北京昊天工业公司主要从事物业资产管理，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|19|北方工业深圳投资有限公司|物业资产管理、物业资产租赁服务|98.00%|北方工业深圳投资有限公司主要提供物业资产管理、物业资产租赁服务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|20|北方工业天津储运有限公司|特资的仓储、货物运输代理|100.00%|北方工业天津储运有限公司从事特资（军品）产品的仓储、货物运输代理业务，本次交易完成后的上市公司所从事的物流服务主要针对民品，二者在服务产品上存在差异，不构成同业竞争。|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称|主营业务|直接持股比例（%）||不构成同业竞争原因||
|21||中国北方工业上海公司|特资的仓储、货物运输代理|100.00%||中国北方工业上海公司从事特资（军品）产品的仓储、货物运输代理业务，本次交易完成后的上市公司所从事的物流服务主要针对民品，二者在产品上存在差异，不构成同业竞争。||
|||上海利浦工业有限公司|||||上海利浦工业有限公司主要从事保税区仓储租赁服|
||||||||务，业务实质是物业资产租赁服务，与本次交易完|
||22||仓储租赁业务||100.00%|||
||||||||成后的上市公司所从事的物流服务存在差异，不构|
||||||||成同业竞争。|
|23||远利船务有限公司|货物远洋运输业务|50.50%||远利船务有限公司主要从事货物远洋运输业务，与本次交易完成后的上市公司所从事的物流服务存在差异，不构成同业竞争。||

（3）北方公司下属二级子公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析
本次重组，北方科技下属子公司北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份将注入至北方国际，截至2015年9月30日，北方公司下属二级子公司的主营业务如下表所示，其与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析在表中已作说明：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称|所属一级子公司||主营业务[注]||直接持股比例（%）||不构成同业竞争原因||
||||||国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务||||||
||1|北方国际||中国万宝||||52.94%||-|
||2|北方车辆||北方科技||重型装备出口业务||58.33%||-|
||||||马口铁包装容器的生产和销售||||||
||3|深圳华特||北方科技||||89.05%||-|
|||||||空港物流自动化系统与|||||
|||||||矿山、码头自动化装卸|||||
|||||||系统设备；摩托车消声|||||
||4|北方机电||北方科技||||51.00%||-|
|||||||器；户外用品；其他轻|||||
|||||||工产品等产品的出口业|||||
|||||||务|||||
|||||||光伏产品贸易及工程服|||||
||5|北方新能源||北方科技||||51.00%||-|
|||||||务|||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||所属一级子公司||主营业务[注]|||直接持股比例（%）||不构成同业竞争原因|||
|||||||综合国际货运代理以及贸易物流服务||||||||
||6||北方物流||北方科技|||||51.00%||-||
|||||||||||||北方联合铝业（深圳）有限公司主||
||||北方联合铝||||铝、铜等有色金属产品|||||要从事电解铝、电解铜等有色金属||
||7||业（深圳）有||北方科技||的生产、批发、进出口|||33.75%||贸易，与本次交易完成后的上市公||
||||限公司||||及相关配套业务|||||司主营业务存在差异，不构成同业||
|||||||||||||竞争。||
|||||||||||||北方光电科技有限公司主要从事投||
||||北方光电科|||||||||||
||8||||北方科技||投资管理业务|||100.00%||资管理业务，与本次交易完成后的||
||||技有限公司|||||||||||
|||||||||||||上市公司不构成同业竞争。||
|||||||||||||昆明远达光学有限公司主营业务为|、|
||||||||光学、光电产品及光学|||||光学、光电产品及光学光电望远镜||
||||昆明远达光||||光电望远镜、瞄准器、|||||瞄准器、测距仪的生产、研发、销||
||9||||北方科技|||||83.00%||||
||||学有限公司||||测距仪的生产、研发、|||||售，与本次交易完成后的上市公司||
||||||||销售|||||主营业务存在差异，不构成同业竞||
|||||||||||||争。||
|||||||||||||昆明奥德光电有限责任公司的主营||
||||昆明奥德光|||||||||业务为光学、电子产品的研发、生||
||||||||光学、电子产品的研发|、||||||
||10||电有限责任||北方科技|||||100.00%||产和销售，与本次交易完成后的上||
||||||||生产和销售|||||||
||||公司|||||||||市公司主营业务存在差异，不构成||
|||||||||||||同业竞争。||
|||||||||||||北方工业湛江发展有限公司所从事||
|||||||||||||的进出口贸易产品主要是厨具品、||
||||北方工业湛||||厨具品、纺织品、矿产|||||纺织品、矿产品、化工品、水产品||
||11||江发展有限||北方科技||品、化工品、水产品等|||60.00%||等产品进出口业务，与本次交易完||
||||公司||||产品进出口业务|||||成后的上市公司所从事的进出口贸||
|||||||||||||易在产品上存在差异，不构成同业||
|||||||||||||竞争。||
|12||北方国际展览有限公司||北方科技||展会的设计、承办、服务|||40.00%||北方国际展览有限公司主营业务为展会的设计、承办、服务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|||
|||||||||||||青岛辰和国际贸易有限公司主要从||
|||||||||||||事玻璃器皿、陶瓷制品、礼品的设||
||||青岛辰和国||||玻璃器皿、陶瓷制品、|||||||
|||||||||||||计、组装、销售，与本次交易完成||
||13||际贸易有限||北方科技||礼品的设计、组装、销|||40.00%||||
|||||||||||||后的上市公司所从事的进出口贸易||
||||公司||||售|||||||
|||||||||||||在产品上存在差异，不构成同业竞||
|||||||||||||争。||
|14||北方国际工程建设有限公司||中国万宝||建筑装饰|||100.00%||北方国际工程建设有限公司目前正在办理注销事宜，与北方国际不存在同业竞争。|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|所属一级子公司|主营业务[注]|直接持股比例（%）|不构成同业竞争原因|
|15|上海东雄商务服务有限公司|中国万宝|物业管理|70.00%|上海东雄商务服务有限公司主要从事物业管理业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|16|米达林工程有限公司|中国万宝|军工项目工程承包业务|66.60%|米达林工程有限公司主要从事军工项目工程承包业务，与本次交易完成后的上市公司的民用国际工程承包业务存在差异，不构成同业竞争。|
|17|振华石油（营口）储运有限责任公司|振华石油控股有限公司|原油储罐存储业务、原油进口贸易、原油转口贸易|80.00%|振华石油（营口）储运有限责任公司主要从事原油仓储业务、原油进口贸易、原油转口贸易业务，本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|18|成都北方石油勘探开发技术有限公司|振华石油控股有限公司|油气勘探开发技术研发、技术咨询服务|100.00%|成都北方石油勘探开发技术有限公司主要从事油气勘探开发技术研发、技术咨询服务业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|19|绿洲石油有限公司|振华石油控股有限公司|油气田勘探开发生产|50.00%|绿洲石油有限公司主要从事油气田勘探开发生产业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|20|北方石油国际有限公司|振华石油控股有限公司|原油进口贸易、原油转口贸易|100.00%|北方石油国际有限公司主要从事原油进口贸易、原油转口贸易，与本次交易完成后的上市公司所从事的进出口贸易在产品上存在差异，不构成同业竞争。|
|21|大连北方油品储运有限公司|振华石油控股有限公司|原油储罐存储业务、原油储罐建设和经营|29.00%|大连北方油品储运有限公司主要从事原油储罐存储业务、原油储罐建设和经营业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|22|万宝矿产（香港）有限公司|万宝矿产有限公司|海外矿山的投资管理|100.00%|万宝矿产（香港）有限公司主要从事海外矿山投资管理业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|23|万宝矿产国贸（香港）有限公司|万宝矿产有限公司|阴极铜、铜钴合金、电钴、锰、钴精矿等矿产品贸易|100.00%|万宝矿产国贸（香港）有限公司主要从事阴极铜、铜钴合金、电钴、锰、钴精矿等矿产品贸易业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||所属一级子公司||主营业务[注]||直接持股比例（%）||不构成同业竞争原因||
|24||银立发展有限公司||银华国际（集团）有限公司||投资管理||100.00%||银立发展有限公司主营业务为投资管理，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|25||思源有限公司||银华国际（集团）有限公司||投资管理、物业资产管理||100.00%||思源有限公司主营业务为投资管理和物业资产管理业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|26||郎华投资有限公司||银华国际（集团）有限公司||物业资产租赁||100.00%||郎华投资有限公司主营业务为物业资产租赁，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|27||深圳宝银电器有限公司||银华国际（集团）有限公司||物业资产租赁||60.00%||深圳宝银电器有限公司主营业务为物业资产租赁，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|28||都侨有限公司||银华国际（集团）有限公司||物业资产租赁||100.00%||都侨有限公司主营业务为物业资产租赁，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
|29||利达时控股有限公司||银华国际（集团）有限公司||无实际业务||100.00%||利达时控股有限公司主营业务与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。||
||||||||||||银凯发展有限公司主营业务为高速|
||||||||高速脉冲闪光X光射线||||脉冲闪光X光射线系统、复合材料|
||||||银华国际|||||||
||||银凯发展有||||系统、复合材料裁剪及||||裁剪及下料与铺层工艺软件等产品|
||30||||（集团）||||100.00%|||
||||限公司||||下料与铺层工艺软件等||||的销售，与本次交易完成后的上市|
||||||有限公司|||||||
||||||||产品的销售||||公司主营业务存在差异，不构成同|
||||||||||||业竞争。|
||||||||||||宏威实业有限公司主要经营食品贸|
||||||银华国际|||||||
||||宏威实业有||||||||易业务，与本次交易完成后的上市|
||31||||（集团）||食品贸易||100.00%|||
||||限公司||||||||公司主营业务存在差异，不构成同|
||||||有限公司|||||||
||||||||||||业竞争。|
||||||||||||利星国际有限公司所从事的进出口|
||||||银华国际||||||贸易产品为民爆产品，与本次交易|
||||利星国际有|||||||||
||32||||（集团）||民爆产品的进出口贸易||100.00%||完成后的上市公司所从事的进出口|
||||限公司|||||||||
||||||有限公司||||||贸易在产品上存在差异，不构成同|
||||||||||||业竞争。|
||||||||||||安利实业有限公司主要从事柔性电|
||||||银华国际|||||||
||||安利实业有||||柔性电路板领域的投资||||路板领域的投资管理，与本次交易|
||33||||（集团）||||100.00%|||
||||限公司||||管理||||完成后的上市公司主营业务存在差|
||||||有限公司|||||||
||||||||||||异，不构成同业竞争。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|所属一级子公司|主营业务[注]|直接持股比例（%）|不构成同业竞争原因|
|34|银河王朝大酒店有限公司|银华国际（集团）有限公司|酒店管理服务、住宿服务、餐饮服务|55.00%|成都银河王朝大酒店有限公司主营业务为酒店管理服务、住宿服务、餐饮服务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|35|尚越星柯（北京）投资管理咨询有限公司|银华国际（集团）有限公司|管理咨询服务、投资管理服务|100.00%|尚越星柯（北京）投资管理咨询有限公司主营业务为管理咨询服务、投资管理服务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|36|DontimeAssets Ltd.|银华国际（集团）有限公司|无实际业务|100.00%|Dontime Assets Ltd. 目前无实际业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|37|厚德国际有限公司|银华国际（集团）有限公司|无实际业务|100.00%|厚德国际有限公司目前无实际业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|38|NORCONIA|北方装备有限责任公司|军工产品贸易|75.00%|NORCONIA 主要从事军工产品贸易业务，与本次交易完成后的上市公司所从事的进出口贸易在产品上存在差异，不构成同业竞争。|
|39|北京北方温泉会议中心有限公司|北京北方易尚酒店管理有限责任公司|住宿服务、餐饮服务|100.00%|北京北方温泉会议中心有限公司主营业务为住宿服务、餐饮服务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|40|深圳市易尚北方大酒店有限公司|北京北方易尚酒店管理有限责任公司|住宿服务、餐饮服务、物业租赁|100.00%|深圳市易尚北方大酒店有限公司主营业务为住宿服务、餐饮服务、物业租赁，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|41|北京易尚诺林大酒店有限责任公司|北京北方易尚酒店管理有限责任公司|住宿服务、餐饮服务、会议服务|100.00%|北京易尚诺林大酒店有限责任公司主营业务为住宿服务、餐饮服务、会议服务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。|
|42|大连北方国际运输代理有限公司|中国北方工业大连公司|特资的货物运输代理|100.00%|大连北方国际运输代理有限公司从事特资（军品）产品的货物运输代理业务，本次交易完成后的上市公司所从事的物流服务主要针对民品，二者在产品上存在差异，不构成同业竞争。|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||所属一级子公司||主营业务[注]||直接持股比例（%）||不构成同业竞争原因||
||||||北京奥信||||||南绿洲有限责任公司主要从事民爆|
||||南绿洲有限||化工科技||||||产品贸易业务，与本次交易完成后|
||43||||||民爆产品贸易||60.00%|||
||||责任公司||发展有限||||||的上市公司主营业务存在差异，不|
||||||责任公司||||||构成同业竞争。|
||||||北京奥信||||||奥信控股（香港）有限公司主要从|
||||奥信控股（香||化工科技||爆破工程服务的投资管||||事爆破工程服务的投资管理业务，|
||44||||||||100.00%|||
||||港）有限公司||发展有限||理||||与本次交易完成后的上市公司主营|
||||||责任公司||||||业务存在差异，不构成同业竞争。|

注：此处主营业务包含该公司及合并范围内子公司的主营业务。
3、本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定
本次交易完成后，北方公司其他下属子公司与交易完成后的上市公司不存在同业竞争，本次重组符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。
4、关于避免同业竞争的措施
为进一步避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东中国万宝和实际控制人北方公司均出具了关于避免同业竞争的承诺函。
（1）控股股东关于避免同业竞争的承诺
“1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合
理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。
4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
除非本公司不再为北方国际之控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。
若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
（2）实际控制人关于避免同业竞争的承诺
“1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。
4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，控股股东中国万宝、实际控制人北方公司及其控制的除本次拟注入的标的公司之外的其他下属公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。控股股东中国万宝、实际控制人北方公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》以有效避免潜在的同业竞争。
5、关于关联交易
预案显示，本次拟注入标的资产历史上与北方公司存在较多的关联交易，如北方车辆从事的民用车辆、工程机械等重型装备出口业务主要来源于实际控制人北方公司从事军贸业务过程中衍生出来的业务，北方物流承揽北方公司南非、巴基斯坦防务展展品发运业务。请补充披露各个交易标的历史关联交易情况（包括不限于关联交易内容、关联交易占公司相关业务总额的比例情况等）。
并结合上述情况说明本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定，独立财务顾问核查并发表意见，请对关本次交易可能增加关联交易的情况进行重大风险提示。
回复：
一、情况说明
（一）各个交易标的历史关联交易情况
1、北方车辆
（1）出售商品、提供劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|北方公司|车辆|27,615.69|48.72%|-|-|-|-|
|绿洲石油有限公司|石油机具|265.41|0.47%|9,035.55|7.71%|8,304.66|10.23%|
|北方物流|车辆备件|115.92|0.20%|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|扬子矿业（缅甸）铜业有限公司|矿车|17.57|0.03%|666.16|0.57%|6,138.05|7.56%|
|万宝矿产（缅甸）铜业公司|矿车|10.17|0.02%|527.51|0.45%|25,701.18|31.67%|

（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|北方物流|货运代理|1,083.00|2.12%|5,623.90|5.41%|3,718.46|5.12%|
|北京诺威克商贸有限责任公司|采购汽车零部件|647.01|1.27%|969.68|0.93%|-|-|
|北方国际|工程服务|-|-|-|-|7.83|0.01%|

2、北方物流
（1）出售商品、提供劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|北方公司|货运代理|13,350.08|36.70%|8,013.40|22.95%|2,232.18|6.66%|
|北方国际|货运代理|3,599.83|9.90%|2,533.06|7.25%|2,684.50|8.01%|
|北方装备有限责任公司|货运代理|3,019.85|8.30%|1,449.91|4.15%|1,663.59|4.96%|
|北方车辆|货运代理|1,083.00|2.98%|5,623.90|16.11%|3,718.46|11.10%|
|中国万宝|货运代理|1,028.37|2.83%|400.78|1.15%|555.24|1.66%|
|万宝矿产有限公司|货运代理|328.67|0.90%|1,045.41|2.99%|919.76|2.74%|
|深圳华特|货运代理|66.00|0.18%|70.95|0.20%|155.04|0.46%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|万宝矿产（缅甸）铜业公司|货运代理|136.95|0.38%|76.20|0.22%|5.52|0.02%|
|北京奥信化工科技发展有限责任公司|货运代理|23.41|0.06%|81.16|0.23%|63.15|0.19%|
|北方机电|货运代理|17.61|0.05%|38.06|0.11%|69.01|0.21%|
|富利矿业有限公司|货运代理|15.26|0.04%|133.68|0.38%|155.01|0.46%|
|中国北方工业上海公司|货运代理|6.68|0.02%|14.11|0.04%|9.97|0.03%|
|北方国际展览有限公司|货运代理|4.85|0.01%|6.01|0.02%|-|-|
|绿洲石油有限公司|货运代理|78.43|0.22%|150.27|0.43%|120.77|0.36%|
|扬子矿业（缅甸）铜业有限公司|货运代理|112.07|0.31%|82.20|0.24%|-|-|
|万宝矿产（香港〕铜业公司|货运代理|-|-|1.36|0.00%|-|-|
|北方新能源|货运代理|6.67|0.02%|23.88|0.07%|1.48|0.00%|
|振华石油控股有限公司|货运代理|-|-|0.74|0.00%|-|-|
|北方科技|货运代理|-|-|0.92|0.00%|3.46|0.01%|
|北方工业天津储运有限公司|货运代理|-|-|49.03|0.14%|47.05|0.14%|
|伊势湾海运株式会社|货运代理|-|-|68.48|0.20%|158.17|0.47%|
|北方万豪国际工程（香港）公司|货运代理|-|-|204.81|0.59%|-|-|

（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|中国北方工业上海公司|货运代理服务成本|-|-|1.49|0.01%|-|-|
|上海日陆北方物流有限公司|货运代理服务成本|-|-|863.65|2.97%|630.96|2.24%|
|伊势湾海运株式会社式|货运代理服务成本|90.28|0.29%|222.32|0.76%|41.39|0.15%|
|北方车辆|货运代理服务成本|115.92|0.37%|-|-|-|-|
|上海北方发展有限公司|货运代理服务成本|0.18|0.00%|-|-|-|-|
|北方工业天津储运有限公司|货运代理服务成本|18.34|0.06%|-|-|-|-|
|北方新能源|货运代理服务成本|-|-|-|-|0.37|0.00%|
|北方国际|货运代理服务成本|-|-|-|-|5.03|0.02%|

3、北方机电
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|广东顺德德力机械设备有限公司|商品采购|4,270.69|5.20%|7,056.35|7.81%|4,637.05|5.69%|
|北方物流|货运代理|17.61|0.02%|38.06|0.04%|69.01|0.08%|
|北方新能源|商品采购|-|-|-|-|1.13|0.00%|

4、北方新能源
（1）出售商品、提供劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|北方物流|出售商品|-|-|-|-|0.37|0.00%|
|北方机电|出售商品|-|-|-|-|1.13|0.00%|

（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|中山市嘉宏照明电器有限公司|采购商品|3,417.19|14.36%|5,268.43|11.23%|6,513.04|14.98%|
|北方物流|货运代理|6.67|0.03%|23.88|0.05%|1.48|0.00%|

5、深圳华特
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|北方物流|货运代理|66.00|0.16%|70.95|0.13%|155.04|0.27%|

（二）本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定
1、同业竞争的分析
除本次拟注入的标的公司外，控股股东、实际控制人及其控制的其他下属公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。详细分析详见本核查意见“4、关于同业竞争”。
2、关联交易的分析
本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，上市公司与标的公司以及
标的公司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易完成后上市公司的其他关联方的部分关联交易，根据初步统计，本次交易前后关联交易的变化如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售商品/提供劳务|52,711.07||50,804.14||77,089.15||
|||98,724.52||72,811.84||123,154.06|
|营业收入|170,347.26|423,225.69|302,256.71|665,010.27|295,717.77|603,841.07|
|占营业收入比例|30.94%||16.81%||26.07%||
|||23.33%||10.95%||20.40%|
|采购商品/接受劳务|8,851.61||4,093.28||4,759.07||
|||55,514.93||47,769.70||31,916.95|
|营业成本|154,508.29|380,776.28|267,956.85|589,221.80|254,343.01|527,366.09|
|占营业成本比例|5.73%||1.53%||1.87%||
|||14.58%||8.11%||6.05%|

由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司关联销售金额占营业收入的比例将有所下降；上市公司关联采购金额将主要因为北方车辆与北奔重型汽车集团有限公司之间的关联交易而上升，预计关联采购金额占营业成本比例也将上升。
北奔重型汽车集团有限公司系上市公司5%以上股东西安惠安的一致行动人，西安惠安目前持有上市公司6.30%股份，根据本次重组交易金额及募集配套资金金额测算，交易完成后，西安惠安持有的上市公司股份预计将降至5%以下，因此，本次交易完成后的十二个月后北奔重型汽车集团有限公司预计将不再是上市公司关联方。如果扣除与北奔重型汽车集团有限公司的关联采购，本次交易完成前后，关联采购的金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|采购商品/接受劳务|8,851.61||4,093.28||4,759.07||
|||13,695.47||15,942.14||13,897.01|
|营业成本|154,508.29|380,776.28|267,956.85|589,221.80|254,343.01|527,366.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|占营业成本比例|5.73%||1.53%||1.87%||
|||3.60%||2.71%||2.64%|

由上表可以看出，扣除北奔重型汽车集团有限公司的影响，本次交易前后关联采购金额占营业成本比例变化不大，2015年1-9月份还有所降低。未来，随着北方车辆业务规模的扩展，北方车辆将与更多的供应商开展合作，届时，关联采购的占比将有所下降。
综上，长期来看，本次交易完成后，上市公司关联销售占营业收入、关联采购占营业成本的比例将有所下降。
3、独立性的分析
目前，上市公司具有良好的独立性，本次交易完成后，上市公司将依然保持良好的独立性。为保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公司控股股东中国万宝及实际控制人北方公司均承诺如下：
“1、保证北方国际人员独立
1）保证北方国际的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在北方国际任职并领取薪酬，不在本公司及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务；2）保证北方国际的劳动、人事及工资管理与本公司之间独立；3）中国万宝向北方国际推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预北方国际董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证北方国际资产独立完整
1）保证北方国际具有独立完整的资产；2）保证北方国际不存在资金、资产被本公司占用的情形；3）保证北方国际的住所独立于本公司。
3、保证北方国际财务独立
1）保证北方国际建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2）保证北方
国际具有规范、独立的财务会计制度；3）保证北方国际独立在银行开户，不与
本公司共用银行账户；4）保证北方国际的财务人员不在本公司兼职；5）保证北方国际依法独立纳税；6）保证北方国际能够独立作出财务决策，本公司不干预北方国际的资金使用。
4、保证北方国际机构独立
1）保证北方国际建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2）保证北方国际的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证北方国际业务独立
1）保证北方国际拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）保证本公司不对北方国际的业务活动进行干预；3）保证采取有效措施，避免本公司及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际产生同业竞争；4）保证尽量减少并规范本公司及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际之间的关联交易；对于与北方国际经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的除北方国际外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和北方国际内部规章制度中关于关联交易的相关要求。”在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易不会损害上市公司及其全体股东的利益，不会影响上市公司的独立性。
综合而言，本次重组符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。
二、风险提示
上市公司已在修订后的重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”和“第九节风险因素”之“一、本次交易相关风险”中补充披露如下风险：“（八）本次交易增加上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方国际在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。本次交易完成后，随着标的资
产注入上市公司，上市公司的主营业务还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、光伏产品贸易及工程服务、金属包装容器的生产和销售等业务。新增的关联交易内容主要为采购、销售车辆，提供物流服务等。
本次交易存在增加上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。
6、预案显示，部分标的公司最近三年曾发生增资及股权转让情形，如北方新能源于 2014年及 2015年发生了多次股权转让，深圳华特2015年发生了多次股权转让，请你公司补充披露相关作价情况及与本次交易作价差异原因。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
本次重组标的公司最近三年未进行增资，标的公司最近三年的股权转让情况如下：
（一）北方机电最近三年的股权转让及作价情况
1、2014年 1月，叶晓芳将持有北方机电1.5%股权作价 27万元转让给林招辉。
2、2014年 8月，北方光电以北方机电 2013年 12月 31日为基准日的净资产评估值为基础，将其持有北方机电51%的股权作价 20,795,154.27元转让给北方科技。
将其持有北方机电0.3%股权作价5.4万元转让给霍妍妍，将其持有北方机电0.2%股权作价3.6万元转让给刘国洪，将其持有北方机电0.1%股权作价1.8万元转让给刘慧。
4、2015年11月，张卓飞将其持有北方机电2.2%股权作价39.6万元转让给林招辉，将其持有北方机电0.5%股权作价 9万元转让给谭慧玲，将其持有北方机电0.5%股权作价9万元转让给谭兆聪，将其持有北方机电0.5%股权作价9万元转让给姚小华，将其持有北方机电0.5%股权作价 9万元转让给王槐光，将其持有北方机电0.3%股权作价5.4万元转让给洪锦云。
5、2015年11月，黎松涛将其北方机电0.5%股权作价9万元转让给黄炳成，将其持有北方机电0.5%股权作价9万元转让给钟苋婷，将其持有北方机电0.5%股权作价 9万元转让给吴岗平，将其持有北方机电0.5%股权作价 9万元转让给曾影帆。
上述股权转让作价与本次交易作价的差异原因如下：1、上述自然人之间的股权转让作价未进行评估，与本次交易的定价基础不同。股权转让双方均为标的公司的管理层和员工，双方按照每1元注册资本作价1元进行平价转让，转让作价系双方通过自由协商确定，与本次交易不存在关联性。2、2014年北方光电将其持有北方机电51%的股权作价 20,795,154.27元转让给北方科技与本次重组作价的差异原因已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、北方机电51.00%股权”之“（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”中予以披露。
（二）北方新能源最新三年的股权转让及作价情况
1、2014年 8月，北方光电以北方新能源 2013年 12月 31日为评估基准日的净资产评估值为基础，将其持有北方新能源51%股权作价 15,544,966.07元转让给北方科技。
2、2014年 12月，林美仪将持有北方新能源1%股权作价 12万元转让给陈盛勇。
瑞云，王东晓将其持有北方新能源2%股权作价24万元转让给徐明明，王东晓将其持有北方新能源2%股权作价24万元转让给李阳，王东晓将其持有北方新能源1%股权作价12万元转让给韩正平，赖仕平将其持有北方新能源1%股权作价12万元转让给陈盛勇。
上述股权转让作价与本次交易作价的差异原因如下：1、上述自然人之间的股权转让作价未进行评估，与本次交易的定价基础不同。股权转让双方均为标的公司的管理层和员工，双方按照每1元注册资本作价1元进行平价转让，转让作价系双方通过自由协商决定，与本次交易不存在关联性。2、2014年北方光电将其持有北方新能源51%的股权作价 15,544,966.07元转让给北方科技与本次重组作价的差异原因已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“四、北方新能源51.00%股权”之“（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”中予以披露。
（三）深圳华特最新三年的股权转让及作价情况
2016年2月，安利实业将其持有的深圳华特30.17%的股份作价84,329,987.83元转让给北方科技，股份转让对价以深圳华特截至 2014年 12月 31日经审计的账面净资产值为基础。
此次股权转让与本次重组作价存在差异主要系同一控制人下国有全资企业之间转让所持有的股权，股权转让未进行评估，转让价格依据最近一期审计报告
确认的净资产值为基准确定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，相关作价情况真实，与本次交易作价差异有合理原因。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北方国际合作股份有限公司的重组问询函>相关问题的核查意见》之签字盖章页）中信建投证券股份有限公司2016年3月14日