证券代码：300272 证券简称：开能环保 公告编号：2014-051上海开能环保设备股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月17日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象上海销售公司客户经理姜波因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票52,650股进行回购注销。相关内容公告如下：
1、公司于 2012年 11月 2日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年 1月 28日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
4、公司于 2013年 3月 4日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向84名激励对象授予 235万股限制性股票，并确定首期授予日为 2013年3月4日，授予价格为每股 6.08元。预留限制性股票 25万股将在首次授予日起一年内授予。
5、公司于 2013年3月 13日分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划人数及授予股数调整的议案》，董事会同意取消三名激励对象已获授的 5.1万股限制性股票，调整后的股权激励计划激励对象为 82人，授予限制性股票总数 229.9万股。2013年5月7日完成限制性股票授予登记工作，公司总股本由14,300万股增至14,529.9万股。
6、公司于2013年10月30日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票授予数量调整的议案》，原预留限制性股票总数 25万股调整为32.5万股，占公司总股本比例0.172%。
7、公司于2013年10月30日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司将预留限制性股票授出，授予日为2013年10月 30日，其中授予 6名激励对象 32.5万股限制性股票，授予价格为每股人民币 7.03元。2013年 12月 20日完成预留限制性股票授予登记工作，公司总股本由 18,888.87万股增至18,921.37万股。
8、公司于 2013年 12月 2日分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象李强已获授但尚未解锁的限制性股票 58,500股和韩冰已获授但尚未解锁的限制性股票 33,800股回购注销。
2014年 2月 26日完成限制性股票回购注销登记工作，公司总股本由 18,921.37万股减至18,912.14万股。
52,650股进行回购注销，限制性股票回购注销登记工作尚未完成，待完成后公司总股本将由25,531.389万股减至25,526.124万股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格
（一）回购的原因
根据《限制性股票激励计划》第十四节第（二）条第 2款：“激励对象因辞职、公司解聘而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由开能环保回购注销。”
鉴于原激励对象上海销售公司客户经理姜波因个人原因离职，已不符合激励条件，按照《限制性股票激励计划》的规定，公司须对以上人员尚未解锁的股票进行回购注销。
（二）回购的数量及价格
公司2012年度及2013年度权益分派实施方案如下：
2012年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以公司总股本 145,299,000股为基数，向全体股东每 10股派 3元人民币现金(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。2013年 6月 3日实施完成。
2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以公司总股本 189,121,400股为基数，向全体股东每 10股派 1.5元人民币现金(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3.5股。2014年 5月 20日实施完成。
1、回购数量
根据《限制性股票激励计划》第十节相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
原激励对象上海销售公司客户经理姜波原获授的限制性股票数量为 30,000股，均未解锁，因公司 2012年度及2013年度权益分派方案的实施，原激励对象姜波所持有的股权激励限制性股份调整为52,650股，本次回购数量调整为52,650股，计算公式为：回购数量＝30,000股*（1+0.3）*（1+0.35）＝52,650股。
2、回购的价格
根据《限制性股票激励计划》第十五节“回购注销的原则”的相关规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P÷(1＋n)
0
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
0
另外，根据《限制性股票激励计划》第七节的相关规定：公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待限制性股票全部解锁时返还激励对象；若限制性股票部分或全部未能解锁的，公司在按照本计划的规定回购限制性股票时应扣除代为收取的该未解锁限制性股票所对应的现金分红，并做相应会计处理。
因此，本次回购价格计算公式为：回购价格＝6.08÷(1＋0.3)÷(1＋0.35)＝3.464元/股。
3、原激励对象获授限制性股票数量、授予价格以及调整后的回购数量、回购价格如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|原获授股数（股）|原授予价格（元/股）|调整后获授股数（股）|回购股数（股）|回购价格（元/股）|
|1|姜波|30,000|6.08|52,650|52,650|3.464|

公司应就本次限制性股票回购向姜波支付回购价款人民币 182,400元。
本次回购注销完成后，公司总股本将从255,313,890股减至255,261,240股，
本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
本次回购注销不影响公司激励计划的实施。
三、独立董事意见
公司《限制性股票激励计划》原激励对象上海销售公司客户经理姜波因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》第十四节“本激励计划的变更与终止”以及第十五节“回购注销的原则”的相关规定，将姜波持所有的尚未解锁的限制性股票52,650股全部进行回购注销，回购价格为3.464元/股，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。我们一致认为：公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
四、公司监事会的核实意见
经认真审核，监事会认为：公司限制性股票激励计划原激励对象上海销售公司客户经理姜波因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划》第十四节“本激励计划的变更与终止”以及第十五节“回购注销的原则”的相关规定，将姜波所持有的尚未解锁的限制性股票52,650股按3.464元/股的价格回购注销（注：本次回购数量及价格已根据2012年度及2013年度权益分派方案的实施进行了相应的调整）。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销姜波已获授但尚未解锁的全部股份。
五、律师结论性意见
本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序,符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定。
六、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动增减||本次变动后|||
|||||||（股权激励股|||||
|||数量（股）||比例||||数量（股）||比例|
|||||||份）|||||
|一、有限售条件|137,133,346||53.71%||-52,650||137,080,696||53.70%||

1、国家持股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|137,133,346|53.71%|-52,650|137,080,696|53.70%|
|其中：境内非国有法人持股|17,111,250|6.70%||17,111,250|6.70%|
|境内自然人持股|107,563,950|42.13%|-52,650|107,511,300|42.12%|
|高管锁定股|12,458,146|4.88%||12,458,146|4.88%|
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|二、无限售条件股份|118,180,544|46.29%||118,180,544|46.30%|
|1、人民币普通股|118,180,544|46.29%||118,180,544|46.30%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|255,313,890|100.00%|-52,650|255,261,240|100.00%|

七、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
八、其他事项
根据公司2013年2月22日召开2013年第一次临时股东大会审议通过的《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
公司董事会根据 2013年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、
减少注册资本等各项事宜。
九、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海开能环保设备股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司董 事 会
二〇一四年九月十七日