北京市金杜律师事务所
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市
之
法律意见书
二〇一七年三月
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
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|发行人、因赛集团、公司|指|广东因赛品牌营销集团股份有限公司|
|因赛有限|指|广东因赛品牌营销集团有限公司，发行人之前身，于 2016 年 5 月整体变更为发行人|
|西安因赛|指|西安因赛品牌营销有限公司，公司的下属全资子公司|
|橙盟传播|指|广州橙盟整合营销传播有限公司，公司的下属全资子公司|
|旭日广告|指|广东旭日广告有限公司，公司的下属全资子公司|
|创意热店|指|广州创意热店互联网科技有限公司，公司的下属全资子公司|
|美胜设计|指|广州美胜设计有限公司，公司的下属全资子公司|
|摄众媒体|指|广东摄众媒体有限公司，公司的下属全资子公司|
|摄智品牌|指|广州摄智品牌战略顾问有限公司，公司的下属全资子公司|
|意普思广告|指|广州意普思影视广告制作有限公司，公司的下属全资子公司|
|因赛数字|指|广东因赛数字营销有限公司，公司的下属全资子公司|
|东方摄众|指|广州东方摄众传播有限公司，公司的下属控股子公司|
|摄众投资|指|横琴摄众投资有限合伙企业（有限合|

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|||伙），公司担任普通合伙人的合伙企业|
|今日摄众|指|广州今日摄众传播有限公司，公司的控股公司|
|双位数因赛|指|广州双位数因赛数码科技有限公司，公司的参股公司|
|爱因智能|指|广东爱因智能数字营销有限公司，公司的参股公司|
|因赛投资|指|广东因赛投资有限公司，发行人的股东之一|
|橙盟投资|指|广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙），发行人的股东之一|
|旭日投资|指|珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙），发行人的股东之一|
|科讯创投|指|安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东之一|
|汇德投资|指|珠海瑞元汇德投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东之一|
|星辰鼎力|指|珠海星辰鼎力信息技术合伙企业（有限合伙），发行人的股东之一|
|本次发行|指|广东因赛品牌营销集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行人民币普通股（A股）股票|
|本次发行并上市|指|广东因赛品牌营销集团股份有限公司本次发行后经深圳证券交易所审核同意在深圳证券交易所创业板上市交易|
|A股|指|获准在深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票|
|本所、金杜|指|北京市金杜律师事务所，本次发行的中|

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|||国法律顾问|
|《法律意见书》|指|《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书》|
|《律师工作报告》|指|《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之律师工作报告》|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司，本次发行的保荐及承销机构|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构|
|中联羊城|指|广东中联羊城资产评估有限公司|
|《招股说明书》|指|公司为本次发行并上市编制的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第ZC10124 号《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2013 年 1 月-2016 年 9 月专项审计报告》|
|《内控报告》|指|立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第ZC10126 号《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2013 年 1 月-2016 年 9 月内部控制鉴证专项审计报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第ZC10125 号《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2013 年 1 月-2016 年 9 月主要税种纳税情况说明专项审计报告》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第ZC10128 号《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2013 年 1 月-2016 年 9 月|

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|||非经常性损益及净资产收益率和每股收益专项审计报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《第 12 号编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|
|《公司章程（草案）》|指|经广东因赛品牌营销集团股份有限公司2017 年 3 月 16 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，将于公司首次公开发行（A 股）股票并上市后生效之《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》|
|报告期|指|2013 年度、2014 年度、2015 年度及2016 年1-9 月|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广州工商局|指|广州市工商行政管理局|
|元或人民币元|指|中国法定货币人民币元|

致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行并上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《第 12号编报规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会的有关规定，就发行人本次发行并上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了金杜为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与发行人本次发行并上市有关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。金杜不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意见书出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意发行人在其为本次发行并上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证
监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、 本次发行并上市的批准和授权
(一) 根据发行人 2017年 3月 1日第一届董事会第六次会议的会议通知、议案、决议和会议记录等内容，发行人第一届董事会第六次会议审议并通过了本次发行并上市的相关议案，并决定将上述议案提交于 2017年 3月 16日召开的 2017年第一次临时股东大会审议。
(二) 根据发行人2017年3月16日2017年第一次临时股东大会的会议通知、议案、决议和记录，发行人 2017年第一次临时股东大会逐项审议并通过了与本次发行并上市有关的议案。
根据上述股东大会会议决议，发行人本次发行并上市方案的主要内容包括：
本次发行并上市的股票为人民币普通股（A股）；每股面值人民币 1元；
本次公开发行股票总数不超过 2,113.5355万股，且不低于本次发行后股份总数的25%；发行价格将由公司通过向询价对象询价，由公司与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定；承销费用及其他发行费用均由公司承担；发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股票账户的符合条件的投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或监管部门认可的其他投资者；发行价格及定价方式为通过向询价对象询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式；发行方式为网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式；上市地点为深圳证券交易所；本决议的有效期为 24个月，自股东大会审议通过本次公开发行并上市的议案之日起算。
根据《公司法》等中国法律及《公司章程》的有关规定，金杜认为，发行人 2017年第一次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行并上市的决议，决议内容合法有效。
(三) 发行人 2017年第一次临时股东大会作出决议，授权董事会全权办理与本次发行并上市相关的具体事宜，并明确了授权范围及授权期限。金杜
认为，发行人股东大会就本次发行并上市对董事会所作授权的程序、范围合法有效。
(四) 本次发行后，发行人实际控制人不会发生变更，发行人治理结构和经营不会因此受到重大不利影响。
(五) 本次发行涉及的相关责任主体所作的相关承诺或减持意向等已经发行人、发行人自然人股东、发行人法人/非法人股东及相关中介机构及发行人董事、监事及高级管理人员签署，其内容合法、合规，符合法律法规的相关规定。发行人、发行人法人/非法人股东作出的上述承诺或减持意向已履行其所需之内部决策程序。
(六) 发行人、发行人控股股东和实际控制人、发行人股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求，其内容合法、合规。
(七) 发行人本次发行并上市已获得发行人内部必要的批准及授权。本次发行并上市尚待获得中国证监会核准，且待本次发行完成后，发行人A股股票于深圳证券交易所创业板上市交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
(一) 发行人现持有广州工商局于2016年9月 29日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码91440101741878187Q）。经查验发行人在广州工商局的档案资料，发行人自成立之日起至本法律意见书出具之日依法有效存续，目前不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
(二) 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由因赛有限以截至 2016年 1月 31日经审计的净资产值 55,720,177.62元，按照1： 0.987075102的比例折股，于 2016年 5月 9日整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应自其前身因赛有限设立之日开始计算。经查
验发行人在广州工商局的档案资料，发行人前身因赛有限于 2002年 9月 9日设立。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已在 3年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
(三) 根据立信于2016年5月3日出具的信会师报字[2016]第 410492号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
(四) 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的经营范围为：“企业形象策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；公共关系服务；市场营销策划服务；策划创意服务；广告业；网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发。”发行人经营活动符合中国法律和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
(五) 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务近两年未发生重大变化；发行人的董事和高级管理人员近两年未发生重大变化；
发行人的实际控制人近两年未发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
(六) 截至本法律意见书出具之日，发行人股份清晰，控股股东、实际控制人王建朝、李明及受其控制的发行人股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
基于上述，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
(一) 本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
2. 根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-9月的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明，经本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
4. 发行人本次发行前股本总额为 6,340.6065万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5. 根据发行人 2017年第一次临时股东大会关于本次发行并上市事项所作决议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6. 根据《招股说明书》及发行人 2017年第一次临时股东大会关于本次发行并上市事项所作决议，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二) 本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《管理办法》第十一条规定的下列条件：
(1) 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定，详见律师工作报告正文之“二、发行人本次发行并上市的主体资格”及“七、发行人的股本及其演变”。
(2) 根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度的净利润分别为 31,490,019.60元、34,372,940.14元，发行人2014年度、2015年度连续盈利，净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
(3) 根据《审计报告》，截至 2016年 9月 30日，发行人净资产为 198,655,024.54元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。
(4) 根据《审计报告》，本次发行前，发行人的股本总额为 6,340.6065万元；
根据发行人 2017年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人拟发行不超过 2,113.5355万股，发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
2. 根据《招股说明书》、发行人提供的公司章程、议事规则、三会会议文件等资料，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会及其他董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规定。
3. 根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
4. 根据《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出具无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。
5. 根据《招股说明书》、发行人提供的资料，经发行人董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备中国法律规定的任职资格，详见律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，不存在《管理办法》第十九条所列之情形，符合《管理办法》第十九条之规定。
6. 根据工商行政管理、税务、劳动等政府主管部门出具的证明文件，经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
基于上述，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 根据发行人提供的发行人设立时的相关资料，并经本所律师的核查，发行人以因赛有限截至2016年1月31日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，将因赛有限截至2016年1月 31日经审计的净资产人民币 55,720,177.62元的金额按照1：0.987075102的比例折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司股本为人民币 5,500万元，四名境内发起人按各自的出资比例计算应持有的股份，其余人民币 720,177.62元计入股份有限公司资本公积金。
基于上述，金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的中国法律的规定，并得到有权部门的批准。
(二) 2016年4月 18日，因赛有限所有股东作为发起人共同签署《发起人协议》，该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、经营期限、发起人的出资、发行人的股本结构、发起人的权利和义务、发行人的组织机构设臵等事项进行了约定。金杜认为，上述《发起人协议》符合有关中国法律的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
(三) 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，金杜认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合中国法律的相关规定。
(四) 2016年 5月 3日，发行人（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席了本次会议。根据公司提供的资料，并经本所律师核查，金杜认为，发行人创立大会的程序及创立大会所议事项符合中国法律的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人业务体系的完整性和独立经营能力
根据《招股说明书》、发行人提供的资料，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主要从事提供全方位的品牌营销与整合营销传播代理服务，拥有独立完整的经营、采购和销售体系，拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统，直接面向市场独立经营，独立对外签署合同，不存在依赖股东及其他关联方进行设计、经营、销售或采购，以及依赖股
东及其他关联方进行经营活动的其他情况，业务独立于股东及其他关联方。
(二) 发行人的资产独立完整
根据发行人提供的资料，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人具备与经营有关的主要经营系统、辅助系统和配套设施，合法拥有与经营有关的物业、物业使用权、运输设备、办公设备以及商标的所有权，具有独立的采购和销售系统，不存在依赖控股股东、实际控制人进行经营、采购、销售的情形，详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。
(三) 发行人的人员独立
根据发行人总经理、副总经理、财务负责人兼董事会秘书、执行创意总监等高级管理人员填写的基本情况调查表、《招股说明书》、本所律师对发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相关人员的访谈情况以及本所律师在工商行政管理部门所查阅的发行人董事、监事和高级管理人员的备案情况，经发行人确认，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及执行创意总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；
发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。
基于上述，金杜认为，发行人的人员独立。
(四) 发行人的财务独立
根据发行人提供的资料、《审计报告》、《内控报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
基于上述，金杜认为，发行人的财务独立。
(五) 发行人的机构独立
根据发行人提供的资料，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人设臵股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会之下设臵总经理、董事会秘书以及战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；在总经理之下设臵业务经营事业群（包括：品牌管理业务事业群、公关传播业务事业群、媒介代理业务事业群、数字营销业务事业群）和管理及服务团队（包括：财务管理中心、人力资源管理中心、运营管理中心、综合服务中心、研发及传播中心），在董事会秘书之下设臵证券事务部，在审计委员会之下设臵内审部。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
根据发行人提供的资料，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。
基于上述，金杜认为，发行人的机构独立。
(六) 发行人的业务独立
根据《招股说明书》、发行人的控股股东与实际控制人王建朝、李明出具的书面确认，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
基于上述，金杜认为，发行人的业务独立。
综上，金杜认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 发起人和股东
(一) 发起人的资格
发行人共有 4名发起人，分别为王建朝、李明、因赛投资和橙盟投资。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，金杜认为，发行人各发起人依法具有中国法律规定担任公司发起人并向发行人出资的资格；发起人的人数符合《公司法》规定，且其出资符合相关中国法律的规定。
(二) 发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的发起人共计 4名，所有发起人的住所均在中国境内，详见律师工作报告正文之“六、发起人和股东/（一）发起人的资格”，各发起人在发行人设立时的出资比例如下表所示：
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||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（％）|
|1.||王建朝||16,065,500||29.21||
|2.||李明||16,065,500||29.21||
|3.||因赛投资||16,544,000||30.08||
|4.||橙盟投资||6,325,000||11.50||
|合计||||55,000,000||100.00||

金杜认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关中国法律的规定。
(三) 发起人的出资
1. 2016年5月 3日，立信出具的信会师报字[2016]第 410492号《验资报告》审验：截至 2016年 5月 3日，各发起人以经审计的因赛有限截至 2016年1月 31日的净资产 55,720,177.62元按1：0.987075102的比例折股投入发行人，其中 5,500万元作为注册资本，折合 5,500万股，每股面值 1元，超过折合实收股本部分合计 720,177.62元作为股本溢价计入发行人资本公积。
金杜认为，上述出资方式符合相关中国法律的规定；各发起人投入发行
人的资产产权关系清晰，该等资产已投入发行人且上述资产投入发行人
不存在法律障碍。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人未经法定程序，将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
4. 发行人以因赛有限截至 2016年 1月 31日经审计的净资产人民币 55,720,177.62元按1：0.987075102的比例折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司股本为人民币 55,000,000元，各发起人按各自的出资比例计算应持有的股份，其余人民币 720,177.62元计入股份有限公司资本公积金。变更完成后，发行人为承继因赛有限资产、债权债务的唯一主体。
(四) 其他股东
发行人除 4名发起人股东外，另有 6名股东，分别为旭日投资、科讯创投、汇德投资、星辰鼎力、陈岱君、李东英。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，金杜认为，（1）发行人的股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力；（2）属于私募股权基金性质的股东均办理了私募基金登记备案，私募股权基金管理人均办理了私募投资基金管理人登记备案；（3）公司的全体股东均具有相关法律、法规规定的担任股份有限公司股东的资格。
七、 发行人及其前身的股权及其演变
(一) 发行人的前身因赛有限的股本演变
1. 因赛有限设立时的股权结构
金杜认为，因赛有限的设立已经履行了相关法律法规及章程规定的程序，并办理了工商设立登记，设立时股权设臵、股权结构符合当时有效的中国法律的规定，产权界定和确认不存在重大法律纠纷及风险，详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变/（一）发行人的前身因赛有限的股本演变”。
正文之“七、发行人的股本及其演变/（一）发行人的前身因赛有限的股本演变”。
(二) 发行人设立时的股份结构及变动
1. 发行人设立时的股份结构
经查验发行人在广州工商局的档案资料，并经本所律师核查，金杜认为，发行人设立时的股权设臵、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险，详见律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
2. 发行人设立之后的股份变更事项
金杜认为，发行人自设立以来的历次股份发行均履行了相关法律法规及章程规定的程序，并办理了工商变更登记，股份发行合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人及股东出具的说明，经发行人确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押的情况。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围、经营资质和经营方式
根据发行人的说明，经本所律师核查，金杜认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关中国法律的规定。
(二) 发行人业务的变更
经本所律师核查，发行人的经营范围的变更均履行了《公司章程》规定的程序，并办理了工商变更登记，经营范围的变更情况合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人的主营业务
根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的说明以及本所律师核查，发行人近三年来主营业务一直为为客户提供品牌管理、数字营销、公关传播、媒介代理等整合营销传播代理服务，主营业务未发生过变更。
根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-9月的主营业务收入分别为 14,164.14万元、21,605.52万元、 18,263.65万元、14,676.05万元；发行人上述报告期内的主营业务收入占发行人当期营业收入的比例分别为99.91%、99.95%、100%、100%。
基于上述，金杜认为，发行人的主营业务突出。
九、 关联交易和同业竞争
(一) 发行人的关联方
1. 持有发行人5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东为王建朝、李明、因赛投资和橙盟投资，前述股东分别持有发行人25.34%、25.34%、26.09%和9.98%的股份。
王建朝、李明、因赛投资和橙盟投资的具体情况，详见律师工作报告正文之“六、发起人和股东/（一）发起人的资格”。
2. 发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，王建朝、李明为夫妻，其分别直接持有发行人25.34%股份，同时，两人通过因赛投资分别间接持有发行人13.05%股份，而且王建朝通过旭日投资间接持有发行人0.24%股份，李明通过橙盟投资间接持有发行人0.26%股份，两人通过直接及间接地方式合计持有发行人77.28%股份，因此，王建朝、李明为发行人的实际控制人。
报告期初，王建朝、李明合计持有发行人100%股份。报告期内发行人经历了数次增资扩股，截至本法律意见书出具之日，王建朝、李明通过直接及间接地方式合计持有发行人77.28%股份，仍为发行人的控股股东、实际控制人。
综上，金杜认为，报告期内发行人的实际控制人未发生变化。
3. 发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除发行人的股东之外，发行人控股股东、实际控制人未控制除发行人及其子公司以外的其他企业。
4. 发行人的全资/控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 12家全资/控股子公司/企业，分别为西安因赛、橙盟传播、旭日广告、创意热店、美胜设计、摄智品牌、意普思广告、东方摄众、因赛数字、摄众媒体、摄众投资、今日摄众。上述子公司的具体情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争/（一）关联方”。
5. 发行人及其子公司的分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未设立有分支机构。
6. 发行人及其子公司的参股企业
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有 3家参股公司/企业，分别为爱因智能、珠海爱因投资企业（有限合伙）、双位数因赛。
上述企业的具体情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争/（一）关联方”。
7. 发行人的关联自然人直接或间接控制、共同控制，或可施加重大影响的，除发行人及其子公司以外的重要法人或其他组织
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该等法人或其他组织包括：广州昊靓广告有限公司、广州四方传媒股份有限公司、广州市智沃企业管理顾问有限公司、广州佛朗斯股份有限公司、广州大成教育科技有限公司、广州家医信息科技有限公司、广州市懒得漱贸易有限责任公司、广州市海拓信息咨询有限公司、 Stage Live AsiaLimited、GALATEA MARINE SERVICESLIMITED、 Paul Meehan PropertiesLtd、ESTOMAXLTD、广州绘声绘色商贸有限公司。该等法人或其他组织的具体情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争/（一）关联方”。
发行人共有董事 9名（其中独立董事3名）、监事3名、高级管理人员 5名，其中包括总经理 1名、副总经理 2名、董事会秘书兼财务总监 1名、执行创意总监 1名。发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况详见律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职”。
9. 其他重要关联方
其他重要关联方主要包括：
（1） 直接及间接持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方。
（2） 过去 12个月内曾为发行人的关联方法人或其他应披露关联方法人包括广州市旭日因赛广告有限公司、广东星徽精密制造股份有限公司、广州做想广告有限公司、广州市旭日文化传播有限公司、广州因赛品牌研究顾问有限公司、广州市橙盟投资咨询有限公司、广州橙盟营销咨询有限公司、吉安橙盟传媒有限公司、广州市橙盟装饰工程有限公司、广州阿拉丁广告有限公司、广州市旭日广告有限公司。
(二) 重大关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的确认等相关文件，并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易详见律师工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争/（二）关联交易”。
2017年3月 1日和 2017年3月16日，发行人第一届董事会第六次会议和 2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于确认广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2013-2015年度及2016年 1-9月份关联交易情况价格公允性及合法性议案》，全体董事及股东确认发行人2013年度、 2014年度、2015年度及 2016年 1-9月的关联交 6613均为公允、合法，不存在任何争议或纠纷，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形；
独立董事并发表了对该议案的事前认可独立意见，以及对议案经董事会决议程序合法合规的独立意见。
(三) 关联交易的公允性
根据发行人董事、发行人股东的确认、《招股说明书》等相关文件，金杜认为，上述关联交易的交易价格及条件符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四) 报告期后的关联交易情况
根据发行人的确认等相关文件，报告期后、本法律意见书签署之日前，发行人与关联方之间发生的重大关联交易详见律师工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争/（四）报告期后的关联交易情况”。
(五) 关联交易决策制度
发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策的程序。
(六) 同业竞争
根据发行人提供的资料、发行人控股股东与实际控制人王建朝、李明的确认，并经本所律师核查，金杜认为，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
(七) 避免同业竞争的承诺
发行人的实际控制人王建朝、李明出具了《承诺函》，承诺其在依照中国法律法规（包括但不限于中国证监会颁布实施的部门规章及深圳证券交易所颁布实施的规范性文件，下同）被确认为发行人关联方期间，将不
会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与经营任何与发行人产品相同、相似或可能取代发行人产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，则其将立即通知发行人，并将该商业机会让予发行人；同时，其承诺不利用任何方式从事影响或可能影响发行人经营、发展的业务或活动。如果其违反避免同业竞争承诺，其利用同业竞争所获得的全部收益（如有）将归发行人所有，其将赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时其将不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付其薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至其承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。
(八) 关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已经在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 国有土地使用权
根据发行人的说明及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人不持有任何国有土地使用权。
(二) 房产
根据发行人的说明及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人持有一处房产，基本情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（二）房产”。
(三) 注册商标、专利等无形资产
1. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家工商行政管理总局商标局出具的《商标注册证明》及本所律师在国家工商行政管理总局商标局网站查询的结果，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境内依法取得《商
标注册证》的注册商标共计 15项（其中注册号为 3743453的商标正在转让予广州市旭日因赛广告有限公司）。
根据发行人提供的文件及本所律师在国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）查询的结果，截至本法律意见书出具之日，发行人有 31项在中国境内正在申请中的商标。
2. 专利
根据发行人确认及本所律师在国家知识产权局网站查询的结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未持有任何专利，有一项专利申请（申请号为20160530407.4，名称为“基于消费者需求及洞察的品牌核心价值定位方法及系统”）已获受理。
3. 计算机软件著作权
根据发行人确认及本所律师在中国版权保护中心查询的结果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未持有任何计算机软件著作权。
(四) 主要经营设备
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要经营设备办公设备和运输设备等。
(五) 主要财产的产权状况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(六) 主要财产权的取得方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产系通过股东出资、购买等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
(七) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产的所有权或使用权不存在权利受到限制的情况。
(八) 租赁房屋和国有土地使用权的情况
发行人及其子公司所承租房屋的具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（八）租赁房屋和国有土地使用权的情况”。
十一、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人提供的资料、《审计报告》、《招股说明书》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要包括销售合同、采购合同、授信及借款合同等，具体情况详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”。
(二) 合同主体及合同的履行
金杜认为，发行人或其子公司是上述正在履行的合同的主体一方，截至本法律意见书出具之日，不存在需变更合同主体的情形；发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
(三) 侵权之债
根据发行人提供的税务、劳动等部门出具的证明，经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(四) 与关联方之间的重大债权债务及担保
除律师工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争/（二）关联交易”披露的重大关联交易外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权债务。
(五) 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2016年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的经营活动所产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并情况如下：
(一) 合并或分立
发行人报告期内未发生过合并或分立的情形。
(二) 增资扩股
发行人报告期内（包括其前身因赛有限）的增资扩股情况详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
(三) 减资
发行人报告期内未发生过减资的情形。
(四) 重大股权收购/投资、出售
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的股权投资/收购或出售详见律师工作报告正文之“十二、发行人的重大资产变化及兼并收购/（四）重大股权收购/投资、出售”。
(五) 重大资产收购、出售
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人的重大资产收购、出售详见律师工作报告正文之“十二、发行人的重大资产变化及兼并收购/（五）重大资产收购、出售”。
金杜认为，发行人上述重大资产变化及收购兼并均履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。
十三、发行人章程的制定和修改
(一) 发行人章程的制订及修改程序
经查验发行人在广州工商局的档案资料，并经本所律师核查发行人提供的相关文件，发行人《公司章程》的制订、修改以及对《公司章程》进行修订并形成《公司章程（草案）》，均已履行法定程序。
(二) 章程的内容
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行并上市之目的而制定的《公司章程（草案）》，其内容均符合《公司法》等中国法律的规定。
(三) 章程根据有关上市公司章程的规定所作修订
经本所律师核查，发行人于 2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》待发行人本次发行并上市后生效。该《公司章程（草案）》系为本次发行并上市之目的，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等中国法律的规定制订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
根据《招股说明书》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设臵了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务负责人等机构或职位；
董事会由独立董事和非独立董事组成，其中，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会之下设臵总经理、董事会秘书以及战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；
在总经理之下设臵业务经营事业群（包括：品牌管理业务事业群、公关传播业务事业群、媒介代理业务事业群、数字营销业务事业群）和管理及服务团队（包括：财务管理中心、人力资源管理中心、运营管理中心、综合服务中心、研发及传播中心），在董事会秘书之下设臵证券事务部，在审计委员会之下设臵内审部。
基于上述，金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，金杜认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，相关议事规则符合相关中国法律的规定。
(三) 发行人的历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的资料，自发行人设立以来，发行人共召开了股东大会六次、董事会会议六次、监事会会议四次。经本所律师核查，上述会议的召开通知、会议决议等文件资料，金杜认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议等文件资料，金杜认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
(五) 发行人规范运作的其他情况
发行人规范运作的其他情况，详见律师工作报告正文之“三、本次发行并上市的实质条件/（二）本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件”。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1. 发行人的董事
发行人的董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||身份证号码||住所|
|1||王建朝||董事长||44010619620922XXXX||广州市天河区||
|2||李明||董事||44010519581120XXXX||广州市天河区||
|3||谭琳||董事||51010219740201XXXX||成都市青羊区||
|4||刘颖昭||董事||36052119781006XXXX||广州市天河区||
|5||吴宣||董事||44010619731216XXXX||广州市天河区||
|6||易旭晖||董事||44080219720117XXXX||广州市番禺区||
|7||段淳林||独立董事||14260119640723XXXX||广州市天河区||
|8||宋小宁||独立董事||41038119810515XXXX||广州市海珠区||
|9||赵涯||独立董事||33032319701202XXXX||广州市番禺区||

根据发行人提供的资料及说明，发行人独立董事段淳林现任华南理工大学新闻与传播学院副院长等职务。根据华南理工大学新闻与传播学院、中国共产党华南理工大学委员会组织部及党委于2016年8月30日审核确认的《华南理工大学大学中层领导干部兼职审批表》，以及《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）、《中共教育部党组关于印发〈高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定〉的通知》（教党[2016]39号）的相关规定，金杜认为，发行人独立董事段淳林作为华南理工大学传播与新闻学院副院长及党员，在已经华南理工大学传播与新闻学院、中国共产党华南理工大学委员会组织部及党委批准后可以在发行人处兼任独立董事。
2. 发行人的监事
发行人监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事1名，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||身份证号码||住所|
|1||吴宏山||监事会主席||44010619730216XXXX||广州市越秀区||
|2||陈浩||监事||44010319760404XXXX||广州市荔湾区||
|3||钟娇||职工代表监事||43072519781016XXXX||广州市天河区||

3. 发行人的高级管理人员
发行人目前共有 5名高级管理人员，其中总经理1名，副总经理2名，财务负责人兼任董事会秘书 1名，执行创意总监1名，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||身份证号码||住所|
|1||李明||总经理||44010519581120XXXX||广州市天河区||
|2||谭琳||副总经理||51010219740201XXXX||成都市青羊区||
|3||刘颖昭||副总经理||36052119781006XXXX||广州市天河区||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|易旭晖|董事会秘书/财务总监|44080219720117XXXX|广州市番禺区|
|5|张曲|创意执行总监|42080219810915XXXX|广州市天河区|

经发行人及其董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师核查，金杜认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合中国法律以及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1. 董事近三年的变化情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，金杜认为，发行人近三年董事选举情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
2. 监事近三年的变化情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人近三年监事会成员的选举和变更情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
3. 高级管理人员近三年的变化情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，金杜认为，发行人近三年高级管理人员的选举和变更情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，金杜认为，发行人最近两年的董事及高级管理人员的变动不构成发行人经营管理的不稳定因素，不会对发行人治理结构、经营决策构成重大不利影响，最近两年发行人董事及高级管理人员的变化不属于重大变化，详见律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化”。
(三) 发行人的独立董事
发行人现有董事中包含 3名独立董事，分别为段淳林、宋小宁、赵涯，其中宋小宁为会计专业人士。经本所律师核查并经发行人和发行人独立董事确认，金杜认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等中国法律法规及《公司章程》的规定。
发行人创立大会暨第一次股东大会通过了《独立董事议事规则》，该制度规定了独立董事的职权。经本所律师核查，金杜认为，发行人《独立董事议事规则》所规定的独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等中国法律法规及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
(一) 发行人及其子公司的税务
根据《审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司目前适用的主要税种、税率情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||税种||企业所||||||教育费||地方教育|
|||||||增值税||城建税|||||
||税率||||||||||||
|||||得税||||||附加||费附加|
||公司||||||||||||
|发行人/摄众媒体/美胜设计/橙盟传播/意普思广告/东方摄众|||25%||6%||7%||3%||2%||
|旭日广告|||15%||6%||7%||3%||2%||
|西安因赛/摄智品牌/因赛数字/创意热店/双位数因赛|||25%||3%（小规模纳税人）||7%||3%||2%||

金杜认为，发行人及其境内子公司适用的上述主要税种、税率符合现行中国法律的要求。
(二) 发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠
1. 2015年 2月 4日，广州市天河区国家税务局向发行人下发《减免税备
案资料报送回执单》（穗天国税备回[2015]100215号），就发行人子公司
橙盟传播、美胜设计、摄智品牌、广州市橙盟装饰工程有限公司分配 2013年未分配利润予发行人，适用居民企业股息、红利等权益性投资收益减免收取企业所得税的事项进行备案。
根据《企业所得税法》第 26条第二款的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
根据《企业所得税法实施条例》第 83条的规定，《企业所得税法》第26条第二款所述符合条件的居民企业是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。
据此，金杜认为，发行人收取子公司橙盟传播、美胜设计、摄智品牌、广州市橙盟装饰工程有限公司分配的未分配利润，属于居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，适用《企业所得税法》及其实施条例关于该等收入免税的规定。
2. 根据广东珠海市横琴新区国家税务局于2016年5月11日向旭日广告下发的《企业所得税优惠事项备案表》回执及《珠海市横琴新区国家税务局税务事项通知书》（珠横新国税税通[2016]6532号），根据《财政部国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26号）的规定，对属于文化创业和设计服务类行业的旭日广告自 2015年 1月 1日至 2020年 12月 31日期间所得税适用15%的税率进行备案。
根据《财政部国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26号）第一条及附件 1的规定，文化创意设计服务行业企业在横琴新区减按15%税率征收企业所得税。
根据《文化及相关产业分类》（2012年版）规定，广告服务属于文化创意和设计服务类别。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，金杜认为，旭日广告的经营范围为：“设计，制作，代理，发布国内外各类广告”，其主营业务属于文化创意和设计服务，可依法适用《财政部国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代化服务业合作
区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26号）的规定，适用15%的企业所得税税率。
3. 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，美胜设计、广州市橙盟装饰工程有限公司 2013年度应纳税所得额分别为 137,288.28元及 259,734.92元，摄智品牌、广州市橙盟装饰工程有限公司 2014年度应纳税所得额分别为 283,096.33元及 224,879.39元，且上述年度内各公司的员工均不足 80人。
《企业所得税法》（2007年版）第 28条规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。
《企业所得税法实施条例》第 92条第二款规定，年度应纳税所得额不超过 30万元，从业人数不超过 80人，资产总额不超过 1000万元的非工业企业属于小型微利企业。
据此，金杜认为，美胜设计、广州市橙盟装饰工程有限公司可以在 2013年度，及摄智品牌、广州市橙盟装饰工程有限公司可以在 2014年度依法减按20%税率缴纳企业所得税。
4. 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，东方摄众 2014年度应纳税所得额为 506.01元，且公司该年度的员工不足 80人。
《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2014]34号）规定，自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日，对年应纳税所得额低于 10万元（含 10万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
《企业所得税法》（2007年版）第 28条规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。
《企业所得税法实施条例》第 92条第二款规定，年度应纳税所得额不超过 30万元，从业人数不超过 80人，资产总额不超过 1000万元的非工业企业属于小型微利企业。
据此，金杜认为，东方摄众可以在 2014年度依法将其所得减按50%计入应纳税额，并按20%税率缴纳企业所得税。
5. 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，美胜设计、意普思广告 2015年度应纳税所得额分别为 237,151.25元及 268,430.11元，且公司该年度的员工均不足 80人。
《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34号）规定，自 2015年1月 1日至 2017年12月31日，对年应纳税所得额低于 20万元（含 20万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2015]99号）规定，自2015年10月 1日起至 2017年 12月 31日，对年应纳税所得额在 20万元到30万元（含 30万元）之间的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
《企业所得税法》（2007年版）第 28条规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。
《企业所得税法实施条例》第 92条第二款规定，年度应纳税所得额不超过 30万元，从业人数不超过 80人，资产总额不超过 1000万元的非工业企业属于小型微利企业。
据此，金杜认为，美胜设计、意普思广告可以在 2015年度依法将其所得减按50%计入应纳税额，并按20%税率缴纳企业所得税。
综上，金杜认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人及其子公司享受的财政补贴
发行人报告期内取得的财政补贴情况详见律师工作报告正文之“十六、发行人的税务/（三）发行人及其子公司取得的财政补贴”。
根据《审计报告》、发行人提供的说明，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公司取得相关财政补贴合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人及其子公司的纳税情况
1. 根据广州市天河区地税局于 2016年 10月 19日下发的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（穗天地税涉密[2016]0123122号），确认发行人在2013年 10月至2016年 9月期间因逾期申报被罚款 500元。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证，并经本所律师核查，发行人已于 2013年 12月 16日足额缴纳了上述罚款。
《广东省地方税务局规范税务行政处罚裁量权实施办法（试行）》（广东省地方税务局公告 2011年第 6号）的附件《广东省地方税务局税务行政处罚裁量基准（试行）》规定，纳税人未按规定办理纳税申报和报送纳税资料的，情节严重的单位应处以总额 2,000元至10,000元的罚款。
《广州市地方税务局常用税务行政处罚裁量基准》（广州市地方税务局公告 2011年第 7号）规定，纳税人未按规定办理纳税申报和报送纳税资料的，情节严重的单位应处以总额 2,000元至10,000元的罚款。
据此，金杜认为，发行人的上述税务处罚罚款金额不处于“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内，不属于重大行政处罚。
2. 2013年 10月 17日，广州市地方税务局第一稽查局向广州市旭日因赛广告有限公司下发《税务行政处罚决定书》（穗地税稽一罚[2013]59号），就其为员工购买的保险未并入工资薪金代扣代缴个人所得税以及取得假发票的情况，分别对其处以 1,780.29元（应代扣代缴额的 0.5倍）及 2,000元罚款的处罚。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证，并经本所律师核查，广州市旭日因赛广告有限公司已于2013年11月 29日足额缴纳了上述罚款。
《广东省地方税务局税务行政处罚裁量权实施办法（试行）》（广东省地方税务局公告 2011年第 6号）的附件《广东省地方税务局税务行政处罚裁量基准（试行）》之规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，情节严重的应处以应扣未扣、应收未收税款 1-3倍的罚款。
《广东省地方税务局规范税务行政处罚裁量权实施办法（试行）》（广东省地方税务局公告 2011年第 6号）的附件《广东省地方税务局税务行政处罚裁量基准（试行）》规定，违反发票管理相关规定的，情节严重的应处以 5,000至10,000元罚款。
《广州市地方税务局常用税务行政处罚裁量基准》（广州市地方税务局公告 2011年第 7号）规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，情节严重的应处以应扣未扣、应收未收税款 1-3倍的罚款。
《广州市地方税务局常用税务行政处罚裁量基准》（广州市地方税务局公告 2011年第 7号）规定，违反发票管理相关规定的，情节严重的应处以 5,000至10,000元罚款。
据此，金杜认为，发行人彼时控股子公司广州市旭日因赛广告有限公司的上述税务处罚罚款金额均不处于“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内，不属于重大行政处罚。
3. 2015年4月 22日，广州市海珠区国家税务局向意普思广告下发《税务行政处罚决定书（简易）》（穗海国税简罚[2015]1221号），就逾期办理纳税申报事宜，对意普思广告处以 60元罚款。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证，并经本所律师核查，意普思广告已于 2015年4月 24日足额缴纳了上述罚款。
《广东省国家税务局规范税务行政处罚裁量权实施办法（试行）》（广东省国家税务局公告 2013年第 15号）的附件《广东省国家税务局税务行政处罚裁量权执行基准（试行）》规定，逾期进行纳税申报的，情节严重的应对单位处以 2,000元至1万元的罚款。
《广州市国家税务局规范税务行政处罚裁量权实施办法》（广州市国家税务局公告[2014]2号）的附件《广州市国家税务局税务行政处罚裁量权执行基准》规定，逾期进行纳税申报的，情节严重的应对单位处以 2000元至 1万元的罚款。
据此，金杜认为，意普思广告的上述税务处罚罚款金额不处于“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内，不属于重大行政处罚。
4. 2015年9月11日，广州市从化区国家税务局向美胜设计下发《税务行政处罚决定书（简易）》（穗从国税简罚[2015]449号），就其丢失发票事宜，对美胜设计处以 40元罚款。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证，并经本所律师核查，美胜设计已于 2015年9月 11日足额缴纳了上述罚款。
《广东省国家税务局规范税务行政处罚裁量权实施办法（试行）》（广东省国家税务局公告 2013年第 15号）的附件《广东省国家税务局税务行政处罚裁量权执行标准（试行）》规定，丢失发票的，情节严重的应处以 1万至3万元的罚款。
《广州市国家税务局规范税务行政处罚裁量权实施办法》（广州市国家税务局公告[2014]2号）的附件《广州市国家税务局税务行政处罚裁量权执行基准》规定，丢失发票的，情节严重的应处以1万至3万元的罚款。
据此，金杜认为，美胜设计的上述税务处罚罚款金额不处于“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内，不属于重大行政处罚。
5. 2016年12月 27日，西安高新区地税局创业园税务所出具《证明》，确认西安因赛因逾期办理税务登记于2015年8月28日被处以50元罚款。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证，并经本所律师核查，西安因赛已于 2015年8月 28日足额缴纳了上述罚款。
《陕西省地方税务系统税务行政处罚裁量权适用规则（施行）》（陕西省地方税务局公告 2011年第 5号）的附件《陕西省地方税务系统行政处罚裁量权参照执行标准》规定，纳税人未按照规定的期限申报纳税登记的，情节严重的可处以 2,000至10,000元的罚款。
据此，金杜认为，西安因赛的上述税务处罚罚款金额不处于“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内，不属于重大行政处罚。
综上，并根据《纳税鉴证报告》以及税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公司报告期内未受到过重大税务行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1. 发行人经营活动的环境保护情况
经公司确认并经本所律师核查，金杜认为，（1）根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）之规定，公司及其子公司所属行业均不属于重污染行业；
（2）根据《环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、
《噪声污染防治法》及《建设项目环境保护条例》等相关法律法规的规定，公司及其子公司实际经营的业务无需由公司申报环境保护相关文件及批复或排污许可证；（3）同时，根据本所律师在发行人及各子公司所在区域的环境保护部门官方网站及其他公开网站的查询，自 2013年 1月 1日至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因违反环境保护方面的相关规定而受到行政处罚的情形。
2. 发行人拟投资项目的环境保护情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的募投项目不涉及《建设项目环境影响评价分类管理目录》（2015年版）提及的需要进行环境影响评价申报的内容，无需办理环境保护相关的审批/核准手续。
(二) 发行人的产品质量和技术标准
根据发行人的说明及确认，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公司报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到过重大行政处罚。
十八、发行人募股资金的运用
(一) 募集资金投资项目及其核准或备案
1. 募集资金投资项目
2017年 3月 16日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，本次股东大会审议并通过了《关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》。根据该议案，发行人本次发行并上市募集的资金拟投资于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||||募集资金投资额|
||||项目名称|||
||号||||（万元）|
|1||品牌营销服务网络拓展项目||20,710.19||
|2||品牌创意设计互联网众包平台建设项目||6,756.26||
|3||多媒体展示中心及视频后期制作建设项目||4,663.96||

||||
|-|-|-|
|4|品牌整合营销传播研发中心建设项目|3,059.28|
|5|品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目|2,073.49|
|合计||37,263.18|

若本次发行并上市的实际募集资金量少于上述项目投资资金需求，发行人将通过自有资金或其他途径补充解决。本次发行并上市募集资金到位之前，发行人可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以臵换。
2. 募集资金投资项目已取得的核准或备案情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||备案文件||环保批文|
|1||品牌营销服务网络拓展项目||广州市发展和改革委员会：2016-440106-72-03-012571||-||
|2||品牌创意设计互联网众包平台建设项目||天 河 区 发 展 和 改 革 局 ：2016-440106-72-03-012574||-||
|3||品牌整合营销传播研发中心建设项目||天 河 区 发 展 和 改 革 局 ：2016-440106-72-03-012264||-||
|4||品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目||天 河 区 发 展 和 改 革 局 ：2016-440106-72-03-012265||-||
|5||多媒体展示中心及视频后期制作建设项目||广州市发展和改革委员会：2017-440113-72-03-001290||-||

(二) 募集资金投资项目相关的土地、房产
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人的募投项目登记的项目建设地点均为广州市，且募投项目均不存在新增建设用地的情况。
(三) 募集资金投资项目的合作情况
根据《招股说明书》、发行人提供的其他文件，并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目由发行人或其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人的业务发展目标如下：
“充分发挥自身的品牌优势、专业优势、人才优势与经营管理优势，提升集团主营业务的服务领域和辐射范围，加快产业链整合布局，加大技术创新力度和专业人才培养，持续吸引更多优质客户的加入，增强稳健的可持续盈利能力，强化公司在专业和规模上的市场领先地位，力争成为中国最具专业和规模领先优势的品牌营销传播服务集团。”
经核查，金杜认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的合法性
经核查，金杜认为，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其主要股东、发行人子公司等涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
经核查发行人提供的资料，根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人子公司的确认，并根据本所律师在发行人及持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人子公司住所地的相关司法机关网站和其他公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查发行人提供的资料，并根据发行人董事长王建朝、总经理李明的确认、本所律师在其住所地的相关司法机关网站和其他公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长王建朝、总经理李明不存在未披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
(三) 潜在争议
根据发行人的说明，发行人与智威汤逊（香港）有限公司于 2005年开始合资经营广州市旭日因赛广告有限公司。自 2008年以来，双方对合资经营广州市旭日因赛广告有限公司逐渐出现分歧，后发行人于 2016年1月将其所持广州市旭日因赛广告有限公司70%股权转让予广州市千捷广告有限公司。但由于智威汤逊（香港）有限公司未配合履行上述股权转让的审批申报手续，故广州市千捷广告有限公司通过法院判决确认其可在其他方不配合的情况下根据判决结果自行申请办理商务部门的审批及工商部门的变更登记手续，并于 2016年9月 18日最终完成上述审批及变更登记手续。报告期内发行人与智威汤逊（香港）有限公司就合资经营广州市旭日因赛广告有限公司存在的分歧多次进行沟通，但未达成一致意见，双方可能存在潜在的争议。但根据发行人与广州市千捷广告有限公司签署的股权转让协议及补充协议等约定，未于原定价依据中反映的广州市旭日因赛广告有限公司在本次股权转让完成前（截至工商变更完成之日）的或有负债、或有收益按“多退少补”的原则由发行人享有或向广州市千捷广告有限公司补足，因而就前述股权转让完成前的事由，如发行人/实际控制人需要向广州市旭日因赛广告有限公司进行赔偿的，鉴于前述约定，至多按照智威汤逊（香港）有限公司的持股比例30%进行赔偿；另，根据发行人实际控制人出具的承诺，如因上述情况等致使发行人及/或其子公司需要向智威汤逊（香港）有限公司或广州市旭日因赛广告有限公司进行赔偿的，将即刻向发行人以现金方式补足该等赔偿金额，确保发行人及其子公司不会因前述情况而遭致任何损失。据此，上述潜在争议情况不会构成本次发行并上市的实质障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》，对《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已认真审
阅。金杜认为，发行人招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。金杜确认，招股说明书不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
金杜认为，除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所核准、同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关中国法律所规定的股票发行并上市条件；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行并上市的实质性法律障碍或风险；招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书正本一式伍份。
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
林青松
刘晓光
单位负责人：
王玲
二〇一七年 月 日