证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2015-122
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
第五届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议（以下简称“本次会议”）于2015年10月20日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议由董事长李炜先生主持，应参与表决董事11人，实际表决董事11人，公司部分监事、高管列席了会议。
本次会议通知于2015年10月16日以电话、邮件以及当面送达的方式向全体董事发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照上述有关规定，对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行普通股股票的规定，具备非公开发行普通股股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：11票赞成，0票反对；0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购，在获得证监会核准的有效期内择机向不超过5名特定对象发行。
表决结果：11票赞成，0票反对；0票弃权。
（三）定价方式及发行价格
1、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为国祯环保非公开发行期首日。
2、发行价格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：11票赞成，0票反对；0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后不超过50,000万元，本次非公开发行的股票数量不超过3,600万股（含3,600万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：11票赞成，0票反对；0票弃权。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：11票赞成，0票反对；0票弃权。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，按照最终确定的定价方式不同，限售期分别为：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。
表决结果：11票赞成，0票反对；0票弃权。
（七）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后不超过50,000万元，将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|怀远县污水设施PPP项目|10,000.00|4,700.00|
|2|合肥市清溪净水厂PPP项目|53,000.00|16,000.00|
|3|郎溪县污水处理厂及配套管网PPP项目|19,100.00|19,100.00|
|4|偿还银行贷款|10,200.00|10,200.00|
|小计||92,300.00|50,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项
目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
表决结果：11票赞成，0票反对；0票弃权。
（八）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：11票赞成，0票反对；0票弃权。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决结果：11票赞成，0票反对；0票弃权。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订
稿）的议案》
《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行
性分析报告（修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关文件及《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》的具体内
容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，具体如下：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整发行方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；
7、授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
8、授权董事会全权处理本次非公开发行股票有关的其他事宜；
9、上述第6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于召集召开2015年度第七次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的《关于召开2015年度第七次临时股东大会的通知公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对；0票弃权。
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一五年十月二十日