北京德恒律师事务所
关于
西安晨曦航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）北京德恒律师事务所
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
德恒D20110424262310032-10号致：西安晨曦航空科技股份有限公司
北京德恒律师事务所接受西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托担任其本次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，出具《北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
本所律师已于2014年12月18日出具了德恒D20110424262310032-01号《关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和德恒D20110424262310032-02号《关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2015年3月23日出具了《北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2015年 7月 2日出具了《北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于2015年8月26日出具了《北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。现鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对发行人截至 2015年 6月 30日止的最近三年一期财务状况进行了审计，并于2015年7月31日出具了瑞华审字[2015]01500425号（以下简称“《审计报告》”），发行人《招股说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《审计报告》及《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题以及发行人自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间（以下简称“补充事项期间”）生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见。对于《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中未发生变化的内容，在本补充法律意见中将不再予以披露。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见；本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中的表述一致。本补充法律意见与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》含义一致。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
2014年 7月 25日，发行人于 2014年第二次临时股东大会上审议通过本次发行上市相关内容，并授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。
截至本补充法律意见出具之日，发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，仍符合《首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备《法律意见》正文之“二”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1.根据发行人提供的材料并经本所律师合理核查，补充事项期间，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定的实质条件：
（1）根据发行人提供的材料、瑞华出具的《审计报告》并经本所律师适当核查，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（2）根据瑞华出具的《审计报告》，按照扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近三年的净利润分别为2012年3,176.12万元，2013年
2,883.29万元，2014年4,620.39万元，2015年1-6月1,484.55万元，发行人符合最近两个会计年度连续盈利，最近两年净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于1,000万元。
（3）根据瑞华出具的《审计报告》，发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损。
（4）根据瑞华出具的《审计报告》、发行人的股东名册、发行人的工商登记资料及补充事项期间发行人所召开的股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录和决议等会议资料，补充事项期间，发行人的主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（5）根据发行人提供的材料、瑞华于2015年7月31日出具的瑞华核字[2015]01500036号《内部控制鉴证报告》并经本所律师适当核查：
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）①发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
②发行人拥有与生产经营有关的完整的研发、经营系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的经营设备、商标等财产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
③发行人的总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
④发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户；
⑤发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形；
⑥发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，截至本补充法律意见出具之日，发行人资产完整，业务、人员、财务与机构均独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
（6）根据发行人提供的材料、瑞华出具的无保留意见《审计报告》并经本所律师适当核查，补充事项期间，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（7）根据发行人提供的材料、瑞华出具的瑞华核字[2015]01500036号无保留结论《内部控制鉴证报告》并经本所律师适当核查，补充事项期间，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市的其他实质条件均未发生改变。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
四、发行人的独立性
（一）发行人的人员独立
1.经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职与兼职情况未发生变化。
2.根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截至2015年6月30日，发行人及其分公司、全资子公司共有员工人数为261人，发行人与全体员工签订了劳动合同，并建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度。
（二）发行人的机构独立
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人根据其实际情况和工作需要，调整了组织结构，共设置了13个职能部门：综合管理部、财务部、审计部、证券部、市场部、质量管理部、计划管理部、生产运营部、总师办、产品研发中心、采购部、产品服务部、生产部，其中总师办下设：总体部、系统部、电子部、机械技术部。
综上，经本所律师适当核查，并结合《法律意见》及《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中已披露的情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人的独立性未出现重大不利变化。发行人资产完整，业务、人员、机构、财务均独立于股东及其他关联方，具备完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
五、发行人的发起人和股东
经本所律师核查，发行人的股本总额为3,390万股，股东共3名：2家法人股东（汇聚科技、航天星控），1名自然人股东（高文舍）。补充事项期间，发行人股东情况主要变化如下：
1.高文舍新增任职为西安唯简物联信息技术有限公司监事；
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四） 2.航天星控变更注册地址为北京市海淀区清河三街51号院4号房。
六、发行人的业务
据瑞华《审计报告》，发行人营业收入主要来源于航空惯性导航产品及航空发动机电子产品的销售及相关专业技术服务，发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年营业收入分别为12,925.52万元、14,667.30万元、18,597.03万元和8,612.92万元，航空惯性导航产品、航空发动机电子产品、专业技术服务、无人机等主营业务收入占营业收入的比重分别为99.65%、99.61%、98.57%和99.92%。
公司已取得武器装备质量体系认证委员会颁发的《武器装备质量体系认证证书》，该证书有效期截至2015年6月27日，截至法律意见出具之日，就该证书的续延，发行人已通过新时代认证中心审核，但尚未取得新的证书。
经本所律师适当核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人主营业务突出且未发生重大变更，其经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联交易
1.关联方
补充事项期间，发行人的股东情况参见本补充法律意见“五、发行人的发起人和股东”；发行人下属公司情况参见本补充法律意见“八、发行人的主要财产”之“（四）发行人长期股权投资”。
发行人其他关联方的主要变化为：
（1）新增关联方西安唯简物联信息技术有限公司、深圳市兴胜未来投资有限公司。
（2）关联方南航设备注销。2015年2月12日，南航设备在深圳市市场监督管理局南山局办理注销登记手续。次日，深圳市市场监督管理局出具《企业注
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）销通知书》，核准通知南航设备注销，注销原因为被吊销执照。
（3）补充披露公司独立董事在其他单位任独立董事的情况。公司独立董事李秉祥在青海银行股份有限公司、广誉远中药股份有限公司（代码：600771）、西安启源机电装备股份有限公司（代码：300140）分别担任独立董事，公司独立董事杨嵘在金堆城钼业股份有限公司（代码：601958）担任独立董事。上述公司独立董事兼任独立董事的其他公司为发行人关联方。
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|序号|关联方名称|与发行人的关系|公司类型|经营期限|注册资本（万元）|注册地|法定代表人|经营范围|
|1|西安唯简物联信息技术有限公司|高文舍持有该公司30%的股权，并担任监事|有限责任公司|2014年12月4日至长期|500|西安市高新区沣惠南路36号橡树街区1号楼11105室|闫河|一般经营项目：物联信息技术、二维码技术、计算机软件的开发、销售及技术服务，网站设计与开发，网页制作，电子产品、通信设备、计算机软硬件、机械设备的研发、销售及技术服务，系统集成，商务信息咨询、数据分析，电子产品的销售，广告设计、制作、代理、发布，计算机平面设计，动漫设计。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。|
|2|深圳市兴胜未来投资有限公司|高文舍持有该公司35%的股权|有限责任公司|2014年12月11日至长期|100|深圳市福田区福田街道深南中路3039号国际文化大厦1215室|殷克胜|对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资科技型企业或其它企业和项目；创业投资业务;受托管理创业投资企业创业资本，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；|
|3|青海银行股份有限公司|独立董事李秉祥在该公司任独立董事|股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)|1997年12月26日至2067年12月25日|186,139|青海省西宁市黄河路36号|王丽|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；提供收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存款业务；银行卡业务；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇、国库代理业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。|
|4|广誉|独立董|其他|1996|24,38|西宁经|张斌|中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、|

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||远中药股份有限公司（代码：600771）|事李秉祥在该公司任独立董事|股份有限公司(上市)|年11月25日至2013年7月2日|0.8438|济技术开发区金桥路38号||软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究（仅限取得许可证的分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|
|5|西安启源机电装备股份有限公司（代码：300140）|独立董事李秉祥在该公司任独立董事|股份有限公司(上市)|2001年03月28日至2014年12月25日|12200|西安市经济技术开发区凤城十二路|周宜|光机电一体化装备的设计、开发、制造、销售；自动控制技术与装置、节能、环保技术与装备的开发、制造、销售；计算机和信息技术及软件的开发、销售；工艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训（仅限本系统内部员工）与技术服务；机电设备成套及承包服务；自营、代理各类商品和技术采购及销售业务；各类商品和技术的进出口经营（国家禁止或限制的进出口货物和技术除外）；管道进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|金堆城钼业股份有限公司（代码：601958）|独立董事杨嵘在该公司任独立董事|股份有限公司(上市)|2007年05月16日至长期|322660.44|西安市高新技术产业开发区锦业一路88号|张继祥|钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼化学系列产品、钼金属加工系列产品、硫矿产品、其他金属产品（许可项目除外）的生产、销售；对外投资（限自有资金）；电力业务（电力业务许可证有效期至2029年12月27日）；工业硫酸的生产（安全生产许可证有效期限至2018年8月20日）；化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）和非金属矿产品的销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；道路普通货物运输（道路运输经营许可证有效期限至2016年6月30日）；二类机动车维修（大型货车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援和专项维修，道路运输经营许可证有效期限至2018年5月21日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

 2.关联交易
根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》等相
关规定，并参照瑞华的《审计报告》，经核查，补充事项期间，发行人与关联方
之间存在如下关联交易：
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）（1）经常性关联交易
①根据《审计报告》并经本所律师适当核查，补充事项期间，发行人采购北方捷瑞激光陀螺产品，根据武器装备生产合同，该笔关联交易金额为 129.08万元，占同类交易金额比例的68.26%。截至2015年6月30日，发行人应付北方捷瑞的款项余额为1,343.10万元。
②根据《审计报告》并经本所律师适当核查，补充事项期间，2013年8月1日北京分公司与晨曦时代签署的《车辆租赁合同》正在履行中，具体情况如下：
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|出租方|承租方|租赁车辆|用途|租期|租金（万元/年）|
|晨曦时代|北京分公司|别克GL8商务车|商务用车|2013.8.1-2016.7.30|6.00|

经北京分公司和晨曦时代协商，2015年7月30日，双方约定解除2013年8月1日双方签订的《车辆租赁合同》。同日双方另行签订了《车辆租赁合同》，租赁合同的具体情况如下：
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|出租方|承租方|租赁车辆|用途|租期|租金（万元/年）|
|晨曦时代|北京分公司|兰德酷路泽普拉多SUV|商务用车|2015.8.1-2016.7.30|12.60|

（2）偶发性关联交易
补充事项期间，吴坚为发行人银行贷款提供担保。
2014年12月23日，发行人与交通银行陕西省分行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：101412103），授信额度为人民币1800万元，授信期限为
2014年12月23日至2015年6月17日。同日，发行人以其自有房产作为借款抵押（抵押合同编号：101412103）。同日，吴坚与交通银行陕西省分行签订了《保证合同》（合同编号：101412103），为上述《流动资金借款合同》提供连带责任保证，担保最高债权额1800万，吴坚妻子安平亦声明该保证的债务为夫妻共同债务。2015年1月4日，发行人申请使用上述授信合同项下 1000万元额度，贷款期限自2015年1月4日至2015年12月22日，借款利率为贷款实际发
放日1年期LPR报价平均利率加84个基点。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）3.独立董事对发行人补充事项期间关联交易的独立意见
①2014年12月8日，发行人独立董事出具了《独立董事对西安晨曦航空科技股份有限公司关联交易的意见》。独立董事基于独立判断的立场，对发行人补充事项期间的关联交易发表独立意见如下：
公司发生的关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。
②2015年5月15日，发行人独立董事出具了《独立董事对西安晨曦航空科技股份有限公司关联交易的意见》。独立董事基于独立判断的立场，对发行人补充事项期间的关联交易发表独立意见如下：
公司发生的关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
八、发行人的主要财产
（一）经本所律师适当核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属公司的土地使用权、主要生产经营设备、商标权、软件著作权及专利权等均未发生重大变化。
（二）发行人的房屋所有权、使用权情况：
1、截至本补充法律意见出具之日，南京晨曦新取得房屋所有权3处，具体情况为：
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|序号|房产证编号|房屋所有权人|地址|规划用途|面积（m2）|登记日期|是否抵押|
|1|宁房权证溧初字第2095002号|南京晨曦|溧水区经济开发区琴音大道118号1幢|工业|1084.84|2015年7月29日|否|
|2|宁房权证溧初字第2095003号|南京晨曦|溧水区经济开发区琴音大道118号2幢|工业|4835.07|2015年7月29日|否|
|3|宁房权证溧初字第2095004号|南京晨曦|溧水区经济开发区琴音大道118号3幢|工业|722.69|2015年7月29日|否|

2、截至2015年6月30日，发行人房屋所有权抵押变化情况：
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
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|序号|抵押人|抵押权人|最高债权额（万元）|抵押的主债权|抵押财产|签订日期|抵押期限|
|1|晨曦航空|交通银行陕西省分行|1800|流动资金借款合同（编号：101412103），详见九发行人的重大债权、债务（一）、3。|西安市锦业路69号创业园C区11号1幢、2幢房，房产证编号为：西安市房权证高新区字第1025102004-14-1-2号|2014.12.23|主债务期满2年|

3、截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属公司房屋租赁变化情况：
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|序号|承租方|出租方|租赁期限|住所住址|面积|租金|
|1|北京分公司|北京东升博展科技发展有限公司|2015年1月31日至2015年12月30日|北京市海淀区清河三街51号院1号房|1,264.26㎡|88,830.05元/月|
|2|北京分公司|北京市星火工贸有限公司|装修免租期为：2015年8月19日至2015年11月1日；租期：2015年11月1日至2017年10月31日。|北京朝阳区来广营西路8 号国创产业园6 号楼5 层东壹区02号|293㎡|第1、2年为3.2元/天/㎡|

（三）主要生产经营设备情况
1.发行人的主要生产经营设备（截至2015年6月30日）
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|序号|设备名称|数量|原值（元）|成新率|剩余使用年限|
|1|试验用设备-发动机|1|2,860,000.00|48.40%|2.42|
|2|高低温试验箱|3|435,897.44|60.00%|3.00|
|3|高低温箱转台|1|414,529.90|23.40%|1.17|
|4|工控机|5|88,102.56|46.00%|2.30|
|5|发动机燃油借贷油系统|2|86,153.85|73.40%|3.67|
|6|高速齿轮箱|1|85,470.09|66.60%|3.33|
|7|方型闭式冷却塔JFBT-40型|1|36,752.14|68.40%|3.42|
|8|润滑油站|1|35,897.44|66.60%|3.33|
|9|在线式油液污染度检测仪|1|27,350.43|68.40%|3.42|
|10|低压燃油系统|1|24,615.38|23.40%|1.17|
|11|数字荧光示波器|2|61,866.64|88.40%|4.42|
|12|万能工具显微镜（影像型）|1|88,888.89|96.83%|4.83|
|小计|||4,245,524.76|||

2.发行人子公司南京晨曦的主要生产经营设备（截至2015年6月30日）
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|序号|设备名称|数量|原值（元）|成新率|剩余使用年限|
|1|起重机|1|95,000.00|35.00%|1.25|
|2|防爆起重机|1|82,100.00|40.00%|1.50|

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|3|电动葫芦|1|27,900.00|40.00%|1.50|
|小计|||205,000.00|||

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属的主要生产经营设备均为发行人购置，有完整的购置凭证并已入帐，发行人拥有该等主要生产经营设备的所有权，该等主要生产经营设备不存在抵押情况。
2.经本所律师适当核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人下属公司的主要生产经营设备情况未发生重大变化。
（四）发行人长期股权投资
截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有2家分公司—南京分公司与北京分公司、1家全资子公司南京晨曦、1家参股子公司北方捷瑞。补充事项期间，北京分公司已于 2015年3月30日变更经营场所。具体情况如下：
2015年3月30日，经工商核准，北京分公司经营场所变更为“北京市海淀区清河三街51号院1号房”。
九、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
补充事项期间，发行人及其下属公司正在或将要履行的重大合同如下：
1.销售合同
公司目前正在执行的重大销售合同有 15份，其中 11份合同的金额合计为10,347.72万元，4份合同的金额待定。
2.采购合同
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|序号|合同销方|合同编号|采购产品及金额|签订日期|履约情况|
|1|北方捷瑞|CX-JR-2014-001|激光陀螺；1,860万元|2014.9.25|部分已验收入库|

3.综合授信合同及相关担保合同、借款合同
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四） 2014年 12月 23日，发行人与交通银行陕西省分行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：101412103），授信额度为人民币 1800万元，授信期限为2014年12月23日至2015年6月17日。
同日，发行人以其自有房产作为借款抵押（抵押合同编号：101412103）。
同日，吴坚与交通银行陕西省分行签订了《保证合同》（合同编号：101412103），为上述《流动资金借款合同》提供连带责任保证。
2015年1月4日，发行人申请使用上述授信合同项下1000万元额度，贷款期限自 2015年 1月 4日至 2015年 12月 22日，借款利率为贷款实际发放日 1年期LPR报价平均利率加84个基点。
（二）根据发行人及其下属公司提供的材料和作出的承诺，并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日期间，发行人召开了1次股东大会、3次董事会和1次监事会会议。会议具体情况如下：
（一）股东大会
2015年 6月 19日，发行人召开了 2014年年度股东大会，审议并通过《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2014年度年度报告>的议案》、《关于<2014年度财务决算报告>的议案》、《关于<2015年度财务预算报告>的议案》、《关于<2014年度利润分配预案>的议案》、《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》、《2014年度与陕西华燕航空仪表有限公司交易额的议案》。
（二）董事会
1.2015年5月15日，发行人召开了第一届董事会第十六次会议，审议并通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技有限公司关联
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）交易的议案》、《关于西安晨曦航空科技股份有限公司组织架构变更的议案》。
2.2015年6月3日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，审议并通过《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2014年度年度报告>的议案》、《关于<2014年度财务决算报告>的议案》、《关于<2015年度财务预算报告>的议案》、《关于<2014年度利润分配预案>的议案》、《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于 2014年度与陕西华燕航空仪表有限公司交易额的议案》、《关于西安晨曦航空科技股份有限公司2014年度内部审计工作报告的议案》、《关于召开 2014年年度股东大会的议案》。
3.2015年8月16日，发行人召开了第一届董事会第十八次会议，审议并通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2015年中期审计报告的议案》，并同意公司编制的《2015年中期审计报告》对外披露。
4.在补充事项期间，发行人董事会专门委员会的运作情况如下：
（1）审计委员会
①2015年5月6日，发行人召开了第一届董事会审计委员会第十二次会议，审议并通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技有限公司关联交易的议案》。
②2015年8月6日，发行人召开了第一届董事会审计委员会第十三次会议，审议并通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2015年中期审计报告的议案》。
（2）提名委员会
2015年 5月 14日，发行人召开了第一届董事会提名委员会第六次会议，审议并通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司组织架构变更的议案》。
（三）监事会
2015年 6月 3日，发行人召开了第一届监事会第八次会议，审议了《2014年度年度报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）《2014年度内部控制自我评价报告》、《2014年度利润分配预案》、《2014年度监事会工作报告》。
综上，经本所律师适当核查，补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会的召集、召开及表决程序均符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行人股东大会或董事会的授权或重大决策程序均合法、有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员的任职未发生重大变化。
十二、发行人税务和财政补贴
（一）发行人及其下属公司税务
1.根据发行人提供的资料及瑞华出具的《审计报告》，并经本所律师适当核查，补充事项期间，发行人及其下属公司执行的税种、税率未发生变化。
2.补充事项期间，发行人已获得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局联合颁发的GR201461000287号《高新技术企业证书》，通过了陕西省高新技术企业资格认定，有效期至2017年9月。
（二）发行人及其下属公司财政补贴
根据发行人提供的资料及瑞华出具的《审计报告》，补充事项期间，发行人新获得的财政补贴情况如下：
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|获得时间|发文或付款单位|文件名或补贴内容|文号或拨款日期|金额（万元）|
|2015年|西安市金融办、西安市财政局|《西安市人民政府金融工作办公室西安市财政局关于开展2015年西安市鼓励企业上市发展专项资金申报工作的通知》|市金融发[2014]59号|50|
|2015年|西安市财政局、西安市工商行政管理局|关于拨付2014年获得驰(著)名商标企业奖励资金的通知|市财函﹝2015﹞731号|10|
|2015年|西安高新技术产业开发区管理委员会|安全标准化奖励|2015年6月24日|0.5|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）（三）补充事项期间，发行人及其下属单位的主管税务机关出具证明如下： 1.2015年7月22日，西安市地方税务局高新技术产业开发区分局高新路税务所就发行人向其递交的《纳税情况说明》予以核实并说明情况属实，证明发行人自设立以来能够遵守国家及地方税务法律、法规、规章和规范性文件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，自发行人设立至该证明出具日，未发生欠税、偷税、漏税及其他违反税务法律、法规、规章和规范性文件的行为，未曾受到税务主管部门的行政处罚。
2.2015年7月23日，西安高新技术产业开发区国家税务局高新路税务所就发行人向其递交的《纳税情况说明》予以核实并说明情况属实，证明发行人自设立以来能够遵守国家及地方税务法律、法规、规章和规范性文件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，自发行人设立至该证明出具日，未发生欠税、偷税、漏税及其他违反税务法律、法规、规章和规范性文件的行为，未曾受到税务主管部门的行政处罚。
3.2015年7月15日，北京市海淀区地方税务局清河税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海清［2015］告字第
0176号），证明北京分公司自2012年5月1日至2015年6月30日，在该局未接受过行政处罚。
4.2015年7月9日，北京市海淀区国家税务局第五税务所出具《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣教义务人涉税保密信息告知书》（海国税五所［2015］自告字第0204号），证明北京分公司2012年7月1日至2015年6月30日期间，在该局未接受过行政处罚。
5.2015年6月30日，南京市溧水区国家税务局出具《证明》，证明南京晨曦2011年5月12日至2015年6月30日在该局无违章违法记录，未曾受到税务部门的处罚。
6.2015年6月30日，南京市溧水区地方税务局出具《证明》，证明南京晨曦为该局税务登记户，经地税征管系统查询，该公司自成立以来，能够按期履行纳税义务，暂未发现因违反税收法律、法规而受到处罚的情况。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四） 7.2015年7月10日，南京市溧水区国家税务局出具《证明》，证明南京分公司自成立至2015年6月30日能够按时履行纳税义务，暂未发现企业有违反税收法律、法规的记录。
8.2015年6月30日，南京市溧水区地方税务局出具《证明》，证明南京分公司为该局税务登记户，经地税征管系统查询，该公司自成立以来，能够按期履行纳税义务，暂未发现因违反税收法律、法规而受到处罚的情况。
根据发行人下属单位主管税务机关出具的《证明》、瑞华出具的《审计报告》，并经本所律师适当核查，截至2015年6月30日，发行人下属单位（南京分公司、北京分公司、南京晨曦）均未出现欠税、偷税、漏税及其他违反税务法律、法规、规章和规范性文件的行为，亦未曾受到税务主管部门的行政处罚。
综上，根据瑞华出具的《审计报告》及税务主管部门出具的证明等资料，并经本所律师适当核查，发行人于补充事项期间执行的上述税种、税率、财政补贴符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人于补充事项期间享受的税收优惠政策合法、有效，发行人于补充事项期间依法纳税，不存在因税务违法行为被处罚的情形；发行人于补充事项期间享受的财政补贴主要是地方政府为促进本地经济发展、鼓励企业发展经济、加强科技创新而给予的奖励或资助，发行人享受该等补贴有相应的政府文件作为依据并履行了必要的程序，发行人于补充事项期间享受的财政补贴合法、有效。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）补充事项期间，发行人及其下属单位的环保主管部门出具证明如下： 1. 2015年 7月 23日，西安市环保局高新分局出具《证明》，证明发行人自 2000年 2月 1日成立至《证明》出具之日，在西安高新区的生产经营活动能够遵守国家和地方的相关环保法律法规，未出现过环境投诉，未受过环境保护方面的处罚。
2.2015年3月5日，南京市溧水区环境保护局出具《证明》，南京分公司自成立之日至证明出具日，不存在因违反环境保护及污染物排放方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形，亦不存在任何第三方以其违反环境保护及污
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）染物排放相关法律、法规及规范性文件而对其提出举报或投诉及其他请求的情形。
3. 2015年 3月 12日，南京市溧水区环境保护局出具《证明》，南京晨曦于 2014年成立以来，经南京市溧水区环境保护局部门审批，至今未投产，能够严格执行环保法律，法规和政策，无环境违法行为的发生。
（二）补充事项期间，发行人及其下属单位的产品质量、技术主管部门出具证明如下：
1. 2015年 8月 12日，中国人民解放军海军驻西安东郊航空设备军事代表室、中国人民解放军驻六一八所军事代表室、中国人民解放军总参陆航部驻西安地区军事代表室联合出具《证明》，晨曦航空具备从事相关军工产品研制的资格，在军工厂品的研制生产中遵守国家和军队有关军工产品科研生产质量管理和技术标准方面的法律、法规及规范性文件要求。自 2013年 12月 10日至本证明出具日，不存在因违反军工产品质量和技术监督管理相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形和事件。
2. 2015年 3月 6日、2015年 7月 20日，南京市溧水区市场监督管理局分别出具《证明》，南京分公司自 2011年 11月 15日至 2015年7月 19日无因违反质监法律、法规被该局处罚的记录。
3. 2015年 3月 6日、2015年 7月 14日，南京市溧水区市场监督管理局出具《证明》，南京晨曦自 2011年 5月至 2015年 7月 13日无因违反质监法律、法规被该局处罚的记录。
4. 2015年 7月 21日，北京市质量技术监督局出具《证明》，证明北京分公司近三年在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
（三）合法经营与安全生产
1.补充事项期间，发行人及其下属单位的主管工商机关出具如下证明：
（1）2015年 7月 31日，西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《证明》，证实发行人是在该局登记注册的企业，截至2015年7月31日，在该局工商综合业务管理信息系统未发现有违反工商行政管理法律、法规的经营
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）行为的记录。
（2）2015年3月6日，南京市溧水区市场监督管理局出具《证明》，自 2011年5月至2015年3月6日，南京晨曦无因违反工商法律、法律法规被该局处罚的记录。
（3）2015年7月14日，南京市溧水区市场监督管理局出具《证明》，自2011年3月7日至2015年7月13日，南京晨曦无因违反工商法律、法律法规被该局处罚的记录。
（4）2015年3月6日、2015年7月20日，南京市溧水区市场监督管理局出具《证明》，自2011年5月至2015年7月19日，南京分公司无因违反工商法律、法规被该局处罚的记录。
（5）2015年7月12日，北京工商行政管理局海淀分局向中国证券监督管理委员会出具《证明》，北京分公司成立于 2012年5月16日，从成立近三年来没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
2.补充事项期间，发行人及其下属单位的主管安监机关出具如下证明：
（1）2015年2月4日，西安高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《证明》，证明发行人管理机制健全，能够根据《安全生产法》开展生产活动，报告期内未接到对发行人在西安高新区范围内发生安全生产责任事故的举报和投诉。
（2）2015年 7月 27日，西安高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《证明》，证明发行人管理机制健全，能够根据《安全生产法》开展生产活动，三十六个月内在西安高新区内未接到对发行人安全生产责任事故的举报和投诉。
（3）2015年3月3日、2015年7月10日，南京市溧水区安全生产监督管理局分别出具《证明》，南京分公司自成立日至证明出具日，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形，亦未发生因违反安全生产方面的相关法律、法规及规范性文件而被处罚或被起诉、仲裁的情况。
（4）2015年 3月 3日、2015年 7月 10日，南京市溧水区安全生产监督管理局分别出具《证明》，南京晨曦自设立以来能遵守国家有关安全生产方面的法
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）律、法规及规范性文件，其生产经营符合相关的安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善。自2011年5月12日至本《证明》出具日，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形，亦未发生因违反安全生产方面的相关法律、法规及规范性文件而被处罚或被起诉、仲裁的情况。
（5）2015年7月9日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具《北京市海淀区安全生产监督管理局关于生产安全事故情况的证明》，经核查，自 2012年 7月 9日至 2015年 7月 9日，在北京市海淀区辖区范围内未发现北京分公司发生过生产安全事故。
综上，根据发行人提供的材料及政府主管部门出具的证明，并经本所律师适当核查：
1.补充事项期间，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，并获得了有权部门的证书及证明。同时，发行人本次募集资金的拟投资项目不存在不符合环境保护要求的情形；
2.补充事项期间，发行人的产品仍符合该行业有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件；
3.补充事项期间，发行人的日常经营生产安全生产符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人于补充事项期间未因违反工商管理、安全生产相关法律法规而受到行政处罚。
十四、发行人社会保险和住房公积金
(一)发行人
截至2015年6月30日，发行人社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司|员工总人数|实际缴纳社会保险人数|未缴纳社会保险人数|实际缴纳住房公积金人数|未缴纳住房公积金人数|
|晨曦航空|232|190|42|190|42|

截至2015年6月30日，晨曦航空（包括分公司）在职员工人数为232人，
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）发行人已经按照规定为190人缴纳养老、失业、医疗、工伤及生育五项社会保险，尚有42人未缴纳，其中，19名员工为退休返聘；10名员工系新进员工；3名员工为军队自主择业转业干部；2名员工社保在其他单位未中断，发行人无法为其缴纳；8名员工为社保关系未转移。发行人已经按照规定为190人缴纳住房公积金，尚有42人未缴纳，其中，19名员工为退休返聘；10名员工系新进员工；3名员工为军队自主择业转业干部；2名员工公积金在其他单位未中断，发行人无法为其缴纳；8名员工为账户未转移。
2015年 9月 2日，西安市高新区社会保险基金管理中心出具《社会保险参保缴费情况证明》，证明发行人 2012年至今在该中心缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险，没有接到劳动行政部门对其因违反社会保险有关法律法规而受到处罚的相关文书。
2015年7月24日，西安住房公积金管理中心出具《住房公积金单位缴存证明》，发行人于2008年4月开户登记，缴存至2015年6月，单位公积金账号为0007503，没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到处罚。
2015年7月20日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具《证明信》，北京分公司自 2015年 3月 1日至今未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到行政处罚或行政处罚的不良记录。
2015年7月20日，北京住房公积金管理中心中关村管理部出具《证明》，北京分公司依法缴纳住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章行为。
（二）子公司
1.南京晨曦
补充事项期间，南京晨曦社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
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|公司|员工总人数|实际缴纳社会保险人数|未缴纳社会保险人数|实际缴纳住房公积金人数|未缴纳住房公积金人数|
|南京晨曦|29|19|10|20|9|

截至2015年6月30日，南京晨曦在职员工人数为29人，南京晨曦已经按
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）照规定为19人缴纳养老、失业、医疗、工伤及生育保险，尚有10人未缴纳，其中，4名员工为退休返聘；5名员工为新入职员工；1名员工社保关系未转移。
南京晨曦已经按照规定为20人缴纳住房公积金，尚有9人未缴纳，其中，4名员工为退休返聘；5名员工系新进员工。
2015年6月30日，南京市溧水区人力资源和社会保障局出具《证明》，南京晨曦自设立以来能够遵守国家及地方劳动及社会保障法律、法规、规范性文件的规定，依法与全体员工签订劳动合同，为其全部员工办理养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险手续并按时缴纳前述各项社会保险费。
自 2011年 10月 19日到 2015年 6月 30日，不存在违反劳动及社会保障法律、法规及规范性文件而被处罚或被起诉、仲裁的情况。
2015年6月30日，南京住房公积金管理中心溧水分中心出具《证明》，南京晨曦自设立以来能够遵守国家及地方住房公积金管理方面的法律、法规及规范性文件。自2013年5月15日至2015年6月30日，不存在未按相关法律法规要求足额按期缴纳住房公积金的情形，亦未发生因违反相关法律、法规及规范性文件而被处罚或被起诉、仲裁的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司已经按相关规定为员工缴纳社保及住房公积金，符合相关法律法规的规定。
十五、发行人涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人提供的材料和书面承诺，并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属公司、实际控制人吴坚以及持有发行人5%以上股份的股东不存在重大偿债风险，不存在尚未了结或可预见的影响本次发行上市的重大诉讼、仲裁及行政处罚等情形。
十六、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生影响本次发行上市的重大事项，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件，不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）本补充法律意见正本一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所 负责人:
王 丽
经办律师:
赵 珞
吴旭敏
年 月 日