北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳同兴达科技股份有限公司
预留限制性股票数量调整及授予事项的
法律意见
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关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒（深圳）律师事务所 预留限制性股票数量调整及授予事项的法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳同兴达科技股份有限公司
预留限制性股票数量调整及授予事项的
法律意见
德恒06F20170316-00003号致：深圳同兴达科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同兴达”）的委托，担任专项法律顾问，就《深圳同兴达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）预留限制性股票数量的调整及授予的相关事项出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒（深圳）律师事务所 预留限制性股票数量调整及授予事项的法律意见已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划预留限制性股票授予事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。有鉴于此，本所出具法律意见如下：
一、本次预留限制性股票数量调整与授予的批准与授权
1．公司于2017年5月20日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于深圳同兴达科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于深圳同兴达科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关的议案。同时，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2．公司于2017年5月20日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于深圳同兴达科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于深圳同兴达科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒（深圳）律师事务所 预留限制性股票数量调整及授予事项的法律意见考核管理办法>的议案》等相关议案。
3．公司于2017年6月7日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
4．公司于2018年5月17日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整深圳同兴达科技股份有限公司2017年预留限制性股票数量的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，将预留限制性股票由1,086,016股增至2,172,032股，并决定以2018年 5月 17日为授予日，向 3名激励对象授予 1,440,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次调整和授予的相关事项。
本所律师认为，本次预留限制性股票数量的调整与授予事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，取得了现阶段必要的相关批准与授权。
二、本次预留限制性股票数量调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》，公司原预留的限制性股票数量为1,086,016股。由于公司实施了 2017年半年度权益分派方案，以公司现有总股本 100,673,984股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10.000000股，不送红股、不进行现金分红，分派前公司总股本为 100,673,984股，分派后公司总股本增至 201,347,968股。
根据《激励计划（草案）》，若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒（深圳）律师事务所 预留限制性股票数量调整及授予事项的法律意见股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
经上述调整，预留限制性股票数量由1,086,016股增至2,172,032股。
综上，本所律师认为，本次预留限制性股票数量调整的内容和方法符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留限制性股票的授予日
1．公司于2017年6月7日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次限制性股票的授予日。
2．公司于2018年5月17日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定以 2018年 5月17日为授予日。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。同日，第二届监事会第十六次会议也同意本次预留限制性股票授予日为2018年5月17日。
3．经核查，本次预留限制性股票的授予日为 2017年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 12个月内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授权日的以下区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次预留限制性股票授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒（深圳）律师事务所 预留限制性股票数量调整及授予事项的法律意见四、本次预留限制性股票的授予对象、授予数量及价格
1．公司于2017年6月7日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2．公司于2018年5月17日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，决定本次预留限制性股票的授予日为 2018年 5月 17日，共授予 3名激励对象 144万股预留限制性股票，授予价格为 12.67元/股，授予价格不低于董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%，不低于董事会决议公布前 20个交易日股票交易均价的50%，不低于董事会决议公布前 60个交易日股票交易均价的50%，亦不低于董事会决议公布前 120个交易日股票交易均价的50%。公司监事会亦对激励对象进行了核查并发表核查意见，认为激励对象符合相关法律所规定的条件，其作为激励对象的资格合法、有效。
本所律师认为，本次预留限制性股票的授予对象、数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
五、本次预留限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司授予限制性股票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒（深圳）律师事务所 预留限制性股票数量调整及授予事项的法律意见润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十七次会议决议、第二届监事会第十六次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，本所律师认为，公司和本次预留限制性股票的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的预留限制性股票的授予条件已经满足。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次预留限制性股票数量的调整和授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次预留限制性股票数量的调整内容和调整方法、本次预留限制性股票授予日的确定、授予对象、数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司和本次预留限制性股票的授予对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的预留限制性股票的授予条件已成就。
本法律意见一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京德恒（深圳）律师事务所负责人：
刘震国
承办律师：
罗元清
承办律师：
龚东旭
年 月 日