证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2015-004
浙江开山压缩机股份有限公司
关于公司孙公司与关联公司进行关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
浙江开山铸造有限公司(以下简称“开山铸造”)，为浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江开山凯文螺杆机械有限公司的全资子公司，为公司孙公司。
浙江开山精密铸造有限公司（以下简称“精密铸造”），为公司控股股东开山控股集团股份有限公司（以下简称“开山控股”）的控股子公司。
一、关联交易概述
1．浙江开山铸造有限公司拟收购关联公司浙江开山精密铸造有限公司的建筑物类固定资产、设备类固定资产、存货及无形资产—土地使用权等资产。收购上述资产的必要性在于：
（1）开山铸造目前生产的产品以铸铁件为主，精密铸造以生产铸钢件为主。因公司产品螺杆膨胀发电机和气体压缩机需要大量的铸钢件，目前全部由第三方提供。
为满足公司螺杆膨胀发电机、气体压缩机的产能需求，保障供应，购买精密铸造的上述相关资产，满足产品生产需要。
（2）为避免发生后期的关联交易，收购相关的建筑物类固定资产、设备类固定资产、存货及无形资产—土地使用权等资产。
开山铸造于2015年2月12日与精密铸造签署了相关资产收购协议。
2．精密铸造为公司控股股东控股子公司，公司此次与精密铸造的交易构成了公司的关联交易。
0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司孙公司与关联公司进行关联交易的议案》，其中关联董事曹克坚、汤炎、毛永彪回避表决。公司的监事会对该项关联交易发表了同意意见，独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见，保荐机构经过核查对该项关联交易发表了同意的核查意见。
4．此次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司董事会审议通过，需经公司临时股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.公司名称：浙江开山精密铸造有限公司
住所：衢州市衢江区大洲镇工业功能区
企业性质：有限责任公司
法定代表人：曹克坚
注册资本：7500万元
主营业务：钢铁铸件的制造、销售；采矿、采石设备、建筑工程用机械的制造及销售；金属原材料的销售；货物及技术进出口。
实际控制人：曹克坚
2.精密铸造为公司控股股东的控股子公司，构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
标的资产概况，拟收购精密铸造的资产情况如下：
建筑物类固定资产、设备类固定资产、存货及无形资产—土地使用权。
建筑物类固定资产建筑物类固定资产包括办公楼、各类车间和配电房等6幢房屋建筑物，建筑面积合计27,695.20平方米，喷淋房、挡土墙和传达室等11项构筑物。
设备类固定资产包括普通车床、数控钻床、数控铣床等合计243台（套）机器设备、电脑、空调和监控系统等合计21台（套）电子设备和2辆车辆等。
存货包括原材料和库存产品，原材料主要为炉料和辅助材料等。
无形资产-土地使用权为1宗土地，土地面积42,940.00平方米。
具体情况如下：
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|序号||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率||
||1||一、存货||8,500,076.88||8,550,657.76||50,580.88||0.60|
||2||二、建筑物类固定资产||21,902,434.92||17,442,430.00||-4,460,004.92||-20.36|
||3||三、设备类固定资产||20,727,061.02||20,593,590.00||-133,471.02||-0.64|
||4||四、无形资产-土地使用权||5,260,227.58||10,949,700.00||5,689,472.42||108.16|
||||资产总计||56,389,800.40||57,536,377.76||1,146,577.36||2.03|

四、交易的定价政策及定价依据
根据坤元资产评估有限公司2015年1月27日出具的坤元评报（2015）35号《浙江开山铸造有限公司拟收购浙江开山精密铸造有限公司资产组合评估项目资产评估报告》，浙江开山铸造有限公司拟收购的浙江开山精密铸造有限公司资产评估价值为 57,536,377.76元，经协商，公司拟按评估价作价，以自有资金收购上述资产，即收购价合计为57,536,377.76元。
五、交易协议的主要内容
开山铸造与精密铸造的成交金额为57,536,377.76元，双方签署后生效，支付方式为现金，付款期限为：董事会通过后30日内支付50%，产权变更完成后30天内支付剩余的50%。所需资金由开山铸造通过自有资金或自筹解决支付。
六、涉及关联交易的其他安排
该次关联收购主要是为了解决公司螺杆膨胀发电机、气体压缩机等产品钢铸件产能不足的问题，是满足公司螺杆膨胀发电机、气体压缩机业务发展的需要。进行此次关联交易后，不会与关联公司产生同业竞争，也能保持与控股股东及其控股子公司在人员、资产、财务上独立。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司开发成功有机朗肯循环膨胀发电站、蒸汽（压差）螺杆膨胀发电机产品,符合节能减排、能源梯度利用政策导向,在国内外均有良好的市场前景。目前，公司已完成多个型号有机朗肯循环膨胀发电站和蒸汽（压差）型螺杆膨胀发电站产品开发。
同时，公司正在开发多款大功率气体压缩机。上述产品市场前景较好，需求较大，原有产能特别是钢铸件不能满足业务进一步发展的需要。
为解决螺杆膨胀发电站和气体压缩机业务进一步发展的铸钢件产能瓶颈，在控股
股东和关联公司浙江开山精密铸造有限公司的支持下，公司拟通过收购精密铸造的建
筑物类固定资产、设备类固定资产、存货及无形资产—土地使用权等资产。公司通过
收购目标资产，可以迅速有效解决产能限制，节约新征地建设和团队组建的时间，提高效率，降低成本。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本公告披露日，公司未与精密铸造发生关联交易，关联交易额为0。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见：经审查，开山铸造与精密铸造进行的关联交易内容公平、价格合理，公司董事会在审议《关于公司孙公司与关联公司进行关联交易的议案》时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况，同意实施。
十、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
本保荐机构查阅了相关评估报告、访谈了公司及关联方的相关人员、现场查看了拟收购资产。经核查，本保荐机构认为，上述关联交易有利于保证公司的正常生产经营，交易的定价遵循公允、合理原则，没有损害公司和中小股东的利益。该等关联交易经第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见，并递交公司临时股东大会审议，履行的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，同意本次关联交易事项。
十一、监事会的审核意见
本次交易经监事会审核同意并发表如下审核意见：开山铸造公司与精密铸造公司发生的关联交易，公司董事会在审议《关于公司孙公司与关联公司进行关联交易的议案》时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定，监事会同意该议案。
十二、备查文件
1.董事会决议。
2.独立董事意见。
3.监事会决议。
4.保荐机构的核查意见。
6.评估报告。
浙江开山压缩机股份有限公司董事会
二〇一五年二月十二日