证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2016-007
广东德美精细化工股份有限公司
2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行
购买保本型银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月18日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》，该议案以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过，关联董事黄冠雄先生回避表决。
公司及控股子公司拟使用不超过人民币10,000万元自有闲置资金向关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）购买保本型的银行结构性理财产品，预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元。本次交易为关联交易，需提交股东大会审批,关联股东黄冠雄先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。
《公司第五届董事会第十二次会议决议公告》（2016-003）刊登于2016年1月19日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第八次会议决议公告》（2016-004）刊登于2016年1月19日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2016年1月19日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
一、关联交易概述
广东德美精细化工股份有限公司及控股子公司拟使用不超过人民币 10,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用；预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。同意授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
广东顺德农村商业银行股份有限公司，顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于1952年在广东顺德成立，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行。目前顺德农商行的总股
本为人民币3,850,003,188元，法定代表人姚真勇，公司住所为佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号。
顺德农商行主要经营业务为，吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；经银监会批准的其他业务。
顺德农商行（本行）的财务指标：
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|财务指标||2014年度（审计数）||2015年1-9月（未经审计）|
|总资产|2069.44亿元||2177.49亿元||
|净资产|203.51亿元||215.71亿元||
|营业收入|65.05亿元||51.95亿元||
|净利润|28.01亿元||22.92亿元||

（二）与上市公司的关联关系
公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，顺德农商行成为公司的关联法人。2014年6月9日，经第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司参与认购顺德农商行定向募股所发行新股1,666万股，2014年 6月 27日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过该议案。目前，公司持有顺德农商行股份总额为3,850.2992万股，持股比例为顺德农商行总股本的1%。
《第四届董事会第二十四次会议决议公告》（2014-029）和《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股的关联交易公告》（2014-031）刊登于 2014年 6月 11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》；《2014年第一次临时股东大会决议公告》（2014-034）刊登于 2014年 6月 28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股事项的进展公告》（2014-056）刊登于2014年10月28日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股事项的进展公告》（2014-067）刊登于2015年1月5日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）履约能力分析
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务
及网络。
三、购买保本型银行理财产品的概述
1、投资目的：为提高公司资金使用效率和收益，在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下，利用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、认购主体：公司或公司控股子公司
3、交易对方：顺德农商行
4、认购额度：根据公司自有闲置资金情况，拟用于购买银行理财产品的总额度不超过人民币10,000万元，该额度包括将理财收益进行再投资的金额，即任何一时点的认购金额不得超过人民币10,000万元，上述额度内，资金可以滚动使用。预计2016年度累计总额不超过30,000万元。
5、认购对象：公司运用自有闲置资金认购的对象为保本型的银行结构性理财产品，且不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中规定的风险投资。
6、资金来源：在保证公司及控股子公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行上述投资的资金来源为自有的闲置资金。
7、理财产品的投资期限：在上述额度内行使决策权，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。
四、投资的内控制度
董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。针对每笔具体的理财事
项，公司设立了理财小组，由财务总监、财务管理部经理、资金管理专员组成，财务总监任组长，公司财务管理部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况及预计收益情况等分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构的审计。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司购买的银行理财产品为保本型，属于低风险类。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司已经制订了《对外投资管理制度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行有关管理制度，严控风险。
2、在履行各项投资理财审批程序的同时，公司理财小组将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行检查。
六、对公司的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则,在确保公司及控股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下,以自有闲置资金适度购买保本型的银行结构性理财产品,不会影响公司主营业务的正常开展。
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网
络。公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。
七、2016年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的金额
1、2016年1月1日至2016年1月18日，公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性关联交易为34万元。
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||关联交易类别||关联人||2016年初至披露日发生金额（万元）|
|储蓄业务所产生的利息收入||广东顺德农村商业银行股份有限公司||0||
|贷款业务所产生的利息支出||||34||
|其他业务所产生的手续费支出||||0||
|购买保本型理财产品的收益||||0||
||合计|/||34||

2、2016年1月1日至2016年1月18日，公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买的保本型理财产品累计发生额为0万元，产生利息收入0万元。
八、公告日前十二个月内公司购买银行理财产品的情况
单位：元
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||资金||产品期限||产品类|||是否|
|签约方||购买金额||||预计收益|盈亏金额||
||来源||起始日期|终止日期|型|||涉讼|

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|||25,000,000.00|2014.12.24|2015.03.31||350,277.78|341,917.81||
|顺德农|自有|30,000,000.00|2015.04.10|2015.06.26|保本浮|303,780.82|303,780.82||
|商行容|闲置|30,000,000.00|2015.06.25|2015.09.30|动收益|362,465.76|358,767.12||
|||||||||否|
|桂支行|资金|30,000,000.00|2015.06.26|2015.08.26|型|220,602.74|220,602.74||
|||20,000,000.00|2015.10.09|2015.12.30||173,111.11|170,739.73||
|合计|-|135,000,000.00|-|-|-|1,410,238.21|1,395,808.22|-|

九、监事会审核意见
公司第五届监事会第八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》，同意提交公司股东大会审议。
公司监事会认为：公司使用自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益。
监事会同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品，该10,000万元理财额度可滚动使用，预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。
十、独立董事意见
公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕。顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，在保证流动性和资金安全的前提下，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。
上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公
开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务
独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规
定。同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品，该10,000万元理财额度可滚动使用，预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。
十一、备查文件
1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
2、广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第八次会议决议
3、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司董事会二○一六年一月十八日