股票代码：300334 股票简称：津膜科技 上市地点：深圳证券交易所
天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
相关方 交易对方
王刚、叶泉、潘力成、吴芳、甘肃海德兄弟投资咨询有限公
司、盛达矿业股份有限公司、何雨浓、甘肃浩江工程技术咨
甘肃金桥水科询有限公司、甘肃聚丰投资控股（集团）有限公司、甘肃省
技（集团）股战略性新兴产业投资基金管理有限公司、康党辉、唐燕、阎
份有限公司 淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄
募集配套资金
不超过5名（含5名）符合条件的特定对象
认购方
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方承诺
本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
一、本人/本企业保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或复印件均与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
二、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本人/本企业将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其持有的上市公司股份。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
津膜科技拟通过发行股份及支付现金方式购买王刚等 24名自然人及海德兄弟等 5家机构持有的金桥水科100%股权，同时拟向不超过 5名特定机构投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10,927.57万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。
本次交易完成后，津膜科技将持有金桥水科100%股权。本次交易未构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价、支付标的公司在建项目支出及交易相关费用，不足部分由公司以自筹资金补足。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易津膜科技拟以发行股份及支付现金的方式购买王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄等 24名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金等 5家机构持有的金桥水科100%股权。本次交易前，上市公司未持有金桥水科的股权，本次交易完成后，金桥水科将成为上市公司的全资子公司。
上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式收购金桥水科100%股权的
全部收购价款共计41,964.10万元，其中股份对价金额为35,866.85万元，发行价格为第二届董事会第四十次会议前20个交易日的津膜科技股票交易均价的90%，并根据2016年度利润分配方案调整，调整后本次发行股份购买资产的发行价格为15.41元/股，发行股份数量为23,275,044股；现金对价金额为6,097.24万元。
上市公司收购金桥水科100%股权的对价支付情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|金桥水科股东名称/姓名|持有金桥水科比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|王刚|30.47%|12,788.00|12,788.00|8,298,507|
|叶泉|13.25%|5,560.00|5,560.00|3,608,046|
|潘力成|7.87%|3,303.34|1,651.67|1,071,815|
|吴芳|7.52%|3,157.39|1,578.69|1,024,459|
|海德兄弟|6.62%|2,780.00|1,390.00|902,011|
|盛达矿业|6.38%|2,675.75|2,675.75|1,736,372|
|何雨浓|4.97%|2,085.00|1,042.50|676,508|
|浩江咨询|4.97%|2,085.00|2,085.00|1,353,017|
|聚丰投资|3.31%|1,390.00|1,390.00|902,011|
|甘肃战略产业基金|2.29%|959.10|959.10|622,388|
|康党辉|1.66%|695.00|695.00|451,005|
|唐燕|1.66%|695.00|695.00|451,005|
|阎淑梅|1.66%|695.00|695.00|451,005|
|张添盛|1.66%|695.00|695.00|451,005|
|杜安莉|1.66%|695.00|695.00|451,005|
|付连艳|1.24%|521.25|260.62|169,127|
|信建伟|0.41%|173.75|173.75|112,751|
|李志坤|0.41%|173.75|-|0|
|靳新平|0.41%|173.75|173.75|112,751|
|阎兆龙|0.33%|139.00|139.00|90,201|
|阎增玮|0.33%|139.00|139.00|90,201|
|张雪文|0.17%|69.50|69.50|45,100|
|韩国锋|0.17%|69.50|69.50|45,100|
|秦臻|0.17%|69.50|69.50|45,100|
|张锐娟|0.14%|56.99|56.99|36,982|
|蔡科|0.11%|47.96|47.95|31,119|
|李朝|0.08%|34.75|34.75|22,550|
|王海英|0.08%|34.75|34.75|22,550|
|聂金雄|0.005%|2.09|2.08|1,353|

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|-|-|-|-|
|100.00%|41,964.10|35,866.85|23,275,044|

因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该差额部分。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用，拟募集资金总额不超过 10,927.57万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。
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|-|
|项目|
|支付本次交易现金对价|
|标的公司在建项目|
|支付本次交易相关费用|
|合计|

二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方金桥水科的股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟收购金桥水科100%股权。根据津膜科技2016年度审计报告、金桥水科 2016年度审计报告以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|标的公司数据|交易价格|津膜科技数据|
|23,972.84|41,964.10|230,513.57|

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|-|-|-|
|15,401.15||132,604.44|
|16,246.14|-|74,919.24|

注：占比为标的公司的资产总额（资产净额）与交易价格的较高者占上市公司的资产总额（资产净额）的比例。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
根据《重组管理办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，膜天膜工程持有公司23.19%股权，膜天膜工程为公司的控股股东。天津工业大学持有膜天膜工程67.22%股权，天津工业大学通过膜天膜工程间接持有公司股权，天津工业大学为公司的实际控制人。
本次交易完成后，膜天膜工程持有公司21.39%股权，仍为公司的控股股东，天津工业大学仍为公司实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产价格和数量
1、发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日均为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日，本次津膜科技向交易对方发行股份的价格确定方式为定价基准日前20个交易日的津膜科技股票交易均价90%，并根据2016年度利润分配方案调整，调整后本次发行股份购买资产的发行价格为15.41元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如另有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象为金桥水科股东王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄共 23名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金共5家机构，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。本次交易，上市公司拟发行股票支付部分交易对价购买资产，发行股份数量23,275,044股。
（二）发行股份募集配套资金价格和数量
1、发行价格
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 10,927.57万元。按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，发行股份
募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 10,927.57万元。本次募集配套资金具体发行股份数的计算公式为：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/募集配套资金股票发行价格。
同时需要满足本次募集配套资金发行股份数不超过上市公司本次交易前总股本276,037,707股的20%，即55,207,541股的条件，二者孰低为最终发行数量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（三）股份锁定期安排
1、交易对方金桥水科股东的股份锁定期安排
（1）金桥水科股东取得标的资产权益的工商登记时间
①以净资产折股方式取得标的资产权益
交易对方王刚、海德兄弟以净资产折股的方式取得金桥水科股份。金桥水科系由金桥有限整体变更设立的股份有限公司。王刚与海德兄弟根据 2014年 11月 8日签署的《发起人协议》，王刚、海德兄弟按原有出资比例享有折股后的持股数量和持股比例，其中王刚持有金桥水科 2,150万股股份、海德兄弟持有金桥水科 1,505万股股份。2014年 11月27日，甘肃省工商局向金桥水科核发《营业执照》（注册号：620000200008396）。因此，王刚、海德兄弟以净资产折股的方式取得金桥水科股份的时间为2014年11月27日，且已办理工商登记。
②以增资方式取得标的资产权益
A、浩江咨询
2014年 12月 11日，金桥水科召开 2014年第一次临时股东大会，同意浩江咨询以 600万元认购金桥水科新增的 300万股股份，增资价格为 2元/股。2014年 12月 16日，甘肃省工商局向金桥水科换发了《营业执照》（注册号：620000200008396）。因此，浩江咨询以增资的方式取得金桥水科股份的时间为2014年12月11日，且已办理工商登记。
B、聚丰投资和何雨浓、阎淑梅等自然人
2015年 3月 6日，金桥水科召开 2015年第一次临时股东大会，同意聚丰投资和何雨浓、阎淑梅、张添盛、康党辉、李志坤、信建伟、靳新平、秦臻、张锐娟、韩国锋、王海英、李朝以 3,641.7万元认购金桥水科新增的 915万股股份，增资价格为3.98元/股。2015年3月17日，甘肃省工商局向金桥水科换发了《营业执照》（注册号：620000200008396）。因此，聚丰投资和何雨浓、阎淑梅、张添盛、康党辉、李志坤、信建伟、靳新平、秦臻、张锐娟、韩国锋、王海英、李朝取得金桥水科股份的时间为2015年3月17日，且已办理工商登记。
C、盛达矿业、甘肃战略产业基金
2015年8月22日，金桥水科召开2015年第三次临时股东大会，同意盛达矿业认购金桥水科股份385万股，甘肃战略产业基金认购金桥水科股份138万股，
认购价格为7.2元/股。根据金桥水科公告的《关于股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，上述非公开发行的股份于 2015年12月7日在股转系统挂牌并公开转让。2016年2月17日，甘肃省工商局向金桥水科换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91620000710204817U）。因此，盛达矿业、甘肃战略产业基金取得金桥水科股份的时间为2015年12月7日，且已办理本次非公开发行股份涉及注册资本变更的工商登记。
D、以公开转让方式取得标的资产权益
2015年 7月 14日，股转系统出具《关于同意甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]3932号），同意金桥水科股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2015年7月28日，金桥水科发布《关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，确认金桥水科股票于2015年7月29日起在股转系统挂牌公开转让。
金桥水科于股转系统挂牌后，11名自然人通过受让原股东股份的方式成为金桥水科股东。该等11名自然人通过股转系统协议转让的方式最晚一次取得金桥水科股份的时间如下表所示：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|最晚一次取得股份的时间|
|800.00|2016年5月18日|
|475.30|2016年4月21日|
|454.30|2016年5月4日|
|100.00|2016年1月6日|
|100.00|2015年12月29日|
|75.00|2015年12月28日|
|20.00|2015年12月17日|
|20.00|2015年12月18日|
|10.00|2015年12月13日|
|6.90|2016年1月21日|
|0.30|2015年8月7日|

根据《公司登记管理条例》第九条的规定，公司登记事项包括……（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称；第二十六条的规定，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。因此，股份有限公司
股东变更并非法定公司登记事项，金桥水科整体变更为股份有限公司后发生的不
涉及公司登记事项变更的股份转让及股东变更，无须向原公司登记机关申请变更登记。
（2）金桥水科股东的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条等相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行：
交易对方王刚持续拥有标的资产权益的时间超过 12个月，且已作出承诺其通过本次发行取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12个月，10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 24个月，80%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月。
交易对方叶泉已作出承诺如截至本次发行结束之日用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自2016年5月18日起算）不足12个月，则其持有的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36个月；如截至本次发行结束之日用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自 2016年5月18日起算）满12个月，则其通过本次发行取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月，10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起24个月，80%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月。
交易对方金桥水科其他股东潘力成、吴芳、海德兄弟、盛达矿业、何雨浓、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄如截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自最晚一次取得金桥水科时间起算）不足
12个月，则其持有的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36个月；如截至本次发行结束之日用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自其最晚一次取得金桥水科标的股份时间起算）满 12个月，则其持有的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
根据津膜科技、金桥水科及交易对方的确认，（1）交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）交易对方并未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）交易对方自取得金桥水科股份至今时间均已超过 12个月。因此，本次交易对方的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条等相关规定。
2、募集配套资金认购方的股份锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，公司向不超过 5名（含 5名）符合条件的特定对象募集配套资金所发行股份的锁定期为股票发行结束之日起12个月。
本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
四、本次交易标的资产的估值及定价
京都评估采用收益法和资产基础法对金桥水科进行评估，并采用收益法评估结果作为金桥水科股东权益价值的最终评估结论。根据京都评估出具的《金桥水科资产评估报告》：以 2016年 6月 30日为评估基准日，金桥水科100%股权采用收益法的评估值为 42,023.00万元，较金桥水科截至 2016年 6月 30日经审计的净资产账面价值 13,711.27万元，增值 28,311.73万元，增值率206.49%。参考评估值，经各方友好协商，津膜科技收购金桥水科100%股权的交易对价确定为41,964.10万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2016年6月30日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中水致远资产评估有限公司（已吸收合并京都评估）对金桥水科100%股权之价值进行了补充评
估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中水致远出具的中水致远评报字（2017）第010102号评估报告，以2017年3月31日为评估基准日，金桥水科100%股权采用收益法的评估值为 45,043.00万元，较金桥水科截至 2017年 3月 31日经审计的净资产账面价值 15,601.44万元，增值 29,441.56万元，增值率188.71%，未出现评估减值现象，且高于以 2016年 6月30日为评估基准日的评估值。本次交易仍以2016年6月30日评估基准日的收益法评估值作为标的资产的最终评估结果，标的资产的最终交易价格保持不变。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺
金桥水科业绩承诺方为王刚、叶泉，王刚、叶泉就本次交易金桥水科业绩承诺向津膜科技承担补偿责任。
金桥水科业绩承诺期为2016年、2017年和2018年。金桥水科业绩承诺方承诺 2016年度、2017年度和 2018年度金桥水科所产生的净利润分别为不低于 2,500.00万元、3,250.00万元和 4,225.00万元。前述净利润承诺数以及净利润实现数均为金桥水科经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
自本次交易实施完毕后，在业绩承诺补偿期间内，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对金桥水科业绩补偿期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
金桥水科业绩承诺方王刚、叶泉承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议的约定以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由业绩承诺方根据盈利预测补偿协议约定进行补偿。
（二）业绩补偿安排
1、金桥水科业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量按如下公式计算：
业绩承诺方应补偿金额=（金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数－目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×业绩承诺方所持标的股份价格
业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次发行价格
“业绩承诺方所持标的股份价格”指业绩承诺方持有标的股份的价格（即：业绩承诺方所持标的股份比例×标的股份的交易价格总额。业绩承诺方之间按其所持标的股份比例个别非连带地承担上述补偿义务。）
2、若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方王刚、叶泉按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予津膜科技；若津膜科技在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的孳生股份数。
3、盈利补偿的实施
（1）如根据盈利预测补偿协议约定出现应进行利润补偿的情形，上市公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则津膜科技将以总价人民币 1.00元的价格向业绩承诺方王刚、叶泉回购相应数量的对价股份，并予以注销。
（2）若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方王刚、叶泉，业绩承诺方王刚、叶泉应在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方王刚、叶泉以外的金桥水科其他股东，金桥水科其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后津膜科技的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
（3）如需要业绩承诺方王刚、叶泉进行现金补偿的，业绩承诺方王刚、叶泉需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（4）为保障前述补偿安排顺利实施，业绩承诺方王刚、叶泉同意，除遵守
《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于对价股份锁定期的约定外，亦不得在其持有的对价股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述保障安排造成不利影响的。
4、超额业绩奖励
金桥水科业绩承诺方的超额业绩奖励情况如下：
如业绩承诺方王刚、叶泉不存在违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及本协议其他约定的情形，在业绩承诺补偿期间内未主动与金桥水科终止劳动关系，则在符合超额业绩奖励的情况下，即经专项审核金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润实现数高于金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，上市公司应按照截至业绩补偿期期末累积净利润实现数与截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的差额的25%（“业绩奖励金额”）以现金方式奖励给业绩承诺方。
业绩承诺方可以获得的业绩奖励金额总额不得超过8,392.82万元。
业绩承诺方各自可以获得的业绩奖励金额根据各自持有金桥水科数量与业绩承诺方持有标的股份数量之和的比例确定。业绩承诺方可以获得该等超额业绩奖励的期间与业绩承诺补偿期间一致。如出现应向业绩承诺方支付业绩奖励金额的情形，上市公司在相应专项审核报告出具后 30日内将业绩奖励金额支付至业绩承诺方指定的银行账户。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
本次交易上市公司拟发行股票购买资产的股份数量为2,327.50万股，不考虑配套融资发行后公司的总股本将增至 29,931.28万股，本次拟发行股份购买资产的发行股份数量占不考虑配套融资发行后总股本的7.78%。截止本报告书签署日，本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易前（直接持股）|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|6,400.45|23.19%|6,400.45|
|3,930.00|14.24%|3,930.00|

||||
|-|-|-|
|3,309.00|11.99%|3,309.00|
|-|0.00%|829.85|
|-|0.00%|360.80|
|-|0.00%|90.20|
|-|0.00%|1,046.65|
|13,964.32|50.59%|13,964.32|
|27,603.77|100.00%|29,931.28|

注1：叶泉与海德兄弟为一致行动人。
本次交易前后，金桥水科股东持有上市公司股份情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易前（直接持股）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|-|-|8,298,507|
|-|-|3,608,046|
|-|-|1,071,815|
|-|-|1,024,459|
|-|-|902,011|
|-|-|1,736,372|
|-|-|676,508|
|-|-|1,353,017|
|-|-|902,011|
|-|-|622,388|
|-|-|451,005|
|-|-|451,005|
|-|-|451,005|
|-|-|451,005|
|-|-|451,005|
|-|-|169,127|
|-|-|112,751|
|-|-|0|
|-|-|112,751|
|-|-|90,201|
|-|-|90,201|
|-|-|45,100|
|-|-|45,100|
|-|-|45,100|
|-|-|36,982|
|-|-|31,119|
|-|-|22,550|
|-|-|22,550|

||||
|-|-|-|
|-|-|1,353|
|-|-|23,275,044|

本次交易完成后，上市公司总股本增加至 29,931.28万股，社会公众股持股数量不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行前后的主要财务数据
根据上市公司 2016年财务报告、2017年第一季度财务报告及经审阅的本次交易完成后上市公司备考合并财务报表审阅报告，本次发行完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017年3月31日
项目
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|245,226.94|303,350.49|
|135,792.03|173,040.56|
|133,326.95|169,640.08|
|4.83|5.66|

2017年1-3月
|||
|-|-|
|13,906.56|15,415.77|
|22.94|362.21|
|187.34|381.04|
|180.21|383.39|
|124.03|164.13|
|-15.71|6.03|
|0.00|0.01|
|-0.00|0.00|

2016年12年31日
项目
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|230,513.57|282,329.13|
|135,785.65|172,657.17|
|132,604.44|169,475.95|
|4.80|5.67|

项目 2016年度
|||
|-|-|
|74,919.24|91,165.39|
|4,739.60|7,275.04|
|5,493.54|8,066.62|

|||
|-|-|
|4,949.28|7,182.89|
|4,739.58|6,973.19|
|3,996.38|6,198.00|
|0.17|0.23|
|0.14|0.21|

七、本次交易决策过程
（一）上市公司对本次交易已履行的决策程序
截止本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
2016年 9月 28日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案；
2016年 12月 22日，上市公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案;
2017年 4月 21日，津膜科技召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年5月31日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。
2017年 7月 21日，上市公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募集配套资金金额的议案》等相关议案，将本次重组方案中的配套募集资金总额由 11,100.00万元调减至10,927.57万元。
（二）交易对方对本次交易已履行的决策程序
本次重组交易对方中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：
1、海德兄弟已经其股东会决议，同意海德兄弟参与本次交易。
2、盛达矿业已经其董事会决议，同意盛达矿业参与本次交易。
3、浩江咨询已经其股东会决议，同意浩江咨询参与本次交易。
4、聚丰投资已经其股东会决议，同意聚丰投资参与本次交易。
5、甘肃战略产业基金已经其股东会决议，同意甘肃战略产业基金参与本次交易。
6、交易对方拥有权益的国资等主体的审批或决策程序
本次交易对方中共有5名法人主体，海德兄弟、浩江咨询、甘肃战略产业基金、聚丰投资的企业类型为有限责任公司，盛达矿业为已上市股份有限公司，其中甘肃战略产业基金向上逐层追溯的股东中包含国资管理部门。
根据甘肃战略产业基金当时有效的《公司章程》，其股东会为有权作出本次交易决策的内部组织机构，出售其所持标的公司股份的资产处置行为，需经股东会决议通过。根据甘肃战略产业基金就本次交易所作的股东会决议，全体股东均同意进行本次交易并签署股东会决议，视为全体股东均已取得其内部有效的批准和授权。甘肃股权交易中心股份有限公司（以下简称“股交中心”）持有甘肃战略产业基金51%的股权、华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）持有甘肃战略产业基金49%的股权。
根据股交中心出具的确认函，根据本公司现行有效的《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，本公司审议本次交易的相关议案无需经本公司董事会、股东会审议，无需取得主管国资监管机构的批准。
根据华龙证券出具的确认函，根据本公司现行有效的《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，本公司审议本次交易的相关议案无需经本公司董事会、股东会审议，无需取得主管国资监管机构的批准。
综上所述，甘肃战略产业基金作为交易对方参与本次交易已经股东会审批，其股东股交中心、华龙证券对相关议案的审批已经履行其内部审批程序，无需经股交中心、华龙证券的董事会、股东大会审批，亦无需取得国资等主体的审批或决策程序。
（三）标的公司金桥水科对本次交易已履行的决策程序
1、2016年9月28日，金桥水科召开董事会审议通过了与津膜科技的交易，并签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、2016年10月17日，金桥水科2016年第二次临时股东大会审议通过上述交易方案；
3、2017年4月21日，金桥水科召开董事会审议通过了本次交易方案，并签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2017年5月8日，金桥水科2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组方案。
（四）本次交易已履行的审批或备案程序
截止本报告书签署日，本次重组已经履行的审批或备案程序包括：
1、金桥水科的评估报告已经天津市财政局备案；
2、2017年5月22日，天津市教育委员会出具《市教委关于对天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（津教委科[2017]3号），根据天津市财政局于 2017年3月30日颁布的《关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>有关事项的通知》（津财会[2017]35号），原则同意天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
3、本次交易审批主体及评估报告备案主体是否符合相关规定，是否需经教育部或其他主体审批
（1）本次交易审批主体符合规定
根据《天津市财政局关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>有关事项的通知》（津财会[2017]35号，2017年 3月 30日颁布，自印发之日起执行，以下简称“《国资办法有关事项的通知》”），天津市财政局负责审核政府部门、机构、事业单位等“国家出资企业”的产权转让事项和增资行为。市级行政主管部门、市管企业化管理事业单位、市管国有文化企业（以下统称“一级单位”）比照“国家出资企业”负责其所属（投资）各级子企业的产权转让、增资、资产转让等国有资产交易行为的管理，并定期向同级国资监管机构报告所属（投资）各级子企业国有资产交易情况。
鉴于津膜科技的实际控制人为天津工业大学，系天津市教育委员会系统所属事业单位，根据《国资办法有关事项的通知》，天津市教育委员会作为津膜科技市级行政主管部门（一级单位），负责批准本次重组所涉增资行为。
（2）本次交易评估报告备案主体符合规定
根据《国资办法有关事项的通知》，评估报告核准或备案的相关规定如下：
“（二）企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。
1．以下经济事项涉及的资产评估项目，由市财政局负责核准：
（1）须经市人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目；
（2）需经市财政局批准股份有限公司国有股权设置事项涉及的资产评估项目；
（3）上市公司合并、分立及置换涉及的资产评估项目；
（4）市财政局认为需要进行核准的其他资产评估项目。
2．除核准以外的资产评估项目，实行备案制。其中：
（1）向市财政局备案的包括：①需市财政局审核的产权变动事项涉及的境内资产评估项目；②需市财政局批准以协议转让方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目。
（2）除向市财政局备案的项目之外的其他资产评估项目均由一级单位负责备案。各一级单位应严格按照有关规定做好资产评估备案管理工作，督促指导所属企业及时办理资产评估项目备案手续，备案权限不得下放。”
本次交易不属于需天津市财政局核准评估报告的经济事项范围内，本次交易评估报告无需经天津市财政局核准；本次交易不属于“需天津市财政局审核的产权变动事项涉及的境内资产评估项目”或“需天津市财政局批准以协议转让方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目”，因此评估报告亦无需天津市财政局备案。由于本次交易由天津市教育委员会（津膜科技市级行政主管部门（一级单位）负责审批，属于“除向天津市财政局备案的项目之外的其他资产评估项目均由一级单位负责备案”范围内，因此，本次交易评估报告的备案主体为天津市教育委员会。
本次交易依据京都评估于2016年9月28日出具《金桥水科资产评估报告》所载评估值作为定价依据。本次交易的评估报告已经天津市教育委员会备案：津膜科技作为本次重组中接受非国有资产的企业于 2016年 11月 8日就《金桥水科评估报告》填报《接受非国有资产评估项目备案表》并向天津市教育委员会申报备案，天津市教育委员会作为津膜科技的上级单位，同意转报备案，天津市财政局作为津膜科技当时的国有资产监督管理机构，对《金桥水科评估报告》予以最终备案，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》、《天津市企业国有资产评估管理暂行办法》和《天津市市属企业国有资产评估项目备案工作指引》的相关规
定。
综上，本次交易方案调整后，根据《国资办法有关事项的通知》，本次交易评估报告的备案主体为天津市教育委员会。鉴于方案调整不涉及评估报告的变更或评估值的调整，津膜科技调整后的重组方案仍以《金桥水科评估报告》的该评估结果为依据，而该评估结果已经过天津市教育委员会转备案、并经其上级主管单位天津市财政局最终备案，因此，方案调整后评估报告无需重新备案。
（3）本次重组无需经教育部或其他主体审批
根据《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》，教育部直属高等学校对其占有、使用的国有资产进行产权转让或者注销产权的行为，按照不同金额权限分别由高等学校、教育部或财政部履行审批或备案程序。根据教育部网站公示的信息，天津工业大学不属于教育部直属高等学校，与其相关的企业国有资产变动无需经教育部审批或备案。因此，本次重组无需经教育部审批。
4、本次重组所涉增资行为
本次重组所涉增资行为系津膜科技以非公开发行股份及支付现金的方式购买王刚等29名股东持有金桥水科的100%股权并以非公开发行股份的方式募集配套资金。
本次发行股份购买资产价格的确定方式为定价基准日前 20个交易日的津膜科技股票交易均价的90%。根据上述定价方式，并在扣除分红除息后，津膜科技向交易对方发行股份的发行价格为15.41元/股（除因津膜科技派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整外，此价格为最终的发行价格）。按照金桥水科100%股权的总价格为 41,964.10万元、发行价格为 15.41元/股计算，本次以非公开发行股份方式购买金桥水科85.47%股权的股份发行数量为23,275,044股。
本次配套融资发行采用询价方式发行股份募集配套资金，总金额不超过10,927.57万元，且本次配套融资发行募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且不超过本次交易前津膜科技总股本的20%，即55,207,541股。
综上所述，津膜科技以非公开发行股份及支付现金的方式购买王刚等 29名股东持有金桥水科的100%股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金，将
增加津膜科技股本总数，并相应增加注册资本，即为本次重组所涉增资行为。
5、本次重组无须经天津市财政局进一步审批的依据，本次方案调整后，金桥水科的评估报告无需经天津市财政局重新备案
（1）本次重组无须经天津市财政局进一步审批的依据
根据2017年3月30日最新颁布的《国资办法有关事项的通知》，天津市财政局负责审核政府部门、机构、事业单位等“国家出资企业”的产权转让事项和增资行为。市级行政主管部门、市管企业化管理事业单位、市管国有文化企业（以下统称“一级单位”）比照“国家出资企业”负责其所属（投资）各级子企业的产权转让、增资、资产转让等国有资产交易行为的管理。天津市教育委员会作为津膜科技市级行政主管部门（一级单位），负责批准本次重组所涉增资行为。本次重组不在天津市财政局的审批范围内，无需经天津市财政局进一步审批。
（2）本次方案调整后，金桥水科的评估报告是否需经天津市财政局重新备案
根据2017年3月30日最新颁布的《国资办法有关事项的通知》，本次交易不属于需天津市财政局核准评估报告的经济事项范围内，本次交易评估报告无需经天津市财政局核准；本次交易不属于“需天津市财政局审核的产权变动事项涉及的境内资产评估项目”或“需天津市财政局批准以协议转让方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目”，因此评估报告亦无需天津市财政局备案。因此，本次交易评估报告无需经天津市财政局重新备案。
鉴于方案调整不涉及评估报告的变更或评估值的调整，津膜科技调整后的重组方案仍以《金桥水科评估报告》的该评估结果为依据，而该评估结果已经向天津市教育委员会备案，因此，方案调整后评估报告无需重新备案。
6、本次交易已获得证监会核准
2017年8月9日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第46次并购重组委工作会议审议，本次交易获无条件通过。2017年 9月 27日，中国证监会出具《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1761号），本次交易获中国证监会核准。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
津膜科技全体董事、
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述监事、高级管理人员
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
1、本人/本企业保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或王刚、叶泉、盛达矿
复印件均与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实业、浩江咨询、聚丰
的。
投资、甘肃战略产业
2、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确基金、康党辉、唐燕、
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阎淑梅、张添盛、杜
3、本人/本企业将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上安莉、信建伟、靳新
市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完平、阎兆龙、阎增玮、
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上张雪文、韩国锋、秦
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
臻、张锐娟、蔡科、
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈李朝、王海英、聂金
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，雄
在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其持有的上市公司股份。
1、本人保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或复印件均与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上市公司提潘力成、吴芳、海德
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因兄弟、何雨浓、付连
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或艳
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将不分配、转移或以其他任何形式处分本人在本次交易中所获得的现金对价，本人/本企业将暂停转让其持有的上市公司股份。
1、本人保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或复印件均与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，李志坤
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将不分配、转移或以其他任何形式处分本企业在本次交易中所获得的现金对价。
（二）关于所持股份权属完整性的承诺
1、本人/本企业对所持有的金桥水科股份具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股份及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本人无法将标的股份转让给津膜科技的限制情形；津膜科技于标的股份交割日将享有作为标的股份的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股份并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何王刚、叶泉、潘力成、
形式的负担。
吴芳、海德兄弟、盛
2、本人/本企业所持金桥水科的股份的出资已全部足额、及时缴纳，达矿业、何雨浓、浩
并且用于向金桥水科出资的资金系本人自有资金，来源合法。
江咨询、聚丰投资、
3、本人/本企业对标的股份行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，甘肃战略产业基金、
并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标康党辉、唐燕、阎淑
的股份交割完成后，津膜科技对标的股份合法行使权力不会侵犯任何梅、张添盛、杜安莉、
第三人的在先权利。
付连艳、信建伟、李
4、本人/本企业没有获悉任何第三人就标的股份或其任何部分行使或志坤、靳新平、阎兆
声称将行使任何对标的股份有不利影响的权利；亦不存在任何直接或龙、阎增玮、张雪文、
间接与标的股份有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与韩国锋、秦臻、张锐
标的股份有关的现实或潜在的纠纷。
娟、蔡科、李朝、王
5、本人/本企业目前所持金桥水科的股份不存在信托持股、委托持股海英、聂金雄
或任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
6、本人/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
7、本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技造成的一切损失、损害和开支。
（三）关于股份锁定期的承诺
1、本人通过本次发行股份取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为 12个月，10%的对价股份的锁定期为 24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月。
2、自对价股份发行结束之日起三十六（36）个月届满之日起，本人将根据《公司法》等法律法规、津膜科技公司章程及相关制度的规定转让本人持有的对价股份。
王刚
3、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本人亦应遵守前述股份锁定要求。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让其在津膜科技拥有权益的股份。
1、如本人截至本次发行股份结束之日用于认购津膜科技对价股份的标叶泉 的股份持续拥有权益的时间（自2016年5月18日起算）不足12个月，则本人持有的对价股份的锁定期为36个月；如本人截至本次发行股份
结束之日用于认购津膜科技对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自2016年5月18日起算）满12个月，则本人通过本次发行股份取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为12个月，10%的对价股份的锁定期为24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月。
2、自对价股份发行结束之日起三十六（36）个月届满之日起，本人将根据《公司法》等法律法规、津膜科技公司章程及相关制度的规定转让本人持有的对价股份。
3、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本人亦应遵守前述股份锁定要求。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让其在津膜科技拥有权益的股份。
潘力成、吴芳、海德
兄弟、盛达矿业、何1、如本人/本企业截至本次发行股份结束之日持有金桥水科股份的时雨浓、浩江咨询、聚间不足12个月，则本人/本企业持有的津膜科技股份的锁定期为36个丰投资、甘肃战略产月；如本人/本企业截至本次发行股份结束之日持有金桥水科股份的时业基金、康党辉、唐间满12个月，则本人/本企业持有的津膜科技股份的锁定期为12个月。
燕、阎淑梅、张添盛、2、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本杜安莉、付连艳、信人/本企业亦应遵守前述股份锁定要求。
建伟、靳新平、阎兆3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈龙、阎增玮、张雪文、述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，韩国锋、秦臻、张锐在案件调查结论明确以前，本人/本企业将不转让其在津膜科技拥有权娟、蔡科、李朝、王益的股份。
海英、聂金雄
（四）关于涉及诉讼、行政处罚、刑事处罚等事项的声明
1、截止目前，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行王刚、叶泉、潘力成、
政处罚案件。
吴芳、何雨浓、康党
2、本人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除辉、唐燕、阎淑梅、
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，张添盛、杜安莉、付
也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证连艳、信建伟、李志
监会立案调查的情形。
坤、靳新平、阎兆龙、
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国阎增玮、张雪文、韩
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
国锋、秦臻、张锐娟、
4、本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记蔡科、李朝、王海英、
载、误导性陈述和遗漏。
聂金雄
1、截止目前，本企业及全体董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济海德兄弟、盛达矿
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关业、浩江咨询、聚丰
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
投资、甘肃战略产业
3、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均不存在未按基金
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。
（五）关于改制的承诺
王刚、叶泉、潘力成、
吴芳、海德兄弟、盛
达矿业、何雨浓、浩1、本人/本企业同意金桥水科在《天津膜天膜科技股份有限公司和甘江咨询、聚丰投资、肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集甘肃战略产业基金、团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及康党辉、唐燕、阎淑支付现金购买资产的协议书》生效后立即向全国中小企业股份转让系梅、张添盛、杜安莉、统提出终止挂牌申请，并于45日内取得全国中小企业股份转让系统出付连艳、信建伟、李具的关于同意金桥水科股票终止挂牌的函（简称“终止挂牌函”）。
志坤、靳新平、阎兆2、本人/本企业同意金桥水科取得终止挂牌函后，由股份有限公司改龙、阎增玮、张雪文、制为有限责任公司并向改制后主管工商局申请并在取得终止挂牌函后韩国锋、秦臻、张锐30日内完成金桥水科公司类型变更的登记备案。
娟、蔡科、李朝、王
海英、聂金雄
（六）关于合法合规经营及出资来源的承诺
1、本企业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定需要终止的情形；
2、本企业就从事的经营业务已取得必要的业务许可，自成立以来，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录；
3、本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案海德兄弟、盛达矿件；
业、浩江咨询、聚丰4、本企业对甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司的全部资金均系自投资、甘肃战略产业有资金，且资金来源合法、合规；不存在任何代持安排（包括但不限基金 于委托持股、信托持股等方式）；
5、本企业向上各层股东对本企业的直接或间接出资均系其自有资金，且资金来源合法、合规；不存在任何代持安排（包括但不限于委托持股、信托持股等方式）。
本企业保证上述承诺是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。
（七）关于保障上市公司独立性的承诺
1、在本次重组完成后，本高校将保证津膜科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本高校及本高校关联人将保持独立；
2、本高校承诺不利用津膜科技的实际控制人地位，损害津膜科技的合法利益；
3、本高校及本高校投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用津膜科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求津膜科技及其下属企业向本高校提供任何形式的担保或者资金支持；
天津工业大学 4、本次重组前，津膜科技已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重组不会对津膜科技法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善津膜科技的治理机制，增强津膜科技的独立性，符合津膜科技及其全体股东的利益。
本次重组完成后本高校将充分发挥实际控制人的积极作用，协助津膜科技进一步加强和完善上市公司的治理机构。
5、本高校同意，如本高校违反上述承诺，因此给津膜科技造成损失的，本高校将及时、足额赔偿津膜科技因此遭受的全部损失。
1、在本次重组完成后，本公司将保证津膜科技在业务、资产、财务、膜天膜工程 人员、机构等方面与本公司及本公司关联人将保持独立；
2、本公司承诺不利用津膜科技的股东地位，损害津膜科技的合法利益；
3、本公司及本公司投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用津膜科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求津膜科技及其下属企业向本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持；
4、本次重组前，津膜科技已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重组不会对津膜科技法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善津膜科技的治理机制，增强津膜科技的独立性，符合津膜科技及其全体股东的利益。
本次重组完成后本公司将充分发挥控股股东的积极作用，协助津膜科技进一步加强和完善上市公司的治理机构。
5、本公司同意，如本公司违反上述承诺，因此给津膜科技造成损失的，本公司将及时、足额赔偿津膜科技因此遭受的全部损失。
（八）关于避免同业竞争的承诺
1、本次重组前，本高校自身、以及本高校控制的企业及本高校下属企业没有以任何形式从事与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害津膜科技及除实际控制人所控制的股东外的其他股东的利益，本高校郑重承诺如下：
（1）本高校作为津膜科技的实际控制人，将采取有效措施，并促使本高校自身、受本高校控制的企业及本高校下属企业、本高校自身将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与津膜科技或津膜科技下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；亦不会以任何形式支持津膜科技及津膜科技下属企业以外的他人从事与津膜科技及津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与津膜科技或津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
天津工业大学
（2）凡本高校自身、以及本高校控制的企业及本高校下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本高校自身、以及本高校控制的企业及本高校下属企业会将该等商业机会让予津膜科技或津膜科技下属企业；
（3）凡本高校及本高校控制的企业及本高校下属企业在承担科研项目过程中形成任何与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，本高校将优先转让予津膜科技或津膜科技下属企业。如津膜科技及其下属企业均明确表示不同意受让的，则本高校以及本高校控制的企业及其下属企业可将其转让给其他方；
（4）本高校同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技及其下属企业造成的一切损失。
（5）本高校确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、本次重组前，本公司自身以及本公司控制的企业及本公司下属企业没有以任何形式从事与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
膜天膜工程
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害津膜科技及除实际控制人所控制的股东外的其他股东的利益，本公司郑重承诺如下：
（1）本公司作为津膜科技的控股股东，将采取有效措施，并促使本公
司自身、受本公司控制的企业及本公司下属企业、本公司自身将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与津膜科技或津膜科技下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；亦不会以任何形式支持津膜科技及津膜科技下属企业以外的他人从事与津膜科技及津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与津膜科技或津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
（2）凡本公司自身以及本公司控制的企业及本公司下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司自身以及本公司控制的企业及本公司下属企业会将该等商业机会让予津膜科技或津膜科技下属企业；
（3）凡本公司及本公司控制的企业及本公司下属企业在承担科研项目过程中形成任何与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，本公司将优先转让予津膜科技或津膜科技下属企业。如津膜科技及其下属企业均明确表示不同意受让的，则本公司以及本公司控制的企业及其下属企业可将其转让给其他方；
（4）本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技及其下属企业造成的一切损失。
（5）本公司确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、除金桥水科或其下属企业外，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与金桥水科或其下属企业相同或类似的业务，亦未投资于任何与金桥水科或其下属企业从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，与金桥水科不存在同业竞争。
2、在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内，本人及本人控制的关联方不得在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与金桥水科或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持金桥水科及其下属企业以外的其他企业从事与金桥水科及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的王刚、叶泉 业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与金桥水科或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、本人承诺，若本人在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金桥水科或其下属企业相同或类似、构成竞争的业务或活动，本人会将该等商业机会让予金桥水科。
4、本人确认，本承诺函乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（九）关于减少和规范关联交易的承诺
1、本高校及本高校控制的其他企业将采取措施尽量避免与津膜科技及其下属企业发生关联交易。
2、对于无法避免的关联交易，本高校保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息天津工业大学 披露义务。
3、本高校保证不会通过关联交易损害津膜科技及其下属企业、津膜科技其他股东的合法权益。
本高校在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将采取措施尽量避免与津膜科技及其下属企业发生关联交易。
2、对于无法避免的关联交易，本公司保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息膜天膜工程 披露义务。
3、本公司保证不会通过关联交易损害津膜科技及其下属企业、津膜科技其他股东的合法权益。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行上市公司信息披露义务并严格执行相关程序
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本次交易方案和报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
（二）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
在考虑本次交易对上市公司每股收益的影响，公司假设如下：
（1）公司对2017年、2018年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司原有资产2017年、2018年实现净利润与2016年相同；
（3）假设本次交易中发行股份购买资产于2017年9月底完成；本次交易配套融资于2017年12月底完成；
（4）出于谨慎考虑，假设金桥水科2017年以及2018年实现净利润不增长，仍为其2016年实现的净利润数。
根据上述假设，公司发行完成后每股收益比较如下：
|||
|-|-|
|2016年（实际）|2017年（预测）|
|4,739.58|5,386.45|
|27,603.77|28,184.89|
|0.17|0.19|

根据上述假设测算，本次交易完成后，预计公司 2017年、2018年基本每股收益不会被稀释。
此外，根据公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的公司备考审阅报告，假定本次重组于2017年初完成，则本次交易前后每股收益情况如下：
2016年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|0.17|0.23|

本次交易完成后，将进一步提高公司未来整体盈利能力，提升归属于公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，本次重组不存在摊薄每股收益的情况。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
中信建投证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条
规定的与上市公司存在利害关系且不得担任独立财务顾问情形，具体如下：
1、本次交易前，中信建投证券不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%的情形，亦未选派代表担任上市公司董事。
2、本次交易前后，上市公司均不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中信建投证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任中信建投证券董事的情形。
3、最近 2年中信建投证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情形；最近一年中信建投证券也未为上市公司提供融资服务。
4、中信建投证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。
5、中信建投证券为津膜科技就本次交易聘请的独立财务顾问，不存在为上市公司的交易对方提供财务顾问服务的情形。
6、中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在基于业务需接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等保密侧业务与其他公开侧业务间设置了信息隔离墙，以防止内幕信息不当流动，中信建投证券的经纪、自营、资产管理、投资银行、证券研究、融资融券等业务部门分别设置，直接投资业务以子公司方式运营。各业务部门及直接投资子公司相互独立，不得从事与本部门或本机构有利益冲突的业务活动。中信建投证券在业务、人员、物理、信息系统、资金与账户上实施信息隔离，做到对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息的不当流动和使用。
因此，中信建投证券与上市公司不存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上所述，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。
重大风险提示
本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份购买资产暨关联交易的以下事项和风险，并认真阅读报告书“第十三章风险因素”的全部内容。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成。金桥水科关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项已经董事会、股东大会批准，新三板终止挂牌事项尚需办理全国股转公司终止挂牌手续。根据相关法律法规和全国股转公司的相关规定，办理上述事项不存在实质性法律障碍。尽管上述事项不存在实质性法律障碍，但上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能暂停、中止或取消。
1、尽管公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但可能仍无法完全排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的情况。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风
险。公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的资产评估值增幅较高风险
京都评估对本次交易标的资产进行了评估，对金桥水科全部股东权益分别采用成本法和收益法进行了评估，经对比分析后，确定以收益法评估结果为评估结论。以 2016年 6月 30日为评估基准日，金桥水科100%股权采用收益法的评估值为 42,023.00万元，较金桥水科截至 2016年 6月 30日经审计的净资产账面价值13,711.27万元，增值28,311.73万元，增值率206.49%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2016年6月30日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中水致远资产评估有限公司（已吸收合并京都评估）对金桥水科100%股权之价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。以 2017年3月31日为评估基准日，金桥水科100%股权采用收益法的评估值为 45,043.00万元，较金桥水科截至 2017年 3月 31日经审计的净资产账面价值 15,601.44万元，增值29,441.56万元，增值率188.71%，未出现评估减值现象，且高于以 2016年 6月 30日为评估基准日的评估值。本次交易仍以 2016年 6月 30日评估基准日的收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。
标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅，主要由于标的公司未来发展前景较好，整体预期盈利能力较强，因此标的公司的账面净资产不能完全反映其内在价值。
本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其全部股东权益价值的评估结论，虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧和国家法规及行业政策等变化导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，金桥水科将成为本公司的全资子公司，根据上市公司的规
划，未来金桥水科及下属各子公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和金桥水科仍需在客户资源、渠道市场、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对金桥水科乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》中约定，2016年度、 2017年度和 2018年度，金桥水科扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别不低于2,500.00万元、3,250.00万元和4,225.00万元。
该盈利承诺系交易对方基于标的公司目前的经营状况保持稳定及未来的发展前景做出的综合判断。最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以一定程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来金桥水科在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（六）金桥水科业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险
由于金桥水科为全国股转系统挂牌公司，其股东大部分为一般投资者，不参与本次交易的业绩补偿；而金桥水科业绩承诺人以其获得的交易对价作为业绩承诺补偿义务的上限，因此，存在金桥水科业绩承诺补偿不足的风险。
尽管业绩承诺方王刚和叶泉取得的交易对价全部为股份对价，且其不低于80%的股份锁定期为本次交易完成后的36个月，已完全覆盖业绩承诺期，且业绩承诺方取得的全部上市公司股份均参与业绩补偿。然而业绩承诺方王刚、叶泉获得的交易对价为金桥水科100%股权交易对价的43.72%，上市公司存在获得业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟募集的配套资金用于本次交易的现金对价支付，支付本次重组相关费用和标的资产在建项目。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施，但如因宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功，公司将通过债务融资或其他形式用于支付现金对价、支付本次重组相关费用和标的资产在建项目等，由于债务融资等其他融资形式的资金成本可能高于配套融资，会对上市公司盈利产生影响。
（八）本次交易完成后新增商誉存在减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中会形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好的实现收益，本次交易形成的商誉可能存在较高的减值对上市公司业绩造成不利影响。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（致同专字(2017)第110ZA4103号），假设以2015年12月31日为合并日，以本次评估报告的评估结果为依据，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加26,151.59万元商誉，商誉占总资产比例达到8.62%。由于标的公司的盈利能力可能受政策、行业等多方面因素影响存在波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
二、标的资产的经营风险
（一）政策风险
我国十分重视对水资源的保护。2008年，国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》；2015年4月《水污染防治行动计划》正式出台。上述政策法规为加快水污染治理、促进行业发展提供了有力的保障。同时，在建设“资源节约型、环境友好型社会”和建立“社会主义生态文明”等系列思想和观念指导下，国家水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升。但若国家相关政策发生调整，可能对标
的公司经营产生较大影响。
此外，标的资产生产经营的下游行业水处理行业对国家产业政策、财政政策、金融政策等较为敏感，加之我国水处理行业本身的市场化基础问题比较突出，行政化特征明显，地方保护与部门利益、价格机制和监管机制等方面关联度高，影响项目产品市场增长潜力的预期。虽然，我国依法治国、最严厉的水环境防治基本国策不会变，但标的资产仍面临因下游行业的经营环境和法律环境发生变化而导致的政策风险。
（二）市场和行业竞争加剧风险
随着中国城镇化及政府提高国内污水处理率，污水处理市场稳步增长。同时，污水处理工程建设和运营市场逐渐形成规模，行业竞争格局已基本形成，水处理工程建设企业进入技术和服务的竞争时代，核心竞争力体现在资本、技术和综合方案提供能力等方面。目前，生态保护和环境治理行业已经进入资本、服务、技术等综合实力竞争的发展阶段，拥有技术、资本及综合解决方案的企业将在该行业处于领先地位。同时，大量潜在的竞争者也在通过收购、产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不断加剧。若标的公司不能在技术、资本、服务及品牌等方面保持优势，未来销售收入和市场份额可能会缩减，标的公司面临市场竞争加剧风险。
（三）核心技术人员流失及技术泄密风险
目前，金桥水科在业务过程中沉淀了大量具备专业技术及业务能力，所处的行业是技术与知识密集型行业，对研发人员专业素质和业务能力的要求较高。截止本报告书签署日，金桥水科及子公司拥有48项专利，其中19项发明专利，29项实用新型专利。金桥水科均已经制定并有效执行了严格的技术保密制定，与主要研发、生产人员签订了《保密协议》。但是，随着行业的迅速发展以及行业内人员的流动，标的非专利技术及技术诀窍等存在一定的泄密风险。
（四）客户集中的风险
2015年度、2016年度和 2017年 1-3月，金桥水科向前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为69.69%、87.58%和76.21%，客户集中度较高。
报告期内，金桥水科的客户集中度较高，未来如果核心客户流失可能影响到
标的公司业绩的实现。
（五）财务风险
1、应收账款规模较大的风险
截至2015年末、2016年末和2017年3月末，金桥水科应收账款净额分别为 7,425.61万元、7,920.00万元和 8,011.55万元，占总资产的比例分别为38.82%、33.03%和39.63%。虽然金桥水科客户主要为政府部门及信誉良好的大中型企业，且应收账款账龄不长，大多在一年以内。未来，随着金桥水科业务规模的进一步扩大，或者客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给金桥水科及上市公司业绩带来不利影响。
2、流动性风险
水处理行业属于资金密集型行业，在项目实施前，水处理行业企业需要进行较大规模投资，企业必须充分关注日常经营的现金流管理，个别业务投资规模过大，或者其他突发事件占款，而企业无法再短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。
3、季节性风险
由于所属行业特性等原因，金桥水科的经营业绩呈现一定的季节性特征。报告期内，金桥水科下半年的经营业绩一般好于上半年，营业收入集中于年末确认的周期性特征较为明显，收入和利润存在季节性波动的风险。
（六）标的资产房产权属风险
金桥水科位于兰州市七里河区彭家坪镇自有土地上的自建房屋均尚未办妥房屋产权证。根据金桥水科的说明，金桥水科目前正在办理规划验收手续，待办妥规划验收手续后再向有关部门申请办理房屋产权证手续。
金桥水科的实际控制人王刚承诺，如金桥水科因未及时办妥房产证而遭受任何损失或处罚，王刚将无条件以现金全额补偿金桥水科，保证金桥水科不因此遭受任何损失。
但上述标的资产的房产权属瑕疵问题依然可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。提请投资者注意房产证书无法按时取得的风险。
（七）所得税优惠风险
金桥水科于 2011年 9月 22日，经甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得有效期3年的编号为 GF201162000011的《高新技术企业证书》，依法享受税收优惠政策，公司减按15%的税率征收企业所得税。金桥水科原有的高新技术企业证书已到期，且已通过复审，并于 2014年 9月 29日取得编号为 GR201462000071号的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据兰州市地方税务局兰地税高（所）备准字[2014]01号批准，金桥水科减按15%的税率征收企业所得税。
若标的公司未来不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生一定的影响。
（八）技术持续创新风险
金桥水科以专利技术+EPC为核心经营模式，必须对技术和工艺进行持续的创新。随着未来市场竞争的日趋激烈，若标的公司技术持续创新能力削弱，或行业内其他公司逐步提升研发实力、形成技术优势，可能会对金桥水科市场竞争力构成不利影响。
（九）客户流失或无法拓展新客户的风险
标的公司金桥水科现有业务主要集中在国内西北地区少数几个省区，如甘肃、陕西、宁夏、新疆、青海及内蒙古，未来计划将业务范围拓展至其他各省区。
由于地表水质的差别、气候地理环境差异、水体治理观念、公司品牌知名度、异地综合服务能力的差异等因素，可能存在客户流失或新客户拓展不顺利的风险。
若公司未来新客户拓展不顺利，可能会对公司未来的经营和盈利情况产生影响。
（十）人才流失的风险
经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，金桥水科培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。虽然上市公司重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业对优秀专业人才的旺盛需求，在未来整合过程中，若金桥水科因管理不到位或与上市公司在企业文化、管理制度、发展理念等方面整合效果不佳或存在分歧，可
能面临金桥水科核心人员流失的风险，不利于未来金桥水科的稳定经营和承诺业绩的实现。
（十一）非专利技术及技术诀窍的泄密风险
金桥水科近年来取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，并有多项研发成果进入专利申请阶段。但是还有部分研发成果和技术诀窍是公司多年来积累的非专利技术，如果该等研发成果泄密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。
目录
公司声明 ......................................................................................................................... 2交易对方承诺 ................................................................................................................. 3重大事项提示 ................................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 4二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 ...................................... 6三、本次发行股份的价格和数量 .......................................................................... 8四、本次交易标的资产的估值及定价 ................................................................ 13五、业绩承诺及业绩补偿安排 ............................................................................ 14六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 16七、本次交易决策过程 ........................................................................................ 19八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................ 25九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 31十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................... 33重大风险提示 ............................................................................................................... 35一、与本次交易有关的风险 ................................................................................ 35二、标的资产的经营风险 .................................................................................... 38目录 ............................................................................................................................... 43第一章本次交易概况 ............................................................................................... 44一、本次交易的背景及目的 ................................................................................ 44二、本次交易的决策过程 .................................................................................... 46三、本次交易的具体方案 .................................................................................... 53四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 64五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................... 66六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 67七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 67八、重大资产重组方案调整的主要内容及本次申请材料较前次申请材料的差异情况 .................................................................................................................... 68
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策推动水处理行业发展
随着城镇化和工业化水平的不断提高，我国环境污染问题日益严重，生活生产中排放出的大量污水废水已成为环境保护中的重要问题。伴随着经济发展及城市化进程的持续推进，水资源短缺与污染问题日益加重，水环境压力不断加大，水处理成为缓解水资源紧张的重要方法之一，得到持续应用与推广。同时，由于居民环境保护意识的不断增强，国家和政府对生活污水、工业废水的排放要求逐步提高，水处理行业也迎来了快速发展时期。国家针对水处理行业出台了多项重要政策，如“十二五”节能环保产业发展规划、“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划、“十二五”重点流域水污染防治计划。2015年施行的新《环境保护法》将保护环境确立为国家的基本国策。
2015年 4月 16日，国务院印发《水污染防治计划》，明确提出要加快城镇污水处理设施建设与改造，现有城镇污水处理设施要因地制宜进行改造，要求强化源头控制，水陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治理，系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理。到 2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。
到 2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的《2008-2020年中国环境经济形势分析与预测》，“十三五”期间我国废水治理投入将达到13,992亿元。
一系列国家支持政策的出台已经为水处理行业创造了良好的外部发展环境，对水资源行业的发展方向做了指引性部署。国家对水资源保护、水污染治理的高
度重视及政策大力支持，将刺激水处理行业的市场需求，为行业全面高速发展带来了战略性发展机遇。
2、外延式收购是公司实现快速发展的战略选择
2012年 7月，公司成功登陆 A股资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在膜法水资源化行业具有较高的地位，生产的中空纤维超、微滤膜及膜组件产品在行业内具有明显的品牌优势，是国内少数具有国际竞争力的超、微滤膜及膜组件的研发、生产商及专业膜法水资源化整体解决方案提供商。公司在系列化膜技术研究与应用方面（膜及膜组件制造技术与膜应用工艺技术）具有较强的竞争力，技术、研发实力雄厚。
随着水处理行业参与者逐渐增多，市场竞争愈发激烈，行业的市场竞争从大城市逐步延伸至二三线城市以及广大农村地区，从单纯的基础设施建设延伸到管网改造、运营服务、城市环境综合整治等。为了顺应市场的发展趋势，众多企业通过兼并、收购等方式寻求跨区域经营和规模化发展，同时通过产业链延伸或外延式扩张加快进入细分领域，完善产业链，逐步做大做强，实现从地方性运营商或水务工程建设企业向全国性环境综合服务商的转变。
适当选择外延式发展，借助资本市场的力量，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理团队、长期稳健发展的、具有地区资源优势的企业，可以完善公司产业链覆盖范围，能够和公司现有业务产生协同效应，且弥补公司市场能力还不够强、政府性资源不足、网络覆盖面不宽的短板，利益共享，拓宽公司大项目开拓渠道，是公司实现快速成长的良好途径。同时，通过外延式发展，扩展企业的业务范围能有效增强公司抗风险能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，促进公司业务拓展
公司主要从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向客户提供专业膜法水资源化整体解决方案——包括技术方案设计、工艺设计与实施、膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持与售后服务等。上市公司近年来持续专注于主营业务发展，不断深化和巩固在膜技术领域的行业领先地位，进一步增强产品和服务的竞争力。虽然上市公司目前已成为国内膜技术污水处理领域
一家知名上市公司，但是在客户资源和市场开发等方面依然有一定进步空间。
金桥水科在水处理领域积累了丰富的设计可研、工程服务和工程组织管理经验，并具有多项专业施工与承包资质。上市公司可加强在水处理工程方面的拓展能力，开拓具有标志性的大型市政水处理项目，提高品牌知名度、市场占有率及盈利能力。上市公司将借助标的资产在EPC、运营和服务等多种业务模式的运作经验，为客户提供全方位的水处理与污水资源化整体解决方案。本次并购有利于双方利用原有的行业客户基础实现市场的交叉拓展，提高双方的市场知名度及市场占有率。
2、收购优质资产，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力
金桥水科是从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理的专业化高科技企业和水务领域全产业链服务提供商，是西北地区大型民营水务集团公司，具有行业内领先的集成交付能力，同时具有多项专业施工与承包资质。
根据 2016年度和 2017年 1-3月上市公司备考合并财务报表审阅报告，预计上市公司2016年度和2017年1-3月备考营业收入分别为91,165.39万元、15,415.77万元，备考归属于母公司所有者的净利润分别为6,973.19万元、164.13万元。本次交易完成后，上市公司的营业收入、总资产规模将得以提升，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司对本次交易已履行的决策程序
截止本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
2016年 9月 28日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案；
2016年 12月 22日，上市公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案;
2017年 4月 21日，津膜科技召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议
案，独立董事发表了独立意见。
2017年5月31日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。
2017年 7月 21日，上市公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募集配套资金金额的议案》等相关议案，将本次重组方案中的配套募集资金总额由 11,100.00万元调减至10,927.57万元。
（二）交易对方对本次交易已履行的决策程序
本次重组交易对方中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：
1、海德兄弟已经其股东会决议，同意海德兄弟参与本次交易。
2、盛达矿业已经其董事会决议，同意盛达矿业参与本次交易。
3、浩江咨询已经其股东会决议，同意浩江咨询参与本次交易。
4、聚丰投资已经其股东会决议，同意聚丰投资参与本次交易。
5、甘肃战略产业基金已经其股东会决议，同意甘肃战略产业基金参与本次交易。
6、交易对方拥有权益的国资等主体的审批或决策程序
本次交易对方中共有5名法人主体，海德兄弟、浩江咨询、甘肃战略产业基金、聚丰投资的企业类型为有限责任公司，盛达矿业为已上市股份有限公司，其中,甘肃战略产业基金向上逐层追溯的股东中包含国资管理部门。
根据甘肃战略产业基金当时有效的《公司章程》，其股东会为有权作出本次交易决策的内部组织机构，出售其所持标的公司股份的资产处置行为，需经股东会决议通过。根据甘肃战略产业基金就本次交易所作的股东会决议，全体股东均同意进行本次交易并签署股东会决议，视为全体股东均已取得其内部有效的批准和授权。甘肃股权交易中心股份有限公司（以下简称“股交中心”）持有甘肃战略产业基金51%的股权、华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）持有甘肃战略产业基金49%的股权。
根据股交中心出具的确认函，根据本公司现行有效的《公司章程》、《对外
投资管理制度》等规定，本公司审议本次交易的相关议案无需经本公司董事会、股东会审议，无需取得主管国资监管机构的批准。
根据华龙证券出具的确认函，根据本公司现行有效的《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，本公司审议本次交易的相关议案无需经本公司董事会、股东会审议，无需取得主管国资监管机构的批准。
综上所述，甘肃战略产业基金作为交易对方参与本次交易已经股东会审批，其股东股交中心、华龙证券对相关议案的审批已经履行其内部审批程序，无需经股交中心、华龙证券的董事会、股东大会审批，亦无需取得国资等主体的审批或决策程序。
（三）标的公司金桥水科对本次交易已履行的决策程序
1、2016年9月28日，金桥水科召开董事会审议通过了与津膜科技的交易，并签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、2016年10月17日，金桥水科2016年第二次临时股东大会审议通过上述交易方案；
3、2017年4月21日，金桥水科召开董事会审议通过了本次交易方案，并签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2017年5月8日，金桥水科2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组方案。
（四）本次交易已履行的审批或备案程序
截止本报告书签署日，本次重组已经履行的审批或备案程序包括：
1、金桥水科的评估报告已经天津市财政局备案；
2、2017年5月22日，天津市教育委员会出具《市教委关于对天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（津教委科[2017]3号），根据天津市财政局于 2017年3月30日颁布的《关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>有关事项的通知》（津财会[2017]35号），天津市财政局负责审核“国家出资企业”的产权转让事项和增资行为。市级行政主管部门比照“国家出资企业”负责其所属（投资）各级子企业的产权转让、增资、资产转让等国有资产交易行为的管理，并定期向同级国资监管机构报告所属（投资）
各级子企业国有资产交易情况。天津市教育委员会作为津膜科技市级行政主管部门，批准本次重组所涉增资行为。本次重组无须经天津市财政局进一步审批。
3、本次交易审批主体及评估报告备案主体是否符合相关规定，是否需经教育部或其他主体审批
（1）本次交易审批主体符合规定
根据《天津市财政局关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>有关事项的通知》（津财会[2017]35号，2017年 3月 30日颁布，自印发之日起执行，以下简称“《国资办法有关事项的通知》”），天津市财政局负责审核政府部门、机构、事业单位等“国家出资企业”的产权转让事项和增资行为。市级行政主管部门、市管企业化管理事业单位、市管国有文化企业（以下统称“一级单位”）比照“国家出资企业”负责其所属（投资）各级子企业的产权转让、增资、资产转让等国有资产交易行为的管理，并定期向同级国资监管机构报告所属（投资）各级子企业国有资产交易情况。
鉴于津膜科技的实际控制人为天津工业大学，系天津市教育委员会系统所属事业单位，根据《国资办法有关事项的通知》，天津市教育委员会作为津膜科技市级行政主管部门（一级单位），负责批准本次重组所涉增资行为。
（2）本次交易评估报告备案主体符合规定
根据《国资办法有关事项的通知》，评估报告核准或备案的相关规定如下：“（二）企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。
1．以下经济事项涉及的资产评估项目，由市财政局负责核准：
（1）须经市人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目；
（2）需经市财政局批准股份有限公司国有股权设置事项涉及的资产评估项目；
（3）上市公司合并、分立及置换涉及的资产评估项目；
（4）市财政局认为需要进行核准的其他资产评估项目。
2．除核准以外的资产评估项目，实行备案制。其中：
（1）向市财政局备案的包括：①需市财政局审核的产权变动事项涉及的境内资产评估项目；②需市财政局批准以协议转让方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目。
（2）除向市财政局备案的项目之外的其他资产评估项目均由一级单位负责备案。各一级单位应严格按照有关规定做好资产评估备案管理工作，督促指导所属企业及时办理资产评估项目备案手续，备案权限不得下放。”
本次交易不属于需天津市财政局核准评估报告的经济事项范围内，本次交易评估报告无需经天津市财政局核准；本次交易不属于“需天津市财政局审核的产权变动事项涉及的境内资产评估项目”或“需天津市财政局批准以协议转让方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目”，因此评估报告亦无需天津市财政局备案。由于本次交易由天津市教育委员会（津膜科技市级行政主管部门（一级单位）负责审批，属于“除向天津市财政局备案的项目之外的其他资产评估项目均由一级单位负责备案”范围内，因此，本次交易评估报告的备案主体为天津市教育委员会。
本次交易依据京都评估于2016年9月28日出具《金桥水科资产评估报告》所载评估值作为定价依据。本次交易的评估报告已经天津市教育委员会备案：津膜科技作为本次重组中接受非国有资产的企业于 2016年 11月 8日就《金桥水科评估报告》填报《接受非国有资产评估项目备案表》并向天津市教育委员会申报备案，天津市教育委员会作为津膜科技的上级单位，同意转报备案，天津市财政局作为津膜科技当时的国有资产监督管理机构，对《金桥水科评估报告》予以最终备案，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》、《天津市企业国有资产评估管理暂行办法》和《天津市市属企业国有资产评估项目备案工作指引》的相关规定。
综上，本次交易方案调整后，根据《国资办法有关事项的通知》，本次交易评估报告的备案主体为天津市教育委员会。鉴于方案调整不涉及评估报告的变更或评估值的调整，津膜科技调整后的重组方案仍以《金桥水科评估报告》的该评估结果为依据，而该评估结果已经过天津市教育委员会转备案、并经其上级主管单位天津市财政局最终备案，因此，方案调整后评估报告无需重新备案。
（3）本次重组无需经教育部或其他主体审批
根据《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》，教育部直属高等学校对其占有、使用的国有资产进行产权转让或者注销产权的行为，按照不同金额权限分别由高等学校、教育部或财政部履行审批或备案程序。根据教育部网站公示的信息，天津工业大学不属于教育部直属高等学校，与其相关的企业国有资产变
动无需经教育部审批或备案。因此，本次重组无需经教育部审批。
4、本次重组所涉增资行为
本次重组所涉增资行为系津膜科技以非公开发行股份及支付现金的方式购买王刚等29名股东持有金桥水科的100%股权并以非公开发行股份的方式募集配套资金。
本次发行股份购买资产价格的确定方式为定价基准日前 20个交易日的津膜科技股票交易均价的90%。根据上述定价方式，并在扣除分红除息后，津膜科技向交易对方发行股份的发行价格为15.41元/股（除因津膜科技派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整外，此价格为最终的发行价格）。按照金桥水科100%股权的总价格为 41,964.10万元、发行价格为 15.41元/股计算，本次以非公开发行股份方式购买金桥水科85.47%股权的股份发行数量为23,275,044股。
本次配套融资发行采用询价方式发行股份募集配套资金，总金额不超过10,927.57万元，且本次配套融资发行募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且不超过本次交易前津膜科技总股本的20%，即55,207,541股。
综上所述，津膜科技以非公开发行股份及支付现金的方式购买王刚等 29名股东持有金桥水科的100%股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金，将增加津膜科技股本总数，并相应增加注册资本，即为本次重组所涉增资行为。
5、本次重组无须经天津市财政局进一步审批的依据，本次方案调整后，金桥水科的评估报告无需经天津市财政局重新备案
（1）本次重组无须经天津市财政局进一步审批的依据
根据2017年3月30日最新颁布的《国资办法有关事项的通知》，天津市财政局负责审核政府部门、机构、事业单位等“国家出资企业”的产权转让事项和增资行为。市级行政主管部门、市管企业化管理事业单位、市管国有文化企业（以下统称“一级单位”）比照“国家出资企业”负责其所属（投资）各级子企业的产权转让、增资、资产转让等国有资产交易行为的管理。天津市教育委员会作为津膜科技市级行政主管部门（一级单位），负责批准本次重组所涉增资行为。本次重组不在天津市财政局的审批范围内，无需经天津市财政局进一步审批。
（2）本次方案调整后，金桥水科的评估报告是否需经天津市财政局重新备案
根据2017年3月30日最新颁布的《国资办法有关事项的通知》，本次交易不属于需天津市财政局核准评估报告的经济事项范围内，本次交易评估报告无需经天津市财政局核准；本次交易不属于“需天津市财政局审核的产权变动事项涉及的境内资产评估项目”或“需天津市财政局批准以协议转让方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目”，因此评估报告亦无需天津市财政局备案。因此，本次交易评估报告无需经天津市财政局重新备案。
鉴于方案调整不涉及评估报告的变更或评估值的调整，津膜科技调整后的重组方案仍以《金桥水科评估报告》的该评估结果为依据，而该评估结果已经向天津市教育委员会备案，因此，方案调整后评估报告无需重新备案。
6、本次交易已获得证监会核准
2017年8月9日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第46次并购重组委工作会议审议，本次交易获无条件通过。2017年 9月 27日，中国证监会出具《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1761号），本次交易获中国证监会核准。
三、本次交易的具体方案
本次交易中津膜科技拟以发行股份及支付现金的方式购买金桥水科100%股，并向不超过5名（含5名）特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，金桥水科将成为本公司全资子公司。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及现金支付购买资产
本次交易中津膜科技拟以发行股份及支付现金的方式购买王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、
李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄等 24名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金等5家机构持有的金桥水科100%股权。
本次交易前，上市公司未持有金桥水科的股权，本次交易完成后，金桥水科将成为上市公司的全资子公司。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象为金桥水科股东王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄共 23名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金共5家机构，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
3、定价原则及发行价格
上市公司发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定方式为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据 2016年度利润分配方案调整，调整后，本次发行股份购买资产的发行价格为15.41元/股。
在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式收购金桥水科100%股权的全部收购价款共计41,964.10万元，其中股份对价金额为35,866.85万元，发行股份数量为23,275,044股；现金对价金额为6,097.24万元。上市公司收购金桥水科100%股权的对价支付情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|金桥水科股东名称/姓名|持有金桥水科比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|王刚|30.47%|12,788.00|12,788.00|8,298,507|
|叶泉|13.25%|5,560.00|5,560.00|3,608,046|
|潘力成|7.87%|3,303.34|1,651.67|1,071,815|
|吴芳|7.52%|3,157.39|1,578.69|1,024,459|
|海德兄弟|6.62%|2,780.00|1,390.00|902,011|
|盛达矿业|6.38%|2,675.75|2,675.75|1,736,372|
|何雨浓|4.97%|2,085.00|1,042.50|676,508|
|浩江咨询|4.97%|2,085.00|2,085.00|1,353,017|
|聚丰投资|3.31%|1,390.00|1,390.00|902,011|
|甘肃战略产业基金|2.29%|959.10|959.10|622,388|
|康党辉|1.66%|695.00|695.00|451,005|
|唐燕|1.66%|695.00|695.00|451,005|
|阎淑梅|1.66%|695.00|695.00|451,005|
|张添盛|1.66%|695.00|695.00|451,005|
|杜安莉|1.66%|695.00|695.00|451,005|
|付连艳|1.24%|521.25|260.62|169,127|
|信建伟|0.41%|173.75|173.75|112,751|
|李志坤|0.41%|173.75|-|0|
|靳新平|0.41%|173.75|173.75|112,751|
|阎兆龙|0.33%|139.00|139.00|90,201|
|阎增玮|0.33%|139.00|139.00|90,201|
|张雪文|0.17%|69.50|69.50|45,100|
|韩国锋|0.17%|69.50|69.50|45,100|
|秦臻|0.17%|69.50|69.50|45,100|
|张锐娟|0.14%|56.99|56.99|36,982|
|蔡科|0.11%|47.96|47.95|31,119|
|李朝|0.08%|34.75|34.75|22,550|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王海英|0.08%|34.75|34.75|22,550|
|聂金雄|0.005%|2.09|2.08|1,353|
||100.00%|41,964.10|35,866.85|23,275,044|

因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该差额部分。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、发行股份的锁定期
（1）金桥水科股东取得标的资产权益的工商登记时间
①以净资产折股方式取得标的资产权益
交易对方王刚、海德兄弟以净资产折股的方式取得金桥水科股份。金桥水科系由金桥有限整体变更设立的股份有限公司。王刚与海德兄弟根据 2014年 11月 8日签署的《发起人协议》，王刚、海德兄弟按原有出资比例享有折股后的持股数量和持股比例，其中王刚持有金桥水科 2,150万股股份、海德兄弟持有金桥水科 1,505万股股份。2014年 11月27日，甘肃省工商局向金桥水科核发《营业执照》（注册号：620000200008396）。因此，王刚、海德兄弟以净资产折股的方式取得金桥水科股份的时间为2014年11月27日，且已办理工商登记。
②以增资方式取得标的资产权益
A、浩江咨询
2014年 12月 11日，金桥水科召开 2014年第一次临时股东大会，同意浩江咨询以 600万元认购金桥水科新增的 300万股股份，增资价格为 2元/股。2014年 12月 16日，甘肃省工商局向金桥水科换发了《营业执照》（注册号：620000200008396）。因此，浩江咨询以增资的方式取得金桥水科股份的时间为2014年12月11日，且已办理工商登记。
B、聚丰投资和何雨浓、阎淑梅等自然人
2015年 3月 6日，金桥水科召开 2015年第一次临时股东大会，同意聚丰投资和何雨浓、阎淑梅、张添盛、康党辉、李志坤、信建伟、靳新平、秦臻、张锐
娟、韩国锋、王海英、李朝以 3,641.7万元认购金桥水科新增的 915万股股份，
增资价格为3.98元/股。2015年3月17日，甘肃省工商局向金桥水科换发了《营业执照》（注册号：620000200008396）。因此，聚丰投资和何雨浓、阎淑梅、张添盛、康党辉、李志坤、信建伟、靳新平、秦臻、张锐娟、韩国锋、王海英、李朝取得金桥水科股份的时间为2015年3月17日，且已办理工商登记。
C、盛达矿业、甘肃战略产业基金
2015年8月22日，金桥水科召开2015年第三次临时股东大会，同意盛达矿业认购金桥水科股份385万股，甘肃战略产业基金认购金桥水科股份138万股，认购价格为7.2元/股。根据金桥水科公告的《关于股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，上述非公开发行的股份于 2015年12月7日在股转系统挂牌并公开转让。2016年2月17日，甘肃省工商局向金桥水科换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91620000710204817U）。因此，盛达矿业、甘肃战略产业基金取得金桥水科股份的时间为2015年12月7日，且已办理本次非公开发行股份涉及注册资本变更的工商登记。
D、以公开转让方式取得标的资产权益
2015年 7月 14日，股转系统出具《关于同意甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]3932号），同意金桥水科股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2015年7月28日，金桥水科发布《关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，确认金桥水科股票于2015年7月29日起在股转系统挂牌公开转让。
金桥水科于股转系统挂牌后，11名自然人通过受让原股东股份的方式成为金桥水科股东。该等11名自然人通过股转系统协议转让的方式最晚一次取得金桥水科股份的时间如下表所示：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|最晚一次取得股份的时间|
|800.00|2016年5月18日|
|475.30|2016年4月21日|
|454.30|2016年5月4日|
|100.00|2016年1月6日|
|100.00|2015年12月29日|
|75.00|2015年12月28日|
|20.00|2015年12月17日|

|||
|-|-|
|20.00|2015年12月18日|
|10.00|2015年12月13日|
|6.90|2016年1月21日|
|0.30|2015年8月7日|

根据《公司登记管理条例》第九条的规定，公司登记事项包括……（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称；第二十六条的规定，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。因此，股份有限公司股东变更并非法定公司登记事项，金桥水科整体变更为股份有限公司后发生的不涉及公司登记事项变更的股份转让及股东变更，无须向原公司登记机关申请变更登记。
（2）金桥水科股东的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条等相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行：
交易对方王刚持续拥有标的资产权益的时间超过 12个月，且已作出承诺其通过本次发行取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12个月，10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 24个月，80%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月。
交易对方叶泉已作出承诺如截至本次发行结束之日用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自2016年5月18日起算）不足12个月，则其持有的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36个月；如截至本次发行结束之日用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自 2016年5月18日起算）满12个月，则其通过本次发行取得的对价股份中的10%的对
价股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月，10%的对价股份的锁定期为自
本次发行结束之日起24个月，80%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月。
交易对方金桥水科其他股东潘力成、吴芳、海德兄弟、盛达矿业、何雨浓、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄如截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自最晚一次取得金桥水科时间起算）不足 12个月，则其持有的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36个月；如截至本次发行结束之日用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自其最晚一次取得金桥水科标的股份时间起算）满 12个月，则其持有的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
根据津膜科技、金桥水科及交易对方的确认，（1）交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）交易对方并未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）交易对方自取得金桥水科股份至今时间均已超过 12个月。因此，本次交易对方的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条等相关规定。
7、过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割完成日实现的全部收益由津膜科技享有，标的资产于此期间产生的亏损由交易对方以现金方式全额向津膜科技予以补偿，交易对方应按其持有标的资产的比例承担该等补偿义务。关于标的资产于前述期间内的损益，由津膜科技指定的具有证券从业资质的审计机构在交割完成日后的 15个工作日内审计确认，并以交割完成日作为审计基准日；若标的资产于前述期间内产生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向津膜科技全额补足。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
津膜科技在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后的津膜科技新老股东按照持股比例共同享有。
（二）非公开发行股票募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次交易非公开发行股票募集配套资金发行对象为不超过5名（含5名）符合条件的特定对象，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
3、发行价格
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 10,927.57万元。按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、发行总额及数量
公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 10,927.57万元。本次募集配套资金具体发行股份数的计算公式为：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/募集配套资金股票发行价格。
同时需要满足本次募集配套资金发行股份数不超过上市公司本次交易前总股本276,037,707股的20%，即55,207,541股的条件，二者孰低为最终发行数量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
6、股份锁定安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，公司向不超过 5名（含5名）符合条件的特定对象募集配套资金所发行股份的锁定期为股票发行结束之日起12个月。
本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用，拟募集资金总额不超过 10,927.57万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。
序号 项目 金额（万元）
||
|-|
|支付本次交易现金对价|
|标的公司在建项目|
|支付本次交易相关费用|
|合计|

（三）本次交易的业绩承诺及业绩补偿安排
1、业绩承诺
金桥水科业绩承诺方为王刚、叶泉，王刚、叶泉就本次交易金桥水科业绩承诺向津膜科技承担补偿责任。
金桥水科业绩承诺期为2016年、2017年和2018年。金桥水科业绩承诺方承诺 2016年度、2017年度和 2018年度金桥水科所产生的净利润分别为不低于 2,500.00万元、3,250.00万元和 4,225.00万元。前述净利润承诺数以及净利润实现数均为金桥水科经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
自本次交易实施完毕后，在业绩承诺补偿期间内，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对金桥水科业绩补偿期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
金桥水科业绩承诺方王刚、叶泉承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议的约定以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由业绩承诺方根据盈利补偿协议约定进行补偿。
2、业绩补偿安排
（1）金桥水科业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量按如下公式计算：业绩承诺方应补偿金额=（金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数－目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的
净利润承诺数总和×业绩承诺方所持标的股份价格
业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次发行价格
“业绩承诺方所持标的股份价格”指业绩承诺方持有标的股份的价格（即：业绩承诺方所持标的股份比例×标的股份的交易价格总额。业绩承诺方之间按其所持标的股份比例个别非连带地承担上述补偿义务。）
（2）若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方王刚、叶泉按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予津膜科技；若津膜科技在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的孳生股份数。
（3）盈利补偿的实施
①如根据盈利补偿协议约定出现应进行利润补偿的情形，上市公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则津膜科技将以总价人民币1.00元的价格向业绩承诺方王刚、叶泉回购相应数量的对价股份，并予以注销。
②若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方王刚、叶泉，业绩承诺方王刚、叶泉应在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方王刚、叶泉以外的金桥水科其他股东，金桥水科其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后津膜科技的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
③如需要业绩承诺方王刚、叶泉进行现金补偿的，业绩承诺方王刚、叶泉需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
④为保障前述补偿安排顺利实施，业绩承诺方王刚、叶泉同意，除遵守《购买资产协议》中关于对价股份锁定期的约定外，亦不得在其持有的对价股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述保障安排造成不利影响的。
（4）超额业绩奖励
金桥水科业绩承诺方的超额业绩奖励情况如下：
如业绩承诺方王刚、叶泉不存在违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及本协议其他约定的情形，在业绩承诺补偿期间内未主动与金桥水科终止劳动关系，则在符合超额业绩奖励的情况下，即经专项审核金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润实现数高于金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，上市公司应按照截至业绩补偿期期末累积净利润实现数与截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的差额的25%（“业绩奖励金额”）以现金方式奖励给业绩承诺方。
业绩承诺方可以获得的业绩奖励金额总额不得超过8,392.82万元。
业绩承诺方各自可以获得的业绩奖励金额根据各自持有金桥水科数量与业绩承诺方持有标的股份数量之和的比例确定。业绩承诺方可以获得该等超额业绩奖励的期间与业绩承诺补偿期间一致。如出现应向业绩承诺方支付业绩奖励金额的情形，上市公司在相应专项审核报告出具后 30日内将业绩奖励金额支付至业绩承诺方指定的银行账户。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
本次交易上市公司拟发行股票购买资产的股份数量为2,327.50万股，不考虑配套融资发行后公司的总股本将增至 29,931.28万股，本次拟发行股份购买资产的发行股份数量占不考虑配套融资发行后总股本的7.78%。截止本报告书签署日，本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易前（直接持股）|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|6,400.45|23.19%|6,400.45|
|3,930.00|14.24%|3,930.00|
|3,309.00|11.99%|3,309.00|
|-|0.00%|829.85|
|-|0.00%|360.80|
|-|0.00%|90.20|
|-|0.00%|1,046.65|
|13,964.32|50.59%|13,964.32|
|27,603.77|100.00%|29,931.28|

注：叶泉与海德兄弟为一致行动人。
本次交易前后，金桥水科股东持有上市公司股份情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易前（直接持股）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|-|-|8,298,507|
|-|-|3,608,046|
|-|-|1,071,815|
|-|-|1,024,459|
|-|-|902,011|
|-|-|1,736,372|
|-|-|676,508|
|-|-|1,353,017|
|-|-|902,011|
|-|-|622,388|
|-|-|451,005|
|-|-|451,005|
|-|-|451,005|
|-|-|451,005|
|-|-|451,005|
|-|-|169,127|
|-|-|112,751|
|-|-|0|
|-|-|112,751|
|-|-|90,201|
|-|-|90,201|
|-|-|45,100|
|-|-|45,100|
|-|-|45,100|
|-|-|36,982|
|-|-|31,119|
|-|-|22,550|
|-|-|22,550|
|-|-|1,353|
|-|-|23,275,044|

本次交易完成后，上市公司总股本增加至 29,931.28万股，社会公众股持股数量不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合股票
上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行前后的主要财务数据
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年一季度报告及经审阅的本次交易完成后上市公司备考合并财务报表，本次发行完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017年3月31日
项目
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|245,226.94|303,350.49|
|135,792.03|173,040.56|
|133,326.95|169,640.08|
|4.83|5.66|

2017年1-3月
|||
|-|-|
|13,906.56|15,415.77|
|22.94|362.21|
|187.34|381.04|
|180.21|383.39|
|124.03|164.13|
|-15.71|6.03|
|0.00|0.01|
|-0.00|0.00|

2016年12年31日
项目
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|230,513.57|282,329.13|
|135,785.65|172,657.17|
|132,604.44|169,475.95|
|4.80|5.67|

项目 2016年度
|||
|-|-|
|74,919.24|91,165.39|
|4,739.60|7,275.04|
|5,493.54|8,066.62|
|4,949.28|7,182.89|
|4,739.58|6,973.19|
|3,996.38|6,198.00|
|0.17|0.23|
|0.14|0.21|

（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成之后，金桥水科将成为上市公司的全资子公司。通过本次纵向的产业链并购交易，上市公司将注入优质资产，并取得水处理行业多项施工与承包资质。本次交易有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟收购金桥水科100%股权。根据津膜科技2016年度审计报告、金桥水科 2016年度审计报告以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司数据|交易价格|津膜科技数据|
|23,972.84|41,964.10|230,513.57|
|15,401.15||132,604.44|
|16,246.14|-|74,919.24|

注：占比为标的公司的资产总额（资产净额）与交易价格的较高者占上市公司的资产总额（资产净额）的比例。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方金桥水科的股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，膜天膜工程持有公司23.19%股权，膜天膜工程为公司的控股股东。天津工业大学持有膜天膜工程67.22%股权，天津工业大学通过膜天膜工程间接持有公司股权，天津工业大学为公司的实际控制人。
本次交易完成后，膜天膜工程持有公司21.39%股权，仍为公司的控股股东，天津工业大学仍为公司实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
八、重大资产重组方案调整的主要内容及本次申请材料较前次申请材料的差异情况
（一）重大资产重组方案调整的主要内容及原因
津膜科技第二届董事会第三十三次会议和 2016年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，通过发行股份及支付现金方式购买王怀林等 10名自然人及江苏中贸节能等 6家机构持有的江苏凯米膜科技股份有限公司（以下简称“江苏凯米”）100%股权,通过发行股份及支付现金购买王刚等24名自然人及海德兄弟等5家机构持有的金桥水科100%股权，同时向高新投资、河北建投水务、建信天然及景德镇润信昌南等4家机构非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过37,800.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。
2017年1月18日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163863号）。
由于市场环境的变化，经江苏凯米与津膜科技协商沟通，江苏凯米决定退出本次交易。因此津膜科技对本次交易方案作出调整，江苏凯米将不再成为本次重组的交易标的，其交易对方王怀林等 10名自然人及江苏中贸节能等 6家机构退出本次交易。该调整构成本次方案的重大调整，津膜科技对调整后的方案重新履行了相关程序。
津膜科技第二届董事会第四十次会议和 2017年第一次临时股东大会通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（以下简称“调整后方案”），津膜科技拟发行股份及支付现金购买王刚等24名自然人及海德兄弟等 5家机构持有的金桥水科100%股权，同时拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,100.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。
调整前方案和调整后方案对比及调整原因具体情况如下：
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|-|-|
|调整前|调整后|
|本次交易津膜科技拟以发行股份及支付现金的方式购买王怀林、蒋国春、管国红、顾莹、陈莲英、葛孝全、王进、丁韶华、汤蓉、云金明等10名自然人及江苏中茂节能、|津膜科技拟通过发行股份及支付现金方式购买王刚等 24名自然人及海德兄弟等 5 家机构持有|

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|-|-|-|
||江苏新材料、江苏众合、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅等 6 家机构持有的江苏凯米 100%股权；以及王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄等 24 名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金等5家机构持有的金桥水科100%股权。上市公司拟向高新投资、河北建投水务、建信天然及景德镇润信昌南等4家机构非公开发行股份募集配套基金，募集配套资金总额不超过37,800.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。|的金桥水科100%股权，同时拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过11,100.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。|
|标的资产|金桥水科 100%股权、江苏凯米100%股权|金桥水科100%股权|
|交易对方|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金桥水科全体股东和江苏凯米的全体股东。1、江苏凯米的股东包括王怀林、蒋国春、管国红、顾莹、陈莲英、葛孝全、王进、丁韶华、汤蓉、云金明合计 10 名自然人及江苏中茂节能、江苏新材料、江苏众合、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅合计6家机构；2、金桥水科的股东包括王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄合计 24 名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金合计5家机构。|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金桥水科全体股东。金桥水科的股东包括王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄合计24名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金合计5家机构。|
|交易方式及支付对|1、上市公司收购江苏凯米100%股权的对价支付情况上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购江苏凯米 100%|1、上市公司收购金桥水科100%股权的对价支付情况上市公司将以发行|

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|-|-|-|
|价|股 权 的 全 部 收 购 价 款 共 计100,734.00 万元，其中股份对价金额为 74,994.00 万元，发行股份数量为49,273,322股，现金对价金额为25,740.00万元。2、上市公司收购金桥水科100%股权的对价支付情况上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购金桥水科 100%股 权 的 全 部 收 购 价 款 共 计41,964.10万元，其中股份对价金额为 35,866.85 万元，发行股份数量为23,565,605股，现金对价金额为6,097.24万元。|股份及支付现金相结合的方式收购金桥水科100%股权的全部收购价款共计41,964.10 万元，其中股份对价金额为35,866.85 万元，发行 股 份 数 量 为23,244,870股；现金对 价 金 额 为6,097.24万元。|
||上市公司拟向高新投资、河北建投水务、建信天然及景德镇润信昌南等4家机构非公开发行股份募集配套基金，募集配套资金总额不超过37,800.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。2016年7月公司 2015 年度利润分配方案实施完毕，因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为15.22元/股。|上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用，拟募集资金总额不超过11,100.00 万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照相关规定方式进行询价确定。|
||本次发行股份购买资产及非公开募集配套资金的定价基准日均为公司第二届董事会第三十三会议决议公告日，本次发行价格的确定方式为定价基准日前 20 个交易日的津膜科技股票交易均价 90%。2016年7月津膜科技2015年度利润分配方案实施完毕，因此在扣除分红除息后，津膜科技向交易对方|本次发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日，本次津膜科技向交易对方发行股份的价格为15.43元/股，不低于定价基准日前20个|

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|发行股份的价格调整为 15.22 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如另有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。|交易日的津膜科技股票交易均价90%。本次发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照相关规定方式进行询价确定。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据相关规定并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，公司如另有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。|
|本次交易，上市公司拟发行股票支付部分交易对价购买资产，发行股份数量72,838,927股。本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过37,800.00万元，募集配套资金发行股份数预计不超过24,835,740股。|本次交易，上市公司拟发行股票支付部分交易对价购买资产，发行股份数量23,244,870股。本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 11,100.00万元，募集配套资金发行股份数根据最终的发行价格确定发行数量。|

注1：2017年7月21日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募集配套资金金额的议案》等相关议案，将本次重组方案中的配套募集资金总额由11,100.00万元调减至10,927.57万元。
注2：因公司 2016年度权益分派事项已实施，本次重组之发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，本次重组中发行股份购买资产涉及的发行股份价格由原 15.43元/股调整为15.41元/股，本次重组中发行股份购买资产涉及的发行股份数量由23,244,870调整为23,275,044股。
除上述表格所述内容外，各交易对方取得的股份数、分期锁定的股份数均因
发行价格发生变更而相应调整。
综上所述，重组方案的调整主要系重组方案调整前交易标的之一江苏凯米在市场环境的变化下，退出本次交易所作出的变动。经江苏凯米与津膜科技充分沟通，江苏凯米100%股权不再作为本次重组交易标的。因而重组方案相应对交易对方、定价基准日和募集资金规模进行调整，上述重组方案调整已经津膜科技董事会、股东大会审议通过。
（二）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的主要差异及原因如下：1、重组方案调整，具体内容及原因参见本重组报告书之“第一章本次交易概况”之“八、重大资产重组方案调整的主要内容及本次申请材料较前次申请材料的差异情况”之“（一）重大资产重组方案调整的主要内容及原因”。
2、除重组方案调整内容外，原重组材料包含标的公司江苏凯米所涉及的基本情况、股东基本情况、审计报告和评估报告等内容均从本次申请材料中剔除。
3、标的公司财务数据期间由“2014年度、2015年度、2016年 1-6月”更新至 “2015年度、2016年度、2017年1-3月”。上市公司财务数据期间由“2014年度、2015年度、2016年1-6月”更新至“2015年度、2016年度、2017年1-3月”，上述财务数据变动的主要原因是原审计报告已过6个月有效期。
4、其他差异情况
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|首次申报（2016年12月申报）|第二次申报（2017年6月申报）|
|首次申报《重组报告书》中披露金桥水科及子公司拥有49项专利，其中18项发明专利、31项实用新型专利|第二次申报《重组报告书》中披露金桥水科及子公司拥有 48 项专利，其中 19 项发明专利、29项实用新型专利|
|首次申报《重组报告书》中披露金桥水科拥有10项经营资质|第二次申报《重组报告书》中披露金桥水科拥有 9 项经营资质，其中《安全生产许可证》更新有效期|

综上所述，本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异为重组方案调整、原标的公司江苏凯米所涉及内容的剔除、标的公司金桥水科和上市公司的财务数据更新，其他差异主要为标的资产金桥水科部分专利和资质更新
等。
（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
天津膜天膜科技股份有限公司2017年10月16日