证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2015-33中天城投集团股份有限公司
第七届董事会第 22次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司第七届董事会第 22次会议于 2015年 4月 9日上午以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于 2015年 4月 3日以电话或电邮方式通知各位公司全体董事、监事及高级管理人员。应参加会议董事 12人，亲自出席及授权出席董事 12名。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案。
审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会
对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行 A股股票的各项条件。
表决结果为 12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于审议公司非公开发行股票方案的议案。
审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本议案由董事逐项进行审议表决，5名关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
关联董事回避表决，表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。
2．发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 40,578万股（含 40,578万股）。
关联董事回避表决，表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。
3．发行方式
本次发行的股票全部采取向控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监
会核准后六个月内选择适当时机发行股票。
关联董事回避表决，表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。
4．发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东金世旗控股，发行对象将以现金认购本次非公开发行的股票。
关联董事回避表决，表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。
5．定价基准日与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90.02%，即 9.86元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
关联董事回避表决，表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。
6．限售期
金世旗控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关联董事回避表决，表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。
7．上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事回避表决，表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。
8．募集资金用途和数量
本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币 400,000万元（含 400,000
万元），扣除发行费用后的募集资金使用计划具体如下：
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|-|-|-|
|序号|项 目|募集资金投资金额（万元）|
|1|偿还银行贷款及其他有息负债|300,000|
|2|补充流动资金|100,000|
|合 计||400,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
关联董事回避表决，表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。
9．本次非公开发行前公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
关联董事回避表决，表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。
10．决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
关联董事回避表决，表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于审议公司非公开发行股票预案的议案。
审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》，刊登于 2015年 4月 10日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案。
审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，具体内容详见 2015年 2月 17日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果为 12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于审议公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案。
审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告
的议案》，具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司关于 2015年度非公
开发行股票募集资金运用可行性研究报告》，刊登于 2015年 4月 10日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于审议公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案。
审议并通过《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》。鉴于公司本次非公开发行股票数量为不超过 40,578万股（含 40,578万股），本次发行对象为金世旗控股。
根据本次非公开发行方案，公司同意与金世旗控股签订《中天城投集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》，主要内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和 2015年 4月 10日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中天城投集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
金世旗控股承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让。
关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案。
审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，金世旗控股作为公司控股股东，认购公司本次非公开发行的股份，构成关联交易，需予以审议。《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》以及《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》的具体内容详见刊登于 2015年 4月 10日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
2．授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；
3．授权办理本次非公开发行股票申报事项；
4．决定并聘请保荐机构等中介机构；
5．根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；
6．根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；
7．授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；
8．如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行议案作相应调整；
9．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10．本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。
表决结果为 12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于审议公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案。
审议并通过《关于公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案》，具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》，刊登于 2015年 4月 10日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果为 12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于审议批准控股股东金世旗控股免于以要约方式增持公司股份的议案。
审议并通过《关于批准控股股东金世旗控股免于以要约方式增持公司股份的议案》。截止本次会议前，公司控股股东金世旗控股持有公司 170,150.40万股，占公司总股本的39.52%。公司本次拟向金世旗控股非公开发行不超过 40,578万股股票，若金世旗控股全额认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行完成后，金世旗控股股份数量将达到 210,728.40万股，占发行后总股本的44.73%，超过公司股份总数的30%。金世旗控股认购本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，金世旗控股本次认购非公开发行股份后所持股份仍然超过30%，且锁定 36个月，适用免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，但需要公司股东大会同意其免于发出要约。
关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于审议对股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案。
审议并通过《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》,同意公司 2014年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由 6.98元/股调整为 2.712元/股。公司 55名激励对象尚未进入行权期的股票期权数量将由 24,270,000份调整为 60,675,000份，第一期进入行权期尚未行权的股票期权数量由 280,000份调整为 700,000份。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的公告》。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于审议提请召开公司 2015年第 3次临时股东大会的议案。
审议并通过《关于提请召开公司 2015年第 3次临时股东大会的议案》，同意2015年 4月28日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司 2015年第 3次临时股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和 2015年 4月 10日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开 2015年第 3次临时股东大会的通知》。
表决结果为 12票赞成，0票反对，0票弃权。
中天城投集团股份有限公司董事会二○一五年四月九日