证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2014-033福建南纺股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕，为适应公司发展的需要，《公司章程》应做相应修订；同时，根据中国证监会2014年5月28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》和中国证监会福建监管局《关于进一步加强投资者权益保护工作的通知》（闽证监发[2014]147号）等文件精神的要求，结合公司的实际情况，对本公司章程进行如下修改：
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|修订前|||修订后||
|第四条 公司注册名称中文全称：福建南纺股份有限公司英文全称：FUJIAN NANFANG TEXTILECO.，LTD|||第四条 公司注册名称中文全称：福建福能股份有限公司英文全称：FUJIAN FUNENG CO.，LTD||
|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币28,848.3712万元。|||第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币125,834.7323万元。||
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、财务负责人、总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问。|||第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问。||
|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纺织品、PU革的制造；经营本公司自产产品及相关的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“加工贸易”业务；针纺织品，纺织原料，服装，印染助剂，五金、交电，建筑材料，仪器仪表，普通机械，电器机械及器材，铸锻件及通用零部件的批发、零售；技术咨询服务。|||第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：发电、供热；电力行业、新能源行业相关技术研发、培训，技术咨询服务；纺织品、PU革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出口及本企业所需材料设备的进口，针纺织品，纺织原料，服装，印染助剂，五金、交电，仪器仪表，普通机械，电器机械及器材，铸锻件及通用零部件的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
||第二十条|公司总股本为28,848.3712万股，||第二十条 公司总股本为 125,834.7323万|

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|每股面值1元，全部为可流通人民币普通股。||股，每股面值 1 元，全部为可流通人民币普通股|
|第四十条 „„公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，总经理、财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：（一）总经理、财务负责人等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资产证据的2日内以书面形式报告董事长；|第四十条 „„公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，总经理、财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：（一）总经理、财务总监等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资产证据的 2日内以书面形式报告董事长；||
|第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；（一）董事最低人数7人以下时；|第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；||
|第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。|第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。||
|第五十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第五十一条 公司应当在公司（含子公司）住所地或福州召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|第五十九条 董事人数在7人以下时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程五十五规定的程序自行召集临时股东大会。|第五十九条 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程五十五规定的程序自行召集临时股东大会。||
|第六十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没|第六十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没||

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|有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|
|第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。|第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。|
|第八十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|第八十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百二十四条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；设董事长一人，常务副董事长一人，副董事长一人。|第一百二十四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；设董事长一人，副董事长一人。|
|第一百二十五条 董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人（总会计师）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|第一百二十五条 董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|
|第一百三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定常务副董事长或副董事长代行其职权。|第一百三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。|
|第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或传真通知方式。通知时限为：至少提前五日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发出通知。如有本章第一百三十四条第（二）到第（六）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定常务副董事、副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由常务副董事长、副董事长或者二分之一以上的董事共同推举|第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或传真通知方式。通知时限为：至少提前五日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发出通知。如有本章第一百三十四条第（二）到第（六）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。|

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|一名董事负责召集会议。||
|第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；|第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员；|
|第一百七十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。|第一百七十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。|
|第一百九十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，向财务总监负责。|第一百九十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。|
|第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。|第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。|

同时提请公司股东大会授权公司董事会办理增加注册资本、工商变更登记等相关手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
福建南纺股份有限公司董事会
二○一四年八月十二日