山东地矿股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，面对严峻的经济形势和艰巨的扭亏任务，山东地矿股份有限公司（“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等政策法规的要求，积极有效地开展各项工作，切实履行董事会职责，提升了公司整体治理水平，保持了公司稳定运行，公司实现扭亏为盈。
一、2018年度总体经营情况
（一）经营情况概述
2018年，中国经济持续稳定增长，但增速回落，国内需求不振，金融去杠杆力度较大，中美出现严重的贸易摩擦，这都影响着国内经济的发展。同时，中国经济呈现出质量提升、结构优化的积极趋势。面对多变的市场形势，公司坚持以十九大精神为指导，坚持以提高发展质量和效益为中心，紧紧围绕发展大局，凝心聚力，攻坚克难，坚持抓好重大资产重组和降本增效两项工程，稳固好生产经营工作，不断推动公司内部管理、资产重组、党风廉政建设、安全生产等各项工作有条不紊开展。
报告期，公司全年实现营业收入30.65亿元，比上年同期增加114.32%；利润总额 1.58亿元，比上年同期增加157.17%；归属于上市公司股东的净利润 3,098.13万元，比上年同期增加113.78%。
（二）2018年度主要工作情况
1.实施完成子公司增资及剥离铁矿亏损资产两项重大事项
报告期内，针对融资规模大引起的财务费用高和铁矿资产连年亏损两项主要问题，公司董事会针对性的筹划实施完成对子公司增资、剥离亏损铁矿资产两重大事项。通过公开挂牌引入战略投资者对全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司实施增资扩股，补充增资资金偿还公司有息负债，降低了资产负债率，减少了公司财务费用。通过剥离徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业三项铁矿资产，解决了铁矿板块持续亏损影响公司业绩问题。剥离资产产生的收益用于公司偿还外部债务、减少财务费用支出，提高了公司资产质量，最终实现扭亏为盈。
2.加强公司管理，确保公司规范运行
一是根据公司发展需要，对公司职能部门进行调整和增设，加强总部重要职能管理，明确职能分工，增强了人员管理、财务管理、物资采购管理、安全管理等方面管控，并通过纪检、审计进行监督管理，确保企业平稳运行。二是报告期内，公司制定并进一步完善了《权属公司人力资源管理办法》《对外投资及资产处置管理制度》《招标管理办法》等十余项制度，着力提升企业管理水平，推动各项工作制度化、规范化、科学化、高效化。
3.做大做强优质企业，培育新利润增长点
报告期内，公司以地矿物资为平台，依托品牌和资源优势，积极开拓市场、拓展业务渠道，整合多家国有大型企业资源，做大做强贸易业务；公司以建联医药为平台，延伸医养大健康产业链条，组建专业项目团队，提升生产加工科技含量，促进产业升级，已经完成了新增原料库区认证、GMP换证认证、新增生产工艺认证、新增口服车间认证等重点项目，并投资成立鲁地康养（宁夏）股权投资基金（有限合伙），为公司大健康产业发展寻求具有发展潜力投资项目。
4.实行人才兴企，严抓选人用人工作
一是积极组织人才引进工作。根据公司发展战略及年度经营计划，2018年度新引进各类专业人员共19人，打好人才选拔基础。二是坚持正确的用人导向，建设忠诚担当的高素质干部队伍。通过挂职锻炼，切实加强公司与各下属单位之间的优势互补和沟通交流，增强了年轻干部储备，进一步提高了公司整体管理队伍水平。
5.借助外力，助推产业升级
为适应公司产业多元化经营管理需要，公司与中国地质大学（北京）、山东省药学研究院、中国新兴矿业化工有限责任公司、齐鲁国际交通发展有限公司等知名企业、院校、科研单位建立战略合作关系，进一步借力优质资源，拓展产业链条，努力实现双赢格局。
6.强化安全环保，确保内部经营形势稳定
报告期内，公司认真落实政府主管部门有关安排部署，大力开展安全生产月、百日攻坚、安全知识竞赛等活动，落实安全环保主体责任，确保责任和要求层层分解、落实到位，强化日常监督检查，公司领导班子赴一线抓安全环保落实，为公司生产经营、和谐发展营造了良好环境。
二、报告期内董事会工作情况
（一）召集股东大会情况
2018年度，公司董事会共召集召开股东大会 9次，其中临时股东大会 8次，年度股东大会 1次，公司审议通过 40项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。
（二）董事会召开情况
2018年度，公司共召开17次董事会，会议共审议通过97项议案（含子议案）。
会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。董事会依据《公司法》等法律法规和公司章程履行职责，重点关注发展战略、风险管理和内控政策、资本运作、公司治理和信息披露、高管层履职等方面。
（三）董事会各专业委员会履职情况
1.董事会下设审计委员会的履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，实施了对年度财务审计情况进行审查、公司内部控制建立健全情况进行监督检查等重要工作。
2018年度，公司第九届董事会审计委员会共召开 3次会议，共审议 5项议案，主要涉及改聘会计师事务所、审议2017年度财务报表和聘请公司2018年度审计机构等相关事项。
2.董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况
薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并对董事会负责。
2018年度，公司第九届董事会薪酬与考核委员会共召开 2次会议，共审议通过《关于调整公司高管薪酬的议案》《关于公司2017年年度报告高级管理人员薪酬的议案》两项议案。
3.董事会下设战略委员会的履职情况
董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
2018年度，公司第九届董事会战略委员会共召开一次会议，会议审议通过了《关于公司发展战略的议案》和《关于 2018年度公司发展计划的议案》两项议案。
4.董事会下设提名委员会的履职情况
董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
2018年度，公司第九届董事会提名委员会共召开四次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘请任公司财务总监的议案》等9项议案。
三、公司目前存在的主要困难及短板
（一）没有形成支柱产业，产业结构不合理。目前公司经营涉及金属矿山、特种轮胎、中医医疗、生物医药和商品贸易等多个行业领域，但没有形成强力支柱产业，缺乏规模效应和带动效应。
（二）在公司被实施退市风险警示情况下，公司融资难度加大，对内部经营和开拓市场造成一定影响，在一定程度上制约了生产经营发展。
（三）企业经营管理人才缺口较大，难以有效匹配公司多元化发展项目需求，同时外派人员管理、信息传输、考核督导等管理机制进一步提升完善。
四、公司未来发展展望
（一）公司未来发展战略定位
公司于2019年1月31日披露了《重大事项进展公告》（公告编号：2019-009），
公司控股股东山东地矿集团有限公司（“地矿集团”）与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）签署了《山东地矿集团有限公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，地矿集团拟将持有公司全部股份无偿划转给兖矿集团。目前，本次国有股权无偿划转事项已取得山东省国有资产监督管理委员会（山东省国资委）的批复，并取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，股份过户尚需取得证券监督管理部门的审核同意。
兖矿集团系山东省国资委下属省属国有资本投资公司，位列2018年《财富》世界500强企业第399名。兖矿集团是以煤炭开采为主，同时开展包括现代高端精细化工、境内外优质大宗矿业开采、多元化金融产业、现代物流贸易、高端制造等多种产业的综合化企业集团。在成为上市公司控股股东后，兖矿集团作为上市公司控股股东，从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，不排除在符合相关法律法规的前提下，在本次无偿划转完成后 12个月内向上市公司提议对上市公司和/或其子公司的资产和/或业务进行处置、重组或购买优质资产的可能。随着股权划转的推进，公司未来定位存在变更的可能。
在公司控股股东股权无偿划转完成前，且公司产业不变前提下，公司将结合“十三五”规划所制定的转型升级发展战略和总体设计方案，继续坚持“贵金属采选、医药大健康产业、新能源产业”三大主营业务的发展战略；同时，继续推进产业结构优化升级，稳步推进多元化发展。
（二）总体目标
公司将积极配合控股股东股权划转工作，在公司控股股东股权无偿划转完成前，且公司产业不变前提下，公司将按照“突出主业、瘦身健体”的产业发展总思路，积极开拓市场，不断寻求新的利润增长点，大力扶持前景广阔优质项目，继续拓展项目范围，增加销售收入，提高经营利润水平。按照公司制定的“十三五”发展规划，继续推进转型升级发展战略和总体设计方案。
（三）2019年经营计划和主要工作目标
随着国内经济结构改革的不断发展，预计未来市场形势将会不断向好发展。
公司将紧紧抓住供给侧改革的历史机遇，按照“突出主业、瘦身健体”的产业发展总思路，确定重点工作、亮点工作及支撑项目，继续开拓创新，强化管理，持续推进转型升级、提质增效，努力走出一条更高质量、更具特色、更富活力的持续健康发展之路。
1.依法依规全力推进股权划转，实现跨越式发展。
目前，控股股东国有股权无偿划转工作进展顺利，划入方兖矿集团系山东省国资委下属省属国有资本投资公司，位列2018年《财富》世界500强企业第399
名，在所涉及的领域拥有技术、资金、人才技术等方面国内国际领先优势。股权
划转完成后，公司融资等外部环境得到极大改善，同时，不排除在符合相关法律法规的前提下，兖矿集团在本次无偿划转完成后12个月内向上市公司提议对上市公司和/或其子公司的资产和/或业务进行处置、重组或购买优质资产的可能。公司将积极配合推进股权划转尽快完成，实现跨越式发展。
2.稳定现有板块，夯实高质量发展基础。
保持目前保留的业务板块经营稳定，继续加大对优质板块的支持，重点做好各权属单位安全环保督查工作，保持经营效益稳步提升。首先，医药板块以现有店面为基础，加大中成药、粉剂等产品的生产和销售能力，力争产品销售突破区域限制，推广至全国范围；推进建联中药饮片厂迁址扩建，确保传统业务稳中提升，推进大健康产业平台建设，推进医药产品大宗贸易，做大做强医药大健康板块。其次，加快宝利甾体安全验收、污水处理系统改造及环保验收工作，尽快启动坎利酮、杆菌肽锌生产线，AD普氏物增产，积极开拓优质客户，实现项目利润提前释放。最后，保持其他业务板块稳中有进，夯实未来高质量发展基础。
3.加强子公司监管，明确公司主体责任边界
明确合理划分母子公司的权责划分，实现管理的有序、高效。从战略规划、投资决策、重大项目实施、研发管理、市场开发、融资和资本运作、财务管理、经济运行、资产管理、风险管理和防范、人力资源管理等管理维度方面，明确公司和下属单位所承担的责任和义务，明确不同的管理内容的决策权、审批权、建议权等划分，从而实现总部和下属单位之间的有效协同，防止出现管理混乱现象的发生。
4.加强人才队伍建设,实现人才强企战略
创新用人机制，多渠道引进“高、精、尖”专业技术人才，通过市场招聘、对外聘任等形式，量才适用，唯贤是举，优化人才队伍，同时注重人才的培养，强化管理团队，注重子公司管理团队的建立，针对子公司管理工作中能力明显不足的管理人员，给予有针对性的培训，提升管理人员的管理素质，同时还要定期对整个管理团队进行培训，保证管理团队管理理念的先进性，管理能力的优越性。
以下无正文。
山东地矿股份有限公司董事会
2019年4月22日