国都证券股份有限公司
关于四川大通燃气开发股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
北京市东城区东直门南大街 3号国华投资大厦 9层 10层
二〇一九年七月
声明
国都证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受北京顶信瑞通科技发展有限公司（以下简称“顶信瑞通”或“收购人”）的委托，就收购人编制和披露的《四川大通燃气开发股份有限公司收购报告书》进行核查。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；
所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的收购报告书以及有关此次收购各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次收购报告
书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
八、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
目录
声明 ........................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................... 5绪言 ........................................................................................................... 7财务顾问报告 ............................................................................................. 9一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 .............. 9二、对收购人本次收购目的的核查 ............................................................. 9三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ......................... 9四、对收购人股权控制结构的核查 ........................................................... 12五、对收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%及以上股份的核查 ..................................................................................................... 14六、对收购人的资金来源及其合法性的核查 ............................................ 15七、对收购人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 .......................... 15八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ........................................................................................... 15九、对在交易标的上是否设定其他权利的核查 ......................................... 16十、对收购人后续计划的核查 .................................................................. 16十一、对保持上市公司经营独立性的核查 ................................................ 17十二、对收购人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 ................... 19十三、对收购人及其关联方与上市公司重大交易的核查 .......................... 21十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 .................................. 21十五、聘请第三方的情况 ......................................................................... 22十六、对收购人提出豁免要约收购理由的核查 ......................................... 22十七、结论性意见 .................................................................................... 23
释义
在财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
大通燃气/上市公司/公 指 四川大通燃气开发股份有限公司
司
《收购报告书》 指 《四川大通燃气开发股份有限公司收购报告书》
收购人/顶信瑞通 指 北京顶信瑞通科技发展有限公司
本次交易/本次收购 指 2019年5月29日至2019年7月26日，通过证券交易所证券交易系统增持大通燃气合计7,172,528股，增持均价6.471元/股，占上市公司总股本的2.00%。收购人本次通过交易所交易系统增持上市公司股份后，持有的股份占上市公司总股本的32.00%，仍为上市公司控股股东。
财务顾问报告/本财务 指 《国都证券股份有限公司关于四川大通燃气开发股顾问报告/本报告 份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
财务顾问、国都证券 指 国都证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪言
大通燃气控股股东顶信瑞通于2019年5月24日和2019年5月27日合计增持公司股份1,308,600股，增持后持股比例达到公司已发行总股本的30%。
根据收购人通过上市公司披露的股份增持计划，收购人自 2019年 5月 29日起 6个月内拟进一步增持大通燃气股份，继续增持公司股份数量不少于 3,586,310股且不超过 7,172,620股，即不低于公司已发行总股本1%的股份，且不超过公司已发行总股本比例2%的股份。继续增持将触发要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人自2019年5月 29日起 6个月内进一步增持不超过大通燃气已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据收购人出具的《收购报告书》，收购人大通燃气控股股东顶信瑞通已于 2019年5月 29日至2019年 7月 26日，通过证券交易所证券交易系统增持大通燃气合计7,172,528股，增持均价6.471元/股，占上市公司总股本的2.00%。
收购人本次通过交易所交易系统增持上市公司股份后，持有的股份占上市公司总股本的32.00%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，收购人顶信瑞通就本次收购行为编制收购报告书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国都证券股份有限公司接受收购人委托，就其披露的收购报告书有关内容出具财务顾问报告。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次收购报告书所披露的内容出具核查报告，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问报告
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则16号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书，对收购人情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求。
二、对收购人本次收购目的的核查
收购人基于对上市公司的内在价值和未来发展前景的信心，同时为确保控制权的稳定性并维护广大中小投资者利益，实施了本次增持公司股份的计划。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
（一）收购人基本情况
公司名称：北京顶信瑞通科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110106MA007PK94B
法定代表人：丁立国
注册资本：105,000万元
成立日期：2016年8月17日
经营期限：2016年8月17日至2046年8月16日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼二层206（园区）
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼二层206（园区）
联系电话：010-63701199
经营范围：技术开发、技术推广、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：丁立国持股99%、丁泽华持股1%
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司（自然人投资或控股）。截至本报告签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备作为收购人的主体资格。
（二）收购人财务状况
顶信瑞通成立于 2016年 8月 17日，注册资本 105,000万元，经营范围为技术开发、技术推广、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让等，成立至今除持有大通燃气股份外未实际开展经营业务。
顶信瑞通最近三年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（大信审字[2018]第1-03116号、大信审字[2019]第1-00173号），2019年1-6月财务数据未经审计，具体如下：
单位：元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
/2019.06.30 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
资产总额 1,091,357,348.19 1,035,522,256.01 139,498.74 240.19负债总额 55,999,999.99 2,548.37 125,563.37 1,000.00所有者权益 1,035,357,348.20 1,035,519,707.64 13,935.37 -759.81营业收入 - - - -利润总额 -162,359.44 -3,994,227.73 16,243.55 -759.81净利润 -162,359.44 -3,994,227.73 14,695.18 -759.81
净资产收益率 -0.02% -0.77% 223.07% -资产负债率 5.13% 0.00% 90.01% 416.34%注1：净资产收益率=净利润/[（期初权益+期末权益）/2]
经审阅收购人的审计报告及相关财务报表，收购人控制的资产具备一定的规模，本财务顾问认为，收购人具备支付本次增持股份价款的能力。
（三）对收购人管理能力的核查
收购人已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，收购人增持上市公司股份不会影响当前上市公司的规范运作与管理。
（四）对收购人及其实际控制人资信情况的核查
经网络公开信息核查并取得收购人说明及信用报告，本财务顾问未发现有证据表明收购人自成立以来受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，未发现有证据表明收购之人实际控制人最近三年受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。截至本财务报告签署之日，收购人及其实际控制人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形；收购人及其实际控制人资信状况良好，未见不良诚信记录。
（五）对收购人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
截至本报告签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家姓名 职务 证件号码 国籍 长期居住地
或地区的居留权
执行董事、 取得新加坡和香港丁立国 130221197001****** 中国 北京
经理 居留权
丁泽华 监事 132929199808****** 中国 北京 取得香港居留权
经核查，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、对收购人股权控制结构的核查
（一）收购人股权结构
截至本报告签署日，收购人股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
丁立国 103,950.00 99.00%丁泽华 1,050.00 1.00%合计 105,000.00 100.00%截至本报告签署日，收购人的股权控制关系如下图：
丁立国 丁泽华
99% 1%
顶信瑞通
顶信瑞通股权关系清晰，不涉及信托或其他资产管理持股，也不涉及合伙企业持股。顶信瑞通的控股股东和实际控制人为丁立国先生。丁立国与丁泽华为父子关系。
（二）收购人实际控制人、控股股东
收购人的控股股东、实际控制人为丁立国先生，简历如下：
丁立国，男，1970年 1月生，中国国籍，新加坡和香港居留权，第十一届全国人大代表，第十六届中国十大杰出青年，全国劳动模范，中华全国工商业联合会常委，中华全国青年联合会常委，全联冶金商会常务副会长，亚布力企业家论坛轮值主席（2017-2018），阿拉善SEE生态协会终身会员，正和岛京津冀联
席主席，全国关爱员工优秀民营企业家。
顶信瑞通成立于 2016年 8月 17日，其控股股东、实际控制人为丁立国先生，最近两年，控股股东和实际控制人均未发生变更。
丁立国先生最近五年任职情况如下：
任职单位名称 所任的职务 持股比例
四川大通燃气开发股份有限公司 董事长、董事 间接持股32%
Honest Joy International Ltd 董事 直接持股70%
Golden Top Group Limited 董事 间接持股100%
Best Decade Holdings Limited 董事 间接持股100%
德龙控股有限公司
董事局主席 间接持股81.48%
Delong HoldingsLimited（BQO.SG）
德龙钢铁有限公司 法定代表人、董事长 间接持股100%
国电远鹏能源科技股份有限公司 董事 未持股
邢台德龙机械轧辊有限公司 法定代表人、董事长 间接持股100%
北京渤海钢联国际贸易有限公司 副董事长 间接持股20%
河北德龙现代特种管件制造有限公司 法定代表人、董事长 间接持股100%
邢台新龙煤气回收有限公司 法定代表人、董事长 间接持股100%
北京龙源惟德能源科技有限公司 法定代表人、执行董事 间接持股100%
涞源县奥宇钢铁有限公司 法定代表人、董事长 间接持股100%
北京德联运通投资管理有限公司 董事 未持股
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人的实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称|||注册地||持股比例|||||主营业务|
|||德龙控股有限公司 Delong||||||||||||
|1||||||新加坡|||81.48%|||投资控股||
|||Holdings Limited||||||||||||
|||Asia Paragon||||||||||||
|1-1||||英属维京群岛||||||100%||投资控股||
|||InternationalLimited||||||||||||
|1-1-1||德龙钢铁有限公司|||||中国|||100%||生产和销售热轧钢卷||
|||德龙国际贸易（天津）有限公||||||||||资源相关项目投资和钢||
|1-1-1-1|||||||中国|||100%||||
|||司||||||||||铁相关产品交易||
|1-1-1-1-1||涞源县奥宇钢铁有限公司|||||中国|||100%||生产和销售热轧钢卷||
|||北京龙源惟德能源科技有限||||||||||技术研发、技术咨询、||
|1-1-1-2|||||||中国|||100%||||
|||公司||||||||||技术投资||
|||DelongSteel||||||||||||
|1-1-1-3||||||新加坡||||100%||投资控股||
|||SingaporeProjects Pte Ltd||||||||||||
|1-1-1-3-1||PT Dexin Steel Indonesia|||印度尼西亚||||||45%|投资控股||
|1-1-2||德众国际融资租赁有限公司|||||中国|||100%||融资租赁||
|||邢台县德垒燃油销售有限公||||||||||||
|1-1-2-1|||||||中国||||83%|建设和运营汽油加油站||
|||司||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Delong Asset|||||||
|1-2|Management(Hong|||香港|100%||资产管理|
||Kong)Limited|||||||
|1-3|Dexin Steel Pte Ltd||新加坡||100%||采购和销售铁矿石|
|1-3-1|邢台新龙煤气回收有限公司|||中国|100%||煤气回收|
||||||||设计、研究、生产和销|
|1-3-2|邢台德龙机械轧辊有限公司|||中国|100%||售大直径钢轧辊和钢铸|
||||||||产品|
|1-3-3|Dexin Holdings Pte Ltd||新加坡||100%||投资控股|
||Delong China International|||||||
|2||英属维京群岛||||90%|投资控股|
||Ltd|||||||
|2-1|Dragon View Capital INC.|英属维京群岛|||100%||投资控股|
||||||||生产彩喷管件；钢坯、|
||河北德龙现代特种管件制造|||||||
|2-1-1||||中国|100%||带钢、线材的批发及相|
||有限公司|||||||
||||||||关配套服务|

（四）核查结论
本财务顾问核查了收购人的工商注册登记资料，收购人在其所编制的《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的。
五、对收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%及以上股份的核查
（一）收购人持有其他上市公司5%及以上股份情况
截至本报告签署日，除持有大通燃气股份外，顶信瑞通未持有其他上市公司5%及以上股份。
（二）收购人控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%及以上股份情况根据 DelongHoldingsLimited的 2018年年报，顶信瑞通实际控制人丁立国先生持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
证券代 持股比
公司名称 注册地 总股本/股 主营业务
码 例
投资控股，其下属公司主要 DelongHoldingsLimited 新加坡 110,182,709 BQO.SG81.48%是在中国境内生产和销售热
轧钢
经核查，除上述情形外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形；亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份的情况。
六、对收购人的资金来源及其合法性的核查
根据收购人出具的《收购报告书》，收购人大通燃气控股股东顶信瑞通已于 2019年5月 29日至2019年 7月 26日，通过证券交易所证券交易系统增持大通燃气合计7,172,528股，增持均价6.471元/股，占上市公司总股本的2.00%。
收购人本次通过交易所交易系统增持上市公司股份后，持有的股份占上市公司总股本的32.00%。收购人顶信瑞通支付的收购价款全部来源于自有资金。
经查阅收购人财务报表、工商档案、验资报告及收购人的陈述和说明等资料，本财务顾问认为，本次收购中，收购人顶信瑞通支付的收购价款全部来源于自有资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，收购所需资金不直接或间接来自于收购人利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
七、对收购人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
2019年 5月 30日，顶信瑞通召开股东会，同意“由顶信瑞通采用交易所集中竞价交易的方式增持大通燃气不低于3,586,300股且不超过7,172,620股的股份，顶信瑞通持有上市公司股份比例上限为32.00%”。
基于上述决定，顶信瑞通于 2019年 5月 31日至 2019年 7月 26日期间，根据市场情况通过证券交易所集中竞价交易系统增持大通燃气股票。经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行必要的内部授权和批准程序。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，本次收购不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不存
在过渡期间安排，本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大影响。
九、对在交易标的上是否设定其他权利的核查
经核查，本次收购人通过二级市场增持的股份均为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
十、对收购人后续计划的核查
本次收购后，收购人对上市公司未来十二个月的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
大通燃气主营业务为城市燃气业务、LNG业务及分布式能源业务。本次收购完成后未来12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，顶信瑞通将持续发展上市公司主营业务，力争改善股东回报。经核查，截至本报告签署之日，收购人在未来12个月内没有调整上市公司主营业务的计划或方案。若今后收购人明确提出调整计划或方案，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司的重组计划
经核查，截至本报告签署日，收购人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，若收购人根据其和上市公司的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人尚无对大通燃气董事会成员或高级管理人员进行变更的计划；收购人与大通燃气的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，若未来大通燃气的董事会或高级管理人员的组成拟进行调
整，将严格按照相关法律法规的规定和要求，履行必要的程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在拟对可能阻碍收购大通燃气控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在对大通燃气现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在对大通燃气分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十一、对保持上市公司经营独立性的核查
本次收购后，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
收购人在维护上市公司独立性方面的具体措施如下：
（一）确保上市公司人员独立
确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人担任经营性职务；确保上市公司
的劳动、人事及工资管理与收购人之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
确保上市公司具有独立完整的资产；确保收购人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）确保上市公司的财务独立
确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度；确保上市公司独立在银行开户，不与收购人共用银行账户；确保上市公司的财务人员不在收购人兼职；确保上市公司依法独立纳税；确保上市公司能够独立作出财务决策，收购人不干预上市公司的资金使用。
（四）确保上市公司机构独立
确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
确保收购人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；确保收购人（包括收购人将来成立的子公司和其它受收购人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营；确保尽量减少收购人（包括收购人将来成立的子公司和其它受收购人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
经核查，截至本报告签署日，收购人已出具相关承诺，确保本次收购完成后，收购人不会改变上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
十二、对收购人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查
（一）同业竞争
1、同业竞争情况的说明
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，大通燃气属于燃气加工和供应业、商业零售业，主要从事以天然气能源为主的清洁能源供应业务。主要产品/服务包括城市管道燃气供应、LNG的配输与营销、分布式能源的投资与运营业务。
收购人经营范围为技术开发、技术推广、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让，未实际开展业务。收购人实际控制人、控股股东丁立国控制的Delong Holdings Limited主营业务为生产和销售热轧钢，其主营业务及产品与大通燃气不存在同业竞争。
本次收购前，收购人未从事与大通燃气相同或类似的业务，与大通燃气不存在同业竞争关系。为了避免和消除收购人未来和大通燃气形成同业竞争的可能性，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“只要顶信瑞通仍直接或间接对大通燃气拥有控制权或重大影响，则：
（1）将不会直接或间接从事任何与大通燃气目前或未来所从事的业务相同或相似的业务；
（2）将避免除大通燃气外的其他受本公司控制的企业直接或间接从事任何与大通燃气目前或未来所从事的业务相同或相似的业务；
（3）如有除大通燃气外的其他受本公司控制的企业的经营活动在未来与大通燃气产生同业竞争，本公司将采取向大通燃气或第三方转让该企业的股权、资产或业务等方法解决该问题。
如因本公司未履行上述所作承诺而给大通燃气造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争；本次收购后，为避免未来可能新增的同业竞争，收购人已出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与收购人及其关联方之间的同业竞争问题。
（二）关联交易
1、关联交易情况的说明
本次收购前，顶信瑞通与大通燃气关联交易的情况如下：
（1）2019年 2月 3日，上市公司召开了第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供无偿借款暨关联交易的议案》，审议通过收购人向上市公司提供不超过1.15亿元借款；
（2）2019年5月27日，上市公司召开了第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供无偿借款暨关联交易的议案》，审议通过收购人向上市公司提供不超过10,000万元借款；
（3）经大通燃气第八届董事会第二十九次会议审议通过、2019年第一次临时股东大会批准，按独立董事津贴 5,000元/月，外部董事津贴 3,000元/月，董事长津贴 5,000元/月标准支付津贴（含税）。收购人实际控制人丁立国自 2018年 11月 07日起至今担任大通燃气董事长，在大通燃气领取津贴。收购人仅有丁立国先生担任董事长并领取5000元/月津贴。
除上述情况外，最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人控制的其他企业与大通燃气之间不存在关联交易情况。
2、关联交易保障措施
为规范本次收购完成后收购人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人及其实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。”
经核查，本财务顾问认为，若收购人及其实际控制人的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与收购人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十三、对收购人及其关联方与上市公司重大交易的核查
经核查，除本报告“十二、对收购人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查”之“（二）关联交易”所列情况外，截至本报告签署之日，最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下重大交易：（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人存在通过证券交易所的集中竞价交易买入上市公司股票情况。大通燃气于 2019年 5月 28日收到顶信瑞通的通知，顶信瑞通通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价买入的方式买入公司股票1,308,600股，占公司总股本的0.36%。具体增持情况如下：增持比
增持时间 增持数量（股） 成交均价（元/股） 增持总金额（元）例
2019-5-24 650,000 6.173 0.18% 4,012,579 2019-5-27 658,600 6.138 0.18% 4,042,266合计 1,308,600 6.155 0.36% 8,054,845上述增持前，顶信瑞通直接持有公司股份106,280,700股，占公司总股本的29.64%；上述增持完成后，顶信瑞通直接持有公司股份 107,589,300股，占公司总股本的30%。
经核查，根据收购人及其董事、监事及高级管理人员出具的说明、承诺，除上述股票交易情况之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前 6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖大通燃气股票的情况。
十五、聘请第三方的情况
财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。上市公司在聘请财务顾问、律师事务所之外，不存在各类直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本次交易聘请第三方行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。
十六、对收购人提出豁免要约收购理由的核查
大通燃气控股股东顶信瑞通于2019年5月24日和2019年5月27日合计增持公司股份1,308,600股，增持后持股比例达到公司已发行总股本的30%。
根据收购人通过上市公司披露的股份增持计划，收购人自 2019年 5月 29日起 6个月内拟进一步增持大通燃气股份，继续增持公司股份数量不少于
3,586,310股且不超过 7,172,620股，即不低于公司已发行总股本1%的股份，且不超过公司已发行总股本比例2%的股份。继续增持将触发要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人自2019年5月 29日起 6个月内进一步增持不超过大通燃气已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据收购人出具的《收购报告书》，收购人大通燃气控股股东顶信瑞通已于 2019年5月 29日至2019年 7月 26日，通过证券交易所证券交易系统增持大通燃气合计7,172,528股，增持均价6.471元/股，占上市公司总股本的2.00%。
收购人本次通过交易所交易系统增持上市公司股份后，持有的股份占上市公司总股本的32.00%。
十七、结论性意见
经核查，财务顾问认为，根据收购人通过上市公司披露的股份增持计划，收购人自 2019年 5月 29日起 6个月内拟进一步增持大通燃气股份，继续增持公司股份数量不少于3,586,310股且不超过7,172,620股，即不低于公司已发行总股本1%的股份，且不超过公司已发行总股本比例2%的股份。继续增持将触发要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人自 2019年 5月 29日起 6个月内进一步增持不超过大通燃气已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于四川大通燃气开发股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张翔 倪浩文
法定代表人签名：
赵远峰（主要负责人）
国都证券股份有限公司2019年7月30日
附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
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|上市公司名称||四川大通燃气开发股份有限公司|财务顾问名称|国都证券股份有限公司|||
|证券简称||大通燃气|证券代码|000593|||
|收购人名称或姓名||北京顶信瑞通科技发展有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是□否|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易协议收购□要约收购□国有股行政划转或变更□间接收购□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）___________________|||||
|方案简介||2019年5月29日至2019年7月26日，通过证券交易所证券交易系统增持大通燃气合计 7,172,528 股，增持均价 6.471 元/股，占上市公司总股本的 2.00%。收购人本次通过交易所交易系统增持上市公司股份后，持有的股份占上市公司总股本的 32.00%，仍为上市公司实际控制人。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|√|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||√|收购人执行董事、经理丁立国取得新加坡和香港居留权；丁立国之子、收购人监事丁泽华取得香港居留权|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||顶信瑞通股票账户为0800377682|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||√|本财务顾问通过网络核查政府主管部门、取得收购人出具的声明、征信报告，收购人最近3年不存在违规事项|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||√|本财务顾问通过网络核查政府主管部门、取得收购人出具的声明、征信报告，收购人最近3年不存在违规事项|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||√||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||收购人及其实际控制人不存在被税务机关处罚的情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√||收购人及其实际控制人已出具承诺，不存在相关违规事项|
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||√||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||√||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√||截至本财务顾问报告签署日暂无改变的计划|
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√|截至本财务顾问报告签署日暂无改变的计划|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排||||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明||√|截至附表签署日，收购人直接持有大通燃气股份114,761,828股（占上市公司总股本32%），该部分股份中106,280,700股（占上市公司总股本29.64%）目前处于质押状态。|
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||√|顶信瑞通成立于2016 年 8 月 17日，截至本附表签署日，未经营满3年。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|||收购人顶信瑞通主要系专门设立持有上市公司股份的持股实体，未实际开展经营活动。|
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用，实际控制人丁立国具备实业管理经验|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|√|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√||
||与最近一年是否一致|√||
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|

||||
|-|-|-|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4|司法裁决||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|√||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案||不适用|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√|截至本财务顾问报告签署日暂无计划|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√|截至本财务顾问报告签署日暂无计划|
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√||截至本财务顾问报告签署日暂无计划|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√|截至本财务顾问报告签署日暂无计划|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√|截至本财务顾问报告签署日暂无计划|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√|截至本财务顾问报告签署日暂无计划|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|

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|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|不适用|
|9.4|申请豁免的理由|不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|

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|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||不适用|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||√|收购人与上市公司最近三年的关联交易详见本报告“十二、对收购人与上市公司之间同业竞争和关联交易的 核 查 ” 之“（二）关联交易”|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|√|||
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问在尽职调查中重点关注了收购人基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划；本次收购对上市公司主营业务情况、盈利能力、独立性、同业竞争、关联交易的影响；收购人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项等。除上述各点外，本财务顾问按照中国证监会和证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《收购报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求，本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对收购人的资格、合规性及《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。|||||

（此页无正文，为国都证券股份有限公司《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张翔 倪浩文
法定代表人签名：
赵远峰（主要负责人）
国都证券股份有限公司2019年7月30日