国信证券股份有限公司
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“三利谱”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律法规的要求，就三利谱本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售前公司限售股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】649号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股 20,000,000股，并于 2017年 5月 25日在深圳证券交易所中小板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本 60,000,000股，发行后总股本为80,000,000股。其中，有限售条件流通股为 60,026,000股，无限售条件流通股为19,974,000股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司招股说明书中作出如下承诺
（1）公司股东汤际瑜、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、曾力、深圳市百顺投资管理有限公司（以下简称“百顺投资”）、陈运、深圳市天利泰投资发展有限公司（以下简称“天利泰投资”）、东莞市欧吉曼实业投资有限公司（以下简称“欧吉曼投资”）、王贡献、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创投”）、钟亮华、深圳市融创创业投资有限公司（以下简称“融创投资”）、余达、包能进均承诺：自公司股票上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司股东、董事周振清承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
（3）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在股份锁定期满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比
例不超过50%；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内出现连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
（二）公司股东的持股意向及减持意向的承诺
1、汤际瑜、周振清持股及减持意向如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
（2）减持数量：其所持股票锁定期满后的两年内减持公司股份的，每年减持数量不超过其所持有发行人股份总数的25%；
（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价；
（4）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（5）减持期限及公告：其拟减持公司股份前，至少提前 3个交易日将减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作；
（6）如未履行上述减持意向，其所持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
2、南海成长持股及减持意向如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
（2）减持数量：其所持股票锁定期满后的两年内减持公司股份的，每年减持数量不超过其所持有发行人股份总数的100%；
（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；
（4）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（5）减持期限及公告：其拟减持公司股份前，至少提前 3个交易日将减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作，直至持股比例低于5%；
（6）如未履行上述减持意向，其所持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
3、曾力、百顺投资持股及减持意向如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
（2）减持数量：其所持股票锁定期满后的两年内减持公司股份的，每年减持数量不超过其所持有发行人股份总数的100%；
（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价；
（4）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（5）减持期限及公告：其拟减持公司股份前，至少提前 3个交易日将减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作；
（6）如未履行上述减持意向，其所持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。.
本次申请解除股份限售的股东在公司上市公告书中作出的承诺与招股说明
书一致，均严格履行了上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售股东后续追加的承诺
不适用。
（四）法定承诺和其他承诺
不适用。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年05月25日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为38,724,060股，占公司股份总数的48.4051%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为14名。
4、本次股份解除限售具体情况如下表：
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|序号|股东名称|所持限售股份总（股）|本次解除限售数量(股)|质押股份数量 (股)|备注|
|1|汤际瑜|8,874,840|8,874,840|5,590,000||
|2|周振清|5,344,320|5,344,320|4,180,000|公司董事|
|3|曾力|3,199,680|3,199,680|-||
|4|陈运|2,933,340|2,933,340|2,930,000||
|5|王贡献|1,866,180|1,866,180|1,570,000||
|6|钟亮华|800,760|800,760|-||
|7|余达|532,740|532,740|-||
|8|包能进|444,480|444,480|-||
|9|深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|4,904,700|4,904,700|-||
|10|深圳市百顺投资管理有限公司|3,179,340|3,179,340|850,000||
|11|深圳市天利泰投资发展有限公司|2,828,420|2,828,420|-||
|12|东莞市欧吉曼实业投资有限公司|1,747,180|1,747,180|-||
|13|深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）|1,467,480|1,467,480|-||
|14|深圳市融创投资顾问有限公司－深圳市融创创业投资有限公司|600,600|600,600|-||
|合计||38,724,060|38,724,060|15,120,000||

注：本次申请解除限售的股份还受到担任董事、监事和高级管理人员的股东股份转让限制、股份质押等其他权利限制。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本
核查意见出具之日，三利谱与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对三利谱本次限售股份上市流通无异议。
【以下无正文】
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
何雨华 金蕾
国信证券股份有限公司2018年05月18日