证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2019-027债券代码：123012 债券简称：万顺转债
汕头万顺包装材料股份有限公司
关于使用部分募集资金向募集资金投资项目实施主体增资以实施募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2019年 4月 8日，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向募集资金投资项目实施主体增资以实施募集资金投资项目的议案》，现将相关事项公告如下：
一、概述
（一）为确保募集资金投资项目顺利实施，公司拟根据募集资金投资项目实际建设进度分批使用募集资金人民币 20,000万元向募集资金投资项目实施主体广东万顺科技有限公司（全资子公司，以下简称“广东万顺”）增资，以实施可转债募集资金投资项目“高阻隔膜材料生产基地建设项目”。本次增资后，广东万顺注册资本由人民币 10,000万元增至人民币 30,000万元，公司持有100%股权。
（二）根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（三）本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]835号）核准，公司公开发行期限 6年、面值为人民币 100元的可转换公司债券 9,500,000.00张，募集资金总额 950,000,000.00元，与本次可转债发行相关的发行费用 2,834.50万元，募集资金总额扣除已支付的保荐及承销费用 2,445.00万元后的净额为人民币 92,555.00万元。以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 8月 2日出具的《验资报告》（大信验字[2018]第 5-00011号）验证确认。
三、募集资金投资项目情况
2017年 11月 24日，公司 2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。本次发行的募集资金扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|高阻隔膜材料生产基地建设项目|82,140|71,277|
|2|补充流动资金|23,723|23,723|
||合计|105,863|95,000|

四、募集资金投资项目实施主体及增资标的基本情况
（一）出资方式：现金出资；资金来源：募集资金。
（二）广东万顺基本情况
1、名称：广东万顺科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440512MA4UJGCPXB
3、住所：汕头市濠江区企业投资管理服务中心办公楼 141号
4、法定代表人：杜成城
5、注册资本：人民币 10,000万元整
6、成立日期：2015年 11月 4日
7、经营范围：功能性薄膜、光电产品制造项目筹办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、增资前后的股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||出资额|出资比例|出资额|出资比例|
|汕头万顺包装材料股份有限公司|10,000万元|100%|30,000 万元|100%|

9、主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年 12月 31 日|2018 年 12月 31 日|
|资产总额|63,215,302.20|598,555,158.93|
|负债总额|5,000,000.00|501,155,222.13|
|净资产|58,215,302.20|97,399,936.80|
|项目|2017 年 1-12 月|2018 年 1-12 月|

||||
|-|-|-|
|营业收入|0|0|
|净利润|-1,087,046.23|-815,365.40|

注：广东万顺 2017年度、2018年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了《审计报告》（大信审字[2018]第 5-00166号）、《审计报告》（大信审字[2019]第 5-00117号）。
五、增资后募集资金的管理
公司、广东万顺及保荐人民生证券股份有限公司已分别与兴业银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由广东万顺在上述银行开设专户存储募集资金。本次增资款到位后，将存放于广东万顺开设的上述募集资金专用账户中，公司、广东万顺严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求，加强募集资金使用的管理，规范使用募集资金。
六、使用募集资金增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）主要目的和影响
公司以可转债募集资金向募集资金投资项目实施主体增资，可确保募集资金投资项目顺利实施，符合可转债募集资金使用计划。同时，广东万顺为公司全资子公司，不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵
守相关法律、法规及规范性文件，加强募集资金使用的管理，确保募集资
金使用合法、合规。
（二）存在的风险
对可转债募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益将有可能低于预期效益。
七、决策程序
（一）董事会审议情况
2019年 4月 8日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向募集资金投资项目实施主体增资以实施募集资金投资项目的议案》：为确保募集资金投资项目顺利实施，同意公司根据募集资金投资项目实际建设进度分批使用募集资金人民币 20,000万元向募集资金投资项目实施主体广东万顺科技有限公司增资，以实施可转债募集资金投资项目“高阻隔膜材料生产基地建设项目”。本次增资后，广东万顺科技有限公司注册资本由人民币 10,000万元增至人民币 30,000万元，公司持有100%股权。
（二）监事会审议情况
2019年 4月 8日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向募集资金投资项目实施主体增资以实施募集资金投资项目的议案》：经审核，监事会认为使用部分募集资金向募集资金投资项目实施主体增资以实施募集资金投资项目，可确保募集资金投资项目
顺利实施。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。监事会一致同意本次事项。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为使用部分募集资金向募集资金投资项目实施主体增资以实施募集资金投资项目，可确保募集资金投资项目顺利实施。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项。
（四）保荐机构
经核查，本保荐机构认为：通过向广东万顺增资的方式将相关募集资金拨付至广东万顺使用和管理，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变更或改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定;同意公司以向全资子公司增资的方式实施募集资金投资项目。
八、备查文件
（一）《汕头万顺包装材料股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》。
（二）《汕头万顺包装材料股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》。
（三）《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第二十九次会议相关事项的独立意见》。
（四）《民生证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司使用部分募集资金向募集资金投资项目实施主体增资以实施募集资金投资项目的核查意见》。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司董事会
二○一九年四月九日