国泰君安证券股份有限公司
和
恒泰长财证券有限责任公司
关于华明电力装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
重大资产重组暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
（2016年度）
独立财务顾问
2017年 4月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）接受委托，担任华明电力装备股份有限公司（以下简称“华明装备”或“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，结合上市公司2016年年度报告，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已保证上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关审计报告、法律意见书、2016年年报等文件。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|华明装备/公司/上市公司|指|华明电力装备股份有限公司|
|华明集团|指|上海华明电力设备集团有限公司|
|上海华明/标的公司|指|上海华明电力设备制造有限公司|
|宏璟泰|指|广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）|
|普罗中合|指|珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）|
|安信乾能|指|深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海国投|指|上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北京中金|指|北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）|
|北京国投|指|北京国投协力股权投资基金（有限合伙）|
|国投创新|指|国投创新（北京）投资基金有限公司|
|汇垠鼎耀|指|广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）|
|汇垠华合|指|广州汇垠华合投资企业（有限合伙）|
|宁波中金|指|宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易/本次发行|指|华明装备（原山东法因数控机械股份有限公司）通过发行股份的方式购买上海华明100%股权，并募集配套资金|
|交易标的/标的资产|指|上海华明100%股权|
|发行股份购买资产的交易对方|指|上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司等8家企业|
|募集配套资金的交易对方|指|广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）等3家企业|
|交易对方|指|发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方|

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|交割日|指|标的资产过户至华明装备名下之工商变更登记日|
|承诺期|指|本次重组实施完毕后的3年（含实施完毕当年）即2015年度、2016年度、2017年度；|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|盈利预测补偿协议|指|《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司之盈利预测补偿协议》|
|募集资金管理办法|指|华明电力装备股份有限公司募集资金管理办法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司恒泰长财证券有限责任公司|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|恒泰长财|指|恒泰长财证券有限责任公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差。
作为华明装备（原“山东法因数控机械股份有限公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与华明装备法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）和国投创新（北京）投资基金有限公司合计持有的上海华明电力设备制造有限公司100%股权。
2015年 12月 3日,本次交易标的上海华明取得了上海市普陀区市场监督管理局于 2015年12月3日核发的企业类型为“一人有限责任公司（法人独资）”的证照编号为07000000201512030097的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后,公司成为上海华明的控股股东，上海华明成为公司控股100%的子公司。
（二）募集配套资金的股份发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及华明装备有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，本独立财务顾问与上市公司组织实施了本次配套融资事宜。2015年11月 12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2489号）批准，华明装备于2015年12月25日非公开发行人民币普通股（A股）36,231,883
股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币9.66元，共计募集货
币资金人民币349,999,989.78元，扣除与发行有关的费用人民币 17,954,231.88元，华明装备实际募集资金净额为人民币 332,045,757.90元。
发行股份认购对象、认购数量具体情况如下：
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|序号|认购方|认购数量（万股）|占发行股份购买资产并募集配套资金后总股本比例|
|1|广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）|828.16|1.64%|
|2|广州汇垠华合投资企业（有限合伙）|2,277.43|4.50%|
|3|宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）|517.60|1.02%|
||合计|3,623.19|7.16%|

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受国泰君安证券股份有限公司委托于 2015年 12月 25日出具了XYZH/2015JNA40050《验证报告》。经验证，截至 2015年12月25日，国泰君安实际收到特定发行对象有效认购资金人民币 349,999,989.78元，已全部存入国泰君安在上海浦东发展银行上海分行营业部账号为97020153400000063的指定认购账户中。
2015年12月28日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费用、独立财务顾问费用后的余额划转至华明装备指定的本次募集资金专户内。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 29日出具了 XYZH/2015JNA40051号《验资报告》。经审验，截至 2015年 12月 29日，华明装备已向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）、宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股股票36,231,883股，募集资金总额人民币349,999,989.78元，扣除与发行相关的费用人民币 17,954,231.88元，实际募集资金净额人民币 332,045,757.90元，其中计入股本人民币 36,231,883.00元，计入资本公积人民币 295,813,874.90元。投资者全部以货币出资。华明装备本次增资前的注册资本为人民币 469,927,537.00元，股本为人民币 469,927,537.00元。截至 2015年 12月 29日止，变更后的累计注册资本为人民币 506,159,420.00元，股本为人民币 506,159,420.00元。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集
资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，本独立财务顾问认为本次发行验资过程符合《上市公司证券发行管
理办法》的相关规定。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况
2015年12月9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于获得《股份登记申请受理确认书》。华明装备已于 2015年12月9日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的28,077.75万股A股股份已分别登记至获得配售的投资者名下。
2015年12月25日，华明装备公告了《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》、《国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司关于山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《国浩律师（上海）事务所关于山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书》等文件。
2015年 12月 28日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份 28,077.75万股（有限售条件流通股）在深交所上市。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华明装备发行股份购买资产的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有上海华明100%的股权。华明装备本次发行股份购买资产新增股份和募集配套资金新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市。本次重组已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）关于信息提供真实、准确和完整的承诺
华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新、汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金、肖日明、肖毅、肖申、李胜军、郭
伯春、刘毅承诺：
本企业（人）保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。
本企业（人）保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业（人）保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业（人）保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）关于本次交易的业绩补偿承诺
华明集团独自承担盈利补偿期第一年、第二年的补偿义务，上海华明全体股东承担盈利补偿期第三年的补偿义务，其中普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新仅以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量的10%（即 9,827,242股）为限向上市公司进行补偿，超出部分由华明集团按约定方式向上市公司进行补偿。
如果本次交易已于 2015年实施完毕，盈利补偿期间为 2015年、2016年、 2017年。
根据《盈利预测补偿协议》，上海华明2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》6.2条约定业绩承诺期“各年应
补偿金额＝（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）/承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产的交易价格-已补偿金额。”
上海华明 2016年财务报表已经信永中和审计，并出具了 “XYZH/2017JNA40188号”标准无保留意见审计报告，经审计，上海华明 2016年度合并口径实现归属于母公司的净利润为23,468.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,592.12万元。根据信永中和出具的《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（ 2016年度）（XYZH/2017JNA40192），信永中和认为，华明装备编制的业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了华明装备重大资产重组购入资产 2016年度业绩承诺的实现情况。
根据上述报告，上海华明2016年度合并口径实现归属于母公司的净利润为23,468.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,592.12万元。另外，扣除本年上海华明因使用闲置募集资金暂时补充流动资金而模拟计算的利息对净利润的影响金额 141.56万元，上海华明实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 22,450.56万元。连同 2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润20,166.92万元，上海华明2015年和 2016年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 42,617.48万元，超过承诺的 2015年和2016年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润41,000.00万元。
标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润与承诺累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润的对比情况如下所示：
单位：人民币万元
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|年度|累计承诺盈利数|累计扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润实现数|完成率|
|2015年度|18,000.00|20,166.92|112.04%|
|2016年度|23,000.00|22,450.56|97.61%|

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|年度|累计承诺盈利数|累计扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润实现数|完成率|
|累计|41,000.00|42,617.48|103.95%|

经核查，本独立财务顾问认为：上海华明承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为人民币42,617.48万元，上海华明累计承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为人民币 41,000.00万元，累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润数（实际利润数）超出累计承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润，不存在需要补偿的情况。上海华明业绩承诺已经实现，华明集团无需对华明装备进行补偿。
（三）关于股份锁定的承诺
（1）交易对方普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新承诺：
如果本企业在本次股份发行结束之日持有上海华明股权不足 12个月，则本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起 36个月内不转让；如果本企业在本次股份发行结束之日持有上海华明股权超过 12个月，则本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起 12个月内不转让，自本次发行结束之日起 24个月内转让比例不超过50%；
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦遵守前述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整，限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（2）交易对方宏璟泰承诺：
本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起 12个月内不转让，自本次发行结束之日起 24个月内转让比例不超过50%；
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦
遵守前述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企
业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整，限售期满以后股份转让按照中
国证监会和深交所的相关规定执行。
（3）交易对方华明集团承诺：
本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的新增股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让；如本企业按照与上市公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本企业因本次发行所获上市公司的新增股份解锁以承担的补偿责任解除为前提；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（4）配套融资认购方汇垠鼎耀、汇垠华合承诺：
本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的华明装备股份；在股份锁定期内，由于华明装备送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（5）配套融资认购方宁波中金承诺：
本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的华明装备股份；在股份锁定期内，由于华明装备送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
截至本持续督导意见签署日，上述交易对方的承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于保证上市公司独立性的承诺
为了维护华明装备生产经营的独立性，保护华明装备其他股东尤其是中小股东的合法权益，华明集团、肖日明、肖毅、肖申、李胜军、郭伯春、刘毅将保证做到与华明装备在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，并承诺：（1）关于上市公司人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本企业完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职任职。本企业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）关于上市公司财务独立
本次交易后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与本企业共用银行账户的情况。上市公司依法独立纳税，独立做出财务决策，本企业不会干预上市公司的资金使用。
（3）关于上市公司机构独立
上市公司将继续保持健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（4）关于上市公司资产独立、完整
本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，与本企业的资产严格区分。上市公司完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（5）关于上市公司业务独立
上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与本企业保持独立。
截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为充分保护公司的利益，避免实际控制人、控股股东与上市公司之间发生同业竞争。
肖日明、肖毅、肖申承诺：
（1）本人不存在直接或间接从事与上海华明及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、上海华明及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）若本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品与上市公司、上海华明及其下属企业构成竞争关系，上市公司、上海华明有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、上海华明及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、上海华明及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、上海华明及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
李胜军、郭伯春、刘毅承诺：
（1）本人在持有上市公司股票期间，不存在直接或间接从事与上海华明及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、上海华明及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）若本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品与上市公司、上海华明及其下属企业构成竞争关系，上市公司、上海华明有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的
资产范围外获得了新的与上市公司、上海华明及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、上海华明及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、上海华明及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
截至本持续督导意见签署日，本财务顾问未发现承诺人违反上述承诺的情况。
（六）关于规范与上市公司关联交易的承诺
华明集团就减少和规范与华明装备的关联交易作出承诺：
本次交易完成后，本企业将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本次重大资产重组完成后，将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
肖日明、肖毅、肖申就减少和规范与华明装备的关联交易作出承诺：
本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人相关事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本次交易完成后，本人及本人控制的企业将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（七）关于本次交易相关事项的声明及承诺
全体发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方就本次重组的相关事项作出的声明及承诺如下：
（1）关于主体资格
全部发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（2）关于所持有上海华明股权
全部发行股份购买资产的交易对方承诺：
本企业对持有的上海华明股权拥有合法、完整的所有权。本企业不存在受他方委托代为持有上海华明股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有上海华明股权；本企业所持有的上海华明股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的上海华明股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序；过户或者转移不存在法律障碍。
（3）关于资金来源/认购资金来源情况
配套融资认购方拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源合法；本企业用于认购的资金来源为本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（4）关于合法合规情况
全部发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（5）关于关联关系情况
普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新、宏璟泰、华明集团、汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金、肖日明、肖毅、肖申承诺：
本次交易前，本企业及本企业全体合伙人、执行事务合伙人/本企业的股东、主要管理人员与上市公司及其关联方均不存在关联关系。
（6）关于内幕交易情况
普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新、宏璟泰、华明集团、汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金、肖日明、肖毅、肖申、李胜军、郭伯春、刘毅承诺：
本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、业绩承诺及盈利预测的实现情况
根据上市公司与上海华明全体股东新签署的《盈利预测补偿协议》约定，华明集团独自承担盈利补偿期第一年、第二年的补偿义务，上海华明全体股东承担盈利补偿期第三年的补偿义务，其中普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新仅以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量的10%（即9,827,242股）为限向上市公司进行补偿，超出部分由华明集团按约定方式向上市公司进行补偿。业绩承诺方承诺标的公司2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。
上海华明2016年已实现了上述承诺利润，业绩承诺方履行了业绩承诺，详见本持续督导意见之“二、相关当事人承诺的履行情况”之“（三）关于本次交易的业绩补偿承诺”。
四、管理层关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）管理层关于2016年度主要业务及经营情况讨论与分析概述
1、业务概况
2016年，为厘清管理思路、提高决策效率，公司对组织架构进行了优化，
确保了数控设备业务和电力设备业务的稳健经营，同时积极顺应行业发展趋势，积极拓展了电力工程业务和环保工程业务，全年业绩表现良好。
（1）优化组织架构、提升经营效率
公司将原上市公司中的数控设备业务从上市公司中整体剥离，设立了全资子公司承继原有的数控设备业务。剥离后，上市公司成为以决策管理、资本运作为主的控股公司，下辖电力设备业务子公司和数控设备业务子公司，整体架构更加清晰，既保证了电力设备业务和数控设备业务的独立发展，提高运作效率，又能确保对各业务单元的有效管控，降低经营风险。
（2）积极拓展新的产品市场、增加产品主业
公司在稳步发展电力设备、数控设备业务的基础上，紧跟国家产业政策趋势，积极进入电力工程和脱硫脱硝烟塔产品市场，效果良好。
2016年，公司共实现营业收入103,671.79万元，同比增长71.95%；归属于上市公司股东的净利润 23,704.88万元，同比增长16.60%。主要财务指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|单位：人民币万元科目|2016年度|2015年度|本年比上年增减|
|营业收入|103,671.79|60,291.98|71.95%|
|归属上市公司股东的净利润|23,704.88|20,330.33|16.60%|
|归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|22,117.25|20,166.92|9.67%|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,065.72|10,500.25|-224.43%|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.72|-34.72%|
|稀释每股收益（元/股）|0.47|0.72|-34.72%|
|加权平均净资产收益率|13.39%|32.94%|-19.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|单位：人民币万元科目|2016年度|2015年度|本年比上年增减|
|科目|2016年末|2015年末|本年末比上年末增减|
|总资产|227,506.76|203,251.88|11.93%|
|归属上市公司股东的净资产|187,194.65|167,585.71|11.70%|

2、具体业务情况如下：
（1）电力设备业务
公司完成重大资产重组之后，电力设备产品的品牌效应提升，进一步提高了客户认可度。以此为契机，公司积极向客户推销SHZV、VCM等型号的高端产品，在超高压分接开关市场取得了规模销售，同时，鉴于低端电力设备产品竞争加剧，公司适当减少了低端产品的销售比重。2016年公司电力设备业务共实现营业收入58,987.92万元，虽然较2015年的营业收入略有下降，但毛利率同比略有上升，产品销售结构进一步优化。
公司技术团队继续坚持不断创新，产品研发工作成效明显。此外，公司进一步加强了销售费用管理，强化销售考核，销售费用有所降低。
公司下属华明土耳其2016年实现营业收入1,441.70万元，开局良好。此外，为积极拓展俄罗斯市场，公司投资设立了华明俄罗斯子公司，公司国际化又落一子。
公司特高压直流分接开关生产基地及研发中心建设正按计划实施，将进一步提升公司的核心竞争力。
（2）数控设备业务
数控设备业务方面，公司一方面紧盯市场需求变化、抓住特高压输电电网建设的契机，积极调整内部产品生产计划、加大铁塔成套数控加工设备的生产，有效满足了市场的产品需求。另一方面，公司积极向老客户提供老产品改造升级、维护、配件销售等增值业务，增加营业收入。2016年公司数控设备业务实现营业收入23,078.36万元，同比增长7.16%。
在“增收”的同时，积极开展了“节流”工作，进一步整合了部门及相关资
源，压缩生产辅助及管理岗位，完善采购集中招标，优化了激励政策，减支效果
明显。
公司积极对原有产品进行了优化、升级，尤其是高速角钢钻、高速三位钻系列产品，产品的稳定性、加工精度得到明显提升，得到了客户的认可与好评，确保了公司在钢结构、铁塔成套加工设备领域的行业地位。此外，随着我国高铁、军工、航空航天等行业快速发展，剪短焊机技术需求越来越大，2016年5月，公司投资设立了雷牡智能焊接技术（上海）有限公司，进入该领域。
（3）电力工程业务
2016年，针对我国光伏行业快速发展和电力改革的市场机会，公司充分利用自身深耕电力市场多年所积累的行业资源，积极拓展了光伏电站和箱式变电站工程业务，新签署了多个电力工程承包合同，其中部分项目在 2016年已全部完工，贡献营业收入19,429.81万元，培育了新的业务增长点，公司整体业务发展更加均衡。
（4）其它业务
随着国家对环保产业的大力支持，对生产型企业气体排放的标准越来越高，对治理雾霾的决心越来越大，公司积极进入脱硫脱销、除尘烟塔工程项目市场，成立了环保项目事业部，一方面与行业相关专家积极合作，一方面聘请高水平技术人员研发、消化相关技术，已初步掌握了“霉法”、“湿法”的脱硫脱销、除尘技术。2016年公司实现脱硫脱销、除尘烟塔工程项目收入1,645.07万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查公司公告的年度报告等资料，本独立财务顾问认为：2016年度华明
装备和上海华明业务均正常发展，持续盈利能力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。
独立财务顾问同时关注到，本年度公司新增电力工程业务，2016年度该业务收入占华明装备营业收入的18.74%，若该业务的后续建设、运营管理低于预期，或收到的款项不能覆盖项目的总投资，则存在摊薄上市公司未来经营业绩的风险。电力工程项目在建设运营过程中，还可能面临工期延后，合同款项不能按期收回；主要原材料、人工价格上涨导致建设和运营成本超出预算等风险，项目最终执行收益存在一定的不确定性。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他法律、法规、规范性文件的要求，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》等规则制度不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。目前，公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的关于上市公司治理的相关规范性文件。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，决策科学，效果良好。确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务等重大方面相对于控股股东独立，能够自主经营。
（三）关于董事与董事会
上市公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员 9
人，其中独立董事3人，董事产生程序合法有效。上市公司董事积极学习，熟悉有关法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事按照《公司章程》等法律、法规不受影响的独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对上市公司重大投资、董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则
履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。
（四）监事和监事会
上市公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。
公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权的合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，在所有重大方面真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准程序。同时，公司成立了董事会薪酬与考核委员会，不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制，建立了公司高级管理人员薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的激励机制，保证了公司高级管理人员的稳定，有效维护了公司生产经营的持续、健康发展。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华明装备在重大方面的治理情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、华明装备收到山东证监局《监管意见函》相关事项
（一）现场检查发现的问题及华明装备的整改措施
2016年9月12日，山东证监局根据对华明装备的现场检查情况出具了《监管意见函》（鲁证监函[2016]192号），2016年9月26日，华明装备向山东证监局提交了《整改报告》，山东证监局发现的问题及华明装备在《整改报告》中
提出的整改措施如下：
“问题（一）部分营业收入及营业成本确认期间错误
一是你公司的子公司上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）部分收入和成本确认期间不一致，导致 2012年多计收入 317.70万元，少计成本4.67万元，多计净利润274.01万元；2013年少计收入317.70万元，多计成本4.67万元，少计净利润274.01万元。二是部分产品客户签收时间为 2015年6月，收入成本确认时间为 2015年5月，导致你公司披露的财务报告中 2015
年1至5月份提前确认营业收入约61.12万元，提前确认成本约 19.05万元。”华明装备整改措施：
“公司将严格按照上市公司内控建设要求，完善公司各项制度，明确各岗位责权，使各项工作有据有依，按公司内控实施方案有计划推进；针对上述问题，公司特别要求财务部门召集相关销售、生产等部门深入分析、讨论目前上海华明与营业收入和成本确认相关内控制度存在的问题，持续解决；同时强化内控制度的执行落实，由公司财务部门和内部审计部门分别定期检查公司客户签收单据相关项目的完整性、合规性，加强日常监督考核。”
“问题（二）2015年度坏账准备计提不充分
2015年12月，上海华明收到特变电工股份有限公司新疆变压器厂1000万元商业承兑汇票后冲减应收账款，上述票据2016年1月退回原公司；2015年12月，上海华明收到特变电工股份有限公司衡阳变压器有限公司770万元商业承兑汇
票后冲减应收账款，上述票据 2016年2月退回原公司。由于上述事项属于资产负债表日后事项，资产负债日后有证据表明资产负债表日应收票据无法收回，上海华明未将其转入应收账款坏账准备。按照你公司1年以内5%的比例计提坏账准备，2015年少计提坏帐准备88.5万元。”
华明装备整改措施：
“公司将按照上市公司内控建设要求，完善公司各项制度，明确责权，使各项工作有据有依，不断完善公司内控体系；针对上述问题，公司将修订应收款管理制度，对商业承兑汇票的收款方式，做更严格的审批流程，确保从源头上减少以商业承兑汇票方式收款；应收款项退回环节，退回金额在50万元至500万元之间由财务总监逐笔审批，退回金额在 500万元以上由总经理审批。”
“问题（三）部分会计估计与相关规定不符
公司会计估计显示对关联往来款项组合（合并范围内公司之间的往来款以及与关联方之间的往来款、借款）不计提坏账准备，上述会计估计不符合《企业会计会计准则第22号---金融工具确认与计量》第四十条规定。”
华明装备整改措施：
“公司决定按照企业会计会计准则第22号---金融工具确认与计量》第四十条规定，变更公司应收款项会计估计，对关联往来款项组合（合并范围内公司之间的往来款以及与关联方之间的往来款、借款）由不计提坏账准备变更为按余额百分比法计提坏账准备，经董事会审议通过后执行。”
“问题（四）内部控制存在的问题
一是上海华明部分签收单无客户签字盖章或无签署日期。二是上海华明子公司上海华明高压电器开关制造有限公司在建设银行开立的银行账户（账户尾号1278） 2015年度部分月份银行流水期末余额与银行日记账期末余额不一致，上海华明无法提供上述月份该银行账户的银行存款余额调节表。”
华明装备整改措施：
“公司将按照上市公司内控建设要求，完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全公司的存货管理制度、岗位工作交接制度、档案管理制度，并报公司董事会办公室、财务部备案。同时公司将加强对子公司的
内部审计工作。”
“针对客户签收单无签署日期的问题，公司将完善送货签收单格式，在原来送货签收单中增加“发货时间”和“签收时间”作为必填项，同时对运输合同进行修改，对客户签收回单的返回时间做出更加明确的要求。”
（二）独立财务顾问核查意见
针对山东证监局出具的《监管意见函》，经核查华明装备提交的《整改报告》及相关资料并沟通了解，本独立财务顾问认为：截至2016年年末，针对山东证监局提出的问题，华明装备已制定了切实可行的整改措施并予以落实，具体情况如下：
针对问题（1）：经与上海华明财务总监沟通了解到，上述差异系对2013年手工账套数据在ERP系统中进行初始化过程中录入数据时出现的输入错误。上述差异非公司主观虚构等原因导致，仅造成金额较小的跨期影响。针对该事项由于
公司在公告2016年年度报告时不反映2012年、2013年财务数据，且上述差异不会导致公司2015年重组事项不符合重组条件，也不会对投资者造成重大误导，故上市公司未对上述跨期差异进行调整。
针对问题（2）：经与上海华明财务总监沟通了解到，公司负责处理汇票的财务人员不清楚在公司年度报告报出前出现承兑汇票退回的情形将构成资产负
债表日后调整事项，故导致2015年度坏账准备计提不充分。
经查，上述票据退回形成的应收账款均已于 2016年12月31日前收回，故上述差异的影响已经消除。
针对问题（3）：经核查，上市公司已按照企业会计会计准则第22号---金融工具确认与计量》第四十条规定，变更公司应收款项会计估计，对关联往来款项组合（合并范围内公司之间的往来款以及与关联方之间的往来款、借款）由不计提坏账准备变更为按余额百分比法计提坏账准备，2016年年报已按照上述规定执行。
针对问题（4）：经抽查上市公司提供的经客户签字的“签收单”，公司已完善送货签收单格式，在原来送货签收单中增加“发货时间”和“签收时间”作为必填项，并在运输合同中对客户签收回单的返回时间做出了更明确的要求；针对遗失余额调节表的事项，公司完善了岗位工作交接制度、档案管理制度等。
七、其他事项
华明装备2015年年报及2016年年报中确认商誉为0元，2015年重大资产重组期间编制的备考合并财务报告中确认商誉11.10亿元。产生上述差异的主要原因系备考合并财务报表假定交易于2014年 1月1日已经完成，而2015年年报中商誉的确认时点为收购完成日即2015年 12月31日；在上述不同时点，原山东法因数控机械股份有限公司净利润由盈利转为亏损，故采用了不同的估值技术确认合并成本，从而导致商誉确认的差异。
本独立财务顾问认为：除上述情况外，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案履行或继续履行各方
责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重
组暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
__________________ ____________________
余姣 李宁
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重
组暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
__________________ ____________________
靳磊 张建军
恒泰长财证券有限责任公司年月 日