广宇集团股份有限公司 第五届董事会第五十五次会议决议公告证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2018)001广宇集团股份有限公司
第五届董事会第五十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十五次会议通知于2017年12月29日以电子邮件的方式发出，会议于2018年1月2日上午9时在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以书面表决和通讯表决相结合的方式，审议表决并通过了以下议案：
一、《关于跟投事项的议案》
本次会议审议通过了《关于跟投事项的议案》，同意：（1）员工跟投有限合伙企业杭州广轶投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广轶投资”）和董监高跟投有限合伙企业舟山聚宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚宇投资”）参与锦江府项目跟投；（2）该两家跟投企业将合计出资不超过1800万元人民币（其中广轶投资不超过 1440万元人民币，聚宇投资不超过 360万元人民币），出资完成后将合计持有公司控股子公司即锦江府项目开发主体新昌县广新房地产开发有限公司（以下简称“广新房产”）不超过3%（其中广轶投资不超过2.4%，聚宇投资不超过0.6%）的股权；（3）授权公司管理层实施此次跟投事项；
授权广新房产在该两家跟投企业出资到位后办理相应的工商变更手续。
公司多位董事、监事和高级管理人员参加此次跟投，根据深交所《股票上市规则》的相关制度规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司2017年年度股东大会关于员工跟投事项授权的决议和2017年第八次临时股东大会关于董监高跟投事项授权的的决议，本次关联交易经公司第五届董事第五十五次会议审议通过后即可实施。
广宇集团股份有限公司 第五届董事会第五十五次会议决议公告经关联董事王轶磊、江利雄、胡巍华、华欣、徐晓回避表决后，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本事项详情请见 2018年 1月 4日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关联交易公告》（2018-003号）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对本事项发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、《关于对外投资的议案》
本次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以自有资金1,000万元参与上海芈杰企业管理有限公司（以下简称“上海芈杰”）的增资扩股。上海芈杰注册资本金由1,000万元增至2,000万元，增资完成后公司和上海瑞龙投资管理有限公司（以下简称“上海瑞龙”）各持有上海芈杰50%的股权。
公司对上海芈杰的增资行为在公司 2017年第五次临时股东大会审议通过授权董事会批准对房地产项目公司的投资额度内。本次对外投资经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过后即可实施。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本事项详情请见 2018年 1月 4日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司对外投资公告》（2018-004号）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、《关于使用闲置自有资金保本理财的议案》
本次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金保本理财的议案》，同意公司及控股子公司使用最高额不超过 15亿元人民币的闲置自有资金购买固定收益类或者承诺保本的理财产品，包括但不限于商业银行保本理财产品、国债逆回购等，授权期自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会决议之日止。在授权期限内上述额度可滚动使用。本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本事项详情请见 2018年 1月 4日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于使用闲置自有资金保本理财的公告》（2018-005号）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对本事项发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
广宇集团股份有限公司 第五届董事会第五十五次会议决议公告四、《关于使用暂时闲置募集资金保本理财的议案》
本次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金保本理财的议案》，同意公司及控股子公司使用最高额不超过 3000万元人民币的暂时闲置募集资金购买固定收益类或者承诺保本的理财产品，包括但不限于商业银行保本理财产品、国债逆回购等；授权期自股东大会审议通过之日起 12个月内有效；在授权期限内，上述额度可以滚动使用。本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本事项详情请见 2018年 1月 4日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金保本理财的公告》（2018-006号）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构对本事项发表了核查意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、《关于股东会授权财务资助事项的议案》
本次会议经分项表决审议并通过了《关于股东会授权财务资助事项的议案》，具体如下：
（一）经关联董事王轶磊、胡巍华回避表决后，以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司对子公司财务资助的事项，同意提请股东大会授权公司权力机构审批以下财务资助事项：
1、授权期限：自2018年第一次临时股东大会决议之日起至2018年年度股东大会决议之日止；
2、授权公司对公司持股比例小于等于50%的子公司进行财务资助，具体涉及的子公司及授权财务资助的金额如表（1）所示：
表（1）
|||
|-|-|
|公司名称|拟提供财务资助的金额（单位：万元）|
|浙江信宇房地产开发有限公司|20000|
|杭州全景医学影像诊断有限公司|500|
|上海芈杰企业管理有限公司|10000|
|合计|30500|

3、授权内容：
3.1因表（1）中的子公司注册资本金不足以支付项目运营所需资金，须由
子公司各股东提供股东借款进行财务资助以满足其资金需求，提请股东大会授权
广宇集团股份有限公司 第五届董事会第五十五次会议决议公告公司权力机构在表（1）授权的金额范围内批准公司为表（1）中的子公司提供财务资助。
3.2公司对上述子公司提供财务资助，包括存在以下情形：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）公司为上述子公司提供财务资助的同时，上述子公司的其他股东也按照持股比例提供同等条件的财务资助。
本次授权事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东大会审议，关联股东须在股东大会上回避表决。
（二）经关联董事王轶磊、江利雄、胡巍华、华欣、徐晓回避表决后，以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了控股子公司财务资助事项，同意提请股东大会授权公司权力机构审批以下财务资助事项：
1、授权期限：自2018年第一次临时股东大会决议之日起至2018年年度股东大会决议之日止。
2、授权公司控股子公司按股东出资比例向公司及公司合作方股东提供财务资助，具体涉及的子公司、资助对象及授权财务资助的金额如表（2）所示：
表（2）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股子公司名称|合作项目|合作方股东名称|股权比例||向合作方股东提供财务资助金额（万元）|
||||公司|合作方||
|舟山舟宇房地产开发有限公司|锦澜府邸|舟基（集团）有限公司、杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州宝名投资管理有限公司|58%|42%|10500（预估）|
|黄山广宇西城房地产开发有限公司|桃源里|黄山市工程建设集团有限公司、杭州广轶投资管理合伙企业（有限合伙）|51%|49%|3300（预估）|
|新昌县广新房地产开发有限公司|锦江府|杭州广轶投资管理合伙企业（有限合伙）|97%|3%（注1）|1000（预估）|
|||舟山聚宇投资管理合伙企业（有限合伙）||||
|上海芈杰企业管理有限公司|舟山半升洞项目|上海瑞龙投资管理有限公司|50%|50%|80000（预估）|

广宇集团股份有限公司 第五届董事会第五十五次会议决议公告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|累计金额|--|--|--|--|94,800|

注1：新昌县广新房地产开发有限公司各股东的持股比例最终以工商登记为准。
3、授权内容：
3.1因控股子公司业务开展所须，提请股东大会授权公司权力机构在表（2）授权中的金额范围内对表（2）中的财务资助对象提供财务资助。
3.2控股子公司对外提供财务资助，包括存在以下情形：
（1）为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；
3.3权力机构审议时，涉及关联交易的，关联股东、关联董事、关联人需回避表决。
本次授权事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东大会审议，关联股东须在股东大会上回避表决。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司及控股子公司联合对子公司财务资助事项，同意公司及控股子公司浙江万鼎房地产开发有限公司（以下简称“万鼎房产”）以自有及自筹资金对杭州万广置业有限公司（以下简称“万广置业”）提供合计不超过 7亿元财务资助，具体如下：1、其中公司对万广置业的财务资助金额不超过3亿元，万广置业的其他股东按出资比例提供相应的财务资助；2、万鼎房产与万广置业均为公司与万科（浙江区域）的项目合作公司，万鼎房产此次对万广置业提供财务资助金额不超过4亿元。本事项经股东大会通过后即可实施。本事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）经关联董事王轶磊、胡巍华回避表决后，以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了与关联方共同投资的子公司财务资助事项，同意提请股东大会授权公司权力机构审批以下财务资助事项：
1、授权期限：自2018年第一次临时股东大会决议之日起至2018年年度股东大会决议之日止；
2、财务资助内容：
广宇集团股份有限公司 第五届董事会第五十五次会议决议公告（1）公司对杭州广宇安诺实业有限公司（以下简称“广宇安诺”）提供不超过3000万元的财务资助，广宇安诺的其他股东按出资比例提供相应的财务资助；
公司对广宇安诺提供财务资助的利率不低于年化8%；
(2)广宇安诺对其控股子公司杭州广宇久熙进出口有限公司（以下简称“广宇久熙”）提供不超过1000万元的财务资助，广宇久熙的其他股东按出资比例提供相应的财务资助；广宇安诺对广宇久熙提供财务资助的利率不低于年化8%；
3、前述提供财务资助的行为，包括存在以下情形：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）公司为上述子公司提供财务资助的同时，上述子公司的其他股东也按照持股比例提供同等条件的财务资助。
本次授权事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东大会审议，关联股东须在股东大会上回避表决。
本事项详情请见 2018年 1月 4日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于提请股东会授权财务资助事项的公告》（2018-007号）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对本事项发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
本次会议审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，定于2018年1月19日（星期五）召开公司2018年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议通知详情请见2018年1月4日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会通知》（ 2018-008号）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会2018年1月4日