股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2016-036
宝诚投资股份有限公司
关于全资子公司投资康曦影业无锡有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的公司名称:康曦影业无锡有限公司
投资金额:公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司拟出资 13,000.00万元人民币。此投资额度在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。董事会授权公司经营管理层具体负责办理本次对外投资事宜。
一、对外投资概述
1、基本情况
公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）拟以货币形式出资13,000.00万元向康曦影业无锡有限公司增资，增资完成后公司持有目标公司12.2642%的股权。
2、董事会审议和表决情况
公司于 2016年 6月 3日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司投资康曦影业无锡有限公司的议案》。本次对
外投资无需提交股东大会审议批准，董事会授权公司经营管理层具体负责办理本次对外投资事宜。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、投资标的的基本情况
1、标的公司的基本情况
名称：康曦影业无锡有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：王小康
注册地址：无锡市蠡湖大道 2009号
注册资本：1,000万
经营范围：广播电视节目的制作；电影的制作、发行与放映；设计、制作、代理和发布各类广告业务；组织文化艺术交流活动；剧本创作；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；
为电影拍摄提供技术咨询、技术服务；影视服装、器材的租赁；计算机软硬件的研发、销售；会议及展览服务；礼仪服务；策划创意服务；
文化娱乐经纪人服务；利用自有资金对外投资；资产管理（不含国有资产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、主营业务概况
康曦影业无锡有限公司成立于 2015年4月，是一家集研发、投资、制作、经纪、商务、发行于一体的文化创意企业，是国内目前新锐民
营影视企业之一。康曦影业无锡有限公司核心团队通过多年运作经验的积累，形成了规模化从事电视剧“选题策划—剧本创作—主创组建—拍摄制作—宣传发行”的全业务流程能力，成为国内优质的精品影视内容提供商。康曦影业无锡有限公司坚持打造现代精品“IP”的产品定位，并累积了大量现象级影视作品，例如《八月未央》、《彼岸花》等。
3、子公司概况
截至公告日，康曦影业无锡有限公司下设 2家全资子公司和 3家控股子公司，情况见下表：
（1）全资子公司
主要经营 持股比例（%）取得方子公司名称 注册地业务性质
地 直接间接式
康曦影业（北京）有限公司北京 北京 影视制作 100.00 新设
霍尔果斯康曦影业有限公司伊犁 伊犁 影视制作 100.00 新设
（2）控股子公司
金额单位：人民币元少数股东的本年归属于 年末少数股本年向少数股
子公司名称 持股比例少数股东的 东
东分派的股利
（%） 损益 权益余额
无锡大橙文化传媒有限公司 20.00 -37,602.27 -37,602.27无锡全民盛演文化传媒有限 -858.00 -858.00
20.00
公司
无锡鑫星溢辉文化传媒有限 -22,310.10 -22,310.10 20.00
公司
4、财务数据情况
康曦影业无锡有限公司 2015年度及 2016年 1-4月合并报表主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2016 年 4月 30日|2015 年 12 月31 日|
|总资产|9,589.01|4,091.39|
|负债|10,069.69|4,035.97|
|净资产|-480.68|55.43|
|项目|2016 年 1-4 月|2015 年度|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-327.53|-324.81|
|净利润|-245.99|-244.57|

注： 2015年度及 2016年 1-4月财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、投资完成后股权结构：
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|序号|股东类型|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|自然人股东|王小康|800|70.1887%|
|2|自然人股东|王劲茹|200|17.5472%|
|3|法人股东|悦融投资|139.7849|12.2641%|
|合计|||1,139.7849|100%|

三、出资方式
悦融投资本次系以货币方式出资，资金来源为悦融投资自筹资金。
四、本次投资的定价政策及定价依据
本次投资系以康曦影业无锡有限公司未来经营业绩为基础，参考同行业估值及市盈率水平，并遵循自愿、公平合理、协商一致的原则进行定价。
五、对外投资协议的主要内容
1、协议各方
甲方：深圳悦融投资管理有限公司
乙方：康曦影业无锡有限公司
丙方：王小康
丁方：王劲茹
乙方亦称“标的公司”，丙方、丁方合称“原股东”，甲方、原股东和标的公司单独称为“一方”，合称为“各方”。
2、投资金额及支付方式
乙方同意根据协议的条款和条件，将其注册资本由 1,000万元增加至 1,139.7849万元，新增注册资本 139.7849万元全部由甲方认缴。
甲方同意根据协议的条款和条件，在投前估值 93,000万元的基础上，出资 13,000万元认缴乙方新增注册资本（“本次增资”），其中 139.7849万元计入乙方注册资本，其余部分计入乙方资本公积。
甲方上述增资价款应于协议第四条约定的支付增资价款所需满足的先决条件成就之日起五个工作日之内进行支付。协议签署后，应由乙方以其名义开立银行账户，该银行账户应预留甲乙双方印章由甲乙双方共同管理，甲方应根据协议约定，将相应增资价款支付至乙方如上共管账户中。
3、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
标的公司于 2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于 7,200万元、9,200万元、10,700万元（以下
简称“承诺净利润”）。
（2）补偿措施
A、若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则甲方与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内三年的承诺净利润数总和×93,000万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106,000万元－应调减的标的公司估值金额（N）。
依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于 0时，按 0取值，即已调整的标的公司投后估值及甲方在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付给甲方的超额增资价款及利息不回调、不冲回。
甲方有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下两种补偿方式中的任意一种：
① 相应调整甲方持有的标的公司的股权比例
甲方在标的公司调整后的持股比例=13,000万元÷调整后的标的公司投后估值（P）
原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将甲方应增加部分的股权分别无偿转让给甲方，使得甲方的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由甲方和原股东各方各自承担。各年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起 30日内完成。
② 收回超额支付的增资价款
甲方超额支付的增资价款（Q）=13,000万元－调整后的标的公司投后估值（P）×12.2641%。
原股东应当按照届时其持股比例将应支付给甲方的超额增资价款（Q）及其按照年化利率10%所计算的相关利息退还至甲方指定的银行账户内。由于上述超额支付的增资价款及其利息的退回所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由甲方和原股东各方各自承担。各年的甲方超额支付的增资价款及其利息的退回，应当于标的公司年度审计报告出具之日起 30日内完成。
B、若标的公司在 2016年、2017年、2018年的承诺期限内，任何一年实际实现的净利润未达到当年承诺净利润的70%的，则甲方有权要求标的公司或原股东以现金形式全部或部分回购其持有的标的公司股权。标的公司或原股东应在收到甲方的回购通知后 30日内向甲方付清全部回购价款。
回购价格=增资价款+增资价款×10%×实际缴纳出资日起至原股东或标的公司实际支付回购价款之日的天数/365－回购日前甲方已获得的现金红利。
若在甲方要求乙方或原股东按照如上公式进行股权回购前，原股东已按照协议的约定向甲方退回其超额支付的增资价款的，则上述公式中的“增资价款”应为扣减甲方已收回的超额增资价款（不包含利息）后的余额。
4、股权质押
为确保原股东及标的公司履行协议约定的股权比例调整、支付甲方超额支付的增资价款以及股权回购等义务，原股东同意以其持有的标的公司合计500万元的出资额（占标的公司当前注册资本的43.8679%）为原股东及标的公司于协议中约定的义务提供质押担保。原股东应在甲方支付增资价款前另行签订股权质押担保合同并办理完成股权质押的工商登记备案手续。原股东之间分别应质押的出资额，按照协议签署时其各自持有的标的公司股权比例进行计算。
5、超额业绩
业绩承诺期满后，由甲方和原股东共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内累计实现的净利润情况进行审计。若业绩承诺期内标的公司的累计实现净利润超过累计承诺净利润的，则超额部分的处理方案由各方另行协商确定。
6、公司治理
标的公司设立董事会，成员为 5人，其中甲方推荐 2人，原股东推荐 3人，董事长由原股东推荐人员担任。原股东应确保在甲方提名该等董事人选后 10日内选举甲方提名的董事为标的公司董事，并在工商局办理完毕备案手续。
标的公司设总经理，总经理由原股东推荐，董事会聘任。总经理是经营指标的执行者和负责人，标的公司应当与总经理订立年度经营业绩任务书。
标的公司财务负责人由原股东推荐，董事会聘任，甲方派出一名财务人员，负责协助财务负责人管理标的公司财务事宜、监管标的公
司银行共管账户。银行共管账户用于封闭运行的投资项目的资金管理，做到专款专用，任何人不得将资金挪作他用。
7、违约条款
任何一方没有履行其在协议项下任何一项义务或承诺，或者协议项下的任何陈述和保证是不准确、不真实或误导性的，或者存在对任何陈述和保证的违反，则构成该方的违约；违约方应当赔偿守约方因其违约所遭受的所有实际的损害和损失。
如果因原股东或标的公司在交割日之前的任何行为（作为或不作为），政府机构或者第三方向标的公司主张权利或追究责任，原股东应当负责协助妥善处理，确保不会给标的公司的资产和业务造成不利影响，不会给甲方造成任何直接或间接的成本、费用或损失；如果标的公司的资产和业务实际发生了重大不利变化或者导致甲方发生了与此有关的直接或间接的成本、费用或损失，原股东负责就该等全部成本、费用或损失全额补偿标的公司和甲方。
8、协议生效
协议于各方签字盖章后生效，对各方均具有法律约束力。
六、本次对外投资的目的及对公司的影响
康曦影业无锡有限公司不仅拥有大量优质的现代青春题材“IP”，其核心团队对于打造现代青春题材的作品更具备极强的制作能力。本次对外投资,为公司吸纳优秀影视剧制作人才并与其建立紧密的合作关系提供了坚实基础,有利于提升公司影视剧投资、策划及制作能力。
同时，康曦影业无锡有限公司坚持打造现代青春精品“IP”的产品定位，与公司战略发展方向一致，更能够与本公司合作开发公司现有的优质青春题材“IP”，增强公司的市场竞争能力与盈利能力。本次交易对公司本期和未来财务状况将会有一定程度提升。
七、风险提示及其他
本次交易面临的主要风险包括:
1、标的公司不能及时、准确把握观众偏好变化,导致其影视剧作品不被市场接受和认可,进而对财务状况和经营业绩产生不利影响的风险;
2、标的公司未能准确贴合政策导向,导致其影视剧作品无法通过我国政府相关管理部门内容审核,进而对财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。
3、标的公司成立时间较短，可能具有一定的投资风险。
八、独立董事意见
作为公司的独立董事，基于认真负责的态度和独立判断的立场，经审议，对此议案发表独立意见如下：
本次对于公司全资子公司增资康熙影业无锡有限公司的事项履行了必要的决策和审批程序，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定、合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。本次投资有助于公司影视文化产业布局，符合公司发展战略。独立董事同意
此次投资事项。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；
2、《关于康曦影业无锡有限公司之增资协议》；
3、《康曦影业无锡有限公司审计报告》。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司董事会 2016年 6月 3日