招商证券股份有限公司
董事会审计委员会 2014年度履职情况报告
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《招商证券股份有限公司章程》、《招商证券股份有限公司董事会审计委员会工作规则》、《招商证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》等相关规范性文件及公司制度规定，2014年，招商证
券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）本着勤勉尽责的原则，切实有效地开展工作，现将履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会的人员情况
2014年初，公司审计委员会（第四届）成员为：徐华、付刚峰、黄坚、武捷思、杨钧，其中，徐华为召集人，徐华、武捷思、杨钧为独立董事。
2014年末，公司审计委员会（第五届）成员为：徐华、华立、黄坚、丁慧平、杨钧，其中，徐华为召集人，徐华、丁慧平、杨钧为独立董事。
武捷思因个人原因申请辞去公司独立董事职务，详见公司 2014
年 5月 5日《关于公司独立董事辞职的公告》（临2014—028号）。
2014年 5月 30日，公司 2013年度股东大会通过《关于公司选举第
五届董事会董事的议案》，选举华立、丁慧平为公司第五届董事会董
事，付刚峰不再担任公司董事。同日召开的第五届董事会第一次会议审议通过《关于选举第五届董事会各专门委员会委员的议案》，会议选举徐华、华立、黄坚、丁慧平、杨钧为第五届董事会审计委员会委员，其中，徐华为召集人。
根据中国证券监督管理委员会深圳证监局《深圳证监局关于核准华立证券公司董事任职资格的批复》（深证局许可字【2014】114号），华立先生于2014年7月正式任职本公司第五届董事会董事、第五届董事会审计委员会委员。
根据中国证券监督管理委员会深圳证监局《深圳证监局关于核准丁慧平证券公司独立董事任职资格的批复》（深证局许可字【2014】130号），丁慧平先生于2014年8月正式任职本公司第五届董事会独立董事、第五届董事会审计委员会委员。
审计委员会成员的专业背景和从业经历详见与本报告同期披露
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司 2014年年度报告的相关内容。
二、董事会审计委员会会议的召开情况
2014年度，公司共召开审计委员会会议 5次，其中：3次为现场会议，2次为通讯表决。共审计议案 16项，听取汇报 2项，具体内
容详见下表：
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|序号|会议名称|时间|议案|汇报、讨论事项及其他|出席会议情况|
|1|第四届董事会审计委员会第七次会议|2014年4月8日|公司2013年度财务决算报告、公司2013年度审计报告、公司2013年度内部控制评价报告、公司2013年度内部控制审计报告、公司2013年度内部审计工作报告、公司2014年度稽核监察工作计划、公司2014年度预计日常关联交易的议案、关于聘请公司2014年度审计机构的议案、公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告、关于修订公司董事会审计委员会工作规则的议案。|听取信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2013年年报审计工作的汇报。|徐华、付刚峰、黄坚、武捷思出席会议；杨钧独立董事委托徐华独立董事代行表决权。|
|2|第四届董事会审计委员会第八次会议|2014年4月25日|公司2014年第一季度报告。||徐华、付刚峰、黄坚、武捷思、杨钧以通讯表决方式出席会议。|
|3|第五届董事会审计委员会第一次会议|2014年5月30日||听取公司2014年第一季度内部审计工作的汇报。|徐华、黄坚、杨钧出席会议；拟任独立董事丁慧平列席会议。|
|4|第五届董事会审计委员会第二次会议|2014年8月15日|公司2014年半年度财务报告、公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司2014年中期内部审计工作报告。||华立、黄坚、丁慧平、杨钧出席会议；徐华独立董事委托杨钧独立董事代行表决权。|
|5|第五届董事会审计委员会第三次会议|2014年10月24日|公司2014年第三季度财务报表、关于公司重要会计政策与会计估计变更的议案。||徐华、华立、黄坚、丁慧平、杨钧以通讯表决方式出席会议。|

三、董事会审计委员会履行职责的情况
（一）2013年年报审计工作中的履职情况
2014年 1月 7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）向第四届董事会审计委员会提交了《与治理层的沟通函》（以下简称《沟通函》），就 2013年年报审计的工作范围、为公司提供审计服务的专业团队、影响 2013年审计工作的关键因素，以及预审过程中发现的重要事项等向审计委员会进行汇报与沟通。审计委员会对《沟通函》进行了认真研究并提出了修改意见和建议，对信永中和补充、修改后的《沟通函》予以确认并出具书面意见：本沟通函所包括的审计计划、审计重点等系根据招商证券的实际情况、证券行业的特点及相关监管机构的要求制订，内容比较完整、合理；执行的风险评估程序符合《中国注册会计师审计准则》的要求，审计计划确立的审计策略及审计程序切实可行。主审所、主审会计师及项目组成员不存在有损其独立性的情形，项目团队具备专业胜任能力。如认真按审计计划执行，可以合理保证 2013年年报的审计质量。
审计委员会对 2013年度报告的审计工作进行了全程的指导、监督和检查。在审计期间，董事会审计委员会委托公司董事会办公室每周对信永中和的年审工作进行督促，共进行了 13次督促，信永中和均以邮件周报的方式进行了回复。
汇报，审阅了公司 2013年度审计报告、公司 2013年度内部控制审计报告，并同意将《公司 2013年度审计报告》和《公司 2013年度内部控制审计报告》提交公司第四届董事会第七次会议审议。
（二）监督及评估外部审计机构工作情况
2014年 4月 8日，第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过《关于聘请公司 2014年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司 2014年度报告审计机构及相关预计审计费用等聘用条款，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2014年 10月 31日，审计委员会与独立董事在哈尔滨召开与年
审注册会计师的见面会，就公司 2014年度审计工作计划与年审会计师进行了讨论与沟通。就公司 2014年度审计工作提出如下几点要求：一是除日常审计工作需要关注的内容外，要格外关注高杠杆下流动性风险指标；二是多关注公司的创新业务风险，审计小组要配备专业的金融创新业务方面人才，帮助公司把控风险；三是对以往年度发现的问题要持续跟踪；四是对于营业部抽查覆盖面问题，要同时考虑营业额、利润贡献等方面因素；五是 IT审计时间要与其他审计工作做好衔接；六是做好新会计准则的衔接工作。
审计委员会认为，2014年，信用中和会计师事务所在为公司提供财务报表审计和各项专项审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义
务。
（三）对公司内部审计工作指导情况
2014年 4月 8日、5月 30日、8月 15日，第四届董事会审计委员会第七次会议、第五届董事会审计委员会第一次、第二次会议分别审议通过公司 2013年度内部审计工作报告、公司 2014年度稽核监察工作计划、公司 2014年中期内部审计工作报告，听取了公司 2014年度第一季度内部审计工作报告。
2014年 10月 31日，审计委员会赴哈尔滨营业部进行调研，听取了公司稽核监察部关于营业部现场审计情况、公司 2014年第三季度内部审计工作汇报以及哈尔滨营业部、大庆营业部经理关于经营情况的汇报，并就公司内部审计信息化管理平台系统、营业部稽核工作的覆盖率、轻型（C类）营业部审计、集中核算模式下的审计人员配备等问题进行了深入交流并提出多项建设性意见和建议。
（四）对公司财务报告审阅并发表意见情况
2014年 4月 8日，第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过《公司 2013年度审计报告》，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了招商证券 2013年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。同意将该报告提交公司第四届董事会第七次会议审议。
公司 2014年第三季度财务报告，同意将上述报告提交公司董事会审议。
（五）对公司内部控制有效性的评估
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅董事会《关于公司 2014年度内部控制评价报告》和信永中和出具的《内部控制审计报告》的基础上，审计委员会认为：公司已根据《公司法》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等有关要求以及公司的实际情况，设计并建立了适当的内部控制制度。公司的内部控制机制覆盖了公司所有业务、职能部门、分支机构及人员，贯穿了公司所有业务流程。公司内部控制组织架构健全且有效发挥了各自的职能。公司于 2014年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会各位委员严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作规则》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定，按时出席各次会议，在监督及评估外部审计机构、指导内部审计工作、审阅公司财务报告并对其发表意见、内部控制有效性评估等方面建言献策，为提高公司治理水平做出了积极贡献。
董事会审计委员会委员：
徐华、华立、黄坚、丁慧平、杨钧
付刚峰（已离任）、武捷思（已离任）