关关于于广广东东德德联联集集团团股股份份有有限限公公司司
募募集集资资金金 22001133年年度度存存放放与与使使用用情情况况的的专专项项鉴鉴证证报报告告广会专字[2014]G14000280055号广广东东德德联联集集团团股股份份有有限限公公司司全全体体股股东东：：
我们接受委托，对后附的广东德联集团股份有限公司（以下简称“广东德联”）董事会关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告进行了专项审核。广东德联董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制募集资金年度存放与使用情况的专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核的基础上对广东德联募集资金年度存放与使用情况的专项报告
发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项报告的审核证据。
选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用情况专项报告重大错报风险的评估，还包括对广东德联董事会编制募集资金存放与使用情况专项报告所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，
为发表鉴证意见提供了基础。我们认为，广东德联董事会《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定要求编制，该专项报告关于广东德联2013年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
本专项报告仅供广东德联年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为广东德联年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：广东德联集团股份有限公司董事会《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈昭
中国注册会计师：谭灏
中国 广州 二〇一四年四月二十三日
广东德联集团股份有限公司董事会
关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告
广广东东德德联联集集团团股股份份有有限限公公司司董董事事会会
关关于于募募集集资资金金 22001133年年度度存存放放与与使使用用情情况况的的专专项项报报告告
一一、、募募集集资资金金基基本本情情况况
（（一一））实实际际募募集集资资金金金金额额及及资资金金到到账账时时间间
根据广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2012］273号”《关于核准广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司于2012年3月14日向境内投资者首次公开发行4,000万股人民币普通股【A股】股票，每股面值1元，每股发行价格17.00元，共募集资金680,000,000.00元，扣除发行费用人民币42,387,078.65元，实际募集资金净额为人民币637,612,921.35元。该募集资金已于2012年3月19日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字[2012]第12000310188号”验资报告。
（（二二））22001133年年度度募募集集资资金金使使用用情情况况及及期期末末余余额额
截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元项 目 2012年度 2013年度 合计
募集资金总额 680,000,000.00 - 680,000,000.00减：发行费用 42,387,078.65 - 42,387,078.65募集资金净额 637,612,921.35 - 637,612,921.35减：已使用募集资金 209,681,950.58 147,153,305.60 356,835,256.18加：利息收入 8,910,569.81 7,716,855.94 16,627,425.75减：手续费支出 4,739.39 3,887.15 8,626.54募集资金账户实际结余金额 436,836,801.19 297,396,464.38 297,396,464.38二二、、募募集集资资金金存存放放和和管管理理情情况况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，
广东德联集团股份有限公司董事会
关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告
公司制定了《募集资金管理制度》。该制度于2012年4月27日经第一届董事会第二十四次会议审议通过》。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细的规定。
公司及公司子公司对募集资金实行专户存储，经公司董事会批准共开设了5个募集资金专户，并及时签署三方或四方（存储于子公司）监管协议，具体如下：公司于2012年4月分别与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山季华支行及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《募集资金三方监管协议》；公司和子公司长春德联化工有限公司于2012年4月与中国农业银行股份有限公司南海盐步支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司上海港申化工有限公司（现更名为上海德联化工有限公司）于2012年4月与深圳发展银行股份有限公司佛山南海支行（现已更名为平安银行佛山南海支行）及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司成都德联汽车用品有限公司于2012年4月与中国农业银行股份有限公司南海盐步支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》。2013年4月，公司将“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，项目实施主体由公司变更为全资子公司佛山德联汽车用品有限公司，公司和子公司佛山德联汽车用品有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》，并撤销了原项目募集资金专用账户。监管协议与公司《募集资金管理制度》规定无重大差异，三方或四方监管协议的履行不存在问题。
截至2013年12月31日止，公司募集资金账户余额合计297,396,464.38元，存放于公司及子公司的下列银行账户中：
公司名称 开户银行 银行账号 金额 备注广东德联集团兴业银行股份有限公
392070100126002666 46,418,377.85 注1股份有限公司 司佛山季华支行
成都德联汽车中国农业银行股份有
44-510201040002765 30,654,071.49 注2用品有限公司 限公司南海平安支行
长春德联化工中国农业银行股份有
44-510201040002757 81,017,142.46 注3有限公司 限公司南海平安支行
佛山德联汽车上海浦东发展银行股
12310158000000088 67,178,919.76 注4用品有限公司 份有限公司佛山分行
上海德联化工 平安银行佛山南海支
11010721052005 72,127,952.82 注4有限公司 行
合计 297,396,464.38
广东德联集团股份有限公司董事会
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注1：为了提高资金存款收益，公司在兴业银行股份有限公司佛山季华支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中兴业银行股份有限公司佛山季华支行的存储余额包括定期存款账户余额45,980,000.00元，活期存款账户余额438,377.85元。
注2：为了提高资金存款收益，公司子公司成都德联汽车用品有限公司在中国农业银行股份有限公司南海平安支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国农业银行股份有限公司南海平安支行的存储余额包括定期存款账户余额28,225,808.69元，活期存款账户余额2,428,262.80元。
注3：为了提高资金存款收益，公司子公司长春德联化工有限公司在中国农业银行股份有限公司南海平安支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。
上表中中国农业银行股份有限公司南海平安支行的存储余额包括定期存款账户余额81,002,778.99元，活期存款账户余额14,363.47元。
注4：为了提高资金存款收益，2013年5月公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲臵募集资金购买银行理财产品的议案》，公司在不超过15,000万元额度内使用部分闲臵募集资金购买保本型理财产品，使用期限不超过一年。上表中上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行的存储余额包括购买银行理财产品余额60,000,000.00元，活期存款账户余额7,178,919.76元；平安银行佛山南海支行的存储余额包括购买银行理财产品余额30,000,000.00元，活期存款账户余额42,127,952.82元。
广东德联集团股份有限公司董事会
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三三、、本本年年度度募募集集资资金金的的实实际际使使用用情情况况
单位：人民币万元募集资金总额 63,761.29 本年度投入募集资金总额 14,715.33报告期内变更用途的募集资金总额 7,950.05
累计变更用途的募集资金总额 7,950.05 已累计投入募集资金总额 35,683.52累计变更用途的募集资金总额比例 12.47%
截至期末 截至期末 项目达到预定本年度是否达项目可行性承诺投资项目和 是否已变更项目募集资金承 调整后投 本年度
累计投入投入进度（%）可使用状态日实现的到预计是否发生重超募资金投向 （含部分变更）诺投资总额资总额（1）投入金额
金额(2) (3)＝(2)/(1) 期 效益 效益 大变化承诺投资项目
长春德联扩产改造项目 否 13,278.54 13,278.54 30.45 5,469.91 41.19%2014年12月不适用不适用 否上海港申扩产改造项目 否 11,500.00 11,500.00 2,122.91 4,669.19 40.60%2014年12月 113.98不适用 否成都生产基地建设项目
否 8,000.00 8,000.00 1,118.45 5,100.90 63.76% 2014年9月 48.67 否 否（一期）
广东德联（扩建）技术
已变更 7,950.05 - - - - 不适用不适用 是改造项目
佛山德联汽车用品有限
是 - 12,022.58 5,443.52 5,443.52 45.28% 2014年9月不适用不适用 否公司新建项目
承诺投资项目小计 40,728.59 44,801.12 8,715.33 20,683.52 46.17%
超募资金投向
永久补充流动资金 - 9,000.00 6,000.00 9,000.00 100.00% 不适用不适用 否归还银行贷款 - 6,000.00 - 6,000.00 100.00% 不适用不适用 否佛山德联汽车用品有限
4,072.53 - - - - -不适用不适用 否公司新建项目
超募资金投向小计 4,072.53 15,000.00 6,000.00 15,000.00 100.00%
合 计 44,801.12 59,801.12 14,715.33 35,683.52 59.67%
广东德联集团股份有限公司董事会
关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告
1、长春德联扩产改造项目已扩建发动机油生产线并在调试中，其他建设正在进行中，故未产生效益。未达到计划进度的原因主要系公司主动根据一汽大众等客户的产品需求状况安排生产线的投资，上述因素致使公司调整募投项目的投资进度。
2、上海港申扩产改造项目已经扩建了防冻液生产线，其他建设投资正在进行中，因此项目产生效益较小。未达到计划进度的原因主要系公司主动根据上海通用等客户的产品需未达到计划进度或预计收益的情况和原因
求状况安排生产线的投资，上述因素致使公司调整募投项目的投资进度。
3、成都生产基地建设项目（一期）主要配套一汽-大众成都工厂，该工厂2013年初建成50余万辆整车产能，生产捷达和速腾两个车型。该项目已经建成工厂车间和防冻液生产线，供应初期产品单一且销量不大，未达到规模效应，因此该项目产生效益较小。该项目 2014年将根据一汽大众成都工厂购货计划追加投资并调整产品系列，提高项目销售规模和效益。
经2013年3月26日召开的公司董事会第二届五次会议和2013年4月22召开的公司 2012年年度股东大会审议批准，将募集资金投资项目由“广东德联（扩建）技术改造项目可行性发生重大变化的情况说明
项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，实施主体由公司变更为佛山德联汽车用品有限公司。
公司首次公开发行A股股票募集资金净额为人民币63,761.29万元，募集资金投资项目所需资金为人民币 40,728.59万元，实际募集资金量超过计划使用量人民币 23,032.70万元。2012年为解决公司流动资金需要，经第一届董事会第二十四次会议审议批准，公司将超募资金 6,000.00万元用于归还银行贷款、3,000.00万元用于永久补充流动资超募资金的金额、用途及使用进展情况
金。2013年公司第二届董事会第五次会议、公司2012年年度股东大会，审议通过《关于超募资金使用计划的议案案》,同意公司使用超募资金 4,072.53万元用于建设“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”。2013年为解决公司流动资金需要，经第二届董事会第七次会议审议批准，公司将超募资金6,000.00万元用于永久补充流动资金。
广东德联集团股份有限公司董事会
关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告
经2013年3月26日召开的公司董事会第二届五次会议和2013年4月22召开的公司 2012年年度股东大会审议批准，将募集资金投资项目由“广东德联（扩建）技术改造募集资金投资项目实施地点变更情况
项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，实施主体由公司变更为佛山德联汽车用品有限公司。
经2013年3月26日召开的公司董事会第二届五次会议和2013年4月22召开的公司 2012年年度股东大会审议批准，将募集资金投资项目由“广东德联（扩建）技术改造募集资金投资项目实施方式调整情况
项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，实施主体由公司变更为佛山德联汽车用品有限公司。
成都生产基地建设项目（一期）在募集资金到位前，由公司下属子公司成都德联汽车用品有限公司以自筹资金先行投入代为支付项目建设款，截至2011年12月31日，成都德联汽车用品有限公司已实际投入资金 2,772.41万元，该金额已在《广东德联集团募集资金投资项目先期投入及臵换情况
股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”中进行了披露。公司董事会于 2013年 5月 11日通过《广东德联集团股份有限公司用募集资金臵换先期投入公告》并臵换。
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 9000万元用于购买保本型银行理财产品，其余存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
四四、、变变更更募募集集资资金金投投资资项项目目的的资资金金使使用用情情况况
单位：人民币万元变更后项目 变更后的可行性对应的 本年实际投截至期末实际累计截至期末投资进 项目达到预定 本年度 是否达到
变更后项目 拟投入募集 是否发生重大原承诺项目 入金额 投入金额（2） 度（3）=(2)/(1)可使用状态日期 实现效益 预计效益
资金总额（1） 变化佛山德联汽车用品广东德联（扩建）
12,022.58 5,443.52 5,443.52 45.28% 2014年9月 不适用 不适用 否有限公司新建项目技术改造项目
合计 12,022.58 5,443.52 5,443.52 45.28%
广东德联集团股份有限公司董事会
关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告
1、公司作为国内汽车精细化学品的重要供应商之一，通过在汽车产业集群区域建立“贴厂基地”的形式为下游整车厂提供及时的本地化服务。公司重要客户一汽-大众汽车有限公司拟于佛山南海建立年产30万辆乘用车工厂，公司为保证能够提供完善的汽车精细化学品配套生产体系，计划投资“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，该项目具有一定的专项配套销售性质，并在产品技术、工艺流程和销售市场等方面具有成熟经验。因此，公司作为一汽大众的长期战略合作伙伴，决议优先投资“佛山德联汽车变更原因、决策程序及信息披露情况说明 用品有限公司新建项目”，因此将原募集资金投资项目由“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”。
2、《关于公司变更募投资金投资项目的议案》业经2013年3月26日召开的公司董事会第二届五次会议和2013年4月22召开的公司2012年年度股东大会审议批准，并分别于2013年3月28日和2013年4月23日在指定媒体披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 变更后的项目可行性未发生重大变化
五五、、募募集集资资金金使使用用及及披披露露情情况况
公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。
广东德联集团股份有限公司董事会二○一四年四月二十三日 9