国金证券股份有限公司
关于天齐锂业股份有限公司关于从控股股东及其关联方租赁房产及接受劳务暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）2017年配股项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对天齐锂业从控股股东及其关联方租赁房产及接受劳务暨管理交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
天齐锂业第四届董事会第十四次会议就公司及全资子公司拟于2018年度与控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）及其全资子公司四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）在房屋租赁、物管服务、餐饮服务等业务方面发生的关联交易进行了审议，在关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避表决的情况下，以5票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于从控股股东及其关联方租赁房产及接受劳务的议案》。独立董事就相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易的交易对方为公司控股股东及其全资子公司，构成关联交易。关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定。
本议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）2018年度预计交易额度具体见下表：
单位：人民币万元
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|公司|关联方名称|关联交易内容|定价原则|2018年预计关联交易额度|
|成都天齐锂业有限公司|天齐矿业|租赁办公场所|市场价|不超过62.88|
||天齐集团|物管、餐饮服务等|市场价|不超过61.12|
|四川天齐盛合锂业有限公司|天齐矿业|租赁办公场所|市场价|不超过15.83|
||天齐集团|物管、餐饮服务等|市场价|不超过15.13|
|||租赁房屋及配套服务|市场价|5.04|
|天齐锂业|天齐矿业|租赁办公场所|市场价|不超过144.67|
||天齐集团|物管、餐饮服务等|市场价|不超过195.33|
|合计||||不超过500.00|

注：成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）、四川天齐盛合锂业有限公司（以下简称“盛合锂业”）均为公司全资子公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）天齐集团
1、公司情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
公司住所：成都市高新区高朋东路10号2栋
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91510100755974444Q
法定代表人：蒋卫平
注册资本：人民币5,000万元
成立时间：2003年12月6日
经营范围：销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证核定的范围内，在有效期内从事经营活动）、化工产品(不含危险化学品)、矿产品(国家有专项规定的除外)、金属材料(不含稀贵金属)、石材、机械设备及配件、五金交电、
建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、家具、木制品、
工艺品、社会公共安全设备、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家
有专项规定的项目）；项目投资；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。
2、股权结构
截至目前，天齐集团的股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|蒋卫平|4,430.00|88.60|
|蒋安琪|500.00|10.00|
|杨青|70.00|1.40|
|合计|5,000.00|100.00|

3、与公司的关联关系
天齐集团为公司控股股东，持有公司35.86%的股份。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
4、主要财务数据
金额单位：人民币万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|总资产|1,540,685.22|1,198,117.07|
|总负债|689,860.53|611,221.10|
|所有者权益|850,824.70|586,895.97|
|项目|2017年1-9月|2016年度|
|营业收入|411,712.63|406,549.67|
|归属于母公司股东的净利润|50,872.78|48,427.65|

天齐集团2016年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年1-9月数据未经审计。
5、履约能力分析
天齐集团自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。
（二）天齐矿业
1、公司情况
公司名称：四川天齐矿业有限责任公司
公司住所：成都市武侯区火车南站西路6号F座4楼
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91510107782662403C
法定代表人：曾益伟
注册资本：人民币500万元
成立日期：2005年11月30日
经营范围：销售：冶金材料、机电产品、装饰材料、农副产品（不含粮、油、棉、麻、生丝、蚕茧）；建筑材料、玻璃材料、陶瓷材料的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
截至目前，天齐矿业的股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|成都天齐实业（集团）有限公司|500.00|100.00|
|合计|500.00|100.00|

3、与公司的关联关系
天齐矿业为公司控股股东天齐集团全资子公司，与公司为同一母公司控制下的企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
4、主要财务数据
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|总资产|2,532.03|2,500.94|
|所有者权益|2,517.83|2,494.94|
|项目|2017年1-9月|2016年度|
|营业总收入|183.25|202.14|

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|净利润|23.06|4.78|

天齐矿业2016年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年1-9月数据未经审计。
5、履约能力分析
天齐矿业自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。
三、关联交易协议的主要内容
2018年度公司与关联方将发生的关联交易具体情况如下：
自2018年1月1日至2018年12月31日，公司及公司全资子公司从天齐矿业租赁办公场所，针对上述事项，公司及全资子公司与天齐矿业在平等、自愿、协商一致的基础上分别签订了《房屋租赁协议》。
（一）根据《房屋租赁协议》，2018年度公司应付天齐矿业租金124.31万元，水电气费不超过20.36万元；成都天齐应付天齐矿业租金48.88万元，水电气费不超过14万元；盛合锂业应付天齐矿业租金14.62万元，水电气费不超过1.21万元；租金均为按季支付，由承租方在收到出租方有效发票后，房租到期前10个日内支付。
（二）为保证公司及公司全资子公司成都办公人员拥有良好的办公和生活环境，并综合考虑成本因素，由控股股东天齐集团为公司及全资子公司在成都市高朋东路10号的工作人员提供餐饮、物管、汽车租借使用等服务。针对上述事项，天齐集团与成都天齐、盛合锂业、天齐锂业在平等、自愿、协商一致的基础上分别签订了《服务协议》。
按照《服务协议》，公司应付天齐集团物业服务费32.46万元，成都天齐应付天齐集团物业服务费12.76万元，盛合锂业应付天齐集团物业服务费3.82万元；
公司预计应付天齐集团餐饮、租车等服务费不超过162.87万元，成都天齐预计应付天齐集团餐饮、租车等服务费不超过48.36万元，盛合锂业预计天齐集团餐饮、租车等服务费不超过11.31万元；费用均为按季支付，由公司及公司全资子公司在收到天齐集团有效发票后、费用到期前10个日内支付。
（三）自2018年1月1日至2018年12月31日，公司全资子公司盛合锂业租赁天齐集团自有商住房屋作为员工宿舍。针对上述事项，盛合锂业与天齐集团在
平等、自愿、协商一致的基础上签订了《房屋租赁协议》。
根据《房屋租赁协议》，2018年度盛合锂业应付天齐集团租金5.04万元，租金按年支付，由盛合锂业在《房屋租赁协议》签署后、收到天齐集团有效发票后5个工作日内支付。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的
1、由于公司目前在成都没有自主产权的房产，主要系公司管理团队、销售人员、研发人员以及成都天齐、盛合锂业部分人员在成都办公，综合考虑成本等因素，暂时从天齐矿业租赁办公场所，有利于降低管理成本，实现股东利益最大化。
2、由于成都市高朋东路10号目前的物管、餐饮服务等均是由天齐集团提供相关服务，公司、成都天齐和盛合锂业与天齐集团签署服务协议以约定双方就物管、餐饮、汽车租借使用的相关事宜，以优化资源配置，降低运营成本。此外，盛合锂业租赁天齐集团自有房屋作为成都办公的外地员工宿舍，展现公司对员工的关怀，有利于提高员工工作积极性和稳定性。
（二）定价的合理性
1、物管按照15元/平方米收取，餐费按照490元/人/月收取，汽车租借根据排量按照1.8-2.2元/公里收取，司机租借按照20元/小时（市内）、租借客车司机（长途）260元/天、租借小车司机（长途）200元/天收取。
2、2017年，成都房价快速上涨。2018年度天齐矿业与天齐集团向公司及全资子公司租赁的办公场所的租赁及物管费的收费标准与周边同类型房屋基本持平，其他收费均与市场价格、成都市消费水平、出租车价格等基本持平。因此上述关联交易遵循了市场定价原则。
（三）对上市公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所需，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为,不会对公司2018年度的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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|关联方名称|关联交易类别|当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额|
|天齐矿业|租赁办公场所|46.95|
|天齐集团|物管、餐饮服务|33.29|
|天齐集团|房屋租赁|1.26|
|合计||81.50|

六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可并同意提交董事会审议，独立董事在董事会审议该议案后发表如下独立意见并同意该议案：
1、提交审议的关联交易符合公司业务和资产管理的需要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益；
2、公司以2017年关联交易数据为基础，结合2018年的生产、经营和发展计划预计的2018年关联交易数据较为科学、准确，交易方式符合市场规则，交易价格公允；
3、公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。
我们同意公司上述关联交易事项。
七、监事会意见
提交审议的关联交易符合公司业务和资产管理的需要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益。公司以2017年关联交易情况为基础，结合2018年现实情况预计的2018年关联交易数据较为科学、准确；交易方式符合市场规则，交易价格公允。公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。同意公司本次关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。上述关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十二
次会议审议通过。公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策
程序，其审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《关联交易制度》的有关规定。保荐机构对公司2018年度因从控股股东及其关联方租赁房产及接受劳务而产生的关联交易无异议，保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天齐锂业股份有限公司关于从控股股东及其关联方租赁房产及接受劳务暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签字：________________ _______________
唐宏 胡洪波
国金证券股份有限公司年 月 日