证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2014-064北京北斗星通导航技术股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第三届董事会第二十四次会议于 2014年 8月 13日上午 9:30以现场方式结合通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2014年8月8日以专人送递和邮件形式发出。
董事长周儒欣先生因工作原因无法出席现场会议，公司董事会推举董事李建辉先生主持本次会议。董事长周儒欣先生以通讯方式参与会议并表决，独立董事钟峻先生因工作原因委托独立董事周放生先生进行投票表决，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件及上市公司发行股份购买资产的有关法律、法规规定。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子100%股权；拟向王春华、王海波、贾延波和华信智汇发行股份及支付现金购买其合计持有的华信天线100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的90.00%，金额为 90,000.00万元；以现金方式支付交易对价的10.00%，金额为10,000万元；
拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于支付收购华信天线股权的现金对价，剩余部分将用于佳利电子 LTCC项目建设及补充华信天线和佳利电子营运资金的需求。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，本公司将自筹资金支付该部分现金。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
2、本次交易的标的股权
本次交易的交易标的为华信天线100%股权及佳利电子100%股权。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
3、本次交易的标的股权价格
经初步预估，华信天线全部股东权益的预估值为 10.00亿元，佳利电子全部股东权益的预估值为 3.00亿元。并将在具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的基础上协商确定标的资产最终交易价格。
本次交易的标的股权价格的最终确定尚须公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
4、本次交易支付方式
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、
华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支付，剩余10%以现金支付。
公司拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%股权。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
5、业绩承诺及补偿措施
5.1盈利承诺
王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在 2014年完成交割，则华信天线2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 35,450万元（其中 2014年、2015年、2016年和2017年度实现的扣非净利润分别不低于5,600万元、7,800万元、 9,800万元和 12,250万元）；如果华信天线的股权在 2015年完成交割，则华信天线2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,755万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于7800万元、9800万元、12,250万元和 13,905万元）。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在 2014年完成交割，则佳利电子2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,965万元（其中2014年、2015年、2016年和 2017年度实现的扣非净利润分别不低于 2,500万元、2,875万元、3,450万元和4,140万元）；如果佳利电子的股权在2015年完成交割，则佳利电子 2015年度至 2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,019万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于2,875万元、3,450万元、4,140万元和4,554万元）。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
5.2盈利补偿措施
（1）华信天线
根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本公司股票依据累计扣非净利润差额进行补偿。具体如下：
应补偿股份数额=（截至承诺期末累积扣非净利润承诺数－截至承诺期末累积扣非净利润实现数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格
若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给本公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
华信天线补偿股票数量不超过本公司对华信天线发行股票的总量。
在承诺期届满后三个月内，本公司将聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告
出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的股票数，本公司按照1元总价回购应补偿的股票，同时本公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定予以注销。
若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有本公司股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的发行价格
王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
（2）佳利电子
根据本公司与正原电气、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承
诺扣非净利润时，正原电气、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。
现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润
在盈利承诺期限届满后三个月内，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到本公司要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向本公司进行补偿。正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
5.3盈利补偿的其他约定
承诺期内，当华信天线实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且累计实现净利润小于累计承诺净利润的110%时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。
当华信天线累计实现扣非净利润/累计承诺扣非净利润大于或等于110%时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，金额=承诺期内累计承诺扣除非经常性损益净利润×（累计实现扣除非经常性损益净利润/累计承诺扣除非经常性损益净利润—110%）×30%。
承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计扣非净利润时，超额扣非净利润的50%及累计非经常性收益的30%奖励给佳利电子核心管理团队。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
5.4减值测试及补偿措施
在盈利承诺期限届满后三个月内，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向本公司另行补偿。
另行补偿的金额=标的资产减值额－补偿期限内已补偿的金额。
减值补偿义务人应在减值测试专项审核意见出具经确认后，且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。
王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股的相对比例分配承担各自减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
6、本次交易中上市公司发行股份的情况
6.1发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
6.2发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。其中非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产的发行对象为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司董事、总经理李建辉先生。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
6.3定价依据及发行价格
本次重组的定价基准日为公司审议本预案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即 25.75元/股。根据公司 2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本 234,609,696股为基数，向全体股东每 10股派 1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为 25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价
格为25.65元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
6.4发行数量
本次交易标的资产合计作价预计为130,000万元，其中发行股份购买资产的金额为 120,000万元，现金支付对价金额为 10,000万元，募集配套资金预计为31,000万元；本次交易完成后，预计本次发行股票的数量预计为 5,886.94万股（募集配套资金发股数量按照发行底价 25.65元/股计算）。
该发行数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
6.5发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华信天线100%股权之相关股票锁定期如下：
王春华在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 36个月内不得以任何方式转让；自上市之日起 36个月后，王春华在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
王海波在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 12个月内不得以任何方式转让；自上市之日起 12个月后，王海波在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
贾延波在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 12个月内不得以任何方式转让；自上市之日起 12个月后，贾延波在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和
质押。
华信智汇在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 36个月内不得以任何方式转让；自上市之日起 36个月后，深圳市华信智汇企业(有限合伙)在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100%股权之相关股票锁定期如下：
正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 12个月内不得以任何方式转让、质押。自上市之日起 12个月期满后，正原电气在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕前不得对外转让和质押。
尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的本公司股份自上市之日起 12个月内不得以任何方式转让。
本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开上市之日起 36个月内不转让。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
7、募集配套资金的用途
本次交易拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计为31,000万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
配套资金扣除发行费用后将用于支付收购华信天线股权的现金对价，剩余部分将用于佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线和佳利电子营运资金的需求。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
8、评估基准日至交割日之间标的资产的损益归属
资产评估基准日至标的资产交割日期间，过渡期间，如标的资产产生盈利，则盈利归标的资产享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向公司补足。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
9、滚存未分配利润的处理
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
10、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
11、公司本次发行决议有效期
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
三、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
本次交易前公司的总股本为 234,609,696股，本次拟向佳利电子和华信天线相关股东发行股份数合计 46,783,620股，向特定对象锁价发行 12,085,769股用于配套融资，本次发行完成后公司总股本约为 293,479,085股，本次发行股份数量约占发行后总股本的20.06%，不低于5%。符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十二条第二款的相关规定。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体分析如下：
（一）本次重大资产重组的标的资产为深圳市华信天线技术有限公司100%股权、嘉兴佳利电子有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经在《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利；
浙江正原电气股份有限公司、通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇）对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利。
上述资产出售方不存在被限制或禁止转让相关标的资产的情形。对于公司本次发行股份拟购买的标的资产，该等标的资产相关公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司提高公司行业竞争力、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争及增强独立性的原则。本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
五、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》；
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。
本次交易涉及向本公司股东、董事、总经理李建辉发行股份募集配套资金，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。
七、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
同意公司与本次交易的交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》；
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
同意公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》。
九、审议通过《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》；
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，预案具体内容刊登于 2014年 8月 15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
同意提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、股权转让协议、发行股份购买资产协议、资产交割协议等；
3、本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商变更登记或备案手续；
4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
5、办理与本次交易有关的其他事宜；
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
十一、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》；
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉回避表决。
同意公司聘请民生证券股份有限公司、北京市隆安律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
同意暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案以及与本次交易相关的其他议案。
十三、审议通过了《关于参与设立北斗股权投资基金的议案》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
为进一步提升公司的综合产业竞争力，公司拟出资7,000万元与中关村发展集团下属的创业投资业务平台北京中关村创业投资发展有限公司、北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）合作设立中关村北斗股权投资中心（暂定名）。
《关于参与设立北斗股权投资基金的公告》详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），编号2014-067。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司
董事会