北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司 2017年限制性
股票激励计划限制性股票授予的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司2017年限制性股票激励计划限制性股票授予的法律意见北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司 2017年限制性股票激励计划
限制性股票授予的法律意见
德恒01F20171270-2号致：青岛双星股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京德恒师事务所（以下简称“本所”）接受青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”或“公司”）的委托，就青岛双星2017年限制性股票激励计划限制性股票授予（以下简称“本次授予”）等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对青岛双星实施 2017年限制性股票激励计划的主体资格进行了调查，查阅了青岛双星 2017年限制性股票激励计划限制性股票授予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对青岛双星 2017年限制性股票激励计划限制性股票授予以及相关法律事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供青岛双星为实施 2017年限制性股票激励计划限制性股票授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为青岛双星实施 2017年限制性股票激励计划限
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司2017年限制性股票激励计划限制性股票授予的法律意见制性股票授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就青岛双星 2017年限制性股票激励计划限制性股票授予事宜发表法律意见如下：
一、本次授予限制性股票的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，青岛双星为授予 2017年限制性股票激励计划限制性股票已履行了如下程序：
（一）根据青岛双星股份有限公司董事会 2017年 12月 29日公告：青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12月 29日收到控股股东双星集团有限责任公司转来的青岛市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《青岛市政府国资委关于青岛双星股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2017]91号），青岛市人民政府国有资产监督管理委员原则同意青岛双星股份有限公司实施限制性股票激励计划。
（二）青岛双星于 2018年 1月 15日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了如下议案：《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
《关于授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（三）根据 2018年第一次临时股东大会的授权，公司于 2018年 1月 22日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了如下议案：
1、《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》：鉴于《2017年限制性股票激励计划》中确定的 19名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，合计66.13万股，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由315人调整为296人，授予限制性股票数量由 2000.00万股调整为1933.87万股。
2、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司2017年限制性股票激励计划限制性股票授予的法律意见经审核，《2017年限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，董事会以 2018年 1月 22日为授予日，向296名激励对象授予1933.87万股限制性股票。
出席会议的独立董事对上述事项发表了独立意见。
（四）青岛双星股份有限公司监事会于2018年1月22日发表了《关于公司 2017年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》：
1、鉴于《2017年限制性股票激励计划》中确定的 19名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，合计 66.13万股，根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由315人调整为 296人，授予限制性股票数量由 2000.00万股调整为 1933.87万股。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2、除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中的激励对象名单和权益数量一致。
3、截止本次限制性股票授予日，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司2017年限制性股票激励计划限制性股票授予的法律意见4、截止本次限制性股票授予日，列入公司《激励计划》的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，列入公司《激励计划》的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。同意以2018年1月22日为授予日，向296名激励对象授予1933.87万股限制性股票。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，青岛双星本次向激励对象授予限制性股票已履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本次向激励对象授予限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准。
二、本次授予限制性股票的授予日
（一）根据 2018年 1月 15日召开 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定2017年限制性股票激励计划的授予日。
（二）2018年1月22日，公司于2018年1月22日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定将2018年1月22日作为公司2017年限制性股票激励计划的限制性股票授予日。
（三）经本所核查，公司董事会确定的限制性股票的授予日是交易日，在公司股东大会审议通过2017年限制性股票激励计划后12个月内，且不在下列期间：1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。本所认为，2017年限制性股票激励计划限制性股票的授予日符合《管理办法》及《青岛双星股份有限公
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司2017年限制性股票激励计划限制性股票授予的法律意见司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量及价格
（一）激励对象根据公司公司于2018年1月22日召开第八届董事会第六次会议决议以及本次限制性股票激励对象名单，本次授予限制性股票的激励对象共 296名。经查验，本次授予限制性股票的激励对象均为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干，不存在《管理办法》、《青岛双星股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。
（二）授予数量及价格
本次限制性股票的授予数量为1933.87万股，授予价格为3.14元/股，不低于激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价、激励计划草案公告前
30个交易日公司标的股票平均收盘价、激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价、激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的50%中的较高者。
本所认为，本次授予限制性股票的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《青岛双星股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于限制性股票授予条件的满足
根据《青岛双星股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）青岛双星未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司2017年限制性股票激励计划限制性股票授予的法律意见5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所核查，截至 2017年限制性股票激励计划限制性股票授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《青岛双星股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）青岛双星 2017年限制性股票激励计划限制性股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准。
（二）限制性股票授予日的确定，符合《管理办法》及《青岛双星股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
（三）授予限制性股票的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《青岛双星股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。
（以下无正文，下接《北京德恒律师事务所关于青岛双星 2017年限制性股票激励计划限制性股票授予的法律意见》签字页）
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司2017年限制性股票激励计划限制性股票授予的法律意见（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司 2017年限制性股票激励计划限制性股票授予的法律意见》签字页）
北京德恒律师事务所负责人：
王丽
承办律师：
李广新
承办律师：
张彦博