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2013年年度股东大会会议资料
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2013年年度股东大会会议资料目录
现在，我代表公司董事会作《2013年度董事会工作报告》，请各位董事审议。
一、2013年工作回顾
2013年，国内经济增速放缓，煤炭产能相对过剩，进口煤量继续增加，对国内煤炭市场造成了较大冲击，煤炭价格大幅下滑，行业平均利润率大幅下降。面对近 10年来最为复杂困难的经营形势，公司董事会在公司股东、监事会的支持下，转变思路，调整策略，以安全生产为本，加快产品结构调整，努力提质增效，遏制了企业效益快速下滑的势头。2013年实现营业收入 191.5亿元，净利润 66,676万元，基本每股收益 0.28元。一年来，公司董事会主要做了以下几个方面的工作：
一是深入贯彻“三不四可”，持续实现安全发展。面对日益增大的安全压力和复杂多变的经营环境，公司深入贯彻“三不四可”指导思想，坚定“三零”目标，完善“三基三抓一追究”安全管理模式，坚持把“一通三防”和防突作为安全工作的头等大事，学习外部先进经验，完善瓦斯防治技术线路，狠抓瓦斯抽采现场监管。深入推进安全质量标准化建设，注重夯实安全培训、质量标准化、班组建设三项基础。实行高突头面蹲点写实，落实《保护矿工生命安全七条规定》，严格“九个一律停产整顿”，扎实开展“安全生产月”活动，积极推进风险预控体系建设，有力保障了安全生产，连续三年保持了安全平
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料稳态势。
二是狠抓质量效率提升，应对经营环境变化。去年以来，宏观经济持续走弱，直接影响了煤炭市场需求，同时，由于充分考虑瓦斯治理因素，公司主动降低开采强度。面对内外部环境不利因素，公司董事会及时把握市场态势，明确了坚持稳产高效、提质增收的经营思路。
一方面将效率提升作为扩大生产、摊薄成本、应对效益下滑的重要举措。通过坚持合理集中生产，优化生产布局，严格控制用工总量，全面提高单产单进水平，实现安全高产高效。另一方面加大煤质考核力度，抓好煤质管理源头，减少低质煤产量，全力以赴提质增收。紧跟市场节奏变化，根据下游需求调整产品结构，加大原煤入洗力度，扩大优质动力煤、精煤产量。全年生产己组煤 1590万吨，精煤产量突破 800万吨。
三是推进规范运作，充分发挥资本市场融资功能。在公司治理建设方面，去年公司圆满组织召开了 1次股东大会、4次董事会、4次监事会，以及战略、提名、审计、薪酬与考核委员会会议，根据《公司章程》的规定，采用累积投票方式选举了第六届董事会、监事会成员，聘任了新一届经理班子，修订了《募集资金管理办法》，审议通过了债券发行等重大事项，充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策、监督职能。在信息披露工作和投资者关系工作方面，全年公司共编制、披露定期报告 4次，临时公告 26次，对定期报告及临时报告的编制、审议、报送和披露程序继续保持严谨客观、及时公平，没有出现错披漏披事项。通过电话、现场接待、参加交流会和网络平台
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料等多样化的沟通方式，对媒体和个人投资者提出的问题与诉求，及时给予关注并解答。积极参加河南上市公司协会组织的“诚信公约阳光行”、2012年度业绩网上说明会活动。在资本市场融资方面，去年 4月在货币市场利率高企的情况下，公司向社会公开发行面值 45亿元十年期年利率5.07%的公司债券，5月 8日“13平煤债”在上海证券交易所上市。与同期贷款利率相比，较低的债券利率节约了财务费用，缓解了公司现金流压力。同时增加了公司标的交易品种，开辟了新的融资通道。
四是心系职工冷暖，民生建设持续加强。扩大医疗保险报销范围，提高职工购药看病报销比例，切实减轻职工看病负担。积极推进矿区饮水工程建设，启动十三矿、首山一矿用水工程，提升生产生活用水质量。新上多条乘人缆车，逐步实现入井到采掘工作面乘人运输连续化，切实降低职工劳动强度；开展“优质服务创新年”活动，加大帮扶资金投入力度，完善困难职工帮扶机制。
二、面临的形势与任务
2014年，煤炭行业环境不容乐观，企业仍将面临较大困难和压力。
----从行业环境来看，“十一五”期间与“十二五”前三年的巨额投资（2.8万亿）形成的产能已经开始释放，国内煤炭产能近几年仍将持续增长。煤炭进口量继续维持高位，今年一月份创下单月进口数量新高。雾霾天气的日益加重使中央政府改善环境的决心加大，北京及周边省份已率先明确提出了减少用煤量的硬性量化指标。煤炭下
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料游行业增速均大幅降低，降幅远高于 GDP的降幅。新能源和清洁能源的开发利用被政府提至前所未有的高度，发展速度明显加快。因此，供给的持续增长与需求的逐步走弱，使得煤炭企业之间的竞争十分激烈。
----从企业自身来看，也面临诸多挑战。一是安全压力有增无减。
随着矿井采深的增加，矿井自然灾害程度加剧，安全管理点多面广，管控难度不断增加。二是经营管理难度加大。一方面开采规模的扩大和采深的增加，安全生产、环境治理标准的进一步提高，使开采刚性成本增长较快。另一方面公司人员多，效率低的问题仍然存在。在煤炭行业盈利大幅下滑时，效率效益与社会责任兼顾仍是困扰国有控股煤炭企业的经营难题。三是市场竞争压力进一步增加。煤运通道条件进一步改善及行业龙头企业的低价扩张策略，将对公司传统外部市场构成较大威胁。
面对压力与挑战，公司董事会将深入贯彻落实中共中央全面深化经济体制改革精神，辩证看待困难和机遇，树立长期观念，创新发展思路，以安全生产为基础，注重效率效益提升，按照“保量促销、提质增收、降本增效”的要求，制定有效措施积极应对严峻的市场形势，确保 2014年各项任务圆满完成。
经过综合比较测算，2014年公司的预期经营目标是：计划实现营业收入 196亿元，成本费用 191亿元。
三、2014年工作安排
为确保全年工作目标的落实，董事会将重点做好以下工作：
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料1、严抓严管，始终保持安全生产高压态势
今年面临的经营环境更加严峻，但安全第一的理念决不能忘。始终要做到抓安全的决心不变、标准不降、投入不减。继续以“三零”为目标，牢记“三不四可”，深入推进“三基三抓一追究”，强调煤炭走安全高效发展之路。下一步要继续扎实推进“双基”建设，严格现场管理，采取有效的区域瓦斯治理措施，坚决落实煤与瓦斯共采制度，实现“不掘突出头、不采突出面”，防止重大灾害和事故发生，打造专业化安全管理团队，大力倡导务实求效之风，力戒形式主义，强化落实安全责任制，保持严抓严管的高压态势，巩固来之不易的安全平稳形势。
2、强化营销管理，突出效率效益应对经营压力
针对当前的煤炭市场形势，一是抓好煤炭产品销售。既要利用让利争市、以量补价等传统竞争手段保市场，更要注重建立稳定长期的战略合作关系。稳住内部市场，做强传统区域市场，继续开拓西南市场。想方设法保市场，多措并举保回款。二是要科学合理组织煤炭生产，坚定走高效集约生产之路。通过加大科研攻关力度，在确保瓦斯治理到位和安全生产的前提下，集中装备、人员和技术力量，优化生产布局，减头减面提效。三是加快技术装备升级，实现减人提效。按照大功率、大吨位、高性能要求，加快采煤、掘进、运输系列化装备升级，围绕工效提升抓好系统优化配臵。四是要加强煤质管理，实现提质增收。把工作重点放在产品质量提升和结构调整上，根据市场需要从生产组织和煤质调配入手，多组织生产优质煤、效益煤。五是进
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料一步抓好成本管理。树立“大成本”理念，优化生产系统设计，改进生产工艺，有效降低非生产性费用支出，严格控制生产成本；进一步加强内部优化调整、理顺后勤服务职能，严格控制人工成本。六是强化资金管理。加大货款清欠力度，缩短货款结算周期，严格控制资金支出，建立风险防控机制，保证资金安全。七是创新、完善绩效考核机制。考核指标的设臵要更多地考虑煤炭市场变化的要求，更多地体现成本的降低和效率的提升，更加切合公司当前的实际状况，更多地发挥绩效考核的导向作用。
3、加强制度建设，提高规范运作水平
一是依法修订完善公司有关治理制度。根据公司实际执行情况，对现有的治理制度进行梳理，依据上海证券交易所新颁布的有关制度指引，对《关联交易控制与决策制度》、《董事会审计委员会实施细则》进行修订完善。
二是继续加强信息披露和投资者关系管理。在煤炭行业效益下滑、公司股价持续走低的情况下，证券监管部门、媒体与中小投资者更加关注公司的运作与经营情况，投资者关系维护工作压力进一步加大，因此公司各部门、各单位在发生重大事件时，要严格执行信息披露制度，避免因信息披露违规给公司造成损害。要通过加强网络媒体监控，主动与研究机构和媒体沟通，及时掌握市场动态，引导市场合理预期。
各位董事、各位监事，公司董事会 2013年的工作得到了大家的大力支持与配合，使董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料理的各项工作。借此机会，我向大家表示衷心的感谢！今年的工作面临的形势更加复杂，遇到的困难会更多更大，希望大家对我们的工作继续给予支持，我们也将继续发扬艰苦奋斗、不怕困难的精神，力争创造出好的业绩，回报股东、回馈社会。
现在，我代表公司监事会作《2013年度监事会工作报告》，请予审议。
2013年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的要求，认真履行股东大会赋予的职责，重点加强对公司财务、工程建设、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督检查，依法召开会议审议公司重大决策和重要事项，督促公司不断完善公司治理，积极维护公司和股东的合法权益，促进了公司规范运作和稳定发展。现将有关情况报告如下。
一、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
2013年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，先后召开了四次会议。
1.2013年 4月 20日，召开了第五届监事会第十一次会议。分别审议通过《2012年度监事会工作报告》、《2012年年度报告》、《2013年第一季度报告》、《关于公司监事会换届并选举新一届监事会监事的议案》等 12项议案。
2.2013年 5月 17日，召开了第六届监事会第一次会议。选举张友谊先生为公司第六届监事会主席。
3.2013年 8月 17日，召开了第六届监事会第二次会议。审议通过《关于变更固定资产折旧年限的议案》和《2013年半年度报告》。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料 4.2013年 10月 26日，以通讯表决方式召开了第六届监事会第三次会议。审议通过《2013年第三季度报告》。
对提交监事会审议的上述四次监事会会议材料，各位监事都认真研读，结合日常监督检查情况，在对相关情况做充分了解的基础上，依法对议案独立审议后发表了各自的意见和建议，四次会议均形成会议决议，审议结果均已按照规定在证监会指定媒体上予以公告。
（二）监事会列席及参加会议情况
2013年，公司监事会列席了董事会召开的所有 5次会议，参加了 1次股东大会，向股东大会报告了监事会 2012年度工作，依法对每次会议的召集、召开、决议及信息披露等程序进行了监督，对公司重大生产经营决策、会计政策变更、对外投资、关联交易等有关事项行使监督检查职能。
（三）监事的业务培训情况
报告期内，公司组建了第六届监事会，监事会高度重视监事履职能力的培养和提高工作，通过组织监事加强日常自学、会议讨论、现场调研等多种方式，及时更新监事的知识结构，不断提高监事的业务技能。根据河南证监局的安排，按时组织监事参加并顺利通过了上市公司有关法律和业务知识培训、考核。通过采取多种形式的培训和学习，各位监事都能够及时更新掌握履行职责所必备的知识，促进了监督职能的有效发挥。
二、监事会独立意见
监事会依据《公司章程》等相关规定，对公司规范运作、财务管
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料理、内部控制、董事、高级管理人员履行职责等情况进行了监督。并对下列事项发表独立意见：
（一）公司依法运作情况
2013年，公司共召开了 1次股东大会、5次董事会、4次监事会，审议通过了 58项议案。依法完成对公司董事会换届选举并组建第六届董事会，对公司监事会换届选举并组建第六届监事会，聘任了高级管理人员。
监事会通过列席董事会历次会议、参加股东大会，认真审查公司年度财务决算报告、各项内部控制制度执行情况等相关事项，并对董事会和股东大会会议召集、召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、高管人员履行职责等情况依法进行了监督检查。在上述会议中，董事包括独立董事出席人数均达到会议有效出席人数的规定，各项议案均能够按规定提前分送给各位董事或按照规定对有关信息予以合规披露，董事或股东表决前均能够按照规定程序发表意见。
监事会认为：报告期内，公司董事会、经理层能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规的要求规范运作，工作勤勉尽责、决策程序科学。公司内部控制健全有效，并及时适应经营变化需要加以完善。公司的各项经营活动符合法律、法规规定。
公司董事、经理和其他高级管理人员遵纪守法，在执行公司职务时没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料监事会通过开展专项检查和日常检查等多种形式，加强对公司财务的监督。认真查阅财务报表，尤其是重点加强对关联交易、资金运作、应收账款以及经营成果等情况的检查，确保了经营成果的真实性；
督促审计部门开展专项审计，紧紧围绕加强管理、提高经济效益，深入分析经营状况，查找问题，提出改进建议；加强对重大工程项目的督导，督促公司完善风险防范措施，加快工程建设项目的实施；监事会还重点就公司变更固定资产折旧年限等情况予以监督；审核并分析了准备提交股东大会审议的 2013年度财务决算报告、2013年度利润分配预案、2013年年度报告等有关事项；审阅了亚太（集团）会计师事务所有限公司对公司本年度财务报告出具的审计报告。
监事会认为：报告期内，公司严格执行财经法规和财会制度，财务制度健全，财务管理规范，财务运行状况良好，公司募集资金投资项目、非募集资金投资项目、银行贷款、公司债券等重大事项无失控和越权行为；公司财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，未发现虚假信息；公司财务成本真实、全面，各项支出合法合规；亚太（集团）会计师事务所有限公司对公司本年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的；公司利润分配预案兼顾了股东利益和公司长远发展需要，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（三）公司首发募集资金实际投入情况
公司于 2006年通过首次公开发行股票募集资金 30.19亿元，扣除发行费用后募集资金净额为 29.48亿元。报告期内，公司五届十八
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料次董事会审议通过了《关于以闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲臵募集资金 7.71亿元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，期限为 12个月（自董事会批准之日起计算）。
截止报告期末，公司已累计使用首发上市募集资金为 29.48亿元，尚未使用首发上市募集资金余额为零，募集资金在银行专户的存储金额为：活期存款专用账户（账号1707022529021039821）570.77万元，全部为募集资金存款利息收入。
截止 2013年 12月 31日，募集资金承诺项目实施完毕的 5个，在建的 1个，停建的 1个。
监事会认为：公司严格按照首次公开发行股票募集资金承诺投入项目进行投资。公司使用闲臵募集资金 7.71亿元用于暂时补充与主营业务相关的流动资金，有利于发挥募集资金的使用效率，降低公司融资成本，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。符合中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金管理办法》关于募集资金使用及管理的相关规定。通过实施募集资金项目，促进了公司经营业绩的提高，增强了公司的可持续发展能力。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生重大收购、出售资产的行为。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会审议通过了《关于重新签订<日常关联交易协议>的议案》、《2012年日常关联交易执行情况及 2013年发生额预计
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料情况的议案》、《关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案》，检查了公司的各项关联交易，审查了关联交易协议的执行情况。重点对各项关联交易的定价依据、支付情况等方面进行监督检查，向公司管理层详细了解公司 2013年日常关联交易的发生情况。
监事会认为：公司关联交易决策程序合法、合规，各项关联交易均严格按照关联交易协议执行，交易过程中，双方均是以独立的交易主体参与，定价依据充分、合理，交易价格公允，信息披露真实、完整、准确，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，未发现损害公司和股东权益的情况。
（六）公司实际经营业绩与 2013年经营计划不存在较大差异
公司在《2012年年度报告》中披露 2013年经营计划为：原煤产量 3,450万吨，精煤产量 660万吨，营业收入 230亿元，成本费用 216亿元。
2013年公司原煤产量 3,600.22万吨，比计划增加 150.22万吨，增幅4.35%；精煤产量 817.30万吨，比计划增加 157.3万吨，增幅23.83%；营业收入 191.51亿元,比计划减少 38.49亿元，降幅16.73%；
成本费用 179.73亿元，比计划减少 36.27亿元，降幅16.79%。
监事会认为：公司实际经营业绩与 2013年经营计划不存在较大差异。公司在编制《2012年年度报告》时，尚不可准确预测煤炭市场变动情况对公司商品煤售价、销量等事项的影响程度。本着谨慎性原则，对 2013年经营计划作了预计。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料(七)公司内部控制建设情况
报告期内，公司认真落实《内部控制规范实施工作方案》，完善了责任追究制度。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。监事会对公司2013年度内部控制评估报告进行了审核，审阅了亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的公司内部控制审计报告。
监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的公司内部控制审计报告是客观公正的。
（八）公司董事履职情况
2013年，公司各位董事均能够认真履行职责，对提交董事会审议的 30项议案依法予以表决。独立董事对其中 3项专项议案依法发表了独立意见。公司选举产生的第六届董事会各专门委员会委员都能够尽职尽责，按时完成各项工作任务，保障了公司经营行为符合法律法规的要求。
报告期内，部分董事因另有公务等特殊原因，在未能亲自出席董事会会议时，均事先审阅会议材料，形成明确的意见，依法委托其他董事代为出席。委托授权事项和决策意向具体明确，表决程序符合法律法规规定。董事会审议涉及关联交易的议案时，关联董事均按照《公司章程》等有关规定回避表决。
监事会认为：公司全体董事能够按照《公司章程》等法律法规的
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料要求，认真贯彻执行股东大会的各项决议，忠实履行董事职责，有效发挥了董事的作用，推动了公司的规范运作。公司独立董事按照监管规定的要求和指引，对公司有关重大决策事项提供了独立的审核和合理化建议，协助董事会在战略制订、财务报告、会计政策变更以及管理层的提名、考核与薪酬等方面，充分发挥作用，积极维护公司及股东权益。
过去一年，监事会在公司董事会和经理层的紧密配合下，本着对全体股东高度负责的态度，忠于职守，勤勉尽责，认真履行各项监督检查职能，深入开展调查研究，依据独立判断，对董事会和经理层的工作及时提出意见和建议，推动了公司治理的进一步完善，促进了公司规范运作，维护了公司和全体股东的合法权益。
今年，监事会将进一步拓展工作思路，创新工作模式，一如既往地勤勉履职。一要不断规范、完善监事会工作机制和自身建设，切实提高履职能力，全面落实好监管部门的各项要求；二要重点关注公司内部控制制度的落实，加大对全面预算管理执行情况的检查力度，跟踪、督促董事会和经理层执行并落实好年度计划；三要加强对关联交易、对外投资、资产处臵等重大事项的监督，促进公司质量的进一步提高。同时，监事会还将继续督促董事会和经理层紧紧围绕公司确立的经营发展目标，不断规范公司运作、切实防范经营风险，全面加强经营管理，促进公司持续、稳定发展。
各位监事，监事会一年来的工作得到了各位及公司的大力支持。
值此机会，我谨代表监事会对各位表示真诚地感谢！
2013年，受煤炭市场疲软的影响，煤炭需求不足，价格持续下滑，平煤股份生产经营受到了严重的影响。面对严峻市场形势，平煤股份及时采取措施，切实调动各单位生产经营积极性，保障公司经济运行质量和效益，现将 2013年财务情况向各位董事进行汇报。
第一部分 合并报表反映的主要经济指标完成情况
一、2013年经济运行情况
（一）煤炭产量、销量、售价完成情况
1、煤炭产量完成情况
全年原煤产量 3,600万吨，比上年的 3,839万吨减产 239万吨,减幅6.23%；精煤产量 817万吨，比上年的 702万吨增产 115万吨，增幅16.38%。
2、煤炭产品销量完成情况
全年商品煤销量3,408万吨，比上年的3,573万吨减少165万吨，减幅4.62%。其中原煤销量 2,129万吨，比上年的 2,451万吨减少 322万吨，减幅13.14%；精煤销量 821万吨，比上年的 693万吨增加 128万吨，增幅18.47%。
商品煤综合产销率97.92%，其中，原煤产销率95.90%，洗精煤产销率100.45%。
3、煤炭产品售价完成情况
全年商品煤综合售价 486.10元（不含税，下同），比上年的 532.41
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料元下降 46.31元，降幅8.70%。其中原煤售价 407.34元，比上年的 421.66元下降 14.32元，降幅3.40%；精煤售价 928.85元，比上年的 1,196.72元下降 267.87元，降幅22.38%。
（二）营业收入完成情况
全年实现营业收入 1,915,197万元，比上年的 2,216,935万元减少 301,738万元，减幅13.61%。按收入性质划分：煤炭产品实现营业收入1,656,427万元，比上年的1,902,072万元减少245,645万元，减幅12.91%；非煤产品实现营业收入258,770万元，比上年的314,863万元减少 56,093万元，减幅17.82%。
煤炭产品营业收入下降的主要原因一是商品煤售价下降 46.31元,减少收入 165,445万元；二是商品煤销量减少 165万吨,减少收入 80,200万元，两项减收因素合计减少收入 245,645万元。
非煤收入同比减少的主要原因是运销公司贸易收入同比减少 51,349万元。
（三）原煤成本完成情况
为应对严峻市场形势，平煤股份及时采取措施，认真落实“市场价格降多少，成本挖潜保多少”的成本管理理念，紧缩开支，严控成本，不断加大成本管理力度。按照成本倒逼机制，对各单位成本指标进行了调整，并严格考核，节奖超罚，与工资指标及货币资金预算联动，充分发挥工资及货币资金在成本管理中的调控作用。通过一系列措施的实施，取得了显著效果，在安全费用和社会保险费同比增加的情况下，成本总额同比下降 155,316万元，降幅9.80%，按成本项目
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料分析如下：
平煤股份 2013年原煤成本完成情况表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目|单位成本（元/吨）||||总成本（万元）||||
||同期|累计|同比|降幅|同期|累计|同比|降幅|
|一、材料|46.13|34.58|-11.55|-25.04%|177125|124501|-52624|-29.71%|
|二、应付职工薪酬|202.13|190.21|-11.92|-5.89%|776038|684807|-91231|-11.76%|
|其中：1、应付工资|137.05|119.96|-17.09|-12.47%|526167|431871|-94296|-17.92%|
|2、工资附加|65.08|70.26|5.17|7.95%|249871|252936|3065|1.23%|
|三、电力|21.44|21.47|0.03|0.14%|82305|77283|-5021|-6.10%|
|四、折旧费|20.77|13.92|-6.85|-32.98%|79749|50121|-29628|-37.15%|
|五、安全生产费用|47.16|64.88|17.72|37.57%|181071|233581|52510|29.00%|
|六、维简费|8.50|8.50|0.00|0.00%|32635|30602|-2033|-6.23%|
|七、修理费|11.09|12.80|1.71|15.43%|42589|46097|3509|8.24%|
|八、地面塌陷赔偿费|2.76|2.15|-0.61|-22.14%|10613|7748|-2865|-26.99%|
|九、其他支出|52.63|48.37|-4.26|-8.10%|202061|174128|-27932|-13.82%|
|合 计|412.62|396.88|-15.74|-3.81%|1584185|1428869|-155316|-9.80%|

材料费同比下降 52,624万元，吨煤成本下降 11.55元。
职工薪酬同比下降91,231万元，其中工资同比下降94,296万元；
社会保险费同比增加 3,065万元，主要原因是上年工资基数同比有所增加，导致随资计提的社会保险金、住房公积金、工会经费和教育经费等增加。
修理费同比增加 3,509万元，主要是综采综掘机电通安等设备大修费用增加所致。
其他支出同比减少 27,932万元，吨煤成本同比下降 4.26元。
（四）期间费用情况
1、管理费用：本年发生管理费用 206,530万元，同比减少 10,662
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料万元，减幅4.91%。
2、销售费用:本年发生销售费用 22,922万元，同比增加 370万元，增幅1.64%。
3、财务费用:本年发生财务费用 15,171万元，同比增加 9,208万元,增幅154.40%。增加的主要原因是 4月份发行 45亿元债券导致财务费用有所增加。
（五）利润完成情况
全年实现利润116,651万元，同比减少27,514万元，减幅19.09%。
其中主体矿实现利润 119,707万元，同比减少 28,873万元；小煤矿亏损 3,056万元，同比减亏 1,359万元。
利润同比减少的主要原因一是商品煤收入减少，影响利润减少 245,645万元；二是商品煤销售成本降低，增加利润 210,564万元；
三是营业税金下降增加利润 3,020万元。
（六）每股收益情况
2013年平煤股份实现净利润 73,840万元，同比减少 43,194万元，减幅36.91%。其中归属母公司的净利润 66,676万元，同比减少 45,467万元，减幅40.54%。
2013年基本每股收益 0.2824元，较上年同期（按调整后）每股收益减少 0.1926元，减幅40.55%。
二、资产、负债、所有者权益变动情况
（一）资产情况
2013年末资产总额为 2,650,373万元，比年初的 2,086,175万
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料元增加 564,198万元。其中：流动资产为 814,468万元，较年初的 537,389万元增加 277,079万元（主要为应收票据 442,102万元，较年初 215,126万元增加 226,976万元）；固定资产净额为 1,058,789万元，较年初的 974,399万元增加 84,390万元；在建工程为 585,834万元，较年初的 397,260万元增加 188,574万元；无形资产净值为 81,089万元，较年初的 84,944万元减少 3,855万元。
（二）负债情况
2013年末负债总额为 1,443,525万元，较年初的 917,711万元增加 525,814万元。其中流动负债为 843,232万元，较年初的 803,820万元增加 39,412万元；非流动负债 600,294万元，较年初的 113,891万元增加 486,403万元(主要为应付债券增加 445,767万元)。
（三）所有者权益情况
2013年末所有者权益总额为 1,206,848万元，较年初的 1,168,464万元增加 38,384万元。其中归属于母公司的所有者权益合计为 1,145,049万元，较年初的 1,115,654万元增加 29,395万元。
（四）资产负债率
2013年末资产负债率54.46%，比上年末43.99%上升 10.47个百分点。
三、现金流量情况
（一）经营活动产生的现金流量净额为-341,372万元。
经营活动现金流入量为 961,201万元，主要包括销售商品、提供劳务收到现金 955,899万元，收到其他与经营活动有关的现金 5,302
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料万元。
经营活动现金流出量为 1,302,573万元，分别为：购买商品、接受劳务支付的现金 209,498万元，支付给职工以及为职工支付的现金 747,210万元，支付各种税费 305,913万元，支付的其他与经营活动有关的现金 39,953万元。
（二）投资活动产生的现金流量净额为-68,677万元。
投资活动现金流入量为 199万元,全部为取得投资收益收到的现金。
投资活动现金流出 68,875万元,其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 33,875万元，投资所支付的现金 35,000万元（入财务公司股金）。
（三）筹资活动产生的现金净流量为 399,726万元
筹资活动现金流入量为 675,542万元,主要是吸收投资收到 1,624万元，取得借款 673,917万元。
筹资活动现金流出量为 275,815万元,主要是偿还债务 229,700万元,分配股利、利润或偿付利息 46,115万元。
（四）年末，现金及现金等价物净增加额-10,322万元。
（五）期末现金及现金等价物余额 140,781万元
第二部分 母公司反映的主要经济指标完成情况
一、煤炭产量：全年原煤产量 3,026万吨，同比减产 252万吨，减幅7.70%；精煤产量 817万吨，同比增产 115万吨，增幅16.38%。
二、营业收入：全年实现营业收入 1,806,153万元，同比减少
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料 266,738万元，减幅12.87%。
三、原煤成本：全年原煤单位成本 389.70元，同比下降 13.60元，降幅3.37%。
四、利润总额：全年实现利润 98,624万元，同比减利 41,345万元，减幅29.54%。
五、资产总额：2013年末资产总额 2,529,468万元，比年初 1,947,670万元增加 581,797万元,增幅29.87%。
六、负债总额：2013年末负债总额 1,356,402万元，比年初 816,339万元增加 540,063万元，增幅66.16%。
七、所有者权益：2013年末所有者权益总额 1,173,066万元，比年初 1,131,331万元增加 41,735万元。
八、资产负债率：2013年末资产负债率53.62%，比上年末41.91%上升 11.71个百分点。
第三部分 子公司反映的主要经济指标完成情况
一、平宝公司
（一）煤炭产量：全年原煤产量 156万吨，同比增产 21万吨，增幅15.56%。
（二）营业收入：全年实现营业收入 89,451万元，同比减收 839万元，降幅0.93%。
（三）原煤成本：全年原煤单位成本 406.29元，比上年 492.12元下降 85.83元，降幅17.44%。
（四）利润总额：全年实现利润 24,127万元,同比增利 2,820万
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料元，利润同比增加的主要原因是产能释放，产量增加 21万吨所致。
（五）资产总额：2013年末资产总额 177,226万元，比年初 174,510万元增加 2,716万元,增幅1.56%。
（六）负债总额：2013年末负债总额86,993万元，比年初102,527万元减少 15,534万元，减幅15.15%。
（七）所有者权益：2013年末所有者权益总额 90,233万元，比年初 71,983万元增加 18,250万元。
（八）资产负债率：2013年末资产负债率49.09%，比上年末58.75%下降 9.66个百分点。
二、香山矿公司
（一）煤炭产量：全年原煤产量 111万吨,同比增产 11万吨，增幅10.89%。
（二）营业收入：全年实现营业收入 50,706万元，同比增加 12,160万元，增幅31.55%。
（三）原煤成本：全年原煤单位成本 325.50元，比上年 350.14元下降 24.64元，降幅7.04%。
（四）利润总额：全年实现利润 9,639万元，同比增加 6,751万元，增幅233.76%。利润同比增加的主要原因一是调整生产布局，加大产销力度，原煤产量同比增加 11万吨；二是提高煤炭质量，原煤售价同比上升 8.90元；三是严格控制成本支出，吨煤成本同比下降 24.64元。
（五）资产总额：2013年末资产总额 41,539万元，比年初的
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料 39,372万元增加 2,167万元,增幅5.50%。
（六）负债总额：2013年末负债总额 7,638万元，比年初 13,140万元减少 5,502万元，减幅41.88%。
（七）所有者权益：2013年末所有者权益总额 33,901万元，比年初 26,231万元增加 7,670万元。
（八）资产负债率：2013年末资产负债率18.39%，比上年末33.38%下降 14.99个百分点。
三、三矿公司
（一）煤炭产量：全年原煤产量 87万吨,同比减产 13万吨，减幅13.26%。
（二）营业收入：全年实现营业收入 35,407万元，同比减少 9,239万元，减幅20.69%。
（三）原煤成本：全年原煤单位成本 387.76元，比上年 401.66元下降 13.90元，降幅3.46%。
（四）利润总额：全年实现利润 3,220万元，同比增加 2,404万元，增幅294.91%，利润同比增加的主要原因是紧缩开支，内部挖潜，严控成本费用支出，吨煤成本同比下降 13.90元。
（五）资产总额：2013年末资产总额 30,103万元，比年初的 24,504万元增加 5,599万元,增幅22.85%。
（六）负债总额：2013年末负债总额 21,267万元，比年初 18,448万元增加 2,819万元，增幅15.28%。
（七）所有者权益：2013年末所有者权益总额 8,836万元，比
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料年初 6,056万元增加 2,780万元。
（八）资产负债率：2013年末资产负债率70.65%，比上年末75.19%下降 4.54个百分点。
四、天力公司
（一）煤炭产量：全年原煤产量 108万吨,同比减产 3万吨，减幅2.35%。
（二）营业收入：全年实现营业收入 39,530万元，同比减少 11,912万元，减幅23.16%。
（三）原煤成本：全年原煤单位成本 401.02元，比上年 420.65元下降 19.63元，降幅4.67%。
（四）利润总额：全年亏损 845万元，同比减利 3,108万元，减幅137.35%，利润同比减少的主要原因是受煤炭赋存条件差和煤炭市场下行影响，煤炭售价同比下降 44.81元，减少收入 4,760万元。
（五）资产总额：2013年末资产总额 64,255万元，比年初的 58,293万元增加 5,962万元,增幅10.23%。
（六）负债总额：2013年末负债总额 28,697万元，比年初 20,924万元增加 7,773万元，增幅37.15%。
（七）所有者权益：2013年末所有者权益总额 35,558万元，比年初 37,369万元减少 1,811万元。
（八）资产负债率：2013年末资产负债率44.66%，比上年末35.89%上升 8.77个百分点。
五、九矿公司
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料（一）煤炭产量：全年原煤产量 72万吨,同比增产 9万吨，增幅14.29%。
（二）营业收入：全年实现营业收入 30,922万元，同比增加 1,865万元，增幅6.42%。
（三）原煤成本：全年原煤单位成本 573.78元，比上年 627.58元下降 53.80元，降幅8.57%。
（四）利润总额：全年亏损 9,750万元，同比减亏 3,091万元,利润同比减亏的主要原因是原煤产量增加 9万吨所致。
（五）资产总额：2013年末资产总额 83,514万元，比年初的 79,603万元增加 3,911万元,增幅4.91%。
（六）负债总额：2013年末负债总额 95,249万元，比年初 73,205万元增加 22,044万元，增幅30.11%,负债同比增加的主要原因是结算中心存款赤字增加。
（七）所有者权益：2013年末所有者权益总额-11,735万元，比年初 6,399万元减少 18,134万元。
（八）资产负债率：2013年末资产负债率114.05%，比上年末91.96%上升 22.09个百分点。
六、七矿公司
（一）煤炭产量：全年原煤产量 41万吨,同比减产 11万吨，减幅21.48%。
（二）营业收入：全年实现营业收入 26,280万元，同比减少 6,498万元，减幅19.82%。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料（三）原煤成本：全年原煤单位成本 781元，比上年 655.72元上升 125.28元，增幅19.11%。
（四）利润总额：全年亏损 10,835万元，同比增亏 1,981万元,利润同比增亏的主要原因是受煤炭赋存条件的影响，原煤产量减少 11万吨。
（五）资产总额：2013年末资产总额 18,752万元，比年初的 14,991万元增加 3,761万元,增幅25.08%。
（六）负债总额：2013年末负债总额 36,654万元，比年初 16,791万元增加 19,863万元，增幅118.29%,负债同比增加的主要原因结算中心存款赤字增加。
（七）所有者权益：2013年末所有者权益总额-17,903万元，比年初-1,800万元减少 16,103万元。
（八）资产负债率：2013年末资产负债率195.47%，比上年末112.01%上升 83.46个百分点。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料 2013年度利润分配方案
2013年我公司合并报表实现税前利润 738,402,379.92元，归属于上市公司股东的净利润 666,762,853.67元。母公司实现净利润 784,773,826.70元，根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 78,477,382.67元，当年可供股东分配的利润 706,296,444.03元。
依据实际情况，公司拟以 2013年 12月 31日总股本 2,361,164,982股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.85元（含税），共计 200,699,023.47元，占当年归属于上市公司股东的净利润的30.10%,未分配部分用于公司的发展。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料 2013年年度报告(正文及摘要)
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料 2013年日常关联交易执行情况及 2014年发生额预计情况的议案
一、2013年日常关联交易执行情况
2013年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易实际发生额为 999,310.97万元，与 2013年预计结算额 985,280万元相比，增幅为1.42%，明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同或协议|交易项目|2013年预计结算额|2013年实际发生额|增(+)减(-)幅度|
|1|煤炭产品销售合同|销售煤炭|470,000.00|522,333.65|11.13%|
|2|原料煤采购合同|购入原煤|1,300.00||-100.00%|
|3|煤炭产品代销合同|产品代销佣金收入|80.00|673.57|741.97%|
|4|材料及设备采购合同|购入设备及材料|140,000.00|93,559.37|-33.17%|
|5|材料销售合同|销售材料|60,000.00|60,150.01|0.25%|
|6|设备租赁合同|支付设备租赁费|5,000.00|3,377.60|-32.45%|
|||租赁收入|1,000.00|1,275.45|27.55%|
|7|房产租赁合同|支付房产租赁费|14,000.00|12,283.57|-12.26%|
|8|工程建设合同|购入工程及劳务|150,000.00|153,783.18|2.52%|
|9|地质勘探合同|提供地质勘探服务|5,000.00|4,710.72|-5.79%|
|10|综合服务协议|支付铁路运费|18,000.00|25,200.84|40.00%|
|||购入水、电费|92,000.00|89,506.53|-2.71%|
|||支付热力费|6,000.00|7,848.18|30.80%|
|||支付造林育林费|520.00|540.03|3.85%|
|||支付洗煤加工费|8,000.00|9,878.37|23.48%|
|||信息系统运行维护费|2,600.00|2,509.28|-3.49%|
|||支付固定资产修理费|8,700.00|8,869.77|1.95%|
|||支付仓储费|3,000.00|2,588.17|-13.73%|
|||劳务收入|80.00|222.67|178.34%|
|合 计|||985,280.00|999,310.97|1.42%|

平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料报告期内公司提供日常关联交易实际发生额为 999,310.97万元，其中获取收入 589,366.08万元，占当年营业总收入的30.77%；
支付日常关联采购等发生额 409,944.89万元，占当年营业总成本的26.97%。
二、公司预计 2014年日常关联交易
（一）关联交易金额预计
2014年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易发生额预计为 970,970万元，与 2013年实际发生额 999,310.97万元相比，降幅为2.84%，明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同或协议|业务项目||2013年实际发生额|2014年预计结算额|增(+)减(-)幅度|
|1|煤炭产品销售合同|销售煤炭||522,333.65|455,000.00|-12.89%|
|2|原料煤采购合同||购入原煤||500.00||
|3|煤炭产品代销合同||产品代销佣金收入|673.57|500.00|-25.77%|
|4|材料及设备采购合同||购入设备及材料|93,559.37|140,000.00|49.64%|
|5|材料销售合同||销售材料|60,150.01|60,000.00|-0.25%|
|6|设备租赁合同||支付设备租赁费|3,377.6|3,000.00|-11.18%|
||||租赁收入|1,275.45|1,000.00|-21.60%|
|7|房产租赁合同||支付房产租赁费|12,283.57|14,000.00|5.83%|
|8|工程建设合同||购入工程及劳务|153,783.18|150,000.00|-2.46%|
|9|地质勘探合同||提供地质勘探服务|4,710.72|5,000.00|6.14%|
|10|综合服务协议||支付铁路运费|25,200.84|22,000.00|-12.70%|
||||购入水、电费|89,506.53|90,000.00|0.55%|
||||支付热力费|7,848.18|6,000.00|-10.81%|
||||支付造林育林费|540.03|520.00|-3.71%|
||||支付洗煤加工费|9,878.37|9,000.00|-8.89%|
||||信息系统运行维护费|2,509.28|2,600.00|3.62%|
||||支付固定资产修理费|8,869.77|8,700.00|-1.91%|
||||支付仓储费|2,588.17|3,000.00|15.91%|
||||劳务收入|222.67|150.00|-32.64%|
|合 计||||999,310.97|970,970.00|-2.84%|

平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料（二）关联方介绍和关联关系
1、基本情况
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成立于2008年12月3日，注册资本人民币 1,943,209万元；注册地址：平顶山市矿工中路 21号院；法定代表人：梁铁山；经营范围：煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业丝及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘车）；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司禁止经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）。
截至 2013年 12月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额 12,551,008万元，净资产 3,050,292万元；2013年实现营业收入12,946,536万元，利润总额26,004万元（以上数据未经审计）。
2、关联关系
本公司是中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的控股子公司。股权控制关系如下图：
河南省国有资产监督
管理委员会
||
|-|
|64.24%|

中国平煤神马能源化工
集团有限责任公司
56.12%
平顶山天安煤业股份有限公司
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料三、关联交易的定价原则
2010年 5月 11日，平煤股份与关联人签署的《日常关联交易协议》，有效期为三年，自 2010年 1月 1日起至 2012年 12月 31日止。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
2013年公司与关联人协商，对原协议进行修订并重新签署。上述关联交易的定价按照修订后的有关关联交易协议执行。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司及其子公司在生产经营过程中需要中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司提供材料、设备、资产租赁、工程劳务、铁路运输、供水、供电、供热、造林、洗煤加工、信息系统运行维护、固定资产修理等服务；公司及其子公司在生产经营过程中向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司提供煤炭供应、煤炭代销、地质勘探、劳务等服务。
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，不存在损害上市公司利益，对公司独立性没有影响。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料关于聘任 2014年度审计机构的议案
根据平煤股份 2012年年度股东大会决议，公司聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为 2013年度审计机构。该事务所在 2013年度审计期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。在进行审计工作的同时，该事务所在加强公司管理、规范核算、提高效益等方面也提出了很多有价值的建议。
鉴于该事务所的工作表现，公司董事会审计委员会提请聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，聘期一年。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料关于豁免公司控股股东履行承诺事项的
议案
一、同业竞争产生的背景
实现煤炭采选业务的整体上市、解决潜在的同业竞争，是证券监管部门政策要求的重点，也是广大投资者关注的热点。平煤股份首发上市时，与首发上市保荐人一起，对原控股股东平煤集团公司所属矿井全面调查分析后，将所属矿井分为四大类。第一类，集团公司自身开发建设的、剩余资源储量较多的矿井；第二类，集团公司自身开发建设的、剩余资源储量较少的矿井；第三类，集团公司自身开发建设的、从平煤股份退出并已进入破产程序的两个矿井；第四类，集团公司并购的地方煤矿。在控股股东的授权和支持下，以实现煤炭采选业务的整体上市、解决潜在的同业竞争为共同目标，公司 2007年以首次公开发行股票募集资金收购原平煤集团十三矿、朝川矿公司和香山矿公司；2009年以自有资金收购原平煤集团二矿、三环公司、七星公司、九矿公司、天力公司；2010年以自有资金收购集团下属平煤哈密矿业有限公司。通过收购已将第一类和第二类矿井全部组入上市公司。因此留在集团公司剩余的煤炭资产与平煤股份业务构成潜在同业竞争。
二、目前控股股东剩余煤炭资产情况
经过上述三次收购后，尚未注入平煤股份的集团剩余煤炭业务为第三类、第四类矿井，以及控股股东通过公开竞拍方式在陕西彬长获
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料得了一块约 10亿吨的煤田探矿权，并与国电集团合资成立的平煤长安能源有限公司（以下简称“长安能源”）。其中第三类矿井即高庄矿、大庄矿，由于资源枯竭，已完成破产程序。第四类矿井即平禹煤电公司、瑞平煤电公司、梨园矿（包括郭庄井、宁庄井，其中郭庄井资源已枯竭。）、长虹矿业公司、长安能源公司等。
三、控股股东变更时做出的承诺
2009年 9月 18日，根据河南省政府和省国资委有关批复，公司控股股东变更为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，承继原平煤集团解决同业竞争承诺，并初步确定避免同业竞争措施，“平煤股份将通过定向增发、公开增发等方式，收购中国平煤神马集团的梨园矿（包括新建的宁庄井）、长虹矿业股权、长安能源公司，力争在 2011年 6月底前基本解决潜在的同业竞争问题。”由于部分历史遗留问题的复杂性以及行业变革中不断出现的新情况，控股股东中国平煤神马集团原计划于2011年6月前解决的潜在同业竞争问题未能如期完成。
四、关于未履行承诺的后续安排
2014年 1月中国证监会下发了《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（上市一部函[2014]112号）要求上市公司公开披露控股股东、关联方承诺和超期未履行承诺相关情况，对超期未履行承诺的公司，规定应在 2014年 3月至 6月期间，每月披露一次进展情况。中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条规定“如相关承诺确
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”
为进一步明确尚未履行承诺事项有关进展情况，公司向控股股东中国平煤神马集团进行了书面征询，控股股东回复，目前已聘请专业机构对相关资产进行调研、梳理、整改，并于 2013年 10月取得河南省国资委下发的《关于平煤股份收购河南平禹煤电有限责任公司等企业股权及相关资产的备案意见》（豫国资规划„2013‟95号），但由于清产核资、人员安臵等工作周期较长，并且部分资产存在证照不齐、土地手续不全等问题，工作过程中有着较大的不确定性，尚无法确定将相关煤炭资产注入平煤股份的具体时间，无法完成监管部门规定的在 6月底前规范承诺的要求；同时，申请豁免履行承诺不影响未来资产注入。经研究，控股股东同意按照前述两个文件的相关规定申请豁免履行承诺。
请予审议。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料关于修订公司《关联交易控制与决策制度》的议案
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，公司依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定，对公司现行《关联交易的控制与决策制度》进行了修订。修订后的《关联交易控制与决策制度》详见上海证券交易所网站。
请予审议。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料平顶山天安煤业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，在 2013年的工作中，我们充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2013年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
安景文先生：曾任中国矿业大学（北京）管理学院副院长。现任中国矿业大学（北京）管理学院院长，中国煤炭质量分会专家委员会委员，辽宁红阳能源投资股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
唐建新先生：曾任武汉大学经济与管理学院会计系助教、海南清泉审计事务所副所长。现任武汉大学经济与管理学院会计系主任，中百集团、武汉中商、武汉控股、华鹏飞独立董事，本公司独立董事。
王兆丰先生：曾任煤炭科学研究总院抚顺分院研究所副所长、所长，河南理工大学瓦斯地质研究所所长，河南省特聘教授。现任河南理工大学瓦斯防治技术及装备研究所所长、煤矿灾害预防与抢险救灾教育部工程中心常务副主任，本公司独立董事。
李忠华先生：曾任双鸭山矿务局技工学校教师，辽宁工程技术大
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料学力学与工程学院教师。现任辽宁工程技术大学冲击地压研究院院长，本公司独立董事。
陈栋强先生：曾任河南国银律师事务所律师，深圳蓝安琪生物工程股份有限公司董事会秘书，北京市中银律师事务所律师，北京市海勤律师事务所律师。现任北京市君致律师事务所律师、合伙人，本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会、股东大会和各专门委员会情况
2013年，公司共召开股东大会会议 1次、董事会会议 4次、董事会专门委员会会议 6次（其中，审计委员会 2次，提名委员会 1次，薪酬与考核委员会 1次，战略委员会 2次）我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料
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|董事会会议出席情况|||||||||||
|独立董事姓名|本年应参加次数||亲自出席次数||通讯方式参加次数||委托出席次数|||缺席次数|
|安景文|3||3||1||0|||0|
|唐建新|3||3||1||0|||0|
|王兆丰|3||3||1||0|||0|
|李忠华|3||3||1||0|||0|
|陈栋强|3||3||1||0|||0|
|股东大会会议出席情况|||||||||||
|独立董事姓名|应参加年度股东大会次数||亲自出席次数||应参加临时股东大会次数||亲自出席次数|||缺席次数|
|安景文|1||1|||||||0|
|唐建新|1||1|||||||0|
|王兆丰|1||1|||||||0|
|李忠华|1||1|||||||0|
|陈栋强|1||1|||||||0|
|董事会专门委员会会议出席情况|||||||||||
|独立董事姓名|应参加薪酬与考核委员会次数|应参加审计委员会次数||应参加提名委员会次数||应参加战略委员会次数||合计|缺席次数||
|安景文||||1||||1|0||
|唐建新||1||||||1|0||
|王兆丰||||1||||1|0||
|李忠华|||||||||0||
|陈栋强||1||||||1|0||

（二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定
期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察，为独立董事履
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料行职责提供了所必需的工作条件。同时，我们也主动利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。
凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知了我们并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我们在会前均认真审阅。
（三）年报期间所做的工作
在公司 2013年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我们确保了公司 2013年年报按时、高质量的披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料报告期内，我们对公司 2013年度发生的关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见，我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司 2013年对外担保及资金占用情况进行了认真审查，发表如下独立意见：2013年，公司未发生对外担保行为，截止 2013年 12月 31日，公司担保金额总计 39,000万元，均为对控股子公司河南平宝煤业有限公司提供担保。公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司于 2006年通过首次发行募集资金 301,920.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 294,891.56万元。报告期内，为发挥募集资金的使用效率，降低公司融资成本，公司五届十八次董事会审议通过了《关于以闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲臵募集资金 77,121万元（含募集资金存款利息收入 7,816.97万元）用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，期限为 12个月。
截止报告期末，公司已累计使用首发上市募集资金为 294,891.56万元，尚未使用首发上市募集资金余额为零，募集资金在银行专户的存储金额为：活期存款专用账户 570.77万元，全部为募集资金存款利息收入。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员实行年薪制。经核查，公司高级管理人员 2013年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司按照上海证券交易所《股票上市规则》于 2014年 2月 28日在上海证券交易所网站披露了业绩快报，快报数据和内容未发生变更或补充情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，我们向董事会提请继续聘任该所为公司 2014年度审计机构，聘期一年。公司未发生改聘事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2012年公司合并报表实现税前利润 1,441,649,061.64元，归属于母公司所有者的净利润 1,121,437,781.39元。母公司实现净利润 1,145,343,804.53元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 114,534,380.45元，当年可供股东分配的利润 1,030,809,424.08元。公司以 2012年 12月 31日总股本 2,361,164,982股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.43元（含税），共计 337,646,592.43元，占归属于母公司所有者净利润的30.11%,未分配部分用于公司的发展。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料（八）公司及股东承诺履行情况
2014年 2月公司依据中国证监会《上市公司监管指引 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，并对公司股东以及公司关联方在承诺期内尚未履行完毕的承诺情况进行了专项披露。目前，关于公司控股股东同业竞争的整改承诺问题，控股股东及公司正在采取措施积极推进。
（九）信息披露的执行情况
2013年，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引的相关要求，公司聘请视野国际财务管理咨询（上海）有限公司作为顾问，协助建立并完善与财务报告相关的内控体系，将公司重要的业务管理流程融入与财务报告相关业务流程的评估过程中，同步进行梳理。公司编制了内部控制管理体制、基本规定、管理制度、管理手册和评价制度等一系列内控制度，为公司实现健康稳步发展提供制度保障。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2013年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。
（十二）总体评价和建议
2013年度，全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，不断提高履职能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做出贡献。