财信国兴地产发展股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018年，作为财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》、《独立董事年报工作规则》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，及时关注公司的发展状况,积极出席公司 2018年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
独立董事叶剑平先生，现任中国人民大学公共管理学院教授、
博士研究生导师。兼任世界华人不动产学会常务理事、香港大学建
筑与房地产系荣誉教授（HonorProfessor）、亚太住宅联盟理事/
发起人（APHRN）、英国皇家测量师学会资深会员（FRICS）。
独立董事孙茂竹先生，现任中国人民大学商学院财务系教授、
博士研究生导师。兼中国会计学会管理会计委员会委员、中国财务
研究会理事、北京城建设计发展集团股份公司独立董事、华润元大
基金公司独立董事。
独立董事刘长华先生，现任中国重型机械研究院股份公司独立
董事、洛阳轴研科技股份有限公司独立董事；山东兴民钢圈股份有
限公司独立董事。
二、2018年出席会议情况
2018年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规
定，我们参加了公司召开的董事会，出席了公司股东大会。公司
2018年召开的董事会、股东大会符合法定程序，公司重大事项披露
工作程序合法有效。
（一）出席董事会情况
2018年公司共计召开了 17次董事会会议，其中 1次为现场会
议，16次为通讯表决会议。我们均依法依规、独立审慎行使职权，
并在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好充分准备；按
时参加公司董事会会议，并对全部议案投出赞成票，没有反对和弃
权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作
及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、审议、表
决等均符合法定要求。
报告期内，独立董事出席董事会会议、列席股东大会情况如下
表：
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||独立董事||应参加董||亲自出席||委托出席||||是否连续两次未亲||列席股东大会|
||||||||||缺席次数|||||
||姓名||事会次数||次数||次数||||自参加会议||的次数|
|叶剑平||17||16||1||0||否||7||
|孙茂竹||17||17||0||0||否||7||
|刘长华||17||17||0||0||否||7||

（二）董事会专业委员会
1、报告期内，董事会战略与发展委员会召开了 2次会议，具体情况如下：
（1）2018年 3月，董事会战略与发展委员会第一次会议，全
体委员听取关于参与南岸区茶园组团地块竞拍可行性方案。
（2）2018年 9月，董事会战略与发展委员会第二次会议，全
体委员听取参与九龙坡区大杨石组团地块竞拍可行性方案。
2、报告期内，董事会审计委员会召开了 3次会议，具体情况如下：
（1）2018年 1月，董事会审计委员会第一次会议，与公司审计机构对公司 2017年报审计结果进行沟通。
（2）2018年 10月，董事会审计委员会第二次会议，审议公司聘请 2018年度财务报表审计机构及内部控制审计机构事项。
（3）2018年 11月，董事会审计委员会第三次会议，与公司审计机构对公司 2018年报审计工作计划及相关安排进行沟通。
3、报告期内，董事会提名委员会召开了 2次会议。具体情况如下：
（1）2018年 5月，董事会提名委员会召开第一次会议，审议
公司拟聘任副总经理的任职资格。
（2）2018年 11月，董事会提名委员会召开第二次会议，审议
公司第十届董事会董事及独立董事的候选人资格。
4、报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了 2次会议，具体情况如下：
（1）2018年 2月，董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议，考核公司 2017年度经营目标完成情况并形成考核批复。
（2）2018年 5月，董事会薪酬与考核委员会召开第二次会议，对公司拟聘任副总经理的薪酬标准与考核办法进行讨论，并提交公
司董事会审议。
三、2018年发表独立意见情况
2018年度，我们作为公司独立董事，根据相关规定发表了 36次独立意见，具体如下：
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|时间|会议届次|独立意见内容|意见类型|
|2月11日|九届三十九次会议|1、《关于补充审议公司子公司与建洲园林公司 2016-2017年度关联交易事前认可的独立意见》；2、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计事前认可的独立意见》；3、《关于公司2017年度利润分配方案的独立意见》；4、《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见》；5、《关于 2018 年度公司及控股子公司（含全资子公司）向银行等银证机构申请综合授信的独立意见》；6、《关于授权公司及控股子公司（含全资子公司）购买低风险型银行类理财产品的独立意见》；7、《关于公司计提资产减值准备的独立意见》；8、《关于会计政策变更的独立意见》；9、《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的独立意见》；10、《关于补充审议公司子公司与建洲园林公司 2015-2017年度关联交易的独立意见》；11、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的独立意见》；12、《关于公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见》。|同意|
|4月10日|九届四十次会议|1、《关于公司与重庆财信房地产开发有限公司签署<房地产项目开发管理服务合同>暨关联交易事前认可的独立意见》；2、《关于公司与重庆财信房地产开发有限公司签署<房地产项目开发管理服务合同>暨关联交易的独立意见》。|同意|

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|4月27日|九届四十二次会议|1、《关于控股子公司重庆财信合同能源管理有限公司减少注册资本暨关联交易事前认可的独立意见》；2、《关于控股子公司重庆财信合同能源管理有限公司减少注册资本暨关联交易的独立意见》。|同意|
|5月15日|九届四十三次会议|1、《关于聘任薛茫茫先生、闫大光先生、彭胜昔先生为公司副总经理及其薪酬与考核办法的独立意见》。|同意|
|5月25日|九届四十四次会议|1、《关于向关联方重庆财信环境资源股份有限公司出售设备暨关联交易事前认可的独立意见》；2、《关于向关联方重庆财信环境资源股份有限公司出售设备暨关联交易的独立意见》。|同意|
|6月13日|九届四十五次会议|1、《关于购买重庆浩方房地产开发有限公司 100%股权的独立意见》。|同意|
|8月27日|九届四十七次会议|1、《关于公司对外担保情况和控股股东及其它联方占用资金情况的独立意见》。|同意|
|9月28日|九届四十八次会议|1、《关于控股子公司为其股东提供财务资助的独立意见》|同意|
|10月15日|九届八次临时会议|1、《关于聘请公司 2018 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构事前认可的独立意见》；2、《关于聘请公司 2018 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的独立意见》。|同意|
|11月16日|九届五十一次会议|1、《关于公司放弃 2018 年收购中置物业、弘信投资及财信恒力100%股权的独立意见》；2、《关于财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更<关于避免同业竞争的承诺函>的独立意见》;3、《关于重庆浩方公司增资的独立意见》；4、《华陆环保向参股子公司提供财务资助的独立意见》；5、《公司为重庆国兴公司国兴北岸江山购房尾款系列项目收益权转让提供担保的独立意见》；6、《公司向陕西信用再担保公司提供反担保的独立意见》。|同意|
|12月12日|九届五十二次会议|1、《关于选举公司第十届董事会非独立董事及独立董事的独立意见》；2、《关于公司第十届董事会独立董事津贴的独立意见》；3、《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的独立意见》；4、《关于公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司收购星界置业100%股权及债权的独立意见》；5、《关于对重庆星界置业有限公司提供财务资助的独立意见》；6、《关于公司向重庆兴农融资担保集团有限公司提供反担保的独立意见》。|同意|

以上独立意见详见公司历次公告。
四、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司新增关联交易 4笔，分别为：
1、公司及下属子公司与控股股东重庆财信房地产开发有限公司的全资子公司重庆财信物业管理有限公司、与公司受同一最终控制方控制的其他关联公司在 2018年度内预计发生的关于提供物业服务、发生污水处理劳务服务的事项，该事项经公司 2018年 2月 11日召开的董事会九届三十九次会议审议通过，独立董事发表了《关于公司 2018年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见》。
2、公司与控股股东重庆财信房地产开发有限公司签署《房地产开发项目管理服务合同，该事项经公司 2018年 4月 10召开的董事会九届四十次会议审议通过，独立董事发表了《关于公司与重庆财信房地产开发有限公司签署<房地产项目开发管理服务合同>暨关联交易的事前认可及独立意见》。
3、公司控股的重庆财信合同能源管理有限公司（以下简称“合同能源公司”）减少注册资本 15,000万元。合同能源公司由公司与关联方重庆财信环境资源股份有限公司共同出资成立，此次将按股权同比例减少出资额。该事项经公司 2018年 4月 27日召开的董事会九届四十二次会议审议通过，独立董事发表了《关于控股子公司重庆财信合同能源管理有限公司减少注册资本暨关联交易的事前认可及独立意见》。
4、公司的控股子公司陕西华陆化工环保有限公司向关联方重庆财信环境资源股份有限公司出售环保相关设备。该事项经公司 2018年 5月 25日召开的董事会九届四十四次会议审议通过，独立董事发表了《关于向关联方重庆财信环境资源股份有限公司出售设备暨关联交易的事前认可及独立意见》。
（二）利润分配方案执行情况
2018年2月11，独立董事发表《关于公司2017年度利润分配方案的独立意见》。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司母公司实现净利润为45,360,378.12元，提取10%法定盈余公积 4,536,037.81元后，加上年初留存的未分配利润25,822,108.79元，减去当年已对股东的分配的利润23,107,233.99元，公司母公司2017年度可供分配利润为43,539,215.11元。
根据《公司章程》的规定，兼顾公司旗下所有项目资金开发需求和股东利益，公司以 2017年 12月 31日总股本 1,100,462,170股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金 0.36元（含税），共计拟派发现金红利 39,616,638.12元。公司本年度不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润留存至下一年度。
我们认为，公司目前正处于《公司章程》所描述的发展阶段，且预计 2018年生产经营性资金支出安排较大，公司的利润分配方案符合《公司章程》的规定。因此，同意董事会所做出的利润分配方案，并将上述议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
本次权益分派股权登记日为 2018年 4月 25日，除权除息日为
2018年 4月 26日。此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利于 2018年 4月 26日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
（三）对外担保情况
报告期内，公司及子公司实际发生的对外担保为向项目住宅按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保，及为控股子公司（含全资子公司）贷款提供的担保，属于公司日常经营行为。以上担保均履行了表决程序并进行了信息披露。
（四）募集资金使用情况：无。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为了确保上市公司审计工作的独立性和客观性，以及考虑公司未来业务发展和审计工作需要，报告期内，公司选择聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。经过充分的了解和沟通，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，资信状况优良、具备为上市公司服务的经验与能力，符合公司审计工作独立性和客观性的要求和公司未来业务发展的需要，能够满足公司 2018年度财务报表和内部控制审计工作的要求。本次拟聘请财务报表审计机构及内部控制审计机构的原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）信息披露的执行情况
2018年，公司编制披露了《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》等 4份定期报告和 157项临时公告。我们对公司 2018年的信息披露情况进行了监督。我们认为：公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司为我们提供了必要的工作条件，对独立董事各项工作的开展给予了大力的配合，我们也能保证充足的时间履行职责，坚持在董事会召开之前认真审阅议案资料，在董事会上充分发表审阅意见，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，董事会的议案表决未发生反对和弃权的情况。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）有效履行独立董事职责
我们认真阅读公司董事会文件，运用自身的专业知识客观、公正的行使表决权，并发表独立意见，确保董事会科学、民主决策，切实维护所有投资者利益。
(二）关注公司信息披露工作
保持对公司信息披露工作的关注，确保定期报告及其他日常公告及时准确。
六、其他事项
我们作为公司独立董事，在 2018年度，没有提议召开董事会和股东大会的情况；也没有提议单独聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询的情况。
七、总体评价和建议
作为公司独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对提交董事会审议的议案，均要求公司提供相关资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了监督，对公司的经营状况、重大事项、关联交易、对外担保等情况进行了了解，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，维护中小股东利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《财信国兴地产发展股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》之签字页。）
独立董事： 孙茂竹 叶剑平 刘长华
2019年 4月 24日