股票代码：300170 股票简称：汉得信息 编号：2014-087上海汉得信息技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，根据公司2014年10月31日召开的第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向616名激励对象授予1385.5万股限制性股票并确定2014年10月31日为授予日，具体情况如下：
一、股权激励计划简述及审议情况
（一）股权激励计划简述
根据《上海汉得信息技术股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），《限制性股票激励计划》的主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为汉得信息限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。
条件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销该部分标的股票。
（二）股权激励计划审议情况
1、2014年8月27日，公司召开第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）以及《上海汉得信息技术股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”），同日独立董事发表同意的独立意见。
2、2014年8月27日，公司召开第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与《关于核查公司2014年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、《限制性股票激励计划》经中国证监会备案无异议后，2014年10月30日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《考核办法》及《授权议案》。
4、2014年10月31日，公司召开了第二届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2014年10月31日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为1385.5万股，占汉得信息已发行股本总额的2.58%。授予价格为6.50元/股。
5、2014年10月31日，公司召开了第二届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《限制性股票激励计划》确定的616名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
二、本次股权激励计划规定的授予条件成就的说明
公司董事会根据《限制性股票激励计划》规定的激励对象获授限制性股票必须同时具备的条件进行了逐条核对，认为公司及《限制性股票激励计划》规定的所有616名激励对象符合《限制性股票激励计划》规定的获授条件，具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
立信会计师事务所有限公司对公司2013年财务报表出具了标准无保留意见的信会师报字[2014]第112638号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经董事会核查，激励对象未发生上述情形。
3、根据《考核办法》，激励对象在本激励计划下限制性股票授予日的上一年度个人绩效考核合格。
三、实施股权激励的方式、股票来源
1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源。
四、本次股权激励计划限制性股票的授予情况
按照公司《限制性股票激励计划》，公司董事会决定限制性股票授予的具体情况如下：
1、根据公司第二届董事会第二十二次（临时）会议决议，本次授予的限制性股票的授予日为2014年10月31日。
2、根据《限制性股票激励计划》，本次授予限制性股票的激励对象共616名。
3、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股6.50元。
具体分配情况详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《上海汉得信息技术股份有限公司2014年限制性股票激励计划对象名单》。
5、本次授予的限制性股票的激励对象中无公司高级管理人员。
6、本次向激励对象定向发行限制性股票筹集的资金用于补充公司流动资金。
五、薪酬与考核委员会、董事会、独立董事、监事会对激励对象名单的核实意见
1、薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会经审议认为：根据《考核办法》，经考核，《限制性股票激励计划》所确定的616名激励对象2013年度的考核结果均达到合格或以上，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的个人绩效考核条件，因此授予条件成就。此外，616名激励对象作为《限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的其他获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
2、董事会审议情况
2014年10月31日，公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予616名激励对象1385.5万股限制性股票，根据股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划股票的授予日为2014年10月31日。
3、独立董事意见
独立董事经审议认为：
（1）公司《限制性股票激励计划》所确定的激励对象人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
（2）董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年10月31日，该
授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，同时限制性股票激励计划的授予也符合公司《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
综上，独立董事同意公司授予限制性股票的授予日为2014年10月31日，并同意616名激励对象获授1385.5万股限制性股票。
4、监事会意见
公司监事会对获授限制性股票的616名激励对象名单进行了核查后认为：该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为《限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
六、公司本次限制性股票激励计划股票授予对公司经营成果的影响
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
以授予日作为估值基准日，本次授予限制性股票的会计总成本估算为人民币2,581.59万元，按照在生效（解锁）期内匀速摊销的成本见下表。
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|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|第一年（万元）|第二年（万元）|第三年（万元）|
|1385.5|2,581.59|1,733.15|597.70|250.73|

说明：
1、上述成本预测和摊销是根据授予1385.5万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、律师对公司限制性股票激励计划股票授予的结论性法律意见
上海金茂凯德律师事务所关于公司限制性股票激励计划股票授予相关事项
出具的结论性法律意见为：
1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《限制性股票激励计划》的相关规定；
3、本激励计划股票的授予符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《限制性股票激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的授予条件。
八、其他事项说明
1、本次激励对象认购限制性股票的资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获授的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
3、激励对象以自筹资金缴纳个人所得税，公司保证不为公司股权激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
九、备查文件
1、《上海汉得信息技术股份有限公司第二届董事会第二十二次（临时）会议决议》；
2、《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见》；
3、《上海汉得信息技术股份有限公司第二届监事会第十八次（临时）会议决议》；
4、《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2014年限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会二〇一四年十月三十一日