豫商集团有限公司
对《关于河南东方银星投资股份有限公司有关事项的监管工作函》（上证公函【2014】2447号）落实情况公告
豫商集团有限公司于 2014年11月4日下午收到上海证券交易所出具的《关于河南东方银星投资股份有限公司有关事项的监管工作函》（上证公函【2014】2447号），就函件要求内容，豫商集团核实、落实情况说明如下：
一、“经核实，豫商集团董事长韩宏伟配偶王沛在豫商集团增持东方银星股票期间曾有过买卖该公司股票的交易记录。请豫商集团核实并说明王沛相关股票交易行为是否符合法律规定，该事项与豫商集团前期权益变动报告书披露内容是否一致。请豫商集团进一步核实其增持期间是否存在其他未披露的一致行动人的股票交易情况”。
（一）按照监管函中上述监管要求，豫商集团核实情况如下：
1、经豫商集团与自然人王沛核实并查阅王沛的股票交易记录，王沛在 2013年 7月 16日以 13.01元/股买入东方银星股票 307,181股，于 2013年 7月 19日以 13.91元/股卖出东方银星股票 200,000股，于 2013年 7月 22日以 14.11元/股卖出东方银星股票107,181股。此后王沛未再买卖过东方银星股票，未再持有东方银星股票。王沛作为豫商集团董事长韩宏伟的配偶，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，应认定为豫商集团的一致行动人，豫商集团未在 2013年 8月的《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书》中披露王沛上述买卖东方银星股票的情况，不符合《上市公司收购管理办法》有关信息披露的规定。
2、经豫商集团核实，在豫商集团和豫商集团的一致行动人上海杰宇增持东方银星股票期间，不存在其他未披露的一致行动人；除上述事项外，豫商集团及上海杰宇的董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在通过证券交易所买卖东方银星股票的行为。
集团增持东方银星股票期间曾有过买卖该公司股票的交易记录进行核实，并进行了整改落实。
（二）按照监管函中上述监管要求，豫商集团落实情况如下：
1、经核查，豫商集团董事长韩宏伟的配偶王沛于 2013年 7月 16日至于 7月 19日期间买卖东方银星股票，王沛作为豫商集团董事长韩宏伟的配偶，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，应认定为豫商集团的一致行动人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，豫商集团应在 2013年 8月的《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书》中披露上述事项。现向上交所申请补充披露。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，豫商集团已于 2014年 11月 10日联系东方银星董秘办公室，请东方银星尽快提供公司财务账号，以便将王沛上述股票买卖的所得收益合计298,664.65元上交至东方银星公司。
3、豫商集团已对本公司及一致行动人上海杰宇的董事、监事、高级管理人员等进一步说明教育，要求其及其直系亲属不得有买卖东方银星公司股票的交易行为。
4、豫商集团将进一步加强对关联人交易信息的核查工作和信息披露工作，力争做到信息披露的及时、准确、完整。
二、“请豫商集团财务顾问招商证券尽快核实豫商集团股票增持期间是否存在未披露的一致行动人及其股票买卖情况、豫商集团及王沛是否因涉嫌证券交易犯罪被立案等情况。如有前述情况，请说明该等情况是否符合法律规定、是否与豫商集团前期信息披露内容一致、是否影响其收购人资格和股东权利行使。”
豫商集团财务顾问招商证券股份有限公司关于《关于河南东方银星投资股份有限公司有关事项的监管工作函》（上证公函[2014]2447号）函件的回复意见”
如下：
（一）、豫商集团股票增持期间是否存在未披露的一致行动人及其股票买卖情况核查如下：
1、招商证券项目人员核查了豫商集团、上海杰宇资产管理有限公司的（以下简称“上海杰宇”）董事、监事、高级管理人员及其亲属中有股票账户人员的股票交易记录，发现：
（1）在豫商集团增持东方银星股票期间，豫商集团的副董事长韩啸于 2013年5月13日以价格7.72元/股买入10,000股东方银星股票，并于2013年5月14日以 7.692元/股的平均价格全部卖出（该事项已于 2013年 8月豫商集团出具的《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书》披露）。
（2）豫商集团董事长韩宏伟的配偶王沛在 2013年 7月 16日以均价 13.008元买入东方银星股票307,181股，于2013年7月19日以均价13.909元卖出东方银星股票 200,000股，于 2013年 7月 22日以均价 14.113元卖出东方银星股票 107,181股，豫商集团未在2013年8月的《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书》中披露上述事项。
（3）除上述核查发现的情况外，未发现其他人员在豫商集团及上海杰宇在增持东方银星股票期间有买卖东方银星股票的情况。
2、对于没有股票账户的相关人员，相关董事、监事、高级管理人员分别出具了说明，其亲属没有开立股票账户，没有买卖东方银星股票的情况，并愿意承担相应的法律责任。
3、豫商集团出具了说明，其子公司及其关联方没有开立股票账户，没有买卖东方银星股票的情况，并愿意承担相应的法律责任。
（二）、豫商集团及王沛是否因涉嫌证券交易犯罪被立案等情况核查如下：招商证券项目人员履行的核查程序参见对上证公函【2014】2435号的回复，以招商证券目前取得的资料，截至《招商证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》出具之日（2014年9月30日），未发现豫商集团及王沛有涉嫌证券交易犯罪被立案的情况。
（三）、“如有前述情况，请说明该等情况是否符合法律规定、是否与豫商集团前期信息披露内容一致、是否影响其收购人资格和股东权利行使”等要求核查如下：
1、王沛作为豫商集团董事长韩宏伟的配偶，构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，豫商集团未在 2013年 8月的《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书》中披露王沛在2013年7月买卖东方银星股票的情况，不符合《上市公司收购管理办法》关于信息披露的规定及《上海证券交易所股票上市规则》关于短线交易的规定。
2、截至《招商证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》出具之日（2014年 9月 30日），豫商集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形，具有收购人资格。
3、截至目前，豫商集团未收到监管机构或司法机构关于限制其股东权利的法律文件，豫商集团未披露王沛股票交易情况不影响其股东权利的行使。
三、“请豫商集团按照我部前期工作函要求，就自行发布召开股东大会通知是否合法合规提供专项法律意见。”
豫商集团法律顾问国浩律师（上海）事务所关于中信证券股份有限公司自行发布召开河南东方银星投资股份有限公司临时股东大会通知的法律意见书如下：国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所接受委托，就中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）自行发布召开河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星”或“上市公司”）2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）通知的合法合规出具法律意见书。
该法律意见书仅供中信证券自行召集召开东方银星临时股东大会之目的使用，未经国浩律师（上海）事务所同意，不得用于任何其他目的或用途。
国浩律师（上海）事务所及国浩律师（上海）事务所律师未授权任何单位或个人对该法律意见书作任何解释或说明。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《河南东方银星投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，国浩律师（上海）事务所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神和国浩律师（上海）事务所业务规则的要求，在对中信证券自行召集召开东方银星临时股东大会事宜有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、中信证券自行召集召开临时股东大会的过程
（一）向东方银星董事会、监事会提议召开临时股东大会
根据中信证券出具的相关书面函件，以及快递、电子邮件留存记录等，中信证券于 2014年 9月 1日向东方银星董事会发出《关于请求河南东方银星投资股份有限公司董事会召开临时股东大会审议董事会换届选举议案的函》，请求东方银星董事会召开临时股东大会审议董事会换届改选事宜，并提名韩宏伟等9人为东方银星第六届董事候选人（含 3名独立董事候选人）。2014年 9月 19日，东方银星以电子邮件方式（非书面原件材料）向中信证券反馈了董事会作出的关于召开临时股东大会提案的回函，称董事会认为中信证券不是东方银星股东，不具备向东方银星董事会提议召开临时股东大会的资格。
鉴于东方银星董事会未在规定期限内作出书面反馈，且逾期的反馈理由也于法无据，中信证券于2014年9月19日向东方银星监事会发出《关于请求河南东方银星投资股份有限公司监事会召开临时股东大会审议董事会换届选举议案的函》，请求东方银星监事会召开临时股东大会审议董事会换届改选事宜，并提名韩宏伟等 9人为东方银星第六届董事候选人（含 3名独立董事候选人）。东方银星监事会再次以“中信证券不具备向公司监事会提议召开临时股东大会的资格”为理由，拒绝中信证券召开临时股东大会的书面请求。
（二）决定自行召集召开临时股东大会
鉴于东方银星监事会未在收到请求后5日内按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》的规定发出召开股东大会的通知，中信证券于 2014年9月29日向东方银星暨董事会发出《关于自行召集和主持河南东方银星投资股份有限公司临时
股东大会审议董事会换届选举议案的告知函》，正式书面通知东方银星暨董事会，中信证券将于2014年10月28日自行召集和主持东方银星2014年第二次临时股东大会，审议东方银星董事会换届选举议案，并提交了召开股东大会通知及股东大会议案等相关资料，请东方银星暨董事会配合完成相关事宜。
本次自行召集的相关书面文件也及时提交给中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
根据东方银星的公告披露信息，河南证监局和上交所亦就该事项分别向上市公司发出过《关于河南东方银星投资股份有限公司股东权益变动情况的监管关注函》（豫证监函[2014]346号）和《关于河南东方银星投资股份有限公司信息披露和规范运作事项的监管工作函》（上证公函【2014】2388号），要求上市公司为符合条件的股东依法行使股东权利提供保障，做好股东自行召开股东大会的相关配合工作，并及时履行信息披露义务，不得无正当理由拖延、阻碍相关股东依法行使股东权利。
东方银星对于本次自行召集股东大会事项，不及时协助股东履行相关信息披露义务，致使股东大会无法在原定的会议召开时间2014年10月28日如期举行。
为维护股东自身的合法权利，只能自行联系《证券时报》，并于2014年10月31日刊登《中信证券股份有限公司关于自行召集召开河南东方银星投资股份有限公司2014年第二次临时股东大会通知》。
二、法律分析
（一）召集过程和召集人资格的合法性
经核查，于 2014年 9月 1日及 2014年 9月 19日，中信证券通过客户信用交易担保证券账户持有东方银星10%以上股份，其中19,400,000股为豫商集团有限公司（以下简称“豫商集团”）实际持有；截至 2014年 9月 29日，中信证券通过客户信用交易担保证券账户连续 90日以上持有东方银星10%以上股份，其中19,400,000股为豫商集团实际持有。豫商集团于2014年8月18日出具《同意函》，同意中信证券以自己的名义向东方银星董事会、监事会提交请求召开临时股东大会审议董事会换届选举议案的函；若东方银星董事会、监事会不按照规定召开临时股东大会审议董事会换届选举议案，同意中信证券自行召集临时股东大会审议董事会换届选举议案。
国浩律师（上海）事务所律师认为，中信证券通过客户信用交易担保证券账户连续 90日以上持有东方银星10%以上股份，其在取得豫商集团的同意后，以书面形式向东方银星董事会、监事会请求召开临时股东大会，东方银星董事会、监事会未在规定期限内作出书面反馈或未在规定期限内发出召开临时股东大会的通知，有权自行召集和主持临时股东大会，符合现行有效的《公司法》、《上市公司股东大会规则》的规定。
（二）自行通过媒体发布股东大会通知的合法性
如上所述，中信证券曾在《关于自行召集和主持河南东方银星投资股份有限公司临时股东大会审议董事会换届选举议案的告知函》中请求上市公司配合完成会议相关事宜，但上市公司至今未及时披露召开股东大会通知，致使本次自行召集临时股东大会事宜无法通过上市公司途径发布信息披露公告。为有效行使股东合法权利，只能自行联系《证券时报》，刊登发布自行召集召开的临时股东大会通知。经国浩律师（上海）事务所律师查阅目前国内有效的法律法规，对于股东自行联系合法的媒体发布自行召集临时股东大会的公告事项，未发现存有禁止性的规定；在上市公司不履行发布召开临时股东大会通知的情况下，符合条件的股东为行使《公司法》、《上市公司股东大会》赋予的权利，自行联系符合规定的媒体（证券时报）发布召开临时股东大会的通知合理合法。
综上所述，国浩律师（上海）事务所律师认为，中信证券通过《证券时报》发布股东大会通知没有违反现行有效的相关法律法规，合法有效。
三、结论意见
综上所述，国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，中信证券自行召集召开东方银星临时股东大会涉及的召集过程和召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》；中信证券自行联系媒体发布股东大会通知，并未违反现行有效的法律法规，合法有效。
特此公告
豫商集团有限公司2014年11月10日