国泰君安证券股份有限公司
关于中原大地传媒股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象
合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]602号）核准，中原大地传媒股份有限公司于2014年8月启动非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为大地传媒本次发行股票的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人 2013年第二次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据相关法规，本次发行的定价原则为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 8.40元/股。2013年年度利润分配完成后，上述发行底价相应调整为 8.26元/股。
本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价确定，共有35位投资者提交《中原大地传媒股份有限公司非公开发行股票配套
募集资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），全部为有效申购。根据投资者认购情况，经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为13.42元/股。
（二）发行数量
本次发行规模为 73,472,540股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2014]602号文规定的上限 117,381,130股（2013年度分红实施完成后，调整为119,341,745股）。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为华泰资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等共计5名投资者，符合公司2013年第二次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 986,001,486.80元，扣除承销费用23,565,435.53元后，公司募集资金净额为 962,436,051.27元。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人 2013年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
（一）本次交易已履行的内部决策程序
2013年 5月 17日起，因筹划重大资产重组，大地传媒股票向深交所申请股票停牌。
2013年8月7日，公司与中原出版传媒集团签订附生效条件的《现金及发行股份购买资产框架协议书》。
2013年8月9日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
2013年10月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过关于本次交易的具体方案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
2013年10月23日，公司与中原出版传媒集团签订附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议书》。
2013年 11月 25日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过关于本次交易的具体方案等相关议案。上述议案经参加会议的非关联股东表决通过。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
2013年 7月 17日，河南省国资委出具了豫国资企改[2013]38号《省政府国资委关于中原出版传媒投资控股集团有限公司整体上市可行性研究报告的批复》文件，原则同意公司整体上市的可行性研究报告。
2013年10月29日，新闻出版广电总局出具《关于同意中原出版传媒投资控股集团有限公司整体上市的批复》（新出审字[2013]1346号）批准中原出版传媒集团整体上市的方案。
2013年11月 18日，河南省国资委出具了《省政府国资委关于中原出版集团与大地传媒进行资产重组方案的批复》（豫国资产权[2013]70号），原则同意本次重组方案。
2014年 6月 13日，中国证监会出具《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]602号），核准大地传媒向中原出版传媒集团发行 269,486,023股股份购买相关资产；核准大地传媒非公开发行不超过 117,381,130股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2014年 8月 21日，大地传媒本次发行共向 209名特定对象发出《中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司 34家，保险机构投资者13家，证券公司21家，私募、其他机构及个人投资者 121家，发行人前20大股东20家。具体名单如下表所示：
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|-|-|-|-|
|总序号|分序号||发行对象名称|
|A.前20大股东||||
|1|1||中原出版传媒投资控股集团有限公司|
|2|2||中融人寿保险股份有限公司|
|3|3||焦作通良资产经营有限公司|
|4|4||中原证券股份有限公司|
|5|5||平安信托有限责任公司|
|6|6||河南富国实业有限公司|
|7|7||邹定全|
|8|8||中国光大银行股份有限公司|
|9|9|国泰君安证券股份有限公司||
|10|10|中信证券股份有限公司||
|11|11|张小坡||
|12|12|李那||
|13|13|中国银河证券股份有限公司||
|14|14|张庆云||
|15|15|李克庸||
|16|16||华泰证券股份有限公司|
|17|17|宁波永强国际贸易有限公司||
|18|18|安信证券股份有限公司||
|19|19|方正证券股份有限公司||
|20|20|光大证券股份有限公司||
|B.保险公司||||
|21|1|民生通惠资产管理有限公司||
|22|2|平安资产管理有限责任公司||
|23|3|华夏人寿保险股份有限公司||
|24|4|国华人寿保险股份有限公司||
|25|5|太平洋资产管理有限责任公司||
|26|6|中国人保资产管理股份有限公司||

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|-|-|-|-|
|27|7|泰康资产管理有限责任公司||
|28|8|中国人寿资产管理有限公司||
|29|9|太平资产管理有限公司||
|30|10|新华资产管理股份有限公司||
|31|11|光大永明资产管理股份有限公司||
|32|12|华泰资产管理有限公司||
|33|13|昆仑健康保险股份有限公司||
|C.证券公司||||
|34|1|东海证券股份有限公司||
|35|2|兴证证券资产管理有限公司||
|36|3|宏源证券股份有限公司||
|37|4|太平洋证券股份有限公司||
|38|5|申银万国证券股份有限公司||
|39|6|东兴证券股份有限公司||
|40|7|长城证券有限责任公司||
|41|8|海通证券股份有限公司||
|42|9|国联证券股份有限公司||
|43|10|华鑫证券有限责任公司||
|44|11|长江证券股份有限公司||
|45|12|华融证券股份有限公司||
|46|13|广发证券股份有限公司||
|47|14|广发证券资产管理（广东）有限公司||
|48|15|国金证券股份有限公司||
|49|16|广州证券有限责任公司||
|50|17|兴业证券股份有限公司||
|51|18|第一创业证券股份有限公司||
|52|19|国信证券股份有限公司||
|53|20|西部证券股份有限公司||
|54|21|华宝证券有限责任公司||
|D. 基金公司||||
|55|1|财通基金管理有限公司||
|56|2|上银基金管理有限公司||
|57|3||兴业全球基金管理有限公司|
|58|4|汇添富基金管理股份有限公司||
|59|5|宝盈基金管理有限公司||
|60|6|平安大华基金管理有限公司||
|61|7|北信瑞丰基金管理有限公司||

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|-|-|-|-|
|62|8|诺安基金管理有限公司||
|63|9|天弘基金管理有限公司||
|64|10|民生加银基金管理有限公司||
|65|11|国开泰富基金管理有限责任公司||
|66|12|国海富兰克林基金管理有限公司||
|67|13|兴业基金管理有限公司||
|68|14|招商基金管理有限公司||
|69|15|国泰基金管理有限公司||
|70|16|易方达基金管理有限公司||
|71|17|银华基金管理有限公司||
|72|18|金鹰基金管理有限公司||
|73|19|东海基金管理有限责任公司||
|74|20|申万菱信基金管理有限公司||
|75|21|华安基金管理有限公司||
|76|22|融通基金管理有限公司||
|77|23|海富通基金管理有限公司||
|78|24|工银瑞信基金管理有限公司||
|79|25|东方基金管理有限公司||
|80|26|信达澳银基金管理有限公司||
|81|27|万家基金管理有限公司||
|82|28|鹏华基金管理有限公司||
|83|29|长城基金管理有限公司||
|84|30|博时基金管理有限公司||
|85|31|中银基金管理有限公司||
|86|32|嘉合基金管理有限公司||
|87|33|长安基金管理有限公司||
|88|34|广发基金管理有限公司||
|E.私募及其他||||
|89|1|常州投资集团有限公司||
|90|2|北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）||
|91|3|上海虢盛投资管理有限公司||
|92|4|江苏瑞华投资控股集团有限公司||
|93|5|西藏瑞华投资发展有限公司||
|94|6|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||
|95|7||必达控股集团有限公司|
|96|8|深圳市宝德投资控股有限公司||
|97|9|邢云庆||

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|-|-|-|
|98|10|湖南兴湘创富投资有限公司|
|99|11|北京瑞丰投资管理有限公司|
|100|12|中广核财务有限责任公司|
|101|13|国海创新资本投资管理有限公司|
|102|14|兵工财务有限责任公司|
|103|15|津衫华融（天津）产业投资基金合伙企业(有限合伙)|
|104|16|安徽新华传媒股份有限公司|
|105|17|华章天地传媒投资有限公司|
|106|18|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|
|107|19|北京华章东信文化投资有限责任公司|
|108|20|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|109|21|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|110|22|江苏恒道投资管理有限公司|
|111|23|中企汇锦投资有限公司|
|112|24|山东鲁信文化传媒投资集团有限公司|
|113|25|浙江野风资产管理有限公司|
|114|26|浙江商裕投资管理有限公司|
|115|27|北京乐瑞资产管理有限公司|
|116|28|上海诚鼎德同股权投资基金有限公司|
|117|29|上海美益国际金融投资控股有限公司|
|118|30|天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）|
|119|31|东兴投资有限公司|
|120|32|中新融创资本管理有限公司|
|121|33|中国对外经济贸易信托有限公司|
|122|34|北京东方宝辰国际投资有限公司|
|123|35|国机财务有限责任公司|
|124|36|招商致远资本投资有限公司|
|125|37|上海国时资产管理有限公司|
|126|38|上海统略资产管理有限公司|
|127|39|青岛正博财富资产管理有限公司|
|128|40|银华财富资本管理（北京）有限公司|
|129|41|深圳市宝能投资集团有限公司|
|130|42|四川中物创业投资有限公司|
|131|43|何洁冰|
|132|44|中国建银投资有限责任公司|
|133|45|天津大通投资集团有限公司|
|134|46|云翔财富（北京）投资有限公司|

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|-|-|-|-|
|135|47|中国银河投资管理有限公司||
|136|48|深圳亨特资产管理有限公司||
|137|49|湖南兴湘投资控股集团有限公司||
|138|50|兵器财务有限责任公司||
|139|51|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）||
|140|52|安徽省铁路建设投资基金有限公司||
|141|53|安徽省投资集团控股有限公司||
|142|54|高翔||
|143|55|哈尔滨壹加壹股权投资有限合伙企业||
|144|56|浙江国贸东方投资管理有限公司||
|145|57|上海盛世金牛资产管理有限公司||
|146|58|浙商控股集团有限公司||
|147|59|华菱津衫（天津）产业投资管理有限公司||
|148|60|新疆壹加壹股权投资有限合伙企业||
|149|61|成都市新华创智文化产业投资有限公司||
|150|62|北京燕园动力资本管理有限公司||
|151|63|广西利海增发投资中心（有限合伙）||
|152|64|北部湾产业投资基金管理有限公司||
|153|65|招商财富资产管理有限公司||
|154|66||上海新泉投资有限公司|
|155|67|郭伟松||
|156|68|周雪钦||
|157|69|上海证大投资管理有限公司||
|158|70|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）||
|159|71|天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|160|72|长安天迪定增1号基金||
|161|73|陈杰||
|162|74|上海启恒企业管理咨询有限公司||
|163|75|利得财富资产管理（集团）有限公司||
|164|76|深圳市前海奥狮基金管理有限公司||
|165|77|中科招商投资管理集团有限公司||
|166|78|复星凯雷（上海）股权投资管理有限公司||
|167|79|青岛正博财富资产管理有限公司||
|168|80|建银国际（中国）有限公司||
|169|81|湖南鼎信泰和股权投资管理有限公司||
|170|82|浙江银泰睿祺创业投资有限公司||
|171|83|中国长城资产管理有限公司||

||||
|-|-|-|
|172|84|上海华璞投资管理中心（有限合伙）|
|173|85|上海谱润股权投资管理公司|
|174|86|华宝信托有限责任公司|
|175|87|上海兴聚投资管理有限公司|
|176|88|新理益集团有限公司|
|177|89|上海浦东科技投资有限公司|
|178|90|上海复博投资管理有限公司|
|179|91|上海原点资产管理有限公司|
|180|92|安徽安振产业投资集团有限公司|
|181|93|上海诚鼎环境产业股权投资基金有限公司|
|182|94|浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司|
|183|95|上海万丰友方投资管理有限公司|
|184|96|蝙蝠股权投资管理有限公司|
|185|97|安徽国富产业投资基金管理有限公司|
|186|98|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|
|187|99|北京永安财富投资基金管理有限公司|
|188|100|新时代远景（北京）投资有限公司|
|189|101|徳同资本管理有限公司|
|190|102|上海名禹资产管理有限公司|
|191|103|久银投资基金管理有限公司|
|192|104|山东省国际信托有限公司|
|193|105|深圳市和创资产管理有限公司|
|194|106|中融国际信托有限公司|
|195|107|信达投资有限公司|
|196|108|长城国融投资管理有限公司|
|197|109|张怀斌|
|198|110|瑞骏投资管理有限公司|
|199|111|北京泰隆华胜科技有限公司|
|200|112|杨虎|
|201|113|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|
|202|114|上海滚石投资管理有限公司|
|203|115|深圳前海申通达资产管理有限公司|
|204|116|深圳市新机缘投资发展有限公司|
|205|117|深圳市垠财贸易有限公司|
|206|118|杨毅红|
|207|119|林作恒|
|208|120|陈实|

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|-|-|-|
|209|121|深圳市保腾创业投资有限公司|

经核查，国泰君安认为，大地传媒本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2013年第二次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2014年 8月 26日 9:30-11:30点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 35单《申购报价单》，当日12:00点前收到 22笔申购定金，除13家基金公司外，其他投资者全部缴纳定金，所有报价均符合认购邀请书要求。
投资者具体申购报价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格|申购金额(元)|申购数量（股）|是否有效|
|1|华泰资产管理有限公司|14.00|210,000,000.00|15,000,000|是|
|||12.00|180,000,000.00|15,000,000||
|||10.00|150,000,000.00|15,000,000||
|2|财通基金管理有限公司|13.83|350,299,987.02|25,328,994|是|
|||13.23|399,999,987.45|30,234,315||
|3|申万菱信基金管理有限公司|13.81|156,999,993.13|11,368,573|是|
|||13.52|162,999,999.76|12,056,213||
|||13.40|316,999,994.40|23,656,716||
|4|平安大华基金管理有限公司|13.80|196,650,000.00|14,250,000|是|
|||13.30|193,116,000.00|14,520,000||
|||12.60|190,764,000.00|15,140,000||
|5|诺安基金管理有限公司|13.42|164,663,400.00|12,270,000|是|
|||13.12|171,084,800.00|13,040,000||
|||11.51|328,200,053.40|28,514,340||
|6|汇添富基金管理股份有限公司|13.38|189,999,987.24|14,200,298|是|
|||13.20|234,999,996.00|17,803,030||
|||12.82|304,999,991.82|23,790,951||
|7|鹏华基金管理有限公司|13.25|198,750,000.00|15,000,000|是|
|||12.49|262,290,000.00|21,000,000||
|8|国海创新资本投资管理有限公司|13.24|152,260,000.00|11,500,000|是|

12.41 151,402,000.00 12,200,000
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||11.41|154,035,000.00|13,500,000||
|9|中广核财务有限责任公司||13.14|155,052,000.00|11,800,000|是|
|10|民生加银基金管理有限公司||13.10|151,000,005.80|11,526,718|是|
|11|安徽新华传媒股份有限公司||13.01|156,120,000.00|12,000,000|是|
||||12.61|151,320,000.00|12,000,000||
||||11.01|165,150,000.00|15,000,000||
|12|北京泰隆华胜科技有限公司||13.00|150,000,006.00|11,538,462|是|
||||12.60|150,000,039.00|11,904,765||
||||8.26|150,000,361.00|18,159,850||
|13|东兴证券股份有限公司||13.00|150,000,006.00|11,538,462|是|
||||8.50|150,000,001.50|17,647,059||
||||8.30|150,000,007.00|18,072,290||
|14|招商基金管理有限公司||12.80|150,400,000.00|11,750,000|是|
|15|上海诚鼎德同股权投资基金有限公司||12.68|150,000,000.04|11,829,653|是|
|16|安徽省铁路建设投资基金有限公司||12.50|150,000,000.00|12,000,000|是|
|17|华宝信托有限责任公司||12.50|150,000,000.00|12,000,000|是|
|18|安徽省投资集团控股有限公司||12.50|150,000,000.00|12,000,000|是|
|19|兴证证券资产管理有限公司||12.41|153,884,000.00|12,400,000|是|
||||11.87|169,741,000.00|14,300,000||
||||11.17|201,060,000.00|18,000,000||
|20|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||12.12|157,560,000.00|13,000,000|是|
|21|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）||12.10|150,000,070.00|12,396,700|是|
|22||国泰基金管理有限公司|12.00|224,400,000.00|18,700,000|是|
|23|华夏人寿保险股份有限公司||12.00|150,000,000.00|12,500,000|是|
|24|博时基金管理有限公司||11.88|166,320,000.00|14,000,000|是|
|25|华章天地传媒投资有限公司||11.73|150,000,002.52|12,787,724|是|
||||11.18|150,026,846.06|13,419,217||
||||10.63|150,056,470.97|14,116,319||
|26|长江证券股份有限公司||11.50|207,000,000.00|18,000,000|是|
|27|兵工财务有限责任公司||11.50|152,950,000.00|13,300,000|是|
|28|成都市新华创智文化产业投资有限公司||11.26|157,640,000.00|14,000,000|是|
|29|宝盈基金管理有限公司||11.11|151,096,000.00|13,600,000|是|
|30|中信证券股份有限公司||11.06|165,900,000.00|15,000,000|是|
|31|天弘基金管理有限公司||11.00|197,197,000.00|17,927,000|是|
|32|中国长城资产管理公司||11.00|150,000,004.00|13,636,364|是|
|33|上海华璞投资管理中心（有限合伙）||10.53|200,000,007.09|18,993,353|是|
||||10.00|200,000,000.00|20,000,000||

9.50 199,999,994.50 21,052,631
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|34|宁波永强国际贸易有限公司|9.90|150,084,000.00|15,160,000|是|
|||9.00|150,030,000.00|16,670,000||
|||8.26|150,001,600.00|18,160,000||
|35|兴业全球基金管理有限公司|9.03|150,006,360.00|16,612,000|是|

四、本次发行的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据 35位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格，最终发行价格确定为 13.42元/股，较发行底价 8.26元/股溢价62.47%，相对于公司股票 2014年 8月 25日（T-1）收盘价 14.24元/股折价5.76%，相对于2014年8月25日（T-1）前20个交易日平均价 13.60元/股折价1.32%。
（二）配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后，华泰资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等 5名投资者以986,001,486.80元现金认购本次非公开发行股票 73,472,540股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（98,600.15万元）或有效认购股数超过本次发行股数上限（119,341,745股），发行对象、发行价格及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
1）按申报价格由高到低进行排序累计；
2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准）由先到后进行排序累计。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、投资者累计认购数量大于 119,341,745股；
B、投资者累计认购总金额大于 98,600.15万元。
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
（三）投资者获配结果
本次非公开发行规模为 73,472,540股，募集资金总额 986,001,486.80元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2014]602号文规定的上限 117,381,130股（2013年度分红实施完成后，调整为 119,341,745股）。本次发行对象最终确定为 5家。具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期(月)|
|1|华泰资产管理有限公司|15,648,286|209,999,998.12|12|
|2|平安大华基金管理有限公司|14,653,502|196,649,996.84|12|
|3|财通基金管理有限公司|26,102,830|350,299,978.60|12|
|4|申万菱信基金管理有限公司|12,146,050|162,999,991.00|12|
|5|诺安基金管理有限公司|4,921,872|66,051,522.24|12|
|合计||73,472,540|986,001,486.80|-|

上述5家发行对象的资格符合大地传媒2013年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|

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|1|华泰资产管理有限公司|中融人寿保险股份有限公司-传统保险产品|
|2|平安大华基金管理有限公司|平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期138号集合资金信托计划|
|||平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢二期6号集合资金信托计划|
|3|财通基金管理有限公司|财通基金-光大银行-富春定增 82 号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-国贸东方定增组合2号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-顺金财富定向增发3号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-财通基金-顺金财富定向增发1号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增 9 号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-财通基金-永安定增 2 号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增 28 号资产管理计划|
|||财通基金-兴业银行-白石复利1号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增 6 号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增 7 号资产管理计划|
|||财通基金-平安银行-常州投资集团有限公司|
|||财通基金-上海银行-富安达资产管理（上海）有限公司|
|||财通基金-工商银行-财通基金-富春尚佑定增 10号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-元普定增2号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-匹克定增组合2号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-财通基金-匹克定增组合 1号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-富春62号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-富春92号资产管理计划|

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|||财通基金-光大银行-德宝稳盈1号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增 3 号资产管理计划|
|||财通基金-兴业银行-国时2号资产管理计划|
|4|申万菱信基金管理有限公司|申万菱信基金-工商银行-申万菱信创盈定增6号资产管理计划|
|5|诺安基金管理有限公司|诺安基金-工商银行-诺安金狮 29 号资产管理计划|

国泰君安核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款、验资情况
2014年8月27日，大地传媒、国泰君安向上述确定的发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2014年 8月 29日，缴款专用账户实际收到大地传媒本次配套融资股票募集资金 986,001,486.80元。缴款专用账户募集资金实收情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）审验，并出具勤信验字[2014]第1034号验资报告。
2014年9月1日，募集资金足额划至大地传媒指定的资金账户。
根据中勤万信于 2014年 9月 3日出具的勤信验字[2014]第 1035号验资报
告，大地传媒本次配套融资股票募集资金总额为 986,001,486.80元，扣除承销
费用23,565,435.53元，募集资金净额为962,436,051.27元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2014年 6月 18日，发行人收到中国证监会《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]602号），并于 2014年6月19日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
在发行对象的选择方面，大地传媒遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合大地传媒及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
独立财务顾问/主承销商：
项目主办人：
姚帅君 林嵘
项目协办人：
王志波
法定代表人（或授权代表）：
刘欣
国泰君安证券股份有限公司 2014年 9月16日