海通证券股份有限公司
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告（修订稿）
二〇一七年一月
特别声明与承诺
海通证券股份有限公司接受宁波鲍斯能源装备股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供鲍斯股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由鲍斯股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对鲍斯股份的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对《重组报告书》内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成
对鲍斯股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒鲍斯股份全体股东及其他投资者务请认真阅读鲍斯股份董事会发布的关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核机构对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
修订说明
公司于2016年9月5日公开披露了《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财
务顾问报告》及相关文件。根据中国证监会2016年10月21日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162717号）文件要求及最新情况，海通证券股份有限公司对独立财务顾问报告进行了补充和完善，具体修订内容如下：
1、（1）在本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（七）本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条的相关规定”中对本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条的相关规定的情况进行了补充披露。（2）在本报告“第六节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的具体情况”之“（二）本次募集配套资金的必要性”中结合上市公司及同行可比公司资产负债率情况，授信额度及其他融资渠道，募集配套资金规模与上市公司和新世达生产规模的匹配性等对本次交易募集配套资金的必要性进行了补充披露。（3）在本报告“第四节交易标的基本情况”之“八、本交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（二）交易标的拟建设项目的立项、环保、用地、规划及施工建设情况”中对募投项目备案手续的进展情况、需履行的其他政府审批程序、审批进展及是否存在法律障碍及相关应对措施进行了补充披露。（4）在本报告“第一节本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（二）承诺净利润数的确定”中对募投项目未来收益对新世达业绩承诺实现情况的影响进行了补充披露。
2、在本报告“第三节交易对方及配套融资认购方基本情况”之“二、配套资金认购方基本情况”中对金鹰穗盈定增 243号资产管理计划不构成员工持股计划进行了补充披露。
3、在本报告“第二节上市公司的基本情况”之“十、前次重组中交易对方及其实际控制人出具的主要承诺、履行情况及对本次重组的影响”中对前次重组中
交易对方及其实际控制人出具的主要承诺、履行情况及对本次重组的影响进行了补充披露。
4、在本报告“第四节交易标的基本情况”之“十四、与主营业务相关的固定资产、无形资产”之“（二）无形资产”之“4、生产经营资质”中对新世达OQS-CERTIFICATE证书的续办进展进行了补充披露和更新。
5、在本报告“第四节交易标的基本情况”之“八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（一）交易标的现有生产线的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设情况”中对环保处罚的处罚结果、对本次交易的影响及世达就保障环保合规的具体措施进行了补充披露。
6、在本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”进行了补充披露。
7、在本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“九、对是否存在对标的资产非经营性资金占用的核查”中对非经营性资金占用进行了补充披露。
8、在本报告“第四节交易标的基本情况”之“十五、其最近十二个月内重大资产收购或出售情况”中对上述购买房地产事项的相关决策程序及其合规性，交易价格是否公允，对新世达评估值及本次交易作价的影响进行了补充披露。
9、在本报告“第四节交易标的基本情况”之“十三、主营业务基本情况”之“（二）主营业务情况”中对新世达关于报告期拥有多家优质客户相关表述的依据及对上述优质客户的销售金额进行了相应补充披露。
10、在本报告“第四节交易标的基本情况”之“十三、主营业务基本情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”中对新世达营业成本中制造费用的具体构成及其占比的合理性进行了相应补充披露。
11、（1）在本报告“第五节交易标的资产评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性分析”中对新世达收益法评估增值率的合理性进行了相应补充披露。（2）“第五节交
易标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”中对新世达评估预测营业收入的具体依据及合理性，2016年预测营业收入和净利润的可实现性进行了补充披露。
12、在本报告“第五节交易标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”中对新世达营业外收入预测的具体依据及其合理性，税收优惠的可持续性，及其对新世达收益法评估值及盈利能力可持续性的影响进行了补充披露。
13、（1）在本报告“第五节交易标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”中对新世达营运资金测算、资本性支出预测及折现率取值的合理性进行了补充披露。（2）在本报告“第五节交易标的资产评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对新世达评估值影响的敏感性分析”中对新世达影响估值的指标进行了敏感性补充披露。
14、在本报告“第四节交易标的基本情况”之“十三、主营业务基本情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”中对新世达报告期各期委托加工金额占营业成本的比重、委外加工是否泄密及对可持续盈利能力的影响、生产是否符合相关安全生产法律法规进行了补充披露。
目录
修订说明........................................................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................................................ 10重大事项提示 ................................................................................................................................. 13一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 13二、标的资产的评估和作价情况 ........................................................................................ 15三、本次现金支付情况 ........................................................................................................ 16四、本次发行股份情况 ........................................................................................................ 16五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................... 19六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 25七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 25八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 25九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 26十、本次重组相关方做出的重要承诺 ................................................................................ 32十一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................ 39十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 .................................... 44十三、本次交易方案实施已履行及需履行的批准程序 .................................................... 44十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 44重要风险因素 ................................................................................................................................. 45一、本次交易的风险因素 .................................................................................................... 45二、新世达的经营风险因素 ................................................................................................ 47第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 51一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 51二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 54三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................... 59四、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 60五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................... 65六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 71七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 72八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 72九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 72第二节上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 80一、基本情况 ....................................................................................................................... 80二、设立及股本变动情况 .................................................................................................... 81三、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................................ 87四、最近三年及一期控股权变动情况 ................................................................................ 87五、主要参控股公司情况 .................................................................................................... 88六、主营业务发展情况 ........................................................................................................ 94
七、主要会计数据................................................................................................................ 95八、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................ 96九、合法经营情况................................................................................................................ 99十、前次重组中交易对方及其实际控制人出具的主要承诺、履行情况及对本次重组的影响 ....................................................................................................................................... 99第三节交易对方及配套融资认购方的基本情况 ..................................................................... 106一、交易对方基本情况 ...................................................................................................... 106二、配套资金认购方基本情况 .......................................................................................... 110三、其他事项说明.............................................................................................................. 115第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 118一、基本情况 ..................................................................................................................... 118二、设立和股本变动 .......................................................................................................... 118三、产权和控制关系 .......................................................................................................... 121四、主要财务状况.............................................................................................................. 122五、主要资产权属状况、抵押、担保情况、诉讼仲裁情况、行政处罚情况及主要负债情况 ..................................................................................................................................... 124六、本次交易取得股东同意的情况 .................................................................................. 134七、最近三年增资和股份转让的作价及资产评估情况 .................................................. 134八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ............................................................................................................................................. 134九、标的公司的资产许可使用情况 .................................................................................. 141十、标的公司的债权或债务转移情况 .............................................................................. 141十一、控股及参股公司情况 .............................................................................................. 141十二、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................. 141十三、主营业务基本情况 .................................................................................................. 142十四、与主营业务相关的固定资产、无形资产 .............................................................. 175十五、最近十二个月内重大资产收购或出售情况 .......................................................... 182十六、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .............................................................. 191第五节交易标的资产评估情况 ................................................................................................. 194一、资产评估情况.............................................................................................................. 194二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .......................................... 239三、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见 ...................................................................................... 246第六节发行股份情况 ................................................................................................................. 247一、本次交易方案.............................................................................................................. 247二、本次发行股份的具体情况 .......................................................................................... 249三、本次募集配套资金的具体情况 .................................................................................. 252四、本次发行前后上市公司股本结构变化 ...................................................................... 265五、本次发行前后上市公司主要财务数据比较及分析 .................................................. 265第七节本次交易的主要合同 ..................................................................................................... 266一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要内容 ...................................... 266二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .............................................. 271
三、《盈利预测补偿框架协议》的主要内容 .................................................................. 273四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .......................................................................... 278五、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容 ...................................................... 279六、《股份认购协议》的主要内容 .................................................................................. 279第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 282一、基本假设 ..................................................................................................................... 282二、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 282三、对本次交易定价的合理性的核查 .............................................................................. 297四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 300五、本次交易资产交付安排的说明 .................................................................................. 315六、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................... 316七、本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性的核查 .......................................... 317八、对本次交易的发行对象是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金的核查.............................................................................................................. 318九、对是否存在对标的资产非经营性资金占用的核查 .................................................. 318十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .................................................................. 322十一、独立财务顾问内核机构对本次交易的结论性意见 .............................................. 323
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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|一般术语|||
|本独立财务顾问报告、本报告|指|《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|报告书、重组报告书|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》|
|公司、上市公司、鲍斯股份|指|宁波鲍斯能源装备股份有限公司，股票代码：300441|
|鲍斯有限|指|宁波鲍斯压缩机有限公司，鲍斯股份前身|
|新世达、标的公司|指|宁波新世达精密机械有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|新世达100%的股权|
|交易对方、利润承诺方|指|朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范|
|鲍斯集团|指|怡诺鲍斯集团有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次收购|指|鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|配套融资、配套募集资金、募集配套资金|指|本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金|
|配套资金认购方|指|金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划|
|上海鲍斯|指|上海鲍斯压缩机有限公司，上市公司全资子公司|
|重庆鲍斯|指|重庆鲍斯可燃气工程有限公司，上市公司控股子公司|
|鲍斯节能|指|宁波鲍斯节能项目管理有限公司，上市公司全资子公司|
|阿诺精密|指|苏州阿诺精密切削技术有限公司，上市公司全资子公司|
|宁波鲍斯|指|宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司，上市公司参股公司|
|江西鲍斯|指|江西鲍斯能源装备销售服务有限公司，上市公司参股公司|
|河南鲍斯|指|河南鲍斯销售服务有限公司，上市公司参股公司|
|佛山鲍斯|指|佛山市鲍斯销售服务有限公司，上市公司参股公司|
|福州鲍斯|指|福州鲍斯设备销售服务有限公司，上市公司参股公司|
|湖州鲍斯|指|湖州鲍斯能源装备销售有限公司，上市公司参股公司|
|南通鲍斯|指|南通鲍斯战斧能源装备有限公司，上市公司参股公司|
|台州鲍斯|指|台州鲍斯优品能源装备有限公司，上市公司参股公司|
|长沙鲍斯|指|鲍斯能源销售（长沙）有限公司，上市公司参股公司|
|四川鲍斯|指|四川鲍斯能源销售有限公司，上市公司参股公司|
|鲍斯投资基金|指|宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙），上市|

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|||公司联营企业|
|金鹰基金|指|金鹰基金管理有限公司|
|万达包装|指|奉化合新万达包装材料厂，原奉化市万达精密微型轴厂，于2016年8月26日更名，系朱朋儿控制的企业|
|苏州比锐|指|苏州比锐工具有限公司，阿诺精密全资子公司|
|杭州比诺|指|杭州比诺精密工具有限公司，阿诺精密的控股子公司|
|吉恒纳米|指|苏州吉恒纳米科技有限公司，阿诺精密控股子公司|
|济南阿诺|指|济南阿诺刀具有限公司，阿诺精密控股子公司|
|合肥阿诺|指|合肥阿诺精密工具有限公司，阿诺精密控股子公司|
|成都阿诺|指|成都阿诺刀具有限公司，阿诺精密控股子公司|
|远大成立|指|宁波远大成立科技股份有限公司，鲍斯集团控股子公司|
|金诚泰|指|宁波金诚泰电子有限公司，鲍斯集团控股公司|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《评估报告》|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波新世达精密机械有限公司股东全部权益评估报告》|
|定价基准日|指|鲍斯股份审议本次交易相关事项的董事会会议（即第二届董事会第二十三次会议）决议公告日|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|交割日|指|指本次交易的交易标的过户至鲍斯股份名下的工商登记变更之日|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年、2015年、2016年1-6月|
|过渡期|指|自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间|
|本次交易实施完毕|指|本次交易所涉标的资产全部登记于鲍斯股份名下之日|
|盈利承诺期间|指|本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。若本次交易未能在2016年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年|
|承诺利润数|指|交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数额|
|实际盈利数|指|标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数额|
|《公司章程》|指|宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|

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|律师、法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|中汇会计师、审计机构|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天源评估、评估机构|指|天源资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|元|指|人民币元|
|专业术语|||
|精密传动轴|指|支撑转动零件并与之一起回转以传递运动、扭矩或弯矩的机械零件，主要材料为各种材质的碳钢，不锈钢，铜铝等|
|蜗杆|指|具有一个或几个螺旋齿，并且与蜗轮、斜齿轮啮合而组成交错轴齿轮副的齿轮，其分度曲面可以是圆柱面，圆锥面或圆环面|
|精密、精密度|指|要求所加工部件达到的准确程度，也就是可容忍误差的大小，可容忍误差大的零部件精密度低，可容忍误差小的零部件精密度高|
|车削|指|通过刀具切削将产品的长度、台肩加工到位|
|拉丝|指|将产品外径进行冷拔加工|
|铣边|指|铣削轴支表面，控制扁位厚度、长度|
|线切割|指|利用连续移动的细金属丝（称为电极丝）作电极，对工件进行脉冲火花放电蚀除金属、切割成型|

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
鲍斯股份拟以发行股份及支付现金的方式向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范购买新世达100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，公司将直接持有新世达100%股权。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新世达100%股权。
根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第0273号”《评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，标的公司新世达的股东全部权益账面价值 4,913.00万元，采用资产基础法评估的价值为 5,796.57万元，增值率为17.98%；采用收益法的评估价值为 27,025.18万元，增值率为450.07%。评估结论采用收益法评估结果，即为 27,025.18万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为27,000.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
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|交易对方|拟出售标的公司股份比例|股份支付|||现金支付||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占总对价比例|金额（元）|占总对价比例|
|朱朋儿|35.00%|80,325,000|4,238,786|29.75%|14,175,000|5.25%|
|厉建华|20.00%|45,900,000|2,422,163|17.00%|8,100,000|3.00%|
|程爱娣|15.00%|34,425,000|1,816,622|12.75%|6,075,000|2.25%|
|朱青玲|15.00%|34,425,000|1,816,622|12.75%|6,075,000|2.25%|
|朱世范|15.00%|34,425,000|1,816,622|12.75%|6,075,000|2.25%|
|小计|100.00%|229,500,000|12,110,815|85.00%|40,500,000|15.00%|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
本次发行完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划认购本次募集配套资金，总额不超过 13,911万元，占交易总金额的比例为51.52%（募集配套资金总额13,911万元/拟购买资产的交易价格27,000万元），不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800万支蜗杆轴技改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 18.95元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
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|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|占发行后总股本的比例|
|1|金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划|139,110,000.00|7,340,897|2.00%|
|合计||139,110,000.00|7,340,897|2.00%|

注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第0273号”《评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，标的公司新世达的股东全部权益账面价值 4,913.00万元，采用资产基础法评估的价值为 5,796.57万元，增值率为17.98%；采用收益法的评估价值为 27,025.18万元，增值率为450.07%。评估结论采用收益法评估结果，即为27,025.18万元。
本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确
定，交易价格为27,000.00万元。
三、本次现金支付情况
鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中，其中85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。
鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30日内，将根据交易对方的支付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户，即鲍斯股份向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲分别支付1,417.5万元、810万元、607.5万元、607.5万元、607.5万元。
四、本次发行股份情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 18.95元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
（三）发行方式、对象、数量及占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|对应拟出售的股权比例|其中：股份支付比例|发行数量（股）|占发行后总股本的比例||
||||||不含配套融资|含配套融资|
|新世达|朱朋儿|35%|85%|4,238,786|1.18%|1.15%|
||厉建华|20%|85%|2,422,163|0.67%|0.66%|
||程爱娣|15%|85%|1,816,622|0.50%|0.49%|
||朱青玲|15%|85%|1,816,622|0.50%|0.49%|
||朱世范|15%|85%|1,816,622|0.50%|0.49%|
|合计||100.00%|85%|12,110,815|3.35%|3.28%|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
2、发行股份募集配套资金
金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划认购本次募集配套资金，总额不超过 13,911万元，占交易总金额的比例为51.52%（募集配套资金总额13,911万元/拟购买资产的交易价格27,000万元），不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800万支蜗杆轴技改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|占发行后总股本的比例|
|1|金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划|139,110,000.00|7,340,897|2.00%|
|合计||139,110,000.00|7,340,897|2.00%|

注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
金鹰基金承诺：本公司拟以金鹰穗盈定增243号资产管理计划参与认购鲍斯股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。
五、业绩承诺及补偿安排
鲍斯股份与朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年，若本次交易未能在 2016年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年。
（二）承诺净利润数的确定
双方同意，如果本次交易在 2016年实施完毕，盈利补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为2016年1,800万元、2017年为2,300万元、2018年为2,900万元。若本次交易未能在2016年实施完毕，则2019年承诺净利润数为3,600万元。
为减少新世达使用鲍斯股份本次重组所募集资金对业绩承诺安排的影响，2016年11月8日，鲍斯股份与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据该补充协议第2条的约定：
“考虑到本次重大资产重组中的配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不立即、直接产生收益，交易双方对于标的公司业绩承诺约定如下：
本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满
的各年度内，均按照同期银行贷款基准利率计算资金使用费，交易对方在业绩承诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
（1）募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[每年按照 365日计算的合计天数-募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365
（2）除上述公式（1）之外的各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率
其中，同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。”
综上，《盈利预测补偿协议之补充协议》通过约定募集资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露新世达在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应对鲍斯股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的新世达净利润数－截至当期期末累计实现的新世达的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的新世达净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
2、补偿方式
业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
交易对方按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在新世达的持股比例（见下表）就应补偿金额承担补偿责任，交易对方各主体之间互负连带责任。在实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有鲍斯股份的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朱朋儿|175|35|
|2|厉建华|100|20|
|3|程爱娣|75|15|
|4|朱世范|75|15|
|5|朱青玲|75|15|
|合计||500|100|

（1）股份补偿
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×当期应补偿股份数量。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果交易对方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
①现金补偿金额
当期交易对方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×交易对方各自在新世达的持股比例-当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期交易对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
②在计算得出并确定当期交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起 30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
3、交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
（五）减值测试
1、减值额计算
在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由甲方所聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度的专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告的结果，在需要进行资产减值补偿的情况下，由鲍斯股份通知交易对方按照协议约定的方式进行补偿。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格+交易对方已累计进行现金补偿的金额。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
2、补偿方式
在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在新世达的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。交易对方将首先采用股份补偿，如交易对方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额。
（1）资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新世达的持股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）现金补偿
如果交易对方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。
在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起 30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（六）股份补偿的具体实施安排
在发生交易对方因新世达实现的实际净利润数低于承诺净利润数或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资格的会计师事务所出具新世达的专项审计报告或减值测试报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的 10个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上市公司以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
2、交易对方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公
司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。
六、本次交易构成重大资产重组
根据鲍斯股份2015年度审计报告、新世达2015年度经审计的财务报表及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日|新世达|鲍斯股份|占比|
|资产总额|27,000.00|60,838.90|44.38%|
|资产净额|27,000.00|45,355.30|59.53%|
|2015年度|新世达|鲍斯股份|占比|
|营业收入|5,504.97|25,722.56|21.40%|

注：1、资产总额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格270,000,000.00元；
2、资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格270,000,000.00元。
如上表所示，新世达2015年末资产总额、资产净额及2015年度营业收入占上市公司 2015年度合并财务报表资产总额、资产净额及营业收入的比例分别为44.38%、59.53%和21.40%，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
交易前后公司主要股东持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套融资||含配套融资||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|鲍斯集团|193,082,557|55.40%|193,082,557|53.54%|193,082,557|52.47%|
|永兴投资|12,312,000|3.53%|12,312,000|3.41%|12,312,000|3.35%|
|南海药化|11,404,800|3.27%|11,404,800|3.16%|11,404,800|3.10%|
|陈军|7,200,000|2.07%|7,200,000|2.00%|7,200,000|1.96%|
|周齐良|7,200,000|2.07%|7,200,000|2.00%|7,200,000|1.96%|
|吴常洪|7,200,000|2.07%|7,200,000|2.00%|7,200,000|1.96%|
|陈立坤|7,200,000|2.07%|7,200,000|2.00%|7,200,000|1.96%|
|范永海|3,312,000|0.95%|3,312,000|0.92%|3,312,000|0.90%|
|夏波|2,160,000|0.62%|2,160,000|0.60%|2,160,000|0.59%|
|柯亚仕|10,931,707|3.14%|10,931,707|3.03%|10,931,707|2.97%|
|法诺维卡|1,045,296|0.30%|1,045,296|0.29%|1,045,296|0.28%|
|太和东方|8,710,801|2.50%|8,710,801|2.42%|8,710,801|2.37%|
|朱朋儿|-|-|4,238,786|1.18%|4,238,786|1.15%|
|厉建华|-|-|2,422,163|0.67%|2,422,163|0.66%|
|程爱娣|-|-|1,816,622|0.50%|1,816,622|0.49%|
|朱青玲|-|-|1,816,622|0.50%|1,816,622|0.49%|
|朱世范|-|-|1,816,622|0.50%|1,816,622|0.49%|
|金鹰穗盈定增243号资产管理计划|-|-|-|-|7,340,897|2.00%|
|其他股东|76,752,000|22.02%|76,752,000|21.28%|76,752,000|20.86%|
|合 计|348,511,161|100.00%|360,621,976|100.00%|367,962,873|100.00%|

本次交易完成后，新世达将成为公司全资子公司，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
（二）交易完成后公司的财务状况分析
1、交易前后资产结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产||||||
|货币资金|21,681.58|16.44%|22,531.18|13.15%|3.92%|
|应收票据|1,956.58|1.48%|1,956.58|1.14%|-|
|应收账款|13,212.41|10.02%|15,133.06|8.83%|14.54%|
|预付款项|907.51|0.69%|961.92|0.56%|6.00%|
|其他应收款|589.38|0.45%|1,585.90|0.93%|169.08%|
|存货|22,478.13|17.04%|22,824.25|13.32%|1.54%|
|其他流动资产|450.13|0.34%|10,325.77|6.03%|2193.95%|
|流动资产合计|61,275.71|46.45%|75,318.66|43.96%|22.92%|
|非流动资产||||||
|长期股权投资|1,745.81|1.32%|1,745.81|1.02%|-|
|固定资产|29,127.34|22.08%|31,800.63|18.56%|9.18%|
|在建工程|2,365.39|1.79%|2,365.39|1.38%|-|
|无形资产|6,738.64|5.11%|7,144.27|4.17%|6.02%|
|商誉|27,366.38|20.75%|49,047.74|28.63%|79.23%|
|长期待摊费用|372.79|0.28%|532.42|0.31%|42.82%|
|递延所得税资产|968.38|0.73%|1,005.40|0.59%|3.82%|
|其他非流动资产|1,947.37|1.48%|2,380.47|1.39%|22.24%|
|非流动资产合计|70,632.09|53.55%|96,022.13|56.04%|35.95%|
|资产总计|131,907.80|100.00%|171,340.78|100.00%|29.89%|
|2015年12月31日||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产||||||
|货币资金|9,624.18|15.82%|9,632.14|9.51%|0.08%|
|应收票据|831.18|1.37%|831.18|0.82%|-|
|应收账款|6,120.31|10.06%|7,831.11|7.74%|27.95%|
|预付款项|466.12|0.77%|523.38|0.52%|12.28%|
|其他应收款|188.76|0.31%|3,290.20|3.25%|1643.06%|
|存货|12,060.88|19.82%|12,487.65|12.33%|3.54%|
|其他流动资产|199.78|0.33%|10,073.60|9.95%|4942.35%|
|流动资产合计|29,491.23|48.47%|44,669.26|44.12%|51.47%|
|非流动资产||||||
|固定资产|22,113.06|36.35%|24,976.39|24.67%|12.95%|
|在建工程|874.45|1.44%|874.45|0.86%|-|
|无形资产|5,082.25|8.35%|5,511.75|5.44%|8.45%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商誉|-|-|21,681.36|21.42%|-|
|长期待摊费用|149.48|0.25%|333.78|0.33%|123.29%|
|递延所得税资产|390.57|0.64%|422.21|0.42%|8.10%|
|其他非流动资产|2,737.86|4.50%|2,772.16|2.74%|1.25%|
|非流动资产合计|31,347.67|51.53%|56,572.09|55.88%|80.47%|
|资产总计|60,838.90|100.00%|101,241.35|100.00%|66.41%|

本次交易完成后，2015年末和2016年6月末资产总额均较交易前大幅增加，除标的公司自身的各项资产外，主要系因非同一控制下的企业合并过程中，合并对价大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的商誉 21,681.36万元。
此外，上市公司拟向金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为13,911万元。其中：4,050万元作为收购新世达股权的现金对价，剩余9,861万元列示在其他流动资产项目。
2、交易前后负债结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债||||||
|短期借款|12,900.00|38.98%|13,935.00|39.00%|8.02%|
|应付账款|11,016.29|33.29%|11,810.65|33.06%|7.21%|
|预收款项|2,022.03|6.11%|2,197.64|6.15%|8.68%|
|应付职工薪酬|789.75|2.39%|1,027.37|2.88%|30.09%|
|应交税费|522.45|1.58%|649.74|1.82%|24.36%|
|应付利息|16.79|0.05%|19.24|0.05%|14.60%|
|其他应付款|4,047.42|12.23%|4,180.84|11.70%|3.30%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|41.23|0.12%|-|
|其他流动负债|24.61|0.07%|24.61|0.07%|-|
|流动负债合计|31,339.34|94.70%|33,886.32|94.85%|8.13%|
|非流动负债||||||
|递延收益|1,523.97|4.60%|1,548.97|4.34%|1.64%|
|递延所得税负债|231.61|0.70%|292.46|0.82%|26.27%|
|非流动负债合计|1,755.58|5.30%|1,841.43|5.15%|4.89%|
|负债合计|33,094.92|100.00%|35,727.75|100.00%|7.96%|
|2015年12月31日||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债||||||
|短期借款|7,500.00|48.53%|10,285.00|51.58%|37.13%|
|应付账款|4,798.33|31.05%|5,650.58|28.34%|17.76%|
|预收款项|1,039.58|6.73%|1,058.56|5.31%|1.83%|
|应付职工薪酬|337.23|2.18%|550.60|2.76%|63.27%|
|应交税费|14.05|0.09%|109.98|0.55%|682.79%|
|应付利息|10.73|0.07%|16.71|0.08%|55.74%|
|其他应付款|59.90|0.39%|378.44|1.90%|531.79%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|37.57|0.19%|-|
|流动负债合计|13,759.83|89.04%|18,087.45|90.72%|31.45%|
|非流动负债||||||
|长期借款|500.00|3.24%|566.06|2.84%|13.21%|
|递延收益|1,193.99|7.73%|1,220.79|6.12%|2.24%|
|递延所得税负债|-|-|64.42|0.32%|-|
|非流动负债合计|1,693.99|10.96%|1,851.27|9.28%|9.28%|
|负债合计|15,453.82|100.00%|19,938.73|100.00%|29.02%|

由上表可见，本次交易后，鲍斯股份 2015年末的负债规模从交易前的 15,453.82万元上升到交易后的 19,938.73万元，增长29.02%，2016年 6月末的负债规模从交易前的 33,094.92万元上升到交易后的 35,727.75万元，增长7.96%。负债结构基本保持不变，主要由流动负债构成。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
公司在本次交易完成前后的主要偿债能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|流动比率|1.96|2.22|2.14|2.47|
|速动比率|1.24|1.55|1.27|1.78|
|资产负债率（合并口径）|25.09%|20.85%|25.40%|19.69%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，公司备考合并口径下的资产负债率出现下降，流动比率、
速动比率均出现上升，公司偿债能力通过本次交易得到提高。
4、交易前后公司的营运能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年上半年||2015年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产周转率（次）|0.22|0.18|0.47|0.42|
|应收账款周转率（次）|1.92|1.87|4.14|4.36|
|存货周转率（次）|0.86|0.89|1.53|1.75|

注：1、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
3、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
本次交易完成后，公司备考合并口径下总资产周转率略有下降，系合并对价大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的大额商誉导致；应收账款周转率2016年上半年略有下降；存货周转率略有提高。
（三）交易完成后公司的盈利能力分析
1、收入、利润规模分析
公司在本次交易完成前后的收入规模及利润水平对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|营业收入|21,647.30|100.00%|24,877.62|100.00%|14.92%|
|营业成本|14,851.38|68.61%|16,630.19|66.85%|11.98%|
|营业利润|3,013.29|13.92%|3,819.31|15.35%|26.75%|
|利润总额|3,165.75|14.62%|4,146.72|16.67%|30.99%|
|净利润|2,664.64|12.31%|3,547.26|14.26%|33.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,565.63|11.85%|3,448.25|13.86%|34.40%|
|少数股东损益|99.01|0.46%|99.01|0.40%|-|
|其他综合收益的税后净额|0.26|-|0.26|-|-|
|综合收益总额|2,664.90|12.31%|3,547.51|14.26%|33.12%|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,565.89|11.85%|3,448.50|13.86%|34.40%|
|归属于少数股东的综合收益总额|99.01|0.46%|99.01|0.40%|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|营业收入|25,722.56|100.00%|31,227.53|100.00%|21.40%|
|营业成本|18,411.38|71.58%|21,524.66|68.93%|16.91%|
|营业利润|2,954.55|11.49%|3,753.53|12.02%|27.04%|
|利润总额|3,531.98|13.73%|4,513.26|14.45%|27.78%|
|净利润|3,097.83|12.04%|3,969.76|12.71%|28.15%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,126.25|12.15%|3,998.18|12.80%|27.89%|
|少数股东损益|-28.42|-0.11%|-28.42|-0.09%|-|
|其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|-|
|综合收益总额|3,097.83|12.04%|3,969.76|12.71%|28.15%|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3,126.25|12.15%|3,998.18|12.80%|27.89%|
|归属于少数股东的综合收益总额|-28.42|-0.11%|-28.42|-0.09%|-|

由上表可知，与本次交易前相比，本次交易后鲍斯股份的收入及利润规模均有所上升。本次交易完成后，2015年度、2016年 1-6月的营业收入较交易前分别增加了 5,504.97万元、3,230.32万元，增长幅度分别为21.40%、14.92%。虽然本次交易前后营业收入增长幅度有限，且营业收入增长额相对于交易前上市公司营业收入比例较小，但新世达主营业务突出，产品毛利率较高，盈利能力强，贡献的利润总额所占比例较高，从而带动上市公司净利润较大幅度增长。由此可见，本次交易完成后，新世达全部资产和业务进入上市公司，将显著提升上市公司盈利水平。
2、盈利能力指标分析
交易前后公司的盈利能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|销售毛利率|31.39%|33.15%|28.42%|31.07%|
|营业利润率|13.92%|15.35%|11.49%|12.02%|
|净利率|12.31%|14.26%|12.04%|12.71%|

本次交易完成前后，公司销售毛利率、营业利润率、净利率均有所上升，主要是因为新世达较高的产品毛利率，较强的盈利能力，整体提升了交易完成后的上述指标。公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
3、本次交易对上市公司每股收益和每股净资产的影响
交易前后公司的每股收益和每股净资产指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.10|0.11|0.13|
|稀释每股收益（元/股）|0.08|0.10|0.11|0.13|
|每股净资产（元/股）|2.77|3.63|2.68|4.31|

本次交易完成后，上市公司的每股收益有所增长，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，每股净资产均出现一定幅度的提高。
十、本次重组相关方做出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||
|公司控股股东、实际控制人、全体董事、公司全体监事、公司全体高级管理人员、交易对方|1、承诺人已向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在鲍斯|

|||
|-|-|
||股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲍斯股份董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|金鹰基金|1.承诺人已向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。但因金鹰穗盈定增243号资产管理计划委托人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人不承担任何赔偿责任，但承诺人未履行恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的义务除外。2.如本次交易因承诺人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让金鹰穗盈定增243号资产管理计划在鲍斯股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内告知金鹰穗盈定增243号资产管理计划委托人，同时将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲍斯股份董事会，由鲍斯股份董事会代承诺人向证券交易所和|

|||
|-|-|
||登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权鲍斯股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；鲍斯股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（二）关于最近五年的处罚及诚信情况的承诺||
|交易对方|承诺人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|标的公司|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|（三）关于最近三年的处罚情况的承诺||
|上市公司|自2013年1月1日至今，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到任何行政处罚或刑事处罚的情形。|

|||
|-|-|
|（四）关于五分开的承诺||
|交易对方|（一）人员独立1、确保新世达的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在新世达专职工作，不在新世达控股股东控制的其他公司任职。2、确保新世达拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。（二）资产独立1、确保新世达具有独立完整的资产，新世达的资产全部能处于新世达的控制之下，并为新世达独立拥有和运营。2、确保新世达与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，新世达对所属资产拥有完整的所有权，确保新世达资产的独立完整。3、确保新世达不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。（三）财务独立1、确保新世达建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保新世达具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、确保新世达独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行帐户。4、确保新世达能够作出独立的财务决策。5、确保新世达依法独立纳税。（四）机构独立1、确保新世达建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、确保新世达的董事会、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、确保新世达拥有独立、完整的组织机构。|

|||
|-|-|
||（五）业务独立1、确保新世达拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、尽最大可能减少新世达与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交易的相关程序。|
|（五）关于合法拥有标的资产的承诺||
|交易对方|一、本人合法拥有新世达资产的完整权利本人持有新世达的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人持有的新世达的股权不存在限制或者禁止转让代为持有等情形。二、新世达资产不存在出资不实或影响合法存续的情况1、本人合法持有新世达股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；2、新世达的历次出资均是真实的，已经足额到位；3、本人所持有的新世达的股权不存在受他人委托持股或信托持股的情形；4、本人持有的新世达股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响新世达合法存续的情形。三、如违反上述承诺内容，本人将依法承担相应的法律责任。|
|（六）关于股份锁定期的承诺||
|交易对方|本人自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束|

|||
|-|-|
||之日起三十六个月内不得转让。如违反上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。|
|金鹰基金|本公司拟以金鹰穗盈定增243号资产管理计划参与认购鲍斯股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。|
|（七）关于避免同业竞争的承诺||
|交易对方|本人在持有鲍斯股份股票期间，本人及本人控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的损失。|
|（八）关于规范关联交易的承诺||
|交易对方|1、本人在持有鲍斯股份股票期间，本人将尽量避免、减少与鲍斯股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的所有直接或间接损失。|
|（九）关于认购资金来源的承诺函||

|||
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|金鹰基金|1.本公司拟设立并管理的金鹰穗盈定增243号资产管理计划由委托人直接独立出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，不存在受他方委托代为认购鲍斯股份新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购鲍斯股份新增股份。2.本公司作为金鹰穗盈定增243号资管计划的管理人将在鲍斯股份本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过后，按照本次募集配套资金的发行要求，以委托资产为限及时、足额缴付认购款项。若因金鹰穗盈定增243号资管计划委托人原因导致未能及时、足额缴付认购款项的，本公司不承担法律责任。3.本公司承诺合法合规募集金鹰穗盈定增243号资管计划的认购资金，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，不存在违法违规的情形，认购资金来源真实性和合法性由金鹰穗盈定增243号资管计划委托人承担。|
|（十）关于金鹰穗盈定增243号资产管理计划的设立与备案的承诺||
|金鹰基金|金鹰穗盈定增243号资产管理计划尚未设立完成，本公司承诺将按照法律法规规定和证券监管机关的要求及相关协议的要求及时设立金鹰穗盈定增243号资产管理计划，并依法办理完毕金鹰穗盈定增243号资产管理计划的基金专户产品备案手续，保证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重大资产重组构成障碍。|
|（十一）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||
|公司全体董事、高级管理人员|（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

|||
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||（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|公司控股股东、实际控制人|承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。|

十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行信息披露义务，及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次重大资产重组期间损益的归属
从评估基准日至交割日内标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金形式承担。
（三）业绩补偿安排
本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“第一节本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
（四）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的具体情况”之“5、本次发行股份的锁定期”。
（五）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）考虑非经常性损益因素对公司财务状况的影响；
（3）假设本次重大资产重组于2016年11月30日实施完毕。
（4）假设公司2016年业绩不考虑阿诺精密业绩的影响，同时剔除收购阿诺精密新增的股份。公司于 2016年 5月 1日将阿诺精密纳入合并财务报表，计算 2016年度每股收益时，不考虑阿诺精密业绩的影响，更能反应本次重组完成当年（即2016年）公司每股收益相对上年度（即2015年）每股收益的变动趋势；
考虑公司收购新世达的影响及业绩承诺（2016年度承诺利润为1,800万元）， 2016年度上市公司分三种情景假设，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长分别为10%、0%、-10%；
（5）本次重大资产重组拟以发行股份 12,110,815股及支付现金 4,050万元的方式购新世达100%股权。同时向拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划发行股份募集配套资金总额不超过13,911万元，发行股份数量7,340,897股，公司向交易对方及募集配套资金股份认购方总计发行股份 19,451,712股。
上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|||
|||10%|0%|-10%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|3,126.25|3,588.87|3,276.25|2,963.62|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|29,708.80|30,574.90|30,574.90|30,574.90|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.11|0.12|0.11|0.10|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.11|0.12|0.11|0.10|

本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若新世达承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。
3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。
（1）发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力
公司主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。通过本次收购新世达，上市公司业务将扩展到精密传动部件的研发、制造与销售业务，在技术研发资源、客户资源、
供应链采购、内部管理等方面形成较为明显的协同效益。收购后，通过公司内部
资源整合优化，发挥合作共赢的协同效应，以提高公司核心竞争力和盈利能力。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金金额为 13,911万元，除支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于新世达“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金。
本次募集配套资金为新世达持续深化精密传动部件产业的发展提供了充足的资金支持，有利于新世达解决产能不足，实现持续快速发展。为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础，提高了公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
（3）严格执行业绩承诺与补偿
根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，如果本次交易在 2016年实施完毕，盈利补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为 2016年1,800万元、 2017年为 2,300万元、2018年为 2,900万元。若本次交易未能在 2016年实施完毕，则2019年承诺净利润数为3,600万元。
若新世达能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如新世达实际净利润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照业绩补偿协议的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（5）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、
使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重大资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（6）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，并经第二届董事会第十四次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、公司董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，上市公司的股本将增加至 36,796.29万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十三、本次交易方案实施已履行及需履行的批准程序
本次交易已由上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重要风险因素
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：
一、本次交易的风险因素
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了“证监公司字（2007）128号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（二）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中标的公司新世达100%股权采用收益法的评估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于标的公司在自身业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的市场竞争力和核心技术，具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度等因素得出的估值结果。本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（三）重组整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有新世达100%股权，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的运营管理控制面临一定的考验。公司目前拟在交易完成后保留标的公司原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若鲍斯股份未能及时制定与标的公司相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或不适应标的公司运作的具体情况，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金 13,911万元，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价部分及交易费用；标的公司将通过银行贷款等方式自筹资金用于“年产800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”的建设。
支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，标的公司如通过银行贷款等从外部融资的方式自筹资金用于实施“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”，将导致标的公司因外部融资形成的财务费用增加，带来一定的财务风险和融资风险，进而影响收购完成后上市公司整体的经营业绩。
（五）业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果新世达未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对鲍斯股份当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
二、新世达的经营风险因素
（一）原材料价格波动风险
新世达主要原材料为钢材，近年来，由于钢铁行业供大于求，产能严重过剩，价格一直处于低位，波动也较小。2015年底国家提出“通过价格调整、企业整合淘汰、拓展外部市场等方式化解过剩产能的供给侧改革”，钢铁行业首当其冲，国家通过产能控制，目前价格已有所回升并呈现上下波动的趋势。若未来钢材的价格继续回升或大幅波动，将会对新世达的经营业绩产生一定影响。
（二）债务偿还风险
2014年末、2015年末和 2016年 6月末，新世达的短期借款余额分别为 3,185.00万元、2,785.00万元、1,035.00万元。从报告期内新世达整体的资产规模、负债水平及收入情况来看，存在一定的短期偿债压力，若市场行情发生较大
变化，其大额的银行贷款将给新世达带来一定的偿债风险，从而对新世达生产经营活动产生不利影响。
（三）对税收优惠重大依赖的风险
新世达目前为高新技术企业和福利企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，所得税税率减按15%征收。根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》财税[2007]92号、《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》财税[2016]52号、《浙江省福利企业管理办法》（浙江省人民政府令第314号）以及《宁波市社会福利企业管理办法》（宁波市人民政府令第191号）等相关规定，福利企业按规定享受即征即退增值税，在计算应纳税所得额时，加计扣除残疾人职工工资等其他税收优惠。高新技术企业满3年后需要重新认定和福利企业满5年后需要重新认定且福利企业需年检，如果新世达未来不能被继续认定为高新技术企业、福利企业或未通过福利企业年检，或相关税收政策发生变化，新世达将不再享受相关税收优惠，对新世达 2014年度、2015年度、2016年1-6月所得税影响金额分别为35.32万元、97.49万元、77.87万元，占各期利润总额的比例分别为3.96%、9.47%、7.75%；新世达 2014年度、2015年度、2016年1-6月即征即退增值税金额分别为177.04元、209.13万元、146.15万元，占各期净利润的比例分别为23.19%、22.92%、16.19%。
因此，若新世达未来不能被继续认定为高新技术企业、福利企业或未通过福利企业年检，新世达企业所得税和即征即退增值税补贴收入对净利润影响较大，且新世达即征即退增值税补贴收入为经常性收益。税收优惠将会对新世达经营业绩产生一定程度的影响。
（四）技术更新的风险
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，是宁波市科学技术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，其技术中心是宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员会联合认定的宁波
市企业工程技术中心，为高成长性企业。在精密小模数蜗杆及斜齿轮传动的设计制造领域，新世达通过长期的研发设计，已掌握和积累了先进的旋风铣工艺技术和实践经验，逐步形成了新世达在传动设计和精密制造方面的独特优势。经过多年的持续研发，新世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专利33项。但是，在技术更新换代不断加速的趋势下，新世达仍存在因研发方向失误、研发成果产业化节奏过慢等原因，导致未能跟上技术更新换代的风险。
（五）产品质量控制风险
精密传动轴产品质量对整机产品的性能存在重要影响，质量的高低直接关系到整机产品能否顺利发挥效用，故新世达客户对于传动轴的精度与稳定性要求较高。新世达一直重视产品质量的稳定性，以严格的要求做好质量流程管控，但随着下游行业的不断发展，客户对产品的质量要求越来越高，新世达如果不能及时进行技术升级及产品创新，面临的市场竞争风险将会加大，可能在激烈的竞争中无法实现自身的业务发展目标。
（六）核心人才流失的风险
标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司所拥有的核心人才。标的公司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批工作经验丰富、专业技能较高、综合素质较强的管理和技术人才。随着行业竞争格局和市场环境的变化，标的公司未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风险，可能对标的公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
（七）募集资金投资项目产能消化风险
新世达本次募集资金投资项目为“年产 800万支蜗杆轴技改项目”以及“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”。募集资金投资项目投产后，将进一步扩大产能、优化产品结构、进一步提升新世达核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目需要建设期，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求
环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则新世达将面临产品销售无法达到预期目标的风险。
（八）固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目建成后，新世达固定资产规模较目前将有较大幅度的增加，新增固定资产折旧对新世达经营成果将有一定影响。如果募集资金投资项目未来无法实现良好的收益，新世达存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
（九）环保风险
一方面，新世达在生产过程中会产生废水、废气、废渣等，随着人民生活水平的不断提高，对环境保护的要求越来越高，因而国家环保政策变化对新世达产品的生产和发展可能会有一定的限制，故存在一定的环保风险；另一方面，报告
期内新世达发生过环保处罚，虽然主管部门出具了该环保处罚不是重大违法的情况说明，且通过了环保设施竣工验收，亦存在一定的环保风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的有力扶持
标的公司新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。精密传动部件的制造涉及精密机械加工等工艺，技术难度高，属于技术密集型产业。精密传动轴芯作为精密传动部件，直接决定了产品传动的运行精度、噪音、效率和寿命。新世达产品广泛运用在汽车制造、医疗、健康理疗、智能家居、小家电、办公设备以及智能装备等行业领域，主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴，受到国家产业政策以及税收优惠政策的有力支持。
根据《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》、《关于加快推进工业强基的指导意见》（工信部规〔2014〕67号）、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》等政策文件的指引，精密传动部件的制造属于国家政策鼓励及优先发展的高新技术产业。在国家大力培育和发展高新技术产业的战略背景下，精密传动部件行业的持续升级及快速发展将具备良好的政策环境。
（二）在“制造强国”的发展战略下，强化工业基础能力作为战略任务和重点之一
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。我国已成为世界第一的制造业大国，拥有全面的产业基础和庞大的生产规模。但是，我国的制造行业存在诸多问题，如自主创新能力薄弱、基础制造水平落后、劳动密集型、资源消耗型低端产业比重大等，这导致我国制造产业大而不强，依旧处于全球产业链分配的末端。2015年 5月 8日，国务院印发的《中国制造2025》明确提出了“制造强国战略”，计划利用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造2025》
指导思想为强调推进信息化与工业化的深度融合，推进智能制造为主攻方向，强化工业基础能力，促进产业转型升级，实现制造业由大变强的历史跨越。其中，强化工业基础能力为战略实施的重点任务之一，核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等工业基础能力薄弱，是制约我国制造业创新发展和质量提升的症结所在。
中国制造，基础先行。通过制定工业强基实施方案，明确重点方向、主要目标和实施路径，强化基础领域标准、计量体系建设，提升基础产品的质量、可靠性和寿命。建立多部门协调推进机制，引导各类要素向基础领域集聚，持续提升产业链整体水平，鼓励工业基础企业通过发行债券、股票、风险投资、兼并重组、股权投资等方式多元化融资，拓宽企业直接融资渠道。力争到 2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发电与输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。到 2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。
因此，大力培育和发展工业基础企业，是提升我国制造业核心竞争力的重要途径，在“十三五”开局之年，国家即陆续出台了《中国制造2025》、《工业强基工程实施指南（2016-2020年）》、《关于开展工业强基 2016专项行动的通知》、《关于发布 2016年工业强基工程实施方案指南的通知》、《关于加快推进工业强基的指导意见》等在内的一系列推动工业基础企业发展的扶持性政策，预示着工业基础行业高速发展期的到来，在政策扶持力度加大和市场需求增加的推动下，工业基础行业发展潜力巨大，将迎来新一轮的快速发展机遇。
（三）下游应用领域广泛，智能化、自动化、舒适性要求的不断提高推动精密传动部件细分行业的快速发展
精密传动部件细分行业是一个配件行业，行业需求和发展前景与下游应用行
业发展紧密相关，精密传动部件行业产品被广泛应用于汽车、医疗理疗、智能家居、小家电、办公设备、新能源电机以及智能装备等行业领域，未来精密传动零部件将在提高传动精度、降低噪音及延长疲劳寿命等方面不断提升性能，应用领域也将越来越广泛。伴随着科技发展、经济发展，大众对生活、出行、办公、医疗健康等方面智能化、自动化、舒适性需求的不断提高，上述行业势必对精密传动部件行业带来较大的市场需求，尤其是新能源汽车、医疗理疗、智能家居行业需求潜力巨大。标的公司已将新能源汽车用精密传动部件作为重要开拓方向，目前，新能源汽车行业发展状况如下：
发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将进入高速发展阶段。中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在 2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出“到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆。” 2014年，中国已超过日本成为全球范围内仅次于美国的第二大新能源汽车市场。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。预计未来10年新能源汽车产业将持续保持高速增长。
（四）政策支持和资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了“国发（2010）27号”《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、“国发（2014）14号”《国务院关于进一步优化企业兼并
重组市场环境的意见》、“国发〔2014〕17号”《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、“工信部规〔2014〕67号”《关于加快推进工业强基的指导意见》等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用；鼓励工业基础企业通过发行债券、股票、风险投资、兼并重组、股权投资等方式多元化融资，拓宽企业直接融资渠道。在一系列国家政策支持和鼓励下，近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式发展。
基于上述政策的陆续发布，上市公司拥有了更为多样化的并购支付手段，为公司的可持续发展创造了有利条件。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构，丰富产品结构，初步完成战略布局
本次交易完成前，上市公司主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。通过本次收购新世达，上市公司业务将扩展到精密传动部件的研发、制造与销售业务。新世达精密传动部件中的主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴。本次收购以资本为纽带使上市公司业务领域延伸扩展，产品结构得到丰富，初步实现公司确立的“夯实高端精密零部件制造基础，同时向高端合金材料制造和设备及成套系统二端扩展，实现一家工业4.0国际型制造公司的战略布局”战略目标。
另外，收购业务逐步培育成公司新的支柱产业，将成为上市公司稳定的业绩增长点，进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
（二）通过收购与公司业务发展方向相契合的优秀企业，布局国家战略、热点行业，实现外延式扩张
精密传动部件中的主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴。
精密传动部件广泛运用在汽车制造、医疗、健康理疗、智能家居、小家电、办公
设备以及智能装备等行业领域，为制造业等众多应用领域的基础性产业，通过本次并购交易，公司在紧随国家战略产业发展方向的同时，将迎来新一轮的快速发展机遇。
通过收购新世达，公司将作为中高端精密传动部件专业供应商进入汽车制造行业。新世达研发、生产的蜗杆轴、电机轴等精密传动部件作为汽车用精密零部件广泛应用于汽车座椅调节、汽车天窗调节、汽车玻璃升降、雨刮系统、中控门锁控制、汽车踏板调节、驻车系统控制等电机传动系统，是实现汽车控制装置机电一体化的关键传动部件。根据中国汽车工业协会数据统计，2015年，全国汽车产销2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，其中乘用车产销2,107.94万辆和2,114.63万辆，同比增长5.78%和7.30%，汽车市场中长期持续稳健增长的潜力仍然巨大。跟据公安部交管局统计，截至 2015年底，全国机动车保有量达 2.79亿辆，其中汽车 1.72亿辆。汽车市场庞大的新增、更新替代以及汽车后市场的维修量，结合为满足消费者对节能、安全、自动化、舒适性以及便捷等方面的更高要求，汽车已经从单纯的机械产品变身为复杂的机电一体化产品，安装在汽车中的电机数量将持续增加的趋势，势必会对精密微型传动部件产生庞大的市场需求。同时，我国已颁布一系列鼓励新能源汽车发展的产业政策，明确新能源汽车产业为战略新兴产业，作为中高端精密传动部件专业供应商，公司将有机会把握未来新能源汽车产业持续保持高速增长给公司带来的巨大增长需求。
新世达产品还广泛应用于医疗理疗器械和智能家居行业，“十三五”规划已将高性能医疗器械确定为重点突破领域，积极扶持和发展国产医疗器械产业。伴随着科技发展、经济发展和大众对自我健康管理认识的提高，医疗器械的市场需求将进一步增加，医疗器械行业的未来发展空间巨大。同时，智能家居行业随着大众经济水平的提高，正处于快速发展期，根据千家咨询顾问（广州智家科技有限公司）发布的《2012-2020年中国智能家居市场发展趋势及投资机会分析报告》，从 2006年至 2011年，中国智能家居市场的年增长率平均为20%，预计 2012年至2020年，年增长率将达到25%左右，2020年达到3,576亿元，市场前景广阔。
通过本次收购与上市公司业务发展方向相契合的优秀企业，使上市公司业务领域成功延伸扩展至其他国家战略、热点行业，产品结构得到丰富，充分分散了宏观经济环境变化带来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）标的公司是蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。新世达是宁波市科学技术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，其技术中心是宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员会联合认定的宁波市企业工程技术中心，为高成长性企业。新世达积极引进日本和德国的先进工艺设备和管理模式，能提供符合欧盟RoHS标准的检测报告，并在 2008年通过汽车行业 ISO/TS16949质量管理体系认证。在精密小模数蜗杆及斜齿轮传动的设计制造领域，新世达通过长期的研发设计，已掌握和积累了先进的旋风铣工艺技术和实践经验，逐步形成了新世达在传动设计和精密制造方面的独特优势。经过多年的持续研发，新世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专利33项。
自成立以来，新世达专注于以蜗杆等精密传动部件为代表的传动细分行业，产品被广泛应用于汽车、医疗、健康理疗、智能家居行业，并向小家电、办公设备、新能源电机以及智能装备等行业领域拓展和延伸，为客户提供全方位、个性化、专业化的整体解决方案，是国内知名的蜗杆等精密传动部件专业制造厂商。
新世达已拥有多家优质客户，其中包括杭州微光电子股份有限公司、宁波双林汽车部件股份有限公司等国内上市公司，广东肇庆爱龙威机电有限公司（美国财富 500强Leggett＆Platt集团下属企业）、上海法雷奥汽车电器系统有限公司（法国知名汽车供应商法雷奥（Valeo）的下属企业）、东风博泽汽车系统有限公司（国际化汽车零部件供应商博泽集团与东风汽车零部件（集团）有限公司成立的合资公司）、斯凯孚驱动系统（平湖）有限公司（斯凯孚集团的下属企业）等世界五百强或著名跨国公司的下属企业。
（四）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力
鲍斯股份和新世达均属于“制造业”，均具备运作良好完善独立的经营体系，并分别为客户提供服务和创造价值。收购后，通过公司内部资源整合优化，发挥合作共赢的协同效应。
1、实现技术研发资源的协同效应
鲍斯股份主营业务之一为螺杆主机及螺杆压缩机整机的研发、生产与销售，新世达研发和生产的精密传动部件中最主要产品为蜗杆，螺杆和蜗杆在技术和制造工艺上较为相似。若收购成功后，在技术和制造工艺上，上市公司在螺杆领域丰富的技术积累与新世达蜗杆相互融合借鉴，互取所长，实现突破。通过对双方研发资源的整合，有助于节省研发成本、提高新产品研发成功率，改进完善现有产品功能的同时向市场推出更具优越性能的新产品。
2、实现客户资源的协同效应
鲍斯股份销售网络覆盖全国，设有上海鲍斯、鲍斯节能 2家全资销售公司，参股宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯、湖州鲍斯及南通鲍斯7家销售服务公司，鲍斯股份全资子公司阿诺精密在沈阳、北京、济南、苏州、常熟、合肥、杭州、武汉、株洲、成都、东莞等地设立多家销售服务公司。新世达可借助鲍斯股份完善的销售网络和丰富的营销策略，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，丰富客户资源。
3、实现供应链的协同效应
鲍斯股份及全资子公司阿诺精密与标的公司新世达均是制造业，主要原材料相同或类似，目前，主要受采购规模限制，原材料采购成本较高。本次交易完成后，通过对供应链的整合，对供应商的议价能力将有所提高，规模化采购带来的成本优势将进一步凸显。
另外，新世达每年均需采购大量高性能的切削刀具，刀具作为金属切削机床的“牙齿”，其性能和品质直接影响到机床的生产效率和加工工艺。刀具成本占制
造成本的比重较低，但高性能刀具却可以将制造成本降低更多。而鲍斯股份全资子公司阿诺精密是金属切削整体解决方案的专业供应商，是新世达的上游企业，本次交易完成后，新世达外购切削刀具可实现集团内部的自主制造，将有助于进一步提高产品毛利率水平。
4、实现内部管理的协同效应
通过本次交易，新世达成为鲍斯股份的全资子公司，鲍斯股份将按上市公司运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
5、实现发展战略的协同效应
本次交易完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司，初步实现公司确立的“夯实高端精密零部件制造基础，实现一家工业 4.0国际型制造公司的战略布局”的战略目标。同时，新世达可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平和企业知名度，有助于双方实现利益最大化，实现发展战略协同效应。
（五）提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司新世达将成为鲍斯股份全资子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司经审计的财务数据，本次交易完成后，新世达将为上市公司培育稳定的业绩增长点，扩大上市公司资产总额、净资产及业务规模，加强上市公司的财务稳健性，丰富产品结构，提高资产净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。
三、本次交易决策过程和批准情况
1、上市公司决策过程
（1）2016年 7月 28日，鲍斯股份分别召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。
（2）2016年9月3日，鲍斯股份召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。
（3）2016年9月20日，鲍斯股份召开2016年第六次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。
（4）2016年 11月 8日，鲍斯股份召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
2、标的公司决策过程
2016年7月27日，新世达通过股东会决议，同意鲍斯股份以发行股份及支付现金方式收购新世达全体股东持有的新世达100%的股权，全体股东同意将持有新世达的全部股权转让给鲍斯股份，并同意公司及全体股东与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》，股东朱朋儿、程爱娣、朱青玲、朱世范、厉建华均放弃本次股权转让的优先购买权。
2016年 9月 2日，新世达通过股东会决议，同意鲍斯股份以发行股份及支付现金方式收购新世达全体股东持有的新世达100%的股权，全体股东同意将持有新世达的全部股权转让给鲍斯股份，并同意公司及全体股东与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，股东朱朋儿、程爱娣、朱青玲、朱世范、厉建华均放弃本次股权转让的优先购买权。
3、配套募集资金认购方决策过程
2016年 9月 3日，金鹰基金管理有限公司同意拟设立金鹰穗盈定增 243号资产管理计划认购鲍斯股份本次募集配套资金所发行的股份，并同意与鲍斯股份
签署《股份认购协议》。同时，金鹰基金出具承诺，承诺将按照法律法规规定和证券监管机关的要求及相关协议的要求及时设立金鹰穗盈定增 243号资产管理计划，并依法办理完毕金鹰穗盈定增243号资产管理计划的基金专户产品备案手续，保证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重大资产重组构成障碍。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
鲍斯股份拟以发行股份及支付现金的方式向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范购买新世达100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，公司将直接持有新世达100%股权。具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新世达100%股权。
根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第0273号”《评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，标的公司新世达的股东全部权益账面价值 4,913.00万元，采用资产基础法评估的价值为 5,796.57万元，增值率为17.98%；采用收益法的评估价值为 27,025.18万元，增值率为450.07%。评估结论采用收益法评估结果，即为 27,025.18万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为27,000.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售标的公司股份比例|股份支付|||现金支付||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占总对价比例|金额（元）|占总对价比例|
|朱朋儿|35.00%|80,325,000|4,238,786|29.75%|14,175,000|5.25%|
|厉建华|20.00%|45,900,000|2,422,163|17.00%|8,100,000|3.00%|
|程爱娣|15.00%|34,425,000|1,816,622|12.75%|6,075,000|2.25%|
|朱青玲|15.00%|34,425,000|1,816,622|12.75%|6,075,000|2.25%|
|朱世范|15.00%|34,425,000|1,816,622|12.75%|6,075,000|2.25%|
|小计|100.00%|229,500,000|12,110,815|85.00%|40,500,000|15.00%|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
本次发行完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划认购本次募集配套资金，总额不超过 13,911万元，占交易总金额的比例为51.52%（募集配套资金总额13,911万元/拟购买资产的交易价格27,000万元），不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、
标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800万支蜗杆轴技
改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 18.95元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|占发行后总股本的比例|
|1|金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划|139,110,000.00|7,340,897|2.00%|
|合计||139,110,000.00|7,340,897|2.00%|

注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次现金支付的具体情况
鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中，其中85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。
鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30日内，将根据交易对方的支付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户，即鲍斯股份向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲分别支付1,417.5万元、810
万元、607.5万元、607.5万元、607.5万元。
（三）本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 18.95元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上
市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
3、发行方式、对象、数量及占发行后总股本的比例
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|对应拟出售的股权比例|其中：股份支付比例|发行数量（股）|占发行后总股本的比例||
||||||不含配套融资|含配套融资|
|新世达|朱朋儿|35%|85%|4,238,786|1.18%|1.15%|
||厉建华|20%|85%|2,422,163|0.67%|0.66%|
||程爱娣|15%|85%|1,816,622|0.50%|0.49%|
||朱青玲|15%|85%|1,816,622|0.50%|0.49%|
||朱世范|15%|85%|1,816,622|0.50%|0.49%|
|合计||100.00%|85%|12,110,815|3.35%|3.28%|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
（2）发行股份募集配套资金
金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划认购本次募集配套资金，总额不超过 13,911万元，占交易总金额的比例为51.52%（募集配套资金总额13,911万元/拟购买资产的交易价格27,000万元），不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800万支蜗杆轴技改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|占发行后总股本的比例|
|1|金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划|139,110,000.00|7,340,897|2.00%|
|合计||139,110,000.00|7,340,897|2.00%|

注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
4、上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
5、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
（2）募集配套资金所涉股份的锁定期
金鹰基金承诺：本公司拟以金鹰穗盈定增243号资产管理计划参与认购鲍斯股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。
五、业绩承诺及补偿安排
鲍斯股份与朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年，若本次
交易未能在 2016年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年。
（二）承诺净利润数的确定
双方同意，如果本次交易在 2016年实施完毕，盈利补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为2016年1,800万元、2017年为2,300万元、2018年为2,900万元。若本次交易未能在2016年实施完毕，则2019年承诺净利润数为3,600万元。
为减少新世达使用鲍斯股份本次重组所募集资金对业绩承诺安排的影响，2016年11月8日，鲍斯股份与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据该补充协议第2条的约定：
“考虑到本次重大资产重组中的配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不立即、直接产生收益，交易双方对于标的公司业绩承诺约定如下：
本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满的各年度内，均按照同期银行贷款基准利率计算资金使用费，交易对方在业绩承诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
（1）募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[每年按照 365日计算的合计天数-募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365
（2）除上述公式（1）之外的各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率
其中，同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。”
综上，《盈利预测补偿协议之补充协议》通过约定募集资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露新世达在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应对鲍斯股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的新世达净利润数－截至当期期末累计实现的新世达的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的新世达净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
2、补偿方式
业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
交易对方按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在新世达的持股比例（见下表）就应补偿金额承担补偿责任，交易对方各主体之间互负连带责任。在实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有鲍斯股份的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朱朋儿|175|35|
|2|厉建华|100|20|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|3|程爱娣|75|15|
|4|朱世范|75|15|
|5|朱青玲|75|15|
|合计||500|100|

（1）股份补偿
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×当期应补偿股份数量。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果交易对方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
①现金补偿金额
当期交易对方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×交易对方各自在新
世达的持股比例-当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期交易对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
②在计算得出并确定当期交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
3、交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
（五）减值测试
1、减值额计算
在业绩承诺年度届满时，由鲍斯股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2018年度（如本次交易无法在2016年完成，则该年度将相应顺延）专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格+交易对方已累计进行现金补偿的金额。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
2、补偿方式
在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在新世达的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。交易对方将首先采用股份补偿，如交易对方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额。
（1）资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新世达的持股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）现金补偿
如果交易对方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。
在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起 30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（六）股份补偿的具体实施安排
在发生交易对方因新世达实现的实际净利润数低于承诺净利润数或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资格的会计师事务所出具新世达的专项审计报告或减值测试报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易
对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的 10个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上市公司以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
2、交易对方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。
六、本次交易构成重大资产重组
根据鲍斯股份2015年度审计报告、新世达2015年度经审计的财务报表及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日|新世达|鲍斯股份|占比|
|资产总额|27,000.00|60,838.90|44.38%|
|资产净额|27,000.00|45,355.30|59.53%|
|2015年度|新世达|鲍斯股份|占比|
|营业收入|5,504.97|25,722.56|21.40%|

注：1、资产总额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格270,000,000.00元；
2、资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格270,000,000.00元。
如上表所示，新世达2015年末资产总额、资产净额及2015年度营业收入占上市公司 2015年度合并财务报表资产总额、资产净额及营业收入的比例分别为44.38%、59.53%和21.40%，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
交易前后公司主要股东持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套融资||含配套融资||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|鲍斯集团|193,082,557|55.40%|193,082,557|53.54%|193,082,557|52.47%|
|永兴投资|12,312,000|3.53%|12,312,000|3.41%|12,312,000|3.35%|
|南海药化|11,404,800|3.27%|11,404,800|3.16%|11,404,800|3.10%|
|陈军|7,200,000|2.07%|7,200,000|2.00%|7,200,000|1.96%|
|周齐良|7,200,000|2.07%|7,200,000|2.00%|7,200,000|1.96%|
|吴常洪|7,200,000|2.07%|7,200,000|2.00%|7,200,000|1.96%|
|陈立坤|7,200,000|2.07%|7,200,000|2.00%|7,200,000|1.96%|
|范永海|3,312,000|0.95%|3,312,000|0.92%|3,312,000|0.90%|
|夏波|2,160,000|0.62%|2,160,000|0.60%|2,160,000|0.59%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|柯亚仕|10,931,707|3.14%|10,931,707|3.03%|10,931,707|2.97%|
|法诺维卡|1,045,296|0.30%|1,045,296|0.29%|1,045,296|0.28%|
|太和东方|8,710,801|2.50%|8,710,801|2.42%|8,710,801|2.37%|
|朱朋儿|-|-|4,238,786|1.18%|4,238,786|1.15%|
|厉建华|-|-|2,422,163|0.67%|2,422,163|0.66%|
|程爱娣|-|-|1,816,622|0.50%|1,816,622|0.49%|
|朱青玲|-|-|1,816,622|0.50%|1,816,622|0.49%|
|朱世范|-|-|1,816,622|0.50%|1,816,622|0.49%|
|金鹰穗盈定增243号资产管理计划|-|-|-|-|7,340,897|2.00%|
|其他股东|76,752,000|22.02%|76,752,000|21.28%|76,752,000|20.86%|
|合 计|348,511,161|100.00%|360,621,976|100.00%|367,962,873|100.00%|

本次交易完成后，新世达将成为公司全资子公司，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
（二）交易完成后公司的财务状况分析
1、交易前后资产结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产||||||
|货币资金|21,681.58|16.44%|22,531.18|13.15%|3.92%|
|应收票据|1,956.58|1.48%|1,956.58|1.14%|-|
|应收账款|13,212.41|10.02%|15,133.06|8.83%|14.54%|
|预付款项|907.51|0.69%|961.92|0.56%|6.00%|
|其他应收款|589.38|0.45%|1,585.90|0.93%|169.08%|
|存货|22,478.13|17.04%|22,824.25|13.32%|1.54%|
|其他流动资产|450.13|0.34%|10,325.77|6.03%|2193.95%|
|流动资产合计|61,275.71|46.45%|75,318.66|43.96%|22.92%|
|非流动资产||||||
|长期股权投资|1,745.81|1.32%|1,745.81|1.02%|-|
|固定资产|29,127.34|22.08%|31,800.63|18.56%|9.18%|
|在建工程|2,365.39|1.79%|2,365.39|1.38%|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|6,738.64|5.11%|7,144.27|4.17%|6.02%|
|商誉|27,366.38|20.75%|49,047.74|28.63%|79.23%|
|长期待摊费用|372.79|0.28%|532.42|0.31%|42.82%|
|递延所得税资产|968.38|0.73%|1,005.40|0.59%|3.82%|
|其他非流动资产|1,947.37|1.48%|2,380.47|1.39%|22.24%|
|非流动资产合计|70,632.09|53.55%|96,022.13|56.04%|35.95%|
|资产总计|131,907.80|100.00%|171,340.78|100.00%|29.89%|
|2015年12月31日||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产||||||
|货币资金|9,624.18|15.82%|9,632.14|9.51%|0.08%|
|应收票据|831.18|1.37%|831.18|0.82%|-|
|应收账款|6,120.31|10.06%|7,831.11|7.74%|27.95%|
|预付款项|466.12|0.77%|523.38|0.52%|12.28%|
|其他应收款|188.76|0.31%|3,290.20|3.25%|1643.06%|
|存货|12,060.88|19.82%|12,487.65|12.33%|3.54%|
|其他流动资产|199.78|0.33%|10,073.60|9.95%|4942.35%|
|流动资产合计|29,491.23|48.47%|44,669.26|44.12%|51.47%|
|非流动资产||||||
|固定资产|22,113.06|36.35%|24,976.39|24.67%|12.95%|
|在建工程|874.45|1.44%|874.45|0.86%|-|
|无形资产|5,082.25|8.35%|5,511.75|5.44%|8.45%|
|商誉|-|-|21,681.36|21.42%|-|
|长期待摊费用|149.48|0.25%|333.78|0.33%|123.29%|
|递延所得税资产|390.57|0.64%|422.21|0.42%|8.10%|
|其他非流动资产|2,737.86|4.50%|2,772.16|2.74%|1.25%|
|非流动资产合计|31,347.67|51.53%|56,572.09|55.88%|80.47%|
|资产总计|60,838.90|100.00%|101,241.35|100.00%|66.41%|

本次交易完成后，2015年末和2016年6月末资产总额均较交易前大幅增加，除标的公司自身的各项资产外，主要系因非同一控制下的企业合并过程中，合并对价大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的商誉 21,681.36万元。
此外，上市公司拟向金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为13,911万元。其中：4,050万元作为收购新世达股权的现金对价，剩余9,861万元列示在其他流动资产项目。
2、交易前后负债结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债||||||
|短期借款|12,900.00|38.98%|13,935.00|39.00%|8.02%|
|应付账款|11,016.29|33.29%|11,810.65|33.06%|7.21%|
|预收款项|2,022.03|6.11%|2,197.64|6.15%|8.68%|
|应付职工薪酬|789.75|2.39%|1,027.37|2.88%|30.09%|
|应交税费|522.45|1.58%|649.74|1.82%|24.36%|
|应付利息|16.79|0.05%|19.24|0.05%|14.60%|
|其他应付款|4,047.42|12.23%|4,180.84|11.70%|3.30%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|41.23|0.12%|-|
|其他流动负债|24.61|0.07%|24.61|0.07%|-|
|流动负债合计|31,339.34|94.70%|33,886.32|94.85%|8.13%|
|非流动负债||||||
|递延收益|1,523.97|4.60%|1,548.97|4.34%|1.64%|
|递延所得税负债|231.61|0.70%|292.46|0.82%|26.27%|
|非流动负债合计|1,755.58|5.30%|1,841.43|5.15%|4.89%|
|负债合计|33,094.92|100.00%|35,727.75|100.00%|7.96%|
|2015年12月31日||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债||||||
|短期借款|7,500.00|48.53%|10,285.00|51.58%|37.13%|
|应付账款|4,798.33|31.05%|5,650.58|28.34%|17.76%|
|预收款项|1,039.58|6.73%|1,058.56|5.31%|1.83%|
|应付职工薪酬|337.23|2.18%|550.60|2.76%|63.27%|
|应交税费|14.05|0.09%|109.98|0.55%|682.79%|
|应付利息|10.73|0.07%|16.71|0.08%|55.74%|
|其他应付款|59.90|0.39%|378.44|1.90%|531.79%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|37.57|0.19%|-|
|流动负债合计|13,759.83|89.04%|18,087.45|90.72%|31.45%|
|非流动负债||||||
|长期借款|500.00|3.24%|566.06|2.84%|13.21%|
|递延收益|1,193.99|7.73%|1,220.79|6.12%|2.24%|
|递延所得税负债|-|-|64.42|0.32%|-|
|非流动负债合计|1,693.99|10.96%|1,851.27|9.28%|9.28%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|15,453.82|100.00%|19,938.73|100.00%|29.02%|

由上表可见，本次交易后，鲍斯股份 2015年末的负债规模从交易前的 15,453.82万元上升到交易后的 19,938.73万元，增长29.02%，2016年 6月末的负债规模从交易前的33,094.92万元上升到交易后的35,727.75万元，增长7.96%。
负债结构基本保持不变，主要由流动负债构成。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
公司在本次交易完成前后的主要偿债能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|流动比率|1.96|2.22|2.14|2.47|
|速动比率|1.24|1.55|1.27|1.78|
|资产负债率（合并口径）|25.09%|20.85%|25.40%|19.69%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，公司备考合并口径下的资产负债率出现下降，流动比率、速动比率均出现上升，公司偿债能力通过本次交易得到提高。
4、交易前后公司的营运能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年上半年||2015年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产周转率（次）|0.22|0.18|0.47|0.42|
|应收账款周转率（次）|1.92|1.87|4.14|4.36|
|存货周转率（次）|0.86|0.89|1.53|1.75|

注：1、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
3、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
本次交易完成后，公司备考合并口径下总资产周转率略有下降，系合并对价大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的大额商誉导致；应收账款周转率
2016年上半年略有下降；存货周转率略有提高。
（三）交易完成后公司的盈利能力分析
1、收入、利润规模分析
公司在本次交易完成前后的收入规模及利润水平对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|营业收入|21,647.30|100.00%|24,877.62|100.00%|14.92%|
|营业成本|14,851.38|68.61%|16,630.19|66.85%|11.98%|
|营业利润|3,013.29|13.92%|3,819.31|15.35%|26.75%|
|利润总额|3,165.75|14.62%|4,146.72|16.67%|30.99%|
|净利润|2,664.64|12.31%|3,547.26|14.26%|33.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,565.63|11.85%|3,448.25|13.86%|34.40%|
|少数股东损益|99.01|0.46%|99.01|0.40%|-|
|其他综合收益的税后净额|0.26|-|0.26|-|-|
|综合收益总额|2,664.90|12.31%|3,547.51|14.26%|33.12%|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,565.89|11.85%|3,448.50|13.86%|34.40%|
|归属于少数股东的综合收益总额|99.01|0.46%|99.01|0.40%|-|
|2015年度||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|营业收入|25,722.56|100.00%|31,227.53|100.00%|21.40%|
|营业成本|18,411.38|71.58%|21,524.66|68.93%|16.91%|
|营业利润|2,954.55|11.49%|3,753.53|12.02%|27.04%|
|利润总额|3,531.98|13.73%|4,513.26|14.45%|27.78%|
|净利润|3,097.83|12.04%|3,969.76|12.71%|28.15%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,126.25|12.15%|3,998.18|12.80%|27.89%|
|少数股东损益|-28.42|-0.11%|-28.42|-0.09%|-|
|其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|-|
|综合收益总额|3,097.83|12.04%|3,969.76|12.71%|28.15%|
|归属于母公司所有者的综合收益|3,126.25|12.15%|3,998.18|12.80%|27.89%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总额||||||
|归属于少数股东的综合收益总额|-28.42|-0.11%|-28.42|-0.09%|-|

由上表可知，与本次交易前相比，本次交易后鲍斯股份的收入及利润规模均有所上升。本次交易完成后，2015年度、2016年 1-6月的营业收入较交易前分别增加了 5,504.97万元、3,230.32万元，增长幅度分别为21.40%、14.92%。虽然本次交易前后营业收入增长幅度有限，且营业收入增长额相对于交易前上市公司营业收入比例较小，但新世达主营业务突出，产品毛利率较高，盈利能力强，贡献的利润总额所占比例较高，从而带动上市公司净利润较大幅度增长。由此可见，本次交易完成后，新世达全部资产和业务进入上市公司，将显著提升上市公司盈利水平。
2、盈利能力指标分析
交易前后公司的盈利能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|销售毛利率|31.39%|33.15%|28.42%|31.07%|
|营业利润率|13.92%|15.35%|11.49%|12.02%|
|净利率|12.31%|14.26%|12.04%|12.71%|

本次交易完成前后，公司销售毛利率、营业利润率、净利率均有所上升，主要是因为新世达较高的产品毛利率，较强的盈利能力，整体提升了交易完成后的上述指标。公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
3、本次交易对上市公司每股收益和每股净资产的影响
交易前后公司的每股收益和每股净资产指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.10|0.11|0.13|
|稀释每股收益（元/股）|0.08|0.10|0.11|0.13|
|每股净资产（元/股）|2.77|3.63|2.68|4.31|

本次交易完成后，上市公司的每股收益有所增长，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，每股净资产均出现一定幅度的提高。
第二节上市公司的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波鲍斯能源装备股份有限公司|
|英文名称|Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称及代码|鲍斯股份（300441）|
|有限公司成立日期|2008年5月28日|
|股份公司成立日期|2010年12月30日|
|公司上市日期|2015年4月23日|
|注册资本|348,511,161元|
|注册地址|奉化市西坞街道尚桥路18号|
|法定代表人|陈金岳|
|统一社会信用代码|91330200674725577Q|
|邮政编码|315505|
|电 话|0574-88661525|
|传 真|0574-88661529|
|公司网址|http://www.cnbaosi.com|
|电子信箱|chenj@cnbaosi.com|
|经营范围|煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液化系统、煤层气脱氧提纯装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压力容器、真空设备及配件的设计、制造、安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售；可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、设立及股本变动情况
（一）设立至首次公开发行并上市前的股权变动
1、2008年5月，鲍斯有限设立
2008年5月27日，鲍斯投资签署《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》。2008年 5月 28日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）234号”《验资报告》，确认截至 2008年 5月 27日，鲍斯有限已收到股东缴纳注册资本合计 1,430万元，均为货币出资。2008年 5月 28日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了注册号为“330283000017158”《企业法人营业执照》。
鲍斯有限成立时，股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|鲍斯投资|1,430.00|100.00%|
|合 计|1,430.00|100.00%|

2、2008年6月，鲍斯有限第一次增资
2008年 6月 3日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有限增资 520万元，并对公司章程作出相应修订。2008年 6月 6日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）251号”《验资报告》，确认截至 2008年 6月 5日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 520万元，均为货币出资。2008年6月10日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|鲍斯投资|1,950.00|100.00%|
|合 计|1,950.00|100.00%|

3、2008年7月，鲍斯有限第二次增资
2008年 7月 2日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有
限增资1,386万元，并对公司章程作出相应修订。2008年7月8日，奉化广平会
计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）391号”《验资报告》，确认截至 2008年 7月 4日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 1,386万元，均为货币出资。2008年7月9日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|鲍斯投资|3,336.00|100.00%|
|合计|3,336.00|100.00%|

4、2009年10月，鲍斯有限第三次增资
2009年 10月 22日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有限增资1,500万元，并对公司章程作出相应修订。2009年10月27日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2009）535号”《验资报告》，确认截至 2009年 10月 26日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 1,500万元，均为货币出资。2009年 10月 27日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|鲍斯投资|4,836.00|100.00%|
|合 计|4,836.00|100.00%|

5、2009年11月，鲍斯有限第四次增资
2009年11月3日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有限增资 1,500万元，并对公司章程作出相应修订。2009年 11月 3日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2009）554号”《验资报告》，确认截至2009年11月2日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计1,500万元，均为货币出资。2009年11月3日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|鲍斯投资|6,336.00|100.00%|
|合 计|6,336.00|100.00%|

6、2010年11月，鲍斯有限股权转让
2010年 10月 22日，鲍斯投资分别与陈军、范永海、夏波、陈立坤、吴常洪、周齐良、贾安全签订《股权转让合同》，约定鲍斯投资将其持有的鲍斯有限3.16%股权（计200万元出资额）以226万元的价格转让给陈军，1.45%股权（计92万元出资额）以103.96万元的价格转让给范永海，0.94%股权（计60万元出资额）以67.80万元的价格转让给夏波，3.16%股权（计200万元出资额）以 226万元的价格转让给陈立坤，3.16%股权（计 200万元出资额）以 226万元的价格转让给吴常洪，3.16%股权（计 200万元出资额）以 226万元的价格转让给周齐良，0.31%股权（计 20万元出资额）以 22.60万元的价格转让给贾安全。2010年10月26日，鲍斯投资分别与永兴投资、南海药化签订《股权转让合同》，约定鲍斯投资将其持有的鲍斯有限5.40%股权（计342万元出资额）以810万元的价格转让给永兴投资，5.00%股权（计316.80万元出资额）以750万元的价格转让给南海药化。2010年 10月 26日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，同意上述股权转让。2010年 10月 29日，鲍斯集团（2010年 10月 29日，鲍斯投资更名为鲍斯集团）、永兴投资、南海药化、陈军、范永海、夏波、陈立坤、吴常洪、周齐良和贾安全共同签署了《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》。2010年11月23日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|鲍斯集团|4,705.20|74.26%|
|永兴投资|342.00|5.40%|
|南海药化|316.80|5.00%|
|陈 军|200.00|3.16%|
|陈立坤|200.00|3.16%|
|吴常洪|200.00|3.16%|
|周齐良|200.00|3.16%|
|范永海|92.00|1.45%|
|夏 波|60.00|0.94%|

||||
|-|-|-|
|贾安全|20.00|0.31%|
|合 计|6,336.00|100.00%|

7、2010年12月，整体变更为股份有限公司
2010年12月30日，经鲍斯有限股东会决议通过，以 2010年10月31日为基准日，鲍斯有限整体变更为股份有限公司。根据中汇会计师出具的“中汇会审（2010）2046号”《审计报告》，鲍斯有限截至 2010年 10月 31日的净资产为75,045,631.80元，其中63,360,000元折合为股份公司股本总额63,360,000股，每股面值1.00元，其余净资产11,685,631.80元计入资本公积。
2010年 12月 30日，公司在宁波市工商行政管理局领取了注册号为“330283000017158”的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,336万元。
本次整体变更后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|鲍斯集团|4,705.20|74.26%|
|2|永兴投资|342.00|5.40%|
|3|南海药化|316.80|5.00%|
|4|陈军|200.00|3.16%|
|5|陈立坤|200.00|3.16%|
|6|吴常洪|200.00|3.16%|
|7|周齐良|200.00|3.16%|
|8|范永海|92.00|1.45%|
|9|夏波|60.00|0.94%|
|10|贾安全|20.00|0.31%|
|合计||6,336.00|100.00%|

公司自整体变更设立至首次公开发行并上市前，以上发起人持股数量、比例均未发生变化。
（二）首次公开发行股票并上市后的股权结构
1、2015年4月，鲍斯股份首次公开发行股票并上市
2015年经中国证监会“证监许可（2015）546号”《关于核准宁波鲍斯能源
装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公开发行人民币
普通股（A股）2,112万股，发行价格为9.81元/股。2015年4月23日，公司股票在深交所创业板上市。
新股发行前后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|-|-|6,336.00|75.00%|
|鲍斯集团|4,705.20|74.26%|4,705.20|55.69%|
|永兴投资|342.00|5.40%|342.00|4.05%|
|南海药化|316.80|5.00%|316.80|3.75%|
|陈军|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|陈立坤|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|吴常洪|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|周齐良|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|范永海|92.00|1.45%|92.00|1.09%|
|夏波|60.00|0.94%|60.00|0.71%|
|贾安全|20.00|0.31%|20.00|0.23%|
|二、本次发行的股份|-|-|2,112.00|25.00%|
|三、合计|6,336.00|100.00%|8,448.00|100.00%|

2、2015年半年度公积金转增股本
2015年10月22日，公司公告了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，公司以 2015年 10月 22日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本增至 16,896万股。权益分派股权登记日为2015年10月27日，除权除息日为2015年10月28日。
本次公积金转增股本实施前后，股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||转增股本数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|63,360,000|75%|63,360,000|126,720,000|75%|
|无限售条件股份|21,120,000|25%|21,120,000|42,240,000|25%|
|股份总数|84,480,000|100%|84,480,000|168,960,000|100%|

3、2016年3月，鲍斯股份资本公积转增股本、送红股
2016年 3月 28日，公司公告了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司 2015年
年度权益分派实施公告》，公司以现有总股本 16,896万股为基数，向全体股东
每10股送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增4股，总股本增至30,412.80万股。权益分派股权登记日为2016年4月1日，除权除息日为2016年4月5日。
2016年4月12日，鲍斯股份取得了宁波市市场监督管理局核发的本次变更后的《营业执照》。
本次公积金转增股本及送红股实施前后，鲍斯股份的股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||送/转增股本数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|126,720,000|75%|101,376,000|228,096,000|75%|
|无限售条件股份|42,240,000|25%|33,792,000|76,032,000|25%|
|股份总数|168,960,000|100%|135,168,000|304,128,000|100%|

4、2016年7月，鲍斯股份非公开发行增加股本
2015年12月11日，鲍斯股份通过2015年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。2016年 4月 13日，中国证监会出具《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789号），核准鲍斯股份向柯亚仕发行1,093.1707万股股份、向苏州法诺维卡机电有限公司发行 104.5296万股股份购买相关资产，核准鲍斯股份向怡诺鲍斯集团有限公司、深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）非公开发行不超过 3,240.6158万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行总计发行 4,438.3161万股，鲍斯股份总股本将变更为34,851.1161万股。
2016年 7月 5日，鲍斯股份取得了宁波市市场监督管理局核发的本次变更后的《营业执照》。
本次非公开发行实施前后，鲍斯股份的股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||非公开发行增股本数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|228,096,000|75.00%|44,383,161|272,479,161|78.18%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无限售条件股份|76,032,000|25.00%|-|76,032,000|21.82%|
|股份总数|304,128,000|100.00%|44,383,161|348,511,161|100.00%|

三、最近三年及一期重大资产重组情况
2015年 11月 25日，公司与阿诺精密股东柯亚仕、常州市鑫思达投资咨询有限公司、于红、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）、天津卡日曲投资有限公司、苏州法诺维卡机电有限公司和霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向柯亚仕、常州市鑫思达投资咨询有限公司、于红、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）、天津卡日曲投资有限公司、苏州法诺维卡机电有限公司和霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的阿诺精密100%股份。
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376号”《评估报告》，截至评估基准日 2015年 6月 30日，标的公司阿诺精密的股东全部权益账面价值9,931.64万元，采用资产基础法评估的价值为13,137.86万元，增值率为32.28%；
采用收益法的评估价值为 40,051.21万元，增值率为303.27%。评估结论采用收益法评估结果，即为 40,051.21万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为40,000.00万元。
经证监会审核，公司于2016年4月13日收到中国证监会证监许可[2016] 789号《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，该次重组已于2016年6月3日实施完毕。
四、最近三年及一期控股权变动情况
最近三年及一期，公司的控股股东为鲍斯集团，实际控制人为陈金岳，控股股东和实际控制人未发生变化。
五、主要参控股公司情况
截至本报告签署日，公司有3家全资子公司上海鲍斯、鲍斯节能和阿诺精密，1家控股子公司重庆鲍斯，多家参股公司如宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯、湖州鲍斯和南通鲍斯等，参与投资1家产业投资基金合伙企业。
（一）上海鲍斯
公司全资子公司上海鲍斯基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海鲍斯压缩机有限公司|
|注册资本|1,318万元|
|法定代表人|陈金岳|
|成立日期|2005年5月13日|
|注册地|上海市普陀区西康路1018号1508室|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资1,318万元，占比100%|
|经营范围|气体压缩机及配件、机械配件、机电设备及产品、仪器仪表、机械设备及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务|螺杆整机的市场开发、销售、售后服务等。|

上海鲍斯自2005年设立后主要从事螺杆主机、螺杆整机的研发、生产及销售，重点对螺杆主机型线设计技术及螺杆转子生产工艺进行了持续研发，并积累了一定的客户基础。2008年6月上海鲍斯被鲍斯有限收购后至今，上海鲍斯业务定位为公司螺杆整机销售及客户维护平台、信息收集窗口。
（二）鲍斯节能
公司全资子公司鲍斯节能基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|宁波鲍斯节能项目管理有限公司|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|陈金岳|
|成立日期|2015年9月7日|
|注册地|奉化市江口街道聚潮路55号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资3,000万元，占比100%|
|经营范围|一般经营项目：合同能源管理及节能设备的维护保养|

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|-|-|
|主营业务|合同能源管理|

公司成立鲍斯节能的主要目的是为进一步推广公司的节能设备产品，并配套公司现有产品为客户提供合同能源管理服务，从而达到为客户节能并降低成本的目的。
（三）重庆鲍斯
公司控股子公司重庆鲍斯基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|重庆鲍斯可燃气工程有限公司|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|瞿赠名|
|成立日期|2014年4月30日|
|注册地|重庆市南岸区亚太路9号6幢36-11|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资116万元，占比58%，为控股股东；翟赠名出资28万元，占比14%；涂巧灵出资28万元，占比14%；代吉雨出资28万元，占比14%|
|经营范围|可燃气建设工程的项目的技术研发、咨询、设计；可燃气液化工程的技术研发、咨询、设计；销售可燃气项目相关设备及仪器仪表、销售液化可燃气工厂相关设备及仪器仪表、销售压缩天然气加气站相关设备及仪器仪表、销售液化天然气加气站相关设备及仪器仪表；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）（凭相关资质证书执业）；销售化工材料及产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|可燃气抽采、提浓、液化工程项目的技术研发、咨询及方案设计|

公司成立重庆鲍斯的主要目的是为了进行可燃气抽采、提纯、液化工程项目的技术方案设计及研发，以便于公司对可燃气回收成套设备项目的具体实施。
（四）阿诺精密
公司全资子公司阿诺精密基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|苏州阿诺精密切削技术有限公司|
|注册资本|6,369.37万元|
|法定代表人|柯亚仕|
|成立日期|2002年1月28日|
|注册地|苏州工业园区宝达路8号|

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|-|-|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资6,369.37万元，占比100%|
|经营范围|研发、生产数控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀具、各类精密工具、模具和硬质合金工业品，提供相关售后服务及各类切削刀具的修磨；从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务|

自设立以来，阿诺精密始终坚持成为“具有世界先进水平的综合性刀具供应商”，致力于为汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等各领域客户提供全方位、个性化、专业化的金属切削整体解决方案。
公司于 2016年 4月收购阿诺精密，主要目的是利用阿诺精密在数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务的业绩和经验，大量优质的客户，完善的营销网络，提供整体解决方案等优势实现公司技术工艺的升级以及业务的快速发展。
（五）宁波鲍斯
公司参股公司宁波鲍斯基本情况如下：
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|公司名称|宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|冯科峰|
|成立日期|2016年3月10日|
|注册地|慈溪市古塘街道浒崇公路548号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资150万元，占比30%；冯科峰等三位股东出资350万元，占比70%|
|经营范围|一般经营项目：煤气层、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺旋压缩机组，螺旋空压机，真空泵，冷冻冷藏、热泵制热成套设备，刀量具及气动元件、气动工具的销售、维修及技术服务。|

宁波鲍斯及下述江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯、湖州鲍斯及南通鲍斯等均为公司的销售渠道公司，业务定位于区域销售、售后服务及客户维护。
（六）江西鲍斯
公司参股公司江西鲍斯基本情况如下：
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|公司名称|江西鲍斯能源装备销售服务有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|敖小春|
|成立日期|2016年2月18日|
|注册地|南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道98号7栋|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资150万元，占比30%；敖小春等六位股东出资350万元，占比70%|
|经营范围|压缩机、真空泵、冷冻冷藏设备、热泵制热成套设备、刀量具及气动元件的销售、维修及技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（七）河南鲍斯
公司参股公司河南鲍斯基本情况如下：
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|公司名称|河南鲍斯销售服务有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|刘少荣|
|成立日期|2016年2月26日|
|注册地|郑州市中原区陇海路南、桐柏路东、文化宫路西4幢28层2808号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资150万元，占比30%；刘少荣出资350万元，占比70%|
|经营范围|销售：压缩机及配件，真空泵，冷冻冷藏机械设备，热泵制热成套设备，工业刀具（不含管制刀具），量具，气动元件，气动工具，机电设备；机械设备的维修（特种设备除外）；自动化成套设备的技术开发、技术咨询、技术设计。|

（八）佛山鲍斯
公司参股公司佛山鲍斯基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|佛山市鲍斯销售服务有限公司|

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|注册资本|500万元|
|法定代表人|邓长春|
|成立日期|2016年2月2日|
|注册地|佛山市禅城区张槎街道塱沙路178号1座首层26号、27号、29、30号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资150万元，占比30%；邓长春等两位股东出资350万元，占比70%|
|经营范围|销售：压缩机、真空泵、热泵制冷成套设备、冷冻冷藏、刀量具及气动元件、机电设备、压缩机易耗件销售，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（九）福州鲍斯
公司参股公司福州鲍斯基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|福州鲍斯设备销售服务有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|郁林|
|成立日期|2016年2月29日|
|注册地|福州市仓山区连江南路263号二层A区|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资150万元，占比30%；郁林出资350万元，占比70%|
|经营范围|机电设备、气动元件、机械设备的批发、代购代销、维修及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十）湖州鲍斯
公司参股公司湖州鲍斯基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|湖州鲍斯能源装备销售有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|褚黎华|
|成立日期|2016年6月29日|
|注册地|湖州市康山街道道场村中庚村农民新村6号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资150万元，占比30%；褚黎华等二位股东出资350万元，占比70%|
|经营范围|一般经营项目：压缩机及配件、真空泵、冷冻冷藏机械、热泵制热成套设备、刀量具及气动元件、气动工具、机电设备、压缩机易耗件的销售、维修、租赁及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

（十一）南通鲍斯
公司参股公司南通鲍斯基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|南通鲍斯战斧能源装备有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|倪锁山|
|成立日期|2016年7月21日|
|注册地|南通市崇川区钟秀东路98号内2号房202室|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份认缴出资150万元，占比30%；倪锁山认缴出资350万元，占比70%|
|经营范围|螺杆式压缩机及零配件的销售与技术服务；空气管道的设计、安装和施工。|

（十二）台州鲍斯
公司参股公司台州鲍斯基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|台州鲍斯优品能源装备有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|陈君良|
|成立日期|2016年9月28日|
|注册地|台州市路桥区专业工业设备市场E1-19/20/21号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资150万元，占比30%；陈君良出资350万元，占比70%|
|经营范围|一般经营项目：通用设备批发、零售。|

（十三）长沙鲍斯
公司参股公司长沙鲍斯基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|鲍斯能源销售（长沙）有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|肖晖军|
|成立日期|2016年10月12日|
|注册地|湖南省长沙市天心区时代阳光大道与石碑路东北角88号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资150万元，占比30%；肖晖军出资350万元，占比70%|
|经营范围|石油化工设备、人造超硬材料、制冷设备、计量器具、气压动力机械及元件、液压动力机械及元件、油气回收设备及配件、通用机械设备、空气压缩机的销售；合同能源管理；空|

||
|-|
|气压缩机的保养；压力管道的安装；机电设备安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十四）鲍斯投资基金
公司参与投资有限合伙企业鲍斯投资基金基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|合伙期限|自2016年4月7日至2021年4月6日|
|执行事务合伙人|北京太和东方投资管理有限公司|
|成立日期|2016年4月7日|
|注册地|奉化市西坞街道尚桥路18号|
|合伙人构成情况|鲍斯股份占比33%，浙江浙商证券资产管理有限公司占比66%，北京太和东方投资管理有限公司占比1%|
|经营范围|一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

公司与浙江浙商证券资产管理有限公司、北京太和东方投资管理有限公司共同发起设立产业并购基金合伙企业，目的是通过整合各方资源优势，充分借助基金投融资功能，为公司未来发展储备符合公司发展战略的并购标的，加快公司产业链上中下游布局。同时，借助并购基金平台，通过股权投资等方式全面参与新兴产业投资获得资本增值，分享国家经济结构调整和战略性新兴产业发展带来的成果与收益，从而推动公司的商业模式优化及升级。
六、主营业务发展情况
公司主要从事螺杆压缩机核心部件——螺杆主机以及螺杆压缩机整机的研发、生产及销售。公司掌握了与螺杆主机设计、生产加工相关的系列核心技术，以高性价比的螺杆主机迅速占领国内市场，在此基础上，公司将业务延伸至工艺流程用螺杆压缩机、冷媒螺杆压缩机、真空泵等。近年来，公司双级节能螺杆整机和双级螺杆主机研发成功，并逐步得到市场的认可，取得了显著的经济与社会效益。
2016年 4月，公司完成对阿诺精密的收购，公司业务拓展至数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务，快速进入汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等行业，成为提供全方位、个性化、专业化的金属切削整体解决方案服务商。
最近三年及一期的主营业务情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|螺杆主机|11,068.01|51.59|16,149.84|63.56|17,278.85|71.42|19,106.75|77.31|
|螺杆整机|6,189.77|28.85|7,515.34|29.58|5,444.58|22.50|4,296.63|17.38|
|配件销售及其他|1,185.47|5.53|1,744.72|6.86|1,470.52|6.08|1,311.94|5.31|
|标准刀具|453.06|2.11|-|-|-|-|-|-|
|非标刀具|1,765.29|8.23|-|-|-|-|-|-|
|修磨服务|792.32|3.69|-|-|-|-|-|-|
|合计|21,453.94|100.00|25,409.90|100.00|24,193.96|100.00|24,715.32|100.00|

七、主要会计数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|131,907.80|60,838.90|48,325.11|40,219.00|
|负债总额|33,094.92|15,453.82|22,506.66|18,514.20|
|股东权益|98,812.88|45,385.08|25,818.45|21,704.80|
|归属于母公司的所有者权益|96,591.45|45,355.30|25,760.25|21,704.80|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|21,647.30|25,722.56|24,696.38|25,233.61|
|利润总额|3,165.75|3,531.98|4,686.26|5,573.12|
|净利润|2,664.64|3,097.83|4,029.65|4,799.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|2,565.63|3,126.25|4,055.44|4,799.00|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,081.26|2,873.62|4,389.73|4,654.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,629.43|-6,290.43|-3,527.17|-4,916.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|33,568.16|10,122.77|934.07|859.89|
|汇率变动对现金的影响|10.52|7.72|13.83|-3.42|
|现金及现金等价物净增加额|12,030.51|6,713.68|1,810.45|593.89|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.96|2.14|1.35|1.42|
|速动比率|1.24|1.27|0.59|0.59|
|资产负债率|25.09%|25.40%|46.57%|46.03%|
|每股净资产|2.84|2.68|4.07|3.43|
|毛利率|31.39%|28.42%|35.04%|38.10%|
|基本每股收益（归属于普通股股东的净利润）|0.08|0.11|0.14|0.17|
|加权平均净资产收益率（归属于普通股股东的净利润）|4.71|8.13|17.09|24.86|
|每股经营性净现金流量（元）|0.15|0.17|0.69|0.73|

八、控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署之日，鲍斯集团持有公司55.40%股份，为公司控股股东。
陈金岳持有鲍斯集团85%股权，通过鲍斯集团持有公司55.40%股份，为公司实
际控制人。
公司与控股股东、实际控制人之间股权关系结构图如下：
陈金岳
|||
|-|-|
|85|%|

怡诺鲍斯集团有限公司
|||
|-|-|
|55.4|0%|

宁波鲍斯能源装备股份有限公司
（一）控股股东情况
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|怡诺鲍斯集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|公司住所|奉化市西坞街道西仲村文宛路9号|
|法定代表人|陈金岳|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91330283674724558R|
|经营范围|一般经营范围：项目投资；金属材料、机械设备批发、零售；节能技术研究、开发；计算机软件开发；房地产开发；物业管理；农作物种植。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|主营业务|项目投资，实业投资。|
|成立日期|2008年5月27日|

2、出资结构
截至本报告签署之日，鲍斯集团出资结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈金岳|4,250.00|85.00%|
|2|周利娜|750.00|15.00%|
|合 计||5,000.00|100.00%|

3、主要业务发展状况
鲍斯集团为投资控股型企业，未直接从事生产经营活动，各项业务开展主要
通过其下属企业进行。鲍斯集团所投资企业主要从事机械设备制造、电子元器件、
节能环保工程及检测、农业技术及小额贷款金融等行业领域。
4、对外投资情况
鲍斯集团为投资控股型企业，其各项业务开展主要通过其下属企业进行。截至本报告签署日，除上市公司外，鲍斯集团拥有8家下属公司、1家参股公司，基本情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本|拥有权益|注册地和主要经营地|主营业务或主要产品|
|1|宁波远大成立科技股份有限公司|2005年|7,500万元|直接持有59.98%|奉化市西坞工业园区|手机、电子产品零部件、有色金属材料的研究、开发、制造、加工。|
|2|宁波金诚泰电子有限公司|2007年|1,500万元|通过成立科技间接持有100.00%|奉化市金海东路55号|VCM对焦马达的设计、制造、销售。|
|3|宁波成立技术开发有限公司|2008年|500万元|通过成立科技间接持有100.00%|浙江奉化市西坞街道庆源路8号|对焦马达配件、工装夹具的研发和生产|
|4|宁波怡诺金源科技有限公司|2008年|1,150万元|直接持有60.80%|浙江省奉化市经济开发区尚桥科技工业园|锅炉节能技术的研究与开发；锅炉节能环保工程的设计、安装、改造、维修及项目承包经营。|
|5|宁波远大金源检测有限公司|2008年|500万元|直接持有52.00%|奉化市西坞街道西仲村文宛路9号|锅炉热能平衡测试、电能平衡测试、水平衡测试、用热设备效率测试。|
|6|奉化市锡金农业技术开发有限公司|2010年|100万元|直接持有50.00%|奉化市西坞街道西仲村文苑路9号|农业技术的研究开发，农产品种植，实际并未开展业务。|
|7|奉化力邦小额贷款股份有限公司|2009年|45,000万元|直接持有7.5%|奉化市金钟广场1幢8号|按规定办理各项小额贷款、票据贴现；小企业发展、管理及财务咨询。|
|8|宁波怡诺投资管理有限公司|2015年|500万元|直接持有100.00%|浙江奉化市西坞街道庆源路8号|一般经营项目：投资管理；实业投资；项目投资。|
|9|上海乡根礼电子商务有限公司|2015年|100万元|直接持有100.00%|上海市普陀区交通路4711号1305室C|电子商务|

（二）实际控制人情况
陈金岳先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：33022419641113****，公司创始人，工商管理专业，硕士研究生学历，奉化市人大代表、奉化西坞商会副会长、奉化市工商联副主席、中国资源综合利用协会资源利用技术装备专业委员会理事，压缩机协会理事，2009年被奉化市人民政府授予“市长质量奖”，2013年 1月荣获“2012年品牌宁波（行业）杰出人物”、宁波市“年度全市安全生产工作先进个人”。曾任奉化大桥成立合金材料厂、奉化市精达机械厂负责人。2005年 5月起至今任上海鲍斯执行董事，2008年 5月至 2010年 10月任鲍斯有限执行董事，2010年12月至今任公司董事长，2016年7月开始兼任公司总经理，负责公司的发展规划和经营方针的制定。现同时担任鲍斯集团执行董事、鲍斯节能执行董事、阿诺精密董事长、怡诺科技董事长、英国远大董事、香港远大董事。
九、合法经营情况
截至本报告签署之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
十、前次重组中交易对方及其实际控制人出具的主要承诺、履行情况及对本次重组的影响
2016年 4月，经中国证监会核准鲍斯股份发行股份及支付现金购买阿诺精密100%股份，该次重组已于2016年6月3日实施完毕。该次重组交易对方分别为柯亚仕、常州市鑫思达投资咨询有限公司（以下简称“鑫思达”，其实际控制人为朱剑鑫）、于红、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）（以下简称“诺千金”）、天津卡日曲投资有限公司（以下简称“卡日曲”）、苏州法诺维卡机电有限公司（以下简称“法诺维卡”，其实际控制人为王薇）和霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞海盛”）。
根据上市公司相关公告，前次重组中交易对方及其实际控制人出具的主要承诺、履行情况及对本次重组的影响如下：
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|-|-|-|-|
|承诺人|承诺内容|承诺履行情况|对本次重组的影响|
|（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函||||
|柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛|承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|未发现违反承诺的情形|不会对本次重组产生不利影响|
|（二）关于最近五年的处罚及诚信情况的承诺||||
|柯亚仕、于红|1、本人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：本人未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|未发现违反承诺的情形|不会对本次重组产生不利影响|
|鑫思达、诺千金、卡日曲、法诺维卡、瑞海盛|1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。3、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查|未发现违反承诺的情形|不会对本次重组产生不利影响|

|||||
|-|-|-|-|
||或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|||
|（三）关于五分开的承诺||||
|柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛|1、人员独立（1）确保阿诺精密的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在阿诺精密专职工作。不在公司控股股东控制的其他公司任职。（2）确保阿诺精密拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。2、资产独立（1）确保阿诺精密具有独立完整的资产，阿诺精密的资产全部能处于阿诺精密的控制之下，并为阿诺精密独立拥有和运营。（2）确保阿诺精密与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，阿诺精密对所属资产拥有完整的所有权，确保阿诺精密资产的独立完整。（3）确保阿诺精密不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。3、财务独立（1）确保阿诺精密建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）确保阿诺精密具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）确保阿诺精密独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行帐户。（4）确保阿诺精密能够作出独立的财务决策。（5）确保阿诺精密依法独立纳税。4、机构独立（1）确保阿诺精密建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）确保阿诺精密的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）确保阿诺精密拥有独立、完整|未发现违反承诺的情形|不会对本次重组产生不利影响|

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|-|-|-|-|
||的组织机构。5、业务独立（1）确保阿诺精密拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）尽最大可能减少阿诺精密与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交易的相关程序。|||
|（四）关于合法拥有标的资产的承诺||||
|柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛|1、本人/本公司/本企业合法拥有标的资产的完整权利阿诺精密全体股东持有阿诺精密的股份未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人/本公司/本企业持有的阿诺精密的股份不存在限制或者禁止转让代为持有等情形。2、标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况（1）本人/本公司/本企业合法持有阿诺精密股份，对该等股份拥有完整、有效的所有权；（2）阿诺精密的历次出资均是真实的，已经足额到位；（3）本人/本公司/本企业所持有的阿诺精密的股份不存在受他人委托持股或信托持股的情形；（4）本人/本公司/本企业持有的阿诺精密股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响阿诺精密合法存续的情形。3、如违反上述承诺内容，本人/本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。|未发现违反承诺的情形|不会对本次重组产生不利影响|
|（五）关于股份锁定期的承诺||||
|柯亚仕|柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发|正在履行，未|不会对本次重|

|||||
|-|-|-|-|
||行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；且在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股份补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。|发现违反承诺的情形|组产生不利影响|
|法诺维卡|鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自股票发行结束之日起12个月内不进行转让。如果本次交易在2015年度实施完毕的，则在鲍斯股份依法公布2015年财务报表和阿诺精密2015年年度专项审核报告后，且阿诺精密的业绩2015年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的30%；在鲍斯股份依法公布2016年财务报表和阿诺精密2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密2016年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股份依法公布2017年财务报表和阿诺精密2017年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的100%。如果本次交易在2015年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年的为2016年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年度，在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。|正在履行，未发现违反承诺的情形|不会对本次重组产生不利影响|
|（六）关于避免同业竞争的承诺||||

|||||
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|柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛|本人/本公司/本企业在持有宁波鲍斯能源装备股份有限公司股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的损失。|未发现违反承诺的情形|不会对本次重组产生不利影响|
|（七）关于任职以及竞业禁止的承诺||||
|柯亚仕、王薇、朱剑鑫|在阿诺精密工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或任全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与阿诺精密有竞争关系的业务；并承诺严守鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司的商业秘密。|未发现违反承诺的情形|不会对本次重组产生不利影响|
|（八）关于业绩承诺期间的业绩承诺||||
|柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛|盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2015年实施完毕，则盈利补偿期间为2015年、2016年、2017年，若本次交易未能如期在2015年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第0376号”《评估报告》中载明的阿诺精密在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利|正在履行中|不会对本次重组产生不利影响|

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|-|
|润数，即2015年为2,262.29万元、2016年为2,596.62万元、2017年为4,186.16万元。若本次交易在2015年度未能实施完毕，则2018年承诺利润数为5,221.49万元。|

上述前次重组的交易对方及实际控制人已经履行或正在履行相关承诺，未发现正在履行承诺的相关方有违反其出具的主要承诺的情况，不会对本次重组产生不利影响。
第三节交易对方及配套融资认购方的基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系新世达所有股东，分别为朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范。
截至本报告签署日，交易对方持有新世达股权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|朱朋儿|175|175|35%|
|厉建华|100|100|20%|
|程爱娣|75|75|15%|
|朱青玲|75|75|15%|
|朱世范|75|75|15%|
|合 计|500|500|100%|

（一）朱朋儿
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱朋儿|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3302241959****0052|
|住所|浙江省奉化市锦屏街道城西岙村****|
|通讯地址|奉化市东郊开发区东峰路37-39号|
|其他国家或地区居留权|无|

2、简要经历及任职单位产权关系
朱朋儿先生，1959年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1984年 1月至 2000年 12月担任奉化城东汽配厂总经理，2001年 1月至今担任奉化合新
万达包装材料厂总经理，2007年6月至2016年6月担任新世达执行董事兼总经
理，2016年7月至今担任新世达执行董事。
截至本报告签署之日，朱朋儿持有新世达35%股权。
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，朱朋儿除持有新世达35%股权外，还出资设立了奉化合新万达包装材料厂，目前，奉化合新万达包装材料厂无实际经营。奉化合新万达包装材料厂基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|91330283725176898U|名称|奉化合新万达包装材料厂|
|类型|个人独资企业|投资人|朱朋儿|
|投资额|30万元|成立日期|2001年01月02日|
|住所|奉化市岳林街道义门路15号|||
|营业期限自|2001年01月02日|营业期限至|长期|
|经营范围|包装材料（不含印刷）制造、加工。|||
|登记机关|奉化市市场监督管理局|核准日期|2001年01月02日|

根据万达包装的工商登记资料，万达包装为朱朋儿出资设立的个人独资企业。根据万达包装提供的最近两年及一期的财务报表、完税证明以及朱朋儿的书面确认，万达包装报告期内除将其名下不动产租赁给新世达及第三方企业之外无实际经营业务。
为避免可能发生的同业竞争情形，2016年 8月 7日，朱朋儿决定将原奉化市万达精密微型轴厂的经营范围变更为“包装材料制造、加工、批发”，企业名称变更为“奉化市合新万达包装材料厂”，具体以工商变更登记为准。2016年8月8日，奉化市市场监督管理局向奉化市万达精密微型轴厂核发了《企业名称变更核准通知书》（企业名称变更核准[2016]第 330283761498号），同意奉化市万达精密微型轴厂的名称变更为“奉化市合新万达包装材料厂”。2016年8月26日，万达包装领取了新的营业执照。
2016年 8月 6日，朱朋儿出具了《关于避免奉化市万达精密微型轴厂（即
万达包装，下同）与新世达同业竞争的承诺》，承诺“本人确认奉化市万达精密
微型轴厂报告期内不存在实际经营的情形，本人承诺将尽快办理完毕奉化市万达
精密微型轴厂名称及经营范围的工商变更等相关手续，且奉化市万达精密微型轴厂不会生产、开发、经营与新世达同类产品或经营同类业务，保证奉化市万达精密微型轴厂不会与新世达构成同业竞争。”
综上，在本次收购完成后，万达包装不会与标的公司构成同业竞争。
（二）厉建华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|厉建华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3305211980****0035|
|住所|浙江省奉化市锦屏街道南门居委会****|
|通讯地址|奉化市东郊开发区东峰路37-39号|
|其他国家或地区居留权|无|

2、简要经历及任职单位产权关系
厉建华先生，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2002年 7月至 2003年 12月担任杭州娃哈哈集团有限公司质检科科长，2004年1月至2004年12月担任浙江省林科院林产品质量检测站助理工程师，2005年1月至2007年5月任杭州祐康集团有限公司国际业务部业务员，2007年6月至2016年6月担任新世达销售部经理，2016年7月至今担任新世达总经理。
截至本报告签署之日，厉建华持有新世达20%股权。
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，厉建华除持有新世达20%股权外，无其他对外投资。
（三）程爱娣
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|程爱娣|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3302241959****002X|

|||
|-|-|
|住所|浙江省奉化市锦屏街道东门居委会二村****|
|通讯地址|奉化市东郊开发区东峰路37-39号|
|其他国家或地区居留权|无|

2、简要经历及任职单位产权关系
程爱娣女士，1959年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年1月至2006年6月担任奉化合新万达包装材料厂财务人员，2007年6月至今担任新世达监事。
截至本报告签署之日，程爱娣持有新世达15%股权。
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，程爱娣除持有新世达15%股权外，无其他对外投资。
（四）朱青玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱青玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3302831984****0027|
|住所|浙江省奉化市锦屏街道南门居委会****|
|通讯地址|奉化市东郊开发区东峰路37-39号|
|其他国家或地区居留权|无|

2、简要经历及任职单位产权关系
朱青玲女士，1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2007年6月至今担任新世达财务副经理。
截至本报告签署之日，朱青玲持有新世达15%股权。
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，朱青玲除持有新世达15%股权外，无其他对外投资。
（五）朱世范
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|朱世范|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3302831995****0077|
|住所|浙江省奉化市锦屏街道东门居委会二村****|
|通讯地址|奉化市东郊开发区东峰路37-39号|
|其他国家或地区居留权|无|

2、简要经历及任职单位产权关系
朱世范先生，1995年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现美国亚利桑那大学经济专业本科在读。
截至本报告签署之日，朱世范持有新世达15%股权。
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，朱世范除持有新世达15%股权外，无其他对外投资。
二、配套资金认购方基本情况
1、金鹰基金管理有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|金鹰基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|公司住所|广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元|
|法定代表人|凌富华|
|注册资本|25,000万元|
|统一社会信用代码|9144000074448348X6|
|股东构成情况|广州证券股份有限公司 49%、广州白云山医药集团股份有限公司20%、美的集团股份有限公司 20%，东亚联丰投资管理有限公司11%|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务|

|||
|-|-|
|主营业务|基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理|
|成立日期|2002年11月6日|
|董事、监事、高级管理人员|刘岩、程宁、王毅、曾巧、温婉容、吴晓球、谢石松、刘国常、陈家雄、姜慧斌|

（2）主要业务发展状况和主要财务指标
金鹰基金管理有限公司目前主营业务为基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。金鹰基金管理有限公司最近一年及一期主要财务情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|
|资产总额|276,340,923.64|292,194,950.20|
|负债总额|84,456,662.67|115,918,256.76|
|股东权益|191,884,260.97|176,276,693.44|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|132,273,864.48|324,434,238.44|
|营业利润|16,778,291.51|38,025,692.44|
|净利润|15,223,244.12|35,991,536.62|

注：1、2015年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、2016年1-6月财务数据未经审计。
2、金鹰穗盈定增243号资产管理计划
（1）金鹰穗盈定增243号资产管理计划的认购人构成、设立目的
①认购人的构成情况
根据鲍斯股份提供的相关资料并经本独立财务顾问核查，金鹰243号资管计划的认购对象主要为鲍斯股份及其子、孙公司的员工、本次交易的标的公司新世达的员工、鲍斯集团子公司的员工以及其他外部投资者，该等认购人员的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|类别|所属单位|岗位|认购金额（万元）|
|1|蒋森|鲍斯股份及其子、孙公司的员工|鲍斯股份|江口车间员工|500|
|2|陈露蓉|||证券事务代表|360|
|3|俞秀康|||制造部员工|400|
|4|邬永波|||江口车间员工|300|
|5|张炯焱|||工程技术中心员工|200|
|6|李新欣|||内审部员工|200|
|7|魏丽娟|||财务部员工|100|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|朱世明||江口车间员工|100|
|9|张云||江口车间员工|100|
|10|陈炳君||江口车间员工|100|
|11|邬伟伟||江口车间员工|100|
|12|谢海龙||江口车间员工|100|
|13|施媛媛||销售部员工|100|
|14|王磊杰||江口车间员工|100|
|15|王静立||销售部员工|100|
|16|瞿赠名|重庆鲍斯（子公司）|副董事长、经理|100|
|17|代吉雨||监事|100|
|18|涂巧灵||综合部员工|100|
|19|吴永良|上海鲍斯（子公司）|销售部员工|400|
|20|陈灵||综合部员工|100|
|21|滕士龙||销售部员工|100|
|22|余晓多||技术部员工|100|
|23|韦友坤||销售部员工|100|
|24|施红卫|阿诺精密（子公司）|销售部员工|400|
|25|巫智勇||总经办员工|100|
|26|张健||总经办员工|100|
|27|刘伟||总经办员工|100|
|28|黄大荣||销售部员工|100|
|29|东伟芳||人力资源部员工|100|
|30|徐杰志||生产部员工|100|
|31|蒋长青||技术部员工|100|
|32|张红芹||生产部员工|100|
|33|仲益||生产部员工|100|
|34|肖晶月||总经办员工|100|
|35|倪大山||生产部员工|100|
|36|陆文斌||销售部员工|100|
|37|张崇明||销售部员工|100|
|38|金小丽||销售部员工|100|
|39|恽小军||销售部员工|100|
|40|周保富||技术部员工|100|
|41|沈斌||生产部员工|100|
|42|朱爱梅||销售部员工|100|
|43|刘帅|苏州比锐（阿诺精密子公司）|经理|100|
|44|金章斌|吉恒纳米（阿诺精密子公司）|董事|100|
|45|周铕锑|杭州比诺（阿诺精密子公司）|董事、经理|100|
|46|殷保学||员工|100|
|47|王允磊|济南阿诺（阿诺精密子公司）|员工|100|
|48|陈宇|合肥阿诺（阿诺精密子公司）|员工|100|
|49|熊伟|成都阿诺（阿诺精密子公司）|员工|100|
|合计1||||6,860|
|50|郑建波|新世达|副总经理|400|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|51|张淑莉|资者||财务负责人|400|
||||合计2||800|
|52|倪锁山||南通鲍斯（联营企业）|董事长兼总经理|100|
|53|冯科锋||宁波鲍斯（联营企业）|董事长|400|
|54|敖小春||江西鲍斯（联营企业）|董事长|300|
|55|邓长春||佛山鲍斯（联营企业）|董事长兼经理|100|
|56|褚黎华||湖州鲍斯（联营企业）|董事长兼总经理|300|
|57|刘少荣||河南鲍斯（联营企业）|董事长兼总经理|100|
|58|徐斌||鲍斯投资基金（联营企业）|员工|1,000|
|59|邬才军||远大成立（鲍斯集团子公司）|董事|500|
|60|余其芳|||监事|400|
|61|龙祥礼|||生产部员工|200|
|62|赵文天|||董事|100|
|63|董伟杰||金诚泰（鲍斯集团子公司）|监事|200|
|64|毛雅莲|||财务负责人|200|
|65|章君杰||其他外部投资者||500|
|66|张溪慧||||500|
|67|董亚聪||||400|
|68|王绪和||||300|
|69|张威||||200|
|70|方素英||||200|
|71|丁勇||||100|
|72|邓雯||||100|
|73|朱琴||||100|
|合计3|||||6,300|
|总计|||||13,960|

注：一般投资者，系指除鲍斯股份及其子、孙公司的员工之外的投资者，且与鲍斯股份之间无劳动合同法律关系。
根据《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号》及相关规定，金鹰基金设立金鹰穗盈定增243号资管计划属于基金管理公司特定客户资产管理业务，应按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》要求向中国证券投资基金业协会办理基金专户产品备案。
截至本报告签署之日，金鹰穗盈定增243号资管计划尚未设立完成，金鹰基
金出具承诺，承诺将按照法律法规规定和证券监管机关的要求及相关协议的要求
及时设立金鹰穗盈定增243号资管计划，并依法办理完毕金鹰穗盈定增243号资
管计划的基金专户产品备案手续，保证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重大资产重组构成障碍。金鹰穗盈定增243号资管计划认购人承诺将配合设立金鹰穗盈定增243号资管计划，并按照相关法律法规规定和协议约定及时履行缴款义务。
②设立目的
金鹰 243号资管计划的 73位委托人因均看好鲍斯股份的长远发展，决定委托金鹰基金管理有限公司作为管理人以成立资产管理计划的方式认购鲍斯股份本次重大资产重组并募集配套资金而增发的股份。
（2）金鹰243号资管计划不构成员工持股计划
①金鹰243号资管计划的认购对象中，非鲍斯股份及其子、孙公司员工的占比为50.86%
经核查，金鹰243号资管计划的认购对象可以分为以下三种情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购份额（万元）|占比|
|1|鲍斯股份及其子、孙公司的员工|6,860|49.14%|
|2|新世达的员工|800|5.73%|
|3|看好公司长远发展的其他外部投资者|6,300|45.13%|
|合计|--|13,960|100%|

根据中国证监会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点意见》”），员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员；上市公司实施员工持股计划需事先履行相应审议程序后才能实施。
本次交易完成前，新世达尚未成为鲍斯股份的全资子公司，其员工并非鲍斯股份员工，而且看好鲍斯股份长远发展的外部投资者亦非鲍斯股份的员工，二者在金鹰 243号资管计划认购份额的占比为50.86%，因此无法也无需履行上市公司员工持股计划的审议程序。
②参与认购金鹰243号资管计划的上市公司及其子、孙公司员工，其参与认
购无确定性的明确标准
根据《试点意见》，员工持股计划草案需要明确员工持股计划参加对象的确定标准、变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法。而参与认购金鹰243号资管计划的上市公司及其子、孙公司的员工并无一个确定性的明确标准，如工龄、职务级别、资历或禁止性条件等，系完全根据认购人的自愿原则，其员工身份发生变更或终止，不会影响其持有金鹰243号资管计划的权益，与一般投资者的认购对象并未有区分。
综上所述，根据《试点意见》的相关规定，金鹰243号资管计划不构成员工持股计划。
（2）主要财务指标
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（3）对外投资情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
新世达股东分别为朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲和朱世范，朱朋儿与程爱娣为夫妻关系，朱朋儿、程爱娣和朱青玲、朱世范为父（母）女（子）关系，厉建华与朱青玲为夫妻关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项等相关规定，朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲和朱世范为一致行动人。本次交易完成后，朱朋儿及一致行动人合计持有鲍斯股份12,110,815股股份，持股比例为3.29%。
（二）交易对方和配套资金的认购方与上市公司的关联关系说明
本次交易为鲍斯股份通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买新世达的100%股权，并向金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划非公开
发行股份募集配套资金。
本次交易的交易对方朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范与上市公司均不存在关联关系。
根据金鹰基金、拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划的 73名具体认购对象分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，承诺其与鲍斯股份及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。另外，鲍斯股份控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员亦已出具《不参与配套资金认购的承诺函》，承诺“本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方将不会通过直接或间接形式参与本次重大资产重组中募集配套资金的发行认购”。本次交易的交易对方、金鹰基金、拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划的 73名具体认购对象不属于《企业会计准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联方范畴。
综上，本次交易的交易对方、金鹰基金、拟设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划的 73名具体认购对象均与鲍斯股份不存在关联关系，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，鲍斯股份本次重大资产重组不构成关联交易。
（三）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，本次交易的交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方最近五年内诚信情况说明
截至本报告签署日，本次各交易对方在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
第四节交易标的基本情况
本次交易的交易标的为新世达100%的股权。
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波新世达精密机械有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人控股）|
|公司住所|奉化市东郊开发区东峰路37-39号|
|法定代表人|朱朋儿|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|913302836620775927|
|经营范围|电机及电机配件、轴承、传动轴、五金件制造、加工、批发、零售；汽车配件制造、加工。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。|
|成立日期|2007年6月19日|

二、设立和股本变动
（一）2007年6月，新世达设立
2007年5月31日，宁波市工商局奉化分局核发了（甬工商）名预核内字[2007]第075153号《企业名称预先核准通知书》，注册资本500万元，朱朋儿出资 350万元，程爱娣出资150万元。
2007年6月11日，朱朋儿与程爱娣召开新世达股东会，选举朱朋儿为新世达执行董事、程爱娣为新世达监事，并签署了《宁波新世达精密机械有限公司章程》。
2007年6月11日，朱朋儿与程爱娣签署了《宁波新世达精密机械有限公司投资比例调整决定》，投资比例调整为：朱朋儿、程爱娣分别投资250万元。
2007年6月19日，奉化广平会计师事务所出具奉广内验字[2007]223号《验资报告》，审验截至2007年6月18日止，新世达已收到全体股东缴纳的注册资本500万元，全部货币出资。
2007年 6月 19日，宁波市工商局奉化分局向新世达核发注册号为3302832003381的《企业法人营业执照》。
新世达设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|认缴出资额占注册资本的比例|
|1|朱朋儿|250|250|货币|50%|
|2|程爱娣|250|250|货币|50%|
|合计||500|500|--|100%|

注：朱朋儿与程爱娣为夫妻关系。
（二）2016年6月，新世达第一次股权转让
2016年 6月 1日，新世达通过股东会决议，同意朱朋儿将其持有的新世达15%的股权以 75万元价格转让给朱世范；同意程爱娣将其持有的新世达35%的股权以175万元价格转让给朱青玲。
2016年 6月 1日，朱朋儿与朱世范、程爱娣与朱青玲就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2016年 6月 17日，奉化市市场监督管理局向新世达核发了统一社会信用代码为913302836620775927的《营业执照》。
本次股权转让后，新世达的股权比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|朱朋儿|175|175|35%|
|朱青玲|175|175|35%|
|程爱娣|75|75|15%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|朱世范|75|75|15%|
|合 计|500|500|100%|

（三）2016年6月，新世达第二次股权转让
2016年 6月 5日，新世达通过股东会决议，同意朱青玲将其持有的新世达20%股权以100万元价格转让给厉建华。
2016年 6月 5日，朱青玲与厉建华就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2016年6月20日，奉化市市场监督管理局向新世达核发了统一社会信用代码为913302836620775927的《营业执照》。
本次股权转让后，新世达的股权比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|朱朋儿|175|175|35%|
|厉建华|100|100|20%|
|程爱娣|75|75|15%|
|朱青玲|75|75|15%|
|朱世范|75|75|15%|
|合 计|500|500|100%|

自上述股权转让完成至本报告签署之日，新世达股权结构未再发生变动。
新世达股东分别为朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲和朱世范，朱朋儿与程爱娣为夫妻关系，朱朋儿、程爱娣和朱青玲、朱世范为父（母）女（子）关系，厉建华与朱青玲为夫妻关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项等相关规定，朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲和朱世范为一致行动人。
为确保新世达业绩承诺的可实现性及新世达股东自身考虑，2016年6月1
日，新世达通过股东会决议，同意朱朋儿将其持有的新世达15%股权以75万元
价格转让给朱世范；同意程爱娣将其持有的新世达35%股权以175万元价格转让
给朱青玲；2016年6月5日，新世达通过股东会决议，同意朱青玲将其持有的新世达20%股权以100万元价格转让给厉建华。由于转让者之间均是直系亲属，转让价格均为1元每份出资额。
截至本报告签署日，新世达为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规及其公司章程规定需要终止的情形和违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，其设立及历次股权变动均已履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及其公司章程的规定。
三、产权和控制关系
1、股权结构及控制关系
截至本报告签署之日，新世达的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|朱朋儿|175|175|35%|
|厉建华|100|100|20%|
|程爱娣|75|75|15%|
|朱青玲|75|75|15%|
|朱世范|75|75|15%|
|合 计|500|500|100%|

新世达股东朱朋儿与程爱娣为夫妻关系，朱朋儿、程爱娣和朱青玲、朱世范为父（母）女（子）关系，厉建华与朱青玲为夫妻关系。
朱朋儿做为新世达执行董事，其和程爱娣合计持有新世达50%股权，夫妻双方为新世达实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项等相关规定，朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲和朱世范为一致行动人。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
新世达公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员安排
本次重组后，新世达将成为上市公司全资子公司，仍沿用原有经营管理团队，不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，新世达不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要财务状况
根据中汇会计师出具的“中汇会审[2016]4101号”《审计报告》，新世达最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|74,849,841.96|84,305,886.65|75,982,606.75|
|总负债|25,719,820.02|44,204,846.53|45,006,474.07|
|所有者权益|49,130,021.94|40,101,040.12|30,976,132.68|

（二）简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|32,303,204.67|55,049,680.57|43,210,856.12|
|营业成本|17,788,039.71|31,132,812.55|24,918,558.48|
|利润总额|10,048,337.52|10,289,964.91|8,920,360.17|
|净利润|9,028,981.82|9,124,907.44|7,636,038.48|

（三）简要现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|33,435,957.29|13,829,545.61|16,143,180.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,683,140.10|-7,695,137.53|-6,923,848.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,336,415.84|-7,369,132.22|-8,519,527.40|
|现金及现金等价物净增加额|8,416,401.35|-1,234,724.14|699,804.84|

（四）非经常损益明细表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-170,772.43|-|201,570.55|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免|100,949.71|89,486.92|75,400.00|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|357,895.00|679,100.00|1,377,700.00|
|其他营业外收支净额|-|-1,036,919.10|-13,144.59|
|所得税影响数|43,210.84|118,728.32|411,167.64|
|非经常性损益净额|244,861.44|-387,060.50|1,230,358.32|
|扣除非经常性损益后净利润|8,784,120.38|9,511,967.94|6,405,680.16|

2014年度、2015年度和2016年1-6月，新世达扣除所得税的非经常性损益净额占净利润的比例分别为16.11%、-4.24%和2.71%。非经常性损益的主要内容系当期收到的政府补助，除在 2014年度利润总额中占比相对较大外，其他期占比均较小。
（五）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率|34.36%|52.43%|59.23%|
|主营业务毛利率|44.89%|43.38%|42.22%|

五、主要资产权属状况、抵押、担保情况、诉讼仲裁情况、行政处罚情况及主要负债情况
1、资产权属状况
根据中汇会计师出具的“中汇会审[2016]4101号”《审计报告》，截至 2016年6月30日，新世达主要资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.6.30||
||金额（元）|占比|
|流动资产|||
|货币资金|8,495,997.55|11.35%|
|应收账款|19,206,539.29|25.66%|
|预付款项|544,066.24|0.73%|
|其他应收款|9,965,197.54|13.31%|
|存货|3,461,212.22|4.62%|
|其他流动资产|146,416.91|0.20%|
|流动资产合计|41,819,429.75|55.87%|
|固定资产|26,732,914.20|35.72%|
|长期待摊费用|1,596,332.18|2.13%|
|递延所得税资产|370,168.49|0.49%|
|其他非流动资产|4,330,997.34|5.79%|
|非流动资产合计|33,030,412.21|44.13%|
|资产总计|74,849,841.96|100.00%|

（1）固定资产情况
截至2016年6月30日，新世达拥有的固定资产情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|净值|平均成新率|
|机器设备|43,609,292.04|17,229,091.82|26,380,200.22|60.49%|
|运输工具|1,736,820.10|1,433,378.93|303,441.17|17.47%|
|电子及其他设备|463,582.31|414,309.50|49,272.81|10.63%|
|合计|45,809,694.45|19,076,780.25|26,732,914.20|58.36%|

①房屋所有权
截至本报告签署之日，新世达拥有1项房屋所有权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|所有权人|证书编号|建筑面积|权利限制|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|不动产权证|新世达|浙（2016）奉化市不动产权第0002785号|8,389.27㎡|无|

自成立以来，新世达生产经营厂房一直是租赁万达包装工业房地产，为了满足生产经营的稳定和可持续性，新世达于 2016年 7月 4日与万达包装签订《房地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路37-39号工业房地产（土地使用权证奉国用（2008）字第00888号证载面积7,650平方米，房权证奉化市字第 01-88011号证载面积 8,389.27平方米），价格为 22,428,640元，其中土地使用权价格为10,327,500元，房屋建筑物价格为12,101,140元。宁波正德资产评估有限公司对万达包装位于奉化市东峰路37-39号工业房地产以2016年6月25日为基准日进行了评估，评估价格为22,428,640元，并出具了正德评报字[2016]第217号奉化市东峰路37-39号工业房地产价格评估结论书。新世达已于 2016年8月19日取得编号为浙（2016）奉化市不动产权第0002785号《不动产权证》。
②租赁房产
截至本报告签署之日，新世达不存在租赁房产。
③主要机器设备
截至2016年6月30日，新世达拥有的主要生产机器设备具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|数量|原值|净值|成新率|
|1|数控蜗杆轴螺纹旋铣专用机床|4台|4,142,677.17|2,010,924.82|48.54%|
|2|精密蜗杆轴旋风铣专用机|3台|3,230,769.24|2,898,269.28|89.71%|
|3|数控蜗杆铣床|2台|2,457,668.77|1,932,342.19|78.63%|
|4|数控齿轮测量仪|1台|1,693,286.71|1,237,510.25|73.08%|
|5|数控蜗杆轴螺纹旋铣专用机床|1台|1,414,763.75|641,949.26|45.38%|
|6|螺杆加工机床|1台|1,250,000.00|596,874.89|47.75%|
|7|精密蜗杆轴旋风铣专用机|1台|1,239,316.24|807,621.24|65.17%|
|8|精密蜗杆轴旋风铣专用机|1台|1,132,478.56|915,572.31|80.85%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|数控机床|1台|1,116,362.40|462,360.02|41.42%|
|10|精密蜗杆轴旋风铣专用机|1台|1,076,923.12|949,038.52|88.13%|
|11|精密蜗杆轴旋风铣专用机|1台|1,076,923.04|923,461.52|85.75%|
|12|精密CNC蜗杆轴旋风铣专用机|1台|1,076,923.04|983,141.00|91.29%|
|13|数控蜗杆旋式铣床|1台|1,050,000.00|227,062.50|21.63%|
|14|精密蜗杆轴旋风铣专用机|1台|1,029,914.56|638,547.04|62.00%|
|15|无芯磨床|1台|914,400.00|176,022.00|19.25%|
|16|无心磨床|1台|790,598.29|659,161.39|83.38%|
|17|滚齿机|1台|739,329.94|452,531.47|61.21%|
|18|无心磨床|3台|699,145.30|533,098.30|76.25%|
|19|精密滚丝机|1台|683,760.70|445,583.86|65.17%|
|20|精密数控无心磨床|1台|647,863.26|468,351.06|72.29%|
|21|数控机床|1台|506,852.05|97,568.89|19.25%|
|22|数控卧式车床|1台|444,444.44|437,407.40|98.42%|
|23|蜗杆削机|1台|420,000.00|157,325.00|37.46%|
|24|全自动线轨数控车床|4台|410,256.41|355,042.79|86.54%|
|25|齿轮测量中心|1台|384,615.40|74,038.66|19.25%|
|26|数控车床|1台|365,811.96|235,491.51|64.38%|
|27|数控车床|1台|365,811.96|264,451.61|72.29%|
|28|数控机床|1台|363,247.88|18,162.68|5.00%|
|29|数控车床|1台|363,247.88|193,580.99|53.29%|
|30|数控车床|1台|357,264.96|255,444.36|71.50%|
|31|注塑机|1台|354,700.84|321,004.24|90.50%|
|32|数控车床|1台|350,427.36|331,007.82|94.46%|
|33|全自动线轨数控车床|4台|348,717.95|194,119.59|55.67%|
|34|无心磨床|2台|316,239.32|163,522.16|51.71%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|35|数控车床|3台|307,692.30|127,436.07|41.42%|
|36|滚牙机|1台|294,871.80|131,463.80|44.58%|
|37|圆柱度仪|1套|264,957.26|134,907.30|50.92%|
|38|高精度数控无心磨床|1台|264,957.26|262,859.68|99.21%|
|39|滚牙机|1台|247,863.25|214,505.00|86.54%|
|40|滚牙机|1台|239,316.25|237,421.66|99.21%|
|41|塑料注塑成型机|2台|217,094.02|189,595.46|87.33%|
|42|高精密无心磨床|1台|210,256.42|190,282.06|90.50%|
|43|数控车床|2台|206,837.60|52,915.89|25.58%|
|44|无心磨床|1台|200,000.00|57,500.30|28.75%|
|45|数控车床|2台|200,000.00|173,083.39|86.54%|
|合计|||35,468,588.66|22,829,561.23|64.37%|

（2）无形资产情况
①土地使用权
截至本报告签署之日，新世达拥有1项土地使用权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|使用权人|证书编号|终止日期|面积|取得方式|用途|权利限制|
|1|不动产权证|新世达|浙（2016）奉化市不动产权第0002785号|2056年4月1日|7,650㎡|出让|工业|无|

自成立以来，新世达生产经营厂房一直是租赁万达包装工业房地产，为了满足生产经营的稳定和可持续性，新世达于 2016年 7月 4日与万达包装签订《房地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路37-39号工业房地产（土地使用权证奉国用（2008）字第00888号证载面积7,650平方米，房权证奉化市字第 01-88011号证载面积 8,389.27平方米），价格为 22,428,640元，其中土地使用权价格为
10,327,500元，房屋建筑物价格为12,101,140元。宁波正德资产评估有限公司对
万达包装位于奉化市东峰路37-39号工业房地产以2016年6月25日为基准日进
行了评估，评估价格为22,428,640元，并出具了正德评报字[2016]第217号奉化市东峰路37-39号工业房地产价格评估结论书。新世达已于 2016年8月19日取得编号为浙（2016）奉化市不动产权第0002785号《不动产权证》。
②注册商标
截至本报告签署之日，新世达无注册商标。
③专利权
截至本报告签署之日，新世达共拥有33项中国境内专利权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|授权公告日|申请日|取得方式|
|1|发明|变截面异形管非变薄镦胀成形方法及其装置|ZL201310204942.7|2015.5.6|2013.5.28|原始取得|
|2|实用新型|一种交错轴蜗杆斜齿轮静力学测试台|ZL201520611582.7|2015.12.30|2015.8.13|原始取得|
|3|实用新型|一种塑料蜗杆模具的脱模机构|ZL201520609665.2|2015.12.30|2015.8.13|原始取得|
|4|实用新型|一种齿轮副驱动的塑料模具脱模机构|ZL201520610272.3|2015.12.30|2015.8.13|原始取得|
|5|实用新型|一种塑料齿轮静力学测试台|ZL201520609834.2|2015.12.30|2015.8.13|原始取得|
|6|实用新型|一种蜗杆去毛刺机|ZL201520609372.4|2015.12.30|2015.8.13|原始取得|
|7|实用新型|面条机传动斜齿轮|ZL201420868147.8|2015.7.8|2014.12.31|原始取得|
|8|实用新型|手动多点顶直机|ZL201520020254.X|2015.8.12|2015.1.13|原始取得|
|9|实用新型|全自动去油装置|ZL201520020273.2|2015.8.12|2015.1.13|原始取得|
|10|实用新型|一种改进的高精度校直机构|ZL201520020767.0|2015.8.12|2015.1.13|原始取得|
|11|实用新型|按摩椅专用丝杆|ZL201420858550.2|2015.7.8|2014.12.30|原始取得|
|12|实用新型|面条机机芯|ZL201420871299.3|2015.7.8|2014.12.31|原始取得|
|13|实用新型|全自动大轴送料机|ZL201420868920.0|2015.8.12|2014.12.31|原始取得|
|14|实用新型|高精度摄像仪|ZL201420865855.6|2015.7.1|2014.12.30|原始取得|
|15|实用新型|汽车天窗专用丝杆|ZL201520021887.2|2015.7.8|2015.1.13|原始取得|
|16|实用新型|高精度校直机构|ZL201520021727.8|2015.7.8|2015.1.13|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|授权公告日|申请日|取得方式|
|17|实用新型|自动上油装置|ZL201520021625.6|2015.8.12|2015.1.13|原始取得|
|18|实用新型|快速固定式顶直机|ZL201420865892.7|2015.7.8|2014.12.30|原始取得|
|19|实用新型|一种用于丝杆加工的摇摆式丝杆支架|ZL201320248411.3|2013.11.6|2013.5.8|原始取得|
|20|实用新型|一种角度刀片测量支架|ZL201320248621.2|2013.11.27|2013.5.8|原始取得|
|21|实用新型|一种端面铣槽夹具|ZL201320248644.3|2013.11.6|2013.5.8|原始取得|
|22|实用新型|一种设有台阶的蜗杆轴|ZL201320248578.X|2013.11.27|2013.5.8|原始取得|
|23|实用新型|一种可分离式蜗杆加工刀盘|ZL201320248494.6|2013.11.6|2013.5.8|原始取得|
|24|实用新型|一种蜗杆|ZL201320248453.7|2013.11.27|2013.5.8|原始取得|
|25|实用新型|一种汽车雨刮轴|ZL201320248478.7|2013.11.6|2013.5.8|原始取得|
|26|实用新型|一种改进式蜗杆轴|ZL201320248601.5|2013.11.27|2013.5.8|原始取得|
|27|实用新型|一种高效双头蜗杆轴|ZL201320248545.5|2013.11.6|2013.5.8|原始取得|
|28|实用新型|一种汽车用蜗杆轴|ZL201220503215.1|2013.4.17|2014.9.28|原始取得|
|29|实用新型|一种蜗杆轴|ZL201320248566.7|2013.11.27|2013.5.8|原始取得|
|30|实用新型|一种高效蜗杆轴|ZL201320248531.3|2013.4.9|2013.5.8|原始取得|
|31|实用新型|一种轴顶直机构|ZL201220489648.6|2013.5.29|2012.9.24|原始取得|
|32|实用新型|一种总长测量仪|ZL201220489767.1|2013.4.17|2012.9.24|原始取得|
|33|实用新型|一种马达蜗杆轴|ZL201220503231.0|2013.4.17|2012.9.28|原始取得|

④生产经营资质
截至本报告签署之日，新世达拥有的生产经营资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有主体|许可证书名称|证书编号|发证机关|颁发日期|有效期|
|1|新世达|OQS-CERTIFICATE|00788/0|Quality Austria|2008.1.11|2018.9.14|
|2|新世达|安全生产标准化证书|NABJ2013-D-002|宁波市安全生产监督管理局|2014.3.20|2017.3.19|

A.OQS-CERTIFICATE
OQS-CERTIFICATE（质量管理体系认证证书）是针对新世达质量管理体系符合ISO/TS16949：2009（不含产品设计）标准要求由 Quality Austria认证颁发。
ISO/TS16949：2009是国际通用的汽车行业质量体系标准和技术规范，适用于汽车整车厂和其直接的零备件制造商，可适用于整个汽车供应链环节，为汽车行业推荐性标准。根据IATF（国际汽车工作组 International Automotive Task Force的简称）的相关规定，到期进行换证审核，有效期内需进行现场监督审核，以保持证书的持续有效性。新世达OQS-CERTIFICATE已于2008年1月首次通过认证，至今已通过三次换证审核。
B.安全生产标准化证书
a.后续申请措施及进程
安全生产标准化，是指企业通过建立安全生产责任制，制定安全管理制度和操作规程，排查治理隐患和监控重大危险源，建立预防机制，规范生产行为，使各生产环节符合有关安全生产法律法规和标准规范的要求，人（人员）、机（机械）、料（材料）、法（工法）、环（环境）、测（测量）处于良好的生产状态，并持续改进，不断加强企业安全生产规范化建设。企业安全标准化达标等级由高到低分为一级、二级和三级。
根据《国家安全监管总局关于印发企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）的通知》（安监总办〔2014〕49号），企业应通过安全生产标准化建设，建立以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系，保持有效运行，及时发现和解决安全生产问题，持续改进，不断提高安全生产水平……企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主，程序包括自评、申请、评审、公告、颁发证书和牌匾。企业在完成自评后，实行自愿申请评审。
新世达为安全生产标准化三级企业（机械），期限为 2014年 3月 20日至2017年3月19日。根据上述规定，新世达现有证书到期前，可向有关部门提出复审申请。
b.未能继续申领对标的公司生产经营、盈利预测、业绩承诺完成可能造成的影响
根据上述规定，企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主，实行自愿申请评审，未能领取该证书不会对新世达的生产经营产生负面影响。
新世达自设立以来，高度重视安全生产管理工作，制定了《安全生产责任制管理制度》等。在产品的研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度。新世达为员工提供了必要的安全生产保障措施，配备了必要的防护用具，并定期对产品制造过程中的人员、设备等方面进行安全检查，结合对全员定期进行安全生产培训和应急措施训练，加强安全生产教育，增强安全生产防范意识，保证全体人员具备必要的安全生产知识，将安全生产管理理念嵌入至日常经营管理过程中。
⑤特许经营权情况
截至本报告签署之日，新世达不存在特许经营权。
2、抵押、担保情况
（1）新世达抵押情况
新世达不存在对外抵押情况。截至2016年6月30日，标的公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|抵押权人|抵押标的物|抵押物账面原值（元）|抵押物账面价值（元）|担保借款余额（元）|借款到期日|
|宁波新世达精密机械有限公司|中国建设银行股份有限公司奉化支行|机器设备抵押清单：奉工商抵登字[2015]第11号|5,490,256.34|3,216,367.52|2,000,000.00|2016.10.27|
|||机器设备抵押清单：奉工商抵登字[2015]第12号|16,611,542.38|6,205,374.35|4,550,000.00|2016.10.27|
||星展银行（中国）有限公司上海分行|机器设备|2,457,668.77|1,932,342.19|362,335.04|2017.01.14|
|||机器设备|1,693,286.71|1,237,510.25|49,947.92|2016.07.01|
|小 计|||26,252,754.20|12,591,594.31|6,962,282.96||

（2）新世达对外提供担保的情况
报告期内，新世达为关联方朱朋加银行借款提供保证担保，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保借款|||截止2016年|
|担保合||被担保||||担保||
||担保方||借款机构|金额（额|借款期限||6月30日是|
|同号||方||||方式||
|||||度）|||否履行完毕|
||||宁波奉化农村|||||
||宁波新世达精密|||130万元|2014-5-23至|||
|无||朱朋加|商业银行大桥|||保证|是|
||机械有限公司|||[注]|2015-5-22|||
||||支行|||||
||宁波新世达精密|||||||
||||奉化市爱伊美|||||
||机械有限公司、||||2013-4-9至|||
|无||朱青玲|小额贷款股份|500万元||保证|是|
||厉建华、朱朋儿、||||2015-4-9|||
||||有限公司|||||
||程爱娣|||||||

[注]该借款于 2015年 5月到期，因其本人未能如期足额偿还，新世达作为担保方负有代为偿付义务，实际代付金额100万元。
截至本报告签署之日，新世达不存在对外担保的情况。
3、诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告签署之日，新世达不存在正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁及司法强制执行事项。
4、行政处罚
报告期内，新世达曾受到奉化市环保局的行政处罚。新世达的“年产 5亿支微型轴技改项目”于2006年取得奉化市环境保护局的审批同意，但因未办理完毕环境影响评价“三同时”程序即进行生产，2015年 6月 5日，奉化市环境保护局作出《行政处罚决定书》（奉环罚字[2015]第59号），认为新世达“年产5亿支微型轴技改项目”违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”的规定，决定对新世达处以责令停止该项目生产并罚款3万元的行政处罚。
新世达及时缴纳了该等罚款，并采取了关于环保设施方面的整改措施且办理完毕环境影响评价“三同时”程序。2016年 7月 8日，奉化市环境保护局对上述
行政处罚出具《情况说明》，认为：“该公司的违法行为环境危害程度低，因而
不构成重大违法违规行为，对该公司的行政处罚亦不属于重大行政处罚。公司自 2014年 1月 1日至今，除受到上述行政处罚外，我局没有对公司进行过其他环境保护方面的处罚。”2016年 7月 28日，奉化市环境保护局出具《关于确认宁波新世达精密机械有限公司恢复生产的函》，认为：“你司已经及时按照环境保护相关的法律、法规、规范性文件及我局的要求进行了相应的整改，建设完成了配套的环境保护设施，不规范的情形已经得到消除，确认你公司自 2015年 6月至今的生产情况符合恢复生产的条件，并已遵守环境保护方面的法律、法规的规定。但你司日常生产经营时仍应遵守环保方面的相关规定”。
报告期内，新世达除受到上述行政处罚外，不存在其他行政处罚。
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到刑事处罚的情况
新世达未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚的情况。
6、主要负债情况
根据中汇会计师出具的“中汇会审[2016]4101号”《审计报告》，截至 2016年6月30日，新世达主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.6.30||
||金额（元）|占比|
|短期借款|10,350,000.00|40.24%|
|应付账款|7,943,515.03|30.88%|
|预收款项|1,756,065.58|6.83%|
|应付职工薪酬|2,376,245.77|9.24%|
|应交税费|1,272,959.75|4.95%|
|应付利息|24,497.29|0.10%|
|其他应付款|1,334,253.64|5.19%|
|一年内到期的非流动负债|412,282.96|1.60%|
|流动负债合计|25,469,820.02|99.03%|
|递延收益|250,000.00|0.97%|
|非流动负债合计|250,000.00|0.97%|
|负债合计|25,719,820.02|100.00%|

截至 2016年 6月 30日，新世达的负债主要为流动负债，流动负债占负债总额的99.03%，主要由短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬及其他应付款等构成。
六、本次交易取得股东同意的情况
本次交易取得股东同意的情况详见本报告“第一节本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“2、标的公司决策过程”。同时，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范之间互相放弃持有新世达的股权转让给鲍斯股份的优先购买权。
七、最近三年增资和股份转让的作价及资产评估情况
最近三年股份转让的作价及资产评估情况详见本节之““二、设立和股本变动”之“（二）2016年6月，新世达第一次股权转让”和“（三）2016年6月，新世达第二次股权转让”。
上述股份转让作价均由新世达相关股东协商确定，不涉及资产评估情况。
除上述股份转让外，新世达在最近 36个月内未发生其他的增加注册资本或股份转让的情况。
八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
（一）交易标的现有生产线的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设情况
1、环境保护
报告期内，新世达曾受到奉化市环保局的行政处罚。
（1）相关行政处罚的处罚进展或结果，以及对本次交易的影响
2015年6月5日，奉化市环保局出具《行政处罚决定书》（奉环罚字[2015]第 59号），认为新世达“年产 5亿支微型轴技改项目”违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”的规定，决定对新世达处以责令停止该项目生产并罚款3万元的行政处罚。
2015年6月25日，新世达及时缴纳了上述罚款。新世达在缴纳前述罚款后，并与环保部门进行了多次沟通、探讨、论证后，积极寻找关于年产5亿支微型轴技改项目的相关环保设施供应商，先行购买、安装、调试环保设备，并落实配套的环保处理措施，以保证新世达的项目生产符合环保要求。同时，新世达为落实建设项目的环境保护“三同时”审批程序，履行了如下程序：
①2016年 1月，受新世达委托的宁波市环境保护科学研究设计院编制完成“年产5亿支微型轴项目”的《建设项目环境影响报告表》。
②2016年6月30日，奉化市环境保护局出具“奉环建表[2016]028号”《环保部门审批意见》，同意新世达“年产5亿支微型轴项目”的建设。
③2016年8月25日，奉化市环境保护局出具“奉环验[2016]072号”《环境保护行政主管部门验收意见》，同意新世达“年产5亿支微型轴项目”通过竣工环境保护验收。
2016年7月28日，奉化市环境保护局出具《关于确认宁波新世达精密机械有限公司恢复生产的函》，认为：“你司已经及时按照环境保护相关的法律、法规、规范性文件及我局的要求进行了相应的整改，建设完成了配套的环境保护设施，不规范的情形已经得到消除，确认你公司自 2015年 6月至今的生产情况符合恢复生产的条件，并已遵守环境保护方面的法律、法规的规定。但你司日常生产经营时仍应遵守环保方面的相关规定”。
2016年 7月 8日，奉化市环境保护局对上述行政处罚出具《情况说明》，认为：“该公司的违法行为环境危害程度低，因而不构成重大违法违规行为，对
该公司的行政处罚亦不属于重大行政处罚。公司自 2014年 1月 1日至今，除受到上述行政处罚外，我局没有对公司进行过其他环境保护方面的处罚。”
综上，针对上述行政处罚，新世达已及时缴纳了相应罚款并完成了整改，且奉化市环境保护局已出具新世达被该局的行政处罚行为不属于重大违法违规行为的认定，因此，新世达在报告期内受到的奉化市环境保护局的行政处罚不会对鲍斯股份本次交易构成实质性法律障碍。
（2）新世达就保障环保合规的具体措施
①针对环保行政处罚事项进行了整改
针对环保行政处罚事项，新世达按照环境保护方面的有关要求及时进行了整改。
②在募投项目上及时办理环境保护“三同时”程序
2016年10月，新世达委托具有环境影响评价资质的浙江冶金环境保护设计研究有限公司编制了募投项目“年产 800万支蜗杆轴技改项目”及“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”的《建设项目环境影响报告表》，经对上述项目进行环境影响评价后，认为“本项目在该址的建设实施从环保角度来说是可行的”。
2016年11月3日，奉化市环境保护局出具“奉环建表[2016]184号”《环保部门审批意见》，审核同意上述募投项目的建设。
③制定环保制度
新世达为规范环境保护，已经设立了安全环保部，并制定了相关的环保制度，以便环境保护工作制度化和规范化。如：《安全、环境保护“三同时”管理制度》，要求新建、改建、扩建工程项目或技术改造项目，必须执行“三同时”制度，从项目的设计、施工、竣工验收都必须按“三同时”的规定进行；《环保监测管理制度》，要求采取措施，有计划地控制或者逐步削减大气、水、固废等污染物的排放总量，对废气、粉尘、废水及固废进行控制管理和治理，以减少废气、粉尘、废水及固废产生，使污染物排放达到规定的标准，努力改善环境质量；等等。
④环境保护措施
新世达目前已进行生产的项目为“年产5亿支项目”，根据该项目的环境影响报告表，经环境影响评价后，该项目所产生的废气对人体无危害，主要污染物为：废水、废物及噪声。
a.废水治理管理措施
新世达生产过程中产生的废水主要为员工生活、超声波清洗、研磨废水和水淬火过程产生的废水。生活废水经化粪池处理达标后排入开发区污水管网，最终接入奉化市城区污水处理厂进行处理；生产废水经厂区处理后汇同经处理的生活废水通过污水管网进入奉化市城区污水处理厂；淬火废水经沉淀后作为原料用水回用或作为冷却塔冷却水使用。
生活废水处理流程如下：
生产废水处理流程如下：
b.固体废弃物治理管理措施
新世达生产过程中产生的固废主要为生产固废、废水处理污泥、职工生活垃圾及危险废物。生产固废经统一收集堆存后外售；污泥经统一收集堆存后外运填埋处置；生活垃圾由环卫部门清运；危险废物委托有资质的单位宁波大地环保化工有限公司进行无害化处置。
c.噪声治理管理措施
新世达的噪声污染主要是在生产过程中数控车床、平面磨床、冲司机等机械设备产生，经合理安排厂区布局、安装减震消声装置等降噪措施后，对外界环境影响较小，可确保厂界噪声达到标准限值要求。
报告期内，新世达除受到上述行政处罚外，不存在其他环境保护方面的行政处罚。
2、城镇污水排入排水管网许可证
新世达已于取得了奉化市住房和城乡建设局核发的编号为浙奉字第16-A-019号《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期至 2021年7月25日。
3、用地、规划、施工建设情况
自成立以来，新世达生产经营厂房一直是租赁万达包装工业房地产，为了满
足生产经营的稳定和可持续性，新世达于 2016年 7月 4日与万达包装签订《房地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路37-39号工业房地产（土地使用权证奉国用（2008）字第00888号证载面积7,650平方米，房权证奉化市字第 01-88011号证载面积 8,389.27平方米），价格为 22,428,640元，其中土地使用权价格为10,327,500元，房屋建筑物价格为12,101,140元。宁波正德资产评估有限公司对万达包装位于奉化市东峰路37-39号工业房地产以2016年6月25日为基准日进行了评估，评估价格为22,428,640元，并出具了正德评报字[2016]第217号奉化市东峰路37-39号工业房地产价格评估结论书。新世达已于 2016年8月19日取得编号为浙（2016）奉化市不动产权第0002785号《不动产权证》。
新世达厂区是向万达包装购入，交易之前万达包装合法拥有土地使用权证和房产证，新世达购入后，不涉及用地、规划、施工建设的报批事项。
（二）交易标的拟建设项目的立项、环保、用地、规划及施工建设情况
新世达拟建设的“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”已于 2016年 7月 28日分别取得奉化市经济和信息化局出具的“奉经信技备[2016]172、171号”《奉化市企业技术改造项目备案登记表》。
1、募投项目还需履行的其他政府审批程序
新世达拟建项目后续实施过程中会涉及环保、规划、施工等政府部门的审批，截至本报告签署日，拟建募投项目除向奉化市经济和信息化局履行募投项目的备案程序外，其用地、环保、规划及施工建设的政府审批情况如下：
（1）项目用地取得情况
本次重组募投项目选址位于奉化市东峰路37-39号现有厂区内，项目厂房已取得“浙（2016）奉化市不动产权第0002785号”不动产权证书，不涉及新增土地事项。
（2）项目环保批复情况
2016年10月，新世达委托具有环境影响评价资质的浙江冶金环境保护设计研究有限公司编制了“年产 800万支蜗杆轴技改项目”及“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”的《建设项目环境影响报告表》，经对上述项目进行环境影响评价后，认为“本项目在该址的建设实施从环保角度来说是可行的”。2016年11月3日，奉化市环境保护局出具“奉环建表[2016]184号”《环保部门审批意见》，审核同意上述募投项目的建设。
（3）项目规划及施工建设情况
2016年 10月 18日，奉化市规划局审定同意了由海口市城市规划设计研究院出具的新世达厂房二单体方案。截至本报告签署之日，本次重组募投项目的建设工程规划许可证正在办理过程中，待取得建设工程规划许可证后方可办理建筑工程施工许可证。
综上，本次重组募投项目在取得建设工程规划许可证之前已履行完毕政府审批程序，即已经取得国有建设土地使用权及环境影响评价的核准批复文件；在募投项目取得由规划局颁发的建设工程规划许可证、住房和城乡建设局颁发的建筑工程施工许可证之后，本次重组募投项目所涉及的建筑工程即可正式施工建设；
在本次重组募投项目施工建设完成后，标的公司将向相应的政府部门申请竣工验收，以取得环评的竣工验收通过以及房产证。
2、本次重组募投项目的各项审批程序不存在法律障碍
标的公司将按照奉化市当地的环境保护局、规划局、住房和城乡建设局等主管部门的要求，提交与环保竣工验收、规划及施工建设等相关的申报审批的必要文件，在妥善准备相关审批申请资料后，标的公司本次重组募投项目通过前述政府主管部门的审批不存在法律障碍。
3、相关应对措施
（1）如本次重组募投项目相关政府部门在审批环节提出相关问题，交易对方及标的公司核心管理层将对该等政府审批部门提出的各项要求与问题，落实到标的公司具体职能部门，包括但不限于生产部门、行政人事部门、财务部门，并在必要时聘请第三方中介机构协助处理整改事项，以便高效、合理配合相关政府
部门，保证相关工作及时推进并落实，完成本次重组募投项目的审批程序。
（2）如本次重组募投项目无法取得相关政府部门的审批，标的公司将另行在当地寻找可满足拟建项目生产经营条件的厂房，以租赁或购买、新建相关土地、厂房的方式开展募投项目，保证募投项目的正常运行。
九、标的公司的资产许可使用情况
截至本报告签署之日，新世达不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
十、标的公司的债权或债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，新世达的债权和债务在本次交易完成后，继续由新世达享有和承担。
十一、控股及参股公司情况
截至本报告签署之日，新世达无其他对外投资。
十二、最近三年主营业务发展情况
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。新世达是宁波市科学技术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，其技术中心是宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员会联合认定的宁波市企业工程技术中心，为高成长性企业。在精密小模数蜗杆及斜齿轮传动的设计制造领域，新世达通过长期的研发设计，已掌握和积累了先进的旋风铣工艺技术和实践经验，逐步形成了新世达在传动设计和精密制造方面的
独特优势。经过多年的持续研发，新世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专利33项。
自成立以来，新世达专注于以蜗杆等精密传动部件为代表的传动细分行业，最近三年，新世达的主营业务未发生重大变化。
十三、主营业务基本情况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
1、标的公司所处行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新世达属于C34“通用设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》（GB/T4754-2011），新世达属于C345“轴承、齿轮和传动部件制造”，细分行业为C3459“其他传动部件制造”。
以蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动部件行业属于电机行业和齿轮行业的交叉领域，以传动轴的相互位置为标准，可划分为平行轴齿轮传动、相交轴齿轮传动、交错轴齿轮传动等，属于交错轴齿轮传动行业。
精密传动部件行业是一个配件行业，行业需求和发展前景与下游应用行业发展紧密相关。新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。精密传动部件的制造涉及精密机械加工等工艺，技术难度高，属于技术密集型产业。精密传动轴芯作为精密传动部件，直接决定了产品传动的运行精度、噪音、效率和寿命。新世达产品广泛运用在汽车制造、医疗、健康理疗、智能家居、小家电、办公设备以及智能装备等行业领域，主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴，受到国家产业政策以及税收优惠政策的有力支持。
2、行业主管部门
目前，精密传动部件制造业已实现市场化的发展模式，基本形成了各企业面向市场自主经营，政府职能部门产业宏观调控，行业协会自律规范的管理格局。
精密传动部件制造业的行业宏观管理职能由国家工业和信息化部承担，主要负责产业政策制定、引导扶持行业发展、指导产业结构调整等；中国齿轮专业协会是行业的自律组织和协调机构，行业协会主要承担行业引导和服务职能，负责产业及市场研究、行业自律管理以及开展业务交流等。
3、行业的主要法律、法规及政策
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|序号|文件名称|主要内容|
|1|国务院关于印发《中国制造2025》的通知|我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。完善制造业创新体系，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用；支持核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料的首批次或跨领域应用；实现高质量、绿色零部件制造；积极推进制造业结构调整；提高制造业国际化发展水平。|
|2|《高端装备制造业“十二五”发展规划》|综合考虑未来发展趋势和条件，到2015年，我国高端装备制造业发展的主要目标之一是基础配套能力显著增强。高端装备所需的关键配套系统与设备、关键零部件与基础件制造能力显著提高，其性能和质量达到国际先进水平，智能技术及核心装置得到普遍推广应用，高端装备重点产业智能化率超过30%。|
|3|《工业转型升级规划（2011-2015）》|着力提升基础工业、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加快重大装备产品升级换代。|
|4|《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》|规划的实施，将进一步提升我国机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业整体发展水平和国际竞争力。|
|5|《“十二五”机械工业发 展总体规划》|“十二五”机械工业规划期间，机械工业必须千方百计地强化基础件、基础技术、基础工艺等机械工业的共性基础领域，将关键基础产品列入五个重点主攻领域之一，主要包括大型及精密铸锻件、关键基础零部件、加工辅具和特种优质专用材料。|

（二）主营业务情况
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精
度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。新世
达是宁波市科学技术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，其技术中心是经宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员会联合认定的宁波市企业工程技术中心，为高成长性企业。经过多年的持续研发，新世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专利33项。
自成立以来，新世达专注于以蜗杆等精密传动部件为代表的传动细分行业，产品被广泛应用于汽车、医疗、健康理疗、智能家居行业，并向小家电、办公设备、新能源电机以及智能装备等行业领域拓展和延伸，为客户提供全方位、个性化、专业化的整体解决方案，是国内知名的蜗杆等精密传动部件专业制造厂商。
新世达产品定位于精密传动部件中的高精度蜗杆及斜齿轮传动，并覆盖丝杆轴、常规电机轴等其他精密传动部件，拥有一批企业实力雄厚，行业地位颇高和商业信誉良好的优质客户（优质客户指的是国内上市公司、世界五百强或著名跨国公司及其下属企业），如杭州微光电子股份有限公司、宁波双林汽车部件股份有限公司等国内上市公司，广东肇庆爱龙威机电有限公司（美国财富 500强Leggett＆Platt集团下属企业）、上海法雷奥汽车电器系统有限公司（法国知名汽车供应商法雷奥（Valeo）的下属企业）、东风博泽汽车系统有限公司（国际化汽车零部件供应商博泽集团与东风汽车零部件（集团）有限公司成立的合资公司）、斯凯孚驱动系统（平湖）有限公司（斯凯孚集团的下属企业）等世界五百强或著名跨国公司的下属企业，上述企业均为行业内知名公司，对供应商的企业管理、研发设计、生产制造及产品质量等有着较高的门槛要求。
报告期内对该等客户的销售情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|2016年1-6月|宁波双林汽车部件股份有限公司|1,086,818.16|3.37%|
||上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司|1,030,666.10|3.19%|
||广东肇庆爱龙威机电有限公司|713,834.42|2.21%|
||东风博泽汽车系统有限公司|411,926.84|1.28%|
||杭州微光电子股份有限公司|227,534.26|0.70%|
||斯凯孚驱动系统（平湖）有限公司|62,541.11|0.19%|
||合计|3,533,320.89|10.95%|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年|宁波双林汽车部件股份有限公司|1,125,417.56|2.05%|
||上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司|876,553.57|1.59%|
||广东肇庆爱龙威机电有限公司|1,331,287.25|2.42%|
||东风博泽汽车系统有限公司|90,463.80|0.16%|
||杭州微光电子股份有限公司|432,237.32|0.79%|
||斯凯孚驱动系统（平湖）有限公司|53,764.63|0.10%|
||合计|3,909,724.13|7.11%|
|2014年|宁波双林汽车部件股份有限公司|101,745.86|0.24%|
||上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司|1,343,746.43|3.12%|
||广东肇庆爱龙威机电有限公司|1,241,989.83|2.88%|
||东风博泽汽车系统有限公司|12,942.46|0.03%|
||杭州微光电子股份有限公司|662,626.18|1.54%|
||斯凯孚驱动系统（平湖）有限公司|73,267.44|0.17%|
||合计|3,436,318.20|7.97%|

由上表可知，报告期内新世达对上述客户均有销售，销售额呈逐年增加的趋势，且 2016年 1-6月对上述客户的销售额占营业收入的比重有所上升，但仍未达到前五大客户的水平。鉴于上述客户的行业地位和需求规模，目前双方合作良好，新世达对其提高销售比重存在一定的增长空间。
新世达主要产品应用情况具体如下：
|||
|-|-|
|下游应用行业|具体应用领域|
|汽车制造|汽车座椅调节、汽车天窗调节、汽车玻璃升降、雨刮器系统、中控门锁控制、汽车踏板丝杆、驻车系统等|
|智能家居|电动沙发、电动办公桌、电动车库门、扫地机等|
|医疗器械|医疗床、牙科椅、病床、康复椅等|
|健康理疗|按摩椅等|
|办公设备|智能办公桌椅等|
|电器及其他行业|原汁机、微波炉、榨油机、面条机等家用电器类、风机等|

（三）主要产品
新世达主要产品涉及蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等精密传动部件。新世达
研发和生产的传动部件产品型号多，用途覆盖广，根据客户的用途需求，结合生
产条件及多年专业生产经验进行方案设计和优化，并就最终产品方案与客户达成一致后按订单生产。其中，新世达蜗杆轴收入占报告期营业收入的70%-75%，蜗杆是指具有一个或几个螺旋齿，并且与蜗轮啮合而组成交错轴齿轮副的齿轮，其分度曲面可以是圆柱面，圆锥面或圆环面。
新世达主要产品和用途如下：
||||
|-|-|-|
|产品名|产品图片||
|||用途|
|称|||

常规电
智能家居、办机轴系
公设备、小家列
电等
（四）主要产品的工艺流程图
新世达生产的精密传动部件，产品及型号繁多，但产品的生产工艺和流程基本相似，蜗杆轴作为主要产品，其工艺流程说明及工艺流程图如下：
||||
|-|-|-|
|工序号|工序名称|工序说明|
|1|冲丝|把原材料按产品要求切断|
|2|热处理|改变温度使产品的组织发生变化，达到提高硬度，增加产品的耐磨性、强度等|
|3|校直|消除材料或制件弯曲的加工方法，分为冷校直和热校直|
|4|粗磨|磨削产品外径，使外径尺寸保持基本一致；把材料磨直|
|5|数控车|将产品的长度、台肩加工到位|
|6|端面磨|提高产品端面光洁度及控制产品长度|
|7|研磨|研磨是一种精加工方法，通过研具与工件在一定压力下的相对运动对加工表面进行的精整加工，进一步提高产品的光洁度|
|8|半精磨|把产品外径加工到定义尺寸|
|9|车蜗杆|用旋风铣加工产品蜗杆部分|
|10|同心磨|磨削产品的台肩，使台肩与外径同心|
|11|精磨|提高产品光洁度、圆度和跳动度|
|12|压筋|用冲压的方式压出四条或八条筋|
|13|分选|通过检验将不合格产品剔除|
|14|包装入库|对合格产品进行包装后入成品库|

原材料 冲丝 热处理 校直 粗磨
车蜗杆 半精磨 研磨 端面磨 数控车
同心磨 精磨 压筋 分选 包装入库
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
新世达采购包括主要原材料采购、生产辅料采购、刀具采购、外协采购等。
在采购模式方面，新世达主要根据订单需求情况采取“以销订采”的采购管理模式，以生产计划、原材料的市场供求情况结合安全库存等因素确定当期采购规模。
另外，新世达会根据产品销售淡旺季和客户历史需求的情况，在需求旺季提前备货采购，以降低产能和原材料供应不足造成的延期交货风险。
在采购流程控制方面，销售部根据订单情况，编制《生产订单》给生产部，生产部结合生产计划向采购物流部申请《材料采购计划单》，采购物流部结合产品、原材料安全库存情况相应调整《材料采购计划单》并制作《订货单》，同时将采购信息反馈给生产部。生产部负责购进工作的具体执行，根据价格、品质、交货期、付款条件、厂商信誉等条件进行综合后决定供应商，在筛选供应商的过程中，均需经过采购管理制度的审核权限层级审核并签字确认。
在主要原材料钢材采购方面，新世达综合考虑需求量、质量要求、信用期、结算方式等因素后，采用向钢铁企业直接采购和代理商采购相结合的模式。
2、生产模式
新世达是生产精密传动部件的专业供应商，产品繁多，但产品的生产工艺和流程基本相似，且高精度旋风铣设备、高精度无芯磨床等生产制造设备具有较强
的通用性，在产品具体规格、型号发生变化时，新世达可通过设备参数、加工工艺、程序编程等的调整，实现产能在各类产品间的柔性快速转换。
新世达产品生产模式主要是核心工序自行生产为主，并辅以特定工序委
外加工。
（1）自制生产
自制生产方式为新世达根据客户购买需求，在双向沟通、优化图纸达成
一致协议后，由销售部下达《生产订单》，生产部编制、下达生产计划，确
定原材料数量、类型的采购，在采购物流部、原材料仓库、生产部、品质部、
技术部等相关部门各司其职下完成产品的生产入库。主要工序均利用自有设
备进行生产。
为了缩短产品生产周期，提高生产效率，新世达采取了以下几个方面的措施
以保证产品及时完工并按时交货：
①不断提高加工设备的自动化程度，尽量减少人员因素对生产的影响；进行
工序优化，在几个工序内采用自动流水线，以提升生产效率。
②合理科学安排生产计划，并将计划发放至各相关工序区，各工序区负责人
按生产计划进行生产，并及时统计上报完成数量，实际和计划存在差异时，及时
采取补救措施。
③对每个月需求量较大且正常采购的客户，在瓶颈工序前设置适当数量的半
成品安全库存，可缩短交货期。
④分析客户的以往需求，设置成品安全库存。
（2）委外加工
新世达在生产过程中存在三种委外加工的情况，一是销售旺季产能不足，
为满足市场需求，新世达通过整合外部资源，委托外协生产解决部分产能不
足问题；二是工序附加值较低的环节，如车削、拉丝、铣边、线切割等粗加
工工序，新世达进行委外，以降低生产成本；三是特殊工序如表面处理（镀
镍、镀铬、镀锌、黑氮化、磷化等）对环保要求较高，新世达委托环保资质
较高的专业企业生产，后两种情况为新世达委外加工的常态。
委外加工方式为新世达将部分非关键工序委托外协单位进行生产，关键性
工序仍自制加工完成。新世达主要委外加工工序包括车削、拉丝、铣边、热处
理、表面处理、线切割、打孔攻丝、冲压等非核心工序。为确保委外加工产品
质量的可靠性，新世达负责主要原材料采购、产品的工艺设计、工艺文件编制
等核心环节掌控，并通过现场派驻工程师进行技术指导管理等方式，对主要外
协单位生产过程进行全程管控。同时，新世达通过对供应商进行产能分析、质
量管理、技术辅导等管理措施确保产品质量的稳定性，以质量合格率、及时交
货率等核心管理指标作为筛选及管理外协厂商的考核依据，定期对外协厂商的
履约情况进行实时考评，以确保外协生产的交期及产品可靠性。
3、销售模式
新世达作为蜗杆等精密传动部件的专业供应商，立足于微型精密传动细分行业，产品系根据客户要求定制生产，主要采用“订单+工艺开发”的销售模式，销售人员根据客户的产品性能要求，将图纸、生产工艺、产品性能要求等相关资料转达给技术部，技术人员对产品进行图纸、技术可行性评审，提出优化方案，包括产品结构、参数等的改进，生产工艺、工装的设计及优化，最终体现为过程开发价值。图纸方案经多次反馈修订与客户达成一致后，经过产品报价正式签订协议，开始生产样品，样品达到标准后，技术部、品质部编制批量产品的采购、生产及检验标准，并设计批量产品的工装和刀夹具进行批量生产。
新世达业务流程如下：
客户提供图纸、产品性能要求
公司改进图纸并生产样品
双方达成最终生产方案
公司根据协议批量生产
4、盈利模式和结算模式
新世达属于精密传动部件制造企业，盈利来源于生产、销售精密传动部件的价差收入。报告期内，新世达分别与供应商、客户约定不同的的结算模式，具体如下：
（1）新世达与供应商的结算模式
新世达与供应商的结算方式，根据供应商信誉采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，分为预付款结算（国外采购）、货到付款结算、以及月结 90天结算等不同方式进行，主要采用银行存款、银行承兑汇票与支票等方式支付。
（2）新世达与客户的结算模式
新世达与客户的结算方式主要采用赊销方式进行，根据客户信誉、合作期限、采购数量等区别，新世达一般给予客户60-120天的信用期，主要采用银行存款、银行承兑汇票进行结算。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产销量
报告期内，新世达主要产品为蜗杆轴，2014年度、2015年度、2016年 1-6
月蜗杆轴占主营业务收入的比例分别为70.22%、74.23%、74.46%，蜗杆轴产能、产销量统计如下：
单位：万支
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||||||
|产品名称|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|蜗杆轴|621.81|674.41|671.10|108.46%|99.51%|
|2015年度||||||
|产品名称|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|蜗杆轴|1,114.21|1,134.99|1,143.34|101.87%|100.74%|
|2014年度||||||
|产品名称|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|蜗杆轴|790.73|841.04|846.04|106.36%|100.59%|

新世达是蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，面对市场的不断扩大和客户需求的逐步上升，新世达现有产能利用率已经饱和，为了与现有的生产能力相匹配，新世达高度重视安全生产管理工作，严格按照国家相关法律法规以及公司内部相关规章制度进行安全生产，新世达采取的安全生产相关的措施如下：
（1）制定并执行安全生产制度
为规范安全生产管理，新世达于 2013年 3月制定了安全生产方面的一系列规章制度，具体包括《安全生产责任制管理制度》、《安全机构设置与人员任命管理制度》、《安全生产工作会议制度》、《生产设备设施验收、检维修、保养管理制度》、《作业现场安全生产管理制度》、《应急救援管理制度》等等，并在日常的生产经营中严格执行，使安全生产工作制度化和规范化。
（2）落实安全生产具体措施
为了切实贯彻“安全第一预防为主综合治理”的安全方针，强化安全生产责任制，新世达采取“安全责任书”形式由新世达负责人对各部门、各车间对所在班组
进行层层签订，将新世达安全纳入生产经营管理活动的各个环节，实现全员参与、
全面、全过程的安全管理，保证新世达实现安全生产。
新世达在产品的研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度。新世达为员工提供了必要的安全生产保障措施，配备了必要的防护用具和安全生产管理人员，并定期对产品制造过程中的人员、设备等方面进行安全检查、维护及保养，结合对全员定期进行安全生产培训和应急措施训练，加强安全生产教育，增强安全生产防范意识，保证全体人员具备必要的安全生产知识，将安全生产管理理念贯彻至日常经营管理过程中。
（3）取得《安全生产标准化证书》
2014年3月20日，宁波市安全生产监督管理局向新世达颁发《安全生产标准化证书》（证书编号：NABJ2013-D-002），认定新世达为安全生产标准化三级企业（机械），有效期至 2017年 2月 19日。新世达通过安全生产标准化建设，建立了以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系，保持生产经营的有效运行，及时发现和解决安全生产问题，并持续改进，不断提高了安全生产水平。
（4）安全生产政府主管部门已经出具关于新世达安全生产方面的合法证明根据奉化市安全生产监督管理局出具的证明，新世达“自2014年1月1日至今，在日常生产经营过程中，能够严格遵守国家有关安全生产法律、法规，未发生因违反安全生产法律、法规而被我局处以行政处罚的行为。”
另经现场核查，新世达在日常业务环节中，遵守上述安全生产管理制度，未发生因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚的行为。
综上，新世达的生产经营符合国家安全生产相关的法律、法规，不存在因安全问题被主管机关行政处罚的情况。
2、报告期各期末主要产品库存
单位：万支
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|蜗杆轴|19.56|16.25|24.60|

3、分别按照产品类别和地区分布对应的销售量、销售收入、毛利率、净利
率、销售收入占比等情况
新世达主要产品分为：蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴和齿轮等，报告期内新世达各类产品的销售情况如下：
（1）按产品类别对应的销售情况
单位：万元（支）
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||||||2015年度||||||2014年度|||||
||产品||||||占比||||||占比||||||占比|
||||销量||收入||||销量||收入||||销量||收入|||
||||||||（%）||||||（%）||||||（%）|
|蜗杆轴||671.10||2,403.63||74.46||1,143.34||4,081.48||74.23||846.04||3,028.71||70.22||
|丝杆轴||86.09||207.09||6.42||85.27||263.59||4.79||21.81||115.23||2.67||
|常规电机轴||882.10||457.31||14.17||1,621.46||966.13||17.57||1,846.05||1,165.28||27.02||
|齿轮及其他||28.79||159.63||4.95||25.55||187.67||3.41||0.95||3.67||0.09||
|主营业务合计||1,668.08||3,227.66||100.00||2,875.62||5,498.87||100.00||2,714.85||4,312.89||100.00||

其中，各类产品毛利率情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月|||||2015年度||||2014年度|
||类别||||||||||||
||||毛利率（%|）||增减||毛利率（%|）|增减||毛利率（%）|
|蜗杆轴||50.78|||1.46||49.32|||-1.30|50.62||
|丝杆轴||32.13|||-2.27||34.40|||0.66|33.74||
|常规电机轴||17.40|||-1.74||19.14|||-2.16|21.30||
|齿轮及其他||51.47|||-0.15||51.62|||28.47|23.15||
|合 计||44.89|||1.51||43.38|||1.16|42.22||

注：由于期间费用等损益科目难以按产品种类划分，故未计算分产品净利率。
报告期内，新世达销售收入呈逐年上涨趋势，新世达产品结构不断优化，毛利率较高的蜗杆轴、丝杆轴及齿轮等销量占比逐年提升，导致公司产品综合毛利率稳中有升。
其中，由于2014年度齿轮及其他产品尚处于起步阶段，销量较少，导致其2014年度毛利率偏低。其他各类产品报告期内毛利率基本保持稳定。
（2）按地区分布对应的销售情况
报告期内新世达产品均销售往国内客户，无外销情况，按照地区分布对应的
销售情况如下：
单位：万元（支）
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||||||2015年度||||||2014年度|||||
||地区|||||收入占||||||收入占||||||收入占|
|||销量||收入||||销量||收入||||销量||收入|||
|||||||比（%）||||||比（%）||||||比（%）|
|华东||1,034.39|1,832.93||56.80||1,965.92||3,438.68||62.53||1,821.65||2,750.58||63.77||
|华南||510.50|1,000.68||31.00||730.53||1,529.32||27.81||680.44||1,007.05||23.35||
|西南||122.20|375.51||11.63||177.05||493.06||8.97||207.76||476.49||11.05||
|华北||0.99|18.54||0.57||2.12||37.81||0.69||5.00||78.77||1.83||
|主营业务合计||1,668.08|3,227.66||100.00||2,875.62||5,498.87||100.00||2,714.85||4,312.89||100.00||

其中各地区毛利率、净利率情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度|
||地区||||||||||
|||毛利率（%）||增减||毛利率（%）||增减||毛利率（%）|
|华东||41.26|-0.02||41.28||-0.38||41.66||
|华南||49.06|2.13||46.93||6.58||40.35||
|西南||50.84|3.90||46.94||-2.32||49.26||
|华北||58.15|13.81||44.34||0.87||43.47||
|合 计||44.89|1.51||43.38||1.16||42.22||

注：由于期间费用等损益科目难以按地区划分，故未计算分地区净利率。
报告期内，新世达华东地区客户销售收入占比保持在55%以上，随着业务拓展，其他地区客户销售额呈逐年提升趋势，导致新世达销售收入有所增长。
4、前五大客户销售情况
报告期内，新世达前五名销售客户情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|客户名称|销售金额（元）|占营业收入比例|
|2016年1-6月|宁波顺成机电有限公司|5,592,768.44|17.31%|
||成都华川电装有限责任公司|3,681,323.32|11.40%|
||东莞堤摩讯传动科技有限公司|3,498,740.34|10.83%|
||深圳市唯真电机有限公司|2,892,821.14|8.96%|
||苏州模帝科电子科技有限公司|1,953,424.72|6.05%|
||合计|17,619,077.96|54.55%|
|2015年|东莞堤摩讯传动科技有限公司|7,116,578.49|12.93%|
||宁波顺成机电有限公司|6,577,369.21|11.95%|
||苏州模帝科电子科技有限公司|5,897,024.87|10.71%|

|||||
|-|-|-|-|
||成都华川电装有限责任公司|4,756,560.69|8.64%|
||威海宇珍金属有限公司|4,018,679.18|7.30%|
||合计|28,366,212.44|51.53%|
|2014年|苏州模帝科电子科技有限公司|5,745,938.71|13.30%|
||宁波顺成机电有限公司|5,357,939.80|12.40%|
||东莞堤摩讯传动科技有限公司|4,774,571.79|11.05%|
||成都华川电装有限责任公司|4,315,104.09|9.99%|
||深圳市唯真电机有限公司|2,349,363.64|5.44%|
||合计|22,542,918.03|52.18%|

报告期内，新世达不存在向单个客户销售比例超过营业收入总额50%的情况，也不存在严重依赖于少数客户的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述客户中没有占有权益的情况。
5、主要原材料及能源采购均价及变动情况，采购金额以及占成本的比重
（1）主要原材料采购均价及变动情况
报告期内，新世达产品原材料主要包括钢材类、辅助材料、包装材料等，其中，钢材为主要材料。报告期内，新世达钢材采购价格及变动情况如下：
单位：元/kg
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||平均单价|增幅（%）|平均单价|增幅（%）||平均单价|
|钢材|3.57|-22.39%|4.60|-11.37%||5.19|

近年来，由于钢铁行业供大于求，产能严重过剩，大部分种类钢材的价格处于下行通道，导致报告期内新世达钢材采购单价逐年下降。另外，根据客户需求的不同，新世达亦有从国外进口的情况，该部分材料采购单价较高，由于每年采购金额不同、汇率等因素，也造成新世达钢材平均采购单价的波动。
（2）能源采购均价及变动情况
新世达生产所需能源主要是电力和工业用水。报告期内能源采购价格及变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||平均单价|增幅（%）|平均单价|增幅（%）||平均单价|
|电力（元/kwh）|0.77|1.32%|0.76|-1.30%||0.77|
|工业用水（元/吨）|4.86|-|4.86|1.89%||4.77|

由于新世达所用电力及工业用水均由电力、水力部门统一提供，报告期内采购单价基本持平。
（3）主要原材料及能源采购金额
新世达根据钢铁价格波动、订单情况采购主要原材料钢材，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-6月金额（万元）|2015年度|2014年度|
|项目||||
|||金额（万元）|金额（万元）|
|钢材|208.06|658.73|575.50|
|电力|70.80|139.92|106.87|
|工业用水|3.09|7.93|3.24|
|小计|372.79|1,019.74|815.31|

（4）主要原材料及能源占成本的比重
报告期内，主要原材料及能源占成本的比重基本持平，具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额（万元）|占成本比|金额（万元）|占成本比|金额（万元）|占成本比|
|材料|434.88|24.45%|733.36|23.56%|531.08|21.31%|
|其中：钢材|264.39|14.86%|501.95|16.12%|378.76|15.20%|
|职工薪酬|458.56|25.78%|848.28|27.25%|607.76|24.39%|
|制造费用|885.36|49.77%|1,531.64|49.19%|1,353.01|54.30%|
|其中：电|70.80|3.98%|139.92|4.49%|106.87|4.29%|
|水|3.09|0.17%|7.93|0.25%|3.24|0.13%|
|合计|1,778.80|100.00%|3,113.28|100.00%|2,491.86|100.00%|

（5）加工费占成本的比重，是否存在泄密的可能性及风险，对可持续盈利
能力的影响
①新世达报告期各期委托加工金额占营业成本的比重
新世达在生产过程中存在三种委外加工的情况，一是销售旺季产能不足，
为满足市场需求，新世达通过整合外部资源，委托外协生产解决部分产能不
足问题；二是非核心工序环节，如车削、拉丝、铣边、线切割等粗加工工序，
新世达进行委外，以降低生产成本；三是特殊工序如表面处理（镀镍、镀铬、
镀锌、黑氮化、磷化等）对环保要求较高，新世达委托环保资质较高的专业
企业加工。其中，新世达委外加工主要为非核心工序和特殊环保工序。
为确保委外加工产品质量的可靠性，新世达负责主要原材料采购、产品
的工艺设计、工艺文件编制等核心环节，并通过现场派驻工程师进行技术指
导管理等方式，对主要外协单位生产过程进行全程管控。同时，新世达通过
对供应商进行产能分析、质量管理、技术辅导等管理措施确保产品质量的稳
定性，以质量合格率、及时交货率等核心管理指标作为筛选及管理外协厂商
的考核依据，定期对外协厂商的履约情况进行实时考评，以确保外协生产的
交期及产品质量可靠性。
报告期内，新世达委外加工金额占营业成本的比重如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额（元）|占成本比重（%）|金额（元）|占成本比重（%）|金额（元）|占成本比重（%）|
|加工费|4,057,984.39|22.81|6,100,166.96|19.59|4,790,680.81|19.23|
|其中：非核心工序|3,287,476.85|18.48|4,741,720.37|15.23|3,586,396.89|14.40|
|特殊环保工序|770,507.54|4.33|1,358,446.59|4.36|1,204,283.92|4.83|
|营业成本|17,788,039.71|100.00|31,132,812.55|100.00|24,918,558.48|100.00|

报告期内，新世达委外加工费占营业成本的比重分别为19.23%、19.59%、
22.81%，呈现上升的趋势，其中，特殊环保工序委外加工费占营业成本的比
重较为稳定，非核心工序委外加工费占营业成本的比重逐期提高。主要系随
着市场需求的增加，新世达产能已无法满足生产需求，非核心工序委外情况
逐步增加。新世达主要产品蜗杆报告期的产能利用率分别为106.36%、
101.87%、108.46%，产能已经饱和。若非核心工序均由新世达自行加工生产，
则需投入大量的设备和引进部分人员，资本性投入和后续支出较高，对新世
达形成一定的资金压力，且非核心工序属于粗加工环节，附加值较低。结合
新世达现有条件，在稳健经营的前提下，通过整合外部资源，在满足生产的
同时，降低综合成本。同时，随着人工成本的增加，加工单价有所提高亦导
致加工费增加。上述原因共同导致报告期内新世达委外加工费占营业成本的
比重呈现上升的趋势。
②同行业可比公司委外加工情况
由于新世达所处的以蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动部件行业属于
电机行业和齿轮行业的交叉领域，细分行业内没有与新世达类似主营业务结
构的可比上市公司。在全国中小企业股份转让系统中挂牌的大连德迈仕精密
科技股份有限公司（代码：838724，以下简称精密科技）主营业务和产品与
新世达较为相似，精密科技主营业务基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主营业务|
|精密科技（838724）|经营范围：精密微型轴、精密零件开发；精密微型轴、精密零件加工；机械制造；精密测量。主要产品：主要产品分为汽车轴类和非汽车轴类。汽车轴类包括：汽车空调压缩机主轴、汽车ABS刹车系统轴、汽车EPS转向系统轴、汽车燃油泵轴、汽车节气门轴等；非汽车轴类包括：普通电机轴、复杂电机轴、转子轴、异型轴、精密件等。|

精密科技披露的加工费占营业成本比重与新世达对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|精密科技|--|20.13%|25.04%|
|新世达|22.81%|19.59%|19.23%|

注：数据来源于精密科技公开转让说明书，2016年 1-6月加工费数据精密科技公开信息未披露。
由上表可知，新世达委外加工费占营业成本比重与同行业可比公司精密
科技不存在显著性差异，精密科技 2015年度加工费占营业成本比重较 2014
年度有所下降，其解释原因为外协加工的传统产品逐渐减少，新产品精度要
求较高，自主加工为主。
③委外加工是否存在泄密的可能性及风险
新世达将部分非关键工序委托外协单位进行生产，关键性工序仍自制加
工完成。新世达主要委外加工工序包括车削、拉丝、铣边、热处理、表面处
理、线切割、打孔攻丝、冲压等，均是非核心工序，加工技术含量较低，行
业内一般的机械加工企业和具备相应环保资质的专业企业均可加工生产，且
新世达与部分外协单位签订的基本供货合同中已约定保密条款，存在泄密的
可能性及风险较小。
④委外加工对可持续盈利能力的影响
报告期期内，新世达委外加工的情况较多，但主要是非核心工序，涉及
粗加工环节，技术含量及附加值均较低，若新世达资金充裕，完全可以投入
相关设备扩大产能，自行生产，进一步提高盈利水平。新世达已针对委外加
工制定相应的管控措施，以保证加工的质量、供货及时性，且精密传动委外
加工行业市场充分竞争，委外加工对新世达可持续盈利能力影响较小。
（6）产品成本对钢材价格的敏感性测算
报告期内，产品成本对钢材价格的敏感性不高，测算如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|价格幅度|成本敏感度|||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|钢材|10%|1.49%|1.61%|1.52%|
||-10%|-1.49%|-1.61%|-1.52%|

6、制造费用构成及占营业成本的合理性
（1）制造费用的具体构成情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占成本比重（%）|金额（万元）|占成本比重（%）|金额（万元）|占成本比重（%）|
|加工费|405.80|22.81|610.02|19.59|479.07|19.23|
|折旧费|244.71|13.76|444.12|14.27|385.12|15.46|
|机物料消耗|136.89|7.70|278.44|8.94|319.46|12.82|
|水电费|73.90|4.15|147.85|4.75|110.11|4.42|
|其他|24.07|1.35|51.21|1.64|59.26|2.38|
|制造费用合计|885.37|49.77|1,531.64|49.19|1,353.02|54.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本总额|1,778.80|100.00|3,113.28|100.00|2,491.86|100.00|

其中，加工费占制造费用比重较高，且逐年上升，主要系随着市场需求的增加，新世达产能已无法满足生产需求，非核心工序委外情况逐步增加。同时，随着人工成本的增加，加工单价有所提高。上述原因共同导致报告期内新世达委外加工费比重呈现上升的趋势。
报告期内，折旧费逐年上升，主要系随着生产规模的扩大，产能需求的提高，新世达每年均有购置生产设备的情况，导致折旧费逐年提高。机物料消耗主要系数控刀具、五金材料及其他各种车间领用消耗性物料，报告期内机物料消耗占比逐年下降，主要原因系：（1）新世达通过不断优化生产设备，并选择更为优质的数控刀具，使得数控刀具的消耗未随产量的提高而大幅增加；（2）随着委外加工工序的增加，机物料消耗有所减少；（3）新世达通过提高生产流程管理效率，也在一定程度上降低了机物料的消耗水平。
（2）制造费用与同行业上市公司的对比
由于新世达所处的以蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动部件行业属于电机行业和齿轮行业的交叉领域，细分行业内没有与新世达完全一致的可比上市公司。
境内上市或挂牌公司中，昊志机电（300503）和精密科技（838724）与新世达的工艺或产品有一定的相似性。昊志机电主营业务为高速精密电主轴及其零配件生产及加工，其精密加工工艺与新世达有一定的相似性；精密科技主营业务为精密微型轴、精密零件的研发、生产及加工，其主要产品及生产工艺与新世达轴类产品较为相似。根据其公开披露的信息，各公司制造费用占营业成本比重与新世达对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|昊志机电|-|38.91%|46.92%|
|精密科技|-|42.49%|43.82%|
|新世达|49.77%|49.19%|54.31%|

[注1]：数据来源于可比公司公开披露的信息，2016年1-6月数据未披露；
[注2]：为便于对比，此处综合考虑各公司委外加工费、动力费等信息，将相关项目进
行合并或分拆，以使各公司数据口径一致。
各可比公司基于自身生产实际的考虑，均有委外加工的情况，导致各公司制造费用占成本比重普遍较高。报告期内，新世达各期制造费用占成本比重分别为：54.31%、49.19%及49.77%，其中，2015年度制造费用占比较 2014年度有所下降，主要系新世达机物料消耗占比下降所致，主要原因系：（1）新世达通过不断优化生产设备，并选择优质的的数控刀具，使得数控刀具的消耗未随产量的提高而大幅增加；（2）随着委外加工工序的增加，机物料消耗有所减少；（3）新世达通过提高生产流程管理效率，也在一定程度上降低了机物料的消耗水平。
与昊志机电相比，新世达2014年及2015年制造费用占成本比重较高，主要系两者产品差异导致主要材料不同所致。昊志机电生产的电主轴是数控机床的主要功能部件，主要产品滚珠主轴所需滚珠轴承均为外购取得，且主要加工材料为铜合金、铝合金及不锈钢等，成本较高；新世达主要材料为钢材，相对成本较低，导致新世达材料成本占成本比重较昊志机电低，制造费用占成本比重相对较高。
精密科技主要产品为汽车用微型轴，与新世达较为相似，其制造费用占成本比重与新世达处在同一水平，但较新世达低，主要原因系：
①精密科技生产规模远高于新世达，其规模效应明显，导致其制造费用中的折旧费等固定成本占比相对较低。2014年及2015年两者销售规模对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司|2015年度|2014年度|
|精密科技A|28,781.02|29,609.92|
|新世达B|5,504.97|4,321.09|
|比例A/B|5.23|6.85|

②由于产品具体运用领域不同，选取的原材料类别及材质存在一定的差异，导致精密科技直接材料占成本比重较高。新世达主要产品应用领域涵盖汽车用轴、智能家具、小家电、健康理疗等，其中汽车用轴包括汽车座椅及天窗调节用轴、雨刮器系统轴及汽车玻璃升降系统轴等；精密科技主要产品为各类汽车用微型轴，包括汽车空调压缩机主轴、汽车 ABS刹车系统轴及汽车EPS转向系统轴
等，与新世达产品具体应用领域不同，且双方核心加工工艺不同，造成选取的原
材料类别及材质存在一定的差异。
（3）委外加工的生产工序情况
新世达生产的精密传动部件，产品及型号繁多，但产品的生产工艺和流程基本相似，其产品主要工序及说明如下：
||||
|-|-|-|
|工序号|工序名称|工序说明|
|1|冲丝|把原材料按产品要求切断|
|2|热处理|改变温度使产品的组织发生变化，达到提高硬度，增加产品的耐磨性、强度等|
|3|校直|消除材料或制件弯曲的加工方法，分为冷校直和热校直|
|4|粗磨|磨削产品外径，使外径尺寸保持基本一致；把材料磨直|
|5|数控车削|将产品的长度、台肩加工到位|
|6|端面磨|提高产品端面光洁度及控制产品长度|
|7|研磨|研磨是一种精加工方法，通过研具与工件在一定压力下的相对运动对加工表面进行的精整加工，进一步提高产品的光洁度|
|8|半精磨|把产品外径加工到定义尺寸|
|9|车蜗杆|用旋风铣加工产品蜗杆部分|
|10|同心磨|磨削产品的台肩，使台肩与外径同心|
|11|精磨|提高产品光洁度、圆度和跳动度|
|12|压筋|用冲压的方式压出四条或八条筋|
|13|分选|通过检验将不合格产品剔除|
|14|包装入库|对合格产品进行包装后入成品库|

[注]除上述主要生产工序外，新世达生产过程中还包括拉丝、铣边、线切割、表面处理（镀镍、镀铬、镀锌、黑氮化、磷化等）等其他工序
新世达产品生产模式主要是核心工序自行生产为主，并辅以特定工序委外加工。报告期内，新世达委外加工的环节主要有：数控车削、拉丝、铣边、线切割等粗加工工序；另外，某些特殊工序如表面处理（镀镍、镀铬、镀锌、黑氮化、磷化等）对环保要求较高，新世达委托环保资质较好的专业企业生产。
报告期内，新世达生产规模逐步提升，受自有产能所限，部分工序委外加工情况逐步增加，加工费占营业成本比重较高。
综上，报告期内，新世达制造费用整体占成本比重较高，主要系新世达委外
加工情况较多，占制造费用比重较高所致。
7、向前五名供应商采购情况
报告期内，新世达向前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|2016年1-6月|宁波市力向机械有限公司|1,913,137.18|20.60%|
||宁波市镇海汇元贸易有限公司|552,581.85|5.95%|
||江阴泰富兴澄特种材料有限公司|527,282.81|5.68%|
||奉化市协富金属制品有限公司|376,733.39|4.06%|
||成都锋宜精密工具制造有限公司|315,017.09|3.39%|
||合计|3,684,752.32|39.67%|
|2015年|宁波市镇海汇元贸易有限公司|2,056,947.03|11.57%|
||成都锋宜精密工具制造有限公司|1,533,113.25|8.62%|
||宁波市力向机械有限公司|1,450,220.24|8.16%|
||宁波市圣锐型钢有限公司|1,145,883.91|6.45%|
||宁波市鄞州庆达热处理厂|879,166.50|4.95%|
||合计|7,065,330.93|39.74%|
|2014年|奉化市协富金属制品有限公司|3,389,834.48|25.03%|
||宁波市镇海汇元贸易有限公司|2,642,618.06|19.51%|
||成都锋宜精密工具制造有限公司|1,794,512.79|13.25%|
||宁波市鄞州庆达热处理厂|754,724.61|5.57%|
||奉化市潘盛五金厂|446,436.89|3.30%|
||合计|9,028,126.83|66.65%|

报告期内，新世达不存在向单个供应商销售比例超过采购总额50%的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。
（七）技术研发情况
1、主要产品生产技术所处的阶段
新世达主要产品所应用的主要生产技术，除少数处于小批量生产、试生产阶段。绝大部分技术均已应用于大批量生产。
||||
|-|-|-|
|产品系列|主要产品|主要产品生产技术或工艺|

|||||
|-|-|-|-|
|蜗杆|汽车雨刮器蜗杆|根据不同产品，选用中碳钢、易切削钢、铜棒等原材料，分别采取调制热处理、无心磨削、数控车削、高频淬火、同心磨等工艺，然后采用内旋风铣、外旋风铣、滚压、车削、滚光等工艺，由专用机床加工各类非标定制蜗杆。产品具有齿形精度高、表面光洁度好、强度高、质量稳定等特点|内旋铣加工|
||汽车座椅蜗杆|||
||汽车天窗蜗杆||外旋铣加工|
||电动办公桌蜗杆|||
||电动沙发蜗杆||外旋铣加工+挤压加工|
||面条机蜗杆|||
||按摩椅蜗杆||滚压|
||医疗床蜗杆|||
||原汁机蜗杆||车削|
||扫地机蜗杆|||
|丝杆|医疗床推杆丝杆|加工材料多采用中碳钢，经调质热处理，使产品性能达到更优，再采用冷挤压技术，利用数控车床和高精度滚压机加工生产，滚轮采用定制滚牙轮，产品质量稳定||
||办公桌推杆丝杆|||
|注塑产品|小家电传动机构|通过开发设计注塑模具，采用高精度塑料机，严格控制制程工艺参数，选用合理的注塑温度、压力、时间以及控制塑料粒子的干燥度，加工包塑产品||
||汽车用塑料齿轮|||
|常规轴|转子轴|加工材料多采用中碳合金钢，经调质热处理，提高产品的切削和机械性能，采用由无心磨床、数控车床、加工中心等组成的自动流水线，磨削、数控车削、搓丝、压筋等工序，制成成品，通过实时在线测量，保证了产品的质量||
||新能源传动轴|||
||发动机平衡轴|||

2、主要产品技术与关键生产工艺技术
自设立以来，新世达始终坚持以市场需求为先导，以产品质量为生命，以技术创新、工艺革新为基石的技术发展路径，通过长期的研发设计，已掌握和积累了先进的旋风铣工艺技术和实践经验，逐步形成了新世达在传动设计和精密制造方面的独特优势。作为国家高新技术企业，截至本报告签署日，新世达拥有 33项专利，其中发明专利 1项、实用新型专利32项。
新世达拥有的核心工艺和技术如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|核心技术名称|技术概况|
|1|蜗杆内旋风铣技术|蜗杆的内旋风铣削是用安装在刀盘上的成形刀,借助于刀盘旋转中心与工件中心的偏心量来完成渐进式的高速铣削方式。刀盘的旋转轴线相对于工件轴线倾斜一个螺旋升角。加工时, 工件以低速旋转,刀盘与工件同向或反向高速旋转,工件每转 360°刀盘纵向进给一个导程,从而铣出蜗杆牙形。切削时为断屑切削，切屑厚度呈逗号式渐进变化，因此使得切削力减小,而偏心加工使尚未进入切削区的刀具有充分的散热时间,这就十分有|

||||
|-|-|-|
|序号|核心技术名称|技术概况|
|||利于延长刀具使用寿命,提高加工表面质量。与一般铣削比较,旋风铣削的金属切削率要高得多,切断的铁屑带走绝大部分热量,工件温升低,热变形小,是一种高效绿色蜗杆加工方法。内旋风铣加工时，待加工工件在铣刀盘的内侧。即铣刀位于刀盘内侧。内旋铣加工结构紧凑，加工速度快。|
|2|蜗杆外旋风铣技术|蜗杆的内旋风铣削是用安装在刀盘上的成形刀,借助于刀盘旋转中心与工件中心的偏心量来完成渐进式的高速铣削方式。刀盘的旋转轴线相对于工件轴线倾斜一个螺旋升角。加工时，工件以低速旋转，刀盘与工件同向或反向高速旋转,工件每转360°刀盘纵向进给一个导程,从而铣出蜗杆牙形螺纹。切削时为断屑切削，因此使得切削力减小,而偏心加工使尚未进入切削区的刀具有充分的散热时间,这就十分有利于延长刀具使用寿命,提高加工表面质量。与一般铣削比较,旋风铣削的金属切削率要高得多,切断的铁屑带走绝大部分热量,工件温升低,热变形小,是一种高效绿色蜗杆加工方法。外旋风铣加工时，待加工工件在铣刀盘的外侧。即铣刀尖位于刀盘外侧。外旋铣加工时，加工范围广，精度较高。|
|3|蜗杆滚光技术|指对产品先进行旋风铣加工，随后进行再滚压整形的一种复合加工工艺。这种工艺充分利用了旋风铣齿形精度高以及滚压加工表面光洁度好，表面强度高的特点，从而实现蜗杆兼具精度高、光洁度高、加工周期短、表面强度高等特点。因此这种方法可同时达到光整加工及强化两种目的。|
|4|数控车床加工技术|数控车床加工工艺，属于精密加工工艺。机械加工的车﹑铣﹑钻﹑镗﹑攻等动作在数控机床上一次或分次实现的复合加工工艺，通常用于轴类异型非标件的批量加工。主要特点：（1）缩短产品制造工艺链，提高生产效率。车铣复合加工可以实现一次装卡完成全部或者大部分加工工序，缩短产品制造工艺链；（2）装卡次数的减少避免了由于定位基准转化而导致的误差积累。同时，车铣复合加工设备大都具有在线检测的功能，可以实现制造过程关键数据的在位检测和精度控制，从而提高产品的加工精度；（3）由于制造工艺链的缩短和产品所需设备的减少，以及工装夹具数量、车间占地面积和设备维护费用的减少，能够降低总体固定资产的投资、生产运作和管理的成本。|
|5|无芯研磨技术|砂轮高速旋转进行磨削,导轮以较慢速度同向旋转，带动工件旋转作圆周进给。贯穿磨削时，通过调整导轮轴线的微小倾斜角来实现轴向进给，适于磨削细长圆柱形工件、无中心孔的短轴和套类工件等。主要特点：（1）无芯磨床的生产率较高，加|

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|-|-|-|
|序号|核心技术名称|技术概况|
|||上各种上下料装置后易于实现自动化，大多用于批量生产；（2）无芯磨床能自动修整和自动补偿。导轮进给导轨为双 V 型滚针导轮，采用伺服电机进给，能与砂轮修整相互补偿。机床配有自动上下料机构，能进行自动循环磨削|
|6|滚压加工技术|滚压加工是一种压力光整加工，是利用金属在常温状态的冷塑性特点，借助滚压轮等工具对工件表面施加一定的压力，使工件表层金属产生塑性流动，填入到原始残留的低凹波谷中，而达到工件表面粗糙值降低。由于被滚压的表层金属塑性变形，使表层组织冷硬化和晶粒变细，形成致密的纤维状，并形成残余应力层，硬度和强度提高，从而改善了工件表面的耐磨性、耐蚀性和配合性。滚压是一种先进的无切削塑性加工方法，能有效地提高工件的内在和表面质量，加工时产生的径向压应力，能显著提高工件的疲劳强度和扭转强度，是一种高效、节能、低耗的理想工艺。|
|7|球面加工技术|将砂轮修整成圆弧形，轴在送料器 V 型槽里和橡皮下板之间作回转和圆周运动，端面与砂轮逐步接触，进行逐步磨削，从而达到需要的球面。|

3、研发与技术储备情况
（1）研发机构设置
①研发机构设置
研发技术中心
技术部 研发部
工艺组 设计组
标准化组 项目开发组
工模组
②研发部门职能
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|-|-|-|
|序号|职能部门名称|主要职责|
|1|研发部|下辖三个工作组（项目开发组、设计组、工模组），负责根据市场情况及客户实际需求，针对常见或特定非标产品进行工艺研究。通过了解产品的工况条件，设计或优化产品的结构和参数，开发专用的工装、夹具及模具，以项目小组的形式完成新产品开发过程中的样品试制、小批试制等工作。|
|2|技术部|下辖两个工作组（工艺组和标准化组），根据研发部的需求，针对前期样品试制、小批量试制的结果进行前期验证，确保产品的可靠性。验证工作完成后，制定大批量生产的生产工艺。最终将工艺流程图、生产加工程序、检验程序等所有工艺文件进行标准化，形成完整规范的作业文件，转交新世达生产部留存备产。|

（2）技术创新机制
新世达始终坚持将技术创新以及工艺革新作为提升核心竞争力的关键手段。
在促进技术创新等方面，新世达公司主要采取了以下措施：
①研发机构组织模式创新、研发管理流程优化
为保障新世达技术发展与下游行业产业升级同步发展的技术趋势，新世达设立技术研发中心，根据行业技术热点以及客户最新产品需求，进行有针对性的前瞻性研发。目前，新世达在蜗杆齿轮传动设计、塑料模具设计、精密切削、产品检验测试等方面均配置了专业人员进行技术热点跟踪及开发。同时，新世达公司采用项目管理制，组建项目小组团队，共同研发新产品，通过销售人员对市场动态以及客户需求的准确研判，挖掘客户最新产品诉求，并通过研发人员先期介入客户的产品开发过程，实现研发成果的实时转化。
②技术人才队伍建设
人才是新世达产品创新、工艺革新的关键性因素，新世达通过采取“内部培养为主与外部引进为辅”的策略，并制定了“专业培养和综合培养同步进行”的人才培养政策，即培养专家型的技术人才和综合型的管理人才。同时与高等院校、企业、科研单位进行不定期交流合作，形成进修、引进、培养相结合的人才策略，执行有计划、多途径的人才引进策略。
（3）研发支出占营业收入比重
报告期内，新世达的研发投入情况占营业收入比例如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|研发支出|1,769,169.35|6,538,956.87|4,432,443.23|
|营业收入|32,303,204.67|55,049,680.57|43,210,856.12|
|研发支出占营业收入比重|5.48%|11.88%|10.26%|

（八）新世达核心管理层和核心技术人员名单，收购完成后的任职期限承诺和竞业禁止安排
1、标的公司核心管理层和核心技术人员名单
根据标的公司提供的相关资料，标的公司的核心管理层和核心技术人员名单如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|类别|
|1|朱朋儿|执行董事|核心管理层|
|2|程爱娣|监事||
|3|厉建华|总经理||
|4|董君红|副总经理||
|5|郑建波|副总经理||
|6|张淑莉|财务负责人||
|7|郑建波|副总经理|核心技术人员|
|8|马瑞伍|研发部经理||
|9|戴义丰|技术部经理||
|10|董文龙|研发工程师||

上述人员基本情况如下：
（1）执行董事
朱朋儿先生，1959年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1984年 1月至 2000年 12月担任奉化城东汽配厂总经理，2001年 1月至今担任奉化合新万达包装材料厂总经理，2007年6月至2016年6月担任新世达执行董事兼总经理，2016年7月至今担任新世达执行董事。
（2）监事
程爱娣女士，1959年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年1月至2006年6月担任奉化合新万达包装材料厂财务人员，2007年6月至今担任新世达监事。
（3）高级管理人员
厉建华先生，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2002年 7月至 2003年 12月担任杭州娃哈哈集团有限公司质检科科长，2004年1月至2004年12月担任浙江省林科院林产品质量检测站助理工程师，2005年1月至2007年5月任杭州祐康集团有限公司国际业务部业务员，2007年6月至2016年6月担任新世达销售部经理，2016年7月至今担任新世达总经理。
董君红先生，1970年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年 7月至 2007年 5月进入奉化合新万达包装材料厂从事生产管理、研发工作，2007年6月至今担任新世达副总经理，负责新世达生产管理、工艺革新工作。
郑建波先生，1975年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年 4月至2014年12月历任宁波镇明转轴有限公司技术员、技术部经理、副总经理，2015年1月至今担任新世达副总经理，负责新世达研发、设计及品质管理工作。
张淑莉女士，1964年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年 3月至 1994年 12月担任奉化市车辆附件厂会计，1995年 1月至 1999年 12月担任奉化市缝纫设备厂会计主管，2000年1月至2005年8月担任宁波市圣字机械有限公司会计主管，2005年9月至2010年6月担任宁波市圣字管业股份有限公司财务经理，2010年7月至今担任新世达财务负责人。
（4）核心技术人员
郑建波先生，1975年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年 4月至2014年12月历任宁波镇明转轴有限公司技术员、技术部经理、副总经理，2015年1月至今担任新世达副总经理，负责新世达研发、设计及品质管理工作。
马瑞伍先生，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2006年 7月至 2008年 10月担任深圳市海翔铭实业有限公司研发工程师，
2008年11月至2010年8月任三多乐精密注塑厂开发工程师，2010年9月至2011年8月担任捷和电机厂高级机械工程师，2011年9月至2014年5月担任深圳市创晶辉精密塑胶模具有限公司高级研发工程师，2014年 6月至今担任新世达研发部经理。
戴义丰先生，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1996年 6月至 2001年 3月在奉化萧王庙阀门厂从事生产工作，2001年 3月至2007年9月担任浙江润盾汽配有限公司技术部主任，2007年10月至今担任新世达技术部经理。
董文龙先生，1988年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2007年8月至2009年3月任奉化市恒益微型轴有限公司检验员，2009年4月至 2012年 3月担任奉化市精洪自控设备厂技术员，2012年 4月至今担任新世达技术部产品研发工程师。
2、收购完成后的任职期限承诺和竞业禁止安排
2016年8月9日，标的公司已与上述核心管理层、核心技术人员签署了《不离职及竞业禁止协议》，该协议约定如下：
①任职期限及不离职
上述人员承诺自本次交易事项完成后的3年内，未经标的公司及上市公司的书面同意，不得从标的公司离职，但若上述人员因严重违反《劳动合同法》等有关法律、法规和规范性文件以及新世达的内部规章制度而被新世达解聘、或上述人员因严重疾病或伤残等身体原因或已经达到法定退休年龄不能继续在新世达任职、或新世达严重违反《劳动合同法》导致上述人员根据《劳动合同法》的规定可以离职的情形除外。
②竞业禁止规定
上述人员在标的公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式直接或间接受聘或经营于与标的公司及其下属公司、上市公司及其关联公司业务有任何竞争关系或利益冲突的公司及业务，即不能到生产、开发、
经营标的公司及其下属公司、上市公司及其关联公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或任全职；也不得自行或以任何第三者的名义设立、投资参股或控股与标的公司及其下属公司、上市公司及其关联公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位及业务；并承诺严守标的公司及其下属公司、上市公司及其关联公司的商业秘密，不泄露其所知悉或掌握的标的公司及其下属公司、上市公司及其关联公司的商业秘密。
（九）环境保护、质量控制及安全生产情况
1、环境保护
新世达主营业务为高精度传动部件的研发、制造与销售，产品生产过程不涉及重度污染环节，主要产生废水、废渣和噪音。废水中主要包括生产废水和淬火废水，新世达生产废水经环保设备处理达标后排至市政污水管网，淬火废水中污染物主要是金属颗粒物，经沉淀过滤后作为生产用水回用，金属颗粒物和生产过程中其他固废由第三方环保企业外运处理。新世达在生产过程中使用的机械设备，优先考虑低噪设备，对所用的高噪设备进行了防震基础安装和减震消声措施，厂区加强绿化，重点在动力设备上进行封闭、降噪、隔声处理。
报告期内，新世达曾受到奉化市环保局的行政处罚。2015年 6月 5日，奉化市环保局出具《行政处罚决定书》（奉环罚字[2015]第 59号），认为新世达违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。”根据《建设项目环境保护管理条例》的有关规定对新世达进行了处罚。
根据奉化市环保局出具的《情况说明》，奉化市环保局经研究，认为该违法行为环境危害程度低，因而不构成重大违法违规行为，对新世达的行政处罚亦不属于重大行政处罚。
报告期内，新世达除受到上述行政处罚外，不存在其他环境保护方面的行政处罚。
2、质量控制
新世达一直注重产品的质量控制，按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系及产品检验体系，并在 2008年通过 ISO/TS16949质量管理体系认证。
（1）质量控制标准
新世达以国家标准、行业标准等为基础，根据不同产品类别，制订了更为严格的质量控制标准。新世达主要参照的技术标准如下：
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|-|-|-|
|标准名称|质量控制标准（编号）|类型|
|质量管理体系|ISO/TS16949:2009|国际通用行业标准|
|圆柱蜗杆、蜗轮精度|GB/T 10089-1988|国家标准|
|形位公差标准|GB 1184-1996|国家标准|
|合金结构钢|GB/T 3077-1999|国家标准|
|一般公差，未注公差的线性和角度尺寸的公差|GB 1804-2000|国家标准|
|梯形螺纹_第1部分_牙型|GB/T 5796.1-2005|国家标准|
|梯形螺纹_第2部分_直径与螺距系列|GB/T 5796.2-2005|国家标准|
|梯形螺纹_第3部分_基本尺寸|GB/T 5796.3-2005|国家标准|
|梯形螺纹_第4部分_公差|GB/T 5796.4-2005|国家标准|
|产品几何技术规范（GPS）几何公差形状、方向、位置和跳动公差标注|GB 1182-2008-T|国家标准|
|圆柱齿轮 精度制 第1部分：轮齿同侧齿面偏差的定义和允许值|GB/T 10095.1-2008|国家标准|
|圆柱齿轮 精度制 第2部分：径向综合偏差与径向跳动的定义和允许值|GB/T 10095.2-2008|国家标准|
|计数抽样检验程序 第1部分：按接收质量限（AQL）检索的逐批检验抽样计划|GB/T 2828.1-2012|国家标准|
|零缺陷抽样规程|XSD03-7.1.2-01-2013|内部标准|
|毛刺、碰伤、划伤标准|XSD03-7.1.2-01-2015|内部标准|
|未注公差、未注形位公差标准|XSD03-7.3.3.2-01-2016|内部标准|
|全部产品|ISO/TS16949|行业标准|

（2）质量控制措施
新世达质量管理由品质部全面负责，品质部下属分五个专业组，分选组、成
品检验组、巡检组、计量组、外协检验组，负责分选工作、成品检验、过程检验、检测设备的控制、进料检验的工作。品质部组织结构设置如下：
品质部
分选组 成品检验组 巡检组 计量组 外协检验组
新世达严格按照质量管理体系要求，开展质量管理活动，促进新世达质量
管理工作不断提高。新世达质量控制的具体措施主要包括：
①对来料进行质量控制，新世达品质部对采购的原料、回收的外协半成
品进行检查。
②过程首检和巡检，通过产品的首检，来控制开机后第一个产品的合格
程度和控制产品的批量质量问题；不定期巡检，随机抽查制造过程中产品是
否达到设计、质量要求。
③员工自查，新世达在生产过程中设置了生产员工自查的环节，确保产
品生产过程符合质量要求，保证产品精度。其中主要包括受入检查（对产品的
各生产过程的确认）和外观检查（对在加工过程中产品的外观进行全面的检查）等过程。
④产成品检查，由成品检验组对产成品的尺寸、外观等进行抽检，确保生
产的产成品符合客户质量要求。
通过实施上述质量控制措施，新世达产品质量一直保持较高的水准。
（3）产品质量纠纷
新世达的品质部负责处理和解决产品出现的质量问题，如发现由于新世达引起的产品短缺、质量问题，新世达品质部将及时做出反应，尽快给予补足或修复、调换，以免耽误客户使用需要。
新世达的质量控制体系较为完善，质量控制标准较为严格。报告期内，新世达未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。
3、安全生产
新世达自设立以来，高度重视安全生产管理工作，制定了《安全生产责任制管理制度》，取得了宁波市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》，被认定为安全生产标准化三级企业（机械）。在产品的研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度。新世达为员工提供了必要的安全生产保障措施，配备了必要的防护用具，并定期对产品制造过程中的人员、设备等方面进行安全检查，结合对全员定期进行安全生产培训和应急措施训练，加强安全生产教育，增强安全生产防范意识，保证全体人员具备必要的安全生产知识，将安全生产管理理念嵌入至日常经营管理过程中。
报告期内，新世达未发生重大安全生产事故。
十四、与主营业务相关的固定资产、无形资产
（一）固定资产情况
截至2016年6月30日，新世达拥有的固定资产情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|净值|平均成新率|
|机器设备|43,609,292.04|17,229,091.82|26,380,200.22|60.49%|
|运输工具|1,736,820.10|1,433,378.93|303,441.17|17.47%|
|电子及其他设备|463,582.31|414,309.50|49,272.81|10.63%|
|合计|45,809,694.45|19,076,780.25|26,732,914.20|58.36%|

1、房屋所有权
截至本报告签署之日，新世达拥有1项房屋所有权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|所有权人|证书编号|建筑面积|权利限制|
|1|不动产权证|新世达|浙（2016）奉化市不动产权第0002785号|8,389.27㎡|无|

自成立以来，新世达生产经营厂房一直是租赁万达包装工业房地产，为了满
足生产经营的稳定和可持续性，新世达于 2016年 7月 4日与万达包装签订《房
地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路37-39号工业房地产（土地使用权证奉国用（2008）字第00888号证载面积7,650平方米，房权证奉化市字第 01-88011号证载面积 8,389.27平方米），价格为 22,428,640元，其中土地使用权价格为10,327,500元，房屋建筑物价格为12,101,140元。宁波正德资产评估有限公司对万达包装位于奉化市东峰路37-39号工业房地产以2016年6月25日为基准日进行了评估，评估价格为22,428,640元，并出具了正德评报字[2016]第217号奉化市东峰路37-39号工业房地产价格评估结论书。新世达已于 2016年8月19日取得编号为浙（2016）奉化市不动产权第0002785号《不动产权证》。
2、租赁房产
截至本报告签署之日，新世达不存在租赁房产。
3、主要机器设备
截至2016年6月30日，新世达拥有的主要生产机器设备具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|数量|原值|净值|成新率|
|1|数控蜗杆轴螺纹旋铣专用机床|4台|4,142,677.17|2,010,924.82|48.54%|
|2|精密蜗杆轴旋风铣专用机|3台|3,230,769.24|2,898,269.28|89.71%|
|3|数控蜗杆铣床|2台|2,457,668.77|1,932,342.19|78.63%|
|4|数控齿轮测量仪|1台|1,693,286.71|1,237,510.25|73.08%|
|5|数控蜗杆轴螺纹旋铣专用机床|1台|1,414,763.75|641,949.26|45.38%|
|6|螺杆加工机床|1台|1,250,000.00|596,874.89|47.75%|
|7|精密蜗杆轴旋风铣专用机|1台|1,239,316.24|807,621.24|65.17%|
|8|精密蜗杆轴旋风铣专用机|1台|1,132,478.56|915,572.31|80.85%|
|9|数控机床|1台|1,116,362.40|462,360.02|41.42%|
|10|精密蜗杆轴旋风铣专用机|1台|1,076,923.12|949,038.52|88.13%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|精密蜗杆轴旋风铣专用机|1台|1,076,923.04|923,461.52|85.75%|
|12|精密CNC蜗杆轴旋风铣专用机|1台|1,076,923.04|983,141.00|91.29%|
|13|数控蜗杆旋式铣床|1台|1,050,000.00|227,062.50|21.63%|
|14|精密蜗杆轴旋风铣专用机|1台|1,029,914.56|638,547.04|62.00%|
|15|无芯磨床|1台|914,400.00|176,022.00|19.25%|
|16|无心磨床|1台|790,598.29|659,161.39|83.38%|
|17|滚齿机|1台|739,329.94|452,531.47|61.21%|
|18|无心磨床|3台|699,145.30|533,098.30|76.25%|
|19|精密滚丝机|1台|683,760.70|445,583.86|65.17%|
|20|精密数控无心磨床|1台|647,863.26|468,351.06|72.29%|
|21|数控机床|1台|506,852.05|97,568.89|19.25%|
|22|数控卧式车床|1台|444,444.44|437,407.40|98.42%|
|23|蜗杆削机|1台|420,000.00|157,325.00|37.46%|
|24|全自动线轨数控车床|4台|410,256.41|355,042.79|86.54%|
|25|齿轮测量中心|1台|384,615.40|74,038.66|19.25%|
|26|数控车床|1台|365,811.96|235,491.51|64.38%|
|27|数控车床|1台|365,811.96|264,451.61|72.29%|
|28|数控机床|1台|363,247.88|18,162.68|5.00%|
|29|数控车床|1台|363,247.88|193,580.99|53.29%|
|30|数控车床|1台|357,264.96|255,444.36|71.50%|
|31|注塑机|1台|354,700.84|321,004.24|90.50%|
|32|数控车床|1台|350,427.36|331,007.82|94.46%|
|33|全自动线轨数控车床|4台|348,717.95|194,119.59|55.67%|
|34|无心磨床|2台|316,239.32|163,522.16|51.71%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|35|数控车床|3台|307,692.30|127,436.07|41.42%|
|36|滚牙机|1台|294,871.80|131,463.80|44.58%|
|37|圆柱度仪|1套|264,957.26|134,907.30|50.92%|
|38|高精度数控无心磨床|1台|264,957.26|262,859.68|99.21%|
|39|滚牙机|1台|247,863.25|214,505.00|86.54%|
|40|滚牙机|1台|239,316.25|237,421.66|99.21%|
|41|塑料注塑成型机|2台|217,094.02|189,595.46|87.33%|
|42|高精密无心磨床|1台|210,256.42|190,282.06|90.50%|
|43|数控车床|2台|206,837.60|52,915.89|25.58%|
|44|无心磨床|1台|200,000.00|57,500.30|28.75%|
|45|数控车床|2台|200,000.00|173,083.39|86.54%|
|合计|||35,468,588.66|22,829,561.23|64.37%|

（二）无形资产情况
1、土地使用权
截至本报告签署之日，新世达拥有1项土地使用权，具体情况如下：
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|序号|证书名称|使用权人|证书编号|终止日期|面积|取得方式|用途|权利限制|
|1|不动产权证|新世达|浙（2016）奉化市不动产权第0002785号|2056年4月1日|7,650㎡|出让|工业|无|

自成立以来，新世达生产经营厂房一直是租赁万达包装工业房地产，为了满足生产经营的稳定和可持续性，新世达于 2016年 7月 4日与万达包装签订《房地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路37-39号工业房地产（土地使用权证奉国用（2008）字第00888号证载面积7,650平方米，房权证奉化市字第 01-88011号证载面积 8,389.27平方米），价格为 22,428,640元，其中土地使用权价格为
10,327,500元，房屋建筑物价格为12,101,140元。宁波正德资产评估有限公司对
万达包装位于奉化市东峰路37-39号工业房地产以2016年6月25日为基准日进行了评估，评估价格为22,428,640元，并出具了正德评报字[2016]第217号奉化市东峰路37-39号工业房地产价格评估结论书。新世达已于 2016年8月19日取得编号为浙（2016）奉化市不动产权第0002785号《不动产权证》。
2、注册商标
截至本报告签署之日，新世达无注册商标。
3、专利权
截至本报告签署之日，新世达共拥有33项中国境内专利权，具体情况如下：
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|序号|专利类型|专利名称|专利号|授权公告日|申请日|取得方式|
|1|发明|变截面异形管非变薄镦胀成形方法及其装置|ZL201310204942.7|2015.5.6|2013.5.28|原始取得|
|2|实用新型|一种交错轴蜗杆斜齿轮静力学测试台|ZL201520611582.7|2015.12.30|2015.8.13|原始取得|
|3|实用新型|一种塑料蜗杆模具的脱模机构|ZL201520609665.2|2015.12.30|2015.8.13|原始取得|
|4|实用新型|一种齿轮副驱动的塑料模具脱模机构|ZL201520610272.3|2015.12.30|2015.8.13|原始取得|
|5|实用新型|一种塑料齿轮静力学测试台|ZL201520609834.2|2015.12.30|2015.8.13|原始取得|
|6|实用新型|一种蜗杆去毛刺机|ZL201520609372.4|2015.12.30|2015.8.13|原始取得|
|7|实用新型|面条机传动斜齿轮|ZL201420868147.8|2015.7.8|2014.12.31|原始取得|
|8|实用新型|手动多点顶直机|ZL201520020254.X|2015.8.12|2015.1.13|原始取得|
|9|实用新型|全自动去油装置|ZL201520020273.2|2015.8.12|2015.1.13|原始取得|
|10|实用新型|一种改进的高精度校直机构|ZL201520020767.0|2015.8.12|2015.1.13|原始取得|
|11|实用新型|按摩椅专用丝杆|ZL201420858550.2|2015.7.8|2014.12.30|原始取得|
|12|实用新型|面条机机芯|ZL201420871299.3|2015.7.8|2014.12.31|原始取得|
|13|实用新型|全自动大轴送料机|ZL201420868920.0|2015.8.12|2014.12.31|原始取得|
|14|实用新型|高精度摄像仪|ZL201420865855.6|2015.7.1|2014.12.30|原始取得|
|15|实用新型|汽车天窗专用丝杆|ZL201520021887.2|2015.7.8|2015.1.13|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|授权公告日|申请日|取得方式|
|16|实用新型|高精度校直机构|ZL201520021727.8|2015.7.8|2015.1.13|原始取得|
|17|实用新型|自动上油装置|ZL201520021625.6|2015.8.12|2015.1.13|原始取得|
|18|实用新型|快速固定式顶直机|ZL201420865892.7|2015.7.8|2014.12.30|原始取得|
|19|实用新型|一种用于丝杆加工的摇摆式丝杆支架|ZL201320248411.3|2013.11.6|2013.5.8|原始取得|
|20|实用新型|一种角度刀片测量支架|ZL201320248621.2|2013.11.27|2013.5.8|原始取得|
|21|实用新型|一种端面铣槽夹具|ZL201320248644.3|2013.11.6|2013.5.8|原始取得|
|22|实用新型|一种设有台阶的蜗杆轴|ZL201320248578.X|2013.11.27|2013.5.8|原始取得|
|23|实用新型|一种可分离式蜗杆加工刀盘|ZL201320248494.6|2013.11.6|2013.5.8|原始取得|
|24|实用新型|一种蜗杆|ZL201320248453.7|2013.11.27|2013.5.8|原始取得|
|25|实用新型|一种汽车雨刮轴|ZL201320248478.7|2013.11.6|2013.5.8|原始取得|
|26|实用新型|一种改进式蜗杆轴|ZL201320248601.5|2013.11.27|2013.5.8|原始取得|
|27|实用新型|一种高效双头蜗杆轴|ZL201320248545.5|2013.11.6|2013.5.8|原始取得|
|28|实用新型|一种汽车用蜗杆轴|ZL201220503215.1|2013.4.17|2014.9.28|原始取得|
|29|实用新型|一种蜗杆轴|ZL201320248566.7|2013.11.27|2013.5.8|原始取得|
|30|实用新型|一种高效蜗杆轴|ZL201320248531.3|2013.4.9|2013.5.8|原始取得|
|31|实用新型|一种轴顶直机构|ZL201220489648.6|2013.5.29|2012.9.24|原始取得|
|32|实用新型|一种总长测量仪|ZL201220489767.1|2013.4.17|2012.9.24|原始取得|
|33|实用新型|一种马达蜗杆轴|ZL201220503231.0|2013.4.17|2012.9.28|原始取得|

4、生产经营资质
截至本报告签署之日，新世达拥有的生产经营资质情况如下：
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|序号|持有主体|许可证书名称|证书编号|发证机关|颁发日期|有效期|
|1|新世达|OQS-CERTIFICATE|00788/0|Quality Austria|2008.1.11|2018.9.14|
|2|新世达|安全生产标准化证书|NABJ2013-D-002|宁波市安全生产监督管理局|2014.3.20|2017.3.19|

（1）OQS-CERTIFICATE
OQS-CERTIFICATE（质量管理体系认证证书）是针对新世达质量管理体系符合ISO/TS16949：2009（不含产品设计）标准要求由 Quality Austria认证颁发。
ISO/TS16949：2009是国际通用的汽车行业质量体系标准和技术规范，适用于汽车整车厂和其直接的零备件制造商，可适用于整个汽车供应链环节，为汽车行业推荐性标准。根据IATF（国际汽车工作组 International Automotive Task Force的简称）的相关规定，到期进行换证审核，有效期内需进行现场监督审核，以保持证书的持续有效性。新世达OQS-CERTIFICATE已于2008年1月首次通过认证，至今已通过三次换证审核。
（2）安全生产标准化证书
①后续申请措施及进程
安全生产标准化，是指企业通过建立安全生产责任制，制定安全管理制度和操作规程，排查治理隐患和监控重大危险源，建立预防机制，规范生产行为，使各生产环节符合有关安全生产法律法规和标准规范的要求，人（人员）、机（机械）、料（材料）、法（工法）、环（环境）、测（测量）处于良好的生产状态，并持续改进，不断加强企业安全生产规范化建设。企业安全标准化达标等级由高到低分为一级、二级和三级。
根据《国家安全监管总局关于印发企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）的通知》（安监总办〔2014〕49号），企业应通过安全生产标准化建设，建立以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系，保持有效运行，及时发现和解决安全生产问题，持续改进，不断提高安全生产水平。……企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主，程序包括自评、申请、评审、公告、颁发证书和牌匾。企业在完成自评后，实行自愿申请评审。
新世达为安全生产标准化三级企业（机械），期限为 2014年 3月 20日至2017年3月19日。根据上述规定，新世达现有证书到期前，可向有关部门提出复审申请。
②未能继续申领对标的公司生产经营、盈利预测、业绩承诺完成可能造成的影响
根据上述规定，企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主，实行自愿申请评审，未能领取该证书不会对新世达的生产经营产生负面影响。
新世达自设立以来，高度重视安全生产管理工作，制定了《安全生产责任制管理制度》等。在产品的研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度。新世达为员工提供了必要的安全生产保障措施，配备了必要的防护用具，并定期对产品制造过程中的人员、设备等方面进行安全检查，结合对全员定期进行安全生产培训和应急措施训练，加强安全生产教育，增强安全生产防范意识，保证全体人员具备必要的安全生产知识，将安全生产管理理念嵌入至日常经营管理过程中。
十五、最近十二个月内重大资产收购或出售情况
自成立以来，新世达生产经营厂房一直是租赁万达包装工业房地产，为了满足生产经营的稳定和可持续性，新世达于 2016年 7月 4日与万达包装签订《房地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路37-39号工业房地产（土地使用权证奉国用（2008）字第00888号证载面积7,650平方米，房权证奉化市字第 01-88011号证载面积 8,389.27平方米），价格为 22,428,640元，其中土地使用权价格为10,327,500元，房屋建筑物价格为12,101,140元。宁波正德资产评估有限公司对万达包装位于奉化市东峰路37-39号工业房地产以2016年6月25日为基准日进行了评估，评估价格为22,428,640元，并出具了正德评报字[2016]第217号奉化市东峰路37-39号工业房地产价格评估结论书。新世达已于 2016年8月19日取得编号为浙（2016）奉化市不动产权第0002785号《不动产权证》。
具体情况如下：
（一）进行工业房地产买卖事项的相关决策程序及合规性
1、新世达购买工业房地产履行的决策程序
2016年 7月 4日，新世达通过股东会决议，同意购买万达包装合法持有的其位于奉化市东峰路 37-39号工业房地产（土地使用权证奉国用（2008）字第00888号证载面积7,650平方米，房权证奉化市字第01-88011号证载面积8,389.27平方米）。
2、上市公司针对新世达购买工业房地产履行的决策程序
2016年7月28日，上市公司针对新世达购买工业房地产出具同意购买的确认函。
综上所述，2016年 7月，针对新世达购买工业房地产事项，新世达及本次重大资产重组交易的收购方分别履行了必要的审议和批准程序，本次工业房地产交易符合相关法律法规及新世达公司章程的有关规定。
（二）万达包装工业房地产历史情况
根据万达包装提供的该工业房地产的国有土地使用证和房地产所有权证书记载及出具的说明，土地取得时间为 2006年、房屋于 2008年建造。土地原值1,899,799.91元，摊销方法为直线法，摊销年限为50年，截止评估基准日的累计摊销金额为 386,292.65元，账面价值为 1,513,507.26元；房产原值 6,711,416.00元，摊销方法为直线法，摊销年限为 20年，截止评估基准日的累计摊销金额为2,824,387.57元，账面价值为3,887,028.43元。
（三）该土地周边环境，以及类似土地使用权和房屋建筑物的市场价值
1、土地周边环境
万达包装取得的该工业房地产位于宁波市奉化市东峰路37-39号，位于奉化市东郊工业区，区位条件较为优越。
宁波市位于东海之滨，经济发达的长江三角洲南翼，毗邻上海、杭州，是我国首批沿海对外开放城市，计划单列市和全国 15个副省级城市之一，也是全国
的历史文化名城、国家园林城市、国家优秀旅游城市和全国文明城市。宁波全市辖象山、宁海两个县，余姚、慈溪、奉化三个县级市；市区设海曙、江东、江北、镇海、北仑、鄞州六个区。
奉化市，地处长江三角洲南翼的东海之滨，是宁波市的副中心城市，东临象山港，隔港与象山县相望，南连宁海县，西接新昌县、嵊州市和余姚市，北与鄞县相交。全市辖 6个镇、5个街道，下设 354个行政村，人口 48万，公元 738年（唐代）建县，1988年撤县设市。总面积1,349平方公里，其中陆地面积 1,253平方公里，海域面积 96平方公里，海岸线长 61公里，地貌特征为“六山一水三分田”，东部沿海，中部平原，西部山地。奉化市交通便捷，环境优越，市区距宁波市区 28公里，离宁波栎社国际机场 15公里，距国际深水良港北仑港 45公里。奉化市内乡乡通公路，国道、省道公路横贯全境，内河、外海航线联结全国各沿海港口。沿海大通道同三高速公路、甬金高速公路和甬台温铁路横贯境内。
奉化产业发达，是全国经济和综合实力“双百强”县（市）。2015年，全市实现生产总值 322.15亿元，财政总收入 62.4亿元，城镇居民人均可支配收入 41,894元，农村常住居民人均可支配收入 23,950元。奉化工业块状集群明显，基本形成了以船舶制造、汽车及零部件、气动元件、厨卫配件、服装服饰为主导的现代产业体系，现代物流、商贸、生态房产等现代服务业发展迅速。
该工业土地位于奉化市大桥镇，属于奉化东郊工业区，厂区东至东峰路，南沿岳二路，厂区东邻东环路，工业企业集聚度良好，对内对外交通便捷；大桥镇位于奉化市郊，距奉化市中心区域不足2公里，厂区周边配套设施较为完善；随着奉化市中心区域范围的扩展，周边配套日趋成熟，近年来所在区域土地市场价格不断上升。
2、类似土地使用权和房屋建筑物的市场价值
通过向奉化市国土资源管理部门了解，查询产权交易、司法拍卖等交易平台，收集该区域近期成交的类似房地产交易案例如下：
案例一：奉化市汇盛路128号工业房地产，土地证号奉国用（2008）第02402号，土地使用权面积为 10,398.00平方米，地号为83－001－335－0075－1，土地使用权类型为国有出让，土地用途为工业用地，土地使用权终止日期至 2055年 8月 11日。查询该房地产拍卖公告所附评估报告，土地和房屋总评估价格3,086.20万元，其中土地评估价格1,479.83万元。2016年5月拍卖成交，成交价为2,513.20万元，折算土地成交价格为1,205.08万元，单价为1,159元/平方米。
案例二：奉化市中山东路 1055号工业房地产，土地证号奉国用（2012）第 03228号，使用权面积 1,106.43平方米，地号1-350-438，用途为工业用地，使用权类型为国有出让，终止日期至 2049年 12月 22日。查询该房地产拍卖公告所附评估报告，土地和房屋总评估价格 270.70万元，其中土地评估价格 207.50万元。2016年3月拍卖成交，成交价为216.56万元，折算土地价格为166万元，单价为1,500元/平方米。
案例三：奉化市中山东路 998号房产，土地证号奉国用（2006）第 03103号，土地性质为出让，用途为工业，土地使用权面积为 7,000平方米；房权证奉化市字第 01-81218号，房屋用途工业，建筑面积 2,885.10㎡（其中有证建筑物的面积为1,924.35㎡、无证建筑物的面积为960.75㎡）；另有钢棚面积为 1704.10㎡。2015年 12月拍卖成交，成交价为 1,146万元。按同类房屋价格估算房屋建筑物的价格约 310.78万元，折算土地成交价为 835.22万元，单价为 1,193元/平方米。
（四）评估价值的具体计算过程及合理性
根据宁波正德资产评估有限公司出具的奉化市东峰路37-39号工业房地产价格评估结论书（正德评报字[2016]第217号），评估价值的具体计算过程如下：1、土地评估价格的确定
估价人员深入细致地分析了项目特点和实际状况，并研究了委托方提供的资料。在实地勘查和调研的基础上，选取的实际案例是委估物附近的工业用地，并根据该估价对象现状，采用市场比较法得出评估结论。
估价对象位于奉化市东峰路37-39号工业用地，选取上述三个可比实例，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||待估宗地|实例一|实例二|
||奉化市东峰路37-39号|奉化市汇盛路128号|奉化市中山东路1055号|
||工业用地|工业用地|工业用地|
||2016.6|2016.5|2016.3|
||收购|司法拍卖|司法拍卖|
||待估|1159|1500|
||40|39|33|
|交通便捷度|非常便捷|非常便捷|非常便捷|
|基础设施状况|红线外“五通”，红线内场地平整|红线外“五通”，红线内场地平整|红线外“五通”，红线内场地平整|
|工业聚集度|高|高|高|
|环境优劣度|污染轻|污染轻|污染轻|
|宗地面积（m2）|7650|10398|1106.43|
|宗地形状|规则|规则|规则|
|容积率|1.1|1.68|0.71|
|规划限制|有一定限制|有一定限制|有一定限制|

交易日期修正、交易情况修正、区域因素修正、个别因素修正如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||待估宗地|实例一|实例二|
||100|100|100|
||100|100.00|99.55|
||100|100|100|
||88.25|87.61|82.91|
|交通便捷度|100|100|100|
|基础设施状况|100|100|100|
|工业聚集度|100|100|100|

|||||
|-|-|-|-|
|环境优劣度|100|100|100|
|宗地面积（m2）|100|98|100|
|宗地形状|100|100|100|
|容积率|100|99|100|
|规划限制|100|100|100|

编制比较因素修正系数表确定地价评估值如下：
待估宗地地价修正
比较项目
||||
|-|-|-|
||实例一|实例二|
||1159|1500|
||100%|100%|
||100%|100%|
||100%|100%|
||101%|106%|
|交通便捷度|100%|100%|
|基础设施状况|100%|100%|
|工业聚集度|100%|100%|
|环境优劣度|100%|100%|
|宗地面积（m2）|102%|100%|
|宗地形状|100%|100%|
|容积率|101%|100%|
|规划限制|100%|100%|
||103.83%|106.93%|
||1203|1604|
||0.35|0.35|

地面地价（元/m2）取整至十位
1350
总地价（元） 10,327,500
2、建筑物价格的确定
估价人员通过实地勘查，对待评估建筑物作了细致观察与鉴定，结合房屋实际使用年限，并听取了有关人员的介绍，对成新率进行了确定。工业厂房由于自身特点难以作类比分析，因此整体上难以采用市场法进行估值，鉴于上述原因，估价人员认为厂房采用成本法进行估值是恰当的。
即：评估值=重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
由于委托方未提供委估厂房的相关工程造价资料，在此次评估中，根据委估厂房的实际情况，房屋重置成本按《奉化市房屋征收拆迁补偿安置价格及有关补偿费用标准的确定》。
城区房屋结构等级评定及重置价格标准如下：
|||
|-|-|
||主要条件|
|一|框剪、剪力墙、框筒、筒中筒、框架、钢砼结构;现浇钢砼楼面;塑钢、铝合金门窗;外墙中高档装饰,内墙初装修;水、电、卫、电梯等设施。|
|二|框架、钢筋砼排架结构;现浇钢砼楼面塑钢、铝合金、钢门窗;外墙中档装饰,内墙初装修或一般粉刷;水、电、卫设施。|
|三|大模板、外砌内框架结构;预制多孔板楼面;钢、木门窗;内外墙一般粉刷;水、电、卫设施。|
|一|标准砖墙和部分钢砼梁、柱承重（有构造柱）;现浇钢砼楼面;塑钢窗、铝合金门窗;内外墙一般以上粉刷;水、电、卫设施。|
|二|标准砖墙承重和部分钢砼梁、柱承重;预制多孔板楼面;钢、铝合金、木门窗;内外墙一般粉刷;水、电、卫设施。|
|三|标准砖墙承重;预制多孔板楼地面;钢、木门窗;一般粉刷;水、电设施。|
||条形基础、砖墙维护、H 型槽刚;层高 4.5 米,跨度约 15米;C 型刚桁条,彩钢夹芯板或隔热钢板;一般混凝土地面;防火涂料;一般门窗;水、电。|

|||
|-|-|
||标准砖墙承重,屋面由木屋架或木、砼桁条栓子承重;木或预制多孔楼面;木门窗;一般粉刷;水、电设施。|
||木梁、柱承重（墙体仅为分隔、围护）,木屋架;木楼面;一般粉刷;木门窗;水、电设施。|
|一|半砖墙、毛石、杂乱砖墙承重或木柱承重;较差木楼面,小青瓦、平瓦屋面。|

因委估房屋建筑面积为8,389.27平方米，共2幢，3层。但两幢房屋的使用状况及装修程度不一样，故分开确定价格。
其中一幢房屋建筑面积5,509.10平方米，钢混结构，该幢房屋二层和三层有部份作为办公用房，其余为车间。办公室装修有部分为实木地板，石膏板吊顶等，装修较好；走廊为花岗岩地面；车间为油漆地面，乳胶漆墙面。总建筑面积5,509.10平方米，造价按重置价1,500元/平方米，装修按300元/平方米计算，重置单价合计为1,800元/平方米。
另外一幢房屋建筑面积2,880.17平方米，钢混结构，该幢均为车间。车间为油漆地面，乳胶漆墙面，车间内部有些隔层。因装修较简，重置单价按1,500元/平方米计算。
（2）房屋成新率的确定
综合成新率＝A×实际观察成新率＋B×耐用年限成新率
根据现场勘查情况结合房屋成新标准表确定鉴定成新率。
房屋成新标准表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类成新条件分部||完好房|||基本完成房||一般损坏房||严重损坏房|||
|||全新|全部符合|大部符合|全部符合|大部符合|稍好于|全部符合|稍好于|全部符合|稍好于|
|||1.0|0.9-1.0|0.8-0.9|0.7-0.8|0.6-0.7|0.5-0.6|0.4-0.5||||
||地基基础|有足够承载能力，无不均匀沉降|||有承载能力，有少量不均匀沉降||承载能力不足，有较大不均匀沉降，对上部结构已产生一定影响||有明显不均匀沉降且有继续发展，严重影响上部结构安全和正常使用|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承重构件|完好坚固，屋架、墙体完好|承重构件，木屋架各部件节点连接基本完好|承重墙体产生下垂变动，有轻微裂缝、木屋架有局部腐朽|承重墙体严重损坏，有明显下垂变形，木屋架端节点腐朽，有明显的下垂或倾斜|
|非承重墙|墙体完好牢固，无破损|砖墙体轻微裂缝，面层破损|部分墙体裂缝，间隔墙、面层局部损坏，失修严重|墙体裂缝、倾斜|
|屋面|不渗漏，排水设施畅通|局部渗漏，排水设施基本畅通|局部漏雨，局部高低不平|严重漏雨，木屋架严重腐朽，排水设施严重锈烂、断裂不全|
|楼地面|整体面层完好、平整|整体面层基本完好|整体面层局部空鼓、裂缝|整体面层严重空鼓、裂缝|
|门窗|完好无损，开关灵活，油漆完好|少量开关不灵，油漆尚完好|部分开关不灵，油漆老化剥落||
|内外墙抹灰|完整牢固，无空鼓、裂缝|稍有空鼓、裂缝、风化|局部裂缝、空鼓、剥落，勒脚严重侵蚀风化||
|顶棚|完整牢固，无破损和下垂脱落|少量面层翘裂、缺损|局部破损，顶棚下垂变形，面层破烂脱落||
|细木装修|完整牢固，油漆完好|稍有松动、残缺，油漆尚完好|木材部分腐朽、蛀蚀、残缺、油漆老化||
|水卫|上下水管畅通无阻，各种卫生器具完好，零件整齐|上下水道基本畅通，各种卫生器具基本完好，个别零件缺损|上下水道不够畅通，卫生器具部分损坏||
|电|线路及各种照明装置完好，绝缘良好|线路和各种照明装置基本完好，个别零件损坏|设备陈旧，电线部分老化，少量照明装置有损坏、残缺||

委估房屋办证日期为 2008年 1月，已使用 8年，类似房屋的使用年限约为 35年，但房屋保养较好，历年在进行维护，按房屋成新标准表确定鉴定成新率93%，年限成新率=（35-8）÷35=77%；综合成新率=77%×50%+93%×50%=85%。
则委估房屋评估价格为：5509.10㎡×1800元/㎡×85%+2880.17㎡×1500元/㎡×85%＝12,101,140.00元
综上所述，万达包装委估的土地和建筑物总评估价值：
10,327,500.00元+12,101,140.00元＝22,428,640.00元
根据该评估报告的计算过程，估价人员选取的土地交易案例能在公开信息上查到、可比土地交易案例均为近期发生、土地位置与标的公司购买的土地相近、用途相同，选择的案例具有较强的可比性；房屋建筑物评估中的重置价值和成新率的确定均参考了所在区域公布的价格标准，评估依据比较充分。因此，此次房地产交易以评估价值作为依据，交易价格公允。
（五）房地产购买事项对评估值及交易作价的影响
新世达本次购买的房地产系新世达租用的生产及办公场所，购买前租金为每年35万元。按所购土地剩余年限，以房地产评估一般折现率6%-8%估算，租金现值约为450-558万元。而该房地产购买事项在收益法评估中作为资本性支出考虑，已按基准日后交易价格从 2016年预测现金流中予以扣除，对评估值及交易作价的影响已在新世达评估值中体现，有利于保护上市公司和中小股东权益。
十六、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认基本原则
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1）新世达已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2）新世达既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。
2、新世达收入确认具体原则
销售商品收入
新世达收入主要包括蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件产品的销售收入。产品收入确认需满足以下条件：新世达已根据合同约定将产品交付给购货方，取得用户对货物的签收单或货物发运单回执，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠的计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响
经查阅同行业或同类资产公开披露的资料，新世达的收入成本确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提、固定资产折旧及无形资产摊销等主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，对新世达利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围及变化
新世达以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010
年修订）的披露规定编制财务报表。
截至本报告签署日，新世达无下属子公司，无需编制合并报表。
（四）资产转移剥离调整
报告期内，新世达不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，新世达不存在特殊的会计处理政策。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，新世达的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，也不存在按规定将要进行变更并对新世达的利润产生重大影响的情况。
第五节交易标的资产评估情况
一、资产评估情况
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为天源资产评估有限公司，天源评估具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象是新世达的股东全部权益。评估范围是新世达的全部资产及负债。评估基准日为2016年6月30日。
（三）评估方法的选择
1、企业价值评估的基本方法
企业价值评估基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。
（1）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：
①存在一个活跃的公开市场；
②公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司。
（2）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
②能够对企业未来收益进行合理预测；
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：
①被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
②可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。
2、评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与被评估单位在所属行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业产权交易案例，故不宜采用市场法。
新世达通过多年经营所积累的经营理念、经营策略、经营方法，稳定的管理和技术团队、销售和采购渠道，逐步成熟的生产工艺和专利技术，以及行业内较好的口碑和知名度。根据新世达提供的历年经营情况和未来经营情况预测资料，新世达生产经营将持续拓展，对未来收益的预测客观合理；同时，与评估对象相关的行业风险、经营风险、财务风险等基本能够量化，折现率可以合理确定，因此本次评估适用收益法。
在评估基准日财务审计的基础上，新世达提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估其价值，因此本次可以采用资产基础法对被评估单位的股东全部权益进行评估。
综合上述分析，本次采用资产基础法和收益法对新世达的股东全部权益进行评估。
（四）评估假设
1、资产基础法假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估；
（2）公开市场假设
①有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
②买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
③可以在公开市场上自由转让；
④不考虑特殊买家的额外出价。
（3）持续经营假设
假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）利率保持为目前的水平，无重大变化；
（5）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）除被评估单位申报的资产、负债外，不存在其他归属于被评估单位的重要资产和负债；
（7）宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
2、收益法假设
（1）基本假设
①国家宏观形势无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变化；
②被评估单位所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；
④假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
⑤假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑥无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（2）具体假设
①假设新世达保持持续经营状态，新世达在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，同时假设未来可以通过追加投资实现生产能力的扩大；
②假设新世达所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；
③假设财务预测期所基于的会计政策与新世达目前所采用的会计政策在所有重大方面一致；
④假设新世达的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心管理人员尽职尽责；
⑤假设新世达在未来经营期内的资本结构基本稳定，不发生较大变化；
⑥假设新世达享受的残疾人就业税收优惠政策在未来不会发生重大变化；
⑦假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等真实可靠。
当前述假设条件出现较大变化时，本评估结果一般会失效。资产评估机构和资产评估师根据资产评估准则的要求，认定这些前提、假设条件在评估基准日时
成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（五）资产基础法评估情况
天源评估采用资产基础法对新世达的全部资产和负债以评估基准日 2016年6月30日进行评估得出的结论如下：
资产账面价值为7,484.98万元，评估价值为8,343.55万元，评估增值 858.57万元，增值率11.47%；负债账面价值为 2,571.98万元，评估价值为 2,546.98万元，评估减值25.00万元，减值率0.97%；所有者权益账面价值为4,913.00万元，评估价值为5,796.57万元，评估增值883.57万元，增值率17.98%。
具体评估结果如下表所示：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|4,181.94|4,205.27|23.33|0.56|
|非流动资产|3,303.04|4,138.28|835.24|25.29|
|其中：可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|2,673.29|2,963.16|289.87|10.84|
|在建工程|||||
|工程物资|||||
|无形资产|-|477.22|477.22|100.00|
|商誉|||||
|长期待摊费用|159.63|232.08|72.45|45.38|
|递延所得税资产|37.02|32.72|-4.30|-11.60|
|其他非流动资产|433.10|433.10|-|-|
|资产总计|7,484.98|8,343.55|858.57|11.47|
|流动负债|2,546.98|2,546.98|-|-|
|非流动负债|25.00|-|-25.00|-100.00|
|负债合计|2,571.98|2,546.98|-25.00|-0.97|
|所有者权益|4,913.00|5,796.57|883.57|17.98|

在资产基础法下，本次评估增值 883.57万元，评估增减值主要来自固定资产、无形资产等。具体分析如下：
1、固定资产
纳入本次评估范围的固定资产为被评估单位的机器设备、车辆和电子设备，评估结果如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|机器设备|26,372,820.71|28,856,700.00|2,483,879.29|9.42|
|车辆|323,620.14|710,200.00|386,579.86|119.45|
|电子设备|36,473.35|64,710.00|28,236.65|77.42|
|合 计|26,732,914.20|29,631,610.00|2,898,695.80|10.84|

（1）评估范围
机器设备类：机器设备共345台（套、组等），主要为数控蜗杆轴旋铣专用机床、精密CNC蜗杆轴旋风铣专用机、数控齿轮测量仪及磨床等。
车辆类：共5辆，包括3辆轿车、1辆小型普通客车和1辆新型厢式货车。
电子设备类：电子设备共101台（套），包括电脑、复印机、空调及打印机等办公设备。
（2）评估程序和方法
根据评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的方法。
设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
2、无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为被评估单位的其他无形资产，具体评估结果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|1|其他无形资产|-|4,772,200.00|4,772,200.00|-|
|合 计||-|4,772,200.00|4,772,200.00|-|

（1）评估范围
纳入评估范围的其他无形资产包括 33项专利技术（其中 1项发明专利、32项实用新型专利），账面价值0元。具体清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|名称|申请日期|类别|法律状态|
|1|ZL201520609372.4|一种蜗杆去毛刺机|2007/7/23|实用新型|授权|
|2|ZL201520609834.2|一种塑料齿轮静力学测试台|2010/1/3|实用新型|授权|
|3|ZL201220503215.1|一种汽车用蜗杆轴|2010/1/3|实用新型|授权|
|4|ZL201220489767.1|一种总长测量仪|2013/3/28|实用新型|授权|
|5|ZL201220503231.0|一种马达蜗杆轴|2014/11/10|实用新型|授权|
|6|ZL201220489648.6|一种轴顶直机构|2014/11/10|实用新型|授权|
|7|ZL201320248545.5|一种高效双头蜗杆轴|2013/12/31|实用新型|授权|
|8|ZL201320248411.3|一种用于丝杆加工的摇摆式丝杆支架|2015/8/13|实用新型|授权|
|9|ZL201320248494.6|一种可分离式蜗杆加工刀盘|2015/8/13|实用新型|授权|
|10|ZL201320248644.3|一种端面铣槽夹具|2012/9/28|实用新型|授权|
|11|ZL201320248478.7|一种汽车雨刮轴|2012/9/24|实用新型|授权|
|12|ZL201320248621.2|一种角度刀片测量支架|2012/9/28|实用新型|授权|
|13|ZL201320248566.7|一种蜗杆轴|2012/9/24|实用新型|授权|
|14|ZL201320248578.X|一种设有台阶的蜗杆轴|2013/5/8|实用新型|授权|
|15|ZL201320248453.7|一种蜗杆|2013/5/8|实用新型|授权|
|16|ZL201320248601.5|一种改进式蜗杆轴|2013/5/8|实用新型|授权|
|17|ZL201320248531.3|一种高效蜗杆轴|2013/5/8|实用新型|授权|
|18|ZL201420865855.6|高精度摄像仪|2013/5/8|实用新型|授权|
|19|ZL201420865892.7|快速固定式顶直机|2013/5/8|实用新型|授权|
|20|ZL201520021727.8|高精度校直机构|2013/5/8|实用新型|授权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|名称|申请日期|类别|法律状态|
|21|ZL201420871299.3|面条机机芯|2013/5/8|实用新型|授权|
|22|ZL201420858550.2|按摩椅专用丝杆|2013/5/8|实用新型|授权|
|23|ZL201520021887.2|汽车天窗专用丝杆|2013/5/8|实用新型|授权|
|24|ZL201420868147.8|面条机传动斜齿轮|2013/5/8|实用新型|授权|
|25|ZL201520021625.6|自动上油装置|2014/12/30|实用新型|授权|
|26|ZL201520020273.2|全自动去油装置|2014/12/30|实用新型|授权|
|27|ZL201520020254.X|手动多点顶直机|2015/1/13|实用新型|授权|
|28|ZL201520020767.0|一种改进的高精度校直机构|2014/12/31|实用新型|授权|
|29|ZL201420868920.0|全自动大轴送料机|2014/12/30|实用新型|授权|
|30|ZL201520611582.7|一种交错轴蜗杆斜齿轮静力学测试台|2015/1/13|实用新型|授权|
|31|ZL201520610272.3|一种齿轮副驱动的塑料模具脱模机构|2014/12/31|实用新型|授权|
|32|ZL201520609665.2|一种塑料蜗杆模具的脱模机构|2015/1/13|实用新型|授权|
|33|ZL201310204942.7|变截面异形管非变薄镦胀成形方法及其装置|2015/1/13|发明|授权|

（2）评估方法和过程
无形资产评估方法通常包括成本法、市场法和收益法。
成本法是指把现时情况下重建评估对象所需要支付的成本确定评估价值的
方法。
市场法是通过与被评估资产类似的其他资产的交易来估测其价值。
收益法是通过预测评估对象经济寿命期内各年的预期收益，并用适当的折现率折现求和，得出评估基准日的现值，以此确定评估对象价值的一种方法。
专利技术系新世达在生产和研发中不断探索和积累所形成，其给新世达带来的收益与投入的成本具有弱相关性，同时也无法找到可比的技术交易案例，因此未采用成本法和市场法评估，本次采用收益法评估。
本次采用收益法对列入评估范围的专利技术进行评估，即从专利技术在一定的规模条件下能够为资产所有方带来的收益出发，采用适当方法估算确定产品收
益中每年归属于专利技术部分的贡献，再选取恰当的折现率，将技术剩余寿命期
内的贡献折为现值。其计算结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|3,724.82|8,791.83|10,707.92|13,046.16|14,811.94|16,142.13|
|技术提成率|2.65%|1.86%|1.30%|0.91%|0.64%|0.45%|
|提成收益（税前）|98.71|163.09|139.04|118.58|94.24|71.89|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|折现率（税前）|19.00%|19.00%|19.00%|19.00%|19.00%|19.00%|
|折现系数|0.9574|0.8403|0.7062|0.5934|0.4987|0.4190|
|现值|94.50|137.04|98.19|70.37|47.00|30.12|
|无形资产价值|477.22||||||

（3）评估结果
其他无形资产的评估价值为4,772,200.00元，评估增值额为4,772,200.00元。
（六）收益法评估情况
天源评估采用收益法对新世达的全部资产和负债以评估基准日 2016年 6月30日进行评估得出的结论如下：
新世达股东全部权益的账面价值为4,913.00万元，评估价值为27,025.18万元，评估价值和所有者权益账面价值相比增值22,112.18万元，增值率为450.07%。
1、基本模型
本次评估基本思路是以财务报表为基础预测未来收益，采用企业自由现金流折现方法（DCF）计算新世达的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到新世达的企业整体价值（全投资资本价值），并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。计算公式如下：
公式（1）：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式（2）：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金流现值（经营性资产价值）＋溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值
公式（3）：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋税后利息支
出＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
经现场调查访谈，了解新世达所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，考虑新世达具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次评估取新世达的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期，并采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内新世达的未来现金流分为详细预测期现金流和永续稳定期的现金流。
由此，根据上述公式，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4：
式中： P ——股东全部权益价值
FCF ——第 t期企业自由净现金流
t
r ——折现率，采用加权平均资本成本（WACC）
i ——未来第 t个收益期的折现期
t
n ——详细预测年限
∑C ——基准日溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
D ——基准日付息债务价值
2、参数的选取方法
本次收益法测算时，结合新世达经营业务特点，各主要参数分别按以下方式求取：
（1） 的预测
在新世达提供的未来盈利预测基础上，通过对新世达的现有业务规模、新增业务订单、潜在意向客户的调查，结合新世达历史财务数据、宏观经济和所在行业发展趋势的分析，对新世达盈利预测数据进行分析核实，计算确定企业自由净现金流。
（2）折现率r
收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。计算公式为：
公式5：
式中： WACC ——加权平均资本成本
Ke ——权益资本成本
Kd ——债务资本成本
T ——所得税率
D/E ——企业资本结构
权益资本成本K按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
e
公式6：
式中： ——权益资本成本
——无风险利率
——市场回报率
——权益的系统风险系数
——市场的风险溢价
——企业特定风险调整系数
其中：权益的系统风险系数方式如下：
D
(1(1t) )
e u
E
β ——评估对象股权资本的预期市场风险系数
e
β ——可比公司的无杠杆市场风险系数
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
β ——可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
Cov(R ;R )
 X P
t

P
式中：
Cov(R ,R ) ——一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益 X P
率
的协方差
σ ——一定时期内股票市场组合收益率的方差
p
D、E ——分别为可比公司的付息债务与权益资本
i i
（3）详细预测期的确定
根据与新世达管理层及相关人员的访谈，综合新世达目前经营状况、未来投资和经营规划，结合对所在行业发展趋势的调查分析，详细预测期取5.5年，即详细预测期为 2016年 7月至 2021年；自 2022年起为永续期，并假设永续期稳定发展。
（4）通过对评估基准日新世达的资产负债的分析判断，分别确定评估基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）、付息债务，并根据各资产负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。
3、未来企业自由净现金流的确定
本次评估以新世达申报的未来盈利预测数据为基础，通过对历史经营数据、宏观经济、行业环境以及可比上市公司数据的分析，判断新世达申报数据的合理性，以核实修正并经新世达确认后的数据计算未来期间的现金流量。具体分析及计算过程如下：
（1）营业收入、营业成本的预测
①历史营业收入及成本
新世达的主营业务包括蜗杆、常规轴、丝杆、齿轮及其他的销售。新世达2014年至2016年1-6月主营业务收入和成本具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|主营业务收入|43,128,826.80|54,988,733.95|32,276,648.60|
|主营业务成本|24,918,558.48|31,132,812.55|17,788,039.71|
|总体毛利率|42.22%|43.38%|44.89%|
|1、蜗杆||||
|蜗杆收入|30,287,101.05|40,814,804.08|24,036,346.73|

|||||
|-|-|-|-|
|蜗杆成本|14,956,026.71|20,683,904.19|11,830,499.72|
|蜗杆毛利率|50.62%|49.32%|50.78%|
|2、常规轴||||
|常规轴收入|11,652,753.38|9,661,311.53|4,573,123.78|
|常规轴成本|9,170,865.05|7,811,870.70|3,777,290.32|
|轴毛利率|21.30%|19.14%|17.40%|
|3、丝杆||||
|丝杆收入|1,152,265.45|2,635,917.14|2,070,905.48|
|丝杆成本|763,456.97|1,729,089.64|1,405,556.10|
|丝杆毛利率|33.74%|34.40%|32.13%|
|4、齿轮及其他||||
|齿轮及其他收入|36,706.92|1,876,701.20|1,596,272.61|
|齿轮及其他成本|28,209.75|907,948.02|774,693.57|
|齿轮及其他毛利率|23.15%|51.62%|51.47%|

②营业收入的预测
新世达的主要产品内容在未来不会发生重大变化，但根据对历史年度客户订单和产品销售量、未来业务订单、新拓展客户的分析，各产品未来发展趋势有所不同。其中：
A．常规轴类产品销售收入逐渐萎缩，由于常规轴类产品技术含量低，行业竞争剧烈，预计未来产品销售规模还会进一步减少。
B．蜗杆类产品过去几年销售收入快速增长，目前为新世达的主要销售品类。
新世达的蜗杆产品精度高、质量好，在行业内有一定的口碑和知名度，同时新世达组建了一只专业的小模数蜗杆斜齿轮设计开发团队，投入了较多的精力和资金；从目前新世达的产品发展看，不论从产品研发设计还是生产制造能力都处于国内同行业领先水平。根据新世达历史经营数据以及提供的盈利预测数据，通过向主要客户和新增客户的调查访谈，结合行业的调查分析，预测新世达蜗杆类产品在未来将会继续保持较快速度的增长。
C．齿轮及其他产品目前处于初步发展期，主要系与蜗杆配套销售，新客户对齿轮的采购量较多，短期内增长速度较快；但由于并非全部蜗杆客户都存在对齿轮配套购买的需求，尚需要一段时间对客户的购买习惯进行培养，未来年度考
虑能达到与蜗杆匹配的增长率。
D．丝杆产品的技术含量介于常规轴和蜗杆之间，近年来销售稳步增长。
根据新世达历史经营情况，考虑现有业务规模、新增业务订单、潜在意向客户的调查，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，其主营业务收入预测如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|蜗杆收入|2,902.29|6,897.70|8,622.13|10,777.66|12,394.31|13,633.74|
|常规轴收入|434.45|847.17|804.81|764.57|726.34|690.03|
|丝杆收入|219.16|554.12|664.94|764.69|841.15|883.21|
|齿轮及其他收入|168.93|492.83|616.04|739.25|850.13|935.15|
|收入合计|3,724.82|8,791.83|10,707.92|13,046.16|14,811.94|16,142.13|

E.从合同签订及执行情况及与境内外同行业公司竞争状况角度分析新世达
评估预测营业收入的具体依据及合理性
E1、新世达新签订的合同情况
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动等精密传动部件的专业供应商，立足于精密传动细分行业，产品系根据客户要求定制生产，确定产品类型、规格、数量等要素后，与客户签订订单式合同，但不签订明确数量、金额的长期购销合同。因此，对于新世达预测营业收入的合理性主要通过分析其客户销售额的变化趋势以及客户增长情况进行。其中：
a.报告期内新世达客户的业务增长情况
根据新世达的销售数据，2014年、2015年及2016年1-6月的客户数量及销售额情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|客户数（户）|69|96|99|
|销售额（万元）|3,227.66|5,498.87|4,312.88|
|平均单户销售额（万元）|46.78|57.28|43.56|

a1、新世达 2016年客户数量有较为明显的下降，主要原因系常规轴类产品技术含量低，行业竞争剧烈，新世达对产品结构进行了调整，主动淘汰了部分小
规模常规轴客户。
a2、从平均单户销售额来看，2014年到2016年（年化后）平均单户销售额逐步提升，主要原因是新世达前两年新开发的蜗杆客户在 2016年开始了批量采购，同时在2014年开拓的齿轮及丝杆业务渐成规模。
a3、从新世达2014年前已开拓的老客户销售情况看，该部分客户2014年贡献收入约为 3,738.72万元、2015年贡献收入约为 4,082.25万元、2016年 1-6月贡献收入约为2,517.38万元，2015年和2016年1-6月增长率分别为9.19%、23.33%（年化）。新世达营业收入中老客户收入逐年稳步增长，预计未来仍将是新世达收入的主要来源。
a4、从新增客户的销售增长情况看，2014年及2015年新增客户的平均单户收入增长幅度较大，预计未来该部分客户收入还有进一步增长的空间。2014年至2016年1-6月新增客户的平均单户销售额情况如下：
单位：万元/户
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|-|-|-|-|-|
|项 目|新增户数|2016年1-6月|2015年|2014年|
|2014年新增客户|38|38.12|57.94|15.11|
|增长率||31.58%（年化）|283.48%|-|
|2015年新增客户|24|44.47|10.74|-|
|增长率||728.08%（年化）|-|-|

从上表可以看出，2014年及 2015年新增客户的单户采购额分别在 2015年和 2016年 1-6月迅速增长，该部分客户贡献的销售额是 2016年 7-12月以及未来预测收入的重要来源之一。
b.新世达蜗杆、丝杆及齿轮的技术逐步成熟，其产品较进口产品而言性价比较高，新世达在行业内的竞争能力不断增强，2016年又新开拓了广汽集团零部件有限公司、莱克电气股份有限公司等国内规模较大的汽车及智能家居行业的优质客户。新世达与主要新开拓客户已签订了基本供货合同、产品开发协议或已确定初步合作关系。新世达评估基准日后已确定合作关系的主要新增客户情况如下：
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|-|-|-|
|客户名称|采购部件|行业领域|
|温州力邦企业有限公司|一级蜗杆及二级蜗杆组件|汽车|

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|-|-|-|
|广东力好科技股份有限公司|新能源电机轴|新能源汽车|
|乐歌人体工学科技股份有限公司|丝杆、管件|智能家居|
|广汽集团零部件有限公司|蜗杆、斜齿轮、太阳轮|汽车|
|莱克电气股份有限公司|蜗杆、斜齿轮|家电|
|上海戈冉泊精模科技有限公司|齿轮箱轴|汽车|
|贵阳万江航空机电有限公司|蜗杆轴、斜齿轮|汽车|

其中：
b1、温州力邦企业有限公司成立于 1998年，是专业从事汽车及摩托车制动系统产品开发和生产的企业，享有自营进出口权。公司现占地面积 26,000平方米，厂房建筑面积 48,000多平方米，主导产品有汽车用制动器、摩托车用制动器等。（信息来源：http://www.chinalbn.cn）
b2、广东力好科技股份有限公司，简称力好科技，股票代码833159.OC。是一家集伺服电机、微电机、新能源汽车电机产品的研发、生产、销售与一体的高新技术企业。力好伺服系统产品系列---LH60/80/LH130/LH180（0.2-5KW）小功率同步伺服电机，LH215/300系列注塑伺服节能伺服电机（9-120KW），可以满足各行业的精密运动控制；配套销售整套伺服控制系统。产品已经广泛应用于数控机床行业、印刷包装行业、纺织印染行业、注塑机，塑胶行业、物流运输行业、冶金行业、矿山行业、造纸行业、喷涂涂装行业等领域。（信息来源：Wind资讯）
b3、乐歌人体工学科技股份有限公司主要生产显示器/笔记本支架、多屏显示器支架、站立式显示器支架、升降桌、升降台以及电视挂架、电视推车、智能健身车等多种产品。目前，乐歌已拥有宁波滨海、宁波姜山及越南胡志明市 3大制造基地，生产面积共 15万平方米。乐歌于 2004年 12月通过了ISO9001： 2000质量体系认证，并通过了CE、GS、R&TTE、FCC、UL和 3C等各项安规认证。在行业内，乐歌成立了亚洲第一家 UL目击实验室和德国TUC、GS目击实验室。（信息来源：http://www.loctek.com）
b4、广州汽车集团零部件有限公司投资的企业主要生产汽车空调、座椅、灯
具、门内饰板、地毯、隔音件、弹簧、铝溶液、铝轮圈、减震器、转向器、电机
等产品，初步形成了内饰系统、热交换系统、照明系统、底盘相关部件等多系列、多品种的生产。广州汽车集团零部件有限公司产品主要供给广汽本田、广汽丰田、东风本田（武汉）、东风日产乘用车、海南马自达等整车厂，部分产品出口到美国、德国、日本、东南亚等国家和地区。（信息来源：http://www.gacc.com.cn）b5、莱克电气股份有限公司（603355.SH）依托于自主研发的高效节能电机技术，公司主营业务为高端家居清洁健康电器的设计、研发、制造和销售业务，核心业务体系包括规模领先的以吸尘器为代表的家居清洁业务，快速发展的以空气净化器为代表的室内空气清洁业务，以及以高端智能净水器为代表的家庭水净化业务。公司一直专注于微特电机及以微特电机为核心部件的家用电器的技术研究，拥有包括发明专利、实用新型专利、外观专利等在内的国内专利一千多项，以及四十项左右的国外专利，为国内同行业拥有自主知识产权最多的企业之一。
公司重视产品质量控制，先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO/TS16949质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。公司产品通过诸多国际标准的测试和认证，拥有行销全球的通行证，通过了欧盟CE、德国GS、TüV、英国BEAB、美国UL、澳大利亚RCM、中国CCC、CQC、日本 PSE等认证。（信息来源：Wind资讯）
b6、上海戈冉泊精模科技股份有限公司是一家专业从事高精密模具设计、制造、精密注塑生产、精密冲压生产的高新技术企业，主要为欧美国际性公司服务的高精度部件提供商，产品销往美国、加拿大、德国、法国、英国等 10几个国家，提供包括汽车、工业、医疗、电子电气、消费电子、农业灌溉等行业的部件产品，已经通过ISO9001:2008，TS16949和 ISO14001的认证。（信息来源：http://www.globalmould.com.cn）
b7、贵阳万江航空机电有限公司隶属于中航工业集团公司，始建于1966年，开始研制生产航空机载产品，1986年开始研发汽车零部件，是中国最早研发和配套供货汽车零部件的企业之一，同时是首个实现桑塔纳轿车刮水器和玻璃升降器国产化的民族企业，是中国极具竞争实力和发展潜力的电机电器制造商。企业致力于汽车零部件的研发制造 30年，是一汽大众、上汽大众、上汽通用、武汉
神龙、东风日产等合资品牌汽车企业和上汽、吉利、奇瑞、江淮、海马、东风、一汽等自主品牌汽车企业的核心供应商，以及博世、法雷奥、东洋、辉门等国际知名汽车雨刮企业的合作伙伴。（信息来源：http://www.wjec.cn）
随着新世达与上述新增优质客户的业务逐步开展，新世达未来收入预计将会继续保持较快的增长速度。
E2、境内外同行业公司竞争状况
a.高端蜗杆轴及斜齿轮传动市场仍以进口产品为主
在全球范围内，高端蜗杆轴及斜齿轮传动生产企业主要分布在欧洲、美洲、亚洲等工业发达地区。在欧美地区，全球领先蜗杆厂商以IMSGear、奥特凯姆公司等大型跨国企业为代表。在亚洲地区，集聚新韩精密株式会社等国际领先企业。
中国作为高端蜗杆轴及斜齿轮传动产品的新兴市场，受下游庞大市场需求的驱动，新韩精密株式会社、IMSGear、奥特凯姆公司等跨国厂商均通过在国内建立生产基地、销售中心等方式，加快对国内市场的渗透力度。目前国内高端蜗杆轴及齿轮市场仍以进口产品为主。
b.竞争将在进口替代领域展开
我国蜗杆轴及斜齿轮传动行业通过多年发展，自主创新能力逐步增强，但与国际厂商相比仍存在一定差距，主要表现在蜗杆及斜齿轮传动应用人才储备匮乏以及研发经费投入不足等方面。我国高精度蜗杆及生产企业数量相对较少，大量产品仍需依赖进口满足。因此，我国具有较强竞争优势的生产企业将通过加大研发投入，大力提高自主创新能力，以自主创新能力的提升推动技术升级，并结合对国际先进技术的引进、消化、吸收及再创新，逐步缩小与国际厂商之间的技术差距，切实推进进口替代战略实施。
随着国内企业技术水平的提升，部分具有较强综合竞争优势的自主品牌蜗杆轴及斜齿轮传动企业在国内细分需求领域的市场占有份额逐步提高。未来随着行业各细分领域企业在市场竞争中逐渐分化，具备较强技术水平、产品质量以及综合服务能力的行业优质企业，将在细分市场的竞争中取得优势地位。
c.新世达的竞争优势
新世达作为国内领先的蜗杆轴及斜齿轮传动产品整体传动解决方案专业供应商，自设立以来始终专注于高效传动部件的设计、制造与销售。目前，新世达可在部分细分领域与新韩精密株式会社、IMSGear、奥特凯姆公司等国际领先厂商展开直接竞争，其核心竞争力主要体现在以下方面：
c1、具备全套完整的产品设计
在我国，由于蜗杆轴及斜齿轮传动产品的客户在设计标准、生产工艺以及检测标准的规范程度上较国外客户存在一定差距，致使蜗杆轴及斜齿轮传动产品的质量往往是以特定应用环境下的装配效果来衡量。而生产厂家由于不具备完整的设计能力、全套产品的生产能力导致生产加工效果无法充分满足客户的设计需求。
国际领先蜗杆及斜齿轮传动厂商的产品更适合应用于相对良好的加工环境中，但由于国际厂商设计研发端较远，也无足够的工程师对国内客户应用环境进行具体了解，通常无法全面解决国内客户在特定应用环境下的实际需求。相比之下，新世达注重本地化经营，凭借自身在国内市场的地理优势，可以就近指派的技术工程师亲临现场对客户的产品就应用场合、工况条件、使用负荷等因素进行深入了解、分析并反馈给研发设计部门，再由研发设计部门为客户量身定做出符合其实际需求的产品。
作为行业内少数几家同时具备蜗杆及斜齿轮传动设计能力的公司，与竞争对手按来图加工不同，新世达具备的设计开发能力，使得新世达能参与到客户的早期研发过程，从而与客户建立深厚的合作基础，为客户设计或提供能够满足其个性化需求的整体传动解决方案，提供从参数设计、材料选择、结构优化、制造生产、产品检测等多环节、全方位的一站式服务。因此，新世达的产品在工艺设计及性能指标上更适合国内制造业加工环境。
c2、快速的开发响应能力
在我国蜗杆及斜齿轮传动市场中，跨国公司具有明显的品牌、技术优势，但是由于蜗杆及斜齿轮传动产品特有的非标定制服务需求，国外公司的供货期一般较长，很难满足国内客户的短供货期要求；而新世达依托研发团队、技术工艺以及装备水平的全面无缝对接，通过与下游客户之间建立高效的联动开发体系，从客户提出需求到完成样品生产可控制在较短时间之内，在开发响应能力方面具有明显的优势。
c3、产品性价比具有明显竞争力
绝大多数国际蜗杆及斜齿轮传动厂商未在国内设立生产线，其产品生产成本和运输成本较高，因此产品售价也较高。新世达通过引进、创新等方式在部分产品或技术上已经接近或达到国际先进水平。在同等品质前提下，新世达的高精度蜗杆及斜齿轮传动产品价格具有明显的竞争力。依托于自身较高的性价比优势，新世达的产品在部分细分领域打破了部分国际知名品牌的垄断地位，逐步实现国内市场的进口替代。
c4、完整的生产制造能力，有助于增强客户粘性
作为行业内少数几家既能生产蜗杆、又能同时生产塑胶斜齿轮，以及斜齿轮输出轴等全系列产品的生产厂家，由于新世达具备完整的生产制造能力，可以协助客户大幅缩短供应链长度，减少供应商管理难度，增强了新世达在客户甄选供应商时的竞争力。对国内客户而言，蜗杆及斜齿轮传动产品通常由不少于三个部件组成，如果由分开单独采购合并为集中采购，可以降低采购成本，缩短物流周期，提高管理效益。新世达自成立以来致力于高精度蜗杆及斜齿轮传动产品的研发与生产，积累了大量优质客户资源，并随着技术的不断进步逐步为新世达产品打开了营销渠道，进而提高了业绩水平。
E3新世达现有主要客户及新客户的收入预测
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动等精密传动部件的专业供应商，产品系根据客户要求定制生产，确定产品类型、规格、数量等要素后，与客户签订订单式合同，
但不签订明确数量、金额的长期购销合同。但从新世达现有客户的收入增长趋势以及新客户的开拓情况看，新世达2016年以后的预测收入具有较强的可实现性。
a.已有客户未来年度预计采购情况
新世达2016年1-6月主要客户的销售额为2,478.95万元，占营业收入的比例为76.74%，是新世达营业收入的主要来源。由于新世达与该部分客户不签订长期购销合同，因此通过对该部分主要采购客户进行书面访谈的形式对新世达该部分客户未来预测采购量进行了调查。具体访谈调查情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年1-6月|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司|120.59|118.18|181.00|181.00|181.00|
|青岛豪江电器有限公司|158.71|135.65|406.95|610.43|915.64|
|成都华川电装有限责任公司|430.71|480.00|1,038.00|1,190.00|1,368.00|
|深圳市唯真电机有限公司|338.46|289.28|867.84|1,301.67|1,952.64|
|威海宇珍金属有限公司|80.39|87.30|305.00|360.00|433.00|
|东莞堤摩讯传动科技有限公司|409.35|500.00|1,000.00|1,250.00|1,500.00|
|苏州模帝科电子科技有限公司|228.55|195.34|586.02|586.00|586.00|
|东莞市力辉马达有限公司及深圳市力辉电机有限公司|268.57|229.55|688.65|689.00|689.00|
|广东肇庆爱龙威机电有限公司|83.52|71.38|214.14|321.21|481.82|
|宁波顺成机电有限公司|654.35|559.28|1,677.84|2,400.00|3,000.00|
|宁波双林汽车部件股份有限公司|127.16|191.32|390.00|450.00|540.00|
|小 计|2,900.37|2,857.28|7,355.44|9,339.31|11,647.10|

b.新客户开拓情况
新世达在2016年6月30日以后开拓了一批新的优质客户，该部分新客户实力雄厚，成长性较好，预计将成为新世达未来新增收入的重要来源之一。新世达已与该部分客户签订基本采购合同、项目合作协议等框架性合作协议，但未约定具体采购数量和金额。通过书面访谈的形式对该部分新客户未来年度预计采购量调查如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|上海戈冉泊精模科技有限公司|-|300.00|450.00|650.00|
|温州力邦企业有限公司|1.00|30.00|70.00|100.00|
|广东力好科技股份有限公司|-|100.00|150.00|350.00|
|贵阳万江航空机电有限公司|-|400.00|500.00|600.00|
|乐歌人体工学科技股份有限公司|35.00|200.00|260.00|350.00|
|莱克电气股份有限公司|12.00|42.00|85.00|120.00|
|广汽集团零部件有限公司|-|300.00|390.00|507.00|
|小 计|48.00|1,372.00|1,905.00|2,677.00|

c.业绩的可实现性分析
本次新世达2017-2019年度预测营业收入分别为8,803.06万元、10,721.60万元和13,062.83万元，三年收入增长额分别为1,843.15万元、1,918.55万元和2,341.23万元。
通过对上述已有客户及新开拓客户未来预计采购量的调查，调查对象2017-2019年预计年不含税采购增加额分别为2,497.26万元、2,151.17万元和2,632.30万元，已超过新世达预测的未来年度收入增长额。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|老客户小计|2,900.37|2,857.28|7,355.44|9,339.31|11,647.10|
|新客户小计|-|48.00|1,372.00|1,905.00|2,677.00|
|合 计|2,900.37|2,905.28|8,727.44|11,244.31|14,324.10|
|不含税收入|2,478.95|2,483.15|7,459.35|9,610.52|12,242.82|
|年增长额|/|/|2,497.26|2,151.17|2,632.30|
|预测营业收入|3,230.32|3,729.58|8,803.06|10,721.60|13,062.83|
|年增长额|/|/|1,843.15|1,918.55|2,341.23|

虽然上述调查的客户预计采购量存在一定的不确定性，但考虑新世达其他客户的收入贡献、新世达未来可能开拓的其他新客户等因素，新世达2016年以后的业绩具有较高的可实现性。
E4.新世达客户行业的发展趋势
精密传动部件行业产品被广泛应用于汽车、医疗理疗、智能家居、小家电、办公设备、新能源电机以及智能装备等行业领域，新世达产品主要是应用于汽车、智能家居、医疗理疗等行业，该部分行业发展前景如下：
a.汽车行业
中国仍处于汽车普及期，截至2014年底中国千人汽车保有量仅为113辆，远低于成熟场国家及全球平均水平，汽车普及期的销量增长具备确定性，汽车市场中长期持续稳健增长的潜力仍然巨大。
数据来源：Wind,中国产业信息网整理
根据国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2015年末全国民用汽车保有量达到17,228万辆（包括三轮汽车和低速货车955万辆），比上年末增长11.5%，其中私人汽车保有量14,399万辆，增长14.4%。民用轿车保有量9,508万辆，增长14.6%，其中私人轿车8,793万辆，增长15.8%。
根据中国汽车工业协会发布的《“十三五”汽车工业发展规划意见》，“十三五”汽车产销量保持稳定增长，2020年产销规模达到2,800万至3,000万辆。2015年，全国汽车产销2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，其中乘用车产销2,107.94万辆和2,114.63万辆，同比增长5.78%和7.30%。根据中国产业信息网发布的《2016-2022年中国汽车市场供需预测及投资战略研究报告》，2016年汽车销量增速将回升至6.6%左右，消费属性更高的狭义乘用车销量增速则有望达8.4%左右。
2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出“到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。”复合增长率达58.5%，新能源汽车市场处于快速发展期。
汽车市场庞大的新增、更新替代以及汽车后市场的维修量，结合为满足消费者对节能、安全、自动化、舒适性以及便捷等方面的更高要求，汽车已经从单纯的机械产品变身为复杂的机电一体化产品，安装在汽车中的电机数量将持续增加的趋势，势必会对精密微型传动部件产生庞大的市场需求。
b.智能家居行业
中国经济经过30多年的高速发展，居民的生活水平和消费能力有了很大提高，新需求的增长以及信息化对人们传统生活的改变，对智能家居的需求日益强烈。在家庭生活领域，精密传动部件主要应用在家庭各个空间的智能化产品，目
前主要为智能多功能床具、沙发、扫地机、智能衣橱柜、按摩器具、厨房电器、平板屏幕及电视升降器等；在智能办公领域，精密传动部件主要应用于电动升降桌、办公椅、文件柜、工业操作台、技术工作站、会议视频系统、投影仪升降系统等，打造出调整十分灵活并符合人机工程学的工作场所，从而将带来办公场所健康与工作效率的双重提升。
智能家居行业随着大众经济水平的提高，正处于快速发展期，根据千家咨询顾问（广州智家科技有限公司）发布的《2012-2020年中国智能家居市场发展趋势及投资机会分析报告》，从2006年至2011年，中国智能家居市场的年增长率平均为20%，预计2012年至2020年，年增长率将达到25%左右，2020年达到3,576亿元。
c.医疗器械行业
新世达精密传动部件广泛应用于基础医疗理疗、养老器械设备。据中国医药物资协会医疗器械分会统计，2015年度中国医疗器械市场销售规模为3,080亿元，比2014年度的2,556亿元增长了524亿元，增长20.05%。根据中国医药物资协会《2015中国医疗器械行业发展蓝皮书》，中国医疗器械市场销售规模由2001年的179亿元增长到2015年的3,080亿元，14年间增长了约16.21倍，其中2011年至2015年中国医疗器械市场销售规模复合增长率为20.32%。
2001-2015中国医疗器械市场销售规模统计（单位：亿元）
注：数据均来自中国医药物资协会医疗器械分会统计数据
根据中共中央国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》，我国健康服务业总规模预计2015-2020年将超过8万亿元，到2030年预计将超过16万亿元。
医疗器械是“健康中国”规划纲要的重要内容之一，预计随着健康服务业规模的不断扩大，医疗器械行业还将继续保持较快的增长。
根据新世达历史业务的增长情况、新客户的开拓情况、对新世达竞争优势的分析、现有主要客户及新客户的收入预测及对客户行业发展趋势的分析，新世达对未来营业收入的预测较为合理。
F.结合最新业绩情况，新世达2016年预测营业收入和净利润具备可实现性a.根据新世达提供的2016年1-9月未经审计的财务报表，新世达业绩完成的情况如下：
单位：万元
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|项 目|2016年全年预测金额|2016年1-9月实际完成金额|完成额占全年预测金额比例|
|营业收入|6,959.90|4,951.20|71.14%|
|净利润|1,822.94|1,431.77|78.54%|
|经常性损益金额|1,798.46|1,386.53|77.10%|

2016年 1-9月已完成的营业收入达全年预测金额的71.14%，净利润占全年
预测金额的78.54%。
b.10月1日-11月12日新世达取得的订单及执行情况
新世达2016年7-12月预测的营业收入为3,729.58万元，扣除7-9月已实现的营业收入1,720.88万元（数据来源：2016年1-9月新世达未审财务报表），2016年10-12月尚需完成的营业收入为2,008.70万元。
2016年 10月 1日至 11月 12日，新世达累计取得的订单不含税总额为 1,276.12万元，其中已发货金额为 545.18万元，未发货金额为 730.94万元，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|订单总额（含税）|已发货金额（含税）|未发货金额（含税）|
|浙江安露清洗机有限公司|227,500.00|-|227,500.00|
|常州登丰电气有限公司|215,740.00|-|215,740.00|
|常州曼淇威电气产品有限公司|112,500.00|36,375.00|76,125.00|
|常州派沃传动科技有限公司|77,220.00|-|77,220.00|
|常州市锐新医疗器械有限公司|200,000.00|78,296.00|121,704.00|
|常州天安尼康达电器有限公司|80,500.00|75,503.65|4,996.35|
|成都华川电装有限责任公司|3,827,355.03|2,310,426.80|1,516,928.23|
|东莞堤摩讯传动科技有限公司|1,343,692.16|912,769.43|430,922.73|
|奉化市博尔电器制造厂|9,100.00|-|9,100.00|
|富阳金马电机厂|8,786.00|3,056.00|5,730.00|
|富阳市陆氏电器有限公司|56,950.00|47,230.00|9,720.00|
|威海宇珍金属有限公司|180,540.00|180,540.00|-|
|杭州微光电子股份有限公司|33,200.00|-|33,200.00|
|江苏朗迈电器有限公司|1,200.00|1,127.04|72.96|
|江苏铁锚玻璃股份有限公司|17,200.00|-|17,200.00|
|莱克电气股份有限公司|58,500.00|28,583.10|29,916.90|
|宁波市江北名正电机有限公司|32,500.00|-|32,500.00|
|乐歌人体工学科技股份有限公司|10,079.50|-|10,079.50|
|宁波双林汽车部件股份有限公司|439,550.00|136,822.50|302,727.50|
|宁波顺成机电有限公司|1,760,397.20|874,965.74|885,431.46|
|宁波市欣新电器科技有限公司|86,004.50|-|86,004.50|
|宁波新世纪进出口有限公司|144,166.20|18,329.60|125,836.60|
|宁波甬泰平进出口有限公司|15,210.00|15,210.00|-|
|宁波南星汽车部件有限公司|391,067.00|117,099.00|273,968.00|
|斯凯孚驱动系统（平湖）有限公司|42,282.00|-|42,282.00|

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|-|-|-|-|
|客户名称|订单总额（含税）|已发货金额（含税）|未发货金额（含税）|
|青岛豪江电器有限公司|741,809.20|245,206.08|496,603.12|
|上海博邦汽车技术有限公司|261,462.00|75,205.50|186,256.50|
|上海博泽电机有限公司|234,501.70|161,665.63|72,836.07|
|上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司|298,975.43|233,194.81|65,780.62|
|上海戈冉泊精模科技有限公司|1,614.60|376.74|1,237.86|
|上海泰尔富电气有限公司|299,800.00|74,740.00|225,060.00|
|上海天海电子有限公司|1,240.20|1,240.20|-|
|深圳市力辉电机有限公司|513,028.00|90,179.70|422,848.30|
|深圳市唯真电机有限公司|1,570,544.75|246,432.20|1,324,112.55|
|苏州模帝科电子科技有限公司|809,697.80|281,455.50|528,242.30|
|台山市江口电器制造有限公司|56,110.00|37,090.00|19,020.00|
|绿田机械股份有限公司|8,640.00|2,678.40|5,961.60|
|泰州德森泰汽车部件有限公司|15,900.00|-|15,900.00|
|浙江白象汽车附件有限公司|130,000.00|-|130,000.00|
|温州的可电器有限公司|13,074.45|13,074.45|-|
|宁波鄞州康泰电机电器厂|8,750.00|-|8,750.00|
|无锡贺邦金属制品有限公司|68,600.00|-|68,600.00|
|芜湖玮博泰克汽车技术有限公司|153,500.00|-|153,500.00|
|佛山一诺微特电机系统有限公司|12,750.00|-|12,750.00|
|余姚市兰山电机企业有限公司|3,800.00|-|3,800.00|
|余姚市万邦电机有限公司|9,894.00|9,894.00|-|
|漳州棋凯机电有限公司|19,000.00|300.20|18,699.80|
|广东肇庆爱龙威机电有限公司|49,875.00|48,450.00|1,425.00|
|浙江方正电机股份有限公司|9,000.00|-|9,000.00|
|浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司|151,965.00|6,300.00|145,665.00|
|浙江露通机电有限公司|28,840.00|-|28,840.00|
|浙江新益智能驱动科技公司|63,000.00|14,826.00|48,174.00|
|重庆德格科技发展有限公司|24,000.00|-|24,000.00|
|合 计|14,930,611.71|6,378,643.27|8,551,968.44|
|不含税合计|12,761,206.59|5,451,831.86|7,309,374.74|

新世达一般交货期在20-30天左右，以上订单预计至12月初可以执行完毕。
2016年 1-9月已完成的营业收入达全年预测金额的71.14%，净利润占全年
预测金额的78.54%。考虑到新世达2016年10-12月需完成的收入额2,008.70万
元中，截至 2016年 11月 12日已有 1,276.12万元（不含税）的明确订单，预计
新世达可以完成2016年全年的预测收入和净利润。
③营业成本的预测
新世达主营业务中蜗杆及齿轮产品由于技术含量较高，毛利率较高，且随着企业产品结构的调整，蜗杆和齿轮的比重会进一步上升；2014-2016年6月期间，钢材价格处于历史低位，短期内钢材价格回升的可能性较小，但随着钢铁行业去产能化的逐步推进，长期来看钢材价格存在上升的压力；另外，新世达主要核心工序，如蜗杆车间、蜗杆磨床工序环节产能接近饱和，预计未来需要相应的增加设备投入和人员投入，固定资产折旧和人工成本也会有所增加。
考虑到材料、人工、折旧和制造费用等成本构成并非与收入完全线性相关，因此根据新世达历史成本构成，对材料和制造费用按历史收入比例、同时考虑材料价格变动进行预测；人工和折旧按照未来各产品收入增长幅度对工人数量和固定资产投入的需求，考虑人工工资水平增长等因素后进行预测。
根据新世达历史成本构成、各产品毛利以及当前资产规模和后续资产投入计划，核实其主营业务成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|材料及制造费用|1,185.09|2,829.33|3,363.72|4,011.41|4,498.18|4,858.61|
|人工薪酬|565.04|1,491.04|1,917.31|2,463.86|2,943.55|3,379.97|
|折旧与摊销|332.98|719.82|818.68|958.68|1,098.68|1,447.98|
|成本合计|2,083.10|5,040.19|6,099.72|7,433.95|8,540.41|9,686.57|
|收入合计|3,724.82|8,791.83|10,707.92|13,046.16|14,811.94|16,142.13|
|毛利率|44.08%|42.67%|43.04%|43.02%|42.34%|39.99%|

④其他业务收入、其他业务成本的预测
其他业务收入主要为销售废料的收入，没有对应成本，按其他业务收入按与收入历史平均比例为基础预测，具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|其他业务收入|4.76|11.23|13.68|16.67|18.93|20.62|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|

（2）营业税金及附加的预测
新世达的营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育
附加。其中：城市维护建设税率为7%，教育费附加费率为3%，地方教育附加费率为2%,水利建设基金为0.07%。
营业税金及附加以前年度历史税金与收入比例稳定，拟按照历史平均数计算；其中由于预测期考虑新增资本投入，预计 2016年 7-12月至 2020年将有大额的房屋、土地及机器设备投入，考虑新增资产的增值税抵扣因素对营业税金及附加影响；2021年起按历史正常水平预测。营业税金及附加具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|3,729.58|8,803.06|10,721.60|13,062.83|14,830.87|16,162.75|
|营业税金及附加|0.78%|1.30%|1.28%|1.33%|1.35%|1.55%|
|率营 业税金及附加|29.13|114.13|137.23|173.45|200.81|250.08|

（3）销售费用预测
新世达销售费用主要包括人工费用以及运输费、业务招待费、差旅费等其他费用。通过对历史数据的分析和向管理层调查核实，该部分费用与收入相关性较强，未来销售费用按历史年度费用占主营业务收入比平均数乘以未来年度收入进行预测。销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|3,724.82|8,791.83|10,707.92|13,046.16|14,811.94|16,142.13|
|销售费用率|3.17%|3.17%|3.17%|3.17%|3.17%|3.17%|
|销售费用合计|118.24|279.09|339.92|414.14|470.20|512.42|

（4）管理费用的预测
管理费用主要包括人工费用、研发费用、折旧和摊销及其他费用。
①人工费用：根据管理人员当前平均工资、员工人数及新增管理人员计划，并考虑后续管理人员数量和工资水平以一定比例的增长预测；
②研发费用：以研发人员工资和其他费用分开预测。其中研发人员工资根据研发人员当前的平均工资、员工人数及新增研发人员计划，并考虑后续以一定比例的增长预测；由于研发以客户项目为主，与销售收入相关较强，故其他费用根据历史年度平均占收入比进行预测；
③折旧和摊销：由于未来新增的厂房和设备主要系用于生产，不影响管理费
用，故折旧和摊销按2016年1-6月数据为基础进行预测；
④其他费用：主要为汽车经费、业务招待费、中介机构费用等，历史发生额或与收入之比较为稳定，分别按照历史平均发生额或历史与收入之比乘以未来预测营业收入进行预测。管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|人工费用|98.35|243.57|295.89|335.01|357.63|381.78|
|研发费用|352.03|610.83|760.31|876.25|970.81|1,049.56|
|折旧和摊销|43.30|84.23|83.04|83.04|83.04|83.04|
|其他费用|106.36|211.63|242.59|280.38|308.91|330.41|
|管理费用合计|600.05|1,150.27|1,381.83|1,574.68|1,720.39|1,844.79|

（5）财务费用的预测
财务费用主要包括利息收入、利息支出和手续费等。
由于评估基准日利息收入与手续费等其他费用相抵后金额较小，故不做预测，因此本次财务费用的预测仅考虑借款利息支出。
新世达2016年7月新增贷款3,000万元，起始日2016年7月5日，到期日 2017年 7月 4日。根据调查访谈，该借款主要用于期后固定资产的购置，并非经营性运营资金所需，因此在详细预测期内根据新世达资产购置计划考虑该部分借款的变动和利息支出。
除此之外，根据新世达评估基准日的资本结构、同行业公司的资本结构、新世达公司的融资能力以及未来生产经营、投资计划，预计新世达长远发展将维持基准日的资本结构，因此，对于经营性资金需求形成的利息支出以评估基准日贷款金额、贷款利率为基础，考虑维持目标资本结构导致的借款变动对财务费用的影响。
新世达未来期间财务费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|财务费用|107.94|183.88|149.29|155.09|160.34|84.72|

（6）营业外收支
营业外收入主要系福利企业退税收入产生的收益，根据最新的政策文件预测
退税收入。
营业外支出主要包括坏账损失、存货的盘亏报废损失、罚款等。由于具有不确定性，故未来年度不进行预测。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业外收入|231.34|514.08|609.55|712.37|785.81|837.22|

1）营业外收入预测的具体依据及其合理性
营业外收入主要考虑新世达作为福利企业享受的增值税退税收入，根据国家相关税收优惠政策进行测算。具体依据如下：
①残疾人税收相关优惠政策
根据《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号）第一条规定：对安置残疾人的单位和个体工商户（以下称纳税人），实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定。
根据第二条规定，享受税收优惠的条件为：
a.纳税人（除盲人按摩机构外）月安置的残疾人占在职职工人数的比例不低于25%（含25%），并且安置的残疾人人数不少于10人（含10人）；
b.依法与安置的每位残疾人签订了一年以上（含一年）的劳动合同或服务协议。
c.为安置的每位残疾人按月足额缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险。
d.通过银行等金融机构向安置的每位残疾人，按月支付了不低于纳税人所在区县适用的经省人民政府批准的月最低工资标准的工资。
②新世达营业外收入预测情况
截止评估基准日，新世达员工共230名，残疾人66名，占全部员工的28%，
均已依法签订劳动合同，按月足额缴纳了社会保险，并支付了不低于纳税人所在区县适用的经省人民政府批准的月最低工资标准（根据《宁波市人民政府关于调整全市最低工资标准的通知》甬政发[2015]142号文件，奉化市最低月工资标准为1530元），满足享受增值税税收优惠的条件。
根据新世达提供的员工名单，考虑到人员的流动性，以 2015年至2016年6月的残疾人平均人数为基准，预测 2016年 7-12月的残疾人人数为 63人，并参考政策文件，按最低工资标准1530元/月的4倍乘以人数确认2016年7-12月的增值税退税收入金额为 231.34万元。2017年起，考虑新世达整体人员的增长，以残疾人人数满足税收优惠条件为基础，测算未来每一年度的残疾人人数，乘以按目前政策安置每位残疾人的补贴金额，测算未来年度营业外收入。新世达未来年度营业外收入预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预测员工人数|230|279|333|389|427|454|
|预测残疾人数量|63|70|83|97|107|114|
|残疾人数量占比|27%|25%|25%|25%|25%|25%|
|营业外收入|231.34|514.08|609.55|712.37|785.81|837.22|

2）残疾人税收优惠政策的可持续性及对评估值的影响
根据 2007年 6月 15日颁布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）规定：实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税或减征的营业税的具体限额，由县级以上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）级人民政府批准的最低工资标准的6倍确定，但最高不得超过每人每年3.5万元。
而 2016年 5月 5日，财政部和国家税务总局颁布的《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税［2016］52号）尽管将原先的6倍改为4倍，但同时取消了每人每年3.5万元的限额，从目前最低工资水平来看，实质上提高了政府补贴的力度。
同时，《国务院关于印发“十三五”加快残疾人小康进程规划纲要的通知》（国
发〔2016〕47号）中提出“要大力促进城乡残疾人及其家庭就业增收。稳定发展
残疾人集中就业。落实税收优惠政策，完善残疾人集中就业单位资格认定管理办法。”可以看出国家政策层面对残疾人保障及就业的重视程度。因此，在新世达满足福利企业认定标准的情况下，预计税收优惠政策可以持续，不存在重大不确定性。
新世达未能取得福利企业税收优惠对估值的影响
①假设新世达在福利企业满 5年后未被重新认定为福利企业，即自 2021年起不再享受残疾人税收优惠。经测算，这种情况下，采用收益法估算的新世达股东全部权益价值为 22,470.19万元，较新世达持续获得残疾人税收优惠估算股东全部权益价值减少4,554.99万元，差异率为16.85%。
②假设新世达在 2016年 7月起即不满足福利企业的认定条件，未能在预测期享受残疾人税收优惠。经测算，采用收益法估算的新世达股东全部权益价值为 20,173.58万元，较新世达持续获得残疾人税收优惠估算股东全部权益价值减少6,851.60万元，差异率为25.35%。
（7）所得税的预测
新世达目前为国家高新技术企业，有效期 2014年 10月至 2017年 9月，并从2015年开始享受税收优惠；考虑到新世达研发投入较高、拥有多项专利技术，预计其能保持国家高新技术企业的认证，因此详细预测期企业所得税按15%预测。对于永续期，所得税率按25%计算。
由于新世达为福利企业，其产生的福利退税收入无需缴税，同时残疾人工资可以税前全额加计抵扣应纳税所得额。
根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到利润总额的基础上，考虑福利企业退税及抵税效应，按照上述所得税率预测未来各年的所得税费用：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|所得税费用|102.42|266.75|343.22|435.83|489.10|486.08|

所得税税收优惠的可持续性及对评估值的影响
1）所得税税收优惠的可持续性
新世达目前为国家高新技术企业，有效期为 2014年 10月至 2017年 9月，
并从2015年开始享受税收优惠。
经比照核对《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，在高新技术企业的认定条件不发生重大变更的情况下，预计新世达在详细预测期取得高新技术企业资格不存在重大不确定性风险或实质性障碍，主要原因如下：
①新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。核心技术属于国家重点支持的高新技术领域范畴，符合高新技术企业认定标准。
②新世达符合高新技术企业的产品大类为蜗杆轴、齿轮和丝杆，为新世达主要销售的产品。经统计，新世达蜗杆轴、齿轮和丝杆 2016年 1-9月的销售收入为 3,981.34万元，占营业收入的比重为85.17%，超过《高新技术企业认定管理工作指引》规定的50%。
③截至2016年9月30日，新世达共有员工240名，其中研发人员共27名，占新世达2016年9月员工总人数的11.25%。
④截至 2016年 6月 30日，新世达已累计拥有国家发明、实用新型等专利33项。本次评估预测研发费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|3,724.82|8,791.83|10,707.92|13,046.16|14,811.94|16,142.13|
|研发费用|352.03|610.83|760.31|876.25|970.81|1,049.56|
|研发费用占比|9.45%|6.95%|7.10%|6.72%|6.55%|6.50%|

本次评估预测的新世达未来研发费用满足高新技术企业认定的要求，同时随着经营过程中的技术研发和经验积累，预计新世达会不断形成新的核心技术。
⑤评估预测在确定永续期所得税率时，考虑到所得税优惠需要以新世达被认定为高新技术企业为前提，从长远来看具有一定的不确定性，因此，永续期未考虑享受高新技术企业的所得税优惠政策。
2）对评估值的影响
假设新世达未能在 2017年 9月到期后续展高新技术企业资格，即自 2017
年起按25%税率缴纳企业所得税，则采用收益法估算的新世达股东全部权益价值
为 26,113.43万元，较新世达在详细预测期内持续获得高新技术企业资格估算股东全部权益价值减少911.75万元，差异率为3.37%。
（8）折旧与摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（车流量法和直线法）计提折旧以及对基准日后新增的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝（固定资产原值－残值）×年折旧率
新世达以 2016年 1-6月的折旧和摊销为基础，按照新增固定资产投资计划以及期后已发生的固定资产投资金额计算详细预测期的折旧与摊销。预测期内各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折旧与摊销|376.28|804.05|901.73|1,041.73|1,181.73|1,531.02|

（9）资本性支出的预测
资本性支出主要包括新增投资支出以及现有资产的更新支出。
①新增投资支出
新增投资支出包括评估基准日后购入的房产和设备支出，以及随着未来业务增长、扩大产能所需的设备投入。
a.基准日后购入的房产和设备
新世达基准日后购入了房产、土地使用权及设备，在结合期后实际交易情况的基础上，测算2016年7-12月预计投入的房产、土地及设备共2,792.98万元。
b.扩大产能所需的设备
新世达现有产能预计 2016年将达到饱和。盈利预测时根据未来年度预测收入与 2016年预测收入相比的增长幅度相应的考虑设备资本性投入。本次预测永续期主营业务收入为2016年预测收入的2.32倍，考虑产能的匹配，测算出满足永续期主营业务收入产能的设备重置价为 10,800.00万元；截止评估基准日，产
能即将达到饱和的工序现有设备评估原值为5,200.00万元（已包含基准日后购入
的设备），以此测算未来需增加设备5,600.00万元，扣除截止评估基准日已预付
的设备款作为未来年度的资本性支出。该部分投入资金为 5,277.34万元，结合未来期间销售规模增长速度假设分年度陆续投入。
②现有资产的更新支出
对于预测期内需要更新的现有及新增固定资产的后续更新支出，按照固定资产使用状况、耐用年限、预计重置价值，对未来年度的更新支出进行了测算。资本性支出预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|新增资本性支出|2,792.98|1,077.34|1,400.00|1,400.00|1,400.00|-|
|更新资本性支出|197.76|416.63|465.11|519.83|547.18|547.18|
|资本性支出合计|2,990.74|1,493.97|1,865.11|1,919.83|1,947.18|547.18|

（10）营运资金增加额预测
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。永续期新世达的生产经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。未来年度营运资金预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|2,145.07|2,694.14|3,285.88|4,003.14|4,533.15|4,895.60|
|营运资金变动|160.56|549.06|591.75|717.26|530.01|362.45|

营运资金测算的合理性
首先，根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产、负债和收入、成本的统计，分析测算各项营运资产和营运负债的周转率。新世达
2014年至2016年1-6月的各项经营性资产和负债周转率情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2015年|2016年1-6月|预测比例|
|主营业务收入|43,128,826.80|54,988,733.95|32,276,648.60||
|主营业务成本|24,918,558.48|31,132,812.55|17,788,039.71||
|货币资金/主营收入|3.05%|0.14%|5.62%|5.62%|
|应收账款/主营收入|34.16%|34.17%|32.61%|33.39%|
|预付账款/主营成本|5.11%|1.84%|1.53%|1.68%|
|存货/主营成本|15.11%|13.71%|9.73%|11.72%|
|其他应收款/主营收入|1.06%|0.89%|1.31%|1.10%|
|应付账款/主营成本|21.99%|27.37%|22.33%|24.85%|
|预收账款/主营收入|0.70%|0.35%|2.72%|2.72%|
|其他应付款/主营成本|0.37%|0.27%|0.38%|0.33%|

考虑到新世达的齿轮和丝杆业务自2014年起步，到2015年及2016年开始逐步量产，产品结构有所变化，故对资产和负债未来的周转率比例按2015年及2016年1-6月年化后的数据预测。其中：2016年因部分客户预收款比例提高，货币资金及预收账款以2016年1-6月数据为准。
根据历史年度各项经营性资产负债的周转情况，新世达未来年度营运资金预测具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|货币资金|391.05|494.50|602.27|733.79|833.10|907.92|
|应收账款|2,321.43|2,935.58|3,575.36|4,356.10|4,945.69|5,389.84|
|预付账款|65.04|84.89|102.73|125.20|143.84|163.14|
|存货|452.56|590.63|714.79|871.14|1,000.80|1,135.12|
|其他应收款|76.46|96.69|117.76|143.48|162.90|177.53|
|营运资产合计|3,306.53|4,202.29|5,112.92|6,229.71|7,086.33|7,773.54|
|应付账款|959.74|1,252.56|1,515.87|1,847.44|2,122.41|2,407.25|
|预收账款|189.13|239.17|291.29|354.90|402.93|439.12|
|其他应付款|12.59|16.43|19.88|24.23|27.84|31.57|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|营运负债合计|1,161.46|1,508.15|1,827.04|2,226.57|2,553.19|2,877.94|
|营运资金|2,145.07|2,694.14|3,285.88|4,003.14|4,533.15|4,895.60|
|营运资金变动|160.56|549.06|591.75|717.26|530.01|362.45|

（11）自由现金流量预测
企业自由现金流根据上述收入、成本、费用以及对折旧摊销、营运资金等预测后计算得到，计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋税后利息支出＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
对于永续期收益，以永续期进入稳定为基础进行预测，即2022年起以2021年的收益为基础进行预测，考虑收入稳定后营运资金的变化；此外，由于所得税优惠需要以新世达被认定为高新技术企业为前提，从长远来看具有一定的不确定性，因此，永续期不考虑享受高新技术企业的所得税优惠政策。
根据上述分析，新世达详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|一、营业收入|3,729.58|8,803.06|10,721.60|13,062.83|14,830.87|16,162.75|16,162.75|
|减：营业成本|2,083.10|5,040.19|6,099.72|7,433.95|8,540.41|9,686.57|9,686.57|
|减：营业税金及附加|29.13|114.24|137.33|173.55|200.91|250.08|250.08|
|减：销售费用|118.24|279.09|339.92|414.14|470.20|512.42|512.42|
|减：管理费用|600.05|1,150.27|1,381.83|1,574.68|1,720.39|1,844.79|1,844.79|
|减：财务费用|107.94|183.88|149.29|155.09|160.34|84.72|84.72|
|二、营业利润|791.12|2,035.39|2,613.52|3,311.42|3,738.62|3,784.16|3,784.16|
|加：营业外收入|231.34|514.08|609.55|712.37|785.81|837.22|837.22|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|1,022.46|2,549.47|3,223.07|4,023.79|4,524.43|4,621.38|4,621.38|
|减：所得税费用|102.42|266.75|343.22|435.83|489.10|486.08|810.13|
|四、净利润|920.04|2,282.71|2,879.84|3,587.96|4,035.34|4,135.30|3,811.25|
|加：折旧与摊销|376.28|804.05|901.73|1,041.73|1,181.73|1,531.02|1,531.02|
|减：更新资本性支出|197.76|416.63|465.11|519.83|547.18|547.18|547.18|
|减：追加资本性投入|2,792.98|1,077.34|1,400.00|1,400.00|1,400.00|-|-|
|减：营运资金增加|160.56|549.06|591.75|717.26|530.01|362.45|-|
|加：税后利息支出|91.75|156.30|126.90|131.83|136.29|72.01|63.54|
|五、企业自由现金流量|-1,763.22|1,200.03|1,451.60|2,124.43|2,876.16|4,828.71|4,858.63|

4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
计算公式如下：
公式5：
式中： ——加权平均资本成本
——权益资本成本
——债务资本成本
——所得税率
——企业资本结构
（1）D与E的比值
新世达评估基准日付息债务金额为1,076.28万元，通过迭代方式计算目标资本结构为4%。
（2）权益资本成本（）
K
权益资本成本e按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
公式6：
式中： ——权益资本成本
——无风险利率
——市场回报率
——权益的系统风险系数
——市场的风险溢价
——企业特定风险调整系数
计算权益资本成本我们采用以下四步：
①无风险收益率（）
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用
程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，我们选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为3.42%。
②市场超额收益（ ）
风险溢价（ ）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：
风险溢价（ ）=市场整体期望的投资回报率（Rm）-无风险报酬率（Rf）根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ：
A．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔 500指数的经验，本次选用了沪深300指数。
B．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996-1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市 时计算的时间从 1997年开始，也就是我们估算的时间区间为1997年12月31日到2015年12月31日。
C．指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。对于1997-2005年沪深300没有推出之前，采用外推的方式，即1997-2005年的成分股与2005年末一样。
D．数据的采集：本次ERP测算借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind数据是从 1997年 12月 31日起到 2015年 12月 31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
E．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
P
Ci=(i1)
i-1（i=2,3,…n）
P
1
Pi为第i年年末交易收盘价（后复权）
通过估算2001-2015年每年的市场风险超额收益率，即以沪深300指数的成份股的几何平均年收益作为Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。计算过程和结果如下表所示：
市场超额收益计算
|||||
|-|-|-|-|
|年 份|Rm|Rf|ERP|
|2001年|9.79%|2.92%|6.87%|
|2002年|1.71%|2.79%|-1.08%|
|2003年|9.43%|3.27%|6.16%|
|2004年|6.05%|4.71%|1.34%|
|2005年|4.39%|3.14%|1.25%|
|2006年|24.58%|3.18%|21.40%|
|2007年|41.17%|4.03%|37.14%|
|2008年|6.72%|3.42%|3.30%|
|2009年|5.44%|3.74%|1.70%|
|2010年|5.64%|4.01%|1.64%|
|2011年|2.45%|3.59%|-1.14%|
|2012年|5.39%|3.79%|1.60%|
|2013年|6.19%|4.05%|2.14%|
|2014年|13.67%|3.93%|9.73%|
|2015年|15.87%|3.62%|12.24%|
|平 均|10.57%|3.61%|6.95%|

经计算得到ERP为6.95%。
③β系数
β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估我们选取了传动行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅WIND金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据新世达的目标资本结构，加载该公司财务杠杆，有无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
计算得到行业卸载财务杠杆后的β系数平均值为1.0957。
然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta系数，其计算公式为：
式中： ——评估对象股权资本的预期市场风险系数
——可比公司的无杠杆市场风险系数
——付息债务与所有者权益之比
——所得税率，详细预测期取15%，永续期取25%
由此计算得到被评估单位详细预测期β系数为1.1329、永续期β系数为1.1285。
④公司特有风险超额收益率（）
企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据新世达的实际情况，取公司特有风险超额收益率（）为2%。
⑤权益资本成本（）
将上述各参数代入公式6，计算得到新世达详细预测期的权益资本成本为13.29%、永续期的权益资本成本为13.26%。
（3）债务资本成本（）
新世达预计未来资本结构不变，按评估基准日加权平均借款利率确定负债成本，债务资本成本为5.49%。
（4）折现率
将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知新世达的详细预测期的加权平均资本成本 WACC为12.96%、永续期为12.91%。
（5）结合近期可比交易分析折现率取值的合理性
经收集机械及零部件行业并购案例，可比交易案例折现率选取情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|交易标的|评估基准日|折现率|
|300410.SZ|正业科技|鹏煜威51%的股权|2015/12/31|14.85%|
|300410.SZ|正业科技|集银科技100%股权|2015/6/30|12.47%|
|300351.SZ|永贵电器|翊腾电子100%股权|2015/12/31|13.75%|
|300221.SZ|银禧科技|兴科电子66.20%股权|2016/3/31|14.09%|
|002686.SZ|亿利达|铁城信息100%的股权|2016/3/31|13.68%|
|300391.SZ|康跃科技|羿珩科技100%股权|2016/3/31|10.89%|
|002101.SZ|广东鸿图|四维尔股份100%股权|2016/3/31|10.32%|
|600960.SH|渤海活塞|滨州发动机100%股权|2015/12/31|10.48%|
|平均值||||12.57%|
|新世达||||12.96%（12.91%）|

新世达折现率详细预测期取值为12.96%，永续期为12.91%，略高于可比交易案例的折现率，折现率选取较为合理。
5、股东全部权益的计算
（1）经营性资产价值
将新世达各期的自由现金流折现并求和，可得到经营性资产的价值：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2010年|2021年|永续期|
|企业自由现金流|-1,763.22|1,200.03|1,451.60|2,124.43|2,876.16|4,828.71|4,858.63|
|折现率|12.96%|12.96%|12.96%|12.96%|12.96%|12.96%|12.91%|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数|0.9700|0.8853|0.7837|0.6938|0.6142|0.5437|4.2115|
|现值|-1,710.33|1,062.39|1,137.62|1,473.93|1,766.54|2,625.37|20,462.13|
|合 计|26,817.65|||||||

（2）溢余资产、非经营性资产净额（∑C）
溢余资产（负债）是指超出了企业日常活动必备规模的资产（负债），非经营性资产（负债）是指不直接参加企业日常活动的资产（负债）。
根据新世达提供各项资产和负债的评估申报明细表，对各项资产和负债进行分析、核实，新世达评估基准日溢余资产（负债）、非经营性资产（负债）具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|账面原值|评估值|备注|

|||||
|-|-|-|-|
|朱朋儿|783.99|783.99|非经营性资产|
|奉化万达精密微型轴厂|66.92|66.92|非经营性资产|
|宁波市力向机械有限公司|66.38|66.38|非经营性资产|
|宁波力拓担保有限公司|30.00|-|非经营性资产|
|货币资金|486.52|486.52|溢余资金|
|溢余、非经营性资产合计|1,433.81|1,403.81||
|陈爱民|50.00|50.00|非经营性负债|
|郝建国|50.00|50.00|非经营性负债|
|赵军|20.00|20.00|非经营性负债|
|非经营性负债合计|120.00|120.00||
|溢余、非经营性资产净值|1,313.81|1,283.81||

（3）付息债务价值（D）
经分析，新世达评估基准日的付息负债为1,076.28万元。
（4）股东全部权益价值
将计算得到的经营性资产价值、溢余及非经营性资产（负债）、付息负债价值代入公式2和公式1，计算可知新世达评估基准日的股东全部权益价值：
股东全部权益价值＝26,817.65＋1,283.81－1,076.28
＝27,025.18万元（取整）
（七）评估结论
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异21,228.61万元，差异率为366.23%。
新世达经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，新世达的管理和技术团队、销售和采购渠道稳步发展，生产工艺和专利技术逐步成熟，在行业内形成了较好的口碑和知名度。收益法以被评估单位未来盈利为基础，充分体现了新世达所拥有的这些无形资产和生产要素的价值。
而资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录或可辨识的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。资产基础法仅能反映被评估单位各项资产、负债的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产相互匹配、有机组合后
的整合效应，且资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源、商誉等无形资
产的价值。
根据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映新世达的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为新世达股东全部权益价值的最终评估结论。
新世达股东全部权益评估价值为 27,025.18万元，评估价值和所有者权益账面价值相比增值22,112.18万元，增值率为450.07%。
（八）评估基准日至重组报告签署日的重要变化事项及其对评估或估值的影响
自成立以来，新世达生产经营厂房一直是租赁万达包装工业房地产，为了满足生产经营的稳定和可持续性，新世达于 2016年 7月 4日与万达包装签订《房地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路37-39号工业房地产（土地使用权证奉国用（2008）字第00888号证载面积7,650平方米，房权证奉化市字第 01-88011号证载面积 8,389.27平方米），价格为 22,428,640元，其中土地使用权价格为10,327,500元，房屋建筑物价格为12,101,140元。宁波正德资产评估有限公司对万达包装位于奉化市东峰路37-39号工业房地产以2016年6月25日为基准日进行了评估，评估价格为22,428,640元，并出具了正德评报字[2016]第217号奉化市东峰路37-39号工业房地产价格评估结论书。新世达已于 2016年8月19日取得编号为浙（2016）奉化市不动产权第0002785号《不动产权证》。
天源评估机构已在本次收益法评估中考虑该事项对评估结果的影响。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《格式准则第 26号》的有关规定，公司董事会认真审
阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构天源评估具有证券期货相关评估业务资格。天源评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天源评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（二）交易标的评估依据的合理性分析
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了
未在财务报表上出现的如客户关系、销售渠道、人力资源、商誉等对标的资产盈利能力的贡献。
1、标的公司评估增值较高的原因
交易对方已对本次交易实施完成后当年及其后两年的业绩进行承诺，系交易对方和新世达管理层基于目前的订单情况以及对未来市场发展前景、行业地位及竞争优势做出的综合判断，详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。通过对新世达所处行业的发展前景和趋势、新世达自身的行业地位和竞争优势，以及历史年度盈利情况，预计新世达未来业务还将继续保持快速的增长；新世达通过多年经营所积累的经营理念、经营策略、经营方法，稳定的管理和技术团队、销售和采购渠道，逐步成熟的生产工艺和专利技术，以及行业内较好的口碑和知名度，使得新世达可以在未来经营中继续保持较强的竞争优势和盈利能力。
本次评估中采用收益法，将新世达未来预期可以实现的收益通过合理的折现率折现到基准日，得到评估值，因而评估值中包含了这些生产要素和无形资产的贡献。而新世达账面净资产仅体现了已在账面核算的流动资产、固定资产等有形的资产，但未包含诸如客户资源、生产技术、人力资源以及商誉等生产要素和无形资产的价值，因此评估值与账面价值相比增值幅度较高。
2、标的评估增值较高的合理性
（1）本次交易对应的市盈率
标的公司100%股权的评估值为27,025.18万元，评估值和账面价值相比增值 22,112.18万元，增值率为450.07%，按 2016年 6月净资产计算市净率为5.50，按2016年1-6月年化后净利润计算市盈率约为14.95倍；按2015年12月净资产计算市净率为6.73，按2015年年度净利润计算市盈率约为 29.59倍。
（2）市场可比案例对应的市盈率
由于新世达所处的以蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动部件行业属于电机行业和齿轮行业的交叉领域，细分行业内没有与新世达类似主营业务结构的可
比上市公司。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》（GB/T4754-2011），新世达属于“轴承、齿轮和传动部件制造”行业；从经营特点看属于非标精密制造行业。分别选取两类上市公司按 2015年数据进行对比：①轴承、齿轮和传动部件制造行业上市公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|代码|市净率|市盈率|
|双环传动|002472.SZ|2.77|57.79|
|远东传动|002406.SZ|2.23|52.70|
|龙溪股份|600592.SH|2.02|79.89|
|平均值||2.34|63.46|
|新世达||6.73|29.59|

数据来源：Wind资讯
②非标精密制造行业上市公司
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|-|-|-|-|
|公司简称|代码|市净率|市盈率|
|星徽精密|300464.SZ|5.81|76.31|
|山东威达|002026.SZ|3.15|64.40|
|昊志机电|300503.SZ|16.14|168.85|
|平均值||8.37|103.19|
|新世达||6.73|29.59|

数据来源：Wind资讯
（3）市场可比案例交易情况
新世达所处的以蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动部件行业属于电机行业和齿轮行业的交叉领域，以传动轴的相互位置为标准，可划分为平行轴齿轮传动、相交轴齿轮传动、交错轴齿轮传动等，属于交错轴齿轮传动行业。因细分领域同行业可比交易案例较少，考虑到精密传动部件行业属于零部件制造行业，行业需求和发展前景与下游应用行业的发展紧密相关，故对同行业可比交易案例的选取扩大至机械及零部件行业，收集的交易案例评估增值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|交易标的|评估基准日|净资产|评估值|增值率|
|300410.SZ|正业科技|鹏煜威51%的股权|2015/12/31|3,553.79|24,967.45|602.56%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|300410.SZ|正业科技|集银科技100%股权|2015/6/30|5,652.20|53,530.86|847.08%|
|300351.SZ|永贵电器|翊腾电子100%股权|2015/12/31|19,104.29|104,529.10|447.15%|
|300221.SZ|银禧科技|兴科电子66.20%股权|2016/3/31|23,352.99|112,951.39|383.67%|
|002686.SZ|亿利达|铁城信息100%的股权|2016/3/31|7,891.07|62,483.85|691.83%|
|300391.SZ|康跃科技|羿珩科技100%股权|2016/3/31|26,563.16|90,293.49|239.92%|
|002101.SZ|广东鸿图|四维尔股份100%股权|2016/3/31|42,417.58|169,178.28|298.84%|
|600960.SH|渤海活塞|滨州发动机100%股权|2015/12/31|68,707.89|216,645.25|215.31%|
|平均值||||||465.80%|
|新世达||||||450.07%|

从近期可比交易案例平均增值率来看，新世达收益法评估值增值率为450.07%，略低于平均水平，在合理范围内。
综上，新世达的主营产品精密蜗杆轴目前均以客户定制生产，大量产品根据客户要求进行研发生产，具有较高的技术含量。按本次评估值计算的市盈率均低于同行业上市公司，按近期可比交易案例平均增值率来看，新世达收益法评估值增值率略低于平均增值率，无论从新世达历史经营数据、未来的发展预期来分析，还是从新世达所处行业的竞争情况、发展趋势及其在所处行业中的地位来分析，本次交易标的评估依据均具备合理性，估值较为合理。
（三）评估定价的公允性分析
本次评估机构的选聘程序合规，选聘的资产评估机构具有独立性。评估机构为本次交易进行的资产评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了新世达在评估基准日 2016年6月30日的实际情况，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估方法选择恰当；评估结果公允地反映了本次交易标的市场价值，评估结论具有合
理性。
交易双方根据评估机构出具的评估结果协商确定交易价格，交易价格公平、合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对新世达评估值影响的敏感性分析
由于新世达产品均为非标定制，无法通过销量和单价来预测收入，本次评估在分析历史经营数据、未来经营策略以及客户开拓情况等基础上预测主营业务收入，故以下通过对收入及毛利率变动进行敏感性分析：
1、收入变动敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|估值（万元）|22,584.67|24,763.10|27,025.18|29,398.49|31,735.46|
|估值变动额（万元）|-4,440.51|-2,262.08|-|2,373.31|4,710.28|
|估值变动率|-16.43%|-8.37%|0.00%|8.78%|17.43%|

由上述分析可见，收入变动与估值变动存在正相关变动关系，收入每变动5%，估值变动约8.5%，对估值的影响约为0.23亿元。
2、毛利率敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|估值（万元）|23,393.22|25,223.60|27,025.18|28,854.01|30,655.58|
|估值变动额（万元）|-3,631.96|-1,801.58|-|1,828.83|3,630.40|
|估值变动率|-13.44%|-6.67%|0.00%|6.77%|13.43%|

由上述分析可见，毛利率与估值存在正相关变动关系，毛利率每变动5%，估值变动约6.7%，对估值的影响约为0.18亿元。
（五）对新世达后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，精密传动部件制造行业属于国家政策鼓励和支持发展的行业。同时，本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。精密传动部件行业将在宏观经济持续稳定发展、行业政策推动、大众生活水平的提高对舒适性要求的提升、行业技术快速更新等因素的共同作用下，实现较为快速的发展，市场规模将实现较大增长。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保新世达经营的合规性。同时，鲍斯股份将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动新世达的发展。通过本次交易，上市公司引入新世达团队的优秀人才，构建更为完善的人才培养体系，提升公司的综合竞争力。
（六）标的公司与上市公司的协同效应
公司主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。通过本次收购新世达，上市公司业务将扩展到精密传动部件的研发、制造与销售业务，在技术研发资源、客户资源、供应链采购、内部管理等方面形成协调效应。收购后，通过公司内部资源整合优化，发挥合作共赢的协同效应，以提高公司核心竞争力和盈利能力。但双方不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
三、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见
根据《重组办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上市公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
公司本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构天源评估具有证券期货相关评估业务资格。天源评估及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天源评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买的新世达100%股权的最终购买价格的定价以评估值为基础，标的资产评估定价公允。
本次重大资产重组是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，本次重大资产重组所聘请的评估机构对标的资产的评估符合相关法律法规的规定。
第六节发行股份情况
一、本次交易方案
鲍斯股份拟以发行股份及支付现金的方式向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范购买新世达100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，公司将直接持有新世达100%股权。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新世达100%股权。
根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第0273号”《评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，标的公司新世达的股东全部权益账面价值 4,913.00万元，采用资产基础法评估的价值为 5,796.57万元，增值率为17.98%；采用收益法的评估价值为 27,025.18万元，增值率为450.07%。评估结论采用收益法评估结果，即为 27,025.18万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为27,000.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售标的公司股份比例|股份支付|||现金支付||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占总对价比例|金额（元）|占总对价比例|
|朱朋儿|35.00%|80,325,000|4,238,786|29.75%|14,175,000|5.25%|
|厉建华|20.00%|45,900,000|2,422,163|17.00%|8,100,000|3.00%|
|程爱娣|15.00%|34,425,000|1,816,622|12.75%|6,075,000|2.25%|
|朱青玲|15.00%|34,425,000|1,816,622|12.75%|6,075,000|2.25%|
|朱世范|15.00%|34,425,000|1,816,622|12.75%|6,075,000|2.25%|
|小计|100.00%|229,500,000|12,110,815|85.00%|40,500,000|15.00%|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
本次发行完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划认购本次募集配套资金，总额不超过 13,911万元，占交易总金额的比例为51.52%（募集配套资金总额13,911万元/拟购买资产的交易价格27,000万元），不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800万支蜗杆轴技改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 18.95元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|占发行后总股本的比例|
|1|金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划|139,110,000.00|7,340,897|2.00%|
|合计||139,110,000.00|7,340,897|2.00%|

注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 18.95元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
（三）发行方式、对象、数量及占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|对应拟出售的股权比例|其中：股份支付比例|发行数量（股）|占发行后总股本的比例||
||||||不含配套融资|含配套融资|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|新世达|朱朋儿|35%|85%|4,238,786|1.18%|1.15%|
||厉建华|20%|85%|2,422,163|0.67%|0.66%|
||程爱娣|15%|85%|1,816,622|0.50%|0.49%|
||朱青玲|15%|85%|1,816,622|0.50%|0.49%|
||朱世范|15%|85%|1,816,622|0.50%|0.49%|
|合计||100.00%|85%|12,110,815|3.35%|3.28%|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
2、发行股份募集配套资金
金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划认购本次募集配套资金，总额不超过 13,911万元，占交易总金额的比例为51.52%（募集配套资金总额13,911万元/拟购买资产的交易价格27,000万元），不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800万支蜗杆轴技改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|占发行后总股本的比例|
|1|金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划|139,110,000.00|7,340,897|2.00%|
|合计||139,110,000.00|7,340,897|2.00%|

注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
金鹰基金承诺：本公司拟以金鹰穗盈定增243号资产管理计划参与认购鲍斯股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。
三、本次募集配套资金的具体情况
（一）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。初步确定使用计划情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|配套融资金额（万元）|
|1|本次交易现金对价|4,050.00|
|2|年产800万支蜗杆轴技改项目|6,908.00|
|3|高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目|2,353.00|
|4|本次交易涉及的税费及中介费用|600.00|
|合计||13,911.00|

1、本次交易现金对价
新世达本次交易总价为27,000万元人民币，鲍斯股份以现金方式支付 4,050万元。
2、年产800万支蜗杆轴技改项目
（1）项目基本情况
本项目由新世达实施，总投资6,908万元，项目建成后，新世达蜗杆轴生产能力将新增800万支。
（2）项目投资构成及效益
本项目投资总额为 6,908万元,其中建设投资 5,108万元,流动资金 1,800万元。建设投资构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|费用名称|投资金额（万元）|占比|
|建筑、安装工程费|250.00|4.89%|
|设备购置费|4,858.00|95.11%|
|合计|5,108.00|100.00%|

本项目税后投资财务内部收益率为26.47%，项目投资回收期为 4.42年（含建设期），项目财务指标较好。
（3）项目用地取得情况
本项目选址于奉化市东峰路37-39号现有厂区内。项目厂房已取得“浙（2016）奉化市不动产权第0002785号”不动产权证。
（4）项目立项审批情况
截至本报告签署日，本项目已取得奉化市经济和信息化局出具的“奉经信技备[2016]172号”《奉化市企业技术改造项目备案登记表》。
3、高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目
（1）项目基本情况
本项目由新世达实施，总投资 2,353万元，主要投资于“交错轴蜗杆斜齿轮传动系统啮合理论研究中心”、“交错轴蜗杆斜齿轮应用测试实验室”、“蜗杆旋风铣加工工艺及装备研发中心”、“精密塑料斜齿轮成型技术研究中心”、“小模数齿轮噪音研究及测试中心”等。
本项目将提高新世达科研、开发和试验能力，进一步提高技术服务质量，增强自主创新能力，凸显先进技术优势，促进研发成果的产业化进程，将技术成果转化为产品竞争力和市场占有率，提高新世达盈利能力，增强整体竞争实力。
（2）项目投资构成
本项目投资总额为2,353万元，具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|费用名称|投资金额（万元）|占比|
|建筑、安装工程费|250.00|10.63%|
|设备购置费|1,853.00|78.74%|
|研发费用|250.00|10.63%|
|合计|2,353.00|100.00%|

（3）项目用地取得情况
本项目选址于奉化市东峰路37-39号现有厂区内。项目厂房已取得“浙（2016）奉化市不动产权第0002785号”不动产权证。
（4）项目立项审批情况
截至本报告签署日，本项目已取得奉化市经济和信息化局出具的“奉经信技备[2016]171号”《奉化市企业技术改造项目备案登记表》。
4、本次交易涉及的税费及中介费用
本次交易涉及的税费及中介费用包括本次发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的相关税费，以及独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，预计该项费用金额合计为600.00万元。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司
截至 2016年 6月 30日，鲍斯股份账面货币资金余额约为 21,681.58万元，在扣除前次募集资金余额、日常经营所需的运营周转资金后，支付本次收购交易现金对价存在较大资金缺口。大致情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|货币资金余额|21,681.58|
|减：前次募集资金余额|15,635.91|
|减：日常经营所需的运营周转资金|6,045.67|
|减：本次交易尚需支付的现金对价|4,050.00|
|减：本次并购交易税费及中介费用|600.00|
|支付现金对价、交易税费及中介费用不足的金额|4,650.00|

（2）标的公司
截至 2016年 6月 30日，新世达货币资金余额为 849.60万元，主要用于标的公司日常经营。
本次配套融资用于支付交易现金对价、标的公司“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等，从而保留上市公司和标的公司自有资金继续完成其目前既定的业务推广和投资用途，能够在践行上市公司外延式发展的同时，保证上市公司和标的公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司和标的公司所带来的经营性风险，符合上市公司和标的公司近期的资金规划和财务状况，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
2、标的公司“年产 800万支蜗杆轴技改项目”项目的建成将有利于突破产能瓶颈，进而提升资源配置能力
新世达是蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，但与所在行业领域的竞争对手相比，新世达产能、规模均较小，综合竞争力有限。面对市场的不断扩大和客户数量的逐步上升，新世达现有产能利用率接近饱和。为按时完成订单、满足客户需求，标的公司一方面将部分非核心环节外协，另一方面加大劳动力投
入力度，提高资产利用率。上述措施在短期内缓解了产能不足的压力，但从长远
看，不利于标的公司合理配置生产资源，影响了综合竞争实力的提升。此外人员、
设备等长时间的超负荷运转也为产品质量控制和管理带来了隐患。本项目达产后，新世达产能将得以充分提升，从而在根本上解决产能对新世达综合竞争实力的束缚，对新世达的持续发展具有重大的战略意义。
3、“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”将进一步提升标的公司的自主创新能力和综合服务能力
针对客户日趋严格的设计、质量要求以及技术更新换代不断加速的趋势，新世达在技术工艺和研发实力上尚待进一步提高。通过高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目的投资建设，新世达将构建高质量的研发平台，提升快速研发能力和创新转换速度，针对客户在质量、工艺、结构设计上个性化、多样化的需求，快速设计并生产符合客户要求的产品，进一步提升新世达的自主创新能力和综合服务能力。
4、上市公司及同行可比公司资产负债率情况
公司主要从事螺杆压缩机核心部件及整机研发、生产及销售，属于通用机械行业，上市公司开山股份、汉钟精机也主要从事螺杆压缩机相关业务，与公司具有一定可比性，为此，公司选取这两家上市公司进行同行业比较分析。
||||
|-|-|-|
|同行业上市公司|资产负债率||
||2016.6.30|2015.12.31|
|汉钟精机|19.24|19.26|
|开山股份|25.28|20.50|
|平均值|22.26|19.88|
|鲍斯股份|25.09|25.40|

数据来源：Wind资讯
如上表所示，压缩机类同行业上市公司资产负债率均较低，而鲍斯股份 2015年12月31日、2016年6月30日资产负债率均高于同行业上市公司的平均水平。
如果通过债务融资方式支付募集配套资金将提高上市公司的资产负债率，将远超过同行业上市公司平均资产负债率水平，进一步加大与同行业上市公司负债水平的差距，增加偿债风险，通过本次募集配套资金有利于改善上市公司的财务状况，
缩小与同行业上市的负债差距，降低财务成本，提高竞争力。
5、授信额度及其他融资渠道
（1）截至2016年6月30日，上市公司银行综合授信额度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|被授信单位|授信额度|已用额度|授信期限|
|中国银行奉化支行|鲍斯股份|8,000.00|4,500.00|1年|
|建设银行奉化支行|鲍斯股份|8,800.00|2,558.08|1年|
|浙商银行宁波分行|鲍斯股份|10,000.00|-|1年|
|浦发银行苏州工业园区支行|阿诺精密|5,000.00|1,900.00|1年|
|农业银行苏州工业园区科技支行|阿诺精密|6,000.00|3,500.00|1年|
|中国银行苏州新街口支行|阿诺精密|1,000.00|500.00|1年|
|招商银行苏州工业园区支行|阿诺精密|1,000.00|-|1年|
|合计|--|39,800.00|12,958.08|--|

截至 2016年 6月 30日，上市公司及子公司阿诺精密银行综合授信额度为 3.98亿元，尚剩余 2.68亿元，但该等授信额度是短期授信，主要用于上市公司及阿诺精密流动资金周转，使用条件和资金使用方式均有严格的限制，短期借款难以满足长期资本支出和项目投资的需求。另外，鲍斯股份和阿诺精密规模相对较小，处于发展阶段，业务增长较快，需要预留一部分授信额度以满足经营发展的需求。本次通过股权融资的方式进行外部融资，一方面可以满足长期资本支出的需要，另一方面缩小与同行业上市公司的平均资产负债率水平，有利于保持上市公司的竞争优势，提升上市公司盈利能力。
（2）其他融资渠道
目前上市公司的主要融资渠道有两类，一是债务融资（以银行借款、融资租赁、发行债券为主），二是发行股票融资。由于融资租赁、发行债券条件较为苛刻，财务压力较大，目前鲍斯股份均未涉及。
6、募集配套资金规模与上市公司和新世达生产规模的匹配性
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，截至2016年6月30日，公司备考合并报表的资产总额为 171,340.78万元。本次募集配套资金 13,911万元，占
2016年6月 30日公司合并报表资产总额的8.12%。因此，本次募集配套资金额
对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较小，但对缓解上市公司及新世达营
运资金需求压力、增大新世达的资本性投入、改善上市公司资本结构和重组后业务整合非常重要，能有效推动上市公司、新世达的整体发展，与上市公司和新世达的生产经营规模相匹配。
（三）首次公开发行募集资金使用及效益情况
1、募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2015）546号”《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年4月23日完成了首次公开发行工作，通过交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,112万股，每股发行价格9.81元。公司首次公开发行股票募集资金总额为 20,718.72万元，扣除各项发行费用 3,405.12万元后，公司首次公开发行募集资金净额为 17,313.60万元。以上募集资金到账情况，已经中汇会计师审验，并出具了“中汇会验（2015）1408号”《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金的管理采用专户存储制度，以便于对募集资金的管理和使用情况进行监督，保证专款专用。
经公司第二届董事会第八次会议审议，公司连同海通证券与中国银行股份有限公司奉化支行、中国建设银行股份有限公司奉化支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金使用及效益情况
截至2016年6月30日，公司首次公开发行募集资金使用的具体情况如下：
编制单位：宁波鲍斯能源装备股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||17,313.60|||已累计投入募集资金总额|||14,454.66|||
|变更用途的募集资金总额|||--|||各年度使用募集资金总额：||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||--|||2015年|||10,929.33|||
|||||||2016年1-6月|||3,525.33|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额[注1]|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|螺杆压缩机主机建设项目|螺杆压缩机主机建设项目|11,000.00|8,102.53|8,110.28|11,000.00|8,102.53|8,110.28||7.75[注2]|100.10%|
|2|螺杆压缩机整机产业化项目|螺杆压缩机整机产业化项目|7,505.00|5,531.97|5,366.82|7,505.00|5,531.97|5,366.82||-165.15|97.01%|
|3|研发中心建设项目|研发中心建设项目|4,991.30|3,679.10|977.56|4,991.30|3,679.10|977.56||-2,701.54|26.57%|
|合计|－|－|23,496.30|17,313.60|14,454.66|23,496.30|17,313.60|14,454.66||-2,858.94|83.49%|

[注1]2015年公开发行股票募集资金承诺投资项目金额共计23,496.30万元，实际募集资金17,313.60万元，不足部分由公司以自有资金投入。
[注2]累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
（1）“螺杆压缩机主机建设项目”已于2016年1月逐步投产，截至2016年6月底，该项目已产生451.01万元净利润。由于刚投入使用，尚未完全达产，而公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露承诺效益为达产后的效益，尚无法进行比较效益情况。
（2）“螺杆压缩机整机产业化项目”预计2016年下半年达到预定可使用状
态，并投入生产，该项目需要全部建成才能产生效益。
（四）发行股份购买资产并募集配套资金使用及效益情况
1、募集资金到位和管理情况
2016年4月14日，中国证监会核发《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】 789号文件），核准向柯亚仕等合计发行 11,977,003股股份购买阿诺精密100%股权，核准非公开发行不超过32,406,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于 2016年 6月 3日已完成向柯亚仕、苏州法诺维卡机电有限公司合计发行11,977,003股股份，同时通过非公开发行股份募集配套资金，实际发行数量32,406,158股，发行价格为每股人民币11.48元，募集资金总额为人民币37,202.27万元，扣除本次发行费用人民币 592万元，募集资金净额为人民币 36,610.27万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中汇会验[2016]2800号验资报告。根据《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的披露，本次配套融资净额中81,480,300.00元将用于阿诺精密“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”、18,038,400.00元将用于阿诺精密“研发中心项目”。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与中国建设银行股份有限公司奉化支行、独
立财务顾问海通证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金使用情况和效益
根据 2016年 6月 6日鲍斯股份第二届董事会第十九次会议决议，鲍斯股份使用募集配套资金净额合计 99,518,700.00元向阿诺精密增资，其中 12,693,711元计入注册资本，其余计入资本公积。阿诺精密注册资本变更已于 2016年 6月27日办理完毕。
截至2016年6月30日，公司发行股份购买资产并募集配套资金使用情况如下：
编制单位：宁波鲍斯能源装备股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||37,202.27|||已累计投入募集资金总额|||24,457.01|||
|变更用途的募集资金总额|||-|||各年度使用募集资金总额||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||2016年1-6月|||24,457.01|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|支付交易现金对价|支付交易现金对价[注]|26,250.40|26,250.40|22,702.00|26,250.40|26,250.40|22,702.00||-3,548.40|86.48%|
|2|精密数控机床用高效切削刀具扩产项目|精密数控机床用高效切削刀具扩产项目|8,148.03|8,148.03|921.05|8,148.03|8,148.03|921.05||-7,226.98|11.30%|
|3|研发中心项目|研发中心项目|1,803.84|1,803.84|333.96|1,803.84|1,803.84|333.96||-1,469.88|18.51%|
|4|支付交易涉及的税费及中介费用|支付交易涉及的税费及中介费用|1,000.00|1,000.00|500.00|1,000.00|1,000.00|500.00||-500.00|50.00%|
|合计|－|－|37,202.27|37,202.27|24,457.01|37,202.27|37,202.27|24,457.01||-12,745.26|65.74%|

[注]支付交易现金对价差额系应支付给阿诺精密原股东的部分现金支付对价，按照收购阿诺精密协议条款，此部分款项应于鲍斯股份在依法公布 2018年财务报表和阿诺精密2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起30日内支付。
截至2016年6月30日，发行股份购买资产并募集配套资金募投项目还处于建设期，尚未产生效益。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2016年 6月 11日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案于 2016年 6月 28日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将子公司阿诺精密部分闲置募集资金 7,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 6个月。
（五）本次募集配套资金采取锁价发行方式
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。本次采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。
具体如下：
（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效；与通过询价方式向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次采取锁价方式定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险。
（2）本次以锁价方式进行配套融资的认购方为金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划，认购人主要为上市公司、各子公司及新世达的员工以及看好公司长远发展的外部投资者。锁价方式的发行价格确定性强，适用于看好公司发展并愿长期持有的投资者。根据相关规定，通过锁价发行认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份需锁定 36个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定 12个月更长，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划与上市公司、标的公司之间不存在关联关系或一致行动关系。
根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，拟设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划的认购方与上市公司均不存在关联关系，且公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺“本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方将不会通过直接或间接形式参与本次重大资产重组中募集配套资金的发行认购”。
根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，金鹰穗盈定增243号资产管理计划的认购方中除张淑莉和郑建波系新世达高级管理人员，与标的公司存在关联关系外，其他资管计划认购方均与标的公司无关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易配套募集资金的锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自筹资金。
（六）关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
根据公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数；公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司募投项目不
得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。公司在使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，按照募集资金投资项目统一调度使用。
（七）本次募集配套资金失败的补救
本次交易募集的配套资金不超过13,911万元，其中4,050万元将用于支付本次交易现金对价。募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价部分及交易费用；标的公司将通过银行贷款等方式自筹资金用于“年产800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”的建设。
（八）收益法评估时未包含募集配套资金投入带来的收益
对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含了募集配套资金投入带来的收益。
四、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次发行前后公司股本结构变化详见“第一节本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
五、本次发行前后上市公司主要财务数据比较及分析
本次发行前后上市公司主要财务数据比较及分析详见“第一节本次交易概
况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（二）交易完成后公司的财务状况分析”和“（三）交易完成后公司的盈利能力分析”。
第七节本次交易的主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要内容（一）合同主体、签订时间
2016年7月28日，鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易标的为交易对方持有的新世达100%股权，标的资产的价格为具有证券从业资格的资产评估机构天源资产评估有限公司确认的预估值 27,000万元为基础，由交易双方协商确定标的资产的价格暂定为27,000万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次
会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经交易双方协商一致并确定，鲍斯股份本次发行新增股份的发行价格为
18.95元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日鲍斯股份股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日鲍斯股份股票均价=定价基准日前20个交易日鲍斯股份股票交易总额÷定价基准日前20个交
易日鲍斯股份股票交易总量）。
（三）发行数量、发行方式
鲍斯股份本次向交易对方合计需发行12,110,815股股份，发行方式为非公开发行。
鲍斯股份向交易对方最终发行数量及金额，待鲍斯股份股东大会审议批准
后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（四）支付方式与支付进度
鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中，其中85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。
1、股份与现金对价的总体安排
||||
|-|-|-|
|交易对方|支付对价||
||股份对价|现金对价|
|朱朋儿|27,000万元×35%×85%/18.95元=4,238,786股|27,000万元×35%×15%=1,417.5万元|
|厉建华|27,000万元×20%×85%/18.95元=2,422,163股|27,000万元×20%×15%=810万元|
|程爱娣|27,000万元×15%×85%/18.95元=1,816,622股|27,000万元×15%×15%=607.5万元|
|朱世范|27,000万元×15%×85%/18.95元=1,816,622股|27,000万元×15%×15%=607.5万元|
|朱青玲|27,000万元×15%×85%/18.95元=1,816,622股|27,000万元×15%×15%=607.5万元|
|合计|12,110,815股|4,050万元|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
2、现金支付的具体进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30日内，将根据交易对方的支付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户，即鲍斯股份向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲分别支付1,417.5万元、810万元、607.5万元、607.5万元、607.5万元。
（五）期间损益和未分配利润
评估基准日至交割日内标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金形式补足；
上市公司用于支付本次交易对价而发行的新增股份在中登深圳分公司完成登记后，上市公司于本次发行股份前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
（六）本次交易的实施与完成
在中国证监会核准本次交易之日起30日内，开始办理将交易对方持有的新世达100%的股权登记于鲍斯股份名下的工商变更登记手续，各方应当给与必要的协助。
交易对方将所持新世达100%的股权登记于鲍斯股份名下后，鲍斯股份将尽快完成发行新增股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、向深交所及中登深圳分公司办理新增股份的发行、登记手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
以标的资产全部登记于鲍斯股份名下之日起视为本次交易实施完毕。
（七）债权债务处理和员工安置
鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买的资产为新世达100%股权，不涉及债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有或承担。
鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买的资产为新世达100%股权，亦不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
（八）限售期
朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
（九）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺
的，则标的公司将直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励款，具体如下：
业绩承诺期结束后，标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，则将超额净利润数的50%部分（净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的数额，下同）由标的公司直接以现金方式支付给标的公司管理层，但奖励总金额不超过人民币2,000万元。
如发生需要支付超额业绩奖励款的情况，届时则由标的公司的董事会或执行董事确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体支付方案向鲍斯股份进行备案之日起的30日内，由标的公司将超额业绩奖励款以现金方式一次性直接支付给其管理层。
超额净利润数=业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润数总额–交易对
方关于业绩承诺期间内标的公司的累计承诺净利润数总额。
（十）税费
因鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买标的资产所发生的全部税收或费
用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非本协议各方另有约定，否则各方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税收和费用。
就新世达而言，在本次交易中仅承担股权交割登记备案的相关费用；交易对方为本次交易所聘请的财务顾问、会计师、律师和评估师费用（若有）以及股权转让的相关税费应由交易对方自己承担。
（十一）违约责任
1、一方（“通知方”）有权在其他各方（“违约方”）发生下述中规定的任何一种情形时或在其后任何时间通过向违约方发出书面通知而终止《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，且该终止协议书面通知到达违约方后立即生效。
出现下列情形之一的，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》终止：
（1）义务已经按约定履行完毕；
（2）本次交易实施完毕之前，经双方一致书面同意；
（3）如有关政府主管部门、司法机关对《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的内容和履行提出异议从而导致《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》时的商业目的，则经双方书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产框架协议》可以终止或解除，在该种情况下，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定；
（4）如果因为任何一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
（5）无论鲍斯股份对新世达的审计、评估结果表明，或本次交易尚在进行过程中，或本次交易已完成，如果鲍斯股份发现在本次交易的交割日前交易对方存在对本次交易构成实质性障碍的一切相关事宜，交易对方同意鲍斯股份放弃本次交易，并在鲍斯股份提出书面通知之日起5个工作日内退还鲍斯股份已支付给交易对方的一切款项，并终止《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（包括相关协议或约定），且鲍斯股份无需承担任何违约责任。
2、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》所述的违约情形包括违约方发生破产、资不抵债、成为清算或者解散程序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力偿付其到期应付债务。
3、除《发行股份及支付现金购买资产框架协议》另有约定，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的任何一方违反其在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行《发行股份及支付现金购买资产框架协议》项下全部或部分义务的，均构成违约，违约金为本次交易标的资产价格的10%，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
4、就《发行股份及支付现金购买资产框架协议》项下交易对方应当向鲍斯股份承担违约责任时，交易对方各主体相互之间负连带责任。
5、如果鲍斯股份未按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定向交易对方支付股权受让款，每逾期一日，鲍斯股份应向交易对方支付未付金额万分之二的违约金。
（十二）协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自下列条件全部满足之日起生
效：
1、由鲍斯股份、新世达法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章、交易对方各主体本人签名；
2、本次交易的正式方案获得鲍斯股份董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易获得中国证监会核准。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 9月 3日，鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
交易双方同意，标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构天源评估选取收益法评估结果作为评估结论出具的（天源评报字[2016]第0273号）《评估报告》所确认的标的资产的评估值 27,025.18万元为基础，由交易双方协商确定标的资产的价格为27,000万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经交易双方协商一致并确定，鲍斯股份本次发行新增股份的发行价格为18.95元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日鲍斯股份股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日鲍斯股份股票均价=定价基准日前 20个交易日鲍斯股份股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日鲍斯股份股票交易总量）。
（三）发行数量、发行方式
鲍斯股份本次向交易对方合计需发行12,110,815股股份，发行方式为非公开发行。
鲍斯股份向交易对方最终发行数量及金额，待鲍斯股份股东大会审议批准
后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（四）支付方式与支付进度
鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中，其中85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。
1、股份与现金对价的总体安排
||||
|-|-|-|
|交易对方|支付对价||
||股份对价|现金对价|
|朱朋儿|27,000万元×35%×85%/18.95元=4,238,786股|27,000万元×35%×15%=1,417.5万元|
|厉建华|27,000万元×20%×85%/18.95元=2,422,163股|27,000万元×20%×15%=810万元|
|程爱娣|27,000万元×15%×85%/18.95元=1,816,622股|27,000万元×15%×15%=607.5万元|
|朱世范|27,000万元×15%×85%/18.95元=1,816,622股|27,000万元×15%×15%=607.5万元|
|朱青玲|27,000万元×15%×85%/18.95元=1,816,622股|27,000万元×15%×15%=607.5万元|
|合计|12,110,815股|4,050万元|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
2、现金支付的具体进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30日内，将根据交易对方的支付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户，即鲍斯股份向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲分别支付1,417.5万元、810万元、607.5万元、607.5万元、607.5万元。
三、《盈利预测补偿框架协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年7月28日，鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范签署了《盈利预测补偿框架协议》。
（二）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。若本次交易未能在2016年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年。
（三）承诺净利润数的确定
将以天源评估为本次交易所出具的关于新世达的资产评估报告中载明的标的公司在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺净利润数，具体数额将在天源评估出具关于新世达的资产评估报告后正式确定，届时鲍斯股份将与利润承诺方另行签署《盈利预测补偿协议》。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露新世达在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（五）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应对鲍斯股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的新世达净利润数－截至当期期末累计实现的新世达的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的新世达净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
2、补偿方式
业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
交易对方按照其截至《盈利预测补偿框架协议》签署日在新世达的持股比例（见下表）就应补偿金额承担补偿责任，交易对方各主体之间互负连带责任。在实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有鲍斯股份的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朱朋儿|175|35|
|2|厉建华|100|20|
|3|程爱娣|75|15|
|4|朱世范|75|15|
|5|朱青玲|75|15|
|合计||500|100|

（1）股份补偿
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×当期应补偿股份数量。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果交易对方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
①现金补偿金额
当期交易对方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×交易对方各自在新
世达的持股比例-当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期交易对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
②在计算得出并确定当期交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
3、交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
（六）减值测试
1、减值额计算
在业绩承诺年度届满时，由鲍斯股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2018年度（如本次交易无法在2016年完成，则该年度将相应顺延）专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格+交易对方已累计进行现金补偿的金额。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
2、补偿方式
在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在新世达的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。交易对方将首先采用股份补偿，如交易对方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计
支付的补偿金额。
（1）资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新世达的持股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）现金补偿
如果交易对方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。
在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份
出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（七）股份补偿的具体实施安排
在发生交易对方因新世达实现的实际净利润数低于承诺净利润数或标的资
产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资格的会计师事务所出具新世达的专项审计报告或减值测试报告后30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上市公司以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
2、交易对方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司
董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决
议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上
市公司的总股本的比例享有获赠股份。
（八）协议的生效和解除
《盈利预测补偿框架协议》生效后，任何一方未按《盈利预测补偿框架协议》约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。就《盈利预测补偿框架协议》项下交易对方应当向鲍斯股份承担违约责任时，交易对方各主体相互之间负连带责任。
四、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 9月 3日，鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）承诺净利润数的确定
双方同意，如果本次交易在2016年实施完毕，盈利补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为2016年1,800万元、2017年为2,300万元、2018年为2,900万元。若本次交易未能在2016年实施完毕，则2019年承诺净利润数为3,600万元。
（三）协议的生效
本协议由鲍斯股份法定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方各主体本人签名之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。若双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时自动解除或终止。
五、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
为减少新世达使用鲍斯股份本次重组所募集资金对业绩承诺安排的影响，2016年11月8日，鲍斯股份与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据该补充协议第2条的约定：
“考虑到本次重大资产重组中的配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不立即、直接产生收益，交易双方对于标的公司业绩承诺约定如下：
本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满的各年度内，均按照同期银行贷款基准利率计算资金使用费，交易对方在业绩承诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
（1）募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[每年按照 365日计算的合计天数-募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365
（2）除上述公式（1）之外的各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率
其中，同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。”
六、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 9月 3日，鲍斯股份与金鹰基金管理有限公司签订了《股份认购协议》。
（二）本次非公开发行的发行价格
鲍斯股份本次非公开发行的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。经鲍斯股份与金鹰基金协商一致并确定，鲍斯股份发行新增股份的发行价格为 18.95元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前 20个交易日鲍斯股份股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日鲍斯股份股票均价=定价基准日前 20个交易日鲍斯股份股票交易总额÷定价基准日前20个交易日鲍斯股份股票交易总量）。
如鲍斯股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
（三）认购金额和数量
本次募集配套资金发行拟向金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增243号非公开发行股份募集不超过13,911万元资金。具体拟认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划|139,110,000.00|7,340,897|
|合计||139,110,000.00|7,340,897|

注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
（四）本次认购股份的锁定期
金鹰基金承诺：金鹰基金拟以金鹰穗盈定增243号资产管理计划参与认购鲍斯股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。
（五）协议的生效、变更、解除
1、该协议经双方盖章并经法定代表人或授权代表签字并经中国证监会核准鲍斯股份本次重大资产重组后生效。
2、该协议的变更，必须经协议双方共同协商，并订立书面变更协议后方能
变更。
3、经双方书面协商一致，可以解除该协议。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（五）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（六）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新世达属于C34“通
用设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》
（GB/T4754-2011），新世达属于C345“轴承、齿轮和传动部件制造”，细分行业为C3459“其他传动部件制造”。精密传动轴芯作为精密传动部件，直接决定了产品传动的运行精度、噪音、效率和寿命。新世达产品广泛运用在汽车制造、医疗、健康理疗、智能家居、小家电、办公设备以及智能装备等行业领域，主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴，受到国家产业政策以及税收优惠政策的有力支持。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，新世达曾受到奉化市环保局的行政处罚。新世达的“年产5亿支微型轴技改项目”于2006年取得奉化市环境保护局的审批同意，但因未办理完毕环境影响评价“三同时”程序即进行生产，2015年6月5日，奉化市环境保护局
作出《行政处罚决定书》（奉环罚字[2015]第59号），认为新世达“年产5亿支微型轴技改项目”违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”的规定，决定对新世达处以责令停止该项目生产并罚款3万元的行政处罚。
新世达及时缴纳了该等罚款，并采取了关于环保设施方面的整改措施且办理完毕环境影响评价“三同时”程序。2016年7月8日，奉化市环境保护局对上述行政处罚出具《情况说明》，认为：“该公司的违法行为环境危害程度低，因而不构成重大违法违规行为，对该公司的行政处罚亦不属于重大行政处罚。公司自2014年1月1日至今，除受到上述行政处罚外，我局没有对公司进行过其他环境保护方面的处罚。”2016年7月28日，奉化市环境保护局出具《关于确认宁波新世达精密机械有限公司恢复生产的函》，认为：“你司已经及时按照环境保护相关的法律、法规、规范性文件及我局的要求进行了相应的整改，建设完成了配套的环境保护设施，不规范的情形已经得到消除，确认你公司自2015年6月至今的生产情况符合恢复生产的条件，并已遵守环境保护方面的法律、法规的规定。但你司日常生产经营时仍应遵守环保方面的相关规定”。
报告期内，新世达除受到上述行政处罚外，不存在其他环境保护方面的行政处罚。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，新世达拥有一宗面积为 7,650m²的土地，以及建筑面积为8,389.27m²的房屋建筑物。
自成立以来，新世达生产经营厂房一直是租赁万达轴厂工业房地产，为了满足生产经营的稳定和可持续性，新世达于2016年7月4日与万达轴厂签订《房地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路37-39号工业房地产（土地使用权证奉国用（2008）字第00888号证载面积7,650平方米，房权证奉化市字第 01-88011号证载面积8,389.27平方米），价格为22,428,640元，其中土地使用权价格为
10,327,500元，房屋建筑物价格为12,101,140元。宁波正德资产评估有限公司对万达轴厂位于奉化市东峰路37-39号工业房地产以2016年6月25日为基准日进行了评估，评估价格为22,428,640元，并出具了正德评报字[2016]第217号奉化市东峰路37-39号工业房地产价格评估结论书。新世达已于2016年8月19日取得编号为浙（2016）奉化市不动产权第0002785号《不动产权证》。
奉化市国土资源局出具《证明》显示，自2014年1月1日至今，标的公司能够遵守国家房产、土地管理方面的法律、法规和规范性文件，没有因违反国家房产、土地方面法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其它相关垄断行政法规的规定，鲍斯股份本次购买新世达100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，也不违反反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按募集配套资金上限计算，上市公司总股本将增加至不超过367,962,873股，在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公
众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致鲍斯股份不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）交易标的的定价公允
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，本次交易中标的资产的交易总价将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报
告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害鲍斯股份及其股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
①发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会
第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/
股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
②发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与配套资金认购方协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为18.95元/股，即不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
本次发行股份的定价公允，不存在损害鲍斯股份及其股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，将聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范合计持有的新世达100%股权。经核查新世达的工商档案等资料，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范合法持有的新世达100%股权。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及本次交易对方分别出具的承诺：
（1）交易对方合法拥有标的资产，有权将标的资产按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定转让给鲍斯股份，交易对方持有的标的资产不存在代持情形，标的资产没有设置抵押、质押或任何其他第三方权利，亦不存在所有权等权属纠纷情形。
（2）标的资产权属清晰，如本次交易的相关法律程序和前提条件得到适当履行，该等资产转移给鲍斯股份将不存在任何法律障碍。
（3）交易对方各主体保证在未取得鲍斯股份书面同意的情况下，在本次交易完成前不会将所持标的公司的任何股权转让给任何第三方（包括交易对方各主体内部之间的相互转让），否则该等转让行为无效，并且将向鲍斯股份承担相应的违约责任。
（4）交易对方各主体之间互相放弃交易对方各主体将其持有标的公司的股权转让给鲍斯股份的优先购买权。
（5）交易对方将遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》的各项条款，不会从事任何有悖《发行股份及支付现金购买资产协议》契约目的的行为。
（6）交易对方除已经向鲍斯股份披露的新世达债务外，新世达不存在其他逾期未偿付的任何债务，也不存在重大资产不实等情形。
（7）交易对方保证向鲍斯股份提供的与交易对方或新世达相关的材料和情况是完整准确的，不存在未经披露或说明的或有负债（包括但不限于贷款、应付账款、担保或对第三方债务承担责任的承诺等），若因此给鲍斯股份造成损失，由交易对方各主体之间承担相应的连带责任。新世达以下或有负债均由交易对方承担：
①在交割日前（含交割日），新世达的或有负债；
②在交割日后至交易对方对于标的公司的业绩承诺期限届满前，若业绩承诺期限届满前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司业绩承诺期间内的财务报表上体现，或上述情形虽发生在业绩承诺期限届满前但延续至业绩承诺期限届满后且未在标的公司在业绩承诺期限内的财务报表上体现的
或有负债。
如鲍斯股份或标的公司向相关债权人清偿该等或有负债的，则交易对方应最终向鲍斯股份或标的公司承担补偿责任。如交易对方的该等隐瞒对本次交易产生
实质性不利影响的，且因此给鲍斯股份造成的损失，交易对方应赔偿鲍斯股份受到的所有损失。
（8）交易对方保证标的公司为依法设立并合法存续的企业法人，能以自己的名义独立承担民事责任；拥有所有必要的公司权力和能力来拥有其财产和资产并开展目前经营的业务，标的公司已依照所有适用法律完成了所有登记备案和注册手续，获得了在标的公司管辖区域内以公司形式开展业务的资格。标的公司不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，鲍斯股份主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。目前，鲍斯股份已成长为国内主要的螺杆压缩机主机供应商、领先的工艺流程用螺杆压缩机制造商以及国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商。
本次交易后，鲍斯股份整合标的公司新世达后，将为客户提供高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件产品，快速切入精密传动部件细分行业，实现业务核心从螺杆主机以及螺杆压缩机整机、高效硬质合金刀具、医疗刀具、向各类精密传动部件等多业务、全方位拓展的发展战略。
同时，公司业务和产品结构将更加丰富、均衡，抗周期及市场风险能力将得以有效提升，可为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。
收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，鲍斯股份已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：鲍斯股份本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，鲍斯集团仍为鲍斯股份的控股股东，鲍斯股份的实际控制权未发生变动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，鲍斯股份主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。目前，鲍斯股份已成长为国内主要的螺杆压缩机主机供应商、领先的工艺流程用螺杆压缩机制造商以及国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商。
本次交易后，鲍斯股份整合标的公司新世达后，将为客户提供高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件，快速切入精密传动部件行业，实现业务核心从螺杆主机以及螺杆压缩机整机、高效硬质合金刀具、医疗刀具、各类精密传动部件等多业务、全方位拓展的发展战略。
同时，公司业务和产品结构将更加丰富、均衡，抗周期及市场风险能力将得以有效提升，可为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和市场竞争力，提升上市公司抗风险能力和盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，鲍斯股份的控股股东仍为鲍斯集团，实际控制人仍为陈金岳先生。本次交易完成后，鲍斯股份与控股股东、实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
为避免与上市公司产生同业竞争，并履行交易对手方竞业禁止的义务，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）减少关联交易
本次交易前，鲍斯股份与本次资产收购的交易对方不存在交易情形。本次交易完成后，新世达将成为鲍斯股份的全资子公司。
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（3）增强独立性
本次交易前鲍斯股份与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对鲍斯股份2015年的财务会计报告出具了“中汇会审（2016）0411号”标准无保留意见的《审计报告》。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对鲍斯股份 2016年 1-6月的财务会计报告出具了“中汇会审（2016）4023号”标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据鲍斯股份及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，鲍斯股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范合计持有的新世达100%股权。该等经营性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
根据《重组办法》、“中国证券监督管理委员会公告（2015）10号”《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次募集配套资金总额不超过13,911万元，拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800万支蜗杆轴技改项目”建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。募集配套资金总额占交易总金额的比例为51.52%（募集配套资金总额 13,911万元/拟购买资产的交易价格27,000万元），未超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（五）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金总额不超过 13,911万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，4,050万元用于支付本次交易现金对价，9,261万元用于标的公司“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金，600万元用于支付本次并购交易税费及中介费用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定。
（六）不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
鲍斯股份不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：（一）本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形。
（七）本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条的相关规定
《创业板发行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
对上述规定进行逐项分析，具体如下：
1、前次募集资金使用情况及效益
（1）2015年首次公开发行募集资金使用情况及效益
①募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2015）546号”《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年4月23日完成了首次公开发行工作，通过交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,112万股，每股发行价格9.81元。公司首次公开发行股票募集资金总额为 20,718.72万元，扣除各项发行费用3,405.12万元后，公司首次公开发行募集资金净额为 17,313.60万元。以上募集资金到账情况，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了“中汇会验（2015）1408号”《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金的管理采用专户存储制度，以便于对募集资金的管理和使用情况进行监督，保证专款专用。
经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司连同海通证券与中国银行股份有限公司奉化支行、中国建设银行股份有限公司奉化支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。
②募集资金使用情况及效益（未经审计）
截至2016年9月30日，公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金已累计投出15,460.27万元，占公司首次公开发行实际募集资金净额17,313.60万元的89.30%，公司首次公开发行股票并在创业板上市所募集的资金已基本使用完毕。
其中，“螺杆压缩机主机建设项目”已于2016年1月逐步投产，截至2016年 9月 30日，螺杆压缩机主机建设项目”已产生了 771.71万元净利润。由于“螺杆压缩机主机建设项目”刚投入使用，尚未完全达产，而公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露承诺效益为达产后的效益，尚无法进行比较效益情况。
“螺杆压缩机整机产业化项目”根据公司的规划，尚在建设期。
（2）发行股份购买阿诺精密并募集配套资金使用及效益情况
①募集资金到位和管理情况
2016年4月14日，中国证监会核发《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789号文件），核准向柯亚仕等合计发行11,977,003股股份购买阿诺精密100%股权，核准非公开发行不超过 32,406,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于 2016年 6月 3日已完成向柯亚仕、苏州法诺维卡机电有限公司合计发行11,977,003股股份，同时通过非公开发行股份募集配套资金，实际发行数量32,406,158股，发行价格为每股11.48元，募集资金总额为37,202.27万元，扣除本次发行费用人民币 592万元，募集资金净额为 36,610.27万元。上述募集资金已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中汇会验[2016]2800号”《验资报告》。根据《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，公司发行股份及支付现金并购买苏州阿诺精密切削技术股份有限公司100%股份并募集配套资金净额中的 81,480,300.00元将用于阿诺精密“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”、18,038,400.00元将用于阿诺精密“研发中心项目”。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与中国建设银行股份有限公司奉化支行、独立财务顾问海通证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
②募集资金使用情况及效益（未经审计）
截至2016年 9月30日，公司发行股份及支付现金购买阿诺精密100%股份并募集配套资金已累计投出26,300.78万元，占实际募集资金净额36,610.27万元的71.84%，其中，未支付交易现金对价差额 3,548.40万元系应支付给阿诺精密原股东的部分现金支付对价，按照收购阿诺精密协议条款，此部分款项应于鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和阿诺精密2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起 30日内支付。此外，根据合同相关约定，公司尚需支付设备、工程进度款，该部分资金已确定用途，金额为 2,260.95万元，累计投出金额加已确定用途金额合计占配套募集资金净额36,610.27万元的87.71%，基本使用完毕。截至本报告签署日，募投项目还未达到预定可使用状态，尚未产生效益。
综上，公司2015年首次公开发行募集资金已基本使用完毕，“螺杆压缩机主机建设项目”由于刚投入使用，尚未完全达产，随着产能的释放，项目效益会逐步提高。公司2016年发行股份及支付现金购买阿诺精密100%股份并募集配套资金到账时间较短，根据公司实际使用情况结合已规定支付时间的交易现金对价余
额、已签订的项目合同及实际建设进度情况，募集资金基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板发行办法》第十一条第一项的规定。
2、根据公司本次交易方案及与本次交易相关的协议，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、鲍斯股份不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施前，鲍斯集团未经营高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售业务。且，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳在鲍斯股份首次公开发行并上市时作出的关于避免同业竞争的承诺函，该承诺目前仍在履行中。因此，本次募集资金投资实施后，鲍斯股份不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定。
三、对本次交易定价的合理性的核查
（一）标的资产定价合理性
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产为交易对方所持有的新世达100%股份。标的资产的作价
参考天源评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的交易价格为27,000万元。
根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第0273号”《评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，标的公司新世达的股东全部权益账面价值 4,913.00万元，采用资产基础法评估的价值为 5,796.57万元，增值率为17.98%；采用收益法的评估价值为 27,025.18万元，增值率为450.07%。评估结论采用收益法评估结果，即为 27,025.18万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为27,000.00万元。
2、本次交易标的资产定价的公允性、合理性
（1）本次交易对应的市盈率
标的公司100%股权的评估值为27,025.18万元，评估值和账面价值相比增值22,112.18万元，增值率为450.07%，按2016年6月净资产计算市净率为5.50，按2016年1-6月年化后净利润计算市盈率约为14.95倍；按2015年12月净资产计算市净率为6.73，按2015年年度净利润计算市盈率约为 29.59倍。
（2）市场可比案例对应的市盈率
由于新世达所处的以蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动部件行业属于电机行业和齿轮行业的交叉领域，细分行业内没有与新世达类似主营业务结构的可比上市公司。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》（GB/T4754-2011），新世达属于“轴承、齿轮和传动部件制造”行业；从经营特点看属于非标精密制造行业。分别选取两类上市公司按 2015年数据进行对比：①轴承、齿轮和传动部件制造行业上市公司
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|-|-|-|-|
|公司简称|代码|市净率|市盈率|
|双环传动|002472.SZ|2.77|57.79|
|远东传动|002406.SZ|2.23|52.70|
|龙溪股份|600592.SH|2.02|79.89|
|平均值||2.34|63.46|
|新世达||6.73|29.59|

数据来源：Wind资讯
②非标精密制造行业上市公司
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|-|-|-|-|
|公司简称|代码|市净率|市盈率|
|星徽精密|300464.SZ|5.81|76.31|
|山东威达|002026.SZ|3.15|64.40|
|昊志机电|300503.SZ|16.14|168.85|
|平均值||8.37|103.19|
|新世达||6.73|29.59|

数据来源：Wind资讯
（3）市场可比案例交易情况
新世达所处的以蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动部件行业属于电机行业和齿轮行业的交叉领域，以传动轴的相互位置为标准，可划分为平行轴齿轮传动、相交轴齿轮传动、交错轴齿轮传动等，属于交错轴齿轮传动行业。因细分领域同行业可比交易案例较少，考虑到精密传动部件行业属于零部件制造行业，行业需求和发展前景与下游应用行业的发展紧密相关，故对同行业可比交易案例的选取扩大至机械及零部件行业，收集的交易案例评估增值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|交易标的|评估基准日|净资产|评估值|增值率|
|300410.SZ|正业科技|鹏煜威51%的股权|2015/12/31|3,553.79|24,967.45|602.56%|
|300410.SZ|正业科技|集银科技100%股权|2015/6/30|5,652.20|53,530.86|847.08%|
|300351.SZ|永贵电器|翊腾电子100%股权|2015/12/31|19,104.29|104,529.10|447.15%|
|300221.SZ|银禧科技|兴科电子66.20%股权|2016/3/31|23,352.99|112,951.39|383.67%|
|002686.SZ|亿利达|铁城信息100%的股权|2016/3/31|7,891.07|62,483.85|691.83%|
|300391.SZ|康跃科技|羿珩科技100%股权|2016/3/31|26,563.16|90,293.49|239.92%|
|002101.SZ|广东鸿图|四维尔股份100%股权|2016/3/31|42,417.58|169,178.28|298.84%|
|600960.SH|渤海活塞|滨州发动机100%股权|2015/12/31|68,707.89|216,645.25|215.31%|
|平均值||||||465.80%|
|新世达||||||450.07%|

从近期可比交易案例平均增值率来看，新世达收益法评估值增值率为
450.07%，略低于平均水平，在合理范围内。
综上，新世达的主营产品精密蜗杆轴目前均以客户定制生产，大量产品根据客户要求进行研发生产，具有较高的技术含量。按本次评估值计算的市盈率均低于同行业上市公司，按近期可比交易案例平均增值率来看，新世达收益法评估值增值率略低于平均增值率，无论从新世达历史经营数据、未来的发展预期来分析，还是从新世达所处行业的竞争情况、发展趋势及其在所处行业中的地位来分析，本次交易标的评估依据均具备合理性，估值较为合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价合理。
（二）本次发行股份定价合理性
本次发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 18.95元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
本独立财务顾问经核查后认为：本次发行股份的定价原则符合相关规定，股份发行定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价方式符合《重组办法》的相关要求，不存在损害鲍斯股份及其股东利益的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
为反映本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，假定上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的公司100%股份的交易于2015年1
月1日已完成，根据交易完成后的公司资产、业务架构，公司董事会和管理层编制了 2015年度、2016年 1-6月的备考合并财务报表。该备考合并财务报表业经中汇会计师审计。具体分析如下：
（一）交易完成后公司的财务状况分析
1、交易前后资产结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产||||||
|货币资金|21,681.58|16.44%|22,531.18|13.15%|3.92%|
|应收票据|1,956.58|1.48%|1,956.58|1.14%|-|
|应收账款|13,212.41|10.02%|15,133.06|8.83%|14.54%|
|预付款项|907.51|0.69%|961.92|0.56%|6.00%|
|其他应收款|589.38|0.45%|1,585.90|0.93%|169.08%|
|存货|22,478.13|17.04%|22,824.25|13.32%|1.54%|
|其他流动资产|450.13|0.34%|10,325.77|6.03%|2193.95%|
|流动资产合计|61,275.71|46.45%|75,318.66|43.96%|22.92%|
|非流动资产||||||
|长期股权投资|1,745.81|1.32%|1,745.81|1.02%|-|
|固定资产|29,127.34|22.08%|31,800.63|18.56%|9.18%|
|在建工程|2,365.39|1.79%|2,365.39|1.38%|-|
|无形资产|6,738.64|5.11%|7,144.27|4.17%|6.02%|
|商誉|27,366.38|20.75%|49,047.74|28.63%|79.23%|
|长期待摊费用|372.79|0.28%|532.42|0.31%|42.82%|
|递延所得税资产|968.38|0.73%|1,005.40|0.59%|3.82%|
|其他非流动资产|1,947.37|1.48%|2,380.47|1.39%|22.24%|
|非流动资产合计|70,632.09|53.55%|96,022.13|56.04%|35.95%|
|资产总计|131,907.80|100.00%|171,340.78|100.00%|29.89%|
|2015年12月31日||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产||||||
|货币资金|9,624.18|15.82%|9,632.14|9.51%|0.08%|
|应收票据|831.18|1.37%|831.18|0.82%|-|
|应收账款|6,120.31|10.06%|7,831.11|7.74%|27.95%|
|预付款项|466.12|0.77%|523.38|0.52%|12.28%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|188.76|0.31%|3,290.20|3.25%|1643.06%|
|存货|12,060.88|19.82%|12,487.65|12.33%|3.54%|
|其他流动资产|199.78|0.33%|10,073.60|9.95%|4942.35%|
|流动资产合计|29,491.23|48.47%|44,669.26|44.12%|51.47%|
|非流动资产||||||
|固定资产|22,113.06|36.35%|24,976.39|24.67%|12.95%|
|在建工程|874.45|1.44%|874.45|0.86%|-|
|无形资产|5,082.25|8.35%|5,511.75|5.44%|8.45%|
|商誉|-|-|21,681.36|21.42%|-|
|长期待摊费用|149.48|0.25%|333.78|0.33%|123.29%|
|递延所得税资产|390.57|0.64%|422.21|0.42%|8.10%|
|其他非流动资产|2,737.86|4.50%|2,772.16|2.74%|1.25%|
|非流动资产合计|31,347.67|51.53%|56,572.09|55.88%|80.47%|
|资产总计|60,838.90|100.00%|101,241.35|100.00%|66.41%|

本次交易完成后，2015年末和2016年6月末资产总额均较交易前大幅增加，除标的公司自身的各项资产外，主要系因非同一控制下的企业合并过程中，合并对价大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的商誉 21,681.36万元。
此外，上市公司拟向金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为13,911万元。其中：4,050万元作为收购新世达股权的现金对价，剩余9,861万元列示在其他流动资产项目。
2、交易前后负债结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债||||||
|短期借款|12,900.00|38.98%|13,935.00|39.00%|8.02%|
|应付账款|11,016.29|33.29%|11,810.65|33.06%|7.21%|
|预收款项|2,022.03|6.11%|2,197.64|6.15%|8.68%|
|应付职工薪酬|789.75|2.39%|1,027.37|2.88%|30.09%|
|应交税费|522.45|1.58%|649.74|1.82%|24.36%|
|应付利息|16.79|0.05%|19.24|0.05%|14.60%|
|其他应付款|4,047.42|12.23%|4,180.84|11.70%|3.30%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|41.23|0.12%|-|
|其他流动负债|24.61|0.07%|24.61|0.07%|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|31,339.34|94.70%|33,886.32|94.85%|8.13%|
|非流动负债||||||
|递延收益|1,523.97|4.60%|1,548.97|4.34%|1.64%|
|递延所得税负债|231.61|0.70%|292.46|0.82%|26.27%|
|非流动负债合计|1,755.58|5.30%|1,841.43|5.15%|4.89%|
|负债合计|33,094.92|100.00%|35,727.75|100.00%|7.96%|
|2015年12月31日||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债||||||
|短期借款|7,500.00|48.53%|10,285.00|51.58%|37.13%|
|应付账款|4,798.33|31.05%|5,650.58|28.34%|17.76%|
|预收款项|1,039.58|6.73%|1,058.56|5.31%|1.83%|
|应付职工薪酬|337.23|2.18%|550.60|2.76%|63.27%|
|应交税费|14.05|0.09%|109.98|0.55%|682.79%|
|应付利息|10.73|0.07%|16.71|0.08%|55.74%|
|其他应付款|59.90|0.39%|378.44|1.90%|531.79%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|37.57|0.19%|-|
|流动负债合计|13,759.83|89.04%|18,087.45|90.72%|31.45%|
|非流动负债||||||
|长期借款|500.00|3.24%|566.06|2.84%|13.21%|
|递延收益|1,193.99|7.73%|1,220.79|6.12%|2.24%|
|递延所得税负债|-|-|64.42|0.32%|-|
|非流动负债合计|1,693.99|10.96%|1,851.27|9.28%|9.28%|
|负债合计|15,453.82|100.00%|19,938.73|100.00%|29.02%|

由上表可见，本次交易后，鲍斯股份 2015年末的负债规模从交易前的 15,453.82万元上升到交易后的 19,938.73万元，增长29.02%，2016年 6月末的负债规模从交易前的 33,094.92万元上升到交易后的 35,727.75万元，增长7.96%。负债结构基本保持不变，主要由流动负债构成。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
公司在本次交易完成前后的主要偿债能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|流动比率|1.96|2.22|2.14|2.47|
|速动比率|1.24|1.55|1.27|1.78|
|资产负债率（合并口径）|25.09%|20.85%|25.40%|19.69%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，公司备考合并口径下的资产负债率出现下降，流动比率、速动比率均出现上升，公司偿债能力通过本次交易得到提高。
4、交易前后公司的营运能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年上半年||2015年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产周转率（次）|0.22|0.18|0.47|0.42|
|应收账款周转率（次）|1.92|1.87|4.14|4.36|
|存货周转率（次）|0.86|0.89|1.53|1.75|

注：1、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
3、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
本次交易完成后，公司备考合并口径下总资产周转率略有下降，系合并对价大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的大额商誉导致；应收账款周转率2016年上半年略有下降；存货周转率略有提高。
（二）交易完成后公司的盈利能力分析
1、收入、利润规模分析
公司在本次交易完成前后的收入规模及利润水平对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|营业收入|21,647.30|100.00%|24,877.62|100.00%|14.92%|
|营业成本|14,851.38|68.61%|16,630.19|66.85%|11.98%|
|营业利润|3,013.29|13.92%|3,819.31|15.35%|26.75%|
|利润总额|3,165.75|14.62%|4,146.72|16.67%|30.99%|
|净利润|2,664.64|12.31%|3,547.26|14.26%|33.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,565.63|11.85%|3,448.25|13.86%|34.40%|
|少数股东损益|99.01|0.46%|99.01|0.40%|-|
|其他综合收益的税后净额|0.26|-|0.26|-|-|
|综合收益总额|2,664.90|12.31%|3,547.51|14.26%|33.12%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,565.89|11.85%|3,448.50|13.86%|34.40%|
|归属于少数股东的综合收益总额|99.01|0.46%|99.01|0.40%|-|
|2015年度||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|营业收入|25,722.56|100.00%|31,227.53|100.00%|21.40%|
|营业成本|18,411.38|71.58%|21,524.66|68.93%|16.91%|
|营业利润|2,954.55|11.49%|3,753.53|12.02%|27.04%|
|利润总额|3,531.98|13.73%|4,513.26|14.45%|27.78%|
|净利润|3,097.83|12.04%|3,969.76|12.71%|28.15%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,126.25|12.15%|3,998.18|12.80%|27.89%|
|少数股东损益|-28.42|-0.11%|-28.42|-0.09%|-|
|其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|-|
|综合收益总额|3,097.83|12.04%|3,969.76|12.71%|28.15%|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3,126.25|12.15%|3,998.18|12.80%|27.89%|
|归属于少数股东的综合收益总额|-28.42|-0.11%|-28.42|-0.09%|-|

由上表可知，与本次交易前相比，本次交易后鲍斯股份的收入及利润规模均有所上升。本次交易完成后，2015年度、2016年1-6月的营业收入较交易前分别增加了5,504.97万元、3,230.32万元，增长幅度分别为21.40%、14.92%。虽然本次交易前后营业收入增长幅度有限，且营业收入增长额相对于交易前上市公司营业收入比例较小，但新世达主营业务突出，产品毛利率较高，盈利能力强，贡献的利润总额所占比例较高，从而带动上市公司净利润较大幅度增长。由此可见，本次交易完成后，新世达全部资产和业务进入上市公司，将显著提升上市公司盈利水平。
2、盈利能力指标分析
交易前后公司的盈利能力指标对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售毛利率|31.39%|33.15%|28.42%|31.07%|
|营业利润率|13.92%|15.35%|11.49%|12.02%|
|净利率|12.31%|14.26%|12.04%|12.71%|

本次交易完成前后，公司销售毛利率、营业利润率、净利率均有所上升，主要是因为新世达较高的产品毛利率，较强的盈利能力，整体提升了交易完成后的上述指标。公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
3、本次交易对上市公司每股收益和每股净资产的影响
交易前后公司的每股收益和每股净资产指标对比如下：
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|项 目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.10|0.11|0.13|
|稀释每股收益（元/股）|0.08|0.10|0.11|0.13|
|每股净资产（元/股）|2.77|3.63|2.68|4.31|

本次交易完成后，上市公司的每股收益有所增长，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，每股净资产均出现一定幅度的提高。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后上市公司的主营业务不会发生改变，主营业务构成为螺杆类（包括螺杆主机及螺杆整机）、刀具类（包括标准刀具、非标刀具和修磨服务）、轴类（包括蜗杆轴、普通电机轴和丝杆轴）、其它类。假定本次交易于 2015年 1月 1日已经完成，在收购合并后的架构于 2015年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上，根据中汇会计师出具的“中汇会阅[2016]4102号”《备考审阅报告》，鲍斯股份 2016年 1-6月、2015年度主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：
单位：万元
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|项目||2016年1-6月||||2015年度|||
|||收入||占比||收入||占比|
|螺杆类（包括螺杆主机及螺杆整机）|17,257.79||69.92%||23,665.18||76.56%||
|刀具类（包括标准刀具、非标刀具|3,010.68||12.20%||0.00||0.00%||

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|-|-|-|-|-|
|和修磨服务）|||||
|轴类（包括蜗杆轴、普通电机轴和丝杆轴）|3,068.04|12.43%|5,311.20|17.18%|
|其它类|1,345.10|5.45%|1,932.39|6.25%|
|合计|24,681.61|100.00%|30,908.78|100.00%|

2、本次交易后上市公司的未来经营发展战略
本次交易完成前，上市公司主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。通过本次收购新世达，上市公司业务将扩展到精密传动部件的研发、制造与销售业务。新世达精密传动部件中的主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴。本次收购以资本为纽带使上市公司业务领域延伸扩展，产品结构得到丰富，初步实现公司确立的“夯实高端精密零部件制造基础，同时向高端合金材料制造和设备及成套系统二端扩展，实现一家工业4.0国际型制造公司的战略布局”战略目标。
未来上市公司业务发展规划如下：
（1）继续扩大螺杆压缩机市场规模，快速释放螺杆压缩机产能
公司将积极整合公司在螺杆压缩机业务的技术、人才、品牌和渠道等资源，在丰富螺杆压缩机产品线的同时，依托鲍斯股份在行业内的知名度，加快螺杆主机、工艺流程用螺杆压缩机、冷媒螺杆压缩机、真空泵等领域的市场开拓，通过日益完善的销售网络快速将螺杆压缩机产品推向国内外市场，从而扩大螺杆压缩机销售规模，实现螺杆压缩机产品的规模化生产，提高公司主营业务整体盈利能力。
（2）不断做强高效硬质合金刀具市场，聚集行业内优质客户资源
高效硬质合金刀具作为数控机床的关键功能部件，被广泛应用于我国汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等先进制造领域。公司全资子公司阿诺精密可根据客户机械加工现场的实际需求，综合考虑被加工材料以及切削条件等多种关键性要素，为客户设置或组合能够满足其个性化需求的整体刀具解决方案，提供从切削工艺路线、刀具设计、切削节拍优化、整
体刀具供应以及刀具技术服务等多环节、全方位的金属切削一站式服务，有效整
合供应链环节，提高上市公司生产过程自动化、智能化水平，有效降低生产成本，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额。
（3）积极延伸至精密零部件领域，夯实高端精密制造基础
通过本次收购新世达，上市公司业务将扩展到精密传动部件的研发、制造与销售业务，精密传动部件中的主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴。精密传动部件广泛运用在汽车制造、医疗、健康理疗、智能家居、小家电、办公设备以及智能装备等行业领域，为制造业等众多应用领域的基础性产业，能够夯实高端精密制造的基础。通过本次并购交易，公司在紧随国家战略产业发展方向的同时，将迎来新一轮的快速发展机遇。
（4）进一步加强团队建设，注重人才的吸纳、储备与培养
公司处于产业升级和转型阶段，在资源整合、技术开发、生产经营、市场开拓等方面对管理和技术方面的人才提出了更高的要求。公司将进一步加强团队建设，继续完善技术、管理人才培养体系，积极引进管理和技术方面的高端人才，为公司储备和培养未来持续发展所需的人力资源队伍。
3、本次交易后上市公司的业务管理模式
新世达作为独立法人主体，本次交易前在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。本次交易完成后，在经营与业务上，新世达仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理团队管理，公司不会对新世达的组织架构、人员进行重大调整。与此同时，为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与新世达将在业务和客户资源、财务、人员、管理等方面进一步融合。
在管理上，公司将与经营管理团队充分沟通，确定其发展规划、年度经营目标与考核方案，进行宏观控制，积极参与新世达重大经营管理决策，使新世达的经营发展符合上市公司的发展战略。同时，上市公司将要求新世达按照上市公司相关内部控制要求，建立起完善的内部控制制度，并监督其规范实施。
4、本次交易后，公司完善公司治理，在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易前，公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的权益。
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，新世达成为上市公司的全资子公司，新世达将保持管理和业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性。新世达的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员等方面根据业务发展需要对标的公司进行整合，具体计划安排如下：
①业务方面整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持各业务线的相对独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。在相对独立运营的同时，上市公司也将做好不同业务团队间的优势互补及资源共享，实现各业务板块的共同发展。
②资产方面整合计划
上市公司将继续保持新世达资产的独立性，确保新世达拥有与生产经营相匹配的设备设施，具有独立的维护和管理系统。新世达将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划、合理预测和控制营运资金的需求量，合理组织和筹措资金，在保证业务正常运转的同时，加快资产的周转速度，提高经济效益。
在资产处置方面，新世达在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。新世达如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照相关法律法规及公司相关制度，并履行相应程序。
③财务方面整合计划
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入
到新世达财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对新世达进行整合，加强对新世达的日常财务活动、预算执行情况等的监督规范，更加有效地防范新世达的财务风险，降低运营成本。
同时，本次交易前，营运资金一直是制约新世达对新产品研发投入以及扩大生产销售规模的重要因素。而上市公司在融资渠道和融资成本上均具有优势。本次交易完成后，新世达成为上市公司的全资子公司，上市公司可在集团层面统筹资金的使用，一方面可以支持新世达的业务发展，另一方面也可以提高上市公司的资金使用效率。
另外，上市公司将强化内部审计部门对新世达的内审工作，将新世达纳入上市公司财务管理体系，确保其符合上市公司规范性要求。
④人员方面整合计划
首先，上市公司将保持新世达现有员工的稳定，采用较为优厚薪酬机制等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。同时，将制定绩效考核机制并使之与薪酬水平相结合，进一步激励管理层和核心技术人员在企业的工作热情。在本次重组前，标的公司已与标的公司核心管理层、核心技术人员签署了《不离职及竞业禁止协议》，该协议约定：自本次交易事项完成后的3年内，未经标的公司及上市公司的书面同意，不得从标的公司离职；在标的公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式直接或间接受聘或经营于与标的公司及其下属公司、上市公司及其关联公司业务有任何竞争关系或利益冲突的公司及业务。
其次，为了适应未来新世达新的业务增长点的定位、提高现有团队的管理水平、提高财务核算精细化程度、增强上市公司对新世达的财务监督与财务控制能力，上市公司将在稳定新世达已有的高水平人员队伍的基础上，引进与新世达未来发展方向相匹配的专业人才。本次收购完成后，公司将利用其作为上市公司的影响力和资源优势，进一步丰富新世达的人才储备。
⑤机构方面整合计划
本次交易完成后，新世达将成为上市公司全资子公司，标的公司仍会在业务、资产、人员和机构等方面保持相对稳定。同时，上市公司将利用上市公司规范化
管理经验完善标的公司的经营管理，协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构。上市公司将成立新世达董事会，并提名多数董事，建立规范的公司治理结构，完善内部管理制度，保证上市公司对子公司的管理制度规范运行。通过上述安排，上市公司将在保持标的公司经营自主度和灵活性的同时，完善其公司治理结构。
（2）本次交易整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，公司将直接持有新世达100%股权。尽管公司目前拟在交易完成后保留新世达原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与新世达仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施不适用新世达运作的具体情况，可能会对新世达的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。上市公司就相应的经营管理风险和整合风险制定了以下管控措施：
①本次重组交易对方做出了业绩承诺
根据鲍斯股份与朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范等五名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，如果本次交易在 2016年实施完毕，盈利补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为 2016年 1,800万元、2017年为 2,300万元、2018年为2,900万元。若本次交易未能在2016年实施完毕，则2019年承诺净利润数为3,600万元。鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露新世达在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应对鲍斯股份进行补偿。
②交易对方取得上市公司股份做出了锁定承诺
根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于股份锁
定期的承诺函》，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
③对核心人员的安排
在本次重组前，标的公司已与标的公司核心管理层、核心技术人员签署了《不离职及竞业禁止协议》，该协议约定：自本次交易事项完成后的3年内，未经标的公司及上市公司的书面同意，不得从标的公司离职；在标的公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式直接或间接受聘或经营于与标的公司及其下属公司、上市公司及其关联公司业务有任何竞争关系或利益冲突的公司及业务。
④本次交易设置了业绩奖励条款
业绩承诺期结束后，如标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，则标的公司将直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励款，具体如下：
业绩承诺期结束后，标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，则将超额净利润数的50%部分（净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的数额，下同）由标的公司直接以现金方式支付给标的公司管理层，但奖励总金额不超过人民币2,000万元。
如发生需要支付超额业绩奖励款的情况，届时则由标的公司的董事会或执行董事确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体支付方案向鲍斯股份进行备案之日起的 30日内，由标的公司将超额业绩奖励款以现金方式一次性直接支付给其管理层。
超额净利润数=业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润数总额–交易对方关于业绩承诺期间内标的公司的累计承诺净利润数总额。
⑤本次交易对于规范运作风险的防范
上市公司将在业务层面给予新世达充分的自主性和灵活性，并在资金、人才、管理等方面支持新世达。本次重组完成前，标的公司将全面梳理完善内控体系，并建立与证券市场法规有关的管理制度体系，完成证券市场法规辅导和宣传贯彻，规范运作风险将得以有效防范。
（四）本次交易对上市公司的公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进规范运作，提高治理水平。
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
公司控股股东为鲍斯集团、实际控制人为陈金岳。鲍斯集团、陈金岳严格规范自身行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会设董事 7名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加
相关培训，熟悉相关法律法规
4、监事与监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
公司按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的要求真实、准确、及时、公平、完整地披露应披露信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系；并指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，使公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司董事、监事的选举按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了合法程序进行选举；公司的人事和工资的管理与股东完全分开，高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在人事和员工管理、社保、薪酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、销售、服务体系及相关配套设施，公司股东与公司资产产权界定明确。公司拥有的产权证明的取得手续完备，公司资产的权属完整、清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务会计人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同并开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及其实际控制人。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
五、本次交易资产交付安排的说明
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产交付或过户的时间安排以及违约责任条款做了明确的规定：
在中国证监会核准本次交易及本次募集配套资金后 30日内，开始办理将交易对方持有的新世达100%的股份登记于鲍斯股份名下的工商变更登记手续，双方应当给与必要的协助。交易对方将所持新世达100%的股权登记于鲍斯股份名下后，鲍斯股份将尽快完成发行新增股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、向深交所及中登深圳分公司办理新增股份的发行、登记手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
同时，任何一方违反上述约定的，均构成违约，违约金为标的公司估值的10%，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。交易对方应当向鲍斯股份承担违约责任时，交易对方各主体相互之间负连带责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司利益，尤其是中小股东的利益。
六、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易为鲍斯股份通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买新世达的100%股权，并向金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划非公开发行股份募集配套资金。
本次交易的交易对方朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范与上市公司均不存在关联关系。
根据金鹰基金、拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划的 73名具体认购对象分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，承诺其与鲍斯股份及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。另外，鲍斯股份控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员亦已出具《不参与配套资金认购的承诺函》，承诺“本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方将不会通过直接或间接形式参与本次重大资产重组中募集配套资金的发行认购”。本次交易的交易对方、金鹰基金、拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划的 73名具体认购对象不属于《企业会计准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联方范畴。
综上，本次交易的交易对方、金鹰基金、拟设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划的 73名具体认购对象均与鲍斯股份不存在关联关系，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，鲍斯股份本次重大资产重组不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成构成关联交易。
七、本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性的核查
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年。若本次交易未能在 2016年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年。
双方同意，如果本次交易在 2016年实施完毕，盈利补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为2016年1,800万元、2017年为2,300万元、2018年为2,900万元。若本次交易未能在2016年实施完毕，则2019年承诺净利润数为3,600万元。
为减少新世达使用鲍斯股份本次重组所募集资金对业绩承诺安排的影响，2016年11月8日，鲍斯股份与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据该补充协议第2条的约定：
“考虑到本次重大资产重组中的配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不立即、直接产生收益，交易双方对于标的公司业绩承诺约定如下：
本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满的各年度内，均按照同期银行贷款基准利率计算资金使用费，交易对方在业绩承诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
（1）募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[每年按照 365日计算的合计天数-募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365
（2）除上述公式（1）之外的各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率
其中，同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。”
如果实际利润低于上述承诺利润，利润承诺方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：上市公司与交易对方签署的实际利润不足盈利预测的补偿协议合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
八、对本次交易的发行对象是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金的核查
金鹰基金及拟设立的金鹰穗盈定增243号资产管理计划均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人登记或私募投资基金备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。
九、对是否存在对标的资产非经营性资金占用的核查
（一）其他应收款中资金占用情况
1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
“（1）上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
（2）上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
2、截至本报告签署日，新世达非经营性资金占用解决情况
（1）截至2016年6月30日，新世达非经营性资金占用如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与标的公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款总额的比例（%）|款项性质|
|朱朋儿|关联方|7,947,083.41|1年以内|76.88|暂借款|
|奉化合新万达包装材料厂|关联方|669,216.65|1年以内|6.47|暂借款|
|合计|——|8,616,300.06|——|83.35|——|

新世达上述非经营性资金占用已于2016年7月31日前全部归还。
（2）重组基准日至今，新世达非经营性资金占用情况
重组基准日至本报告签署日，新世达不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
3、截至2016年9月30日，新世达其他应收款情况
（1）款项性质
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|增值税退税|403,920.00|
|保证金|300,000.00|
|其他|37,552.30|
|合计|741,472.30|

（2）大额其他应收款情况
截至2016年9月30日，大额其他应收款金额情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与标的公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款总额的比例（%）|款项性质|
|增值税退税[注]|非关联方|403,920.00|1年以内|54.48|补贴|
|宁波力拓担保有限|非关联方|300,000.00|3年以上|40.46|保证金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||
|合计|——|703,920.00|——|94.94|——|

注：系应收9月按安置残疾人的人数享受限额即征即退的增值税，已于10月收到退税款。
（3）截至2016年9月30日，新世达不存在应收关联方款项。
综上所述，朱朋儿和奉化合新万达包装材料厂占用的新世达非经营性资金已于中国证监会受理上市公司重大资产重组申报材料前（2016年9月29日）全部归还，截至本报告签署日，新世达不存在非经营性资金占用的情况。
（二）新世达向朱朋加提供担保产生的担保损失
1、担保损失产生的原因
2014年5月23日，朱朋加与宁波奉化农村商业银行大桥支行（以下简称“大桥支行”）签订合同号为8261120140004574的《借款合同》，合同约定：借款金额为130万元，期限自2014年5月23日至2015年5月22日，新世达作为保证人承担连带责任保证。
该项借款于2015年5月22日到期后，因朱朋加未能如期偿还，新世达作为担保方负有代为偿付义务，于 2015年 10月 30日代朱朋加向大桥支行偿付 100万元，另外30万元借款，已由朱朋加的女儿朱兴玲向大桥支行偿付。
2、新世达向债务人朱朋加追偿过程及结果
新世达代朱朋加偿付100万元借款后及时向其追偿，于2015年12月5日向奉化市人民法院起诉，诉请判令朱朋加归还代偿款100万元。2016年2月2日，奉化市人民法院作出“（2015）甬奉商初字第 1908号”《民事判决书》，判决朱朋加于本案生效后十日内归还新世达代偿款100万元。2016年5月16日，奉化市人民法院作出“（2016）浙0283执1194号”《执行裁定书》，因朱朋加下落不明、无财产可供执行，新世达亦无法提供可供执行的财产线索，裁定终结本次执行程序。同日，奉化市人民法院作出“（2016）浙0283执1194号”《执行决定书》，
决定将朱朋加纳入失信被执行人名单。
新世达经过多次催收，未发现朱朋加有财产可供偿还，考虑该项代偿款实际收回的成本及可能性极低，结合企业会计准则的谨慎性原则，新世达决定核销该笔代偿款项，于 2015年确认担保损失，计入当期损失。针对上述事项，经新世达等多次协调，该项代偿款100万元最终已由朱朋加的女儿朱兴玲于2016年11月15日代偿归还给新世达。
新世达虽存在上述不规范的情况，但鉴于其对该等款项事项在本次交易基准日之前已根据相关会计准则进行了核销处理，且新世达最终已收回了该笔款项，实际未造成损失。此外本次重组交易对新世达估值采用的是收益法，上述事项不会对新世达的估值产生不利影响，也不会对本次重大资产重组构成实质性不利影响。
3、新世达内控质量及提高内控质量的相关措施
（1）新世达的内控质量
新世达自成立以来一直是有限公司，近年来，由于新世达业务发展迅速，在公司治理和内部控制方面存在一定的不足，如关联交易、资金占用、会计核算方面等，需要进一步地改正和完善。
（2）提高内控质量的相关措施
①结合鲍斯股份公司治理经验及内部控制管理制度建立规范的法人治理结构，设置和完善符合新世达管理要求的内部组织结构和内部控制管理制度，在筹资、投资和大额资金使用等重大资金决策方面，明确地建立授权与分配责任的政策和程序，做到授权有度、有效制衡。
②在新世达管理层领导示范下，在企业内建立良好的公司内部控制环境，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞。
③建立行之有效的风险控制系统，强化风险意识和管理。
④完善内部监督、纠错机制。对新世达内部控制执行情况进行审查，并提出整改建议，并督促限期整改，完善内部控制措施。
⑤各职能部门根据不定期的内部控制检查结果，完善内部控制措施，推进内部控制缺陷整改工作的开展。
综上所述，新世达非经营性资金占用已在本报告签署日前全部解决，最新其他应收款情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。报告期内，新世达为朱朋加承担的担保责任而代偿的款项已收回。新世达针对上述内控不规范的情况，已制定相应的措施进行整改和规范，前述事项对本次重大资产重组不构成实质性不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，新世达现有股东及其关联方不存在对新世达非经营性资金占用的情形。
十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律法规的规定，并按有关法律法规的规定履行了相应的程序。
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形。
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（八）本次配套融资未构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
（十）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十一、独立财务顾问内核机构对本次交易的结论性意见
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》签署页）
项目协办人签名：_______________
汤昊
项目主办人签名：_______________ _______________
陈金林 李广庆
部门负责人签名：_______________
姜诚君
内核负责人签名：_______________
张卫东
法定代表人签名：_______________
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日