证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2016-063广东顺威精密塑料股份有限公司
第三届董事会第二十七次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次（临时）会议通知于2016年9月22日以邮件及书面送达等方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2016年9月26日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，现场出席董事8人，以通讯表决方式出席董事1人，参与表决的董事9人。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李鹏志先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
公司对截至2016年6月30日的前次募集资金使用情况编制了《广东顺威精密塑料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016年 6月 30日的前次募集资金使用情况出具了编号为广会专字[2016] G16000830161号的《关于广东顺威精密塑料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
会议对本次非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意本次非公开发行股票方案。此议案需提交股东大会逐项表决。
公司非公开发行股票具体方案为：
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行底价为21.18元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价进行相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过7,090万股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（7）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额为150,166万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|

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|-|-|-|-|
||||金额|
|1|精密组件建设项目|122,192.36|109,090.00|
|2|塑料风叶扩产及技术升级项目|23,686.56|22,886.00|
|3|模具车间扩建升级项目|5,090.70|4,590.00|
|4|集团信息化项目|7,045.60|7,000.00|
|5|补充流动资金|6,600.00|6,600.00|
||合计|164,615.22|150,166.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自筹方式解决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（10）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》；
公司根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《广东顺威精密塑料股份有限公司非公开发行股票预案》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》；
公司根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、
部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《广东顺威精密塑料股份
有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内全权处理与本次非公开发行有关的具体事宜，具体如下：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行 A股股票前对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行 A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行 A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
（5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；
（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（7）提请股东大会同意在本次非公开发行A股股票后根据发行结果修改公司章程相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜；
（9）授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
（10）上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》；
公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于<董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《管理办法》和《实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，同意公司董事和高级管理人员出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的公告》。
由于全体董事均属本议案的关联董事，此议案直接提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《中小板规范运作指引》”）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，现公司对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》；
根据《中小板规范运作指引》及《监管指引第3号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现对公司《利润分配管理制度》进行修订。修订后的《利润分配管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《中小板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现对公司《募集资金管理办法》进行修订。修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于制定<子公司管理制度>的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现公司制定了《子公司管理制度》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司拟在广东省中山市投资设立全资子公司“中山顺威精密电子有限公司”（暂定名，以工商部门核准的名称为准），作为募集资金投资项目的实施平台，注册资金为500万元人民币，主营业务为生产、销售各类连接器、连接线、五金模具、塑料模具、汽车电子配件、电线电缆（以工商部门核准的经营范围为准）。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立子公司的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于在泰国投资设立控股子公司的议案》；
公司拟出资4,970万泰铢（约合人民币957万元）在泰国投资设立控股子公司 “Sunwill（TAILAND）Co.,Itd”（暂定名，以泰国当地工商部门核准的名称为准），注册资金为5000万泰铢（约合人民币963万元），主营业务为生产经营贯流风扇叶、轴流风扇叶、离心风扇叶、塑料制品、工程塑料、汽车空调配件、机械设备及配件、塑料模具（以泰国当地工商部门及有权管理部门核准为准）。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立子公司的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》；
公司董事会决定拟于2016年10月26日（星期三）下午14:30召开公司2016年第二次临时股东大会，会议地点为公司二楼会议室（佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号），股权登记日为2016年10月20日（星期四），会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、广东顺威精密塑料股份有限公司第三届董事会第二十七次（临时）会议决议
关事项的独立意见》
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会2016年9月26日