国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等规章及规范性文件的要求，作为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）2015年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
1、2011年首次公开发行
经中国证券监督管理委员会“关于核准广州中海达卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2011]90号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）12,500,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币46.80元。截至2011年2月1日，公司募集资金总额为人民币585,000,000.00元，扣除发行费用人民币 46,723,300.00元，实际募集资金总额为人民币 538,276,700.00元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2011]第11000680018号《验资报告》审验。
2、2015年非公开发行
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]239号文核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）27,，863,，611.00股。截至2015年4月1日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币 524,671,795.13元，扣除发行费
用人民币15,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币 508,771,795.13元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2015]G14000890210号《验资报告》验证。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）以及中国证监会相关规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》、《募集资金管理实施细则》。公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、2011年首次公开发行
公司分别在招商银行股份有限公司广州天安支行、湛江市商业银行广州分行(现已更名为广东南粤银行广州分行)、深圳发展银行股份有限公司广州珠江新城支行（现已更名为平安银行股份有限公司广州珠江新城支行）和上海浦东发展银行股份有限公司广州东湖支行开设募集资金专项账户，分别用于高精度 GNSS产品技改及产销扩能项目、海洋水声探测设备技改及扩能项目和GNSS天线与UHF数据链自主配套项目、卫星定位技术研发中心建设项目和超募资金的存放和管理。
公司和保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储全部使用完毕，在前次募集资金使用完毕后，公司已注销了所有募集资金专户。
2、2015年非公开发行
公司分别在交通银行股份有限公司广州天河北支行、平安银行股份有限公司广州珠江新城支行、招商银行股份有限公司广州天安支行开设募集资金专项账户，分别用于高端海洋装备产业化项目、机械精密控制系统产业化项目、空间信息数据采集装备生产扩能项目及高精度卫星导航核心模块产业化项目的存放和管理。
公司和保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3、募集资金余额
截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|募集资金净额|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年使用金额|||期末余额|
|||||直接投入承诺投资项目|补充流动资金|其他||
|2011年首次公开发行|538,276,700.00|30,505,374.66|509,678,708.57|-|59,103,366.09|-|-|
|2015年非公开发行|508,771,795.13|6,825,353.98|-|-|-|149,000,000.00|366,597,149.11|
|合计|1,047,048,495.13|||||||

（1）截至 2015年 12月 31日止，2011年首次公开发行金额中，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金 284,048,992.73元，增资子公司 59,000,000.00元和购买办公楼 90,661,710.00元，永久补充流动资金135,071,335.59元，累计已投入568,782,074.66元，加上扣除手续费后累计利息收入净额30,505,374.66元，剩余募集资金余额0元，与募集资金专户中的期末资金余额0元一致。
（2）截至 2015年 12月 31日止，2015年非公开发行金额中，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金 0元，累计已投入 0元，进行理财产品投资149,000,000.00元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 6,825,353.98元，剩余募集资金余额 366,597,149.11元，与募集资金专户中的期末资金余额366,597,149.11元一致。
四、本年度募集资金项目的使用情况
（一）2011年首次公开发行
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||53,827.67||||||||||||
|||||||本年度投入募集资金总额||||5,910.34||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||1,250.06||||||||||||
|||||||已累计使用募集资金总额||||56,878.21||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||2.32%||||||||||||
||是否||||||截至期末投|||||截止报告期||||
|||||||截至期末|||||||||项目可行性是|
|承诺投资项目和超募资金||||调整后投资|本年度投||||项目达到预定可|本年度实||||是否达到预||
||已变|募集资金承诺|||||资进度|||||末累计实现||||
|||||||累计投入|||||||||否发生重大变|
|投向|更项|投资总额||总额(1)|入金额||(%)(3)＝||使用状态日期|现的效益||的效益||计效益||
|||||||金额(2)|||||||||化|
||目||||||(2)/(1)|||||||||
|承诺投资项目||||||||||||||||
|高精度GNSS产品技改及产|||11,359.96|||||2013年12月31日|||13,117.98||不适用|||
||否|10,109.90|||0.00|11,355.35|99.96%|||425.15|||||否|
|销扩能项目||||||||||||||||
|海洋水声探测设备技改及|||4,864.80|||||2013年12月31日|||2,275.95||不适用|||
||否|5,558.20|||0.00|4,378.61|90.01%|||431.15|||||否|
|扩能项目||||||||||||||||
|GNSS天线与UHF数据链自|||1,960.10|||||2013年12月31日|||2,432.35||不适用|||
||否|2,516.76|||0.00|1896.28|96.74%|||937.45|||||否|
|主配套项目||||||||||||||||
|卫星定位技术研发中心建|||5,485.21|||||2014年6月30日||||||||
||否|5,485.21|||0.00|4,888.91|89.13%|||-||-||不适用|否|
|设项目||||||||||||||||
|承诺投资项目小计|-|23,670.07||23,670.07|0.00|22,519.15||||1,793.75||17,826.28||||
|超募资金投向||||||||||||||||
|增资广州市中海达测绘仪||||||||||||||||
||否|5,000.00||5,000.00|0.00|5,000.00|100.00%||-|-||0.00|||否|
|器有限公司||||||||||||||||
|购置办公楼|否|5,000.00||5,000.00|0.00|5,000.00|100.00%||2013年12月31日|-||0.00|||否|
|增资苏州迅威光电科技有||||||||||||||||
||否|2,612.50||2,612.50|0.00|2,358.12|90.26%||2013年12月31日|126.97||1,633.20||不适用|否|
|限公司||||||||||||||||
|增资武汉海达数云技术有||||||||||||||||
||否|1,755.00||1,755.00|0.00|1,543.11|87.93%||2013年12月31日|750.79||1,494.24||不适用|否|
|限公司||||||||||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否||||||截至期末投|||截止报告期|||
|||||||截至期末||||||项目可行性是|
|承诺投资项目和超募资金||||调整后投资|本年度投|||项目达到预定可|本年度实||是否达到预||
||已变|募集资金承诺|||||资进度|||末累计实现|||
|||||||累计投入||||||否发生重大变|
|投向|更项|投资总额||总额(1)|入金额||(%)(3)＝|使用状态日期|现的效益|的效益|计效益||
|||||||金额(2)||||||化|
||目||||||(2)/(1)||||||
|增资广州都市圈网络科技|||||||||||||
||否|5,759.82||5,759.82|0.00|5,648.69|98.07%|2014年12月31日|-924.46|-777.05|不适用|否|
|有限公司|||||||||||||
|增资武汉海达数云技术有|||||||||||||
|限公司用于并购武汉汉宁|否|1,302.00||1,302.00|0.00|1,302.00|100%|2014年12月31日|0.00|100.84|否|否|
|科技有限公司|||||||||||||
|永久补充流动资金（*）|否||||0.00|5,500.00|||-|-|||
|永久补充流动资金（**）|否||||0.00|2,096.80|||-|-|||
|永久补充流动资金（***）|否||||5,910.34|5,910.34|||-|-|||
|超募资金投向小计|否|21,429.32||21,429.32|5,910.34|34,359.06|||-46.70|2,451.23|||
|合 计||45,099.39||45,099.39|5,910.34|56,878.21|||-1747.05|20,277.51|||
|||||1、超募项目“增资武汉海达数云技术有限公司用于并购武汉汉宁科技有限公司”在可研报告中预计2015年度取得营业收入3,500万元、|||||||||
|||||税后利润862.50万元。由于新产品市场推广未达预期，导致未达到预计效益。|||||||||
|||||2、投资计划进度调整如下：|||||||||
|||||（1）2013年1月14日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目子项目的实施地点、子项目投资金额|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因：|||||||||||||
|||||和投资进度的议案》。将“高精度GNSS产品技改及产销扩能项目”计划达到预定可使用状态日期由“2013年01月31日”延期至“2013|||||||||
|||||年12月31日”。将“海洋水声探测设备技改及扩能项目”计划达到预定可使用状态日期由“2013年01月31日”延期至“2013年12月|||||||||
|||||31日”。将“卫星定位技术研发中心建设项目”计划达到预定可使用状态日期由“2013年01月31日”延期至“2014年6月30日”。|||||||||
|||||（2）2013年7月12日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目子项目的投资金额和投资进度|||||||||
|||||的议案》，调整“GNSS天线与UHF数据链自主配套项目”的投资进度，由“2013年07月31日”延期至“2013年12月31日”。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化。|||||||||
||||1、扣除发行费用后超募资金 301,576,000 元， 2011 年 6 月 20 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，公司拟使用超募资金中的5,000万元对公司之子公司广州市中海达测绘仪器有限公司进行增资，增加注册资本5,000万元，用于广州市中海达测绘仪器有限公司补充流动资金。2011年7月8日，公司已以货币出资方式对广州市中海达测绘仪器有限公司增资，本次增资业经广东源瑞会计师事务所有限公司审验，并出具粤瑞会验字2011年第007号验资报告。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||||

||||
|-|-|-|
||2、2011年11月4日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置办公楼的议案》，拟使用不超过5,000万元的超募资金购置番禺节能科技园总部中心办公楼。截至报告期末，已付清全部购房款。3、2012年2月2日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资苏州迅威的议案》，同意使用2612.50万元的超募资金用于增资苏州迅威光电科技有限公司。已于2012年2月支付到苏州迅威光电科技有限公司的募集资金专户。4、2012 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对武汉海达数云进行增资的议案》，同意使用1755万元的超募资金用于增资控股子公司武汉海达数云技术有限公司。已于2012年9月支付到武汉海达数云技术有限公司的募集资金专户。5、2013年1月14日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和房产并购广州都市圈网络科技有限公司的议案》，同意使用超募资金 5,759.82 万元和经评估的价值 2,540.18 万元的自有房产共 8,300 万元用于并购广州都市圈网络科技有限公司，已于2013年3月支付到广州都市圈网络科技有限公司账户上。6、2013年6月28日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资海达数云暨并购武汉汉宁科技有限公司的议案》，同意使用超募资金1,302万元增资武汉海达数云技术有限公司暨并购武汉汉宁科技有限公司，并于2013年7月支付到武汉海达数云技术有限公司账户上。7、2014年9月3日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募集资金5,500万元永久补充业务发展所需要的流动资金。8、2015年12月14日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于将部分IPO超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金5,565.60万元永久补充流动资金。9、2015年12月14日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于将部分IPO超募资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分IPO超募资金项目节余资金（包括节余的募集资金和专户净利息收入）共计317.45万元永久补充流动资金。||
|||1、2011年8月22日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的议案》，|
|||高精度GNSS产品技改及产销扩能项目、海洋水声探测设备技改及扩能项目和GNSS天线与UHF数据链自主配套项目原计划在广州市番禺区|
|||迎宾路番山创业中心购置新厂房，调整为在广州市番禺区旧水坑工业区开发路 4 号租赁厂房。高精度 GNSS 产品技改及产销扩能项目中的|
|||子项目市场营销网络建设项目拟在北京、哈尔滨、南京、广州、西安、武汉、成都等地购置写字楼，调整为北京、哈尔滨、沈阳、武汉、|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||
|||西安、成都、济南等地购置。|
|||2、2013年1月14日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目子项目的实施地点、子项目投资金额和|
|||投资进度的议案》。调整高精度 GNSS 产品技改及产销扩能项目中子项目“市场营销网络建设项目”的个别实施地点，由原来的建设和升|
|||级七大营销中心，调整为五大营销中心，即不再以募集资金建设和升级成都、西安营销中心，而改为加大武汉营销中心的建设和升级力度；|
|||成都、西安营销中心的建设由公司根据经营发展需要以公司自有资金完成。|
|||2011年8月22日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的议案》，对|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||
|||高精度GNSS产品技改及产销扩能项目、海洋水声探测设备技改及扩能项目和GNSS天线与UHF数据链自主配套项目等实施方式由“购置新|
|||厂房”调整为“租赁厂房”。|

||||
|-|-|-|
|||为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。其中高精度 GNSS 产品技改及产销扩能项目先期投|
|||入自筹资金2,166.21万元，海洋水声探测设备技改及扩能项目先期投入自筹资金1,163.29万元，GNSS天线与UHF数据链自主配套项目先|
|||期投入自筹资金163.96万元，卫星定位技术研发中心建设项目先期投入自筹资金1,397.43万元。广东正中珠江会计师事务所已对此进行|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||
|||审验，在2011年5月5日出具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》广会|
|||所专字[2011]第11000680085号。公司于2011年5月6日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投|
|||入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,890.89万元置换预先投入的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||
|||不适用。|
||1、2014年3月18日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于将部分募集资金专户结余资金永久补充流动资金的议案》，审议通过公司募投项目“高精度 GNSS 产品技改及产销扩能项目”、“海洋水声探测设备技改及扩能项目”及“GNSS 天线与 UHF 数据链自主配套项目”已实施完毕 ，节余募集资金及募集资金专户净利息收入共计985.92万元永久补充流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需的流动资金，该事项已经2013年年度股东大会批准。原因：公司在上述募投项目的实施过程中，本着节约、合理使用募集资金的原则，加强了项目管理和费用控制力度，减少了项目总开支；同时公司拥有良好的研发经验和技术基础，在项目实施进程中较好地利用了公司前期积累的各项产品研发和生产制造资源，对项目工艺设计进行了优化，节约了部分预算支出。2、2014年9月3日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于将部分募集资金项目结余资金永久补充流动资金的议案》，审议通过公司募投项目 “卫星定位技术研发中心建设项目”、 超募资金投资项目“增资苏州迅威光电科技有限公司项目”、“增资武汉海达数云技术有限公司项目”已实施完毕，节余募集资金及募集资金专户净利息收入共计 1,110.87 万元永久补充流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需的流动资金，该事项已经 2014 年第三次临时股东大会批准。原因：公司在上述募投项目的实施过程中，本着节约、合理使用募集资金的原则，加强了项目管理和费用控制力度，减少了项目总开支；同时公司拥有良好的研发经验和技术基础，在项目实施进程中较好地利用了公司前期积累的各项产品研发和生产制造资源，对项目工艺设计进行了优化，节约了部分预算支出。||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||
|尚未使用的募集资金用途及去向||不适用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||不存在。|

（二）2015年非公开发行
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金总额|50,877.18|||
|||本年度投入募集资金总额|-|
|报告期内变更用途的募集资金总额|-|||
|累计变更用途的募集资金总额|-|||
|||已累计使用募集资金总额|-|
|累计变更用途的募集资金总额比例|-|||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至期末投|||||截止报告期||||
||是否已|||||截至期末|||||||||项目可行性是|
|承诺投资项目和超募资||||调整后投资|本年度投||||项目达到预定可|本年度实||||是否达到||
|||募集资金承诺|||||资进度|||||末累计实现||||
||变更项|||||累计投入|||||||||否发生重大变|
|金投向||投资总额||总额(1)|入金额||(%)(3)＝||使用状态日期|现的效益||的效益||预计效益||
||目|||||金额(2)|||||||||化|
||||||||(2)/(1)|||||||||
|承诺投资项目||||||||||||||||
|高端海洋装备产业化|||13,301.20|||||2017年12月31日|||-||-|||
||否|14,891.20|||-|-|-|||-|||||否|
|项目||||||||||||||||
|机械精密控制系统产业|||14,238.19|||||2017年4月2日|||-||-|||
||否|14,238.19|||-|-|-|||-|||||否|
|化项目||||||||||||||||
|空间信息数据采集装备|||11,957.31|||||2018年6月30日|||-||-|||
||否|11,957.31|||-|-|-|||-|||||否|
|生产扩能项目||||||||||||||||
|高精度卫星导航核心模|||11,380.48|||||2017年4月2日||||||||
||否|11,380.48|||-|-|-|||-||-||-|否|
|块产业化项目||||||||||||||||
|承诺投资项目小计|-|52,467.18||50,877.18|-|-|-|||||||||
|超募资金投向||||||||||||||||
|-|-|-||-|-|-|-|||||||||
|超募资金投向小计||-||-|-|-|-|||||||||
|合 计||52,467.18||50,877.18||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因：||||无||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化。||||||||||||
|||||1、2015年12月14日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进项调整的议案》，||||||||||||
|||||该项目实施主体由原来的“广州市中海达测绘仪器有限公司”变更为“苏州中海达卫星导航技术有限公司”，实施地点由原广州市变更||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||为苏州市。||||||||||||
|||||2、2015年12月14日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于对“高端海洋装备产业化项目“进项调整暨对控股子公司进行增||||||||||||
|||||资的议案》，该项目主体由原来的“广州市中海达测绘仪器有限公司”变更为“广州市中海达测绘仪器有限公司”及“江苏中海达海洋||||||||||||
|||||信息技术有限公司”共同完成，实施地点由原广州市变更为广州市及南京市。||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||2015年12月14日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进项调整的议案》，该||||||||||||

||||
|-|-|-|
|||项目实施方式由原计划利用公司现有场地进行装修、改造进行项目建设，调整为新建生产厂房。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||
|||不适用。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无||
|尚未使用的募集资金用途及去向||尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。|
|||1、根据2015年度非公开发行股票预案所示，本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募|
|||集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。本次募集净额为 50,877.18 万元，少于原定募投金额|
|||52,467.18万元，因此调整了高端海洋装备产业化项目的募集资金承诺投资总额。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||
|||2、公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用额|
|||度不超过 4.5 亿元人民币的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，其中自有资金不超过 1.2 亿元，闲置募集资金不超过 3.3 亿元，|
|||主要购买流动性好、安全性高、发行主体能提供保本承诺、期限不超过十二个月的理财产品。|

五、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司于第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。同意直接以募集资金置换前期已投入“卫星定位技术研发中心建设项目”、“高精度GNSS产品技改及产销扩能项目”、“海洋水声探测设备技改及扩能项目”和“GNSS天线与 UHF数据链自主配套项目”的自筹资金48,908,937.02元。截至2015年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:元
||||
|-|-|-|
|项 目 名 称|募集资金承诺投资总额|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|
|卫星定位技术研发中心建设项目|54,852,100.00|13,974,306.25|
|高精度GNSS产品技改及产销扩能项目|113,599,600.00|21,662,143.63|
|海洋水声探测设备技改及扩能项目|48,648,000.00|11,632,925.57|
|GNSS天线与UHF数据链自主配套项目|19,601,000.00|1,639,561.57|
|合 计|236,700,700.00|48,908,937.02|

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2011]第 11000680085号”鉴证报告。保荐机构国信证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
六、超募资金使用情况
（一）2011年首次公开发行
1、2011年 6月 20日，公司召开的第一届董事会第十九次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以超募资金中的5,000万元对公司之子公司广州市中海达测绘仪器有限公司进行增资，增加注册资本5,000万元，用于广州市中海达测绘仪器有限公司补充流动资金。
公司独立董事及保荐机构已对议案发表独立意见，并认为该议案符合《创业板信
息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》的规定。2011年7月8日，公司已以
货币出资方式对广州市中海达测绘仪器有限公司增资，本次增资业经广东源瑞会计师事务所有限公司审验，并出具粤瑞会验字2011年第007号验资报告。
2、2011年 11月 4日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置办公楼的议案》，拟使用不超过 5,000万元的超募资金购置番禺天安科技园总部中心独立13号楼。已于2011年度预付购房款1,500万元，2012年度预付购房款3,500万元。
3、2012年2月2日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资苏州迅威的议案》，同意使用 2,612.50万元的超募资金用于增资苏州迅威光电科技有限公司。已于 2012年 2月支付到苏州迅威光电科技有限公司的募集资金专户。截止2015年12月31日，该账户金额已使用完毕。
4、2012年 9月 10日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对武汉海达数云进行增资的议案》，同意使用1,755万元的超募资金用于增资控股子公司武汉海达数云技术有限公司。增资资金已于 2012年 9月支付到武汉海达数云技术有限公司的募集资金专户。
2013年6月28日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资海达数云暨并购武汉汉宁科技有限公司的议案》，同意使用1,302万元超募资金用于增值控股子公司武汉海达数云技术有限公司。本次交易完成后，汉宁科技成为海达数云的全资子公司。增资资金已于 2013年 8月支付到武汉海达数云技术有限公司的募集资金专户。
截止2015年12月31日，该账户金额已使用完毕。
5、2013年 1月 14日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和房产并购广州都市圈网络科技有限公司的议案》，同意使用5,759.82万元和经评估后房产价值2,540.18万元共8,300万元用于并购广州都市圈网络科技有限公司。其中，超募资金的900万元用于收购原股东股权，剩余 4859.82万元已于 2013年 5月支付到广州都市圈网络科技有限公司的募集资金专户。截止2015年12月31日，该账户金额已使用完毕。
6、2014年9月3日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于将
部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募集资金5,500万元永久补充业务发展所需要的流动资金。
7、2015年12月14日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于将部分 IPO超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金 5,565.60万元永久补充流动资金。
8、2015年12月14日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于将部分IPO超募资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分IPO超募资金项目节余资金（包括节余的募集资金和专户净利息收入）共计 317.45万元永久补充流动资金。
（二）2015年非公开发行
无超募资金。
七、募集资金投资项目变更的情况
（一）2011年首次公开发行
2011年8月22日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的议案》：
1、高精度GNSS产品技改及产销扩能项目、海洋水声探测设备技改及扩能项目和 GNSS天线与 UHF数据链自主配套项目原计划在广州市番禺区迎宾路番山创业中心购置新厂房，调整为在广州市番禺区旧水坑工业区开发路4号租赁厂房；
2、高精度GNSS产品技改及产销扩能项目、海洋水声探测设备技改及扩能项目和 GNSS天线与 UHF数据链自主配套项目原计划分别投入 10,109.90万元、5,558.20万元和2,516.76万元；调整为分别投入 11,359.96万元、4,864.80万元和1,960.10万元。
（二）2015年非公开发行
1、空间信息数据采集装备生产扩能项目调整如下：
（1）调整项目实施主体。由公司全资子公司“广州市中海达测绘仪器有限
公司”调整为全资子公司“苏州中海达卫星导航技术有限公司”。
（2）调整项目实施地点。由原来“广州市番禺区东环街番禺大道北 555号番禺节能科技园内天安科技创新大厦 10楼”调整至“苏州吴中区吴淞江产业园区”。
（3）调整项目实施方式。项目原计划利用公司现有场地进行装修、改造进行项目建设，现调整为新建生产厂房。
（4）调整项目投资进度。由于项目实施方式进行调整，相应调整项目的投资进度，项目原预计建设期为两年，现延期至“2018年 6月 30日”。
（5）调整子项目的投资金额。分别从“设备购置及安装备”、“技术及检测费用”、“流动资金”等项目合计调整 6,130.24万元到“场地投入”项目，投资总额不作调整。
2、高端海洋装备产业化项目调整如下：
（1）调整项目实施主体。增加苏州江苏中海达海洋信息技术有限公司为本项目的实施主体，项目实施主体由全资子公司广州市中海达测绘仪器有限公司调整为广州市中海达测绘仪器有限公司及苏州江苏中海达海洋信息技术有限公司。
（2）调整项目实施地点。增加“南京高新区惠达路六号北斗大厦 16楼”为项目的实施地点。
（3）调整项目投资进度。项目原预计建设期为两年，现延期至“2017年 12月 31日”。
八、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所有限公司对中海达《关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司募集资金 2015年度存放与使用情况的鉴证报告》，发表意见为：中海达董事会编制的《关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号－上市公司募集资
金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了中海达 2015年度募集资金实际存放与使用情况。
九、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议及其补充协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等法律法规的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王展翔 戴锋
国信证券股份有限公司2016年3月29日