东兴证券股份有限公司
关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
调整 2018年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司
日常关联交易预计的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂调整 2018年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于 2017年 11月 28日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议》，并于2017年12月15日召开2017年度第三次临时股东大会审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，具体如下：
单位：万元
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|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|
|昆明生达制药有限公司|中西成药|参考市场价格|
|云南梁河民族制药有限公司|中西成药|参考市场价格|
|成都锦华药业有限责任公司|中西成药|参考市场价格|
|云南望子隆药业有限公司|中西成药|参考市场价格|
|贵州飞云岭药业股份有限公司|中西成药|参考市场价格|
|广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司（简称“白云山”）|中西成药|参考市场价格|

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|-|-|-|
|合计|||
|昆明生达制药有限公司|中药材|参考市场价格|
|云南梁河民族制药有限公司|中药材|参考市场价格|
|云南望子隆药业有限公司|中药材|参考市场价格|
|贵州飞云岭药业股份有限公司|中药材|参考市场价格|
|广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司（简称“白云山”）|中药材|参考市场价格|
|刘琼女士及其控制下的企业|中药材|参考市场价格|
|合计|||
|云南通红温泉有限公司|会议、住宿、餐饮|参考市场价格|
|云南红云健康管理服务有限公司|会议、住宿、餐饮|参考市场价格|
|合计|||

2018年5月21日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过《关于公司调整 2018年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计额度的议案》，并于 2018年 6月 8日召开 2018年度第四次临时股东大会审议通过《关于公司调整 2018年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计额度的议案》，具体如下：
单位：万元
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|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|调整前合同签订金额或预计金额|增加额度|
|白云山|中药材|参考市场价格|500.00|9,500.00|
|白云山|中西成药|参考市场价格|20,000.00|10,000.00|

2018年5月21日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过《关于公司调整 2018年度涉及阮鸿献先生、刘琼女士日常关联交易预计额度的公告》，并于 2018年 6月 8日召开 2018年度第四次临时股东大会审议通过《关于
公司调整 2018年度涉及阮鸿献先生、刘琼女士日常关联交易预计额度的的议
案》，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|调整前合同签订金额或预计金额|调整额度|
|昆明生达|中药材|参考市场价格|1,100.00|-1,100.00|
|梁河制药|中药材|参考市场价格|100.00|100.00|
|望子隆|中药材|参考市场价格|1,500.00|1,100.00|
|合计|||2,700.00|100.00|

（二）预计关联交易类别、金额调整情况
依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2018年度已发生的日常关联交易金额及交易类别，对公司 2018年度涉及白云山日常关联交易预计额度和关联交易内容进行合理调整，具体如下：
单位：万元
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|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|调整前合同签订金额或预计金额|增加额度|调整后合同签订金额或预计金额|2018年度截至6月30日发生金额|
|白云山|中药材|参考市场价格|10,000|-|10,000|1,810.61|
||中西成药|参考市场价格|0|800|800|0|
||合计||||1,800|1,810.61|
|白云山|中西成药|参考市场价格|30,000|-|30,000|7,792|
||合计||||30,000|7,792|

(三）决议程序
公司于2018年8月27日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司调整 2018年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》。审议该议案时，关联董事徐科一先生回避了
表决。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）调整2018年度日常关联交易额度和交易内容的原因
伴随着医药零售行业规模的持续扩大，公司门店数量、医药零售业务销售金额不断增加、市场区域不断拓展，同时为充分发挥公司在药品生产、批发和零售等方面的全产业链规模化、专业化优势和专业投资优势，2018年 5月 8日公司股东大会决议公司与广州白云山医药集团股份有限公司、广东广药金申股权投资基金管理有限公司（以下简称“广药金申”）共同出资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司（以下简称“白云山一心堂”），其中公司持股35%，白云山持股30%，广药金申持股35%，白云山持有广药金申40%的股权。
广州白云山一心堂医药投资发展有限公司投资了广东百源堂医药连锁有限公司，广东百源堂医药连锁有限公司为白云山参股子公司。
公司预计原审议的 2018年涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易额度和交易内容将不能满足 2018年度日常经营活动的需要，需根据实际日常经营活动进行调整交易额度及关联交易内容。
二、关联人介绍和关联关系
广州白云山医药集团股份有限公司情况如下：
（一）基本情况
关联方情况：
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|法定代表人|经营范围|
|李楚源|停车场经营；西药批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；酒类批发；药品零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；兽用药品销售；保健食品制造；食品添加剂制造；瓶（罐）装饮用水制造；果菜汁及果菜汁饮料制造；固体饮料制造；化学药品原料药制造；中药饮片加工；中成药生产；兽用药品制造；生物药品制造；预包装食品零售；预包装食品批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；货运站服务；非酒精饮料、茶叶批发；中成药、中药饮片批发；|

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|道路货物运输；碳酸饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制造；其他酒制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；运输货物打包服务；化妆品制造；口腔清洁用品制造；车辆过秤服务；清洁用品批发；肥皂及合成洗涤剂制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化工产品零售（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；药品研发；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；|

关联方经营情况：
单位：万元
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|2018年6月30日负债总额|2018年6月30日净资产总额|2018年1-6月营业收入总额|
|2,609,267.06|2,209,877.42|1,484,001.37|

（二）与公司的关联关系
截至本核查意见出具日，白云山持有一心堂7.38%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条，白云山为公司关联方。
（三）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据：2018年度关联交易的定价参考 2017年度的平均价格，以实际市场价格最终确定。遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。
定执行。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议依据框架协议，具体按照实际发生情况签署相关合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
中西成药是公司的主营业务，需要供应商的及时有效配合；中药材是公司全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司的主营业务，需要采购商的有效配合。白云山是公司的关联企业，在公平公正的竞争条件下，该关联企业能够在保证质量及时效的前提下向公司交付产品以及优先考虑向公司采购中药材及中西成药，保证公司的正常生产经营不受影响。
（二）对公司的影响
公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司已将调整 2018年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对调整 2018年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计事项发表如下独立意见：
“对公司提交的《关于公司调整 2018年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对调整 2018年度涉及广州
白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计事项予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。
公司调整 2018年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。”
（二）独立意见
公司已将调整 2018年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对调整 2018年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计事项发表如下独立意见：
“我们对公司提交的《关于公司调整 2018年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查。对调整 2018年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计事项予以认可。公司调整 2018年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
公司董事会审议调整 2018年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构东兴证券股份有限公司认为：
上述调整 2018年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计事项已经一心堂第四届董事会第十次会议审议通过，独立董事对关联交易事项
发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
一心堂上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对一心堂调整 2018年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司调整 2018年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 余前昌 杨志
东兴证券股份有限公司2018年8月27日