银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书股票代码：000981 股票简称：银亿股份 上市地：深圳证券交易所银亿房地产股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇一七年十一月
银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
熊续强 张明海 方宇
王德银 谈跃生 邱扬
余明桂 王震坡 王海峰
银亿房地产股份有限公司年 月 日
银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|||银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集|
|本报告书、非公开发行情况报|||
|||配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资|
|告书|||
|||金发行情况报告书|
|||银亿房地产股份有限公司，在深交所上市，股票代码：指|
|银亿股份、上市公司、公司|||
|||000981|
|||银亿股份向宁波圣洲发行股份购买东方亿圣100%股|
|本次交易、本次重组、本次重|||
|||指权 ，同时向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨|
|大资产重组|||
|||非公开发行股份募集配套资金|
|交易标的、拟购买资产、标的|||
||指|宁波东方亿圣投资有限公司100%的股权|
|资产|||
|标的公司、东方亿圣|指|宁波东方亿圣投资有限公司|
|交易对方、购买资产交易对|||
||指|宁波圣洲投资有限公司|
|方、宁波圣洲|||
|配套融资交易对方、配套融资|||
||指|熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨|
|对象、配套融资认购方|||
|本次发行股份购买资产、本次||本次交易中银亿股份向交易对方宁波圣洲发行股份|
||指||
|购买资产||购买其持有的标的资产的行为|
|本次发行股份募集配套资金、||本次交易中银亿股份向配套融资认购方非公开发行|
||指||
|本次配套融资、本次发行||股份募集配套资金的行为|
|董事会|指|银亿房地产股份有限公司董事会|
|银亿控股|指|宁波银亿控股有限公司，上市公司控股股东|
|银亿集团|指|银亿集团有限公司|
|西藏银亿|指|西藏银亿投资管理有限公司|
|宁波维泰|指|宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波久特|指|宁波久特投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波乾亨|指|宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）|
|||银亿集团及其下属控股子公司的员工（含上市公司员|
|集团员工|指||
|||工）|
|||Punch Powertrain N.V. 、 PUNCH DONGHWA|
|||LIMITED、南京邦奇自动变速箱有限公司、DTI Group|
|邦奇集团|指||
|||B.V.和 Punch Powertrain Nederland B.V.、Punch|
|||Powertrain Germany GmbH的合称|
|宁波邦奇||指宁 波邦奇自动变速箱有限公司，注册在中国宁波|
|《股份认购协议》||指银 亿股份与配套融资认购方签署的《股份认购协议》|
|本次发行股份募集配套资金|||
||指|本次募集配套资金的发行期首日|
|的定价基准日|||
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|评估基准日至交割日的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
||||
|-|-|-|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|摩根士丹利华鑫证券|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|||摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和天风证券股份|
|独立财务顾问、联席主承销商|指||
|||有限公司|
|发行人律师、上正律师|指|上海市上正律师事务所|
|资产评估机构、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|验资机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|股票、A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|除特指外均为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书目 录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1释 义 ....................................................................................................................... 2目 录 ....................................................................................................................... 4第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6一、上市公司基本情况......................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 6三、本次发行股票的基本情况............................................................................. 8四、发行对象的基本情况..................................................................................... 9五、本次发行的相关机构................................................................................... 12第二节本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................. 14一、本次发行前后前十名股东变动情况........................................................... 14二、本次非公开发行股票对上市公司的影响................................................... 15第三节独立财务顾问（联席主承销商）及发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ..................................................................................... 18一、独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见........................................................................................................... 18二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见........... 18第四节中介机构声明 ............................................................................................. 19独立财务顾问（联席主承销商）声明............................................................... 19律师声明............................................................................................................... 21验资机构声明....................................................................................................... 22第五节备查文件 ..................................................................................................... 24一、备查文件目录............................................................................................... 24二、备查文件地点............................................................................................... 24
银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书三、查阅时间....................................................................................................... 24四、查阅网址....................................................................................................... 24
银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书第一节本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|银亿房地产股份有限公司|
|公司英文名称|Yinyi Real Estate Co., Ltd.|
|公司曾用名|甘肃兰光科技股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000981|
|证券简称|银亿股份|
|注册地址|中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼|
|注册资本|3,058,430,395元|
|法定代表人|熊续强|
|成立日期|1998年8月31日|
|上市日期|2000年6月22日|
|统一社会信用代码|91620000710207508J|
|办公地址|浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼|
|邮政编码|315020|
|信息披露事务负责人|陆学佳|
|联系电话|0574-87037581|
|传真号码|0574-87653689|
|电子邮箱|info@chinayinyi.cn|
||房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，|
||装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及|
|经营范围||
||装潢材料的批发、零售；项目投资、兴办实业（具体项目、实业|
||另行申报）|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行涉及的相关决策程序
2017年5月31日，宁波圣洲唯一股东银亿控股作出决定，同意宁波圣洲将其持有的东方亿圣100%股权转让给上市公司。
2017年5月31日，宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨分别做出《合伙人会议决议》，同意参与认购本次募集配套资金发行的股份。
2017年5月31日，上市公司召开第六届董事会第五十四次临时会议审议通过本次重大资产重组方案等相关议案。
2017年 6月 16日，上市公司召开 2017年第五次临时股东大会审议通过本
次重大资产重组方案等相关议案。
银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 2017年8月18日，上市公司召开第六届董事会第五十五次临时会议，审议并通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案等相关议案。
2017年8月18日，宁波圣洲的股东银亿控股作出股东决定同意修改本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
2017年8月30日，商务部反垄断局作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第229号），对上市公司收购宁波圣洲股权案不实施进一步审查。
2017年 10月 18日，中国证监会作出《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1840号），核准上市公司向宁波圣洲发行 922,611,132股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过 40,000.00万元。
（二）资金到账和验资时间
2017年 10月 24日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监会同意后，公司及联席主承销商向认购对象发送了《缴款通知书》。
2017年 10月 24日，发行对象熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨将本次发行的认购资金汇入联席主承销商为本次发行指定的账户。
2017年10月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕 420号《验证报告》，确认截至 2017年 10月 24日，联席主承销商指定的收款银行账户已收到 4名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额 40,000.00万元，全部为货币资金。2017年 10月 25日联席主承销商在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购净额 38,700.00万元。
2017年10月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕421号《验资报告》，并确认：（一）银亿股份已向宁波圣洲定向发行人民币普通股（A股）股票合计 922,611,132股购买相关资产（相关资产为宁波圣洲持有的东方亿圣100%股权，以评估值为基础协商作价为人民币 798,058.63万元），银亿股份已取得宁波圣洲认缴注册资本的股权资产（宁波东方亿圣投资有限公司100%股权）；（二）向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行人民币普通股（A股）46,948,355股募集配套资金 400,000,000.00元，扣除与本次发行相关费用后，募集资金净额为356,690,601.86元。
银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书银亿股份通过发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行人民币普通股（每股面值人民币 1元）969,559,487股，申请增加注册资本人民币 969,559,487.00元，变更后的注册资本为人民币4,027,989,882.00元，向宁波圣洲购买资产支付股份对价人民币798,058.63万元，并向特定对象发行股份配套募集资金净额 356,690,601.86元，共计 8,337,276,901.86元。其中：计入实收资本玖亿陆仟玖佰伍拾伍万玖仟肆佰捌拾柒元（969,559,487.00元），计入资本公积（股本溢价）7,367,717,414.86元。
（三）股份登记情况
本公司已于 2017年 10月 26日就本次发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 10月 30日出具了《证券变更登记证明》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行股票的基本情况
1、股票种类
人民币普通股（A股）。
2、发行数量
本次非公开发行的股份数量最终确定为 46,948,355股，不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过611,686,079股。
3、股票面值
1元。
4、发行价格
本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为 8.52元/股，为发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。
5、定价基准日
本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2017年10月25日。
6、募集资金总额
募集资金总额：400,000,000.00元
银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书募集资金净额：扣除与发行费用后净额为 356,690,601.86元
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购数量
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。2017年5月，发行人已分别与本次非公开发行对象熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨，签订了附条件生效的《股份认购协议》。本次非公开发行对象认购股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购方|认缴配套资金金额（万元）|发行价格（元/股）|发行数量（股）|
|1|熊基凯|19,255.00|8.52|22,599,765|
|2|宁波维泰|8,250.00|8.52|9,683,098|
|3|宁波久特|6,870.00|8.52|8,063,380|
|4|宁波乾亨|5,625.00|8.52|6,602,112|
|合计||40,000.00|-|46,948,355|

根据《重组办法》相关规定及认购方承诺，本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，配套融资认购方因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起 36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）发行对象情况介绍
1、熊基凯
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|姓名|熊基凯|
|曾用名|熊晓辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330203198405******|
|住所|宁波市江北区湖东路***号|
|通讯地址|宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书2、宁波维泰基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|注册地址|江北区慈城镇慈湖人家360号104室|
|执行事务合伙人|张明海|
|注册资本|8,250.00万元|
|统一社会信用代码|91330205MA2828FJ1Y|
|成立日期|2016年6月29日|
|营业期限|长期|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、宁波久特基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波久特投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|注册地址|江北区慈城镇慈湖人家360号106室|
|执行事务合伙人|孙堂港|
|注册资本|6,870.00万元|
|统一社会信用代码|91330205MA2828FKXN|
|成立日期|2016年6月29日|
|营业期限|长期|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、宁波乾亨基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|注册地址|江北区慈城镇慈湖人家360号105室|
|执行事务合伙人|周晓鹏|
|注册资本|5,625.00万元|
|统一社会信用代码|91330205MA2828FH5A|
|成立日期|2016年6月29日|
|营业期限|长期|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经|

银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
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|相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）发行对象与公司的关系
本次发行的发行对象为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨。其中熊基凯与上市公司实际控制人熊续强为父子关系，与控股股东银亿控股为一致行动人。宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为集团员工出资参与的有限合伙企业，与控股股东银亿控股为一致行动人。
（四）发行对象与主承销商的关联关系
本次发行对象熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨与联席主承销商均不存在关联关系。
（五）宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨参与本次认购的主体资格
宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨为集团员工持股平台，除拟参与认购本次募集配套资金非公开发行股份之外，未进行其他任何投资。自设立以来，宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨不存在通过非公开方式募集资金的情形，亦未聘请基金管理人管理其投资、资产。宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（六）宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨认购募集配套资金的资金来源，是否存在结构化安排
宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙人均为自然人，宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨就本次认购的资金来源已分别出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺其认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来源为合伙企业合伙人
实缴的自有或自筹资金，合伙企业不存在直接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股份的情形。
宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙人已出具《合伙人承诺函》，承诺个
人资产状况良好，合伙份额出资资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对
外募集、代持、结构化安排等情形。
银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的全体合伙人确认，宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙份额出资资金系来源于合伙人自有资金、亲友借款及银行借款，其中亲友借款资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。
（七）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
除前次重组上市公司向西藏银亿发行股份购买资产交易、熊基凯先生 2016年12月30日以市场价格购入上市公司商品房的交易及本次交易外，最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（八）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
1、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼75T30室
电话：021-2033 6000
传真：021-2033 6040
项目主办人：陈善哲、王兆洋
2、天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2号高科大厦4楼
电话：027-8761 8889
传真：027-8761 8863
项目主办人：陆勇威、曾波
银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书（二）发行人律师
机构名称：上海市上正律师事务所
事务所负责人：程晓鸣
住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2301室
电话：021-68816261
传真：021-68816005
经办律师：李备战、刘阳芳、吴旭青
（三）验资机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：施其林
住所：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
签字注册会计师：卢娅萍、王润
银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东
本次股份变动前（截至2017年6月30日），公司前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名次|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股本性质|
|1|宁波银亿控股有限公司|954,072,354|31.19|A股流通股|
|2|熊基凯|750,000,000|24.52|A股流通股|
|3|西藏银亿投资管理有限公司|481,414,795|15.74|限售流通A股|
|4|鲁国华|117,000,000|3.83|A股流通股|
|5|孔永林|114,000,000|3.73|A股流通股|
|6|蒋伟平|101,608,900|3.32|A股流通股|
|7|周株军|84,000,000|2.75|A股流通股|
|8|姚佳洪|54,000,000|1.77|A股流通股|
|9|华福证券-兴业银行-兴发稳增-银亿股份 1 号集合资产管理计划|28,942,533|0.95|A股流通股|
|10|华宝信托有限责任公司-单一类资金信托R2007ZX111|12,398,203|0.41|A股流通股|

注：2017年7月6日至7月31日期间，银亿控股一致行动人熊基凯先生通过深圳证券交易所系统竞价方式合计增持公司32,850,209股股份，截至2017年7月31日，熊基凯先生持有的公司股份合计为782,850,209股。
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
本次新增股份登记到账后，截至2017年10月26日，公司前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名次|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股本性质|
|1|宁波圣洲投资有限公司|922,611,132|22.91|A股流通股|
|2|#宁波银亿控股有限公司|823,056,754|20.43|限售流通A股|
|3|#熊基凯|757,449,974|18.80|A股流通股；限售流通A股|
|4|西藏银亿投资管理有限公司|481,414,795|11.95|限售流通A股|
|5|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|133,955,648|3.33|A股流通股|
|6|鲁国华|117,000,000|2.90|A股流通股|
|7|孔永林|114,000,000|2.83|A股流通股|
|8|蒋伟平|103,328,402|2.57|A股流通股|

银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|周株军|84,000,000|2.09|A股流通股|
|10|姚佳洪|54,000,000|1.34|A股流通股|

注：#宁波银亿控股有限公司通过普通证券账户持股823,056,754股，除此之外，其通过中国银河证券股份有限公司信用交易担保证券账户持股131,015,600股，合并持股954,072,354股，占上市公司新增股份登记到账后总股本的23.69%；#熊基凯通过普通证券账户持股757,449,974股，除此之外，其通过中信证券股份有限公司信用交易担保证券账户持股48,000,000股，合并持股805,449,974股，占上市公司新增股份登记到账后总股本的20.00%。
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前后，上市公司的控股股东仍为宁波银亿控股有限公司，实际控制人仍为熊续强。本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份种类|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|484,114,795|15.83%|1,453,674,282|36.09%|
|无限售条件股份|2,574,315,600|84.17%|2,574,315,600|63.91%|
|股份总额|3,058,430,395|100.00%|4,027,989,882|100.00%|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）对公司业务和资产的影响
公司正在不断深化落实房地产业与高端制造业板块双轮驱动发展的战略目标。公司已协调和集中各方面资源全力支持原有房地产业务和汽车零部件板块业务双轮驱动发展，通过董事会决策、制定公司未来发展战略和规划，及时跟踪新产业的运营管理情况。汽车变速器制造业务纳入上市公司体系后，将与汽车安全气囊气体发生器制造业务共同组成汽车零部件板块的核心业务，标的公司将作为一级子公司运营管理，在资产、业务、人员等方面将继续保持完整和独立，上市公司将根据其经营发展需要在人力、物力、财力等方面提供全方位的支持。
本次非公开发行募集配套资金主要用于汽车自动变速箱的生产扩张及技术研发升级，符合上市公司向汽车零部件高端制造业转型的战略目标，将有利于上市公司进一步扩大在汽车零部件高端制造业的产业布局。
银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书（三）对公司资本结构的影响
本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，减少财务费用支出及优化公司资本结构。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，标的资产成为上市公司的子公司，将进一步扩大上市公司的业务规模，但公司治理结构未发生重大变化。公司将依据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部决策和管控体系，规范公司运营和管理，提高公司治理水平，提升经营效率和盈利能力，实现广大投资者的利益最大化。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在同业竞争的情况。
本次发行的发行对象为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨，其中熊基凯与上市公司实际控制人熊续强为父子关系，与控股股东银亿控股为一致行动人。宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为集团员工出资参与的有限合伙企业，与控股股东银亿控股为一致行动人，构成关联交易。本次交易已经取得银亿股份董事会的授权和批准，银亿股份的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，本次发行的发行对象熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，进行承诺，为本次交易完成后的银亿股份可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障：
“1、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。
3、本承诺人不会利用银亿股份股东地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”
银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书第三节 独立财务顾问（联席主承销商）及发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
一、独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）认为：
1、公司本次发行的发行过程符合相关法律和法规的规定，并在公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。
2、本次发行的定价和发行数量符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。发行结果公平、公正。
3、发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。认购对象资金来源合法合规，不存在结构化安排的情况。
综上，公司本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
上正律师认为：银亿股份本次发行已依法取得了必要的批准和授权，其实施不存在法律障碍；本次发行的认购对象具备合法的主体资格，公司与认购对象签署的《股份认购协议》未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；
银亿股份本次发行的发行过程、发现结果符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书第四节 中介机构声明
独立财务顾问（联席主承销商）声明
一、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
本独立财务顾问（联席主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本公司出具的核查意见不存在矛盾。本公司及本公司经办人员对发行人在非公开发行情况报告书引用的核查意见的内容无异议，确认非公开发行情况报告书不存在因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王文学
项目主办人：
陈善哲 王兆洋
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书二、天风证券股份有限公司
本独立财务顾问（联席主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本公司出具的核查意见不存在矛盾。本公司及本公司经办人员对发行人在非公开发行情况报告书引用的核查意见的内容无异议，确认非公开发行情况报告书不存在因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余磊
项目主办人：
陆勇威 曾波
天风证券股份有限公司年 月 日
银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书律师声明
本所已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不存在因所引用法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书中所引用的法律意见的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
程晓鸣
经办律师：
李备战 刘阳芳
吴旭青
上海市上正律师事务所年 月 日
银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书验资机构声明
||
|-|
|本所及签字注册会计师已阅读《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产|
|并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》|
|（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2017〕|
|420号）和《验资报告》（天健验〔2017〕421 号）的内容无矛盾之处。本所及签|
|字注册会计师对银亿房地产股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异|
|议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对|
|引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|

签字注册会计师：
卢娅萍 王 润
天健会计师事务所负责人：
施其林
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年 月 日
银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书（本页无正文，为《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之签章页）银亿房地产股份有限公司年 月 日
银亿股份 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书第五节 备查文件
一、备查文件目录
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2017〕420号）和《验资报告》（天健验〔2017〕421号）；
（二）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；
（三）上海市上正律师事务所出具的《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》；
（四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
（五）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
公司名称：银亿房地产股份有限公司
办公地址：浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼
法定代表人：熊续强
联系人：陆学佳
电话：0574-87037581
传真：0574-87653689
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn