股票简称：红阳能源 股票代码：600758 公告编号：临 2015-034辽宁红阳能源投资股份有限公司对
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知
书》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 6月 26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150574号）。
公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中提出的相关问题做出了出面说明和解释，具体回复内容详见附件部分。
公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
附：辽宁红阳能源投资股份有限公司对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（150574号）》的回复
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董事会
辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复附件：
辽宁红阳能源投资股份有限公司
对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（150574号）》的回复
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一五年七月
辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复辽宁红阳能源投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150574号）已收悉，本公司会同招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“招商证券”）以及北京安杰律师事务所（以下简称“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天和资产评估有限公司（以下简称“资产评估机构”）、辽宁环宇矿业咨询有限公司（以下简称“采矿权评估机构”）及辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司（以下简称“土地评估机构”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复，补充了有关资料，并对重组报告书及部分申报文件的相关章节进行了修改和补充（修改和补充部分已用楷体加粗的字体标明）。
现就贵会本次反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核（以下回答顺序与贵会反馈意见中的问题顺序相同）。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复释 义
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|上市公司、红阳能源、本公司|指|辽宁红阳能源投资股份有限公司，股票代码600758|
|沈阳焦煤、标的公司|指|沈阳焦煤股份有限公司，本次重组收购标的|
|交易对方、资产出售方|指|沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）以及西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）|
|报告书、重组报告书|指|辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）|
|本反馈意见回复|指|辽宁红阳能源投资股份有限公司对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（150574号）》的回复|
|本次重组、本次交易|指|辽宁红阳能源投资股份有限公司以发行股份方式购买交易对方所持有的沈阳焦煤股份有限公司99.99%的股权，灯塔市红阳热电有限公司以现金方式购买沈阳煤业（集团）有限责任公司所持有的沈阳焦煤0.01%股权，并募集不超过本次交易总额25%的配套资金|
|沈煤集团|指|沈阳煤业（集团）有限责任公司，本次交易的交易对方之一|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司，本次交易的交易对方之一|
|锦天投资|指|西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对方之一|
|锦瑞投资|指|西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对方之一|
|锦强投资|指|西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对方之一|
|中信锦绣|指|中信锦绣资本管理有限责任公司，锦天投资、锦瑞投资与锦强投资的普通合伙人，负责上述三家企业的运营管理|
|林盛煤矿|指|沈阳焦煤下属的林盛煤矿，本次重组标的资产组成部分|
|红阳二矿|指|沈阳焦煤下属的红阳二矿，本次重组标的资产组成部分|
|红阳三矿|指|沈阳焦煤下属的红阳三矿，本次重组标的资产组成部分|
|西马煤矿|指|沈阳焦煤下属的西马煤矿，本次重组标的资产组成部分|
|蒙西煤业|指|呼伦贝尔蒙西煤业有限公司，沈阳焦煤全资子公司|
|蒙西一井|指|呼伦贝尔蒙西煤业有限公司下属的煤矿，本次重组标的资产组|

辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复
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|||成部分|
|鸡西盛隆|指|沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司，原沈阳焦煤全资子公司，本次重组前已通过分立方式进行剥离|
|沈北煤矿|指|沈阳沈北煤矿有限公司，沈阳焦煤分立设立的企业，用于承接蒲河煤矿与清水二井|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司，本次交易独立财务顾问|
|律师、安杰律所|指|北京安杰律师事务所|
|会计师、信永中和|指|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|
|矿业权评估师、辽宁环宇|指|辽宁环宇矿业咨询有限公司|
|资产评估师、中天和|指|北京中天和资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本反馈意见回复数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复问题1：申请材料显示，沈阳焦煤拥有的红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、西马煤矿及蒙西一井5项采矿权正在国土资源部评审备案中。请你公司补充披露备案申请的预计办毕期限，以及对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复:
[申请人说明]
以下楷体加粗部分在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“1.主要资产的权属状况”之“（1）采矿权”中增加披露如下：
⑥矿产资源储量备案进展以及对评估值的影响
Ⅰ.矿产资源储量备案进展
沈阳焦煤所拥有的红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、西马煤矿以及蒙西一井煤炭资源储量核实报告已于 2015年7月3日经国土资源部备案确认，具体情况如下：
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|矿井名称|出具单位|时 间|文件名称及文号|资源情况|
|红阳二矿|国土资源部|2015年7月3日|《关于<辽宁省红阳煤田红阳二矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]127号）|截至 2014 年 9 月30日，保有煤炭资源 储 量 总 量 为8,541万吨|
|红阳三矿|国土资源部|2015年7月3日|《关于<辽宁省辽阳市红阳煤田红阳三矿煤炭资源储量核实报告>矿|截至 2014 年 9 月30日，保有煤炭资|

辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复
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||||产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]126号）|源 储 量 总 量 为31,748万吨|
|林盛煤矿|国土资源部|2015年7月3日|《关于<辽宁省红阳煤田林盛煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]130号）|截至 2014 年 9 月30日，保有煤炭资源 储 量 总 量 为9,459万吨|
|西马煤矿|国土资源部|2015年7月3日|《关于<辽宁省红阳煤田西马煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]129号）|截至 2014 年 9 月30日，保有煤炭资源 储 量 总 量 为5,747万吨|
|蒙西一井煤矿|国土资源部|2015年7月3日|《关于<内蒙古自治区陈旗煤田宝日希勒矿区蒙西一井煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]128号）|截至 2014 年 9 月30日，保有煤炭资源 储 量 总 量 为8,643万吨|

Ⅱ.矿产资源储量备案对本次交易的影响
本次矿产资源储量备案相关费用包括矿产资源储量核实报告和开发利用方案的编制及评审需发生的费用，总支出金额为223万元。沈煤集团已于 2015年7月13日向沈阳焦煤支付了本次矿产资源储量评审备案相关费用合计223万元。
综上，沈阳焦煤下属5个煤矿截至 2014年9月30日的资源储量已由国土
辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复资源部所出具的矿产资源储量评审备案证明确认，且沈煤集团已承担了本次矿产资源储量备案相关费用。因此，矿产资源储量备案事项不会对本次交易构成不利影响。
[独立财务顾问核查意见]
经核查，独立财务顾问认为沈阳焦煤红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、西马煤矿及蒙西一井煤矿已取得国土资源部出具的资源储量备案证明，且沈煤集团已向沈阳焦煤支付了因资源储量备案所应发生的相关费用。因此，矿产资源储量备案事项不会对本次交易构成不利影响。
[律师核查意见]
律师认为：沈阳焦煤拥有的红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、西马煤矿及蒙西一井已完成矿产资源储量评审备案，且沈煤集团已依据承诺承担了储量评审备案相关费用，不会对本次交易及红阳能源产生不利影响。
[资产评估机构核查意见]
经核查，沈阳焦煤所拥有的红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、西马煤矿以及蒙西一井煤炭资源储量核实报告已于 2015年 7月 3日经国土资源部备案确认。
并且沈煤集团已承担了本次矿产资源储量备案相关费用。因此矿产资源储量评审备案事项不会对评估结论产生不利影响。
[矿业权评估机构核查意见]
经核查，沈阳焦煤下属5个煤矿截至2014年9月30日的资源储量已由国土资源部予以评审备案，本次备案确定的5家采矿权累计矿产资源储量比原评估估算的资源储量多698万吨，该资源储量的变动不会对本次交易产生不利影响。
问题2、请你公司补充披露5项采矿权最新备案的资源储量与评估数据差异对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复回复：
[申请人说明]
以下楷体加粗部分在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“1.主要资产的权属状况”之“（1）采矿权”中增加披露如下：
⑦采矿权最新备案的资源储量与评估数据差异对评估值的影响
Ⅰ.矿产资源储量变化情况
沈阳焦煤于2015年7月3日取得沈阳焦煤下属5家煤矿经国土资源部评审备案的矿产资源储量评审备案证明文件，备案证明文件文号分别为国土资储备字[2015]126、127、128、129、130号。矿业权评估师依据矿产资源储量评审备案的结果,对原采矿权评估采用的资源储量进行了复核,并对其产生的差异进行统计分析。具体结果如下：
A.资源储量对比分析
截至评估基准日(2014年9月30日)沈阳焦煤在2015年7月3日下属5家煤矿已备案确认的矿产资源储量总计为 64,138万吨，原评估基准日估算的资源储量为63,440万吨，储量评审备案的结果比原评估估算的结果多698万吨。其中，红阳二矿资源储量增加 1,462万吨，主要是原矿区内预测的(334？)资源量经生产勘探升级为（333）资源量增加所致，林盛煤矿资源储量减少2,003万吨，主要原因是原扣除了-145m以上原矿界外量和 3煤层的表外矿量所致。其它 3家煤矿资源储量增减变动较小，主要是生产勘探变化等原因产生的。沈阳焦煤 5家煤矿资源储量对比分析详见下表：
辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复沈阳焦煤5家采矿权资源储量评审备案统计表 单位：万吨
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|采矿权||新备案|原备案|评估基准日前|评估基准日|评估、备案资|
||项目名称||||||
|名称||资源储量|资源储量|动用资源储量|估算资源储量|源储量增减额|
|红阳二矿|储量核实基准日|2014年9月30日|2007年12月31日|2008年1月1日至2014年9月30日|2014年9月30日||
||保有资源储量|8,541|7,784|705|7,079|1,462|
|红阳三矿|储量核实基准日|2014年9月30日|2010年12月31日|2011年1月1日至2014年9月30日|2014年9月30日||
||保有资源储量|31,748|32,215|986|31,229|519|
|林盛煤矿|储量核实基准日|2014年9月30日|2007年12月31日|2008年1月1日至2014年9月30日|2014年9月30日||
||保有资源储量|9,459|11,967|505|11,462|-2,003|
|西马煤矿|储量核实基准日|2014年9月30日|2007年12月31日|2008年1月1日至2014年9月30日|2014年9月30日||
||保有资源储量|5,747|5,672|597|5,075|672|

辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复
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|蒙西一井|储量核实基准日|2014年9月30日|2006年11月30日|2006年12月1日至2014年9月30日|2014年9月30日||
||保有资源储量|8,643|9,475|880|8,595|48|
|合 计|保有资源储量|64,138|67,113|3,673|63,440|698|

B.可采储量对比分析
依据重新备案后的矿产资源储量和矿井开发利用方案设计，对各采矿权在评估基准日时点下的可采储量重新进行估算，重新估算后5家煤矿可采储量总计为 35,371.58万吨，比原评估计算结果多 1,909.47万吨。其中，林盛煤矿、红阳三矿、西马煤矿的可采储量比评估计算的可采储量多，总计多 2,702.14万吨，主要是各矿井实际动用的可采储量要少于评估估算动用的可采储量。红阳二矿、蒙西一井煤矿的可采储量比评估计算的可采储量总计少 792.67万吨，主要是红阳二矿原资源储量核实时未扣除村庄压煤，而本次资源储量核实过程中增加了村庄压煤，导致可供开采的煤炭储量减少，致使可采储量减少 669.97万吨。具体统计分析详见下表：
沈阳焦煤5家采矿权评估可采储量统计表 单位：万吨
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|采矿权名称||最新备案数据||原评估数据||增减额|
|红阳二矿|3,125.8||3,795.77||-669.97||

辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复
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|红阳三矿|21,804.61|19,595.70|2,208.91|
|林盛煤矿|2,000.33|1,813.12|187.21|
|西马煤矿|2,960.22|2,654.20|306.02|
|蒙西一井|5,480.62|5,603.32|-122.70|
|合 计|35,371.58|33,462.11|1,909.47|

C.对评估结果的影响
依据上述统计分析结果，林盛煤矿、红阳三矿、西马煤矿重新备案后的资源储量不会对原评估结果产生负面影响，而红阳二矿、蒙西一井会对原评估结果产生负面影响，将使采矿权评结果减少，其中，蒙西一井煤矿使评估结果减少的程度较小（2%左右）。依据备案确定的可采储量，对采矿权价值重新进行估算，5家煤矿采矿权评估结果影响分析如下：
资源储量变化对沈阳焦煤 5家采矿权评估结果的影响统计表
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||||||||按照新的备案储量估||资源储量变化对|
||序号||采矿权名称||原评估结果|||||
||||||||算的评估结果||评估结果的影响|
|1||红阳二矿||9,690.71||5,859.84||-3,830.87||
|2||红阳三矿||96,911.91||103,920.14||7,008.23||
|3||林盛煤矿||38,070.49||49,098.10||11,027.61||
|4||西马煤矿||0||0||0||

辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|
|5|蒙西一井|4,161.34|4,077.80|-83.54|
||合 计|148,834.45|162,955.9|14,121.43|

资产评估机构根据沈阳焦煤下属 5个煤矿最新备案的资源储量所对应的可采储量，采区生产能力，对各采区井巷工程的剩余服务年限做相应的调整，根据调整后的井巷工程的剩余服务年限对固定资产中井巷资产的成新率进行重新计算，得出井巷资产调整后的评估值。经测算，对评估结论的影响金额为-535.17万元。具体如下表：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|名 称|9.30构筑物评估值|调整服务年限后构筑物评估值|影响金额|
|蒙西一井|5,610.62|5,580.20|-30.42|
|林盛煤矿|31,809.79|32,215.50|405.71|
|红阳二矿|34,212.32|31,078.83|-3,133.49|
|红阳三矿|82,637.46|84,133.55|1,496.09|
|西马煤矿|21,579.83|22,306.76|726.93|
|合 计|175,850.02|175,314.85|-535.17|

根据以上数据，对沈阳焦煤100%股权价值的影响为 13,586.26万元。另外，考虑到蒙西一井重新复核后增值523.38万元(详见反馈意见4之回复)，合计对评估值的影响金额为 14,109.64万元。但考虑到矿业权评估师对西马煤矿采矿权评估价值为零、资产评估师按其账面价值9,865.58万元确定估值(详见反馈意见4之回复)，出于对上市公司及中小股东利益的保护需要进行减值的影响因素，
经与交易对方协商一致，不调整本次交易的作价，仍为 595,137.74万元。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复[独立财务顾问核查意见]
经核查，独立财务顾问认为，沈阳焦煤下属5个煤矿截至本次交易评估基准日 2014年 9月 30日的保有资源储量已于 2015年 7月 3日经国土资源部备案确认，其对应的可采储量总体上增加 1,909.47万吨，另外考虑蒙西一井重新复核后增值 523.38万元，经资产评估师复核后，对总体评估值的影响为增加 14,109.64万元。另外，考虑西马煤矿的减值因素，总体未调整交易作价存在合理性。
[资产评估机构核查意见]
经核查，沈阳焦煤所拥有的红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、西马煤矿以及蒙西一井煤炭资源储量核实报告已于 2015年 7月 3日经国土资源部备案确认。
根据最新资源储量核实报告、矿业权评估机构出具的《辽宁环宇矿业咨询有限公司关于辽宁红阳能源投资股份有限公司重大资产重组之<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>（150574号）的专项说明》和《沈阳焦煤股份有限公司蒙西一井煤矿采矿权价值复核说明》，经测算，对沈阳焦煤评估值的影响为+14,109.64万元。
[矿业权评估机构核查意见]
经核查,矿业权评估师认为依据复核后确定的可采储量进行估算，不会对原评估结果产生不利影响。
问题3、请你公司结合截至目前沈阳焦煤的评估预测完成情况、主要产品实际销售价格与评估预测价格差异情况，补充披露采矿权收益法评估值的合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
[申请人说明]
以下楷体加粗部分在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“五、标的资产评估情况”中增加披露如下：
辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复（七）收益法评估资产盈利预测完成情况、销售价格差异情况以及对评估值的影响
1、盈利预测完成情况、煤炭销售价格差异情况及对评估值的影响
（1）收益法评估采矿权评估预测完成情况
沈阳焦煤采用收益法定价的红阳二矿、红阳三矿以及林盛煤矿盈利预测金额、实际实现的净利润情况如下：
单位：万元
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|||2015年|||||
|煤 矿|||||||
|||2015年度预测数||2015年1-3月完成情况||完成预测占比|
|红阳二矿|947.57||1,323.83||140%||
|红阳三矿|4,701.57||4,731.48||101%||
|林盛煤矿|609.03||-1,287.50||-211%||
|合 计|6,258.17||4,767.81||76%||

根据上述数据，红阳二矿、红阳三矿2015年1-3月净利润达到了评估预测数据，林盛煤矿 2015年1-3月出现亏损，未达到评估预测数据，主要原因为林盛煤矿销售量未达到盈利预测量，使得 2015年1-3月净利润为负值，未达到盈利预测利润。沈阳焦煤将积极采取措施提高销售量，保证未来能实现预测的产销
辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复量以及盈利的完成。据此，林盛煤矿 2015年全年的预测净利润维持609.03万元具有合理性。
（2）煤炭实际销售价格与评估预测价格差异情况
矿业权评估师依据辽宁地区和国内煤炭市场同品质煤炭的长期价格走势，对近10年来煤炭销售价格进行统计分析，结合短期矿产品销售价格的变动状况，对红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿未来期间煤炭销售价格进行评判、预测。其
2015年度1-5月销售均价与未来期间评估预测价格对比情况如下：
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||项 目||红阳二矿||红阳三矿||林盛煤矿|
|2015年1-5月实际销售均价||652||541||779||
|年 度||现有估值下对应预测价格||现有估值下对应预测价格||现有估值下对应预测价格||
|2015||670||560||800||
|2016||700||580||820||
|2017||730||600||850||
|2018||760||620||900||
|2019||790||640||970||
|2020||810||670||1050||

辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复
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|2021-服务年限截止年|810|670|1080|

2015年度预测的煤炭销售价格是以 2015年1-3月份实际完成的销售均价
为基础，并综合考虑了近年来煤炭销售价格变动趋势后确定的。虽然2015年 1-5月份的实际销售均价格比 2015年1-3月实际完成的销售均价略低一些（3%左
右），但其下降幅度较小，期限较短。因此，在采矿权评估过程中，对这种销售价格出现的短期小幅变动的状况可以不予调整，仍维持原预测的销售价格。若煤炭销售价格出现较大幅度下降，且持续期间较长，则应对评估预测的煤炭销售价格再进行相应的调整。
（3）上述事项对评估值的影响
综上，收益法评估煤矿盈利预测完成情况、现有销售价格与评估预测价格的对比情况，对收益法评估值的影响较小。因此，不改变收益法采矿权的评估值，收益法评估采矿权评估值具有合理性。
[独立财务顾问核查意见]
经核查，独立财务顾问认为，收益法评估煤矿盈利预测完成情况、现有销售价格与评估预测价格的对比情况，对收益法评估值的影响较小。因此，不改变收益法采矿权的评估值，收益法评估采矿权评估值具有合理性。
[会计师核查意见]
会计师审阅了红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿 2015年 1-3月的经营成果以及煤炭销售均价。上述红阳二矿、红阳三矿和林盛煤矿 2015年 1-3月的经营成果以及煤炭销售均价与我们的审阅情况相符。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复[资产评估机构核查意见]
根据《辽宁环宇矿业咨询有限公司关于辽宁红阳能源投资股份有限公司重大资产重组之<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>150574号）的专项说明》“现有矿产品销售价格与评估预测的销售价格相差较小，处于合理的波动区间，且统计期间较短，不具有参考意义。因此，我们认为现评估预测的销售价格较为合理，评估结果可靠，不需对进行调整。”，因此对我们的资产评估结论不产生影响。
[矿业权评估机构核查意见]
现有矿产品销售价格与评估预测的销售价格相差较小，处于合理的波动区间，且统计期间较短，不具有参考意义。因此，矿业权评估师认为目前评估预测的销售价格较为合理，评估结果可靠，不需对原评估结果进行调整。
问题4、请你公司补充披露西马煤矿、蒙西一井煤矿采矿权价值按其帐面价值确定的合理性，以及对上市公司和中小投资者权益的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
[申请人说明]
以下楷体加粗部分在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“五、标的资产评估情况”之“（五）评估方法的说明及主要参数的选择”之“2.成本法及主要参数选择”之“（13）无形资产”中增加披露如下：
④部分煤矿采矿权价值按其帐面价值确定的合理性以及对上市公司和中小投资者权益的影响
Ⅰ.西马煤矿采矿权影响分析
A.交易对方的意见
辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复a.矿业权评估师认为：在评估基准日时点下，根据《中国矿业权评估准则》的相关规定，适用于西马煤矿采矿权评估的方法只有收益途径评估方法中的折现现金流量法，所以在对其采矿权价值进行评估时，优先采用了折现现金流量法。
由于近年来煤炭价格持续下滑，整个行业正处于低谷期，按评估基准日时点预测的矿产品销售价格进行评估，其评估计算结果为负值，表明在评估基准日时点下所选取的评估方法难以反映该采矿权的实际价值。考虑到一项资产的价值不能为负数的原则，矿业权评估师所确定的采矿权价值为零。
同时，矿业权评估师认为，煤矿作为目前我国能源结构中的支柱品种，采矿权作为煤炭企业核心资产有其内在的价值。无论市场发生何种变化，国土资源部门在采矿权出让环节应收取的煤炭资源价款不会为零。
b.资产评估机构认为：对于西马煤矿采矿权，煤矿作为目前我国能源结构中的支柱品种，采矿权作为煤炭企业核心资产有其内在的价值。无论市场发生何种变化，国土资源部门在采矿权出让环节应收取的煤炭资源价款不会为零。
根据《资产评估准则—利用专家工作》第二十六条：“注册资产评估师应当分析拟引用单项资产评估报告载明的评估结论，判断其对应的资产类型与资产评估资产类型的一致性；分析是否存在相关负债，并予以恰当处理。”因此，资产评估机构在特殊情况下可不引用矿业权评估师结论。
在无形资产中核算的西马煤矿采矿权账面价值为企业取得采矿权所交纳的采矿权出让金的摊余价值，并不包含从二级市场取得时的溢价。而从成本法的角度来看，采矿权的出让金摊余价值可视为采矿权价款的估计值，即评估基准日的 17
辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复取得成本。并且，从矿业权评估角度来看，采矿权价款的评估方法与采矿权价值的评估方法是完全一致的，采矿权价款即可视为采矿权价值的一种反映。
因此在现有煤炭市场情况下，按账面价值作为采矿权价值的评估值，具有合理性。
c.综合上述矿业权评估师与资产评估师的意见，交易对方认为，采矿权有其内在价值，但在现有情况下无法准确计算其价值，按其账面价值列示，具有一定合理性。将西马煤矿采矿权交易对价由 9,865.58万元调整为零，有利于保护上市公司及中小投资者利益。
另外，沈阳焦煤5家煤矿备案后造成可采储量的增加以及蒙西一井投资额变动的增值因素，影响标的资产评估值 14,109.64万元。
综合以上增减因素，经交易各方协商一致，不调整本次交易的作价，仍为 595,137.74万元。
B.上市公司意见
综合考虑沈阳焦煤 5家煤矿备案后造成可采储量的增加以及蒙西一井与西马煤矿评估值影响因素，本次交易总价不作调整，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
Ⅱ.蒙西一井采矿权影响分析
A.交易对方意见
受沈阳焦煤委托，矿业权评估师对蒙西一井煤矿采矿权价值进行了复核。经 18
辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复矿业权评估师复核，蒙西一井煤矿采矿权价值为 4,161.34万元（未考虑资源储量变动影响，相关测算详见辽宁环宇出具的蒙西一井煤矿采矿权价值复核说明），高于3,637.96万元的账面价值。从而，蒙西一井经此次复核存在523.38万元的增值影响因素。
B.上市公司意见
考虑到经矿业权评估师复核后的蒙西一井煤矿采矿权价值高于资产评估师所选取的账面价值523.38万元，另外考虑到5个煤矿资源储量以及西马煤矿的估值增减因素，合计影响估值 4,244.07万元。从保护上市公司及中小投资者的利益角度，本次交易总价不作调整。
[独立财务顾问核查意见]
独立财务顾问认为，对于西马煤矿采矿权价值，资产评估师选取账面价值具有一定的合理性。但考虑到评估机构无法准确、合理估算其采矿权价值，且矿权评估师评估的西马采矿权价值为零，交易各方出于保护上市公司及中小股东利益的角度，在确定交易作价时，上述事项已作为调减因素充分考虑（调减9,865.58万元），因此，该事项不会对本次交易构成不利影响。
矿业权评估师复核后蒙西一井采矿权价值高于账面价值，增值影响 523.38万元，该影响已纳入整体评估值影响因素进行综合考虑，并最终未予调整，从而有利于保护上市公司及中小股东的利益。
[资产评估师核查意见]
对于西马煤矿采矿权，煤矿作为目前我国能源结构中的支柱品种，采矿权作为煤炭企业核心资产有其内在的价值。无论市场发生何种变化，国土资源部门在采矿权出让环节应收取的煤炭资源价款不会为零。
根据《资产评估准则—利用专家工作》第二十六条：“注册资产评估师应当 19
辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复分析拟引用单项资产评估报告载明的评估结论，判断其对应的资产类型与资产评估资产类型的一致性；分析是否存在相关负债，并予以恰当处理。”因此，资产评估机构在特殊情况下可不引用矿业权评估师结论。
在无形资产中核算的西马煤矿采矿权账面价值为企业取得采矿权所交纳的采矿权出让金的摊余价值，并不包含从二级市场取得时的溢价。而从成本法的角度来看，采矿权的出让金摊余价值可视为采矿权价款的估计值，即评估基准日的取得成本。并且，从矿业权评估角度来看，采矿权价款的评估方法与采矿权价值的评估方法是完全一致的，采矿权价款即可视为采矿权价值的一种反映。
因此在现有煤炭市场情况下，按账面价值作为采矿权价值的评估值，具有合理性。
经矿业权评估师复核，考虑机电设备的投资额及资源储量等变动影响变动后，蒙西一井采矿权价值为4,077.80万元，高于账面价值3,637.96万元，对沈阳焦煤评估结论影响金额为439.84万元，已并入第2条回复意见的相关数据中。
（具体详见《辽宁环宇矿业咨询有限公司关于辽宁红阳能源投资股份有限公司重大资产重组之<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>（150574号）的专项说明》和《沈阳焦煤股份有限公司蒙西一井煤矿采矿权价值复核说明》）。
[矿业权评估师核查意见]
经核查，矿业权评估师认为：
1、对于西马煤矿采矿权，在评估基准日时点下，根据《中国矿业权评估准则》的相关规定，适用于西马煤矿采矿权评估的方法只有收益途径评估方法中的折现现金流量法，所以在对其采矿权价值进行评估时，优先采用了折现现金流量法。
由于近年来煤炭价格持续下滑，整个行业正处于低谷期，按评估基准日时点预测的矿产品销售价格进行评估，其评估计算结果为负值，表明在评估基准日时点下所选取的评估方法难以反映该采矿权的价值。考虑到一项资产的价值不能为负数的原则，矿业权评估师所确定的采矿权价值为零。
同时，煤矿作为目前我国能源结构中的支柱品种，采矿权作为煤炭企业核心 20
辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复资产有其内在的价值。无论市场发生何种变化，国土资源部门在采矿权出让环节应收取的煤炭资源价款不会为零。
2、对于蒙西一井煤矿，经复核后，在考虑将矿山企业不需用机电设备调出等因素的影响后，蒙西一井煤矿采矿权价值为 4,161.34万元（未考虑资源储量变动影响，相关详见蒙西一井煤矿采矿权价值复核说明），上述估值能够反映评估基准日时点下该采矿权的价值，委托人可以引用该结果作为资产交易作价的参考。
问题5、请你公司补充披露标的资产关联方非经营性资金占用的清理进展。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
[申请人说明]
以下楷体加粗部分在重组报告书之“第十二章资金、资产占用及关联担保情况”之“一、本次交易后上市公司资金、资产占用情况”修改披露如下：
截至2015年3月31日，沈阳焦煤关联方资金占用余额为76,935.62万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||关联方||2015年3月31日（万元）|
|其他应收款||沈煤集团||2,193.66||
|其他应收款||鸡西盛隆||36,175.59||
|其他应收款||沈北煤矿||26,729.07||
|其他应收款||沈煤鸡西隆丰矿山机械制造有限公司||157.77||
|其他应收款||沈阳煤业（集团）国源物流有限责任公司||7,179.52||
|其他非流动资产||灯塔市红阳水务有限公司||4,500.00||
|合 计||||76,935.62||

按照沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资的承诺，上述资
辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复金占用款将在中国证监会并购重组委审核本次交易相关事宜或 2015年 6月 30日前（以二者先届至之日为准）归还。
截至 2015年 6月 18日，沈煤集团及其关联方、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资应承担/代为承担的资金占用款已全部归还，归还后关联方资金占用余额为零。
[独立财务顾问核查意见]
2015年6月18日，沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资已偿还了沈阳焦煤关联方对沈阳焦煤的全部的资金占用款，资金占用事项不会对本次交易构成重大不利影响。
[律师核查意见]
律师认为：1、沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资原已作出书面承诺：将在中国证监会并购重组委审核本次交易相关事宜或 2015年 6月 30日前（以二者先届至之日为准）清理关联方对沈阳焦煤的非经营性资金占用。2、截至 2015年 6月 18日，沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资已偿还了沈阳焦煤关联方对沈阳焦煤的全部的资金占用款。
[会计师核查意见]
会计师核查了沈阳焦煤上述非经营性资金占用清理的最新进展情况，我们认为上市公司上述说明与实际情况相符。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 重大资产重组二次反馈意见的回复（本页无正文，为《辽宁红阳能源投资股份有限公司对<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（150574号）>的回复》之签章页）
辽宁红阳能源投资股份有限公司法定代表人：
林守信