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证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号:2018-006宁波弘讯科技股份有限公司
第三届董事会 2018年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年4月26日，宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）第三届董事会2018年第一次会议以现场方式结合通讯方式在公司二楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长熊钰麟先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本会议通知于2018年4月16日以电子邮件形式发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的弘讯科技：《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告及专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司2017年度内部控制审计报告的议案》
具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司合并财务报表归属母公司所有者的净利润为 80,530,217.17元，其中，母公司实现的净利润为 70,909,254.03元，提取10%法定盈余公积 7,090,925.40元后，2017年度公司实现的归属于母公司可供分配的利润为 73,439,291.77元。
根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定并结合公司实际情况，公司 2017年度利润分配预案为：以公司利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.80元（含税）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司208年度财务审计机构与内部控制审计机构，负责公司按照中国会计准则编制的2018年度财务报表及内部控制的审计或审核事务，相关报酬费用提请董事会授权公司经营层根据2018年度审计市场行情和实际审计工作量酌定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》
具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度预计日常关联交易事的公告》。
关联董事熊钰麟先生、周筱龙女士在审议本议案时回避表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的议案》具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于通过银行授信为客户提供买方信贷担保的议案》
具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于通过银行授信为客户提供买方信贷担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于确认公司2017年限制性股票激励计划的激励成本及分期摊销的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
公司拟定于2018年5月18日下午14:30在公司二楼会议室召开公司2017年度股东大会，具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年年度股东大会通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第2.3.4.5.7.8.9.11.15.16共10项议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
宁波弘讯科技股份有限公司董事会2017年4月28日
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2016-089佳都新太科技股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司工会委员会提名及讨论，选举童敏丽女士为公司第八届监事会职工代表监事，任期同第八届监事会（简历附后）。童敏丽女士将与公司 2016年第四次临时股东大会选举产生的二名非职工监事共同组成公司第八届监事会。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司监事会2016年6月30日附：简历
童敏丽女士，1981年 4月生，中国注册会计师。2002年毕业于广州金融高等专科学校(现广东金融学院)，2004年获得深圳大学金融学士学位。2002-2005年期间工作于交通银行广州分行私人金融业务部；2006-2010年期间工作于广东晨瑞会计师事务所；2010-2012年 7月任职银汇融资担保有限公司风控部经理。
2012-2013年7月工作于雅居乐地产审计监察部。2013年8月至今工作于佳都新太科技股份有限公司审计监察部。2016年1月起任佳都新太科技股份有限公司审计监察部副总监。
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2015-050号内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||原公司章程条款|||修订后公司章程条款|
||||第二条 内蒙古君正能源化工股份有限|》||第二条 内蒙古君正能源化工集团股|
||||公司（以下简称“公司”）系依照《公司法|||份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公|
||||和其他有关规定成立的股份有限公司。|||司法》和其他有关规定成立的股份有限公|
||||公司由乌海市君正能源化工有限责任公|||司。|
||1||||||
||||司整体变更成立的股份有限公司；公司在乌|||公司由乌海市君正能源化工有限责任|
||||海市工商行政管理局注册登记，取得营业执|||公司整体变更成立的股份有限公司；公司在|
||||照，营业执照号为150300000004992。|||乌海市工商行政管理局注册登记，取得营业|
|||||||执照，营业执照号为150300000004992。|
|2||第四条 公司注册名称：中文名称：内蒙古君正能源化工股份有限公司英文名称：INNER MONGOLIAJUNZHENG ENERGY & CHEMICALCO.,LTD.|||第四条 公司注册名称：中文名称：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司英文名称：INNER MONGOLIAJUNZHENG ENERGY & CHEMICALGROUP CO.,LTD.||
|3||第六条 公司注册资本为人民币204,800万元。|||第六条 公司注册资本为人民币368,640万元。||

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|4|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|第十九条 公司股份总数为204,800万股，公司的股本结构为：普通股204,800万股，无其他种类股。|第十九条 公司股份总数为368,640万股，公司的股本结构为：普通股368,640万股，无其他种类股。|
|6|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|7|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|8|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同|

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|意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

上述《公司章程》修订已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
内蒙古君正能源化工股份有限公司
董事会
2015年6月10日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2017-017
西安陕鼓动力股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据党中央下发《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，对在深化国有企业改革中坚持党的领导、加强党的建设的要求，以及上级党委下发的《关于做好公司所属企业公司章程党建部分修改工作的通知》，为了积极落实党中央及上级党委的工作部署，经公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司章程>的议案》，拟对本公司章程进行如下修订：
一、在公司章程第一章总则，第九条后增加第十条：
公司坚持党的领导核心与政治核心作用，把方向、管大局、保落实，并依照《中国共产党章程》和上级党委要求建立和开展党组织活动，保证监督党和国家的方针、政策和上级党委的要求在本公司贯彻执行。
（一）公司“三重一大”决策事项，事先征得上级党委会的同意。对属于上级党委要求范围内的公司重大事项或特殊情况，按上级党委要求的具体时间节点和报告流程进行报告。
（二）公司党组织机构设置按上级党委要求，足够数量配置党务人员，并纳入公司正常机构和编制，同时为公司党组织提供必要的活动条件，以及保证党组织的工作经费。
二、原公司章程第十条及后续各条款不变，并依次顺延。
三、独立董事意见
独立董事认为：公司此次对《公司章程》的修订，符合深化国有企业改革中坚持党的领导、加强党的建设的要求，也符合公司的实际情况，不存在损害公司股东利益的情况。同意《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司章程>的议案》，并提交公司股东大会审议。
修订后的公司章程全文详见上海证券交易所网站，本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
证券代码：600242 证券简称：中昌数据 编号：临2016-104中昌大数据股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年 11月 24日，公司发布《中昌大数据股份有限公司关于公司连续筹划重大资产重组暨继续停牌的公告》（临2016-093），公司目前正在筹划涉及收购资产的重大资产重组事项。停牌期间，本公司每 5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2016年 12月 24日，公司发布了《中昌大数据股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-103），公司股票自 2016年 12月 26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
截至本公告日，公司及相关各方正在全力推进此次重大资产重组事项，相关各方对重大资产重组方案进行研究论证，尽职调查、审计、评估等各项工作正在进行中。本次重大资产重组停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会2016年12月29日
大连圣亚旅游控股股份有限公司独立董事
关于第六届十二次董事会会议有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届十二次董事会会议审议的《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于<本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺（修订稿）>的议案》等相关议案，发表独立意见如下：
公司与关联方签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议及补充协议定
价公允，条款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。公司董事会的审议过程中，关联董事回避了涉及关联交易议案的表决。本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益。我们同意本次关联交易事项，并提交股东大会审议。
独立董事（签名）：梁爽、党伟、李正大连圣亚旅游控股股份有限公司
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临 2018-085
债券代码：122093 债券简称：11中孚债
河南中孚实业股份有限公司
关于公司为郑州辉瑞商贸有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 被担保人名称：郑州辉瑞商贸有限公司（以下简称“辉瑞商贸”）
 本次担保额度为最高额 2,400万元；截至目前，公司及控股子公司对辉瑞商贸累计担保实际金额为2,400万元。
 辉瑞商贸对公司提供反担保。
 截至目前，公司及控股子公司实际担保总额为 66.67亿元；本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
2018年 6月 1日，公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司为郑州辉瑞商贸有限公司在杞县农商银行股份有限公司申请的2,400万元借款提供担保的议案》。
本次担保尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：郑州辉瑞商贸有限公司
住 所：登封市大冶镇冶南村
法人代表：杨冠涛
注册资本：12,500万元
经营范围：新能源技术、煤炭技术的研究咨询服务；煤炭销售及进口贸易业务；五金建材、煤机配件的销售；燃料油的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
辉瑞商贸与公司无关联关系。
截至2017年12月31日，辉瑞商贸资产总额为18,600.97万元，负债总额为3,512.99万元，净资产为 15,087.98万元；2017年1-12月利润总额为160.95万元，净利润为 160.95万元。截至 2018年 3月 31日，辉瑞商贸资产总额为 41,365.74万元，负债总额为26,322.84万元，净资产为15,042.89万元；2018年1-3月利润总额为45.32万元，净利润为45.32万元。
三、担保协议的主要内容
本次公司为辉瑞商贸在杞县农村信用合作联社申请的2,400万元借款提供连带责任担保，担保期限为1年，为到期续保额度，辉瑞商贸提供反担保，资金用于补充辉瑞商贸流动资金。
四、董事会意见
公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：被担保人目前经营状况和资信状况良好，且为本次担保提供了反担保，公司为其担保不会损害本公司利益。同意公司为辉瑞商贸在杞县农村信用合作联社申请的2,400万元借款提供连带责任担保。
五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 99.07亿元，实际担保总额为66.67亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益的124.48%，其中：对内实际担保总额为 53.34亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的99.59%；对外实际担保总额为13.33亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的24.89%。若本次会议审议担保事项全部经公司股东大会表决通过，本公司及控股子公司担保额度将为99.52亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的185.81%。本公司无逾期对外担保。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中孚实业为辉瑞商贸提供担保，有利于上述公司的资金筹措和业务发展。同时，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
公司实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益比例较高，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
辉瑞商贸为上述担保拟提供承担连带责任形式的反担保，但在商业实质上，其提供的连带责任保证对公司来说，是否具有实质性的保障作用，存在较大不确
定性。
上述担保事项已经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过，第八届监事会第四十八次会议审议通过，以及独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。保荐机构同意中孚实业为辉瑞商贸提供担保事项。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四十八次会议决议；
2、被担保人 2017年度和2018年3月份财务报表；
3、被担保人营业执照复印件；
4、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会二〇一八年六月一日
证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2019-021
江中药业股份有限公司
关于要约收购期满暨股票停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”或“江中药业”）于 2019年 2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《江中药业股份有限公司要约收购报告书》全文，华润医药控股有限公司向除江中药业控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司以外的其他所有股东发出全面要约，本次要约收购期限自2019年3月4日起至2019年4月2日止。
目前，要约收购期限已届满，因要约收购结果尚需进一步确认，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经申请，公司股票（股票简称：江中药业，股票代码：600750）于2019年4月3日停牌一个交易日，并将在要约收购结果公告当天复牌。
本公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
中远海运发展股份有限公司
董事会薪酬委员会工作细则
（经第五届第十四次董事会审议通过）
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事及高管人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司董事会决定设立薪酬委员会，并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制订本工作细则。
第二条薪酬委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责制定公司董事、监事和高管人员的薪酬政策与方案作出决定或提供建议。
第三条本工作细则所称董事、监事是指在本公司支取薪酬的董事、监事，高管人员是指董事会聘任的首席执行官、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及董事会认定的其他高管人员。
第二章人员组成
第四条 薪酬委员会由三名委员组成，所有委员均自公司现任董事中产生，其中独立非执行董事必须超过半数。
第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。
第六条 薪酬委员会设主席一名，由独立非执行董事担任。
第七条薪酬委员会的任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有董事不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四至第六条规定决定新的人选。
第三章职责权限
第八条 薪酬委员会的主要职责权限：
1、根据董事、监事及高管人员工作范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效主人标准程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
2、就公司董事及高管人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
3、因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
4、以下两者之一：(i)获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高管人员的薪酬待遇；或
(ii)向董事会建议个别执行董事及高管人员的薪酬待遇。
此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
5、就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
6、考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
7、审查董事、监事及高管人员的履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
8、检讨及批准向执行董事及高管人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
9、检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
10、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
11、确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；及
12、董事会授权的其他事宜。
第九条薪酬委员会对董事会负责。薪酬委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司的实际情况，形成提案后提交董事会通过或考虑。董事、监事的薪酬计划需提交股东大会通过后实施。
第四章工作程序
第十条董事会秘书室应协调人事部门及其他部门向薪酬委员会提供以下书面材料，以供其决策：
1、 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、 公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
3、 提供董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4、 提供董事、监事及高管人员的业务创新能力和创得能力的经营绩效情况；
5、 提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条对董事、监事及高管人员的考评程序：
1、公司董事、监事和高管人员向薪酬委员会作述职和自我评价；
2、召开薪酬委员会会议，按绩效评价标准和程序对董事、监事及高管人员进行绩效评价；
3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章议事规则
第十二条 薪酬委员会召开会议，应于会议召开前五天通知全体委员。在紧急情况时，在确认通知到达全体委员的前提下，可以召开临时会议，不受前述会议通知时间的限制。
第十三条 薪酬委员会会议应当由不少于三分之二的委员出席方可举行。会议由委员会主席主持。委员会主席如不能出席时可授权委托其他一名委员主持。
第十四条 薪酬委员会会议可以现场会议或通讯会议的方式召开，表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。
第十五条 薪酬委员会必要时可邀请公司其他董事、监事、管理层及其他相关人员列席会议。
第十六条 薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询主席及/或行政总裁。
薪酬委员会履行职责时，如有必要，应聘请中介机构为其决策提供独立专业意见。
有关费用由公司支付。
第十七条 薪酬委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十八条薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十九条 薪酬委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由经正式委任的会议秘书(通常为公司董事会秘书)保存，保存期限不得少于十年。若有任何公司董事发出合理通知，会议秘书应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。
第二十条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。薪酬委员会的会议纪录应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。在会议结束后，会议秘书应于会议结束后合理时段内先后将会议纪录的初稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿则作其纪录之用。
第二十一条 薪酬委员会主席（或在薪酬委员会主席缺席时由另一名委员或其适当委任的代表）应出席公司的股东周年大会并回答有关薪酬委员会工作及职责的提问。
第二十二条 薪酬委员会对因任职所了解的公司事宜均有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章附则
第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。若与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应立即修订，并报董事会审议通过。
第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十五条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2018-022福建火炬电子科技股份有限公司
关于全资子公司完成工商注册登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经第四届董事会第九次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》，详见公司在上海证券交易所网站披露的“2018-021”号公告。
2018年4月11日，全资子公司已在深圳市市场监督管理局完成工商注册登记手续。相关信息如下：
1、公司名称：深圳雷度电子有限公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、公司住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华三路168号国际商会中心1105
4、法定代表人：蔡火跃
5、注册资本：人民币贰仟伍佰万圆整
6、成立日期：2018年04月11日
后方可经营）；
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会二○一八年四月十二日
证券代码：603618 证券简称：杭电股份 公告编号：2018-023杭州电缆股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行结果暨更正公告
保荐机构（联席主承销商）：华金证券股份有限公司
联席主承销商：国金证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州电缆股份有限公司因相关人员工作失误于 2017年 3月 9日上传了《公开发行可转换公司债券发行提示性公告》。为避免误导投资者，现将更正后的内容公告如下：
杭州电缆股份有限公司（以下简称“杭电股份”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1972号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“杭电转债”，债券代码为“113505”。
本次发行人民币7.8亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计 7,800,000张（780,000手），按面值发行。本次发行的杭电转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。
一、本次可转债原股东优先配售结果
本次发行原股东优先配售的缴款工作已于 2018年 3月 6日（T日）结束，配售结果如下：
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|-|-|-|
|类别|配售数量（手）|配售金额（元）|
|原股东|159,362|159,362,000|

二、本次可转债网上认购结果
本次发行原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）的网上认购缴款工作已于 2018年 3月 8日（T+2日）结束。保荐机构（联席主承销商）根据上交所和中国结算上海分公司提供的数据，对本次可转债网上发行的最终认购情况进行了统计，结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|认购数量（手）|认购金额（元）|放弃认购数量（手）|放弃认购金额（元）|
|网上社会公众投资者|604,526|604,526,000|16,112|16,112,000|

三、联席主承销商包销情况
根据承销协议约定，本次网上投资者放弃认购数量全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销数量为16,112手，包销金额为16,112,000元，余额包销比例为2.07%。
2018年3月12日（T+4日），保荐机构（联席主承销商）将包销资金与投资者缴款认购的资金扣除保荐承销费用后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交债券登记申请，将包销的可转债登记至联席主承销商指定证券账户。
四、本次可转债发行结果汇总
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|-|-|-|-|-|
|类别|认购数量（手）|认购金额（元）|放弃认购数量（手）|放弃认购金额（元）|
|原股东|159,362|159,362,000|--|--|
|网上社会公众投资者|604,526|604,526,000|16,112|16,112,000|
|联席主承销商包销|16,112|16,112,000|--|--|
|合计|780,000|780,000,000|16,112|16,112,000|

五、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商联系方式
投资者对本公告所公布的发行结果如有疑问，请与本次发行的保荐机构（联席主承销商）华金证券股份有限公司或联席主承销商国金证券股份有限公司联系。
具体联系方式如下：
1、保荐机构（联席主承销商）：华金证券股份有限公司
公司地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层
咨询电话：021-20377073
联系人：资本市场部
2、联席主承销商：国金证券股份有限公司
公司地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
咨询电话：021-68826809
联系人：资本市场部
发行人：杭州电缆股份有限公司保荐机构（联席主承销商）：华金证券股份有限公司联席主承销商：国金证券股份有限公司2018年3月12日
（本页无正文，为《杭州电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》之盖章页）
发行人：杭州电缆股份有限公司（盖章）年 月 日
（本页无正文，为《杭州电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》之盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：华金证券股份有限公司（盖章）年 月 日
（本页无正文，为《杭州电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》之盖章页）
联席主承销商：国金证券股份有限公司（盖章）年 月 日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-070号昆明制药集团股份有限公司
七届十五次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2014年 12月 11日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届十五次监事会议的通知和材料，并于 2014年 12月 16日在公司管理中心会议室召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事 6人，实际参加表决 6人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
审议关于签署医药产业并购基金（有限合伙）合伙协议的议案
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
监事会对公司对外投资暨关联交易的审核意见：
公司此次与平安财智共同设立并购基金，是在公司行业经验的基础上充分利用平安财智专业投资机构的投融资能力，整合公司在医药产业板块的技术、人才、研发、生产、营销、管理等资源，提高公司并购整合效率，为投资人带来良好的投资回报。公司此次签署的医药产业并购基金（有限合伙）合伙协议不存在损害广大中小股东利益的
情形。我们同意公司签署医药产业并购基金（有限合伙）合伙协议。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司监事会 2014年 12月 16日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-077昆山科森科技股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月13日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元的闲置自有资金购买理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
一、本次使用自有资金进行现金管理的基本情况
1、投资额度
为提高公司自有资金使用效率，获得资金收益，为公司及股东获取更多的回报，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置自有资金购买理财产品，该笔资金可循环使用。
2、投资期限
自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。
3、投资品种
投资品种为低风险、短期（单笔不超过一年）的金融机构理财产品。
4、资金来源
公司自有资金。
5、授权事宜
在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项决策并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。
该事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，无需提交公司股东大会审议。
二、对公司经营的影响
公司坚持规范运作，在保证公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金进行现金管理，不会对公司的正常资金周转和需要产生影响。该事项有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险：
（1）尽管以闲置自有资金购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响；
（2）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施：
（1）公司董事会审议通过后，由公司总经理负责组织实施，公司财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司财务部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查；
（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、独立董事意见
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证资金流动性和安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体
股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司使用额度不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理。
五、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董事会
爱普香料集团股份有限公司
董事会审计委员会2017年度履职情况报告
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所监管要求及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》等规定，在 2017年度尽职尽责，积极开展工作，认真履行职责。现对审计委员会2017年度的履职情况汇报如下：
一、董事会审计委员会人员情况
公司第三届董事会审计委员会现由独立董事王鸿祥先生、独立董事王众先生和董事葛文斌先生组成。并由具有专业会计资格的独立董事王鸿祥先生担任主任委员（召集人）。
报告期内，董事会审计委员会人员未发生变化。
二、董事会审计委员会会议召开情况
2017年，公司董事会审计委员会共召开4次会议：
（一）2017年3月30日，召开第三届董事会审计委员会第二次会议。审议通过了《公司2016年年度报告及摘要的议案》、《关于<2016年度决算报告>的议案》、《关于<2017年度预算报告>的议案》、《关于对2016年度关联交易予以确认的议案》、《关于 2017年度关联交易预计额度的议案》、《关于续聘财务审计机构的议案》、《关于<2016年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<董事会审计委员会2016年度履职情况报告>的议案》、《关于<2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》共9项议案。
（二）2017年4月21日，召开第三届董事会审计委员会第三次会议。审议通过了《关于公司〈2017年一季度报告〉的议案》共1项议案。
（三）2017年8月15日，召开第三届董事会审计委员会第四次会议。审议通过了《关于公司〈2017年半年度报告及摘要〉的议案》共1项议案。
（四）2017年 10月 24日，召开第三届董事会审计委员会第五次会议。审议通过了《关于公司〈2017年第三季度报告〉的议案》共1项议案。
三、审计委员会2017年度主要工作内容情况
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性
报告期内，公司董事会审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2010年至今一直聘用的审计单位，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，能够实事求是的发表相关审计意见。
（二）对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设，加强和完善了对公司内部控制评价管理。
（三）对公司内部审计工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会督促公司内审部门严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求进行内部审计，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。
（四）审阅公司财务报表并对其发表意见
报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表，认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及会计估计变更、以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会审计委员会实施细则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责，较好地完成了公司交办的各项工作。
2018年，我们将继续遵循独立、客观、公正的职业准则，更好的完成公司及董事会的各项委托，维护公司、股东、尤其是社会公众股股东的权益。
（以下无正文）
证券代码：603013 证券简称：中科曙光 公告编号：2017-004
曙光信息产业股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第二届监事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料已提前发出。
（三）本次监事会会议于2017年2月13日在公司会议室以通讯方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）会议由监事会主席尹雨立主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
关联监事马守朋回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司监事会2017年2月14日
新疆伊力特实业股份有限公司关联交易公告证券简称：伊力特 股票代码：600197 公告编号：临 2016-012新疆伊力特实业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
2015年，公司下属子公司与公司实际控制人伊犁农四师国有资产投资有限责任公司及其子公司因正常经营往来发生关联交易。
关联人回避事宜：
公司六届四次董事会会议在进行本次关联交易议案的表决时，关联董事徐勇辉、戴志坚、刘新宇予以回避。
交易对公司的影响：
本次关联交易是公司下属子公司维持生产经营所必需的、正常的产品购销及提供劳务行为，交易都履行了相应的招投标程序，符合公开、公平、公正的原则，对公司无重大影响。
一、关联交易概述
1、公司于2016年4月20日召开了公司六届十三次董事会会议，审议通过了《公司2015年度关联交易报告》，公司下属子公司与本公司实际控制人伊犁农四师国有资产投资有限责任公司及其子公司之间的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定的情形，构成公司的关联交易。
新疆伊力特实业股份有限公司关联交易公告内的国有资产经营，管理与托管，包括国有产（股）权管理，融资与投资，产（股）权收购兼并与转让资产委托管理，商品的批发与零售，生产性废旧物资收购。
2014年4月24日，经新疆生产建设兵团第四师国资委批准，将师国资委持有新疆伊力特集团有限公司持有的公司股权行政划拨给伊犁农四师国有资产投资有限责任公司。自此，国投公司成为本公司的最终控制股东即实际控制人。
2015年，公司下属子公司与国投公司及其子公司因采购商品/接受劳务发生的关联交易金额为 1,000,963.27元，因出售商品/接受劳务发生的关联交易金额为3,194,066.97元，上述两项合计 4,195,030.24元。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||关联交易内容|交易金额占同类交易总额的比例（%）|本期发生额|
|采购商品/接受劳务|||||
|伊犁伊力特现代物流有限公司（公司之全资子公司）|新源县恒信建筑有限责任公司(国投公司之全资孙公司)|接受建筑劳务|1.67|445,885.32|
|新疆伊力特实业股份有限公司|新疆宏远建设集团有限公司(国投公司之全资子公司)|接受建筑劳务|0.75|200,000.00|
|伊犁伊力特玻璃制品有限公司（公司之全资子公司）|新疆生产建设兵团第四师机电设备安装公司(国投公司之控股孙公司)|接受建筑劳务|0.40|150,000.00|
|伊犁伊力特现代物流有限公司（公司之全资子公司）|新疆生产建设兵团第四师机电设备安装公司(国投公司之控股孙公司)|接受建筑劳务|0.03|7,802.95|
|伊犁伊力特玻璃制品有限公司（公司之全资子公司）|伊犁邦农塑料制品有限责任公司(国投公司之全资孙公司)|购买材料|0.26|197,275.00|
|出售商品/提供劳务|||||
|伊犁伊力特现代物流有限公司（公司之全资子公司）|新疆生产建设兵团第四师创锦农资有限公司(国投公司之全资孙公司)|装卸收入|49.00|2,859,560.07|
|伊犁伊力特现代物流有限公司（公司之全资子公司）|伊犁南岗化工有限责任公司(国投公司之全资子公司)|装卸收入|1.66|307,567.60|
|热电厂（公司之分公司）|新疆伊犁酿酒总厂贸易公司(国投公司之全资孙公司)|水电费收入|0.15|26,939.30|

新疆伊力特实业股份有限公司关联交易公告根据目前公司下属子公司与国投公司及其子公司签订的相关业务合同，预计 2016年发生日常关联交易金额将不超过3,000万元。
3、公司六届十三次董事会会议审议通过了上述关联交易，本次会议共有7名董事参会，关联董事徐勇辉、戴志坚、刘新宇回避表决，其余4名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事姜方基、陈建国、朱明对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
4、至本次关联交易止，公司下属子公司与国投公司及其子公司与间的关联交易金额未达到净资产5%或3000万元以上。
5、该关联交易是维持生产经营所必需的、正常的产品购销及提供劳务行为，交易都履行了相应的招投标程序，符合公开、公平、公正的原则，对公司无重大影响。
二、独立董事的意见
董事会在发出《2015年度关联交易报告》前，已经取得了我们的认可。董事会在表决上述议案时，关联董事回避了表决，我们认为：公司董事会审议上述关联交易议案时表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，公司2015年度发生的关联交易事项，是生产经营所必需的、正常的产品购销及提供劳务行为，交易都履行了相应的招投标程序，符合公开、公平、公正的原则，同时也符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对公司全体股东是公平的。
三、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事事前认可的函及经独立董事签字确认的独立董事意见
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
证券代码 600773 证券简称西藏城投 编号：临2017-032号西藏城市发展投资股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年5月8日，西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”或“公司”）召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，决定对本次交易募集配套资金数量、用途等事项进行调整。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，公司对本次交易方案进行调整，调减募集配套资金，不构成对原交易方案的重大调整。
本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内，无需另行召开股东大会审议。
一、调整前方案
（一）本次重大资产重组整体方案
公司拟向上海市静安区国有资产监督管理委员会（下称“静安区国资委”）、厦门达沃斯投资管理有限公司（下称“厦门达沃斯”）、厦门国锂投资有限公司（下称“厦门国锂”）、湖北东方国金投资集团有限公司（下称“东方国投”）、厦门西咸实业有限公司（下称“西咸实业”）、湖北国能工业投资有限公司（下称“国能工业”）和上海明捷企业发展集团有限公司（下称“上海明捷”）发行股份购买资产，拟向西藏国能矿业发展有限公司（下称“国能矿业”）支付现金购买资产；同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金人民币1,165,000,000.00元，募集资金总额
不超过本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份部分交易金额的100%（不包括
交易对手在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份募集配套资金数量
西藏城投本次发行股份及支付现金募集不超过1,165,000,000.00元配套资金，本次为配套募集资金发行的股份数量不超过 80,234,159股，具体发行数量需根据询价结果确定。
（三）募集配套资金用途
①30,776,494.27元用于现金支付国能矿业的交易对价；
②727,223,505.73元用于泉州C-3-2项目在建工程的建设；
③377,000,000.00元用于西安世贸之都项目在建工程的建设；
④30,000,000.00元用于支付中介机构费用。
其中，泉州C-3-2项目已取得泉国用（2010）第200477号国有土地使用权证，并取得泉州市丰泽区发展和改革局于2016年5月31日核发的《房地产开发项目备案表》（闽发改备[2016]C2024号）和泉州市丰泽区环境保护局于2016年6月28日出具的《关于<泉州市东海组团C-3-2项目环境影响报告表>的批复》（泉丰政环[2016]审表10号）。
西安世贸之都项目已取得陕（2016）泾阳县不动产权第0000024号和陕（2016）泾阳县不动产权第0000025号国有土地使用权证，取得陕西省西咸新区泾河新城管理委员会于2016年7月22日出具的《关于泾河新城世界商贸文化之都·国际名品区项目备案的通知》（陕泾河经发[2016]14号）和陕西省西咸新区泾河新城管理委员会规划建设环保局于2016年7月29日出具的《关于世界商贸文化之都·国际名品区项目环境影响报告表的批复意见》（陕泾河规划环批复[2016]11号），并取得西咸规地字第
05-2016-022号和西咸规地字第05-2016-023号建设用地规划许可证。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由西藏城投以自筹资金解决。本次募集资金到位前，西藏城投可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次配套募集资金到位后予以置换。
二、调整后方案
（一）本次重大资产重组整体方案
公司拟向静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能
工业和上海明捷发行股份购买资产，拟向国能矿业支付现金购买资产；同时向不超
过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金人民币50,776,494.27元，募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份部分交易金额的100%（不包括交易对手在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份募集配套资金数量
西藏城投本次发行股份及支付现金募集不超过 50,776,494.27元配套资金，本次为配套募集资金发行的股份数量不超过 3,497,003股，具体发行数量需根据询价结果确定。
（三）募集配套资金用途
①30,776,494.27元用于现金支付国能矿业的交易对价；
②20,000,000.00元用于支付中介机构费用。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由西藏城投以自筹资金解决。本次募集资金到位前，西藏城投可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次配套募集资金到位后予以置换。
（四）其他
除上述外，西藏城投第七届董事会第十五次（临时）会议、第十六次（临时）会议、2016年第五次临时股东大会审议通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的其他内容维持不变。
三、独立董事意见
1、根据中国证券监督管理委员会于 2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，本次调整不构成对本次重组方案的重大调整。根据公司2016年第五次临时股东大会的授权，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围之内。根据以上情况，本次调整募集配套资金方案事项无须提交公司股东大会审议。
2、本次调整募集配套资金方案的相关事项已经公司第七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次调整募集配套资金方案
构成关联交易，相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事前认可。
4、本次调整后的交易方案符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
四、中介机构意见
（一）财务顾问意见
东方花旗证券股份有限公司认为：西藏城投调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组方案的重大调整。
（二）律师意见
国浩律师（上海）事务所认为：
1、根据西藏城投 2016年第五次临时股东大会的授权，本次调整在西藏城投股东大会授权董事会决定的事项范围之内，因此本次调整无须提交西藏城投股东大会审议。
2、根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”的规定，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
特此公告。
西藏城市发展投资股份有限公司董事会
2017年5月9日