惠天热电 非公开发行预案股票代码：000692 股票简称：惠天热电沈阳惠天热电股份有限公司
2016年非公开发行股票预案
二〇一六年五月
惠天热电 非公开发行预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
惠天热电 非公开发行预案重要提示
1、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 10名特定对象，包括公司间接控股股东公用集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名特定对象。
除公用集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
2、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过。本次非公开发行尚待公司股东大会审议同意并经相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于辽宁省国资委、中国证监会的核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于上述发行底价。
4、本次发行股票数量不超过 33,500万股（含本数），募集资金净额不超过145,505.40万元，主要用于以下项目：（1）惠天热电供热装备节能环保升级改造项目；（2）偿还银行贷款。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自筹资金或其他融资方式解
惠天热电 非公开发行预案决。
5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”。
6、公用集团所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。
7、本次非公开发行股票完成前后，实际控制人均为沈阳市国资委。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得辽宁省国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
9、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
10、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
惠天热电 非公开发行预案目录
发行人声明 ......................................................... 1重要提示 ........................................................... 2释义 ............................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................. 7一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 7三、本次非公开发行概要 ..................................................................................................... 10四、本次非公开发行对公司未来经营业绩的影响 ............................................................. 12五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 14六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 14七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 . 15第二节董事会确定的发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协议内容摘要 ................................................................ 16一、公用集团 ......................................................................................................................... 16二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ......................................................................... 19一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 22二、本次发行募集资金使用的可行性分析 ......................................................................... 22三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 27四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................................................. 27第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 29一、本次非公开发行股票对公司的影响 ............................................................................. 29二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 30三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................. 30四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 31五、公司负债结构 ................................................................................................................. 31
惠天热电 非公开发行预案六、本次非公开发行股票的风险说明 ................................................................................. 31第五节财务会计信息 .............................................. 34一、上市公司最近三年及一期的财务报表 ......................................................................... 34第六节公司利润分配政策及相关情况 ................................. 45一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ..................................................................... 45二、公司2015年-2017年股东回报规划 ............................................................................ 47三、公司近三年股利分配情况 ............................................................................................. 49第七节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ................................................................ 51
惠天热电 非公开发行预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|简称||含义|
|本预案|指|沈阳惠天热电股份有限公司2016 年非公开发行股票预案|
|非公开发行、非公开发行股票|指|沈阳惠天热电股份有限公司本次非公开发行股票的行为|
|惠天热电、发行人、公司、本公司|指|沈阳惠天热电股份有限公司（股票代码：000692）|
|公用集团|指|沈阳城市公用集团有限公司|
|供暖集团|指|沈阳供暖集团有限公司|
|惠涌供热|指|沈阳惠涌供热有限责任公司|
|圣达热力|指|沈阳圣达热力供暖有限责任公司|
|煤炭公司|指|沈阳城市公用集团煤炭有限公司|
|物流公司|指|沈阳城市公用集团物流有限公司|
|沈阳市国资委|指|沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|辽宁省国资委|指|辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|MW|指|兆瓦，一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况下单位时间内能发出来的电量。|
|GJ|指|吉焦，用于供热中按流量计费的热量单位，一个吉焦也就是10亿焦耳。|
|t/h|指|每小时蒸汽锅炉能产生成蒸汽的量，计算的单位是吨/小时。|
|SNCR|指|Selective Non-catalytic Reduction，即选择性非催化还原，指无催化剂的作用下，在适合脱硝反应的“温度窗口”内喷入还原剂将烟气中的氮氧化物还原为无害的氮气和水。|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
惠天热电 非公开发行预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：沈阳惠天热电股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：惠天热电
股票代码：000692
设立日期：1980年5月22日
注册资本：532,832,976元
法定代表人：李久旭
董事会秘书：马晓荣
公司住所：沈阳市沈河区热闹路 47号
经营范围：供暖；设备安装；工业管道、土建工程施工；非标准结构件制造、安装；硫酸铵（销售给指定单位）；水暖材料零售；供暖设施租赁。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、供热和环保新政对供热行业节能减排提出了更高要求
公司主营业务为城市供热，经过多年的发展，现供热区域已覆盖沈阳市城区大部分区域，截至 2015年底，公司总供热面积达到 5,500万平方米，约占沈阳市供热面积的四分之一，是沈阳市乃至东北地区最大的集中供热生产企业，供热规模居于东北地区首位。
城市供热行业是关系到国民生活水平的基础行业，近年来随着国内城镇化进程的推进，我国供热业务需求比较旺盛。在国家节能减排淘汰落后产能政策的指引下，各级地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率的区域小锅炉的步伐，而具有节约燃料和减少环境污染特点的热电联产及大吨位锅炉集中供热已逐渐
惠天热电 非公开发行预案成为我国主要的供热模式。2014年 9月，沈阳市政府出台了《沈阳市城市供热规划（2013-2020年）》，对沈阳市城市供热业务未来发展进行规划。根据该项规划，沈阳市供热业务将贯彻实施“发展循环经济、建设节约型和环境友好型社会”的战略方针，坚持开发和节约并重，将节能环保放在首位的原则，明确定位沈阳市未来供热发展方向是以建设大型热电联产、背压机组和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅的总体思路，公司面临着扩大市场占有率，整合供热资源并加速发展的难得的政策机遇。
2、供热技术和装备升级为公司降低供热成本、提升公司供热业务盈利水平、破解节能环保难题提供了强大支撑
公司成立时间较长，拥有的热源多为传统燃煤链条锅炉，且管网等供热装备老化陈旧，供热成本较高，供热主业处于微利或亏损状态，严重影响了上市公司的效益。供热主业盈利状况不佳，不仅制约了公司扩张供热面积的步伐，也使公司在面临良好市场整合机遇时力不从心，寻找新的供热技术和新型环保节能供热装备成为公司发展的主要方向。公司在稳步发展的同时，积极落实国家环保标准，加快节能环保技术的开发和引进，率先在国内采用德国技术进行新型高效煤粉锅炉系统建设试点，实现了燃煤锅炉高效运行和清洁排放。
新型高效煤粉锅炉采用煤粉集中制备、精密供粉、空气分级燃烧、炉内脱硫、锅壳（或水管）式锅炉换热、高效布袋除尘、烟气脱硫和全过程自动控制等先进技术，实现了燃煤锅炉的高效运行和洁净排放，其关键技术为全密闭精确供粉，狭小空间截面炉膛内煤粉低氮稳燃，锅炉积灰和灰粘污自清洁等。
与传统工业锅炉相比，新型高效煤粉锅炉具有节能高效、环保清洁和自动化水平高等显著优势，减排控霾经济可行。新型高效煤粉锅炉与其他燃料锅炉运行成本与环保指标对比如下1：
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|燃料|原煤|水煤浆|天然气|新型煤粉|
|一、运行成本对比|||||
|每公斤（立方）燃料低位发热值|5000千卡|4000千卡|8000千卡|6500千卡|
|每公斤（立方）燃料价格|0.61元|0.71元|1.47元|0.90元|

1资料来源：《区域供热》2013年2期《新型高效煤粉锅炉供热系统在城市供热中的推广和
应用》。
惠天热电 非公开发行预案
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|折合每公斤标煤价格|0.85元|1.24元|1.29元|0.97元|标煤低位发热值7000千卡/公斤|
|锅炉效率|60%|83%|90%|92%||
|单位面积月耗热量|0.08吉焦|0.08吉焦|0.08吉焦|0.08吉焦|标煤2.73公斤|
|每月每平米燃料成本|3.87元|4.08元|3.91元|2.88元||
|燃料占总成本的份额|70%|75%|80%|75%||
|每月每平米成本|5.5元|5.4元|4.9元|3.8元||
|二、环保指标对比||||||
|烟尘排放浓度|200mg/m3|20mg/m3|10mg/m3|11mg/m3||
|二氧化硫|不达标|达标|达标|达标||
|氮氧化合物|较高|较低|高|低||

与现有中小型链条锅炉相比，使用新型高效煤粉锅炉燃料用量减少三分之一以上，煤粉燃尽率能达到98%以上，锅炉运行热效率达到92%以上，综合成本减少30%以上。在节能的同时，其污染物的排放比例大幅下降，烟尘排放浓度低于20mg/m3，二氧化硫为50mg/m3，氮氧化物为150mg/m3，均接近或达到燃气锅炉的排放标准。
为提升供热效率，公司引入丹麦丹佛斯和清华同方的热网全网平衡技术，有效解决热网普遍存在的水力失调问题。在热源运行及外部环境相同的情况下，通过智能化控制技术，实现一次网供热总流量和二次网各负荷热流量的自动调节，确保热网运行安全，同时达到了节能的目的，实现经济效益和社会效益的双丰收。
新型供热技术和装备将有效降低公司供热的成本，拓宽公司供热业务的盈利空间，为公司内生式发展和外延式并购提供强大的支撑。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、利用新型供热技术和装备，实施供热装备节能环保升级改造项目，满足公司未来业务发展和节能减排环保要求
随着公司业务发展，公司现有的热源及热网的供热能力已经不能满足新增热负荷的需求，急需新增大型的清洁热源并扩建现有的供热管网。本着统一规划，
实施集中供热的原则，本次非公开发行拟统筹安排，对惠天热电实施供热装备节
能环保升级改造，扩建新型高效煤粉锅炉，实现多热源大型环状管网联网运行，
惠天热电 非公开发行预案大幅降低供热成本，提高热网运行的效率、安全性和可靠性，实现公司供热业务的可持续发展，同时有效减少烟尘、二氧化硫、氮氧化合物的排放量，满足节能减排的需要，为改善沈阳市空气质量，建设美丽沈阳做出贡献。
2、降低公司供热成本，扩大供热资源控制力，提升供热业务的经营效益
（1）降低供热成本，调整热源结构，实现供热业务运营盈利
煤炭是供热的主要原材料，约占供热总成本的70%。新型煤粉炉运营可有效降低供热业务的生产成本。新型煤粉炉较传统燃煤锅炉，煤炭消耗可节省30%，同时锅炉燃烧效率提高30%。调整热源结构，降低燃煤锅炉的使用比例，提高新型高效煤粉炉的使用范围，将实现公司运营盈利。
未来随着公司新型煤粉炉及热电联产供热面积逐步增加、传统燃煤锅炉面积逐步减少，公司供热业务的经营效益将逐年增加。
（2）打造环状管网、实现“东、西拉手”，提升供热业务的盈利水平
由于供热资源属于独占性资源，形成大型环状管网后可不受热源分布的限制，可实现公司在沈阳市东部、西部地区热源的全网平衡，从而有利于有效降低供热成本，提高供热效率。同时，环状管网的形成，更有利于公司便利地拓展新的供热区域，实现更迅速地抢占更多供热资源。通过实施新型煤粉炉技术改造，公司供热业务的生产成本将降低，将有效增强目前供热主业运营效益不佳的局面。
3、优化资本结构，提高财务稳健性
公司的资产负债率处于行业较高水平，债务负担较重，本次非公开发行拟安排资金偿还公司的银行借款，改善公司的资本结构，减轻财务负担，降低资产负债率，提高财务稳健性，增强公司整体的抗风险能力。
三、本次非公开发行概要
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
惠天热电 非公开发行预案3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 10名特定对象，包括公司间接控股股东公用集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名特定对象。
除公用集团外其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过（含）33,500万股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司间接控股股东公用集团参与本次认购，认购数量不低于本次发行总量的10%（含10%）。公用集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
惠天热电 非公开发行预案6、本次发行股票的限售期
公用集团所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。
7、本次发行股票的募集资金投向
本次非公开发行募集资金净额不超过 145,505.40万元（不包含发行费用），将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目计划总投资（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|供热装备节能环保升级改造项目|130,079.50|126,005.40|
|2|偿还银行贷款|19,500.00|19,500.00|
|合计||149,579.50|145,505.40|

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
8、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行股票决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
四、本次非公开发行对公司未来经营业绩的影响
供热行业具有以下特点：（1）供热产品价格执行政府指导价，在供热价格一定的情况，供热企业的营业收入主要由供热面积决定；（2）供热业务成本中煤炭
成本约占70%。以上特点决定了供热行业的竞争主要体现在两个方面：（1）供热
成本的控制能力。在保证产品质量并满足节能环保要求的前提下，通过应用新的
惠天热电 非公开发行预案供热技术，改善供热装备技术水平，提高运营效率，降低供热成本是供热企业的生存之本。（2）供热区域属于独占性区域，控制更多的供热区域和获取更多的客户资源是供热行业发展的关键。
本次非公开发行的目的在于应用新型供热技术和供热装备，降低供热成本，同时，偿还部分银行贷款，降低财务费用，实现公司竞争力的整体提升。
（一）降低供热成本
通过本次非公开发行，公司将利用新型供热技术和装备对热源、管网进行改造，降低公司供热的成本，拓宽公司供热业务的盈利空间。
1、热源方面
（1）利用高效煤粉锅炉技术改扩建现有部分热源。新型煤粉锅炉可有效降低供热成本约30%，可实现供热业务运营盈利。
（2）调整热源结构，扩大热电联产比例。公司目前热电联产比例较低，约为20%。公司将利用本次非公开发行的契机，与华润电厂开展余热回收利用合作，扩大热电联产供热能力，预计每年可新增 70万吉焦的供热能力，未来热电联产供热能力将达到公司供热总能力的40%。
2、管网方面
通过本次非公开发行，公司将初步建成大型环状供热管网雏形，实现全网平衡，提高供热系统运行效率，为智能化供热奠定基础。
3、抓住沈阳市供热资源整合的契机，扩大公司供热面积
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到较大增强，供热技术和成本控制水平将得到较大提升，在沈阳市供热行业的龙头地位将得到进一步巩固，有利于公司抓住沈阳市供热资源整合的契机，进一步迅速扩大公司的供热面积。未来公司可预见的扩张区域主要有：铁西区建设西路以北、北一环路以南一环至二环区域；和平区南部区域；大东区沈空区域等，预计可新增供热面积1,000万平米。新增供热面积不仅为公司带来供暖收入增长、接网费收入增长，而且公司还可根据沈阳市《关于“拆除联网”工作的实施方案》取得拆除联网工程补贴，未来公司主营业务的增长空间将进一步打开。
惠天热电 非公开发行预案（二）偿还银行贷款，直接降低财务成本
本次非公开发行将部分募集资金用于偿还公司的银行贷款，改善公司的资产负债结构，降低公司的财务负担；通过本次非公开发行预计可直接减少财务费用约800万元。
综上，通过实施本次非公开发行，公司将利用技改项目实现供热技术和装备的优化和升级，改进供热质量，减少能源消耗，降低生产成本；通过偿还银行贷款，有利于降低有息负债规模和财务成本，改善资本结构，提高公司竞争力和持续盈利能力。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象公用集团为公司的间接控股股东，公用集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将回避表决，由非关联股东表决通过。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，供暖集团持有本公司 18,705.01万股，持股比例为35.10%，为公司直接控股股东，公用集团（持有供暖集团100%股权）为公司间接控股股东，沈阳市国资委为公司实际控制人。
根据本次非公开发行预案，公用集团参与本次认购，认购数量不低于本次发行总量的10%（含10%）。
按最高发行数量 33,500万股计算，公用集团认购本次非公开发行的比例不低于10%，认购数量不低于3,350万股，占公司本次发行后总股本的比例不低于3.86%；公用集团的全资子公司沈阳供暖集团有限公司为公司的控股股东，发行前持有公司18,705.01万股，持股比例为35.10%，本次发行后沈阳供暖集团有限公司持有公司21.55%的股权。本次发行后，公用集团合计控制公司的股权比例不低于25.41%，仍为公司的间接控股股东，沈阳市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
惠天热电 非公开发行预案七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第七届董事会 2016年第二次临时会议审议通过。截至本预案签署日，本次交易实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：1、本次非公开发行方案经辽宁省国资委批准；
2、本次非公开发行方案经本公司股东大会审议通过；
3、本次非公开发行方案经中国证监会核准。
惠天热电 非公开发行预案第二节 董事会确定的发行对象基本情况和附条件生
效的股份认购协议内容摘要
本次非公开发行的发行对象为包括公司间接控股股东公用集团在内的不超过十名特定对象。截至本预案公告日，公用集团为公司的间接控股股东，持有公司直接控股股东供暖集团100%的股权，供暖集团持有本公司35.10%的股份。
一、公用集团
（一）发行对象概况
公司名称：沈阳城市公用集团有限公司
注册地址：沈阳市沈河区万柳塘路 36号甲、乙
法定代表人：孙连政
经营范围：许可经营项目：预包装食品(含冷藏、冷冻食品）、不含乳制品批发兼零售；一般经营项目：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），土地整理、租赁，房地产开发，工业管道、土建工程施工，压力容器、工业设备安装，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，招投标代理及服务，钢材批发、零售，展览展示及会议服务。
（二）股权控制关系结构图
沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
沈阳城市公用集团有限公司
（三）主营业务及最近三年主要业务发展状况和经营成果
公用集团成立于 2011年 4月 15日，是沈阳市国资委出资设立的国有独资有限责任公司，公司主要业务为股权投资和管理。
惠天热电 非公开发行预案公用集团最近三年的经营数据如下：
单位：元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,002,522,147.87|2,939,212,112.39|2,900,561,052.83|
|净利润|837,858.21|-21,963,312.75|-1,235,943.48|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|12,875,584,378.01|11,158,230,984.84|10,145,288,491.67|
|净资产|2,084,740,049.73|2,061,175,958.01|1,973,818,176.95|

注：以上数据摘自大信审字【2014】第21-00003号《审计报告》和大信审字【2015】第21-00003号《审计报告》，中准会计师事务所（特殊普通合伙）中准审字【2016】1888
号《审计报告》。
（四）公用集团最近一年简要财务报表
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公用集团截至 2015年 12月 31日的资产负债表、2015年度的利润表及现金流量表进行了审计，并出具了中准审字【2016】1888号《审计报告》，有关数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|6,879,440,704.72|
|非流动资产资产|5,996,143,673.29|
|流动负债|8,716,557,771.59|
|非流动负债|2,074,285,556.69|
|归属于母公司的所有者权益|2,084,740,049.73|
|总资产|12,875,684,378.01|

2、简要合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|3,002,522,147.87|
|营业利润|-141,485,956.21|
|利润总额|13,860,704.48|

惠天热电 非公开发行预案
|||
|-|-|
|净利润|837,858.21|
|归属于母公司所有者的净利润|-52,042,293.08|

3、简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|147,954,585.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-583,356,209.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|736,242,342.77|
|汇率变动对现金的影响额|300,840,718.17|
|现金及现金等价物净增加额|718,070,717.02|

（五）公用集团及其相关人员最近五年受处罚等情况
公用集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与公用集团产生新的同业竞争。公司利用本次非公开发行募集资金新建新型煤粉锅炉，预计将新增公司与煤炭公司和物流公司间的煤炭（粉）采购与运输关联交易。
目前，公用集团控制的惠涌供热与公司在供热区域上存在交叉而导致一定的竞争，圣达热力虽也从事供热业务但与公司在供热区域上不存在交叉，存在潜在竞争，上述同业竞争问题系公用集团发展历史中整合沈阳供热资源所致，符合当时的政策导向和公用集团自身的发展战略。为维护上市公司合法权益，保护广大中小股东利益，公用集团已经着手研究解决方案并制定了总体时间安排，并作出了《避免同业竞争、减少或消除关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“为满足上市公司的规范要求，本公司就消除下属全资、控股公司或子企业（以下简称“下属各企业”）与沈阳惠天热电股份有限公司（包括沈阳惠天热电股份有限公司的全资公司、控股公司、其他下属企业等）之间的同业竞争或潜在
同业竞争和关联交易，特出具承诺和保证如下：
惠天热电 非公开发行预案1、为避免惠天热电与惠涌供热、圣达热力之间既存的同业竞争，同时为统一协调煤炭（粉）的采购与运输服务，充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升企业的竞争力和可持续发展能力，并为惠天热电择机收购公用集团所持的惠涌供热、圣达热力、煤炭公司、物流公司等公司的股权做好准备，公用集团将持有的圣达热力99.25%股权、惠涌供热91.25%股权、煤炭公司100%股权、物流公司100%股权所拥有的部分股东权利委托给惠天热电行使。托管期限为四年。
2、本公司将加快惠涌供热、圣达热力、煤炭公司、物流公司等供热资产的整合速度，在供热资产整体利润为正的前提下，力争自股权委托管理之日起四年内将供热资产按公允的价格转让给惠天热电。”
公司将按照已制定的《关联交易管理制度》等有关规定，规范公司与关联方之间的各项关联交易，相关各项关联交易均需履行必要的决策和披露程序，保证相关关联交易的公允性。
（七）本预案披露前 24个月发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内公用集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的有关公司年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
公司于2016年5月19日与公用集团签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“认购协议”）。认购协议中约定了相关发行对象认购的价格、数量、认购方式等。认购协议中涉及的主要条款如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：惠天热电
乙方：公用集团
惠天热电 非公开发行预案2、签订时间
2016年5月19日
（二）认购价格和认购方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格及定价原则：乙方的认购价格不低于定价基准日（发行期首日为准）前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行的核准批文后，由甲方董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
3、限售期：
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
4、支付方式：本次非公开发行股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐人（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
（三）认购股票数量
1、本次非公开发行股票数量不超过（含）33,500万股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
2、乙方以现金方式按本协议约定的定价原则进行认购，乙方认购本次非公开发行股份不低于10%（含10%）。
惠天热电 非公开发行预案（四）协议的生效条件
1、本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后成立。
2、本协议项下各方的陈述与保证、违约责任、保密、履约保证金、税费、法律适用等条款自本合同成立之日起生效，其他条款自以下各项条件均满足之日起生效：
（1）本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次交易相关事项已获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
（五）违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
3、除本协议约定外，认购人无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币500万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
惠天热电 非公开发行预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金净额不超过 145,505.40万元（不包含发行费用），将全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目计划总投资（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|供热装备节能环保升级改造项目|130,079.50|126,005.40|
|2|偿还银行贷款|19,500.00|19,500.00|
|合计||149,579.50|145,505.40|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次发行募集资金使用的可行性分析
（一）供热装备节能环保升级改造项目
1、实施“供热装备节能环保升级改造项目”的必要性
（1）供热和环保新政对供热行业节能减排提出了更高要求
2013年8月，沈阳市出台《沈阳市蓝天工程实施方案》，将“区域一体高效供热工程”作为改善环境实施的七大工程之首，并提出了“大力开展‘拆除联网’”、“大力推广清洁能源供热”等措施。2014年 9月，沈阳市政府出台了《沈阳市城市供热规划（2013-2020年）》，对沈阳市城市供热业务未来发展提出了整体规划，即遵循“发展循环经济、建设节约型和环境友好型社会”的战略方针，坚持开发和节约并重，将节能环保放在首位的原则，明确定位沈阳市未来供热发展方向以建设大型热电联产、背压机组和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅。
为践行社会责任，建设环境友好型社会，供热行业包括本公司在内都面临提升技术装备水平、降低污染物排放的压力。
（2）公司供热资产的现状迫使公司必须提升装备水平
①小型燃煤锅炉房数量较多，能源浪费严重
公司存在多座单台容量小于或等于 20t/h的小锅炉房，这些分散供热小锅炉
惠天热电 非公开发行预案效率低，间歇供热，能耗高，经济性差。同时这些小锅炉房除尘设备落后，污染严重，不仅对城市环境造成了污染，同时也加大了煤、灰、渣的运输量，由此带来市政交通压力和运输车辆的排放污染问题。
②大型集中供热热源缺乏，热源形式单一
公司现有大型热源多为传统燃煤锅炉，且其供热能力不能满足热负荷增长的需求，公司热电联产及清洁能源的供热能力比例偏低。
③大型集中供热网分布不合理，控制水平偏低
公司主要供热管网虽然覆盖面较大但分布不合理，还未形成环状热网，热平衡效率低，限制了调峰热源的热量输送，造成热量损失偏大，能源浪费严重。
④部分管网、热力站超期服役，安全性差，能耗高
部分管网由于使用年限较长，加之建成时技术落后及管道管件本身的质量缺陷，存在管道及管件锈蚀、泄漏问题。有些热力站换热器锈蚀、破损，循环水泵出力不够、缺乏控制及阀门泄漏等原因，造成供热能力不足，水力失调等问题；
此外，还存在补水泵缺乏控制造成系统超压问题。这些问题致使管网存在安全隐患，并且能源浪费严重。
为改变供热装备水平不足，公司亟需运用新型供热技术和供热装备对热源、管网等进行技术改造，提升公司整体的供热水平。
2、实施“供热装备节能环保升级改造项目”的可行性
（1）产业政策支持
新型高效煤粉工业锅炉是我国目前大力推广的节能环保设备之一。新型高效煤粉锅炉供热系统技术被列入国家发改委编制的《国家重点节能技术推广目录（第三批）》第二项（国家发改委2010年第33号公告）。国家发改委牵头编制的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》把“高效煤粉燃烧技术和装备”列为七大战略新兴产业重点发展的产品和服务类别。2014年 12月 26日，国家能源局、环保部、工业和信息化部联合发布《关于促进煤炭安全绿色开发和清洁高效利用的意见》（国能煤炭【2014】571号）明确要求加快推广高效煤粉工业锅炉。
（2）新型供热技术和供热装备的支持
公司成立时间较长，拥有的热源多为传统燃煤链条锅炉，且管网等供热装备
惠天热电 非公开发行预案老化陈旧，供热成本较高，供热主业处于微利或亏损状态，严重影响了上市公司的效益。供热主业盈利状况不佳，不仅制约了公司供热面积扩张的步伐，也使公司在面临良好市场整合机遇时力不从心，寻找新的供热技术和新型环保节能供热装备成为公司发展的首要任务。公司在稳步发展的同时，积极落实国家环保标准，加快节能环保技术的开发和引进，率先在国内采用德国技术进行新型高效煤粉锅炉系统建设试点，实现了燃煤锅炉高效运行和清洁排放。与传统工业锅炉相比，新型高效煤粉锅炉具有节能高效、环保清洁和自动化水平高等显著优势，减排控霾经济可行。使用新型高效煤粉工业锅炉，煤粉燃尽率能达到98%以上，锅炉运行热效率达到92%以上，节能30%以上。在节能的同时，污染物的排放比例大幅下降，烟尘排放浓度低于 20
mg/m3，二氧化硫为50mg/m3，氮氧化物为
150mg/m3，均接近或达到燃气锅炉的排放标准。新型供热技术和装备将有效降低公司供热的成本，拓宽公司供热业务的盈利空间，为公司内生式发展和外延式并购提供强大的支撑。
3、“供热装备节能环保升级改造项目”的主要建设内容
①项目内容
本项目的主要建设内容如下：
I、新型煤粉炉热源建设：A、新建高官台热源厂工程，利用现有高官台热源厂土地，新建 5台 58MW新型高效煤粉锅炉及附属配套变电所、除尘脱硫脱硝设施等；B、新建金谷热源厂工程，包括安装4台58MW新型高效煤粉锅炉及附属配套变电所、除尘脱硫脱硝设施等。
II、大型环状管网建设：A、建设大型环状管网主、支干线管道总长度为 120.99公里；B、供热环网区域内新增热力站 126座；C、老旧管网改造工程，对原有老旧管网进行更新改造，改造管网总长6.85公里。
III、智能供热系统建设：对原有热网自控系统进行更新改造，新建一套大型智能供热调控系统。
②项目投资金额
该项目预计投资总额为130,079.50万元，其中126,005.40万元将使用本次募集资金，剩余5,820.14万元将由公司通过银行借款或其他方式筹集。
③项目选址
惠天热电 非公开发行预案该项目建设地点位于沈阳市东部、西部地区，实施地点如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建设项目明细|实施内容|具体地点|
|一|热源厂工程|||
|1.1|新建金谷热源厂|新建金谷热源厂工程，包括安装4台58MW新型高效煤粉锅炉及附属配套设备|位于沈阳市铁西区，具体位置位于北一路以南、重工街以西地块内，热源厂总占地面积约为2万平方米|
|1.2|扩建高官台热源厂|新建高官台热源厂工程，包括安装 5台58MW新型高效煤粉锅炉及附属配套设备|位于沈阳市沈河区，具体位置位于沈阳市高官台街以东，热源厂总占地面积约为2.5万平方米|
|二|热力网工程|||
|2.1|热水一级网工程|建设大型环状管网主、支干线管道总长度为120.99公里，其中主干线管道长度为25.23公里|大型环状管网本期工程完成环状管网的南部主干线及环状管网内部两条纵向主干线工程15.7公里、奉天街南北纵干线4.6公里和三经街西侧南北纵向干线4.93公里|
|2.2|老旧管网改造|老旧管网改造工程，对原有老旧管网进行更新改造，改造管网总长6.85公里|位于沈阳市沈河区、大东区珠林路、东顺城、北顺城|
|2.3|热力站工程|大型环状管网本期工程新增热力站126座|分布在惠天热电现有及新增大型环状管网周边|
|三|自动控制系统|||
|3.1|热网控制系统扩容升级改造|智能供热系统工程，对原有热网自控系统进行更新改造，新建一套大型智能供热调控系统|加装在惠天热电现有及新增锅炉房、换热站、一次管网、二次管网的关键部位|

本项目热源建设使用现有土地，不涉及征地问题。
④项目预计实现的经济效益
经测算，该项目达产后预计可实现年平均供热收入为 65,954.94万元，年平均利润总额11,169.92万元，项目投资内部收益率为12.10%，项目投资回收期为8.50年（含建设期3年）。
（二）偿还银行贷款
公司拟使用本次非公开发行募集资金19,500.00万元用于偿还公司银行贷款。
（1）降低资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
近年来，随着公司经营规模的逐步扩大，公司负债规模也相应地增加。截至
2015年12月31日，公司资产总额为427,877.77万元，负债总额为287,896.38万
惠天热电 非公开发行预案元，资产负债率达67.28%，公司主要有息负债金额为 116,987.31万元。
公司报告期内的主要有息负债规模如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|短期借款|171,500.00|116,287.31|77,712.69|81,663.08|
|一年内到期的非流动负债|700.00|700.00|1,600.00|1,600.00|
|其他流动负债（短期融资券）|-|-|20,000.00|-|
|长期借款|-|-|700.00|2,300.00|
|合计|172,200.00|116,987.31|100,012.69|85,563.08|

以 2015年 12月 31日公司合并财务数据为基础，按照本次非公开发行募集资金净额不超过 145,505.40万元，其中以 19,500.00万元偿还公司银行贷款简单测算，本次发行完成后，公司资产负债率预计将由67.28%下降至48.07%（假设不考虑其他因素）。
利用本次非公开发行部分募集资金偿还公司银行贷款有利于减少有息负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
（2）降低财务费用，有利于提高公司盈利水平
公司通过银行机构间接融资、债券市场直接融资等方式为扩大经营规模提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的财务费用。报告期内，公司财务费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|财务费用|6,917.02|6,608.36|5,181.27|

注：2013年、2014年、2015年公司财务费用中利息支出分别为5,416.90万元、6,808.55万元和7,190.66万元。
公司近年来每年均需支付大量贷款利息，财务负担较重，直接影响到公司经营业绩。因此，直接降低有息负债规模，进而降低公司的财务负担，将有效减少公司的利息费用支出，提高公司的盈利水平。
本次非公开发行完成后，公司拟用部分募集资金偿还公司银行借款符合公司
惠天热电 非公开发行预案的实际情况和需求，符合全体股东的利益，将有利于公司的长远健康发展。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
我国供热行业面临良好的发展机遇，同时也面临一系列挑战。面对严峻的发展形势，供热企业必须积极改善供热技术和装备水平，努力提高供热能力，合理降低能源消耗，做大做强供热主业。
借助资本市场的融资平台实施本次非公开发行，有利于公司优化和升级供热技术和装备，扩大供热范围，提高市场占有率，改进供热质量，减少能源消耗，降低生产成本，有利于进一步提升公司主营业务优势，提高公司竞争力及持续盈利能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为65.45%、65.90%和67.28%；2013年度、2014年度和 2015年度公司财务费用中利息支出分别为 5,416.90万元、6,808.55万元和7,190.66万元，资产负债率较高且利息支出较大，公司面临较大的财务风险。
公司拟用部分本次非公开发行募集资金偿还债务，发行完成后公司总资产及净资产规模将相应增加，有息债务规模相应减少，公司偿债能力显著提高，财务风险有效降低，公司财务结构更为稳健与合理；本次非公开发行有助于减少公司财务费用支出，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东利益。
在本次非公开发行完成后，随着募投项目的实施并逐步产生良好效益，公司未来营业收入将进一步增长，盈利水平也将进一步提高，回报股东能力有望得到进一步加强。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本预案已经公司第七届董事会 2016年第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。
本次非公开发行方案尚需取得辽宁省国资委批准。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司
惠天热电 非公开发行预案非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
惠天热电 非公开发行预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行股票对公司的影响
1、本次发行所募集的资金将主要用于：（1）公司供热装备节能环保升级改造项目；（2）偿还公司银行贷款。
上述技术改造和偿还银行贷款的募投项目实施后，公司主营业务未发生变化，仍以供热为主；公司供热负荷扩大，供热能力提升，通过偿还银行贷款，财务费用降低。本次非公开发行，有利于本公司主营业务的发展、行业地位的提升、业务规模的扩大，增强核心竞争力。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不发生变化，整体业务结构保持稳定。
2、本次非公开发行完成后，本公司将对公司章程中关于注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。
3、本次非公开发行股票数量为不超过 33,500万股，假设按照本次发行上限发行的情况下，本公司非公开发行完成前后的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次拟认购股份||本次发行后||
||股份数量|持股比例|股份数量|认购比例|股份数量|持股比例|
||（万股）||（万股）||（万股）||
|公用集团|-|-|3,350.00|10.00%|3,350.00|3.86%|
|供暖集团|18,705.01|35.10%|-|-|18,705.01|21.55%|
|其他流通股股东|34,578.29|64.90%|-|-|34,578.29|39.84%|
|其他投资者|-|-|30,150.00|90.00%|30,150.00|34.74%|
|合计|53,283.30|100.00%|33,500.00|100.00%|86,783.30|100.00%|

注：公司间接控股股东公用集团按10%的比例认购本次非公开发行股票后，与供暖集团合计持有本公司22,055.01万股股份，持股比例合计为25.41%。
本次非公开发行完成后，公用集团控制公司的股权比例不低于25.41%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为沈阳市国资委。
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致本公司出
现不符合上市条件的情形。
4、本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。
惠天热电 非公开发行预案若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，盈利能力将进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，有利于降低财务风险，为本公司后续融资提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的实施有利于提升供热装备水平，提高主营业务收入及盈利能力，使本公司核心竞争力得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金使用和经营效益逐步体现，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生新的同业竞争。
公司和煤炭公司和物流公司间因本次非公开发行新增的煤炭（粉）采购与运输的关联交易。为统一协调煤炭（粉）的采购与运输服务，充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升企业的竞争力和可持续发展能力，为公司择机收购公用集团所持有的惠涌供热、圣达热力、煤炭公司、物流公司等公司的股权做好准备，公用集团拟将持有的圣达热力99.25%股权、惠涌供热91.25%股权、煤炭公司100%股权、物流公司100%股权所拥有的部分股东权利委托给公司行使。该
惠天热电 非公开发行预案事项已经公司第七届董事会 2016年第二次临时会议审议通过。若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本非公开发行预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用情形。
本次非公开发行完成后，公司预计与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的经营性业务往来，不会存在关联方违规占用资金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构
截至 2015年 12月 31日，公司负债总额 287,896.38万元，其中短期借款116,287.31万元，一年内到期的非流动负债7,00.00万元。公司的资产负债率（合并口径）为67.28%，公司的资产负债率（母公司口径）为48.44%，资产负债率较高。因此，有必要通过本次融资降低资产负债率，从而改善公司的财务状况和资本结构，降低财务风险。
六、本次非公开发行股票的风险说明
（一）原材料价格波动风险
公司供热业务的原材料主要为燃煤、煤粉及外购蒸汽。煤炭作为基础性资源产品，受国民经济周期性波动的影响较大，价格波动的周期性较明显。蒸汽作为热电企业的附属产品，其基准价格与煤炭价格存在很强的关联，具备一定的波动性。煤炭价格或外购蒸汽价格的大幅波动，都将影响公司的盈利能力，公司的经
惠天热电 非公开发行预案营业绩面临波动的风险。
（二）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目充分考虑了行业发展趋势、公司经营战略、区域布局以及公司在技术、市场、管理等方面的积累。在决策前，公司进行了充分的市场调研和严格的可行性论证，公司已在人才储备、技术保障等方面为募集资金项目的实施做了充分准备。
由于本次募集资金投资项目固定资产投资规模较大，建设周期较长，项目实施需得到监管部门的核准和许可。在项目投资的实施过程中，由于不可预见因素的存在，可能出现项目延期、投资超支、市场环境发生变化等风险。
（三）募集资金投资项目达不到预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目效益测算系基于沈阳市供热行业产业政策和市场环境、对煤炭价格波动及供热业务定价进行合理预期等基础上做出的。实际经营中，沈阳市供热业务市场环境、竞争格局、煤炭及供热产品价格可能发生较大变化，因此，本次募资资金投资项目存在达不到预期效益的风险。
（四）即期收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司募集资金净额不超过 145,505.40万元，总股本和净资产将比发行前有显著增加。因此，从短期来看，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（五）股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（六）环保政策风险
供热企业在生产过程中会产生粉尘、烟气等，燃煤锅炉在燃烧过程中会产生
惠天热电 非公开发行预案二氧化硫、氮氧化合物、烟尘等污染因子，对环境造成污染。新《环境保护法》已于 2015年 1月 1日开始实施，居民的环境保护意识已逐步增强，环境保护要求日趋严格，环境监督部门环保执法力度明显加强。虽然公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，但公司生产经营仍面临因达不到环保要求而停产整顿、责令整改的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得辽宁省国资委、公司股东大会审议批准、中国证监会的核准。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性。
惠天热电 非公开发行预案第五节 财务会计信息
一、上市公司最近三年及一期的财务报表
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2013年度财务报告进行了审计，并出具了字号为瑞华审字[2014]02010003号标准无保留意见的审计报告。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014年度财务报告进行了审计，并出具了字号为大信审字[2015]第 1-00934号标准无保留意见的审计报告。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015年度财务报告进行了审计，并出具了字号为大信审字[2016]第1-01199号标准无保留意见的审计报告。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|312,378,504.11|269,924,924.92|215,836,978.82|
|交易性金融资产||||
|应收票据|1,690,416.00|4,039,675.24|4,042,289.00|
|应收账款|261,889,297.88|301,209,998.16|294,236,960.65|
|预付款项|165,667,396.19|124,821,665.28|72,426,442.16|
|应收利息||||
|其他应收款|96,135,797.76|103,823,239.65|29,988,288.71|
|应收股利||||
|买入返售金融资产||||
|存货|597,870,781.67|295,797,121.42|494,448,284.12|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|待摊费用||||
|其他流动资产|38,471,728.88|24,836,316.72||

惠天热电 非公开发行预案
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|1,474,103,922.49|1,124,452,941.39|1,110,979,243.46|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|3,854,438.75|220,000.00|220,000.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|321,857,803.85|298,685,659.51|299,233,229.13|
|投资性房地产||||
|固定资产|2,061,437,683.54|1,971,266,767.93|1,933,206,445.34|
|在建工程|166,277,534.24|131,101,831.94|50,548,329.93|
|工程物资|24,900.00|24,900.00|24,900.00|
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|198,286,970.27|203,099,349.52|219,700,988.50|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|6,570,362.41|6,869,071.71||
|递延所得税资产|46,364,101.91|57,592,955.56|65,030,307.77|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|2,804,673,794.97|2,668,860,536.17|2,567,964,200.67|
|资产总计|4,278,777,717.46|3,793,313,477.56|3,678,943,444.13|
|流动负债：||||
|短期借款|1,162,873,089.87|777,126,910.13|816,630,818.29|
|交易性金融负债||||
|应付票据|33,212,007.83|83,747,107.34|46,084,400.48|
|应付账款|609,108,248.75|381,373,744.61|545,906,585.29|
|预收款项|802,796,749.18|782,484,857.92|730,498,571.45|
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|869,091.67|840,906.61|876,296.60|
|应交税费|21,963,710.43|24,527,775.26|-5,682,990.96|

惠天热电 非公开发行预案
|||||
|-|-|-|-|
|应付利息||4,535,555.59|375,000.00|
|应付股利||||
|其他应付款|154,100,189.37|126,971,909.30|103,639,925.05|
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|7,000,000.00|16,000,000.00|16,000,000.00|
|其他流动负债||200,000,000.00||
|其他金融类流动负债||||
|流动负债合计|2,791,923,087.10|2,397,608,766.76|2,254,328,606.20|
|非流动负债：||||
|长期借款||7,000,000.00|23,000,000.00|
|应付债券||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债|1,406,082.40|1,406,082.40|16,406,082.40|
|递延所得税负债||||
|递延收益|85,634,625.26|93,633,950.24|113,960,289.00|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|87,040,707.66|102,040,032.64|153,366,371.40|
|负债合计|2,878,963,794.76|2,499,648,799.40|2,407,694,977.60|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|532,832,976.00|532,832,976.00|266,416,488.00|
|其它权益工具||||
|资本公积金|380,825,491.10|380,825,491.10|646,884,373.85|
|减：库存股||||
|其它综合收益|17,038,516.07|||
|专项储备|25,768,435.85|25,387,362.30|23,803,226.98|
|盈余公积金|121,782,444.08|117,743,230.98|116,655,317.63|
|未分配利润|298,089,000.05|227,562,601.27|213,734,219.37|
|归属于母公司所有者权益合计|1,376,336,863.15|1,284,351,661.65|1,267,493,625.83|
|少数股东权益|23,477,059.55|9,313,016.51|3,754,840.70|

惠天热电 非公开发行预案
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|1,399,813,922.70|1,293,664,678.16|1,271,248,466.53|
|负债和所有者权益总计|4,278,777,717.46|3,793,313,477.56|3,678,943,444.13|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|一、营业收入|1,568,992,213.20|1,573,201,660.45|1,558,196,970.51|
|减：营业成本|1,314,745,060.72|1,350,117,085.88|1,384,537,423.18|
|营业税金及附加|8,709,693.18|9,330,128.65|7,670,787.84|
|销售费用|29,447,879.06|26,081,432.62|21,430,053.70|
|管理费用|99,192,774.90|100,751,709.11|83,775,450.63|
|财务费用|69,170,187.89|66,083,599.40|51,812,684.46|
|资产减值损失|-654,790.64|7,907,663.26|7,654,382.66|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）||||
|投资收益（损失以“-”填列）|23,172,144.34|-547,569.62|7,872,424.40|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|23,172,144.34|-547,569.62|7,896,194.49|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|71,553,552.43|12,382,471.91|9,188,612.44|
|加：营业外收入|43,656,501.54|79,985,790.06|28,795,448.44|
|减：营业外支出|1,143,345.68|12,575,834.62|4,056,216.76|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|114,523,520.50|79,792,427.35|33,927,844.12|
|减：所得税费用|34,766,008.12|32,676,307.49|14,036,203.00|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|79,757,512.38|47,116,119.86|19,891,641.12|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|74,565,611.88|41,557,944.05|20,844,999.09|
|少数股东损益|5,191,900.50|5,558,175.81|-953,357.97|

惠天热电 非公开发行预案3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,637,148,338.05|1,590,197,118.18|1,524,358,211.57|
|收到的税费返还||664,434.81|127,818.74|
|收到其他与经营活动有关的现金|210,946,581.37|94,568,018.62|137,729,163.97|
|经营活动现金流入小计|1,848,094,919.42|1,685,429,571.61|1,662,215,194.28|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,302,623,491.03|1,165,289,028.04|1,303,810,725.98|
|支付给职工以及为职工支付的现金|261,283,534.32|252,176,530.50|209,886,420.50|
|支付的各项税费|49,150,189.40|48,951,618.69|30,906,587.58|
|支付其他与经营活动有关的现金|58,968,591.34|70,320,662.75|73,123,658.70|
|经营活动现金流出小计|1,672,025,806.09|1,536,737,839.98|1,617,727,392.76|
|经营活动产生的现金流量净额|176,069,113.33|148,691,731.63|44,487,801.52|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|54,312,133.88|20,033,604.61|221,473.47|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|54,312,133.88|20,033,604.61|221,473.47|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|292,544,664.73|102,739,448.82|328,724,175.57|
|投资支付的现金||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|292,544,664.73|102,739,448.82|328,724,175.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-238,232,530.85|-82,705,844.21|-328,502,702.10|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||

惠天热电 非公开发行预案
|||||
|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|2,172,406,089.87|1,608,226,910.13|1,793,300,818.29|
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|发行债券收到的现金||||
|筹资活动现金流入小计|2,172,406,089.87|1,608,226,910.13|1,793,300,818.29|
|偿还债务支付的现金|2,003,126,910.13|1,504,130,818.29|1,732,670,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|77,449,497.62|111,256,695.24|69,385,648.22|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|2,080,576,407.75|1,615,387,513.53|1,802,055,648.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|91,829,682.12|-7,160,603.40|-8,754,829.93|
|四、汇率变动对现金的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|29,666,264.60|58,825,284.02|-292,769,730.51|
|加：期初现金及现金等价物余额|248,362,120.42|189,536,836.40|482,306,566.91|
|六、期末现金及现金等价物余额|278,028,385.02|248,362,120.42|189,536,836.40|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|155,079,581.60|21,604,162.69|64,389,647.84|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款|61,629,763.9|71,919,959.70|94,077,015.70|
|预付款项|76,494,727.83|43,099,790.80|34,825,466.73|
|应收利息||||
|其他应收款|481,970,306.56|785,690,366.43|632,819,256.04|
|应收股利||||
|存货|80,613,035.60|36,430,564.11|129,967,426.39|
|一年内到期的非流动资产||||

惠天热电 非公开发行预案
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|-|-|-|-|
|其他流动资产|14,780,963.95|10,888,336.17||
|流动资产合计|870,568,379.48|969,633,179.90|956,078,812.70|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|3,854,438.75|220,000.00||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|687,247,649.41|668,641,954.49|669,259,740.59|
|投资性房地产||||
|固定资产|717,498,891.98|675,581,155.82|701,554,476.13|
|在建工程|133,382,461.76|108,075,488.87|48,703,016.63|
|工程物资|24,900.00|24,900.00|24,900.00|
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|60,437,560.25|61,479,507.63|75,062,318.01|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|24,411,993.47|34,398,663.64|42,040,726.69|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|1,626,857,895.62|1,548,421,670.45|1,536,645,178.05|
|资产总计|2,497,426,275.10|2,518,054,850.35|2,492,723,990.75|
|流动负债：||||
|短期借款|530,000,000.00|570,000,000.00|610,630,818.29|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|应付票据|32,781,053.28|10,953,089.71|20,049,035.18|
|应付账款|238,331,712.98|107,242,487.32|180,906,431.63|
|预收款项|289,189,128.79|300,239,839.46|269,482,338.55|
|应付职工薪酬|757,679.18|729,929.92|772,515.16|

惠天热电 非公开发行预案
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|-|-|-|-|
|应交税费|104,470.17|56,453.61|-9,965,417.66|
|应付利息||4,535,555.59|375,000.00|
|应付股利||||
|其他应付款|79,332,075.90|22,630,778.71|64,767,677.94|
|一年内到期的非流动负债|7,000,000.00|16,000,000.00|16,000,000.00|
|其他流动负债||200,000,000.00|-|
|流动负债合计|1,177,496,120.30|1,232,388,134.32|1,153,018,399.09|
|非流动负债：||||
|长期借款||7,000,000.00|23,000,000.00|
|应付债券||||
|长期应付款||||
|专项应付款||||
|预计负债|1,406,082.40|1,406,082.40|16,406,082.40|
|递延收益|30,820,346.73|29,918,668.09|37,382,351.17|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|32,226,429.13|38,324,750.49|76,788,433.57|
|负债合计|1,209,722,549.43|1,270,712,884.81|1,229,806,832.66|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|股本|532,832,976.00|532,832,976.00|266,416,488.00|
|资本公积|380,825,491.10|380,825,491.10|646,884,373.85|
|减：库存股||||
|专项储备|3,373,691.96|3,404,062.83|3,574,345.28|
|盈余公积|121,782,444.08|117,743,230.98|116,655,317.63|
|未分配利润|248,889,122.53|212,536,204.63|229,386,633.33|
|所有者权益合计|1,287,703,725.67|1,247,341,965.54|1,262,917,158.09|
|负债和所有者权益总计|2,497,426,275.10|2,518,054,850.35|2,492,723,990.75|

2、母公司利润表
单位：元
惠天热电 非公开发行预案
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|一、营业收入|579,648,749.12|543,076,091.27|560,296,184.29|
|减：营业成本|467,250,900.50|491,033,730.73|530,699,144.15|
|营业税金及附加|3,417,489.52|3,176,184.87|2,799,794.96|
|销售费用|13,371,965.01|13,895,859.10|9,550,518.18|
|管理费用|51,168,564.20|52,641,962.64|46,113,170.00|
|财务费用|35,217,966.50|28,231,843.27|33,044,481.73|
|资产减值损失|-3,709,287.14|-1,754,756.44|3,967,613.17|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|22,355,694.92|-397,786.10|68,733,654.19|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|22,355,694.92|-397,786.10|4,409,787.62|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|35,286,845.45|-44,546,519.00|2,855,116.29|
|加：营业外收入|15,442,262.90|74,636,846.45|22,044,499.66|
|减：营业外支出|350,307.18|11,569,130.95|1,427,666.40|
|其中：非流动资产处置损失|28,867.23|548,208.03|907,829.41|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|50,378,801.17|18,521,196.50|23,471,949.55|
|减：所得税费用|9,986,670.17|7,642,063.05|-9,552,767.91|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|40,392,131.00|10,879,133.45|33,024,717.46|

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|586,482,535.31|614,234,601.23|531,853,775.21|
|收到的税费返还||-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|537,762,715.22|102,637,309.60|2,042,827,264.99|
|经营活动现金流入小计|1,124,245,250.53|716,871,910.83|2,574,681,040.20|

惠天热电 非公开发行预案
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|2013年|
|购买商品、接受劳务支付的现金|336,647,488.62|382,350,008.16|468,033,273.04|
|支付给职工以及为职工支付的现金|95,460,897.89|84,411,336.02|87,350,135.33|
|支付的各项税费|4,027,085.88|2,457,002.23|5,639,325.47|
|支付其他与经营活动有关的现金|176,032,841.26|226,191,641.57|2,052,421,259.42|
|经营活动现金流出小计|612,168,313.65|695,409,987.98|2,613,443,993.26|
|经营活动产生的现金流量净额|512,076,936.88|21,461,922.85|-38,762,953.06|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|54,311,933.88|20,000,000.00|99,800.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|54,311,933.88|20,000,000.00|99,800.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|134,943,743.59|145,911,767.25|98,255,811.25|
|投资支付的现金|||-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|134,943,743.59|145,911,767.25|98,255,811.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-80,631,809.71|-125,911,767.25|-98,156,011.25|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|1,209,533,000.00|915,100,000.00|1,237,300,818.29|
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|发行债券收到的现金||||
|筹资活动现金流入小计|1,209,533,000.00|915,100,000.00|1,237,300,818.29|
|偿还债务支付的现金|1,466,000,000.00|772,130,818.29|1,252,670,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|53,721,850.57|80,828,748.75|49,273,975.13|
|支付其他与筹资活动有关的现金||||

惠天热电 非公开发行预案
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|2013年|
|筹资活动现金流出小计|1,519,721,850.57|852,959,567.04|1,301,943,975.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-310,188,850.57|62,140,432.96|-64,643,156.84|
|四、汇率变动对现金的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|121,256,276.60|-42,309,411.44|-201,562,121.15|
|加：期初现金及现金等价物余额|14,268,714.47|56,578,125.91|258,140,247.06|
|六、期末现金及现金等价物余额|135,524,991.07|14,268,714.47|56,578,125.91|

惠天热电 非公开发行预案第六节公司利润分配政策及相关情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
2014年，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及深圳证券交易所相关文件要求和公司经营发展需要，本公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，针对《公司章程》关于利润分配政策的规定进行了修订。修订后的现行利润分配政策如下：
“第一百五十六条公司的利润分配政策及其决策程序
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则：在确保公司可持续发展的前提下，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
2、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、利润分配形式：公司采取现金、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出股票股利分配预案。
4、现金利润分配：
（1）前提条件：当年盈利；无重大投资计划或重大现金支出；符合会计准则等可进行利润分配的相关规定。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%投资事项。
（2）分配比例：若确定当年进行利润分配的，则公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%。
5、股票股利分配：
发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与
惠天热电 非公开发行预案公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配与现金分红相结合的利润分配预案，经股东大会通过后实施。
6、现金分红在利润分配中所占比例：
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（二）公司的利润分配政策决策程序
1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。
2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。
3、公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司应采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（三）公司的利润分配方案决策程序
1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、独立董事应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
惠天热电 非公开发行预案东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、如符合利润分配的条件，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见”。
二、公司 2015年-2017年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）相关要求及《公司章程》的规定，本公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》，该议案已经2015年第一次临时股东大会审议通过。规划的具体内容如下：
为健全和完善沈阳惠天热电股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件精神，结合公司实际情况及《公司章程》有关规定，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在充分考虑股东的要求和意愿（特别是公众投资者）、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资环境等情况制定本规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范
惠天热电 非公开发行预案围，不得损害公司持续经营能力，确定合理的利润分配方案。股东分红回报规划和分红计划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
（三）公司未来三年的股东回报规划（2015年--2017年）
1、公司采取现金、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润，在具备现金分红条件下，优先采用现金分红进行利润分配；公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出股票股利分配预案。
2、公司实施现金分红时应至少满足以下条件：
当年盈利；无重大投资计划或重大现金支出；符合会计准则等可进行利润分配的相关规定。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%投资事项。
3、股票股利分配的条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配与现金分红相结合的利润分配预案，经股东大会通过后实施。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
6、董事会也可以根据盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（四）规划制定和调整的周期及决策机制
1、公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，
惠天热电 非公开发行预案以每三年为一个周期，制订本周期内的股东回报规划。
2、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、独立董事应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、如符合利润分配的条件，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
6、公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策和调整股东回报规划的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事应当对利润分配政策和股东回报规划调整的合理性发表独立意见。公司应采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
三、公司近三年股利分配情况
（一）2013年度、2014年、2015年度现金分红情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2015|-|79,757,512.38|-|
|2014|-|41,557,944.05|-|

惠天热电 非公开发行预案
|||||
|-|-|-|-|
|2013|26,641,648.80|20,844,999.09|127.81|
|合计|26,641,648.80|143,164,151.04|18.61%|

公司最近三年利润分配符合《公司章程》的规定。考虑到公司热源建设及热网改造需大量资金，为确保公司供热业务的稳定和持续健康发展，公司 2013年度、2014年度、2015年度实现归属于母公司所有者的净利润虽然为正值，但未进行利润分配，公司剩余未分配利润主要用于补充流动资金等。
（二）公司最近三年未分配利润使用安排情况
2013、2014、2015年各期末，公司未分配利润分别为 213,734,219.37元、 227,562,601.27元和 298,089,000.05元，上述未分配利润主要用于补充公司流动资金、固定资产购置等支持公司正常经营。
惠天热电 非公开发行预案第七节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司拟采取的措施
公司依据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的监管要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如
下：
一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，
可能发生的变化趋势和相关情况
本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响的假设前提：
1、本次非公开发行方案于2016年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。；
2、本次非公开发行股票数量为33,500万股，本次非公开发行股票募集资金总额149,980.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
4、发行人 2016年度预测的归属于母公司所有者的净利润为 7,456.56万元。
（假设在2015年度基础上不考虑增长，公司对2016年的盈利预测存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意）
5、2015年度公司未进行现金分红和公积金转增股本，2016年期末归属于上市公司股东的净资产假设以2015年12月31日数据加上预计2016年度实现的归属于上市公司股东净利润 7,456.56万元为准（假设不考虑增长），不考虑其他因素的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影
惠天热电 非公开发行预案响；
基于上述假设前提，测算本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年末||
||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（股）|532,832,976|867,832,976|
|本次发行募集资金总额（元）|1,499,800,000.00||
|预计本次发行完成月份|2016年11月||
|期初归属于母公司所有者权益合计（元）|1,376,336,863.15||
|当期归属于母公司所有者净利润（元）|74,565,611.88||
|基本每股收益|0.14|0.13|
|稀释每股收益|0.14|0.13|
|归属于发行人股东的每股净资产|2.58|3.40|
|加权平均净资产收益率|5.27%|4.85%|

基于上述测算结果，本次非公开发行完成后，发行当年的每股收益和加权平均净资产收益率较上年同期将有所下降，本次非公开发行存在摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于实施“供热装备环保节能升级改造项目”和偿还银行贷款。
本次非公开发行完成后，公司募集资金净额不超过145,505.40万元，总股本和净资产将比发行前有显著增加。因此，从短期来看，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的必要性和合理性说明
惠天热电 非公开发行预案（一）董事会选择本次非公开发行 A股股票的必要性
1、利用新型供热技术和装备，实施供热装备节能环保升级改造项目，满足公司未来业务发展和节能减排环保要求
随着公司业务发展，公司现有的热源及热网的供热能力已经不能满足新增热负荷的需求，急需新增大型的清洁热源并扩建现有的供热管网。本着统一规划，实施集中供热的原则，本次非公开发行拟统筹安排，使用本次非公开发行募集资金对惠天热电实施供热装备节能环保升级改造，实现多热源大型环状管网联网运行，大幅降低供热成本，提高热网运行的效率、安全性和可靠性，实现公司供热业务的可持续发展，同时有效减少烟尘、二氧化硫、氮氧化合物的排放量，满足节能减排的需要。
2、降低公司供热成本，调整热源结构，提升供热业务的经营效益
煤炭是供热的主要原材料，约占供热总成本的70%。新型煤粉炉运营可有效降低供热业务的生产成本。新型煤粉炉较传统燃煤锅炉，煤炭消耗可节省30%，同时锅炉燃烧效率提高30%。调整热源结构，降低燃煤锅炉的使用比例，提高新型高效煤粉炉的使用范围，将实现公司供热业务的运营盈利。
未来随着公司新型煤粉炉及热电联产供热面积逐步增加、传统燃煤锅炉面积逐步减少，公司供热业务的经营效益将逐年增加。
3、优化资本结构，提高财务稳健性
公司的资产负债率处于行业较高水平，债务负担较重。本次非公开发行拟安排资金偿还公司的银行借款，改善公司的资本结构，减轻财务负担，降低资产负债率，提高财务稳健性，增强公司整体的抗风险能力。
（二）董事会选择本次非公开发行 A股股票的合理性
本次非公开发行 A股股票的募投项目符合公司业务发展的需要，本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到改善，为公司业务的进一步拓展奠定坚实基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
惠天热电 非公开发行预案人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募投项目均紧密围绕公司城市供热主营业务，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。
公司目前是沈阳市最大的供热企业，在多年的城市供热开中总结和积累了大量经验，形成了一套全面有效的业务流程并不断改进，特别是在管网建设、市场开发、管网规划设计及施工等方面具有较强优势，在行业内形成了较高的品牌形象。为降低供热成本，减少污染物排放，公司在节能减排方面不断研究，学习、消化、吸收了德国先进煤粉锅炉的技术，对原有燃煤锅炉更新改造，供热技术水平不断提升。
公司在多年的供热运营中培养了大批的专业技术人员，可以满足本次发行募集资金投资项目运行所需的人员需要。
综上，公司为从事募投项目进行的储备较为充分。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高资金使用效率，发挥与拟收购标的间的业务协同效应，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）强化主业发展、提高股东回报
董事会已对供热装备环保节能升级改造项目和偿还银行贷款与外部借款的
可行性进行了充分论证。募集资金投资项目实施完成后，公司资本实力得到增强，供热面积将增加，供热的装备水平和技术水平显著提升业务规模，供热成本将降低，扭转公司供热主业盈利不佳的局面，逐步提高公司的盈利能力；同时，募集资金用于偿还银行贷款可以优化公司资产结构，降低资产负债率，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取较低成本的资金，进而使得公司更好地面对激烈的市场竞争，增强公司的整体竞争力，从
惠天热电 非公开发行预案而保障公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
惠天热电 非公开发行预案六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
5、若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。
七、公司控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
公司控股股东供暖集团和间接控股股东公用集团承诺：保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实保障公司对填补即期回报相关措施的履行。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会2016年5月19日