证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2014-006广州广电运通金融电子股份有限公司
关于全资子公司与控股股东共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月27日召开的第三届董事会第十八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司全资子公司与控股股东共同投资成立广州广电银通安保投资有限公司的议案》，关联董事赵友永先生、杨海洲先生回避表决。本次投资属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次关联交易概述
1、公司全资子公司广州广电银通金融电子科技有限公司（以下简称“广州银通”）拟与公司控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“广电集团”）共同投资成立广州广电银通安保投资有限公司（暂定名，具体以工商部门最终核定为准，以下简称“安保投资公司”），在全国范围内开展金融武装押运业务的投资工作。安保投资公司注册资本人民币5,000万元，其中：广州银通以自有资金出资3,000万元，占注册资本的60%，广电集团以自有资金出资2,000万元，占注册资本的40%。
根据《保安管理条例》，武装押运公司必须为国有独资或国有资本占注册资本总额的51%以上。为满足《保安管理条例》的要求，经测算，以广州银通投资60%、广电集团投资40%成立安保投资公司比较合理，方便今后在其他地区投资时国有股份比例不低于51%。
2、因广电集团为公司控股股东，持有公司47.70%的股份，公司董事长赵友永先生为广电集团董事长，董事杨海洲先生为广电集团副董事长、总裁，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系，董事会审议本议案时，董事长赵友永先生、董事杨海洲先生进行了回避表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。
3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍及关联关系
1、广州广电银通金融电子科技有限公司
注册号：440106000539761；
注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号通讯车间大楼六层；
成立时间：2011年12月15日；
法定代表人：叶子瑜；
注册资本：5,000万元；
经营范围：金融电子设备的研究、开发、生产（生产限分支机构经营）；计算机系统集成技术服务（计算机信息系统集成除外）；计算机软硬件、金融电子设备、办公设备、税控设备的技术开发、技术咨询、技术服务、租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）；接收合法委托对自动柜员机进行日常维护及管理，对现金及有价证劵提供清分配钞处理服务（涉及许可的项目，须取得许可后方可经营）；数据处理。
广州银通为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
财务状况：截至2013年12月31日，广州银通的资产总额为5,697.53万元，负债总额为
554.74万元，净资产为5,142.79万元。2013年度实现收入2,141.25万元，净利润67.35万元（以上数据已经审计）。
2、广州无线电集团有限公司
法定代表人：赵友永；
注册资本：5.5亿元人民币；
注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号；
经营范围：经营授权管理的国有资产。出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料；制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品。电子产品、通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表、机电产品、计算机软硬件及零配件的制造、研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产开发。房屋租赁。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
3、与上市公司的关联关系：因广电集团为公司控股股东，公司董事长赵友永先生为广电集团董事长，董事杨海洲先生为广电集团副董事长、总裁，依据《深圳证券交易所股票上
市规则》构成关联关系。公司相对于关联方广电集团，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：广州广电银通安保投资有限公司（暂定名）；
2、公司股权结构：
广州市国资委
100%
广电集团
47.70%
|||
|-|-|
|40|%|

100%
广州银通
60%
广州广电银通安保投资有限公司
3、公司地址：待定；
4、注册资本：人民币5,000万元；
5、法人代表：待定；
6、经营范围：实业投资，投资咨询服务、投资管理等（暂定）。
上述信息具体以工商部门最终核定为准。
四、交易的定价政策及定价依据
公司全资子公司广州银通与广电集团分别按持股比例对共同投资成立的安保投资公司
投资，并按持股比例分享共同投资利润，分担共同投资风险。
五、交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
武装押运行业是金融核心行业重要的辅助性产业，是金融安防服务业的重要组成部分，是营造区域安全、和谐金融环境的重要实施措施，对做大区域金融产业，提升金融业务结构，促进核心金融业的良性发展具有巨大的推动作用。以广州为例，广州现有较大型的银行金融机构25家，银行网点超过10,500个，此外，广州还有为数众多的保险公司、证券公司、财务公司、珠宝及贵金属企业等需要武装押运服务的企业。大量的金融机构衍生出巨大的武装押运需求。
广州银通与广电集团共同投资成立安保投资公司，以此为平台在全国范围内开展金融武装押运业务的投资工作，有利于公司全面切入金融安防服务领域，布局全国性的武装押运业务，可进一步完善公司的金融外包服务产业链，巩固并进一步扩大外包服务市场占有率，实现公司大力发展金融外包服务的战略布局，提升公司整体业绩，符合公司的战略发展规划。
2、存在的风险及应对措施
本次投资成立安保投资公司，未来拟在全国范围内开展金融武装押运业务的投资工作，需要承担武装押运公司经营风险所带来的投资损失与作为股东方需要承担的责任。开展武装押运业务将会面临枪支管理风险、内部控制风险、财物被抢被盗风险及经营管理风险，为此，公司未来在投资成立武装押运公司时，将注重通过制度、程序来规范枪支的使用，制定严格的枪支使用制度；加强对保安人员的管理；完善业务流程，制定完善的业务操作规程，利用物联网技术对押运车辆、钞箱与贵重物品进行跟踪定位，做到每个环节与流程的工作责任都可追溯，排除漏洞，降低风险。
六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司及下属公司自2014年1月1日至3月26日向广电集团租赁房屋发生的关联交易总金额为75.61万元。
七、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市、9公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经会前认真审查董事会提供的关于公司全资子公司广州银通与控股股东共同投资成立广州广电银通安保投资有限公司的有关资料，了解相关情况，现就公司本次对外投资暨关联交易之事项发表独立意见如下：
1、公司全资子公司广州银通与广电集团共同投资设立广州广电银通安保投资有限公司，在全国范围内开展金融武装押运业务的投资工作，符合公司战略发展方向，有利于公司进一
步完善金融外包服务产业链，全面进入金融安防业务领域，实现公司大力发展金融外包服务的战略布局，提升公司整体业绩。
2、公司此项关联交易符合公司经营发展需要，交易价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3、在审议该议案时关联董事赵友永先生、杨海洲先生回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
综上，我们同意董事会授权广州银通管理层办理本次对外投资暨关联交易的相关事宜。
八、其他
由于安保投资公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门核准，公司将严格按照有关法规的规定，及时、准确、全面地披露与设立全资子公司相关的信息。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司董事会
2014年3月29日