股票代码：601939 股票简称：建设银行 公告编号：临 2018-006
中国建设银行股份有限公司
董事会 2018年第二次会议决议公告
（2018年 3月 27日）
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会会议（以下简称“本次会议”）于2018年3月27日在北京以现场会议方式召开。
本行于2018年3月13日以书面形式发出本次会议通知。本次会议由田国立董事长主持，应出席董事15名，实际亲自出席董事15名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。
本次会议审议通过如下议案：
一、关于2017年年度报告、年报摘要和业绩公告的议案（含董事会报告书及财务决算方案）
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
本次会议同意将《中国建设银行股份有限公司2017年年度报告》中的董事会报告书及财务决算方案（财务报告）提交本行2017年度股东大会审议。
二、关于《中国建设银行股份有限公司2017年度内部控制评价报
告》的议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
《中国建设银行股份有限公司2017年度内部控制评价报告》请参见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
三、关于《2017年度资本充足率管理报告》的议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
四、关于《2017年资本充足率报告》的议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
《中国建设银行股份有限公司2017年资本充足率报告》请参见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
五、关于中国建设银行股份有限公司2017年利润分配方案的议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本项议案发表如下意见：同意。
本行2017年利润分配方案如下：
1.以本行2017年税后利润人民币2,316.80亿元为基数，按10％的比例提取法定公积金人民币231.68亿元；
2.根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号），计提一般准备金人民币139.43亿元；
3.向全体股东（于2018年7月16日收市后名列股东名册的股东）派发2017年度现金股息每股人民币0.291元（含税），现金股息总额人民币727.53亿元；
4.2017年度，本行不实施资本公积金转增股本。
本项议案将提交本行2017年度股东大会审议。
六、关于聘用2018年度外部审计师的议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事发表如下意见：同意。
本次会议建议：
1、聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司2018年度国内会计师事务所，聘用罗兵咸永道会计师事务所为本行及境外主要子公司2018年度国际会计师事务所；及
2、审计费用合计为人民币14,800.80万元（含内控审计费用）。
本项议案将提交本行股东大会审议。
七、关于《中国建设银行股份有限公司2017年度境内优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
《中国建设银行股份有限公司2017年度境内优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告》请参见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
八、关于修订《中国建设银行会计基本政策》的议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》，并于2018年1月1日开始实施。本行据此修订了《中国建设银行会计基本政策》。
九、关于修订《中国建设银行信贷损失准备金计提管理办法》的
议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，并于2018年1月1日开始实施。本行据此修订了《中国建设银行信贷损失准备金计提管理办法》。
十、关于新西兰机构2017年度披露报告的议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
授权王祖继代表董事会签署披露报告中的相关声明；授权王祖继和庞秀生签署披露报告中的财务报告；授权庞秀生签署致外部审计师的声明函。
十一、关于董事会授予行长对投资级以下债券的投资审批权的议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
十二、关于《中国建设银行2017年度全面风险管理报告》的议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
为进一步加强全面风险管理，本行对2017年风险管理情况进行了分析，对当前主要风险进行了研判，并制定应对措施，形成了《中国建设银行2017年度全面风险管理报告》。
十三、关于提名王祖继先生连任本行执行董事的议案
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
王祖继先生对本项议案回避表决。
独立非执行董事对本项议案发表如下意见：同意。
本次会议同意提名王祖继先生连任本行执行董事，任职期限三年，至本行2020年度股东大会之日止。王祖继先生符合相关法律法规和《公司章程》规定的董事任职条件。
王祖继先生1958年出生，自2015年7月起出任本行副董事长、执行董事、行长。王先生目前还担任中国银行间市场交易商协会副会长。
王先生自2012年9月至2015年5月任中国保险监督管理委员会副主席；
2008年1月至2012年9月任吉林省副省长；2006年4月至2008年1月任吉林省省长助理、省发展和改革委员会主任，同时兼任振兴吉林老工业基地领导小组办公室主任；2005年5月至2006年4月任吉林省省长助理、省国有资产监督管理委员会主任；2005年2月至2005年5月任吉林省省长助理；2004年1月至2005年2月任国家开发银行综合计划局局长；
2003年3月至2004年1月任国家开发银行业务发展局局长；2000年1月至2003年3月任国家开发银行长春分行行长；1997年1月至2000年1月任国家开发银行信贷二局（东北信贷局）副局长。王先生是高级工程师，2009年获吉林大学经济学博士学位。
除简历所披露内容之外，王祖继先生与本行董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东没有其它关系；没有持有依据《证券及期货条例》（香港法例第 571章）第 XV部所定义之任何本行股份权益；没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的资料，没有且过去亦未曾参与根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的事项；在过去三年中未在其它上市公司担任董事职务，亦未在本集团成员中担任其它职务，没有其它须提请本行股东注意的事宜。
本项议案将提交本行2017年度股东大会审议。本议案经股东大会
批准之后，王祖继先生将继续担任董事会战略发展委员会和风险管理委员会委员。
十四、关于提名庞秀生先生连任本行执行董事的议案
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
庞秀生先生对本项议案回避表决。
独立非执行董事对本项议案发表如下意见：同意。
本次会议同意提名庞秀生先生连任本行执行董事，任职期限三年，至本行2020年度股东大会之日止。庞秀生先生符合相关法律法规和《公司章程》规定的董事任职条件。
庞秀生先生 1958年出生，自 2015年 8月起出任执行董事，自 2010年 2月起任本行副行长，并自 2013年 9月至 2014年 6月期间兼任本行首席财务官。庞先生自 2009年 12月至 2010年 2月任本行高级管理层成员；2006年 4月至 2011年 3月任本行首席财务官；2006年 3月至 2006年 4月任本行资产负债管理委员会常务副主任；2005年5月至2006年3月任本行重组改制办公室主任；2003年6月至2005年 5月任本行浙江省分行行长；2003年 4月至 2003年 6月任本行浙江省分行负责人；1995年 9月至 2003年 4月历任本行资金计划部副总经理、计划财务部副总经理、计划财务部总经理。庞先生是高级经济师，并是中国政府特殊津贴获得者，1995年哈尔滨工业大学技术经济专业研究生班毕业。
除简历所披露内容之外，庞秀生先生与本行董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东没有其它关系；没有持有依据《证券及期货条例》（香港法例第 571章）第 XV部所定义之任何本行股份权益；没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的资料，没有且过去亦未
曾参与根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的事项；在过去三年中未在其它上市公司担任董事职务，亦未在本集团成员中担任其它职务，没有其它须提请本行股东注意的事宜。
本项议案将提交本行2017年度股东大会审议。本议案经股东大会批准之后，庞秀生先生将继续担任董事会战略发展委员会和风险管理委员会委员。
十五、关于提名章更生先生连任本行执行董事的议案
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
章更生先生对本项议案回避表决。
独立非执行董事对本项议案发表如下意见：同意。
本次会议同意提名章更生先生连任本行执行董事，任职期限三年，至本行2020年度股东大会之日止。章更生先生符合相关法律法规和《公司章程》规定的董事任职条件。
章更生先生 1960年出生，自 2015年 8月起出任执行董事，自 2013年 4月起任本行副行长，自 2013年 5月起兼任建信人寿保险股份有限公司董事长。章先生自 2010年 12月至 2013年 4月任本行高级管理层成员；2006年 10月至 2010年 12月任本行集团客户部（营业部）总经理兼北京市分行副行长；2004年 3月至 2006年 10月任本行总行营业部、集团客户部（营业部）总经理；2000年 6月至 2004年 3月任本行总行营业部副总经理并于 2003年 3月主持工作；1998年 9月至 2000年 6月任本行三峡分行行长；1996年 12月至 1998年 9月任本行三峡分行副行长。章先生是高级经济师，1984年辽宁财经学院基建财务与信用专业大学本科毕业，2010年获北京大学高级管理人员工商管理硕士学位。
除简历所披露内容之外，章更生先生与本行董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东没有其它关系；章更生先生除通过参加本行员工持股计划，间接持有本行 19,304股 H股股票外，没有持有依据《证券及期货条例》（香港法例第 571章）第 XV部所定义之任何本行股份权益；没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的资料，没有且过去亦未曾参与根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的事项；在过去三年中未在其它上市公司担任董事职务，亦未在本集团成员中担任其它职务，没有其它须提请本行股东注意的事宜。
本项议案将提交本行2017年度股东大会审议。本议案经股东大会批准之后，章更生先生将继续担任董事会战略发展委员会和社会责任与关联交易委员会委员。
十六、关于提名冯婉眉女士担任董事会审计委员会委员及连任本行独立非执行董事的议案
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
冯婉眉女士对本项议案回避表决。
独立非执行董事对本项议案发表如下意见：同意。
本次会议同意提名冯婉眉女士担任董事会审计委员会委员及连任本行独立非执行董事。冯婉眉女士符合相关法律法规和《公司章程》规定的董事任职条件，董事任职期限三年，至本行2020年度股东大会之日止。
冯婉眉女士1960年出生，自2016年10月起出任董事。冯女士自2008年5月至2015年2月任汇丰控股有限公司集团总经理；1996年9月至2015年2月历任香港上海汇丰银行有限公司港币债券市场主管、亚
洲固定收益交易主管、亚太区交易主管、环球资本市场亚太区司库兼联席主席、环球资本市场亚太区司库兼主管、环球银行及资本市场亚太区主管、香港区总裁。同时，冯女士自2010年11月至2015年1月任交通银行非执行董事，2011年9月至2015年2月任汇丰环球投资管理（香港）有限公司主席及董事、汇丰银行（中国）有限公司非执行董事及HSBC Markets (Asia)Limited董事等职务，2011年11月至2014年1月任恒生银行有限公司非执行董事。冯女士目前还担任香港联交所和恒隆地产独立非执行董事，并在香港机场管理局、香港西九文化管理局和香港科技大学顾问委员会等机构担任多个职位。冯女士1995年于澳大利亚麦考瑞大学获应用财务硕士学位。冯女士曾获香港特区政府委任太平绅士，并获铜紫荆星章。
除简历所披露内容之外，冯婉眉女士与本行董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东没有其它关系；没有持有依据《证券及期货条例》（香港法例第 571章）第 XV部所定义之任何本行股份权益；没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的资料，没有且过去亦未曾参与根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的事项；在过去三年中未在其它上市公司担任董事职务，亦未在本集团成员中担任其它职务，没有其它须提请本行股东注意的事宜。
冯婉眉女士在本行董事会审计委员会的任职自董事会审议通过之日起生效。冯婉眉女士继续担任本行独立非执行董事事宜将提交本行2017年度股东大会审议，经股东大会批准之后，冯婉眉女士将继续担任董事会战略发展委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会和审计委员会委员。
十七、关于提名卡尔•沃特先生连任本行独立非执行董事的议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
卡尔•沃特先生对本项议案回避表决。
独立非执行董事对本项议案发表如下意见：同意。
本次会议同意提名卡尔•沃特先生连任本行独立非执行董事，任职期限三年，至本行2020年度股东大会之日止。卡尔•沃特先生符合相关法律法规和《公司章程》规定的董事任职条件。
卡尔•沃特先生1947年出生，自2016年10月起出任董事。卡尔•沃特先生现为独立咨询顾问，向各国和金融机构提供战略咨询意见。卡尔•沃特先生自2001年9月至2011年4月任摩根大通集团中国业务董事总经理、首席运营官和摩根大通银行（中国）首席执行官；1999年1月至2001年7月由摩根士丹利公司派任中国国际金融股份有限公司担任董事总经理、首席行政官；1990年9月至1998年12月任瑞士信贷第一波士顿银行亚洲信贷管理及研究（新加坡）副总裁、主管，以及中国投资银行集团（北京）董事、主管；1981年1月至1990年8月历任化学银行台北分行多个职位，包括副行长、总经理等。卡尔•沃特先生曾于2012年在斯坦福大学弗里曼•斯伯格里研究所担任访问学者、兼职教授。卡尔•沃特先生于1970年获普林斯顿大学政治学和俄文专业学士学位，1980年获北京大学经济学专业高级研究证书，1981年获斯坦福大学政治学专业博士学位。
除简历所披露内容之外，卡尔•沃特先生与本行董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东没有其它关系；没有持有依据《证券及期货条例》（香港法例第 571章）第 XV部所定义之任何本行股份权益；没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的资料，没有且过去亦未
曾参与根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的事项；在过去三年中未在其它上市公司担任董事职务，亦未在本集团成员中担任其它职务，没有其它须提请本行股东注意的事宜。
本项议案将提交本行2017年度股东大会审议。本议案经股东大会批准之后，卡尔•沃特先生将继续担任董事会社会责任与关联交易委员会主席、战略发展委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会委员。
十八、关于《中国建设银行股份有限公司执行董事2018年度绩效考核方案》的议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本项议案发表如下意见：同意。
十九、关于《中国建设银行股份有限公司高级管理人员2018年度绩效考核方案》的议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本项议案发表如下意见：同意。
二十、关于《中国建设银行股份有限公司2017年社会责任报告》的议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
《中国建设银行股份有限公司 2017年社会责任报告》请参见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
二十一、关于提请召开2017年度股东大会的议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
本次会议决议于 2018年 6月 29日（星期五）召开本行 2017年度股东大会。本行 2017年度股东大会通知将另行公告。
特此公告。
中国建设银行股份有限公司董事会
2018年 3月 27日