长城证券有限责任公司关于
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
2013年3月6日，长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）与北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“公司”）签订了持续督导协议，担任其保荐机构，承担华谊嘉信 2010年首次公开发行剩余持续督导工作，持续督导期限至 2013年 12月 31日止。鉴于华谊嘉信首次公开发行股票募集资金截至 2014年度末尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，长城证券对华谊嘉信 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]370号”文核准，华谊嘉信首次公开发行1,300万股人民币普通股（A股），发行价格为 25.00元/股，募集资金总额为32,500万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为28,890.06万元。以上募集资金于2010年4月13日到帐，并已由利安达会计师事务所有限责任公司于 2010年 4月 13日出具的利安达验字[2010]第 1021号《验资报告》确认。除 2010年年底进行追溯调整增加的 318.96万元于 2011年 3月 9日转入募集资金专户外，其余募集资金已存放于募集资金专户管理。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1157号文”核准，华谊嘉信在其 2013年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜中，向 3名特定投资者非公开发行普通股（A股）2,310,084股，发行价格为 22.51元/股，募集资金总额人民币 51,999,990.84元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币
11,349,056.57元，募集资金净额为人民币 40,650,934.27元。以上募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2013]第 90150004号验资报告。
二、公司以前年度首发募集资金使用金额和本年度使用及
结余情况
（一）2010年度募集资金使用情况及结余情况
|||
|-|-|
|项 目|金额（万元）|
|实际募集资金净额|28,890.06|
|减：线下营销业务全国网络体系建设项目|891.73|
|北京运营中心扩展项目|4055.04|
|远程督导信息系统平台建设项目|--|
|内部管理信息平台建设项目|86.33|
|归还银行贷款|500|
|补充流动资金|2,800|
|上海地区购置办公用房|499.91|
|其他与主营业务相关的营运资金项目|--|
|募集资金账户年末余额|20,057.05|

 2010年度的募集资金年度存放与使用情况已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达专字【2011】第1291号鉴证报告审验。
（二）2011年度募集资金使用情况及结余情况
|||
|-|-|
|项 目|金额（万元）|
|募集资金账户余额（2010.12.31）|20,057.05|
|减：线下营销业务全国网络体系建设项目|30.65|
|北京运营中心扩展项目|1,124.53|
|远程督导信息系统平台建设项目|14.24|
|内部管理信息平台建设项目|116.64|
|归还银行贷款|--|
|补充流动资金|3,368|
|上海地区购置办公用房|2,213.73|
|北京地区购置办公用房|1,421.99|

|||
|-|-|
|项 目|金额（万元）|
|子公司投资款|1,110|
|其他与主营业务相关的营运资金项目|--|
|募集资金账户年末余额|10,657.27|

 2011年度的募集资金年度存放与使用情况已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达专字【2012】第1295号鉴证报告审验。
（三）2012年度募集资金使用情况及结余情况
|||
|-|-|
|项 目|金额（万元）|
|募集资金账户金额（2011.12.31）|10,657.27|
|减：线下营销业务全国网络体系建设项目|10,000.91|
|北京运营中心扩展项目|63.03|
|远程督导信息系统平台建设项目|10.86|
|内部管理信息平台建设项目|150.19|
|归还银行贷款|--|
|补充流动资金|2,551.20|
|上海地区购置办公用房|7.12|
|北京购置办公用房|178.01|
|子公司投资款|2,068.69|
|其他与主营业务相关的营运资金项目|--|
|募集资金账户年末余额|4,627.26|

该 2012年度的募集资金年度存放与使用情况已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字[2013]第0899号鉴证报告审验。
（四）2013年度募集资金使用情况及结余情况
|||
|-|-|
|项 目|金额（万元）|
|募集资金账户余额（2012.12.31）|4,627.26|
|加：本期非公开发行募集资金|4,065.10|
|减：线下营销业务全国网络体系建设项目|--|
|北京运营中心扩展项目|837.40|
|远程督导信息系统平台建设项目|--|
|内部管理信息平台建设项目|31.21|

|||
|-|-|
|项 目|金额（万元）|
|归还银行贷款|--|
|补充流动资金|3,520.16|
|上海地区购置办公用房|--|
|北京地区购置办公用房|--|
|子公司投资款|4,065.10|
|其他与主营业务相关的营运资金项目|--|
|募集资金账户年末余额|238.49|

该 2013年度的募集资金年度存放与使用情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]第48390010号鉴证报告审验。
（五）2014年度募集资金使用情况及结余情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|募集资金账户余额（2013.12.31）||238.49||
|减：线下营销业务全国网络体系建设项目||||
|北京运营中心扩展项目||||
|远程督导信息系统平台建设项目||||
|内部管理信息平台建设项目||19.10||
|归还银行贷款||||
|补充流动资金||||
|上海地区购置办公用房||||
|北京地区购置办公用房||||
|子公司投资款||||
|其他与主营业务相关的营运资金项目||||
|募集资金账户年末余额||219.39||

三、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，
结合公司章程，制定了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司募集资金
管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。
2012年，公司分别与原保荐机构西南证券股份有限公司、北京银行股份有限公司大钟寺支行、兴业银行北京分行世纪坛支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）分别共同签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2013年 3月，公司与保荐机构长城证券有限责任公司、兴业银行北京分行世纪坛支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）共同签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2013年11月，公司与独立财务顾问长城证券有限责任公司、兴业银行北京石景山科技园区支行就 2013年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的配套募集资金共同签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司所有募集资金的使用均须由使用部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内由财务部审核后、财务负责人签批、总经理签批后予以执行；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，审计部定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告公司董事会，确保对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||开户银行||银行账号||账户类型||存放余额|
|华谊嘉信||兴业银行北京世纪坛支行||321200100100145815||活期||1,239,449.45||
|华谊嘉信||兴业银行北京世纪坛支行||321200100100172985||活期||453,575.77||
|华谊嘉信||兴业银行石景山科技园支行||321530100100011426||活期||256.55||
|北京华谊伽信整合营销顾问有限公司||兴业银行北京世纪坛支行||321200100100146093||活期||119,556.77||
|北京华谊信邦整合营销顾问有限公司||兴业银行北京世纪坛支行||321200100100146122||活期||163,561.05||
|北京华谊信邦整合营销顾问有限公司||兴业银行北京世纪坛支行||321200100200085009||一年||1,028,908.20||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||开户银行|银行账号|账户类型||存放余额|
||合计||||3,005,307.79||

募集资金实际银行余额300.53万元，与募集资金余额的差异81.14万元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的金额。
四、2014年度募集资金使用情况
华谊嘉信2014年度募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||32,955.16||本年度投入募集资金总额||||19.10||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||--||已累计投入募集资金总额||||32,735.77||
|累计变更用途的募集资金总额|||3,520.16||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||10.68%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、线下营销业务全国网络体系建设项目|是|4,065.20|1,923.29||1,923.29|100.00%|2012/12/31||否|是|
|2、北京运营中心扩展项目|否|6,080.00|6,080.00||6,080.00|100.00%|2013/12/31||否|否|
|3、远程督导信息系统平台建设项目|是|1,403.35|25.10||25.10|100.00%|2012/12/31||否|是|
|4、内部管理信息平台建设项目|否|500.00|500.00|19.10|403.47|80.69%|2015/12/31||否|否|
|5、子公司投资款|否|4,065.10|4,065.10||4,065.10|100.00%|2013/12/31||否|否|
|6、补充流动资金|否||3,520.16||3,520.16|100.00%|2013/12/31||||
|承诺投资项目小计||16,113.65|16,113.65|19.10|16,017.12|99.40%|||||
|超募资金投向|||||||||||
|1、上海地区购置办公用房|否|2,822.31|2,822.31||2,720.76|96.40%|2011/6/30||是|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、北京地区购置办公用房|否|1,600.00|1,600.00||1,600.00|100.00%|2011/6/30|是|否|
|3、子公司投资款|否|3,200.00|3,200.00||3,178.69|99.33%|2013/12/31|是|否|
|4、归还银行贷款（如有）||500.00|500.00||500.00|100.00%||||
|5、补充流动资金（如有）||8,719.20|8,719.20||8,719.20|100.00%||||
|6、其他与主营业务相关的营运资金项目||||||||||
|超募资金投向小计||16,841.51|16,841.51||16,718.65|99.27%||||
|合计||32,955.16|32,955.16|19.10|32,735.77|99.33%||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||一、线下营销业务全国网络体系建设项目：目前该项目已终止；二、远程督导信息系统平台建设项目：该项目已终止；三、内部管理信息平台建设项目：公司对募投资金使用谨慎，投入相对较慢。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||一、远程督导信息系统平台建设项目：经过董事会对试点项目进行的阶段性评估，董事会成员认为虽然试点项目比较成功；但因目前国内3G网络还不够稳定，通讯质量还不能为设备提供良好的支持，尚不能很好地支持该项目在全国范围内全部分支机构全面展开。为此公司将动态视频传输改为静态图像传输，这样基本实现了预定效果，并大量的节省了3G网络使用费及维护费等。综合考虑各方面原因，为提高募集资金使用效率，终止此募集资金项目。二、线下营销业务全国网络体系建设项目：实际投资收益较少，进一步扩大市场的可能性较小。为提高募投资金运作效率公司拟终止募集资金项目“线下营销业务全国网络体系建设项目”的进一步实施，该项目不再投入募集资金。2013年6月6日，公司召开的第二届董事会第十七次会议及2013年6月24日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了《使用部分募集资金及相关利息永久补充流动资金》的议案，同意公司使用上述剩余募集资金3,520.16万元及相关利息永久补充流动资金，款项使用完毕。||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本次超募资金总额16,841.51万元。2010 年4 月28 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过《关于募集资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金500万元偿还银行贷款，2,800万元永久补充流动资金；以上资金已全部划拨使用完毕。2010年10月21日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金2,822.31 万元用于上海闸北区永和路118号东方环球企业中心6层作为上海地区办公用房；截止到本报告期末，尚有101.55万元余款未使用完毕。2010年12月29日，公司董事会第十二次会议审议通过了《关于实施北京运营中心扩展项目购置办公场所》，本次经营场所预计投入4,600万元，购买北京市石景山区中关村科技园区石景山区北Ⅱ区实兴大街鼎轩创业中心作为办公用房，拟使用已披露用途部分募集资金2,000万元、自有资金1,000万元，以及超募资金1,600万元。截止到本报告期末，已使用完毕。公司于2011年5月11日召开第一届董事会第十六次会议,通过了＜关于使用部份超募资金永久补充流动资金＞的议案，决定使用超募资金3368万元永久补充流动资金。以上资金已全部划拨使用完毕。公司于2011年9月28日一届董事会二十次会议上全票通过了关于公司使用3,200万元超募资金收购上海东汐广告传播有限公司的计划，鉴于上海东汐2011年12月31日实现净利润1,192.62万元，根据约定，51%股权作价调整为3,041.19万元。截止2014年12月31日，该账户尚有余款21.31万元未使用完毕。公司于2012年6月4日一届董事会二十六次会议上通过了《关于公司使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定使用超募资金2,551.2万元永久性补充流动资金。截止2014年12月31日，上述项目已分别实际使用超募资金16,718.65万元，剩余超募资金 122.86万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|募集资金投资项目实施地点未变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|（1）公司第一届董事会第三次会议及公司2009年第二次临时股东大会审议批准了“内部管理信息平台建设项目”，该项目投资总额为500万元，将以公司的业务流程与管理流程为基础，建立符合各业务线，各管理部门需求的信息管理平台，并通过企业应用集成，实现跨部门协作，支持跨部门流程。后经公司第一届董事会第十二次会议及公司2011年第一次临时股东大会审议批准，该项目由北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（简称“华谊伽信”）、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（简称“华谊信邦”）、北京华谊葭信劳务服务有限公司（简称“华谊葭信”）分别执行，实施“内部管理信息平台建设项目”。调整原募投项目实施主体的原因主要在于公司内部管理的需要，通过将投资项目分摊给独立核算的子公司，便于公司对子公司的业绩进行考核，有利于明晰管理链条，便于业务的梳理和整体操作。截止到目前，该实施主体的调整及工商变更已完毕，募投项目分别实施中。|

||
|-|
|（2）公司第一届董事会第三次会议及公司2009年第二次临时股东大会审议批准了“远程督导系统项目”，该项目投资总额为1,403.35万元，将建设对终端促销服务进行实时监控的远程信息系统，该系统以3G通信技术为核心，通过为现场促销员配备实时监控设备，实现3G网络传输，以达到实时监控促销活动执行的目的。后经第一届董事会十四次会议及公司2010年度股东大会审议批准，该项目由北京摄威科技有限公司实施执行。调整该募投项目实施主体的原因在于目前的技术更新较快，该项目的开发模式较2009年有调整，且母公司不承担具体业务的定位。实施主体的调整有利于该项目的组织实施，实施主体的变更不影响该项目的实施效果，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。后经第二届董事会第八次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过《部分募集资金项目终止》的议案，目前该项目已终止。|
|（3）公司2009年7月12日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目》的议案，同意使用募集资金实施“线下营销业务全国网络体系建设项目”。本项目总投资为4,065.20 万元，用于在上海、广州、武汉及成都四地增资或新设子公司。后经第一届董事会十二次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过《关于线下营销业务全国网络体系建设项目的实施和调整》的议案。募集资金使用后续安排调整如下：A、公司前期通过北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊信邦”）、北京华谊葭信劳务服务有限公司（以下简称“华谊葭信”）已经使用的该项目募集资金部分，以华谊嘉信对上述全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加上述公司的实收资本或资本公积金。B、上海布局项目未实施部分以在上海新设独立核算子公司作为实施主体，将该项目剩余资金12,114,103.65元一次性投入该公司，其中1,200万元作为注册资本，114,103.65作为资本公积。 C、武汉布局项目未实施部分以“武汉浩丰整合营销顾问有限公司（以下简称“武汉浩丰”）”作为实施主体。目前该公司注册资本50万元。武汉布局项目剩余募投资金4,936,860.33元一次性投入该公司，其中490万元增加武汉浩丰注册资本， 36,860.33元作为资本公积。增资完成后武汉浩丰整合营销顾问有限公司注册资本为540万元。D、广州、成都两区域因新生客户需求较小，目前独立运作意义不大，因此，广州、成都布局项目暂不实施。经第二届董事会第八次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过《部门募集资金项目终止》的议案。截至目前该项目已终止。|

|||
|-|-|
||（4）公司2009年7月12日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目》的议案，同意北京运营中心扩建项目。北京运营中心扩展项目拟投资7,080万元（其中以募集资金投入6,080万元），主要为购置经营办公场所、设备等固定资产投入和运营资金投入。北京运营中心扩展项目运营资金投入部分主要是采取对北京地区下属子公司或分公司增资的方式进行。后经第一届董事会十二次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过《关于北京运营中心扩展项目运营资金投入实施和调整》的议案，现根据公司实际经营需要，对运营资金部分的募集资金使用安排如下：A、对于华谊伽信、华谊信邦、华谊葭信、北京华氏行商贸有限公司（以下简称“华氏行”）已经使用的募集资金部分，因四家公司皆为华谊嘉信全资控股子公司，拟将现华谊嘉信对上述全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加上述子公司的实收资本或资本公积金；B、营运资金以及购买设备剩余的募集资金18,229,658.08元，其中：10,229,658.08元投入华谊伽信；3,000,000元增加华谊信邦注册资本；5,000,000元用于增加华谊葭信注册资本。该项目已实施完毕。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的说明，公司“募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行投入；募集资金到位后，可用募集资金置换前期投入的自有资金”，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,001.74万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|报告期内无此种情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴
证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2015]48390004号《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，华谊嘉信截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对华谊嘉信募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，华谊嘉信严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2014年 12月 31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对华谊嘉信 2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
【本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页】保荐代表人：
吴玎
保荐代表人：
秦翠萍
长城证券有限责任公司2015年3月 日