北京天达共和律师事务所
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
专项核查意见
山东国瓷功能材料股份有限公司：
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”）之委托，担任国瓷材料发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《26号准则》”）的要求，依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关事宜出具本专项核查意见。
本所律师对公司提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见如下：
一、本次重组的批准和授权
截至本专项核查意见出具之日，本次交易已取得的批准、授权及已履行的程序如下：
（一）国瓷材料董事会的批准和授权
2016年4月29日，国瓷材料召开了第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的各项议案。
2016年5月31日，国瓷材料召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2016年 8月 1日，国瓷材料召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
宜兴王子制陶有限公司（以下简称“王子制陶”）股东已于 2016年 4月 29日作出股东决定，审议通过本次重组方案。
综上，本所律师认为，本次交易已履行了截至本专项核查意见出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效。
二、本次交易方案的调整
2016年 8月 1日，国瓷材料召开第三届董事会第一次会议，董事会根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<山东国瓷功能材料股份有限公司与 CHEN YI QIU之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等相关议案，同意国瓷材料对本次交易方案进行调整，调整事项如下：
（一）募集配套资金规模及用途
1、调整前
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》的相应规定，国瓷材料拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 16,000万元。本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中的部分现金对价，其余现金对价由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行支付该部分现金对价，待募集资金到位后再予以置换。
2、调整后
本次交易不再募集配套资金，现金对价全部由公司自筹资金解决。
（二）标的资产的交割
1、调整前：
双方同意，在本次交易取得中国证监会核准文件后，且国瓷材料向 CHEN YIQIU（中文名：陈易秋）（以下亦称“交易对方”）发行股份在登记结算公司登记后十五个工作日内，交易对方应办理将标的资产变更登记至国瓷材料名下的工商登记，工商变更登记办理完毕之日即为标的资产的交割日。
2、调整后：
双方同意，在本次交易取得中国证监会核准文件后十五个工作日内，CHEN YI QIU应办理其将标的资产变更登记至国瓷材料名下的工商登记，工商登记办理完毕后十五个工作日内，国瓷材料应将其向 CHEN YI QIU发行的股份在登记结算公司登记，CHEN YI QIU应提供必要的协助及配合。
（三）交易对方股份锁定期
1、调整前：
交易对方同意并承诺，本次发行后，其通过本次交易取得的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；在前述锁定期满后，其通过本次交易取得的股份可分三期解除限售。解除限售时间及解除限售比例如下：
自股份发行结束之日起十二个月届满后，承诺期期初（2016年 1月 1日）至该年末完成的实际净利润数加现金补偿数（如有），不低于《业绩承诺补偿协议》约定的从承诺期期初（2016年 1月 1日）至该年末承诺净利润金额的累计数，其可转让或交易的股份数为其持有国瓷材料股份总额*（承诺期初(2016年1月1日)至该年末承诺净利润总额/182,000,000）。
交易对方在承诺期内履行每次现金补偿（如有）后，不再由国瓷材料退回。
若交易对方持有国瓷材料股份期间在国瓷材料担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让国瓷材料股份还应符合中国证监会及深圳证券交易所的其他规定。股份发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的国瓷材料股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
2、调整后：
交易对方同意并承诺，本次发行后，其通过本次交易取得的股份自股份上市之日起三年内（以下简称“锁定期”）不得转让。
若交易对方持有国瓷材料股份期间在国瓷材料担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让国瓷材料股份还应符合中国证监会及深圳证券交易所的其他规定。股份发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
在前述锁定期满后，交易对方实际履行盈利补偿义务（如有）之后，其通过本次交易取得的股份方可解除限售。
（四）业绩补偿的实施
1、调整前：
根据对王子制陶未来年度净利润的预测情况，交易对方承诺王子制陶 2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币6,000万元和人民币7,200万元，业绩承诺期合计承诺净利润数为人民币18,200万元。
以上净利润承诺数额均不低于由中通诚资产评估有限公司于2016年4月27日出具的《山东国瓷功能材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及宜兴王子制陶有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通苏评报字〔2016〕第063号）中对应年度的盈利预测数额。
交易双方同意，若盈利补偿期间王子制陶实现的实际净利润数低于交易对方净利润承诺数，则交易对方CHEN YI QIU同意就不足部分向国瓷材料进行现金补偿。
在业绩承诺期内，国瓷材料进行年度审计时应对王子制陶当年扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际利润数”）与约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责国瓷材料年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于国瓷材料年度财务报告出具时对差异情况出具《专项核查意见》，交易对方应当根据《专项核查意见》的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。《专项核查意见》出具后，如王子制陶发生实际利润数低于承诺利润数而需要交易对方进行补偿的情形，国瓷材料应在需补偿当年年报公告后按照截至当期期末累计承诺净利润数与截至当期期末累计实现净利润数的差额确定补偿义务主体当年应补偿金额，并于《专项核查意见》出具之日起三十日内由交易对方以现金方式支付。
2、调整后：
本次交易中，根据对王子制陶未来年度净利润的预测情况，交易对方承诺王子制陶 2016年度、2017年度和 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 5,000万元、人民币 6,000万元和人民币7,200万元，业绩承诺期合计承诺净利润数为人民币 18,200万元。
以上净利润承诺数额均不低于由中通诚资产评估有限公司于2016年4月27日出具的《山东国瓷功能材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及宜兴王子制陶有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通苏评报字〔2016〕第063号）中对应年度的盈利预测数额。
国瓷材料进行 2018年年度审计时应对王子制陶 2016年-2018年累计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际累计利润数”）与承诺累计利润数的差异情况进行审核，并由负责国瓷材料年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于国瓷材料 2018年年度财务报告出具时对差异情况出具《专项核查意见》。
《专项核查意见》出具后，如王子制陶发生实际累计利润数低于承诺累计利润数而需要交易对方进行补偿的情形，国瓷材料应在 2018年年报公告后按照累计承诺净利润数与累计实现净利润数的差额确定补偿义务主体应补偿金额，并于《专项核查意见》出具之日起三十日内由交易对方以现金方式支付。
业绩补偿的具体计算公式如下：
应补偿金额=累计承诺净利润数－累计实现净利润数
经核查，本所律师认为，公司本次调整后的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规的规定。
三、本次交易方案调整的合规性
（一）本次交易方案调整不构成重大调整
《重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
中国证监会2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”
因此，根据《重组管理办法》及中国证监会上述问题解答的规定，本次交易方案调整符合上述规定中不构成重大调整的条件。本所律师认为，本次交易方案的调整，不构成对原交易方案的重大调整。
（二）本次交易方案调整的程序
2016年5月31日，国瓷材料召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会全权办理和决定与本次交易有关的具体事宜。
2016年 8月 1日，国瓷材料召开第三届董事会第一次会议，董事会根据股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<山东国瓷功能材料股份有限公司与CHEN YI QIU之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。
国瓷材料独立董事针对本次交易方案的调整已发表同意的独立意见。
2016年8月1日，国瓷材料召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<山东国瓷功能材料股份有限公司与 CHEN YIQIU之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等相关议案。
鉴于本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，同时，公司股东大会已授权董事会全权办理和决定与本次交易有关的具体事宜，因此，公司本次交易方案调整无需另行提交股东大会进行审议，公司本次交易方案调整已履行了必要的审批程序。
综上，本所律师认为，公司本次交易方案的调整已经履行了相关决策审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次交易方案的调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，公司本次交易方案的调整已履行了必要的决策审批程序，合法、有效。
本专项核查意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本专项核查意见正本一式六份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的专项核查意见》签署页）
律师事务所负责人：
李大进
经办律师：
杜国平 翟耸君
北京天达共和律师事务所2016年 8月 1日