证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编码：2017-025
贵州赤天化股份有限公司
关于签署《关于设立赤天化医疗产业并购基金
之合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●本协议仅为贵州赤天化股份有限公司（以下简称“赤天化”或“公司”）参与合作发起设立赤天化医疗产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准。以下简称“并购基金”）的框架协议，不构成实质性约束，关于基金管理人及基金设立的具体事项，以有关各方正式签署的投资协议、合伙协议等法律文件为准。
●投资标的名称：赤天化医疗产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准。
●投资金额：并购基金拟分期设立，首期规模不超过20亿元人民币，公司拟使用自有资金认购基金首期募集规模的10%。
●本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次投资对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。
●本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。
●由于并购基金的设立和实施尚需协议各方进一步协商谈判，并签署正式协议，目前该事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为了更好的借助资本市场优势推动贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”或“赤天化”）的战略布局，完善公司产业链的延伸整合，促进公司整体战略目标的实现，同时借助专业投资机构提升公司的投资能力，公司拟与天风天睿
投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）、杭州得觉资产管理有限公司（以下简称“杭州得觉”）共同发起设立赤天化医疗产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准。以下简称“并购基金”）并向特定对象募集资金。并购基金拟分期设立，首期规模不超过 20亿元，将围绕符合赤天化发展战略的国内外生物制药、医疗服务等相关产业进行投资。
（二）协议的签署
公司与天风天睿投资股份有限公司、杭州得觉资产管理有限公司于2017年 3月 27日签署了《贵州赤天化股份有限公司与天风天睿投资股份有限公司、杭州得觉资产管理有限公司关于设立赤天化医疗产业并购基金之合作框架协议》。
（三）签订协议履行的审议决策程序
2017年3月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，以9票同意、 0票反对、0票弃权审议通过《关于签署〈关于设立赤天化医疗产业并购基金之合作框架协议〉的议案》。根据《公司章程》和《公司投资管理标准》等规定，本次协议签署在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。
（四）公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体情况
（一）天风天睿投资股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18号高科大厦 4层01室
法定代表人：黄其龙
注册资本：人民币154,328.46万元
成立时间：2013年4月
经营范围：对企业项目投资，为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问咨询服务。
天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）是天风证券股份有限公司的私募投资基金子公司，成立于2013年4月，注册资本为154,328.46万元。
公司专注于私募基金管理，是专业的一站式综合金融服务投资平台。天风天睿可
满足企业对于PE、VC、并购基金、定增基金、城投基金、债权基金、PPP基金等不同的金融需求，以专业化的视角、出色的资本整合能力，提供最完善的金融方案，助力企业成长。天风天睿重点布局中国经济转型升级的新兴领域，在大消费、大健康、教育、生物医药、文化娱乐、传媒、智能制造等领域组建有专业的投资团队，并完成了大量对优秀项目的成功投资。天风天睿在引导基金、创投基金等多种直投基金的管理方面形成自身特色，旗下基金管理总规模超过 192.44亿元，管理基金总数超过 72支。同时，天风天睿为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，以自身资源优势为企业持续发展提供多重保障和支持。
2015年天风天睿经审计后的合并数据如下：资产总额：514,861.58万元；
净资产：419,801.25万元；营业收入：15,815.13万元；净利润：6,555.57万元。
（二）杭州得觉资产管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：杭州大江东产业集聚区新湾街道新宏路
法定代表人：郑德奖
注册资本：人民币 1200万元
成立时间： 2016年5月
经营范围：资产管理、投资管理
杭州得觉资产管理有限公司系新疆大西部成长产业基金管理有限公司的全资子公司，私募登记备案号P1032861；新疆大西部成长产业投资基金管理公司系新疆投资发展（集团）有限责任公司持股比例51%的，国有控股产业（股权）投资基金管理子公司，于2007年9月7日成立，公司注册资本1200万元人民币，目前资产管理规模接近 20亿，专注于一级半及一级市场投资，重点关注医疗、科技、能源等领域。新疆投资发展（集团）有限责任公司为新疆自治区国资委全资控股一类企业，是省级国有投资公司、重要的政府投资主体，肩负着政府融资平台、国有资本运营平台和授权国有资产经营管理三大重要职能。截止 2016年 12月 31日，杭州得觉资产管理有限公司资产总额：1,787.25万元；净资产： 1,167.89万元；营业收入：366.07万元；净利润：221.85万元。（上述财务数据未经审计）
三、对外投资的基本情况
（一）基金名称：赤天化医疗产业并购基金（暂定名，以企业登记机关最终核定的名称为准）
（二）组织形式：有限合伙企业
（三）基金目标规模：并购基金拟分期发行，首期募集规模不超过 20亿元人民币，基金总规模以各期实际募集的金额为准。赤天化拟使用自有资金认购基金首期募集规模的10%；基金首期募集规模的剩余部分由天风天睿、杭州得觉或其指定的企业认购。各基金合伙人的出资时间和具体出资金额由各方协商确定，以未来签署的《合伙协议》为准，发起人各方均可引进其他合格投资人认缴合伙企业出资。
（四）经营范围：对未上市企业进行股权投资、提供投资管理咨询服务等业务。
（五）存续期：3年，自基金完成注册之日起计算，存续期届满前经全体合伙人同意最多延长至 5年。
（六）投资方向：国内外生物制药、医疗服务等符合赤天化产业发展战略的医疗相关产业。
四、签订协议的主要内容
（一）设立目的：并购基金将作为赤天化的并购整合平台，重点对国内外生物制药、医疗服务等相关行业的优质企业进行并购投资，充分发挥公司的行业背景优势及各投资机构的专业化运作能力，为公司未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，促使被投资企业与公司医疗业务板块形成战略协同，从而实现公司产业链延伸整合、产品多样化的战略规划和布局，全面提升赤天化的盈利水平和价值。
（二）投资限制：基金不得从事贷款或股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品等投资以及赞助、捐赠等支出。
（三）退出方式：基金参股投资形成的股权主要通过并购重组、海内外上市、新三板挂牌、股东转让及清算等方式退出。
（四）基金管理：并购基金委托杭州得觉及天风天睿担任基金管理人，负责并购基金日常经营管理事务以及投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施、投资后监督管理及退出等工作，但投资项目的选定与收购须经全体合伙人同意。
并购基金设立投资决策委员会，负责确认合伙企业的投资标的、收购方案、基金
退出的重要事项。投资委员会议事规则由合伙人大会制订。对于项目投资，由各方委派的投委会成员协同完成。
（五）基金的分配原则
1、管理费：按照产业并购基金行业通行惯例，在基金存续期内，两家管理公司将按照基金实到认缴出资总额提取年度管理费，总费用不超过实到认缴出资总额的2%。在基金延长期内，两家管理公司将按照基金实到认缴出资总额收取年度管理费，总费用不超过实到认缴出资总额的1%。管理费具体分配比例以未来签署的《合伙协议》为准。管理费主要用于管理公司的日常业务运作。
2、投资收益：基金收益分配依据“先还本后分利”的原则，在单一项目退出后，按比例分配给投资人本金及项目产生的收益。在所有投资人收回其全部实缴出资额后，在基金清算时，基金累计可依法进行分配的投资净收益按照如下顺序及比例进行分配：
（1）普通合伙人获得不超过剩余投资收益的20%；
（2）再剩余的投资收益按照各基金合伙人的实缴出资比例进行分配。
具体收益分配以未来签署的《合伙协议》为准。
五、签订协议对公司的影响
公司通过基金形式开展产业并购，能够充分利用各种资源优势，有利于公司及时把握医疗产业的并购整合机会，为公司储备和培育新的战略发展项目，并降低并购前期的项目风险；有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，符合公司发展战略，对公司未来的发展将产生积极影响。本协议的签订对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。
六、风险提示
对外投资设立以上基金可能面临出资额不能按时、足额募集进而影响基金设立的风险；另外，鉴于基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
尽管各方已签订合作框架协议，同意共同设立并购基金，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会