证券代码:601600 证券简称:中国铝业 公告编号：临2018-037中国铝业股份有限公司
关于与中国铝业集团有限公司
共同出资设立中铝海外发展有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）共同出资设立中铝海外发展有限公司（以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称“中铝海外”）。中铝海外注册资本为人民币 10亿元，本公司与中铝集团各以现金出资人民币 5亿元。中铝海外成立后，本公司持有中铝海外50%的股权，不纳入合并报表范围。
中铝集团是本公司的控股股东，为本公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与中铝集团共同出资设立中铝海外构成关联交易。
本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，并经本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无须提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
本公司拟与中铝集团共同出资设立中铝海外。中铝海外注册资本为人民币 10亿元，本公司及中铝集团各以现金出资人民币 5亿元。中铝海外成立后，本公司持有中铝海外50%的股权，不纳入合并报表范围。
中铝集团是本公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年6月21日，本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司拟与中国铝业集团有限公司共同出资设立中铝海外发展有限公司的议案》。
本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中铝集团是本公司的控股股东，为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
中铝集团于 2001年 2月依法注册成立，法定代表人为葛红林；注册资本为人民币252亿元；注册地点为北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层。
中铝集团主要经营范围包括：铝土矿开采（限贵州猫场铝土矿的开采）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；
设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。
截至2017年12月31日,中铝集团总资产为人民币53,133,675.21万元，净资产为人民币 19,522,768.41万元；2017年度营业收入人民币 31,551,515.59万元，净利润人民币11.88万元。
三、关联交易标的基本情况
本次设立的合资公司“中铝海外发展有限公司”（以工商登记机关最终核准的名称为准）注册资本为人民币 10亿元，本公司与中铝集团各自以现金出资人民币5亿元，分别持股50%。经营范围为“海外投资机会研究、政策咨询；海外项目工程咨询、项目规划、工程概算和专业技术服务；海外项目资源勘查；海外项目投资并购、融资及股权管理；海外项目实施及建设管理；海外项目运营；进出口贸易业务（含设备和资源）；不动产建设及物业管理；海外专业化人员培训、境外工程所需劳务人员派遣”（以最终工商登记机关登记经营范围为准）。
中铝海外设董事会，董事5名，其中董事长1名、职工董事1名；设监事会，监事 3名，其中监事会主席 1名，职工监事 1名；设总裁 1名，副总裁若干名，财务总监1名。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
本公司于2018年6月21日与中铝集团签订了《关于共同出资设立中铝海外
发展有限公司的合资合同》（以下简称“《合资合同》”）。
1.签订主体：本公司与中铝集团。
2.标的公司：中铝海外。
3.注册资本：人民币10亿元。
4.出资额、出资比例与出资方式：本公司认缴出资额人民币5亿元，对应出资比例为50%；中铝集团认缴出资额人民币 5亿元，对应出资比例为50%；本公司与中铝集团出资方式均为货币出资。
5.出资期限：本公司与中铝集团应按照中铝海外公司章程规定的时间及时交付出资。
6.治理架构：中铝海外各股东依照其出资比例在股东会行使表决权。中铝海外设董事会，由5名董事组成，其中本公司提名2名，中铝集团提名2名，职工董事1名；设董事长1名，由中铝集团提名的董事担任。中铝海外设监事会，由3名监事组成，其中本公司提名1名，中铝集团提名1名，职工监事1名，监事会主席由中铝集团提名的监事担任。中铝海外设总裁1名，副总裁若干名，财务总监1名，总裁由中铝集团提名的人选中聘任。
7.生效条件：《合资合同》自合同各方的有权代表签署并加盖公章之日起生效。
8.违约责任：
若《合资合同》任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：（1）一方未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行《合资合同》项下义务，并且在另一方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；（2）一方未按《合资合同》的规定办理《合资合同》项下各种批准、备案、批准或登记程序；（3）一方在《合资合同》或与《合资合同》有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；（4）因该方的其他作为或不作为导致另一方在《合资合同》项下应获得的权利无效、可撤销或不完整；（5）一方在《合资合同》履行过程中进入破产清算程序；（6）违反《合资合同》规定的义务的其他情形。
若《合资合同》一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方实际履行；（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（3）依照《合资合同》或法律规定的解除协议的条件发出
书面通知单方解除《合资合同》，解除通知自发出之日起生效；（4）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为履行协议而实际发生的费用，可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；（5）违约方因违反《合资合同》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；（六）法律法规或《合资合同》规定的其他救济方式。
五、该关联交易的目的以及对本公司的影响
本次成立合资公司，有利于本公司深入践行国家产业政策和“一带一路”发展倡议，围绕建设具有全球竞争力的世界一流企业目标，培养建设海外业务团队，提升海外业务开发和运营能力，优化海外业务发展模式，实现本公司对海外项目开发建设的集中统一专业化管理。
本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2018年6月21日，本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司拟与中国铝业集团有限公司共同出资设立中铝海外发展有限公司的议案》。
关联董事余德辉先生、敖宏先生对该议案回避表决。
（二）独立董事的独立意见
本次关联交易已经本公司独立董事事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：本次交易有利于本公司拓展海外业务，提升海外业务开发和运营能力，符合公司战略发展规划，符合本公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，符合《中华人民共和国公司法》及《中国铝业股份有限公司章程》等的规定；交易条款体现了公允、公平、公正的原则；本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
（三）此项交易无须提交本公司股东大会审议批准。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2018年6月21日
备查文件：1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前确认及独立意见。