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关联交易管理制度
第一节总则
第一条为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公正、公平、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二条关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及关联董事回避表决原则；
（四）公开、公平、公正的原则。
第二节关联交易、关联人及关联关系
第三条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托或者受托管理资产，委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第四条关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司
的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（三）本条第（一）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。
第三节关联交易的定价
关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第九条定价方法：
（一）关联交易的定价应当遵循如下顺序：国家定价、市场价格、协商定价；如果没有国家定价或者市场价格低于国家定价且该市场价格系合法存在，则适用市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
上述“市场价”是指以市场价为准确定商品或劳务（服务）的价格及费率；上述“成本加成价”是指在交易的商品或劳务（服务）的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；上述“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。
第四节关联交易的决策权限
第十条关联交易的决策权限：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在30万元以上，由公司董事会批准。
（二）公司拟与关联法人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会批准。
（三）公司拟与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请相关中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并经股东大会批准后方可实施。
（四）不属于董事会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会议批准，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。
第十一条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关
联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条规定。
已按照第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议。
第十三条董事会对关联交易事项做出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第十四条股东大会对关联交易事项做出决议时，除审核第十三条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第十五条股东大会、董事会、总经理办公会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第十六条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第十七条监事会对需董事会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第十八条日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行第十条第（三）项所规定的审计或者评估。
第十九条以下业务为公司的日常关联交易。
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售。
（一）已经董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额及依据本制度规定提交者董事会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额及依据本制度规定的审批权限董事会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议的，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果及依据本制度规定的审批权限提交董事会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会审议。
第二十一条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则
和依据、交易价格、交易总量或其明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十二条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露
义务。
第五节关联交易审议程序
第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
第二十四条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（四）经有权机构认定的其他交易。
第六节附则
第二十八条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第二十九条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十条本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及公司章程的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定为准。并随国家法律、法规相关规则的变化而进行修改。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。