卧龙电气集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料卧龙电气集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
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2014年第一次临时股东大会会议规则特别提示
（2014年9月9日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气集团股份有限公司（简称本公司或公司）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2014年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2014年第一次临时股东大会秘书处二○一四年九月
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2014年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2014年9月9日下午14:30；
会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号，本公司会议室。
主持人：董事长王建乔先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
3.1审议《关于修改<公司章程>的议案》；
3.2审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3.3审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
3.4审议《关于为控股股东担保的议案》；
3.5审议《关于聘任2014年内控审计机构的议案》；
3.6审议《关于董事会换届选举的议案》；
3.6.1以累积投票方式选举公司第六届董事会非独立董事：
a.提名王建乔先生为公司第六届董事会董事候选人
b.提名刘红旗先生为公司第六届董事会董事候选人
c.提名黎明先生为公司第六届董事会董事候选人
d.提名周军先生为公司第六届董事会董事候选人
e.提名庞欣元先生为公司第六届董事会董事候选人
f.提名万创奇先生为公司第六届董事会董事候选人
3.6.2以累积投票方式选举公司第六届董事会独立董事：
g.提名杨启明先生为公司第六届董事会独立董事候选人
h.提名姚先国先生为公司第六届董事会独立董事候选人
i.提名汪祥耀先生为公司第六届董事会独立董事候选人
3.7审议《关于监事会换届选举的议案》；
3.7.1以累积投票方式选举公司第六届监事会非职工监事：
a.提名范志龙先生为第六届监事会候选人
卧龙电气集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料b.提名方君仙女士为第六届监事会候选人
3.8审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
4、发言、讨论
5、大会推举监票、记票人员
6、董秘宣读投票表决办法
7、股东投票表决
8、统计现场投票结果
9、监票人宣读现场投票表决结果
10、汇总现场及网络投票表决结果
11、宣布表决结果
12、宣读2014年第一次临时股东大会决议
13、律师宣读本次股东大会的法律意见
14、与会董事签署会议决议及会议纪录
15、会议主持人宣布会议结束
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关于修改《公司章程》的议案
——提交 2014年第一次临时股东大会审议各位股东：
依据中国证券监督与管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，公司拟对相关内容进行修改，经公司五届二十五次董事会审议通过，具体内容如下：
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|原条款|修改后条款|
|第五条 公司住所：浙江省上虞市经济开发区，邮编：312300|第五条 公司住所：浙江省绍兴市上虞区经济开发区，邮编：312300|
|第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|
|第二百一十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。|第二百一十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配；在有条|

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|（二）现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；（三）发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利时，每 10 股股票分配的股票股利不少于 1股；（四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政|件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（二）现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；（三）发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利时，每 10股股票分配的股票股利不少于1股；（四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证|

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|策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。|券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。|

本议案需股东大会特别决议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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2014年9月9日
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关于修订《股东大会议事规则》的议案
——提交 2014年第一次临时股东大会审议各位股东：
依据中国证券监督与管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，经公司五届二十五次董事会审议通过，拟对《股东大会议事规则》修改如下：
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|原条款|修改后条款|
|第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项做出决议；（十）审议批准第第六条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；|第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项做出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准第六条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产|

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|（十四）审议股权激励计划；（十五）审议法、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者董事人数不足章程所规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司 10%以上股权的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（六）监事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者董事人数不足章程所规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东（下称“提议股东”）书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提请召开时；（六）监事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。|
|第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有|第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。|

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|关部门的处罚和证券交易所惩戒。|选举董事、监事采取累积投票制，且每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|第二十四条 公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十四条 公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。应当按照并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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2014年9月9日
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关于修订《董事会议事规则》的议案
——提交 2014年第一次临时股东大会审议各位股东：
依据《公司法》（2014年）、中国证券监督与管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上海证券交易所股票交易规则》，经公司五届二十五次董事会审议通过，拟对《董事会议事规则》修订如下：
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|原条款|修改后条款|
|第 1.01 条 卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立和完善现代企业制度，保护投资者权益，提高公司质量，确保董事会的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据 2005 年修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中国上市公司治理准则》和其他有关法律、法规的规定，制定《卧龙电气集团股份有限公司董事会议事规则》（简称本规则）。|第 1.01 条 为了进一步规范卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。|
|第 1.02 条 董事会是由公司股东大会选举产生的公司常设业务决策机构，行使公司章程及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。第 1.03 条 本规则规定与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本规定，公司应当及时修订。|第 1.02 条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设执行机构，行使法律、公司章程及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。|
|第 2.1.05 条 董事应当按时参加公司股东大会|第 2.1.05 条 董事应当按时参加公司股东|

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|和董事会。应当积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事应当亲自参加涉及下列事项表决的董事会会议与股东大会，并出于公正的立场对表决事项作出评价：1、公司发展战略的表决；2、涉及公司关联交易的表决；3、涉及公司投资事项的表决；4、其他可能直接涉及公司财产损益事项的表决。|大会和董事会。如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。|
|第 2.1.06 条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事提出辞职或者任期届满，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束仍然有效，直至该秘密成为公开信息。公司不以任何形式为董事纳税。|第 2.1.06 条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事提出辞职或者任期届满，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束仍然有效，直至该秘密成为公开信息。|
|第 2.2.02 条 独立董事的任职条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。|第 2.2.02条 独立董事的任职条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；|

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||（五）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。|
|第 2.2.03 条 下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。|第 2.2.03条 下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会和上市规则认定的其他人员。|
|第 2.2.06 条 独立董事的提名、选举（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立|第 2.2.06条 独立董事的提名、选举（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作|

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|性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否有被中国证监会提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。超过六年后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。|经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议公告中披露。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送浙江证监局、上海证券交易所。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否有被上海证券交易所和有关监管机构提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。超过六年后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。|
|第 2.2.09 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、 提名、任免董事；2、 聘任或解聘高级管理人员；3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；4、 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公|第 2.2.09 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司股东、实际控制人及其关联企业对|

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|司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、 公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相关制度关于对外担保规定的情况；6、重大购买、出售、置换资产行为；7、公司被管理层、员工收购或被要约收购；8、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案；9、公司聘用或解聘会计师事务所；10、变更募集资金投向；11、公司的分红政策调整、年度利润分配预案及其调整、公司当年盈利而未提出分配预案的情况；12、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；13、公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|
|第 2.2.10 条 独立董事的失误责任|第 2.2.10条 删减|

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|（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；（二）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。||
|第 2.3.05 条 公司应同董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同时的补偿等内容。|第 2.3.05条 删减|
|第 3.02 条 董事会设董事长一人，副董事长一人，并由董事长担任董事会会议主席。董事长、副董事长应当由公司董事担任，并以全体董事的过半数互选产生和罢免。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。|第 3.02 条 董事会设董事长一人，可设副董事长一人，并由董事长担任董事会会议主席。董事长、副董事长应当由公司董事担任，并以全体董事的过半数互选产生和罢免。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。|
|第 3.04 条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职。但需提前三个月向董事会提交书面辞职报告。|第 3.04 条 董事、董事长、副董事长均可以在任期届满前提出辞职。但需提前三个月向董事会提交书面辞职报告。|
|第 3.05 条 董事会向股东大会负责。根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定公司年度经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方|第 3.05 条 董事会向股东大会负责。根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定公司年度经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决|

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|案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任和解聘公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名聘任和解聘公司财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）专题研究并表决公司关联交易事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权；（十八）除须经股东大会决定的事项之外，董事会有权就公司其他重大业务事项作出决定。以上（四）、（五）、（六）、（七）、（十二）、（十五）项需报经股东大会审议通过。|算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、公司财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权；（十八）除须经股东大会决定的事项之外，董事会有权就公司其他重大业务事项作出决定。|

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||以上（四）、（五）、（六）、（七）、（十二）、（十四）项需报经股东大会审议通过。|
|第 4.01 条 公司董事会在条件成熟时设立提名、薪酬与考核、企业发展战略决策、审计等专门委员会，协助董事会行使其职权，并制定专门委员会的职责、议事规则、工作权限。各专门委员会必须具有独立性和专门性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。|第 4.01 条 公司董事会下设提名、薪酬与考核、战略、审计等专门委员会，协助董事会行使其职权，并制定专门委员会工作实施细则。各专门委员会必须具有独立性和专门性。|
|第 4.15 条 审计委员会的主要职责：（一）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；（二）与公司外部审计机构进行交流；（三）对内部审计人员及其工作进行考核；（四）对公司的内部控制制度执行情况进行考核；（五）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；（六）检查公司遵守法律、法规的情况；（七）提议聘请或更换外部审计机构；（八）董事会赋予的其他职权。|第4.15条 审计委员会的主要职责：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。|
|第 5.01 条 董事会每年至少召开两次会议。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时|第5.01条 董事会每年至少召开两次会议。每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；|

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|（四）二分之一以上独立董事联名提议时；（五）监事会提议时；总经理提议时。公司召开董事会会议应于会议召开十日前以公司章程规定的形式通知各位董事、监事、总经理和其他需要列席会议的人员，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|2、董事长认为必要时；3、三分之一以上董事联名提议时；4、二分之一以上独立董事联名提议时；5、监事会提议时；6、总经理提议时。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真或专人送达。通知时限为不少于会议召开前五天。董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|
|第 5.08 条 董事会会议可以对以下议案进行审议并作出相应决议：（一）公司的经营计划和投资方案；（二）公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）公司年度报告、中期报告；（五）公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（七）公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；（八）公司内部管理机构的设置方案；（九）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提议，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项|第 5.08条 重复删减|

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|和奖惩事项；（十）公司的基本管理制度；（十一）公司章程的修改方案；（十二）公司关联交易事项；（十三）听取公司总经理的工作汇报；（十四）提请股东大会审议的其他事项；（十五）公司董事的提案、监事会建议讨论的议案；（十六）其他需要董事会审议的事项。||
|第 5.09 条 董事会审议的上述议案，均应由公司总经理、董事会秘书、财务负责人在其职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书负责汇总并报告董事长。|第 5.09条 删减|
|第 5.10 条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。|第 5.10条 删减|
|第 5.11 条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。|第 5.08 条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议可根据会议议程，召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。|
|第 5.13 条 对列入会议审议的议案，全体参会董事均应明确发表意见。需要并可以作出决议|第 5.13条 删减|

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|的应在会议结束前作出决议；凡需要进一步研究或作重大修改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决定；对于需要表决的议案和决议、决定草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要不同意见的，经董事长或者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂不交付表决；凡在表决前，提案人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议对该议案的审议即行终止。||
|第 5.15 条 董事会会议和董事会临时会议表决方式为举手表决或投票表决。如会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式，同时应将议事过程做成记录并由所有出席会议的董事签字。|第 5.11 条 董事会会议和董事会临时会议表决方式为举手表决或投票表决。如会议决议以传真、通讯方式作出时，表决方式为签字方式。|
|第 5.17 条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文字上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保管期限为十五年。|第 5.13 条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文字上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保管期限为二十年。|
|第 5.19 条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十五年。|第 5.15 条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十年。|
|第 5.21 条 董事会人事组织安排决策程序：根据《公司章程》的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总|第 5.21条 删减|

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|经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。||
|第 6.04 条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事长依法行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）管理董事会的办事机构；（三）督促、检查董事会决议的实施情况；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）行使法定代表人的职权；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和公司股东大会报告；（八）在董事会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）除须经股东大会、董事会决定的事项之外，董事长有权就公司其他重大业务事项作出决定；（十）董事会授予的其他职权。|第6.04条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事长依法行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）管理董事会的办事机构；（三）督促、检查董事会决议的实施情况；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）行使法定代表人的职权；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和公司股东大会报告；（八）董事会授予的其他职权。|
|第 6.05 条 董事长必须做出如下承诺：董事长必须能够代表股东的利益，并接受股东大会、董事会和监事会的监督。董事长除履行董事的承诺事项外，还必须以为投资者带来满意的投资回报为目标，工作方式和程序必须遵从有关法律、法规和公司章程，不得损害公司|第 6.05条至第 6.16 条删减|

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|的利益。第 6.06 条 董事长失误责任董事长有下列情况的，应承担相应责任：（一） 无故不履行职责、亦未指定具体人员代其行使职责，给公司造成损失时；（二） 超越职权范围滥用职权给公司造成损失或危害时；（三） 违反法律、法规或者公司章程，给公司和股东利益带来损失或危害时；（四） 利用职务之便为个人谋取私利，从而给公司和股东利益造成损失时。第 6.07 条 董事长的辞职（一）董事长存在下列情况时，董事会应批准其辞职1、 当董事长的身体健康出现严重问题时；2、 董事长因个人或家庭遭遇很大困难而影响其正常工作时；3、 董事会认可的其他情况。（二）辞职程序1、 董事长向提名委员会递交辞职申请书；2、 提名委员会和薪酬与考核委员会共同进行审查并提出建议；3、 董事会召开会议就董事长辞职事宜进行讨论；4、 在董事会批准前，董事长要继续履行其职责；5、 董事会过半数成员同意后，选聘新任董事长，同时对原董事长进行离任审计；6、 离任审计完成并得到董事会批准后，原董|

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|事长在监事会的监督下与新任董事长办理公司事务交接手续；7、 董事长的离职情况，应及时向社会公众披露，并报交易所备案。第 6.08 条 董事长的解职（一） 董事长存在下列情况时，董事会应对其予以解职：1、 公司有重大违法、违规或违纪行为；2、 董事长主观性决策失误给公司造成了重大损失；3、 有关司法、监管部门认为其不适合继续担任董事长的建议或规定；4、 董事长连续六个月不能亲自履行职责，且不主动提出辞职。（二） 解职程序1、 提名委员会或薪酬与考核委员会或三分之一以上的董事提出解职提议；2、 董事会召开会议就董事长解职事宜进行讨论；3、 董事会过半数成员通过后，选举新董事长并开始行使职权，同时董事会将结果通报原董事长，并说明解职理由；4、 原董事长应配合对其进行离任审计，并在得到董事会通知后 20天内在监事会的监督下与新任董事长交接完毕公司事务；5、 董事长的解职情况，应向社会公众披露，并报交易所备案。第 6.09 条 董事长业绩的评估对董事长业绩的评估由薪酬与考核委员会负|

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|责进行，除按董事业绩评估标准外，还应包括但不限于以下事项：（一） 主持董事会和股东大会的情况；（二） 督促、检查董事会决议的执行情况；（三） 公司业绩指标完成情况；（四） 行使公司法定代表人职权情况；（五） 行使特别处置权情况；（六） 行使董事会所授职权的情况。第 6.10 条 董事长薪酬董事长薪酬由基本薪资、短期奖励和长期奖励三部分组成。（一）基本薪资根据公司规模、盈利水平和发展前景，略高于同行业及相类似公司的薪资水平。（二）短期奖励1.风险薪风险薪的发放应根据对董事长的综合评估结果确定，其中起主导因素的是业绩指标，每年发放一次。2.特别福利和津贴包括使用公司车辆、提供住房或住房补贴、带薪休假等特殊福利政策。（三）长期奖励股票期权。根据公司发展情况在条件允许时给予董事长一定的股票期权。第 6.11 条 董事会闭会期间，由董事长负责主持董事会的日常工作并根据董事会的授权行使董事会的部分职权。第 6.12 条 董事长办公会议是董事长行使职权|

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|的一种方式，由董事长在董事会闭会期间负责召集、主持，对公司重大事项进行议事。参加会议的人员为董事长、参与经营管理的董事、董事会秘书及相关人员。会议一般每季度召开一次。第 6.13 条 董事长办公会议可以审议下列事项：（一）公司发展战略、规划和经营方针；（二）公司年度经营计划；（三）公司利润分配、公积金转增股本方案；（四）公司发行股票、债券及上市方案；（五）公司对外投资事项，子公司合并、分立、出售、停业、清算等事项；（六）公司银行信贷年度计划；（七）公司项目投资方案和可行性研究报告；（八）公司置换、收购、出售、托管资产方案；（九）公司资产捐赠、抵押及其他担保事项；（十）公司关联交易事项；（十一）公司内部机构的设置和调整；（十二）公司高级管理人员的聘任、解聘及报酬、奖惩事项；（十三）公司职工的工资、福利和奖惩方案；（十四）公司内部管理制度；（十五）总经理经济责任目标；（十六）总经理定期工作报告；（十七）公司财务报告和定期内部审计报告；（十八）公司重大诉讼事项；（十九）公司重大业务和行政事项；（二十）董事长认为需经董事长办公会议决定|

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|的事项。第 6.14 条 董事长办公会议由董事长根据参会人员的发言对所议事项作概要总结，并决定是否形成会议纪要。会议纪要由董事长签发。所议事项涉及董事会职权范围的，纪要中应予载明并报请董事会审议批准。第 6.15 条 公司总经理可以根据董事长办公会议决定的有关内容进行前期工作，但涉及董事会职权范围的事项正式实施前，必须报经董事会，由董事会召开会议予以审议。第 6.16 条 董事长办公会议应作会议记录。会议记录应由董事长和记录员签字。||
|第 7.05 条 董事会秘书的职责：（一）董事会秘书为公司的指定联络人，负责公司与国家证券监管部门、证券交易所和中介机构的联系，组织完成监管机构布置的任务；（二）起草和准备将向董事会和股东大会提交的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，其主要职责是：⑴组建会议秘书处，为会议提供记录与接待服务；⑵领导秘书处准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；⑶根据会议内容与相关规章制度，向与会人员提示会议规则；⑷列席董事会与股东大会会议，保证会议记录的准确性，与董事、记录人员共同在会议记录上签字；|第 7.05条 董事会秘书的职责：（一）董事会秘书为公司的指定联络人，负责公司与国家证券监管部门、证券交易所和中介机构的联系，组织完成监管机构布置的任务；（二）起草和准备将向董事会和股东大会提交的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，其主要职责是：1、组建会议秘书处，为会议提供记录与接待服务；2、领导秘书处准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；3、根据会议内容与相关规章制度，向与会人员提示会议规则；4、列席董事会与股东大会会议，保证会议记录的准确性，与董事、记录人员共同在|

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|（四）负责公司信息披露工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；接待来访、回答咨询、联系股东，向股东提供公司可以公开披露的资料；（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；（六）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会、监事会、股东大会会议文件和记录，保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；（八）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、法规、公司章程的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（九）为公司重大决策提供咨询和建议；（十）负责公司投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；（十一） 证券交易所或董事会要求履行的其他职责。公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及|会议记录上签字；（四）负责公司信息披露工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；接待来访、回答咨询、联系股东，向股东提供公司可以公开披露的资料；（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；（六）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会、监事会、股东大会会议文件和记录；（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、上市规则对其设定的责任；（八）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、法规、公司章程的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（九）为公司重大决策提供咨询和建议；（十）负责公司投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；（十一） 证券交易所或董事会要求履行的其他职责。公司董事会秘书的任职资格及职责范围按|

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|其不时所作的修改办理。|照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及其不时所作的修改办理。|
|第 8.01 条 本规则授权公司董事会负责解释。|第 8.01 条 本议事规则未作规定的，适用本公司《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。第 8.02 条 在本规则中，“以上”包括本数。第 8.03 条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，并根据有关法律、法规的规定及公司实际情况对本规则进行修改。本规则由董事会解释。|

以上议案，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
2014年9月9日
卧龙电气集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料卧龙电气集团股份有限公司
关于为控股股东担保的议案
——提交 2014年第一次临时股东大会审议各位股东：
基于多年以来，公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）为本公司发展给予了大力支持，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往的原则，公司拟为卧龙控股提供担保，该议案经公司五届二十五次董事会审议通过。
一、担保情况概述
截止2014年07月31日，卧龙控股已为公司提供了总额为9.02亿元的担保，本公司将为卧龙控股提供担保总额不超过7亿元人民币的贷款担保，期限为三年，自股东大会通过之日起计算。
控股股东卧龙控股直接持有公司股份为140,748,091股，占公司总股本的12.67%；通过全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司间接持有公司422,798,480股股份，占公司总股本的38.07%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东卧龙控股、浙江卧龙舜禹投资有限公司在本次会议上放弃对该议案的表决权。
二、被担保人基本情况
企业名称：卧龙控股集团有限公司
住址：上虞经济开发区
注册资本：80800万元
经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化等高技术产业投资，房地产开发、商贸、酒店等实业投资、对外投资、投资经营管理、进出口业务
截止2013年12月31日，卧龙控股总资产1599557.64万元，负债总额1015043.60万元，净资产584514.04万元，全年实现营业收入831637.05万元，净利润50330.09万元，资产负债率为63.46%；
截止2014年3月31日，卧龙控股总资产1644197.20万元，负债总额1049353.10万元，净资产594844.10万元，1-3月实现营业收入227743.64万元，净利润12747.21
卧龙电气集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料万元，资产负债率63.82%。
三、担保协议的主要内容
本次公司计划为卧龙控股提供不超过7亿元人民币贷款担保，待股东大会批准后由公司经营经理层和财务人员负责办理具体事宜，每笔借贷业务的金额和期限以实际发生的为准，目前尚未签署具体担保协议，担保计划尚未实质性实施。
本公司将及时对担保协议签订情况和具体实施情况予以公告。
四、本次交易对公司的影响
控股股东目前经营状况良好，具有担当风险的能力，本公司为其担保风险可控，不会给公司带来不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2014年8月14日，公司为控股子公司提供的担保总额为130640万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为33.66%。
截至2014年8月14日，本公司及其控股子公司累计对外担保余额为0亿元人民币，无逾期担保。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
2014年9月9日
卧龙电气集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料卧龙电气集团股份有限公司
关于聘任 2014年内控审计机构的议案
——提交 2014年第一次临时股东大会审议各位股东：
根据财办会[2012]30号《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》精神，及浙证监上市字[2014]24号《关于做好2014年第三批主板上市公司内部控制规范建设与实施工作的通知》要求，公司2014年需开展内控审计。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司多年合作伙伴，且该所为公司提供了优质的审计服务，现公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内控审计机构。
该议案已经公司五届二十五次董事会审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司2014年9月9日
卧龙电气集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料卧龙电气集团股份有限公司
关于董事会换届选举的议案
——提交 2014年第一次临时股东大会审议各位股东：
鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应予换届。经公司控股股东卧龙控股集团有限公司推荐，并经公司提名委员会对相关人员任职资格的认真审核，公司董事会提名王建乔先生、刘红旗先生、黎明先生、周军先生、庞欣元先生、万创奇先生为公司第六届董事会董事候选人；本届董事会提名杨启明先生、姚先国先生、汪祥耀先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
根据上述提名，共计提名了九人为公司第六届董事会的候选人，本项议案表决时需采取累积投票制，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
2014年9月9日
董事候选人简历：
（1）王建乔，男，1963年出生，研究生学历，高级工程师，中国电工技术学会小功率电机专业委员会副主任委员，中共党员。曾任上虞县五驿乡经委主任，上虞市统计局局长、上虞多速微型电机厂厂长助理、浙江卧龙集团汽车电机有限公司副董事长兼总经理、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼副总经理、浙江卧龙科技股份有限公司董事、常务副总经理、浙江卧龙集团公司常务副总裁、董事等职，现任卧龙电气集团股份有限公司董事长、卧龙控股集团有限公司董事、常务副总裁。
（2）刘红旗，男，1967年出生，研究生学历，高级经济师、工程师。1991年毕业于昆明理工大学机械系。1993年 5月起在卧龙集团工作，历任技术员、计划管理处副处长、上海卧龙机电工业有限公司总经理、浙江卧龙集团公司投资
卧龙电气集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料部副经理、企管审计处处长、办公室主任、总裁助理、副总裁以及浙江卧龙科技股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书、财务总监等职务，现任卧龙电气集团股份有限公司董事、总经理、卧龙控股集团有限公司董事。
（3）黎明，男，1966年出生，大专学历，经济师，曾任浙江卧龙电机股份有限公司广州销售公司经理、进出口部总经理、上海销售公司总经理，浙江卧龙科技股份有限公司总经理助理兼营销管理部部长，浙江卧龙科技股份有限公司工业电机事业部、浙江卧龙家用电机有限公司总经理，现任卧龙电气集团股份有限公司董事、常务副总经理。
（4）周军，男，1975年出生，大专学历，工程师，1993年9月进入卧龙控股集团有限公司，2002年7月任绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司副总经理，2005年 4月至今，任绍兴欧力卧龙振动机械有限公司总经理，2011年 9月至今，任卧龙电气集团股份有限公司副总经理。
（5）庞欣元，男，1979年出生，2001年毕业于上海交通大学，工业外贸专业，获得工科学士学位。2001年 9月到 2002年 12月底就读英国利兹大学广告与市场学专业，获得文科硕士学位。曾任职于威世中国投资有限公司，2013年4月至今，任卧龙控股集团有限公司副总裁。
（6）万创奇，男，1972年出生，大专学历，曾任浙江卧龙家用电机有限公司总经理，2013年10月至今，任卧龙淮安清江电机有限公司总经理。
独立董事候选人简历：
（1）杨启明，男，1951年出生，教授级高工。1997年5月至今，历任机械工业北京电工技术经济研究所所长，中国电器工业协会副秘书长、秘书长、常务副会长。目前担任山东中际电工装备股份有限公司独立董事。
（2）姚先国，男，1953年出生，1982年毕业于复旦大学经济系，获硕士学位。1985年至1987年在德国慕尼黑应用科技大学企业经济系、慕尼黑大学国民经济系进修。现任浙江大学公共管理学院教授。目前担任浙江亚太药业股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、浙江浙能电力股份有限公司独立董事。
卧龙电气集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（3）汪祥耀：男，1957年出生，高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教授。1985年8月至1987年5月，在浙江财经大学任教，任讲师。
1987年5月至1992年7月，在香港富春有限公司工作，任财务部总经理。1992年7月至1998年12月，在香港富春投资公司工作，任总经理，主要从事金融和投资工作，期间（1994年7月至1997年7月）攻读中南财经大学的会计学博士，获会计学博士学位。1999年 1月至 1999年 12月，在广东核电实业集团工作，任财务总监。2000年 1月至今，在浙江财经大学从事教育工作，任副教授、教授；任浙江财经大学会计学院院长。同时担任浙江亚厦装饰股份有限公司、杭州老板电器股份有限公司、浙江东南网架股份有限公司、恒生电子股份有限公司独立董事。
卧龙电气集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料卧龙电气集团股份有限公司
审议关于监事会换届选举的议案
——提交 2014年第一次临时股东大会审议各位股东：
鉴于公司第五届监事会即将届满，根据《公司法》和公司《章程》的规定，应予换届。公司控股股东卧龙控股集团有限公司和第五届监事会提名范志龙先生、方君仙女士为第六届监事会候选人。
公司职工监事已经职工代表大会选举产生，选举徐志惠先生为卧龙电气集团股份有限公司第六届监事会职工代表监事。
本议案需采用累积投票制。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
2014年9月9日
监事候选人简历：
范志龙，男，1960年出生，毕业于绍兴市委党校，经济师。历任浙江省上虞市副市长，浙江省绍兴经济开发区管委会副主任，卧龙置业总经理，卧龙地产总经理。现任浙江卧龙置业投资有限公司董事、卧龙控股集团有限公司董事、卧龙地产集团股份有限公司董事。
方君仙，女，1965年出生，本科学历，会计师。曾任浙江卧龙集团公司企管部副部长、财务部副部长、审计室主任，浙江卧龙特种电机有限公司财务部经理，浙江卧龙集团公司监察审计部经理；现任卧龙电气集团股份有限公司监事、卧龙地产集团股份有限公司监事。
职工监事简历：
卧龙电气集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料徐志惠，男，1979年出生，2002年毕业于杭州商学院，会计学专业，注册会计师。2008年 9月至今，任卧龙电气集团股份有限公司主办会计，2013年 1月至今，兼任浙江卧龙国际贸易有限公司财务总监。
卧龙电气集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料卧龙电气集团股份有限公司
审议关于修订《监事会议事规则》的议案
——提交 2014年第一次临时股东大会审议各位股东：
依据中国证券监督与管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》相关规定，经公司五届十五次监事会审议通过，对《监事会议事规则》修改如下：
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|原条款|修改后条款|
|第 2.01条 监事会由3人组成。设监事会主席 1 人、员工代表监事不少于三分之一。|第 2.01条 监事会由三人组成。设监事会主席一人，职工代表监事不少于三分之一。|
|第 2.02条 监事每届任期三年。股东监事由股东大会选举或更换，员工代表监事由员工代表大会民主选举产生或更换，监事可以连选连任。监事在任期届满前，股东大会或员工代表大会不得无故解除其职务。|第 2.02条 监事每届任期三年。股东监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由职工代表大会民主选举产生或更换，监事可以连选连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。|
|第 2.03条 监事人选必须具备国家法律、法规和公司章程规定的任职资格，应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、员工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。有下列情形之一者，不得担任监事：（一）《公司法》规定的第 57 条、58 条之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且尚未解除的人员；（二）公司董事、总经理及其他高级管理人员；|第 2.03条 监事人选必须具备国家法律、法规和公司章程规定的任职资格，应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、员工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。有下列情形之一者，不得担任监事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期限未逾 5年，或者因犯罪|

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|（三）为公司审计的会计师事务所的有关人员。|被剥夺政治权利，执行期限未逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以市场禁入者，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容（八）公司董事、总经理及其他高级管理人员；（九）为公司审计的会计师事务所的有关人员。|
|第 2.04条 监事会的职权（一）检查公司的财务；（二）对董事会业绩进行评估；（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害到公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（五）列席董事会会议；（六）提议召开临时股东大会；（七）向股东大会提议外部审计机构；（八）代表公司与董事交涉或对董事起诉；|第 2.04条 监事会的职权（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时，违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）应当对董事会编制的公司定期报告|

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|（九）可要求公司高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|进行审核并提出书面审核意见；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。|
|第 2.05 条 监事会每年对公司定期检查 1至 2次，并可以根据实际需要不定期对公司进行专项检查。|第 2.05 条 监事会每年对公司定期检查 1至2次，并可以根据实际需要不定期对公司进行专项检查，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或公司审计部门给予帮助。|
|第 2.06条 监事会开展监督检查，可以采取下列方式：（一）听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，在公司召开与监督检查事项有关的会议；（二）查阅公司财务会计报告、会计凭证、会计帐簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；（三）核查公司财务、自查状况，向员工了解情况、听取意见，必要时要求公司负责人作出说明；（四）向财务、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解公司财务状况和经营管理情况。监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席公司有关会议。第 2.07 条 监事会每次对公司检查结束后，应当及时作出报告。内容包括：公司以及经营管理情况评价；公司负责人的经营管理业绩评价以及|第 2.06条 监事会在监督检查中发现公司经营行为有可能危及资产安全、造成资产流失或者侵害资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应当及时向董事会提出报告，必要时也可直接向证券监督管理机构报告。|

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|奖惩、任免建议；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。监事会不得向公司透露检查报告内容。第 2.08条 检查报告经监事会成员讨论，由监事会主席签署，送公司董事会研究，并由公司董事会作出说明。第2.09条 监事会在监督检查中发现公司经营行为有可能危及资产安全、造成资产流失或者侵害资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应当及时向董事会提出专项报告，必要时也可直接向证券监督管理机构报告。||
|第3.01条 监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责；负责召集并主持监事会会议；代表监事会向股东大会做工作报告。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定的一名监事代行其职权。|第 3.01条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）公司章程规定的其他情形。|
|第 3.02 条 议事内容：《公司法》和《公司章程》规定的监事会的职权。（一）在检查公司财务时，主要检查公司|第 3.02条 监事会会议通知应当在会议召开五日前送达全体监事。会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期|

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|年度及中期财务报告，并对会计师出具的审计报告进行审阅；审阅公司月份、季度财务报表；可深入公司及其下属企业或业务部门、投资企业了解财务状况；可要求公司高级管理人员对公司财务状况作进一步的说明。（二）监事列席公司董事会会议时，可对公司经营和管理情况进行咨询、了解，发表独立意见。（三）监事对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及公司章程的行为进行监督，当发现有损害公司利益的行为时，应向监事会报告，并由监事会书面通知有关违规人员，要求其予以纠正，必要时，监事会可以书面形式向股东大会或国家有关主管机关报告。（四）监事会提议召开临时股东大会时，应提前一个月向董事会报告，并监督董事会按《公司法》和《公司章程》的规定在两个月内召开临时股东大会。|限，事由及议题，发出通知的日期。|
|第 3.03条 议事方式：平时监督检查和集中议事相结合。平时监督检查为定期集中议事作准备，集中议事对平时监督检查进行研究、总结，并做出相应的决定。|第 3.03条 监事会会议原则上以现场方式召开。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过通讯表决方式进行。通讯表决是指监事对监事会提交会议审议的事项，经通信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、而不再召开现场会议的方式。|
|第 3.04条 平时监督检查的具体内容：（一）检查公司编制的财务报表的真实性、准确性、完整性。（二）董事、总经理是否挪用公司资金或将公司的资金借贷给他人，或以个人名义、他人名义开立账户存储。|第 3.04条 监事会会议应有二分之一以上监事出席，方可进行。每名监事有一票表决权。监事会决议在获出席会议监事的三分之二以上表决赞成，方可通过。监事会的表决方式为举手表决或投票表决。|

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|（三）董事、总经理是否以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保。（四）董事、总经理是否自营或为他人经营与其任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。（五）董事、总经理是否利用职权收取贿赂或者其他非法收入。（六）董事会的投资决策是否有切实的可行性研究报告。||
|第 3.05条 集中议事研究（一）监事会集中议事研究每年至少两次。必要时，经监事会主席或二分之一以上监事提议可召开临时会议。（二）通报公司经营情况以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责或从事经营活动的情况。（三）公司召开监事会会议审议公司年度报告或中期报告时，应在董事会会议召开之前一至两个工作日召开。（四）讨论和研究有关问题，并做出相应决定。|第 3.05 条 监事会所议事项应当进行记录。监事会会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的时期、地点和召集人姓名；（二）出席监事的姓名；（三）会议议程；（四）监事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果。|
|第3.06条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。|第 3.06条 监事会会议应有专门记录册、记录人。会议记录由出席会议的监事签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十五年。|
|第 3.07 条 监事会由监事会主席主持召开，每位监事应亲自出席会议，确实因故不能到会的监事，可书面委托其他监事代为行使表决权，委托书中应载明授权范围，但受托的监事以受一人委托为限。|第 3.07条 监事会可要求公司高级管理人员、有关审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题。|
|第3.08条 监事会可要求公司高级管理人员、有关审计人员出席监事会会议，解答|第 3.08条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业|

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|所关注的问题。|性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。|
|第 3.09条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。|第 3.09条 监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责；负责召集并主持监事会会议；代表监事会向股东大会做工作报告。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定的一名监事代行其职权。|
|第3.10条 每位监事都应尽职履行平时监督检查的职责，集中议事时都要发言，表明自己对研究问题的看法，会议最后要形成决议，一次会议形不成决议的，下次会议再议。|第 3.10 条 监事会由监事会主席主持召开，每位监事应亲自出席会议，确实因故不能到会的监事，可书面委托其他监事代为行使表决权。监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|新增|第 4.02条 本规则经股东大会审议批准之日起生效。|
|新增|第 4.03条 本规则未尽事项按国家有关法规和本公司章程规定执行。|

请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司 2014年9月9日
卧龙电气集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料附件1：
授权委托书
卧龙电气集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月9日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
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|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|关于修改《公司章程》的议案||||
|2|关于修订《股东大会议事规则》的议案||||
|3|关于修订《董事会议事规则》的议案||||
|4|关于为控股股东担保的议案||||
|5|关于聘任2014年内控审计机构的议案||||
||关于董事会换届选举的议案||||
|6|以累积投票方式选举公司第六届董事会非独立董事|同意票数|||
|6.01|提名王建乔先生为公司第六届董事会董事候选人||||
|6.02|提名刘红旗先生为公司第六届董事会董事候选人||||
|6.03|提名黎明先生为公司第六届董事会董事候选人||||
|6.04|提名周军先生为公司第六届董事会董事候选人||||
|6.05|提名庞欣元先生为公司第六届董事会董事候选人||||

卧龙电气集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料
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|6.06|提名万创奇先生为公司第六届董事会董事候选人||||
|7|以累积投票方式选举公司第六届董事会独立董事|同意票数|||
|7.01|提名杨启明先生为公司第六届董事会独立董事候选人||||
|7.02|提名姚先国先生为公司第六届董事会独立董事候选人||||
|7.03|提名汪祥耀先生为公司第六届董事会独立董事候选人||||
||关于监事会换届选举的议案||||
|8|以累积投票方式选举公司第六届监事会非职工监事|同意票数|||
|8.01|提名范志龙先生为第六届监事会候选人||||
|8.02|提名方君仙女士为第六届监事会候选人||||
|9|关于修订<监事会议事规则>的议案|同意|反对|弃权|

备注：
1、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束止。
2、议案1-5、9为普通投票制，委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
3、议案6、议案7、议案8实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，具体如下：
（1）选举非独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；
（2）选举独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；
（3）选举非职工监事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；
（4）股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东
拥有的投票数，否则该票作废。
卧龙电气集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料附件2；
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年9月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
总提案数：17个
一、投票流程
（一）投票代码
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|投票代码|投票简称|表决事项数量|投票股东|
|738580|卧龙投票|17|A股股东|

（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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|议案序号|内容|申报价格|同意|反对|弃权|
|1-9号|本次股东大会的所有 17项提案|99.00元|1 股|2股|3股|

2、分项表决方法：
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|议案序号||议案内容||委托价格|
|1|关于修改《公司章程》的议案||1.00||
|2|关于修订《股东大会议事规则》的议案||2.00||
|3|关于修订《董事会议事规则》的议案||3.00||
|4|关于为控股股东担保的议案||4.00||
|5|关于聘任2014年内控审计机构的议案||5.00||
||关于董事会换届选举的议案||||
|6|以累积投票方式选举公司第六届董事会非独立董事||6.00||
|6.01|提名王建乔先生为公司第六届董事会董事候选人||6.01||
|6.02|提名刘红旗先生为公司第六届董事会董事候选人||6.02||
|6.03|提名黎明先生为公司第六届董事会董事候选人||6.03||
|6.04|提名周军先生为公司第六届董事会董事候选人||6.04||
|6.05|提名庞欣元先生为公司第六届董事会董事候选人||6.05||

卧龙电气集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料 6.06提名万创奇先生为公司第六届董事会董事候选人 6.06
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|7|以累积投票方式选举公司第六届董事会独立董事|7.00|
|7.01|提名杨启明先生为公司第六届董事会独立董事候选人|7.01|
|7.02|提名姚先国先生为公司第六届董事会独立董事候选人|7.02|
|7.03|提名汪祥耀先生为公司第六届董事会独立董事候选人|7.03|
||关于监事会换届选举的议案||
|8|以累积投票方式选举公司第六届监事会非职工监事|8.00|
|8.01|提名范志龙先生为第六届监事会候选人|8.01|
|8.02|提名方君仙女士为第六届监事会候选人|8.02|
|9|关于修订<监事会议事规则>的议案|9.00|

注：股东大会同时有董事、监事选举议案的，必须将所有董事候选人、所有监事候选人各列一组。
（三）表决意见
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|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

注：议案组6、7、8采取累积投票制选举董事或监事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会非独立董事会候选人共有6名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有600股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年9月1日 A股收市后，持有公司 A股（股票代
码600580）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写
“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
卧龙电气集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料
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|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738580|买入|99.00元|1股|

（二）如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改<公司章程>的议案》投同意票，应申报如下：
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|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738580|买入|1.00元|1股|

（三）如某 A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改<公司章程>的议案》投反对票，应申报如下：
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|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738580|买入|1.00元|2股|

（四）如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改<公司章程>的议案》投弃权票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738580|买入|1.00元|3股|

（五）如某 A股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的议案组6共6名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
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|-|-|-|-|-|
|议案名称|对应的申报价格（元）|申报股数|||
|||方式一|方式二|方式三|
|关于董事会换届选举的议案|||||
|以累积投票方式选举公司第六届董事会非独立董事|||||
|候选人：王建乔|6.01|600|100|500|
|候选人：刘红旗|6.02||100|100|
|候选人：黎 明|6.03||100||
|候选人：周 军|6.04||100||
|候选人：庞欣元|6.05||100||
|候选人：万创奇|6.06||100||

三、网络投票其他注意事项
卧龙电气集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。