东吴证券股份有限公司关于
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之交易对方陈铸所持限售股解禁的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本独立财务顾问”）作为苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规规定，就胜利精密本次发行股份购买资产并募集配套资金之交易对方陈铸所持限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次交易概况
（一）发行股份情况
公司于2015年1月15日召开的第三届董事会第七次会议和2015年2月2日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案，公司通过发行股份及支付现金方式购买陈铸等5名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司100%股份，王汉仓等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权，以及王书庆、吴加富、缪磊等3名股东所持有的苏州富强科技有限公司100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，上述事项已经中国证券监督管理委员会于2015年7月30日下发的“证监许可[2015]1848号”《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
2015年8月，公司向3名特定对象非公开发行28,179,262股股份募集重大资产重组配套资金约4.59亿元，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2015年9月10日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行数量合计181,098,729股，其中发行股份购买资产的发行数量为152,919,467股，募集配套资金的发行数量为28,179,262股。发行股份购买资产的发行价格为9.00元/股，募集配套资金的发行价格为16.28元/股。发行后公司总股本1,166,647,793股。
（二）发行对象认购的数量
1、发行股份购买资产的发行对象认购数量
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|序号|发行对象|发行数量(股)|
|1|王汉仓|10,941,089|
|2|沈益平|4,689,033|
|3|桑海玲|3,907,533|
|4|桑海燕|1,674,656|
|5|苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）|1,672,533|
|6|陆祥元|1,116,434|
|7|苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）|796,466|
|8|王书庆|40,296,355|
|9|吴加富|15,498,589|
|10|缪磊|6,199,445|
|11|陈铸|54,959,412|
|12|南京德聚投资管理有限公司|3,315,111|
|13|苏州高达汇丰创业投资有限公司1|3,559,367|
|14|南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙)|1,483,033|
|15|浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)|2,810,411|
|合计||152,919,467|

2、募集配套资金的发行对象认购数量
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|序号|获配对象名称|获配股数（股）|
|1|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|2,825,552|

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|2|财通基金管理有限公司|21,498,771|
|3|博时资本管理有限公司|3,854,939|
|合计||28,179,262|

以上发行对象中除陆祥元、陈铸以外的16位股东，已于2016年9月8日申请将所持有锁定期为 12个月的公司股份解除限售，解除限售股份的数量为 156,449,549股，占公司总股本的5.38%，解除限售股份的上市流通日为 2016年9月12日，详细内容见 2016年9月 9日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通提示性公告（公告编号：2016-074）
二、本次申请解除股份限售的股东股份变动情况
2016年 4月 20日召开 2015年度股东大会，审议通过了《2015年年度利润分配预案》，公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,162,449,422股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。分红前本公司总股本为 1,162,449,422股，分红后总股本增至2,906,123,555股。本次权益分派股权登记日为：2016年6月20日，除权除息日为：2016年6月21日。
本次申请解除股份限售的发行对象利润分配前后限售股持股变动情况如下：
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||股东|限售股持股数（利润分配前）|限售股持股数（利润分配后）|
|1|陈铸|54,959,412|137,398,530|
||合计|54,959,412|137,398,530|

三、申请解除股份限售的股东股份限售承诺及执行情况
1、本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方陈铸以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
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|序号|名称|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|持有本次发行|

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||||||||股份合计数（股）|
|1|陈铸|30%|30%|20%|10%|10%|54,959,412|
|合计||-|-|-|-|-|54,959,412|

第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
自胜利精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份上市首日）起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的胜利精密股票，也不由胜利精密回购该部分股份。
根据德乐科技的工商资料及《重组报告书》的相关披露，陈铸分多次取得德乐科技的权益，其取得德乐科技权益的时间如下表所示：
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|股东名称|取得权益的时间|取得权益的方式|
|陈铸|2004年3月|首次设立出资，持股比例35%|
||2006年6月|南京华宏创业投资有限公司将其持有的60%股份转让给陈铸|
||2010年3月|姜明烛将其持有的5%股份转让给陈铸|
||2014年10月|常熟中科东南创业投资有限公司将其持有的13.19%股权转让给陈铸；苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙）将其持|

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|有的6.33%股权转让给陈铸|

陈铸原持有德乐科技3,996.90万股，占德乐科技总股本的61.49%，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上述权益对应的上市公司股份锁定期为12个月。2014年10月，陈铸受让常熟中科东南创业投资有限公司、苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙）持有的德乐科技的857.52万元和411.61万元的股权，其持有德乐科技的股份数量由3,996.90万股上升至5,266.03万元，股权比例由
61.49%上升至81.02%，增持的股权比例为19.53%。由于陈铸取得该部分权益距离其获得上市公司股份不满12个月，根据《重组管理办法》第四十六的规定，该部分权益对应的上市公司股份锁定期为36个月。
根据陈铸于2014年12月18日作出的承诺，其在36个月锁定期满前能够解禁的上市公司股份（第一年30%、第二年30%）不包括其在2014年10月后获得德乐科技权益所对应的上市公司股份，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
2、本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述各项承诺。
3、本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年9月28日。
2、本次解除限售股份的数量为41,219,559股，占公司总股本的1.42%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人，证券帐户总数为1户。股东名称和证券帐户与《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书暨新增股份上市报告书》披露的一致。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|序号|股东全称|证券账户名称|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|股份是否存在质押、冻结情况|质押冻结股数|

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|1|陈铸|陈铸|137,398,530|41,219,559|是|96,178,600|
|合计|||137,398,530|41,219,559|是|96,178,600|

五、解除限售前后股本结构变化情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，胜利精密股本结构的变动情况如下：单位：股
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|股本结构|本次解除限售前|本次变动股份数|本次解除限售后|
|一、限售流通股（或非流通股）|1,082,425,566|-41,219,559|1,041,206,007|
|二、无限售流通股|1,823,697,989|41,219,559|1,864,917,548|
|三、总股本|2,906,123,555||2,906,123,555|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：胜利精密本次限售股份解除限售的数量、上市时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问同意胜利精密本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通。
（本页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方陈铸限售股解禁的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
张帅 冯洪锋
东吴证券股份有限公司