证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2018064
河南恒星科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月30日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）股权激励计划的审批情况
1、公司于2014年10月27日分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年4月21日，公司的《激励计划》获中国证监会备案无异议。
3、公司于2015年5月26日召开2014年度股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划》相关议案、《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（二）首次授予限制性股票情况
2、公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，因激励对象曲亚博放弃认购，公司首次实际授予的限制性股票数量由894.6499万股减少至894.0671万股，激励对象人数由83人调整为82人。
3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。
4、2015年 6月 25日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际共向82名激励对象授予合计894.0671万股限制性股票。
5、公司于 2016年 5月 10日召开了 2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配预案，以公司2015年12月31日总股本706,362,832股为基数，向全体股东每10股派人民币1.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。公司于 2016年 5月 19日完成了上述利润分配预案的实施。公司首次共向 82名激励对象授予的限制性股票由 894.0671万股增加为1,341.1007万股。
6、公司于 2016年 5月 31日分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的82名激励对象申请限制性股票第一期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
7、公司于 2017年 6月 19日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 82名激励对象申请限制性股票第二期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
《关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，首次授予限制性股票激励对象李少杰、刘彭武、都红伟3人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销，回购注销的首次授予限制性股票共计 21,024股。本次回购完成后，公司股权激励首次授予限制性股票总数量由 13,411,007股减少为13,389,983股，首次授予限制性股票第三期可解锁的激励对象由82名减少为 79名，可解锁的限制性股票数量由 4,023,302股减少为 4,002,278股，并同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 79名激励对象申请首次授予限制性股票第三期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
（三）预留限制性股票授予情况
根据《激励计划》，公司预留的 102.7796万股限制性股票具体授予情况如下：
1、公司于 2016年 4月 25日分别召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博先生（公司董事、副总经理）作为公司预留限制性股票激励对象的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年5月12日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的20名激励对象授予102.7796万股限制性股票，授予价格为3.34元/股。
2、公司于 2016年 5月 19日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于实施 2015年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关事项的议案》，预留限制性股票授予数量由 102.7796万股调整为154.1694万股；授予价格由3.34元/股调整为2.16元/股。
4、2016年6月1日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际共向20名激励对象授予合计154.1694万股预留限制性股票。
5、公司于2017年5月11日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》及《关于预留限制性股票第一期解锁条件达成的议案》，公司预留限制性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计210,000股。
本次回购完成后，公司股权激励预留限制性股票总数量由 154.1694万股减少为133.1694万股，预留限制性股票第一期可解锁的激励对象由20名减少为17名，可解锁的限制性股票数量由77.0847万股减少为66.5847万股，并同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 17名激励对象申请预留授予限制性股票第一期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
6、公司于 2018年 5月 30日分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，公司预留限制性股票激励对象孟祥嵩、周斌2人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计 45,000股。本次回购完成后，公司股权激励预留限制性股票总数量由1,331,694股减少为1,286,694股，预留限制性股票第二期可解锁的激励对象由17名减少为15名，可解锁的限制性股票数量由665,847股减少为620,847股，并同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 15名激励对象申请预留限制性股票第二期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
二、本次回购原因、回购数量、回购价格及资金来源
（一）回购注销限原因
根据公司《激励计划》，激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对已达成解锁条件但尚未解锁的限制性股票可以保留解锁权利，但尚未达成解锁条件
的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（4）公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。
根据上述规定，公司部分首次及预留授予限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，由公司对该部分员工已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销处理。
（二）回购限制性股票的数量
本次拟回购注销的限制性股票合计 66,024股，其中拟回购首次授予限制性股票共计 21,024股，占首次限制性股票实际授予股份总数的0.1570%，占公司股份总数的0.0017%；拟回购预留授予限制性股票共计 45,000股，占预留限制性股票实际授予股份总数的3.4973%，占公司股份总数的0.0036%。具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|姓名|职务|本次回购注销股票数量（股）|回购注销的原因|
|首次授予|李少杰|核心（骨干）业务人员|5,256|离职|
||刘彭武||5,256||
||都红伟||10,512||
|小计|||21,024||
|预留授予|孟祥嵩|核心（骨干）业务人员|30,000||
||周斌||15,000||
|小计|||45,000||
|合计|||66,024||

（三）回购限制性股票的价格及依据
根据公司《激励计划》相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。公司因资本公积转
增股本、派息调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的限制性股票授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
1、首次授予的限制性股票回购价格及依据
公司首次授予限制性股票的授予价格为2.76元/股。
（1）公司于2015年9月29日向全体股东每10股派人民币0.5元现金，因此价格调整为：
P＝P0-V=2.76-0.05=2.71元/股
（2）公司于2016年5月19日向全体股东每10股派人民币1元现金；以资本公积向全体股东每10股转增5股,因此价格调整为：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（2.71-0.1）÷（1+0.5）=1.74元/股
（3）公司于2017年6月23日向全体股东每10股派人民币0.5元现金，因此价格调整为：
P＝P0-V=1.74-0.05=1.69元/股
综上，首次授予限制性股票回购价格为1.69元/股。
2、预留授予限制性股票回购价格及依据
公司预留授予限制性股票的授予价格为2.16元/股。
公司于 2017年 6月 23日向全体股东每 10股派人民币 0.5元现金，因此价格调整为：
P＝P0-V=2.16-0.05=2.11元/股
综上，预留授予限制性股票回购价格为2.11元/股。
（四）回购金额
本次回购总额为人民币 130,480.56元，其中首次授予限制性股票的回购金额为人民币35,530.56元，预留授予限制性股票的回购金额为人民币94,950元。
（五）回购资金来源
本次限制性股票的回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|股本|||||
||变更前||本次减少股数（股）|变更后||
||股份（股）|占总股本的比例||股份（股）|占总股本的比例|
|有限售条件流通股份|653,696,518|52.02%|66,024|653,630,494|52.02%|
|无限售条件流通股份|602,867,908|47.98%||602,867,908|47.98%|
|合计|1,256,564,426|100.00%||1,256,498,402|100.00%|

四、本次回购注销部分限制性股票的影响
本次回购注销部分限制性股票的事项，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营及财务状况产生重大影响。
五、其他事项
根据公司2014年度股东大会的授权，本事项不需要提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
鉴于公司限制性股票激励对象李少杰、刘彭武、都红伟、孟祥嵩、周斌因个人原因离职，公司对上述 5人已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票 66,024
股进行回购注销处理，符合《激励计划》的相关规定。
董事会进行本次回购注销已得到了公司 2014年度股东大会的授权。公司本
次回购注销程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意回购注销上述人员已获授但尚未达到解锁条件的 66,024股限制性股票。
七、监事会意见
监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：本次回购并注销部分股权激励限制性股票符合《激励计划》有关回购注销的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计66,024股已获授但尚未解锁的股份。
八、法律意见书结论性意见
本所认为：本次回购注销部分限制性股票已取得公司董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序和内容符合《管理办法（试行）》、《股权激励计划（草案）》等相关规定。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次回购注销完成后，公司的限制性股票激励计划全部实施完毕。
九、备查文件
1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
3、河南恒星科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；
4、北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
河南恒星科技股份有限公司董事会