申银万国证券股份有限公司
关于江苏江淮动力股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1408号文核准，同意江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“江淮动力”）非公开发行不超过33,000万股A股股票，实际发行数量为33,000万股。申银万国证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“申银万国”）作为江淮动力本次非公开发行股票的保荐机构，认为江淮动力申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概括
公司名称：江苏江淮动力股份有限公司
英文名称：Jiangsu Jianghuai Engine Co., Ltd.
法定代表人：胡尔广
注册地址：盐城市环城西路213号
办公地址：江苏省盐城经济技术开发区希望大道南路58号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、机械化农业及园艺机具、畜牧机械、拖拉机制造。
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：000816
股票简称：江淮动力
联系电话：0515-88881908
电子邮箱：jhdl@dongyin.com
邮政编码：224003
网站：www.jd.dongyin.com
（二）发行人主营业务情况
发行人是国内专业生产中、小功率内燃发动机的大型骨干企业，生产的单缸柴油机、多缸柴油机、通用小型汽油机等，主要为农用机械、工程机械、小型运输车辆、发电机组等提供配套。公司的主营业务收入主要由三部分构成，即机械制造业、煤炭生产及金属矿产品，其中机械制造业的收入占比保持在主营业务收入的90%左右。
公司以国家产业政策为导向，根据市场需求情况不断对产品结构进行战略性调整，其配套动力产品线正由传统型单缸柴汽油机向节能环保型多缸柴汽油机发展，整个产业链正由配套动力供应商向终端农机装备提供商延伸。
（三）发行人最近三年主要财务数据和财务指标
2011年、2012年和2013年数据已经审计，2014年1季报数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014.03.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产|243,578.16|221,298.92|236,733.53|295,967.53|
|非流动资产|332,096.67|321,257.56|290,554.96|239,197.50|
|资产总额|575,674.83|542,556.52|527,288.49|535,165.03|
|流动负债|293,922.47|261,810.79|257,855.58|199,415.34|
|非流动负债|70,225.17|70,725.17|65,729.27|41,208.19|
|负债总额|364,147.64|332,535.95|323,584.85|240,623.53|

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|所有者权益合计|211,527.19|210,020.56|203,703.64|294,541.50|
|其中：归属于母公司股东权益合计|171,855.46|170,068.97|163,068.16|253,618.69|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|58,516.47|277,353.48|288,596.22|266.936.99|
|营业成本|48,836.61|231,232.48|239,199.62|222,990.99|
|营业利润|1,746.98|9,064.97|12,236.81|12,819.78|
|利润总额|1,943.52|9,266.98|12,395.27|12,012.07|
|净利润|1,783.05|8,078.36|9,520.63|10,141.09|
|其中：归属于母公司股东的净利润|2,062.92|9,142.31|9,869.95|9,409.91|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,777.68|-24,656.08|37,124.74|-4,892.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,431.43|-35,647.72|-114,796.48|-41,454.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,144.85|29,406.73|29,089.51|134,733.99|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|500.38|-213.63|-81.26|-145.54|
|现金及现金等价物净增加额|-563.88|-31,110.70|-48,663.48|88,241.44|
|期末现金及现金等价物余额|47,471.75|48,035.62|79,146.32|127,809.80|

4、主要财务指标
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|项 目|2014.03.31/2014年1-3月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|合并资产负债率(%)|63.26|61.29|61.37|44.96|
|母公司资产负债率(%)|60.24|58.43|62.14|49.41|
|流动比率|0.83|0.85|0.92|1.48|
|速动比率|0.66|0.65|0.73|1.22|
|总资产周转率|0.10|0.52|0.54|0.65|

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|存货周转率|0.96|4.57|4.66|4.75|
|应收账款周转率|2.08|14.74|15.99|13.52|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|1.58|1.56|1.50|2.33|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.11|-0.23|0.34|-0.04|
|每股净现金流量（元）|-0.01|-0.29|-0.45|0.81|
|综合毛利率(%)|16.53|16.54|17.36|16.60|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.08|0.09|0.09|
|稀释每股收益（元/股）|0.02|0.08|0.09|0.09|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.02|0.07|0.05|0.05|
|加权平均净资产收益率(%)|1.21%|5.49%|4.74%|3.94%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)|1.38%|4.26%|3.37%|2.55%|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概括
1、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
2、发行股票的类型
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值
本次非公开发行的股票面值为人民币1.00元/股。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为33,000万股。
5、发行价格及定价依据
本次非公开发行为定价发行，定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决
议公告日，即2013年3月12日。以该基准日确定本次非公开发行A股的发行价格
为4.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。根据
公司2013年4月16日实施的2012年度利润分配方案，即每10股派送现金0.10元，发行价格由4.72元/股调整为4.71元/股。
6、发行对象及锁定期
（1）发行对象
本次非公开发行的发行对象为公开控股股东江苏江动集团有限公司，发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的33,000万股新股。
（2）锁定期安排
江苏江动集团有限公司认购的本次非公开发行股票的限售期为36个月，即自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
7、上市地点
深圳证券交易所。
8、募集资金
本次非公开发行募集资金总额为人民币1,554,300,000.00元，扣除本次发行费用人民币20,275,993.55元后，实际募集资金净额为人民币1,534,024,006.45元。
（二）发行对象基本情况
公司名称：江苏江动集团有限公司
公司类型：有限公司
注册资本:20,203.50万元
法定代表人：罗韶颖
注册地址：江苏省盐城市区环城西路213号
经营范围：许可经营项目：汽车修理（限有资格的分支机构经营）；一般经营项目：内燃机及零部件、内燃机发电机组、农业机械、金属加工机械、照相机械及器材、电子计算机及外部设备、通信设备、家用电器制造；内燃机检测服务；
海水植物养殖及其加工；废旧物资回收；金属结构制造、维修；电动机维修。
（三）股权结构变动情况
本次发行前后发行人股本结构变动情况如下：
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|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的股份|25,846|0.002|330,025,846|23.261|
|董事、监事及高管持股|25,846|0.002|25,846|0.0018|
|社会法人持股|－|－|330,000,000|23.259|
|二、无限售条件的流通股|1,088,777,472|99.998|1,088,777,472|76.739|
|人民币普通股|1,088,777,472|99.998|1,088,777,472|76.739|
|三、股份总数|1,088,803,318|100|1,418,803,318|100|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与本保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的共安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次非公开发行新增股票上市当年的剩余时间及其后|

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||一个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料。根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，并及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见。对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。发行人应督促所聘请的其他证券服务机构协助乙方做好保荐工作。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：申银万国证券股份有限公司
保荐代表人：周学群、吴敬铎
办公地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
电话：021-33389888
传真：021-54047982
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：江淮动力申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申银万国愿意推荐江淮动力本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于江苏江淮动力股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
周学群 吴敬铎
保荐机构法定代表人：
储晓明
保荐机构：申银万国证券股份有限公司年 月 日