广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书广东诺臣律师事务所
关于广州市广百股份有限公司
第一期股票期权激励计划的
法律意见书
广东诺臣律师事务所
LAWSONS LAW OFFICE
地址：广州市天河路45号之二恒健大厦21、24楼
Add:21F\24F,Hengjian Building,No.45-2,Tianhe Rd.,Guangzhou电话Tel：020-38306083 传真Fax：020-38306003
网址Website：www.lawsons.com.cn
广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书目录
释义................................................................................................................................. 3一、公司符合实行本次激励计划的条件 ............................................................................ 6二、本次股权激励计划的合法合规 ................................................................................... 9三、本次股权激励计划涉及的法定程序 .......................................................................... 19四、本次股权激励对象的确定合法合规 .......................................................................... 21五、本次股权激励计划的信息披露 ................................................................................. 22六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ............................................................ 22七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................................ 22八、本次激励计划涉及的回避表决情况 .......................................................................... 23九、结论意见................................................................................................................. 23
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|广百股份、公司|指|广州市广百股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》|
|《激励计划（草案修订稿）》||《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》|
|《公司章程》|指|《广州市广百股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）|
|《通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|广东诺臣律师事务所|

广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书广东诺臣律师事务所
关于广州市广百股份有限公司
第一期股票期权激励计划的法律意见书
致：广州市广百股份有限公司
广东诺臣律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”或“公司”）的委托，指派朱小斌律师、刘罡律师（以下简称“本所律师”）担任广百股份本次股权激励计划项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会与中华人民共和国财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《通知》”）和《广州市广百股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)、《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”)、《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核激励管理办法》”)以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规规章的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、正确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见,并不对会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。
本所及经办律师在法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查询的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件,随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用,未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书据此，本所出具法律意见书内容如下：
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司是 2002年3月 28日经广州市人民政府穗府办函[2002]46号文批准，由广州百货企业集团有限公司作为主要发起人发起设立的股份有限公司。2003年 1月16日，广东省人民政府以粤府函[2003]13号文确认了公司设立行为。
2、公司系经中国证监会证监发行字[2007]380号文核准向社会公众发行股票，并经深圳证券交易所深证上[2007]183号文批准，公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码为“002187”。
3、公司现持有广州市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91440101190422131L，注册资本为叁亿肆仟贰佰肆拾贰万贰仟伍佰陆拾捌元整，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），住所为：广州市越秀区西湖路 12号，法定代表人为王华俊，经营范围为：商品批发贸易（许可审批类商品除外）;钟表维修服务;技术进出口;企业管理咨询服务;日用电器修理;装卸搬运;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;广告业;洗衣服务;场地租赁（不含仓储）;摄影服务;照片扩印及处理服务;复印服务;二、三类医疗器械零售;货物进出口（专营专控商品除外）;物业管理;验光配镜服务;道路货物运输代理;停车场经营;乳制品批发;烟草制品零售;酒类零售;药品零售;预包装食品零售;散装食品批发;乳制品零售;内贸普通货物运输;散装食品零售;道路货物运输;专业停车场服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;百货零售（食品零售除外）;非酒精饮料及茶叶零售;服装零售;黄金制品零售;纺织品及针织品零售;木制、塑料、皮革日用品零售;化妆品及卫生用品零售;计算机零售;计算机零配件零售;家用电器批发;电子产品零售;钟表零售;箱、包零售;工艺美术品零售;自行车零售;小饰物、小礼品零售;日用杂品综合零售;宝石饰品零售;服装辅料零售;家用视听设备零售;干果、坚果零售;通信设备零售;办公设备耗材零售;收藏品零售（国家专营专控的除外）;照相器材零售;清扫、
广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书清洗日用品零售;陶瓷、玻璃器皿零售;海味干货零售;打字机、复印机、文字处理机零售;日用家电设备零售;眼镜零售;头饰零售;安全技术防范产品零售;玩具零售;文具用品零售;日用灯具零售;钻石首饰零售;鞋帽零售;水晶饰品零售;体育用品及器材零售;玉石饰品零售;禽、蛋及水产品零售;厨房用具及日用杂品零售;婴儿用品零售;粮油零售;肉制品零售;便利店经营和便利店连锁经营;超级市场零售（食品零售除外）;豆制品零售;糕点、面包零售;熟食零售;卫生洁具零售;收购农副产品;洗染服务;五金零售;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）;米、面制品及食用油批发;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;批发兼零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、卷烟、雪茄烟、烟丝、酒、日用杂货、化妆品、五金、家居百货用品、服装、小家电；零售计生用品（不含需要前置审批的药用、医用品）；收购及销售农副产品；场地出租；设计、制作、代理、发布国内外各类广告;文具用品批发;日用器皿及日用杂货批发;鞋帽批发;服装批发;鞋零售;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;企业形象策划服务;策划创意服务;投资咨询服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;邮政代办业务;包装服务;食品添加剂零售;白银制品零售;玻璃钢制品零售;房屋租赁;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;铂金制品零售;其他人造首饰、饰品零售;旅客票务代理;乐器零售;室内装饰、装修;树脂及树脂制品零售;蔬菜零售;企业财务咨询服务;收藏品的修复、养护服务;室内装饰设计服务;水果零售;冷冻肉零售;零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）;酒店管理;蛋类零售;企业自有资金投资;小吃服务;酒店住宿服务（旅业）;中餐服务;儿童室内游艺厅（室）;理发服务;酒类批发;美容服务;货运站服务;西餐服务;预包装食品批发;图书、报刊零售;烟草制品批发;音像制品及电子出版物零售；鲜肉、冷却肉配送；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；生鲜家禽零售；其他肉类零售（猪、牛、羊肉除外）；木制、塑料、皮革用品零售；宠物用品零售；食用菌零售；烘
广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书焙食品制造（现场制售）；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；调味品零售；日式餐、料理服务；快餐服务；冷热饮品制售；餐饮配送服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）中药饮片零售;白银制品批发;黄金制品批发;软件测试服务；软件零售；软件批发；软件服务；电子设备工程安装服务；摊位出租。
||
|-|
|经核查,本所律师认为,广百股份为依法设立并有效存续的上市公司,截至|
|本法律意见书出具之日,不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要|
|终止的情形。|

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、广百股份发布的相关公告及最近三年的年度报告、审计报告及广百股份出具的说明书并经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(三)公司具备《试行办法》第五条规定的下列实施股权激励计划应有条件:1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善,运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上所述,本所律师认为,广百股份为依法设立并有效存续的上市公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得股权激励的情形，具备《试行办法》第五条及《通知》规定的实施股权激励的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，符合实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的合法合规
(一)本次激励计划的主要内容
经本所律师核查,广百股份于 2018年11月9日召开第六届董事会第九次会议,审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)》。2019年 7月 26日公司第六届董事会第十四次会议审议通过《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》。《激励计划(草案修订稿)》共分为十章,分别为“释义”、“实施激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“本激励计划的激励对象”、“股票期权激励计划具体内容”、“公司实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序”、“公司与激励对象各自的权利与义务”、“股权激励计划的变更、终止”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”等内容。
据此，经核查，本所律师认为，本次激励计划（草案修订稿）的相关内容符合《管理办法》第九条的规定。
(二)本次激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
(1)激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象确定的职务依据
广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书本次激励计划的激励对象为目前担任公司董事（不包括未与公司或控股子公司签署劳动合同的非独立董事和公司独立董事）、高级管理人员、中层管理人员,不包括监事。
(3)激励对象确定的考核依据
本次激励计划的激励对象必须经《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。
2、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象为144人,具体包括:
(1)公司董事、高级管理人员5人(不包括未与公司或控股子公司签署劳动合同的非独立董事和独立董事、监事)；
(2)公司中层管理人员139人。
以上激励对象中,董事、高级管理人员为经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象都已经在本次激励计划的考核期内与公司或公司的控股或全资公
司具有劳动关系。
所有参与本次激励计划的激励对象未同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
本激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本激励计划提
交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
3、激励对象的核实
(1)根据《激励计划(草案修订稿)》,公司《激励计划(草案修订稿)》经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
(2)根据《激励计划(草案修订稿)》,公司监事会应当对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前5日进行披露。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查,本所律师认为,本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,
符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项、第三十七条及《通知》的规定。
广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书(三)本次激励计划涉及的股票的来源、数量和分配
1、股票期权激励计划的股票来源
根据《激励计划(草案修订稿)》,本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
2、股票期权激励计划标的股票数量
根据《激励计划(草案修订稿)》,本次激励计划拟向激励对象授予342.25万份股票期权,占本次激励计划草案公告日公司总股本34,242.2568万股的0.9995%。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、股票期权激励计划的分配原则
根据《激励计划(草案修订稿)》,本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|获授股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|占当前总股本的比例|
|钱圣山|董事、总经理|16.00|4.67%|0.0467%|
|钟芬|副总经理、董事会秘书、财务负责人|13.60|3.97%|0.0397%|
|廖雪强|副总经理|13.60|3.97%|0.0397%|
|谢安贤|副总经理|13.60|3.97%|0.0397%|
|蔡劲松|副总经理|13.60|3.97%|0.0397%|
|中层管理人员（共139人）||203.40|59.43%|0.5940%|
|预留部分||68.45|20.00%|0.1999%|
|股票期权合计||342.25|100.00%|0.9995%|

广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书经核查,本所律师认为,本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。本次激励计划明确规定了授出股票期权的数量、来源及占公司股本总额的百分比,以及各激励对象的姓名、职务、可获授的股票期权数量、占本次激励计划拟授出股票期权总量的百分比,符合《管理办法》第九条第(三)项、第(四)项的规定,相关内容符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款的规定。
(四)本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期、禁售期1、有效期
根据《激励计划(草案修订稿)》,本次激励计划的有效期为5年，自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
2、授予日
根据《激励计划(草案修订稿)》，授予日由公司董事会在本次激励计划报广州市国有资产监督管理委员会、广东省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过后确定。本计划首次授予部分经公司股东大会审议通过的60日内，公司将按相关规定对激励对象进行授予并完成公告、登记。预留期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，并完成授予公告、登记。授予日必须为交易日。
3、等待期
根据《激励计划(草案修订稿)》,本次激励计划等待期为股票期权授予日起24个月。
4、可行权日
根据《激励计划(草案修订稿)》,激励对象自获授股票期权等待期届满后可以开始行权。
可行权日必须为交易日,且不得在下列期间内行权:
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
5、行权比例
根据《激励计划(草案修订稿)》,公司首次授予的股票期权的行权期、各期行权时间安排及可行权数量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权总量占获授期权总量比例|
|第一个行权期|自首次期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自首次期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次期权授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次期权授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

公司预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权总量占获授期权总量比例|
|预留股票期权第一个行权期|自预留期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|预留股票期权第二个行权期|自预留期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易|30%|

广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书
||||
|-|-|-|
||日当日止||
|预留股票期权第三个行权期|自预留期权授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留期权授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的，该部分股票期权由公司注销。
6、禁售期
根据《激励计划(草案修订稿)》,本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照本款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本款执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（5）公司董事、高级管理人员获授的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核或经济责任审计合格后行权，该任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
经核查,本所律师认为,本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期和禁售规定的规定符合《管理办法》第九条第(五)款的规定，相关内容符合《证券法》第四十七条、《管理办法》第十三条、第三十条、第三十一条、第四十四条的规定。
(五)本次激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确方办法
1、本次授予的股票期权的行权价格
根据《激励计划(草案修订稿)》,本次授予的股票期权的行权价格为7.90元/股，即满足行权条件后，激励对象可以按每股7.90元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。预留股票期权在授予前须召开董事会，确定本次授予的期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，并披露本次授予情况的摘要。预留股票期权的行权价格不低于下列价格最高者：（1）该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前1个交易日的公司股票收盘价；（2）该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前30个交易日的公司股票平均收盘价；（3）该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前1个交易日的公司股票交易均价；（4）该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价、前60个交易日的公司股票交易均价、前120个交易日的公司股票交易均价之一。
2、本次授予股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划(草案修订稿)》,按照《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）有关行权价格的规定，首次授予的股票期权行权价格不低于下列价格最高者：
（1）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价7.87元；
（2）本计划草案摘要公布前30个交易日的公司股票平均收盘价7.79元；
广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书（3）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价7.89元；
（4）本计划草案摘要公布前20个交易日的公司股票交易均价7.70元、前60个交易日的公司股票交易均价7.90元、前120个交易日的公司股票交易均价8.25元之一。
经核查,本所律师认为,本次激励计划的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条、《试行办法》第十八条的规定。
(六)本次激励计划股票期权的授予条件、行权条件
1、股票期权的获授条件
根据《激励计划(草案修订稿)》,激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司达到以下业绩条件：以2017年业绩为基数，2018年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业同期50分位增长率水平；2018年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于6.3%，且不低于2018年对标企业50分位值；2018年主营业务收入占比不低于95%；2018年度公司现金分红比例不低于40%。
2、股票期权的行权条件
广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书根据《激励计划(草案修订稿)》,激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件中第（1）、（2）项的相关条件外,必须同时满足如下条件:
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2020年-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核的指标为：“扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率”、“扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率”、“主营业务收入占比”和“现金分红比例”。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期安排|业绩考核指标|
|首次授予股票期权第一个行权期/预留期权第一个行权期|以2017年业绩为基数，2020年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率不低于40%，且不低于对标企业同期75分位增长率水平；2020年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于6.7%，且不低于2020年对标企业75分位值；2020年主营业务收入占比不低于95%；2020年度公司现金分红比例不低于40%。|
|首次授予股票期权第二个行权期/预留期权第二个行权期|以2017年业绩为基数，2021年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率不低于50%，且不低于对标企业同期75分位增长率水平；2021年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于7.0%，且不低于2021年对标企业75分位值；2021年主营业务收入占比不低于95%；2021年度公司现金分红比例不低于40%。|
|首次授予股票期权第三个行权期/预留期权第三个行权期|以2017年业绩为基数，2022年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率不低于65%，且不低于对标企业同期75分位增长率水平；2022年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于7.3%，且不低于2022年对标企业75分位值；2022年主营业务收入占比不低于95%，2022年度|

广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书
||
|-|
|公司现金分红比例不低于40%。|

注：1、若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。2、由本计划产生的期权成本计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，所有激励对象相对应的行权期所获授的期权由公司注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求
根据《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》，考核等级为优秀、良好及合格的激励对象可按照各等级对应的行权比例部分或全部对该行权期内所获授的股票期权行使权益。具体对应的考核分数及依据考核结果可行权比例如下：
||||
|-|-|-|
|考核等级|考核结果定义|可行权比例|
|优秀|超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩|100%|
|良好|较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常|100%|
|合格|完成本职任务，业绩正常|70%|
|不合格|部分工作未完成，业绩有较大改进空间|0%|

若股票期权的上述行权条件达成，激励对象持有的股票期权按照本计划规定比例逐年行权；反之，若行权条件未达成，则由公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
经核查,本所律师认为，本次股权激励计划关于激励对象股票期权的获授条件、行权条件、公司业绩考核要求、个人绩效考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条及《通知》的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书根据《激励计划（草案修订稿）》，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
根据《激励计划（草案修订稿）》,公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的数量及行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
(一)本次股权激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日,公司已经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》,并提交董事会审议。
2、2018年11月9日,公司召开第六届董事会第九会议,审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，董事钱圣山作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，已在表决时进行回避。
3、2018年11月9日，公司全体独立董事对《激励计划（草案）》发表独立意见，一致认为：公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率、增强员工的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司实施本次股票期权激励计划。
4、2018年 11月9日,公司召开第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第一
广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司第一期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》，监事会认为，公司董事会审议股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容合法、合规。本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入公司股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2019年7月1日广东省国资委《关于广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划备案意见的复函》（粤国资函[2019]764号）以及2019年 7月2日广州市国资委《关于同意广百股份实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2019]109号），同意公司实施本次激励计划。
6、2019年7月 26日，公司召开第六届董事会第十四会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，董事钱圣山作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，已在表决时进行回避。
7、2019年7月 26日,公司独立董事对《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》进行了审核，发表了《关于公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实施本次股票期权激励计划。
8、2019年7月 26日,公司召开第六届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，监事会认为，公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施本次股票期权激励计划合法、合规，本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书(二)本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，本次股票期权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次股权激励计划的法律意见书，独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名及职务，公示期不少于10天；公司将股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公司情况的说明。
3、公司股东大会审议本次股票期权激励计划。
4、公司股东大会审议通过本次股权激励计划且授予条件成就之日起60日内，董事会根据股东大会授权办理本次股权激励计划具体的股票期权授予、登记、公告等相关事宜。
经核查，本所律师认为，公司就本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《通知》等相关规定；尚未履行的程序，公司将按照相关法律、法规规章、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行。
四、本次股权激励对象的确定合法合规
(一)激励对象的范围
根据《激励计划(草案修订稿)》，本所律师对本次激励计划的激励名单进行了初步核查，本次激励计划的对象共计144人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员，不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况详见本《法律意见书》第二部分“本次股权激励计划内容的合法合规”之“（二）本次激励计划的激励对象”。
（二）激励对象的资格
经本所律师核查并经公司承诺，截至本法律意见书出具之日,本次股权激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;；
广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书3、最近2个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条、第十三条的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，2018年11月9日公司召开董事会、监事会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要及2019年7月26日召开董事会、监事会审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要后，公司按照《管理办法》的规定在指定信息披露网站公告《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、董事会、独立董事意见、监事会决议及监事会核查意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司书面承诺，公司不为激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司有关激励对象行权资金的承诺符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书本次激励计划的内容详见本《法律意见书》第二部分“本次股权激励计划内容的合法合规性”之“（一）本次激励计划的主要内容”。本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
本次激励计划的程序详见本《法律意见书》第三部分“本次股权激励计划涉及的法定程序”，除所述尚待履行的程序外,《激励计划（草案修订稿）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2018年11月9日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。经本所律师核查，董事钱圣山作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，已在表决时进行了回避。
2019年7月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。经本所律师核查，董事钱圣山作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，已在表决时进行了回避。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事已对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》《试行办法》《通知》规定的实施本次激励计划的条件和主体资格；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》《试行办法》《通知》的规定；
广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书（三）本次激励计划的拟订、审议、公示程序符合《管理办法》《试行办法》《通知》的规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需按照《管理办法》《试行办法》《通知》等相关法律法规的规定履行后续法定程序；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》《通知》的规定；
（五）公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务，公司还需根据本次激励计划的实施进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》相关规定；；
（七）本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规的情形；
（八）在公司董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事进行了回避；符合《管理办法》的相关规定；
（九）本次激励计划已经广东省国资委批准，还需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
广东诺臣律师事务所 股权激励计划法律意见书（此页无正文，为《广东诺臣律师事务所关于广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
广东诺臣律师事务所
负责人：官选芸
经办律师：朱小斌
经办律师：刘罡
2019年7月 26日