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北京市康达律师事务所
关于宁波康强电子股份有限公司
2014年第一次临时股东大会法律意见书
康达股会字【2014】第0139号致：宁波康强电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《宁波康强电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重
误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波康强电子股份有限公司 2014年第一次临时股东大会通知公告》、《宁波康强电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会的修正公告》，公司董事会已于 2014年11月28日、2014年12月3日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2014年12月16日14点在公司一楼会议室召开，会议由公司董事长郑康定先生主持。股东通过互联网投票系统开始投票的起止时间为 2014年 12月 15日15:00，结束时间为 2014年 12月 16日15:00。经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股东代表及代理人共7名，代表9名股东，均为截至截至2014年 12月9日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股
东或其授权代表，所持股份总数 77,845,415股，约占公司有表决权总股份的37.75%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见证律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东共计 123名，所持股份总数 53,046,582股，约占公司有表决权股份总数的25.73％。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代表共 132名，所持股份总数 130,891,997股，约占公司有表决权股份总数的63.48%。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次股东大会的议案
根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案为：
1、《公司董事会换届选举的议案》
1.1选举第五届董事会非独立董事
1.1.1选举熊续强先生为第公司五届董事会非独立董事
1.1.2选举张明海先生为公司第五届董事会非独立董事
1.1.3选举郑康定先生为公司第五届董事会非独立董事
1.1.4选举严鹏先生为公司第五届董事会非独立董事
1.1.5选举王孟云先生为公司第五届董事会非独立董事
1.2选举第五届董事会独立董事
1.2.1选举袁桐女士为公司第五届董事会独立董事
1.2.3选举范荣先生为公司第五届董事会独立董事
1.2.4选举杨旺翔先生为公司第五届董事会独立董事
2、《关于调整独立董事津贴的议案》
3、《公司监事会换届选举的议案》
3.1选举邹朝辉先生为公司第五届监事会监事
3.2选举周国华先生为公司第五届监事会监事
4、《公司股东大会议事规则》
经本所律师核查，上述议案经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过。
上述议案1与议案3分别采用累积投票制进行表决。根据《公司章程》规定：股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举1位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。独立董事和非独立董事的选举分别进行。
上述第1项议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会就《会议通知公告》中列明的事项以现场书面投票、网络投票相结合方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，现场宣读了现场书面投票和网络投票表决结果，其中，第1项议案对中小投资者表决进行了单独计票并将结果予以披露。各项议案的投票表决情况如下：
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|议案|获赞成票数量|
|选举袁桐女士为公司第五届董事会独立董事|134,241,283|

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|选举杨旺翔先生为公司第五届董事会独立董事|130,550,177|
|选举王孟云先生为公司第五届董事会非独立董事|122,985,752|
|选举周国华先生为公司第五届监事会监事|119,827,511|
|选举郑康定先生为公司第五届董事会非独立董事|116,866,124|
|选举严鹏先生为公司第五届董事会非独立董事|115,131,328|
|选举邹朝辉先生为公司第五届监事会监事|89,797,341|
|选举熊续强先生为第公司五届董事会非独立董事|87,134,901|
|《公司股东大会议事规则》|79,741,065|
|《关于调整独立董事津贴的议案》|79,685,482|
|选举张明海先生为公司第五届董事会非独立董事|77,291,740|
|选举范荣先生为公司第五届董事会独立董事|62,832,105|
|选举李有星先生为公司第五届董事会独立董事|61,825,105|

经验证，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。本次会议按《规则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票。
经计票，本次股东大会各项议案及董事候选人中：张明海先生、李有星先生因差额选举获得赞成票数最少未能当选；范荣先生因获得赞成票数未超过本次股东大会有效表决权总数的二分之一而未能当选。即，《选举张明海先生为公司第五届董事会独立董事》的议案、《选举范荣先生为公司第五届董事会独立董事》的议案、《选举李有星先生为公司第五届董事会独立董事》的议案在本次股东大会表决中未获通过。除此之外，本次股东大会其他议案均获得表决通过。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，具有同等效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于宁波康强电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：鲍卉芳
苗 丁
年 月 日