安信证券股份有限公司关于
浙江水晶光电科技股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”或“公司”）2015年非公开发行证券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，就水晶光电《2015年度内部控制自我评价报告》出具核查意见如下：
一、核查方式
安信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计部门、财务部、及公司2015年度审计机构等相关人员交谈，查阅了股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）公司内部控制评价范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务和事项，重点关注了下列内控事项：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督活动等。
纳入评价范围的经营实体包括：浙江水晶光电科技股份有限公司、江西水晶光电有限公司、浙江晶景光电有限公司、浙江台佳电子信息科技有限公司、浙江方远夜视丽反光材料有限公司、台州方远反光材料有限公司等经营实体。主要按照光学产业、LED产业、微显示产业、反光材料四大产业纳入评价范围，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，本次内控自评范围未涵盖公司参股投资的株式会社光驰、浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）。
纳入评价范围的内控事项包括：
1、控制环境
公司管理层注重内部控制环境的建设，尤其是员工良好的职业操守和精神风貌的培养，颁布了《管理人员自律十条规定》等制度，并通过高管人员的身体力行使得相关制度有效的得到落实。
公司严格按照深交所相关规定建立规范的组织架构，在董事会下设战略、提名、薪酬、审计四个专业委员会。审计部作为审计委员会常设机构，对公司经营管理方面进行审计监管工作，并和审计委员会委员保持日常的沟通交流，及时向董事会反映审计监管信息。
公司始终坚持以“学习成长、感恩共享”为核心价值观，树立公司与员工共同发展的理念，使公司建设具有自身特色的规范化的、具有高素质团队的优秀高科技企业，形成长远发展的人文积淀。
在 2015年度，公司通过内部创业平台机制改革，将公司传统光学版块业务划分为五个事业部，通过激励机制的创新，赋予事业部更多的经营权限，极大的激发了员工的创业激情，内部运行机制向权、责、利对等迈出了一大步，团队凝聚力得到大大提升、员工积极性和主动性空前高涨，公司经营业绩呈现出良好发展的态势，为公司机制改革的深入推进打下了良好的基础。在赋予各事业部充分经营权限的同时，公司也根据自身的特点制定了《创业平台底线运作规定》等基本运作规则，确保各事业部沿着公司的战略发展方向前进。
随着内部创业平台机制改革的持续推进，公司的内部组织体系也发生了变化，形成了包括事业部、支持服务平台、决策平台等三个层级，组织体系更加扁平化，实现了组织精简，而且通过对事业部的更多的经营授权，让听得到炮声的人做决策。
2、风险评估
在稳步发展公司业务的同时，公司也注重对风险的评估及控制。公司赋予各事业部更多的权责处理日常经营的存货、应收、市场等日常风险进行评估及管理，同时公司经营层及运营中心在宏观上对公司的运营风险进行把控，公司董事会及下设战略委员会对公司总体经营风险、战略发展风险及重大投资项目的投资风险进行评估及控制。公司严格按照深交所相关要求，在重大项目投资前均事先进行项目风险评估，进行有效的风险控制。
3、控制活动
（1）战略发展
公司近几年紧跟行业的快速发展步伐，在持续的战略变革中走出了一条独具特色的成功发展道路。随着全球经济一体化进程的加速，公司在未来成长的道路上，如何充分发挥企业自身优势，科学谋划并采取适合自身的战略措施是摆在企业面前的首要任务。
2015年，公司以“同心多元化”战略方针为指导，围绕战略突破核心任务开展工作，取得了显著成效：
1）国际化发展思路。沿着核心战略发展思路，以光弛收购为触角，结合公司现有产品，积极接触并开拓国际优质客户，紧跟行业国际先进技术，为公司国际化发展战略布局做好准备。
2）多业务板块局面逐步形成。2015年公司各大业务板块在整体经济环境不景气的情况下，在各个板块业务人员的努力下依然取得了良好的经营业绩，形成了各业务互补的业务板块格局。
3）同时，公司一方面围绕现有四大产业链延展业务，另一方面也围绕国家鼓励的新产业、新空间及市场前沿的技术产品进行研发、投资及布局工作，并取得了一定的成果。
4）为确保公司战略的快速推进和项目投资的顺利实施，公司在2015年顺利完成定向增发，为公司未来战略发展提供了充足的资金保障。
随着发展战略的布局，公司已初步构建了包含传统光学、蓝宝石、反光材料和新型显示在内的四大业务板块，并开始涉足装备行业，同时公司对各产业板块的业务延展进行了大量的资源储备，为公司未来战略的深入推进奠定了坚实的基础。未来公司将在夯实内部管理基础的同时，继续沿着同心多元化的思路进行公司战略架构的构建。
（2）人力资源
目前公司已建立了包括招聘、培训、员工薪酬福利、绩效考核在内的较为完备制度体系，确保了公司的人力资源政策严格有效、公正透明。
2015年，公司十分重视员工的培训工作，通过领航班、精英班、内训师建设等形式，将外训和内训相结合提高组织以及员工的能力，统一公司核心人员在改革上的共识，为公司内部创业平台机制改革提供了坚实的组织及人才基础。
与公司内部创业平台机制改革相配套，公司人力资源的管理模式也随之进行了配套变化，由HR行政中心派出HR人员为各事业部进行人力资源事务管理服务，同时HR行政中心进行整体的体系管理以及提供后台支持服务。
为更好的体现公司“学习、成长、感恩、共享”的文化理念，公司对事业部的激励机制进行了变革，事业部的激励机制更好的体现了与员工共享经营红利的管理思想。同时，公司也通过员工持股计划的方式对员工进行激励，激发员工的积极性。
（3）社会责任
公司重视履行社会责任，在重视为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，积极履行对股东、债权人、职工、客户、供应商、政府等利益相关方所应承担的责任。
1）公司不断完善治理结构，提高规范运作水平，保护股东和债权人的利益。
自上市以来，公司牢固树立遵章守法、规范运作的理念，不断规范股东大会、董事会、监事会的运作。在公司经济效益不断增长的同时，公司重视对投资者的合理回报，完善自身信息披露的水平，积极构建与股东的和谐关系，在保证自身健康发展的前提下，坚持以相对稳定的利润分配政策积极回报股东。
2）以人为本、构建和谐氛围。公司坚持以人为本、依法治企的原则，始终把保障和维护员工的合法权益放在重要位置，完善工会治理制度，切实落实职工代表制度。公司通过自身的健康发展，有效的保证了员工工作岗位稳定、工资收入增长、生产环境得到明显的改善、文化生活日益丰富。
3）安全生产。公司十分注重安全生产，规范经营，将安全生产作为生产经营的第一要务，做到了全年无安全事故，同时也获得了三级安全标准化企业、区级创安先进单位等荣誉称号。
4）依法纳税，支持就业，为社会作出一定的贡献。作为当地知名企业，公司遵守国家和地方的有关法律法规，规范经营，依法纳税，2015年公司位列椒江区制造企业的纳税前十大户，获得了椒江区功勋企业奖。同时公司积极为应届毕业的大学生、退伍军人、农民工提供就业机会和广阔的发展平台。
（4）投资活动
对外投资：公司建立了《对外投资管理制度》，对对外投资的分类、决策权
限、程序及检查监督等流程进行了规定，为公司对外投资业务的开展提供了指导。
2015年度公司根据自身战略发展的规划进行了多项对外投资业务，投资业务严格遵循相证监会、深交所及公司相关规定进行，公司投委会、董事会成员对投资风险进行了充分的评估。
经营性投资：2015年，公司根据自身的实际情况建立了《经营性项目投资管理规定》，由董事会办公室对各事业部的经营性项目投资的投资进程进行监控管理，以降低投资闲置风险。
基建投资：公司成立基建办公室负责公司基础设施建设管理，同时为了更好的建设新厂区净房工程，公司决定从基建办公室、运营中心工程技术组抽调人员组成项目组，专业负责新厂区净房装修建设，以确保新厂区装修工程顺利进行。
综上，公司对投资活动的管理是有效的。
（5）资金活动
公司始终坚持资金集中归口管理的原则，强化资金统一控制和调配机制，全面提升资金营运效率，降低财务风险。公司通过制定《财务管理制度》、《资金管理制度》、《印章管理办法》、《预算管理制度》等制度加强对资金运用的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限；公司财务中心对各部门进行公司预算控制，制定了季度资金使用计划并经过相关权限审批，所申请资金支出或报销事项均需通过预算额度审核；公司关注外汇市场的波动，积极通过双币种远期结汇等活动规避外汇市场波动带来的汇率风险。
为保障公司未来发展的资金需要，公司通过定向增发募集资金12.21亿元，公司募集资金使用严格按照《募集资金管理办法》规定，不存在违规使用情况。
总体而言，资金管理的内部控制执行有效。
（6）销售、生产、质量管理业务
随着公司内部创业平台机制改革的推进，公司将日常经营管理权限及责任下放给各事业部，尤其是涉及到销售、生产、质量管理的各项公司逐步将生产运营的各项基础管理权限及责任下放给各个事业部，销售、生产、质量三位一体的客户服务体系在2015年得到进一步的完善，协同作战的能力得到进一步的提升。
在日常生产管理中，公司对各个事业部实现独立核算，建立了经营报表体系，各事业部的各级管理人员能够通过经营报表看到自身的经营成果以及存在的不
足，并及时通过循环改善行动加以改进。
综合而言，公司在生产管理方面的控制是有效的。
（7）采购业务
公司已建立了较为完备的采购控制程序对采购业务进行管控，同时针对各岗位明确了的工作职责和权限，实现了供应商开发和采购下单业务及人员的分离；
在生产经营环节实行标准化管理，建立了合格供应商管理体系；在能够满足生产需要、保证生产质量的前提下，通过多种途径降低公司的生产成本，提升公司产品在价格上的竞争力。
（8）资产管理
1）固定资产管理。固定资产是公司资产的重要主要组成部分，公司固定资产的管理主要由工程技术组归口负责，主要对基本建设、新增采购、日常管理、调拨、维修保养、盘点、报废处置等相关控制程序进行业务规范。公司建立了《项目设备购置计划审批规定》、《工程招投标管理制度》、《建设工程管理制度》等制度，对设备的购置计划、购置申请、付款和基本建设项目的管理等方面都做了界定。随着内部创业平台机制改革的推进，公司将各项生产经营用固定资产的日常管理业务交由各事业部负责，以更好的提高资产利用效率。
2）存货管理。公司生产用的原料及产成品等管理主要由生产管理部门进行管理。公司已建立了仓库管理规定，对公司生产用的原辅材料、包括材料、在产品以及产成品管理的各流程进行了规定。本年度公司加强了对呆滞物资的管理和控制，进一步有效的加强了资源的合理利用，降低了存货保有成本，减少了损失。
综合而言，公司在资产管理方面的控制是有效的。
（9）研究与开发
公司注重对新技术、新产品的研究和开发，建立了《设计和开发控制程序》、《样品及首批量产管理办法》等，为新技术、新产品的开发及量产提供指导。同时，公司也注重专利技术的开发与申报，建立了《专利管理办法》等制度进行管理。2015年公司通过国家高新技术重新认定。
2015年，公司对研发中心的组织体系进行了调整，为公司新产品、新技术的研发提供了组织上的保障。同时，公司加强了对研发的人员力量、资金等方面的投入，在光学领域、蓝宝石应用、微型显示、反光材料等领域新产品、新技术
开发取得了良好的成绩，公司通过自主研发成功研发“E100寸超短焦投影光引擎”、“汽车HUD抬头显示器”等产品，并拟在合适的时机推向市场。
总体而言，公司研究和开发方面的内部控制设计健全、合理。
（10）担保业务
公司制定了《对外担保管理制度》，对公司对外担保的权限范围、对外担保的管理、被担保方的资格以及对外担保的信息披露方面均做了明确的规定，为公司对外担保业务提供指导。报告期内，公司未发生对外担保业务。
（11）财务报告
公司设置了独立的会计机构财务中心，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，对不相容职务进行了明确并实施分离。
财务中心对各事业部派出财务人员为各事业部的日常经营提供财务专业上的帮助，同时建立专家团对派出财务人员进行指导。
为了规范财务报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《信息披露重大差错责任追究制度》等制度，明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、财务分析等流程。公司健全了财务报告编制、对外披露的审批等。
报告期内，公司对财务管理相关的内部控制制度作了进一步梳理，加强财务报告风险管理。在日常工作上，从会计记录的源头做起，建立起日常信息定期核对制度，以保证财务报告的真实、完整，防范出于主观故意的编造虚假交易，虚构收入、费用的风险，以及由于会计人员业务能力不足导致的会计记录与实际业务发生的金额、内容不符的风险。
报告期内，公司的财务报告编制方案、确定重大事项的会计处理、清查资产核实债务、结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供前的审核、财务报告对外提供前的审计、财务报告的对外提供等阶段，均能按照公司现行的制度平稳有序的进行，确保了财务报告信息的真实性、有效性。
总体而言，公司在财务报告上的内部控制是有效的。
（12）合同管理
公司配备了法务专职人员，对全公司全方位的合同情况进行综合管理，并对
公司合同管理流程进行了梳理和规范，改变之前的管理模式，从事前标准化服务实现管控，全流程端到端防范风险；公司建立了合同管理办法、合同评审规则、合同从业人员管理办法等规则制度，通过 OA系统实现流程电子化管理；公司注重了对公司公章用印的管理，对公司实施统一管理公章的使用；公司法务人员积极处理相关法律诉讼实务，有效的保护了公司的合法权益。综上，公司在合同管理方面的控制基本有效。
4、信息与沟通
为了规范公司的信息内部报告工作，加强公司内部信息管理，建立员工与管理层之间的沟通渠道，保证信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，公司建立了一系列内部的信息交流与沟通制度，利用一些信息传递工具，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
公司重视加强与利益相关者的沟通和对话，了解利益相关者对公司在可持续发展方面的意见、关注点和建议，通过透明的交流机制，适时将利益相关者的建议和要求纳入到公司政策、战略、计划的制定和实践中去，从而与利益相关者建立健康友好、互利互信和合作共赢的关系。
报告期内公司加强了信息化建设的步伐。在原有OA信息系统、金蝶K3财务系统等的基础上对公司现有流程进行梳理，根据公司产品及业务的特点应用新的 ERP软件对公司的流程进行规范，利用计算机信息技术促进信息的集成与共享，及时传递各职能部门、子公司的主要业务信息，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用，截至2015年底，已基本完成新ERP系统的上线试运行工作。
通过内部创业平台机制的运行，公司将市场、技术、生产、质量等部门人员统一划归事业部管理，清除部门之间的沟通壁垒，通过事业部内部会议机制的实施，内部信息交流有较大明显的改善，内部沟通交流变得更加通畅。
5、监督活动
公司着重建立以运营、财务、人力资源为主线的总部管理体系，通过财务、人力资源、运营三条线对各分子公司的日常经营进行监督管理。同时，公司通过内部审计力量，对公司各部门、各分子公司的财务收支、经济活动进行审计监督，并将相关审计监督结果向审计委员会进行汇报。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行：
具体程序如下：
1、董事会办公室确定内部控制自我评价的工作方案，并确定内部控制自我评价的范围。内控流程分工以及工作时间表。
2、审计部编制工作方案和各流程的调查问卷并经董事会办公室批准。
3、审计部根据调查问卷对各部门业务经办人员进行访谈并填写调查问卷表格并形成测试底稿。
4、审计部就内控调查问卷底稿和各部门负责人进行沟通确认并按照确认情况修改测试底稿。
5、根据评价测试后的结果，同时结合审计部门专项审计项目发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，编制公司的《内控缺陷认定及整改建议汇总表》，对公司的内部控制缺陷及其成因、影响程度进行综合分析，提出整改建议。
6、审计部对内部控制缺陷是否得到有效整改保持持续监督，监督可以使用访谈、查阅或抽查的方式进行，并形成监督记录，以作为编制《年度内部控制自我评价报告》的支持。
评价过程中，我们采用了（个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析）等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
（四）内部控制缺陷及整改措施
报告期间，公司虽然未发现需要整改的重大内部控制缺陷，相关的内部控制设计合理，运行有效。但公司依然存在部分一般缺陷需要改进，具体情况及整改
措施如下：
1、ERP系统尚不能完全满足公司业务发展的需求
虽然公司ERP系统初步实现了上线，但截至2015年年底，ERP系统数据的稳定性、及时性有待进一步提高，不能完全满足公司业务发展的需求，尤其是随着公司内部创业平台机制改革的持续推进，各事业部在数据管理需求方面对 ERP将会提出更高的要求。
采取的措施：一方面，公司将组织力量对 ERP系统进行改善，以确保 ERP系统能够满足公司管理进步的需要；另一方面，公司将加强对 ERP数据重要性的宣贯，从基础数据着手，从源头保证数据的准确性、及时性。
2、内部创业平台配套流程需要重新梳理
随着公司内部创业平台机制改革的逐步推进，并取得了良好的成效，但是需要看到的是公司推行内部创业平台机制的时间尚不长，相关配套的流程需要进行进一步的梳理，主要表现在：
A、支持服务平台流程尚不明晰：随着改革的推进，事业部的运行已逐步步入正轨，但支持服务平台的运作方式、流程梳理等目前尚存在一定的不清晰，对事业部的运行造成了一定的不良影响。
B、事业部内部管理流程不稳定：随着公司机构改革的推进，各事业部均根据自身的特点在管理措施上均有变化，取得了良好的成效，但由于改革的时间尚短，新的流程及管理方式尚处于探索期，未进行流程固化，相关管理制度也未及时更新。
采取的措施：公司拟在年初加快对支持服务平台的流程梳理工作，确定支持服务平台的权限和职责，并据此建立支持服务平台的运作流程，更好的为各事业部提供服务。随着事业部运行的逐步成熟，公司将要求各事业部将运行稳定后的流程逐步固化，并形成制度，以降低风险。
3、投后管理制度需要进一步完善
沿着公司制定的同心多元化战略方向，公司进行了多项战略投资，并取得了良好的成效。但是在投资项目的投后管理上，尚未建立完善的投后管理制度进行控制，投后管理缺少制度上的保障以及指引。
采取的措施：公司拟加快建立完善投后管理的流程，建立相关制度，并指派
专人对投资项目进行投后管理，以确保投资项目能够沿着公司预定方向稳定发展。
三、水晶光电内部控制自我评价结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2015年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。在今后的工作中，公司将会根据业务发展需要逐步修订及完善公司内部控制制度，并随着情况的变化及时加以调整，从而进一步提高公司治理水平，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、会计师鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2015年度内部控制自我评价报告》进行了专项核查，并出具了天健审[2016]2509号《关于浙江水晶光电科技股份有限公司内部控制审计报告》。报告认为，公司于2015年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
五、安信证券核查意见
经核查，安信证券认为：水晶光电现有的内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的规定和证券监管部门的有关要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制并有效执行；水晶光电出具的《2015年内部控制自我评价报告》如实反映了公司内部控制制度的建立和执行情况
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵斐 张喜慧
安信证券股份有限公司年 月 日