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证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2018-006江阴市恒润重工股份有限公司
关于控股股东部分股份补充质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2018年2月7日收到控股股东、实际控制人承立新先生函告，获悉承立新先生将其所持有本公司的部分股份进行了股票质押式回购交易的补充质押，现将有关情况公告
如下：
一、股东股份质押的基本情况
2017年 7月 13日，承立新先生将其持有的本公司 12,500,000股（占公司总股本15.625%）限售流通股股份质押给红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）进行股票质押式回购交易业务，该交易的初始交易日为 2017年 7月 13日，到期购回日为 2018年 7月 13日。具体情况详见公司披露的《关于股东股权质押的公告》（公告编号：2017-016）
2018年 2月 7日，承立新先生将其持有的本公司 1,300,000股（占公司总股本的1.63%）限售条件流通股份通过股票质押式回购的方式质押给红塔证券，本次股票质押式回购交易是对前述承立新先生办理的股票质押式回购交易业务的补充质押，初始交易日为2018年2月7日，到期购回日为2018年7月13日。
上述补充质押登记手续已于2018年2月7日办理完毕。
二、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，控股股东、实际控制人承立新先生持有公司股份 28,800,000股，占公司总股本的36.00%。其所持有公司股份累计被质押的数量为19,950,000股，占其持股总数的69.27%，占公司总股本的24.94%。
三、股东的质押情况
本次质押主要用于对前次股票质押的补充质押，不涉及新增融资安排。承立新先生具备资金偿还能力，本次办理股票质押式回购交易不存在平仓风险或被强制平仓的情形而导致公司实际控制权变更。若后续出现上述风险，承立新先生将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施。上述股份质押事项若出现其他重大变动情况，公司将按照相关规定及时披露。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2014-002
江苏连云港港口股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）根据中国证券监督管理委员会证监许可【2013】954号《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》，于2013年12月27日非公开发行股票203,580,000股，并于2014年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。
根据公司2013年第二次临时股东大会的批准：同意《公司章程》根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会和董事会授权公司经营层在本次非公开发行A股股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况具体修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记及非公开发行的A股股票在证券登记结算公司的登记、锁定和交易所上市等相关事宜。
《公司章程》相关条款修订如下：
1、原“第六条公司注册资本为人民币811,635,101元。”
修订为：“第六条公司注册资本为人民币1,015,215,101元。”
2、原“第十九条公司股份总数为811,635,101股，公司的股本结构为：普通股811,635,101股，其他种类股0股。”
修订为：“第十九条公司股份总数为1,015,215,101股，公司的股本结构为：普通股1,015,215,101股，其他种类股0股。”
3、原十八条增补所示内容：“经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】954号《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2013年12月27日非公开发行股票203,580,000股。”
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司
二〇一四年一月七日
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2015—008债券简称：11发展债 债券代码：122082
瀚蓝环境股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瀚蓝环境股份有限公司第八届监事会第四次会议于2015年2月13日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过以下决议：
同意使用本次非公开发行的配套融资全部募集资金净额 734,479,990.45元置换公司已先行支付的购买创冠中国100%股权的部分现金对价（三票同意通过）。
本次公司先行支付募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，已履行必要的审批程序。本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，不存在损害股东利益的情形。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司
监事会
二0一五年二月十四日
杭州银行股份有限公司独立董事
关于公司对外担保的专项说明及独立意见
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，作为公司独立董事，本着公开、公平、客观的原则，我们对公司 2018年度对外担保情况进行了核查。现发表专项核查意见如下：
公司对外担保业务是经过监管机构批准的常规业务之一。公司在开展对外担保业务时一贯遵循审慎原则，高度重视担保业务的风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序，对外担保业务的风险得到有效控制。报告期内，公司该项业务运作正常，无正常业务之外的对外担保业务，没有发现重大违规担保的情况。
杭州银行股份有限公司独立董事：刘峰、王洪卫、范卿午、刘树浙2019年4月25日
云南博闻科技实业股份有限公司
股东分红回报规划（2015-2017年）
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》和公司《章程》等有关规定，制订公司《股东分红回报规划（2015-2017年》（以下简称“回报规划”）。
一、制定回报规划考虑的因素
着眼于公司长远和可持续的发展，基于所处行业特点及发展趋势，在综合分析公司发展战略规划、实际经营情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、未来业务模式等情况，对利润分配做出合理安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定回报规划的原则
（一）根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的利润分配政策；
（二）根据公司资金需求情况，充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事及监事的意见，平衡公司短期利益和长远发展的关系，重视对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策；
（三）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式，即为具备现金分红条件时，采用现金分红进行利润分配。
三、回报规划制定周期与审议程序
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策，每三年制定一次股东回报规划。公司的股东回报规划和利润分配方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
四、未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
（一）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的期间间隔：公司当年盈利且累计未分配利润为正数，每年度至少进行一次利润分配。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。
（三）现金方式分红的条件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（五）现金分红履行的审议程序
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进行有效监督。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）现金分红政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。
五、本回报规划未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
2015年4月9日
证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2015-059重庆燃气集团股份有限公司
第二届监事会第十次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆燃气集团股份有限公司第二届监事会第十次（临时）会议于 2015年 12月 2日下午 4点在公司办公楼 505会议室召开。本次会议通知和材料已于 2015年 11月 25日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事 5人，实到监事 5人（含委托投票监事 2人），其中监事王汝煃女士因公出差，书面授权委托监事冉崇辅先生代为出席并行使表决权，监事黎小双先生因公出差，书面授权委托监事许蓓女士代为出席并行使表决权。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决方式审议通过了《关于选举王继武先生担任公司监事会主席的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
王继武先生简历详见附件。
特此公告。
重庆燃气集团股份有限公司监事会
二○一五年十二月三日
附件
王继武先生简历
王继武先生，1963年 12月出生，中国国籍，本科学历、高级工商管理硕士（EMBA），正高级工程师。1986年 7月至 1988年 7月任重庆天然气公司管网所技术员；1988年 7月至 1988年 12月任重庆天然气公司团委专职干事；1988年 12月至 1993年 5月任重庆天然气公司团委书记；1993年 5月至 1993年 8月任重庆天然气公司规划设计所副所长；1993年 8月至 1995年 4月任重庆天然气总公司综合计划处副处长；1995年 4月至 1998年 6月任重庆燃气有限责任公司计划调度处副处长；1998年 6月至 2001年 6月任重庆燃气有限责任公司技术设备处处长；2001年 6月至 2002年 12月任重庆燃气有限责任公司总经理助理兼设备处处长；2003年 1月至 2004年 7月任重庆燃气（集团）有限责任公司总经理助理、江北分公司经理；2004年 7月至 2015年 11月任本公司副总经理。2015年 12月起任公司监事会主席。
东风汽车股份有限公司独立董事
关于公司关联交易的事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《东风汽车股份有限公司章程》等有关规定，作为东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司拟提交第五届董事会第十次会议审议的《关于向东风康明斯发动机有限公司委托贷款的议案》进行了事前审核。
我们认真审阅了该关联交易事项的相关材料，并发表如下意见：
公司本次向关联方东风康明斯发动机有限公司提供委托贷款事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次委托贷款利率的确定符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事：
侯世国
张志宏
李克强
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2018—063
转债简称：生益转债 转债代码：110040 转股简称：生益转股 转股代码：190040
广东生益科技股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东生益科技股份有限公司第九届监事会第五次会议于2018年8月14日通过通讯表
决方式召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。监事会审议通过如下议案：
一、《2018年半年度报告及摘要》
监事会一致认为：
（1）公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2017年修订）和《上
海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（2）公司2018年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定，公司2018年半年度报告公允、全面、真实地反映了公司半年度的财
务状况和经营成果等事项。
（3）半年报编制过程中，未发现公司参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
（4）监事会保证公司2018年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》和公司制订的《募集资金管理制度》，按照经法定程序批准并披露的投向
使用募集资金。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
监事会
证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2015—068大连橡胶塑料机械股份有限公司
关于子公司使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月12日召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司全资子公司——大连大橡机械制造有限责任公司（以下简称“大橡机械”）在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，用最高额度不超过人民币6,000万元（含6,000万元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自公司董事会审议通过后1年内有效。在上述额度和期限内，资金可进行滚动使用，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体情况详见公司于2015年3月13日发布的临2015-019、020、021号公告。
近日大橡机械在交通银行股份有限公司购买的 5,000万元理财产品到期，为提高募集资金的使用效率和收益率，大橡机械继续与交通银行股份有限公司签订了《“蕴通财富·日增利”集合理财计划协议（期次型）》，现就有关事项公告如下：
一、理财协议基本情况
1.理财计划名称：蕴通财富•日增利75天；
2.产品代码：2171153351
3.收益类型：保证收益型；
4.投资起始日：2015年9月18日
5.投资到期日：2015年12月02日
6.实际理财天数：75天
7.产品收益率：3.70%/年
8.认购金额：5,000万元人民币
9.资金来源：暂时闲置的募集资金
二、对公司的影响
1、本次使用部分暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保募集资金
投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金周转，不影
响募集资金投资项目建设，不影响公司主营业务运营。
2、有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
三、前十二个月内大橡机械使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
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|序号|公告编号|签约方|认购金额（万元）|投资期限||收回本金（万元）|实际获得收益（元）|资金类型|
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|1|2014-047|交通银行股份有限公司|5,000|2014年9月18日|2014年12月18日|5,000|623,287.67|募集资金|
|2|2014-047|上海浦东发展银行股份有限公司|3,000|2014年9月22日|2014年12月22日|3,000|351,534.25|募集资金|
|3|2014-066|兴业银行股份有限公司大连分行|5,000|2014年12月22日|2015年1月21日|5,000|205,479.45|募集资金|
|4|2014-066|上海浦东发展银行股份有限公司|3,000|2014年12月24日|2015年1月26日|3,000|110,666.67|募集资金|
|5|2015-008|交通银行股份有限公司|5,000|2015年1月23日|2015年3月9日|5,000|283,561.64|募集资金|
|6|2015-008|上海浦东发展银行股份有限公司|2,000|2015年1月27日|2015年2月27日|2,000|72,328.77|募集资金|
|7|2015-022|交通银行股份有限公司|5,000|2015年3月17日|2015年6月17日|5,000|667,945.21|募集资金|
|8|2015-040|交通银行股份有限公司|5,000|2015年6月19日|2015年9月17日|5,000|530,136.99|募集资金|

特此公告。
大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会2015年9月23日
广西桂冠电力股份有限公司
独立董事关于大唐桂冠合山发电有限公司与大唐电力燃料
有限公司签订购煤框架协议及追加公司 2016年度日常关联交易计划的独立意见
广西桂冠电力股份有限公司于 2016年 11月 25日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了以下关联交易：
一、《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司与大唐电力燃料有限公司签订购煤框架协议的议案》
大唐桂冠合山发电有限公司因日常生产经营和环保达标排放的需要，以不高于市场价格，向大唐电力燃料有限公司购买 500,000吨煤炭(4,800-7,000千卡/千克)，预计交易金额 3.25亿元，并签署《购煤框架协议》。
二、《关于追加公司 2016年度日常关联交易计划的议案》
因公司所属电厂拟适时开展 2016年冬季机组检修维护业务，追加机组检修维护关联交易计划 7189万元。追加后，公司预计 2016年度日常关联交易业务总额不超过 12937万元。
我们审阅了上述关联交易事项和有关资料。依据上述材料，我们基于独立判断就上述关联交易事项发表如下意见：
1、同意公司与上述关联公司所发生的关联交易事项并签署相关协议。
法》等相关法律、法规的规定，表决时关联董事回避表决，表决程序合法。
3、我们认为：
（1））大唐燃料公司是依法存续的企业法人，以煤炭等燃料采购和销售为主营业务，具备对《购煤框架协议》及其项下交易的履约能力。合山公司向大唐燃料公司购买煤炭，有利于合山公司提高经营效率和降低燃料成本费用，保证其正常生产经营，优化煤源结构和运输方式。
本次关联交易金额是根据合山公司预计向大唐燃料公司购买的煤炭总量及目前煤炭市场价格进行的合理估计。合山公司将根据生产经营需要，不时就合山公司煤炭购买事项签订具体的《煤炭买卖合同》。
实际支付以合山公司收到的煤炭数量和质量，并经双方充分协商后以不高于市场价格确定。
（2）广西大唐电力检修有限公司是依法存续的企业法人，经营状况良好，具备提供专业检修服务的履约能力。
委托检修公司开展今年冬季的检修维护业务是基于公司正常生产经营的需要。广西大唐电力检修有限公司能够为公司系统内的电厂提供专业化的机组检修和设备维护管理服务，有利于公司优化配置资源，提高管理效率，降低管理成本。
上述关联交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范，不存在损害公司及其它股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；对公司
独立性没有影响，公司不会因此类交易对关联人形成依赖。
（本页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司独立董事关于大唐桂冠合山发电有限公司与大唐电力燃料有限公司签订购煤框架协议及
公司追加 2016年度日常关联交易计划的独立意见》之签署页）
独立董事：
雷民军 王小明
张晓荣 鲍方舟
（本页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司独立董事关于大唐桂冠合山发电有限公司与大唐电力燃料有限公司签订购煤框架协议及
公司追加 2016年度日常关联交易计划的独立意见》之签署页）
独立董事：
雷民军 王小明
张晓荣 鲍方舟
（本页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司独立董事关于大唐桂冠合山发电有限公司与大唐电力燃料有限公司签订购煤框架协议及
公司追加 2016年度日常关联交易计划的独立意见》之签署页）
独立董事：
雷民军 王小明
张晓荣 鲍方舟
（本页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司独立董事关于大唐桂冠合山发电有限公司与大唐电力燃料有限公司签订购煤框架协议及
公司追加 2016年度日常关联交易计划的独立意见》之签署页）
独立董事：
雷民军 王小明
张晓荣 鲍方舟
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2014-029新疆天润乳业股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2014年7月10日在证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了编号为临 2014-022的《公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2014年 7月10日开市起继续停牌。停牌期间，公司分别于2014年7月17日、7月24日、7月31日和8月7日披露了《关于重大资产重组进展情况的公告》（公告编号分别为：2014-025、2014-026、2014-027和2014-028）。
自停牌以来，公司与有关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，本次重组相关各方已经初步形成重组方案，本公司拟向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买其所持有的新疆天澳牧业有限公司100%股权，并募集配套资金。拟交易对象新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（控股股东为新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会）。
截止本公告日，公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的内容仍需要与有关方面进行进一步的商讨、论证和完善。为维护投资者利益，公司已向上交所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2014年 8月 11日开市起继续停牌，预计于 2014年 9月 9日前披露重大资产重组预案或报告书后复牌。
继续停牌期间，公司会根据法律法规及监管部门的有关规定，及时地履行信息披露义务，至少每周发布一次重大资产重组进展公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。
公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会2014年8月8日
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|证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2018-029|
|甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司|

关于部分理财产品到期赎回及继续使用闲置募集
资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月8日召开的第四届董事会第七次会议与第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，授权公司在第四届董事会第七次会议审议通过之日起 12个月内，使用不超过 3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会已分别对前述议案发表了同意的专项意见，保荐机构亦对前述议案发表了无异议的专项意见。该事项具体情况详见公司于2017年12月9日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-015）。
一、本次使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回的情况
公司于2018年1月17日与浙商银行股份有限公司兰州分行签署了理财产品（专属理财 2号）协议，协议约定该产品到期日为 2018年 10月 15日。该事项具体情况详见公司于2018年1月18日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-002）。截止本公告日，前述理财产品已到期赎回，并得到兑付，公司收回本金20,000万元，收到理财收益 5,919,756.14元，符合预期收益，本金及收益已
归还至公司募集资金专用账户。
二、本次现金管理情况
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|-|
|公司于 2018 年 10 月 16 日与浙商银行股份有限公司兰州分行签署了协定存|
|款协议，具体情况如下：|
|1、产品名称：银行协定存款；|
|2、账户名称：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司；|
|3、银行账号：8210 0000 1012 0100 0165 93（募集资金三方监管账户）；|
|4、币种：人民币；|
|5、金额：206,139,847.73 元；|
|6、产品类型：协定存款；|
|7、存款期限：2018年10月16日——2018 年12月7日；|
|8、预期收益：|
|（1）结算账户存款余额最低留存额度为人民币伍拾万元整，超过上述额度|
|的作为协定存款，由浙商银行股份有限公司兰州分行按协定存款利率计息；|
|（2）按结息日或清户日浙商银行股份有限公司兰州分行挂牌公告的协定存|
|款基准利率上浮计息；|
|9、资金来源：闲置募集资金；|
|10、关联关系说明：公司与浙商银行股份有限公司兰州分行无关联关系。|

三、审批程序
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第四届董事会第七次会议与第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，保荐机构亦发表了无异议的专项意见。本次公司进行现金管理的额度和期限均在审批范围内，无需另行提交董事会、股东大会审议。
四、风险控制措施
（一）董事会授权公司董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。
（二）公司财务部负责对资金的使用与保管情况进行日常监督，应及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安
全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（三）资金使用情况由公司内审部门进行日常监督、审计，并向董事会审计
委员会报告。
（四）公司监事会、独立董事将对现金管理资金使用情况进行监督和检查。
（五）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资的理财产品的购买及损益情况。
五、使用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
（一）公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，使用部分募集资金进行现金管理是在确保不影响公司正常运营和保证募集资金投资项目建设的情况下实施的，不会影响公司业务的正常开展。
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|-|
|（二）公司主动对募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步|
|提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东|
|利益。|
|六、截至本公告日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况|

截至公告日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为331,768,718.23元（含本次公告协定存款金额206,139,847.73元）。公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额未超过第四届董事会第七次会议相关审议事项的授权范围。
七、备查文件
1、浙商银行股份有限公司兰州分行出具的理财产品赎回相关凭证。
2、公司与浙商银行股份有限公司兰州分行签署的协定存款协议。
特此公告。
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|甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司|
|董 事 会|
|2018年10月17 日|
证券代码：600145证券简称：ST新亿公告编号：2017-007
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年3月2日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月2日12点00分
召开地点：新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市巴克图路六和广场辽塔赣商大厦 A座六楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月2日
至2017年3月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司董事会聘任董事的议案|√|
|2|关于公司董事会聘任独立董事的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会第六届第二十八次会议于 2017年 2月 13日以通讯方式召开，审议通过了《关
于公司董事会聘任董事的议案》、《关于公司董事会聘任独立董事的议
案》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600145|ST 新亿|2017/2/23|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票账户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书（见附件）、代理人身份证办理登记；
3、登记时间：2017年 2月 23日北京时间10：00-18：00；
4、登记地点：新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市巴克图路六和广场辽塔赣商大厦 A座六楼；
5、股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于 2017年 2月 23日 18:00时）
六、 其他事项
1、本次股东大会所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
2、联系人：庞建东
联系电话：18139659589
电子邮箱：pangjd@126.com
特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会 2017年2月13日附件1：授权委托书
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月2日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司董事会聘任董事的议案||||
|2|关于公司董事会聘任独立董事的议案||||
|„|„„||||

备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2016-028号
大湖水殖股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年11月18日
(二) 股东大会召开的地点：湖南省常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼21层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
|||
|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|7|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|125,336,466|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|26.0446|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，会议召集与召开程序符合《公司法》及《公司章程》
的相关规定，合法有效。会议由董事长罗订坤先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 5人，出席5人；
2、公司在任监事 3人，出席3人；
3、董事会秘书出席本次会议；公司高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：《公司第六届董事会第二十二次会议关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|125,327,666|99.9929|8,800|0.0071|0|0.0000|

2、议案名称：《公司第六届董事会第二十五次会议关于增加注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|125,327,666|99.9929|8,800|0.0071|0|0.0000|

3、议案名称：《公司第六届董事会第二十五次会议关于增加中小投资者权益保护内容暨修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|125,327,666|99.9929|8,800|0.0071|0|0.0000|

(二) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案1《公司第六届董事会第二十二次会议关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案、议案2《公司第六届董事会第二十五次会议关于增加注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》和议案3《公司第六届董事会第二十五次会议关于增加中小投资者权益保护内容暨修订〈公司章程〉的议案》均为特别决议事项，议案1、议案2和议案3已获得出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南启元律师事务所
律师：李荣、蔡华锋
2、律师鉴证结论意见：
公司 2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；公司2016年第二次临时股东大会的表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
大湖水殖股份有限公司2016年11月18日
东兴证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对上海璞泰来新能源科技股份有限公司终止
重组事项的问询函》的
核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
东兴证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对上海璞泰来新能源科技股份有限公司终止重组事项的
问询函》的核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“公司”、“上市公司”）于2018年5月3日收到贵部下发的《关于对上海璞泰来新能源科技股份有限公司终止重组事项的问询函》（上证公函[2018]0431号，以下简称“《问询函》”），东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
一、公告显示，停牌期间，在中介机构初步调查的基础上，双方均认为标的公司的经营业绩需要在未来一段时间进一步体现，经多次协商，双方在规定停牌期间内就整体交易方案，主要包括标的资产的交易价格、业绩承诺、业绩补偿及股份锁定期等主要核心条款尚未达成完全一致。请公司补充披露：（1）标的公司的经营业务情况，“需要在未来一段时间进一步体现”的具体所指；（2）在终止本次发行股份及支付现金收购的情况下，未来期间公司是否有继续收购标的公司的计划；（3）公司何时发现上述有关事项无法达成完全一致；（4）公司前期就该事项履行的信息披露义务，以及就该事项对本次发行股份及支付现
金购买资产的影响进行的风险提示情况。请财务顾问发表意见。
（一）公司回复：
（1）标的公司的经营业务情况，“需要在未来一段时间进一步体现”的具体所指
上市公司本次重组拟收购的标的资产为东莞市超业精密设备有限公司（以下简称“超业精密”、“标的公司”、“标的资产”）100%股权。标的公司成立于 2012年，是一家专业从事锂电池设备的研发、设计、制造、销售与服务的高
新技术企业，是国内锂电池中段设备的领先供应商之一。其产品涵盖锂电池制造中段的冲片、叠片、焊接、包装、注液、除气终封等一系列核心制造设备，同时具备提供整套无缝对接的全自动化中段生产线的能力，产品广泛应用于动力软包装电池、数码软包装电池、动力方壳电池等生产企业。
在各方中介机构正式进场尽职调查后，经审计机构执行初步审计程序后确认标的公司在报告期内即2016年、2017年营业收入、净利润的规模相对较小，2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未超过 3,000万元,低于双方启动重组事项时的估计,但根据标的公司交付客户的设备产线和现有订单情况，对方认为标的公司2018年经营业绩将有较大幅度增长,在经过双方多次协商,交易双方均认为标的公司未来经营业绩需要时间进一步完成及体现，将会有利于推动双方在核心条款上达成一致。
（2）在终止本次发行股份及支付现金收购的情况下，未来期间公司是否有继续收购标的公司的计划
公司就终止筹划本次重大资产重组事项作出承诺：自披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司在上述承诺时间内不会与交易对方进行任何交易事项的沟通、筹划、讨论工作。
上市公司主营业务为锂离子电池负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜、纳米氧化铝等关键材料及工艺设备的研发、生产和销售，标的公司是一家专业从事锂电池设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，是国内锂电池中段设备的领先供应商之一，双方在技术研发、人才培养、品牌宣传、渠道销售之间存在很强的协同性。
因此，在遵守上述承诺的基础上，若标的公司的 2018年经营业绩实现快速增长，且双方能够就整体交易方案达成一致，公司不排除重新筹划重组事项的可能。届时公司将按照相关法律法规的要求履行相应的法律程序和信息披露义务。
公司未来是否继续收购标的公司存在较大的不确定性，不构成对投资者的投资建议，请投资者注意投资风险。
（3）公司何时发现上述有关事项无法达成完全一致
公司股票自 2018年 2月 7日停牌后，在征得交易对方及标的公司同意的基础上，上市公司及各中介机构在公司停牌后进场进行财务、法律、业务等方面的尽职调查。随着尽调工作的不断深入，2018年 4月初，经审计机构执行初步审计程序后确认标的公司在报告期内即2016年、2017年营业收入、净利润的规模相对较小，2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未超过 3,000万元，低于双方启动重组事项时的估计,但根据标的公司交付客户的设备产线和现有订单情况对方认为标的公司 2018年经营业绩将有较大幅度增长。交易双方就此对整体交易方案进行多次交流与谈判，2018年 4月下旬交易双方经过最终磋商，均认为标的公司经营业绩需要在未来一段时间来进一步完成和体现，推进该发行股份及支付现金购买资产事项的条件尚不成熟，双方无法在规定停牌期间内就整体交易方案（主要包括标的资产的交易价格、业绩承诺、业绩补偿及股份锁定期等主要核心条款）达成完全一致，无法在规定的时间内出具重大资产重组预案，交易双方决定终止本次重大资产重组。公司在交易双方确定终止后根据相关规定及时发布了终止本次重大资产重组的相关公告。
（4）公司前期就该事项履行的信息披露义务，以及就该事项对本次发行股份及支付现金购买资产的影响进行的风险提示情况
上市公司分别于2018年 2月 7日、2018年2月 8日、2018年 2月 22日、2018年3月1日、2018年3月7日、2018年3月14日、2018年3月21日、2018年 3月 28日、2018年 4月 4日、2018年 4月 13日、2018年 4月 21日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-004）、《关于筹划重大事项停牌的补充公告》（公告编号：2018-005）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-009）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-011）、《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-012）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-014）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-016）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-018）、《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-030）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-033）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-034）。公司在上述公告内容里均作出了“本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险”的风险提示。
上市公司于 2018年4月28日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-039），并作出了“截止本公告披露日,交易双方就本次交易的核心条款尚未完全达成一致，本次筹划的重大资产重组事项存在终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险”的风险提示。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组过程中，上市公司及时披露了有关本次重组的重要信息并做了相关的风险提示。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海璞泰来新能源科技股份有限公司终止重组事项的问询函>的核查意见》之签章页）东兴证券股份有限公司 2018年5月7日
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会补充会议资料（A股股票代码：603993 H股股份代号：03993）
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
补充会议资料
二零一九年三月二十八日
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会补充会议资料目 录
特别决议案：
关于公司为间接控制全资子公司提供担保的议案 .................................................................. - 1 -
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会补充会议资料2019年第一次临时股东大会
议案五
关于公司为间接控制全资子公司提供担保的议案
各位股东：
为确保公司海外并购事宜的顺利推进，促进境外业务发展，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）间接控制的全资子公司 CMOC BHR Limited拟向境内或境外银行申请金额为本金不超过七亿美元或其他等值币种的贷款。根据贷款银行要求，公司将为
CMOC BHR Limited申请的银行贷款提供连带责任保证，担保期限
为被担保债务履行期届满之日起两年。
被担保人基本情况
被担保人名称：CMOC BHRLimited。
注册地点：香港。
董事：吴一鸣。
经营范围：投资控股。
股权结构：公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司（CMOC
Limited）持有 CMOC BHR Limited100%的股权。
CMOC BHR Limited于 2018年 12月 19日设立，目前无实际经营。
董事会提请股东大会授权董事会并由董事会授权首席财务官吴
一鸣全权办理相关的贷款和担保事宜，包括但不限于：确定贷款银行、贷款期限和利率，签署贷款和担保协议、办理有关的备案和审批等。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会资料授权期限自本议案获得公司股东大会审议通过之日起至公司 2019年年度股东大会召开之日止。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
株洲旗滨集团股份有限公司
股份回购内部控制制度
第一条 为加强株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）集中竞价回购公司股份的管理，建立严密的内部控制机制，规范业务流程，防范业务风险，根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中国人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称的股份回购，是指在监管部门政策允许的情况下，在公司董事会或股东大会批准的范围内，为减少公司注册资本、或将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、维护公司价值及股东权益所必需等目的，公司在证券市场以集中竞价方式回购本公司股份的行为。
第三条 公司开展股份回购交易，遵循以下原则：
（一）集中管理原则。公司对股份回购交易实行总部集中管理。公司下属子公司、分公司不得进行股份回购业务。
（二）规范运行原则。完善公司回购业务操作规程和建立健全内部控制机制，实现业务规范管理。
（三）防范风险原则。公司的回购股份交易必须高度关注风险防范，要做到回购股份、资金操作业务在人员、信息方面的有效内部隔离，保证资产、资金运行安全。
（四）利益兼顾原则。公司股份回购基于推进公司股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，进一步维护广大中小投资者的合法权益。但回购股份必须结合市场情况，择机进行，稳妥推进，合理控制成本，兼顾投资者、公司的整体利益。
（五）量力而行原则。公司回购股份应这考虑公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等各种因素，必须与公司实际运营情况相匹配，和财务结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响正常生产经营，不能影响自身主营业务的发展。不得损害公司和投资者以及债权人利益。
第四条 公司相关部门开展股份回购，应严格遵守相关法律、法规和规范性文件，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司可以使用下列资金回购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
不得使用不符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金用股份回购。
第六条 公司应以本公司名义在中国证券登记结算公司开立回购专用证券帐户进行股份回购，并在证券公司营业部开立资金帐户。回购报告书未明确回购股份用于出售的，为防止回购专用账户出现违规操作，应在开立账户时设置“只买不卖”限制。股份回购资金可以使用现有或新开立的银行帐户。与开户银行、证券公司签订三方存管协议，使银行帐户与资金帐户对接。资金帐户中的资金只能转回公司指定三方存管账户。
第七条 公司回购专户的账户开立、变更、销户业务，由董事会办公室提出申请，经董事长批准后办理。
第八条 回购专用证券账户、资金账户凭证及资料由公司董事会办公室、财务管理部分别进行管理，密码各自掌握，不得泄露给他人，以保证账户及资金安全。
第九条 公司应向上海证券交易所报备相应的回购专用证券帐户信息，接受上海证券交易所的监管。
授权的回购总规模。在回购执行过程中，根据市场的变化情况需要调整的，操盘人员应报公司财务总监、总裁、董事长批准。
第十一条各相关部门应积极协同操作。公司财务管理部负责股份回购资金的调拨、汇划和管理，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度，确保资金及时、安全；公司财务管理部人员负责核对股份回购资金的使用及结存情况；股份回购操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约。公司审计内控部负责对股份回购事宜进行审计和检查。董事会办公室负责股份回购信息披露。
第十二条在公司董事会或股东大会授权金额范围内，根据市场情况及公司资金实际情况及《回购报告书》，公司用于股份回购的资金可以分批转入资金帐户。每笔资金调拨均须由回购执行人提出申请，并经公司财务总监、总裁、董事长审签后才能进行。
第十三条回购资金账户余额超过500万元的，如在连续5个自然日内未动用的，必须全额转回公司银行账户。因一段时期内（10个自然日）未进行回购业务而形成的资金闲置时，也须将资金及时全额转回公司银行账户。
第十四条为避免违规回购，对窗口期限制、回购价格限制、时间段限制、回购数量限制等情形，以及发生可能对回购事项产生重大影响的事件时，董事会办公室应及时向操盘人员进行提醒。
第十五条公司回购业务遵循价值投资理念，操盘人员可以咨询或接受专业证券投资机构的服务，以提高自身的股份回购水平和风险控制能力，切实维护公司及投资者合法利益。
第十六条当公司股份回购账面亏损（浮亏）超过回购总额的10%时，应当暂停回购股份，并报告公司总裁、董事长，经讨论研究提出措施后，再继续进行回购交易。
第十七条操盘人员应当详细记录回购股票的操作记录，包括每一笔回购的日期、时间、回购价格、成交金额、交易数量；回购工作人员应当及时印交易清单，交易清单应当由回购操作人员签字，并保存于董事会办公室。
第十八条公司财务部应根据国家相关规定，对公司股份回购业务进行日常会计核算并真实、完整地列入财务报表中。
监督，对股份回购账户进行全面检查，如发现有问题的，立即向公司总裁或董事长进行汇报，提请公司及时进行处理。
第二十条公司监事会有权对公司股份回购情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议暂停公司股份回购事宜。
第二十一条 独立董事可以对股份回购及资金情况进行检查，必要时经独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行股份回购资金的专项审计。
第二十二条 公司股份回购参与人员及其他内幕知情人员须保守股份回
购事项秘密，不得利用内幕信息买卖公司股票，也不得将公司回购情况泄露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。
第二十三条 凡违反相关法律法规及规范性文件、本制度及公司相关规定，或没有按照回购方案进行操作，或资金监督不力，致使公司遭受损失的，应视具体情况对相关责任人进行处理，情节严重的应依法承担相应责任。
第二十四条 公司董事会办公室应根据相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对股份回购进展情况进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，应及时按规定予以披露。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第二十六条 本制度经公司董事会审议批准后正式生效。
株洲旗滨集团股份有限公司
江苏宏图高科技股份有限公司独立董事
关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《江苏宏图高科技股份有限公司章程》等的有关规定，作为江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着认真、负责、独立判断的态度，现就公司第七届董事会临时会议拟审议的《公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，基于独立判断发表事前认可意见如下：鉴于证券市场、经济环境、相关监管法规等客观情况发生了较大变化，并考虑到公司发行股份购买资产事项的工作计划和进度，交易各方预计难以在短期内完成本次发行股份购买资产事项。为确保公司后续工作的有序开展，保护公司及广大中小股东的利益，经慎重考虑并与交易各方初步协商一致，公司决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，改以现金收购方式收购北京匡时国际拍卖有限公司100%股权。
我们认为，公司拟终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商后做出的决定，有利于维护公司及中小股东的利益。
综上，我们同意将《公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案提交公司第七届董事会临时会议审议。
（以下无正文）
独立董事：苏文兵、李浩、林辉、王家琪