证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2017-020
佳都新太科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司有关媒体报道事项问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月27日收到上海证券交易所《关于对佳都新太科技股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2017】0215号）（以下简称“问询函”），并于2017年2月28日披露《佳都新太科技股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司有关媒体报道事项的问询函的公告》（公告编号：2017-018），现公司就问询函中问询事项回复如下：一、上述报道称，“佳都科技全资子公司广州高新供应链原总经理龙涛利用职务便利，通过假合同，挪用高新供应链近 5500万元。”“龙涛挪用广州高新供应链资金后，一度营业收入过亿元的广州高新供应链业绩大滑坡，并被暂停业务至今。”请你公司核实上述资金挪用及业绩滑坡事项是否属实；若属实，请说明资金挪用与业绩滑坡是否具有因果关系，并说明该案件对公司当年净利润的影响。
回复：
广州高新供应链管理服务有限公司（以下简称“高新供应链”）主要从事 IT产品的国际供应链管理服务。2010-2011年,欧美发达国家受主权债务危机拖累，市场需求严重萎缩，而新兴市场国家的经济增速与通胀压力又同步下调，出口环境面临严峻的考验。另一方面，中国遭遇的贸易摩擦从纺织、轻工等低附加值产业向新能源、电子信息等高技术含量、高附加值产业蔓延，从具体产品层面向产业政策、汇率制度等宏观层面延伸的态势更加明显。同时，高新供应链另一收入来源——付汇组合产品，由于人民币兑美元的汇率波动区间趋缓，远期牌价和 NDF价格的价差
空间不断减少，价格倒挂的情况时常发生，付汇组合产品呈现出利润空间骤减的状态。以上宏观经济原因导致高新供应链业绩 2013年起下滑。随着公司整体战略定位在专注于智慧城市领域公共安全和智能轨道交通业务方向，2014年公司逐步减少高新供应链新业务的投入。而该案件发生在 2014年下半年。因此，高新供应链业绩滑坡与涉嫌挪用资金没有因果关系。
高新供应链根据采购金额收取一定比例的代理服务费作为公司的服务收入，同时还为客户提供垫资服务。经向公安机关报案，高新供应链原总经理龙涛涉嫌虚构交易合同，通过开立信用证、虚构业务代客户支付垫付资金的方式企图侵占公司资金。2014年12月，该开立的信用证需要承兑，在承兑当日公司控股股东协调资金用于信用证的承兑，及时避免公司的资金被挪用，未造成公司的实际资金损失。2015年 4月和 2016年 3月，公司控股股东及时协调资金予以归还两笔可能被挪用的垫付资金。在公司账面上，这两笔垫付资金在客户的“其他应付款”反映（公司垫付资金均通过其他应付款核算），实质上并没有交易，所以公司未因此确认相应的营业收入和费用。同时，公司控股股东协调归还公司资金后，在公司的协助下通过司法手段向龙涛追偿，不会要求公司偿还。目前，公司控股股东在公司的协助下，已经追回了高新供应链原总经理龙涛挪用的资金，公司和控股股东没有因为上述事件受到损失。综上，上述事件的发生对公司当年的净利润没有影响。
二、上述报道称，对于龙涛挪用的资金，佳都科技先行追回了 1700余万元，剩余金额则以房产冲抵等方式陆续追回，并由大股东代为清偿了前期损失。请你公司核实相关资金是否已全部追回及大股东代为清偿事项是否属实；若属实，请分别说明资金追回以及大股东代为清偿的时间、方式、金额，大股东代为清偿的原因，相关的会计处理及其合理性。
回复：
鉴于高新供应链是公司控股股东赠与注入的资产，为确保高新供应链业务的平稳，公司继续任命原管理团队负责高新供应链的经营。根据相关会议纪要，公司控股股东曾主动承诺：若因该管理团队故意或者重大过失等原因造成高新供应链可能受损，公司控股股东需承担解决责任。因此，该管理团队和控股股东存在关联关系。
该事件发生后，公司控股股东为维护公司及全体股东利益，及时协调资金予以归还，
避免公司资金被侵占可能无法收回的情况发生；同时公司协助控股股东通过司法手段向龙涛追偿，追偿的资产归公司控股股东所有。
截至本回复函提交日，公司控股股东在公司的协助下，已经追回了高新供应链原总经理龙涛挪用的资金，控股股东和高新供应链都没有因上述行为产生经济损失。
如本回复函第一部分所述，2014年12月信用证需要承兑时，公司控股股东协调资金45,208,800元人民币，用于信用证的承兑，及时避免了公司的资金被挪用，保证了公司资金未造成实质性损失。2015年4月和2016年3月，公司控股股东及时协调资金予以归还两笔可能被挪用的垫付资金，分别为 566,887.16美元及 6,989,956元人民币。
相关的会计处理的说明：
（1）由于信用证承兑日龙涛已经离职，不再属于公司员工，之前龙涛利用职务之便涉嫌合同欺诈属于其个人行为，公司认为其个人欺诈行为不需要由公司负责。在 2014年 12月 30日，高新供应链收到公司控股股东协调的信用证兑付资金后，当即用于信用证兑付。公司认为此笔业务与本公司无关，且已由公司控股股东解决，从实质上看不属于本公司的业务活动，故公司未对该项信用证兑付进行会计处理。
（2）对于 2014年 7月龙涛虚构的支付两笔垫付资金 566,887.16美元以及6,989,965.00元人民币，其会计处理为：
借：其他应付款
贷：银行存款
公司认为上述款项也应该由龙涛个人负责，且已由公司控股股东解决。因此在收到公司控股股东协调资金归还上述两笔垫付资金时，其会计处理为：
借：银行存款
贷：其他应付款（注：公司在处理垫付资金业务时，为了核算方便，均放在“其他应付款”科目核算，期末再根据“其他应付款”金额为正或者为负进行必要的重分类。）
上述交易均是通过往来核算，鉴于往来资金已经收回，并未对公司损益产生影响。
综上所述，公司控股股东按承诺清偿债务，并主导通过司法手段追偿的经济业务实质，表明公司控股股东的该行为，未存在向公司做实质性资本投入的情况；并且公司控股股东在公司的协助下，已经追回了高新供应链原总经理龙涛挪用的资金，公司和控股股东没有因为上述事件受到损失。公司认为，上述会计处理按照实质业务内容判断进行会计处理，符合业务发生时的实际情况，真实还原了事件本身，符合“实质重于形式”的原则。
三、上述报道称，龙涛在担任广州高新供应链高管职位期间，自行成立了广州九晨供应链，涉嫌构成同业竞争，并转移上市公司业务，谋取利益。请你公司核实上述事项是否属实；若属实，请说明上述事项是否违反上市公司竞业禁止相关规定，上市公司采取了哪些措施维护上市公司及股东利益。
回复：
经公司查询“国家企业信用信息公示系统”显示，广州九晨供应链管理有限公司（以下简称“广州九晨”）由王勇与他人发起设立，其中王勇出资 4,700万元，占广州九晨股权比例为94%，并出任执行董事兼总经理。广州九晨投资1,000万元，于 2013年成立了深圳市九晨供应链有限公司（以下简称“深圳九晨”），王勇担任执行董事兼总经理，龙涛为监事。工商信息显示，广州九晨的经营范围是贸易代理、货物进出口等，深圳九晨为国际货运代理、经营进出口业务，与高新供应链经营范围类似。
经查，王勇为龙涛配偶。根据公司法第一百四十八条第（五）款规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。龙涛作为高新供应链公司总经理，其配偶成立与高新供应链业务相似的公司，且未向高新供应链报告，涉嫌违反竞业禁止相关规定。
龙涛配偶开设公司，其未向高薪供应链报告，公司无从知悉其配偶开设公司的行为。经公司现在事后了解，公司主要客户未与广州九晨、深圳九晨有业务往来，主要客户不存在被转移。鉴于高新供应链的业务不是公司核心业务，占公司合并利润的比例很小，对公司的经营影响甚小。如公司发现该竞业禁止确对公司造成损失，公司将依法予以追究。
四、请结合上述一、二、三项的核实情况，说明是否达到本所《股票上市规则》规定的相关披露要求，公司是否按要求及时进行了披露。
回复：
高新供应链对该款项涉及事件进行了报案，报案金额未到达到公司当时时点净资产的10%，连续 12个月累计亦未达到公司净资产的10%（公司 2013年、2014年、2015年净资产分别为108,458.73万元、119,950.87万元、140,067.67万元），未达到披露要求。同时考虑到高新供应链的业务不是公司核心业务，公司控股股东已妥善处理解决相关问题，避免了公司实质性的损失的发生，其对公司的经营不会造成重大影响，因此未予以披露。
龙涛涉嫌违法被有权机关采取强制措施，但其未曾担任公司高管，仅为公司子公司高新供应链原总经理，且已经从高新供应链离职。并且，公司在该案件中并非起诉人。因此，公司认为其归案及后续审判过程无需披露。
龙涛涉嫌违反竞业禁止相关规定，但其不是公司的董监高，高新供应链的业务也不是公司核心业务，占公司合并利润的比例很小，且2014年起 IT产品供应链管理业务已经停止，所剩业务已非公司主营业务，其对公司的经营不会造成重大影响。
公司认为，其涉嫌违反竞业禁止相关规定无需披露。
五、请结合上述一、二、三项的核实情况，说明公司相关内部控制是否存在重大缺陷，请会计师发表意见。
会计师意见：
（一）公司相关内部控制是否存在重大缺陷
我们在对佳都科技出具截止 2014年 12月 31日内部控制鉴证报告时，高新供应链主要业务自2014年7月开始停止，佳都科技2014年度内控制自我评价的范围内未包括高新供应链，因此也不在我们内部控制鉴证范围内。由于鉴证业务的固有局限性不能确保发现所有管理层串通舞弊，我们在执行内部控制鉴证过程中没有发现该公司所存在的控制缺陷。
在财务报表审计过程中，由于高新供应链主要业务的停止，我们判定高新供应链已经不具备执行内部控制测试的基础条件。因此没有对其执行专门的控制测试，
仅做了内部控制了解。
我们对高新供应链的资金支付业务的相关内部控制进行了补充测试，我们认为：
1、高新供应链的控制环境存在缺陷，管理层未能保持诚实守信和合乎道德的文化。管理层和业务人员一起，涉嫌串通舞弊，导致内部控制监督措施无效。
2、高新供应链所有的资金支付、对于客户的信用证开具制定了审批流程并得到实施。
3、在审批之后实际支付款项或者开具信用证后，高新供应链财务没有定期独立与客户财务进行对账，内部控制需要改进。
4、高新供应链自 2014年 7月份开始，已经停止进出口业务，2015年、2016年也没有再从事与供应链相关的业务，其仅有的业务为房屋出租，上述需要改进的内部控制缺陷在高新供应链公司已不适用，对公司的内部控制鉴证不存在重大影响。
5、由于母公司佳都科技并无信用证开具业务，也无对应的流程和控制点。因此不影响我们出具的内控鉴证报告。
（二）该案件对公司当年净利润影响的判断
高新供应链根据采购金额收取一定比例的代理服务费作为高新供应链的服务收入，同时还为客户提供垫资服务。经向公安机关报案，高新供应链原总经理龙涛涉嫌虚构交易合同，通过开立信用证、虚构业务代客户支付垫付资金的方式企图侵占高新供应链资金，主要细节如下：
2014年12月，该开立的信用证需要承兑，鉴于高新供应链是佳都科技控股股东赠与注入的资产，佳都科技沿用了原管理团队负责高新供应链的经营，该团队和控股股东存在关联关系。根据相关会议纪要，控股股东曾主动承诺：若因该管理团队故意或者重大过失等原因造成高新供应链可能受损，控股股东需承担解决责任。
在承兑当日控股股东协调资金用于信用证的承兑，及时避免高新供应链的资金被挪用，未造成高新供应链的实际资金损失，也未进行账务处理。
2015年4月和2016年3月，控股股东及时协调资金予以归还两笔被挪用的垫付资金。在公司账面上，这两笔垫付资金在客户的“其他应付款”反映（高新供应链垫付资金均通过其他应付款核算，期末再根据情况进行重分类），实质上并没有交易，所以高新供应链未因此确认相应的营业收入和费用。
控股股东在高新供应链的协助下，已经追回了高新供应链原总经理龙涛挪用的资金，控股股东和高新供应链都没有因上述行为产生经济损失。
综上，我们认为：佳都科技就上述大股东协调归还龙涛个人涉嫌挪用款项这一事项，并没有对高新供应链的净利润产生重大影响。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司2017年3月9日