关于方大锦化化工科技股份有限公司
行政许可项目审查一次反馈意见回复的专项说明
中汇会专[2016]4374号中国证券监督管理委员会：
按照贵会2016年9月30日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(162355号，以下简称“一次反馈意见”)的要求，方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称“方大化工”或“上市公司”)已会同长沙韶光半导体有限公司(以下简称“长沙韶光”)、成都创新达微波电子有限公司(以下简称“成都创新达”)、威科电子模块(深圳)有限公司(以下简称“威科电子”)中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)就一次反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文：
问题3.申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过 11.57亿元，部分用于标的公司项目建设，上述项目已履行部分政府审批程序。请你公司：7)结合上市公司授信额度及其他融资渠道等，说明募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
本次募集配套资金主要用于支付现金对价、中介机构费用以及标的公司的项目建设，具体如下：
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|-|
|项目|
|支付重组现金对价|
|中介机构费用|
|长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目|
|长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目|

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|-|
|威科电子厚膜混合集成电路组件(TF-HIC)生产线新建项目|
|成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目|

合计 1,156,998,000.00本次募集配套资金的主要目的在于推进本次重组的进行，并增强重组完成后上市公司军工电子业务的综合竞争力，募集配套资金具有必要性，具体分析如下：(一)上市公司货币资金有限且化工业务存在资金需求，上市公司目前的资金实力无法满足本次重组的资金需求
截至 2016年 5月 31日，上市公司合并报表的货币资金为 6,973.75万元，其中2,131.84万元为保证金，可用资金为4,841.91万元。截至2016年5月31日，上市公司资本性支出计划明细表如下：
单位：元
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|-|-|-|
|预算数|截止2016年5月31日累计已投资额度|工程累计投入占预算比例|
|31,200,000.00|8,291,700.16|26.58%|
|297,720,000.00|228,718,851.54|76.82%|
|28,130,000.00|23,544,218.27|83.70%|
|2,657,930.00|1,909,411.76|71.84%|
|14,800,000.00|5,069,462.23|34.25%|
|374,507,930.00|267,533,643.96||

除资本性支出外，上市公司现有化工业务的正常运转也存在营运资金的需求。
根据上市公司的预期，其预计2016年营业收入约为26亿元，以此为预测假设，根据中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》‚模拟测算的上市公司营运资金需求情况如下表所示：
项目 金额(万元)
2015年销售收入 258,237.002016年预计收入增长率 0.68%2016年预计收入 260,000.00
2015年销售利润率 4.69%
营运周期 24.67
营运周转次数 14.592016年营运资金量 16,984.19注：营运资金量＝上年度销售收入×(1－上年度销售利润率)×(1＋预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数
经测算，2016年公司的营运资金需求量至少为16,984.19万元，2016年6-12月营运资金需求约为 9,907.44万元(假定 2016年每月营运资金需求相同的情况下计算所得)。
综合以上，从上市的货币资金、未来的资本性支持计划以及营运资金需求情况可以看出，上市公司目前的资金实力无法满足本次重组的资金需求，为了推动本次重组的进行，上市公司需要进行融资。
(二)债务融资方式下将影响上市公司的盈利能力，增加财务风险
截至2016年5月31日，上市公司授信额度合计19,700.00万元，已使用额度 3,176.00万元，尚有 16,524.00万元的授信额度未使用。尽管上市公司尚有16,524.00万元的银行授信额度，但是债务融资将对上市公司的盈利能力、财务风险产生影响，具体分析如下：
上市公司所处的氯碱化工行业的市场较为低迷，行业整体盈利水平较差，方大化工通过推行“大聚醚”战略，通过深入开展“降本控费”，严格控制成本、费用，同时推行“精细化管理”举措，在行业整体低迷的背景下取得了良好的经营业绩，2015年归属于上市公司股东的净利润为12,148.67万元，预期2016年1-9月预期归属于上市公司股东的净利润为3,000万元至5,000万元。本次募集配套资金 115,699.80万元，假定全部以债务融资的方式筹集资金，以银行一至五年贷款利率4.75%进行模拟测算，每年将产生约 5,495.74万元的借款费用，将对上市公司的盈利能力产生不利影响。
此外，如果本次募集配套资金全部以债务融资的方式筹集资金，将大幅提升上市公司的资产负债率，财务风险提升。
综合以上，上市公司本次重组募集配套资金有利于本次重组的推进、增强重组完成后上市公司军工电子业务的竞争实力，但由于上市公司目前的资金实力无法满足重组的资金需求且债务融资将对上市公司的的盈利能力、财务状况产生不利影响，故上市公司经过综合考虑，决定在本次重组过程中通过发行股份的方式
募集配套资金。
会计师核查意见：经核查，本次募集配套资金系根据上市公司财务状况、本次重组相关安排进行的，募集配套资金具备必要性。
问题13.申请材料显示，三家标的公司所属行业为军工电子行业，报告期内收入稳定增长。申请材料同时显示威科电子存在海外销售。请你公司：2)分军品和民品补充披露 3家标的公司报告期的营业收入情况。3)分业务补充披露长沙韶光报告期营业收入情况。5)结合合同或订单签订和执行情况、与同行业可比公司情况等，披露 3家标的公司报告期营业收入增长的合理性。6)补充披露威科电子报告期海外销售的核查情况，包括但不限于威科电子所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响。
【回复】
二、分军品和民品补充披露 3家标的公司报告期的营业收入情况
报告期内，长沙韶光主营业务收入均来源于军品销售收入、成都创新达所有收入均为军品销售收入，威科电子所有收入均为民品收入，具体金额如下：
单位：元
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|-|-|
|2016年1-5月|2015年度|
|75,202,550.41|116,734,943.60|
|75,194,217.08|116,714,943.60|
|8,333.33|20,000.00|
|27,773,037.88|40,799,814.32|
|27,773,037.88|40,799,814.32|
|42,807,500.76|84,204,462.56|
|42,807,500.76|84,204,462.56|

三、分业务披露长沙韶光报告期营业收入的情况
报告期内，长沙韶光营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-5月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,519.42|99.99%|11,671.49|99.98%|9,222.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.83|0.01%|2.00|0.02%|1.50|
|7,520.26|100.00%|11,673.49|100.00%|9,223.58|

报告期内长沙韶光主营业务全部来源于军用集成电路系列产品，其中部分为设计类产品，其他为封装测试类产品。
设计类产品系公司从设计、流片、封装和测试全流程把控的产品，拥有完全知识产权，规模达到超大规模，能够满足客户对新型装备的计算、控制或者图形处理的要求。
封装测试类产品需满足军工产品的特别要求，长沙韶光封装测试类产品的核心价值在于封装工艺，其陶瓷封装属气密性封装，其耐湿性、耐热冲击性、气密性远远优于塑封，非常适用于军用装备制造领域高可靠、高频、耐高温、气密性强的产品。目前，长沙韶光的黑瓷封装能力位居全国前列。公司即将引进SiP封装生产线，SiP封装是整个集成电路产业中一个新兴的重要分支。
两类产品的占比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-5月||2015年度|||
|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|18.43%|89.04%|25.38%|87.92%|13.47%|
|81.57%|26.11%|74.62%|26.20%|86.53%|

五、结合合同或订单签订和执行情况、与同行业可比公司情况等，披露 3家标的公司报告期营业收入增长的合理性
(一)长沙韶光
长沙韶光合同或订单签订和执行情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-5月|2015年度|
|80,129,945.00|111,428,724.80|
|75,202,550.41|116,734,943.60|
|54.61%|26.56%|
|93.85%|104.76%|

注：当期收入占当期订单比率=当期收入/当期签订订单金额
长沙韶光的生产及交付周期较短，订单跨年度交付比例较低。此外由于其采
用直销的销售模式，且客户大都为国有军工集团及其下属企业，因此合同的履约
率较高。根据上表中所列数据，结果显示当期合同金额和当期收入吻合度较高。
因此，报告期长沙韶光收入均有订单支持。
长沙韶光销售收入增长率与同行业上市公司对比情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|2016年度(%)|
|长电科技|39.01|
|华天科技|27.92|
|华微电子|-6.03|
|欧比特|-18.75|
|国民技术|4.7|
|士兰微|9.67|
|上海贝岭|1.56|
|振芯科技|-6.68|
|晶方科技|-17.18|
|紫光国芯|3.31|
|通富微电|50.09|
|中颖电子|16.19|
||8.65|
||76.25|

注：长沙韶光16年营业收入=2016年1-5月审计数+2016年6-12月评估预测数，同行业公司2016年度年化营业收入计算方式为(2016年度1-6月营业收入/6)*12，各上市公司2016年1-6月营业收入均引自2016年度半年报。
长沙韶光 2015年、2016年收入增长率分别为26.56%和76.25%，高于同行业可比上市公司，主要原因为：
长沙韶光专注于军用集成电路领域，涉及芯片设计、封装测试环节，作为军用集成电路重要供应商之一，在国防军工电子行业大发展的背景下收入保持了较快的增长。而同行业可比公司由于产品应用领域不同、所处产业链的环节不同、产品细分市场不同、市场竞争能力不同等因素，导致各可比公司收入增长率差异较大。
(二)威科电子
威科电子合同或订单签订和执行情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-5月|2015年度|
|27,422,313.74|41,091,060.73|
|27,773,037.88|40,799,814.59|
|63.37%|12.50%|
|101.28%|99.29%|

注：当期收入占当期订单比率=当期收入/当期签订订单金额
威科电子生产周期较短，当期订单大部分于当期交付，因其以直销为主的销售模式，且下游多为长期合作客户，故合同的履约率较高。上表统计结果显示当期合同金额和当期收入吻合度较高。因此，报告期威科电子收入均有订单支持，收入增长合理。
威科电子销售收入增长率与同行业上市公司对比情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司|2016年度(年化)(%)|
|七星电子|16.36|
|振华科技|11.76|
|通富微电|50.09|
|三环集团|16.96|
|生益科技|2.38|
|长电科技|39.01|
|华天科技|27.92|
|晓程科技|-15.76|
|云意电气|18.50|
|麦捷科技|76.63|
||24.39|
||40.21|

注：威科电子2016年营业收入=2016年1-5月审计数+2016年6-12月评估预测数，同行业公司2016年度年化营业收入计算方式为(2016年度1-6月营业收入/6)*12，各上市公司2016年1-6月营业收入均引自2016年度半年报。
威科电子在民营厚膜集成电路制造企业中具有较高的行业地位，凭借其工艺先进、质量优异、产品一致性高等优势，报告期收入保持持续增长。2016年威科电子销售收入增长率达40.21%，主要系2016年1-5月威科电子与北京中鼎芯科电子有限公司签订的一笔偶发的大额交易，该交易占 2016年 1-5月销售额的39.26%，剔除该部分销售，威科电子2016年收入增长率为13.48%。
而同行业可比公司由于产品应用领域不同、管理水平不同、产品细分市场不同、市场竞争能力不同等因素，导致各可比公司收入增长率差异较大。
(三)成都创新达
成都创新达合同或订单签订和执行情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-5月|2015年度|
|68,255,329.59|92,752,777.44|
|42,807,500.76|84,204,462.56|
|22.01%|75.83%|

|||
|-|-|
|62.72%|90.78%|

注：当期收入占当期订单比率=当期收入/当期签订订单金额(若订单完成率大于100%，按100%)
根据型号及规格不同，成都创新达生产周期在3~5个月不等，其下半年接获的订单部分存在跨期执行的情况，导致上表中当期订单与当期收入存在一定差异，属正常现象。此外，由于成都创新达下游客户均为军工集团下属单位，且合同主要通过洽谈和投标的方式取得，因此订单的履约率较高。综上，成都创新达收入均有订单支持，收入增长具有合理性。
成都创新达销售收入增长率与同行业上市公司对比情况如下：
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|-|-|
|上市公司|2016年度(年化)(%)|
|吴通控股|28.58|
|武汉凡谷|2.92|
|振芯科技|-6.68|
|麦捷科技|76.63|
|大富科技|14.35|
|烽火通信|14.37|
||21.70|
||37.65|

注：成都创新达2016年营业收入=2016年1-5月审计数+2016年评估预测数，同行业公司2016年度年化营业收入计算方式为(2016年度1-6月营业收入/6)*12，各上市公司2016年1-6月营业收入均引自2016年度半年报。
成都创新达报告期收入增长率均高于同行业上市公司平均毛利率，其主要原因如下：
1、各公司所处的细分市场有所不同，公司战略、产品结构和市场方向等均有差异。成都创新达产品主要为军用微波器件，同行业公司主要为民用产品，且产品更加多元化，故成都创新达的收入增长率与同行业公司可比性不大。
2、成都创新达属于军品行业。一方面，近年来国家政策的大力支持，国防预算的快速增长，我国军事工业快速发展，推动上下游产业的发展。另一方面，军品行业对于供应商资格审查严格，一旦中标，订单相对稳定。成都创新达微波产品获得市场和客户的认可后开始放量，报告期订单快速增长，并保持订单的连续性和收入的稳定性。
六、报告期内，威科电子海外销售情况
(一)海外销售总体情况
报告期内，威科电子海外销售情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-5月|2015年度|
|3,529,378.83|11,400,019.30|

(二)海外销售前五大客户情况
1、前五大海外销售客户变动情况
报告期内，威科电子海外销售前五大客户如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-5月||2015年度|||
|客户名称|销售额占外销总额(%)|客户名称|销售额占外销总额(%)|客户名称|
|SATORI S-TECHCO.,LTD.|59.56|SATORI S-TECHCO.,LTD.|61.95|SATORI S-TECHCO.,LTD.|
|MarquardtMécatroniqueTunisie S.A.R.L.|23.82|MarquardtVerwaltungsGmbh|32.18|MarquardtVerwaltungsGmbh|
|BROOKSINSTRUMENTLLC|9.82|BROOKSINSTRUMENTLLC|3.82|TEConnectivityHKLimited|
|MarquardtVerwaltungsGmbh|5.66|TEConnectivityHKLimited|1.21|BROOKSINSTRUMENTLLC|
|QuintenzHybridtechnik GmbH|1.14|QuintenzHybridtechnik GmbH|0.57|EASA|
|合计|100.00|合计|99.73|合计|

报告期内，威科电子海外销售客户群体比较稳定，且集中度较高，主要客户为SATORI S-TECH CO.,LTD.、Marquardt VerwaltungsGmbh、BROOKS INSTRUMENT LLC以及 QuintenzHybridtechnikGmbH，2016年新增的前五大客户 MarquardtMécatronique TunisieS.A.R.L.为德国MarquardtGroup设立的子公司，与Marquardt Verwaltungs Gmbh同属于德国 MarquardtGroup。
威科电子海外客户主要位于日本、德国、美国，上述国家政局稳定，电子产业较为发达，行业经营环境良好。
2、前五大海外销售客户明细
2016年1-5月，威科电子前五大海外销售客户明细如下表所示：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|订单金额|销售金额|收汇金额|
|323,391.10|323,391.10|364,418.30|
|129,344.92|129,344.92|17,773.04|
|53,342.60|53,342.60|53,342.60|

||||
|-|-|-|
|30,719.95|30,719.95|24,772.45|
|6,198.74|6,198.74|6,198.74|
|542,997.31|542,997.31|466,505.13|

2015年度，威科电子前五大海外销售客户明细如下表所示：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|订单金额|销售金额|收汇金额|
|1,139,779.61|1,139,779.61|1,159,891.07|
|591,987.08|591,987.08|615,367.04|
|70,252.50|70,252.50|70,252.50|
|22,180.00|22,180.00|22,180.00|
|10,422.30|10,422.30|10,422.30|
|5,274.01|5,274.01|4,650.00|
|1,839,895.50|1,839,895.50|1,882,762.91|

2014年度，威科电子前五大海外销售客户明细如下表所示：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|订单金额|销售金额|收汇金额|
|63,700.00|63,700.00|63,700.00|
|147,793.00|147,793.00|123,293.00|
|1,928,841.51|1,928,841.51|1,923,790.00|
|68,394.00|68,394.00|101,982.00|
|2,804.80|2,804.80|2,804.80|
|2,211,533.31|2,211,533.31|2,215,569.80|

(三)海外销售回款情况
威科电子海外销售贸易方式为FOB，结算方式为电汇，回款周期为30天至60天。报告期内，威科电子海外销售客户应收账款回款情况如下表所示：
|||
|-|-|
|外销客户应收账款期末余额(元)|外销客户应收账款期后回款金额(元)|
|1,073,608.70|1,073,608.70|
|860,337.58|860,337.58|
|1,375,419.30|1,375,419.30|

注：2014年12月31日期后回款金额系截至2015年12月31日的回款金额；2015年12月31日期后回款金额系截至2016年5月31日的回款金额；2016年5月31日期后收款金额系截至2016年9月30日的回款金额。
报告期内，海外销售期后回款比例均为100.00%，回款情况良好。
(四)汇兑损益情况
报告期内，威科电子汇兑损益及占当期利润总额比例情况如下表所示：
时间 汇兑损益金额(元) 占当期利润总额(%)
||
|-|
|-8,088.38|
|-298,777.39|
|-67,096.43|

报告期内，威科电子海外销售占总销售额的比例如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-5月|2015年度|
|3,529,378.83|11,400,019.30|
|12.71|27.94|

威科电子海外销售均是以美元进行结算。2014年度、2015年度、2016年1-5月的海外销售额占总营业收入比例分别为37.45%、27.94%、12.71%，可见威科电子的营业收入中，外销占比呈逐年下降趋势。此外，2014年度、2015年度、 2016年 1-5月汇兑损益金额占威科电子当期利润总额的比例分别为-0.09%、-2.99%、-1.43%，三期占比均较小，因此可见汇率波动对威科电子的利润产生的影响较小。
(五)外销核查情况
1、核查威科电子的外销收入确认方法及收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定，威科电子的收入确认时点为货物报关离境。
2、了解威科电子销售与收款循环的内部控制并根据业务发生的频率抽取一定数量的样本进行控制测试以验证企业内部控制的有效性。
3、了解威科电子的外销销售政策和定价政策。
4、执行实质性分析程序，主要包括：
(1)对威科电子的外销收入规模、收入结构的变动进行分析，对外销销售单价波动进行分析；
(2)毛利率波动分析；
(3)对外国客户的应收账款进行账龄分析，威科电子外销客户账龄均较短；
5、执行实质性测试程序，主要包括：
(1)获取海关证明并与公司账面外销销售收入核对，同时执行函证程序。
(2)从账面选取一定的样本量，追查至合同、发货单、出库单、报关单等原
始单据。同时从发货单等原始凭证选取一定的样本量，追查至账面；
(3)对应收账款外销回款进行测试，检查回款单位是否与合同、开票单位相符；
(4)结合威科电子的收入确认政策，对销售收入进行截止测试，通过核对客户的报关单核实销售收入确认时点的准确性。
综上，会计师在核查过程中取得内外部证据主要有威科电子ERP系统中销售明细清单、销售合同、发货通知单、出口商品发票、银行回单、海关证明，并对国外客户进行函证，海外销售客户稳定，结算时点及方式合理，回款良好，汇率对盈利能力影响较低。
会计师核查意见：经核查，威科电子报告期海外销售威科电子海外销售客户群体比较稳定，回款情况良好。
问题 14.申请材料显示，3家标的公司报告期毛利率均高于同行业可比公司水平，且报告期内毛利率波动较大。请你公司：1)结合定价模式等，补充披露 3家标的公司毛利率水平高于同行可比公司毛利率水平的合理性。2)结合产品结构变化等，分别量化分析并补充披露 3家标的公司毛利率波动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合定价模式等，补充披露 3家标的公司毛利率水平高于同行可比公司毛利率水平的合理性
(一)长沙韶光
报告期内，长沙韶光主营业务毛利率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-5月|2015年度|
|37.70%|41.86%|

同行业上市公司同期毛利率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|上市公司|2016年1-6月(%)|2015年度(%)|
|长电科技|11.35|17.83|
|华天科技|16.40|20.52|
|华微电子|23.78|22.19|

||||
|-|-|-|
|欧比特|35.83|39.47|
|国民技术|37.55|35.65|
|士兰微|23.39|26.67|
|上海贝岭|25.67|25.06|
|振芯科技|55.77|53.46|
|晶方科技|27.32|35.82|
|紫光国芯|41.27|41.22|
|通富微电|18.35|21.80|
|中颖电子|43.50|42.33|
||30.02|31.84|

数据来源：Wind资讯
注：因同行业未披露2016年1-5月的数据，故选取2016年1-6月数据作参考。
长沙韶光主要军用集成电路系列产品，产品的定价综合考虑了技术难度、研发投入、国内外相同或相近产品的价格等因素，由供需双方协商确定。
报告期内，长沙韶光毛利率高于同行业上市公司，其主要原因系长沙韶光业务涵盖军用芯片设计，其技术含量高，开发风险大，因此长沙韶光该产品报告期内保持了较高的毛利率。
同行业上市公司中，紫光国芯的控股子公司国微电子主要从事特种集成电路产品的研发设计、生产和销售，与长沙韶光业务模式较为相近。2014年度、2015年度和2016年1-6月紫光国芯的毛利率分别为39.34%、41.22%和41.27%，与长沙韶光毛利率水平接近。
(二)威科电子
报告期内，威科电子主营业务毛利率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-5月|2015年度|
|33.49%|43.92%|

同行业上市公司同期毛利率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|上市公司|2016年1-6月(%)|2015年度(%)|
|七星电子|39.70|40.62|
|振华科技|19.76|20.08|
|通富微电|18.35|21.80|
|三环集团|47.06|49.75|
|生益科技|19.96|18.83|
|长电科技|11.35|17.83|
|华天科技|16.40|20.52|

||||
|-|-|-|
|晓程科技|27.83|48.71|
|云意电气|35.42|31.04|
|麦捷科技|18.55|21.71|
||25.44|29.09|

数据来源：Wind资讯
注：因同行业未披露2016年1-5月的数据，故选取2016年1-6月数据作参考。
威科电子的定价机制为根据产品结构和工艺的复杂程度、原材料采购成本和定制数量等与客户协商定价。
报告期内，威科电子毛利率高于同行业可比公司毛利率，其主要原因如下：1、威科电子主要业务模式为来料加工业务，由客户提供主要元器件，威科电子只提供关键零配件进行加工，因而毛利率较高；
2、威科电子主要产品为定制化标准厚膜集成电路产品，相对于通用集成电路产品具有较高的附加值；
3、威科电子专业从事厚膜混合集成电路的研发、设计和生产近三十年，在标准厚膜混合集成电路行业拥有雄厚的技术研发实力，积累了丰富的生产和加工经验，产品生产具有工艺水平高、生产效率高、良品率高的特点。
(三)成都创新达
报告期内，成都创新达主营业务毛利率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-5月|2015年度|
|63.75%|47.82%|

成都创新达毛利率与同行业上市公司的对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|上市公司|2016年1-6月(%)|2015年度(%)|
|吴通控股|27.20|26.35|
|武汉凡谷|16.47|17.80|
|振芯科技|55.77|53.46|
|麦捷科技|18.55|21.71|
|大富科技|22.23|21.42|
|烽火通信|24.04|26.54|
||27.38|27.88|

数据来源：Wind资讯
注：因同行业未披露2016年1-5月的数据，故选取2016年1-6月数据作参考。
成都创新达主营军用微波产品，其价格在综合考虑技术难度、研发投入、国
内外相同或相近产品的价格等因素后，由供需双方协商确定。
报告期成都创新达毛利率高于同行业可比公司，其主要原因如下：
1、成都创新达主营军用微波产品，该领域技术门槛较高，且多为订制化产品，需要企业具有较高的研发及工艺水平，因此产品的盈利水平也相应较高；
2、成都创新达一贯坚持技术领先的竞争策略，以适应军方微波产品小型化、大功率、多功能集成的殷切需求，通过不断开发新产品、优化产品结构来巩固市场地位，从而进一步拉升了其毛利率水平。
目前，上市公司盛路通信的控股子公司南京恒电电子有限公司与成都创新达业务相似度较高，但盛路通信其他业务与成都创新达业务差异较大，因此前次未选取盛路通信为成都创新达同行业公司进行比较。
根据盛路通信收购南京恒电电子有限公司时披露的重组报告书，2014年度和2015年1-6月，南京恒电电子有限公司的毛利率分别为48.07%和64.51%，2016年公司单独披露军品销售数据，毛利率为61.79%，毛利率亦处于较高水平，与成都创新达毛利率趋势一致。
综上，三家标的公司的定价模式主要为在综合考虑产品生产工艺的复杂程度、研发投入、原材料价格、国内外相同或相似产品的价格等因素后，由供需双方协商确定。由于产品结构、服务领域不同、业务模式、产品工艺等多方面的影响，导致标的公司毛利率水平高于同行业上市公司。
会计师核查意见：经核查，三家标的公司的定价模式主要为在综合考虑产品生产工艺的复杂程度、研发投入、原材料价格、国内外相同或相似产品的价格等因素后，由供需双方协商确定。由于产品结构、服务领域不同、业务模式、产品工艺等多方面的影响，导致标的公司毛利率水平高于同行业上市公司。
二、结合产品结构变化等，分别量化分析并补充披露 3家标的公司毛利率波动的原因
(一)长沙韶光
1、报告期内，长沙韶光主营业务收入占比及毛利率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-5月||2015年度|||
|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18.43%|89.04%|25.38%|87.92%|13.47%|
|81.57%|26.11%|74.62%|26.20%|86.53%|
|100.00%|37.70%|100.00%|41.86%|100.00%|

长沙韶光的设计类产品前期研发投入更高，产品生产难度更大，产品技术含量更高，因而产品的议价空间更大。同时，长沙韶光的设计类产品规模达到超大规模，能够满足客户对新型装备的计算、控制或者图形处理的要求，部分产品实现了进口替代，填补了国内空白。
2、报告期内，长沙韶光销售分产品毛利率占比因子分析如下：
||||
|-|-|-|
||设计类产品|封装测试类产品|
|毛利率影响变动|0.21%|-0.07%|
|销售占比影响变动|-6.12%|1.82%|
|合计|-5.91%|1.75%|
|毛利率影响变动|0.10%|-1.19%|
|销售占比影响变动|10.42%|-3.31%|
|合计|10.53%|-4.50%|

注：1、毛利率变动影响=(本期毛利率-上一期毛利率)*本期销售占比
2、销售占比影响变动=(本期销售占比-上一期销售占比)*上一期毛利率
(1)2016年1-5月毛利率变动原因
由上表，2016年 1-5月，从细分产品毛利率变动对综合毛利率影响的角度来看，细分产品毛利率变动对综合毛利率的影响较小，合计提升综合毛利率 0.14个百分点；从产品构成变动对综合毛利率影响的角度来看，由于设计类产品收入占比变动，导致毛利率下降6.11个百分点，由于封装测试类产品收入占比变动，导致毛利率提升 1.82个百分比，因此产品构成变动合计拉低综合毛利率 4.29个百分点。
综合以上，长沙韶光 2016年 1-5月毛利率降低主要受产品结构变动影响，其中设计类产品结构的变化对毛利率变动影响较大。
（2）2015年毛利率变动的原因
由上表，2015年毛利率提高了6.03个百分点，从细分产品毛利率变动对综
合毛利率影响的角度来看，由于设计类产品毛利率变动，提高了综合毛利率 0.10
个百分点，封装测试类产品毛利率变动，拉低了综合毛利率 1.19个百分比，细
分产品毛利率变动合计拉低综合毛利率 1.08个百分点；从产品构成变动对综合毛利率影响的角度来看，由于设计类产品收入占比提高，导致综合毛利率提升10.42个百分点，由于封装测试类产品收入占比变动，导致综合毛利率降低 3.31个百分点，产品构成变动合计提升综合毛利率7.11个百分点。
综合以上，长沙韶光 2015年毛利率 2014年增幅 6.03个百分点，主要系产品结构变动的影响。
(二)威科电子
1、报告期内，威科电子主营业务收入占比和毛利率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-5月||2015年度|||
|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|65.12%|31.66%|37.51%|50.53%|44.62%|
|39.26%|18.62%|-|-|-|
|25.86%|51.45%|37.51%|50.53%|44.62%|
|34.88%|36.91%|62.49%|39.95%|55.38%|
|100.00%|33.49%|100.00%|43.92%|100.00%|

2、报告期内，威科电子销售分产品毛利率占比因子分析如下：
||||
|-|-|-|
||PCB板集成电路|陶瓷基板集成电路|
|毛利率影响变动|-12.29%|-1.06%|
|销售占比影响变动|13.95%|-11.03%|
|合计|1.66%|-12.09%|
|毛利率影响变动|1.15%|-2.11%|
|销售占比影响变动|-3.37%|3.08%|
|合计|-2.22%|0.97%|

注：1、毛利率变动影响=(本期毛利率-上一期毛利率)*本期销售占比
2、销售占比影响变动=(本期销售占比-上一期销售占比)*上一期毛利率
(1)2016年1-5月毛利率变动原因
由上表，2016年 1-5月，从细分产品毛利率变动对综合毛利率影响的角度来看，PCB板集成电路产品毛利率降低对综合毛利率影响较大，拉低了12.29个百分点，细分产品毛利率变动合计拉低综合毛利率13.35个百分点；从产品构成变动对综合毛利率影响的角度来看，由于PCB板集成电路产品产品收入占比变动，导致综合毛利率提升13.95个百分点，由于陶瓷基板集成电路产品收入占比变动，
拉低综合毛利率 11.03个百分点，产品结构变动合计提高了综合毛利率 2.92个
百分点。
综合以上，威科电子2016年1-5月毛利率降低主要受产品结构变动及PCB板集成电路毛利率变动的影响。PCB板集成电路本期毛利率下降，系该业务以前年度以来料加工模式为主，由客户提供主要元器件，威科电子只提供关键零配件进行加工，因而毛利率高达50%左右。最近一期与北京中鼎芯科电子有限公司发生一笔偶发性大额订单(占当期PCB板集成电路收入的60.29%)，威科电子应其要求采购相关元器件并提供贴装服务，使得产品的单位售价和单位成本中的材料成本均提高较多，最终该笔业务毛利率大幅下降至18.62%，从而拉低了PCB板集成电路的毛利率。
(2)2015年毛利率变动的原因
2015年毛利率较 2014年毛利率将低 1.25个百分点，毛利率变动不大。从细分产品毛利率变动对综合毛利率影响的角度来看，由于PCB板集成电路毛利率提高导致综合毛利率提升 1.15个百分点，由于陶瓷基板集成电路产品毛利率变动导致综合毛利率降低了2.11个百分点，该因素合计拉低综合毛利率0.95个百分点；从产品构成变动对综合毛利率影响的角度来看，由于PCB板集成电路产品收入占比变动，拉低综合毛利率 3.37个百分点，由于陶瓷基板集成电路产品收入占比变动，导致毛利率提升 3.08个百分点，产品构成变动合计对综合毛利率影响较小。
综合以上，威科电子2015年毛利率较2014年降幅较小，系受细分产品毛利率及产品结构的变动拉低了威科电子的毛利率水平。
(三)成都创新达
1、报告期内，成都创新达主营业务收入及毛利率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-5月||2015年度|||
|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|18.89%|47.36%|17.42%|38.19%|25.50%|
|61.69%|67.06%|74.71%|48.47%|73.00%|
|19.42%|69.19%|7.87%|62.95%|1.50%|
|100.00%|63.75%|100.00%|47.82%|100.00%|

2、报告期内，成都创新达销售分产品毛利率占比因子分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
||微波器件|微波组件|微波系统|
|毛利率影响变动|1.73%|11.47%|1.21%|
|销售占比影响变动|0.56%|-6.32%|7.27%|
|合计|2.29%|5.15%|8.48%|
|毛利率影响变动|0.56%|2.05%|0.32%|
|销售占比影响变动|-2.83%|0.78%|3.75%|
|合计|-2.27%|2.84%|4.07%|

注：1、毛利率变动影响=(本期毛利率-上一期毛利率)*本期销售占比
2、销售占比影响变动=(本期销售占比-上一期销售占比)*上一期毛利率
成都创新达专注于机载、舰载、弹载等武器平台微波混合集成电路领域，具备微波器件、微波组件以及微波系统的综合研发、生产能力，掌握微波集成电路领域的核心技术，在行业内具有较强的竞争优势。成都创新达营业收入来源于微波器件、微波组件以及微波系统三部分，产品复杂程度逐步提升，毛利率亦随之提升，因此，就成都创新达细分产品毛利率变动、产品结构变动对综合毛利率影响分析如下：
(1)2016年1-5月毛利率变动原因
由上表，2016年 1-5月，从细分产品毛利率变动对综合毛利率影响的角度来看，微波组件毛利率的提升对综合毛利率影响较大，提升毛利率11.47个百分点，细分产品毛利率增长合计提升综合毛利率14.41个百分点；从产品构成变动对综合毛利率影响的角度来看，微波系统收入占比变动提升了综合毛利率 7.27个百分点，但微波组件收入占比的变动拉低了综合毛利率 6.32个百分点，产品构成的变动对综合毛利率的合计影响为1.52个百分点。
综合以上，成都创新达 2016年 1-5月毛利率提升主要受各细分产品毛利率提升的影响，其中微波组件毛利率的提升对综合毛利率提升的影响较大，产品结构的变化也提升了成都创新达的毛利率水平。
(2)2015年毛利率变动的原因
2015年，从细分产品毛利率变动对综合毛利率影响的角度来看，微波组件
毛利率的提升对综合毛利率影响较大，提升毛利率 2.05个百分点，细分产品毛
利率增长合计提升综合毛利率 2.93个百分点；从产品构成变动对综合毛利率影响的角度来看，微波系统收入占比变动提升了综合毛利率 3.75个百分点，产品构成的变动对综合毛利率的合计影响为1.71个百分点。
综合以上，成都创新达2015年毛利率较2014年增幅较小，毛利率提升主要受细分产品毛利率提升的影响，产品结构的变动也提升了成都创新达的毛利率水平。
会计师核查意见：经核查，标的公司产品结构的变化、各细分产品产品毛利率的变动综合导致了标的公司毛利率的波动。
问题20.申请材料显示：1)2014年、2015年以及 2016年 1-5月长沙韶光向张亚直接或间接控制或具有重大影响的单位的关联销售占比分别为29.46%、16.90%以及28.73%。2)2016年 1-5月，威科电子向中鼎芯科电子有限公司销售接口电路、数字信号处理器、功率放大器、电平转换器、双向缓冲器等产品，其销售金额占同期销售额的比例为39.26%。请你公司补充披露：1)本次交易前后，上市公司关联交易变化情况，包括但不限于具体的关联方、关联方与上市公司的关系性质、交易事项内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入(或营业成本、利润等核心量化指标)的比重等。2)上述关联交易经常性关联交易还是偶发性关联交易，对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响。3)如重组前后相关数据指标存在重大变化或波动，充分说明其真实性和具体原因，并提出必要的应对解决措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易前后，上市公司关联交易变化情况，包括但不限于具体的关联方、关联方与上市公司的关系性质、交易事项内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入(或营业成本、利润等核心量化指标)的比重等
假定：交易前系指中汇会计师事务所出具上市公司备考审阅报告的基准日
2016年5月31日，交易后系指本次交易全部实施完毕，关联交易的变化是假定交易完成后因关联方关系变更导致的基于2016年5月31日关联交易数据的变化。
(一)本次交易前后关联方变化
||||
|-|-|-|
|单位名称|本次交易前||
||与上市公司关系|与上市公司关系|
|辽宁方大集团实业有限公司|母公司|持股 5%以上股东控制的企业|
|方威|实际控制人|持股5%以上自然人|
|葫芦岛方大物流有限公司|子公司|子公司|
|辽宁方大工程设计有限公司|子公司|子公司|
|葫芦岛方大钛业有限公司|子公司|子公司|
|葫芦岛锦化进出口有限公司|子公司|子公司|
|锦州锦晖石油化工储运有限公司|孙公司|孙公司|
|葫芦岛方大锦化机械建筑安装有限公司|子公司|子公司|
|抚顺方泰精密碳材料有限公司|同一控股股东|持股 5%以上股东控制的企业|
|辽宁方大集团国贸有限公司|同一控股股东|持股 5%以上股东控制的企业|
|沈阳炼焦煤气有限公司|同一控股股东|持股 5%以上股东控制的企业|
|方大特钢科技股份有限公司|同一控股股东|持股 5%以上股东控制的企业|
|方大炭素新材料科技股份有限公司|同一控股股东|持股 5%以上股东控制的企业|
|北京方大炭素科技有限公司|同一控股股东|持股 5%以上股东控制的企业|
|本溪满族自治县同达铁选有限责任公司|同一控股股东|持股 5%以上股东控制的企业|
|新余昊月信息技术有限公司|非关联方|控股股东|
|周开斌|非关联方|持股5%以上自然人|
|林崇顺|非关联方|持股5%以上自然人|
|李毓华|非关联方|持股5%以上自然人|
|长沙韶光半导体有限公司|非关联方|子公司|
|成都创新达微波电子有限公司|非关联方|子公司|
|威科电子模块(深圳)有限公司||子公司|
|江苏威科电子有限公司||孙公司|
|卫洪江及其直接或间接控制的单位|关联方|公司实际控制人及其直接或间接控制的单位|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关联方|上市公司董事、监事、高级管理人员|

(二)本次交易前后关联交易的变化
1、上市公司与方威所控制公司的关联交易变化情况：本次交易完成后，方威仍为上市公司的关联方，因此，本次交易前后，方威所控制的公司与上市公司之间的关联交易未发生变化，如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易内容|定价方式|2016年1-5月|||
|||金额|占同类交易金额比例(%)|金额|
|销售液碱|协议价|521,297.96|0.17|1,370,551.62|
|设计费|协议价|84,905.66|1.76|-|
|销售液碱/液氯/氢气|协议价|-|-|26,176,182.79|
|运输|协议价|-|-|131,038.56|
|销售聚醚|协议价|-|-|10,271,317.95|
|提供劳务|协议价|-|-|1,089,096.25|
|||606,203.62|1.93|39,038,187.17|

2、本次重组标的关联交易的变化情况
(1)长沙韶光
①本次交易前关联交易情况
a、采购商品/接受劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价方式及决策程序|2016年1-5月||2015年度|||
|||金额|占同类交易金额比例(%)|金额|占同类交易金额比例(%)|金额|
|采购商品|协议价|112,592.24|0.22|713,537.89|1.32|738,964.23|
|采购商品|协议价|7,294,779.44|14.27|3,364,755.19|6.21|3,430,149.77|
|采购商品|协议价|8,817,234.08|17.25|14,311,271.59|26.40|2,512,700.54|
|采购商品|协议价|7,643,760.63|14.96|1,982,669.87|3.66|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购商品|协议价|-|-|36,900.00|0.07|-|
|采购商品|协议价|-|-|20,144,536.94|37.16|22,096,005.10|
|采购商品|协议价|-|-|8,195,905.64|15.12|2,097,214.05|
|采购商品|协议价|-|-|-|-|170,000.00|
|||23,868,366.39|46.70|48,749,577.12|89.93|31,045,033.69|

注：长沙韶光2014年1月1日至2015年8月6日实际控制人为张亚，H公司与长沙韶光关系为受同一实际控制人控制的公司；2015年8月7日至2016年5月31日长沙韶光实际控制人为郑宇，H公司与长沙韶光关系为受对本公司有重大影响的投资者控制的公司；A单位、B单位、C单位、D单位、E单位、F单位、C公司均为受张亚直接或间接控制或具有重大影响的单位。
b、出售商品情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价方式|2016年1-5月||2015年度|||
|||金额|占同类交易金额比例(%)|金额|占同类交易金额比例(%)|金额|
|销售商品|协议价|21,600,131.30|28.73|19,725,647.50|16.90|22,288,401.50|
|销售商品|协议价|-|-|-|-|4,881,888.10|
|||21,600,131.30|28.73|19,725,647.50|16.90|27,170,289.60|

注：2014年1月1日至2015年8月6日，长沙韶光的实际控制人为张亚，Z公司和L公司与长沙韶光的关系为实际控制人的参股公司；2015年8月7日至2016年5月31日，长沙韶光的实际控制人为郑宇，Z公司和L公司与本公司关系为对本公司有重大影响的投资者参股公司。
c、关联租赁情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|
|本公司|房屋|2014.1.1|2014.3.31|协议价|

②本次交易后关联交易情况
本次交易完成后，长沙韶光股东张亚不再持有长沙韶光股权，也不持有上市公司的股份，不再是长沙韶光的关联方，长沙韶光与受张亚控制的直接或间接控
制或具有重大影响的单位的关联采购和关联销售均不再是关联交易。
其中，2014年、2015年以及2016年1-5月长沙韶光向张亚直接或间接控制或具有重大影响的单位的关联销售占比分别为29.46%、16.90%以及28.73%，此次交易完成后，不再构成关联交易。
由于本次交易后长沙新创韶光微电子有限责任公司在上市公司的股权比例低于5%，因此与长沙新创韶光微电子有限责任公司的交易亦不构成关联交易。
综上，本次交易后长沙韶光上述交易均不再构成关联交易。
(2)威科电子
①本次交易前关联交易情况
a、采购商品情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价方式|2016年1-5月||2015年度|||
|||金额|占同类交易金额比例(%)|金额|占同类交易金额比例(%)|金额|
|采购原材料|协议价|234,413.68|1.46|808,589.58|6.15|552,188.03|
|采购原材料|协议价|-|-|-|-|106,527.35|
|||234,413.68|1.46|808,589.58|6.15|658,715.38|

注：上述公司系参股股东亲属控制的公司。
b、出售商品/提供劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价方式|2016年1-5月||2015年度|||
|||金额|占同类交易金额比例(%)|金额|占同类交易金额比例(%)|金额|
|商品销售|协议价|10,903,766.67|39.26|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商品销售|协议价|25,774.36|0.09|68,253.32|0.17|66,531.62|
|商品销售|协议价|2,735.04|0.01|1,367.52|0.00|9,572.65|
|||10,932,276.07|39.36|69,620.84|0.17|76,104.27|

注：上述公司系参股股东亲属控制的公司。
c、关联方资金拆借
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|拆借金额|起始日|
|威科电子|2,000,000.00|2016/1/21|
|威科电子|5,000,000.00|2016/4/24|

d、向关联方支付资金占用费情况
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易定价原则|本期发生额|
|银行同期贷款利率|53,187.28|

②本次交易后关联交易情况
本次交易完成后公司股东周文梅不再持有威科电子和上市公司股份，公司与周文梅配偶张亚直接或间接控制或具有重大影响的单位(北京华天创业微电子有限公司、深圳市正和兴电子有限公司、锦州辽晶电子科技有限公司、贵州振华风光半导体有限公司、北京中鼎芯科电子有限公司)的交易不再为关联交易。其中，2016年1-5月，威科电子向北京中鼎芯科电子有限公司销售接口电路、数字信号处理器、功率放大器、电平转换器、双向缓冲器等产品，其销售金额占同期销售额的比例为39.26%。本次交易完成后，周文梅不再持有威科电子和上市公司股份，不再构成关联交易。
刘国庆持有上市公司股权比例不足5%，因此威科电子与刘国庆的交易亦不
再构成关联交易。综上，本次交易后威科电子上述交易均不再构成关联交易。
(3)成都创新达
①本次交易前关联交易情况
a、关联方资金拆借
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年金额|2014年拆入|2014年归还|
|968,676.65|358,984.00|236,000.00|

||||
|-|-|-|
|2014年金额|2015年拆入|2015年归还|
|1,091,660.65|40,000.00|1,060,000.00|

||||
|-|-|-|
|2015年金额|2016年1-5月拆入|2016年1-5月归还|
|71,660.65|1,732,689.78|729,164.18|

b、关联方资产转让
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2016年1-5月||2015年度|||
||||金额|占同类交易金额比例(%)|金额|占同类交易金额比例(%)|金额|
|资产转让|固定资产采购|协议价|-|-|2,130,186.00|52.36|-|

②本次交易后关联交易情况
周开斌为上市公司持股5%以上自然人，为上市公司关联方，前述交易仍为关联交易。
二、上述关联交易经常性关联交易还是偶发性关联交易，对上市公司经营独
立性和业绩稳定性的影响
(一)上市公司与方大集团所控制公司的关联交易，对上市公司经营独立性和
业绩稳定性的影响。
上市公司与方大集团所控制公司的关联交易，其中向沈阳炼焦煤气有限公司采购液碱为经常性关联交易，但采购占比仅为0.17%，通过市场公允价格采购，市场替代产品众多，不会对上市公司经营独立性和业绩稳定性产生影响。向方大炭素新材料科技股份有限公司采购的设计服务为偶发性关联交易，通过市场公允价格计价，占当期同类采购比重为1.76%，比例较低，不会对上市公司经营独立性和业绩稳定性产生影响。
(二)本次重组标的之关联交易对上市公司经营独立性和稳定性的影响
1、长沙韶光
(1)关联销售：
本次交易前，长沙韶光关联交易金额较大的是与Z公司的交易，虽然该交易为经常性关联交易，但长沙韶光的经营不会依赖该关联交易，该关联交易对上市公司的独立性和稳定性不会产生不利影响，主要原因如下：
①长沙韶光对Z公司的销售，是经过了公开透明的招标流程、在公平竞争的条件下所实现的，不属于依赖关联关系才实现销售的行为，不会影响上市公司经营的独立性。Z公司为某大型国有军工集团公司的控股子公司，因长沙韶光的股东张亚在Z公司的任职或持有其股权关系而被认定为长沙韶光关联方，但Z公司作为国有军工集团控股子公司，其经营管理人员由军工集团委派，公司采购具有严格的采购制度和招标流程，其与长沙韶光建立采购关系的基础是长沙韶光具备完善的资质、产品质量优良、性能良好，各方面均可以满足 Z公司的需求，通过公平竞争而建立的长期稳定的合作关系。
②军工配套产品的需求特点是稳定性好，武器装备一旦定型，军队对武器装备的采购将保持较长时间的稳定，从而带来配套零部件的较长时间的稳定需求。
Z公司作为一个军品供应商，非常关注配套商产品的稳定性和可靠性，经过多年的合作，长沙韶光的产品质量优良，产品的稳定性和可靠性高，已成为Z公司非常稳定的供应商。
③长沙韶光向Z公司销售产品的定价公允，定价时综合考虑了技术难度、研
发投入、国内外相同或相近产品的价格等因素，由供需双方协商确定。长沙韶光销售给Z公司的产品定价与销售给其他公司相同产品的定价相近。
综上，长沙韶光上述关联交易的基础是长沙韶光拥有完善的资质、产品质量和性能优良，能够满足客户的需求，并不存在依赖关联方的情形。此次交易完成后不再构成关联交易，对上市公司经营独立性和业绩稳定性不构成影响。
(2)关联采购
本次交易前，长沙韶光关联采购均来自张亚直接或间接控制或具有重大影响的单位，该些交易为经常性关联交易，但长沙韶光的经营不会依赖于该些关联交易，该些关联交易对上市公司的独立性和稳定性不会产生不利影响，主要原因如下：
①长沙韶光的军用集成电路业务以芯片、封装材料等为原材料，而张亚持有较多军工电子行业内企业的股权，其关联单位专业经营半导体集成电路芯片、特种元器件、管壳封装材料等，产品体系丰富，质量可靠，具有军用芯片及封装材料的充足供应能力，可以提供符合长沙韶光质量要求的原材料。
②长沙韶光向上述单位采购的价格与市场价格一致，定价公允，不存在主观意义的价格操纵。
③报告期内长沙韶光关联采购占比较高的主要原因系张亚作为长沙韶光的重要股东，了解长沙韶光的采购需求，与市场中其他供应商相比更容易获取长沙韶光的订单，而市场中存在其他可以供应长沙韶光原材料的企业，可以保障长沙的原材料需求。2016年 1-5月，为避免供应商集中度较高带来的经营风险，长沙韶光部分原材料向其他供应商采购，向张亚的关联单位采购比例下降至50%以下。
综上，长沙韶光向关联方采购系其有完善的资质、产品质量和性能优良，能够满足客户的需求，并不存在依赖关联方的情形。此次交易完成后不再构成关联交易，对上市公司经营独立性和业绩稳定性不构成影响。
2、威科电子
(1)关联销售
威科电子与北京中鼎芯科电子有限公司的关联交易为偶发性的关联交易，北京中鼎芯科电子有限公司为威科电子股东周文梅的配偶张亚间接持股10.57%的公司，2016年 1-5月，北京中鼎芯科电子有限公司存在接口电路、数字信号处理器、功率放大器、电平转换器、双向缓冲器等产品的采购需求，而威科电子专注于集成电路及相关器件制造行业，生产工艺先进，产品质量稳定，深受国内外客户认可，尤其在定制化生产方面积累了大量的经验，能够有效满足北京中鼎芯科电子有限公司的采购需求。
威科电子同北京中鼎芯科电子有限公司和非关联单位的采购采取相同的定价政策，根据产品结构和工艺的复杂程度、原材料采购成本和定制数量与客户协商定价。此次交易完成后不再构成关联交易，对上市公司经营独立性和业绩稳定性不构成影响。
(2)关联采购
报告期内威科电子向北京华天创业微电子有限公司和深圳市正和兴电子有限公司采购原材料，向锦州辽晶电子科技有限公司和贵州振华风光半导体有限公司销售商品，各期交易金额均较小，占同类交易金额比例较小，对上市公司经营独立性和业绩稳定性影响不构成影响，此次交易完成后不再构成关联交易。
(3)关联资金拆借
威科电子向刘国庆的借款为偶发性经营活动，已按照银行同期贷款利率支付了资金占用费，对上市公司经营独立性和业绩稳定性不构成影响。
3、成都创新达
成都创新达与周开斌的资金拆借以及本次发生的固定资产采购属于偶发性经营活动，对上市公司经营独立性和业绩稳定性不构成影响。
三、如重组前后相关数据指标存在重大变化或波动，充分说明其真实性和具体原因，并提出必要的应对解决措施。
(一)重组前后关联交易的重大变化情况
根据上市公司与长沙韶光、威科电子、成都创新达股东等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买
长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的100%股权，本次交易中，长沙韶光股东张亚及其配偶周文梅的股权交易款均以现金对价支付。交易完成后，股东张亚及其配偶周文梅不再持有长沙韶光、威科电子的股权，也不持有上市公司的股份，长沙韶光、威科电子与受张亚及其配偶周文梅控股或者参股的公司的交易不再构成关联交易。
(二)关联交易重大变化的真实性及具体原因
关联交易重大变化的实际情况及具体原因，系张亚有意向其他军工领域拓展，希望获取全部现金对价，以用于投资其他军工细分产业以及个人的资金需求。因此本次交易后张亚及其配偶周文梅将不再持有标的公司股份，也不持有上市公司股份，且不会在长沙韶光或上市公司任职，导致与其相关的交易不再构成关联交易。
(三)必要的应对措施
如前所述，因部分交易标的股东全现金退出导致上述关联交易的重大变化，不会对上市公司经营的独立性和业绩的稳定性带来不利影响。同时，为进一步提高标的公司市场竞争力及盈利水平，进而为上市公司股东创造更大价值，拟采取以下措施：
1、通过加大研发投入，来增强公司的核心竞争力：军用集成电路属于高科技产品，需要增加研发投入来实现技术的改新换代，也才能满足武器装备不断更新的技术要求，标的公司未来在研发领域将加大投入，不断增强公司的核心竞争力。
2、大力拓宽新的销售渠道：长沙韶光在集成电路的研发、设计、封装等方面积累了丰富的经验，而且在行业享有较高的知名度，公司产品广泛应用航空、航天、舰、弹等各个领域，公司将不断拓宽销售渠道，增加新的稳定的客户；威科电子在大批量生产军用厚膜集成电路时的工艺稳定性方面领先于行业，而且威科电子基于陶瓷基板的厚膜集成电路具有很强的竞争力，产品应用领域广泛，具备拓广新的客户的技术基础。成都创新达始终致力于微波技术在军工、航天领域的发展与应用，产品在多项国家重点项目及装备上得到应用。凭借技术和产品研
发优势，成都创新达同国内大型的军工集团、科研院所等单位均建立了合作关系，在军工领域积累了丰富的客户资源，产品广泛应用于国防军事领域。同时不断提高产品的可靠性和性能，微波产品的集成度可以达到系统级水平，工艺水平位于行业前列。
3、加强重点产品研发和重点项目的建设：标的公司经过多年的研发投入，近年来部份重点产品为我国军用电子核心元器件实现自主可控作出了重大贡献，公司也获得了较好的回报。未来标的公司将根据武器装备的更新换代需求，突出重点产品研发投入和重点项目建设需求，为公司创造更好的回报。
会计师核查意见：上市公司已经补充披露了本次重组前后关联交易的变化情况，上述关联交易不会影响上市公司、标的公司的经营稳定性，上市公司制定了必要的应对措施以防范关联交易带来的影响。
问题21.请你公司：1)结合 3家标的公司应收账款期后回款情况，补充披露坏账准备计提的充分性。4)补充披露本次交易商誉的确认依据及其合理性。
【回复】
一、结合3家标的公司应收账款期后回款情况，补充披露坏账准备计提的充分性
(一)长沙韶光
1、应收账款期后回款情况
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额|期后回款金额[注]|
|53,513,107.02|50,681,234.74|
|70,078,535.33|32,176,493.81|
|111,136,206.36|42,071,104.78|

[注]期后回款金额系截至2016年9月30日的回款金额
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 5月 31日应收账款期后回款比例分别为94.71%、45.91%和37.86%。可见虽然长沙韶光应收账款回款周
期长，但最终收回情况良好。
长沙韶光应收账款回款周期较长主要是因为长沙韶光所处军工行业较特殊，
付款审批时间较长。长沙韶光虽然回款情况一般，但由于其客户主要为大型军工企业，客户信誉好，回款不存在重大不确定性。
2、坏账准备计提充分性
长沙韶光按照企业会计准则的规定，建立了坏账准备计提政策，并将应收账款分为三类分别计提坏账准备，即：“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项”、“按信用风险组合计提坏账准备的应收款项”和“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项”。其中，按信用风险组合计提的坏账准备主要采用账龄分析法。
长沙韶光与同行业可比公司坏账计提比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄计提比例(%)|1年以下|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
||5.00|10.00|15.00|20.00|30.00|
||5.00|10.00|20.00|50.00|50.00|
||5.00|10.00|30.00|50.00|80.00|
||1.00|20.00|40.00|90.00|90.00|
||5.00|10.00|30.00|100.00|100.00|
||5.00|15.00|50.00|100.00|100.00|

长沙韶光2年内的坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，3年及以上计提比例相对偏低。
报告期内，长沙韶光各年末应收账款大都在合理的回款周期内，应收账款的账龄构成情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016.5.31|||2015.12.31|||||
|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面余额|比例(%)|
|107,859,675.73|97.05|5,392,983.79|62,404,433.90|89.05|3,120,221.70|44,586,902.74|83.31|
|308,869.05|0.28|30,886.91|4,716,379.85|6.73|471,637.99|4,712,081.44|8.81|
|50,399.21|0.05|7,559.88|2,343,598.74|3.34|351,539.81|614,122.84|1.15|
|2,303,139.53|2.07|460,627.91|614,122.84|0.88|122,824.57|3,600,000.00|6.73|
|614,122.84|0.55|184,236.85|-|-|-|-|-|

小计 111,136,206.36 100.00 6,076,295.34 70,078,535.33 100.00 4,066,224.07 53,513,107.02 100.00 3,512,671.71截至2014年末、2015年末与2016年5月末，2年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为92.13%、95.78%和97.33%，和同行业上市公司比，2年内的坏账准备是计提充分的。长沙韶光客户绝大部分为大型军工企业，资金实力雄厚、信誉良好，回款不存在重大不确定性，因此应收账款整体可回收风险较小，报告期内的坏账准备计提充分。
(二)威科电子
1、应收账款期后回款情况
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额|期后回款金额[注]|
|8,750,594.08|8,750,583.78|
|11,299,919.58|9,573,329.23|
|21,115,850.77|13,040,524.74|

[注]期后回款金额系截至2016年9月30日的回款金额
2014年度、2015年度、2016年1-5月的应收账款期后回款比例分别为
100.00%、84.72%和61.76%，报告期内，威科电子的应收账款回款稳定，销售客户总体回款情况良好。
2、坏账准备计提充分性
威科电子按照企业会计准则的规定，建立了坏账准备计提政策，并将应收账款分为三类分别计提坏账准备，即：“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项”、“按信用风险组合计提坏账准备的应收款项”和“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项”。其中，按信用风险组合计提的坏账准备主要采用账龄分析法。
威科电子与同行业可比公司坏账计提比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄计提比例(%)|1年以下|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
||5.00|10.00|15.00|20.00|30.00|
||5.00|10.00|20.00|30.00|30.00|
||4.00|10.00|30.00|50.00|60.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.00|15.00|50.00|100.00|100.00|
|5.00|10.00|30.00|90.00|90.00|
|0.50|20.00|50.00|80.00|80.00|
|5.00|10.00|20.00|50.00|50.00|
|5.00|10.00|30.00|50.00|80.00|
|5.00|10.00|50.00|100.00|100.00|
|5.00|10.00|50.00|100.00|100.00|
|3.00|10.00|30.00|100.00|100.00|

威科电子2年内坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，三年及以上计提比例相对偏低。
报告期内，威科电子应收账款大部分在合理的回款周期内。应收账款的账龄构成情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016.5.31|||2015.12.31|||||
|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面余额|比例(%)|
|21,103,335.60|100.00|1,055,166.78|11,287,404.41|100.00|564,370.22|8,750,583.78|100.00|
|-|-|-|-|-|-|10.30|-|
|10.30|-|1.55|10.30|-|1.55|-|-|
|21,103,345.90|100.00|1,055,168.33|11,287,414.71|100.00|564,371.77|8,750,594.08|100.00|

截至 2016年 5月 31日应收账款按账龄分析法计提坏账准备 1,055,168.33元，按单项金额虽不重大但单项计提坏账准备12,504.87元。威科电子制定的坏账准备计提政策符合公司实际业务情况，已按照应收账款的预计可回收情况计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
(三)成都创新达
1、应收账款期后回款情况
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额|期后回款金额[注]|
|66,858,387.85|66,141,587.85|

|||
|-|-|
|95,857,923.13|49,680,200.37|
|108,428,181.85|25,692,792.17|

[注]期后回款金额系截至2016年9月30日的回款金额。
2014年度、2015年度、2016年1-5月的应收账款期后回款比例分别为98.93%，51.83%和23.70%，可见虽然成都创新达应收账款回款周期长，但最终回款状况良好。
应收账款回款周期较长主要系成都创新达所处军工行业较特殊，付款审批时间较长，但客户主要为军工科研单位，信誉好，总体回款不存在重大不确定性。
2、坏账准备计提充分性
成都创新达按照企业会计准则的规定，建立了坏账准备计提政策，并将应收账款分为三类分别计提坏账准备，即：“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项”、“按信用风险组合计提坏账准备的应收款项”和“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项”。其中，按信用风险组合计提的坏账准备主要采用账龄分析法。
成都创新达与同行业可比公司坏账计提比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄计提比例(%)|1年以下|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
||5.00|10.00|15.00|20.00|30.00|
||5.00|20.00|50.00|100.00|100.00|
||10.00[注1]|50.00|80.00|100.00|100.00|
||5.00|10.00|20.00|40.00|60.00|
||3.00|10.00|30.00|100.00|100.00|
||5.00[注2]|30.00|50.00|100.00|100.00|
||1.00|3.00|5.00|20.00|50.00|

[注1]3个月以内5.00%，4-6个月10.00%，7-12个月30.00%。
[注2]3个月以内3.00%，4-6个月5.00%，7-12个月10.00%。
成都创新达 2年以内的坏账计提政策与同行业基本一致，3年及以上计提比
例相对偏低。
报告期内，成都创新达应收账款大部分在合理的回款周期内。成都创新达应
收账款的账龄构成情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016.5.31|||2015.12.31|||||
|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面余额|比例(%)|
|76,408,473.29|70.47|3,820,423.66|78,432,297.37|81.82|3,921,614.87|44,784,013.40|66.98|
|31,670,708.56|29.21|3,167,070.86|12,750,804.00|13.30|1,275,080.40|16,984,306.57|25.40|
|349,000.00|0.32|52,350.00|4,674,821.76|4.88|701,223.26|4,981,434.00|7.45|
|-|-|-|-|-|-|108,633.88|0.16|
|108,428,181.85|100.00|7,039,844.52|95,857,923.13|100.00|5,897,918.53|66,858,387.85|100.00|

成都创新达的客户主要为军工科研单位，信誉好，2年以内应收账款比例均在90%以上，坏账计提比例和同行业上市公司一致，截至2016年5月31日应收账款按账龄分析法计提坏账准备7,039,844.52元。成都创新达制定的坏账准备计提政策符合公司实际业务情况，成都创新达已按照应收账款的预计可回收情况计提了相应的坏账准备，坏账准备计提充分。
会计师核查意见：标的公司制定的坏账准备计提政策符合公司实际业务情况，标的公司已按照应收账款的预计可回收情况计提了相应的坏账准备，坏账准备计提充分。
四、补充披露本次交易商誉的确认依据及其合理性。
本次交易中，假定长沙韶光、威科电子、成都创新达100%股权已于2015年1月1日完成收购并纳入公司合并报表，以此为基础编制备考合并财务报表。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
鉴于在 2015年 1月 1日，本次收购交易尚未真正实施，标的资产可辨认净资产公允价值难以确定，在编制备考合并报表过程中，公司以 2015年 1月 1日长沙韶光、威科电子、成都创新达经审计的账面价值净资产作为可辨认净资产公允价值，将交易价格与可辨认净资产公允价值的差额计为商誉，备考合并报表体现商誉增加额为182,760.75元(交易作价199,250.00万元－备考期初长沙韶光、威科电子、成都创新达经审计净资产总计 16,489.25万元[注])。截至本反馈意
见回复之日，本次重大资产重组尚未完成，合并基准日尚未确定。未来，在标的
资产完成交割后，公司将根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。假设合并基准日与评估基准日可辨认净资产公允价值相同，中企华资产评估有限公司出具的(2016)第 3421号《资产评估报告书》，以 2016年 5月 31日为评估基准日，长沙韶光100%股权的全部权益价值的资产基础法评估值为为16,436.35万元，账面价值经调整后的确认的可辨认净资产公允价值为 3,195.01万元；根据中企华资产评估有限公司出具的(2016)第 3420号《资产评估报告书》，以 2016年 5月 31日为评估基准日，威科电子100%股权的全部权益价值的资产基础法评估值为15,293.93万元，账面价值经调整后的确认的可辨认净资产公允价值为 5,796.74万元；根据中企华资产评估有限公司出具的(2016)第 3419号《资产评估报告书》，以 2016年 5月 31日为评估基准日，成都创新达100%股权的全部权益价值的资产基础法评估值为为 8,769.24万元，账面价值经调整后的确认的可辨认净资产公允价值为 7,497.51万元。以此作为上述三家标的资产可辨认净资产公允价值，按照收购作价 199,250.00万元大于资产可辨认净资产公允价值 16,489.25万元的部分，确立合并报表商誉为182,760.75万元。（假设因对价调增机制形成的合并成本为零，不形成商誉）。
特此说明，请予审核。
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报告日期：2016年10月14日