西南证券股份有限公司
关于天立环保工程股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为天立环保
工程股份有限公司（以下简称“天立环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44
号）、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（修订）》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资
金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律法规的规定，对天立环保
截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告》进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金到位情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天立环保工程股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1829号）核准，由主承
销商西南证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）2,005万股，每股面值 1元，发
行价格为 58元/股，募集资金总额为人民币 1,162,900,000元，扣除发行费用
49,516,000元，实际募集资金净额为人民币 1,113,384,000元。上述募集资金
到位情况经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具利安达验字
[2010]1086号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|募集资金总额|1,162,900,000.00|
|减：支付的发行费用|49,516,000.00|
|减：累计直接投入募投项目|46,094,042.70|
|减：偿还银行借款|100,000,000.00|
|减：永久补充流动资金|283,000,000.00|
|减：临时补充流动资金|425,000,000.00|
|加：归还临时补充流动资金|30,000,000.00|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|43,307,494.43|
|加：自有资金补充募集资金|1,054,470.70|
|尚未使用的募集资金余额|633,651,922.43|

注1：诸暨子公司于2013年3月21日从募集资金四方监管账户转出项目前期流动
资金26,000,000.00元至一般户，主要用于环保建设基地项目建设期费用、筹建人员工资、办公固定资产、房租等支出，截至2013年12月31日累计支出1,881,291.36元，流动
资金余额为24,118,708.64元。
注2：表中自有资金补充募集资金1,054,470.70，原因如下：2012年度募投项目变
更为节能环保技术装备基地建设项目，投资总额 150,000,000.00元。由于 2012年度公
司募集资金使用上存在问题（已于《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》进行了详细披露），实际公司2012年度募投项目使用金额为1,054,470.70元。2013
年2月6日，公司以自有资金重新注入诸暨天立募集资金150,000,000.00元并进行专户
存管，形成募投项目实际可用资金为151,054,470.70元。
二、募集资金存放及管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民
共和国公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，按照
中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规的要
求，结合公司实际情况，公司制订了《天立环保工程股份有限公司募集资金使
用管理办法》，该办法于 2009年 8月 8日经公司 2009年第五次临时股东大会
决议通过后生效。2013年8月23日，公司第二届董事会第二十四次会议修订
了《天立环保工程股份有限公司募集资金管理办法》。
根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，2011年 1月
27日，保荐机构西南证券与天立环保、募集资金专户所在银行浙商银行股份有
限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京电子城支行、杭州银行
股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司清华园支行、中国光大银行股
份有限公司北京三里河支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权
利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行正常。
公司通过诸暨天立环保节能技术有限公司用于节能环保技术装备基地建设
项目的募集资金已于 2013年3月19日与诸暨天立环保节能技术有限公司、华
夏银行绍兴诸暨支行、西南证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年 12月 25日在民生银行北京中关村西区支行新开设了募集资金专
户，2013年 12月 25日杭州银行股份有限公司北京分行资金已全部转出，并
于2013年12月25日予以销户。2014年1月23日公司与民生银行北京中关
村西区支行、保荐机构西南证券股份有限公司签订了三方监管协议。
截至 2013年 12月 31日止，募集资金分别存放在浙商银行股份有限公司
北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京电子城支行、北京银行股份有
限公司清华园支行、中国光大银行股份有限公司北京三里河支行、中国民生银
行北京中关村西区支行、华夏银行股份有限公司绍兴诸暨支行。具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存款余额|备注|
|浙商银行北京分行|10000000101201000835001000000010121800037649|9,590,067.02|仅用于研发中心项目及其他与主营业务相关的流动资金的募集资金的存储和使用。|
|浦发银行电子城支行|91200154800024634|147,470,353.42|仅用于节能环保技术装备基地建设项目及其他与主营业务相关的流动资金的募集资金的存储和使用。|
|北京银行清华园支行|0109033460012010549231701090334600120501108264|171,365,711.66|其他与主营业务相关的流动资金的募集资金的存储和使用。|

|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存款余额|备注|
|中国光大银行北京三里河支行|3512018800005568035120053000025846|559,323.86|其他与主营业务相关的流动资金的募集资金的存储和使用。|
|中国民生银行北京中关村西区支行|626331820|179,287,572.44|其他与主营业务相关的流动资金的募集资金的存储和使用。|
|华夏银行股份有限公司绍兴诸暨支行|13252000000132857|125,378,894.03|仅用于节能环保技术装备基地建设项目及其他与主营业务相关的流动资金的募集资金的存储和使用。|
|合计||633,651,922.43|-|

上述定期存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续
存，并且存单不得质押。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||项目|
|||||||截至期||||||
||||||||项目达||截止报||可行|
||是否已|募集资|||截至期|末投资||||||
||||调整后|本报告|||到预定|本报告|告期末||性是|
|承诺投资项目和超|变更项|金承诺|||末累计|进度||||是否达到||
||||投资总|期投入|||可使用|期实现|累计实||否发|
|募资金投向|目(含部|投资总|||投入金|(%)(3)||||预计效益||
||||额(1)|金额|||状态日|的效益|现的效||生重|
||分变更)|额|||额(2)|＝||||||
||||||||期||益||大变|
|||||||(2)/(1)||||||
||||||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
||||||||2012年|||||
||||||1,903.9|||||||
|研发中心|否|2,786|2,786|0||68.34%|01月31|0|0|是|否|
||||||6|||||||
||||||||日|||||
||||||||2014年|||||
|节能环保技术装备||||||||||||
||否||10,445|2600|2705.44|25.9%|06月30|0|0|注1|否|
|基地建设项目||||||||||||
||||||||日|||||
|承诺投资项目小计|--|2,786|13,231|2600|4,609.4|--|--|||--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|临时补充流动资金|否|9,500|9,500|0|9,500|100%|||0||否|
|节能环保技术装备||||||||||||
|||4,555|4,555|0|0|0%|||0|注2||
|基地建设项目||||||||||||
|归还银行贷款（如||||||||||||
||--|10,000|10,000|0|10,000|100%|--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|补充流动资金（如|--|28,300|28,300|0|28,300|100%|--|--|--|--|--|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有）||||||||||||
|超募资金投向小计|--|52,355|52,355|0|47,800|--|--|||--|--|
||||||52,409.|||||||
|合计|--|55,141|65,586|2,600||--|--|0|0|--|--|
||||||4|||||||
||公司上市以来，国际国内经济形势的剧烈变化，公司积极应对，采取了各种措施，延伸了公司产业链。|||||||||||
||原有募投项目不能满足公司现有及未来的发展，公司根据业务特征、未来发展方向和节省投资，变更|||||||||||
|未达到计划进度或|部分募投项目，将原有“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”和“节能环保密闭矿热炉产能建设项|||||||||||
|预计收益的情况和|目”合并，在浙江省诸暨市成立全资子公司实施“节能环保技术装备基地建设项目”。“工业炉窑炉气高|||||||||||
|原因（分具体项目）|温净化与综合利用项目”和“节能环保密闭矿热炉产能建设项目”拟使用募集资金投入金额共计10445|||||||||||
||万元，变更后的募投项目“节能环保技术装备基地建设项目”拟投资金额为15000万元，变更后的募投|||||||||||
||项目与原募投项目投入资金的差额为4555万元，拟使用超募资金投入。|||||||||||
||公司2012年度募投项目将原有“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”和“节能环保密闭矿热炉产能|||||||||||
|项目可行性发生重||||||||||||
||建设项目”合并，在浙江省诸暨市成立全资子公司实施“节能环保技术装备基地建设项目”，项目可行性|||||||||||
|大变化的情况说明||||||||||||
||相应发生变化（详见中国证监会指定网站巨潮资讯网公告编号2012-058号变更募投项目的公告）。|||||||||||
||适用|||||||||||
||1、2011 年4 月13 日，经公司第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第六次会议审议通过，公司计划使用部分超募资金 8,800 万元永久补充流动资金及 10,000 万元偿还银行贷款，公司已于2011 年5 月19 日完成补充流动资金事项；2011 年6 月17 日公司偿还了上海浦东发展银行股份有限公司电子城支行4,000 万元贷款；2011 年7 月 11 日公司偿还了北京银行清华园支行 4,000万元贷款；2011 年 7 月12 日偿还了杭州银行北京分行 2,000 万元贷款。(cid:10) 2、在2011 年8 月16 日公布的第一届董事会第二十七次会议中,由于公司新签港原项目的全面启动，项目合同金额较大，公司前期设备制作、采购费用较大，对公司的流动资金产生一定压力。为了顺利的实施项目，弥补公司流动资金的缺口，提高募集资金使用效率、减少财务费用支出，公司计划使用超募资金15,000 万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6 个月，到期将归还至募集资金专户。此议案已经第二次临时股东大会审议通过，详见证监会指定网站。截至报告期末，公司已补充流动资金共计14,000 万元，其中2012 年第一季度使用了2,000 万元。公司于2012年2 月29 日将14,000 万元超募资金归还并存入公司募集资金专用账户，本次用于暂时补充流动资金的超募资金已一次性归还完毕，公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。(cid:10) 3、2012 年3 月8 日，公司召开了第二届董事会第五次（临时）会议，审议通过了使用超募资金9,500万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期将归还募集资金账户。公司已于2012 年9 月5 日将9,500 万超募资金已一次性归还完毕，公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。(cid:10) 4、2012 年5 月9 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了使用部分超募资金19500万元永久补充流动资金，公司将根据承接项目的建设进度合理使用超募资金和筹集资金，确保承接项目的正常建设。(cid:10) 5、2012 年9 月27 日，经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第六次会议审计通过，公司计划使用超募资金9500 万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期将归还至募集资金专户。(cid:10) 6、2012年10月16日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，变更后的募投项目与原募投项目投入资金的差额为4555万元，拟使用超募资金投入。(cid:10) 7、2013年7月18日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过及《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》, 公司计划使用超募资金9,500万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。(cid:10) 2014年1月17日公司将9,500万超募资金已一次性归还完毕，公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。(cid:10)|||||||||||
|超募资金的金额、用||||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||

|||
|-|-|
||适用|
||以前年度发生|
|募集资金投资项目||
||随着公司规模不断扩大，业务不断拓展和延伸，将原两个募集资金投资项目合并后有利于资源优化配置。项目实施地点统一为浙江省诸暨市，地理位置优越，交通便利，劳动力充足，经济发达，有利于公司募投项目的顺利进展及后续产品的销售。|
|实施地点变更情况||
||适用|
||以前年度发生|
||公司上市以来，国际国内经济形势的剧烈变化，公司积极应对，采取了各种措施，延伸了公司产业链。原有募投项目不能满足公司现有及未来的发展，公司根据业务特征、未来发展方向和节省投资，变更部分募投项目，将原有“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”和“节能环保密闭矿热炉产能建设项目”合并，在浙江省诸暨市成立全资子公司实施“节能环保技术装备基地建设项目”。“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”和“节能环保密闭矿热炉产能建设项目”拟使用募集资金投入金额共计10445万元，变更后的募投项目“节能环保技术装备基地建设项目”拟投资金额为15000万元，变更后的募投项目与原募投项目投入资金的差额为4555万元，拟使用超募资金投入，详见在中国证监会指定网站巨潮资讯网于2012年9月29日披露的公司《节能环保技术装备基地建设项目可行性研究报告》。|
|募集资金投资项目||
|实施方式调整情况||
||适用|
||根据 2009 年 7 月 22 日公司第一届董事会第七次会议、2009 年 8 月8 日公司第五次临时股东大会、公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司拟用募集资金 2,786 万元投资于公司研发中心建设项目，第一届董事会第七次会议至募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在首次公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金 1,380 万元投入研发中心建设项目的开发建设。 利安达会计师事务所有限责任公司于 2011 年 1 月 18 日出具了利安达专字【2011】第1066号《关于天立环保工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。|
|募集资金投资项目||
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情|不适用|
|况||
|项目实施出现募集|适用|
|资金结余的金额及|因研发中心募投项目目前已竣工，结余募集资金8,820,428 元，结余的募集资金存放于公司募集资金账户中。|
|原因||
|尚未使用的募集资||
||尚未使用的募集资金存放于公司募集资金账户中。|
|金用途及去向||
||（一）诸暨天立将部分募集资金作为开立银行承兑汇票的保证金|
||2012年11月 15日，公司将募集资金15,000万元划入诸暨天立验资专户，2012年12月26日公司|
||收到诸暨市工商行政管理局关于诸暨天立的《营业执照》并及时进行了公告。随后，在公司准备与诸|
||暨天立、银行、保荐机构签订四方监管协议时由内审部门发现诸暨天立自2012年12月10日起为执|
||行主营业务将8300万元募集资金作为保证金开立了银行承兑汇票。经公司自查，发生上述情况的背|
|募集资金使用及披||
||景是：诸暨天立的募投项目实施尚在征地阶段，预计2013年上半年投入的资金有限。此时，诸暨天|
|露中存在的问题或||
||立为了发展节能煤粉锅炉等业务，需要整合优质煤炭资源，而且与浙江雄邦科技股份有限公司和浙江|
|其他情况||
||迈勒斯照明有限公司洽谈合作事宜需要开具银行承兑汇票，这些都是公司确定要开展的主营业务。当|
||时公司财务人员错误地认为将募集资金作为保证金并未形成对外支付，资金仍然存放在公司账户上不|
||算动用募集资金，因此，开具了银行承兑汇票，但未意识到这与募集资金存放与使用的规定不符。|
||（二）将部分募集资金作为开立银行承兑汇票的保证金的具体情况|
||1、为了保证煤粉锅炉改造过程中优质、优价的清洁煤炭资源的长期供应，2012年12月8日，诸暨|

||
|-|
|天立与天立环保的控股子公司空港天立能源工程技术（北京）有限公司（天立环保持有其60%的股权，|
|以下简称“天立能源”）及石家庄中广联有限公司（天立能源的全资子公司，以下简称“中广联”）签订|
|了《借款协议》，向天立能源及中广联借款5,000万元，用于整合内蒙古优质煤炭资源。天立能源及|
|中广联同意按低于市场价5%的价格向诸暨天立供应优质煤炭。借款期限自2012年12月10日至2013|
|年5月30日，年息为15%。诸暨天立使用募集资金作为保证金开具承兑汇票5,000万元给中广联，|
|2013年2月7日，中广联归还诸暨天立2,000万元。|
|2、2012年12月18日，诸暨天立与浙江雄邦科技股份有限公司签订《华北制药集团动力中心节能项|
|目合作合同》，双方拟就华北制药集团清洁能源动力中心站建设项目进行合作，项目前期预算资金为|
|800万元，其中诸暨天立出资300万元，浙江雄邦科技股份有限公司出资500万元，主要用于合作项|
|目核心设备——锅炉系统的技术调研、技术论证和产品设计。诸暨天立使用募集资金作为保证金开具|
|承兑汇票300万元给浙江雄邦科技股份有限公司。该合作建设项目已完成技术审查。|
|3、2012年12月3日，诸暨天立与浙江迈勒斯照明有限公司（以下简称“迈勒斯”）签订编号为20121165|
|的《“迈勒斯”G4节能产品包销协议》，自2012年12月5日至2013年12月5日，迈勒斯品牌的LED|
|G4节能灯及其他产品由诸暨天立包销，G4节能灯的进销差价按6%记取，其余产品的进销差价按10%|
|记取。诸暨天立应向迈勒斯支付1,000万元作为预付款，用于G4节能灯的生产准备和扩产。诸暨天|
|立使用募集资金作为保证金开具承兑汇票1,000万元给迈勒斯。在诸暨天立获得迈勒斯品牌的LED|
|G4节能灯销售权的基础上，天立环保与北京联亚亿光合同能源管理有限公司进行战略合作，对全国|
|医疗系统进行医院的照明节能改造。|
|4、为打造资源综合利用产业链，获得铅锌矿资源， 2013年1月9日，诸暨天立与贾绍本签订《股|
|权转让协议》，拟受让贾绍本持有的酉阳县厚兴锌业开发有限责任公司80%的股权，该协议约定的生|
|效条件是：①经过评估机构审核定价；②经天立环保董事会、股东大会审议通过后生效。诸暨天立应|
|向股权转让方支付订金2,000万元，如本次股权转让未取得天立环保的批准，转让方应退还该订金。|
|诸暨天立使用募集资金作为保证金开具承兑汇票2,000万元，用于向股权转让方支付订金。2013年3|
|月，诸暨天立决定终止该《股权转让协议》，2013年3月20日，股权转让方向诸暨天立退回订金2,000|
|万元。|
|三、整改措施|
|在发现诸暨天立募集资金使用过程中出现的问题后，公司高度重视并积极进行了整改：|
|（一）以自有资金将诸暨天立使用的募集资金补足至15,000万元，并签订四方监管协议上述错误使|
|用募集资金的项目实际应当使用公司的自有资金进行项目实施。2013年2月6日，公司以自有资金|
|将诸暨天立使用的募集资金补足至15,000万元并进行专户存管。2013年3月18日，公司、诸暨天|
|立、募集资金存放银行、保荐机构就该15,000万元签订了募集资金四方监管协议，并进行了信息披|
|露。|
|（二）对相关人员进行培训，树立合规意识，强化募集资金使用管理公司将对董事长王利品先生、财|
|务人员及公司全资、控股、参股子公司负责人与财务人员进行法规培训，组织学习《深圳证券交易所|
|上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创|
|业板股票上市规则》等法规和规范性文件以及公司的《募集资金使用管理办法》等内部控制制度，要|
|求相关人员牢固树立合规意识，严格按照相关法律法规及公司的内部控制制度使用募集资金。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，天立环保不存在变更募集资金的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
天立环保子公司诸暨天立曾使用募集资金作为保证金开具银行承兑汇票，
至 2013年 3月份已经整改完毕。详见本报告“三、本年度募集资金的实际使
用情况”。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《董事会关于募集资金年度存放与
实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2014]第
10890026号《关于天立环保工程股份有限公司募集资金年度存放与实际使用
情况的鉴证报告》。报告认为，“天立环保公司截至 2013年 12月 31日止的
《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息
披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格
式》等有关规定编制。”
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对天立环保募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了天立环保募集资金存放银行对账单、募集资金使用
情况的相关公告和支持文件等资料，并与天立环保高层管理人员等相关人员就
募集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，天立环保母公司能够执行募集资金专户存储制度，履行三方监管协议。对于全资子公司诸暨天立在募集资金使用过程中发生的问题已经整改完毕，未对上市公司造成实质性影响。天立环保2013年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于天立环保工程股份有限公
司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杨 亚 张炳军
西南证券股份有限公司
2014年 5月5日