新开普电子股份有限公司
关于使用超募资金支付
收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的可行性研究报告
新开普电子股份有限公司
二〇一五年八月
目录
一、项目概况 ............................................................................................................... 1二、项目方案 ............................................................................................................... 1（一）交易标的基本情况..................................................................................... 1（二）交易方案概况............................................................................................. 3三、项目实施的必要性和可行性分析 ....................................................................... 5（一）项目实施的必要性..................................................................................... 5（二）项目实施的可行性..................................................................................... 6四、项目风险分析 ....................................................................................................... 9五、报告结论 ............................................................................................................. 11
一、项目概况
新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务需求，拟以支付现金的方式购买何伟、乔志刚、杨宏生、周华、王建成、吴琼和上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）共 7名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的上海树维信息科技有限公司（以下简称“上海树维”或“标的公司”）100%股权，交易对价为 19,900.00万元。
公司拟使用超募资金5,283.446033万元及其利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付本次交易的部分现金对价，不足部分以并购贷款或自有资金支付。
本次交易完成后，公司将持有上海树维100%股权，上海树维将成为公司的全资子公司。
二、项目方案
（一）标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称：上海树维信息科技有限公司
注册地址：上海市长宁区虹桥路1157号557室
成立时间：2011年08月26日
法定代表人：何伟
注册资本：1,463万元
实收资本：1,463万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：计算机信息系统集成，计算机信息科技、计算机软件科技、计算机硬件科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、标的公司股权结构
上海树维目前于工商行政监督管理部门登记在册股东及出资额的具体情况
如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本金额(元)|股权比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|何伟|3,365,453|23.00|
|2|乔志刚|2,829,205|19.34|
|3|杨宏生|1,648,966|11.27|
|4|周华|1,367,969|9.35|
|5|王建成|956,621|6.54|
|6|吴琼|717,466|4.90|
|7|上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）|3,744,320|25.59|
|合 计||14,630,000|100.00|

3、标的公司主营业务
上海树维是国内教育信息化领域的重要软件供应商和系统集成商之一，主要从事数字化校园基础平台产品、校园一卡通系统、教务管理信息系统等教育信息化产品的研发、生产与销售。
4、标的公司权属和对外担保情况
上海树维是合法存续的有限责任公司，交易对方持有的上海树维股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰。交易对方将该股权转让给本公司不存在实质性法律障碍。上海树维不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
5、标的公司主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华沪专审字【2015】31010125号”《审计报告》，上海树维最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2015年4月30日||2014年12月31日|
|总资产|31,187,438.16||32,554,690.68||
|总负债|14,828,325.89||20,997,625.78||
|所有者权益|16,359,112.27||11,557,064.90||
|应收账款|16,829,180.72||11,320,370.49||
|项目||2015年1-4月||2014年|
|营业收入|15,503,397.08||36,180,189.87||
|营业利润|3,987,115.95||3,234,177.12||
|净利润|3,772,047.37||4,869,446.84||

6、标的公司评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字【2015】第0434201号”《评估报告》，以收益法进行评估，截至评估基准日2015年4月30日，上海树维100%的股东权益评估值为21,900.00万元。评估结果详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增减值|||
|公司名称||||||||增值率|
|||（万元）||（万元）||（万元）|||
|上海树维|1,635.91||21,900.00||20,264.09||1,238.70%||
|（100%股权）|||||||||

（二）交易方案概况
1、交易方案概述
2015年8月7日，公司与上海树维的全体股东签署《购买资产协议》，以现金19,900.00万元收购上海树维100%的股权，交易定价以上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字【2015】第 0434201号”《评估报告》确定的价值为基础经交易各方协商后确定。本次股权转让以现金支付交易对价，资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金、并购贷款以及公司自有资金等。
上海树维全体股东承诺，上海树维2015年度、2016年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于1,000.00万元和1,600.00万元。
同时，公司将根据上海树维数字化校园与教务管理系统业务的收入完成情况，向交易对方支付最高不超过2,000.00万元的附条件的股权转让追加对价。
2、交易价格及定价依据
本次交易价格参考上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字〔2015〕第 0434201号），以 2015年 4月 30日为基准日，标的资产的评估价值为 21,900.00万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格合计为19,900.00万元（以下简称“交易对价”）。
3、交易对价支付方式
各方一致同意，公司以支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产，《购买资产协议》约定的交易对价中的500万元于公司股东大会通过后5日内由公司支付给交易对方（按交易对方各方在《购买资产协议》签署日持有的上海树维的股权比例进行支付，下同），3,480万元于上海树维股权交割日起 30日内支付给
交易对方，3,980万元于 2015年 12月 31日前支付给交易对方，5,970万元于上
海树维2015年业绩承诺专项审核报告出具并扣除当年应补偿金额（如有）后 15
日内支付给交易对方，剩余 5,970万元现金对价将在上海树维 2016年业绩承诺专项审核报告出具并扣除当年应补偿金额（如有）后15日内支付给交易对方。
4、附条件的股权转让追加对价
各方一致同意，公司将根据上海树维数字化校园与教务管理系统业务的收入完成情况，对交易对方支付最高不超过2000万元的附条件的股权转让追加对价，具体支付的条件及方式如下：
（1）若上海树维2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 1,000万元，同时 2015年上海树维经审计的数字化校园与教务管理系统软件产品销售毛利（销售毛利=销售收入-采购成本，下同）不低于1,000万元，则甲方向乙方支付现金对价600万元（按乙方各方在本协议签署日持有的上海树维的股权比例进行支付，下同），甲方于2015年专项审核报告出具后 15日内支付至乙方指定的账户。
（2）若上海树维2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 1,000万元，且上海树维 2015年度和 2016年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）之和不低于2,600万元，同时2015年和2016年上海树维经审计的数字化校园与教务管理系统软件产品销售毛利之和不低于2,500万元，则甲方向乙方支付现金对价 600万元，甲方于 2016年专项审核报告出具后 15日内支付至乙方指定的账户。
（3）若2015年、2016年和2017年上海树维经审计的数字化校园与教务管理系统软件产品销售毛利之和不低于4,500万元，公司向交易对方支付现金对价800万元，公司于2017年审计报告出具后15日内支付至交易对方指定的账户。
5、交易对价的资金来源
公司拟使用超募资金5,283.446033万元及其利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付本次交易的部分现金对价，不足部分由公司以并购贷款及自有资金支付。
6、业绩承诺与补偿
交易对方承诺，上海树维2015年度、2016年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于1,000万元和1,600万元。
如根据《购买资产协议》的约定，标的资产在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数，则交易对方（以下或称“补偿义务人”）以现金对公司进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）每一补偿期间，在公司相应年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起10日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：
补偿期间当年应补偿金额＝（上海树维截至当年年末累计净利润承诺数－上海树维截至当年年末累计实际盈利数）÷上海树维补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×标的资产的交易对价（即19,900.00万元）－已补偿金额；
（2）协议各方一致确认，在补偿期间各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人依据本协议支付的补偿总金额应不超过公司根据本协议向补偿义务人支付的标的资产总对价扣除个人所得税后的金额。
7、其他
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
三、项目实施的必要性和可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、强化公司在校园一卡通领域的行业领先地位，提升公司的业务规模和盈利水平
上海树维凭借成熟稳定的系统解决方案、个性化的定制服务，以及快速的后期维护服务响应，在上海地区校园一卡通市场建立了领先优势，品牌知名度和品牌形象不断提升。在此基础上，上海树维逐渐向华东、华中、西南、西北等其他地区拓展，主营业务呈现良好的发展势头。本次交易完成后，公司在校园一卡通领域的市场份额将进一步提升，竞争优势和行业领先地位将得到增强。
根据交易对方的业绩承诺，上海树维2015年度及2016年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于人民币1,000.00万元、1,600.00万元。本次交易完成后，上海树维作为公司的子公司纳入合并报表范围，将直接增加公司的业务规模和盈利水平，进一步提高公司的盈利能力。
2、通过业务整合充分发挥协同效应，提高公司的综合竞争力
除校园一卡通系统外，上海树维还拥有国内领先的数字化校园平台、教务管理系统、学生综合管理系统等平台软件及应用软件产品，其产品赢得了良好的业界口碑。本次交易将进一步丰富和优化公司的产品结构，提升公司在教育信息化和校园信息化领域的综合服务能力。
此外，公司和上海树维在采购、生产、技术与研发、营销服务等多方面具有较大的整合空间，通过有效整合，可充分发挥协同效应和规模效应，提升上市公司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，有助于公司在校园一卡通业务的基础上进一步拓展高校信息化业务，逐步转型为高校基础服务提供商和运营商，符合公司的整体发展战略，有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。
3、提高公司高校客户的数量和质量，夯实公司校园移动互联网业务拓展的高校客户资源基础
上海树维是国内教育信息化领域的知名软件供应商和系统集成商，在上海及华东地区拥有较高的市场占有率，积累了一大批高校客户资源，尤其是与一些具有较强示范效应的“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户（如复旦大学、上海交通大学、上海外国语大学、上海大学、南京大学、天津大学、电子科技大学等）建立了业务合作关系。
本次交易完成后，新开普在国内校园一卡通领域的市场份额将进一步提高，客户数量和质量将得到提升，尤其是在高校相对集中、经济较为发达、学生消费水平相对较高的上海及华东地区，公司的高校客户资源将显著增加，将为公司校园移动互联网业务的拓展和商业模式的推进奠定坚实的基础。
4、获得优秀的经营管理、研发及市场营销团队，为公司业务发展积累更多人才
何伟等交易对方作为上海树维的股东和核心人员，在上海树维的业务发展中起到了关键作用，其较强的管理能力和丰富的行业经验，以及研发、营销等业务团队的市场竞争力已经得到了行业的认可。本次交易完成后，上述人员将成为公司整体经营管理团队的重要组成部分，通过业绩承诺、服务期承诺等相关安排，将促进其持续致力于公司高校信息化领域及其他业务的拓展，进一步提升公司的核心竞争力。
（二）项目实施的可行性
1、我国教育信息化和校园信息化进程稳步推进
随着计算机、网络及信息技术不断发展，我国信息化水平整体大幅提升，而在国家一系列重大工程和政策措施的引导下，我国教育信息化水平取得了长足的进步。国务院、教育部在 2010年 7月发布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020年）》中强调加快教育信息化进程，提出把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，加快教育信息基础设施建设，加强优质教育资源开发与应用，构建国家教育管理信息系统，并要求加快终端设施普及，推进数字化校园建设。教育部也于2012年3月专门出台了《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》，着力推进我国的教育信息化进程。
数字化校园是教育信息化的重要组成部分，校园一卡通是数字化校园的前导性工程，它不仅是校园数字化系统重要的组成部分之一，也是数字化校园建设的基础工程和切入点。作为校园信息化的重要基础平台，校园一卡通系统需要融入整个智慧型校园的建设中，使其在总体规划下更好的支撑校园内各种信息化应用，从而提升校园的整体信息化服务水平。随着我国教育信息化和校园信息化进程稳步推进，校园一卡通的应用深度和建设水平将进一步提升，这将直接推动我国校园一卡通行业市场规模的持续增长。
2、移动互联网产业迅速发展，与智能一卡通行业的融合带来了新的盈利空间
近年来，随着 3G/4G通信技术的快速发展和大规模应用，移动互联网产业的商业环境不断成熟，传统互联网公司加速移动端布局，新兴创业公司则专注于拓展各种细分领域，并开始探索商业化道路，移动互联网产业链不断丰富和完善，对社会生活服务各领域的渗透不断加大，移动增值服务、移动购物、移动营销、移动搜索、移动游戏等移动互联网的商业形态快速发展，移动互联网产业呈现爆发式增长，根据艾瑞咨询的数据，2014年三季度我国移动互联网市场规模达515.6亿元，同比增速达93.4%。
随着互联网用户从PC端逐渐向移动端转移，作为用户接入移动互联网并借以获取内容和服务的第一站，移动互联网入口成为行业竞争的焦点，所谓“得入口者得天下”，掌握了移动互联网入口就意味着可能通过高黏度的内容和服务将产品优势转化为用户规模优势和流量优势，并带来源源不断的数据、信息、业务和收入。智能一卡通行业企业拥有大量的高校客户资源和庞大的校园卡持卡人用户群体，而高校在校学生的智能手机普及率高，对新鲜事物的接受程度强，如成
功将大量的线下持卡人用户转化为校园 APP线上用户，则该校园APP有望成为精准的校园移动互联网入口，用户群体的巨大商业价值可更加充分的挖掘，一卡通企业的盈利空间将大幅增加，而随着高校学生熟悉并对校园 APP产生依赖，在其毕业离校后，又将会把上述校园 APP带入企事业、城市等领域，进一步拓宽了一卡通企业的市场空间。
3、本次交易符合公司的发展战略规划
新开普是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务于一体的系统集成商，可为客户提供信息集成、身份识别、小额支付、资源管控、信息集成等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务。近年来，凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以及对学校及学生群体的个性化需求和校园线下应用场景的精确理解，公司积极探索布局校园移动互联网业务，由B2B向 B2C转型，将线下优质资源向线上转移，实现线上与线下的良性互动和有机结合，进而成为面向校园垂直人群的移动互联精准入口，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务运营商转型。
上海树维是国内教育信息化领域的重要软件供应商和系统集成商之一，主要从事数字化校园基础平台产品、校园一卡通系统、教务管理信息系统等教育信息化产品的研发、生产与销售。
本次交易将直接增加上市公司的业务规模和盈利水平，进一步提高公司的盈利能力，公司在校园一卡通领域的市场份额将进一步提升，竞争优势和行业领先地位将得到增强。同时，本次交易将进一步丰富和优化公司的产品结构，提升公司在教育信息化和校园信息化领域的综合服务能力。此外，本次交易完成后，公司的客户数量和质量将得到提升，尤其是在高校相对集中、经济较为发达、学生消费水平相对较高的上海及华东地区，公司的高校客户资源将显著增加，将为公司校园移动互联网业务的拓展和商业模式的探索奠定了坚实的基础。
因此，本次交易符合公司的整体发展战略规划，有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。
4、外延式并购发展是公司实现快速、跨越式发展的有效途径
2011年 7月，新开普成功登陆资本市场。公司上市之后，即确立了“内生增长+外延式并购”的双轮驱动成长模式，计划充分利用上市公司的平台，结合
公司的竞争优势和未来发展方向，对同行业及下游产业链进行整合。
上海树维主要从事数字化校园基础平台产品、校园一卡通系统、教务管理信息系统等教育信息化产品的研发、生产与销售，与公司同属于智能一卡通和教育信息化产品制造行业，二者的主要客户具有较高的重叠性，本次收购属于同行业之间的并购，符合公司既定的发展战略。
此外，自 2014年以来公司先后投资了上海微令信息科技有限公司、北京乐智科技有限公司、成都兰途网络科技有限公司、河南华夏海纳创业投资集团有限公司，收购了北京迪科远望科技股份有限公司，拓展了公司的产品线，扩大了公司的客户规模，并紧扣公司的整体发展战略向产业链下游延伸，外延式扩张已经成为公司发展的重要推动力。
5、公司与上海树维整合可产生协同效应
上海树维与公司同属于智能一卡通和教育信息化产品制造行业，二者的主要客户具有较高的重叠性。上海树维在上海及华东地区积累了一大批高校客户资源，尤其是与一些具有较强示范效应的“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户建立了业务合作关系，可以有效弥补新开普在上海及华东地区的客户资源劣势。同时，公司在其他地区的客户资源优势，也可以为上海树维充分利用，从而加快公司的后续发展。
上海树维主要提供高校信息化软件产品和服务，硬件为外购。除校园一卡通系统外，上海树维还拥有数字化校园平台、教务管理系统、学生综合管理系统等软件产品，其产品赢得了良好的业界口碑。公司与上海树维在产品线层面既有交叉重叠，又存在一定差异和互补性。本次交易将进一步丰富和优化公司和上海树维的产品结构，提升双方在教育信息化和校园信息化领域的综合服务能力。
此外，公司和上海树维在采购、生产、技术与研发、营销服务等多方面具有较大的整合空间，通过有效整合，可充分发挥协同效应和规模效应，提升公司和上海树维的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，有助于双方在校园一卡通业务的基础上进一步拓展高校信息化业务，提高各自的综合市场竞争力，为各自的持续稳定发展奠定基础。
四、项目风险分析
1、收购整合风险
本次交易完成后，上海树维将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保
持上海树维独立运营的基础上与上海树维实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
2、产业政策风险
大力支持软件与信息技术服务产业发展一直是重要的国家战略，国家主管部门颁布了财税、投融资、研发、知识产权等系列法律法规和多项扶持政策，为行业发展提供强有力的政策支持、营造良好的发展环境。如果未来的产业政策发生不利于本行业企业的变化，可能会对市场发展和竞争格局产生影响。
对此，公司首先将依托整体发展战略，进一步提升政策把握水平，更及时、更准确把握政策走向，识别和规避可能的政策风险；其次继续密切关注目标市场的客户动态，完善市场分析机制，准确把握客户需求；第三，逐步提高在品牌、技术、产品、财务等方面的资源能力和管理水平，提升自身风险防范能力，减小政策变化带来不利影响。
3、核心人员流失风险
管理团队、营销团队和核心技术人员对业务发展、市场开发和技术创新起着关键的作用，上海树维的业务、销售、技术等各方面对管理团队、营销团队和核心技术人员形成较大的依赖。专业的技术团队及管理团队是上海树维的核心竞争力之一，也是上海树维在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。
因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是上海树维未来持续发展的重要因素。
上海树维的技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失将对上海树维未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。
上海树维将通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理人员、营销骨干和核心技术人员的流动。在保持现有高级管理人员、营销骨干和核心技术人员稳定的同时，加强队伍建设，对管理人员、营销人员和技术骨干进行有针对性的重点培养，为公司扩张和发展做好人才储备。
上海树维的核心技术人员和核心管理人员目前均与上海树维签署了有效的劳动合同。此外，为保证上海树维持续发展和持续竞争优势，交易对方（含上海
君略的全体在册合伙人）已签署关于任职期限等事项的承诺函，承诺自该承诺函签署之日起至本次交易完成期间在上海树维或其下属公司任职，自本次交易完成之日起至少在上海树维或其下属公司任职 48个月，违反前述承诺将承担因此给新开普和上海树维造成的一切损失。上述安排有利于降低上海树维核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。
4、业绩承诺无法实现的风险
根据公司与上海树维全体股东签署的《购买资产协议》，交易对方承诺上海树维2015年度、2016年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于1,000.00万元和1,600.00万元。上述业绩承诺系补偿义务人基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。业绩承诺期内，如宏观经济、市场环境、产业政策等因素发生较大变化，则交易标的存在业绩承诺无法实现的风险。
上海树维将加大开拓市场的力度，在实现业务快速扩张的同时，加强项目管理、财务管理，避免日常经营风险；同时，根据前述《购买资产协议》，若承诺业绩无法实现，补偿义务人将以现金方式对公司进行补偿，这在一定程度上可以降低本次交易的风险水平。
五、报告结论
本次收购上海树维100%股权的事项系公司利用资本市场实现公司外延式发展的重要举措之一。上海树维是国内知名的教育信息化领域软件供应商和系统集成商，拥有国内领先的数字化校园平台、教务管理系统、学生综合管理系统、校园一卡通系统等平台软件及应用软件产品，其产品赢得了良好的业界口碑，在上海及华东地区拥有较高的市场占有率，积累了一大批高校客户资源，尤其是与一些具有较强示范效应的“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户（如复旦大学、上海交通大学、上海外国语大学、上海大学、南京大学、天津大学、电子科技大学等）建立了业务合作关系。本次收购有助于交易双方的资源有效互补，可以进一步提高公司在校园一卡通市场的占有率，进一步丰富和优化公司的产品结构，提升公司整体的综合竞争力，有利于加快公司后续发展，并有助于提升公司在教育信息化和校园信息化领域的综合服务能力，夯实公司高校客户资源积累，为公司校园移动互联网业务的拓展和商业模式的推进奠定坚实的基础，符合公司长期发展战略。经过细致的分析，本项目实施带来的收益显著，风险可控，
符合公司长期战略发展安排和全体股东的利益，具有确定的可行性。
综上，本次收购项目是可行的。
新开普电子股份有限公司二〇一五年八月八日