北京市金杜律师事务所
关于鞍钢股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
致：鞍钢股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：
1.《公司章程》；
2.2016年3月31日，公司刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍钢股份有限公司第六届董事会第四十九次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》
3.2016年5月11日，公司刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍钢股份有限公司关于召开2015年度股东大会的提示性公告》；
5.本次股东大会其他相关文件。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经核查公司《鞍钢股份有限公司第六届董事会第四十九次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》、《鞍钢股份有限公司关于召开2015年度股东大会的提示性公告》并现场参加本次股东大会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格
根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，现场出席本次股东大会的 A股及H股股东及股东代理人共5人，代表的股份数为 5,156,335,632股，占公司有表决权股份总数的71.27%；通过网络投票系统进行投票的 A股股东共13人，代表的股份数为444,342股，占公司有表决权股份总数的0.006%。
本所律师认为，现场出席本次股东大会的公司 A股股东资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。出席本次股东大会的 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师见证，列于本次股东大会会议通知的议案已按照会议议程逐项进行了审议并采取记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决。表决结果如下：
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|议案名称|同意||反对||弃权|||
||||||||表|
|||占出席||占出席||占出席||
||||||||决|
|||会议有||会议有||会议有||
||股份数||股份数||股份数||结|
|||效表决||效表决||效表决||
||||||||果|
|||权股份||权股份||权股份||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||总数比|||总数比|||总数比||
||||例|||例|||例||
|议案一、审议《2015 年度董事 会 工 作 报告》。|5,152,928,832|99.925%||409,142|0.008%||3,442,000|0.067%||通过|
|议案二、审议《2015 年度监事 会 工 作 报告》。|5,152,928,832|99.925%||409,142|0.008%||3,442,000|0.067%||通过|
|议案三、审议《2015 年度报告及其摘要》。|5,152,950,832|99.926%||387,142|0.007%||3,442,000|0.067%||通过|
|议案四、审议《2015 年度财务审计报告》。|5,152,928,832|99.925%||409,142|0.008%||3,442,000|0.067%||通过|
|议案五、审议《2015 年度利润分配方案》。|5,153,148,832|99.930%||409,142|0.008%||3,222,000|0.062%||通过|
|议案六、审议《关于2015年度董事及监事酬金的议案》。|5,153,148,832|99.930%||409,142|0.008%||3,222,000|0.062%||通过|
|议案七、审议《关于提请股东大会批准聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计师并授权董事会决定其酬金的议案》。|5,153,148,832|99.930%||409,142|0.008%||3,222,000|0.062%||通过|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案八、审议《关于选举第七届董事会执行 董 事 的 议案》。|-|-|-|-|-|-|-|
|议案八中子议案1：关于选举姚林先生为公司第七届董事会执行董事的议案。|5,075,285,041|98.420%|76,129,191|1.476%|5,365,742|0.104%|通过|
|议案八中子议案2：关于选举王义栋先生为公司第七届董事会执行董事的议案。|5,146,438,232|99.799%|4,998,000|0.097%|5,343,742|0.104%|通过|
|议案八中子议案3：关于选举李忠武先生为公司第七届董事会执行董事的议案。|5,146,416,232|99.799%|4,998,000|0.097%|5,365,742|0.104%|通过|
|议案八中子议案4：关于选举张景凡先生为公司第七届董事会执行董事的议案。|5,146,712,632|99.805%|4,998,000|0.097%|5,069,342|0.098%|通过|
|议案九：审议《关于选举第七届董事会独立非执行董事|-|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|的议案》。||||||||
|议案九中子议案1：关于选举吴大军先生为公司第七届董事会独立非执行 董 事 的 议案。|5,151,436,232|99.896%|0|0.000%|5,343,742|0.104%|通过|
|议案九中子议案2：关于选举马卫国先生为公司第七届董事会独立非执行 董 事 的 议案。|5,151,414,232|99.896%|0|0.000%|5,365,742|0.104%|通过|
|议案九中子议案3：关于选举罗玉成先生为公司第七届董事会独立非执行 董 事 的 议案。|5,151,636,532|99.900%|0|0.000%|5,143,442|0.100%|通过|
|议案十：审议《关于选举第七届监事会股东代表监事的议案》。|-|-|-|-|-|-|-|
|议案十中子议案1：关于选举林大庆先生为公司第七届监事会股东代表监事的议案。|5,147,435,577|99.819%|4,000,655|0.077%|5,343,742|0.104%|通过|

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|议案十中子议案2：关于选举刘晓晖女士为公司第七届监事会股东代表监事的议案。|5,103,842,616|98.973%|47,741,416|0.926%|5,195,942|0.101%|通过|
|议案十一、《关于公司在银行间债券市场发行短期融资券的议案》。|5,153,170,832|99.930%|387,142|0.008%|3,222,000|0.062%|通过|
|议案十二、审议《关于修改<公司章程>的议案》。|5,153,148,832|99.930%|409,142|0.008%|3,222,000|0.062%|通过|

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：唐丽子
韩杰
单位负责人：王玲
二〇一六年六月八日