股票简称：迪安诊断 股票代码：300244浙江迪安诊断技术股份有限公司
（住所：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层）
2017年非公开发行股票
预案
二〇一七年九月
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案公司声明
公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过 5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 237,355.65万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|收购广州迪会信64%股权|99,840.00|
|诊断业务平台服务能力提升及研发项目|51,196.42|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案
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|项目名称|项目投资总额|
|冷链物流中心仓储设备技术改造项目|19,932.22|
|医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目|23,178.80|
|诊断试剂产业化项目|15,530.21|
|补充流动资金|30,000.00|
||239,677.65|

注：具体项目名称以实际备案为准。
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，除收购广州迪会信64%股权外，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换，收购广州迪会信64%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
5、本次非公开发行股票数量不超过 11,000万股（含 11,000万股），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
6、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东共享。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案9、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次非公开发行的相关风险”，注意投资风险。
10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的规定，公司于2017年9月22日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》。公司拟提交2017年第三次临时股东大会审议。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案目 录
释义 ......................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................ 11一、公司基本情况.............................................................................................. 11二、本次非公开发行股票的背景和目的.......................................................... 11三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 15四、本次非公开发行股票方案概要.................................................................. 15五、募集资金投资项目...................................................................................... 17六、本次非公开发行股票是否构成关联交易.................................................. 18七、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化.............................. 18八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................... 18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 19一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 19二、本次募集资金投资项目的具体情况.......................................................... 19三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...................................... 55第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 56一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.............................................................................. 56二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 57三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................... 58四、本次发行后，公司是否存在资金或资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 58五、本次发行对公司负债的影响...................................................................... 59
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案第四节本次非公开发行的相关风险 .................................................... 60一、市场风险...................................................................................................... 60二、募集资金投资项目实施风险...................................................................... 60三、管理风险...................................................................................................... 61四、政策风险...................................................................................................... 62五、单一供应商依赖风险.................................................................................. 62六、商誉减值风险.............................................................................................. 63七、税收风险...................................................................................................... 63八、即期回报被摊薄的风险.............................................................................. 64九、审批风险...................................................................................................... 64十、股市波动风险.............................................................................................. 64第五节公司股利分配政策及执行情况 ................................................ 66一、公司股利分配政策...................................................................................... 66二、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况...................................... 70三、公司未来三年股东回报规划...................................................................... 71第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................ 77一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.................................. 77二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 77三、董事会选择本次发行的必要性和合理性.................................................. 79四、填补即期回报的具体措施.......................................................................... 80五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...................................................................... 82
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案释 义
本非公开发行股票预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般词汇
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专业词汇
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本非公开发行股票预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能
略有差异，系四舍五入所造成。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 浙江迪安诊断技术股份有限公司
英文名称 Zhejiang Dian Diagnostics Co., Ltd.
成立时间 2001-09-05
上市时间 2011-07-19
上市地 深圳证券交易所
股票简称 迪安诊断
股票代码 300244
法定代表人 陈海斌
注册资本 551,029,453元
实缴资本 551,029,453元
住所 杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层
邮政编码 310030
所属行业 卫生
诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；
医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理，培训服务，经营范围 计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护；医疗器械的批发（需许可经营的凭有效许可证经营），从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91330000731996462B
负责人：王彦肖
联系地址：杭州市西湖科技园金蓬街329号
信息披露事务 电话：0571-58085608
传真：0571-58085606
电子信箱：zqb@dazd.cn
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
2010年11月，国务院办公厅转发《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，明确就鼓励和引导社会资本举办医疗机构提出要放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境并促进
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案促进非公立医疗机构持续健康发展。2015年 9月，国务院印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，提出分两步走的分级诊疗制度建设目标，计划在“十三五”期间基本实现，到2017年分级诊疗政策体系逐步完善；到2020年基本建立符合国情的分级诊疗制度；并明确提出到 2017年基层医疗卫生机构诊疗量占总诊疗量比例≥65%。《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》明确提出探索设置独立的区域医学检验机构、病理诊断机构、医学影像检查机构、消毒供应机构和血液净化机构，实现区域资源共享。2016年10月，中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，提出优化多元办医格局，进一步优化政策环境，破除社会力量进入医疗领域的不合理限制和隐性壁垒；推动非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管理集团。2016年11月，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》，指出要发展和规范社会办医，满足多元化医疗服务需求，并鼓励社会力量按有关规定建立独立的医学检验、医学影像诊断、消毒供应和血液净化机构。
而伴随着国家对健康服务业的大力支持，我国居民的医疗保健意识不断提升，也催生了对医疗服务行业的需求大幅提高。2007年我国卫生总费用首次突破 10,000亿元,达到 11,573.97亿元，2015年全国卫生总费用达 40,497.64亿元，而在2000年我国卫生总费用为4,586.63亿元，2000-2015年间，我国卫生总费用的复合年增长率为15.63%。而近年来我国老龄化趋势的加剧则更加推高对医疗服务的需求，根据国家统计局数据，截至2016年底，我国65岁及以上老年人口达1.49亿人，占总人口的10.80%，较2015增加499.76万人。在此背景下，医学诊断市场在过去五年也实现迅猛发展，从 2010年的 976.53亿元增长至 2015年的2,232.38亿元，年复合增长率达17.98%。而相对于迅猛增加的医疗资源需求，我国医疗服务资源供给严重不足，并将长期处于供应偏紧的状态。
由于医疗服务资源的供需不平衡，使得我国居民就医呈现出“看病难，看病贵”的现象，分级诊疗制度的建设将提高基层医疗机构及中小型医院的就诊量，有效改善医疗资源的利用效率，缓解“看病难，看病贵”的问题。独立医学实验室为分级诊疗制度的建设提供了有利保障，中小型医院可以将标本量有限的诊断
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案项目，或者需要大量资源投入而效益并不高的诊断项目外包给独立医学实验室，而不必配置利用率不高、价格昂贵的检验仪器，节约了运营成本；独立医学实验室更是发展基层医疗服务体系的保证，为基层医疗机构发展和实现社区医院首诊制提供诊断技术保障，使基层医疗机构获得先进的诊断服务，方便居民就近看病，同时也是通过社会力量办医，帮助公立基层医疗机构提升诊断技术水平的一种方式，实现各级医疗卫生机构、患者及社会共赢的目标；同时具有一定规模的独立医学实验室具有专业性和全面性的特点，其全部资源与精力均集中投入至医学诊断领域，有助于国内外高新诊断技术的及时引进，使独立医学实验室成为我国医学诊断领域的技术高地和研发平台之一，从而促进我国医学诊断技术水平和诊断科研水平的提升，有效缓解检验医学发展滞后于临床医学的矛盾。但目前国内独立医学实验室仍处于起步阶段，占据医学诊断服务市场的份额仅在5%左右，而欧洲（如德国）和美国这一比重可达60%和35%以上，我国第三方医学检验行业还具有非常巨大的发展空间及发展机遇，如果要达到美国独立医学检验机构的第一次高峰，也就是上世纪 80年代末20%的医学检验市场占有率，我国独立医学检验市场还有10倍的市场增长空间。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、布局中高端诊断项目，提升服务能力
随着分子诊断、质谱检测、远程病理等技术的发展，独立医学实验室作为提供医学诊断服务的专业化医疗机构，正逐步超越大中型医院成为高精尖诊断技术应用与临床推广的引领者。特别是在精准医疗相关技术快速发展、实验室自制试剂（LDT）制度逐步放开的背景下，独立医学实验室正通过自身的数据挖掘与产业转化，打造自身在产品和服务端独特的竞争优势。公司拟通过本次非公开发行，在夯实公司传统普检项目优势的基础上，大力发展分子诊断和质谱检测等特检项目的技术实力，以取得在中高端诊断项目上的先发优势。
此外，《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》中明确提出要推进卫生信息化建设，推动实现电子健康档案和电子病历的连续记录以及不同级别、不同类别医疗机构间的信息授权
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案使用。公司拟通过本次非公开发行搭建医疗诊断数据储存分析及应用平台，加速公司医疗信息化建设，通过诊断样本大数据提高公司的诊断精确度，推动公司客户间诊断数据的互通互认，为医生及患者提供更加优质及全面的服务。
2、巩固行业领先地位，完善服务网络和产业布局
我国第三方医学诊断行业由于其订单具有客户分散、数量多、单笔金额小、频率高等特点，呈现出独立医学实验室服务半径较小的特点，所以独立医学实验室的发展往往伴随着连锁化的服务网络建设。目前，公司通过收购及自建的方式在全国范围内设立了三十余家实验室，完成了医疗诊断行业的服务网络框架。但是随着检验技术的不断丰富，检验项目逐步多样化，为了保持行业中的龙头地位，公司拟通过本次非公开发行提升公司杭州、上海、南昌和佛山子公司的服务质量及服务能力，增强客户粘性，并形成较强的品牌影响力。同时，由于我们医学诊断具有较强的地域性，公司还将通过本次非公开发行收购广东地区最大的罗氏诊断产品代理商，以扩大公司在华南地区的影响力和渗透率。
此外，公司还将推进公司诊断试剂的产业化及冷链物流中心仓储的建设，从而实现医疗诊断行业生产、诊断、运输的全产业链布局，搭建“诊断+”的健康产业生态系统，培育出更具协同效应的多维新增长点，从而巩固在第三方医疗诊断行业的领先地位。
3、增强技术创新能力和持续盈利能力，促进长期健康发展
医学诊断行业具有技术水平高、技术创新多、多学科交叉综合的特点，是典型的知识密集型行业。面对行业技术的不断革新，公司的研发实力及自主创新能力将成为支持公司持续发展的动力之源，通过本次非公开发行，公司将扩大在医疗诊断前沿领域的研发投入，提升公司研发成果的转化能力和技术创新能力，促进公司未来的可持续发展。同时本次募集资金还将改善公司资本结构，降低资产负债率水平，以支持公司实现战略规划，提升公司盈利能力和抗风险能力，增强公司的发展潜力。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
目前，本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过11,000万股（含11,000万股），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案（八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
五、募集资金投资项目
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过237,355.65万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|收购广州迪会信64%股权|99,840.00|
|诊断业务平台服务能力提升及研发项目|51,196.42|
|冷链物流中心仓储设备技术改造项目|19,932.22|
|医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目|23,178.80|
|诊断试剂产业化项目|15,530.21|
|补充流动资金|30,000.00|
||239,677.65|

注：具体项目名称以实际备案为准。
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，除收购广州迪会信64%股权外，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换，收购广州迪会信64%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案六、本次非公开发行股票是否构成关联交易
公司本次拟以非公开发行股票的方式，向不超过 5名特定对象发行 A股股票，目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
本次非公开发行股票部分用于收购杭州迪桂持有的广州迪会信64%的股权，杭州迪桂为公司参股的有限合伙企业，系公司的关联方；同时公司董事姜傥、副总经理娄歆懿担任广州迪会信董事，公司副总经理张燕担任广州迪会信监事，广州迪会信系公司的关联方，因此本次非公开发行募集资金投资项目的实施构成关联交易。
七、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为 551,029,453股。本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人陈海斌直接持有公司股份 209,865,838股，占公司总股本的38.09%，通过控制迪安控股可支配公司股份 14,040,000股，占公司总股本的2.55%，合计可支配股份占公司总股本的40.63%。
按照本次发行股份的上限 11,000万股计算，本次发行完成后，陈海斌直接和间接合计可支配公司股份 223,905,838股，合计可支配股份占公司总股本的33.87%，本次发行后公司控股股东及实际控制人均未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经2017年9月22日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析公司所处行业为医疗服务行业中的医学诊断服务细分行业。公司作为独立的第三方医学诊断服务平台，受益于整个医疗服务业的迅速发展，迎来了发展的黄金机遇。为进一步落实公司的发展战略，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开发行募集资金将有效提升公司资本实力，增强公司核心竞争力和发展潜力，加速公司实施战略布局，保障公司的持续盈利能力。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过237,355.65万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|收购广州迪会信64%股权|99,840.00|
|诊断业务平台服务能力提升及研发项目|51,196.42|
|冷链物流中心仓储设备技术改造项目|19,932.22|
|医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目|23,178.80|
|诊断试剂产业化项目|15,530.21|
|补充流动资金|30,000.00|
||239,677.65|

注：具体项目名称以实际备案为准。
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，除收购广州迪会信64%股权外，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换，收购广州迪会信64%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）收购广州迪会信64%股权项目
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案公司拟使用本次非公开发行股票募集资金 99,840.00万元购买杭州迪桂持有广州迪会信64%股权。本次交易完成后，公司将持有广州迪会信64%的股权。
1、广州迪会信的基本情况
广州迪会信是广东省最大的进口体外诊断产品代理商之一，与罗氏诊断、希森美康、碧迪、西比亚等全球多家知名的体外诊断产品供应商建立了紧密的合作关系，建立了深受客户信赖的业务服务网络和综合服务体系，为广东省内的医疗机构提供优质体外诊断产品和高品质专业技术支持的综合服务，其主要经销产品覆盖广东省内主要大型三级、二级医院等医疗机构，在行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。
广州迪会信的基本情况如下：
公司名称 广州迪会信医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91440104353514816F
成立时间 2015-08-13
法定代表人 喻惠民
注册资本 260,000,000元
住所 广州市越秀区东风东路850号1206、1207房
许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；药品零售；预包装食品批发；临床检验服务；道路货物运输；货运站服务；货物专用运输（冷藏保鲜）；
货物专用运输（集装箱）；软件批发；软件零售；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；医疗设备租赁服务；医疗设备维修；电子产品批发；医学研究和试验发展；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；仪器仪表修理；科技信息咨询服务；技术进出口；
经营范围
货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资；贸易代理；
非许可类医疗器械经营；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；医疗技术咨询、交流服务；道路货物运输代理；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；仓储咨询服务；企业管理咨询服务；打包、装卸、运输全套服务代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案出具日，广州迪会信的公司章程中不存在对本次非公开发行股票及本次交易产生重要不利影响的条款。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案2、本次收购的必要性及可行性
（1）符合公司“服务+产品”一体化的发展战略需要
广州迪会信成立至今，其代理的体外诊断产品线日趋丰富，种类涉及生化免疫、微生物、质谱、电泳等近百类产品，且主要来自于罗氏诊断、希森美康、碧迪、西比亚等国际一线知名品牌。同时建立了以广东省人民医院、广州南方医院为代表的、几乎覆盖广东省整个业务区域各级医疗机构的广泛的客户群，搭建了辐射全省、客户依赖度高的业务网络和综合服务体系，已成为中国广东地区销售进口体外诊断产品最专业化、规模最大的公司之一。通过本次战略投资，迪安诊断将借助广州迪会信完善的服务网络优势、广泛的医疗资源、专业的技术、市场营销及售后服务团队，进一步推进对中国华南市场特别是广东省区域市场的精耕细作运营。迪安诊断将依托集团连锁化实验室运营管理能力和高效的服务保障体系，积极推动在当地的实验室业务布局和市场渗透，并以“服务+产品”的一体化模式创新与整合式营销为差异化竞争策略，在华南市场实现产业链融合发展。
（2）广州迪会信拥有区域内领先的行业竞争优势
广州迪会信作为广东省具有较高影响力的进口体外诊断产品代理商，建立了完备的专业服务团队、覆盖全省范围的业务服务网络以及高品质专业技术支持的综合服务体系，形成了较为突出的竞争优势，在行业中树立了良好的品牌形象和市场美誉。
①业务服务网络和客户资源优势
广州迪会信目前已经建立了较为完善的服务网络，拥有覆盖全省、客户依赖度高的业务网络和综合服务体系。经销产品的客户对象覆盖广东省内主要大型三级、二级医院等医疗机构。凭借规范化的管理、专业的服务和快速的响应速度，在行业内享有较高的市场影响力和美誉度，优质而广泛的客户资源为公司的持续快速发展奠定了坚实的基础。
②行业经验优势
广州迪会信通过采购所经销的体外诊断仪器、试剂及耗材与罗氏诊断、希森
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案美康、碧迪、西比亚等全球多家知名的体外诊断产品供应商建立了良好的合作关系，巩固了自身的产品代理权，获得了较强的技术支持；同时通过医疗检验集约化营销及服务模式，向医疗机构提供体外诊断产品，进而向其销售所需大部分试剂和耗材，与医院建立长期的合作关系。
此外，广州迪会信的主要管理团队成员拥有丰富的体外诊断行业销售和服务经验，涵盖仪器售后维护、试剂和耗材管理、物流配送、产品抽样检查、信息化服务支持等领域，能迅捷准确地提供优质的服务，通过多年经验，积累了敏锐的市场洞察力，对中国体外诊断行业的业务模式有深刻理解，善于捕捉未来的市场机遇。
（3）实施战略协同，全面提升公司整体盈利能力
本项目的实施将实现迪安诊断与广州迪会信在其业务覆盖区域尤其是广东地区的战略协同，是坚持“服务+产品”一体化商业模式发展战略在广东省实践的又一重大举措，旨在有效把握体外诊断行业服务升级、产品升级以及需求升级所带来的发展机会，有助于进一步提升公司的核心竞争力及可持续发展能力，提高公司业绩和盈利能力，从而提高公司的资产回报率，有效实现股东价值最大化。
3、广州迪会信的设立及股本变动情况
（1）广州迪会信的设立
广州迪会信系于2015年8月13日由广州市执信医疗科技有限公司、深圳市泰丰信息技术资产管理（有限合伙）共同出资成立的有限责任公司，法定代表人为喻惠民。2015年8月13日，广州迪会信取得了广州市工商行政管理局越秀分局核发的《营业执照》（注册号：440104000525096）。
广州迪会信设立时，各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|300.00|
|700.00|
|1,000.00|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案（2）2015年10月第一次增资
2015年 10月 22日，广州迪会信作出股东会决议，同意新增德清祺盛投资合伙企业（有限合伙）和德清联宏投资合伙企业（有限合伙）为广州迪会信股东；
同意注册资本由 1,000.00万元增加至 24,300.00万元；并同意修改公司章程相应条款。2015年 10月 28日，广州迪会信取得了广州市工商行政管理局越秀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440104353514816F）。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|7,290.00|
|1,458.00|
|12,441.60|
|3,110.40|
|24,300.00|

（3）2015年12月第二次增资
2015年12月3日，广州迪会信作出股东会决议，同意注册资本由 24,300.00万元增加至26,000.00万元；并同意修改公司章程相应条款。2015年12月7日，广州迪会信取得了广州市工商行政管理局越秀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440104353514816F）。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|7,800.00|
|1,560.00|
|13,312.00|
|3,328.00|
|26,000.00|

（4）2016年1月第一次股权转让
2016年1月18日，广州迪会信作出股东会决议，同意德清联宏投资合伙企
业（有限合伙）将其持有的广州迪会信 13,312.00万元出资额（占广州迪会信注
册资本51.20%）转让给杭州迪桂，转让金额为63,440.00万元；同意德清祺盛投
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案资合伙企业（有限合伙）将其持有的广州迪会信3,328.00万元出资额（占广州迪会信注册资本12.80%）转让给杭州迪桂，转让金额为 15,860.00万元；并同意修改公司章程相应条款。2016年1月22日，广州迪会信取得了广州市工商行政管理局越秀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440104353514816F）。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|7,800.00|
|1,560.00|
|16,640.00|
|26,000.00|

（5）2016年5月第二次股权转让
2016年 5月 9日，广州迪会信作出股东会决议，同意深圳市泰丰信息技术资产管理（有限合伙）将其持有的广州迪会信1,300.00万元出资额（占广州迪会信注册资本5.00%）转让给曾武，转让金额为1,300.00万元；同意深圳市泰丰信息技术资产管理（有限合伙）将其持有的广州迪会信 260.00万元出资额（占广州迪会信注册资本1.00%）转让给陈美珍，转让金额为 260.00万元；并同意启用新的公司章程。2016年5月16日，广州迪会信取得了广州市工商行政管理局越秀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440104353514816F）。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|7,800.00|
|1,300.00|
|260.00|
|16,640.00|
|26,000.00|

4、广州迪会信的股权控制关系
截至本预案出具日，广州迪会信的控股股东为杭州迪桂，广州迪会信的股权
控制关系如下图：
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案杭州人民政府 陈海斌
100.00% 60.00%
杭州金融投资 38.09% 迪安控股
鲁伟鼎 57.99%
2.55%
杭州工商信托
迪安诊断LP
100.00%
83.33% 100.00%
万向控股
杭州迪安
浙江蓝桂LP 100.00%
（LP）
杭州迪众
76.50%
50.00%
万向信托LP 50.00%
杭州蓝迪
喻惠民 胡少刚 陈列 GP
62.93% 31.97%0.10% 5.00% 40.00% 30.00% 30.00%
% %
陈美珍 杭州迪桂 曾武 广州执信
1.00% 64.00% 5.00% 30.00%广州迪会信医疗器械有限公司
90.00% 90.00% 90.00% 100.00%广州迪盈 广州迪汇 广州惠祺 香港恒源
5、广州迪会信的主要子公司基本情况
截至2017年7月31日，广州迪会信的主要子公司基本情况如下：
（1）广州迪盈
广州迪盈的基本情况如下：
公司名称 广州市迪盈贸易有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59A4675Y
成立时间 2015-09-17
法定代表人 康丽莉
注册资本 190,000,000元
住所 广州市越秀区东风东路850号1204、1205房
经营范围 许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备零售；医疗诊
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案断、监护及治疗设备批发；药品零售；预包装食品批发；临床检验服务；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；软件零售；
计算机零售；计算机零配件零售；医疗设备维修；非许可类医疗器械经营；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；医疗设备租赁服务；医学研究和试验发展；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；仪器仪表修理；科技信息咨询服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资；贸易代理；
医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；电子产品批发；医疗技术咨询、交流服务
2016年度及2017年1-7月，广州迪盈的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年7月31日|
|43,491.79|
|32,874.57|
|2017年1-7月|
|38,696.12|
|5,381.50|

注：报告期内公司子公司财务报表已经立信会计师在合并范围内审计。
（2）广州迪汇
广州迪汇的基本情况如下：
公司名称 广州市迪汇医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59ABM17N
成立时间 2015-10-15
法定代表人 张力
注册资本 65,000,000元
住所 广州市天河区体育西路191号B塔2718、2719、2720房
为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；科技信息咨询服务；医疗设备维修；技术进出口；计算机零售；非许可类医疗器械经营；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件批发；软件零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子产品批经营范围
发；医疗设备租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机批发；医学研究和试验发展；仪器仪表修理；计算机零配件批发；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓
储）；企业自有资金投资；计算机零配件零售；医疗技术咨询、交
流服务；预包装食品批发；药品零售；医疗诊断、监护及治疗设
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案备批发；临床检验服务；许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备零售
2016年度及2017年1-7月，广州迪汇的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年7月31日|
|11,946.53|
|10,189.09|
|2017年1-7月|
|9,602.63|
|1,405.02|

注：报告期内公司子公司财务报表已经立信会计师在合并范围内审计。
（3）广州惠祺
广州惠祺的基本情况如下：
公司名称 广州惠祺贸易有限公司
统一社会信用代码 91440104562251266N
成立时间 2010-08-30
法定代表人 张驰
注册资本 18,500,000元
住所 广州市越秀区东风东路850号1007房
计算机零配件批发；计算机批发；软件批发；医疗设备维修；医疗设备租赁服务；电子产品批发；软件零售；计算机零售；计算经营范围 机零配件零售；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）
2016年度及2017年1-7月，广州迪盈的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年7月31日|
|5,779.87|
|4,540.16|
|2017年1-7月|
|6,321.68|
|1,000.56|

注：报告期内公司子公司财务报表已经立信会计师在合并范围内审计。
6、广州迪会信的主营业务情况
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案（1）广州迪会信业务收入构成情况
报告期内，广州迪会信作为进口体外诊断试剂的代理商，主要向医疗机构销售体外诊断试剂及仪器，其2016年度及2017年1-7月的营业收入按产品构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-7月金额 占比|||
||占比|金额|
|52,723.49|91.41%|80,707.97|
|4,955.03|8.59%|10,297.39|
|57,678.52|100.00%|91,005.36|

（2）广州迪会信主要客户销售情况
2016年度及 2017年 1-7月，广州迪会信前五大客户（按同一控制下合并口径）及销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|广州执信|4,616.31|
|2|深圳市冠智博贸易有限公司|2,097.99|
|3|清远市人民医院|1,632.36|
|4|广东省双灵药业有限公司|1,351.10|
|5|广州扬晖医疗科技有限公司|1,312.80|
|合计||11,010.55|
|1|广州执信|13,397.27|
|2|深圳市冠智博贸易有限公司|2,712.53|
|3|清远市人民医院|2,335.21|
|4|广东康发有限公司|1,921.85|
|5|中山大学附属肿瘤医院|1,765.16|
|合计||22,132.02|

注：上表中广州执信具体指广州市康诚医疗器械有限公司、深圳市宜诚德贸易有限公司、广州市汇翰贸易有限公司、海南盈汇贤医疗器械有限公司和海南泰丰投资有限公司。
2016年度及 2017年 1-7月，广州迪会信向广州执信及其关联方销售体外诊
断产品。主要系广州迪会信取得罗氏诊断、希森美康等国外诊断产品的一级代理
权后，广州执信及其关联方因原有客户尚在陆续转移过程中，向广州迪会信采购
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案上述品牌的体外诊断产品。
广州市康诚医疗器械有限公司、深圳市宜诚德贸易有限公司、广州市汇翰贸易有限公司、海南盈汇贤医疗器械有限公司和海南泰丰投资有限公司为广州执信及其实际控制人控制的公司，为广州迪会信关联方。2016年度及2017年1-7月，除上述公司外，广州迪会信的股东、董事、监事和高级管理人员未在上述主要客户中持有股份或权益。
（3）广州迪会信主要供应商采购情况
2016年度及 2017年 1-7月，广州迪会信前五大供应商（按同一控制下合并口径）及采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|1|罗氏诊断产品（上海）有限公司|29,564.97|
|2|希森美康医用电子（上海）有限公司|5,534.83|
|3|广州执信|4,036.43|
|4|碧迪医疗器械（上海）有限公司|1,054.64|
|5|盈立国际投资有限公司|1,014.54|
|合计||41,205.41|
|1|广州执信|36,443.61|
|2|罗氏诊断产品（上海）有限公司|21,780.32|
|3|希森美康医用电子（上海）有限公司|8,459.66|
|4|盈立国际投资有限公司|1,234.86|
|5|广州纺织品进出口集团有限公司|1,219.36|
|合计||69,137.80|

注：上表中广州执信具体指执信（香港）企业有限公司、广州市康诚医疗器械有限公司、深圳市宜诚德贸易有限公司、广州市汇翰贸易有限公司、海南盈汇贤医疗器械有限公司和海南泰丰投资有限公司。
2016年度及 2017年 1-7月，广州迪会信向广州执信及其关联方采购体外诊断产品。其中，2016年广州迪会信向广州执信及其关联方采购金额为 36,659.80
万元，占比较高，主要系广州迪会信于2015年8月设立，2016年内陆续取得罗
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案氏诊断、希森美康等国外诊断产品的一级代理权，广州迪会信未取得上述品牌代理权期间主要通过广州执信及其关联方采购上述品牌的体外诊断产品。
执信（香港）企业有限公司、广州市康诚医疗器械有限公司、深圳市宜诚德贸易有限公司、广州市汇翰贸易有限公司、海南盈汇贤医疗器械有限公司、海南泰丰投资有限公司为广州执信及其实际控制人控制的公司，为广州迪会信关联方。
2016年度及 2017年 1-7月，除上述公司外，广州迪会信的股东、董事、监事和高级管理人员未在上述主要客户中持有股份或权益。
7、广州迪会信原高管人员的安排
为保持广州迪会信日常经营的稳定性，暂不对原高管人员及核心技术人员进行调整，仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。
8、广州迪会信的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZF10837号《审计报告》，广州迪会信2016年度及2017年1-7月的主要财务数据如下：（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.7.31|2016.12.31|
||76,285.61||
||72,920.82||
||19,490.82||
||19,490.82||
||52,034.41||
||4,760.38||
||56,794.79||

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|
||57,678.52||
||13,217.00||
||13,217.00||

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|
||9,841.27||
||9,017.12||

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年|
||1,397.65||
||-185.20||
||-200.00||
||1,012.45||
||15,481.58||

（4）主要财务指标情况
||
|-|
|2017年1-7月/2017年7月31日|
|3.74|
|2.69|
|25.55%|
|30.66%|
|-|
|13,460.87|
|1,397.65|
|1.63|
|3.33|

注：广州迪会信2017年1-7月利息支出为0元，所以同期无利息保障倍数。
7、广州迪会信主要资产的权属情况、主要负债情况、对外担保情况及生产经营必备资质及许可资格情况
（1）广州迪会信主要资产的权属情况
①主要固定资产情况
广州迪会信的固定资产主要为机器设备。截至2017年7月31日，广州迪会信的固定资产价值情况如下：
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|
|2,040.81|240.47|-|
|54.59|9.50|-|
|426.99|45.83|-|
|2,522.39|295.81|-|

截至2017年7月31日，广州迪会信固定资产原值2,522.39万元，累计折旧295.81万元，固定资产账面价值2,226.58万元。广州迪会信固定资产使用状况良好。
②主要无形资产情况
广州迪会信的无形资产主要为软件。截至2017年7月31日，广州迪会信无形资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计摊销|减值准备|
|10.26|1.18|-|
|10.26|1.18|-|

截至2017年7月31日，广州迪会信无形资产原值10.26万元，累计摊销1.18万元，无形资产账面价值9.08万元。
截至 2017年 7月 31日，广州迪会信合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，广州迪会信所有权或使用权受到限制的资产包括：
||
|-|
|期末账面价值|
|12.40|
|12.40|

除上述保证金外，广州迪会信不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（2）主要负债情况
截至2017年7月31日，广州迪会信经审计的财务报表负债总额为19,490.82万元，主要为流动负债，具体为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费
和其他应付款。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案（3）对外担保情况
截至2017年7月31日，广州迪会信不存在对外担保情况。
（4）生产经营必备资质及许可资格
截至2017年7月31日，广州迪会信及下属子公司生产经营必备资质及许可资格如下所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|资质名称|编号|
|广州迪会信|医疗器械经营许可证|粤穗食药监械经营许20150441|
|广州迪盈|医疗器械经营许可证|粤穗食药监械经营许20150494|
|广州迪汇|医疗器械经营许可证|粤穗食药监械经营许20150496|
|广州惠祺|医疗器械经营许可证|粤穗食药监械经营许20150051|

8、本次交易的交易价格及定价依据
本次收购价格以广州迪会信截至2017年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据银信评估以 2017年 7月 31日为评估基准日出具的《评估报告》（银信评报字（2017）沪第0916号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为156,000.00万元。
根据公司与交易对方协商，最终确定收购广州迪会信64%股权的股权转让价款为99,840.00万元。
9、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析
（1）董事会对于资产评估及定价相关事项的意见
①关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构银信评估拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。银信评估及其经办人员与公司、公司控股股东及实际控制
人以及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独
立性。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案②关于评估假设前提的合理性
银信评估出具的评估报告所采用的假设前提按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素银信评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的全部权益进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
④关于评估定价的公允性
银信评估在交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。鉴于标的资产经营平稳，管理规范、运行效率较高，预测期内的收益可以平稳实现，采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力和股东权益价值。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。
本次交易的交易价格参照标的公司的评估值，定价公允、合理，不会损害上市公司股东利益。
（2）独立董事对于资产评估及定价相关事项的意见
①关于评估机构的独立性
本次聘用的评估机构银信评估与公司、标的资产均无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
②关于评估假设前提的合理性
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况，假设前提具有合理性。
③关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公司价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。该评估方法与所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
④关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估价值公允、准确，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
10、附条件生效的《股权转让协议》主要内容摘要
（1）合同主体、签订时间
本股权转让协议由杭州迪桂（甲方）、迪安诊断（乙方）及广州执信（担保方）于2017年9月22日签订。
（2）转让价格、支付方式及相关费用
根据银信评报字（2017）沪第 0916号《浙江迪安诊断技术股份有限公司拟股权收购涉及的广州迪会信医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，经评估，截至评估基准日（2017年 7月 31日），目标公司评估值为156,000.00万元，本次转让方向受让方转让目标公司的共计64%股权的转让总价为9.984亿元。
协议各方一致同意上述转让价款将在本协议第 4条股权转让先决条件满足
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案的前提下按以下方式支付：
①本协议第 4条股权转让先决条件满足的前提下并本协议生效之日起受让方即有权向转让方支付部分转让款，在本次非公开发行完成之日起 10个工作日内，受让方向转让方支付转让款累计达到转让款总额的80%；
②本次收购64%标的股权全部转让完成并在工商行政管理部门备案之日起10个工作日内向甲方支付转让款总额的20%。
（3）协议的生效条件
本协议的生效先决条件为：
①协议各方签署本协议；
②本协议经受让方股东大会表决通过；
③本次收购经中国证监会审核通过。
本协议自以上条件全部满足之日起生效。
（4）股权转让的先决条件
除非受让方以书面方式另行免除，在股权转让交割之前，受让方支付股权转让款应基于下列先决条件得到全部满足：
①审慎调查。受让方已经完成对目标公司商业、技术、法律及财务等方面的尽职调查，且结果为受让方所满意。
②无实质性不利变化。在股权交割日前，目标公司均保持正常的经营，无对目标公司整体价值评估产生实质性不利变化之事件发生，包括但不限于商业运营、财务状况、管理、人事等方面。
③陈述与保证。自本协议签署日起至股权交割日止，目标公司、转让方在本协议中作出的所有陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
④程序和文件。所有与本协议项下交易相关的目标公司和其他程序以及所有
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案相关文件在生效时应在形式和内容上均使受让方及其聘请律师满意，同时受让方应在其合理要求后取得所有该等文件的副本原件或其他复印件。
⑤目标公司的批准。目标公司届时股东会已批准本协议项下的交易，届时登记在册的股东均同意放弃对本次股权转让的优先认购权。
⑥政府法令及诉讼。不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令或明显的潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
上述先决条件的撤销、修改或放弃必须由受让方以书面形式作出；除非有相反的证据证明，受让方如已经支付首期转让款，则应推定上述先决条件均已获得满足或已经被受让方豁免，但另有约定的除外。
各方同意并确认，目标公司、转让方、担保方如果认为上述先决条件均已满足，应以书面形式通知受让方这一事实。如任何第4条所规定的先决条件未在本协议签署日后120日内或受让方所接受的其它合理期限内满足，除非受让方书面同意给予撤销、放弃或调整外，受让方有权向转让方发出终止本协议的通知，并无需承担违约责任。
（5）人员安排
协议各方同意，目标公司的管理团队和员工队伍应保持稳定，以保证目标公司的正常生产经营。
本协议生效后，目标公司应保持员工现有的工资和待遇水平不变，如有变动，需经目标公司新董事会的同意。
本协议项下股权交割完成后，目标公司董事会变更为七人，受让方有权委派四名代表任目标公司的董事，其他股东推荐三名代表任目标公司董事。董事长由新股东推选。目标公司不设监事会，监事人选由目标公司推选。
目标公司管理层在董事会授权范围内有经营决策自主权，受让方应确保目标公司的自主经营和行政、财务、业务等方面的独立性。具体授权约定按照章程相
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案关文件执行。
（6）过渡期及后续资产权益安排
转让方、受让方同意本协议生效日至股权交割日过渡期间目标公司产生的损益均按转让方、受让方进行股权交割后的各自股权比例承担和享有。
股权交割后，转让方、受让方按各自占目标公司的股权比例承担和享有目标公司的资产权益。
标的资产自评估截止日至资产交付日所产生的收益由股权交割后各方按照各自股权比例承担和享有。
（7）交割
转让方、受让方各方应在协议生效日后五个工作日内，办理目标公司相关资产权利证书、合同文件等清点手续。
转让方、受让方各方应于前述清点手续完成后，受让方支付首笔股权转让款且目标公司完成将受让方登记入股东名册之日为本次股权转让的交割日，交割后按当地工商行政管理规定办理相关手续。
（8）违约责任
如果转让方违反本协议致使本协议无法履行的，转让方应在该等事实发生之日起十天内，以现金方式向受让方支付500万元违约金，并赔偿受让方因此而造成的直接经济损失。
如果受让方违反本协议约定无故放弃受让标的股权，致使本协议无法履行的，受让方应在该等事实发生之日起十天内，以现金方式向转让方支付500万元违约金，并赔偿转让方因此而造成的直接经济损失。
如受让方未按期支付转让价款，每逾期一日，受让方应按迟延支付款项的万分之四向转让方支付违约金，如逾期超过三个月的，转让方有权解除本协议，受让方应按上述标准支付违约金，并赔偿转让方因此而造成的直接经济损失。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案除本协议另有约定，如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议各方应保证继续履行本协议；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。转让方违反本协议第5条的陈述与保证内容的，转让方按实际损失向受让方或目标公司承担。
（二）诊断业务平台服务能力提升及研发项目
1、项目基本情况
由于居民医疗需求的高速增长，公司现有服务能力已不能满足体外诊断业务发展的需要。对此，公司拟在杭州、上海、南昌和佛山原有实验室基础上，通过购置或租赁房产以及新增实验室检验设备的方式，提升公司诊断业务平台的整体服务能力，进一步巩固和加强公司在行业的领先地位；此外，本项目将完善公司的研发试验设备，满足公司诊断应用技术的开发需求，提高公司技术创新和体外诊断检验能力，获得先发的市场优势，增强公司的可持续发展能力。
本项目由子公司杭州迪安、上海迪安、江西迪安和佛山迪安联合实施。
2、项目主要投资计划
本项目建设期 3年，总投资金额为 51,196.42万元，拟使用募集资金投入51,196.42万元，具体投资规划如下：
||||
|-|-|-|
|项目|单位|投资总额|
|建设投资|万元|5,260.00|
|设备投资|万元|38,789.30|
|预备费投资|万元|2,202.47|
|铺底流动资金|万元|4,944.66|
||万元|51,196.42|

3、项目建设的必要性
（1）增强地区服务能力，扩大区域市场渗透率
我国第三方医学诊断行业由于其订单具有客户分散、数量多、单笔金额小、
频率高等特点，而检验标本的运输对保存条件与物流水平的要求较高，因此我国
第三方医学诊断行业的竞争格局呈现出明显的“全国分散、地区集中”的特点。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案而随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长，第三方医学诊断行业的竞争将加剧，规模化将成为行业的竞争壁垒。在此背景下，公司亟需深化各区域实验室服务能力，在提高检测能力的基础上深耕区域市场，增强客户合作黏性。通过本项目的实施，公司将完善部分子公司的检验设备，从而增强公司医学检验服务能力，打造良好的口碑，扩大区域市场渗透率，从而保持公司在体外诊断行业的领先地位。
（2）提高前沿项目诊断能力，增强可持续发展能力
近年来，随着诊断技术不断发展与成熟，分子诊断及质谱检测技术广泛应用于临床诊断领域，拓展了我国医学诊断领域的深度和广度，为实施预防医学、个体化治疗提供可能。不断创新的医学诊断技术不仅使检验方法的灵敏度不断提高，特异性越来越好，诊断结果也更为准确可靠，而且还可以为临床疾病的早期诊断、早期治疗提供了更丰富、更直接的信息，从而推动了临床医学和预防医学的发展，催生新的医学诊断市场需求。
||
|-|
|本项目将在公司原有技术平台及传统检测项目的基础上，针对临床客户对于|
|体外诊断项目更高的敏感度、特异性、检测效率、检测谱要求，结合精准医疗时|
|代客户对于个体化诊疗解决方案的迫切需求，围绕生物化学、人体免疫学分析、|
|微生物病原体分析、血液学分析、代谢组学分析、基因测序与分子生物学检测、|
|病理诊断等方法学平台，不断进行技术升级与检测项目扩增，聚焦实体肿瘤、血|
|液病等重点临床细分领域，逐步打造公司在分子诊断及质谱分析两大平台的服务|
|能力与技术领先优势，紧跟诊断行业发展方向，增强公司可持续发展能力。|

（3）提升研发试验能力，满足新技术开发需求
第三方医学诊断行业具有技术水平高、知识密集、多学科交叉综合的特点，是典型的技术创新推动型行业。所以对于独立医学实验室而言，研发实力直接影响了其诊断服务的竞争力。经过多年的发展，公司已成为第三方医学诊断行业的领跑者，在紧跟诊断技术发展的同时，公司更需要坚持“以技术为驱动”的企业
升级战略，不断提升公司体外诊断服务的技术竞争力，获得先发的市场优势，进
而扩大公司的品牌影响力。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案4、项目实施的可行性
（1）第三方医学检验行业巨大的市场空间
根据国家卫生和计划生育委员会的统计，由于受居民健康意识的提高、人口老龄化趋势的加剧等诸多因素影响，医学诊断市场在过去五年迅猛发展，从 2010年的976.53亿元增长至2015年的2,232.38亿元，年复合增长率为17.98%。按照目前我国独立医学实验室市场占有率4%-5%进行计算，我国独立医学实验室市场规模约为89.30-111.62亿元，而根据Kalorama Information统计，2016年全球范围内独立医学实验室的市场占有率约为38%，我国第三方医学诊断行业还具有较大的发展空间。同时，伴随着国家医疗卫生体制改革的不断深化，各项改革措施的不断推进将为第三方医学诊断行业提供卓越的发展环境，第三方医学诊断行业也将显示出优于其他细分市场的发展潜力。
本次募集资金实施主体所处地区均具有较旺盛的市场需求。杭州迪安医学检验中心有限公司作为公司 2004年设立的首家第三方独立实验室，目前已建成亚洲规模最大、技术最前沿的罗氏全自动生化免疫流水线，2016年营业收入达4.32亿元，同比增长26.27%，远超浙江地区卫生费用增速。
上海作为我国的经济和金融中心，居民对于医疗卫生服务的需求较为全面，2015年上海市人均卫生费用达5,570.81元，为全国人均卫生费用支出的1.87倍。
佛山迪安所处的广东省为我国经济排名第一的省份，2015年广东卫生费用支出为 2,832.33亿元，占全国卫生总支出为6.91%，位列全国第一，2010-2015年广东卫生费用复合增长率达16.81%。较大的市场空间和较快的医疗服务发展增速也促进了上海迪安和佛山迪安业务的高速增长，2016年上海迪安和佛山迪安营业收入分别同比增长23.13%和28.25%。
江西省常住人口约为4592.30万，是承接东部大辐射的重要省份之一。尽管近年来政府在医疗机构检验科和病理科的建设上投入较多，但与周边省市相比，江西省的诊断服务业务还较为欠缺，2015年全国人均卫生费用支出为 2,980.80元，江西省人均卫生费用支出仅1,862.02元。江西迪安现已是江西省规模最大的综合性独立医学实验室，其业务前身江西华星医学检验中心为江西省首家获得
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案《医疗机构执业许可证》的第三方独立医学实验室，为江西省各级医疗机构提供专业的医学检验、病理诊断等外包服务，已覆盖江西省近 600多家医疗机构，当地市场占有率超过50%。随着医改进程的加快及医疗服务理念的不断深入，江西的第三方医学诊断市场在未来将呈现规范化管理和飞跃式发展，提供更广阔的市场空间。
（2）公司深厚的技术研发基础
近年来由于居民健康意识的不断提高，临床客户对医学诊断提出了更精准、更全面、更个体化的要求，在此背景下，公司积极开展技术研发，设立了生命科学研究院与转化医学研究院，并与美国华盛顿大学、罗切斯特大学签订战略合作协议，开展人才培训与国际技术交流，建立了完善的研发、转化与生产流程，为国内外先进诊断技术与自主研发成果提供了落地转化与产业合作平台。
此外，本次募集资金投资项目将在公司技术领先的质谱应用领域及分子诊断领域进一步加大投入力度。在质谱应用领域，公司通过与国际领先的代谢组学服务商METABOLON的独家合作，已建成包含三重四级杆质谱、轨道离子阱质谱、气相色谱串联质谱和电感耦合等离子体质谱等尖端检测平台的国内技术水平一流的连锁化质谱应用实验室，形成一支由多名具有丰富质谱经验且在北美临床诊断、医药行业多年的高级专家领衔的专业团队，可以围绕临床检验、代谢组学、 PharmaCRO与法医毒理等多个重点领域开展专业的诊断服务。在分子诊断领域，公司已取得国家级基因检测技术临床应用示范中心与特许试点资质，拥有以分子诊断为主要研究方向的集研究、开发和应用为一体的现代化综合性开放实验室，并借助Sanger测序、高通量测序、高效液相色谱-串联质谱、荧光定量 PCR及数字 PCR等多个高端分子诊断技术平台，已先后开发完成百余项分子诊断新技术和产品，并建有基因组、转录组、宏基因组等生物信息分析流程与本地全外显子频率数据库，检测报告均遵循美国 ACMG标准。
因此，强大的技术研发实力和深厚的技术研发储备是公司未来业务扩张的坚实基础，是本项目顺利实施的可靠保证。
5、项目的经济效益
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案
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|-|
|单位|
|%|
|%|
|万元|
|万元|
|年|
|年|

6、项目涉及立项、环评等审批情况
本项目涉及的项目备案、项目环境影响评价等相关手续正在办理中。
（三）冷链物流中心仓储设备技术改造项目
1、项目基本情况
本项目将通过租赁和定向改造的方式，打造现代化的医疗行业仓储物流中心，同时购进冷链运输车、标本箱、GPS终端及企业仓储管理系统等软硬件设备完成配套设施建设工作。本项目可大幅提升公司的仓储规模和冷链运输能力，服务于公司遍布全国的实验室网络，满足公司对于医疗器械和诊断试剂存储的需求，同时有效满足集中采购模式下的高效供应链平台建设要求，推动与公司产品渠道资源的有效协同；其次，通过本项目的实施，进一步打造对处于整个仓储运输链条上的各终端实现信息采集、筛选、分析、指挥、汇总的智慧物流平台，科学统筹、实时监管，降低物流成本，降低质量控制风险，提高营运效率，提升公司盈利水平；最后还将促使公司物流体系满足自身业务需求的同时，进一步拓展成为医疗领域冷链物流服务商的可能性，为其他生物制药企业、CRO、科研机构等提供优质高效的生物冷链物流服务。
本项目由子公司浙江迪安深海冷链物流有限公司负责实施。
2、项目主要投资计划
本项目建设期 2年，总投资金额为 19,932.22万元，拟使用募集资金投入19,932.22万元，具体投资规划如下：
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|-|-|-|
|项目|单位|投资总额|
|场地改造工程|万元|3,566.50|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|项目|单位|投资总额|
|设备投资|万元|15,416.57|
|预备费|万元|949.15|
||万元|19,932.22|

3、项目建设的必要性
（1）医药冷链运输逐步规范，亟需抢占市场先机
冷链物流对于医疗卫生行业的运营具有极其重要的意义，一旦出现问题，不仅可能造成巨大的经济损失，还威胁人民的生命健康。随着国家医疗保障水平和居民健康意识的提高，对于医药产品物流的要求也逐渐提高。
体外诊断试剂的流通领域目前缺乏统一的技术规范和服务质量标准。近年来，行业主管部门加大了对生物样本转运与处理的监管力度，提高了对 IVD行业试剂运输的规范性要求。因此，随着行业的逐步规范，冷链物流将实现有序健康发展，预计未来先进的软硬件设备、优质的服务、专业的管理和技术人才，将成为冷链物流的发展方向和趋势。
本项目将促使公司物流体系在满足自身业务需求的同时，进一步拓展医疗行业冷链物流服务业务的可能性，为其他生物制药企业、CRO、科研机构等提供优质高效的生物冷链物流服务。
（2）提高仓储及运输能力，满足各地实验室和销售需求
目前，公司业务已遍布全国绝大部分省市，服务超过 12,000家的医疗机构客户，形成了全网络多层级的覆盖体系；公司总部中心实验室打造生化免疫平台、分子诊断平台、质谱技术平台和病理诊断平台等七大平台，并配备亚洲规模最大的、技术最前沿的罗氏全自动生化免疫流水线，实验室整体业务规模、技术配备、检测项目在国内乃至亚洲都保持了领先水平。2016年度，公司诊断服务收入达14.20亿元，同比增长31.54%；诊断产品业务收入达23.55亿元，同比增长208.83%；
而冷链物流收入仅为 764.52万元，公司存在着较为严重的运输能力和储存能力
不足的现象。为了满足公司总部中心实验室的诊断样本集中处理需求，升级冷链
运输能力势在必行，同时，通过冷链物流的技术可以将全国各地的样本运输至杭
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案州总部，充分利用中心实验室高精尖的诊断技术，提高其他地区应对疑难杂症问题的能力，实现区域内的协同发展。
本项目的建设，可大幅提升公司的仓储规模和冷链运输能力，服务于遍布全国的实验室网络，满足公司医疗器械和诊断试剂存储需求，为公司业务的快速发展提供坚实的硬件基础。
（3）保证运输质量，降低物流仓储成本，提高市场竞争力
近年来医疗行业物流过程中事故频发，导致主管部门对于医疗冷链物流的监管越来越严格，从而对公司的运输质量提出了更高的标准。本项目通过现代化仓储中心及配套设施建设，进一步完善公司冷链物流体系，扩大自身的物流仓储能力，有效保证存储运输环节的质量。
另外，随着公司业务规模的快速扩张，公司物流运输需求不断扩大。但是物流外包成本较高，近三年公司营业成本中物流成本的比例均在10%以上，本项目的实施可以进一步降低公司的运营成本，在提升公司盈利水平的同时提高公司的市场竞争力。
4、项目实施的可行性
（1）领先的现代仓储物流体系和信息管理系统
公司拥有近千人的专业冷链物流服务团队与完善的冷链物流服务体系，建立了符合 GSP标准的冷藏车、专业医药冷库和具有全程实时监控及报警功能的冷链物流智能管理系统，搭建了具有完善的省际、城际物流干线和地区支线的智慧物联网平台，各省内冷链网络的战略布局已基本完成，能针对医院检验科或独立医学实验室的需求提供迅捷灵活的接收和检测服务。
目前，公司已在全国拥有 200多家物流网点，实现了以 24小时为响应周期的高效冷链物流网络，服务范围覆盖华东、华南、华北主要大区，在样本的专业医学接收、全程冷链质量时限的风险控制上，均处于行业领先地位。公司已获得第三方医疗器械存储与运输、疾控中心（高致病性样本）运输准运证以及“药品冷链物流运作规范”国家标准试点企业等资质，并将利用全国经销网络获得区域
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案性的第三方冷链物流资质，完全具备对外拓展冷链物流服务业务能力。
同时，公司供应链全流程均以信息管理系统作为支撑，运用信息化技术的升级换代，集中力量打造了智能化、数字化、集约化和高效率的产业互联网集成供应链平台和医疗器械冷链物流平台，在 IVD行业形成了质量保证、成本优化、服务领先的核心竞争力，加速了公司和 IVD代理商的协同整合。其中，产业互联网集成供应链平台打通了上下游供应商、医院、医联体等经济实体，提升了供应链整体协同响应速度；冷链物流平台依靠生物样本的仓储、运输、配送信息化系统实现了全流程质量追溯管理。
综上所述，公司领先的现代仓储物流体系和信息管理系统为本项目的实施奠定了坚实的基础。
（2）丰富的客户资源和强大的业务开拓能力
公司凭借先进的检测手段、快速反应的服务体系，积极拓展各层级医疗机构客户资源。目前公司已布局连锁实验室30余家，拥有超过12,000家的医疗机构客户，其中服务于二级（不含二级）以下医疗机构数占比65%以上。公司以中央采购、库存共享、多仓运作、跨区域配送、诊断服务等仓配物流一体化方式为医疗机构客户提供更具成本和效率的一站式冷链运输解决方案及个性化增值服务，利用规模经济优势，实现了对医疗诊断市场的精耕细作，成为公司创新诊断技术的下沉坚实的基石。强大的市场开拓能力及较大的业务体量，为公司未来冷链仓储物流服务的发展奠定良好的市场根基。
（3）专业的管理团队和丰富的从已经验
公司以“专业塑造品质，科技创新价值”为经营理念，建立了一支专注于冷链物流领域的专业管理团队，团队成员均具备扎实的专业知识和丰富的从已经验。
同时公司已建立符合 GSP标准的专业冷链物流管理体系，实现全流程标准化操作，并对每位从业人员进行系统的专业冷链物流知识培训，保证从业人员的专业性。
凭借冷链物流的精益体系和专业团队的优秀服务，公司不断精心打造“深海
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案冷链”专业化品牌。作为少数取得第三类医疗器械经营许可证的物流企业和《药品冷链物流运作规范》国家标准试点企业，公司与国内外多家温控包装和温控设备供应商达成了良好的合作关系。目前公司可为包括诊断试剂、疫苗、药品、医疗器械、临床标本、实验活体、高致病菌株在内的多种医药产品提供常温、冷藏、冷冻等多环境的仓储物流服务。
公司专业的管理运营团队、核心技术团队，以及丰富的从已经验，为公司仓储物流体系建设提供了有效的市场信息和运营决策，也为本项目的实施提供了重要保障。
5、项目的经济效益
本项目拟对公司的仓储物流体系及软硬件设备进行全面升级，建成后可大幅提高公司的仓储能力和运输效率，满足公司产品和服务快速增长的需求，但因不直接产生效益，故不单独进行经济效益测算。
6、项目涉及立项、环评等审批情况
本项目涉及的项目备案、项目环境影响评价等相关手续正在办理中。
（四）医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目
1、项目基本情况
通过医疗诊断大数据存储、分析及应用平台的建设，结合公司医疗大数据重点企业研究院的研究成果，在现有信息化管理平台的基础上，优化实验室智能信息管理平台、区域医疗信息化平台、诊断大数据分析平台及IDC基础架构平台，提升公司医学实验室整体数字化、智能化水平，提高公司诊断结果的稳定性和安全性，同时为公司检验样本大数据提供分布式储存和云计算能力，运用大数据帮助公司提高诊断结果的精确性，此外也加强了公司实验室管理平台系统的业务处理能力，进一步提升公司的核心竞争优势。
本项目由浙江迪安诊断技术股份有限公司负责实施。
2、项目主要投资计划
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案本项目建设期 3年，总投资金额为 23,178.80万元，拟使用募集资金投入20,856.80万元，具体投资规划如下：
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|-|-|-|
|项目|单位|投资总额|
|硬件投资|万元|13,106.80|
|软件投资|万元|7,750.00|
|研发人员费用|万元|2,322.00|
||万元|23,178.80|

3、项目建设的必要性
（1）满足公司对海量诊断数据存储、运算、安全的需求
公司近年来业务高速发展，日均诊断测试数达 30余万个，在此基础上累计的检验大数据，是进行临床医学研究、流行病学研究的宝贵财富。然而，目前数据中心发展情况已不适应公司当前的发展现状；数据中心存储量相对不足，无法满足公司高速发展带来的数据工作负载；数据中心底层架构简单，对公司诊断业务产生的海量数据进行分析和挖掘的深度有限，无法满足公司的战略需要。因此，对公司数据中心建设升级已迫在眉睫。
此外，本项目建设的灾备中心是信息化时代防范风险、降低损失的重要手段。
由于公司诊断业务所涉及的数据均是终端消费者的隐私数据，因此数据的安全性尤为重要，灾备中心建设有助于保护公司诊断大数据的安全，是公司数据中心建设的必要措施。
（2）适应体外诊断行业发展趋势的需要
信息化作为企业进行规范运营的工具，将企业的生产过程、物料移动、事务处理、现金流动、客户交互等流程数字化，通过网络和各种信息系统加工生成新的信息资源，提供给企业的各层次人员，从而令使用者掌握各类动态业务中的一切信息，目前信息化已成为独立医学实验室运作的重要支撑体系。
本项目将按照《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化
医药卫生体制改革经验的若干意见》的要求，对实验室信息系统进行进一步改造
和完善，以克服医疗行业信息化建设中存在的受地域限制、机构限制导致不同医
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案疗机构信息链断裂、孤立，以及无法提供相对普遍性信息的问题，从而通过信息化技术，加强公司与供应商、客户间的联系，实现与合作伙伴的互联互通。
（3）有助于提高实验室安全防护水平
独立医学实验室用于诊断的生物样本主要为人类组织、血液、体液等各种标本，可能成为病毒、细菌等多种病原体的传播载体，所以对于公司实验室安全防护的风险控制尤其重要，而近年来公司业务的高速增长，对公司的生物安全防护能力提出了更高的要求。
本项目将大幅提升公司医学实验室的自动化水平，通过定制化的样本送样机械车、样本室自动分炼机械、样本废物处理机器人等代替人工操作，实现实验室智能化改造建设，切实加强了实验室安全防护水平。此外，本项目还将大幅加强实验室管理平台系统的智能化业务处理能力，进一步提升公司的核心竞争优势。
4、项目实施的可行性
（1）公司多年的信息化建设是本项目实施的基础
公司自 2004年来一直以“运营自动化、管理网络化、决策智能化”作为信息化建设的战略目标，已经在服务质量、市场营销、物流管理、决策支持等方面完成了信息化改造，并致力于实现实验室全自动化管理，达到高效运营与决策的目的。
2016年，为了满足公司高速发展带来的海量数据存储、计算的需要，公司以建设“医疗诊断产业数字化平台经济”为信息化战略目标，开展了产业基地数据中心建设，目前现代化机房及 IDC基础架构平台已经顺利建成。其中 IDC基础架构平台拥有60余个机柜，服务器承载数可达600台，300kw双路ups供电，在虚机技术的基础上完成容器 MesosDocker、KVM、Kubernates等的技术验证并逐渐应用于不同业务场景，可实现DevOps、CI/CD等自动化处理流程。
凭借 IT技术全面渗透所有核心业务，以及不断用互联网技术场景布局客户端或C端，如今公司线上信息平台日处理全国实验室测试量30余万项，两癌筛查峰值期日业务对接量超过 1万例，公司日经营数据产生量 1TB左右等，已初
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案步形成数字化平台经济态势，为数据智能化积累资源。这一切，为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
（2）公司标准化的实验室是本项目建设的有利条件
公司已按照ISO15189、ISO13485、ISO17025、CLIA、CAP等国际质量认证标准建立了全面质量管理体系，对实验室人员、仪器设备、试剂、方法学、环境及标本等因素进行全面监控，各实验室采用的统一的检测系统、配套的试剂及校准品，保证各实验室环境可比，实现标准化的诊断结果输出。标准化的诊断报告、结果、数据实现了跨地区的互认互通，至少达到公司内部的规范统一，可以形成生物样本库，便于进一步加强公司的研发实力。同时，公司还通过质量管理中心，实时对各连锁实验室进行质量控制与指导。
综上所述，公司标准化的连锁实验室，为本项目的成功实施提供了有利条件。
（3）公司的人才管理和储备是本项目成功实施的保障
作为国内最早实施实验室信息管理系统的单位，公司自 2004年就开始进行信息化建设。同时，在建设过程中公司同样注重对信息化人才队伍的建设，在人才的引进、使用、培养、激励等方面建立了较为完善的制度和措施，目前已培养了一支信息技术水平较高、运营经验丰富，具有国际视野和创新意识的信息技术团队和管理团队，这将为本次公司信息化升级提供快速有效的支撑，是本项目成功实施的保障。
5、项目的经济效益
本项目拟搭建医疗诊断数据存储分析及应用平台，建成后可大幅提升公司医学实验室的自动化水平及诊断结果的精确性和安全性，降低社会经济成本，但因不直接产生效益，故不单独进行经济效益测算。
6、项目涉及土地、立项、环评等审批情况
本项目涉及的项目备案、项目环境影响评价等相关手续正在办理中。
（五）诊断试剂产业化项目
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案1、项目基本情况
近年来公司业务规模实现高速增长，对原材料试剂需求大幅提高。目前公司独立医学实验室诊断业务所需的诊断试剂主要源于外购，本项目将在公司原有试剂小批量生产基础上，在原有场地上购置诊断设备，提升试剂的供应能力。同时，通过诊断试剂的产业化，实现公司在 IVD行业的全产业链布局；此外，本项目将开展针对 HPV基因检测和二代测序技术等前沿技术研究，提升公司诊断试剂的研发技术实力，巩固公司的技术领先地位，进而提升公司的可持续发展能力。
本项目由子公司杭州迪安生物技术有限公司实施。
2、项目主要投资计划
本项目建设期 3年，为总投资金额为 15,530.21万元，拟使用募集资金投入15,530.21万元，具体投资规划如下：
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|-|-|-|
|项目|单位|投资总额|
|建设投资|万元|796.25|
|设备投资|万元|13,994.43|
|预备费投资|万元|739.53|
||万元|15,530.21|

3、项目建设的必要性
（1）扩大试剂生产能力，配套内部检测需求
近年来随着居民健康意识的不断提高、人口老龄化程度加剧，我国医疗需求逐步释放，第三方医学诊断行业市场得到了快速增长。快速增长的市场需求催生公司营业收入快速增长，2014年至2016年公司业务规模高速增长，促使公司对体外诊断试剂需求大幅增加，公司2016年度采购体外诊断试剂5.41亿元。因此，公司通过自主生产诊断试剂满足部分诊断服务需求，可以降低公司采购成本，提高公司盈利能力。
（2）从源头控制服务质量，提高客户满意度
我国体外诊断行业的起步相对于欧美发达国家较晚，行业集中度较低，产业
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案化发展相对落后。由于发展时间较短，行业内企业虽然数量众多，但规模普遍较小。同时，多数产品的生产规模化、集约化程度较低，往往呈现同一品种有众多企业生产、质量良莠不齐、低水平重复生产现象较为严重。国内良莠不齐的 IVD产品加大了公司的辨别成本，影响公司诊断结果的准确性，更可能对公司的品牌声誉产生风险。所以本项目将扩大公司现有诊断试剂的产能，并加速转化公司技术创新成果，从源头上控制公司诊断业务的服务质量，提高客户满意度，塑造公司品牌影响力。
（3）布局全产业链，增加公司利润增长点
经过多年的发展，公司已形成具有迪安特色的“服务+产品”的一体化商业模式，现已能够为客户提供包含诊断服务、产品销售、冷链物流、司法鉴定、健康管理等医疗诊断服务的整体化解决方案。通过本项目，公司可以将现有诊断试剂生产规模快速扩大，加速推进上游产品的产业化，形成基于研发、生产、服务、销售的医疗诊断行业全产业链布局，促进各业务版块的融合与协同发展；同时不断强化公司新产品供应能力，增强公司抗风险能力，形成新的利润增长点，巩固公司在行业内的领先地位。
4、项目实施的可行性
（1）政策大力支持行业发展，有利于本次项目的实施
近年来，政府大力支持体外诊断行业的发展，国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指出要加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查。伴随着国家对体外诊断行业的大力支持，政府对体外诊断试剂行业的监管制度也不断完善，行业标准逐步健全，推动着体外诊断试剂行业的有序健康发展。
（2）公司诊断业务规模，是项目新增产能消化的有利保障
近年来通过内生增长和产业整合，公司已成为国内规模最大的体外诊断整体解决方案供应商之一，业务覆盖全国绝大部分省市，拥有客户数量超过 12,000
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案家，实现了从高端三甲医院到基层医疗机构的全渠道覆盖。2016年度，公司医疗诊断服务收入达14.20亿元，同比增长31.54%，公司快速增长的医学诊断服务规模，为本项目新增的产能消化提供了有利保障。
（3）成熟的项目产品和技术方案，为本项目的实施提供可靠保证
公司经过多年的理论研究和实践，通过形成的病理技术产品转化平台、分子诊断技术产品转化平台和质谱技术产品转化平台三大转化平台，公司在细胞病理产品、PCR产品、质谱产品、微生物产品等方面均有相应的技术积累，掌握了关键工艺技术，截至目前已取得二类注册证一项，备案产品增加到 13个产品，有两个三类诊断试剂产品已经进入注册程序，另外关于 HPV病毒分型、乙肝病毒检测等第三类诊断试剂已通过临床验证，产品日渐成型、类别日益丰富。此外，公司积极遴选与公司战略方向契同、国际知名品牌的技术平台或优秀企业，以技术合作或联合报证等方式，配套生产场地与生产能力建设，促进高端诊断技术或进口诊断技术的国产化。
综上所述，公司成熟的项目产品和技术方案，是公司体外诊断试剂产业化的基础，是本项目顺利实施的坚实后盾。
5、项目的经济效益
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6、项目涉及土地、立项、环评等审批情况
本项目涉及的项目备案、项目环境影响评价等相关手续正在办理中。
（六）补充流动资金项目
1、项目基本情况
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案公司计划将本次募集资金中的 30,000.00万元用于补充流动资金，满足公司营运资金需求，以提高公司的抗风险能力，拓展公司的发展潜力。
2、项目建设的必要性
（1）增强资本实力，保障公司快速发展的资金需求
作为医疗诊断服务行业领先企业，近年来公司业务发展迅猛，营业收入逐年递增。公司2014年度、2015年度和2016年度的营业收入分别为13.35亿元、18.58亿元及38.24亿元，年均复合增长率达到69.25%。
目前公司已经形成了具有特色的“服务+产品”一体化商业模式，并基于自身在技术研发、品牌、渠道等方面的优势以及经验的积累，加大市场的拓展力度，随着公司业务规模的稳步增长，公司对于流动资金的需求也将相应提高。另一方面，公司在完成对广州迪会信的收购后，需要对其业务、渠道、团队等进行一系列整合，这一过程对于流动资金的需求将进一步增加。
根据医疗诊断服务行业发展趋势，结合公司不断扩大的产销规模以及开拓的诊断试剂业务，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
（2）改善资产负债结构，提高抗风险能力
近年来，公司的主营业务高速增长，除非公开发行股票外，公司扩张所需资金主要依靠银行借款和公司债券等方式解决，导致公司的资产负债率上升较快，公司资产负债率已经由2014年末的36.70%上升至2016年末的55.47%。与国内同行业上市公司相比，公司资产负债率相对较高。
通过合理运用本次非公开发行募集的资金在满足公司资金需求的同时，能有效地减少公司财务费用的支出，降低资产负债率，缓解公司偿债压力，进一步改善公司的资产负债结构，增强资产结构的稳定性，同时拓宽公司的融资渠道，提
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案高公司的抗风险能力和持续盈利能力，促进公司业务更加稳健地发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资金实力将大幅提升，能够满足生产经营的资金需求，有利于公司在扩大现有产品和服务的规模的同时，开拓新的业务板块、丰富公司业务结构、完善并加强公司综合服务能力，巩固市场竞争优势。同时，此次募集资金投资项目有利于提升公司的综合研发能力和自主创新能力，符合公司长远的战略目标，能让公司快速拓展业务领域，进而带动公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，一方面，公司的资产总额、净资产规模都将增加，资本结构得到优化，自有资金实力明显提升。另一方面，公司资产负债率将下降，流动比率和速动比率将提高，反映了公司流动性提升、偿债能力和抗风险能力均得到有效增强。
综上，本次非公开发行募集资金符合当前公司的实际情况及未来的战略规划，有利于满足公司全面加强核心业务及全产业链布局的资金需求，将进一步提升公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，促进公司长远健康发展，符合国家相关法律法规和政策规定，符合公司及全体股东利益。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后对资产与业务的影响
本次非公开发行募集基金拟投资于收购广州迪会信64%股权、诊断业务平台服务能力提升及研发项目、冷链物流中心仓储设备技术改造项目、医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目、诊断试剂产业化项目和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目均是现有业务的扩展和补充，不会导致公司业务的重大改变和资产的重大整合。本次发行完成后，公司的整体实力得到进一步增强，资本规模得到进一步扩大，公司的综合竞争力得到进一步提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额、股东结构、持股比例将发生变化。
公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本、股东及持股比例相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次非公开发行的数量不超过11,000万股，若以本次非公开发行股票数量的上限进行测算，公司控股股东和实际控制人陈海斌的直接持股比例由38.09%减少至31.75%，通过迪安控股支配公司股份比例由2.55%减少至2.12%，合计可支配股份占比减少至33.87%，实际控制地位不会改变。因此本次发行不会导致公司控股股东及实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会导致高管人员结构发生重大变动。本次发行后，若对高管人员结构进行调整，公司将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于收购广州迪会信64%股权、诊断业务平台服务能力提升及研发项目、冷链物流中心仓储设备技术改造项目、医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目、诊断试剂产业化项目和补充流动资金。其中收购广州迪会信64%股权、诊断业务平台服务能力提升及研发项目、冷链物流中心仓储设备技术改造项目、医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目用于现有业务的扩充及延伸；而诊断试剂产业化项目则是开辟出新的经营领域，但是考虑到其所占份额不大，公司的主营业务不会发生变化。因此，本次发行后公司规模将进一步扩大，管理能力和信息化水平将进一步提升，但基于主营业务保持不变，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产都将大幅度增加，公司的财务状况将得到进一步改善，这有助于提升公司的资金实力，为后续发展提供有力保障；
同时降低了资产负债率，这有助于优化公司的资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力，促进公司长远稳健的经营发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到大幅提升，虽然从短期看净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降，这主要因为短期内净利润
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案可能跟不上净资产和股本扩大的速度，但从长期看，随着募集资金投资项目建成投产的推进，公司的核心业务规模得到进一步扩大，公司的经营管理水平得到进一步提高，公司在行业内的市场占有率和综合竞争力得到进一步增强，公司能在完善现有业务的同时进一步拓展新的业务领域，而未来效益的持续实现又能让公司的盈利能力得到大幅度提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募投项目的推进，将增加公司的投资活动现金流出。当募投项目建成并投入使用后，经济效益开始显现，公司经营活动产生的现金流入将会增加。同时，随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行后，公司是否存在资金或资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
目前公司的资金使用或对外担保情况严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度在履行，公司对于资金使用和对外担保有严格的授权审批程序和信息披露义务。
截止本预案出具日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因此产生公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案五、本次发行对公司负债的影响
截至 2017年 6月 30日，公司的资产负债率为57.24%（合并报表数，未经审计），资产负债率较同行业其他公司相比偏高。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模都增加，资产负债率将降至41.49%，资产负债结构得到优化，经营抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债权融资的空间，为公司未来业务的持续发展提供有力保障。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案第四节本次非公开发行的相关风险
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长，第三方医学诊断行业的进入者将增多，加之现有竞争对手技术水平和服务能力的不断提高，第三方医学诊断行业将面临愈加激烈的市场竞争。
如果公司不能正确把握判断第三方诊断行业的市场动态和发展趋势，不能尽快提升、完善服务和产品的质量，不能有效发挥规模效应优势，不能加强在产品研发、技术创新和产业链延伸等方面的突破，都可能会导致公司的市场核心竞争力下降，进而影响公司的盈利水平和市场份额。
二、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行的募集资金投资项目为收购广州迪会信64%股权、诊断业务平台服务能力提升及研发项目、冷链物流中心仓储设备技术改造项目、医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目、诊断试剂产业化项目和补充流动资金。
尽管公司已对募集资金投资项目的可行性进行了详细的调研和审慎的论证，并在技术、人员、渠道等方面均做了相应的准备，预期能够产生较好的经济效益，但相关结论主要基于当前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等条件。在项目实际实施及后期经营的过程中，若上述因素发生重大变化或出现某些不曾预估的因素或不可抗力，进而影响本次募集资金投资项目的投资成本、建设进度和预期效益的实现，公司将面临募集资金投资项目达不到预期效益的风险。
本次募集资金部分将用于收购广州迪会信医疗器械有限公司的股权，此次战
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案略收购后需要对目标企业进行多个层面的整合，但整合过程中能否把广州迪会信医疗器械有限公司的业务与上市公司自身的业务进行有效融合、充分发挥战略协同作用存在一定的不确定性，业务存在收购后的实施风险。
三、管理风险
（一）规模扩张引起的经营管理风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的建设投产，公司的经营规模将得到进一步的扩大，公司的业务协同、内部控制、人力资源、服务能力等各方面管理运作的难度也将相应加大，这对于公司的管理能力提出了更高的要求。
若公司管理层不能在充分考虑公司的实际情况的基础上优化管理结构、适应公司规模扩张的需求，相应提升经营管理水平，可能将面临经营管理的风险。
随着公司规模的不断扩大，公司的控股子公司数量不断增加，逐步形成一定规模的企业集团，组织架构、管理体系趋于复杂，这对于公司管理控制水平提出了更高的要求。由于子公司为独立法人，独立开展业务，独立核算，公司如疏于对其管理和控制将可能产生一定的管理风险。
（二）质量控制风险
独立医学实验室作为第三方医学诊断服务机构所设立的医学检验中心，能否快速有效地提供高质量诊断服务是客户选择合作伙伴的关键性标准。一旦出现诊断服务质量问题，既关系到检验结果可能不能真实客观地反映患者病情，又将直接损害公司的品牌形象和企业公信力，对公司的持续经营造成严重不利影响，直接降低企业的市场竞争力。
公司自成立以来就重视对质量的把握，目前公司质量管理中心，专门负责质量管理工作，对公司采购、生产、运输、存储、诊断等各个环节进行全面管理。
虽然公司在安全生产、诊断操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求，但由于采购、生产、运输、存储、诊断等环节众多，公司仍面临一定的质量控制风险。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案（三）核心技术人员流失的风险
公司所处的医学诊断服务行业近年来迅猛发展，作为典型的技术密集型行业，拥有一批稳定、高素质的研发技术型人才对于公司长远的发展起着非常重要的作用，同样也是公司保持技术领先、参与市场竞争的必备条件和核心竞争力之一，有助于公司实现生产经营的长久稳定性。虽然公司为科研人员提供良好的外在条件，并制定了一系列绩效考核与激励政策，采取了多种措施稳定壮大技术队伍，但仍然存在因行业人才竞争、激励机制不足等因素出现的核心技术人员流失的风险。
四、政策风险
2009年4月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》正式发布，标志着我国对医药行业发展的重视程度越来越高。新的医疗体制改革针对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制等方面提出了相应的改革措施。目前我国体外诊断试剂及配套检验诊断仪器主要按照医疗器械进行监管，从事属于医疗器械管理的体外诊断试剂生产和经营的企业必须取得相应的生产和经营的许可证。
另一方面，国家食品药品监督管理总局以及其他监管部门也在持续完善相关行业法律法规，加强对医疗器械产品的质量安全、供货资质、采购招标等方面的监管。
如果未来相关的行业政策发生重大变化，公司如果不能持续满足国家食品药品总局等监管部门在监管政策方面的变化，无法按期获得各项认证的通过，或出现违法、违规等行为，都可能对公司的生产经营造成重大不利影响。
五、单一供应商依赖风险
罗氏诊断为世界最大的诊断产品生产厂商，在诊断领域拥有先进的技术，在全球范围内占据较大的市场份额。上海罗氏是罗氏集团负责开展中国大陆的体外诊断产品进销业务的独资公司。十几年来公司和上海罗氏一直保持着较密切的合作关系，公司下属各实验室在仪器和试剂方面较多地选用上海罗氏的产品。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司从上海罗氏采购的诊断产品金额分别为37,860.81万元、63,486.93万元、179,345.37万元和82,669.05万元，占采购
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案总金额的比例分别为49.23%、58.21%、59.12%和55.68%万元，上海罗氏是公司第一大供应商。未来几年，若上游诊断产品生产行业竞争格局或技术水平未发生根本性变化，公司原材料的采购仍将对上海罗氏产品存在一定的依赖。
六、商誉减值风险
截至2017年6月30日，公司的商誉账面价值为 161,793.70万元，商誉金额较大主要系发行人自2015年以来加大对外收购所致。
2016年，公司对重庆迪安医学检验中心有限公司、武汉迪安医学检验实验室有限公司、浙江韩诺健康管理有限公司、山西迪安医学检验中心有限公司、甘肃迪安同享医学检验中心有限公司、浙江迪安美生健康管理有限公司、金华市福瑞达科技有限公司、北京联合执信医疗科技有限公司、上海耀尚飞生物制品冷链物流有限公司、陕西凯弘达医疗设备有限公司、新疆元鼎医疗器械有限公司、云南盛时迪安生物科技有限公司、内蒙古迪安丰信医疗科技有限责任公司、北京中科执信医疗设备有限公司、杭州德格医疗设备有限公司、江西迪安华星医学检验实验室有限公司、宁夏迪安乐嘉医学检验中心（有限公司）、菏泽迪安百灵医学检验有限公司、绍兴迪安华因生物科技有限公司、北京迪安开元科技有限公司进行商誉减值测试。
其中上海耀尚飞生物制品冷链物流有限公司由于人员发生重大变动，公司以银信评估对该公司2016年12月31日股东全部权益价值的评估结果为基础确定，根据减值测试的结果，2016年提取商誉减值准备金额为 327.20万元。其余公司虽未发生商誉减值，此外，本次非公开发行的募集资金投资项目为收购广州迪会信64%股权也将进一步产生商誉，未来不排除出现商誉减值的风险。
七、税收风险
公司下属子公司杭州迪安医学检验中心有限公司是经浙江省国家税务局等部门联合认定的浙江省 2014年第一批高新技术企业，南京迪安医学检验所有限公是经江苏省国家税务局等部门联合认定的江苏省 2016年第二批高新技术企业，上海迪安医学检验所有限公司是经上海市国家税务局等部门联合认定的上海市
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案 2015年第二批高新技术企业，重庆迪安医学检验中心有限公司是经重庆市国家税务局等部门联合认定的重庆市 2015年复审高新技术企业，北京迪安医学检验实验室有限公司是经北京国家税务局等部门联合认定的北京市 2014年高新技术企业，温州迪安医学检验所有限公司是经浙江省国家税务局等部门联合认定的浙江省 2015年高新技术企业，昆山迪安医学检验实验室有限公司是经江苏省国家税务局等部门联合认定的江苏省 2016年第二批高新技术企业，云南迪安医学检验所有限公司是经云南省国家税务局等部门联合认定的云南省 2016年高新技术企业，以上八家子公司在高新技术企业认定有效期内减按15%缴纳企业所得税，受此税收优惠政策的影响，发行人此八家子公司所得税费用比例低于法定税率。
目前，杭州迪安医学检验中心有限公司和北京迪安医学检验实验室有限公司的高新技术企业资质已到期，正在办理高新技术企业复审。如果国家关于企业所得税税收优惠政策发生变化，或未来不能被持续认定为省级高新技术企业，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。
八、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
九、审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
十、股市波动风险
公司的 A股股票在深交所创业板上市。本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响公司的股票价格。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案除此之外，股票价格还受到国内外宏观政治经济形势、股票市场的资金供求变化、投资者的心理预期和各类重大突发事件等因素的影响。由于公司本次非公开发行的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能会出现波动，对投资者而言不可避免的会面临一定的股市波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案第五节公司股利分配政策及执行情况
一、公司股利分配政策
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上市公司章程指引》（2014年修订）的有关要求，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。修改后的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
“第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事的意见，同时采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式和时间间隔
公司采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司实施现金分红的条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
上述重大投资计划或重大现金支出应按本章程规定的程序，报经董事会或股东大会审议批准后方可实施。
公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
4、现金分红与股票股利在利润分配中的顺序
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
5、公司可以依法发行优先股、回购股份。
（三）公司利润分配方案的决策及披露
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出利润分配方案，并提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
5、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由董事会审议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
6、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
7、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（四）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整；
公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；充分听
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
（五）利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。”二、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
2014年年度利润分配方案：以公司截至2014年12月31日总股本205,589,228股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 1元（含税）；以资本公积金每 10股转增3股，公司总股本由205,589,228股增至267,265,996股。
2015年年度利润分配方案：以截至2016年2月公司完成非公开发行后的总股本303,670,140股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）；
同时进行资本公积金转增股本，以303,670,140股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增242,936,112股，转增后公司总股本将增加至546,606,252股。
2016年年度利润分配方案：以截至 2017年 3月 24日公司总股本剔除员工持股计划已回购股份 5,050,024.00股后的 545,979,429.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元人民币（含税）。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|20,558,922.80|30,367,014.00|
|124,584,445.28|174,794,712.57|
|16.50%|17.37%|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|2014年|2015年|

最近三年累计现金分红额 64,575,422.53最近三年年均净利润 187,380,020.34最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 34.46%（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
2014年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 124,584,445.28元，扣除现金分红 20,558,922.80元后，当年剩余未分配利润为 104,025,522.48元。2014年度剩余未分配利润主要用于日常经营。
2015年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 174,794,712.57元，扣除现金分红 30,367,014.00元后，当年剩余未分配利润为 144,427,698.57元。2015年度剩余未分配利润主要用于日常经营。
2016年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 262,760,903.16元，扣除现金分红 13,649,485.73元后，当年剩余未分配利润为 249,111,417.44元。2016年度剩余未分配利润主要用于日常经营。
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）的要求以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了未来三年股东回报规划（2018-2020年）。该等规划尚需经公司股东大会审议通过，其主要内容如下：
（一）制定规划需考虑的因素
公司着眼于长远可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、经营状况
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案及盈利能力、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境等因素，建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。股东回报规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
（二）制定规划所遵循的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事的意见，同时采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
（三）规划制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，如公司或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合实际情况调整规划并报股东大会审批。
董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，确保其提议修改的规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需调整股东回报规划的，应详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会以特别决议方式审议通过。调整股东回报规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。
（四）未来三年股东回报规划的具体内容
1、利润分配的形式和时间间隔
公司采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司实施现金分红的条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
上述重大投资计划或重大现金支出应按《公司章程》规定的程序，报经董事会或股东大会审议批准后方可实施。
公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利条件
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
4、现金分红与股票股利在利润分配中的顺序
公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
5、公司可以依法发行优先股、回购股份。
（五）公司利润分配方案的决策及披露
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出利润分配方案，并提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
5、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由董事会审议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
6、公司若因不能满足公司章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
7、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（六）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案《公司章程》确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整；
公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表意见；
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（八）生效与解释
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及公司章程的规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产、总资产、股本总额均出现较大幅度增长，公司整体资本实力得以提升；募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，公司财务结构趋于合理。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、根据目前项目进度，合理估计本次非公开发行方案于 2017年 11月末实施完成（该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
3、假设本次非公开发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即 11,000万股，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准。
4、本次发行募集资金总额为 237,355.65万元，未考虑发行费用（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）。
5、测算仅考虑非公开发行对净资产及公司股本的影响，未考虑收购广州迪会信后以及其他募投项目对公司净利润的新增贡献。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、2017年度利润分配、股份回购及员工持股计划之外的其他因素对净资产的影响。
7、在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次非公开发行股份、股份回购及员工持股计划之外其他因素对发行在外的普通股的影响。
8、2016年，公司归属于上市公司股东的净利润 26,276.09万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 24,619.87万元；2016年现金分红为1,364.95万元，并于2017年6月实施。测算按照2017度年归属于上市公司股东的净利润较2016年度持平、增长20%、增长40%三种情景计算。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||
|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||
||不考虑非公开发行|
|551,029,453|551,029,453|

假设情形1：2017年度归属于上市公司股东的净利润较2016年度持平
|||
|-|-|
|262,760,903.16|262,760,903.16|
|2,087,743,441.94|2,344,933,792.82|
|0.48|0.48|
|13.63%|12.24%|

假设情形2：2017年度归属于上市公司股东的净利润较2016年度同比增长20%
|||
|-|-|
|262,760,903.16|315,313,083.79|
|2,087,743,441.94|2,397,485,973.45|
|0.48|0.58|
|13.63%|14.51%|

假设情形3：2017年度归属于上市公司股东的净利润较2016年度同比增长40%
|||
|-|-|
|262,760,903.16|367,865,264.42|

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||
||不考虑非公开发行|
|2,087,743,441.94|2,450,038,154.08|
|0.48|0.67|
|13.63%|16.73%|

注1：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
注2：上述假设分析仅作为测算本次非公开发行对即期回报的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注3：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）顺应医改变化趋势，扩大市场渗透率
为推进健康中国的建设，国家深化医疗卫生体制改革的力度越来越大，相关政策法规频繁出台。2016年 11月，《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》的出台对于建立独立的医学检验、医学影像诊断等机构提出了指导性的意见。
基于“大健康”的发展主题，公司积极顺应政策和市场的变化趋势，在紧紧围绕服务和产业协同发展的基础上，加速渠道整合和战略转型，促进各细分板块稳步发展，不断壮大产业生态圈，这不但有利于公司巩固行业领先地位，而且能扩大公司的市场渗透率和影响力，有利于公司实现长远的发展目标。
（二）实现全产业链布局，增强持续盈利能力
近年来，公司在完成省级医学实验室中心全国性布局的同时加速推进向区域中心和二级中心的下沉，通过合作共建的方式，建立多层次网络布局，利用成本领先优势和运营管理优势，取得了良好的社会效益和经济效益。通过此次募投项目，公司能积极拓展和完善冷链物流配送系统、IT信息化系统、供应链管理系
统和高端检测平台等资源，实现全产业链布局的同时能为客户提供更加全面和优
质的增值服务，这有利于增强公司持续盈利能力，增加股东未来的回报收益。
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案（三）改善财务结构和降低财务费用的需要
公司募投项目计划投入资金总额约237,355.65万元。若公司投资项目支出过度依赖银行贷款将会导致公司的资产负债率大幅度提升，增加经营风险和财务风险；同时银行贷款额度相对有限，且会产生较高的财务费用，影响公司的盈利水平。本次非公开发行股票募集资金，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，同时将降低公司的资产负债率，降低财务费用。
本次募集资金投资项目已经过充分论证，有利于提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司实现长期发展战略。随着募投项目的投入运营，公司经营业绩将大幅增长，从而有能力消除股本扩张对即期收益摊薄的影响，保障股东的利益。
四、填补即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过下列方式，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补即期回报：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
本次非公开发行的募集资金投资项目为收购广州迪会信64%股权、诊断业务平台服务能力提升及研发项目、冷链物流中心仓储设备技术改造项目、医疗诊断
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目、诊断试剂产业化项目和补充流动资金。上述募集资金投资项目一方面有助于公司扩张现有的经营规模和区域，增强公司的市场竞争力和话语权，进一步提高公司的盈利能力；另一方面有助于充实公司资金储备，满足公司日常经营活动对流动资金的需求，为公司未来业绩的健康可持续发展提供有力保障。公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，募集资金到位后，公司将合理安排使用进度，持续监督保障募集资金用于指定的投资项目，同时积极配合监管部门和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，切实保护投资者的利益，力争尽快产生效益回报股东。
2、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司先后对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润分配方案严格按照《公司章程》执行，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。
公司致力于切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，给予投资者持续稳定的合理回报，保障投资者的利益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、努力推动公司发展战略转型，不断增强核心竞争力及持续盈利能力
近年来，我国深化医疗改革的一系列政策密集出台，分级诊疗、两票制、医
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案联体、家庭医生签约等政策的逐步落地，对体外诊断行业产生了重要的影响。公司将积极响应政策变化，牢牢把握发展机遇，努力把握体外诊断行业服务升级、产品升级以及需求升级所带来的发展机会，为各级医疗机构提供医学诊断服务与诊断产品整合式服务的综合解决方案，致力于实现整体化服务模式创新的目标，不断增强公司的核心竞争力，持续推动公司短期及中长期良好的业绩增长态势。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人陈海斌根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：
“本人保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017年非公开发行股票预案情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
浙江迪安诊断技术股份有限公司董事会二〇一七年九月二十三日