发行人
克明面业股份有限公司
湖南省益阳市南县兴盛大道工业园 1号
债券受托管理人
（深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 2019年 6月
重点声明
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《克明面业股份有限公司债券受托管理协议》、《克明面业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》等相关规定和约定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本定期受托管理事务报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。
目录
重点声明 ................................................................................................. 1释义 ......................................................................................................... 3第一章本次债券概况 .......................................................................... 4第二章受托管理人履行职责情况 ...................................................... 5第三章发行人经营及财务状况 .......................................................... 6第四章发行人偿债意愿及能力分析 .................................................. 9第五章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ......................... 10第六章本次债券偿债保障措施执行情况及公司债券本息偿付情况 ............................................................................................................... 11第七章本次债券跟踪评级情况 ........................................................ 12第八章募集说明书约定的其他义务情况 ......................................... 13第九章负责处理与本次债券相关事务专人的变动情况 ................. 14第十章债券持有人会议召开情况 .................................................... 15第十一章其他事项............................................................................ 16
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人、公司|指|克明面业股份有限公司|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|元/万元/亿元|指|如无特别说明，为人民币元/万元/亿元|
|报告期|指|2018年1月1日至2018年12月31日|

第一章 本次债券概况
一、发行人名称
中文名称：克明面业股份有限公司
英文名称：Kemen Noodle Manufacturing Co.,Ltd.
二、本次债券的基本情况
1、债券名称：克明面业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)
2、债券简称及代码：深圳证券交易所简称为18克明01，代码为 112774.SZ3、发行规模及利率：人民币40,000.00万元，发行利率为6.50%
4、债券余额：人民币40,000.00万元，本年度利率为6.50%
5、债券期限：2年。
6、起息日：2018年10月18日
7、付息日：2019年10月18日
8、本金兑付日：2020年10月18日
9、债券担保情况：由深圳市高新投集团有限公司承担不可撤销连带责任担保
10、信用级别及资信评级机构：根据中证鹏元资信评估股份有限公司 2019年 06月 14日发布的《克明面业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年跟踪信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
11、募集资金用途：全部用于补充营运资金.
第二章 受托管理人履行职责情况
国信证券作为本次债券的受托管理人，已按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及《债券受托管理协议》的相关约定，通过访谈、查阅获取发行人相关资料、核查募集资金专项账户信息等方式持续对发行人报告期内的财务状况、经营状况、资信状况、偿债保障措施实施情况以及募集资金使用情况等进行监督，履行了受托管理人职责。具体情况如下：
国信证券股份有限公司作为克明面业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。依据《公司债券发行与交易管理办法》及本期债券《受托管理协议》等相关规定，就“18克明01”发行人 2018年截至10月底新增借款超 2017年末净资产40%事项，于 2018年 11月 19日出具了《国信证券股份有限公司关于克明面业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2018年第一次临时受托管理事务报告》。
第三章 发行人经营及财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：克明面业股份有限公司
办公地址：湖南省长沙市雨花区振华路 28号
法定代表人：陈克明
经营范围：粮食收购；挂面(普通挂面、花色挂面)生产、销售；餐饮服务；
饮用纯净水生产、销售；普通货运服务；预包装食品批发；专利权许可使用服务；
信息系统服务；企业管理咨询服务；自有商标权的许可使用服务；自营和代理各类商品及技术的的进出口业务。(公司的具体经营范围以工商登记机构核准内容为准)。
二、发行人 2018年度经营情况
（一）公司业务情况
公司一直致力于面条的研发、生产与销售。近两年来，陆续增加了面粉、米粉等品类的生产、销售业务。
（二）公司主要经营情况
单位：万元
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||2018年度||2017年度||同比增幅|
||金额|占比|金额|占比||
|营业收入合计|285,626.29|100.00%|226,938.31|100.00%|25.86%|
|分行业||||||
|食品加工|281,926.31|98.70%|225,574.69|99.40%|24.98%|
|其他业务收入|3,699.99|1.30%|1,363.61|0.60%|171.34%|
|分产品||||||
|米面制品|265,852.17|93.08%|213,997.29|94.30%|24.23%|
|其他|19,774.12|6.92%|12,941.02|5.70%|52.80%|
|分地区||||||
|华东|82,404.34|28.85%|72,004.08|31.73%|14.44%|
|华中|101,884.94|35.67%|74,005.14|32.61%|37.67%|

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||2018年度||2017年度||同比增幅|
||金额|占比|金额|占比||
|华南|45,848.71|16.05%|34,970.31|15.41%|31.11%|
|其他地区|55,488.30|19.43%|45,958.78|20.25%|20.73%|

三、发行人 2018年度财务情况
（一）发行人2018年度主要财务数据
单位：万元
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|项目|2018年度/末|2017年度/末|同比变动比例|
|流动资产合计|192,147.68|175,541.19|9.46%|
|非流动资产合计|203,819.13|123,789.32|64.65%|
|总资产|395,966.81|299,330.50|32.28%|
|流动负债合计|129,658.85|80,260.69|61.55%|
|非流动负债合计|42,199.75|3,372.04|1,151.46%|
|总负债|171,858.60|83,632.72|105.49%|
|归属母公司股东的净资产|224,108.21|214,836.37|4.32%|
|所有者权益合计|224,108.21|215,697.78|3.90%|
|营业总收入|285,626.29|226,938.31|25.86%|
|归属母公司股东的净利润|18,590.95|11,267.52|65.00%|
|经营活动产生的现金流净额|22,319.87|-2,194.40|-1,117.13%|
|投资活动产生的现金流净额|-68,278.65|-18,360.50|271.88%|
|筹资活动产生的现金流净额|51,896.67|42,486.38|22.15%|
|期末现金及现金等价物余额|34,405.25|28,496.75|20.73%|

（二）发行人2018年度主要财务指标
单位：%、万元
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|主要财务指标|2018年度/末|2017年度/末|同比变动比例|
|流动比率|148.19%|218.71%|-70.52%|
|速动比率|114.44%|183.85%|-69.41%|
|资产负债率|43.40%|27.94%|15.46%|
|EBITDA利息保障倍数|8.08|14.51|-44.31%|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|0.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|0.00%|

注：上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝负债总额/资产总额；
4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
7、EBITDA=利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销。
（三）财务数据及财务指标变动分析
发行人总资产较去年同期增加32.28%，主要系购买土地增加及在建工程项目投入增加所致。总负债较去年同期增加105.49%，主要系短期借款增加及公司债券发行所致。发行人经营活动产生的现金流量净额同比增长1,117.13%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加及本期收回采购保证金所致；投资活动产生的现金流量净额同比降低271.88%，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加及支付的股权投资款增加所致；筹资活动现金流入同比增长117.88%，主要系本期银行短期借款及发行公司债券收到的现金增加所致；筹资活动现金流出同比增长284.27%，主要系本期偿还银行短期借款本金及利息增加所致；现金及现金等价物净增加额同比降低73.06%，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。流动比率同比下降70.52%，速动比率同比下降69.41%，主要系本报告期短期借款、应付票据较上年增加所致；EBITDA利息保障倍数同比下降44.31%，主要系本报告期财务费用较上年增加所致。
第四章 发行人偿债意愿及能力分析
一、发行人偿债意愿分析
截至目前，发行人资信情况良好，各项债务均已按时偿还。其中，本期债券为首次发行公开债券，结合发行人过去及现在的债务履行情况，发行人偿债意愿较强。
二、发行人偿债能力分析
1、经营情况分析
发行人专注于挂面食品的研发、生产和销售，是国内挂面行业的领先企业之一，品牌知名度高，产品包括营养、强力、如意、高筋等系列，近年来“陈克明”品牌超市综合权数市场占有率第一，营销网络发达，具备较强的市场竞争力。2018年发行人实现营业收入 285,626.29万元，同比增长25.86%，挂面等食品加工业务是发行人收入的主要来源。2018年度发行人毛利率有所提升，达到23.63%，较上年提升0.85个百分点。
2、资产负债结构分析
发行人资产持续增长，截至 2018年底，发行人资产规模为395,966.81万元，同比增长32.28%。从资产结构看，发行人流动资产占比有所下降，截至 2019年 3月底，流动资产占比49.83%。整体来看，发行人资产规模持续增长，存货、固定资产、在建工程占比较高，整体资产流动性一般。从负债结构上看，公司负债以流动负债为主，2018年流动负债占比下降至75.45%。公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬和其他应付款。截至 2018年底，公司短期借款规模 79,000.00万元，同比增长49.06%。非流动负债主要为应付债券和递延收益。截至 2018年底，公司应付债券余额 39,118.35万元，主要为本期债券，期限 2年，票面利率6.5%。递延收益主要为面粉自动输送及智能烤房研发改造项目和产业振兴及技术改造项目取得的政府补助。总体而言短期有息负债较大，存在一定短期偿债压力。
第五章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、公司债券募集资金情况
发行人于 2018年10月18日发行本次债券，规模为人民币 4亿元。
本次公司债券募集款项已于 2018年 10月19日汇入发行人的募集资金专项账户。
根据发行人披露的本次公司债券募集说明书的相关内容，本次债券募集资金拟用于补充营运资金。
二、公司债券募集资金实际使用情况
截至 2018年 12月 31日，本次债券实际使用债券募集资金 23,219.52万元，其中21,503.43万元用于归还银行贷款，1,716.09万元用于支付货款。
三、募集资金专项账户运作情况
发行人已在长沙银行股份有限公司湘银支行和中国建设银行股份有限公司南县支行设立了募集资金专项账户。发行人严格按照债券募集说明书中的约定对专项账户进行募集资金管理，将该专项账户用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。截至本报告披露日，发行人的募集资金专项账户运作不存在异常。
第六章 本次债券偿债保障措施执行情况及公司债券本息
偿付情况
一、本次债券增信机制变更及执行情况及有效性
本期债券内外部增信机制未发生重大变化。本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保，债券持有人及债券受托管理人对担保事项予以持续监督。报告期内未到付息日和兑付日。截至 2018年 12月 31日，深圳市高新投集团有限公司主要财务指标（合并口径）如下：
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|项目|2018年度/末|
|总资产（万元）|2,052,718.02|
|总负债（万元）|873,979.04|
|净资产（万元）|1,178,738.97|
|营业收入（万元）|208,520.14|
|利润总额（万元）|152,101.10|
|净利润（万元）|113,306.69|
|资产负债率（%）|42.58|
|流动比率（倍）|6.23|
|速动比率（倍）|5.30|
|净资产收益率（%）|9.86|

注1：净资产收益率=净利润/（年初净资产/2+年末净资产/2）
注2：上述财务数据取自深圳市高新投集团有限公司2018年度审计报告。
深圳市高新投集团有限公司在报告期内所有银行贷款或债券本息均无违约的情况，未结清信贷业务均为正常类信贷，无不良和关注类信贷信息；与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
二、本次债券偿债保障措施的变更及相应的执行情况及有效性
报告期内，公司债券偿债计划及其他偿债保障措施均与募集说明书中相关承诺一致。
三、本次债券的本息偿付情况
暂未到付息兑付期。
第七章 本次债券跟踪评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司于 2019年 6月 14日出具对克明面业股份有限公司及“18克明 01”2019年度跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持AAA，发行主体长期信用等级维持AA，评级展望为稳定。该评级结果是考虑公司具备较强的市场竞争力，营业收入进一步增长，毛利率有所提升，深圳市高新投集团有限公司提供的保证担保能提升本期债券的信用水平；同时中证鹏元也关注到公司第一大股东股权质押比率高，面临一定产能消化风险，以及面临一定资金压力和偿债压力等风险因素。
第八章 募集说明书约定的其他义务情况
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)
募集说明书未约定其他特殊义务事项。
第九章 负责处理与本次债券相关事务专人的变动情况
一、报告期内控股股东、实际控制人的变更情况
报告期内发行人控股股东和实际控制人未发生变动。
二、发行人信息披露负责人变动情况
2018年度，发行人负责本次债券的信息披露负责人未发生变动。信息披露负责人联系方式如下：
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|姓名|王 勇|陈 燕|
|联系地址|湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号|湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号|
|电话|0731-89935187|0731-89935187|
|传真|0731-89935152|0731-89935152|

三、中介机构变动情况
2018年度，发行人聘请的会计师事务所、债券受托管理人未发生变动。具体如下：
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|会计师事务所|名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|湖南省长沙市芙蓉中路2段198号新世纪大厦19楼|
||签字会计师姓名|李新葵、周毅|
|受托管理人|名称|国信证券股份有限公司|
||办公地址|深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层|
||联系人|陈增烁|
||联系电话|0755-81981213|

第十章 债券持有人会议召开情况
2018年度未召开债券持有人会议。
第十一章 其他事项
一、对外担保情况
截至2018年12月31日，发行人无对外担保（不包括对控股子公司的担保）情况。
二、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
报告期内发行人无重大诉讼。
三、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的变更情况及涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况
报告期内发行人未发生控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的变更情况及涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况。
四、其他重大事项
报告期内无其他重大事项。
五、受托管理人采取的应对措施
不适用。
（本页以下无正文）