宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书宁夏英力特化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宁夏英力特化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：英力特
股票代码：000635
收购人名称：国家能源投资集团有限责任公司
收购人住所：北京市东城区安定门西滨河路22号
收购人通讯地址：北京市东城区安定门西滨河路22号
收购人财务顾问：
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：2018年2月
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系国家能源集团依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在英力特拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在英力特拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、经国务院国资委146号文批准，国电集团和神华集团实施联合重组，神华集团更名为国家能源集团，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。本次合并完成后，国家能源集团承继取得国电集团间接持有的英力特共计51.25%的股份，成为英力特的实际控制人。英力特的最终实际控制人仍为国务院国资委。
五、本次收购的相关事项已经国务院国资委146号文批准，尚需满足以下条件后方可实施：（1）本次合并所必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查；（2）有权监管机构豁免国家能源集团对英力特的要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书目 录
声明 ............................................................................................................................. 1目录 ........................................................................................................................... 3第一节释义 ................................................................................................................. 5第二节收购人介绍 ..................................................................................................... 6一、收购人基本情况 ................................................................................................ 6二、收购人的控股股东、实际控制人 .................................................................... 6三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ........................................ 7四、收购人最近五年合法合规经营的情况 ............................................................ 8五、收购人主要负责人的基本情况 ........................................................................ 8六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况 .............. 9第三节收购决定及收购目的 ................................................................................... 13一、收购目的 .......................................................................................................... 13二、收购人未来12个月内对英力特权益的增持或者处置计划 ........................ 13三、本次收购所需履行的相关程序 ...................................................................... 14第四节收购方式 ....................................................................................................... 15一、收购人持有上市公司股份的变化情况 .......................................................... 15二、本次收购所涉交易协议的情况 ...................................................................... 16三、本次收购尚需获得的批准 .............................................................................. 17四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 .......................................... 17第五节资金来源 ....................................................................................................... 18第六节后续计划 ....................................................................................................... 19一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ........................................ 19二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 19三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 .................................. 19四、对上市公司章程条款进行修改的计划 .......................................................... 19五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .............................................. 19六、对上市公司分红政策进行调整的计划 .......................................................... 19七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 20第七节对上市公司的影响分析 ............................................................................... 21一、本次收购对上市公司独立性的影响 .............................................................. 21二、收购人与上市公司的同业竞争情况 .............................................................. 21三、收购人与上市公司的关联交易情况 .............................................................. 22第八节与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 23一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...................................................... 23
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...................... 23三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 23四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .............................................. 23第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 24一、收购人买卖上市公司股份的情况 .................................................................. 24二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 .................. 24第十节收购人的财务资料 ....................................................................................... 26一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况 .................................................. 26二、收购人最近三年财务报表 .............................................................................. 26三、财务报表的编制基础 ...................................................................................... 35四、遵循企业会计准则的声明 .............................................................................. 35五、收购人重要会计政策、会计估计的说明 ...................................................... 36第十一节其他重大事项 ........................................................................................... 55第十二节备查文件 ................................................................................................... 59一、备查文件 .......................................................................................................... 59二、备查地点 .......................................................................................................... 60
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书第一节释义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|收购人、国家能源集团、本公司|指|国家能源投资集团有限责任公司|
|国电集团|指|中国国电集团有限公司，改制前名称为“中国国电集团公司”|
|神华集团|指|神华集团有限责任公司，系国家能源集团更名前的名称|
|上市公司、英力特|指|宁夏英力特化工股份有限公司|
|中国神华|指|中国神华能源股份有限公司|
|莱宝高科|指|深圳莱宝高科技股份有限公司|
|新集能源|指|中煤新集能源股份有限公司|
|国电电力|指|国电电力发展股份有限公司|
|国电英力特|指|国电英力特能源化工集团股份有限公司|
|天元锰业|指|宁夏天元锰业有限公司|
|英力特煤业|指|宁夏英力特煤业有限公司|
|本次合并|指|经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，国电集团和神华集团实施联合重组，神华集团更名为国家能源集团，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团|
|本次收购|指|本次合并完成后，国家能源集团承继取得国电集团间接持有的英力特共计 51.25%的股份，成为英力特的实际控制人|
|本报告书|指|宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|146号文|指|《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、万元|

宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
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|-|-|
|名称|国家能源投资集团有限责任公司|
|注册地址|北京市东城区安定门西滨河路22号|
|法定代表人|乔保平|
|注册资本|10,209,466.11498万元|
|统一社会信用代码|91110000100018267J|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|1995年10月23日至长期|
|股东名称|国务院国资委|
|通讯地址|北京市东城区安定门西滨河路22号|
|邮政编码|100011|
|联系电话|010-5813 1088|
|传真电话|010-5813 3175|

二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，国家能源集团系由国务院国资委履行出资人职责的中央企业，其股权结构如下图所示：
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书国务院国资委
100%
国家能源集团
（二）收购人主要下属控股子公司
截至本报告书签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：
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|序号|控股子公司名称|主营业务|持股比例（直接+间接）（%）|
|1|中国神华能源股份有限公司|煤炭、电力、铁路、港航、煤油化|73.06|
|2|新疆神华矿业有限责任公司|地质勘察|100|
|3|神华宁夏煤业集团有限责任公司|煤炭开采|51|
|4|神华乌海能源有限责任公司|煤炭开采销售、煤化工|100|
|5|神华新疆能源有限责任公司|煤炭|100|
|6|神华集团包头矿业有限责任公司|煤炭开采|100|
|7|神华杭锦能源有限责任公司|煤炭开采及销售|100|
|8|陕西神延煤炭有限责任公司|煤炭生产|51|
|9|神华煤炭运销有限公司|煤炭批发经营|100|
|10|北京国华电力有限责任公司|发电|100|
|11|神华国能集团有限公司|电力|100|
|12|神华新能源有限责任公司|新能源|100|
|13|中国神华煤制油化工有限公司|煤油化|100|
|14|国华能源投资有限公司|投资、风力发电|100|
|15|中国节能减排有限公司|节能减排|100|
|16|中国神华国际工程有限公司|招标代理、工程造价、工程咨询等|100|
|17|北京低碳清洁能源研究所|低碳清洁能源技术研究|100|
|18|神华国际贸易有限责任公司|招标、进出口业务|100|

三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
国家能源集团是以煤为基础，集电力、铁路、港口、航运、煤制油与煤化工为一体，产运销一条龙经营的特大型能源企业。主要经营国务院授权范围内的国有资产，开发煤炭等资源性产品，进行电力、热力、港口、铁路、航运、煤制油、煤化工等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理国家能源集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书（二）收购人最近三年简要财务状况
国家能源集团最近三年合并口径经审计的主要财务数据和指标如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|979,259,454,861.31|931,540,071,299.36|899,025,275,979.77|
|总负债|463,749,421,583.88|436,975,464,374.84|400,753,172,501.64|
|所有者权益|515,510,033,277.43|494,564,606,924.52|498,272,103,478.13|
|归属于母公司所有者权益|333,314,306,493.08|320,180,073,120.54|323,506,871,196.52|
|资产负债率|47.36%|46.91%|44.58%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|247,117,633,242.56|236,048,961,630.75|324,430,330,022.49|
|净利润|25,925,929,876.83|19,989,667,664.86|48,425,948,181.41|
|归属于母公司所有者净利润|12,734,289,188.25|8,740,076,212.74|26,966,402,551.20|
|净资产收益率|3.90%|2.72%|8.26%|

注1：2014年财务数据采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年审计报告
的期初（上期）数，2015年财务数据采用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016年审计报告的期初（上期）数，2016年财务数据采用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年审计报告的期末（本期）数。财务指标根据上述财务报告和审计报告数据计算。
注2：资产负债率=总负债/总资产
注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]
四、收购人最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书签署之日，国家能源集团最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，国家能源集团主要负责人的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|乔保平|董事长、党组书记|中国|中国|否|
|凌文|董事、总经理、党组副书记|中国|中国|否|

宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|韩建国|党组副书记|中国|中国|否|
|张国厚|党组副书记|中国|中国|否|
|李东|副总经理、党组成员|中国|中国|否|
|高嵩|副总经理、党组成员|中国|中国|否|
|米树华|副总经理、党组成员|中国|中国|否|
|王金力|副总经理、党组成员|中国|中国|否|
|陈斌|总会计师、党组成员|中国|中国|否|
|卞宝驰|党组纪检组组长、党组成员|中国|中国|否|
|王树民|副总经理、党组成员|中国|中国|否|

截至本报告书签署之日，国家能源集团上述主要负责人最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：
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|序号|上市公司名称|证券代码|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
|1|中国神华|601088.SH01088.HK|1,988,962.0455|煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；煤炭批发经营；项目投资；煤炭的洗选、加工；矿产品的开发与经营；专有铁路内部运输；电力生产；开展煤炭、铁路、电力经营的配套服务；船舶的维修；能源与环保技术开发与利用、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；化工产品、化工材料、建筑材料、机械设备的销售（不含危险化学品）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|73.06|
|2|莱宝高科|002106.SZ|70,581.616|彩色滤光片、触摸屏、镀膜导电玻璃、|20.84|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|证券代码|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
|||||真空镀膜产品的销售与技术开发、技术咨询、技术服务；液晶显示器件及电子产品的技术开发和销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。普通货运；彩色滤光片、触摸屏、镀膜导电玻璃、真空镀膜产品的生产||
|3|新集能源|601918.SH|259,054.18|煤炭开采（分支机构生产）及洗选加工；火力发电；本企业及本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，煤炭铁路运输，矿区铁路专用线的运营、管理；煤炭技术管理咨询；信息化咨询与服务；技术开发与服务；煤炭购销业务矿用设备的加工、销售、安装和维修，货物运输及仓储（不含危险品），集装箱装卸，车辆维修，建筑工程、路桥工程及绿化工程施工，受托煤矿管理、建设及经营，安全技术咨询，建筑工程劳务承包，汽车、机械、设备、土地、房屋租赁，网站建设及管理，职业中介，餐饮、住宿，园林绿化工程设计、施工及养护，养老产业投资及经营，采煤沉陷区整治，畜牧、水产养殖及销售，农作物种植及销售，农业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|7.59|

（二）收购人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，国家能源集团持股5%以上的金融机构的简要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|金融机构名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
|1|宁波中宁典当有限公司|1,000|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在|29.5|

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|-|-|-|-|-|
|序号|金融机构名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
||||建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务（在许可证有效期内经营）。||
|2|中诚信托有限责任公司|245,666.67|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|20.35|
|3|国都证券股份有限公司|530,000.0009|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|7.6933|
|4|海原县农村信用合作联社|3,338.5627|办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务；办理个人储蓄业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理经中国保险监督管理委员会批准的代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保管箱业务；从事同业拆借；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|5.44|
|5|神华财务有限公|500,000|本外币业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理|100|

宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书
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|序号|金融机构名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
||司||业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||

宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
为深入践行能源革命、保障国家能源安全、推进国有资产战略性重组和供给侧结构性改革，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的要求，经国务院国资委146号文批准，国家能源集团和国电集团拟进行两集团层面的合并。
本次收购系国家能源集团因吸收合并国电集团而承继取得国电集团间接持有的英力特51.25%的股份。
二、收购人未来
12
个月内对英力特权益的增持或者处置计划
英力特于2016年12月6日发布公告，英力特控股股东国电英力特拟通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让其所持有的英力特全部 155,322,687股股份，占英力特总股本的51.25%。2017年1月18日，天元锰业成为拟受让方。
2017年2月，国电英力特与天元锰业对签署的转让英力特煤业100%股权及相关债权项目《产权交易合同》价款支付方式的执行产生分歧，双方进行协商，达成了初步意见，但未能得到上级部门的批准。
2017年7月13日，英力特收到天元锰业发送的民事起诉状及宁夏回族自治区高级人民法院受理案件通知书。国电英力特与天元锰业就转让所持英力特股份及英力特煤业100%股权及相关债权项目合同纠纷案于2017年9月6日至9月8日开庭审理。如该案不能通过法庭调解、庭外和解等程序解决，合议庭将依法择期宣判。
除上述事项外，截至本报告书签署之日，国家能源集团暂无其他在未来 12个月内继续增持英力特的股份或者处置其已拥有权益股份的计划。
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书三、本次收购所需履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
2017年8月25日，国务院国资委印发146号文，批准本次合并。
2018年 1月 4日，国家能源集团董事会审议通过《关于国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司合并方案的议案》，同意本次合并相关事项。
2018年 1月 4日，国电集团董事会审议通过《关于国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司合并方案的议案》，同意本次合并相关事项。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次合并所必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查；
2、有权监管机构豁免国家能源集团对英力特的要约收购义务。
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：宁夏英力特化工股份有限公司
股份种类：流通股
收购的股份数量：155,322,687股
收购的股份数量占总股本的比例：51.25%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，国家能源集团未直接或间接持有英力特的股份，国电集团通过国电电力、国电英力特间接持有英力特合计51.25%的股份。本次收购前，英力特的股权控制结构如下：
国务院国资委
100%
国电集团
46.09%
国电电力 48.922%
51.025%
国电英力特
51.25%
英力特
本次收购完成后，国家能源集团间接持有英力特合计51.25%的股份，并对英力特实施控制。具体股权控制结构如下：
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书国务院国资委
100%
国家能源集团
46.09%
国电电力 48.922%
51.025%
国电英力特
51.25%
英力特
二、本次收购所涉交易协议的情况
（一）协议主体及签订时间
2018年 2月 5日，国家能源集团与国电集团签订了《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》。
（二）协议的主要内容
1、国家能源集团吸收合并国电集团，国电集团注销，国家能源集团作为合并后公司继续存续。自本次合并交割日起，国电集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司承继及承接。
2、自本次合并交割日起，国电集团的下属分支机构及国电集团持有的下属企业股权或权益归属于存续公司。
3、存续公司的注册资本为1,320亿元，存续公司的名称不变，仍为“国家能源投资集团有限责任公司”。
4、本次合并的合并基准日为2016年12月31日。截至合并基准日，国家能源集团经审计的账面总资产为97,925,945.49万元，总负债为46,374,942.16万元，净资产为 51,551,003.33万元。截至合并基准日，国电集团经审计的账面总资产为79,648,753.57万元，总负债为65,086,338.14万元，净资产为14,562,415.43万
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书元。
5、国家能源集团应及时就本次合并涉及的注册资本、公司治理结构变更等事宜修改公司章程。交割日后，国家能源集团应在北京市工商局办理工商变更登记，国电集团应在北京市工商局办理工商注销登记。
6、本次合并完成后，国电集团员工的劳动合同由存续公司继续履行。
7、协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方各自公章后生效。
8、在协议生效的前提下，本次合并的交割以下述条件的满足为前提：（1）本次合并所必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查；（2）有权监管机构豁免国家能源集团对国电集团下属上市公司的要约收购义务。
三、本次收购尚需获得的批准
截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”部分。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份全部为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书第五节资金来源
国家能源集团通过本次收购获得的英力特的股份系因吸收合并国电集团承继而来，因此国家能源集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书第六节后续计划
一、未来
12
个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，国家能源集团暂无在未来 12个月内改变英力特主营业务或者对英力特主营业务作出重大调整的计划。
二、未来
12
个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，国家能源集团暂无在未来 12个月内对英力特及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，国家能源集团暂无对英力特现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。国家能源集团与英力特的其他股东之间未就英力特董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，英力特公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，国家能源集团暂无对英力特公司章程相关条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，国家能源集团暂无对英力特现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，国家能源集团暂无对英力特分红政策进行重大调整的计划。
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，国家能源集团暂无对英力特业务和组织结构有重大影响的计划。
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书第七节对上市公司的影响分析
本次收购系国家能源集团通过吸收合并上市公司原实际控制人的方式取得上市公司的股份，本次收购对上市公司的影响分析具体如下：
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，国家能源集团承继取得国电集团间接持有的英力特共计51.25%的股份，成为英力特的实际控制人。英力特的最终实际控制人仍为国务院国资委。本次收购对英力特的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，国家能源集团与英力特将保持相互间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，英力特将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为保持英力特的独立性，国家能源集团承诺如下：
“本次收购完成后，在本公司控制上市公司期间，本公司将持续在人员、资产、业务、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控制关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。”
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
本次收购前，国家能源集团和国电集团同为国务院国资委下属央企集团，两者之间无关联关系。
本次收购完成后，国家能源集团将间接持有英力特51.25%的股份，并成为其实际控制人。目前，英力特主要从事电石及其系列延伸产品的生产和销售；聚氯乙烯、烧碱及其系列延伸产品的生产和销售；特种树脂生产及销售；电力、热力的生产及销售。主要产品有PVC、P-PVC、烧碱、电石等。国家能源集团及其控制的企业主营业务范围不包括电石化工业务，主要产品与上市公司亦没有重
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书合。因此，本次收购完成后，国家能源集团及其控制的企业与英力特的主营业务之间不存在同业竞争。
为进一步避免未来潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国家能源集团承诺如下：
“1、本次合并完成后，本公司与上市公司的主营业务不构成实质性同业竞争。
本公司将按照适用法律法规及相关监管规则的要求，采取必要和可能的措施尽力避免从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
2、中国国电集团有限公司在本次合并完成之前对上市公司作出的关于避免同业竞争的相关承诺，由本公司继续履行。”
三、收购人与上市公司的关联交易情况
本次收购前，国家能源集团和国电集团同为国务院国资委下属央企集团，两者之间无关联关系。因此，国家能源集团及其控制的企业与上市公司之间的交易不属于关联交易。
本次收购完成后，国家能源集团将间接持有英力特51.25%的股份，国家能源集团及其关联方与英力特之间的交易将构成关联交易。为规范与上市公司之间的关联交易，国家能源集团承诺如下：
“本公司将避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。”
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其主要负责人、下属企业不存在与英力特及其子公司进行合计金额高于 3000万元或者高于英力特最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其主要负责人、下属企业不存在与英力特的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在更换英力特董事、监事、高级管理人员的计划，因此收购人及其主要负责人、下属企业不存在对拟更换的英力特董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及其主要负责人、下属企业不存在对英力特有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书第九节前
6
个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
在上市公司原实际控制人收到146号文之日（2017年8月28日）前六个月内，国家能源集团不存在买卖英力特上市交易股份的行为。
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况在上市公司原实际控制人收到146号文之日（2017年8月28日）前六个月内，除下表所示情况外，国家能源集团的主要负责人及其直系亲属不存在买卖英力特上市交易股份的行为，亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖英力特股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票买卖人|关联关系|交易日期|变动操作|买入/卖出数量（股）|期末结余数（股）|
|唐雅丽|国家能源集团党组成员、总会计师陈斌之配偶|2017-6-5|买入|3,000|3,000|
|||2017-6-6|卖出|3,000|0|

针对上述股票买卖行为，唐雅丽出具承诺函如下：“本人买卖上市公司股票的行为均系本人根据自身资金需要、市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在买卖上市公司股票时，本人未知悉或者探知任何有关本次收购的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
陈斌出具承诺函如下：“本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知国家能源集团申请豁免要约收购英力特有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及英力特股票投资价值的自行判断而进行的操作，与国家能源集团申请豁免要约收购英力特无任何关联，不存在利用国家能源集团申请豁免要约收购英力特的内幕信息买卖英力特股票的情形。
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖英力特股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为。
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书若本人配偶上述买卖英力特股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意促使本人配偶将因上述英力特股票交易而获得的全部收益上交英力特。”
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对神华集团于2015年12月31日、2014年12月31日的公司及合并财务状况以及2015年度、2014年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第123196号、信会师报字[2015]第 123256号标准无保留意见审计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对神华集团于 2016年 12月 31日的公司及合并财务状况以及 2016年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量进行了审计，并出具了天职业字[2017]800号标准无保留意见审计报告。
二、收购人最近三年财务报表 1
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单元：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|63,386,065,864.64|60,552,353,598.28|58,637,304,657.57|
|结算备付金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|177,009,297.50|120,480,570.87|166,320,411.33|
|应收票据|7,437,699,682.59|19,437,996,615.98|12,430,920,391.92|
|应收账款|23,105,823,032.66|29,169,076,805.55|31,012,313,078.95|
|预付款项|5,248,495,866.81|5,608,786,489.28|5,823,221,513.89|
|应收利息|206,342,858.94|149,939,071.31|8,986,107.59|
|应收股利|95,992,089.29|115,043,671.82|173,625,327.18|
|其他应收款|6,476,574,050.38|7,389,379,434.07|10,093,413,277.69|

1注：2014年财务数据采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年审计报告的期初（上期）数，
2015年财务数据采用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016年审计报告的期初（上期）数，
2016年财务数据采用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年审计报告的期末（本期）数。
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|买入返售金融资产||||
|存货|25,410,356,505.52|25,108,281,593.95|28,494,309,003.98|
|一年内到期的非流动资产|678,126,566.12|||
|其他流动资产|44,658,580,516.68|13,129,514,732.43|13,139,857,676.40|
|流动资产合计|176,881,066,331.13|160,780,852,583.54|159,980,271,446.50|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|10,639,716,734.55|11,248,434,230.59|12,262,259,631.48|
|长期应收款||||
|长期股权投资|12,079,748,000.14|10,654,912,709.03|10,652,184,138.57|
|投资性房地产|1,404,474,464.92|1,404,337,973.37|1,436,684,651.69|
|固定资产净额|502,819,652,698.13|481,020,170,351.72|418,289,979,367.67|
|在建工程|123,289,025,940.45|114,337,275,699.01|146,337,793,554.96|
|工程物资|9,238,736,034.86|12,769,633,169.01|7,321,346,376.30|
|固定资产清理|30,251,822.55|24,391,299.78|20,992,700.38|
|无形资产|83,261,460,547.94|79,684,944,191.74|77,823,413,071.10|
|开发支出|2,014,571,251.48|1,920,529,705.85|1,417,020,032.19|
|商誉|18,670,687,977.52|18,774,818,113.07|18,889,899,533.38|
|长期待摊费用|3,270,125,899.34|2,994,188.076.36|3,730,309,448.21|
|递延所得税资产|7,736,679,262.13|6,624,368,242.32|5,949,478,884.75|
|其他非流动资产|27,923,257,896.17|29,301,214,953.97|34,913,643,142.59|
|非流动资产合计|802,378,388,530.18|770,759,218,715.82|739,045,004,533.27|
|资产总计|979,259,454,861.31|931,540,071,299.36|899,025,275,979.77|
|流动负债：||||
|短期借款|37,562,956,232.09|32,486,706,810.25|26,267,881,572.24|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放|30,886,286.07|21,884.15|268,693.82|
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|应付票据|11,594,895,980.83|9,111,387,407.26|11,494,869,312.52|
|应付账款|64,332,234,237.71|58,611,272,207.11|60,298,641,720.43|
|预收款项|7,100,785,756.31|5,562,763,972.86|4,887,303,801.89|

宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|卖出回购金融资产款||||
|应付职工薪酬|9,758,735,569.40|9,201,116,142.23|9,070,319,956.81|
|应交税费|12,255,791,834.96|7,652,856,199.38|8,956,444,059.78|
|应付利息|3,588,423,319.66|3,675,259,520.44|3,503,968,410.36|
|应付股利|2,921,732,835.75|3,536,008,475.21|1,776,447,411.12|
|其他应付款|21,131,550,878.36|16,168,669,713.18|18,809,001,807.65|
|代理买卖证券款||||
|一年内到期的非流动负债|62,556,620,838.60|28,935,320,547.70|16,628,071,487.03|
|其他流动负债|521,791,801.30|27,357,673,309.94|22,166,321,551.00|
|流动负债合计|233,356,405,571.04|202,299,056,189.71|183,859,539,784.65|
|非流动负债：||||
|长期借款|103,513,495,921.32|92,394,763,359.94|90,159,211,382.42|
|应付债券|94,610,700,913.64|118,790,743,415.93|105,432,931,324.24|
|长期应付款|15,090,567,249.89|5,452,774,568.32|4,917,133,257.77|
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款|390,630,963.83|382,379,508.20|341,042,077.60|
|预计负债|3,017,416,304.14|2,624,768,771.85|2,509,644,074.57|
|递延所得税负债|11,378,969,080.12|12,900,300,730.28|12,614,722,337.90|
|递延收益|2,391,235,579.90|2,130,677,830.61|918,948,262.49|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|230,393,016,012.84|234,676,408,185.13|216,893,632,716.99|
|负债合计|463,749,421,583.88|436,975,464,374.84|400,753,172,501.64|
|所有者权益：||||
|实收资本|98,431,565,049.80|42,094,661,149.80|42,094,661,149.80|
|资本公积|73,923,934,397.41|70,065,269,956.02|73,191,495,424.80|
|其他综合收益|2,477,732,015.51|2,890,085,668.11|3,455,609,961.10|
|专项储备|8,520,085,337.05|6,160,884,741.55|4,657,227,043.27|
|一般风险准备金|551,212,924.42|576,098,038.50|393,136,706.41|
|盈余公积|16,848,032,362.34|15,954,903,446.15|14,740,317,619.49|
|未分配利润|132,561,744,406.55|182,438,170,120.41|184,974,423,291.65|
|归属于母公司所有者权益合计|333,314,306,493.08|320,180,073,120.54|323,506,871,196.52|
|少数股东权益|182,195,726,784.35|174,384,533,803.98|174,765,232,281.61|

宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|所有者权益合计|515,510,033,277.43|494,564,606,924.52|498,272,103,478.13|
|负债和所有者权益总计|979,259,454,861.31|931,540,071,299.36|899,025,275,979.77|

2、合并利润表
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|247,939,635,947.71|236,432,293,097.95|324,900,586,172.01|
|其中：营业收入|247,117,633,242.56|236,048,961,630.75|324,430,330,022.49|
|利息收入|822,002,705.15|383,331,467.20|470,256,149.52|
|二、营业总成本|212,895,542,666.49|209,887,391,786.98|264,734,257,058.92|
|其中：营业成本|156,379,057,509.57|153,284,828,816.91|215,729,912,891.62|
|利息支出|412,585.26|||
|手续费及佣金支出|1,222,607.89|1,186,296.92|1,985,696.72|
|税金及附加|10,257,010,949.77|8,786,934,428.94|6,586,870,548.93|
|销售费用|2,255,714,387.09|2,242,428,736.39|2,417,002,028.23|
|管理费用|28,775,916,981.30|27,523,552,766.51|28,561,406,594.03|
|财务费用|11,726,570,657.15|10,978,989,970.47|9,931,306,858.85|
|资产减值损失|3,499,636,988.46|7,069,470,770.84|1,505,772,440.54|
|加：公允价值变动损益|16,085,071.50|-21,327,910.16|-183,073,220.90|
|投资收益|930,602,120.52|4,127,348,559.30|4,405,960,955.50|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|542,103,970.33|524,050,329.05|327,568,953.99|
|三、营业利润|35,990,780,473.24|30,650,921,960.11|64,389,216,847.69|
|加：营业外收入|2,491,030,382.20|2,653,749,044.64|1,544,276,441.72|
|减：营业外支出|2,425,805,131.40|1,451,852,791.84|1,895,568,927.97|
|四、利润总额|36,056,005,724.04|31,852,818,212.91|64,037,924,361.44|
|减：所得税费用|10,130,075,847.21|11,863,150,548.05|15,611,976,180.03|
|五、净利润|25,925,929,876.83|19,989,667,664.86|48,425,948,181.41|
|归属于母公司所有者的净利润|12,734,289,188.25|8,740,076,212.74|26,966,402,551.20|
|少数股东损益|13,191,640,688.58|11,249,591,452.12|21,459,545,630.21|
|六、其他综合收益的税后净额|-400,174,182.80|-447,957,850.37|446,623,692.17|
|七、综合收益总额|25,525,755,694.03|19,541,709,814.49|48,872,571,873.58|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|12,321,935,535.65|8,174,551,919.75|27,639,164,549.02|

宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|归属于少数股东的综合收益总额|13,203,820,158.38|11,367,157,894.74|21,233,407,324.56|

3、合并现金流量表
单元：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|306,288,594,964.12|264,513,198,273.45|365,106,325,918.28|
|收取利息、手续费及佣金的现金|798,506,897.25|379,325,963.12|470,256,149.52|
|向中央银行借款净增加额||||
|拆入资金净增加额||||
|客户存款和同业存放款项净增加额|30,864,401.92|-246,809.67|-37,424,544.69|
|收到的税费返还|202,744,304.15|114,074,597.96|163,559,689.99|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,450,569,098.00|4,109,327,778.68|15,897,967,495.15|
|经营活动现金流入小计|310,771,279,665.44|269,115,679,803.54|381,600,684,708.25|
|购买商品、接受劳务支付的现金|108,150,780,317.71|118,722,008,191.20|189,838,287,480.78|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付利息、手续费及佣金的现金|1,635,193.15|1,186,611.66|1,985,696.72|
|支付给职工以及为职工支付的现金|35,377,566,185.40|37,419,263,076.13|38,086,955,611.17|
|支付的各项税费|44,428,243,695.30|46,027,153,739.82|59,684,063,487.05|
|支付的其他与经营活动有关的现金|7,063,199,890.21|9,140,199,715.99|13,412,149,711.45|
|经营活动现金流出小计|195,021,425,281.77|211,309,811,334.80|301,023,441,987.17|
|经营活动产生的现金流量净额|115,749,854,383.67|57,805,868,468.74|80,577,242,721.08|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资所收到的现金|1,116,400,968.18|5,708,048,126.60|6,383,828,815.32|
|取得投资收益所收到的现金|825,187,068.23|1,628,384,555.42|2,108,823,924.12|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|663,367,879.20|2,588,267,556.55|792,716,191.18|

宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|1,177,951.11|3,320,129.82|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|2,631,122,730.65|2,189,136,549.81|2,548,052,706.93|
|投资活动现金流入小计|5,237,256,597.37|12,117,156,918.20|11,833,421,637.55|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|54,963,950,194.92|59,250,749,840.17|83,390,592,027.71|
|投资所支付的现金|35,537,746,145.64|2,510,543,879.27|1,722,610,425.05|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|39,789,989.06|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|8,840,286,720.40|173,463,201.94|3,729,025,739.20|
|投资活动现金流出小计|99,381,773,050.02|61,934,756,921.38|88,842,228,191.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-94,144,516,452.65|-49,817,600,003.18|-77,008,806,554.41|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到现金|1,668,687,370.27|3,091,463,622.47|1,712,351,468.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,566,041,670.27|3,091,463,622.47|1,012,351,468.00|
|取得借款收到的现金|128,267,112,066.69|141,825,759,429.38|140,271,591,139.42|
|发行债券收到的现金||||
|收到的其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|129,935,799,436.96|144,917,223,051.85|141,983,942,607.42|
|偿还债务所支付的现金|128,365,130,795.28|105,381,343,062.06|125,873,834,374.72|
|分配股利、利润和偿付利息所支付的现金|25,121,377,371.40|38,930,658,124.29|30,733,732,353.91|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|8,754,529,816.59|12,392,526,027.81|10,956,750,775.01|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,597,498,408.44|4,383,774,820.07|468,426,795.87|
|筹资活动现金流出小计|155,084,006,575.12|148,695,776,006.42|157,075,993,524.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-25,148,207,138.16|-3,778,552,954.57|-15,092,050,917.08|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额|182,372,707.46|205,208,338.52|-26,994,060.67|
|五、现金及现金等价物净增加额|-3,360,496,499.68|4,414,923,849.51|-11,550,608,811.08|
|加：年初现金及现金等价物余额|53,921,915,669.51|49,506,991,820.00|61,051,883,612.32|
|六、年末现金及现金等价物余额|50,561,419,169.83|53,921,915,669.51|49,501,274,801.24|

宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|2,426,845,159.22|13,368,001,268.39|14,197,411,430.05|
|应收账款|28,197,100.00|28,277,100.00|28,414,300.00|
|预付款项||150,000.00||
|应收股利|355,035,002.72|3,645,002.72|3,645,002.72|
|应收利息|147,876,162.88|160,287,737.86|159,461,539.47|
|其他应收款|1,868,663,393.55|4,534,704,962.62|3,478,840,897.03|
|一年内到期的非流动资产|30,468,229,452.69|15,450,000,000.00|10,500,000,000.00|
|其他流动资产|35,660,463.40|4,355,800,268.76|9,770,002,329.57|
|流动资产合计|35,330,506,734.46|37,900,866,340.35|38,137,775,498.84|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|2,786,487,572.52|1,803,655,732.52|2,169,909,812.52|
|长期应收款||||
|长期股权投资|155,555,502,291.72|147,265,578,130.06|142,771,780,036.38|
|投资性房地产||||
|固定资产净额|260,321,136.86|269,283,664.17|279,559,729.21|
|在建工程||||
|固定资产清理|122,983.33|122,983.33|122,983.33|
|无形资产||31,616.03|66,106.25|
|开发支出|187,124,199.70|176,588,030.00|176,588,030.00|
|递延所得税资产|253,565,463.75|259,515,082.13|167,951,562.13|
|其他非流动资产|84,739,740,000.00|94,328,420,000.00|91,633,850,000.00|
|非流动资产合计|243,782,863,647.88|244,103,195,238.24|237,199,828,259.82|
|资产总计|279,113,370,382.34|282,004,061,578.59|275,337,603,758.66|
|流动负债：||||
|短期借款|17,000,000,000.00|10,700,000,000.00|10,200,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|应付账款||||
|应付职工薪酬|1,716,757,874.29|1,716,582,918.17|1,716,508,165.62|

宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应交税费|28,537,444.82|31,526,337.03|46,803,853.85|
|应付利息|2,822,768,344.56|2,932,516,755.26|2,670,039,712.92|
|其他应付款|950,404,132.14|786,096,327.57|738,560,135.4|
|应付股利||||
|一年内到期的非流动负债|32,160,000,000.00|11,200,000,000.00|12,034,284,976.14|
|其他流动负债||22,000,000,000.00|12,000,000,000.00|
|流动负债合计|54,678,467,795.81|49,366,722,338.03|39,406,196,843.97|
|非流动负债：||||
|长期借款|8,442,784,976.14|19,162,784,976.14|24,380,000,000.00|
|应付债券|77,494,570,000.00|82,384,570,000.00|78,700,000,000.00|
|专项应付款|189,673,161.86|39,222,629.85|34,059,673.93|
|递延所得税负债||||
|非流动负债合计|86,127,028,138.00|101,586,577,605.99|103,114,059,673.93|
|负债合计|140,805,495,933.81|150,953,299,944.02|142,520,256,517.90|
|所有者权益：||||
|实收资本|98,431,565,049.80|42,094,661,149.80|42,094,661,149.80|
|资本公积|7,657,138,814.39|3,828,467,603.18|7,566,266,503.18|
|其他综合收益|556,110,457.50|653,390,816.67|974,773,289.45|
|盈余公积|16,848,032,362.34|15,954,903,446.15|14,740,317,619.49|
|未分配利润|14,815,027,764.50|68,519,338,618.77|67,441,328,678.84|
|所有者权益合计|138,307,874,448.53|131,050,761,634.57|132,817,347,240.76|
|负债和所有者权益总计|279,113,370,382.34|282,004,061,578.59|275,337,603,758.66|

2、母公司利润表
单元：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|42,452.83|98,400.00|32,144,600.00|
|二、营业总成本|7,079,208,444.25|7,714,667,449.05|7,290,069,933.77|
|减：营业成本||||
|营业税金及附加|26,668,831.84|25,501,169.39|46,938,817.36|
|管理费用|934,268,144.35|910,466,634.02|1,048,425,276.66|
|财务费用|6,118,271,468.06|6,778,699,645.64|6,194,705,839.75|
|资产减值损失||||

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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益|16,056,392,769.04|19,863,319,110.82|18,774,974,096.04|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-61,492,381.70|-48,106,229.49|-101,081,539.53|
|三、营业利润|8,977,226,777.62|12,148,750,061.77|11,517,048,762.27|
|加：营业外收入|780,000.00|1,579,830.82|638,844.25|
|减：营业外支出|36,475,957.32|4,471,626.00|15,482,414.00|
|其中：非流动资产处置损失||||
|四、利润总额|8,941,530,820.30|12,145,858,266.59|11,502,205,192.52|
|减：所得税费用|10,241,658.38|||
|五、净利润|8,931,289,161.92|12,145,858,266.59|11,502,205,192.52|
|六、其他综合收益的税后净额|-97,280,359.17|-321,382,472.78|286,682,601.95|
|七、综合收益总额|8,834,008,802.75|11,824,475,793.81|11,788,887,794.47|

3、母公司现金流量表
单元：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|收到的其他与经营活动有关的现金|3,675,141,970.26|2,392,388,157.66|3,632,612,954.60|
|经营活动现金流入小计|3,675,141,970.26|2,392,388,157.66|3,632,612,954.60|
|支付给职工以及为职工支付的现金|334,815.88|||
|支付的各项税费|34,339,821.08|50,396,670.42|47,695,418.28|
|支付的其他与经营活动有关的现金|5,051,313,404,90|4,441,353,186.56|4,357,532,223.28|
|经营活动现金流出小计|5,085,988,041.86|4,491,749,856.98|4,405,227,641.56|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,410,846,071.60|-2,099,361,699.32|-772,614,686.96|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资所收到的现金|22,186,723,370.52|35,965,518,697.35|33,610,460,498.83|
|取得投资收益所收到的现金|10,183,943,282.17|19,619,669,846.36|18,444,800,161.30|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|||220,304.05|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|收到的其他与投资活动有关的现金||222,585.00|223,062,064.23|
|投资活动现金流入小计|32,370,666,652.69|55,585,411,128.71|52,278,543,028.41|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||1,053,080.00|
|投资所支付的现金|23,572,901,371.32|42,054,312,836.15|56,111,412,242.00|
|支付的其他与投资活动有关的现金|4,935,056.02|3,737,798,900.00|113,300,000.00|
|投资活动现金流出小计|23,577,836,427.34|45,792,111,736.15|56,225,765,322.00|
|投资活动产生的现金流量净额|8,792,830,225.35|9,793,299,392.56|-3,947,222,293.59|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|102,645,700.00|-|700,000,000.00|
|取得借款收到的现金|40,110,000,000.00|65,627,354,976.14|74,200,000,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到的其他与筹资活动有关的现金|213,382,800.00|195,292,800.00|239,807,190.00|
|筹资活动现金流入小计|40,426,028,500.00|65,822,647,776.14|75,139,807,190.00|
|偿还债务所支付的现金|50,460,000,000.00|57,494,284,976.14|68,622,671,000.00|
|分配股利、利润和偿付利息所支付的现金|8,036,905,418.22|16,361,279,484.05|12,990,818,806.40|
|支付其他与筹资活动有关的现金|172,694,160.42|150,000.00|53,862,753.99|
|筹资活动现金流出小计|58,669,599,578.64|73,855,714,460.19|81,667,352,560.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,243,571,078.64|-8,033,066,684.05|-6,527,545,370.39|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额|238,780.40|114,600.64|30,962.26|
|五、现金及现金等价物净增加额|-10,861,348,144.49|-339,014,390.17|-11,247,351,388.68|
|加：年初现金及现金等价物余额|13,126,083,842.73|13,465,098,232.90|24,712,449,621.58|
|六、年末现金及现金等价物余额|2,264,735,698.24|13,126,083,842.73|13,465,098,232.90|

三、财务报表的编制基础
国家能源集团执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。
四、遵循企业会计准则的声明
国家能源集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书了国家能源集团于 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日的公司及合并财务状况以及2016年度、2015年度、2014年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。
五、收购人重要会计政策、会计估计的说明
（一）会计期间
国家能源集团的会计年度从公历1月1日至12月31日止。
（二）记账本位币
国家能源集团采用人民币作为记账本位币。
（三）记账基础和计价原则
国家能源集团采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。
国家能源集团会计核算以权责发生制为记账基础。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值计量外，本财务报表是以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。
公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性，被划分为三个层次：
1.第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书 2.第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
3.第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
（四）企业合并
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
国家能源集团在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。国家能源集团取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
国家能源集团在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（五）合并财务报表的编制方法
国家能源集团将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以本公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由国家能源集团按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（六）合营安排
1.合营安排的认定和分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1)各参与方均受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
2.合营安排的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。
（七）现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（八）外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书 2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下其他综合收益列示。
（九）金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
国家能源集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
国家能源集团按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
国家能源集团采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
国家能源集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。国家能源集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（十）应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
根据应收账款的金额及性质判断应收款是否为单项金额重单项金额重大的判断依据
大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价法 值的差额计提坏账准备。
2.按组合计提坏账准备的应收款项
（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 具有类似风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
（2）账龄分析法
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1年以内（含1年，以下同） 3% 3%
1-2年 10% 10%
2-3年 30% 30%
3-4年 50% 50%
4-5年 90% 90%
5年以上 90% 90%
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 不属于单项金额重大且不同于账龄组合的风险。
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十一）存货
1.存货的分类
存货主要包括煤炭存货、辅助材料、零部件及小型工具以及在建开发产品和
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书已完工开发产品。存货按成本进行初始计量。开发产品的成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用，其他存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。
2.发出存货的计价方法
国家能源集团内各子公司根据实际情况可以选择对存货采用实际成本或计划成本计价；发出存货采用加权平均法。
3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物按照一次转销法进行摊销。
（十二）长期股权投资
1.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2.后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4.减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十三）投资性房地产
1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十四）固定资产
1.固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，除井巷资产按工作量法计提折旧或使用维简费、安全生产费及其他类似性质费用购置的固定资产外，国家能源集团将其他固定资产的成本扣除预计残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧。
2.各类固定资产的年限平均法折旧如下
项目 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及构筑物 10-50 0-5 1.90-10.00
煤炭行业专用设备 5-20 0-5 4.75-20.00
电力专用设备 5-20 0-5 4.75-20.00
铁路港口航运专用设备 6-25 0-5 3.80-16.67
煤制油化工专用设备 15-20 0-5 4.75-6.67
通用设备及其他设备 5-20 0-5 4.75-20.00
3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；(5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（十五）在建工程
1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备
（十六）勘探及评价支出
勘探及评价活动包括矿物资源的探寻、鉴定技术可行性及评价可分辨资源的商业可行性。
勘探及评价开支包括与以下活动有关的直接成本：
1.研究及分析历史勘探数据；
2.从地形、地球化学及地球物理的研究搜集勘探数据；
3.勘探钻井、挖沟及抽样；
4.确定及审查资源的量和级别；
5.测量运输及基础设施的要求；
6.进行市场及财务研究。
于勘探项目的初期，勘探及评价开支于发生时计入损益。当项目具有技术可行性和商业可行性时，勘探及评价开支(包括购买探矿权证发生的成本)按单个项目资本化为勘探及评价资产。
勘探及评价资产根据资产性质被列为固定资产、在建工程或无形资产。当该
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书等资产达到预定可使用状态时，在使用寿命内计提折旧或摊销。当项目被放弃时，相关不可回收成本会即时冲销计入损益。
（十七）借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
国家能源集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2.借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；
2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3.借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十八）无形资产
1.无形资产包括土地使用权、采矿权等。
2.无形资产按成本进行初始计量。无形资产以成本减累计摊销（仅限于使用
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书寿命有限的无形资产）及减值准备后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，国家能源集团将无形资产的成本扣除预计残值和已计提的减值准备累计金额后按直线法或工作量法在预计使用寿命期内摊销。土地使用权的摊销年限主要在30年至50年内按直线法摊销，采矿权则依据探明及可能的煤炭储量按工作量法计提摊销。期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。
3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
国家能源集团研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
（十九）维简费、安全生产费用及其他类似性质的费用
国家能源集团按照中国政府相关机构的规定计提维简费、安全生产费用及其他类似性质费用，用于维持矿区生产、设备改造相关支出、煤炭生产和煤炭井巷建筑设施安全支出等相关支出。国家能源集团按规定在当期损益中计提上述费用并在所有者权益中的专项储备单独反映。按规定范围使用专项储备用于费用性支出时，按实际支出冲减专项储备；按规定范围使用专项储备形成固定资产时，按
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，相关资产在以后期间不再计提折旧。
（二十）长期资产减值
国家能源集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、使用寿命确定的无形资产及其他非流动资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。
如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（二十一）长期待摊费用
国家能源集团已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，此部分费用在支出发生后能够在以后的若干期内能为企业带来现金流入或享受到经济利益。如以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出、电力企业与电网连接所建设的变电站支出、铁路运输企业与国铁线路建立的连接线支出、以及由企业出资兴建但是最终产权及管理归属于其他单位的支出等。经营租
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书入固定资产改良支出在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。
（二十二）职工薪酬
1.短期薪酬
国家能源集团在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
国家能源集团为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
2.辞退福利
国家能源集团在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
3.离职后福利
国家能源集团离职后福利为设定提存计划和设定受益计划。
国家能源集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
对于设定受益计划，在年度资产负债表日进行精算估值，以预期累计福利单位法确定提供福利的成本及归属期间。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
(1)服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本是指，职工当期提供服务所导致的设定受益义务现值的增加额；过去服务成本是指，设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益义务现值的增加或减少；
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书 (2)设定受益计划净负债的利息净额，包括设定受益计划义务的利息费用；
(3)重新计量设定受益计划净负债所产生的变动。
国家能源集团将上述第(1)和(2)项计入当期损益；第(3)项计入其他综合收益，且不会在后续会计期间转回至损益。
（二十三）预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为国家能源集团承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出国家能源集团，且该义务的金额能够可靠的计量时，国家能源集团将该项义务确认为预计负债。
2.国家能源集团按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（二十四）收入
1.销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)国家能源集团不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2.提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按实际情况选用已完工作的测量或已经提供劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3.让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用国家能源集团货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二十五）建造合同
1.建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
2.固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
3.确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
4.资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
（二十六）政府补助
1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书 3.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（二十七）递延所得税资产和递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.国家能源集团当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
（二十八）租赁
1.经营租赁
国家能源集团为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
国家能源集团为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书 2.融资租赁
国家能源集团为承租人时，在租赁期开始日，国家能源集团以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
国家能源集团为出租人时，在租赁期开始日，国家能源集团以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书第十一节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书第十二节备查文件
一、备查文件
（一）国家能源投资集团有限责任公司工商营业执照
（二）国家能源投资集团有限责任公司主要负责人名单及其身份证明
（三）收购人关于收购上市公司的相关决定
（四）收购人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
（五）国务院国有资产监督管理委员会批复文件
（六）国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司签署的《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》
（七）国家能源投资集团有限责任公司与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前 24个月内发生的相关交易的协议、合同以及已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向
（八）国家能源投资集团有限责任公司控股股东及其实际控制人最近两年未发生变化说明
（九）国家能源投资集团有限责任公司及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告
（十）国家能源投资集团有限责任公司聘请的中介机构及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告
（十一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于买卖英力特股票情况查询结果
（十二）国家能源投资集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函
（十三）国家能源投资集团有限责任公司关于规范关联交易的承诺函
（十四）国家能源投资集团有限责任公司关于维护上市公司独立性的承诺函
（十五）国家能源投资集团有限责任公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书（十六）国家能源投资集团有限责任公司最近三年财务会计报告及审计报告
（十七）财务顾问报告
（十八）法律意见书
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于英力特住所及深圳证券交易所，以备查阅。
宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书附表
收购报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|宁夏英力特化工股份有限公司|上市公司所在地|宁夏回族自治区石嘴山市|
|股票简称|英力特|股票代码|000635|
|收购人名称|国家能源投资集团有限责任公司|收购人注册地|北京市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 √ 3家否 □回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 √取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：流通股持股数量：0股持股比例：0%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：流通股变动数量：155,322,687股变动比例：51.25%|||

宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书
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|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √本次收购前，国家能源集团和国电集团同为国务院国资委下属央企集团，两者之间无关联关系。因此，国家能源集团及其控制的企业与上市公司之间的交易不属于关联交易。本次收购完成后，国家能源集团将间接持有英力特51.25%的股份，国家能源集团及其关联方与英力特之间的业务将构成关联交易。为规范与上市公司之间的关联交易，国家能源集团出具了《国家能源投资集团有限责任公司关于规范关联交易的承诺函》。|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √为进一步避免未来潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国家能源集团出具了《国家能源投资集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》。|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 □ 否 □不适用，国家能源集团通过本次收购获得的英力特的股份系因吸收合并国电集团承继而来，因此国家能源集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在资金来源的问题。|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次收购已经取得国务院国资委批准，尚需中国证监会豁免要约收购义务以及通过所必要的反垄断审查|

宁夏英力特化工股份有限公司收购报告书
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|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。