华林证券股份有限公司
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年八月
声明与承诺
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）接受苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
华林证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请世嘉科技的全体股东和广大投资者认真阅读世嘉科技董事会发布的《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请世嘉科技的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对世嘉科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明与承诺 ......................................................... 1目录 ............................................................. 3释义 ............................................................. 4重大事项提示 ....................................................... 7重大风险提示 ...................................................... 34第一节本次交易概述 ............................................... 42第二节上市公司基本情况 ........................................... 63第三节交易对方的基本情况 ......................................... 70第四节交易标的基本情况 .......................................... 117第五节交易标的评估情况 .......................................... 164第六节发行股份情况 .............................................. 201第七节本次交易合同的主要内容 .................................... 221第八节独立财务顾问核查意见 ...................................... 238第九节内核程序简介及内核意见 .................................... 268
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、世嘉科技|指|苏州市世嘉科技股份有限公司|
|中山亿泰纳|指|中山市亿泰纳精密制造科技有限公司，公司子公司|
|世嘉新精密|指|苏州世嘉新精密冲压有限公司，公司子公司|
|苏州高新国发|指|苏州高新国发创业投资有限公司，公司股东|
|苏州明鑫高投|指|苏州明鑫高投创业投资有限公司，公司股东|
|苏州瑞璟创投|指|苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙），公司股东|
|苏州德睿亨风创投|指|苏州德睿亨风创业投资有限公司，公司股东|
|波发特、标的公司|指|苏州波发特通讯技术股份有限公司|
|交易对方、交易对手|指|陈宝华、张嘉平等17位自然人和苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）等6家机构|
|交易标的|指|苏州波发特通讯技术股份有限公司100%股权|
|波发特有限|指|苏州波发特电子科技有限公司，标的公司前身|
|恩电开|指|昆山恩电开通信设备有限公司，标的公司子公司|
|荻溪文创|指|苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙），波发特股东|
|嘉兴兴和|指|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），波发特股东|
|高新富德|指|苏州高新富德投资企业（有限合伙），波发特股东|
|明善睿德|指|苏州明善睿德投资企业（有限合伙），波发特股东|
|合晟创展|指|福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙），波发特股东|
|凯浩投资|指|苏州凯浩投资管理有限公司，波发特股东|
|发行股份购买资产|指|公司向波发特全体股东发行股份及支付现金购买其持有波发特100%股权|
|募集配套资金|指|向包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金|
|本次交易|指|包含非公开发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项交易；发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《业绩补偿协议》|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|

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|《股票认购协议》|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟之附条件生效的股份认购协议》|
|独立财务顾问、承销商、华林证券|指|华林证券股份有限公司|
|律师、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|报告书（草案）|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告|指|《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|报告期、近两年及一期|指|2015年度、2016年度和2017年1-5月|
|近两年|指|2015年度、2016年度|
|中兴通讯|指|中兴通讯股份有限公司，波发特重要客户|
|日本电业|指|日本电业工作株式会社|
|优联精密|指|苏州市相城区太平优联精密机械厂|
|东山精密|指|苏州东山精密制造股份有限公司|
|大富科技|指|深圳市大富科技股份有限公司，波发特竞争对手|
|武汉凡谷|指|武汉凡谷电子技术股份有限公司，波发特竞争对手|
|摩比发展|指|摩比发展有限公司，波发特竞争对手|
|国人通信|指|深圳国人通信有限公司，波发特竞争对手|
|春兴精工|指|苏州春兴精工股份有限公司，波发特竞争对手|
|通宇通讯|指|广东通宇通讯股份有限公司，波发特竞争对手|
|IMT-2020（5G）推进组|指|于2013年2月由工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部联合推动成立，组织架构基于原 IMT-Advanced推进组，是聚合移动通信领域产学研用力量、推动第五代移动通信技术研究、开展国际交流与合作的基础工作平台|
|3GPP|指|第三代合作伙伴计划,成立于1998年12月的标准化机构|
|5GPPP|指|5G公私合作联盟|
|华为公司|指|华为技术有限公司，移动通信设备集成商|
|诺基亚|指|Nokia Corporation诺基亚公司，移动通信设备集成商|
|阿朗|指|Alcatel-Lucent 阿尔卡特朗讯，移动通信设备集成商，已和诺基亚并购|
|爱立信|指|Telefonaktiebolaget LM Ericsson爱立信公司，移动通信设备集成商|
|RRU|指|Remote Radio Unit 远端射频模块|
|ITU|指|国际电信联盟，主管信息通信技术事务的联合国机构|

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|GSMA|指|Global System for Mobile Communications Assembly，代表全球移动运营商的共同关注和权益|
|工信部|指|工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《证券投资基金法》|指|《中华人民共和国证券投资基金法》|
|《私募基金管理办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|《管理人登记和基金备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》|

注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易的主要内容
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以75,000.00万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权，具体支付情况如下：
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|交易对手|在波发特持股比例|因转让波发特股权而获得的交易对价（万元）|股份支付部分||现金支付部分|
||||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|
|陈宝华|50.4320%|37,824.000|30,324.000|9,214,233|7,500.00|
|张嘉平|23.1131%|17,334.825|17,334.825|5,267,342|-|
|荻溪文创|5.0000%|3,750.000|3,750.000|1,139,471|-|
|嘉兴兴和|4.5000%|3,375.000|3,375.000|1,025,524|-|
|许益民|4.3990%|3,299.250|3,299.250|1,002,506|-|
|沈铁军|2.6939%|2,020.425|2,020.425|613,924|-|
|高新富德|2.5000%|1,875.000|1,875.000|569,735|-|
|黄斌|1.3482%|1,011.150|1,011.150|307,247|-|
|明善睿德|1.2500%|937.500|937.500|284,867|-|
|合晟创展|1.0000%|750.000|750.000|227,894|-|
|秦志军|0.7500%|562.500|562.500|170,920|-|
|周永兰|0.7500%|562.500|562.500|170,920|-|
|凯浩投资|0.5000%|375.000|375.000|113,947|-|
|陈秋颖|0.5000%|375.000|375.000|113,947|-|
|陈斌|0.2500%|187.500|187.500|56,973|-|
|赵学峰|0.2158%|161.850|161.850|49,179|-|
|张剑|0.1506%|112.950|112.950|34,320|-|
|陆广兵|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|韩艳艳|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|魏连生|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|

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|交易对手|在波发特持股比例|因转让波发特股权而获得的交易对价（万元）|股份支付部分||现金支付部分|
||||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|
|管臣|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|苏晶晶|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|周建军|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|合计|100.0000%|75,000.000|67,500.000|20,510,483|7,500.00|

注：各发行对手的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的股份总数差额在甲方向陈宝华发行的股份数中予以调整。
本次交易后，上市公司实际控制人拟提名陈宝华担任董事，需遵守相关限售规则，而且其通过本次交易取得的上市公司股份还需承担业绩补偿义务，但因本次交易陈宝华需缴纳个人所得税7,000万元左右，为了保证能够按期足额缴纳相关个人所得税，经双方协商决定，陈宝华接受现金对价 7,500万元。上市公司在支付现金对价时应将扣除个人所得税后的余额支付至陈宝华指定的银行账户。
公司拟向包括公司实际控制人王娟在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,500.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；配套资金的用途如下：
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|募集资金用途|使用金额（万元）|
|波发特通信基站射频系统扩建项目|25,000.00|
|支付购买标的资产的现金对价|7,500.00|
|支付本次交易相关中介机构费用|2,000.00|
|合计|34,500.00|

本次交易完成后，公司将持有波发特100%股权，完善了公司金属结构件的制造能力，具备了钣金、压铸、机加工的完整产业链，提升了公司对现有客户的服务能力；同时公司可以快速切入通信设备制造业务，强化公司的行业布局，通过发挥双方在产业、制造能力、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，部分交易对方与上市公司及其关联方存在关联关系，具体情况
如下：
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|交易对手|在波发特持股比例|上市公司及其关联方|在上市公司持股比例|关联关系|
|陈秋颖|0.50%|姚跃文|0.08%|姚跃文、陈秋颖系夫妻关系，姚跃文系上市公司的副总经理、财务总监兼董事会秘书|
|明善睿德|1.25%|邱文睿|-|邱文睿系明善睿德执行事务合伙人的委派代表，同时担任上市公司董事|
|高新富德、明善睿德|3.75%|张小冬|-|张小冬系高新富德、明善睿德执行事务合伙人的控股股东，并在2017年4月前担任上市公司董事|

本次交易前，部分交易对方与上市公司非主要股东存在关联关系，具体情况如下：
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|交易对手|在波发特持股比例|上市公司股东|在上市公司持股比例|关联关系|
|秦志军|0.75%|苏州瑞璟创投|2.12%|秦志军控股的公司系苏州瑞璟创投的执行事务合伙人|

除上述关联关系外，本次交易前，其他交易对方与上市公司及其关联方、上市公司非主要股东间不存在关联关系。
本次交易后，陈宝华、张嘉平在上市公司的持股比例均超过5%，上述两人为本次交易完成后世嘉科技新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次配套融资认购方王娟为上市公司实际控制人之一，且担任上市公司董事长。本次交易中，王娟认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
本次交易报告书（草案）及相关文件在提交董事会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书（草案）及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及世嘉科技 2016年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|波发特|上市公司|指标占比|是否构成重大资产重组|

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|项目|波发特|上市公司|指标占比|是否构成重大资产重组|
|2016 年 12 月 31 日资产总额及交易额孰高|75,000.00|61,970.12|121.03%|是|
|2016 年 12 月 31 日资产净额及交易额孰高|75,000.00|48,644.99|154.18%|是|
|2016年度营业收入|45,885.24|49,712.56|92.30%|是|

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其2016年度审计报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自华普天健出具会审字[2017]4321号《审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻关系，韩裕玉系王娟与韩惠明的女儿，并且三人已共同签署了一致行动承诺函。
截至报告书（草案）出具日，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司57.06%的股权。
按照本次交易方案的支付方式收购波发特100%股权，则本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司股份为45.41%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外，王娟拟认购上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产配套融资所发行的新股，将进一步强化对上市公司的控制权。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
五、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年5月31日，波发特全部股东权益的评估值为75,059.00万元，波发特母公司的净资产账面值为13,127.96万元，本次评估增值61,931.04万元，评估增值率为471.75%。
在中水致远所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，波发特100%股权作价为 75,000万元，本次评估详细情况详见本报告“第五节标的资产评估情况”的相关内容。
六、本次发行股份的相关情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
2、发行数量
根据交易标的评估值等因素综合协商确定的本次交易作价为 75,000万元，其中交易对价的90%，即67,500.00万元，拟采用定向发行股份的方式支付，以发行价格32.91元/股计算，对应的股份发行数量为 20,510,483股，具体如下：
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|序号|发行对象|股份支付金额（万元）|发行股数（股）|
|1|陈宝华|30,324.000|9,214,233|
|2|张嘉平|17,334.825|5,267,342|
|3|荻溪文创|3,750.000|1,139,471|
|4|嘉兴兴和|3,375.000|1,025,524|
|5|许益民|3,299.250|1,002,506|
|6|沈铁军|2,020.425|613,924|
|7|高新富德|1,875.000|569,735|
|8|黄斌|1,011.150|307,247|
|9|明善睿德|937.500|284,867|
|10|合晟创展|750.000|227,894|
|11|秦志军|562.500|170,920|
|12|周永兰|562.500|170,920|
|13|凯浩投资|375.000|113,947|

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|序号|发行对象|股份支付金额（万元）|发行股数（股）|
|14|陈秋颖|375.000|113,947|
|15|陈斌|187.500|56,973|
|16|赵学峰|161.850|49,179|
|17|张剑|112.950|34,320|
|18|陆广兵|80.925|24,589|
|19|韩艳艳|80.925|24,589|
|20|魏连生|80.925|24,589|
|21|管臣|80.925|24,589|
|22|苏晶晶|80.925|24,589|
|23|周建军|80.925|24,589|
||合计|67,500.000|20,510,483|

自定价基准日至发行日期间，世嘉科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
3、股份的锁定期
（1）陈宝华、张嘉平的锁定安排
陈宝华、张嘉平承诺因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：
第一期：自股份发行结束之日起满 12个月且 2017年度及 2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第二期：自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行 2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第三期：自股份发行结束之日起满 36个月且 2017年度、2018年度、2019
年度以及 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定
的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行 2017年度、2018年度、2019年度以及 2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除补充锁定部分。
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020年 12月 31日的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的 2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。
追加锁定股份金额总额（股价按照 2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照 2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和陈宝华、张嘉平届时所持甲方股份金额的25%孰低进行锁定。
陈宝华、张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在 12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉平。
若在 12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在 12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
（2）其他21名交易对象的锁定安排
荻溪文创、嘉兴兴和、许益民、沈铁军等其他 21名交易对象承诺：因本次发行取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）其他锁定安排
若交易对手持有世嘉科技股份期间在世嘉科技担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过34,500.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过1,600万股。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者，其中公司实际控制人王娟拟认购5,000万元份额。
除王娟之外的其他不超过9名发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
王娟之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
4、发行股份募集配套资金的股份锁定期
王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、配套资金用途
公司募集配套资金不超过34,500.00万元，拟用于以下用途：
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|-|-|
|募集资金用途|使用金额（万元）|
|波发特通信基站射频系统扩建项目|25,000.00|
|支付购买标的资产的现金对价|7,500.00|
|支付本次交易相关中介机构费用|2,000.00|
|合计|34,500.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
为保证项目的顺利进行，在募集资金到位之前，公司将利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后，利用募集资金予以置换。
七、业绩承诺、补偿及奖励安排情况
（一）业绩承诺期及承诺业绩
根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为 2017年、2018年、2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：
波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：单位：万元
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|年度|2017年|2018年|2019年|2020年|
|当年承诺业绩|3,200.00|4,000.00|5,400.00|7,700.00|
|累计承诺业绩|3,200.00|7,200.00|12,600.00|20,300.00|

注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。
交易双方同意：上市公司应当在 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。
实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；
实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。
若 2018年 12月 31日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
（二）业绩补偿方式
1、本次交易完成后，如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则补偿义务人应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
如补偿义务人未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的，上市公司可要求补偿义务人以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；补偿义务人所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。
2、如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则补偿义务人应按如下约定向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿：
（1）补偿义务人当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
（2）如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
具体补偿方式如下：
①由补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特100%的股权而向其发行股份的具体价格，即32.91元/股。
②上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿义务人通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。
③以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
3、在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
4、补偿义务人应向上市公司进行补偿的上述义务，由陈宝华、张嘉平依据现持有波发特股份数量按比例分担（陈宝华分担比例为67%、张嘉平分担比例为33%）；如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的，由另一方向上市公司承担连带补偿责任。
（三）业绩补偿的实施
1、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小于补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；
（2）在承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
2、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后 5个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
4、补偿义务人所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于补偿义务人现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将现金补偿金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
（四）业绩奖励
1、业绩承诺期限届满后，如果波发特在业绩承诺期实际实现的净利润之和超过承诺净利润之和，则：
（1）承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例小于或等于10%的，则不进行奖励。
（2）承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例大于10%的，则上市公司应当将波发特在承诺期实际实现的净利润累计数额超过承诺净利润累计数额部分的40%作为奖金，奖励给届时仍于波发特任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时波发特董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担，业绩奖励由波发特在代扣代缴个人所得税后发放。
（3）超额业绩奖励金额遵守相关法律规定的要求，不得超过本次交易总额的20%。
2、本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在 2020年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即 2020年度，将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 80,000,000股。根据本次交易方案，本次拟发行 20,510,483股购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），本次交易完成后（不考虑配套募集资金），韩裕玉、王娟和韩惠明持有上市公司45.41%的股权，仍处于控股地位。上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|韩裕玉|35,688,000|44.61%|35,688,000|35.51%|
|韩惠明|4,978,500|6.22%|4,978,500|4.95%|
|王娟|4,978,500|6.22%|4,978,500|4.95%|
|苏州高新国发|4,800,000|6.00%|4,800,000|4.78%|
|苏州明鑫高投|2,640,000|3.30%|2,640,000|2.63%|
|苏州德睿亨风创投|1,920,000|2.40%|1,920,000|1.91%|
|苏州瑞璟创投|1,698,400|2.12%|1,698,400|1.69%|
|瞿胤祺|600,000|0.75%|600,000|0.60%|
|周美芳|300,000|0.38%|300,000|0.30%|
|王祥龙|300,000|0.38%|300,000|0.30%|
|其他股东|22,096,600|27.62%|22,096,600|21.98%|
|陈宝华|-|-|9,214,233|9.17%|
|张嘉平|-|-|5,267,342|5.24%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|荻溪文创|-|-|1,139,471|1.13%|
|嘉兴兴和|-|-|1,025,524|1.02%|
|许益民|-|-|1,002,506|1.00%|
|其他18名发行对象|-|-|2,861,407|2.85%|
|合计|80,000,000|100.00%|100,510,483|100.00%|

注：上述股本总额及结构以截至2017年5月31日股东持股情况为基准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年度审计报告（会审字[2017]0680号）、2017年 1-5月财务报表（经审阅），以及华普天健出具的上市公司 2016年度、2017年 1-5月备考财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4616号），本次交易前后世嘉科技主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5月31日||2016年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|资产|61,980.44|173,834.89|61,970.12|172,229.84|
|负债|14,790.19|58,487.00|13,325.13|54,935.90|
|归属于母公司所有者权益|47,190.25|114,690.47|48,644.99|116,508.86|
|项目|2017年1-5月||2016年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|21,027.13|43,360.16|49,712.56|95,597.79|
|利润总额|1,019.39|2,136.68|5,636.97|9,108.72|
|净利润|945.26|1,873.94|4,861.83|8,129.71|
|归属于母公司所有者的净利润|945.26|1,841.60|4,861.83|8,075.44|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.18|0.68|0.88|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
本次交易完成后，波发特将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并
报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净
利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上
述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2017年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017年 7月 17日，荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟创展、凯浩投资的合伙人会议或股东会等交易对方内部权力机关相继对本次交易作出决议，同意以各自持有的波发特股份认购世嘉科技非公开发行的股份。
2、2017年 8月 3日，波发特召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
3、2017年8月8日，上市公司已与波发特全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
4、2017年8月8日，上市公司已与陈宝华、张嘉平签署附条件生效的《业绩补偿协议》，协议中已载明该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
5、2017年8月8日，上市公司已与认购对象王娟签署附条件生效的《股票认购协议》，协议中均已载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
6、2017年8月8日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚须履行的批准和决策程序
本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会对本次交易的核准。
目前上述2项尚需履行的审批或审议程序均尚未实施。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易各方所作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
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|承诺人|主要内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|1、 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|1、 本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺人|主要内容|
|陈宝华等 23 名波发特股东|1、 本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；2、 在参与本次交易期间，本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|波发特|1、 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；2、 在参与本次交易期间，本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（二）关于规范和减少关联交易的承诺
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|承诺人|主要内容|

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|承诺人|主要内容|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|1、 本人将善意履行上市公司控股股东、实际控制人的义务，严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等上市公司管理规章制度，避免进行不必要的关联交易；2、 为更好保障上市公司利益，如需发生不可避免的关联交易，本人将敦促上市公司严格履行关联交易内部审批程序，本人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，在公平合理和正常商业交易的情况下进行必要的关联交易，并将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；3、 在涉及上市公司与本人及本人控制的其他企业的任何不可避免的关联交易中，本人不利用实际控制人地位谋取不当利益，不利用任何形式损害上市公司和其他股东合法权益；4、 若本人未履行上述承诺，本人将配合上市公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等，并赔偿由此给上市公司造成的全部损失。|
|陈宝华、张嘉平|1、 本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、 本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；3、 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|

（三）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺人|主要内容|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|1、 截至本承诺函出具日，本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与上市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。2、 本人目前除持有上市公司股份外，无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本人控股企业或间接控股的企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。3、 自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及未来由本人控股的企业（如有）将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及未来由本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司|

|||
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|承诺人|主要内容|
||来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。4、 若本人未履行上述承诺，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。|
|陈宝华|1、 本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、 在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；3、 如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；4、 如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；5、 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|

（四）关于股份锁定的承诺
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|承诺人|主要内容|
|陈宝华、张嘉平|1、 本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：（1）自股份发行结束之日起满12个月且2017年度及2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；（2）自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；（3）自股份发行结束之日起满36个月且2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对|

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|承诺人|主要内容|
||应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除第2条所述补充锁定部分。2、 本人以及张嘉平对波发特截至2020年12月31日的按照中国会计准则及世嘉科技所实行的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经世嘉科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在第1条承诺锁定期之外，本人所持上市公司股份需追加锁定：（1）追加锁定股份金额总额（股价按照2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和本人以及张嘉平届时所持世嘉科技股份金额的25%孰低进行锁定。（2）本人以及张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由本人以及张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还本人以及张嘉平。（3）若在12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对本人以及张嘉平的补充锁定；若在12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由本人以及张嘉平全额垫付的，则在本人以及张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。3、 若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，本人转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定；4、 本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定；5、 若前述锁定期承诺与证券监督机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监督机构的监管意见进行相应调整。|
|荻溪文创、嘉兴兴和等其他 21名波发特股东|其在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。|
|王娟|本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，因世嘉科技送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。|

限售期内，上述各方基于本次交易所取得的世嘉科技股份因世嘉科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期约定。
（五）关于业绩补偿保障措施的承诺
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|承诺人|主要内容|
|陈宝华、张嘉平|本人因本次交易取得的世嘉科技股份，在限售期内不得转让、质押、托管和赠与他人。因本次交易取得的世嘉科技股份因世嘉科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动亦应遵守前述股票限制安排。|

（六）关于合法合规的承诺
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|承诺人|主要内容|
|陈宝华等 23 名波发特股东|1、 自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁；截至本声明出具日，本人/本企业及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；2、 自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、 本人/本企业及其主要管理人员以及本企业控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|波发特及其董事、监事、高级管理人员|1、 自出具本声明之日的最近三年，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁；2、 自出具本声明之日的最近三年，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、 本公司、本公司董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|1、 上市公司不存在《证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；|

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|承诺人|主要内容|
||（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2、 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚；3、 上市公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

（七）关于保证上市公司独立性的承诺
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|承诺人|主要内容|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。|
|陈宝华|本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。|

（八）关于拟出售资产之权属状况的承诺
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|承诺人|主要内容|
|陈宝华等 23 名波发特股东|1、 截至本承诺函出具之日，波发特为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及波发特公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对波发特其的任何接管或重整的裁定或命令。本人/本企业已经依法足额对波发特履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响波发特合法存续的情况；2、 本人/本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；3、 本人/本企业持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；4、 本人/本企业持有标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；|

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|承诺人|主要内容|
||5、 本人/本企业承诺将促使波发特将其公司类型变更为有限责任公司。待本次交易通过证监会审批并取得发行批文后，波发特将变更为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在任何法律障碍；6、 在波发特召开股东大会审议波发特由股份有限公司变更为有限责任公司相关议案时，本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决。波发特变更为有限责任公司后（以下简称“波发特有限”），在波发特有限召开股东会审议波发特有限股东向世嘉科技股权转让相关议案时，本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决并放弃优先购买权；7、 波发特公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持波发特股权的限制性条款。如有该等条款的，本人/本企业将促使波发特修改该等章程和内部管理制度文件；8、 若违反上述承诺，本人/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。|

（九）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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|承诺人|主要内容|
|上市公司董事、高级管理人员|1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、 对职务消费行为进行约束；3、 不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、 若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排
1、公司计划采取的措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司在原有定制化精密箱体系统定制化制造的基础上，将增加通信基站射频器件和天线业务；在原有客户的基础上，将增加中兴通讯、日本电业等通信设备集成商客户。上市公司将从公司整体战略角度出发，在维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时，对新增业务在产品和客户方面进行全面整合，使上市公司和标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，提升上市公司盈利能力和竞争实力。
（2）加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金主要用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用及波发特通信基站射频系统扩建项目的建设。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，项目实施后有利于优化公司业务结构，增强公
司盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（3）加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金使用管理制度》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司在募集资金到账后将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。
（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司经过多年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好基础。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（5）积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，公司制定了公司发行完成后三年股东回报规划，并将严格按照既定规划及时实施利润分配。
2、上市公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人韩裕玉、王娟和韩惠明关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
3、上市公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
世嘉科技聘请华林证券担任本次交易的独立财务顾问，华林证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
公司将在深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露报告书（草案）的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书（草案）其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，本次交易已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过，但任须经上市公司股东大会审议，并通过中国证监会审核。
截至报告书（草案）出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
（三）配套融资金额不足或募集失败的风险
为提高本次交易的绩效，上市公司拟向包括实际控制人王娟在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过34,500.00万元，所募集资金将用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用及波发特通信基站射频系统扩建项目的建设。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。
本次交易募投项目中，本次交易的现金对价及中介费用合计为 9,500.00万元，为刚性支出募投项目，假定 9,500.00万元使用银行借款支付，按照一年以内的贷款基准利率4.35%计算，上述银行借款减少上市公司利润总额约 413.25万元；假定本次募投项目34,500.00万元全部使用银行借款支付，按照一年以内的贷款基准利率4.35%计算，上述银行借款减少上市公司利润总额约 1,500.75万元。如果上市公司募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
（四）募投项目效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过34,500.00万元，支付本次交易的现金对价、中介机构费用后，拟将不超过25,000.00万元募集资金用于波发特通信基站射频系统扩建项目。
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致波发特的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
（五）涉足新行业及收购整合风险
本次交易前，上市公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，在系统集成设计的基础上，运用现代机械加工的先进工艺方法对金属或非金属材料进行处理而制成的各类厢体、柜体系统，为客户提供定制化的精密箱体系统。本次交易完成后，上市公司通过收购波发特将主营业务扩展至通信基站设备领域，并且具备了钣金、压铸、机加工等全流程的金属加工工艺，能够为客户提供更完备的产品选择。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力，并且拟通过稳定标的公司管理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易完成后上市公司与标的公司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期，存在整合不利导致经营业绩无法达到预期效果的风险。
此外，虽然本次交易能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元化。
但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。
（六）本次交易标的资产估值风险
本次交易的标的资产为波发特100%股权。波发特100%股权的评估值为 75,059.00万元，较母公司的净资产账面值 13,127.96万元增值率为471.75%，增值原因详见本报告“第五节交易标的评估情况”的相关内容。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购波发特100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
（八）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”的相关内容。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来移动通信行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及订单的获取等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来波发特在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（九）业绩补偿实施的违约风险
为保证盈利预测的可实现性，补偿义务人作出承诺，若波发特在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，补偿义务人应以通过本次交易而取得的上市公司股份或现金形式对上市公司进行补偿。
由于本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，因此存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股
份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
二、标的资产经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
波发特是国内重要的通信基站用射频器件和天线的制造商，在相关领域拥有自主核心技术，并且长期持续保持在研发领域的投入，积极配合下游设备集成商开展预研工作，取得了良好的效果。近年来，随着通信技术的不断演进迭代，产品的技术竞争、价格竞争日趋激烈，市场竞争加剧可能会对波发特取得订单的能力、产品的销售价格造成不利的影响。
（二）产业政策风险
标的公司所属通信设备制造业是国家重点支持和发展的战略性产业。国家有关部门先后出台了一系列政策对产业发展给予了政策支持。从目前国家长期战略规划和行业长期发展前景来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业持续的产业政策支持。但若宏观经济发生重大不利变化，进而影响到标的公司所处行业的产业支持政策的持续性，将对标的公司业务发展造成不利的影响。
（三）行业周期性波动风险
通信行业主要受运营商投资计划的影响，而运营商的投资计划又受到国家宏观经济政策、行业发展指导政策、相关技术成熟程度、预期市场需求规模和预期投资收益情况等因素的影响。因此，运营商自身的投资规模呈现出建设期增长和过渡期略有收缩的交替运行规律，通信行业存在一定周期性风险。
4G新频段的发放和5G逐步开展预研等行业利好政策有助于通信行业平稳渡过技术迭代的空档期。根据信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》， 2020年 5G将实现商用，并且其丰富的应用场景将带来持续的市场需求。但是，
如果未来出现行业政策变动或运营商整体投资规模周期性回落，将会对标的公司的经营情况和盈利能力产生一定影响，提请投资者关注通信行业周期性风险。
（四）主要客户集中风险
本次交易标的公司波发特主要从事通信基站设备制造业务，服务于通信设备集成商，经过多年的发展和积淀，波发特凭借着领先的产品技术优势、稳定的产品质量和优质的服务，获得了市场和客户的充分肯定与认可，与设备集成商建立起长期良好合作关系，在业内树立起良好的口碑和品牌价值。近年来，随着通信技术的快速迭代，通信设备集成行业进行了多轮整合，目前市场上形成了寡头垄断的竞争态势，华为公司、爱立信、诺基亚和中兴通讯四大集成商占据了约85%的市场份额。受下游行业较高的集中度影响，波发特的客户集中度也处于较高水平，对前两大客户的收入占其营业收入的比例90%以上，因此，标的公司存在主要客户集中风险。
尽管通信行业长期发展趋势良好，波发特也正在积极开拓新行业客户，但若标的公司主要客户因国家产业政策或自身经营因素发生不利变化，将可能对标的公司的盈利能力的稳定造成负面影响，提请投资者关注标的公司主要客户集中风险。
（五）高新技术企业税收优惠政策变化的风险
波发特于2015年7月6日取得证书《高新技术企业》（编号：GR201532000162），有效期为2015年至2017年。根据《中华人民共和国所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。波发特2015年度、2016年度和2017年1-5月按15%的优惠税率执行。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，标的公司享受的税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）经营场所租赁风险
目前标的公司及子公司的生产经营场所均为租赁取得，包括公司总部、子公司恩电开，总租赁面积为40,021平方米。
目前，标的公司租赁的经营场所均有房屋产权证书，且租赁期间较长，能够满足于标的公司正常生产经营需求。但标的公司仍然可能面临租赁提前终止、租赁调整、租赁期满无法续约而另行租赁经营场所等风险。
（七）外协加工厂商的质量控制与合作关系风险
标的公司在产品生产过程中，对电镀等表面处理工序和在自身产能出现不足时部分非核心工序采取外协加工。标的公司主要生产经营地位于阳澄湖保护区内，不具备开展表面处理工序的环保条件，该项工序将持续通过外协完成。标的公司将充分利用自身投入和本次配套募集资金投资项目“通信基站射频系统扩建项目”，进一步提升产能、完善工序配比，降低外协加工规模。
如果未来公司对外协加工厂商产品质量控制出现偏差，或者与外协加工厂商的合作出现问题，都将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）人员流失的风险
随着行业的竞争日趋激烈，人才对行业企业发展的作用愈发重要。标的公司的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和技术实力，上述管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事
项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“十三五”期间，移动通信行业将成为全球竞争的焦点
（1）“十三五”期间是移动通信重要技术迭代期
移动通信行业是国民经济的基础行业，移动通信行业属于技术、资金密集型行业，技术日新月异，是重要的战略性新兴产业。近年来，全球信息化逐渐进入全面渗透、跨界融合、加速创新的新阶段：信息技术创新代际周期大幅缩短，创新活力、集聚效应和应用潜能裂变式释放，更快速度、更广范围、更深程度地引发新一轮科技革命和产业变革。全球范围来看，自日本 NTT宣布开始 5G网络的试验后，韩国KT、俄罗斯MTS等运营商亦希望在2018年国际重要赛事中展示 5G服务,美国Verizon和AT&T也在2016年开始了5G网络测试。
我国力争成为 5G时代科技研发、标准制、设备制造的主导力量，国务院印发的《“十三五”国家信息化规划》中提出：到 2018年，开展 5G网络技术研发和测试工作，互联网协议第6版（IPv6）大规模部署和商用；到2020年，5G完成技术研发测试并商用部署，互联网全面演进升级至IPv6，未来网络架构和关键技术取得重大突破。工信部印发的《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》提出：到“十三五”期末，4G网络全面覆盖城乡，5G启动商用服务，“十三五”期间信息通信基础设施累计投资目标为2万亿元。
另一方面，为完成 5G商用前 4G完成全覆盖的目标，工信部在 2016年 6月批准了中国电信和中国联通 4G低频组网，800M/900M低频谱 LTE重耕运营商可以更低的资本开支实现广覆盖。此外，2G基站的站址资源复用，可进一步节约投资并缩短部署周期；频谱重耕还有利通过载波聚合整合零散频谱资源，为用户带来更优质的网络体验。
（2）移动通信行业发展是发展现代物联网的基础
过去几十年，移动通信得到了快速的普及，随着移动互联网和物联网两大主要驱动力的推动，用户需求持续增长，4G网络无法满足这些需求，所以5G技术
应运而生。5G通信与前四代移动通信的主要区别在于，其服务对象从过去的人与人，扩展到人与物、物与物之间的通信。
根据IMT-2020（5G）推进组，5G四个主要应用场景分别为满足2020年及未来的移动互联网业务需求的连续广覆盖、热点高容量以及面向物联网业务的低功耗大连接和低时延高可靠场景。低功耗大连接和低时延高可靠场景是 5G新拓展的场景，主要面向智慧城市、环境监测、智能农业、森林防火等以及车联网、工业控制等特殊应用需求，这些场景需求将会推动物联网应用爆发式增长，实现真正的“万物互联”，海量的设备连接和多样化的物联网业务也会给移动通信缔造新的机遇和挑战。
2、向移动通信行业发展符合上市公司的总体战略
公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，从事定制化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售以及服务。历经多年发展，公司已经形成包括技术研发、定制化设计、精密数控加工、表面处理、检验检测、组装配送和技术服务支持在内的精密箱体系统全流程业务体系，产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。近年来，受到行业竞争激烈、原材料价格波动等因素的影响，公司整体销售规模增长速度放缓。面对复杂的外部经济环境和国家整体战略升级的趋势，公司在内生式发展的基础上，积极寻求外延式并购对象，提升公司的综合实力。
移动通信业作为我国“十三五”国家战略性新兴产业，具有技术、工艺要求高、客户认证要求高、资金规模要求高等特点，公司进入移动通信行业领域，有利于公司增加下游覆盖领域，促进生产资源整合和利用，提升整体盈利水平。
3、波发特具有较强的移动通信设备制造研发综合能力，掌握的射频器件和基站天线技术具有较好的市场前景
波发特专注于移动通信设备制造领域，得益于管理层对于行业趋势的把握、高新技术和生产工艺的深入探索，企业战略方针与行业发展机遇期高度契合，从而使得波发特业绩快速增长的同时，在技术、响应、成本、品牌等方面形成了综合性优势。波发特技术团队围绕行业核心技术及未来发展趋势，坚持“面向市场，面向未来”的研究方向，力争站在先进技术的前沿领域。
根据《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》，到“十三五”期末，4G网络全面覆盖城乡，宽带接入能力大幅提升，5G启动商用服务；建设完善窄带物联网（NB-IoT）基础设施，实现在城市运行管理和重点行业的规模应用。2017年 6月 16日，工信部正式发布《全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通知》，明确了NB-IoT网络的发展目标。到2017年末，NB-IoT基站规模要达到40万个，实现NB-IoT网络对直辖市、省会城市等主要城市的覆盖，用户数超过 2000万；到2020年，建设150万NB-IoT基站，发展超过6亿的NB-IoT连接总数。
经过多年的工艺积累和技术研发投入，波发特在移动通信设备制造方面形成了技术、响应、成本、品牌综合优势，具有从压铸铸造、机械加工、生产组装到测试等较为完整的生产制造体系。波发特研发设计的“特殊抽头高性能4路合路器”和“滤波器用高性能BAM连接器”被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品；
2015年波发特被认定为高新技术企业。随着未来行业相关政策和规划推进，波发特将拥有广阔的发展前景。
4、国内资本市场与政策环境鼓励优势企业兼并重组
世嘉科技在深圳证券交易所中小板上市以来，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司充分利用登陆资本市场的有利条件，在本次交易后，充分利用上市公司及标的公司在工艺、技术、管理等方面的互补优势，发挥协同效应，推动公司业务的跨越式发展。
同时，近年来国家相继推出多项政策，鼓励和支持企业进行产业整合。2010年8月28日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。推动优势企业实施强强联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营。
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发（2014）14号），提出逐步减少企业兼并重组相关行政审批事项，不断提高审批效率，进一步完善有利于企业兼并重组的市场体系，逐步消除市场壁垒；进一步完善有利于企业兼并重组的金融、财税、土地、职工安置等政策。
2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号），提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠
道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
本次交易是世嘉科技自 2016年上市以来首次进行重大资产重组。公司希望借助资本市场手段，并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有较强技术实力以及优质的客户资源的企业，实现强强联合，完善产业布局，实现公司的跨越式发展。
（二）本次交易的目的
1、工艺、资源相互融合补充，上市公司与波发特发挥协同效应
世嘉科技服务于电梯及专用设备领域等，波发特服务于移动通信设备行业，上市公司及标的公司主营业务均为金属制品的研发、制造和销售，两者现有的自制生产工艺流程具有互补性，协同效应显著。波发特与世嘉科技产品生产制造所需的部分工艺流程情况对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体|产品|生产制造所需部分工艺流程||||
|||波发特现有工艺||世嘉科技现有工艺||
|||压铸|机加工|钣金|表面处理|
|世嘉科技|电梯箱体系统|-|√|√|√|
||专用设备箱体系统|√|√|√|√|
|波发特|射频器件|√|√|-|√|
||基站天线|-|√|√|√|

上市公司主要从事精密箱体系统产品的制造，具有切割、折弯、表面处理等工艺的自主制造能力，电梯箱体系统部件的机加工、专用设备箱体系统部件的压铸和机加工部件主要为对外采购；标的公司主要从事移动通信设备产品的制造，具有压铸、机加工等工艺的自主制造能力，基站天线相关的钣金部件为对外采购。
本次交易完成后，波发特可以利用其压铸环节的富余产能，为上市公司提供相关部件加工服务；而上市公司亦可有效提升其钣金工艺环节的产能利用率。上市公司和标的公司工艺协同，一方面解决了由外购件供应商的生产能力和生产水平限制带来的交付、质量控制难问题；另外一方面能够有效降低公司整体成本。
本次交易完成后，上市公司不仅拓宽了下游服务领域，生产工艺链也将更为完善，
能够更好地服务于现有客户，为其提供综合性的解决方案。
除经营协同效应以外，本次交易完成后还将带来较好的财务协同效应。本次交易完成后，上市公司与标的公司经营所涉及的行业领域不同，下游行业的多样化为上市公司提供了更为丰富的投资选择，上市公司后续能够选取最为符合经济效益的项目，实现投资收益最大化。
本次交易完成后，上市公司与标的公司间众多协同效应将在资本整合的前提下得到深入挖掘，两者在生产组织协同、生产工艺优化等方面紧密合作，提高生产效率，同时广泛地影响销售、采购、研发、人员等各端，起到提升收入、降低成本和费用的作用。
2、注入移动通信设备制造行业优质资产，实现多元化战略布局
公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，主要服务于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。通过本次交易公司将进行制造工艺资源的有效整合，并且布局移动通信设备的生产、销售业务领域，进一步拓展公司优质客户群。
移动通信业是我国“十三五”国家战略性新兴产业，在国家政策/行业规划有力扶持、移动互联网和物联网需求快速增长、全球移动通信行业技术研发及生产制造向中国转移的大背景下，布局移动通信设备制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易完成后，公司将拥有移动通信设备制造行业的优质资源、成熟的项目运营团队和业务运作模式，在完善工艺链深耕现有客户资源的基础上，构建了移动通信业务平台，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到有效提升。
3、丰富上市公司下游服务领域，提升上市公司的盈利能力和竞争实力
公司目前主要服务于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。近年来，受到行业竞争激烈、原材料价格波动等因素的影响，公司整体销售规模增长速度放缓。公司亟需积极寻求优质标的资产，切实丰富上市公司的业务类型，发掘经济新的增长动力。
波发特自身资质良好，具有较强的盈利能力，2015年及2016年营业收入分别为28,369.14万元和45,885.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,397.07万元和3,582.45万元，未来随着产能逐步释放以及移动通信设备行
业周期性波峰的来临，其收入水平和盈利能力将持续提升。波发特2017年、2018年、2019年和2020年承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,200.00万元、4,000.00万元、5,400.00万元和 7,700.00万元。
本次交易的完成将有力提升整体竞争力，有效抵御单个市场波动引起的整体经营风险，加强对业务风险和市场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
4、实现双赢，有利于上市公司和股东的长远利益保障
公司目前面临行业竞争激烈、原材料价格波动、高附加值产品比例不足的情况形势，迫切需要进行下游行业结构、产品品类多元化调整，提升公司业务风险和市场风险的防御能力，促进公司的可持续发展。通过本次交易，一方面上市公司可进一步提升自身整体资产质量。上市公司在现有业务快速发展基础上，注入前景良好的移动通信设备制造业务及相关资产，能够参与并从移动通信行业未来的快速发展中获益，增强了上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，上市公司丰富的客户资源和多样的融资渠道将协助波发特加快业务扩张及产品研发步伐。此外，上市公司平台有助于波发特不断提高规范治理和管理效率，提升企业核心竞争力，为上市公司全体股东带来丰厚回报。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2017年 7月 17日，荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟创展、凯浩投资的合伙人会议或股东会等交易对方内部权力机关相继对本次交易作出决议，同意以各自持有的波发特股份认购世嘉科技非公开发行的股份。
2、2017年 8月 3日，波发特召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
3、2017年8月8日，上市公司已与波发特全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
4、2017年8月8日，上市公司已与陈宝华、张嘉平签署附条件生效的《业绩补偿协议》，协议中已载明该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
5、2017年8月8日，上市公司已与认购对象王娟签署附条件生效的《股票认购协议》，协议中均已载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
6、2017年8月8日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会对本次交易的核准。
目前上述2项尚需履行的审批或审议程序均尚未实施。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易基本情况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产的主要内容
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东。
2、标的资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的波发特100%的股权。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年5月31日，波发特全部股东权益的评估值为75,059.00万元，波发特母公司的净资产账面值为13,127.96万元，本次评估增值61,931.04万元，评估增值率为471.75%。
在中水致远所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，波发特100%股权作价为 75,000万元，本次评估详细情况详见本报告“第五节交易标的评估情况”的相关内容。
4、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
5、交易对价支付方式
公司拟以75,000.00万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权，具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对手|在波发特持股比例|因转让波发特股权而获得的交易对价（万元）|股份支付部分||现金支付部分|
||||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|
|陈宝华|50.4320%|37,824.000|30,324.000|9,214,233|7,500.00|
|张嘉平|23.1131%|17,334.825|17,334.825|5,267,342|-|
|荻溪文创|5.0000%|3,750.000|3,750.000|1,139,471|-|
|嘉兴兴和|4.5000%|3,375.000|3,375.000|1,025,524|-|
|许益民|4.3990%|3,299.250|3,299.250|1,002,506|-|
|沈铁军|2.6939%|2,020.425|2,020.425|613,924|-|
|高新富德|2.5000%|1,875.000|1,875.000|569,735|-|
|黄斌|1.3482%|1,011.150|1,011.150|307,247|-|
|明善睿德|1.2500%|937.500|937.500|284,867|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对手|在波发特持股比例|因转让波发特股权而获得的交易对价（万元）|股份支付部分||现金支付部分|
||||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|
|合晟创展|1.0000%|750.000|750.000|227,894|-|
|秦志军|0.7500%|562.500|562.500|170,920|-|
|周永兰|0.7500%|562.500|562.500|170,920|-|
|凯浩投资|0.5000%|375.000|375.000|113,947|-|
|陈秋颖|0.5000%|375.000|375.000|113,947|-|
|陈斌|0.2500%|187.500|187.500|56,973|-|
|赵学峰|0.2158%|161.850|161.850|49,179|-|
|张剑|0.1506%|112.950|112.950|34,320|-|
|陆广兵|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|韩艳艳|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|魏连生|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|管臣|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|苏晶晶|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|周建军|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|合计|100.0000%|75,000.000|67,500.000|20,510,483|7,500.00|

注：各发行对手的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的股份总数差额在甲方向陈宝华发行的股份数中予以调整。
自定价基准日至发行日期间，世嘉科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司
股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价
格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过34,500.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过1,600万股。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者，其中公司实际控制人王娟拟认购5,000万元份额。
除王娟之外的其他不超过9名发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
王娟之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
4、配套资金用途
公司募集配套资金不超过34,500.00万元，拟用于以下用途：
|||
|-|-|
|募集资金用途|使用金额（万元）|
|波发特通信基站射频系统扩建项目|25,000.00|
|支付购买标的资产的现金对价|7,500.00|
|支付本次交易相关中介机构费用|2,000.00|
|合计|34,500.00|

本次交易完成后，公司将持有波发特100%股权，完善了公司金属结构件的制造能力，具备了钣金、压铸、机加工的完整产业链，提升了公司对现有客户的服务能力；同时公司可以快速切入通信设备制造业务，强化公司的行业布局，通过发挥双方在产业、制造能力、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
为保证项目的顺利进行，在募集资金到位之前，公司将利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后，利用募集资金予以置换。
（三）发行股份的锁定期
1、购买资产所发行股份的锁定期
（1）陈宝华、张嘉平的锁定安排
陈宝华、张嘉平承诺因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：
第一期：自股份发行结束之日起满 12个月且 2017年度及 2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第二期：自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行 2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第三期：自股份发行结束之日起满 36个月且 2017年度、2018年度、2019年度以及 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行 2017年度、2018年度、2019年度以及 2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除补充锁定部分。
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020年 12月 31日的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的 2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。
追加锁定股份金额总额（股价按照 2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照 2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和陈宝华、张嘉平届时所持甲方股份金额的25%孰低进行锁定。
陈宝华、张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在 12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉平。
若在 12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在 12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
（2）其他21名交易对象的锁定安排
荻溪文创、嘉兴兴和、许益民、沈铁军等其他 21名交易对象承诺：因本次发行取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）其他锁定安排
若交易对手持有世嘉科技股份期间在世嘉科技担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）业绩承诺、补偿及奖励安排情况
1、业绩承诺期及承诺业绩
根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为 2017年、2018年、2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：
波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2017年|2018年|2019年|2020年|
|当年承诺业绩|3,200.00|4,000.00|5,400.00|7,700.00|
|累计承诺业绩|3,200.00|7,200.00|12,600.00|20,300.00|

注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。
交易双方同意：上市公司应当在 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。
实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天
数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；
实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际
使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。
若 2018年 12月 31日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
2、业绩补偿方式
（1）本次交易完成后，如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则补偿义务人应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
如补偿义务人未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的，上市公司可要求补偿义务人以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；补偿义务人所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。
（2）如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则补偿义务人应按如下约定向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿：
①补偿义务人当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
②如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。具体补偿方式如下：
A、由补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特100%的股权而向其发行股份的具体价格，即32.91元/股。
B、上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿义务人通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。
C、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
（3）在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（4）补偿义务人应向上市公司进行补偿的上述义务，由陈宝华、张嘉平依据现持有波发特股份数量按比例分担（陈宝华分担比例为67%、张嘉平分担比例为33%）；如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的，由另一方向上市公司承担连带补偿责任。
3、业绩补偿的实施
（1）在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
①若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小于补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；
②在承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
（2）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（3）若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（4）补偿义务人所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于补偿义务人现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
4、业绩奖励
（1）业绩承诺期限届满后，如果波发特在业绩承诺期实际实现的净利润之和超过承诺净利润之和，则：
①承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例小于或等于10%的，则不进行奖励。
②承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例大于10%的，则上市公司应当将波发特在承诺期实际实现的净利润累计数额超过
承诺净利润累计数额部分的40%作为奖金，奖励给届时仍于波发特任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时波发特董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担，业绩奖励由波发特在代扣代缴个人所得税后发放。
③超额业绩奖励金额遵守相关法律规定的要求，不得超过本次交易总额的20%。
（2）本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在 2020年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即 2020年度，将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易前，部分交易对方与上市公司及其关联方存在关联关系，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对手|在波发特持股比例|上市公司及其关联方|在上市公司持股比例|关联关系|
|陈秋颖|0.50%|姚跃文|0.08%|姚跃文、陈秋颖系夫妻关系，姚跃文系上市公司的副总经理、财务总监兼董事会秘书|
|明善睿德|1.25%|邱文睿|-|邱文睿系明善睿德执行事务合伙人的委派代表，同时担任上市公司董事|
|高新富德、明善睿德|3.75%|张小冬|-|张小冬系高新富德、明善睿德执行事务合伙人的控股股东，并在2017年4月前担任上市公司董事|

本次交易前，部分交易对方与上市公司非主要股东存在关联关系，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对手|在波发特持股比例|上市公司股东|在上市公司持股比例|关联关系|
|秦志军|0.75%|苏州瑞璟创投|2.12%|秦志军控股的公司系苏州瑞璟创投的执行事务合伙人|

除上述关联关系外，本次交易前，其他交易对方与上市公司及其关联方、上市公司非主要股东间不存在关联关系。
本次交易后，陈宝华、张嘉平在上市公司的持股比例均超过5%，上述两人为本次交易完成后世嘉科技新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次配套融资认购方王娟为上市公司实际控制人之一，且担任上市公司董事长。本次交易中，王娟认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
本次交易报告书（草案）及相关文件在提交董事会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书（草案）及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及世嘉科技 2016年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|波发特|上市公司|指标占比|是否构成重大资产重组|
|2016 年 12 月 31 日资产总额及交易额孰高|75,000.00|61,970.12|121.03%|是|
|2016 年 12 月 31 日资产净额及交易额孰高|75,000.00|48,644.99|154.18%|是|
|2016年度营业收入|45,885.24|49,712.56|92.30%|是|

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其2016年度审计报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自华普天健出具会审字[2017]4321号《审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（七）本次交易不构成借壳上市
公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻关系，韩裕玉系王娟与韩惠明的女儿，并且三人已共同签署了一致行动承诺函。
截至报告书（草案）出具日，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司57.06%
的股权。
按照本次交易方案的支付方式收购波发特100%股权，则本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司股份为45.41%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外，王娟拟认购上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产配套融资所发行的新股，将进一步强化对上市公司的控制权。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（八）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 80,000,000股，本次交易后，上市公司股本增加到 100,510,483股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 80,000,000股。根据本次交易方案，本次拟发行 20,510,483股购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），本次交易完成后（不考虑配套募集资金），韩裕玉、王娟和韩惠明持有上市公司45.41%的股权，仍处于控股地位。上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|韩裕玉|35,688,000|44.61%|35,688,000|35.51%|
|韩惠明|4,978,500|6.22%|4,978,500|4.95%|
|王娟|4,978,500|6.22%|4,978,500|4.95%|
|苏州高新国发|4,800,000|6.00%|4,800,000|4.78%|
|苏州明鑫高投|2,640,000|3.30%|2,640,000|2.63%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|苏州德睿亨风创投|1,920,000|2.40%|1,920,000|1.91%|
|苏州瑞璟创投|1,698,400|2.12%|1,698,400|1.69%|
|瞿胤祺|600,000|0.75%|600,000|0.60%|
|周美芳|300,000|0.38%|300,000|0.30%|
|王祥龙|300,000|0.38%|300,000|0.30%|
|其他股东|22,096,600|27.62%|22,096,600|21.98%|
|陈宝华|-|-|9,214,233|9.17%|
|张嘉平|-|-|5,267,342|5.24%|
|荻溪文创|-|-|1,139,471|1.13%|
|嘉兴兴和|-|-|1,025,524|1.02%|
|许益民|-|-|1,002,506|1.00%|
|其他18名发行对象|-|-|2,861,407|2.85%|
|合计|80,000,000|100.00%|100,510,483|100.00%|

注：上述股本总额及结构以截至2017年5月31日股东持股情况为基准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年度审计报告（会审字[2017]0680号）、2017年 1-5月财务报表（经审阅），以及华普天健出具的上市公司 2016年度、2017年 1-5月备考财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4616号），本次交易前后世嘉科技主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5月31日||2016年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|资产|61,980.44|173,834.89|61,970.12|172,229.84|
|负债|14,790.19|58,487.00|13,325.13|54,935.90|
|归属于母公司所有者权益|47,190.25|114,690.47|48,644.99|116,508.86|
|项目|2017年1-5月||2016年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|21,027.13|43,360.16|49,712.56|95,597.79|
|利润总额|1,019.39|2,136.68|5,636.97|9,108.72|
|净利润|945.26|1,873.94|4,861.83|8,129.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5月31日||2016年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属于母公司所有者的净利润|945.26|1,841.60|4,861.83|8,075.44|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.18|0.68|0.88|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
本次交易完成后，波发特将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2017年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|中文名称：|苏州市世嘉科技股份有限公司|
|英文名称：|Suzhou Shijia Science & Technology Inc.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|世嘉科技|
|股票代码：|002796|
|公司设立日期|1990年4月20日|
|变更设立日期：|2011年11月2日|
|公司上市时间：|2016年5月10日|
|注册资本：|8,000万元|
|注册地址：|苏州市塘西路28号|
|法定代表人：|王娟|
|联系电话：|0512-66161736|
|联系传真：|0512-68223088|
|互联网网址：|http://www.sz-shijia.com/|
|电子信箱：|shijiagufen@shijiakj.com|
|统一信用代码：|913205001379993534|
|经营范围：|精密机械、精密钣金、电梯轿厢、观光梯和零部件及其相关新材料的研发、制造、销售、售后服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
世嘉科技是由苏州市世嘉科技有限公司整体变更设立，2011年 9月 22日，世嘉有限召开股东会，决议通过世嘉有限整体变更设立股份有限公司。2011年
10月8日，世嘉有限全体股东签署了《发起人协议》，同意以世嘉有限截至 2011
年8月31日的经审计的净资产值119,108,251.71元按照1.9851375:1比例折合
股本 60,000,000.00元。2011年 10月 18日，经华普天健审验，股份公司各发起人股东出资足额到位，并出具了会验字[2011]4588号《验资报告》。2011年 11月 2日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了注册号为320512000037744的《企业法人营业执照》。
公司设立时股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（万股）|持股比例|
|1|韩裕玉|3,982.80|66.38%|
|2|韩惠明|497.85|8.30%|
|3|王娟|497.85|8.30%|
|4|苏州高新国发|300.00|5.00%|
|5|苏州明鑫高投|240.00|4.00%|
|6|苏州瑞璟创投|180.00|3.00%|
|7|苏州德睿亨风创投|120.00|2.00%|
|8|瞿胤祺|60.00|1.00%|
|9|周美芳|30.00|0.50%|
|10|王祥龙|30.00|0.50%|
|11|顾振伟|6.00|0.10%|
|12|胡欣方|6.00|0.10%|
|13|胡进|6.00|0.10%|
|14|闫磊|6.00|0.10%|
|15|欧化海|6.00|0.10%|
|16|欧阳瑞波|6.00|0.10%|
|17|李淑慧|6.00|0.10%|
|18|傅兴东|6.00|0.10%|
|19|鲁良恩|6.00|0.10%|
|20|侯洪亮|6.00|0.10%|
|21|王向阳|1.50|0.03%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2012年股权转让
2012年11月5日，韩裕玉分别与苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州德睿
亨风创投、姚跃文、郑颖颖、王新尚和吴峻等7名受让方签订《股权转让协议》，分别向对方部分股权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|投资金额（万元）|股份数量（万股）|
|1|苏州高新国发|840.00|180.00|
|2|苏州明鑫高投|672.00|144.00|
|3|苏州德睿亨风创投|336.00|72.00|
|4|姚跃文|20.00|6.00|
|5|郑颖颖|20.00|6.00|
|6|王新尚|10.00|3.00|
|7|吴峻|10.00|3.00|
|合计||1,908.00|414.00|

股权变更完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（万股）|持股比例|
|1|韩裕玉|3,568.80|59.48%|
|2|韩惠明|497.85|8.30%|
|3|王娟|497.85|8.30%|
|4|苏州高新国发|480.00|8.00%|
|5|苏州明鑫高投|384.00|6.40%|
|6|苏州德睿亨风创投|192.00|3.20%|
|7|苏州瑞璟创投|180.00|3.00%|
|8|瞿胤祺|60.00|1.00%|
|9|周美芳|30.00|0.50%|
|10|王祥龙|30.00|0.50%|
|11|顾振伟|6.00|0.10%|
|12|胡欣方|6.00|0.10%|
|13|胡进|6.00|0.10%|
|14|闫磊|6.00|0.10%|
|15|欧化海|6.00|0.10%|
|16|欧阳瑞波|6.00|0.10%|
|17|李淑慧|6.00|0.10%|
|18|傅兴东|6.00|0.10%|
|19|鲁良恩|6.00|0.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（万股）|持股比例|
|20|侯洪亮|6.00|0.10%|
|21|姚跃文|6.00|0.10%|
|22|郑颖颖|6.00|0.10%|
|23|王新尚|3.00|0.05%|
|24|吴 峻|3.00|0.05%|
|25|王向阳|1.50|0.03%|
|合计||6,000.00|100.00%|

2、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]894号文核准，公司于2016年5月 6日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于 2016年 5月 10日在深圳证券交易所上市。2016年 7月 8日在得苏州市工商行政管理局日完成工商变更登记手续，公司注册资本变更为8,000万元。
此后截至报告书（草案）出具日，公司股本未发生变化。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2017年5月31日，本公司前10大股东如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|韩裕玉|35,688,000|44.61%|
|韩惠明|4,978,500|6.22%|
|王娟|4,978,500|6.22%|
|苏州高新国发|4,800,000|6.00%|
|苏州明鑫高投|2,640,000|3.30%|
|苏州德睿亨风创投|1,920,000|2.40%|
|苏州瑞璟创投|1,698,400|2.12%|
|瞿胤祺|600,000|0.75%|
|周美芳|300,000|0.38%|
|王祥龙|300,000|0.38%|

三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况
（一）最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东和实际控制人均未发生变化，均为韩裕玉、韩惠明和王娟。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，世嘉科技未有重大资产重组行为。
（三）合法合规情况
本公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责。
本公司及本公司合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
四、主营业务情况和主要财务指标
（一）世嘉科技的主营业务情况
本次交易前，世嘉科技是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，从事定制化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售以及服务。
精密箱体系统是在系统集成设计的基础上，运用现代机械加工的先进工艺方法对金属或非金属材料进行处理而制成的各类厢体、柜体系统，整个系统需要重点解决优化材料物理结构、电磁干扰屏蔽、高防护、合理的重量强度比等技术难题。精密箱体系统的研发涉及结构工程学、结构力学、空气动力学、材料学、电磁学等多个学科，其设计制造需结合三维设计、逆向工程、仿真模拟、力学测试、数字参数化及自动化制造等现代技术，故精密箱体系统是一种融合了系统集成设计与精密制造于一体的产品。历经多年发展，公司已经形成包括技术研发、定制化设计、精密数控加工、表面处理、检验检测、组装配送和技术服务支持在内的精密箱体系统全流程业务体系，产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
公司 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-5月主要财务数据及相关财务指标如下，其中最近三年财务数据经华普天健会计师事务所审计，2017年1-5月财务数据经审阅。上市公司近三年一期主要财务数据如下（合并报表）：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|42,828.43|45,277.95|21,061.15|18,963.40|
|非流动资产|19,152.01|16,692.17|13,513.52|12,479.51|
|资产总计|61,980.44|61,970.12|34,574.67|31,442.91|
|流动负债|14,240.33|12,848.83|8,308.41|6,927.83|
|非流动负债|549.86|476.29|399.30|437.31|
|负债合计|14,790.19|13,325.13|8,707.71|7,365.14|
|股东权益|47,190.25|48,644.99|25,866.96|24,077.77|
|归属母公司的股东权益|47,190.25|48,644.99|25,866.96|24,077.77|
|资产负债率|23.86%|21.50%|25.19%|23.42%|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|21,027.13|49,712.56|46,240.13|44,326.62|
|利润总额|1,019.39|5,636.97|6,283.31|6,639.38|
|净利润|945.26|4,861.83|5,389.19|5,708.51|
|归属母公司的净利润|945.26|4,861.83|5,389.19|5,708.51|
|毛利率|13.36%|19.28%|20.98%|23.21%|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.68|0.90|0.95|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.68|0.90|0.95|
|经营活动产生的现金流量净额|-6.21|5,659.50|5,109.99|6,884.04|
|投资活动产生的现金流量净额|3,290.12|-26,913.61|-2,136.79|-1,195.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,582.34|17,066.50|-3,600.00|-2,400.00|
|现金及现金等价物净增加额|691.92|-4,182.21|-587.85|3,325.00|

五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻关系，韩裕玉系王娟与韩惠明的女儿，并且三人已共同签署了一致行动承诺函。
截至报告书（草案）出具日，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司57.06%的股权。
韩裕玉女士：1992年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，住所为江苏省苏州市沧浪区。
王娟女士：1966年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，住所为江苏省苏州市沧浪区。1997年至2004年任职于世嘉电梯厂；2005年至2011年期间，先后担任世嘉有限监事、执行董事兼经理、董事长等职务。2011年10月至今任公司董事长，兼任世嘉新精密监事。
韩惠明先生：1966年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，住所为江苏省苏州市沧浪区。1995年至2004年先后任职于彩乐装潢厂、世嘉电梯厂；2005年至 2011年期间，先后担任世嘉有限执行董事兼经理、监事、董事兼总经理等职务。2011年10月至今任公司董事、总经理，兼任中山亿泰纳执行董事、经理。
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权关系控制图
截至报告书（草案）出具日，公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系图如下：
韩裕玉 韩惠明 王娟
44.61% 6.22% 6.22%
苏州市世嘉科技股份有限公司
第三节交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次交易方案由发行股份、支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易发行股份、支付现金购买资产的交易对方系波发特的全体股东，分别为陈宝华、张嘉平等 17名自然人股东以及荻溪文创、嘉兴兴和等六家非自然人股东。
截至报告书（草案）出具日，各交易对方持有波发特的股权比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持股数量|持股比例|
|1|陈宝华|3,782.40|50.4320%|
|2|张嘉平|1,733.48|23.1131%|
|3|许益民|329.93|4.3990%|
|4|沈铁军|202.04|2.6939%|
|5|黄斌|101.12|1.3482%|
|6|秦志军|56.25|0.7500%|
|7|周永兰|56.25|0.7500%|
|8|陈秋颖|37.50|0.5000%|
|9|陈斌|18.75|0.2500%|
|10|赵学峰|16.19|0.2158%|
|11|张剑|11.30|0.1506%|
|12|陆广兵|8.09|0.1079%|
|13|韩艳艳|8.09|0.1079%|
|14|魏连生|8.09|0.1079%|
|15|管臣|8.09|0.1079%|
|16|苏晶晶|8.09|0.1079%|
|17|周建军|8.09|0.1079%|
|18|荻溪文创|375.00|5.0000%|
|19|嘉兴兴和|337.50|4.5000%|
|20|高新富德|187.50|2.5000%|
|21|明善睿德|93.75|1.2500%|
|22|合晟创展|75.00|1.0000%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持股数量|持股比例|
|23|凯浩投资|37.50|0.5000%|
|合计||7,500.00|100.00%|

本次交易募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者。
二、本次交易对方基本情况
（一）陈宝华
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈宝华|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32110219761019XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市虎丘区佳林花苑||||||
|通讯地址||苏州市相城区太平街道诚泰路||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||起止时间||职务||截至报告书（草案）出具日时的产权关系||
|波发特||2014 年 1 月至 2016年3月||执行董事、经理||50.43%||
|||2016年3月至今||董事长、总经理||||

陈宝华为波发特的控股股东、实际控制人。截至报告书（草案）出具日，除持有波发特股权外，陈宝华未对其他企业进行重大投资。
（二）张嘉平
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张嘉平|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32050219630915XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市沧浪区泗井巷||||||
|通讯地址||苏州市相城区太平街道诚泰路||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|截至报告书（草案）出具日时的产权关系|
|优联精密|2014年1月至今|厂长|100%|
|波发特|2014 年 1 月至 2016年3月|监事|23.11%|
||2016年3月至今|董事||

截至报告书（草案）出具日，除持有上述主体的股权以外，张嘉平未对其他企业进行重大投资。
（三）许益民
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|许益民|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||34012319750920XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市姑苏区金品家园||||||
|通讯地址||苏州市相城区太平街道诚泰路||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||起止时间||职务||截至报告书（草案）出具日时的产权关系||
|东山精密||2014年1月至3月||董事、副总经理、财务总监||无||
|波发特||2015 年 6 月至 2016年3月||财务总监||4.40%||
|||2016年3月至9月||董事、财务总监||||
|||2016年9月至今||副总经理、财务总监、董事会秘书||||

截至报告书（草案）出具日，除持有上述主体的股权以外，许益民未对其他企业进行重大投资。
（四）沈铁军
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|沈铁军|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32050219760523XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市沧浪区横塘东街||||||
|通讯地址||苏州市相城区太平街道诚泰路||||||

|||||
|-|-|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|起止时间|职务|截至报告书（草案）出具日时的产权关系|
|波发特|2014 年 1 月至 2016年9月|第一事业部运营总监|2.69%|
||2016年9月至今|副总经理、第一事业部运营总监||

截至报告书（草案）出具日，除持有上述主体的股权以外，沈铁军未对其他企业进行重大投资。
（五）黄斌
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄斌|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32022319801208XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市工业园区城邦花园||||||
|通讯地址||苏州市相城区太平街道诚泰路||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||起止时间||职务||截至报告书（草案）出具日时的产权关系||
|波发特||2014 年 1 月至 2016年9月||市场总监||1.35%||
|||2016年9月至今||副总经理、市场部总监||||

截至报告书（草案）出具日，除持有上述主体的股权以外，黄斌未对其他企业进行重大投资。
（六）秦志军
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|秦志军|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||36232319721114XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市金阊区三元四村||||||
|通讯地址||苏州市高新区竹园路209号财富广场||||||

|||||
|-|-|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|起止时间|职务|截至报告书（草案）出具日时的产权关系|
|苏州合融创新资本管理有限公司|2014 年 1 月至 2017年5月|总经理|无|
|苏州恒融创业投资有限公司|2014年1月至今|总经理|无|
|上海磐赢资产管理中心（有限合伙）|2014年12月至2016年12月|执行事务合伙人|10%|
|苏州瑞曼投资管理有限公司|2014年1月至今|执行董事、总经理|95%|
|苏州瑞璟创投|2014年1月至今|执行事务合伙人委派代表|无|

截至报告书（草案）出具日，除持有上述主体的股权以外，秦志军还持有波发特0.75%股权，无锡军工智能电气股份有限公司3.81%股权，路伯润滑油（苏州）有限公司2.94%股权以及江苏宇迪光学股份有限公司1.66%股权。
（七）周永兰
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|周永兰|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||32062419650330XXXX||||||
|住所||江苏省南通市崇川区城南新村||||||
|通讯地址||加拿大安大略省多伦多市||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||加拿大永久居留权||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||起止时间||职务||截至报告书（草案）出具日时的产权关系||
|南通贝斯特钢丝有限公司||2014年1月至今||监事||20%||
|南通神威钢绳有限公司||2014年1月至今||监事||10%||
|南通神威进出口有限公司||2014年1月至今||监事||5%||

截至报告书（草案）出具日，除持有上述主体的股权以外，周永兰还持有波发特0.75%股权以及江苏皕成环保科技有限公司18.89%股权。
（八）陈秋颖
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈秋颖|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||34032319820809XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市工业园区海悦花园三区||||||
|通讯地址||江苏省苏州市工业园区海悦花园三区||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||起止时间||职务||截至报告书（草案）出具日时的产权关系||
|苏州东方岚谷幼儿园||2014 年 1 月至 2015年7月||老师||无||

截至报告书（草案）出具日，陈秋颖持有波发特0.50%股权以外，未对其他企业进行重大投资。
（九）陈斌
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈斌|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||34082219790603XXXX||||||
|住所||天津市西青区大寺镇友谊南路延长线林溪园||||||
|通讯地址||天津市西青区大寺镇友谊南路延长线林溪园||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||起止时间||职务||截至报告书（草案）出具日时的产权关系||
|北京金证互通资本服务股份有限公司||2014年1月至今||董事长、总经理||76%||
|北京中科互联广告有限公司||2014年1月至今||执行董事||80%||
|深圳金证智通投资咨询有限公司||2014年1月至今||执行董事||无||
|北京全汇通财经信||2015年9月至今||执行董事、总经理||无||

|||||
|-|-|-|-|
|息服务有限公司||||
|北京金证资本管理中心（有限合伙）|2014年10月至今|执行事务合伙人|49%|
|北京金证汇众资产管理中心（有限合伙）|2015年9月至今|执行事务合伙人|60%|
|安徽齐丰浩瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年3月至今|执行事务合伙人|4.55%|
|红宝丽集团股份有限公司|2016年6月至今|董事|无|

截至报告书（草案）出具日，除持有上述主体的股权以外，陈斌还持有波发特0.25%股权以及江苏固德威电源科技股份有限公司3.5%股权。
（十）赵学峰
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵学峰|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32052019810930XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市虎丘区新升新苑||||||
|通讯地址||苏州市相城区太平街道诚泰路||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||起止时间||职务||截至报告书（草案）出具日时的产权关系||
|斯托科通讯产品（苏州）有限公司||2014 年 1 月至 2014年2月||高级制造工程师||无||
|波发特||2014年2月至今||工程部总监||0.22%||

截至报告书（草案）出具日，除持有上述主体的股权以外，赵学峰未对其他企业进行重大投资。
（十一）张剑
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张剑|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||14262319840827XXXX||||||
|住所||西安市雁塔区科技二路||||||
|通讯地址||苏州市相城区太平街道诚泰路||||||

|||||
|-|-|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|起止时间|职务|截至报告书（草案）出具日时的产权关系|
|宁波泰立电子科技有限公司|2014年1月至12月|研发经理|无|
|波发特|2014年12月至今|研发部总监|0.15%|

截至报告书（草案）出具日，除持有上述主体的股权以外，张剑未对其他企业进行重大投资。
（十二）陆广兵
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陆广兵|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32108619801215XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市吴中区水香五村||||||
|通讯地址||苏州市相城区太平街道诚泰路||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||起止时间||职务||截至报告书（草案）出具日时的产权关系||
|波发特||2014年1月至今||管理部经理||0.11%||

截至报告书（草案）出具日，除持有上述主体的股权以外，陆广兵未对其他企业进行重大投资。
（十三）韩艳艳
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|韩艳艳|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||37083019841216XXXX||||||
|住所||山东省汶上县寅寺镇崔辛庄村文明街北||||||
|通讯地址||苏州市相城区太平街道诚泰路||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|截至报告书（草案）出具日时的产权关系|
|波发特|2014年1月至今|采购部经理|0.11%|

截至报告书（草案）出具日，除持有上述主体的股权以外，韩艳艳未对其他企业进行重大投资。
（十四）魏连生
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|魏连生|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||37152119850317XXXX||||||
|住所||山东省阳谷县高庙王乡位楼村||||||
|通讯地址||苏州市相城区太平街道诚泰路||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||起止时间||职务||截至报告书（草案）出具日时的产权关系||
|波发特||2014年1月至今||质量部经理||0.11%||

截至报告书（草案）出具日，除持有上述主体的股权以外，魏连生未对其他企业进行重大投资。
（十五）管臣
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|管臣|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||42011619870819XXXX||||||
|住所||武汉市黄陂区姚家集镇双河村下管家咀||||||
|通讯地址||苏州市相城区太平街道诚泰路||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||起止时间||职务||截至报告书（草案）出具日时的产权关系||
|波发特||2014年1月至今||生产部经理||0.11%||

截至报告书（草案）出具日，除持有上述主体的股权以外，管臣未对其他企业进行重大投资。
（十六）苏晶晶
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|苏晶晶|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||43020219831026XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市相城区檀香花园||||||
|通讯地址||苏州市相城区太平街道诚泰路||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||起止时间||职务||截至报告书（草案）出具日时的产权关系||
|波发特||2014年1月至今||财务部经理||0.11%||

截至报告书（草案）出具日，除持有上述主体的股权以外，苏晶晶未对其他企业进行重大投资。
（十七）周建军
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|周建军|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32050219780629XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市虎丘区佳林花苑||||||
|通讯地址||苏州市相城区太平街道诚泰路||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||起止时间||职务||截至报告书（草案）出具日时的产权关系||
|苏州恒辉科技有限公司||2014 年 1 月至 2015年12月||压铸部经理||无||
|波发特||2015年12月至2016年8月||第二事业部运营总监||0.11%||
|||2016年9月至今||副总经理、第二事业部运营总监||||

截至报告书（草案）出具日，除持有上述主体的股权以外，周建军未对其他企业进行重大投资。
（十八）荻溪文创
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|苏州市相城区太平街道金澄路88号|
|主要办公地点|苏州市相城区太平街道金澄路88号|
|执行事务合伙人|苏州兴太实业发展有限公司（委派代表：陆福元）|
|认缴出资额|15,000万元|
|统一社会信用代码|9132050059558127XJ|
|经营范围|文化创业投资及咨询服务；为文化创业企业提供创业管理服务。|
|备案情况|荻溪文创已于2015年9月15日备案为私募投资基金，基金编号为SD6867，基金类型为创业投资基金，基金管理人为苏州市相城创业投资管理有限责任公司，苏州市相城创业投资管理有限责任公司已于2014年6月4日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1002881。|

2、历史沿革
（1）荻溪文创设立
荻溪文创成立于2012年4月28日。2012年4月16日，普通合伙人苏州兴太实业发展有限公司，有限合伙人苏州市相城创业投资有限责任公司、自然人顾程辉共同签署了《苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）合伙协议》，认缴出资额为15,000万元。荻溪文创设立时的认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州兴太实业发展有限公司|9,000|60%|
|2|苏州市相城创业投资有限责任公司|3,000|20%|
|3|顾程辉|3,000|20%|
|合计||15,000|100%|

（2）有限合伙人变更
2014年4月30日，顾程辉与苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司签署
了《出资额转让协议》，双方约定顾程辉将其占荻溪文创20%出资份额（对应认
缴出资额3,000万元，实缴出资额200万元）以233万元转让给苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司。
同日，荻溪文创召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述转让事项。合伙人签署了《合伙协议修订案》。本次变更后，荻溪文创的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州兴太实业发展有限公司|9,000|60%|
|2|苏州市相城创业投资有限责任公司|3,000|20%|
|3|苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司|3,000|20%|
|合计||15,000|100%|

3、主要合伙人情况
（1）苏州兴太实业发展有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|苏州兴太实业发展有限公司|
|合伙人性质|普通合伙人|
|注册地|苏州高铁新城开泰路18号|
|法定代表人|王利明|
|注册资本|6,000万元|
|成立日期|2011年5月13日|
|统一社会信用代码|91320507573845078G|
|经营范围|生产、销售：精密机械及其零部件、精密模具、汽车配件。工业项目的投资开发及其配套设施建设、市政开发建设、土地开发、房租出租、物业管理、绿化管理、水电管理及其配套服务、投资管理及咨询、仓储物流设备租赁、商务信息咨询、企业管理及财务管理咨询、企业营销策划。工程管理服务。|

（2）苏州市相城创业投资有限责任公司
|||
|-|-|
|企业名称|苏州市相城创业投资有限责任公司|
|合伙人性质|有限合伙人|
|注册地|苏州市高铁新城南天成路58号|
|法定代表人|顾泉荣|
|注册资本|15,000万元|
|成立日期|2008年7月4日|
|统一社会信用代码|913205076776207620|
|经营范围|创业投资及咨询服务、代理其他企业投资或个人创业投资、为创业|

||
|-|
|企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与企业投资管理。|

（3）苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司|
|合伙人性质|有限合伙人|
|注册地|苏州市相城区太平街道聚金路|
|法定代表人|王建军|
|注册资本|51,000万元|
|成立日期|2011年2月23日|
|统一社会信用代码|91320507569186276W|
|经营范围|实业项目投资、动漫艺术设计、计算机网络技术服务；销售：计算机软硬件；自有房屋租赁、物业管理。|

4、产权控制关系
2012年6月15日，荻溪文创与苏州市相城创业投资管理有限责任公司（以下简称：相城创投管理公司）签署了《委托管理协议》，荻溪文创授权相城创投管理公司管理荻溪文创的日常业务和投资事务，对外代表荻溪文创从事各项活动，并对投资进行管理；在遵循荻溪文创投资章程的前提下，由相城创投管理公司代表荻溪文创进行投前、投中及投后的管理；相城创投管理公司被授权对荻溪文创资本账户和资本回收账户的授权、权力和控制；相城创投管理公司被授权完全自行决定的基础上管理荻溪文创资产和投资。该协议有效期自 2012年6月15日至2019年6月15日止。
相城创投管理公司的主要情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|苏州市相城创业投资管理有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|苏州市相城区黄埭镇春丰路康阳大厦12层|
|法定代表人|顾泉荣|
|注册资本|150万元|
|成立日期|2009年1月16日|
|统一社会信用代码|91320507684908721A|
|经营范围|受托管理创业投资企业、创业投资咨询；参与设立及投资；创业投资基金、产业投资基金、创业投资管理顾问机构及产业投资管理顾问机构；为创业企业提供创业管理服务。|
|股东情况|苏州市相城创业投资有限责任公司持有100%股权|

5、下属企业情况
截至报告书（草案）出具日，除波发特以外，荻溪文创的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围/主营业务|持股比例|
|1|苏州盛游网络科技有限公司|承接：计算机网络工程，计算机专业领域内的技术开发、产品运营、技术服务、技术转让、应用软件、游戏软件的开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|90.00%|
|2|苏州黑盾环境股份有限公司|承接设备温控系统、节能系统、机电一体化系统的设计、集成、安装、技术咨询服务；能源监测及运营管理、合同能源管理；研发、生产信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设备、精密空调设备、机柜空调设备，销售自产产品并提供相关技术服务、售后服务。|5.08%|
|3|中纸在线|销售及网上销售：纸张、木浆、文具用品；销售：计算|7.53%|

|||||
|-|-|-|-|
||（苏州）电子商务股份有限公司|机软硬件、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；计算机技术推广服务，计算机系统服务；网络技术开发、网络系统集成；电脑图文设计、制作，广告设计、广告制作，发布自有媒体广告；会务服务，商务信息咨询服务，企业管理咨询，企业策划，市场营销策划；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；研发、生产、销售：数码喷墨设备、印花纸、转印纸、气染纸、热升华纸（以上均不含印刷）；纸制品的加工及技术开发。||
|4|苏州仕净环保科技股份有限公司|脱硫、脱销及各类废气、废水、粉尘、固废等相关环保设备与工程的系统设计、制造、安装、运营管理、售后等并提供相关销售；各类环保节能系统工程的信息数据开发应用并销售，远程在线检测系统的集成运营管理；新能源电子产品及耗材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|4.77%|

6、最近三年主要业务发展状况
荻溪文创自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
7、近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|6,748.30|3,246.79|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|6,748.30|3,246.79|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|1.51|2.08|
|净利润|1.51|2.08|

以上2015年数据未经审计；2016年数据已经审计。
（十九）嘉兴兴和
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼227室|
|主要办公地点|嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼227室|
|执行事务合伙人|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司（委派代表：张道法）|

|||
|-|-|
|认缴出资额|34,600万元|
|统一社会信用代码|91330402307386833X|
|经营范围|股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。|
|备案情况|嘉兴兴和已于2014年12月26日备案为私募投资基金，基金编号为SD3578，基金类型为股权投资基金，基金管理人为嘉兴市兴和创业投资管理有限公司，嘉兴市兴和创业投资管理有限公司已于 2014年11月26日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1005388。|

2、历史沿革
（1）嘉兴兴和设立
嘉兴兴和成立于2014年6月13日。2014年6月11日，普通合伙人嘉兴市兴和创业投资管理有限公司，有限合伙人中兴通讯等 4名非自然人、殷一民等26名自然人共同签署了《嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，认缴出资额为34,600万元。嘉兴兴和设立时的认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司|1,000|2.89%|
|2|中兴通讯|10,000|28.90%|
|3|浙江兴科科技发展投资有限公司|3,000|8.67%|
|4|深圳市云威投资有限公司|1,000|2.89%|
|5|深圳市华成峰实业有限公司|1,000|2.89%|
|6|范洪福|1,300|3.76%|
|7|黄金平|1,100|3.18%|
|8|殷一民|1,000|2.89%|
|9|冷启明|1,000|2.89%|
|10|梁大钟|1,000|2.89%|
|11|刘锦婵|1,000|2.89%|
|12|胡焰龙|900|2.60%|
|13|张静|900|2.60%|
|14|谢建良|800|2.31%|
|15|朱克功|700|2.02%|
|16|李全才|700|2.02%|
|17|夏哲|700|2.02%|
|18|渠建平|700|2.02%|
|19|薛红侠|600|1.73%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|20|张平|600|1.73%|
|21|袁中强|600|1.73%|
|22|蒋书民|500|1.45%|
|23|颜志|500|1.45%|
|24|卢宗祥|500|1.45%|
|25|章晓虎|500|1.45%|
|26|刘涵凌|500|1.45%|
|27|王忠霞|500|1.45%|
|28|林强|500|1.45%|
|29|刘新东|500|1.45%|
|30|袁泉|500|1.45%|
|31|梁淑芳|500|1.45%|
|合计||34,600|100.00%|

（2）新增合伙人
2015年 4月 30日，嘉兴兴和原 31名合伙人及新有限合伙人黄海勤签署了新的《嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，原有限合伙人刘锦婵出资额减少至500万元，新合伙人黄海勤认缴出资额 500万元，所有合伙人的认缴出资总额仍为34,600万元。本次变更后嘉兴兴和的认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司|1,000|2.89%|
|2|中兴通讯|10,000|28.90%|
|3|浙江兴科科技发展投资有限公司|3,000|8.67%|
|4|深圳市云威投资有限公司|1,000|2.89%|
|5|深圳市华成峰实业有限公司|1,000|2.89%|
|6|范洪福|1,300|3.76%|
|7|黄金平|1,100|3.18%|
|8|殷一民|1,000|2.89%|
|9|冷启明|1,000|2.89%|
|10|梁大钟|1,000|2.89%|
|11|胡焰龙|900|2.60%|
|12|张静|900|2.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|13|谢建良|800|2.31%|
|14|朱克功|700|2.02%|
|15|李全才|700|2.02%|
|16|夏哲|700|2.02%|
|17|渠建平|700|2.02%|
|18|薛红侠|600|1.73%|
|19|张平|600|1.73%|
|20|袁中强|600|1.73%|
|21|刘锦婵|500|1.45%|
|22|蒋书民|500|1.45%|
|23|颜志|500|1.45%|
|24|卢宗祥|500|1.45%|
|25|章晓虎|500|1.45%|
|26|刘涵凌|500|1.45%|
|27|王忠霞|500|1.45%|
|28|林强|500|1.45%|
|29|刘新东|500|1.45%|
|30|袁泉|500|1.45%|
|31|梁淑芳|500|1.45%|
|32|黄海勤|500|1.45%|
|合计||34,600|100.00%|

（3）有限合伙人变更
2016年6月29日，卢光武签署了《嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，卢光武认缴出资额 500万元作为有限合伙人入伙。原有限合伙人卢宗祥退伙。
2016年7月1日，全体合伙人同意了上述入/退伙事项，并且签署了新的《嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。本次变更后嘉兴兴和的认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司|1,000|2.89%|
|2|中兴通讯|10,000|28.90%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|3|浙江兴科科技发展投资有限公司|3,000|8.67%|
|4|深圳市云威投资有限公司|1,000|2.89%|
|5|深圳市华成峰实业有限公司|1,000|2.89%|
|6|范洪福|1,300|3.76%|
|7|黄金平|1,100|3.18%|
|8|殷一民|1,000|2.89%|
|9|冷启明|1,000|2.89%|
|10|梁大钟|1,000|2.89%|
|11|胡焰龙|900|2.60%|
|12|张静|900|2.60%|
|13|谢建良|800|2.31%|
|14|朱克功|700|2.02%|
|15|李全才|700|2.02%|
|16|夏哲|700|2.02%|
|17|渠建平|700|2.02%|
|18|薛红侠|600|1.73%|
|19|张平|600|1.73%|
|20|袁中强|600|1.73%|
|21|刘锦婵|500|1.45%|
|22|蒋书民|500|1.45%|
|23|颜志|500|1.45%|
|24|卢光武|500|1.45%|
|25|章晓虎|500|1.45%|
|26|刘涵凌|500|1.45%|
|27|王忠霞|500|1.45%|
|28|林强|500|1.45%|
|29|刘新东|500|1.45%|
|30|袁泉|500|1.45%|
|31|梁淑芳|500|1.45%|
|32|黄海勤|500|1.45%|
|合计||34,600|100.00%|

3、主要合伙人情况
（1）嘉兴市兴和创业投资管理有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司|
|合伙人性质|普通合伙人|
|注册地|浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼226室|
|法定代表人|殷一民|
|注册资本|1,200万元|
|成立日期|2014年5月22日|
|统一社会信用代码|913304023074961191|
|经营范围|创业投资管理及咨询服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

（2）中兴通讯
|||
|-|-|
|企业名称|中兴通讯股份有限公司|
|合伙人性质|有限合伙人|
|注册地|深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦|
|法定代表人|殷一民|
|注册资本|412,504.9533万元|
|成立日期|1997年11月11日|
|统一社会信用代码|9144030027939873X7|
|经营范围|生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机、计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务(不含限制项目)；电子设备、微电子器件的购销(不含专营、专控、专卖商品)；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销(不含限制项目及专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(按贸发局核发的资格证书规定执行)；电信工程专业承包。|

（3）浙江兴科科技发展投资有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|浙江兴科科技发展投资有限公司|
|合伙人性质|有限合伙人|
|注册地|嘉兴市南湖区凌公塘路3339号|
|法定代表人|钱程|

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|-|-|
|注册资本|21,000万元|
|成立日期|2003年12月29日|
|统一社会信用代码|91330402757098193J|
|经营范围|投资开发；嘉兴科技城基础设施的建设开发；计算机软件及电子产品的开发、生产、销售；自有房屋的租赁服务。|

4、产权控制关系
5、下属企业情况
截至报告书（草案）出具日，除波发特以外，嘉兴兴和的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围/主营业务|持股比例|
|1|深圳易库易供应链网络服务有限公司|供应链解决方案设计；供应链管理；现代物流技术与物流公共服务系统的技术开发；信息安全技术研发；数据库服务；电子元器件的销售与电子元器件的技术咨询、技术转让、技术服务；网站的技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|2.32%|
|2|深圳垒石热管理技术有限公司|散热及其相关材料、产品的研发、销售；热管理技术的咨询服务；储能、节能环保产品和设备的研发和销售；经营进出口业务。散热及其相关材料、产品的生产；储能、节能环保产品和设备的生产。|5.62%|
|3|广东旭业光电科技股份有限公司|研发：光学镜片、摄像头、手机配件；产销、加工：光学镜头、电子产品、模具、塑胶制品；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。|2.29%|
|4|安徽华恒生物科技股份有限公司|生物工程技术开发、转让；精细化工产品（除危险品）、工业设备、仪器仪表生产、销售；食品添加剂生产、销售。（在许可证有效期内经营）|7.50%|
|5|力佳电源科技（深圳）股份有限公司|研发、生产经营锂电池。|5.00%|
|6|江西联创电子有限公司|经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、电声器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理等（以上项目国家有专项许可的除外）。|2.33%|
|7|上海卓易科技股份有限公司|通讯设备、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，信息系统集成服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。|0.53%|
|8|恒 安 嘉 新（北京）科技股份公司|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、安全技术防范产品；电脑动画设计。|0.65%|
|9|深圳怡钛积科技股份有|手机、触控软件、显示器、智能穿戴设备、电子产品及相关材料的研发、销售及技术咨询；经营进出口业务（以|3.33%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围/主营业务|持股比例|
||限公司|上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^高新材料的生产。||
|10|中山联合光电科技股份有限公司|生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（上述涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|4.31%|
|11|珠海元盛电子科技股份有限公司|生产和销售自产的柔性线路板。|4.98%|

6、最近三年主要业务发展状况
嘉兴兴和自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
7、近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|41,538.17|53,198.85|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|41,538.17|53,198.85|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-267.40|-25.36|
|净利润|-267.40|-25.36|

（二十）高新富德
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|苏州高新富德投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|苏州高新区科灵路37号1幢|
|主要办公地点|苏州高新区科灵路37号1幢|
|执行事务合伙人|苏州明善投资管理有限公司（委派代表：张小冬）|
|认缴出资额|10,700万元|
|统一社会信用代码|9132050033879184XX|
|经营范围|股权投资、对外投资；投资与资产管理及相关信息咨询；商务信息咨询。|

|||
|-|-|
|备案情况|高新富德已于2015年5月26日备案为私募投资基金，基金编号为S36847，基金类型为股权投资基金，基金管理人为苏州明善投资管理有限公司，苏州明善投资管理有限公司已于2015年05月08日完成私募基金管理人登记 ，登记编号为P1012718。|

2、历史沿革
（1）高新富德设立
高新富德成立于2015年4月22日。2015年4月21日，普通合伙人苏州明善投资管理有限公司，有限合伙人苏州高新创业投资集团有限公司、自然人顾炎冰共同签署了《合伙协议》，认缴出资额为 1,700万元。高新富德设立时的认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州明善投资管理有限公司|100|5.88%|
|2|苏州高新创业投资集团有限公司|1,500|88.24%|
|3|顾炎冰|100|5.88%|
|合计||1,700|100.00%|

（2）新增合伙人
2015年8月10日，高新富德全体合伙人同意新增江苏聚科投资管理有限公司等 28名有限合伙人，高新富德认缴出资额由 1,700万元增加至 10,700万元。
同日，31名合伙人共同签署了新的《合伙企业（有限合伙）协议》，本次变更后高新富德的认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州明善投资管理有限公司|100|0.93%|
|2|江苏聚科投资管理有限公司|2,000|18.69%|
|3|苏州高新创业投资集团有限公司|1,500|14.02%|
|4|刘谦辉|700|6.54%|
|5|程月茴|600|5.61%|
|6|邓洪英|500|4.67%|
|7|王东升|500|4.67%|
|8|王春晖|500|4.67%|
|9|何建佳|400|3.74%|
|10|郑树春|400|3.74%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|11|宋环红|300|2.80%|
|12|刘静|300|2.80%|
|13|马汝军|300|2.80%|
|14|张亦珏|300|2.80%|
|15|吴国春|300|2.80%|
|16|蒋超|200|1.87%|
|17|王建忠|200|1.87%|
|18|姜碧蔚|200|1.87%|
|19|金娟|150|1.40%|
|20|周启良|150|1.40%|
|21|顾炎冰|100|0.93%|
|22|李国鹏|100|0.93%|
|23|林雅晖|100|0.93%|
|24|韦枝尧|100|0.93%|
|25|张融|100|0.93%|
|26|陈斌|100|0.93%|
|27|胡雪兰|100|0.93%|
|28|仝胜利|100|0.93%|
|29|沈贤|100|0.93%|
|30|罗伟|100|0.93%|
|31|刘英|100|0.93%|
|合计||10,700|100.00%|

3、主要合伙人情况
（1）苏州明善投资管理有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|苏州明善投资管理有限公司|
|合伙人性质|普通合伙人|
|注册地|苏州高新区科灵路37号1幢|
|法定代表人|张小冬|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2015年4月17日|
|统一社会信用代码|913205053387848180|
|经营范围|投资与资产管理及相关信息咨询；商务信息咨询；股权投资、对外|

||
|-|
|投资。|

（2）江苏聚科投资管理有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|江苏聚科投资管理有限公司|
|合伙人性质|有限合伙人|
|注册地|南京市建邺区庐山路188号706、707、708室|
|法定代表人|陶磊|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年4月3日|
|统一社会信用代码|9132010530266673XR|
|经营范围|投资管理；受委托资产管理；受托管理私募股权投资基金；创业投资及相关咨询业务。|

（3）苏州高新创业投资集团有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|苏州高新创业投资集团有限公司|
|合伙人性质|有限合伙人|
|注册地|苏州高新区科灵路37号|
|法定代表人|闵建国|
|注册资本|94,084.51万元|
|成立日期|2008年7月30日|
|统一社会信用代码|91320505678341394T|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创投投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务。|

（4）刘谦辉
|||
|-|-|
|姓名|刘谦辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13010519751111XXXX|
|住所|上海市杨浦区四平路|

（5）程月茴
|||
|-|-|
|姓名|程月茴|
|性别|女|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|33072219720117XXXX|
|住所|浙江省金华市婺城区三江街道|

4、产权控制关系
5、下属企业情况
截至报告书（草案）出具日，除波发特以外，高新富德的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围/主营业务|持股比例|
|1|武汉优炜星科技有限公司|半导体材料、器件、系统、应用软件产品的设计、研发、生产和销售；电子材料、器件、系统、应用软件产品的设计、研发、生产和销售；半导体产品、电子产品的技术咨询；技术进出口、货物进出口。|2.78%|
|2|内蒙古福瑞锦牧业有限公司|牛的饲料及销售。牛肉销售、牛的养殖技术咨询；牧草种植及销售。|4.72%|
|3|江苏固德威电源科技股份有限公司|研发、生产、销售；风能、光伏逆变器系统；软件研发、光伏系统的集成和安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|10.50%|
|4|苏州胜禹材料科技股份有限公司|研发、生产、销售：新型复合材料；机器人和自动化装备的开发、制造、工程安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|0.72%|
|5|苏州和氏设计营造股份有限公司|展览展示工程设计、施工；多媒体智能化工程设计、施工；多媒体智能设备控制软件研发与销售；模型设计、制作；企业形象策划业务；室内装饰工程设计、施工；环境绿化工程设计；楼宇及智能化工程布线设计、施工；智能建筑产品器材的研发、经营；相关工程项目的后期维护与保养服务。|2.15%|
|6|东莞市雄林新材料科技股份有限公司|生产和销售热塑性聚氨酯薄膜（不含危险化学品），聚氯乙烯鞋材、箱包、运动系列材料制品（仅限于为公司 TPU 客户提供配套）；从事热塑性聚氨酯、热塑性聚氨酯薄膜、定向聚丙烯及流延聚丙烯汽车用膜的批发及进出口业务；设立研发机构，研究和开发热塑性聚氨酯新型材料。|0.69%|

6、最近三年主要业务发展状况
高新富德自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
7、近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|10,641.92|9,955.65|
|负债总额|142.67|-|
|所有者权益|10,499.25|9,955.65|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|

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|-|-|-|
|利润总额|-156.40|-44.35|
|净利润|-156.40|-44.35|

（二十一）明善睿德
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|苏州明善睿德投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|苏州高新区科灵路37号1幢|
|主要办公地点|苏州高新区科灵路37号1幢|
|执行事务合伙人|苏州明善投资管理有限公司（委派代表：邱文睿）|
|认缴出资额|5,840万元|
|统一社会信用代码|91320500MA1MCUQH03|
|经营范围|股权投资、对外投资；投资与资产管理及相关信息咨询；商务信息咨询。|
|备案情况|明善睿德已于 2016 年 7 月 8 日备案为私募投资基金，基金编号为SK6342，基金类型为股权投资基金，基金管理人为苏州明善投资管理有限公司，苏州明善投资管理有限公司已于2015年5月8日完成私募基金管理人登记 ，登记编号为P1012718。|

2、历史沿革
（1）明善睿德设立
明善睿德成立于2015年12月16日。2015年12月10日，普通合伙人苏州明善投资管理有限公司以及有限合伙人刘谦辉共同签署了《合伙企业（有限合伙）协议》，认缴出资额为1,100万元。明善睿德设立时的认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州明善投资管理有限公司|100|9.09%|
|2|刘谦辉|1,000|90.91%|
|合计||1,100|100.00%|

（2）新增合伙人
2016年 12月 31日，明善睿德全体合伙人同意新增苏州国发苏创现代服务业投资企业等15名有限合伙人，明善睿德认缴出资额由1,100万元增加至5,840万元。同日，18名合伙人共同签署了新的《合伙企业（有限合伙）协议》，本次
变更后明善睿德的认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州明善投资管理有限公司|100|1.7123%|
|2|刘谦辉|1,000|17.1233%|
|3|苏州国发苏创现代服务业投资企业（有限合伙）|600|10.2740%|
|4|郑凌云|500|8.5616%|
|5|邓洪英|500|8.5616%|
|6|张嵩|400|6.8493%|
|7|吴捷|300|5.1370%|
|8|共青城永心投资管理合伙企业（有限合伙）|300|5.1370%|
|9|叶永珍|300|5.1370%|
|10|吴怀镛|300|5.1370%|
|11|王春晖|240|4.1096%|
|12|倪燕|200|3.4247%|
|13|无锡市朗恒自动化设备有限公司|200|3.4247%|
|14|马昊|200|3.4247%|
|15|杨好伟|200|3.4247%|
|16|王瑛|200|3.4247%|
|17|张小冬|200|3.4247%|
|18|乔峰|100|1.7123%|
|合计||5,840|100%|

3、主要合伙人情况
（1）苏州明善投资管理有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|苏州明善投资管理有限公司|
|合伙人性质|普通合伙人|
|注册地|苏州高新区科灵路37号1幢|
|法定代表人|张小冬|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2015年4月17日|
|统一社会信用代码|913205053387848180|
|经营范围|投资与资产管理及相关信息咨询；商务信息咨询；股权投资、对外投资。|

（2）刘谦辉
|||
|-|-|
|姓名|刘谦辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13010519751111XXXX|
|住所|上海市杨浦区四平路|

（3）苏州国发苏创现代服务业投资企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|苏州国发苏创现代服务业投资企业（有限合伙）|
|合伙人性质|有限合伙人|
|注册地|苏州市太湖东路290号1幢503室|
|执行事务合伙人|苏州国发资产管理有限公司（委派代表：张希凌）|
|认缴出资额|7,575万元|
|成立日期|2012年12月22日|
|统一社会信用代码|91320500060163485B|
|经营范围|投资包括信息传输、计算机服务和软件业、现代物流服务、科技服务、商业服务、文广传媒、旅游、服务外包、环保服务、先进制造业研发在内的以现代服务业为投资方向的创业企业；创业投资业务；创业投资咨询业务。|

（4）郑凌云
|||
|-|-|
|姓名|郑凌云|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|15020219670120XXXX|
|住所|呼和浩特市玉泉区养鱼池东三巷市建1号楼|

（5）邓洪英
|||
|-|-|
|姓名|邓洪英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51302319820312XXXX|
|住所|浙江省乐清市虹桥镇|

（6）张嵩
|||
|-|-|
|姓名|张嵩|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32050219870220XXXX|
|住所|江苏省苏州市沧浪区西支家巷|

（7）吴捷
|||
|-|-|
|姓名|吴捷|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32058319871117XXXX|
|住所|江苏省苏州市工业园区双湖湾花园|

（8）共青城永心投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|共青城永心投资管理合伙企业（有限合伙）|
|合伙人性质|有限合伙人|
|注册地|江西省九江市共青城私募基金园区405-267|
|执行事务合伙人|庞勇|
|认缴出资额|300万元|
|成立日期|2015年12月28日|
|统一社会信用代码|91360405MA35G2G018|
|经营范围|投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。|

（9）叶永珍
|||
|-|-|
|姓名|叶永珍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|61230119690202XXXX|
|住所|广州市天河区林和街|

（10）吴怀镛
|||
|-|-|
|姓名|吴怀镛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|12010919640317XXXX|
|住所|北京市西城区|

4、产权控制关系
5、下属企业情况
5、下属企业情况
截至报告书（草案）出具日，除波发特以外，明善睿德的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围/主营业务|持股比例|
|1|武汉优炜星科技有限公司|半导体材料、器件、系统、应用软件产品的设计、研发、生产和销售；电子材料、器件、系统、应用软件产品的设计、研发、生产和销售；半导体产品、电子产品的技术咨询；技术进出口、货物进出口。|2.78%|
|2|荣旗工业科技（苏州）有限公司|研发、生产、销售：精密机械、机电设备及配件、精密量具、工装夹具、非标自动化设备、机械手臂、软件产品，提供自动化系统解决方案咨询、测试服务，从事上述产品及技术的进出口业务。|3.00%|
|3|东莞市雄林新材料科技股份有限公司|生产和销售热塑性聚氨酯薄膜（不含危险化学品），聚氯乙烯鞋材、箱包、运动系列材料制品（仅限于为公司 TPU 客户提供配套）；从事热塑性聚氨酯、热塑性聚氨酯薄膜、定向聚丙烯及流延聚丙烯汽车用膜的批发及进出口业务；设立研发机构，研究和开发热塑性聚氨酯新型材料。|0.69%|
|4|苏州和氏设计营造股份有限公司|展览展示工程设计、施工；多媒体智能化工程设计、施工；多媒体智能设备控制软件研发与销售；模型设计、制作；企业形象策划业务；室内装饰工程设计、施工；环境绿化工程设计；楼宇及智能化工程布线设计、施工；智能建筑产品器材的研发、经营；相关工程项目的后期维护与保养服务。|0.05%|

6、最近三年主要业务发展状况
明善睿德自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
7、近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|5,887.22|-|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|5,887.22|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|47.22|-|
|净利润|47.22|-|

（二十二）合晟创展
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-31M室|
|主要办公地点|福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-31M室|
|执行事务合伙人|福建合晟投资咨询有限公司（委派代表：杨凡）|
|认缴出资额|430万元|
|统一社会信用代码|91350105MA345YY61W|
|经营范围|财务咨询|
|备案情况|合晟创展投资资金均为自有资金，不存在以非公开方式向特定投资者募集资金的情形，不存在资产由其他机构管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。合晟创展执行事务合伙人福州合晟投资咨询有限公司未向合晟创展收取任何形式的基金管理性质的费用。因此，合晟创展不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《管理人登记和基金备案办法备案办法》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及基金备案。|

2、历史沿革
（1）合晟创展设立
合晟创展成立于2016年2月4日。2016年12月10日，普通合伙人福建合晟投资咨询有限公司，有限合伙人杨凡、卲梓诚共同签署了《有限合伙协议》，认缴出资额为430万元。合晟创展设立时的认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|福建合晟投资咨询有限公司|6|1.40%|
|2|杨凡|212|49.30%|
|3|卲梓诚|212|49.30%|
|合计||430|100.00%|

（2）有限合伙人变更
2016年12月25日，卲梓诚与陈心美签署了《财产转让协议》，卲梓诚将其持有合晟创展49.3%股权以200万元的价格转让给陈心美。
同日，合晟创展召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述转让事项，并签
署了《合伙企业变更决定书》。本次变更后，合晟创展的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|福建合晟投资咨询有限公司|6|1.40%|
|2|杨凡|212|49.30%|
|3|陈心美|212|49.30%|
|合计||430|100.00%|

3、主要合伙人情况
（1）福建合晟投资咨询有限公司
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|-|-|
|企业名称|福州合晟投资咨询有限公司|
|合伙人性质|普通合伙人|
|注册地|福建省福州市马尾区建星路56号君竹明居6#楼1层14店面|
|法定代表人|杨凡|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2015年5月18日|
|统一社会信用代码|91350100M00000KB88|
|经营范围|对金融业、建筑业、工业、农业、贸易业、养殖业、服务业、能源业、旅游业的投资咨询及投资管理；组织策划文化艺术交流活动；承办设计、制作、代理、发布、国内各类广告；企业形象策划，市场营销策划；图文设计、动漫设计；会议及展览展示服务；企业管理咨询；教育信息咨询；市场管理服务、酒店管理、物业管理；消防器材、皮革制品、汽车配件、建筑材料、化工产品、润滑油、机械设备、电子产品、五金交电、文化体育用品及器材、纺织品、鲜冻禽畜产品、水产品、日用百货、机电设备、玻璃制品、金属材料的批发代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

（2）杨凡
|||
|-|-|
|姓名|杨凡|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35012219920211XXXX|
|住所|福建省福州市鼓楼区融侨路7号|

（3）陈心美
|||
|-|-|
|姓名|陈心美|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|35012119660905XXXX|
|住所|南京市江宁区东山街道竹山路37号|

4、产权控制关系
5、下属企业情况
截至报告书（草案）出具日，除波发特以外，合晟创展无其他对外投资。
6、最近三年主要业务发展状况
合晟创展自设立以来仅对波发特进行了投资，未开展其他业务。
7、近两年主要财务数据
合晟创展于2016年2月成立，其最近一年的简要财务报表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|408.00|
|负债总额|208.00|
|所有者权益|200.00|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-|
|净利润|-|

（二十三）凯浩投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|苏州凯浩投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|苏州相城经济开发区相城大道1200号1733室|
|主要办公地点|苏州相城经济开发区相城大道1200号1733室|
|法定代表人|查黎明|
|注册资本|200万元|
|统一社会信用代码|91320507053534452Y|
|经营范围|投资管理、投资咨询、企业管理、企业营销策划。|
|备案情况|凯浩投资投资资金均为自有资金，不存在以非公开方式向特定投资者募集资金的情形，不存在资产由其他机构管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，凯浩投资不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《管理人登记和基金备案办法备案办法》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及基金备案。|

2、历史沿革
（1）凯浩投资设立
凯浩投资成立于2012年9月24日，系由自然人李东杰、王怀杰和王建国出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为400万元，各股东全部以货币方式出资。凯浩投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李东杰|300|60%|
|2|王怀杰|100|20%|
|3|王建国|100|20%|
|合计||500|100.00%|

（2）减少注册资本
2012年 11月 15日，凯浩投资召开股东会，决议通过公司注册资本由 500万元减少至80万元，各股东出资比例不变。凯浩投资在股东会决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于11月19日在《苏州日报》上刊登了《苏州凯浩投资管理有限公司减资公告》。该次减资完成后，凯浩投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李东杰|48|60%|
|2|王怀杰|16|20%|
|3|王建国|16|20%|
|合计||80|100%|

（3）股权转让暨增资
2016年 2月 29日，股东李东杰与查黎明签订《股权转让协议》，李东杰将其持有凯浩投资60%股权以 48万元的价格转让给查黎明；股东王怀杰和王建国分别与郁静珍签订《股权转让协议》，王怀杰和王建国分别将其持有的凯浩投资20%股权以 16万元的价格转让给郁静珍。
2016年3月1日，凯浩投资召开股东会，决议通过凯浩投资注册资本由80万元
增加至200万元，由查黎明和郁静珍以货币资金120万元增资。该次股权转让暨增资
后，凯浩投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|查黎明|100|50%|
|2|郁静珍|100|50%|
|合计||200|100%|

3、主要股东情况
（1）查黎明
|||
|-|-|
|姓名|查黎明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32050119710112XXXX|
|住所|江苏省苏州市相城区御苑家园|

（2）郁静珍
|||
|-|-|
|姓名|郁静珍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32052419460324XXXX|
|住所|江苏省苏州市相城区阳澄湖镇湘城湘园路38弄|

4、产权控制关系
5、下属企业情况
截至报告书（草案）出具日，除波发特以外，凯浩投资的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围/主营业务|持股比例|
|1|苏州乐联网络科技有限公司|计算机网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络工程的设计与施工；图文设计、软件开发、动漫设计；玩具、计算机软硬件、通信设备的销售；文化艺术交流活动策划；会务|11.67%|

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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围/主营业务|持股比例|
|||服务。||

6、最近三年主要业务发展状况
凯浩投资自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
7、近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|499.62|78.94|
|负债总额|310.25|-|
|所有者权益|186.37|78.94|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-12.57|-0.98|
|净利润|-12.57|-0.98|

三、募集资金认购方基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王娟|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||32051119660829****||||||
|住所||江苏省苏州市沧浪区解放西路||||||
|通讯地址||江苏省苏州市高新区塘西路||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||加拿大永久居留权||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||起止时间||职务||截至报告书（草案）出具日时的产权关系||
|世嘉科技||2014年1月至今||董事长||6.22%||

截至报告书（草案）出具日，除持有上述主体的股权以外，王娟未对其他企业进行重大投资。
四、交易对方与上市公司的关联关系情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，部分交易对方与上市公司及其关联方存在关联关系，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对手|在波发特持股比例|上市公司及其关联方|在上市公司持股比例|关联关系|
|陈秋颖|0.50%|姚跃文|0.08%|姚跃文、陈秋颖系夫妻关系，姚跃文系上市公司的副总经理、财务总监兼董事会秘书|
|明善睿德|1.25%|邱文睿|-|邱文睿系明善睿德执行事务合伙人的委派代表，同时担任上市公司董事|
|高新富德、明善睿德|3.75%|张小冬|-|张小冬系高新富德、明善睿德执行事务合伙人的控股股东，并在2017年4月前担任上市公司董事|

本次交易前，部分交易对方与上市公司非主要股东存在关联关系，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对手|在波发特持股比例|上市公司股东|在上市公司持股比例|关联关系|
|秦志军|0.75%|苏州瑞璟创投|2.12%|秦志军控股的公司系苏州瑞璟创投的执行事务合伙人|

除上述关联关系外，本次交易前，其他交易对方与上市公司及其关联方、上市公司非主要股东间不存在关联关系。
本次交易后，陈宝华、张嘉平在上市公司的持股比例均超过5%，上述两人为本次交易完成后世嘉科技新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次配套融资认购方王娟为上市公司实际控制人之一，且担任上市公司董事长。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至报告书（草案）出具日，本次交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
截至报告书（草案）出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受
到行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至报告书（草案）出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|苏州波发特通讯技术股份有限公司|
|注册地|苏州市相城区太平街道金澄路88号|
|主要办公地点|苏州市相城区太平街道诚泰路17号|
|法定代表人|陈宝华|
|注册资本（实收资本）|7,500万元|
|成立日期|2012年6月13日|
|社会统一信用代码|913205075985500730|
|经营范围|研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件。（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|

二、历史沿革
（一）波发特有限历史沿革
1、波发特有限设立
波发特有限成立于2012年6月13日，系由自然人股东陈宝华、张嘉平两人共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为400万元，各股东全部以货币方式出资。
2012年6月13日，江苏天宏华信会计师事务所有限公司出具苏天弘会验字（2012）第 XB069号《验资报告》，确认截至 2012年 6月 12日，波发特有限已收到自然人陈宝华、张嘉平缴纳的注册资本400万元，占注册资本的100%。
波发特有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈宝华|220.00|55.00%|
|2|张嘉平|180.00|45.00%|
|合计||400.00|100.00%|

2012年6月13日，苏州市相城工商行政管理局核发了注册号为320507000166766
的《企业法人营业执照》。
2、波发特有限第一次、第二次股权转让
2013年6月20日，波发特有限召开股东会，决议通过陈宝华将其持有的波发特有限55%股权计220万元出资额转让给郎世宁。同日，陈宝华与郎世宁签订《股权转让协议》。2013年7月4日，波发特有限在苏州市相城工商行政管理局办理了变更登记手续。
2014年 1月 8日，波发特有限召开股东会，决议通过郎世宁将其持有的波发特有限55%股权计220万元出资额转让给陈宝华。同日，郎世宁与陈宝华签订《股权转让协议》。2014年 1月 14日，波发特有限在苏州市相城工商行政管理局办理了变更登记手续。
上述两次股权转让完成后，波发特有限的股权结构仍保持不变。
3、波发特有限第一次增资
2015年4月15日，波发特有限召开股东会，决议波发特有限注册资本由400万元增加至600万元，由股东陈宝华以货币资金200万元增资，上述出资业经苏州俊成会计师事务所有限公司出具的苏俊成会验字[2015]第2-014号《验资报告》验证。
该次增资系股东对波发特有限实施共同投资，增强波发特有限的资金实力，增资完成后，波发特有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈宝华|420.00|70.00%|
|2|张嘉平|180.00|30.00%|
|合计||600.00|400.00|

 2015年4月23日，波发特有限在苏州市相城区市场监督管理局办理了变更登记手续。
4、波发特有限第二次增资
2015年 10月 28日，波发特有限召开股东会，决议波发特有限注册资本由 600
万元增加至 700万元，由原股东陈宝华、张嘉平与新增的 11名自然人股东以货币资
金1,000万元增资，其中100万元计入实收资本、900万元计入资本公积。此次出资
业经苏州俊成会计师事务所有限公司出具的苏俊成会验字[2015]第2-015号《验资报告》验证。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|投资金额（万元）|计入实收资本金额（万元）|
|1|陈宝华|53.30|5.33|
|2|张嘉平|149.30|14.93|
|3|许益民|371.00|37.10|
|4|沈铁军|227.20|22.72|
|5|黄斌|113.70|11.37|
|6|赵学峰|18.20|1.82|
|7|张剑|12.70|1.27|
|8|陆广兵|9.10|0.91|
|9|韩艳艳|9.10|0.91|
|10|魏连生|9.10|0.91|
|11|管臣|9.10|0.91|
|12|苏晶晶|9.10|0.91|
|13|付玉芹|9.10|0.91|
|合计||1000.00|100.00|

本次增资完成后，波发特有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈宝华|425.33|60.76%|
|2|张嘉平|194.93|27.85%|
|3|许益民|37.10|5.30%|
|4|沈铁军|22.72|3.25%|
|5|黄斌|11.37|1.62%|
|6|赵学峰|1.82|0.26%|
|7|张剑|1.27|0.18%|
|8|陆广兵|0.91|0.13%|
|9|韩艳艳|0.91|0.13%|
|10|魏连生|0.91|0.13%|
|11|管臣|0.91|0.13%|
|12|苏晶晶|0.91|0.13%|
|13|付玉芹|0.91|0.13%|
|合计||700.00|100.00%|

2015年11月3日，波发特有限在苏州市相城区市场监督管理局办理了变更登记手续。
该次增资的新增股东均为波发特有限的管理层或核心员工，增资价格充分考虑了对员工过往工作业绩的认可以及对未来的激励。而本次交易系世嘉科技收购标的公司的控制权，交易完成后，波发特将成为世嘉科技的全资子公司。由于本次交易涉及控股权转移、股权锁定、业绩承诺以及行政审批等诸多事宜，交易作价综合考虑了前述诸多因素，故其与2015年10月增资行为的性质存在较大差异。
5、波发特有限第三次股权转让
2016年2月19日，波发特有限召开股东会，决议股东付玉芹将其持有的波发特有限0.13%股权转让给周建军。同日，付玉芹与周建军签订《股权转让协议》，约定付玉芹将其持有的波发特有限0.13%股权以9.1万元的价格转让给周建军。
该次股权转让系内部员工间的股权转让，转让价格与前次增资价格一致，股权转让后，波发特有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈宝华|425.33|60.76%|
|2|张嘉平|194.93|27.85%|
|3|许益民|37.10|5.30%|
|4|沈铁军|22.72|3.25%|
|5|黄斌|11.37|1.62%|
|6|赵学峰|1.82|0.26%|
|7|张剑|1.27|0.18%|
|8|陆广兵|0.91|0.13%|
|9|韩艳艳|0.91|0.13%|
|10|魏连生|0.91|0.13%|
|11|管臣|0.91|0.13%|
|12|苏晶晶|0.91|0.13%|
|13|周建军|0.91|0.13%|
|合计||700.00|100.00%|

2016年2月25日，波发特有限在苏州市相城区市场监督管理局办理了变更登记手续。
6、波发特有限第三次增资
2016年3月30日，波发特有限召开股东会，决议波发特有限注册资本由700万元增加至843.3735万元，荻溪文创等10名新增股东以货币资金6,800万元增资，其中143.3735万元计入实收资本、6,656.6265万元计入资本公积。此次出资业经苏州俊成会计师事务所有限公司出具的苏俊成会验字[2016]第2-004号《验资报告》验证。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|投资金额（万元）|计入实收资本金额（万元）|
|1|荻溪文创|2,000.00|42.1687|
|2|嘉兴兴和|1,800.00|37.9518|
|3|高新富德|1,000.00|21.0843|
|4|明善睿德|500.00|10.5422|
|5|合晟创展|400.00|8.4337|
|6|秦志军|300.00|6.3253|
|7|周永兰|300.00|6.3253|
|8|陈秋颖|200.00|4.2169|
|9|凯浩投资|200.00|4.2169|
|10|陈斌|100.00|2.1084|
|合计||6,800.00|143.3735|

该次增资完成后，波发特有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈宝华|425.3300|50.4320%|
|2|张嘉平|194.9300|23.1131%|
|3|荻溪文创|42.1687|5.0000%|
|4|嘉兴兴和|37.9518|4.5000%|
|5|许益民|37.1000|4.3990%|
|6|沈铁军|22.7200|2.6939%|
|7|高新富德|21.0843|2.5000%|
|8|黄斌|11.37|1.3482%|
|9|明善睿德|10.5422|1.2500%|
|10|合晟创展|8.4337|1.0000%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|11|秦志军|6.3253|0.7500%|
|12|周永兰|6.3253|0.7500%|
|13|陈秋颖|4.2169|0.5000%|
|14|凯浩投资|4.2169|0.5000%|
|15|陈斌|2.1084|0.2500%|
|16|赵学峰|1.8200|0.2158%|
|17|张剑|1.2700|0.1506%|
|18|陆广兵|0.9100|0.1079%|
|19|韩艳艳|0.9100|0.1079%|
|20|魏连生|0.9100|0.1079%|
|21|管臣|0.9100|0.1079%|
|22|苏晶晶|0.9100|0.1079%|
|23|周建军|0.9100|0.1079%|
|合计||843.3735|100.00%|

 2016年 5月 4日，波发特有限在苏州市相城区市场监督管理局办理了变更登记手续。
按波发特现有股本计算，荻溪文创等 10名新增外部投资者的增资价格为 5.33元/股，与本次交易中波发特100%股权转让作价为10元/股存在差异，主要系估值方法、估值时点及支付手段不同所致：
（1）估值方法不同
波发特有限 2016年增资价格主要参考了其 2015年度的税后盈利、2016年度的预测情况以及同期股权投资市场的价格后，经各方协商确定。
本次交易股权作价以评估结果为依据，评估值系评估机构依据波发特所处行业和经营特点，采用资产基础法、收益法等估值技术进行综合分析判断后形成的评估结论；
评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例；在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的未来收入及增长率预测，具备现实基础和可实现性；
评估折现率模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险。
（2）估值时点不同
波发特有限2016年增资协议签署时间为2016年3月3日，与本次交易确定的评估基准日（2017年 5月 31日）存在一定的时间间隔；此外，波发特有限 2016年增资价格以2015年度的税后盈利、2016年度的预测以及同期股权投资市场的价格为基础双方协商后确定。
本次交易评估结论采用的收益法则基于标的公司 2017年度及以后年度的经营业绩为测算基础，2017年及以后年度的经营业绩预计将有一定程度的提升。考虑到前次增资及本次交易股权转让的估值作价时点存在一定时间间隔，且作价依据有一定差异，因此导致最终作价产生差异。
（3）支付手段不同
波发特有限 2016年增资全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审批风险。
本次交易主要以上市公司股份作为支付对价，交易作价综合考虑了交易对方的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、审批时间等多种因素，所获得股份的未来价值亦具有不确定性。因此两次交易的支付手段存在较大差异。
综上所述，鉴于波发特有限 2016年增资与本次交易之间的估值方法、估值时点及支付手段等因素存在差异，因此导致波发特有限 2016年增资价格与本次交易的股权转让作价存在差异。
（二）波发特有限整体变更设立股份有限公司
2016年8月10日，波发特有限召开股东会并作出决议，根据华普天健出具的会审字[2016]4322号《审计报告》，以波发特有限截至2016年6月30日经审计的净资产值 126,384,195.76元按照1.6851：1比例折合股本 75,000,000.00元，余额 51,384,195.76元计入资本公积。同日，波发特有限全体股东签署了《发起人协议》。
华普天健对该次变更设立的注册资本进行了审验，并于2016年8月12日出具了会验字[2016]4598号《验资报告》。波发特设立时股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈宝华|3,782.40|50.4320%|
|2|张嘉平|1,733.48|23.1131%|
|3|荻溪文创|375.00|5.0000%|
|4|嘉兴兴和|337.50|4.5000%|
|5|许益民|329.93|4.3990%|
|6|沈铁军|202.04|2.6939%|
|7|高新富德|187.50|2.5000%|
|8|黄斌|101.12|1.3482%|
|9|明善睿德|93.75|1.2500%|
|10|合晟创展|75.00|1.0000%|
|11|秦志军|56.25|0.7500%|
|12|周永兰|56.25|0.7500%|
|13|凯浩投资|37.50|0.5000%|
|14|陈秋颖|37.50|0.5000%|
|15|陈斌|18.75|0.2500%|
|16|赵学峰|16.19|0.2158%|
|17|张剑|11.30|0.1506%|
|18|陆广兵|8.09|0.1079%|
|19|韩艳艳|8.09|0.1079%|
|20|魏连生|8.09|0.1079%|
|21|管臣|8.09|0.1079%|
|22|苏晶晶|8.09|0.1079%|
|23|周建军|8.09|0.1079%|
|合计||7,500.00|100.00%|

2016年 9月 27日，波发特在江苏省苏州工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为913205075985500730的《企业法人营业执照》。
此后，截至报告书（草案）出具日，波发特注册资本和股权结构未发生变化。
三、股权控制关系
（一）实际控制人
波发特实际控制人为陈宝华先生。
（二）股权结构
截至报告书（草案）出具日，波发特股权结构如下：
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书（草案）出具日，波发特为股份有限公司，部分自然人股东同时为波发特董事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为波发特的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于 2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。
根据交易对方《关于拟出售资产之权属状况承诺函》，待本次交易通过证监会审批并取得发行批文后，交易对方承诺将促使波发特将其公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。为保证交易对方在波发特组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，波发特变更为有限责任公司后召开股东会审议其股东向世嘉科技股权转让相关议案时，交易对方将对前述议案作出赞成的表决并放弃优先购买权。
除上述情况以外，波发特公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原核心管理人员的安排
本次交易完成后，波发特将成为世嘉科技的全资子公司。波发特及其子公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化，仍由标的公司及其子公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
波发特成为世嘉科技的全资子公司后，届时设立董事会，由3名董事组成，其中 2名董事由世嘉科技提名波发特原股东担任，1名董事可由世嘉科技自行提名其他人选担任；标的公司届时不设立监事会，仅设一名监事，监事由世嘉科技自行提名人选。
标的公司的董事长、总经理及法定代表人仍由陈宝华担任。世嘉科技可向标的公司派驻财务人员，协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理及监督工作。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至报告书（草案）出具日，波发特不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、子公司情况
截至报告书（草案）出具日，波发特有一家控股子公司恩电开。
（一）基本情况
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|公司名称|昆山恩电开通信设备有限公司|
|注册地/主要办公地点|江苏省昆山开发区前进东路88号7号楼|
|法定代表人|陈宝华|
|注册资本（实收资本）|210万美元|
|成立日期|2005年8月11日|
|社会统一信用代码|91320583776880121H|
|经营范围|研发、生产天线、滤波器等新型电子元器件（频率控制与选择元件），销售自产产品。|

（二）历史沿革
1、恩电开基本情况
恩电开系由日本电业出资，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会批准设立的外商独资企业，注册资本为 210万美元。2005年 8月 8日，恩电开取得了江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字[2005]59269号外商投资企业批准证书。2005年 8月 11日，恩电开在苏州市昆山工商行政管理局取得了外商投资企业开业核准通知书，其主营业务为天线、滤波器等移动通信产品的研发和生产。
截至 2007年 5月 9日止，股东日本电业已履行了全部出资义务，恩电开累计实收资本为 210万美元。昆山丰瑞联合会计师事务所分别出具了昆瑞资验（2005）第0617号《验资报告》以及昆瑞资验（2007）0073号《验资报告》，对日本电业的两次货币出资行为进行了验证。
2、股东日本电业基本情况
日本电业成立于 1947年，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售。其客户为日本及海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、日本电气NEC等，电信运营商包括日本前三大运营商 NTTDOCOMO、KDDI和SOFTBANK，新加坡运营商 StarHub等。日本电业股东共计认缴 646.80万股，主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC网络与系统集成公司以及内部员工持股会。近两年日本电业的营业收入分别为 72.29亿日元和95.58亿日元，净利润分别为-8.62亿日元和-7.19亿日元。
3、波发特有限收购恩电开80%股权
2015年 12月 18日，恩电开股东日本电业出具股东决议书，同意将持有的恩电开80%股权转让给波发特有限；同日，波发特有限与日本电业签署了《股权转让协议》，波发特有限以人民币1,630万元的价格受让恩电开80%股权，对应出资额168万美元。
该交易价格系交易双方以原始出资为基础，综合恩电开的留存收益情况，协商确定交易价格。
2016年1月11日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会以昆开资[2016]13号批复同意该次股权转让事宜，恩电开公司性质变更为中外合资企业。2016年2月1日，恩电开在昆山市市场监督管理局办理了变更登记手续。
（三）股权结构
截至报告书（草案）出具日，恩电开的股权结构如下：
（四）财务情况
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2017年5月31日|2016年12月31日|
|总资产|9,955.73|6,982.42|
|净资产|2,746.79|3,343.46|
|损益项目|2017年1-5月|[注]2016年3-12月|
|营业收入|7,578.63|8,150.71|
|净利润|203.33|394.97|

注：2016年2月，恩电开股权变更的工商变更登记办理完毕，且波发特已支付了60%的价款，故合并日为2016年2月29日。
五、交易标的主要资产及权属情况
（一）固定资产情况
波发特固定资产主要是与日常经营相关的机器设备、电子设备及办公设备，波发特固定资产的维护和运行状况良好。截至2017年5月31日，波发特的固定资产账面价值为6.057.82万元，主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|原值|净值|综合成新率|

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|-|-|-|-|
|机械设备|6,221.58|4,732.69|76.07%|
|一般生产设备|1,230.32|359.33|29.21%|
|电子设备|212.54|111.80|52.60%|
|运输设备|232.57|104.85|45.08%|
|办公设备及其他|1,151.22|749.16|65.08%|
|合计|9,048.23|6,057.82|66.95%|

1、主要生产设备情况
截至2017年5月31日，波发特主要生产设备的数量、购置价格和账面价值情况如下：
单位：万元
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|设备名称|数量（台/套）|原值|净值|成新率|
|加工中心|111|1,838.13|1,274.52|69.34%|
|网络分析仪|138|1,628.36|1,062.94|65.28%|
|压铸机|5|1,169.31|958.47|81.97%|
|生产装配线|6|594.95|522.23|87.78%|
|互调仪|12|324.32|124.63|38.43%|
|频谱分析仪|17|324.30|86.13|26.56%|
|功率放大器|101|302.44|215.20|71.15%|
|信号发生器|40|215.20|140.23|65.16%|
|检测设备|10|205.95|126.25|61.30%|
|功率计|34|87.47|68.64|78.47%|
|天线测试设备|3|81.70|57.97|70.96%|
|空压机|16|60.99|38.92|63.82%|
|测试设备|8|55.55|38.49|69.28%|
|射频矩阵开关|19|46.45|28.23|60.77%|
|气密测试仪|13|39.34|32.54|82.72%|
|校准件|17|27.05|12.02|44.45%|
|振动台|20|23.38|19.01|81.34%|
|变压器|1|19.49|15.17|77.83%|
|数据电路板雕刻机|1|12.16|1.22|10.00%|
|UV固化机|5|11.22|8.56|76.25%|

2、租赁房地产
波发特无自有房产，目前的生产、办公场所均为租赁取得，具体情况如下：
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|编号|承租方|租赁房屋地址|产权所有方|租赁面积（㎡）|租赁期限|租赁用途|
|1|波发特|苏州市相城区太平街道金澄路88号|苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司|177.00|2016/03/15 至2019/03/14|办公|
|2|波发特|苏州市相城区太平街道诚泰路|苏州市神牌金属工艺门窗有限公司|13,497.36附房面积1,049.60|2015/11/15 至2022/11/14|生产、办公|
|3|波发特|苏州市相城区太平街道聚金路|苏州恒辉科技有限公司|10,502.04|2015/12/26 至2021/12/25|生产、办公|
|4|恩电开|昆山市前进东路|微盟电子（昆山）有限公司|14,795.00|2017/05/01 至2020/04/30|生产、办公|

（二）主要无形资产情况
波发特拥有的无形资产主要为专利、软件著作权和土地使用权等。
1、专利
截至报告书（草案）出具日，波发特拥有34项专利授权，其中实用新型专利 32项，外观专利2项，具体情况如下：
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|序号|名称|专利号|专利类别|申请日期|专利权人|法律状态|
|1|可调节介质与金属谐振器耦合的介质滤波器|ZL201420532452.X|实用新型|2014/09/17|波发特|专利权维持|
|2|可调带阻滤波器|ZL201420532408.9|实用新型|2014/09/17|波发特|专利权维持|
|3|焊接低通和传输杆用装置|ZL201420532321.1|实用新型|2014/09/17|波发特|专利权维持|
|4|介质与金属谐振器混搭的介质滤波器|ZL201420532439.4|实用新型|2014/09/17|波发特|专利权维持|
|5|BAM 连接器安装结构|ZL201420532425.2|实用新型|2014/09/17|波发特|专利权维持|
|6|小型化可调带阻滤波器|ZL201420532550.3|实用新型|2014/09/17|波发特|专利权维持|
|7|介质与金属谐振器耦合可调节的介质滤波器|ZL201420532404.0|实用新型|2014/09/17|波发特|专利权维持|
|8|低通和传输杆用焊接装置|ZL201420532522.1|实用新型|2014/09/17|波发特|专利权维持|
|9|低通滤波器加耦合器的混搭结构|ZL201420532521.7|实用新型|2014/09/17|波发特|专利权维持|
|10|低通和传输杆用焊接收纳装置|ZL201420532434.1|实用新型|2014/09/17|波发特|专利权维持|
|11|谐振腔|ZL201620020887.5|实用新型|2016/01/11|波发特|专利权维持|

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|序号|名称|专利号|专利类别|申请日期|专利权人|法律状态|
|12|谐振子焊接用定位机构|ZL201620020884.1|实用新型|2016/01/11|波发特|专利权维持|
|13|谐振子焊接用固定机构|ZL201620020883.7|实用新型|2016/01/11|波发特|专利权维持|
|14|谐振子焊接用焊丝夹持工装|ZL201620020882.2|实用新型|2016/01/11|波发特|专利权维持|
|15|新型谐振子焊接用焊丝夹持工装|ZL201620020881.8|实用新型|2016/01/11|波发特|专利权维持|
|16|一种谐振子焊接用焊丝夹持工装|ZL201620020880.3|实用新型|2016/01/11|波发特|专利权维持|
|17|双工器的镶套压铸模具|ZL201620414749.5|实用新型|2016/5/10|波发特|专利权维持|
|18|介质滤波器近端寄生谐波抑制结构|ZL201621365477.0|实用新型|2016/12/13|波发特|专利权维持|
|19|大功率腔体滤波器|ZL201621365374.4|实用新型|2016/12/13|波发特|专利权维持|
|20|无源滤波器天线连接器隔直流结构|ZL201621364347.5|实用新型|2016/12/13|波发特|专利权维持|
|21|滤波器的抑制传输零点串腔的结构|ZL201621365415.X|实用新型|2016/12/13|波发特|专利权维持|
|22|多通道公共腔合路器|ZL201621364349.4|实用新型|2016/12/13|波发特|专利权维持|
|23|带阻滤波器|ZL201621364853.4|实用新型|2016/12/13|波发特|专利权维持|
|24|无源腔体合路器天线端共腔结构|ZL201621365413.0|实用新型|2016/12/13|波发特|专利权维持|
|25|可调带阻滤波器|ZL201621365404.1|实用新型|2016/12/13|波发特|专利权维持|
|26|超宽带天线|ZL201520300082.1|实用新型|2015/05/11|恩电开|专利权维持|
|27|三维角度可调安装支架及天线|ZL201621208283.X|实用新型|2016/10/31|恩电开|专利权维持|
|28|超宽带辐射单元及天线|ZL201621208284.4|实用新型|2016/10/31|恩电开|专利权维持|
|29|高频移相器|ZL201621159443.6|实用新型|2016/11/01|恩电开|专利权维持|
|30|小口径高性能超宽带辐射单元及天线|ZL201621159441.7|实用新型|2016/11/01|恩电开|专利权维持|
|31|低剖面多阵列天线移相传动装置|ZL201621158398.2|实用新型|2016/11/01|恩电开|专利权维持|
|32|移相器传动装置|ZL201621159424.3|实用新型|2016/11/01|恩电开|专利权维持|
|33|天线罩|ZL201630369265.9|外观|2016/08/05|恩电开|专利权维持|
|34|天线罩|ZL2016305296242.2|外观|2016/11/03|恩电开|专利权维持|

2、软件著作权
截至报告书（草案）出具日，波发特拥有1项软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|登记日|首次发布日|著作权人|法律状态|

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|软件名称|登记号|登记日|首次发布日|著作权人|法律状态|
|波发特产品流程自动控制测试系统[简称：产品流程自动控制测试系统]V1.01|2012SR119712|2012.12.05|2012.08.01|波发特|有效|

3、国有土地使用权
截至报告书（草案）出具日，波发特拥有1项国有土地使用权，具体情况如下：
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|权利人|土地使用证号|坐落|权利性质|用途|面积（㎡）|终止日期|权利限制|
|波发特|苏（2017）苏州市不动产权第7011785号|苏州市相城区太平街道元春路南|出让|工业用地|17,918.00|2067.03.07|无|

（三）资产权属情况
截至2017年5月31日，波发特资产未设置抵押或质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
六、交易标的主要负债、对外担保情况
（一）主要负债情况
截至2017年5月31日，波发特的主要负债情况如下：
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|项目|2017年5月31日||
||金额（万元）|占负债总额比例|
|短期借款|2,300.00|6.44%|
|应付票据|15,568.47|43.61%|
|应付账款|15,641.22|43.82%|
|预收款项|12.90|0.04%|
|应付职工薪酬|630.44|1.77%|
|应交税费|111.80|0.31%|
|应付利息|11.99|0.03%|
|应付股利|1,420.00|3.98%|
|其他应付款|1.17|0.00%|
|负债合计|35,697.99|100.00%|

截至2017年5月31日，波发特不存在或有负债的情况。
（二）对外担保情况
截至2017年5月31日，波发特不存在对合并报表范围以外的主体提供担保的情况。
七、主营业务的情况
（一）主营业务发展概况
波发特是一家专注于移动通信领域基础设备制造的高新技术企业，专业从事射频器件和天线产品的研发、生产及销售服务，是通信领域的射频器件及天线产品的专业供应商。
自设立以来，波发特始终立足于移动通信行业，紧跟无线通信的发展趋势，一方面通过产品升级、纵向产业链整合等方式巩固核心的射频器件产品领域的市场地位；
另一方面，波发特通过收购恩电开，拓展了基站天线业务的发展平台，在丰富产品线的同时，借助恩电开成熟的研发、制造和销售能力，提升了波发特的综合研发能力和客户拓展基础。
（二）行业情况
1、行业管理体制
波发特主要从事射频器件和天线产品的研发、生产及销售服务，根据《国民经济行业分类》，波发特属于 3921通信系统设备制造；根据《上市公司分类指引》，波发特属于C39计算机、通信和其他电子设备制造业。
（1）行业管理体制及主管部门
移动通信设备制造行业管理体制为国家宏观指导及协会自律管理下的市场竞争体制，目前行业的主管机构为工业和信息化部。
行业主管部门工信部主要职责包括：拟定并组织实施通信业的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化的融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规则、计划和产业政策；提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律、法规草案；拟定行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
行业内企业可自主选择加入中国通信工业协会、中国通信企业协会等，行业协会履行自律、协调、监督和维护企业合法权益等职能。
（2）行业主要法律法规及政策
通信行业是国民经济的支柱产业之一，属于国家鼓励发展的行业，相关部门陆续制定了行业法律法规和相关的产业规划、政策，用以推动通信行业合规、有序、健康地发展。
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|序号|法律法规/政策|发布时间|与本行业有关的核心内容|
|1|全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通知|2017年6月|加快推进网络部署，构建 NB-IoT 网络基础设施。到2017 年末，实现 NB-IoT 网络覆盖直辖市、省会城市等主要城市，基站规模达到 40 万个。到 2020 年，NB-IoT网络实现全国普遍覆盖，面向室内、交通路网、地下管网等应用场景实现深度覆盖，基站规模达到150万个。|
|2|信息通信行业发展 规 划（2016-2020年）|2017年1月|到“十三五”期末，4G网络全面覆盖城乡， 5G启动商用服务；十三五期间信息通信基础设施累计投资目标为2万亿元。“十三五”期间，围绕“一带一路”战略实施，国家将推动建设多个合作平台，信息通信业应该把握有利契机，由通信设备出口和建设施工为主向电信运营等全产业链拓展。|
|3|信息基础设施重大工程建设三年行动方案|2017年1月|继续扩大农村地区 4G 网络覆盖广度，促进频谱资源高效利用，积极构建低频LTE 网络，全面推进 5G 研发。到 2018 年，新增 4G 基站 200 万个，实现乡镇及人口密集的行政村 4G 网络全面深度覆盖，移动宽|

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||||带用户普及率超过 75%；2016-2018 年信息基础设施建设共需投资1.2 万亿元。|
|4|“十三五”国家战略性新兴产业发展规划|2016年12月|加快第四代移动通信网络建设，实现城镇及人口密集行政村深度覆盖和广域连续覆盖；大力推进第五代移动通信联合研发、试验和预商用试点；优化国家频谱资源配置，提高频谱利用效率，保障频率资源供给。加大金融财税支持，积极支持符合条件的战略性新兴产业企业上市融资。|
|5|智能制造发展规划（2016-2020年）|2016年12月|利用SDN、网络虚拟化、4G/5G、IPv6等技术实现对现有公用电信网的升级改造，满足工业互联网网络覆盖和业务开展的需要。|
|6|信息化和工业化融 合 发 展 规 划（2016-2020年）|2016年10月|提升宽带网络能力，积极部署全光网，推进 5G 规模试验网建设和试商用进程, 加快推进工业以太网、短距离无线通信、4G/5G 等新一代工业互联网设备、技术研发与产业化。|
|7|国家信息化发展战略纲要|2016年7月|到 2020 年，第三代移动通信（3G）、第四代移动通信（4G）网络覆盖城乡，第五代移动通信（5G）技术研发和标准取得突破性进展，核心关键技术部分领域达到国际先进水平，信息产业国际竞争力大幅提升；到 2025 年，新一代信息通信技术得到及时应用，建成国际领先的移动通信网络，实现宽带网络无缝覆盖。|
|8|中华人民共和国电信条例|2016年6月|旨在规范电信市场秩序，维护电信用户和电信业务经营者的合法权益，保障电信网络和信息的安全，促进电信业的健康发展；在中国境内从事电信活动或者与电信有关的活动必须遵守此条例。|
|9|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要|2016年3月|加快第四代移动通信（4G）网络建设，实现乡镇及人口密集的行政村全面深度覆盖，优化国家频谱资源配置；积极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动5G商用。|
|10|工业和信息化部贯彻落实《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》的行动计划(2015-2018年)|2015年11月|加快4G网络建设发展，加大5G研发力度。推进电信基础设施共建共享、互联互通，引导云计算数据中心优化布局，推动数据中心向规模化、集约化、绿色化发展。开展以5G为重点的国际移动通信（IMT）频率规划研究，以及智能交通频谱规划研究和技术试验。引导互联网企业优化网站设计、加大带宽配置，实现互联网信源高速接入，提升网站服务能力。|
|11|关于加强城市通信基础设施规划的通知|2015年9月|以加快构建“宽带、融合、安全、泛在”的下一代国家信息基础设施为目标，按照“统一规划、合理布局、远近结合、共建共享”的原则，结合城市规划改革创新，统筹各类通信基础设施规划，推进通信基础设施建设和技术升级，提升通信网络覆盖范围和服务质量，促进通信基础设施发展。|
|12|国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见|2015年5月|加快推进第四代移动通信（4G）网络建设，到 2017年底，4G网络全面覆盖城市和农村，移动宽带人口普及率接近中等发达国家水平。|
|13|关于实施“宽带中|2015年|加快 4G 发展,引导基础电信企业加大 4G 市场推广力|

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||国”2015 专项行动的意见|5月|度，促进2G用户向3G、4G网络迁移。|
|14|中国制造2025|2015年5月|全面突破第五代移动通信(5G)技术、超高速大容量智能光传输技术、“未来网络”核心技术和体系架构，积极推动量子计算、神经网络等发展。研发高端服务器、大容量存储、新型路由交换、新型智能终端、新一代基站、网络安全等设备，推动核心信息通信设备体系化发展与规模化应用。|
|15|关于促进智慧城市健康发展的指导意见|2014年9月|要求加快建设智能化基础设施，加快构建城乡一体的宽带网络，推进互联网和广播电视网建设，全面推广三网融合，加快智能电网建设。|
|16|信息化发展规划|2013年9月|到2015年，固定互联网宽带接入用户超过2.7亿户，3G网络基本覆盖城乡，用户数超过4.5亿，LTE实现规模商用。支持东部地区积极利用光纤和新一代移动通信技术、下一代广播电视网技术，全面提升宽带网络速度与性能。|
|17|“宽带中国”战略及实施方案|2013年8月|2016 年至 2020 年为优化升级阶段，期末固定宽带用户将达到 4 亿户，家庭普及率达到 70%，光纤网络覆盖城市家庭。3G/LTE 用户超过 12 亿户，用户普及率达到85%。行政村通宽带比例超过98%。|

（三）主要产品及用途
波发特自设立以来，其主要产品为滤波器、双工器等射频器件产品；2016年完成恩电开股权后，波发特产品品类得以丰富，增加了天线产品系列，为未来滤波器和天线产品的集成化发展奠定了基础。
1、射频器件
波发特射频器件产品包括滤波器、双工器等产品。
滤波器为移动通信设备中选择特定频率的射频信号的器件，用来消除干扰杂波，让有用信号尽可能无衰减的通过，对无用信号尽可能的衰减。双工器由一个接收端滤波器和一个发射端滤波器组成，实现收发共用同一天线。双工器是通信过程中把通话双方信号分离、滤除干扰和杂波的关键部件，确保在极其拥挤的电磁波环境中，同时清晰地听到对方的声音，无需对讲切换。
射频器件是移动通信基站和天馈系统核心部件之一，产品要求设计与实际制造工艺的高度结合，研发和设计能力须与制造加工工艺相匹配。研发人员不仅要精确地把握电磁波的原理及其产生和传递的规律，更要理解电磁通路中对各种金属元器件的具体要求，并在对产品使用场合和应用环境深入了解和分析基础上进行建模仿真以达到产品的最优化设计。因此，射频器件的研发、设计融合了电气工程、电子工程、电磁学、材料工程、机械工程等学科领域的多种关键技术。
2、天线产品
波发特天线产品主要为室外基站天线和室内分布天线等基站天线。
室外基站天线需安装在基站上，提供特定形状的辐射电波以构成移动通信网的无线路由，根据辐射电波形状不同可分为全向天线、单极化定向天线、双极化定向天线、电调天线等，具有较高技术含量及附加值。
室内分布天线安装在室内建筑、隧道等移动通信信号盲区，用以网络覆盖优化和增强，主要有吸顶天线、壁挂天线等，具有个头小，使用灵活，隐蔽性好等特点。室内分部天线一方面通过楼宇内分布天线，将移动通信信号通过天馈线传输到楼内各个角落，同时通过加装干线放大器，弥补因馈线损耗损失的能量，扩大覆盖范围；另一方面室内分布天线可以有效吸收室内话务量，分担室外基站话务负荷。
（四）主要产品的工艺流程
通信设备制造行业的各类产品所依据的标准有所不同，其要求设计与实际制造工艺高度契合，并且需要研发设计能力与生产加工工艺高度匹配。
1、射频器件
射频器件生产需经过压铸、机械加工、表面处理和电装等多个环节，各产品的工艺流程相似，生产线设置也基本相同，波发特根据不同产品、不同型号的设计标准、质量要求和结构特点，调整某些具体的操作工艺，但其基本流程相同。主要工艺流程如下：
注：由于表面处理对资质审查、制作工艺、环境保护等要求较高，该环节为委外工序
2、天线产品
天线产品生产需经过各部件前工程阶段、本体组装阶段、测试阶段以及包装阶段等流程：
（五）主要经营模式
1、研发设计模式
波发特的研发设计包括自主创新和与客户合作设计两个方面：
（1）自主创新：波发特工程研发部下设制造工程部以及研发部。制造工程部负责制造工艺创新优化，围绕既有的核心技术、工艺以及设备，不断开展纵向和横向的拓展性研究，持续进行工艺和技术优化创新。研发部则针对行业发展趋势，开发设计出适用于下一代移动通信网络的产品。
（2）合作设计：射频器件和基站天线的设计，是整体设备设计不可缺少的组成部分，从原材料的选材到特定产品的性能、指标，波发特均需根据下游客户需求进行开发与设计，客户提供产品技术顶层指标，波发特进行拆分细化为产品技术参数并且进行样品制造。
波发特研发设计流程如下：
2、采购模式
波发特根据 ISO9001:2015质量管理体系要求制定了规范的采购流程，建立了合格供应商制度，制定了《外部提供产品和服务控制程序》、《供应商开发和管理控制程序》。采购部从事物料采购以及供应链管理工作，负责从供应商筛选、资质认证，到实施采购、供方业绩评价等。
波发特地处长三角地区，区域内配套厂商众多，其所需的主材和辅材等物资供应充足。波发特对供应商进行风险评估、样品鉴定和现场审核后签订采购合同；供应商必须提供材料成分证明、环保检测或性能测试报告等相关证明资料。计划部进行市场预测管理、运用ERP的各类数据制定物料计划，采购部则按照物料计划在合格供应商范围内选择采购厂商。
采购订单下达后，采购部通过ERP管理系统对订单执行状态进行动态跟踪；物料到达后质检人员对物料进行抽检，并将抽检结果录入供应商评价系统；检验合格的物料交由仓储部进入仓库。
在日常采购过程中，波发特采用ERP系统执行物料执行动态管理，各部门相互配合，对采购过程各环节进行全程有效的覆盖，按时、保质、保量的采购到所需物料。
3、生产模式
波发特拥有从压铸铸造、机械加工、生产组装到测试等射频器件和基站天线所需的较为完整的生产制造体系，并且制定了《生产计划控制程序》、《产品防护和仓库管理程序》、《质量策划控制程序》等内控制度，采购部、质量部和仓储严格按照工艺与程序操作。
波发特实行“以销定产”为主，“备库生产”为辅的生产模式。
波发特计划部在收到市场部的客户订单或客户传递的需求后制定生产计划，结合物料计划合理调配产线设备和生产人员，并且对物料采购周期、生产周期和出货时间进行排期，做到客户需求及时响应。
对于部分常规通用产品，市场部和计划部一般会根据ERP系统数据以及以往经验制定备货生产计划，保有一定数量的备库，以满足客户临时订单或设备更新维护的需求，加快客户响应速度。在实施过程中，计划部还需要与采购部和仓储部紧密沟通，使用备货生产进行经济生产批量调节，以期达到订货成本、生产调整成本和储存成本的最优化。
波发特生产流程如下：
4、委外加工
受限于融资渠道单一，融资成本高，虽然波发特固定资产规模一直不能满足旺盛的生产需求，而客户对产品交期要求较高，因此波发特将超出自有产能的部分订单通过委外加工的方式进行生产。波发特采取委外加工的环节主要为电子装配和机加工，技术难度相对较低。通过委外加工，波发特能够更专注于调试、检测等核心流程，缓解产能紧张带来的发展瓶颈。
此外，生产过程中涉及的表面处理环节对环境保护要求较高，资质审查严格，而且波发特所处的阳澄湖地区禁止开展表面处理业务，因此波发特将该工序委托给有资质的供应商实施，有助于减少设备支出，将有限的资金投入到关键环节。
上述电子装配、机加工和表面处理加工环节属于竞争性行业，供应商众多，波发特不存在对外协加工商的依赖，外协生产方式对波发特生产经营不存在重大不利影响。
随着生产设备的不断投入，波发特在电子装配和机加工环节的产能紧张问题将逐步得以解决，外协比例将逐步降低。
5、销售模式
由于本行业下游移动通信设备集成商的市场集中度较高，因此，波发特集中优势资源，专注服务中兴通讯、日本电业等优质客户。波发特市场部依据服务客户不同分
为不同团队，通过参加设备集成商的集中采购招投标获得订单，以直销模式进行产品销售。
一般情况下，设备集成商会根据行业发展规划制定年度总体采购计划并且向其合格供应商招标，在综合考虑价格、技术水平、交付情况、产品质量等因素最终确定每家供应商的份额；此外，设备集成商可能会根据当年业务开展情况在年中进行订单扩容招标。
波发特重视销售团队的能力和新品培训，提升业务人员的专业和营销水平，进一步提高客户服务水平和能力。另一方面，波发特通过技术创新和工艺优化为客户提供产品和服务，满足不同客户从产品性能、使用环境、外观规格甚至到包装的各类需求，与客户形成密切的合作关系。
（六）主要产品的产销情况
1、主要产品的生产、销售情况
波发特主要产品包括通信用射频器件和天线，其中天线业务始于 2016年。报告
期，波发特射频器件的产销量及收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|射频器件|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
||产量（万件）|16.13|42.18|24.20|
||销量（万件）|17.48|40.19|26.41|
||销售收入（万元）|16,321.32|35,949.86|28,333.39|
||销售均价（元/件)|933.71|894.50|1,072.83|
||主要消费群体|直接客户为通信设备集成商，最终用户为通信运营商|||

2016年及2017年1-5月，波发特天线产品的产销量及收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|天线|项目|2017年1-5月|2016年度|
||产量（万件）|0.58|0.75|
||销量（万件）|0.58|0.73|
||销售收入（万元）|3,746.61|5,212.11|
||销售均价（元/件)|6,459.67|7,139.88|
||主要消费群体|直接客户为通信设备集成商，最终用户为通信运营商||

报告期内，波发特产品产销量稳步上升，产销率保持稳定，波发特采用“以销定产”为主，“备库生产”为辅的生产模式。
波发特射频器件的工艺流程主要包括压铸、机加工和电子装配等，其中压铸环节的产能相对充足，整体射频器件的产能主要受限于电子装配和机加工环节，目前标的公司的射频器件年产能约 40万件。标的公司的天线产品包含通信基站天线、室分天线、车载天线等，主要工序为电子装配环节，根据工艺复杂程度折合为核心产品基站天线的年产能约3.5万件，产能较为充足。
2、报告期前五大客户
报告期各期，标的公司的前五大客户情况如下：
单位：万元
报告期各期，标的公司的前五大客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|客户名称|金额|占主营业务收入的比例|
|中兴通讯|27,042.83|95.45%|
|恩电开|1,193.29|4.21%|
|苏州恒辉科技有限公司|96.98|0.34%|
|苏州艾福电子通讯有限公司|0.30|0.01%|
|合计|28,333.39|100.00%|
|2016年度|||
|客户名称|金额|占主营业务收入的比例|
|中兴通讯|33,347.62|74.33%|
|日本电业|7,530.34|16.78%|
|苏州恒辉科技有限公司|1,665.99|3.71%|
|东山精密|1,563.55|3.48%|
|凯镭思通讯设备(上海)有限公司|120.54|0.27%|
|合计|44,228.04|98.58%|
|2017年1-5月|||
|客户名称|金额|占主营业务收入的比例|
|中兴通讯|12,878.78|59.23%|
|日本电业|7,176.97|33.01%|

||||
|-|-|-|
|东山精密|767.41|3.53%|
|苏州恒辉科技有限公司|600.27|2.76%|
|苏州市聚恒机械科技有限公司|119.33|0.55%|
|合计|21,542.76|99.07%|

注：前五大客户的销售金额按照同一控制下的合并口径统计。其中中兴通讯的销售收入是中兴通讯、深圳市中兴康讯电子有限公司两家同一控制下的公司销售收入合并计算得到；东山精密的销售收入是东山精密、苏州市永创金属科技有限公司两家同一控制下的公司销售收入合并计算得到。
公司、波发特的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方及持有公司5%以上股份的股东没有在上述客户中占有权益的情况。
3、波发特销售集中度较高的原因
报告期内，波发特的主要客户为中兴通讯（SZ.000063）和日本电业，其中中兴通讯系全球主要的通讯设备集成商，日本电业则系日本国内本地化的重要通信设备集成商。通过和领先的集成商合作，波发特的研发能力、工艺水平、质量管控等方面都取得长足的进步，为开发新客户奠定了良好基础。
（1）下游行业的寡头垄断
波发特下游的是通信设备集成行业，随着移动通信技术的快速发展以及中国两大通信设备集成商华为公司、中兴通讯的迅速崛起，全球通信设备集成商的市场格局发生巨大变化，摩托罗拉等传统巨头已经没落，目前全球已形成了华为公司、爱立信、诺基亚和中兴通讯四大通信设备集成商，合计占据了85%的市场空间，故该行业呈现出寡头垄断的竞争格局。寡头间竞争的加剧，驱动波发特等设备供应商逐渐集中精力服务于一或两家寡头，以保障按量交付和及时服务的能力。受上述因素影响，报告期内波发特的第一大客户一直是中兴通讯，并且还将继续保持。
（2）集中服务少数大客户是符合波发特当前发展阶段的战略选择
波发特所处通信设备制造行业属于资金密集型行业，需要大量资金购置先进压铸
设备、机加工设备、无线信号发生和检测设备以及自动化流水线等。波发特作为非上
市公司，融资渠道有限，资金来源除了依靠自有业务的资金回笼外，还来源于供应商
信用及银行贷款等债权性融资。有限的融资渠道一定程度上限制了公司生产设备的购置及产线的扩张。波发特将优势资源集中于主要客户，一方面有利于对公司产能的充分利用，提升生产效率，增强盈利能力；另一方面满足了客户要求，保证了供货质量、数量和响应速度，有利于双方长期稳定的合作，增强了公司持续盈利的能力。因此，集中服务于少数优质客户是符合波发特当前发展阶段的战略选择。
（3）客户集中度较高属于行业特点
波发特所处的通信设备制造行业，其最终客户为中兴通讯、华为公司等国内外知名的通信设备集成商。而通信设备集成商不仅需要对其产品提供严格的质量保证，而且电信运营商作为最终用户对其网络的铺设速度有着严格要求，因此，通信设备集成商对其供应链体系内供应商的大规模供货能力、质量稳定性以及订单响应速度要求较高。厂商为保证上游供应商的供货质量、数量和响应速度，将会建立一系列的考核体系和认证制度，对供应商的生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训、设备认证等方面进行严格的考核，认证通过后，厂商与供应商的合作通常比较稳定。
同时，与客户结成稳定合作有利于供应商形成竞争优势和壁垒，符合供求双方利益，因此行业内普遍存在客户集中度较高的现象，如：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主要客户|集中情况|
|武汉凡谷（SZ.002194）|华为公司|2016 年度对第一大客户的收入占比为67.02%，前五大客户为95.82%|
|摩比发展（HK.0947）|中兴通讯|2016 年度对第一大客户的收入占比为55.50%，前五大客户为89.8%|

数据来源：各公司定期报告。
大富科技、春兴精工等公司在上市前亦存在对主要客户销售集中度较高的情形，但上市后利用资本优势，相继开发其他行业客户，从而降低了销售集中度。
4、应对大客户销售集中度较高风险的相关措施
（1）巩固与中兴通信的稳定合作关系
波发特自 2013年开始向中兴通讯提供射频器件，目前已经与中兴通讯建立了长
期、稳定的战略合作关系，成为了其核心供应商。波发特开发、制造的射频器件已涵
盖了中兴通讯的各类通信基站系统，涉及各类FDD和TDD产品，并广泛参与新品研发，产品梯队安排适当，产品线丰富。目前，波发特已经通过中兴通讯基站天线供应商认证，全面参与其天线的新品开发工作，并已取得天线产品的批量供货订单。
（2）策略布局新行业、客户
为扩大经营规模，同时降低对中兴通讯的销售依赖程度，波发特一方面正在积极开发其他通信设备集成商，另一方面拟利用本次交易，进军电梯设备等新行业的配套体系，充分利用富余的压铸产能。未来，新行业、客户的市场份额将进一步提升，将有效提升波发特的持续经营能力，降低对主要客户的销售集中程度。
（七）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料供应情况
报告期内，波发特的主要原材料采购情况如下：
单位：万元、元/千克、元/个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||采购金额|采购均价|采购金额|采购均价|采购金额|采购均价|
|金属元器件|1,267.27|1.53|1,924.02|1.07|1,371.09|0.75|
|连接器|964.01|7.26|1,718.09|6.60|1,674.92|6.80|
|铝锭|1,431.98|13.20|3,383.40|12.43|-|-|
|天线基板|697.56|8.04|666.68|10.91|-|-|
|腔体|-|-|-|-|5,984.27|332.26|
|合计|4,435.95|-|7,752.30|-|9,030.28|-|

 2016年度，波发特通过纵向延伸工序链和横向扩展产品线，开始从事压铸、机加工工序和天线业务。通过纵向延伸，波发特不再外购射频器件腔体，转而购置铝锭自行生产；通过横向扩展，波发特开始采购天线基板等原材料。
金属元器件和连接器属于射频器件和天线通用的原料，报告期采购平均价格变化主要因为品种变动。金属元器件包括有谐振器、低通、飞杆、传输杆等多种，材质包
括纯铜、铜合金、钢等，形状尺寸也有较大差异，使得不同品种的金属元器件价格差
异较大。连接器主要用于连接两个器件和接口转换，接口规格的差异对价格影响较大。
2、主要能源采购情况及价格变动趋势
波发特生产主要能源为电力和天然气，报告期内耗用能源情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占成本的比例|金额|占成本的比例|金额|占成本的比例|
|电力|254.64|1.31%|626.21|1.61%|94.92|0.42%|
|天然气|78.98|0.41%|186.38|0.49%|-|-|

 2015年度波发特只开展电子装配工序；2016年波发特向上延伸产业链，并横向收购了恩电开，全面开展压铸和机加工工序，并开始生产天线产品，压铸工序需使用天然气，机加工和生产天线则以电力为能源，因此当年波发特的能源耗用量较 2015年度增长较大。
波发特按所在地的国家电网苏州供电公司和苏州燃气集团有限责任公司的标准价格采购能源，报告期内采购价格变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|电力（元/度）|0.80|0.80|0.87|
|天然气（元/立方）|2.88|2.88|-|

波发特电费单价变动主要由峰谷电价差异所致。
3、向前五名供应商采购的情况
报告期内，波发特向前五名供应商采购情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额的比例|
|苏州恒辉科技有限公司|腔体|6,726.98|29.02%|
|东山精密|半成品|4,688.70|20.23%|
|东台君安电子科技有限公司|半成品|3,587.97|15.48%|
|苏州宝罗机械工程有限公司|盖板、配件|1,329.65|5.74%|
|苏州瑞可达连接系统股份有限公司|连接器|1,326.54|5.72%|
|合计||17,659.84|76.18%|
|2016年度||||
|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额的比例|

|||||
|-|-|-|-|
|苏州艾通华通讯有限公司|半成品|3,903.98|12.18%|
|太仓市锦飞电镀有限公司|表面处理|3,406.52|10.63%|
|无锡佳菱铝业有限公司|铝锭|3,306.08|10.32%|
|东台君安电子科技有限公司|半成品|3,291.94|10.27%|
|苏州宝罗机械工程有限公司|盖板、配件|2,156.98|6.73%|
|合计||16,065.5|50.13%|
|2017年1-5月||||
|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额的比例|
|苏州艾通华通讯有限公司|半成品|1,738.28|12.26%|
|日本电业|配件|1,631.18|10.99%|
|无锡佳菱铝业有限公司|铝锭|1,428.74|10.08%|
|太仓市锦飞电镀有限公司|表面处理|1,407.08|9.92%|
|苏州宝罗机械工程有限公司|盖板、配件|1,077.04|7.60%|
|合计||7,282.32|50.85%|

报告期内，波发特不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情形。
公司、波发特的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方及持有公司5%以上股份的股东没有在上述供应商中占有权益的情况。
（八）核心技术及核心技术人员情况
1、技术概况
波发特自成立以来，始终专注于移动通信设备的研发和制造，现已成为行业专业的射频器件和基站天线产品制造与服务供应商，形成了包括技术研发、产品设计、压铸、机加工、检验检测、组装配送和技术服务支持等较完整的流程业务体系。
波发特拥有较强的产品设计和技术创新能力，并建立了与客户合作设计的模式。
波发特的“特殊抽头高性能4路合路器”和“滤波器用高性能BAM连接器”被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品；2015年波发特被认定为高新技术企业。目前，波发特已拥有专利技术20项。
2、核心技术及所处阶段
（1）金属介质混合射频器件制造技术
传统纯金属谐振腔单腔 Q值约为 5000左右，即使加大腔体尺寸亦无法提高产品Q值；而波发特使用的金属介质混合制造技术则能够突破这一极限。假设客户要求损耗为1.0db，单腔体积为50*50mm，在频率 1800MZH的时候普通产品的 Q值为5000，损耗为0.9db；而波发特使用陶瓷谐振器的同体积产品Q值则可达10,000，损耗可缩小至0.5db。该技术现处于大批量生产应用阶段。
（2）三阶互调技术
当两个信号在一个线性系统中，由于非线性因素存在使一个信号的二次谐波与另一个信号的基波产生差拍（混频）后会产生一个寄生信号，这个新产生的信号称为三阶互调失真信号。以往普通产品的互调指标为-120dbc，而随着通信业迅速发展，客户对于通信设备的通话质量和系统容量的指标逐步提高，波发特专门设立了互调攻关小组进行三阶互调的研究，三阶互调指标能够达到-160dbc。在实际生产制造过程中，为提高互调指标，波发特产品需要满足：①谐振器与台阶接触面保证紧密配合，②腔体顶端筋和盖板接触面压力均匀，③螺钉间距合理，④单腔之间隔筋厚度均匀，⑤腔体内部避免锐角以防毛刺影响互调。该技术现处于大批量生产应用阶段。
（3）金属介质谐振器耦合调节技术
介质谐振器和金属谐振器混搭的滤波器产品中，金属谐振器和介质谐振器之间的耦合问题，是决定介质滤波器合格与否的关键问题。介质谐振器和金属谐振器耦合转换片定位以后，如产品在整机装配后存在尺寸上偏差，或者精度不够等问题，需要进行返工。
波发特研究开发的可调节技术，是通过特殊结构的耦合片及耦合片的固定结构来保证耦合值，还能通过耦合螺杆来微调相邻介质谐振器与金属谐振器间的耦合，从而避免了重开盖板返工造成时间的浪费，以及不必要的损失，产品调试时间更短、更方便。该技术现处于大批量生产应用阶段。
（4）轻量化钣金振子
传统通信市场，基站天线采用的振子单元通常为压铸振子或者PCB振子形式，其中压铸振子结构性能稳定，但重量较重，PCB振子虽然重量轻，但使用寿命和可靠性存在缺陷。
波发特根据该情况设计了两款超宽频的钣金振子，这两款钣金振子重量轻（比常规的压铸单元轻50%以上），性能稳定，加工工艺简单，易于生产，为产品轻量化以及产品稳定性奠定了基础。该技术现处于大批量生产应用阶段。
（5）四频八端口小型化天线制造技术
欧美高端市场对于天线的宽度有及其严格的要求，要求挂塔天线宽度≤500mm，市场上大部分2低频（698-960MHzx2）2高频(1710-2690MHzx2)天线的宽度为500mm左右。波发特针对欧美高端市场需求开发了宽度仅450mm的2低2高多口天线，比常规产品的宽度缩小了50mm，在满足市场需求的前提下帮助客户节约每年的铁塔租赁费用（铁塔的租赁费用按照天线的表面积计算，在同等长度的情况下，天线宽度越窄租赁费用越低），该产品在市场上极具竞争力。该技术现处于大批量生产应用阶段。
（6）滤波器一体化天线制造技术
在以往的通信市场中，天线和滤波器通常为分开设计的两个产品，集成化成都不高，且成本较高。波发特迎合市场前沿趋势以及客户需求设计了多款滤波器一体化天线，将天线设计固定于滤波器安装面板上层，同时压缩了天线厚度以及滤波器体积，从而实现滤波器和天线的一体化设计，该技术生产的产品集成化程度高，体积小且重量轻，深受移动通信设备商集成商和运营商的青睐。该技术现处于大批量生产应用阶段。
（7）有源天线制造技术
随着通信业的迅速发展，大部分站点空间变得越来越紧张，因此，移动运营商对移动通信网络设备集成化提出了持续改进要求。在天馈系统方案，多频组网情况下传统方式均会选择将两个远端射频模块(RRU)连接到一个无源天线。
波发特通过多年研发，将两个RRU集成到天线中，形成了有源天线（AAU天线）。
有源天线和常规无源天线尺寸相当，但具有集成度高、部署简单、节省空间等特点，同时降低了基站选址和物业协调难度，节约了基站70%的空间，获得了30%-70%的容量增益。该技术现处于大批量生产应用阶段。
（8）5G天线制造技术
波发特紧跟市场趋势，研发出多款能够适用于未来市场的5G天线产品。
波发特研发设计的 5G天线采用多层线路板结构进行馈电，并使用宽带低截面多层压合微带辐射单元，使得整体天线具备重量轻、截面低、网络集成度高等特点。该技术现处于开发阶段。
3、核心技术人员情况
波发特核心技术人员具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|技术能力|
|1|张剑|研发部总监|主要从事微波同轴腔体滤波器,双工器，天线的设计开发工作；从事微波腔体滤波器的设计开发；开发设计滤波器，有效缩短滤波器的开发周期；使用协同仿真，整腔提取耦合矩阵对滤波器的整体开发设计进行有效调整，保障产品稳定性和一致性；有效控制从产品的研发阶段到适合大批量生产。|
|2|赵学峰|工程部总监|熟悉滤波器相关仿真设计软件，熟练使用相关质量工具进行数据化统计分析；熟练掌握传统金属滤波器，陶瓷滤波器，钣金滤波器技术；熟练掌握滤波器，合路器，塔放等产品生产工艺要点及性能优化；主导产品测试方案及测试软件的开发，主导产品文件关键的开发及完善工作；主导国内外新品的导入试产，产品优化及顺畅的批量生产。|

（九）安全生产、环保情况及质量控制情况
1、安全生产情况
波发特的主营业务不属于高危险行业。波发特在主要生产、办公场所均设立了必要的安全防范设施，建立了较为完善的安全管理制度体系，制定了包括安全教育培训、
安全生产检查、安全事故管理、安全生产奖罚等各个环节以及消防、电气、机械、环
境卫生等各个方面的综合管理规定。波发特的安全生产管理工作实行逐级责任制，由专职安全管理人员对各级安全工作负责。
2017年 6月，苏州市相城区安全生产监督管理局出具证明，确认波发特在报告
期内未发生重大生产安全事故，没有受到安全生产方面的行政处罚。
2、环境保护情况
波发特产品生产过程中不存在重污染的情况。波发特一贯注重企业的社会公民形象，将环境保护作为其履行社会责任的一项重要内容来贯彻实施，严格执行“三同时”制度，确保废弃物按规定得到有效处置，各项污染物排放达到国家环保标准。
波发特已通过了ISO14001：2004环境管理体系认证，在环境因素识别与评价、环境监测与测量管理、环境沟通管理、废水废气固体废料处理控制等方面建立了一系列程序文件，明确了环境管理体系下的环保机构制度及职责。该体系认证的通过及波发特相关配套制度的建立，表明波发特已经在环境保护方面实现了制度化和可操作性的安排。
3、质量控制情况
（1）质量控制标准
波发特已经通过了ISO9001：2015质量管理体系认证，其建立的质量管理体系符合标准要求。波发特生产的射频器件及天线产品主要参照相关国家或行业标准，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|文件编号|文件名称|
|1|GB/T 2423.1|电工电子产品环境试验 第2部分：试验方法 试验A：低温|
|2|GB/T 2423.2|电工电子产品环境试验 第2部分：试验方法 试验B：高温|
|3|GB/T 2423.3|电工电子产品基本环境试验规程 试验Ca：恒定湿热试验方法|
|4|GB/T 2423.4|电工电子产品基本环境试验规程 试验Db：交变湿热试验方法|
|5|GB/T 2423.5|电工电子产品环境试验 第2部分：试验方法 试验Ea和导测：冲击|
|6|GB/T 2423.6|电工电子产品环境试验 第2部分：试验方法 试验Eb和导测：碰撞|
|7|GB/T 2423.8|电工电子产品环境试验 第2部分：试验方法 试验Ed：自由跌落|
|8|GB/T 2423.10|电工电子产品环境试验 第2部分：试验方法 试验Fc和导测：振动（正弦）|

||||
|-|-|-|
|序号|文件编号|文件名称|
|9|GB/T 2423.17|电工电子产品基本环境试验规程 试验Ka：盐雾试验方法|
|10|GB-T_2423.22|电工电子产品基本环境试验规程试验N温度变化试验|
|11|GB/T 2423.24|电工电子产品环境试验规程 试验Sa：模拟地面上的太阳辐射|
|12|GB/T 2423.38|电工电子产品基本环境试验规程试验R：水试验方法|
|13|GB/T 2828.1|计数抽样检验程序 第1部分：按接收质量限（AQL)检索的逐批检验抽样计划|
|14|GB/T 2829|周期检验计数抽样程序及表（适用于对过程稳定性的检验）|
|15|GB/T 4857.3|包装 运输包装件 静载荷堆码试验方法|
|16|GB/T 4857.4|包装 运输包装件 压力试验方法|
|17|GB 4943|信息技术设备的安全|
|18|GB/T 9410|移动通信天线通用技术规范|
|19|YD/T 1169.2|800MHz 数字蜂窝移动通信系统电磁兼容性要求和测量方法 第二部分：基站及其辅助设备|
|20|Q/ZX 12.203.4-2007|金属制品技术规范-铝及铝型材技术要求|
|21|Q/ZX 12.203.8-2007|金属制品技术规范-涂覆层技术条件|
|22|Q/ZX 14.004-2005A|来料包装通用技术要求|
|23|Q/ZX 00388-2013|禁止和限制使用的环境物质要求|
|24|Q/ZX 00898-2010|通讯设备防腐性能要求和试验方法|
|25|Q/ZX 01125-2013|外购直发物料包装设计要求|
|26|Q/ZX 01440-0213|可靠性试验要求 管理规范|
|27|Q/ZX 01471-2013|双工器、滤波器产品外观检验准则|
|28|GB/T 1184|形状和位置公差未标注|
|29|GB/T 1804|一般公差未标注公差的线性和角度尺寸的公差|
|30|AISG V2.0|Control Interface for Antenna Line Devices|
|31|ETSI 300019|Environmental Engineering (EE)；Environmental conditions andenvironmental tests for telecommunications equipment|
|32|ETSI EN 301489-8|Electromagnetic Compatibility and Radio spectrum Matters(ERM);Electromagnetic Compatibility (EMC) Standard for RadioEquipment and services|
|33|WGS-84|NIMA TR8350.2 U.S. Department of Defense World Geodetic System1984, Third Edition - Amendment 1|
|34|ETSI ETS 300019-1-2|设备工程； 对于通信设备的环境条件和环境测试； 第 1-2 部分：环境条件的分类； 运送|
|35|3GPP TD-LTE LCR R5|UMTS Terrestrial Radio Access(UTRA)-Time DivisionDuplex(TD-LTE) Low Chip Rate(LCR)|
|36|3GPP TS25.460|UTRAN Iuant Interface General Aspects and Principles Release6|
|37|3GPP TS25.461|UTRAN Iuant Interface Layer 1, Release 6|
|38|3GPP TS25.462|UTRAN Iuant Interface Signalling Transport, Release 6|

||||
|-|-|-|
|序号|文件编号|文件名称|
|39|3GPP TS25.463|UTRAN Iuant Interface Remote Electrical Tilting (RET), Release6|
|40|3GPP TS25.466|UTRAN Iuant Interface: Application Part, Release 7|
|41|BS EN 55022|信息技术设备-无线干扰特性-限制和测量方法|
|42|ISO13239:2000|信息技术 系统间远程通信和信息交换 高级数据链路控制(HDLC)程序|
|43|GJB360B-2009|电子及电气元件试验方法|
|44|GJB 1215A-2005|射频电缆组件通用规范|
|45|GJB 681A-2002|射频同轴连接器通用规范|
|46|YD/T 828.22-1996|数字微波传输系统中所用设备的测量方法 第 2 部分：地面无线接入系统的测量 第2节：天线|
|47|YD/T 1701.1-2007|TD-SCDMA 数字蜂窝移动通信网智能天线 第一部分 天线|
|48|YD/T 1059-2004|移动通信系统基站天线技术条件|
|49|QB-A-019-2011|GSM天线设备规范|
|50|QB-A-030-2010|TD-SCDMA智能天线阵列设备规范|
|51|QB-A-025-2010|TD-LTE系统双极化智能天线设备规范|
|52|QB-A-028-2010|TD-LTE系统双极化电调智能天线规范|
|53|QB-A-026-2010|TD-LTE双极化双通道天线设备规范|
|54|AISG|AISG Version 2.0, “Control Interface for Antenna LineDevices”|
|55|3GPP TS25.460|UTRAN Iuant Interface General Aspects and Principles，Release6|
|56|3GPP TS25.461|UTRAN Iuant Interface Layer 1, Release 6|
|57|3GPP TS25.462|UTRAN Iuant Interface Signalling Transport, Release 6|
|58|3GPP TS25.463|UTRAN Iuant Interface Remote Electrical Tilting (RET), Release6|
|59|NIMA TR8350.2|U.S. Department of Defense World Geodetic System 1984, ThirdEdition - Amendment 1|
|60|3GPP TS25.466|UTRAN Iuant Interface: Application Part, Release 10|

（2）质量控制措施
波发特对产品的质量控制贯穿于研发设计以及生产制造的整个过程，成立了由总经理直接领导的质量部，以保证产品质量管理贯彻到各个环节。
A、设计研发过程质量控制
在项目立项阶段，质量部经理作为评审小组的重要成员，就项目可行性以及技术来源等进行质量方面评估后发表意见，项目组中的质量成员按照质量管理体系标准进行产品先期质量策划。
在项目设计开发过程中，质量部首先采用软件、分析等方法编制新品及各类物料的测试规范。在样品试制中，质量部参照先前制定的测试规范，根据客户实际使用条件下进行各项性能指标检测或模拟测试。
在小批量试制阶段，质量部按照正式生产环境完成振动、冲击、跌落、低/高温、盐雾、湿度、老化等一系列可靠性测试。质量部需要完成设计研发过程相关质量评审报告，同时将新品的技术规范、包装规范、过程控制等相关质量控制资料移交文控存档。
B、产品制造过程质量控制
波发特制定了《产品监视和测量程序》、《不合格品控制程序》、《产品防护和仓库管理程序》等内部质量控制制度。质量控制相关部门对来料实施单次抽样及定期抽测检验；在生产制造过程中，还将由生产部、质量部共同完成自主检验、首件检验、过程检验等质量控制；成品入库前还须经质量部进行最终检验，产品在被移至待检区后将进行产品外观、功能/性能测试、包装标识以及外箱、内箱等一系列的检验。
C、产品质量跟踪控制
波发特市场部负责接收客户投诉资料收集工作，工程研发部以及质量部则需针对客户投诉信息进行质量问题分析并提出解决方案，进行纠正和改善，预防再次出现类似质量问题。
（3）质量纠纷情况
截至报告书（草案）出具日，波发特不存在因产品质量引起的未决诉讼、仲裁的情形。2017年 6月，苏州市相城区市场监督管理局出具证明：波发特自成立至今没有违反质量技术监督法律法规的记录，没有因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚。
八、报告期内财务信息及会计政策
（一）报告期内财务信息
1、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|49,942.73|48,167.20|31,734.61|
|负债总额|35,697.99|33,574.86|26,693.40|
|所有者权益|14,244.74|14,592.35|5,041.21|
|资产负债率|71.48%|69.70%|84.11%|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业收入|22,337.44|45,885.24|28,369.14|
|利润总额|1,292.90|3,954.14|1,848.96|
|净利润|1,072.40|3,661.44|1,397.07|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,006.41|2,860.68|2,670.63|

注：以上数据系合并口径、已经审计。
2、非经常性损益
报告期内，波发特的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|7.67|-80.57|-1.07|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|16.50|39.00|32.00|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|728.79|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|12.06|29.90|0.71|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-5.00|2.07|10.39|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-1,309.29|
|减：所得税影响额|5.17|-1.90|6.30|
|少数股东权益影响额|0.73|-0.68|-|
|合计|25.32|721.77|-1,273.56|

报告期内，波发特非经常性损益净影响额合计分别为-1,273.56万元、721.77万元和25.32万元，占归属于母公司股东的净利润的比例分别为-91.16%、20.15%和2.45%。
2015年度，波发特非经常性损益主要为因管理层员工股权激励而确认的股份支付费用1,309.29万元。
2016年度，波发特非经常性损益主要由非同一控制下合并产生。恩电开原系日本电业在中国全资设立的负责制造业务的专业子公司。近年来因人民币升值、劳动力成本上升等因素，恩电开持续亏损，故日本电业拟出售该企业，一方面剥离了亏损资产，另一方面减少驻华员工人数，降低人力成本。经双方协商决定，波发特以1,630.00万元收购了恩电开80%股权，而恩电开在合并日2016年2月29日的全部权益价值的可辨认净资产公允价值为2,948.49万元，波发特将收购对价与应对份额公允价值的差额728.79万元计入当期损益。
报告期内，波发特的非经常性损益对经营成果的影响较低，对经营业绩无重大影响，盈利能力具有可持续性。
（二）重要会计政策
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
波发特以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
波发特对自报告期末起 12月的持续经营能力进行了评估，未发现影响波发特持续经营能力的事项，波发特以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
2、收入确认政策
（1）销售商品收入的确认一般原则：
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
波发特商品销售收入确认的具体方法如下：
国内销售：公司在将产品运至买方指定的地点，并取得经买方签收的签收单回执联或客户的入库单回执联后确认收入。
出口销售：产品报关出口后，公司收齐装箱单、发票、报关单（或通过电子口岸查询系统查询确认货物出口）后确认销售收入。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
波发特按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用波发特货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、主要会计政策和会计估计与同行业企业的差异情况
经查阅同行业公司财务报告等资料，波发特的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对波发特利润无重大影响。
4、主要会计政策和会计估计与上市公司的差异情况
世嘉科技与波发特在对合并报表范围内各公司之间往来的应收款项减值准备计提上存在差异，其中世嘉科技按照账龄分析信用风险特征组合计提坏账准备，在编制合并报表时予以抵消；波发特则对合并财务报表范围内各公司之间往来，按照款项性质信用风险特征组合，不予计提坏账准备。两者处理方法对合并报表的影响相同，但会影响母公司的净利润。
2016年度收购恩电开后，波发特若采用与世嘉科技相同的处理，则2016年度和2017年1-5月，波发特母公司需调减净利润0元和289,515.52元，波发特合并报表无需调整。
除上述差异外，世嘉科技与波发特的其他主要会计政策和会计估计无差异。
5、合并财务报表范围变化情况
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
截至2017年5月31日，波发特纳入合并报表范围的子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)|取得方式|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||直接|间接||
|恩电开|昆山|昆山|通信行业|80.00|-|购买|

报告期内，波发特通过非同一控制下企业合并，收购恩电开80%股权，2016年3月开始，波发特将恩电开纳入了合并报表范围。
九、最近三年进行资产评估、股权转让、增资及改制情况
波发特及其前身波发特有限最近三年历次增资、股权转让及相关评估情况详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”的相关内容。
波发特由有限责任公司改制为股份公司时，中水致远以2016年6月30日为基准日，对波发特有限资产负债状况进行了评估，并于 2016年 8月 6日出具了中水致远评报字[2016]第2641号《资产评估报告》，波发特有限采用资产基础法评估后的净资产为14,435.69万元，波发特未按资产评估结果调整资产和负债的账面值。
十、其他事项
（一）标的资产的合法性和完整性
标的公司波发特是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
波发特的主要经营性资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
波发特股东所持股权的权属清晰，历次出资不存在瑕疵，是真实、有效的。截至报告书（草案）出具日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（二）关于是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易的标的资产为波发特100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
（三）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易标的不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
第五节交易标的评估情况
一、标的公司评估情况
本次交易以2017年5月31日为评估基准日，中水致远对波发特股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中水致远评报字[2017]第 020213号《资产评估报告》，最终采取了收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（一）交易标的评估结果及最终评估结论的选取
1、评估结果及交易作价
根据资产基础法评估结果，于评估基准日2017年5月31日，波发特母公司总资产账面价值为44,309.88万元，评估值为48,217.47万元，评估增值3,907.59万元，增值率8.82%；净资产账面价值为13,127.96万元，评估值为17,035.55万元，评估增值3,907.59万元，增值率29.77%。
根据收益法评估结果，于评估基准日2017年5月31日，波发特股东全部权益价值为人民币 75,059.00万元，较母公司账面净资产 13,127.96万元，评估值增值 61,931.04万元，增值率471.75%。
2、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
波发特的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为17,035.55万元，采用收益法的评估结果为75,059.00万元，差异额为58,023.45万元，两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估评估对象各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方
法的估值对企业价值的显化范畴不同，客户、资质、营销、团队等无形资源难以在资
产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映波发特的价值。
因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
波发特是一家从事通信基站射频器件和天线的研发、生产与销售服务的企业。随着通信技术的不断发展和更新，未来对通信设备的需求量将会持续增长。波发特长期致力于通信设备的研发和创新，技术实力强，产品质量稳定，已成为中兴通讯的核心供应商，强大的市场需求和自身的经验积累也为波发特未来的快速增长提供了保证。
收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资质等重要的无形资源，即收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、生产资质等无形资源的价值。
鉴于本次评估的目的更看重的是评估对象未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映评估对象的市场公允价值。因而以收益法评估结果作为本次资产评估报告结论。
经评估，波发特股东全部权益价值为人民币75,059.00万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济政策、所在地区的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策不发生重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（2）公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）在未来可预见的时间内评估对象按提供给评估机构的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整，预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。
（4）假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要。
（5）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设评估对象持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面值确认评估值；
对银行存款核对银行对账单，有未达账项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估价值。
（2）应收票据
评估人员首先对应收票据的真实性进行了清查，查看了应收票据载明的出票日、到期日、出票金额等基本要素以及票据的来源、到期后款项回收情况，以清查后的账面值确定评估值。
（3）应收款项（应收账款、其他应收款）
评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收账款的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。以清查后账面值减去评估风险损失作为评估值。
（4）预付账款
在对预付款项清查的基础上，通过查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以清查后的账面值确定评估值。
（5）应收股利
应收股利主要系应收子公司--昆山恩电开通信设备有限公司的股利。经核实后以评估基准日审计后的账面值作为评估值。
（6）存货
存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品。
①原材料、委托加工物资、在产品：由于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的，以核查后的账面价值确定评估值。
②产成品：对产成品采用市价法进行评估，即以评估基准日的不含税销售价格为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。即
评估价值=实际数量×不含税销售单价×(1－产品销售税金及附加费率－销售及其他费用率－销售所得税率－销售净利润率×r)
其中 r为一定的比率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加/产品销售收入
销售及其他费用率=产品销售及其他费用/产品销售收入
销售所得税率=利润总额率×所得税率
销售净利润率=利润总额率×（1-所得税率）
（7）其他流动资产
评估人员查询了原始发生额，并取得了相关原始单据及资料。按核对后的账面值确认其评估值。
（8）长期股权投资
本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。计算公式为：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
（9）固定资产
根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
①重置价值的确定
A、一般设备重置价值的确定
重置全价=不含税购置价＋运杂费+安装调试费
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：a.通过向设备原生产制造厂家或代理商进行询价确定；b.通过查询《2017年国内机电产品价格信息查询系统》确定；
c.通过国内近年平均价格涨跌指数对经核定的原始成本进行调整以确定其重置全价；
d.对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备国内运杂费率参考指标进行确定，对于单台小型设备及电子设备等不考虑运杂费。
安装调试费通过查阅委估设备的工程预、决算资料以及设备购置合同、安装调试合同等，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备安装费率参考指标，依据设备安装难易复杂程度确定。对于安装简单，安装费用较小的设备不考虑安装调试费。
B、车辆重置价值的确定
车辆的重置价值由车辆现行市场价格、车辆购置附加税和其他杂费组成。即：重置价值=车辆现行市场价格（不含税）+车辆购置附加税+其他杂费
C、办公电子设备重置价值的确定
对于办公电子设备一般价值量小、易于移动、不需安装即可使用，重置成本一般通过市场询价直接确定。
重置价值=电子设备市场价格（不含税价）
②成新率的评定
A、机器设备
机器设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%
K1—K7为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。
B、在公路上行驶的车辆
按行驶时间计算成新率=（经济使用时间-已行驶时间）÷经济使用时间×100%按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%本评估取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
C、电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
（10）无形资产
①专利所有权（或专利申请）及软件著作权的评估
波发特产品销售过程中，技术是销售量及销售价格的主要因素，射频器件和基站天线技术贡献率能够具体划分，故能够对上述技术单独评估；本次评估采用销售收入分成法较能合理测算被评估单位各类产品专利所有权（或专利申请）及软件著作权的价值，其基本公式为：
式中：P——待估专利所有权（或专利申请）及软件著作权的评估价值；
Ri——预测第t年对应产品销售收入；
K——销售收入分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
R——折现率。
其中：销售收入分成率计算公式如下：
K1=m+(n-m)×r
式中：K1—待估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
②其他无形资产的评估
纳入评估范围的其他无形资产为用友软件、CAD设计软件和生产测试管理软件等，委估软件经过维护升级，现正常使用，采用成本法进行评估。（12）长期待摊费用
评估人员了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了划分为长期待摊费用的相关会计规定，核实了长期待摊费用形成的记账凭证。长期待摊费用以核实后账面价值作为评估值。
（11）长期待摊费用
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，核查了发生费用等支出凭证，确定各项费用的真实。本次评估确认其费用的真实，摊销期合理，摊销金额计算准确，以能合理反映其尚能受益价值作为评估值。
（12）递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证和账簿，核实有无异常事项，核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定等，以核实后账面值确定评估值。
（13）其他非流动资产
其他非流动资产为企业预付设备款、土地款。评估人员查阅并收集了部分的相关合同，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。查阅期后款项结算的有关凭证，以证实预付账款的真实性、完整性。以核对判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。
（14）负债
检验核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，于评估基准日2017年5月31日，波发特母公司总资产账面价值为44,309.88万元，评估值为48,217.47万元，评估增值3,907.59万元，增值率8.82%；净资产账面价值为13,127.96万元，评估值为17,035.55万元，评估
增值3,907.59万元，增值率为29.77%。资产基础法评估增减值的变动主要来自于存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等科目。
（1）存货
存货的母公司账面价值为7,663.85万元，评估值为7,953.34万元，存货的评估增值主要是由于对产成品的评估考虑了部分销售利润导致评估增值。
（2）长期股权投资
波发特子公司恩电开经审计后的账面资产总额为 9,943.76万元，负债总额为7,208.94万元，净资产为2,734.82万元。恩电开经评估的总资产为10,884.48万元，总负债为7,208.94万元，净资产为3,675.54万元，增值为940.72万元，增值率34.40%。
相对应的长期股权投资账面值 1,630.00万元，评估值为 2,940.43万元，评估增值 1,310.43万元，增值率80.39%，增值主要原因包括：①波发特对恩电开投资采用成本法核算，账面价值多为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值，而本次评估中对长期股权投资评估价值按被投资单位评估基准日确定的股东全部权益评估值乘以股权比例确定，从而造成长期股权投资评估增值；②恩电开未将专利权（或专利申请）价值入，本次评估将其纳入评估范围，故评估增值720.84万元。
（3）固定资产
经评定估算，波发特固定资产的重置成本为8,673.39万元，评估值为5,791.71万元，比账面价值增值 275.73万元，增值率5.00%。机器设备、车辆、电子设备评估价值总体增值275.73万元，其中：
①机器设备评估增值 172.66万元，增值的主要原因是：企业机器设备财务折旧年限与设备经济耐用年限有所差异造成评估净值增值。
②车辆评估增值19.88万元，增值的主要原因是：企业车辆财务折旧年限与经济耐用年限有所差异造成评估净值增值。
③电子设备评估增值83.19万元，增值的主要原因是：企业电子设备折旧年限与评估设备经济耐用年限有所差异造成评估净值增值。
（4）无形资产
无形资产评估增值 2,031.94万元，评估对象未将专利所有权（或专利申请）及软件著作权研发（注册）等费用未予资本化核算，本次评估将其纳入评估范围，故评估增值。
（四）收益法评估情况
1、收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则－企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务经营的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
2、收益法应用前提
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
3、评估模型及公式
本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息负债-少数股东权益价值
（1）营业性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
（4）预测期及收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年6月1日至2022年12月31日，预测期为5年一期。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2023年 1月 1日至永续经营，在此阶段中，波发特的净现金流在2022年的基础上将保持稳定。
（5）净现金流量的确定
本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选用加权平均资本成本定价模型（WACC）计算。
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
kd：债务资本成本
t：所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：公式：Ke=Rf+β L× ERP+Alpha
Rf：无风险报酬率；
βL：企业风险系数；
ERP：市场风险溢价；
Alpha：企业特定风险调整系数。
4、重要评估参数预测及计算过程分析
对未来五年一期及以后年度收益的预测是由波发特管理层根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理层提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。
波发特主营业务系从事通信射频器件的研发、生产与销售服务的企业，控股子公司恩电开系从事通信天线产品的研发、生产与销售服务的企业。考虑经营预测的合理性，确定收益期收益主体为波发特合并报表口径，收益口径为预测期的企业自由现金流量。
（1）营业收入预测
本次对波发特的收入预测，主要结合在手订单情况、已中标项目、正在投标项目以及新产品开发项目对 2017年收入进行具体预测，由于波发特对外承接的精密压铸件业务不稳定且毛利率较低故在后续预测收入中不再考虑。后续收入根据行业发展趋势、企业未来战略规划、预期客户开拓、产品结构等综合因素测算。被评估对象未来收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|预测期||||||
||2017年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|射频器件|26,720.02|48,420.79|58,547.28|77,668.22|89,983.18|97,316.43|
|通信天线|8,514.10|16,057.10|19,044.72|24,120.57|30,815.09|35,804.38|
|其他业务收入|749.15|1,180.88|1,204.92|1,230.17|1,256.68|1,284.51|
|合计|35,983.27|65,658.77|78,796.92|103,018.96|122,054.95|134,405.32|

本次对被评估单位的收入预测，主要以 2017年 6-12月和 2018年度-2022年度分阶段进行预测。
①2017年6-12月
2017年6-12月主要结合在手订单情况、已中标项目、正在投标项目以及新产品开发项目对2017年6-12月收入进行具体预测。
截止2017年7月20日，波发特在手订单合计金额为22,413.60万元（不含税），预计均可在 2017年内实现收入。波发特已有 10个项目中标，合计订单金额为 16,118.40万元（不含税），其中可在2017年实现的收入为13,341.13万元。
在手订单和已中标订单预计可以在 2017年 6-12月将实现销售收入合计金额为 35,754.73万元，占预测销售主营业务收入的101.48%，因此2017年收入预测的可实现性具有较为充分的保证。
②2018年度-2022年度
后续收入主要根据预期客户开拓和行业发展趋势等综合因素分析测算。
A.预期客户开拓情况
截止2017年7月20日，波发特已投标尚未开标项目共计9个，预计可中标并实现销售收入为 2,865.56万元；根据中兴通讯提供的产品需求规划，波发特已启动新产品开发项目，截止2017年7月20日，波发特共有9个立项的新产品开发项目，预计可实现销售收入金额 8,528.13万元。上述已投标尚未开标的项目和已立项的新产品开发项目预计可在2018年度实现销售收入11,393.69万元。
波发特目前已成功入围大唐移动和京信通信等其他通信设备集成商的供应商名录，并正在寻求与爱立信的合作。考虑到波发特通过为中兴通讯提供产品，积累了一定技术与经验，并在射频器件行业中处于位于前列，新客户的拓展将会为产品销量的提高带来新的动力。
B.行业发展趋势
波发特主营业务系通信基站射频器件和天线的研发、生产与销售服务，产品的销售与通信运营商的固定资产投资规模密切相关。近年来，信息技术创新代际周期大幅缩短，通信技术迭代频繁，运营商的固定资产投资规模受通信技术迭代影响呈现出明显的周期性特征。
通信运营商一般在新技术正式商用前二年左右将会开始进行试验性建设，正式商用时运营商将会开始通信设备的批量化招标采购，经过2-3年的高速建设期之后固定资产投资规模逐步平稳。以 4G技术时代为例，2011年-2013年为 3G建设稳定期和4G试验期，通信行业固定资产投资较为平稳，基站数量稳步增长。2014年为4G启动
商用的第一年，自2014年至2016年间，由于技术的全面应用和基站的快速投资，基站数量爆发式快速增长。
目前我国通信行业正处于4G建设稳定期和5G试验前期阶段。国家发改委和工信部2016年12月联合发布的《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》中明确提出推动 4G网络覆盖的目标和举措，到 2018年，新增 4G基站 200万个，实现乡镇及人口密集的行政村4G网络全面深度覆盖，移动宽带用户普及率超过75%。《全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通知》中提出：到2017年末，NB-IoT基站规模要达到 40万个，实现 NB-IoT网络对直辖市、省会城市等主要城市的覆盖，用户数超过 2000万；到 2020年，建设 150万 NB-IoT基站，发展超过 6亿的 NB-IoT连接总数。
上述产业政策将对5G正式启动前的通信行业固定资产投资带来有力支撑。
根据《“十三五”国家信息化规划》，5G技术将在2020年完成技术研发测试并商用部署。从 4G时代的固定资产投资变动情况来合理预测，射频器件和天线产品需求在5G商用后2-3年即2020年-2022年亦将呈现爆发式增长，未来发展前景乐观，从而为波发特实现销售收入预测提高良好的市场环境。
（2）营业成本预测
波发特产品的生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材料包括铝锭、盖板、谐振器等配件等组成，直接人工包括波发特支付生产职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，制造费用包括折旧、物料消耗、工资福利、水电费及房屋租赁费等。
未来年度波发特将继续投入研发资金，对现有产品进行技术研发和技术更新，并致力于开拓国内天线市场。随 5G产品和国内天线产品等毛利率较高的产品在国内市场的销售量的增长，毛利率较高的产品在销售结构中的比重稳步提高，未来年度各类产品的综合毛利率水平将在现有毛利率水平基础上逐年小幅上升并逐步趋于稳定。
人工成本按照企业预测的未来的生产人员人数量、结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。折旧摊销费用均为机器设备设备等计提的折旧，本次评估在 2015年至 2017年 1至 5月的历史数据上基本保持稳定，并结合固定资产资本性支出计提的折旧费用进行预测。对与产品相关的单位变动成本，如物料消耗、工资福利、水电费等进行统计分析，在历史数据的基础上按其占成本的比例进行预测；房屋租赁费是根据现有的房屋租赁合同以及当地市场行情进行预测确定
在对波发特未来收益期主营业务成本估算基础上，根据历史年度波发特其它业务收入与其它业务成本的比例对企业未来收益期的其它业务成本进行估算。
营业成本预测汇总如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|预测期||||||
||2017年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|射频器件|22,415.39|40,577.37|49,015.90|65,063.00|75,463.76|81,693.84|
|通信天线|7,108.26|13,237.61|15,530.47|19,435.84|24,836.41|28,870.19|
|其他业务收入|621.63|974.55|994.09|1,014.67|1,036.96|1,060.40|
|合计|30,145.28|54,789.54|65,540.46|85,513.52|101,337.13|111,624.42|

（3）税金及附加预测
波发特税金及附加由城建税、教育费附加、地方教育附加税、印花税和其他税费组成，其中：销售收入增值税率为17%、城建税按流转税税额的7%缴纳、教育费附加（含地方教育费附加）按流转税税额的5%缴纳。
本次评估根据目前企业执行的税率，以预测的收入和企业各业务类型执行的税率计算企业未来年度的税金及附加，预测未来年度的税金及附加，具体明细见下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|预测期||||||
||2017年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|城建税|126.44|242.4|216.88|406.69|483.85|536.83|
|教育附加税|54.19|103.88|92.95|174.3|207.37|230.07|
|地方教育附加税|36.13|69.26|61.97|116.2|138.24|153.38|
|印花税|14.9|27.67|33.75|44.88|54.2|60.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|预测期||||||
||2017年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|其他税费|6.03|6.5|6.83|7.17|7.52|7.9|
|合计|237.69|449.71|412.38|749.24|891.18|988.46|

（4）期间费用的预测
①销售费用
人工成本系指波发特通讯公司支付销售部门职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，按照企业预测的未来的销售人员人数量、结合职工薪酬的增长比例等预测职工薪酬。
对业务量增长有关的运输费和差旅费预测依据业务量的增加并结合收入的增长幅度进行预测，办公费用及其他费用预测本着节约开支，提供效率的原则加以控制，并考虑一定比例的增长。销售费用未来年度预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|预测期||||||
||2017年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|运输费|364.15|666.56|788.82|1,011.52|1,186.45|1,299.36|
|差旅费|23.43|43.26|53.27|71.83|86.35|95.67|
|职工薪酬|118.53|231.64|273.58|304.42|336.38|369.50|
|办公费用|13.71|23.98|24.46|24.94|25.44|25.95|
|其他费用|9.87|16.72|17.11|17.52|17.90|18.28|
|合计|529.69|982.16|1,157.23|1,430.23|1,652.53|1,808.77|

②管理费用
从历史年度的数据看，随着业务量的增长特别是研发费用、差旅费、办公费、业务招待费等呈上升趋势。经分析，主要系随着近几年业务营业收入的增长，员工数量增长、薪酬上涨、办公费、咨询服务费、差旅费、业务招待费等上升所致，其中：职工薪酬的预测系根据管理人员的数量和近年管理人员的平均工资，考虑一定的
增长。
固定资产折旧费的预测系根据管理部门现有固定资产、预测期间的固定资产增减
变动情况以及执行的折旧政策确定。
其他与业务量增长有关的费用预测系依据业务量的增加，考虑现有的管理模式及管理水平等状况，参照历史数据按照收入的一定比例进行预测。
在上述总体思路的基础上，考虑特殊费用发生的特性，剔除部分异常因素，波发特通讯公司管理费用预测见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|预测期||||||
||2017年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|研发费用|1,337.99|2,233.75|2,488.89|2,740.68|3,197.51|3,609.03|
|职工薪酬|440.47|816.80|833.37|850.30|867.58|875.85|
|办公费用|51.57|91.94|108.98|140.50|165.19|181.11|
|业务招待费|57.25|105.42|128.93|172.51|206.63|228.58|
|装修费|64.77|75.14|18.58|16.29|5.10|-|
|折旧|51.69|97.20|105.17|103.70|103.78|103.34|
|物料消耗|46.77|86.17|106.53|144.38|173.98|192.96|
|差旅费|19.33|38.13|45.60|59.44|70.28|77.26|
|修理费|12.95|23.18|26.17|31.62|35.91|38.70|
|中介机构费|68.44|71.89|73.19|74.51|75.84|77.21|
|其他费用|62.58|112.88|120.06|129.21|137.01|144.81|
|合计|2,213.81|3,752.50|4,055.47|4,463.14|5,038.81|5,528.85|

③财务费用
财务费用主要包括借款利息、票据贴现息、承兑汇票手续费、手续费以及利息收入等。被评估单位的借款均是短期借款，截止评估基准日，短期借款为2,300.00万元，根据资金的计划安排，预测期间被评估单位为维持正常经营，未来年度维持评估基准日借贷规模，未来年度借款利息支出按照评估基准日的实际借款利率进行测算；票据贴现息参照历史数据按照一定比例进行预测；手续费主要为工资代发、汇款等手续费用，参照历史数据按照收入的一定比例进行预测；利息收入主要为银行存款利息收入，
参照历史数据按照一定比例进行预测。未来年度财务费用预测结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|业务类别|预测期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|利息支出|67.08|181.47|197.30|226.93|250.51|265.68|
|承兑汇票手续费|143.86|266.12|330.08|449.04|542.07|601.72|
|手续费|14.18|25.38|31.24|42.14|50.67|56.13|
|利息收入|12.53|23.18|28.75|39.11|47.22|52.41|
|合计|212.59|449.79|529.87|679.00|796.03|871.12|

（5）营业外收支
波发特营业外收入主要固定资产处置利得、政府补助等，而营业外支出主要是固定资产处置损失等，营业外收支属企业非经常性、偶然性的收入、支出项目，不确定性很大，一般情况下难以对其进行合理预测，对营业外收支项目不予考虑。
（6）所得税预测
所得税进行计算预测值，系根据各年利润总额预测值加上业务招待费、研发费用的调整值的合计数乘以适用的企业所得税税率计算。因波发特于2015年取得高新企业证书，在未来预测中，2017年的企业所得税按15%进行预测，2018年及以后是否可以继续享受税收优惠政策具有不确定性，故届时起按25%预测企业所得税。故所得税预测结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期||||||
||2017年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|企业所得税|366.73|1,095.73|1,540.10|2,295.18|2,795.89|3,068.94|

（7）折旧与摊销的预测
评估对象的固定资产为机器设备、车辆、办公设备，无形资产为软件。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值，预计使用期限，根据公司固定资产计提折旧的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。
无形资产为软件。本次评估，企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产
账面原值、摊销期限等为基础预测其未来各年的摊销费用。未来经营期内的折旧与摊销预测结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|预测期||||||
||2017年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|折旧及摊销|827.35|1,479.84|1,712.83|1,926.19|1,954.48|1,957.32|
|合计|827.35|1,479.84|1,712.83|1,926.19|1,954.48|1,957.32|

（8）追加资本估算
追加资本是指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；
经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。本说明所定义的追加资本包括资本性支出和营运资金增加额。
①资本性支出的预测
根据波发特当前的产能情况，结合被评估企业未来的生产计划、投资预算情况和产能扩张计划进行预测。经对企业现有资产规模及产能分析，企业现有资产基本可以满足目前生产经营需要，但随着未来业务的发展，现有产能无法满足生产需求，需要增加设备投入。同时为了保证现有设备的更新需求,需要按照波发特新增后固定资产规模、资产可使用年限和尚可使用年限以及企业提供的有关资料，对公司更新性资本性支出作出预测。综合扩大性和更新性资本支出，对公司资本性支出作出如下预测：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|预测期||||||
||2017年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|机器设备|511.36|639.11|7,494.71|111.11|111.11|102.56|
|一般生产设备|-|1,200.86|10.26|10.26|10.26|10.26|
|电子设备|8.55|12.82|17.09|17.09|13.68|13.68|
|运输工具|-|8.55|-|6.84|6.84|15.38|
|办公设备及其他|162.39|223.50|305.56|519.23|522.65|180.77|
|合计|682.30|2,084.84|7,827.62|664.53|664.53|322.65|

②营运资金增加额的预测
营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付工资福利等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
由于企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统计，公式为：
年营运资金=(流动资产－货币资金－其他流动资产)－(流动负债－短期借款一年内到期的长期负债)＋最低货币资金保有量
对于正常货币资金保有量的计算，系最低货币资金保有量＝年度付现金额／货币资金周转次数。
其中：年度付现金额＝不含折旧与摊销的主营业务成本、管理费用、销售费用＋各项税金及附加＋财务费用
货币资金周转次数＝营业收入/货币资金平均余额
年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金—上一年度需要的营运资金
根据上述分析计算，未来年度营运资金在 2021年后销售收入不再增加，因此其营运资金增量亦为零。具体预测情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|预测期||||||
||2017年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|营运资金|2,707.61|3,576.41|4,450.45|6,055.90|7,286.37|8,093.58|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|预测期||||||
||2017年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|营运资金追加额|-1,408.18|868.81|874.03|1,605.46|1,230.46|807.21|

（9）测算过程和结果
根据以上预测，未来各年度波发特自由现金流预测如下：
未来年度企业自由现金流的预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续|
|一、营业收入|35,983.27|65,658.77|78,796.92|103,018.96|122,054.95|134,405.32|134,405.32|
|营业成本|30,145.28|54,789.54|65,540.46|85,513.52|101,337.13|111,624.42|111,624.42|
|营业税金及附加|237.69|449.71|412.38|749.24|891.18|988.46|988.46|
|销售费用|529.69|982.16|1,157.23|1,430.23|1,652.53|1,808.77|1,808.77|
|管理费用|2,213.81|3,752.50|4,055.47|4,463.14|5,038.81|5,528.85|5,528.85|
|财务费用|212.59|449.79|529.87|679.00|796.03|871.12|871.12|
|三、营业利润|2,644.21|5,235.07|7,101.51|10,183.83|12,339.27|13,583.70|13,583.70|
|四、利润总额|2,644.21|5,235.07|7,101.51|10,183.83|12,339.27|13,583.70|13,583.70|
|减：所得税费用|366.73|1,095.73|1,540.10|2,295.18|2,795.89|3,068.94|3,068.94|
|五、净利润|2,277.48|4,139.34|5,561.41|7,888.65|9,543.38|10,514.76|10,514.76|
|加：利息支出（扣除所得税影响）|57.02|86.25|86.25|86.25|86.25|86.25|86.25|
|六、息前税后净利润|2,334.50|4,225.59|5,647.66|7,974.90|9,629.63|10,601.01|10,601.01|
|加：折旧与摊销|827.35|1,479.84|1,712.83|1,926.19|1,954.48|1,957.32|1,957.32|
|减：资本性支出|682.30|2,084.84|7,827.62|664.53|664.54|322.65|1,822.48|
|营运资本变动|-1,408.18|868.81|874.03|1,605.46|1,230.46|807.21||
|六、自由现金流量|3,887.73|2,751.78|-1,341.16|7,631.10|9,689.11|11,428.47|10,735.85|

（10）折现率的确定
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法,定义如下：WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×(1-t)＝税后债务成本
E/(D+E)＝所有者权益占总资本（付息债务与所有者权益之和）的比例
D/(D+E)＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
②权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型(CAPM)求取，计算方法如下：
Ke=Rf+β×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
a＝公司个别风险调整系数
A、无风险报酬率(Rf)的确定
中水致远选取了在交易所交易的，按年付息，且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债于2017年5月31日（即评估基准日）到期收益平均值3.35%，Rf＝3.35%。
B、市场平均收益率Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.55%。
C、风险系数β的确定
通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司，选取了武汉凡谷、大富科技、吴通控股、奥维通信和海格通信5家通信行业可比上市公司。通过同花顺IFID系统查询5家可比上市公司有财务杠杆的β系数，并根据其资本结构计算其剔除财务杠杆β系数。计算公式如下：
β/βu=1+D/E×(1-T)
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T＝企业所得税率
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|剔除财务杠杆的BETA（u)|
|1|002194.SZ|武汉凡谷|0.9859|
|2|300134.SZ|大富科技|0.7271|
|3|300292.SZ|吴通控股|0.8987|
|4|002231.SZ|奥维通信|1.1378|
|5|002465.SZ|海格通信|0.8364|
|平均值|||0.9172|

以可比上市公司平均资本结构为被评估单位的目标资本结构（D/(D+E)=4.52%），由此计算得出目标企业波发特通讯公司风险系数Beta为
0.9545（由于预测期2016年6~12月，母子公司所得税率不一致，故采用实际税率
=合并口径下所得税费用/合并口径下利润总额=13.87%）、风险系数Beta为0.9497
（所得税税率25%）。
D、公司个别风险调整系数α
a该评估对象在融资渠道、规模及经营管理规范程度、所处市场等方面与上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险；
b评估对象基于目前的经营规模所面临的个别风险；
考虚到评估对象与上市公司相比，抗风险能力相对较弱，本次评估，评估
人员经综合分析个别调整风险确定为2.00%。
综上所述，本次评估对该部分风险调整取个别风险调整系数2%。
E、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
所得税税率为13.87%时：
Ke=Rf+β×Rpm+α
=3.35%+0.9546×6.55%+2.00%
=11.6020%
所得税税率为25%时：
Ke=Rf+β×Rpm+α
=3.35%+0.9497×6.55%+2.00%
=11.5705%
F、折现率（WACC）
评估基准日长期贷款利率为4.90%。
根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
所得税税率为13.87%时：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
=11.6020%×95.48%+4.90%×(1-13.87%)×4.52%
=11.27%
所得税税率为25%时：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
=11.5705%×95.48%+4.90%×(1-25%)×4.52%
=11.21%
5、评估值测算过程与结果
（1）经营性资产价值估算
收益期内各年预测企业自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||||||
|项目||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续|
||6-12月|||||||
|净现金流量|3,887.73|2,751.78|-1,341.16|7,631.10|9,689.11|11,428.47|10,735.85|
|折现期|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|5.08||
|折现率|11.27%|11.21%|11.21%|11.21%|11.21%|11.21%|11.21%|
|折现系数|0.9693|0.8913|0.8014|0.7206|0.6480|0.5827|5.1980|
|折现值|3,768.38|2,452.66|-1,074.81|5,498.97|6,278.54|6,659.37|55,804.95|

（2）溢余资产、非经营性资产、负债评估价值
①非经营性资产和负债的评估
截至评估基准日，波发特的溢余资产、非经营性资产及负债详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||会计类别|款项内容|账面值|评估值|备注|
|一、非经营性资产|||||||
|1||预付账款|模具款|11.18|11.18|波发特|
|2||其他应收款|往来款|200.00|200.00|波发特|
|3||其他流动资产|理财产品|405.00|405.00|波发特|
|4||其他流动资产|理财产品|92.00|92.00|恩电开|
|5||其他非流动资产|土地款|603.83|603.83|波发特|
|6||递延所得税资产||77.99|77.99|恩电开|
|7||递延所得税资产||45.88|45.88|波发特|
|合计||||1,435.88|1,435.88||
|二、非经营性负债|||||||
|1||应付账款|设备款等|118.38|118.38|波发特|
|2||应付账款|设备款等|15.93|15.93|恩电开|
|3||应付利息||11.99|11.99|波发特|
|4||应付股利||1,420.00|1,420.00|波发特、恩电开|
||合计|||1,566.30|1,566.30||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|会计类别|款项内容|账面值|评估值|备注|
|二、溢余资产||||||
|1|子公司货币资金||397.20|397.20|恩电开|

（3）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=79,388.06+397.20+1,435.88-1,566.30
=79,654.84万元
②付息债务
截至评估基准日，波发特经审计后付息债务为2,300.00万元。
③少数股东损益
波发特持有恩电开80%股权，需扣除20%股权对应的的少数股东权益价值。经使用相同的评估方法,截至评估基准日,恩电开股东全部权益价值为11,479.54万元,故少数股东权益价值=企业股权价值×20%=2,295.91万元。
④股东全部权益价值的计算
综合以上评估情况，波发特股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益
=79,654.84-2,300.00-2,295.91
=75,059.00万元（取整）
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，议案内容如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请中水致远作为本次交易的评估机构并与其签订了相关协议。中水致远具备有关部门核发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估工作。中水致远及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，董事会认为：公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估的合理性分析
本次评估对未来经营进行预测时考虑了波发特2015年及2016年的相关经营情况（比如产销量、销售价格、毛利率及变动情况等），同时结合通信设备制造行业未来的发展方向，对未来收入进行了预测。
1、经营情况
波发特的产销量、销售价格，详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“七、（六）主要产品的产销情况”；关于波发特的主营业务毛利率及变动情况，详见报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析”之“三、（三）盈利能力分析”。
2016年，标的公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 45,885.24万元和 3,582.45万元，2015年营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 28,369.14万元和 1,397.07万元，报告期内标的公司的销售规模及盈利水平增长较快。
随着通信行业的发展，未来波发特将集中精力进行 4G产品的生产，并进行5G产品的研发和制造以满足即将到来的5G时代需求。通过多年与中兴通讯、日本电业等核心客户的合作，波发特已与核心客户建立了紧密的合作关系，报告期内核心客户的销售规模快速提升，波发特盈利能力亦得到了增强。未来，随着核心客户的深入合作和波发特产能的不断放大，波发特订单将稳定增长，为其预测期内收入及盈利增长奠定了基础。收入预测的具体依据及合理性详见本节之“一、（四）、4、重要评估参数预测及计算过程分析”。
2、未来预测依据的行业地位及行业发展趋势
经过多年的技术积累和市场开拓，波发特已成为业内知名的移动通信设备供应商，并且与中兴通讯、日本电业等系统集成商建立了长期的合作关系。波发特的行业竞争及行业地位详见报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析”之“二、（二）行业竞争格局、市场化程度、主要企业及利润变化趋势”以及“二、（八）波发特的产品市场占有率及变化趋势”。
移动通信业是我国“十三五”国家战略性新兴产业，近年来，国家政策/行业规划强力扶持、移动互联网和物联网需求快速增长、全球移动通信行业技术研发及生产制造向中国转移，行业未来发展前景良好。波发特行业发展趋势详见报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”相关内容。
随着未来通信行业需求的不断增加，波发特产能的不断放大以及技术积累的进一步增强，预计波发特未来市场地位将进一步巩固，业务规模和盈利水平将保持较快发展势头。
3、宏观环境、政策等因素对评估值产生的影响
波发特主要从事于移动通信设备产品的设计、研发、生产和销售。根据《产业结构调整指导目录（2011本）（2013年修正）》，波发特业务属于“鼓励类”之第十六“信息产业”第15款“支撑通信网的路由器、交换机、基站等设备”，为国家鼓励发展的产业。波发特已拥有成熟的2G、3G和4G产品的生产技术，且正在进行 5G产品生产技术的研发储备及试产工作，能够满足通信行业核心客户未来几年的需求。截至报告书（草案）出具日，波发特在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术不会发生重大不利变化。因此上述因素不会对本次评估产生重大不利影响。
4、税收因素对评估值的影响
波发特作为高校技术企业，在2015年度至2017年度享受15%企业所得税税率的税收优惠。波发特高新技术企业资格认证将于 2017年 12月 31日到期，本次评估对 2018年度起的所得税预测按25%税率预测，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择、评估依据及评估结果是合理的。
（三）重要参数的敏感性分析
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此董事会对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。
1、收益法评估中营业收入变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|股权价值|64,864|69,961|75,059|80,156|85,253|
|价值变动率|-13.58%|-6.79%|0%|6.79%|13.58%|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将变动约6.79%。
2、收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|股权价值|62,877|68,968|75,059|81,149|87,240|
|价值变动率|-16.23%|-8.11%|0%|8.11%|16.23%|

由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将变动约8.11%。
3、收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动幅度|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|股权价值|85,093|79,797|75,059|70,781|66,901|
|价值变动率|13.37%|6.31%|0%|-5.70%|-10.87%|

由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，并考虑相关联动效应，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将变动约6.01%。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司将持有波发特100%股权，一方面完善了上市公司金属结构件的制造能力，其将具备钣金、压铸、机加工的完整产业链，提升上市公司对现有客户的服务能力；另一方面，上市公司可以快速切入通信设备制造业务，强化公司的行业布局，发挥双方在产业、制造能力、资本等方面的协同效应。
中水致远对本次交易的标的公司进行价值评估时主要在标的公司现有的生产经营状况及市场分析的基础上进行的，并未将上市公司与标的公司在产业、制造能力、资本等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。如果本次交易
完成后上市公司对标的公司的整合计划能够顺利实施，使得双方的协同效应完全
得以发挥，预计本次交易将对上市公司的持续经营能力与盈利能力带来进一步的提升。
（五）交易定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率
根据世嘉科技与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平承诺波发特利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 20,300万元，其中： 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润承诺数分别不低于 3,200万元、4,000万元、5,400万元和 7,700万元。波发特本次交易定价的估值水平如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|波发特100%股权作价|75,000||||
|利润承诺期间波发特归属于母公司股东净利润|3,200|4,000|5,400|7,700|
|市盈率（倍）|23.44|18.75|13.89|9.74|
|2017年5月31日归属于母公司股东的所有者权益|13,695.39||||
|市净率（倍）|5.48||||

注1：市盈率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司股东净利润；
注2：市净率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司所有者权益；
2、同行业上市公司估值对比
波发特的主要产品为通信基站射频器件和天线，所处行业为“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“通信系统设备制造行业”，选取武汉凡谷、大富科技、通宇通信和春兴精工作为A股同行业可比公司。其中，武汉凡谷是移动通信天馈系统射频器件独立供应商，主要业务为全球领先的移动通信系统集成商提供基站天馈系统射频子系统和器件的定制产品及专业服务；大富科技的主营业务是移动通信基站射频产品、智能终端产品、汽车零部件的研发、生产和销售；通宇通信主要从事通信天线及射频器件产品的研发、生产及销售，产品主要包括基站天线、射频器件、微波天线等；春兴精工主要从事精密轻金属
结构件、移动通信射频器件以及冲压钣金件的研发和制造业务。因此，上述上市
公司主营业务均与波发特具有较强的可比性，其市盈率、市净率情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)|市净率PB|
|002194.SZ|武汉凡谷|-16.6532|2.7189|
|300134.SZ|大富科技|227.9024|3.0837|
|002792.SZ|通宇通讯|39.6573|3.8616|
|002547.SZ|春兴精工|83.2732|4.0001|
|同业平均||83.5449|3.4161|
|剔除负数影响后的同业平均||116.9443|3.4161|

本次交易标的公司评估基准日后三年度平均承诺市盈率为13.16，远低于同行业可比上市公司均市盈率。本次交易标的公司市净率为5.48，高于同行业可比上市公司 3.4161倍的平均市净率，主要是因为同行业上市公司通过首次公开发行、上市后再融资以及经营利润的不断积累，净资产规模通常会大幅上升；而标的公司作为非上市公司，融资规模有限，因而其净资产规模较低并导致市净率略高。
3、可比交易对比分析
参考最近上市公司并购通信行业相关案例，其估值情况如下：
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|上市公司|标的公司|交易价格（万元）|评估基准日后三年平均承诺利润市盈率|评估基准日前一年度市盈率|
|中际装备|苏州旭创科技有限公司|280,000.00|12.57|25.16|
|江粉磁材|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|175,000.00|12.00|17.71|
|红相电力|合肥星波通信股份有限公司|77,401.24|14.84|45.17|
|飞利信|成都欧飞凌通讯技术有限公司|52,500.00|12.46|68.08|
|平均|||12.97|39.03|
|世嘉科技|波发特|75,000.00|13.16|20.94|

由上表可见，本次交易的市盈率总体处于上述并购案例市盈率的中间位置，本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内。
4、上市公司对比分析
根据《重组管理办法》第四十五条：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易
选择20个交易日上市公司股票交易均价，即36.5607元/股作为市场参考价，向交易对方发行股份的发行价格为32.91元/股，不低于市场参考价的90%。
世嘉科技2016年度实现基本每股收益0.68元，2017年5月31日归属于上市公司股东的每股净资产为 5.90元。根据本次发行股份价格 32.91元计算，本次发行股份的市盈率为48.40倍，市净率为5.58倍。
本次交易波发特100%股权的交易价格对应其2017年度承诺净利润的市盈率为23.44倍，对应2017年5月31日归属于母公司股东的所有者权益的市净率为5.48倍，均低于上市公司的市盈率及市净率水平。
综上所述，上市公司本次收购波发特的作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价的影响
评估基准日至报告书（草案）出具日，波发特未发生重要变化事项。
（七）交易作价与评估结果的差异分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中水致远分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2017年 5月 31日波发特100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中水致远出具的资产评估报告，在评估基准日2017年5月31日，波发特全部股东权益评估价值为75,059.00万元。经本次交易各方友好协商，本次交易波发特100%股权作价 75,000.00万元。
（八）上市公司独立董事对本次交易评估事项和交易定价的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对本次交易评估事项和交易定价发表意见如下：
符合客观、独立、公平、科学的原则。
2、本次交易的标的资产采取了资产基础法与收益法两种方式进行评估，最终以收益法评估结果作为主要定价参考依据，并经本次交易各方友好协商后确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、评估机构对所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允。本次交易公司拟购买的标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
第六节发行股份情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈宝华等23名波发特股东合计持有的波发特100%股权，标的资产交易作价为75,000.00万元。其中，以现金方式支付交易对价7,500.00万元，以发行股份方式支付交易对价67,500.00万元，以本次股份发行价格32.91元/股计算，拟合计发行股份20,510,483股。
同时，包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,500.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本80,000,000股的20%，即16,000,000股。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的定价基准日为世嘉科技第二届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
具体价格如下表：
单位：元/股
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|-|-|-|
|考核区间|交易均价|发行底价|
|定价基准日前20交易日|36.5607|32.91|
|定价基准日前60交易日|52.4488|47.21|
|定价基准日前120交易日|56.2766|50.65|

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即36.5607元/股。本次向陈宝华等23名交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 32.91元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
2、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份及支付现金购买资产的市场参考价的选择是参考了世嘉科技的历史股价走势，且由于交易对方取得股份具有较长时间的锁定期，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 32.91元/股，符合《重组管理办法》的规定，同时能够满足上市公司及交易对方的利益诉求，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（三）发行股份的数量
根据本次交易方案，上市公司拟以75,000万元的价格向陈宝华等23名波发特股东发行股份及支付现金购买波发特100%的股权，其中67,500万元交易对价以发行股份方式支付，本次发行股份及支付现金购买资产拟发行A股股票数量为20,510,483股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中：
1、业绩承诺方的锁定期
陈宝华、张嘉平承诺因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：
第一期：自股份发行结束之日起满 12个月且 2017年度及 2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第二期：自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行 2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第三期：自股份发行结束之日起满 36个月且 2017年度、2018年度、2019年度以及 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行 2017年度、2018年度、2019年度以及 2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除补充锁定部分。
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020年 12月 31日的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的 2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。
追加锁定股份金额总额（股价按照 2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照 2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和陈宝华、张嘉平届时所持甲方股份金额的25%孰低进行锁定。
陈宝华、张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在 12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉平。
若在 12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在 12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
2、其他交易对手的锁定期
荻溪文创、嘉兴兴和、许益民、沈铁军等其他 21名交易对象承诺：因本次发行取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
3、其他锁定安排
若交易对手持有世嘉科技股份期间在世嘉科技担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
二、本次发行前后公司股本结构比较
本次交易前，上市公司总股本为 80,000,000股。根据本次交易方案，本次拟发行 20,510,483股购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），本次交易完成后（不考虑配套募集资金），韩裕玉、王娟和韩惠明持有上市公司45.41%的股权，仍处于控股地位。上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|韩裕玉|35,688,000|44.61%|35,688,000|35.51%|
|韩惠明|4,978,500|6.22%|4,978,500|4.95%|
|王娟|4,978,500|6.22%|4,978,500|4.95%|
|苏州高新国发|4,800,000|6.00%|4,800,000|4.78%|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|苏州明鑫高投|2,640,000|3.30%|2,640,000|2.63%|
|苏州德睿亨风创投|1,920,000|2.40%|1,920,000|1.91%|
|苏州瑞璟创投|1,698,400|2.12%|1,698,400|1.69%|
|瞿胤祺|600,000|0.75%|600,000|0.60%|
|周美芳|300,000|0.38%|300,000|0.30%|
|王祥龙|300,000|0.38%|300,000|0.30%|
|其他股东|22,096,600|27.62%|22,096,600|21.98%|
|陈宝华|||9,214,233|9.17%|
|张嘉平|||5,267,342|5.24%|
|荻溪文创|||1,139,471|1.13%|
|嘉兴兴和|||1,025,524|1.02%|
|许益民|||1,002,506|1.00%|
|其他18名发行对象|||2,861,407|2.85%|
|合计|80,000,000|100.00%|100,510,483|100.00%|

注：上述股本总额及结构以截至2017年5月31日股东持股情况。
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻关系，韩裕玉系王娟与韩惠明女儿，并且三人已共同签署了一致行动承诺函。截至报告书（草案）出具日，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司57.06%的股权。
按照本次交易方案的支付方式收购波发特100%股权，则本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司股份为45.41%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外，王娟拟认购上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产配套融资所发行的新股，将进一步强化对上市公司的控制权。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
三、本次发行前后公司财务数据比较
根据上市公司2016年度审计报告和2017年1-5月财务报告，以及假设本次
交易事项自 2016年 1月 1日起已经完成的基础上华普天健出具的会专字
[2017]4616号备考财务报表《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
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|-|-|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||||
|项目|备考数|实际数|增幅|
|总资产（万元）|172,229.84|61,970.12|177.92%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|116,508.86|48,644.99|139.51%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|11.59|6.08|90.63%|
|营业收入（万元）|95,597.79|49,712.56|92.30%|
|利润总额（万元）|9,108.72|5,636.97|61.59%|
|净利润（万元）|8,129.71|4,861.83|67.22%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|8,075.44|4,861.83|66.10%|
|基本每股收益（元/股）|0.88|0.68|29.14%|
|2017年1-5月/2017年5月31日||||
|项目|备考数|实际数|增幅|
|总资产（万元）|173,834.89|61,980.44|180.47%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|114,690.47|47,190.25|143.04%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|11.41|5.90|93.44%|
|营业收入（万元）|43,360.16|21,027.13|106.21%|
|利润总额（万元）|2,136.68|1,019.39|109.60%|
|净利润（万元）|1,873.94|945.26|98.25%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,841.60|945.26|94.83%|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.12|55.07%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次拟募集配套资金不超过34,500.00万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的51.11%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
3、发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金不超过34,500.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过1,600万股。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
4、发行股份锁定期
王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他不超过9名发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金的用途
公司募集配套资金不超过34,500.00万元，具体的用途如下表所示：
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|募集资金用途|使用金额（万元）|
|波发特通信基站射频系统扩建项目|25,000.00|
|支付购买标的资产的现金对价|7,500.00|
|支付本次交易相关中介机构费用|2,000.00|
|合计|34,500.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
1、支付本次交易的现金对价
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的波发特100%股权，交易价格中的 67,500万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 7,500万元由公司以现金方式向交易对象陈宝华支付。
根据上市公司与交易对方陈宝华签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，配套募集资金中用于支付现金对价的进度如下：
在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的情况下，若本次募集配套资金在标的资产交割完成之日起 6个月内完成的，配套资金到账后 15个工作日内，上市公司应向陈宝华一次性支付全部的现金对价；若本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成但本次募集配套资金在标的资产交割完成之日起
6个月内未完成，上市公司将以自有现金以及自筹资金在标的资产交割完成满 6
个月之日起15个工作日内支付全部现金对价。
上市公司在支付现金对价时应将扣缴个人所得税后余额支付至陈宝华指定银行账户，陈宝华因本次交易需缴纳个人所得税7,000万元左右。
2、支付本次交易的中介费用
根据世嘉科技与本次交易相关中介机构签署协议的约定，配套募集资金中用于支付本次交易相关中介机构的费用合计约2,000万元。
3、波发特通信基站射频系统扩建项目
（1）项目概况
本次募投建设项目将以波发特现有产品及技术为基础，根据市场和订单情况研发生产各类通信基站射频器件。项目达产后，每年将生产各类射频器件 45万件。
（2）项目投资概算
本项目总投资包括建设投资及流动资金，合计31,532.40万元，其中，建设投资估算为25,255.00万元，流动资金6,277.40万元，具体构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|投资额（万元）|占投资总额比例|
|1|建设投资|25,255.00|80.09%|
|1.1|工程费用|23,987.80|76.07%|
|1.1.1|建筑工程|10,500.00|33.30%|
|1.1.2|设备购置|12,098.00|38.37%|
|1.1.3|室外及公用工程|1,389.80|4.41%|
|1.2|工程建设其它费用|531.60|1.69%|
|1.3|预备费|735.60|2.33%|
|2|流动资金|6,277.40|19.91%|
||合计|31,532.40|100.00%|

公司拟使用募集资金 25,000万元解决本项目的建设投资，项目所需其余资金将由公司自筹解决。
（3）设备购置清单
本项目拟新增购置设备480台（套），主要为装配测试设备和CNC加工中心，设备购置和安装调试费用合计为 12,098.00万元，其中设备购置费用为11,521.90万元，安装调试费用为576.10万元，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量(台/套)|单价（万元/台）|金额（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量(台/套)|单价（万元/台）|金额（万元）|
|1|加工中心|100|32.00|3,200.00|
|2|自动化装配线|3|300.00|900.00|
|3|网络分析仪|120|14.97|1,796.00|
|4|信号发生器|28|11.00|308.00|
|5|射频开关矩阵|20|21.00|420.00|
|6|连续波功率放大器|20|2.90|58.00|
|7|连续波功率计|14|2.10|29.40|
|8|脉冲波功率放大器|12|23.00|276.00|
|9|脉冲波功率计|20|5.00|100.00|
|10|频谱仪|15|11.00|165.00|
|11|三阶互调仪|5|100.00|500.00|
|12|滤波器自动调试设备|50|40.00|2,000.00|
|13|自动化测试线|1|500.00|500.00|
|14|室内测试场|1|1,000.00|1,000.00|
|15|高低温测试箱|4|6.00|24.00|
|16|大型振动平台|1|50.00|50.00|
|17|电脑及服务器|50|1.31|65.50|
|18|应用软件|16|8.13|130.00|
||合计|480|24.00|11,521.90|

（4）项目实施主体和实施进度
本项目由标的公司波发特具体负责实施。
本项目建设期为2年，其中第 2年为建设经营期，项目建设进度如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间工作内容|建设期(月)||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|1|项目前期工作|||||||||||||
|2|设备订货与采购|||||||||||||
|3|工程设计及审查|||||||||||||
|4|建筑工程|||||||||||||
|5|生产设备安装、调试|||||||||||||
|6|人员招聘与培训|||||||||||||
|7|试生产|||||||||||||
|8|建设经营期|||||||||||||

（5）项目经济效益分析
本项目第二年建设经营期的达产率为40%，第三年达产率为80%，第四年起为100%。全部达产后每年新增营业收入38,700万元，新增净利润为3,926.2万元，总投资收益率为13.69%，税后投资回收期为 7.26年（含建设期），税后项目投资财务内部收益率为13.68%。综上，本项目具有较好的经济效益。
（6）项目选址及土地情况
本项目拟建于波发特在苏州市相城区太平街道的自有土地，占地面积17,918平方米，距离公司现有厂区地址约1千米。
（7）本次募投建设项目正在办理发改委备案和项目环境影响评估。
（四）本次配套募集资金的必要性和合理性分析
1、募集配套资金有利于提高重组项目的顺利实施
根据本次交易方案，世嘉科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买波发特100%的股权，其中现金对价为 7,500.00万元，其余募集资金用于募投建设项目和支付中介机构费用等交易费用。由于本次交易现金支付的对价较大，若上市公司通过其他方式来筹集本次交易的现金对价、交易费用和标的公司的“通信基站射频系统扩建项目”投资，将会导致公司盈利能力降低，偿债风险增加，加大企业经营风险。本次交易中，上市公司拟向包括实际控制人王娟在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过34,500.00万元的配套资金，有利于保障本次交易的顺利实施，且符合证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、有利于上市公司及标的公司未来的业务发展
（1）有利于上市公司未来业务发展
上市公司从事精密箱体系统业务，钣金加工是核心环节；而标的公司则从事移动通信基站射频器件和天线业务，压铸、机加工是重要工序。本次交易后，上市公司具备了包含钣金、压铸和机加工的完整的金属加工产业链，能够为客户提供更为全面的服务。行业内主要的上市公司均同时具备上述产业链，如春兴精工、东山精密等。通过本次交易，公司可以在整合双方业务的基础上，充分发挥上市公司优势，加快向通信、消费电子等行业发展。因此，公司本次收购及募投项目的顺利实施，是公司不断完善产业链，丰富产品结构，提高整体竞争能力的重要举措，将为上市公司的业务发展带来新的助力。
（2）有利于标的公司提高自身产能
标的公司近两年迅速发展，虽然通过连续的股权融资，筹集资金部分缓解了产能紧张的局面，但随着工序链向上游压铸、机加工延伸，产品线向基站天线扩展，产能不足的困难再次局限了企业发展的速度，不能充分享受到行业快速发展的机遇。尤其是随着 5G时代的渐行渐近，为了能在 2020年 5G全面商用的巨大商机中取得更大的发展，标的公司急需进一步提升研发制造能力。本次募集配套资金将用于标的公司“通信基站射频系统扩建项目”，该项目的顺利实施，一方面将有助于标的公司突破机加工工序的产能瓶颈，另一方面有效扩大了核心产品射频器件的产能，从而为标的公司抓住移动通信的快速发展机遇与巨大的市场空间奠定了坚实的基础。
（3）有利于标的公司产品升级
标的公司由于资金规模较小等原因，之前在机器设备投入上主要采用普通的常规设备，部分环节还依赖人工完成，在产品精度、生产销量等方面均有待提高。
通过本次募投建设项目的实施，标的公司将引进精度更高的先进设备和自动化调试设备，不仅可以提供加工的精密程度，提高产品的精度和良率，还能规模化实现射频器件的自动化调试，在大幅降低了人工开支的同时提升了生产效率，从而推动标的公司产品升级。
3、上市公司及标的公司现有货币资金用途、未来支出安排
（1）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至 2017年 5月 31日，上市公司货币资金余额为 7,488.03万元，银行理财产品18,000.00万元，扣除前次募集资金余额18,597.78万元，剩余可用资金 6,890.25万元。剩余可用资金已有较为明确的用途，主要将用于满足日常生产经营性资金需求、现金分红支出、拟建设项目支出等用途，具体说明如下：
①日常生产经营性资金需求
公司一直从事精密箱体系统的定制化制造，随着前次募投项目的逐步建成投产，公司需要进一步开发市场，拓展客户群体，原有业务规模扩大和前次募投项目竣工投产带来的新增流动资金需求较大，经营规模的继续扩张需要保持足够的货币资金储备。假设上市公司未来三年业务模式和产品结构不发生重大变化，上市公司2017年至2019年主要经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入
的比例与2016年相关比例保持一致。由于前次募投项目在2017年度正处于建设期，2018至2019年度为达产期，故上市公司2017年度营业收入保持与2016年度相等，而2018年度和2019年度则包含了前次募投项目投产带来的增长。
测算过程中所用到的相关计算公式包括：
2017年至 2019年各年末经营性流动资产、经营性流动负债的预测期余额=当年营业收入预测数×2016年各经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的比例；
当年流动资金需求＝经营性流动资产合计－经营性流动负债合计；
预测期流动资金需求＝2019年流动资金需求－2016年流动资金需求。
2017年至2019年流动资金的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/末|占营业收入比例|2017年度/末|2018年度/末|2019年度/末|
|营业收入|49,712.56|100.00%|53,445.75|80,115.75|97,895.75|
|应收账款|10,443.59|21.01%|11,227.86|16,830.68|20,565.90|
|预付账款|452.86|0.91%|486.87|729.82|891.79|
|存货|3,893.85|7.83%|4,186.26|6,275.25|7,667.91|
|经营性流动资产合计|14,790.30|29.75%|15,900.99|23,835.75|29,125.59|
|应付票据|2,671.30|5.37%|2,871.90|4,305.02|5,260.42|
|应付账款|7,873.78|15.84%|8,465.07|12,689.23|15,505.33|
|预收账款|2.64|0.01%|2.84|4.26|5.20|
|经营性流动负债合计|10,547.72|21.22%|11,339.81|16,998.50|20,770.96|
|当年流动资金需求|4,242.58|8.53%|4,561.18|6,837.25|8,354.64|
|当年新增流动资金需求|||318.60|2,276.08|1,517.38|
|累计新增流动资金需求|||4,112.06|||

注：以上数据仅用于预测流动资金需求，不代表对上市公司未来盈利预测。
根据以上测算结果，上市公司2017年至2019年营业收入增加所形成的新增流动资金需求合计为4,112.06万元。
②现金分红支出
根据《公司章程》约定，上市公司的利润分配政策为：公司采取现金、股票
或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司
在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。上市公司最近三年实现利润及分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2016年度|2,400.00|4,861.83|49.36%|
|2015年度|4,800.00|5,389.19|89.07%|
|2014年度|3,600.00|5,708.51|63.06%|

近三年，上市公司现金分红金额平均为 3,600.00万元，未来三年在营业收入增加，盈利良好的情况下，上市公司要保持现金分红金额稳定，则需支付现金分红金额达10,800.00万元。
③拟建设项目支出
公司全资子公司中山亿泰纳设立在广东省中山市，就近服务蒂森电梯等客户。
近年来，中山亿泰纳发展稳健，2016年度实现销售收入 12,488.11万元。随着业务规模的扩大，现有的租赁厂房已不能满足生产所需，更成为了制约其进一步发展其他业务领域的瓶颈。为了彻底解决上述问题，公司计划在中山购置土地新建厂房，扩大生产规模，提升制造能力，并且增强了经营场地的稳定性。通过建设该项目，公司将确立苏州、中山两大生产基地，覆盖了长三角和珠三角两大经济发展最为活跃的地区，为未来持续发展奠定了坚实的基础。根据前期调研情况，公司预计该项目投资总额约10,000万元。
④对外收购的现金需求
除对原有业务的投资外，上市公司为了适应不断变化的市场需求和提升行业地位，还将通过对外收购等方式实现外延式发展，这就需要足够的资金储备，以便其能够及时抓住不可预见的市场机遇，为上市公司带来更好的发展。
（2）标的公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至2017年5月31日，波发特货币资金及持有的理财产品余额为8,292.39万元，具体如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年5月31日|
|库存现金|9.21|

|||
|-|-|
|银行存款|2,044.04|
|理财产品|497.00|
|其他货币资金|5,742.13|
|合 计|8,292.39|

其他货币资金系银行承兑汇票保证金，该项资金流动性受限制。扣除该部分使用受限资金，截至 2017年 5月 31日，波发特可动用的资金余额为 2,550.25万元。
标的公司现有货币资金将主要用于日常生产性经营需要、偿付借款、支付现金股利、补充流动资金、拟投资项目建设投资等。
①日常生产经营性资金需求
截至 2017年 5月 31日，标的公司的可自由支配的资金余额为 2,550.25万元。为保证标的公司的正常生产经营需要，本次评估预测 2018年度和2019年度分别需要追加营运资金868.81万元和874.03万元，为了保障波发特未来日常生产经营的资金需求，波发特必须保证一定的资金余额。
②偿付借款
截至 2017年 5月 31日，标的公司 1年内需要偿付的借款金额为 2,300.00万元，明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年5月31日|
|质押借款|500.00|
|保证借款|1,800.00|
|合计|2,300.00|

③现金分红支出
波发特 2017年第一次临时股东大会审议通过利润分配方案，以 2016年 12月 31日总股本 75,000,000股为基数，向全体股东派发现金红利 1,260.00万元（含税），此外恩电开董事会审议通过利润分配方案，以 2016年12月31日为基数分配现金红利800万元，其中应支付少数股东日本电业 160万元。截至报告书（草案）出具日，上述利润分配尚未完成。
④拟建设项目支出
除本次配套募集资金投资项目，波发特未来三年还计划投资的主要项目如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|投资金额|
|自动化电子装配流水线扩建项目|7,000.00|
|天线组装检测扩建项目|1,500.00|
|5G通信设备研发中心|2,500.00|
|合计|11,000.00|

综上，上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，且大部分需用于满足自身日常生产性经营需要、补充流动资金等，未来仍有大规模的支出安排，面临着较大的资金缺口。
（3）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
世嘉科技所属行业资产负债率平均值在近两年末与世嘉科技的资产负债率对比如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|行业平均值|40.17%|39.59%|
|世嘉科技|25.19%|21.50%|

数据来源：Wind资讯
注：世嘉科技所属行业为金属制品制造业（C33），上市公司共有59家。
从上表可以看出，截至 2016年 12月 31日，世嘉科技资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平。根据华普天健出具的会专字[2017]4616号备考财务报表《审阅报告》，本次交易完成后，世嘉科技资产负债率将提升至33.65%，与同行业上市公司资产负债率的平均值相当。本次发行股份募集配套资金，有利于上市公司降低财务风险、减少财务费用支出。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金不超过 34,500.00万元，扣除本次交易的现金对价及交易费用后，预计约有2.5亿元用于标的公司“通信基站射频系统扩建项目”，本次交易中的配套融资是基于波发特生产经营的需要和财务状况的综合考虑。波发特目前处于发展壮大时期，资金较为紧张，难以满足以上项目建设的需要。2016年度，上市公司和标的公司实现的营业收入分别
为49,712.56万元、45,885.24万元，配套募集资金中用于建设项目的金额占上
述营业收入的比例分别为50.29%、54.48%；截至 2017年 5月 31日，上市公司
和标的公司的资产总额分别为61,980.44万元、49,942.73万元，配套募集资金中用于建设项目的金额占上述资产总额的比例分别为40.34%、50.06%；因此，本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（五）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据 2016年 9月修订的《重组管理办法》及《<重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据 2017年 2月修订的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》第七条及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金不超过34,500万元，为拟购买资产交易价格75,000万元的46.00%，应由并购重组委审核。本次发行股份募集配套资金的发行股份总数为 34,500万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 8,000万股的20%，即 1,600万股。最终发行价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 1,600万股，公司本次非公开发行股份的数量为1,600万股，即两者孰低原则。
综上，本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变
更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
（七）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以支付收购标的资产的现金对价等。
（八）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
五、前次募集资金情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]894号）核准，公司于 2016年 5月 10日在深圳证券交易所以人民币 12.95元/股的发行价格公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。本次发行募集资金总额为 25,900万元，扣除与发行有关的费用3,373.24万元，募集资金净额为22,526.76万元。该募集资金已于2016年5月4日到位。上述资金到位情况已经华普天健验证，并出具了会验字[2016]3438号《验资报告》。
截至 2017年 5月 31日，公司已累计使用首次公开发行股票募集资金 4,302.29万元投入募集资金投资项目建设，使用暂时闲置募集资金 15,000.00万元购买理财产品。截至2017年5月31日，首次公开发行股票的募集资金净额为3,597.78万元。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，公司制定了《苏州市世嘉科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2016年6月13日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。
公司对募集资金实行专户存储，2016年5月24日公司分别与上海银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行及华林证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述三方监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至 2017年 5月 31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2017年5月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户余额|
|宁波银行股份有限公司苏州分行|75010122000945688|24,963,500.89|
|上海银行股份有限公司苏州分行吴中支行|37000303002890762|11,014,274.52|
|合 计||35,977,775.41|

（三）前次募集资金使用情况
公司承诺投资年产电梯轿厢整体集成系统 20,000套等项目和技术研发检测中心建设项目。截至2017年5月31日，公司累计投入募集资金4,302.29万元，项目正在建设期，具体使用情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金净额|225,267,600.00|
|减：以前年度募集资金直接投入募投项目|24,826,395.32|
|减：2017年1-5月募集资金使用：|168,196,493.00|
|其中：直接投入募投项目|18,196,493.00|
|购买理财产品|150,000,000.00|
|加：利息收入扣除手续费净额|376,499.33|

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|-|-|
|理财产品收益|3,356,564.40|
|2017年5月31日募集资金净额|35,977,775.41|

截至 2017年 5月 31日，公司前次募投项目均处于建设期，尚未产生效益。
尚未使用的募集资金为 18,597.78万元（含购买理财产品的资金），将按照证监会和深交所的有关规定，继续依据承诺的募集资金投资项目使用剩余募集资金。
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定以及公司相关制度的规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与实际使用情况的，不存在募集资金管理违规的情形。
六、本次发行对上市公司影响
本次发行对上市公司影响具体参见本报告“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”的相关内容。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2017年8月8日，世嘉科技（本协议中简称“甲方”）与陈宝华等波发特23位股东（本协议中简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格、定价依据
根据上市公司与陈宝华等波发特 23位股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，苏州市世嘉科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买陈宝华等 23位波发特股东持有的苏州波发特通讯技术股份有限公司100%股权。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2017]第 020213号《资产评估报告》，波发特在评估基准日（2017年5月31日）的评估结果为75,059.00元。经上市公司与陈宝华等23位波发特股东协商一致，确定波发特100%股权的交易价格为75,000.00万元。
（三）支付方式
1、支付对价的方式
经协商，上市公司采取发行股份及支付现金相结合的方式作为购买标的资产的对价，其中，发行股份数量合计为20,510,483股，支付现金合计为 7,500.00万元。上市公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对手|交易对价（万元）|股份支付部分||现金支付部分|
||||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|
|1|陈宝华|37,824.000|30,324.000|9,214,233|7,500.00|
|2|张嘉平|17,334.825|17,334.825|5,267,342|-|
|3|荻溪文创|3,750.000|3,750.000|1,139,471|-|
|4|嘉兴兴和|3,375.000|3,375.000|1,025,524|-|
|5|许益民|3,299.250|3,299.250|1,002,506|-|
|6|沈铁军|2,020.425|2,020.425|613,924|-|
|7|高新富德|1,875.000|1,875.000|569,735|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|黄斌|1,011.150|1,011.150|307,247|-|
|9|明善睿德|937.500|937.500|284,867|-|
|10|合晟创展|750.000|750.000|227,894|-|
|11|秦志军|562.500|562.500|170,920|-|
|12|周永兰|562.500|562.500|170,920|-|
|13|凯浩投资|375.000|375.000|113,947|-|
|14|陈秋颖|375.000|375.000|113,947|-|
|15|陈斌|187.500|187.500|56,973|-|
|16|赵学峰|161.850|161.850|49,179|-|
|17|张剑|112.950|112.950|34,320|-|
|18|陆广兵|80.925|80.925|24,589|-|
|19|韩艳艳|80.925|80.925|24,589|-|
|20|魏连生|80.925|80.925|24,589|-|
|21|管臣|80.925|80.925|24,589|-|
|22|苏晶晶|80.925|80.925|24,589|-|
|23|周建军|80.925|80.925|24,589|-|
||合计|75,000.000|67,500.000|20,510,483|7,500.00|

2、股份支付
世嘉科技购买标的资产需向陈宝华等 23位波发特股东支付的股份对价由世嘉科技以非公开发行股份方式向其支付。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行价格的定价基准日为世嘉科技第二届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），本次交易发行股份的价格为 32.91元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
（2）发行股份购买资产的股票发行数量
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
①向陈宝华发行的股票数量
发行数量=（标的资产的价格×陈宝华在标的资产中的股权比例-现金支付部分）÷发行价格
②向张嘉平等22位波发特其他股东发行的股票数量
发行数量=标的资产的价格×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的股份总数差额在世嘉科技向陈宝华发行的股份数中予以调整。
（3）发行股份购买资产的股票发行价格和数量的调整
自定价基准日至发行日期间，世嘉科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分，调整公式具体如下：
①派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
②配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
③上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
④派送现金股利：P1=P0-D；
⑤上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格；n为每股送股或转增股本数；k为每股增发新股或配股数；A为增发新股价或配股价；D为每股派息；P1为调整后有效的发行价格。最终发行价格和发行数量以中国证监会核准为准。
3、现金支付
世嘉科技向陈宝华支付现金对价时：
在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的情况下，若本次募集配套资金在标的资产交割完成之日起6个月内完成的，则在配套资金到账之日起 15个工作日内，世嘉科技应向陈宝华一次性支付全部的现金对价。若本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成，但本次募集配套资金在标的资产交割完成之日起6个月内未完成的，则世嘉科技将以自有现金以及自筹资金在标的资产交割完成满 6个月之日起 15个工作日内支付全部现金对价。世嘉科技在支付现金对价时应将扣除个人所得税后的余额支付至陈宝华指定的银行账户。
（四）资产过户的时间安排
各方同意在本协议约定的先决条件全部获得满足之日起四十五日内将标的公司组织形式整体变更为有限责任公司并将标的资产过户至甲方名下，标的资产过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。
自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
交割日后三日内，标的公司应将其公章、财务专用章的用印、会计账套等管理事项按照甲方的子公司管理制度进行规范管理。
（五）评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间（简称“过渡期间”），波发特在过渡期间形成的期间盈利、收益由世嘉科技享有，期间所产生的亏损或损失由陈宝华等 23位波发特股东承担，陈宝华等23位波发特股东以连带责任方式向世嘉科技进行补偿。
波发特截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的利润均归属于世嘉科技所有。
（六）与交易标的相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司将成为世嘉科技的全资子公司。标的公司及其子公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化，仍由标的公司及其子公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
标的公司成为世嘉科技的全资子公司后，届时设立董事会，由3名董事组成，其中2名董事由世嘉科技提名波发特原股东担任，1名董事可由世嘉科技自行提名其他人选担任；标的公司届时不设立监事会，仅设一名监事，监事由世嘉科技自行提名人选。标的公司的董事长、总经理及法定代表人仍由陈宝华担任。世嘉科技可向标的公司派驻财务人员，协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理及监督工作。
标的公司的内部控制应当按照世嘉科技的要求，包括但不限于合同管理、会计政策与会计估计、项目预算、采购管理、发票管理、现金管理等。
本次交易完成后五年内，交易对手应确保波发特主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化。其中，波发特主要管理团队及技术团队人员需在世嘉科技新发股份上市日起在标的公司持续工作不少于五年；且在任职期间内及离职后二年内不得开展与标的公司存在同业竞争的业务，标的公司应与该等人员签署符合法律、法规及规范性文件的竞业禁止协议，若该等人员之任何一方违反约定从事同业竞争相关活动，波发特应积极采取包括但不限于诉讼、仲裁等方式要求其赔偿波发特因此受到的全部损失，如波发特怠于行使该等权利，则由陈宝华、张嘉平连带地承担因此给标的公司和/或世嘉科技造成的全部损失。
（七）锁定期安排
本次交易过程中取得世嘉科技股份的交易对手，就其取得的世嘉科技股份承诺锁定如下：
1、陈宝华、张嘉平的锁定承诺
陈宝华、张嘉平承诺：因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：
（1）自股份发行结束之日起满12个月且2017年度及2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（2）自股份发行结束之日起满 24个月且 2017年度、2018年度以及 2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行 2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（3）自股份发行结束之日起满36个月且2017年度、2018年度、2019年度以及 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行 2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除8.3条所述补充锁定部分。
陈宝华、张嘉平的补充锁定：陈宝华、张嘉平对波发特截至 2020年 12月 31日的按照中国会计准则及世嘉科技所实行的坏账准备计提比例计提后的应收
款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经世嘉科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在8.2条承诺锁定期之外，陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。
（1）追加锁定股份金额总额（股价按照2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照 2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和陈宝华、张嘉平届时所持世嘉科技股份金额的25%孰低进行锁定。
（2）陈宝华、张嘉平应在波发特 2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉平。
（3）若在12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
2、其他交易对手的锁定承诺
除陈宝华、张嘉平以外 21位交易对手承诺：因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
3、关于锁定的其他承诺
若交易对手持有世嘉科技股份期间在世嘉科技担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
股份发行结束后，交易对手由于上市公司送红股和转增股本的原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（八）陈述与保证
1、乙方的陈述与保证
乙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
乙方系依据中国现行法律拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或合法设立并有效存续的企业，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
乙方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：(a)违反标的公司章程或其他类似组织文件的任何规定；(b)违反以乙方或标的公司为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
乙方就标的资产向甲方作出如下声明与保证：
（1）在交割日前，标的资产为乙方合法及实际拥有，乙方有权将其转让给甲方。除已披露的情况外，截至交割日，标的资产不存在任何质押、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
（2）标的公司系按中国法律依法成立及有效存续，并拥有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业务。
（3）截至本协议签订之日，乙方对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；标的公司合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。
（4）截至交割日，标的资产未涉及任何或有债务以及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的或有债务、诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给甲方或标的资产造成实际损失，且该等损失未在资产评估报告中予以适当反映的，应由乙方连带承担该损失。
（5）如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响甲方在受让标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产价值出现减损的情形，乙方应负责自行解决，并连带赔偿甲方由此造成的损失。
（6）标的公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；标的公司没有违反其从任何中国法院及仲裁委员会、
任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决；标的公司没有收到任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；标的公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。
乙方保证，除本协议和本次重大资产重组项下其他协议外，未签署其他任何可能影响甲方重大资产重组的协议或其他安排，如有违反，则乙方需承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。
乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由其给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助：
（1）积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件；
（2）不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（3）过渡期间，其将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股份不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利；合理、谨慎地运营、管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；不从事任何非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化；
（4）过渡期间，未经甲方事先书面同意，其确保标的公司：（a）不进行任何利润分配、不举借任何非经营性债务、不进行任何不动产处置等行为，但本协议签署之日以前已经宣布但尚未实施的利润分配（如有）除外；（b）不为标的公司股东或其他关联方或任何第三方提供资金、资源或担保（为标的公司合并报表范围内的子公司的日常经营所需提供的资金和担保除外）；（c）不从事任何导致或可能导致标的公司财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易或行为。
（5）过渡期间，标的公司如实施对外并购或实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先通知甲方，且不得对本协议项下的交易构成重大不利影响；
（6）本协议签署后，未经甲方事先书面同意，其不得对所持标的公司股份进行再次出售、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持标的公司股份的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜，也不得与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（7）本协议签署后，未经甲方事先书面同意，标的公司不得以增资或其他方式引入任何新的股东；
（8）本协议签署后，其将积极推动本次交易中涉及其的各项工作。
乙方同意并保证在本次收购交割日前将包括但不限于与标的公司日常生产经营无关的其他应收款、长期股权投资处置款项全部归还标的公司。乙方对上述其他应收款的偿还及长期股权投资处置款项的收回承担连带责任，且乙方保证交割日前不再发生与标的公司日常生产经营无关的其他资金往来。
为保证本次收购的顺利实施，作为标的公司的现有股东，乙方保证就甲方委托之中介机构在尽职调查过程中所发现的标的公司存在的相关问题（包括但不限于法律、财务方面）按甲方或甲方委托之中介机构之意见进行整改或出具相应具有法律效力之声明、承诺。
2、甲方的陈述和保证
甲方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律约束力的义务。
甲方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：(a)违反甲方组织文件的任何规定；(b)违反以甲方为一方当事人、并且有约束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
（九）税费
各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、资产评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方连带承担相应责任。
无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的法律服务、审计、评估费用及开支由各自承担。
（十）协议的生效、变更和终止
本协议经各方签署后成立。
本协议项下各方的陈述和保证条款、违约责任条款、保密条款、适用法律和争议解决条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：（1）本次交易经世嘉科技董事会、股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次交易。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
本协议全部生效后，由于乙方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记的，世嘉科技有权单方解除本协议，并有权追究乙方的违约责任。
（十一）违约责任
本协议生效后，除不可抗力原因以外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构在 2018年 12月 31日前未能批准或核准等本协议任
何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
如因乙方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易，并要求乙方连带承担因此造成的损失。
二、《业绩补偿协议》主要内容
为保障上市公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，就本次交易所涉及业绩补偿的具体操作事宜，世嘉科技（本协议中简称“甲方”）于2017年8月8日与陈宝华、张嘉平（本协议中简称“乙方”）签订了《业绩补偿协议》，具体内容如下：
（一）业绩承诺期
各方同意，本次交易的业绩承诺期系指2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
（二）承诺净利润数
乙方承诺标的公司 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,000万元、5,400万元和7,700万元。
净利润为经甲方聘请的审计机构审计的波发特合并报表中扣除非经常性损益及本次募集资金对盈利预测的影响数额之后归属于母公司股东的净利润。
实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；
实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。
若 2018年 12月 31日前本次交易无法实施完毕，则甲乙双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
（三）实际利润与资产减值的确定
各方同意，本次交易完成后，由甲方聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》（与甲方的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数额进行审计确认，实际净利润与承诺净利润的差额以《专项审核报告》为准。
在业绩承诺期最后年度标的公司《专项审核报告》出具后 30日内，由甲方聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值测试。
（四）业绩补偿及资产减值补偿
1、本次交易完成后，如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数未能达到乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则乙方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，乙方需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
如乙方未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的，上市公司可要求乙方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；乙方所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。
2、如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额未能达到乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则乙方应按如下约定向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿
金额小于截至当期期末应补偿金额的，乙方需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿：
（1）乙方当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
（2）根据本条规定如乙方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。具体补偿方式如下：
A.由乙方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特100%的股权而向其发行股份的具体价格，即32.91元/股。
B.上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。
C.以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
3、在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则乙方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
4、乙方应向上市公司进行补偿的上述义务，由陈宝华、张嘉平依据现持有波发特股份数量按比例分担（陈宝华分担比例为67%、张嘉平分担比例为33%）；
如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的，由另一方向上市公司承担连带补偿责任。
5、补偿程序
（1）在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
A.若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小于乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；
B.在承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
（2）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销陈宝华、张嘉平当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。陈宝华、张嘉平应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（3）若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知陈宝华、张嘉平，则陈宝华、张嘉平应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（4）乙方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于陈宝华、张嘉平现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将现金补偿金额书面通知陈宝华、张嘉平。陈宝华、张嘉平应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起 30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
（五）超额业绩奖励
1、各方同意，乙方业绩承诺期限届满后，如果波发特在业绩承诺期实际实现的净利润之和超过承诺净利润之和，则：
（1）承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例小于或等于10%的，则不进行奖励。
（2）承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例大于10%的，则上市公司应当将波发特在承诺期实际实现的净利润累计数额超过承诺净利润累计数额部分的40%作为奖金，奖励给届时仍于波发特任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时波发特董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担，业绩奖励由波发特在代扣代缴个人所得税后发放。
（3）超额业绩奖励金额遵守相关法律规定的要求，不得超过本次交易总额的20%。
2、本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在 2020年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即 2020年度，将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。
三、募集配套资金股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2017年8月8日，世嘉科技（本协议中简称“甲方”）与本次重组配套融资的认购方王娟（本协议中合称“乙方”）签署了《股份认购协议》。
（二）标的股票的认购价格和定价原则、认购数量、认购方式
1、认购价格和定价原则
本次向乙方募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
2、认购数量
甲方拟采取非公开发行的方式，向包含王娟在内的不超过 10名特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，拟募集资金总额不超过34,500万元。其中，王娟认购金额不超过5,000.00万元。本次募集资金拟用于支付本次发行股份支付现金购买资产交易中的现金对价、相关中介机构费用及波发特通信基站射频系统扩建项目。
乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量的计算公式为：乙方本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。甲方向包含乙方在内的配套融资认购方发行数量合计不超过1,600万股，不超过本次发行前总股本的20%。在甲方定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整，并最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、认购方式
乙方同意按照本协议上述条款确定的价格以及数量以现金方式认购标的股票。
（三）限售期
乙方承诺，标的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
本次非公开发行结束后，乙方因甲方分配股票股利和资本公积转增股本的情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（四）支付方式
在甲方本次交易获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按本次交易的独立财务顾问的要求将认购资金全额划入独立财务顾问为本次非公开发行专门开立的账户，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）标的股票的登记事宜
在募集资金验资报告出具后 20个工作日内，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
（六）保密条款
甲、乙双方应严格遵守有关信息披露以及保密义务。在本次非公开发行事宜正式公告前，甲、乙双方不得向任何第三方透露本协议项下的任何信息。乙方及其工作人员对于因履行本协议项下事宜而知晓的甲方商业秘密应予以保密，非经甲方书面同意，不能提供或传播给他人。
（七）生效条件
本协议自甲方法定代表人签字并盖章及乙方签字之日成立，并在下述条件全部满足时生效：（1）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的批准。（2）本次交易获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易主要系发行股份及支付现金购买波发特100%股权并募集配套资金用于波发特建设通信基站射频系统扩建项目，波发特主要从事射频器件和天线产品的研发、生产及销售服务，根据《国民经济行业分类》，波发特属于3921通信系统设备制造；根据《上市公司分类指引》，波发特属于 C39计算机、通信和其他电子设备制造业。
①国家产业政策鼓励通信设备制造业行业发展
通信设备制造业是国家鼓励发展的高新技术行业。近年来，从2016年的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国家信息化发展战
略纲要》和《信息化和工业化融合发展规划（2016-2020年）》，到2017年的《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》、《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》和《全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通知》等产业发展规划和纲要等始终将移动通信作为我国重点发展的支柱性产业，由此对移动通信设备制造行业的发展提供了有力的支持。
《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》中提出：到2018年，新增4G基站 200万个，实现乡镇及人口密集的行政村 4G网络全面深度覆盖，移动宽带用户普及率超过75%；2016-2018年信息基础设施建设共需投资1.2万亿元。《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》中明确提出：到“十三五”期末，4G网络全面覆盖城乡，5G启动商用服务；十三五期间信息通信基础设施累计投资目标为 2万亿元。《全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通知》中提出：到 2017年末，NB-IoT基站规模要达到 40万个，实现 NB-IoT网络对直辖市、省会城市等主要城市的覆盖，用户数超过2，000万；到2020年，建设150万NB-IoT基站，发展超过 6亿的 NB-IoT连接总数。上述方案和规划等的顺利推行将对通信设备制造行业形成长期利好。
②本次募集资金投资项目符合国家产业政策
波发特建设项目“通信基站射频系统扩建项目”符合国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011本）（2013年修正）》“鼓励类”第十六“信息产业”第15款“支撑通信网的路由器、交换机、基站等设备”条目。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司波发特所在的通信设备制造业不属于重污染行业，最近两年，波发特严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。本次交易标的公司波发特涉及的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》规定，股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司股份总额不超过4亿股，其中社会公众股占总股本的比例不低于25%。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的评估机构中水致远对拟购买资产进行评估，交易价格以其出具的评估结果作为拟购买资产的定价依据，由交易双方协商确定。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中，发行股份购买资产部分：根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次选择20个交易日上市公司股票交易均价，即36.5607元/股作为市场参考价，向陈宝华等23名交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32.91元/股，不低于市场参考价的90%。
本次交易中，募集配套资金部分：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照上述规定确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
综上，本次交易标的资产以具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》中的资产评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定最终价格，定价公允；
发行股份购买资产及募集配套资金所发行股份的定价方式符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易，上市公司拟购买的资产为波发特100%股权，不涉及债权债务的转移。标的公司股东对所持股份具有合法、完整的所有权及处分权，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
截至报告书（草案）出具日，波发特为股份有限公司，部分自然人股东同时为波发特董事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为波发特的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。
根据交易对方《关于拟出售资产之权属状况承诺函》，待本次交易通过证监会审批并取得发行批文后，交易对方承诺将促使波发特将其公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。为保证交易对方在波发特组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，波发特变更为有限责任公司后召开股东会审议其股东向世嘉科技股权转让相关议案时，交易对方将对前述议案作出赞成的表决并放弃优先购买权。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，从事定制化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售以及服务。波发特主要从事通信设备领域射频器件及天线产品的研发、设计、生产及销售。
上市公司与波发特工艺、资源相互融合补充，两者协同效应明显。本次交易完成后，上市公司将在现有业务发展基础上布局通信设备制造领域，有利于进一步扩展上市公司发展空间，提升上市公司业务未来的成长性和发展潜力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为对韩裕玉、王娟和韩惠明，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将按照上市公司要求，建立和完善相关管理制度及法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
自上市以来，世嘉科技的实际控制人未发生变更。本次交易前上市公司的实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明三人，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍然为韩裕玉、王娟和韩惠明三人，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，波发特将成为上市公司全资子公司，标的公司的全部资产和业务将纳入上市公司体系，上市公司资产质量将得到改善；并有助于上市公司进行制造工艺资源的有效整合，并且布局移动通信设备的生产、销售业务领域，进一步拓展公司优质客户群，从而增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。
根据华普天健会专字[2017]4616号备考财务报表《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至 2016年 12月 31日的总资产将从 61,970.12万元增加至172,229.84万元；上市公司2016年度的归属于母公司股东净利润将从 4,861.83万元增加至 8,075.44万元，每股收益从 0.68元/股增加至0.88/股。本次交易完成后，公司资产规模增大，盈利能力增强，有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司与波发特之间的交易将成为上市公司合并口径内的交易，因此，本次交易有利于减少关联交易。上市公司控股股东、实际控制人韩裕玉、王娟和韩惠明已就本次交易出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
截至报告书（草案）出具日，公司实际控制人韩裕玉、王娟和韩惠明除持有上市公司股份外，没有直接经营或通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。
因此，公司与实际控制人不存在同业竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业（如有）亦不会从事与上市公司相同或相近的业务。上市公司控股股东、实际控制人韩裕玉、王娟和韩惠明已就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易前公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人韩裕玉、王娟和韩惠明已就本次交易出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
根据上市公司已披露的年度报告，上市公司 2016年度财务会计报告已经华普天健审计，并出具标准无保留意见的会审字[2017]0680号《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员书面承诺：不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
上市公司本次发行股份购买的标的资产为波发特100%股权。标的公司股东对所持股份具有合法、完整的所有权及处分权，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
截止报告书（草案）出具日，波发特为股份有限公司，部分自然人股东同时为波发特董事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为波发特的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。
根据交易对方《关于拟出售资产之权属状况承诺函》，待本次交易通过证监会审批并取得发行批文后，交易对方承诺将促使波发特将其公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。为保证交易对方在波发特组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，波发特变更为有限责任公司后召开股东会审议其股东向世嘉科技股权转让相关议案时，交易对方将对前述议案作出赞成的表决并放弃优先购买权。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。未来，上市公司与标的公司将在生产组织协同、生产工艺优化等方面紧密合作，提高生产效率，同时广泛地影响销售、采购、研发、人员等各端，起到提升收入、降低成本和费用的作用。本次交易完成后，公司将拥有移动通信设备制造行业的优质资源、成熟的项目运营团队和业务运作模式，在完善工艺链深耕现有客户资源的基础上，构建了移动通信业务平台，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到有效提升。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设等。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集配套资金规模不超过34,500.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价以及中介机构费用等，符合中国证监会的规定，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（五）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者，其中公司实际控制人王娟拟认购 5,000万元份额。
除王娟之外的其他不超过9名发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条之规定。
（六）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金的发行价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述股份锁定期承诺符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条之规定。
3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
本次交易募集配套资金规模不超过34,500.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价以及中介机构费用等。
本次募集配套资金使用符合《证券发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）款之规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次发行前，世嘉科技的实际控制人为韩裕玉、王娟、韩惠明，本次发行完成后，世嘉科技的实际控制人不会发生改变。
综上，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（七）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（八）本次募集配套资金符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。
本次公司向配套融资认购方发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过1,600万股。具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
因此，本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率
根据世嘉科技与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平承诺波发特利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 20,300万元，其中： 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润承诺数分别不低于 3,200万元、4,000万元、5,400万元和 7,700万元。波发特本次交易定价的估值水平如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|波发特100%股权作价|75,000||||
|利润承诺期间波发特归属于母公司股东净利润|3,200|4,000|5,400|7,700|
|市盈率（倍）|23.44|18.75|13.89|9.74|
|2017年5月31日归属于母公司股东的所有者权益|13,695.39||||
|市净率（倍）|5.48||||

注1：市盈率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司股东净利润；
注2：市净率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司所有者权益；
2、同行业上市公司估值对比
波发特的主要产品为通信基站射频器件和天线，所处行业为“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“通信系统设备制造行业”，选取武汉凡谷、大富科技、通宇通信和春兴精工作为A股同行业可比公司。其中，武汉凡谷是移动通信天馈系统射频器件独立供应商，主要业务为全球领先的移动通
信系统集成商提供基站天馈系统射频子系统和器件的定制产品及专业服务；大富
科技的主营业务是移动通信基站射频产品、智能终端产品、汽车零部件的研发、
生产和销售；通宇通信主要从事通信天线及射频器件产品的研发、生产及销售，产品主要包括基站天线、射频器件、微波天线等；春兴精工主要从事精密轻金属结构件、移动通信射频器件以及冲压钣金件的研发和制造业务。因此，上述上市公司主营业务均与波发特具有较强的可比性，其市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)|市净率PB|
|002194.SZ|武汉凡谷|-16.6532|2.7189|
|300134.SZ|大富科技|227.9024|3.0837|
|002792.SZ|通宇通讯|39.6573|3.8616|
|002547.SZ|春兴精工|83.2732|4.0001|
|同业平均||83.5449|3.4161|
|剔除负数影响后的同业平均||116.9443|3.4161|

本次交易标的公司评估基准日后三年度平均承诺市盈率为13.16，远低于同行业可比上市公司均市盈率。本次交易标的公司市净率为5.48，高于同行业可比上市公司 3.4161倍的平均市净率，主要是因为同行业上市公司通过首次公开发行、上市后再融资以及经营利润的不断积累，净资产规模通常会大幅上升；而标的公司作为非上市公司，融资规模有限，因而其净资产规模较低并导致市净率略高。
3、可比交易对比分析
参考最近上市公司并购通信行业相关案例，其估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|交易价格（万元）|评估基准日后三年平均承诺利润市盈率|评估基准日前一年度市盈率|
|中际装备|苏州旭创科技有限公司|280,000.00|12.57|25.16|
|江粉磁材|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|175,000.00|12.00|17.71|
|红相电力|合肥星波通信股份有限公司|77,401.24|14.84|45.17|
|飞利信|成都欧飞凌通讯技术有限公司|52,500.00|12.46|68.08|
|平均|||12.97|39.03|
|世嘉科技|波发特|75,000.00|13.16|20.94|

由上表可见，本次交易的市盈率总体处于上述并购案例市盈率的中间位置，本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内。
4、上市公司对比分析
根据《重组管理办法》第四十五条：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易选择20个交易日上市公司股票交易均价，即36.5607元/股作为市场参考价，向交易对方发行股份的发行价格为32.91元/股，不低于市场参考价的90%。
世嘉科技2016年度实现基本每股收益0.68元，2017年5月31日归属于上市公司股东的每股净资产为 5.90元。根据本次发行股份价格 32.91元计算，本次发行股份的市盈率为48.40倍，市净率为5.58倍。
本次交易波发特100%股权的交易价格对应其2017年度承诺净利润的市盈率为23.44倍，对应2017年5月31日归属于母公司股东的所有者权益的市净率为5.48倍，均低于上市公司的市盈率及市净率水平。
综上所述，上市公司本次收购波发特的作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，议案内容如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请中水致远作为本次交易的评估机构并与其签订了相关协议。中水致远具备有关部门核发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估工作。中水致远及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，董事会认为：公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（三）独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对本次交易评估事项和交易定价发表意见如下：1、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
2、公司本次交易所涉及的报告书以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定。
4、本次交易的标的资产经具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次交易的价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理、符合相关法律、法规和公司章程之规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益特别是广大中小股东的利益。
6、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
7、本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
根据中水致远评估出具的中水致远评报字[2017]第 020213号《资产评估报告》，根据资产基础法评估结果，于评估基准日 2017年 5月 31日，波发特母公司总资产账面价值为 44,309.88万元，评估值为 48,217.47万元，评估增值 3,907.59万元，增值率8.82%；净资产账面价值为 13,127.96万元，评估值为17,035.55万元，评估增值3,907.59万元，增值率29.77%。
根据收益法评估结果，于评估基准日2017年5月31日，波发特股东全部权益价值为人民币75,059.00万元，较母公司账面净资产13,127.96万元，评估值增值61,931.04万元，增值率471.75%。
参照收益法评估结果，经双方协商，上市公司与陈宝华等 23名交易对方签署《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为75,000.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据波发特所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，在评估假设前提下具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后营业收入、净利润分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，世嘉科技是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，从事定制化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售以及服务，产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。在国家供给侧改革的政策指引下，公司希望在内生式发展的基础上，积极寻求外延式并购对象，通过产业合并业务整合，一方面开发新的业务领域，加快销售增长的速度，降低对电梯等传统行业客户的依赖，提升公司的抗风险能力；另一方面促进公司新增产能消化，提升公司的盈利能力，以更好的回报广大投资人。本次交易完成后，波发特的全部业务将全部进入上市公司，公司将通过收购波发特，实现公司完善产业链、开拓新领域的经营目标，在充分发挥协同优势的条件下，扩大在通信领域的市场规模。
本次交易完成后，在巩固现有主营业务发展的同时，上市公司将充分发挥波发特在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展新业务领域并在新兴市场取得突破，从而实现公司产业结构调整与技术升级，促进公司持续健康发展。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，一方面，上市公司将全资控制波发特，有助于上市公司产业结构调整，提升公司技术实力；另一方面，波发特将实现与资本市场的对接，有利于获得稳定的长期融资渠道，并借此形成良性的资金循环，可集中更多的资源用于产品的研究、设计、开发等方面，联合上市公司开发新的业务领域；进而巩固市场占有率，快速扩大经营规模，从而大幅提升上市公司盈利能力，具体对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-5月|交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||增长额|增幅|
|营业收入|21,027.13|43,360.16|22,333.03|106.21%|
|营业成本|18,218.51|37,470.80|19,252.29|105.67%|
|营业利润|943.48|2,041.61|1,098.13|116.39%|
|利润总额|1,019.39|2,136.68|1,117.29|109.60%|
|净利润|945.26|1,873.94|928.68|98.25%|
|归属于母公司所有者的净利润|945.26|1,841.60|896.34|94.83%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||增长额|增幅|
|营业收入|49,712.56|95,597.79|45,885.23|92.30%|
|营业成本|40,129.11|78,637.39|38,508.28|95.96%|
|营业利润|5,393.50|8,175.95|2,782.45|51.59%|
|利润总额|5,636.97|9,108.72|3,471.75|61.59%|
|净利润|4,861.83|8,129.71|3,267.88|67.22%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,861.83|8,075.44|3,213.61|66.10%|

由上表可知，与本次交易前相比，本次交易后世嘉科技的收入及利润规模均有所上升。本次交易完成后，2015年度、2016年度、2017年1-5月的营业收入和净利润均较交易前显著增长，从而带动上市公司净利润较大幅度增长。由此可见，本次交易完成后，波发特全部资产和业务进入上市公司，将显著提升上市公
司盈利水平。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
上市公司及波发特其各自现有的生产工艺流程具有互补性，两者间众多协同将在资本整合的前提下得到深入挖掘。本次交易完成后，两者能够在生产组织协同、生产工艺优化等方面紧密合作，提高生产效率。波发特将作为上市公司的全资子公司，利用其自身的通信设备制造行业的优质资源、成熟的项目运营团队和业务运作模式，为上市公司提供良好的移动通信业务平台。另一方面，波发特将利用上市公司作为资本融通的平台，借助有力的资金支持，进一步推动自身主营业务的发展，不断提高上市公司的盈利能力。最后，上市公司通过与波发特的整合，将拥有更为完整的工艺链，对于深耕现有客户和拓展潜在客户资源具有较强的推动作用。综上所述，本次交易的完成将丰富上市公司的业务类型，发掘经济新的增长动力，完善行业布局，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
本次交易对上市公司行业布局、客户资源开发、资产规模和持续盈利能力提升等多个方面具有积极作用。但是本次交易中，管理团队协作，企业文化整合，组织结构协调，企业制度贯彻等方面能否顺利完成并有效推进尚存在一定的不确定性。如若上市整合进程不顺利，则会对公司的业务经营与发展带来一定程度的负面影响。
（二）交易前后财务状况分析
根据本公司 2016年 12月 31日及 2017年 5月 31日的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下（未考虑本次交易配套募集资金影响）：
1、本次交易前后资产结构情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年5月31日|交易前||交易后||变动幅度||
||金额|占比|金额|占比|增长额|变动幅度|
|流动资产：|||||||
|货币资金|7,488.03|12.08%|15,283.42|8.79%|7,795.39|104.10%|
|应收票据|-|-|14,714.47|8.46%|14,714.47|-|
|应收账款|11,547.92|18.63%|20,256.27|11.65%|8,708.35|75.41%|
|预付款项|426.61|0.69%|916.44|0.53%|489.83|114.82%|
|其他应收款|106.53|0.17%|729.72|0.42%|623.19|585.02%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|4,617.17|7.45%|14,619.53|8.41%|10,002.36|216.63%|
|其他流动资产|18,642.17|30.08%|19,507.89|11.22%|865.72|4.64%|
|流动资产合计|42,828.43|69.10%|86,027.74|49.49%|43,199.31|100.87%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|600.00|0.97%|600.00|0.35%|-|-|
|固定资产|10,237.94|16.52%|16,492.60|9.49%|6,254.67|61.09%|
|在建工程|4,639.25|7.49%|4,639.25|2.67%|-|-|
|无形资产|2,690.17|4.34%|5,123.98|2.95%|2,433.81|90.47%|
|商誉|-|-|59,037.03|33.96%|59,037.03|-|
|长期待摊费用|454.54|0.73%|634.41|0.36%|179.87|39.57%|
|递延所得税资产|273.74|0.44%|397.56|0.23%|123.83|45.24%|
|其他非流动资产|256.38|0.41%|882.31|0.51%|625.94|244.15%|
|非流动资产合计|19,152.01|30.90%|87,807.15|50.51%|68,655.14|358.47%|
|资产总额|61,980.44|100.00%|173,834.89|100.00%|111,854.45|180.47%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|交易前||交易后||变动幅度||
||金额|占比|金额|占比|增长额|变动幅度|
|流动资产：|||||||
|货币资金|6,613.77|10.67%|16,477.64|9.57%|9,863.87|149.14%|
|应收票据|-|-|12,194.43|7.08%|12,194.43|-|
|应收账款|9,920.73|16.01%|18,514.63|10.75%|8,593.91|86.63%|
|预付款项|452.86|0.73%|708.12|0.41%|255.26|56.37%|
|其他应收款|70.10|0.11%|260.02|0.15%|189.92|270.93%|
|存货|3,893.85|6.28%|13,836.48|8.03%|9,942.63|255.34%|
|其他流动资产|24,326.64|39.26%|24,751.92|14.37%|425.28|1.75%|
|流动资产合计|45,277.95|73.06%|86,743.25|50.36%|41,465.30|91.58%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|10,315.85|16.65%|16,906.54|9.82%|6,590.69|63.89%|
|在建工程|2,666.49|4.30%|2,666.49|1.55%|-|-|
|无形资产|2,716.20|4.38%|5,263.79|3.06%|2,547.60|93.79%|
|商誉|-|-|59,037.03|34.28%|59,037.03|-|
|长期待摊费用|540.05|0.87%|715.37|0.42%|175.32|32.46%|
|递延所得税资产|180.00|0.29%|310.74|0.18%|130.74|72.64%|
|其他非流动资产|273.58|0.44%|586.63|0.34%|313.04|114.42%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|16,692.17|26.94%|85,486.60|49.64%|68,794.43|412.14%|
|资产总额|61,970.12|100.00%|172,229.84|100.00%|110,259.72|177.92%|

假设本次交易完成后，截至2017年5月31日，公司资产总额由 61,980.44万元增加至173,834.89万元，增长111,854.45万元，增幅达到180.47%，主要是由于标的公司波发特资产规模以及本次合并后产生的商誉金额较大。从资产的构成情况来看，非流动资产占比由30.90%变为50.51%，有所上升，主要是由于本次交易形成商誉金额较大所致。
本次交易前后变化较大的资产情况如下：
（1）本次交易完成后，流动资产中货币资金、应收票据、应收账款和存货分别增加 7,795.39万元、14,714.47万元、8,708.35万元和 10,002.36万元，增加部分均源于系合并波发特相应科目所致。
（2）本次交易完成后，非流动资产中固定资产增加6,254.67万元，增加部分来自波发特的机器设备等固定资产。
（3）本次交易完成后，无形资产增加2,433.81万元，增加部分来自波发特的专利技术等无形资产。
（4）本次交易完成后，商誉增加 59,037.03万元，系本次收购对价与波发特账面可辨认净资产公允价值及合并层面新增递延所得税负债之间差额所形成。
2、本次交易前后负债结构情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年5月31日|交易前||交易后||变动幅度||
||金额|占比|金额|占比|增长额|变动幅度|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|2,300.00|3.93%|2,300.00|-|
|应付票据|3,187.02|21.55%|18,755.49|32.07%|15,568.47|488.50%|
|应付账款|9,851.81|66.61%|25,487.87|43.58%|15,636.06|158.71%|
|预收款项|4.51|0.03%|17.41|0.03%|12.90|286.29%|
|应付职工薪酬|467.16|3.16%|1,097.60|1.88%|630.44|134.95%|
|应交税费|397.59|2.69%|509.39|0.87%|111.80|28.12%|
|应付利息|-|-|11.99|0.02%|11.99|-|
|应付股利|-|-|1,420.00|2.43%|1,420.00|-|
|其他应付款|332.24|2.25%|7,833.41|13.39%|7,501.17|2257.76%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|14,240.33|96.28%|57,433.16|98.20%|43,192.83|303.31%|
|非流动负债：|-||-||-||
|递延收益|549.86|3.72%|549.86|0.94%|-|-|
|递延所得税负债|-|-|503.98|0.86%|503.98|-|
|非流动负债合计|549.86|3.72%|1,053.85|1.80%|503.98|91.66%|
|负债合计|14,790.19|100.00%|58,487.00|100.00%|43,696.81|295.44%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|交易前||交易后||变动幅度||
||金额|占比|金额|占比|增长额|变动幅度|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|1,500.00|2.73%|1,500.00|-|
|应付票据|2,671.30|20.05%|18,187.04|33.11%|15,515.74|580.83%|
|应付账款|8,692.43|65.23%|24,254.99|44.15%|15,562.56|179.04%|
|预收款项|2.64|0.02%|15.44|0.03%|12.80|484.59%|
|应付职工薪酬|457.48|3.43%|1,322.53|2.41%|865.06|189.09%|
|应交税费|297.18|2.23%|412.71|0.75%|115.53|38.87%|
|应付利息|-|-|2.26|0.01%|2.26|-|
|其他应付款|727.80|5.46%|8,228.72|14.98%|7,500.92|1030.63%|
|流动负债合计|12,848.83|96.43%|53,923.69|98.16%|41,074.86|319.68%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|476.29|3.57%|476.29|0.87%|-|-|
|递延所得税负债|-|-|535.92|0.98%|535.92|-|
|非流动负债合计|476.29|3.57%|1,012.21|1.84%|535.92|112.52%|
|负债合计|13,325.13|100.00%|54,935.90|100.00%|41,610.77|312.27%|

本次交易完成后，截至2017年5月31日，公司负债合计由14,790.19万元增加至58,487.00万元，增加43,696.81万元，增幅295.44%。本次交易后，公司负债规模增长较快，主要是由于波发特的负债金额较大以及本次收购的现金对价部分尚未支付计入其他应付款。从负债的构成情况来看，本次交易完成前后，公司流动负债占负债合计的比例分别为96.28%、98.20%，非流动负债占负债合计的比例分别为3.72%、1.80%，负债结构未发生重大变化。
本次交易前后变化较大的负债情况如下：
（1）本次交易完成后，流动负债中短期借款、应付票据和应付账款分别增加 2,300.00万元、15,568.47万元和 15,636.06万元，均系增加波发特相应科目所致。
（2）本次交易完成后，其他应付款增加7,501.17万元，主要系本次交易尚未支付的现金对价部分。
（3）本次交易完成后，递延所得税负债增加503.98万元，系波发特资产评估增值而产生。
3、本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年5月31日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|23.86%|33.65%|21.50%|31.90%|
|流动比率|3.01|1.50|3.52|1.61|
|速动比率|2.68|1.24|3.22|1.35|
|财务指标|2017年1-5月||2016年度||
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,720.30|3,757.45|7,259.91|12,687.91|
|利息保障倍数（倍）|-|32.22|-|98.33|

截至报告书（草案）出具日，本公司及标的公司均不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司的偿债能力，财务安全性未因本次交易产生重大不利影响。
六、对交易完成后上市公司的主营业务、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易前，世嘉科技是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，从事定制化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售以及服务，产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设
备制造领域。在国家供给侧改革的政策指引下，公司希望在内生式发展的基础上，
积极寻求外延式并购对象，通过产业合并业务整合，一方面开发新的业务领域，加快销售增长的速度，降低对电梯等传统行业客户的依赖，提升公司的抗风险能力；另一方面促进公司新增产能消化，提升公司的盈利能力，以更好的回报广大投资人。本次交易完成后，波发特的全部业务将全部进入上市公司，公司将通过收购波发特，实现公司完善产业链、开拓新领域的经营目标，在充分发挥协同优势的条件下，扩大在通信领域的市场规模。
本次交易完成后，在巩固现有主营业务发展的同时，上市公司将充分发挥波发特在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展新业务领域并在新兴市场取得突破，从而实现公司产业结构调整与技术升级，促进公司持续健康发展。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至报告书（草案）出具日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（2）控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护中小股东的合法权益。在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律
法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
（3）董事与董事会
公司董事会人数为8人，其中独立董事3人。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了公司董事会的运行效率。公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行相关职责和义务。
（4）监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中1人为职工监事。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
（5）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中明确了关联交易在价格确定、批准程序和信息披露等方面应当遵循的基本原则，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（6）信息披露
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《苏州市世嘉科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《苏州市世嘉科技股份有限公司信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。
（1）资产独立性
公司具备完整独立的研发、生产和销售相关的生产系统、辅助生产及配套系统、研发系统等，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，产权明确，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况
（2）人员独立性
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离，公司所有员工均在公司领薪；公司制订了严格的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司与所有员工已签订了《劳动合同》，公司的劳动关系、人事及工资管理完全独立。
（3）财务独立性
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了完善的会计核算体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账户，独立支配资金与资产，不存在股东干预世嘉科技资金使用的情形；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税情况。
（4）机构独立性
公司建立了完整的内部经营管理机构，制定了股东大会、董事会、监事会及独立董事制度，通过股东大会、董事会、监事会及董事会领导下的总经理负责制，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同、合署办公等情况。公司在采购、生产、销售、技术研发、财务等方面设立了专门的职能部门，各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
（5）业务独立性
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
本次交易双方同意在签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先决条件全部获得满足之日起四十五日内将标的公司组织形式整体变更为有限责任公司并将标的资产过户至甲方名下，标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更完成之日为交割日。
自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查
本次交易前，部分交易对方与上市公司及其关联方存在关联关系，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对手|在波发特持股比例|上市公司及其关联方|在上市公司持股比例|关联关系|
|陈秋颖|0.50%|姚跃文|0.08%|姚跃文、陈秋颖系夫妻关系，姚跃文系上市公司的副总经理、财务总监兼董事会秘书|
|明善睿德|1.25%|邱文睿|-|邱文睿系明善睿德执行事务合伙人的委派代表，同时担任上市公司董事|
|高新富德、明善睿德|3.75%|张小冬|-|张小冬系高新富德、明善睿德执行事务合伙人的控股股东，并在2017年4月前担任上市公司董事|

本次交易前，部分交易对方与上市公司非主要股东存在关联关系，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对手|在波发特持股比例|上市公司股东|在上市公司持股比例|关联关系|
|秦志军|0.75%|苏州瑞璟创投|2.12%|秦志军控股的公司系苏州瑞璟创投的执行事务合伙人|

除上述关联关系外，本次交易前，其他交易对方与上市公司及其关联方、上市公司非主要股东间不存在关联关系。
本次交易后，陈宝华、张嘉平在上市公司的持股比例均超过5%，上述两人为本次交易完成后世嘉科技新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次配套融资认购方王娟为上市公司实际控制人之一，且担任上市公司董事长。本次交易中，王娟认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
本次交易报告书（草案）及相关文件在提交董事会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书（草案）及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易有利于增
强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
自上市以来，世嘉科技的实际控制人未发生变更。本次交易前上市公司的实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明三人，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍然为韩裕玉、王娟和韩惠明三人，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：世嘉科技自上市之日起控制权未发生变更，本次交易亦不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，世嘉科技及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据世嘉科技与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，世嘉科技与业绩承诺方陈宝华、张嘉平就波发特的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十二、独立财务顾问结论意见
华林证券作为本次世嘉科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本独立财务顾问报告等信息披露文件的适当核查，并与世嘉科技的其他中介机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定；
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力；
4、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
9、业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
第九节内核程序简介及内核意见
一、华林证券内核程序
华林证券上市公司重组业务内核小组是根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司重大资产重组申请文件》等规章、证券交易所的有关规定以及公司控制重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重组申请文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。
本机构具体内核程序如下：
1、华林证券内核部是华林证券在公司层级的上市公司重组业务风险控制常设工作机构，在重组项目提交内核小组审核之前，对项目进行现场审核；
2、内核部部召集并主持内核小组会议，根据《华林证券股份有限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重组项目申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将审核意见回复、修改后的申请文件报送内核部部，内核部部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、华林证券内核意见
内核小组认真阅读了报告书（草案）及本报告，讨论认为：
1、报告书（草案）符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的要求。本次交易报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本报告符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向深交所及中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
戴阳
项目主办人：
黄萌 戴阳
部门负责人：
陈永健
内核负责人：
朱文瑾
法定代表人：
林立
华林证券股份有限公司 2017年 8月 8日