内蒙古亿利能源股份有限公司2014年第十次临时股东大会会议资料
内蒙古亿利能源股份有限公司
2014年第十次临时股东大会
会议资料
二○一四年十一月
内蒙古亿利能源股份有限公司2014年第十次临时股东大会会议资料
目录
第一部分会议议程安排
第二部分会议议案
第三部分会议投票表决书
内蒙古亿利能源股份有限公司2014年第十次临时股东大会会议资料
内蒙古亿利能源股份有限公司
2014年第十次临时股东大会会议议程
一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到；
二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
三、会议主持人宣布会议开始
（一）主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入议题的审议阶段
（二）宣读、讨论、审议各项议案：
|||
|-|-|
|序号|审议事项|
|1|关于豁免控股股东部分避免同业竞争承诺的议案|
|1-1|关于豁免收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案|
|1-2|关于豁免收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案|
|1-3|关于豁免收购鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司60%股权的议案|

四、董事及高管人员解答股东提问；
五、股东及股东代表对上述议案逐项进行表决并填写投票表决书；
六、选举一名股东代表和现场见证律师统计表决结果；
七、主持人宣布会议各项议案审议及表决结果；
八、现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；
九、主持人致结束语并宣布大会结束。
内蒙古亿利能源股份有限公司2014年第十次临时股东大会会议资料
内蒙古亿利能源股份有限公司2014年第十次临时股东大会会议议案一
关于豁免控股股东部分避免同业竞争承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，为了更好地维护上市公司及广大中小股东的利益，经与亿利资源集团协商，公司提请豁免控股股东亿利资源集团部分尚未履行的避免同业竞争承诺事项。《关于豁免控股股东部分避免同业竞争承诺的议案》，于2014年11月5日公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、张素伟先生履行了回避表决义务，由张振华、周自盛、匡树辉3名独立董事进行了投票表决，同意3票，反对0票,弃权0票。独立董事发表意见认为本次豁免控股股东部分避免同业竞争承诺事项符合公司实际情况，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益情况，同意将《关于豁免控股股东部分避免同业竞争承诺的议案》提交公司本次临时股东大会审议。
公司《第六届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2014-118）、《第六届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2014-119）和《关于控股股东豁免承诺事项的公告》（公告编号：2014-121）已刊登于2014年11月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
为充分保障广大投资者行使股东权利和方便投资者进行投票表决，公司本次股东大会采取现场和网络投票两种方式进行投票表决，各项议案最终的表决结果以现场和网络投票的汇总结果为准。
现将公司关于控股股东豁免承诺事项的具体情况向各位股东及股东代表进
行汇报，请各位股东从保护公司及投资者利益的角度出度，认真审议，逐项进行审议，并填写投票表决书。
议案1-1：
关于豁免收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案
内蒙古亿利能源股份有限公司2014年第十次临时股东大会会议资料
杭锦旗聚能源有限公司（以下简称“聚能能源”）为亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）的参股子公司，亿利资源集团持有其49%的股权。
根据亿利资源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）（详情见公司2012-062号公告）的相关承诺，拟将聚能能源49%股权注入本公司。
亿利资源集团已与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签署《股权转让及回购协议》，并已将聚能能源49%股权过户给中信信托。
经2013年5月31日2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案》。根据亿利资源集团出具的《承诺函》的相关承诺，公司须在2年内将相关资产注入事项提交股东大会审议。由于上述《股权转让及回购协议》持续执行，特申请豁免收购该公司49%股权。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会二〇一四年十一月
议案1-2：
关于豁免收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案乌拉特中旗亿利资源有限责任公司（以下简称“中旗亿利资源”）为亿利资源集团的全资子公司，亿利资源集团持有其100%的股权，主营蒙古国煤炭进口及运输业务。根据亿利资源集团出具的《承诺函》的相关承诺，拟将中旗亿利资源100%股权注入本公司。
经2013年5月31日2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案》。根据亿利资源集团出具的《承诺函》的相关承诺，公司须在2年内将相关资产注入事项提交股东大会审议。
由于受蒙古国政策不稳定、不持续及煤炭市场价格下行的影响，中旗亿利资源经营业绩持续亏损。截止2013年12月31日，中旗亿利资源经审计总资产
70,697.38万元，总负债70,156.05万元，净资产541.33万元；2013年1-12月实现
内蒙古亿利能源股份有限公司2014年第十次临时股东大会会议资料
净利润-755.59万元。由于该项标的资产既未达到注入上市公司的条件，同时，又无独立第三方受让，鉴于此，特申请豁免收购该公司100%股权。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会二〇一四年十一月
议案1-3：
关于豁免收购鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发
有限公司60%股权的议案
鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（原名为“鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司”，以下简称“亿鼎生态”）为亿利资源集团的控股子公司，亿利资源集团持有其60%的股权。根据亿利资源集团出具的《承诺函》的相关承诺，拟将亿鼎生态49%股权注入本公司。
经2013年5月31日2013年第二次临时股东大会审议，否决了《关于收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权的议案》。根据亿利资源集团出具的《承诺函》的相关承诺，公司须在2年内再次将相关资产注入事项提交股东大会审议。
根据亿利资源集团战略投资规划及业务发展的需要，鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司的名称及主营业务均已发生变更，名称已变更为“鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司”，未来投资方向变更为有机生态农业开发等，主营业务变更为“种植、养殖；生物炭基复混肥等生产销售以及初级农产品的销售等”。
鉴于此，公司与其之间已经不存在潜在同业竞争，根据“4号监管指引”，特申请豁免收购该公司60%股权。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会二〇一四年十一月
与该关联交易有利害关系的关联股东亿利资源集团有限公司放弃行使在本
内蒙古亿利能源股份有限公司2014年第十次临时股东大会会议资料
次股东大会上对该议案的投票表决权。请其他股东及股东代表认真审议以上议
案，并填写投票表决书。
上述议案需经本次公司股东大会审议批准，若通过本次股东大会审议批准
后，将同时解除托管关系。
内蒙古亿利能源股份有限公司2014年第十次临时股东大会会议资料
内蒙古亿利能源股份有限公司
2014年第十次临时股东大会投票表决书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于豁免控股股东部分避免同业竞争承诺的议案||||
|1-1|关于豁免收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案||||
|1-2|关于豁免收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案||||
|1-3|关于豁免收购鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司60%股权的议案||||

股东名称:
代表股份总数（股）： 投票人签字：
说明：
本次股东大会采取记名投票的方式进行表决，每一位有表决权的股东或股东代表必须认真填写。在每项议案对应栏后的投票表决结果中所对应的同意、反对、弃权项下用“√”标明您的意见。
谢谢您对本公司的支持和关心。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会二〇一四年十一月