深圳市卓翼科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-039
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓翼科技”）第三届董事会第八次会议于2014年5月28日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014年 5月 28日为首次授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等股权激励计划相关议案（以下简称“激励计划”）已经公司于 2014年 5月19日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：卓翼科技限制性股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计122人。
4、激励计划的有效期、禁售期、解锁期、相关限售规定
（1）激励计划的有效期
本激励计划的有效期为不超过5年，自限制性股票首次授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（2）激励计划的禁售期
(2.1)首次限制性股票的禁售期
公司首次授予激励对象的限制性股票自首次授予之日起 12个月为禁售期。
禁售期内，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定不得转让、用于
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(2.2)预留限制性股票的禁售期
按照本激励计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即自预留限制性股票授予日起1年为预留限制性股票的禁售期。
在禁售期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。若根据本激励计划不能解锁，则由公司收回。
激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定截止日期与相应限制性股票相同。若根据本激励计划不能解锁，则由公司回购注销。
（3）限制性股票的解锁期
禁售期后 36个月为解锁期。在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。
(3.1)首次授予限制性股票的解锁期
自首次授予日起的 12个月后为解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁。解锁安排如表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间安排|解锁数量占获授股票数量比例（%）|
|第一个|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日|25|
|第二个|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日|40|
|第三个|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日|35|

(3.2)预留限制性股票的解锁期
自预留部分授予日起12个月后为解锁期，具体解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间安排|解锁数量占获授股票数量比例（%）|
|第一个|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。|25|
|第二个|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。|40|
|第三个|自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。|35|

5、业绩指标
对于按照本激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票（包含预留部分限制性股票）解锁的公司业绩条件为：
（1）首次授予限制性股票解锁的公司业绩条件为：
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|解锁期|财务业绩指标|
|第一个|以2013年为基数，2014 年营业收入增长率不低于 20%；且以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于 10%|
|第二个|以2013年为基数，2015 年营业收入增长率不低于 40%；且以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于 20%|
|第三个|以2013年为基数，2016 年营业收入增长率不低于 60%；且以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于 30%|

注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2014年、2015年、2016年净利润指归属于母公司所有者的净利润。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）预留限制性股票解锁的公司业绩条件为：
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|解锁期|财务业绩指标|
|第一个|以2013年为基数，2014 年营业收入增长率不低于 20%；且以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于 10%|
|第二个|以 2013 年为基数，2015 年营业收入增长率不低于 40%；且以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于 20%|
|第三个|以 2013 年为基数，2016 年营业收入增长率不低于 60%；且以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于 30%|

注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2014年、2015年、2016年净利润指归属于母公司所有者的净利润。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
6、限制性股票的授予数量及授予价格
本激励计划涉及的标的股票数量为 738.9万股卓翼科技股票（最终以实际认购数量为准），占2013年9月30日卓翼科技股本总额24,000万股的3.08%；其中首次授予665.9万股，占本计划授予的限制性股票总量的90.12%；预留73万股，占本计划授予的限制性股票总量的9.88%。
（二）已履行的相关审批程序
公司于 2013年 12月 10日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
公司于2014年2月18日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案，2014年 2月 18日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
2014年4月24日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七
深圳市卓翼科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告次会议，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2014年5月19日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014年5月28日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
（一）鉴于公司在《限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间实施了 2013年年度权益分派：以 2013年 12月 31日的总股本 240,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.10元（含税）；并以 2013年 12月 31日的总股本 240,000,000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增10股。
公司于2014年5月28日召开的第三届董事会第八次会议上审议通过了《关于对<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要进行调整的议案》，对本次授予限制性股票的授予价格和数量进行了调整：本次授予限制性股票的授予价格从7.81元/股调整为3.85元/股；限制性股票数量由738.9万股调整为1477.8万股，其中首次授予限制性股票数量为1331.8万股，预留部分为146万股。
（二）鉴于激励对象中胡斯作、钟益等5名因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；董海军、刁云鹏等 13名因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，杜均、周毅等6名因个人原因放弃应向其授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由122人调整为104人，本次限制性股票激励计划授予数量由1477.8万股调整为1344.1万股，其中首次授予限制性股票数量为1198.1万股，预留部分为146万股。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告公司第三届监事会第八次会议对调整后的首次授予的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司律师对此出具了相关的法律意见书，上述文件详见同日公告。
三、董事会对本次授予是否满足条件的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会对授予条件已经成就的说明
1、经审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
公司 2013年年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留的审计意见。
2、经审核，公司激励对象未发生以下情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，
深圳市卓翼科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告以及公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、经审核，根据公司《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象 2013年度工作绩效进行了考核并确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
四、对本次限制性股票激励对象情况的说明
截止首次授予日，激励对象因个人原因全部或部分放弃应向其授予的限制性股票共计133.7万股，调整后本次限制性股票总数由1477.8万股调整为 1344.1万股，其中首期授予的限制性股票由 1331.8万股调整为1198.1万股，激励对象总数由122名调整为104名。
激励对象胡斯作、钟益、黄明远、郭应舟、陈建国共计5人已离职，根据公司本次股权激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票数量共计 23.6万股。
激励对象董海军、刁云鹏、谢景欢、黄征、张伟标、周勇、李婷婷、李东平、陈兵、涂军良、王广容、贾永刚、张涛共计 13人因个人原因自愿放弃应向其授予的所有限制性股票，根据公司本次股权激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票数量共计 99.4万股。
激励对象杜均、周毅、胡文华、李金贵、李榕华、李家顺共计6人因个人原因放弃应向其授予的部分限制性股票共计10.7万股，具体内容详见下表：
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||||应获授限制性股票数||放弃限制性股票||调整后授予限制性|
||激励人员姓名|||||||
||||额（万股）||数额（万股）||股票数额（万股）|
|杜均||2.4||0.4||2||
|周毅||3||0.9||2.1||
|胡文华||3||2||1||
|李金贵||7||6||1||
|李榕华||3||0.4||2.6||
|李家顺||2||1||1||

深圳市卓翼科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告截至2014年5月28日，具备首次授予资格的激励对象人员为104人，公司监事会对该名单进行了审核，确认其作为公司激励计划激励对象首次授予的主体资格合法、有效。
五、本次限制性股票的授予情况
1、首次授予日： 2014年5月28日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等相关法律、法规和规范性文件和《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定。
2、授予价格：3.85元/股。
3、本次股权激励的激励对象及数量：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占授予时公司总股本的比例（%）|
|陈 蔚|副总经理|72|5.36|0.15|
|陈新民|董事|64|4.76|0.13|
|魏代英|董事、董事会秘书|60|4.46|0.13|
|曾兆豪|财务负责人|60|4.46|0.13|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员100人||942.1|70.10|1.96|
|预留部分||146|10.86|0.30|
|合计||1344.1|100|2.80|

限制性股票首次授予对象及具体分配情况详见《深圳市卓翼科技股份有限公
司限制性股票激励计划分配明细表（截止授予日）》。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告六、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司本次限制性股票激励计划激励股份的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为 2014年 5月 28日，按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
若按 2014年 5月 28日收盘价 9.18元进行测算，预计首次授予的限制性股票激励成本合计为6385.87万元，则2014-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|1198.1|6385.87|2110.89|2687.39|1277.17|310.42|

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，则激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、其他重要事项
1、本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告2、参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员不存在在授予日前6个月买卖本公司股票的情况。
3、授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。
九、监事会对股权激励对象名单的核实情况
公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
除因激励对象个人原因放弃其应获授的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。公司本次股权激励计划确定的激励对象包括公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员等，其均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
独立董事认为：
1、本次授予限制性股票的首次授予日为 2014年 5月 28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、公司《章程》
深圳市卓翼科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2014年5月28日。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，我们同意激励对象获授限制性股票。
十一、律师法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所出具《关于深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划补充法律意见三》，认为：公司本次限制性股票授予已经取得截至目前必要的授权和批准；公司本次股权激励计划授予对象和授予数量的调整、本次限制性股票授予的授予日及授予条件成就等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《计划（草案修订稿）》的规定。
十二、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一四年五月三十日