北京金诚同达律师事务所
关于
河北建新化工股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
行权及解除限售事项的
法律意见书
金证法意[2019]字0828第0543号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
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北京金诚同达律师事务所
关于
河北建新化工股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
行权及解除限售事项的
法律意见书
金证法意[2019]字0828第0543号致：河北建新化工股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）作为河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”或“建新股份”）2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）特聘专项法律顾问，已于2017年8月1日出具了《北京金诚同达律师事务所关于河北建新化工股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。2019年 8月 28日，公司董事会对行权/解除限售事项做出决定。对此，本所律师就上述事项出具法律意见书，除此之外的其他法律事项仍适用本所律师此前已出具的关于公司本激励计划的法律意见书中的意见和结论。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与本所律师此前出具的关于公司本激励计划的法律意见书中相应用语的含义相同。本所律师在此前出具的法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。
本所律师声明：
金诚同达律师事务所 法律意见书准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师对公司本次激励计划涉及的下列事项发表如下法律意见：
一、本激励计划的实施情况
金诚同达律师事务所 法律意见书2、2017年8月29日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《授权议案》。
3、2017年 9月 13日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》（以下简称“《首次授予议案》”），董事会同意以 2017年 9月 13日为授予日，以7.15元/股的价格向 104名激励对象授予 558.3万份股票期权；以 3.58元/股的价格向 7名激励对象授予 146万股限制性股票。因参与本次激励计划的陈学为、朱秀全、高辉3名董事、高级管理人员在 2017年 8月 1日前 6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予陈学为、朱秀全、高辉3名激励对象的限制性股票共计 93万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上3名激励对象限制性股票的授予事宜。除上述3人暂缓授予以外，本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
4、2017年9月13日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月13日出具《验资报告》(【2017】京会兴验字53000006)，认为，截至 2017年 9月 13日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增股本合计人民币 5,226,800元，其中：新增注册资本人民币 1,460,000元；出资额溢价部分为人民币 3,766,800元，全部计入资本公积。
5、2017年11月27日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，授予陈学为等 3名激励对象限制性股票93万股。
金诚同达律师事务所 法律意见书限制性股票可解除限售。
7、2018年11月23日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，并于当日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了上述议案，监事会对公司激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
8、2019年4月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意根据公司2018年度权益分配方案，公司已到行权期尚未行权及未到行权期的授予期权，行权价格由7.00元/股调整为6.70元/股，并于同日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次行权/解除限售事项的批准和授权
1、本次行权/解除限售事项已履行的程序
（1）2019年 8月 28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，目前公司 102名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 136.55万份，公司 7名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 36.5万股。期权行权价格为6.70元/股，本次股票期权行权采用自主行权模式。
公司董事陈学为先生、朱秀全先生、徐光武先生、朱守琛先生、黄吉芬女士属于公司股权激励计划的受益人及关联人，在审议上述议案时已回避表决，其余4名董事参与了表决。
（2）2019年 8月 28日，公司独立董事发表《关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。独立董事一致同意公司为 102名激励对象办理第二个行权期的136.55万份股票期权的行权手续，7名激励对象办理第二个解除限售期的36.5万股限制性股票的解除限售手续。
金诚同达律师事务所 法律意见书（3）2019年 8月 28日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。监事会同意公司为102名激励对象办理第二个行权期的136.55万份股票期权的行权手续，7名激励对象办理第二个解除限售期的36.5万股限制性股票的解除限售手续，本次期权行权采用自主行权模式。
公司监事王秋生先生属于公司股权激励计划的关联人，在审议上述议案时已回避表决，其余2名监事参与了表决。
2、根据公司2017年8月29日召开的2017年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与本激励计划有关的事项。授权范围包括：（2）授权董事会在公司出现派息事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；（9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
公司第四届董事会第十八次会议审议的上述事项，均属于公司股东大会对董事会的授权范围。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划上述行权/解除限售事项已取得了现阶段必要的批准和授权。
三、关于第二个行权/解除限售期权的行权和解除限售条件满足情况
根据《激励计划（草案）》关于向激励对象授予的股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期的规定，公司首次授予的股票期权第二个等待期将于2019年 9月 12日届满；公司首次授予的限制性股票第二个锁定期将于 2019年 9月 25日届满。第二个行权/解除限售期，激励对象可申请行权/解除限售所获股票期权/限制性股票总量的25%。
金诚同达律师事务所 法律意见书《激励计划（草案）》规定的第二个行权期/锁定期届满时，授出的股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件为：1、公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形；2、激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形；3、公司业绩考核要求：相比2016年，2018年净利润增长率不低于40%，净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
本所律师核查了瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]13040003号公司 2018年度《审计报告》,并经公司对 2018年度相关事项及激励对象考核情况进行确认，公司 2018年扣除非经常性损益的净利润为66,193.96万元；相比2016年增长率为3008.42%；激励对象绩效考核均已达到考核要求，满足行权/解除限售条件；公司及激励对象均未发生管理办法规定的不得行权、解除限售的情形。
本所律师认为，激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，公司董事会关于本激励计划首次授予部分第二个行权期行权及限制性股票解除限售的安排，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
1、公司为本激励计划关于第二个行权/解除限售期行权和解除限售的安排已取得了现阶段必要的批准和授权。
2、激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，公司董事会关于本激励计划首次授予部分第二个行权期行权及限制性股票解除限售的安排，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北建新化工股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划行权及解除限售事项的法律意见书》之签字盖章页）
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