招商证券股份有限公司
关于西陇科学股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第63号)、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对西陇科学 2016年度内部控制情况进行了核查，核查意见如下：
一、西陇化工内部控制的基本情况
（一）西陇化工内部控制情况综述
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。内部控制评价的范围涵盖了西陇科学及下属广州市西陇化工有限公司、广州西陇精细化工技术有限公司、厦门西陇化工有限公司、佛山西陇化工有限公司、西陇化工（香港）有限公司、北京西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司、湖北西陇化工有限公司、四川西陇化工有限公司、南宁市西陇化工有限公司、湖北杜克化学科技有限公司、福建西陇生物技术有限公司、深圳市化讯应用材料有限公司、湖南省化讯应用材料有限公司、深圳市化讯半导体材料有限公司、西陇（上海）医疗科技有限公司、上海西陇生化科技有限公司、有料信息科技（上海）有限公司、沈阳西陇化工有限公司、XI LONGUSA,INC、福建福君基因生物科
技有限公司和广州西陇生物技术有限公司等 23家公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、组织架构、
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求、设立了股东大会、董事会、监事会、和经理层，明确了各层级的职责权限、议事规则和执行程序，形成了各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
公司董事会下设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四大专业委员会，并制定了各专业委员会工作细则。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和高级管理人员依法履行职责。公司总经理由董事会聘任，负责公司日常经营管理活动。公司设置了法务部和内部审计部门，对公司日常经营活动和重大事项进行监督和审计。
公司对下属全资和控股子公司，按照法律法规和结合公司实际情况，制订了相关内控管理制度。对子公司设立、治理及日常运营、财务资产和人力资源管理、监督管理与奖惩等做了明确规定。有效执行该控制和约束机制，提高了公司整体运作效率和抗风险能力。
2、发展战略
公司管理层或相关部门完成尽职调查，制定公司中长期战略，形成初步可行性研究方案，必要时公司还可聘请第三方专业机构协助完成。战略制定完毕后提交董事会战略委员会讨论审核，决策是否立项，最终讨论结果报告董事会，由董事会确认战略规划。公司一直为客户提供最好的产品和服务为使命，持续地创新与改善，致力于成为“化学试剂工业的领跑者”。在上述理念指引下，公司制定发展目标过程中，综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业竞争对手情况各种因素，保证企业发展战略能有效实施。
3、人力资源
公司一直以来重视人力资源建设，始终坚持以人为本。建立了较为完善的人事管理制度，从员工的聘用、培训、薪酬考核、晋升与奖惩、员工退出机制等方面做了详细规划。同时公司设立了工会组织，在生活和工作中关爱员工身心发展，依法维护职工的合法权益，保护和调动了员工的积极性。
4、安全生产
公司设立了环境安全部，负责安全审查的日常监督管理工作，并对该部门执行严格的奖惩制度。公司贯彻了预防为主的原则，定期举行防火演习加强员工安全意识、定期对生产设备和工作环境进行维护和检查，排除安全隐患。
5、采购与付款
公司根据实际情况制定了《采购和付款制度》，对供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。同时公司严格执行询价与确定供应商、采购合同的订立与审批、采购与验收、付款审批与执行等不相容职务相互分离，严格防范采购风险。
6、销售与收款
公司根据实际情况制定了《销售管理制度》，明确权责分配和职责分工，奖惩分明。销售部以拓展客户、扩大市场、完成经营目标为主要职责，对业务流程实施责任、风险、收益共担原则；财务部负责应收账款的管理，有效的降低了公司的运营风险。
7、资产管理
公司根据实际情况制定了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》，对资产管理建立了岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，做到不相容岗位相互分离、制约和监督。对资产定期盘点，提高资产使用效能，保证资产安全。
8、对外担保
公司根据实际情况制定了《对外担保管理制度》，按照担保对象、担保金额、等因素履行分级审批，严格控制担保风险。
9、关联交易
公司根据实际情况制定了《关联交易决策制度》，保证了公司关联交易的公允性、使公司的关联交易不损害公司和全体股东利益，控制了关联交易风险，关联交易符合公平、公正、公开的原则。
10、募集资金管理
公司根据实际情况制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存放、使用及审批程序、用途调整与变更管理监督进行了明确规定。内部
审计部门每季度对募集资金存放和使用进行审计。保证了募集资金使用在承诺与的募集资金项目中，保障了投资者的利益，防范募集资金使用违法违规风险。
11、财务报告
公司根据《企业会计准则》、《会计法》建立了完善的财务管理制度体系。会计核算、合并财务报表严格遵守相关法律法规。合理设置了财务报告相关岗位，明确职责权限，确保财务信息真实、准确、完整。
12、信息披露
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关法律、法规结合公司的实际情况，制定了《信息披露制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的范围和标准、信息披露的程序和事务管理进行了明确规定，保证了公司依法规范运作。
重点关注的高风险领域主要包括：发展战略、对子公司管控风险、市场竞争风险、原材料价格重大波动风险和安全生产等其他可能造成重大事故影响风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以利润总额、资产总额作为衡量标准。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
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|缺陷|定义|定量标准|
|重大缺陷|指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。|1）错报金额≥资产总额的1%；2）错报金额≥营业收入的1%。|
|重要缺陷|指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。|1) 资产总额的0.5%≦错报金额＜资产总额的1%；2) 营业收入的0.5%≦错报金额＜营业收入的1%。|
|一般缺陷|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|1)错报金额＜资产总额的0.5%；|

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|-|
|2)错报金额＜营业收入的0.5%。|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）董事、监事和高级管理人员存在舞弊行为；
（2）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
（3）重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
（4）公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
（5）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制在运行过程中未能发现该错报。
（6）内部控制重大或重要缺陷未能得到及时整改。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
财务报告一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过税前利润营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大决策程序不科学；
（2）违反国家法律、法规或规范性文件；
（3）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
（4）媒体负面新闻频现；
（5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（6）内部控制重大或重要缺陷未能得到及时整改；
（7）其他可能对公司产生重大负面影响的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
二、招商证券核查意见
通过对西陇科学内部控制制度的建立和实施情况的核查，招商证券认为：
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于西陇科学股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
陈 佳 王玲玲
招商证券股份有限公司年 月 日