证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-071
长城影视股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份
认购协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订基本情况
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“长城影视”）于 2014年 11月19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》。
2014年7月9日，公司与杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城基金”）、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷乐通”）、江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏聚合投资”）、宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚网投资”）、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）（以下简称“硕嘉投资”）、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“响道投资”）等6个认购对象就非公开发行股票之认购事宜分别签署了《长城影视股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行股票申请文件的反馈意见要求，公司与上述6个认购对象在《附条件生效的股份认购协议》基础上，就有关事项作出补充约定，并分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，具体情况如下：
二、公司与长城基金签订的《补充协议》
（一）协议主体与签订时间
甲方：长城影视股份有限公司
乙方：长城基金
签订时间：2014年11月19日
（二）协议内容
1、在甲方非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，乙方保证认购本次非公开发行股份的全部资金募集到位。
乙方合伙人保证其对合伙企业的出资均为各自的自有资金，资金来源符合相关法律、法规的要求，最终出资方不包括除赵锐勇、赵非凡和长城影视文化企业集团有限公司以外的甲方的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。在乙方存续期间，乙方合伙人之间不存在分级收益或其他结构化安排的情况。
2、在乙方持有的长城影视本次非公开发行股份处于锁定期内时，乙方合伙人不得退出合伙；新合伙人入伙时，须无条件同意本协议约定。
3、乙方所持长城影视本次非公开发行股份锁定期满减持时，应当遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等有关法律法规），相关方不得配合减持操纵长城影视股价。
4、乙方所认购的本次非公开发行股份在锁定期满后，乙方将采取如下措施保证避免短线交易及利用内幕信息减持乙方所持长城影视股票：
（1）甲方定期报告公告前30日内；
（2）甲方业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对甲方股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他期间。
5、乙方所认购的本次非公开发行的股份在锁定期满后，赵锐勇担任甲方董事、监事或高级管理人员职务的，乙方每年转让长城影视股票不超过所持股票数的25%；赵锐勇不再担任甲方董事、监事或高级管理人员职务的，自其离职之日起半年内乙方不得转让其所持长城影视股票，离职 6个月后的 12个月内转让的股票不超过50%。
6、乙方合伙人应当向乙方及时披露其与甲方存在的关联关系；与甲方存在关联关系的乙方合伙人与甲方发生关联交易时，乙方普通合伙人应当提醒、督促
与甲方存在关联关系的合伙人，履行关联交易信息披露、要约收购等法定义务。
在与甲方存在关联关系的乙方合伙人应当履行与长城影视相关的重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务的情形下，乙方与该合伙人为一致行动人，将该合伙人直接持有的长城影视股份数量与乙方持有的长城影视股份数量合并计算。
7、本协议作为《附条件生效的股份认购协议》的有效补充，自双方盖章后与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。本协议与《附条件生效的股份认购协议》约定不一致的，以本协议为准。本协议未作约定的，以主合同为准。
三、公司分别与天堂硅谷乐通、江苏聚合投资、响道投资签订的《补充协议》
（一）协议主体与签订时间
甲方：长城影视股份有限公司
乙方：天堂硅谷乐通、江苏聚合投资、响道投资
签订时间：2014年11月19日
（二）协议内容
1、在甲方非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，乙方保证认购甲方非公开发行股份的资金及时到位。
2、乙方的最终出资方不包括甲方的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东，与甲方不存在其他直接或间接的关联关系；乙方的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；乙方合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
乙方合伙人均以自有资金向乙方出资；甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。
3、在乙方所认购的长城影视的股份处于锁定期内，乙方合伙人不得退出合伙；新合伙人入伙时，须无条件同意本协议约定。
4、在乙方存续期间，乙方与甲方实际控制人之间不存在任何口头或书面的一致行动安排或协议，乙方与甲方实际控制人非一致行动人。乙方合伙人与甲方不存在关联关系。
5、本协议作为《附条件生效的股份认购协议》的有效补充，自双方盖章后
与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。本协议与《附条件生效的股份认购协议》约定不一致的，以本协议为准。本协议未作约定的，以主合同为准。
四、公司分别与聚网投资、硕嘉投资签订的《补充协议》
（一）协议主体与签订时间
甲方：长城影视股份有限公司
乙方：聚网投资、硕嘉投资
签订时间：2014年11月19日
（二）协议内容
1、在甲方非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，乙方保证认购甲方非公开发行股份的资金及时到位。
2、乙方的最终出资方不包括甲方的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东；乙方合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；乙方合伙人均以自有资金向乙方出资；乙方的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。
3、在乙方所认购的长城影视的股份处于限售期内时，乙方合伙人不得退出合伙；新合伙人入伙时，须无条件同意本协议约定。
4、乙方拟认购甲方本次非公开发行股份限售期满减持时，应当遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的包括但不限于短线交易、内幕交易、高管持股变动管理等有关法律法规规定，乙方不得配合减持操纵股价。
5、乙方所认购的甲方的股份在锁定期满后，乙方将采取如下措施保证避免短线交易及利用内幕信息减持乙方所持长城影视股票：
（1）甲方定期报告公告前30日内；
（2）甲方业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对甲方股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他期间。
6、在乙方存续期间，乙方与甲方实际控制人之间不存在任何口头或书面的一致行动安排或协议，乙方与甲方实际控制人非一致行动人。
7、本协议作为《附条件生效的股份认购协议》的有效补充，自双方盖章后与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。本协议与《附条件生效的股份认购协议》约定不一致的，以本协议为准。本协议未作约定的，以主合同为准。
五、备查文件
1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；
2、公司分别与长城基金、天堂硅谷乐通、江苏聚合投资、聚网投资、硕嘉投资、响道投资签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会二○一四年十一月十九日