关于吉林电力股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书北京市中咨律师事务所
关于
吉林电力股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致吉林电力股份有限公司：
北京市中咨律师事务所（以下简称本所）接受吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）委托，指派蒋红毅、彭亚峰律师（以下简称承办律师）担任吉电股份于2014年1月27日召开的2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）特别法律顾问，出席会议，并出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“发行管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“非公开发行细则”）、深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上市规则”）等法律、规章、其他规范性文件以及《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合《吉林电力股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》及《关于召开吉林电力股份有限公司2014年第二次临时股东大会的通知》而出具，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、投票程序、
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关于吉林电力股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书表决结果等相关事宜发表意见。
第一节律师声明
1、本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
2、在本法律意见书的制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要的审查。
3、承办律师在出具法律意见书之前，已得到吉电股份的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
4、本法律意见书仅供吉电股份为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
5、承办律师同意将本法律意见书作为吉电股份进行本次股东大会所必备的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对其出具的法律意见承担责任。
第二节正文
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
2014年1月10日，吉电股份召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《吉林电力股份有限公司关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》、《吉林电力股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于在吉林松花江热电有限公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于投资建设安徽南谯章广风电场工程项目的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》和《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》。上述议案中的《吉林电力股份有限公司关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》、《吉林电力股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于投资建设安徽南谯章广风电场工程项目的议案》和《关于修订公司<章程>的议案》提
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关于吉林电力股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书交本次临时股东大会审议。议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年1月11日《吉林电力股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》。
吉电股份董事会于2014年1月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站发布了《吉林电力股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《关于召开吉林电力股份有限公司2014年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。
本次股东大会于2014年1月27日上午9:30在吉林省长春市人民大街9699号，吉电股份第二会议室如期召开。
承办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合我国法律法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的规定和要求。
二、关于出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会为临时股东大会，由公司董事会召集，公司董事长周世平先生因公未参加本次股东大会，董事会过半数以上董事推举公司董事陈立杰先生主持本次临时股东大会，符合公司法、股东大会规则及公司章程的规定。
股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为2014年1月21日。截至2014年1月21日15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的吉电股份全体股东均有权参加本次股东大会。该规定符合股东大会规则及公司章程的规定。
出席本次股东大会的股东及股东代理人人数为50人，股东及股东代理人所持有表决权的股份为379,135,318股，占吉电股份全部有表决权股份的25.96%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人18名，代表有表决权的股份377,754,654股，占公司全部有表决权股份的25.86%。
出席会议的股东及代理人均持有股票账户卡、身份证或其他表明其身份的证件或证明，股东代理人亦提交了股东授权委托书及个人有效身份证件。公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席了本次股东大会。
承办律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合相关法律、
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关于吉林电力股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书法规、其他规范性文件的规定，符合公司章程与深圳证券交易所的要求，合法有效。
三、关于会议的表决程序、表决结果
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决:《吉林电力股份有限公司关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》、《吉林电力股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于投资建设安徽南谯章广风电场工程项目的议案》和《关于修订公司<章程>的议案》。本次股东大会所审议事项与会议通知相符，没有临时提案。
股东大会对提案进行表决前，推举股东代表孔秀玲、邹长青参加现场表决的计票和监票。现场股东大会表决时，由蒋红毅、彭亚峰律师、股东代表孔秀玲、邹长青及监事代表李羽负责计票、监票。
经根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计，上述议案《吉林电力股份有限公司关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》、《吉林电力股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》和《关于投资建设安徽南谯章广风电场工程项目的议案》皆经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过，《关于修订公司<章程>的议案》经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
承办律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果均符合公司法、股东大会规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均与股东大会通知内容一致，不存在违反法律、法规或其他规范性文件的规定的情况。
四、结论
承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式六份，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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关于吉林电力股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于吉林电力股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》盖章签字页）
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（盖章）
负责人：
贾军
承办律师：
蒋红毅
彭亚峰
二〇一四年一月二十七日
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