上海豫园旅游商城股份有限公司
公司债券受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
（注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）
2016年 4月
重要声明
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（简称“摩根士丹利华鑫证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2015年对外披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年年度报告》等其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向摩根士丹利华鑫证券出具的说明文件。摩根士丹利华鑫证券对报告
中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利华鑫证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利华鑫证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利华鑫证券不承担任何责任。
目录
重要声明 ....................................................................................................................... 2第一章本期债券概要 ................................................................................................. 4第二章发行人2015年度经营和财务状况 ............................................................... 5第三章发行人募集资金使用情况 ............................................................................. 8第四章债券持有人会议召开情况 ............................................................................. 8第五章本期债券本息偿付情况 ................................................................................. 9第六章本期债券跟踪评级情况 ................................................................................. 9第七章发行人董事会秘书及证券事务代表的变动情况 ......................................... 9第八章本期债券存续期内重大事项 ......................................................................... 9第九章其他事项 ....................................................................................................... 11
第一章本期债券概要
一、核准文件和核准规模：
经中国证监会签发的“证监许可[2013]357号”文核准，上海豫园旅游商城股份有限公司获准向社会公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。
二、债券名称：2012年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。
三、债券简称代码：简称：12豫园01，代码：122263.SH
四、发行主体：上海豫园旅游商城股份有限公司
五、发行规模、期限：本期债券发行规模为5亿元，期限为5年。
六、债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一）票面利率
本期债券票面利率为5.20%。
（二）起息日、付息日
本期债券的起息日为2013年6月17日，付息日为2014年至2018年每年的6月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；每次付息款项不另计利息。
（三）还本付息方式及支付金额
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
七、担保方式：本期债券无担保。
八、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交；网下认
购由发行人与联席保荐人（联席主承销商）根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
九、债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
十、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
十一、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券。
十二、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金。
第二章发行人 2015年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
上海豫园旅游商城股份有限公司的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。
1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。公司依托上海豫园商圈所具有的独特传统文化和区域优势，加强对外连锁发展和投资，目前已发展成为综合性商业企业。公司现持有统一社会信用代码为310000000001998的营业执照，注册资本143,732.197600万元人民币。公司的经营范围包括：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品(除专项规定)、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理(不含食品生产经营)，企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，
自有房屋租赁，物业管理，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，食堂(不含熟食卤味)，烟，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）
截至2015年12月31日，上海复星高科技（集团）有限公司直接持有公司9.21%股份，通过上海复星产业投资有限公司持有公司的17.24%的股份，合计持有公司26.45%的股份。上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司为一致行动人且为公司的控股股东。公司控股股东的最终控制人为郭广昌。
二、发行人2015年主要业务经营情况
公司所从事的主要业务为商业零售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），公司所处行业为零售业（代码为F52）。公司旗下有黄金珠宝、餐饮、旅游商业、中医药、商业地产业务。
黄金珠宝饰品业务是公司的第一大产业。2013年，公司整合旗下两大黄金珠宝企业，组建了上海豫园黄金珠宝集团有限公司。报告期内，公司借助“老庙黄金”和“亚一珠宝”的品牌优势，以零售、批发为主要经营模式，通过直营、加盟、经销三种连锁方式拓展连锁网络，截止2015年底豫园黄金珠宝连锁网点达到1816家。公司黄金珠宝饰品业务位于行业前列。
公司餐饮业由公司旗下的老城隍庙餐饮集团有限公司经营。豫园餐饮作为全国餐饮百强企业，旗下拥有有绿波廊酒楼、上海老饭店、南翔馒头店、湖心亭茶楼、松运楼酒家、老城隍庙小吃广场、春风松月楼素菜馆、湖滨美食楼、宁波汤团店等著名餐饮品牌。
公司的旅游商业主要经营工艺品、百货及服务业务，主要客户为豫园商圈的旅游观光人群。
公司拥有中药老字号“童涵春堂”品牌。该品牌从清朝乾隆年间创立至今，已有百年历史，具有较高的知名度和市场认可度。公司通过“童涵春堂”品牌从事中医药的批发和零售业务、中药饮片制造，近年来，形成了冬虫夏草、精致饮
片、人参（粉）、西洋参系列等知名系列产品。
公司围绕“豫园商城”的商业旅游文化品牌，形成了现有的独特的“商旅文”商业地产业务。报告期内，公司成功把豫园商城的商旅文模式拓展到沈阳豫龙城项目，同时推动上海豫园商圈二期项目（上海豫泰确诚商业广场（暂定名））的投资开发。
此外，公司积极寻找旅游商业项目。2015年度，公司通过在日本的全资子公司——“株式会社新雪”收购了星野ResortTomamu公司100%股权。
2015年，公司主营业务收入按照行业可划分为6大板块：黄金珠宝、餐饮、医药、房产、度假村，以及百货等。其中黄金珠宝是公司营业收入的最重要来源，2015年度公司黄金珠宝业务实现营业收入158.73亿元，占公司营业收入的90.44%；
餐饮业务实现营业收入5.69亿元，占公司营业收入的3.24%；百货等业务实现营业收入5.42亿元，占公司营业收入的3.09%；医药业务实现营业收入5.17亿元，占公司营业收入的2.95%。截至2015年12月31日，公司总资产171.56亿元，比年初增长24.04%；总负债87.31亿元，比年初增长50.55%；资产负债率50.90%；归属于母公司所有者权益79.51亿元，比年初增长5.89%。实现净利润8.14亿元。
三、发行人2015年度财务情况
根据发行人2015年年报，截至2015年12月31日，发行人总资产达171.56亿元，较2014年末的138.31亿元增加24.04%；净资产为84.24亿元，较2014年末的80.31亿元上升4.89%。公司2015年度实现营业收入175.51亿元，较2014年度的191.53亿元下降8.36%。2015年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润8.07亿元，同比下降19.52%。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年末|2014年末|增减率|
|资产总计|1,715,561.25|1,383,091.42|24.04%|
|其中：流动资产|744,343.87|636,466.63|16.95%|
|非流动资产|971,217.39|746,624.78|30.08%|
|负债合计|873,142.33|579,978.64|50.55%|
|其中：流动负债|661,253.42|399,866.37|65.37%|
|非流动负债|211,888.91|180,112.27|17.64%|
|归属于母公司所有者权益合计|795,137.66|750,928.07|5.89%|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|增减率|
|少数股东权益|47,281.27|52,184.71|-9.40%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|增减率|
|营业收入|1,755,148.04|1,915,289.35|-8.36%|
|营业利润|89,857.88|111,543.66|-19.44%|
|利润总额|96,647.97|116,759.66|-17.22%|
|净利润|81,371.70|102,636.46|-20.72%|
|归属于母公司所有者的净利润|80,720.42|100,296.41|-19.52%|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|78,408.74|131,737.27|-40.48%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|本期发生额|上期发生额|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|-30,694.13|35,362.83|-186.80%|
|投资活动产生的现金流量净额|-95,406.92|-4,078.67|-2,239.17%|
|筹资活动产生的现金流量净额|140,330.55|-21,298.54|758.87%|
|期末现金及现金等价物余额|202,508.25|186,803.79|8.41%|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金总体使用情况
公司经中国证监会签发的“证监许可[2013]357号”文核准，公开发行了5亿元公司债券。根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金。截至2013年12月31日止，本期债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，本期债券募集资金全部用于补充公司流动资金。
第四章债券持有人会议召开情况
2015年度，发行人未召开债券持有人会议。
第五章本期债券本息偿付情况
本期债券的起息日为2013年6月17日，付息日为2014年至2018年每年的6月17日。公司已经于2015年6月17日支付本期债券自2014年6月17日至2015年6月16日期间的利息。本次付息的对象为截止2015年6月16日上海证券交易所收市后，在中证登上海分公司登记在册的全体本期债券持有人。按照《2012年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券(第一期)票面利率公告》，本期债券的票面利率为5.20%。每手本期债券面值1,000元派发利息为52.00元（含税）
第六章本期债券跟踪评级情况
公司发行的公司债券资信评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，2016年4月经上海新世纪资信评估投资服务有限公司跟踪评级，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AA+。
第七章发行人董事会秘书及证券事务代表的变动情况
2015年度，发行人的董事会秘书为蒋伟，证券事务代表为邱建敏。2015年度，上述人员未发生变动情况。
第八章本期债券存续期内重大事项
一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化
公司历来经营稳健，资产负债率较低、货币资金充足、银行及资本市场信用良好，报告期内未有重大事项对公司经营情况和偿债能力产生明显重大影响。
二、本期债券信用评级发生变化
本期债券信用评级未发生变化。
三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结
经查阅发行人2015年年度报告及发行人确认，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。
四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况
经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。
五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十
经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，报告期内公司对控股子公司担保发生额总计为83.34亿元；报告期末发行人对控股子公司担保总额合计23.66亿元，占2015年末经审计公司净资产的29.76%。上述担保均经董事会和股东大会审计同意批准。
除上述对合并报表以内控股子公司担保事项外，公司未发生对合并报表以外其他公司提供对外担保的事项。公司未发生累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的情形。
六、发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十
经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。
七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
经查阅发行人2015年年度报告及发行人确认，发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形。
八、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人未作出减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定。
九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚
经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。
十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化
不适用。
十一、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件
经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件。
十二、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。
第九章其他事项
无。
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