证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2019-015扬州晨化新材料股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨化股份”）于 2019年 3月 29日以电子邮件和电话的方式向各位董事发出关于召开公司第二届董事会第十七次会议的通知，会议于 2019年 4月 8日在江苏省宝应县曹甸镇镇中路231号公司大会议室以现场会议及通讯表决的方式召开。
本次会议应到董事 9人，实到董事 9人（其中：出席现场会议的董事 8名，以通讯方式表决的董事 1名）；公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长于子洲先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理于子洲先生所作的《2018年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2018年工作总结及2019年工作计划。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见《公司 2018年年度报告全文》“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事孙跃宝先生、汤建萍女士和朱晓涛女士分别向董事会提交《独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2018年度财务决算的议案》
董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2018年度财务的实际情况。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司 2019年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，聘期 1年，负责本公司 2019年度财务审计工作，审计报酬不超过人民币 50万元整。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见，具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（五）审议《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部的要求进行变更，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响，同意公司本次变更会计政策。
具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司会计政策变更的公告》。
独立董事对此发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
公司 2018年度利润分配预案为：以现有公司总股本 15,068.20万股为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 1.10元（含税），共计派发现金红利 1657.502万元；送红股 0股（含税），以公积金向全体股东每 10股转增 0股。
独立董事对此发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2018年年度报告全文及摘要》的内容真实、准确、完整的反映了公司 2018年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。
具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年年度报告全文及摘要》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：截至 2018年末，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等有关法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理、健全内部控制体系，已初步建立了运行有效的内部控制制度，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司持续督导机构中航证券有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司 2019年 4月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于公司 2019年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》
同意公司及子公司根据生产经营和发展的需要，向银行等金融机构申请综合授信额度总计人民币 5亿元，提议股东大会授权董事长于子洲先生及其授权
代表负责对外签署在上述综合授信额度内的银行借款相关合同。授权期限为 2018年度股东大会审议通过日至2019年度股东大会召开日。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司高级管理人员 2018年度薪酬情况及 2019年度薪酬计划的议案》
公司高级管理人员 2018年度从公司获得的报酬总额为 219.00万元。2019年仍按照第一届董事会第三次会议通过的《关于公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员报酬事项和奖惩事项方案》发放高管薪酬：高级管理人员报酬采用总额制，高级管理人员报酬总额不得超过上年营业收入的6‰。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：2018年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的 2018年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构中航证券有限公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《扬州晨化新材料股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司于 2019年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
公司及子公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常运营的情况下，使用不超过 12,000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品；使用不超过 40,000万元自有闲置资金进行现
金管理。使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及使用自有闲置资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及使用自有闲置资金进行现金管理的公告》。
独立董事发表了明确的同意意见，公司持续督导机构中航证券有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
经审议，董事会认为：本次拟变更募集资金投资项目中的“研发中心改扩建项目”。“研发中心改扩建项目”变更为“研发大楼项目”，拟建设研发大楼项目占地面积约 12776平方米，建筑面积为 16656平方米，建设内容：建成 14424平方米的研发大楼和 2232平方米地下人防设施及车库，用途为研发及总部行政办公，项目建设期为 2年；实施地点由宝应县曹甸镇镇中路 231号（即公司住所）变更为宝应县安宜镇三里村（淮江大道西侧、康城路南侧）；项目总投资额 4,006万元变更为 10,918万元，其中使用原“研发中心改扩建项目”对应的全部募集资金 4,006万元，6,912万元公司自筹；“研发中心改扩建项目”变更为“研发大楼项目”后实施主体不变，仍然为公司。
本次变更部分募投项目属于募集资金投资项目的实质性变更，改变了募集资金的投资方向，会对募投项目的实施造成实质性的影响，但不存在新增风险及不确定性。
具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
独立董事发表了明确的同意意见，公司持续督导机构中航证券有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司 2018年限制性股票激励计划中的激励对象梁哲离职，根据相关规定，前述激励对象失去激励资格，公司董事会同意回购注销公司限制性股票激励计划已向该激励对象授予但尚未解除限售的 2000股限制性股票，公司需向该名激励对象支付回购价款共计人民币 14,964.40元。本次回购注销完成后，公司 2018年限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
独立董事发表了明确的同意意见，上海市锦天城律师事务所发表了法律意见，具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》
公司 2018年限制性股票激励计划中的激励对象梁哲因个人原因离职，公司应回购注销其已授予但未解锁的 2000股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由 15,068.2万股减少至 15,068万股，注册资本相应由人民币 15,068.2万元变更为人民币15,068万元。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
公司 2018年限制性股票激励计划中的激励对象梁哲因个人原因离职，公司应回购注销其已授予但未解锁的 2000股限制性股票。董事会同意对《公司章程》相关条款进行修改，并授权公司管理层办理工商变更的相关手续。
具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《章程修正案》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》
公司拟使用 6,284.45万元向全资子公司淮安晨化新材料有限公司（以下简称“淮安晨化”）进行增资，旨在保证淮安晨化日常经营及建设办公楼所需资金。增资完成后，淮安晨化注册资本将由 23,715.55万元变为 30,000万元，公司仍持有其100%股权。
具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向全资子公司增资的公告》。
独立董事对此发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
董事会决定于 2019年 4月 30日（星期二）在江苏省宝应县曹甸镇镇中路 231号公司大会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2018年度股东大会。
具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于 2019年 4月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2019年第一季度报告全文》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2019年4月9日