股票简称：会稽山 股票代码：601579公告编号：临 2015-027
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行对公司主要财务指标的摊薄影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响
本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到改善。由于本次发行后公司总股本将有所增加，而部分募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定时间方能体现，因此每股收益和净资产收益率等财务指标在一段时期内可能出现一定幅度的下降。
（一）财务指标计算主要假设
1、公司 2014年度归属于母公司所有者净利润为 10,993.51万元。假设公司 2015年度归属于母公司所有者净利润与 2014年度相等，仍为 10,993.51万元。
该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、假设本次非公开发行于2015年内完成。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第十五次会议
决议公告日（即 2015年 6月 12日），发行价格为 13.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。以下测算假设发行价格为13.86元/股，发行数量为130,000,000股。
4、假设本次发行的募集资金总额为180,180万元，该金额未扣除发行费用。
5、根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司拟以 2014年 12月 31日的公司总股本 400,000,000股为基数，向公司全体股东按每 10股派发现金红利 1.10元（含税）进行分配，合计派发现金股利44,000,000元（含税）。
6、以下测算考虑了本次募集资金收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权和乌毡帽酒业有限公司100%股权对公司生产经营、财务状况的影响，未考虑本次募集资金到账后用于新建项目对公司生产经营、财务状况的影响。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度（假设）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|40,000|40,000|53,000|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|10,993.51|10,993.51|10,993.51|
|归属于母公司所有者权益（万元）|143,395.42|149,988.93|330,168.93|
|期末每股净资产（元/股）|3.58|3.75|6.23|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.27|0.21|
|加权平均净资产收益率（%）|9.74|7.49|4.64|

注：
1、2015年末发行后归属于母公司股东的净资产＝2014年末归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；
2、2015年末发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
3、2015年末发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次
新增发行股份数）；
4、2015年末加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期初期末归属于母公
司股东的净资产的平均值。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的股本、总资产和净资产将会大幅增加。但由于本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
（一）大力推进募投项目建设，增强公司主业盈利能力
本次发行募集资金中的65,262万元将用于10万千升黄酒后熟包装自动化技术改造项目，对黄酒的后熟、储存、灌装和物流等设施进行投资建设，以便完全释放10万千升优质绍兴黄酒的产能，从而进一步提升生产效率，降低运营成本。
本次发行募集资金中的48,160元将用于收购乌毡帽酒业有限公司100%股权和绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权，主要目的是通过兼并收购，拓展销售渠道、多样化销售层次、提升销售规模、增加原酒储量。本次收购完成后，公司黄酒产能和销量将继续提升，在江浙沪及全国其他省市的销售渠道得到进一步拓展，从而实现公司主营业务在短期内做大做强。
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，尽早实现预期收益，增强黄酒主业盈利能力，加快提振公司经营业绩，提升未来几年的股东回报。
（二）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等相关法律法规的规定，公司制定并修订了《会稽山绍兴酒股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）提高募集资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行募集资金投向符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场
发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关要求，修改并完善了《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关利润分配政策的相关条款，并制定了《会稽山绍兴酒股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》(以下简称“《回报规划》”)，制定了持续、稳定，有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策。
公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》明确的现金分红政策，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会2015年6月12日