证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2014-001江苏亚威机床股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2014年1月7日下午14:30在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长吉素琴女士召集，会议通知于2013年12月28日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场方式召开，应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，公司监事会主席列席会议，会议由董事长吉素琴女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
为进一步提高公司的运作效率，公司计划适度调整非独立董事、独立董事人数、监事人数，非独立董事由 7名调整为 6名、独立董事由 4名调整为 3名、监事由 4名调整为3名，《公司章程》中相关条款修订如下：
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|修订前|修订后|
|第一百零四条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4名。|第一百零四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3名。|

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|第一百四十一条 公司设监事会。监事会由4名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|第一百四十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|

修订后的《公司章程》内容详见 2014年 1月 9日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
修订后的《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》内容详见 2014年 1月9日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
修订后的《独立董事工作细则》内容详见2014年1月9日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
鉴于公司第二届董事会任期将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。通过符合《公司章程》规定的推荐人推荐并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名吉素琴女士、冷志斌先生、闻庆云先生、王宏祥先生、施金霞女士、潘恩海先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名王永顺先生、楼佩煌先生、涂振连先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
本次提名的独立董事候选人不存在任期超过 6年的情形。独立董事候选人的任职资
格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
公司拟选举的第三届董事会董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司第三届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。公司董事会对第二届董事会独立董事在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
第三届董事会董事候选人简历详见附件。
《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》内容详见 2014年1月9日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司将于2014年1月24日召开公司2014年第一次临时股东大会。
《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-003）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第二届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司董事会
二○一四年一月九日
附件：第三届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
吉素琴女士，中国国籍，无永久境外居留权，1952年生，大学本科学历，高级会计师。曾任江都机床总厂财务科长、副厂长，江苏亚威机床集团公司董事、副总经理，董事长、总经理兼党委书记，江苏亚威机床有限公司董事长兼党委书记。现任江苏亚威机床股份有限公司董事长兼党委书记，江苏亚威科技投资有限公司执行董事兼总经理，江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司执行董事，SMD欧洲销售公司董事长，日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司董事。
吉素琴女士直接和间接持有公司股份8.21%，为公司控股股东及实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
冷志斌先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年生，研究生学历，研究员级高级工程师。曾任江苏亚威机床集团公司技术部副部长、部长，总经理助理，副总经理，江苏亚威机床有限公司副董事长、总经理兼技术中心主任。现任江苏亚威机床股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记兼技术中心主任，江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司总经理，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事。
冷志斌先生直接和间接持有公司股份6.51%，为公司控股股东及实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
闻庆云先生，中国国籍，无永久境外居留权，1948年生，中专学历，高级经济师。
曾任江都机床总厂行政科科长、副厂长，江苏亚威机床集团公司董事、副总经理，江苏亚威机床有限公司副董事长、副总经理兼党委副书记。现任江苏亚威机床股份有限公司副董事长、党委副书记。
闻庆云先生直接和间接持有公司股份5.36%，为公司控股股东及实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王宏祥先生，中国国籍，无永久境外居留权，1957年生，大学本科学历，高级经济师。曾任江苏亚威机床集团公司技术科科长，江苏亚威机床集团公司副总经理，江苏亚威机床有限公司董事、副总经理。现任江苏亚威机床股份有限公司董事兼副总经理。
王宏祥先生直接和间接持有公司股份3.81%，为公司控股股东及实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
施金霞女士，中国国籍，无永久境外居留权，1965年生，大专学历，高级会计师。
曾任江苏亚威机床集团公司财务部部长、总经理助理兼财务部部长、副总经理兼财务部部长，江苏亚威机床有限公司副总经理兼财务部部长、董事、副总经理。现任江苏亚威机床股份有限公司董事、副总经理、财务负责人，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事长。
施金霞女士直接和间接持有公司股份3.47%，为公司控股股东及实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
潘恩海先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年生，大学本科学历,高级工程师。
曾任江苏亚威机床有限公司销售公司经理、卷板机械事业部副总经理，江苏亚威机床股份有限公司监事。现任江苏亚威机床股份有限公司副总经理兼卷板机械事业部总经理，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事。
潘恩海先生直接和间接持有公司股份1.40%，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
独立董事候选人简历：
王永顺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1946年生，研究生学历。曾任华东工学院机械系教员，华东工学院政治部人事组、组织部干事、团工委副书记，华东工学院团委副书记，团省委常委、学校部部长，江都县委副书记、县纪委书记，中央党校培训部学员，江苏省科委副主任、党组成员、党组副书记兼纪检组组长，江苏省科委主任、党组书记兼纪检组组长，江苏省委科技工委副书记，江苏省科学技术厅厅长、党组书记。
现任东南大学科技发展研究中心主任、教授，江苏省科技咨询协会理事长，焦点科技股份有限公司独立董事。
王永顺先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，已取得独立董事资格证书。
楼佩煌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，研究生学历。曾任香港理工大学工业中心访问学者，南京航空航天大学机电学院党委书记、常务副院长、教授，南京航空航天大学科技部部长、教授，南京航空航天大学金城学院院长、教授。现任南京航空航天大学机电学院教授，江苏省金属板材料加工设备工程技术研究中心副主任，江苏省物流自动化工程研究中心副主任，江苏省航空航天学会副理事长。
楼佩煌先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，已取得独立董事资格证书。
涂振连先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，研究生学历，注册会计师/注册资产评估师。曾任厦门大学会计师事务所审计员、项目经理，厦门天健会计师事务所有限公司部门经理、高级经理，厦门天健华天有限责任会计师事务所高级经理、合伙
人，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司厦门分公司高级经理、合伙人，天健光华会计师事务所江苏分所管理合伙人，天健正信会计师事务所南京分所管理合伙人。
现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所管理合伙人。
涂振连先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，已取得独立董事资格证书。