长城证券股份有限公司
关于
深圳市奇信建设集团股份有限公司
终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年十月
长城证券关于奇信股份终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项之独立财务顾问核查意见声明
长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“长城证券”）接受深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“奇信股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任奇信股份本次发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之独立财务顾问。本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对奇信股份终止本次交易事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对奇信股份终止本次交易事项出具核查意见的依据、文件是由奇信股份、本次交易标的及交易对方提供。奇信股份、本次交易标的及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，长城证券的职责范围并不包括应由奇信股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本核查意见不构成对奇信股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
长城证券关于奇信股份终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项之独立财务顾问核查意见长城证券股份有限公司关于深圳市奇信建设集团股份有限公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项之独立财务顾问核查意见
长城证券接受奇信股份委托，担任本次重组的独立财务顾问。按照相关规定审慎核查了奇信股份本次重组停牌期间所披露的进展信息的真实性及终止原因的合理性，并出具本专项核查报告如下：
一、本次重组停牌期间上市公司已履行的信息披露义务
奇信股份因拟筹划重大事项，该事项涉及收购重大资产，公司于 2017年 5月 27日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-060），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月31日开市起停牌。2017年6月7日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-068）。
公司根据相关要求于2017年6月14日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-069），初步确认本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，涉及标的所属行业为建筑业，鉴于该事项尚存在不确定性，为避免引起公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月14日开市起继续停牌。2017年6月21日、6月28日公司分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-072，2017-076）。
2017年6月30日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-077）。鉴于本次交易涉及工作量较大，相关交易方案仍在进一步商讨和论证中，因此公司无法在进入停牌程序后1个月内披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌。2017年7月7日、7月14日、7月21日公司分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-083，2017-085，2017-091）。
长城证券关于奇信股份终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项之独立财务顾问核查意见 2017年 7月 27日，公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请延期复牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年7月28日开市起继续停牌。 2017年 7月 28日公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-093）。2017年8月4日公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-101）。
2017年8月9日，公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请延期复牌的议案》，并于2017年 8月 10日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-104）。2017年8月17日、年8月24日公司分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2017-107，2017-112）。
2017年8月26日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-114）。根据工作进度，公司预计无法按照原计划在2017年8月28日前披露相关预案（或报告书）。为继续推动本次交易事项，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》规定，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请同意，公司股票自2017年8月28日起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
2017年 9月 2日、9月 9日、9月 16日、9月 23日、9月 28日、10月 12日、10月 19日、10月 26日，公司相继披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2017-125，2017-126，2017-132，2017-135，2017-137，2017-140，2017-143，2017-144）。
上市公司在本次重组停牌过程中，及时履行了信息披露义务，并召开董事会、临时股东大会就延期复牌议案进行审议，相关信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌
长城证券关于奇信股份终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项之独立财务顾问核查意见业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定。
二、终止本次重组的原因
本次重组停牌以来，公司及相关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的各项工作，并组织各中介机构针对标的资产进行尽职调查、审计、评估、方案论证等工作，会同相关各方就本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行全面沟通、交流和谈判。由于本次交易已经耗时较长且有关条件尚不成熟，各方在交易方案上未达成一致，为切实维护公司全体股东及公司利益，公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商，董事会同意终止本次重组事项。
三、本次重组终止履行的程序
2017年 10月 30日，奇信股份召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》等相关议案。
上市公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
上市公司承诺自上市公司股票复牌之日起 2个月内不再筹划重大资产重组事项。上市公司将于召开关于终止本次发行股份及支付现金购买资产事项的投资者说明会后向深圳证券交易所申请复牌。
四、终止本次重组对上市公司的影响
本次重组交易双方均未就具体方案最终达成正式书面协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。本次终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项是公司审慎研究，并与相关各方充分协商的结果，不会对公司的生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
上市公司将在继续做好现有主营业务的基础上，不断完善公司发展战略，进一步完善产业布局，积极采取多种渠道措施，寻找新的盈利增长点和行业发展机遇，提升公司核心竞争力。
长城证券关于奇信股份终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项之独立财务顾问核查意见五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，奇信股份已根据相关规定在本次重组事项停牌期间及时履行了信息披露义务，奇信股份终止本次重组的原因符合实际情况。
上市公司终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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