国泰君安证券股份有限公司
关于福建冠福现代家用股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”或“冠福股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对冠福股份2014年度内部控制情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、独立财务顾问的核查工作
独立财务顾问通过查阅冠福股份各项管理制度、三会会议资料、信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师事务所进行沟通；现场调查及走访实际经营场所等途径，从公司内部控制的环境、内部控制制度的建立、实施、监督等多方面对冠福股份的内部控制合规性和有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司根据内部控制规范体系的要求，结合实际情况，按照风险导向原则，确定了纳入评价范围的主要单位、业务和事项及高风险领域。
业有限公司、能特科技有限公司、能特科技（石首）有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务包括：日用陶瓷、竹木制品、矿业、医药中间体的开发、生产与销售，以及玻璃制品、酒店用品、大宗商品贸易等产品的采购与销售。
3、纳入评价范围的主要事项包括：
（1）公司的治理结构
公司根据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，能够做到各司其职、规范协作。同时，董事会内部按照功能分别设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、预算委员会五个专门委员会以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，运行情况良好。
（2）公司的组织机构
公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了行政管理中心、保安部、人力资源部、证券投资部、财务管理中心、质检部、生产管理中心、包装部、审计部、采购管理中心、开发部、设计部、科研所、销售管理中心、仓储运输部等部门，制订了相应的岗位职责，各部门及生产单位职责明确，相互牵制。公司根据实际经营需要设置下属各子公司。公司对子公司实施目标责任制和监督管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。
（3）公司的发展战略
公司董事会战略委员会负责公司发展战略管理工作，对公司长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议。公司收集、综合分析内、外部信息，召开战略研讨会，广泛征求内、外部专家和委员会等各方面的论证意见，制定了符合公
司实际的发展战略：为应对传统陶瓷业务的周期性行业风险、提高公司盈利能力和抗风险能力，公司确立了医药中间体、日用陶瓷制造、竹木品制造、五天渠道分销、矿业开采、大宗商品贸易、园区租赁、物业管理等多主业、多元化的经营战略规划。
（4）人力资源
公司遵循“以人为本、知人善用、尊重知识、尊重创造”的人才发展理念，依据《劳动法》和《劳动合同法》并结合公司发展战略，制定了《劳动人事管理制度》，明确了公司对于人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，引导员工基于职业生涯规划的成长与发展，并将职业道德修养与专业胜任能力作为选拔和聘用的重要标准，加强员工的培训和继续教育，不断提升员工素质，为公司的健康、持续发展提供了良好保证。公司建立和实施了全面绩效考评制度，把竞争机制、激励机制和自我约束机制引入人力资源管理，促进劳动力的合理流动和配置，建立了和谐的劳动用工关系。
（5）社会责任
为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合自身的实际情况，制定了《社会责任制度》，并严格按照该制度的要求，积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的履行情况，如实披露公司社会责任报告。
（6）企业文化
公司注重加强以“争创品牌之冠、铸就百年大业”为主题的企业文化建设，并以党委、工会和团委等群团组织为载体，推行企业文化建设，使企业核心价值观逐步融入员工并转换为自觉行动。公司经常组织扶危济困、救死扶伤等慈善活动和文体活动，加强员工团队意识和感恩教育，关心、爱护员工，让员工感觉到实实在在的企业温暖，努力创造和谐的工作氛围，增强了员工对公司的认同感、归属感和责任感，从而提高公司员工的向心力、凝聚力和战斗力，为企业的发展打下了坚实的基础。
（7）资金活动
公司制定了《财务管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《对外提供财务资助管理办法》等制度，明确资金归口管理单位，对资金管理各环节的职责权限、审批流程进行规范，并加强了资金管理在计划、审批、使用过程中的监督环节，实现对资金使用事前、事中、事后的有效控制，确保资金安全、有效运行。
（8）研究与开发
根据公司发展战略、结合市场需求，公司科学制定新产品开发计划，规范工艺管理和研发行为，促进新技术、新工艺、新产品成果的有效利用。为提升自主创新能力，公司积极探索创新产品各环节的优化方式，报告期内，公司共荣获发明专利3项。为了明确产品设计和开发的依据及过程质量控制要求，公司还制订了《设计部绩效考核管理制度》等相关岗位责任制，有效规范了技术输入、输出及技术管理工作。
（9）采购业务
公司制定了完善的采购操作流程和管理制度，包括请购、审批、比价、购买、验收、付款、供应商评价等环节，明确各岗位责任、权限，确保不相容职务相分离。同时，还建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，确保物资采购满足公司生产经营需要。在供应商选择方面，公司结合自身情况制定供应商准入标准，多部门联合对供应商的资质、质量体系、生产能力、环境保护等各方面进行严格审查，制定了合格供应商名录，且每年对供应商进行评估，评估优秀供应商并与其签订战略合作协议，建立战略合作关系。
（10）销售业务
公司秉承“以市场为导向、以顾客为中心”的市场理念，公司销售管理中心负责公司营销策略的制订和实施、营销渠道的管理、大型零售终端的客户联系、集团客户和海外市场的开发、负责顾客关系管理（包括顾客反馈、顾客投诉、顾客满意度调查等），和对顾客提供的样品、稿件等进行验收及其相关工作，并和财务部共同负责国内外市场信息收集和货款回收。
（11）资产管理
公司制定了流动资产、固定资产、无形资产等各项资产的内部控制制度，规范了各种实物资产、无形资产的管理流程，明确了各业务、环节的职责权限和岗位要求，对资产购置、管理、处置严格履行审批程序，建立资产清查制度，定期对相关资产进行盘点，确保财务资产信息完整、可靠。
（12）生产管理控制
根据公司生产经营的特点，公司针对每个岗位，制定了明确的工作职责和岗位工作流程，并制定了涉及生产、研发、运输、品质控制、采购、销售、仓储、财务、人事管理等一系列内部控制制度，每月各部门主管对本部门员工的工作情况和制度执行情况进行绩效考核，另外公司还不定期对各部门的各项制度、流程的执行情况进行检查和评估，这些对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督和控制作用，公司还鼓励员工积极创新和提出改进措施，并在绩效考核中体现，促进工作及生产效率全面提升，最大限度地降低了企业经营风险，保证公司经营管理目标的实现。
（13）对外担保业务
公司制定了《对外担保管理制度》，规定了担保授权和审批范围，对担保业务的授权审批方式、权限、程序、责任和相关控制措施进行了规范。报告期内，公司及子公司发生的对外担保为母公司与子公司、子公司与子公司互为担保，不存在为其他第三方提供担保的情形。此外，公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况，不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，也不存在与证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文规定相违背的担保事项。且已发生的对外担保业务均已履行了相关审批程序和披露义务，合法有效。
（14）财务管理
公司按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《财务管理制度》等有关财务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计
部门及公司档案室记录及归档，并且将记录同相应的会计分录进行比较。公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了完善的管理制度，并通过定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核对函证等措施，确保公司各项资产的安全。
（15）信息披露
为规范公司的信息披露工作，维护公司和投资者的合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》，明确了公司的信息披露工作应严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露。2014年度，公司按照上述相关规定，所有披露的定期报告和各类临时公告均已履行了严格的审议程序，并在规定时限内发布了相关公告，无应披露未披露事项。公司设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据，通过公告、股东大会、网站、媒体采访、现场参观等各种方式和投资者进行广泛深入的信息沟通，保证投资者的知情权。
（16）内部信息传递
公司建立了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等一整套内控信息处理的制度，明确了相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息及时、有效。
（17）内部监督控制
公司按照《上市公司内部控制规范》建立了内部控制监督体系，明确了内部审计部和相关部门在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法。2014年度，内部审计部定期开展对公司的内部控制管理情况的审计，包括财务管理常规审计、募集资金存放和使用情况审计、生产经营及存货管理审计、资产管理审计、货币资金与费用报销审计、关联方资金占用情况审计等。内部审计部定期向董事会审计委员会报告相关审计工作情况，由其监督审计计划的实施和审计工作的完成情况，促进内部监督控制工作更趋于规范化、制度化。
（18）对子公司的管理控制
公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对子公司进行管理，督促子公司根据《公司法》的要求建立董事会、监事会，依法对子公司的经营活动进行管理和监督，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权利决定各子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，从而保证对子公司的控制权，使公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行，达到整个公司各项工作的高度统一。同时公司还根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，结合战略发展规划、管理要求以及各控股子公司的业务特点，进一步完善并严格执行《控股子公司管理办法》等相关制度，并督促各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，要求各子公司参照母公司建立规范的会议制度、优化治理结构，严格执行《重大事项报告制度》和审议程序，强化了对子公司的控制力度。
4、重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括：战略管理风险、市场竞争风险、生产管理风险、安全环保风险、现金流风险、重大决策法律风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《控股子公司管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等相关具体规范以及公司的实际情况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷具体认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：利润表潜在错报金额大于本年度合并报表净利润的10%；资产负债表潜在错报金额大于本年度合并报表资产总额的5%。
重要缺陷：利润表潜在错报金额大于本年度合并报表净利润的5%小于10%；
资产负债表潜在错报金额大于本年度合并报表资产总额的2%小于5%。
一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：对于根据定量标准确定的重要缺陷，在考虑如下定性因素后，如果公司管理层认为该控制缺陷将对财务报告产生重大错报，可将其调整为重大缺陷：
①会计科目及披露事项和相关认定的性质；
②相关资产或债务受损或舞弊影响的程度；
③确定涉及金额所需判断的主观性和复杂性；
④缺陷可能导致的未来后果；
⑤历史上存在的错报情况所提示的处于增长趋势的风险；
⑥调整后的影响水平与总体重要性水平的比较。
重要缺陷：对于根据定量标准确定的一般缺陷，在考虑上述定性因素后，如果该控制缺陷对财务报告产生错报的影响引起了企业董事会和管理层的重视，可将其调整为重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制指为实现除财务报告目标之外的其他目标的内部控制，
如战略目标、经营目标、合规目标等。根据一个或多个内部控制缺陷组合引起不同目标的偏离程度，分为重大、重要和一般控制缺陷。
有下列情形之一的认定为重大缺陷：
如果企业董事、监事和高级管理人员已经或涉嫌舞弊，或者员工存在串通舞弊情形并给企业造成重要损失和不利影响；
企业审计委员会和内审机构未能有效发挥监督职能；
企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；
企业在资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等发面发生重大违法违规事件和责任事故，给企业造成重大损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；
管理人员或技术人员纷纷流失；
重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效和媒体负面新闻频现的.
认定为重要缺陷的情形：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标的。
认定为一般缺陷的情形：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
3、内部控制缺陷认定及整改情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
针对 2014年度内部控制的实施情况，公司计划开展以下工作，进一步加强内部控制工作，提高公司管理水平，降低公司经营风险。
（1）根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等文件要求，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度。
（2）继续加强对《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及与公司经营相关的法律法规、内部控制指引及上市公司相关规则的宣传和学习，使全体员工能建立风险和控制意识，更好地系统地掌握内部控制的程序和方法。
（3）进一步强化内部控制的执行力。加强审计工作，充分发挥董事会审计委员会和内审机构的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保公司各项内控制度得到有效执行。
（4）进一步加强内部审计人员的培训力度，不断提高业务水平和专业技能，强化内部审计职能，明确岗位职责和权限，完善监督体系，增强内部控制的有效性，提升防范和控制内部风险水平。
（三）内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
三、独立财务顾问对公司内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：冠福股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；冠福股份的关于内部控制的自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于福建冠福现代家用股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
项目主办人：________________ ________________
黄浩 王仁双
国泰君安证券股份有限公司年 月 日