上海市瑛明律师事务所
对上海证券交易所
《关于对山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》
的
回复意见
2015年 11月
北京办公室 上海办公室 香港办公室
中国北京市朝阳区东大桥路9号 中国上海市浦东新区世纪大道 中国香港中环夏殻道12号侨福芳草地大厦A座605-606 100号上海环球金融中心51楼 美国银行中心7楼710室邮编：100020 邮编：200120 电话：+852 2899 2588
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上海市瑛明律师事务所
对上海证券交易所《关于对山东华联矿业控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》
的回复意见
致：山东华联矿业控股股份有限公司
根据山东华联矿业控股股份有限公司(下称“华联矿业”或“上市公司”)与本所签订的《专项法律顾问委托协议》，本所接受华联矿业的委托，担任华联矿业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(下称“本次重组”或“本次交易”)的专项法律顾问。
本所根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就上海证券交易所《关于对山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》(上证公函［2015］1919号)，下称“《审核意见函》”)中要求律师核查并出具法律意见的事项，出具本回复意见。
为出具本回复意见，本所对有关资料进行了充分的核查验证，保证本回复意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在前述核查过程中，本所得到了上市公司及本次重组相关方作出的如下保证：已提供了出具本回复意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，并于本回复意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。
对于出具本回复意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本回复意见依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本回复意见仅供本次重组之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本回复意见作为本次重组的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的回复意见承担相应的法律责任。
如无特别说明，本回复意见内容出现的简称均与《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》中的释义内容相同。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具回复意见如下：
一、 《审核意见函》问题一：“1、预案披露，标的资产的控股股东广泽控股持有吉乳集团100%股权，吉乳集团通过广泽乳业投资持有广泽乳业33.33%股权，并直接持有吉林乳品100%股权。广泽控股将其所持有的吉乳集团的100%股权质押给上海国际信托有限公司。请公司补充披露：(1)上述质押发生的原因、时期、所涉金额、质押期限及质押到期后不能清偿债务的解决措施；(2)上市公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)款关于标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由。请财务顾问和律师发表意见，并进行相应的风险提示。”
回复意见：
1.1 关于上述质押发生的原因、时期、所涉金额、质押期限及质押到期后不能清偿债务的解决措施
1.1.1 广泽控股确认，为满足吉乳集团全资子公司广泽现代农业发展自身业务的融资需求，经广泽现代农业、广泽控股及上海国际信托有限公司(下称“上海国际信托”)协商，由广泽控股以其所持吉乳集团100%的股权为广泽现代农业在其与上海国
际信托签订的《土地承包经营权收益权转让与回购合同》(下称“《转让与回购合同》”)项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项，以及由此产生的违约金、损害赔偿金和实现债权而发生的费用提供质押担保。该《转让与回购合同》及质押担保的主要情况如下：
(1)根据上海国际信托与广泽现代农业签署的《转让与回购合同》，上海国际信托以人民币2亿元的价格受让广泽现代农业依法享有的540公顷集体所有土地的承包经营权的收益权，同时，广泽现代农业依照《转让与回购合同》的约定承担回购义务；正常回购情况下，广泽现代农业在信托计划成立之日起满36个月之日履行回购义务，信托计划成立满12个月之日后(含满12个月之日当日)，经提前10个工作日书面通知上海国际信托，广泽现代农业有权提前实施回购。
(2)根据上海国际信托与广泽控股签订的《股权质押合同》，广泽控股将其持有的吉乳集团100%的股权质押给上海国际信托，为广泽现代农业于《转让与回购合同》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项，以及由此产生的违约金、损害赔偿金和实现债权而发生的费用提供担保。质权自工商行政管理部门出具股权质押登记证明时设立，广泽现代农业按期足额清偿了《股权质押合同》第二条规定的主债权的，广泽控股提出书面申请时，上海国际信托应亲自或委托广泽控股办理质押股权的解押手续。
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，吉乳集团100%股权已于2015年6月11日在吉林省工商局办理了股权质押设立登记手续。
同时，上述《股权质押合同》约定，于信托计划存续期间，吉乳集团出现出售或处置名下资产（指除正常物业销售外的，单笔金额超过1,000万元以上的）等重大事项的，需经过上海国际信托同意。广泽控股承诺，其将与上海国际信托积极沟通，于审议本次重组草案的董事会会议召开前取得上海国际信托就本次交易出具的同意意见。如最终未能取得上海国际信托就本次交易出具的同意意见，则可能存在上海国际信托要求广泽现代农业提前履行回购义务及提前实现质权的风险，并会对本次交易产生一定不利影响。
1.1.2 广泽现代农业目前注册资本 1.1亿元，拟从事有机肥的生产、有机蔬菜和有机菌
大棚的建设及有机蔬菜有机菌的生产和销售。截止 2015年 9月 30日，广泽现代农业的资产总额(未经审计，下同)为36,830.87万元，净资产额为11,421.98万元。
广泽现代农业确认，截止目前，广泽现代农业与上海国际信托有限公司均能够正常履行《转让与回购合同》，未发生过任何纠纷或争议事项。
为避免因广泽现代农业不能按《转让与回购协议》的约定履行义务引起的债权人实现质权的风险，广泽控股实际控制人崔民东、柴琇共同向广泽控股出具《关于吉林省乳业集团有限公司100%股权质押事项的承诺函》，承诺内容为“如因广泽现代农业未能依照其与上海国际信托有限公司签署的《转让与回购协议》的约定履行义务，导致债权人上海国际信托有限公司要求广泽控股承担担保责任并主张行使质权，则崔民东、柴琇将通过包括但不限于代广泽现代农业履行义务等方式予以妥善解决，避免债权人行使质权，以确保广泽控股继续合法拥有吉乳集团的控制权。本承诺函在本人作为上市公司及广泽控股的实际控制人期间持续有效。”本所律师认为，广泽控股持有的吉乳集团100%股权被设定质押，该事项不影响吉乳集团转让其所持吉林乳品股权；广泽控股实际控制人已经出具承诺，提供了债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽控股持有的吉乳集团100%股权被设定质押事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会影响上市公司控制权。
1.2 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)款关于标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由
1.2.1 根据本次交易方案，上市公司拟以发行股份的方式购买柴琇、广泽乳业投资合计所持广泽乳业100%的股权及吉乳集团所持吉林乳品100%的股权，本次交易的标的资产为广泽乳业100%的股权及吉林乳品100%的股权。根据柴琇、广泽乳业投资及吉乳集团的确认并经本所律师核查，柴琇及广泽乳业投资合计所持广泽乳业100%的股权及吉乳集团所持吉林乳品100%的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形。
为满足吉乳集团全资子公司广泽现代农业自身业务发展的需求，广泽控股持有的吉乳集团100%股权被设定质押，该事项不影响吉乳集团转让其所持吉林乳品股权；同时，广泽控股实际控制人已经出具承诺，提供了债务人不能履行义务的解
决措施；因此，广泽控股持有的吉乳集团100%股权被设定质押事项不影响标的资产的权属清晰及资产过户，不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
基于上述，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)款的相关规定。
二、 《审核意见函》问题二：“2、预案披露，标的资产广泽乳业旗下共有三宗土地及六处房产均设定了抵押权。请公司补充披露：(1)抵押权发生的原因、时期、所涉金额、抵押期限及抵押到期后不能清偿债务的解决措施；(2)上市公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)款关于标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由；(3)前述抵押对本次交易作价的影响；(4)如果抵押权被执行，是否会对标的资产的正常经营产生重大不利影响。
请财务顾问和律师发表意见。”
回复意见：
2.1 关于抵押权发生的原因、时期、所涉金额、抵押期限及抵押到期后不能清偿债务的解决措施
2.1.1 经广泽乳业确认，为满足自身业务发展的融资需求，广泽乳业向中国银行股份有限公司金域支行(下称“中行金域支行”)申请借款并以其拥有的 6处房屋的房屋所有权及 3宗土地的土地使用权为该借款提供抵押担保。该借款及抵押担保的具体情况为：
(1)2014年10月30日，广泽乳业与中行金域支行签订《固定资产借款合同》，(合同编号为：2118[2014]A1075，下称“《借款合同》”)，约定广泽乳业向中行金域支行借款12,000万元，借款期限为60个月。
(2) 2014年 11月 17日，广泽乳业与中行金域支行签订了《抵押合同》(合同编号为：2118[2014]E1014)，约定广泽乳业以其拥有的房屋所有权及土地使用权为其与中行金域支行之间签订的《贷款合同》(合同编号为：
2118[2014]A1075)项下的借款提供抵押担保，抵押物包括联合厂房(权属编号为：房权证长房权字第1120004061号)、污水处理站(权属编号为：房权证长房权字第 1120004062号)、锅炉房(权属编号为：房权证长房权字第 1120004063号)、门卫室(权属编号为：房权证长房权字第 1120004064号)、食堂(权属编号为：房权证长房权字第 1120004163号)、宿舍(权属编号为：房权证长房权字第 1120004164号)及对应的国有土地使用权(权属编号分别为：长国用(2013)第091000099号、长国用(2013)第091000100号、长国用(2013)第 091000098号)。在担保责任发生后，抵押权人应在主债权诉讼时效期间内行使抵押权。
2.1.2 经广泽乳业确认，广泽乳业已实际提取了上述《借款合同》项下借款 1.2亿元，截止本回复意见出具之日，广泽乳业未因上述借款事项与中行金域支行发生任何纠纷或争议。
截止2015年9月30日，广泽乳业的资产总额(未经审计，下同)为47,568.83万元，净资产额为8,236.43万元。2015年10月，柴琇向广泽乳业新增投入注册资本20,000万元，该增资事项有利于进一步增强广泽乳业的偿债能力。广泽乳业确认，其将严格按照《借款合同》的约定履行还款及付息义务，避免发生《借款合同》项下的任何违约行为。
2.1.3 鉴于广泽乳业用于抵押的 6处房屋的房屋所有权及 3宗土地的土地使用权为其主要办公及生产经营场所，如果该等抵押权被执行，则广泽乳业正常经营将因此产生重大不利影响，为避免因上述借款到期后广泽乳业不能按约定清偿借款引起的债权人实现抵押权的风险，广泽乳业实际控制人崔民东、柴琇共同向广泽乳业出具《关于广泽乳业有限公司以其拥有的房产及土地使用权抵押事项的承诺函》，承诺内容为“如因广泽乳业未能依照其与中国银行股份有限公司金域支行签署的《固定资产借款合同》的约定履行还款付息义务，导致债权人中国银行股份有限公司金域支行主张行使抵押权，则崔民东、柴琇将通过包括但不限于代广泽乳业履行还款付息义务等方式予以妥善解决，避免债权人行使抵押权，以确保广泽乳业继续合法拥有相关房屋所有权及土地使用权。本承诺函在本人作为上市公司及广泽乳业的实际控制人期间持续有效。”
2.2 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)款关于标
的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由
2.2.1 根据本次交易方案，上市公司拟以发行股份的方式购买柴琇、广泽乳业投资持有广泽乳业合计100%的股权及吉乳集团持有吉林乳品100%的股权，本次交易的标的资产为广泽乳业100%的股权及吉林乳品100%的股权。根据柴琇、广泽乳业投资及吉乳集团的确认并经本所律师核查，柴琇及广泽乳业投资合计所持广泽乳业100%的股权及吉乳集团所持吉林乳品100%的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形。
经广泽乳业确认并经本所律师核查，截止本回复意见出具之日，广泽乳业已经依法取得上述用于抵押的房产的《房屋所有权证》及其对应地块的《国有土地使用证》，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。广泽乳业以其合法拥有的上述房屋的所有权及土地使用权为其自身借款提供了抵押担保，该担保事项不违反法律法规的规定，有利于广泽乳业筹集自身业务发展所需资金，符合广泽乳业的利益，同时，广泽乳业实际控制人已承诺提供抵押权到期后广泽乳业不能清偿债务的解决措施，因此，该担保事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
基于上述，本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)款的相关规定。
2.3 关于前述抵押对本次交易作价的影响
根据广泽乳业目前的财务状况及未来发展趋势，广泽乳业不能清偿《借款合同》项下借款的可能性较低，且广泽乳业实际控制人崔民东、柴琇已承诺“将通过包括但不限于代广泽乳业清偿借款等方式予以妥善解决，避免债权人行使抵押权，以确保广泽乳业继续合法拥有相关房屋所有权及土地使用权”，因此，广泽乳业以其拥有的上述 6处房屋的房屋所有权及 3宗土地的土地使用权为其借款提供抵押事项不影响广泽乳业对该等房屋及土地使用权的占有及使用，不会对本次交易作价造成影响。
2.4 关于如果抵押权被执行，是否会对标的资产的正常经营产生重大不利影响
根据广泽乳业确认及本所律师核查，广泽乳业用于抵押的 6处房屋的房屋所有权
及 3宗土地的土地使用权为其主要办公及生产经营场所，如果抵押权被执行，则广泽乳业正常经营将因此产生重大不利影响。
基于上述，本所律师认为，广泽乳业 6处房屋的房屋所有权及 3宗土地的土地使用权被设定了抵押权，该事项属于企业正常经营行为，不影响广泽乳业的股权转让，不会对本次交易作价造成影响，如果该等抵押权被执行，则广泽乳业正常经营将因此产生重大不利影响。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。
三、 《审核意见函》问题三：“3、预案披露，柴琇于 2001年以实物资产认缴广泽乳业增资，因部分资产无法转让过户，广泽乳业于 2015年 1月分立为广泽乳业有限公司(注册资本 6,500.00万元)和吉林省陆辉投资咨询有限公司(陆辉投资，注册资本 3,500.00万元)。分立到陆辉投资的资产、负债包括银行存款 3,673.58万元、固定资产1,267.17万元、无形资产1,059.24万元、其他应付款2,500.00万元以及对应的注册资本 3,500.00万元，其中包括了 2001年柴琇用于增资广泽乳业的 1宗土地、2处房产。请公司补充披露前述分立资产对广泽乳业的影响：(1)该部分资产原先在广泽乳业生产经营活动中的作用;(2)分立后广泽乳业是否能够独立开展生产经营活动;(3)是否会增加关联交易。请财务顾问和律师发表意见。”
回复意见：
3.1 2001年10月，柴琇与长春福寿德签署《房地产买卖合同》，合同约定长春福寿德将其所有的 1宗土地的土地使用权(宗地号08－［18］－74)、2处房屋的房屋所有权(证书编号长房权字第 40900592号、长房权字第 40900587号)转让给柴琇，转让总价款为人民币3,500.00万元。
2001年 11月，柴琇、吉林省大民实业股份有限公司以及吉林省大民粮油贸易有限公司签署《协议书》，协议约定广泽乳业(当时名称为吉林省广泽乳业有限公司)拟新增注册资本 3,500.00万元，全部由柴琇认缴。根据吉林招贤求实会计师事务有限公司出具的《验资报告》(吉招会司验字［2001］028号)，截至2001年11月 26日，柴琇以实物资产 2,660.00万元、土地使用权 840.00万元向广泽乳业出资，有关产权过户正在办理中，柴琇承诺自验资报告出具日起 3个月内办理完毕。根
据柴琇确认，自2001年12月，该等土地及房产已移交给广泽乳业实际使用。
2002年8月，上述资产中的1处房产(证书编号长房权字第40900592号)由长春福寿德直接过户至广泽乳业名下，证书编号变更为房权证长房权字第 40901115号，其余 1宗土地使用权(宗地号08－［18］－74)及 1处房产(证书编号长房权字第40900587号)一直未能过户至广泽乳业名下。
广泽乳业确认，前述房产及土地自 2001年 12月移交给广泽乳业实际使用后至 2007年 12月，广泽乳业即利用该等土地及房产作为生产场地。2007年 12月后，广泽乳业将生产场地迁址至长春市高新开发区长德路 2333号，前述房产及土地不再用于生产经营。
3.2 广泽乳业于2015年1月依法实施分立，前述1宗土地使用权、2处房产及对应的注册资本 3,500.00万元分立至吉林省陆辉投资咨询有限公司。该次分立资产主要包括2001年柴琇用于增资广泽乳业的1宗土地、2处房产以及其他未用于广泽乳业生产经营的用地及相关负债等，该分立事项不会对广泽乳业独立开展生产经营活动产生不利影响，不会新增广泽乳业的关联交易。
基于上述，本所律师认为，鉴于分立资产于分立前即未用于广泽乳业生产经营，广泽乳业于2015年1月实施分立事项不会对广泽乳业独立开展生产经营活动产生不利影响，不会新增广泽乳业的关联交易。
四、 《审核意见函》问题七：“7、预案披露，2014年12月上旬， S.B.InternationalSA将其持有的广泽乳业25%的股权转让给吉乳集团，转让价格为7,531.31万元，折合价格为3.01元/1元注册资本。股权转让定价基础为 S.B.International SA投资成本(即2008年S.B.InternationalSA受让广泽乳业25%股权时支付的7,280.60万元交易对价)加上合同签署日(2014年 12月 8日)至付款日(2015年 12月 25日)利息。请公司补充披露：(1)S.B.InternationalSA与标的资产及其实际控制人是否存在关联关系，股权转让定价基础为前期受让成本而非评估值的原因；(2)股权过户的具体日期，付款日前相关股权是否存在权利限制或影响过户的其他情形。请财务顾问和律师发表意见。”
回复意见：
4.1 关于S.B.InternationalSA与标的资产及其实际控制人是否存在关联关系，股权转让定价基础为前期受让成本而非评估值的原因
4.1.1 根据广泽乳业、吉林乳品及崔民东、柴琇分别出具的《确认函》，除 S.B.International SA于 2008年 7月至 2014年 12月期间持有广泽乳业25%的股权外，广泽乳业、吉林乳品、崔民东及柴琇与 S.B.InternationalSA之间不存在任何关联关系。
4.1.2 经本所律师核查，S.B.International SA于 2014年 12月将其所持有广泽乳业25%股权转让给吉乳集团，转让价格为 7,531.31万元。吉乳集团确认，于 S.B.International SA持有广泽乳业股权期间广泽乳业整体处于亏损状态，经吉乳集团与S.B.International SA协商，双方均同意按照S.B. International SA取得广泽乳业25%股权时的投资金额(7,280.60万元)加上合同签署日(2014年 12月 8日)至付款日(2015年12月25日)的利息(参考合同签署日银行一年期定期人民币存款利率)确定股权转让价格。
4.2 关于股权过户的具体日期，付款日前相关股权是否存在权利限制或影响过户的其他情形
4.2.1 经本所律师核查，广泽乳业已于2014年12月29日完成与上述股东股权转让相关的工商变更登记/备案手续，标的股权过户至吉乳集团名下。
4.2.2 经核查于主管工商机关存档的吉乳集团与S.B. International SA于2014年12月8日签署的《关于广泽乳业有限公司之股权购买协议》(下称“《股权购买协议》”)，吉乳集团应在2015年12月26日前将股权转让价款支付给 S.B. InternationalSA，如逾期支付购买价款，吉乳集团应每日按购买价款的0.05%向S.B. International SA支付罚息；股权购买的交割指目标股权的股东已在公司登记机关变更登记为吉乳集团，公司登记机关已经向公司颁发新的营业执照，该新的营业执照颁发之日为交割日。《股权购买协议》中不存在吉乳集团支付股权转让价款之前对标的股权进行权利限制或影响过户的约定。
吉乳集团确认，除上述《股权购买协议》外，吉乳集团或其实际控制人与 S.B. International SA就上述股权转让事项不存在任何其他协议或特殊安排。
经核查，吉乳集团已于 2014年 12月将其所持广泽乳业100%的股权全部转让给吉林省惠泽投资有限公司(即广泽乳业投资)。吉乳集团确认，自上述股权转让完成后至今，吉乳集团未因上述股权转让事项与S.B. International SA或其他任何第三方发生过纠纷或争议。
基于上述，本所律师认为，除S.B.International SA于2008年7月至2014年12月期间曾为广泽乳业股东外，广泽乳业、吉林乳品及其等的实际控制人崔民东、柴琇与S.B.InternationalSA之间不存在关联关系；吉乳集团付清股权转让价款前，广泽乳业相关股权不存在权利限制或影响过户的情形。
五、 《审核意见函》问题八：“8、预案披露，本次交易完成之后，公司将拥有铁矿石及乳业两大业务板块，且公司股权转让后，公司董事会进行了换届选举，原董事会成员均已离任，董事会、监事会和高级管理人员中已无具备矿业从业经验的人员。请公司补充披露：(1)在本次交易后，你公司就两大业务板块的业务管理模式，公司未来三年内是否有处置矿业资产的计划或方案；(2)你公司认为本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于借壳上市规定的具体依据及理由。请财务顾问和律师发表意见。”
回复意见：
5.1 关于本次交易后上市公司两大业务板块的业务管理模式，以及上市公司未来三年内是否有处置矿业资产的计划或方案
5.1.1上市公司确认，本次交易完成后，上市公司将实行双主业发展战略，主营业务将包括原有的铁矿石开采、铁精粉生产及销售业务以及标的公司的乳制品生产及销售业务。上市公司矿产品、乳制品两条业务线将保持相对独立运营，并积极探索协同与整合。在运营模式方面，上市公司矿产品、乳制品两条业务线将保持相对独立运营，并在不影响标的公司利润补偿承诺的前提下，积极探索在业务、人员、管理、文化等方面的协同与整合，以提升上市公司整体价值。在股权架构方面，上市公司母公司层面主要进行股权投资及投资管理，两条业务线的运营均在上市公司子公司层面进行。在治理结构方面，上市公司母公司董事会、监事会均保留具有矿业或乳业从业经验的人员，其中董事祝成芳、监事米常军具备矿业从业经验，董事柴琇、Swartele
ThomasMichael、陈陆辉、林惠鹏、监事任松、计平具备乳业从业经验，上市公司母公司高级管理人员主要从事股权投资及投资管理；上市公司子公司董事、监事、高级管理人员主要由具有相关业务经验的人员担任，负责乳业或矿业的经营管理工作。
上市公司确认，截至目前，上市公司无未来三年内处置矿业资产的计划或方案。本次重组完成后，上市公司将根据矿产品业务线和乳制品业务线的行业发展趋势、自身盈利情况定期制定战略发展规划，以促进上市公司长期健康发展、保护上市公司及中小股东的利益，不排除在未来存在处置矿业资产的可能。
5.2 关于本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于借壳上市规定的具体依据及理由
5.2.1本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更
本次交易前，柴琇持有上市公司 7,200万股股份，持股比例为18.03%，为上市公司控股股东及实际控制人。
根据标的资产预计交易价格合计 80,638.55万元、上市公司发行股份购买资产的股份发行数量9,173.90万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量 7,812.50万股计算，本次交易完成后，崔民东、柴琇夫妇将通过直接和间接方式合计持有上市公司23,209.83万股股份，持股比例为40.78%，崔民东、柴琇夫妇为上市公司实际控制人。因崔民东、柴琇系夫妻关系，上市公司实际控制人未发生变更。
5.2.2自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
2015年 8月，柴琇与东里镇中心、汇泉国际、华旺投资签署了《股份转让协议》，合同约定柴琇以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际、华旺投资持有的上市公司合计7,200万股股份。2015年9月，前述各方按照合同约定完成了该次股份交割。该次交易完成后，柴琇持有上市公司18.03%的股份，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据《重组管理办法》中关于取值的相关规定，假设标的资产预计交易价格合计 80,638.55万元，自上述控制权变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额合计约为 80,638.55万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额166,184.22万元的48.52%，未达到100%。
基于上述，本所律师认为，上市公司矿产品、乳制品两条业务线将保持相对独立运营，截至目前，上市公司无未来三年内处置矿业资产的计划或方案；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；上市公司未来处置矿业资产不会对本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的结论产生实质性影响。。
六、《审核意见函》问题十四：“14、预案披露，吉林乳品的乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定，吉林乳品已承诺将于2015年12月 31日前办理完毕该施工许可文件。请公司补充披露不能在2015年12月31日前办理完毕对本次交易的影响，并就该事项作重大风险提示。
请财务顾问和律师发表意见。”
回复意见：
6.1 经本所律师核查，截至目前，吉林乳品正在建设的乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定。
为消除乳品综合加工项目未及时办理《建筑工程施工许可证》的法律风险，吉林乳品已积极与吉林市船营区住房和城乡建设局沟通，申请办理《建筑工程施工许可证》。
2015年 10月 30日，吉林市船营区住房和城乡建设局出具《关于吉林市广泽乳品有限公司工程建设相关事项的说明》，该说明载明：吉林市船营区住房和城乡建设局已知悉吉林乳品在船营经济开发区 010120150046000号地块的项目建设尚未取得《建筑工程施工许可证》或其他开工许可文件，鉴于吉林乳品已就上述工程建设事项向该局提交办理《建筑工程施工许可证》的申请文件并获该局受理，相关审核
工作目前正常推进，该局不会因上述工程建设事项对吉林乳品进行任何处罚。
6.2 吉林乳品已出具了《吉林市广泽乳品有限公司关于乳品综合加工项目施工许可证办理事项的承诺函》，具体内容如下：
(1)截至本承诺函出具日，本公司未因该项目未取得该施工许可文件而被任何政府主管部门给予行政处罚；
(2)截至本承诺函出具日，乳品综合加工项目的《建筑工程施工许可证》正在办理中，相关手续均按照政府办理流程正常推进，不存在办理障碍，本公司承诺将于2015年12月31日前办理完毕该施工许可文件。
6.3 吉林乳品实际控制人崔民东、柴琇已出具了《崔民东、柴琇关于吉林市广泽乳品有限公司乳品综合加工项目施工许可证办理事项的承诺函》，具体内容如下：
(1) 本人将严格督促吉林乳品在其承诺的期限内办理完毕该项目的施工许可文件；
(2)如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，本人承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。
6.4 经核查，吉林乳品建设的乳品综合加工项目建筑物主体工程已经基本完成，目前未再继续施工，本次交易的募投项目之一吉林乳品奶酪加工建设项目将在上述主体工程的基础上进行施工建设。鉴于吉林市船营区住房和城乡建设局已确认不会就吉林乳品上述乳品综合加工项目建设未及时取得《建筑工程施工许可证》事项进行处罚，如吉林乳品上述乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》未能在 2015年 12月31日前办理完毕，不会对本次交易产生重大不利影响。
由于本次交易的募投项目之一吉林乳品奶酪加工建设项目计划于 2016年 7月开始施工建设，如该募投项目开始施工建设前吉林乳品仍未取得上述乳品综合加工项目的《建筑工程施工许可证》，则存在可能对该募投项目的施工建设时间造成延期的风险。
基于上述，本所律师认为，虽然吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理工程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定。但鉴于：(1)吉林市船营区住房和城乡建设局已知悉该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》，且其已受理该项目《建筑工程施工许可证》的办理申请，并确认不会因该等事项对吉林乳品进行任何处罚；(2)吉林乳品已承诺，将于2015年12月31日前办理完毕该项目的《建筑工程施工许可证》；(3)崔民东、柴琇已承诺，如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，其等将对上市公司进行及时足额的补偿；因此，吉林乳品上述乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》尚未办理完毕的情形不会对本次重组完成后的上市公司产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。鉴于募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目计划于 2016年 7月开始施工建设，如吉林乳品上述乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》无法在募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目开始施工建设前办理完成，则存在可能对该募投项目的施工建设时间造成延期的风险。
(本页以下无正文)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所对上海证券交易所<关于对山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函>的回复意见》之签字盖章页。)
结尾
本回复意见出具之日期为 年 月 日。
本回复意见正本 份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 江浩雄：
王高平：
黄青峰：
邓颖：