江西恒大高新技术股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
（报告人：李汉国）
各位股东及股东代表：
大家好！
本人李汉国作为江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称‘公司’）的独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的各项权利和职责；积极出席董事会会议（各专门委员会）和股东大会，认真审阅董事会会议各项议案，并对相关事项发表独立意见；积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2015年度履职情况汇报如下：
一、参加会议及表决情况：
报告期内，公司召开会议情况：2015年公司第三届董事会共召开了8次董事会（第三届董事会第九次--第十六次会议）、3次股东大会（2015年第一次临时股东大会、2014年年度股东大会、2015年第二次临时股东大会）。
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|||出席董事会情况||||||||||||列席股|
|独立董|||||||||||||||
|||应参加董||现场出||通讯方式||委托出||缺席||是否连续两次||东大会|
|事姓名|||||||||||||||
|||事会次数||席次数||参加次数||席次数||次数||未亲自出席||次数|
|李汉国|8||8||0||0||0||否||3||

报告期内，我们对公司董事会提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，对公司本年度董事会会议各项议案没有提出异议。
二、2015年度发表的独立意见情况：
根据《公司章程》、及其他法律、法规等有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见。
1、2015年4月 25日，在公司第三届董事会第九次会议发表以下独立意见：（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司累计和 2014年度当期对外担保情况及关
联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，认为：
1）报告期内，公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况符合相关规定，在所有重大方面公允的了反映了公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。公司在年度报告中已对2014年度关联交易进行了披露。
2）报告期内，我们审核了公司所有对外担保的情况，认为公司能够按照《公司章程》和相关法规的要求，审慎对待并严格控制对外担保。
报告期内，公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至 2014年12月31日，公司为子公司江西恒大新能源科技有限公司向上海浦东发展银行南昌分行贷款 2,100万元，是本公司提供保证担保。此借款提款方式为分次提款，截止 2014年 12月 31日余额 565万元，占上市公司年末经审计净资产的比例0.75%除此之外，公司不存在其他对外担保事项，不存在逾期对外担保。
（二）关于《公司 2014年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》的独立意见
经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司内部控制评价范围涵盖公司及子公司业务、相关事项以及高风险领域，不存在重大遗漏，有效保证内部控制的深入全面贯彻。
我们对《公司 2014年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》进行了审阅，认为《公司 2014年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）关于公司2014年度利润分配的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司 2014年度利润分配预案的相关情况进行了解后发表独立意见如下：
经核查，公司 2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策。同意公司董事会提出的2014年度利润分配预案，并提请2014年度股东大会审议。
（四）关于修订公司《章程》的独立意见
根据公司发展需求，此次修改公司章程，增加公司经营范围，有助于提升公司竞争力，因此我们同意此次章程修订内容，并同意将此章程修订事项提交 2014年度股东大会审议。
2、2015年 7月 24日，在公司第三届董事会第十一次临时会议发表以下独立意见：
（一）关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股
票及提前终止股权激励计划的事项发表意见：
经核查，本次回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份及提前终止股权激励的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于权益回购注销及及提前终止股权激励计划的规定，同意回购并注销第二个行权/解锁期所涉及的 149名激励对象已授予份额30%的未满足行权条件的股票期权及 82名激励对象已授予份额30%的未满足解锁条件的限制性股票并提前终止股权激励计划。
1）2014年度业绩未能达到第二期行权/解锁期的业绩考核条件，因此公司拟将首次授予的达不到行权条件的第二个行权期的 678,300份股票期权予以注销，拟将未达到解锁条件的第二个解锁期的 766,492股限制性股票予以回购注销。
2）预留股票期权及限制性股票的业绩考核目标与首次授予的股票期权的业绩考核目标相同，公司 2014年度业绩未达到考核目标要求，因尚未办理登记手续，本次一并取消，对已支付款项予以退回。
3）因受外部市场环境等因素影响，公司2015年经营业绩存在较大不确定性，同时考虑到公司正在筹划员工持股计划，因此，公司决定提前终止股权激励计划，注销首次授予的第三期已授予但尚未行权的股票期权 678,300份，回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票766,491股。
以上股票期权回购数量及限制性股票回购注销数量均以 2014年年报的股本数262,039,983股计算，股票期权回购数量共计1,356,600份，限制性股票回购注销数量共计1,532,983股。
基于以上理由，我们认为公司本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划之事宜合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
3、2015年8月 6日,在公司第三届董事会第十二次临时会议发表以下独立意见：
（一）关于公司续聘 2014年审计机构的事前认可意见及独立意见
事前我们认真的对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的证券业务资格进行审核，我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2014年度财务审计工作中，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构的责任和义务。
在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司
的财务状况和经营成果。
据此，我们一致同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度的财务审计机构。
同意提交公司股东大会审议。
（二）关于《江西恒大高新技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的独立意见
公司独立董事彭元先生、王金本先生、李汉国先生关于公司员工持股计划（草案）及摘要的事项，进行了充分的事前核实并认可。发表独立意见如下：
1）《江西恒大高新技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2）本次审议员工持股计划相关议案的程序合法，不存在损害员工及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。
3）公司实施员工持股计划，有利于改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于实现公司的持续发展。我们一致同意公司实施员工持股计划。
同意提交公司股东大会审议。
4、2015年 8月 15日,在公司第三届董事会第十三次会议发表以下独立意见：
（一）关于公司延长募集资金投资项目建设期的独立意见
公司本次延长募集资金投资项目建设期符合公司目前的经营现状，符合公司募集资金投资项目实施的实际进度要求，符合有关法律、法规的规定，有利于募集资金投资项目效益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次延长募集资金投资项目建设期。
（二）关于江西恒大高新技术股份有限公司 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，认为：公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户；《公司募集资金2015年半年度存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司 2015年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。
（三）关联方资金占用情况
报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 6月 30日的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
我们认为：报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险。
（四）对外担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2015年6月30日，公司累计对外担保额度合计 3600万元，占公司报告期末净资产的4.56%。除此之外，公司不存在其他对外担保事项。具体担保情况如下：
1）2015年 4月 28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于银行授信及担保的议案》，同意为控股子公司江西恒大高新投资管理有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请 1000万元银行贷款授信提供担保。
担保期限以与银行签订的担保协议为准。
2）2015年 4月 28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于银行授信及担保的议案》，同意为公司全资子公司江西恒大新能源科技有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请人民币贰仟壹佰万元银行合同能源项目贷款授信（3年期）提供担保，用于投资山西南娄集团2500T/D水泥熟料生产线余热发电项目。担保期限以与银行签订的担保协议为准。
3）同意为控股子公司江西恒大高新投资管理有限公司向招商银行股份有限公司南昌北西支行申请500万元银行贷款授信提供担保。担保期限以与银行签订的担保协议为准。
我们认为：公司对子公司的担保符合正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
5、2015年 9月 29日,在公司第三届董事会第十四次临时会议发表以下独立意见：
（一）关于前期会计差错更正及追溯调整的的独立意见
本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第 28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，客观公允地反映了公司的财务状况。
董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益。
同意公司的会计处理方式。
6、2015年12月 30日,在公司第三届董事会第十六次临时会议发表以下独立意见：
（一）关于转让参股子公司北京信力筑正新能源技术股份有限公司部分股权的独立意见
本次转让的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股权转让有利于盘活存量资产，符合公司全体股东的利益。本次转让的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。
我们同意公司转让参股子公司北京信力筑正新能源技术股份有限公司部分股权。
三、董事会各专门委员会工作情况
本人作为提名委员会召集人及审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会的成员，2015年度，主持召开了提名委员会会议，并参加了其他专门委员会的相关会议，对公司聘任管理人员、审计高级管理人员薪酬体系及公司发展规划等方面提出了一些可行的建议，对公司董事、监事和高级管理人员在 2015年度的工作表现进行了评价。
四、年报审计履职情况
作为公司独立董事，在公司2015年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障了公司2015年年度报告相关编制披露工作顺利完成。
五、对上市公司进行现场调查情况
2015年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
六、在保护投资者权益方面所做的工作
切实地维护公司和股东的利益。对公司董事会审议决策的重大事项，认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，切实维护了公司和广大投资者的利益。
七、上市公司存在的问题
本人认为，公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了符合公司实际情况的规章制度和公司治理结构，内部控制体系较完善。但是，随着公司规模的不断扩大，公司仍应进一步加强内控体系建设，提高抵御风险的能力。
八、联系方式：lihanguo@vip.sina.com
九、其他事项
1、报告期内，未有独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
2016年度，我们将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发挥自身专业特点，加强同公司高管层沟通与交流，为公司未来的发展出谋划策，为中小股东的合法权益积极奔走，并促进公司快速发展、规范发展。
在此，也感谢公司董事、监事、高管层及相关工作人员对我们 2015年度工作的支持，谢谢！
独立董事：李汉国二〇一六年四月二十五日