安信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
使用部分闲置募集资金及自有资金
购买保本型银行理财产品的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）自2014年12月开始承接广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐工作。天赐材料2014年非公开发行股票于2015年11月12日在深圳证券交易所上市，安信证券作为天赐材料此次发行的保荐机构和持续督导机构，指定胡剑飞、刘桂恒担任保荐代表人，持续督导的期间为2015年11月12日至2016年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》，对天赐材料使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕7号”文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,010.50万股，其中发行新股数量为2,161.32万股，原股东公开发售老股数量为849.18万股，每股发行价为13.66元，募集资金总额为295,236,312.00元，扣除发行费用30,438,736.95元后，募集资金净额为264,797,575.05元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2014）第110ZA0021号”验资报告。
2、2014年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2097号文”核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）7,457,142股，发行价格为35元/股，募集资金总额为人民币260,999,970.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为247,277,229.20元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZA0502号《验资报告》验证。
二、募集资金使用计划与结余情况
1、首次公开发行股票募集资金使用和结余情况
截至2015年12月31日，公司以募集资金累计投入募投项目209,771,315.55元（含以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金142,398,713.70元），本报告期内以募集资金直接投入募投项目27,368,022.34元。尚未使用募集资金余额为58,185,406.29元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收入3,159,146.79元）。
2、2014年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
截至2015年12月31日，本公司以募集资金累计投入募投项目127,679,445.00元（含以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金127,677,000.00元），本报告期内以募集资金直接投入募投项目127,587,445.00元，永久补充流动资金2,097,229.20元。尚未使用募集资金余额为117,675,229.61元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收入174,674.61元）。
上述，公司首次公开发行股票及2014年非公开发行股票募集资金余额合计人民币175,860,635.90元。
三、本次使用闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的基本情况为提高公司募集资金及闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置募集资金及闲置自有资金，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及公司子公司拟使用部分闲置募集资金和闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。
（一）投资额度
闲置募集资金不超过人民币12,000万元，自有资金不超过人民币5,000万元，合计不超过人民币17,000万元额度范围内，资金可以滚动使用。
（二）投资期限
自公司三届董事会第二十六次会议审议通过之日起一年之内有效。
（三）投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中所涉及的风险投资品种。
使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（四）信息披露
公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在公司及子公司每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。
（五）审议程序
2016年 4月 8日，本事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。根据公司《章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，本事项无需提交股东大会审议。
四、对公司的影响
在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，以闲置募集资金和闲置自有资金进行保本型银行理财产品的投资，不影响公司的正常资金周转和需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管本次保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济
的影响较大，公司将根据经济形势及公司实际需求，适时适度的进行投资及调整，但不排除该项投资收到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部门负责对公司购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。独立董事应该在定期报告中发表相关的独立意见。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型银行理财及相关的损益情况。
六、独立董事意见
经核查，公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合公司《章程》、《投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的相关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币 17,000万元的闲置募集资金及闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益。
七、监事会意见
公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，公司监事会成员一致认为，公司及子公司使用不超过人民币17,000万元的闲置募集资金及闲置自有资金适度购买安
全性高、流动性好的保本型银行理财产品有利于提高公司募集资金及自有资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。
八、保荐机构的核查意见
安信证券对于天赐材料本次关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的董事会议案进行了核查，经核查，安信证券认为：
天赐材料目前经营情况良好，财务状况健康。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，购买低风险的保本型理财产品符合公司和全体股东的利益。天赐材料使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的议案经第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规，安信证券对天赐材料使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
（胡剑飞） （刘桂恒）
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日