东方花旗证券有限公司
浙商证券股份有限公司
关于
凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨重大资产重组
之
补充独立财务顾问报告（七）
独立财务顾问
二〇一五年二月
声明和承诺
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）接受凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请凯撒股份的全体股东和广大投资者认真阅读凯撒股份董事会发布的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请凯撒股份的全体股东和广大投资者注意本补充独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对凯撒股份的任何投资建议，对投资者依据本补充独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
东方花旗证券有限公司
浙商证券股份有限公司
关于凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组
之补充独立财务顾问报告（七）
中国证券监督管理委员会：
在贵会对凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）事项的审核过程中，由于本次交易所涉及标的资产的审计报告有效期届满，本次交易所涉及标的资产再次经过了具有证券从业资格的会计师事务所补充审计，独立财务顾问就标的资产有关更新情况出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中所采用的释义与《东方花旗证券有限公司、浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》（以下简称《独立财务顾问报告》）一致。
本补充独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一部分就标的资产有关更新情况的独立财务顾问意见
（一）报告期内联合运营的协议更新情况
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|游戏产品||联运公司||酷牛互动分成比例||结算条款及结算时点|合同有效期|
||美 国 苹 果 公 司（Apple Inc.）||酷牛互动分成70%||按照苹果平台开发者协议，苹果收取30%充值金额，按照美元结算给酷牛互动。结算时点：双方于运营期间的次月或次次月对账。|||
||天津百度紫桐科技有限公司||收入金额 50 万以下，酷牛互动分成70%；收入金额 50 万以上酷牛互动分成50%||产品收入是指用户利用不同支付方式，对合作产品进行的充值消费的实际收入结算时点：双方于运营期间的次次月对账。|||
||上海黑桃互动网络科技有限公司||酷牛互动分成28%||酷牛互动获得收益为运营收益*28%。结算时点：于运营期间的次月对账。|||
||深圳市有信网络技术有限公司||酷牛互动分成50%||有信网络收到该项游戏玩家充值金额后，扣除充值渠道5%的手续费以后，分成50%给酷牛互动；结算时点：双方于运营期间的次月对账。|||
||北京联想调频科技有限公司||酷牛互动分成60%||联想收取可分配收益40%作为平台分成，60%作为酷牛互动分成收入；结算时点：双方于运营期间的次月对账。|||
||深圳艺果网络科技有限公司||酷牛互动分成50%||双方根据各渠道扣除手续费后的实际收入情况，双方按照5:5分成；结算时点：双方于运营期间的次月对账。|||
||北京世界星辉科技||酷牛互动分成50%||双方根据各渠道扣除手续费后的实际收入情况，双方按照 5:5|||

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|有限责任公司||分成；结算时点：双方于运营期间的次月对账。|
|深圳市值尚互动科技有限公司|值尚平台：酷牛互动分成30%移动游戏基地渠道：酷牛互动分成50%|值尚根据玩家充值流水金额扣除渠道手续费及税费后，分成给酷牛互动，分成比例为两种：（1）一般平台运营，分成比例为30%；（2）移动游戏基地，分成比例为50%；结算时点：双方于运营期间的次月对账。|
|福州云顶网络科技有限公司|月充值 80 万以下部分50%超过80万部分为40%|各渠道玩家充值金额扣除渠道手续费后与税费后，按照净额，分成50%给酷牛互动。若单月运营收入超过80万的部分，分成40%给酷牛互动；结算时点：双方于运营期间的次月对账。苹果平台结算时点为运营期间的次月或次次月对账，云顶与酷牛互动对账确认。|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司注|月充值总额在150万元以下，根据渠道不同，酷 牛 互 动 分 成40-30%；月充值总额在150万元以上的部分，根据渠道不同，酷牛互动分成比例35%-60%；|当月充值总额在 150 万元以下，根据渠道不同，酷牛互动分成40-30%，月充值总额在 150 万元以上的部分，根据渠道不同，酷牛互动分成比例35%-60%；结算时点以腾讯平台次月发布运营数据为准。|
|美 国 苹 果 公 司（Apple Inc.）|酷牛互动分成70%|按照苹果平台开发者协议，苹果收取30%充值金额，按照美元结算给酷牛互动。结算时点：双方于运营期间的次月或次次月对账。|
|深圳市第一波网络科技有限公司|第一波运营，酷牛互动分成35%，第一波负责收款；第一波授权第三方运营，酷牛互动分成|第一波负责在自营平台运营，酷牛互动分成 35%，第一波负责收款；第一波授权第三方运营，酷牛互动分成 45%，第一波负责收款；酷牛互动负责在苹果平台、百度旗下平台运营，酷牛互动分成45%，酷牛互动负责收款；|

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||45%，第一波负责收款；酷牛互动负责在苹果平台、百度旗下平台运营，酷牛互动分成45%，酷牛互动负责收款；|结算时点：双方于运营期间的次月对账；苹果平台结算时点：双方于运营期间的次月或次次月对账。|
|上海黑桃互动网络科技有限公司|酷牛互动分成28%|酷牛互动获得收益为运营收益*28%。结算时点：于运营期间的次月对账。|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|游戏产品毛收益 10 万以下，收入全归酷牛互动；毛收益 10 万以上随毛收益增加，酷牛互动分成比例从 70%至30%。|游戏产品毛收益10万以下，收入全归酷牛互动；毛收益10万以上随毛收益增加，酷牛互动分成比例从70%至30%；腾讯平台在运营次月发布分成金额。|
|广州唐腾信息技术有限公司|酷牛互动分成50%|酷牛互动获得收益为运营纯收入*50%。结算时点：于运营期间的次月对账。|
|深圳平行时空科技有限公司|酷牛互动分成70%|酷牛互动获得收益为运营收益*70%。结算时点：于运营期间的次月对账。|
|厦门市舜邦网络科技有限公司|酷牛互动分成50%|酷牛互动获得收益为运营净收益*50%。结算时点：于运营期间的次月对账。|
|武汉快游科技有限公司|酷牛互动分成60%|酷牛互动获得收益为可分配收入*60%。结算时点：于运营期间的次月对账。|
|上海善极计算机科技有限公司|酷牛互动分成50%|酷牛互动获得收益为运营净收入*50%。结算时点：于运营期间的次月对账。|
|北京支点联游科技|酷牛互动分成50%|酷牛互动获得收益为实际收入*50%。|

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|有限公司||结算时点：于运营期间的次月对账。|
|上海恺英网络科技有限公司|酷牛互动分成50%|酷牛互动获得收益为扣除通道费后收入*50%。结算时点：于运营期间的次月对账。|
|广州爱九游信息技术有限公司|酷牛互动分成50%|收入分成结算方式：游戏收入总额扣除支付通道手续费*50%。结算统计周期：双方于运营期间的次月对账。|
|北京世界星辉科技有限责任公司|酷牛互动分成50%|酷牛互动获得收益为扣除手续费后的实际收入*50%。结算时点：双方于运营期间的次月对账。|
|北京掌阅科技有限公司|酷牛互动分成50%|酷牛互动获得收益为可分配收入*50%。结算时点：于运营期间的次月对账。|
|深圳市酷动时代科技有限公司|酷牛互动分成50%|酷牛互动获得收益为用户实际消费收入扣除渠道费*50%。结算时点：于运营期间的次月对账。|
|深圳市为爱普信息技术有限公司|酷牛互动分成50%|酷牛互动获得收益为扣除渠道费和税费后收入*50%。结算时点：于运营期间的次月对账。|

注：酷牛互动与深圳市腾讯计算机系统有限公司关于《大话水浒WAP》的协议在补充签署流程中
（二）政府财政补助
酷牛互动取得的财政补助如下：
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|收款单位||拨款日期||拨款单位||项目名称|金额（元）|
||2014年12月29日||深圳市南山区财政局||2014年文化发展专项资金第三批|||

（三）2014年承诺利润实现情况
单位：万元
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|项目||2014年度净利润（审定数）||2014年盈利预测数|完成率|
||6,092.83||5,968.55|||

标的公司员工人数从2014年3月末的60余人增长至目前100余人，研发能力大幅提升。标的公司除加强新游戏产品的研发外，也借助于研发能力的提升与现有技术的积累，将现有游戏产品升级改造，并积极开拓新型业务平台。在开拓其他游戏平台市场方面，标的资产受托开发了若干款单机版游戏并据此获得相应的游戏分成收入；在开拓海外市场方面，充分利用处于生命周期末期的游戏潜力，将其游戏引擎与境外公司进行合作，取得游戏分成收入或技术服务收入。
2014年，标的公司净利润预测数为5,968.55万元，经审计的2014年实际实现净利润为6,092.83万元，净利润完成率为102.08%。
基于上述事实，独立财务顾问认为，本次交易自《独立财务顾问报告》出具日至本补充独立财务顾问报告出具日所发生的变化，不会对原《独立财务顾问报告》所发表的结论意见构成影响，本次交易仍然符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的法定条件，经中国证监会核准后即可实施。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司、浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之补充独立财务顾问报告（七）》之签字盖章页）
项目主办人：
王冠鹏 赖燕滨
项目协办人：
吴孜 胡平
部门负责人：
崔洪军
内核负责人：
马骥
法定代表人（或授权代表）：
马骥
东方花旗证券有限公司年 月 日
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司、浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之补充独立财务顾问报告（七）》之签字盖章页）
项目主办人：
王新 刘海燕
项目协办人：
许王俊 于乐
部门负责人：
周旭东
内核负责人：
盛建龙
法定代表人（或授权代表）：
吴承根
浙商证券股份有限公司年 月 日