安徽安凯汽车股份有限公司
独立董事关于 2016年年度报告相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规制度的要求，我们作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对以下事项发表如下独立意见：
一、对公司 2016年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件精神，我们按照实事求是的原则对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行认真检查及问询公司管理层后，就公司 2016年度关联方资金往来及对外担保相关事项发表如下独立意见：
1、控股股东及其他关联方资金占用情况说明
公司已聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明。
我们认为：公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，公司不存在违反证监会上述通知相关规定的情形。
2、公司对外担保情况说明
2016年度，公司对控股子公司担保实际发生额合计为 16,037.84万元，占公司 2016年末经审计净资产的12.15%，公司未对除控股子公司以外的公司提供担保。
除上述担保外，公司未有向股东、实际控制人及其关联方提供担保，未有直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供担保。
我们认为：公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、深交所相关规定,合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益情形。
二、关于 2016年度利润分配预案的独立意见
根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司七届五次董事会审议的《关于 2016年度利润分配的预案》，发表如下独立意见：
公司 2016年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。对该预案没有异议，同意将该预案提交公司 2016年年度股东大会审议。
三、关于公司 2016年度内部控制自我评价的独立意见
根据深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下意见：
（1）公司董事会相继制订和修订的公司内部控制制度较为健全完善，涵盖了重大投资、重大信息内部报告、对外担保和信息披露规范管理等诸多方面。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。
（2）公司内部控制自我评价报告客观、公允。
（3）公司应适应政策法律法规和监管部门的有关规定和要求，进一步调整和完善公司各项内部控制制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。
四、关于公司 2017年度申请综合授信的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司七届五次董事会审议的《关于公司 2017年度申请综合授信的议案》，发表如下独立意见：
为了落实公司 2017年度的生产经营计划和目标，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司持续健康发展和减少资金压力，公司 2017年拟计划在总额度 91.25亿元人民币之内向银行申请综合授信。主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据、信用证等形式的融资。
公司 2017年度申请综合授信符合公司实际经营需要，公司决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
同意该事项。
五、关于公司 2017年度为客户提供汽车回购担保的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司七届五次董事会审议的《关于公司 2017年度为客户提供汽车回购担保的议案》，发表如下独立意见：
公司为客户提供汽车回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的客车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展。
同意该事项。
六、关于为控股子公司综合授信提供担保的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司七届五次董事会审议的《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》，发表如下独立意见：
（1）本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，关联董事实施了回避表决，本议案尚需提请股东大会审议通过。
（2）公司为下属控股子公司综合授信提供担保，是公司基于支
持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
同意该事项。
七、关于 2016年度超额关联交易追认的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司七届五次董事会审议的《关于 2016年度超额关联交易追认的议案》，发表如下独立意见：
（1）公司董事会办公室就 2016年度超额关联交易事前知会了我们,同时提供了相关资料并进行了充分沟通,获得了我们的认可,并同意将上述议案提交董事会审议。
（2）公司在实际经营当中，由于采购、销售业务增加，关联方配套供货增加和向关联方销售增加，导致实际交易金额超出预计发生金额。
（3）本年度内日常关联交易事项定价合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合全体股东的利益。
同意该事项。
八、关于预计 2017年度日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及有关法规的规定,我们作为公司之独立董事,认真审议了公司 2017年日常关联交易预计预案，并发表如下独立意见：
（1）公司董事会办公室就关联交易预案事前知会了我们,同时提供了相关资料并进行了充分沟通,获得了我们的认可,并同意将上述预案提交董事会审议。
（2）公司于 2017年 3月 10日召开了七届五次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上，审议了该项关联交易预案。在审议表决关联交易预案时，与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易预案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定责任。
（3）公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为，并且符合相关政策的要求，是公司正常生产的前提和保障，对公司未来的财务状况及经营状况都会有积极的影响。
同意该事项。
九、关于会计政策变更的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司七届五次董事会审议的《关于会计政策变更的议案》，发表如下独立意见：
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
十、关于向控股股东江淮汽车申请委托贷款的独立意见
公司会前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司 2017年 3月 10日第七届董事会第五次会议对本次关联交易进行了讨论。
我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司业务的有效发展。借款利率公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事戴茂方先生、李永祥先生、查保应先生、王德龙先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有
关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易尚未发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意该关联交易事项。
十一、关于使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的事项发表以下独立意见：
我们认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系和制度，并能有效实施。公司利用自有闲置资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，不会影响公司的日常经营和主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。
同意该事项。
独立董事：赵惠芳 李洪峰张圣亮 周泽将安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2017年 3月 14日