北京市天元律师事务所
关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
京天股字（2015）第440号天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与发行人签订的《委托协议》，接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具本法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见和律师工作报告，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本法律意见之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。
2、本所律师依据上述有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规进
行了充分的核查验证，并已对《天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）进行了审慎审阅，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
4、本所在本次发行上市项目中，仅为发行人出具法律意见，未同时为保荐人、承销的证券公司出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
5、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
6、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
7、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
9、本所为本次发行上市出具的法律意见和律师工作报告已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
10、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他公开发行股票申请材料一并上报，并愿意承担相应的法律责任。
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行人、公司、绿茵生态|指||天津绿茵景观生态建设股份有限公司|
|||天津绿茵景观工程有限公司，系绿茵生态前身，自设立至2001年曾用名“天津市绿茵园艺有限责任公司”||
|绿茵景观|指|||
|绿之茵投资|指||天津绿之茵投资有限公司|
|国信弘盛|指||深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|
|百绿设计|指||天津百绿园林景观设计有限公司|
|青川科技|指||天津青川科技发展有限公司|
|青峰苗木|指||天津青峰苗木有限公司|
|新大地养护|指||天津新大地园林养护工程有限公司|
|绿地科技|指||天津绿地植物科技有限公司|
|绿森林苗木|指||天津市静海县绿森林苗木繁育中心|
|松峰苗木|指||天津市静海县松峰苗木培育中心|
|农科科技|指||天津绿茵农科地被与水生植物科技有限公司|
|中国证监会|指||中国证券监督管理委员会|
||||中华人民共和国，为本法律意见之目的，不含香港特别行政区、|
|中国、中国境内|指|||
||||澳门特别行政区、台湾地区|
|《证券法》|指||《中华人民共和国证券法》及其修订|

|||||
|-|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》及其修订||
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》||
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引》（2014年修订）||
|||发行人上市前实施的《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程|》|
|《公司章程》|指|||
|||及其修订||
|||发行人于2015年12月7日召开的2015年第四次临时股东大会审||
|《公司章程（草案）》|指|议通过的拟上市后实施的《天津绿茵景观生态建设股份有限公司||
|||章程（草案）》||
|《独立董事指导意见》|指|《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》||
|本所|指|北京市天元律师事务所||
|东莞证券|指|东莞证券股份有限公司||
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司||
|||发行人就本次发行上市事宜向中国证监会申报的《天津绿茵景观||
|《招股说明书》|指|||
|||生态建设股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》||
|||大华会计师于2015年8月18日出具的《天津绿茵景观生态建设||
|《审计报告》|指|||
|||股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]006055号）||
|||大华会计师于2015年8月18日出具的《天津绿茵景观生态建设||
|《内部控制鉴证报告》|指|||
|||股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2015] 003399号）||
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度及2015年1月至6月||
|||本所出具的编号为京天股字（2015）第440-1号的《北京市天元||
|律师工作报告|指|律师事务所关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发||
|||行股票并上市的律师工作报告》||
|||本所出具的编号为京天股字（2015）第440号的《北京市天元律||
|法律意见|指|师事务所关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行||
|||股票并上市的法律意见》||

||||
|-|-|-|
|||持有发行人股份在36个月以上的股东以公开发行方式一并向投资|
|老股转让|指||
|||者发售的行为|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

正 文
一、本次发行上市的授权和批准
2015年11月20日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》《关于首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，提请股东大会审议；并决定于2015年12月7日召开发行人2015年第四次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2015年12月7日，发行人召开2015年第四次临时股东大会。全体股东出席了会议。经全体股东一致同意，本次临时股东大会审议通过了《关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》《关于首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，但发行人本次公开发行股票申请尚需经中国证监会核准，并且其股票上市交易尚需经证券交易所核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人符合法律、法规和规范性文件规定的发行上市的主体资格条件；本次股票发行上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐；发行人《公司章程》和《营业执照》规定发行人的经营期限为永久存续，发行人目前不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形，依法有效存续。本所律师认为，发行人具备发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》《证券法》以及《管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
本次发行人拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股票上市条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：
（1）发行人目前的股本总额为6,000万元，本次拟公开发行每股面值为1元的人民币普通股不超过2,000万股（包含公开发行新股及公司股东公开发售股份数量），发行人股本总额不少于3,000万元；
（2）如前项所述，本次发行完成后，股份总数为不超过8,000万股，公开发行的股份为不超过2,000万股，将达到发行人股份总数的25%以上；
（3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人报告期内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的东莞证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（2）发行人于1998年11月26日成立（成立时为有限责任公司），并于2014年6月23日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算，持续经营时间已在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的独立性
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条规定。
（2）发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《管理办法》第十五条规定。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条规定。
（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十七条规定。
（5）发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条规定。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条规定。
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条规定。
3、发行人的规范运行
（1）发行人目前已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）经上市辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十三条的规定：
A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明以及发行人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：
A、最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
B、最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
C、最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由大华会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据《招股说明书》《审计报告》、发行人确认以及本所律师核查，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人具备下列条件，符合《管理办法》第三十三条的规定：
A、2012年至2014年最近三个会计年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；
B、2012年至2014年最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；
C、发行前股本总额为6,000万元，不少于3,000万元；
D、报告期末（2015年6月30日）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
E、最近一期末（2015年6月30日）不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合
《管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》及本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条的规定：
A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B、滥用会计政策或者会计估计；
C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人确认及本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C、发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
D、发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人的募集资金运用
（1）发行人本次募集资金具有明确的使用方向，系用于主营业务，募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条的规定。
（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
（6）发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人由绿茵景观整体变更，以发起设立的方式设立，其设立不需要政府部门的批准。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由绿茵景观的全体股东签订了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司，各发起人将各自拥有的绿茵景观股权，根据截止至 2013年 12月 31日的经审计账面净资产值，折合为股份有限公司的股本总额，未折股部分计入股份公司的资本公积金。经本所律师核查，《天津绿茵景观生态建设股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件规定。
发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
1、发行人的经营独立
根据发行人的《营业执照》、公司章程及《审计报告》，发行人的经营范围为：景观生态修复与治理；水土保持与水环境治理；园林绿化及养管工程；市政工程及体育场设施工程；苗木、草培育（种子生产、经营除外）；生态环境治理技术开发、转让、咨询、服务；有机肥、种苗收购；普通货运；土石方工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的主营业务为：生态环境建设工程施工。发行人独立从事其《营业执照》所核定经营范围的业务，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
2、发行人的技术独立
发行人自主拥有多项生产经营所需的专利。发行人生产经营所需的主要技术不依赖于股东及其他关联方。
3、发行人市场准入独立
发行人独立拥有生产经营所必须的全部资质证书。在业务资质方面，发行人不依赖于股东和其他关联方。
4、发行人的业务独立
发行人拥有独立的决策和执行机构，具有完整的业务体系，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
5、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
基于上述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十四条及第十九条的规定。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位。
2、发行人及其控股子公司的主要财产情况详见律师工作报告正文第十部分，发行人及其控股子公司拥有其业务经营所需的土地、房屋、商标、专利等财产的所有权或使用权。
3、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，符合《管理办法》第十五条的规定。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人和高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同；上述员工不存在在股东单位或其他关联方领取报酬的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（四）发行人的机构独立
1、根据发行人的确认和本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会及经营管理机构。发行人的经营管理机构包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及财务部、审计部、人事行政部、设计部、研发部、成本部、供销部、市场拓展部、工程部、质检部、合约部、养护部、苗圃管理部、证券部等职能部门。发行人已建立健全了内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。
3、发行人上述各内部组织机构均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他有关部门或单位或个人的干预，并且与控股股东、实际控制人控制的其他企业各职能部门之间不存在隶属关系。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条的规定。
（五）发行人的财务独立
1、根据发行人确认、《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人设有财务部等独立的财务部门，聘请了独立的财务总监及其他财务人员，所有财务人员均专职在发行人处任职。
3、根据本所律师核查及发行人确认，发行人不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、根据天津市国家税务局、天津市地方税务局核发的120117712806184号《税务登记证》，发行人已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《管理办法》第十七条的规定。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整的业务体系。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东（追溯至实际控制人）
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前共有六名股东，其中自然人股东四名，法人股东一名，合伙企业股东一名；发行人的实际控制人为卢云慧、祁永夫妻。经本所律师核查，发行人的发起人或股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在发起人或股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在发起人或股东以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构已经各股东签署章程确认，出资已经有资质的验资机构验资确认，并办理工商登记备案，合法有效，不存在纠纷及法律风险。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人各股东的确认和本所律师核查，发行人的各股东所持有的发行人的股份目前均不存在质押、冻结、托管或其他权利限制情形，也不存在任何争议。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发生过变更。
（四）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师核查，发行人报告期内的主营收入基本构成了发行人营业收入的全部，主营业务突出。
（五）基于上述，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人目前的关联方及关联关系如下（不包括发行人的控股子公司）：
1、持有发行人5%以上股份的股东
目前直接持有发行人5%以上股份的股东共计三名，分别为卢云慧（直接持股比例为53.468%）、祁永（直接持股比例为30%）、国信弘盛（直接持股比例为8.888%）。
2、发行人的控股股东和实际控制人
卢云慧直接持有发行人3,208.08万股股份，占发行人股份总数的53.468%，系发行人的控股股东。
卢云慧和祁永夫妇直接持有发行人股份5,008.08万股，占发行人股份总数的83.468%，卢云慧通过绿之茵投资持有发行人股份53.535万股，占发行人股份总数的0.892%。卢云慧和祁永夫妇直接和间接持有发行人股份合计5,061.615万股，占发行人股份总数的84.36%。报告期内，卢云慧一直担任发行人董事长，祁永一直担任发行人总经理。因此发行人的实际控制人为卢云慧、祁永夫妇。
3、发行人的参股子公司
4、发行人控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员、控制、共同控制或施加重大影响的其他企业为绿之茵投资、绿森林苗木及松峰苗木。
5、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
6、报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员、控制、共同控制或施加重大影响的其他企业为明智合信（天津）股权投资基金管理有限公司、明智合信广富（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）及天津瑞久创业投资管理有限公司。
（二）报告期内发行人的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人关联交易的一方是发行人股东时，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了
关联交易公允决策的程序。
（五）发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（六）发行人实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司共拥有27处房产。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不拥有土地使用权。发行人拥有4项注册商标，27项专利权及1项专利实施许可。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备为办公设备及车辆，该等主要生产经营设备为发行人购买取得，资产权属清晰。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人现有的上述主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述主要财产均是通过购买、自行申请或被授权许可等合法方式取得。除发行人拥有一项注册号为 10441257的商标注册证丢失后正在补办、发行人控股子公司百绿设计拥有的一项名称为“一种绿地水循环装置”（专利号：2015203115505）的实用新型尚等待颁发证书外，发行人的上述主要财产已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，除律师工作报告正文第十部分及第十一部分所述，发行人将其部分房屋用于为自身银行贷款提供担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在其他权利受到限制的情况。
（七）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司租赁房屋
主要用于发行人控股子公司、分公司办理工商设立登记，部分租赁房屋的出租方无法提供所出租房屋的产权证明等文件，本所律师认为，发行人及其控股子公司房屋租赁存在瑕疵，但未出现导致发行人及其下属公司的生产经营受到影响的情况，相关房产的状态不会导致发行人的生产经营受到重大影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（八）发行人及其控股子公司目前有一项仍在租赁使用的土地使用权，已经履行了相关程序。除上述租赁土地外，发行人及其控股子公司存在租赁、承包基本农田和未经批准租赁国有划拨土地的情形。上述租赁、承包基本农田和未经批准租赁国有划拨土地的事宜虽然存在瑕疵，但截至本法律意见出具之日，相关租赁合同均已解除，发行人或其控股子公司并未就此受到土地主管部门的处罚，且发行人实际控制人卢云慧、祁永已经作出承诺，本所律师认为，上述情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响，对本次发行上市亦不构成实质性法律障碍。
（九）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人对外投资公司依法设立并有效存续，发行人拥有上述公司的股权真实、合法、有效，不存在争议或受限情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。发行人及其控股子公司与有关当事人正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司的重大合同均是以发行人或其控股子公司的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，除发行人关联方为发行人融资提供担保及已经披露的关联交易之外，发行人与关联方（不包括发行人的控股子公司）之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本等情况。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人资产收购、对外投资的行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，截止本法律意见出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及自设立以来的修改已履行法定程序；发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人的《公司章程（草案）》系参照《章程指引》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人自设立以来的历次股东大会或董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，因此，股东大会或董事会历
次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员在近三年所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人的董事和高级管理人员在近三年内保持稳定，未发生重大变化，对本次发行上市不构成重大影响。
（三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的优惠政策和主要财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》及本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年依法纳税。发行人报告期内存在一项因逾期未申报受到的税务行政处罚，相关主管部门已出具《证明》，证明上述税务行政处罚不构成重大违法违规情形。除上述情形外，发行人不存在违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和安全生产等标准
（一）经本所律师核查，发行人的生产经营活动和拟募集资金投资项目符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求，有权部门已出具意见。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人符合国家有关产品质量和
技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，其中需要得到有权部门的批准或授权的投资项目已获得有权部门的备案，合法有效。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述募集资金拟投资项目均由发行人独立完成，不涉及与他人进行合作的情形。募集资金拟投资项目的实施不会导致同业竞争。
（三）本次股票发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集资金使用的问题。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据相关各方的确认及本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据天津市公安局出具的《检索证明》、卢云慧、祁永的确认和本所律师核查，发行人董事长卢云慧和发行人总经理祁永不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近三十六个月内受到的六项行政处罚，已经全部处理完毕。其中五项行政处罚已经相关主管部门出具《证明》，证明上述行政处罚不构成重大违法违规。对于第六项行政处罚，根据《建
设工程安全生产管理条例》相关条款的规定，5万元罚金系涉及罚金的最低标准；
根据《天津市安全生产重大行政处罚决定备案办法》的规定，罚款5万元不属于需要向市安全监管局备案的行政处罚，因此，该第六项行政处罚亦不构成重大违法违规情形。综上，本所律师认为，发行人受到的上述行政处罚不构成重大行政处罚，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不存在需要说明的对本次发行上市有重大影响的其他法律问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法律障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就发行人本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
曹程钢
张 扬
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