证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2017-047
康得新复合材料集团股份有限公司
关于第三期股票期权激励计划预留股票期权
第二个行权期符合行权条件的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三期股票期权激励计划预留股票期权（下称：三期预留）第二个行权期行权条件满足，经2017年6月7日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，三期预留符合行权条件且11名激励对象在第二个行权期内（自该部分预留股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止，即2017年3月20日至2018年3月18日止）可行权总数量为164.7690万股（注：最终以中国结算深圳分公司实际数据为准），行权价格为7.07元/股。
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、公司三期股权激励计划及预留股票期权情况简述
1、2013年11月15日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司
《关于<第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（下称：草案）等
相关议案。独立董事发表了同意意见。
同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）备案。
议通过了修订稿的相关议案。公司独立董事对修订稿的相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了修订稿的相关议案。
3、2014年 3月 11日，2014年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了修订稿等议案。
4、2014年 3月 18日，第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授权日为 2014年 3月 19日；独立董事对授予股票期权的授权日发表了同意的独立意见。同日，第二届监事会第二十次会议审议通过了该议案。
5、2014年 4月 11日，公司完成三期首次授予的股票期权的登记工作。实际完成符合条件的登记人数为157人，数量1080.4万份。
6、由于2014年5月实施2013年度权益分派，2014年5月15日第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。调整后的行权价格由24.98元/份调整为24.89元/份。
7、2014年6月19日第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。公司预留期权授予的激励对象共
11人，授予数量为110万份，授予日为2014年6月19日，行权价格为21.60元。
8、2015年 4月 30日，第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，认为三期首次的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为 157名与原公告人员一致，本次可行权总数量为 432.16万股（占总量的40%），行权价格为24.89元/股，并于5月14日，本批次期权全部行权手续已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，次日起员工开始自主行权。
1,551.9010万份；预留的股票期权每份股票期权的行权价格由 21.60元调整为14.33元，尚未行权的数量由110万份调整为164.8858万份。
10、由于2016年6月1日实施2015年度权益分派，2016年6月14日，第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意第三期股票期权激励计划首次授予的每份股票期权行权价格由 16.53元调整为 8.23元，尚未行权数量由 971.6872万份调整为 1,941.9979万份；预留的每份股票期权行权价格由 14.33元调整为 7.13元，尚未行权数量由 164.8858万份调整为 329.5380万份。并于 6月 27日，本批次期权全部行权手续已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，次日起员工开始自主行权。
11、由于2017年5月24日实施2016年度权益分派，2017年6月7日，第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意第三期股票期权激励计划首次授予的每份股票期权行权价格由8.23元调整为8.17元；预留的每份股票期权行权价格由7.13元调整为7.07元。
第三期股权激励计划未行权股票期权数量不调整。
二、关于满足三期预留设定的第二个行权期行权条件的说明
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|序|公司股权激励计划设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1|等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2016年经审计归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别为196,290.80万元、188,099.46万元；2011年至2013年经审计归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润的平均数分别为40,413.32万元、39,703.4万元。满足行权条件。|
|2|2016年净利润增长率相对于2012年不低于205%，净资产收益率不低于17%。|2016归属于母公司所有者的净利润增长率355.91%，加权平均净资产收益率19.41%。满足行权条件。|
|3|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|4|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

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||的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|5|根据《考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。|公司按照《考核办法》对 11 名激励对象 2016 年度业绩完成情况进行了考核，结果符合《考核办法》规定第三期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期的行权条件。|

注：公司2014年度和2015年度申报的非公开发行股票，已于2015年12月15日和2016年10月26日发行完毕，财务计算已考虑在内。
综上所述，公司已满足三期预留设定的第二个行权期条件，实施的三期预留相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为
164.7690万股（注：最终以中国结算深圳分公司实际数据为准），占三期预留授予时股票期权总额的50%。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
1、本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
2、三期预留第二个行权期可行权激励对象及可行权数量：
核心技术和业务骨干11人（无董监高），第二个行权期可行权数量
164.7690万股（注：最终以中国结算深圳分公司实际数据为准）。
3、本次可行权股票期权的行权价格为7.07元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、本次股票期权行权期限：2017年3月20日至2018年3月18日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述重大交易、重大事项及可能影响股价的重大事件为公司依据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
6、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
三期预留本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对三期预留第二个行权期可行权的独立意见
1、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条
件，符合可行权条件，未发生不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；
2、本次11位激励对象名单与原名单相符；
3、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。
综上所述，我们同意11位激励对象在公司三期预留规定的第二个行权期内行
权。
六、监事会对三期预留第二个行权期可行权的核实意见
经核查，本次可行权的11名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的第三期股票期权激励计划预留授予的股票期权激励对象名单一致。激励对象的2016年度考核结果符合公司《第三期股票期权激励计划考核管理办法》规定的行权条件，其作为三期预留第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向11名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司三期预留第二个行权期是否符合行权条
件进行审议后认为：公司三期计划预留授予的11名对象第二个行权期2016年度
绩效考核均合格，其作为三期预留第二个行权期的行权对象的主体资格合法、有
效。公司的整体业绩亦符合三期预留规定的第二个行权期的行权条件。
八、律师意见
北京德恒律师事务所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可行权
的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《期权激励计划》的规定；本次可行权尚需履行相关信息披露义务。
九、三期计划行权专户资金的管理和使用计划
三期计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、三期预留不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在三期预留规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、预计三期预留第二期行权对公司当年财务状况的影响
根据三期计划，假设本次164.7690万股全部行权，公司净资产将因此增加
1,164.92万元，其中：总股本增加164.77万股，计164.77万元，资本公积增加
1,000.15万元。综上，以2016年末相关数据为基础测算，预计将影响2016年基本每股收益下降0.0003元，全面摊薄净资产收益率下降0.01%。
具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于第三期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
康得新复合材料集团股份有限公司董事会2017年6月7日