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第二期股票期权激励计划调整
相关事项的法律意见书
致：北京东方园林生态股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受北京东方园林生态股份有限公司(原名称为北京东方园林股份有限公司，以下简称“公司”或“东方园林”)的委托，担任公司第二期股票期权激励计划(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”)的专项法律顾问。就《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《二期激励计划（草案）》”)及相关事宜，本所已于2014年8月22日出具了《北京市君合律师事务所关于<北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书一》”），于2014年12月12日出具了《关于北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书二》”），于2015年8月7日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书三》”），于2015年12月3日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划延期授予预留股票期权相关事宜的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书四》”），于2016年1月25日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事宜的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书五》”），另于2016年4月14日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划调整及第一个行权期不可行权相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书六》”），现就公司第二期股票期权激励计划调整（以下简称“本次股票期权计划调整”）的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规章及规范性文件和《北京东方园林生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次股票期权计划调整的相关事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次股票期权计划调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票期权计划调整必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权计划调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
一、本次股票期权计划调整
（一）本次股票期权计划调整的批准和授权
根据本所律师的核查，公司本次股票期权计划调整已经获得以下批准和授
权：
1.《二期激励计划（草案）》已经中国证监会备案无异议，并于2014年12月4日经公司2014年第四次临时股东大会审议通过。
同时，公司 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的相关事宜，包括但不限于下列事宜：在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；决定激励对象是否可以行权或解锁；决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
2.2016年8月2日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，本次激励计划首次授予尚未行权的股票期权数量调整为1,225.95万股，行权价格调整为7.23元；预留股票期权尚未行权的股票期权数量调整为250万股，行权价格调整为9.62元。
综上所述，公司本次股票期权计划调整已取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》和《二期激励计划（草案）》的规定。
（二）本次股票期权计划调整的情况
根据《二期激励计划（草案）》第十条第（一）款的相关规定，若在行权前东方园林有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q＝Q×（1＋n）其中：Q为调整前的股票期权数量；n 0 0
为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
根据《二期激励计划（草案）》第十条第（二）款的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细P＝P÷（1＋n），其中：P为调整前的行权价格； n 0 0
为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格；3、派息P＝P-V，其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；
0 0
P为调整后的行权价格。
2016年5月20日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，以2015年12月31日的公司总股本1,008,711,947股为基数，每10股派发现金股利0.60元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
2016年7月8日，公司公告了《2015年年度权益分派实施公告》（公告编号：编号：2016-099），公司2015年度权益分派方案实施完毕，2015年度权益分派方案的股权登记日为2016年7月15日，除权除息日为2016年7月18日。
2016年8月2日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，鉴于公司已完成2015年度权益分派实施工作，根据《二期激励计划（草案）》的规定，对尚未行权的股票期权数量和股票期权行权价格进行调整，本次股票期权计划调整后，公司本次激励计划首次授予尚未行权的股票期权数量调整为1,225.95万股，行权价格调整为7.23元；预留股票期权尚未行权的股票期权数量调整为250万股，行权价格调整为9.62元。
2016年8月2日，公司独立董事发表了关于调整第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的独立意见，同意公司对本次激励计划涉及的股票期权尚未行权的数量和行权价格进行相应的调整。
综上所述，经过本次股票期权计划调整后，公司本次激励计划首次授予尚未行权的股票期权数量调整为1,225.95万股，行权价格调整为7.23元；预留股票期权尚未行权的股票期权数量调整为250万股，行权价格调整为9.62元。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司董事会根据股东大会的授权以及《二期激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划授权股票期权的行权价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《二期激励计划（草案）》的有关规定，本次股票期权调整合法、有效。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
叶军莉
金奂佶
年 月 日