证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2015-063
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2015年8月19日发出（全部经电话确认），会议于2015年8月24日上午10:00在公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事 6名，实际出席董事6名。会议由董事长李文燕先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《2015年半年度报告及报告摘要》
（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
二、审议通过了《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明》
（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
三、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》
（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
公司因经营需要拟向中国工商银行股份有限公司深圳观澜支行申请总额不
超过人民币1亿元、期限为一年的综合授信额度，授权董事长李文燕先生签署相关法律文件，本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》（表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避表决2票）
为支持公司的发展，解决公司向银行申请综合授信额度担保的问题，公司实际控制人李文燕夫妇及公司总经理张美蓉夫妇为公司总额不超过1亿元的银行
综合授信额度提供连带责任担保。独立董事、保荐机构出具了同意意见，本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股
份已于2015年8月13日上市，公司注册资本发生变动，另公司拟设立副董事长一至两人，需对《公司章程》相关条款作出修订，详见下表：
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|修订前|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币 13,908.1 万元。|第六条 公司注册资本为人民币 215,386,609元。|
|第十九条 公司股份总数为 13,908.1 万股，公司的股本结构为：全部为普通股 13,908.1万股。|第十九条 公司股份总数为215,386,609股，公司的股本结构为：全部为普通股 215,386,609股。|
|第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长委托一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人|第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，根据公司实际需要设副董事长一至两人。|
|第一百一十二条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十二条 董事会设董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委托一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于补选非独立董事的议案》
（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）
董事会提名张鹏、叶文新、钟志海为公司非独立董事候选人（简历详见附件）。
公司独立董事认真核实了候选人的资料及提名、推荐、审议、表决程序，认为以上董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意董事会提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于补选独立董事的议案》
（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
董事会提名瞿晓心、罗飞为公司独立董事候选人（简历详见附件）。
公司独立董事认真核实了候选人的资料及提名、推荐、审议、表决程序，认为以上独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意董事会提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
董事会提议于2015年9月14日召开2015年第二次临时股东大会，详见股东大会通知。
特此公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司二〇一五年八月二十五日
附件：
叶文新先生 1964年生，中国籍，无永久境外居留权，北京大学、清华大学EMBA。2003年至今担任凯日集团董事，2010年至今担任星达电子科技有限公司董事，2011年至今担任深圳市新彩微投资有限公司监事，2013年至今担任深圳市星源微电子股份有限公司董事长，2013年至今担任深圳市恒开源电子有限公司监事，2014年起担任深圳市华新投中艺有限公司监事，2014年10月至今担任星源电子科技（深圳）有限公司董事长。
叶文新先生通过本公司第二大股东新艺公司间接持有本公司股份，叶文新先生目前持有新艺公司70%股权，系公司本次拟聘董事钟志海先生的姐夫，除此之外与公司本次拟聘的其他董事、公司现任董监高及实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
钟志海先生 1972年生，中国籍，无永久境外居留权，北京大学EMBA，曾任职于广东省航空建设集团有限公司，2012年 6月 4日起至今担任星源电子科技（深圳）有限公司董事， 2013年11月21日至今担任深圳市星源微电子股份有限公司董事，2013年 12月 25日至今担任深圳市恒开源电子有限公司执行董事与总经理，2014年8月5日起担任星源电子科技（深圳）有限公司总经理。
钟志海先生直接持有公司股份数为4,990,329股，占公司总股本的2.32%，为公司第二大股东新艺公司的一致行动人，系公司本次拟聘任董事叶文新先生之妻弟，除此之外与公司本次拟聘任的其他董事、公司现任董监高及其他持股5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张鹏先生 1965年生，中国籍，无永久境外居留权，博士学历。曾任国信证券股份有限公司投资银行事业部副总裁、光大证券有限责任公司投资银行南方总部副总经理、平安证券有限责任公司二部总经理、联合证券有限责任公司投资银行西南总部总经理、大鹏证券有限责任公司投资银行总部董事、总经理、昆明
制药独立董事，黔轮胎独立董事。现任深科技独立董事、四川美丰独立董事，麦捷科技独立董事。
张鹏先生未持有本公司股份，与公司拟聘的董事、公司现任董监高及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
罗飞先生1952年生，中国籍，无永久境外居留权，博士学历。2000-2008年 4月任中南财经政法大学会计学院院长，2008年起任经济与会计监管研究中心主任。曾任武汉钢铁股份有限公司等公司独立董事，现任湖北凯乐科技股份有限公司独立董事。
罗飞先生未持有本公司股份，与公司拟聘的董事、公司现任董监高及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
瞿晓心女士 1964年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾任政协第十届广州市委员会常委、广东省监察厅特邀监察员等。现任广州仲裁委员会仲裁员、政协第十一届广州市委员会法制工作顾问、广州市律师协会参政议政委员会委员、广东省质量监督局特邀监察员、民盟广东省委委员、民盟广东省联络委员会副主任等。现任广东省宜华木业股份有限公司独立董事，为广州金鹏律师事务所高级合伙人、律师。
瞿晓心女士未持有本公司股份，与公司拟聘的董事、公司现任董监高及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。