股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2015-021桐昆集团股份有限公司
关于对授予的限制性股票进行处置的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届八次董事会以 4票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于对限制性股票激励计划已授予的限制性股票进行处置的议案》。公司董事陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为该议案的关联人，回避了对本议案的表决。
董事会经审议，同意公司对限制性股票授予价格进行调整，并根据公司于2014年1月22日召开的第五届董事会第二十次会议和2014年2月10日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（简称“《激励计划》”）的规定，对限制性股票的激励对象实施惩罚性条款，公司在对激励对象实施惩罚性条款后，向中登公司及交易所申请对激励对象的限制性股票进行解锁。现公告如下：
在获得中国证监会无异议基础上，公司于2014年1月22日召开的第五届董事会第二十次会议和 2014年 2月 10日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（简称“《激励计划》”），公司于 2014年 2月 17日向激励对象一次性授予了 432.9293万股限制性股票并锁定。
由于受外部环境变化的影响，公司未能完成《激励计划》中规定的业绩指标。
即2014年公司归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为3,489.75万元，较2013年度增长248.28%，但未达到近三年（2011年至2013年）公司扣除非经常性损益后净利润的平均数 47,681.66万元。
根据《激励计划》的规定，若激励对象未达到《激励计划》所确定的解锁条
件，公司将按《激励计划》规定的惩罚性条款处理授予的限制性股票。《激励计划》中规定的惩罚性条款具体如下：
“若限制性股票的解锁条件未达成，则：
A、若 2014年年报公告日前 20交易日股票均价高于限制性股票授予价格，则由激励对象在 2014年年报公告日后三十日内向公司补足相应差价后，公司不回购注销已授予的激励股票，仍向证券登记公司申请进行解锁；
B、若 2014年年报公告日前 20交易日股票均价低于或等于限制性股票授予价格，则公司不回购注销已授予的激励股票，仍向证券登记公司申请进行解锁。”公司已于 2015年 4月 14日公布了 2014年年度报告，经测算，公司年报公布前20个交易日的股票均价（前20个交易日的成交金额/前20个交易日的成交量）为13.76元/股。
公司限制性股票授予价格为6.4元/股，公司于2014年7月3日实施了2013年度的利润分配方案，向每位股东分派每股现金红利税前0.023元/股，因此，董事会对授予价格进行调整，经调整后的限制性股票授予价格为6.377元/股。
根据《激励计划》规定的惩罚性条款，激励对象需按照7.383元/股（即13.76元/股与6.377元/股的差价）的价格向公司补足差价，各激励对象需补足的差价如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|获授的限制性股票数量（股）|需补足的差价金额（元）|
|汪建根|630,000|4,651,290|
|许金祥|550,000|4,060,650|
|陈士南|490,000|3,617,670|
|沈培兴|490,000|3,617,670|
|屈玲妹|490,000|3,617,670|
|陈建荣|490,000|3,617,670|
|周军|489,293|3,612,450.22|
|李圣军|350,000|2,584,050|
|沈建松|350,000|2,584,050|
|合计（9人）|4,329,293|31,963,170.22|

公司原总裁汪建根虽于2014年12月30日辞职，但考虑到其在公司整个2014年度的履职情况，董事会决定不回购其已获授的限制性股票，统一执行《激励计划》规定的惩罚性条款。
公司将在收到相应差价后，向证券登记公司申请解锁激励对象所持的限制性
股票。
激励对象中公司现任董事、监事和高级管理人员处置股票时须遵守《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。
公司独立董事发表了如下独立意见：
我们作为桐昆集团股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本着独立、公正的原则，就公司董事会《关于对限制性股票激励计划已授予的限制性股票进行处置的议案》事项事先进行了核查，并发表如下独立意见：1、公司限制性股票授予价格为 6.4元/股，公司于 2014年 7月 3日实施了2013年度的利润分配方案，向每位股东分派每股现金红利税前0.023元/股，因此公司董事会对授予价格进行调整，经调整后的限制性股票授予价格为 6.377元/股。该授予价格的调整符合公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（简称“《激励计划》”）的规定，公司独立董事同意对授予价格进行调整。
2、因受外部环境变化的影响，公司未能完成《激励计划》中规定的业绩指标，根据《激励计划》的规定，公司拟按《激励计划》规定的惩罚性条款处理授予的限制性股票。即根据《激励计划》规定的惩罚性条款，激励对象需按照 7.383元/股的价格向公司补足差价，公司将在收到相应差价后，向证券登记公司申请解锁激励对象所持的限制性股票。独立董事认为，该惩罚性条款的实施，一方面达到了《激励计划》中惩罚性条款的目的，另一方面又实现了激励对象继续持有公司股票的目的，体现了激励对象对公司的信心，独立董事同意公司实施惩罚性条款。
3、公司《激励计划》的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
鉴于公司原总裁汪建根虽于 2014年 12月 30日辞职，但考虑到其在公司整个 2014年度的履职情况，独立董事同意公司董事会不回购其已获授的限制性股票，统一执行《激励计划》规定的惩罚性条款。
4、公司独立董事认为，上述事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司对未解锁的限制性股票进行处置符合公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》规定的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的规定。公司独立董事同意公司在对激励对象实施惩罚性条款后，向中登公司及交易所申请对激励对象的限制性股票进行解锁。
公司监事会审议了公司处置已授予的限制性股票事项，并发表了无异议的意见，具体详见上海证券交易所网站《桐昆集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告》（2015-020号公告）
北京市竞天公诚律师事务所认为：本次限制性股票授予价格调整事宜已取得必要的审批程序，符合《公司法》、《激励办法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定；公司董事会有权对限制性股票的授予价格依据《激励计划》规定的原则和方式进行调整，本次限制性股票授予价格的调整符合《激励计划》的规定。北京市竞天公诚律师事务所并发表了《关于桐昆集团股份有限公司对限制性股票授予价格进行调整的法律意见书》。
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2015年4月28日