证券代码：603986 证券简称：兆易创新 上市地点：上海证券交易所北京兆易创新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要（修订稿）
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方名称||||
|1|联意（香港）有限公司|7|杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）|
|2|青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）|8|北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）|
|3|上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）|9|上海普若芯企业管理中心（有限合伙）|
|4|合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）|10|赵立新|
|5|上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）|11|梁晓斌|
|6|青岛民芯投资中心（有限合伙）|-|-|
|募集配套资金的交易对方||||
|不超过十名符合条件的特定投资者||||

独立财务顾问
二〇一八年七月
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方保证其向本公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完整的，如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关监督管理部门的批准和核准。监督管理部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易系公司对集成电路产业同行业优质企业的产业并购，旨在整合境内优质的芯片设计领域资产，获取智能人机交互领域的核心技术，拓展并丰富公司产品线，在整体上形成完整系统解决方案，并有助于强化上市公司行业地位，做大做强我国集成电路产业。具体交易方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微100%股权，同时拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波 CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的交易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1146号），上海思立微100%股权截至评估基准日的评估值为 173,980.69万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述评估值，各方协商一致确定本次交易标的资产的交易价格为 170,000.00万元。其中股份支付对价为144,500.00万元，现金支付对价为 25,500.00万元。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 89.95元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产预计共需发行16,064,476股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。
除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。
如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。
2018年4月13日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施 2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 4股。2018年 5月 7日，公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司 2017年年度股东大会审议通过。2018年 5月 22日，公司 2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 63.97元/股，本次发行股份及支付现金购买资产预计共需发行 22,588,706股股份。
（二）募集配套资金
为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者募集总额不超过 107,500.00万元的配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按上交所的相关规则作出相应调整。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，如所得股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金|
|1|支付本次交易现金对价|25,500.00|
|2|14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目|31,500.00|
|3|30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目|27,000.00|
|4|智能化人机交互研发中心建设项目|19,300.00|
|5|支付交易相关的中介费用|4,200.00|
|合计||107,500.00|

本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）二、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为上海思立微100%股权，交易价格为 170,000.00万元。此外，本次重大资产重组前 12个月，公司投资了中芯国际集成电路制造有限公司、北京石溪清流投资有限公司、青岛海丝民易半导体基金企业（有限合伙）、苏州福瑞思信息科技有限公司、青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）、深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合伙）和北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）。
上述被投资公司中，苏州福瑞思信息科技有限公司所处行业亦为集成电路设计行业，与本次交易标的公司上海思立微电子科技有限公司属于相同或相近的行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。除苏州福瑞思信息科技有限公司外，其余公司均不属于相同或相近的行业，无须与本次交易合并计算。
根据兆易创新经审计的2017年度财务数据、标的公司经审计的2017年度合并财务数据及本次交易作价情况、前次交易被投资企业的交易作价及其 2017年度财务数据，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额与交易金额孰高|营业收入|资产净额与交易金额孰高|
|本次交易-标的公司|170,000.00|44,769.87|170,000.00|
|前次交易-苏州福瑞思|300.00|0.00|300.00|
|合计|170,300.00|44,769.87|170,300.00|
|上市公司2017年财务数据|257,437.35|202,970.88|175,723.83|
|财务指标占比|66.15%|22.06%|96.91%|
|是否构成重大资产重组|是|否|是|

注1：上市公司的财务指标均取自其经审计的 2017年度合并财务报表；标的公司以及前次交易被投资企业的财务指标中，资产总额、资产净额指标系根据《重组管理办法》的相关规定，取各指标与本次交易标的或前次投资的交易价格孰高值；标的公司营业收入指标取自标的公司2017年度合并利润表；前次交易被投资企业的营业收入按照上市公司持股比例乘以各被投资公司2017年经审计的营业收入计算得出。
根据上表，本次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的
孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）的比例达到50%以上，拟购买的标的资产的价格和标的公司归属于母公司股东的净资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱一明直接持有兆易创新13.58%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.69%及0.91%股份；香港赢富得持有兆易创新10.32%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为27.50%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，朱一明直接持有兆易创新12.58%股份，朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.49%及0.84%股份；香港赢富得持有兆易创新9.56%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为25.48%，为兆易创新的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
三、支付方式以及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）海普若芯、赵立新和梁晓斌。
2、标的资产的定价依据及交易价格
根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2017年12月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1146号），上海思立微100%股权截至评估基准日的评估值为 173,980.69万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为170,000.00万元。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日，即2018年1月31日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为89.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）调整。
2018年4月13日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施 2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 4股。2018年 5月 7日，公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司 2017年年度股东大会审议通过。2018年 5月 22日，公司 2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 63.97元/股。
5、支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，本次交易的支付方式为：上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司85.00%的股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余15.00%股权。
按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计 144,500.00万元，发行数量共计22,588,706股，具体如下：
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|股东姓名|持股比例|交易对价（万元）|交易对价支付方式||||股票支付数量（股）|
||||股份对价（万元）|股份对价占比|现金对价（万元）|现金对价占比||
|联意香港|57.0412%|96,970.00|71,470.00|49.46%|25,500.00|100.00%|11,172,424|
|青岛海丝|13.5294%|23,000.00|23,000.00|15.92%|-|-|3,595,435|
|上海正芯泰|8.2500%|14,025.00|14,025.00|9.71%|-|-|2,192,433|
|合肥晨流|6.8235%|11,600.00|11,600.00|8.03%|-|-|1,813,350|
|上海思芯拓|3.4000%|5,780.00|5,780.00|4.00%|-|-|903,548|
|青岛民芯|2.9412%|5,000.00|5,000.00|3.46%|-|-|781,616|
|杭州藤创|2.4000%|4,080.00|4,080.00|2.82%|-|-|637,798|
|北京集成|1.7647%|3,000.00|3,000.00|2.08%|-|-|468,969|
|上海普若芯|1.3500%|2,295.00|2,295.00|1.59%|-|-|358,761|
|赵立新|1.2500%|2,125.00|2,125.00|1.47%|-|-|332,186|
|梁晓斌|1.2500%|2,125.00|2,125.00|1.47%|-|-|332,186|
|总计|100.00%|170,000.00|144,500.00|100.00%|25,500.00|100.00%|22,588,706|

本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
7、锁定期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议，和发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于本次重组有关事项的承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（1）联意香港
在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
（2）除联意香港之外的其他交易对方
1）如在股份发行完成日起36个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36个月届满之日起可以转让或交易；
2）如在股份发行完成日起36个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的50%在上述 36个月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务后可以转让或交易。
8、标的资产期间损益归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以上市公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）发行股份募集配套资金
本次拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者募集总额不超过107,500.00万元的配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
1、本次募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 107,500.00万元。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，如所得股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
6、募集配套资金用途
本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构 AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波 CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金|
|1|支付本次交易现金对价|25,500.00|
|2|14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目|31,500.00|

兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
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|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金|
|3|30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目|27,000.00|
|4|智能化人机交互研发中心建设项目|19,300.00|
|5|支付交易相关的中介费用|4,200.00|
|合计||107,500.00|

本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
8、锁定期安排
本次交易上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金，投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺
（一）评估情况
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。根据评估机构以2017年12月 31日为评估基准日正式出具的评估报告，上海思立微100%股权的评估值为173,980.69万元，评估增值率为1941.04%。标的资产的评估值详情参见“第五章标的资产评估情况”。
（二）相关盈利承诺及业绩补偿
兆易创新与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌签署了《补偿协议》及其补充协议，主要内容如下：1、业绩承诺期限
本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2018年、2019年和2020年。如本次交易未能在2018年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。
2、业绩承诺方案
（1）双方确认，交易对方同意对标的公司在业绩承诺期内的利润指标和有关业务指标作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或全部指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向上市公司进行补偿。
（2）利润指标及其补偿
1）承诺净利润累计数
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于32,100万元。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）此外，若本次交易未能在 2018年度交割及实施完毕，则交易对方的业绩承诺期及承诺净利润累计数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行协商并签署补充协议。
2）实际净利润累计数
双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润，为实际净利润累计数。
3）应补偿金额/股份数量
①上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的累计实际净利润数与承诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。
②根据专项审核报告，若标的公司实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，交易对方应就有关差额部分进行补偿，具体计算公式为：
应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易作价×50%
应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向交易对方支付的对价。
③应补偿金额的5%由交易对方中联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金额，即应补偿金额的95%，由交易对方中各方按其持有标的公司的股权比例分别、非连带地向上市公司进行补偿。
（3）业务指标及其补偿
1）业务指标
经双方协商及确认，联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成下述指标：①业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动终端客户，或业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排名以上市公司认可的第三方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用标的公司
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）产品为准；②通过 6项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；③完成 MEMS超声波传感器工艺和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为准。
2）应补偿金额/股份数量
联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现《补偿协议》规定的业务指标，联意香港将按如下方式进行补偿：
应补偿金额=（承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数）÷承诺业务指标总项数×标的资产交易作价×50%
应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格
（4）各方确认，交易对方在《补偿协议》项下的业绩补偿总额（包括《补偿协议》规定的利润指标和业务指标补偿总额）不超过其各自基于上市公司本次重组而获得的交易对价。
（5）若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《补偿协议》规定的利润指标和业务指标补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（6）减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/发行价格-已补偿股份总数-已补偿现金/发行价格。交易对方中各方按照截至《补偿协议》签署日各自持有标的公司的股权比例分别计算应另需补偿的股份数量。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；“对价股份数”为本次交易项下上市公司向交易对方合计发行股份的数量。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司与标的公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应。主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以 NOR FLASH等非易失性存储芯片和微控制器MCU芯片为主，标的公司为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，产品以触控芯片和指纹芯片等新一代智能移动终端传感器 SoC芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线，拓展客户和供应商渠道，在整体上形成完整系统解决方案。
报告期内，上市公司和标的公司均具有良好的盈利表现。根据半导体协会数据，2012年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业。
公司于2016年8月上市后，在我国本土电子产业中的存储芯片市场优势明显。
标的公司系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案，作为国内市场领先的电容触控芯片和指纹识别芯片供应商，在国内市场具备较强的竞争力。上海思立微的产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品和市场均具有较高壁垒。
本次收购完成后，兆易创新将与上海思立微在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系。同时，通过人机交互技术支持现有芯片产品技术性能提升，促进市场占有率进一步增长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。
此外，本次交易收购上海思立微将一定程度上补足上市公司在传感器、信号处理、算法和人机交互方面的研发技术，提升相关技术领域的产品化能力，为上市公司进一步快速发展注入动力。本次交易完成后，上市公司与上海思立微还将
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，有望全面提升上市公司和上海思立微的整体运营效率。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成前，兆易创新2016年度、2017年度和2018年1-3月归属于母公司所有者净利润分别为17,642.76万元、39,741.60万元和8,932.66万元。本次交易拟收购资产上海思立微最近两年及一期经审计的归属于母公司股东的净利润分别为-283.44万元、1,141.37万元和-740.75万元。根据《补偿协议》及其补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期（2018年度至2020年度）三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 32,100.00万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。
上市公司通过本次交易取得了优质同行业芯片设计资产，本次交易完成后，兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 28,375.16万元，朱一明为公司控股股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向上海思立微全体股东发行 2,258.87万股股份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 30,634.03万元（不考虑发行股份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份及支付现金购买资产后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|朱一明|38,541,160|13.58%|38,541,160|12.58%|
|InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）|29,286,600|10.32%|29,286,600|9.56%|
|北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）|7,629,510|2.69%|7,629,510|2.49%|
|北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）|2,587,200|0.91%|2,587,200|0.84%|

兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份及支付现金购买资产后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|联意（香港）有限公司|-|-|11,172,424|3.65%|
|青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）|-|-|3,595,435|1.17%|
|上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）|-|-|2,192,433|0.72%|
|合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）|-|-|1,813,350|0.59%|
|上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）|-|-|903,548|0.29%|
|青岛民芯投资中心（有限合伙）|-|-|781,616|0.26%|
|杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）|||637,798|0.21%|
|北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）|-|-|468,969|0.15%|
|上海普若芯企业管理中心（有限合伙）|-|-|358,761|0.12%|
|赵立新|-|-|332,186|0.11%|
|梁晓斌|-|-|332,186|0.11%|
|其他股东|205,707,158|72.50%|205,707,158|67.15%|
|合计|283,751,628|100.00%|306,340,334|100.00%|

本次交易前，朱一明直接持有兆易创新13.58%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.69%及0.91%股份；香港赢富得持有兆易创新10.32%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为27.50%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，朱一明直接持有兆易创新12.58%股份，朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.49%及0.84%股份；香港赢富得持有兆易创新9.56%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为25.48%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导致
公司控制权发生变化。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，朱一明仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易后，上海思立微将成为上市公司全资子公司，上海思立微旗下的智能移动终端传感器 SoC芯片业务将整体注入上市公司。
截至本报告书出具日，朱一明未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争的问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及实际控制人朱一明就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与上海思立微及其股东之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司上海思立微将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，朱一明就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
（七）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2018年 3月 31日，上市公司未经审计的负债总额为 81,662.70万元，资产负债率为32.30%，资产负债水平较为合理。本次交易完成后，上海思立微将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围。截至2018年3月31日，上海思立微经审计的合并财务报表中负债总额为16,365.15万元，资产负债率为67.83%。本次交易完成后，上市公司纳入合并财务报表范围的负债结构较为合理，未发生重大变化，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2018年1月30日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018年4月13日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018年5月7日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018年7月6日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、标的公司决策过程
本次交易的方案已经上海思立微董事会审议通过。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协议》，截至本报告书披露之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明
公司股票于 2017年 11月 1日起开始停牌，并于 2017年 11月 14日起进入重大资产重组停牌程序。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|兆易创新价格（元/股）|上证电子指数（点）|上证综指（点）|
|2017年9月26日|123.46|5,389.74|3,343.58|
|2017年10月31日|163.12|5,574.95|3,393.34|
|涨跌幅|32.12%|3.44%|1.49%|

公司 A股股票股价在上述期间内上涨幅度为32.12%，扣除上证电子指数上涨3.44%因素后，波动幅度为28.69%；扣除上证综指上涨1.49%因素后，波动幅度为30.64%。
综上，剔除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到128号文第五条的相关标准。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关人员已出具声明和承诺，不涉及内幕交易、市场操纵等禁止交易行为（详情参见“第十三章其他重要事项”之“六、相关人员买卖上市公司股票的自查情况”）。
根据 128号文的规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|关于信息真实、准确和完整的承诺|发行股份及支付现金购买资产交易对方|本承诺人作为本次重组的交易对方，现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4. 本承诺人保证，如本次重组所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监|

兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和中国登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。|
||上市公司|本承诺人现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：1. 本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|本承诺人现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者|

兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。3. 本承诺人保证，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和中国登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。|
|关于合法、合规及诚信的声明及承诺|上市公司|本承诺人现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到上海证券交易所公开谴责。3.截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。|
||上市公司董事、监事、高级管理人员（除何卫、李红外）|本承诺人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到上海证券交易所公开谴责。4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。5.上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份（如有）的计划。|

兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
||上市公司董事、监事、高级管理人员（何卫、李红）|本承诺人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到上海证券交易所公开谴责。4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。5. 根据《北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本承诺人于2017年6月21日登记取得的上市公司限制性股票的30%将于2018年6月21日解除限售。因个人资金需求，本承诺人计划将于上述限制性股票解除限售后以法律法规允许的方式减持上市公司股份。本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行上述减持，并及时履行后续的信息披露义务。|
|关于标的资产完整权利的承诺|发行股份及支付现金购买资产交易对方|本承诺人作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下注入上市公司的标的资产/标的股权等有关情况作出承诺如下：1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||律障碍。|
|关于本次重组有关事项的声明及承诺函|标的公司|作为本次重组的标的公司，本公司现作出声明及承诺如下：截至本函出具日：1.本公司为依法设立并有效存续的中外合资经营企业，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。2.本公司及子公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本公司及子公司的现有股东及股权比例均合法有效。3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。5.本公司及子公司无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经营场所均通过租赁方式使用。本公司及子公司已与出租人签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。6.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。7.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。8.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。9.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。10.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。11.本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。12.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。|
||发行股份及支付现金购买资产交易对方（除联意香港、上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若|本承诺人作为本次重组的交易对方，就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。|

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||芯外）|2.关于标的公司出资及资金来源本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。3.关于标的公司业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的其他交易对方均无关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的公司相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。8.其他本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。|
||发行股份及支付现金购买资产交易对方（联意香港）|本承诺人作为本次重组的交易对方，就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。2.关于标的公司出资本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。3.关于标的公司业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人的实际控制人自然人TAIYI CHENG为本次重组交易对方上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人。除上述关联关系外，本承诺人与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。6.关于内幕交易情况|

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|||本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。7.其他本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。|
||发行股份及支付现金购买资产交易对方（上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯）|本承诺人作为本次重组的交易对方，就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。2.关于标的公司出资本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划或契约型基金等安排。3.关于标的公司业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人的普通合伙人TAIYI CHENG为本次重组的交易对方联意（香港）有限公司的实际控制人，以及上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人。除上述关联关系外，本承诺人与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉|

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|||讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。7.其他本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。|

除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项情况如下：
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|关于股份锁定的承诺函|发行股份及支付现金购买资产交易对方|本承诺人作为本次重组的交易对方，现就本次重组涉及的股份锁定事宜，在此作出承诺如下：1.本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。为免疑义，如本承诺人存在业绩补偿义务尚未履行完毕情形时，前述股份锁定的范围限于《补偿协议》约定的本承诺人应当补偿股份数量的上限。2.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。3.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|控股股东及实际控制人朱一明|本次重组完成后，本承诺人仍为兆易创新的控股股东及实际控制人。就减少及规范上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。|

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|||2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与兆易创新及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害兆易创新及其他股东的合法权益。3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求兆易创新及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与兆易创新及其控制企业达成交易的优先权利。4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给兆易创新或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺|控股股东及实际控制人朱一明|本次重组完成后，本承诺人仍为兆易创新的控股股东及实际控制人。就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：1.本承诺人目前未直接或间接地从事任何与兆易创新及标的公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。2.本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与兆易创新及标的公司相同或类似的业务，以避免与兆易创新及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。3.如果本承诺人有同兆易创新或标的公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知兆易创新，并尽其最大努力，按兆易创新可接受的合理条款与条件向兆易创新优先提供上述业务机会。兆易创新有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。4.本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%股权以上子公司（兆易创新及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。5.本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为兆易创新的实际控制人；（2）兆易创新股票终止在上海证券交易所上市。|
|关于保证上市公司独立性的承诺|控股股东及实际控制人朱一明|本次重组完成后，本承诺人仍为兆易创新的实际控制人。为了保持兆易创新的独立性，保护兆易创新其他股东尤其是中小股东的合法权益，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：一、关于上市公司人员独立1.保证兆易创新的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在兆易创新工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。2.保证兆易创新的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||3.保证本承诺人推荐出任兆易创新董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预兆易创新董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立1.保证兆易创新建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2.保证兆易创新具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证兆易创新及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预兆易创新的资金使用、调度。4.保证兆易创新及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。4.保证兆易创新及其子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立1.保证兆易创新依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。2.保证兆易创新的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。3.保证兆易创新及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。4.保证兆易创新及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、完整1.保证兆易创新具有独立、完整的经营性资产。2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用兆易创新的资金、资产及其他资源。3.保证不以兆易创新的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立1.保证兆易创新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少兆易创新与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害兆易创新及其他股东的合法权益。3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与兆易创新主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预兆易创新的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证兆易创新在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。|

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|||除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给兆易创新及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请国泰君安作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请金杜律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估并出具相关报告，聘请具有证券业务资格的中兴华会计师进行审计并出具相关报告。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供
便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采用现
场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。在本
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（四）资产定价公允性
标的资产上海思立微100%股权于2017年12月31日的评估值为173,980.69万元，与标的资产归属于母公司所有者权益的账面值为 8,524.11万元相比，增值率为1941.04%。经交易双方友好协商，参考上述评估值，交易价格确定为170,000.00万元。交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对上市公司预期每股收益的影响
本次重大资产重组中，上市公司发行股份及支付现金购买资产拟向联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌发行股份数量为22,588,706股，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的 283,751,628股增加至306,340,334股。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产重组在2018年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2018年 9月 30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；
（4）不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为22,588,706股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）（5）根据上海思立微2018年盈利状况预测表，2018年预计净利润为6,026.66万元人民币。假设以该预计净利润作为标的公司 2018年扣非后净利润指标进行测算；
（6）根据上市公司 2017年度审计报告财务数据，假设上市公司 2018年度经营业绩与 2017年度的预计经营数据相同；上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
经测算，公司本次重大资产重组前后指标具体影响如下：
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|项目|2017年|2018年||
|||重组完成前|重组完成后（不考虑配套融资）|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|28,000.00注1|28,055.68注3|28,620.40|
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（单位：万元）|33,151.87|33,151.87|34,658.54|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（单位：元/股）|1.18注2|1.18|1.21|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（单位：元/股）|1.18|1.17|1.20|

注1：2018年5月22日，公司2017年度利润分配实施完毕。公司以实施2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.93元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。计算2017年发行在外的普通股加权平均数时，假设2017年初此次资本公积转增股本已经完成。
注2：2017年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，确定2017年4月28日为授予日，授予的限制性股票总数为141.7万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，因激励对象离职或放弃认购其对应的限制性股票，以及资本公积转增股本调整授予数量，实际授予数量为267.97万股，授予价格为45.055元/股。根据《企业会计准则》的规定，在计算2017年基本每股收益时未考虑限制性股票因素对发行在外普通股加权平均数的影响。计算稀释每股收益时考虑该因素的影响。
注3：公司于2018年5月31日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司第一期限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司同意为符合解除限售条件的 174名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限
售相关事宜，解除限售的数量为111.3689万股。该部分解除限售的限制性股票已于2018年
6月21日上市流通日。根据《企业会计准则》的规定，在计算2018年基本每股收益时已考
虑解除限售的限制性股票对发行在外普通股加权平均数的影响。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）基于上述假定，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司 2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较发行前增长1,506.67万元，上市公司2018年扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.21元/股，较2018年重组完成前的基本每股收益增加0.03元/股，增幅为2.28%，重组后上市公司盈利能力有所上升。
综上，本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（1）加强收购整合，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
3、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重组关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿） “1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。
若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东和实际控制人朱一明对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）十一、其他重大事项
（一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书第十二章披露的风险提示内容，注意投资风险。
（二）前次重组终止的原因及短期内再次启动重组程序的原因
1、前次重组终止的原因
2017年2月13日，兆易创新第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意上市公司以发行股份及支付现金方式购买北京矽成股权并募集配套资金。
2017年2月24日，上市公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，因证券市场监管政策调整等因素对公司重大资产重组项下的配套融资事项等予以调整，该等调整不构成重组方案的重大调整。2017年4月17日，上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，因北京矽成内部股权调整，上市公司与交易对方进一步协商，拟调整重大资产重组项下的交易对价支付方式，并调减配套融资金额，该等调整亦不构成重组方案的重大调整。2017年5月8日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议并通过了前次重组相关的议案及事宜。
上市公司前次重组终止，系因上市公司、前次重组交易对方及中介机构收到北京矽成下属主要经营实体 Integrated Silicon Solution,Inc.（以下简称“ISSI”）管理团队发出的供应商风险提示：ISSI某主要供应商认为兆易创新与 ISSI重组后将成为其潜在的有力竞争对手，要求 ISSI与其签署补充协议，约定在本次交易完成时其有权终止相关供应合同。收到该风险提示后，上市公司与交易对方及 ISSI管理团队随即进行了大量分析、沟通及论证工作；经评估，上市公司及交易对方认为该事项将在重组完成后对北京矽成未来经营业绩造成较大不利影响。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）鉴于此，上市公司与交易对方认为，本次交易难以按照原定方案继续推进并实施。为充分保障公司全体股东及交易各方利益，经交易各方审慎研究及友好协商，一致同意终止前次交易，并向中国证监会申请撤回前次重组相关文件。前次重组交易各方已履行终止前次交易的内部程序。
2、短期内再次启动重组程序的原因
上市公司于前次重组终止后短期内启动本次重组，系符合上市公司发展目标的战略举措。集成电路产业技术革新较快，除内生性增长外，外延式并购是上市公司实现快速发展的重要手段之一。本次交易将进一步优化公司产品结构，提升盈利能力，充分发挥在产品类型、技术研发、客户渠道和供应链等多方面的协同效应，进一步加快产业优质资源的有效整合，实现公司自身业务的快速发展和技术储备的快速提升。
（三）公司提示投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次重大资产重组报告书（草案）的全文及中介机构出具的意见。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其它各项资料外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需中国证监会核准本次交易事项方可完成。截至本报告书出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者注意风险。
（三）上市公司股票停牌前价格波动异常的风险
根据中国证监会 128号文第五条规定，公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。公司A股股票股价在上述期间内上涨幅度为32.12%，扣除上证电子指数上涨3.44%因素后，波动幅度为28.69%；扣除上证综指上涨1.49%因素后，波动幅度为30.64%。综上，剔除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到128号文第五条的相关标准。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易进程中，公司已采取了相关保密措施，同时根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在买卖公司股票的情况的自查范围内人员已出具声明和承诺，不涉及内幕交易、市场操纵等禁止交易行为（详情参见“第十三章其他重要事项”之“六、相关人员买卖上市公司股票的自查情况”）。
根据 128号文的规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。
（四）标的公司业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与业绩承诺方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌签署的《补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺标的公司在2018年度至 2020年度三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于32,100.00万元。
在标的公司业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在业绩承诺期限内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数低于承诺净利润累计数，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。
此外，联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成相关业务指标。联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现各项业务指标，联意香港将进行补偿。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的实际净利润达不到承诺净利润、业务承诺指标未能部分或全部实现的风险。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）（五）业绩补偿不足的风险
根据上市公司与本次交易业绩承诺方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌签署的《补偿协议》及其补充协议，在充分考虑业绩承诺方对标的公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿的限额，即业绩承诺方整体业绩补偿金额上限未达到标的资产交易作价的100%。
提请投资者关注相关业绩补偿不足的风险。
（六）收购整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有一定程度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。
本次收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于标的公司所处行业的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（七）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 107,500.00万元，其中 25,500.00万元用于支付本次交易现金对价，77,800.00万元用于 14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波 CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用。
受标的资产经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或自筹资金等方式解决本次收购交易标的的现金对价及本次交易相关的中介费用。若公司以
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）自有资金或自筹资金等方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。
（八）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易，标的公司的交易作价为 170,000.00万元，相较于上海思立微截至 2017年末归属于母公司股东权益增加161,475.89万元。
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
（九）本次交易后上市公司每股收益摊薄的风险
如本报告书重大事项提示之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”中所测算，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司 2018年扣除非经常性损益后的每股收益为 1.21元/股，较 2018年重组完成前的每股收益增加 0.03元/股，增幅为2.28%，重组后上市公司盈利能力将有所增强。交易完成后，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。
但是，上市公司 2017年备考合并报表的每股收益较交易前有所下降。此外，鉴于前述测算的假设条件依赖于对上市公司和标的公司所处行业的发展前景及自身经营状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性，且本次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）（十）上市公司净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成前，上市公司2016年度、2017年度和2018年1-3月的加权平均净资产收益率分别为21.18%、26.27%和5.15%。因为上市公司报告期各期末的净资产规模相对较小，所以净资产收益率水平保持较高水平。本次交易完成后，上市公司的净资产将在现有基础上出现较大幅度的增加，若上市公司经营业绩未能有与净资产规模同等幅度的增长，未来一定期间内上市公司的净资产收益率将面临被摊薄的风险，提请投资者注意。
二、标的资产相关风险
（一）行业周期性风险
标的公司上海思立微目前的主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC芯片和解决方案的研发与销售，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征，产品周期越来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点，且行业周期性波动频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则标的公司的经营业绩可能受到负面影响，提请投资者注意行业周期性波动的风险。
（二）人才流失风险
标的公司上海思立微作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，上海思立微拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，虽然标的公司向其管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注意相关风险。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）（三）供应商风险
标的公司上海思立微采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中，由供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障标的公司的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的标的公司采购单价的变动，若代工服务的采购单价上升，会对标的公司的毛利率造成下滑的影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工厂和封装测试厂向标的公司的正常供货。
2016年度、2017年度和2018年1-3月，标的公司来自前五名供应商的采购金额占当期采购总额比例分别为96.89%、95.89%和93.85%。其中，标的公司来自第一大供应商中芯国际的采购金额占当期采购总额比例分别为52.90%、64.88%和76.80%，存在供应商集中的风险。虽然标的公司向多家晶圆代工厂以及封装测试厂采购晶圆及封装、测试服务，且报告期内供应关系稳定，但上述因素可能给标的公司晶圆代工厂、封装测试厂的供应稳定性造成一定影响。因此，公司面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定性的风险。提请投资者注意相关风险。
（四）行业政策风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000年以来，陆续颁布了一系列政
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015年颁布的《中国制造2025》中也明确计划 2020年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达40%，2025年将更进一步提高至70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集成电路产业将是未来 10年国家政策重点支持的领域。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响。提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产的估值风险
根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1146号），上海思立微100%股权截至评估基准日的评估值为 173,980.69万元，截至本次评估基准日 2017年 12月 31日的上海思立微归属于母公司净资产账面值 8,524.11万元，评估增值165,456.58万元，增值率1941.04%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，市场法评估应当选择与被评估单位具有可比性的公司或者案例，虽然本次交易的评估机构在市场法评估过程中选择了可比性较强的案例，并且对评估模型的财务指标和业务指标进行了修正，但仍然可能因为与可比公司的差异性、在不同市场周期对可比公司估值的影响、可比案例数量有限等原因对标的公司估值的公允性产生影响。提请投资者注意本次交易估值相关风险。
（六）存货减值风险
报告期内，标的公司存货跌价准备计提金额较高，主要系标的公司报告期内调整指纹识别芯片产品的经营策略所致。标的公司根据移动终端市场客户对于指纹识别芯片需求高度定制化的特征，调整战略方向为主攻以一线品牌手机为主的终端市场。由于指纹芯片需求客制化的特征，一线品牌客户对指纹芯片
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）产品的要求和一般品牌客户不一样，无法通用，因此发生指纹芯片库存商品的减值。此外，标的公司为提高对终端客户需求的响应速度以增强竞争力，前期指纹芯片备货较多，进而导致期末存货较多。由于终端客户需求波动较大，因此标的公司期末存货导致的减值金额较高。同时，标的公司为提高市场占有率，在保证产品性能的基础上，降低一定产品售价抢占市场，导致部分存货可变现净值低于账面价值，亦一定程度上增加了公司期末存货减值金额。报告期内，公司经营策略调整进展顺利，现已成为国内某一线品牌手机厂商的主要供应商之一。此外，标的公司亦进一步完善其存货及供应链管理制度。综上，存货减值的问题有望得到一定改善。若标的公司上述存货问题解决不及预期或者指纹识别芯片的需求终端市场发生较大波动以及未来产品售价持续走低，期末存货仍可能发生较大减值，进而对公司未来利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
（七）客户集中度较高的风险
2016年度、2017年度和2018年1-3月，标的公司来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为81.79%、88.59%和95.89%，第一大客户的收入占比分别为29.95%、67.03%和68.66%。因此，标的公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高，存在客户相对集中的风险。报告期内，标的公司客户集中度逐年增加，尤其是第一大客户的销售收入占比最近一年及一期增长，主要是因为报告期内标的公司指纹识别芯片业务快速发展，而面向品牌移动终端客户的指纹识别芯片主要通过欧菲科技等模组厂商最终销往终端客户。如果来自主要客户的收入大幅下降，会对标的公司的盈利稳定性产生一定影响，标的公司存在业绩波动的风险，提请广大投资者注意。
（八）技术研发及产业化风险
标的公司技术实现产业化应用需要经过预研阶段、研发阶段、测试验证阶段、小规模验证阶段和大规模量产阶段。基于强大的研发能力，标的公司建立了以技术驱动为导向的产品开发体系，在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下，注重创新性产品的潜心研发，从而有利于标的公司的长期发展和建立技术累积优势。但是，技术更新换代的进展具有一定不可控性，生物识别方案升级一方面不断为应用市场带来新的机遇，另一方面也给芯片设计厂商带来较大的挑战。如果
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）标的公司在研发技术方向上跟不上技术变革的步伐，标的公司的竞争力将会下降。
（九）市场竞争及利润空间缩小的风险
集成电路设计行业公司众多，市场竞争日益加剧。电容触控芯片方面，敦泰电子、晨星半导体、汇顶科技、新思科技等厂商为标的公司主要竞争对手；指纹识别芯片方面，FPC、汇顶科技、新思科技、神盾股份等厂商为标的公司主要竞争对手。在行业整体技术水平不断成熟的趋势下，未来芯片产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。同时，随着智能手机、平板电脑出货量增速的放缓，集成电路设计行业部分下游企业的毛利率出现下降趋势，可能导致行业内设计企业利润空间随之缩小。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1重大事项提示 .............................................................................错误！未定义书签。
一、本次交易方案概述 ..........................................................错误！未定义书签。
二、本次交易的合规情况 ......................................................错误！未定义书签。
三、支付方式以及募集配套资金安排 ..................................错误！未定义书签。
四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺 ..........................错误！未定义书签。
五、本次交易对上市公司的影响 ..........................................错误！未定义书签。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序错误！未定义书签。
七、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明 ..................错误！未定义书签。
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................错误！未定义书签。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................错误！未定义书签。
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................错误！未定义书签。
十一、其他重大事项 ..............................................................错误！未定义书签。
重大风险提示 .............................................................................错误！未定义书签。
一、本次交易相关的风险 ......................................................错误！未定义书签。
二、标的资产相关风险 ..........................................................错误！未定义书签。
三、其他风险 ..........................................................................错误！未定义书签。
目录............................................................................................................................ 50释义............................................................................................................................ 52一、一般释义 .......................................................................................................... 52二、专业释义 .......................................................................................................... 55第一章本次交易概况 ...............................................................错误！未定义书签。
一、本次交易的背景 ..............................................................错误！未定义书签。
二、本次交易的目的 ..............................................................错误！未定义书签。
三、本次交易方案 ..................................................................错误！未定义书签。
四、本次交易构成重大资产重组 ..........................................错误！未定义书签。
五、本次交易不构成重组上市 ..............................................错误！未定义书签。
六、本次交易不构成关联交易 ..............................................错误！未定义书签。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）七、本次交易对上市公司的影响 ..........................................错误！未定义书签。
八、本次交易的报批事项 ......................................................错误！未定义书签。
第二章备查文件及备查地点 ................................................................................. 76一、备查文件 .......................................................................................................... 76二、备查地点 .......................................................................................................... 77
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|兆易创新、本公司、上市公司、公司|指|北京兆易创新科技股份有限公司|
|交易标的、标的公司、上海思立微、思立微|指|上海思立微电子科技有限公司|
|标的资产|指|上海思立微电子科技有限公司100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产|指|兆易创新向上海思立微全体股东发行股份及支付现金购买其持有的上海思立微100%的股权|
|发行股份购买资产|指|兆易创新通过发行股份的方式向上海思立微全体股东购买上海思立微85%的股权|
|现金购买资产|指|兆易创新通过支付现金的方式向联意香港购买上海思立微15%的股权|
|发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资|指|兆易创新向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次重大资产重组、本次交易|指|上述的发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产之交易对方|指|上海思立微全体股东，即联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌|
|发行股份募集配套资金之交易对方|指|不超过10名特定投资者|
|交易对方|指|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方|
|业绩承诺方|指|联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌|
|控股股东、实际控制人|指|朱一明|
|香港赢富得|指|InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）|
|友容恒通|指|北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）|
|万顺通合|指|北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）|
|前次重组|指|上市公司2017年筹划重大资产重组收购北京矽成100%股权|
|联意香港|指|联意（香港）有限公司，为上海思立微股东|
|格科微香港|指|格科微电子（香港）有限公司|
|格科微开曼、格科微|指|GalaxyCore. Inc.|
|格科微上海|指|格科微电子（上海）有限公司|
|上海正芯泰|指|上海正芯泰企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东|
|上海思芯拓|指|上海思芯拓企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东|

兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
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|上海普若芯|指|上海普若芯企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东|
|合肥晨流|指|合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙），为上海思立微股东|
|北京集成|指|北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙），为上海思立微股东|
|青岛海丝|指|青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙），为上海思立微股东|
|青岛民芯|指|青岛民芯投资中心（有限合伙），为上海思立微股东|
|杭州藤创|指|杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙），为上海思立微股东|
|苏州福瑞思|指|苏州福瑞思信息科技有限公司|
|战兴基金|指|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|
|华清豪威|指|北京华清豪威科技有限公司|
|合肥华登|指|合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|嘉盛基金|指|嘉盛基金管理有限公司|
|思立微深圳|指|上海思立微电子科技有限公司深圳分公司|
|香港思立微|指|思立微電子（香港）有限公司|
|律群发展|指|律群发展有限公司，香港思立微曾用名|
|兆易有限|指|北京兆易创新科技有限公司|
|北京矽成|指|北京矽成半导体有限公司|
|FPC|指|Fingerprint Cards|
|汇顶科技|指|深圳市汇顶科技股份有限公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|税务总局|指|国家税务总局|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|本报告书、报告书、《报告书（草案）》|指|《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|本摘要、本报告书摘要|指|《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》|
|《购买资产协议》|指|兆易创新与交易对方于2018年1月30日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议》或《补充协议》|指|兆易创新与交易对方于2018年4月13日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《补偿协议》|指|兆易创新与业绩承诺方于2018年1月30日签署的《补偿协议》|
|《补偿协议之补充协议》|指|兆易创新与业绩承诺方于2018年4月13日签署的《补偿协议之补充协议》|

兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
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|业绩承诺期|指|2018年度、2019年度和2020年度|
|承诺净利润累计数/承诺利润累计数|指|业绩承诺方承诺标的公司2018年度至2020年度三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于32,100.00万元|
|实际净利润累计数|指|业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数|
|承诺业务指标|指|联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成下述指标：A.业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动终端客户，或业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排名以上市公司认可的第三方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用标的公司产品为准；B.通过 6 项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；C.完成MEMS超声波传感器工艺和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为准。|
|实际业务指标|指|业绩承诺期内各年度实际完成业务指标的累计数|
|专项审核报告|指|由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司 2018 年度至 2020 年度累计实际净利润数与承诺净利润累计数的差异情况进行披露，并进行专项审核并出具的报告/意见|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|交割日|指|《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满足后，各方协商确定的日期|
|过渡期间|指|自评估基准日2017年12月31日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）|
|最近两年及一期、报告期|指|2016年、2017年和2018年1-3月|
|最近一年|指|2017年|
|国泰君安、独立财务顾问、保荐机构、主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司|
|金杜律师、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|中兴华会计师、会计师、审计机构|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算公司、中登公司|指|中国登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|

兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
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|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《北京兆易创新科技股份有限公司章程》|
|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|元/万元/亿元人民币|

二、专业释义
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|集成电路|指|一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构|
|IC|指|Integrated Circuit，即集成电路|
|Fabless模式|指|无晶圆生产线集成电路设计模式。指仅仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商的模式|
|NOR FLASH|指|代码型闪存芯片|
|NAND FLASH|指|数据型闪存芯片|
|SoC|指|System on Chip，即系统级芯片|
|Serial NOR FLASH|指|序列式NOR FLASH|
|Parallel NOR FLASH|指|并列式NOR FLASH|
|CMOS|指|互补金属氧化物半导体|
|MEMS|指|微机电系统|
|CMEMS|指|CMOS+MEMS技术|
|AI|指|Artificial Intelligence，即人工智能|
|LED|指|发光二极管|
|Sensor|指|传感芯片|
|PMP|指|Portable Media Player，即便携式媒体播放器|

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国集成电路产业发展迅速
集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。
国家高度重视集成电路产业的发展，自 2000年以来，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业，推动国内集成电路产业的快速发展。
在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路行业 2017年销售规模达到 5,411.30亿元，受到国内“中国制造2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普及，2015年至 2017年行业销售规模增速为19.71%、20.10%和24.81%，行业市场增速明显高于全球水平。
（二）新形势下，我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战，也迎来难得的机遇
虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步，但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。同时在高端集成电路产品领域，对进口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）力支撑。我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战。
当前，全球集成电路产业正面临先进制程技术节点的突破瓶颈，以及长期大额投入后对利润回报的考验，整体产业正进入阶段性调整变革时期。一方面，全球市场格局处于加快调整，龙头企业投资规模继续攀升，市场份额加速向优势企业集中。另一方面，随着移动智能终端及芯片呈现的爆发式增长，以及云计算、物联网、大数据等新业态进入成长期，面对我国坐拥的全球规模最大的集成电路产品需求，整体市场规模将在未来继续保持快速增长。这一新形势下，我国集成电路产业迎来了难得的发展机遇。
（三）兆易创新是国内 NORFLASH，NAND FLASH存储芯片及 MCU芯片设计领域龙头企业
兆易创新于2012年12月由兆易有限整体变更设立，于2016年8月18日在上交所首发上市。公司主营业务为 FLASH闪存芯片、微控制器 MCU芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售。产品广泛应用于手持移动终端、消费电子产品、物联网终端、个人电脑及周边、汽车工控等领域。公司是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业，也是国内领先的MCU芯片设计企业；根据半导体协会数据，2012年以来，兆易创新已连续数年成为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业，也是最大的串行 NOR FLASH设计企业。
兆易创新在完成上市后，已迈上了一个新的发展平台。公司在持续现有业务的良好发展态势下，保持和扩大NOR FLASH设计领域的领先优势之余，进一步积极做大做强NAND FLASH等其他品种存储器研发设计业务，并力争把握芯片国产化、工业智能化等因素带来的集成电路产业进一步跨越式快速发展的机遇，全面强化公司在国内外集成电路产业的布局。兆易创新作为国内为数不多在全球存储芯片细分领域占据较高地位的 NOR FLASH龙头企业，已经打好了坚实的发展基础。公司拟通过对行业内拥有存储、MCU、触控、指纹识别等芯片研发技术积累和较强行业地位的优质资产进行并购重组等方式，进行有协同效应的产业收购和企业兼并，进一步加快产业优质资源的有效整合，实现自身业务的快速发展和国内芯片设计领域技术储备的快速提升。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）（四）标的公司为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商
上海思立微成立于 2011年，系一家注册于上海的有限责任公司，系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案，作为国内市场领先的触控和指纹芯片供应商，在国内市场具备较强的竞争力。上海思立微的产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品市场具有较高技术壁垒。
上海思立微立足中国本土，面向全球市场，不断拓展市场份额，致力于成为世界级的智能人机交互解决方案供应商。目前，上海思立微已有多个世界知名品牌客户，采用上海思立微生物识别芯片方案的智能终端已遍布欧洲、东南亚、非洲、南美等多个国家和地区。根据CCID数据统计，2017年度，上海思立微指纹识别芯片出货量为全球指纹识别芯片市场第三位（苹果系列产品除外），电容触控芯片出货量为全球电容触控芯片市场第四位。
作为国家高新技术企业，上海思立微多次荣获工业和信息化部“最具投资价值企业”、“最佳市场表现产品”、“最具潜质产品”等荣誉和称号；中国半导体行业协会“最具潜力 IC企业”“最具影响力企业”等荣誉奖项和称号，并于 2017年被中国半导体行业协会评为“2016-2017中国指纹识别市场年度领军企业”。
（五）上市公司与标的公司收购后形成较强协同效应
兆易创新和上海思立微同为芯片设计公司，在技术研发、产品类型、客户渠道和供应链等多方面都存在协同效应。在技术研发方面，标的公司研发团队在智能人机交互传感器、信号处理和相关算法等方面具备丰富的行业经验，可以很大程度增强兆易创新在该方面的研发实力；在产品方面，本次交易有助于兆易创新在人机交互解决方案领域进行布局，丰富产品结构；在客户渠道方面，上市公司和标的公司客户渠道较为互补，本次交易完成后，标的公司有机会借助上市公司进入更多一线手机厂商的供应商名单，从而有助于拓展客户渠道；
在供应链方面，本次交易有助于上市公司和标的公司在晶圆厂端供货保障的进一步提升。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易完成后，上市公司与上海思立微还将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，有望全面提升上市公司和上海思立微的整体运营效率。综合而言，本次重组中由上市公司和标的公司之间产生的协同效应将助力上市公司实现在人机交互解决方案领域的布局，增强芯片设计研发实力、丰富产品结构、拓展客户及供应商渠道，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
二、本次交易的目的
（一）顺应国家产业整合思路，做大做强芯片产业
集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业，已经渗透到人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。我国集成电路行业 2017年规模达到5,411.30亿元人民币，2015年-2017年行业销售规模增速为19.71%、20.10%和24.81%，显著高于同一时期下全球行业的增速水平。集成电路产业的重心正逐步向亚洲，特别是中国大陆地区转移。中国大陆作为全球集成电路市场的主要增长地区，其产业在全球的地位将迎来快速的提升，在产业链日渐成熟的当下，我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。
根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，为了推动集成电路产业重点突破和整体提升。集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励创新创造的分配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现我国集成电路产业的跨越式发展。
虽然国际市场集成电路产能逐步饱和，我国集成电路产业仍面临国内产能匮乏的现状，参考国际市场的规划和布局，我国集成电路产业拥有巨大的扩展空间。在我国产业扩张需求强烈之际，遵循产业整合思路进行的同行业之间的并购是最为快速有效的解决方式。
首先，集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产权和专利以及经验丰富的技术和管理人员，从而获得研发成本的降低和研发周期的缩短，提高自主创新能力。其次，对于企业的经营规模、行业地位、市场
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）占有规模，通过产业的并购可以得到大幅提升，发挥规模化效益，寻求利益最大化。
集成电路产业具有明显的阈值特征。全新的产品从设计到实现收入需要经历较长的研发周期及经验积累，以及繁复的质量认证，而由于行业显著的激烈竞争和规模效应，导致在收入达到一定规模前，较难为企业带来实际的盈利效果。因此，完全通过自主研发填补国内芯片领域的空白是一个漫长而挑战重重的道路。而通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有盈利能力的先进技术和资源，提升企业竞争力，形成行业龙头的集聚效应。通过人才的汇集和产业联盟的形成，将可以加速集成电路产业的发展，做大做强我国整体集成电路存储产业。
（二）丰富上市公司产品结构，强化上市公司行业地位
上市公司自成立以来，一直致力于集成电路闪存芯片、微控制器 MCU及衍生产品的研发、技术支持和销售，在全球 NOR FLASH市场位于行业前列，也是国内领先的MCU芯片供应商。目前公司的产品广泛应用于手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通信设备、办公设备、汽车工控等领域。
上市公司一直积极贯彻国家芯片国产化战略，持续进行闪存芯片核心技术的研发，同时保持行业新兴堆叠闪存设计方向的关注与尝试。上市公司从 2013年开始切入微控制器 MCU市场，成为中国大陆第一家专业制作 ARMCortex-M3内核32位通用MCU的企业，2017年推出基于168MHz Cortex M4内核的高性能基本型微控制器新品，以较低价格满足高级运算需求。GD32系列 MCU产品主要面向工业和消费类嵌入式应用，适用于工业自动化、人机界面、电机控制、安防监控、智能家居家电及物联网等领域。此外，凭借自身在非易失性存储领域的行业地位，充分发挥产品优势和地域优势，努力开拓客户市场以及适合自身产品的垂直领域市场，在消费电子、移动终端、物联网终端市场中赢得更多的市场份额。
随着技术的不断发展，在计算机，汽车，工业控制，通信，消费电子，物联网等各个领域中都出现了人机交互界面（HumanInterface）。近年来，人机交
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）互界面不断扩展和改进，从图形化到触控，指纹认证，再到语音交互，图像识别，可谓日新月异，瞬息万变。
标的公司的技术和产品定位于智能人机交互，目前主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。作为国内市场领先的触控和指纹芯片设计商，在国内市场具备较强的竞争力。上海思立微的产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品市场具有较高技术壁垒。
本次交易完成后，上市公司可以获得人机交互领域的核心技术和产品，在已有的微控制器MCU、存储器基础上，补齐人机交互技术和产品，形成完整的系统解决方案。上市公司将快速切入人机交互领域市场，拓展现有产品线，丰富产品结构。上海思立微的触控芯片方案在智能移动终端市场有较高市占率，而上市公司的 MCU结合上海思立微的触控芯片方案，可以广泛应用在智能移动终端市场之外的新增领域，比如工控、车载等新增市场。
同时，物联网和汽车电子是近年来高速发展的集成电路应用领域。除了美观易用的交互需求，另一个核心需求是入口安全。随着物联网和汽车电子市场迅猛发展，智能硬件入口将从当前的十亿级增长到百亿级，入口安全的市场需求将迎来强劲增长；同时意味着国民生活都纳入物联网范畴，对于个人的隐私保护也提出了更高要求，其核心的身份认证需求，导致生物识别技术将迎来巨大发展。
本次交易完成后，上市公司可以充分发挥和上海思立微在技术研发、产品类型、客户渠道和供应链等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地位。
（三）提高上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易完成后，上市公司的经营状况、研发能力、资产质量将得到进一步的提升。同时，上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购的助力，更上一个台阶。对来自于芯片设计行业周期、供应链保障、宏观经济周期的风险，上市公司将受益于产品结构优化及更多供应商的产能保障等因素，在抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）带来更有力的保障。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易的方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微100%股权，同时拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波 CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌。
2、标的资产的定价依据及交易价格
根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2017年12月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1146号），上海思立微100%股权截至评估基准日的评估值为 173,980.69万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为170,000.00万元。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）3、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日，即2018年1月31日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为89.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。
2018年4月13日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施 2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 4股。2018年 5月 7日，公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司 2017年年度股东大会审议通过。2018年 5月 22日，公司 2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 63.97元/股。
5、支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，本次交易的支付方式为：上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司85.00%的
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余15.00%股权。
按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计 144,500.00万元，发行数量共计22,588,706股，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持股比例|交易对价（万元）|交易对价支付方式||||股票支付数量（股）|
||||股份对价（万元）|股份对价占比|现金对价（万元）|现金对价占比||
|联意香港|57.0412%|96,970.00|71,470.00|49.46%|25,500.00|100.00%|11,172,424|
|青岛海丝|13.5294%|23,000.00|23,000.00|15.92%|-|-|3,595,435|
|上海正芯泰|8.2500%|14,025.00|14,025.00|9.71%|-|-|2,192,433|
|合肥晨流|6.8235%|11,600.00|11,600.00|8.03%|-|-|1,813,350|
|上海思芯拓|3.4000%|5,780.00|5,780.00|4.00%|-|-|903,548|
|青岛民芯|2.9412%|5,000.00|5,000.00|3.46%|-|-|781,616|
|杭州藤创|2.4000%|4,080.00|4,080.00|2.82%|-|-|637,798|
|北京集成|1.7647%|3,000.00|3,000.00|2.08%|-|-|468,969|
|上海普若芯|1.3500%|2,295.00|2,295.00|1.59%|-|-|358,761|
|赵立新|1.2500%|2,125.00|2,125.00|1.47%|-|-|332,186|
|梁晓斌|1.2500%|2,125.00|2,125.00|1.47%|-|-|332,186|
|总计|100.00%|170,000.00|144,500.00|100.00%|25,500.00|100.00%|22,588,706|

本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
7、锁定期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议，和发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于本次重组有关事
项的承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁
定期具体安排如下：
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）（1）联意香港
在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
（2）除联意香港之外的其他交易对方
1）如在股份发行完成日起36个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36个月届满之日起可以转让或交易；
2）如在股份发行完成日起36个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的50%在上述 36个月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务后可以转让或交易。
8、标的资产期间损益归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以上市公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）发行股份募集配套资金
本次拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者募集总额不超过
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）107,500.00万元的配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
1、本次募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 107,500.00万元。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，如所得股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
6、募集配套资金用途
本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构 AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波 CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金|
|1|支付本次交易现金对价|25,500.00|
|2|14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目|31,500.00|
|3|30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目|27,000.00|
|4|智能化人机交互研发中心建设项目|19,300.00|
|5|支付交易相关的中介费用|4,200.00|
|合计||107,500.00|

本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
7、滚存未分配利润安排
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
8、锁定期安排
本次交易上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金，投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为上海思立微100%股权，交易价格为 170,000.00万元。此外，本次重大资产重组前 12个月，公司投资了中芯国际集成电路制造有限公司、北京石溪清流投资有限公司、青岛海丝民易半导体基金企业（有限合伙）、苏州福瑞思信息科技有限公司、青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）、深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合伙）和北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）。
上述被投资公司中，苏州福瑞思信息科技有限公司所处行业亦为集成电路设计行业，与本次交易标的公司上海思立微电子科技有限公司属于相同或相近的行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。除苏州福瑞思信息科技有限公司外，其余公司均不属于相同或相近的行业，无须与本次交易合并计算。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）根据兆易创新经审计的2017年度财务数据、标的公司经审计的2017年度合并财务数据及本次交易作价情况、前次交易被投资企业的交易作价及其 2017年度财务数据，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额与交易金额孰高|营业收入|资产净额与交易金额孰高|
|本次交易-标的公司|170,000.00|44,769.87|170,000.00|
|前次交易-苏州福瑞思|300.00|0.00|300.00|
|合计|170,300.00|44,769.87|170,300.00|
|上市公司2017年财务数据|257,437.35|202,970.88|175,723.83|
|财务指标占比|66.15%|22.06%|96.91%|
|是否构成重大资产重组|是|否|是|

注1：上市公司的财务指标均取自其经审计的 2017年度合并财务报表；标的公司以及前次交易被投资企业的财务指标中，资产总额、资产净额指标系根据《重组管理办法》的相关规定，取各指标与本次交易标的或前次投资的交易价格孰高值；标的公司营业收入指标取自标的公司2017年度合并利润表；前次交易被投资企业的营业收入按照上市公司持股比例乘以各被投资公司2017年经审计的营业收入计算得出。
根据上表，本次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，拟购买的标的资产的价格和标的公司归属于母公司股东的净资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱一明直接持有兆易创新13.58%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.69%及0.91%股份；香港赢富得持有兆易创新10.32%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为27.50%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、上
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）市公司股份发行价格初步测算，朱一明直接持有兆易创新12.58%股份，朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.49%及0.84%股份；香港赢富得持有兆易创新9.56%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为25.48%，为兆易创新的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司与标的公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应。主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以 NOR FLASH等非易失性存储芯片和微控制器MCU芯片为主，标的公司为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，产品以触控芯片和指纹芯片等新一代智能移动终端传感器 SoC芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线，拓展客户和供应商渠道，在整体上形成完整系统解决方案。
报告期内，上市公司和标的公司均具有良好的盈利表现。根据半导体协会数据，2012年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业。
公司于2016年8月上市后，在我国本土电子产业中的存储芯片市场优势明显。
标的公司系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案，作为国内市场领先的电容触控芯片和指纹识别芯片供应商，在国内市场具备较强的竞争力。上海思立微的产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品和市场均具有较高壁垒。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）本次收购完成后，兆易创新将与上海思立微在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系。同时，通过人机交互技术支持现有芯片产品技术性能提升，促进市场占有率进一步增长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。
此外，本次交易收购上海思立微将一定程度上补足上市公司在传感器、信号处理、算法和人机交互方面的研发技术，提升相关技术领域的产品化能力，为上市公司进一步快速发展注入动力。本次交易完成后，上市公司与上海思立微还将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，有望全面提升上市公司和上海思立微的整体运营效率。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成前，兆易创新2016年度、2017年度以及2018年1-3月归属于母公司所有者净利润分别为17,642.76万元、39,741.60万元和8,932.66万元。本次交易拟收购资产上海思立微最近两年及一期经审计的归属于母公司股东的净利润分别为-283.44万元、1,141.37万元和-740.75万元。根据《补偿协议》及其补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期（2018年度至2020年度）三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 32,100.00万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。
上市公司通过本次交易取得了优质同行业芯片设计资产，本次交易完成后，兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 28,375.16万元，朱一明为公司控股股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向上海思立微全体股东发行 2,258.87万股股份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 30,634.03万元（不考虑发行股份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份及支付现金购买资产后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|朱一明|38,541,160|13.58%|38,541,160|12.58%|
|InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）|29,286,600|10.32%|29,286,600|9.56%|
|北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）|7,629,510|2.69%|7,629,510|2.49%|
|北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）|2,587,200|0.91%|2,587,200|0.84%|
|联意（香港）有限公司|-|-|11,172,424|3.65%|
|青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）|-|-|3,595,435|1.17%|
|上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）|-|-|2,192,433|0.72%|
|合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）|-|-|1,813,350|0.59%|
|上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）|-|-|903,548|0.29%|
|青岛民芯投资中心（有限合伙）|-|-|781,616|0.26%|
|杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）|||637,798|0.21%|
|北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）|-|-|468,969|0.15%|
|上海普若芯企业管理中心（有限合伙）|-|-|358,761|0.12%|
|赵立新|-|-|332,186|0.11%|
|梁晓斌|-|-|332,186|0.11%|
|其他股东|205,707,158|72.50%|205,707,158|67.15%|
|合计|283,751,628|100.00%|306,340,334|100.00%|

本次交易前，朱一明直接持有兆易创新13.58%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.69%及0.91%股份；香港赢富得持有兆易创新10.32%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为27.50%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，朱一明直接持有兆易创新12.58%股份，朱
一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.49%及
0.84%股份；香港赢富得持有兆易创新9.56%股份并承诺在行使股东表决权时与
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为25.48%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，朱一明仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易后，上海思立微将成为上市公司全资子公司，上海思立微旗下的智能移动终端传感器 SoC芯片业务将整体注入上市公司。
截至本报告书出具日，朱一明未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争的问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及实际控制人朱一明就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与上海思立微及其股东之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司上海思立微将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，朱一明就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
（七）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2018年 3月 31日，上市公司未经审计的负债总额为 81,662.70万元，资产负债率为32.30%，资产负债水平较为合理。本次交易完成后，上海思立微将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围。截至2018年3月31日，上海思立微经审计的合并财务报表中负债总额为16,365.15万元，资产负债率为67.83%。本次交易完成后，上市公司纳入合并财务报表范围的负债结构较为合理，未发生重大变化，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
八、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2018年1月30日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018年4月13日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018年5月7日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018年7月6日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、标的公司决策过程
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易的方案已经上海思立微董事会审议通过。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协议》，截至本报告书披露之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）第二章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、兆易创新第二届董事会第二十四次会议决议、第二届董事会第二十五次会议决议、第二届董事会第三十次会议决议；
2、兆易创新独立董事就本次交易出具的独立意见；
3、兆易创新2017年年度股东大会决议；
4、交易对方关于本次交易的内部决议；
5、兆易创新与发行股份及支付现金购买资产之交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》、《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》；
6、兆易创新与发行股份及支付现金购买资产之交易对方签署的《补偿协议》、《<补偿协议>之补充协议》、《<补偿协议>之补充协议二》；
7、中兴华会计师出具的中兴华阅字[2018]010016号《北京兆易创新科技股份有限公司2016年度、2017年度和2018年1-3月份备考合并财务报表审阅报告
书》；
8、中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]011381号《上海思立微电子科技有限公司2016-2018年3月合并及母公司财务报表审计报告书》；
9、中联资产评估出具的中联评报字[2018]第1146号《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》；
10、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》；
11、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
12、其它与本次交易有关的重要文件。
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件；
（一）北京兆易创新科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座23层
电话：86-10-82263369
传真：86-10-82263379
联系人：李红
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38676534
传真：021-38670534
联系人：黄央、张希朦
兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）（本页无正文，为《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》之签署页）
北京兆易创新科技股份有限公司年月日