金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
天津泰达股份有限公司
二○一四年第五次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2014]字0829第0207号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
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金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
天津泰达股份有限公司
二○一四年第五次临时股东大会的法律意见书
金证法意[2014]字0829第0207号致：天津泰达股份有限公司
受天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席泰达股份二○一四年第五次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《天津泰达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
泰达股份二○一四年第五次临时股东大会经公司第七届董事会第四十四次
（临时）会议决议召开，并于2014年7月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。该《通知》公告后，因监事候选人放弃候选人资格，公司董事会决定取消原定于2014年8月8日召开的二○一四
金诚同达律师事务所 法律意见书年第五次临时股东大会，并于2014年8月5日公告了《关于取消召开2014年第五次临时股东大会的公告》。
经公司第七届董事会第四十六次（临时）会议决议，公司于2014年8月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上再次公告了《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
现场会议于2014年8月29日下午2:30在天津市河西区解放南路256号泰达大厦20层公司报告厅召开，由公司董事长张秉军主持。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月29日
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2014年8月28日15:00至2014年8月29日15:00的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2014年8月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的本所见证律师。
（一）现场出席本次股东大会的股东及其授权代表共4人，代表股份
498,617,529股，占公司有表决权股份总数1,475,573,852股的33.7914%。股东
金诚同达律师事务所 法律意见书持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计33人，代表股份1,449,117股，占公司有表决权股份总数1,475,573,852股的0.0982%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于改聘会计师事务所议案》；
2、《关于董事会换届选举的议案》；
2、《关于监事会换届选举的议案》。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
金诚同达律师事务所 法律意见书1、《关于改聘会计师事务所议案》，同意498,627,129股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7121%；反对485,700股，弃权953,817股。
2、采用累积投票制审议《关于董事会换届选举的议案》，选举张秉军、胡军、马军、马恩彤、韦剑锋、谢剑琳为公司第八届董事会董事；选举陈敏、魏莉、仇向洋为公司第八届董事会独立董事。
根据《公司章程》及相关法律规定，本议案在累积投票制下选举非独立董事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表决权股份乘以非独立
董事候选人数的结果，即共计3,000,399,876票。以拟选举的非独立董事人数为限，在获得选票的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的非独立董事。
选举独立董事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表决
权股份乘以独立董事候选人数的结果，即共计1,500,199,938票。以拟选举的独立董事人数为限，在获得选票的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的独立董事。
具体表决结果如下：
选举张秉军先生为公司第八届董事会董事，同意498,623,583票；
选举胡军先生为公司第八届董事会董事，同意499,302,770票；
选举马军先生为公司第八届董事会董事，同意498,629,541票；
选举马恩彤女士为公司第八届董事会董事，同意498,899,541票；
选举韦剑锋先生为公司第八届董事会董事，同意499,306,502票；
选举谢剑琳女士为公司第八届董事会董事，同意498,629,544票；
选举陈敏女士为公司第八届董事会独立董事，同意498,635,539票；
选举魏莉女士为公司第八届董事会独立董事，同意498,617,536票；
选举仇向洋先生为公司第八届董事会独立董事，同意499,053,209票。
3、采用累积投票制审议《关于监事会换届选举的议案》，选举李喆、同心、王贺为第八届监事会股东代表监事。
金诚同达律师事务所 法律意见书根据《公司章程》及相关法律规定，本议案在累积投票制下选举监事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表决权股份乘以监事候选人数
的结果，即共计1,500,199,938票。以拟选举的监事人数为限，在获得选票的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的监事，具体表决结果如下：
选举李喆先生为公司第八届监事会监事，同意498,635,537票；
选举同心先生为公司第八届监事会监事，同意498,617,534票；
选举王贺先生为公司第八届监事会监事，同意498,752,588票；
本次股东大会审议通过了上述议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于天津泰达股份有限公司二○一四年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银 贺维
刘治海