东吴证券股份有限公司
关于深圳键桥通讯技术股份有限公司
收购
北京精麦通无线信息服务有限公司
100%股权
之
独立财务顾问报告
财务顾问
独立财务顾问声明与承诺
基于降低交易风险，保护投资者利益的考虑，东吴证券股份有限公司接受深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）委托，担任其本次收购北京精麦通无线信息服务有限公司及其7家附属公司及1家关联公司100%股权之独立财务顾问（以下简称“本财务顾问”或“本机构”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，制作本独立财务顾问报告，旨在对本次股权收购涉及的有关事项做出、客观、公正的评价，以供相关各方参考。
本财务顾问声明：
（一）本次交易的相关各方均承诺提供的本独立财务顾问报告所必需的文件资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对文件资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任，本财务顾问按照行业执业规范、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真阅读并充分了解截至本独立财务顾问报告出具日所获得的一切有关文件资料基础上出具本独立财务顾问报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（二）本财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易发表完全独立的相关意见。
（三）本独立财务顾问报告仅就本次交易的有关事宜进行尽职调查，包括被收购方的历史沿革、财务状况、主营业务、以及本次收购价格的确定依据，但并不对收购价格的公允性、合理性，本次收购可能对上市公司和其他股东产生的影响，以及引致此次收购行为在商业上的可行性发表意见，上述分析仅供深圳键桥通讯技术股份有限公司管理层及决策层参考，与其自身撰写的可行性分析（如有）等材料共同构成内部决策流程所需的支持性文件，不构成对键桥通讯的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见（如
有）与键桥通讯和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对键桥通讯和交易对方披露的文件进行审慎核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信键桥通讯委托本机构出具意见的财务顾问报告符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次股权收购事项的财务顾问报告已履行内部审批流程并同意出具此专业意见；
（五）在与键桥通讯接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈等问题。
重大事项提示
一、本次交易的主要内容
键桥通讯拟以自有资金收购曹兴阁、秦征、刘科持有的精麦通及其7家附属公司及1家关联公司100%股权，收购完成后精麦通及其7家附属公司及1家关联公司成为键桥通讯的全资子公司。
本财务顾问提醒本独立财务顾问报告使用者注意如下事项：
（一）键桥通讯已就收购精麦通及其7家附属公司与交易对方达成一致，于2014年5月签署收购意向书并在《关于签署收购意向书的公告》中披露。本次拟收购7家附属公司如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|是否纳入本次审计评估范围|
|1|北京万讯飞天科技有限公司|1,000.00|是|
|2|北京乐游地带科技有限公司|50.00|是|
|3|北京万斯曼科技有限公司|100.00|是|
|4|北京兴致无限科技有限公司|100.00|是|
|5|北京麦趣科技有限公司|100.00|是|
|6|北京征途创想科技有限公司|100.00|是|
|7|北京麦可道科技有限公司|50.00|是|

截至本独立财务顾问报告出具日，曹兴阁、秦征、刘科及名义股东已与精麦通签署股权转让协议，将其名下所持上述7家附属公司股权无偿转让给精麦通，相关工商登记变更手续尚未办理。
（二）在2014年5月14日披露《关于签署收购意向书的公告》后，为完整收购标的公司产业链，加强公司海外业务拓展能力，完善在东南亚市场的业务布局，交易双方协商后确定增加收购标的——精麦通无线（香港）有限公司（该公司由交易对方之一曹兴阁持有其100.00%股权），有关收购价款包括在本次收购总价中不再另行支付。该新增标的未纳入本次审计评估范围，本财务顾问亦未对其履行尽职调查程序。
二、本次交易对价及支付方式
经各方协商确定，本次交易的标的资产评估基准日为2014年4月30日，根据标的资产情况，采取收益法评估结果作为最终评估结果以及交易定价依据。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟收购北京精麦通无线信息服务有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第010148号），标的资产的评估值为25,226.00万元，最终交易双方协商确定的交易价格为20,700.00万元。
鉴于公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查未有结论，本次交易不涉及发行股份，交易对价的支付采取现金方式。
三、本次交易标的资产的评估情况
键桥通讯委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估，并出具了《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟收购北京精麦通无线信息服务有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第010148号）。
截止评估基准日2014年4月30日，在公开市场和持续经营假设条件下，标的公司经审计的总资产账面价值3,740.26万元，总负债账面价值463.64万元，净资产账面价值3,276.62万元。本次评估报告采用收益法、市场法对标的资产进行评估，通过比较分析，最终选定以收益法作为最终评估结果，标的公司股东全部权益价值为25,226.00万元，增值21,949.38万元，增值率669.88%。
四、本次交易的业绩预测及承诺情况
标的公司依据生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划等资料，以2013年和2014年1-4月利润表为基础，编制了标的公司2014年5-12月盈利预测报告，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核后出具《北京精麦通无线信息服务有限公司审核报告》（大信专审字[2014]第11-00160号）。经审核，精麦通2014年度预计营业收入为5,491.92万元，净利润为2,323.31万元。
交易对方承诺 2014-2016年扣除非经常性损益后净利润分别为人民币
2,300.00万元、2,990.00万元、3,887.00万元，共计 9,177.00万元，年复合增长率为30%。
五、本次交易不构成重大资产重组
最近一年及一期精麦通及其7家附属公司经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|
|总资产|3,740.27|2,976.36|
|净资产|3,276.62|2,779.87|
|项目|2014年1-4月|2013年度|
|营业收入|1,119.25|1,936.09|
|净利润|511.76|306.22|

键桥通讯 2013年度经审计总资产为 190,624.12万元，净资产为 81,957.95万元，营业收入 63,034.90万元。根据精麦通经审计的财务状况以及双方初步协商结果，键桥通讯收购精麦通及其 7家附属公司及 1家关联公司100%股权未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及第十三条的规定，不构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
根据查阅精麦通及其关联公司提供的工商登记材料、公司章程、人事制度等资料，通过访谈其CEO（首席执行官）、COO（首席运营官）、CTO（首席技术官）等公司高级管理人员，并与键桥通讯公开资料核实确认键桥通讯及其控股股东、实际控制人与精麦通及其7家附属公司及1家关联公司、控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易履行的审批程序
本次交易不构成重大资产重组，亦不涉及发行股份购买资产，不需证监会核
准，但需要履行内部决策程序。
键桥通讯已于2014年5月14日公布《深圳键桥通讯技术股份有限公司关于签署收购意向书的公告》，就键桥通讯拟受让曹兴阁、秦征、刘科持有的精麦通及其7家附属公司100%的股权事宜进行公告。
键桥通讯已委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）及北京国融兴华资产评估有限责任公司对交易标的进行相关审计及评估工作，并出具《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟收购北京精麦通无线信息服务有限公司股权项目评估报告》、《北京精麦通无线信息服务有限公司审计报告》及《北京精麦通无线信息服务有限公司审核报告》。
2014年 7月 1日，键桥通讯已召开董事会决议通过键桥通讯受让曹兴阁、秦征、刘科持有的精麦通及其7家附属公司及1家关联公司100%的股权事宜。
八、特别风险提示
（一）交易双方业务关联程度不高的风险
本次交易完成后精麦通及其7家附属公司及1家关联公司将成为键桥通讯的全资子公司，精麦通及其7家附属公司及1家关联公司的主营业务为移动游戏的开发、发行与运营，目前主要包括网络游戏、单机游戏及周边产品的开发、发行推广、运营维护等，而键桥通讯是专业从事专网通讯技术解决方案业务的服务商，多年来致力于为能源、交通等行业的企业提供专网通讯技术解决方案服务。
双方主营业务差异较大，商业模式亦不相同，键桥通讯在收购后的业务整合中存在一定的难度。
（二）精麦通新游戏产品的开发风险
伴随着中国移动游戏行业的迅速发展，移动游戏产品数量快速增加，且移动游戏同质化情况愈发严重，移动游戏的生命周期呈缩短趋势。未来移动游戏需体验新颖、品质优良才容易获得市场认可，但移动游戏开发需要涉及游戏策划、编程、美工设计和上线测试等多个环节，如若精麦通在游戏开发的某一环节出现失误则有可能导致新游戏的开发效果不如预期，从而影响精麦通新游戏的市场认可度及游戏收入的实现。且精麦通目前移动游戏的主要收入来源如大兵小将OL、
金宝OL已进入收入减少期，后续新游戏的开发对于精麦通移动游戏的收入影响较大。
（三）未来游戏产品盈利水平未达预期导致公司业绩波动的风险
键桥通讯通过本次交易收购精麦通及其 7家附属公司及 1家关联公司100%股权将形成长期股权投资，精麦通及其7家附属公司及1家关联公司将成为其全资子公司，后者作为移动游戏的开发商，未来游戏产品开发的情况直接影响其营收及盈利状况，如果精麦通在新游戏开发过程中未把握住市场热点及手机游戏玩家需求，或新游戏在开发过程中出现技术失误，从而导致游戏品质下降，将导致未来游戏产品的盈利水平达不到预期水平。如果未来精麦通业绩出现大幅波动或未能达到预期的业绩增长水平，将会导致键桥通讯净利润和经营业绩发生波动的风险。
（四）移动游戏市场竞争的风险
据中国游戏产业报告统计，2013年中国移动游戏用户已经达到了3.1亿，同比增长248.5%；2013年中国移动游戏市场实际销售收入 112.4亿元人民币，同比增长246.9%；2013年中国移动游戏市场占有率达到13.5%，比2012年上升了8.1个百分点。低研发成本，低进入门槛、打破空间限制以及跨平台终端的特性，导致小型游戏研发团队密集成立，移动游戏从业人员数量快速膨胀；另一方面，各游戏企业巨头凭借强大的平台优势，领导整个产业的高速发展，同时不断挤占二、三线企业的市场份额。此外，目前我国移动游戏同质化严重，新开发游戏被模仿、复制的几率较高。综上所述，未来移动游戏行业面临日益严峻的市场竞争。
（五）盈利承诺期内预测净利润的实现不确定的风险
根据本次交易标的资产收益法评估的情况，本次交易的交易对方承诺 2014-2016年扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 2,300.00万元（2014年 5-12月预测净利润为 1,811.55万元，2014年 1-4月经审计的净利润为 511.76万元）、2,990.00万元、3,887.00万元，共计9,177.00万元。存在因未来实际情况与现有假设不一致，如宏观经济波动、国家法律法规及行业政策的变化、竞争环境
变化等情况，使未来盈利情况达不到承诺状况，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入、利润与实际情况不符而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
（六）本次交易商誉减值的风险
键桥通讯本次收购精麦通100%的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。因标的公司可辨认净资产公允价值相对较小，本次股权收购完成后上市公司将确认较大的商誉金额约1.7亿元，而由于移动游戏行业内产品的盈利能力直接受其生命周期及游戏品质的影响，行业内移动游戏公司的盈利水平通常存在较大的波动，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，直接影响上市公司的经营业绩，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（七）精麦通历史盈利记录较短的风险
本次交易标的的精麦通实际成立于 2011年 12月，于 2012年正式开展移动游戏的开发及运营，截至本独立财务顾问报告出具日成立仅有两年多，于 2013年才实现盈利，且金额仅有 306.22万元。尽管核心团队通过两年多的精心运营形成了一定的市场影响力，但由于其业务经营时间较短，研发团队尚处于逐步壮大阶段，技术积累和业务模式仍在不断完善之中，若标的公司不能根据移动游戏行业的市场状况准确把握未来发展趋势及时进行技术引进升级和业务创新拓展，或者技术研发与业务模式未能取得成功，则存在产品研发能力和综合竞争力减弱的风险，从而导致标的公司盈利能力达不到预期的风险。
（八）精麦通实际控制人未履行出资义务的风险
经查询精麦通及其下属公司的工商档案得知，精麦通及其下属公司均为从相关公司注册中介收购的注册已无经营的“壳公司”，收购过程中并无履行实际出资义务，从而导致精麦通及其7家附属公司净资产虚增。截至本独立财务顾问报
告出具日，精麦通及其下属公司股东未履行出资义务合计为 2,500.00万元，虽然交易双方已约定在收购完成之前由精麦通原股东完成上述款项的补足事宜，但公司仍面临因精麦通原股东经济实力不足而无法履行补足出资义务的风险，并可能因精麦通原股东未履行出资义务而导致被相关监管机构处罚的风险。
（九）精麦通实际控制人占用交易标的公司资金的风险
交易标的公司2013年度经审计净利润为306.22万元，根据尽职调查的情况了解到，精麦通实际控制人即交易对方 2013年度未在公司领取相应工资收入，直接以借款形式占用公司资源，虽然审计调整已真实反映标的公司盈利能力，但精麦通实际控制人仍未归还除应发工资以外的公司资金，截至本独立财务顾问报告出具日，被占用资金以其他应收款挂账，虽然交易双方已约定在收购完成之前由交易对方完成上述款项的补足事宜，但公司仍面临交易对方延迟履约导致上市公司经济利益受损的风险。
（十）标的公司人才流失风险
标的公司作为移动游戏的开发商及运营商，目前拥有一支较为优秀的技术开发及运营团队，研发了自己的游戏开发引擎，形成了一定的游戏研发能力及盈利能力。若未来标的公司不能建立激励核心技术人员及运营人员的长效机制，将可能影响核心人员的工作积极性，在移动游戏行业人才紧缺的环境下，很可能造成标的公司核心人才的流失，削弱其竞争力，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（十一）标的公司内部控制不规范的风险
标的公司属于初创期的移动游戏开发及运营公司，且目前规模较小、人员较少，现有的管理团队能够较好的进行规范管理，未来随着标的公司业务规模的快速扩大，若现有团队的管理方式不适应标的公司的快速发展，以及整合入键桥通讯的进度及效果未能达到预期，将直接导致标的公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要求，键桥通讯无法对其进行有效控制的情形，进而对键桥通讯整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（十二）关联公司尚未纳入本次审计、评估范围的风险
交易对方之一曹兴阁持有精麦通无线（香港）有限公司的100%股权，该公司成立于 2013年 9月 5日，注册资本港币 10,000.00元，经营范围 IT技术推广服务，应用软体服务，电脑系统服务互联网，软体发展。目前精麦通通过该公司与泰国运营商合作进行游戏发行并进行收入款项结算，已发行如 OceanStar海洋之星、德州扑克（泰文版）等游戏。截至本独立财务顾问报告出具日，经交易双方协商，该公司纳入本次收购范围。但精麦通无线（香港）有限公司未纳入本次审计评估范围，本财务顾问亦未对此履行尽职调查程序，可能导致标的公司相关经营业绩未能完全涵盖的风险。
经查询工商登记资料显示，交易对方关系密切的家庭成员韩冬云、王玉珍持有北京麦之道科技有限公司（原名：北京歌行创游科技有限公司）100%股权，经营范围为技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；会议服务；软件开发。北京麦之道科技有限公司并未纳入审计评估范围，本财务顾问亦未对此履行尽职调查程序，截至本独立财务顾问报告出具日，北京麦之道科技有限公司尚处于正常存续状态。虽然经交易双方协商，该公司不纳入本次收购范围，后期需要予以清算注销，但公司仍然面临该公司未及时清算注销而导致的关联交易及同业竞争风险。
（十三）精麦通下属7家附属公司股权变更尚未进行工商登记变更导致的标的资产权属不清晰以及后期标的资产过户不成功的风险
虽然交易对方曹兴阁、秦征、刘科与7家附属公司名义股东已签有《股权代持协议》，其中王玉珍为秦征之母亲，韩冬云为曹兴阁之母亲，程武为刘科之配偶，孙立伟为公司员工，且根据曹兴阁、秦征、刘科与王玉珍、韩冬云签订的《股权转让协议》，王玉珍、韩冬云将其代为持有的全部精麦通股份无偿转让给曹兴阁、秦征、刘科，三人持股比例分别为40%、40%、20%，并且根据精麦通与其他 7家附属公司股东签订的《股权转让协议》，7家附属公司全部股权转让给精麦通但是截至本独立财务顾问报告出具日，上述股权变更尚未进行工商登记变更，股权转让的实质交易行为与工商登记的对外法律形式存在不一致，标的资产存在权属不清晰风险，以及由于未办理工商登记变更手续导致的后期过户风险与
不能有效对抗第三人的法律风险。
（十四）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要履行交易各方协商、内部决策等程序，需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现异常波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，键桥通讯将严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................................. - 1 -重大事项提示 ..................................................................................................................................... - 1 -一、本次交易的主要内容 .............................................................................................................. - 1 -二、本次交易对价及支付方式 ...................................................................................................... - 2 -三、本次交易标的资产的评估情况 .............................................................................................. - 2 -四、本次交易的业绩预测及承诺情况 .......................................................................................... - 2 -五、本次交易不构成重大资产重组 .............................................................................................. - 3 -六、本次交易不构成关联交易 ...................................................................................................... - 3 -七、本次交易履行的审批程序 ...................................................................................................... - 3 -八、特别风险提示 .......................................................................................................................... - 4 -目录 ................................................................................................................................................... - 10 -释义 ........................................................................................................................................................ 12第一节本次交易概述 ............................................................................................................................ 14一、本次交易决策过程 .................................................................................................................... 14二、本次交易基本情况 .................................................................................................................... 14第二节上市公司基本情况 .................................................................................................................... 18一、公司概况 .................................................................................................................................... 18二、上市公司设立以来历次股权及股本的变更情况 .................................................................... 18三、控股股东及实际控制人的情况 ................................................................................................ 20四、前十大股东情况 ........................................................................................................................ 22五、主营业务情况 ............................................................................................................................ 22六、最近三年及一期的主要财务数据 ............................................................................................ 23七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 24第三节交易对方概况 ............................................................................................................................ 25一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................................ 25二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................................ 25三、交易对方尚未合法拥有标的资产的完整权利以及由此导致的无法顺利完成标的资产过户 ............................................................................................................................................................ 25第四节交易标的基本情况 .................................................................................................................... 28一、交易标的公司基本情况及历史沿革 ........................................................................................ 28
二、交易标的公司的股权构架 ........................................................................................................ 45三、标的公司主营业务情况 ............................................................................................................ 48四、财务及经营情况 ........................................................................................................................ 61五、精麦通及其7家附属公司的评估及作价情况 ........................................................................ 71六、标的公司的出资及合法存续情况 ............................................................................................ 72七、精麦通及其7家附属公司业绩预测及承诺情况 .................................................................... 72第五节独立财务顾问核查意见及结论意见 ........................................................................................ 74一、基本假设 .................................................................................................................................... 74二、财务顾问意见 ............................................................................................................................ 74
释义
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|-|-|-|
|键桥通讯、上市公司、收购方|指|深圳键桥通讯技术股份有限公司|
|本财务顾问、本机构|指|东吴证券股份有限公司|
|精麦通|指|北京精麦通无线信息服务有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次交易|指|深圳键桥通讯技术股份有限公司收购北京精麦通无线信息服务有限公司及其7家附属公司及 1家关联公司100%的股权|
|标的资产、被收购方|指|北京精麦通无线信息服务有限公司及其7 家附属公司及 1 家关联公司100%的股权|
|交易对方|指|共同实际控制人曹兴阁、秦征、刘科|
|标的公司||北京精麦通无线信息服务有限公司及其7家附属公司及1家关联公司|
|附属公司|指|共同实际控制人控制的北京万讯飞天科技有限公司、北京乐游地带科技有限公司、北京万斯曼科技有限公司、北京兴致无限科技有限公司、北京麦趣科技有限公司、北京征途创想科技有限公司、北京麦可道科技有限公司等7家公司|
|万讯飞天|指|北京万讯飞天科技有限公司，精麦通附属公司之一|
|乐游地带|指|北京乐游地带科技有限公司，精麦通附属公司之一|
|万斯曼|指|北京万斯曼科技有限公司，精麦通附属公司之一|
|兴致无限|指|北京兴致无限科技有限公司，精麦通附属公司之一|
|麦趣科技|指|北京麦趣科技有限公司，精麦通附属公司之一|
|征途创想|指|北京征途创想科技有限公司，精麦通附属公司之一|
|麦可道|指|北京麦可道科技有限公司，精麦通附属公司之一|
|JMT（HK）|指|精麦通无线（香港）有限公司（英文名称：JMT mobile (HK) Co.Ltd），精麦通关联公司|
|香港键桥|指|键桥通讯技术有限公司|
|SDK|指|移动游戏软件计费支付模块|
|ARPG 网游|指|角色扮演类移动网络游戏|

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|-|-|-|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|本独立财务顾问报告|指|东吴证券股份有限公司关于深圳键桥通讯技术股份有限公司收购北京精麦通无线信息服务有限公司100%股权之独立财务顾问报告|

第一节本次交易概述
一、本次交易决策过程
截至本独立财务顾问报告出具日，键桥通讯已于2014年5月14日公布《深圳键桥通讯技术股份有限公司关于签署收购意向书的公告》，就键桥通讯拟受让曹兴阁、秦征、刘科持有的精麦通及其7家附属公司100%的股权事宜进行公告。
键桥通讯已委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）及北京国融兴华资产评估有限责任公司对交易标的进行相关审计及评估工作，并由其分别出具《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟收购北京精麦通无线信息服务有限公司股权项目评估报告》、《北京精麦通无线信息服务有限公司审计报告》及《北京精麦通无线信息服务有限公司审核报告》。
2014年 7月 1日，键桥通讯已召开董事会决议通过键桥通讯受让曹兴阁、秦征、刘科持有的精麦通及其7家附属公司及1家关联公司100%的股权事宜。
二、本次交易基本情况
（一）交易主体
资产出让方：曹兴阁、秦征、刘科
资产受让方：键桥通讯
（二）交易标的
本次收购标的为精麦通及其7家附属公司及交易对方之一曹兴阁100%控股
的1家关联公司的100%股权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|法人|股东信息||注册资金|实际控制人|
|1|北京精麦通无线信息服务有限公司|韩冬云|王玉珍51%|韩冬云49%|1,000万人民币|曹兴阁40%，秦征40%，刘科20%|
|附属公司|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|法人|股东信息||注册资金|实际控制人|
|1|北京万讯飞天科技有限公司|王玉珍|秦征100%||1,000万人民币|曹兴阁40%，秦征40%，刘科20%|
|2|北京乐游地带科技有限公司|程武|程武90%|孙立伟10%|50万人民币||
|3|北京万斯曼科技有限公司|韩冬云|王玉珍50%|韩冬云50%|100万人民币||
|4|北京兴致无限科技有限公司|秦保全|王玉珍50%|韩冬云50%|100万人民币||
|5|北京麦趣科技有限公司|王玉珍|王玉珍50%|韩冬云50%|100万人民币||
|6|北京征途创想科技有限公司|韩东明|王玉珍50%|韩冬云50%|100万人民币||
|7|北京麦可道科技有限公司|刘宪哲|王玉珍50%|韩冬云50%|50万人民币||
|关联公司|||||||
|序号|公司名称|法人|股东信息||注册资金||
|1|精麦通无线（香港）有限公司|-|曹兴阁100%||1万元港币||

鉴于曹兴阁、秦征、刘科与上述各公司股东签有《股权代持协议》，其中王玉珍为秦征之母亲，韩冬云为曹兴阁之母亲，程武为刘科之配偶，孙立伟为公司员工。另根据曹兴阁、秦征、刘科与王玉珍、韩冬云签订的《股权转让协议》，王玉珍、韩冬云将其代为持有的全部精麦通股份无偿转让给曹兴阁、秦征、刘科，三人持股比例分别为40%、40%、20%。根据精麦通与其他7家附属公司股东签订的《股权转让协议》，上述7家附属公司全部股权转让给精麦通，股权转让完成之后，精麦通及其7家附属公司及1家关联公司股权结构如下：
曹兴阁 秦征 刘科
100% 40% 40% 20%
||
|-|
|JMT精麦通（HK）|

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
万 乐 兴 麦 征
万 麦
讯 游 致 趣 途
斯 可
飞 地 无 科 创
曼 道
天 带 限 技 想
截至本独立财务顾问报告出具日，上述股权转让的工商变更尚未完成。
（三）交易对价及支付方式
经各方协商确定，本次交易的标的资产评估基准日为2014年4月30日，根据标的资产情况，采取收益法评估结果作为最终评估结果以及交易定价依据。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟收购北京精麦通无线信息服务有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第010148号），标的资产的评估值为25,226.00万元，最终交易双方协商确定的交易价格为20,700.00万元。
鉴于公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查未有结论，本次交易不涉及发行股份，交易对价的支付采取现金方式。
（四）本次交易标的资产的评估情况
键桥通讯委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估，并出具了《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟收购北京精麦通无线信息服务有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第010148号）。
截止评估基准日2014年4月30日，在公开市场和持续经营假设条件下，标的公司经审计的总资产账面价值3,740.26万元，总负债账面价值463.64万元，净资产账面价值3,276.62万元。本次评估报告采用收益法、市场法对标的资产进行评估，通过比较分析，最终选定以收益法作为最终评估结果，标的公司股东全部权益价值为25,226.00万元，增值21,949.38万元，增值率669.88%。
（五）本次交易的业绩预测及承诺情况
标的公司依据生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划等资料，以2013年和2014年1-4月利润表为基础，编制了标的公司2014年5-12月盈利预测报告，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《北京精麦通无线信息服务有限公司审核报告》（大信专审字[2014]第11-00160号）。经审核，精麦通2014年度预计营业收入为5,491.92万元，净利润为2,323.31万元。
交易对方承诺2014-2016年扣除非经常性损益后净利润分别为人民币2,300.00万元、2,990.00万元、3,887.00万元，共计9,177.00万元，年复合增长率为
30%。
（六）本次交易不构成重大资产重组
最近一年及一期精麦通及其7家附属公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|
|总资产|3,740.27|2,976.36|
|净资产|3,276.62|2,779.87|
|项目|2014年1-4月|2013年度|
|营业收入|1,119.25|1,936.09|
|净利润|511.76|306.22|

键桥通讯2013年度经审计总资产为190,624.12万元，净资产为81,957.95万元，营业收入63,034.90万元。根据精麦通经审计的财务状况以及双方初步协商结果，键桥通讯收购精麦通及其7家附属公司及1家关联公司100%股权未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及第十三条的规定，不构成上市公司重大资产重组。
（七）本次交易不构成关联交易
根据查阅精麦通及其关联公司提供的工商登记材料、公司章程、人事制度等资料，通过访谈其CEO（首席执行官）、COO（首席运营官）、CTO（首席技术官）等公司高级管理人员，并与键桥通讯公开资料核实确认键桥通讯及其控股股东、实际控制人与精麦通及其7家附属公司及1家关联公司、控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（八）本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易前，键桥通讯控股股东为公司控股股东键桥通讯技术有限公司，实际控制人为叶琼、BrendaYap（叶冰）、David XunGe（葛迅）。
本次交易对价支付采取现金方式，不涉及发行股票，亦不涉及董事会、高级管理人员的调整，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：深圳键桥通讯技术股份有限公司
法人营业执照注册号：440301501122077
注册地址：广东省深圳市南山区深南路高新技术工业村R3A-6层
办公地址：广东省深圳市南山区深南路高新技术工业村 R3A-6层
法定代表人：叶琼
注册资本：人民币39,312.00万元
企业类型：股份有限公司（中外合资，上市）
经营期限：1999年3月4日至永续经营
经营范围：生产经营光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备、交通信息设备、机电设备、矿用通讯设备、射频识别系统及配套产品，从事信息和通信系统网络技术研究开发，计算机应用软件开发；货物及技术进出口（不含进口分销及国家专营专控商品）。
二、上市公司设立以来历次股权及股本的变更情况
公司原名键桥通讯技术（深圳）有限公司，成立于 1999年 3月 4日。2001年9月13日，公司更名为深圳键桥通讯技术有限公司。
2006年 12月 28日，经中华人民共和国商务部商资批[2006]2476号《商务部关于同意深圳键桥通讯技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》及深圳市贸易工业局深贸工资复[2006]2766号《关于同意深圳键桥通讯技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》文件批准，同意深圳键桥通讯技术有限公司整体变更为深圳键桥通讯技术股份有限公司，以经审定的 2006年 10月 31日的净资产97,616,452.14元为基础，其中90,000,000.00元按1：1的比例折为股份公司的股本，差额 7,616,452.14元转入资本公积，并于 2006年 12月 28日取
得商外资资审 A字[2006]0390号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2006年 12月 31日，经深圳市工商行政管理局登记注册，键桥通讯领取了企股粤深总字第109610号《企业法人营业执照》，注册资本9,000万元。
2009年11月13日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1176号文核准，键桥通讯公开发行 3,000万股人民币普通股，每股1元，发行完成后键桥通讯注册资本变更为12,000万元。
2009年 12月 9日，经深圳证券交易所《关于深圳键桥通讯技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]173号文）同意，键桥通讯发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“键桥通讯”，股票代码“002316”。
2010年 4月 30日经键桥通讯 2009年年度股东大会审议同意以 2009年 12月31日总股本120,000,000为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，共计转增 36,000,000股，转增后键桥通讯总股本达到 156,000,000股，注册资本增至156,000,000元。
经键桥通讯2010年度股东大会决议通过，键桥通讯于2011年7月6日实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本15,600万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利人民币 0.50元（含税），同时以资本公积每 10股转增 4股，转增后键桥通讯总股本变更为 21,840万股，注册资本增加至21,840.00万元。
经键桥通讯 2011年度股东大会决议通过，键桥通讯于 2012年 7月 18日实施了2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本 21,840万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利人民币 0.50元（含税），同时以资本公积每10股转增5股，转增后键桥通讯总股本变更为32,760万股，注册资本增加至32,670.00万元。
经公司2012年度股东大会决议通过，公司于2013年6月18日实施了 2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本 32,760万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币 0.30元（含税），同时以资本公积每10股转增 2股，本次转增后键桥通讯总股本变更为 39,312万股，注册资本增加至39,312.00万元。
三、控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东的基本情况
截至目前，香港键桥共持有公司股份 150,338,916股，占公司总股本的
38.24%，为公司控股股东。
香港键桥成立于1998年11月23日，注册资本670万港币，地址为 ROOM 808 8/F NAN FUNG TOWER 173 DES VOEUX ROAD CENTRALHK，登记证号码为22132580-000-11-12-A，主营业务为投资。
截至目前，香港键桥的股权结构情况如下：
（二）实际控制人的基本情况
公司实际控制人为叶琼、BrendaYap（叶冰）和 David XunGe（葛迅）。
2012年 12月 18日，叶琼先生将其持有的香港键桥股权转让给 AppliedTechnical（BVI）公司，股权转让完成后，叶琼先生不再持有香港键桥股权。
AppliedTechnical（BVI）公司系由BrendaYap（叶冰）和David XunGe（葛迅）共同直接控制的公司，其中 BrendaYap（叶冰）持股60.46%，David Xun Ge（葛迅）持股39.54%。鉴于叶琼先生（现为公司董事长、香港键桥董事）与 BrendaYap（叶冰）女士为父女关系，BrendaYap（叶冰）女士与 David XunGe（葛迅）先生为夫妻关系，根据实质重于形式原则，公司控制权仍由叶琼先生、Brenda Yap（叶冰）女士和David XunGe（葛迅）先生三人共同拥有，三人为公司的共同实际控制人。
叶琼，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1941年 10月 25日。住址：广东省深圳市深南中路统建楼2栋10层，身份证号：440301411025385，中共党员，本科学历，高级工程师，享受国务院特殊津贴，深圳市科技顾问委员会顾问，深圳市工业发展技术顾问委员会顾问。1965年 8月至 1984年 12月在国防科工委下属石家庄第五十四研究所，主持研究用于军事通信系统的多种产品；1984年参与南海油田引进我国第一套移动通信系统；1985年参与国家电子部和电力部引入数字微波工程，引进日本NEC全套数字微波系统；1990年代表五十四研究所与桑达总公司组建深圳桑达通信有限公司，并担任副总经理；1992年 1月至1995年10月任深圳市泰科通信工业公司总经理，期间，参与引进当时国际上最先进的交叉连接设备技术和全套生产线，并投放到电力专网市场。在国内电网升级改造过程中，引进丹麦 NKT公司生产的 PDH光通信设备和 SDH光通信设备，在国内电力系统中规模应用；1995年11月至1996年12月任深圳市通讯工业股份有限公司总经理兼党委副书记；1997年1月至1998年3月历任深圳特发信息集团有限公司总经理和深圳市通讯工业股份有限公司董事长；1999年 3月起至今任发行人董事长兼总经理，2003年，在国内专网率先开展 RPR弹性分组环技术研究，在当时国际标准尚未确定的情况下，从美国络明公司引进应用于电信城域网中的 RPR技术，并根据国内专网的发展状况作了重新设计和订制，在2005年国际标准正式通过时，使公司迅速成为国内专网 RPR市场最大的设备、服务提供商之一。现担任公司董事长、总经理。
BrendaYap（叶冰）：叶琼先生之女，持有澳大利亚护照（护照编号为E3022361），出生于 1970年 4月，毕业于奥克兰大学。曾就职于深圳山姆会员店、深圳市通讯工业股份有限公司，2011年 5月 9日至 2012年 7月 10日任公司董事。
David XunGe（葛迅）：BrendaYap（叶冰）女士之配偶，持有澳大利亚护照（护照编号为E3022332），1961年 2月 7日生，管理学硕士学位。曾先后就职于美国EDS奥克兰服务中心、英国 ICM集团奥克兰培训管理中心、澳大利亚悉尼KANSKI数据管理公司，2006年 3月起加入键桥通讯，原担任公司董事、副总经理，于2014年3月31日离任。
四、前十大股东情况
截至2014年3月31日，公司前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|比例|
|键桥通讯技术有限公司|境外法人|150,338,916|38.24%|
|乌鲁木齐市华瑞杰股权投资有限公司|境内非国有法人|11,500,000|2.93%|
|中融国际信托有限公司－08融新83号|境内非国有法人|8,154,196|2.07%|
|宏源证券股份有限公司约定购回专用账户|境内非国有法人|7,677,200|1.95%|
|中海信托股份有限公司－中海·浦江之星119号证券投资结构化集合资金信托|境内非国有法人|7,616,301|1.94%|
|中信证券股份有限公司|境内非国有法人|6,107,483|1.55%|
|重庆乌江实业（集团）股份有限公司|境内非国有法人|3,511,830|0.89%|
|中海信托股份有限公司－中海.浦江之星118 号证券投资结构化集合资金信托|国有法人|3,099,298|0.79%|
|广东粤财信托有限公司－中鼎三|境内非国有法人|2,893,612|0.74%|
|吴银华|境内自然人|2,853,509|0.74%|
|合计||203,752,345|51.84%|

五、主营业务情况
键桥通讯是一家专业从事专网通讯技术解决方案业务的服务商，多年来致力于为能源、交通等行业的企业提供专网通讯技术解决方案服务，业已形成较强的自主研发能力，积累了丰富的项目经验，创立了业内知名的“键桥”品牌，建立了覆盖全国的营销服务平台，拥有稳定的客户资源和良好的客户关系。键桥通讯通过建立规模化的产品研发、销售和服务体系，实现了跨地区、多领域发展的良好态势。
键桥通讯以市场需求为导向，以技术创新为源动力，结合专网技术领域的多样化应用，通过不断将通信信息领域先进技术成果引入专网通信领域，加强专网通信技术及其应用技术的研发，满足专网用户精细化、个性化及多元化的通信信息服务需求，提供更加专业的服务，推动专网通信技术服务从设备供应型向综合服务型转变，立志成为国内能源、交通领域最大的专网通讯技术解决方案提供商。
六、最近三年及一期的主要财务数据
键桥通讯的主要业务分为专网通讯技术解决方案业务和数字视频业务，专网通讯技术解决方案业务是公司的核心业务，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）主要资产情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|148,631.31|77.72%|150,578.95|78.99%|135,410.07|83.71%|108,076.30|85.48%|
|其中：货币资金|30,702.23|16.05%|33,700.57|17.68%|47,335.22|29.26%|36,670.53|29.00%|
|应收账款|62,294.06|32.57%|66,213.99|34.74%|44,281.64|27.37%|39,596.12|31.32%|
|非流动资产|42,601.58|22.28%|40,045.17|21.01%|26,358.98|16.29%|18,361.17|14.52%|
|其中：固定资产|13,244.16|6.93%|13,528.68|7.10%|12,083.75|7.47%|9,103.71|7.20%|
|在建工程|20,185.96|10.56%|17,236.29|9.04%|5,762.71|3.56%|2,609.93|2.06%|
|无形资产|6,277.22|3.28%|6,395.56|3.36%|6,858.76|4.24%|6,423.51|5.08%|
|资产总计|191,232.88|100.00%|190,624.12|100.00%|161,769.05|100.00%|126,437.47|100.00%|

（二）主要负债情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|86,816.90|81.25%|91,493.99|84.35%|69,539.12|95.35%|42,430.70|100.00%|
|其中：短期借款|53,591.00|50.15%|55,955.44|51.58%|42,400.00|58.14%|26,781.66|63.12%|
|应付票据|1,476.94|1.38%|6,205.86|5.72%|12,306.92|16.88%|4,286.42|10.10%|
|应付账款|15,330.04|14.35%|19,973.61|18.41%|9,754.34|13.38%|5,015.88|11.82%|
|非流动负债：|20,034.12|18.75%|16,981.09|15.65%|3,388.73|4.65%|-|-|
|长期借款|20,034.12|18.75%|16,981.09|15.65%|3,388.73|4.65%|-|-|
|负债合计|106,851.02|100.00%|108,475.08|100.00%|72,927.85|100.00%|42,430.70|100.00%|

（三）所有者权益情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|股本|39,312.00|46.59%|39,312.00|47.85%|32,760.00|36.87%|21,840.00|26.00%|
|资本公积|23,268.55|27.58%|23,267.81|28.32%|29,836.71|33.58%|40,756.71|48.52%|
|盈余公积|2,641.01|3.13%|2,641.01|3.21%|2,641.01|2.97%|2,172.89|2.59%|
|未分配利润|17,355.86|20.57%|16,737.13|20.37%|23,100.00|26.00%|19,035.16|22.66%|
|归属于母公司股东权益|82,577.42|97.86%|81,957.95|99.77%|88,337.72|99.43%|83,804.76|99.76%|
|少数股东权益|1,804.45|2.14%|191.09|0.23%|503.48|0.57%|202.01|0.24%|
|股东权益合计|84,381.86|100.00%|82,149.05|100.00%|88,841.20|100.00%|84,006.78|100.00%|

（四）经营成果情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1~3月||2013年度||||2012年度||||2011年度||||
|||金额|比例|金额||比例||金额||比例||金额||比例||
||营业收入|13,212.27|100.00%||63,034.90||100.00%||46,698.09||100.00%||35,647.20||100.00%|
||营业成本|9,729.08|73.64%||48,258.07||76.56%||28,176.43||60.34%||20,690.41||58.04%|
|毛利率||26.36%|||23.44%||||39.66%||||41.96%|||
||期间费用|3,024.77|22.89%||13,477.27||21.38%||11,731.97||25.12%||10,010.42||28.08%|
||营业利润|379.96|2.88%||-6,813.76||-10.81%||5,658.20||12.12%||4,204.95||11.80%|
||净利润|309.22|2.34%||-5,584.54||-8.86%||5,526.42||11.83%||3,894.71||10.93%|
||归属于母公司所有者的净利润|492.78|3.73%|||||||||||||
||||||-5,380.07||-8.54%||5,624.96||12.05%||3,954.09||11.09%|

（五）现金流量情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1~3月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|980.64|-26,528.79|6,815.72|-10,666.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,899.15|-11,838.02|-9,566.37|-5,596.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-776.55|17,899.46|13,205.50|5,222.02|
|现金及现金等价物净增加额|-2,695.05|-20,457.28|10,453.33|-11,041.00|

七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组事项。
第三节交易对方概况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方为精麦通及其7家附属公司及1家关联公司的实际控制人，包括曹兴阁、秦征、刘科，共3名自然人。
二、本次交易对方详细情况
（一）曹兴阁
曹兴阁：男，33岁，身份证号码：4113**********0018，毕业于北京大学光华管理学院，硕士学历，历任掌讯中国区业务中心中监、北京摩瑞贝文化传媒有限公司总经理，现任精麦通CEO（首席执行官）。
（二）秦征
秦征：男，32岁，身份证号码：1101**********0416，本科学历，历任北京掌趣科技股份有限公司商务总监、北京掌中飞天科技发展有限公司CEO，现任精麦通COO（首席运营官）。
（三）刘科
刘科：男，36岁，身份证号码：4206**********2036，本科学历，历任华友世纪门户产品部总监、盈趣信息技术（上海）有限公司，现任精麦通CTO（首席技术官）。
上述三人分别持有精麦通及其7家附属公司40%、40%、20%股权，曹兴阁持有精麦通无线（香港）有限公司100%股权。
三、交易对方尚未合法拥有标的资产的完整权利以及由此导
致可能无法顺利完成标的资产过户
（一）交易对方尚未合法拥有标的资产的完整权利
标的公司股权架构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|法人|股东信息||注册资金|实际控制人|
|1|北京精麦通无线信息服务有限公司|韩冬云|王玉珍51%|韩冬云49%|1,000万人民币|曹兴阁40%，秦征40%，刘科20%|
|附属公司|||||||
|序号|公司名称|法人|股东信息||注册资金|实际控制人|
|1|北京万讯飞天科技有限公司|王玉珍|秦征100%||1,000万人民币|曹兴阁40%，秦征40%，刘科20%|
|2|北京乐游地带科技有限公司|程武|程武90%|孙立伟10%|50万人民币||
|3|北京万斯曼科技有限公司|韩冬云|王玉珍50%|韩冬云50%|100万人民币||
|4|北京兴致无限科技有限公司|秦保全|王玉珍50%|韩冬云50%|100万人民币||
|5|北京麦趣科技有限公司|王玉珍|王玉珍50%|韩冬云50%|100万人民币||
|6|北京征途创想科技有限公司|韩东明|王玉珍50%|韩冬云50%|100万人民币||
|7|北京麦可道科技有限公司|刘宪哲|王玉珍50%|韩冬云50%|50万人民币||
|关联公司|||||||
|序号|公司名称|法人|股东信息||注册资金||
|1|精麦通无线（香港）有限公司|-|曹兴阁100%||1万元港币||

虽然交易对方曹兴阁、秦征、刘科与7家附属公司名义股东已签有《股权代持协议》，其中王玉珍为秦征之母亲，韩冬云为曹兴阁之母亲，程武为刘科之配偶，孙立伟为公司员工，且根据曹兴阁、秦征、刘科与王玉珍、韩冬云签订的《股权转让协议》，王玉珍、韩冬云将其代为持有的全部精麦通股份无偿转让给曹兴阁、秦征、刘科，三人持股比例分别为40%、40%、20%，并且根据精麦通与其他7家附属公司股东签订的《股权转让协议》，7家附属公司全部股权转让给精麦通但是截至本独立财务顾问报告出具日，上述股权变更尚未进行工商登记变更，股权转让的实质交易行为与工商登记的对外法律形式存在不一致，标的资产存在权属不清晰风险，以及由于未办理工商登记变更手续导致的后期过户风险与不能有效对抗第三人的法律风险。
经查询精麦通及其下属公司的工商档案得知，精麦通及其下属公司均为从相
关公司注册中介收购的注册已无经营的“壳公司”，收购过程中并无履行实际出
资义务。截至本独立财务顾问报告出具日，精麦通及其下属公司实际未出资额应
为2,500.00万元，虽然交易双方已约定在收购完成之前由精麦通原股东完成上述款项的补足事宜，但公司仍面临因精麦通原股东经济实力不足而无法履行补足出资义务的风险，并可能因精麦通原股东未履行出资义务而导致被相关监管机构处罚的风险。
（二）交易行为虽经公司股东会批准但由于股权转让事宜尚未办理工商变更而存在决策程序违规风险
截至本独立财务顾问报告出具日，精麦通及其7家附属公司虽然已经召开股东会并通过决议同意全体股东曹兴阁、秦征、刘科向键桥通讯出售其持有的精麦通及其 7家附属公司100%股权，但是由于本次股东会召开时股权转让事宜的工商登记变更程序尚未办理完毕，事实上的股权转让行为因此存在决策程序违规导致的效力风险。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的公司基本情况及历史沿革
本次交易标的公司包括北京精麦通无线信息服务有限公司及其7家附属公
司北京万讯飞天科技有限公司、北京乐游地带科技有限公司、北京万斯曼科技有限公司、北京兴致无限科技有限公司、北京麦趣科技有限公司、北京征途创想科技有限公司、北京麦可道科技有限公司，以及由交易对方之一曹兴阁100%控股的关联公司精麦通无线（香港）有限公司。
（一）北京精麦通无线信息服务有限公司基本信息
名称：北京精麦通无线信息服务有限公司
住所：北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼908
法人代表：韩冬云
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：经济贸易资讯；投资资讯；投资管理；会议服务；技术推广服务；软件开发股东结构：自然人王玉珍持股51%、韩冬云49%
（二）北京精麦通无线信息服务有限公司历史沿革
1、精麦通成立
北京精麦通无线信息服务有限公司（以下简称“精麦通”）前身为溢海国际投资（北京）有限公司，由王迎春以货币资金人民币1,000.00万元出资，公司注册资本1,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式|金额|占比|
|1|王迎春|货币资金|1,000.00|100.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

 2007年 6月 26日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具“中润验字（2007）Y10213号”《验资报告》对此次出资予以验证。
2007年6月26日，公司经北京市工商行政管理局核准设立。
2、第一次股权变更
2007年8月20日，溢海国际投资（北京）有限公司股东决定同意公司股东王迎春将其货币资金出资500.00万元转让给张喜勤。
同日，王迎春与张喜勤签订了《股权转让协议》，本次股权转让完成后公司股权结构具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式|金额|占比|
|1|王迎春|货币资金|500.00|50.00%|
|2|张喜勤|货币资金|500.00|50.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

2007年8月28日，北京市工商行政管理局对此次变更予以核准。
3、第二次股权变更及更名
2008年4月30日，溢海国际投资（北京）有限公司第二届第二次股东会作出决议，同意公司名称变更为北京真脉无线信息服务有限公司，同意公司股东王迎春将其货币资金出资人民币 500.00万元、股东张喜勤将其货币资金出资人民币 200.00万元转让给叶树剑，股东张喜勤将其货币资金出资人民币 300.00万元转让给虞自强。
同日，转让方与受让方分别签订了《转股协议》，本次股权转让完成后公司股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|叶树剑|700.00|70.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|2|虞自强|300.00|30.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2008年5月7日，北京市工商行政管理局对此次变更予以核准。
4、第三次股权变更及更名
2008年6月12日，北京真脉无线信息服务有限公司股东会作出决议，同意公司股东叶树剑将其货币资金出资人民币 700.00万元、股东虞自强将其货币资金出资人民币 300.00万元全部转让给张扬。同日，股东张扬作出决定同意公司将名称变更为北京精麦通无线信息有限公司。
同日，转让方与受让方分别签订了《转股协议》，本次股权转让完成后公司股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|张扬|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2008年6月26日，北京市工商行政管理局对此次变更予以核准。
5、第四次股权变更
2011年12月14日，北京精麦通无线信息有限公司第二届第二次股东决定，同意公司股东张扬将其货币资金出资人民币 1,000.00万元中人民币 510.00万元转让给王玉珍、另人民币490.00万元转让给韩冬云。
同日，转让方与受让方分别签订了《出资转让协议书》，本次股权转让完成后公司股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|王玉珍|510.00|51.00%|
|2|韩冬云|490.00|49.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2011年12月16日，北京市工商行政管理局对此次变更予以核准。
6、第五次股权转让
2014年 5月，精麦通股东王玉珍、韩冬云与曹兴阁、秦征、刘科签订《股权转让协议》，将王玉珍、韩冬云持有的精麦通全部出资无偿转让给曹兴阁 400.00万元占比40%、秦征 400.00万元占比40%、刘科200.00万元占比20%，本次股权转让完成之后，精麦通股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|曹兴阁|400.00|40.00%|
|2|秦征|400.00|40.00%|
|3|刘科|200.00|20.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

上述股权转让尚未进行工商登记变更。
（三）精麦通附属及关联公司基本情况
1、北京万讯飞天科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京万讯飞天科技有限公司
法定代表人：王玉珍
注册资本：1,000万人民币
实收资本：1,000万人民币
成立时间：2007年07月30日
注册地址：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街15号
经营范围：技术推广服务、信息咨询（不含中介服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
股东结构：自然人秦征持股100%。
（2）历史沿革
①公司成立
北京万讯飞天科技有限公司由单治及米栋林共同出资设立，其中单治以货币
资金 500.00万元出资，米栋林以货币资金 500.00万元出资，公司注册资本1,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式|金额|占比|
|1|单治|货币资金|500.00|50.00%|
|2|米栋林|货币资金|500.00|50.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

 2007年 7月 27日，北京万和通会计师事务所有限公司出具“（2007）万和通验字H5-A169796号”《开业登记验资报告书》对此次出资予以验证。
2007年7月30日，公司经北京市工商行政管理局核准设立。
②第一次股权变更
2008年 5月，北京万讯飞天科技有限公司股东会作出决议，同意公司股东单治将其货币出资人民币 500.00万元、公司股东米栋林将其货币出资人民币500.00万元全部转让给秦征。
同日，转让方与受让方分别签订了《出资转让协议书》，本次股权转让完成后公司股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|秦征|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2008年5月21日，北京市工商行政管理局对此次变更予以核准。
③第二次股权变更
2014年 5月，万讯飞天名义股东秦征及实际股东曹兴阁、秦征、刘科与精麦通签订《股权转让协议》，将其持有的万讯飞天全部出资无偿转让给精麦通，本次股权转让完成之后，万讯飞天股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|精麦通|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

上述股权转让尚未进行工商登记变更。
2、北京乐游地带科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京乐游地带科技有限公司
法人代表：程武
注册资本：50万人民币
实收资本：50万人民币
成立时间：2005年05月25日
注册地址：北京市海淀区彰化村彰化路北侧银利娜物业一层京海春翔旅馆8828室
经营范围：技术开发、技术推广服务、技术转让；计算机系统服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备。
股东结构：自然人孙礼伟持股10%，程武持股90%。
（2）历史沿革
①公司成立
北京乐游地带科技有限公司前身为北京掌讯时代信息技术有限公司，成立于2005年5月25日，由李学德及洪梅共同出资设立，其中李学德以非专利技术25.00万元出资，洪梅以非专利技术 25.00万元出资，公司注册资本 50.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式|金额|占比|
|1|李学德|非专利技术|25.00|50.00%|
|2|洪梅|非专利技术|25.00|50.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

 2005年 5月 20日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具“中诚恒平（2005）验字第0283A号”《验资报告》对此次出资予以验证。
2005年5月31日，李学德及洪梅分别与北京掌讯时代信息技术有限公司签
订《财产转移协议》，将出资的非专利技术转移至公司。2005年 6月 22日，华
青会计师事务所有限公司出具“华青财审字（2005）第W593号”《非专利技术资
产转移专项审计报告书》，对上述事宜进行审计。
2005年7月20日，北京市工商行政管理局出具《北京市工商行政管理局准予行政许可决定书》（京工商008注册企许字（2005）0046995号），准予许可公司非专利技术出资事宜。
②第一次股权变更及更名
2012年4月17日，北京掌讯时代信息技术有限公司第一届第三次股东会作出决议，同意公司名称变更为北京乐游地带科技有限公司，公司股东李学德同意将其实缴知识产权出资人民币25.00万元转让给程武，公司股东洪梅将其实缴知识产权出资人民币25.00万元中20.00万元转让给程武，5.00万元转让给孙礼伟。
同日，转让方与受让方分别签订了《出资转让协议书》，本次股权转让完成后公司股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|程武|45.00|90.00%|
|2|孙礼伟|5.00|10.00%|
|合计||50.00|100.00%|

2012年4月18日，北京市工商行政管理局对此次变更予以核准。
③第二次股权变更
2014年 5月，乐游地带名义股东程武、孙立伟及实际股东曹兴阁、秦征、刘科与精麦通签订《股权转让协议》，将其持有的乐游地带全部出资无偿转让给精麦通，本次股权转让完成之后，乐游地带股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|精麦通|50.00|100.00%|
|合计||50.00|100.00%|

上述股权转让尚未进行工商登记变更。
3、北京万斯曼科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京万斯曼科技有限公司
法人代表：韩冬云
注册资本：100万人民币
实收资本：100万人民币
成立时间：2005年01月24日
注册地址：北京市海淀区皂君庙路28号北京海鑫聚宾馆3层8128室
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；计算机系统服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；代理进出口、货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）
股东结构：自然人韩冬云持股50%，王玉珍持股50%。
（2）历史沿革
①公司成立
北京万斯曼科技有限公司前身为北京赛诺卡碳纤维科技有限公司，成立于2005年1月24日，由柳峰及申富强共同出资设立，其中柳峰以非专利技术 45.00万元出资，申富强以非专利技术 55.00万元出资，，公司注册资本 100.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式|金额|占比|
|1|申富强|非专利技术|55.00|55.00%|
|2|柳峰|非专利技术|45.00|45.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

 2005年 1月 18日，北京中诚恒达资产评估有限责任公司出具“中诚恒达评报字（2005）第01-044号”《非专利技术——“碳纤维石英电热管生产技术”资产评估报告》，以2004年12月31日为评估基准日，对申富强及柳峰共同拥有的非专利技术——“碳纤维石英电热管生产技术”进行评估，评估方法为收益现值法，评估价值为人民币100.00万元。
2005年3月5日，申富强及柳峰分别与北京赛诺卡碳纤维科技有限公司《财产转移协议书》，将出资的非专利技术转移至公司。2005年3月7日，北京中诚
恒平会计师事务所有限公司出具“中诚恒平（2005）审字第 02-127号”《审计报
告》，对上述事宜进行审计。
2005年 3月 8日，北京市工商行政管理局出具《北京市工商行政管理局准予行政许可决定书》（京工商008注册企许字（2005）0027214号），准予许可公司非专利技术出资事宜。
②第一次股权变更及更名
2005年7月20日，北京赛诺卡碳纤维科技有限公司第一届第一次股东会作出决议，同意公司名称变更为北京万斯曼科技有限公司，同意公司股东柳峰将其非专利技术出资 45.00万元转让给刘嫚，公司股东申富强将其非专利技术出资55.00万元转让给侯维峰。
同日，转让方与受让方分别签订了《出资转让协议书》，本次股权转让完成后公司股权结构具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式|金额|占比|
|1|侯维峰|非专利技术|55.00|55.00%|
|2|刘嫚|非专利技术|45.00|45.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

2005年8月3日，北京市工商行政管理局对此次变更予以核准。
③第二次股权变更
2012年 12月 28日，北京万斯曼科技有限公司第一届第五次股东会作出决议，同意公司股东刘嫚将其非专利技术出资45.00万元、侯维峰将其非专利技术出资55.00万元全部转让给周佳。
同日，转让方与受让方分别签订了《出资转让协议书》，本次股权转让完成后公司股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|周佳|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

2013年1月22日，北京市工商行政管理局对此次变更予以核准。
④第三次股权变更
2013年 10月 28日，北京万斯曼科技有限公司第六届第一次股东决定同意
公司股东周佳将其非专利技术出资 100.00万元中 50.00万元转让给韩冬云，另
50.00万元转让给王玉珍。
同日，转让方与受让方分别签订了《出资转让协议书》，本次股权转让完成后公司股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|韩冬云|50.00|50.00%|
|2|王玉珍|50.00|50.00%|
|合计||100.00|30.00%|

2013年11月4日，北京市工商行政管理局对此次变更予以核准。
⑤第四次股权变更
2014年 5月，万斯曼名义股东韩冬云、王玉珍及实际股东曹兴阁、秦征、刘科与精麦通签订《股权转让协议》，将其持有的万斯曼全部出资无偿转让给精麦通，本次股权转让完成之后，万斯曼股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|精麦通|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

上述股权转让尚未进行工商登记变更。
4、北京兴致无限科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京兴致无限科技有限公司
法人代表：秦保权
注册资本：100万人民币
实收资本：100万人民币
成立时间：2009年05月18日
注册地址：北京市海淀区上地十街1号院2号楼18层1812
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；会议服务、承办展览展示活动；销售通讯设备、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅
助设备。（未取得行政许可的项目除外）。
股东结构：自然人韩冬云持股50%，王玉珍持股50%。
（2）历史沿革
①公司成立
北京兴致无限科技有限公司前身为北京智创必拓科技有限公司，由王蓓及吴淑坤共同出资设立，其中王蓓以货币资金人民币90.00万元出资，吴淑坤以货币资金人民币10.00万元出资，公司注册资本100.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式|金额|占比|
|1|王蓓|货币资金|90.00|90.00%|
|2|吴淑坤|货币资金|10.00|10.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

 2009年 5月 15日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具“北华澳诚验字[2009]第09A00564号”《验资报告》对此次出资予以验证。
2009年5月18日，公司经北京市工商行政管理局核准设立。
②第一次股权变更
2012年6月26日，北京智创必拓科技有限公司第一届第三次股东会作出决议，公司股东王蓓同意将其货币出资人民币90.00万元转让给方明明，公司股东吴淑坤将其货币出资人民币10.00万元转让给方明明。
同日，转让方与受让方分别签订了《出资转让协议书》，本次股权转让完成后公司股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|方明明|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

2012年6月28日，北京市工商行政管理局对此次变更予以核准。
③第二次股权变更及更名
2012年6月26日，北京智创必拓科技有限公司第二届第三次股东会作出决议，同意公司更名为北京兴致无限科技有限公司，公司股东方明明同意将其货币出资人民币100.00万元中50.00万元转让给韩冬云，另50.00万元转让给王玉珍。
同日，转让方与受让方分别签订了《出资转让协议书》，本次股权转让完成
后公司股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|韩冬云|50.00|50.00%|
|2|王玉珍|50.00|50.00%|
|合计||100.00|100.00%|

2012年11月2日，北京市工商行政管理局对此次变更予以核准。
④第三次股权变更
2014年5月，兴致无限名义股东韩冬云、王玉珍及实际股东曹兴阁、秦征、刘科与精麦通签订《股权转让协议》，将其持有的兴致无限全部出资无偿转让给精麦通，本次股权转让完成之后，兴致无限股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|精麦通|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

上述股权转让尚未进行工商登记变更。
5、北京麦趣科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京麦趣科技有限公司
法人代表：韩东平
注册资本：100万人民币
实收资本：100万人民币
成立时间：2010年04月29日
注册地址：北京市朝阳区霄云路32号2号楼3层344室
经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；企业策划；
设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备。（领取本执照后，应到市商务委或区县商务委备案）
股东结构：自然人韩冬云持股50%，王玉珍持股50%。
（2）历史沿革
①公司成立
北京麦趣科技有限公司前身为北京中盛华运商贸有限责任公司，由刘永昌以货币资金人民币 100.00万元出资设立，公司注册资本 100.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式|金额|占比|
|1|刘永昌|货币资金|100.00|100.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

 2010年 4月 27日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具“北华澳诚验字[2010]第10A02611号”《验资报告》对此次出资予以验证。
2010年4月29日，公司经北京市工商行政管理局核准设立。
②第一次股权变更及更名
2013年6月27日，北京中盛华运商贸有限责任公司第一届第四次股东决定同意公司名称变更为北京麦趣科技有限公司，公司股东刘永昌同意将其货币资金出资人民币100.00万元中50.00万元转让给王玉珍，令50.00万元转让给韩冬云。
同日，转让方与受让方分别签订了《出资转让协议书》，本次股权转让完成后公司股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|王玉珍|50.00|50.00%|
|2|韩冬云|50.00|50.00%|
|合计||100.00|100.00%|

2013年8月2日，北京市工商行政管理局对此次变更予以核准。
③第二次股权变更
2014年5月，麦趣科技名义股东韩冬云、王玉珍及实际股东曹兴阁、秦征、刘科与精麦通签订《股权转让协议》，将其持有的麦趣科技全部出资无偿转让给精麦通，本次股权转让完成之后，麦趣科技股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|精麦通|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

上述股权转让尚未进行工商登记变更。
6、北京征途创想科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京征途创想科技有限公司
法人代表：韩东明
注册资本：100万人民币
实收资本：100万人民币
成立时间：2011年08月19日
注册地址：北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9号楼青云当代大厦二十层2008室
经营范围：技术开发、技术推广；经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；会议服务。（未取得行政许可的项目除外）
股东结构：自然人韩冬云持股50%，王玉珍持股50%。
（2）历史沿革
①公司成立
北京征途创想科技有限公司前身为北京睿泽天成管理咨询有限公司，由栢欣及赵盈共同出资设立，其中栢欣以货币资金人民币20.00万元出资，赵盈以货币资金人民币10.00万元出资，，公司注册资本30.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式|金额|占比|
|1|栢欣|货币资金|20.00|66.67%|
|2|赵盈|货币资金|10.00|33.33%|
|合计|||30.00|100.00%|

 2011年 8月 12日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具“方会验[2011]1250号”《验资报告》对此次出资予以验证。
2011年8月19日，公司经北京市工商行政管理局核准设立。
②第一次股权变更
2012年3月18日，北京睿泽天成管理咨询有限公司第一届第五次股东会作
出决议，同意公司股东栢欣将其货币出资人民币20.00万元、公司股东赵盈将其
货币出资人民币10.00万元全部转让给北京中金纵横管理顾问有限公司。
同日，转让方与受让方分别签订了《出资转让协议书》，本次股权转让完成后公司股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|北京中金纵横管理顾问有限公司|30.00|100.00%|
|合计||30.00|100.00%|

2012年4月17日，北京市工商行政管理局对此次变更予以核准。
③第二次股权变更及更名
2012年9月13日，北京睿泽天成管理咨询有限公司第一届第二次股东决定同意公司更名为北京征途创想科技有限公司，公司股东北京中金纵横管理顾问有限公司同意将其货币出资人民币30.00万元中15.00万元转让给韩冬云，另 15.00万元转让给王玉珍。
同日，转让方与受让方分别签订了《出资转让协议书》，本次股权转让完成后公司股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|韩冬云|15.00|50.00%|
|2|王玉珍|15.00|50.00%|
|合计||30.00|100.00%|

2012年9月17日，北京市工商行政管理局对此次变更予以核准。
④第一次增资
2012年 11月 12日，北京征途创想科技有限公司第一届第三次股东会作出决议，同意公司注册资本增加至100.00万元，公司股东韩冬云增加货币出资35.00万元，股东王玉珍增加货币出资35.00万元。
本次增资完成后公司股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|韩冬云|50.00|50.00%|
|2|王玉珍|50.00|50.00%|
|合计||100.00|100.00%|

本次增资未进行验资，只提供广发银行北京分行《交存入资资金凭证》予以
证明。
2012年11月17日，北京市工商行政管理局对此次变更予以核准。
⑤第三次股权变更
2014年5月，征途创想名义股东韩冬云、王玉珍及实际股东曹兴阁、秦征、刘科与精麦通签订《股权转让协议》，将其持有的征途创想全部出资无偿转让给精麦通，本次股权转让完成之后，征途创想股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|精麦通|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

上述股权转让尚未进行工商登记变更。
7、北京麦可道科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京麦可道科技有限公司
法人代表：刘宪哲
注册资本：50万人民币
实收资本：50万人民币
成立时间：2012年04月01日
注册地址：北京市朝阳区阜通东大街 12号楼1201室
经营范围：技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；销售通信设备、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。
股东结构：自然人韩冬云持股50%，王玉珍持股50%。
（2）历史沿革
①公司成立
北京麦可道科技有限公司前身为北京志远通成工程技术有限公司，由李克祥以货币资金人民币 50.00万元出资设立，公司注册资本 50.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式|金额|占比|
|1|李克祥|货币资金|50.00|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式|金额|占比|
|合计|||50.00|100.00%|

 2012年 3月 29日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具“中诚恒平内验字（2012）第1-116号”《验资报告》对此次出资予以验证。
2012年4月1日，公司经北京市工商行政管理局核准设立。
②第一次股权变更及更名
2013年 10月 15日，北京志远通成工程技术有限公司第一届第一次股东决定同意公司名称变更为北京麦可道科技有限公司，公司股东李克祥同意将其货币资金出资人民币 50.00万元中 25.00万元转让给王玉珍，令 25.00万元转让给韩冬云。
同日，转让方与受让方分别签订了《出资转让协议书》，本次股权转让完成后公司股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|王玉珍|25.00|50.00%|
|2|韩冬云|25.00|50.00%|
|合计||50.00|100.00%|

2013年10月25日，北京市工商行政管理局对此次变更予以核准。
③第三次股权变更
2014年 5月，麦可道名义股东韩冬云、王玉珍及实际股东曹兴阁、秦征、刘科与精麦通签订《股权转让协议》，将其持有的麦可道全部出资无偿转让给精麦通，本次股权转让完成之后，麦可道股权结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|金额|占比|
|1|精麦通|50.00|100.00%|
|合计||50.00|100.00%|

上述股权转让尚未进行工商登记变更。
8、精麦通无线（香港）有限公司
中文名称：精麦通无线（香港）有限公司
英文名称：JMT mobile (HK) Co.Ltd
注册资本：10,000.00港元
成立时间：2013年09月05日
注册地址：RM 703. 7/F KOWLOON BLDG 555 NATHAN RD KL
经营范围：IT技术推广服务，应用软体服务，电脑系统服务互联网，软体发展股东结构：自然人曹兴阁持股100%。
该公司主营业务为与泰国运营商合作进行游戏发行并进行收入款项结算，目前已发行如Ocean Star海洋之星、德州扑克（泰文版）等游戏；该公司未纳入本次审计评估范围，本财务顾问亦未对此履行尽职调查程序。根据交易双方拟签订的《股权转让协议》，该公司纳入本次收购范围。
9、北京麦之道科技有限公司
公司名称：北京麦之道科技有限公司
法人代表：韩东明
注册资本：5万人民币
实收资本：5万人民币
成立时间：2013年05月13日
注册地址：北京市海淀区中关村东路 18号1号楼B-1608室
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；会议服务；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据交易对方介绍，该公司并未进行实际经营，未纳入本次审计评估范围，本财务顾问亦未对此履行尽职调查程序。
二、交易标的公司的股权构架
（一）标的公司基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|法人|股东信息||注册资金|实际控制人|
|1|北京精麦通无线信息服务有限公司|韩冬云|王玉珍51%|韩冬云49%|1,000万人民币|曹兴阁40%，秦征40%，刘科20%|
|附属公司|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|法人|股东信息||注册资金|实际控制人|
|1|北京万讯飞天科技有限公司|王玉珍|秦征100%||1,000万人民币|曹兴阁40%，秦征40%，刘科20%|
|2|北京乐游地带科技有限公司|程武|程武90%|孙立伟10%|50万人民币||
|3|北京万斯曼科技有限公司|韩冬云|王玉珍50%|韩冬云50%|100万人民币||
|4|北京兴致无限科技有限公司|秦保全|王玉珍50%|韩冬云50%|100万人民币||
|5|北京麦趣科技有限公司|王玉珍|王玉珍50%|韩冬云50%|100万人民币||
|6|北京征途创想科技有限公司|韩东明|王玉珍50%|韩冬云50%|100万人民币||
|7|北京麦可道科技有限公司|刘宪哲|王玉珍50%|韩冬云50%|50万人民币||
|关联公司|||||||
|序号|公司名称|法人|股东信息||注册资金||
|1|精麦通无线（香港）有限公司|-|曹兴阁100%||1万元港币||

鉴于曹兴阁、秦征、刘科与上述公司名义股东签有《股权代持协议》，其中王玉珍为秦征之母亲，韩冬云为曹兴阁之母亲，程武为刘科之配偶，孙立伟为公司员工。另根据曹兴阁、秦征、刘科与王玉珍、韩冬云签订的《股权转让协议》，王玉珍、韩冬云将其代为持有的全部精麦通股份无偿转让给曹兴阁、秦征、刘科，三人持股比例分别为40%、40%、20%。根据精麦通与其他7家附属公司股东签订的《股权转让协议》，上述7家附属公司全部股权转让给精麦通，股权转让完成之后，精麦通及其子公司、关联公司股权结构如下：
曹兴阁 秦征 刘科
100% 40% 40% 20%
||
|-|
|JMT精麦通（HK）|

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
万 乐 兴 麦 征
万 麦
讯 游 致 趣 途
斯 可
飞 地 无 科 创
曼 道
天 带 限 技 想
截至本独立财务顾问报告出具日，上述股权转让的工商登记变更事宜尚未完成。
（二）标的公司实际控制人
精麦通及上述7家附属公司实际控制人为曹兴阁、秦征、刘科，其对精麦通
的持股比例分别均为40%、40%、20%。
（三）标的公司管理构架
精麦通及关联公司管理构架可简单概括为“一套人马，多套牌子”，即以精麦通为主体，同时精麦通持有其他7家公司100%股权，均由三位实际控制人按
40%、40%、20%比例持有。
目前，三位实际控制人控制8家公司的目的在于：
1、目前，公司游戏业务涉及网络游戏、单机游戏，同时未来还将拓展与之相关的动漫业务等，公司拟将不同的产品放置于不同的公司运营，以形成清晰的产品线构架。
2、目前，移动游戏玩家付费方式主要包括电信运营商（中国移动、中国联通、中国电信）计费SDK和第三方支付，而相关移动游戏公司SDK的形成需要较长时间研发和测试，因此，SDK为移动游戏公司较为重要的组成部分。因此，通过设立或收购不同的公司取得更多的 SDK可以在一定程度上增强公司竞争力。
（四）标的公司组织架构
目前，标的公司总部在北京，主要职能为运营和发行中心，同时在合肥建有研发基地，负责产品开发等工作，截至 2014年4月末标的公司员工总数为 64
人。
标的公司主要部门职责如下：
1、业务类部门：
运营部：负责产品的申报接入、推广；负责推广、渠道管理和运营；
研发部：负责推广技术支撑、计费体系建构、数据统计平台研发类工作；
市场部：负责市场营销活动的策划和执行、负责渠道类业务的管理；
策划部：负责项目策划职能的工作；
美术部：负责项目美术职能的工作；
技术部：负责项目技术职能的工作
移植测试部：负责项目后期的移植和测试工作；
发行部：负责产品发行、商务拓展、客服管理等工作；
2、行政类部门：
人力资源部：负责人力资源的制度建设和执行；
行政部：负责日常事务的管理和协调；
财务部：负责财务各项工作的管理和协调；
三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业情况
标的公司主营业务为移动游戏的开发、发行与运营，目前主要包括网络游戏、单机游戏及周边产品的开发、发行推广、运营维护等。
1、中国移动游戏行业发展现状
移动游戏是指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以游戏移动客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线网络游戏以及手机单机游戏。
2014年 1-3月，中国移动单机游戏市场实际销售收入 10.3亿元，其中，移动网络游戏市场收入占比81.1％，移动单机游戏市场收入占比18.9％。
中国移动游戏收入分类情况
资料来源：GPC、IDC、CNG
2007年iPhone上市，其手机操作系统是由苹果公司自主研发的 IOS系统。
目前另一流行的手机操作系统——安卓系统则是谷歌公司在2008年9月22日研发成功，智能手机时代的来临，手机操作系统的出现，带动了移动游戏的革命，加快了移动游戏行业的迅速发展。
2013年，得益于智能终端在中国的普及率进一步提升，中国移动游戏用户数量出现爆发式增长，移动游戏行业进入了迅速发展的一年，行业发展现状主要有如下特征：
（1）移动游戏市场规模迅速扩大。2013年，中国移动游戏市场规模进入高速增长阶段。中国移动游戏市场实际销售收入翻倍增长，增长速度远超往年；移动游戏产品营收能力增强，峰值收入（月流水）创历史新高，国产移动游戏开始占据iOS应用商店畅销榜首位；盈利移动游戏产品数量增加，越来越多的国产移动游戏进入iOS应用商店畅销榜前100名，并能够持续占据较长时间。
（2）移动游戏市场份额持续提高。中国移动游戏市场份额保持连续上涨势头，与其他电子游戏细分市场相比，移动游戏市场实际销售收入增长绝对值接近网页游戏市场；移动游戏新增用户数量高于其他电子游戏细分市场，实现了人均消费水平较低，付费用户数量较高的经营模式；移动游戏玩法更加丰富，吸引游戏用户的时间与消费投入从其他电子游戏细分市场向移动游戏市场倾斜。
（3）大量移动游戏产品上市。低研发成本，低进入门槛、打破空间限制以及跨平台终端的特性，不仅使更多种类游戏服务不同群体成为常态，更为移动游
戏产品快速增长提供了便利条件，移动游戏因而成为游戏产业新的迅速增长点。
2013年开始，大量基于“轻资本”的创业团队掀起掘金移动游戏热潮；移动游戏高利润且短期达收入峰值的双循环，吸引部分客户端游戏企业纷纷拓展移动游戏业务；众多网页游戏企业凭借“轻游戏”经验积累，迅速转向移动游戏研发。
（4）移动游戏形成多样化市场竞争格局。移动游戏市场正处于发展初期，行业集中度较低，众多企业迅速拓展至该市场。目前，部分互联网企业通过逆向思维成功将工具发展成入口，移动游戏产品分发渠道不胜枚举，如：360手机助手、百度 91手机助手、安卓市场、腾讯应用宝、小米商店、UC应用商店等，多样化竞争格局已蔚然成形。
2、中国移动游戏市场规模
据中国游戏产业报告统计，2013年中国移动游戏用户已经达到了3.1亿，同比增长248.5%。近年来，中国移动游戏用户的增长情况如下图所示：
中国移动游戏用户统计
资料来源：《2013年中国游戏产业报告》
2013年中国移动游戏市场实际销售收入 112.4亿元人民币，同比增长246.9%；2014年 1-3月，中国移动网络游戏市场实际销售收入约 44.1亿元，环比增长39.9％。近年来，中国移动游戏实际销售收入的增长情况如下图所示：
中国移动游戏实际销售收入情况
资料来源：《2013年中国游戏产业报告》
2013年中国移动游戏市场占有率达到13.5%，比 2012年上升了 8.1个百分点。近年来，中国移动游戏市场占有率的情况如下图所示：
中国移动游戏市场占有率情况
资料来源：《2013年中国游戏产业报告》
（二）标的公司主要移动游戏产品
1、标的公司的主要移动产品体系
截至本财务报告签署之日，标的公司先后公开发行近100款移动游戏产品，包括移动网络游戏和移动单机游戏两大类，主要移动游戏产品体系如下图所示：2、标的公司主要移动游戏产品情况
（1）移动网络游戏
①ARPG网游
I、《大兵小将OL》
《大兵小将OL》是成龙同名电影版权游戏，由标的公司自主研发引擎JMTA2.0开发的移动游戏，先后推出Kjava版本和Andoird版本，游戏以Q版的战国时期时代场景与人物，结合 MMORPG和休闲游戏的玩法。2013年度在中国移动“TOP20”手机网游排行榜中名列 15位。
II、《金宝OL》
《金宝OL》是国内首部 IMAX 3D电影《大兵金宝历险记》同步上线的手机游戏，同样由标的公司自主研发引擎 JMTA2.0开发，是中国移动2013年度暑期档首发网游。
②棋牌休闲网游
I、斗地主系列产品
斗地主系列网游是标的公司基于自身研发的MOMO棋牌引擎基础上开发的棋牌休闲网游，以包体小、功能全、易扩展、省流量为目标，先后推出了《开心斗地主》、《陌陌斗地主》、《女神斗地主》等系列斗地主游戏。目前，标的公司联合优酷推出《优酷斗地主》棋牌游戏，月信息费收入已达到百万元。
II、德州扑克产品
标的公司通过 MOMO棋牌引擎 2.0开发的德州扑克产品，目前已完成游戏软件内测阶段，预计于 2014年下半年上线运营，下图为预计率先运营的《达人德州》（泰文版）游戏图：
（2）移动单机游戏
目前，标的公司以累计开发移动单机游戏100余个，包括GooglePlay海外运营、定制开发和联合运营等不同形式，主要包括飞行射击类、3D赛车类、动作冒险类及休闲益智类等不同类型。
标的公司的移动单机游戏主要在东南亚、南美、中东地区等多国海外发行，如暴力空袭（Violence AirRaid）曾登上GooglePlay推荐榜前十；绝地狂飙（3D）累计总下载量突破500万，海洋之星（OceanStar）通过泰国运营商 DTAC月下载量突破100万。
3、标的公司主要移动游戏用户特征情况
（1）移动游戏用户性别比例
2013年度，标的公司移动游戏的核心用户为男性，约占用户总数的71.55%，标的公司的移动游戏用户男女比例如下图所示：
标的公司的移动游戏用户男女比例情况
资料来源：标的公司内部游戏运营监测数据
（2）移动游戏用户年龄分布
2013年度，标的公司移动游戏用户以20-30岁为主要群体，约占到了整个游戏玩家的85%以上，其中，年龄小于 25岁的游戏玩家占比例最大，是游戏的主力军。标的公司的移动游戏用户男女比例如下图所示：
标的公司的移动游戏用户年龄分布情况
资料来源：标的公司内部游戏运营监测数据
（3）移动游戏用户地域分布
2013年度，标的公司移动游戏用户主要地域分布情况如下图所示：
资料来源：标的公司内部游戏运营监测数据
4、标的公司主要移动游戏产品收入情况
标的公司最近一年及一期主要移动游戏产品收入情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|游戏产品分类|2014年1-4月|2013年度|
|移动网络游戏|||
|大兵小将|857,606.00|5,394,684.00|
|金宝OL|587,987.00|5,194,364.00|
|奇幻世界OL|646,904.00|1,300,338.00|
|三国格斗OL|584,892.00|757,263.00|
|斗地主系列|3,702,801.00|2,108,699.00|
|移动网络游戏合计|6,380,190.00|14,755,348.00|
|移动单机游戏|||
|飞行射击类|365,305.20|609,990.52|
|3D赛车类|182,652.48|304,995.02|
|动作冒险类|426,189.60|711,656.00|
|休闲益智类|243,536.88|406,660.50|
|移动单机游戏合计|1,217,684.16|2,033,302.05|
|总计|7,597,874.16|16,788,650.05|

注：上述数据为标的公司内部运营统计数据。
（三）标的公司商业模式
1、标的公司业务体系
标的公司主要业务体系涉及产品、通道、渠道、运营等四个方面，其相互关系如下图所示：
（1）产品（Product）：是通过有效的项目组织开发出具有一定市场能力的
移动游戏产品，一般术语为游戏包或者游戏APP。标的公司根据市场需求、社会热点等信息，通过有效的项目组织开发移动游戏产品。
（2）通道（Payment）：是指用户可以通过计费SDK完成手机游戏的购买和支付。通常是指游戏计费能力，一款游戏要想最终获得收入，一定要有通道的支持。目前，国内游戏行业支付体系主要分为通信运营商支付和第三方支付。运营商支付即用户通过手机话费的形式来购买游戏或者游戏内道具，国内主要是通过中国移动、中国联通、中国电信三大运营接入，其中，中国移动占据市场70%以上的份额；第三方支付是指通过和银行对接的第三方支付平台来实现游戏的购买，国内主要是支付宝、易宝、神州付等形式；国内其他支付方式还有点卡等形式，但在移动游戏上使用并不多见。目前，标的公司计费通道主要为通信运营商支付，其中中国移动占据约90%左右份额。
（3）渠道（Place）：即可以接触到用户的平台。目前，国内游戏渠道分为门户网站、应用商场、终端内置等几类。门户网站主要包括百度等搜索类门户站点；应用商场包括 360手机助手、91手机助手、豌豆荚等；终端内置主要为手机内置，即将游戏安装到用户手机上。
（4）运营（Operation）：是指移动游戏上线后的游戏内运营，一般包括活动、客户等体系。移动游戏在平台上线后，标的公司根据数据分析系统对产品上线以后的各项运营指标如游戏用户的付费 arpu值、在线时长、留存率等进行严密监控、进行及时有效的数据分析并有针对性的加大市场宣传力度，开展专题营销活动，由此提升游戏产品的收益。
综上，标的公司主要业务体系可简单描述为：标的公司根据市场需求、社会热点等信息，通过有效的项目组织开发出具有一定市场竞争力的移动游戏产品，而后组织游戏开发团队与运营人员有针对性的进行市场宣传，在游戏上线后根据各项运营指标及用户习惯不断优化、完善游戏产品并开展专题营销活动。游戏用户支付的相关款项则通过移动运营商收取，而后根据相关协议在标的公司、渠道、平台之间划分。
2、标的公司业务模式
精麦通业务整体可分为两大类，即移动游戏开发与运营及相关增值业务。移动游戏开发与运营主要包括移动网络游戏及移动单机游戏的开发与运营，相关增值业务主要包括广告类业务、动漫类业务及产品销售业务。目前，标的公司主要业务以移动游戏开发与运营业务为主，未来将发力拓展增值类业务。
标的公司业务分类如下：
（1）移动游戏开发与运营业务
标的公司该类业务主要通过国内游戏玩家购买道具、装备等获得收入，游戏玩家款项支付则通过电信运营商（主要为中国移动）完成。具体而言，标的公司向电信运营商提出产品申报并由电信运营商审核通过后，电信运营商向标的公司提供计费代码，标的公司将该代码植入游戏产品或订制页面，在游戏玩家安装游戏、订制套餐或激活关卡、购买虚拟道具时，游戏程序会在玩家确认消费后根据该代码发送支付指令，由电信运营商完成对游戏玩家的收费。
标的公司该类业务收入结算主要有两种方式，即自有计费 SDK和渠道计费SDK。自有计费SDK是指标的公司自研产品接入自有计费SDK后，向渠道分发游戏包，标的公司以运营商扣除信息服务费之后金额计算收入，另支付给渠道商分成作为营业成本；渠道计费SDK是指标的公司自研产品接入渠道计费SDK后，渠道进行分发推广，渠道根据获得收入，以渠道商最终结算给标的公司金额作为收入。
（2）相关增值类业务
①广告类业务。标的公司与相关广告平台adsense、admob合作，每月根据标的公司游戏广告被点击量进行收入结算。
②动漫类业务。即通过游戏动漫化的思路，将游戏的故事和场景通过动漫的形式，有偿提供给用户，通过下载量进行收入结算。目前，标的公司已在中国移动动漫基地接入上线，未来还会与其他厂商合作发布动漫形象等产生收入。
③产品销售收入。即标的公司根据客户要求定制游戏，而后出售给客户获取收入。
（四）精麦通及其7家附属公司无形资产及相关资质情况
查询国家相关部门网站，标的公司尚未申请注册商标、专利。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司主要软件著作权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|首次发表日期|登记日期|分类号|
|1|陌陌斗地主移动游戏软件|2014SR032849|精麦通|2013-12-16|2014-03-21|30105-0000|
|2|陌陌斗地主OL移动游戏软件|2013SR059731|精麦通|2013-01-23|2013-06-20|30105-0000|
|3|大兵小将OL移动游戏软件|2013SR053338|精麦通|2013-03-01|2013-06-01|30105-0000|
|4|大兵金宝历险记 OL 网游移动游戏软件|2012SR137370|精麦通|2012-08-21|2012-12-28|30105-0000|
|5|龙族世界网游移动游戏软件|2010SR063481|精麦通|2010-06-30|2010-11-26|69000-0000|
|6|大兵小将单机移动游戏软件|2010SR062890|精麦通|2010-09-30|2010-11-24|69000-0000|
|7|大兵小将网游移动游戏软件|2010SR059667|精麦通|2010-06-15|2010-11-09|69000-9200|
|8|超级碰碰球移动游戏软件|2010SR045684|精麦通|2010-01-08|2010-09-02|69000-6000|
|9|轩辕之纹千年劫移动游戏软件|2010SR042992|精麦通|2010-01-15|2010-08-23|69000-6000|

标的公司相关业务资质如下：
||||
|-|-|-|
|序号|业务资质|持有人|
|1|增值电信业务经营许可证|精麦通、万讯飞天|
|2|电信与信息服务经营许可证|精麦通|
|3|网络文化经营许可证|精麦通、万讯飞天|

（五）精麦通及其7家附属公司固定资产情况
截至2014年4月30日，精麦通及7家附属公司固定资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|净值|成新率|
|电子设备|614,676.00|81,107.75|533,568.25|86.80%|
|办公设备|2,000.00|600.00|1,400.00|70.00%|
|合计|616,676.00|81,707.75|534,968.25|86.75%|

精麦通及7家附属公司主要经营场所在北京与合肥，相关办公场所均系租赁所得。根据中冶地（北京）房地产开发有限公司与标的公司签订的租赁合同，标的公司北京办公场所建筑面积80.04平方米，第一年租金标准为 12,782元/月，
第二年租金标准为13,391元/月，第三年标准为14,000元/月。
据标的公司相关负责人介绍，标的公司合肥办公场所总租赁面积约500多平
米，年租金约18万，但因出租方为私人，双方并未签订相关的租赁合同。
四、财务及经营情况
（一）精麦通及其7家附属公司最近一年及一期模拟合并报表
模拟合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年4月30日|2013年12月31日|负债及股东权益|2014年4月30日|2013年12月31日|
|流动资产：|||流动负债：|||
|货币资金|2,578,954.74|2,417,609.52|短期借款|-|-|
|交易性金融资产|-|-|交易性金融负债|-|-|
|应收票据|-|-|应付票据|-|-|
|应收账款|7,623,256.33|545,681.44|应付账款|-|-|
|预付款项|-|-|预收款项|20,000.00|92,598.58|
|应收利息|-|-|应付职工薪酬|432,285.16|101,837.14|
|应收股利|-|-|应交税费|4,144,630.94|1,707,381.92|
|其他应收款|26,700,396.22|26,263,330.59|应付利息|-|-|
|存货|-|-|应付股利|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|其他应付款|39,530.00|63,100.00|
|其他流动资产|-|-|一年内到期的非流动负债|-|-|
||-|-|其他流动负债|-|-|
|流动资产合计|36,902,607.29|29,226,621.55|流动负债合计|4,636,446.10|1,964,917.64|
|非流动资产：|-|-|非流动负债：|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|长期借款|-|-|
|持有至到期投资|-|-|应付债券|-|-|
|长期应收款|-|-|长期应付款|-|-|
|长期股权投资|-|-|专项应付款|-|-|
|投资性房地产|-|-|预计负债|-|-|
|固定资产|493,856.52|534,968.25|递延所得税负债|-|-|
|在建工程|-|-|其他非流动负债|-|-|
|工程物资|-|-||-|-|
|固定资产清理|-|-|非流动负债合计|-|-|
|生产性生物资产|-|-|负债合计|4,636,446.10|1,964,917.64|
|油气资产|-|-|股东权益：||-|
|无形资产|-|-|股本|10,000,000.00|10,000,000.00|
|开发支出|-|-|资本公积|14,063,487.18|14,063,487.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年4月30日|2013年12月31日|负债及股东权益|2014年4月30日|2013年12月31日|
|商誉|-|-|减:库存股|-|-|
|长期待摊费用|-|-|专项储备|-|-|
|递延所得税资产|6,210.33|2,005.09|盈余公积|386,690.85|386,690.85|
|其他非流动资产|-|-|未分配利润|8,316,050.01|3,348,499.22|
||||外币报表折算差额|-|-|
||||归属于母公司所有者权益合计|32,766,228.04|27,798,677.25|
||||少数股东权益|-|-|
|非流动资产合计|500,066.85|536,973.34|股东权益|32,766,228.04|27,798,677.25|
|资产总计|37,402,674.14|29,763,594.89|负债及股东权益合计|37,402,674.14|29,763,594.89|

模拟合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-4月|2013年度|
|一、营业收入|11,192,538.24|19,360,922.14|
|减：营业成本|1,591,776.47|11,392,897.00|
|营业税金及附加|228,887.09|408,555.52|
|销售费用|-|148,855.38|
|管理费用|2,212,631.99|2,941,636.95|
|财务费用|507.27|4,482.58|
|资产减值损失|22,624.76|10,483.71|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润|7,136,110.66|4,454,011.00|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|其中：非流动资产处置净损失|-|-|
|三、利润总额|7,136,110.66|4,454,011.00|
|减：所得税费用|2,018,559.87|1,391,851.87|
|四、净利润|5,117,550.79|3,062,159.13|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-4月|2013年度|
|少数股东损益|-|-|
|五、每股收益|-|-|
|（一）基本每股收益(元/股)|-|-|
|（二）稀释每股收益(元/股)|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|5,117,550.79|3,062,159.13|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额|-|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

模拟合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-4月|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,130,901.32|20,337,370.65|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|213,318.27|3,116,655.40|
|经营活动现金流入小计|4,344,219.59|23,454,026.05|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,184,124.37|11,463,060.70|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,797,279.84|1,702,912.85|
|支付的各项税费|120,479.44|1,255,768.26|
|支付其他与经营活动有关的现金|80,990.72|6,611,035.22|
|经营活动现金流出小计|4,182,874.37|21,032,777.03|
|经营活动产生的现金流量净额|161,345.22|2,421,249.02|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|561,276.00|
|投资支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|-|561,276.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-561,276.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||

||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-4月|2013年度|
|吸收投资收到的现金|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|
|偿还债务支付的现金||-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-|
|支付其他与筹资活动有关的现金||-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|161,345.22|1,859,973.02|
|加：年初现金及现金等价物余额|2,417,609.52|557,636.50|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,578,954.74|2,417,609.52|

模拟合并所有者权益变动表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-4月||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|未分配利润|其他|小计|||
|一、上年年末余额|10,000,000.00|14,063,487.18|||386,690.85|3,348,499.22||27,798,677.25||27,798,677.25|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|10,000,000.00|14,063,487.18|||386,690.85|3,348,499.22||27,798,677.25||27,798,677.25|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||||5,117,550.79||5,117,550.79||5,117,550.79|
|（一）净利润||||||5,117,550.79||5,117,550.79||5,117,550.79|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||||||
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|1.所有者投入资本|||||||||||
|2.股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3.其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||||||||
|1.提取盈余公积|||||||||||
|2.提取一般风险准备|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-4月||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|未分配利润|其他|小计|||
|3.对所有者的分配|||||||||||
|4.其他|||||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||||
|1.资本公积转增资本|||||||||||
|2.盈余公积转增资本|||||||||||
|3.盈余公积弥补亏损|||||||||||
|4.其他|||||||||||
|（六）专项储备|||||||||||
|1.本期提取|||||||||||
|2.本期使用|||||||||||
|四、本期期末余额|10,000,000.00|14,063,487.18|||386,690.85|8,466,050.01||32,916,228.04||32,916,228.04|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|未分配利润|其他|小计|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|未分配利润|其他|小计|||
|一、上年年末余额|10,000,000.00|11,108,016.78|||46,168.35|626,862.59||21,781,047.72||21,781,047.72|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|10,000,000.00|11,108,016.78|||46,168.35|626,862.59||21,781,047.72||21,781,047.72|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||2,955,470.40|||340,522.50|2,721,636.63||6,017,629.53||6,017,629.53|
|（一）净利润|||||340,522.50|3,062,159.13||3,402,681.63||3,402,681.63|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||340,522.50|3,062,159.13||3,402,681.63||3,402,681.63|
|（三）所有者投入和减少资本||2,955,470.40||||||2,955,470.40||2,955,470.40|
|1.所有者投入资本||2,955,470.40||||||2,955,470.40||2,955,470.40|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|未分配利润|其他|小计|||
|2.股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3.其他|||||||||||
|（四）利润分配||||||-340,522.50||-340,522.50||-340,522.50|
|1.提取盈余公积||||||-340,522.50||-340,522.50||-340,522.50|
|2.提取一般风险准备|||||||||||
|3.对所有者的分配|||||||||||
|4.其他|||||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||||
|1.资本公积转增资本|||||||||||
|2.盈余公积转增资本|||||||||||
|3.盈余公积弥补亏损|||||||||||
|4.其他|||||||||||
|（六）专项储备|||||||||||
|1.本期提取|||||||||||
|2.本期使用|||||||||||
|四、本期期末余额|10,000,000.00|14,063,487.18|||386,690.85|3,348,499.22||27,798,677.25||27,798,677.25|

（二）精麦通及其7家附属公司主要财务数据
标的公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4月30日||2013年12月31日||
|流动资产|36,902,607.29|98.66%|29,226,621.55|98.20%|
|非流动资产|500,066.85|1.34%|536,973.34|1.80%|
|资产总计|37,402,674.14|100.00%|29,763,594.89|100.00%|
|流动负债|4,636,446.10|12.40%|1,964,917.64|6.60%|
|非流动负债|-|0.00%|-|0.00%|
|负债总计|4,636,446.10|12.40%|1,964,917.64|6.60%|
|所有者权益合计|32,766,228.04|87.60%|27,798,677.25|93.40%|
|经营成果|||||
|项目|2014年1-4月||2013年度||
|营业收入|11,192,538.24|100.00%|19,360,922.14|100.00%|
|营业成本|1,591,776.47|14.22%|11,392,897.00|58.84%|
|期间费用|2,213,139.26|19.77%|3,094,974.91|15.99%|
|利润总额|7,136,110.66|63.76%|4,454,011.00|23.01%|
|净利润|5,117,550.79|45.72%|3,062,159.13|15.82%|
|现金流量|||||
|项目|2014年1-4月||2013年度||
|经营活动产生的现金流量净额|161,345.22||2,421,249.02||
|投资活动产生的现金流量净额|-||-561,276.00||
|筹资活动产生的现金流量净额|-||-||
|现金及现金等价物净增加额|161,345.22||1,859,973.02||

注：上述数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2014]第11-00210号）审计。
（三）精麦通及其7家附属公司营业收入及营业成本情况
1、标的公司收入、成本及毛利情况
标的公司最近一年及一期收入、成本及毛利情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-4月|2013年度|
|主营业务收入|11,192,538.24|19,360,922.14|
|其他业务收入|-|-|
|营业收入合计|11,192,538.24|19,360,922.14|
|主营业务成本|1,591,776.47|11,392,897.00|
|其他业务成本|-|-|
|营业成本合计|1,591,776.47|11,392,897.00|
|毛利|9,600,761.77|7,968,025.14|
|毛利率|85.78%|41.16%|

最近一期标的公司毛利率较2013年度增长较快，主要是由于 2014年开始标的公司收入结算自有SDK为主转变为使用渠道SDK进行结算，导致收入为剔除渠道分成之后的净额，毛利率大幅上升。
2、标的公司主营业务收入、成本分类情况
（1）主营业务按产品分类情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-4月||2013年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|游戏充值收入|8,250,544.82|1,591,776.47|17,009,983.04|11,392,897.00|
|游戏销售|2,119,029.13||2,350,939.10||
|其他|822,964.29||||
|合计|11,192,538.24|1,591,776.47|19,360,922.13|11,392,897.00|

（2）主营业务按地区分类情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-4月||2013年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|国内|10,428,400.85|1,591,776.47|19,360,922.13|11,392,897.00|
|海外|764,137.39|-|||
|合计|11,192,538.24|1,591,776.47|19,360,922.13|11,392,897.00|

（四）精麦通及其7家附属公司关联往来问题
截至2014年4月30日，精麦通及其7家附属公司关联往来款情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额|
|其他应收款|秦征|9,884,209.57|
|其他应收款|韩冬云|6,340,844.46|
|其他应收款|王玉珍|6,523,640.97|
|其他应收款|曹兴阁|2,222,120.16|
|其他应收款|刘科|828,113.00|
|其他应收款|程武|397,389.85|
|合计||26,196,318.01|

1、注册资本未缴足情况
经查询精麦通及其下属公司的工商档案得知，精麦通及其下属公司均为从相关公司注册中介收购的注册已无经营的“壳公司”，收购过程中并无履行实际出资义务，从而导致精麦通及其7家附属公司净资产虚增。截至本独立财务顾问报告出具日，精麦通及其下属公司股东未履行出资义务合计2,500.00万元，交易双方已约定在收购完成之前由交易对方完成上述款项的补足事宜。
2、精麦通内部关联往来情况
交易标的公司2013年度经审计净利润为306.22万元，根据尽职调查的情况了解到，精麦通实际控制人即交易对方 2013年度未在公司领取相应工资收入，直接以借款形式占用公司资源，虽然审计调整已真实反映标的公司盈利能力，但精麦通实际控制人仍未归还除应发工资以外的公司资金，截至本独立财务顾问报告出具日，被占用资金以其他应收款挂账，交易双方已约定在收购完成之前由交易对方完成上述款项的补足事宜。
五、精麦通及其 7家附属公司的评估及作价情况
键桥通讯委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估，并出具了《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟收购北京精麦通无线信息服务有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第010148号）。
截止评估基准日2014年4月30日，在公开市场和持续经营假设条件下，标
的公司经审计的总资产账面价值 3,740.26万元，总负债账面价值 463.64万元，
净资产账面价值3,276.62万元。本次评估报告采用收益法、市场法对标的资产进行评估，通过比较分析，最终选定以收益法作为最终评估结果，标的公司股东全部权益价值为25,226.00万元，增值21,949.38万元，增值率669.88%。
经交易双方协商，标的资产最终作价人民币20,700.00万元。
六、标的公司的出资及合法存续情况
经查询精麦通及其7家附属公司的工商档案得知，精麦通及其下属公司均为从相关公司注册中介收购的注册已无经营的“壳公司”，在收购过程中并无履行实际出资义务，截至本独立财务顾问报告出具日，精麦通及其下属公司股东未履行出资义务合计为2,500.00万元，虽然交易双方已约定在收购完成之前由精麦通原股东完成上述款项的补足事宜，但公司仍面临因精麦通原股东经济实力不足而无法履行补足出资义务的风险，并可能因精麦通原股东未履行出资义务而导致被相关监管机构处罚的风险。
经查询精麦通及其7家附属公司的工商档案得知，标的公司均按照相关工商行政法律进行年检，除上述出资问题之外，不存在影响标的公司的合法存续的其他情况。
七、精麦通及其 7家附属公司业绩预测及承诺情况
（一）精麦通 2014年度业绩预测及审核情况
标的公司依据生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划等资料，以2013年和2014年1-4月利润表为基础，编制了标的公司2014年5-12月盈利预测报告，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《北京精麦通无线信息服务有限公司审核报告》（大信专审字[2014]第11-00160号）。
经审核，精麦通2014年度预计营业收入为5,491.92万元，净利润为 2,323.31万元，2014年度业绩预测报表如下：
模拟盈利预测表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年度|||||
|项目|||2013年度||2014年1-4|||||
||||已审实现数||||2014年5-12|||
||||||月已审实现||||合计|
||||||||月预测数|||
||||||数|||||
||一、营业收入|19,360,922.14||11,192,538.24||43,726,622.45||54,919,160.69||
||减：营业成本|11,392,897.00||1,591,776.47||12,493,001.00||14,084,777.47||
||营业税金及附加|408,555.52||228,887.09||304,437.30||533,324.39||
||销售费用|148,855.38||||680,000.00||680,000.00||
||管理费用|2,941,636.95||2,212,631.99||6,364,300.00||8,576,931.99||
||财务费用|4,482.58||507.27||12,808.00||13,315.27||
||资产减值损失|10,483.71||22,624.76||23,571.00||46,195.76||
||加：公允价值变动收益|||||||||
||投资收益|||||||||
||其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||||||
||二、营业利润|4,454,011.00||7,136,110.66||23,848,505.15||30,984,615.81||
||加：营业外收入|||||||||
||减：营业外支出|||||||||
||其中：非流动资产处置净损失|||||||||
||三、利润总额|4,454,011.00||7,136,110.66||23,848,505.15||30,984,615.81||
||减：所得税费用|1,391,851.87||2,018,559.87||5,732,984.53||7,751,544.40||
||四、净利润|3,062,159.13||5,117,550.79||18,115,520.62||23,233,071.41||
||其中：归属于母公司所有者的净利润|||||||||
||少数股东损益|||||||||
||五、每股收益|||||||||
||（一）基本每股收益(元/股)|||||||||
||（二）稀释每股收益(元/股)|||||||||

（二）交易对方未来三年业绩承诺情况
交易对方承诺 2014-2016年扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 2,300.00万元、2,990.00万元、3,887.00万元，共计 9,177.00万元，年复合增长率为30%。
第五节独立财务顾问核查意见及结论意见
一、基本假设
本财务顾问对本次交易发表的财务顾问意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易相关各方提供的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、本次交易有关中介机构对本次交易出具的专业意见真实可靠；
4、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、财务顾问意见
（一）本次交易不构成上市公司重大资产重组
标的公司 2013年度总资产为 2,976.36万元，净资产为 2,779.87万元，营业收入为1,936.09万元，本次交易金额为 20,700.00万元，键桥通讯2013年度经审计总资产为190,624.12万元，净资产为81,957.95万元，营业收入63,034.90万元。
键桥通讯收购标的公司的股权未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及第十三条的规定，不构成上市公司重大资产重组。
本财务顾问认为，本次股权收购不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的属于移动游戏细分行业，通过本次交易，上市公司将扩大现有业务规模，拓展盈利渠道。
本财务顾问认为，本次股权收购符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律、法规的规定
本次交易标的标的公司主要从事为移动游戏的开发、发行与运营，不存在实际生产制造活动，不会对环境产生不利影响。
本财务顾问认为，本次股权收购符合有关环境保护法律、法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律、法规的规定
根据标的公司的业务特点以及业务性质，标的公司并未独立拥有土地使用权，公司日常经营所需的房屋通过租赁的方式取得。
本财务顾问认为，本次交易符合国家土地管理方面法律、法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律、法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，垄断行为包括：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
标的公司所处行业经营主体众多，市场竞争激烈，行业集中度较低，任何单个业务均无法在事实上构成垄断，也无法达成垄断协议。本次收购前键桥通讯并未涉足融资移动游戏市场，本次收购属于混合型收购，收购方与被收购隶属不同的行业，本次交易完成后，并不会实际增加收购双方在该市场的份额，也不会出现该行业过度集中，妨碍正当竞争、损害消费者利益的情形。
本财务顾问认为本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（三）本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易为键桥通讯收购曹兴阁、秦征、刘科所持的标的公司100%股权，收购完成后标的公司将成为键桥通讯的全资子公司，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳键桥通讯技术股份有限公司收购北京精麦通无线信息服务有限公司100%股权之独立财务顾问报告》签章页）
东吴证券股份有限公司年月日