证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--105山西广和山水文化传播股份有限公司
第六届董事会第二十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
独立董事田旺林先生、卢跃峰先生因工作原因未能亲自出席本次董事会，均委托独立董事张朝元先生出席会议并代为行使表决权。
董事王伟东先生因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托黄国忠先生出席会议并代为行使表决权。
刘军华董事对本次董事会第一项、第二项议案投反对票。
山西广和山水文化传播股份有限公司第六届董事会第二十次临时会议通知已通过专人送达等方式发出，会议于 2014年 9月 5日在全资子公司山水乐听投资有限公司会议室召开。会议应到董事 9人，实到董事 6人，独立董事田旺林先生、卢跃峰先生由于工作原因未能出席，分别委托张朝元先生代为出席并行使表决权，董事王伟东先生
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--105由于工作原因未能出席，委托黄国忠先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄国忠先生主持，经与会董事认真审议，表决通过以下决议：
一、审议公司《关于董事会换届选举的议案》
根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，提名王欣先生、余保综先生、曾俊人先生、黄耀虎先生、谭志珩先生、阮永文先生、张朝元先生、王林先生、付磊先生为公司第七届董事会董事候选人，其中张朝元先生、王林先生、付磊先生为公司独立董事候选人。
上述董事候选人任职资格已经董事会提名委员会审查通过。本次独立董事候选人的任职资格和独立性，尚需提交上海证券交易所审核。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
董事刘军华先生投反对票，反对理由：拟换届后的第七届董事会成员结构不合理，公司第三大股东没有董事席位。
公司第六届董事会独立董事对此事项发表独立意见如下：
1、经审查公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料，未发现有《公司法》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--105市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。其中独立董事候选人均具备独立董事任职资格证书，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。
2、公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。在征得被提名人本人书面同意的基础上，同意上述人员作为公司第七届董事会董事候选人提交公司 2014年第五次临时股东大会审议。
二、审议《关于召开 2014年第五次临时股东大会的议案》
详见公司临 2014-106号公告《关于召开 2014年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
特此公告。
附：公司第七届董事会董事候选人简历
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会二零一四年九月六日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--105附：
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
王欣先生，1976年 1月出生，广西南宁人，大专学历。1997年 7月至 2000年 6月任南宁市服务总公司旅行社行政助理；2000年 7月至 2005年 12月任南宁金都大酒店（4星级）大堂副理、培训导师、人事主任；2005年 12月至 2007年 7月任广西万怡物业公司培训经理、人力资源部经理；2007年 7月至 2008年 7月任广西航洋国际购物中心行政人事经理；2008年 7月至 2012年 12月任广西恒升集团有限公司人力资源经理、行政人事总监、副总经理；2012年 12月至 2014年 6月任广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司行政人事总监、副总经理；2014年 6月至今任广西山水盛景投资有限公司执行董事。
王欣先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
余保综先生，1967年 8月出生，河南信阳人，本科学历。1987
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--105年 9月到 1989年 8月，在教育系统工作；1989年 9月到 2003年 3月，在工商银行信阳市支行、信阳市分行、固始县支行工作，历任储蓄科副科长、资金营运处主管、中间业务处副处长、支行副行长、行长等；2003年 4月到 2005年 8月在普兰公司上海总公司、郑州分公司工作；历任总公司投资银行部总经理、郑州公司总经理；2005年 9月至今在河南省瑞普投资管理有限公司任总经理。2014年 4月至今任山西广和山水文化传播股份有限公司董事。
余保综先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
曾俊人先生，1972年 3月 3日出生，广西桂林人，汉族，本科学历，计算机科学与技术专业。1994年至 2004年间曾在多家电视台、影视制作类公司任职。2009年，担任电影《唐山大地震》的技术支持及纪录片监制；2010年，担任北京天工映画影视有限公司技术顾问；担任电影《非诚勿扰2》的技术支持及纪录片监制；2011年至 2012年，担任电影《1942》的技术支持及纪录片监制；2012年，参与中央电视台春节联欢晚会项目；2013年，参与中央电视台青年歌手大奖赛项目；担任电影《私人定制》的技术支持及纪录片监制；
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--105 2012至 2014年，担任北京启迪炫特影视科技有限公司董事及总经理职务。
曾俊人先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
黄耀虎先生，1986年 11月出生，广西百色人，2009年 11月至2011年7月百色恒升大酒店人力资源部任职专员；2011年8月至2013年 2月调职凤山恒升大酒店行政办任办公室主任；2013年 2月至今任广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司董事会秘书处秘书。2014年 8月至今任北京山水乐听投资有限公司行政人事总监。
北京六合逢春文化产业投资有限公司为上市公司第二大股东，持股比例为8.94%。黄耀虎先生为北京六合逢春文化产业投资有限公司的股东，持股比例为0.2%。黄耀虎先生已承诺，其不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
谭志珩先生，1966年生，广东省人，汉族。广西大学新闻系毕
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--105业，新闻学士学位，新闻高级职称(主任记者)。曾任广西电视台新闻部记者、栏目编导、经济部科长、栏目制片人、经济频道副总监、资讯频道副总监、总监、广西广电移动多媒体传播有限责任公司副总经理。现任山西广和山水文化传播股份有限公司副总经理、董事。
谭志珩先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
阮永文先生，1953年 2月出生，广西北海人，大专学历。1970年 12月至 1988年 9月，历任广西军区、钦州军分区、北海军分区战士、报务员、台长、参谋、副科长、干事等职。1988年 10月至 1990年 12月，任北海市广播电视局人保科副科长、办公室主任。1990年 12月至 1996年 2月，任广西北海劳联实业公司总经理。1996年 2月至 2006年 12月，任北海市广播电视局副局长、北海市新闻出版局副局长等职。2006年 12月至 2011年 1月，任北海旅游公司常务副总经理。2011年 1月至 2013年 4月，任北海新闻出版局副调研员（正处级）。2014年 3月起担任山西广和山水文化传播股份有限公司副总经理。2014年 4月起担任山西广和山水文化传播股份有限公司董事。
阮永文先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--105在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
张朝元先生，1960年5月出生，大学本科，高级培训师。1993年4月至1996年7月，任空军某部飞行大队政治教导员。2002年11月至2012年5月，任中国经济体制改革研究会办公室副主任、培训中心主任。2012年5月至今任中国经济体制改革研究会副秘书长，现任山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事。
张朝元先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
王林先生，1954年 5月出生，湖南长沙人，本科。1970年起先后在怀化芷江县教育局、长沙职业技术专科学校、湖南雅泰国际广告公司、湖南王林管理顾问公司、长沙康萨坦咨询有限责任公司、中南大学商学院企业文化研究中心任教和任职、历任中南大学商学院企业文化中心主任、老百姓大药房全国连锁机构有限公司独立董事。现任
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--105湖南涉外经济学院管理科学研究中心主任，兼任北京大学企业研究中心顾问、民进中央经济委员会副主任、船山学社副社长、怀化市、常德市、张家界市、株洲市人民政府顾问，凤凰、芷江、石门、炎陵、永江、洪江县委经济顾问、湖南省培育发展战略性新兴产业专家委员会委员、量子高科(中国)生物股份有限公司独立董事、湖南友谊阿波罗股份有限公司独立董事。
王林先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
付磊先生，1951年 12月出生，北京人。1970年至 1976年为原内蒙古生产建设兵团二师十八团二连战士；1977年至 1978年在原北京东城机修厂工作；1978年至 1982年就读于原北京经济学院（现首都经济贸易大学）财贸系工业财务会计专业；1982年至今就职于首都经济贸易大学会计学院。现任首都经济贸易大学教授（二级）、博士研究生导师；首都经济贸易大学学术委员会委员、会计学院学术委员会主席；北京市重点学科（会计学）、特色专业（会计专业）、优秀教学团队（会计学核心课程教学团队）学科带头人；北京市（高等教育）教学名师、北京市先进会计工作者（科研教育系列）、政府特殊
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--105津贴专家；兼任中国审计学会理事、中国会计学会会计史专业委员会主任、财政部会计准则委员会咨询专家。现任荣盛房地产发展股份有限公司独立董事、酒鬼酒股份有限公司独立董事、第一创业证券股份有限公司（拟上市）独立董事、北京环境卫生工程集团有限公司董事会审计委员会顾问。
付磊先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。