浙商证券股份有限公司关于华丽家族股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见
2008年7月，华丽家族股份有限公司（以下简称“华丽家族”、“上市公司”或“公司”，曾用名“新智科技股份有限公司”，曾简称“新智科技”）完成了股权分置改革（以下简称“股改”），保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对上市公司股改限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、股权分置改革的相关情况
1、股权分置改革实施情况
（1）上市公司本次股权分置改革与重大资产出售、新增股份吸收合并华丽家族、豁免上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）及其一致行动人全面要约收购义务相结合，上述事项互为条件，同步实施。上市公司股权分置改革的对价安排为流通股股东每10股获得3.5股定向转增股份，共计转增1,400万股。
（2）股权分置改革实施股权登记日：2008年7月14日。
（3）实施及复牌日：2008年7月16日，该日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
（4）经上市公司申请，上海证券交易所核准，自2008年7月16日起，上市公司股票简称由“S华丽”变更为“华丽家族”，股票代码“600503”保持不变。
2、股权分置改革中追加对价的实施情况
上市公司股改方案中无追加对价安排。
二、股东在股改方案中有关承诺的履行情况
1、非流通股股东承诺事项
（1）上市公司第一大股东南江集团及限售流通股一致行动人曾志峰、狄自中、金鑫、陈志坚出具书面承诺：自新智科技股改方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的新智科技股份。
（2）参与上市公司本次股改的非流通股股东王栋、福建大乾数字信息有限公司、湖南省信托投资有限公司、李少林均已出具书面承诺：所持有的上市公司原非流通股股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。
（3）其他非流通股股东泉州市闽发物业发展有限公司（以下简称“闽发物业”）、陈大勇、朱芳及石狮融盛企业集团公司（以下简称“石狮融盛”）在上市公司股改时处于股权纠纷中，上述四位股东对本次股改方案并未作出相关书面承诺。根据股改方案，上述股东所持有的上市公司原非流通股股份自获得流通权之日起，十二个月内不上市交易或转让。
2、上市公司控股股东南江集团特别承诺事项
南江集团承诺：对本次股改方案未明确表示意见或反对意见的非流通股股东，在相关股东会议召开日前或者本次股改实施后一年内有权按照新智科技2007年9月30日经审计每股净资产2倍的价格即1.78元/股将所持股份出售给南江集团。
截至本核查意见签署日，上述已出具承诺的股东均已严格履行在股改方案中所作出的承诺事项。
本次申请上市的限售流通股系原股东闽发物业、陈大勇、朱芳及石狮融盛所持有，上述股份因涉及股权纠纷被司法冻结，相关诉讼已于2016年6月处理完毕。
根据法院判决，相关限售流通股全部划转至闽发证券有限责任公司破产管理人（以下简称“闽发破管”）证券账户。根据2008年第一次临时股东大会决议以及股改相关法律、法规的规定，本次申请上市的股改限售股股东已履行法定承诺：持有上市公司股份的非流通股股东，自上市公司本次股权分置改革方案实施之日起，十二月内不上市交易或转让。
本次申请上市的股改限售股持有人无上市特别承诺。
三、股改实施后至今上市公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，上市公司股本结构变化
（1）2011年4月，上市公司实施2010年度利润分配方案，以2010年末总股本数527,350,000股为基数，向全体股东每10股派送3.5股，实施后总股本为711,922,500股。
（2）2011年8月，上市公司实施2011年半年度利润分配方案，以2011年6月30日总股本711,922,500股为基数，向全体股东每10股派送6股，实施后总股本为1,139,076,000股。
（3）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华丽家族股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]800号）的核准，上市公司于2014年9月非公开发行普通股股票（A股）463,214,000股。此次发行完成后，上市公司总股本由1,139,076,000股增加至1,602,290,000股。
2、股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例发生变化情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股改实施时||历次有限售条件流通股变动情况||||
|持有有限售条件流通股数量|占总股本比例（%）|变动时间|变动原因|变动数量|剩余有限售条件流通股数量|
|0|0|2016年6月|股权转让1|+39,599,280|39,599,280|
|5,733,000|1.09|2011年4月|上市公司转增股本|+2,006,550|0|
|||2011年8月|上市公司转增股本|+4,643,730||
|||2016年6月|股权转让1|-12,383,280||
|4,900,000|0.93|2011年4月|上市公司转增股本|+1,715,000|0|
|||2011年8月|上市公司转增股本|+3,969,000||
|||2016年6月|股权转让1|-10,584,000||
|4,550,000|0.86|2011年4月|上市公司转增股本|+1,592,500|0|
|||2011年8月|上市公司转增股本|+3,685,500||
|||2016年6月|股权转让1|-9,828,000||

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|-|-|-|-|-|-|
|3,150,000|0.60|2011年4月|上市公司转增股本|+1,102,500|0|
|||2011年8月|上市公司转增股本|+2,551,500||
|||2016年6月|股权转让1|-6,804,000||
|294,445,500|55.83|2011年4月|上市公司转增股本|+103,055,925|0|
|||2011年7月|限售股上市流通|-397,501,425||
|40,335,000|7.65|2011年4月|上市公司转增股本|+14,117,250|0|
|||2011年7月|限售股上市流通|-54,452,250||
|40,335,000|7.65|2011年4月|上市公司转增股本|+14,117,250|0|
|||2011年7月|限售股上市流通|-54,452,250||
|20,167,500|3.82|2011年4月|上市公司转增股本|+7,058,625|0|
|||2011年7月|限售股上市流通|-27,226,125||
|8,067,000|1.53|2011年4月|上市公司转增股本|+2,823,450|0|
|||2011年7月|限售股上市流通|-10,890,450||
|14,462,000|2.74|2009年7月|限售股上市流通|-14,462,000|0|
|11,788,000|2.24|2009年7月|限售股上市流通|-11,788,000|0|
|11,067,000|2.10|2009年7月|限售股上市流通|-11,067,000|0|
|8,050,000|1.53|2009年7月|限售股上市流通|-8,050,000|0|
|6,300,000|1.19|2009年7月|限售股上市流通|-6,300,000|0|

注1：该股权转让事项系原股东闽发物业、陈大勇、朱芳及石狮融盛石狮融盛所持有限售条件流通股于2016年6月经法院判决全部划转至闽发破管名下。
四、上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次限售流通股上市数量为39,599,280股；
2、本次限售流通股上市流通日为2017年8月18日；
3、本次限售流通股上市明细清单
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|-|-|-|
|持有有限售条件的流通股股份数量（单位：股）|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）|本次上市数量（单位：股）|
|39,599,280|2.47|39,599,280|
|39,599,280|2.47|39,599,280|

4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股股东较股改说明书发生变化，系原股东闽发物业、陈大勇、朱芳及石狮融盛所持股份与闽发证券有限责任公司存在股权纠纷，上述股权纠纷已于2016年6月全部处理完毕，相关股份已划转至闽发破管证券账户。
本次有限售条件的流通股上市数量比股改说明书中有所增加，系实施了2010年利润分配转增股本方案以及2011年半年度利润分配转增股本方案。
除上述情况外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、此前限售流通股上市情况
上市公司此前已安排的两批限售流通股（仅限股改形成）上市情况如下：
单位：股
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|-|-|
|上市流通数量|上市流通时间|
|51,667,000|2009年7月16日|
|544,522,500|2011年7月18日|

6、本次股本变动结构表
单位：股
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|-|-|
|本次上市前|变动数|
|39,599,280|-39,599,280|
|1,562,690,720|+39,599,280|
|1,602,290,000|0|

五、其他事项
本保荐机构无需说明的其他事项。
六、保荐机构核查意见
上市公司股改的原保荐机构为光大证券股份有限公司和国信证券有限责任
公司，股改的现保荐机构为浙商证券。
经核查，浙商证券认为，华丽家族限售股份持有人闽发破管在股改方案中的法定承诺义务已履行完毕。闽发破管所持有公司限售股份的上市流通符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则。闽发破管持有上市公司限售股份的上市流通不存在实质性障碍。同意闽发破管向上海证券交易所申请本次股改限售股的上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于华丽家族股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
项骏 洪 涛
浙商证券股份有限公司2017年8月14日