证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2018-138
通化金马药业集团股份有限公司
关于修订发行价格调整方案暨调整公司发行股份购
买资产发行价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“通化金马”）于 2018年 5月 22日召开第九届董事会 2018年第五次临时会议逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》等议案，并已经公司2018年7月16日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
2018年9月11日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181167号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据中国证监会反馈意见及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，公司于2018年9月28日召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整机制及发行价格进行调整，具体内容如下：
一、修订发行价格调整机制
公司本次交易发行价格调整机制具体修订情况如下：
原方案：
“（6）发行价格调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（A）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数跌幅超过10%；或
（B）中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份购买资产的总股份对价÷调整后的发行价格。”调整后方案为：
“（6）发行价格调价机制
A．向下调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
（a）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数跌幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%；或
（b）中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数跌幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司在调价触发条件成就之日起60个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，由上市公司董事会确定调整后的发行价格。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。
B．向上调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（a）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数涨幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过10%；或
（b）中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数涨幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过10%。
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，公司在调价触发条件成就之日起60个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，由上市公司董事会确定调整后的发行价格。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。”
二、调整发行股份购买资产发行价格
在可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在2018年7月17日前连续30个交易日中（即2018年6月4日至2018年7月16日），至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数跌幅超过10%；
同时，公司股票在2018年7月19日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格跌幅达到10%。
本次交易已经触发根据《反馈意见》调整后的价格调整条件。
公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格及股份发行数量进行如下调整：
1、调整发行价格
本次交易调价基准日（即2018年9月28日）前20个交易日公司股票均价的90%为每股7.43元；经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股7.43元。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、调整股份发行数量
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，调整后上市公司拟向交易对方合计发行股份92,933,372股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份对价|||
||||对应交易对价总||现金对价金|||||
||出售方||||||股份对价金||拟发行股份数|
||||额（万元）||额（万元）|||||
||||||||额（万元）||（股）|
|北京圣泽洲投资控股有限公司||30,000.00||--||30,000.00||40,376,847||
|七台河矿业精煤（集团）有限责任公司||6,045.00||--||6,045.00||8,135,935||
|双鸭山矿业集团||11,113.50||--||11,113.50||14,957,604||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份对价|||
||||对应交易对价总||现金对价金|||||
||出售方||||||股份对价金||拟发行股份数|
||||额（万元）||额（万元）|||||
||||||||额（万元）||（股）|
|有限公司||||||||||
|鸡西矿业（集团）有限责任公司||14,482.50||--||14,482.50||19,491,924||
|鹤岗矿业集团有限责任公司||7,408.50||--||7,408.50||9,971,062||
|苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）||150,002.146||150,002.146||--||--||

最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的调价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量将相应调整。
根据公司本次发行价格及发行数量调整的情况，公司将对《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修改稿）》等相关材料进行补充和修订，并将根据交易进展情况持续履行信息披露义务。
特此公告。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十八日