股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018－054
紫光股份有限公司
关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金并
终止部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2018年10月30日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案及关于终止部分募集资金投资项目的议案。鉴于公司募集资金投资项目“收购华三通信技术有限公司51%股权”、“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”的目标已实现，为降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，满足生产经营资金需求，公司拟将上述募集资金投资项目的节余募集资金（含现金管理投资收益及利息收入净额等）共计 233,553.94万元用于永久性补充公司流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
另外，由于公司募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”的项目外部条件发生变化，项目实施难度增加且项目进度滞后和项目完工时间存在重大不确定性，在充分考虑公司自身发展情况和该项目当前及未来市场环境的基础上，公司拟终止“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”。上述两项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，公司通过非公开发行股票方式发行 836,223,162股 A股股份，募集资金总额为人民币 22,084,653,762.54元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币 32,983,622.32元，募集资金净额为人民币 22,051,670,140.22元，上述资金已于 2016年 4月 21日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第BJ03-0011号《验资报告》。
根据《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，公司本次非
公开发行募集资金投资项目如下：
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|募集资金投资项目|募集资金承诺投资金额（万元）|
|收购华三通信技术有限公司51%股权|1,880,217.76|
|收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权|46,489.89|
|收购紫光软件系统有限公司49%股权|35,000.00|
|建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心|150,000.00|
|补充公司流动资金及偿还银行借款|93,459.36|
|总计|2,205,167.01|

二、募集资金实际使用情况
截至2018年10月20日，公司本次募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币万元
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|募集资金投资项目|募集资金承诺投资金额|募集资金实际累计投入金额|尚未使用的募集资金承诺投资金额（1）|现金管理投资收益及利息收入净额等（2）|剩余募集资金总额（3）=（1）+（2）|项目进展情况|
|收购华三通信技术有限公司 51%股权|1,880,217.76|1,666,059.16|214,158.60|19,352.74|233,511.34|已完成|
|收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权|46,489.89|46,489.89||13.68|13.68|已完成|
|收购紫光软件系统有限公司 49%股权|35,000.00|35,000.00||||已完成|
|建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心|150,000.00|615.40|149,384.60|6,525.92|155,910.52|拟终止|
|补充公司流动资金及偿还银行借款|93,459.36|93,459.36||28.92|28.92|已完成|
|总计|2,205,167.01|1,841,623.81|363,543.20|25,921.26|389,464.46||

三、拟使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的情况
1、募集资金节余的主要原因
“收购华三通信技术有限公司51%股权项目”为公司募集资金投资项目之一。
根据附条件交割的《股权购买协议》的约定，华三通信技术有限公司（现已更名为
新华三集团有限公司）51%的股权交割时，公司先按照预计的交割报表进行收购价款
支付。根据上述协议及交易双方最终的确认，该项目最终交易价款确定为1,666,059.16
万元，低于《股权购买协议》中约定的价格上限及项目原承诺投资金额，因此产生部分节余资金。截至 2018年 10月 20日，该项目的剩余募集资金总额为 233,511.34万元。
募集资金投资项目“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”的剩余募集资金主要为利息收入净额，上述三个项目的剩余募集资金总额为42.60万元。
上述四个募集资金投资项目的剩余募集资金总额（以下简称“节余募集资金”）为233,553.94万元。
2、部分节余募集资金永久性补充流动资金的计划
鉴于募集资金投资项目“收购华三通信技术有限公司51%股权”、“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”的目标已实现，公司拟将上述项目的节余募集资金（含现金管理投资收益及利息收入净额等）共计 233,553.94万元用于永久性补充公司流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
3、使用部分节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
上述节余募集资金进行永久性补充流动资金后，将用于与公司主营业务相关的生产经营活动。一方面，有利于公司降低财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率；另一方面，满足生产经营资金需求，可为公司持续推进“云服务”战略、实现当前发展和未来布局提供助力，促进公司业务持续发展。
4、其他相关说明
公司将在上述永久性补充流动资金事项实施前，将上述项目节余募集资金中用于暂时补充流动资金及进行现金管理的募集资金（含投资收益）归还至相应募集资金专户。公司将在永久性补充流动资金完成后注销相应的募集资金专户。
同时，公司承诺在永久性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及对外提供财务资助。
四、拟终止募集资金投资项目的情况
1、拟终止的募集资金投资项目原投资计划和实际投资情况
公司“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”计划建于深圳市坪山新区海科兴战略新兴产业园三期内，项目建设内容主要包括机房、机柜以及能源中心等配套设施的建设。项目总建筑面积约 60,000方米，房屋建筑物将向海科兴战略
新兴产业园的开发商购买。该项目募集资金承诺投资金额为 150,000万元，占公司本次募集资金净额的6.80%，主要用于外购房屋建筑物投资、大型机房设备投资、建筑物和机房装修、建设期管理费用、流动资金、云计算机和大数据软硬件系统等投入。
项目的建设目标是随着该新型数据中心项目的投入运营，更好的结合云计算和大数据技术为客户提供多样化云服务，且可以有效的整合行业客户资源，拓展产业链条。
项目计划先进行房屋建筑物的建设，其后陆续进行装修和大型设备采购与安装等工作，最后进行试运营，预计两年时间投入运营。
2015年 12月 11日公司与海科兴战略新兴产业园的开发商深圳市海科兴留学生产业基地投资有限公司（以下简称“海科兴公司”）签署了相关的云计算机研究实验室暨大数据协同中心定制协议，由海科兴公司负责数据中心部分的房屋建筑物的物业定制建设。2016年5月31日，公司成立了全资子公司紫光云数据（深圳）有限公司，由其作为项目的实施主体负责该募集资金投资项目的建设和运营。
目前，该项目尚未开工。截至2018年10月20日，项目累计投入募集资金 615.40万元（不包括物业定制预付款 1,000万元），投资进度为0.41%，均为建设期管理费用；该项目尚未使用的募集资金承诺投资金额为 149,384.60万元；剩余募集资金总额（含现金管理投资收益及利息收入净额等）为 155,910.52万元，该部分资金目前主要用于进行现金管理和暂时补充流动资金。
2、终止该募集资金投资项目的原因
募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”的项目外部条件发生变化，项目实施难度增加且项目进度滞后和项目完工时间存在重大不确定性，项目无法如期实现预期收益，主要体现在：
（1）由于 2017年海科兴公司曾涉及股权变动事项，截至目前海科兴战略新兴产业园二期和该募集资金投资项目实施所在地三期均未开工，一直处于停滞状态。
（2）海科兴战略新兴产业园三期地块内有高压线支架，需迁移后产业园区方可施工。截至目前，相关负责部门尚无正式文件明确安排高压线迁移时间。
另一方面，数据中心项目所在地市场及政策环境发生一定变化。自2017年以来，深圳市政府对固定投资项目的节能审批监管力度逐步加大，对数据中心类型的高用电量的项目严控用电指标，项目建成后运营阶段的电力供给量能否满足项目需求存在不确定性。
综上所述，在充分考虑公司自身发展情况和项目当前及未来市场环境的基础上，
公司决定终止“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”。
3、终止该募集资金投资项目对公司生产经营的影响
公司终止“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”，有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率。终止上述募集资金投资项目不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响。
4、终止募集资金投资项目后的剩余募集资金使用安排
“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”终止后，该项目剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户中，并根据需要继续用于进行现金管理和暂时补充流动资金。在此期间，公司将积极筹划新的募集资金投资方向，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益，并在履行相应的法定程序后使用。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司使用部分节余募集资金永久性补充流动资金和终止部分募集资金投资项目是根据公司经营发展和项目实际建设情况进行的决策，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用及资金成本，更好的满足公司发展需要，不会对公司生产经营造成不利影响。公司本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金和终止部分募集资金投资项目事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用部分节余募集资金永久性补充流动资金和终止部分募集资金投资项目。
六、监事会意见
公司第七届监事会第八次会议审议通过了关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案及关于终止部分募集资金投资项目的议案。监事会认为：本次公司使用部分节余募集资金永久性补充流动资金及终止部分募集资金投资项目符合公司及全体股东的利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、保荐机构意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）对公司本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金和终止部分募集资金投资项目事项进行了核查，并出具了
《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司使用部分节余募集资金永久性补充流动资金并终止部分募集资金投资项目的核查意见》。经核查，中德证券认为：
1、鉴于募集资金投资项目“收购华三通信技术有限公司51%股权”、“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”的目标已实现，为提高募集资金使用效率，公司将上述募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司其他募集资金投资项目的实施也不存在不利影响。
2、公司本次终止“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”，有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，终止上述募集资金投资项目不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响。
3、公司本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金和终止部分募集资金投资项目事项已经第七届董事会第十九次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，本事项尚需公司股东大会审议通过。
综上，中德证券对公司本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金和终止部分募集资金投资项目事项无异议。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
3、公司第七届监事会第八次会议决议
4、《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司使用部分节余募集资金永久性补充流动资金并终止部分募集资金投资项目的核查意见》
特此公告。
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