东兴证券股份有限公司
关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
二零一六年一月
保荐机构及保荐代表人声明
东兴证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨志、张艳英根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
目录
释义 ........................................................................................................................ 4第一节项目运作流程 .......................................................................................... 5一、保荐机构项目审核流程 ................................................................................... 5二、本次证券发行项目立项审核过程 ................................................................... 6三、本次证券发行项目执行主要过程 ................................................................... 8四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ..................................... 15五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 ..................................... 15第二节项目存在的问题及其解决情况 ............................................................ 17一、本项目的立项审议情况 ................................................................................. 17二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况 ......................................................................................... 17三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况 . 20四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实情况 ............................................................................................................................. 22五、保荐机构针对发行人股利分配政策的核查情况的说明 ............................. 23六、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明 ......................................................... 26第三节其他需要补充披露说明的事项 ............................................................ 29
一、根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）和《关于做好首次公开发行股票公司
2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）要求进行核查的情况 ..................................................................................................... 29二、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）要求进行核查的情况 ............ 41三、根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告【2013】44号）第13条的规定对发行人股东公开发售股份进行核查的情况 .................................................................................................................................. 70四、根据《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》的规定对相关责任主体所作承诺的内容合法、合理及失信补救措施的及时有效性进行核查的情况 ............................................................................................................................. 70五、根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况 ................................................. 71六、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定对发行人本次发行摊薄即期回报的
影响及填补回报措施进行核查的情况 ................................................................. 72
释义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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|公司、发行人、洪汇新材|指|无锡洪汇新材料科技股份有限公司|
|洪汇化工|指|无锡市洪汇化工有限公司|
|洪汇树脂|指|无锡市洪汇树脂有限公司|
|东兴证券、本保荐机构|指|东兴证券股份有限公司|
|发行人律师、世纪同仁|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|发行人会计师、公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：江苏公证天业会计师事务所有限公司）|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行并上市管理办法》|
|《保荐管理办法》|指|《证券发行上市保荐业务管理办法》|
|本次发行|指|发行人首次公开发行人民币普通股（A股）|
|报告期|指|2013年1月1日~2015年12月31日|
|近三年|指|2013年、2014年、2015年|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第一节项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据本保荐机构制定的《东兴证券股份有限公司证券发行上市内部核查管理办法》及《东兴证券股份有限公司首次公开发行股票项目管理办法》等有关管理制度的规定，保荐机构对首次公开发行股票项目履行的内部审核流程详细规定如下：
（一）项目组提出内核申请
项目组在拟报送中国证监会的发行申请材料及有关书面意见制作完成后，向投资银行总部质量控制部提出内核申请，提交尽职调查工作底稿及内核申请表等完整的内核申请材料。
（二）质量控制部对材料的形式审查
投资银行总部质量控制部受理内核申请材料后，二个工作日内对材料做出形式审查，符合形式要求的，进行初审；不符合要求的，退回项目组修改后重新上报。
质量控制部对提交的申请材料分别就法律、财务和发行等有关问题进行初审，认为已基本达到有关法律法规的要求，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏的，由质量控制部直接提请召开内核小组会议；如认为有关材料存在问题的，质量控制部及时以书面形式反馈项目组，项目组书面解释并修正后，质量控制部认为无重大异议的，由质量控制部提请召开内核小组会议进行集体讨论。
（三）质量控制部通知召开内核小组会议
质量控制部应当在内核小组会议召开的5个工作日前，将会议通知、发行申请材料等送达与会内核小组成员。
（四）召开证券发行内核小组会议
证券发行内核小组会议议程为：
1、项目人员做简要陈述，重点是介绍项目存在的问题、风险及对策；
2、内核小组成员分别对项目发表内核意见；
3、内核小组成员对不同意见质证；
4、内核小组成员进行表决、签字。
发行项目的保荐代表人和项目协办人可以列席会议，负责介绍并解释发行申请材料的内容，接受内核小组成员的询问。内核小组有关讨论问题应制作书面记录，并归档保存备查。
内核小组成员对发行申请材料的合规性进行表决。内核小组成员在对发行申请材料进行表决时，发行项目的保荐代表人和具体经办人员予以回避。
内核小组会议认为发行申请材料存在尚待调查核实的问题并影响明确判断时，有权要求项目组进行补充、修改和说明。
内核小组会议的反馈意见以书面形式通知项目组。项目组根据内核意见对发行申请材料进行补充、修改和说明后，由质量控制部复核后送达与会内核小组成员。内核小组应及时进行复审并出具审核意见。
（五）审核后正式报材料
申请材料经与会内核小组成员审核、表决同意后，由项目组准备正式文本并上报。
（六）项目内核工作底稿存档
质量控制部负责内核小组会议记录。内核意见与内核小组会议记录一起存入该项目工作档案。内核小组成员发表不同意的内核意见，应明确注明原因。
二、本次证券发行项目立项审核过程
按照保荐机构制定的有关证券发行上市内部核查管理办法及首次公开发行股票项目管理办法的规定，无锡洪汇新材料科技股份有限公司（原名“无锡市洪汇树脂有限公司”，“无锡市洪汇化工有限公司”）首次公开发行人民币普通股
（A股）并上市项目的立项申请材料由质量控制部牵头成立的立项小组（非常设机构）审核同意后，由保荐机构主管投资银行业务的副总经理审批同意立项。
（一）立项申请时间
按照保荐机构内部制度规定，首次公开发行股票项目先按改制重组财务顾问项目立项；待经过尽职调查初步确定项目符合首次公开发行股票的条件后，再按首次公开发行人民币普通股并上市（以下简称“IPO”）项目立项。
2011年 2月 16日，本次证券发行项目申请财务顾问立项；2012年 11月 5日，本次证券发行项目申请IPO项目立项。
（二）立项评估决策机构成员
关于财务顾问项目立项，保荐机构立项评估决策机构为质量控制部牵头组织的立项小组。对本次财务顾问项目立项进行审核的立项小组由以下人员组成：
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|序号|姓名|在保荐机构处职位|
|1|邓旭林|投资银行总部助理总经理|
|2|吴滔|投资银行总部助理总经理|
|3|张艳英|投资银行总部副总经理|
|4|张利|二级部门经理|
|5|陈颖慕|二级部门经理|

关于 IPO立项，保荐机构立项评估决策机构为质量控制部牵头组织的立项小组。对本次IPO项目立项进行审核的立项小组由以下人员组成：
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|序号|姓名|在保荐机构处职位|
|1|张岩|投资银行总部副总经理|
|2|许乃弟|投资银行总部副总经理|
|3|张利|二级部门经理|
|4|周飞|二级部门经理|
|5|王秀峰|二级部门经理|

（三）立项评估时间
2011年2月18日，保荐机构质量控制部牵头成立的立项小组对本次证券发
行项目之财务顾问立项申请材料进行审核，立项小组一致同意立项；2012年 11
月 9日，保荐机构质量控制部牵头成立的立项小组对本次 IPO立项申请材料进行审核，立项小组一致同意立项。
（四）立项评估决策机构成员意见和审议情况
经审议，财务顾问全体立项小组成员邓旭林、吴滔、张艳英、张利、陈颖慕5人认为：发行人在其所属行业内处于领先地位，资产状况较好、盈利增长较快，运行比较规范，财务指标符合有关 A股中小企业板块上市的相关规定，在尽职调查的基础上完成改制、辅导、确定募集资金投资项目以及进一步规范后即可进入发行申报程序。立项小组同意本次证券发行项目之财务顾问项目立项。
经审议，IPO全体立项小组成员张岩、许乃弟、张利、周飞、王秀峰等5人认为：经过辅导，发行人进一步健全了公司法人治理结构，完善了内控制度；在此期间，其确定募集资金投资项目，并履行了与之相关的各项审批程序；发行人业务开展正常、盈利增长平稳、资产状况较好、运作较规范、各项财务指标符合有关 A股中小企业板上市的相关规定。立项小组同意本次证券发行项目之 IPO立项。
三、本次证券发行项目执行主要过程
（一）项目执行成员
1、项目执行成员构成
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|保荐代表人|杨志、张艳英|
|项目协办人|孙在福|
|项目组其他成员|赵寨红、董贵欣注、竺愿|

注：项目组成员董贵欣于2012年6月20日离职。其承担的工作由竺愿接替并继续执行。
2、项目执行成员分工情况
（1）保荐代表人参与辅导和尽职调查的工作时间及主要过程
杨志和张艳英作为具体负责推荐的保荐代表人，按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，全程参
与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备等工作。
保荐代表人杨志自项目开始立项起全程负责并参与尽职调查工作，保荐代表人张艳英自 2011年 5月开始参与本项目的尽职调查工作。其中，杨志全程负责项目的日常管理、上市辅导、现场工作的推进、项目协调、销售客户和供应商尽职调查、政府部门访谈、组织重大问题探讨、项目申报材料的制作及审核、工作底稿的制作及审核等工作；张艳英主要负责参与销售客户和供应商尽职调查、政府部门访谈、上市辅导、项目重大问题探讨、项目协调、申报材料的制作及审核、工作底稿的制作及审核等工作。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与尽职调查的时间及主要过程如下：
2011年 2月，保荐代表人杨志作为企业改制重组财务顾问项目负责人进场对企业进行尽职调查工作；项目进入上市辅导期后，保荐代表人杨志、张艳英作为上市辅导人员进场组织辅导工作人员开展全面的尽职调查和上市辅导工作。
2012年 1月至 2012年 10月，保荐代表人杨志、张艳英组织项目组进行全面尽职调查，对发行人提供的所有的文件进行核查，制作完善并审核工作底稿和申报文件。
2011年 5月至 2012年 10月，保荐代表人杨志先后主持召开 5次中介机构协调会，就中介机构在尽职调查过程中发现的问题与企业进行充分沟通。
2012年5月至2012年8月，保荐代表人杨志、张艳英组织项目组并一同对公司主要的供应商、客户及相关政府部门通过现场走访、会谈、视频访谈等形式就公司情况进行充分的尽职调查。
2012年10月至2012年11月，保荐代表人杨志、张艳英对本保荐机构内核部门及内核小组的意见进行了回复，并按照内核意见组织落实。
2013年1月至2016年1月，保荐代表人杨志、张艳英组织项目组就补充2012年年报、财务专项核查、2013年半年报、2013年年报、2014年半年报、2014年年报、2015年中报、2015年年报、及证监会审核反馈问题、发审委审核意见进行充分的尽职调查，并修订申请文件。
截至本报告出具之日，保荐代表人杨志、张艳英对本次首次公开发行的全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实性、准确性和完整性。
（2）其他项目执行成员参与辅导和尽职调查的时间及主要过程
项目协办人孙在福主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查计划的制定、尽职调查计划的具体执行、申请文件编制等工作。孙在福于 2011年 5月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：公司基本情况、董事监事高级管理人员及核心技术人员情况、公司治理、业务发展目标、募集资金投资项目等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。
赵寨红于 2011年 2月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：业务与技术、同业竞争、关联交易、财务会计信息、风险因素等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。
竺愿于 2012年 3月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：股利分配、重大合同、诉讼仲裁等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。
项目组执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和申报材料的制作等工作。
（二）进场工作时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
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|阶段|时间|
|立项|2011年2月16日|
|尽职调查、改制、辅导、申报材料制作|1、2011年5月25日—2011年7月1日2、2011年11月1日—2011年11月21日3、2012年3月12日—2012年10月31日|
|内核小组现场检查|2012年10月29日—10月31日|
|补充2012年年报、财务核查、补充2013年中报、补充2013年年报、补充2014年半年报、补充2014年年报、补充2015年中报、补充2015年年报|1、2012年12月31日—2013年3月28日2、2013年6月30日－2013年8月30日3、2013年12月31日－2014年4月21日4、2014年6月30日－2014年9月25日5、2014年12月31日-2015年3月23日6、2015年6月25日-2015年7月8日7、2016年1月18日至2016年1月29日|
|质量控制部现场问核|1、2014年3月17日—2014年3月21日|

（三）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
本保荐机构受发行人聘请，担任其本次首次公开发行股票并上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐机构对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目小组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）发放尽职调查问题清单并进行审阅分析
先后向发行人及其各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查问题清单，对发行人的销售部（内销、外销）、技术质量部、研发部、供应部、财务部、生产部、安全环保部、人事行政部、物流部等部门进行访谈、调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析。
（2）对发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、核心业务人员、基层员工进行访谈
多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营活动开展情况、管理情况和具体业务流程执行情况。
（3）组织召开重大事项专项讨论会议
通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。
（4）对发行人生产经营场所进行现场核查
实地走访发行人主要生产经营场所并观察运行情况，了解发行人生产流程、生产设施、辅助设施、公用工程使用情况、环保安全设施和/或设备运转情况及本次募集资金投资项目的前期准备及投入情况等。
（5）对发行人供应商及客户进行多种形式的核查
实地走访发行人主要原材料供应商、主要内销客户、主要外销客户、主要运输商、主要出口货运代理公司；调阅主要原材料供应商及主要销售客户的工商档案资料。
（6）列席发行人“三会”会议及各专门委员会会议和管理层会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会、监事会及各专门委员会、管理层等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人经营情况进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况，督促发行人规范运行。
（7）通过走访及其他形式取得政府部门及外部机构合规证明
通过实地走访及其他形式对工商、国税、地税、环保、安监、土地、社保、住房公积金、海关、外汇、商务、专利等主要相关部门就发行人合法、合规情况进行了核查，并取得其出具的合法合规证明文件。
2、尽职调查的主要内容
项目组对发行人的尽职调查主要内容如下：
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|核查内容|核查方式|
|公司基本情况||

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|核查内容|核查方式|
||谈，查阅公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况。（3）查阅员工工资、保险缴费名册、社保缴纳资料、住房公积金缴纳资料、劳务派遣员工资料，了解当地社会保险政策及住房公积金政策的具体情况，查证社会保险管理部门及住房公积金部门出具的证明。（4）查证相关土地、房屋、商标、专利、车辆等资产权属证明文件，查阅取得资产的相关协议、付款凭证、注册文件等。（5）查阅工商、税务、环保、社保、海关、质监、安监、住房公积金、商务、国土等政府部门为发行人出具的合规性证明。利用中国人民银行查询系统进行查询，确认发行人的贷款还款情况符合法律法规。|
|业务与技术|（1）查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料，行业管理制度，行业法律、法规及规范性文件，并征询行业主管部门意见。（2）查证发行人生产经营资质证书。（3）查阅报告期内的重大采购、销售合同。与业务部门人员访谈，了解或收集产品用途、生产工艺和流程、质量控制、生产能力、经营模式等信息。结合具体项目资料，了解研发投入、环保投入、安全措施情况，实地查看环保设施、安全消防设施。（4）查阅主要出口国家或地区的准入许可文件、准入制度，在主要出口国家监管部门网站上查询相应的公示信息。（5）查看、盘点主要厂房、生产设备清单和生产经营用地及车辆，及相应的保险合同，并取得相关产权证书。（6）查阅高新技术企业申报资料，收集研发立项报告，取得部分科技局确认函。（7）实地走访主要销售客户、供应商、主要运输公司等，网络查询或向当地工商局调档前述公司工商信息。（8）网络查询或通过国家主管部门查询专利、商标等申请、存续等事项|
|同业竞争与关联交易|（1）访谈控股股东及实际控制人，查阅发行人报告期内的审计报告、销售和采购明细资料、组织结构图，对存在关联关系或可能存在关联关系的相关法人、自然人履行调阅工商资料、访谈等调查程序，确认关联方披露的完整性。（2）查阅发行人控股股东控制的其他企业的营业执照、财务资料及工商档案，|

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|核查内容|核查方式|
||实际控制人、控股股东出具的《避免同业竞争承诺书》，并对上述关联方进行访谈，确认不存在同业竞争情况。查阅发行人其他股东控制的企业的营业执照、工商档案，对其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈，确认不存在同业竞争情况。（3）查阅发行人的审计报告、关联交易协议、与关联交易有关的信息，对发行人和关联方的相关人员进行访谈，了解报告期内关联交易的发生原因和定价依据，并与独立第三方的交易价格、市场价格进行对比，查阅独立董事关于关联交易的独立意见。查阅关联交易管理制度、决策程序性文件。|
|董事、监事、高级管理人员与核心技术人员|查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员之提名、选举等相关三会文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料、各年度的工作报告、薪酬情况，“三会”以及总经理办公会议的记录文件，了解其胜任能力及勤勉尽责情况。对发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员访谈，取得调查表、书面声明，核查其对外兼职、对外投资、持股变动、个人负债及是否涉及诉讼等情况。|
|组织机构与内部控制|查阅发行人《公司章程》及历次修订情况，股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会会议文件，“三会”议事规则、董事会专门委员会工作细则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、独立董事工作制度、内部控制制度等公司治理制度规定，历次“三会”会议文件，发行人会计师出具的内部控制鉴证报告。对发行人董事、董事会秘书、高级管理人员、内部审计人员等访谈，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、公司治理是否规范等情况。|
|财务与会计|查阅发行人财务报告、发行人总账和明细账、主要会计科目明细表和余额表、重要交易事项的会计记录和相关业务文件。查阅重大合同、销量变化资料、银行账户资料，对主要合同方函证，抽盘存货，走访重要销售客户和供应商、银行，查询海关进出口数据记录。查阅纳税申报表、缴款凭证、纳税鉴证报告。分析财务状况、经营成果、现金流量变化原因，并对目前状况作出评价；对收入、成本进行结构分析；计算财务比率。实地考察经营场所。|
|业务发展目标|查阅与发展战略决策相关的“三会”、战略委员会会议纪要、研究报告，对发行人控股股东及实际控制人、高级管理人员访谈，查阅同行业上市公司公开资料、|

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|核查内容|核查方式|
||行业研究报告。|
|募集资金运用|查阅关于本次募集资金运用的股东大会、董事会决策文件，相关备案、环评文件。查阅可行性研究报告和说明。查阅募集资金专项存储与使用管理制度。|
|股利分配情况|查阅公司章程规定的股利分配政策，报告期内股利分配和决策文件。|
|风险因素及其他重要事项|（1）对发行人行业发展情况、公司业务经营情况、财务状况等方面综合了解的基础上，进行分析、总结并给出结论。（2）访谈发行人聘请的法律顾问，网络查询法院信息系统，网络查询仲裁信息。（3）取得发行人、股东、董监高等出具的承诺或书面说明。|

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本次证券发行项目的内部核查部门为质量控制部，质量控制部委派陈颖慕、王瀛、张岩等对本次证券发行项目进行质量审核。
（二）现场核查的次数及工作时间
1、内部核查部门在发行人首次申报前共进行一次项目现场核查，为 2012年 10月 29日—2012年 10月 31日。该次现场核查主要是对项目组尽职调查工作底稿搜集整理的完备性及发行人存在的问题进行核查和了解，并对项目申请文件的完整性进行核查。
2、在 2012年年报、2013年中报、2013年报、2014年中报和 2014年年报准备期间，质量控制部先后都委派人员进行项目现场检查或书面审核，每次核查（现场）工作时间不少于三天。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核小组成员构成
保荐机构的内核小组由以下人员组成：徐勇力、高健、银国宏、马乐、朵莎、
秦皓、徐峰、徐奕、徐继凯（外聘注册会计师、北京天职会计师事务所合伙人）、
张韶华（外聘律师、北京市君泽君律师事务所合伙人）。
（二）内核小组会议时间
保荐机构于 2012年 11月 16日召开内核小组会议，对发行人本次证券发行项目进行审核，出席会议的内核小组成员10人。
（三）内核小组成员意见
内核小组成员认为：发行人申请本次公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的要求，发行人具有良好的发展前景，内部管理和业务运行规范，财务状况无明显异常情况，本次募集资金投向预期效益较好，申报材料文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，不存在其它重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况，同意东兴证券股份有限公司按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定作为保荐机构（主承销商）向中国证券监督管理委员会推荐发行人申请首次公开发行人民币普通股并上市。
（四）内核小组表决结果
参与表决的内核小组成员一致同意东兴证券股份有限公司作为无锡洪汇新
材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）之保荐机构（主承销商）向中国证券监督管理委员会推荐其首次公开发行人民币普通股（A股）并上市。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
2012年11月9日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项会议的主要意见如下：
洪汇新材符合立项基本条件，同意洪汇新材首次公开发行股票并上市项目的立项申请。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
问题1：项目组进场初期，发行人未设立董事会，仅设一名执行董事；未设立监事会，仅设一名监事；发行人尚未建立完整的“三会”运作机制。另外，发行人的内控体系仍需要进一步完善。
解决情况：
针对公司现状，根据证监会、交易所对上市公司治理的要求，保荐机构和发行人律师协助公司建立了规范完整的“三会”运作机制、拟定和完善了各项内部管理制度。
2011年 11月 20日，发行人召开创立大会暨首次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议，公司制定了股份公司《公司章程》，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董
事会议事、决事的专业化、高效化。此外，公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》及《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等相关制度，上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一步的制度保证。
另外，项目组督促发行人建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资内部约束和激励制度。督促发行人建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。
发行人为保证经营业务活动的正常进行，根据公司的资产结构、经营方式，并结合公司自身的具体情况制定了较为完善的企业内部控制制度，并在公司业务的发展过程中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋于完善。经实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。
问题2：2009年度至 2010年度，发行人控股股东及实际控制人项洪伟曾向公司拆借资金。
解决情况：
公司参考同期银行贷款利率按天向项洪伟收取了该等借款占用期间的利息。
截至 2010年 12月 31日，项洪伟先生均归还了该等借款本金。另外，项洪伟先生于 2011年 6月 27日支付了该等借款利息。2011年至今未再发生资金占用的情形。同时，公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》中对防范关联方资金占用做出了明确的制度规定。
问题3：2011年6月，项洪伟转让部分股权就资本增值部分应缴纳个人所得税；2011年12月，发行人整体变更为股份有限公司时各发起人自然人股东就资本增值部分应缴纳个人所得税。
解决情况：
2012年6月29日，上述事项涉及人员的个人所得税已全部缴纳完毕，并取
得缴税凭证。
问题4：报告期内，发行人存在部分员工社会保险及住房公积金缴纳不规范的情形。
解决情况：
项目组取得了发行人报告期内社会保险及住房公积金的缴纳凭证，查阅了江苏省及无锡市的社会保险及住房公积金相关的法律法规及规范性要求，向发行人提出了规范性建议，现发行人社会保险及住房公积金的缴纳情况已得到逐步规范。截至 2014年 12月 31日，除 3名正在办理缴纳手续的员工、部分无需缴纳的员工外，发行人已为符合条件的员工均缴纳了社保及住房公积金。截至本报告
出具日，公司已为前述正在办理缴纳手续的员工缴纳了社保及住房公积金。
问题5：发行人股利分配政策不完全符合证监会对拟上市公司股利分配的最新监管要求。
解决情况：
项目组根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定和要求，与发行人律师就现金分红事项多次与发行人进行讨论。2012年10月17日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，通过了《公司章程》（草案）和《无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用的<分红规划>》的议案，对公司的利润分配进行了调整；2014年3月，发行人召开一届十次董事会和2013年度股东大会审议通过修订《公司章程》（草案）中的利润分配条款和《关于公司上市后未来三年分红回报规划》（首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用），就公司利润分配条款按照监管指引第3号的要求进行了完善，调整后的股利分配政策符合前述通知的规定。
问题6：发行人报告期内存在通过项洪伟、吴英（项洪伟之妻）的个人银行卡代收公司业务款的情形。
解决情况：
项目组及审计机构核查了项洪伟和吴英的个人银行卡银行对账单、发行人现金收款日记账、出库单、运输单据等相关资料， 2011年度和 2012年度，发行人通过个人银行卡代收的业务款项金额分别为 615.12万元和 483.89万元，分别占同期营业收入的1.79%和1.45%。发行人制定了规范的《货币资金管理制度》，通过个人银行卡代收的公司业务款汇总后均按规定及时存入发行人银行账户，不存在被挪用、侵占或遗失的风险。为了进一步规范公司资金管理，2012年 7月 13日、7月 27日，吴英、项洪伟注销上述个人银行卡，此后未再发生通过个人银行卡代收公司业务款项的情形。
问题7：发行人2010年6月增资2000万元，2011年1月第四次增资一期出资800万元，出具验资报告的无锡嘉誉会计师事务所有限公司无证券期货业务从业资格。
解决情况：
2012年 9月 1日，江苏公证天业会计师事务所有限公司（现改制为“江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具了《验资复核报告》（苏公W【2012】E1237号），对无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的“锡嘉会师内验字【2010】第279号”《验资报告》及“锡嘉会师内验字【2011】第029号”《验资报告》进行了复核，公证天业认为，该等验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。
三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况
在项目执行过程中，项目组成员与保荐机构内部核查部门保持了密切沟通。
内部核查部门关注的主要问题如下：
问题1：关于关联方及关联交易，请补充披露：1）盛华兴向公司借款支付利息的情况；2）无锡盛牌木业有限公司的基本情况。
解决情况：
1、经核查，盛华兴向公司借款时未支付该等借款的相应利息。该等信息已
在《招股说明书》（首次申报稿）“第七章同业竞争与关联交易”中补充披露。具体如下：
2010年度，公司向其他关联自然人提供了临时性的无息资金周转。该等借款期限较短（最短为一个月、最长为二个月）。该等借款均于借款发生后二个月内归还。借款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|2009年|2010年|
||||累计发生额（万元）|累计发生额（万元）|
|1|盛华兴|控股股东妹夫|--|800.00|

2、无锡盛牌木业有限公司的基本情况已在《招股说明书》（首次申报稿）“第七章同业竞争与关联交易”中补充披露。该公司基本情况如下：
无锡盛牌木业有限公司成立于 2004年 9月 15日，注册号为320205000071386，注册地址为江苏省无锡市锡山区锡北镇工业集中区泾新路 7号，法定代表人盛荣兴，经营范围系胶合板、装饰板、成品木材、木材制品的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
问题2：请在其他重大合同中补充披露“嵩山商标许可使用合同”的主要内容。
解决情况：
经核查，2003年9月18日，发行人与江苏银卡化工有限责任公司签署《商标使用许可合同》，双方约定：江苏银卡化工有限责任公司同意将“嵩山”商标（注册证号：168583，有效期：2003年 3月 1日至 2013年 2月 28日）许可给发行人使用，许可期限自2003年9月18日至2013年2月28日，发行人不得以任何形式再许可给第三方使用。
上述信息已在《招股说明书》（首次申报稿）“第十五节其他重要事项”中补充披露。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实情况
（一）内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况
问题1：发行人新厂已进入试运行状态，按照会计准则，在建工程达到预计可使用状态应转固定资产，并计提折旧，发行人预付账款中大额长期预付工程款、在建工程、工程物资中，是否存在应结转固定资产并计提折旧的情形。
解决情况：
经核查，截至本保荐工作报告（首次申报稿）签署日，发行人新厂部分厂房及机器设备已由在建工程转入固定资产，并严格按照会计准则计提折旧，其中结转的厂房原值1,436.01万元，机器设备原值5,209.84万元。上述事项已在《招股说明书》（首次申报稿）中进行了相应的信息披露。
问题2：截至招股说明书（首次申报稿）签署日，发行人拥有两项发明专利，请补充披露该两项专利的取得方式和法律状态。
解决情况：
经核查，截至《招股说明书》（首次申报稿）签署日，发行人拥有两项发明专利，分别为氯乙烯-醋酸乙烯-乙烯醇共聚树脂生产方法和一种制备氯乙烯-醋酸乙烯-马来酸共聚树脂的方法，该两项发明专利均系发行人原始取得，法律状态均为“专利权维持”。上述事项已在《招股说明书》（首次申报稿）中进行了相应的信息披露。
问题3：2012年上半年，发行人环保投入绝对金额及占同期营业收入的比重与报告期前三年相比大幅提高，其大幅提高的原因何在？建议项目组在《招股说明书》（首次申报稿）补充披露。
解决情况：
2012年上半年，发行人投资建设新厂的环保处理系统，导致该期间发行人环保投入金额较高，环保投入占同期营业收入的比重也大幅提高。上述事项已在
《招股说明书》（首次申报稿）中进行了相应的信息披露。
（二）内核小组的审核意见
在项目组对上述主要问题进行落实或补充完善以及整改后，同意东兴证券股份有限公司按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定作为保荐机构（主承销商）向中国证券监督管理委员会推荐发行人申请首次公开发行股票并上市。
五、保荐机构针对发行人股利分配政策的核查情况的说明
保荐机构根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“本《通知》”）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（以下简称“监管指引第3号”）的要求，对发行人的利润分配政策的完善情况进行了核查。
（一）发行人已按照本《通知》和监管指引第 3号的要求完善了《公司章程》（草案）利润分配条款
发行人董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，制定了公司利润分配政策和未来三年现金分红回报规划，就利润分配原则、利润分配形式及间隔、现金分红的比例及条件、股票股利分配条件、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策决策与调整的决策与程序等方面进行了规定。发行人召开第一届董事会第四次会议和 2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程》（草案）【公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用】和《无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用的<分红规划>》，就公司利润分配条款按照本《通知》的要求进行了完善；2014年 3月，发行人召开一届十次董事会和2013年度股东大会审议通过修订《公司章程》（草案）的利润分配条款和《关于公司上市后未来三年分红回报规划》（首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用），就公司利润分配条款按照监管指引第 3号的要求进行了完善。
（二）发行人的利润分配决策机制健全有效，符合本《通知》和监管指引第3号的要求
《公司章程》（草案）中明确规定了公司利润分配政策制定与调整的决策机制与程序：
（1）发行人的利润分配决策机制与程序：
公司董事会在利润分配预案拟定过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，结合公司的经营状况、盈利规模等，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决通过。经董事会、监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（2）发行人的利润分配政策调整的决策机制与程序：
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会、深圳证劵交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事三分之二以上同意后提交董事会和监事会审议。董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
发行人利润分配政策制定与调整的决策机制与程序符合《公司章程》（草案）、《公司法》及相关法律法规的规定的要求，并建立了完善的公司治理机制，股东大会、董事会、监事会运作规范，并充分考虑了独立董事和中小股东的意愿和要求，符合本《通知》和监管指引第3号的规定。
（三）发行人的利润分配政策和未来分红回报规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益
发行人着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
《公司章程》（草案）明确规定，公司原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5,000万元人民币。从而从制度上保证了投资者的合理、稳定回报。
此外，《公司章程》（草案）还规定，若公司不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，从制度上建立了对公司利润分配的制约机制，有利于保护投资者合法权益。
综上，发行人修订了《公司章程》（草案）的利润分配政策，利润分配制定和调整的决策机制健全、有效，修订后的利润分配政策符合相关法律、法规、规范性文件及本《通知》和监管指引第3号的规定和要求；利润分配政策和未来分红回报规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
六、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明
（一）保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
保荐机构在项目执行过程中，充分考虑自身的专业胜任能力和专业独立性，并确保参与项目的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力，在此基础上，保荐机构对其他证券服务机构出具的专业意见的内容进行了审慎核查。
为本次证券发行项目出具专业意见的其他证券服务机构主要包括公证天业、世纪同仁。上述机构出具的专业意见及保荐机构的核查情况如下：
1、公证天业出具的专业报告
（1）《验资复核报告》（苏公W【2012】E1273号）
（2）《审计报告》（苏公W【2016】A007号）
（3）《纳税情况审核报告》（苏公W【2016】E1009号）
（4）《原始财务报表与申报财务报表差异的审阅报告》（苏公W【2016】E1007号）
（5）《非经常性损益审核报告》（苏公W【2016】E1010号）
（6）《内部控制鉴证报告》（苏公W【2016】E1008号）
（7）《验资报告》（苏公W【2011】B056号）
（8）《验资报告》（苏公W【2011】B113号）
经过保荐机构的审慎核查，公证天业出具的上述报告之内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人《招股说明书（修订稿）》及其摘要不存在重大差异。
2、世纪同仁出具的专业报告
（1）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（苏同律证字2012第【55】号）
（2）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（3）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》
（4）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》
（5）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》
（6）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》
（7）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》
（8）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》
（9）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》
（10）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》
（11）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》
（12）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）》
（13）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十一）》
（14）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）》
经过保荐机构的审慎核查，世纪同仁出具的上述报告之内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人《招股说明书（修订稿）》及其摘要不存在重大差异。
（二）证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明
经保荐机构审慎核查，证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断不存在重大差异。
第三节 其他需要补充披露说明的事项
一、根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）和《关于做好首次公开发行股票公司
2012
年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）要求进行核查的情况
（一）“14号公告”中涉及的事项核查
1、财务内部控制自查
针对公司财务基础工作规范情况，项目组成员查阅了公司制定的财务会计相关的制度和规定，检查其内容是否齐备，会计政策与会计估计是否合理，会计科目的设置是否齐全，账务处理是否符合企业会计准则的规定，财务报告的编制是否符合规范；获取公司财务部门的岗位设置、人员构成及简历，获取财务人员会计从业资格证书，核查上述人员是否具备相应的专业知识及工作经验；抽查会计凭证、会计账簿、财务报告等会计资料，核查会计核算是否符合企业会计准则的相关规定，检查不相容职务是否实现分离；访谈财务负责人，并实地查看会计档案的存放、保管情况；查看公司财务电算化系统实施情况，抽查记账凭证，核对与会计账簿是否一致。
针对公司审计委员会和内部审计部运行情况，项目组成员查阅了公司审计委员会成立的会议资料、审计委员会工作细则、会议记录、会议决议、工作报告等文件；获取了公司内部审计部人员构成及简历，查阅内部审计制度、内部审计部工作计划、工作记录、工作底稿、内部审计报告等资料。
针对公司采购管理情况，项目组成员访谈了公司供应部负责人，了解公司采购业务的主要环节，各环节涉及的主要部门及经办人员；访谈供应部负责人，了解公司的主要采购模式；实地走访公司主要原材料供应商，通过走访了解并核对公司与原材料供应商的采购事宜；查阅了主要原材料供应商的工商登记资料；函
证了主要原材料供应商报告期内发生的采购金额及期末余额；查阅了公司的采购明细账及银行对账单，核查是否存在异常大额采购交易和异常大额资金流动；按月份抽查报告期内公司主要原材料供应商的部分采购合同、采购订单、入库单、验收单、记账凭证、采购发票、付款凭证、仓库台账等资料，对采购与付款业务流程进行穿行测试。
针对公司销售管理情况，项目组成员访谈了公司销售部门负责人，了解公司销售业务的主要环节，各环节涉及的主要部门及经办人员；访谈公司销售部门负责人，了解公司的销售模式和信用政策；通过实地走访对主要内销客户和销售收入比较集中的区域的外销客户进行访谈，对其与公司的业务往来进行访谈，对访谈的经销商客户的仓储情况和最终销售实现情况进行了解，实地查看部分经销商客户的仓储情况，并访谈部分终端销售客户；实地走访主要的销售货运代理公司，就公司销售运输情况进行验证；查阅主要内销客户的工商信息，通过查阅工商信息和互联网查询主要外销客户的信息，核查其真实性；函证主要销售客户、现金销售客户报告期内发生的销售金额及期末余额；查阅公司销售收入明细账，分析主要客户报告期内的销售异常情况；查阅公司应收账款明细账，编制应收账款账龄分析表，并统计期后回款情况；获取公司报告期内正使用的和在报告期内注销的银行账户清单及银行对账单，结合公司业务活动和非业务活动，核查大额资金流动是否存在异常情形；访谈公司财务负责人、控股股东及实际控制人，了解公司是否有通过第三方账户收款的情形，并核查发生该情形的原因，涉及的账户、金额及整改情况；按月份抽查报告期内公司主要销售客户的部分销售合同、订单、出库单、运输单、记账凭证、销售发票、海关报关单、提单等资料，对销售与收款业务流程进行穿行测试。
针对货币资金管理情况，项目组成员获取了公司银行账户清单、银行对账单、银行日记账，结合公司业务活动和非业务活动，核查大额资金流动是否存在异常情形；获取公司报告期内新开户和销户的银行账户资料，了解开户和销户的原因，结合公司的业务活动对大额资金流动进行核查；抽查现金盘点表、银行存款余额调节表、应收票据备查簿，核查货币资金的准确性；函证银行货币资金余额及借款金额是否与账面记录一致；查阅现金日记账，抽查大额现金收支情况；抽查现金交易涉及的送货单、记账凭证、销售发票是否一致，核查款项是否确由客户支
付；函证金额较大的现金销售客户报告期内发生的交易金额及往来款余额；查阅其他应收款、其他应付款明细账，访谈控股股东及实际控制人，核查是否存在资金占用的情形，核查资金占用发生的原因，涉及的金额，整改情况，取得控股股东及实际控制人的承诺函；访谈财务负责人，了解是否有通过员工账户或其他个人账户进行货款收支或进行其他与业务相关的款项往来的情形，核查发生该情形的原因，涉及的账户、金额及整改情况。
项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司已经建立健全了财务报告内部控制制度，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
2、财务信息披露自查
项目组成员检查了招股说明书风险因素披露内容，核查风险因素的披露是否充分；检查招股说明书引用的财务信息与审计报告是否一致；查阅公司报告期内的产能、产量台账、收入明细账，计算分析产能利用率、产销率；查阅公司报告
期内的生产成本明细账，获取耗用的能源数量及金额，计算分析其与产量是否匹配；查阅公司报告期内各期末的存货构成明细表，分析存货构成与产销率是否匹配；查阅公司报告期内在册员工及劳务派遣员工花名册，分析员工数量与产量是否匹配；访谈销售部门负责人，了解报告期内公司产品运输的主要方式，计算分析运费与销量是否匹配；访谈生产部门负责人、总工程师，了解公司报告期内是否存在改进工艺的情形，获取工艺改进的相关资料，并计算工艺改进前后的毛利率，比较其变动情况。
项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司招股说明书披露的财务信息与已审财务报表一致，财务信息披露和非财务信息披露相互衔接，公司财务信息披露真实、准确、完整地反映其经营情况。
3、盈利增长和异常交易自查
针对营业收入、营业毛利和净利润增长情况，项目组成员获取了公司报告期内的营业收入明细表、营业成本明细表；实地走访主要内销客户、销售收入比较集中区域的外销客户及主要原材料供应商，函证主要销售客户、主要现金销售客
户及主要原材料供应商；计算报告期内公司营业收入、营业毛利和净利润的增长幅度，分析增长幅度出现差异的原因。
针对异常、偶发交易，项目组成员获取了公司报告期内的营业收入明细账，核查是否存在异常、偶发或不具有实物形态的交易，核查交易价格是否明显异常；
通过实地走访、查阅工商档案、网络公开渠道查询等方式核查销售客户从事的行业，判断交易标的对交易对手而言是否具有合理用途。
项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司的盈利增长符合公司实际经营情况，报告期内，除关联方为公司提供担保之偶发交易和其它应付款外，公司不存在异常、偶发或交易标的不具有实物形态、交易价格明显偏离市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易等情形。
4、关联方认定及其交易自查
项目组成员查阅了公司报告期内的往来明细，特别是其它应收款和其它应付款科目明细表，并查阅了明细表中涉及的单位工商基本信息；查阅了公司“三会”会议资料，并结合公司工商档案信息确定并访谈了全体董事、监事及高级管理人员、实际控制人。另外，针对该等访谈人员访谈并发放调查问卷，了解全体被访谈对象的亲属及该等亲属的任职、兼职、个人信息、对外投资情况。如涉及对外投资的，进一步收集了该对外投资的工商基本信息、持有被投资企业股权信息；
特别针对PE股东及其实际控制人的简历和/或工商信息、合伙协议、对外投资进行了全面了解；查阅了公司“三会”记录，收集了公司关联交易合同，查阅了公司采购发票、工资发放表、货物入库单，核对了公司货款支付凭证、银行对账单；
走访经常性关联交易之关联方生产现场，访谈该企业负责人，查阅工商档案，发放询证函；访谈偶发性关联方，收集了与交易相关的资料包括但不限于采购付款凭证，借款凭证、还款凭证，担保协议、担保主债权合同等，查阅了全部工商基本信息（涉及法人的）和/或个人身份证信息。
项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为报告期内公司已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定对其关联方进行了认定，并切实披露了该等关联关系，充分披露了与该等关联方之间的交易。相关事项或信息在公司财务账目上均已体现。不存在应披
露而未披露的关联交易情形。
5、收入确认、成本和毛利率核查
针对收入确认，项目组成员查阅了公司财务会计制度，核查公司会计政策和会计估计是否符合公司实际情况，了解公司报告期内会计政策和会计估计变更情况；访谈公司销售部门负责人，了解公司的销售模式；抽查销售合同，核查会计处理与合同交易条款是否一致；获取公司销售收入明细表，对客户按照境内外、直销/经销/代销、客户交易期限等进行分类统计；访谈公司财务负责人、销售部门负责人，核查报告期内公司退换货情况，并核查会计处理是否准确；实地走访8家境内经销商客户和7家境外经销商客户，询问其存货最终销售情况，实地查看了7家境外经销商客户和3家境内经销商客户的仓库，走访了 11家终端客户，核查经销模式下销售的最终实现情况；访谈公司财务负责人、销售部门负责人，抽查销售合同，核查报告期内是否存在特殊交易模式或创新交易模式。
针对成本核算及毛利率，项目组成员查阅了公司财务会计制度，访谈财务负责人，了解公司成本核算政策是否符合公司实际情况；获取公司报告期内的存货、生产成本明细表，复核加计是否准确；比较报告期内各期原材料成本占生产成本的比重是否存在异常情形；获取生产成本明细表，对生产成本的归集、分摊和结转进行复核；获取报告期内的库存商品明细表，将主营业务产品的单位生产成本与当月销售的单位营业成本进行比较，核查是否合理；询问并验证报告期内毛利率波动的原因。
项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司收入、成本的确认符合相关交易条款及企业会计准则的规定，收入、成本的确认真实、合理，毛利率的波动符合公司实际经营情况，不存在异常情形。
6、主要客户和供应商自查
项目组成员通过访谈或电话、口头咨询销售部门和采购部门，了解销售模式、采购模式、主要产品销售和原材料采购情况、产品市场容量及原材料供应变动情况、主要客户和供应商、产品售价及原材料价格波动趋势等；抽阅公司客户档案、查阅赊销审批流程、发放应收账款询证函，抽查客户赊销金额是否与授信额度一
致。并进一步抽查相关合同、订单、报关单、提单、出库单、送货单、收款记录等；抽阅供应商名录、核查供应商是否在名录范围内、取得选择供应商的内控流程文件。并进一步抽查相关合同、订单、采购申请单、入库单、仓库台账、送货单、付款记录等；对主要客户、原材料供应商实地走访核查或电话访谈，查看少数经销商的仓库或访谈少量经销商的终端客户，取得其营业执照和/或工商资料等文件，核查其是否经营正常；经营业务是否与公司相关，判断业务往来合理性；
是否与公司存在潜在关联关系；注册资本等指标是否与其业务量相匹配；大幅减少或合作关系取消的原因，判断其合理性；核查是否存在诉讼等事项；获取报告
期内新增主要客户或原材料供应商的营业执照和/或工商资料等文件；抽样收集相关合同、订单、出库单、送货单、收付款记录等，进行穿行测试；结合主要客户及原材料供应商的核查判断其交易行为的真实性，抽查公司与主要客户及经销商业务往来，函证期末应收账款、应付账款情况，进行穿行测试；取得应收账款账龄表、公司赊销政策文件，核查账龄超过3年以上的应收账款无法回收的原因、重要合同的付款期。
项目组成员在执行核查程序的基础上，认为：1）公司销售客户数量较多，但主要客户相对稳定且合作期限均在三年以上，大客户数量相对较多且变化不大并与公司不存在关联关系。核查收集的证据表明该等公司客户均处于持续运营中，且确认其与公司之间的交易真实；2015年，公司新增加的主要客户与公司不存在关联关系。该新增客户主要系公司于本年新品销售客户。2）公司主要供应商除个别供应商报告期内未能持续发生业务外其余均稳定，且仍正常运营，与公司之间不存在关联关系。前述未持续发生业务的供应商主要是公司基于降低醋酸乙烯采购成本并增强原材料供应稳定性的需要直接从生产商采购所致。发函询证客户均对报告期内发生的采购金额无异议，采购交易真实；3）发行人运输公司具有从事相关业务的资质，且与发行人合作期限较长，与发行人之间不存在关联关系。
7、存货及其他资产盘点、权属自查
项目组成员查阅并收集了公司存货及其他主要资产的定期盘点制度；查阅了公司报告期内存货及其他主要资产的盘点表、盘点记录；查阅审计机构盘点记录；
查看原材料进仓验收单、送货单、仓库台账，并实地查看原料储罐、助剂库，分析库存原辅料情况；对2013年6月末、2013年末、2014年6月末、2014年末、 2015年 6月末、2015年末的存货盘点进行监盘；查看公司五金库，查看备品备件；根据存货明细表，进行主要原材料入库、原材料领用、成品入库、成品出库、材料发出计价、材料采购计价截止性测试；取得公司出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明；分析企业存货规模是否与企业业务发展相匹配，存货的增长是否具有合理性，是否存在滞销、无法使用的存货等情形，结合存货盘点和合同订单价格、销售均价等核查是否充分计提了存货跌价准备；函证各开户银行、走访公司基本户开户银行，取得公司已开立银行账户清单；访谈财务部主要负责人；取得公司诉讼相关资料，查阅是否存在账户查封等情形；函证主要应收账款客户，分析应收账款账龄，并结合制订的应收账款坏账计提政策验证坏帐准备计提情况，针对三年期以上的应收账款客户进行单独减值测试；查看公司固定资产、无形资产、在建工程、工程物资等明细账，访谈财务负责人；实地查看机器设备、房屋建筑物和土地，并取得相关产权证明文件和他项权利登记副本，核查是否存在抵押、质押情形；查阅公司借款合同和担保合同中关于抵押和质押的情况；获得专利、商标等无形资产权属证明文件，并走访国家知识产权局和商标局或网上查询，获得无形资产合法存续和正在核准中的知识产权证明；查看公司拥有的车辆，并收集相关车辆行驶证；结合固定资产盘点核查房屋建筑物、车辆、土地使用权是否均已办理权属证明文件。
项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司报告期期末存货和其他资产真实存在；资产产权清晰，产权证书均已办妥，不存在被质押、抵押或冻结的情形，并按公司制订的折旧、摊销政策核算当期折旧、摊销金额；应收账款核销履行了必要程序，并充分计提了相应的资产减值准备。
8、现金收支管理自查
项目组成员查阅了公司现金收支内控流程，查阅《货币资金管理办法》，获取公司针对现金收支的内部管理文件及规范；访谈公司财务负责人、销售部门负责人、供应部负责人，了解现金收支的原因及内控措施；访谈2家交易金额较大的现金销售客户，函证主要现金销售客户，核查现金销售金额；查阅销售金额较
大的现金销售客户的基本信息；获取公司现金销售明细账、现金销售合同、出库单、送货单、销售发票、收款凭证等单据，核查客户的真实性和内控的有效性；
获取公司现金日记账及对应的单据，核查支出的合理性和内控的有效性；访谈公司财务负责人、销售部门负责人、供应部负责人，了解公司对现金收支的改进措施。
项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司现金交易成因合理，现金交易会计核算规范，现金交易真实，现金交易金额比重较低且已于报告期内逐步得到规范，对公司经营活动不具有重大影响。
（二）“551号”《通知》列示的重点问题核查
1、发行人是否存在“以自我交易方式实现收入、利润虚假增长”的情况
项目组成员查阅了公司报告期内主要内销客户（含现金销售客户）的工商档案，通过查阅工商信息和互联网查询了主要外销客户的基本信息；实地走访了主要的内销客户和原材料供应商、主要销售区域的外销客户、主要的货运代理公司；
获取公司董监高名单、公司关联自然人名单、PE机构出资自然人名单，与调档的客户及供应商的自然人股东、董监高进行比对，核查是否重合；抽查了报告期内部分公司与主要客户和主要原材料供应商的交易单据，对其与公司发生的交易进行穿行测试；获取报告期内公司的销售明细帐、采购明细帐，核查并分析异常交易及波动较大的交易；获取报告期内公司的应收账款明细账、应付账款明细账、其他应收账款明细账、其他应付账款明细账，核查并分析是否存在异常情况；获取公司银行账户清单和企业信用报告，查阅报告期内公司的银行对账单，核查是否存在异常资金往来；对照公司关联方名单，核查其是否与公司存在关联交易。
项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司不存在以自我交易方式实现收入、利润虚假增长的情况。
2、发行人或关联方是否存在“与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长”的情况
项目组成员查阅了报告期内公司的收入确认政策和信用政策；实地走访了报告期内公司主要的内销客户和原材料供应商、主要销售区域的外销客户；核查报
告期内公司与主要客户和原材料供应商的交易情况，比较交易价格是否异常，并就异常情况进行核查分析；对公司的关联方及PE发放调查问卷，了解其是否与公司的客户及供应商之间存在交易；获取报告期内公司销售收入明细表，核查是否存在期末集中发货的情形；统计分析公司报告期内应收账款的回款情况，并结合期后退货情况，核查是否存在期末虚增收入、期后调整的异常情形。
项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、发行人是否存在通过“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的核查
项目组成员查阅了报告期内公司的生产成本分配表，核查直接材料、直接人工、动力费用、制造费用的分摊构成情况；查阅了报告期内公司的采购明细账，核查原材料采购价格与市场价格是否一致；实地走访报告期内主要的原材料供应商，并对其进行函证，核查公司与其之间的交易情况；走访关联产品类似的其它无关联关系供应方，了解价格信息等，对比分析与关联采购价格之间的价格差异情况；核查报告期内公司主营产品的投入产出情况是否异常、水电费与产量是否匹配；核查公司毛利率变动情况。
项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司的关联方或其他利益相关方不存在代公司支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况。
4、发行人是否存在通过“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的情况
2014年，发行人收入约有增长而同期利润较上年下滑较多。结合项目组成员以往执行的诸如“发放调查问卷、获取PE机构及关联方和保荐机构及关联方名单、查询PE机构及其关联方工商档案或自然人基本信息、查询保荐机构及其
关联方工商档案、比照关联方名单与公司供应商、客户名单”等核查方式，项目组成员认为公司的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业不存在于申报期内最后一年与公司发生大额交易从而导致公司在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、发行人是否存在“体外资金循环”情况
项目组成员查阅了公司的银行账户，并对相关银行进行函证，核查银行账户是否均已入账；访谈公司的财务负责人、供应部负责人，了解公司采购相关事宜；
获取报告期内公司主要原材料的市场价格，并与公司的采购价格进行比较，核查是否存在价格明显偏低的异常情形；实地走访主要原材料供应商，并对其进行函证，核查采购交易的真实性；抽查报告期内公司的原材料仓库台账，并与财务记录进行对比，核查原材料采购是否全部入账；计算报告期内的主营产品单位生产成本，核查是否存在异常情形。
项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司不存在体外资金循环的情况。
6、发行人是否存在“虚假的互联网交易”情况
发行人非互联网或移动互联网企业，报告期内也未通过互联网平台与客户进行交易，本条不适用。
7、发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况
项目组成员获取了报告期内公司的生产成本明细账、制造费用明细账，核查是否存在异常情形并进一步核实异常原因；计算分析报告期内公司单位产品生产成本、营业成本，核查是否存在异常情形；获取报告期内公司存货明细，参与存货监盘并对会计师的存货盘点工作进行跟踪，核查是否存在异常情形；获取报告
期内公司的在建工程明细账、工程造价预算、工程结算书、环保消防等政府部门验收文件、发票等资料，取得在建工程中归集的费用明细表，并收集在建工程中归集的工资明细表，核查是否存在将本应计入当期成本、费用的支出计入在建工
程的情形；获取公司运输车辆行驶证、发票、税票，房屋所有权证书，抽查公司设备购置合同、建筑安装合同、发票，查阅公司付款明细；获取报告期内公司的无形资产明细账，查阅土地购置合同、发票、土地权证和软件购买合同、发票，核查是否存在研发费用资本化的情形；获得报告期内公司的其他应收款明细，分析主要交易的交易背景、交易实质，排查费用资产化的问题；获得报告期内公司的预付帐款明细，分析主要交易的交易背景、交易实质，账龄是否存在异常、排查费用资产化的问题；核查报告期内是否存在利息资本化情形。
项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的情况
项目组成员查阅了公司的《薪酬管理办法》，访谈人事行政部负责人，了解公司薪酬管理方面的规定及执行情况；随机选择公司各类别的员工进行访谈，了解公司《薪酬管理办法》的执行情况；获取报告期内公司的在册员工及劳务派遣员工花名册、工资表、个人所得税申报明细表，抽查上述员工的薪酬发放记录，计算分析报告期内公司在册员工人均薪酬与劳务派遣员工人均薪酬是否一致；同时，将公司在册员工及劳务派遣员工薪酬与无锡当地私营企业员工薪酬情况进行比较。
项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润、粉饰报表”的情况
项目组成员获取了报告期内公司的管理费用明细账、销售费用明细账、财务费用明细账，核查是否存在重大异常情况；获取公司报告期内的年度预算、决算报告，核查预算与决算是否存在重大差异；获取报告期内公司期后管理费用明细账和销售费用明细账，纵向比较是否存在大额异常支出。
项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司不存在“推迟正常经营管理所需费用开支、通过延迟成本费用发生期间增加利润粉饰报表”的情况。
10、发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”的情况
项目组成员查阅了报告期内公司的应收账款明细表、应收账款坏账计提明细表，查看公司应收账款坏帐计提会计政策，统计应收账款回款情况，函证期末大额应收账款客户，取得公司制定的销售信用政策，对比分析应收账款坏帐准备计提情况；查阅报告期内公司的存货跌价准备计提政策、存货库龄明细表、存货盘点表或审计机构监盘表，取得公司资产负债表日当月及未来一、二个月采购、内外销售同品种单价，并取得相应的销售订单和采购订单或采购送货单、销售出库单，进行库存跌价准备计提截止性测试，并对比分析公司存货跌价计提的充足性；
查阅报告期内公司的资产减值明细表，抽查金额较大的除存货、应收账款外的其它科目减值准备计提情况，并分析其它应收款项坏帐计提合理性。
项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、发行人是否存在“推迟在建工程转固或外购固定资产达到预定使用状态时间，以延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况
项目组成员查阅了公司在建工程转固定资产的政策，分析转固政策是否符合会计准则及相关规定，分析转固政策是否合理；取得报告期内公司的在建工程明细帐、外购固定资产明细账、大额外购固定资产合同及发票、工程造价预算、消防和环保及建设等部门工程验收批复或申请、房产证、试生产批复、工程发票，关注在建工程转固情况，核查报告期内在建工程转固依据，实地勘察各在建工程转入固定资产之使用情况；实地盘点固定资产并拍照，核查其是否达到预定使用状态；查阅报告期内公司的金额 10万元以上的外购固定资产明细表，并收集相关的车辆行驶证、机器设备合同或发票、入库单、公司出具的安装说明，访谈公司设备部负责人；对开始计提折旧时点进行复核；分析报告期内公司的在建工程转固前后时点产品产能、产量变动，关注是否存在前期产品产能、产量与后期无差异、或差异很小的情形，并关注此情形是否表明人为推迟转固时间。
项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司不存在推迟在建工程转固或外购固定资产达到预定使用状态时间，以延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、关于其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的核查
经核查，项目组成员认为：公司不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形。
13、关于可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素披露的核查
具体内容已在招股说明书中予以披露。
二、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）要求进行核查的情况
核查程序说明：
证监会公告【2013】46号关于盈利能力的核查内容与根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）的部分核查内容存在重合，保荐机构在核查过程中就重合的核查内容根据实际情况采用了前后一致的核查手段，故在针对关于盈利能力的核查中，与之前核查内容重合部分，核查程序引用本节“一、根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）要求进行核查的情况”的相关内容，本部分不再赘述，仅就补充增加的核查程序进行说明。
与证监会公告【2013】46号重合的核查内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证监会公告【2013】46号|证监会公告【2012】14号|发行监管函【2012】551号|
|一|收入的真实性和准确性|||
|1|发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。|1、发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；2、相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵3、发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易4、发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性5、相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查6、相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵|1、发行人是否存在“以自我交易方式实现收入、利润虚假增长“的情况2、发行人或关联方是否存在“与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长“的情况3、发行人是否存在通过“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长“的情况4、发行人是否存在“体外资金循环“情况|
|2|发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。|||
|3|不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。|||
|4|发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。|||
|5|发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。|||
|二|成本的准确性和完整性|||
|1|发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。|1、发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果2、发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况3、发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关|1、发行人或关联方是否存在“与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长”的情况2、发行人是否存在通过“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的核查3、发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入|
|2|发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。|||
|3|发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。|||

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|-|-|-|-|
|4|发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。|联方关系及其交易4、相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查5、发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提6、相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵|存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况4、发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”的情况|
|三|期间费用的准确性和完整性|||
|1|发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。|1、发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况2、相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵|1、发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩“的情况2、发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表“的情况|
|2|发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。|||
|3|发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。|||
|4|发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。|||
|5|报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。|||
|四|影响净利润的项目|||
|1|发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。|||
|2|发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。|||

（一）对发行人收入真实性和准确性的核查
针对收入确认，保荐机构履行了如下核查程序：
具体内容详见“一、根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息
披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）和《关于做好首次公开
发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）要求进行核查的情况”相关内容。
核查结论：
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
（1）收入构成及变化情况
报告期内，发行人收入构成如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2015年度||2014年度||2013年度||
|||收入（万元）|占比（％）|收入（万元）|占比（％）|收入（万元）|占比（％）|
|1|主营业务|||||||
||二元系列注|12,557.42|42.93|12,586.18|41.19|9,785.50|33.66|
||羧基三元系列|5,246.65|17.94|6,444.32|21.09|7,319.78|25.18|
||羟基三元系列|11,441.92|39.11|11,523.11|37.71|11,962.77|41.15|
||主营业务收入合计|29,245.99|99.98|30,553.60|100.00|29,068.06|99.99|
|2|其他业务收入合计|7.25|0.02|-|-|2.31|0.01|
|3|营业收入合计|29,253.24|100.00|30,553.60|100.00|29,070.04|100.00|

注：二元系列销售收入未确认发行人内部领用生产羟基三元系列而产生的销售收入。
报告期内，发行人收入构成相对稳定，营业收入几乎全部来自于主营业务收入，主要是销售主营产品二元系列、羧基三元系列和羟基三元系列带来的收入。
其他业务收入主要系处置废弃包装袋、废金属配件等而带来的收入。
（2）销售价格及销量变化情况
报告期内，发行人不同类别产品综合单价及销售数量的变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2015年度||2014年||2013年度||
||数量（吨）|单价（元/吨）|数量（吨）|单价（元/吨）|数量（吨）|单价（元/吨）|
|二元系列|16,977.10|7,396.68|16,192.70|7,772.75|11,967.90|8,176.46|
|羧基三元系列|3,146.63|16,673.89|3,737.85|17,240.70|4,164.05|17,578.52|
|羟基三元系列|4,908.75|23,309.24|4,790.03|24,056.46|4,941.25|24,210.00|

报告期内，随着公司产能的释放及新品带来的市场，公司二元系列销售数量和销售单价波动幅度大。1）销量方面，2014年较上年同期增长35.30%。2015年销量较上年同期增长4.84%。其中，2014年，实现内销 14,653.35吨，较上年增长42.15%，增长源自于新品继续投放市场。2015年，实现内销15,081.43吨，较上年增长2.92%，主要受到新品销售增加的影响。同期外销1,895.68吨，较上年同期增长23.15%，主要来自于美国、泰国市场的增量；2）售价方面，2014年综合售价较上年同期下降4.94%。2015年综合售价较上年同期下降4.84%。总体上，二元系列销售收入的变动主要受产品销量变动的影响更大，但售价的变动对收入的影响也在日益显现。
报告期内，从量、价角度来看，公司羧基三元系列收入受到销量变动的影响更大。1）销量方面，2014年销量较上年下降10.24%。2015年销量较上年减少15.82%。其中，2014年，实现内销1,612.18吨，较上年减少18.37%；同期实现外销2,125.68吨，较上年减少2.90%。2015年，实现内销1,607.55吨，较上年减少0.29%；实现外销1,539.08吨，较上年减少27.60%。2）售价方面，2014年综合售价较上年下降1.92%，2015年综合售价较上年下降3.29%。报告期内销量变动幅度大于售价变动幅度。因此，销量变动是羧基三元系列销售收入的主要变动因素。
报告期内，2014年度，羟基三元系列销量较上年减少3.06%，而综合售价较上年下降0.63%，故该系列收入本期较上年减少3.68%。2015年，该系列销量较上年增长2.48%，而综合售价较上年下降3.11%。因此，销量与单位售价的变动是羟基三元系列收入变动的主要原因。
报告期内，由于市场竞争加剧，特种氯乙烯共聚物产品部分品种市场价格均出现不同程度的下降，发行人产品市场价格走势与市场同类产品价格走势相对一致，不存在显著异常情形。
综上，发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期变化情况相符。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
（1）周期性分析
发行人所处行业为特种氯乙烯共聚物行业，其应用领域和使用范围，随着工艺条件的改进和产品配方的深入研发及下游行业的需求增加而不断扩大。行业的发展不会因下游某个行业的变化而发生重大不利影响。我国特种氯乙烯共聚物在产量和表观消费量上目前尚未表现出明显的周期性。
特种氯乙烯共聚物的应用领域与国民经济发展息息相关，同时也受到国际市场需求变化的影响。“十二五”期间我国国民经济增长速度将保持在7%左右。“十三五”期间，我国国民经济增长速度预期虽会放缓，但“绿色经济”成为国家发展目标之一，因此，特种氯乙烯共聚物行业仍将处于快速发展之中。
（2）季节性分析
就销售而言，特种氯乙烯共聚物的下游行业消费领域众多，下游行业需求没有明显的季节性。但对于不同的企业，由于产品结构差异和销售市场不同，可能表现出一定的季节性：如每年圣诞节前后、夏天天气炎热期间，以外销为主的公司销售相对放缓；又如每年春节前后，国内销售会有所放缓。
就生产而言，由于安全生产需要，在天气炎热的季节如每年7、8月份，特种氯乙烯共聚物生产企业一般会进行生产计划的调整，集中进行设备的维护和保养。总体上而言，企业生产受气候变化的影响较小。
报告期内，发行人各季度实现的销售收入如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|第一季度|6,371.11|21.78|6,678.89|21.86|5,414.41|18.63|
|第二季度|8,158.64|27.90|8,960.64|29.33|7,989.74|27.49|
|第三季度|6,837.28|23.38|7,900.36|25.85|7,436.92|25.58|
|第四季度|7,878.96|26.94|7,013.71|22.96|8,226.99|28.30|

根据发行人各季度销售情况，发行人销售二季度和四季度销售收入相对集
中，具有一定的季节性，与行业情况一致。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
（1）销售模式
发行人销售分为内销和外销。一般地，内销以直销为主、贸易商经销为辅；
外销以贸易商经销为主、直销为辅，也有少量的代销。如系代销，发行人一般按照贸易商指令将货物直接发往该指定客户，指定客户支付货款，发行人根据该成交金额按商定的佣金比例支付销售佣金。
除此之外，发行人不存在特殊交易模式或创新交易模式。
报告期内，发行人内销、外销之贸易商经销、直销及代销实现的收入构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2015年度||2014年度||2013年度||
||收入（万元）|占比（％）|收入（万元）|占比（％）|收入（万元）|占比（％）|
|内销|||||||
|直销|8,271.66|28.28|9,146.54|29.94|9,019.13|31.03|
|贸易商经销|8,091.95|27.67|7,161.15|23.44|5,083.89|17.49|
|外销|||||||
|直销|3,628.96|12.41|3,530.77|11.56|2,933.57|10.09|
|贸易商经销|9,253.42|31.64|10,715.14|35.07|12,031.46|41.39|
|合 计|29,245.99||30,553.60||29,068.06||
|代销注1|2,230.59|7.63|2,658.93|8.70|2,083.75|7.17|

注1：报告期内，本公司无独立的代销商。公司报告期内实现的代销收入均来源于外销之经销商代理业务。此外，代销业务涉及的客户中既有制造商也有贸易经销商；
注2：上表中外销项下的直销收入和贸易商经销收入中均含有部分代销业务实现的收入。故，代销方式实现的收入单独列示。
（2）收入确认政策
①内销
内销产品满足以下条件，本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确认内销产品收入：公司已根据合同或订单约定将产品交付给购货方，已获取经购货方签收的送货单回单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或结合以前和买方交往的直接经验判断相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
本公司确认内销产品收入的具体时点：本公司以往销售历史经验证明，通常情况下根据销售合同或订单将产品交付给购货方，购货方验收货物后，与货物所有权有关的主要风险和报酬已转移给购货方，本公司已取得收款权利相关的经济利益很可能流入，因此本公司于将货物交付购货方并经购货方签收确认的日期确认收入实现。
②出口
外销产品满足以下条件，本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确认外销产品收入：本公司按照合同或订单约定的贸易术语将与货物所有权有关的主要风险和报酬已转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或结合以前和购货方交往的直接经验判断相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
本公司确认外销产品收入的具体时点：本公司主要以海运方式出口货物，执行CIF、CFR、FOB贸易术语对境外客户进行销售，此三种贸易术语下货物在装运港被装上指定船时，风险即由卖方转移至买方。本公司已根据合同、订单约定将产品报关、离港，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或结合以前和买方交往的直接经验判断相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时，于将出口货物报关、货物装船且承运方出具提单的日期确认收入实现。
（3）提前或延迟确认收入情况
保荐机构对发行人报告期内的销售收入进行了截止性测试，抽查了资产负债表日前后5日内的发货记录，并取得相应的订单、出库单、发票、客户验收单、
报关单、提单等进行核对确认，经核查，发行人报告期内不存在提前或延迟确认收入的情形。
（4）经销客户的销售渠道
经向部分经销商客户访谈，其下游客户一般集中在油墨、涂料、色片、胶粘剂和塑料加工等行业。
综上，保荐机构认为，发行人内销以直销为主、贸易商经销为辅；外销以贸易商经销为主、直销为辅，也有少量的代销。发行人经销商所采购发行人产品具有合理的商业用途。发行人收入确认标准符合会计准则的规定，符合行业惯例。
发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
（1）报告期内，发行人前五大客户及对应应收账款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售额（万元）|占营业收入的比例（％）|期末应收账款余额（万元）|
|2015年度/2015-12-31|江阴嘉荣石化贸易有限公司|3,945.08|13.49|591.20|
||意大利AZELIS ITALIA S.R.L|1,867.37|6.39|317.78|
||印度INDIA DYE CHEM|1,338.23|4.58|297.67|
||佛山市顺德区宝斯特颜料有限公司|963.20|3.29|220.47|
||韩国CHEMTEC COMMERCE CO,LTD|957.64|3.27|111.56|
||合计|9,071.51|31.02|1,538.68|
|2014年度/2014-12-31|江阴嘉荣石化贸易有限公司|4,068.87|13.32|270.07|
||意大利AZELIS ITALIA S.R.L.|1,618.86|5.30|106.93|
||印度INDIA DYE CHEM|1,575.93|5.16|302.89|
||韩国CHEMTEC COMMERCE CO.,LTD.|1,228.90|4.02|125.68|
||阿联酋TRIAD EXIM FZE|1,056.33|3.46|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||合计|9,548.89|31.26|805.57|
|2013年度/2013-12-31|江阴嘉荣石化贸易有限公司|1,978.53|6.81|479.92|
||意大利AZELIS ITALIA S.R.L.|1,917.57|6.60|29.99|
||印度INDIA DYE CHEM|1,776.04|6.11|270.70|
||韩国CHEMTEC COMMERCE CO.,LTD.|1,126.82|3.88|171.93|
||佛山市顺德区宝斯特颜料有限公司|942.31|3.24|501.00|
||合计|7,741.27|26.63|1,453.54|

（2）报告期内，发行人主要客户中新增客户及对应应收账款情况
报告期内，发行人当期新增或以前期间收入较少而当期收入大幅增加的主要客户为江阴嘉荣石化贸易有限公司和江西新胜新材料有限公司。
报告期内，江阴嘉荣石化贸易有限公司均与公司发生交易，且交易金额整体上呈增长趋势。
江西新胜新材料有限公司系 2014年上半年新增的客户，主要经营塑料添加剂，当期实现销售 756.39万元。针对新增客户，保荐机构通过全国企业信用信息公示系统查阅了其工商资料、对其交易金额及往来款项期末余额进行了函证、对发生的交易进行了穿行测试、进行了实地走访，经核查江西新胜新材料有限公司采购发行人产品具有合理的商业用途，未发现异常情形。凯利达高科（厦门）新材料科技有限公司系公司老客户江西新胜新材料有限公司实际控制人持股33.32%的企业，经营范围：其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；
新材料技术推广服务。针对该 2015年上半年新增客户，保荐机构调阅了工商资料、对发生的交易进行了穿行测试并进行了访谈，经核查凯利达高科（厦门）新材料科技有限公司采购发行人产品具有合理的商业用途，未发现异常情形。
报告期内，发行人不存在对单个客户的销售占比超过销售收入总额50%或严重依赖于少数客户的情况，发行人新增客户的销售收入与应收账款总体匹配。
（3）发行人会计期末集中发货突击销售情况核查
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|期末最后一个月月份主营业务收入|3,060.25|2,184.56|2,484.88|

|||||
|-|-|-|-|
|本期末最近一个季度季度主营业务收入|7,878.96|7,013.71|8,226.99|
|本期主营业务收入|29,245.99|30,553.61|29,068.06|
|期末最近一个月/当期|10.46%|7.15%|8.55%|
|期末最近一个季度/当期|26.94%|22.96%|28.30%|

保荐机构对发行人近三年各期最后一个月份的销售进行了核查，包括核对合同、发货单、核对报关单、出口提单；通过对比分析发行人报告期内最后季度、最后月份的销售，对发行人报告期内的销售收入进行截止性测试。经核查，报告
期内，发行人报告期内最后季度及最后月份主营业务收入占当期主营业务收入的比重相对比较稳定，不存在通过期末集中发货突击销售的情形。
（4）发行人退货情况核查
报告期内，经核查，发行人未发生退货的情形。
（5）发行人主要合同签订及履行、发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额的匹配性核查
内销方面，报告期内，发行人每年与销售规模较大的内销客户签订销售框架合同，约定发行人与客户间的合作关系，实际发生销售时通过销售订单明确销售数量和价格。外销方面，销售人员通过电子邮件与外销客户进行业务沟通，外销客户通过电子邮件下发订单明确销售数量和价格，2012年起发行人开始与销售规模较大的外销客户签订销售框架合同。
保荐机构通过实地走访、查阅工商登记资料、网络公开信息、函证等方式了解发行人与主要客户的交易情况、合同/订单履行是否存在纠纷等，并函证销售金额、往来款项余额等。
经核查发行人主要合同/订单的签订和履行情况一致，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人主要客户的销售金额与合同/订单金额匹配。
（6）大额应收账款期后回收及不正常流出情况核查
报告期内各期末，应收账款余额中98%以上账龄在一年以内，保荐机构核查
了截止2016年1月25日报告期内各期末应收账款余额超过100万元的客户期后
回款情况，核查情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款余额（万元）|3,517.24|3,190.76|3,367.20|
|金额超过100万元的应收账款余额（万元）|1,783.54|1,599.40|1,666.33|
|金额超过100万元的应收账款余额占全部应收账款余额的比重|50.71%|50.13%|50.17%|
|金额超过100万元的应收账款已回收金额（万元）|341.72|1,599.40|1,666.33|
|回收率|19.16%|100.00%|100.00%|

经核查，发行人应收账款余额主要来源于公司主要客户，应收账款回收具有良好的保证，发生坏账损失的风险较小。
另外，保荐机构取得了发行人报告期内的银行日记账、现金日记账、银行对账单，对发行人资产负债表日后单笔金额超过 100万元的资金流出情况进行核查，经核查，发行人不存在期末收到的销售款项期后不正常流出的情况。
综上，保荐机构认为：发行人主要客户的变化情况合理，与新增客户交易合理、持续，会计期末不存在突击确认销售以及期后不存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同/订单的签订及履行情况一致，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同/订单金额之间匹配。报告期内发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。大额应收款项能够按期收回以及期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
报告期内，发行人关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
报告期内，公司经常性关联交易为向关联方支付报酬，具体如下：
报告期内，除董事罗功武外，其余董事会成员、监事会成员及高级管理人员均在发行人领取薪酬或独立董事津贴，具体金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|金额（万元）|456.83|349.38|433.17|

（2）偶发性关联交易
①借款情况
报告期内，公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，也未发生其它关联方向公司借款或公司向关联方借款的情形。
②担保情况
报告期内，关联方为公司提供担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|借款人|债权人|担保金额（万元）|担保期限|主债务是否已履行完毕|
|1|项洪伟、吴英|洪汇新材|招商银行股份有限公司无锡分行|500.00|2012-8-16至2013-5-3|是|
|2|项洪伟、吴英|洪汇新材|中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行|800.00|2012-12-20至2013-6-7|是|
|3|项洪伟、吴英|洪汇新材|中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行|1,000.00|2012-11-26至2013-5-20|是|

报告期内，公司无对关联方的担保。
③关联方应收、应付款项和预付款项
报告期内，发行人与关联方的应收、应付款项和预付款项情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|关联方|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|其它应付款注1|项洪伟|17,000.00|17,000.00|17,000.00|
||孙建军|17,000.00|17,000.00|17,000.00|
||项红燕|17,000.00|17,000.00|17,000.00|

注1：其它应付款系发行人于2003年受让银卡化工资产附随的员工安置款。
综上，保荐机构认为：发行人报告期内销售收入真实，不存在利用与关联方
或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形。报告期内，发行人并未与
发联方发生关联销售的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）对发行人成本准确性和完整性的核查
针对成本确认，保荐机构履行了如下核查程序：
具体内容详见“一、根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）要求进行核查的情况”相关内容。
核查结论：
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
（1）发行人主要原材料和能源的价格及变动趋势核查
报告期内，发行人生产用的主要原材料为氯乙烯单体和醋酸乙烯，使用的能源主要为电力和蒸汽，报告期内的价格变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年度||2014年度||2013年度|
||采购均价|变动率|采购均价|变动率|采购均价|
|氯乙烯单体（元/吨）|4,510.50|-19.59%|5,609.60|2.00%|5,499.69|
|醋酸乙烯（元/吨）|5,183.96|-22.49%|6,688.34|13.24%|5,906.35|
|电力（元/度）|0.66|-1.49%|0.67|-|0.67|
|蒸汽（元/吨）|156.76|-3.17%|161.90|-3.50%|167.77|

报告期内，发行人氯乙烯单体、醋酸乙烯综合采购单价与市价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2015年度||2014年度||2013年度||
||采购均价（元/吨）|市价（元/吨）|采购均价（元/吨）|市价（元/吨）|采购均价（元/吨）|市价（元/吨）|
|氯乙烯单体|4,510.50|4,194.86|5,609.60|5,458.83|5,499.69|5,428.93|
|醋酸乙烯|5,183.96|5,165.75|6,688.34|6,490.92|5,906.35|5,876.42|

注1：2015年氯乙烯单体市价参考WIND资讯CFR中国美元报价，按照报价当日的汇
率中间价进行换算所得。
注2：市价系出厂不含税价，且不含运费。
发行人报告期内各期氯乙烯单体、醋酸乙烯综合采购单价均与市价基本一致，与主要供应商陈述的供应价格“随行就市”相符。
发行人耗用的主要能源中电力价格由政府规定；耗用的蒸汽先后主要由无锡友联热电股份有限公司和无锡能达热电有限公司提供，报告期内价格较为稳定，发行人耗用的蒸汽价格正常。
（2）报告期内各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配性核查
①报告期内，发行人产能、产量、销量、产能利用率及产销率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|产能（吨）|40,000.00|40,000.00|30,000.00|
|产量（吨）|24,325.34|25,871.67|20,925.80|
|产能利用率|60.81%|64.68%|69.75%|
|销量（吨）|25,032.48|24,720.58|21,073.20|
|产销率|102.91%|95.55%|100.70%|

注：1、上表中，报告期内产量不含公司内部领用生产羟基三元系列的二元系列产量。
2、老厂移装设备之聚合反应釜、醇解反应釜及配套设备，分别在2013年2月、3月、4月进行安装、调试，加上春节放假，聚合车间先后停产合计二十七天，醇解车间先后停产合计二十六天。另外，公司在下半年度进行了环保设施和干燥系统的优化调整，进一步影响了本公司2013年的设备利用率，导致本年产能利用率较上年下降较多。
3、鉴于2015年以来主要原材料价格波动频繁，公司适当考虑了主材价格下调对于产量的影响，加之受到羧基三元系列印度市场销量减少对于当期产量的冲击，此外压力容器首次定期检验和设施检修等导致的有效生产时间较上年减少17天，公司本年产能利用率较上年有所下降。
②报告期内，发行人主要原材料及能源动力的耗用量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|氯乙烯单体（吨）|22,223.05|23,460.45|18,857.85|
|醋酸乙烯（吨）|3,636.55|4,024.24|3,492.14|

|||||
|-|-|-|-|
|电力（kw h）|11,522,730.00|12,138,875.00|10,428,617.00|
|蒸汽（吨）|35,563.00|36,578.50|33,033.50|

报告期内，发行人新厂按照“产能正常年份下4万吨、公用配套设施6万吨”的投资规划进行设备选型、建设并投入运营。2013年度，发行人新厂搬迁后，因固定资产大幅增加，生产环节新增多套配套设施，设备调试及运行导致当年度电力耗用大幅增加。整体而言，发行人耗用的主要原材料及能源动力与发行人产量基本匹配，不存在显著异常。
（3）报告期内，发行人料、工、费波动情况核查
报告期内，发行人主营业务成本构成如下：
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|成本细项||2015年度||||2014年度||||2013年度||||
|||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）||
|原/辅材料||14,787.79||73.01||18,049.82||77.07||15,426.95||73.88||
||其中：VCM||10,427.87||51.49||12,642.03||53.98||10,319.40||49.42|
||VAc||1,966.19||9.71||2,579.80||11.02||2,052.99||9.83|
||甲醇||389.41||1.92||515.75||2.20||531.60||2.55|
|人工||841.52||4.15||770.98||3.29||762.75||3.65||
|制造费用||1,702.48||8.41||1,541.43||6.58||1,603.93||7.68||
|动力费||1,381.48||6.82||1,347.26||5.75||1,292.88||6.19||
|不可免抵进项税||1,540.62||7.61||1,709.51||7.30||1,795.80||8.60||
|合计||20,253.89||||23,418.99||||20,882.31||||

报告期内，发行人料、工、费构成相对稳定。2014年，除原/辅材料外，制造费用、人工、动力费用、不可免抵进项税等占主营业务成本比重较上年波动不大。本年，原/辅材料比重较上年上升，主要原因是：本年销量较上年增加3,647.38吨，带动原/辅材料耗用量较上年增加，加之本年主材综合单价较上年增长。（VCM综合单价较上年上涨114.91元/吨，VAc综合单价较上年上涨775.30元/吨）
2015年，除原/辅材料外，制造费用、人工、动力费用、不可免抵进项税等占主营业务成本比重较上年同期波动不大。本期，原/辅材料比重较上年同期下
降，主要原因是：本期主材综合采购价格较上年同期下降幅度较大，VCM减少
1,099.10元/吨、下降19.59%，VAc减少1,504.38元/吨、下降22.49%。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在异常情形。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
报告期内发行人的成本核算会计政策为：发行人存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。存货购入的计价方法采用实际成本法，存货发出采用加权平均法，包装物和低值易耗品摊销采用一次摊销法，存货盘存采用永续盘存制。生产成本采用品种法进行核算，按各产成品类别将直接材料、直接人工、燃料动力和制造费用分别进行归集，在产成品、在产品之间进行分摊。其中，在产品只分摊直接材料款。主营业务成本于产品实现销售的同时予以结转。
报告期内，发行人的成本核算政策未发生变动。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法具有一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
（1）报告期内，发行人向前五大供应商采购情况
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|期间/日期|客户名称|采购额（万元）|占采购总额的比例（%）|
|2015年度|扬州天华新材料有限公司|6,513.42|39.00|
||常州拓森化工有限公司|3,251.07|19.47|
||中国石油化工股份有限公司注1|1,917.86|11.48|
||其中：中国石化化工销售有限公司江苏分公司|728.20|4.36|
||中国石化上海石油化工股份有限公司|1,189.65|7.12|
||江苏长丰有机硅有限公司|1,216.91|7.29|
||江苏省电力公司无锡供电公司|773.66|4.63|
||合计|13,672.92|81.88|

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|-|-|-|-|
|2014年度|扬州天华新材料有限公司|8,991.06|40.41|
||常州拓森化工有限公司|3,834.95|17.24|
||无锡市滨湖贸易有限公司|2,316.02|10.41|
||江苏长丰有机硅有限公司|1,734.86|7.80|
||江苏省电力公司无锡供电公司|817.37|3.67|
||合计|17,694.26|79.52|
|2013年度|扬州天华新材料有限公司|8,033.85|40.08|
||常州拓森化工有限公司|2,271.26|11.33|
||无锡市滨湖贸易有限公司|2,062.04|10.29|
||江苏长丰有机硅有限公司|1,821.58|9.09|
||江苏省电力公司无锡供电公司|737.26|3.68|
||合计|14,925.98|74.47|

报告期内，发行人采购金额变动较大的原材料供应商主要有无锡市滨湖贸易有限公司、中国石油化工股份有限公司。
无锡市滨湖贸易有限公司 2015年向公司供应醋酸乙烯量下降及中国石油化工股份有限公司成为醋酸乙烯新增供应商的主要原因为：无锡市滨湖贸易有限公司为贸易公司，主要向公司供应醋酸乙烯，其醋酸乙烯供应来源为中国石油化工股份有限公司，2015年，公司通过直接与中国石油化工股份有限公司进行交易以降低醋酸乙烯供应价格。
（2）发行人主要采购合同的签订及履行情况
经访谈发行人供应部负责人，发行人每年年初与主要原材料供应商签订采购框架合同，单次实际采购时再明确具体的采购数量及原材料价格。发行人生产具有一定的规律性，原材料的采购比较稳定，发行人按照生产的实际情况预计原材料需求量，并依据预计需求量进行采购。
保荐机构通过实地走访、查阅工商登记资料、网络公开信息、函证等方式了解发行人与主要供应商的交易情况、合同履行是否存在纠纷等，并函证采购金额、往来款项余额等。另外，对报告期内发行人与主要供应商的交易进行了穿行测试。
经核查发行人主要合同的签订和履行情况一致，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）发行人外协加工情况核查
经访谈发行人供应部负责人、财务总监、查阅发行人采购明细账、采购合同，发行人报告期内不存在外协加工的情形。
综上，保荐机构认为：报告期内，发行人存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，但供应商变动均具有合理原因。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况一致，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人不存在外协加工的情形。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
（1）发行人存货真实性的核查
发行人存货的核算科目主要包括原材料、在产品、库存商品等，报告期内发行人生产成本的核算方法保持一致，严格按照实际领用的原材料、耗用的能源以及制造费用分摊等计入生产成本，待产品完工后结转为存货成本。
保荐机构抽取部分原材料，对其领用情况进行计价测试，测试结果均无差异，发行人对存货的发出计价正确，财务核算领用的原材料成本完整、准确。发行人不存在通过调整存货计价方法人为调节原材料领用成本的情形。
保荐机构对发行人应付职工薪酬进行了核验，对发行人职工薪酬的计提分配进行了核查，包括核对职工薪酬分配表，验证职工薪酬分配结转至各项成本、费用是否准确，经核查，发行人不存在将应计入期间费用的人工成本列入存货成本的情形。
保荐机构获取了发行人制造费用明细表，并对制造费用明细表进行分析，经核查，制造费用主要内容为折旧费、污水处理费、低值易耗品领用；另外，保荐机构依据固定资产核查验证了制造费用中的折旧费用，未有异常。保荐机构对发行人制造费用分配进行验证，报告期内制造费用的分配方法保持一致，未发生过变更。
经核查，报告期内，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货
项目而少计当期成本费用的情况。
（2）发行人存货盘点制度的建立和执行情况
发行人建立了《内部控制制度第 13号—存货》、《财务会计制度》和《仓储管理办法》等，在每月末对存货进行盘点，并将盘点结果进行书面记录，同时，保荐机构和发行人会计师对发行人2013年6月末、2013年末、2014年6月末、 2015年 6月末、2015年末的存货盘点进行了监盘。报告期内，发行人不存在异地存放、由第三方保管或控制的存货的情形。
综上，保荐机构认为：报告期内各期末发行人存货真实存在，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了比较完善的存货盘点制度，并根据盘点制度于每月末对存货进行盘点。发行人报告期内不存在异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。
（三）对发行人期间费用准确性和完整性的核查
针对期间费用，保荐机构履行了如下核查程序：
①保荐机构通过向借款银行函证、审核发行人贷款卡、查阅银行信用报告等方式，未发现发行人存在逾期借款及欠息的情形。
②保荐机构查阅了发行人的《审计报告》、访谈财务总监，了解发行人的研发费用归集以及研发支出的会计处理情况。
③其他核查程序的具体内容详见“一、根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）要求进行核查的情况”相关内容。
核查结论：
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
（1）发行人管理费用情况核查
报告期内，发行人管理费用情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度||2014年度|||2013年度|||
||金额|比重|金额|比重|增幅|金额|比重|增幅|
|职工薪酬|722.24|28.29%|691.43|27.53%|5.98%|652.39|27.44%|-13.58%|
|交通差旅费|60.57|2.37%|40.69|1.62%|29.92%|31.32|1.32%|-30.47%|
|折旧|191.39|7.50%|300.2|11.95%|-4.02%|312.78|13.16%|32.90%|
|保险费|29.29|1.15%|33.6|1.34%|5.53%|31.84|1.34%|26.96%|
|聘请中介机构费|63.06|2.47%|82.15|3.27%|32.14%|62.17|2.61%|-63.70%|
|无形资产摊销|96.58|3.78%|96.38|3.84%|0.55%|95.85|4.03%|52.07%|
|研发费用|1,031.87|40.42%|1,002.99|39.94%|10.23%|909.94|38.28%|38.36%|
|税金|96.60|3.78%|96.87|3.86%|-4.44%|101.37|4.26%|74.98%|
|其他费用|261.39|10.24%|166.91|6.65%|-7.12%|179.71|7.56%|17.68%|
|合计|2,552.99|100.00%|2,511.22|100.00%|5.63%|2,377.37|100.00%|9.91%|

报告期内，发行人管理费用主要由管理人员薪酬、研发费用、固定资产折旧、无形资产摊销等费用组成，2013年至2015年，上述项目合计占管理费用的比重分别为82.91%、83.27%和79.99%。
（2）发行人销售费用情况核查
报告期内，发行人销售费用构成及变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度||2014年度|||2013年度|||
||金额|比重|金额|比重|增幅|金额|比重|增幅|
|职工薪酬|88.77|10.62%|84.85|10.38%|30.70%|64.92|7.51%|29.89%|
|运输费|610.07|72.96%|591.88|72.40%|-2.40%|606.46|70.13%|-8.21%|
|差旅费|37.56|4.49%|51.42|6.29%|-6.53%|55.01|6.36%|76.22%|
|业务招待费|22.52|2.69%|41.96|5.13%|-54.33%|91.88|10.62%|-48.86%|
|市场推广费|72.87|8.71%|43.62|5.34%|10.77%|39.38|4.55%|-34.19%|
|其他费用|4.40|0.53%|3.78|0.46%|-47.43%|7.19|0.83%|82.28%|
|合计|836.19|100.00%|817.51|100.00%|-5.47%|864.83|100.00%|-12.23%|

报告期内，发行人的销售费用主要由职工薪酬、运输费和业务招待费构成，
2013年至 2015年，上述项目合计占销售费用的比重分别为88.26%、87.91%和86.27%。
（3）发行人财务费用情况核查
报告期内，发行人财务费用情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度||2014年度|||2013年度|||
||金额|比重|金额|比重|增幅|金额|比重|增幅|
|利息支出|148.32|-101.48%|171.78|123.53%|-34.63%|262.79|62.03%|-14.29%|
|减：利息收入|70.42|-48.18%|20.22|14.54%|-47.55%|38.55|9.10%|-0.31%|
|汇兑损益|-246.15|168.42%|-36.04|-25.91%|-120.38%|176.84|41.74%|946.97%|
|手续费支出|22.09|-15.11%|23.54|16.93%|4.34%|22.56|5.33%|-6.67%|
|合计|-146.15|100.00%|139.06|100.00%|-67.17%|423.64|100.00%|37.11%|

报告期内，财务费用出现一定波动，其中：
2015年，公司财务费用较上年减少 285.21万元，主要是受到利息支出和汇兑损益分别较上年同期减少23.46万元和210.11万元的影响。
2014年度，公司财务费用较 2013年度减少 284.58万元，减少67.17%，主要是受到本期汇兑损益较上年同期减少212.87万元的影响。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常情形，其构成变动具有合理性。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（1）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率对比
2013年、2014年及2015年，发行人销售费用率分别为2.97%、2.68%和2.86%，
受产销规模效应、费用控制等因素影响，报告期内销售费用率占比略有下降。总
体上，报告期内，发行人销售费用支出合理，未出现较大幅度波动。目前国内尚
无与发行人主营业务相同的上市公司，因此，尚无法进行有效对比。
（2）销售费用变动与营业收入变动的一致性核查
报告期内，发行人销售费用及营业收入变动情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售费用（万元）|836.19|817.51|864.83|
|营业收入（万元）|29,253.24|30,553.60|29,070.36|
|销售费用率|2.86%|2.68%|2.97%|

报告期内，发行人不断优化销售管理，销售费用率逐年降低。
（3）发行人是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况的核查
保荐机构获取了关联方的工商登记资料、对关联方进行访谈，并核查报告期内发生的关联交易，经核查，报告期内，发行人不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用率报告期内相对稳定，比较合理。
发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
（1）管理人员薪酬核查
发行人参考当地社平工资水平、对企业贡献程度、公司业绩等各种因素调整员工工资，并视公司盈利情况对员工进行奖励。同时，随着公司业务的发展，发行人吸收引进了部分中高级管理人员，因此相应增加了计入管理费用的职工薪酬。近三年，计入管理费用的职工薪酬占同期管理费用的比例分别为27.44%、27.53%和28.29%。发行人管理人员薪酬水平总体合理。
（2）研发费用核查
经核查，发行人研发支出包括研发部、技术质量部和其它部门为研发新产品、
改进生产工艺流程发生的所有支出。研发费用主要为材料费、能源动力费、职工薪酬、检测费用、试验设备折旧和试验建筑物折旧费、其他费用（含办公费、专利申请维护费等）等。
按照研究成果划分，发行人将可直接对外销售、产生收入的样品所发生的支出计入生产成本，其他研发支出于发生时予以费用化。
发行人上述会计处理仅影响利润表中主营业务成本和管理费用项目的列报，既不影响营业利润，也不影响净利润。发行人将上述研发支出计入主营业务成本主要鉴于：1）上述支出主要用于新产品的后期开发并进行小批量生产而非前期研究，决定了该等支出从属性上说是小批量生产产品生产成本的重要组成部分；
2）上述支出发生在新产品后期开发阶段，受益的系后续生产过程中产出的产品，将其在主营业务成本中列报，将使得收入和成本更好的配比，从而更恰当地反映发行人产品真实的毛利率情况。
综上所述，为了收入成本配比，从而更真实反映发行人产品的毛利率，发行人将可直接对外销售、产生收入的样品所发生的支出在主营业务成本中列报。
发行人非常重视研发队伍的建设，报告期内，通过不断引进专业人才，组建并壮大研发力量，同时，为激励研发人员的工作热情，对其制定了相应的研发激励措施，报告期内，研发人员的薪酬持续增长。
发行人主要产品的核心工艺技术均是通过自主研发取得的。发行人通过不断创新，在报告期内，推进多个重要项目实现了产业化。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人管理人员薪酬比较合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
（1）利息支出核查
保荐机构通过向借款银行函证、审核发行人贷款卡、查阅银行信用报告等方式，未发现发行人存在逾期借款及欠息的情形。
报告期内，发行人不存在利息资本化的情形。
（2）资金占用核查
发行人报告期内未发生资金被相关方占用及占用相关方资金的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内足额计提了各项贷款利息支出，利息支出均作费用化处理，无利息支出资本化情形，发行人报告期内未发生资金被相关方占用及占用相关方资金的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
报告期内，发行人在册员工及劳务派遣员工
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|项目||2015年度|2014年度|2013年度|
|在册员工|工资总额（元）|16,400,078.05|14,468,692.16|13,793,061.01|
||平均工资（元）|82,412.45|74,325.47|78,369.66|
|劳务派遣员工|工资总额（元）|1,152,026.27|1,647,532.81|1,877,293.90|
||平均工资（元）|50,088.10|47,986.39|42,665.77|
|与劳务派遣同类岗位的在册员工|平均工资（元）|54,882.75|53,013.19|50,761.11|
|所在地从业人员|平均工资（元）|-|41,147.00|38,609.00|

资料来源：无锡市人力资源和社会保障局
注1：2015年无锡当地私营单位从业人员平均工资尚未公布。
劳务派遣员工主要被安排在技术含量较低、人员流动性较大的包装、装卸、清釜等辅助性生产岗位，以及门卫、清洁、厨工等行政后勤岗位，与发行人在册员工同类岗位相比，其薪酬存在一定差异，主要原因是不同的细分岗位技术含量不同，相应地对员工亦具有不同的技术要求，因而薪酬存在一定差异，但差异很小，主要原因是：1）不同的细分岗位、工种技术含量不同，相应地对员工亦具有不同的技能要求；2）不同员工的司龄对其薪酬也有一定影响。劳务派遣岗位的人员司龄整体上偏短，进一步加大了对薪酬的影响；3）工作岗位不同，基本
工资不同，绩效工资和加班工资等根据工作完成质量、数量和出勤等考核计算也
存在差异。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人在册员工及劳务派遣员工工资总额、平均工资及变动趋势均超过发行人所在地区平均水平。
（四）对发行人净利润的核查
针对净利润，保荐机构履行了如下核查程序：
保荐机构查阅了发行人的财务会计制度、审计报告，了解发行人政府补助的会计政策。
保荐机构取得了发行人报告期内与政府补助相关的政策文件、入账凭证、项目合同书等，确认政府补助的性质，并核查与资产相关的递延收益分配期限是否合理。
保荐机构获取了发行人报告期内适用的税种及执行的税率；查阅了发行人与税收优惠政策相关的政策文件；查阅了发行人高新技术企业资格证书、高新技术企业申请/复审报告、高新技术企业专项审计报告、研发费用税前加计扣除鉴证报告等文件；获取了当地国税和地税部门就发行人报告期内无违法违规行为的证明文件。
核查结论：
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
（1）政府补助的会计政策
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认
相关费用的期间，计入当期损益。
②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。对于综合性项目的政府补助，将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，根据与政府部门签订的合同约定，计入当期损益或者在项目期内分期确认为当期收益。
政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计量。
（2）政府补助明细
报告期内，发行人获得的政府补助明细如下：
①2015年
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|补助项目|2015年度|与资产相关/与收益相关|批准文件|批准机关|
|就业困难人员两项补贴|65,501.00|与收益相关|锡劳社就（2009）24号|无锡市劳动和社会保障局|
|锡山区环保补助资金|15,000.00|与收益相关|锡环发（2014）77号|无锡市锡山区环境保护局|
|2014 上半年中小企业国际市场开拓资金补助|70,000.00|与收益相关|锡商财（2014）657号锡财工贸（2014）146号|无锡市商务局、无锡市财政局|
|2014年高新技术产品奖励|10,000.00|与收益相关|锡府发（2008）127号|无锡市锡山区人民政府|
|特种丙烯酸树脂的研究与开发|39,999.96|与资产相关|锡科计（2011）143号锡财工贸（2011）78号|无锡市科学技术局无锡市财政局|
|公司搬迁扩建项目|48,999.96|与资产相关|锡经信发（2012）26号锡财工贸（2012）43号|无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局|
|政策性搬迁补助|573,828.00|与资产相关|||
|外经贸转型升级研发技改项目|56,603.76|与资产相关|锡商（2013）49号 锡财企（2013）114号|无锡市锡山区商务局、无锡市锡山区财政局|
|合计|879,932.68|--|--|--|

②2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2014年度|与资产相关/与收益相关|批准文件|批准机关|
|就业困难人员两项补贴|741,062.00|与收益相关|锡劳社就（2009）24号|无锡市劳动和社会保障局|
|科技创新和人才发展基金|10,000.00|与收益相关|锡府发（2008）127号|无锡市锡山区人民政府|
|锡山区环保补助资金|150,000.00|与收益相关|锡环发（2014）24号|无锡市锡山区环境保护局|
|扶持企业上市资金|238,200.00|与收益相关|锡府发（2009）124号|无锡市锡山区人民政府|
|无锡市2013 年下半年中小企业国际市场开拓资金|7,000.00|与收益相关|锡商财（2014）344号，锡财工贸（2014）43号|无锡市商务局、无锡市财政局|
|2013年锡山区专利专项资助|8,000.00|与收益相关|锡科发(2014)7号|无锡市锡山区科学技术局、无锡市锡山区知识产权局|
|三元共聚树脂清洁化生产项目贷款贴息|1,500,000.00|与收益相关|锡科计（2014）184号锡财工贸（2014）109号|无锡市科学技术局、无锡市财政局|
|申请专利奖励|1,000.00|与收益相关|东港政发（2013）40号|东港镇人民政府|
|2013 年锡山区科技与信息化发展资金|105,000.00|与收益相关|锡科发(2014)18号|无锡市锡山区科学技术局|
|特种丙烯酸树脂的研究与开发|39,999.96|与资产相关|锡科计（2011）143号锡财工贸（2011）78号|无锡市科学技术局无锡市财政局|
|公司搬迁扩建项目|48,999.96|与资产相关|锡经信发（2012）26号锡财工贸（2012）43号|无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局|
|政策性搬迁补助|573,828.00|与资产相关|||
|外经贸转型升级研发技改项目|56,603.76|与资产相关|锡商（2013）49号 锡财企（2013）114号|无锡市锡山区商务局、无锡市锡山区财政局|
|合计|3,479,693.68|--|--|--|

③2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金额|与资产相关/与收益相关|相关批准文件|批准机关|
|锡山区科技与信息化发展资金|175,000.00|与收益相关|锡科发（2012）25号|无锡市锡山区科学技术局|
|就业困难人员两项补贴|529,082.00|与收益相关|锡劳社就（2009）24号|无锡市劳动和社会保障局|
|上市推进工作奖励|640,000.00|与收益相关|东港政发（2013）8号|无锡市锡山区东港镇人民政府|
|专利资助资金|14,000.00|与收益相关|锡财企（2007）11号锡知综（2007）57号|无锡市财政局、无锡市科学技术局、无锡知识产权局|
|扶持科技和人才发展奖励|10,000.00|与收益相关|东港政发（2012）30号|无锡市锡山区东港镇人民政府|
|锡山区技改扶持贴息|1,000,000.00|与收益相关|锡府发（2011）46号|无锡市锡山区人民政府|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扶持企业上市资金|552,200.00|与收益相关|锡府发（2009）124号|无锡市锡山区人民政府|
|科技成果转化项目企业奖励|30,000.00|与收益相关|东港政发（2012）30号|无锡市锡山区东港镇人民政府|
|无锡市科学技术进步奖|10,000.00|与收益相关|锡政办发（2005）12号|无锡市人民政府办公室|
|进一步促进经济稳定增长奖|170,000.00|与收益相关|锡商财（2013）380号锡财工贸（2013）47号|无锡市财政局|
|科学技术进步奖|6,000.00|与收益相关|锡政发（2012）253号|无锡市财政局|
|科技发展计划项目经费|10,000.00|与收益相关|锡科计（2013）147号锡财工贸（2013）76号|东港镇财政所|
|三元共聚树脂清洁化生产项目贷款贴息|3,415,000.00|与收益相关|锡科计（2012）99号锡财工贸（2012）84号|无锡市科学技术局无锡市财政局|
|特种丙烯酸树脂的研究与开发|39,999.96|与资产相关|锡科计（2011）143号锡财工贸（2011）78号|无锡市科学技术局无锡市财政局|
|公司搬迁扩建项目|48,999.96|与资产相关|锡经信发就（2012）26号锡财工贸（2012）43号|无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局|
|政策性搬迁补助|639,231.01|与资产相关|||
|外经贸转型升级研发技改项目|4,716.98|与资产相关|锡商（2013）49号锡财企（2013）114号|无锡市锡山区商务局、无锡市锡山区财政局|
|合计|7,294,229.91||||

经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理符合《企业会计准则》的规定。报告期内，发行人不存在按应收金额确认的政府补助；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
本公司于2012年11月5日通过江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局“高新技术企业资格”认证，有效期三年（含 2012年度），于2015年10月10日通过江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局“高新技术企业资格”重新认定，有效期三年（含2015年度）。2013年-2015年，公司符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，并已就高新技术企业所享受的企业所得税优惠在主管税务机关办理了减免税备案手续，本公司执行15%的企业所得税税率。
报告期内，本公司享受的所得税优惠情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年度|2013年度|
|所得税优惠（元）|5,220,941.25|3,569,396.80|4,612,764.22|
|利润总额（元）|52,816,912.44|35,776,019.11|48,643,729.08|
|所得税优惠占利润总额比（%）|9.88|9.98|9.48|

经核查，保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；发行人已在发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”充分提示了税收优惠政策变动的风险。
三、根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告【2013】44号）第
13
条的规定对发行人股东公开发售股份进行核查的情况
经核查，发行人股东在发行人首次公开发行人民币普通股并上市时不出售其持有的发行人股份。
四、根据《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》的规定对相关责任主体所作承诺的内容合法、合理及失信补救措施的及时有效性进行核查的情况
（一）保荐机构对相关责任主体所作承诺内容合法、合理的核查
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、各中介机构所作承诺的原件。
保荐机构向发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员解释了承诺书的内容和含义，并见证了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员对承诺书的签署过程。上述责任主体签署承诺书系其真实意思表示，承诺书的内容均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益。
经核查，保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
（二）保荐机构对失信补救措施的及时有效核查意见
保荐机构获取了相关责任主体所签署的《未能履行承诺时的约束措施之承诺函》；保荐机构就上述未能履行承诺时的约束措施进行了核查，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取赔偿投资者损失方式来约束相关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失，同时相关责任主体在因需稳定股价而回购股份的相关会议上投赞成票来确保稳定股价措施能够有效执行。经核查，发行人相关责任主体所作的未能履行承诺时的约束措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投资者的利益。
经核查，保荐机构认为，发行人及其他相关责任主体作出的相关承诺合法、合理，所作出的未能履行承诺时的约束措施具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
五、根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况
截止本报告出具日，发行人有两名非自然人股东，分别是无锡市吉伊创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称不“吉伊创业”）和无锡市潇湘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“潇湘投资”）。
1、吉伊创业
截止本报告出具日，吉伊创业持有发行人 283.50万股，占发行人发行前总股本的3.50%。吉伊创业的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资(万元)|实缴出资（万元）|出资比例|性质|
|1|周吉|1,830|732|61.00%|普通合伙人|
|2|周福海|1,170|468|39.00%|有限合伙人|
|合 计||3,000|1,200|100.00%||

保荐机构查阅了吉伊创业的工商登记资料、合伙人协议、周福海和周吉的个人简历及两人在吉伊创业任职情况。经核查，周吉目前担任吉伊创业普通合伙人，负责执行合伙事务，吉伊创业所管理的资金均系周福海和周吉两人的自有资金，
两人对企业事务进行共同决策和管理，吉伊创业不存在以非公开方式向投资者募
集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》第二条规定的私募投资基金，亦无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
2、潇湘投资
潇湘投资目前持有发行人 40.50万股，占发行人发行前总股本的0.50%，潇湘投资出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|性质|
|1|胡飞燕|5|5|1.67%|普通合伙人|
|2|罗功武|245|150|81.67%|有限合伙人|
|3|赵志祥|50|10|16.67%|有限合伙人|
|合 计||300|165|100.00%||

保荐机构查阅了潇湘投资的工商登记资料、合伙人协议、胡飞燕、罗功武和赵志祥的个人简历及三人在潇湘投资任职情况。经核查，胡飞燕目前担任潇湘投资普通合伙人，负责执行合伙事务，潇湘投资所管理的资金系胡飞燕、罗功武和赵志祥三人的自有资金，三人对企业事务进行共同决策和管理，潇湘投资不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的私募投资基金，亦无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，保荐机构认为：发行人股东中不存在私募投资基金，发行人非自然人股东毋需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
六、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定对发行人本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施进行核查的情况
（一）本次发行对摊薄即期回报的影响
由于本次募集资金投资项目之“年产6万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳
液项目”和“新材料研发中心项目”具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的
运行时间，因此，无法在发行当年即产生预期效益。按照本次发行2,700万股计算，公司股本和净资产规模将有所增加，公司预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益将低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：
根据公司发展战略及发展计划，未来几年内将是公司充分整合内外部资源、进一步扩充产品品类、优化产品结构的关键时期。在这一阶段，公司将充分利用自身在技术研发水平、产品质量、客户口碑等方面的优势，在巩固现有主营业务产品地位的基础上，积极拓展新的产品品类，进一步扩大公司影响力，实现企业规模、经济效益的提升。
尽管公司通过多年经营积累取得了良好发展，但现有资本规模仍难以满足公司长远发展需求，选择本次融资能够有效实施有关募集资金投资项目、进一步增强公司资本实力及盈利能力。由于募集资金投资项目建设、达产并逐步释放效益需要一定时间，虽然从短期来看会对公司每股收益形成摊薄，但长期来看本次融资对相关财务指标将构成正向拉动。
公司本次募投项目拟用于年产 6万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目、新材料研发中心项目和偿还银行贷款，本次融资的必要性和合理性详见《招股说明书》“第十三节募集资金运用”部分。
（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
详见《招股说明书》“第十三节募集资金运用”之“一、（四）募集资金投资项目与主营业务的关系”。
2、公司在人员、技术和市场方面的储备情况
针对年产 6万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目和新材料研发中心项目，公司已做好了人员、技术和市场方面的储备，具体如下：
（1）人员方面：公司历来都非常注重人才的培育和引进工作，经过多年发展，公司已建立了一支行业经验丰富、技术水平较高的技术团队和管理团队，并通过给予其股权、加强激励等措施以保证团队的稳定性和忠诚度。为保证本次募投项目的顺利实施，公司还将进一步加大对行业技术人才和管理人才的引进，并采取有力措施维护团队的稳定性，以保证本次募投项目的顺利实施。
（2）技术方面：公司作为高新技术企业，下设研发部和技术质量部，由总工程师直接管理，负责公司的产品研发和产品质量控制方面的工作。公司现有技术团队具有丰富的行业经验及研发实力，经过多年发展，公司已形成了强有力的技术研发系统和持续创新能力。公司目前已拥有 11项发明专利，正在申请 3项发明专利。未来，公司将持续加大研发投入力度，在保持现有技术优势的同时，继续通过自主研发或合作研发的方式加强研发力度，以保证公司的研发优势。
（3）市场方面：经过多年发展，公司在涂料行业已经积累了广泛的客户资源和良好的客户口碑，国内外知名的涂料生产厂家如巴斯夫、杜邦、阿克苏诺贝尔、PPG、威士伯等均为公司直销客户或贸易商客户。这些客户中部分客户生产的涂料品种繁多，既有日用涂料也有工业涂料如汽车涂料、船舶涂料、木器涂料等。公司将充分利用现有的客户优势，与其进行充分的沟通，及时了解并掌握其工业涂料生产计划或水性工业涂料投产计划，保证公司产品的销售。
（四）填补回报的具体措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报。具体如下：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有板块运营情况和发展态势
公司目前主营业务产品包括二元系列、羧基三元系列和羟基三元系列，是特种氯乙烯共聚物行业的领先企业之一。报告期内，公司主营业务比较稳定，2013年至2015年，公司主营业务收入分别为29,068.06万元、30,553.60万元、29,245.99万元，公司净利润分别为4,145.88万元、3,088.59万元、4,537.01万元。
根据特种氯乙烯共聚物行业发展实际情况，公司制定了“研发优先、品种齐
全、持续改进、稳健经营”的发展战略，不断加大对新产品的研发力度，丰富产品种类，培养公司新的利润增长点，努力将公司打造成为特种氯乙烯共聚物行业的技术领先者、市场引导者及大型跨国供应商。
（2）面临的主要风险及改进措施
公司面临的主要风险详见《招股说明书》“第四节风险因素”。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的内部管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（2）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于年产 6万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目、新材料研发中心项目和偿还银行贷款。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合公司的发展战略。公司将积极推进募投项目的建设，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（3）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定要求，结合实际情况对公司章程中利润分配政策进行了修订，并制订了《关于公司上市后未来三年分红回报规划》（首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用）。该等制度明确了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司
将严格执行利润分配政策，自符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（4）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
综上，公司已制定了切实可行的填补即期回报的措施，以增强公司持续回报能力。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提示。
（五）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补摊薄即期回报的措施分别召开了第二届董事会第六次会议、2016年第一次临时股东大会进行审议，履行了必要的决策程序。发行人制定了具体的填补摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了的承诺，相关承诺主体对违反承诺制定了处理机制。发行人填补摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
附表：东兴证券股份有限公司关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于无锡洪新材料科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人
年 月 日
（孙在福）
保荐代表人
年 月 日
（杨志） （张艳英）
其他项目组成员
年 月 日
（赵寨红） （竺愿）
保荐业务部门负责人
年 月 日
（杨志）
内核负责人
年 月 日（张军）
保荐业务负责人
年 月 日（高健）
保荐机构法定代表人
年 月 日（魏庆华）
东兴证券股份有限公司年 月 日
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||无锡洪汇新材料科技股份有限公司|||||||
|保荐机构||东兴证券股份有限公司||保荐代表人|杨志||张艳英||
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）|||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项||||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 ∨|否 □||通过查阅专业期刊、国家政府部门相关统计数据、专业网站、通用数据库等方式对发行人排名及行业数据进行核查验证|
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 ∨|否 □||通过实地走访、查阅主要客户及供应商工商档案资料、关联方访谈等方式进行核查|
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是 ∨|否 □||通过查阅环保批文、实地查看发行人生产经营场所、访谈发行人所在地环保局、获取报告期内每年环保投入明细表、查阅环保监测报告等方式就环保情况进行核查|
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是 ∨|否 □||现场走访国家知识产权局，核实发行人的专利情况，取得专利登记簿副本。|
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是 ∨|否 □||走访国家工商行政管理总局商标局，并通过商标局网站对发行人商标情况进行查询。|
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况||是否走访国家版权局并取得相关证明文件||是 □|否 □||不适用|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件||是 □|否 □||不适用|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况||是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||是 □|否 □||不适用|
|9|发行人拥有特许经营权情况||是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证||是 □|否 □||不适用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||明文件||||
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|是 ∨|否 □|查阅公司生产经营相关资质证书原件；现场走访发行人所在地的安监局、质监局和环保局，取得上述部门对发行人安全生产及产品质量合格、排污达标等无违法违规证明文件|
|11|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|是∨|否 □|走访工商局、地税局、国税局、环保局、社保局、住房公积金中心、商务局、安监局、海关等部门，并取得上述部门出具的发行人无违法违规证明文件|
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是 ∨|否 □|对相关人员（董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、股东、重要供应商及客户）进行访谈并核对其声明；收集相关人员户籍信息；调阅主要客户及供应商的工商登记资料；调阅PE机构对外投资企业的工商登记资料；调阅持股5%以上股东对外投资企业的工商登记资料。|
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|是 ∨|否 □|取得发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具的承诺|
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 ∨|否 □|向无锡市工商局查询，并获得控股股东、实际控制人声明|
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 ∨|否 □|向主要客户、供应商进行函证，访谈主要客户、供应商|
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 ∨|否 □|走访发行人基本账户开户行，获取发行人《基本信用信息报告》|
|17|发行人曾发行内部职工|是否以与相关当事人当面访|是 □|否 □|不适用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股情况|谈的方式进行核查||||
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □|不适用|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 ∨|否 □|走访劳动仲裁部门；法院和商事仲裁部门不予接待，保荐代表人通过最高人民法院被执行人信息查询系统和失信被执行人名单信息公布与查询系统和访谈发行人常年法律顾问进行替代性核查|
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 ∨|否 □|采取当面访谈、互联网搜索核查、相关行政机关出具证明等手段，确认发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况|
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是∨|否 □|对发行人董监高进行访谈，取得其承诺函，查询交易所网站、证监会网站及互联网搜索|
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 ∨|否 □|对发行人律师和会计师出具的文件与发行人招股文件、保荐机构出具的文件进行交叉核对|
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 ∨|否 □|通过核对发行人提供的财务资料与审计报告，以及与发行人会计师进行沟通；确认发行人报告期内不存在会计政策或会计估计变更的情形。|
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是∨|否 □|通过实地走访、函证、查阅工商档案等方式对重要客户进行核查，访谈发行人销售负责人和货代公司、运输公司等，获取发行人的营销政策、与客户签订的合同、销售的主要产品、销售金额、期末应收预收余|

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||||||额等相关资料。对发行人主要客户的交易进行穿行测试|
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是∨|否 □|通过互联网搜索方式查询市场同类产品的价格，并比对发行人售价。|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 ∨|否 □|通过实地走访、函证、查阅工商档案等方式对主要供应商进行核查，获取发行人采购的主要产品、采购金额、期末应付预付余额等相关资料。对主要原材料供应商进行穿行测试|
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 ∨|否 □|通过互联网查询相关原材料价格波动，公司原材料采购价格与市场价格走势基本一致|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是∨|否 □|获取发行人期间费用明细表，对期间费用构成项目进行分析性复核；分析期间费用变动与公司生产经营情况是否匹配；对变动较大的项目进行分析|
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是∨|否 □|取得企业信用基本报告和已开立其他行银行账户清单，对发行人报告期内新开户和销户的银行账户进行核查；函证报告期内的所有银行|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 ∨|否 □|取得银行对账单、银行日记账、现金日记账，对发行人大额货币资金流动进行核查|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 ∨|否 □|取得应收账款明细账，函证大额应收账款客户，并通过走访、调阅工商登记资料、互联网搜索的方式对其进行核查|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 ∨|否 □|取得应收账款账龄分析表，对期后回款情况进行统计；取得银行对账|

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||||||单和回款凭证，与客户名称进行核对|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 ∨|否 □|查阅发行人存货明细表，实地监盘存货|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 ∨|否 □|取得固定资产卡片账，与固定资产明细账进行核对；实地查看发行人主要固定资产运行情况；并参与期末监盘；取得新增固定资产的相关合同，对其真实性进行核查|
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 ∨|否 □|走访发行人基本账户开户行，函证所有银行，了解借款情况|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 ∨|否 □|取得发行人的借款合同、银行信用报告，并核查验证信用报告的内容|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 ∨|否 □|取得发行人银行借款协议、银行对账单、采购合同、采购发票|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 ∨|否 □|走访无锡市锡山区国税局和无锡市锡山区地税局，取得发行人无违法违规证明文件|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 ∨|否 □|访谈发行人所有的关联方，查阅法人关联方工商登记资料；抽查关联交易相关的合同、凭证等资料，核查真实性；比对关联采购均价与市场价，核查定价公允性|
||核查事项|核查方式||||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|通过核查公司银行资金往来记录、资产所有权证、与客户签订的合同，并通过访谈及合理分析，确定发行人不存在从事境外经营。||||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|对发行人控股股东、实际控制人项洪伟进行访谈；获取尽职调查表和承诺；核对其居民身份证信息，确认其为中国国籍。||||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|发行人已充分、真实、完整披露报告期内关联方存续、注销以及关联交易情况。报告期内发行人不存在关联方非关联化的情况。||||
|二|本项目需重点核查事项|||||

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|38|公开发售股东|是否核查《首次公开发行股份时公司股东公开发售股份暂行规定》第十三条有关规定|是 ∨|否 □|查阅发行人 2013 年度股东大会决议，发行人股东不出售其持有的股份。|
|39|||是 □|否 □||
|三|其他事项|||||
|40|||是 □|否 □||
|41|||是 □|否 □||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。