证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2018-035北京先进数通信息技术股份公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2018年5月 21日
●限制性股票授予数量：116.70万股
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，公司于 2018年 5月 21日召开了第二届董事会2018年第三次临时会议和第二届监事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2018年5月21日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（二）限制性股票的授予对象及数量
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||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本计划公告日|
||激励对象分类|||||||
||||票数量(万股)||票总数的比例||股本总额的比例|
|中层管理人员（21人）||55.00||45.83%||0.46%||
|业务骨干（55人）||65.00||54.17%||0.54%||
|合计（76人）||120.00||100.00%||1.00%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象在拟授予的限制性股票的股权登记日之前离职的，相关限制性股票自动失效，公司不再为其办理股权登记。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售||||解除限售|
||||解除限售时间|||
||安排||||比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
（四）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期；||以2017年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%；||
|第二个解除限售期；||以2017年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；||
|第三个解除限售期；||以2017年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%。||

注：1、上述净利润增长率指标均以归属上市公司股东的净利润作为计算依据。
2、以上净利润增长率的计算需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
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||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数（N）|
|优秀||100%||
|良好||100%||
|合格||80%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2018年3月1日，公司第二届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司 2018年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第二
届监事会 2018年第一次临时会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018年 3月 19日，公司 2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2018年 5月 21日，公司第二届董事会 2018年第三次临时会议和第二届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
公司于 4月 12日、4月 27日分别公告了《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告全文》，根据《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》规定：“上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；……”，同时，根据《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》第四十四条的规定：“股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60日内授予权益并完成公告、登记，……不得授予权利的期间不计算在 60日内”。根据以上规定，公司应该在 2018年 6月 27日前授予权益并完成公告、登记。因此，公司将授予日定在2018年5月21日符合法律法规的相关规定。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2018年5月21日
（二）授予数量：116.70万股
（三）授予人数：74人
（四）授予价格：11.19元/股
（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前股本总额|
||激励对象分类|||||||
||||票数量(万股)||票总数的比例||的比例|
|中层管理人员（21人）||55.00||47.13%||0.46%||
|业务骨干（53人）||61.70||52.87%||0.51%||
|合计（74人）||116.70||100.00%||0.97%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象在拟授予的限制性股票的股权登记日之前离职的，相关限制性股票自动失效，公司不再为其办理股权登记。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于《北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象由于个人资金原因放弃认购限制性股票，公司决定取消拟授予的限制性股票3.30万股。公司于2018年5月21日召开第二届董事会 2018年第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划激励对象由 76人调整为 74人，授予的限制性股票数量由120.00万股调整为116.70万股。
公司第二届监事会 2018年第三次临时会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
除此之外，本次授予的内容与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
公司 2018年限制性股票激励计划的授予日为 2018年 5月 21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《北京先进数通信息技术股份公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2018年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年5月21日，并同意向符合授予条件的74名激励对象授予116.70万股限制性股票。
七、监事会意见
公司监事会对公司 2018年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京先进数通信息技术股份公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
除2名激励对象被取消获授权益资格外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2018年第一次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意本次限制性股票激励计划的授予日为2018年5月21日，并同意向符合授予条件的74名激励对象授予116.70万股限制性股票。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员没有参与此次激励计划。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。该等费用将在本计划
的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的授予日为2018年5月21日，则2018年-2021年股份支付费用摊销情况测算见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性||需摊销的总费|||||||||
||||||2018年||2019年||2020 年||2021年|
||股票数量||用|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万股）||（万元）|||||||||
|116.70||1731.83||589.30||707.16||339.15||96.21||

说明：
1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所对公司本次股权激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：
1、先进数通本次股权激励计划及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；
2、先进数通本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；
3、先进数通本次股权激励计划的授予对象和授予数量的调整符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的规定；
4、先进数通和本次股权激励计划的授予对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对北京先进数通信息技术股份公司 2018年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：北京先进数通信息技术股份公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京先进数通信息技术股份公司不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、北京先进数通信息技术股份公司第二届董事会2018年第三次临时会议决议；
2、北京先进数通信息技术股份公司第二届监事会2018年第三次临时会议决议；
3、北京先进数通信息技术股份公司独立董事关于第二届董事会2018年第三次临时会议相关事项的独立意见；
4、《北京市天元律师事务所关于北京先进数通信息技术股份公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告！
北京先进数通信息技术股份公司董事会