信永中和会计师事务所
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关于中国证券监督管理委员会
《关于对神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》相关问题的核查意见
中国证券监督管理委员会：
关于贵会2017年7月4日出具的对神思电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并上市申请文件反馈意见《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171137号）已经收悉，现就本所的核查情况做如下汇报：
一、反馈意见一
申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 5,748万元用于支付本次交易现金部分对价。截至2016年12月31日，上市公司前次募集资金使用率65.05%，货币资金余额18,993.8万元，资产负债率20.03%。请你公司：（一）结合前次募集资金使用进度，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。（二）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
发行人对反馈意见一的说明和披露
截至 2017年 6月 30日，前次募集资金上市公司累计使用比例至77.41%，前次募集资金基本使用完毕，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。上市公司现有货币资金具有既定用途，未使用银行授信额度大部分为短期借款，对公司产生的财务压力较大，本次募集配套资金具有必要性。具体如下：
（一）结合前次募集资金使用进度，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]956号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额人民币22,040万元，扣除发行费用人民币4,774.54万元，实际募集资金净额为人民币17,265.46万元。以上募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年6月8日出具了XYZH/2014JNA4013-8号验资报告。
截至2017年6月30日，公司以上募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|募投项目|募投计划|实际支出|剩余|投入进度|
|神思智能身份认证终端与行业解决方案产研建设项目|10,300.00|8,137.85|2,162.15|79.01%|
|营销服务体系升级建设项目|2,985.46|2,238.88|747.58|74.96%|
|收购福建朗方部分股权项目*|1,980.00|990.00|990.00|50.00%|
|补充流动资金|2,000.00|2,000.00|0.00|100.00%|
|合计|17,265.46|13,366.02|3,899.44|77.41%|

注：经公司第二届董事会2017年第三次会议、第二届监事会2017年第一次会议审议通过，并经公司2016年年度股东大会表决通过，将“营销服务体系升级建设项目”的相关建设中尚未投入使用募集资金共计1,980万元，变更用途用于收购福建朗方信息技术有限公司66%股权。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定，上市公司募集资金使用应当符合前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。截至2017年6月30日，上市公司累计使用资金比例至77.41%，募集资金基本使用完毕。经核查公司前期公告中关于募集资金存放与使用情况，募集资金使用进度和效果与定期披露报告一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之规定。目前，神思智能身份认证终端与行业解决方案产研建设项目和营销服务体系升级建设项目均已达到预计效益，项目可行性未发生重大变化，其中神思智能身份认证终端与行业解决方案产研建设项目截至 2017年6月30日已累计实现效益 4,019.86万元，营销服务体系升级建设项目已对公司营销服务体系架构与设施配备作出相应优化与调整，对公司战略升级与业务发展发挥了良好促进作用。
本次配套融资所募集资金将用于支付本次重组的现金对价，不违反国家产业政策和法律、行政法规的规定，且不属于持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项和第（三）项之规定。
本次交易有利于神思电子避免同业竞争和增强独立性，本次配套融资所募集资金用于支付本次重组的现金对价，不会与神思电子控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响神思电子生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项之规定。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（二）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性
1、上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
以2017年6月30日为基准，上市公司货币资金用途及未来支出安排情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|2017年6月30日|
|货币资金|11,812.53|
|减：使用受到限制的货币资金||
|银行承兑汇票保证金|3,907.62|
|减：待偿还的短期借款|2,000.00|
|减：前次募集资金项目尚未投入金额|3,899.44|
|减：未来支出安排||
|对外投资-投资百应科技（北京）有限公司|2,647.00|
|固定资产投资|543.00|
|可用货币资金余额|-1,184.53|
|减：本次重组交易中介机构费用|528.00|
|减：募投项目-支付交易对方现金对价|5,748.00|
|支付中介结构费用及募投项目费用不足的金额|-7,460.53|

其中，为贯彻公司“从行业深耕到行业贯通、从身份识别到智能认知”的发展战略，拓展公司在大数据及人工智能相关领域的战略布局，经综合考量及多轮磋商，公司拟以现金出资2,647万元投资百应科技。
综上所述，扣除已有既定用途资金及未来支出安排后，上市公司货币资金仍有缺口1,184.53万元，且尚需筹措资金以满足货币资金营运资金需求。如再考虑本次重组支付中介机构费用及募投项目费用后，上市公司资金缺口约7,460.53万元。因此，上市公司现有货币资金无法满足支付本次重组交易中介机构费用以及投入募投项目的资金需求。
2、可利用的融资渠道、授信额度
上市公司目前可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款。截至2017年6月30日，上市公司及子公司获得各银行综合授信额度总额为1.60亿元，其中已使用授信额度为2,000万元，未使用授信额度为 1.40亿元。但上市公司及子公司获得的授信额度中大部分为短期借款，资金成本较高，对公司产生的财务压力较大，不利于提升上市公司盈利能力。
综上所述，上市公司现有货币资金需要用于日常生产经营、投入前次募集资金项目等既定用途，未使用银行授信额度为 1.40亿元，但大部分为短期借款，资金成本较高，对公司产生的财务压力较大。因此，上市公司如通过自有资金或银行借款支付本次交易现金对价，可能会给正常经营造成资金压力，同时将承担较高财务风险，故本次募集配套资金具有必要性。
会计师对上述事项的核查意见
经核查，会计师认为：神思电子本次配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定；根据神思电子现有货币资金用途、未来支出安排，本次配套融资具有一定的必要性。
二、反馈意见四
申请材料显示，2015年、2016年，因诺微对北京六所众信科技有限公司和北京诚鸣杰信科技有限责任公司的销售收入占比分别为90.52%、31.52%。申请材料显示，王永新持有北京六所众信科技有限公司20%股份，赵明持有北京诚呜杰信科技有限责任公司30%股份，构成关联关系。请你公司：（一）补充披露关联交易的必要性、作价依据，并结合第三方价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。（二）补充披露因诺微是否存在依赖关联方进行最终销售的情况，在业务开展上是否独立。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
发行人对反馈意见四的说明和披露
报告期内，因诺微对关联方北京六所众信科技有限公司（以下简称“六所众信”）和北京诚鸣杰信科技有限责任公司（以下简称“诚鸣杰信”）存在关联销售，因诺微与关联方之间发生的关联销售符合商业逻辑，具有必要性。标的公司与关联方六所众信、诚鸣杰信进行销售的作价依据为在市场价格基础上，综合考虑采购数量、双方利润空间，通过协商谈判确定，与第三方价格、市场价格相比，具有公允性；关联交易比例未来将处于较低水平，并持续下降，目前因诺微业务开展具备独立性，不存在依赖关联方进行最终销售的情况。具体如下：
（一）关联交易的必要性
1、关联交易基本情况
报告期内，因诺微对关联方诚鸣杰信和六所众信的关联交易具体情形如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月||2016年||2015年||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|诚鸣杰信|销售产品|324.79|21.80%|363.25|19.67%|331.20|36.98%|
|六所众信|销售产品|-|-|218.8|11.85%|479.49|53.54%|
|关联交易合计||324.79|21.80%|582.05|31.52%|810.68|90.52%|
|全部营业收入||1,489.74|100.00%|1,846.77|100.00%|895.59|100.00%|

报告期内，因诺微对诚鸣杰信、六所众信主要销售其移动通信信号测量软件产品，2015年、2016年以及2017年1-6月的合计关联销售额分别为810.68万元、582.05万元、324.79万元，分别占当期总销售额90.52%、31.52%、21.80%。
2017年6月27日，王永新已将所持六所众信股份全部转让给无关联第三方，未来不再持有六所众信股份，除在十二个月内曾经构成关联方的情形，因诺微与六所众信不再构成关联关系。目前，因诺微已在六所众信原有市场中独立面向终端客户销售，且预计未来
不再与六所众信发生交易。
2017年上半年，因诺微与诚鸣杰信仍存在较低规模关联交易，主要由于公安、安全
行业内各细分市场间相对封闭，不同系统集成商分别具有不同客户资源。但随着因诺微最终客户销售规模快速扩张，关联交易比例在未来将继续降低。
2、关联交易的必要性说明
因诺微在发展早期通过具有较强客户资源的关联方系统集成商销售产品，以迅速打开市场，符合商业逻辑，具有必要性；随着发展阶段推进，因诺微产品逐渐受到市场认可，转向直接面向最终客户销售，关联交易比例明显下降；因诺微自2016年5月起已完全停止与六所众信的关联交易，目前与诚鸣杰信仍存在较低比例关联交易，主要由于不同系统集成商在各细分市场分别具有不同客户资源，但随着最终客户销售规模快速扩张，预计关联交易比例在未来将继续降低。
（1）因诺微通过系统集成商销售产品具有必要性
因诺微通过系统集成商销售产品具有必要性，主要基于如下考虑：①首先，因诺微在发展初期通过系统集成商迅速切入市场，扩大销售渠道。随着通信网络的升级换代，因诺微所处公安、安全等行业正处于由2、3G设备向4G设备的转型阶段，市场空间较大，竞争对手相对较少。因诺微齐心等核心人员通过多年技术研发和经验积累，成功开发出移动通信信号测量设备等核心产品，具备较强技术优势和先发优势。但因诺微所处公安、安全等市场具有一定封闭性。在其产品初创阶段，为迅速打开市场、抢占市场先机，因诺微通过具有较强的客户资源和销售能力的系统集成商间接实现其产品销售。该等模式促进因诺微在发展早期取得了快速的发展速度，有利于其产品迅速占领相关市场、取得品牌美誉度和知名度。②其次，因诺微早期通过系统集成商迅速推广其优势产品，有利于产品尽早受到终端客户认可，扩大品牌影响力，有利于未来直接对最终客户销售。③此外，通过系统集成商销售产品符合同行业公司惯例，如主营业务与因诺微相似的深圳市中新赛克科技股份有限公司在其招股书中披露，其通过系统集成商实现的收入在2015年、2016年、2017年 1-6月期间分别占比34.11%、26.75%、34.63%。由于目标市场存在一定封闭性，不同细分市场需要不同客户资源，同行业公司通常与系统集成商维持合作关系，有利于打开市场渠道、扩大品牌知名度。
（2）因诺微通过关联方系统集成商销售具有必要性
因诺微选择关联方系统集成商进行合作，主要存在如下方面考虑：①基于特殊行业背景考虑，增强双方信任关系。因诺微目标市场主要为公安、安全等行业，销售产品主要为移动通信信号测量设备等特种通信产品，合作双方通常需基于深度信任关系或长期合作基础。因诺微在初期进入市场阶段，如选择其他无关联第三方进行合作，一是难以快速形成信赖关系，以进行深度合作并达到良好的双赢效果，二是在产品销售过程或技术合作中存在一定风险。基于谨慎考虑，因诺微选择关联方系统集成商进行合作，并取得了良好效果。②提高合作效率，降低交易成本。选择关联方进行合作，由于双方互相了解、彼此信任，能够保证交易的高效有序进行，降低交易成本，这对于处于发展初期的因诺微提高运行效率、增强盈利能力具有积极影响。③基于因诺微具体发展阶段作出的经营规划。在
2015年之前，因诺微处于产品成型的起步阶段，经营规模相对较小，产品知名度尚处于建立过程中，在相对封闭的公安、安全等行业中对系统集成商的选择范围有限，主要选择关联方系统集成商进行销售是在早期发展过程中出于效率和安全双重方面考虑作出的规划。随着产品知名度和市场认可度的快速上升，因诺微在大部分市场已转为直接向最终客户销售，在手订单和发出产品对象大部分均为最终客户（详见本题“（三）第4项”论述），关联交易比例大幅下降且处于较低水平。
（3）关联交易发展趋势
报告期内，关联交易占比逐年下降，与六所众信已完全停止交易。2015年至2017年6月，因诺微关联交易及非关联交易占比统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2016年||2017年1-6月||
||关联交易|非关联交易|关联交易|非关联交易|关联交易|非关联交易|
|占比|90.52%|9.48%|31.52%|68.48%|21.80%|78.20%|

注：以上比例均为所统计金额占当期营业收入总额比例。
2015年，因诺微向诚鸣杰信和六所众信合计销售 810.68万元，占当年总销售额90.52%，其中诚鸣杰信和六所众信分别占比36.98%、53.54%；2016年，因诺微向诚鸣杰信和六所众信合计销售582.05万元，占当年总销售额31.52%，其中诚鸣杰信和六所众信分别占比19.67%、11.85%，六所众信自2016年5月起不再产生交易；2017年1-6月，因诺微向诚鸣杰信销售324.79万元，占当期总销售额21.80%。
①关联交易变动情况受因诺微所处发展阶段及经营规划影响
因诺微关联交易占比逐年下降，其变动情况与因诺微所处发展阶段及经营规划存在密切联系。因诺微在产品成型的初创时期（2014-2015年）通过系统集成商打开市场，主要向系统集成商销售核心软件，由系统集成商集成软件和硬件后再向最终客户销售；通过前期市场推广，其产品质量及性能受到公安、安全等最终客户认可，2016年为转型阶段，因诺微逐渐转为直接面向最终客户销售软件和硬件，关联交易比例大幅下降；因诺微自 2017年起进入快速发展阶段，关联交易比例继续下降，其销售模式逐渐成熟，在绝大部分市场采取直接向最终公安、安全等客户销售的方式，在个别需要尚未具备渠道资源的细分市场采用通过系统集成商销售的方式。
②最终客户销售规模快速扩张，关联交易占比持续下降。
自2016年5月起，因诺微已完全停止与六所众信之间的关联交易；自2015年至2017年6月，因诺微整体关联交易占比持续降低。2016年度，因诺微向最终客户销售占比上升至63.86%。其中，2016年下半年向最终客户销售占比达到78.91%。因诺微目前在手订单为客户主要为公安、安全等最终客户，来源于关联方占比仅为18.04%。
③完成与神思电子重组事项后，将有利于进一步减少关联交易。
神思电子服务于国内金融、公安、通信、人社、医疗等主流行业，综合排名位于行业前列，公安领域历来为上市公司重点业务领域之一。神思电子已在国内建立了较为完整的销售网络和售后服务体系，本次交易完成后，因诺微成为上市公司子公司，能够在市场开发和客户资源等方面得到上市公司平台的强大支持，有利于因诺微继续扩大直接客户销售规模，进一步减少关联交易比例。
3、关联交易的真实性及最终销售实现情况
诚鸣杰信和六所众信的最终客户主要为公安、安全等客户，针对关联销售真实性及最终销售实现情况，独立财务顾问和会计师针对诚鸣杰信和六所众信分别履行了如下程序进行核查：
（1）诚鸣杰信
①取得其工商资料，核查历史沿革和基本信息。
②取得其2015年、2016年财务报表及审计报告，核查其资产情况及业务规模，分析期末存货情况，不存在存货积压情况。
③取得其最终客户明细，并核查涵盖总销售金额70%以上的销售合同（由于对方保密性需求，将合同敏感信息进行脱密处理）及收款凭证等单据。
④对其实现销售的硬件设备，对最终公安、安全等客户进行现场核查，查看其设备在最终用户的存在和使用情况。
⑤取得其主要供应商明细，分析其向因诺微采购产品合理性及产品配比关系，分析其向因诺微采购产品所占成本比例，其向因诺微采购软件产品在其总体成本中占比稳定。
⑥对其进行现场核查，查看其经营场所、人员情况、生产过程、存货等，对其法人、执行董事兼经理吴杰访谈，佐证核查信息及结论。
⑦通过对其报告期内交易进行发函，并已收到回函。
（2）六所众信
因诺微在部分市场已逐渐转为直接面向最终客户销售，自 2016年 5月起因诺微已停止向六所众信销售产品，且预计未来亦不再发生。独立财务顾问和会计师执行如下程序进行核查：
①进行实地探访，前往其注册经营场所，观察是否存在实质业务开展、经营是否正常、人员情况是否合理。
②结合因诺微银行对账单和收款凭证等核查回款情况，包括回款金额、回款时间、对方户名等，报告期内关联销售均已回款，付款账户与交易对方相符。
③通过互联网检索其基本工商信息、向最终公安客户销售的中标信息等，具体包括：通过企业信用信息网查询工商信息，未发现其存在违法违规或其他经营异常情形；通过智联招聘等网站查询其招聘信息、人员薪酬及公司规模等信息；查询各地公安局公开的中标信息（一般公布在当地政府官网），如青州市公安局、淄博市公安局、西峡县公安局等，
确认六所众信为该等装备最终中标者，证实其具有直接向公安客户销售的能力和行为，且其中标装备与向因诺微采购软件的市场应用匹配。
④访谈关联股东王永新，了解六所众信经营情况，佐证六所众信销售最终客户情况及真实性。
⑤通过对其报告期交易发函，并收到回函。
经以上核查，因诺微与诚鸣杰信和六所众信之间关联交易真实存在，具有合理的商业背景。
综上所述，因诺微与诚鸣杰信和六所众信之间的关联交易具有明确的产生背景及原因，基于迅速打开市场和考虑特殊行业背景的双重诉求，因诺微选择关联方系统集成商进行合作。随着其产品受到客户认可，品牌得以在行业中立足，因诺微发展阶段和经营规划随之发生变化，销售模式逐渐转为在多数市场直接向最终客户销售。以上发生背景和变动阶段符合商业逻辑，其关联交易具有必要性。
（二）关联交易定价公允
1、关联交易作价依据
标的公司与关联方六所众信、诚鸣杰信进行销售的作价依据为在市场价格基础上，综合考虑采购数量、双方利润空间，通过协商谈判确定。
2、对比第三方价格、可比市场价格，关联交易价格具有公允性
由于标的公司向关联方及无关联第三方销售产品类型并非完全一致，出于可比性目的，以下针对在同一期间内同时存在向关联方和非关联方销售的产品类型，将对关联方销售的产品定价与对无关联第三方销售定价对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|产品|向关联方销售均价①|向非关联方销售均价②|差异金额①-②|
|2016年|移动通信信号测量设备（2G）软件|12.31|13.46|-1.15|
|2017年1-6月|移动通信信号测量设备（4G）软件|29.00|30.00|-1.00|

注1：销售均价=销售总金额/销售总数量
注2：2015年软件产品主要向关联方系统集成商销售，不存在向第三方销售的可比同类产品价格。2015年向关联方系统集成商销售价格与2016年基本持平。
注3：2017年1-6月已实现的收入无可比产品类型，以同期已签订的合同价格进行比较。
因诺微向关联方六所众信、诚鸣杰信销售的产品主要为移动通信信号测量软件，其销
售价格一般略低于因诺微向无关联第三方销售同类产品价格，主要由于六所众信和诚鸣杰
信为系统集成商，向因诺微采购核心软件后系统集成再向最终客户销售，通常为批量采购，
且其自身需要一定的利润空间。双方通常以市场价格为基础，综合考虑采购数量和双方利
润空间进行协商谈判确定，2016年、2017年 1-6月向关联方与非关联方销售同类产品价格差异较小。因诺微向六所众信和诚鸣杰信销售产品价格略低符合商业惯例，关联定价具有公允性。
标的公司所处特种通信设备市场较为细分，且不同企业的产品由于功能设计不同而存在较大差异；同时大部分同行业公司均为非上市或挂牌企业，个别同行业上市公司或新三板挂牌企业亦未披露具体产品名称及相应单价，且产品类型和结构均存在明显差异。因此，难以获取具备参考意义的可比市场价格。
（三）因诺微业务开展具有独立性，不存在依赖关联方的情况
1、因诺微已具有独立销售能力
（1）因诺微早期向关联方销售规模较大是为利用其客户资源，迅速打开目标市场
因诺微产品的主要市场为公安、安全等市场，由于该市场的采购主体和采购产品用途的特殊性，市场具有一定封闭性，因此能否取得客户资源成为重要竞争因素。六所众信和诚鸣杰信在该细分行业内具有较强的客户资源和销售能力，而因诺微具备产品及技术优势，因此早期因诺微主要通过该类系统集成商间接实现其核心软件产品在目标市场的销售。在发展早期与系统集成商的合作有利于标的公司优势产品在较短时间内打入目标市场并获得终端客户认可，抢占行业先机。
（2）因诺微目前拥有完整的销售体系，能够独立面向市场运营
随着品牌知名度提升，自2016年下半年起，因诺微逐渐建立起完整的销售体系，涵盖客户开拓、订单确认、发货验收、结算收款等整个销售业务流程；专门建立起独立的销售部门及团队，销售网络逐步扩大，销售经验及渠道资源亦日趋丰富。因诺微逐步增加与最终客户直接合作，在部分市场转为自产整套设备并直接销售给最终客户；同时随着 2016年11月因诺微通过公安部相关新产品评审会，因诺微获得了较高的信用背书，进一步加强了其行业知名度及向最终客户独立销售的能力。2016年度，因诺微向最终客户销售占比上升至63.86%。其中，2016年下半年向最终客户销售占比达到78.91%。
因此，因诺微已具备独立面对部分终端客户的销售能力，未来对诚鸣杰信的销售占比将逐渐下降，对六所众信将不再发生关联交易。未来，因诺微的关联销售比例会继续下降，其产品销售将更多直接面对终端客户，业务开展具备独立性，不存在依赖关联方进行最终销售的情况。
2、剔除关联交易后，因诺微仍具有较强盈利能力
剔除关联交易后，因诺微2015年至2017年6月的经营业绩如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称(2015年)|收入|成本|毛利|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|六所众信||479.49|53.54%|23.15|100.00%|456.34|52.31%|
|诚鸣杰信||331.20|36.98%|-|-|331.2|37.96%|
|其他客户（剔除关联交易后|）|84.91|9.48%|-|-|84.91|9.73%|
|总计（剔除关联交易前）||895.59|100.00%|23.15|100.00%|872.44|100.00%|
|||收入||成本||毛利||
|客户名称(2016年)||||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|诚鸣杰信||363.25|19.67%|-|-|363.25|21.85%|
|六所众信||218.80|11.85%|3.15|1.71%|215.65|12.97%|
|其他客户（剔除关联交易后|）|1,264.72|68.48%|181.37|98.29%|1,083.35|65.17%|
|总计（剔除关联交易前）||1,846.77|100.00%|184.52|100.00%|1,662.25|100.00%|
|||收入||成本||毛利||
|客户名称(2017年1-6月)||||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|诚鸣杰信||324.79|21.80%|118.00|61.64%|206.79|15.93%|
|其他客户（剔除关联交易后|）|1,164.96|78.20%|73.43|38.36%|1,091.53|84.07%|
|总计（剔除关联交易前）||1,489.74|100.00%|191.43|100.00%|1,298.31|100.00%|

剔除关联交易后，2015年、2016年、2017年1-6月，因诺微营业收入分别为84.91万元、1,264.72万元、1,164.96万元，毛利分别为84.91万元、1,083.35万元、1,091.53万元，分别占剔除前总毛利的9.73%、65.17%、84.07%。报告期内来自非关联方收入及毛利占比持续上升，剔除关联交易后因诺微仍具有较强的盈利能力。
3、关联交易未来发展趋势
（1）与六所众信不再发生关联交易。
自2016年5月起，因诺微不再与六所众信发生关联交易，且王永新已将所持股权全部转出。
（2）与诚鸣杰信关联交易比例处于较低水平，并将在未来年度持续下降。
2017年上半年，基于商业关系的延续性，因诺微与诚鸣杰信仍存在较低规模关联交易，主要由于公安、安全行业内各细分市场间相对封闭，不同系统集成商分别具有不同客户资源。但随着因诺微最终客户销售规模快速扩张，预计关联交易比例在未来将继续降低。
同时，由于系统集成商往往为批量采购，存在一定的备货需求，其采购相对均衡。相较系统集成商，公安、安全等直接客户具有更强的季节性。考虑最终客户季节性验收的因素，2017年全年关联交易比例将明显低于2017年上半年比例，预计2017年全年关联交易占比将降至15%以下，在预测期未来年度关联交易占比将在此基础上继续下降。
4、因诺微在手订单和发出试用产品充足，能够独立完成业绩承诺
剔除关联交易已确认收入以及来源于关联方的在手订单和发出试用产品，因诺微2017年上半年实现收入1,164.96万元（剔除后），截至2017年7月31日在手订单和发出试用
产品（剔除后）不含税金额为1,887.78万元。因此，剔除关联方影响后，因诺微仅上半年
已实现收入与在手订单和发出试用产品合计（剔除后）已达到3,052.74万元，占2017年
预测收入比例为67.91%。即使不存在关联交易影响，因诺微独立完成业绩承诺仍具有较高的可实现性。
综上所述，因诺微关联交易具有明确合理的产生背景及原因，符合商业逻辑，具有必要性；报告期内关联交易真实，定价公允；关联交易比例未来将处于较低水平，并持续下降，因诺微不存在依赖关联方的情形，具有独立性。
会计师对上述事项的核查意见
经核查，会计师认为：因诺微与关联方之间发生的关联销售符合商业逻辑，具有必要性。标的公司与关联方六所众信、诚鸣杰信进行销售的作价依据为在市场价格基础上，综合考虑采购数量、双方利润空间，通过协商谈判确定，与第三方价格相比，具有公允性；
关联交易比例未来将处于较低水平，并持续下降，目前因诺微已具备独立面对部分终端客户的销售能力，业务开展具备独立性，不存在依赖关联方进行最终销售的情况。
三、反馈意见五
申请材料显示，2015年、2016年，因诺微实发工资人数为20人、32人，报告期内因诺微来自软件产品的收入占比较高，属于技术密集型企业，且软件产品的开发成本均已费用化。请你公司结合报告期各期间的平均员工数、营业成本、管理费用和销售费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露因诺微的单位人均薪酬成本情况，比对企业所在地同行业从业人员平均薪酬情况，进一步说明因诺微营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
发行人对反馈意见五的说明和披露
结合报告期内各类人员人均薪酬成本情况以及企业所在地同行业从业人员平均薪酬情况，因诺微员工工资水平相对较高，主要受人员结构、员工学历水平等因素影响，因诺微营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用具有合理性。具体如下：(一)结合报告期各期间的平均员工数、营业成本、管理费用和销售费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露因诺微的单位人均薪酬成本情况
因诺微营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用主要包括工资、年终奖金、社会保险、住房公积金、职工福利费、工会经费等，其中主要为工资和年终奖金。
2015年、2016年、2017年1-6月单位人均薪酬成本具体情况及分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|项目|金额|平均人数|平均年薪酬（含奖金）|平均年薪酬（不含奖金）|
|研发费用|214.07|11.25|19.03|14.49|
|管理费用|70.85|7.17|9.88|8.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|生产成本|5.87|1.00|5.87|5.87|
|合计|290.79|19.42|14.97|11.91|

注：平均人数=各月人数之和/12
2015年度全年员工薪酬共计290.79万元，平均各月人数为19.42人，平均年薪（含奖金）为14.97万元，平均年薪（不含奖金）为11.91万元。其中，人均奖金为3.06万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|项目|金额|平均人数|平均年薪酬（含奖金）|平均年薪酬（不含奖金）|
|研发费用|272.59|9.99|27.29|16.84|
|管理费用|86.67|3.92|22.11|10.79|
|生产成本|71.59|5.00|14.32|12.15|
|销售费用|136.70|6.17|22.16|10.42|
|合计|567.55|25.08|22.63|13.38|

注：平均人数=各月人数之和/12
2016年度全年员工薪酬共计567.55万元，平均人数为25.08人，平均年薪（含奖金）为22.63万元，平均年薪（不含奖金）为13.38万元。其中，人均奖金为9.25万元。
2016年人均职工薪酬较2015年存在一定幅度提高，主要原因为：一方面，标的公司较上年度业绩大幅提升，相应计提和发放年终奖金较多；另一方面，随着员工工龄的增加，标的公司进行工资政策调整，普遍提高员工工资水平。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||||
|项目|金额|平均人数|平均半年薪酬（含奖金）|平均半年薪酬（不含奖金）|
|研发费用|97.68|11.17|8.74|7.13|
|管理费用|57.56|5.33|10.80|7.42|
|生产成本|64.13|10.17|6.31|5.72|
|销售费用|108.85|19.00|5.73|4.78|
|合计|328.22|45.67|7.19|5.87|

注：平均人数=各月人数之和/12
2017年1-6月员工薪酬共计328.22万元，平均人数为45.67人，平均半年薪酬（含奖金）为7.19万元，平均半年薪（不含奖金）为5.87万元。其中，人均奖金为1.32万元。
2017年1-6月人均半年薪酬（含奖金）低于2016年人均全年薪酬（含奖金）的一半，
主要原因为：一方面，标的公司经营具有较强季节性，经营业绩往往集中在下半年实现，
相应奖金也大部分集中在下半年计提和发放，如果剔除奖金因素，2017年1-6月人均半年
薪酬（不含奖金）为5.87万元，接近2016年人均全年薪酬（不含奖金）的一半；另一方面，随着经营规模不断扩张，标的公司持续招纳新员工，员工数量迅速上升，而新员工薪酬水平一般相对偏低，也在一定程度上拉低了人均薪酬水平。
（二）比对企业所在地同行业从业人员平均薪酬情况，进一步说明因诺微营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用的合理性
1、企业所在地同行业从业人员平均薪酬情况
因诺微的主要产品为移动通信信号测量设备，该类产品主要功能与应用场景较为特殊，最终客户主要为公安、安全等行业客户。综合考虑因诺微所在行业、区域等情况，按照证监会行业分类，选取信息技术与软件行业中归属地为天津地区的部分业务较为相近的上市公司或非上市公众公司，对比其薪酬水平情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|主营业务/主要产品|工资总额|人数|研发技术人员比重|人均工资|
|安普德（天津）科技股 份 有 限 公 司（839902.OC）|无线物联整体解决方案|1,181.83|42|57.14%|28.14|
|曙光信息产业股份有限公司（603019.SH）|高性能计算机及围绕高端计算机的软件开发、系统集成及技术服务|32,341.69|1,876|45.52%|17.24|
|天津鑫茂科技股份有限公司（000836.SZ）|光通信网络产品|7,827.53|1,111|12.87%|7.05|
|平均值|||||17.48|
|因诺微|无线通信特种设备|567.55|25.08|43.50%|22.63|

注1：以上数据均取自以上可比公司2016年年度报告。由于因诺微2015年尚未建立专门销售团队，人员成本主要为研发费用和管理费用，为增强可比性，选择2016年数据进行比较。
注2：因诺微处于快速发展期，其人数为各月人数之和/12。
2、因诺微营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用的合理性
因诺微工资水平相对同地区软件和信息技术服务业可比公司处于中等偏上水平，主要原因如下：
（1）人员结构
因诺微主营产品研发过程需要较高技术门槛，对研发人员选任和聘用具有较高要求。
一般而言，研发人员、销售人员的工资水平普遍高于生产人员、后台管理人员。因诺微2016年研发人员占人员总数的43.50%（各月加权平均），与曙光信息产业股份有限公司比
重接近，其人均工资亦相对接近。另外，因诺微销售人员占总人员的24.60%，研发人员、
销售人员合计占比68.10%，相对较高，在一定程度上造成了因诺微人均工资高于部分同
行业可比公司。
（2）员工学历
截止2016年底，因诺微共有员工32人，其中硕士及以上学历共计8人，占员工总数比例为25.00%，包含多名清华大学、中科院博士。因诺微员工学历水平较高，工资水平亦相对较高。
（3）员工所在地区
可比上市公司的数据大多为合并数据，包含其他地区的分子公司的员工薪酬情况，亦在一定程度上影响数据可比性。
综上，因诺微员工工资水平相对较高，主要受人员结构、员工学历水平等因素影响，因诺微营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用具有合理性。
会计师对上述事项的核查意见
经核查，会计师认为，结合报告期内各类人员人均薪酬成本情况以及企业所在地同行业从业人员平均薪酬情况，因诺微员工工资水平相对较高，主要受人员结构、员工学历水平等因素影响，因诺微营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用具有合理性。
四、反馈意见十二
请你公司按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关要求，补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
发行人对反馈意见十二的说明和披露
2016年神思电子营业收入279,334,476.80元，较2015年下降20.01%；归属于上市公司股东的净利润 20,605,805.73元，较 2015年下降58.31%。以上情形已触发中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关要求，相应说明及补充披露如下：
（一）2016年度上市公司业绩波动原因及合理性分析
2016年神思电子营业收入279,334,476.80元，较2015年下降20.01%；归属于上市公司股东的净利润20,605,805.73元，较2015年下降58.31%。营业收入和归属于上市公司股东的净利润均有不同程度的下滑，主要原因如下：
1、上市公司战略升级，研发投入和管理成本提升。
2016年，神思电子基于以往主营业务、自身技术积累、行业经验与上市公司新平台，
跟踪国内外技术动态与目标行业发展趋势，经过深入广泛地调查汇总与研究分析，制定了“从行业深耕到行业贯通、从身份识别到智能认知”的升级战略，确定了“185”中长期发展规划。为加速新战略的落地与实施，公司在研发投入和管理成本方面均有一定程度的提升，导致公司期间费用较去年有较大程度的提升。其中，2016年管理费用较上年增加约413.76万元，研究开发费用增加约 281.31万元，主要系公司优化研发架构加大对行业深耕产品的研发投入，行政费用增加约 108.56万元，主要为公司战略升级所需高端人才招聘费用增加、新设两家控股子公司发生的办公费增加、办公软件及车辆折旧摊销费增加等。
2、传统业务市场竞争加剧，身份证阅读机具毛利下降。
为了便于对身份证密钥进行集中安全管理，公安部对二代证阅读机具的研制生产实施准入管理政策。2004年至2013年实施的是定点许可政策，公安部通过招标确定十家公司生产阅读机具。2014年1月，公安部变革二代身份证阅读机具生产资格管理办法，由中国安全技术防范认证中心（GA认证中心）负责，对身份证阅读机具产品的生产资质重新进行认证。准入管理政策的变更，在一定程度上导致了市场竞争的加剧，公司传统身份证阅读机具的毛利出现了一定程度的下降。
（二）2017年上市公司战略升级初见成效，上半年业绩向好
2017年上半年，上市公司深入贯彻落实2016年确定的“从行业深耕到行业贯通，从身份识别到智能认知”的战略升级规划，身份认证业务继续拓展，行业深耕业务持续发力，智能认知业务按计划推进。报告期内，行业深耕业务增长较快，收入占比由 2016年下半年的12.08%提升到52.88%，平均毛利率为49.48%，明显高于比身份认证等传统业务的毛利率22.74%。报告期内，公司持续引进研发、营销、管理各方面优秀人才，智能认知/商业人工智能项目研发投入较大，管理费用和研发费用同比上升较快，净利润增速低于营业收入增速。2017年上半年，上市公司实现营业收入1.48亿元，同比增长25.74%，归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为836.18万元，同比增长25.23%。经过前期战略升级，上市公司经营情况已见成效，营业收入及毛利率水平均出现显著上升。
未来上市公司通过完成对因诺微股权的收购，将进一步增强上市公司盈利能力，充分实现业务、研发、资产、人员等多方面整合，有效发挥双方在公安、安全等领域的协同效应，并以技术研发和市场开拓为轴心辐射并带动其他业务领域，预计未来上市公司发展前景将持续向好。
会计师对上述事项的核查意见
因本次重组前一会计年度神思电子净利润下降超过50%，根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》之要求，会计师对于神思电子相关事项进行了核查，并已分别出具并披露《关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项核查意见》、《关于神思电子技术股份有限公司重大资产重组前相关事项之专项核查报告》，具体核查如下：
一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
我们对公司2015年、2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审计，并分别出具了《关于公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2016JNA40040）、《关于公司 2016年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明》（XYZH/2017JNA40158），以及复核公司自上市以来的董事会决议和独立董事发表的独立意见，公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
经核查，最近三年未发现公司存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润
我们对公司2015年、2016年出具了《2015年年度审计报告》（XYZH/2016JNA40037）、《2016年年度审计报告》（XYZH/2017JNA40155），查阅公司最近三年营业收入、营业成本、费用明细并分析波动原因，了解公司收入成本确认政策，并核查最近三年的重大交易及其会计处理。公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
我们对公司披露的 2015年、2016年年度报告、我所出具的《2015年年度审计报告》（XYZH/2016JNA40037）、《2016年年度审计报告》（XYZH/2017JNA40155），《关于公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2016JNA40040）、《关于公司 2016年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明》（XYZH/2017JNA40158），以及公司自上市以来的董事会决议和独立董事发表的独立意见进行复核，除公司控股股东为公司提供关联担保外，公司不存在其他关联交易情形。公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
公司最近三年会计政策和会计估计变更系因执行新企业会计准则导致的会计政策变更如下：
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号—合营安排》、《企业会计
准则第 2号—长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第 37号—金融工具列报（2014年修订）》，要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
除前述情形之外，公司在最近三年间未进行会计政策及会计估计变更，也不存在会计差错更正情形。
通过审计，我们出具了标准无保留意见《2015年年度审计报告》（XYZH/2016JNA40037）和《2016年年度审计报告》（XYZH/2017JNA40155），最近三年内，公司按照其会计政策，并根据实际情况对应收账款、存货等资产减值准备进行确认（无商誉资产项），不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情形。
经核查，公司最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
五、反馈问题十四
备考合并报表显示，本次交易完成后，2016年末上市公司商誉账面价值 17,130.88万元。请申请人补充披露：（一）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（二）备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断因诺微拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
发行人对反馈意见十四的说明和披露
本次交易对商誉影响数的具体测算过程合理，依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。本次交易备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估已充分辨认和合理判断因诺微拥有的专利权和软件著作权，专有技术已通过收益分成法体现在专利权和软件著作权等无形资产组合收益中，因诺微的销售网络及客户技术、合同权益无法合理充分辨认，因诺微不存在特许经营权、商标权等其他无形资产。本次备考合并报表编制及交易资产基础法评估中，已经充分辨认和合理判断因诺微拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
（一）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1、商誉的确认依据
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。同时神思电子通过发行股份及支付现金的方式购买因诺微66.20%的股东权益，从而达到对因诺微的控制。
因此此项交易应当作为非同一控制下的企业合并处理。
依据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（神思电子）对合并成本大于合并中取得的被购买方（因诺微）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
2、备考合并财务报表中商誉的计算过程
（1）合并成本的确认
根据神思电子 2017年 4月 11日第二届董事会 2017年第四次会议和第二届监事会 2017年第二会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明合计持有的因诺微66.20%股权，同时上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付现金对价。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有因诺微66.20%股权。
根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字（2017）010065号），在收益法下，评估基准日2016年12月31日，因诺微股东全部权益评估价值为28,957.50万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 1,345.83万元，评估增值 27,611.67万元，增值率2,051.65%。因此因诺微66.20%股权评估值为19,169.87万元，经本次交易各方协商，因诺微66.20%股权作价19,160.00万元。
（2）可辨认净资产公允价值的确认
根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字（2017）010065号），在资产基础法（成本法）下，评估基准日2016年12月31日，因诺微股东全部权益评估价值为3,065.14万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值1,345.83万元，评估增值1,719.31万元，增值率127.75%。所以根据持股比例确定其可辨认净资产的公允价值的份额为2,029.12万元。具体评估增值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1,758.47|2,073.44|314.97|17.91|
|非流动资产|103.91|1,508.26|1,404.35|1,351.51|
|其中：固定资产|68.36|59.29|-9.07|-13.27|
|无形资产|0.26|1,425.20|1,424.94|548,053.85|
|长期待摊费用|23.77|23.77|-|-|
|递延所得税资产|11.52|-|-11.52|-100.00|
|资产总计|1,862.38|3,581.70|1,719.32|92.32|
|流动负债|506.51|506.51|0.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|非流动负债|10.04|10.04|-|-|
|负债总计|516.55|516.55|0.00|0.00|
|股东权益|1,345.83|3,065.15|1,719.32|127.75|

上述根据评估所识别的可辨认无形资产公允价值为 1,424.94万元，在收购完成后将根据预计受益年限进行分摊，初步测算每年应摊销金额为159.99万元，占2016年备考财务报表管理费用3.35%，占2016年备考财务报表归属于母公司净利润6.29%。随着神思电子完成收购后协同效应逐步发挥，盈利能力不断增强，影响比例将随之下降。
神思电子收购确认的商誉，根据会计准则的相关规定，虽然不进行摊销，但要求管理层在未来至少每个会计年度末进行减值测试，若减值测试结果显示商誉发生减值，可能对神思电子经营业绩产生不利影响。本次收购确认的商誉对神思电子的影响，取决于因诺微未来期间的经营业绩完成情况，存在一定的不确定性。
（3）商誉的确认
商誉计算过程
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|备注|因诺微科技（天津）有限公司|
|现金|1|5,748.00|
|发行的权益性证券的公允价值|2|13,412.00|
|合并成本合计|3=1+2|19,160.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|4|2,029.12|
|商誉|5=3-4|17,130.88|

综上，本次交易对商誉影响数的具体测算过程合理，依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断因诺微拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
本次备考合并报表编制及交易资产基础法评估中，已经充分辨认和合理判断因诺微拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。具体分析如下：
1、已经充分辨认和合理判断专利权和软件著作权
因诺微在射频系统设计以及无线通信接收机处理算法方面拥有领先的技术优势，主
要产品均采用了一种“软件无线电”技术。软件无线电是在通用、标准、模块化的硬件平
台上，用软件来实现信号处理的无线通信系统设计方法，其主要优点在于灵活性。因诺微
的以上技术优势已经申请了相关专利及软件著作权，本次评估在可辨认的无形资产中已进行确认。具体明细如下：
因诺微拥有3项已授权发明专利具明细如下：
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|发明专利名称|发明专利权人|发明专利号|申请日|
|一种软件无线电系统中的高速并行Turbo译码方法及系统|因诺微|ZL201210043251.9|2012.02.24|
|软件无线电系统中基于 PCI 总线的数据同步方法及系统|因诺微|ZL201210004050.8|2012.01.06|
|一种软硬混合多模的无线数据卡系统|因诺微|ZL201210105637.8|2012.04.12|

因诺微拥有的5项计算机软件著作权，具体明细如下：
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|软件名称|著作权人|登记号|取得方式|
|因诺微科技-GSM空口信令分析软件V1.0|因诺微|2013SR148546|原始取得|
|因诺微-GSM信号处理及协议分析软件V1.0|因诺微|2014SR137564|原始取得|
|因诺微-LTE信号处理及基站参数分析软件V1.0|因诺微|2015SR105377|原始取得|
|因诺微科技-TD-SCDMA 无线网络信号及空口信令分析软件V1.0|因诺微|2013SR121773|原始取得|
|因诺微-TDSCDMA信号处理及协议分析软件V1.0|因诺微|2014SR136349|原始取得|

评估师采用收益现值法确认了专利技术及软件著作权的价值。收益现值法即通过估算被评估无形资产在技术经济寿命期内的预期超额收益，并通过一定的折现率折成现值得出评估值。具体计算模型如下：
n
PF/(1i)t
t
t1
式中：P——发明专利技术/软件著作权价值
Ft——未来第t年技术产品预期收益额
β——分成率
i——折现率
t——序列年期
n——经济年限
2、因诺微可辨认的无形资产中不包含销售网络及客户关系
因诺微专注于移动通信领域的技术研发及在信息安全领域的应用，主营业务为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产、安装、调试以及运维等技术服务，主要客户为公安、安全客户。因诺微与客户建立销售关系的主要途径为招投标或单一来源采购，由于客户采购机制的特殊性，因诺微与客户之间未形成长期战
略合作关系，无法明确预期未来可能得现金流入。因此因诺微可辨认的无形资产中未包含
销售网络及客户关系。
3、因诺微可辨认的无形资产中不包含合同权益
经核查因诺微历史年度及评估基准日后已签订的各类合同，多为单次销售合同或技术合作协议。因诺微未与公安、安全客户签订明确可行的长期合作框架协议，因此因诺微可辨认的无形资产中不包含合同权益。
4、因诺微专有技术已通过收益分成法体现在专利权和软件著作权等无形资产组合收益中
因诺微的技术研发主要为信息安全领域，其研发及应用主要以2G、3G、4G网络的移动通信技术为背景。目前2G、3G网络发展基本成熟，4G网络正处于快速发展期，为了同步跟进4G网络版本的不断演进，因诺微开展了相关研发计划，重点针对LTE-A网络（LTE网络的演进版本）进行关键技术研发，形成了支持载波聚合的接收机技术、支持4发4收多天线传输模式的高性能信号处理算法、256QAM高阶调制解调技术等专有技术，以上专有技术已通过收益分成法体现在专利权和软件著作权等无形资产组合收益中。
5、因诺微不存在特许经营权、商标权等其他无形资产
经核查，因诺微所属行业为软件和信息技术服务业，因诺微不存在拥有特许经营权的情况。截至反馈回复日，因诺微未拥有商标权。因此因诺微可辨认的无形资产中不包含特许经营权、商标权。
综上，本次交易备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估已充分辨认和合理判断因诺微拥有的专利权和软件著作权，专有技术已通过收益分成法体现在专利权和软件著作权等无形资产组合收益中，因诺微的销售网络及客户技术、合同权益无法合理充分辨认，因诺微不存在特许经营权、商标权等其他无形资产。本次备考合并报表编制及交易资产基础法评估中，已经充分辨认和合理判断因诺微拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
会计师对上述事项的核查意见
经核查，会计师认为：1、本次交易对商誉影响数的具体测算过程合理，依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定；2、本次交易备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估已充分辨认和合理判断因诺微拥有的专利权和软件著作权，专有技术已通过收益分成法体现在专利权和软件著作权等无形资产组合收益中，因诺微的销售网络及客户技术、合同权益无法合理充分辨认，因诺微不存在特许经营权、商标权等其他无形资产。本次备考合并报表编制及交易资产基础法评估中，已经充分辨认和合理判断因诺微拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
此页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》相关问题的核查意见签章页。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日