股票简称：晨鸣纸业晨鸣B 证券代码：000488 200488 公告编号：2017—059山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第八届董事会第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次临时会议通知于 2017年 5月 31日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于 2017年 6月7日以通讯方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：一、审议通过《关于第四次修订非公开发行股票预案的议案》
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》已经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》已经公司 2016年第二次临时股东大会及 2016年第一次境内、境外上市股份类别股东大会审议通过，《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）》已经公司第八届董事会第九次临时会议审议通过。
根据相关法规要求，公司对本次发行的定价基准日进行了调整，同时根据股东大会的授权相应修改了本次发行的发行价格和发行数量，并拟定了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会及2017年第二次境内、境外上市股份类别股东大会审议。
二、审议通过《关于第四次修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及填
补措施》已经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，《山东晨鸣纸业集团股
份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补措施（修订稿）》已经公司 2016年第二次临时股东大会及 2016年第一次境内、境外上市股份类别股东大会审议通过，《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补措施（第二次修订稿）》已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补措施（第三次修订稿）》已经公司第八届董事会第九次临时会议审议通过。
根据相关法规要求，因非公开发行股票股东大会决议的有效期已过而需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。公司对本次发行的定价基准日进行了调整，同时根据股东大会的授权相应修改了本次发行的发行价格和发行数量，并拟定了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补措施（第四次修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会及2017年第二次境内、境外上市股份类别股东大会审议。
三、审议通过《关于调整本次非公开发行股票定价基准日的议案》
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司于2016年6月2日召开的2016年第二次临时股东大会及2016年第一次境内、境外上市股份类别股东大会审议通过。根据相关议案，公司本次非公开发行A股股票决议有效期为自2016年第二次临时股东大会及2016年第一次境内、境外上市股份类别股东大会审议本次发行相关议案通过之日起12个月。
根据相关法规要求，由于非公开发行股票股东大会决议的有效期已过而需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。因此，本次发行的定价基准日调整为第八届董事会第十次临时会议决议公告日，即 2017年 6月 8日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%（即 10.27元/股）及发行前公司最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者。具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整非公开发行A股股票定价基准日的公告》。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会及2017年第二次境内、境外
上市股份类别股东大会审议。
四、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）在内的不超过10名（含10名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。晨鸣控股承诺按其截至2016年3月31日持有公司股权比例20.35%（含20.35%）认购本次发行的股份，具体认购数量根据本次发行的最终发行数量乘以20.35%确定。
根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法规的规定，晨鸣控股认购公司本次发行的股份构成关联交易。
根据相关法规要求，公司调整了本次发行的定价基准日，同时根据股东大会的授权相应修改了本次发行的发行价格和发行数量；因此，公司与晨鸣控股于 2017年6月7日重新签署了《寿光晨鸣控股有限公司与山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的认购协议（第二次修订稿）》；同时，公司与晨鸣控股于2016年5月17日签署的《寿光晨鸣控股有限公司与山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的认购协议（修订稿）》不再生效，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事陈洪国先生、尹同远先生、耿光林先生按照有关规定回避此项议案的表决。
本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会及2017年第二次境内、境外上市股份类别股东大会审议。
五、审议通过《关于聘任2017年度审计机构的议案》
经2016年第四次临时股东大会批准，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及内部控制的审计机构，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了责任和义务，圆满完成公司2016年度财务报告及内部控制的审计工作。
经公司审计委员会提议，现拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告及内部控制的审计机构；前述两项审计工作的费用合计为人
民币260万元，其中财务报告审计费用为人民币200万元，内部控制审计费用为人
民币60万元。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于召开 2017年第二次境内、境外上市股份类别股东大会的议案》
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2017年第二次境内、境外上市股份类别股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇一七年六月七日