证券代码：000978证券简称：桂林旅游公告编号：2018-030
桂林旅游股份有限公司关于
参与设立广西智游天地科技产业有限公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
桂林旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2018年 5月 18日与桂林乐商投资管理有限公司（以下简称“乐商公司”）、林芝腾讯投资管理有限公司（以下简称“林芝腾讯”）、桂林市交通投资控股集团有限公司（以下简称“桂林交投”）签署了《关于广西智游天地科技产业有限责任公司之合资合同》（以下简称“合资合同”）。
本公司与乐商公司、林芝腾讯、桂林交投共同出资设立广西智游天地科技产业有限责任公司（暂定名，以工商登记机关最终核准名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司主要负责建设和运营桂林市的官方旅游平台“I游桂林”，包括建设和运营OTA在线旅游服务平台、桂林市下属的旅游监管平台、桂林市下属的旅游大数据中心以及对旅游景区及其配套行业进行信息化升级等。
合资公司注册资本 5,000万元，其中本公司出资额为 1,500万元，占合资公司注册资本的30%。
公司本次出资设立合资公司无需公司董事会或股东大会审议批准，不构成关联交易。
二、其他协议主体的基本情况
（一）桂林乐商投资管理有限公司
住所：桂林市七星区桂磨大道桂林创意产业园3#-407房
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：何小明
注册资本：5,000万元
主营业务：互联网平台建设及运营、智能系统软件开发、新媒体运营、大型国际性展会、活动一站式服务等。
主要股东：广西乐商在线科技有限公司持有该公司100%股权。
乐商公司不是失信被执行人。
（二）林芝腾讯投资管理有限公司
住所：西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产业园 202-2
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：任宇昕
注册资本：10,000万元
主营业务：投资与资产管理等。
主要股东：深圳市腾讯产业投资基金有限公司持有该公司100%股权。
林芝腾讯不是失信被执行人。
（三）桂林市交通投资控股集团有限公司
住所：桂林市秀峰区翠竹路75号
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：赵继红
注册资本：15,800万人民币元
主营业务：对城市建设、商业、物流业、信息科技项目的投资及管理；公共汽车公益性业务等。
主要股东：桂林市国资委持有该公司100%股权。
桂林交投不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：广西智游天地科技产业有限责任公司（暂定名，以工商登记机关最终核准名称为准）
2、注册地址：广西桂林市七星区漓江路22号桂林国际会展中心西附二楼办
公室
3、合资公司注册资本 5,000万元，各股东以现金认缴的出资额及持股比例情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|桂林乐商投资管理有限公司|1,900|38%|
|桂林旅游股份有限公司|1,500|30%|
|林芝腾讯投资管理有限公司|1,200|24%|
|桂林市交通投资控股集团有限公司|400|8%|
|合 计|5,000|100%|

4、合资公司经营范围：计算机软硬件、计算机集成技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；平面立体设计制作；网页设计；
视频系统工程策划及制作；智能信息工程、物联网、电子信息化、智能设备、网上贸易代理、计算机信息及互联网信息系统的技术服务、技术开发、技术转让；
设计、制作、代理、发布国内各类广告；文化艺术交流活动策划及组织；旅游项目的开发、策划及信息咨询；旅行社业务；会议会展服务；销售旅游工艺品、初级农产品、日用百货、文化体育用品；食品经营。
四、合资合同的主要内容
公司于2018年5月18日与乐商公司、林芝腾讯、桂林交投签署了《关于广西智游天地科技产业有限责任公司之合资合同》，合资合同的主要内容如下：
（一）出资期限
合资各方应当在合资公司获得《企业法人营业执照》之日（“成立日”）起三十日内，向合资公司缴纳各自出资额的50%（“第一笔出资”）；并在成立日起一百八十日内，向合资公司缴纳各自出资额剩余部分，即出资额的50%（“第二笔出资”，与第一笔出资合称“各笔出资”）。
自成立之日起，各合资方按照实缴出资比例享有相应的股东权益及承担相应
的股东义务。
（二）出资方式
各方应当以货币向合资公司出资。
（三）股权转让限制
合资公司成立日后的三年内，未取得其他各方一致书面同意，任何一方不得转让、质押、赠与或以其他方式处置其所持有合资公司的股权。
（四）合资各方同意其各自负责向合资公司投入以下业务资源
1、乐商公司负责桂林本地旅游资源整合、旅游产品的定制设计开发、运营，政府关系维护，争取政策支持。
2、本公司负责旗下的桂林市国有景区、酒店、游船等旅游资源的整合及导入到i游桂林平台，并提供相关优惠政策，协调合资公司与政府及有关部门的关系，为合资公司争取政策支持。
3、腾讯集团（林芝腾讯、深圳市腾讯计算机系统有限公司及其集团内的其他公司）按照市场价格水平向合资公司提供云和大数据等平台服务、服务平台和监管平台的基础架构设计、客户体验界面优化，引入互联网、人工智能等平台能力，丰富拓展平台的各项功能，并为合资公司提供立体化信息安全体系。
4、桂林交投负责导入交通配套及旗下的旅游资源，协调合资公司与政府及有关部门的关系，为合资公司争取政策支持。
（五）合资公司的董事会
1、董事会由七名董事组成，其中乐商公司推荐两名董事候选人，本公司推荐两名董事候选人，林芝腾讯推荐两名董事候选人，桂林交投推荐一名董事候选人，并由合资公司股东会选举为董事。各方应当在股东会上对其他方推荐的董事候选人投赞成票。
2、董事会设董事长一名，为合资公司的法定代表人。董事长由乐商公司推荐的一名董事担任。
（六）合资公司的高级管理人员组成
1、总经理一名：通过社会招聘择优录用的方式产生，由董事会任免，在董事会领导下全职负责公司的经营管理，由合资公司直接聘用。
2、运营副总一名：通过社会招聘择优录用的方式产生，由董事会任免，全职负责公司的整体运营管理，由合资公司直接聘用。
3、商务副总一名：经桂旅提名，由董事会任免，负责旅游资源的导入、开拓以及协调事项，由合资公司直接聘用或由桂旅委派到合资公司。
4、技术副总一名：经林芝腾讯提名 1名，由董事会任免，兼职负责合资公司云平台建设、核心架构建设及运营、互联网、人工智能、大数据等业务的建设运营，由腾讯直接聘用并委派到合资公司。
5、财务总监（财务负责人）一名：通过社会招聘择优录用的方式产生，由董事会任免，负责合资公司的财务管理，由合资公司直接聘用；
6、其他核心管理人员及部门经理：通过社会招聘择优录用的方式产生，由董事会任免，由合资公司直接聘用。
（七）合资合同自各方有效签署并盖章后生效。
五、对公司的影响
为进一步提升桂林旅游服务质量和桂林旅游的便捷性与舒适性，增强桂林的吸引力和竞争力，桂林市委、市政府按照“政府主导、市场运行”的原则全面实施并全力推进“一键游桂林•I游桂林”项目，其建设目标是“建设一个中心，开发两大平台，实现省心、放心、开心畅游桂林”。
“一个中心”指依托现有的桂林市大数据中心，为智慧城市建设提供数据支撑。
“两大平台”即开发建设旅游服务平台和旅游监管平台。
旅游服务平台是“I游桂林”智慧旅游平台，以APP、公众号、小程序等三大客户端为载体，推广使用“智能线路”、“移动支付”、“电子发票”、“人脸识别”、“智能导游”、“诚信体系”等互联网产品，实现“吃、住、行、游、购、娱”等要素和“商、养、学、闲、情、奇”等业态全覆盖，为广大游客提供全程化、个性化智慧旅游服务，同时也为商家解决效率、成本等问题。
旅游监管平台就是依托桂林市旅发委的旅游行业经济运行监测平台，对该平台进行改造提升，构建完善的桂林旅游产业运行预测预警监管体系，完成政府对全市旅游市场的监管，实现游客开心出游，规范商家诚信经营，促进旅游产业结构转型升级。
公司本次出资参股合资公司，参与“一键游桂林•I游桂林”项目，有利于公司拓展销售渠道，通过“I游桂林”智慧旅游平台增加游客接待量，增强公司市场竞争力。公司通过与乐商公司、腾讯方、桂林交投的合作，依托腾讯的技术和渠道优势，能有效实现公司旅游业务与互联网、大数据、人工智能的高度融合，有利于公司提升公司旅游信息化及服务水平，进一步推进旅游产业转型升级。
六、备查文件
《关于广西智游天地科技产业有限责任公司之合资合同》
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2018年5月18日