北京科锐
证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-036北京科锐配电自动化股份有限公司
关于收购郑州同源电力设计有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于收购郑州同源电力设计有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金408万元收购控股股东北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）持有的郑州同源电力设计有限公司（以下简称“同源电力”）51%的股权，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、公司与控股股东科锐北方于2016年4月15日签订了《股权转让协议》，公司以自有资金408万元收购科锐北方持有的同源电力51%的股权。
2、本次关联交易资金来源于自有资金，根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议，关联董事张新育、何大海已回避表决。公司独立董事事前认可并对该交易发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
关联方名称：北京科锐北方科技发展有限公司
统一社会信用代码：9111010870026623XX
法定代表人：何大海
注册资本：2,295.39万元人民币
公司类型：有限责任公司
北京科锐
住所：北京市海淀区上地信息路1号（北京实创高科技发展总公司1-2号）B栋8层835-1室
成立日期：1999年03月25日
经营期限：1999年03月25日至2019年03月24日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）关联方历史沿革及股东情况
1999年3月25日，北京科锐北方电力设备有限公司（2000年名称变更为北京科锐北方科技发展有限公司）成立，注册资本为100万元，主要业务为投资管理。此后，科锐北方股权发生多次变化。截至目前，科锐北方注册资本为 2,295.39万元，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|张新育|619.88|27.0054%|
|何大海|273.60|11.9195%|
|袁钦成|273.60|11.9195%|
|张斌|273.60|11.9195%|
|其他32名自然人|854.71|37.2359%|
|合计|2,295.39|100%|

（三）关联方最近三年发展状况及最近一年主要财务数据
科锐北方的主要业务为对外投资管理，最近三年未开展实际的经营活动。
根据北京中新天华会计师事务所有限公司以 2015年 12月 31日为审计基准日出具的科锐北方的《审计报告》（中新天华审字[2016]185号），科锐北方最近一年主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|2,243,783,403.20|
|负债总额|967,034,767.07|
|净资产|1,276,748,636.13|

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|-|-|
|项目|2015年1-12月|
|营业收入|1,466,162,986.13|
|利润总额|41,325,781.03|
|净利润|29,791,557.71|

（四）关联关系说明
截至目前，科锐北方共持有公司股份9,305.47万股，占公司总股本的42.63%，为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：郑州同源电力设计有限公司
统一社会信用代码：91410102687143250C
法定代表人：姚泽民
公司类型：有限责任公司
注册资本：300万元
住所：郑州市中原区淮河西路36号索克大厦8层807、808、810
成立日期：2009年4月14日
经营期限：2009年4月14日至2019年4月13日
经营范围：电力设计；送变电工程设计；电力技术咨询；工程勘察设计。
（二）标的公司股权结构（本次关联交易前后）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前出资额|交易前出资比例|交易后出资额|交易前出资比例|
|北京科锐北方科技发展有限公司|153|51.00%|-|-|
|刘树杰|36.75|12.25%|36.75|12.25%|
|吕利敏|35.28|11.76%|35.28|11.76%|
|刘伟|35.28|11.76%|35.28|11.76%|
|姚泽民|35.28|11.76%|35.28|11.76%|

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李清祖 4.41 1.47% 4.41 1.47%
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|-|-|-|-|-|
|北京科锐配电自动化股份有限公司|-|-|153|51.00%|
|合计|300|100%|300|100%|

本次交易前，公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司持有同源电力51%的股东，为同源电力控股股东。同源电力其他股东自愿放弃优先购买权。
（三）标的公司主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年2月29日为审计基准日出具的同源电力的《审计报告》（大信审字[2016]第 1-01201号），同源电力主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年2月29日|
|资产总额|1,453,943.57|1,192,756.41|
|其中：应收账款|368,510.80|329,346.65|
|负债总额|111,888.31|6,551.92|
|净资产|1,342,055.26|1,186,204.49|
|项目|2015年1-12月|2016年1-2月|
|营业收入|1,949,769.61|124,271.84|
|利润总额|-1,399,228.10|-154,608.05|
|净利润|-1,418,740.48|-155,850.77|
|经营活动产生的现金流量净额|-985,789.31|-201,956.63|

（四）标的资产评估情况
公司聘请了具有证券从业相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对交易标的进行了评估，并出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目郑州同源电力设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第102号）。同源电力全部权益价值评估结果如下：
在持续经营等假设条件下，同源电力股东全部权益于评估基准日 2016年 2
月 29日所表现的公允市场价值为 807.27万元，评估增值 688.66万元，增值率
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580.61%。
收益法评估结论较账面价值变动较大的原因：公司的客户资源、资质、人力资源、品牌等无形资产的价值未在公司财务账面上反映，因此造成评估结论与账面价值的差异。
1、资产基础法评估结果
资产账面价值 119.27万元，评估值 129.62万元，评估增值 10.35万元，增值率8.68%。负债账面价值0.66万元，评估值0.66万元，无增减值变化。净资产账面价值 118.61万元，评估值 128.96万元，评估增值 10.35万元，增值率 8.73%。
2、收益法的评估结果
在持续经营等假设条件下，郑州同源电力设计有限公司股东全部权益于评估基准日 2016年 2月 29日所表现的公允市场价值 807.27万元，评估增值 688.66万元，增值率580.61%。
3、评估结果的分析与选择
本次评估，中京民信分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为673.22万元。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
收益法与资产基础法的差异反映了同源电力账面未记录的客户资源、资质、人力资源、品牌等无形资产的价值，因此两个评估结果的差异是合理的。本次评估的公司目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果全面的反映了同源电力的价值，中京民信认为收益法的结论更切合公司的实际情况。
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根据以上分析，中京民信认为采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
由此得到同源电力股东全部权益在基准日时点的价值为 807.27万元。
四、交易的定价政策及定价依据
同源电力股权定价以2016年2月29日为基准日，以评估机构中京民信出具的《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目郑州同源电力设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第102号）确定的评估值为依据，经双方协商确定本次同源电力51%的股权转让的交易价格为 408万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：北京科锐配电自动化股份有限公司乙方：北京科锐北方科技发展有限公司（一）本次股权转让
甲方收购乙方持有的同源电力的51%股权。
（二）标的股权的定价依据
同源电力股权定价以2016年2月29日为基准日，经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，并经甲乙双方协商确定，本次同源电力51%的股权转让的交易价格为408万元。
（三）本次股权转让的具体安排
甲方拟以现金 408万元受让乙方所持同源电力51%的股权。本次股权转让后，同源电力股权结构如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|转让后持股比例|
|1|北京科锐配电自动化股份有限公司|51.00%|
|2|刘树杰|12.25%|
|3|吕利敏|11.76%|
|4|姚泽民|11.76%|
|5|刘伟|11.76%|
|6|李清祖|1.47%|
|合计||100.00%|

（四）支付方式和时间
转让款支付：本协议约定的股权转让生效条件达成后、同源电力完成前述股
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权转让的工商变更登记后5个工作日内，甲方股权转让价款一次性支付给乙方。
（五）乙方承诺：
1、在本次交易完成前，不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利，确保目标公司正常、有序、合法经营，且应通过行使股东权利，保证同源电力不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证同源电力不转移、隐匿资产。如确有需要，则必须经甲方书面同意，方可实施。
2、刘树杰、吕利敏、姚泽民、刘伟、李清祖自愿放弃本次股权转让的优先购买权。
（六）本协议的生效及解除
本协议由甲、乙双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效：
1、北京科锐董事会批准本次交易；
2、同源电力股东会批准本次交易。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购完成后，同源电力将成为公司控股子公司。本次交易不存在人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次交易完成后，同源电力的管理层将有相应调整，但不会影响其日常经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，能使公司有效填补电力设计方面的资质不足，使公司同时具备从电力设计到电力设备制造、电力工程施工、电力服务等一体化能力，有利于提高上市公司的协同效应。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与控股股东未发生过关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事李桂年、张志学和陈刚认为：公司使用自有资金收购控股股东北京科锐北方科技发展有限公司持有的同源电力设计有限公司股权遵循了公平交易
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的市场原则，审议过程中关联董事进行了回避表决，程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意上述关联交易。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、股权转让协议；
5、《郑州同源电力设计有限公司审计报告》（大信审字[2016]第1-1-01201号）；
6、《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目郑州同源电力设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第102号）。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二○一六年四月十五日