企业价值评估报告书
（报告书）
共1册第1册
项目名称：广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的领益科技（深圳）有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号：东洲评报字【2017】第 0493号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2017】第0493号
声明
声 明
本项目签字资产评估师郑重声明：资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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目录
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（目录）
项目名称 广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的领益科技（深圳）有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第0493号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 5一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5 I. 委托方 ............................................................................. 5 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 5二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6三、评估目的 ....................................................................................................................................... 17四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 17五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 18六、评估基准日 ................................................................................................................................... 19七、评估依据 ....................................................................................................................................... 19 I. 经济行为依据 ...................................................................... 19 II. 法规依据 .......................................................................... 19 III. 评估准则及规范 .................................................................... 19 IV. 取价依据 .......................................................................... 20 V. 权属依据 .......................................................................... 20 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 20 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 21八、评估方法 ....................................................................................................................................... 21 I. 概述 .............................................................................. 21 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 21 III. 收益法介绍 ........................................................................ 22 IV. 市场法介绍 ........................................................................ 24九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 24十、评估假设 ....................................................................................................................................... 26十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 27 I. 概述 .............................................................................. 27 II. 结论及分析 ........................................................................ 28 III. 其它 .............................................................................. 28十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 28十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 31 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 31 II. 评估结论有效期 .................................................................... 32 III. 评估报告解释权 .................................................................... 32十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 32报告附件 ......................................................................... 34
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摘要
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（摘要）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
项目名称 广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的领益科技（深圳）有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第0493号
委托方 广东江粉磁材股份有限公司。
其他报告使用者 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 领益科技（深圳）有限公司。
评估目的 广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的领益科技（深圳）有限公司股东全部权益。
评估基准日 2017年03月31日。
评估对象及评估本次评估对象为发行股份购买资产涉及的领益科技（深圳）有限公范围
司股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债等。基准日合并报表口径列示的归属于母公司所有者权益为 2,727,572,341.79元。
价值类型 市场价值。
评估方法 主要采用收益法和市场法，在对被评估单位综合分析后最终选取收益法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币20,733,000,000.00元。
大写：人民币贰佰零柒亿叁仟叁佰万元整。
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评估结论使用有为评估基准日起壹年，即有效期截至2018年03月30日。
效期
重大特别事项 公司有如下重大特别事项：自建房屋尚未办理房屋所有权证，借款担保事项、未决诉讼事项等，具体请关注评估报告“特别事项说明”。
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
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（正文）
广东江粉磁材股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施发行股份购买资产行为涉及的领益科技（深圳）有限公司股东全部权益在2017年03月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
项目名称 广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的领益科技（深圳）有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第0493号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 企业名称：广东江粉磁材股份有限公司（股票代码：002600）
注册地址：广东省江门市龙湾路8号
注册资本：人民币117721.188700万
经济性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：汪南东
经营范围：制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字[94]196号文经营）；动产及不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
委托方广东江粉磁材股份有限公司是本次经济行为的收购方，涉及的拟购买资产即为被评估单位领益科技（深圳）有限公司的股东全部权益。
II.其他报告评估业务约定书中约定的其它报告使用者及根据国家法律、法规规使用者
定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者。
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二、被评估单位及其概况
企业名称：领益科技（深圳）有限公司
注册地址：深圳市龙岗区坂田街道五和大道 5022号亚莲好时达工业厂区厂房3栋7楼A区
注册资本：人民币111,000.00万元
经济性质：有限责任公司
法定代表人：曾芳勤
经营范围：一般经营项目：新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、光学材料、高分子薄膜材料的研发及销售；
工业机器人及核心零部件、自动化设备、视觉系统、软件开发及销售；金属元件精密加工及表面处理、高精密磨具、功能性模组研发及销售；从事货物及技术进出口（不含分销）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
许可经营项目：新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、光学材料、高分子薄膜材料的生产；工业机器人及核心零部件、自动化设备、视觉系统、软件生产；金属元件精密加工及表面处理、高精密磨具、功能性模组研发生产；生产经营新型电子元器件、手机以及电脑配件。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
1、企业历史沿革
领益科技（深圳）有限公司成立于2012年7月，成立时其注册资本为1,000.00万美元，具体股权结构明细如下：
金额单位：万美元
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|-|-|
|股东名称|出资金额|
|Triumph Lead Group Limited|1,000.00|
|合计|1,000.00|

深圳光明会计师事务所有限责任公司出具了光明验资报字（2012）第 011号《验资报告》、光明验资报字（2012）第 014号《验资报告》对上述出资进行了审验确认。
2014年 8月，公司申请增加注册资本 5,000.00万美元，全部由原股东出资，2015年 4月完成全部出资，增资后注册资本变更为
6,000.00万美元，增资后其股权结构明细如下：
金额单位：万美元
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|-|-|
|股东名称|出资金额|
|Triumph Lead Group Limited|6,000.00|
|合计|6,000.00|

深圳安汇会计师事务所出具了深安汇外验字（2014）第67号《验资报告》；深圳市镕源会计师事务所（普通合伙）出具了镕源验字（2014）第031号《验资报告》、镕源验字（2015）第001号《验资报告》、镕源验字（2015）第007号《验资报告》和镕源验字（2015）第008号《验资报告》对上述出资进行了审验确认。
2015年 12月，公司申请增加注册资本 243.00万美元，由 Triumph Lead Group Limited以其持有的东莞领益精密制造科技有限公司（账面净资产16,843万元）100%股权和领镒（江苏）精密电子制造有限公司（账面净资产 35,377万元）100%股权增资。增资后公司注册资本变更为6,243.00万美元。本次增资后股权结构明细如下：金额单位：万美元
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|-|-|
|股东名称|出资金额|
|Triumph Lead Group Limited|6,243.00|
|合计|6,243.00|

 2016年5月，公司申请增加注册资本57.00万美元，全部由 Triumph Lead Group Limited以其持有的子公司领胜电子科技（深圳）有限公司100%股权（按净资产作价14,323.24万元人民币，其中折算等值 57万美元的人民币计入公司注册资本，剩余人民币计入资本公积）以股权出资的方式投入，增资后公司注册资本变更为 6,300.00万美元。本次增资后股权结构明细如下：
金额单位：万美元
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|-|-|
|股东名称|出资金额|
|Triumph Lead Group Limited|6,300.00|
|合计|6,300.00|

 2016年 7月，公司申请增加注册资本 9,700.00万美元，增加的注册资本由新股东领胜投资（深圳）有限公司以等值人民币出资。截至2016年8月31日，领胜投资（深圳）有限公司出资97,371,982.19美元，其中溢价投资371,982.19美元计入资本公积，增资后公司注册资本变更为16,000.00万美元。本次增资后股权结构明细如下：金额单位：万美元
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|股东名称|出资金额|
|Triumph Lead Group Limited|6,300.00|
|领胜投资（深圳）有限公司|9,700.00|

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|-|-|
|合计|16,000.00|

深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了惠隆验字(2016)55号《验资报告》、惠隆验字(2016)61号《验资报告》、惠隆验字(2016)69号《验资报告》对上述出资进行了审验确认。
2016年10月，公司申请增加注册资本 1,072.00万美元，由深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）和深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）分别以725.00万美元和347.00万美元等值人民币出资投入，增资后公司注册资本变更为 17,072.00万美元。截至 2016年 10月 31日，领尚投资合伙企业（有限合伙）出资 1,142.50万美元，其中溢价417.50万美元计入资本公积，深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）出资 547.60万美元，其中溢价 200.60万美元计入资本公积。本次增资后股权结构明细如下：
金额单位：万美元
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|股东名称|出资金额|
|Triumph Lead Group Limited|6,300.00|
|领胜投资（深圳）有限公司|9,700.00|
|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）|725.00|
|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）|347.00|
|合计|17,072.00|

深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了惠隆验字(2016)90号《验资报告》对上述出资进行了审验确认。
2016年 12月，根据股东会决议、发起人协议的规定，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为人民币 111,000.00万元。其具体股权结构明细如下：
金额单位：人民币万元
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|股东名称|出资金额|
|Triumph Lead Group Limited|39,047.57|
|领胜投资（深圳）有限公司|64,686.15|
|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）|4,914.23|
|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）|2,352.05|
|合计|111,000.00|

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]17594号《验资报告》对上述出资进行了审验确认。
改制后，领益科技（深圳）有限公司更名为领益科技（深圳）股份有限公司。
2017年3月，领益科技（深圳）股份有限公司更名为领益科技（深
圳）有限公司。
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截至本次评估基准日，企业股权结构明细如下：
金额单位：人民币万元
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|股东名称|出资金额|
|Triumph Lead Group Limited|39,047.57|
|领胜投资（深圳）有限公司|64,686.15|
|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）|4,914.23|
|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）|2,352.05|
|合计|111,000.00|

期后事项：
2017年 7月，Triumph Lead Group Limited将其持有的领益科技35.18%股权转让给领胜投资（深圳）有限公司，本次股权转让后，股权结构明细如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|股东名称|出资金额|
|领胜投资（深圳）有限公司|103,733.72|
|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）|4,914.23|
|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）|2,352.05|
|合计|111,000.00|

2、企业组织结构
3、合并范围内控股公司
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截至本次评估基准日，领益科技（深圳）有限公司纳入本次合并报表范围的长期股权投资单位共计25家，具体如下：
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|-|-|-|
|子公司名称|公司简称|持股比例|
|领胜电子科技(深圳)有限公司|深圳领胜|100.00%|
|深圳市领略数控设备有限公司|深圳领略|100.00%|
|东莞领鑫电子科技有限公司|东莞领鑫|100.00%|
|东莞盛翔精密金属有限公司|东莞盛翔|100.00%|
|东莞领益精密制造科技有限公司|东莞领益|100.00%|
|东莞市中焱精密电子科技有限公司|东莞中焱|100.00%|
|东莞市鑫焱精密刀具有限公司|东莞鑫焱|51.00%|
|东莞领杰金属精密制造科技有限公司|东莞领杰|80.00%|
|苏州领裕电子科技有限公司|苏州领裕|100.00%|
|领胜科技（苏州）有限公司|苏州领胜科技|100.00%|
|领胜城科技（江苏）有限公司|东台领胜城|100.00%|
|TLG INVESTMENT (HK) LIMITED|香港领胜城|100.00%|
|领镒（江苏）精密电子制造有限公司|东台领镒|100.00%|
|东台市富焱鑫五金产品有限公司|东台市富焱|100.00%|
|郑州领胜科技有限公司|郑州领胜|100.00%|
|领胜电子科技（廊坊）有限公司|廊坊领胜|100.00%|
|领胜电子科技（成都）有限公司|成都领胜|100.00%|
|成都领益科技有限公司|成都领益|100.00%|
|LY INVESTMENT (HK) LIMITED|香港领益|100.00%|
|TRIUMPH LEAD GROUP USA, INC.|TLG(USA)|100.00%|
|三达精密五金制造（无锡）有限公司|三达精密|100.00%|
|香港东隆有限公司|香港东隆|100.00%|
|东莞正隆纸制品有限公司（更名为东莞领汇精密制造科技有限公司）|东莞领汇|100.00%|
|LINGYI TECHNOLOGY COMPANYLIMITED（BVI）|LY（BVI）|100.00%|
|Trimph Lead Group Limited(BVI)|TLG（BVI）|100.00%|

4、企业经营概况
领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）成立于2012年，自成立以来，公司主要专注于精密功能器件产品的设计、研发、生产与销售，以自主研发的先进生产设备、精密模具及自动化为支撑，凭借多年的行业服务经验和技术积累与国内外众多知名终端品牌客户保持密切合作，为其提供高品质的功能组件及一站式解决方
案，其产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费类
电子产品。领益科技凭借其先进的技术和品质优势，与国内外一些
著名消费电子品牌建立了长期稳固的合作关系，拥有一批稳定的核
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心客户群，截至本次评估基准日，领益科技已经进入了苹果、华为、OPPO、VIVO等知名手机品牌厂商的供应链。此外，其还利用自身先进的技术、雄厚的研发团队、卓越的品质管理等优势，直接参与下游品牌终端客户的产品设计和研发，为下游客户提供产品设计、材料选择、产品试制和测试、批量生产、快速供货及配套等全方位的服务。企业因其拥有较高的自动化水平，能降低生产成本，形成规模优势，增加产能并提高产品良率，形成了良好的业务循环。
公司的主营业务主要包括模切、CNC、冲压、组装和紧固件等业务，其产品型号众多，主要代表性产品有光学胶、泡棉、声学丝网、EMI、导热类产品、手机金属外观件、金属屏蔽罩、紧固件等产品，主要的客户有富士康集团、和硕集团、伯恩光学、蓝思科技、广达集团等。
公司营运模式如下：
（1）采购模式
领益科技生产相关的采购包括原材料、机器设备、模具、夹治具及其它生产辅料，原材料包括不锈钢、铜、铝、屏蔽片等金属材料及各种型号的双面胶、泡棉、热熔胶、导电布、网纱、石墨、保护膜及离型材料等。原材料采购由领益科技自行采购，部分供应商由终端品牌客户指定或建议的范围内选择。采购部负责对供应商及其物料的认证评估、物料价格和品质确定、供货时间安排。
领益科技通常会根据客户提供的未来几周的销售预测和生产计划，由 PMC部门结合存货库存情况，对原材料进行分解生成物料需求计划并下推至采购部门，由采购部门执行采购。采购订单下达后，采购部通过 ERP系统对订单执行状态进行动态跟踪，若生产计划发生变化则相应调整采购订单；物料到达后质检人员对物料进行抽检决定是否接收，并将抽检结果录入领益科技的供应商评价体系；检验合格的产品交接给仓储部后进入仓库备用。
（2）生产模式
由于领益科技主要客户为国际知名消费电子产品品牌厂商及其指定的厂商，该类厂商通常按照自身供应商选择标准，对供应商的主要资质（如质量、研发、生产、管理、社会责任等）进行严格的审核，经过反复的考察、改进与验收后才能通过其供应商认证。领益科技通过认证后正式成为客户的精密功能器件供应商，签署框架协议后正式下单交易。
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由于精密功能器件是定制化产品，领益科技基本采用“以销定产”的生产模式。领益科技客户的采购量较大，对所采购产品的品质要求较高，因此，领益科技的按时交货能力及产品制造过程的品质管理能力至关重要。客户通常会根据自身的销售计划提前提供具有预见性的订单计划，领益科技可获知客户下一阶段的需求计划，然后领益科技综合所有客户的需求计划，根据领益科技的产能统筹安排相应的合理生产计划。
领益科技大部分产品自行生产，但由于环保资质限制，领益科技将部分产品的表面处理工序（主要包括：电镀、PVD、阳极氧化）委托外协厂商生产。
（3）研发模式
领益科技研发主要分为机器设备及工艺技术研发和新产品研发。机器设备及工艺技术研发主要体现在领益科技自主研发的较多先进生产设备如圆刀模切机、激光圆刀机、CCD尺寸检测机、机械手等，大幅度提高了生产效率，降低了生产成本，并保证了产品质量。新产品研发主要体现在领益科技与下游知名终端品牌客户苹果、华为、VIVO、OPPO等建立长期稳定的合作关系，充分发挥自身的技术优势，主动参与客户的前端设计，针对客户需求提供相关产品，针对客户新产品中提出的功能需求，领益科技研发部启动上述研发程序，样品试制成功后送样给客户确认，通过后制作SOP、SIP，进行批量生产。
（4）销售模式
精密功能器件为高度定制化产品，产品主要采用直销模式销售。
领益科技设立营销管理中心，下设销售部、PM部、客服部，负责新客户开发、客户关系维护及产品订单获取。根据行业特点，市场部对每个客户建立项目组，该项目组实时跟踪客户需要，介入下游客户产品的研发、设计、采购、生产等过程。当客户发生采购需要时，市场部项目组人员及时组织研发、生产、采购等各部门进行技术可行性评估和经济可行性评估，评估通过后编制报价单并向客户报价。
客户审核通过领益科技报价及样品验证后，根据领益科技产能、价格、质量、交期等因素确定向领益科技提供订单数量。
5、企业历史财务数据以及财务核算体系
截至 2017年 3月 31日，领益科技（深圳）有限公司合并报表显示
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的历年财务数据：
金额单位：人民币万元
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|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日 2|
|363,276.87|453,833.56|558,019.64|
|257,677.23|180,657.91|303,146.07|
|105,599.64|273,175.65|254,873.57|
|105,599.64|273,175.65|254,424.73|

||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|349,343.25|454,605.46|527,409.00|
|66,736.77|126,571.15|111,012.36|
|60,185.14|118,766.20|94,405.57|
|60,185.14|118,766.20|94,596.85|

企业近年（母公司报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|158,861.73|143,936.87|230,382.1|
|128,160.81|42,263.70|46,413.0|
|30,700.92|101,673.17|183,969.1|

||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|100,422.95|79,722.95|48,809.47|
|8,350.03|5,747.10|56,612.60|
|6,464.98|4,317.62|56,083.34|

上述数据摘自于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见专项审计报告。
领益科技（深圳）有限公司执行企业会计准则，公司合并范围内的主要税率如下：
（1）流转税
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|-|-|-|-|
|增值税|城市维护建设税|教育费附加|地方教育费附加|
|17%|7%|3%|2%|
|17%|7%|3%|2%|
|17%|5%|3%|2%|
|17%|5%|3%|2%|
|17%|5%|3%|2%|
|17%|5%|3%|2%|
|17%|5%|3%|2%|
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注1：领胜城（香港）有限公司、领益（香港）有限公司及其子公司 TRIUMPH LEAD GROUP LIMITEDUSA,INC、LINGYI TECHNOLOGY COMPANYLIMITED（BVI）、TRIUMPH LEAD GROUPLIMITED（BVI）、 HONGKONG CRYSTALYTELIMITED，不缴纳流转税。
注2：根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），关于“对软件企业增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”，深圳市领略数控设备有限公司销售的嵌入式软件产品享受增值税退税的优惠政策。
注3：领胜电子科技(成都)有限公司、成都领益科技有限公司城市维护建设税2014-2016年为5%，2017年起为7%。
（2）企业所得税
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|25%|25%|25%|25%|
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|*|*|25%|25%|
|*|*|10%|10%|

注1：2014年9月30日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定深圳市领略数控设备有限公司为高新技术企业（证书编号为：GR201444201089），有效期三年。根据深圳市国家税务局“深国税龙布减免备案[2015]6号”、“深国税龙布减免备案[2016]0107号”和“深圳市国家税务局2016年度企业所得税优惠事项备案表”，本公司2014年度、2015年度和2016年度减按15%的税率征收企业所得税。截至评估基准日止，深圳市领略数控设备有限公司高新技术企业复审资料尚未提交， 2017年1-3月暂按15%的税率缴纳所得税。
注2：2016年 11月 30日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局认定东莞盛翔精密金属有限公司为高新技术企业（证书编号为：GR201644000042），有效期三年。
根据“东莞市国家税务局2016年度企业所得税优惠事项备案表”，东莞盛翔精密金属有限公司 2016年度按15%的税率征收企业所得税。2017年1-3月按照15%的税率预缴企业所得税。
注3：2016年 11月 30日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认定苏州领裕电子科技有限公司为高新技术企业（证书编号为：GR201632002728），有效期三年。
根据“苏州市相城区国家税务局 2016年度企业所得税优惠事项备
案表”，苏州领裕电子科技有限公司2016年度按15%的税率征收企
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业所得税。2017年1-3月按照15%的税率预缴企业所得税。
注4：2015年 10月 10日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认定领胜城科技（江苏）有限公司为高新技术企业（证书编号为：GR201532002609），有效期三年。根据“东台市国家税务局 2015年度企业所得税优惠事项备案表”和“东台市国家税务局 2016年度企业所得税优惠事项备案表”，领胜城科技（江苏）有限公司 2015年度和 2016年度按15%的税率征收企业所得税。2017年 1-3月按照15%的税率预缴企业所得税。
注5：2015年8月31日，根据国家发展改革委《西部地区鼓励类产业目录》（国家发改委令第15号）以及“川发改西产认字[2015]136号”《西部地区鼓励类产业项目确认书》，领胜电子科技(成都)有限公司申报“自粘塑胶片、防静电布、绝缘片、双面胶”符合《西部鼓励类产业目录》中《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》鼓励类第二十八类信息产业第22条“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”之规定。根据“崇州市国家税务局 2015年度企业所得税优惠事项备案表”和“崇州市国家税务局 2016年度企业所得税优惠事项备案表”，领胜电子科技(成都)有限公司2015年度和2016年度按15%的税率征收企业所得税。2017年1-3月按照15%的税率预缴企业所得税。
注6：2015年8月31日，根据国家发展改革委《西部地区鼓励类产业目录》（国家发改委令第15号）以及“川发改西产认字[2015]137号”《西部地区鼓励类产业项目确认书》，2015年 8月 31日，成都领益科技有限公司申报“屏蔽信号盖子、支撑架、屏蔽罩架子”符合《西部鼓励类产业目录》中《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》鼓励类第二十八类信息产业第 22条“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”之规定。根据“崇州市国家税务局 2015年度企业所得税优惠事项备案表”和“崇州市国家税务局2016年度企业所得税优惠事项备案表”，成都领益科技有限公司2015年度和2016年度按15%的税率征收企业所得税。2017年1-3月按照15%的税率预缴企业所得税。
注7：TRIUMPH LEAD GROUP LIMITEDUSA,INC.注册在美国加利福尼亚州，同时缴纳联邦所得税和州所得税，联邦所得税税率为15%至35%累进税率，州所得税税率为8.84%。
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三、评估目的
根据广东江粉磁材股份有限公司董事会决议和领益科技（深圳）有限公司股东会决议，本次评估系为广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的领益科技（深圳）有限公司股东全部权益价值提供参考。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为发行股份购买资产涉及的领益科技（深圳）有限公司股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债等。评估前审计报告列示的合并报表总资产账面值为 5,052,824,392.61元，账面值负债总额为 2,322,073,230.88元，所有者权益合计为 2,730,751,161.73元，归属于母公司所有者权益为2,727,572,341.79元。
2.被评估单位对子公司的投资基本为100%控股投资，本次仅有“东莞市鑫焱精密刀具有限公司”和“东莞领杰金属精密制造科技有限公司”存在少数股东权益，其少数股权比例分别为49%和20%，其中“东莞领杰金属精密制造科技有限公司”的20%股权已于 2017年 5月购回。
3.根据评估申报资料，被评估单位的存货主要包含原材料、在产品、半成品、库存商品、在途物资、委托加工物资等，目前库存状态正常。
4.被评估单位拥有的其他流动资产主要为待抵扣进项税、理财产品、预缴企业所得税、待摊模具费和预付关税等。
5.根据评估申报资料，被评估单位拥有的可供出售金融资产主要系其持有的深圳市合力通电子有限公司15%股权。
6.根据评估申报资料，被评估单位涉及的房屋建筑物共有21处，账面净值为 380,438,968.63元，分别位于苏州、东台、成都、东莞等地，建筑面积总计为 374,711.42平方米，其中尚未办理产证的建筑面积为145,536.30平方米，上述建筑物分别位于苏州、东台、成都、东莞等地，主要为生产用产房和员工宿舍，上述房产权利人均为被评估单位子公司，目前均正常使用。
7.根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备主要包括运输设备、
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机器设备、电子设备及其他三类，账面净值为 1,318,091,745.45元，其权利人均为被评估单位及其子公司，目前正处于正常使用状态。
8.根据评估申报资料，被评估单位拥有的在建工程共 7处，账面值为 45,809,627.64元，包括东莞领益厂房，苏州领裕厂房，东台领胜城厂区二期、三期和宿舍楼，东台领镒二期，东莞正隆二期等建设工程，上述在建项目权属均为被评估单位子公司，目前工程进度均正常。
9.根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产-土地使用权共涉及 11宗国有土地，账面净值为 275,456,315.45元，土地面积总计为 763,662.26平方米，均为各地生产用厂房和宿舍等房屋所用土地。经核实，上述土地的权利人均为被评估单位子公司。
10.根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产-其他无形资产主要为企业外购办公、生产用软件，账面净值为2,871,848.61元，本次评估还将其未在账面上反映的专利、软件著作权、域名等纳入本次评估范围。
11.被评估单位拥有的商誉系其子公司东莞领益精密制造科技有限公司收购东莞市中焱精密电子科技有限公司的100.00%的股权所产生的溢价。
12.被评估单位拥有的长期待摊费用主要系办公、生产场所的装修费用待摊。
13.被评估单位拥有的其他非流动资产主要系企业预付的工程及设备款。
14.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、
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评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告
约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2017年03月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行为 1.广东江粉磁材股份有限公司董事会决议；
依据
2.领益科技（深圳）有限公司股东会决议。
II.法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
3.《中华人民共和国房地产管理法》；
4.其它法律法规。
III.评估准 1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
则及规范
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
4.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
8.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
9.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
10.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
11.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
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12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。
15.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
16.《上市公司重大资产重组管理办法》；
17.财政部令第33号《企业会计准则》；
18.其它相关行业规范。
IV.取价依据 1.评估基准日近期的《慧聪商情》；
2.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计报告；
3.公司提供的部分合同、协议等；
4.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
5.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
6.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
7.基准日近期国债收益率、贷款利率；
8.其他。
V.权属依据 1.房地产权属证明文件；
2.投资合同、协议；
3.车辆行驶证；
4.商标证、专利证书或申请通知书、软件著作权证书；
5.其它相关证明材料。
VI.其它参考 1.企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
资料
2.企业提供的资产评估申报表；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等；
5.企业与相关单位签订的订单合同；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
8.其它有关价格资料。
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VII.引用其 无。
他机构出具
的评估结论
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估方法注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估选取理由及
对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和说明
资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法适用性分析：资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因企业除上述单项资产能产生价值外，其经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等无形资产难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，从而也不能完整地反映企业的价值，故不采用资产基础法评估。
收益法适用性分析：企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其良好的客户资源、合理的资源配置、独有的专利技术、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。被评估企业从事精密功能器件的生产和销售业务，有较为稳定的收益，未来有良好的盈利能力，企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故可以采用
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收益法评估。
市场法适用性分析：市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体价值的贡献。被评估单位其所属行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故能够采用市场法评估。
综上，本次采用收益法和市场法对被评估单位企业价值进行评估。
III.收益法收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的介绍
折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估模型及本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
公式 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间 n选择为 5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。
收益预测口本次被评估单位因其内部公司之间的业务往来交叉频繁，各单体的
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径 业务不能完全反映企业的真实经营状况，故本次评估采用合并报表的财务数据具备更好的整体参考性，以合并口径对未来收益进行预测，将纳入合并报表范围内的公司视作一项整体进行收益预测，并扣除少数股东损益，得到归属于母公司的各年净利润。
收益预测过 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
程 2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率选取 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
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溢余及非经溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所营性资产负需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
债 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
IV.市场法介企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可绍
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到上市公司相关数据资料相对公开，易于获取，本次采用上市公司比较法。
计算公式 股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
评估步骤 （1）分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
（3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值乘数。
（5）根据被评估单位的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估单位的股权价值。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和
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负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
6.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估
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单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设：
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设:
1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.评估对象目前及未来的经营管理层尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并保持现有的经营管理模式持续经营。
3.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
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4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5.领益科技（深圳）有限公司合并主体范围内涉及海外的销售公司 TLG INVESTMENT (HK) LIMITED和LY INVESTMENT (HK) LIMITED所得税税率均为16.5%，其部分子公司已为高新技术企业（具体详见税项的相关介绍），在有效期限内享受企业所得税减按15%税率征收，其主要产品、研发人员、研发费用等均符合国家高新技术企业的认定标准，对未来年度研发人员数量、研发费用占比等指标也在国家规定的标准下进行预测。故本次评估假设上述税收优惠政策可以延续。且领益科技及其下属公司有能力通过符合法律法规规定的税务筹划措施合理筹划企业所得税。
6.被评估单位采用的销售模式和采购模式分别为“以销定产”和“以产定购”。本次评估在此前提条件下进行预测。并且假定企业自由现金流量在每年均匀发生。
7.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构根据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为2,073,300.00万元，评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为 272,757.23万元，评估增值 1,800,542.77万元，增值率660.13%。
2.市场法评估结论
按照市场法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值
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评估值为2,269,400.00万元，评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为 272,757.23万元，评估增值 1,996,642.77万元，增值率732.02%。
II.结论及分析 收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是立足于企业自身的获利能力，通过估算未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值；市场法是通过与可比上市公司作为对比公司，从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业价值，分析了被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因市场法与收益法评估途径不同，参照的市场衡量角度不同，故评估结论会有所差异。
被评估单位主要从事精密功能器件的生产销售业务，其业务收益能力能够通过历史数据、市场现状等进行合理预测，收益法评估结果对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，能够更客观、全面的反映被评估企业的股东权益，故本次选择收益法结果。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 20,733,000,000.00元。
大写：人民币贰佰零柒亿叁仟叁佰万元整。
III.其它 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估结论中未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑因缺乏流动性的影响。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
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3.被评估单位子公司领胜城科技（江苏）有限公司于 2016年 12月 23日与中国银行股份有限公司东台支行签订编号为“357777609E16103001”短期流动资金贷款授信额度协议，授信额度为人民币 100,000,000.00元，授信额度的使用期限为自 2016年 12月 23日起至 2017年 10月 27日止。上述短期流动资金贷款由领益科技（深圳）有限公司、领胜电子科技（深圳）有限公司、实际控制人曾芳勤提供连带责任保证担保；领胜城科技（江苏）有限公司以其拥有的房屋建筑物（权证编号：东台房权证市区字第 S0119000号、东台房权证市区字第 S0119001号）及土地使用权证（权证编号：东国用（2016）第 170071号）提供抵押担保。截至本次评估基准日，在该授信额度下领胜城科技（江苏）有限公司已取得的短期借款金额为 50,000,000.00元。
4.被评估单位子公司领镒（江苏）精密电子制造有限公司于 2016年 12月 22日与中国银行股份有限公司东台支行签订编号为“371745328E16110801”短期流动资金贷款授信额度协议，授信额度为人民币80,000,000.00元，授信额度的使用期限为自2016年12月22日起至 2017年 11月 3日止。上述短期流动资金贷款由领益科技（深圳）有限公司、领胜电子科技（深圳）有限公司、实际控制人曾芳勤提供连带责任保证担保；领镒（江苏）精密电子制造有限公司以其拥有的房屋建筑屋（权证编号：东台房权证市区字第 S0119002号、东台房权证市区字第S0119003号）及土地使用权证（权证编号：东国用（2016）第170070号）提供抵押担保。截至本次评估基准日，在该授信额度下领镒（江苏）精密电子制造有限公司已取得的短期借款金额为50,000,000.00元。
5.2016年11月28日，被评估单位子公司苏州领裕电子科技有限公司与中国银行股份有限公司苏州相城支行签订编号为“2016年苏相 316936096授字第 001号”短期流动资金贷款授信额度协议，额度为人民币100,000,000.00元。由被评估单位、领胜科技（苏州）有限公司、曾芳勤提供连带责任保证担保。截至本次评估基准日，该授信额度下短期借款金额为 50,000,000.00元。
6.2016年12月27日，被评估单位子公司苏州领裕电子科技有限公司与招商银行股份有限公司苏州分行签订编号为“Z0101161202号”授信额度协议，授信额度为人民币200,000,000.00元，由被评估单位与实际控制人曾芳勤提供连带责任保证担保。截至本次评估基准日，该授信额度下贷款（开立国内信用证）金额为 50,000,000.00元。
7. 2017年 1月 21日，被评估单位子公司领胜科技（苏州）有限公司获
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得中国银行股份有限公司苏州相城支行签订“2016年苏相428543999授字第 001号”授信额度协议，授信额度人民币 90,000,000.00元，有效期自2017年1月21日至2020年1月20日。
本次评估未考虑上述抵押担保事项对估值的影响。
8.被评估单位子公司苏州领裕电子科技有限公司与供应商无锡力亮精密机械有限公司发生合同纠纷，无锡力亮精密机械有限公司向法院提出财产保全申请，申请冻结苏州领裕1,700,000.00元资金，该申请于 2016年 2月 3日开始执行。截至本次报告出具日，上述诉讼尚未开庭。本次评估未考虑上述诉讼事项对估值的影响。
9.被评估单位子公司苏州领裕电子科技有限公司与供应商苏州东炬电子有限公司发生合同纠纷，苏州东炬电子有限公司向法院提出财产保全申请，申请冻结苏州领裕电子科技有限公司名下银行存款人民币 300,000.00元，该申请于 2017年 3月 8日开始执行。截至本次报告出具日，上述诉讼已完结。江苏省苏州市相城区人民法院判定苏州领裕电子科技有限公司应于 2017年 4月 10日前支付苏州东炬电子有限公司 80,000.00元加工款。
10.被评估单位子公司东莞领杰金属精密制造科技有限公司因客户深圳众思科技有限公司和乐视移动终端投资（北京）有限公司逾期未支付货款，向法院提起诉讼，要求对方支付货款和逾期利息合计 14,902.371.78元，截至本次基准日，一审已开庭但尚未宣判，被评估单位已对该客户涉及的存货及应收账款全额计提跌价准备和坏账准备。
11.截至本次评估基准日，被评估单位子公司东莞领益精密制造科技有限公司共有 10栋建筑物尚未取得房屋所有权证，其建筑面积合计为 106,101.88平方米，建筑面积根据经公证的房地产转让合同进行申报，建筑物主要为宿舍、餐厅、保安亭和水泵房等。本次评估已在资本性支出中考虑了上述建筑物的办证相关费用。
12.截至本次评估基准日，被评估单位子公司东莞领汇精密制造科技有限公司涉及的房屋建筑物共 16,735.46平方米尚未取得房地产权证，建筑面积根据企业申报确定，本次评估已在资本性支出中考虑了上述建筑物的办证相关费用。
13.截至本次评估基准日，被评估单位之子公司苏州领裕电子科技有限公司所涉及的房屋建筑物共计 22,698.96平方米因刚竣工验收不久，其产证尚在办理中。本次评估已在资本性支出中考虑了办证相关费用。
14.基准日期后事项：
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（1）被评估单位子公司东莞盛翔精密金属有限公司与委托加工方东莞呈达五金制品有限公司发生合同纠纷，因东莞盛翔精密金属有限公司逾期未支付加工费用14,122,503元，东莞呈达五金制品有限公司向东莞市第三人民法院提起诉讼。2017年5月26日，东莞市第三人民法院出具《民事裁定书》（（2017）粤 1973民初 7026号），裁定冻结、查封或扣押被申请人东莞盛翔精密金属有限公司价值 14,122,503元的财产，查封动产的期限为两年、查封不动产的期限为三年，冻结银行存款的期限为一年，从实际保全之日开始计算，该裁定书立即开始执行。截至本次报告
出具日，此案件处于一审审理过程中，本次评估未考虑上述诉讼事项对估值的影响。
15.本次收益法评估收入、成本、费用预测数据均由标的企业提供，评估人员在进行分析调整并经标的企业确认后予以采用。本次评估结论系依据上述盈利预测确定，但该盈利预测并不代表评估师对其实际运营中收益的保证。提请报告使用者充分关注该事项包含的风险。
16.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
17.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
18.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告使 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评用范围
估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
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II.评估结论本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评有效期
估结论使用有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日 2017年 03月31日至2018年03月30日。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
III.评估报告本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规解释权
有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
评估报告日是专业意见形成日，本评估报告日为2017年07月25日。
（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 梁彬
签字资产评估师
Tel:021-52402166 王欣
Tel:021-52402166 邹淑莲
其他主要评估人员 刘观花、赵璟、姜飞洋、祁天娇
报告出具日期 2017年07月25日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
CopyRight© GCPVBook
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报告附件
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（报告附件）
项目名称 广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的领益科技（深圳）有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第0493号
序号 附件名称
1.广东江粉磁材股份有限公司董事会决议
2.领益科技（深圳）有限公司股东会决议
3.广东江粉磁材股份有限公司营业执照
4.领益科技（深圳）有限公司营业执照
5.领益科技（深圳）有限公司验资报告
6.领益科技（深圳）有限公司本次专项审计报告
7.评估委托方和相关当事方承诺函
8.评估业务约定书
9.上海东洲资产评估有限公司营业执照
10.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
11.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
12.资产评估机构及注册资产评估师承诺函
13.收益法评估测算表
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