证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2015-004华映科技（集团）股份有限公司
关于福建证监局对公司现场核查相关问题的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 12月 3日收到中国证券监督管理委员会福建监管局《行政监管措施决定书》（[2014]9号）《关于对华映科技（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（详见 2014年 12月 5日，公司 2014-100号公告）。为落实整改工作，公司成立了整改小组，针对《行政监管措施决定书》中存在的问题，认真对照有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，查找原因、分析不足，逐条落实整改措施、预计完成时间和整改责任人，形成《关于福建证监局对公司现场核查相关问题的整改报告》，并于 2015年 1月 12日提交公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现将具体整改情况及措施公告如下：
一、独立性方面
（一）业务独立性不强
实际控制人中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）2013年新增控股子公司凌巨科技股份有限公司主营业务包括液晶显示面板研究、开发、生产及销售，与你公司主营业务构成潜在同业竞争。
中华映管关于凌巨公司与公司潜在同业竞争问题的说明：
中华映管于 2013年新增控股子公司凌巨科技股份有限公司（以下简称“凌巨公司”），目前共持有凌巨公司53.68%股权。凌巨公司主营业务为研发生产及销售液晶显示器，产能包含前段一座 3代线面板厂及后端模组加工厂。其业务主要采用自接单模式，从面板前段到模组后段一条龙生产完成销售给客户。模组工艺流程可视为前段面板之配套厂,为内部使用。而公司目前主营业务为模组加工，模组加工完成后对外销售或收取代工费用。
凌巨公司之后段模块为供内部使用，故目前与公司不存在实质性同业竞争问题。
整改措施：
（1）公司实际控制人中华映管出具承诺，承诺凌巨公司未来将维持此营运模式，避免与公司产生同业竞争情况。
（2）公司将严格督促公司实际控制人严格遵守承诺，确保凌巨公司相
关模组业务与公司现有模组业务不构成实质性同业竞争。
预计完成时间：持续进行
整改责任人：中华映管、公司董事长
（二）人员独立性不强
你公司及下属子公司的台籍员工（华映科技董事、监事、高级管理人员除外）实际主要由中华映管派遣，未与你公司签订正式劳动合同。
实际控制人中华映管向公司派遣员工的背景：
（1）由于公司所处的液晶显示行业人才在中国大陆区域较为稀缺，为了寻找更合适人才，公司透过实际控制人在台湾物色相关专业技能的人才成为公司寻找核心专业人才的重要渠道；
（2）由于公司与实际控制人的行业为上下游关系，公司主要代工、加工实际控制人的产品，故而公司相关产线技术与实际控制人的面板生产线紧密相关：技术特点、产品特性以及产业转变的方向等均密切相关。公司产品、技术的研发生产需要实际控制人的相关技术人员进行指导与协助。
整改措施：自 2014年 4月起，台籍人员由实际控制人向上市公司推荐，公司在充分考虑适任性基础上由公司及下属子公司与台籍人员签订劳动合同。
预计完成时间：截至目前，公司及下属子公司已与台籍人员签订正式劳动合同。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书、人力资源部门负责人
（三）经营性资金占用
你公司与中华映管签订的相关协议约定应收中华映管账款的信用期为 180天，截至 2014年 9月 30日，你公司应收中华映管款项 35.29亿元，信用逾期款项为 15.67亿元。
整改措施：
中华映管整改措施：
中华映管对公司超过信用期账款的解决一直高度重视，由其董事长负责并由其总经理及相关副总经理负责具体执行，对于逾期账款解决主要采取以下措施：
（1）严格执行中华映管内部对往来款的控制管理，定期核实中华映管关联方的交易金额，对即将到期的应付（收）账款及时安排支付流程及相应资金；
（2）公司支付给中华映管等关联方的材料款、设备款等款项，优先用于支付其对公司的应付账款，确保公司应收款项及时、切实取得；
（3）针对 2014年的逾期款项，中华映管争取通过将中华映管（百慕大）股份有限公司所持公司股票质押融资及银行融资等方法争取在 2015年
3月 31日前对逾期账款进行清理，并支付合理的资金占用成本。
（4）在逾期账款清理完成后，中华映管将透过多渠道努力，确保对公司及其下属子公司不再产生新的逾期账款。
公司整改措施：
公司目前相关模组业务与实际控制人仍存在比例较高的关联交易。鉴于上述情况，公司后续针对与实际控制人及其关联方之间的应收款项管理主要采取以下整改措施：
（1）进一步健全财务管理制度，财务部门强化应收账款岗位职责，定期核实公司与中华映管等关联方的交易金额，密切监控中华映管对公司应付账款的支付情况，对即将到期的应收账款及时预警并提醒中华映管及关联方及早筹措资金；
（2）公司支付给中华映管等关联方的材料款、设备款等款项应专案追踪，优先用于支付公司对其的应收账款，及时确保款项回流以降低应收账款逾期风险；
（3）通过拓展业务领域及开发新客户等措施尽快降低关联交易比例。
预计完成时间：
（1）针对 2014年的逾期款项，预计于 2015年 3月 31日前完成清理。
（2）后续持续规范关联资金往来，并采取相关措施确保公司中小股东利益。
整改责任人：中华映管、公司董事长、董事会秘书、财务总监
二、公司治理方面
（一）独立董事制度制订不符合规定
你公司的《独立董事制度》第十七条规定“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询”，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第五条相关规定。
整改措施：公司就《独立董事制度》进行修订并提交 2015年 1月 12日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过。修订后的《独立董事制度》将提交股东大会审议。
预计完成时间：2015年 3月 31日前
整改责任人：公司董事长、董事会秘书、法务智权处负责人
（二）部分机制未能有效落实
你公司的《公司章程》虽已明确对控股股东、实际控制人所持股份的“占用即冻结机制”，但对于上述实际控制人大额经营性资金占用的问题，未及时采取规定的冻结措施，该制度实际未能有效执行。
占用即冻结机制未落实原因说明：
根据《公司章程》，公司实际控制人自 2013年底开始出现大额经营性占用问题，按照相关规定应及时冻结实际控制人持有之上市公司股份，但由于实际控制人主要利用持有上市公司的股份进行质押以解决经营性资金占用问题，且自 2014年初就开始办理实际质押借款融资作业，并积极设法解决经营性占款问题。同时考虑到实际控制人所持股份为限售流通股，暂无法进行交易，故公司未就其持有公司的股份进行冻结。
整改措施：
针对实际控制人与公司之间的关联业务及相关资金往来，公司将持续关注资金往来情况，避免出现占用情形，若再出现资金占用情形，公司将启动占用即冻结的程序，对所持公司剩余股份进行冻结或采取其他措施（包括但不限于其他资产质押、冻结程序）确保上市公司资产安全，切实维护中小股东利益。
预计完成时间：持续进行
整改责任人：公司董事长、董事会秘书
（三）部分制度不健全
你公司未建立健全关于董事、监事、高级管理人员持有及买卖公司股份、股东大会网络投票等制度，不符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》（证监发[2007]56号）第十五条和《关于加强社会公众股东权益保护若干规定》（证监发[2004]118号）第一条的规定。
整改措施：公司制定《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》及《股东大会网络投票制度》并提交 2015年 1月 12日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过。其中《股东大会网络投票制度》将提交股东大会审议。
预计完成时间：2015年 3月 31日前
整改责任人：公司董事长、董事会秘书、法务智权处负责人
三、财务核算方面
（一）跨期确认报废材料的折让
根据你公司控股子公司华映视讯（吴江）有限公司（以下简称华映吴江）与中华映管签订的相关折让协议，华映吴江向中华映管所采购面板中的报废材料可向中华映管进行折让，华映吴江当月的报废折让金额在次月确认入账。你公司未在 2013年年报中确认 2013年 11月的材料报废折让 446.13万元，而将其延至 2014年 5月入账，影响 2013年归属于上市公司股东净利润 284.41万元。
关于跨期确认报废材料折让的说明：
（1）根据公司控股子公司华映视讯（吴江）有限公司（以下简称“华
映吴江”）与中华映管签订的相关折让协议。因中华映管供应的产品原材料自身不良及在制造过程中造成不良报废的材料、以及生产后因市场淘汰的机种报废的材料，华映吴江可与中华映管协商并进行货款折让。当月发生的报废材明细及金额，除存在争议情况，一般于次月经各经管单位核对无误后，签署折让协议并入账，借方冲减应付账款，贷方冲减销货成本。
（2）华映吴江针对中华映管供应的原材料品质不良与中华映管协商 2013年 11月采购货款的折让事宜，但因相关品质不良存在争议，华映吴江与中华映管最终于 2014年达成折让协议，并将相关货款折让（原币金额 72.47万美元，按入账月初汇率折合人民币 446.13万元）于 2014年 5月入账。
整改措施：
（1）公司将根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，就华映吴江对中华映管的 2013年 11月采购货款折让金额 72.47万美元，按 2013年 12月 31日汇率折合人民币 441.85万元调整至 2013年度，同时更正公司 2013年度财务数据并聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，预计调整后增加公司 2013年归属于上市公司股东净利润 281.68万元（具体金额以审计为准）。
（2）公司及控股子公司后续将严格规范生产过程中正常报废的折让作业，当月生产过程中发生的报废材明细及金额，争取于次月经各经管单位核对无误后，签署折让协议并入账。
预计完成时间：拟在公司 2014年年报中进行调整
整改责任人：公司董事长、董事会秘书、财务总监
（二）在建工程计量不准确
你公司将控股子公司科立视材料科技有限公司 2013年试车费用 2,336.58万元计入管理费用，占公司当年归属于上市公司股东净利润的4.67%。根据《企业会计准则》相关规定，未达到预定可使用状态而发生的试车费用应计入在建工程。
试车费用计入当期管理费用的原因：
（1）科立视公司项目自动化程度较高，设备调试周期较长。2013年科立视公司项目原计划投产时间延后，且产品投产时间存在不确定性。
（2）科立视公司通过窑炉升温熔化玻璃，窑炉主要通过天然气及电进行升温。一般来说，窑炉一旦开启，就一直保持燃烧状态。因此科立视公司试车费用主要包括天然气费用、电费及材料消耗费用等，且相关费用在生产过程中持续发生；
（3）根据企业会计准则规定，资产是预期会给企业带来经济利益的资
源，而这些费用虽然是在达到预定可使用状态之前发生的，但由于其特殊性，是否会给公司带来预期经济利益存在较大争议。出于谨慎性原则，公司将试车费用入管理费用计入当期损益，该费用在项目投产前将保持一致性，统一计入当期损益。
整改措施：
（1）2013年科立视公司试车费用为 2,337万元，主要包括天然气费用、电费及材料消耗费用、折旧费等，其中折旧费用 247.55万元主要为厂房折旧费用（及小部分设备折旧），此部分折旧非设备达到预计可使用状态发生的直接费用，因此公司将根据《企业会计准则》相关规定，将 2013年不含折旧费用的试车费用 2,089.31万元追溯调整为在建工程（设备）。预计调整后增加公司 2013年归属于上市公司股东净利润 1,297.46万元（具体金额以审计为准）。
（2）公司将根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，对公司2013年度财务数据进行更正并聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。
预计完成时间：拟在公司 2014年年报中进行调整
整改责任人：公司董事长、董事会秘书、财务总监
四、内幕信息防控方面
内幕信息知情人登记档案不完整。一是你公司在 2013年收购华映光电股份有限公司35%股权的重大资产重组事项中，存在内幕信息知情人登记遗漏的情况；二是你公司每月向中华映管报送财务合并报表数据，但未进行相关的内幕信息知情人登记。上述事项不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第七条、第八条的规定。
整改措施：
（1）针对公司 2013年公司收购华映光电股份有限公司35%股权的重大资产重组事项中，公司遗漏的内幕信息知情人登记情况，经公司自查确认，未发现遗漏的 8位内幕信息知情人存在提前泄露相关信息及内幕交易的情形。公司已就相关遗漏的内幕信息知情人进行补充登记。
（2）针对公司每月向中华映管报送财务合并报表数据而未进行相关内幕知情人登记的情况，经公司自查确认，未发现相关人员存在内幕交易的情形。根据《股票上市规则》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关要求，自 2015年 1月起公司向实际控制人提供相关销售收入数据时将及时进行内幕信息知情人登记并同步进行相关资料的公告，以符合相关法规要求。
预计整改时间：持续进行
整改责任人：公司董事长、董事会秘书、财务总监
五、内部控制方面
部分内部控制制度不健全。一是对子公司的控制机制不健全，未建立专门的对子公司管理制度，以及对控股子公司的绩效考核制度。二是业务控制制度不健全，未制定采购定期轮岗制度、证券投资管理制度、完工项目后的评估制度、投资损失责任追究机制、诉讼应急机制等。上述情况不符合《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求。
整改措施：
（1）公司制定《证券投资管理制度》并提交 2015年 1月 12日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过。
（2）公司将加强对子公司的管控水平，修订完善控股子公司管理制度，明确相应的绩效考核机制，相关子公司管理制度将尽快提交董事会审议。
（2）公司及控股子公司将持续完善各项内部控制流程，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度。
预计整改时间：2015年 3月 31日前完成上述业务控制制度制定，后续持续健全内部控制制度
整改责任人：内控委员会
中国证券监督管理委员会福建监管局对公司的现场核查，有利于公司进一步提高认识、加强规范运作、完善公司治理。公司将以此为契机，按照上述整改措施认真整改，加强法律法规学习，提高业务专业水平，完善制度、流程，提升内控管理水平，进一步规范公司运作，促进公司健康发展。
特此公告。
华映科技（集团）股份有限公司董事会 2015年 1月 12日