证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2015-019阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于下属子公司使用公司控股股东煤矿资源的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●在山西省煤炭资源整合过程中，山西省政府将平舒矿增层部分资源配置给公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）。同时，根据山西省政府会议精神，为了简化新增矿区范围采矿权转让手续的办理，阳煤集团同意由平舒公司直接向国土资源部门申请办理平舒矿新增资源的采矿权手续。
●目前，平舒公司根据生产经营的需要，已经开始开采该部分新增资源。鉴于平舒公司存在一定的民营股份，根据山西省国资委关于保护国有资产的相关要求，双方协商决定：1.平舒公司向国土资源部门缴纳的采矿权价款由阳煤集团先行支付；2.平舒公司支付予阳煤集团新增资源的采矿权价款应以矿业权评估机构评定的并经山西省国资委等有权部门核准或备案的采矿权价格为准；3.阳煤集团同意暂按30元/吨的价格向平舒公司收取采矿权租赁费。4.平舒公司向阳煤集团先期支付的采矿权租赁费可抵顶部分应支付予阳煤集团的采矿权转让款。
●鉴于阳煤集团将平舒公司新增煤炭资源租赁予平舒公司使用，仅为平舒公司取得平舒矿新增资源矿权之前的过渡行为，因此暂不提交国土资源部门备案。目前，平舒公司正在积极办理相关手续。
一、交易概述
（一）关联交易基本情况
2009年，经山西省政府第 38次、第 39次政府常务会议决定，在山西省资源整合过程中，为公司控股股东阳煤集团配置了 7宗煤炭资源，其中包括
公司控股子公司平舒公司增层部分煤炭资源。根据山西省国资委晋国资发〔2008〕3号文件第二项第（三）条“对国家和省已批准各省属企业后备区、规划区内未取得煤炭矿业权（探矿权、采矿权）的，由省属企业先取得煤炭矿业权（探矿权、采矿权）。”同时，根据山西省政府会议精神，为了简化新增矿区范围采矿权转让手续的办理，同意由平舒公司直接向国土资源部门申请办理平舒矿新增资源的采矿权手续，阳煤集团给予协助。2012年 11月 20日，国土资源部以国土资矿划字[2012]076号文对平舒公司申请温家庄矿深部划定矿区范围予以批复。
目前，平舒公司正在办理该等新增资源的采矿权手续，尚待按照有权部门确定的采矿权使用费支付新增资源的采矿权价款。由于平舒公司生产经营的需要，已经开始开采该部分新增资源。阳煤集团同意暂按 30元/吨的价格向平舒公司收取采矿权租赁费，待平舒公司取得增层资源矿权后，将该部分采矿权租赁费抵顶部分应支付予阳煤集团的采矿权转让款。
鉴于平舒矿尚未取得增层部分采矿权，因此暂无法确定应支付予阳煤集团的采矿权价款，根据《公司法》、《公司章程》及关联交易决策制度的相关规定，公司需在相关事项确定后，将平舒矿受让增层部分资源采矿权事项再次提交公司董事会和股东大会进行审议。
（二）上市公司内部需履行的审批程序
公司第五届董事会第十七次会议已审议通过《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于控股子公司向阳煤集团支付采矿权租赁费的议案》，同意公司按照每吨 30元价格向阳煤集团支付平舒矿增层资源的采矿权使用费，该等已支付的费用可抵顶部分日后须支付予阳煤集团的采矿权价款。根据《公司法》、《公司章程》及关联交易决策制度的相关规定，本事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易双方基本情况
（一）山西平舒煤业有限公司
注册资本：10,300万元人民币
成立日期：2004年06月07日
住 所：寿阳县温家庄乡大兴庄村
法定代表人：杨志林
经营范围：煤炭开采（有效期至2015年12月02日）
与公司关系：公司控股子公司，公司持有其56.31%的股权。
山西平舒煤业有限公司的其他股东分别为：山西博大集团有限责任公司、山西统配煤炭经销总公司、北京阳光瑞泰投资咨询有限公司和山西省煤炭工业厅机关服务中心，其持股比例依次为9.71%，21.51%，4.85%，7.62%。
截至 2014年 12月 31日，该公司资产总额 211,559.56万元、净资产额44,875.06万元；2014年，该公司营业收入94,051.03万元、净利润-15,192.94万元。（上述财务数据已经审计）
（二）阳泉煤业（集团）有限责任公司
住所：阳泉市北大西街 5号
法定代表人：赵石平
注册资本：758,037.23万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。
勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。
汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
与公司关系：公司控股股东，持有公司58.34%的股权。
截至 2014年 09月 30日，该公司资产总额 16,433,209万元、净资产额 3,360,312万元；2014年 09月 30日，该公司营业收入 13,477,923万元、净利润 1,362万元。（上述财务数据未经审计）
三、交易标的基本情况
2012年 11月 20日，国土资源部以国土资矿划字[2012]076号文对平舒公司申请温家庄矿深部划定矿区范围予以批复，矿区面积为27.8226km2，划定下组煤资源储量 20,646万吨，规划生产能力 500万吨/年。目前，平舒公司尚未取得平舒矿增层部分资源的采矿权。
根据山西省政府和山西省国资委的要求，并结合平舒公司的现实情况，阳煤集团将按如下方式使平舒公司最终取得增层部分资源的采矿权。具体如下：1.平舒公司向国土资源部门缴纳的采矿权价款由阳煤集团先行支付；2.平舒公司支付予阳煤集团新增资源的采矿权价款应以矿业权评估机构评定的并经山西省国资委等有权部门核准或备案的采矿权价格为准；3.阳煤集团同意暂按 30元/吨的价格向平舒公司收取采矿权租赁费。4.平舒公司向阳煤集团先期支付的采矿权租赁费可抵顶部分应支付予阳煤集团的采矿权转让款。
四、《采矿权处置协议》的主要内容
（一）协议双方
甲方（转让方）：阳泉煤业（集团）有限责任公司；
乙方（受让方）：山西平舒煤业有限公司；
（二）采矿权基本情况
平舒矿增层部分位于温家庄矿深部，矿区面积为27.8226km2，划定下组煤资源储量 20,646万吨。目前，平舒公司正在办理增层部分资源的采矿权。
（三）转让方式及转让价格
1.双方同意根据山西省政府和山西省国资委的要求，在阳煤集团代替平舒公司向国土资源部门缴纳采矿权价款后，将聘请具有相应资质的评估机构对平舒矿增层部分的采矿权进行评估，评估值经山西省国资委等有权部门核准或备案后，作为平舒公司向阳煤集团支付增层部分采矿权价款的定价依据。
2.阳煤集团同意，考虑到平舒公司已开始开采平舒矿增层部分的资源，因此暂按照 30元/吨的价格向平舒公司收取采矿权租赁费。
3.双方同意，平舒公司已支付予阳煤集团的采矿权租赁费可冲抵部分应支付予阳煤集团的采矿权转让款。平舒公司应在相关款项确定后的一定期限内将采矿权价款以现金方式支付予阳煤集团，具体事项以双方签署的补充协议为准。
（四）违约责任
本协议签订后，未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（五）法律适用
本协议的制定、解释、及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议
的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。在本协议执行过程中，若出现与本协议有关的争议，协议双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，应提交阳煤集团内部经济纠纷调解处理办公室。在调解过程中，除有争议的事项外，本协议应继续执行。
（六）附则
本协议自双方签章并经公司依法召开的董事会审议批准之日起生效。阳煤集团向平舒公司转让平舒矿增层采矿权事项将待平舒公司取得平舒矿增层部分采矿权且采矿权转让款经山西省国资委等有权部门核准或备案后再次提交公司董事会或股东大会审议。
五、租赁使用采矿权的目的及对公司的影响
公司控股子公司向阳煤集团支付采矿权租赁费与阳煤集团构成关联交易，该等关联交易遵循了市场公允原则，执行市场价格，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，特别是社会公众股东的利益。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第十七次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见以及独立意见；
（三）审计委员会书面意见。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会2015年4月9日