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国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于四川成飞集成科技股份有限公司
2018年持续督导培训工作报告
国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”、“公司”或“上市公司”）2016年非公开发行A股股票的联合保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，于 2019年 1月 8日对成飞集成部分董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员等相关人员进行了培训，现将本次培训情况汇报如下：
一、主要培训工作
2019年1月8日，保荐代表人张晓先生、孙捷先生对成飞集成的部分董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员等进行了培训。
（一）本次培训的目的
旨在通过本次培训学习，督促公司进一步规范运作，严格履行信息披露义务；
督促公司加强对关联交易的管理；引导公司积极维护投资者关系，加强投资者关系管理。
（二）本次培训的主要内容与方式
本次培训的内容主要为：《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》以及深交所信息披露业务备忘录等法律、法规中涉及的公司治理、信息披露、募集资金管理、关联交易管理等方面的内容。
培训方式包括集中授课、自学等。
（三）本次培训工作的机构及培训人员情况
本期培训机构为国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司，保荐代表人张晓先生、孙捷先生担任本期培训工作人员。
（四）本次接受培训的人员
本期接受培训的人员为：公司的部分董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员。
（五）本次培训对象按规定参与、配合培训工作的情况
本次培训中，培训对象能够积极认真地参与培训，较好地配合保荐机构实施培训计划所安排的培训内容，使培训工作顺利开展并取得良好效果。
二、培训人员勤勉尽责及培训效果的自我评估结论
培训人员根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，按照本行业公认的业务标准，对成飞集成部分董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员等进行了培训，履行了勤勉尽责之职。
通过本次培训，督导公司进一步规范运作，加强对关联交易的管理，严格履行信息披露义务；规范董事、监事、高级管理人员的行为等。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司2018年持续督导培训工作报告》之签章页）
保荐代表人：
张晓 丁小文
国泰君安证券股份有限公司2019年1月18日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司2018年持续督导培训工作报告》之签章页）
保荐代表人：
孙捷 马伟
中航证券有限公司2019年1月18日
东方花旗证券有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
本核查意见所述的词语或简称与洲明科技于2015年6月3日公告的《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义具有相同涵义。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司向陆初东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2518号）文件核准，核准洲明科技向陆初东发行6,338,443股股份、向钱玉军发行
6,338,443股新股购买相关资产；核准洲明科技非公开发行不超过12,676,886股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）担任本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产管理办法》等相关法律法规的有关规定，对深圳市雷迪奥光电技术有限公司（现已更名为深圳市雷迪奥视觉技术有限公司，以下简称雷迪奥）2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查意见如下：
一、业绩承诺情况
根据《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，陆初东、钱玉军对雷迪奥的业绩承诺如下：在本次发行股份购买资产在2015年内实施完毕情况下，雷迪奥公司在2015年、2016年、2017年、2018年四年内实现的经具有证券业务资格且由上市公司聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,100万元、5,800万元、6,500万元、7,380万元。如本次发行股份购买资产未能在2015年内实施完毕，陆初东、钱玉军承诺雷迪奥公司在2016年、2017年、2018年三年内实现的经具有证券业务资格且由上市公司聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低
于5,800万元、6,500万元、7,380万元。
洲明科技发行股份购买的资产于2015年11月18日完成工商变更登记手续，为
购买资产新增的股票于2015年12月24日上市。
二、雷迪奥2015年度业绩承诺实现情况
根据天健会计师出具的雷迪奥2015年度审计报告，雷迪奥公司2015年度经审计的归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为7,648.61万元和7,348.04万元，已完成承诺业绩。
三、东方花旗对雷迪奥2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：雷迪奥在2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。陆初东、钱玉军作为交易对手方无需对洲明科技进行补偿。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之2015年度业绩承诺
实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________________
郑睿
_____________________
郁建
东方花旗证券有限公司年 月 日
证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2014-066山东美晨科技股份有限公司
关于控股股东部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“本公司”），于近日接到本公司控股股东张磊先生的通知，张磊先生因个人资金需求将其持有的本公司12,000,000股(均为高管锁定股)质押给中国国际金融有限公司，并已于2014年8月18日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限自2014年8月18日起至张磊先生办理解除质押登记手续之日止。
截止本公告日，张磊先生共持有本公司股份42,057,693股，占本公司总股本的40.99%。张磊先生本次办理股权质押登记手续股份总数为12,000,000股，占其持有公司股份总数的28.53%，占公司总股本的11.70%；张磊先生累计质押股份
27,057,693股，占张磊先生持有本公司股份总数的64.33%，占本公司总股本的
26.37%。
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司
董事会
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2017-063
上海莱士血液制品股份有限公司
第四届董事会第十八次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第四届董事会第十八次（临时）会议于2017年6月29日以电子邮件和电话方式发出通知，2017年7月3日（星期一）以通讯方式召开。
本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。会议的召集召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，全体与会董事经投票表决，表决情况如下：
一、审议通过了《关于公司重大事项申请继续停牌的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事郑跃文、黄凯、Tommy TrongHoang回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见：
1、本次重大事项停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注本次重大事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
2、由于本次交易涉及的相关工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性。
3、为避免公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌不超过2个月，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
4、公司审议该议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，形成的决议合法、有效。
《关于重大事项进展情况暨召开股东大会审议申请继续停牌事项的公告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
二、审议通过了《关于召集2017年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司定于2017年7月19日（星期三）以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2017年第一次临时股东大会，股权登记日为2017年7月14日（星期五）。
《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一七年七月四日
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017-154京汉实业投资股份有限公司
关于签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次签订的《南宁国际空港物流产业园项目战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”）属于框架性协议，协议中相关约定能否付诸实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
框架协议签署完成后，各方将继续商讨具体合作安排，并在签署正式合作协议书时确定，届时将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
框架协议的履行对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。
一、框架协议签署
2017年 12月 28日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限公司（以下简称“联合领航”）与广西机场管理集团有限责任公司共同签署了《南宁国际空港物流产业园项目战略合作框架协议》。双方拟依托南宁机场区位和口岸优势，通过南宁机场大通关基地与临空产业集聚区、城市配套服务区的建设与运营管理，形成“港、产、城”协调融合的一体化发展模式，打造南宁国际空港物流产业园。本项目通过南宁机场航空货运口岸功能体系的完善，并以航空高端产业及医疗大健康产业的集聚作为抓手，打造面向东盟的区域航空枢纽与门户，塑造南宁国家级临空经济示范区，使之成为区域经济创新发展的新引擎。
二、合作方介绍
1、广西机场管理集团有限责任公司
统一社会信用代码：91450002756539321A
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资金：553079.33万元人民币
法人代表：胡俊华
成立日期：2004-02-04
经营范围：主营：经营公司所属的国有资产；机场建设及相关产业的投资、服务与经营；航空运输辅助活动、航空运输及相关代理业务；综合物流业服务；水陆空联运服务；保险兼业代理：货物运输保险、意外伤害保险；民航局委托的对广西区内机场的行业管理业务及其他业务。兼营：物流、物流园区、城市候机楼、运输（班车客运）、商业零售、园林设计、环境设计、建筑设计、房地产的投资与开发经营、物业管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货、工业品、通讯产品、计算机软硬件、五金交电、电器、建筑装饰材料、塑料制品；各种庆典策划、礼仪服务、商务贵宾服务。以下项目仅限分支机构经营：酒店、旅游、餐饮、食品、药品、烟酒、图书音像制品、成品油、汽车零配件的批零经营；车辆维修、租赁。
住所：南宁市江南区壮锦大道24号
与本公司之间的关系：上述协议当事人与本公司及控股子公司之间无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无其它关系。
三、框架协议主要内容
甲方:广西机场管理集团有限责任公司
乙方:宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限公司
1、合作内容
以起步区和T1航站区为核心，向外逐层建设和运营物流园核心区及中远期规划区，项目暂定名称为“南宁国际空港物流产业园”；地块具体四至边界及面积以国土、规划部门最终审批为准。
南宁国际空港物流产业园项目将打造四大业务板块，一是南宁机
场航空货运大通关基地，二是临空产业聚集区，三是商业配套功能区，四是配套居住功能区。此外，T1航站区存量国有资产按整体租赁方式经营。
2、合作模式
南宁国际空港物流产业园采用“政府注资参与、机场方参股、境内外社会资本（拥有相关行业背景）控股为主导”的混合型经济模式进行合作。由多方共同组建合资公司作为项目投资、建设与运营主体，合资公司委托专业化、市场化的运营管理团队负责项目规划设计、建设及项目招商与运营管理。
起步区项目由双方按照股比出资成立合资公司，甲方持股49%、乙方持股51%，其中甲方股份可由甲方与当地政府或其它国有企业共同持有。
3、其他事项
（1）双方自协议签订之日起10个月内不得与任何第三方在南宁地域内建设运营与本合同合作项目相似的项目，双方应在本协议签订后共同致力于成立合资公司，如合资公司未能在自协议签订之日起10个月内成立，双方将另行协商后续事宜。
（2）本战略合作协议作为双方合作框架，在开展具体合作业务时，以本协议为基础另行商洽签订具体投资合作协议。
（3）对未尽事宜，由双方或双方指定主体进一步协商解决。
（4）本协议一式肆份，自双方法定代表人（或其授权代表）签字、盖章之日起生效，双方各执贰份。
四、框架协议的签订对公司的影响
1、本次框架协议的签署旨在储备公司子公司项目资源，提升经营业绩。
2、框架协议仅为双方合作的意向性文件，不会对 2017年度经营业绩构成重大影响。
3、上述合作协议的签署对公司业务的独立性无重大影响。
五、风险提示
1、本次签订的仅为合作框架协议，为双方开展合作的指导性文件，涉及具体合作项目或相关合作安排、权利义务约定等具体合作事宜时，均以双方另行签订的具体合作协议文件为准。
2、本协议中的合作事项仍处于框架协议阶段，公司将根据进展情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
《南宁国际空港物流产业园项目战略合作框架协议》。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会 2017年 12月 29日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-052
阳光城集团股份有限公司
关于为子公司宏辉房地产提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司福建宏辉房地产开发有限公司（以下简称“宏辉房地产”）拟接受交通银行股份有限公司福建省分行（以下简称“交通银行福建省分行”）提供不超过5亿元的贷款，期限不超过24个月，宏辉房地产以其名下项目部分土地之使用权及在建工程提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第八届董事局第九十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：福建宏辉房地产开发有限公司；
（二）成立日期：2006年03月13日；
（三）注册资本：人民币79,600万元；
（四）注册地点：闽侯县南屿镇元峰村大浦里1号；
（五）主营业务：房地产业开发、对房地产业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）股东情况：公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其100%股权。
（七）最近一年经审计及一期财务数据（单位：万元）
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||2015年12月31日（经审计）|2016年9月30日（未经审计）|
|资产总额|624,538.72|703,852.80|
|负债总额|528,300.79|617,976.20|
|净资产|96,237.92|85,876.60|
||2015年1-12月|2016年1-9月|
|营业收入|98,039.13|12,459.42|
|净利润|12,873.93|-869.25|

以上2015年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字（2016）D-0040号审计报告。
（八）项目概况（以下简称“项目用地”）
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|项目名称|宗地编号|土地总面积（平方米）|项目地址|容积率|建筑密度|绿地率|使用年限|
|福州阳光城翡丽湾|宗地2006 挂4号|199,387|闽候南屿镇|1.6|26%|30%|70年|
|福州阳光城翡丽湾|宗地2006 挂7号|109,992||||||

三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有100%权益的子公司宏辉房地产拟接受交通银行福建省分行提供不超过5亿元的贷款，期限不超过24个月，公司为本次交易提供连带责任保证担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
本次交易旨在增强宏辉房地产的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且宏辉房地产系公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其的经营成果。
公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告出具日，包含公司第八届董事局第九十三次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度 796.15亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额 2500万元（涉及阶段性暂时提供担保事项），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
（一）公司第八届董事局第九十三次会议决议；
（二）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告
阳光城集团股份有限公司董事会二○一七年二月二十八日
证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016-55号西安旅游股份有限公司
2016年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2016年 1月 1日—2016年 6月 30日
2.预计的经营业绩：扭亏为盈
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|项 目|本报告期2016年1月1日-2016年6月30日|上年同期2015年1月1日-2015年6月30日|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：450 万元—650万元|亏损： -866.33万元|
|基本每股收益|盈利：0.0190 元—0.0275元|亏损：-0.0388元|

二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
本报告期较上年同期，投资收益大幅增加，相应影响利润增加。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门的初步测算结果，具体财务数据将在本公司 2016年半年度报告中予以详细披露。敬请广大投资者注意投资风
险。
特此公告
西安旅游股份有限公司董事会二〇一六年七月十四日
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007Tel：(0731) 8295 3778Fax：(0731) 8295 3779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
2013年度股东大会的
法律意见书
致：西安宝德自动化股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《西安宝德自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意见书不得用于其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、2014年4月9日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2014年4月12日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站上公告《西安宝德自动化股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为 2014年4月30日。
2、本次股东大会于2014年5月6日在西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西段西安宝德自动化股份有限公司会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，并经本所律师的核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人代表有表决权的股份数合计为53,662,500股，占公司股份总数的59.625%。
3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。
据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《股东大会通知》所列议案，进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。
2、本次股东大会审议事项的表决结果如下：
（1）《独立董事2013年度述职报告》，同意53,662,500股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过；
（2）《2013年度董事会工作报告》，同意53,662,500股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过；
（3）《2013年度监事会工作报告》，同意53,662,500股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过；
（4）《2013年度财务决算报告》，同意53,662,500股，占出席会议有表决
权股份总数的100%，议案通过；
（5）《〈2013年年度报告〉及其摘要》，同意53,662,500股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过；
（6）《2013年度经审计的财务报告》，同意53,662,500股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过；
（7）《〈聘任公司 2014年度财务审计机构〉的议案》，同意 53,662,500股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过；
（8）《2013年度利润分配预案》，同意53,662,500股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过；
（9）《〈增补杨子善先生担任公司第二届董事会董事〉的议案》，同意53,662,500股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过。
3、本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
李荣 邹棒
经办律师：
蔡波
二〇一四年五月六日
证券简称：宇顺电子 证券代码：002289 公告编号：2014-088深圳市宇顺电子股份有限公司
关于全资子公司办理融资租赁业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”）拟将其液晶显示模组生产设备以“售后回租赁”方式与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）办理融资租赁业务，融资金额不超过人民币6,819万元，融资期限为36个月。在租赁期间，长沙显示以回租赁方式继续使用该部分生产设备，并按期向远东租赁支付租金和费用。租赁期满后，长沙显示以人民币1,170元名义价款购回相关生产设备。
《关于全资子公司办理融资租赁业务的议案》已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并授权长沙显示法定代表人签署与该融资租赁业务相关的文件。公司与远东租赁不存在关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
1、交易对方：远东国际租赁有限公司
2、住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35楼02-04室
3、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
3、法定代表人：孔繁星
4、注册资本：134,271.0922万美元
5、营业执照注册号：310115400080939
及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；（2）从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；（3）经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用的机械、电子仪器、通讯设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备等租赁业务；租赁财产买卖。（4）租赁交易、融资、投资、管理等各类管理咨询服务。
（5）商业保理业务及相关咨询服务。（6）经商务部批准的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司与远东租赁不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：液晶显示模组生产设备
2、类别：固定资产
3、权属：长沙显示
4、所在地：长沙高新开发区桐梓坡西路519号
5、标的价值：资产原值不超过人民币1.5亿元
四、交易合同的主要内容
1、租赁物：液晶显示模组生产设备
2、融资金额：不超过人民币6,819万元
3、租赁利率：以中国人民银行三至五年同期贷款基准利率为参考进行计算4、租赁服务费：人民币266.69万元
5、租赁方式：售后回租赁
6、租赁期限：36个月，自起租日起算
7、租金收取方式：每一个月一次，期初等额支付，共36期
8、租赁设备所有权：租赁期间，租赁物所有权归远东租赁所有；租赁期满，长沙显示在付清租金等款项后，租赁物由长沙显示按人民币1,170元价款留购，付款之后，远东租赁将租赁物的所有权转让给长沙显示
9、租赁担保：公司为长沙显示该项融资租赁业务提供连带责任担保
五、交易目的和对公司的影响
2、拟进行的本次交易，不影响全资子公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，对长沙显示生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性，且风险可控。
六、备查文件
第三届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十七日
证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2018-038
国电长源电力股份有限公司
关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。
2.召集人：公司董事会，经公司于2018年8月27日召开的第八届董事会第十九次会议决议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，决定于2018年9月13日召开公司2018年第二次临时股东大会。
3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2018年9月13日（星期四）下午2：50召开；
（2）互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2018年9月12日下午3：00～2018年9月13日下午3：00；
（3）深交所交易系统网络投票时间：2018年9月13日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；
（4）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6.会议的股权登记日：2018年9月7日（星期五）
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日2018年9月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件2)，该股东代理人不必是本公司股东。
公司于2018年8月27日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于2018年部分日常性关联交易重新预计的议案》，议案的具体内容详见公司于2018年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于2018年部分日常性关联交易重新预计的公告》（公告编号：2018-037），公司控股股东中国国电集团有限公司将在本次股东大会上对上述议案进行回避表决，同时其不可接受其他股东委托进行投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.会议地点：武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦29楼会议室。
二、会议审议事项
1.关于2018年部分日常性关联交易重新预计的议案
此议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，议案的具体内容详见
公司于 2018年 8月 29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于2018年部分日常性关联交易重新预计的公告》（公告编号：2018-037）。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||提案名称||备注|
||提案编|||||
|||||该列打勾的栏目可以投票||
||码|||||
|100||总议案||√||
||1.00||关于2018年部分日常性关联交易重新预计的议案|√||

四、会议登记等事项
1.法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续；拟现场出席会议的股东请于2018年9月11日（星期二）上午8：30至11：30，下午2：30至5：30，到武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦2911室办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。股东代理人出席股东大会，应按本通知附件2的格式填写授权委托书，并在会前提交公司。
2．会议联系方式：
联系人：杜娟，电话：027-88717133、88717136,传真：027-88717134，电子邮箱：djcydl@sina.com。与会股东食宿与交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。
六、备查文件
第八届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
国电长源电力股份有限公司董事会 2018年8月29日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：360966，投票简称：长源投票。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（本次股东大会无累积投票提案）。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年9月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月12日（现场股东大会召开前一日）下午3:00至2018年9月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
1.委托人名称： ，
持股性质： ，数量： ，
2.受托人姓名： ，身份证号码： ，
3.对公司 2018年第二次临时股东大会提案的明确投票意见指示
（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
4.授权委托书签发日期： ,有效期限： ，
5.委托人签名（或盖章） ；委托人为法人的，应当加盖单位印章。
2018年第二次临时股东大会提案表决意见表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||备注|同意|反对|弃权|
||||该列打勾的栏目可以投票|||||
|提案编码||提案名称||||||
|100|总议案||√|||||
|1.00|关于2018年部分日常性关联交易重新预计的议案||√|||||
证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2017-048惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于转让部分固定资产暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易已超出公司董事会审批权限范围，需提交公司股东大会。
一、交易概述
为进一步理顺公司金属机壳业务，将金属结构件相关的资产、业务纳入同一整体，惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“硕贝德”）第三届董事会第八次会议于2017年5月5日召开，会议审议通过了《关于转让部分固定资产暨关联交易的议案》，会议同意本公司拟将公司金属机壳业务相关的生产专用及配套设备等固定资产转让给惠州鑫濠信精密工业有限公司（以下简称“惠州鑫濠信”），投入其金属结构件业务的生产使用，资产转让价格按照固定资产的账面净值，合计为14,150.77万元（此价格为含税价，不含税价为12,094.67
万元）。
由于公司高管王海波先生、监事钟柱鹏先生在惠州鑫濠信分别担任董事、监事，本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。
该固定资产转让事宜已超出公司董事会审批权限范围，需提交公司股东大会，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事就该交易事项发表了同意转让的独立意见。
二、交易对方的基本情况
公司名称：惠州鑫濠信精密工业有限公司
注册资本：3000万人民币
法定代表人：林伟平
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2016年09月29日
住所：惠州市东江高新区科技产业园惠泽大道
统一社会信用代码：91441300MA4UW4QU8Y
经营范围：电子产品、五金制品、精密构件、精密模具的设计与制造；货物进出口。
（一）目前惠州鑫濠信股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|600|20%|
|东莞市鑫濠信精密工业有限公司|900|30%|
|林伟平|1200|40%|
|吕伟|300|10%|
|合计|3000|100%|

注：2017年4月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《深圳硕贝德精密受让硕贝德持有的惠州鑫濠信20%股权的议案》、《深圳硕贝德精密受让东莞鑫濠信持有的惠州鑫濠信30%股权的议案》，上述股权转让事宜尚在工商变更中，待工商变更完成后，公司及东莞市鑫濠信精密工业有限公司将不再持有惠州鑫濠信的股权。
（二）惠州鑫濠信的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年1月||2016年||
|营业收入||492.25||602.43|
|净利润||-92.56||-103.83|
|主要财务指标||2017年1月31日||2016年12月31日|
|资产总额||42,82.84||4,244.22|
|负债总额||2,651.23||2,820.04|

||||
|-|-|-|
|所有者权益总额|1,631.61|1,424.17|

（以上数据未经审计。）
三、交易标的的基本情况
本次转让的资产为公司金属机壳业务相关的生产专用及配套设备等固定资产，该批固定资产的原值为13,162.05万元（不含税），截至2017年5月，账面净值为12,094.67万元（不含税）。
上述资产中的4，721万元已办理抵押，后续公司将会及时办理解除抵押手续。
除此之外，上述资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
双方同意本次转让资产价格以2017年5月的账面净值为依据，确定转让价格为14,150.77万元（此价格为含税价，不含税价为12,094.67万元）。惠州鑫濠信自资产移交当月起，分60个月等额支付货款，同时，硕贝德按年利率6%收取未收款的利息。惠州鑫濠信承诺在未全部付清货款之前，保证合理、安全地使用此批设备，未经硕贝德同意不出售、出租、出借、抵押该批设备。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易是基于公司总战略布局的考虑，进一步理顺公司金属机壳业务，将金属结构件相关的资产、业务纳入同一整体惠州鑫濠信，使公司各职能部门的研产销、人才物、责权利更清晰。此次交易对公司生产经营和财务状况不会产生不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
六、独立董事独立意见
经核查，公司进行本次交易符合公司发展规划，转让资产作价均按照固定资产的账面净值，未损害全体股东特别是中小股东的利益；本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，其审议和表决程序符合《公司法》等法律法规的规定，我们作为公司独立董事，一致同意公司本次交易。
七、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司年初至今与惠州鑫濠信发生303万日常生产经营往来，该金额在公司预
计的与其发生日常关联交易预计金额范围内。
八、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会2017年5月5日
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷
广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于宜华健康医疗股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见
宜华健康医疗股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“宜华健康”)的委托，指派邹志峰、陈桂华律师(以下简称“本所律师”)出席宜华健康2016年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由宜华健康董事会根据 2016年 10月 28日召开的第六届董事会第三十七次会议决议召集，宜华健康董事会已于 2016年 10月 31日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上分别刊登了《宜华健康医疗股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和宜华健康章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2016年 11月 16日(星期三)下午 15:00在广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园宜华健康二楼会议室召开，本次股东大会由董事长陈奕民先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 11月16日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年11月15日15:00至2016年11月16日15:00期间的任意时间。
宜华健康董事、监事出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜华健康章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)宜华健康董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计4人，均为 2016年 11月 9日下午 3:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的宜华健康股东，该等股东持有及代表的股份总数为109,728,716股，占宜华健康总股本的24.5037%。
出席本次股东大会现场会议的还有宜华健康董事、监事。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 14人，代表股份数 53,015,359股，占宜华健康总股本的11.8389%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜华健康章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和宜华健康章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
宜华健康通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互
联网系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》的表决具体情况如下：
同意53,984,646股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股，议案获得通过。关联股东宜华企业(集团)有限公司对该议案回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 17,399,281股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜华健康章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜华健康章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于宜华健康医疗股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑邹志峰
负责人： 签字律师： ﹑程秉 陈桂华
二〇一六年十一月十六日
深圳市银宝山新科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十三次会议的独立意见
作为深圳是银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司 2016年 9月 19日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的事项发表如下独立意见：
公司三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司对外投资有限合伙企业的议案》同意由公司作为有限合伙人参与设立“嘉兴珺文银宝投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）”总投资额人民币2000万元。我们认为：
1、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
2、公司使用自有资金进行上述对外投资，有利于拓展业务领域，培育公司新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力。不会对公司日常经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；
3、公司建立了《风险投资管理制度》，对投资管理的内部控制较为健全；
4、公司在审议《关于公司对外投资有限合伙企业的议案》时，由于邦信资产管理公司通过天津中银实业发展有限公司持有本公司35.74%的股权，因此邦信资产管理公司属于本公司的关联方。为此，公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，在获得认可后，公司关联董事陈南辉、张玉良、王朝晖对该议案进行回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定；
综上，我们一致同意第三届董事会第十三次会议审议的相关事项。
独立董事： 赵丽红 马克伟 马辉
齐鲁证券有限公司关于
江苏华宏科技股份有限公司使用部分闲置募集资金
购买保本型银行理财产品的专项核查意见
2014年3月21日，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”）召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意滚动使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
齐鲁证券有限公司（简称“齐鲁证券”或“保荐机构”）作为华宏科技首次公开发行的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，就华宏科技本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1908号文核准，公司首次公开发行人民币普通股1,667万股，每股发行价为人民币27.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币450,090,000.00元，扣除发行费用33,930,803.52元，实际募集资金净额为人民币416,159,196.48元。上述募集资金已于2011年12月15日经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证并出具苏公W[2011]B126号《验资报告》。
（二）募集资金实际使用金额及当前余额
金额单位：万元
||
|-|
|募集资金具体用途|
|永久性补充流动资金|
|废旧金属再生处理中小型设备技术改造项目|
|废旧金属再生处理大型装备产业化项目|
|非金属打包、压缩设备技术改造项目|
|工程技术中心建设项目|
|使用超募资金设立控股子公司|

合计 26,684.38截至 2013年 12月 31日，公司已使用募集资金 266,843,772.77元，尚未使用的募集资金余额为149,315,423.71元，加上银行存款利息收入15,140,474.77元，减去支付银行手续费及对公服务费 3,136.07元，募集资金实际余额为164,452,762.41元。
二、本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟滚动使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品。该等事项尚需提交股东大会审议，经公司2014年度股东大会审议批准后予以执行。
1、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
2、决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
公司拟滚动使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金购买保本型理财产品。
在决议有效期及相应额度内，该等资金额度可滚动使用。实际购买理财产品金额将根据募集资金项目的实施进度及实际情况增减。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、实施方式
在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部负责具体操作。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》等其他相关规章制度的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，本次公司选择的银行理财产品均为保本型银行理财产品。在上述银行理财产品理财期间，公司将与银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
四、董事会意见
经审议，董事会认为：公司在确保不影响募集资金项目建设和日常经营及资金安全的前提下使用部分闲置募集资金购买安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。
五、独立董事意见
经审议，独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决定。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华宏科技在保障资金安全的前提下，拟使用部分闲置募集资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确意见，履行了必要的决策程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，尚待公司股东大会审议通过。
因此，本保荐机构同意华宏科技使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔少锋 郭湘
齐鲁证券有限公司
年 月 日