证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2017—002晨光生物科技集团股份有限公司
关于投建药物研发项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于投建药物研发项目的议案》。为利用公司在天然植物提取技术上的优势，加快公司大健康产业发展步伐，公司拟与以黄少林为主的技术管理团队合作共同投建药物研发项目，并新设子公司负责该项目的具体筹建、运营。
新设子公司拟注册资本2000万元，其中：公司出资1960万元，各方约定的持股比例为65%；黄少林等技术管理团队出资40万元，各方约定的持股比例为35%；
该子公司向公司或制药企业提供技术及产品的研究、开发业务。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会批准权限内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况介绍
黄少林，男，汉族，身份证号：450304************，住所：北京市昌平区沙河镇******；本次向“药物研发项目”投资20万元，持股比例为总股本的21%。
有二十年的新药开发和管理实践，独立负责主持或独立立项或参加开发过多个仿制药及新药，包括1类创新药；熟悉仿制药及新药研发的整个程序和过程；熟悉药物注册审批政策、技术指导原则；熟悉药物研发公司的筹建、管理。本人在工作及研究生期间，参与或负责开发的新药或仿制药项目数十项。其中有化药 1.1类项目，如：β2受体激动剂川丁特罗，正在开发的全新结构的双效镇痛药，糖尿病并发症全新化合物新药等。也有3~6类的化药和少量的中药品种，如：盐酸
马布特罗原料及片剂、氯雷他定盐酸伪麻黄碱缓释片、盐酸头孢吡肟及其注射剂、甲磺酸帕珠沙星原料及制剂、匹伐他汀钙原料及制剂„„等项目。
李海芹，女，汉族，身份证号：132123************，住所：北京市海淀区******；本次向“药物研发项目”投资20万元，持股比例为总股本的14%。具有多年医药研发经验及相关行业资源。
黄少林与李海芹之间不存在关联关系，其与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间亦不存在关联关系。
三、药物研发项目的基本情况
1、拟新设子公司的基本情况：
公司名称：北京晨光***医药研究有限公司（以工商部门注册结果为准）
出资方式；双方以自筹现金进行出资
拟注册地点：北京市
拟注册资本：人民币2000万元
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|序号|出资人名称|现金出资金额（万元）|各方约定的持股比例|
|1|晨光生物科技集团股份有限公司|1,960.00|65.00%|
|2|黄少林|20.00|21.00%|
|3|李海芹|20.00|14.00%|
|合 计||2,000.00|100.00%|

拟注册的经营范围：药物及产品的开发，技术服务（以工商部门注册结果为准）
2、药物研发项目的基本情况
（1）项目投建的具体内容、进度、资金及收入预算
本项目以药物及产品的开发业务为主，同时对外转让研发成果及技术，对外接受药物研发委托等服务。
公司注册、研发设备购置、人员招聘等预计2017年6月末前完成。
单位：万元
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|序 号|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

一、固定资产投资（含
400.00 20.00 20.00 20.00 20.00
研发设备投资）
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|二 、创新药项目|||-|40.00|100.00|
|三、仿制药项目|460.00|758.00|1,839.00|1,570.00|1,118.00|
|四、管理费用|321.80|341.80|363.80|388.00|388.00|
|总 计：|1,181.80|1,119.80|2,222.80|2,018.00|1,626.00|

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|年份及收入预估（万元）||||||
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|研发技术/成果转让收入|500.00|800.00|1,500.00|3,419.00|4,652.72|
|技术服务等收入|400.00|400.00|400.00|400.00|400.00|
|合 计|900.00|1,200.00|1,900.00|3,819.00|5,052.72|

（2）项目投资背景
我国人口基数庞大，医疗卫生市场需求潜力巨大，全国医药卫生总费用增长迅速，GDP占比也呈上升趋势。因此，人们一般认为医药卫生行业是永远的朝阳行业，成为持续的投资热点之一。目前，我国医药卫生行业存在着药品品种低水平重复严重、仿制药质量和疗效普遍较差、药价虚高、医药监管体系落后、医药创新能力差、创新动力不足等等严重的问题，造成“看病难，看病贵”的现象，这些问题严重影响了医药卫生保障体系的建设和行业的发展。为解决这些问题，国家已经开始实施一系列重大医药卫生体系改革，包括进行注册制度改革，实施药品上市许可持有人制度试点改革，进行仿制药质量和疗效一致性评价，化学药品注册分类改革等。
本项目是为了研发药物并在中国大陆完成相应的药物申请注册，以及将来能够实现持有药品生产许可证、实现销售而设立。与之相关，中国医疗产品供应链正面临质量标准的全面提升：
1）药品、医疗器械注册审批制度全面改革，审评审批标准全面向欧美最高
标准看齐，创新药、市场亟需的产品有望获得加速审批；
2）仿制药一致性再评价势在必行，推动已上市药品质量快速提升；
3）“两票制”逐步落地、“营改增”加重代理渠道税票处理难度，医药流通行业迎来集中度快速提升的第二次浪潮；
4）药品上市许可持有人制度的确立和实施。
未来几年，医疗产品供给端质量标准全面提升，唯有创新型企业强者恒强。
无论如何，中国有庞大的消费人群，与之对应的庞大临床受试群体；中国拥有全球具竞争力的中间体和原料药制造技术和低成本优势；随着中国企业实力提升，未来中国制造中会升级为中国创造，行业发展前景良好。
（3）行业分析
医药卫生需求是刚性需求，医药卫生行业是永远的朝阳产业。根据国家卫生与计划生育委员会 2014年4月 26日公布的《2013中国卫生统计年鉴》，1978年全国卫生总费用仅 110.21亿元，占当年 GDP的3.02%；2000年全国卫生总费用 4,586.63亿元，占当年GDP的4.62%；2012年全国卫生总费用
27,846.84亿元，占当年 GDP的5.36%。
我国七大类医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十二五”仍然保持快速增长势头，在 2011年及 2012年分别增长了
2040年我国60岁以上人口比例预计将达到28%，仍有巨大上升空间，60岁以上老年人才是医疗需求的主力；恶性肿瘤、糖尿病、心脑血管等慢性疾病发病率快速上升，对新一代疗效更好、副作用更小的治疗方案需求十分迫切，驱动产业创新。从国际比较经验看，处于人口加速老龄化阶段，卫生总费用GDP占比仍将持续提升。
中国有庞大的消费人群，与之对应的庞大临床受试群体；中国拥有全球具竞争力的中间体和原料药制造技术和低成本；随着中国企业实力提升，未来中国制造中会出现中国创造，我们坚定看好行业发展前景。
我国终端药品销售情况
我国终端市场药物销售构成
我国医疗支出GDP占比、人均卫生费用、医师密度、病床数等都落后于中等
发达国家，提升空间大。
部分国家医疗卫生费用占GDP比例
部分国家人均医疗卫生费用对比
医药的需求按照消费层次划分可以分为刚性需求和弹性需求；按照种类划分可以分为医药产品需求和医疗服务需求。
医药的刚性需求是指满足大部分国民基础救治的医疗保障，刚性需求不是一成不变的，与人口结构的变化，疾病谱的变迁密切相关。我国人口老年化加剧，肥胖人群增多等都将驱动医药刚性需求的上升。到2040年我国60岁以上人口的比例预计将达到28%，65岁以上老年人的年均医疗开销是青壮年的3倍，老年化社会对医疗资源的需求十分巨大。
我国人口老龄化趋势
不同年龄段的年均医疗费用
随着经济发展，生活节奏的加快，中国与世界都将面对慢性病负担比率逐渐增高的问题。目前中国明确诊断的慢性病患者超过2.6亿人。影响慢病的主要社会决定因素包括工业化、城镇化和老龄化。
我国终端药品销售情况
除了人口老龄化，疾病谱的迁移导致的刚性用药需求外，随着国民收入水平的提高以及消费观念的改变，人们追求的是用疗效更好、副作用更小的高端药物、创新技术，我们将其定义为对医药的弹性需求。最具代表性的领域是抗体生物药、精准医疗、互联网医疗等。
精准医疗市场规模预测
全球互联网医疗投资额
我国制药企业数量过多
制药工业集中度依然偏低
2015年，我国制药企业数量达到7,116家，但是规模均偏小，国内2005年工业百强的市场集中度为36%，到2013年市场集中度提升到45%，但是和全球百强药企80%以上的集中度相比，市场依然比较分散。
我国医药制造内外资收入占比
我国医药制造内外资利润占比
四、合作协议主要内容
甲方为本公司，乙方为黄少林、李海芹等成立的技术管理团队。
（一）合作目的：响应国家药品注册制度改革，充分利用药品上市许可持有人制度，抓住有利时机，把握机会，成为某些重要的药品品种的上市许可持有人。
作为向公司或公司指定的制药企业提供技术及产品的开发机构，对外开展药物及其他产品的研发。
（二）合作的方式：双方合资、合作，共同设立一个新的独立法人的有限责任公司。甲方提供所需资金及财务管理；乙方提供技术管理、项目信息、部分项目的技术及部分现金。双方共同实施行政管理。新公司将建立独立的实验室及研发团队。
（三）双方出资及股权分配方式：公司与技术团队双方初始现金出资额分别为1960万元、40万元，约定股权占比分别为：65%、35%（其中：李海芹持股14%，黄少林持股21%），乙方将已有的11个在研药品品种投入到新成立的公司中。
后续在股权分配上采取对赌模式。即，甲乙双方在新设公司的股权分配，在不同的时间节点，将按照下表进行调整：
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|序号|股权调整时间点|股权调整的依据|股权分配||备 注|
||||甲方|乙方||
|1|公司设立|各方初始股权。|65%|35%||
|2|2公司设立2周年|公司完成3个项目的申报。|60%|40%|指将申报资料提交到有关当局，尚未获得批准。|
|||公司未能完成3个项目的申报。|70%|30%|指未能将3个项目的申报资料提交到有关当局。|
|3|3公司设立3周年|公司取得至少1个生产批文及累计完成4个项目申报|减少3%|增加3%|取得生产批文的项目，可重复累加计入完成申报的项目数，下同。|
|||公司未能取得生产批文或累计未能完成4个项目申报|增加3%|减少3%||
|4|4公司设立4周年|公司累计取得至少2个生产批文及累计完成5个项目申报|减少3%|增加3%||
|||未能累计取得至少2个生产批文或累计完成5个项目申报|增加3%|减少3%||
|5|5公司设立5周年|公司累计取得至少4个生产批文及累计完成7个项目申报|减少3%|增加3%||
|||未能累计取得至少4个生产批文或累计完成7个项目申报|增加3%|减少3%||
|6|公司设立6周年及以后||||是否调整股权，双方届时另行协商。|

公司设立日是指公司拿到营业执照的日期。上表中所述“项目”是指每个生产批文所对应的药品品种或剂型，即每个生产批文视作一个项目。公司设立 6
周年及以后，经甲方同意，如果乙方有新的技术或项目投入，可采取由乙方占有该技术项目的部分收益或权益的模式，也可采取调整公司股权的模式，届时双方另行商定。如果公司设立6周年及以后，由于某种原因（如进行新的投资；或虽然完成了预期的研发工作，但是收入仍然无法弥补支出，需要甲方追加投资），经乙方同意，甲方有新的资金、资产、技术等投入，可调整公司股权结构，届时双方另行商定。
（四）利润分配/清算、退出机制
双方新设公司净资产小于2000万元时，甲乙双方按实际现金出资到位比例进行分配/清算，乙方投入的尚未获得批件的项目、技术归乙方所有。双方新设
公司净资产大于2000万元且小于3060万元时，2000万元以内部分按双方实际
现金出资比例进行分配/清算；大于2000万元且小于3060万元的部分，甲乙双方按双方约定的持股比例进行分配/清算；乙方投入的尚未获得批件的项目、技术归乙方所有，但乙方需向新设公司支付前述项目、技术投入到新设公司后产生的研发等相关费用。双方新设公司净资产大于 3060万元时，新设公司全部资产甲乙双方按双方约定的持股比例进行分配/清算；乙方投入的尚未获得批件的项目、技术归双方所有。乙方投入的6个较为成熟的药品品种暂估价1060万元，在双方设立的公司运营期间如上述药品品种获得上市许可证，或者虽未获得上市许可证但是完成了技术转让，则该药品品种对应的暂估价值视同乙方在公司成立时的现金出资，并按上述方法参与分配/清算。
股东之间分歧的解决方案：股东会及股东会决议按照公司章程执行。双方一致同意建立一个公平的股东退出机制，未来如果双方股东无法就重大事项达成一致的，按照如下规则处理：甲乙双方之间可以相互转让其部分或全部股权。双方也有权向第三方转让各自的部分或全部股权。股权转让时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。在以上原则基础上，具体股权转让办法由甲乙双方另行协商。上述重大事项包括：公司股权变更；章程修改；注册资本增减；对外投资、担保、融资；单项资产超过50万的长期资产支出；合资公司与股东之间的交易事项；经营目标及战略目标的确定；全体股东认定的其他重大事项。
（五）双方的权利义务
甲方的权利及义务：作为股东，依法享有相应权利。如加入董事会、行使表决权、参与公司管理等各项权利；在董事会拥有董事席位不超过3名；在公司不设监事会的前提下，向公司提名监事人选；提供公司自成立至满5周年运营所需的资金。
乙方的权利及义务：作为股东，依法享有相应权利。如加入董事会、行使表决权、参与公司管理等各项权利；在董事会拥有董事席位不超过2名；向公司提供项目立项、技术管理、部分项目的技术、公司前5年运营的项目初步计划及费用初步计划（须经甲方同意）。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、存在的主要风险及对策：
技术风险：研发过程控制不严，产生技术瑕疵或错误，甚至导致注册申请被驳回。对此，将通过在制度及行动上加强监管予以避免。项目管理团队将悉心介入项目研发管理，以保障项目研发质量。
所开发的药品品种与其他单位发生重复的风险：在品种立项的时候，选择已有生产批文在3家以内有品种进行研发，但随着时间的推移，其他单位也可能在开发相同的品种，这样就会产生与其他公司重复研发一种品种的风险。对此，将通过将风险分散，开发多个品种予以避免。
2、投资的目的、对公司的影响
为应国家医药行业的改革，尤其是药品注册制度改革，充分利用药品上市许可持有人制度，抓住有利时机，把握机会，成为某些重要的药品品种的上市许可持有人；其次，为充分利用公司在天然植物提取技术方面的优势，加快公司向医药行业迈进的步伐，公司决定与以黄少林为主的技术管理团队合作共同投建药物研发项目，并新设子公司负责该项目的具体筹建、运营。
本项目也可为公司未来的制药业务提供品种、技术，承担公司立项的药物品种的研究开发工作，并可提高公司综合竞争力，加快公司大健康产业的发展步伐。
六、备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
2、《药物研发项目可行性研究报告》；
3、《合作协议》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
二○一七年一月十六日