北京市金杜律师事务所
关于北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之资产过户的法律意见书
致：北京立思辰科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）委托，作为专项法律顾问，为立思辰本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京康邦科技股份有限公司（以下简称“康邦科技”）100%股权、江南信安（北京）科技有限公司（以下简称“江南信安”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）提供法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理暂行办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就本次交易所涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向立思辰、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与立思辰本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供立思辰为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为立思辰申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据公司第三届董事会第十九次会议决议、2015年第七次临时股东大会决议、公司为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》、公司与康邦科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司与江南信安全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买康邦科技100%股权
立思辰通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买康邦科技全体股东所持康邦科技100%股权，本次收购完成后，康邦科技成为立思辰全资子公司。本次交易项下，立思辰以新增股份及支付现金相结合的方式支付康邦科技100%股权的收购价款共计 176,000万元，其中股份对价金额为 133,800万元，现金对价金额为42,200万元。
立思辰本次向康邦科技全体股东发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 120个交易日立思辰股票均价的90%为准，发行价格为 20.51元/股，发行数量为65,236,464股。
康邦科技全体股东通过本次交易取得的立思辰新增股份及现金对价的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||享有标的资||通过本次交易获得的对价|||
||序号||姓名或名称||产价值||获得现金对价||获得股份对|
||||||（万元）||（万元）||价（股）|
|1||王邦文||46,613.21||14,162.32||15,821,985||
|2||那日松||29,306.88||8,904.20||9,947,672||
|3||温作斌||23,973.30||7,283.72||8,137,290||
|4||尹建华||21,167.62||6,431.28||7,184,954||
|5||北京康邦精华投资管理中心（有限合伙）||21,350.17||0||10,409,638||
|6||北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）||15,754.68||0||7,681,462||
|7||纪平||5,944.71||1,806.16||2,017,821||
|8||康伟||5,944.71||1,806.16||2,017,821||
|9||刘嘉崑||5,944.71||1,806.16||2,017,821||
|合计||||176,000||42,200||65,236,464||

（二）发行股份及支付现金购买江南信安100%股权
立思辰通过发行股份的方式，购买江南信安全体股东所持江南信安100%股权，本次收购完成后，江南信安成为立思辰全资子公司。本次交易项下，立思辰以新增股份及支付现金相结合的方式支付江南信安100%股权的收购价款共计40,400万元，其中股份对价金额为26,000万元，现金对价金额为14,400万元。
立思辰本次向江南信安全体股东发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 120个交易日立思辰股票均价的90%为准，发行价格为 20.51元/股，发行数量为12,676,742股。
江南信安全体股东通过本次交易取得的立思辰新增股份及现金对价的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||通过本次交易获得的对价||
|||享有标的资产|||
|序号|姓名或名称||获得现金对价|获得股份对价|
|||价值（万元）|||
||||（万元）|（股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）|32,454.6667|14,400.00|8,802,860|
|2|闫鹏程|5,790.6667|0|2,823,338|
|3|刘英华|2,154.6667|0|1,050,544|
|合计||40,400|14,400|12,676,742|

（三）募集配套资金
立思辰在本次收购同时，拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过179,600万元。配套资金用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用以及互联网教育云平台建设与运营项目、安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能机器人研发中心项目，其余用于补充上市公司流动资金。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）立思辰的批准和授权
2015年7月14日，立思辰召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意立思辰筹划重大资产重组事项。
2015年10月30日，立思辰召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与北京康邦科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与江南信安（北京）科技有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015年第七次临时股东大会的议案》
等与本次交易有关的议案。
2015年11月25日，立思辰召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，确定本次交易方案，并授权董事会全权办理本次交易的相关事宜。
（二）康邦科技的批准和授权
2015年 10月 29日，康邦科技股东大会通过决议，同意康邦科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；同意公司全体股东将其所持康邦科技合计100%股权转让给立思辰，全体股东同意在其他股东向立思辰转让康邦科技股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（三）江南信安的批准和授权
2015年 10月 29日，江南信安股东会通过决议，同意公司全体股东将其所持江南信安合计100%股权转让给立思辰，全体股东同意在其他股东向立思辰转让江南信安股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（四）交易对方机构股东的批准和授权
2015年 10月 29日，康邦精华执行事务合伙人作出决定，同意康邦精华与立思辰开展本次资产重组事宜。
2015年 10月 29日，康邦精英执行事务合伙人作出决定，同意康邦精英与立思辰开展本次资产重组事宜。
2015年 10月 29日，信安投资执行事务合伙人作出决议，同意信安投资与立思辰开展本次资产重组事宜。
（五）中国证监会的批准
2016年1月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出证监许可[2016]179号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准立思辰向王邦文发行 15,821,985股股份、向那日松发行9,947,672股股份、向温作斌发行8,137,290股股份、向尹建华发行7,184,954股股份、向纪平发行2,017,821股股份、向康伟发行 2,017,821
股股份、向刘嘉崑发行 2,017,821股股份、向北京康邦精华投资管理中心（有限合伙）发行10,409,638股股份、向北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）发行 7,681,462股股份、向共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）发行 8,802,860股股份、向闫鹏程发行2,823,338股股份、向刘英华发行1,050,544股股份购买相关资产；核准立思辰非公开发行股份募集配套资金不超过179,600万元；该批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，立思辰与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、标的资产过户情况
1.康邦科技
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年2月19日核发的《营业执照》并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，康邦科技因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，康邦科技股权结构调整为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|立思辰||6,652.5||100%||
|合计||6,652.5||100%||

2.江南信安
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年2月15日核发的《营业执照》并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，江南信安因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，江南信安股权结构调整为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|立思辰||3,000||100%||
|合计||3,000||100%||

经核查，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商
变更登记手续，康邦科技全体股东及江南信安全体股东依法履行了将标的资产交
付至立思辰的法律义务。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1.立思辰本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；
2.立思辰尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付现金对价；
3.中国证监会已核准立思辰向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过179,600万元，立思辰有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，康邦科技全体股东及江南信安全体股东依法履行了将标的资产交付至立思辰的法律义务；
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一六年二月二十四日