深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书深圳市赛为智能股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市赛为智能股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：赛为智能
股票代码：300044
信息披露义务人之一：新余北岸技术服务中心（有限合伙）
住所：江西省新余市仙女湖区河下镇人民政府
通讯地址：北京市海淀区海淀北二街**号**室
股份变动性质：增加
签署日期：2017年 6月 13日
信息披露义务人之二：周斌
住所：北京市朝阳区六里屯*号楼***号
通讯地址：北京市海淀区海淀北二街**号**室
股份变动性质：增加
签署日期：2017年 6月 13日
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“赛为智能”或“上市公司”)拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在赛为智能中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的一部分，赛为智能拟向信息披露义务人发行股份及支付现金购买资产。信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股已经上市公司股东大会通过及中国证监会核准，并已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书目录
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人之一基本情况
名称：新余北岸技术服务中心（有限合伙）
住所：江西省新余市仙女湖区河下镇人民政府
通讯地址：北京市海淀区海淀北二街**号**室
统一社会信用代码：91360503MA35J1AE15
执行事务合伙人：北京开元腾信科技有限公司（委派代表：何颖惠）
经营范围：技术开发、技术转让、信息技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；财务咨询；会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2016年 5月 27日至 2021年 5月 26日
联系电话：010-57978889
新余北岸的权益结构：
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|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（元）|
|周斌|有限合伙人|48,758,500|
|程炳皓|有限合伙人|3,709,900|
|北京开元腾信科技有限公司|普通合伙人|530,000|
||-|52,998,400|

新余北岸执行事务合伙人的基本情况：
类型：有限责任公司
名称：北京开元腾信科技有限公司
住所：北京市海淀区翠微路 2号院 1幢 3层 3227号
统一社会信用代码：911101083273169043
法定代表人：周斌
注册资本：1,000,000元
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；投资咨询；会议服务
合伙期限：2015年 1月 20日至 2035年 1月 19日
北京开元腾信科技有限公司（以下简称“开元腾信”）的股权结构：
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|股东名称|认缴出资额（元）|
|周斌|990,000|
|程炳皓|10,000|
||1,000,000|

（二）信息披露义务人之二的基本情况
姓名：周斌
性别：男
住所：北京市朝阳区六里屯*号楼***号
通讯地址：北京市海淀区海淀北二街**号**室
联系电话：010-57978889
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
身份证号码：620102198210******
二、信息披露义务人之间的关联关系
如下图所示，周斌为新余北岸的有限合伙人并持有新余北岸92%的份额；
同时，周斌持有新余北岸的普通合伙人暨执行事务合伙人开元腾信的99%股权。
新余北岸为周斌控制的有限合伙企业，根据《上市公司收购管理办法》第 83条规定，新余北岸和周斌存在一致行动关系，为一致行动人。
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书三、信息披露义务人最近 5年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日的最近 5年内，信息披露义务人最近 5年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
四、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。
五、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是上市公司本次重大资产重组的一部分。上市公司以发行股份及支付现金方式向开心人信息周斌、新余北岸等 6名交易对方购买其合计持有的开心人信息100%股权，同时拟向不超过 5名（含 5名）符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 54,000万元。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内无增持或减持计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
二、本次权益变动的基本情况
本次重大资产重组中，上市公司拟向新余北岸、周斌等 6名开心人信息股东发行 58,288,766股股份及支付 322,000,000元现金购买其持有的开心人信息100%股权，并同时非公开发行股份募集配套资金不超过 540,000,000元。有关本次重大资产重组的详细情况请参见上市公司 2017年 4月 29日公告的《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》。
上述事项已经中国证监会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]578号）核准。
2017年 5月 22日，北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息换发了新的《营业执照》。新余北岸等 6名交易对方所持开心人信息100%股权已全部过户至上市公司名下，开心人信息变更为上市公司的全资子公司。
2017年 5月 19日，上市公司召开 2016年度股东大会，审议并通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，同意上市公司以现有股本 341,974,550股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 0.300000元（含税）。
鉴于上市公司 2016年年度权益分派已于 2017年 6月 1日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理，发行价格由 13.09元/股调整为 13.06元/股，上市公司向交易对方发行的股票数量由原 58,288,766股调整为 58,422,661股。其中，上市公司向新余北岸发行的股份数量由原 31,086,187股调整为 31,157,595股，向周斌发行的股份数量由原 379,572股调整为 380,444股。
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书由于上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向新余北岸、周斌等 6名开心人信息股东购买其持有的开心人信息100%股权，并同时非公开发行股份募集配套资金，本次重大资产重组实施后，若不考虑配套融资，新余北岸将持有上市公司 31,157,595股股份，占上市公司股份总数的7.78%，周斌将持有上市公司380,444股股份，占上市公司股份总数的0.10%，双方合计持有上市公司7.88%的股权；若考虑配套融资，并假设配套融资的发行价格为第三届第二十九次董事会前 20个交易日均价（13.71元/股），新余北岸将持有上市公司 31,157,595股股份，占上市公司股份总数的7.08%，周斌将持有上市公司 380,444股股份，占上市公司股份总数的0.09%，双方合计持有上市公司7.17%。本次权益变动是上市公司本次重大资产重组的一部分，本次重大资产重组已经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
根据上市公司本次重大资产重组方案、相关交易协议及信息披露义务人做出的股份锁定承诺，信息披露义务人在本次重大资产重组中通过上市公司发行股份购买资产获得的股份自该等股份登记至信息披露义务人名下之日起至下列日期（以较晚发生者为准）止不得转让：A、36个月届满；B、信息披露义务人履行完毕全部业绩补偿承诺之日。因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因导致信息披露义务人所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定要求。
根据《资产购买协议》，非经上市公司同意，信息披露义务人处于上述锁定期内的股份不得质押、转让或其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情形。
四、信息披露义务人取得本次发行新股的发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买 10
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次向新余北岸、周斌等 6名开心人信息股东发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2016年 10月 13日。
经与交易对方友好协商，确定本次向新余北岸、周斌等 6名开心人信息股东发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。上市公司前60个交易日股票交易的均价为14.54元/股（已考虑权益分派影响），本次向周斌、新余北岸等 6名开心人信息股东发行股份购买资产的股份发行价格为 13.09元/股。
鉴于上市公司 2016年年度权益分派已于 2017年 6月 1日实施完毕，以现有股本 341,974,550股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 0.300000元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理，发行价格由 13.09元/股调整为 13.06元/股。
五、信息披露义务人取得本次发行新股的支付条件和支付方式
赛为智能本次发行股份购买资产的发行方式系非公开发行，信息义务披露人以其持有的开心人信息的股权认购本次发行的股份。
六、已履行及尚未履行的批准程序
（一）上市公司的批准过程
2016年 10月 12日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2016年 10月 12日，上市公司与交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年 12月 13日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书 2016年 12月 13日，上市公司与交易对方签订附条件生效的《资产购买补充协议》。
2016年 12月 29日，赛为智能召开 2016年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过本次交易的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2016年 10月 12日，新余北岸做出执行事务合伙人决定，同意新余北岸向赛为智能出售其持有的开心人信息58.3297%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议。
2016年 10月 12日，共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉乐投资”）作出执行事务合伙人决定，同意嘉乐投资向赛为智能出售其持有的开心人信息20.5550%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》，并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议。
2016年 10月 12日，共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉志投资”）作出执行事务合伙人决定，同意嘉志投资向赛为智能出售其持有的开心人信息5.1388%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》，并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议。
2016年 10月 12日，深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“福鹏宏祥”）作出执行事务合伙人决定，同意福鹏宏祥向赛为智能出售其持有的开心人信息3.0833%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》，并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议。
（三）开心人信息的决策过程
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书 2016年 10月 12日，开心人信息通过股东会决议，全体股东一致同意新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥将其合计持有的开心人信息100%股权转让给赛为智能，各交易对方放弃其他交易对方拟转让给赛为智能的开心人信息股权的优先受让权。
2016年 12月 13日，开心人信息通过股东会决议，股东新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥确认了各自持有的开心人信息出资额转让予赛为智能所对应的转让价款金额。
（四）本次重大资产重组已获得中国证监会的核准
2017年 3月 16日，经中国证监会并购重组审核委员会审议，本次交易获无条件通过。2017年 4月 28日，中国证监会下发了证监许可[2017]578号《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无除本次重大资产重组外的未来交易安排。
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书第五节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况
本权益变动报告书签署之日前 6个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书第七节 备查文件
1、信息披露义务人身份证（复印件）或营业执照；
2、北京开元腾信科技有限公司营业执照；
3、《深圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人信息技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人信息技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《深圳市赛为智能股份有限公司与周斌、新余北岸技术服务中心（有限合伙）盈利预测补偿协议》；
4、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；
5、信息披露义务人本次重大资产重组买卖赛为智能股票的自查报告；
6、新余北岸执行事务合伙人关于编制简式权益变动报告书的决定
7、周斌关于编制简式权益变动报告书的授权书
8、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书》信息披露义务人签字盖章页）
信息披露义务人之一（盖章）：新余北岸技术服务中心（有限合伙）执行事务合伙人法定代表人（签字）：_________________周斌
日期：_________________信息披露义务人之二（签字）：_________________周斌
日期：_________________ 17
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
基本情况
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|深圳市赛为智能股份有限公司|上市公司所在地|
|赛为智能|股票代码|
|周斌新余北岸技术服务中心（有限合伙）|信息披露义务人注册地|
|增加 ■减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|
|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|

通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他□ （请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益股票种类： /
的股份数量及占持股数量： 0
上市公司已发行持股比例： 0%
股份比例
本次权益变动股票种类： A股
后，信息披露义变动数量：新余北岸：31,157,595股；周斌：380,444股
务人拥有权益的变动比例：
股份数量及变动考虑配套融资，新余北岸：增加7.78%，周斌：增加0.10%；
比例 不考虑配套融资，新余北岸：增加7.08%，周斌：增加0.09%。
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人
是否拟于未来12是□ 否■
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6个月是
否在二级市场买是□ 否■
卖该上市公司股
票