西南证券股份有限公司
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“西南证券”）作为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就鼎龙股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司募集资金基本情况
一、募集资金基本情况
根据上市公司2016年召开的第三届董事会第十一次会议及2015年度股东大
会决议决议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币99,086万元。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949号），公司募集资金总额为990,858,238.00元，扣除发行费用19,300,000.00元后，募集资金净额为971,558,238.00元，已经于2017年1月18日到位。
二、募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度及执行情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储、管理。
2、募集资金专户存储情况
单位：元
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|-|-|-|
|开户单位名称|开户银行|账号|
|湖北鼎龙控股股份有限公司|中信银行武汉武昌支行|8111501012700180542|
|湖北鼎龙控股股份有限公司|招商银行武汉分行循礼门支行|127902309610307|
|湖北鼎龙控股股份有限公司|招商银行武汉分行循礼门支行|127902309610108|
|湖北鼎龙控股股份有限公司|浙商银行武汉分行营业部|5210000010120100018658|
|湖北鼎龙控股股份有限公司|浙商银行武汉分行营业部|5210000010120100018492|
|湖北鼎龙控股股份有限公司|浙商银行武汉分行营业部|5210000010120100018523|
|合计|||

三、募集资金投资项目情况
1、募集资金投资项目拟投入募集资金情况
根据公司《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将投资以下项目：
配套募集资金具体投入项目如下：
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|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|23,672.90|
|集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中|20,000.00|

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|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|心项目||
|集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目|11,562.00|
|品牌营销网络及技术支持中心项目|8,040.00|
|彩色打印复印通用耗材研发中心项目|5,000.00|
|补充流动资金（尚需扣除中介机构费用）|34,772.92|
||103,047.82|

在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会将适时利用自筹资金解决不足部分。
2．项目备案及审批情况
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|募集配套资金使用项目|备案批复单位|
|集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目|武汉经济开发区发改局|
|集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目|武汉经济开发区发改局备案|
|品牌营销网络及技术支持中心项目|武汉经济开发区发改局备案|
|彩色打印复印通用耗材研发中心项目|珠海市高新区发展改革和财政局|

四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
截止2017年1月20日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币6,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|募集配套资金使用项目|拟投入募集资金|已投入自筹资金|
|支付本次交易的现金对价|23,672.90|6,000.00|

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月20日出具的大信专审字[2017]第2-00054号”《湖北鼎龙控股股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，截至2017年1月20日止，公司以自筹资金预先投入本次交易的现金对价6,000.00万元。
本次公司计划运用募集资金净额中的6,000.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次置换金额和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定；公司以募集资金置换先期投入的自筹资金，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
五、本次募集资金置换自筹资金的内部决策程序
2017年2月10日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；公司全体独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了明确
同意意见。
六、独立财务顾问核查意见
西南证券对鼎龙股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
进行了审慎核查。经核查，本独立财务顾问认为：
1、鼎龙股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见；
了必要的法律程序，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；
3、鼎龙股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经信永中和会计师事务进行了专项鉴证，并出具了专项鉴证报告；
4、鼎龙股份本次募集资金置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。
综上，本独立财务顾问同意鼎龙股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
江亮君 梅秀振
西南证券股份有限公司2017年2月10日