广发证券股份有限公司
关于青岛特锐德电气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十一月
声明和委托
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”、“公司”或“上市公司”）委托，担任青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。广发证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。广发证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份购买资产报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问意见不构成对特锐德的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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注：除特别说明外，本核查意见任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次重组的基本情况
（一）本次交易方案概述
公司拟以发行股份方式购买川开集团以及简兴福等53名自然人持有的川开电气100%股权。同时，公司拟向简兴福、华夏基金、乾鑫投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,000万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%，配套资金将用于标的公司募投项目的投资、补充标的公司运营资金、偿还银行借款及支付本次交易中介机构相关费用。
公司本次发行股份购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将持有川开电气100%股权。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的第二届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为18.26元/股（除权除息调整后为8.26元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，本次交易涉及的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易
发行股份募集配套资金的股份发行价格为18.26元/股（除权除息调整后为8.26元/股）。
定价基准日至发行日期间，如特锐德实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股份配套融资的股份发行价格将按照上述发行股份购买资产的股份发行价格的调整方式进行调整。
3、关于发行价格调整
2015年5月8日，公司2014年年度股东大会审议通过了《青岛特锐德电气股份有限公司2014年度利润分配预案》，公司2014年度的利润分配及公积金转增股本预案为：以公司2014年末股本40080万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金40,080,000元，剩余未分配利润结转下一年度；以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增12股，合计转增480,960,000股，转增后公司总股本为881,760,000股。
2015年6月11日，公司发布了《青岛特锐德电气股份有限公司2014年度权益分派实施公告》，确定公司2014年度利润分配的股权登记日为2015年6月17日，除权（除息日）为2015年6月18日，新增可流通股份上市日为2015年6月18日。
鉴于公司已实施上述利润分配事项，现就本次发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格进行相应调整，具体如下：调整后的发行价格=（18.26-0.1）/（1+1.2）=8.26元/股（保留两位小数并向上取整）。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易以发行股份方式支付的对价为69,000万元，发行股份数量为83,534,921股，具体发行数量如下：
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|-|-|-|
|交易对方|发行前持有川开电气股权比例|交易对价（元）|
|川开集团|64.15%|442,655,010.00|
|简兴福|10.00%|69,000,000.00|
|袁会云|3.59%|24,758,580.00|
|张 琼|3.59%|24,758,580.00|
|简晓琴|3.29%|22,688,580.00|
|李 军|2.00%|13,800,000.00|

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|赵 玲|1.47%|10,147,140.00|
|王 洪|1.00%|6,900,000.00|
|常国君|1.00%|6,900,000.00|
|李怀玉|0.88%|6,088,560.00|
|叶秀华|0.84%|5,763,570.00|
|李 杰|0.75%|5,175,000.00|
|罗小琼|0.74%|5,073,570.00|
|李 俊|0.74%|5,073,570.00|
|韩才军|0.50%|3,450,000.00|
|王 红|0.49%|3,409,290.00|
|周 正|0.44%|3,044,280.00|
|王治宇|0.30%|2,070,000.00|
|谢莉萍|0.30%|2,070,000.00|
|岳 宏|0.29%|2,029,290.00|
|马 力|0.22%|1,522,140.00|
|罗安栋|0.22%|1,522,140.00|
|田 维|0.22%|1,522,140.00|
|邓云峰|0.15%|1,014,990.00|
|邢志刚|0.15%|1,014,990.00|
|李 勇|0.15%|1,014,990.00|
|王长东|0.15%|1,014,990.00|
|路鸿志|0.15%|1,014,990.00|
|夏锦辉|0.15%|1,014,990.00|
|贾 伦|0.15%|1,014,990.00|
|余 涛|0.15%|1,014,990.00|
|李桂英|0.15%|1,014,990.00|
|蒲 勇|0.15%|1,014,990.00|
|谭国益|0.10%|690,000.00|
|杨 莉|0.07%|507,150.00|
|王 伟|0.07%|507,150.00|
|董家茂|0.07%|507,150.00|
|李 庆|0.07%|507,150.00|
|刘玉荣|0.07%|507,150.00|
|杨舒群|0.07%|507,150.00|
|杨晓群|0.07%|507,150.00|
|陈云冲|0.07%|507,150.00|
|陶厚金|0.07%|507,150.00|
|高 翅|0.07%|507,150.00|
|喻光泉|0.07%|507,150.00|
|冯立刚|0.07%|507,150.00|
|丁树刚|0.07%|507,150.00|
|杨国文|0.07%|507,150.00|
|李文标|0.07%|507,150.00|

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|何 建|0.07%|507,150.00|
|胡水东|0.07%|507,150.00|
|卢开明|0.07%|507,150.00|
|黄顺辉|0.07%|507,150.00|
|简 瑶|0.01%|101,430.00|
||100%|690,000,000|

注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数直接舍去取整。特锐德于2015年6月11日实施“每10股转增12股派现1元”的股利分配政策，上表中测算的发行数量已经根据除权除息调整后的发行价格作了相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次重组配套融资募集不超过23,000万元资金，按照发行价格8.26元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过27,845,035股，具体如下：
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|认购方|募集资金金额（万元）|
|简兴福|6,000.00|
|华夏基金|14,000.00|
|乾鑫投资|3,000.00|
||23,000.00|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
（四）本次交易对象基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为川开集团1家法人以及简兴福等53名自然人。
1、川开集团
名称 川开实业集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段1632号
主要办公地点 成都市双流县华阳街道华府大道二段1158号
法定代表人 简兴福
注册资本 10,360万元
成立日期 1980年5月10日
营业执照号 510122000046148
组织机构代码 20237318-X
税务登记证号码 51012220237318X
项目投资与管理，房地产开发经营，销售钢材、建材、装饰材料，从事货物及经营范围 技术的进出口对外贸易经营，以及其他无需许可或者审批的合法项目。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
2、简兴福
姓名 简兴福
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122195011******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 四川省双流县华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
3、袁会云
姓名 袁会云
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122196410******
住所 四川省双流县华阳菜蔬小区三横街
通讯地址 成都市高新区中和街道
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
4、张琼
姓名 张琼
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122196305******
住所 四川省双流县华阳镇古城
通讯地址 四川省双流县华阳正北上街
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
5、简晓琴
姓名 简晓琴
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122197808******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 四川省双流县华阳正北上街
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
6、李军
姓名 李军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513521197310******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
7、赵玲
姓名 赵玲
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122195510******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 四川省双流县华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
8、王洪
姓名 王洪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510602195709******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 四川省双流县华阳正北上街
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
9、常国君
姓名 常国君
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510802196406******
住所 山东省烟台市芝罘区桃园里
通讯地址 烟台市莱山区星河湾
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
10、李怀玉
姓名 李怀玉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122196603******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 四川省双流县华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
11、叶秀华
姓名 叶秀华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122196212******
住所 四川省双流县华阳东寺
通讯地址 天府新区华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
12、李杰
姓名 李杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510132197805******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 天府新区华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
13、罗小琼
姓名 罗小琼
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122196404******
住所 四川省双流县华阳镇古城
通讯地址 四川省双流县华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
14、李俊
姓名 李俊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510124196505******
住所 成都市金牛区长福街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
15、韩才军
姓名 韩才军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122196408******
住所 四川省双流县华阳镇广福
通讯地址 成都市华阳镇南湖路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
16、王红
姓名 王红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122197212******
住所 成都市武侯区桐梓林东路
通讯地址 成都市锦城大道天府新苑东区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
17、周正
姓名 周正
性别 女
国籍 中国
身份证号码 519004197102******
住所 四川省峨眉山市绥山镇万年东路
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
18、王治宇
姓名 王治宇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510103196911******
住所 成都市青羊区青华路
通讯地址 成都市青羊区青华路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
19、谢莉萍
姓名 谢莉萍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122196906******
住所 四川省双流县华阳镇四河
通讯地址 华阳镇丽都新城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
20、岳宏
姓名 岳宏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510124197703******
住所 四川省郫县唐昌镇南西巷
通讯地址 成都市双流县华阳街道南湖西路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
21、马力
姓名 马力
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420500196403******
住所 重庆市沙坪坝区教院路8号百年世家
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
22、罗安栋
姓名 罗安栋
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197212******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 双流县华阳镇戛纳滨江
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
23、田维
姓名 田维
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197401******
住所 四川省双流县华阳镇正东中街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
24、邓云峰
姓名 邓云峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513031197408******
住所 四川省邻水县龙安镇河堰村
通讯地址 华阳镇音乐花园
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
25、邢志刚
姓名 邢志刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 512930197201******
住所 四川省双流县华阳顺河街
通讯地址 成都市天府大道南段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
26、李勇
姓名 李勇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510602197901******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
27、王长东
姓名 王长东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510105197810******
住所 四川省双流县华阳古城
通讯地址 四川省双流县华阳镇正东中街南阳锦城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
28、路鸿志
姓名 路鸿志
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197508******
住所 四川省双流县华阳镇四河
通讯地址 四川省双流县华阳镇和平路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
29、夏锦辉
姓名 夏锦辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510131197110******
住所 四川省蒲江县鹤山镇城北路
通讯地址 四川省成都市双流县华阳镇向阳名居
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
30、贾伦
姓名 贾伦
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197407******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 成都市华阳镇南阳锦城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
31、余涛
姓名 余涛
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510108197410******
住所 四川省双流县华阳广都上街
通讯地址 四川省双流县华阳广都上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
32、李桂英
姓名 李桂英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510125197111******
住所 四川省双流县华阳正北中街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
33、蒲勇
姓名 蒲勇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510107197604******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段1158号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
34、谭国益
姓名 谭国益
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510181196802******
住所 成都市武侯区鹭岛路
通讯地址 成都市武侯区鹭岛路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
35、杨莉
姓名 杨莉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 513122197412******
住所 四川省双流县华阳通济桥下街
通讯地址 四川省双流县华阳通济桥下街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
36、王伟
姓名 王伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122198012******
住所 四川省双流县华阳镇鹤林村
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
37、董家茂
姓名 董家茂
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513425197610******
住所 四川省双流县华阳东寺村
通讯地址 四川省双流县华阳东寺村
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
38、李庆
姓名 李庆
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197103******
住所 四川省双流县华阳镇菜蔬小区二横街
通讯地址 双流县华阳镇华新下街菜蔬新居
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
39、刘玉荣
姓名 刘玉荣
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510602197810******
住所 四川省双流县华阳镇华新下街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
40、杨舒群
姓名 杨舒群
性别 女
国籍 中国
身份证号码 512901196702******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
41、杨晓群
姓名 杨晓群
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122197505******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 成都市华阳镇河池路口协和上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
42、陈云冲
姓名 陈云冲
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510131198504******
住所 成都市青羊区草堂北路
通讯地址 成都市青羊区草堂北路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
43、陶厚金
姓名 陶厚金
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122196707******
住所 四川省双流县华阳镇四河
通讯地址 四川省成都市华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
44、高翅
姓名 高翅
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197406******
住所 四川省双流县华阳镇正东下街
通讯地址 四川省双流县华阳镇正东下街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
45、喻光泉
姓名 喻光泉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197208******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 成都市高新区城南名著
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
46、冯立刚
姓名 冯立刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122196611******
住所 四川省双流县华阳镇古城
通讯地址 四川省双流县华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
47、丁树刚
姓名 丁树刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510124196310******
住所 成都市武侯区天乐街
通讯地址 成都市武侯区天乐街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
48、杨国文
姓名 杨国文
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510602197706******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 四川省成都市双流县华阳镇戛纳滨江
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
49、李文标
姓名 李文标
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510181198112******
住所 四川省都江堰市安龙镇东风村
通讯地址 四川省成都市双流县华阳镇华府大道
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
50、何建
姓名 何建
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197902******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
51、胡水东
姓名 胡水东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510129197309******
住所 四川省双流县华阳镇河池
通讯地址 四川省双流县华阳镇河池新居
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
52、卢开明
姓名 卢开明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197708******
住所 四川省双流县华阳正北中街
通讯地址 四川省双流县华阳镇东华巷
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
53、黄顺辉
姓名 黄顺辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510521197409******
住所 重庆市沙坪坝区磁建村
通讯地址 成都市华阳镇天府大道南段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
54、简瑶
姓名 简瑶
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122197507******
住所 四川省双流县华阳四河
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（五）本次交易前后公司的股权结构
本次交易完成后，公司将因发行股份购买资产新增83,534,921股股份，因发行股份募集配套资金新增27,845,035股股份。如不考虑募集配套资金的影响，则本次交易前后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|438,900,000|49.28%|438,900,000|
|12,101,514|1.36%|12,101,514|
|33,759,000|3.79%|33,759,000|
|29,627,061|3.33%|29,627,061|
|8,824,900|0.99%|8,824,900|
|-|-|-|
|-|-|76,100,392|
|-|-|7,434,529|
|-|-|83,534,921|
|367,372,425|41.25%|367,372,425|
|890,584,900|100.00%|974,119,821|

注：本次交易前公司股本情况及相关人员（机构）持股情况系根据截至2015年9月30日股权结构
情况统计，并将2014年度员工持股计划列入了9月30日持股结构，计算社会公众股东持股时将2014年度员工持股计划全部计入董监高持股。
注：川开集团一致行动人为简兴福、袁会云、张琼、简晓琴、赵玲、王洪、李怀玉、罗小琼、叶秀华、李杰、简瑶、王红、谢莉萍。
（六）本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含2015年10月27日前在特锐德任职的董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
（七）本次交易对公司业务的影响
1、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易前，公司的主要产品包括箱式变电站、箱式开关站、户内开关柜，2013年以来，公司继续加大了研发力度，以适度超前的研发战略引导客户需求，成功完成车载110kV/10kV移动式变电站、智能箱式一体化小型充电站、分布式光伏发电一体化并网监测装置、110kV城市中心箱式变电站等新产品的研发，以“一步领先”的技术领先策略拉开和竞争对手的差距，为未来发展提供优质的产品储备。本次交易标的公司的主要产品包括中低压开关柜（0.4-40.5千伏），本次交易可以完善公司的产品结构，延伸产业链，拓宽市场领域，优化公司业务结构。本次交易完成后，不仅可以使本公司的总资产、净资产、营业收入、净利润大幅上升，而且可以通过资源整合，发挥协同效应，实现优势互补，提升公司整体实力。本次交易不会使公司主营业务发生重大变化。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的公司2014年度审计报告（和信审字[2015]第000399号）和2013年、2014年备考审计报告（和信审字[2015]第000448号），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年|||||
|实际数据|备考数据|变动幅度|实际数据|备考数据|
|303,016.54|425,074.42|40.28%|232,353.41|345,658.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|146,351.41|199,409.30|36.25%|90,195.91|139,017.91|
|141,373.96|210,373.96|48.81%|128,432.43|192,915.33|
|193,205.42|268,963.66|39.21%|135,324.93|215,255.83|
|19,114.14|25,670.01|34.30%|14,107.96|19,559.04|
|21,163.96|27,668.76|30.74%|15,380.91|21,420.95|
|15,908.82|21,292.70|33.84%|11,837.07|16,700.89|
|0.40|0.49|22.50%|0.30|0.38|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力均有一定程度提升。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策、核准程序
1、2015年4月10日，交易对方川开集团召开股东会，审议批准了向公司出售其所持川开电气全部股份的议案。
2、2015年4月17日，交易对方华夏基金完成了关于认购公司本次重组募集配套资金内部决策程序，同意以现金方式参与认购本次配套融资。
3、2015年4月20日，交易对方乾鑫投资完成了关于认购公司本次重组募集配套资金内部决策程序，同意以现金方式参与认购本次配套融资。
4、2015年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易相关议案。
5、2015年5月4日，本次重组发行股份购买资产交易对方与公司签署了《发行股份
购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。本次配套融资交易对方与公司签署了《股份
认购协议》。
6、2015年5月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
7、2015年9月30日，公司收到中国证监会关于本次交易的核准批复批文。
（二）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及股份转让、证券发行登记等事宜的办理状况
1、拟购买资产过户情况
2015年10月15日，标的公司经成都市工商行政管理局核准将名称由“川开电气股份有限公司”变更为“川开电气有限公司”，标的公司类型变更为有限责任公司，并领取了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100777468446P）。2015年10月15日，本次交易的标的资产已过户至特锐德名下，川开电气成为特锐德全资子公司。至此，特锐德与交易对方完成了标的资产过户事宜。
2、验资情况
2015年10月19日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（和信验字（2015）第000085号），验证：截至2015年10月19日止，特锐德已收到川开实业集团有限公司等54名股东缴纳的新增注册资本人民币83,534,921.00元。经本次非公开发行后特锐德的注册资本变更为人民币974,119,821.00元。
3、证券发行登记情况
2015年10月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向特锐德出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。特锐德本次非公开发行新股数量为83,534,921股（其中限售流通股数量为83,534,921股），发行后特锐德股票数量为974,119,821股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产
的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，除董事会秘书刘甲坤先生因个人原因于2015年9月1日辞职外，公司无董事、监事、高级管理人员的变更情况。
五、职工安置
经本独立财务顾问核查，本次发行股份购买资产标的资产为股权资产，不涉及人员安置事宜，本次交易完成后，标的资产与员工的劳动合同关系保持不变。因此，本次交易中不涉及人员安置事项。
六、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：上市公司与川开电气全体股东签订的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。
截至目前，川开电气100%股权已按协议过户至上市公司，本次交易发行股份购买资产所涉及的置入资产过户手续已经完成。
（二）相关承诺及履行情况
本次重组交易标的、交易对方、上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺及履行情况如下：
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
上市公司控股股东青岛德锐、实际控制人于德翔、交易对方川开集团及简兴福等 53名自然人承诺如下：
（1）本企业/本人已向青岛特锐德电气股份有限公司（简称“特锐德”）及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（2）在参与本次资产重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向特锐德披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在特锐德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
2、业绩补偿承诺
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿方承诺川开电气2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为6,787.83万元、7,510.21万元、8,297.77万元。如果本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照天健评估出具的天兴评报字[2015]第0197号《资产评估报告》确定。
若川开电气在业绩承诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润，川开电气全体股东应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿原则为：川开电气全体股东应以其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份进行补偿，川开电气各股东承担利润补偿义务的比例按照各自在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份占川开电气全体股东认购股份总数的比例予以确定。具体补偿方式如下：
每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×川开电气股东认购上市公司本次发行股份购买资产非公开发行的股份数量-业绩承诺期内已补偿的股份数量。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
同时，业绩承诺期限届满后，根据《减值测试报告》，如：标的资产期末减值额÷标的资产作价＞业绩承诺年度内已补偿股份总数÷认购股份总数，则川开电气全体股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－承诺年度内已补偿股份总数。川开电气全体股东各自另需补偿的股份数量的比例按照各自在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份占川开电气全体股东认购股份总数的比例予以确定。
任何情况下，川开电气全体股东按《业绩承诺补偿协议》约定应补偿的总金额（应补偿的总金额=应补偿股份总数×本次发行价格，包括业绩承诺年度补偿部分及期末资产减值补偿部分）不超过标的资产交易价格总额。
3、关于认购股份锁定期承诺
川开电气全体股东通过本次交易合计取得的上市公司股份83,534,921股自上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，川开电气全体股东所持上述股份（以下简称“限售股份”）在法定限售期届满后在满足以下条件后分三次解禁，具体解禁条件如下：
（1）第一次解禁条件：①川开电气全体股东通过本次交易取得的上述股份自上市之日起已满12个月；②川开电气业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；③川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持有的限售股份扣除第一年度用于业绩补偿后的股份的30%可以转让。
（2）第二次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；
②川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持有的限售股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份的30%可以转让。
（3）第三次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；
②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对川开电气截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持有的限售股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿后的股份可以全部转让。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
4、关于或有事项的承诺
截至本函出具之日，川开集团出租给川开电气及其下属子公司的房屋尚未取得房屋
权属证书、自然人罗雅文出租给西子电气的房屋尚未提供房屋权属证书；同时，川开电气部分土地、房产尚未办理完成相应的权属证书；川开电气排污许可证目前正在办理中。
作为本次重组交易对方同时作为川开电气控股股东，就川开电气上述相关事项承诺如下：
（1）如因上述房屋租赁瑕疵及川开电气部分房产、土地权证、排污许可证未及时办理完成给川开电气及其子公司正常生产经营造成损失或者产生其他额外支出的，本公司自愿承担因此产生的一切费用和损失，并将在特锐德或川开电气书面通知之日起30日内以现金方式对上述相关费用或损失予以补偿。上述生产经营损失或者其他额外支出包括但不限于以下情形：
1）如川开电气因未及时办理房产、土地权证及排污许可证而被政府主管部门处罚产生的损失；
2）若因无证房产、土地不能正常使用，导致川开电气需租赁房产用于生产经营而产生的租赁费用及其他额外支出或损失；
3）若因上述房屋租赁瑕疵导致租赁的房屋不能正常使用，导致川开电气需租赁其他房产用于生产经营而产生的相关租赁费用及其他额外支出或损失；
4）若因川开电气未能及时办理完成排污许可证，导致川开电气生产经营产生的损失；
5）因办理完成土地、房产权证及排污许可证而产生的相关费用。
3、如因本次交易完成前川开电气及其子公司已经存在的事件或状态（不可抗力除外）导致川开电气或其子公司被起诉或被提起仲裁、行政处罚、追缴税费、承担任何或有债务或其他赔偿责任而给特锐德、川开电气造成任何损失，本公司愿意负责协助解决，并承担全部补偿责任，在该等损失已经确定且特锐德或川开电气书面通知之日起30日内以现金方式对上述损失进行补偿，并不可撤销地放弃对特锐德、川开电气及其子公司的追索权，保证不使特锐德、川开电气及其子公司因此遭受任何损失。
本承诺函对本企业具有法律约束力。
5、关于注入资产权属的承诺
交易对方川开集团及简兴福等53名自然人承诺如下：
本公司/本人作为本次重组交易对方，对本公司/本人持有的川开电气股权作如下声明与承诺：
持有的川开电气股权系本公司/本人合法取得，系本公司/本人的合法财产。本公司/本人已经合法拥有所持有的川开电气股权的完整权利，持有的川开电气股权不存在代持（代替他人持有川开电气股权或委托他人持有川开电气股权）、出资不实或者影响其合法存续的情形；亦不存在限制或者禁止转让的情形。
上述承诺真实、完整、有效，如因本公司/本人的上述承诺不真实、虚假、或者存在重大遗漏，给特锐德及其他交易对方造成损失的，自损失金额确定后，特锐德及其他交易对方书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给特锐德及其他交易对方造成的所有直接或间接损失，包括但不限于由于持有股权瑕疵导致第三方主张权利、影响本次交易进程或者被监管部门罚款等原因造成的损失。
本承诺函自签署之日起生效，并且长期有效，不可变更或者撤销。
6、关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，特锐德控股股东青岛德锐、实际控制人于德翔、关联方股东川开集团及其一致行动人分别出具了《关于避免与青岛特锐德电气股份有限公司同业竞争的承诺函》。
川开集团及其一致行动人承诺：
1、截至本承诺函签署之日，除本次交易标的资产川开电气外，本人/本公司未直接或者间接的从事与特锐德（包括特锐德的下属公司，下同）及川开电气相竞争的业务。
2、本人/本公司未来亦将不直接或间接的从事与特锐德相同或相似的业务，以避免与特锐德的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
3、如本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与特锐德的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知特锐德，如在通知中所指定的合理期间内，特锐德书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给特锐德。
4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，具体包括：（1）自特锐德书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给特锐德造成的所有直接或间接损失；
（2）自特锐德书面通知之日3日内将同业竞争业务的财务报表、经营数据等全部资料提交给特锐德，接受特锐德聘请的审计机构审计确定的因同业竞争带来的收益。本人/本公司同意将该等收益全部上交特锐德。如因本人/本公司不配合审计工作或是提供资料不完整导致审计机构在60日内仍无法核实收益金额的，特锐德有权自行核定因同业竞争带来的收益金额。本人/本公司需在特锐德书面通知之日起10日内将同业竞争带来的收益全部上交特锐德。
青岛德锐、于德翔承诺：
1、截至本承诺函签署之日，除特锐德外，本人/本公司未直接或者间接的从事与特锐德（包括特锐德的下属公司，下同）及川开电气相竞争的业务。
2、本人/本公司未来亦将不直接或间接的从事与特锐德相同或相似的业务，以避免与特锐德的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
3、如本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与特锐德的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知特锐德，如在通知中所指定的合理期间内，特锐德书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给特锐德。
4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，具体包括：（1）自特锐德书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给特锐德造成的所有直接或间接损失；
（2）自特锐德书面通知之日3日内将同业竞争业务的财务报表、经营数据等全部资料提交给特锐德，接受特锐德聘请的审计机构审计确定的因同业竞争带来的收益。本人/本公司同意将该等收益全部上交特锐德。如因本人/本公司不配合审计工作或是提供资料不完整导致审计机构在60日内仍无法核实收益金额的，特锐德有权自行核定因同业竞争带来的收益金额。本人/本公司需在特锐德书面通知之日起10日内将同业竞争带来的收益全部上交特锐德。
7、关于减少及规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后产生的关联交易，特锐德控股股东青岛德锐及实际控制人于德翔、关联方股东川开集团及其一致行动人分别出具《关于规范与青岛特锐德电气股份有限公司关联交易的承诺函》，内容如下：
川开集团及其一致行动人承诺：
1、本人/本公司将依法行使作为特锐德股东的权利与义务，充分尊重特锐德的独立法人地位，保障特锐德独立经营、自主决策。
2、保证本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（若有）（简称“本人/本公司的关联企业”）今后原则上不与特锐德（包括其子公司，下同）发生关联交易。
3、如果特锐德在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、特锐德的章程和公司的有关规定履行有关程序，与特锐德依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受特锐德给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害特锐德及特锐德股东的合法权益。
4、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与特锐德签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向特锐德谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给特锐德造成损失，自特锐德书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给特锐德造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人/本公司通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与特锐德达成交易，或是本人/本公司通过隐瞒或其他不正当手段使特锐德与本人/本公司的关联交易不公允，未履行审批程序导致特锐德被监管部门罚款等原因造成的损失。
青岛德锐及于德翔承诺：
1、本公司/本人将依法行使作为特锐德控股股东/实际控制人的权利与义务，充分尊重特锐德的独立法人地位，保障特锐德独立经营、自主决策。
2、保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（若有）（简称“本公司/本人的关联企业”）今后原则上不与特锐德（包括其子公司，下同）发生关联交易。
3、如果特锐德在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、特锐德的章程和公司的有关规定履行有关程序，与特锐德依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受特锐德给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害特锐德及特锐德股东的合法权益。
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与特锐德签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向特锐德谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给特锐德造成损失，自特锐德书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给特锐德造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本公司/本人通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与特锐德达成交易，或是本公司/本人通过隐瞒或其他不正当手段使特锐德与本公司/本人的关联交易不公允，未履行审批程序导致特锐德被监管部门罚款等原因造成的损失。
8、保证上市公司独立性的承诺
为保障特锐德本次重组完成后在业务方面的独立性，维护特锐德及其股东的利益，特锐德控股股东青岛德锐及实际控制人于德翔、关联方股东川开集团及其一致行动人承诺如下：
（一）人员独立
1.保证特锐德的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在特锐德专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的企业（简称“关联企业”，如有）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人关联企业领薪。
2.保证特锐德（包括其子公司，下同）的财务人员独立，不在本公司/本人及本公司/本人关联企业中兼职或领取报酬。
3.保证特锐德拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人及本公司/本人关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
1.保证特锐德具有独立完整的资产，特锐德的资产全部能处于特锐德的控制之下，并为特锐德独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人关联企业不以任何方式违法违规占有特锐德的资金、资产。
2.保证不以特锐德的资产为本公司/本人及本公司/本人关联企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1.保证特锐德建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证特锐德具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3.保证特锐德独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人关联企业共用一个银行账户。
4.保证特锐德能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人关联企业不通过违法违规的方式干预特锐德的资金使用调度。
5.保证特锐德依法独立纳税。
（四）机构独立
1.保证特锐德建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2.保证特锐德的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3．保证特锐德拥有独立、完整的组织机构、与本公司/本人及本公司/本人关联企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1.保证特锐德拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2．保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对特锐德的业务活动进行干预。
3．保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人关联企业与特锐德的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证特锐德在其他方面与本公司/本人及本公司/本人关联企业保持独立。
上述承诺自签署日之日起持续有效，直至本公司/本人不再成为特锐德关联方股东为止。
如违反上述承诺，并因此给特锐德造成经济损失，自特锐德书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给特锐德造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本公司/本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有特锐德资产造成的损失，或是本公司/本人通过隐瞒或其他不正当手段使特锐德与本公司/本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本公司/本人干预特锐德独立性造成的损失，及因独立性问题被监管部门罚款等原因造成的损失。
9、关于资金、资产占用的声明与承诺
作为本次重组交易对方，川开集团及简兴福等53名自然人承诺如下：
截至声明与承诺出具日，本公司/本人（含本公司/本人关联方，下同）不存在非经营性占用特锐德（含子公司，下同）、川开电气（含子公司，下同）资金、资产的情形。
本公司/本人未来亦不会非经营性占用特锐德、川开电气资金、资产。
如违反上述承诺给特锐德或者川开电气造成损失，自特锐德或者川开电气书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给特锐德或者川开电气造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本公司/本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有特锐德或川开电气资产造成的损失，或是本公司/本人通过隐瞒或其他不正当手段使特锐德与本公司/本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本公司/本人非经营性占用特锐德或者川开电气资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
本承诺函自签署日之日起生效，在本公司/本人作为特锐德股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至目前，上市公司本次交易所涉及的资产交割过户工作已经完成。本次重组资产交割过户工作完成后，相关后续事项主要为：
（一）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行不超过27,845,035股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，本次重组非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。
（二）相关承诺的继续履行
本次重组实施完成后，本次重组交易对方涉及的上述相关承诺仍需继续履行。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
九、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已依法履行信息披露义务；
上市公司本次交易购买的资产已经完成过户，新增股份登记程序已经完成，未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
（本页以下无正文）
[本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页]
法定代表人（或授权代表）：
财务顾问主办人：
赵瑞梅 叶铭芬
刘世杰 陈坤
广发证券股份有限公司年 月 日