德邦证券股份有限公司
关于
青岛东方铁塔股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
标的资产交割情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
独立财务顾问声明
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“本独立财务顾问”）接受青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”或“上市公司”）委托，担任本次东方铁塔发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本次重大资产重组标的资产交割情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目 录
独立财务顾问声明................................................................................................ 2目录.................................................................................................................... 3释义.................................................................................................................... 4一、本次交易的基本情况.................................................................................... 6二、本次重大资产重组已履行的决策程序........................................................ 8三、本次重大资产重组之标的资产交割情况.................................................. 11四、本次交易后续事项...................................................................................... 11五、独立财务顾问结论意见.............................................................................. 13
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
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|东方铁塔/上市公司|指|青岛东方铁塔股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002545|
|汇元达/四川汇元达|指|四川省汇元达钾肥有限责任公司，本次交易标的|
|标的资产|指|四川省汇元达钾肥有限责任公司100%股权|
|交易对方|指|新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤|
|本次交易/本次重大资产重组|指|青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|业绩补偿义务人|指|新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤、韩汇如|
|新余顺成|指|新余顺成投资合伙企业（有限合伙）|
|新余文皓|指|新余文皓投资合伙企业（有限合伙）|
|产业振兴|指|四川产业振兴发展投资基金有限公司|
|扬帆工贸|指|攀枝花市扬帆工贸有限公司|
|舜佃投资|指|上海舜佃投资管理中心（有限合伙）|
|天下惠融|指|成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）|
|海丰优享|指|成都海丰优享科技有限公司|
|配套资金的认购对象|指|韩汇如|
|德邦证券|指|德邦证券股份有限公司|
|金杜所|指|北京市金杜律师事务所|
|中天运所|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《青岛东方铁塔股份有限公司章程》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|东方铁塔与交易对方于2015年12月4日签署的附生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公司与四川省汇元达钾肥有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|东方铁塔与业绩补偿义务人于2015年12月4日签署的附生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公司与新余顺成投资合伙企业（有限合伙）等七方之业绩承诺补偿协议》|
|《业绩承诺补偿协议》之补充协议|指|东方铁塔与业绩补偿义务人于2016年4月15日签署的附生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公司与新余顺成投资合伙企业（有限合伙）等七方之业绩承诺补偿协议》之补充协议|
|《非公开发行股票之认购协议》/《股份认购协议》|指|东方铁塔分别与韩汇如、豪达盈投资、信盈投资于2015年12月4日签署的附生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股票之认购协议》|
|《非公开发行股票之认购协议》之终止协议|指|东方铁塔分别与豪达盈投资、信盈投资于2016年4月15日签署的《青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股票之认购协议》之终止协议|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易的基本情况
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享等7家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等8名自然人。
2、拟购买资产
四川省汇元达钾肥有限责任公司之100%股权。
3、标的资产的定价依据
本次交易以2015年6月30日为评估基准日，对汇元达的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据评估机构中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1765号），标的资产汇元达100%股权在评估基准日 2015年 6月 30日母公司净资产账面价值为 58,084.85万元，全部股权的评估值为 415,795.73万元，评估增值率为615.84%。
经交易双方协商，本次汇元达100%股权交易价格为 400,000万元，较评估值折价3.80%。
4、股份发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第五届董事会第二十六次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由交易各方协商为7.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，
即6.49元/股。
2016年 4月 12日，上市公司 2015年年度股东大会审议通过了《公司 2015年度利润分配方案》。根据该方案，上市公司以2015年年末总股本 780,750,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，共计派发现金46,845,000.00元（含税）。
上市公司于2016年6月7日实施完成2015年年度权益分派后，本次发行股份购买资产的价格调整为7.62元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=7.68元/股-0.06元/股=7.62元/股。
5、股份发行数量及交易对价支付方式
本次交易中，购买资产部分的股票发行价格由7.68元/股调整为7.62元/股后，发行股票数量也进行相应调整。调整后的股份发行数量及本次交易对价的具体支付方式如下：
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|交易对方|占汇元达股权比例|交易对价（万元）|对价支付方式||
||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|新余顺成|34.86%|139,439.65|-|182,991,668|
|韩汇如|24.66%|98,630.14|-|129,435,875|
|新余文皓|14.94%|59,759.85|50,000.00|12,808,202|
|产业振兴|13.70%|54,794.52|-|71,908,824|
|扬帆工贸|3.28%|13,105.82|-|17,199,243|
|刘国力|2.74%|10,958.90|-|14,381,759|
|舜佃投资|1.51%|6,027.40|-|7,909,971|
|刘仲辉|1.15%|4,591.55|918.31|4,820,523|
|天下惠融|0.93%|3,726.03|-|4,889,798|
|马巍|0.66%|2,621.17|-|3,439,851|
|李坤一|0.57%|2,295.77|459.15|2,410,261|
|海丰优享|0.44%|1,753.42|-|2,301,081|

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|何永平|0.34%|1,377.46|275.49|1,446,157|
|杜勇|0.17%|688.73|137.75|723,078|
|赵思勤|0.06%|229.58|45.92|241,026|
|合计|100.00%|400,000.00|51,836.62|456,907,317|

（二）募集配套资金
1、发行对象及认购方式
本次交易中发行股份募集配套资金的认购对象为韩汇如，认购对象以现金认购上市公司新增股份。
2、发行价格及定价依据
募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第五届董事会第二十六次会议）决议公告日，发行价为7.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即6.49元/股。
由于上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生权益分派事项，募集配套资金的发行价格作相应调整，调整方式参见本节之“一、本次交易的基本情况”\“（一）发行股份及支付现金购买资产”\“4、股份发行价格及定价依据”。调整后，募集配套资金部分的股份发行价格为7.62元/股。
3、募集配套资金的数量及用途
本次募集配套资金总额不超过 60,000.00万元，按照调整后的股份发行价格7.62元/股计算，调整后的募集配套资金部分股份发行数量为78,740,157股。
本次募集配套资金在支付本次交易中介费用后，其中的 51,836.62万元用于支付本次重组的交易对方对价，其余用于补充流动资金。
二、本次重大资产重组已履行的决策程序
（一）本次交易已履行的批准和授权
2015年5月19日，上市公司股票停牌，并披露了《重大事项停牌公告》。
2015年6月9日，上市公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票继续停牌。
2015年6月16日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2015年11月30日，新余顺成执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出售其持有的汇元达34.86%的股权。
2015年11月30日，新余文皓执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出售其持有的汇元达14.94%的股权。
2015年12月2日，产业振兴基金管理人召开投资决策会议并作出决议，同意向东方铁塔出售其持有的汇元达13.70%的股权。
根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）第六点规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权【2007】109号）等相关规定报省级以上国有资产监督管理机构备案。”
根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权【2007】109号）第十七条规定：“国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。”
根据《四川省国有股权投资企业所持股权转让管理工作指引》第六条：“国有股权投资企业所持股权转让事项，由国有股权投资企业决定。”
根据以上文件，产业振兴母公司四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）作为国家出资企业，有权对产业振兴参与本次重组交易做出决策。
2016年4月8日，四川发展出具《四川发展（控股）有限责任公司关于同意四川产
业振兴发展投资基金有限公司以持有的四川省汇元达钾肥有限责任公司13.699%股权参与青岛东方铁塔股份有限公司重大资产重组的批复》，同意产业振兴以其持有的汇元达13.699%股权参与本次交易。
因标的公司四川汇元达系产业振兴参股公司，且东方铁塔非国有控股上市公司，故本次交易不需要取得国有资产监督管理部门的批准，但应于重组完成后10个工作日内报四川发展（控股）有限责任公司备案。
2015年11月30日，扬帆工贸召开股东会，作出决定同意向东方铁塔出售其持有的汇元达3.28%的股权。
2015年11月30日，舜佃投资执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出售其持有的汇元达1.51%的股权。
2015年11月30日，天下惠融执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出售其持有的汇元达0.93%的股权。
2015年11月30日，海丰优享召开股东会，作出决定同意向东方铁塔出售其持有的汇元达0.44%的股权。
2015年12月3日，汇元达召开股东会，全体股东一致同意以其持有的汇元达100%的股权转让给东方铁塔。
2015年12月4日，拟购买资产交易对方与东方铁塔签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩补偿义务人与东方铁塔签署了《业绩承诺补偿协议》。
2015年12月4日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2015年12月23日，上市公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于<青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年4月15日，业绩补偿义务人与东方铁塔签署了《业绩承诺补偿协议》
之补充协议。
2016年 4月 15日，上市公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于终止与豪达盈投资、信盈投资之间<股份认购协议>的议案》、《关于公司与韩汇如及新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等签订<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》。
（二）本次交易的核准情况
2016年6月2日，上市公司取得中国证监会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1104号），本次交易获中国证监会核准。
本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关决策、审批、核准程序合法合规、真实有效。
三、本次重大资产重组之标的资产交割情况
本次交易的拟购买资产为交易对方持有的四川汇元达之100%的股权。截至本核查意见出具之日，本次交易的交易对方已经办理完毕四川汇元达之100%股权交割事宜，并于 8月 11日领取了由成都市工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照。至此，东方铁塔取得四川汇元达之100%股权。
本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产交割实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，标的资产过户合法、有效。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项：
（一）上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向本次交易之交
易对方发行股份并支付现金对价；
（二）上市公司按照《非公开发行股票认购协议》，在中国证监会核准的期间内向配套募集资金的认购对象发行股份募集配套资金，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施；
（三）上市公司将聘请具有相关资质的会计师事务所就汇元达全体股东及配套募集资金的认购对象在本次交易过程中认购东方铁塔全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记等相关手续，同时向深圳证券交易所申请办理该等股份的上市事宜；
（四）上市公司将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期间标的资产的损益情况。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归东方铁塔所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方以连带责任方式共同向东方铁塔或标的公司以现金形式全额补足。交易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额；
（五）上市公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向工商行政管理机关或市场监督管理机关办理相应手续。上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
（六）本次交易过程中，交易双方签署了多项协议，出具了包括《业绩承诺补偿协议》及其补充协议在内的多项协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本独立财务顾问认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：东方铁塔发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的决策、审批、核准和标的资产交割程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易之标的资产已过户至东方铁塔名下，东方铁塔已合法持有标的公司100%的股权。
本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险，对本次交易的实施不构成重大影响。
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵沂蒙 汪先福
德邦证券股份有限公司年 月 日