证券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2018-145安徽盛运环保（集团）股份有限公司
关于公司、川能集团在公司宣城项目上开展合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、控股股东开晓胜与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能集团”）自签署《战略合作协议》（详见公司于2018年5月23日披露的《关于公司、控股股东与四川省能源投资集团有限责任公司签署战略合作协议的公告》）以来，川能集团对公司积极开展尽调。公司、川能集团就公司部分项目情况与当地政府洽谈，共同推动项目建设。目前，公司已经与川能集团就宣城中科环保电力有限公司项目建设问题与当地政府协商解决了项目建设问题，并签订了《安徽盛运环保（集团）股份有限公司宣城中科环保电力有限公司宣城市生活垃圾焚烧发电 BOO特许经营项目合作协议》（以下简称“《特许经营项目合作协议》”）、《宣城市生活垃圾焚烧发电项目合作协议》（以下简称“《项目合作协议》”）、《四川省能源投资集团有限责任公司安徽盛运环保（集团）股份有限公司宣城中科环保电力有限公司关于宣城市生活垃圾焚烧发电BOO项目 EPC工程合作协议》（以下简称《EPC工程合作协议》）、《委托管理协议》。现将相关情况说明如下：
一、协议签署情况
（一）《特许经营项目合作协议》
（1）协议签署方：
甲方：四川省能源投资集团有限责任公司
乙方：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
丙方：宣城中科环保电力有限公司
（2）协议主要内容
第一条项目合作
丙方的经营管理权，并与甲方、丙方签订《委托管理协议》，乙方及丙方应全面配合甲方的托管工作。
2.自本协议签署生效之日起，甲方同意通过垫资建设形式对项目一期进行技术改造及进行项目二期建设，并由各方签署《EPC合作协议》明确各方的权利义务。
3.在本协议签署生效之日前，各方应签订项目的《EPC工程合作协议》及《委托管理协议》。
为保证项目一期顺利进行技术改造、项目二期建成投入使用，各方应共同将《EPC工程合作协议》和《委托管理协议》及本协议提交宣城市城市管理行政执法局（下称“主管部门”）审核,取得主管部门的书面同意后方能生效。
4.甲方以垫资建设形式对项目一期进行技术改造和项目二期建设的前提条
件是丙方的项目特许经营权没有被主管部门收回。如果在本协议履行期间，丙方的项目特许经营权被主管部门收回，则甲方有权立即停止垫资建设，各方按本协议第二条约定履行。
第二条丙方项目特许经营权被主管部门收回的后续事项处理
1.乙方、丙方同意：在甲方未能取得乙方控股权，但甲方已经按照与主管部门和乙方及丙方的约定进行项目一期技术改造及项目二期建设的情况下，乙方和丙方应当无条件同意主管部门将项目的特许经营权从丙方收回、并授予甲方或甲方为经营项目而注册成立的公司。同时，甲方、乙方与主管部门共同指定评估机构对项目资产进行评估。评估后，乙方和丙方只能向主管部门要求补偿，不得向甲方提出任何补偿要求。
2.乙方、丙方同意：在甲方未能取得乙方控股权，且甲方未能按照与主管部门约定进行项目一期技术改造及项目二期建设的情况下，如果主管部门收回项目特许经营权及项目资产并向丙方支付补偿款时，主管部门有权将甲方应得的部份直接支付给甲方而不经过丙方的账户。此处，甲方应得的部份是指甲方对项目一期技改及二期建设投入的款项及利息（按照同期银行贷款利率计算）。
（二）《项目合作协议》
（1）协议签署方：
甲方：宣城市城市管理行政执法局
乙方：四川省能源投资集团有限责任公司
（2）协议主要内容
第一条甲方同意乙方参加项目合作
1.甲方同意乙方通过本协议约定的途径和方式加入项目合作。在本协议签订之日前，乙方应将与安徽盛运、宣城中科签署的《EPC工程合作协议》和《委托管理协议》提交甲方审核，并取得甲方书面同意。
2.自本协议生效后，乙方应当按照与安徽盛运、宣城中科签署且已生效的
《EPC工程合作协议》投入资金，应用四川光大节能环保投资有限公司的技术和管理，对项目一期进行技术改造，继续建设项目二期。乙方理解：由于宣城市垃圾填埋场库存容量即将不能满足垃圾填埋的需求，如不能及时对项目一期进行技术改造、加快项目二期建设力争尽早完工投入使用，宣城市将面临大量垃圾无法处理的情形。所以项目一期技术改造，项目二期建设刻不容缓，乙方应当严格按照本协议第三条的约定进行技术改造及建设。
3.在本协议生效后，乙方应当按照与安徽盛运、宣城中科签署且已生效的《委托管理协议》对宣城中科进行管理。乙方理解：宣城中科名下的宣城市生活垃圾焚烧发电BOO项目是市政公用事业，涉及到社会公共利益和安全，乙方应当保证宣城中科在被委托管理期间正常运营，经营管理中的重要事项应当向甲方报告
并取得甲方同意。
第二条特许经营协议的提前终止与另行签署
1.鉴于乙方的加入，甲方在乙方收购安徽盛运控股权期间，暂不启动提前终止与宣城中科的《特许经营协议》并取消特许经营项目的相关工作。
2.如果乙方成功收购安徽盛运股份，取得安徽盛运的控股权，并能按约定对项目一期进行技术改造、对项目二期进行建设，甲方继续履行特许经营协议，除非再次出现《特许经营协议》规定的可以取消特许经营权的情形。
3.如果乙方按约定进行项目一期技术改造和项目二期建设，且乙方未能取得安徽盛运控股权。乙方应当告知甲方前述情况，甲方在收到告知之日起1个月内，按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定和《特许经营协议》相关条款约定，终止《特许经营协议》并取消宣城中科特许经营权。
甲方取消宣城中科的特许经营权后，应依法将项目特许经营权授予乙方或乙
方为经营项目而注册成立的公司。甲方授予乙方或乙方为经营项目而注册成立的公司项目特许经营权时，另行签署特许经营协议，协议主要内容按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定和宣城中科与宣城市住房和城乡建设委员会签署的《特许经营协议》商定。
甲方取消宣城中科的特许经营权后，由甲、乙双方及安徽盛运共同指定的评估机构对项目资产进行评估。项目资产评估后，甲方将项目资产移交给乙方，乙方以项目资产评估价值为对价向甲方支付价款。甲方按照《特许经营协议》的约定对宣城中科进行补偿。
4.如果乙方在项目一期技术改造和项目二期建设过程中，进展缓慢，不能按照本协议约定完成任务，经甲方催告后，仍不能在甲方限定的合理期限内完成，且宣城中科亦未通过其它途径履行特许经营协议的，甲方可按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定和《特许经营协议》约定提前终止特许经营协议，收回特许经营项目。此处收回的特许经营项目资产指宣城中科所有资产，包括项目一期和项目二期的在建工程和已完工工程，按特许经营协议的约定给予补偿。甲方同意，按照乙方与宣城中科已签署的协议，并由宣城中科事前书面同意，将补偿款中乙方应得的部分，由甲方直接支付给乙方。乙方与安徽盛运、宣城中科因此产生的纠纷，通过协商方式或司法途径处理。此后，甲方可视情况决定临时接管项目或引进他方经营管理项目。
（三）《EPC工程合作协议》
（1）协议签署方：
甲方：四川省能源投资集团有限责任公司
乙方：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
丙方：宣城中科环保电力有限公司
（2）协议主要内容
1、丙方同意将项目EPC工程通过发包或者合法分包的方式将工程授予甲方或甲方指定的关联方实施（具体实施项目施工的承包单位应当具有符合项目施工要求的资质和许可），丙方并应配合办理相应的工程合同变更，确保将项目 EPC工程直接发包或者通过合法分包的形式给到甲方或甲方指定关联方。
的形式开展项目施工，但乙方及丙方应当保障实际施工所形成的工程款最终实际支付至甲方或甲方指定关联方。
3、本协议签订后，乙方及丙方应当配合办理相应的 EPC合同变更手续或分包手续。根据甲方要求，就甲方或甲方指定关联方承接 EPC合同后所形成的工程款债权，通过对项目资产办理抵押或在建工程抵押的形式抵押给甲方或甲方指定关联方。
（四）委托管理协议
（1）协议签署方：
甲方：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
乙方：四川省能源投资集团有限责任公司
（2）协议主要内容
1、委托管理的范围
甲方同意委托乙方在本协议约定的期间内对甲方直接及间接持有的目标公
司（宣城中科环保电力有限公司）合计100%的股权对应的表决权进行管理，乙方同意接受委托，在本协议约定的期间内对甲方直接及间接持有目标公司100%股权对应的表决权进行管理，双方同意按本协议的约定享有相应的权利，承担相应的义务。
乙方按照我国《公司法》及目标公司章程规定的决策程序及内容对以下事项行使决策权：
a、工程建设管理
决定目标公司工程建设项目的实施，并对工程建设进行管理及监督。
b、生产经营管理
决定目标公司的生产经营事项，对生产经营活动进行监督。
c、财务管理
全面了解和掌握企业的财务状况，对目标公司的财务进行监督。
d、融资管理
决定目标企业的融资行为，如借贷、担保、关联交易等事项进行监督管理。
e、资产资本管理
对目标企业的资产进行监督管理，包括但不限于股权转让、资本增减、资产
处置等。
f、人事管理
对目标企业的人员进行管理，根据工作情况、需要，调整、委派、更换目标企业的（执行）董事、领导经营人员，并对目标公司人员进行考核和薪酬管理。
2、委托权限
双方同意，乙方对甲方持有的目标公司的股权对应的表决权及按本协议的约定对目标公司生产经营活动进行管理，甲方在目标公司的全部股东权利均由乙方代表甲方行使。
3、委托管理期限
自本协议生效之日起至乙方对甲方控股权并购成功或乙方终止并购甲方控
股权之日止。
二、对公司的影响和存在的风险
由于公司目前资金紧张，为加快宣城项目建设，充分借助川能集团的资金实力、管理经验等，本次签署相关协议引入川能集团对公司宣城项目建设的合作，能够及时解决宣城项目建设过程中遇到的资金困难，确保项目早日建成运营，实现各方合作共赢，尽早实现项目的社会效益和经济效益。同时项目公司引入川能集团有助于融合各方技术优势、管理经验、社会资源等，能够加快推进项目建设，争取实现项目早日建成运营。
下一步，公司将与川能集团在宣城项目合作的经验基础上，加快公司其他项目的合作开发。目前，公司与川能集团在项目合作的同时，川能集团及川发展已经派驻工作组进入公司，积极和债权人沟通，全面推进公司债务重整、股权转让、项目合作等各项工作。
公司将严格按照有关法律法规的规定，将根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
三、备查文件
1、《安徽盛运环保（集团）股份有限公司宣城中科环保电力有限公司宣城市生活垃圾焚烧发电BOO特许经营项目合作协议》；
2、《宣城市生活垃圾焚烧发电项目合作协议》；
宣城中科环保电力有限公司关于宣城市生活垃圾焚烧发电 BOO项目 EPC工程合作协议》；
4、《委托管理协议》
特此公告。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会2018年7月10日