证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2014-006齐峰新材料股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)于2014年2月14日以邮件、传真送达等方式发出召开第三届董事会第二次会议的通知，会议于2014年2月25日在公司会议室召开。应出席会议董事7名，实际到会7名，董事李安东先生因外地出差，特委托董事朱洪升先生代为出席和表决，独立董事房立棠先生因外地出差，特委托独立董事路清先生代为出席和表决，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长李学峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事将在公司2013年度股东大会上述职。
该议案将提交2013年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2013年度财务决算报告》；
本年度实现销售收入 21.08亿元，比去年同期增长19.10%，实现净利润 1.89亿元，比去年同期增长31.07%，主要原因是：1）新增产能，扩大市场，产销量增加；2）报告期内产品供不应求，公司调整产品结构，增加高毛利率产品的产销；3）主要原材料钛白粉价格下跌，单位成本降低所致。
该议案将提交2013年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2013年度报告及年度报告摘要的议案》；
年报报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2014年2月27日的《证券时报》和《中国证券报》。
该议案将提交2013年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》；
公司拟以2013年末总股本4.205亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税）,共计分配红利84,100,000.00元。
独立董事意见：经认真审阅公司制定的2013年度利润分配的议案，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为:公司的利润分配方案符合公司实际情况，同意公司的利润分配方案。
该议案将提交2013年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放和使用情况报告的议案》；
独立董事已就该项议案发表了独立意见，公司保荐机构就该议案发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案将提交2013年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬考核方案》；
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事2013年度薪酬详见《公司2013年度报告》中“第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
独立董事已就该项议案发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该议案将提交2013年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
独立董事已就该项议案发表独立意见，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案将提交2013年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》；
独立董事已就该项议案发表独立意见，公司保荐机构就该项议案发表核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于公司对控股子公司担保的议案》；
同意授权董事长李学峰先生在2014年度至召开2014年度股东大会期间批准公司与子公司之间累计金额不超过人民币10亿元的债权融资及相互提供担保。
该议案将提交2013年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于子公司利润分配的议案》；
同意公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司和山东省博兴县欧华特种纸业有限公司利润分配方案。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司和山东省博兴县欧华特种纸业有限公司2013年度分别实现净利润172,278,995.13元和11,347,060.84元，提取盈余公积金后，2013年度可供分配的利润分别为205,896,755.67元和12,503,584.54元。根据《公司法》、《公司章程》，公司在提取法定公积金、准备金后可以进行分配。
2013年度两公司的利润分配方案为：
淄博欧木特种纸业有限公司分配利润1亿元。分配后剩余未分配利润105,896,755.67元结转下期。
山东省博兴县欧华特种纸业有限公司分配利润1000万元。分配后剩余未分配利润2,503,584.54元结转下期。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于制定〈齐峰新材料股份有限公司委托理财管理制度〉的议案》；
详情参阅公司于 2014年2月27日在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公开披露的公司《齐峰新材料股份有限公司委托理财管理制度》。
该议案将提交2013年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》；
同意公司在不影响公司日常经营及项目建设资金需求的情况下，使用自有闲臵资金进行委托理财具体内容如下：
1）投资金额：使用不超过人民币3亿元自有资金进行委托理财，在3亿元额度内，资金可以循环使用。
2）投资方式：主要方式是通过银行等非关联金融机构购买保本的理财产品，不用于以投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。
3）委托理财的期限：本次委托理财的期限为股东大会决议通过之日起一年内。
该议案将提交2013年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司本次申请公开发行A股可转换公司债券的条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，符合公开发行A股可转换公司债券的条件：
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。
公司2011-2013三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性
损益前后的净利润较低者为计算依据）分别为：3.72%、6.94%、8.63%，平均不低于6%。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。
本次发行后，累计债券余额为76,000万元，债券余额占公司最近一期末净资产的比例为33.34%，未超过40%。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
本次发行募集金额为76,000万元，按最高年利率4%计算，本次发行一年利息最高为3,040万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13,706.17万元，不少于公司债券一年的利息。
4、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为13,841.50万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润13,706.17万元的30%。
除上述条件外，公司还符合《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的条件”第一节“一般规定”所规定的“组织机构健全、运行良好”、“盈利能力具有持续性”、“财务状况良好”等条件。
因此，公司符合公开发行A股可转换公司债券的条件。
该议案将提交2013年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于本次公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；
详情参阅公司于 2014年2月27日在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公开披露的公司《公开发行A股可转换公司债券预案》。
该议案将提交2013年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》；
详情参阅公司于 2014年2月27日在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
公开披露的公司《本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性
分析》。
该议案需要提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
详情参阅公司于 2014年2月27日在巨潮咨询网公开披露的公司《前次募集资金使用情况专项报告》。
该议案需要提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》；
提请公司股东大会授权董事会全权处理以下有关公开发行可转债的相关事宜，授权内容主要包括：
1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案；
2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以臵换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次公开发行可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次可转债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；
5、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
6、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
7、授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
8、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十八个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于本次公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
详情参阅公司于 2014年2月27日在巨潮咨询网公开披露的公司《A股可转换公司债券持有人会议规则》。
该议案需要提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
鉴于公司激励对象朱云朋、朱晓光已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，拟对其分别持有的已获授但尚未解锁的40,000股和20,000股限制性股票进行回购注销。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
修订内容如下：
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|原章程内容|修订后章程内容|

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|第三条 公司设立时的股本为 5000 万股，全部由发起人认购；2008 年 9 月 19 日公司股本增加至 6300 万股；2009 年 5 月 27 日公司股本增加至11025万股。公司于 2010 年 11 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]1663号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股3700万股，于 2010年12月10日在深圳证券交易所上市，公司股本增加至 14,725万股。经2010年度股东大会批准，公司实施每 10股转增4股的资本公积金转增股本方案，公司股本增加至20,165万股。经2012年度股东大会批准，公司实施每 10股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，公司股本增加至41,230万股。经公司 2013 年第一次临时股东大会批准，公司于2013年4月 26日实施股权激励方案，授予 80名激励对象820万股限制性股票，公司股本增加至42,050万股。|第三条 公司于 2010年11月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]1663 号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股3700万股，于 2010年12月10日在深圳证券交易所上市。|
|第六条 公司注册资本为人民币 42,050万元。|第六条 公司注册资本为人民币42,044 万元。|
|第十九条 公司股份总数为 42,050 万股，全部为普通股。|第十九条 公司股份总数为 42,044 万股，全部为普通股。|

该议案需要提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》；
同意在2014年3月20日（星期四）下午14:00，在公司会议室召开公司2013年度股东大会。
特此公告。
齐峰新材料股份有限公司董事会
2014年2月27日