第四届董事会第七次会议决议公告证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2018-116摩登大道时尚集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2018年10月21日16：00以通讯表决方式召开，会议通知及相关会议资料于 2018年 10月 18日以邮件、传真、专人送达等书面方式向全体董事发出。
截至2018年10月21日，董事会收到董事林永飞先生、翁武强先生、李斐先生、徐响玲女士及独立董事刘运国先生、郭葆春女士、梁洪流先生7位董事的表决票及通知回执。本次会议应参加表决7人，实际参加表决7人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
一、本次会议以通讯表决方式逐项通过了以下决议：
（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照重大资产出售的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证，经公司自查，认为公司符合有关上市公司重大资产出售的各项条件和要求，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
表决情况：关联董事林永飞和翁武强回避表决，并由非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次重大资产重组交易方案的议案》
第四届董事会第七次会议决议公告与会董事对本次交易方案的主要内容逐项进行了审议，具体如下：
1、本次重大资产重组的交易方案
公司拟向公司控股股东瑞丰集团出售悦然心动100%股权及总部大楼相关资产及负债，公司控股股东瑞丰集团同意以现金方式购买。
表决情况：关联董事林永飞和翁武强回避表决，并由非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、交易对方
本次交易的交易对方为瑞丰集团。公司与交易对方瑞丰集团存在关联关系，瑞丰集团为公司的控股股东，持有公司28.56%股份，本次交易构成关联交易。
表决情况：关联董事林永飞和翁武强回避表决，并由非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、标的资产
本次交易标的资产为：武汉悦然心动网络科技有限公司100%股权及总部大楼相关资产（含部分负债）。
表决情况：关联董事林永飞和翁武强回避表决，并由非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、交易价格及依据
第四届董事会第七次会议决议公告以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法及收益法预估，悦然心动100%股权预估值为7.2亿元，总部相关资产预估值约为 15.2亿元，双方协商拟确定本次交易的总对价为22.4亿元，最终交易价格由双方在《资产评估报告》正式出具后协商确定。
表决情况：关联董事林永飞和翁武强回避表决，并由非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、交易对价的支付方式
本次交易交易对方以现金方式支付，具体支付方式将在双方正式签署的协议中约定。
表决情况：关联董事林永飞和翁武强回避表决，并由非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、过渡期间损益的归属
拟出售的标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由瑞丰集团享受或承担（交易双方另有约定的除外），即除非本次交易双方在正式协议中另有约定，本次交易的对价不因期间发生的损益进行任何调整。本次重大资产重组事项公司聘请中介机构所产生的费用由公司承担。
表决情况：关联董事林永飞和翁武强回避表决，并由非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、债权债务处置及人员安置安排
第四届董事会第七次会议决议公告本次交易完成后，悦然心动将成为瑞丰集团持股100%的子公司，仍为独立存续的法人主体，不涉及债权债务处置和人员安置事项。
本次交易完成后，总部大楼相关资产出售的债权债务处置按照《重大资产出售之框架协议》约定安排；不涉及人员安置事项。
表决情况：关联董事林永飞和翁武强回避表决，并由非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、标的资产交割和违约责任
在符合标的资产过户条件的前提下，双方应自本协议生效之日起三十个工作日内，将标的资产过户至瑞丰集团名下，并协助瑞丰集团办理相应的变更登记手续，以变更登记手续完成之日作为资产交割日。
若任何一方的违约行为给对方造成损失的，则应向守约方承担违约责任。
表决情况：关联董事林永飞和翁武强回避表决，并由非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、决议有效期
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：关联董事林永飞和翁武强回避表决，并由非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案尚需公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司重大资产重组预案
第四届董事会第七次会议决议公告及其摘要>的议案》
同意公司编制的《摩登大道时尚集团股份有限公司重大资产重组预案及其摘要》。
【内容详见 2018年 10月 22日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司重大资产重组预案及其摘要》】
表决情况：关联董事林永飞和翁武强回避表决，并由非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案尚需公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方为瑞丰集团，瑞丰集团为公司控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决情况：关联董事林永飞和翁武强回避表决，并由非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案尚需公司股东大会审议。
五、审议通过《<关于重大资产出售之框架协议>的议案》
同意公司与瑞丰集团就本次交易签订《关于重大资产出售之框架协议》。
表决情况：关联董事林永飞和翁武强回避表决，并由非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案尚需公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
第四届董事会第七次会议决议公告题的规定>第四条规定的议案》
董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易的标的资产为公司所持有的武汉悦然心动网络科技有限公司100%股权及总部大楼相关资产及负债，涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项已经完成；有关本次交易所涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《摩登大道时尚集团股份有限公司重大资产重组预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力和抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易和避免同业竞争。
表决情况：关联董事林永飞和翁武强回避表决，并由非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案尚需公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
第四届董事会第七次会议决议公告相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：关联董事林永飞和翁武强回避表决，并由非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案尚需公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：关联董事林永飞和翁武强回避表决，并由非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案尚需公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
董事会对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
第四届董事会第七次会议决议公告条相关标准。
表决情况：关联董事林永飞和翁武强回避表决，并由非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案尚需公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次重组关联相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，公司现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
1、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明：
上市公司及上市公司董事、董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及上市公司控股股东的董事、董事、高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明：
本次重组交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内
第四届董事会第七次会议决议公告幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明：
各参与方及其经办人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内因与涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决情况：关联董事林永飞和翁武强回避表决，并由非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案尚需公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
与会董事同意提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案和交易细节，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格等事项；
2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见（如涉及），对本次交易方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售
第四届董事会第七次会议决议公告有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的方案进行调整并继续办理本次重大资产出售事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4、授权董事会决定并聘请参与本次交易的中介机构，签署与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
5、授权董事会在本次交易获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
6、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次交易相关的其他事宜；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：关联董事林永飞和翁武强回避表决，并由非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案尚需公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》，证券交易所需对公司本次交易相关文件进行审核，且公司披露本次交易相关文件后，需按证券交易所事后审核意见进行答复。因此，公司拟暂不召开股东大会，且在相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易相关事项。
表决情况：关联董事林永飞和翁武强回避表决，并由非关联董事进行表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
第四届董事会第七次会议决议公告本议案尚需公司股东大会审议。
二、备查文件
《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司董事会2018年10月22日