关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的关注函》回复的公告证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2019-056摩登大道时尚集团股份有限公司
关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团
股份有限公司的关注函》回复的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2019年 8月 23日收到深圳证券交易所《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第320号，以下简称“关注函”），公司对关注函的有关问题逐项进行了分析和落实，现将关注函的落实情况公告如下：
问题一、请以列表形式详细披露上述对外担保的具体情况，包括但不限于担保合同签署时间、担保金额、担保方式、担保期、被担保方情况及其与你公司的关联关系、反担保的具体情况及其充分性、相关债务是否出现逾期及已履行的担保责任，并详细说明上述对外担保的形成过程、形成原因，未履行审议程序和信息披露义务的原因、相关经办人员、责任人员情况及公司的整改措施。
回复：
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|序号|债权人|担保合同签署时间|担保金额（万元）|担保期限（月）|担保方式|被担保方情况|被担保方与公司关联关系|逾期或已履行的担保责任|反担保的具体情况及案件概述|
|1|广州立根小额再贷款股份有限公司|经控股股东告知为2018年4月10日；公司未持有该担保合同原件，有待后续确认。|8,000|14|连带责任担保|广州天河立嘉小额贷款有限公司（“立嘉小贷”）|公司控股股东之控股子公司（公司控股股东持有立嘉小贷53%股权）|逾期|当事人与被担保方签订《最高额授信合同》，公司是连带担保责任方，借款期限届满被担保方未还款|

关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的关注函》回复的公告
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|2|澳门国际银行股份有限公司广州分行|2018年12月20日|10,000|12|有限责任担保|广州花园里发展有限公司（“花园里”）|公司控股股东之控股子公司（控股股东持有花园里90%股权）|未逾期（2019年8月21日，公司发现被划扣资金103,863,933.17元）|当事人与被担保方签订《综合授信额度合同》，公司的全资孙公司广州连卡福名品管理有限公司与当事人签署《存单质押合同》，将其持有金额壹亿零叁佰壹拾万元的定期存单作为质物，承担有限保证责任|
||合计|/|18,000|/|/|/|/|/|/|

截至本函回复日，公司相关担保具体情况如下：
经公司核查，上述违规担保事项未经公司董事会或股东大会审议，也未履行公司用章审批程序，系公司实际控制人、董事长、法定代表人林永飞在未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，越权以公司名义签署合同的个人越权代理行为。
上市公司认为，根据相关法律法规和《公司章程》规定，未经董事会、股东会大会审议程序的担保应属无效。并且，以上所有案件当事人通过上市公司公告情况明知或应知上述担保未履行上市公司董事会、股东大会等法定程序，相关担保审批程序不符合上市公司《公司章程》的相关规定，上述债权人在未经上市公司追认担保效力的情况下，仍然借款给上市公司控股股东关联公司，上市公司认为上述担保应当认定无效，上市公司将积极采取法律措施维护自身利益，但最终需以法院判决结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
针对上述情况，公司拟采取以下措施予以整改弥补：
1、优化公司治理结构
公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进
关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的关注函》回复的公告一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。
2、强化印章管理与使用
公司拟成立制度委员会，并将 2019年 8-9月作为公司整章建制月，全面梳理公司制度、内部流程和印章管理办法。为加强印章管理工作，重新修订并发布《公司印章管理办法》，在印章保管、审批、使用各环节，坚决实施有效监督制衡，强化风险防控，其中，印章管理与使用必须实施双人管章、双人签批、双人用印。
3、强化内部审计监督职能
公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
公司新任董事会及管理层将继续本着对全体股东高度负责的态度，妥善处理并尽快解除上述违规担保事项。公司将认真落实并实施内部控制整改措施，尽快完善财务管理、印章管理、对外担保管理等内部控制措施，强化执行力度，杜绝违规行为再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
问题二、请以列表形式补充披露截至本关注函回复日最新的诉讼情况，包括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、受理时间、审理阶段、涉案标的（金额），公司知悉或应当知悉上述诉讼的时间、公司是否对诉讼事项及时履行了信息披露义务，并请说明未及时披露上述诉讼事项的具体原因。同时，请说明上述诉讼对你公司生产经营及经营业绩的影响，并请充分提示相关风险。
关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的关注函》回复的公告回复：
截至本函回复日，公司暂未收到法院的相关诉讼资料。近期，上市公司财务人员在办理银行业务时发现公司的部分银行账户被冻结，经自查并向控股股东询问了解，确认公司存在诉讼纠纷，公司知悉或应当知悉上述诉讼的时间为 2019年8月20日；公司在获悉上述事宜后及时按照相关要求进行了信息披露。
公司虽尚未收到相关诉讼材料，但一直在积极组织有关方面按照要求进一步核实相关情况，并将及时履行信息披露义务。由于公司尚未收到诉讼案件相关的通知或法律文书，且该案尚未开庭，因此相关判决结果尚存在不确定性，对公司生产经营以及公司利润的影响也存在不确定性，公司董事会将密切关注相关诉讼的进展情况，及时履行信息披露义务。公司的指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
问题三、请以列表形式补充披露你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份被冻结的具体情况，包括但不限于股东名称、冻结日期、冻结原因、冻结法院名称、冻结股份数量、所持股份数量，冻结股份占公司总股本的比例、冻结股份占其所持股份的比例，相关股东及公司是否及时履行信息披露义务及未及时披露的原因，并说明你公司是否存在控制权变更的风险。
回复：
截至本函回复日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份被冻结的具体情况如下：
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|序号|股东名称|冻结日期|冻结原因|冻结法院名称|冻结股份数量（股）|所持股份数量（股）|冻结股份占公司总股本比例|冻结股份占其股份比例|
|1|广州瑞丰集团股份有限公司|2019.3.7|执行查封|湖南省高级人民法院|70,400,000|203,520,000|9.88%|34.59%|
|||2019.4.8|财产保全|上海金融法院|6,780,351||0.95%|3.33%|

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|||2019.4.24|财产保全|上海金融法院|97,939,649||13.75%|48.12%|
|2|林永飞|2019.3.7|执行查封|湖南省高级人民法院|47,589,603|66,389,603|6.68%|71.68%|
|||2019.4.8|财产保全|上海金融法院|12,000,000||1.68%|18.08%|
|||2019.4.24|财产保全|上海金融法院|6,800,000||0.95%|10.24%|
|3|翁武强|2019.3.7|执行查封|湖南省高级人民法院|17,600,000|17,600,000|2.47%|100%|
|4|翁武游|/|/|/|/|19,200,000|0%|0%|
|5|严炎象|/|/|/|/|160,000|0%|0%|
||合计|/|/|/|259,109,603|306,869,603|36.37%|84.44%|

因公司实际控制人及其一致行动人与方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）的债务纠纷，方正证券已申请强制执行，并查封冻结了公司实际控制人及其一致行动人共计135,589,603股的股份，占总股本19.03%，该部分冻结股份存在被法院强制执行的风险，有可能导致公司控股股东和实际控制人及其一致行动人被动减持的风险。
因公司实际控制人及其一致行动人与上海庞增投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海庞增”）存在合同诉讼纠纷，上海庞增人申请冻结公司控股股东和实际控制人股票作为财产保全。目前，瑞丰集团正与相关债权人进行积极沟通，协商解决方案。
针对上述涉诉事项，相关股东及公司已履行披露义务，并将按规定及时履行相关股权冻结事宜进展的披露义务。截至本公告披露日，公司实际控制人及其一致行动人合计持股306,869,603股，占总股本43.07%；其中，被冻结的股份合计 259,109,603股，占总股本36.37%，占实际控制人及其一致行动人的合计持股的84.44%。如果控股股东、实际控制人持有的股份被强制执行，公司存在控股股东和实际控制人变更的风险。
问题四、你公司在公告中称，截至目前公司部分银行账户被冻结，包括公司
关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的关注函》回复的公告基本户以及五个一般户，合计被冻结金额为3043.84万元。请结合你公司被冻结银行账户的用途及占比、收付款情况及流水占比、截止本关注函发出日被冻结资金金额及占你公司账面可用资金（账面货币资金减去受限制的其他货币资金）余额的比例等情况，说明被冻结的银行账户是否属于你公司主要银行账户，是否触及本所《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 13.3.1条第（二）款规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。
回复：
根据《股票上市规则》第 13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”
1、公司被冻结银行账户情况
截至本函回复日，公司合计有 6个银行账户被法院冻结，冻结金额合计32,756,481.86元，具体情况如下：
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|序号|账户名称|类型|影响金额（元）|
|1|浦发银行广州天河支行|基本户|30,730,136.04|
|2|广州银行天河支行|一般户|1,805,617.68|
|3|中国建设银行广州白云国际机场支行|一般户|104,134.63|
|4|兴业银行广州新塘支行|一般户|76,793.51|
|5|广州农村商业银行会展新城支行|一般户|29,296.07|
|6|广州银行东圃支行|一般户|10,503.93|
|合计金额|||32,756,481.86|

2、银行账户被冻结对生产经营的影响
根据《2018年度审计报告》，公司截至 2018年 12月 31日合并报表总资产
为 3,339,017,925.80元，货币资金为 303,212,593.43元，本次冻结资金占公司最
关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的关注函》回复的公告近一年经审计的合并报表总资产的比例仅为0.98%，占公司合并报表货币资金的比例仅为10.80%。根据公司统计的银行账户信息显示，截止本关注函发出日，即 2019年 8月 23日，公司合并报表内银行账面资金余额为 318,216,091.65元，受限制的资金合计110,399,210.77元，本次冻结账户金额仅占公司银行账面资金余额的10.29%，占公司账面可用资金余额的15.76%。
除被冻结的6个银行账户外，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，能有效保障公司日常生产经营的稳定。本次冻结银行账户不构成公司主要银行账户，不会对公司正常资金使用造成重大不利影响，也不属于深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（二）项规定的“公司主要银行账号被冻结”从而存在应被实施其他风险警示的情形。
问题五、请你公司补充披露截至目前你公司及合并报表范围内子公司的负债情况，包括融资（借款）方式、借款日、还款日、融资（借款）金额，是否存在逾期或者违约的情况以及是否及时履行了信息披露义务；结合你公司银行授信情况和债务偿还能力，说明你公司是否存在债务违约风险；说明你公司目前及未来的融资计划和进展情况，以及增强偿债能力的措施。
回复：
截至2019年8月26日，本公司及合并报表范围内子公司的融资情况为：人民币银行贷款余额 3.55亿元，欧元银行贷款余额 176.6667万欧元。以上融资借款事项，公司已于相关定期报告履行披露义务。具体情况如下表：
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|借款人|贷款人|授信金额（单位/万元）|融资余额（单位：万元）|借款方式|借款期限|状态|
|公司|广州银行|RMB 40,000|RMB 27,500|担保贷款|2013年9月9日—2021年9月9日|正常|
|公司|兴业银行|RMB 3,000|RMB 3,000|担保贷款|2018年10月18日—2019年10月17日|正常|
|公司|广州农商行|RMB 5,000|RMB 5,000|担保贷款|2019年1月24日—2019年12月13日|正常|
|合计||RMB 48,000|RMB 35,500|/|/|/|
|LEVITAS（孙公司）|MUTUOBANCAIMI|/|EUR176.6667|/|2015年7月15日—2020年5月31日|正常|

关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的关注函》回复的公告
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|合计|/|EUR176.6667|/|/|/|

目前，公司及合并报表范围内子公司的融资履约状态正常，无逾期或者违约的情况。截至最近一期定期报告，公司资产负债率26.22%，资产负债率较低，公司整体债务规模可控，并不存在债务违约风险。
公司预期未来现金充裕，计划到期或视情况主动提前偿还所有银行贷款，短期内无新增融资需求。为了进一步盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动，公司拟出售总部大楼，提高公司货币资金储备。根据公司2019年8月7日召开的第四届董事会第十一次会议的决议公告，公司董事会通过了《关于签署资产出售相关协议的议案》，并同意将该项议案提交 2019年第二次临时股东大会审议。根据该议案内容，公司拟将位于广州市黄埔区科学城光谱中路 23号相关土地使用权及地上建筑物等资产出售给广州市建康体育文化发展有限公司（实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会），标的资产转让价格总额为人民币9.75亿元（含增值税）。
综上所述，上市公司整体债务规模情况可控，不存在债务逾期或者违约情况，公司现有资金储备情况以及通过资产出售回笼资金等安排，能够保障上市公司的偿债能力。
问题六、请自查你公司是否存在其他应披露未披露的诉讼、资金占用、违规担保、股份冻结等重大事项，如存在，请补充披露。
回复：
除已披露事项外，公司暂未发现其他应披露未披露的诉讼、资金占用、违规担保、股份冻结等重大事项，公司将会继续推进自查活动并按照相关披露要求及时履行披露义务。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司董事会2019年8月27日