北京安新律师事务所
关于北京宇信科技集团股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
北京安新律师事务所
关于北京宇信科技集团股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
京安股字2017第023-23号致：北京宇信科技集团股份有限公司
根据北京安新律师事务所（以下简称“本所”）与北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所同意公司部分或全部在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或按审核机关的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对相关文件的有关内容进行审阅和确认。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行上市所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次发
行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于2016年6月10日召开的2015年年度股东大会及2018年 5月 26日召开的 2018年第二次临时股东大会已依法定程序作出了批准本次发行上市相关事宜的相关决议，授权公司董事会办理本次发行上市的有关事宜。
发行人上述股东大会内容符合有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，作出的决议合法、有效。发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权范围、程序合法有效。
（二）2018年10月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1615号）（以下简称“《核准批复》”），核准发行人公开发行不超过4,001万股新股。
（三）发行人本次发行上市尚待获得深交所审核同意。
综上，发行人本次发行上市除尚需获得深交所审核同意外，已取得其他全部必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由北京宇信易诚科技有限公司（以下简称“宇信易诚”）整体变更设立的外商投资的股份有限公司，于 2015年 8月 19日在北京市工商行政管理局登记，自宇信易诚 2006年 10月成立至今已经持续经营三年以上。
（二）发行人现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2016年12月13日
核发的统一社会信用代码为911101087921006070的《营业执照》，发行人合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
综上，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，从有限责任公司成立之日计算，已持续经营三年以上，具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）根据《核准批复》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZB12016号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人首次公开发行的股票经中国证监会核准已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）款规定。
（二）根据《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为 36,000万元，本次公开发行 4,001万股，发行后股本总额为 40,001万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1条第（二）款之规定。
（三）根据《核准批复》、《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为 36,000万元，本次公开发行 4,001万股，公开发行股份的比例为百分之十以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1条第（三）款之规定。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，发行人首次公开发行股份完成后，发行人股东人数超过 200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）款的规定。
（五）根据相关部门出具的证明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的信会师报字[2018]第ZB11907号《北京宇信科技集团股份有限公司2015年 1月 1日至 2018年 6月 30日审计报告及财务报表》及发行人确认，发行人最近三年没有重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）款的规定。
（六）发行人实际控制人、控股股东及其他股东已分别出具了关于股份锁定的相关承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第5.1.5条、5.1.6条的规定。
（七）发行人董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，发行人的控股股东、实际控制人已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并经本所律师见证，已报深交所和公司董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（八）本次上市已向深交所提出上市申请。根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，其保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条的规定。
综上，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、 保荐机构和保荐代表人
本次上市已聘请中国国际金融股份有限公司作为保荐机构，该公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1条的规定。保荐机构已依法指定两名经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人具体负责本次上市的保荐工作，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、 结论意见
本所律师认为，发行人在本次发行上市的主体资格、实质条件等方面符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求。本次上市尚需取得深交所审核同意。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签字盖章页）
北京安新律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：____________
林丹蓉
经办律师：_____________潘晶晶
_____________张晓庆
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦17层，邮编：100032
2018年 月 日