证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2017－27深圳市农产品股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于 2017年 4月 20日（星期四）下午 2:30在深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦 13楼海吉星会议室召开。会议通知于 2017年 4月 10日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事 13人，实到董事 10人。独立董事宁钟先生因公未能出席本次会议，委托独立董事张志勇先生代为出席并表决；独立董事王丽娜女士因公未能出席本次会议，委托独立董事梅月欣女士代为出席并表决；董事周文先生因公未能出席本次会议，委托董事胡翔海先生代为出席并表决。
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长蔡颖女士主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、2016年度财务报告
详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2016年度审计报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2016年度股东大会审议。
二、2016年度利润分配预案
经审计，截至 2016年 12月 31日，公司母公司可供分配利润为 360,455,093.61元；合并报表可供分配的利润为 302,092,135.59元。
以现有总股本 1,696,964,131股为基数，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。本年度暂不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2016年度股东大会审议。相关独立董事意见详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网的公告。
三、关于计提资产减值准备的议案
详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于 2016年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2017-33）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
四、2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、大华会计师事务所《募集资金存放及使用情况鉴证报告》（大华核字[2017]001920号）以及保荐机构国
海证券的核查意见。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2016年度股东大会审议。
五、2016年度内部控制评价报告
详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2016年度内部控制评价报告》、大华会计师事务所的《内部控制审计报告》（大华内字[2017]000079号）及保荐机构国海证券的核查意见。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
相关独立董事意见详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网的公告。
六、2016年度全面风险管理报告
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
七、2016年度总裁工作报告
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
八、2016年度董事会工作报告
详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网《2016年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”的相关内容。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2016年度股东大会审议。
九、2016年度独立董事履行职责情况报告
详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网《2016年度独立董事
履行职责情况报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十、关于 2016年度董事及高级管理人员薪酬的议案
公司董事及高级管理人员年度薪酬依据公司 2008年第一次临时股东大会审议通过的《薪资管理制度》的规定发放。其中，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，经公司第七届董事会第二十次会议、公司2014年度股东大会审议通过，自2015年起公司独立董事津贴为每年 150,000元（含税），逐月发放。
2017年 4月 12日，经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，公司第八届董事会完成换届工作。同日，经公司第八届第一次会议审议，选举公司董事长并聘任了公司高级管理人员。
公司董事在公司领取薪酬、津贴的数据统计口径根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）的要求执行。应付报酬总额即下表中“从公司获得的报酬总额（含税）”是指从公司应获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式的合计报酬。“扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）”系“公司获得的报酬总额（含税）”中扣除公司为其缴交的五险两金相关金额后的含税薪酬总额。
（一）公司现任董事 2016年在公司领取报酬、津贴的情况
单位：人民币万元
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|序号|姓名|职 务|从公司获得的报酬总额（含税）|扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）|备 注|

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|1|蔡颖|董事长|33.98|26.63|2016年6月起在公司领取报酬|
|2|胡翔海|董事、总裁|85.25|71.74|报酬总额中包含上一任期延期支付的报酬金额|
|3|刘鲁鱼|独立董事|15|12.60|-|
|4|宁钟|独立董事|15|12.60|-|
|5|张志勇|独立董事|15|12.60|-|
|6|梅月欣|独立董事|0|0|2017年4月起在公司领取津贴|
|7|王丽娜|独立董事|0|0|2017年4月起在公司领取津贴|
|8|何伟民|董事|-|-|不在公司领取报酬|
|9|台冰|董事|25.21|23.05|2016年8月起在公司领取报酬|
|10|张磊|董事、财务总监|0|0|2017年1月起在公司领取报酬|
|11|黄守岩|董事|-|-|不在公司领取报酬|
|12|周文|董事|-|-|不在公司领取报酬|
|13|陈小华|董事、副总裁|104.29|91.08|-|

董事会针对以上在公司领取报酬、津贴的董事实际在 2016年度领取的报酬、津贴情况予以审议。本议案逐项审议并表决，关联董事蔡颖女士、胡翔海先生、刘鲁鱼先生、宁钟先生、张志勇先生、梅月
欣女士、王丽娜女士、台冰先生、张磊先生及陈小华先生分别回避表
决。
同意票数 12票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
（二）公司离任董事 2016年在公司领取报酬、津贴的情况
单位：人民币万元
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|序号|姓 名|职 务|从公司获得的报酬总额（含税）|扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）|备 注|
|1|陈少群|原董事长|58.24|51.57|2016年7月起不在公司领取报酬|
|2|肖幼美|原独立董事|15|12.60|2017年4月起不在公司领取津贴|
|3|刘震国|原独立董事|15|12.60|2017年4月起不在公司领取津贴|
|4|刘爱群|原董事|-|-|不在公司领取报酬|
|5|万筱宁|原董事|60.28|51.62|2016年8月起不在公司领取报酬|
|6|陈阳升|原董事、财务总监|30|30|2017年1月起不在公司领取报酬|

本议案逐项审议并表决。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
（三）2016年，公司高级管理人员（除兼任董事以外的现任和离任高管）在公司领取报酬的情况
单位：人民币万元
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|序号|姓 名|职 务|从公司获得的报酬总额（含税）|扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）|备 注|
|1|张 键|副总裁|101.94|88.73|-|
|2|沈 骅|副总裁|101.28|88.14|-|
|3|杜 鹏|副总裁|53.67|49.65|2016年5月起在公司领取报酬|
|4|薛 彤|副总裁|52.15|44.34|2016年任公开发总部总经理|

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|序号|姓 名|职 务|从公司获得的报酬总额（含税）|扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）|备 注|
|5|江 疆|董事会秘书|53.57|44.48|2016年任公司董事会办公室主任|
|6|刘雄佳|原董事会秘书|111.8|88.34|2017年4月起不在公司领取报酬|
|7|刘广阳|原副总裁|15.96|13.83|2016年3月起不在公司领取报酬|

本议案逐项审议并表决。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
《关于公司 2016年度董事薪酬的议案》尚须提交公司 2016年度股东大会审议通过。
十一、2016年度社会责任报告
详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网《2016年度社会责任
报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十二、2016年度投资者保护工作报告
详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网《2016年度投资者保
护工作报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十三、2016年度报告及其摘要
详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网《2016年度报告》（公告编号：2017-29）及与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2016年度报告
摘要》（公告编号：2017-30）
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2016年度股东大会审议通过。
十四、2017年第一季度报告
详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网《2017年第一季度报告全文》（公告编号：2017-35）及与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2017年第一季度报告正文》（公告编号：2017-36）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十五、关于 2016年度特殊贡献奖的议案
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十六、关于公司“十三五”战略规划的议案
“十三五”期间，公司继续以“打造国际一流的农产品流通网络”为战略愿景，以“绿色交易创导者”为使命，秉承“服务、创新、笃信、共赢”的核心价值观。公司将通过“市场网络化”、“商务电子化”和“服务差异化”三条战略主线，持续推进批发市场转型升级，完善以实体农产品批发市场网络平台为核心，以海吉星会员服务平台、电子商务平台、供应链金融服务平台、食品安全检测认证平台、产销对接平台、物流仓储平台、集约化加工配送平台、资源再生利用平台、基金投资平台为组成的“1+9”供应链增值服务平台，保持在农产品批发市场行业的领先地位。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十七、关于同意全资子公司海吉星投资公司减资退出大象公司股权的议案
公司全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海吉星投资公司”）持有大象创业投资有限公司（以下简称“大象公司”）6.67%股权，投资额 1,000万元。大象公司主营业务为证券投资。
鉴于，大象公司（1）有部分股东提出以减资方式退出大象公司；
（2）证券投资业务市场波动风险较大；为减少投资风险，集中资源做大做强主业，同意海吉星投资公司与大象公司其他五方股东共同以大象公司评估基准日（2016年 12月 31日）的评估价及过渡期（2017年 1月 1日至 2017年 5月 31日）损益为对价依据，减资退出大象公司。
大象公司基本情况：
1、公司名称：大象创业投资有限公司
2、住 所：深圳市福田区中心区华融大厦 2106号
3、成立日期：2001年 12月 4日
4、法定代表人：员瑞恒
5、注册资本：15,000万元
6、实收资本：15,000万元
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；法律和行政法规允许的其他业务。
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|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|深圳市盈运通投资发展有限公|3,000|20.00%|
|2|长沙矿冶研究院有限责任公司|2,000|13.33%|
|3|湖南迪策创业投资有限公司|2,000|13.33%|
|4|北京中联精控投资管理有限公司|2,000|13.33%|
|5|深圳市宏略投资发展有限公司|2,000|13.33%|
|6|中建材投资有限公司|1,000|6.67%|
|7|金宇生物技术股份有限公司|1,000|6.67%|
|8|内蒙古北方重型汽车股份有限公司|1,000|6.67%|
|9|深圳市海吉星投资管理股份有限公司|1,000|6.67%|
|合 计||15,000|100%|

（十）财务状况：
经审计，截至 2016年 12月 31日，大象公司资产总额为 29,370.26万元，净资产为 27,733.22万元，资产负债率为5.57%； 2016年度，大象公司收入总额为 1.90万元，净利润为 4,225.16万元。
未经审计，截至2017年3月31日，大象公司资产总额为24,793.18万元，净资产为 23,227.22万元，资产负债率为6.32%； 2017年 1-3月，大象公司因拟进行减资，未产生营业收入，净利润为 2,260万元。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
董事会授权管理层签署大象公司减资相关的法律文件。
十八、关于同意全资子公司上海吉农公司减少注册资本的议案
为便于公司股权统筹管理，经公司第七届董事会第二十二次会议
审议通过，同意协议受让公司全资子公司上海吉农创业投资有限公司
（以下简称“吉农公司”）持有上海农产品中心批发市场经营管理有限公司（以下简称“上农批公司”）62.8%的股权，股权转让完成后，公司直接持有上农批公司62.8%的股权。因本次股权转让实质为公司与全资公司之间的股权划转，而非以交易为目的股权转让，通过减资方式处理本股权转让事项，符合企业重组特殊税务处理的规定。
鉴此，公司同意以减资方式处理上农批公司的上述股权划转事项，即同意上农批公司股权划转的工商变更完成后，吉农公司减少注册资本，减少金额与原计划股权转让的对价相等，即 184,707,629.63元。
减资完成后，吉农公司的注册资本由 20,060万元变更为 15,892,370.37元人民币。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
董事会授权管理层办理股权划转及减资相关手续，签署减资相关法律文件。
十九、关于同意控股子公司国际食品公司为其参股公司绿膳谷公司提供借款的议案
详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2017-31）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本事项不构成关联交易。本事项不需提交公司股东大会审议。
相关独立董事意见详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网的公告。
二十、关于按持股比例为参股公司天津建设公司提供借款的议案详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2017-31）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本事项不构成关联交易。本事项尚需提交公司 2016年度股东大会审议。相关独立董事意见详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网的公告。
二十一、关于按持股比例为参股公司天津投资公司提供借款的议案
详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2017-31）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本事项不构成关联交易。本事项尚需提交公司 2016年度股东大会审议。相关独立董事意见详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网的公告。
二十二、关于按持股比例为参股公司武汉海吉星提供贷款担保的议案
详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2017-32）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本事项不构成关联交易。本事项尚需提交公司 2016年度股东大会审议。相关独立董事意见详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网的公告。
二十三、关于向银行申请授信额度的议案
公司部分银行授信额度即将到期，为保障公司充足的银行授信额度，同意公司继续向银行申请综合授信额度，具体如下：
（一）兴业银行股份有限公司深圳分行：申请不超过人民币 9亿元（含本数）综合授信额度，期限一年。
（二）广发银行股份有限公司深圳分行：申请不超过人民币 5亿元（含本数）综合授信额度，期限一年。
（三）国家开发银行股份有限公司深圳市分行：申请不超过人民币 10亿元（含本数）综合授信额度，期限一年。
（四）招商银行股份有限公司深圳分行：申请不超过人民币 6亿元（含本数）综合授信额度，期限二年。
（五）平安银行深圳分行：申请不超过人民币 10亿元（含本数）综合授信额度，期限一年。
上述合计不超过 40亿元（含本数）的综合授信额度，担保方式为信用担保。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
二十四、关于召开 2016年度股东大会的议案
详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开 2016年度股东大会通知》（公告编号：2017-34）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一七年四月二十四日