奥康国际2013年年度股东大会会议资料
浙江奥康鞋业股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料
二〇一四年六月十日
奥康国际2013年年度股东大会会议资料
目 录
2013年年度股东大会会议议程 ..................................................................................................... 3会议须知........................................................................................................................................... 5议案一关于公司2013年度董事会工作报告的议案 ................................................................. 7议案二关于公司2013年度监事会工作报告的议案 ................................................................. 16议案三关于公司2013年年度报告及其摘要的议案 ............................................................... 20议案四关于公司2013年度财务决算报告的议案 ................................................................... 21议案五关于公司2013年度利润分配预案的议案 ................................................................... 25议案六关于聘请公司2014年度财务报告和内控报告审计机构的议案 ................................. 26议案七关于公司2014年度董事报酬事项的议案 ..................................................................... 27议案八关于公司2014年度监事报酬事项的议案 ..................................................................... 28议案九关于公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划的议案 ............................ 29议案十关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案 ........................... 32议案十一关于修订<公司章程>部分条款的议案 ...................................................................... 35议案十二关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ............................................................... 39议案十三关于公司非公开发行股票方案的议案 ....................................................................... 40议案十四关于<浙江奥康鞋业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案 ........................... 42议案十五关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案 ................................................... 43议案十六关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 ..................................... 44议案十七关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案 ......................... 45议案十八关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 ............................................. 46议案十九关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 ........................................................................................................................................................ 47
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2013年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2014年6月10日（星期二）下午14:00开始。
网络投票时间：2014年6月10日（星期二）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
会议召开地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室。
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程：
一、会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始。
二、审议会议议案：
1、《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》；
4、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》；
6、《关于聘请公司2014年度财务报告和内控报告审计机构的议案》；
7、《关于公司2014年度董事报酬事项的议案》；
8、《关于公司2014年度监事报酬事项的议案》；
9、《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划的议案》；
10、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》；
11、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
12、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
13、《关于公司非公开发行股票方案的议案》，下述13.1至13.10议案需逐项表决；
13.1发行股票的种类和面值
13.2发行方式和发行时间
13.3发行数量及发行规模
13.4发行对象及认购方式
13.5定价原则及发行价格
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13.6本次发行股票的限售期
13.7募集资金总额及用途
13.8上市地
13.9滚存未分配利润的安排
13.10决议的有效期限
14、《关于<浙江奥康鞋业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；
15、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》，下述15.1至15.2议案需逐项表决；
15.1《浙江奥康鞋业股份有限公司与奥康投资有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》
15.2《浙江奥康鞋业股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》
16、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
17、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；
18、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
三、听取《2013年度独立董事述职报告》（此事项无需表决）。
四、进行表决。推举现场会议的计票人2名（股东及股东代表中推荐1名，监事中指定1名），监票人2名（股东及股东代表中推选1名，另1名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监票人员。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
六、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
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会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
3、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
4、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言时间共计30分钟，每次发言原则上不超过3分钟。
6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
8、本次股东大会审议29个议案，其中第11、12、13、14、15、16、17、18、19项议案需进行特别决议，即由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案需进行普通决议，即由出席股东大会的有表决权的股东（包
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括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；其中议案12至议案19，关联股东需回避表决。
9、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
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议案一 关于公司 2013年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
受公司委托，现在由我代表董事会做2013年度工作报告，请予审议，《2013年度董事会工作报告》分为三个部分：第一部分管理层讨论与分析；第二部分2014年公司发展展望；
第三部分董事会日常工作情况。
第一部 管理层讨论与分析
2013年，面对行业市场不景气及消费低迷，公司董事会和经营层紧紧围绕年初制定的经营目标和任务，稳步开展生产经营，积极提升内部管理，实现了公司健康、平稳、持续的发展。
一、2013年经营回顾
过去的一年，经济不明朗造成的消费者信心不足对消费品市场需求带来一定压力。鞋业整体销售收入与利润出现较大波动。购物中心的兴建以及电子商务的发展分流传统街边店渠道客源，终端业绩水平有所下滑。报告期内，公司实现营业收入279,620.90万元，同比下滑19.07%，实现利润总额37,534.44万元，同比下滑43.26%；实现归属于上市公司股东的净利润27,423.47万元，同比下滑46.57%。
面对严峻的外部形势，我们克服重重困难，积极推进组织变革，通过营销升级、制造升级、研发、管理创新等方式挖掘自身潜能，增强核心竞争力。主要体现在以下五个方面：
（一）创新营销模式，寻求新的业绩增长点。
2013年，面对新兴购物渠道的冲击，我们尝试在南方成熟区域打造国际馆模式，通过"扩、并、改、开"等方式对原有网络进行调整，重新组合产品品类，注重服务与购物环境，致力于为消费者提供更加便捷、时尚的消费体验。目前运营中的国际馆大部分已经表现出较好的业绩增长和竞争优势。
（二）大力发展电子商务，打造电商品牌集群。
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伴随近年来电子商务高速增长的发展趋势，2013年我们继续加大了对电商渠道的投入，打造了差异化的多品牌运营体系，在产品类别多样性、物流配送与售后服务等多方面提升了客户购物体验，保持业绩逐年稳定增长，形成了自身的核心竞争力。
（三）创新研发机制，抓好产品源头。
产品研发一直是公司非常重视的环节，尤其是当前产品同质化严重，产品附加值不高的情况下，我们认识到传统的研发机制已经不能适应未来的市场竞争和公司的发展战略，2013年，我们通过研发信息产业化、尝试启用买手制、实施研发工作项目制、进一步优化人才团队、升级产品结构等，逐步建立了现代化的研发体系。
（四）加快制造升级，提升产品竞争力。
2013年，公司完成了生产车间的全部硬件改造和部分软件升级，对供应商资源进行了有效整合，推行生产精细化管理，逐步提高了生产效率、提升了产品品质，缩短了补货周期。
同时，我们强化了对生产员工的基本素质和工作技能培训，并为他们创造良好的工作和生活环境，保证良好的返岗率和稳定的出勤率，促进了生产体系的高效运转，有效提升了产品品质。
（五）提升内部管理，做好服务终端。
2013年，公司积极推进组织变革，通过优化组织体系、强化全面预算管理、完善考核机制、提升财务管控能力、实施终端"人才再造"、加大审计问题整改力度等，增强了公司软实力建设；通过全面开展职能系统服务营销一线工作，实现了研产销与行政联动作战，提升了销售业绩。
二、2013年度经营情况分析
（一）总体经营情况
2013年营业收入为279,620.90万元，同比下降19.07%。实现净利润27,423.47万元，同比下降46.57%。
（二）主营业务收入分析
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2013年主营业收入为276,738.13万元，同比下降19.07%。主要原因是：1）2013
年消费环境不佳,其中，生产零售一体化型企业、直营占比高的品牌鞋类公司影响最为直接。
2）公司继续开展营销渠道整合，直营化过程中部分经销商退货给业绩带来一定的影响。
a)主营业务按产品情况
单位：万元
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|产品名称|2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|
|男鞋|153,313.46|55.40%|173,273.40|50.67%|
|女鞋|99,021.08|35.78%|142,210.84|41.59%|
|皮具|24,403.58|8.82%|26,454.12|7.74%|
|合计|276,738.13|100%|341,938.36|100%|

2013年度女鞋的收入减少较明显，较上年减少了43,189.76万元，同比下降30.37%。
b)主营业务按地区经营情况
单位：万元
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|地区名称|2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|
|东南|87,112.19|31.48%|102,095.72|29.86%|
|西南|24,250.67|8.76%|33,158.42|9.70%|
|华中|35,226.42|12.73%|45,420.78|13.28%|
|华北|24,933.67|9.01%|31,215.68|9.13%|
|华东|55,517.95|20.06%|72,983.70|21.34%|
|华南|14,243.73|5.15%|17,563.91|5.14%|
|东北|4,138.64|1.50%|7,368.53|2.15%|
|西北|8,712.41|3.15%|10,014.84|2.93%|
|出口|22,602.44|8.17%|22,116.78|6.47%|
|合计|276,738.13|100.00%|341,938.36|100.00%|

东南、华东区域为公司产品强势区域，业绩影响属于可预计范围，2013年波动较小，较2012年收入分别下降14.68%、23.93%。同时，出口业务取得稳步增长，较2012年增长2.2%。
c)主营业务按渠道经营情况
单位：万元
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|项目|2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|
|直营渠道|149,611.60|54.06%|95,172.02|27.83%|
|经销商渠道|104,524.09|37.77%|224,649.56|65.70%|

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|项目|2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|
|OEM/ODM|22,602.44|8.17%|22,116.78|6.47%|
|合计|276,738.13|100.00%|341,938.36|100.00%|

在所有直营渠道收入的增长中，终端直营店（独立店、合营店）和电子商务网购业务的收入增长是主要原因。2012年以来，公司持续对直营商场店进行优化调整，现已基本调整完成，其2013年度经营业绩与去年基本持平。
经销商渠道收入下降较明显，主要是在于公司直营化渠道整合而导致部分经销商退货。
（三）主营业务变化情况说明
报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。
三、主营业务毛利率变动情况
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|279,620.90|345,510.95|
|营业成本|167,739.15|217,114.97|
|营业毛利|111,881.75|128,395.98|
|综合毛利率|40.01%|37.16%|

毛利率上升主要原因为：①公司随着直营渠道的建设，直营店数量不断增加，销售比重加大，使得公司整体毛利率水平不断提高。②随着公司生产规模的扩大，公司自产产品的单位成本不断降低。
四、主要客户、供应商情况
（一）前五大客户
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|-|-|
|前五名客户合计营业收入金额(元)|378,979,636.14|
|前五名客户合计营业收入金额占公司全部营业收入的比例(%)|13.55|

（二）前五大供应商
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|前五名供应商合计采购金额(元)|360,379,124.70|
|前五名供应商合计采购金额占年度成品总额比例(%)|30.18|

五、费用变动情况分析
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单位：万元
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|项目|2013年度||2012年度||
||金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|销售费用|51,859.98|18.55%|40,336.87|11.67%|
|管理费用|21,088.56|7.54%|21,325.26|6.17%|
|财务费用|-1,861.66|-0.67%|-2,580.87|-0.75%|
|期间费用合计|71,086.88|25.42%|59,081.26|17.10%|

报告期内,公司期间费用同比增长20.32%,费用率较上年同期增加8.32个百分点,其中销售费用本期数较上年同期数增长28.57%（绝对额增加11,523.11万元），主要是员工工资和店铺费用增加所致。
六、现金流量分析
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,478.94|343.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-72,477.28|-20,538.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|-21,188.68|179,212.93|
|现金及现金等价物净增加额|-87,770.37|159,157.57|

2013年经营活动产生的现金流量净额，较2012年增加了5,135.19万元，主要原因
是:1)2013年支付其他与经营活动有关的现金流量净额较上年减少了5143.13万元，支付的其他与经营活动有关的现金主要是支付的广告费、研究开发费用、押金、保证金、租赁费和运输费等。
2013年公司投资活动产生的现金流量净额为-72,477.28万元。其中，投资活动现金流入为186,718.77万元，投资活动现金流出为259,196.04万元，主要为募集资金购买理财产品投资形成的现金流出。
2013年公司筹资活动产生的现金流量净额为-21,188.68万元。其中，筹资活动现金流入为4,755.72万元，筹资活动现金流出为25,944.40万元。筹资活动产生的现金流入主要为向银行取得的短期借款,筹资活动产生的现金流出主要为:1)偿还债务所支付的现金
9,833.78万元；2)分配股利、偿付利息所支付的现金16,110.63万元。
第二部分 2014年公司发展展望
一、行业竞争格局和发展趋势
1、行业发展趋势
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中国国家统计局公布的数据显示，2013年国内生产总值同比增长7.7%，创自1999年 GDP同比增长7.6%以来最低增速,国内经济进入转型期。由于经济不明朗，零售市场环境依然疲弱，消费意愿未见明显复苏，鞋业整体销售收入与利润增幅出现较大波动。虽然面临严峻挑战，但随着国内经济的长远发展、城镇化建设的持续推进以及消费需求的不断升级，消费零售行业依然存在较大的发展潜力与机会，中高端鞋业消费仍具有广阔的发展空间。
随着居民收入水平的提高和新兴商业模式的快速发展，消费者的消费理念、消费习惯和消费方式发生了根本性改变，越来越多的消费者更加倾向于追求高性价比产品、优质的服务和良好的购物环境。这也意味着单纯依靠外延扩张的发展形态已经不能适应未来的市场环
境，创新的商业模式、合理的产品布局、渠道布局、完善的服务体系成为实现未来持续增长的核心驱动力。
互联网和信息技术的进步，改变了商业模式和消费习惯，也给市场带来了巨大变化。未来传统经济与新科技、新技术的不断融合，将是未来行业发展的新趋势，也是企业突破发展瓶颈并获得新核心竞争力的良好机遇。
2、公司面临市场竞争格局
公司主要从事中高端皮鞋与皮具经营，国内品牌主要占据中端市场，竞争比较充分，高端品牌主要为欧美品牌。在消费群体最广泛的中档鞋市场中，女鞋市场较为集中，男鞋市场相对分散，本轮消费周期调整将进一步推进行业洗牌，一些研发投入少、品牌建设和渠道能力弱的企业发展难度加大，促使男鞋行业集中度提升。在这种情况下，上市品牌企业凭借其资金、品牌及管理等优势将获得更好的发展机会。
市场环境的改变促使行业竞争将从简单的门店扩张、大规模铺货向产品组合、供应链管理、渠道调整等方面进行转移。最大限度地整合和优化资源是获得竞争优势的关键。
近年来移动互联的快速发展给传统行业带来了机会与挑战，电子商务成为新的业绩增长点，但如何协调线上与线下业务共同发展，是对企业智慧与能力的双重考验。
二、公司发展战略
公司将坚持"整合创造时尚"的战略使命，以零售服务运营商作为战略定位，通过整合研产销供应链体系，建立和完善"时尚流水线"的商业模式，打造效益型、服务型、增长型的企业发展模式，成为中国鞋业零售服务运营商龙头企业，从而实现"百年奥康，全球品牌"的宏伟战略愿景。
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三、公司经营计划
公司依托现有的全国销售网络、成熟的品牌运作能力、现有品牌的知名度、美誉度和优秀的终端管理能力等优势，坚持“深化变革，优化结构”指导思想，向管理、经营要效益。
通过强化供应链体系及终端管理体系建设，创新渠道模式，加大自主研发力度，提升软性制造效益，强化系统管理能力。
1、优化供应链，提升运营效率。
按照公司战略规划，将打造以“快”为特色的“时尚流水线”，通过高度整合供应链打造反应快、设计快、下单快、运输快、上柜快及回笼快的运营系统。公司将继续推进全国物流配送体系建设，2014年实现上海华东物流配送基地投入使用；加强终端精细化管理，提升单店盈利能力与服务水平；通过不断优化研发、生产、物流、销售等供应链体系，缩短订货周期，提高整体运营效率。
2、商业模式，驱动渠道资源整合
国际馆、名品馆是品牌连锁专卖店模式的升级体现，属多品牌、多品类大型集成店铺，具备聚客能力强、销售爆发力大、业绩增长潜力厚的特点。2014年，我们线下渠道资源整合的工作目标是：构建以总店、国际馆、名品馆为核心的效益型网络结构。公司2013年新增国际馆、名品馆合计81家，2014年将根据总体经济状况及市场反应，适时推进新渠道拓展工作。
同时，国际馆、名品馆的市场拓展工作，将坚持立足主业、多品牌、多品类、多渠道这四个原则，坚持效益当先，优先整改老店，通过深入调研，与区域渠道结构调整中的“扩、并、改、开”有机结合起来，调整“低效益、小型店、单品牌”等特点的店铺，合理布局形象型店铺和战略型店铺，逐步优化整体渠道质量，真正实现强渠道则强区域。
3、产品资源整合，助力商业模式升级。
公司对商业模式升级力度持续加大，国际馆模式发展愈加成熟。随着其市场布局逐步扩大，直接驱动公司旗下多品牌产品资源整合。
首先是品类品牌化。这是今年产品研发工作必须坚守的底线。我们要明确各个品牌的市场定位，要走产品层次分明、渠道互为补充、目标市场细分明确的新路。在各个细分市场实现对竞争对手的影响，并不断提升自身的核心竞争力，这是产品资源整合出效益的最终目的。
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其次是创新研发。全面推行产品生命周期管理，提升产品组织效率，加快库存周转，提高资金使用效率。这是实现优化结构这一工作目标的核心工作。同时各品牌推出一批明星产品，只有明星产品的推出，才能有效地集约资源，实现产品效益最大化。
再次公司将加快完善供应生态圈，在通用性研发和整合原材料供应资源两方面做文章，积极推进以成本领先为优势的产品资源整合工作。
4、多品牌发展，打造电商航母。
公司将持续强化品牌营销，不断巩固与提升品牌价值，充分发挥男鞋龙头优势，借助强势品牌张力持续刺激市场需求,与现有几大自主品牌组建成“能满足男鞋各个细分市场、不同消费者、差异化需求的品牌阵营”。同时根据自身优势加强女鞋市场的拓展力度，实现互补协调发展。通过实施多品牌战略，以并购或代理等多种方式完善“差异化品牌体系”建设,提高对消费者的覆盖力度，实现资源共享。
公司多品牌战略已延伸至线上，通过明确各个品牌的调性和品类，有针对性的拓展线上市场；通过发展品牌集群，打造线上鞋业航母；通过“大企业，小老板”的运作模式，实现优势互补，相互借力，最终实现共赢。
5、服务资源，战略引导发展。
公司各大职能与业务板块将形成“网状”交叉管理，进一步优化战略、财务、审计、人力资源等管理机制，不断提升治理水平。2014年，公司将充分发挥战略导向职能作用，加大对战略管理的投入，完善战略管理体系，以此向外整合信息资源，向内提供决策资源；加大人才培养力度，发掘和培育一批中坚力量，做好激励机制创新，调动内部积极性，最大限度激发团队潜力，提升员工的幸福感和归属感，提升公司人力资源水平；抓好风险防范工作，加强全面预算管理，确保业务发展的计划性和可控性。
第三部分 董事会日常工作情况
一、报告期内会议情况
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|会议名称|日期|
|第四届董事会第十六次会议|2013年4月24日|
|第四届董事会第十七次会议|2013年8月14日|
|第四届董事会第十八次会议|2013年10月29日|

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|第四届董事会第十九次会议|2013年12月5日|
|第五届董事会第一次会议|2013年12月23日|

二、董事会对股东大会决议执行情况
2013年5月17日召开2012年度股东大会，审议通过的《2012年度利润分配预案》，公司已确定本次利润分配的实施细则与实施办法，并已实施完毕；《关于聘请公司2013年度财务报告和内控报告审计机构的议案》，公司根据决议要求继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报告和内控报告的审计机构，聘期为一年；审议通过的《关于公司2013年度董事报酬事项的议案》和《关于公司2013年度监事报酬事项的议案》，公司已按决议内容进行了薪酬发放；审议通过的《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于公司申请发行中期票据的议案》、《关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案》，公司已按决议内容实施。
2013年12月23日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过的《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，公司已按决议内容完成了第五届董事会和监事会的换届工作；审议通过的《关于对信息化募投建设项目变更部分实施内容的议案》、《关于对研发中心技改项目变更部分实施内容的议案》，公司已按决议内容实施；审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》公司已于2014年2月实施完毕；审议通过的《关于修订<募集资金管理制度>的议案》和《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，公司已完成了修订。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司董事会
2014年6月10日
奥康国际2013年年度股东大会会议资料
议案二关于公司 2013年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
受公司委托，现在由我代表监事会做2013年度工作报告，请各位审议：
一、2013年监事会履行职责情况
2013年度公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定，认真履行法律法规所赋予的各项权利和义务，恪尽职守，勤勉尽责，对董事会重大决策程序、股东大会决议执行情况、财务状况以及内部管理等方面进行了核查，并对董事、高级管理人员的日常工作进行了有效地监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
监事会成员列席了公司2013年度历次董事会会议和股东大会会议，认为董事会的召集、召开、出席人资格以及决策程序均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。同时公司董事会认真履行了股东大会的决议，公司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽职，未发现违反法律法规、公司章程或损害股东和公司利益的行为。
二、监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下：
1、2013年4月24日，召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》、《关于公司2012年度利润分配预案的议案》、《关于公司2013年度监事报酬事项的议案》、《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2012年度度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》、《关于公司< 2013年第一季度报告及其摘要>的议案》；
2、2013年8月14日，召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2013年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
奥康国际2013年年度股东大会会议资料
3、2013年10月29日，召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2013年第三季度报告正文及全文的议案》；
4、2013年12月5日，召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于对信息化募投建设项目变更部分实施内容的议案》、《关于对研发中心技改项目变更部分实施内容的议案》、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；
5、2013年12月23日，召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。
三、监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的2013年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况，认为：公司募集资金的存储、使用和管理严格遵守了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
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报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品以及使用部分超募资金永久性补充流动资金的决策程序合法，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
4、对公司2013年度内部控制自我评价报告的意见
公司根据中国证监会、证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司主要业务和事项的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。监事会认真审阅了公司 2013年度内部控制自我评价报告，认为报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的现状，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。监事会对公司 2013年度内部控制自我评价报告不存在异议。
5、建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况
报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人登记管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。
四、2014年监事会工作计划
2014年，公司监事会将认真贯彻《证券法》、《公司法》及《股票上市规则》等国家法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，围绕公司经营工作，认真履行监督职能，强化服务意识，以维护公司及股东利益为己任，以监督公司规范运作为重点，进一步促进公司法人治理结构的完善，认真维护公司及股东的合法权益。努力做好各项工作，确保公司各项工作依法有序地进行。2014年监事会的主要工作计划如下：
1、监督公司依法运作情况，按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，建立规范经营的长效机制。不断强化监督管理职能，加强风险防范意识，促进公司管理水平的进一步提高。进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，防止损害公司利益和形象的行为发生，切实维护公司和全体股东的权益。
2、发挥监事的积极性和主动性，及时掌握公司的生产经营情况，并不断深入基层，广泛听取员工意见，对重大经营管理活动献计献策，促进公司的目标达成和健康发展。
3、在履行监事会职能的同时注重自身业务素质的提高，加强法律、财务、证券和企业管理等方面知识的学习，增强业务技能，提高监督水平，把各项工作落到实处。
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本议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司监事会
2014年6月10日
奥康国际2013年年度股东大会会议资料
议案三 关于公司 2013年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2013年年报工作的指导意见和要求，公司编制了2013年年度报告及其摘要。具体内容详见2014年4
月25日已刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所指定信息披露网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司董事会
2014年6月10日
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议案四 关于公司 2013年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
受公司委托，现在由我作《公司二〇一三年度财务决算报告》，具体内容如下：
一、合并报表范围及审计情况
1、2013年度公司合并报表范围：
浙江奥康鞋业股份有限公司、奥康鞋业销售有限公司、重庆红火鸟鞋业有限公司、奥康国际（上海）鞋业有限公司、奥康鞋业销售有限公司下属全资子公司。
2、2013年度公司合并报表审计：
公司2013年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并于2014年04月23日出具了天健审〔2014〕3-10号标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务指标完成情况
单位：人民币万元
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|项目|2013年度|2012年度|增长率|
|营业收入|279,620.90|345,510.95|-19.07%|
|营业利润|36,207.51|64,563.25|-43.92%|
|归属于上市公司股东的净利润|27,423.47|51,330.37|-46.57%|
|经营活动产生的现金流量净额|5,478.94|343.75|1,493.88%|
|基本每股收益|0.6839|1.3725|-50.17%|
|净资产收益率|7.49%|18.51%|-59.54%|

单位：人民币万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|增长率|
|总资产|477,869.15|509,530.37|-6.21%|
|归属于母公司所有者权益|371,972.25|360,587.97|3.16%|
|股本|40,098.00|40,098.00|0.00%|

三、营业收入
1、经营指标 单位：人民币万元
奥康国际2013年年度股东大会会议资料
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|项目|2013年度||2012年度||增长率|
||金额|所占比重|金额|所占比重||
|一、主营业务收入|276,738.13|98.97%|341,938.36|98.97%|-19.07%|
|男鞋|153,313.46|54.83%|173,273.40|50.15%|-11.52%|
|女鞋|99,021.08|35.41%|142,210.84|41.16%|-30.37%|
|皮具|24,403.58|8.73%|26,454.12|7.66%|-7.75%|
|二、其他业务收入|2,882.77|1.03%|3,572.59|1.03%|-19.31%|
|三、合计营业收入|279,620.90|100.00%|345,510.95|100.00%|-19.07%|

2、经营分析
2013年实现营业收入279,620.90万元，比上年同期减少65,890.05万元,同比下降
19.07%,主要原因为:1）2013年消费环境不佳,生产零售一体化型企业、直营占比高的品牌鞋类公司影响最为直接。2）公司继续开展营销渠道整合，直营化过程中部分经销商退货给业绩也带来一定的影响。
四、净利润
报告期内，实现利润总额37,534.44万元,比上年同期减少28,614.86万元,同比下降43.26%,实现净利润27,423.47万元，比上年同期减少23,906.89万元,同比下降46.57%。
递减的主要原因是:1)收入下降19.07%;2)期间费用增长20.32%。
五、毛利
1、毛利变动表 单位：人民币万元
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|项目|2013年度||2012年度||增长率|
||毛利|毛利率|毛利|毛利率||
|一、主营业务|109,159.50|39.45%|124,977.01|36.55%|-12.66%|
|男鞋|65,696.32|42.85%|66,821.05|38.56%|-1.68%|
|女鞋|35,241.98|35.59%|48,855.60|34.35%|-27.87%|
|皮具|8,221.20|33.69%|9,300.36|35.16%|-11.60%|
|二、其他业务|2,722.25|94.43%|3,418.96|95.70%|-20.38%|
|三、合计|111,881.75|40.01%|128,395.97|37.16%|-12.86%|

2、毛利率分析
奥康国际2013年年度股东大会会议资料
报告期内，实现销售毛利111,881.75万元，同比下降12.86%。2013年毛利率比2012年同期提高了2.85个百分点，主要原因为：1）公司直营销售比重增加；2）公司自行生产内销产品比重增加。
六、税费支出
1、税费变动情况表 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||增长率|
||金额|比重|金额|比重||
|销售费用|51,859.98|63.87%|40,336.87|54.58%|28.57%|
|管理费用|21,088.56|25.97%|21,325.26|28.86%|-1.11%|
|财务费用|-1,861.66|-2.29%|-2,580.87|-3.49%|27.87%|
|所得税费用|10,110.96|12.45%|14,818.93|20.05%|-31.77%|
|合计|81,197.84|100.00%|73,900.19|100.00%|9.88%|

2、变动原因分析
报告期内,公司期间费用同比增长20.32%,费用率较上年同期增加8.32个百分点,其中销售费用本期数较上年同期数增长28.57%（绝对额增加11,523.11万元），主要是员工工资和店铺费用增加所致。
七、资产负债情况
截止2013年12月31日止，本公司的资产总额（合并）为477,869.15万元，较2012年末减少31,661.21万元；负债总额（合并）为105,896.91万元，较2012年末减少43,045.49万元。
八、主要对外投资情况
（一）根据项目投资实施计划，2013年4月14日公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用自筹资金向全资子公司奥康国际（上海）鞋业有限公司增资的议案》，决定向奥康国际（上海）鞋业有限公司增资5,666万元，变更后的注册资本为人民币10,666万元，公司已于2013年6月14日完成了工商变更手续。
（二）报告期内，奥康鞋业销售有限公司出资设立四家全资子公司，基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|法定代表人|注册资本（万元）|成立日期|
|宁波奥宁鞋业有限公司|潘长忠|500|2013-6-4|
|义乌奥义鞋业有限公司|潘长忠|500|2013-6-21|

奥康国际2013年年度股东大会会议资料
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|台州奥嘉鞋业销售有限公司|潘长忠|500|2013-7-15|
|深圳市奥康鞋业销售有限公司|潘长忠|500|2013-9-13|

九、所有者权益
1、所有者权益概况
公司2013年末股东权益为371,972.25万元，其中:2012年发行A股募集资金增资8,100万元,年末股本40,098万元,年末资本公积192,974.37万元,盈余公积9,364.68万元,未分配利润129,535.20万元。
2、相关指标 单位：人民币万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|增长率|
|股本|40,098.00|40,098.00|0.00%|
|资本公积|192,974.37|192,974.37|0.00%|
|盈余公积|9,364.68|8,303.31|12.78%|
|未分配利润|129,535.20|119,212.29|8.66%|
|归属于母公司股东权益|371,972.25|360,587.97|3.16%|
|所有者权益合计|371,972.25|360,587.97|3.16%|

本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司董事会
2014年6月10日
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议案五 关于公司 2013年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并报表归属于母公司股东的净利润274,234,726.91元。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，提取法定盈余公积10,613,619.53元，加上年初未分配利润1,192,122,884.50元，减去2012年度分红
160,392,000.00元，截止2013年12月31日可供股东分配利润为1,295,351,991.88元。
公司拟以2013年12月31日总股本400,980,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.2元（含税），共计派发现金红利88,215,600.00元（含税），占2013年归属于母公司股东净利润的32.17%，本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2014年6月10日
奥康国际2013年年度股东大会会议资料
议案六关于聘请公司 2014年度财务报告和内控报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2013年度公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务报告及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
为确保公司2014年审计工作的稳定性和持续性，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告和内控报告的审计机构，聘期一年，并提请董事会、股东大会授权管理层根据公司实际情况协商确定审计费用。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司董事会
2014年6月10日
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议案七关于公司 2014年度董事报酬事项的议案
各位股东及股东代表：
为加强和规范公司董事薪酬管理，建立合理的激励约束机制，参考国内同行业薪酬水平并结合公司实际情况，公司拟定了2014年度董事报酬及独立董事津贴方案，具体如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|税前报酬（万元）|
|王振滔|董事长|46|
|王进权|董事兼总裁|33|
|徐旭亮|董事兼副总裁|24|
|周盘山|董事兼副总裁|24|
|余雄平|董事|不在公司领取报酬|
|王伟斌|独立董事|9.5|
|张一力|独立董事|9.5|
|毛付根|独立董事|9.5|
|陶海英|独立董事|9.5|

注：1、公司独立董事2014年度税前津贴为9.5万/人，其余外部董事和内部董事薪酬按照其所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬，不从公司领取董事津贴；
2、公司拟定的内部董事2014年度薪酬，实际发放金额可能略有浮动。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司董事会
2014年6月10日
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议案八关于公司 2014年度监事报酬事项的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司治理，加强和规范公司监事薪酬管理，建立合理的激励约束机制，参考国内同行业公司监事的薪酬水平并结合公司实际情况，公司拟定了2014年度监事报酬方案，具体如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|税前报酬（万元）|
|潘少宝|监事会主席|18|
|姜一涵|监事|18|
|徐 刚|监事|9|

注：1、监事薪酬按照其所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬，不从公司领取监事津贴；
2、公司拟定的监事2014年度薪酬，实际发放金额可能略有浮动。
本议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2014年6月10日
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议案九关于公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，坚持以现金分红为主的分配原则，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。若公司净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司的未分配利润将主要作为公司主营业务的发展。
三、公司未来三年（2014年-2016年）的具体股东分红回报规划
1、分配方式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规规定的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
2、分配周期：未来三年，在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在公司营运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董
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事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3、分配比例：公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。
四、分红回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；公司调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，经独立董事事前认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
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五、本规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司董事会
2014年6月10日
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议案十关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为了更好的发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，实现浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）股东利益最大化，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，拟使用合计不超过13亿元闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过5亿元、公司及其全资子公司使用自有资金不超过8亿元）购买保本型银行理财产品。具体情况如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2012]415号的核准，浙江奥康鞋业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）81,000,000股，发行价格为人民币25.50元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2012年4月23日出具的天健正信验（2012）综字第150001号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。
公司首次公开发行募集资金投资项目使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额|项目备案情况|
|1|营销网络建设项目|87,625|00001012224080274266|
|2|信息化系统建设项目|9,610|03241002024030695819|
|3|研发中心技改项目|5,001|330000110128010368A|
|合计||102,236||

二、募集资金使用情况（截止2013年12月31日）
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金净额|募投项目已使用募集资金金额|超募资金已使用金额|尚未使用募集资金金额(含利息)|
|2012年|首次发行|200,669.95|63,163.26|102,513.67|40,210.93|

其中超募资金已使用金额包括：永久补充流动资金30,000万元、偿还银行贷款19,500万元、投入电子商务运营项目9,013.67万元、购买银行理财产品44,000万元（其中理财产品余额39,000万元，处于募集期的理财产品5,000万元）。
三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用部分闲置募集资金和自有资金适时购买低风险保本型银行理财产品。
1、投资额度：总额不超过13亿元人民币（其中：闲置募集资金不超过5亿元、自有资金不超过8亿元），单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。在上述额度内资金可以滚动使用。
2、投资期限：上述投资额度自股东大会审议通过之日起1年内有效。
3、投资品种：为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的短期理财产品，包括国债、银行理财产品等短期投资品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述理财产品不得用于质押。
4、实施方式：公司董事会授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
四、投资风险及风险控制措施
1、主要面临的投资风险
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除短期投资受到市场波动的影响；
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（2）公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作和道德风险。
2、风险控制措施
（1）董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。公司财务管理中心会同证券事务部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司财务管理中心必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2014年6月10日
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议案十一关于修订<公司章程>部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所相关法规要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中涉及利润分配等相关条款进行修订完善。具体修改内容如下：
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|-|-|-|
|序号|修改前|修改后|
|1|第一百五十八条 公司的股利分配政策如下：（一） 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（二） 利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；（三） 现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的20%；（四） 在公司营运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。（五） 若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；（六） 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。|第一百五十八条公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：（一） 利润分配原则公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。（二） 利润分配形式公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。（三） 现金分红的间隔期间在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求以及盈利状况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。（四） 发放现金股利及股票股利的具体条件及比例除存在股东大会批准的重大特殊情况外，公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：1、公司该年度或半年度实现的可分配利|

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|润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑上述因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的决策程序公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分|

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|配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。（七）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独|

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|||立董事发表意见后提交股东大会审议。公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。|
|2|在原第一百五十八条后新增一条，以后各条顺延。|第一百五十九条 公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配政策，制定分配预案。公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议决定。|
|3|第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行A股并上市之日起生效并实施。|第二百零三条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。|

本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司董事会
2014年6月10日
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议案十二关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，其中关联股东需回避表决。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2014年6月10日
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议案十三关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司盈利能力，保持竞争优势，实现可持续发展，公司拟以非公开发行A股股票的方式募集资金，本次非公开发行股票的具体方案，需逐条审议表决。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票数量为3,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比
例相应调减。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为奥康投资有限公司（以下简称“奥康投资”）和拟由汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富”）担任资产管理人的汇添富-奥康资产管理计划（以下简称“汇康资产管理计划”）。发行对象将分别与公司签署附条件生效的股份认购合同。其中：奥康投资认购数量为900万股；汇康资产管理计划认购数量为2,100
万股。奥康投资和汇康资产管理计划以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。
5、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之九十，即不低于2014年5月20日前二十个交易日公司股票交易均价14.86元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为13.39元/股。若本公司股票在定价基
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准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。
6、本次发行股票的限售期
所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为40,170万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将用于奥康国际馆建设项目。
8、上市地
本次发行的股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起24个月。
由于本次非公开发行股票的发行对象奥康投资和汇康资产管理计划为公司的关联方，本次非公开发行股票行为构成关联交易，公司将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。
现提请各位股东及股东代表审议，其中关联股东需回避表决。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2014年6月10日
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议案十四关于<浙江奥康鞋业股份有限公司非公开发行股
票预案>的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向奥康投资及汇康资产管理计划非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《浙江奥康鞋业股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见2014年5月20日已刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所指定信息披露网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，其中关联股东需回避表决。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2014年6月10日
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议案十五关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案各位股东及股东代表：
公司拟向奥康投资及汇康资产管理计划非公开发行股票。为此，公司已与奥康投资及汇添富分别签署附条件生效的《浙江奥康鞋业股份有限公司非公开发行A股股票认购协议》，具体内容详见2014年5月20日已刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所指定信息披露网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，其中关联股东需回避表决。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2014年6月10日
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议案十六 关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交
易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向奥康投资及汇康资产管理计划非公开发行股票。根据公司非公开发行股票方
案，奥康投资拟以现金人民币12,051万元认购本次非公开发行股票900万股；汇康资产管理计划拟以现金人民币28,119万元认购本次非公开发行股票2,100万股。公司本次非公开发行股票行为构成公司与奥康投资及汇康资产管理计划的重大关联交易。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，其中关联股东需回避表决。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2014年6月10日
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议案十七 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性
研究报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向奥康投资及汇康资产管理计划非公开发行股票。公司编制了本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告，具体内容详见2014年5月20日已刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所指定信息披露网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，其中关联股东需回避表决。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2014年6月10日
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议案十八 关于公司前次募集资金使用情况的
专项报告的议案
各位股东及股东代表：
就本次非公开发行股票，公司出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2013年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2014〕3-259号）。前次募集资金使用情况专项报告的具体内详见2014年5月20日已刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所指定信息披露网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，其中关联股东需回避表决。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2014年6月10日
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议案十九 关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权的具体内容包括：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构；
3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
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8、办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，其中关联股东需回避表决。
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