地址:苏州工业园区星海街200号星海国际商务广场15楼 ADD: 15F, Xinghai International Business Square, 200 Xinghai Street. Suzhou Indrstrial Park. P. C. 215021江苏颐华律师事务所
关 于
苏州天沃科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
致：苏州天沃科技股份有限公司
江苏颐华律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，指派本所律师见证贵公司于2015年6月11日下午在张家港市金港镇长山村临江路1号公司会议室举行的2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性、会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对本次股东大会发表法律意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）、贵公司第二届董事会第三十一次会议决定召开本次股东大会。
地址:苏州工业园区星海街200号星海国际商务广场15楼 ADD: 15F, Xinghai International Business Square, 200 Xinghai Street. Suzhou Indrstrial Park. P. C. 215021（二）、贵公司董事会于2015年5月27日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。贵公司本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）、经本所律师核查，贵公司本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
（四）、本次股东大会由公司董事长陈玉忠先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）、根据贵公司的《股东名册》及会议登记资料，经本所律师审查，贵公司出席本次股东大会现场会议的股东共12名，代表有表决权股份321，398，396股，占公司股份总数的43.4491%。
根据深圳证券信息有限公司传来的公司本次股东大会网络投票结果统计表，持有公司共计2，622，003股的99名股东通过股东大会网络投票系统参加了本次股东大会的网络投票，占公司股份总数的0.3545%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（二）、经本所律师核查，除上述贵公司股东外，贵公司部分董事、监事列席了本次股东大会；贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。另，本所见证律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，贵公司出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会召集人的资格
根据贵公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
地址:苏州工业园区星海街200号星海国际商务广场15楼 ADD: 15F, Xinghai International Business Square, 200 Xinghai Street. Suzhou Indrstrial Park. P. C. 215021四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式表决，出席会议的股东审议了列入本次股东大会议事日程的下列议案：
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|议案|议案内容|
|1|《关于公司终止重大资产重组项目的议案》|
|2|《关于转让杭州恒牛信息技术有限公司 20%股权的议案》|

（二）、贵公司第二届董事会第三十一次会议通过了上述议案。贵公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了决定召开本次股东大会的议案。本次股东大会所审议的事项与本次股东大会通知中公告的事项一致，不存在修改议案以及对在会议通知中未列明事项进行审议、表决的情形。
（三）、贵公司本次股东大会推举了贵公司股东代表、监事代表及本所律师共同对本次股东大会的表决进行计票、监票。
（四）、本次股东大会议案审议表决结果如下：
1、审议并通过《关于公司终止重大资产重组项目的议案》
总表决情况：
同意 322,016,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.3814％；反对 2,002,403股，占出席会议所有股东所持股份的0.6180％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
中小股东总表决情况：
同意 664,456股，占出席会议中小股东所持股份的24.8976％；反对 2,002,403股，占出席会议中小股东所持股份的75.0312％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0712％。
2、审议并通过《关于转让杭州恒牛信息技术有限公司20%股权的议案》
总表决情况：
同意 322,018,596股，占出席会议所有股东所持股份的99.3822％；反对 1,979,503
股，占出席会议所有股东所持股份的0.6109％；弃权 22,300股（其中，因未投票默认弃
权22,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0069％。
地址:苏州工业园区星海街200号星海国际商务广场15楼 ADD: 15F, Xinghai International Business Square, 200 Xinghai Street. Suzhou Indrstrial Park. P. C. 215021中小股东总表决情况：
同意 666,956股，占出席会议中小股东所持股份的24.9912％；反对 1,979,503股，占出席会议中小股东所持股份的74.1732％；弃权 22,300股（其中，因未投票默认弃权22,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.8356％。
本次大会通过了上述议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，其中两份提交贵公司，一份由本所存档备查。
（以下无正文）
地址:苏州工业园区星海街200号星海国际商务广场15楼 ADD: 15F, Xinghai International Business Square, 200 Xinghai Street. Suzhou Indrstrial Park. P. C. 215021(此页无正文，专为苏州天沃科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会律师见证法律意见书签章页)
江苏颐华律师事务所（公章）黄建新律师（签名）：
朱洁雯律师（签名）：
2015年6月11日