广东嘉应制药股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2017-008广东嘉应制药股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知已于2017年4月1日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。
2017年4月13日，会议如期在广东梅州举行。
2、本次会议应到董事 9人，实到董事 7人，缺席董事 2人。董事黄雅敏、李祥厚因个人原因，未亲自出席会议，亦未委托代表出席。
3、会议由董事长陈泳洪主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、会议以7票同意，0票反对，2票弃权通过了关于公司《2016年度总经理工作报告》的议案。
2、会议以7票同意，0票反对，2票弃权通过了关于公司《2016年度董事会工作报告》的议案。
《 2016年度董事会工作报告》内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016年年度报告》（公告编号：2017-010）中“经营情况讨论与分析”章节。
本议案尚需提交股东大会审议。
广东嘉应制药股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告公司独立董事周兰女士、陈耿豪先生、陈慈瑛女士向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职，内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
3、会议以7票同意，0票反对，2票弃权通过了关于公司《2016年度财务决算报告》的议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以 7票同意，0票反对，2票弃权通过了关于公司《2016年度利润分配预案》的议案。
经立信会计师事务所审计，公司（母公司）2016年度实现净利润49,896,905.55元，按照《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积4,989,691.00元后，加上2015年末经审计的未分配利润75,689,683.89元，2016年末母公司的未分配利润为120,596,898.44元。
公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
未进行现金分红的原因及用途：
受宏观经济放缓、市场竞争加剧、成本费用上扬等因素综合影响，2016年度公司净利润出现同比下降。此外，公司目前仍处于成长发展阶段，相应投资需求支出、战略产品开拓等仍需持续的资金投入，同时结合公司2017年经营计划和战略目标，公司将进一步扩建营销网络，增加终端促销投入，流动资金的需求量较大，公司现有资金紧缺。因此，为保证公司正常经营和可持续发展，满足公司业务开拓的需要和公司流动资金的需求，董事会从公司的实际情况出发，提出不进行利润分配，不以公积金转增股本。未现金分红留存公司的利润将用于生产经营需要、产品市场拓展、新药品研发等。
独立董事就该事项发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
广东嘉应制药股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告本议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以7票同意，0票反对，2票弃权通过了关于公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016年年度报告》（公告编号：2017-010），以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016年年度报告
摘要》（公告编号：2017-011）。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、会议以7票同意，0票反对，2票弃权通过了关于公司《2016年度内部控制评价报告》的议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016年度内部控制评价报告》。
独立董事就该事项发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
7、会议以7票同意，0票反对，2票弃权通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构并确定其报酬的议案。
公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构并确定其报酬为80万元。
独立董事就该事项发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、会议以7票同意，0票反对，2票弃权通过了关于公司《内部控制规则落实自查表》的议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《内部控
广东嘉应制药股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告制规则落实自查表》。
9、会议以7票同意，0票反对，2票弃权通过了关于聘任公司财务总监的议案。
公司财务总监钟苑苑女士因个人原因，将于近日辞去其财务总监职务。经公司提名委员会审议提名，董事会在审阅了陈晓燕女士的个人履历、教育背景、工作经历和职业素养等相关资料后，认为其符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，同意聘任其为新任财务总监。陈晓燕女士简历见附件。
具体情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于变更公司财务总监的公告》（公告编号：2017-012）。
独立董事就该事项发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
10、会议以 7票同意，0票反对，2票弃权通过了关于聘任公司证券事务代表的议案。
公司证券事务代表陈晓燕女士因内部工作调整原因，将于近日辞去其证券事务代表职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，董事会审阅了黄礼云女士的个人履历、教育背景、工作经历和职业素养等相关资料，认为其具备担任证券事务代表所需的专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，同意聘任黄礼云女士为公司新的证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。黄礼云女士简历见附件。
具体情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司监事、证券事务代表辞职并增补相关人选的公告》（公告编号：2017-013）。
11、会议以 7票同意，0票反对，2票弃权通过了关于聘任公司内部审计机构负责人的议案。
公司内部审计机构负责人江伟锋先生因个人发展原因，将于近日辞去其内部
广东嘉应制药股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告审计机构负责人职务。经公司审计委员会审议提名，董事会在审阅了陈森华先生的个人履历、教育背景、工作经历和职业素养等相关资料后，认为其具备担任内部审计机构负责人所需的专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，同意聘任陈森华先生为公司新的内部审计机构负责人。陈森华先生简历见附件。
12、会议以7票同意，0票反对，2票弃权通过了关于会计政策变更的议案。
根据财政部2016年12月3日发布的《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22号）的相关规定，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，主要涉及损益科目间的调整和会计科目列示的变化，不影响当期损益，不涉及以前年度的追溯调整，属于合理变更，董事会同意本次会计政策变更。
具体情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-014）。
独立董事就该事项发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
13、会议以7票同意，0票反对，2票弃权通过了关于召开公司2016年度股东大会的议案。
公司董事会同意于2017年5月5日（星期五）上午10:00在公司会议室召开公司2016年度股东大会，审议应提交股东大会表决的议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
具体情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2016年度股东大会的通知公告》（公告编号：2017-015）。
三、备查文件：
广东嘉应制药股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告2、独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司董事会
二零一七年四月十三日
广东嘉应制药股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告附件：
陈晓燕：女，中国国籍，1986年出生，本科学历，2008年至今在本公司工作，曾担任公司内部审计机构负责人、证券事务代表及监事职务。陈晓燕女士未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。
黄礼云：女，中国国籍，1990年出生，本科学历，2012年至今在本公司证券部工作，于2013年10月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。黄礼云女士未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%
以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》中规定的不得担任证券事务代表的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。
陈森华：男，中国国籍，1989年出生，大专学历，2012年至今在本公司证券部工作。陈森华先生未持有本公司股票，与公司董事长陈泳洪先生为父子关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。