河南双汇投资发展股份有限公司
重大资产重组注入资产预测净利润实现情况鉴证报告
XYZH/2013A5003-3河南双汇投资发展股份有限公司全体股东：
我们对后附的河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展公司”）编制的《关于重大资产重组注入资产2013年度预测净利润实现情况的说明》（以下简称预测净利润实现情况说明）执行了鉴证工作。
双汇发展公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制预测净利润实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对预测净利润实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对预测净利润实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，双汇发展公司上述预测净利润实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了双汇发展公司重大资产重组注入资产2013年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本鉴证报告仅供双汇发展公司2013年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王勇
中国注册会计师：梁志刚
中国 北京 二○一四年二月二十二日
河南双汇投资发展股份有限公司
关于重大资产重组注入资产 2013年度预测净利润实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于重大资产重组注入资产2013年度预测净利润实现情况的说明》（以下简称预测净利润实现情况说明）。本公司保证预测净利润实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司2010年12月9日第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》和《关于公司换股吸收合并五家公司的议案》，批准本公司与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称双汇集团）、罗特克斯有限公司（以下简称罗特克斯公司）进行资产置换和发行股票购买资产、换股吸收合并交易（以下简称本次重大资产重组交易或本次交易），主要内容如下：
（1）本公司以持有的漯河双汇物流投资有限公司85%的股权(以下简称置出资产)与双汇集团持有的山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、济源双汇食品有限公司、漯河连邦化学有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河天润彩印有限公司、漯河卓智新型包装有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权，漯河双汇进出口贸易有限责任公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、漯河华丰投资有限公司和漯河天瑞生化有限公司75%股权(以下统称置入资产)中相应等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产的对价。
（2）本公司向罗特克斯公司非公开发行 A股股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权(以下简称罗特克斯认股资产)。
（3）本公司以换股方式吸收合并双汇集团和罗特克斯公司持有股份的五家公司，即广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司和漯河双汇新材料有限公司(以下统称被吸并方)，本公司为吸并方及存续方。
双汇集团持有广东双汇食品有限公司70.1456%的股权、内蒙古双汇食品有限公司52.02%的股权和漯河双汇牧业有限公司25%的股权，罗特克斯公司持有广东双汇食品有限公司29.8544%的股权、漯河双汇新材料有限公司25%的股权和漯河华懋双汇化工包装有限公司27.15%的股权，该等股权以下统称为被吸并资产。
综上所述，本次交易涉及的置入资产、罗特克斯认股资产和被吸并资产（以下统称注入资产）及置出资产明细如下：
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|-|-|-|
|公司名称|股权结构||
||罗特克斯公司|双汇集团|
|山东德州双汇食品有限公司|-|100%|
|绵阳双汇食品有限责任公司|-|100%|
|湖北武汉双汇食品有限公司|-|100%|
|江苏淮安双汇食品有限公司|-|100%|
|唐山双汇食品有限责任公司|-|100%|
|济源双汇食品有限公司|-|100%|
|漯河连邦化学有限公司|-|100%|
|漯河弘毅新材料有限公司|-|100%|
|漯河天润彩印包装有限公司|-|100%|
|漯河卓智新型包装有限公司|-|100%|
|漯河双汇肉业有限公司|-|100%|
|漯河双汇万中禽业加工有限公司|-|90%|
|漯河双汇万中禽业发展有限公司|-|90%|
|漯河双汇彩印包装有限公司|-|83%|
|阜新双汇肉类加工有限公司|-|80%|
|阜新汇福食品有限公司|-|80%|
|漯河双汇进出口贸易有限责任公司|-|75%|
|望奎双汇北大荒食品有限公司|-|75%|

||||
|-|-|-|
|公司名称|股权结构||
||罗特克斯公司|双汇集团|
|哈尔滨双汇北大荒食品有限公司|-|75%|
|黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司|-|75%|
|漯河华丰投资有限公司|-|75%|
|漯河天瑞生化有限公司|-|75%|
|漯河双汇保鲜包装有限公司|30%|-|
|上海双汇大昌有限公司|13.96216%|-|
|广东双汇食品有限公司|29.8544%|70.1456%|
|内蒙古双汇食品有限公司|-|52.02%|
|漯河双汇牧业有限公司|-|25.00%|
|漯河华懋双汇化工包装有限公司|27.15%|-|
|漯河双汇新材料有限公司|25%|-|
|漯河双汇物流投资有限公司|-|-|

（二）重大资产重组方案的审批情况
本次重大资产重组交易及相关事项已获得本公司 2010年第三次临时股东大会和2011年第三次临时股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司等发行股份购买资产及吸收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公司的批复》（证监许可[2012]686号）核准。
二、重大资产重组注入资产情况
（一）注入资产整体情况
按照“主辅分离”的原则，双汇集团和罗特克斯公司以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司；同时，本公司将持有的双汇物流85%股权置出至双汇集团。上述肉类主业公司股权及为主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司的方式为本公司发行股票购买资产及换股吸收合
并。
本次交易涉及的注入资产及置出资产明细详见本说明一、（一）。
（二）注入资产作价情况
本公司委托中联资产评估集团有限公司对置出资产、双汇集团注入资产、罗特克斯注入资产分别进行了评估，并以2010年5月31日作为评估基准日出具了相应的《资产评估报告》。上述报告已于2011年5月31日过有效期。
由于本次重大资产重组项目尚未完成，本公司再次聘请中联资产评估集团有限公司以2011年8月31日为评估基准日，对双汇集团注入资产、罗特克斯注入资产和置出资产进行了评估，并分别出具了中联评报字[2012]第36号、中联评报字[2012]第37号和中联评报字[2012]第 38号《资产评估报告》。根据该等评估报告，采用与上一次相同的评估方法，以2011年8月31日为评估基准日，置出资产的评估值为153,016万元；
双汇集团注入资产的评估值为 2,679,447万元；罗特克斯注入资产的评估值为 78,243万元。
上述以2011年8月31日为评估基准日的注入资产评估值包括了注入资产基准日期间净利润145,865万元，上述以2011年8月31日为评估基准日的置出资产评估值包括了置出资产基准日期间净利润7,226万元。对于注入资产基准日期间净利润将在本次重大资产重组完成后由本公司享有，对于置出资产基准日期间净利润将在本次重大资产重组完成后由双汇集团享有。因此：
注入资产价格=注入资产评估值－注入资产基准日期间净利润；
置出资产价格=置出资产评估值－置出资产基准日期间净利润。
根据上述安排，本次交易置出资产价格为145,790万元；双汇集团注入资产价格为2,537,720万元；罗特克斯公司注入资产价格为74,104万元。
本次发行价格和换股价格为本公司审议本次重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日的本公司股票交易均价（即本公司股票于 2010年 3月 22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价），即51.94元/股。2009年度和2010年度，本公司分别按每10股派现金红利 10元（含税）和每 10股派现金红利5元（含税）的比例实施了利润分配。本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了 2011年度利润分配预案，本公司按每 10股派 5.5元（含税）的比例实施利润分配，以上利润分配预案已经本公司2011年度股东大会审议通过。除息后，发行价格和换股价格调整为49.89元/股。
根据上述交易价格和发行价格，本次发行股份总计494,294,324股，其中资产置换和发行股票购买资产部分发行股份 454,589,218股，换股吸收合并部分发行股份39,705,106股。
（三）注入资产交接情况
双汇集团、罗特克斯公司与本公司就出资的置入资产、罗特克斯认股资产及置出资产已办妥所有权过户手续，双汇集团置入资产、罗特克斯认股资产的股东已由双汇集团、罗特克斯公司变更为本公司，置出资产的股东已由本公司变更为双汇集团；双汇集团、罗特克斯公司所持被吸并方--广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河双汇新材料有限公司和漯河华懋双汇化工包装有限公司已向本公司交割了截至2012年7月9日止的全部资产和负债，其中，相关资产已办理权属变更手续。
本次重大资产重组交易涉及的注入资产及置出资产已于 2012年 6月办理完成工商变更手续。上述增资经信永中和会计师事务所验资，并出具了 XYZH/2011A5035号验资报告。截止2012年12月31日，本公司工商变更登记手续已完成。
三、注入资产2013年度预测净利润实现情况
（一）注入资产预测净利润情况
根据本公司与双汇集团、罗特克斯公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称盈利补偿协议），本公司与双汇集团、罗特克斯公司一致确认，本次盈利预测补偿期限为本次重组实施完毕后三个会计年度（以下简称实施后三个会计年度）。
本公司与双汇集团、罗特克斯公司一致确认，注入资产的预测净利润数将依据中联资产评估集团有限公司于 2012年2月 15日出具的中联评报字[2012]第 36号、中联评报字[2012]第 37号《资产评估报告书》（以下简称评估报告）及《关于河南双汇投资发展股份有限公司拟发行股票购买罗特克斯有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的下属子公司股权资产评估项目收益法未来预测净利润的有关说明》（以下简称有关说明）中考虑管理层激励所产生的特别损益后的预测净利润数确定（以下简称注入资产的预测净利润）。根据资产评估报告及有关说明，2012年-2014年注入资产的预测净利润分别为191,215万元、248,495万元、314,697万元。
本公司应在实施后三个会计年度内的年度报告中单独披露注入资产的实际净利润与资产评估报告及有关说明中注入资产的预测净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。前述注入资产的实际净利润（以下简称注入资产的实际净利润）的确定遵循以下原则：（1）与注入资产的预测净利润计算口径一致；（2）以扣除非经
常性损益后的利润数确定，但为体现一致性原则，本次资产评估现金流量法中已明确考虑的项目不在扣除之列；这些项目包括已与政府签订了正式协议或有明确国家政策规定的政府专项补贴、无害化处理补贴及农业产业化项目资金、企业发展扶持资金。
若注入资产在实施后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的注入资产的实际净利润未能实现资产评估报告及有关说明中的注入资产的预测净利润，双汇集团和罗特克斯公司将按照以下方式承担相应补偿义务（其中，双汇集团承担与其相关注入资产的补偿义务，罗特克斯公司承担与其相关注入资产的补偿义务），但属于盈利补偿协议所述不可抗力导致的情形除外。
（二）注入资产2013年度、2012年度净利润实现情况
单位：万元
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|-|-|
|2013年度预测净利润数|2013年度实现净利润数|
|264,635.00|294,151.20|
|16,140.00|11,583.81|
|248,495.00|282,567.39|
||14,541.87|
||14,122.70|
||419.17|
|248,495.00|282,148.22|

单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度预测净利润数|2012年度实现净利润数|
|199,285.00|209,954.14|
|8,070.00|11,768.75|
|191,215.00|198,185.39|
||13,068.29|
||12,899.53|
||168.76|
|191,215.00|198,016.62|

河南双汇投资发展股份有限公司
法定代表人： 万隆
主管会计工作的负责人：刘松涛
会计机构负责人： 郑文广
二○一四年二月二十二日