永泰能源股份有限公司 拟非公开发行股份购买
惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司股权项目
资产评估报告
中和评报字（2014）第BJV1036号
（共一册，第一册）
二○一四年八月二十二日
惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司资产评估报告书
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ......................................... 1摘 要 .................................................... 2资产评估报告书 ............................................. 3一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ................................................... 3二、 评估目的 ............................................................................................................... 8三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................... 8四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 11五、 评估基准日 ......................................................................................................... 11六、 评估原则 ............................................................................................................. 12七、 评估依据 ............................................................................................................. 12八、 评估方法 ............................................................................................................. 15九、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 21十、 评估假设 ............................................................................................................. 24十一、评估结论 ............................................................................................................. 25十二、特别事项说明 ..................................................................................................... 25十三、评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 27十四、评估报告日 ......................................................................................................... 28资产评估报告书附件 ........................................ 30
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注册资产评估师声明
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告书
中和评报字（2014）第 BJV1036号
摘 要
永泰能源股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对永泰能源股份有限公司拟非公开发行股份购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司股权涉及的惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司股东全部权益在评估基准日2014年5月31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。
在评估基准日2014年5月31日，持续经营前提下，经采用收益法评估，惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司总资产账面值为 88,182.40万元，总负债账面价值为 19,917.28万元，股东全部权益账面价值为 68,265.12万元，收益法评估的股东全部权益价值为 477,344.00万元，增值额为 409,078.88万元，增值率为599.25%。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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中和评报字（2014）第 BJV1036号
永泰能源股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对永泰能源股份有限公司拟非公开发行股份购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司股权涉及的惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司股东全部权益在评估基准日2014年5月31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者
委托方：永泰能源股份有限公司
被评估单位：惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司
（一）委托方简介
1、基本情况
公司名称：永泰能源股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
股票代码：600157
注册资本：叁拾伍亿叁仟伍佰壹拾壹万玖仟零陆拾元整
住所：灵石县翠峰镇新建街南 110号
法定代表人：徐培忠
经营范围：煤矿及其他矿山投资，电厂投资，洗选精煤，新能源开发
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与投资，自有资金投资管理，技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租，煤炭、煤制品、煤矸石的销售，煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售。
永泰能源股份有限公司是经泰安市体改委 1988年 11月 6日以泰经改发（1988）96号文批准，以泰安润滑油调配厂作为发起人，改组为泰安鲁润股份有限公司，现更名为永泰能源股份有限公司。1998年 5月 13日在上海证券交易所挂牌上市。
（二）被评估企业简介
1、基本情况
公司名称：惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司（以下简称“华瀛石化公司”）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币捌亿元
实收资本：人民币柒亿元
注册地址：惠州市大亚湾经济技术开发区澳头前进路 132号
法定代表人：舒昌雄
经营范围：调和、仓储、进出口及销售；燃料油、重油、其他石油化工品（不含危化品；涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；石油产品研发；煤炭进出口、仓储及销售；能源信息及技术咨询服务；码头开发经营、管理；港口货物的装卸、灌装、出运；国际国内货运代理、国内船舶代理；投资房地产开发（凭资质证书经营）；物业管理；酒店管理；项目投资（具体项目另行审批）。
截至评估报告出具日，华瀛石化公司的注册资本金已经全部实收到帐，实收资本与注册资本金一致。
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2、历史沿革
惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司成立于 2005年 9月 28日，由北京中海宏达国际储运有限公司及丰盛环球国际船务有限公司出资设立，经历次变更后，截止评估基准日公司的股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资比例（%）|
|舒昌雄|55.50|
|西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司|33.09|
|肖强武|3.00|
|恒源泰投资有限公司|2.00|
|齐建华|1.25|
|洪玮玲|1.25|
|康立生|1.00|
|葛明兵|0.50|
|黄 允|0.50|
|张作玉|0.30|
|江 楠|0.20|
|赵 宁|0.10|
|潘红莲|0.10|
|皮鑫玉|0.10|
|郭建忠|0.10|
|菅 锐|0.10|
|陈吉文|0.10|
|郭梦婕|0.10|
|庞明虎|0.10|
|吕 辉|0.10|
|刘清河|0.10|
|孙承发|0.10|
|徐志军|0.10|
|刘欣怡|0.05|
|程 娇|0.05|
|邸艳辉|0.05|
|冯跃辉|0.02|

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|||
|-|-|
|曾德亮|0.02|
|舒 晴|0.02|
|合计|100.00|

3、华瀛石化公司主要项目情况：
华瀛石化公司拟在广东省惠州市大亚湾芒洲岛从事燃料油调和生产业务，目前正在建设的燃料油调和配送中心项目年配送能力为 1000万吨，预计总投资为 146,796.00万元，项目已取得广东省企业基本建设投资项目备案证，处于前期设计施工阶段，目前已完成填海沉降工程，拟于 2016年投产。
华瀛石化公司投资建设的燃料油调和配送中心项目已被列入“2010-2011年广东省重点项目”和“广东省第二批扩大内需项目”及“广东省现代产业 500强项目”及“2011年惠州市 100强重点项目。燃料油调和配送中心项目第一期规划建设主体为 115万立方米的油库，其中：10万立方米重油罐 6座，5万立方米燃料油罐 8座，3万立方米重柴油罐 5座，其中 59万立方米油罐拟建成公用型油品保税仓库，目前已取得深圳海关许可（2013）0001号《准予行政许可决定书（保税仓库、出口监管仓库项目）》的许可文件。
其配套建设还包括输油泵棚、总变电站、锅炉房、消防站、污水处理、环境保护设施、综合楼等设施。为了解决大亚湾芒洲岛油库及码头供电问题，燃料油调和配送中心项目同时配套建设一座35KV、12.5MVA升压变电站及总长约 16km海底电缆。
华瀛石化公司已取得对外贸易经营者备案登记表及中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书。
燃料油调和配送中心码头配套项目由华瀛石化公司子公司华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司负责建设、运营。项目建设 1座 30万吨级油品泊位，近期设计年接卸能力 1100万吨、装船能力 250万吨；3座 2万吨级油品泊位，设计年装船能力 800万吨，总吞吐能力为 2150万吨；以及环
保船、工作船泊位等配套设施。项目总投资为 156,500.00万元，预计 2016
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年投入运营。该项目已取得国家发展和改革委员会于 2011年 11月 24日下发《关于惠州港燃料油调和配送中心码头工程项目核准的批复》（发改基础［2011］2480号）；交通运输部于 2012年 5月 3日下发《关于惠州港燃料油调和配送中心码头工程初步设计的批复》（交水发［2012］189号）。目前项目建设处于前期阶段，目前已完成护岸工程，拟于 2016年投产。
4、华瀛石化公司近两年资产情况：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014-5-31|2013-12-31|
|总资产|88,182.40|85,872.12|
|总负债|19,917.28|17,386.79|
|净资产|68,265.11|68,485.33|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|营业利润|-220.21|-581.98|
|净利润|-220.21|-587.98|

5、华瀛石化公司对外投资情况：
评估基准日华瀛石化公司拥有 2家控股子公司，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值|备注|
|1|华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司|2010/5/12|80|25,000.00|认缴36000万元|
|2|华瀛石化（深圳）供应链管理有限公司|2014/01/15|90|200.00|认缴9000万元|
|合计||||25,200.00||

截至评估报告出具日，华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司的注册资本金已经全部实收到帐，实收资本与注册资本金一致。
（三）其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者以及本次经济行为涉及的当事方、中介机构使用。
（四）委托方与被评估单位关系
委托方系被评估单位的股权收购方。
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二、评估目的
永泰能源股份有限公司拟非公开发行股份购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司股权。为此，需要对惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司的股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日 2014年 5月 31日的市场价值，为股权交易提供价值参考依据。
本次股权收购行为已经《永泰能源股份有限公司第九届董事会第七次会议决议》通过。
三、评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象是华瀛石化公司的股东全部权益价值。
评估范围是华瀛石化公司的全部资产及相关负债。
本次评估的资产总额 881,823,973.09元，其中：流动资产 259,559,083.12元，非流动资产 622,264,889.97元；负债总额 199,172,832.18元，其中：流动负债192,072,832.18元，非流动负债7,100,000.00元；净资产682,651,140.91元。
详细见下表：
2014年5月31日资产负债表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|金额|负债及所有者权益|金额|
|一、流动资产合计|259,559,083.12|四、流动负债合计|192,072,832.18|
|货币资金|61,557,475.70|短期借款|-|
|交易性金融资产|-|交易性金融负债|-|
|应收票据|-|应付票据|-|
|应收账款|-|应付账款|67,184,627.02|
|预付款项|3,660,151.70|预收款项|-|
|应收利息|-|应付职工薪酬|619,635.63|
|应收股利|-|应交税费|-144,632.44|
|其他应收款|193,341,455.72|应付利息|-|
|存货|-|应付股利|-|
|一年内到期的非流动资产|-|其他应付款|124,413,201.97|
|其他流动资产|1,000,000.00|一年内到期的非流动负债|-|

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|-|-|-|-|
|资产|金额|负债及所有者权益|金额|
|二、非流动资产合计|622,264,889.97|其他流动负债|-|
|可供出售金融资产|-|五、非流动负债合计|7,100,000.00|
|持有至到期投资|-|长期借款|-|
|长期应收款|-|应付债券|-|
|长期股权投资|252,000,000.00|长期应付款|-|
|投资性房地产|-|专项应付款|-|
|固定资产|2,362,836.51|预计负债|-|
|在建工程|297,603,400.38|递延所得税负债|-|
|工程物资|-|其他非流动负债|7,100,000.00|
|固定资产清理|-|六、负债合计|199,172,832.18|
|生产性生物资产|-|实收资本（或股本）|700,000,000.00|
|油气资产|-|减：已归还投资||
|无形资产|70,298,653.08|实收资本（或股本）净额||
|开发支出|-|资本公积||
|商誉|-|盈余公积||
|长期待摊费用|-|其中：法定公益金||
|递延所得税资产|-|未分配利润|-17,348,859.09|
|其他非流动资产|-|七、所有者权益合计|682,651,140.91|
|三、资产总计|881,823,973.09|八、负债和所有者合计|881,823,973.09|

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致，其账面金额已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了和信审字(2014)第 000135号无保留意见审计报告。
华瀛石化公司的主要资产情况。
1、设备：华瀛石化公司车辆账面原值为 4,546,095.00元，账面净值 2,113,198.44元；电子设备账面原值为 643,501.88元，账面净值为 353,253.70元。
车辆主要为办公车辆等。车辆状况较好。按交通部门规定定期进行保养与维修，车辆的维护按岗位责任制由使用者负责，以保证行车的安全。
电子设备主要有电脑、空调、打印机及复印机等办公设备，设备使用状况良好。
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2、在建工程：在建工程账面值 297,603,400.38元，包括燃料油调和配送中心项目和华瀛大厦综合大楼。
燃料油调和配送中心项目年配送能力为 1000万吨，预计总投资为 146,796.00万元，项目已取得广东省企业基本建设投资项目备案证，处于前期设计施工阶段，拟于 2016年投产。
华瀛大厦综合大楼位于惠州市大亚区荃湾半岛湾，占地面积 12914平方米，建筑面积 62198.78平方米，已取得了《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等相关规批文件，截止评估基准日，该项目已完成场地平整、地下室底板工程，目前正进行地下室一层、地下室二层的施工工作，该项目预计 2015年 10月竣工。
3、无形资产：无形资产账面值 70,298,653.08元，包括土地使用权、海域使用权和其他无形资产。
（1）土地使用权：土地使用权账面价值 24,824,032.54元，明细如下：
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|序号|土地权证编号|土地位置|取得日期|用地性质|土地用途|面积(m2)|开发程度|账面价值|
|1|惠湾国用2009第3210200899号|霞涌连心路南侧|2009/12/4|出让|居住、商业|9,150.00|五通一平|4,570,232.66|
|3|惠湾国用2012第13210300152|荃湾半岛|2012/3/22|出让|办公|12,914.00|五通一平|20,253,799.88|
|合计||||||22,064.00||24,824,032.54|

截至评估基准日，上述宗地未发现设有他项权利。
（2）海域使用权：海域使用权账面价值 45,426,512.27元，已取得《海域使用权证书》。证载海域使用者为惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司，用海类型为港口用海。使用权面积合计为 119.0449公顷，其中：原岛海域 10.3公顷，建设填海造地 36.1122公顷，非透水构筑物用海 0.1756公顷，透水构筑物用海 5.2188公顷，港池用海 67.2383公顷。其它情况详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|海域名称|海域土地使用权人|海域使用权证号|用海位置|海域面积(公顷)|用海性质|海域等别|登记用途|终止日期|

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|序号|海域名称|海域土地使用权人|海域使用权证号|用海位置|海域面积(公顷)|用海性质|海域等别|登记用途|终止日期|
|1|后方库区|惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司|国海证074413009号|大亚湾芒洲岛|10.3|--|--|工业用海|2057年5月17日|
|2|建设填海造地|惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司|国海证2012A44130300653号|大亚湾芒洲岛|36.1122|经营性|三等|港口用海|2062年9月26日|
|3|港池、2万吨级码头及栈桥|惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司|国海证2012A44130300667号|大亚湾芒洲岛|21.0652|经营性|三等|港口用海|2062年9月26日|
|4|31万吨级油轮码头|惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司|国海证2012A44130300670号|大亚湾芒洲岛|51.5675|经营性|三等|港口用海|2062年9月26日|

截至评估基准日，上述海域使用权未发现设有他项权利。
（3）其他无形资产：其他无形资产账面价值 48,108.27元，为企业购置的办公软件。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日是 2014年 5月 31日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
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六、评估原则
（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
（二）遵循专业性原则；
（三）遵循产权利益主体变动原则；
（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
七、评估依据
经济行为依据：
《永泰能源股份有限公司第九届董事会第七次会议决议》。
法律法规依据：
（一）中华人民共和国企业国有资产法（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
（二）中华人民共和国公司法（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；
（三）中华人民共和国物权法（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
（四）中华人民共和国证券法（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
（五）中华人民共和国土地管理法（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）；
（六）中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年 7月 5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过）；
（七）中华人民共和国港口法（中华人民共和国主席令第五号）
（八）中华人民共和国海域使用管理法（中华人民共和国主席令第六十一号）；
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（九）中华人民共和国海岛保护法（中华人民共和国主席令第二十二号）；
（十）港口岸线使用审批管理办法（中华人民共和国交通运输部中华人民共和国国家发展和改革委员会令 2012年第 6号）；
（十一）国务院关于修改《中华人民共和国航道管理条例》的决定（国务院令第 545号）；
（十二）上市公司非公开发行股票实施细则证监发行字[2007]302号。
准则依据
（一）《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（二）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（三）《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号
（四）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
（五）《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
（六）《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230号）；
（七）《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189号）；
（八）《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230号）；
（九）《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189号）；
（十）《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189号）；
（十一）《资产评估准则－不动产》（中评协［2007］189号）；
（十二）《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
（十三）《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
（十四）《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）；
（十五）《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
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（十六）《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2001）；
（十七）《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007）；
（十八）《企业会计准则》。
产权依据：
（一）华瀛石化公司《中华人民共和国机动车行驶证》；
（二）华瀛石化公司《国有土地使用证》；
（三）华瀛石化公司《海域使用权证书》；
（四）广东省企业基本建设投资项目备案证；
（五）《关于惠州港燃料油调和配送中心码头工程项目核准的批复》（发改基础［2011］2480号）；
（六）《建设工程规划许可证》；
（七）其他有关产权证明。
取价依据：
（一）海工英派尔工程有限公司《惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司燃料油调和配送中心项目 9021003F可行性研究报告》；
（二）中交第四航务工程勘察设计院有限公司《惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司燃料油调和配送中心的配套码头项目工程可行性研究报告》；
（三）浙交咨评[2011]01号《关于惠州港燃料油调和配送中心码头工程项目（申请报告）的咨询评估报告》；
（四）华瀛石化公司提供的资产负债表、损益表、成本费用表等财务报表；
（五）华瀛石化公司提供的未来收益预测表；
（六）华瀛石化公司现有的各种合同；
（七）华瀛石化公司产品市场情况分析；
（八）华瀛石化公司产品所属行业发展情况；
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（九）中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
（十） Wind资讯；
（十一）《机电产品报价手册》（2014年）；
（十二）《UDC联合商情》（2014年）；
（十三）国务院［2000］第 294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
（十四）《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
（十五）《大亚湾经济技术开发区城镇土地定级暨基准地价更新成果报告》（2008年）；
（十六）财政部、国家海洋局《关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10号）；
（十七）广东省财政厅、广东省海洋与渔业局《转发财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（粤财综[2007]39号）；
（十八）华瀛石化公司提供的设备运行记录以及重大设备的购建合同；
（十九）评估人员对评估对象进行勘察核实的记录；
（二十）重点设备询价资料；
（二十一）评估人员收集的相关市场资料；
（二十二）与此次整体资产评估有关的其它资料。
其他依据
（一）《资产评估业务约定书》；
（二）和信审字(2014)第 000135号审计报告。
八、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
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收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象行业发展状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和资产基础法进行评估。
具体的评估方法如下：
●收益法：
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的股东全部权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
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企业整体价值＝营业性资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，被评估企业无有息负债。
1.营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
式中 Ri按以下公式计算：
第 i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
2.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产。根据不同资产的特点采用不同的方法评估值。
3.长期股权投资价值的确定
对华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司采用收益法评估，以评估后的股东权益价值乘以投资单位的持股比例得出长期股权投资的评估价值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东权益价值×持股比例。
对新投资设立尚未开展经营活动的华瀛石化供应链管理有限公司以核实后的账面值确定评估值。
4.折现率的选取
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有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= R+β(E[R] -R )+Alpha
f1 m f2
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
R = 长期国债期望回报率
f1
β =贝塔系数
E[R]= 市场期望回报率
m
R = 长期市场预期回报率
f2
Alpha=特别风险溢价
(E[R] -R)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
m f2
●资产基础法
（一）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1.货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估值；
2.应收预付类流动资产：包括其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，估计可能的坏账损失来确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；
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3.其他流动资产：为委托理财，以核实后的价值确定评估值。
（二）长期股权投资
对华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司采用资产基础法进行整体资产评估，以评估后的股东权益价值乘以投资单位的持股比例得出长期股权投资的评估价值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东权益价值×持股比例。
对新投资设立尚未开展经营活动的华瀛石化供应链管理有限公司以核实后的账面值确定评估值。
（三）机器设备
根据评估目的和被评估设备的特点，采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×综合成新率
1、重置全价的确定
（1）电子设备：评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
（2）车辆
重置全价=购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
②车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
③新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。
2、设备综合成新率的确定
（1）电子设备
评估人员对华瀛石化公司的电子设备进行了现场核实，了解了设备的运行情况、维护情况，查看了设备的运行记录及维护制度，对主要设备进行了现场鉴定，填写了鉴定表。评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法确定电子设备的成新率，
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公式为：
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%（2）车辆
依据“商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》”文件规定，不同类型的汽车分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，以此为限，评估人员依据对车辆的现场鉴定情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。
其中：
①年限法确定成新率计算公式为：
年限法确定的成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用
年限×100%
②里程法确定成新率计算公式为：
里程法确定的成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶
里程×100%
③现场鉴定确定修正系数，评估人员会同有关专家对车辆进行现场鉴定，并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。
（四）在建工程：
评估人员以核实后的账面价值为基础，考虑资金使用成本等因素合理确定其评估值。
（五）无形资产
1、土地使用权
本次针对宗地的特点，分别采用基准地价系数修正法和假设开发法进
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行评估，采用两种结果的算术平均值确定待估宗地的最终评估结果。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
假设开发法是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的一种方法。
2、海域使用权
经核实，企业取得海域使用权时根据财政部、国家海洋局《关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10号），企业已按规定缴纳了海域使用金，目前海域使用金的征收标准没有变化，本次评估以核实后的账面值确定评估值。
3、其他无形资产
其他无形资产为企业购置的办公软件，采用市场法评估。
（六）负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
九、评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
本公司接受委托前，与委托方的有关人员进行了会谈，并与华瀛石化公司进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与委托方签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
（二）资产清查
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根据华瀛石化公司提供的评估申报资料，评估人员于 2014年 6月 4日至 2014年 6月 8日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取华瀛石化公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
1.收益法调查
1)听取华瀛石化公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
2)分析华瀛石化公司主要业务的发展情况，分析其获利能力及发展趋势；
3)分析华瀛石化公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
4)根据华瀛石化公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势，预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
5)建立收益法评估定价模型。
2.对机器设备的清查
对企业申报的电子设备和运输车辆，评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了了解；并通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。评估人员对清查中发现的问题，建议委托方对申报表进行相应修改或作出补充说明。
3.对在建工程的清查
对在建工程，首先了解在建工程项目的可研、立项、批复过程、法定规划文件、设计概况及目前状态，逐项清点核实了各已开工子项工程，了
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解其工程内容、核实其具体开工日期、承建方、查看了相关图纸、合同及招标文件；检查资产评估明细表各项内容填写情况，核实资产评估明细表中数据与财务报表在建工程账面数量是否一致，了解在建项目的主要内容和资产状况；根据申报的工程项目，审查其合同内容，并通过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及工程款项支付情况，分析账面值的构成及其合理性；现场实地勘察在建工程的形象进度，核实是否按照合同条款执行。
4.土地使用权的清查
对土地使用权的清查，评估人员核实了与土地使用权有关的相关权证、出让合同、缴款凭证等资料，并向有关人员了解情况、对委估宗地的四至及利用现状进行了调查。
5.海域使用权的清查
对海域使用权的清查，评估人员核实了与海域使用权有关的相关权证、出让合同、缴款凭证等资料，并向有关人员了解情况，进行海域面积、海域开发、海域设施情况、海域使用权利状况等情况的核实。
6.对往来款项、其它资产及负债的清查
对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
（三）评定估算
对采用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。
对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，
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从而确定被评估企业的股东权益价值。
（四）评估汇总及报告
本次评估是按《资产评估准则－评估报告》及《企业国有资产评估报告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
十、评估假设
1. 一般性假设
①华瀛石化公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②华瀛石化公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2. 针对性假设
①假设华瀛石化公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②华瀛石化公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③华瀛石化公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④华瀛石化公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤华瀛石化公司燃料油调和配送中心及码头配套项目于2016年5月开始投产运营。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，
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报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十一、评估结论
我们分别采用收益法、资产基础法对华瀛石化公司的股东全部权益价值进行了评估。
（一）收益法评估结果：经评估，华瀛石化公司总资产账面价值为 88,182.40万元，总负债账面价值为 19,917.28万元，股东全部权益账面价值为 68,265.12万元，收益法评估的股东全部权益价值为 477,344.00万元，增值额为 409,078.88万元，增值率为599.25%。
（二）资产基础法评估结果：经评估，华瀛石化公司总资产账面价值为 88,182.40万元，评估价值为 105,944.30万元，增值额为 17,761.90万元，增值率为20.14%；总负债账面价值为 19,917.28万元，评估价值为 30,384.78万元，增值额为 10,467.50万元，增值率为52.55%；净资产（股东权益）账面价值为 68,265.12万元，净资产（股东权益）评估价值为 75,559.52万元，增值额为 7,294.40万元，增值率为10.69%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年5月31日
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|25,955.91|25,955.91|-|0.00|
|2|非流动资产|62,226.49|79,988.39|17,761.90|28.54|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|25,200.00|37,443.45|12,243.45|48.59|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|236.28|253.60|17.32|7.33|
|9|在建工程|29,760.34|33,038.29|3,277.95|11.01|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|7,029.87|9,253.05|2,223.18|31.62|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|88,182.40|105,944.30|17,761.90|20.14|
|21|流动负债|19,207.28|30,207.28|11,000.00|57.27|
|22|非流动负债|710.00|177.50|-532.50|-75.00|
|23|负债合计|19,917.28|30,384.78|10,467.50|52.55|
|24|净资产（所有者权益）|68,265.12|75,559.52|7,294.40|10.69|

（三）评估结论的确定：
华瀛石化公司的股东全部权益价值收益法评估结果为477,344.00万元，资产基础法评估结果为 75,559.52万元，两者相差 401,784.48万元，差异率为84%。
企业全部资产是由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的具有获利能力的资产而存在的。目前企业处于项目建设阶段，资产基础法结果仅反映了前期的建设成本，无法反映出项目建成后的预期收益价值。
收益法正是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，收益法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力，也更符合市场要求及国际惯例。
且结合本次评估目的，本次评估以收益法确定的评估价值 477,344.00万
元作为公司的股东全部权益价值。
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十二、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
1.山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对华瀛石化公司于评估基准日的会计报表进行了审计，并出具了和信审字(2014)第 000135号无保留意见审计报告，本次评估中列示的账面值为其审定数。
2.华瀛石化公司的子公司华瀛石化（深圳）供应链管理有限公司由华瀛石化公司和中企联合能源产业发展有限公司共同组建，其中华瀛石化公司认缴 9000万元，占认缴出资额的90%，截止评估基准日实缴 200万元；
中企联合能源产业发展有限公司认缴 1000万元，占认缴出资额的10%，截止评估基准日，尚未实缴出资。
3.华瀛石化公司燃料油调和配送中心及码头配套项目目前处于建设阶段，本次评估根据被评估单位的投资计划，假设该项目于 2016年 5月开始投产运营。
4.本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
5.本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
6.本公司对华瀛石化公司的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，华瀛石化公司对所提供评估对象资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
十三、评估报告使用限制说明
1.本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
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2.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3.本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
4.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
5.评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2015年 5月 30日使用本评估结果无效。
6.本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
十四、评估报告日
本评估报告提出日期：二○一四年八月二十二日。
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资产评估报告书附件
附件一、经济行为依据；
附件二、折现现金流计算表；
附件三、委托方营业执照复印件；
附件四、被评估企业营业执照复印件；
附件五、被评估企业评估基准日专项审计报告（另附）；
附件六、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件七、委托方承诺函；
附件八、被评估企业承诺函；
附件九、签字注册资产评估师承诺函；
附件十、中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十一、中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十二、签字注册资产评估师资格证书复印件；
附件十三、法定代表人授权书。
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