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无锡先导自动化设备股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
法律意见书
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关于无锡先导自动化设备股份有限公司首次公开发行的股票在
深圳证券交易所创业板上市法律意见书
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导自动化设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一节律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
三、发行人已向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
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四、本所律师在本法律意见书中仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、验资、投资决策等专业事项发表评论。本所律师对有关会计报表、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，不表明对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于通过尽职调查获得的有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2012年 3月 20日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，审议批准了本次发行上市；2013年 3月 18日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，将与发行人本次发行上市相关的内部批准及授权的有效期延长了一年；
2014年 3月 17日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，将与发行人本次发行上市相关的内部批准及授权的有效期延长了一年；2014年 6月 6日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，发行人根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关精神要求，调整了本次发行上市方案的有关内容；2015年 1月 26日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，调整了本次发行上市方案中有关“发行数量”及“发行费用分摊原则”的相关内容。
经本所律师核查，发行人上述2012年第二次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会及2015年第一次临时股东大会的召集、召开符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《无锡先导自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（二）2015年4月23日，中国证监会出具“证监许可[2015]727号”《关于核准无锡先导自动化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下简称“《核准批复》”），核准发行人公开发行不超过1700万股新股。
（三）根据《上市规则》第1.3条之规定，发行人本次发行上市申请尚待深圳证券交易所审核同意。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已取得的授权和批准合法、有效，发行人的股票上市尚须经深圳证券交易所审核同意。
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二、本次发行上市的主体资格
（一）2011年12月，无锡先导自动化设备有限公司整体变更为无锡先导自动化设备股份有限公司。
（二）经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，发行人属于有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更而来的股份有限公司，其持续经营时间在三年以上，具有《公司法》、《证券法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据《核准批复》、《无锡先导自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《无锡先导自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2015]9774号”《验资报告》，发行人首次公开发行的股票经中国证监会核准已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《上市规则》第5.1.1条第（一）款规定。
（二）发行人本次公开发行前的股本总额为5100万元，本次公开发行1700
万股股票后股本总额为6800万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《上市规则》第5.1.1条第（二）款的规定。
（三）发行人本次公开发行前股份总数为5100万股，本次公开发行1700万股，占发行人本次公开发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第5.1.1条第（三）款的规定。
（四）根据《无锡先导自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《无锡先导自动化设备股份有限公司首次公开发行
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股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2015]9774号”《验资报告》，发行人首次公开发行股份完成后，发行人股东人数超过200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）款的规定。
（五）根据相关部门出具的证明以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2015]1235号”《审计报告》，发行人最近三年没有重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（五）款的规定。
（六）发行人实际控制人、控股股东及其他股东已分别出具了关于股份锁定的相关承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第5.1.5条、5.1.6条的规定。
（七）发行人的董事、监事和高级管理人员已签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，发行人的控股股东、实际控制人已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票的上市符合《证券法》及《上市规则》等法律法规中有关上市条件的规定。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市由兴业证券股份有限公司保荐，该保荐机构是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定。
（二）兴业证券股份有限公司已与发行人签订保荐协议，并指定刘智、吴益军作为保荐代表人具体负责保荐工作。上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
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五、结论意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已取得中国证监会核准并已发行完毕，具备《证券法》和《上市规则》规定的股票上市条件，发行人股票尚须获得深圳证券交易所核准后方可上市。
（本页以下无正文）
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