东北证券股份有限公司
关于福建龙洲运输股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“公司”）首次公开发行及2014年度配股的保荐机构，对龙洲股份首次公开发行及2014年度配股募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、首次公开发行股票募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]562号文《关于核准福建龙洲运输股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，福建龙洲运输股份有限公司（下称“公司”或“龙洲股份”）于 2012年 6月1日公开发行人民币普通股（A股）4,000.00万股，每股发行价为10.60元，募集资金总额42,400.00万元，扣除发行费用5,305.75万元后，募集资金净额为37,094.25万元。
以上新股发行的募集资金经天职国际会计师事务所有限公司于 2012年 6月 6日出具的天职京ZH[2012]1492号验资报告审验。
2、2014年度配股募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1076号文《关于核准福建龙洲运输股份有限公司配股的批复》核准，公司以现有的总股本20,800.00万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股票，可配售股票总数为6,240.00万股。截止2015年7月6日,本次实际向原股东配售人民币普通股（A股）6,059.32万新股，每股面值人民币1.00元,每股发行价为5.60元，共募集资金总额人民币33,932.21万元，加配股认购利息1.64万元,扣除与发行相关费用1,330.06万元后，募集资金净额为32,603.79万元。
以上配股发行的募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月6日出具的天职业字[2015]11418号验资报告审验。
（二）截至2017年12月31日募集资金使用情况及结余情况
截至2017年12月31日，首次公开发行股票募集资金已累计使用37,304.72万元，募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）余额为1，510.33万元；2014年配股募集资金已按要求全额用于补充流动资金，使用金额32,605.22万元，募集资金专户余额为零。
1、首次公开发行股票募集资金具体使用情况如下：
项目 金额
募集资金净额 370,942,504.29
减：募集资金投资项目使用资金 190,613,059.60
使用超募资金对外投资 47,436,800.00
补充流动资金 134,997,377.04
银行手续费 19,154.07
加：利息收入 17,227,163.54
截至2017年12月31日募集资金专用账户余额 15,103,277.12
2、2014年度配股募集资金具体使用情况如下：
项目 金额
募集资金净额 326,037,867.22
减：募集资金投资项目使用资金
使用超募资金对外投资
补充流动资金 326,052,206.67
银行手续费 1,159.00
加：利息收入 15,498.45
截至2017年12月31日募集资金专用账户余额 0.00
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、首次公开发行股票募集资金的管理情况
为了规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了《福建龙洲运输股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》）,对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定。
根据《募集资金使用管理办法》规定，公司会同保荐机构东北证券股份有限公司于2012年7月分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国民生银行股份有限公司龙岩分行、中信银行股份有限公司龙岩分行签署了《募集资金三方监管协议》；公司会同全资子公司武平县龙洲物流有限公司、龙岩市龙洲物流配送有限公司及保荐机构东北证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司龙岩新罗支行、平安银行股份有限公司厦门分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。
公司于 2014年 4月 13日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，决定在中国农业银行龙岩新罗支行新开立一个募集资金专户，将原存储于平安银行厦门分行的“货运车辆投放项目”募集资金专户中的本息余额全部转存至新开立的募集资金专户，同时注销公司在平安银行厦门分行的募集资金专户。公司于 2014年 11月 7日会同保荐机构东北证券股份有限公司与全资子公司龙岩市龙洲物流配送有限公司及中国农业银行股份有限公司龙岩新罗支行签署《募集资金四方监管协议》，并于2014年11月7日将截至11月6日存储于平安银行厦门分行募集资金专户中的本息余额人民币2,272.81万元取出，转存至开立于中国农业银行龙岩新罗支行的募集资金专户，同时注销开立于平安银行厦门分行的募集资金专户。
2014年9月5日，公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，该议案于2014年9月22日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。公司将龙岩公路主枢纽改造建设项目剩余募集资金 9,706.41万元及利息 365.62万元共计 10,072.03万元永久补充流动资金，同时注销开立于兴业银行龙岩分行的募集资金专户。
2017年12月11日，公司第五届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于终止实施“货运车辆投放项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，该议案于 2017年 12月 27日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年12月28日，公司将货运车辆投放项目募集资金1,472.60万元（其中项目剩余本金1,176.50万元）用于永久补充流动资金。
2、2014年度配股募集资金的管理情况
为进一步规范募集资金的存放和使用，保护中小投资者的利益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和业务规则等，公司同保荐机构东北证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司龙岩分行签署了《筹集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，首次募集资金专户的定期存款情况如下：
开户银行 银行账号 募集资金存储余额 存放方式中国民生银行股份有限公司龙岩分行 7601014170001637 -- --中信银行股份有限公司龙岩分行 7348010182600025927 -- --中国农业银行股份有限公司龙岩新罗支行 13710101040018605 14,551,621.73 定期存款中国农业银行股份有限公司龙岩新罗支行 13710101040020981 -- --合计 14,551,621.73
截至2017年12月31日，首次募集资金专户的活期存款情况如下：
开户银行 银行账号 募集资金存储余额 账户类别中信银行股份有限公司龙岩分行 7348010182600025927 -- 已销户中国民生银行股份有限公司龙岩分行 7601014170001637 -- 已销户中国农业银行股份有限公司龙岩新罗支行 13710101040018605 478,426.32 活期存款中国农业银行股份有限公司龙岩新罗支行 13710101040020981 73,229.07 活期存款合计 551,655.39
2、2014年度配股募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，2014年配股募集资金专户的活期存款情况如下：
开户银行 银行账号 募集资金存储余额 账户类别兴业银行股份有限公司龙岩分行 171100100100393545 0.00 活期存款合计 0.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况
公司 2012年 6月 1日首次公开发行股票募集资金总额 42,400.00万元，扣除发行费用 5,305.75万元后，募集资金净额为37,094.25万元。截至2017年12月31日，累计以募集资金投入共计37,304.72万元，其中以前年度投入35,378.24万元，2017年募集资金投入1,926.48万元，募集资金的具体项目使用情况见附表1：首次募集资金使用情况对照表。
2、2014年度配股募集资金使用情况
截止2015年7月6日,龙洲股份向原股东配股募集资金总额人民币 33,932.21万元，加上配股认购利息 1.63万元,扣除与发行相关费用 1,330.06万元后，募集资金净额为 32,603.79万元。2017年12月13日，公司将账户剩余尾款15,984.45元转入流动资金账户，2017年12月31日本项目无余额。
配股募集资金的具体项目使用情况见附表2：2014年配股募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目实施地点变更情况
1、以前年度募集资金投资项目实施地点变更情况
武平物流中心建设项目虽然已取得原项目用地国有土地使用权证和建设用地规划许可证并已在武平县发展和改革局备案，但因政府对县工业园区产业规划进行调整，要求收回原项目用地并给予补偿，并按规划另行安排新的项目用地。为了提高募集资金使用效率，保证募投项目的正常实施，公司经慎重考虑就近选择了新项目用地为武平物流中心建设项目的实施地点。2013年6月26日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募投项目“武平物流中心建设项目”实施地点的议案》，公司已经取得用于新项目的土地使用权证，并已重新在武平县发展和改革局备案，实施地点变更后该项目总投资、主要建设内容不变。对于募投项目前期在原用地已经投入的募集资金775.22万元，公司将使
用政府补偿资金予以归还其中计入在建工程的 319.72万元，其余投入 455.50万元购置的车辆将变更至新项目用地继续使用。截止2017年12月31日，该项目实际投入募集资金总额 4,071.55万元，本报告期投入453.88万元。
2、本年度募集资金投资项目实施地点变更情况
无。
（三）募集资金投资项目实施方式调整情况
1、以前年度募集资金投资项目实施方式调整情况
（1）客运车辆投放项目
该项目承诺投资总额10,505.00万元，原计划于2014年6月投放完毕。因受高速铁路的快速发展分流部分客源等因素的影响，导致公司该项目客运车辆投放进度未达预期。为确保该募集资金投资项目的稳健推进和募集资金效益的最大化，避免迅速扩张引致的投资风险，本着对公司利益、股东利益负责的原则，经公司董事会决议通过对该项目的原有投资计划在新增或更新线路、数量、车型、单价、金额座位数等方面进行合理调整，投放期限进行适当延长；同时同意公司经营层对使用募集资金投放的客运车辆，根据实际生产经营需要及行政主管部门的审批情况在公司内部运营线路间进行合理调剂。
截至2017年12月31日，该项目实际投入募集资金总额10,961.56万元，客运车辆投放项目已全部投放完毕。
（2）货运车辆投放项目
该项目承诺投资总额5,100.00万元，原计划于2014年6月投放完毕。因近两年来福建省区域基础设施建设工程的增速放缓及矿产品、建材产品生产、销售的萎缩影响了其专业运输需求，导致公司该项目货运车辆投放未达预期。根据市场变化的情况，为保证该项目的稳健推进和募集资金效益的最大化，避免过度投放带来的投资风险，公司董事会决议适当延期投放期限。截至2017年12月31日，该项目实际投入募集资金总额3,923.50万元。
2017年12月11日，公司第五届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于终止实施“货运车辆投放项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，该议案于2017年12月27日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年12月28日，公司将货运车辆投放项目募集资金1472.60万元（其中项目剩余本金1,176.50万元）用于永久补充流动资金，至此本项目终止实施。
2、本年度募集资金投资项目实施方式调整情况
无。
（四）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票超额募集资金为6,522.02万元。
1、以前年度超募资金使用情况
（1）2012年10月12日公司第四届董事会第四次会议、公司第四届监事会第二次会议审议并通过《关于使用部分超募资金收购武夷运输少数股东权益的议案》，同意使用超募资金 2,609.28万元收购
福建武夷交通运输股份有限公司少数股东724.80万股股权，收购价格为每股3.60元。
（2）2013年7月16日公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金支付受让武夷运输少数股东权益价款的议案》，同意公司使用超募资金806.40万元，收购福建武夷交通运输股份有限公司少数股东224.00万股股权，收购价格为每股3.60元。
（3）2014年9月5日，公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金 1,950.00万元永久补充流动资金，该议案于2014年9月22日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。2014年9月28日公司将部分超募资金1,950.00万元永久补充流动资金。
（4）2015年12月11日福建龙洲运输股份有限公司第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过《关于使用剩余超募资金支付受让安徽中桩物流有限公司部分股权价款的议案》，同意公司使用剩余超募资金1,328.32万元（具体以支付时超募资金专项账户剩余资金额为准）支付受让安徽中桩物流有限公司部分股权价款，其余价款用自有资金支付，（本次股权转让完成后，公司持有安徽中桩物流有限公司75%股权）。2015年12月31日，公司支付1,328.00万元收购安徽中桩物流有限公司股权。
2、本年度超募资金使用情况
无。
（五）募集资金投资项目先期投入置换情况
1、以前年度募集资金投资项目先期投入置换情况
客运车辆投放项目在募集资金到位前已先期投入自筹资金1,911.18万元、货运车辆投放项目在募集资金到位前已先期投入自筹资金266.88万元、武平物流中心建设项目在募集资金到位前已先期投入自筹资金 319.72万元，募集资金到位前已先期投入自筹资金合计 2,497.78万元，先期投入情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具专项鉴证报告（天职京QJ〔2012〕T15号）。2012年 8月 9日公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意以募集资金 2,497.78万元置换上述预先投入募投项目的自筹资金。
2、本年度募集资金投资项目先期投入置换情况
无。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、以前年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年9月4日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“龙岩公路主枢纽改造建设项目”部分闲置募集资金3,700.00万元用于暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6个月。公司用闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用金额为3,700.00万元，该部分募集资金已于2014年2月28日归还至募集资金专用账户。
2014年4月13日，公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过13,200.00万元（包括已暂缓实施的“龙岩公路主枢纽改造建设项目”闲置募集资金 10,000.00万元和超募资金 3,200.00万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。该事项于2014年5月8日经公司2013年度股东大会审议通过。该部分募集资金已于2014年9月4日归还至募集资金专用账户。
2、本年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度不存在使用首次公开发行股票及2014年度配股募集资金暂时补充流动资金情况。
（七）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
2014年9月22日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过配股募集资金报告，确定配股募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，因此无法单独计算效益。
（八）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
截止2017年12月31日，由于募集资金项目尚未全部完成，不存在结余募集资金使用情况。
（九）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金尚未使用的余额为15,103,277.12元（含存款利息收入），存放于公司募集资金专户中，其中，募集资金定期存款14,551,621.73元，活期存款551,655.39元；各募集资金专户中余额详见本报告二、（二）募集资金专户储存情况。
（十）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）以前年度变更募投项目的资金使用情况
2014年9月5日，公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将龙岩公路主枢纽改造建设项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金，该议案于2014年9月22日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。2014年9月23日，公司将龙岩公路主枢纽改造建设项目剩余募集资金9,706.41万元及利息365.62万元共计10,072.03万元永久补充流动资金。
（二）本年度变更募投项目的资金使用情况
2017年12月11日，公司第五届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于终止实施“货运车辆投放项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，该议案于 2017年 12月 27日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年12月28日，公司将货运车辆投放项目募集资金1472.60万元（其中项目剩余本金1,176.50万元）用于永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年1-12月，公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等规定存放、使用、管理首次公开发行股票及2014年度配股募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构核查情况
保荐机构通过核查募集资金存管银行专户对账单、公司募集资金使用明细、会计凭证，审阅公司信息披露材料，查阅会计师出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》等方式，对龙洲股份首次公开发行股票及2014年度配股募集资金的存放与使用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：龙洲股份首次公开发行股票及2014年度配股募集资金存放与使用情况规范，且在2017年度及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王静波 尹清余
东北证券股份有限公司（盖章）2018年 月 日
附表1：
首次募集资金使用情况对照表
编制单位：福建龙洲运输股份有限公司 报告期：2017年01月01日-12月31日 单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||37,094.25||本报告期投入募集资金总额|||||
|||1,472.60||已累计投入募集资金总额|||||
|||11,179.01|||||||
|||30.14%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|报告期内投入金额|截至报告期末累计投入金额（2）|截至报告期末投资进度(%)（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|10,505.00|10,505.00|0.00|10,961.56|104.35|2016-12-31|2,025.38|是（注1）|
|是|9,811.10|104.69|0.00|104.69|100.00|项目已终止|不适用|不适用|
|否|5,100.00|5,100.00|0.00|3,923.50|76.93|项目终止|-136.60|注2|
|否|5,156.13|5,156.13|453.88|4,071.55|78.97|尚未完工|不适用|不适用|
|否||10,072.03|0.00|10,072.03|100.00|2014-9-23|不适用|不适用|
||30,572.23|30,937.85|453.88|29,133.33|||1，888.78||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|--|2,609.28|2,609.28|100.00|2012-10-25|144.56|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|--|806.40||806.40|100.00|2013-7-18|44.68|不适用|
|否|--|1,950.00||1,955.11|100.00|2014-9-28|不适用|不适用|
|否|--|1,328.00||1,328.00|100.00|2015-12-11|118.83|不适用|
||--|6,693.68||6,698.79|--|--|308.07||
||30,572.23|37,631.53|453.88|35,832.12|||2,196.85||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
项目可行性发生重大变化的情况说明 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
超募资金的金额、用途及使用进展情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
募集资金投资项目实施地点变更情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
募集资金投资项目实施方式调整情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
募集资金投资项目先期投入及置换情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
尚未使用的募集资金用途及去向 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
注1：客运车辆已全部投放完毕，该项目承诺车辆投放完成后新增年均利润总额为1,877.99万元，2017年度实现利润总额2,025.38万元。
注2：2017年12月11日，公司第五届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于终止实施“货运车辆投放项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，该议案于2017年12月27日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年12月28日，公司将货运车辆投放项目募集资金1,472.60万元（其中项目剩余本金1,176.50万元）用于永久补充流动资金，至此本项目终止实施。该项目承诺车辆投放完成后新增年均利润总额
为838.11万元，2017年度实现利润总额-136.60万元。
附表2：
2014年配股募集资金使用情况对照表
编制单位：福建龙洲运输股份有限公司 报告期：2017年01月01日-12月31日 单位：万元
|||
|-|-|
|32,603.79|本报告期投入募集资金总额|
|0.00|已累计投入募集资金总额|
|0.00||
|0||

注：2014年9月22日2014年第二次临时股东大会审议通过配股募集资金报告，确定配股募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，因此无法单独计算效益。