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一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—9页
天健审〔2014〕77号
华数传媒控股股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的华数传媒控股股份有限公司（以下简称华数传媒公司）董事会编制的截至2014年1月27日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供华数传媒公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为华数传媒公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
华数传媒公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华数传媒公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，华数传媒公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了华数传媒公司截至2014年1月27日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一四年一月二十八日
华数传媒控股股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2014年1月27日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)2012年度募集资金情况
根据本公司(原湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司)2011年9月5日召开的2011年第二次临时股东大会决议，并经中共中央宣传部《关于原则同意华数数字电视传媒集团有限公司借壳上市的函》(中宣办发函〔2011〕155号)、国家广播电影电视总局《广电总局关于同意华数数字电视传媒集团有限公司借壳上市的审核意见》(〔2011〕广函80号）、浙江省财政厅《关于同意华数传媒网络有限公司申请借壳上市的批复》(浙财教〔2011〕151号)、中国证券监督管理委员会《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2012〕1014号)及《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可〔2012〕1015号)批准，本公司向华数数字电视传媒集团有限公司、湖南千禧龙投资发展有限公司、浙江省二轻集团公司、东方星空创业投资有限公司及浙江省发展资产经营有限公司（以下合并简称交易对方）非公开发行人民币普通股，交易对方以持有的华数传媒网络有限公司100%股权作为对价，作价 195,618万元，认购该等股份。本公司向交易对方定向发行97,809万股(A股)，每股面值1元，发行价为2元/股。
截至 2012年8月 24日止，公司已收到交易对方置入的华数传媒网络有限公司100%股权计195,618万元，另扣减发行费用2,240.40万元后，公司本次募集资金净额为193,377.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2012〕276号)。公司已于2012年9月24日办妥工商变更登记手续。
(二)2013年度募集资金情况
1.募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1511号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中银国际证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 49,655,172股，发行价为每股人民币 14.50元，共计募集资金719,999,994.00元，坐扣承销和保荐费用8,000,000.00元后的募集资金为711,999,994.00元，已由主承销商中银国际证券有限责任公司于2013年12月17日汇入本公司在民生银行开立的账号为626185240的人民币账户。扣除律师费、审计费、信息披露费等其他发行费用4,500,000.00元后，本公司此次募集资金净额为707,499,994.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕364号）。
2.募集资金在专项账户中的存放情况
截至2014年1月27日，本公司2013年度募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|银行账号|初始存放金额|2014年1月27日余额|
|626185240|711,999,994.00|0.00|
|1202087119900176580|[注2]|842.63|
|1202085119900117585||23.81|
|626308366||0.00|
|1202089119900114178||0.00|
||711,999,994.00|886.44|

[注1]该专用账户的初始存放金额包括需由公司支付的其他发行费用450万元。
[注2]该专用账户初始存放金额均为从本公司民生银行626185240账户转出，通过华数传媒网络有限公司存入其下属子公司的增资款，用于收购华数网通信息港有限公司拥有的宽带网络业务及相应资产包的相关资产。
[注3]余额系本公司为便于银行扣取手续费另行打入的手续费。手续费未使用完毕，故留有部分余额。该部分余额与2013年度募集资金无关。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在变更前次募集资金实际投资项目的情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在对外转让或置换募集资金项目的情况。
(五)闲置募集资金情况说明
本公司不存在闲置募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一)2012年度募集资金情况
1.资产权属变更情况
本公司以重大资产重组及向交易对方发行股份方式购买其持有的华数传媒网络有限公司100%股权，华数传媒网络有限公司已于 2012年8月 21日在浙江省工商行政管理局办妥变更登记手续。
2.资产账面价值变化情况 (单位：万元)
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|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|393,616.82|338,357.10|308,570.81|
|283,772.32|253,338.06|238,689.99|
|109,043.54|84,234.21|69,018.80|

上述2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日的数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具《审计报告》(天健审〔2011〕3608号、天
健审〔2012〕1600号和天健审〔2013〕1598号)。2013年12月31日数据未经审计,且未考
虑2013年度非公开发行股票募集资金项目的影响。
3.生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
根据本公司和华数数字电视传媒集团有限公司签订的《利润补偿协议》，该协议项下进行补偿测算的对象为该次重大资产重组购买的资产即华数传媒网络有限公司。根据中和资产评估有限公司出具的《关于将华数传媒评估报告中现金流口径调整为财务口径具体过程的说明》，华数传媒网络有限公司2012年度和2013年度承诺完成利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)合计15,776万元和22,855万元，如果未完成承诺，华数数字电视传媒集团有限公司将承担补偿责任。根据经审计的2012年度财务报告，2012年度扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润16,472.01万元，已完成承诺收益。根据未经审计的本公司2013年度财务报告（未考虑2013年度非公开发行股票募集资金项目的影响），本公司2013年度扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润为23,676.96万元，超过原承诺完成的净利润。
(二)2013年度募集资金情况
2013年度募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
华数传媒控股股份有限公司二〇一四年一月二十八日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年1月27日
(一)2012年度募集资金使用情况
编制单位：华数传媒控股股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：193,377.60 已累计使用募集资金总额：193,377.60
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：193,377.60
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2012年：193,377.60
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|购 买 华 数传 媒 网 络有 限 公 司100%股权|购 买 华 数传 媒 网 络有 限 公 司100%股权|193,377.60|193,377.60|193,377.60|193,377.60|193,377.60|193,377.60||

(二)2013年度募集资金使用情况
编制单位：华数传媒控股股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：70,750.00 已累计使用募集资金总额：70,750.00
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：70,750.00
2013年：63,362.22
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
2014年：7,387.78
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|收购华数网通信息港有限公司拥有的宽带网络业务及相应的资产包|收购华数网通信息港拥有的宽带网络业务及相应的资产包|63,362.22|63,362.22|63,362.22|63,362.22|63,362.22|63,362.22||
|补充流动资金|补充流动资金|不超过7,500万元|不超过7,500万元|7,387.78|不超过7,500万元|不超过7,500万元|7,387.78||

附件二
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年1月27日
(一)2012年度募集资金情况
编制单位：华数传媒控股股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||最近两年实际效益||截止日累计实现效益|
|项目名称||2013年|2012年|2013年[注]|2012年||
|购买华数传媒网络有限公司100%股权||22,855|15,776|23,676.96 [注]|16,472.01|40,148.97|

[注]：2013年度实现的效益未经审计，未考虑2013年度非公开发行股票募集资金项目的影响。
(二)2013年度募集资金情况
截至2014年1月27日，本公司尚未编制与收购资产相关的2014年1月1日到1月27日财务报表，故无法测算投资项目在此期间实现的效益。