中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构和持续督导券商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司全资子公司国元股权投资有限公司（以下简称“国元股权”）拟与公司关联方及其他非关联方共同发起设立池州中小企业投资基金合伙企业（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“池州基金”）的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
根据经营需要，国元证券全资子公司国元股权拟与安徽省中小企业基金发展有限公司、池州市九华恒昌产业投资有限公司、池州金桥投资集团有限公司、青阳建设投资集团有限公司、安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司、淮北市产业扶持基金管理公司等出资人共同发起设立池州中小企业投资基金合伙企业（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“池州基金”）。池州基金拟委托国元股权作为基金的管理人。池州基金总规模 20亿元，分 4期设立，国元股权拟出资不超过4亿元，占基金总规模不超过20%。池州基金首期规模拟为5亿元人民币，国元股权拟出资不超过1亿元，均为货币出资，池州基金首期出资结构如下：
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|序号|机构名称或个人姓名|首期认缴出资（人民币）|出资比例|
|1|国元股权投资有限公司|10,000万元|20%|
|2|安徽省中小企业发展基金有限公司|24,500万元|49%|
|3|池州市九华恒昌产业投资有限公司|2,500万元|5%|
|4|池州金桥投资集团有限公司|2,500万元|5%|

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|序号|机构名称或个人姓名|首期认缴出资（人民币）|出资比例|
|5|青阳建设投资集团有限公司|2,500万元|5%|
|6|安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司|5,000万元|10%|
|7|淮北市产业扶持基金有限公司|3,000万元|6%|
|合计||50,000万元|100%|

有限合伙人安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司系建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）全资子公司安徽安诚资本有限公司下设全资基金。截至 2018年 12月 31日，建安集团系国元证券股份有限公司第三大股东，持股比例6.03%。国元股权为公司全资子公司，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》等相关规定，安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司系公司关联方，本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易。
二、关联方情况介绍
本次关联交易涉及的关联方为安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司，其具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称：安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司
住所：安徽省亳州市谯城区药都大道1366号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要办公地点：安徽省亳州市谯城区牡丹路1008号筑梦社区5号楼2层
法定代表人：胡启胜
注册资本：300,000.00万元人民币
统一社会信用代码：91341600MA2RHQQH3P
经营范围：基金投资、股权投资、实业投资、项目投资、投资管理及投资顾
问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：安徽安诚资本有限公司持股比例100%
实际控制人：亳州市国有资产监督管理委员会
是否失信被执行人：否
（二）历史沿革
安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司成立于 2018年 3月 2日，注册资本30亿元人民币，安徽安诚资本有限公司持股100%。
（三）最近三年主要业务发展情况
截至 2018年末，安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司总资产为2,002,090.30元，负债总额为897.58元，净资产为2,001,192.72元，2018年度实现净利润1,192.72元，以上财务数据未经审计。
（四）安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司与公司的关联关系
安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司系建安投资控股集团有限公司全资子公司安徽安诚资本有限公司下设全资基金。截至 2018年末，建安投资控股集团有限公司是国元证券股份有限公司第三大股东，持股比例6.03%。
三、关联交易标的基本情况及交易协议的主要内容
1、基金名称：池州中小企业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际名称以工商登记为准）
2、注册地址：安徽省池州市经济技术开发区（最终以工商登记为准）
3、组织形式：有限合伙制
4、基金类型：私募股权投资基金
5、基金规模：总规模拟为20亿元人民币，分4期设立，其中首期规模拟为5亿元人民币（以实际到位资金为准）。
6、基金出资：全部为货币出资。首期出资拟为5亿元，分两批次缴付出资。
在首期5亿元出资规模中，国元股权拟以自有资金出资1亿元，占比20%；安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司拟出资5,000万元，占比10%。具体出资情况见本公告“一、关联交易概述”。
7、经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询（以工商部门最终核准注册登记的经营范围为准）。
8、基金管理人：国元股权投资有限公司
9、存续期：基金的经营期限为 7年，自基金成立之日起计算。基金营业执照签发之日为基金成立之日。其中，基金成立之日起5年内为投资期；投资期届满至基金成立7周年届满之日为基金的退出期。基金存续期满可延长两次，每次1年。
10、投资方向：本基金应主要投资于包括但不限于：电子信息、装备制造、生物医药、新材料、新能源、旅游、大健康及现代服务业等行业及相关领域。
11、退出方式：池州基金投资的项目到期后，可采用上市转让、协议转让、并购等形式退出。
12、投资限制：（1）基金认缴金额应80%以上投资于中小企业、专精特新企业。（2）基金投资在安徽省内金额不低于母基金（安徽省中小企业基金发展有限公司）及地市县区出资部分。（3）基金不得从事以下业务：A)对外担保、委托贷款等业务；B)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金及其他金融衍生品；C)向任何第三方提供赞助、捐赠（经基金合伙人大会批准的公益性捐赠除外）；
D)吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；E）进行承担无限连带责任的对外投资；F）以基金资产投向国家产业政策明令禁止投资的领域；
G）以基金资产再投资其他基金，基金通过设立项目公司、特殊目的载体等形式对目标公司进行投资除外；H）其他法律法规和政策禁止从事的业务。
13、基金管理费
投资期内按【基金实缴出资额-已退出项目投资本金】的1.5%/年计算。退出期内按【基金在尚未退出的项目投资中的总资本投资金额】的1%/年计算。延长期不收取管理费。
14、基金收益分配：
池州基金收到的项目投资收入与临时投资收入及其他应归属于基金的收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则进行分配。基金收入在支付基金相关费用（各种税收费用、执行事务合伙人管理费、托管人托管费等）并按年化6%的收益率向全体合伙人分配其本金和收益后，如有剩余，其中的80%按实缴比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人。
15、协议经各方签署后生效。修订时，根据本协议约定的修订方式签署后生效。如果自本协议生效后超过一年，基金仍未完成设立手续并取得营业执照，则在本协议生效后届满一年之日的次日起，本协议及为设立基金而签署的其他协议均自动失效，对各方不再具有约束力。
四、交易定价政策及依据、交易目的、存在的风险和对公司的影响
公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
国元股权出资参与池州基金，符合安徽省金融发展战略部署，有利于把握省域经济创新转型发展的机遇，有利于提高自身专业实力，进一步拓宽业务渠道，提高自有资金使用效率。国元股权作为池州基金的普通合伙人及管理人，预期能够获得一定的基金投资收益分配，符合国元证券及全体股东的利益，不存在损害国元证券及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次交易主要面临以下风险：一是基金的运营风险、经营环境风险和退出风险，国元股权将严格把控基金投资方向，密切跟踪基金投资项目，做好风险防控。
二是基金各出资人尚未签署相关正式的出资协议，本次交易事项中的交易方及交易金额可能发生变动的风险。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关要求，在今后的定期报告或临时公告中披露后续进展情况。
五、关联交易的决策程序
2019年3月24日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司国元股权出资参与池州中小企业基金合伙企业（暂定名）》的议案，关联董事韦翔先生回避表决。本次关联交易不需股东大会审议，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了独立董事意见，认为：1、公司本次与关联方共同投资的关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合商业惯例和一般商业条款，定价公允，信息披露充分，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司及公司非关联股东的利益。
2、公司董事会在审议关于本次交易的议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《公司章程》等相关规定，本次交易不需股东大会审议。本次关联交易审议程序合法、必要。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议、基金合伙协议等相关材料。保荐机构发表意见如下：上述关联交易已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。
保荐机构对国元证券拟进行的上述关联交易无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴凌
李纪蕊
中信证券股份有限公司2019年3月24日