证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2019-065
中远海运控股股份有限公司
关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”、“本公司”）间接控股子公司中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）之全资子公司上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海码头”）拟与公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运”）之下属公司中远海运（天津）有限公司（以下简称“中远海运天津”）及其他一名或多名投资者共同签署《联合收购协议》组成联合体（以下简称“联合体”），通过公开竞买方式在产权交易所受让中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交疏浚（集团）股份有限公司（以下简称“中交疏浚”）经扩大已发行股本约40%股份，即最多 5,519,895,784股。若联合体于挂牌程序中成功摘牌，上海码头、中远海运天津和前述其他投资者将分别受让 1,379,973,946股（占中交疏浚经扩大已发行股本约10%）、689,986,973股（占中交疏浚经扩大已发行股本约5%）及其余中交疏浚出让股份。若中交疏浚出让股份数少于 2,069,960,919股（占中交疏浚经扩大已发行股本约15%），则上海码头及中远海运天津将就其分别受让的中交疏浚股份达成协议，并于《联合收购协议》中作出约定。因此上海码头将受让不超过 1,379,973,946股（占中交疏浚经扩大已发行股本约10%）。除非联合体全体成员另有约定，否则前述交易的对价将不超过每股 2.47元。因此，上海码头应支付的对价不超过约 34.09亿元（以下简称“本次交易”）。
由于中远海运天津为中国远洋海运之全资附属公司，而中国远洋海运为本
公司的间接控股股东，故其为本公司之关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。
至本次交易为止，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到 3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需及时披露，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成重大资产重组。
上海码头尚须经本公司股东大会及中远海运港口的股东大会审议通过方能签署《联合收购协议》，交易能否落实亦取决于联合体能否于挂牌程序中成功摘牌，本次交易能否达成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司通过中国交建 2019年 6月 19日于上海证券交易所网站发布的公告了解到，（1）中国交建之控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）将向中国交建收购及向中交疏浚认购若干中交疏浚股份，对价均为每股 2.47元；及（2）中国交建拟在中国境内的产权交易所通过公开挂牌的方式以每股人民币 2.47元的购买底价向第三方进一步转让中交疏浚不超过 5,519,895,784股股份（占不超过中交疏浚经扩大已发行股本的40%）。完成本次交易后，中国交建的控股股东及其附属公司（包括中国交建）将合计持有中交疏浚经扩大已发行股本的60%。
本公司间接控股子公司中远海运港口之全资附属公司上海码头拟与公司间接控股股东中国远洋海运之附属公司中远海运天津及其他一名或多名投资者组成联合体通过在产权交易所公开竞买的方式受让中国交建持有的占中交疏浚经扩大已发行股本约40%股份，即最多 5,519,895,784股。若摘牌成功，上海码头、中远海运天津和其他投资者将分别受让 1,379,973,946股（占中交疏浚经扩大已发行股本约10%）、689,986,973股（占中交疏浚经扩大已发行股本约5%）及其余中交疏浚出让股份。若中交疏浚出让股份数少于 2,069,960,919股（占中交疏浚经扩大已发行股本约15%），则上海码头及中远海运天津将就其分别受让的中交疏浚股份达成协议，并于《联合收购协议》中作出约定。因此上海码头
将受让不超过 1,379,973,946股（占中交疏浚经扩大已发行股本约10%）。除非联合体全体成员另有约定，否则本次交易的对价将不超过每股 2.47元，因此上海码头应支付的对价不超过约 34.09亿元。有关对价将以中远海运港口及其附属公司的内部资源及/或外部融资（包括银行贷款）拨付。
由于中远海运天津为中国远洋海运之全资附属公司，而中国远洋海运为本公司的间接控股股东，故其为本公司之关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。至本次关联交易为止，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到 3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易尚需提交公司股东大会批准。
截至本公告日期，联合体成员与中国交建尚未就本次交易订立任何具约束力的买卖协议；如在产权交易所成功摘牌，联合体成员将与中国交建签订正式的产权交易合同，以落实本次交易。
本次交易未构成重大资产重组，但尚需经本公司股东大会、中远海运港口股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
名称：中国交通建设股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地：北京市西城区德胜门外大街85号
法定代表人：刘起涛
注册资本：1,617,473.5425万人民币
主营业务：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、
地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：截至 2019年 3月 31日，中交集团共持有中国交建8,229,305,524股，占股本总数50.88%。
（二）交易对方主要业务
中国交建为中国领先的交通基建企业，其善用过往六十年承接各类项目所积累的丰富营运经验、专业知识及技能，主要为客户提供基建项目各阶段的综合解决方案服务。
（三）中国交建与本公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
截至2018年12月31日，中国交建资产总额为960,476,085,593元、归属于上市公司股东的资产净额为 197,177,917,117元，2018年度营业收入490,872,128,295元、归属于上市公司的净利润19,680,415,776元。
三、关联方的基本情况
（一）关联关系介绍
中远海运天津为中国远洋海运之全资附属公司，而中国远洋海运为本公司的间接控股股东，故其为本公司之关联方。
（二）关联方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称：中远海运（天津）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼
法定代表人：王国荣
注册资本：629,000万元
经营范围：船舶货物代理；国际、国内船舶管理业务；国内沿海散货船海务、机务管理和安全与防污染管理；国际贸易；船舶物料供应；船舶租赁；船
舶买卖、运营、管理；国内货运代理；技术进出口服务；劳务服务；码头管理及租赁；房地产租赁经营；自有设备租赁；物业管理；酒店管理；汽车租赁；
养老服务；旅游服务；海事咨询；社会经济咨询；人力资源管理服务；档案管理服务；财务委托管理服务；内部审计；广告业务；多媒体影像制作；以下限分支机构经营：船舶通信导航及设备、产品修造；仓储服务（危险品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：中远海运集团持有中远海运天津100%股权。
2、中远海运天津与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
3、截至2018年12月31日，中远海运天津的资产总额为 3,319,065,640.48元，资产净额为 2,634,099,148.67元，2018年度营业收入 1,169,236,299.80元、净利润282,922,412.22元。
四、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
中交疏浚不超过 1,379,973,946股（占中交疏浚经扩大已发行股本约10%）股份。
2、权属状况说明
据中国交建公告披露，其拟公开挂牌的标的产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）中交疏浚基本情况
企业名称：中交疏浚（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91310000332716734W
成立日期：2015年5月7日
法定代表人：周静波
注册资本：1,177,544.7964万元
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：上海市杨浦区许昌路1296号201室
经营范围：航道疏浚，港口与航道建设工程施工，国际船舶运输，国内水路运输，国际海运辅助业务，国内船舶管理业务，水利水电建设工程施工，岩土工程勘察，水土地质勘察，工程测量勘察，矿产资源开采，新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，海洋石油建设工程专业施工，港口经营，环保建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，项目投资管理，仓储（除危险品），建筑材料、钢筋混凝土制品、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易燃易爆物品、易制毒化学品）、机械设备、建筑安装设备、海洋工程设备、船舶的销售，自有设备租赁，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。
根据中国交建于 2019年 6月 19日在上海证券交易所网站披露的公告，中交疏浚的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|中国交建|11,763,672,516|99.90%|
|中国路桥工程有限责任公司|11,775,448|0.10%|
|合计|11,775,447,964|100.00%|

中国交建与中交集团、中交疏浚已于 2019年 6月 18日签署附生效条件的《股权转让及增资协议》，约定中国交建将其持有的中交疏浚 3,495,604,287股股份协议转让给中交集团；同时中交疏浚通过非公开协议方式向中交集团增发2,024,291,498股股份。截至本公告日，前述转让及增发尚未完成交割。
中交疏浚2018年度和截至2019年3月31日的财务指标如下：
单位：万元
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||税前净利润|税后净利润|所有者权益|
|2018年（经审计）|155,258|126,692|3,278,988|
|截至 2019 年 3 月 31日（未经审计）|15,822|8,146|3,379,752|

（三）交易标的评估情况
中交疏浚每股价格 2.47元是按照具有证券、期货相关业务评估资格的评估
机构中通诚资产评估有限公司使用资产基础法编制的评估报告中所载中交疏浚
于2018年12月31日的净资产评估值人民币2,896,995.30万元确定。该评估假设中交疏浚于2019年4月30日通过的人民币40.8096亿元股利分配在2018年12月31日已经实施。详见中国交建于2019年6月19日在上海证券交易所网站披露的《关于子公司中交疏浚（集团）股份有限公司股份转让及增资暨关联交易公告》。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
除非联合体全体成员另有约定，否则本次交易每股对价将不超过 2.47元，因此上海码头应支付的对价将不超过约 34.09亿元。每股 2.47元的最高对价等于中国交建拟为挂牌程序设定的挂牌底价，亦等于中交集团就收购及认购中交疏浚股份应付的每股中交疏浚股份价格。该价格乃根据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构作出的资产评估报告的评估结果确定。
该最高对价于确定时考虑的因素包括：（1）上述评估结果；（2）中交疏浚的未来前景；及（3）中交疏浚与中远海运港口及其附属公司之间的协同效应。
五、交易协议的主要内容
（一）联合收购协议
《联合收购协议》的各方包括上海码头、中远海运天津及其他一名或多名投资者。其他投资者的身份尚待确认，但其与其各自的实际控制人均为独立于本公司的第三方。
上海码头拟于本次交易获中远海运港口股东大会批准及公司股东大会批准后签订《联合收购协议》，公司将于各方签订《联合收购协议》后及时履行信息披露义务。
（二）产权交易合同
在被确定为受让方后，上海码头、中远海运天津及其他投资者将与转让方签订《产权交易合同》，公司届时将及时履行信息披露义务。
六、本次交易的目的和对公司的影响
中交疏浚是全球最大的疏浚企业，其疏浚业务占国内市场份额约70%。中交疏浚在行业占据市场领先地位，回报相对稳定，其业务非常紧俏。此外，中交疏浚亦积极发展环境保护及海洋工程业务，同时拓展增长潜力巨大的海外业
务。预期有关业务将为中远海运港口及其附属公司带来稳定的净利润及增长潜力。
本公司控制子公司中远海运港口致力于完善全球码头布局，为航运联盟提供高效及具成本效益的服务，其附属公司拟对中交疏浚作出的投资符合中远海运港口的战略。
中交疏浚在港口航道疏浚业务上与中远海运港口的港口业务具有协同效应。
自 2017年起，中远海运港口及其附属公司收购的码头主要为新建码头，对航道疏浚需求殷切。有关战略投资将有助于中远海运港口借助中交疏浚的市场领先地位，发展港口延伸业务。因此，预计本次交易可让中远海运港口及其附属公司渗透至上游产业链，发挥海外布局的协同效应，提升码头的运营效率。
中远海运港口的现有码头组合遍布中国沿海五大港口群、东南亚、中东、欧洲、南美洲和地中海。对中交疏浚的投资让中远海运港口能够凭借中交疏浚的品牌和全球知名度及其在海外疏浚业的丰富经验以进一步完善中远海运港口的海外布局，落实“一带一路”倡议，强化中远海运港口作为全球码头运营商的领先地位，符合本公司及全体股东的整体利益。
参加联合体可加强中远海运港口及其附属公司摘牌的竞争力，从而增加其于挂牌程序中成功的机会。联合体就中国交建拟挂牌出让的全部股份进行竞投，将较单独就挂牌的中交疏浚销售股份进行竞投，有更强的议价能力能成功按中国交建设定的购买底价收购中交疏浚股份。因中远海运天津也有意收购中交疏浚股份，因此其为联合体成员之一。
七、本次交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事回避表决；公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
详见与本公告同日通过指定媒体披露的相关公告及上网公告附件。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无须取得有关部门批准。
八、风险分析
（一）本次交易根据国有资产产权交易有关规则在通过产权交易所公开竞买方式进行，亦尚需经公司股东大会审议通过及中远海运港口股东大会批准，能否达成尚存在不确定性。
（二）本次交易因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，存在收益不确定性的风险。
九、上网公告附件
1、中远海控独立董事关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易的独立意见
十、备查文件
1、中远海控第五届董事会第三十一次会议决议；
2、中远海控独立董事关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易的议案的事前认可意见。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会二〇一九年八月二十三日