上海大屯能源股份有限公司
2016年度公司独立董事报告
2016年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2015年 5月 18日召开的公司 2014年度股东大会选举确定郭伟华、袁永达、谢桂英为公司第六届董事会独立董事。
2016年3月，董事会收到独立董事郭伟华先生的书面辞职报告，请求辞去公司独立董事职务。郭伟华先生的辞职将导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，根据相关规定，郭伟华先生的辞职申请于 2016年 10月生效，不再继续履行独立董事职责。
2016年，公司共召开 6次董事会，3次以现场形式举行，3次以通讯方式举行。
独立董事出席会议具体情况见下表：
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|郭伟华|4|0|2|2|0|否|
|袁永达|6|3|3|0|0|否|
|谢桂英|6|3|3|0|0|否|

二、发表独立董事意见情况
（一）第六届董事会第五次会议发表的独立意见
公司第六届董事会第五次会议于 2016年 3月 22日召开，全体
独立董事对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核
查；对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于公司 2015年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2015年度日常关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易安排的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。
基于独立判断立场，发表意见如下：
1.关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项
经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证监发„2003‟56号提及的情况；并已严格控制对外担保风险。
本人认为，截止 2015年 12月 31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发„2003‟56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发„2005‟120号）列举的违规担保行为。
2.关于日常关联交易事项
2015年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生产经营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进行，本人同意在 2016年继续履行以下协议：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《综合服务协议》；
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁协议》；
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《煤电供应协议》；公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
除上述协议外，继续执行尚未到期的《关于门克庆煤矿生产运行人力资源合作协议》。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
3.关于利润分配事项
为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，本人同意公司 2015年度拟不实施利润分配。
（二）第六届董事会第六次会议发表的独立意见
公司第六届董事会第六次会议于 2016年 4月 27日召开，全体独立董事对提交公司第六届董事会第六次会议讨论的《关于转让徐州四方铝业集团有限公司100%股权的议案》进行了认真审议，详细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现
基于独立判断立场,发表独立意见如下：
1．转让公司持有的徐州四方铝业集团有限公司100%股权给大屯煤电（集团）有限责任公司，有利于盘活存量资产，快速调整公司资产结构，提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果。
2．为做好转让工作，保证各项工作顺利进行，公司根据股权转让有关规定聘请了审计、评估等中介机构，制订了《徐州四方铝业集团有限公司100%股权转让方案》，与大屯煤电（集团）有限责任公司共同拟订了《股权转让协议》。根据中企华评报字（2015）第 1349-2号《评估报告》，至评估基准日 2015年 9月 30日，徐州四方铝业集团有限公司净资产账面价值为-364.98万元，评估价值为-21,565.61万元。经双方协商，本次股权转让价格即徐州四方铝业集团有限公司100%股权转让价款初步确定为人民币1.00元。所涉股权转让价款，在股权转让协议生效之日起 15个工作日内，一次性支付给公司。本次股权转让后，徐州四方铝业集团有限公司及其下属子公司江苏苏铝铝业有限公司（以下简称“苏铝公司”）和徐州博斯特机械有限公司在股权转让前经营活动中所发生的债权债务，仍由其本身承担。
上海能源于 2016年 3月 31日与苏铝公司订立还款协议，约定苏铝公司须于 2016年 12月 31日前向上海能源偿还 4亿元、2017年 3月 31日前向上海能源偿还 3.67亿元。本次收购程序规范，依据充分，合法有效。
3．会前公司就本议案征求了我们的意见，我们同意提交董事会审议。
4．因本次转让涉及关联交易，在本议案表决中，关联董事回避
了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
5．根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本次关联交易议案需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。
综上所述，本人同意上述关联交易事项。
（三）第六届董事会第十次会议发表的独立意见
公司第六届董事会第十次会议于 2016年 12月 18日召开，全体独立董事对会议审议的《关于转让龙东煤矿资产及负债权的议案》进行了认真审议，详细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1．转让龙东煤矿资产及负债，符合国家煤炭去产能政策，有助于推动公司煤炭产业优化整合和提质增效，提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果。
2．会前公司就本议案征求了我们的意见，我们同意提交董事会审议。
3．因本次转让涉及关联交易，在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
4．根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本次关联交易议案需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。
综上所述，本人同意上述关联交易事项。
三、积极参与专门委员会的工作
在公司第六届董事会三个专业委员会中，独立董事均担任委员：郭伟华先生、袁永达先生担任战略委员会委员；郭伟华先生担任薪酬与考核委员会主任委员，袁永达先生、谢桂英女士任委员；谢桂英女士担任审计委员会主任委员，郭伟华先生、袁永达先生任委员。
三个专门委员会采用多种形式积极开展工作。战略委员会对公司发展战略和投资项目等进行了深入的调查研究，提出了相关决策意见、建议。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。
审计委员会依据《公司法》、《公司章程》和董事会审计委员会工作职责，重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务信息及财务信息披露等情况进行了审查和监督。2016年 3月 22日，审计委员会在公司江苏分公司商务中心三楼会议室召开董事会审计委员会 2016年第一次会议，会议认为经普华永道审计的年度财务报告基本反映了公司截止 2015年 12月 31日的资产负债情况和 2015年度经营成果和财务状况，并表决同意 2015年度财务报告提交公司董事会审议；审计委员会认为普华永道认真履行审计职责，对公司 2015年度经营成果和财务状况进行独立审计，圆满完成公司年度审计工作，同意续聘其为公司 2016年度审计机构，年度审计费用为 65万元（其中：财务报表审计费用 50万元，内部控制审计费用 15万元）；审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行了审议，审阅公司内部控制报告后认为：公司现有内部控制制度完善，风险可控，实际运行良好，有利于促进公司稳定、健康发展。公司第六届董事会审计委员会 2016年第二次会议于 2016年 12月 26日在以通讯方
式召开，审议通过了《普华永道关于上海能源 2016年的审计计划安排的议案》，各位委员审阅了《2016年上海能源内部控制评价工作和审计工作开展情况》。年报审计期间，审计委员会还通过电话会议、邮件或专业委员会会议的形式多次了解审计工作的进展，对公司财务报告等发表了审阅意见。
四、行使独立董事特别职权情况
2016年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、其他工作
2016年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还对公司年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况进行关注。
此外，我们还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解情况，积极运用自身的专业知识提供建议，促进公司董事会决策的科学性。
特此报告。
报告人：袁永达、谢桂英
2017年 3月 22日