招商证券股份有限公司
关于
广州航新航空科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与航新科技及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航新科技及相关各方提供。
航新科技及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、估值等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对航新科技股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读航新科技董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、估值报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
目录
声明及承诺 ................................................................................................................... 2一、本独立财务顾问作如下声明......................................................................... 2二、本独立财务顾问特作如下承诺..................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 14一、本次重大资产购买方案概述....................................................................... 14二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 15三、本次交易不构成重组上市........................................................................... 16四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 16五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 16六、本次交易的决策过程................................................................................... 18七、本次重组相关方所作出的重要承诺........................................................... 19八、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 23九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划........................................... 27十、其他重要事项............................................................................................... 27重大风险提示 ............................................................................................................. 28一、本次交易的相关风险................................................................................... 28二、标的资产相关风险....................................................................................... 31三、其他风险....................................................................................................... 34第一节本次交易概况 ............................................................................................... 36一、本次交易的背景及目的............................................................................... 36二、本次交易的方案概述................................................................................... 39三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 41四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 41
五、本次交易不构成关联交易........................................................................... 41六、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 41七、本次交易的决策过程................................................................................. 43第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 45一、上市公司基本信息....................................................................................... 45二、上市公司设立及历史沿革........................................................................... 45三、最近三年的重大资产重组情况................................................................... 48四、上市公司主营业务情况............................................................................... 48五、主要财务指标............................................................................................... 48六、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 49七、最近三年的合法合规情况........................................................................... 50八、最近六十个月的控制权变动情况............................................................... 51九、本次交易的其他相关主体........................................................................... 51第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 52一、Baltcap Private Equity FundL.P.的基本情况 .............................................. 52二、Sasmex Investment Limited的基本情况 ..................................................... 55三、Tiaravia Services Limited的基本情况 ........................................................ 56四、Napantaco Management Limited的基本情况 ............................................. 58五、Tigriaco Trading Limited的基本情况 ......................................................... 59六、其他事项说明............................................................................................... 60第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 62一、交易标的概况............................................................................................... 62二、主要历史沿革............................................................................................... 62三、产权控制结构及组织架构........................................................................... 68四、标的公司主要资产权属状况....................................................................... 71五、主营业务情况............................................................................................... 80六、主要财务数据及指标................................................................................... 97七、最近三年进行的与股份转让、增减资或改制相关的估值或资产评估情况 ............................................................................................................................... 99
八、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................... 99九、子公司情况................................................................................................. 100十、对交易标的的其它情况说明..................................................................... 114第五节标的资产估值情况 ..................................................................................... 116一、估值的基本情况......................................................................................... 116二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见............................................. 127三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见............................................. 130第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 132一、协议主体和签订日期................................................................................. 132二、标的资产..................................................................................................... 132三、交易价格、定价依据及支付方式............................................................. 132四、交割先决条件及交割安排......................................................................... 135五、卖方关于无价值溢出的承诺及赔偿责任（期间损益安排）................. 137六、与资产相关的人员安排............................................................................. 138七、违约责任..................................................................................................... 139八、违约金......................................................................................................... 140第七节风险因素 ..................................................................................................... 141一、本次交易的相关风险................................................................................. 141二、标的资产相关风险..................................................................................... 144三、其他风险..................................................................................................... 147第八节其他重大事项 ............................................................................................. 149一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 149二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................................. 153三、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 153四、上市公司在本次重组前12个月内购买、出售资产的情况................... 153五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 153六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................. 154七、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明......................................... 163
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 164九、上市公司对标的资产业务、人员的整合计划......................................... 166十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......................................... 172十一、本次股份收购交易不需要获得爱沙尼亚国内相关行政管理机构的批准或履行备案程序................................................................................................. 173十二、本次交易安排中交割先决条件的进展情况......................................... 173十三、本次交易完成后不存在与人力资源整合相关的法律风险................. 174十四、本次收购支付现金对价对公司原业务的运营带来的资金压力......... 174十五、重要客户关于标的公司控制权变更认可的进展情况......................... 175第九节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 178一、基本假设..................................................................................................... 178二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组规定的情况..... 178三、本次交易不构成重组上市......................................................................... 181四、本次交易定价的依据及公平合理性分析................................................. 182五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析..................................................................... 183六、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 186七、本次重组资产交付安排的有效性............................................................. 188八、本次交易不构成关联交易......................................................................... 188九、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见..... 188第十节独立财务顾问内核意见及结论意见 ......................................................... 191一、招商证券内核程序..................................................................................... 191二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 191
释义
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|上市公司、公司、航新科技、买方、股份公司|指|广州航新航空科技股份有限公司|
|香港航新|指|航新航空服务有限公司，系航新科技之全资子公司|
|标的公司、MMRO|指|Magnetic MRO AS，指注册在 Väike-Sõjamäe tn1a,Tallinn 11415,Estonia注册号为10865988的企业|
|标的资产|指|MMRO的100%股份|
|MAC|指|MAC Aero Interiors Ltd，系MMRO公司全资子公司|
|MLL|指|Magnetic Leasing Limited，系MMRO公司全资子公司|
|MPTL|指|Magentic Parts Trading Limited，系MMRO公司持股49.90%的联营公司|
|交易对方|指|Baltcap Private Equity Fund L.P.，Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia Services Limited，Tigriaco TradingLimited和Napantaco Management Limited，且根据上下文具体语境，具体指称标的公司上述全体股东或部分股东|
|本次交易/本次重组/本次重大资产购买|指|航新科技向标的公司股东支付现金购买其合计持有的标的公司100%股份的行为|
|WCA|指|West Coast Aviation Ltd., 系交易对方之一NapantacoManagement Limited的实际控制人Thomas O’Neill实际控制的公司|
|CAAC/民航局/民航总局|指|Civil Aviation Administration of China，指中国民用航空局|
|FAA|指|Federal Aviation Administration，指美国联邦航空管理局|
|EASA|指|European Aviation Safety Agency，指欧洲航空安全局|
|CCAR|指|China Civil Aviation Regulation，指中国民用航空规章。中国民航管理的航空公司和其他航空企业全部按照CCAR的要求来建立和健全各自的管理体系|
|CCAR-145|指|民用航空器维修单位合格审定规定，规定了民用航空器维修单位的类别|
|CCAR-147|指|民用航空器维修培训机构合格审定规定，规定了维修培训机构合格证的类别|
|CCAR-66|指|民用航空器维修人员执照管理规则，适用于从事在中|

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|||国注册的民航空器维修、部件修理工作人员的执照的颁发和监督管理|
|CCAR-121|指|大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则|
|航空器|指|航空器是指在大气层中飞行的飞行器，包括飞机、直升机、滑翔机、飞艇等，其中飞机、直升机是最主要的航空器，本报告书所称航空器主要指飞机|
|窄体飞机|指|单通道，通常一排座位为六个的喷气飞机|
|宽体飞机|指|具有大直径机身客舱，有两个通道，载客量在300人以上的喷气飞机|
|老一代飞机、主力机型、新一代飞机/新一代机型|指|参考 ICF 对飞机的划分，老一代飞机指首飞时间在1990 年以前的飞机，包括 A300/A310 /747-1/2/3 /BAE146等型号；主力机型指首飞时间在 1990 年-2005 年的飞机，如（波音737-700, -800, -900ER）737-CL /737-NG（波音737 MAX 7, MAX 8,MAX 9, MAX 10）/ A320(空客A318, A319, A320, A321 ) A330 ( 空 客A319NEO,A320NEO, A321NEO) /340 / 777 / E-Jet；新一代飞机/机型指首飞时间在2005年之后的飞机，如波音787 / A350 / A380 / C Series / E-Jet E2|
|航空维修、MRO|指|Maintenance、Repair、Overhaul的缩写，指航空器维修，即对航空器或航空器零部件进行检测、修理、排除故障、定期检修、翻修和改装工作的统称|
|OEM厂家|指|Original Equipment Manufacturer，原厂委托制造厂家，本报告书所指OEM厂家主要为波音、空客、霍尼韦尔等飞机、部件生产厂家|
|独立第三方MRO|指|独立于航空器运营单位、航空器制造企业、OEM 厂家，提供航空器或者航空器部件维修服务的维修单位|
|适航管理、适航认证|指|以确保飞行安全为目的，按国家相关规定，对民用航空器的设计、生产、使用和维修，实施的技术鉴定和监督。航空器及部件的设计及生产等单位需取得各国民航管理局的许可，取得相关许可证书，该许可认证即为适航认证|
|GE|指|GE 航空集团，隶属于通用电气，是世界领先的飞机喷气及涡桨发动机、部件和集成系统制造商|
|CFM56发动机|指|1974 年美国通用电气公司和法国斯奈克玛公司合资成立 CFM 公司，其研发生产了 CFM56 系列型号发动机，其中CFM56 发动机为波音窄体客机的独家发动机供应商，它的改进型 Leap 系列发动机为波音|

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|||737MAX指定发动机|
|V2500发动机|指|1983 年，由美国普惠公司、英国罗罗公司、菲亚特公司、日本航空发动机公司和德国MTU航空发动机公司合资成立了国际航空发动机公司（IAE），V2500发动机为一半以上的空客A320系列客机提供动力|
|航材|指|除航空器机体以外的所有部件和原材料|
|辅助动力装置、APU|指|作用是向飞机独立地提供电力和压缩空气，少量的APU 可以向飞机提供附加推力，为飞机提供辅助动力，以节省燃油成本|
|新件|指|没有使用时间或循环经历的航空器部件|
|时寿件|指|按照一定的飞行时间、起落次数、日历时间、APU小时、APU 循环或其组合进行控制，到期需送车间进行检测、翻修或拆下报废的部件|
|周转件|指|技术上可以修理并且具有厂家发布的技术文件，可以不限次数修复使用，直至无法恢复到厂家发布的技术文件要求的航空器材|
|可修件|指|技术上可以修复但不具备厂家正式发布的技术文件的航空器材|
|航线可更换件|指|在航线维修操作中可以拆换的零件、组件或部件|
|AOG订货|指|紧急订货，指航空器因航空器材缺件而导致停场所实施的订货，为最高等级的紧急订货|
|反推装置|指|Thrust reversers，反推装置是指借助方法或装置改变喷气流方向，使作用在发动机上的力沿着与正常前进推力相反的方向产生推力分量，以减少飞机着陆滑跑距离的装置|
|发动机机队管理|指|机队管理是建立在现代维修理论基础上的信息科学管理。指充分利用先进的发动机状态监视系统、性能评估软件、视情维修的各种手段和数据资源，收集各种有价值的信息并建立数据库。通过对这些数据资源的全面分析，根据飞机实际情况制定出相应的发动机参数的警戒值，进而保证飞行安全|
|AR、AR技术|指|Augmented Reality，增强现实技术，指一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动|
|AMECO|指|Aircraft Maintenance & Engineering Corporation,Beijing，北京飞机维修工程有限公司，为中国国际航空股份有限公司和德国汉莎航空股份公司合资经营|

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|||的航空维修企业|
|GAMECO|指|Guangzhou Aircraft Maintenance Engineering Co.,Ltd.，广州飞机维修工程有限公司，为中国南方航空股份有限公司、南华国际飞机工程有限公司和香港和记黄埔飞机维修投资有限公司共同合资经营的航空维修企业|
|北京集安|指|北京集安航空资产管理有限公司，主营业务包括二手飞机贸易和租赁、亚洲市场的飞机发动机分销和拆解等|
|天津海特|指|天津海特飞机工程有限公司，主营业务为飞机大修、改装服务；航线维修维护；技术机队管理等|
|南通华夏|指|南通华夏飞机工程技术股份有限公司，主营业务为提供中小型航空器的各类维修，以及基于深度维修能力开展的飞机改装、老旧飞机拆解零部件销售等业务|
|中龙飞机|指|中龙飞机拆解基地有限公司，为专注于飞机处置业务的老旧飞机解决方案提供商|
|货银对付（DVP）|指|货银对付制度就是将证券交收和资金交收联系起来的机制，指进行证券交易的结算时证券交收和资金交收同时完成，且不可撤销，是全球证券结算系统普遍采用的重要原则。在此机制下，一旦结算参与人发生资金或证券交收违约,证券登记结算机构可以暂不向违约参与人交付其买入的证券或应收的资金，从而防范本金损失的风险|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|安永华明、会计师、审计机构|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|正中珠江、审阅机构|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天衡平、估值机构|指|北京中天衡平国际资产评估有限公司|
|爱沙尼亚|指|爱沙尼亚共和国|
|英国|指|大不列颠及北爱尔兰联合王国|
|爱尔兰|指|爱尔兰共和国|
|境外法律顾问|指|航新科技为本次重组聘请的境外法律顾问，包括：爱沙尼亚法律顾问： lle ai la o aa i roo OÜ英国法律顾问：Bra ner’s LLP爱尔兰法律顾问: McCann FitzGerald|
|《股份购买协议》|指|航新科技与标的公司全体股东就本次重组签订的《股份购买协议》（Share Purchase Agreement）|
|报告书、重组报告书|指|《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报|

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|||告书（草案）》|
|《独立财务顾问报告》、本报告书|指|《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|《法律意见书》|指|国浩律师出具的GLG/SZ/A2083/FY/2018-042号《关于广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》|
|《审计报告》|指|安永华明针对标的公司近两年一期的财务报告出具的《审计报告》（安永华明(2018)专字第61280770_P01号）|
|《估值报告》|指|中天衡平出具的中天衡平咨字[2018]33002 号《广州航新航空科技股份有限公司拟购买 Magnetic MROAS股份项目估值报告》|
|《审阅报告》|指|正中珠江出具的广会专字[2018]G17035860020号《广州航新航空科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》|
|《境外法律尽职调查报告》|指|爱沙尼亚法律顾问联合英国法律顾问、爱尔兰法律顾问于2018年3月1日向航新科技出具的针对本次重大资产购买的《法律尽职调查报告》|
|《爱沙尼亚法律意见书》|指|爱沙尼亚法律顾问于2018年3月1日向航新科技出具的针对本次重组所涉MMRO相关事宜的法律意见书|
|《爱沙尼亚补充法律意见书》|指|爱沙尼亚法律顾问于2018年3月19日向航新科技出具的针对本次重组所涉MMRO相关事宜的补充法律意见书|
|《英国法律意见书》|指|英国法律顾问于2018年3月1日向航新科技出具的针对本次重组所涉MAC相关事宜的法律意见书|
|《英国补充法律意见书》|指|英国法律顾问于2018年3月19日向航新科技出具的针对本次重组所涉MAC及MPTL相关事宜的补充法律意见书|
|《爱尔兰法律意见书》|指|爱尔兰法律顾问于2018年3月1日向航新科技出具的针对本次重组所涉MLL相关事宜的法律意见书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|现行有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|现行有效的《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》|
|近两年及一期，报告期|指|2015年度、2016年度和2017年1-10月|

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|元、万元、亿元|指|除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司章程》|指|现行有效的《广州航新航空科技股份有限公司章程》|
|** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重大资产购买方案概述
（一）交易方案概述
1、方案概要
航新科技拟通过香港全资子公司香港航新以现金方式向交易对方购买其持有的标的公司合计100%股份。本次交易公司拟综合使用自有资金和银行贷款，以香港航新作为直接收购主体向交易对方支付本次交易的全部对价。其中，交易对价的40%使用公司自有资金，通过直接投资外汇登记程序实现资金出境；交易对价的60%通过向境内银行申请内保外贷的方式，由境内银行的境外分支机构向香港航新发放贷款。
截至本报告书出具日，公司仍在积极与多家银行进行沟通，但仍未收到相关银行的最终审批确认文件。
2、交易对方
本次交易的交易对方为Baltcap Private Equity FundL.P.，Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia ServicesLimited，Tigriaco Trading Limited和 Napantaco ManagementLimited。本次交易前，交易对方合计持有标的公司100%股份。
3、交易标的
本次交易的标的为交易对方合计持有的 Magnetic MRO AS100%股份。
（二）交易标的的定价及估值情况
本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO100%股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之
间进行多轮报价、谈判而最终确定。
本次竞标的主要流程和重要时间节点情况如下：
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|时间|内容|
|2017年8月28日|公司向卖方财务顾问提交保密协议|
|2017年8月30日|卖方财务顾问向公司发送标的公司资料和第一阶段投标指引|
|2017年10月6日|公司向卖方财务顾问提交非约束性报价函|
|2017年11月23日|卖方财务顾问向公司发送第二阶段投标指引|
|2017年12月1日|公司向卖方财务顾问提交约束性报价函和《股份购买协议》修订意见|
|2017年12月12日|卖方财务顾问确认公司中标，并签署排他性谈判协议|
|2018年1月2日|交易双方签署《股份购买协议》|

根据交易双方于2018年1月2日签订的《股份购买协议》，本次交易采用“锁箱机制”进行定价，双方约定在交割日买方基于“锁箱日”（2017年9月30日）账目应向全部卖方支付的固定收购总价为4,317.0405万欧元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币 33,384.97万元），同时加上自 2017年 11月 30日至交割日期间以收购价格为基数计算的对应利息，并减去标的公司在锁箱日至交割日期间发生的“价值溢出额”（如有）及其对应的按年化1.5%利率计算的利息金额。同时，若因政策变化等原因，上市公司未能在最后期限日(2018年4月30日)前完成相关备案、批准，则自 2018年 5月 1日至交割日期间，买方应当每日向卖方支付50,000欧元作为补偿金。关于本次交易的定价原则及价格调整机制详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、交易价格、定价依据及支付方式”。
同时，公司聘请中天衡平作为估值机构，以 2017年 10月 31日为估值基准日对标的公司进行估值并出具了编号为中天衡平咨字[2018]33002的《估值报告》分析本次交易作价的合理性和公允性。
（三）对价支付方式
根据《股份购买协议》的约定，在交割日，买方应根据爱沙尼亚证券登记处经营者制定的适用于本交易的法律法规，向其证券账户经营者发出指示，要求其将相关卖方的无任何权利负担的拟出售股份通过货银对付（DVP）的方法转让给买方，并以欧元现金支付给卖方前款所述的全部固定收购价格、利息以及补偿金（如有）。
二、本次交易构成重大资产重组
根据航新科技及标的公司 2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况，标的公司相关指标占上市公司最近一个会计年度经审计的对应指标的比例如下：单位：万元
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|2016年12月31日/2016年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|占比|
|资产总额指标|19,781.99|33,384.97|111,047.58|30.06%|
|资产净额指标|4,181.12|33,384.97|87,503.59|38.15%|
|营业收入指标|36,514.63|不适用|42,452.28|86.01%|

注：交易金额以固定收购总价4,317.0405万欧元，按照2017年10月31日欧元兑人民币中间价7.7333元折算得出。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也
不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
目前航新科技的主营业务包括航空机载设备研制及保障、航空维修及服务两大板块。航空机载设备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务，航空维修及服务板块包括飞机部附件维修和航空服务业务。
标的公司是一家全方位飞机技术支持解决方案提供商，主营业务为航空维修业务（MRO）和航空资产管理业务，MRO业务主要包括基地维修、航线维修、工程服务和飞机内部装饰业务、飞机涂装等；航空资产管理业务包括了飞机拆解以及飞机机体、发动机、备件的贸易等。
本次交易完成后，航新科技将逐步完善在航空维修领域的布局，从原有的机载设备研制、机载设备检测设备研制以及机载设备维修服务等飞机部件研制和维修业务，进一步拓展至基地维修、航线维修、飞机内部装饰和外部涂装等 MRO业务以及飞机拆解和飞机发动机、飞机备件贸易等航空资产管理业务。公司可以通过整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据正中珠江出具的《审阅报告》（广会专字[2018]第 G17035860020号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|2017年10月31日|||||
|交易前|交易后|变动|交易前|交易后|
|106,472.17|156,704.06|47.18%|111,047.58|158,049.14|
|2017年1-10月|||||
|交易前|交易后|变动|交易前|交易后|
|32,237.74|75,359.36|133.76%|42,452.28|78,966.91|
|3,547.65|5,274.26|48.67%|5,986.22|7,594.53|
|0.15|0.22|48.67%|0.25|0.32|

本次交易完成后，上市公司 2017年 10月末的总资产规模将从 106,472.17
万元增长至 156,704.06万元，增幅为47.18%。2016年、2017年 1-10月的营业
收入将分别从 42,452.28万元、32,237.74万元增长至 78,966.91万元、75,359.36万元，涨幅分别为86.01%和133.76%。2016年、2017年1-10月的基本每股收益将分别从0.25元/股、0.15元/股上升至0.32元/股、0.22元/股，涨幅分别为26.87%和48.67%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入规模将大幅提升，盈利水平将显著提高。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的内部及监管机构批准程序
1、上市公司的批准和授权
公司于 2018年 1月 2日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》。
公司于 2018年 3月 6日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易报告书及其他与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
2017年12月13日，交易对方 Baltcap Private Equity FundL.P.的普通合伙人 Baltcap Private Equity Management Limited召开董事会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2018年1月2日，交易对方 Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia ServicesLimited，Tigriaco Trading Limited和Napantaco Management Limited分别由各自的唯一董事作出同意本次交易的决议。
同时，根据交易对方在《股份购买协议》中作出的声明与保证，交易对方已经获得所有内部所必需的正式授权和批准。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
公司于 2018年 1月 15日取得了广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N4400201800036号），核准公司以境外银行贷款
33,788.892541万元投资标的公司。鉴于公司拟将本次交易的资金来源调整为综合使用自有资金和境外银行贷款，公司已向商务部门提交境外投资备案变更申请。
公司于2018年1月29日取得了广东省发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》，备案文号为粤发改外资函【2018】491号，本次交易已经完成广东省发展和改革委员会的备案。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成商务部门的境外投资备案变更；
3、本次交易尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记程序；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|提供资料真实性、准确性、完整性|一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、资料以及本次交易的《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息、资料以及《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。三、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
||关联关系情况|根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员与本次交易的交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|合法合规情况|1、现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。2、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和航新科技公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和航新科技公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。4、本人最近三年诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情形。5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||减持承诺|自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|
|上市公司董事、高级管理人员|本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺|为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易的最新规定出具补充承诺。（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|合法合规情况|1、本公司及本公司最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。4、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|控 股 股东、实际控制人|关于规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本人与航新科技及其控制的其他企业将尽可能地减少与航新科技发生关联交易。2、对于无法避免或有合理原因的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损航新科技及航新科技其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用航新科技及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求航新科技及其控制的其他企业为本人及本人的关联方进行违规担保。本人承诺，若违反上述承诺，将承担因此而给航新科技及其股东造成的一切损失。|
||关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控制的其他企业所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2、本人承诺，本人将不会并且将要求、督促本人控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与航新科技及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。3、如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿航新科技及其控制的其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及本人控制的相关企业从事与航新科技及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||全部收益均归航新科技所有。4、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司受到的一切损失。|
||原则性同意本次重组的承诺函|本人不可撤销地承诺将出席航新科技审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在航新科技的股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关决议。|
||减持承诺函|自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|
|交易对方|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司将及时向航新科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照双方签署之《股份购买协议》承担相应法律责任。|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
此外，根据《重组管理办法》，上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对
本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、估值机
构出具审计、估值报告。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易标的的定价公允
本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO100%股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是损害中小股东利益的情形。
同时，公司聘请中天衡平作为估值机构，以 2017年 10月 31日为估值基准日对标的公司进行估值并出具了编号为中天衡平咨字[2018]33002的《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据公司 2016年度和 2017年 1-10月财务报告以及正中珠江审阅的备考财务报表，假设公司于2015年1月1日完成对MMRO100%股份的收购，即公司自 2015年 1月 1日起将 MMRO纳入合并财务报表的编制范围，则本次交易对公司 2016年度及 2017年 1-10月归属于母公司所有者的净利润及每股收益影响情况对比如下：
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|2017年1-10月|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|3,547.65|5,274.26|5,986.22|
|0.15|0.22|0.25|

注：2017年1-10月数据为未审数据
本次交易前，公司 2016年实现的基本每股收益为 0.25元/股、2017年 1-10月实现的基本每股收益为 0.15元/股。本次交易后，根据正中珠江审阅的备考财务报表，公司2016年基本每股收益为0.32元/股，2017年1-10月基本每股收益为0.22元/股。2016年和2017年1-10月的备考归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益指标较公司同期实际实现数均有明显提升。
2、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力：
（1）加快并购整合，发挥协同效应，提高整体盈利能力
公司将加快拟购入资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，拓宽各自的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务，增强公司的整体盈利能力。
（2）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步
优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，本次重组完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报，以更好的保障并提升公司股东利益。
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
3、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。
（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人已出具了《关于原则性同意本次重组的承诺函》，不可撤销地承诺将出席航新科技审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在航新科技的股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关决议。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人，以及公司董事、监事、高级管理人员均已出具如下承诺：
“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、其他重要事项
投资者可到指定网站（www.szse.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）交易暂停、取消及终止的相关风险
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停或终止的可能；
2、根据《股份购买协议》的约定，本次交易的最终交割需要满足一定的先决条件和交割安排，具体约定详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“四、交割先决条件及交割安排”。由于本次交易拟收购的标的公司为海外公司，业务涉及多个国家和地区，其面临的风险比境内收购更为复杂，交割先决条件的满足面临一定的不确定因素。因此，本次重大资产购买存在《股份购买协议》中约定的交割先决条件无法实现，而可能导致交易无法实施的风险。
3、在本次交易进行过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场、政策、环境、经济、技术发生变化等原因修改完善交易方案，如交易双方无法就修改完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
基于上述原因，本次交易存在被暂停、取消或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（二）资金筹措风险
本次交易为跨境现金收购，根据《股份购买协议》的约定，交易对价需要使用欧元现金支付，上市公司拟综合使用自有资金和境外银行贷款支付本次交易的全部对价，其中境外银行贷款拟采用通过向境内银行申请内保外贷的方式，由境内银行的境外分支机构向香港航新发放欧元贷款用于支付本次交易的对价。目前公司正积极与多家银行就相关贷款事宜进行洽谈和协商，但截至本报告书签署日公司尚未获得相关银行关于本次交易贷款的正式审批同意；同时，若在交割前相
关外汇等监管政策发生不利变化，也会给最终的贷款发放和自有资金出境带来不确定性。因此本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
（三）承担交易违约金及支付补偿金的风险
根据《股份购买协议》，“如依据本协议 5.5.2条的约定本协议终止（即交割日因卖方或买方违反约定已被推迟两次，但买方或卖方在根据本协议而设定的最终交割日前依然未能履行其义务，且守约方未给出其他交割宽限期，守约方有权终止本协议且无需承担任何责任），或依据本协议第 4.6条的约定（即本协议的先决条件未能达成，卖方或买方可以退出本协议；或者如买方未按照本协议约定的时间内履行向卖方有权代表确认已将有关交易的相关信息告知发改委和商务部、竭力促成其尽快取得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批的义务，或买方未能取得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批，即买方在最后期限日之前未能获得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批的，卖方可以退出本协议）任一方退出本协议，则守约方有权要求违约方支付总额为 1,000,000欧元的违约金。违约方应当自收到相关索赔通知之日起 30日内支付违约金。但是，若买方已尽其所能采取一切措施但由于非买方原因未完成 4.1.4条约定的国家发改委、商务部和外管局的备案或登记手续，则买方无需支付上述违约金。”关于违约金条款的具体约定，详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“八、违约金”。
同时，根据《股份购买协议》，在最后期限日（2018年 4月 30日）前，买方尽最大努力仍不能完成相关备案或获得批准或召开股东大会，双方可善意协商决定将最后期限延长最迟至2018年6月30日；如双方决定延长最后期限日，则自2018年5月1日至交割日期间，买方应当每日向卖方支付50,000欧元作为补偿金。
因此，若因公司原因导致协议终止或交易对方退出本协议，公司将面临承担 1,000,000欧元交易违约金的风险；若公司在最后期限日前未能完成相关备案或获得批准或召开股东大会，公司将面临支付补偿金的风险。
（四）最终交易价格及汇率波动风险
本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的标的公司股份。
交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。根据《股份购买协议》，本次交易的固定收购总价为 4,317.0405万欧元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币 33,384.97万元），并根据最终交割的时间支付一定的利息费用或补偿金（如有），同时扣减“价值溢出额”（如有）及其对应的利息。关于本次交易的定价原则及价格调整机制详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、交易价格、定价依据及支付方式”。因此，根据价格调整机制进行调整后，本次交易的最终购买价款具有一定不确定性。
同时，本次交易买方将在交割日以欧元现金进行最终购买价款的支付，伴随着人民币与欧元之间的汇率变动，将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。
（五）审批风险
本次重大资产收购的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成商务部门的境外投资备案变更；
3、本次交易尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记程序；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（六）未设置盈利补偿机制的风险
本次交易不构成关联交易，本次标的资产的交易作价系根据国际并购交易的惯例，经过交易双方多轮报价、谈判，并根据《股份购买协议》约定的价格调整机制最终确定。因此，本次交易未设置盈利补偿机制的情形符合《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，由于未设置盈利补偿机制，若标的公司业绩无法达到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，且交易对方无需给予相应补偿，提请投资者关注相关风险。
（七）控制权变更导致的标的公司部分经营资质无法延续的风险
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》及《英国法律意见书》，根据欧盟的相关规定，由于本次重组将导致 MMRO及其控股子公司发生控制权变更，MMRO及其控股子公司需要就其持有的部分资质证书向爱沙尼亚民航局或欧洲航空安全局或英国民航局进行申请或通知；根据《爱沙尼亚法律意见书》及《英国法律意见书》，如 MMRO及其控股子公司继续从事其现有业务且不存在管理层实质变化的情形，则其就控制权变更事宜取得相关航空机构的认可不存在法律障碍。因此，若标的公司未能及时就此次控制权变更事宜及时向相关航空机构申请或通知，或本次收购完成后标的公司的现有业务发生重大变化或标的公司管理层发生实质变化，则标的公司的部分经营资质存在无法延续的风险。
二、标的资产相关风险
（一）维修服务质量风险
标的公司主要从事的航空维修业务涉及诸多学科以及特种工艺技术，是高精尖技术使用面最宽、技术范畴最广的高端服务性行业之一，具有技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。
标的公司在报告期内未出现重大质量纠纷，但航空维修服务的复杂性仍可能使标的公司在服务提供过程中出现质量未达标准的情况，这将对标的公司业绩表现和多年在航空维修行业建立的品牌造成不利的影响。
（二）客户流失风险
报告期内，标的公司航空维修业务的主要客户为欧洲等地区的中小型航空公司，标的公司在与客户的长期合作过程中形成了较为稳定的合作关系，且交易双方已在《股份购买协议》中把重要客户对标的公司控制权变更的认可作为交易对方需要在交割前履行的重要义务，但截至本报告书出具日标的公司尚未取得所有
重要客户对其控制权变更的同意，本次交易存在导致标的重要客户流失的风险。
（三）税收政策变化的风险
根据爱沙尼亚税法规定，企业利润是在分配时而不是获得利润所得时缴纳所得税。当支付股息、福利、礼品、捐赠、非业务相关支出和定价转移调整时需要按月申报所得税，分配时的有效税率为20%，即净分配数除以0.8，再乘以20%的税率。若后续当地政府修改税法相关规定，可能会导致企业所得税缴纳时间提前，则会给标的公司的现金流带来不利影响。
（四）技术更新的风险
航空业属于典型的技术密集型行业，集合了物理、材料、电子等多种基础和应用科学的尖端技术成果，设计、生产制造、应用、保障维修环节均具有很高的技术要求，飞机的更新换代给维修技术带来了更多挑战，航空业的发展要求 MRO企业致力于掌握最新维修技术。虽然航空维修技术发展、更新存在一定的延续性，但随着新机型、新产品的不断普及和更新，若无法及时掌握与新机型、新产品相关的维修技术，掌握最新的大数据技术帮助分析航空运营中产生的海量数据，公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险。
（五）核心管理层离任及核心技术人员流失的风险
根据上市公司目前的规划，未来标的资产仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。因此，核心管理团队的能力对于公司后续海外发展至关重要，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。虽然《股份购买协议》中已经对核心管理层的竞业禁止作出相关安排，但在充分市场竞争的行业背景下，如果核心管理层聘用期限内离任或退休，仍将对标的公司的管理和运营带来不利影响。
航空维修属于航空运营保障与服务环节，相比于注重技术创新应用的飞机设计制造环节，航空维修更专注于飞机技术应用的维护以及维修经验的积累，具有丰富业务经验的核心技术人员对标的公司业务的发展至关重要。虽然标的公司一直致力于人力资源整合，努力为核心技术员工提供有竞争力的薪酬待遇、良好的工作环境、合理的培训机制以及公平的晋升通道，但是仍然存在核心技术人员流
失的可能性。一旦核心技术人员流失，将对标的公司带来不利影响。
（六）海外市场业务整合风险
根据公司目前的规划，未来标的资产仍将保持其经营实体存续运营，且标的资产在爱沙尼亚、立陶宛、瑞典、丹麦、波兰、克罗地亚等多个国家和地区开展经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。本次交易后，公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在不确定性，存在并购整合和经营管理不能实现预期效果的风险。
（七）上市公司治理风险
上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行整合，增强双方协同效应。并购后整合和国际化经营需要建立一支具有国际企业管理经验的团队，倘若在交易完成后上市公司管理水平不能满足战略发展需求，则会存在相关整合计划因缺乏有效执行而无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后上市公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对上市公司经营造成不利影响。
（八）商誉减值风险
本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（九）外汇风险
由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元等货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。
（十）MPTL的A类、B类股票的权利分配出现不利变化的风险
MPTL的《公司章程》规定，公司股东可以决议改变A类、B类股票的权利分配情况，但该类决议必须至少经过代表公司75%表决权的股东表决通过。鉴于MPTL的《公司章程》中存在前述条款，且交易完成后上市公司将通过标的公司间接持股MPTL，并不直接参与MPTL的经营管理，也不能够直接行使股东权利，因此若上市公司对标的公司的控制力不足，存在MPTL通过前述股东会决议使A类、B类股票在权利分配上向 A类股票股东倾斜，进而给标的公司在 MPTL中的权益带来不利影响的风险。
（十一）交易完成后标的公司与WCA的交易无法持续的风险
报告期内，标的公司与监事ThomasO’Neill实际控制的WCA存在关联交易， 2015年、2016年和 2017年 1-10月，标的公司来自 WCA的销售收入分别为 1,336.30万元、2,528.25万元和 3,351.33万元。该等关联交易具有合理的历史背景，且WCA拥有丰富的客户资源和较强的资金实力，标的公司拥有航空资产相关的专业技术经验和维修服务能力，双方具备合理的商业动机开展业务合作。虽然根据ThomasO’Neill的确认，本次交易完成后其辞任标的公司监事职务不会对标的公司与WCA之间的合作带来不利影响，但若标的公司的业务方向发生转变或双方在合作方式等方面出现分歧，仍存在标的公司与 WCA的交易无法持续的风险。
三、其他风险
（一）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及爱沙尼亚、英国、塞浦路斯、爱尔兰等多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及英语、爱沙尼亚语等。本次交易的相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、抓住国家战略机遇，落实“一带一路”建设政策
2013年习近平总书记提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略，2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一带一路”倡议的时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制等内容，文中明确指出基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域，要拓展建立民航全面合作的平台和机制，加快提升航空基础设施水平。根据《中国民航报》报道，中国民航已将“一带一路”沿线国家、地区和国内重要城市，纳入发展布局考虑中，由点到线、由线成面，逐步构建起“一带一路”沿线地区与国家互联互通的空中走廊，加速推进“一带一路”战略实施，而完善的航线网络和快捷的交通运输可以为区域互联互通、经济发展提供基础支持和强劲动力。根据中国民航局统计，2017年中国航空公司经营的国际航线由2013年的427条增至778条，2017年底航班量比“一带一路”倡议提出之时（2013年底）增长120%。
爱沙尼亚作为“一带一路”国家之一，地处欧洲东北部，位于波罗的海东海岸，东与俄罗斯接壤，南与拉脱维亚相邻，北面为芬兰湾，隔海与芬兰、瑞典相望，占据波罗的海重要贸易通道。爱沙尼亚现为欧盟成员国，也是北约、经合组织成员国。爱沙尼亚政治环境稳定，奉行自由贸易政策，对外资实行国民待遇，我国与爱沙尼亚双边贸易已实现二十余年的稳步发展。
本次交易紧跟国家“一带一路”倡议的战略导向，投资并购爱沙尼亚优质企业，为以航空产业为主要内容的“空中丝绸之路”建设提供保障，为我国产业结构调整和转型升级作出贡献。同时，本次交易协助上市公司融入世界航空产业链，拓展航空维修业务和航空资产管理业务能力，通过并购做大做强，积极参与国际市场竞争。
2、全球机队持续增长，政策鼓励航空维修行业发展
根据奥纬咨询预测，在全球经济复苏增长、航空运输量稳步提升、老龄飞机更新等因素驱动影响下，全球飞机的数量将在未来 10年保持每年3.4%的增长。
根据空客公司及波音公司的市场预测，到 2027年欧洲将保持世界第二大航空市场地位，欧洲窄体飞机将会在 2027年达到 5,300架左右，对应复合年均增长率为3.7%。飞机数量的持续增长可带来航空公司飞机维修支出的稳定增长，同时随着大量新飞机的投入使用，机龄较长飞机的租赁成本下降，其退役时间也会相应推迟，从而带来更多维修业务需求。
根据国家发改委 2013年修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》版本，“航空器地面维修、维护、检测设备开发制造”及“航空器、设备及零件维修”为鼓励类项目，政府鼓励社会资本进入相关领域进行投资。
为支持航空维修行业的发展，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于飞机维修增值税问题的通知》（财税(2000)102号）就飞机维修增值税作出通知：自 2000年 1月 1日起对飞机维修劳务增值税实际税负超过6%的部分实行由税务机关即征即退的政策。2011年，国家税务总局进一步明确了国外、国内飞机维修业务的增值税优惠政策。《关于飞机维修业务增值税处理方式的公告》（国家税务总局公告2011年第5号）中规定，对承揽国内、国外航空公司飞机维修业务的企业所从事的国外航空公司飞机维修业务，实行免征本环节增值税应纳税额、直接退还相应增值税进项税额的办法。
日益增长的全球及国内航空需求和对航空业发展有利政策支持，均为国内航空维修行业和航空资产管理服务行业提供了良好发展机遇。
3、标的公司具有较强综合服务能力和客户资源的优势
标的公司是全方位飞机技术支持解决方案提供商，总部位于爱沙尼亚塔林，航线维修业务在塔林机场的市场占有率为90%。此外标的公司已为波罗的海、西欧、东欧和非洲等多个地区的客户成功提供服务，以高质量、高效率的服务赢得了客户的信赖和长期支持。标的公司在MRO领域可以提供基地维修、航线维修、工程服务和飞机内饰设计及生产、飞机涂装等全方位维修、维护服务，同时标的
公司还可以为客户提供以发动机及飞机部件贸易为主的航空资产管理服务。
标的公司致力于建设覆盖全欧洲范围的营销网络，主要客户为欧洲和非洲的中小型航空公司，与波罗的海航空、奥地利航空、芬兰航空等客户成功合作并建立了紧密联系。通过专业技术和服务能力与客户建立广泛的业务联系和信任后，标的公司可获取客户第一手的需求信息，再针对性地提供高附加值服务，业务范围涉及近 40个国家。凭借优秀的服务质量和出口业绩表现，标的公司获得了爱沙尼亚企业管理局颁发的“2017爱沙尼亚年度企业”和“2017爱沙尼亚年度出口企业”奖项。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司产业链布局，快速推进国际化发展
上市公司在飞机维修领域具有十多年的维修经验，与众多国内外知名航空公司建立了战略合作伙伴关系，是波音公司在华授权维修服务商，是国内较早开辟海外市场的第三方维修企业。同时，上市公司自 2003年起与国内外合作伙伴进行航材业务，目前与多家国内外航材贸易商形成良好的合作关系，销售网络遍及东南亚及欧美国家。
上市公司聚焦“保障飞机安全”战略，对外深耕产业链布局，努力开拓新业务增长点。通过本次交易，上市公司以横向并购的方式快速切入欧洲飞机基地维修、航空资产管理相关细分领域，获得实现全面布局航空保障业务环节的战略目标，进入国际市场，同时实现了公司对飞机维修、航材贸易在内的航空资产管理业务的跨越式发展。此外，上市公司可以凭借标的资产在海外的布局深入了解海外的市场环境、经营环境、法律环境，积累海外并购和跨国企业管理经验。同时，可以借助标的资产的海外渠道和资源，推动上市公司现有业务的国际化发展。
2、发挥协同效应，提升上市公司的综合实力
目前上市的主营业务包括航空机载设备研制及保障、航空维修及服务两大板块。航空机载设备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务，航空维修及服务板块包括飞机部附件维修和航空服务业务。标的公司主营业务为航空维修业务和航空资产管理业务，MRO业务主要包括基地维修、航
线维修、工程服务和飞机内部装饰业务、飞机涂装等；航空资产管理业务包括了飞机拆解以及飞机机体、发动机、备件的贸易等。
本次交易完成后，航新科技将逐步完善在航空维修领域的布局，从原有的机载设备研制、机载设备检测设备研制以及机载设备维修服务等飞机部件研制和维修业务，进一步拓展至基地维修、航线维修、飞机内部装饰和外部涂装等 MRO业务以及飞机拆解和飞机发动机、飞机备件贸易等航空资产管理业务。公司可以通过整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务。
二、本次交易的方案概述
（一）交易方案概述
1、方案概要
航新科技拟通过香港全资子公司香港航新以现金方式向交易对方购买其持有的标的公司合计100%股份。本次交易公司拟综合使用自有资金和银行贷款，以香港航新作为直接收购主体向交易对方支付本次交易的全部对价。其中，交易对价的40%使用公司自有资金，通过直接投资外汇登记程序实现资金出境；交易对价的60%通过向境内银行申请内保外贷的方式，由境内银行的境外分支机构向香港航新发放贷款。
截至本报告书出具日，公司仍在积极与多家银行进行沟通，但仍未收到相关银行的最终审批确认文件。
2、交易对方
本次交易的交易对方为Baltcap Private Equity FundL.P.，Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia ServicesLimited，Tigriaco Trading Limited和 Napantaco ManagementLimited。本次交易前，交易对方合计持有标的公司100%股份。
3、交易标的
本次交易的标的为交易对方合计持有的 Magnetic MRO AS100%股份。
（二）交易标的的定价及估值情况
本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO100%股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。
本次竞标的主要流程和重要时间节点情况如下：
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|-|-|
|时间|内容|
|2017年8月28日|公司向卖方财务顾问提交保密协议|
|2017年8月30日|卖方财务顾问向公司发送标的公司资料和第一阶段投标指引|
|2017年10月6日|公司向卖方财务顾问提交非约束性报价函|
|2017年11月23日|卖方财务顾问向公司发送第二阶段投标指引|
|2017年12月1日|公司向卖方财务顾问提交约束性报价函和《股份购买协议》修订意见|
|2017年12月12日|卖方财务顾问确认公司中标，并签署排他性谈判协议|
|2018年1月2日|交易双方签署《股份购买协议》|

根据交易双方于2018年1月2日签订的《股份购买协议》，本次交易采用“锁箱机制”进行定价，双方约定在交割日买方基于“锁箱日”（2017年9月30日）账目应向全部卖方支付的固定收购总价为4,317.0405万欧元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币 33,384.97万元），同时加上自 2017年 11月 30日至交割日期间以收购价格为基数计算的对应利息，并减去标的公司在锁箱日至交割日期间发生的“价值溢出额”（如有）及其对应的按年化1.5%利率计算的利息金额。同时，若因政策变化等原因，上市公司未能在最后期限日(2018年 4月 30日)前完成相关备案、批准，则自 2018年 5月 1日至交割日期间，买方应当每日向卖方支付50,000欧元作为补偿金。关于本次交易的定价原则及价格调整机制详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、交易价格、定价依据及支付方式”。
同时，公司聘请中天衡平作为估值机构，以 2017年 10月 31日为估值基准日对标的公司进行估值并出具了编号为中天衡平咨字[2018]33002的《估值报告》分析本次交易作价的合理性和公允性。
（三）对价支付方式
根据《股份购买协议》的约定，在交割日，买方应根据爱沙尼亚证券登记处
经营者制定的适用于本交易的法律法规，向其证券账户经营者发出指示，要求其
将相关卖方的无任何权利负担的拟出售股份通过货银对付（DVP）的方法转让给
买方，并以欧元现金支付给卖方前款所述的全部固定收购价格、利息以及补偿金（如有）。
三、本次交易构成重大资产重组
根据航新科技及标的公司 2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况，标的公司相关指标占上市公司最近一个会计年度经审计的对应指标的比例如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|占比|
|资产总额指标|19,781.99|33,384.97|111,047.58|30.06%|
|资产净额指标|4,181.12|33,384.97|87,503.59|38.15%|
|营业收入指标|36,514.63|不适用|42,452.28|86.01%|

注：交易金额以固定收购总价4,317.0405万欧元，按照2017年10月31日欧元兑人民币中间价7.7333元折算得出。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
目前航新科技的主营业务包括航空机载设备研制及保障、航空维修及服务两大板块。航空机载设备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务，航空维修及服务板块包括飞机部附件维修和航空服务业务。
标的公司是一家全方位飞机技术支持解决方案提供商，主营业务为航空维修业务（MRO）和航空资产管理业务，MRO业务主要包括基地维修、航线维修、工程服务和飞机内部装饰业务、飞机涂装等；航空资产管理业务包括了飞机拆解以及飞机机体、发动机、备件的贸易等。
本次交易完成后，航新科技将逐步完善在航空维修领域的布局，从原有的机载设备研制、机载设备检测设备研制以及机载设备维修服务等飞机部件研制和维修业务，进一步拓展至基地维修、航线维修、飞机内部装饰和外部涂装等 MRO业务以及飞机拆解和飞机发动机、飞机备件贸易等航空资产管理业务。公司可以通过整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据正中珠江出具的《审阅报告》（广会专字[2018]第 G17035860020号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日|||||
|交易前|交易后|变动|交易前|交易后|
|106,472.17|156,704.06|47.18%|111,047.58|158,049.14|
|2017年1-10月|||||
|交易前|交易后|变动|交易前|交易后|
|32,237.74|75,359.36|133.76%|42,452.28|78,966.91|
|3,547.65|5,274.26|48.67%|5,986.22|7,594.53|
|0.15|0.22|48.67%|0.25|0.32|

本次交易完成后，上市公司 2017年 10月末的总资产规模将从 106,472.17万元增长至 156,704.06万元，增幅为47.18%。2016年、2017年 1-10月的营业收入将分别从 42,452.28万元、32,237.74万元增长至 78,966.91万元、75,359.36万元，涨幅分别为86.01%和133.76%。2016年、2017年1-10月的基本每股收益将分别从0.25元/股、0.15元/股上升至0.32元/股、0.22元/股，涨幅分别为26.87%和48.67%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入规模将大幅提升，盈利水平将显著提高。
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的内部及监管机构批准程序
1、上市公司的批准和授权
公司于 2018年 1月 2日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》。
公司于 2018年 3月 6日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易报告书及其他与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
2017年12月13日，交易对方 Baltcap Private Equity FundL.P.的普通合伙人 Baltcap Private Equity Management Limited召开董事会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2018年1月2日，交易对方 Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia ServicesLimited，Tigriaco Trading Limited和Napantaco Management Limited分别由各自的唯一董事作出同意本次交易的决议。
同时，根据交易对方在《股份购买协议》中作出的声明与保证，交易对方已
经获得所有内部所必需的正式授权和批准。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
公司于 2018年 1月 15日取得了广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N4400201800036号），核准公司以境外银行贷款 33,788.892541万元投资标的公司。鉴于公司拟将本次交易的资金来源调整为综合使用自有资金和境外银行贷款，公司已向商务部门提交境外投资备案变更申请。
公司于2018年1月29日取得了广东省发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》，备案文号为粤发改外资函【2018】491号，本次交易已经完成广东省发展和改革委员会的备案。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成商务部门的境外投资备案变更；
3、本次交易尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记程序；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|名称：|广州航新航空科技股份有限公司|
|英文名称：|Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co., Ltd.|
|法定代表人：|卜范胜|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|航新科技|
|股票代码：|300424|
|首发时间：|2015年4月22日|
|注册资本：|23,998.8992万元|
|经营范围：|航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；航空航天器修理；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子工业专用设备制造；电子测量仪器制造；信息技术咨询服务；通用设备修理；专用设备修理；铁路运输设备修理；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；雷达、无线电导航设备专业修理；其他通信设备专业修理；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；机械零部件加工；电工机械专用设备制造；船用配套设备制造；交通安全、管制及类似专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；船舶修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）|
|统一社会信用代码|91440101781235119U|
|注册地址：|广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号|
|办公地址：|广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号|
|邮政编码：|510633|
|电话号码：|020-66350978|
|传真号码：|020-66354166|
|电子信箱：|securities@hangxin.com|

二、上市公司设立及历史沿革
（一）有限公司设立、股份公司改制及首次公开发行
航新科技前身为成立于2005年11月23日的广州航卫计算机科技有限公司，
2009年 11月 13日，广州航卫计算机科技有限公司召开股东会，审议通过《关
于公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》，根据广东正中珠江会计师事务所出具的以 2009年 9月 30日为审计基准日的广会所审字[2009]第 09005690031号《审计报告》，将经审计 1,796.15万元净资产中的 1,500.00万元折为股本1,500.00万股（每股面值1.00元）,其余296.15万元计入资本公积。公司于 2009年 12月 23日取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为440108000002907的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,500.00万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]557号文核准，航新科技于2015年 4月 22日深圳证券交易所创业板上市，共公开发行新股 3,327万股，股票简称“航新科技”，股票代码“300424”。发行上市后，航新科技总股本由 9,980万股增加至13,307.00万股。
发行上市后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|||
|卜范胜|2,936.2158|22.07|
|黄欣|968.2596|7.28|
|柳少娟|927.8406|6.97|
|深圳市达晨创业投资有限公司|698.6000|5.25|
|李凤瑞|692.5122|5.20|
|其他限售股股东|3,756.5718|28.23|
|二、无限售条件的流通股|||
|境内上市人民币普通股(A股)|3,327.00|25.00|
|三、合计|13,307.00|100.00|

（二）首次公开发行以来历次股本变动情况
1、2017年9月限制性股票激励计划
2017年 6月 15日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《广州航新航空科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《广州航新航空科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《广州航新航空科技股份有限公司关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与激励计划相
关的议案。
2017年7月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和 2017年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年7月12日为授予日，授予43名激励对象46.3万股限制性股票，授予价格为26.87元/股，激励计划授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的上市公司 A股普通股。2017年 9月 6日，本次授予的股票上市。本次授予完成后，上市公司的总股本增加至 13,353.30万股。
2、2017年9月资本公积转增股本
2017年 9月 11日，上市公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2017年半年度利润分配预案的议案》，航新科技拟以截止 2017年6月30日公司总股本133,070,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 8股，共计转增 106,456,000股，转增后公司总股本将增加至239,526,000股。
因公司于2017年9月6日完成2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司总股本增加至133,533,000股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司2017年半年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本133,533,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7.972261股。2017年9月20日，本次资本公积转增股本完成，上市公司的总股本增加至23,998.90万股。
（三）上市公司前十大股东情况
截至2017年10月31日，上市公司前10大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|卜范胜|52,770,437|21.99|
|黄欣|17,401,814|7.25|
|柳少娟|16,675,394|6.95|
|李凤瑞|12,446,010|5.19|

招商证券关于航新科技重大资产购买之独立财务顾问报告
||||
|-|-|-|
|孙丽香|7,942,200|3.31|
|卜祥尧|3,422,249|1.43|
|深圳市达晨创业投资有限公司|2,980,384.00|1.24|
|张全|2,881,469|1.20|
|吴贵斌|2,713,276|1.13|
|中国农业银行股份有限公司-南方改革机遇灵活配置混合型证券投资基金|2,590,078.00|1.08|
|前十大股东合计|121,823,311|50.76|

三、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组的情形。
四、上市公司主营业务情况
上市公司的主营业务为航空机载设备研制及保障、航空维修及服务两大板块。
航空机载设备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务，航空维修及服务板块包括飞机部附件维修和航空服务业务。报告期内，公司主营业务未发生重大变更。
报告期内，上市公司按产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,019.46|34.18%|16,442.27|38.73%|17,778.55|
|20,626.78|63.98%|25,260.76|59.50%|22,647.85|
|591.51|1.84%|749.26|1.76%|838.25|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|63,315.10|64,755.30|60,281.68|
|43,157.07|46,292.28|40,151.58|
|106,472.17|111,047.58|100,433.26|
|16,995.64|22,451.62|17,355.79|
|993.85|1,092.38|1,272.75|
|17,989.50|23,544.00|18,628.54|
|88,381.95|87,503.59|81,804.73|
|88,482.67|87,503.59|81,804.73|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度1-10月|2016年度|2015年度|
|32,237.74|42,452.28|41,264.65|
|2,681.06|4,004.01|5,870.01|
|3,906.91|6,740.69|8,265.38|
|3,498.37|5,986.22|7,220.34|
|3,547.65|5,986.22|7,220.34|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度1-10月|2016年度|2015年度|
|-12,386.23|-848.40|732.82|
|3,320.50|-8,104.98|-6,620.86|
|-5,808.93|3,279.23|16,279.23|
|-14,866.86|-5,596.49|10,405.68|
|18,284.07|23,880.56|13,474.88|
|3,417.21|18,284.07|23,880.56|

以上财务数据中，2017年1-10月财务数据未经审计。
六、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人分别直接持有公司21.99%、7.25%、6.95%、5.19%的股份，上述四人为公司的创始人，且于2011年11月16日签署《一致行动协议》，卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生共同持有公司41.37%的股份，为上市公司的控股股东和实际控制人。
卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生基本情况如下：
卜范胜先生，1953年4月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
1980年 7月毕业于北京航空航天大学，高级工程师，曾获得中国民航总局颁发的机务维修先进个人“特殊贡献奖”称号；1969年至1994年就职于哈尔滨飞机制造公司，1994年至1997年任哈尔滨航新电器总经理。1997年以来历任航新电子总经理、董事、董事长；现任上市公司董事长。
黄欣先生，1962年 12月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于北京航空航天大学，研究员级高级工程师；曾就职于哈尔滨飞机制造公司。
历任航新科技副总经理、总经理；现任上市公司董事；同时兼任哈尔滨航卫董事长，北京航新航宇航空科技有限公司、上海航歆国际贸易有限公司、广州航新测控科技有限公司、广州航新信息科技有限公司执行董事。
柳少娟女士，1961年11月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于南京航空航天大学，高级工程师，曾获得中国民航总局颁发的“争做21世纪优秀机务人”活动优秀个人称号；曾就职于哈尔滨飞机制造公司。历任航新科技副总经理、总经理；现任上市公司董事；同时兼任航新电子、上海航新、天津航新执行董事，香港航新董事，山东翔宇副董事长。
李凤瑞先生，1967年 7月出生，工商管理硕士，中国国籍，无境外永久居留权。本科毕业于北京航空航天大学，研究生毕业于澳大利亚堪培拉大学，工程师。曾就职于哈尔滨飞机制造公司。历任航新科技副总经理；现任上市公司董事；
兼任北京巨华伟业投资管理有限公司董事。
七、最近三年的合法合规情况
（一）公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪及违法违规情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（二）公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到的行政处罚或刑事处罚情况
公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
（三）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月的诚信情况
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。
八、最近六十个月的控制权变动情况
卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人为上市公司实际控制人。最近六十个月，公司控制权未发生变动。
九、本次交易的其他相关主体
上市公司拟以设立在香港的全资子公司航新航空服务有限公司作为本次交易的直接买方，收购交易对方持有的标的公司100%股份。
航新航空服务有限公司的基本情况如下：
公司名称：航新航空服务有限公司
设立地点：中国香港
注册资本：700,000.00港币
成立日期：2013年5月21日
登记注册号：1910515
经营范围：航空、机电产品贸易及技术咨询与服务
股权结构：航新科技持股100%
第三节交易对方基本情况
一、Baltcap Private Equity FundL.P.的基本情况
本次交易前，Baltcap Private Equity FundL.P.持有标的公司70%股份，为标的公司的控股股东。根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，Baltcap Private Equity FundL.P.的基本情况如下：
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Baltcap Private Equity Fund L.P.|
|公司性质|有限合伙企业|
|注册地|英国|
|注册地址|37 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 2TR, Channel Islands|
|注册号|LP12587|
|成立日期|2007.11.26|
|主要业务范围|投资基金，主要通过并购、参与后期扩张交易等方式投资于波罗的海沿岸国家的中小型企业|

根据交易对方在《股份购买协议》中的保证，Baltcap Private Equity Fund L.P.是一家在其管辖法律下正式组建、有效设立并存续，且经营状况良好的企业。根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，Baltcap Private Equity FundL.P.是于2007年11月26日依据英国法律正式成立并合法存续的有限合伙企业，Baltcap Private Equity Management Limited为其普通合伙人。
根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，Baltcap Private Equity FundL.P.的股权结构图如下：
Baltcap Private Equity FundL.P.的主要投资人包括欧洲复兴开发银行（EBRD）、欧洲投资基金（EIF）、波罗的海养老基金，以及母基金、银行、保险公司等其他机构投资者。其中，欧洲复兴开发银行是唯一持有超过25%份额的投资者。具体投资比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资人|投资比例|
|1|European Bank for Reconstruction and Development|31.746%|
|2|European Investment Fund|15.873%|
|3|Amanda III Eastern Private Equity L.P.|7.9365%|
|4|Euro Choice IV (Scotland) L.P.|7.9365%|
|5|Gjensidige Forsikring ASA|7.9365%|
|6|Silvretta Jersey (GP) Ltd|7.9635%|
|7|Swedbank Investeerimisfondid AS|6.3492%|
|8|Evli Bank Plc|1.5873%|
|9|SEB Elu- ja Pensionikindlustus|1.33%|
|10|BaltCap AS|1.5873%|
|11|SEB Progressiivne Pensionifond|8.8810%|
|12|SEB Aktiivne Pensionifond|0.6349%|
|13|SEB Tasakaalukas Pensionifond|0.2619%|

Baltcap Private Equity Management Limited是Baltcap Private Equity Fund L.P.的普通合伙人，BaltCapAS持有 Baltcap Private Equity ManagementLimited100%股份，BaltCapAS的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Peeter Saks|21.81%|
|2|OÜ Mvest Consulting|17.85%|
|3|Dagnis Dreimanis|17.85%|
|4|Simonas Gustainis|17.87%|
|5|Kristjan Kalda|0.03%|
|6|Blatt OÜ|3.95%|
|7|Oliver Kullman|0.03%|
|8|Hommiku Invest OÜ|3.95%|
|9|Sandijs Abolins-Abols|3.98%|
|10|MB "Estvesta"|0.02%|
|11|Mārtiņš Jaunarājs|4.03%|
|12|Peteris Treimanis|0.08%|
|13|Sarunas Stepukonis|0.06%|
|14|Kornelijus Celutka|0.06%|
|15|Sayan Investments UAB|3.95%|
|16|BaltCap AS (回购股份)|4.50%|

（二）最近两年主要财务数据
单位：欧元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产|64,011,349|65,760,582|
|总负债|15,236|246,502|
|所有者权益|63,996,113|65,514,080|
|营业收入|13,079,707|6,592,743|
|营业成本|937,579|998,906|
|净利润|12,129,033|5,563,313|

注：财务数据已经KPMG Channel IslandsLimited审计
（三）下属企业情况
根据交易对方提供的Baltcap Private Equity FundL.P.投资组合中的全部公司信息，除标的公司外，Baltcap Private Equity FundL.P.持有投资的公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|业务领域及区域|
|1|FCR Media Group OÜ|100|数字媒体集团，主要经营区域包括波罗的海沿岸国家、捷克、斯洛伐克、罗马尼亚、克罗地亚、比利时|
|2|TREV-2 Grupp AS|74.7|爱沙尼亚的基础设施建设企业|
|3|Kelprojektas UAB|90.1|立陶宛的交通基础设施工程企业|
|4|Runway|40.8|北欧的商务流程外包企业|

二、Sasmex Investment Limited的基本情况
本次交易前，Sasmex Investment Limited持有标的公司11.5%股份。根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，Sasmex Investment Limited的基本情况如下：
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Sasmex Investment Limited|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地|塞浦路斯|
|注册地址|70 Michail Georgiou, Athienou, 7600 Larnaca, Cyprus|
|注册资本|2000欧元|
|注册编号|331956|
|成立日期|2014.5.2|

|||
|-|-|
|主要业务范围|持股型公司，投资交易|

根据交易对方在《股份购买协议》中的保证，Sasmex Investment Limited是一家在其管辖法律下正式组建、有效设立并存续，且经营状况良好的公司。
根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，Sasmex Investment Limited是于 2014年 5月 2日依据塞浦路斯法律正式成立并合法存续的有限责任公司。
Sasmex InvestmentLimited共发行2,000股股票，每股票面价值为1欧元，Belserve ConsultantsLimited和Vaspaco PropertiesLimited各持有1,000股，持股比例各50%。
根据Jonas Butautis于2014年6月16日分别与Belserve Consultants Limited和Vaspaco Properties Limited签署的信托声明书（Declaration oftrust），Belserve Consultants Limited和Vaspaco Properties Limited作为JonasButautis的代名人和受托人持有 Sasmex Investment Limited的股份，因此 Jonas Butautis为 Sasmex Investment Limited的实际股东和实际控制人。
（二）最近两年主要财务数据
单位：欧元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产|803,149|803,255|
|总负债|960,233|897,808|
|所有者权益|-157,084|-94,553|
|营业收入|-|-|
|营业成本|2,460|2,294|
|净利润|-62.531|-92,558|

注：财务数据已经C.Efstathiou AuditLtd审计
（三）下属企业情况
根据交易对方提供的信息和境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》， Sasmex Investment Limited无子公司。
三、Tiaravia Services Limited的基本情况
本次交易前，Tiaravia Services Limited持有标的公司9.5%股份。根据境外律
师出具的《境外法律尽职调查报告》，Tiaravia Services Limited的基本情况如下：
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Tiaravia Services Limited|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地|塞浦路斯|
|注册地址|1 Vasilika, Dali 2540, Nicosia, Cyprus|
|注册资本|2000欧元|
|注册编号|330249|
|成立日期|2014.3.6|
|主要业务范围|持股型公司，投资交易|

根据交易对方在《股份购买协议》中的保证，Tiaravia Services Limited是一家在其管辖法律下正式组建、有效设立并存续，且经营状况良好的公司。
根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，Tiaravia Services Limited是于 2014年 3月 6日依据塞浦路斯法律正式成立并合法存续的有限责任公司。
Tiaravia Services Limited共发行2,000股股票，每股票面价值为1欧元，Normax HoldingsLimited和Normax ManagementLimited各持有1,000股，持股比例各50%。
根据 Paulius Kavaliauskas于 2014年 6月 17日分别与 Normax HoldingsLimited和Normax ManagementLimited签署的信托声明书（Declaration oftrust）， Normax Holdings Limited和 Normax Management Limited作为 Paulius Kavaliauskas的代名人和受托人持有 Tiaravia Services Limited的股份，因此 Paulius Kavaliauskas为Tiaravia Services Limited的实际股东和实际控制人。
（二）最近两年主要财务数据
单位：欧元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产|663,475|663,698|
|总负债|795,110|742,693|
|所有者权益|-131,635|-78,995|
|营业收入|-|-|
|营业成本|2,941|2,295|
|净利润|-52,640|-77,000|

注：财务数据已经C.Efstathiou AuditLtd审计
（三）下属企业情况
根据交易对方提供的信息和境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》， Tiaravia Services Limited无子公司。
四、Napantaco Management Limited的基本情况
本次交易前，Napantaco Management Limited持有标的公司6%股份。根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，Napantaco Management Limited的基本情况如下：
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Napantaco Management Limited|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地|塞浦路斯|
|注册地址|Georgiou Kariou, 6B, Flat/Office 6B, Dasoupoli, Strovolos, 2014,Nicosia, Cyprus|
|注册资本|2000欧元|
|注册编号|331903|
|成立日期|2014.4.30|
|主要业务范围|持股型公司，投资交易|

根据交易对方在《股份购买协议》中的保证，Napantaco Management Limited是一家在其管辖法律下正式组建、有效设立并存续，且经营状况良好的公司。
根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，Napantaco Management Limited是于 2014年 4月 30日依据塞浦路斯法律正式成立并合法存续的有限责任公司。Napantaco Management Limited共发行2,000股股票，每股票面价值为 1欧元，Kamaronian Investments Limited和Notrosion Management Limited各持有1,000股，持股比例各50%。
根据 ThomasO’Neill于 2014年 6月 17日分别与 Kamaronian Investments Limited和Notrosion Management Limited签署的信托声明书（Declaration oftrust），
Kamaronian Investments Limited和 Notrosion Management Limited作为 Thomas
O’Neill的代名人和受托人持有 Napantaco Management Limited的股份，因此
ThomasO’Neill为Napantaco Management Limited的实际股东和实际控制人。
（二）最近两年主要财务数据
单位：欧元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产|420,823|419,020|
|总负债|506,883|470,328|
|所有者权益|-86,060|-51,308|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-2,460|-2,295|
|净利润|-34,752|-49,157|

注：财务数据已经C.Efstathiou AuditLtd审计
（三）下属企业情况
根据交易对方提供的信息和境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》， Napantaco Management Limited无子公司。
五、Tigriaco Trading Limited的基本情况
本次交易前，Tigriaco Trading Limited持有标的公司3%股份。根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，Tigriaco Trading Limited的基本情况如下：
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Tigriaco Trading Limited|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地|塞浦路斯|
|注册地址|1 Vasili Michailidi, 2650 Pera Oreinis, Nicosia, Cyprus|
|注册资本|2000欧元|
|注册编号|331267|
|成立日期|2014.4.8|
|主要业务范围|持股型公司，投资交易|

根据交易对方在《股份购买协议》中的保证，Tigriaco Trading Limited是一
家在其管辖法律下正式组建、有效设立并存续，且经营状况良好的公司。
根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，Tigriaco Trading Limited是于 2014年 4月 8日依据塞浦路斯法律正式成立并合法存续的有限责任公司。
Tigriaco Trading Limited共发行2,000股股票，每股票面价值为1欧元，Centimon Investments Limited和Centimon Management Limited各持有1,000股，持股比例各50%。
根据 Simona Verbiene于 2014年 6月 17日分别与 Centimon Investments Limited和Centimon Management Limited签署的信托声明书（Declaration oftrust）， Centimon Investments Limited和 Centimon Management Limited作为 Simona Verbiene的代名人和受托人持有 Tigriaco Trading Limited的股份，因此 SimonaVerbiene为Tigriaco Trading Limited的实际股东和实际控制人。
（二）最近两年主要财务数据
单位：欧元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|总资产|209,800|209,627|
|总负债|256,964|238,093|
|所有者权益|-47,164|-28,466|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-2,460|-2,295|
|净利润|-18,698|-26,471|

注：财务数据已经C.Efstathiou AuditLtd审计
（三）下属企业情况
根据交易对方提供的信息和境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》， Tigriaco Trading Limited无子公司。
六、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据交易对方出具的声明，本次交易的交易对方与上市公司不存在任何关联
关系，交易对方亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的声明，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券交易市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的声明，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的概况
基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Magnetic MRO AS|
|注册地址|Väike-Sõjamäe tn 1a,Tallinn 11415,Estonia|
|股本|1,090,188.80欧元|
|成立日期|2002.5.15|
|注册号|10865988|
|税务号|EE100764615|
|经营范围|修理和维护飞行器和航空器|

二、主要历史沿革
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》及交易对方提供的 MMRO于爱沙尼亚证券登记处的历次股权变动情况表，标的公司的主要历史沿革如下：
标的公司成立于2002年5月15日，前身为Maersk Air Maintencance EstoniaAS，2002年4月24日，标的公司当时的唯一股东 Maersk Airs A/S为设立公司而出资 400,000爱沙尼亚克朗，因此标的公司设立时的股本为 400,000爱沙尼亚克朗。
1、2002年7月，第一次股份转让
2002年7月22日，Maersk Airs A/S将其持有的4,000股标的公司股份转让给Baltic Maersk Air HoldingAS，Baltic Maersk Air Holding AS成为标的公司唯一股东。
2、2003年1月，第一次增资
2003年 1月 9日，标的公司股本增加至 10,400,000爱沙尼亚克朗，新增的 10,000,000爱沙尼亚克朗股本，全部由 Baltic Maersk Air Holding AS出资
27,000,000爱沙尼亚克朗认购。
3、2003年9月，第二次股份转让
2003年9月18日，Baltic Maersk Air Holding AS将其持有的104,000股标的公司股份转让给SASAB，SAS AB成为标的公司唯一股东。
4、2004年1月，第二次增资
2004年1月26日，标的公司股本增加至11,400,000爱沙尼亚克朗，新增的 1,000,000爱沙尼亚克朗股份，全部由 SAS AB出资 10,000,000爱沙尼亚克朗认购。
5、2004年12月，第三次股份转让
2004年12月29日，SASAB将其持有的114,000股标的公司股份转让给SAS TECHAB，SAS TECHAB成为标的公司唯一股东。
6、2010年3月，第四次股份转让
2010年3月1日，SAS TECHAB将其持有的114,000股标的公司股份转让给MROOÜ, MROOÜ成为标的公司唯一股东。
7、2010年5月，第五次股份转让
2010年5月27日，MROOÜ将其持有的114,000股标公司股份转让给Baltcap Private Equity FundL.P，Baltcap Private Equity Fund L.P成为标的公司唯一股东。
8、2010年6月，第三次增资
2010年6月25日，标的公司股本增加至12,400,000爱沙尼亚克朗，新增的1,000,000爱沙尼亚克朗股本，全部由Baltcap Private Equity Fund L.P以其对标的公司的79,500,000爱沙尼亚克朗股东贷款转换为股本认购。
9、2010年8月，第六次股份转让
2010年8月4日，Baltcap Private Equity Fund L.P将其持有的273股标的公司股份转让给Lars-Olof StigBolinder。
10、2010年10月，第七次股份转让
2010年10月15日，Baltcap Private Equity Fund L.P将其持有的312股标的公司股份转让给Lars-Olof StigBolinder。
11、2010年12月，第八次股份转让
2010年12月16日，Private Equity Fund L.P将其持有的195股标的公司股份转让给Lars-Olof StigBolinder。
12、2011年5月，第四次增资
2011年 5月 23日，标的公司股本的计价货币由爱沙尼亚克朗变更为欧元，同时，标的公司股本增加至793,600欧元，新增的1,095.6欧元股本，全部由Baltcap Private Equity FundL.P出资1095.6欧元认购。
13、2012年12月，第九次股份转让
2012年12月11日，Baltcap Private Equity Fund L.P将其持有的250股标的公司股份转让给Richard DavidWilliams。
14、2014年2月，第十次股份转让
2014年2月13日，Lars-Olof Stig Bolinder将其持有的780股标的公司股份转让给Baltcap Private Equity FundL.P。
15、2014年6月，第十一次股份转让
2014年6月12日，Richard David Williams将其持有的250股标的公司股份转让给Baltcap Private Equity FundL.P。
16、2014年8月，第十二次股份转让
2014年8月4日，Baltcap Private Equity FundL.P将其持有的标的公司16,182股股份转让给Tiaravia ServicesLimited；将其持有的标的公司19,589股股份转让给Sasmex InvestmentsLimited；将其持有的标的公司10,220股股份给 Napantaco ManagementLimited；将其持有的标的公司5,110股股份转让给Tigriaco TradingLimited。
17、2016年6月，第五次增资
2016年6月2日，标的公司股本增加至1,090,188.80欧元，新增的296,588.80欧元股本，全部由Baltcap Private Equity Fund L.P以其对标的公司的 1,900,000欧元股东贷款转换为股本认购。该次增资经标的公司于2016年3月15日召开的股东会批准，除Baltcap Private Equity Fund L.P外的其他股东放弃了优先认购权。
标的公司第五次增资对应的整体估值情况、与本次交易作价的差异及其合理性主要如下：
（1）第五次增资对应的整体估值情况
根据交易对方提供的信息，本次增资的定价与 Baltcap Private Equity Fund L.P于 2014年 8月向 Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia ServicesLimited， Tigriaco Trading Limited和Napantaco Management Limited转让股份时的定价相同，即每股 41欧元。本次增资完成后，标的公司100%股份估值为 698.39万欧元，以2016年6月2日外汇汇率折算为人民币5,136.69万元。
（2）本次交易的作价及整体估值情况
本次交易中，上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO100%股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。根据交易双方于2018年1月2日签订的《股份购买协议》，本次交易采用“锁箱机制”进行定价，双方约定在交割日买方基于“锁箱日”（2017年 9月 30日）账目应向全部卖方支付的固定收购总价为4,317.0405万欧元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币 33,384.97万元），同时加上自 2017年 11月 30日至交割日期间以收购价格为基数计算的对应利息，并减去标的公司在锁箱日至交割日期间发生的“价值溢出额”（如有）及其对应的按年化1.5%利率计算的利息金额。
同时，公司聘请中天衡平作为估值机构，以 2017年 10月 31日为估值基准日对标的公司进行估值并出具了编号为中天衡平咨字[2018]33002的《估值报告》分析本次交易作价的合理性和公允性。根据估值报告，标的公司100%股份在估值基准日的价值为35,142.78万元。
（3）第五次增资与本次交易作价的差异及其合理性
本次交易的作价与 2016年 6月标的公司进行第五次增资对应的整体估值存在着较大的差异，合理性如下：
1）交易时点不同
标的公司于2016年3月15日召开股东会，审议通过了Baltcap Private Equity FundL.P以其对标的公司的 1,900,000欧元股东贷款转换为标的公司新增股本。
根据标的公司截至 2015年 12月 31日的经营状况，标的公司当时正处于快速发展阶段的初期，经营规模较小，盈利能力较弱，收入和利润仍主要来自于传统 MRO业务，航空资产管理业务尚处于起步阶段，尚不具备向客户提供全方位飞机技术支持解决方案的能力。
本次交易谈判中，双方以2017年9月30日作为“锁箱日”进行定价；同时上市公司聘请中天衡平以 2017年 10月 31日为估值基准日出具了《估值报告》。
截至本次交易的估值基准日，标的公司的经营规模、盈利能力均已取得大幅提升，根据标的公司经审计的财务数据，其 2017年 1-10月的营业收入为 43,121.62万元，远高于 2015年全年的营业收入 26,698.25万元；2017年1-10月的净利润为1,726.61万元，远高于2015年全年的1,189.78万元。同时，标的公司自2016年起，航空资产管理业务发展迅速，2016年实现航空资产管理业务收入 21,480.36万元，较 2015年大幅增长65.58%，2017年 1-10月已实现航空资产管理业务收入 28,953.21万元，继续保持快速增长。此外，随着近两年标的公司收购 MAC拓展飞机内部装饰的设计和生产业务、新增飞机涂装机库拓展飞机涂装业务等，标的公司已由单一的航空维修服务提供商转变为一家全方位飞机技术支持解决方案提供商，业务范围和综合服务能力大幅提升。
综上，于本次交易的估值基准日，标的公司的经营规模、盈利能力、业务范围和综合服务能力均较第五次增资时实现了明显的提升。
2）交易目的不同
第五次增资时，标的公司正处于快速发展阶段的初期，有着较强的资金需求。
截至2015年12月31日，标的公司的资产负债率高达88.99%，继续进行债务融
资的空间较小。根据交易对方提供的信息，Baltcap Private Equity Fund L.P以其对标的公司的 1,900,000欧元股东贷款转换为股本投入，主要目的为优化标的公司的资本结构，提升标的公司的资本化率。
本次交易中，上市公司拟收购标的公司100%股份，本次交易完成后上市公司将逐步完善在航空维修领域的布局，从原有的机载设备研制、机载设备检测设备研制以及机载设备维修服务等飞机部件研制和维修业务，进一步拓展至基地维修、航线维修、飞机内部装饰和外部涂装等MRO业务以及飞机拆解和飞机机体、发动机、备件贸易等航空资产管理业务。上市公司以横向并购的方式快速切入欧洲飞机基地维修、航空资产管理相关细分领域，获得实现全面布局航空保障业务环节的战略目标，进入国际市场，同时实现了公司对飞机维修、航材贸易在内的航空资产管理业务的跨越式发展。公司将通过整合发挥协同效应，从而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力，促进公司的持续经营和发展。
3）交易价格的确定方式不同
标的公司于 2016年 6月进行第五次增资，增资价格系标的公司当时的股东之间协商后确定，并经股东会审议通过后实施。根据交易对方提供的信息，本次增资的定价与Baltcap Private Equity FundL.P于2014年8月向Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia ServicesLimited，Tigriaco Trading Limited和 Napantaco Management Limited转让股份时的定价相同，即每股41欧元。
本次交易中，交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。同时，公司聘请中天衡平作为估值机构，以 2017年 10月 31日为估值基准日对标的公司进行估值。估值结论中采用了收益法估值结果，基于对标的公司未来的获利能力对其内在价值进行评估，标的公司100%股份的估值为35,142.78万元。
综上所述，鉴于本次交易与标的公司在 2016年 6月进行的第五次增资在交易时点、交易目的、交易价格的确定方式等方面均有所不同，本次交易作价与第五次增资对应的整体估值之间存在差异，具有合理性。
18、2016年9月，第十三次股份转让
2012年3月1日，Maersk Air Maintencance EstoniaAS、SergeiŠ olni、Baltcap Private Equity Fund L.P签订了《期权协议》，在满足协议约定的条件下，以每股41欧元的价格授予SergeiŠ olni标的公司2,440股股份。
2013年3月1日，Maersk Air Maintencance EstoniaAS、RistoMäeots、Baltcap Private Equity Fund L.P签订了《期权协议》，在满足协议约定的条件下，以每股41欧元的价格授予RistoMäeots标的公司2,440股股份。
为完成上述股权激励协议项下义务，2016年9月19日Baltcap Private Equity FundL.P将其持有的标的公司4,880股股份转让给Magnetic MROAS，Magnetic MRO AS再将上述股份分别转让给 SergeiŠ olni，RistoMäeots二人，每人各2,440股，交易对价均为100,040欧元。同日，SergeiŠ olni，RistoMäeots再将其各自持有的上述股份转让给 Baltcap Private Equity FundL.P，交易对价均为155,040欧元。
根据《爱沙尼亚法律意见书》，标的公司是按照爱沙尼亚法律正式注册成立并合法存续的公司，其历史上的股本变动及股东结构的变动均已正式、合法地在爱沙尼亚商业登记处登记注册。
三、产权控制结构及组织架构
（一）产权控制结构
截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：
Tig riaco Trading Tiaravia Baltcap Private
Napantaco Sasmex Management Investments Limited Services Limited Equity L.P.
Limited Limited2.9998% 9.4997% 70.0009% 5.9997% 11.4998% Crestline Crestline
European Opportunity Fund
Magnetic MRO
Finance DAC III (Ireland) DAC
AS
27.33% 22.77% 49.9%
100% 100%
Magnetic Parts Mac Aero Interiors Magnetic Leasing
Trading Limited Limited Limited
除Baltcap Private Equity FundL.P.持有的股份外，自2014年8月4日起， Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia ServicesLimited，Tigriaco Trading Limited和 Napantaco Management Limited持有的标的公司股份已经质押给 Baltcap Private Equity FundL.P.，除前述质押外，MMRO的股份权属清晰，不存在影响股份转让及股份转让登记的其他权利受限情形。
根据《股份购买协议》，交易对方承诺其出售股份拥有充分和不受限制的所有权，且出售股份可以在交割时自由转让，且该股份未设立任何权利负担。
前述质押的具体原因以及是否会对本次股权交易的交割产生潜在影响：
1、前述质押的具体原因
根据交易对方的说明，Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia ServicesLimited， Tigriaco Trading Limited和 Napantaco Management Limited的实际控制人 Jonas Butautis, Paulius Kavaliauskas, Simona Verbiene和ThomasO’Neill于2014年1月成立初创公司Magnetic MROLtd.（MLL的曾用名）从事航空资产贸易业务。
Baltcap Private Equity FundL.P.从标的公司的业务发展角度考虑，与前述四人达成一致，由标的公司收购Magnetic MRO Ltd的全部股份，并将其全部航空资产贸易业务以及“Magnetic”品牌等转移至标的公司，前述四人停止个人经营并加入标的公司协助其发展航空资产贸易业务并建立全方位技术支持业务能力。同时， Baltcap Private Equity FundL.P.向前述四人分别实际控制的公司 Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia ServicesLimited，Tigriaco Trading Limited和 Napantaco Management Limited转让标的公司部分股权，转让对价由 Baltcap Private Equity FundL.P.向前述四家公司提供借款支付，同时四家公司将其受让的标的公司股权质押给Baltcap Private Equity FundL.P.用于担保前述借款。
根据交易对方的说明，由于上述借款尚未结清，故该等质押尚未解除。Baltcap Private Equity FundL.P.将在交割时解除上述股份的质押，并从其他四名标的公司股东所获的本次交易对价中扣减相应的借款余额。
针对MMRO及其子公司的经营，交易对方之间无其他安排。
2、质押是否会对本次股权交易的交割产生潜在影响
根据境外律师于 2018年 3月 19日出具的《爱沙尼亚补充法律意见书》，境外律师已审阅交易对方的股份质押协议，质押协议不存在任何异常的条款或条件，亦不存在任何可能影响本次股权交易交割的条款或条件。
同时，根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，依据境外律师的实践，该质押对本次股权交易的交割不存在潜在影响。根据《股份购买协议》第2.1、5.2.8及5.2.9条，卖方有义务将无任何权利负担的股份转让给买方；根据《股份购买协议》第 5条及第 2.1条，卖方保证股份将可自由转让且无任何权利负担。同时，股份质押解除将会在爱沙尼亚中央证券中心存管处登记，即可以通过第三方注册机构（纳斯达克波罗的海中央证券机构存管处）证明质押已经被解除。质押解除将于交割日进行。
（二）组织架构
截至本报告书签署日，标的公司的组织架构如下：
首席执行官
财务总监 品质经理
内饰设计与生 发动机
基地维修部 市场业务部 航线维修部 备件业务部 工程服务部产（MAC） 业务部
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
广州航新航空科技股份有限公司
100%
航新航空服务有限公司
100%
Crestline Crestline
European Opportunity Fund Magnetic MRO
Finance DAC III (Ireland) DAC
AS
27.33% 22.77% 49.9%
100% 100%
Magnetic Parts Mac Aero Interiors Magnetic Leasing Trading Limited Limited Limited
四、标的公司主要资产权属状况
（一）主要资产情况
1、主要资产概况
根据安永华明出具的安永华明(2018)专字第61280770_P01号《审计报告》，截至2017年10月31日，标的公司主要资产构成情况如下：
2017.10.31
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|541.17|
|7,357.20|
|998.39|
|340.70|
|5,372.29|
|283.09|
|14,892.83|
|622.80|
|5,751.66|
|97.84|
|643.06|
|565.22|
|438.92|
|8,119.50|
|23,012.33|

截至2017年10月31日，标的公司合并财务报表总资产23,012.33万元，其
中：流动资产总额14,892.83万元，占总资产的比重为64.72%，主要由应收账款、
预付款项、存货等构成；非流动资产总额为 8,119.50万元，占总资产的比重为35.284%，主要由长期应收款、固定资产、商誉等构成，其中商誉系标的公司收购MAC时形成。
2、固定资产概况
（1）自有不动产情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司未持有不动产。
（2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共有7处租赁房产，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||出租方||承租方||房屋地址||租赁期限||租赁面积||租金||用途|
||号||||||||||（㎡）|||||
|1、||AS TallinnaLennujaam(TallinnAirport)||MagneticMRO AS||塔林机场内||2012.8.22-2042.8.22||11,800||74,400欧元／月（2016.11.1-2025.10.31），自交接日14年后，根据CPI调整租金（每年增幅不超过5%）||办公室、机库||
|2、||AS TallinnaLennujaam||MagneticMRO AS||塔林机场内||2013.11.1-2023.12.31（除非提前通知，否则延长至2028.12.31）||5,428.9||40,065.18欧元／月（出租方每两年有权上涨10%的租金）若双方就租金无法达成一致，出租方提前一个月通知可解除合同）||办公室、车间、车库、机库||
|3、||AS TallinnaLennujaam||MagneticMRO AS||塔林机场内||从移交日（合同约定移交日为2017.10.12前，实际移交日为||2,853||6.72欧元每平方米（直至2022.3.1）随后每年根||办公室、机库、车间||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017.10.31）起16年（除非提前通知，否则延续10年）||据CPI上涨租金||
|4、|AS TallinnaLennujaam|MagneticMRO AS|塔林机场内|2017.3.1-2019.2.28|909|2,999.70欧元／月|仓库|
|5、|PanaviaticAS|MagneticMRO AS|塔林机场内|2015.6.1-2016.6.1（框架协议期限为一年，除非提前解约否则自动续期）|1,421|18,700欧元／月（机库）263 欧元／月（仓储）14 欧元／平方 米 ／ 月（办公室）|机库、仓库、办公室|
|6、|AB“Hanner”|MagneticMRO AS|Konstitucijos Ave. 7,Vilnius,Lithuania|2015.12.11-2019.1.1|320.3（办公室）、9.7（公共区域）及13个车位|5,280欧元／月|办公室|
|7、|FlowercourtLimited|MAC AeroInteriorsLimited|Unit 9,Perrywood BusinessPark,Salfords,RedhillRH1 5DZ|2017.1.24-2032.1.23|1,633.18|首年为87,741英镑／每年（不含税），自2018年1月25日起调整为175,482英镑／每年（不含税），自2022年1月24日起调整至243,725英镑或者根据市场情况较高额。|B1类（办公室、研究和发展产品、加工或轻工业）、B8类（储存或分配）|

根据《爱沙尼亚法律意见书》及《英国法律意见书》，MMRO及其控股子公司的上述租赁合法有效，租赁房产可长期使用，租赁合同无权属纠纷。
3、无形资产概况
（1）商标
根据《境外法律尽职调查报告》，截至《境外法律尽职调查报告》出具之日，标的公司拥有的商标情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标||所有权||注册号／申||注册日||有效期至||类别||状态||保护|
||||人||请号||||||||||地区|
|Magnetic MRO(文字商标)||MagneticMRO AS||013182423||2015.2.4||2024.8.19||35、37、40、42||存续||欧盟||
|||MagneticMRO AS||013218318||2015.2.6||2024.9.1||35、37、40、42||存续||欧盟||
|EngineStands24(文字商标)||MagneticMRO AS||017234782||2018.1.8||2027.9.21||6、7、12、39||存续||欧盟||
|||MagneticMRO AS||017234766||2018.1.8||2027.9.21||6、7、12、39||存续||欧盟||
|MagneticLeasing（文字商标）||MagneticLeasingLimited||013748165||2015.7.3||2025.2.17||7、12、35、36、39||存续||欧盟||
|||MagneticLeasingLimited||013748264||2015.7.3||2025.2.17||7、12、35、36、39||存续||欧盟||

根据《爱沙尼亚法律意见书》，MMRO相关知识产权无异议、撤回、宣告无效及设立任何权利负担等实质法律障碍；根据《爱尔兰法律意见书》，就 MLL持有的相关商标，卖方及标的公司未披露任何实质性问题或者权利负担。
（2）专利
截至本报告书签署日，标的公司未拥有专利。
（3）特许经营权
截至本报告书签署日，标的公司未拥有特许经营权。
4、许可他人使用或被他人许可使用资产情况
（1）标的公司被他人许可使用资产的具体情况
根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，MMRO与 ITSFOÜ及 DataCateringOÜ共签署了三份许可协议，MMRO依据许可协议获得使用相关资产的许可，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||签订日期|许可人||被许可人||许可事项||有效期||许可费用||用途|
|2010.10.18（2015.7.20签订附属协议）||ITSFOÜ|MagneticMRO AS||软件使用||24个月（除非一方提前一个月通知终止，每12个月自动续期）||2750欧元＋增值税／月||基地维护模块、航线维护模块、物流模块、安全模块等||
|2012.4.19||ITSFOÜ|MagneticMRO AS||软件使用||12个月（除非一方提前一个月通知终止，每12个月自动续期）||根据飞机不同收费||持续适航性管理||
|2014.6.19||DataCatering OÜ|MagneticMRO AS||软件使用(MicrosoftDynamicsAX)||长期有效||一次性收费8,700欧元＋增值税||人力资源和工资管理||

（2）许可人的基本情况信息
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》及标的公司提供的资料，许可MMRO使用资产的ITSFOÜ及DataCateringOÜ的基本情况信息如下：
||||
|-|-|-|
||ITSF OÜ|Data Catering OÜ|
|注册号|11644077|10814100|
|成立日期|2009年5月6日|2001年11月14日|
|注册国|爱沙尼亚|爱沙尼亚|
|注册地址|Randla tn 23-44, 10311, Tallinn,Estonia|Sõpruse pst 145, 13417, Tallinn,Estonia|
|注册资本|2,556欧元|5,100欧元|
|主要股东|Mihhail Dunajev;Dmitri Ashihmin|Janek Palo;Kristjan Värton;Ranno Saarmann|
|主营业务|计算机编程|计算机设备管理|

根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，标的公司已说明其不存在许可无法续期
的风险；截至《爱沙尼亚补充法律意见书》出具之日，境外律师未发现许可无法续期的法律风险。
5、与主营业务相关的主要经营资质情况
（1）主要资质证书及其许可经营范围
根据《境外法律尽职调查报告》及交易对方提供的资料，MMRO及其控股子公司取得的与主营业务相关的主要资质证书及其许可经营范围的情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||发证日期/||||所有|||||
||||证书名称||证书编号||||有效期||||发证机构||许可经营范围|
||号||||||修订日期||||权人|||||
|1||维修机构许可证||EE.145.0102||2004.7.29/2017.4.28||长期有效||MMRO||爱沙尼亚民航局||维修商用飞行器、大型飞行器、多驱动直升机及相关配件||
|2||设计机构许可证||EASA.21J.628||2016.6.29||长期有效||MMRO||欧洲航空安全局||设计活动||
|3||维修培训机构合格证||EE.147.0002||2016.1.26/2017.3.14||长期有效||MMRO||爱沙尼亚民航局||维修培训及检测||
|4||生产机构许可证||EE.21G.0001||2013.9.16/2017.4.7||长期有效||MMRO||爱沙尼亚民航局||证明生产能力及其生产的产品符合项目数据||
|5||持续适航性管理机构许可证||EE.MG.0023||2015.4.8/2015.12.22||长期有效||MMRO||爱沙尼亚民航局||提供飞行器适航性管理服务||
|6||维修单位许可证||7MlY679C||2015.11.12||2018.11.30||MMRO||美国联邦航空管理局||经营维修站||
|7||维修机构许可证||2-REG.145.107||2016.11.29||长期有效||MMRO||根西行政区民航主管||维修飞行器||
|8||维修机构许可证||AMO/ES/MMA||2016.12.16||2018.11.25||MMRO||尼日利亚民航局||维修、维修预防、飞行器及航空产品更换||
|9||维修机构许可证||UA.145.0609||2016.10.21||长期有效||MMRO||乌克兰国家航空管理局||飞行器维修||
|10||航空设备维修与修理机构证||040/MRO||2016.12.13||2018.6.29||MMRO||土库曼斯坦国家民航部||飞行器维护||
|11||维修机构许可证||TR.145.F.0058||2016.11.30||长期有效||MMRO||土耳其民航总局||飞行器维护||
|12||飞行器维修机构许可证||BDA/AMO/295||2017.5.31||2019.5.30||MMRO||百慕大民航局||飞行器维护||
|13||持续适航性管理机构许可证||2-REG.39.38||2017.6.7||核发日后24个月||MMRO||根西行政区民航主管||飞行器续航性能管理服务||
|14||维修机构许可证||V-472||2017.10.5/2017.11.14||长期有效||MMRO||阿塞拜疆国家民航局||维修阿塞拜疆控制的航空器及航空器组件||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|设计机构许可证|V-473|2017.10.5|长期有效|MMRO|阿塞拜疆国家民航局|设计阿塞拜疆控制的航空器及航空器系统|
|16|设计机构许可证|EASA.21J.178|2016.11.8|长期有效|MAC|欧洲航空安全局|设计活动|
|17|生产机构许可证|UK.21G.2670|2013.11.12/2017.9.22|长期有效|MAC|英国民航局|生产证书附件所列产品、部件及电气用具|
|18|维修机构许可证|UK.145.01324|2013.12.4/2017.9.22|长期有效|MAC|英国民航局|维修证书附件所列产品、部件及电气用具|

（2）因本次收购导致标的公司控制权变更情况需履行的申请或通知程序、预计的办理时间、相关机构对其是否适合继续持有前述证书进行确认的公开规则依据
1）标的公司控制权变更需履行申请或通知程序的公开规则依据
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》及《英国法律意见书》，由于 MMRO及其控股子公司因为其持有爱沙尼亚民航局核发的《维修机构许可证》（EE.145.0102）、《维修培训机构合格证》（EE.147.0002）、《生产机构许可证》（EE.21G.0001）、《持续适航性管理机构许可证》（EE.MG.0023），欧洲航空安全局核发的《设计机构许可证》（EASA.21J.628）、《设计机构许可证》（EASA.21J.178），英国民航局核发的《生产机构许可证》（UK.21G.2670）、《维修机构许可证》（UK.145.01324），且由于本次重组将导致MMRO及其控股子公司发生控制权变更，故根据欧盟第1321/2014号法规及欧盟第748/2012号法规，需要向爱沙尼亚民航局、欧洲航空安全局、英国民航局进行申请同意或通知。
2）需履行的申请或通知程序
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，基于现行有效的法律规则及航空机构向标的公司提供的解释，并无关于通知／许可程序的特定要求。
3）就控制权变更事宜，发证机构对标的公司继续持有许可证书的认可情况根据《爱沙尼亚法律意见书》及《英国法律意见书》，如 MMRO及其控股子公司继续从事其现有业务且不存在管理层实质变化的情形，则其就控制权变更
事宜取得相关航空机构的认可不存在法律障碍。
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，MMRO及MAC均已与爱沙尼亚民航局、英国民航局、欧洲航空安全局取得联系，并已分别取得爱沙尼亚民航局、英国民航局、欧洲航空安全局关于其控制权变更的必要的认可。根据MMRO向境外律师提供的其与上述机构邮件沟通情况，境外律师判断，上述机构对标的公司控制权变更无任何异议。
（3）上市公司经营背景对前述许可证书再次确认通过的影响
1）上市公司经营背景对前述许可证书再次确认通过的影响
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，根据前述许可证书依据的法律法规，其并未规定或者要求对股东经营活动的尽职调查。另外，相关法律法规并未禁止公司直接或者间接股东为军事航空客户提供服务，因此，境外律师预期MMRO现有许可证书不会因其直接或者间接股东向军事航空客户提供服务而受到实质影响。
根据境外律师于2018年3月19日出具的《英国补充法律意见书》，MAC持有证书适用的法律法规未对公司直接或者间接股东的经营活动作任何规定；同时，对公司股东为军事航空客户提供服务亦无任何禁止性规定。因此，航新科技的经营活动对MAC是否可以持续持有相关证书并无实际影响。
2）如无法获得前述机构对继续持有许可证书的认可，预计会将对标的公司经营业务产生的影响
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，MMRO及MAC均已与爱沙尼亚民航局、英国民航局、欧洲航空安全局取得联系，并已分别取得爱沙尼亚民航局、英国民航局、欧洲航空安全局关于其控制权变更的必要的认可。根据MMRO向境外律师提供的其与上述机构邮件沟通情况，境外律师判断，上述机构对标的公司控制权变更无任何异议。
（二）对外担保情况
根据《境外法律尽职调查报告》，截至《境外法律尽职调查报告》出具之日，
标的公司对外担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|担保人|被担保人|担保物|担保金额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|Mac AeroInteriors与AS NordeaFinanceEstonia签订的保理协议项下保证义务|MagneticMRO AS|AS NordeaFinanceEstonia（已更名为LuminorLiising AS）|／|370,000欧元|
|2|商业担保|MagneticMRO AS|Nordea BankAB（现已更名为LuminorBank AS）|动产|21,000,000爱沙尼亚克朗的第一顺位动产质押、10,000,000爱沙尼亚克朗的第二顺位动产质押、23,764,000爱沙尼亚克朗的第三顺位动产质押、1,700,000欧元的第四顺位动产质押、3,000,000欧元的第五顺位动产质押。|

（三）主要负债情况
根据安永华明出具的安永华明(2018)专字第61280770_P01号《审计报告》，截至2017年10月31日，标的公司主要负债构成情况如下：
2017.10.31
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|5,773.45|
|6,056.59|
|3,429.85|
|1,167.60|
|191.20|
|10.83|
|87.59|
|79.29|
|16,796.39|
|-|
|50.53|
|50.53|
|16,846.92|

截至2017年10月31日，标的公司合并财务报表总负债16,846.92万元，主
要由流动负债构成，主要包括短期借款、应付账款、预收款项和应付职工薪酬等。
1、融资协议情况
根据《境外法律尽职调查报告》，截至《境外法律尽职调查报告》出具之日，MMRO及其控股子公司10万欧元以上的融资合同情况如下：
（1）2017年4月28日，MMRO与Nordea BankAB（已更名为 Luminor BankAS）（注册号：12608043）签订《透支协议》，约定透支额度以MMRO年度营业额及合并报表的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（即“EBITDA”）为计算依据：若 MMRO年度营业额超过 50,000,000欧元且 EBITDA超过 3,400,000欧元，则透支额度为 7,800,000欧元；若 MMRO年度营业额超过 50,000,000欧元且EBITDA低于3,400,000欧元，则透支额度为5,800,000欧元；若MMRO年度营业额低于 40,000,000欧元且 EBITDA低于 2,500,000欧元，则透支额度为4,800,000欧元；本合同有效期至2018年3月29日。
（2）2016年7月15日，MAC与Nordea Finance EstoniaAS（已更名为Luminor LiisingAS）签订《保理协议》，授信额度为370,000欧元，以欧元计数的交易的利息为EONIA+1.85%，以美元计数的交易的利息为LIBOR+1.85%，以其他币种计数的交易的利息为Nordea BankAB过夜存款利率+1.85%；合同未约定有效期限。
五、主营业务情况
（一）主营业务概况
MMRO是一家全方位飞机技术支持解决方案提供商，主营业务为航空维修业务（MRO）和航空资产管理业务，MRO业务主要包括基地维修、航线维修、工程服务和飞机内部装饰业务、飞机涂装等；航空资产管理业务包括了飞机拆解以及飞机机体、发动机、备件的贸易等。
MMRO总部位于爱沙尼亚首都塔林，航线维修服务站点分布在欧洲波罗的海地区，包括爱沙尼亚、立陶宛、瑞典、丹麦、波兰、克罗地亚等国家，可提供A320、B737、CL/NG、ATR、CRJ700/900NG、ERJ170/190、SAAB340等机型的航线维修服务。MMRO基地维修业务位于爱沙尼亚，目前拥有 4条维修服务线和 1条飞机涂装服务线，可同时满足 5架窄体飞机的基地维修需求。MMRO位
于英国的子公司MAC主要提供飞机内部装饰的设计和生产业务。
（二）主要产品和服务及报告期内变化情况
1、主要产品或服务及其用途
MMRO主要服务分布如下表所示：
|||
|-|-|
|主要业务类别|明细服务分类|
|航空维修业务（MRO）|基地维修|
||航线维修|
||其他业务（工程服务、飞机涂装、飞机内部装饰等）|
|航空资产管理业务|发动机和机体的贸易、租赁和维护，发动机架租赁业务|
||飞机备件贸易、维修以及飞机拆解业务|

（1）航空维修业务（MRO）
MRO业务主要包括基地维修和航线维修两大业务，具体情况如下表所示： MRO业务主要内容
||||||
|-|-|-|-|-|
|MRO业务|分类|一般维修时点|维修内容|举例说明|
|航线维修|过站短停，每日/48h例行检查|执行下次任务前或飞机停靠超过4个小时|通常对飞机视检，排除飞机的明显损伤|检查飞行所需液体贮存水平、应急设备等，检查轮胎和刹车|
||A检|每500飞行小时或每2个月|在指定的维修点完成，通常需要打开飞机罩板进行维修，且需要一些特定的工具和测试设备|对飞机机体进行视检，排除明显损伤、变形、腐蚀；检查机组氧气系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|MRO业务|分类|一般维修时点|维修内容|举例说明|
|||||统、应急灯、刹车等重要部件；使用飞机内置检测设备协助检查|
||B检|每1100飞行小时|对部件和系统进行更为细致的检测，通常需要特定的设备和工具，但一般不需要进行部件拆解||
|基地维修|C检|每4000飞行小时或每20个月|对飞机系统和部件进行部件可用性和功能的全面检查。通过需要使用特定工具设备，维修过程需要3-5 天时间，C 检包括了 A 检、B检和例行维护的全部内容|视检机舱、逃生设备、应急设备等。检修线路情况，机舱门密封情况和燃油管路、飞机进气口等关键部件或系统|
||D检|每飞行25000小时或6年|一般指飞机结构性大修，要求对飞机结构进行无损检测。对关键区域进行内部检查，对腐蚀、变形、破裂等情况进行综合维修。维修过程一般持续 20 天以上，D 检包括了A检、B检、C检和例行维护的全部内容|检查连接螺栓，机体和机翼等重要结构|

1）基地维修业务，指具备大型维修工具和机器的维修机库，为飞机提供机体和动力装置项目在内的定期检修、大修、改装服务等，通常称为内场维修。
MMRO主要维修机库之一
MMRO的基地维修业务位于爱沙尼亚塔林机场，日常情况下由三个机库共 4个机位提供维修服务，2017年 11月投入使用的飞机涂装机库可在基地维修忙季时可提供1个机位以分担基地维修服务，标的公司机库面积总和约21,500㎡。
MMRO的基地维修业务目前服务机型为窄体飞机，包括空客 320系列如 A318/A319/A320/A321和波音 737系列如 B737-CL的 B737-300/400/500和
B737-NG的B737-600/700/800/900等机型。基地维修主要内容为飞机定期检查的
C检和D检，机体结构检查，维修，改装和腐蚀控制，具体包括复合材料修复，钣金修复加工，综合无损检测，热处理，镀铬和阳极氧化处理，部件机械加工等。
经过多年的经营与发展，截至 2017年，基地维修业务部门已累积完成了 500次定期检修（主要为飞机C检和D检），并累积提供了超过170万的维修工时。2017年，波音公司将MMRO纳入GoldCare飞机机队服务网络，作为合格维修服务提供商。
2）航线维修业务，指在飞机执行任务前、过站短停时对总体情况进行的例行检查和维护，对相关故障和缺陷进行处理，保障飞机正常飞行，通常称为外场维修。
MMRO航线维修站点主要分布于欧洲波罗的海地区，包括爱沙尼亚、立陶宛、瑞典、丹麦、波兰等国家，为空客A320系列、波音737系列，CRJ-700/900/1000，ERJ-170/190，Saab-340，ATR-42-400/500/72-212A等型号飞机提供航线维修服务。
航线维修内容主要为每日及每周例行检查，定期检修（主要为飞机A检），工程技术支持，发动机、辅助动力装置、起落架等部件更换、AOG订货和缺陷处理等。
标的公司MRO维修能力如下表所示：
MMRO航线维修及基地维修能力清单
|||||
|-|-|-|-|
|飞机型号持有人|飞机机型|发动机限制|维修级别|
|波音公司|B737-300/400/500/600/700/800/900|CFM56发动机|C检、D检、飞机机构检查、修理、改装和腐蚀情况控制|
|空客公司|A318/A319/A320/A321|CFM56发动机||
|空客公司|A319/A320/A321|IAE V2500发动机||
|庞巴迪公司|CRJ 700/701/702CRJ 705CRJ 900CRJ 1000|GE CF34发动机|航线维修，但不包括6000飞行小时维修计划工作任务；基地维修，仅限于飞机涂装工作。|
|巴西航空工业|Embraer ERJ 170|GE CF34发动机||
|巴西航空工业|Embraer ERJ 190|GE CF34发动机|航线维修，包括每周检查；基地维修，仅限于飞机涂装工作。|
|萨博公司|Saab 340|GE CT7发动机|航线维修，但不包括4000飞行小时维修计划工作任务；|

|||||
|-|-|-|-|
||||基地维修，仅限于飞机涂装工作。|
|ATR公司|ATR 42-400/500/72-212A|PWC PW 120|航线维修，但不包括5000飞行小时维修计划工作任务；基地维修，仅限于飞机涂装工作。|

3）其他业务
①工程服务，指 MMRO提供的持续适航性管理服务（CAMO），具体包括飞机和发动机的购前检测，飞机机体和发动机价值评估，生产认证活动（POA），设计认证活动（DAO）和飞机升级、改装项目计划等工程服务。工程服务作为MMRO的技术支持中心，同时为其他业务提供支持。
②飞机涂装，指利用专业涂装设备改变飞机外表状态的服务。MMRO的飞机涂装机库于2017年11月正式运营，可容纳一架窄体飞机，每月可完成4架商用或2架私人飞机的涂装作业。
MMRO位于塔林的飞机涂装机库
③飞机内部装饰业务，指 MMRO子公司 MAC提供的飞机内部装饰业务。
MAC拥有较为全面的设计和生产能力，提供飞机洗手间、厨房、座椅、隔板、行李箱、VIP定制内饰等内饰的改装、翻新服务。MAC持有欧洲航空安全局颁发的21J部设计机构许可证，21G部生产机构许可证和145部维修许可证。
（2）航空资产管理业务
航空资产管理业务包括了飞机机体及发动机、飞机备件的贸易等、飞机拆解
以及发动机架租赁等业务。
1）飞机机体及发动机业务，主要指 MMRO提供的飞机机体、发动机贸易业务，还包括飞机发动机租赁、发动机机队管理等其他业务形式。MMRO能够提供服务的发动机范围覆盖了市场主力飞机发动机型号如CFM56-3/5A/5B/7B和V2500-A5等。
机体和发动机贸易业务主要包括以下两种业务形式。一是以客户需求为先， MMRO首先明确客户需求，然后利用在行业内丰富渠道资源针对性地寻找目标机体或发动机。完成搜寻后，MMRO会对拟采购的机体或发动机进行综合技术检查，审查相关维修文件，具体包括适航性认证文件、部件维修文件、发动机进场维修记录和历史交易记录等，协助客户综合判断机体或发动机价值和使用寿命。
确认采购价及销售价后，客户会预付相关款项，MMRO收款后完成采购。二是以资产为先，MMRO从市场上获得优质机体或发动机资产信息后，通过综合技术检查，审查相关维修文件，完成对机体或发动机的价值和使用寿命评估，并进行采购。MMRO在采购的同时寻找潜在客户，对客户需求进行匹配。机体或发动机获得客户认可后，即可完成交易。
发动机租赁业务指将MMRO自持的发动机出租给航空公司等客户，其租金收入一般按照月度收取。发动机机队管理工作指MMRO为中小型航空公司提供发动机保养计划及维修服务，包括维修计划文件审查、发动机监控等工作。
发动机架租赁业务，指MMRO与瑞士德迅集团（Kuehne Nagel EngineChain）合作，通过EngineStands24.com网络平台在全球范围内提供商用客机发动机架一站式租赁服务。MMRO负责网络平台运营，瑞士德迅集团提供物流运输，将发动机架运送至客户。
MMRO发动机架租赁业务
2）备件业务，指 MMRO提供的飞机备用部件的贸易和维修，飞机拆解服务等。
MMRO备件贸易业务，指为缺乏备件保障能力的中小型航空公司提供各种飞机机型周转件、可修件、航空维修耗材的综合解决方案。MMRO拥有飞机拆解公司、航空公司等多样灵活的采购渠道，其位于立陶宛的备件业务团队可提供 24/7的全天候保障服务。MMRO备件贸易业务形式与机体和发动机业务类似，大多数情况下以客户需求为先，确认客户需求后与市场上的备件资源进行匹配。
MMRO备件维修业务，指将存在故障或缺损的部件进行维修或翻修，使其重新达到合格适航条件后再将其出售。MMRO的飞机备件维修能力包括了辅助动力装置、电力系统、飞行控制系统、起落架、液压系统等主要飞机备件。
飞机拆解业务，指MMRO将飞机中有价值的零部件进行拆除、回收、再出售的过程，客户主要有航空公司和其他飞机部件分销商。2017年 7月，公司成立联营公司MPTL主要从事体量较大的飞机拆解项目。
2、主要产品或服务的变化情况
报告期内，MMRO主营业务突出，围绕航空维修业务和航空资产管理主营业务不断扩展业务范围，提升服务能力。报告期内标的公司的主营业务、主要产品和服务均未发生重大变化。
（三）主要服务流程图
1、MMRO飞机维修业务流程
具体工作计划，包括工作整体规划（原材
确定客户需求 签署合同 物流采购及工具管
料和人力）
理
财务部门向客户收 飞机维修，统计耗费开具发票
款，确认收入 材料和人工成本
2、发动机贸易业务流程
发动机贸易流程有如下两种情形：
（1）客户需求为先的发动机、机体贸易：
确认客户发动机、机 寻找发动机、机体资 评估发动机、机体价
综合技术检查
体等需求 源 值和使用寿命
检查发动机、机体相关文件如
否
维修记录、交易记录等，确保 符合要求 重新寻找准确、完整、可追溯
是
与客户就销售合同
条款达成一致
完成采购和贸易 客户预付款
与供应商就采购合
同条款达成一致
（2）产品为先的发动机、机体贸易：
分析资产运行情况和
文件完备性,判断发 完成采购
动机价值和使用寿命
确认资产情况（如机
资产综合技术检查
体、发动机）
不重新寻找寻找潜在客户 符合要求
其他客户是
完成机体、发动机贸 客户认可交易条款和
客户预付款
易 价格
3、备件贸易流程
备件贸易流程与客户需求为先的发动机、机体贸易业务流程高度相似。
确认客户备件等需 评估备件价值和使
寻找备件资源 综合技术检查
求 用寿命
检查备件相关文件如维修记
否
录、交易记录等，确保准确、 符合要求 重新寻找完整、可追溯
是
与客户就销售合同
条款达成一致
完成采购和贸易 客户预付款
与供应商就采购合
同条款达成一致
4、飞机拆解流程
飞机拆解业务流程图如下：
寻找可拆解飞机 飞机预评估 签署意向书 飞机全面技术检查
技术角度
否原因总结符合要求
报告
商业角度
是
飞机部件进一步维
完成飞机拆解 执行购买协议 管理层审批通过
修和销售
部件短期租赁
部件贸易
报废件、维修件、
销售件的总结报告
（四）主要的经营模式
1、采购模式
（1）基地维修及航线维修所需部件采购模式
MMRO大部分的部件采购为“以销定采”，即先确认客户需求后再进行针对性采购。采购活动主要负责人为采购部门的物料计划专员（Material Planner,MP），其主要职责为计划、预订和监控航线维修、基地维修以及备件业务所需的库存保障和部件需求。
通常来讲，MMRO会优先选择部件原始生产厂商，如空客公司和波音公司。
当原始生产厂商缺货时，MMRO会通过其他渠道如大型B2B航空部件交易平台ILS、StockMarket等和谷歌搜索寻找新的潜在供应商。初步划定供应商范围后， MMRO会进行进一步筛选，一方面确认供应商业务的合法合规性，包括检查供应商主营业务、检查供应商 FAA和 EASA相关资质、检查主要产品/服务情况；
另一方面MMRO会发放供应商评估问卷，全面评估供应商的质量控制情况、地理位置、客户服务水平等是否满足采购需求。完成新供应商初选后，MMRO的质控部门会对新供应商的信息进行再次检查，获得认可后采购部才会正式进行采购。
MMRO的部件采购分为以下两种情况：
1）基于项目的采购：客户根据飞机实际情况提出部件维修需求，物料计划专员和项目经理初步确认相应部件需求，并制作部件需求物料清单（BOM，Bill ofMaterials）。飞机开展现场维修工作后项目人员确认最终的BOM。物料计划专员将BOM进行分类，一类部件使用自有库存，另一类则需要对外采购。针对需要采购的部件，项目经理和维修人员会在 MMRO采购系统（Alaskar PurchaseMoodle）登记确认，物料计划专员根据清单比较不同供应商的报价，并选择价格合适的供应商。物流计划专员会将拟采购部件的价格、可选数量等信息通过邮件发送给项目经理，经确认后再进行采购。
2）常规采购：MMRO需要时刻保证仓库中的备件库存水平高于最低所需。
MMRO通过Axapta等专业管理系统实现库存的电子化管理，每周全面检查并提示库存量小于最低所需的部件。采购部门的分析人员通过系统提示的信息，结合项目需求预测，决定采购部件的数量和价格。
物料计划专员根据经验调整最终的采购数量并发出采购订单，当订单金额超过 2000美元时，会通知 CFO该项采购的相关情况；当订单金额超过 5000美元时，需得到采购部负责人的事先批准。采购订单一般可分为两种，一种是针对大型供应商如波音公司和空客公司，他们有自己的网上采购平台，物料计划专员可通过供应商网上采购平台录入需求信息，并了解所需部件的实时库存情况；另一种是针对小型供应商，物料计划专员通常直接通过 email下达订单，明确采购部
件编号、数量和供货周期等信息。
采购部件运送至MMRO后，专业人员首先会进行视检，保证采购部件的数量、状态符合与订单一致，并补充登记标的公司对自身部件库存进行的编号，资质证书编号和寿命期限等信息。部件信息补充之后，仓库管理人员会完成部件的入库手续。采购需求部门人员填写提货单，方可使用采购的部件。
（2）航空资产管理采购模式
飞机机体、发动机、备件业务采购模式主要分为两种，一种是以客户需求优先，MMRO首先会确认客户对飞机发动机的明细需求，然后通过多元化市场渠道寻找目标发动机。完成初步搜寻后，MMRO会对潜在目标发动机进行综合技术检查并检查维修文件，包括机体和发动机的适航性、时寿件维修、大修记录和历史交易记录等，协助客户评估目标机体、发动机的价值和使用寿命。客户确认采购目标后，MMRO会与客户就合同条款和销售价格进行谈判，同时与供应商就合同条款和采购价格进行谈判，完成谈判后MMRO会要求客户预付合同款项，为本次贸易提供资金支持。MMRO取得预付账款后，完成发动机采购和贸易。
通常情况下，目标发动机会直接运输至最终客户处。
另一种是以资产为先的贸易业务，MMRO从市场上获得优质机体、发动机或备件资产信息后，通过综合技术检查，审查相关维修文件，完成对机体或发动机的价值和使用寿命评估，并直接进行采购。MMRO在采购的同时寻找潜在客户，对客户需求进行匹配。
2、销售模式
MMRO内部采用较为统一的销售模式。与客户初步接触后，销售人员首先会通过邮件发送标准销售意向书模板，模板中包括标准商业条款，定价政策，付款要求，服务内容，例外情形和合同有效期等。客户签署销售意向书后，MMRO与客户正式开始谈判，就销售意向书中的条款进行协商调整以满足双方要求。谈判后双方会开始准备正式的销售合同，MMRO的销售人员会与具有技术背景的部门总监协同推进合同的准备工作，并根据客户的要求进行不断调整。双方结束谈判后，MMRO董事会成员作为代表签署正式的销售合同。
根据销售内容不同，销售合同主要分为以下三种类型：
（1）基地维修销售合同
基地维修销售合同一般包括主维修合同和相关框架协议，主合同对整体服务内容作出约定，框架协议则详细约定了收费条款，服务飞机机队清单，维修费用具体组成和部件费用定价条款等。
基地维修费用主要包括工时费用和材料费用，相关负责人为MMRO项目经理和物料计划专员（MP）。项目经理通常由MMRO具有行业丰富经验的经理担任，主要职责为：A.提出工时需求计划。B.制作物料需求清单（BOM）。BOM中列示了检修中需求的所有航空维修耗材和备件。C.监督整体项目流程，与客户及维修人员保持密切沟通。D.与航空公司等客户代表（通常具有技术、工程师、采购专员等行业工作背景）召开每日例会，沟通项目最新进展并解决项目问题。物料计划专员主要职责通过调用内部库存和外部采购，为项目提供基于 BOM的航空维修耗材及部件保障，并且随项目进行随时补充临时航空维修耗材和部件。
（2）航线维修销售合同
航线维修合同一般会约定固定的维修费用和航空维修耗材费用，并且会补充约定紧急呼叫维修和临时维修服务的费用，上述费用通常是按月收取。对比基地维修，航线维修销售合同内容较为标准化，销售服务期限较短，因此无需分配特定项目经理。
（3）发动机和备件业务销售合同
MMRO发动机业务和备件业务均以贸易业务模式为主，因此发动机和大型部件在不同订单中差异较大，MMRO拥有丰富的行业经验和专业能力，可以对发动机和大型部件进行价值评估，通过协商与客户确认交易具体的销售价格和付款政策。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量
根据交易对方提供的资料，MMRO的 MRO服务及航空资产管理业务具有
定制化特征。标的公司根据客户需求特点提供针对性的飞机维修和航空资产管理服务，不存在产能及产量概念。
2、交易标的主要产品销售价格的变动情况
因为标的公司提供的MRO服务及航空资产管理业务具有定制化特征，为非标准化产品，不同订单之间差异较大，因此销售价格无法定量化统计。
3、向前五名客户销售情况
标的公司的销售收入主要来自基地维修业务、备件业务和发动机业务，标的公司2015、2016年度、2017年1-10月前五大客户的销售收入及占比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|业务销售收入（人民币）|占营业收入比例（%）|
|2017年1-10月||||
|1|Heston Services Ltd|91,375,063|21.2%|
|2|Air Baltic Corporation SIA|34,139,652|7.9%|
|3|West Coast Aviation Ltd.|33,513,277|7.8%|
|4|Air Peace Limited|19,719,242|4.6%|
|5|Regional Jet OU|17,525,646|4.1%|
|合计||196,272,881|45.5%|
|2016年度||||
|1|Air Peace Limited|52,097,322|14.3%|
|2|Medview Airline Limited|27,080,818|7.4%|
|3|West Coast Aviation Ltd.|25,282,501|6.9%|
|4|Air Baltic Corporation SIA|23,729,436|6.5%|
|5|Avioserv San Diego, Inc.|22,769,446|6.2%|
|合计||150,959,523|41.3%|
|2015年度||||
|1|Scandinavian Airlines System AB|31,166,231|11.7%|
|2|Avioserv San Diego, Inc.|29,016,354|10.9%|
|3|Air Baltic Corporation SIA|24,455,585|9.2%|
|4|Estonian Air AS|18,450,810|6.9%|
|5|Azman Air|17,261,381|6.5%|
|合计||120,350,362|45.1%|

报告期内，标的公司不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。根据交易对方及标的公司出具的声明，报告期内除监事会成员ThomasO’Neill在West Coast AviationLtd.中持有权益外，交易对方
及其关联方、标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
和其他关联方不存在在上述客户中占有权益的情况。
（六）主要供应商及其供应情况
报告期内，MMRO向前五大供应商采购金额及占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购金额（人民币）|占采购总额比例（%）|
|2017年1-10月||||
|1|Merx Aviation Ireland 2 Limited|58,930,774|15.1%|
|2|VL Airleasing Limited|43,291,969|11.1%|
|3|European Aviation Limited|17,898,075|4.6%|
|4|The Boeing Company|13,798,343|3.5%|
|5|Tallinna Lennujaam AS|12,413,097|3.2%|
|合计||146,332,258|37.6%|
|2016年度||||
|1|AerCap Ireland Capital Limited|39,365,120|12.5%|
|2|Elmcroft Management Limited|20,817,779|6.6%|
|3|The Boeing Company|20,458,874|6.5%|
|4|Tallinna Lennujaam AS|14,142,532|4.5%|
|5|AS Air Lease One (Ireland) Limited|11,384,723|3.6%|
|合计||106,169,028|33.7%|
|2015年度||||
|1|Aviation Capital Group Corp|30,491,762|13.9%|
|2|Tallinna Lennujaam AS|13,520,978|6.2%|
|3|The Boeing Company|12,676,716|5.8%|
|4|AeroTurbine Inc|7,178,525|3.3%|
|5|Jordan Airmotive Ltd|7,148,843|3.3%|
|合计||71,016,824|32.4%|

报告期内，不存在标的公司向单一供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。根据交易对方及标的公司出具的声明，报告期内交易对方及其关联方、标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方不存在在上述供应商中占有权益的情况。
（七）环境保护情况
MMRO已经通过了ISO 14001:2015环境管理体系认证，飞机维修服务及飞机涂装业务达到了国际环境管理体系和环境管理水平要求。
同时，根据《境外法律尽职调查报告》，MMRO已取得L.ÕV/326369号空气污染许可，该项许可于 2015年 6月 4日核定，主要适用于 MMRO爱沙尼亚塔
林Lennujaama tee 13的飞机涂装机库，有效期为长期。
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》、《英国法律意见书》、《爱尔兰法律意见书》，截至各境外法律意见书出具之日，MMRO、MAC、MLL均未受到因违反环境保护相关法律及规定导致的处罚。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
MRO及航空资产管理行业属于航空运营保障与服务环节，涉及航空飞行安全，各国及相关机构均制定了严格的质量控制标准，以保障飞行安全。MMRO非常重视质量控制体系建设，根据 EASA145部维修许可证等要求规范设立了质量控制部门和质量控制经理，建立了较为完善的质量控制系统，使用Q-pulse等专业软件对公司内部进行严格的质量控制管理。
MMRO质量控制系统情况
质量控制经理作为MMRO质量控制系统的主要负责人，主要职责为执行质量保证计划中的质量审核和检查，识别并记录业务中不符合质量控制要求情况，监督质量控制纠正和预防措施的具体实施，直接向公司负责人汇报质量控制情况。
MMRO的质量控制体系核心目标为确保各项业务开展符合EASA、ECCA、FAA等航空监管机构和MMRO内部的流程标准及规范，最终保障飞机运行安全。
2、质量控制措施
MMRO已获得必维国际检验集团（BureauVeritas）颁发的 ISO9001:2015质
量管理体系认证，认可MMRO在飞机部件采购、销售、更换和租赁服务方面提供的服务质量。MAC已获得劳氏质量认证(LRQA)颁发的 AS9100C（技术上等同于EN9100:2009和JISQ9100:2009）质量管理体系认证。
为了保障MMRO业务开展符合监管标准和质量控制措施的有效实施，质量控制部门保持高度的独立性：第一，可直接向管理层汇报标的公司内部质量控制情况；第二，对除财务和销售之外的所有业务部门工作流程进行检查和问询；第三，拥有对各业务部门内部审计权限，可根据实际情况展开内部质量调查和问询。
MMRO提出了质量保证计划来保障标的公司内部各项业务符合监管要求、标准和流程规范。质量保证计划（Quality AssuranceProgram）主要包括了质量内部审计、质量检查和随机检查、监控纠正措施实施、与公司质量安全委员沟通质量控制情况、记录质量控制情况并保存相关记录。质量保证计划的实施保障了公司质量控制活动的正常进行，保障了标的公司的服务质量。
3、产品质量纠纷情况
根据交易对方提供的资料，报告期内 MMRO未发生重大的产品质量纠纷。
（九）主要产品生产技术情况
航空维修属于飞机售后市场的保障服务环节，相比于注重技术创新应用的飞机设计制造环节，航空维修更专注于飞机技术应用的维护以及维修经验的积累。
标的公司维修技术来源主要为以下三方面：一是从 EASA等监管部门、航空公司、航空OEM等客户处获得飞机及部件的最新技术文件，包括维修监管要求、适航指令、维修手册、补充结构检查文件、服务通告等；二是MMRO将维修中产生的维修数据进行电子化管理，在获得客户同意情况下，将维修数据保存至标的公司内部数据图书馆，不断积累维修经验和技术；三是MMRO积极与第三方合作，积极拓展 3D打印、AR、大数据分析等创新技术在航空维修中的使用，以保障维修质量，缩短飞机维修时间，提升MMRO整体竞争实力。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、总体情况
截至2017年10月31日，MMRO拥有402名全职员工。员工的职能分布结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|员工职能|人数|占比|
|1|管理人员|18|4%|
|2|技术人员|213|53%|
|3|市场销售人员|21|6%|
|4|管理及支持人员|150|37%|
|合计||402|100%|

MMRO员工的教育结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|教育情况|人数|占比|
|1|硕士研究生|37|9%|
|2|本科|60|15%|
|3|本科以下|305|76%|
|合计||402|100%|

MMRO员工的年龄结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|年龄|人数|占比|
|1|50岁以上|57|14%|
|2|41-50岁|34|9%|
|3|30-40岁|128|31%|
|4|小于30岁|183|46%|
|合计||402|100%|

2、管理层情况
MMRO拥有一支富有行业经验和创新精神的核心技术团队，团队主要成员简介如下：
RistoMäeots先生担任标的公司CEO，2007年加入MMRO，历任标的公司工程师、部门经理和首席运营官，具有10余年MRO行业经验。RistoMäeots先生拥有塔林理工大学（Tallinn TechnicalUniversity）的生产工程硕士学位。
Astrit Viisma Kass女士担任标的公司CFO，2015年加入标的公司，拥有近
15年的财务经验，曾在大型会计师事务所、交通运输企业和电信领域企业从事
财务工作，拥有塔林理工大学的MBA学位。
Sergei Shkolnik先生担任标的公司基地维修主管，2006年加入标的公司，历任生产经理，曾就职于瑞安航空和马尔斯克航空公司，一直从事基地维修相关工作。Sergei Shkolnik先生拥有里加航空大学（Riga AviationUniversity）的民用航空飞机和发动机维护硕士学位。
Gintautas Gruodis先生担任标的公司备件业务主管，2014年加入标的公司，曾就职于FL技术，拥有贝尔格莱德大学（University ofBelgrade）的机械硕士学位。
Mark Thorne先生担任标的公司的航线维修业务经理，2017年加入标的公司，曾就职于TAG航空，毕业于爱沙尼亚航空学院。
Priit Kimmel先生担任标的公司的工程服务部门经理，2016年加入标的公司，曾就职于Affecto Lietuva, JSC GRG, Omnitel, TNT等公司，从事销售工作。Priit Kimmel先生拥有维尔纽斯大学的计算机科学学位。
Filip Stanisic先生担任标的公司的发动机部门主管，2013年加入标的公司，在非洲、欧洲、斯堪的纳维亚半岛等地区拥有 20余年航空行业从业经历，毕业于南非的肯普顿帕克大学（Kempton ParkCollege）。
3、核心人员及报告期内核心人员的变动情况
根据交易双方签署的《股份购买协议》，MMRO的核心人员共有 13人，均在行业内有丰富的经验，他们为MMRO的快速发展和持续盈利提供了保障。报告期内，MMRO的核心人员稳定，未发生重大变化。
六、主要财务数据及指标
根据安永华明出具的安永华明(2018)专字第61280770_P01号《审计报告》，标的公司报告期内的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年10月31日|2016年12月31日|
|14,892.83|16,902.74|
|8,119.50|2,879.26|

|||
|-|-|
|23,012.33|19,781.99|
|16,796.39|15,526.33|
|50.53|74.54|
|16,846.92|15,600.88|
|6,165.41|4,181.12|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年|
|43,121.62|36,514.63|
|35,825.57|29,545.95|
|1,730.48|1,608.32|
|1,726.61|1,608.32|
|1,712.88|1,581.71|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年|
|-6,917.53|4,934.86|
|-1,591.81|-271.62|
|3,012.60|-788.02|
|152.39|81.16|
|-5,344.36|3,956.38|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年10月31日/2017年1-10月|2016年12月31日/2016年|
|73.21%|78.86%|
|16.92%|19.08%|
|4.00%|4.40%|

（五）非经常性损益
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年|
|15.83|38.22|
|-2.10|-11.61|
|-|-|
|13.73|26.61|

七、最近三年进行的与股份转让、增减资或改制相关的估值或资产评估情况
最近三年，标的公司无评估报告或估值报告。
八、报告期内主要会计政策及相关会计处理
上市公司聘请了安永华明按中国会计准则及会计政策对标的公司两年一期的财务报表进行了审计并编制了《审计报告》，其中与标的公司相关的主要会计政策及相关会计处理如下：
（一）财务报表编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设
1、财务报表编制基础
标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
本财务报表以持续经营为基础列报。
编制财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。子公司，是指被标的公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及标的公司所控制的结构化主体等）。
（2）合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，子公司采用与标的公司一致的会计期间和会计政策。
标的公司内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
（二）收入的确认原则和计量方法
“收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足以下条件时予以确认：
销售商品收入：本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
提供劳务收入：于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
利息收入：按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
租赁收入：经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。”
九、子公司情况
（一）Mac Aero InteriorsLimited（全资子公司）
1、MAC概况
|||
|-|-|
|名称|Mac Aero Interiors Limited|
|注册地址|11 Staple Inn, London, WC1V 7QH|
|股本|2英镑（2股普通股）（每股1英镑）|
|成立日期|2012.12.18|
|注册号|08335187|

主要业务范围 飞机内部装饰的设计和生产
根据《境外法律尽职调查报告》、《股份购买协议》、《英国法律意见书》及交易对方提供的相关资料，MAC为 MMRO的全资子公司；截至《英国法律意见书》出具之日，MAC是一家根据英格兰及威尔士法律依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格。
2、MAC主要历史沿革
根据《境外法律尽职调查报告》、《英国法律意见书》，MAC的主要历史沿革如下：
（1）MAC成立于2012年12月18日，MAC设立时拥有1股普通股，价值1英镑，由当时的唯一股东Mr Peter James Neagle持有。
（2）2013年12月，第一次增资
2013年12月24日，MAC股本增加至2英镑，新增股本1英镑由当时的唯一股东Mr Peter James Neagle认购。
（3）2014年8月，第一次股份转让
2014年8月1日，Mr Peter James Neagle将其持有的2股MAC股份全部转让给Berwick Industrial Holdings GroupLimited，Berwick Industrial Holdings Group Limited成为MAC唯一股东。
（4）2016年2月，第二次股份转让
2016年2月22日，Berwick Industrial Holdings Group Limited将其持有的2股MAC股份转让给MMRO，MMRO成为MAC的唯一股东。
根据《英国法律意见书》，MAC历史上的股本变动及股东结构的变动均已正式、合法地在英国和威尔士商业登记处登记注册。
3、MAC产权控制结构
截至本报告书出具日，MAC的股权结构如下：
Magnetic MRO AS
100%
Mac Aero Interiors Limited
4、MAC主要资产权属状况
（1）主要资产情况
1）主要资产概况
截至 2017年 10月 31日，MAC总资产 1,535.40万元，其中：流动资产总额 1,132.56万元，占总资产的比重为73.76%；非流动资产总额为 402.84万元，占总资产的比重为26.24%。
2）固定资产概况
①自有不动产情况
截至本报告书出具日，MAC未持有不动产。
②房屋租赁情况
截至本报告书签署日，MAC共有1处租赁房产，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||出租方||承租方||房屋地址||租赁期限||租赁面积||租金||用途|
||号||||||||||（㎡）|||||
|1||FlowercourtLimited||MAC AeroInteriorsLimited||Unit 9,Perrywood BusinessPark,Salfords,RedhillRH1 5DZ||2017.1.24-2032.1.23||1,633.18||首年为87,741英镑／每年（不含税），自2018年1月25日起调整为175,482英镑／每年（不含税），自2022年1月24日起调整至243,725英镑或者根据市场情况较高额。||B1类（办公室、研究和发展产品、加工或轻工业）、B8类（储存或分配）||

根据《英国法律意见书》，MAC的上述租赁合法有效，租赁房产可长期使用，租赁合同无权属纠纷。
3）无形资产概况
截至本报告书出具日，MAC未拥有商标、专利、特许经营权等无形资产。
4）许可他人使用或被他人许可使用资产情况
截至本报告书出具日，MAC不存在被他人许可使用资产的情形。
5）与主营业务相关的主要经营资质情况
根据《英国法律意见书》及《境外法律尽职调查报告》，MAC取得的与主营业务相关的主要资质证书情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||发证日期/||||所有|||
||||证书名称||证书编号||||有效期||||发证机构|
||号||||||修订日期||||权人|||
|1||设计机构许可证||EASA.21J.178||2016.11.8||长期有效||MAC||欧洲航空安全局||
|2||生产机构许可证||UK.21G.2670||2013.11.12/2017.9.22||长期有效||MAC||英国民航局||
|3||维修机构许可证||UK.145.01324||2013.12.4/2017.9.22||长期有效||MAC||英国民航局||

（2）对外担保情况
截至本报告书出具日，MAC无对外担保。
（3）主要负债情况
截至2017年10月31日，MAC总负债2,139.19万元。
1）融资协议情况
根据《境外法律尽职调查报告》，MAC10万欧元以上的融资合同情况如下：2016年7月15日，MAC与Nordea Finance EstoniaAS（已更名为 Luminor LiisingAS）签订《保理协议》，授信额度为370,000欧元，以欧元计数的交易的利息为EONIA+1.85%，以美元计数的交易的利息为LIBOR+1.85%，以其他币种计数的交易的利息为Nordea BankAB过夜存款利率+1.85%；合同未约定有效期限。
5、主营业务情况
MAC主要提供飞机内部装饰的设计和生产业务，MAC拥有较为全面的设计和生产能力，提供飞机洗手间、厨房、座椅、隔板、行李箱、VIP定制内饰等内饰的改装、翻新服务。MAC持有欧洲航空安全局颁发的21J部设计机构许可证，英国民航局颁发的 21G部生产机构许可证和 145部维修许可证，其主要客户包括空客公司、布鲁塞尔航空、泰坦航空、中华航空、维珍航空、B/E航空公司等。
6、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年10月31日|2016年12月31日|
|1,132.56|847.27|
|402.84|45.20|
|1,535.40|892.47|
|2,138.18|1,196.78|
|1.00|0.97|
|2,139.19|1,197.75|
|-603.78|-305.28|

注：标的公司于2016年2月收购MAC100%股权
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年2-12月|
|2,331.90|2,957.95|
|1,206.08|1,727.42|
|-284.95|5.36|
|-288.82|5.36|
|-288.82|5.36|

注：标的公司于2016年2月收购MAC100%股权
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年2-12月|
|18.95|-803.25|
|-272.12|-36.19|
|332.56|755.82|
|13.13|-8.75|
|92.52|-92.37|

注：标的公司于2016年2月收购MAC100%股权
7、最近三年进行的与股份转让、增减资或改制相关的估值或资产评估情况最近三年，MAC无评估报告或估值报告。
8、对MAC的其它情况说明
（1）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及 MAC债权债务转移问题，MAC对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（2）重大诉讼及仲裁情况
根据《境外法律尽职调查报告》、《英国法律意见书》及交易对方的说明，自 2014年起至《境外法律尽职调查报告》出具之日， MAC不涉及诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）Magnetic Leasing Limited（全资子公司）
1、MLL概况
|||
|-|-|
|名称|Magnetic Leasing Limited|
|注册地址|C/O Mulqueen & Co Bishop Street Newcastle West Co. Limerick|
|股本|认缴股本为100,001欧元，发行股本为101欧元（100普通股和1可赎回优先股）（每股1欧元）|
|成立日期|2014.1.8|
|注册号|537659|
|主要业务范围|飞机备件租赁|

注：MLL未实际开展经营
根据《境外法律尽职调查报告》、《股份购买协议》、《爱尔兰法律意见书》及交易对方提供的相关资料，MLL为MMRO的全资子公司；截至《爱尔兰法律意见书》出具之日，MLL是一家根据爱尔兰法律依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格。
2、MLL主要历史沿革
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱尔兰法律意见书》，MLL的主要历史沿革如下：
MLL成立于 2014年 1月 8日，MLL设立时拥有 100股普通股和 1股可赎
回优先股，其中Andrew Lambe持有66股普通股，Paula Hora持有34股普通股及1股可赎回优先股。
（1）2014年1月，第一次股份转让
2014年1月8日， PaulaHora将其持有的34股普通股转让给 ThomasO’Neill；Andrew Lambe将其持有的 30股普通股转让给 JonasButautis；Andrew Lambe将其持有的30股普通股转让给 PauliusKavaliauskas；Andrew Lambe将其持有的6股普通股转让给SimonaVerbiene；PaulaHora将其持有的1股可赎回优先股转让给 West Coast AviationLimited。
（2）2014年7月，第二次股份转让
2014年 7月 31日，ThomasO’Neill将其持有的 34股普通股转让给 Air Maintenance EstoniaAS（系MMRO的曾用名）；Jonas Butautis将其持有的30股普通股转让给Air Maintenance EstoniaAS；Paulius Kavaliauskas将其持有的30股普通股转让给Air Maintenance EstoniaAS；Simona Verbiene将其持有的6股普通股转让给Air Maintenance EstoniaAS；West Coast Aviation Limited将其持有的1股可赎回优先股转让给Air Maintenance EstoniaAS。Air Maintenance Estonia AS成为MLL的唯一股东。
根据交易对方提供的信息，MLL的历次股份转让背景如下：
Jonas Butautis, Paulius Kavaliauskas, Simona Verbiene和ThomasO’Neill均于 2014年 7月加入标的公司。在加入标的公司之前，前述四人原计划共同成立初创公司从事航空资产贸易业务。考虑到设立公司的时效性和便捷性，前述四人选择通过专业提供公司设立代理服务的爱尔兰当地人（即AndrewLambe和PaulaHora）设立了Magnetic MROLtd（MLL的曾用名）。此后，Baltcap Private Equity FundL.P.从标的公司的业务发展角度考虑，与前述四人达成一致，由标的公司收购Magnetic MROLtd的全部股份，并将其全部航空资产贸易业务以及“Magnetic”品牌等转移至标的公司，同时前述四人停止个人经营并加入标的公司协助其发展航空资产贸易业务并建立全方位技术支持业务能力。收购完成后，MLL成为标的公司的全资子公司，且无雇员及业务活动。标的公司原计划以MLL为主体从
事航空资产租赁业务，但由于缺少足够的运营资金，该计划暂时搁置，因此 MLL目前并无实际运营。
3、MLL产权控制结构
（1）产权控制结构
截至本报告书出具日，MLL的股权结构如下：
Magnetic MRO AS
100%
Magnetic Leasing Limited
4、MLL主要资产权属状况
（1）主要资产情况
1）主要资产概况
截至 2017年 10月 31日，MLL总资产 10.73万元，其中：流动资产总额10.67万元，占总资产的比重为99.44%；非流动资产总额为0.06万元，占总资产的比重为0.56%。
2）固定资产概况
①自有不动产情况
截至本报告书出具日，MLL未持有不动产。
②房屋租赁情况
根据《爱尔兰法律意见书》及《境外法律尽职调查报告》，MLL无实际经营，MLL未披露涉及租赁房屋的有关情况。
3）无形资产概况
①商标
根据《境外法律尽职调查报告》，截至《境外法律尽职调查报告》出具之日，
MLL持有商标情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标||所有权||注册号／申||注册日||有效期至||类别||状态||保护|
||||人||请号||||||||||地区|
|MagneticLeasing（文字商标）||MagneticLeasingLimited||013748165||2015.7.3||2025.2.17||7、12、35、36、39||存续||欧盟||
|||MagneticLeasingLimited||013748264||2015.7.3||2025.2.17||7、12、35、36、39||存续||欧盟||

②专利
截至本报告书出具日，MLL未拥有专利。
③特许经营权
截至本报告书出具日，MLL未拥有特许经营权。
4）许可他人使用或被他人许可使用资产情况
截至本报告书出具日，MLL不存在被他人许可使用资产的情形。
5）与主营业务相关的主要经营资质情况
根据《爱尔兰法律意见书》及《境外法律尽职调查报告》，MLL无实际经营，亦未持有相关经营资质。
（2）对外担保情况
截至本报告书出具日，MLL无对外担保。
（3）主要负债情况
截至 2017年 10月 31日，MLL总负债168.69万元。
5、主营业务情况
MLL的经营范围为飞机备件租赁，根据《爱尔兰法律意见书》及《境外法律尽职调查报告》，MLL无实际经营。
6、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年10月31日|2016年12月31日|
|10.67|0.20|
|0.06|0.00|
|10.73|0.21|
|32.49|0.58|
|136.20|2.33|
|168.69|2.90|
|-157.96|-2.70|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|-5.33|-9.34|
|-5.33|-9.34|
|-5.33|-9.34|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年|
|-0.73|-3.07|
|-|-|
|0.03|3.26|
|0.04|0.03|
|-0.66|0.22|

7、最近三年进行的与股份转让、增减资或改制相关的估值或资产评估情况最近三年，MLL无评估报告或估值报告。
8、对MLL的其它情况说明
1）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及MLL债权债务转移问题，MLL对其现有的债权债务在本次
交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
2）重大诉讼及仲裁情况
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱尔兰法律意见书》及交易对方的说明，自2014年起至《境外法律尽职调查报告》出具之日，MLL不涉及诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）Magnetic Parts TradingLimited（标的公司持股49.9％的联营公司）
|||
|-|-|
|名称|Magnetic Parts Trading Limited|
|注册地址|First Floor, Jubilee Buildings, Victoria Street, Douglas, Isle of Man, IM1 2SH|
|注册股本|1,000美元（50,100普通A股;49,900普通B股）（每股0.01美元）|
|成立日期|2017.7.20|
|注册号|014999V|
|主要业务范围|购买飞机、飞机部件或发动机进行即刻拆解以出售或出租。|
|股东情况|Magnetic MRO AS持股49.9%；Crestline Opportunity Fund Ⅲ(Ireland) DAC持股22.77%；Crestline European Finance DAC持股27.33%|

1、根据MMRO、Crestline European FinanceDAC和Crestline Opportunity Fund III (Ireland) DAC与 MPTL于 2017年 7月 20日签署的《股东协议》，Crestline European FinanceDAC持有MPTL27,327股A类股票，占MPTL总股本的27.33%；
Crestline Opportunity Fund III (Ireland) DAC持有MPTL22,773股A类股票，占MPTL总股本的22.77%；MMRO持有MPTL49,900股B类股票，占MPTL总股本的49.90%。Crestline Investors,Inc.是一家美国的另类投资管理公司，主要作为财务投资者从事信贷和其他形式投资，Crestline European Finance DAC和 Crestline Opportunity Fund III (Ireland) DAC为Crestline Investors,Inc.从事相关的业务的主体。MPTL的投资周期为《股东协议》签署之日起五年，且当所有股东一致同意时可以延长。《股东协议》中不同股东持有的A类股票和B类股票在权利分配上的具体差异情况如下：
根据境外律师于2018年3月19日出具的《英国补充法律意见书》，标的公司与Crestline European Finance DAC, Crestline Opportunity FUND III (Ireland)DAC（以下简称“以下简称“Crestline），MPTL于2017年7月20日签订了《股东协议》。尽管上述协议约定Crestline持有的MPTL股票为A类股票，标的公司持有的 MPTL公司股票为 B类股票，但协议并未设置任何条款赋予 A类股票和B类股票不同的权利。
同时，根据MPTL的《公司章程》第4.1条，所有MPTL的股东（无论是持
有A类股票还是B类股票的），在公司中享有同等的表决权、分红权、剩余财产分配请求权。因此，A类股票和B类股票在权利分配上并无实际区别。
此外，MPTL的《公司章程》还规定，公司股东可以决议改变A类、B类股票的权利分配情况，但该类决议必须至少经过代表公司75%表决权的股东表决通过。截至《英国补充法律意见书》出具之日，未见MPTL通过类似决议。鉴于 MPTL的《公司章程》中存在前述条款，且交易完成后上市公司将通过标的公司间接持股MPTL，并不直接参与MPTL的经营管理，也不能够直接行使股东权利，因此若上市公司对标的公司的控制力不足，存在MPTL通过前述股东会决议使A类、 B类股票在权利分配上向 A类股票股东倾斜，进而给标的公司在 MPTL中的权益带来不利影响的风险。
综上所述，《股东协议》中不同股东持有的A类股票和B类股票在权利分配上不存在差异。
2、根据各方于2017年7月20日签订的，并于2017年11月27日修正的《股东贷款协议》，MMRO、Crestline European Finance DAC和Crestline Opportunity Fund III (Ireland)DAC作为MPTL的股东，向其提供贷款便利承诺。修正的《股东贷款协议》的主要条款及优先级/次级设置的详细内容主要如下：
1）贷款便利承诺内容
|||||
|-|-|-|-|
|项目|优先级/次级|借款人|承诺金额|
|A贷款便利承诺|优先级|Crestline EuropeanFinance DAC|$10,908,826.73|
|||Crestline OpportunityFund III(Ireland)DAC|$9,090,672.27|
||次级|Magnetic MRO AS|$4,999,501.00|
|B贷款便利承诺|优先级|Crestline EuropeanFinance DAC|$8,728,000.00|
|||Crestline OpportunityFund III(Ireland)DAC|$7,272,000.00|
|合计|||$40,999,000.00|

2）提款
①提款条件
A.代理人（优先借款方代表）须在不晚于约定提款日前十五个工作日早十时
（伦敦时间）整（或代理人经全体优先借款人确认同意的相应期限）之前收到提款申请材料。
B.次级借款人须在不晚于约定提款日前十五个工作日早十时（爱沙尼亚时间）整（或次级借款方同意的相应期限）之前收到提款申请材料。
C.代理人（优先借款方代表）及次级借款方均须取得其所要求的全部相关材料，包括但不仅限于法人或股东相关资料、资质证书、法律意见书、借款方的顾问委员会的确认信等。
D.代理人（优先借款方代表）及次级借款方所要求贷款方提供的所有担保文件在内容及格式上应经过担保受托方的讨论，并确认其可被接受。
E.为了保证优先借款人的利益，关于B贷款便利承诺的提款事宜，次级借款人应以代理人（优先借款方代表）认可的形式和内容作出相当于 B贷款便利承诺提款数额20%为上限的担保，以保证贷款方偿还B贷款便利承诺的金额。
F.贷款方已按照代理人（优先借款方代表）和次级借款方的要求签署了相关交易文件。
G.就优先级贷款，次级借款方应向代理人及贷款方确认有关次级贷款的有效性。
H.就次级贷款，优先借款方应向贷款方确认有关优先贷款的有效性。
②贷款提取比例
除优先借款方与次级借款方另有约定外，不考虑 B贷款便利承诺，优先贷款与次级贷款的提取比例应为80:20。
3）还款
当投资期限届满或股东退股的情况出现时，贷款方应偿还的贷款数额相当于其通过销售设备取得的净销售收益。同时，在最后还款日，所有未偿还贷款均须一次还清。
4）提前还款及终止贷款
①违法行为
在适用任何管辖权前提下，如借款方（及其子公司）在履行借款义务或本协议所约定的其他义务时出现违法行为，则与其相关且正在履行的贷款行为将立即终止，同时：
A.借款方有权基于本协议第12条，转让其相关权利及义务。
B.贷款方应在前述行为发生日或收到借款方要求支付的通知后 90个日历日中确定二者中较早的日期偿还未偿还贷款。
②自愿协商终止贷款
贷款方有权向借款方提出取消整个或任何一部分正在适用的贷款便利承诺。
③强制性终止
基于代理人（代表优先级贷款方）或次级借款方的选择，若贷款方自本协议开始日起12个月（或18个月，经优先借款方及次级借款方同意）内未借款达到全部贷款便利承诺的70%，则借款方有权强制终止相应的贷款便利承诺。
④自愿还款
贷款方有权提前偿还全部或部分所贷款项。
⑤限制
A.本协议所约定的任何提前偿付金额都应该包括对应的应计利息，但不包括额外费用和罚金。
B.贷款方已提前偿还部分不得由其重复借贷。
C.已取消或终止的贷款便利承诺额度不可恢复。
D.当贷款方已进行部分或全部偿还或提前偿付时，相应款项的金额将自还款日或提前偿还日起从贷款便利承诺额度中扣除。
5）利息
①利息计算
每个计息期对应每笔贷款的利率为固定利率。
②利息支付
A.贷款方应于最终还款日向借款方现金支付每笔贷款所对应应计利息。除非贷款方顾问委员会豁免，贷款方应于每个付息日向借款方支付至少50%的应计利息或等同于在付息日贷款方可用自有现金的金额。
B.若贷款方未按照约定于相应付息日支付利息，则该笔利息将被累计入应还款总额中，并开始计算复利。
C.贷款方应按照优先贷款和次级贷款的比例向优先借款人和次级贷款人支付利息。
③违约利息
A.若贷款人未按照本协议约定支付应付的利息款项，作为违约惩罚，贷款利率应在固定利率的基础上增加百分之二，从延迟支付之日起计算直至实际支付完毕。本款所述的利息违约处罚应在收到相应借款人的要求后立即以现金支付。
B.每个计息期末的逾期款项和违约利息将叠加。
④计息期
每笔贷款的计息期起始于提款日当日或上一个计息日的最后一日（若已提款），在下一个付息日届满。
3、根据 MPTL与 MMRO于 2017年 7月 20日签订的《运营协议》，MPTL委托 MMRO负责其业务的实际运营，MPTL需就 MMRO提供的运营服务按月支付管理费用。
同时，根据运营协议，若应最终客户要求或因业务资质等原因，MPTL需要通过 MMRO向最终客户销售，则 MPTL与 MMRO之间签订的合同与 MMRO与最终客户之间签订的合同应为背靠背合同。
十、对交易标的的其它情况说明
（一）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（二）重大诉讼及仲裁情况
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》，《英国法律意见书》、《爱尔兰法律意见书》及交易对方的说明，自 2014年起至《境外法律尽职调查报告》出具之日，MMRO、MAC、MLL均不涉及诉讼、仲裁及行政处罚。
第五节标的资产估值情况
一、估值的基本情况
（一）估值基本情况及结论
1、市场法估值结果
采用市场法中的可比公司比较法，标的公司在估值基准日 2017年 10月 31日股东全部权益价值为30,206.34万元，增值额24,040.93万元，增值率389.93%。
2、收益法估值结果
采用收益法，标的公司在估值基准日 2017年 10月 31日股东全部权益价值为35,142.78万元，增值额28,977.37万元，增值率470.00%。
3、估值结论
采用可比公司比较法是从估值对象经营情况及可比公司经营情况的估值水平来估算估值对象的价值，而收益法是立足于估值对象本身的获利能力来预测估值对象的价值，两者是相辅相成的，可比公司比较法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是可比公司比较法结果的坚实基础，是估值对象的内在价值的合理反映。考虑到Magnetic MRO AS主要从事飞机维修和航材贸易业务，收益法估值中结合估值对象业务发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理地反映了估值对象的企业价值，为体现企业管理层未来盈利预测对估值的影响，采用收益法估值结果，得出在估值基准日估值对象股东全部权益价值为35,142.78万元。
综上所述，标的公司股东全部权益价值估值为 35,142.78万元。
（二）市场法估值方法说明
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。但由于缺少与估值对象相似的三个以上的可比交
易案例，故采用上市公司比较法作为市场法的估值方法。
上市公司比较法就是通过比较与委估企业处于同一或类似行业上市公司的价值来确定委估企业的市场价值。这种方式一般是首先选择与被估值单位处于同一或类似行业并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的股权市场价值和企业整体价值。
上市公司比较法要求通过分析对比公司股权(所有者权益)和/或企业价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被估值单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或企业的价值。因此采用市场法估值的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次估值对象的特点以及参考国际惯例，本次估值我们选用收益类比率乘数，即用对比公司股权(所有者权益)和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数。
1、本次估值选用企业价值比率乘数 EV/EBITDA
EBITDA=净利润+利息+税+折旧与摊销。从公式可以看出来：（1）EBITDA不受企业筹资政策的影响，排除了企业资本结构变化的影响；（2）EBITDA不受企业间不同折旧摊销政策的影响，排除了这些非现金成本的影响；（3）EBITDA不受不同国家和地区所得税率不同的影响。由于被估值单位难以找到资本结构相同的可比公司，且被估值企业的子公司包含了不同的税率水平，为了排除资本结构和母子公司不同税率水平的影响，因此市场法采用EV/EBITDA方法进行估值。
2、估值对象价值确定
利用如下公式计算估值对象市场价值。
估值对象股权价值=（企业价值－付息负债价值）+非经营性资产价值
企业价值=估值对象EBITDA比率乘数×估值对象的EBITDA。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些
可比公司与估值对象的所处行业、资产规模、上市时间、企业近年利润相同或相似。
可比公司的具体标准及可比公司的详细信息如下：
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司。在考虑与估值对象所处行业高度相似的企业的同时，优先考虑所处资本市场相同或主营地区相关、上市时间两年以上的相关企业。根据对全球市场范围内航空业公司以及交易对方提供的业内同行企业进行调研，共筛选出8个可比公司。
（1）爱沙尼亚没有相关企业，无法获得资本市场相同的可比公司。
（2）两家可比公司为地区相同、业务高度相关的可比公司，具体信息见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|主营地区|上市交易所|业务简介|相似业务占总收入比例|
|1|MTU AeroEngines AG|欧洲|法兰克福交易所|该公司设计和制造商用和军用引擎和零部件，提供相关维护、维修、检修业务。|100%|
|2|Safran SA|欧洲|巴黎证交所|该公司开发和生产推进系统、起落架和刹车及相关系统、同时还提供维护、修理和检修服务，以及在全球销售部件。|82%|

（3）其余6家为跨区域选择在美国和香港上市、业务高度相关的可比公司。
本次市场法采用EV/EBITDA方法进行估值。EBITDA=净利润+利息+税+折旧与摊销。从公式可以看出：（1）EBITDA不受企业筹资政策的影响，排除了企业资本结构变化的影响；（2）EBITDA不受企业间不同折旧摊销政策的影响，排除了非现金成本的影响；（3）EBITDA不受不同国家和地区所得税率不同的影响。
因此，市场法采用EV/EBITDA方法进行估值时，根据主营业务可比程度、上市两年以上等标准在公开、交易活跃的市场上，选择跨区域可比公司也是合理的。
6家为跨区域可比公司的具体信息见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|主营地区|上市交易所|业务简介|相似业务占总收入比例|
|3|AAR Corp.|美国|纽约证交所|该公司提供售后服务、库存管理和分销服务、维护、修理、检修业务及其他工程服务，同时还销售和租赁新的和检修|85%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||过的发动机和机身部件。||
|4|HEICOCorporation|美国|纽约证交所|修理、检修业务及其他工程服务，同时还销售和租赁。|63%|
|5|Hong KongAircraftEngineeringCompanyLimited|美国香港|香港联交所|新的和检修过的引擎和机身部件。|100%|
|6|Air TransportServicesGroup, Inc.|美国|纳斯达克交易所|该公司通过其子公司提供飞机租赁、航空公司运营和飞机维修等支持服务给空运货运和包裹递送行业，业务遍及全球。|82%|
|7|UnitedTechnologiesCorporation|美国|纽约证交所|该公司为航空市场提供飞机引擎及相关售后服务、全球范围内的机组管理服务，同时为建筑系统提供技术产品和服务。|51%|
|8|SpiritAeroSystemsHoldings,Inc.|美国|纽约证交所|该公司通过其子公司设计、制造、并供应商用飞机部件和发动机设备，同时提供相关维修检修服务。|77%|

（三）收益法估值方法说明
1、概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本估值思路
本次收益法估值基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型等分别核查、估算预期收益（净现金流量），并折现得到经
营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；
（4）由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减少数股东权益价值后，得出估值对象归属于母公司股东权益价值。
3、估值模型
本次收益法估值以标的公司合并口径报表为基础，对估值对象于估值基准日的股东全部权益价值进行估值。估值模型采用股权自由现金流模型。
（1）基本模型
本次估值的基本模型为：
i
P
Ai/(1r)i
An/r(1r)i ND
n1
式中：
Ai：未来第i年的预期收益（股权现金流量）；
r：折现率；
An：预测收益期的预期收益（股权现金流量）；
N为非生产性资产及溢余资产(负债)估值
D为企业少数股东权益价值
（2）收益指标
本次估值，使用估值对象股权现金流量作为其经营性资产的收益指标，其基
本定义为：
Ai=净利润+折旧摊销-追加资本
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权现金流量。
将未来经营期内的股权现金流量进行折现处理并加和，测算得到经营性资产价值。
（3）折现率
本次估值采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r；
e
r＝ r+β×（r—r）+ε
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：特性风险调整系数；
β：权益资本的预期市场风险系数。
e
（四）估值假设
本次估值基于估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测，该预测遵循了以下假设：
1、一般假设
（1）持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）假设基准日外部经济环境不变，该国现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）假设企业经营合法、合规，在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于内外部环境变化所导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（3）以企业估值基准日产业政策、经营模式及发展趋势为前提，未考虑估值基准日后可能发生产业政策变化、经营模式调整等情形对企业业绩的影响；
（4）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（5）企业未来的经营管理人员尽职，并继续保持合理有效的经营管理模式；
（6）企业生产、经营场所的取得及利用方式与估值基准日保持一致而不发生变化；
（7）假设企业的坏账计提政策谨慎合理，能够覆盖企业未来经营中可能存在的实际坏账损失；
（8）委托方及估值对象提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
（五）收益法估值过程
1、营业收入、成本预测
根据历史财务数据，近两年的收入增长率在36%以上，毛利率在16.92%和20.26%之间，平均毛利率为18.75%。基于MMRO过往的客户基础关系不断加深、目标市场中窄体飞机的增加、各个业务条线的稳步发展及后续业务发展开拓计划等因素影响，预计MMRO的强劲增长率在预测期间将会持续并平滑下降。估值人员对由企业提供的营业收入和营业成本的预测进行了复核，并就营业成本涉及的占比较大的材料成本、职工薪酬以及折旧和摊销的取值过程进行了重点分析。
营业收入和成本的预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期||||||
||2017年11-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|营业收入|8,437.90|59,043.24|65,358.79|71,059.40|75,571.29|77,972.09|
|营业成本|6,886.34|48,196.66|53,414.11|58,014.29|61,599.30|63,527.37|
|毛利率|18.39%|18.37%|18.28%|18.36%|18.49%|18.53%|

2、期间费用预测
根据合并报表披露，企业最近两年一期销售费用由广告宣传费、业务招待费组成；管理费用主要为职工薪酬、租赁费、中介服务费、水电供热费、办公用品、研发费用、差旅费等；财务费用主要为利息支出、汇兑（收益）/损失、交易手续费等。企业参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合企业营业收入预测情况进行估算。期间费用预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期||||||
||2017年11-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|销售费用|42.08|301.22|333.33|362.41|385.41|397.65|
|管理费用|1,019.73|6,555.11|6,971.83|7,332.12|7,628.72|7,840.02|
|财务费用|40.36|207.84|207.84|207.84|207.84|207.84|

3、所得税预测
根据爱沙尼亚税法规定，企业利润是在分配时而不是获得利润所得时缴纳所得税。此外，当支付股息、福利、礼品、捐赠、非业务相关支出和定价转移调整时需要按月申报所得税。
股息分配只能在已批准的年度报告上决定。分配时的有效税率为20%（净分配数除以0.8，再乘以税率）。爱沙尼亚的股息支付无需支付预提税。
MMRO及子公司属于不同的税务管辖区，税项、税率各有不同。以下为主要国家子公司的适用税项及税率：
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|-|-|-|-|
|国家|税种|计税依据|税率（%）|
|爱沙尼亚|企业所得税|已宣告发放的股利|20%|
|英国|企业所得税|应纳税所得额|2015年1月1日至2017年3月31日：20%2017年4月1日以后：19%|

|||||
|-|-|-|-|
|爱尔兰|企业所得税|应纳税所得额|12.5%|

所得税包括当期所得税和递延所得税。与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。
由于本次是对股东全部权益进行估值，因此股权交易对价包含了股东应得的股息，所以净利润视同股息分配额扣除所得税。
对子公司投资利润的分配，由于母子公司不在同一个国家而产生的税收差异，一般来说，母公司所在国会在股利分配时计收所得税，由于爱沙尼亚税率高于子公司所在国的税率。因此本次估值时按20%预测所得税费用。
企业参照结合企业净利润预测情况进行估算，所得税费用预测结果见下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期||||||
||2017年11-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|所得税费用|89.63|754.74|884.39|1,026.43|1,147.75|1,197.52|

4、折旧及摊销预测
企业的固定资产按取得时的实际成本计价。企业按照执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。企业无形资产主要为外购软件等，长期待摊费用为待摊的装修款等，本次估值按照企业相关会计政策估算未来各年度的摊销额。
5、资本性支出预测
资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的投资及融资规模增加，以及持续经营所必须的资产更新等。
6、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。
因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|预测年期||||||
||2017年11-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|营运流动资产|13,953.49|16,448.15|18,215.30|19,796.71|21,041.37|21,706.22|
|营运流动负债|10,507.07|12,256.29|13,583.07|14,752.89|15,664.55|16,154.85|
|营运资金|3,446.42|4,191.86|4,632.23|5,043.82|5,376.82|5,551.37|
|营运资金追加额|27.58|745.44|440.37|411.59|333.00|174.55|

7、净现金流量的预测结果
下表给出了企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期||||||
||2017年11-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|营业收入|8,437.90|59,043.24|65,358.79|71,059.40|75,571.29|77,972.09|
|营业成本|6,886.34|48,196.66|53,414.11|58,014.29|61,599.30|63,527.37|
|营业税金及附加|1.26|8.80|9.74|10.59|11.26|11.62|
|销售费用|42.08|301.12|333.33|362.41|385.41|397.65|
|管理费用|1,019.73|6,555.11|6,971.83|7,332.12|7,628.72|7,840.02|
|财务费用|40.36|207.84|207.84|207.84|207.84|207.84|
|营业利润|448.13|3,773.71|4,421.94|5,132.15|5,738.76|5,987.59|
|利润总额|448.13|3,773.71|4,421.94|5,132.15|5,738.76|5,987.59|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税费用|89.63|754.74|884.39|1026.43|1147.75|1197.52|
|净利润|358.5|3,018.97|3,537.55|4,105.72|4,591.01|4,790.07|
|加回：折旧及摊销|272.83|1,765.14|2,033.25|2,135.76|2,145.46|2,176.80|
|扣减：资本性支出|208.66|3,124.25|2,706.66|1,701.33|1,840.53|1,992.87|
|营运资金追加额|27.58|745.44|440.37|411.59|333.00|174.55|
|股权自由现金流量|395.09|914.42|2,423.77|4,128.56|4,562.94|4,799.45|

8、权益资本价值计算
由于爱沙尼亚本国资本市场不发达，难以取得注册地和经营地都在爱沙尼亚的上市公司作为可比公司。我们在全球市场范围内选取了业内的3家上市公司作为可比公司。
（1）无风险收益率rf
由于爱沙尼亚未发行国债。爱沙尼亚银行业严重依赖外国资本，以北欧国家为主的外国银行控制了爱沙尼亚银行业的90%以上市场份额。因此以同为新兴市场且同为东欧国家的保加利亚、斯洛伐克、波兰、立陶宛、罗马尼亚已发行国债的债券收益率平均值近似等于爱沙尼亚无风险收益率Rf。
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|-|-|-|-|-|-|-|
||国家||债券收益率（%）|高（%）||低（%）|
|保加利亚||1.30||1.30|1.30||
|斯洛伐克||0.95||0.97|0.94||
|波兰||3.461||3.510|3.446||
|立陶宛||1.250||1.250|1.250||
|罗马尼亚||4.650||4.670|4.479||

数据来源：Investing.com
rf=（1.3%+0.95%+3.461%+1.250%+4.650%）/5
=2.32%
（2）市场风险溢价:市场风险溢价在估值实务中有多种计算方法，取值各不相同，但差异不大，本次估值采用国家风险补偿计算法。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
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|-|-|-|
|期间|Anthmetic Average||
||Stocks-t.Bills|Stocks-T.Bonds|
|1928-2016|7.96%|6.24%|
|Std Error|2.12%|2.26%|
|1967-2016|6.57%|4.375|
|Std Error|2.39%|2.72%|
|2007-2016|7.90%|3.62%|
|Std Error|6.06%|8.63%|

成熟股票市场的基本补偿额：取值为1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；爱沙尼亚国家风险补偿额取0.5%。
市场风险溢价=6.24%+0.5%=6.74%
（3）企业权益资本预期风险系数β e值
取同类可比上市公司股票，以 2013年 1月至 2017年 10月近五年的市场价格测算估计，得到企业β e值估计值βe=0.5886。
（4）折现率re
本次估值考虑到企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，以及对比上市公司和标的公司不在同一个国家所产生的国家风险，设特性风险调整系数rc=6%；
re=2.32%+0.5886×6.74%+6%
=12.29%
9、少数股东权益价值
由于本次估值未考虑 MPTL对未来收益的影响，因此少数股东权益，即M=0.00万元。
10、权益资本价值
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|股权自由现金流现值和|34,601.61|
|加：溢余资产|541.17|
|股权全部股权价值|35,142.78|
|估值基准日净资产账面价值|6165.41|
|收益法估值增值额|28,977.37|
|收益法估值增值率|470.00%|

在实施了收益法估值程序和方法后，标的公司在 2017年 10月 31日股东全部权益价值估值为35,142.78万元。
二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估
值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见
本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO100%股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。
公司本次重大资产购买的定价未以评估结果作为依据，为论证本次交易定价的公允性，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资质的北京中天衡平国际资产评估有限公司对标的资产进行估值，并出具了《广州航新航空科技股份有限公司拟购买Magnetic MROAS股份项目估值报告》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下：
1、估值机构的独立性
上市公司聘请的北京中天衡平国际资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，本次估值机构的选聘程序合法合规，估值机构及其经办人员与本次交易各方均不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或者冲突，其进行估值符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次对标的公司的估值中，北京中天衡平国际资产评估有限公司所设定的估值假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的资产的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
企业价值估值方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行估值时需根据估值目的、价值类型、估值对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产估值方法。结合本次资产估值对象、价值类型和估值人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估
值资产状况相关的估值方法，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
4、交易定价的公允性
本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO100%股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。公司本次重大资产购买的定价未以评估结果作为依据，为论证本次交易定价的公允性，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资质的北京中天衡平国际资产评估有限公司对标的资产进行估值，并出具了《广州航新航空科技股份有限公司拟购买Magnetic MROAS股份项目估值报告》。
本次交易的相关估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，股权估值价值公允、准确。根据交易对价与本次估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的的相关性一致；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）董事会关于本次交易的估值合理性分析
1、本次交易估值情况
截至估值基准日，标的资产估值为35,142.78万元，估值对应的静态估值 PE倍数如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股权价值估值结果（人民币万元）|2016年净利润（人民币万元）|2016年静态PE|
|35,142.78|1,608.32|21.85|

2、与国内可比公司的对比分析
标的公司主营业务为航空维修业务（MRO）和航空资产管理业务，MRO业
务主要包括基地维修、航线维修、工程服务和飞机内部装饰业务、飞机涂装等；
航空资产管理业务包括了飞机拆解以及飞机机体、发动机、备件的贸易等。标的
公司主营业务均属于航空运营保障与服务环节，通过寻找 A股上市公司航空运营保障与服务类上市公司，计算其2016年静态PE，并列表比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|总市值（2017/10/31）（人民币万元）|2016年净利润（人民币万元）|2016年静态PE|
|1|002023.SZ|海特高新|808,252.79|4,076.84|198.3|
|2|002097.SZ|山河智能|857,527.59|6,692.10|128.1|
|3|000415.SZ|渤海金控|3,945,724.58|227,680.20|17.3|
|4|300424.SZ|航新科技|587,973.03|5,986.22|98.2|
|平均|||||110.5|

本次交易估值对应静态 PE倍数为 21.85倍，远低于可比上市公司的 110.5倍的平均静态PE倍数。与可比公司相比，本次交易标的资产的估值具有合理性。
三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，独立董事发表意见如下：
1、本次重组聘请的估值机构北京中天衡平国际资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，北京中天衡平国际资产评估有限公司及其经办估值人员与公司、标的公司及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，估值方法选用恰当，估值方法与估值目的相关性一致。
4、按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基于公平合理的原则，综合考虑了多方面的影响因素，通过谈判确定，根据交易对
价与估值机构出具的估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性及合理性，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
第六节本次交易合同的主要内容
2018年1月2日，航新科技与交易对方签署了《股份购买协议》，协议包括定义、销售与购买、收购价格与利息的支付、交割先决条件、交割、交割后的承诺、保证、违约责任、竞业禁止、禁止雇佣、保密条款及声明、管辖法律及争议解决、通知、释义、其他和附件等部分。《股份购买协议》以英文版签署，本节内容系相关内容的中文翻译，在对中英文本的理解上发生歧义时，以英文文本为准。
《股份购买协议》的主要条款及内容如下：
一、协议主体和签订日期
买方：广州航新航空科技股份有限公司
卖方一：Baltcap Private Equity Fund L.P.
卖方二：Sasmex Investments Limited
卖方三：Tiaravia Services Limited
卖方四：Tigriaco Trading Limited
卖方五：Napantaco Management Limited
签订时间：2018年1月2日
二、标的资产
卖方持有的MMRO100%股份。
三、交易价格、定价依据及支付方式
本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO100%股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之
间进行多轮报价、谈判而最终确定。同时，公司聘请中天衡平作为估值机构，以 2017年 10月 31日为估值基准日对标的公司进行估值并出具了编号为中天衡平咨字[2018]33002的《估值报告》，从独立估值机构的角度分析了本次交易价格的公允性。根据《估值报告》，本次交易作价具有一定的合理性和公允性。
根据《股份购买协议》的约定，本次交易的交易价格及支付方式如下：
（一）交易价格
本次交易采用“锁箱机制”进行定价，双方约定在交割日买方基于“锁箱日”（2017年9月30日）账目应向全部卖方支付的固定收购总价为4,317.0405万欧元，同时加上自 2017年 11月 30日至交割日期间以收购价格为基数计算的对应利息，并减去标的公司在在锁箱日至交割日期间发生的“价值溢出额”（如有）及其对应的按年化1.5%利率计算的利息金额。
即，本次交易买方最终支付的交易价格为：
1）4,317.0405万欧元
2）加：自2017年11月30日至交割日期间以收购价格为基数计算的对应利息（自 2017年 11月 30日至 2018年 3月 31日（包括当日）或交割日（以孰早为准）止，买方应当以收购价格为基数以1.5%的年利率向卖方支付利息；如交割日在2018年4月1日之后，则自2018年4月1日到交割日止，买方应当以收购价格为基数以2.5%的年利率向卖方支付利息。自锁箱日至交割日（包括当日）期间的利息按照实际天数每日计算（一年按365天计算））
3）减：锁箱日至交割日期间发生的“价值溢出额”及其对应的年化1.5%利率的利息金额（如在锁箱日至交割日期间，标的公司已产生或产生价值溢出，则从该价值溢出中受益的相关卖方应当立即以欧元对欧元为基础向买方支付与其或其关联方（视情况而定，不重复计算）从该溢出中获得的现金或利益等额的价款（即“价值溢出额”）。在价值溢出发生至买方收到相关价值溢出额期间，相关卖方应当以价值溢出额为基数以1.5%的年利率向买方支付利息。）
同时，如代表买方的安永会计师事务所最晚于2018年2月28日做出的（安永审计完成后立即向买方提供审计报告）对锁箱账目及本协议附件1中的净运营
资本标准值的审计（“安永审计”）确定，以下两项的总额：1）附件 1中的股东权益总额减去安永审计报告中的股东权益总额；加上2）安永审计报告中的净运营资本标准值减去附件1中的净运营资本标准值；超过 350,000欧元，则双方可就安永会计师事务所审计的结果及其对收购价格的影响（如有），进行协商。如任何一方认为无法通过协商解决，或于交易完成最后期限日仍没有解决该争议，则任何一方可以要求退出本协议且无需支付违约金。
1、本次交易未触发协商调整收购价格的情形
截至本报告书签署日，安永华明接受上市公司的委托，就 MMRO于 2017年 5月 1日至 2017年 10月 31日止期间的财务信息执行了商定程序，并出具了《Magnetic MROAS执行商定程序报告》（安永华明（2018）专字第61280770_P02号）。
根据执行商定程序的结果，对《股份购买协议》附件一中的锁箱账目及净运营资本的调整值未触发交易双方需根据执行商定程序结果协商调整收购价格的情形。同时，上市公司已向交易对方确认，商定程序结果未触发协商调整收购价格的情形。
2、《股份购买协议》中约定的允许的价值溢出的具体条款
根据《股份购买协议》，该协议中所约定的“允许的价值溢出”是指自锁箱日至交割日的期间，由标的公司向卖方或其关联方支付的附件 4中约定的分配，事项及其他款项。
《股份购买协议》附件4关于“允许的价值溢出”的具体条款如下：
（1）本协议约定的或其他与本协议有关而签订的文件中要求执行的事项。
（2）标的公司在正常经营过程中向任何一个卖方或其关联方支付的款项（包括，例如管理费和服务费，针对卖方或其关联方在正常经营过程中向标的公司提供的产品、资产或服务而作出的支付）。
（3）标的公司的董事会成员协议中约定的款项。
（4）标的公司在正常经营过程中按公平原则向任何卖方及其任何关联方共
支付的款项。
（5）根据买方书面要求或同意而进行或将要进行的其他事项或事件。
（6）标的公司基于其与BaltCapAS于2016年2月2日签订的，并于 2016年8月31日修订的咨询服务协议而向 BaltCapAS支付的款项。
（二）补偿金
在最后期限日(2018年 4月 30日)前，如国家发改委、商务部、外管局变更其境外收购的政策或监管措施，或深圳证券交易所变更上市公司重大资产重组的政策或监管措施，导致买方尽最大努力仍不能完成备案或获得批准或召开股东大会，双方可善意协商决定将最后期限延长最迟至2018年6月30日。如双方决定延长最后期限日，则自 2018年 5月 1日至交割日期间，买方应当每日向卖方支付50,000欧元作为补偿金，且此段期间利息不叠加。
（三）支付方式
在交割日，买方应根据爱沙尼亚证券登记处经营者制定的适用于本交易的法律法规，向其证券账户经营者发出指示，要求其将相关卖方的无任何权利负担的拟出售股份通过货银对付（DVP）的方法转让给买方，并以欧元现金支付给卖方前款所述的全部固定收购价格、利息以及补偿金（如有）。
四、交割先决条件及交割安排
（一）交割的先决条件
买方接受拟出售股份的交付及支付购买价格的义务须以下列条件达成为前提，但买方可自行决定豁免以下任一条件：
（1）卖方已经获得Luminor Bank AS就标的公司签订的相关融资协议的书面确认书，Luminor Bank AS和Luminor Liising AS已同意本协议项下约定的标的公司的控制权变更；
（2）卖方已取得Crestline出具的MPTL股东协议附件4第3条第3（a）款约定所指的书面同意，即 Crestline同意本协议约定的标的公司的控制权变更，
同时 Crestline公司没有要求提前偿还 MPTL股东协议附件 4第 5条第 1款中约定的优先级贷款；
（3）买方的股东大会已批准本项交易；
（4）买方已完成下述事项：1）在中华人民共和国国家发展和改革委员会（“国家发改委”）当地分支机构备案，以及2）在中华人民共和国商务部（“商务部”）当地分支机构备案，以及3）在中华人民共和国国家外汇管理局（“外汇局”）地方分局办理直接外汇登记手续；
（5）卖方已向买方交付本协议附件11中约定的竞业禁止承诺函。
（二）交割安排
如双方未另行确定交割日，则交割应当于 2018年 3月 30日（“交割日”）在买方与卖方约定地点完成。如截至交割日，本协议中第 4.1条中约定的任何一个先决条件没有达成或者被免除，除非买卖双方对交割日另有约定，交割日应当顺延至自本协议第4.1条约定的先决条件首次达成之日起的第10个工作日。
买卖双方应当于交割时按照以下步骤完成交割：
（1）卖方向买方交付标的公司与 BaltCap AS于 2016年 2月 2日签订的，并于2016年8月31日修订的咨询服务协议的终止协议。
（2）买方应当向卖方交付按照本协议附件 7中约定的形式出具给每位卖方辞职董事会成员的豁免赔偿函。
（3）标的公司应当向卖方交付按照本协议附件 8中约定的形式出具给卖方每位辞职董事会成员的豁免赔偿函，还应当向卖方交付确定豁免函中约定事项以及罢免辞职董事会成员的相关公司决议。
（4）卖方应当向买方交付辞职董事会成员签署的辞职信，辞职信中应当表明其已从标的公司的董事会中辞去相关职位，且该辞职董事会成员无针对标的公司提起的索赔，辞职信自交割日起生效。
（5）标的公司的监事会应当通过董事会成员 JonasButautis，Paulius Kavaliauskas以及Simona Verbiene已被罢免的决议。
（6）标的公司股东会审议通过以下决议：1）罢免标的公司监事会成员 Kristjan Kalda, MartinKõdar, Peeter Saks以及 ThomasO'Neill；2）Jonas Butautis和PauliusKavaliauskas（在获得其同意的前提下）与买方提名的监事会成员（以买方在交割前的合理时间内提供必要的文件和同意为条件）被选举组成标的公司新一届监事会；3）标的公司的监事会成员获得授权与 Jonas Butautis和 Paulius Kavaliauskas签署监事会成员协议。
（7）为实现标的公司控制权从卖方转移至买方，Jonas Butautis和 Paulius Kavaliauskas将会按照其与买方约定的条款，与标的公司签署为期 9个月的监事会成员协议。
（8）卖方应根据爱沙尼亚证券登记处经营者制定的适用于本交易的法律法规，向其证券账户经营者发出指示，要求其通过货银对付（DVP）的方法将相关卖方的无任何权利负担的拟出售股份转让给买方，并收取交割日时买方应付的全部固定收购价格、利息以及补偿金（如有）。
（9）买方应根据爱沙尼亚证券登记处经营者制定的适用于本交易的法律法规，向其证券账户经营者发出指示，要求其将相关卖方的无任何权利负担的拟出售股份通过货银对付（DVP）的方法转让给买方，并向卖方支付交割日时买方应付的全部固定收购价格、利息以及补偿金（如有）。
五、卖方关于无价值溢出的承诺及赔偿责任（期间损益安排）
根据《股份购买协议》，卖方承诺自锁箱日起，除被允许的价值溢出外，标的公司没有发生价值溢出。如在锁箱日与交割日期间，标的公司已产生或产生价值溢出，则从该价值溢出中受益的相关卖方应当立即以欧元对欧元为基础向买方支付与其或其关联方（视情况而定，不重复计算）从该溢出中获得的现金或利益等额的价款（即“价值溢出额”）。在价值溢出发生至买方收到相关价值溢出额期间，相关卖方应当以价值溢出额为基数以1.5%的年利率向买方支付利息。单一卖方的赔偿总额不得超过该卖方实际收到的收购价款。
根据《股份购买协议》的定义，以下事项属于价值溢出：
（1）标的公司及其子公司已支付或已同意支付给卖方或其关联方、董事会
及监事会成员的任何款项（或转让资产或为其利益而承担或产生的债务），但不包含正常经营过程中支付的款项；
（2）标的公司及其子公司任何股份回购、注销或购买自有股份、减资；
（3）标的公司及其子公司为实现卖方利益，向任何一个卖方及其关联方回购、购买或偿还已向其发行的股份或借入资本；
（4）标的公司及其子公司向卖方或其关联方或因其利益宣告或支付的利润或资产的分红或资本返还、储备金或资本分配或其他类似性质的款项；
（5）标的公司及其子公司免除的卖方或其关联方的债务；
（6）标的公司及其子公司为卖方或其关联方的利益对其资产设立的权利负担；
（7）除非经过买方的书面同意，标的公司已支付或已同意支付的与本次交易相关的款项，包括任何顾问费，核心员工名单1及核心员工名单2的奖金，但下列款项除外：已计入收购价格的顾问费，以及总计不超过 30,000欧元，且是由标的公司在签署本次协议后，为完成本次交割的先决条件或其他义务，准备及履行拟出售股份的交割而向其顾问支付的与本次交易相关的法律咨询费及数据库费用。
（8）与MPTL直接或间接相关的支付给KPMG的超过800,000美元的款项；
（9）除允许的价值溢出外，其他与上述内容相关的协议。
六、与资产相关的人员安排
根据《股份购买协议》第四部分（交割先决条件）的约定，在本协议签署后至交割前，买卖双方应尽最大努力并真诚合作，促使标的公司与 RistoMäeots, FilipStanisic以及Astrit Viisma-Kass签署竞业禁止协议，在其终止与标的公司及其子公司的雇佣或服务协议后的至少六个月内竞业禁止。
根据《股份购买协议》第五部分（交割）的约定，在交割日前，JonasButautis， Paulius Kavaliauskas以及 Simona Verbiene应从标的公司董事会辞职；Kristjan
Kalda， MartinKõdar，Peeter Saks以及Thomas O'Neill应从标的公司监事会辞职。同时，标的公司股东会将选举 Jonas Butautis和PauliusKavaliauskas（在其同意的前提下）与买方提名的监事会成员（在买方于交割前合理的时间内提供必要的文书和同意函的前提下）组成标的公司新一届监事会。
七、违约责任
根据《股份购买协议》第八部分（违约责任）的约定，交易双方有关违约责任的主要条款如下：
（1）卖方因本协议产生的或与本协议有关的责任应限于本条款规定的范围内，但由于因卖方或为卖方利益欺诈或故意违约而产生的责任除外。为避免疑义，双方同意，买方有权仅根据本协议就本协议项下拟进行的交易向卖方提出任何索赔。
（2）时间限制：为保证索赔有效，买方向卖方提出的每一项索赔应以书面形式作出，且应包含以下内容（如下述的某个期限已过期，且在该期限内无论因何种原因买方未提交任何关于要求卖方承担赔偿买方索赔的要求，则卖方无需因本协议的约定承担任何责任）：1）每项索赔均应说明具体理由，所有相关细节，具体的依据、买方信任的证据及要求赔偿的金额；2）每项索赔应当自买方知晓导致该索赔的情况之日起 60个工作日内提出；3）交割完成 18个月后，不得提起任何索赔（除非违反附件5（保证）中第 5条（税务）的约定），同时，超出税务法定期限(时间限制)后，不得对违反附件5（保证）中第5条（税务）提出索赔。
（3）最低赔偿责任：1）卖方仅对单项索赔金额超出 75,000欧元的索赔承担责任；2）除非卖方对所有索赔的赔偿责任总额超过 500,000欧元，否则卖方对于索赔不承担责任。3）索赔的数额应为扣除买方或标的公司及其子公司产生的与索赔相关的所有法律、专业和其他费用后的净额。
（4）最高赔偿责任：单一卖方就所有索赔（包括涉及该等索赔的利息及法律、专业及其他成本和费用）的赔偿总额不得超过该卖方实际收到的收购价款的20％；但对于附件5第2.1条（出售股份的完全所有权、未设立权利负担）、第 5
条（税务）中的保证索赔以及按照本协议第3.4条规定的价值溢出索赔，单一卖方的赔偿总额不得超过该卖方实际收到的收购价款。
八、违约金
如依据本协议 5.5.2条的约定（即交割日因卖方或买方违反约定已被推迟两次，但买方或卖方在根据本协议而设定的最终交割日前依然未能履行其义务，且守约方未给出其他交割宽限期，守约方有权终止本协议且无需承担任何责任）本协议终止，或依据本协议第4.6条的约定（即本协议的先决条件未能达成，卖方或买方可以退出本协议；或者如买方未按照本协议约定的的时间内履行向卖方有权代表确认已将有关交易的相关信息告知发改委和商务部、竭力促成其尽快取得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批的义务，或买方未能取得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批，即买方在最后期限日之前未能获得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批的，卖方可以退出本协议）任一方退出本协议，则守约方有权要求违约方支付总额为 1,000,000欧元的违约金。违约方应当自收到相关索赔通知之日起 30日内支付违约金。但是，如买方已尽其所能采取一切措施但由于非买方原因未完成 4.1.4条约定的国家发改委、商务部和外管局的备案或登记手续，则买方无需支付上述违约金。
第七节风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）交易暂停、取消及终止的相关风险
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停或终止的可能；
2、根据《股份购买协议》的约定，本次交易的最终交割需要满足一定的先决条件和交割安排，具体约定详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“四、交割先决条件及交割安排”。由于本次交易拟收购的标的公司为海外公司，业务涉及多个国家和地区，其面临的风险比境内收购更为复杂，交割先决条件的满足面临一定的不确定因素。因此，本次重大资产购买存在《股份购买协议》中约定的交割先决条件无法实现，而可能导致交易无法实施的风险。
3、在本次交易进行过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场、政策、环境、经济、技术发生变化等原因修改完善交易方案，如交易双方无法就修改完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
基于上述原因，本次交易存在被暂停、取消或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（二）资金筹措风险
本次交易为跨境现金收购，根据《股份购买协议》的约定，交易对价需要使用欧元现金支付，上市公司拟综合使用自有资金和境外银行贷款支付本次交易的全部对价，其中境外银行贷款拟采用通过向境内银行申请内保外贷的方式，由境内银行的境外分支机构向香港航新发放欧元贷款用于支付本次交易的对价。目前公司正积极与多家银行就相关贷款事宜进行洽谈和协商，但截至本报告书签署日公司尚未获得相关银行关于本次交易贷款的正式审批同意；同时，若在交割前相关外汇等监管政策发生不利变化，也会给最终的贷款发放和自有资金的出境带来
不确定性。因此本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
（三）承担交易违约金及支付补偿金的风险
根据《股份购买协议》，“如依据本协议 5.5.2条的约定（即交割日因卖方或买方违反约定已被推迟两次，但买方或卖方在根据本协议而设定的最终交割日前依然未能履行其义务，且守约方未给出其他交割宽限期，守约方有权终止本协议且无需承担任何责任）本协议终止，或依据本协议第4.6条的约定（即本协议的先决条件未能达成，卖方或买方可以退出本协议；或者如买方未按照本协议约定的时间内履行向卖方有权代表确认已将有关交易的相关信息告知发改委和商务部、竭力促成其尽快取得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批的义务，或买方未能取得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批，即买方在最后期限日之前未能获得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批的，卖方可以退出本协议）任一方退出本协议，则守约方有权要求违约方支付总额为 1,000,000欧元的违约金。违约方应当自收到相关索赔通知之日起 30日内支付违约金。但是，若买方已尽其所能采取一切措施但由于非买方原因未完成 4.1.4条约定的国家发改委、商务部和外管局的备案或登记手续，则买方无需支付上述违约金。”关于违约金条款的具体约定，详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“八、违约金”。
同时，根据《股份购买协议》，在最后期限日（2018年 4月 30日）前，买方尽最大努力仍不能完成相关备案或获得批准或召开股东大会，双方可善意协商决定将最后期限延长最迟至2018年6月30日；如双方决定延长最后期限日，则自2018年5月1日至交割日期间，买方应当每日向卖方支付50,000欧元作为补偿金。
因此，若因公司原因导致协议终止或交易对方退出本协议，公司将面临承担 1,000,000欧元交易违约金的风险；若公司在最后期限日前未能完成相关备案或获得批准或召开股东大会，公司将面临支付补偿金的风险。
（四）最终交易价格及汇率波动风险
本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的标的公司股份。
交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相
关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。根据《股份购买协议》，本次交易的固定收购总价为 4,317.0405万欧元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币 33,384.97万元），并根据最终交割的时间支付一定的利息费用或补偿金（如有），同时扣减“价值溢出额”（如有）及其对应的利息。关于本次交易的定价原则及价格调整机制详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、交易价格、定价依据及支付方式”。因此，根据价格调整机制进行调整后，本次交易的最终购买价款具有一定不确定性。
同时，本次交易买方将在交割日以欧元现金进行最终购买价款的支付，伴随着人民币与欧元之间的汇率变动，将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。
（五）审批风险
本次重大资产收购的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成商务部门的境外投资备案变更；
3、本次交易尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记程序；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（六）未设置盈利补偿机制的风险
本次交易不构成关联交易，本次标的资产的交易作价系根据国际并购交易的惯例，经过交易双方多轮报价、谈判，并根据《股份购买协议》约定的价格调整机制最终确定。因此，本次交易未设置盈利补偿机制的情形符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，由于未设置盈利补偿机制，
若标的公司业绩无法达到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，且交易对方无需给予相应补偿，提请投资者关注相关风险。
（七）控制权变更导致的标的公司部分经营资质无法延续的风险
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》及《英国法律意见书》，根据欧盟的相关规定，由于本次重组将导致 MMRO及其控股子公司发生控制权变更，MMRO及其控股子公司需要就其持有的部分资质证书向爱沙尼亚民航局或欧洲航空安全局或英国民航局进行申请或通知；根据《爱沙尼亚法律意见书》及《英国法律意见书》，如 MMRO及其控股子公司继续从事其现有业务且不存在管理层实质变化的情形，则其就控制权变更事宜取得相关航空机构的认可不存在法律障碍。因此，若标的公司未能及时就此次控制权变更事宜及时向相关航空机构申请或通知，或本次收购完成后标的公司的现有业务发生重大变化或标的公司管理层发生实质变化，则标的公司的部分经营资质存在无法延续的风险。
二、标的资产相关风险
（一）维修服务质量风险
标的公司主要从事的航空维修业务涉及诸多学科以及特种工艺技术，是高精尖技术使用面最宽、技术范畴最广的高端服务性行业之一，具有技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。
标的公司在报告期内未出现重大质量纠纷，但航空维修服务的复杂性仍可能使标的公司在服务提供过程中出现质量未达标准的情况，这将对标的公司业绩表现和多年在航空维修行业建立的品牌造成不利的影响。
（二）客户流失风险
报告期内，标的公司航空维修业务的主要客户为欧洲等地区的中小型航空公司，标的公司在与客户的长期合作过程中形成了较为稳定的合作关系，且交易双方已在《股份购买协议》中把重要客户对标的公司控制权变更的认可作为交易对方需要在交割前履行的重要义务，但截至本报告书出具日标的公司尚未取得所有重要客户对其控制权变更的同意，本次交易存在导致标的重要客户流失的风险。
（三）税收政策变化的风险
根据爱沙尼亚税法规定，企业利润是在分配时而不是获得利润所得时缴纳所得税。当支付股息、福利、礼品、捐赠、非业务相关支出和定价转移调整时需要按月申报所得税，分配时的有效税率为20%，即净分配数除以0.8，再乘以20%的税率。若后续当地政府修改税法相关规定，可能会导致企业所得税缴纳时间提前，则会给标的公司的现金流带来不利影响。
（四）技术更新的风险
航空业属于典型的技术密集型行业，集合了物理、材料、电子等多种基础和应用科学的尖端技术成果，设计、生产制造、应用、保障维修环节均具有很高的技术要求，飞机的更新换代给维修技术带来了更多挑战，航空业的发展要求 MRO企业致力于掌握最新维修技术。虽然航空维修技术发展、更新存在一定的延续性，但随着新机型、新产品的不断普及和更新，若无法及时掌握与新机型、新产品相关的维修技术，掌握最新的大数据技术帮助分析航空运营中产生的海量数据，公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险。
（五）核心管理层离任及核心技术人员流失的风险
根据上市公司目前的规划，未来标的资产仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。因此，核心管理团队的能力对于公司后续海外发展至关重要，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。虽然《股份购买协议》中已经对核心管理层的竞业禁止作出相关安排，但在充分市场竞争的行业背景下，如果核心管理层聘用期限内离任或退休，仍将对标的公司的管理和运营带来不利影响。
航空维修属于航空运营保障与服务环节，相比于注重技术创新应用的飞机设计制造环节，航空维修更专注于飞机技术应用的维护以及维修经验的积累，具有丰富业务经验的核心技术人员对标的公司业务的发展至关重要。虽然标的公司一直致力于人力资源整合，努力为核心技术员工提供有竞争力的薪酬待遇、良好的工作环境、合理的培训机制以及公平的晋升通道，但是仍然存在核心技术人员流失的可能性。一旦核心技术人员流失，将对标的公司带来不利影响。
（六）海外市场业务整合风险
根据公司目前的规划，未来标的资产仍将保持其经营实体存续运营，且标的资产在爱沙尼亚、立陶宛、瑞典、丹麦、波兰、克罗地亚等多个国家和地区开展经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。本次交易后，公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在不确定性，存在并购整合和经营管理不能实现预期效果的风险。
（七）上市公司治理风险
上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行整合，增强双方协同效应。并购后整合和国际化经营需要建立一支具有国际企业管理经验的团队，倘若在交易完成后上市公司管理水平不能满足战略发展需求，则会存在相关整合计划因缺乏有效执行而无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后上市公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对上市公司经营造成不利影响。
（八）商誉减值风险
本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（九）外汇风险
由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元等货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。
（十）MPTL的A类、B类股票的权利分配出现不利变化的风险
MPTL的《公司章程》规定，公司股东可以决议改变A类、B类股票的权利
分配情况，但该类决议必须至少经过代表公司75%表决权的股东表决通过。鉴于MPTL的《公司章程》中存在前述条款，且交易完成后上市公司将通过标的公司间接持股MPTL，并不直接参与MPTL的经营管理，也不能够直接行使股东权利，因此若上市公司对标的公司的控制力不足，存在MPTL通过前述股东会决议使A类、B类股票在权利分配上向 A类股票股东倾斜，进而给标的公司在 MPTL中的权益带来不利影响的风险。
（十一）交易完成后标的公司与WCA的交易无法持续的风险
报告期内，标的公司与监事ThomasO’Neill实际控制的WCA存在关联交易， 2015年、2016年和 2017年 1-10月，标的公司来自 WCA的销售收入分别为 1,336.30万元、2,528.25万元和 3,351.33万元。该等关联交易具有合理的历史背景，且WCA拥有丰富的客户资源和较强的资金实力，标的公司拥有航空资产相关的专业技术经验和维修服务能力，双方具备合理的商业动机开展业务合作。虽然根据ThomasO’Neill的确认，本次交易完成后其辞任标的公司监事职务不会对标的公司与WCA之间的合作带来不利影响，但若标的公司的业务方向发生转变或双方在合作方式等方面出现分歧，仍存在标的公司与 WCA的交易无法持续的风险。
三、其他风险
（一）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及爱沙尼亚、英国、塞浦路斯、爱尔兰等多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及英语、爱沙尼亚语等。本次交易的相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于上市公司
的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
第八节其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
此外，根据《重组管理办法》，上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、估值机构出具审计、估值报告。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易标的的定价公允
本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO100%股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。
同时，公司聘请中天衡平作为估值机构，以 2017年 10月 31日为估值基准日对标的公司进行估值并出具了编号为中天衡平咨字[2018]33002的《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据公司 2016年度和 2017年 1-10月财务报告以及正中珠江审阅的备考财务报表，假设公司于2015年1月1日完成对MMRO100%股份的收购，即公司自 2015年 1月 1日起将 MMRO纳入合并财务报表的编制范围，则本次交易对公司 2016年度及 2017年 1-10月归属于母公司所有者的净利润及每股收益影响情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-10月|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|3,547.65|5,274.26|5,986.22|

||||
|-|-|-|
|0.15|0.22|0.25|

注：2017年1-10月数据为未审数据
本次交易前，公司 2016年实现的基本每股收益为 0.25元/股、2017年 1-10月实现的基本每股收益为 0.15元/股。本次交易后，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报表，公司 2016年基本每股收益为 0.32元/股，2017年 1-10月基本每股收益为 0.22元/股。2016年和 2017年 1-10月的备考归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益指标较公司同期实际实现数均有明显提升。
2、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力：
（1）加快并购整合，发挥协同效应，提高整体盈利能力
公司将加快拟购入资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，拓宽各自的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务，增强公司的整体盈利能力。
（2）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，本次重组完成后，公司将继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报，以更好的保障并提升公司股东利益。
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
3、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。
（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成前，上市公司截至2017年10月31日的资产负债率为16.90%。
本次交易完成后，根据正中珠江出具的《审阅报告》（广会专字[2018]第 G17035860020号），公司 2017年 10月 31日备考合并资产负债率为43.54%，资产负债率有所提高，但仍处于合理水平。
四、上市公司在本次重组前 12个月内购买、出售资产的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
最近十二个月内，上市公司未进行与本次收购的资产构成同一或相关资产的交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）《公司章程》的利润分配政策
上市公司的《公司章程》对利润分配政策作出规定：
“第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。
第一百五十五条公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的方式
公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司优先采取现金分红的方式，具体包括：
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五（15%）；
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五（15%），具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对董事会的议案进行审核并提出书面审核意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
（七）利润分配信息的披露机制
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十六条利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序
（一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，监事会应当对董事会拟定的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一（1/2）以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一（1/2）通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
3、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）公司的分红回报规划
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规章的要求，结合公司实际情况，公司制定了《广州航新航空科技股份有限公司分红回报规划（2014-2018）》。
①股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可行性发展，综合考虑了企业实际情况，发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制定性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
②股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年分红不低于当年实现可供分配利润的15%。
③股东回报规划制定周期
公司至少每五年重新制定一次《股东分红回报规划》，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求，制定年底或中期分红方案。
④发行上市后三年内（含发行当年）的股东分红回报计划
A、利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
B、利润分配的方式
公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司优先采取现金分红的方式，具体包括：
a、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
15%；
b、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益；
c、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策；
I、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
II、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
III、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
IV、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
d、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
C、利润分配的期间间隔
a、在公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；
b、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
D、利润分配的条件
a、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
b、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
E、利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对公司的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对董事会的议案进行审核并提出书面审核意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
（三）公司最近三年的利润分配方案及现金分红情况
公司最近三年利润分配情况具体如下：
1、2017年半年度利润分配预案
2017年 9月 11日，上市公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2017年半年度利润分配预案的议案》。具体分派方案为：“公司拟以截止 2017年 6月 30日公司总股本 133,070,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，共计转增106,456,000股，转增后公司总股本将增加至239,526,000；不派发现金，不送红股。”
因公司于2017年9月6日完成2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司总股本增加至133,533,000股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司2017年半年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本133,533,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7.972261股。2017年9月20日，本次资本公积转增股本完成，上市公司的总股本增加至23,998.90万股。
2、2016年度利润分配预案
2017年5月9日，上市公司2016年度股东大会审议通过了《广州航新航空科技股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》。具体分派方案为：“以 2016年12月31日总股本133,070,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）合计派发现金股利39,921,000.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，上述利润分配方案实施后，派发后的余额滚存至下一年度，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。”上述利润分配方案已实施完毕。
3、2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案
2016年 4月 29日，上市公司 2015年度股东大会审议通过了《广州航新航空科技股份有限公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》。具体分派方案为：“以 2015年 12月 31日总股本 133,070,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（含税）合计派发现金股利 3,326,750.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，上述利润分配方案实施后，派发后的余额滚存至下一年度，剩余未分配利润为345,003,592.37元，继续留存公司用于支
持公司经营发展需要。”上述利润分配方案已实施完毕。
4、2015年半年度利润分配预案
2015年 9月 8日，上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配的预案》。具体分派方案为：“以截止 2015年 6月 30日公司总股本 133,070,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.0元（含税），合计派发现金红利人民币 39,921,000.00元，派发后的余额滚存至下一年度；不送红股，不以公积金转增股本。”上述利润分配方案已实施完毕。
（四）本次交易后上市公司的利润分配政策
本次交易可提升上市公司的资产质量，盈利能力和相应的分红能力。本次交易完成后，上市公司将结合自身实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，细化相关规章制度，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升上市公司股东利益。
七、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司于 2017年 12月 28日因重大事项停牌，公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20个交易日即股票停牌前 20个交易日内（2017年 11月 30日至 2017年12月27日），上市公司股票价格累积上涨6.4%，涨幅未超过20%。
在上述期间，创业板综指（399102.SZ）收盘点位从2225.94点下跌至2184.89点，累计跌幅1.8%，剔除大盘因素，公司股票上涨8.2%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（行业代码C37）。公司股票停牌前20个交易日内，航天军工指数（886015.WI）从7095.41点下跌至6934.71点，累计跌幅2.3%，剔除同行业板块因素，公司股票上涨8.7%。
根据公司在停牌前 20个交易日的股价波动情况以及同期内创业板综指（399102.SZ）和航天军工指数（886015.WI）的波动情况，公司股票停牌前 20个交易日内的股票价格累计涨跌幅未超过20%，剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅均未超过20%。
因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2017年 12月 28日开市起停牌，上市公司对本次交易相关方及有关人员在公司股票连续停牌前 6个月（2017年 6月 27日至 2017年 12月 27日）期间买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及交易标的相关人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
（一）自然人买卖上市公司股票情况
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，本次重大资产重组涉及的相关主体在自查期间，除下表所列情形外，自查范围内人员不存在买卖航新科技流通股股份的行为；自查范围内人员亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖航新科技股票或操纵航新科技股票等禁止交易的行为。
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|内幕信息知情人|与上市公司关系|买卖股票日期|交易情况|
|仲宇|董事李凤瑞之配偶|2017-07-19|买入1,000股|
|陆志勇|中介机构安永项目组陆丹之父亲|2017-06-30|卖出2,300股|

上述股票买卖相关人员出具说明如下：
根据实际控制人之一、董事李凤瑞之配偶仲宇出具的说明，“本人买卖航新科技股票纯属个人根据市场公开信息所作出的投资决定，系个人投资行为。本人作为本次重大资产重组航新科技董事李凤瑞的配偶，并无知晓本次重大资产重组信息。本人承诺未从本人直系亲属处得知相关信息。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
在航新科技股票复牌直至本次重组实施完毕或航新科技宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进
行航新科技股票的交易。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
根据上市公司中介机构安永项目组陆丹之父亲陆志勇出具的说明，“本人买卖航新科技股票纯属个人根据市场公开信息所作出的投资决定，系个人投资行为。
本人作为航新科技重大资产重组聘请的安永（中国）企业咨询有限公司高级经理陆丹的父亲，并无知晓本次重大资产重组信息。本人承诺未从本人直系亲属处得知相关信息。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
在航新科技股票复牌直至本次重组实施完毕或航新科技宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行航新科技股票的交易。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
除本次重大资产购买独立财务顾问招商证券外，自查范围内的其他法人及中介机构在自查期间内不存在买卖公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
招商证券在自查期间买卖航新科技股票的情况如下：
||||||
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|业务部门|股票账户|交易时间|买卖情况|累计交易股数|
|招商证券资产管理公司|招商证券－海通证券－招商证券智远量化对冲2号集合资产管理计划|2017/07/28-2017/11/16|有买有卖。最终结果是核查期间内已卖出航新科技所有股票|累计买入4,700股，分红478股，累积卖出5,178股|
||招商证券－海通证券－招商证券智远量化对冲3号集合资产管理计划|||累计买入5,000股，分红1,355股，累积卖出6,355股|
||招商证券－工商银行－招商证券智远量化对冲4号集合资产管理计划|2017/07/27-2017/11/16||累计买入11,200股，分红2,392股，累积卖出13,592股|

根据招商证券出具的自查报告，招商证券全资子公司招商证券资产管理公司以及重组独立财务顾问项目组在本次航新科技重组过程中严格遵守了国内关于内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及招商证券内部的相关规定，未进行内幕交易。招商证券资产管理公司的股票交易并不影响招商证券作为独立财务顾问对本次交易做出独立、客观和公正的评价。
九、上市公司对标的资产业务、人员的整合计划
（一）业务整合计划
本次并购有利于增强上市公司在航空维修业务板块布局，切入欧洲航空维修市场，整合双方丰富的技术资源、客户资源和渠道资源，有助于上市公司的产业融合、技术互补和优势共享。另一方面，上市公司将充分发挥上市公司平台优势、资金优势，人才优势，积极支持 MMRO在业务扩张、市场开拓上的持续投入，强化竞争优势，提升经营业绩。
（二）人员整合计划
根据上市公司规划，本次交易完成后将继续保持标的公司核心管理层和核心技术人员的稳定性，仍基本按现有状态存续运营，以保证采购、维修、销售等各部门人员构成的相对稳定。同时上市公司将赋予标的公司充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步发展。人员整合计划涉及的人员任职变动情况、竞业禁止协议签署事宜、对标的公司实际控制的保障措施主要如下：
1、交易对手方的实际控制人在标的公司任职情况、是否为公司核心技术人员
根据《境外法律尽职调查报告》，JonasButautis、PauliusKavaliauskas、Simona Verbiene为标的公司董事会成员，ThomasO’Neill为标的公司监事会成员。根据交易对方提供的信息，上述四人均于 2014年 7月加入标的公司，除担任标的公司董事会或监事会成员外，上述四人加入标的公司后的具体任职情况如下： Jonas Butautis与Paulius Kavaliauskas自2014年7月至2016年11月分别担任标的公司的CEO和副总裁（DeputyCEO），Simona Verbiene自2014年7月至2017
年1月担任标的公司备件业务主管。
根据《股份购买协议》附件9，标的公司的核心员工为如下人员：
标的公司已确定以下员工为主要核心员工：RistoMäeots执行总裁、Astrit Viisma Kass财务总监、Sergei Shkolnik基地维修业务主管、Gintautas Gruodis备件业务主管。
此外，标的公司将下列人员列为核心员工：MarkThorne航线维修业务经理、 Priit Kimmel工程服务业务经理、FilipStanisic发动机业务主管、TimVeit、ObradLovic、DavidBradley、GjorgjiAceveski、AlexeyIvanov、SlobodanStanisic。
鉴于自2017年初起，JonasButautis、PauliusKavaliauskas、SimonaVerbiene、 ThomasO’Neill四人已不再担任标的公司除董事会/监事会成员外的其他职务，且根据《股份购买协议》标的公司的核心人员亦不包括上述四人。因此，JonasButautis、PauliusKavaliauskas、SimonaVerbiene、ThomasO’Neill不是标的公司的核心技术人员。
2、部分董事会成员和监事会成员辞职是否会对标的公司运营产生重大影响 JonasButautis，PauliusKavaliauskas，SimonaVerbiene，KristjanKalda，MartinKõdar，PeeterSaks、Thomas O'Neill为标的公司原股东聘任的董事会或监事会成员，交割完成后，上市公司持有MMRO100%的股份，作为 MMRO的新股东，将会任命新的董事会和监事会成员。
上述人员中，Jonas Butautis与Paulius Kavaliauskas曾在2014年7月至2016年11月间分别担任标的公司的CEO和副总裁（DeputyCEO），Simona Verbiene曾在2014年7月至2017年1月间担任标的公司备件业务主管。自2017年初起，标的公司已经形成了目前的核心管理层架构，根据标的公司 2017年1-10月的经营业绩，新老管理层已经实现了平稳过渡并实现了良好的业绩表现。同时，为保持标的公司经营决策层的平稳过渡，本次交易完成后，上市公司将提名目前的董事会成员Jonas Butautis和Paulius Kavaliauskas进入监事会，并签署为期9个月的监事会成员协议，协助上市公司进行交割后过渡期内对标的公司的经营管理。
根据《股份购买协议》、《境外法律尽职调查报告》对于标的公司核心员工的
界定，标的公司核心员工为 RistoMäeots等 13人。JonasButautis，PauliusKavaliauskas，SimonaVerbiene，KristjanKalda，MartinKõdar，PeeterSaks，Thomas O'Neill不是标的公司的核心员工，虽然其辞职会导致公司董事会、监事会成员发生部分变更，但上市公司将根据标的公司的《公司章程》、内部治理文件任命新的董事会、监事会成员。标的公司其余董事、高级管理人员等将基于原有聘任合同继续留任，故公司的整体治理结构将保持稳定。
此外，针对《股份购买协议》中界定的标的公司核心员工，上市公司未来将通过制定合理的人力资源发展规划、建立有效的激励机制和培训制度，进一步调动标的公司核心员工的积极性，保障标的公司核心人员的稳定性，保持标的公司的持续稳定发展。
因此，JonasButautis，PauliusKavaliauskas，SimonaVerbiene，KristjanKalda， MartinKõdar，PeeterSaks，Thomas O'Neill从董事会/监事会辞职不会对公司运营产生重大影响。
3、《股份购买协议》约定的核心人员中10人未签署竞业禁止协议的原因
根据交易双方签署的《股份购买协议》，MMRO的核心人员共有 13人，其中包括核心员工4人以及核心雇员9人。其中，核心员工包括 RistoMäeots（执行总裁）、Astrit Viisma Kass（财务总监）、SergeiShkolnik（基地维修业务主管）以及GintautasGruodis（备件业务主管）。根据《境外法律尽职调查报告》，标的公司核心人员与公司签署的劳动合同并无任职期限相关约定。基于保障标的公司核心人员稳定性的考虑，本次交易中上市公司积极与卖方进行谈判和协商，并最终成功促使交易双方在《股份购买协议》第4.4条中约定：在本协议签署日后至交割日前，确保标的公司将与买方一起尽最大努力并真诚合作，促使标的公司与 RistoMäeots（执行总裁）, FilipStanisic（发动机业务主管）以及 Astrit Viisma-Kass（财务总监）签署竞业禁止协议，在其终止与标的公司或其子公司的雇佣或服务协议后的至少六个月内竞业禁止。该等安排将有助于提高前述核心人员的稳定性。
核心人员中的其他10人未签署竞业禁止协议，系市场化谈判下的结果。
4、为保障标的公司核心人员稳定性拟采取的具体措施
为保持标的公司核心人员的稳定性和经营的持续性，本次交易完成后，上市公司将暂不对标的公司的人员和组织架构等进行重大调整，仍由原核心管理团队负责标的公司的具体经营，上市公司主要通过提名董事、监事等方式，以及派驻部分高管等方式，履行对标的公司的管理职能。标的公司现有员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系将维持不变，同时，上市公司将通过不断完善标的公司现有的薪酬体系、激励机制和在职培训制度等来吸引、留住和激励人才。
5、收购完成后对标的公司实际控制的保障措施
上市公司在完成本次交易后，将对标的公司进行积极整合，并计划聘请专业第三方机构对投后管理进行详尽规划，以保障标的公司尽快融入上市公司管理体系，顺利实现完善上市公司产业链布局，快速推进国际化发展，切实提升上市公司的综合实力等交易目的。上市公司就收购完成后如何保障对标的公司实际控制进行了初步的规划，具体管理控制措施如下：
（1）公司治理
根据标的公司章程约定，标的公司的治理结构主要包括了董事会（Managementboard）与监事会（Supervisoryboard），但其具体职权与我国《公司法》定义的董事会与监事会存在差异，具体情况如下：
标的公司监事会的主要职权为决定经营计划，决定和变更服务条款，组建标的公司董事会，监督董事会履行职能，负责超出董事会权限的人事任免、报酬事项，批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议重大合同等，职权约定与我国《公司法》规定的董事会职权相似。标的公司董事会由中高层管理人员组成，在职权范围内代表标的公司，负责标的公司的日常经营管理。
本次交易前，标的公司监事会和董事会具体成员情况如下：
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|-|-|
|监事会成员|1、Kristjan Kalda（监事会主席）2、Martin Kõdar3、Peeter Saks4、Thomas O`Neill|
|董事会成员|1、Astrit Viisma-Kass2、Jonas Butautis3、Paulius Kavaliauskas4、Risto Mäeots|

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|-|
|5、Sergei Š olni6、Simona Verbiene|

根据《股份购买协议》，双方已在交割安排中对标的公司后续治理结构做出了明确安排：
“5.2.6标的公司股东会审议通过以下决议：1）罢免标的公司监事会成员 Kristjan Kalda, MartinKõdar, Peeter Saks以及 ThomasO’Neill；2）Jonas Butautis和PauliusKavaliauskas（在获得其同意的前提下）与买方提名的监事会成员（以买方在交割前的合理时间内提供必要的文件和同意为条件）被选举组成标的公司新一届监事会；3）标的公司的监事会成员获得授权与 Jonas Butautis和 Paulius Kavaliauskas签署监事会成员协议。
5.2.7为实现标的公司控制权从卖方转移至买方，Jonas Butautis和 Paulius Kavaliauskas将会按照其与买方约定的条款，与标的公司签署为期 9个月的监事会成员协议。”
本次交易完成后，上市公司计划对标的公司监事会和董事会席位进行重新安排。
监事会后续安排如下：上市公司向标的公司委派 3名监事会成员，其中 1人担任监事会主席。同时，为保持标的公司经营决策的平稳过渡，本次交易完成后，上市公司将提名目前的董事会成员 Jonas Butautis和Paulius Kavaliauskas进入监事会，并签署为期 9个月的监事会成员协议。9个月过渡期结束后，Jonas Butautis和Paulius Kavaliauskas将辞任监事职务。
董事会后续安排如下：上市公司将保留 AstritViisma-Kass（CFO）、RistoMäeots（CEO）和SergeiŠkolnik（基地维修主管）在董事会的职位，并委派 FilipStanisic（发动机部门主管）和1-2名上市公司管理人员为新的董事会成员，从而保障标的公司各项经营行为符合上市公司整体管理要求。
综上，上市公司计划通过董事会和监事会席位的重新安排，从公司治理角度对标的公司实施较为全面的管控，保证上市公司对标的公司的有效整合。
（2）团队建设
在团队建设方面，上市公司将加强与标的公司之间的沟通，通过关键岗位派驻、互访、培训等形式建立双方管理层、核心技术人员的交流机制，如上市公司计划委派的1-2名副总裁将常驻爱沙尼亚，负责技术与市场方面工作，以确保标的公司各项经营行为符合上市公司整体管理要求。通过建立双方顺畅的交流机制，一方面使标的公司尽快了解并认同上市公司的企业文化；另一方面促使上市公司积极学习吸收标的公司在企业文化、管理等方面的经验和优势。
（3）业务运营及拓展
在业务运营方面，为保障标的公司运营的连续性和稳定性，上市公司将赋予标的公司充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行和运营决策，保障其业务的进一步发展。在此基础上，上市公司将标的公司的业务经营纳入总体经营目标框架，制定标的公司的发展运营规划和目标，并要求标的公司定期将运营结果汇报给上市公司。
在业务拓展方面，双方将通过合理共享客户、供应商资源的方式实现业务的拓展及盈利能力的提升，一方面转化潜在客户并挖掘现有客户价值，另一方面上市公司将整合标的公司在欧洲地区的供应商资源，通过标的公司采购团队建立上市公司与欧洲航空公司、OEM厂商、飞机租赁商等合作关系，建设覆盖全球的航空产业供应商采购网络，切实发挥双方的协同效应，逐步建立双方之间紧密的业务联系。
（4）财务管理
在财务管理方面，标的公司的资产及财务管理将被纳入上市公司统一管理体系，建立符合上市公司标准的财务管理制度与原则，保持标的公司和上市公司会计核算等财务方面的一致性，进一步完善标的公司的内部控制制度，以防范标的公司的财务风险；通过内部及外部审计对标的公司财务情况进行监督，增强上市公司对标的公司的财务管控力度。
（5）聘请外部中介机构
本次交易完成后，上市公司计划聘请外部中介机构协助上市公司完成投后管理等一系列工作。
1）上市公司计划聘请专业第三方机构对投后管理进行详尽规划，从标的公司的财务管理、业务管理等方面协助上市公司系统性识别其关键工作流程，并为关键流程部门制定具体的上市公司内控点与内控制度。
2）上市公司计划聘请外部境外律师事务所作为标的公司常年法律顾问，从法律角度规范标的公司的日常决策和经营流程，为上市公司改善标的公司运营提供建议，从而间接帮助上市公司对标的公司进行管控。
3）上市公司计划聘请外部审计机构，进一步完善标的公司的内部控制制度，以防范标的公司的财务风险，对标的公司财务情况进行监督。
综上所述，在收购完成后，上市公司将通过公司治理、团队建设、业务运营及拓展和财务管理等方面的系列管控措施来保障对标的公司的实际控制。
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人卜范胜、黄欣、柳少娟和李凤瑞已出具关于原则性同意本次重组的承诺函，“本人不可撤销地承诺将出席航新科技审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在航新科技的股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关决议。”
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人卜范胜、黄欣、柳少娟和李凤瑞已出具关于减持的承诺函，“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
公司董事、监事、高级管理人员已出具关于减持的承诺函，“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本
人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、本次股份收购交易不需要获得爱沙尼亚国内相关行政管理机构的批准或履行备案程序
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》、《爱沙尼亚补充法律意见书》及交易对方在《股份购买协议》中做出的陈述与保证，本次股份收购交易不需要获得爱沙尼亚国内相关行政管理机构的批准或履行备案程序。
十二、本次交易安排中交割先决条件的进展情况
（一）关于第4.1.1条的进展
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，卖方已经获得 Luminor Bank AS及 Luminor Liising AS就标的公司签订的相关融资协议书面确认书，Luminor BankAS和Luminor Liising AS已同意本协议项约定的标的公司的控制权变更。即第4.1.1条约定的交割先决条件已达成。
（二）关于第4.1.2条的进展
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，第4.1.2条所涉的程序正在进行中。
（三）关于第4.1.3条的进展
根据公司于 2018年 3月 6日召开的第三届董事会第二十一次会议决议，其审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》，公司将在本次重大资产购买相关事项完成深交所问询后，适时召开股东大会。
（四）关于第4.1.4条的进展
公司于 2018年 1月 15日取得了广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N4400201800036号），核准公司以境外银行贷款 33,788.892541万元投资标的公司。鉴于公司拟将本次交易的资金来源调整为综合使用自有资金和境外银行贷款，公司已向商务部门提交境外投资备案变更申请。
公司于2018年1月29日取得了广东省发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》，备案文号为粤发改外资函【2018】491号，本次交易已经完成广东省发展和改革委员会的备案。
公司将在本次交易最终融资方案确定后，根据外汇管理相关法律、法规办理相应的外汇登记手续。
（五）关于第4.1.5条的进展
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，卖方已向买方发出竞业禁止承诺函。即第4.1.5条约定的交割先决条件已达成。
十三、本次交易完成后不存在与人力资源整合相关的法律风险
根据《爱沙尼亚法律意见书》，MMRO控制权变更不会导致劳动合同的修改或终止。
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，爱沙尼亚法律并未规定或者列举可能因本次交易而影响公司用工情况的特定条款或条件。
MMRO与爱沙尼亚交通及道路劳动工会 MMRO分会（以下简称“MMRO工会”）于2017年9月22日签订《集体协议》，爱沙尼亚交通及道路劳动工会代表航空工程师及持证机械师。在爱沙尼亚法律下，集体协议由工会与雇主自愿签订，以规范雇员及雇主之间的关系。《集体协议》第 8.2条特别约定公司股东的变更不影响《集体协议》的效力。MMRO工会作为MMRO签订的《集体协议》的一方，对本次交易无权利提出异议。
境外律师认为，在爱沙尼亚法律下，本次交易将不会导致员工有权要求补偿金、赔偿或者其他特定权利，即本次交易不存在导致MMRO人力资源整合的风险。
十四、本次收购支付现金对价对公司原业务的运营带来的资金压力
2015年、2016年和 2017年 1-10月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 732.82万元，-848.40万元和-12,386.23万元，同期的现金及现金等价物净
增加额分别为 10,405.68万元、-5,596.49万元和-14,866.86万元。本次收购中，公司将主要采用境外银行贷款支付现金对价，因此短期内公司的资金压力将有所增加。但本次交易将有助于公司实现全面布局航空保障业务环节的战略目标，交易完成后，上市公司将以横向并购的方式快速切入欧洲飞机基地维修、航空资产管理相关细分领域。公司将通过整合发挥协同效应，从而提升上市公司的盈利水平和增强抗风险能力，促进公司的持续经营和发展。此外，本次交易完成后公司的经营规模和盈利能力都将得到大幅提升，有助于增强公司未来在资本市场上的融资能力。公司将根据未来的资金周转情况和资本市场情况，适时采取多种融资方式来优化资本结构，从而缓解公司原业务运营的资金压力。
十五、重要客户关于标的公司控制权变更认可的进展情况
（一）《股份购买协议》对有关重要客户对标的公司控制权变更认可的约定根据《股份购买协议》，卖方负有取得标的公司重要客户关于标的公司控制权变更认可的义务，具体约定如下：
“4.5卖方应促使目标公司向下述协议中的合作方告知有关本次交易的信息，要求其同意本次交易，并与相关合作方真诚友好地合作，在交割日之前取得该等同意：
4.5.1与Thomas Cook的重基地维护协议;
4.5.2与PDQ Airspace Limited的飞机备件供应和托运协议;
4.5.3 AIRBUS S.A.S与McCarthy InteriorsLimited（公司编号03544909）之间的供货协议；”
（二）《股份购买协议》第4.5条约定所涉的重要客户的基本信息
《股份购买协议》第4.5条约定所涉的重要客户的基本信息情况如下：
1、Thomas Cook
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|-|-|
|名称|Thomas Cook|
|注册号|06091951|
|注册地|英格兰和威尔士|
|注册地址|Thomas Cook Group plc, 3rd Floor, South Building, 200 Aldersgate,London EC1A 4HD|

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|-|-|
|注册资本|281,000,000英镑|
|主营业务|旅游与娱乐|

Thomas Cook股权结构图如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股数（百万）|持股比例|
|Invesco Asset Management Ltd.|273.41|17.80%|
|Standard Life Investments Ltd.|107.64|7.01%|
|Marathon Asset Management LLP|77.26|5.03%|
|Orbis Investment Management Ltd.|76.63|4.99%|
|Capital Guardian Trust Co.|73.96|4.82%|
|Jupiter Asset Management Ltd.|71.98|4.69%|
|BlackRock Investment Management(UK) Ltd.|66.43|4.33%|
|Norges Bank Investment Managementas|37.95|2.47%|
|The Vanguard Group, Inc.|35.30|2.30%|
|Schroder Investment Management Ltd.|35.17|2.29%|

2、PDQ Airspace Limited
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|-|-|
|名称|PDQ Airspace Limited|
|注册号|02526963|
|注册地|英国|
|注册地址|The Office Redbrook, Fordingbridge SP6 2ET, UK|
|注册资本|10,000英镑|
|主要股东|PDQ Group limited 持股100%|
|主营业务|供应航空组件|

3、AIRBUSS.A.S（即空客公司）
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|-|-|
|名称|AIRBUS S.A.S|
|注册号|383 474 814 RCS Toulouse|
|注册地|法国|
|注册地址|316 Route de Bayonne, 31300 Toulouse, France|
|股本|774,556,062股|
|主要股东|截止至2016年12月31日，法国政府通过SOGEPA持股11.11%，西班牙政府通过SEPI持股4.18%，德国政府及德国公众机构通过GZBV持股11.09%，社会公众持股73.63%。|
|主营业务|多国合作，进行民用及军用航空产品的全球设计、生产及销售|

（三）重要客户关于标的公司控制权变更认可的进展情况
（1）关于第4.5.1条的进展
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，MMRO尚未取得Thomas Cook关于其控
制权变更的同意。
（2）关于第4.5.2条的进展
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，MMRO已取得PDQ Airspace Limited关于其控制权变更的同意。
（3）关于第4.5.3条的进展
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，MMRO尚未取得AIRBUS S.A.S关于其控制权变更的同意，双方正在进行内部沟通。
鉴于标的公司仍未获得全部重要客户对其控制权变更的同意，本次交易存在导致标的重要客户流失的风险。
第九节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的估值报告、审计报告、备考财务报表及审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、估值报告、审阅报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组规定的情况本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的规定。具体说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为 MMRO100%的股份，MMRO主营业务为航空维修业务（MRO）和航空资产管理业务，MRO业务主要包括基地维修、航线维修、工程服务和飞机内部装饰业务、飞机涂装等；航空资产管理业务包括了飞机拆解以及飞机机体、发动机、备件的贸易等。根据国家发改委 2013年修订的《产业结构调整指导目录》，标的公司主要从事的“航空器地面维修、维护、检测设备开发制造”及“航空器、设备及零件维修”为鼓励类项目，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
MMRO从事的业务不属于高能耗、高污染的行业，根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》、《英国法律意见书》、《爱尔兰法律意见书》，截至各境外法律意见书出具之日，MMRO、MAC、MLL均未遭受因违反环境保护相关法律及规定导致的处罚，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，MMRO未拥有土地使用权，本次交易不存在违反我国土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
航新科技和MMRO在其所属行业中均未获得垄断地位，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，航新科技本次购买MMRO100%股份的行为，不构成行业垄断行为，本次交易不涉及境外反垄断审查。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO100%股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
综上，本次交易定价由交易各方基于市场化原则协商确定，具有合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的为MMRO100%的股份，除 Sasmex InvestmentsLimited， Tiaravia ServicesLimited，Tigriaco Trading Limited和 Napantaco Management Limited持有的标的公司股份已经质押给 Baltcap Private Equity FundL.P.外，标的公司的股份权属清晰，不存在影响股份转让及股份转让登记的其他权利受限情形；
根据《股份购买协议》的约定，交易对方承诺其出售股份拥有充分和不受限制的所有权，且出售股份可以在交割时自由转让，且该股份未设立任何权利负担。本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和交割先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，航新科技将逐步完善在航空维修领域的布局，从原有的机载设备研制、机载设备检测设备研制以及机载设备维修服务等飞机部件研制和维
修业务，进一步拓展至基地维修、航线维修、飞机内部装饰和外部涂装等 MRO业务以及飞机拆解和飞机机体、发动机、备件贸易等航空资产管理业务。
公司将加快拟购入资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，拓宽各自的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务，增强公司的整体盈利能力。因此，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不构成关联交易；交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
综上各点，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价的合理性分析
本次重大资产购买系公司通过竞标方式进行的，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
（二）标的公司估值依据的合理性分析
1、上市公司聘请的北京中天衡平国际资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，本次估值机构的选聘程序合法合规，估值机构及其经办人员与本次交易各方均不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或者冲突，其进行估值符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、本次对标的公司的估值中，北京中天衡平国际资产评估有限公司所设定的估值假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的资产的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估值资产状况相关的估值方法，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
4、本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO100%股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。公司本次重大资产购买的定价未以评估结果作为依据，为论证本次交易定价的公允性，公司聘请了具有证券期货相关业务评
估资质的北京中天衡平国际资产评估有限公司对标的资产进行估值，并出具了《广州航新航空科技股份有限公司拟购买Magnetic MROAS股份项目估值报告》。
本次交易的相关估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，股权估值价值公允、准确。根据交易对价与本次估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、持续经营能力分析
上市公司在飞机维修领域具有十多年的维修经验，主营业务包括航空机载设备研制及保障、航空维修及服务两大板块。航空机载设备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务，航空维修及服务板块包括飞机部附件维修和航空服务业务。MMRO是一家全方位飞机技术支持解决方案提供商，主营业务为 MRO业务和航空资产管理业务，MRO业务主要包括基地维修、航线维修、工程服务和飞机内部装饰业务、飞机涂装等；航空资产管理业务包括了飞机拆解以及飞机机体、发动机、备件的贸易等。
上市公司与MMRO存在着较强的协同效应。本次交易完成后，上市公司将逐步完善在航空维修领域的布局，从原有的机载设备研制、机载设备检测设备研制以及机载设备维修服务等飞机部件研制和维修业务，进一步拓展至基地维修、航线维修、飞机内部装饰和外部涂装等 MRO业务以及飞机拆解和飞机机体、发动机、备件贸易等航空资产管理业务。上市公司将加快拟购入资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，拓宽各自的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务，增强公司的整体盈利能力。
综上所述，本次交易能够完善上市公司的产业链布局和业务结构，公司将通
过整合发挥协同效应，从而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于公司的持续经营和发展。
2、财务安全性分析
上市公司截至2017年10月末的资产负债率、流动比率、速动比率指标实际数及本次交易完成后的备考数对比如下：
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|-|
|上市公司|
|2017.10.31|
|16.90%|
|3.73|
|2.04|

本次交易前，上市公司 2017年 10月末的资产负债率为16.90%，本次交易后，上市公司 2017年 10月末的备考资产负债率将上升至43.54%，将仍处于合理的水平。此外，本次交易后上市公司将能够发挥与标的公司的协同效应，进而提升上市公司的盈利水平，因此整体上公司的财务风险不大。
本次交易前，上市公司 2017年 10月末的流动比率和速动比率分别为 3.73和2.04。本次交易后，其将分别下降至 1.16和0.64，一方面系由于备考财务报表将上市公司收购Magnetic MROAS100%股权支付给标的公司股东的合并对价作为其他应付款列报，使得上市公司2017年10月末的备考流动负债水平大幅增加；另一方面系由于标的公司自身的流动比率和速动比率水平低于上市公司。考虑到上市公司将运用长期借款支付本次对价，本次交易后上市公司的流动负债水平相较于备考的流动负债水平将大幅下降。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易中的标的公司是全方位飞机技术支持解决方案提供商，其中航线维修业务在塔林机场的市场占有率为90%。此外，标的公司已为波罗的海、西欧、东欧和非洲等多个地区的客户成功提供服务，以高质量、高效率的服务赢得了客户的信赖和长期支持。本次交易完成后，上市公司将加快拟购入资产的整合，在
业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的客户资源、专业人才
和业务资质，拓宽各自的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体，进一步提
升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务，增强公司的整体盈利能力。
本次交易是上市公司首次进行海外并购交易，今后上市公司将能够利用本次跨境收购的经验，继续在航空产业内深入挖掘资源，通过收购、并购等方式，逐步建立航空多元化产业链，实现公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析
根据正中珠江出具的《审阅报告》（广会专字[2018]第 G17035860020号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日|||||
|交易前|交易后|变动|交易前|交易后|
|106,472.17|156,704.06|47.18%|111,047.58|158,049.14|
|2017年1-10月|||||
|交易前|交易后|变动|交易前|交易后|
|32,237.74|75,359.36|133.76%|42,452.28|78,966.91|
|3,547.65|5,274.26|48.67%|5,986.22|7,594.53|
|0.15|0.22|48.67%|0.25|0.32|

本次交易完成后，上市公司 2017年 10月末的总资产规模将从 106,472.17万元增长至 156,704.06万元，增幅为47.18%。2016年、2017年 1-10月的营业收入将分别从 42,452.28万元、32,237.74万元增长至 78,966.91万元、75,359.36万元，涨幅分别为86.01%和133.76%。2016年、2017年1-10月的基本每股收益将分别从0.25元/股、0.15元/股上升至0.32元/股、0.22元/股，涨幅分别为26.87%和48.67%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入规模将大幅提升，盈利水平将显著提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划
本次交易中，上市公司应向全部卖方支付的固定收购总价为4,317.0405万欧
元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币 33,384.97万元），同时加上自 2017年11月30日至交割日期间以收购价格为基数计算的对应利息，并减去标的公司在锁箱日至交割日期间发生的“价值溢出额”（如有）及其对应的按年化1.5%利率计算的利息金额。上市公司将将综合使用自有资金和境外银行贷款，以香港航新作为直接收购主体向交易对方支付本次交易的全部对价。其中境外银行贷款拟采用通过向境内银行申请内保外贷的方式，由境内银行的境外分支机构向香港航新发放欧元贷款。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，上市公司将拥有MMRO100%股份，MMRO将成为上市公司全资子公司，本次交易不涉及职工安置等相关事宜
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次资产重组将支付独立财务顾问、审计、法律、估值等中介机构费用，部分款项已于2017年支付并计入当期损益，剩余款项预计在2018年支付完毕，计入当期损益。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成前上市公司的治理结构
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生。本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续严格规范自己的行为，不超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。公司将继续拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会有 12名董事，其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大
事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、关联交易管理
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
七、本次重组资产交付安排的有效性
本次交易资产交付安排主要依据《股份购买协议》，《股份购买协议》中关于资产交付安排的具体约定请详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“四、交割先决条件及交割安排”。
本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。
九、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交易发表如下结论性意见：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、航新科技本次交易方案符合《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定；重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易标的为MMRO100%股份，拟购买的标的公司权属清晰。本次交易的实施将有利于上市公司完善产业链布局和业务结构，公司将通过整合发挥协同效应，从而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于公司的持续经营和发展；本次交易完成后，上市公司的资产规模将有所提升、收入规模将大幅扩大，盈利水平显著提高，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易系公司通过竞标方式进行的，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
4、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
6、本独立财务顾问报告符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第十节独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内核程序
本独立财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具了本报告书。
二、独立财务顾问内核意见
招商证券内核工作小组成员在仔细审阅了《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本报告书的基础上，讨论认为：航新科技本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的要求。《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，同意出具本独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
霍达
内核负责人：
王黎祥
部门负责人：
谢继军
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蒋伟森 许德学
项目协办人：
项佳 丁雨阳
招商证券股份有限公司年 月 日