本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
北京华联商厦股份有限公司拟进行股权转让
涉及的江苏紫金华联商用设施运营有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中天和[2018]评字第 90013号
（共 1册第 1册）
二〇一八年七月十日
目 录
声明 ................................................................. 1资产评估报告摘要 ..................................................... 3资产评估报告 ......................................................... 5一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ........... 5二、评估目的 .................................................... 8三、评估对象和评估范围 .......................................... 8四、价值类型 ................................................... 10五、评估基准日 ................................................. 11六、评估依据 ................................................... 11七、评估方法 ................................................... 13八、评估程序实施过程和情况 ..................................... 18九、评估假设 ................................................... 20十、评估结论 ................................................... 21十一、特别事项说明 ........................................... 23十二、资产评估报告使用限制说明 ............................... 24十三、资产评估报告日 ......................................... 25十四、签名盖章 ............................................... 25资产评估报告附件 .................................................... 26
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声 明
1、本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
4、评估对象及其所涉及资产、负债清单及未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
委托人、被评估单位和相关当事人管理层和其他人员提供的与本次资产评估相关的所有资料，是编制本资产评估报告的基础，对评估对象及其所涉及资产、负债存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且资产评估师根据专业经验一般不能获知的情况下，资产评估机构及资产评估师不承担相关责任。
5、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产、负债没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
6、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
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涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。资产评估师不具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认或发表意见的能力，故不对评估对象及其所涉及资产的法律权属真实性做任何形式的保证。
7、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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涉及的江苏紫金华联商用设施运营有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告摘要
中天和[2018]评字第90013号
北京中天和资产评估有限公司接受北京华联商厦股份有限公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对北京华联商厦股份有限公司拟进行股权转让事宜涉及的江苏紫金华联商用设施运营有限公司股东全部权益在评估基准日 2018年 5月 31日的市场价值进行了评估。
一、评估目的
根据本评估机构与委托人签订的《评估委托合同》，北京华联商厦股份有限公司拟进行股权转让，需对江苏紫金华联商用设施运营有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象
江苏紫金华联商用设施运营有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
三、评估范围
包括江苏紫金华联商用设施运营有限公司评估基准日审计后资产负债表列示的全部资产和负债，具体以江苏紫金华联商用设施运营有限公司提供的资产、负债清单为准。
四、价值类型
市场价值。
五、评估基准日
2018年5月31日。
六、评估基本方法
本次资产评估采用的基本方法为资产基础法和收益法。
七、评估结论及其使用有效期
在持续经营前提下，采用资产基础法评估结果为最终评估结论，江苏紫金华联商用设施运营有限公司股东全部权益评估价值为 23,567.33万元（大写人民币：贰亿叁
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仟伍佰陆拾柒万叁仟叁佰圆整），比账面价值11,614.09万元增值11,953.24万元，增值率102.92%。
本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2018年5月31日起至2019年5月30日止。
八、对评估结论产生影响的特别事项
本次评估未考虑委托人及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债，也未考虑评估增值对企业所得税的影响。
重要事项说明：
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本资产评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当完整阅读资产评估报告正文。
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股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中天和[2018]评字第90013号
北京华联商厦股份有限公司：
北京中天和资产评估有限公司(以下简称“中天和评估公司”)接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权转让事宜涉及的江苏紫金华联商用设施运营有限公司股东全部权益在评估基准日 2018年 5月 31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人概况
本项目委托人为北京华联商厦股份有限公司，被评估单位为江苏紫金华联商用设施运营有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括涉及本次经济行为的其他有关方及国家有关部门等可依据国家法律、行政法规明确规定的资产评估报告使用人。
(一)委托人概况
名 称：北京华联商厦股份有限公司
统一社会信用代码：9111000071092147XM
类 型：其他股份有限公司（上市）
住 所：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
法定代表人：阳烽
注册资本：222608.6429万人民币(基准日变更为273775.1947万元营业执照尚未变更)
成立日期：1998年05月29日
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营业期限：1998年05月29日至长期
经营范围：销售烟、音像制品、包装食品、副食品；零售、邮购公开发行的国内版书刊（限分支机构经营）；美容美发；电子游艺；餐饮（限分支机构经营）；销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车（不含九座以下乘用车）及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示活动；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演出除外）；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；零售内销黄金饰品（限分支机构经营）、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施、粮食（限零售）、饲料（限分支机构经营）、复印、健身服务、经营场地出租；项目投资；
投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(二)被评估单位概况
1.基本情况
名 称：江苏紫金华联商用设施运营有限公司（以下简称：“江苏紫金华联”）统一社会信用代码：91320100704165823B
类 型：有限责任公司(法人独资)
住 所：南京市秦淮区石门坎165号
法定代表人：池伟
注册资本：11453万人民币
成立日期：1999年02月13日
营业期限：1999年02月13日至2040年02月13日
经营范围：自有场地、设施租赁；自有房屋租赁；停车场服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.公司设立及历史沿革
江苏紫金华联商用设施运营有限公司前身为江苏紫金华联综合超市有限公司，成
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立于1999年2月13日，成立时注册资本6888万元，系由江苏华联综合超市有限公司、南京中远航修配件厂、海南民族科技投资有限公司共同出资组建，各股东出资比例分别为：江苏华联综合超市有限公司占38.1%、南京中远航修配件厂占32.9%、海南民族科技投资有限公司占29%。
2004年12月30日，南京中远航修配件厂将其持有的32.9%股权转让给江苏华联综合超市有限公司，本次股权转让后，江苏华联综合超市有限公司占71%、海南民族科技投资有限公司占29%。
2005年7月12日，江苏华联综合超市有限公司将其持有的71%股权转让给北京华联集团投资控股有限公司，本次股权转让后，北京华联集团投资控股有限公司占71%、海南民族科技投资有限公司占29%。
2006年11月16日，海南民族科技投资有限公司将其持有的29%股权转让给北京华联集团投资控股有限公司，本次股权转让后，北京华联集团投资控股有限公司持有公司100%股权。
2009年6月1日，北京华联商厦股份有限公司发行股份购买北京华联集团投资控股有限公司持有的100%股权，本次股权转让后，北京华联商厦股份有限公司持有公司100%股权。
2014年6月，北京华联商厦股份有限公司以现金4565万元对公司进行增资，增资完成后，公司注册资本变更为11453万元，同时公司名称变更为江苏紫金华联商用设施运营有限公司。
截止评估基准日，如上股权结构无变化。
3.企业近年经营管理及财务状况
（1）企业经营概况
江苏紫金华联商用设施运营有限公司坐落于南京市秦淮区石门坎165号，主要经营房产租赁，将其自有的12,645.73平方米商业用房租赁给北京华联综合超市股份有限公司用于经营超市，其收入来源即为房产租赁收入。
（2）企业前二年和评估基准日简要财务数据
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2017年12月31日|
|12,864.67|11,889.72|
|187.21|145.91|

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|||
|-|-|
|2016年12月31日|2017年12月31日|
|12,677.46|11,743.81|
|2016年度|2017年度|
|1049.85|933.66|
|478.13|423.34|
|358.32|317.28|

注：上述数据均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，分别出具了“致同审字（2017）第110ZA5566号”、“致同审字（2018）第110ZC6967号”及“致同审字（2018）第110ZC5534号”无保留意见审计报告。
4.主要税项
||
|-|
|计税依据|
|销售货物或提供应税劳务|
|租金收入|
|应纳流转税|
|应纳流转税|
|应纳所得税额|

(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
除委托人、被评估单位以及国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人外，资产评估委托合同中未约定其他的资产评估报告使用人。
(四)委托人和被评估单位之间的关系
委托人系被评估单位的母公司，持有其100%股权。
二、评估目的
根据北京华联商厦股份有限公司与本评估机构签订的评估委托合同，北京华联商厦股份有限公司拟进行股权转让，为此需要对江苏紫金华联商用设施运营有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为江苏紫金华联商用设施运营有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围为江苏紫金华联商用设施运营有限公司的全部资产和负债，包括流
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动资产、投资性房地产、固定资产、长期待摊费用及流动负债。总资产账面价值11,678.15万元，总负债账面价值64.06万元，所有者权益账面价值11,614.09万元。
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|1|流动资产|7,727.35|
|2|非流动资产|3,950.80|
|3|其中：可供出售金融资产||
|4|持有至到期投资||
|5|长期应收款||
|6|长期股权投资||
|7|投资性房地产|3,949.20|
|8|固定资产|0.09|
|9|在建工程||
|10|工程物资||
|11|固定资产清理||
|12|生产性生物资产||
|13|油气资产||
|14|无形资产||
|15|开发支出||
|16|商誉||
|17|长期待摊费用|1.51|
|18|递延所得税资产||
|19|其他非流动资产||
|20|资产总计|11,678.15|
|21|流动负债|64.06|
|22|非流动负债||
|23|负债总计|64.06|
|24|净资产（所有者权益）|11,614.09|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
1、委估主要资产及负债情况
纳入本次评估范围中的资产及负债包括流动资产、非流动资产及流动负债，其中：（1）流动资产：主要包括货币资金、其他应收款、其他流动资产等。其中货币资金为银行存款；其他应收款系与关联单位北京华联商厦股份有限公司及北京华联商厦股份有限公司丰台分公司的往来款项。
（2）非流动资产：非流动资产主要包括投资性房地产、固定资产和长期待摊费用等。
1)投资性房地产包括房屋建筑物及其占用的土地，房屋建筑物共2项，位于南京
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市秦淮区石门坎165号。其一为地上2层的房屋，框架结构，建筑面积11660.48平方米；
另一为地上6层位于1层的房屋，框架结构，建筑面积985.25平方米。该两项房产均坐落于土地使用权证证号为宁秦国用(2015)第14881号的土地上，房屋分摊土地面积11,764.10平方米。该两项房屋均为钢筋砼板式基础，现浇钢筋混凝土框架结构；现浇钢筋混凝土梁、板、柱，填充墙为240mm厚砖墙；外墙面为抹水泥砂浆刷涂料，内墙面及大部分顶棚刷涂料，仅1层局部顶棚采用石膏板吊顶；地砖地面；屋面采用水泥焦渣找坡、水泥珍珠岩保温层、SBS防水层；门窗为外门卷帘门，个别为无框玻璃门和不锈钢框玻璃门，内门木门和玻璃门，自动扶梯；室内设生活给排水及消防给水系统，全楼设有电气照明系统、中央空调通风系统、自动报警系统、自动烟感系统、自动温度感应系统、保安监控系统、生活给排水及消防给水系统、自动消防喷淋灭火系统。现场勘察的房屋装潢系由承租方组织施工并承担装潢费用，出租方租赁给承租方之前的房屋状况为毛坯。对于投资性房地产，被评估单位采用成本计量模式进行账务处理。
根据江苏紫金华联商用设施运营有限公司与北京华联综合超市股份有限公司签订的房屋租赁合同，江苏紫金华联商用设施运营有限公司将所属房产12645.73平方米租赁给北京华联综合超市股份有限公司用于超市经营。
2）固定资产-电子设备
江苏紫金华联商用设施运营有限公司纳入本次范围内的设备资产共计3项，均为电子设备。主要为日常办公的电脑，购置于2009年-2011年期间。由于购置时间较长，设备处于待更新状态。
3）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值15,088.76元，系出租房产的电路改造费用。
（3）负债：系流动负债，主要包括预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。
2、企业申报的表外资产情况
企业未申报表外资产。
3、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量、账面金额、评估值本次评估未引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型
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根据评估目的，本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2018年5月31日。
评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末、利率和汇率变化等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等，具体如下：
(一)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
3.《中华人民共和国证券法》（根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》（根据2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修正）；
5.《中华人民共和国土地管理法》（根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修正）；
6.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
7.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例》（根据国务院令第691号第二次修正）；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（根据财政部、国家税务总局令第65号修正）；
10.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令86号，2017年）；
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11.其他有关法律法规。
(二)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号）；
8.《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
9.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
13．《企业会计准则——基本准则》（根据财政部令第76号修正）；
14.其它相关行业规范。
(三)权属依据
1.国有土地使用权证；
2.房屋所有权证；
3.其他权属证明文件。
(四)取价依据
1.企业管理层提供的未来收益预测资料；
2.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
3.同行业可比上市公司公开发布的相关资料；
4.基准日近期国债收益率、贷款利率；
5.其他相关取价依据。
(五)其他参考依据
1.企业提供的资产清单、评估申报表和收益预测表；
2.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
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3.企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；
4.企业提供的经营信息和资料；
5.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
6.北京中天和资产评估有限公司技术统计资料；
7.其它有关参考依据。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
企业价值评估包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
运用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
1．资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位会计报表已经审计、可以提供，也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开核查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
2．收益法
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好
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的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，所获取的评估资料比较充分。根据本次评估目的，在经济行为实施后，并不影响企业的持续经营和既定的获利模式，从被评估单位的行业特点来看，企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
因此具备采用收益法评估的基本条件。
3．市场法
市场法是以现实市场上的参照物价值来评价评估对象价值。市场法以市场为导向，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力较强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，经调查，与被评估单位相同或相似的可比上市公司少，难以获取足够量的可比公司进行市场法评估;同时与本次收购行为类似的股权交易案列较少，难以获取足够量的案例样本进行市场法评估。另外可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于评估基准日资本市场的时点影响进行估值而未充分考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
(二)资产基础法具体评估方法介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
计算公式为：
被评估单位股东全部权益（净资产）价值=资产评估价值-负债评估价值
对各项资产的价值根据具体资产选用适当的具体评估方法得出。
1、流动资产评估
1）货币资金
包括银行存款，评估人员取得了各银行账户的银行对账单和银行存款余额调节表，并对未达账项调整的真实性进行了核实，按核实无误后的账面值作为评估值。
2）应收款项
各种应收款项，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核
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实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
3）其他流动资产
系尚未抵扣的增值税进项税额，按核实无误的账面值确定评估值。
2、非流动资产的评估
1）投资性房地产
评估人员在认真分析所掌握的资料并对待估对象进行实地勘察后，结合待估建筑物属性，确定评估方法。对房屋建筑物主要采用市场法进行评估。
市场法是将被评估的房地产和市场近期已销售的相同或相类似的房地产相比较，找出评估对象与每个参照物之间的房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估房地产的评估值。
应用市场法中的交易实例主要通过下列途径获得：
(1)查阅政府有关部门关于房地产交易的资料；
(2)查阅各种报刊上有关房地产出售、出租的广告；
(3)查阅网上各种相同或相近房地产的出售出租及交易资料；
(4)与出售出租、地产的经办人员洽谈；
(5)从房地产交易中心获取资料；
(6)向购房方了解报价与实际成交价的折扣率。
对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易时的状况(商品房的坐落位置、用途、土地状况、建筑物状况、环境条件、交易时的情况等)，然后对交易实例进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正，综合得出评估基准日评估对象的评估值。
计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。
2）设备类
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根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法评估。
申报电子设备类资产因购置时间较早，将要更新，本次按市场二手价值确定评估值。
3）长期待摊费用
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证及相关合同。经核实，长期待摊费用发生额真实，摊销期限合理，该费用为企业经营场所发生的电路改造工程款，其价值已包含在投资性房地产中，本处评估为0。
3、负债评估
评估范围内的负债包括预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
(三)收益法具体评估方法介绍
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值1.经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
n F F
1g
V i  n
1rirg1rn
i1
其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；
Fn—详细预测期末年的预期企业自由现金流量；
r—折现率；
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n—详细预测期；
i—详细预测期第i年；
g—详细预测期后的永续增长率。
（1）企业自由现金流量的确定
企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（2）折现率的确定
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
D E
WACCR(1T) R
d
DE
e
DE
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益的市场价值；
D—付息债务的市场价值；
T—企业所得税税率。
（3）收益期限的确定
由于被评估单位目前主要营业收入来源为投资性房地产经营收入，根据公司经营的情况，确定预测期为有限期。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后持续经营，相应的收益期为有限期，即为投资性房地产的剩余使用期限，截止到2039年9月。
2.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
3.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。
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4.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估工作包括评估前期工作、现场调查和评定估算工作、汇总分析撰写报告
工作等，主要评估工作过程如下：
（一）接受委托阶段
1.初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估业务相关当事人、资产评估报告的使用范围、评估目的、评估基准日、评估对象和范围以及价值类型等评估业务基本事项。
2.经综合分析专业胜任能力和独立性及评价业务风险，确定接受委托，签订资产评估委托合同。
3.根据资产评估规范要求，布置资产评估申报表和资料清单。
4.了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求，拟定评估工作计划和方案，组织评估工作团队。
（二）现场调查及收集整理评估资料阶段
1.指导被评估单位相关人员进行填表与准备相关资料
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”、“收益预测表”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2.初步审查被评估单位提供的评估明细表
通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查评估明细表有无漏项等。
3.现场调查阶段
根据评估业务具体情况对评估对象进行适当的现场调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。在现场调查阶段，采用询问、
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访谈、核对、监盘、勘查等手段对各项资产进行核查。
（1）评估对象真实性的核查
根据企业提供的资产申报明细，按照重要性原则采用逐项或抽样的方式针对各项资产进行核查，以确定资产的真实准确。通过查阅相关资产购置合同发票、财务会计记录、权属证书等，从而确定资产的真实性。
（2）对资产权属等有关文件、证明和资料核查验证
对现场调查及资料收集所获得的涉及资产权属等有关文件、证明和资料进行核查和验证，按照核查验证资料的类别、来源、获取方式、对评估结论的影响程度等因素，选择适当的形式或实质核查验证程序及方法进行核查验证。在核查验证过程中采用了包括观察、询问、书面审查、检查记录或文件、实地调查、查询和函证、分析、计算、复核等核查验证的方式。
（3）资产实际状态的调查
采用重点和一般相结合的原则，主要通过查阅相关资产的维护保养运行等记录，访谈相关管理和使用人员，以及在企业资产管理人员的配合下现场实地观察资产状态等方式进行。在调查的基础上完善重要资产调查表。
（4）资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。根据被评估单位业务特点，通过调查了解和访谈等形式对其业务的历史及发展情况进行调查。
对被评估单位各种经营资质进行核查，以确定企业是否具备合法合规经营条件；
通过与企业管理人员进行访谈，了解企业总体概况、经营状况、收益能力、市场状况和发展规划等；查阅企业的公司章程、验资报告、审计报告及其他法律性文件；分析企业提供的未来几年各项收入、成本、费用预测的测算过程及测算依据。最后，分析企业历史年度盈利能力、偿债能力、营运能力等财务状况，核查预测数据的合理性。
4.收集整理评估资料
根据评估业务具体情况收集评估资料。收集的评估资料包括从委托人、产权持有人等相关当事人获取的内部资料；从政府部门、各类专业机构以及市场等其他渠道获取的外部资料。同时对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（三）评定估算阶段
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1．在明确资产评估业务基本事项的基础上，根据资料收集及其他操作条件等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及其衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。
2．开展市场调研询价工作，收集价格信息等评估有关资料。
3．根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）评估汇总、提交评估报告阶段
1．进行评估结果分析，对形成的初步评估结果进行综合分析、比较、判断、调整、修改和完善，形成评估结论，编制初步资产评估报告。
2．经内部逐级复核，与委托人和相关当事人就资产评估报告有关内容进行必要沟通。
3．最终由资产评估机构出具资产评估报告并按资产评估委托合同的要求提交资产评估报告。
4．按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与资产评估报告
和其他材料一起形成资产评估档案。
九、评估假设
本资产评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
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2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
3.假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
6.假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；
7.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
8.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
9.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
10.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
11.假设在投资性房地产有效使用期限内持续租赁。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的法律、行政法规及资产评估准则的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对江苏紫金华联商用设施运营有限公司的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
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1.资产基础法评估结果
经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为 11,678.15万元，评估价值 23,631.39万元，增值额 11,953.24万元，增值率102.36%；总负债账面价值 64.06万元，评估价值 64.06万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值 11,614.09万元，评估价值23,567.33万元，增值额11,953.24万元，增值率102.92%。
资产基础法评估结果汇总如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年5月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|7,727.35|7,727.35|0.00|0.00%|
|非流动资产|3,950.80|15,904.04|11,953.24|302.55%|
|其中：可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|||||
|投资性房地产|3,949.20|15,904.00|11,954.80|302.71%|
|固定资产|0.09|0.04|-0.05|-55.56%|
|在建工程|||||
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|1.51|0.00|-1.51|-100.00%|
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|11,678.15|23,631.39|11,953.24|102.36%|
|流动负债|64.06|64.06|0.00|0.00%|
|非流动负债|||||
|负债总计|64.06|64.06|0.00|0.00%|
|净资产（所有者权益）|11,614.09|23,567.33|11,953.24|102.92%|

 2.收益法评估结果
在持续经营前提下，江苏紫金华联商用设施运营有限公司股东全部权益评估价值为11,560.00万元（大写人民币：壹亿壹仟伍佰陆拾万圆整），比账面价值11,614.09万
元减值54.09万元，减值率0.47%。
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3.评估结果差异及分析
资产基础法评估结果比收益法评估结果多12,007.33万元，差异率50.95%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。
公司的主要资产为商业房地产，在资产基础法测算时采用市场法评估房地产价值确认其基准日市场价值。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料，也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，本次评估对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，而收益法评估结果受公司未来经营策略、已签长期租赁合同的影响，不能准确反映公司房地产的未来收益情况。选择资产基础法评估结果能够更为准确地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
4.最终评估结论
在持续经营前提下，采用资产基础法评估结果为最终评估结论，江苏紫金华联商用设施运营有限公司股东全部权益评估价值为 23,567.33万元（大写人民币：贰亿叁仟伍佰陆拾柒万叁仟叁佰圆整），比账面价值11,614.09万元增值11,953.24万元，增值率102.92%。
5.评估结论的使用有效期
本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日 2018年5月31日至2019年5月30日。
十一、 特别事项说明
由江苏紫金华联商用设施运营有限公司、公司管理层和其他人员提供的与评估相
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关的所有资料，是编制本报告的基础，江苏紫金华联商用设施运营有限公司应对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。对江苏紫金华联商用设施运营有限公司存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示并提供相关资料，而资产评估师根据专业经验一般不能获知的情况下，资产评估机构及资产评估师不承担相关责任。
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1.引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估无直接引用其他机构出具报告结论的情况。
2.权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
3.评估程序受到限制的情形
本次评估无评估程序受到限制的情形。
4.其他主要评估资料不完整的情形
本次评估无主要评估资料不完整的情形。
5.评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次评估未发现评估基准日存在法律、经济等未决事项。
6.担保、租赁及其或有负债（或有资产）事项
本次评估未考虑委托人及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债。
7.评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
本次评估在评估基准日至资产评估报告日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。
8.本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形在本次资产评估对应的经济行为中，未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项可能对评估结论所产生的影响。
十二、 资产评估报告使用限制说明
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委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人未按照前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能因得到资产评估报告而成为资产评估报告的使用人。
未征得出具资产评估报告的资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、 资产评估报告日
本资产评估报告日为2018年7月10日。
资产评估报告日为评估结论形成日。
十四、 签名盖章
资产评估机构：北京中天和资产评估有限公司
资产评估师：
资产评估师：
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资产评估报告附件
一、评估基准日被评估单位审计报告复印件
二、委托人和被评估单位法人营业执照复印件
三、评估对象及其所涉及资产的主要权属证明资料复印件
四、委托人和被评估单位承诺函
五、北京中天和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件和备案公函
六、北京中天和资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书复印件
七、北京中天和资产评估有限公司营业执照副本复印件
八、签名资产评估师资格证书（登记卡）复印件
九、资产评估汇总表
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