证券代码：002503 证券简称：搜于特东莞市搜于特服装股份有限公司
（DONGGUAN SOUYUTE FASHIONCo.,Ltd.）
（东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋）
公开发行 2014年公司债券（第一期）
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
(上海市世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 21层)
募集说明书摘要签署日期：二零一四年六月三十日
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要体提供未在募集说明书中列明的信息和募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要重大事项提示
一、本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为210,752.01万元（截至2013年12月31日合并报表中归属于母公司所有者权益）；
资产负债率为19.89%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为24,007.27万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。
二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需在本期债券发行结束后方能进行，公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
四、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。公司2013年年度财务报告已于2014年4月22日披露。2013年年度财务报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称―双边挂牌‖）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
五、本期债券为无担保债券。经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大不利变化等，本公司正常生产经营受到重大不利影响，将可能会影响本期债券的本息按期兑付，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
六、在本期债券有效存续期间，鹏元资信评估有限公司将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态的反映发行人的信用状况。
上述跟踪评级报告出具后，发行人将在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及监管部门指定的其他媒体予以公告。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了长江证券承销保荐有限公司担任本期债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。
九、报告期内各期末公司存货余额分别为34,812.69万元、38,419.36万元及 55,040.05万元万元，公司存货余额较大且逐年增长，发行人可能存在存货余额较大占用资金较多而导致的流动性风险。公司已谨慎计提存货跌价准备，但不排除公司对直营店销售预测出现偏差而造成库存商品滞销，发行人可能存在报告期内存货跌价准备计提不充分的风险。
十、2011年、2012年及2013年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为810.79万元、31,485.86万元及-4,779.61万元（母公司报表口径），波动幅度较大。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要由于季节性原材料库存增加、一年中部分时段销售收入与货款回笼之间存在时滞以及承兑应付票据等原因，公司经营活动产生的现金流量在一定时期内可能下降甚至为负数。尽管公司目前保持了通畅的融资渠道，可保证公司经营活动现金流波动时的资金需求，但如果未来公司经营活动现金流量波动加剧，仍有可能出现流动性风险。
十一、按合并报表口径计算，发行人 2013年经营活动产生的现金流量净额为-3,281.14万元，同时根据发行人公开披露的2014年第一季度报告，发行人2014年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-9,737.66万元，仍为负数。此外，虽然发行人2011年、2012年应收账款周转率及存货周转率优于同行业平均水平，但2013年发行人应收账款周转率及存货周转率分别为5.14次及2.31次，低于同行业平均水平。上述情况可能导致发行人未来存在流动性风险。
十二、发行人已于2014年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和监管部门指定的其他信息披露媒体上披露公司 2014年第一季度报告。截至2014年3月31日，发行人归属于上市公司股东净资产为 214,321.22万元，发行人仍符合公司债券发行条件。保荐机构已对发行人截至2014年3月31日的财务状况和经营成果进行核查，确认发行人2014年第一季度未发生重大变化。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要目 录
发行人声明 ........................................................................................................................ 2重大事项提示 .................................................................................................................... 4目录 ................................................................................................................................ 7释义 ................................................................................................................................ 9一、普通术语............................................................................................................... 9二、专业术语............................................................................................................. 11第一节发行概况 .......................................................................................................... 12一、本次发行的基本情况......................................................................................... 12二、本期债券发行的有关机构................................................................................. 16三、认购人承诺......................................................................................................... 18四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系......................................... 19第二节发行人的资信状况 .......................................................................................... 20一、本期债券的信用评级情况................................................................................. 20二、信用评级报告的主要事项................................................................................. 20三、发行人的资信情况............................................................................................. 21第三节发行人基本情况 .............................................................................................. 23一、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况..................................... 23二、发行人股本总额及股东持股情况..................................................................... 27三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况..................................... 28四、发行人控股股东和实际控制人基本情况......................................................... 31五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况............................................. 32六、发行人主要业务情况......................................................................................... 33第四节财务会计信息 .................................................................................................. 36一、财务报表............................................................................................................. 36二、合并财务报表范围的变化情况......................................................................... 38三、主要财务指标..................................................................................................... 39四、非经常损益明细表............................................................................................. 42
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要第五节本次募集资金运用 .......................................................................................... 44一、公司债券募集资金数额..................................................................................... 44二、本次募集资金运用计划..................................................................................... 44三、募集资金运用对发行人财务状况的影响......................................................... 44第六节备查文件 .......................................................................................................... 46
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要释 义
本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、普通术语
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东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要二、专业术语
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注：本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：东莞市搜于特服装股份有限公司
英文名称：DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,Ltd.
法定代表人：马鸿
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：搜于特
股票代码：002503
注册资本：51,840万元
住 所：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
办公地址：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
邮政编码：523170
联系电话：0769-81333505
传 真：0769-81333508
公司网址：http://www.celucasn.com
电子邮箱：syt@celucasn.com
经营范围：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售。
（二）公司债券发行批准情况
本次债券的发行经2013年8月31日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经2013年9月24日召开的2013年第一次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过7亿元（含7亿元），分两
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要期发行，其中第一期发行规模不超过4亿元（含4亿），剩余部分择机一次发行。
本次债券发行的相关董事会、股东大会决议均已在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）予以披露，并分别刊登在2013年9月3日和2013年9月25日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上。
（三）公司债券发行核准情况
本次债券的发行已经中国证监会证监许可[2014]59号文核准公开发行，发行规模为不超过7亿元（含7亿元）。本期债券为本次债券的第一期发行，发行规模为3.50亿元。
（四）本期债券的主要条款
1、本期债券的名称：本期债券的名称为“东莞市搜于特服装股份有限公司2014年公司债券（第一期）”。
2、本期债券的发行规模：本次债券发行规模不超过 7亿元（含 7亿元），分两期发行，本期债券为本次债券的第一期发行，发行规模为 3.50亿元。
3、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
4、发行价格：本期债券按面值发行。
5、债券期限：本期债券期限为 5年期，附第 3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。
6、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未回售部分债券在存续期限后 2年的票面利率为债券存续期限前 3年票面利率加上上调基
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
8、起息日：本期债券的起息日为 2014年7月2日。
9、付息日：本期债券的付息日为 2014年至 2019年每年的 7月 2日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2017年的每年7月2日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。
10、兑付日：本期债券的兑付日期为 2019年 7月 2日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年 7月 2日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。
11、计息期限：本期债券的计息期限自2014年7月2日起至2019年7月1日止，若投资者行使回售权，则计息期限自2014年7月2日起至2017年7月1日止，未回售部分债券的计息期限自2014年7月2日起至2019年7月1日止。
12、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第 3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第 3年的利息在投资者回售支付日2017年7月2日一起支付。
13、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券存续期后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
15、回售申报：公司第一次发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
17、担保情况：本期债券为无担保债券。
18、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
19、债券受托管理人：本期债券的受托管理人为长江证券承销保荐有限公司。
20、发行方式和发行对象：详见本期债券的发行公告。
21、向公司原股东配售的安排：本期债券不向公司原股东优先配售。
22、承销方式：本期债券的发行由保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司采取余额包销的方式承销。
23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
24、发行费用概算：本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、信息披露费用、发行推介费用及发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.6%。
25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（五）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
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发行公告刊登的日期 2014年6月30日
发行首日 2014年7月2日
预计发行期限 2014年7月2日至2014年7月4日
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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|发行安排|时间安排|

网上申购日 2014年7月2日
网下发行期 2014年7月2日至2014年7月4日
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：东莞市搜于特服装股份有限公司
英文名称： DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,Ltd.
法定代表人： 马鸿
住 所： 东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
邮 编： 523170
电 话： 0769- 81333505
传 真： 0769- 81333508
网 址： www.celucasn.com
电子信箱： syt@celucasn.com
联系人： 廖岗岩、王丹
（二）保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人： 王世平
住 所： 上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
办公地址： 深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦25楼
项目主办人： 刘钢、罗剑
项目经办人： 赵兴源、盛赞
联系电话： 0755-82763298
传 真： 0755-82548088
邮政编码： 518048
（三）发行人律师：北京观韬律师事务所
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要法定代表人： 韩德晶
住 所： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
经办律师： 曹蓉、刘燕
联系电话： 010-66578066
传 真： 010-66578016
邮政编码： 100033
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
住 所： 杭州市西溪路128号9楼
办公地址： 深圳市福田区滨河路5020号证券大厦16楼
经办注册会计师：朱伟峰、朱中伟、赵国梁、王柳
联系电话： 0755-82903666
传 真： 0755-82990751
邮政编码： 518033
（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
住 所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
办公地址： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
评级人员： 雷巧庭、王一峰
联系电话： 0755-82872333
传 真： 0755-82872090
邮政编码： 518040
（六）债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人： 王世平
住 所： 上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要办公地址： 深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦25楼
联系人： 刘钢、罗剑
联系电话： 0755-82763298
传 真： 0755-82548088
邮政编码： 518048
（七）保荐人（主承销商）收款银行
开户行： 中国农业银行上海市浦东分行营业部
账 号： 03340300040012525
户 名： 长江证券承销保荐有限公司
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
办公地址： 深圳市深南东路5045号
联系电话： 0755-82083333
传 真： 0755-82083164
邮政编码： 518010
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理： 戴文华
住 所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
邮政编码： 518031
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要签署日期，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经鹏元资信出具的《东莞市搜于特服装股份有限公司2013年不超过7亿元（含7亿元）公司债券信用评级报告》综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券的信用等级为AA级，表示本期债券安全性很高，违约风险很低。本期债券的评级展望为稳定，表示情况稳定，未来信用等级大致不变。
（二）评级报告的内容摘要
评级报告认为，发行人以三四类市场为主要目标，发展空间较大，近年来终端网络扩张较快，单店平均面积扩大，品牌影响力有所提高，同时拥有较好的自主设计能力，业务持续发展能力尚可；公司成本和费用控制能力较好，毛利率和期间费用率较为稳定；公司收入及利润规模逐年提升，整体盈利能力较好；公司经营活动现金生成能力有所提高，目前负债率较低，债务压力较小。
同时，评级报告还提示关注发行人行业及企业面临的风险，如：服装企业面临人工成本上升、原材料价格波动及区域性、季节性等行业共同压力和风险。公司策略实施效果有不确定性，设计团队面临更大挑战；目前公司门店数量与同行业领先企业相比仍存在一定差距，国内优势品牌对三四类市场的渗透，将加大该类市场的竞争程度；而终端网络的快速扩张将加大公司的跨区域管理难度、营运成本压力。在财务方面，公司现有可自由支配的货币资金规模较小，同时面临一定的存货跌价风险；应收账款和营运资本运营效率有所下降，净营业周期有所拉
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要长；公司经营活动现金流存在一定波动，未来有一定的资金压力。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，在本期债券存续期内发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人主体长期信用等级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在其公司网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。上述跟踪评级报告出具后，发行人亦将通过巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及监管部门指定的其他媒体予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，在各大银行的授信情况良好，间接融资能力较强。按合并报表口径，截至2013年12月31日，发行人拥有中国民生银行、中国建设银行、中国农业银行、兴业银行等多家国内金融机构共计6.80亿元的银行授信额度，尚有3.22亿元授信额度尚未使用。
（二）报告期内与主要客户业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（三）报告期内发行的债券及偿付情况
发行人自成立以来至今未发行任何形式债券，故不存在偿付情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为3.50亿元，占公司截至2013年12月31日的合并资产负债表中归属于母公司所有者权益的比例为16.61%，占合并资产负债表中所有者权益总额的比例为16.61%，未超过本公司净资产的40%。本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过7亿元，占公司截至2013年12月31日的合并资产负债表中归属于母公司所有者权益的比例不超过33.21%，占合并资产负债表中所有者权益总额的比例不超过33.21%，未超过本公司净资产的40%。
（五）报告期内的主要财务指标
公司报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
||4.03|4.10||
||2.97|3.32||
||19.89|20.22||
|财务指标|2013年|2012年|2011年|
||176.22|160.91||
||100|100||
||100|100||

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要第三节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
公司前身为成立于2005年12月5日的东莞市搜于特服饰有限公司（以下简称“搜于特有限”）。2006年11月，搜于特有限以截至2006年9月30日经广东诚安信会计师事务所有限公司评估的净资产 5,631,893.61元为基准，其中 550万元按1：1折为股份公司的股本，其余 131,893.61元计入资本公积，变更为股份有限公司；搜于特有限的股东作为发起人，按原有比例分别持有股份，搜于特有限的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司继承。广州君杨会计师事务有限公司已对上述整体变更情况进行审验并出具了【2006】君会验字第 036号《验资报告》。2006年 11月 28日发行人在东莞市工商行政管理局办理工商登记手续，取得注册号为4419002344549（后变更为441900000458309）的营业执照，注册资本为550万元。
搜于特设立时的3位发起人及其持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
||3,850,000||
||1,100,000||
||550,000||
||5,500,000||

（二）历次股本变动情况
1、2007年5月注册资本增至3,550万元
2007年 5月 28日，经发行人 2006年度股东大会决议通过，同意马鸿先生现金认购公司股份3,000万股，认购价格为1元/股。本次增资后发行人注册资本变更为3,550万元。
深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了
信德验资报字【2007】第019号《验资报告》。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要发行人于2007年6月15日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
||30,550,000||
||3,850,000||
||1,100,000||
||35,500,000||

2、2008年 12月注册资本增至5,050万元
2008年12月12日，经发行人2008年第一次临时股东大会决议通过，同意兴原投资现金认购公司股份1,500万股，认购价格为2元/股。本次增资后发行人注册资本变更为5,050万元。
开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了验证，并出具了开元信德深验资字【2008】第143号《验资报告》。
发行人于 2008年 12月 26日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||30,550,000||
||15,000,000||
||3,850,000||
||1,100,000||
||50,500,000||

3、2009年6月注册资本增至6,000万元
2009年 5月 25日，经发行人 2008年度股东大会决议通过，同意以经审计的截至 2008年 12月 31日的资本公积中的 950万元转增股本，发行人注册资本增至6,000万元。
开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了验证，并出具了开元信德深分验字【2009】第030号《验资报告》。
发行人于2009年6月25日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||36,297,030||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||17,821,782||
||4,574,257||
||1,306,931||
||60,000,000||

4、2009年7月股份转让
2009年 6月 30日，马少贤女士与马鸿先生签署《股权转让协议》，将其所持公司 2,574,257股股份（占公司股份总数的4.29%）转让予马鸿先生，转让价格为2.10元/股；同日，马少文先生与马鸿先生签署《股权转让协议》，将其所持公司 1,006,931股股份（占公司股份总数的1.68%）转让予马鸿先生，转让价格为2.10元/股。
发行人于2009年7月23日完成了本次股权转让的工商变更登记，转让后股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||39,878,218||
||17,821,782||
||2,000,000||
||300,000||
||60,000,000||

5、2010年 11月发行人上市
2010年10月19日，搜于特经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1436号文核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股 2,000万股，每股面值 1.00元，发行价为每股人民币 75元。该次发行后公司总股本增至 8,000万股，注册资本增至 8,000万元。2010年 11月 8日天健对发行人上述新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2010〕3-86号《验资报告》。
2010年11月17日，公司首次公开发行的2,000万股人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“002503”，证券简称“搜于特”。
2010年12月2日，公司在东莞市工商行政管理局完成工商变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本及实收股本为 8,000万元。
6、2011年4月资本公积转增股本
2011年 3月 17日，2010年年度股东大会审议通过《2010年年度分红派息
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要及资本公积金转增股本方案》，公司以 2010年末总股本8,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，同时每10股派人民币10元现金（含税），转增后公司的总股本增至16,000万股。
2011年4月15日，天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2011〕3-18号《验资报告》。
2011年4月20日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为16,000万元。
7、2012年7月资本公积转增股本
2012年 5月 19日，2011年年度股东大会审议通过《2011年年度分红派息及资本公积金转增股本方案》，公司以 2011年末总股本 16,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，同时每10股派人民币5元现金（含税），转增后公司的总股本增至28,800万股。
2012年 6月 6日，天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2012〕3-32号《验资报告》。
2012年 7月 2日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为 28,800万元。
8、2013年6月资本公积转增股本
2013年 4月 27日，2012年年度股东大会审议通过《2012年年度分红派息及资本公积金转增股本方案》，公司以 2012年末总股本 28,800万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，同时每10股派人民币5元现金（含税），转增后公司总股本由28,800万股增加至43,200万股。
2013年5月16日，天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2013〕3-11号《验资报告》。
2013年 6月 4日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为 43,200万元。
9、2014年5月资本公积转增股本
2014年5月17日，2013年年度股东大会审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司 2013年 12月31日总股本432,000,000为基准，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要税），以资本公积向全体股东每 10股转增 2股，转增后公司股本 51,840万元。
该利润分配方案已于2014年5月28日实施完毕。
本次股份转增完成后至本募集说明书摘要签署日期，发行人股本结构未再发生变动。
（三）发行人设立以来的重大资产重组情况
自设立起至本募集说明书摘要签署日期止，发行人未发生重大资产重组。
二、发行人股本总额及股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至本募集说明书摘要签署日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（%）|
||-||
||-||
||-||
||-||
||-||
||-||
||203,528,140||
||-||
||203,528,140||
||203,528,140||
||-||
||-||
||314,871,860||
||314,871,860||
||67,842,714||
||-||
||-||
||-||
||518,400,000||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（二）前十名股东持股情况
截至2014年5月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
|||持股数量|持股比例||
||股东|||股份种类|
|号||（股）|（%）||
||马鸿|258,410,854|49.85||
||广东兴原投资有限公司|115,485,147|22.28||
||马少贤|12,960,000|2.5||
||全国社保基金一一五组合|4,520,044|0.87||
||全国社保基金一零一组合|4,288,407|0.83||
||华宝投资有限公司|3,480,000|0.67||
||张毅|2,481,629|0.48||
||马少文|1,944,000|0.38||
||广发基金公司－建行－中国平安人寿保险股份有限公司|1,701,336|0.33||
||凌凤远|1,663,335|0.32||

三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构图
按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求，公司建立健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时建立了与实际经营相适应的组织结构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书摘要签署之日，公司内设部门组织结构关系如下图所示：
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要股东大会
监事会
董事会
薪酬与考核
提名委员会 战略委员会 审计委员会 董事会秘书
委员会
总经理
|||||
|-|-|-|-|
|研发设计中心||||
|设计部|技术部|开发部|核价部|

||||||
|-|-|-|-|-|
|生产采购中心|||||
|生产计划部|采购部|外发部|跟单部|质检部|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营销中心||||||||
|拓展部|推广部|市场部|货品部|商品企划部|策划工程部|信息部|物流部|

|||
|-|-|
|行政中心||
|人力资源部|行政部|

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人的重要权益投资示意图
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要2、发行人重要权益投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|持股比例|||
|公司名称|成立时间|||经营范围|注册地|
||||（%）|||
||2007.12.21|1,000|100|计算机、纺织品、服装、电子的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的开发，广告设计与制作，商务信息咨询、国内货运代理；销售：服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、建筑装潢材料（不含危险化学品）、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、办公用品、文具体育用品||
||2011.12.7|100|100|销售：服装、皮革制品、小饰物、鞋、帽、日用品。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可范围的未取得许可前不得经营）||
||2011.12.8|50|100|销售：服装、皮革制品、饰品、鞋、帽、日用品。||
||2012.9.3|300|100|销售：服装及饰品、皮革制品、饰品、鞋袜、围巾、帽、箱包、日用品。||

截至本募集说明书摘要签署日，公司拥有全资子公司4家，并全部纳入合并范围。
上述控股子公司2013年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
||1,359.01|1,293.05|2,599.95||
||1,266.75|846.54|3,521.73||
||341.99|316.44|1,090.78||
||1,432.38|934.52|3,679.02||

3、发行人对参股公司投资情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在对其他公司参股的情形。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍
1、控股股东及实际控制人
报告期内，公司控股股东、实际控制人为马鸿先生。截至本募集说明书摘要签署日，马鸿先生直接持有公司 258,410,854股股份，占公司股份总数的49.85%；马鸿先生持股90%的广东兴原投资有限公司直接持有公司 115,485,147股股份，占公司股份总数的22.28%；马鸿先生通过直接和间接持股合计控制公司72.13%的股份。截至本募集说明书摘要签署日，马鸿先生直接持有的股份中有 58,800,000股被质押，马鸿先生控股的兴原投资持有的公司股份中有46,800,000股被质押；马鸿先生直接和间接持有的其余发行人股票不存在质押情形。
马鸿，曾用名马少鸿，男，1967年生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2006年11月至今任公司董事长，2007年5月至今兼任公司总经理，2008年6月至2009年5月任广东兴原投资有限公司总经理，2009年5月至今任广东兴原投资有限公司执行董事。马鸿先生具有丰富的服装行业营销管理、战略管理的经验，现任社会职务有：中国流行色协会理事、广东省服装服饰行业协会副会长、东莞市中小企业发展促进会副会长、东莞市道滘镇商会副会长。
报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
2、控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况
截至本募集说明书摘要签署之日，控股股东、实际控制人马鸿先生控制及参股的除本公司以外的企业仅有广东兴原投资有限公司。
广东兴原投资有限公司基本情况：
名 称：广东兴原投资有限公司
住 所：东莞市南城区鸿福路200号第一国际财富中心F幢710单元
法定代表人：马鸿
经营范围：实业投资、企业投资及管理、投资咨询服务。
成立日期：2008年5月30日
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要截至2013年12月31日，马鸿持有其90%的股权，黄晓旋持有其10%的股权。主营业务为实业投资。兴原投资自设立以来除持有发行人股份外，无其他任何实体经营业务或长期对外投资。
（二）发行人与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本募集说明书摘要签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下：
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年从公司领|是否在股东单|
|||||持有公司股票情况（股）|||
|姓名|职务|性别|年龄||取的税前报酬总|位或其他关联|
||||||额（万元）|单位领取薪酬|
||董事长/总经理|男|46|258,410,854|25.35||
||董事|女|42|12,960,000|8.16||
||董事/副总经理|男|35|-|25.6||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年从公司领|是否在股东单|
|||||持有公司股票情况（股）|||
|姓名|职务|性别|年龄||取的税前报酬总|位或其他关联|
||||||额（万元）|单位领取薪酬|
||董事/副总经理/董事会秘书|男|45|-|36.00||
||独立董事|男|53|-|7.85||
||独立董事|男|41|-|7.85||
||独立董事|男|41|-|7.85||
||监事会主席|男|43|-|16.83||
||监事|男|34||14.91||
||职工代表监事|女|32||11.02||
||副总经理|男|50||35.39||
||副总经理|女|41||48.45||
||财务总监|男|40|-|40.32||
|||||271,370,854|285.58||

截至本募集说明书摘要签署日，公司无发行在外的公司债券，故董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。
六、发行人主要业务情况
（一）发行人主营业务概况
发行人主要从事“潮流前线”青春休闲服饰的设计与销售。“潮流前线”品牌服饰以“大众时尚”为品牌定位，以国内三四类市场为销售重点，以15-29岁的年轻人群为主要消费对象。公司致力于将时尚新潮、款式多样、质优价廉的青春休闲服饰投放到国内三四类市场，让广大普通消费者享受到“大众时尚”衣着。公司通过主抓品牌推广、设计研发、销售渠道建设等产业高端环节，将生产和物流全部外包，以易于复制的特许加盟模式在全国建立销售渠道，获得持续快速发展，在国内三四类市场建立了领先的竞争优势。
（二）公司主要产品及收入构成
发行人产品分为“优雅淑女”、“时尚商务”、“校园休闲”3大系列，产品覆
盖男装、女装及配饰品等，具体有 T恤、衬衣、毛衣、便装、羽绒服、棉衣、
针织外套、裤子(水洗裤、牛仔裤)、裙子及其他等十大类上百个品种，多系列、
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要多种类的产品可以基本满足目标市场不同消费者对于日常衣着的需求。“优雅淑女”、“时尚商务”、“校园休闲”三大系列产品的销售比重、市场定位和设计风格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|系列|优雅淑女|时尚商务|校园休闲|
||24.93%|37.57%||
||18-29岁追求典雅淑女、甜美公主的浪漫女性|18-29岁年轻时尚、追逐潮流、有个性的上班一族||
||典雅淑女、清新亮丽、甜美公主|时尚、潮流、个性||

注：上表中“销售收入比重”系根据公司2013年经营数据统计。
（三）发行人的竞争优势
多年来，发行人坚定不移地以青春休闲服饰为主业，不断探索和完善公司的经营模式、销售策略，加强研发团队建设，提高研发设计水平，强化内控制度，逐步形成了自己的核心竞争力：
（1）发行人主抓青春休闲服饰的品牌推广、设计研发和销售渠道建设等附加值高的产业核心环节，将生产加工和物流配送等环节全部外包，符合现代品牌服饰产业专业分工的发展趋势，促进企业快速发展。
（2）发行人充分利用公司地处我国主要服装产业集群地之一——珠三角这一便利条件，与上游面辅料生产企业和成衣厂等供应商建立紧密合作关系，坚持产品原材料大部分自行采购，从而可以有效控制成本，为公司能够实现时尚服饰的平价销售奠定了坚实基础。
（3）发行人营销网络以特许加盟店为主，加盟店直接向公司加盟，减少中间环节，加盟商盈利水平较高，终端店铺可以实现低成本、快速复制扩张。
2011-2013年发行人专卖店数量分别为 1,521家、1,784家及 1,815家，年均复合增长9.24%，专卖店数量增长较快，公司未来发展不存在营销体制障碍。
（4）发行人始终致力于专业化品牌经营，注重良好品牌形象打造，鲜明地提出“大众时尚”的品牌定位，旨在为市场提供“时尚新潮、款式多样、质优价廉”的青春休闲服饰，满足目标市场消费人群对时尚和品质的追求。通过大力引
进和内部培养，发行人建立了一支由200余名专业设计人员和工艺技术人员组成
的研发设计团队。公司的设计研发在准确把握流行趋势、深刻洞察目标消费人群
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要的着装习惯和着装需求等方面走在业界的前列，在目标市场具备一定的竞争优势。
（5）由于发行人的品牌定位及市场定位清晰，经过多年耕耘，公司在国内三、四类市场建立了领先优势；2010年公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，成为目前唯一一家专营三四类市场青春休闲服饰的上市公司，公司实力迅速增强，品牌的市场影响力迅速扩大，并有机会利用资本市场进行融资及产业化并购，为发行人长期可持续发展奠定了坚实基础。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要第四节 财务会计信息
以下信息主要摘自公司财务报告，其中公司2011年度、2012年度以及 2013年度财务数据均摘引自经审计的财务报告。天健对公司2011年度、2012年度及 2013年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2012〕3-94号、天健审〔2013〕3-107号、天健审〔2014〕3-180号）。
本募集说明书摘要所载 2011年度、2012年度及 2013年度财务报表均按照《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）和其他各项会计准则（以下简称《企业会计准则》）的规定进行确认和计量编制。
除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照《企业会计准则》编制的最近三年及最近一期财务报表为基础进行。
投资者如需了解报告期内本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2011年、2012年及2013年年度报告。
一、财务报表
（一）合并报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||2,110,763,709.00|2,053,579,759.00||
||519,908,006.36|424,862,550.55||
||2,630,671,715.36|2,478,442,309.55||
||523,151,602.96|501,115,927.66||
||-|-||
||523,151,602.96|501,115,927.66||
||2,107,520,112.40|1,977,326,381.89||
||-|-||
||2,107,520,112.40|1,977,326,381.89||
||2,630,671,715.36|2,478,442,309.55||

2、简要合并利润表
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
||1,737,745,422.08|1,612,449,193.73||
||356,947,874.29|361,653,433.08||
||367,518,243.79|366,390,834.72||
||274,193,730.51|272,837,974.63||
||274,193,730.51|272,837,974.63||
||-|-||

3、简要合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
||-32,811,443.98|302,804,523.70||
||-531,558,782.95|-206,300,526.72||
||-149,732,166.84|-4,288,241.38||
||-|-||
||-714,102,393.77|92,215,755.60||
||1,301,737,523.52|1,209,521,767.92||
||587,635,129.75|1,301,737,523.52||

（二）母公司报表
1、简要母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||2,085,262,227.35|2,039,603,745.76||
||533,010,935.82|438,365,780.78||
||2,618,273,163.17|2,477,969,526.54||
||526,381,010.79|510,104,493.99||
||-|-||
||526,381,010.79|510,104,493.99||
||2,091,892,152.38|1,967,865,032.55||
||2,618,273,163.17|2,477,969,526.54||

2、简要母公司利润表
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
||1,714,719,135.24|1,602,452,464.97||
||347,427,710.40|357,174,719.94||
||357,998,196.04|361,911,880.46||
||268,027,119.83|269,539,223.66||

3、简要母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
||-47,796,068.37|314,858,566.40||
||-531,399,012.95|-209,294,126.72||
||-149,732,166.84|-4,288,241.38||
||-|-||
||-728,927,248.16|101,276,198.30||
||1,291,456,284.70|1,190,180,086.40||
||562,529,036.54|1,291,456,284.70||

二、合并财务报表范围的变化情况
（一）报告期内公司新增合并范围情况
1、公司于 2011年 12月 7日出资设立广州市潮特服装有限公司，并取得注册号为 440126000249361的《企业法人营业执照》，注册资本 100万元，公司出资 100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2、公司于 2011年 12月 8日出资设立潮州市潮特服装贸易有限公司，并取得注册号为445100000035986的《企业法人营业执照》，注册资本 50万元，公司出资50万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
3、公司于2012年9月3日出资设立广州市搜特服装有限公司，并取得注册号为 440103000154205的《企业法人营业执照》，注册资本 300万元，公司出资 300万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之
日起，将其纳入合并财务报表范围。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（二）报告期内公司合并范围减少情况
报告期内，公司不存在合并范围减少的情况。
三、主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2013.12.31/|2012.12.31/|2011.12.31/|
|财务指标||||
||2013年度|2012年度|2011年度|
||263,067.17|247,844.23||
||52,315.16|50,111.59||
||3,500.00|3,500.00||
||210,752.01|197,732.64||
||4.03|4.10||
||2.97|3.32||
||19.89|20.22||
||1.63|1.74||
||4.88|6.87||
||173,774.54|161,244.92||
||36,751.82|36,639.08||
||27,419.37|27,283.80||
||25,978.08|26,931.83||
||27,419.37|27,283.80||
||-3,281.14|30,280.45||
||-53,155.88|-20,630.05||
||-14,973.22|-428.82||
||37.09|35.78||
||14.13|15.89||
||41,021.43|38,986.75||
||11.72|11.14||
||195.57|170.15||
||5.14|8.06||
||2.31|2.81||
||176.22|160.91||
||100|100||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
||2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|财务指标||||
||100|100||
||-0.08|1.05||
||-1.65|0.32||

2、母公司报表主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/|
|财务指标||||
||||2011年度|
||261,827.32|247,796.95||
||52,638.10|51,010.45||
||3,500.00|3,500.00||
||209,189.22|196,786.50||
||3.96|4.00||
||2.92|3.25||
||20.10|20.59||
||1.65|1.75||
||171,471.91|160,245.25||
||35,799.82|36,191.19||
||26,802.71|26,953.92||
||-4,779.61|31,485.86||
||-53,139.90|-20,929.41||
||-14,973.22|-428.82||
||36.19|35.30||
||14.74|15.72||
||40,064.94|38,536.28||
||11.45|11.01||
||191.01|168.19||
||5.02|7.98||
||2.34|2.83||
||171.68|158.95||
||100|100||
||100|100||
||-0.11|1.09||
||-1.69|0.35||

注：主要财务指标计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务
流动比率=流动资产/流动负债
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/总资产平均余额
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
贷款偿还率=已偿还贷款金额/应偿还贷款金额
利息偿还率=已偿还利息金额/应偿还利息金额
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本
（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内各期的净资产收益率、每股收益如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||净资产收益率||每股收益（元）||
|报告期利润||全面摊薄|加权平均|基本每股|稀释每股|
|||（%）|（%）|收益|收益|
||2013年|13.01|13.58|0.63||
||2012年|13.80|14.56|0.63||
||2011年|9.71|10.08|0.40||
||2013年|12.33|12.87|0.60||
||2012年|13.62|14.37|0.63||
||2011年|9.52|9.89|0.39||

注：上述指标的计算公式如下：
1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
3、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
4、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
四、非经常损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
公司报告期内各期非经常性损益金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2012年度|2011年度|2010年度|
||10,792,500.00|4,964,493.00||
||8,849,541.09|||
||-222,130.50|-227,091.36||
||19,419,910.59|4,737,401.64||
||5,006,949.68|1,217,752.97||
||14,412,960.91|3,519,648.67||
||14,412,960.91|3,519,648.67||
||-|-||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要第五节 本次募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经公司2013年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过7亿元（含7亿元）的公司债券，分两期发行，本期债券为本次债券第一期发行，发行规模3.50亿元。
二、本次募集资金运用计划
为提升发行人的市场竞争力和市场占有率，扩大企业经营规模，增强自身抗风险能力，发行人拟将本次发行债券实际募集的资金全部用于补充流动资金。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2013年12月31日公司财务数据为基准，假设本期债券3.50亿元发行完成，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的19.89%增加至发行后的29.29%，上升 9.4个百分点；
母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的20.10%增加至发行后的29.52%，上升 9.42个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的0%增至40.08%，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的0%增至39.94%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
以2013年12月31日公司财务数据为基准，假设本期债券3.50亿元发行完成，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 4.03增加至发行后的4.70；速动比率将由发行前的 2.97增加至
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要发行后的3.64。母公司财务报表的流动比率将由发行前的 3.96增加至发行后的4.63；速动比率将由发行前的2.92增加至发行后的3.90。公司流动比率和速动比率均将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。
综上所述，本次发行募集资金的运用将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，并降低公司长期资金的融资成本，从而为公司实现各项战略规划目标提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要第六节 备查文件
募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人2011年、2012年及2013年的财务报告及审计报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
在本期债券发行期内，投资者可在下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书及摘要：
发行人：东莞市搜于特服装股份有限公司
联系地址：广东省东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
联系人：廖岗岩、王丹
电话：0769-81333505
传真：0769-81333508
保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
联系地址：深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦25楼
联系人：赵兴源、罗剑
电话：0755-82763298
传真：0755-82548088
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（此页无正文，为《东莞市搜于特服装股份有限公司公开发行 2014年公司债券（第一期）募集说明书摘要》之盖章页）
东莞市搜于特服装股份有限公司年 月 日