股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2015-017银座集团股份有限公司
2015年度日常关联交易预计的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司 2015年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购商品、提供和接受劳务、财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十届董事会第十次会议审议了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2．独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。2014年度实际发生交易及较预计超额部分，是根据公司正常经营所需进行的市场化交易，未损害公司及股东利益。公司 2015年度预计发生的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
3．审计委员会意见
公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是
必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2014年度预计发生金额|2014年度实际发生金额|
|采购商品|食品、日用百货|山东银座配送有限公司|160,000|152,568.78|
||金银珠宝等|山东银座商城股份有限公司|16,000|12,833.69|
||金银珠宝|山东银福珠宝金行有限公司|17,000|11,825.60|
||家电|山东银座电器有限责任公司|80,000|52,033.79|
||建筑材料|鲁商物产有限公司|5,000|263.78|
||设施设备|山东银座实业有限公司|2,000|409.19|
||化妆品、家居用品等|山东省商业集团有限公司及其关联企业（山东福瑞达制药有限公司等）|2,650|3158.45|
|提供劳务|顾问服务|山东省商业集团有限公司及其关联企业（临沂居易置业有限公司等）|800|65.47|
|接受劳务|存贷款等金融服务|山东省商业集团财务有限公司|3,500|4,382.29|
||物业、广告宣传等|山东省商业集团有限公司及其关联企业（鲁商传媒集团有限公司等）|1,350|1319.2|
|合计|||288,300|238,860.24|

上述预计金额与实际发生额相比，与山东省商业集团有限公司及其关联企业（山东福瑞达制药有限公司等）发生采购商品总额较预计额超出 508.45万元，主要是根据工程建设实际需要，新增了向济南鲁商特种门业有限公司和山东鲁商鑫宏建电力设备有限公司相关设备的采购；与山东省商业集团财务有限公司发生的金融服务较预计额超出 882.29万元，主要由于2014年公司在山东省商业集团财务有限公司的贷款新增 1亿元，同时存款利息收入增加较大。上述两项日常关联交易超额部分合计金额未超过公司 2013年度经审计净资产的0.5%，无需提交董事会、股东大会审议批准。
其他交易事项及全部日常关联交易实际发生总额在股东大会批准的预计范围内。
（四）本次日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2014年度实际发生金额|2015年度预计发生金额||
|购买/销售商品|食品、日用百货|山东银座配送有限公司|152,568.78|180,000||
||金银珠宝等|山东银座商城股份有限公司|12,833.69|16,000||
||金银珠宝|山东银福珠宝金行有限公司|11,825.60|17,000||
||电器用品|山东银座电器有限责任公司|52,033.79|||
||||||65,000|
||工程物资|山东省商业集团有限公司及其关联企业（鲁商物产有限公司等）|2,504.61|6,500||
||化妆品、家居用品等|山东省商业集团有限公司及其关联企业（山东银座乐居生活用品有限公司等）|1,326.82|4,000||
|提供/接受劳务|金融服务|山东省商业集团财务有限公司|4,382.29|5,500||
||咨询、物业、广告制作等|山东省商业集团有限公司及其关联企业（临沂居易置业有限公司等）|1,384.68|4,500||
|合计|||238,860.24|298,500||

注：在财务公司的日均存款余额最高不超过12亿元，贷款综合授信额度为15亿元。
本年预计额比上年度增加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计相关的商品采购和劳务服务交易额将会增加。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|法定代表人|注册资本（万元）|成立时间|经营范围|住所|
|山东银座配送有限公司|李树京|2500|2008.6.12|普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、制冷及空调设备、家用电器、农产品检测仪器、不锈钢及塑料制品、木制品、超市推车、包装材料、安防设备、仓储设备、照明设备销售；备案证范围进出口业务；企业形象策划，企业管理咨询服务；房屋租赁；蔬菜生产加工及农产品加工、储藏。|山东省济南市港西路1567号|
|山东银座电器有限责任公司|杨绪强|2000|2009.3.5|日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、服装鞋帽、皮革制品、炊事用具、照相器材、文具用品、计算机及配件、家用电器、电线电缆、机械设备及配件、通讯终端设备的销售；家用电器、计算机、通讯终端设备的维修；场地租赁、仓储（不含易燃易爆危险品）服务；再生资源回收。|济南市高新区经十东路以南济南出口加工区海关卡口办公楼203室|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|山东银座商城股份有限公司|张建军|40000|1997.9.29|在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；III类医疗器械；6822-1角膜接触镜及护理用液销售（塑性角膜接触镜除外）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务。|济南市泺源大街66号|
|山东银福珠宝金行有限公司|黄绍基|400|2006.9.19|批发、零售：铂金、黄金、白银、宝石、珍珠、翡翠、晶石饰品，钟表，工艺品。（未取得专项许可的项目除外）|济南市历下区泺源大街66 号山东银座商城六楼|
|鲁商物产有限公司|王仁泉|10000|2011.8.18|前置许可经营项目：易燃液体；易燃固体；自燃物品；遇湿易燃物品；氧化剂；有机过氧化物；有毒品；腐蚀品批发（无仓储，不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品。）；国内出版物、国内电子音像制品零售。一般经营项目：矿业投资；矿用设备、建筑材料、燃料油、机械设备、钢材、金属材料、铁矿石、铁精粉、铜矿石、铜精粉、铅矿石、铅精粉、锌矿石、锌精粉、锡矿石、锡精粉、木材、仪器仪表、家用电器、汽车（不含小轿车）、重型汽车、摩托车、重型机械及配件、五金交电、日用品、照明电器、电子产品、电气设备、橡胶和塑料原料及制品（不含危险化学品）、农用机械及配件、化肥、农膜、农药、不再分包的种子、初级农产品销售；场地租赁，商品进出口业务。|济南市历下区转山西路22 - 1号|
|临沂居易置业有限公司|于兆义|5000|2008.3.29|餐饮服务；批发、零售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、定量包装食盐、畜牧盐；零售：卷烟、雪茄烟；国内版图书零售；音像制品零售。（以上经营项目限分支机构凭许可证经营）。房地产开发及经营；物业管理（以上凭资质经营）；批发、零售；日用品、百货、针纺织品、钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品（不含文物）；家具的销售及维修；黄金饰品、珠宝首饰的加工、零售；国内广告业务；货物及技术进出口业务；会议、展览服务；仓储服务（不含化学危险品）；停车服务；房屋租赁。|兰山区解放路158号1号楼|
|山东省商业集团财务有限公司|李明|60000|1996.5.16|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。|山东省济南市山师东路4号|
|山东银座乐居生活用品有限公司|张庆胜|100|2010.9.28|预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。家具、厨具、灯具、家用电器、床上用品、针纺织品、日用品、钟表、卫浴洁具、计算机耗材、工艺品、五金交电、电子设备及配件、花卉、汽车美容产品、健身器材、非专控通讯器材及配件的批发零售，场地租赁及家庭服务、物业管理服务。|济南市历下区窑头路8号|

2．与上市公司的关联关系：
山东银座商城股份有限公司、鲁商物产有限公司、山东省商业集团财务有限公司、山东银座乐居生活用品有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制
的公司。
山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司、临沂居易置业有限公司为山东银座商城股份有限公司控制的公司。山东银福珠宝金行有限公司是山东银座商城股份有限公司的参股公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
三、定价政策和定价依据
以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与商业集团签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。
以上与财务公司的关联交易根据本公司与山东省商业集团财务有限公司签订的《金融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司根据日常经营和业务发展的需要，向商业集团及其下属企业采购货物、提供或接受服务，由财务公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会2015年3月28日