海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见海通证券股份有限公司
关于
湖北华昌达智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年九月
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”中所定义词语或简称意义相同。
1、《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，届时将披露拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据。
2、华昌达本次交易相关事项已经华昌达第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的方案；（2）公司股东大会批准本次发行股份购买资产的方案；（3）中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易的方案；（4）其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见目 录
第一节 序言 .......................................................................................................... 4一、本次交易方案 ................................................................................................................... 4二、协议签署 ........................................................................................................................... 4三、标的资产的定价原则及交易价格 ................................................................................... 4四、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................................... 4五、发行股份募集配套资金 ................................................................................................... 4六、本次交易中发行股份的锁定期安排 ............................................................................... 6七、独立财务顾问 ................................................................................................................... 7第二节 独立财务顾问承诺及声明 .......................................................................... 8一、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 8二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 8第三节 财务顾问核查意见 .................................................................................... 10一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》的要求 ....................................................................................................... 10二、本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ............................................................. 10三、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................. 11四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ............................................................................................................. 12五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、四十四条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 ..................................................................................... 13六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ..................................... 23七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ............................................................................................................. 23八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ..................................................................................................................................... 27九、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准 ................................. 27第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见 ........................................................ 29第五节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................ 30一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................................. 30二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 30
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节 序 言
一、本次交易方案
华昌达拟通过发行股份及支付现金的方式，购买常熟市仕德伟实业集团有限公司、常熟市仕德伟投资置业有限公司、李娟、陈德阳、陈加旺、肖成林、姚金强、朱磊、黄国建、吴利民和印海合计持有的仕德伟科技100%的股权，及徐雪明、范雪芳合计持有的诺克科技100%的股权，并向北京凯世富乐、上海慕珈投资、浙银汇智等发行股份募集配套资金。北京凯世富乐、上海慕珈投资、浙银汇智将以其拟设立并管理的资产管理计划或专项投资基金或合伙企业参与本次认购。
本次交易前，华昌达未持有仕德伟科技和诺克科技的股权。本次交易完成后，仕德伟科技和诺克科技将成为华昌达的全资子公司。
二、协议签署
2015年9月18日，华昌达与常熟市仕德伟实业集团有限公司、常熟市仕德伟投资置业有限公司、李娟、陈德阳、陈加旺、肖成林、姚金强、朱磊、黄国建、吴利民、印海、徐雪明、范雪芳签署了附生效条件的《框架协议》。
三、标的资产的定价原则及交易价格
根据华昌达与交易对方签署的协议，本次交易中，华昌达将以 2015年 5月 31日为评估基准日，聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对仕德伟科技和诺克科技的整体资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由华昌达与交易对方公平协商确定交易价格。截至本核查意见出具日，仕德伟科技和诺克科技的评估工作尚未完成。经初步预估，仕德伟科技和诺克科技100%股权的预估值为183,000万元。
四、发行股份及支付现金购买资产
2015年9月18日，华昌达与仕德伟科技和诺克科技全体股东签署了附生效条件的《框架协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式向常熟市仕德伟实业集团有限公司、常熟市仕德伟投资置业有限公司、李娟、陈德阳、陈加旺、肖成林、姚金强、朱磊、黄国建、吴利民和印海购买其合计持有的江苏仕德伟网
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见络科技股份有限公司100%的股权；向徐雪明、范雪芳购买合计持有的昆山诺克科技汽车装备制造有限公司100%股权。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。目前该部分拟购买资产的预估值为183,000万元。本次交易的对价中，华昌达以现金方式支付54,900万元，其余部分以发行股份的方式支付。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行定价基准日为本公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价18.97元/股。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经华昌达股东大会批准。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以华昌达股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
若本次交易两家标的分别按150,000万元、33,000万元为交易对价，以 18.97元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价||标的资产|
|交易对方||对应金额|标的资产|金额|标的资产|占比（仕德|
||股份数（股）||||||
|||（万元）|占比|（万元）|占比|伟科技）|
||16,107,011|30,555.00|20.37%|13,095.00|8.73%||
||11,070,111|21,000.00|14.00%|9,000.00|6.00%||
||13,837,638|26,250.00|17.50%|11,250.00|7.50%||
||8,745,387|16,590.00|11.06%|7,110.00|4.74%||
||1,660,517|3,150.00|2.10%|1,350.00|0.90%||
||830,258|1,575.00|1.05%|675.00|0.45%||
||830,258|1,575.00|1.05%|675.00|0.45%||
||774,908|1,470.00|0.98%|630.00|0.42%||
||553,506|1,050.00|0.70%|450.00|0.30%||
||498,155|945.00|0.63%|405.00|0.27%||
||442,804|840.00|0.56%|360.00|0.24%||
||55,350,553|105,000.00|70.00%|45,000.00|30.00%||
||支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价|||

海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份数（股）|对应金额（万元）|标的资产占比|金额（万元）|标的资产占比|
|6,088,561|11,550.00|35.00%|4,950.00|15.00%|
|6,088,560|11,550.00|35.00%|4,950.00|15.00%|
|12,177,121|23,100|70.00%|9,900|30.00%|

根据交易双方的约定，本次交易中，最终实际发行数量以标的资产的交易价格除以华昌达本次发行股份的发行价格确定。若出现折股数不足一股的情况，由华昌达支付现金购买该部分余额。
五、发行股份募集配套资金
本公司拟向北京凯世富乐、上海慕珈投资、浙银汇智等三家机构定价非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过180,000万元。其中，向上述三家机构分别募集 60,000万元。北京凯世富乐、上海慕珈投资、浙银汇智将以其拟设立并管理的资产管理计划或专项投资基金或合伙企业参与本次认购。
本次配套募资的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即为17.07元/股。上述价格尚须经公司股东大会批准。
本次配套募资公司向北京凯世富乐、上海慕珈投资、浙银汇智等三家机构非公开发行的股份合计不超过105,448,154股（按配套募资180,000万元计算）。
本次募集的配套资金净额将用于支付交易标的现金对价、偿还上市公司借款、公司与国外子公司投资建设合资公司、中介机构费用、子公司研发中心建设等。若上市公司依据《框架协议》向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金账后置换上市公司先行支付的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易前，颜华、罗慧为本公司控股股东及实际控制人，合计持有本公司股份总数的43.69%，其中颜华持有本公司40.15%的股份，罗慧持有本公司3.54%
的股份。若本次交易按 183,000万元为交易对价，并按配套资金募集 180,000万
元计算，颜华、罗慧持有的股份占本次交易后本公司总股本比例将变更为
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见33.16%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
六、本次交易中发行股份的锁定期安排
1、通过发行股份及支付现金方式发行的股份
交易对象中的李娟、陈德阳、陈加旺、肖成林、姚金强、朱磊、黄国建、吴利民、印海、仕德伟实业、仕德伟置业、徐雪明、范雪芳承诺：在本次发行股份购买资产过程中认购的股份（包括因华昌达送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。若仕德伟科技/诺克科技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于盈利补偿对象所持股份的法定限售期届满之日，则盈利补偿对象的限售股份不得转让。待仕德伟科技/诺克科技 2018年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁盈利补偿对象所持剩余股份。
2、通过配套募集资金方式发行的股份
参与配套募集资金认购的北京凯世富乐、上海慕珈投资、浙银汇智承诺：认购的股份（包括因华昌达送股、转增股本而孳生股份）自本次发行完成之日起三十六个月不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、独立财务顾问
海通证券接受华昌达的委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《备忘录13号》、《财务顾问业务指引》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《重组规定》及其他相关法规规范要求，海通证券出具本独立财务顾问核查意见，并承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、海通证券与本次交易各方无任何关联关系。海通证券本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由华昌达、交易标的方、本次交易的交易对方向海通证券提供，上述相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，上述相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。海通证券出具的本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，海通证券不承担由此引起的任
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见何风险责任。
3、截至本核查意见出具之日，海通证券就华昌达本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，海通证券仅对已核实的事项出具独立核查意见。
4、本独立财务顾问核查意见已提交海通证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、海通证券同意将本核查意见作为华昌达本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，海通证券主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本次交易涉及的标的资产尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构审计、评估。上市公司全体董事承诺保证《预案》中相关数据的真实、合理。
8、海通证券未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
9、本核查意见不构成对华昌达的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，海通证券不承担任何责任。海通证券特别提请广大投资者认真阅读华昌达董事会发布的本次重大资产重组《预案》及相关其他公告文件全文。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第三节 财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次重大资产重组《预案》相关的《框架协议》及各方提供的资料，对《预案》涉及的内容发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》的要求
华昌达董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》等相关规定编制了《预案》，并经华昌达第二届董事会第二十六次会议审议通过。
《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次重大资产重组编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第 26号》的相关要求。
二、本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
常熟市仕德伟实业集团有限公司、常熟市仕德伟投资置业有限公司、李娟、陈德阳、陈加旺、肖成林、姚金强、朱磊、黄国建、吴利民、印海、徐雪明、范雪芳作为华昌达本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，北京凯世富乐、上海慕珈投资、浙银汇智作为配套募资对象，已按照《重组规定》第一条的要求分别出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已随《预案》一并公告。
经核查，本独立财务顾问认为：华昌达本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方常熟市仕德伟实业集团有限公司、常熟市仕德伟投资置业有限公司、李娟、陈德阳、陈加旺、肖成林、姚金强、朱磊、黄国建、吴利民、印海、徐雪明、范雪芳，以及配套募资对象北京凯世富乐、上海慕珈投资、浙银汇智已根据《重组规定》第一条的要求分别出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见于《预案》中。
三、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方常熟市仕德伟实业集团有限公司、常熟市仕德伟投资置业有限公司、李娟、陈德阳、陈加旺、肖成林、姚金强、朱磊、黄国建、吴利民、印海、徐雪明、范雪芳就本次交易于2015年9月18日签署了附条件生效的《框架协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”《框架协议》中载明：本次交易在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：（1）华昌达董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（2）标的公司股东会审议批准或同意本次交易相关事宜；（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的各款协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的交易合同的主
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见要条款包括：交易方案概况、交易价格及对价安排、发行股份的安排、现金对价支付的安排、过渡期安排及期间损益、双方的声明保证和承诺、税费及费用承担、保密及信息披露、协议的生效修改解除与终止、违约责任、争议解决及其他必备条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、上市公司与交易对方签署的交易合同中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，交易各方签订了《框架协议》。除上述协议外，本次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除交易合同已约定的生效条件外，《框架协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的交易合同并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
华昌达已于2015年9月18日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》/关于本次重大资产重组的相关议案，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出审慎判断并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“（一）本次交易的标的资产为仕德伟科技100%股权以及诺克科技100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。（二）本次交易的标的资产之一仕德伟科技的股东仕德伟投资以仕德伟科技200万股的股权向苏州高新区中小企业担保有限公司提供担保，担保的债权最高余额折合人民币10,180,000元。仕德伟实业以仕德伟科技291万股的股权向
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见苏州高新区中小企业担保有限公司提供担保，担保的债权最高余额折合人民币14,820,000元。仕德伟投资和仕德伟实业出具承诺，其将于审议本次重组正式方案的华昌达股东大会召开前解除上述股权质押。除此之外，本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）仕德伟科技以及诺克科技拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会新增关联交易和同业竞争，不会影响公司独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第二十六次董事会会议记录和决议中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、四十四条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条、第四十三条、四十四条和《重组规定》第四条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了充分的核查，具体情况如下：
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
1.符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定华昌达本次发行股份收购的仕德伟科技和诺克科技100%股权：仕德伟科技目前主要业务是为企业客户电子商务运维支撑服务和互联网营销整体解决方案，通过行业大数据分析、企业运营问题诊断等方式为企业客户提供包括软件、硬件在内的网络信息化服务。仕德伟科技目前是百度（中国最大的搜索引擎服务商）在苏州、扬州、淮安、宿迁四个地区的唯一“地区总代理商”，除代理“百度推广”服务外，其自有产品包括“仕网通”、“仕网云”等，专门为企业提供互联网营销和信息推广服务。诺克科技是工业机器人集成系统供应商，自设立以来一直专注于工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售。诺克科技的主要产品
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见是汽车焊装生产线用工业机器人成套装备及焊装生产线整线，其产品在成套化、成线化、模块化、柔性化方面具有较强竞争优势。上述两个公司所属的行业是国家产业政策支持及大力发展的行业。
仕德伟科技和诺克科技及其子公司经营的业务目前不存在需要立项、环评等报批事宜。上市公司和仕德伟科技及诺克科技均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
截至本核查意见出具日，交易标的已取得经营性房产和土地的所有权或使用权。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，华昌达本次收购仕德伟科技和诺克科技100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，也不违反反垄断等法律和行政法规的规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约 718,019,240股，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致华昌达不符合股票上市条件。
3.本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格为本公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价 18.97元/股；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为上述价格的90%，即17.07元/股。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经华昌达股东大会批准。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以华昌达股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
根据《框架协议》约定，本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定。
目前，标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为常熟市仕德伟实业集团有限公司、常熟市仕德伟投资置业有限公司、李娟、陈德阳、陈加旺、肖成林、姚金强、朱磊、黄国建、吴利民和印海购买其合计持有的江苏仕德伟网络科技股份有限公司100%的股权；徐雪明、范雪芳购买合计持有的昆山诺克科技汽车装备制造有限公司100%股权。
经核查仕德伟科技和诺克科技及其控股子公司的工商档案等资料：徐雪明、范雪芳合法持有昆山诺克科技汽车装备制造有限公司100%股权；而仕德伟实业以仕德伟科技291万股的股权向苏州高新区中小企业担保有限公司提供反担保，担保的债权最高余额折合人民币14,820,000元；仕德伟置业以仕德伟科技200万股的股权向苏州高新区中小企业担保有限公司提供反担保，担保的债权最高余额折合人民币10,180,000元，上述两项股权质押均通过江苏省苏州工商行政管理局办理了股权出质登记；其他股东均合法持有仕德伟科技股权。
针对上述股权质押事项，仕德伟实业与仕德伟置业已出具承诺，承诺于审议本次重组正式方案的股东大会召开前解除上述股权质押。
根据交易双方签署的《框架协议》以及本次交易对方分别出具的承诺：
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见交易对方保证仕德伟科技和诺克科技完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。除交易对方于本协议签署前已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或者变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主要从事智能型自动化装备系统，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等的研发、设计、生产和销售。
本次交易收购的仕德伟科技目前主要业务是为企业客户电子商务运维支撑服务和互联网营销整体解决方案，通过行业大数据分析、企业运营问题诊断等方式为企业客户提供包括软件、硬件在内的网络信息化服务。仕德伟科技目前是百度（中国最大的搜索引擎服务商）在苏州、扬州、淮安、宿迁四个地区的唯一“地区总代理商”，除代理“百度推广”服务外，其自有产品包括“仕网通”、“仕网云”等，专门为企业提供互联网营销和信息推广服务。诺克科技是工业机器人集成系统供应商，自设立以来一直专注于工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售。诺克科技的主要产品是汽车焊装生产线用工业机器人成套装备及焊装生产线整线，其产品在成套化、成线化、模块化、柔性化方面具有较强竞争优势。本次交易不会改变公司目前从事的主营业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见 6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，颜华、罗慧为本公司控股股东及实际控制人，合计持有本公司股份总数的43.69%，其中颜华持有本公司40.15%的股份，罗慧持有本公司3.54%的股份。若本次交易按 183,000万元为交易对价，并按配套资金募集 180,000预案计算颜华、罗慧持有的股份占本次交易后本公司总股本比例将变更为33.16%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，华昌达已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：华昌达本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求的核查
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司通过本次交易收购的仕德伟科技在江苏省地区具有良好的知名度和行业影响力，在技术领先性、服务能力等方面都具有很强的竞争优势；另一标的诺克科技则拥有领先的技术、优质的产品、良好的品牌以及稳定的客户和业务渠道，资产质量良好、盈利能力较强。标的资产整合到上市公司后，将优化上市公司产品体系和市场布局，提高上市公司总体市场份额，扩大上市公司的业务规
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见模，提升上市公司的综合竞争力，公司未来营业收入、利润总额将得到大幅提高。
根据交易双方签署的《框架协议》，交易各方确认，在本次交易实施完成后的三年内（系指 2016年度、2017年度及 2018年度）标的资产合计实现的净利润累计不少于5.85亿元，其中仕德伟科技三年累计实现的净利润不低于4.8亿元， 2016年实现的净利润不低于 1.3亿元；诺克科技三年累计实现的净利润不低于1.05亿元，2016年实现的净利润不低于3,000万元。
根据交易双方签署的《框架协议》，盈利补偿对象承诺：按照中国证监会的相关规定，应与上市公司签署盈利补偿协议，若在本次交易实施完成后的3年内，标的资产的实际利润不足资产评估报告中的利润预测数，则应就不足部分进行补偿，具体补偿方式及金额等事项由各方另行签订盈利补偿协议约定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力
2.本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。同时，交易对方已出具避免同业竞争及关联交易的相关承诺。
华昌达在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在华昌达的经营管理过程中，重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报送股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
3.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，大信会计师事务（特殊普通合伙）对华昌达 2014年的财务会计报告出具了大信审字[2015]第2-00030号号标准无保留意见的审计报告。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见 4.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
华昌达及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为常熟市仕德伟实业集团有限公司、常熟市仕德伟投资置业有限公司、李娟、陈德阳、陈加旺、肖成林、姚金强、朱磊、黄国建、吴利民和印海合计持有的仕德伟科技100%的股权，及徐雪明、范雪芳合计持有的诺克科技100%的股权。经核查仕德伟科技和诺克科技及其子公司的工商档案等资料：徐雪明、范雪芳合法持有昆山诺克科技汽车装备制造有限公司100%股权；
而仕德伟实业以仕德伟科技 291万股的股权向苏州高新区中小企业担保有限公司提供反担保，担保的债权最高余额折合人民币14,820,000元；仕德伟置业以仕德伟科技200万股的股权向苏州高新区中小企业担保有限公司提供反担保，担保的债权最高余额折合人民币10,180,000元，上述两项股权质押均通过江苏省苏州工商行政管理局办理了股权出质登记；其他股东均合法持有仕德伟科技股权。
针对上述股权质押事项，仕德伟实业与仕德伟置业已出具承诺，承诺于审议本次重组正式方案的股东大会召开前解除上述股权质押。
根据交易双方签署的《框架协议》以及本次交易对方分别出具的承诺：
交易对方保证仕德伟科技和诺克科技完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。除交易对方于本协议签署前已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
交易各方确认：标的资产过户至华昌达名下的工商变更登记手续完成之日即为本次股权收购的交割日。在标的资产过户至华昌达的工商变更登记手续完成
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见后，华昌达应积极启动非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记手续，及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。在本次股权收购完成后，华昌达应及时向深交所和股份登记机构为交易对方申请办理对价股份的上市事宜。在标的资产过户至华昌达的工商变更登记手续完成后5个工作日，华昌达应将对价现金一次性支付给相关认购方。
经核查，本独立财务顾问认为：华昌达本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十四条的要求的核查
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次配套募资总额不超过交易总额的100%。发行价格为本次股权收购发行股份价格的90%。
经核查，本独立财务顾问认为：华昌达本次发行股份购买资产配套的募集资金的定价方式符合现行的相关规定。
（四）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的核查 1.标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
详见本节“四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”
2.本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本独立财务顾问核查了《预案》，《预案》中已做出特别提示，并在“本次交
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见易的报批事项及相关风险提示”章节中披露和提示：本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的方案；2、公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；3、中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易的方案；4、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3.上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为常熟市仕德伟实业集团有限公司、常熟市仕德伟投资置业有限公司、李娟、陈德阳、陈加旺、肖成林、姚金强、朱磊、黄国建、吴利民和印海合计持有的仕德伟科技100%的股权，及徐雪明、范雪芳合计持有的诺克科技100%的股权。经核查仕德伟科技和诺克科技及其控股子公司的工商档案等资料：徐雪明、范雪芳合法持有昆山诺克科技汽车装备制造有限公司100%股权；而仕德伟实业以仕德伟科技291万股的股权向苏州高新区中小企业担保有限公司提供反担保，担保的债权最高余额折合人民币 14,820,000元；仕德伟置业以仕德伟科技200万股的股权向苏州高新区中小企业担保有限公司提供反担保，担保的债权最高余额折合人民币10,180,000元，上述两项股权质押均通过江苏省苏州工商行政管理局办理了股权出质登记；其他股东均合法持有仕德伟科技股权。
针对上述股权质押事项，仕德伟实业与仕德伟置业已出具承诺，承诺于审议本次重组正式方案的股东大会召开前解除上述股权质押。
根据交易双方签署的《框架协议》以及本次交易对方分别出具的承诺：
交易对方保证仕德伟科技和诺克科技完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。除交易对方于本协议签署前已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查仕德伟科技和诺克科技及其控股子公司的工商档案等资料及交易双方签署的交易合同与交易对方出具的承诺，仕德伟科技和诺克科技及其控股子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
本次交易完成后，上市公司原有业务依然存续，不会导致上市公司成为持股型公司，同时上市公司将与仕德伟科技和诺克科技形成良好的协同效应，提高上市公司的整体市场竞争力。
4.上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的标的资产为仕德伟科技和诺克科技100%股权，仕德伟科技和诺克科技及其控股子公司生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术等无形资产在本次交易前后均由仕德伟科技和诺克科技及其控股子公司合法拥有，转让予上市公司的标的资产具有资产完整性。
本次交易前后上市公司的实际控制人不发生变化，为颜华与罗慧夫妇。颜华与罗慧已出具承诺：在本次重组资产交割完成后，将继续信守关于保障上市公司独立性的承诺，保证在股东权利范围内促使华昌达在人员、资产、财务、机构、业务等方面与交易对方保持独立，保证华昌达具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并保证华昌达的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
5.本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
相关核查请参阅本节“五/（二）/1、2”的相关内容。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍根据本节之“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求”核查情况，表明标的资产完整、权属清晰，不存在质押、抵押、冻结等限制转让情形，资产的过户或者转移不存在重大法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项，包括：
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次发行股份及现金购买资产的相关议案、取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中拟购买的标的资产为仕德伟科技100%的股权、诺克科技100%的股权，其预估价值分别约为150,000万元、33,000万元。本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然本公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有仕德伟科技和诺克科技100%股权，并通过仕德伟科技和诺克科技控制扬州仕德伟网络科技有限公司、江苏科航网络科技有限公司、诺克机器人系统（昆山）有限公司、福斯汽车检具系统（昆山）有限公司等多家子公司。从上市公司整体的角度来看，公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务整合及拓展等方面进行融合，华昌达与仕德伟科技、诺克科技之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买标的公司100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，非同一控制下形成的商誉将会对公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
本次交易中交易对方对交易标的未来的经营业绩进行了补偿承诺，若未实现
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见承诺业绩的，将按未实现业绩的比例对上市公司进行估值补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标的，仍会造成商誉减值，且无法得到补偿，请投资者关注风险。
（六）本次交易完成后人才流失的风险
人力资源是企业得以持续发展的重要资源。本次交易后，上市公司将获得标的公司经验丰富的互联网行业人才以及自动化装备行业设计、制造、销售人员。
标的公司及其子公司经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目的能否实现的重要因素。如果本次交易后标的公司及其子公司的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对标的公司及其子公司的经营产生不利影响。
本次交易完成后，公司将根据标的公司及其子公司的具体情况并结合公司目前的人才管理和激励机制制定有效的各种政策，并在实践中调整优化，降低人才流失风险。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于供投资者做出投资决策。
（八）标的资产受经济周期波动影响的风险
经济发展具有周期性，标的公司诺克科技及其子公司的下游整车厂商客户对整车生产线的新建投入和翻新投入与国家经济周期具有一定的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常客户的投资、购买意愿较强，有助于提升上海德梅
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见柯的业绩；当国家经济增长停滞或发生衰退，情况则相反。因此，国家宏观经济周期变化将会对诺克科技的业绩产生一定影响。
在本次交易完成后，本公司及诺克科技将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期变化，调整公司的经营策略。
（九）标的公司仕德伟科技经营风险
仕德伟科技目前业务中包含了百度代理业务，是百度在苏州、扬州、淮安、宿迁四个地区的总代理商，开展百度搜索代理业务，双方合作时间较长，合作关系稳定，但存在百度终止协议或无法续约的风险，进而影响仕德伟科技未来的经营业绩。
（十）标的公司仕德伟科技税收优惠政策变动风险
仕德伟科技于2012年11月5日获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的高新技术企业证书，按照15%的所得税税率享受高新技术企业税收优惠。如果未来税收优惠政策发生变化，将对仕德伟科技经营业绩造成一定影响。
（十一）标的公司仕德伟科技产业政策风险
仕德伟科技自成立以来，即面向广大中小企业提供电子商务运维支撑服务和互联网营销整体解决方案。电子商务运维支撑服务和互联网营销整体解决方案服务属于新兴行业，国家陆续出台了包括《产业结构调整指导目录（2014年本）》、《关于积极推进"互联网+"行动的指导意见》等在内的一系列产业政策、指导意见，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能对仕德伟科技的业务发展造成不利影响。
（十二）控股股东减持股票的风险
本次交易前控股股东、实际控制人颜华及其配偶罗慧合计直接持有公司 11,905.46万股股票，占公司总股本的43.69%；本次交易完成后，实际控制人夫妻合计持有公司33.16%的股份。目前实际控制人尚无具体股票减持计划，但不能排除在完成重组后减持部分可流通股票的可能性，从而对公司股价造成一定影
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见响，敬请投资者关注相关风险。
（十三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《重组规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证《预案》的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易对方均出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对各交易双方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准
因筹划重大资产重组事项，经华昌达申请，公司股票自2015年3月30日起开始停牌。华昌达股票在披露本次交易预案之前最后一个交易日（2015年 3月 27日）收盘价为 23.43元/股，之前第 21个交易日（2015年 2月 27日）收盘价为12.79元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年3月2日至 2015年 3月 27日期间）公司股票收盘价格累计涨幅89.56%；同期创业板综指（399102）和证监会专用设备行业指数（883131）累计涨幅分别为28.37%和
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见20.46%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除同期创业板综指和证监会专用设备行业指数的影响，公司本次停牌前 20个交易日股票价格累计涨幅均超过20%。本独立财务顾问已根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准，严格核查了相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易行为。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见
海通证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》和《备忘录13号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对华昌达董事会编制的《预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司及其它相关中介机构经过充分沟通后，本独立财务顾问认为：
1、华昌达董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次《预案》中；就本次发行股份购买资产事项，上市公司已与交易对方签订符合《重组规定》第二条要求的附条件生效的交易合同，交易合同主要条款齐备，不涉及附带的保留条款、前置条件，拟签署的补充协议不会对本次交易进展构成实质性影响；上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求；本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
2、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。本次预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次交易将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力。本次发行股份购买资产预案公告前，华昌达关于本次交易事项履行了必要的程序。
3、本次发行股份购买资产中，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次发行股份购买资产方案，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律法
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见规及规范性文件的规定，对本次发行股份购买资产整体方案出具独立财务顾问报告。
第五节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
海通证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对华昌达本次重大资产重组项目实施了必要的内部审核程序。
本独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善；随后独立财务顾问项目内核小组对申报材料进行实质性审核，经过充分讨论后，提出反馈意见，形成内核小组委员审核投票表；项目组根据内核反馈意见，进行相关材料的补充、修订；然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、独立财务顾问内核意见
1、本次预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。本次预案公告前，华昌达关于本次交易事项履行了必要的程序。
上市公司董事会编制的预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求。
2、出具的《海通证券股份有限公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》符合《重组管理办法》、《重组规定》和《准则第 26号》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为华昌达发行股份及支付现金购买资产并募资配套资金事项出具独立财务顾问核查意见并向深交所报送相关申请文件。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
赵琼琳
项目主办人：
宋晶 周云帆
部门负责人
姜诚君
内核负责人：
张卫东
单位负责人
（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司2015年9月18日