证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2017-015天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于 2017年 3月 30日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于 2017年 3月 17日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共 9人，实际出席的董事为 9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为 2人，分别为张闽生、王全喜。会议由董事长李辉忠主持，公司监事会主席、财务总监列席了本次会议。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：
1.审议通过《2016年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
2.审议通过《2016年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。公司独立董事分别向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度董事会工作报告》及《2016年度独立董事述职报告》。
3.审议通过《2016年度财务决算报告》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度财务决算报告》。
4.审议通过《2017年度财务预算报告》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度财务预算报告》。
5.审议通过《2016年年度报告及摘要》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年年度报告全文》及《2016年年度报告摘要》。公司监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过《2016年度利润分配预案》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现的净利润为 87,230,728元，按照10%提取法定盈余公积 8,723,073元，加上母公司期初未分配利润 192,191,023元，减去已分配 2015年度红利 28,960,000元，公司本年度可供分配的利润为 241,738,678元。结合公司当前的股本规模、经营状况、业务发展需求，以及公司未来良好的发展前景预期，并充分考虑广大投资者的合理诉
求，积极回报股东，在符合公司利润分配原则，保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会提议公司 2016年度利润分配预案是：以公司 2016年末总股本128,000,000股作为股本基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币2.50元（含税），共计分配股利32,000,000元。不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回报规划以及做出的相关承诺。
该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见以及注册会计师鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过《关于聘请2017年度审计机构的议案》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
按照国有企业审计工作选聘会计师事务所的相关规定，公司以往年度聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已超过服务年限要求，公司通过招标方式，确定聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内控审计机构。同时,公司董事会对普华永道中天会计师事务所多年来的勤勉尽职表示衷心感谢。
该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10.审议通过《2016年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
其中关联董事李辉忠回避了表决。
2016年度公司与控股股东发生的资金往来占用为正常经营性占用，与合并报表范围内的全资子公司发生的非经营性资金占用均以暂时补充子公司流动资金为目的，符合公司整体利益，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
2016年度公司对外担保发生情况为：2016年度下属全资子公司桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司(以下简称“空港公司”)于 2016年 6月 16日与天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行签订固定资产借款合同，从 2016年 7月 11日至 2020年 7月 10日期间可以分期取得总金额不超过人民币 1亿元的用于空港公司生产基地建设的专项借款，公司为其提供保证担保，约定的保证期间是主债务履行期届满之日起 2年。该项担保符合公司整体利益，公司将持续关注空港公司资产负债状况，加强经营风险防范。除此之外，不存在为除公司的全资子公司以外的任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。
公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见以及注册会计师出具的专项报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.审议通过《2017年度公司高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：赞成6票、弃权0票、反对0票。
其中关联董事吴宏、李铭祥、郑海强回避了表决。
2017年度公司高级管理人员薪酬与2016年度基本保持不变，具体如下：总经理兼董事会秘书吴宏，60万元；常务副总经理王善伟，50万元；副总经理李铭祥，42万元；副总经理冯国东，42万元；副总经理郑海强，36万元；副总经理兼财务总监蒋桂洁，36万元。
公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12.审议通过《关于提议召开2016年年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3.保荐机构核查意见及报告；
4.会计师事务所审计、鉴证及专项报告。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会
二零一七年三月三十一日