目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—9页
天健审〔2017〕3301号
浙江众合科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江众合科技股份有限公司（以下简称众合科技）董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供众合科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为众合科技年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
众合科技董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对众合科技董事会编制的上述报告
独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，众合科技董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了众合科技募集资金2016年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：罗训超
中国·杭州 中国注册会计师：陈剑威
二〇一七年四月二十五日
浙江众合科技股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)2011年度
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会以证监许可〔2011〕82号文核准，本公司向六个认购对象非公开发行人民币普通股2,229万股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为39,699.40万元。该次募集资金已于2011年2月到账，业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2011〕42号）。
2.募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金39,773.98万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为189.49万元；2016年度实际使用募集资金0.00万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.00万元；累计已使用募集资金39,773.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为189.49万元。
经2013年4月25日公司董事会审议通过，结余募集资金永久补充流动资金。本公司已于2013年将募集资金结余额114.91万元永久补充流动资金，并将4个募集资金专户及与之关联的定期存款账户予以销户。
(二)2015年度
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会以证监许可〔2015〕200号文核准，本公司向楼洪海等6名自然人发行人民币普通股14,654,176股购买相关资产；向4个认购对象发行人民币普通股4,331,578股，募集配套资金8,230万元，扣减发行费用1,100万元后的募集资金净额为7,130万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕
42号）。
标的资产系楼洪海等所持浙江海拓环境技术有限公司（以下简称海拓环境）的100%股权，以评估值为基准协商定价24,700万元。其中，本公司以发行人民币普通股14,654,176股为对价收购76%股权，股份对价计18,772万元；以支付募集配套资金为对价收购24%股权，现金对价计5,928万元。
2.募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金8,230万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.17万元；2016年度实际使用募集资金0.00万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.00万元；累计已使用募集资金8,230万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.17万元。
经2015年6月29日公司董事会审议通过，本公司将募集资金结余额3.17万元转入基本存款账户，并将2个募集资金专户予以销户。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等要求。
募集资金专户存储情况
1.2011年度
因募集资金项目的实施主体为全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司，本公司及子公司于2011年3月在两家商业银行开设了募集资金专户，并连同保荐机构太平洋证券股份有限公司与相关商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵行。
2013年4月，本公司将募集资金结余额用于补充流动资金，并将募集资金专户予以销户。
2.2015年度
因募集资金项目的实施主体为全资子公司海拓环境，本公司及子公司于2015年3月在
中国银行杭州滨江支行开设了募集资金专户，并连同保荐机构中国银河证券股份有限公司与中国银行杭州滨江支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵行。2015年6月，本公司将募集资金结余额转入基本存款账户，并将募集资金专户予以销户。
(二)募集资金专户存储情况
于2016年12月31日，本公司无募集资金专户存储情况。
三、募集资金的实际使用情况
(一)2011年度
1.募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。募集资金投入金额包括募集资金产生的存款利息收入。
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金用于投资以下2个项目，具体见下表：
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|-|
|计划投资总额|
|90,944万元|
|10,045万元|
|100,989万元|

“轨道交通信号控制系统研发项目”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速、健康发展，从而产生间接效益。
“轨道交通机电工程承包建设项目”实施主体原为全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司，因组织架构的调整，现由本公司和浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司共同实施。轨道交通机电工程业务分部的现有经营业绩，系原有业务合同与新签业务合同、募集资金与自筹资金共同作用的结果，会计核算难以区分。
(二)2015年度
1.募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金用于投资以下3个项目，具体见下表：
项目名称 募集资金使用额
支付股票发行费用 1,100.00万元
收购海拓环境的24%股权 5,928.00万元
建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目 1,202.00万元
合 计 8,230.00万元
“支付股票发行费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。
本公司以发行股份并支付现金为对价，收购楼洪海等所持海拓环境的100%股权。其中，现金对价源自募集配套资金。海拓环境可以单独核销效益。但因系一揽子交易，故以发行股份为对价取得的76%股权和以支付现金为对价取得的24%股权，宜合并阐述经济效益实现情况，具体详见本专项报告六之说明。
“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目”为工程总包项目，项目投入资金来源包括自有资金和募集资金。该项目已于2015年验收交付，合同收入为3,520.66万元，合同成本为2,628.64万元，合同税金65.87万元，合同毛利826.15万元。合同毛利已达到预期效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、收购资产运营情况
如本专项报告一（二）所述，本公司以发行股份并支付现金为对价，收购了楼洪海等所
持海拓环境的100%股权。标的股权的工商过户变更登记手续已于2015年2月11日办妥。
2016年度，海拓环境实现扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润3,933.31万元，较承诺的利润实现数3,744万元多189.31万元，承诺利润完成率为105.06%。
(承诺利润口径为归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润)
2016年度，公司合并报表“归属于母公司所有者的净利润”为-10,763.88万元。其中，海拓环境实现归属于本公司享有的净利润为3,973.08万元。
附件：1.2011年度募集资金使用情况对照表
2.2015年度募集资金使用情况对照表
浙江众合科技股份有限公司二〇一七年四月二十五日
2011年度募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江众合科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||39,699.40||本年度投入募集资金总额||0.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||39,773.98||||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|轨道交通机电工程承包建设项目|否|33,700.00|33,700.00||33,734.24|100.10%|是|—|—|否|
|轨道交通信号控制系统研发项目|否|6,000.00|6,000.00||6,039.74|100.66%|2017年8月|—|—|否|
|承诺投资项目合计||39,700.00|39,700.00||39,773.98|100.19%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||详见本专项报告三（一）3之说明。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||本公司于2011年度以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计24,747.28万元。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||详见本专项报告一（一）2之说明。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||

2015年度募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江众合科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||8,230.00||本年度投入募集资金总额||0.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||8,230.00||||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支付股票发行费用|否|1,100.00|1,100.00|1,100.00|1,100.00|100%|—|—|—|否|
|收购海拓环境的24%股权|否|5,928.00|5,928.00|5,928.00|5,928.00|100%|2015年4月|3,973.08|是|否|
|建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目|否|1,202.00|1,202.00|1,202.00|1,202.00|100%|2015年3月|—|是|否|
|承诺投资项目合计||8,230.00|8,230.00|8,230.00|8,230.00|100%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||详见本专项报告三（二）3之说明。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||本公司于2015年度以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计1,348.04万元。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||详见本专项报告一（二）2之说明。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||