浙江众合科技股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
为加强和规范内部控制，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关文件要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2015年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内控制度的完善
2015年度，公司结合自身经营特点和公司目前组织架构，在公司原有的内控体系建设的基础上,修订了《发票管理办法》、《费用报销管理制度》，结合公司海外业务，新增了《出差海外费用报销管理办法》，进一步加强了公司费用报销管理。根据供应链管理中心的新职责，完善并修订了《供应链管理办法》。
公司认为：公司现行的内控制度符合相关法律法规、监管部门的要求；现有的内部控制制度符合公司实际情况，能够对编制真实、准确的财务报表提供合理保证，能够对公司各项工作的顺利开展和经营风险的控制提供保障，未发现公司内部控制管理制度和体系的重大缺陷。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制的目标、原则及基本要素
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
公司建立内部控制制度遵循的原则：合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、独立性原则、适应性原则、成本效益原则。
公司内部控制的基本要素包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：股份公司本部、浙江浙大网新众合轨 1 / 5
道交通工程有限公司（以下简称众合轨道）、浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称网新机电）、杭州海纳半导体有限公司（以下简称杭州海纳）浙江海拓环境技术有限公司（以下简称海拓公司）。
内部控制评价范围涵盖了公司及其所属的控股子公司的主要业务和事项，结合公司生产经营实际情况，重点关注了公司治理、组织机构、内控控制、人力资源、关联交易、对外担保、、募集资金、工程管理和对外投资。
1、公司治理
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、公司章程的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，提高董事会运作效率。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项，首先要经过专业委员会通过，然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。整个公司内部已建立起以科学管理为基础的“法治”体系，公司的治理体制步入一条良性循环的轨道。
2、组织结构
为实现企业专业化管理，公司建立了精简高效的职能部门。为实现公司组织管理的规范化，公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，公司制定了部门各岗位工作职责制度，明确了公司的组织机构、职务权限与责任，实行组织架构的扁平化管理，对简化业务流程、提高管理效率起到积极作用。
为确保公司发展战略顺利实施，公司2015年度对组织架构进行了调整，分别为:轨道业务、职能后台、环保业务、公共业务四个板块。
3、内部控制
公司按《公司章程》的规定设立了内审部，并制定了《内部审计制度》，向董事会负责并报告工作，其负责人由董事会任命，保证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。
内审部负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。
内审部通过执行综合审计或专项审计业务，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查。对在审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告。
4、人力资源
公司在人才的引进、培养和激励等方面，均制定了较完善的标准和政策。在人力资源管理中引入竞争和选择机制。各级管理人员均通过外部引进及内部提拔的方式产生。在人才培养方面，公司拥有较为完善的培训体系以及丰富的培训资源。通过对各级人员的任职资格进行分析，开发了相应的课程体系，并充分运用内、外部资源满足人员的培训需求，同时为各级人才的进一步提升和发展提供更清晰的培训思路。在薪酬管理方面，完善了定岗定薪、能上能下的用 2 / 5
人竞争机制和绩效考评制度；分配形式上，采用富有竞争的分配激励制度，员工的薪酬和绩效挂钩，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性，真正做到了事业留人、感情留人、待遇留人，为公司的健康发展提供良好的保证。
5、关联交易的控制
公司制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人与关联关系、关联交易的决策权限等作了详尽规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易决策制度》的规定执行。
6、对外担保的控制
为促进公司规范运作和健康发展，控制公司经营风险，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了规定了对外担保的基本原则、担保的审批程序、担保对象的调查、担保的审批、担保的日常风险管理等，能够有效降低及规避对外担保风险。
7、募集资金的内部控制
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司募集资金管理细则》等相关有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。对募集资金的管理原则、募集资金的三方监管，以及募集资金的存放、审批、使用、变更和监督等做了明确规定。公司所有募集资金的支出均按照募集资金使用计划的用途及项目使用。募集资金使用情况由公司审计部进行日常监督，每季度对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。公司不存在变更募集资金用途、挪用募集资金情况，对公司募集资金的内部控制严格、充分、有效。
8、工程项目管理控制
公司制定了《项目管理计划》、《项目质量管理计划》、《配置管理计划》、《项目应预案》等工程管理制度，对项目规范化、项目进度、工程质量、安全施工、成本管理、综合管理及内业管理等方面进行了规范，严格控制工程项目关键环节，切实提高工程项目管理水平。
在工程招投标方面，公司结合实际情况，建立健全公司招投标管理制度，明确应当进行招标的工程项目范围、招标方式、招标程序，以及投标、开标、评标、定标等各环节的管理要求，有效防范工程项目舞弊行为；在工程过程管理方面，公司制定了严格流程，采用科学规范的管理方式保证施工质量、进度和安全，加强包括工程质量施工合同的执行、施工款项拨付、工程质量、进度控制、施工费用管理方面的有效控制；在工程竣工验收方面，公司建立健全严格履行规定的工程验收程序，明确竣工验收的条件、标准、程序、组织管理和责任追究等。
9、对外投资的控制
为了规范公司对外投资管理，制定了《对外投资制度》，明确了对外投资的审批流程和权限、对外投资的执行控制以及转让与收回。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《内部审计制度》等相关法 3 / 5
律、法规和内部规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内控缺陷的认定标准
（1）定量标准
①符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
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||项目||缺陷影响|
|利润表潜在错报||错报金额≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入的1％或人民币 2000万||
|资产负债表潜在错报||错报金额≥最近一个会计年度公司合并报表资产总额的1％或人民币 2000万||

②符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
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|-|-|-|-|
||项目||缺陷影响|
|利润表潜在错报||最近一个会计年度公司合并报表营业收入的 0.5％或人民币300万≤错报金额＜最近一个会计年度公司合并报表营业收入的 1％或人民币500万||
|资产负债表潜在错报||最近一个会计年度公司合并报表资产总额的 0.5％或人民币 1000万≤错报金额＜最近一个会计年度公司合并报表资产总额的 1％或人民币2000万||

③符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
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||项目||缺陷影响|
|利润表潜在错报||错报金额＜最近一个会计年度公司合并报表营业收入的0.5％或人民币300万||
|资产负债表潜在错报||错报金额＜最近一个会计年度公司合并报表资产总额的0.5％或人民币1000万||

（2）定性标准
①公司规定，涉及以下领域的内控缺陷至少应认定为“重要缺陷”：
反舞弊程序和控制；
对非常规或非系统性交易的内部控制；
对照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制；
对期末财务报告流程的内部控制。
②如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在财务报告内部控制重大缺陷：
董事、监事和高级管理人员舞弊；
企业更正已公布或已上报的财务报告；
注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
主要财务人员任职资格或胜任能力明显不足；
合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；
已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。
2、非财务报告内控缺陷的认定标准
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||缺陷类型||直接财产损失金额|||重大负面影响|
|一般缺陷||小于人民币500 万元||或|受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。||
|重要缺陷||人民币 500 万元（含500万元）-人民币1000万元||或|受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。||
|重大缺陷||人民币 1000 万元及以上||或|受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。||

（1）如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷：
①违犯国家法律、法规，如环境污染、严重破坏当地生态环境、不按规定进行信息上报或披露等；
②中高级管理人员和高级技术人员流失达30%以上且未得到及时补充，影响公司正常运行；
③媒体频现负面新闻，涉及面广，未及时采取相应对策和措施积极回应，给公司造成重大负面影响；
④内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改；
⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
⑥企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；
⑦政策性原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；
⑧子公司缺乏内部控制建设，管理散乱。
（2）如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在非财务报告内部控制重要缺陷：
①中层管理人员舞弊；
②主要媒体上当年出现过负面新闻；
③上年评出的一般缺陷未得到整改，也没有合理解释；
④有的管理人员或操作人员胜任能力不够。
五、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
浙江众合科技股份有限公司董事会二○一六年三月十六日