证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2019-053美尚生态景观股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、本次监事会由监事会主席张志玲女士召集，会议通知于2019年4月12日以电话、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次监事会于2019年4月22日在公司会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。
3、本次监事会应到3人，出席3人。
4、本次监事会由监事会主席张志玲女士主持，董事会秘书列席了本次监事会。
5、本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2018年度监事会工作报告》
《公司2018年度监事会工作报告》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
（以上议案，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于 2018年度财务决算报告的议案》
客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果。
（以上议案，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于 2018年度审计报告的议案》
《公司 2018年度审计报告》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
（以上议案，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票）
4、审议通过《关于 2018年度关联交易公允报告的议案》
2018年度内，公司发生的关联交易主要为关联方为公司的银行等授信、借款提供担保。
具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《公司2018年年度报告全文》第五节“重要事项”之十五“重大关联交易”部分内容。
监事会认为：上述关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（以上议案，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于 2018年度利润分配预案的议案》
鉴于公司目前经营状况和发展前景良好，为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则的情况下，拟定公司 2018年度利润分配预案：以公司 2019年 4月 22日总股本 680,284,155股扣除经公司第三届董事会第九次会议审议通过的拟回购注销的限制性股票 38,500股以及公司第三届董事会第十八次会议审议通过的拟回购注销重大资产重组补偿义务人应补偿股份 5,954,167股后的股本 674,291,488股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金67,429,148.8元，本年度不转增不送股。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
（以上议案，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
6、审议通过《公司 2018年年度报告全文及其摘要》
《公司2018年年度报告全文》及《公司2018年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
（以上议案，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经监事会审议，通过公司《关于 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。公司独立董事对2018年度募集资金存放和使用情况发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
（以上议案，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
8、审议通过《公司 2018年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
（以上议案，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票）
9、审议通过《关于续聘 2019年度外部审计机构的议案》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备为上市公司服务的能力，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，并提请股东大会授权董事长根据当年审计工作情况确定审计费用。
（以上议案，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于 2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司 2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况合计666.98万元。具体详见《公司2018年年度报告全文》第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之四“董事、监事、高级管理报酬情况”部分。
（以上议案，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
为提高资金使用效率，保证公司在实际操作过程中的高效和便利，节约采购成本，公司拟在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。前述行为不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（以上议案，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票）
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部 2017年度颁布的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的相关规定，公司对会计政策相关内容进行调整。本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策的变更。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（以上议案，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票）
13、审议通过《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况及补偿安排的议案》公司以资产重组方式收购的全资子公司重庆金点园林有限公司（以下简称“金点园林”）2016年至 2018年的业绩承诺期届满，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）针对金点园林业绩承诺实现情况出具了《美尚生态景观股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项报告》（中天运[2019]核字第 90160号）。金点园林在业绩承诺期内累计实现的合并报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 47,020.52万元，与业绩承诺净利润 52,760万元差额 5,739.48万元，业绩承诺完成率为89.12%。
根据相关规定及《公司与石成华等7名股东之盈利预测补偿协议》，第一补偿义务人龙俊、石成华、余洋三名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，应补偿股份合计数为 5,954,167股，并返还现金分红 654,969.56元，公司将以 1元总价回购全部补偿股份并进行注销，并提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（以上议案，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次计提商誉减值准备6,074.48万元。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（以上议案，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票）
三、备查文件
1、《美尚生态景观股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
美尚生态景观股份有限公司监事会2019年4月22日