浙江金利华电气股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（夏祖兴）
各位股东及股东代表：
本人作为浙江金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章及公司制度的规定和要求，在2015年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就本人2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会情况
2015年度，本人积极参加公司组织召开的董事会和股东大会，本着认真负责的态度，谨慎地审阅会议资料，积极参与议案的讨论并发表合理的建议，为董事会决策建言献策，发挥了独立董事的积极作用。
2015年度，公司共召开了五次董事会及一次股东大会，本人通过现场或通讯方式亲自出席了任期内的五次董事会及一次股东大会，监督公司董事会会议、股东大会召开、召集与表决程序，关注重大事项的审批情况，针对董事会的各项议案均投了赞成票，无反对票和弃权票。
二、发表独立意见情况
2015年度，本人就公司相关事项发表的独立意见情况如下：
（一）2015年4月19日，对公司第三届董事会第七次会议审议的事项发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）经核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2014年12月31
日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）经核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
截止报告期末，公司对外担保额度合计为4,000万元。具体为2013年8月17日经公司第二届董事会第十九次会议审议，通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，决定为控股子公司江西强联电瓷股份有限公司向中国农业银行股份有限公司芦溪县支行申请4,000万元的担保融资额度提供连带责任保证担保，担保期限36个月。报告
期末对江西强联实际担保余额合计2,750万元，其中报告期内对江西强联担保实际发生额为2,750万元，实际担保额均在公司审批范围内。除此以外，公司没有在报告期内发生任何对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期末的其他任何对外担保情况。
2、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求以及公司经营管理的实际需要，并得到了有效执行，起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司关联交易事项的独立意见
经核查，我们认为：公司在2014年度未发生关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
4、关于募集资金存放与使用的独立意见
经核查，我们认为：2014年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
5、关于聘请会计师事务所的独立意见
经董事会审计委员会提议，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，且与公司合作多年，业务水平较强、工作经验丰富，能够胜任公司财务会计报告审计工作，具备应有的独立性，执行审计工作客观、公正、及时。
因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
6、关于2014年度不进行利润分配的议案的独立意见
经核查，我们认为：公司2014年度不进行利润分配的方案符合公司实际经营情况、发展战略和《公司章程》等规定，符合公司和全体股东长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益。留存未分配利润用于公司经营发展，有利于公司未来提升整体竞争力和持续盈利能力。因此，我们同意公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
7、关于公司向银行申请综合授信额度的独立意见
经核查，我们认为：公司为了经营发展，向银行申请综合授信额度，风险可控，且有利于提高办事效率，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司向银行申请总额不超过人民币3.83亿元综合授信额度，授信期限一年。
8、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司依据财政部 2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第12号——会计政策及会计估计变更》的有关规定。
公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（二）2015年8月22日，对公司第三届董事会第九次会议审议的事项发表独立意见如下：
1、独立董事关于2015年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）独立董事关于公司2015年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
经核查：报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）独立董事关于公司2015年半年度对外担保情况的独立意见
经核查：报告期末公司对外担保额度合计为4,000万元。具体为2013年8月17日
经公司第二届董事会第十九次会议审议，通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，决定为控股子公司江西强联电瓷股份有限公司向中国农业银行股份有限公司芦溪县支行申请4,000万元的担保融资额度提供连带责任保证担保，担保期限36个月。
报告期末对江西强联实际担保余额合计2,750万元，其中报告期内对江西强联担保实际发生额为1,900万元，实际担保额均在公司审批范围内。除此以外，公司没有在报告期内发生任何对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期末的其他任何对外担保情况。
2、关于2015年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，我们认为：2015年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
3、对《关于聘任公司总经理的议案》发表的独立意见
我们在充分了解相关人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于聘任公司总经理的议案》，发表如下独立意见：
（1）本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，程序合法有效；
（2）经核查，本次公司聘任的高级管理人员均具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
最近三年内受到中国证监会行政处罚；
最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
（3）本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（4）同意聘任赵坚先生为公司总经理。
（三）2015年11月18日，对公司第三届董事会第十一次会议审议的事项发表独立意见如下：
经核查后认为：公司本次签订的重大合同有助于公司未来年度经营业绩的提升（但不会对公司2015年度的业绩产生影响），有助于公司未来进一步提高适用于特高压输电线路上用的玻璃绝缘子市场份额。符合公司和全体股东的利益；符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意公司签订本次重大合同。
三、董事会委员会工作的情况
（一）作为审计委员会主任委员，充分发挥自己的专业特长和履行监督职责。
报告期内本人共组织召开了四次审计委员会会议，主要分别对公司2014年度及2015年季度、半年度内部审计情况进行审核；积极与会计师事务所就审计工作进行沟通和交流；对公司2014年度内部控制、募集资金存放与使用情况、2014年度利润分配预案进行审议；向董事会提议聘请公司2015年度审计机构；审议公司内部审计办公室提交的2015年内部审计工作计划；2015年度每季度对公司货币资金内部控制及募集资金存放与使用情况进行审核等事项。
（二）作为薪酬与考核委员会委员，报告期内对公司绩效考核情况建言献策，并审议了2014年度董监高薪酬与考核情况等事项。
（三）作为提名委员会委员，本人根据公司的发展需要积极为公司推荐高级人才。报告期内主要审议了2014年度提名委员会工作总结以及2015年度提名委员会主要工作规划、提议总经理候选人等事项。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人充分利用会议期间以及抽出专门时间对公司进行现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查。并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《信息披露制度》进行信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。
2、公司治理结构和经营管理方面的工作。保持独立董事的独立性，严格监督公司的经营管理活动，谨慎地参与重大事项的研究和审议工作，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加相关培训，不断提高自己的履职能力，进一步了解独立董事的义务和职责，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。报告期内本人参加了两次公司组织的关于学习公司相关制度及监管规范的培训。
七、其他
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有提议召开董事会情况发生，也没有向董事会提议召开临时股东会；
3、报告期内，没有提议更换或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2016年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
独立董事：夏祖兴