中海集装箱运输股份有限公司
二○一五年度独立董事述职报告
作为中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的规定，按照上海证券交易所《独立董事述职报告格式指引》，将 2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司现任独立董事为张楠女士、奚治月女士、管一民先生、施欣先生、Graeme Allan Jack先生的个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
1，张楠女士
现任本公司独立非执行董事。张女士于一九六九年三月参加工作，曾历任北京燕化总公司化工二厂共青团委副书记、书记及政治处副主任，任北京燕化总公司政治部办公室主任，北京市电子仪表工业局器件公司办公室副主任，北京市计算机工业总公司器件专业部副部长、总公司办公室副主任，北京市电子工业办公室审计法规处副处长，国务院生产办及经贸办研究室副处长，国家经贸委经济法规司处长、经济研究中心副主任、企业监督局副局长及经济干部培训中心主任，国务院国有资产监督管理委员会经济干部培训中心主任及国有大型企业监事会正局级专职监事。现兼任中央编译局比较政治与经济研究中
心研究员及中国水利水电建设集团公司科学管理委员会企业全面风险管理专家委员会特邀委员、广晟有色金属股份有限公司独立董事。
张女士毕业于中央党校经济管理专业，及中国社会科学院研究生院经济法专业，高级经济师，于二○一○年六月获委任为本公司独立非执行董事。
2,奚治月女士
奚女士，具有 30余年丰富的航运物流业工作经验，于 2012年 12月至今任和记港口控股信托顾问。奚女士曾历任中远国际货柜码头（香港）有限公司董事总经理、盐田国际集装箱码头董事总经理、和记港口控股信托行政总裁。奚女士亦同时在公共服务机构担任职务，为香港特别行政区行政长官选举委员会委员（航运交通界），亦曾任香港港口发展咨询小组成员、深圳港口协会会长职务。奚女士曾于 2011年获深圳市荣誉市民称号。奚女士毕业于加拿大多伦多市约克大学及香港大学，并分别获得工商管理学学士及佛学研究硕士学位，于二○一五年五月获委任为本公司独立非执行董事。
3,管一民先生
现任本公司独立非执行董事，上海国际港务（集团）股份有限公司等公司的独立董事、上海复兴医药（集团）股份有限公司外部监事。
管先生于一九八三年一月参加工作，在上海财经大学会计学系任教，曾历任上海财经大学成人教育学院副院长、常务副院长，上海财经大学、上海国家会计学院教授。管先生毕业于上海财经大学会计系，于二○一三年六月获委任为本公司独立非执行董事。享受国务院政府特殊津贴。
4,施欣先生
现任本公司独立非执行董事，也是现任的上海海事大学交通运输
规划与管理专业博士生导师、教授，中国航海学会水运管理专业委员会副主任。施先生长期从事交通运输规划与管理领域的研究，曾主持有关上海国际航运中心建设、现代航运服务业发展、交通运输行业管理等方面的课题，先后获数项省部级科技进步奖及决策咨询研究成果奖。具有丰富的企业管理咨询工作经验，曾主持多家知名港航物流企业委托的管理咨询项目，并长期担任EMBA、MBA课程主讲教师及论文指导教师。施先生毕业于上海交通大学管理工程专业，获博士学位，于二○一三年六月获委任为本公司独立非执行董事。
5, Graeme Allan Jack先生
Graeme Allan Jack先生现年 65岁，自 2015年 6月起一直担任本公司的独立非执行董事。他拥有丰富的财务和审计经验。他同时还是和记港口控股信托和 The Greenbrier CompaniesInc.的独立非执行董事，并担任长江和记实业有限公司团体退休计划独立信托人。
2006年以合伙人身份从普华永道退休。持有商业学士学位，香港会计师公会资深会员和澳大利亚和新西兰特许会计师公会的会员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任何职务,与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
(—)出席会议情况
1、董事会审核委员会
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|董事姓名|本年应出席次数|亲自出席次数|以通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|

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|管一民|7|6|4|1|0|
|张楠|7|7|7|0|0|

说明：管一民先生、张楠女士为第四届董事会审核委员会成员，其中管一民先生为主席。
2、董事会提名委员会
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|董事姓名|本年应出席次数|亲自出席次数|以通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|张 楠|4|4|4|0|0|
|奚治月|2|2|2|0|0|
|施 欣|4|4|4|0|0|
|张松声|2|2|2|0|0|

说明：张楠女士、奚治月女士、施欣先生为第四届董事会提名委员会成员，其中张楠女士为主席。张松声先生辞任独立非执行董事及董事会提名委员会等职务于 2015年 5月 8日生效。
3、董事会投资战略委员会
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|董事姓名|本年应出席次数|亲自出席次数|以通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|张 楠|1|1|0|0|0|
|奚治月|1|1|0|0|0|
|施 欣|1|1|0|0|0|

说明：张楠女士、奚治月、施欣先生为第四届董事会投资战略委员会成员。
4、董事会薪酬委员会
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|董事姓名|本年应出席次|亲自出席次数|以通讯方式出席次|委托出席次数|缺席次数|

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||数||数|||
|施 欣|2|2|2|0|0|
|陈立身|2|2|2|0|0|
|奚治月|0|0|0|0|0|

说明：陈立身先生、施欣先生为第四届董事会薪酬委员会成员。陈立身先生辞任独立非执行董事及薪酬委员会主席职务自2015年6月26日生效，施欣先生现任薪酬委员会主席。
5、董事会
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|张楠|15|14|12|1|0|否|
|张松声|15|13|12|2|0|否|
|陈立身|15|14|12|1|0|否|
|管一民|15|15|12|0|0|否|
|施欣|15|15|12|0|0|否|
|奚治月|12|12|9|0|0|否|
|GraemeJack|11|11|9|0|0|否|

说明：张松声先生、陈立身先生辞任本公司独立非执行董事分别自 2015年 5月 8日及 2015年 6月 26日生效。
除上述董事会议及董事会专门委员会会议以外，公司独立董事还出席了报告期内召开的的公司 2014年度股东大会和公司 2015年第一次和第二次临时股东大会，与包括中小股东在内的公司股东共同审
议了股东大会议案，开展了互动交流，回答了各位股东关心的相关问
题。
（二）董事会及各专门委员会的议案表决情况
公司定期向我们汇报日常生产经营情况。在董事会和任职的各专门委员会会议前，我们预先审阅会议资料，主动了解，反复沟通，认真审议每项议案，无论是通讯表决，还是现场会议，均发表我们的独立见解，提出合理建议，按照香港联交所和上海证券交易所上市规则的有关规定，对审议事项发表独立意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会及任职的各专门委员会的各项议案均投票赞成。
(三)公司配合独立董事工作的情况
公司积极配合我们工作,为独立董事调查、调研提供尽可能的便利。
（四）现场考察情况
报告期内，专门安排时间对公司总部、控股子公司及相关区域市场开展实地调研。
1，2015年 4月，独立董事张楠女士、陈立身先生、管一民先生赴中国海运（韩国）控股公司及当地代理公司对市场进行了调研，包括市场份额、揽货箱量、市场营销工作等，就韩国地区的货源结构情况及主要客户等业务经营中的相关问题作了进一步交流沟通。调研取得了良好的效果，达到预期目的。
理及内控建设等情况作了专题汇报，开展了互动交流，独立董事进一步了解了两家控股子公司的经营管理特点、市场定位，要求不断完善内部控制流程，对相关工作有针对性地提出了意见和建议。
通过上述调研，独立董事更全面直接地了解了总部及控股子公司的经营管理、内部控制及相关区域市场等情况，有利于更好地履行职责。
三、独立董事年度重点关注事项
（一）关联交易
公司第三十四次董事会审议通过《关于集运香港和集运亚洲处置底盘车》议案。我们对该议案发表了如下独立意见：认为集运香港和集运亚洲按高于独立第三方评估机构提供的评估价值，将该批底盘车处置给本公司关联方，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益，遵守了公平、公正、公开的原则。
报告期内，为保证日常经营业务的正常进行，公司与中国海运（集团）总公司（以下简称“中海”）签订了一系列的关联交易总协议，由中海及其下属公司（以下合称“中海集团”）为本公司及下属公司（以下合称“本集团”）提供（或相互提供）一系列经营服务。由于中海为本公司第一大股东，上述服务构成了本集团与中海集团的日常业务中的持续性关联交易。对此，我们就该等关联交易发表了独立意见：认为该等新增关联交易是基于历史关联交易或已经签署的交易协议作出的预计，遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益，我们认可该等新增关联交易在 2016年度的交易限额，并且同意公司根据其业务类别与中国海运（集团）总公司签署相关服务总协议，就《金融服务总协议》项下交易，同意提交股东大会审议。
公司第四届董事会第四十次会议审议了公司重大资产购买及出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，作为公司现任独
立董事，我们本着认真、负责的态度，参加了公司于 2015年 12月 11日召开的第四届董事会第四十次会议审阅了公司本次交易的相关文件。基于独立判断立场就本次交易发表了相关独立意见，同意董事会就公司本次交易的总体安排。
（二）对外担保及资金占用
我们认为公司能够严格遵守相关法律法规的规定，对外担保事项履行了审议决策和信息披露等程序，未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保。公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用
2013年前，本公司募集资金已全部使用完毕。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年公司未有高级管理人员提名。
我们认为公司确定的2015年高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况及高级管理人员的实际工作情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，该等议案的审议程序符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。同意公司高级管理人员 2015年度薪酬方案，按照相应审批权限提交公司董事会及股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报披露
按照上海证券交易所上市规则的有关规定，经董事会审议一致通过，公司于 2016年 1月 22日发布了 2015年度业绩预亏公告。公司未发布 2015年度业绩快报。
（六）选聘会计师事务所
天职国际会计师事务所作为公司2015年度境内审计和内部控制审计，安永会计师事务所作为公司 2015年度境外审计，均依法履行了规定的责任和义务。经公司董事会审议通过，公司拟聘任上述两家
会计师事务所为公司提供 2016年度境内外审计和内部控制审计服务。
我们同意该项聘任并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（七）利润分配
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）037），以及公司实际情况，公司修订了《章程》，进一步规范了公司现金分红政策，经2012年12月5日公司股东大会批准后实施。
鉴于本公司及其下属公司截至二○一五年十二月三十一日止按境内会计准则确定的母公司累计未分配利润和合并累计未分配利润均
为负，考虑到相关监管政策及公司《章程》的规定，二○一五年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。我们同意公司2015
年度利润分配方案，认为该方案符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司在首次公开发行及重大资产重组（1）时分别作出了如下承诺:
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|
|与重大资产重组相关的承诺|保持上市公司独立性|中海集团|中海集团与中海集运在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立：1、资产独立中海集团保证中海集运对其所有的资产拥有完整、独立的所有权，中海集运资产与中海|2015年12月11日承诺；在中海集团与中海集运存在实际控制关系期|否|

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|集团资产严格分开，完全独立经营。保证中海集运不存在资金、资产被中海集团及中海集团控制的其他企业占用的情形。2、人员独立中海集团保证中海集运拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系中海集团与中海集运完全独立。中海集团向中海集运推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预中海集运董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。中海集运的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在|间，本承诺持续有效。|

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|中海集运工作，并在中海集运领取薪酬，不在中海集团及其控制的其他企业担任职务和/或领取薪酬。3、财务独立中海集团保证中海集运拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；中海集运具有规范、独立的财务会计制度；中海集运独立在银行开户，不与中海集团及其控制的其他企业共用一个银行账户；中海集运的财务人员不在中海集团及其控制的其他企业兼职；中海集运依法独立纳税；中海集运能够独立作出财务决策，中海集团不干预中海集运的资金使用。|

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|4、机构独立中海集团保证中海集运保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；中海集运的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立中海集团保证中海集运拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。中海集团除依法行使股东权利外，不会对中海集运的正常经营活动进行干预。在中海集团与|

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||||中海集运存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。|||
|与重大资产重组相关的承诺|避免同业竞争|中海集团|1、本次重大资产重组完成后，中海集团不会直接或间接地（包括但不限于独资、合资、合作和联营等）参与或进行与中海集运所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于将来可能出现的中海集团的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海集运构成竞争或可能构成竞争的情况，如中海集运提出要求，中海集团承诺将出让中海集团在前述企业中的全部出资或股份，并承诺在合法|2015年12月11日承诺，2016年2月1日生效，在中海集团为中海集运控股股东期间，本承诺持续有效。|否|

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||||合规的情况下，给予中海集运或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因中海集团或中海集团控制的其他企业违反上述承诺而导致中海集运及其他股东的权益受到损害的情况，中海集团将依法承担相应的赔偿责任。|||
|与重大资产重组相关的承诺|减少关联交易|中海集团|1、中海集团及所控制的其他企业与中海集运之间将尽可能的避免或减少关联交易。对于无法避免或者确有必要而发生的关联|2015年12月11日承诺，2016年2月|否|

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|交易，中海集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和中海集运公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害中海集运及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。2、中海集团将严格按照《公司法》等法律法规以及中海集运公司章程的有关规定行使股东权利；在中海集运股东大会对有关中海集团及所控制的其他企业的关联交|1日生效，在中海集团为中海集运控股股东期间，本承诺持续有效。|

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||||易进行表决时，履行回避表决义务。|||
|与首次公开发行相关的承诺|解决同业竞争|公司或持股5%以上股东|2007年8月29日，总公司（下称“中国海运”）向本公司作出不竞争承诺：1、中国海运将采取有效措施，并促使中国海运控股子公司采取有效措施，不会从事或参与任何可能对本公司及/或其控股子公司目前主要从事的集装箱运输及其相关业务构成竞争的业务，或于该等业务中持有权益或利益；如中国海运或中国海运控股子公司获得参与任何与本公司及/或其控股子公司目前主要从事的集装箱运输及其相关业务或未来将主要从事的业务有关的项目机会，|2007年8月29日，长期有效。|否|

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|则中国海运将无偿给予或促使中国海运控股子公司无偿给予本公司或其控股子公司参与此类项目的优先权。2、中国海运（集团）总公司同意向本公司及/或其控股子公司赔偿由于中国海运及/或其控股子公司因违反本承诺而致使本公司及/或其控股子公司遭受的一切损失、损害和开支。|

注：重大资产重组：公司于2016年2月1日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案及《中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书》
（以下简称《“重组报告书》”）（具体内容请参见公司2015年12月25日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《重组报告书》）
我们认为，上述承诺得到了严格执行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够按照相关法律法规的规定，“公开、公平、公正”地开展信息披露工作，没有受监管部门批评或处罚的情况。
（十）内部控制的执行情况
有关内部控制的执行情况，请参阅经董事会审议通过的公司
《2015年度内部控制评价报告》，以及天职国际会计师事务所出具的公司《2015年度内部控制审计报告》。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬、审计共四个专门委员会，各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议。董事会及各专门委员会运作规范，依法履行了职责。有关运作情况，请参阅公司《2015年度报告》。
（十二）独立董事认为公司需要改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，目前尚未发现需要提出改进的事项。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，对公司和全体股东负责的精神，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
中海集装箱运输股份有限公司独立董事
张楠、奚治月、管一民、施欣、Graeme Jack 2016年 3月 30日