证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2017-010江苏雅克科技股份有限公司
关于对外投资设立控股公司的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、近日，江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”、“甲方”）与韩国 Foures Co.,Ltd（以下简称“Foures公司”或“乙方”）签订合作协议，拟设立中韩合资企业江苏雅克福瑞科技有限公司（以下简称“雅克福瑞”或“合营企业”）。双方对该公司拟投资总额为 600万美元，雅克科技出资 390万美元，占投资总额的65%；Foures公司出资 210万美元，占投资总额的35%。
2、公司本次对外投资总额390万美元（以协议签署当日美元汇率中间价1美元对人民币 6.8889元为基准，约合人民币 2686.671万元），根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的规定，公司本次对外投资设立控股公司属于总经理决策权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。
3、公司与 Foures公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
名称：Foures Co., Ltd.
注册资本：850,000,000韩元
注册地址：韩国京畿道始兴市工团3大路185，2Ba1004号
企业类型：有限责任公司
代表理事：Bong Kyoung Hwan
主营业务：半导体制造用机器，设备，贸易。
Foures Co.,Ltd.是韩国知名的气体输送设备制造商，其产品覆盖特种气体供应系统、大宗气体供应系统、化学品输送系统等，尤其在半导体制程的前驱体输送领域具有丰富的经验。Foures用户覆盖韩国最大的半导体制造企业，以及中国大陆及台湾地区主流的半导体及平板显示企业。
三、投资标的基本情况
雅克福瑞的基本信息
1、出资方式
雅克科技：自有资金出资。
Foures公司：自有资金及商标、技术所有权出资。
2、投资标的的基本情况
公司名称：江苏雅克福瑞科技有限公司
注册地址：中国江苏省无锡宜兴经济开发区荆溪北路
注册资本：拟定 300万美元（办理工商登记时以美元汇率中间价折合成人民币，以工商行政管理部门最终核准的注册资本为准）
经营范围：半导体、太阳能电池、液晶显示器、有机发光二极管用气体及化学品相关的机械设备、仪器、零部件的生产及销售；佣金代理(拍卖除外)；进出口贸易及配套相关服务、国际贸易、转口贸易；商务或技术咨询服务（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。
3、雅克福瑞的股权结构
单位：万美元
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|股东名称|认缴注册资本金额|出资方式|持股比例|
|江苏雅克科技股份有限公司|195|货币|65%|
|Foures Co., Ltd.|60|货币|35%|
|Foures Co., Ltd.|45|商标及技术所有权||
|合计|300|-|100%|

注：Foures公司上述出资中商标及技术所有权出资部分的价值仅为目前双方暂时合意估算值，最终将通过由雅克科技和Foures公司共同选定的中国境内具有资质的第三方评估机构
评估确定。
四、合作协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方：江苏雅克科技股份有限公司
注册地址：中国江苏省无锡宜兴经济开发区荆溪北路16号
法定代表人：沈琦
乙方：Foures Co., Ltd.
注册地址：韩国京畿道始兴市工团3大路185，2Ba1004号
代表理事： Bong Kyoung Hwan
2、合作方案
（1）合营企业的投资总额为6,000,000美元。
（2）合营企业的注册资本为3,000,000美元。
（3）合同各方的注册资本出资额及持股比例如下：
①甲方出资相当于1,950,000美元的人民币现金，占注册资本的65%；
②乙方出资相当于 600,000美元的人民币现金及相当于 450,000美元的商标及技术所有权（以下简称“出资技术”），占注册资本的35%。拟出资技术的简单明细如下：
a.气体、化学品输送系统及其相关技术的韩国国内注册商标2项；
b.气体、化学品输送系统及其相关技术的韩国国内注册专利5项；
c.其他所有气体、化学品输送系统相关的专有技术的所有权。
（4）合营企业的注册资本应当于合营企业成立日起6个月内缴清。其中，对于出资技术，乙方应当于合营企业成立之日将出资技术相关技术文件原件、专利证书及商标注册证书复印件等相关资料交付给合营企业，着手进行韩国国内的专利及商标权利人变更登记，以使合营企业成立日起 6个月内完成对出资技术的过户手续。
（5）合营企业增加注册资本时，合同各方有权按照其在注册资本中所占的股权比例认缴增资。合同一方放弃认缴增资的全部或部分权利时，合同对方有优先认缴被放弃部分增资的权利。
3、股权转让
（1）合同一方可以向合同对方转让其所持合营企业全部或部分股权。
（2）合同一方可以向合同对方以外的第三人转让其所持合营企业全部或部分股权。合同一方向合同对方以外的第三人转让其所持合营企业全部或部分股权时，合同对方在同等条件下，享有优先购买权。
（3）合同一方拟向合同对方以外的第三人转让其所持合营企业全部或部分股权时，该合同一方应在向第三人转让之前，从第三人处取得第三人受让股权后，将作为本合同的一方当事人继承转让股权的合同一方基于本合同的一切权利和义务，保证继续、正常经营合营企业的确认文件后，提交给合同对方。
4、董事会
合营企业设立董事会，董事会由 3名董事组成，其中甲方委派 2名，乙方委派1名。
5、违约责任及救济
（1）任何一方未按照本合同的规定按期按数缴付出资额时，违约方应自逾期之日起按日向守约方支付应缴而未缴出资金额0.3%的违约金。若逾期 3个月未缴付应缴出资时，守约方有权向违约方另加收取应缴而未缴出资金额10%的违约金，并根据合同约定有权解除本合同，由此造成的损失由违约方赔偿。
（2）合同签署后，合同各方应积极履行本合同项下义务。因合同一方的违约，导致本合同无法履行或无法完全履行时，由违约方承担违约责任。
（3）合同一方违反本合同项下义务的，合同对方可就违约引起的直接的和可预见的损失依法向违约方提出索赔。
6、协议生效
本合同及其附件，自合同各方的法定代表人或授权代表签字并由合同各方盖章之日起生效。对本合同及其附件的修改时同。
五、交易的定价依据及政策
本次公司与Foures公司合作设立合营企业遵循了自愿、公平、合理、协商一致的原则。
Foures公司上述出资中商标及技术所有权出资部分的价值仅为目前双方暂时合意估算值，最终将通过由雅克科技和Foures公司共同选定的中国境内具有资质的第三方评估机构评估确定。
本次合作秉持着公平、公正、公允的原则，不损害公司的利益。
六、对外投资目的、存在风险和对公司的影响
1、投资目的
本次对外投资，有利于合作双方利用各自良好的业务渠道及技术优势，整合有效资源，提升竞争力，提高收益性，使合同各方获得最大的经济收益。
2、存在风险
本次对外投资尚处于初期阶段，未来业务的发展还需要不断的探索、融合、规范、成长，因此，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资的实施有利于进一步完善公司的产业链结构和业务覆盖范围，增强公司持续经营能力，提升经营效益，获得更大的发展空间，符合维护公司发展利益的需要。
七、其他
公司将严格按照法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好相关进展和变化情况的信息披露工作。
八、备查文件
《中外合资经营企业合同》
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司董事会二〇一七年四月五日