证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-060
上海天玑科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次临时会议于2015年8月26日10点在上海市桂林路406号2号楼11楼公司会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于2015年8月20日以邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长陆文雄主持，出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于董事会换届选举及第三届董事会董事候选人提名的议
案》
公司第二届董事会已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名委员会提名陆文雄先生、杜力耘先生、楼晔先生、姜蓓蓓女士、叶磊先生、杨凯先生为第三届董事会非独立董事候选人，黄钰昌先生、徐宇舟先生、姚宝敬先生为公司第三届董事会独立董事候选人。（上述候选人简历见附件《上海天玑科技股份有限公司第三届董事会董事、独立董事候选人简历》）。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第三届董事会各位董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。内容详见中国证监会指定的信息披露网站的《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出
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异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。公司第三届董事会董事及独立董事将进行分别选举同时采取累积投票制。本届董事会董事任期三年，自公司2015年第一次临时股东大会通过之日起计算。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》登载于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第二届董事陈宏科先生、武雪松先生因期满换届选举不再担任董事，但还在公司担任其他职务。独立董事陈杰平先生、朱范予先生、严义埙先生本次换届选举不再担任独立董事职务，也不在公司担任其他职务。本公司及董事会对陈宏科先生、武雪松先生、陈杰平先生、朱范予先生、严义埙先生在担任董事职务期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
二、审议通过《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》
为进一步开拓金融市场，强化公司在新兴技术，尤其是金融互联网渠道方面的新产品研发、销售与服务能力，有效的发挥募集资金的效率，上海天玑科技股份有限公司拟以投资设立的方式，与自然人沈星、薛琦共同出资设立“上海卓之联信息科技有限公司”（已取得工商名称预先核准通知书）。其中天玑科技拟使用超募资金人民币2,500万元，占出资比例的50%，沈星以无形资产出资人民币1,500万元（已经评估事务所评估），占出资比例的30%，薛琦以无形资产出资人民币1,000万元（已经评估事务所评估），占出资比例的20%。
独立董事、保荐机构对此出具了明确同意的意见。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
议案具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于使用超募资金投资设立合资公司的公告》。
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三、审议通过《关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《限制性股票激励计划》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的考核结果等有关规定，以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解锁条件已满足，除因个人绩效考核未达标的1名激励对象张家富外，其余28名激励对象的资格合法、有效。
鉴于公司已实施了2014年度权益分派，向全体股东每10股派1元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。将对授予的预留部分的限制性股票数量进行调整，本次可解锁的预留部分第一期的限制性股票为55.77万股，占公司目前股本总额的0.20%。
因董事武雪松先生属于本次股权激励计划的受益人，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
经与会董事表决：同意票：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案公告》。
四、审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《限制性股票激励计划》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的考核结果等有关规定等有关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足，同意对首次授予的73名激励对象的第二期的限制性股票予以解
锁。
鉴于公司已实施了2013年度权益分派及2014年度权益分派，故将对授予的限制性股票数量进行调整，本次可解锁的限制性股票为295.308万股，占公司目前股本总额的1.08%。
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董事会同意对涉及的符合解锁条件的73名激励对象第二个解锁期的限制性股
票共295.308万股进行解锁。
因董事武雪松先生属于本次股权激励计划的受益人，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
经与会董事表决：同意票：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的公告》。
五、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于：预留部分限制性股票的激励对象中张家富1人因2014年度个人考核未达标不能解锁首期限制性股票，邱智斌、胡杨2人因2014年度个人对应考核标准系数为0.8，不能解锁首期相应数量的限制性股票份额。董事会同意根据公司限制性股票激励计划的相关规定，对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票共2.73万股（已根据2014年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销。另因公司于2015年5月28日实施完成了2014年度公积金转增股本及现金分红，董事会依据《限制性股票激励计划》的规定，同意对回购价格作出相应调整。
首次授予的限制性股票的激励对象中胡牡丹、来亮、丁岚、郭立强、陶凯、冯俊雷、宣治7人因2014年度个人对应考核标准系数为0.8，不能解锁其第二期相应数量的限制性股票份额。董事会同意根据公司限制性股票激励计划的相关规定，对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票共4.212万股（已根据2013、2014年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销。另因公司已实施了2013年度及2014年度权益分派，董事会依据《限制性股票激励计划》的规定，同意对回购价格作出相应调整。
以上合计注销限制性股票6.942万股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由27,274.9815万股变更为27,268.0395万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
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作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销事宜将在董事会审议通过后实施。
因董事武雪松先生属于本次股权激励计划的受益人，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
经与会董事表决：同意票：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
六、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
鉴于公司已确定回购注销6.942万股已授予的限制性股票，回购注销完成后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由27,274.9815万股减至27,268.0395万股。
根据公司2013年第一次临时股东大会授权，董事会决定在回购注销登记完成后将及时办理减少注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。《公司章程》的相关条款拟作如下修订：
原章程第一章第六条“公司的注册资本为人民币27,274.9815万元，实收资本为人民币27,274.9815万元。”
修订为：“公司的注册资本为人民币27,268.0395万元，实收资本为人民币
27,268.0395万元。”
第三章第十九条“公司股份总数为27,274.9815万股，公司的股本结构为：普通股27,274.9815万股，无其他种类股。”
修订为：“公司股份总数为27,268.0395万股，公司的股本结构为：普通股
27,268.0395万股，无其他种类股。”
修订后的《公司章程》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
七、审议《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；
公司拟于2015年9月15日召开2015年第一次临时股东大会，请详见证监会指定的信息披露巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《“关于召开2015年第一次临时股东大会的通知”》。
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经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
特此公告！
上海天玑科技股份有限公司董事会二〇一五年八月二十六日
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附件1、
一、非独立董事候选人简历
陆文雄先生，男，中国国籍，拥有新西兰无限期永久居民签证，1967年6月出生，大学本科学历。现任公司董事长。1989年上海交通大学无线电技术专业毕业；
1989年至1996年，在上海贝尔电话设备制造有限公司移动部担任全国营销总监；
1997年至2001年，在中国惠普有限公司担任电信行业销售副总经理；2001年，天玑科技设立时为其创始人之一，2003年至今为天玑科技控股股东、实际控制人，并担任法定代表人。2009年6月17日起至今任公司第一、二届董事会董事长。
陆文雄先生目前为上海天玑科技股份有限公司的股东和实际控制人，持有公司股票54,060,780股。除此之外与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
杜力耘先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，研究生学历。1996年至2001年，在中国惠普有限公司先后担任工程师、主管、咨询顾问经理等职务；2001年，天玑科技设立时为其创始人之一。2003年起历任天玑科技首席运营官、副总经理兼财务总监、总经理。2009年6月17日起至今任公司第一、二届董事会董事。
杜力耘先生目前持有公司股票13,979,571股。除此之外与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
楼晔先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年6月出生，大学本科学历。上海天玑科技股份有限公司杭州分公司总经理、支持服务事业部总经理。1998年至2004年，在国际商业机器有限公司（IBM）中国上海分公司担任客户服务主管；
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2004年至2010年任杭州天玑信息技术有限公司总经理。2009年6月17日至今起任公司第一、二届董事会董事。
楼晔先生目前持有公司股票13,355,665股。除此之外与公司其他持股超过5%
以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
姜蓓蓓女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，大学本科学历。1994年至2007年，在中国惠普有限公司区域业务部担任华东地区销售部总经理；2007年加入天玑科技历任上海天玑信息技术服务有限公司总经理、天玑科技副总经理、销售事业部总经理。2009年6月17日起至今任公司第一、二届董事会董事。
姜蓓蓓女士目前持有公司股票10,448,385股。除此之外与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
叶磊先生，男，中国国籍，1981年8月出生，大学本科学历，2004年至2010年为上海联鼎软件信息技术有限公司技术部经理。2010年加入上海天玑科技股份有限公司至今，现任全资子公司上海力克数码科技有限公司总经理、上海天玑科技系统服务事业部总经理。
叶磊先生目前持有本公司股票341,250股，除此之外与公司其他持股超过5%
以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
杨凯先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，本科学历。
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2000年加入中国惠普公司武汉分公司担任客户经理，2001年转入中国惠普公司上海分公司工作至2007年，先后担任客户经理、销售经理。2007年至2009年在Oracle中国公司担任销售总监，先后负责过华东区和华南区的大客户销售部。2009年至
2011年加入Avaya中国公司担任中国区副总裁负责运营商等行业客户销售总经理。
2011年至今担任上海天玑科技股份有限公司区域销售总监。
杨凯先生目前持有本公司股票491,400股，除此之外与公司其他持股超过5%
以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
二、独立董事候选人简历
黄钰昌先生，1955年1月生，美国国籍。黄先生1979年毕业于台湾政治大学，获得硕士学位，1987年在加利福利亚伯克利分校获得博士学位。1995-2013年任亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系,副教授(终身教授)；2012年3月1日至2015
年4月24日，担任宝钢股份第五届董事会独立董事。2014年至今任中欧国际工商学院,教授。在凯瑞商学院17年的执教生涯中，黄教授的授课主要对象为会计硕士及博士班，工商管理学硕士包括各式MBA课程，以及为高级管理人员开设的EMBA
专业项目和博士生管理会计研究。黄教授历任亚利桑那州立大学会计学系博士班主任，历年来担任约25位博士生论文的督导。其在许多国际著名学术刊物上发表文章并获得多项奖项。2014年他获得中欧国际工商学院优秀教学奖。
黄钰昌先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-060
徐宇舟先生，男，1978年7月生，中共党员，汉族，研究生学历，硕士学位，静安区司法局律师党工委委员，上海原本律师事务所党支部书记、主任。
作为在国资及金融法律服务行业拥有领先地位的律师，徐宇舟在十五年的从业过程中，先后为包括上海电气、华谊集团、机场集团、绿地集团、银联、锦江等多家国有集团提供国资国企法律服务，为各类银行、信托、保险、基金、资管等金融机构提供各类金融信托及资产管理法律服务，成功承办上海首次公务用车拍卖项目、上海首单地方国企超短融债券发行项目、首批非上市公司小公募债发行项目等标杆性法律服务项目，还承办了包括各类市政基建项目股债权融资、城市综合体产业基金、资管+信托复合投资项目、永续债架构项目、物业收益权信托计划、互联网金融平台建设等高端金融及投融资创新法律服务项目，在2015年被国际顶级法律评级机构Legalband评定为“资产证券化与衍生产品”中国领先律师。他曾多次受上海国资委、上海律协、律商联讯等委托起草业务工作指引和行业规范指南，在《上海国资》、《亚洲法律》、《中国法律商务》、《上海法治报》等专业媒体上多次发表文章。2007年创建上海原本律师事务所，带领事务所连续两年获得亚洲法律事务评选的“最具潜力律师事务所”，并在2013年荣膺“中国地区最佳雇主”及“中国发展最快律师事务所”。
徐宇舟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。
姚宝敬先生，男,1976年出生,大学本科学历。2001年6月至今在上海市软件协会，现任副秘书长。
姚宝敬先生积极参与工信部、国税总局、中国软件行业协会市经信委、发改委、商务委及国家、青浦、长宁等市区政府部门进行政策研究，为政府制定上海软件产
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业政策建言献策，参与起草多项书面政策建议呈送相关部委，积极对产业统计数据及发展态势进行深入研究，参与撰写《上海软件产业发展研究报告》、《中国软件产业年度发展报告》、《上海信息化发展年度报告》、《上海工业化年鉴》、《上海战略性新兴产业年度发展报告等的编撰工作》；还参与《长三角联动发展软件外包的思考与实践》、《上海人才高地建设》、《上海软件出口统计方法研究》、《前店后厂、沪港合作发展软件产业》、《上海软件企业所得税加计扣除研究》、《软件产品分类标准》等科题的研究，取得了丰硕成果。其先后获得2006年上海市信息化系统协会先进工作者，2010-2011年度行业协会先进工作者，2010年、2012年全国软件行业协会先进工作者等荣誉称号。
姚宝敬先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。