西南证券股份有限公司
关于深圳香江控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十月
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任深圳香江控股股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向深圳香江控股股份有限公司全体股东提供独立意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对香江控股的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读香江控股发布的关于本次交易的公告。
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|实际控制人|指|刘志强、翟美卿夫妇|
|香江控股/本公司/公司/上市公司|指|深圳香江控股股份有限公司|
|南方香江|指|南方香江集团有限公司，公司控股股东|
|南方香江实业|指|深圳市南方香江实业有限公司，南方香江集团有限公司前身|
|香江集团|指|香江集团有限公司，实际控制人控制的企业|
|深圳金海马|指|深圳市金海马实业股份有限公司，南方香江集团有限公司控股股东，实际控制人控制的企业|
|交易对方|指|深圳金海马、南方香江、香江集团|
|沈阳好天地|指|沈阳香江好天地商贸有限公司，南方香江下属子公司,本次收购标的资产之一|
|深圳家福特|指|深圳市家福特置业有限公司，深圳金海马下属子公司，本次收购标的资产之一|
|长春物业|指|深圳金海马持有的位于长春市二道区惠工路的商业物业|
|郑州物业|指|深圳金海马持有的位于郑州市郑东新区商都路的商业物业|
|广州物业|指|香江集团持有的位于广州市海珠区江南大道南路礼岗路的商业物业|
|沈阳物业|指|沈阳好天地持有的位于沈阳市铁西区建设大路保工南街的商业物业|
|深圳物业|指|深圳家福特持有的位于深圳市南山区沙河东路欧洲城的商业物业|
|五处物业|指|沈阳物业、深圳物业、广州物业、长春物业和郑州物业的统称|
|交易标的、标的资产|指|沈阳好天地100%股权、深圳家福特100%股权、长春物业、郑州物业、广州物业的统称|
|本次交易、本次重大资产重组|指|香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问/西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|

一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概要
本次重大资产重组方案为上市公司向其关联方南方香江、深圳金海马、香江集团发行股份及支付现金，购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业，其中现金支付部分为 7亿元。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过 23.5亿元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2015年10月，上市公司完成对关联方深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权的收购，收购完成后，上市公司将业务线从商贸地产平台的开发拓展到商铺的招商运营等领域，通过整合产业上下游，形成较为完整的产业链，成为“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的综合服务集团。通过本次重组，上市公司将拥有与招商业务相关的物业资产，将提高“自有物业+自有招商运营”的模式占比，有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，提高上市公司商贸物流资产的完整性，同时还有利于减少上市公司与关联方之间关于物业租赁的关联交易，有利于进一步规范上市公司治理。
本次交易完成后，将增强上市公司招商业务的综合竞争力，提高公司招商业务的行业地位。本次交易符合国家的产业政策，也符合上市公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。
（二）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行对象为香江控股关联方深圳金海马、南方香江、香江集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第 23次临时会议决议公告日，即2015年11月4日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
基于香江控股近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.06元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
2016年5月 6日，2015年年度股东大会审议并通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，根据此议案，董事会提出以截止 2015年 12月 31日公司 1,596,457,572股总股本为基数，每 10股向全体股东派发现金红利人民币0.90元（含税），同时，董事会提出以资本公积金转增股本，即以 2015年 12月 31日的公司总股本 1,596,457,572股为基数，向全体股东每 10股转增 5股。
（4）发行数量
根据交易双方确认的作价金额 23.5亿元扣减现金支付对价 7亿元后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量为 272,277,228股，最终的发行数量由上市公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦进行相应调整。
2016年6月28日，公司实施完毕 2015年度权益分配，本次发行股份购买资产的股份发行数量由272,277,228股调整为 414,572,865股。
（5）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12个月内，交易对方将不以任何方式转让其在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于交易对方持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。
2、配套融资
为提高家居商贸业务的整合绩效，加快上市公司战略转型，上市公司计划在本次交易的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的100%。具体如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。
（3）发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于上市公司第七届董事会第 23次临时会议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 6.06元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。配套募集资金发行价格的调整方案与发行股份购买资产发行价格调整方案相同。
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 23.5亿元，发行股份数预计不超过387,788,779股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
2016年6月28日，公司实施完毕 2015年度权益分配，本次向特定对象募集配套资金的发行价格由不低于6.06元/股调整为不低于3.98元/股。
（4）锁定期及上市安排
不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（5）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于如下用途：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|本次重组现金对价的支付|70,000|
|2|上市公司长沙高岭商贸城建设项目|138,000|
|3|上市公司南沙香江国际金融中心项目|27,000|
||合计|235,000|

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策实施过程
1、2015年 10月27日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。
2、2015年 11月 3日，交易对方股东会（股东大会）审议通过了本次重组的相关议案。
3、2015年 11月3日，上市公司召开第七届董事会第 23次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、2015年 12月4日，香江控股召开第七届董事会第 25次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
5、2015年 12月 21日，香江控股召开 2015年第六次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
6、2016年1月15日，中国证监会对本次重组的申请材料进行了审查，并下发了《一次反馈意见通知书》（153727号）。
7、2016年 3月 2日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016年第15次会议，对公司本次重组事项进行了审核，公司本次重组事项获得有条件通过。
8、2016年 3月 21日，根据并购重组审核委员会审核意见的要求，公司与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
9、2016年 4月 11日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
本次交易的标的资产为南方香江持有的沈阳好天地100%股权、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。相关标的资产过户和交付情况如下：
（1）两个股权类标的资产
2016年4月26日，深圳家福特100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，经深圳市市场监督管理局核准，深圳家福特的股东变更为香江控股。
2016年 5月 3日，沈阳好天地100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳好天地的股东变更为香江控股。
至此，交易各方已将按照协议的约定完成两个股权类标的资产的过户及工商变更登记手续。
（2）三个物业类标的资产
受国家针对房地产业等全面推行营业税改征增值税税收政策的影响，由于配套实施政策的落地时间较短且各地税务监管部门缺乏实践经验，上市公司财务部门还未形成成熟的操作模式，导致三个物业类标的资产的过户进程受到一定程度的影响。交易各方均积极推进了三个物业类标的资产的过户工作。
2016年 7月 26日，郑州物业已经完成过户工作，郑州物业已经登记至香江控股名下。
2016年8月11日，长春物业已经完成过户工作，长春物业已经登记至香江控股名下。
2、上市公司2015年度权益分配实施情况
2016年5月 6日，2015年年度股东大会审议并通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，根据此议案，董事会提出以截止 2015年 12月 31日公司 1,596,457,572股总股本为基数，每 10股向全体股东派发现金红利人民币0.90元（含税），同时，董事会提出以资本公积金转增股本，即以 2015年 12月 31日的公司总股本 1,596,457,572股为基数，向全体股东每 10股转增 5股。
2016年 6月 28日，公司实施完毕 2015年度权益分配，2015年度利润分配及资本公积金转增股本的股权登记日为2016年6月24日，除权除息日为2016年6月27日，现金红利派发日为2016年6月27日，新增无限售条件流通股份上市日为2016年6月28日。
由于上述权益分配事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格由 6.06元/股调整为3.98元/股，发行股票的数量随着发行价格的调整而相应的调整。调整前拟向深圳金海马、南方香江及香江集团共发行股份数 272,277,228股，调整后拟向深圳金海马、南方香江及香江集团共发行股份数 414,572,865股。
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|发行对象|调整前发行股份(股)|调整后发行股份(股)|
|深圳金海马|74,752,476|113,819,097|
|南方香江|171,122,112|260,552,763|
|香江集团|26,402,640|40,201,005|
|合计|272,277,228|414,572,865|

由于上述权益分配事项，本次募集配套资金的股份发行价格由6.06元/股调整为3.98元/股，发行股票的数量随着发行价格的调整而相应的调整。调整前拟向特定投资者发行股份数上限为 387,788,779股，调整后拟向特定投资者发行股份数上限为590,452,261股。
2、标的资产的验资
2016年9月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2016〕 7-109号《验资报告》，经审验认为，香江控股已收到深圳市金海马实业股份有限公司投入的作价金额为 97,000.00万元的长春物业、郑州物业和深圳市家福特置业有限公司100%的股权、南方香江集团有限公司投入的作价金额为
限公司投入的作价金额为 16,000.00万元的广州物业，合计投入的物业和股权作价金额为235,000.00万元，香江控股实际以每股发行价 3.98元发行人民币普通股（A股）股票 414,572,865股，扣除需要支付的合计人民币 700,000,000.00元现金对价后，其中，计入实收资本人民币肆亿壹仟肆佰伍拾柒万贰仟捌佰陆拾伍元整（￥414,572,865.00），计入资本公积（股本溢价）1,235,427,137.70元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2016年 10月【11】日，香江控股取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司向深圳金海马、南方香江及香江集团非公开发行的 414,572,865股 A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（三）募集配套资金的股份发行情况
香江控股拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过23.50亿元。香江控股将在中国证监会核准的期限内非公开发行股份募集配套资金。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，除受国家针对房地产业等全面推行营业税改征增值税税收政策的影响，三个物业类标的资产的过户进程受到一定程度的影响外，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次股票发行前，香江控股的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次发行股份购买资产而发生改变。
（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易后，不涉及标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年 12月 4日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
2016年 3月 21日，根据并购重组审核委员会审核意见的要求，上市公司与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
目前上述协议已经生效，上市公司已完成了本次交易相关标的资产的过户事宜。上市公司本次向交易对方深圳金海马、南方香江及香江集团共发行股份数 414,572,865股人民币普通股已登记至交易对方名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方正在履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。上市公司与交易对方签署的相关业绩补偿协议正在执行中，未出现违反约定的行为，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、标的资产过渡期损益的归属、业绩补偿、资产权属等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，截至本核查意见出具日，相关承诺履行良好，没有发生相关承诺人违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促相关承诺人履行相关承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：
1、工商变更登记事项
截至本核查意见出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
中国证监会已核准香江控股非公开发行 A股股票以募集本次发行股份购买资产的配套资金。香江控股将在中国证监会核准的期限内非公开发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，香江控股需向交易对方支付现金7亿元以支付交易对价，支付现金来自本次配套募集资金。
截至目前，香江控股尚未支付现金对价款。香江控股将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，待募集配套资金到位后再向交易对方支付现金对价款。
3、本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《盈利补偿协议》及其补充协议的约定及相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：香江控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
八、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问西南证券认为：
香江控股发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户，香江控股向深圳金海马、南方香江及香江集团非公开发行的 414,572,865股 A股股份的相关证券登记手续已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见的签章页）
财务顾问主办人：叶宏 琚鹏飞
西南证券股份有限公司 2016年 10月12日