关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
中国广东深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书目录
释义······························································································· 3第一节律师声明事项·········································································6第二节正文·····················································································7一、 本次交易方案··········································································7二、 本次交易不构成重大资产重组·····················································8三、 本次交易各方的主体资格···························································9四、 本次交易涉及的相关协议························································· 20五、 本次交易的批准与授权···························································· 21六、 本次交易标的资产情况···························································· 22七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争··········································66八、 本次交易不涉及债权债务处理及人员安置····································75九、 本次交易的实质······································································75十、 参与本次交易的证券服务机构及其资质·······································77十一、 结论意见········································································· 77
法律意见书广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
根据广东信达律师事务所与招商局蛇口工业区控股股份有限公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司的委托，担任招商局蛇口工业区控股股份有限公司支付现金购买招商局漳州开发区有限公司78%股权暨关联交易的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》并参照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，广东信达律师事务所就招商局蛇口工业区控股股份有限公司支付现金购买招商局漳州开发区有限公司78%股权暨关联交易事宜出具本法律意见书。
法律意见书释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
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|上市公司/招商蛇口|指|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|
|招商局蛇口|指|招商局蛇口工业区有限公司，系招商蛇口的前身|
|招商局轮船|指|招商局轮船有限公司，曾用名“招商局轮船股份有限公司”|
|招商漳州/标的公司|指|招商局漳州开发区有限公司，曾用名“招商局中银漳州经济开发区有限公司”|
|招商局集团|指|招商局集团有限公司|
|招商香港|指|招商局集团（香港）有限公司|
|福建交运|指|福建省交通运输集团有限责任公司，曾用名“福建省交通运输（控股）有限责任公司”|
|漳投集团|指|漳州投资集团有限公司|
|龙海国投|指|龙海市国有资产投资经营有限公司|
|福建港航|指|福建省港航建设发展有限公司|
|招商置业|指|漳州开发区招商置业有限公司|
|海韵冷链|指|福建省海韵冷链仓储有限公司|
|华商酒店|指|漳州华商酒店有限公司|
|招商云谷|指|福建招商云谷开发有限公司|
|供电公司|指|招商局漳州开发区供电有限公司|
|南太武物业公司|指|招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司|
|公用公司|指|招商局漳州开发区公用事业有限公司|
|海月公司|指|漳州海月房地产有限公司|
|太武投资|指|中国太武投资有限公司|
|招商地产|指|漳州招商房地产有限公司|
|招商物流|指|招商局物流集团福建有限公司|
|招商局码头|指|漳州招商局码头有限公司|
|嘉荣实业|指|招商局嘉荣实业有限公司|
|长海公司|指|漳州开发区长海汽车运输有限公司|

法律意见书
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|鸿创地产|指|漳州鸿创商业房地产有限公司|
|厦门湾港务|指|漳州招商局厦门湾港务有限公司|
|丝路新能源公司|指|招商局漳州开发区丝路新能源有限公司|
|全通公司|指|福建全通资源再生工业园有限公司|
|海达航运|指|漳州海达航运有限公司|
|交通部|指|原中华人民共和国交通部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家工商局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|开发区|指|漳州招商局经济技术开发区|
|管委会|指|漳州招商局经济技术开发区管理委员会|
|财政局|指|漳州招商局经济技术开发区财政局|
|经发局|指|漳州招商局经济技术开发区经济发展局|
|开发区规划局|指|漳州招商局经济技术开发区规划建设局|
|标的资产|指|招商局集团、招商香港合计持有的招商漳州78%股权|
|本次交易/本次支付现金购买资产|指|招商蛇口以支付现金的方式购买招商局集团、招商香港合计持有的招商漳州78%股权|
|交易对方|指|招商局集团、招商香港|
|评估基准日/基准日|指|2017年12月31日|
|交割日|指|招商局集团、招商香港将标的资产转让给招商蛇口并办理完毕工商变更登记之日|
|过渡期间|指|评估基准日（不含当日）至交割日的期间|
|报告期|指|2016年度、2017年度|
|《购买资产协议》|指|招商蛇口与招商局集团、招商香港签署的附条件生效的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局集团有限公司、招商局集团（香港）有限公司之支付现金购买资产协议》|
|《法律意见书》／本|指|《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有|

法律意见书
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|法律意见书||限公司支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》|
|《资产评估报告》|指|中通诚资产评估有限公司于2018年4月27日出具的中通评报字[2018]11078号《资产评估报告》|
|《审计报告》|指|致同于出具的致同审字（2017）第350FC0007号招商漳州《2016年度审计报告》、致同审字（2018）第350ZC0130号招商漳州《2017年度审计报告》|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|致同/审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚/评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|信达/本所|指|广东信达律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国|指|中华人民共和国，仅以本《法律意见书》之目的，不包括香港、澳门特别行政区或台湾地区|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元、万元|指|中国的法定货币，人民币元、万元|

法律意见书第一节 律师声明事项
信达为出具本《法律意见书》特作如下声明：
一、信达及信达律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、对于本《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件以及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
四、信达同意招商蛇口部分或全部在本次交易的相关申请文件中自行引用本《法律意见书》的内容，但招商蛇口作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本《法律意见书》仅供本次交易之目的使用，除经信达书面认可，不得用作任何其他目的。信达同意将本《法律意见书》作为本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
法律意见书第二节 正文
一、 本次交易方案
根据招商蛇口第一届董事会 2018年第三次临时会议决议、交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易概况
招商蛇口以支付现金的方式购买招商局集团、招商香港合计持有的招商漳州78%股权，本次交易完成后，招商蛇口持有招商漳州78%股权，招商漳州成为招商蛇口控股子公司。
（二）本次交易对方
本次交易的交易对方为招商局集团、招商香港。
（三）本次交易标的
本次交易标的为招商局集团、招商香港合计持有的招商漳州78%股权。
（四）本次交易的交易对价及定价依据
根据中通诚出具的中通评报字[2018]11078号《资产评估报告》，以 2017年12月31日为评估基准日，招商漳州100%股权的评估值为1,096,524.25万元。
基于上述，本次交易标的资产对应的评估值为855,288.9150万元。经各方友好协商，确定本次交易标的资产的交易对价为855,288.9150万元。
（五）本次交易交易对价的支付方式
本次交易的交易对价分二期支付，具体为：1、《购买资产协议》生效之日起 5个工作日内支付本次交易对价的30％。2、剩余价款于 2018年 12月 31日前付清。
（六）标的资产交割
法律意见书各方同意，应自《购买资产协议》生效后3个月内完成招商漳州78%股权过户至招商蛇口名下的相关手续，招商局集团、招商香港应协助办理相应的股权变更登记等手续。
（七）滚存未分配利润归属
招商漳州在交易基准日之前的滚存未分配利润中对应标的资产的部分由招商蛇口享有。
（八）过渡期损益安排
本次交易标的自评估基准日至交割日期间所产生的损益中对应标的资产的部分均由招商蛇口享有或承担。
信达律师认为，本次交易方案不违反相关法律、法规的规定。
二、本次交易不构成重大资产重组
（一）本次交易不构成重大资产重组。
本次交易中，招商蛇口以现金方式购买招商漳州78%股权。根据信永中和出具的XYZH/2018SZA10524号招商蛇口 2017年度《审计报告》、致同出具的致同审字（2018）第350ZC0130号招商漳州2017年度《审计报告》以及交易对价情况，相关财务指标占比情况如下：
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|项目|招商蛇口（万元）|招商漳州（万元）|财务指标占比|
|资产总额|33,262,092.12|855,288.9150|2.57%|
|营业收入|7,545,468.22|37,694.02|0.50%|
|资产净额|9,278,270.97|855,288.9150|9.22%|

注：招商蛇口的资产总额、资产净额取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表；
交易标的的资产总额、资产净额根据《重组管理办法》有关“资产总额和资产净额以标的公司的资产总额、资产净额和交易对价二者中的较高者为准”的相关规定，取自交易对价。
基于上述指标，信达律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
法律意见书本次交易中，交易对方招商局集团、招商香港均为招商蛇口的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
综上，信达律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，但构成关联交易。
三、本次交易各方的主体资格
（一）招商蛇口的主体资格
1、招商蛇口的基本情况
根据招商蛇口持有的广东省工商行政管理局于2016年10月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001000114606）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，招商蛇口的基本情况如下：
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|名称|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|
|股票代码|001979.SZ|
|股票简称|招商蛇口|
|统一社会信用代码|914400001000114606|
|住所|广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场|
|法定代表人|孙承铭|
|注册资本|790,409.2722万元|
|企业类型|上市股份有限公司|
|经营范围|城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。|
|成立日期|1992年02月19日|
|经营期限|永续经营|
|年报情况|2017年度年报已公示|

2、招商蛇口的历史沿革
法律意见书招商蛇口的前身为招商局蛇口，经信达律师核查，招商局蛇口的历次股权变更情况如下：
（1）1992年2月，设立
1991年10月28日，招商局集团下发《关于<招商局蛇口工业区有限公司章程>的批复》（（91）招办字第518号），同意“蛇董函[1991]004号文”报送的《招商局蛇口工业区有限公司章程》。
1991年 11月 16日，交通部在招商局蛇口开业登记申请表中确认同意招商局蛇口办理开业登记。
1991年 11月 18日，全国清理整顿公司领导小组下发文件（清整领审字[1991]027号），同意交通部的意见，继续保留招商局蛇口工业区有限公司，补办相应的工商登记手续。
1991年9月16日，蛇口中华会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司的验资报告书》（验资报字（1991）第 33号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至1991年9月13日，招商局集团实际拨付出资额计2亿元。前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船投入的，有关委（承）托投资法律文件业经审阅而予以确认。
财政部工业交通财务司于1991年11月29日在《资金信用证明》中盖章确认，且于1991年12月28日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》中盖章确认，同意招商局蛇口按2亿元注册。财政部工业交通财务司在前述审定情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司，财务关系隶属招商局集团财务部。
1991年 11月 30日，国有资产管理部门委托单位出具《国有资产产权登记表》。根据该表的记载，招商局蛇口企业注册资金20,000万元，实有资本金77,951万元（固定基金42,107万元，流动基金35,844万元）。
1992年 2月 19日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：10001146-0），核准招商局蛇口注册成立，住所为广东省深圳市蛇口工业区招商大厦，法定代表人为王世桢，注册资本为人民币2亿元，经济性质为全民所有制，
法律意见书经营范围为“兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包；组织施工及后勤服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。
招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下：
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|序号|股东名称|认缴出资金额（人民币万元）|实际出资金额（人民币万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|招商局集团|20,000.00|20,000.00|100|货币|

（2）1998年7月，改制为有限责任公司
1998年3月18日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》，同意采取增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意注册资本由20,000万元增加至30,000万元，新增资本10,000万元由招商局集团现金认缴8,500万元、由招商局轮船现金认缴 1,500万元，增资增股后，招商局蛇口股东变更为招商局集团（出资额28,500万元，出资比例95%）和招商局轮船（出资额1,500万元，出资比例5%）。
1998年 7月 1日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]495号），准予交通部所属招商局集团下属蛇口工业区有限公司因拟进行增资扩股而进行资产评估立项。
招商局集团和招商局轮船于1998年5月10日签署新章程，对上述事宜进行了确认，并于1998年5月20日作出股东会决议，同意上述事宜和修改后的新章程。
1998年6月18日，华通会计师事务所出具《验资报告》（华通验字（98）
第 53号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 1998年 6月 18
日，招商局蛇口增加投入资本人民币 10,000万元，其中招商局集团投入货币资
法律意见书金8,500万元、招商局轮船投入货币资金 1,500万元；招商局蛇口变更后的实收资本为人民币30,000万元。
1998年7月14日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币 3亿元，企业类型变更为有限责任公司。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
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|序号|股东名称|认缴出资金额（人民币万元）|实际出资金额（人民币万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|招商局集团|28,500|28,500|95|货币|
|2|招商局轮船|1,500|1,500|5|货币|
|合 计||30,000|30,000|100|—|

（3）2002年8月，增加注册资本
2002年6月20日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局蛇口注册资本由3亿元增加至22.36亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。
2002年6月20日，招商局集团和招商局轮船签署章程修正案。
2002年7月10日，深圳正风利富会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司验资报告书》（深正验字[2002]第210号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至2002年7月9日，招商局蛇口原股东增加投入资本1,936,000,000元，全部为货币资金，其中招商局集团投入货币资金1,839,200,000元、招商局轮船投入货币资金 96,800,000元，变更后的投入资本总计人民币2,236,000,000元。
2002年8月20日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至22.36亿元。
本次增资完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
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|序号|股东名称|认缴出资金额（人民币万元）|实际出资金额（人民币万元）|持股比例（%）|出资方式|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|1|招商局集团|212,420|212,420|95|货币|
|2|招商局轮船|11,180|11,180|5|货币|
|合 计||223,600|223,600|100|—|

（4）2015年5月，变更股权
2015年4月28日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227号），同意将招商局轮船所持招商局蛇口5%股权划转招商局集团持有。
2015年4月30日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，同意上述事宜。
2015年4月30日，招商局集团签署股东决议，同意招商局蛇口的股东由招商局集团（出资比例95%）和招商局轮船（出资比例5%）变更为招商局集团（出资比例100%），并同意通过招商局蛇口的新章程。
2015年4月30日，招商局集团签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015年5月11日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463），招商局蛇口的类型变更为有限责任公司（法人独资）。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
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|序号|股东名称|认缴出资金额（人民币万元）|实际出资金额（人民币万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|招商局集团|223,600|223,600|100|货币|
|合 计||223,600|223,600|100|货币|

（5）2015年5月，变更股权
2015年5月27日，招商局集团签署股东决议，同意将其持有的招商局蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改章程。
2015年5月27日，招商局集团和招商局轮船签署新章程，对上述事宜进行
了确认。
法律意见书2015年5月27日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，同意上述事宜。
2015年5月28日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2015]第 1500021034号）并换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463），确认招商局蛇口的上述股权变更。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（人民币万元）|实际出资金额（人民币万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|招商局集团|212,420|212,420|95|货币|
|2|招商局轮船|11,180|11,180|5|货币|
|合 计||223,600|223,600|100|—|

（6）2015年6月，整体变更为股份有限公司
2015年6月23日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》（招发财务字[2015]320号），同意招商局蛇口以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股份公司总股本550,000万股，以招商局蛇口2015年4月30日经审计的账面净资产人民币8,449,532,642.40元，按1:0.6509的比例折股，其中，招商局集团持股522,500万股，占总股本的95%，招商局轮船持股27,500万股，占总股本的5%，净资产超过总股本的人民币 2,949,532,642.40元的部分作为股份公司的资本公积；同意发起人协议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案及人员处置方案。
2015年6月23日，招商局蛇口召开股东会，同意以2015年4月30日作为股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015年6月23日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以整体变更的方式设立股份有限公司。
法律意见书2015年6月23日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》、《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了第一届董事会董事、非由职工代表担任的第一届监事会监事。
2015年6月25日，信永中和出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司（筹）验资报告》（XYZH/2015SZA20038）。根据该报告的记载，截至 2015年 6月 23日，招商蛇口（筹）与投入股本相关的资产总额为 31,357,224,265.01元，负债总额为22,907,691,622.61元，净资产为8,449,532,642.40元，该净资产折合股本为5,500,000,000.00元，其余2,949,532,642.40元计入资本公积。
2015年6月26日，招商蛇口取得了广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：100000000011463)。
2015年7月31日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商蛇口的注册资本为 550,000万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为522,500万元、股权比例为95%，招商局轮船的认缴和实缴资本均为27,500万元、股权比例为5%。
本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（人民币万元）|实际出资金额（人民币万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|招商局集团|522,500|522,500|95|货币|
|2|招商局轮船|27,500|27,500|5|货币|
|合 计||550,000|550,000|100|—|

（7）2015年12月，发行A股股票换股吸收合并招商地产、非公开发行股票
2015年 9月 16日，招商蛇口召开第一届董事会第四次会议作出决议，出席会议的董事审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金的相关议案。
2015年 9月 18日，国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公
司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国
法律意见书资产权［2015］914号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的总体方案。
2015年 10月 9日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了发行人董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年 11月 11日，招商蛇口召开第一届董事会第五次会议，会议根据公司2015年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套发行方案调整相关的议案，同意对本次配套发行方案进行相应调整。
2015年11月5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857号），原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司。
2015年11月27日，本次交易经证监会证监许可[2015]2766号文核准。
截至 2015年 12月 17日，本次配套发行对象工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金 202号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口 A专项资产管理计划、博时资本招商蛇口 B专项资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-员工持股计划已与招商蛇口签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。
2015年12月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》
法律意见书（XYZH/2015SZA20076），确认截至 2015年 12月 17日参与本次配套融资的发行对象已在公司指定账户缴存认购款共计11,854,164,902.80元。
2015年12月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》（XYZH/2015SZA20098），确认截至 2015年 12月 18日止，招商蛇口本次共配套发行 502,295,123股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币11,854,164,902.80元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币53,340,000.00元，募集资金净额为人民币 11,800,824,902.80元，其中增加股本人民币502,295,123.00元，增加资本公积人民币 11,298,529,779.80元。变更后的累积股本金额为人民币6,002,295,123.00元。
2015年 12月 29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司验资报告》（XYZH/2015SZA20099），确认公众股东所认缴的股权出资额共计人民币44,882,423,336,40元，扣除财务顾问费、律师费、审计费、资产评估费、咨询费后，上述认缴的股权出资额的净额为人民币44,793,421,051.78元，其中计入股本为人民币1,901,797,599.00元，计入资本公积为人民币 42,891,623,452.78元。变更后的累积股本为人民币7,904,092,722.00元。
本次变更完成后，招商局集团、招商局轮船持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（人民币万元）|实际出资金额（人民币万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|招商局集团|522,500|522,500|66.10|货币|
|2|招商局轮船|27,656.18|27,656.18|3.50|货币|
|合 计||550,156.18|550,156.18|69.60|—|

（8）2016年1月，招商局轮船增持
2015年 12月 31日，招商蛇口发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，确认招商局轮船通过深圳证券交易所股票
交易系统增持111,500,000股，共计2,535,253,453.74元。
法律意见书 2016年 1月 4日，招商蛇口发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，确认招商局轮船通过深圳证券交易所股票交易系统增持21,761,400股，共计464,824,604.84元。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（人民币万元）|实际出资金额（人民币万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|招商局集团|522,500|522,500|66.10|货币|
|2|招商局轮船|40,982.32|40,982.32|5.18|货币|
|合 计||563,482.32|563,482.32|71.29|—|

本次变更完成后，招商局集团、招商局轮船持股情况如下：
3、招商蛇口的股权结构
4、招商蛇口前十大股东
截至2017年12月31日，招商蛇口前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|招商局集团有限公司|5,225,000,000|66.100|
|2|招商局轮船有限公司|409,823,160|5.180|
|3|安邦资管-招商银行-安邦资产-共赢3号集合资产管理产品|96,425,058|1.220|
|4|深圳市招为投资合伙企业(有限合伙)|84,745,762|1.070|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|5|全国社保基金一零八组合|68,200,000|0.860|
|6|兴业财富资产-兴业银行-华福证券有限责任公司|63,559,322|0.800|
|7|博时资本-招商银行-博时资本管理有限公司|63,559,322|0.800|
|8|北京奇点领誉一期投资中心(有限合伙)|63,559,322|0.800|
|9|国开金融有限责任公司|63,559,322|0.800|
|10|深圳华侨城股份有限公司|63,559,322|0.800|

综上，信达律师认为：招商蛇口为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据《购买资产协议》，本次交易的交易对方为招商局集团、招商香港。
1、招商局集团
根据招商局集团持有的北京市工商行政管理局于 2017年 5月 22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100005220B）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，招商局集团的基本情况如下：
|||
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|名称|招商局集团有限公司|
|统一社会信用代码|91110000100005220B|
|注册地址|北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区|
|法定代表人|李建红|
|注册资本|1,414,251.00万人民币|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|1986年10月14日|
|经营期限|长期|
|经营范围|水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的|

法律意见书
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|-|-|
||投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；。交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股 东|国务院|
|年 报|2016年度年报已公示|

2、招商局集团（香港）有限公司
根据招商漳州提供的相关材料，招商香港的基本信息为：
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|-|-|
|名称|招商局集团（香港）有限公司|
|公司编号|206009|
|发行股本|54.36亿股|
|登记证号码|11482134-000-12-17-5|
|注册地址|香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39-40楼|
|成立日期|1987年12月11日|
|股东|招商局轮船有限公司|

综上，信达律师认为，交易对方招商局集团和招商香港具备本次交易的主体资格。
四、本次交易涉及的相关协议
招商蛇口与招商局集团、招商香港于 2018年5月6日签署了《购买资产协议》，就本次交易、过渡期、标的资产的交割及支付交易对价、期间损益与滚存利润安排、债权债务及人员安排、本次交易完成后的运营安排、声明、承诺和保证、税费、本协议的成立和生效、违约责任、不可抗力、本协议的变更和解除、保密、适用法律和争议解决、附则等进行了约定。
《购买资产协议》生效条件为本次交易经招商蛇口董事会、股东大会及相关
监管部门批准后生效。
法律意见书综上，信达律师认为，《购买资产协议》的内容和形式不违反法律、法规的规定，待约定的生效条件成就后生效。
五、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、招商蛇口
2018年 5月 7日，招商蛇口召开第一届董事会第三次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意本次交易。
2、本次交易的交易对方的批准和授权
（1）招商局集团已作出董事会决议，同意将其持有的招商漳州股权转让给招商蛇口；同意与招商蛇口签订《购买资产协议》，并对招商香港转让招商漳州股权予招商蛇口放弃优先购买权。
（2）招商香港已作出董事会决议，同意将其持有的招商漳州股权转让给招商蛇口；同意与招商蛇口签订《购买资产协议》，并对招商局集团转让招商漳州股权予招商蛇口放弃优先购买权。
3、标的公司的批准
2018年4月28日，招商漳州召开第八届董事会第二会议，审议通过了《关于招商蛇口以现金方式购买合营公司78%股权的议案》等议案，同意招商局集团、招商香港将其合计持有的招商漳州78%股权转让给招商蛇口。
福建交运、漳投集团、龙海国投、福建港航、招商局集团、招商香港均放弃行使优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得以下批准和授权：
1、招商蛇口股东大会的批准；
法律意见书2、招商局集团的同意批复；
综上，信达律师认为，除尚需取得的批准和授权之外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关程序合法、有效。
六、本次交易标的资产情况
本次交易的标的资产为标的公司78%股权，标的公司的基本情况如下：
（一）招商局漳州开发区有限公司
1、概况
根据招商漳州持有的福建省漳州市工商行政管理局于2018年2月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350600611451062C）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，招商漳州的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|招商局漳州开发区有限公司|
|统一社会信用代码|91350600611451062C|
|注册地址|招商局漳州开发区内|
|法定代表人|丁勇|
|注册资本|260,000万人民币|
|公司类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|成立日期|1992年10月30日|
|经营期限|1992年10月30日 至 2042年10月30日|
|经营范围|兴办经营工业制造、对外贸易、房地产、商贸、酒店和其他各类企业；建设经营保税市场、保税仓库；港口建设、码头及相关业务；建筑安装管理、工程承包、施工及后勤服务；物业服务；企业设备、原材料、零配件的供应和产品的销售（其中属于国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出(不含演出经纪机构)；提供与上述业务有关的技术、经济咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|年报情况|2016年度年报已公示|

法律意见书2、截至本法律意见书出具日，招商漳州的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|招商局集团有限公司|124,800.00|48%|
|2|招商局集团（香港）有限公司|78,000.00|30%|
|3|福建省交通运输集团有限责任公司|26,000.00|10%|
|4|漳州投资集团有限公司|13,000.00|5%|
|5|龙海市国有资产投资经营有限公司|13,000.00|5%|
|6|福建省港航建设发展有限公司|5,200.00|2%|
|合 计||260,000.00|100%|

经查询国家企业信用信息公示系统，招商局集团和招商香港持有的招商漳州股权不存在质押或冻结的情形。
3、招商漳州的历史沿革
（1）1992年10月，公司设立
①1992年 10月 15日，招商局集团（香港）有限公司、中国建设投资（香港）有限公司、福建投资开发总公司、国家交通投资公司、福建省漳州市人民政府、福建省龙海县人民政府、福建省港航局签署了《中外合资招商局中银漳州经济开发区有限公司合同》、《中外合资招商局中银漳州经济开发区有限公司章程》。
②1992年 10月 23日，福建省人民政府核发了闽政[1992]综 331号《关于同意设立招商局中银漳州经济开发区的批复》，省政府原则同意《关于联合开发<招商局中银漳州经济开发区>协议书》及其附件，同意由漳州市政府及龙海县政府与招商局集团（香港）有限公司、中国建设投资（香港）有限公司、福建投资开发总公司、国家交通投资公司、福建省港航局等七方合资举办中外合资招商局中银漳州经济开发区有限公司，联合开发招商局中银漳州经济开发区。
③1992年 10月 26日，福建省对外经济贸易委员会核发了闽外经贸[1992]资字512号《关于同意设立中外合资企业“招商局中银漳州经济开发区有限公司
“的批复》，具体批复内容为：1、企业名称：招商局中银漳州经济开发区有限
公司。2、企业法定地址：福建省漳州市招商局中银漳州经济开发区内。3、项目
法律意见书投资总额首期为6亿元，注册资本1.5亿元，其中招商局集团（香港）有限公司占50%、中国建设投资（香港）有限公司占20%、福建投资开发总公司占10%、国家交通投资公司占8%、福建省漳州市人民政府占5%、福建省龙海县人民政府占5%、福建省港航局占2%。
④1992年10月26日，福建省人民政府核发了外经贸闽府字[1992]898号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
⑤1992年 10月 30日，漳州市工商行政管理局核发了（92）漳工商外企函字0194号《外商投资企业核准登记通知书》。
⑥1992年 10月 30日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发注册号为工商企合闽漳字00079号的《企业法人营业执照》。
⑦根据 1993年5月6日蛇口中华会计师事务所出具的蛇中验资报字[1993]第65号《关于招商局中银漳州经济开发区有限公司的验资报告书》，截至 1993年3月3日，公司合营各方实际缴付的第一期出资额计92,150,000.00元。
根据1993年11月24日蛇口中华会计师事务所出具的蛇中验资报字[1993]第149号《关于招商局中银漳州经济开发区有限公司的验资报告书》，截至 1993年11月1日，合营各方实际认缴的第二期出资额计57,850,000.00元。至此，公司合营各方累计实际缴付出资额计 150,000,000.00元，注册资本业已缴付足额。
招商漳州设立时，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|招商局集团（香港）有限公司|7,500.00|50%|
|2|中国建设投资（香港）有限公司|3,000.00|20%|
|3|福建投资开发总公司|1,500.00|10%|
|4|国家交通投资公司|1,200.00|8%|
|5|漳州市人民政府|750.00|5%|
|6|龙海县人民政府|750.00|5%|
|7|福建省港航局|300.00|2%|
|合 计||15,000.00|100%|

法律意见书（2）1996年8月，注册资本由15,000万元增至25,000万元
①1996年7月11日，招商局中银漳州经济开发区有限公司召开第一届董事会第四次会议，会议决议各股东同比例增资，增加注册资本10,000万元，即由原来的15,000万元增至25,000万元，增注注册资本金日期为1996年9月1日。
该次会议同时通过并签署了《补充合同》和《补充章程》。
②1996年8月20日，福建省对外经济贸易委员会核发了闽外经贸[1996]资字311号《关于同意招商局中银漳州经济开发区有限公司增加注册资本等变更事项的批复》，批复内容如下：第一，同意招商局中银漳州经济开发区有限公司注册资本由原15,000万元人民币增至25,000万元人民币，投资总额不变。第二，同意公司各投资者出资额比例调整为：招商局集团（香港）有限公司出资 12500万元人民币，占50%；中银集团投资有限公司出资5000万元人民币，占20%；福建投资开发总公司出资2500万元人民币，占10%；国家开发投资公司出资2000万元人民币，占8%；福建漳州市人民政府出资1250万元人民币，占5%；福建省龙海市人民政府出资1250万元人民币，占5%；福建省港航管理局出资500万元人民币，占2%。第三，同意各方于1996年7月11日签订的补充合同、章程。
③1996年8月21日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了注册号为工商企合闽漳字0007号的《企业法人营业执照》。
④1996年8月23日，福建省人民政府核发了外经贸闽府字[1992]0898号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
⑤根据1996年12月12日漳州会计师事务所出具的（96）漳会外验字第065号《关于招商局中银漳州经济开发区有限公司的验资报告书》，截至1996年 10月31日，公司合营各方实际缴付的增资额计10,000万元。至此，公司合营各方累计实际缴付出资额计25,000万元，注册资本业已缴付足额。
本次增资完成后，招商漳州的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|招商局集团（香港）有限公司|12,500.00|50%|
|2|中银集团投资有限公司|5,000.00|20%|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|3|福建投资开发总公司|2,500.00|10%|
|4|国家开发投资公司|2,000.00|8%|
|5|漳州市人民政府|1,250.00|5%|
|6|龙海市人民政府|1,250.00|5%|
|7|福建省港航管理局|500.00|2%|
|合 计||25,000.00|100%|

（3）1998年3月，股权转让及注册资本由25,000万元增至58,000万元
①1997年 9月 7日，招商局中银漳州经济开发区有限公司召开第二届董事会第一次会议，会议同意国家开发投资公司将其持有招商漳州的股权划转给国投交通实业公司，同时同意同比例增资，增加注册资本33,000万元，即由原来的25,000万元增至58,000万元，增注注册资本金日期为1998年6月30日。该次会议同时通过并签署了《补充合同》和《补充章程》。
②1997年 10月 30日，福建省对外经济贸易委员会核发了闽外经贸[1997]资字396号《关于同意招商局中银漳州经济开发区有限公司增资等事项的批复》，批复内容如下：第一，公司投资者国家开发投资公司变更为国投交通实业公司，原8%出资比例不变。第二，公司投资总额由6亿元人民币增加至18亿元人民币，注册资本由2.5亿元人民币增至5.8亿元人民币，增资部分应于一年内缴清。第三、增资后，投资各方的出资比例为：招商局集团（香港）有限公司出资外汇折人民币29000万元，占50%；香港中银集团投资有限公司出资外汇折人民币11600万元，占20%；福建投资开发总公司出资人民币5800万元，占10%；国投交通实业公司出资人民币 4640万元，占8%；福建省漳州市人民政府出资人民币 2900万元，占5%；福建省龙海市人民政府出资人民币2900万元，占5%；福建省港航管理局出资人民币1160万元，占2%。第四、同意新一届董事会成员及1997年9月7日签订的补充合同和补充章程。
③1997年10月，福建省人民政府核发了外经贸闽府字[1992]0898号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
④1998年3月31日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了注册号为
企合闽漳总字第000007号的《企业法人营业执照》。
法律意见书本次增资及股权转让后，招商漳州的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|招商局集团（香港）有限公司|29,000.00|50%|
|2|中银集团投资有限公司|11,600.00|20%|
|3|福建投资开发总公司|5,800.00|10%|
|4|国投交通实业公司|4,640.00|8%|
|5|漳州市人民政府|2,900.00|5%|
|6|龙海市人民政府|2,900.00|5%|
|7|福建省港航管理局|1,160.00|2%|
|合 计||58,000.00|100%|

（4）2000年8月，股权转让及注册资本由5.8亿元增至6.6亿元
①2000年6月16日，招商局中银漳州经济开发区有限公司召开第二届董事会第三次会议，会议决议：第一、同意中银集团投资有限公司退出招商漳州，招商局集团（香港）有限公司受让中银集团投资有限公司所持招商漳州的全部股权。
第二、同意公司更名为招商局漳州开发区有限公司。第三、根据补充合同和补充章程的约定，公司注册资本增加8000万元，合营各方以1994年垫资款转增为注册资本，即注册资本由5.8亿元增至6.6亿元。该次会议同时通过并签署了《补充合同》和《补充章程》。
②2000年6月16日，招商局集团（香港）有限公司与中银集团投资有限公司签署《股权转让协议》，约定中银集团投资有限公司将其持有的招商漳州20%的股权及对招商漳州所享有的 1600万元债权转让给招商局集团（香港）有限公司。
③2000年8月18日，福建省对外贸易经济合作厅核发了闽外经贸[2000]资字296号《关于招商局中银漳州经济开发区有限公司名称变更、增资及股权转让等事项的批复》，批复内容如下：第一，合资企业名称变更为：招商局漳州开发区有限公司。第二，注册资本由5.8亿元增至6.6亿元。第三，中银集团投资有限公司将其所拥有的20%股权全部转让给招商局集团（香港）有限公司。此次股
权转让后，投资各方出资额及占注册资本比例为：招商局集团（香港）有限公司
法律意见书46200万元，占70%；福建省交通建设投资有限公司6600万元，占10%；国投交通实业公司5280万元，占8%；漳州市人民政府3300万元，占5%；龙海市人民政府3300万元，占5%；福建省港航管理局1320万元，占2%。
④2000年8月18日，福建省人民政府核发了外经贸闽府字[1992]0898号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
⑤2000年8月23日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了注册号为企合闽漳总字第000007号的《企业法人营业执照》。
⑥根据2001年3月10日漳州天正有限责任会计师事务所出具的（2001）漳正会外验第029号《验资报告》，截至2000年12月31日，招商局漳州开发区有限公司增加实收资本人民币 41,000万元，与实收资本相应的资产总额为人民币 41,000万元，为货币资金及贷款本息或垫款转入。变更后实收资本人民币66,000万元，注册资本业已投足，到资率100%。
本次增资及股权转让后，招商漳州的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|招商局集团（香港）有限公司|46,200.00|70%|
|2|福建省交通建设投资有限公司|6,600.00|10%|
|3|国投交通实业公司|5,280.00|8%|
|4|漳州市人民政府|3,300.00|5%|
|5|龙海市人民政府|3,300.00|5%|
|6|福建省港航管理局|1,320.00|2%|
|合 计||66,000.00|100%|

（5）2001年8月，注册资本由6.6亿元增至7.6亿元
①2000年12月2日，招商局漳州开发区有限公司召开第二届董事会第四次会议，会议决议增加公司注册资本金 1亿元，各股东按照出资比例于 2001年 8月1日前完成注资。但国投交通实业公司不增资，其应当增资的800万元由招商局集团（香港）有限公司全额认购。
②2001年 8月 1日，福建省对外贸易经济合作厅核发了闽外经贸[2001]资
字208号《关于同意招商局漳州开发区有限公司增资及股权变更等事项的批复》，
法律意见书批复内容如下：第一，注册资本由原6.6亿元增至7.6亿元，投资总额不变。第二，增资后，合营各方出资比例变更为：招商局集团（香港）有限公司出资54000万元，占71.05%；福建省交通建设投资有限公司出资7600万元，占10%；国投交通实业公司出资5280万元，占6.95%；漳州市人民政府出资3800万元，占5%；
龙海市人民政府出资 3800万元，占5%；福建省港航管理局出资 1520万元，占2%。
③2001年8月1日，福建省人民政府核发了外经贸闽府字[1992]0898号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
④2001年8月10日，漳州市工商行政管理局核发了注册号为企合闽漳总字000007号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，招商漳州的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|招商局集团（香港）有限公司|54,000.00|71.05%|
|2|福建省交通建设投资有限公司|7,600.00|10%|
|3|国投交通实业公司|5,280.00|6.95%|
|4|漳州市人民政府|3,800.00|5%|
|5|龙海市人民政府|3,800.00|5%|
|6|福建省港航管理局|1,520.00|2%|
|合 计||76,000.00|100%|

（6）2003年11月，注册资本由7.6亿元增至9.6亿元
①2003年3月29日，招商局漳州开发区有限公司召开第三届董事会第二次会议，会议决议增加注册资本金2亿元至9.6亿元。各股东按照出资比例于2003年6月30日前完成新增资本金认缴。
②2003年 11月 11日，福建省对外贸易经济合作厅核发了闽外经贸资[2003]240号《关于同意招商局漳州开发区有限公司增资的批复》。同意公司注册资本由7.6亿元人民币增至9.6亿元人民币，由公司投资各方同比例增资。
法律意见书③2003年 11月 12日，福建省人民政府向公司核发了外经贸闽府合资字[1992]0898号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
④2003年 11月 14日，漳州市工商行政管理局向公司核发了注册号为企合闽漳总字000007号《企业法人营业执照》。
⑤根据 2004年 6月 17日，漳州众诚有限责任会计师事务所出具的[2004]漳众会外验第057号《验资报告》，截止2004年1月14日，招商局漳州开发区有限公司本期收到的股东投入的注册资本为25,612.85万元，与实收资本相关的资产总额为25,612.85万元，为货币资金及贷款或垫款转入。业经蛇口中华会计师事务所“蛇中验资报字[1993]第65号”、“蛇中验资报字[1993]第149号”、漳州会计师事务所“[96]漳会外验字第065号”、漳州天正有限责任会计师事务所“[2001]漳正会外验第029号”《验资报告》已验证公司实收资本 91,612.85万元，到资率95.44%。
⑥根据 2004年 6月 24日，漳州众诚有限责任会计师事务所出具的[2004]漳众会外验第062号《验资报告》，截止2004年6月23日，招商局漳州开发区有限公司本期收到的股东投入的注册资本为人民币 695.15万元，为货币资金投入。业经蛇口中华会计师事务所“蛇中验资报字[1993]第65号”、“蛇中验资报字[1993]第149号”、漳州会计师事务所“[96]漳会外验字第065号”、漳州天正有限责任会计师事务所“[2001]漳正会外验第029号”及本所“[2004]漳正会外验第057号”《验资报告》已验证公司实收资本91,612.85万元，包括本期在内公司累计实收资本92,308万元，到资率96.16%。
本次增资后，招商漳州的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|招商局集团（香港）有限公司|68,208.00|71.05%|
|2|福建省交通建设投资有限公司|9,600.00|10%|
|3|国投交通实业公司|6,672.00|6.95%|
|4|漳州市人民政府|4,800.00|5%|
|5|龙海市人民政府|4,800.00|5%|
|6|福建省港航管理局|1,920.00|2%|

法律意见书
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|-|-|-|
|合 计|96,000.00|100%|

（7）2005年6月，股权转让
①2004年4月14日，招商局漳州开发区有限公司召开第三届董事会第三次会议，审议了股东国投交通公司（原称“国投交通实业公司”）因放弃合营公司第五次按持股比例增资1390万元的权利，转由股东招商局集团（香港）有限公司增持此部分股权的议案。会议还审议了股东招商局集团（香港）有限公司部分股权变更为招商局集团有限公司的议案和股东福建省交通建设投资有限公司股权变更为福建省交通运输（控股）有限责任公司的议案。变更后公司的股权结构为：招商局集团有限公司持股42.5%；招商局集团（香港）有限公司持股30%；
福建省交通运输（控股）有限责任公司持股10%；国投交通实业公司持股5.5%；
漳州市人民政府持股5%；龙海市人民政府持股5%；福建省港航管理局持股2%。
同日，各股东共同签署了新的《中外合资招商局漳州开发区有限公司合同》和《中外合资招商局漳州开发区有限公司章程》。
②2004年 9月 1日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会核发了闽国资函产权[2004]82号《关于省交通建设投资有限公司所持招商局漳州开发区有限公司股份改由省交通运输（控股）有限责任公司管理的函》，同意省交通建设投资有限公司所持有招商漳州10%股份收回由省交通运输（控股）有限责任公司统一管理。
③2005年 4月 25日，福建省对外贸易经济合作厅核发了闽外经贸资[2005]103号《关于同意招商局漳州开发区有限公司股权变更事项的批复》，内容主要包括：第一、确认投资者国投交通实业公司更名为国投交通公司；第二、同意国投交通公司将其持有的公司1.45%股权（未到资）转让给招商香港，由招商香港按章程规定到资；第三、同意招商香港将其持有的公司42.5%股权转让给招商局集团；第四、同意福建交通建设投资有限公司将其持有的公司10%股权转让给福建交运；第五、股权变更后，公司的股权结构为：招商局集团出资 40800万元、占注册资本的42.5%，招商香港出资外汇折28800万元、占注册资本的30%，福建交运出资9600万元、占注册资本的10%，国投交通公司出资5280万元、占
注册资本的5.5%，福建省漳州市人民政府出资4800万元、占注册资本的5%，福
法律意见书建省龙海市人民政府出资4800万元、占注册资本的5%，福建省港航管理局出资1920万元、占注册资本的2%；第六、核准投资各方于2004年 4月14日重新签订的公司合同、章程。
④2005年6月20日，漳州市工商行政管理局核发了注册号为企合闽漳总字000007号《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，招商漳州的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|招商局集团（香港）有限公司|28,800.00|30%|
|2|招商局集团有限公司|40,800.00|42.5%|
|3|福建省交通运输（控股）有限责任公司|9,600.00|10%|
|4|国投交通公司|5,280.00|5.5%|
|5|漳州市人民政府|4,800.00|5%|
|6|龙海市人民政府|4,800.00|5%|
|7|福建省港航管理局|1,920.00|2%|
|合 计||96,000.00|100%|

（8）2006年6月，股权转让
①2005年8月31日，招商局漳州开发区有限公司召开董事会，各股东一致同意国投交通公司持有的招商漳州5.5%的股权，全部转让给股东招商局集团有限公司。
②2005年11月7日，国投交通公司与招商局集团有限公司签署《股权转让协议书》。
同日，转让后的各股东共同签署了新的《中外合资招商局漳州开发区有限公司合同》和《中外合资招商局漳州开发区有限公司章程》。
③2005年 12月 15日，国务院国有资产监督管理委员会核发了国资产权[2005]1534号《关于招商局漳州开发区有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》，同意国投交通公司将持有的招商漳州5.5%的国有股权协议转让给招商
局集团，转让价格以备案的评估报告确认的净资产评估值为基准确定。
法律意见书④2006年 5月 16日，福建省对外贸易经济合作厅核发了闽外经贸资[2006]157号《关于同意招商局漳州开发区有限公司股权转让的批复》，同意：第一、国投交通公司将其持有合资企业5.5%的股权转让给招商局集团有限公司。
第二、股权转让后，合资企业的投资总额仍为18亿元人民币，注册资本仍为9.6亿元人民币。各方出资情况为：招商局集团有限公司出资 46,080万元人民币，占48%；招商局集团（香港）有限公司以外汇出资折28,800万元人民币，占30%；
福建省交通运输（控股）有限责任公司出资9,600万元人民币，占10%；福建省漳州市人民政府出资4,800万元人民币，占5%；福建省龙海市人民政府出资4,800万元人民币，占5%；福建省港航管理局出资 1,920万元人民币，占2%。第三、核准各方于2005年11月7日重新修订的合同、章程，原合同、章程及历次修订本均废止。
⑤2006年6月，福建省人民政府核发了外经贸闽府合资字[1992]0898号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
⑥2006年 6月，漳州市工商行政管理局核发了注册号为“企合闽漳总字000007号”《企业法人营业执照》。
⑦根据 2007年8月3日，漳州众诚有限责任会计师事务所出具的[2007]漳众会外验第064号《验资报告》，截止2007年7月31日，招商漳州全体股东累计实缴的注册资本为96,000万元，公司的实收资本为96,000万元，占登记注册资本总额的100%。
本次股权转让后，招商漳州的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|招商局集团（香港）有限公司|28,800.00|30%|
|2|招商局集团有限公司|46,080.00|48%|
|3|福建省交通运输（控股）有限责任公司|9,600.00|10%|
|4|漳州市人民政府|4,800.00|5%|
|5|龙海市人民政府|4,800.00|5%|
|6|福建省港航管理局|1,920.00|2%|
|合 计||96,000.00|100%|

法律意见书（9）2017年12月，股权转让
①2015年1月14日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会核发闽国资函改发（2015）16号《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于组建福建省港航建设发展有限公司有关事项的通知》，决定：以福建省港航建设开发公司为主体，组建福建省港航建设发展有限公司，将福建省公路局所属福建公路开发总公司并入，划入福建省港航局持有的招商局漳州开发区有限公司股权。
②2016年3月1日，漳州市人民政府核发了漳政函（2016）13号《漳州市人民政府关于要求变更股权的复函》，决定将漳州市财政局代为持有的招商局漳州开发区有限公司5%的股权（资本金4800万元）全部注入漳州投资集团有限公司；股东由漳州市人民政府变更为漳州投资集团有限公司。
③2016年3月4日，龙海市人民政府核发了龙政函（2016）6号《龙海市人民政府关于持有的招商局漳州开发区有限公司国有股权划转有关事宜的函》，决定将龙海市人民政府持有招商局漳州开发区有限公司5%的股权（4800万元）全部划转至龙海市国有资产投资经营有限公司。
④2016年 6月 2日，招商局漳州开发区有限公司召开六届三次董事会，决议内容包括：同意公司根据股权变更及更换副董事长等有关情况对合营公司《合同》及《章程》的部分条款作相应修改；同意漳州市人民政府将所持有的合营公司5%股权划转至漳州投资集团有限公司，龙海市人民政府将所持合营公司5%的股权全部划转至龙海市国有资产投资经营有限公司，福建省港航管理局将所持合营公司2%的股权全部划转至福建省港航建设发展有限公司。其他股东均出具了同意上述股权转让及放弃行使优先购买权的声明。
⑤2017年 12月 18日，漳州市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为91350600611451062C的《营业执照》。
本次股权转让后，招商漳州的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|招商局集团有限公司|46,080.00|48%|
|2|招商局集团（香港）有限公司|28,800.00|30%|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|3|福建省交通运输集团有限责任公司|9,600.00|10%|
|4|漳州投资集团有限公司|4,800.00|5%|
|5|龙海市国有资产投资经营有限公司|4,800.00|5%|
|6|福建省港航建设发展有限公司|1,920.00|2%|
|合 计||96,000.00|100%|

（10）2018年2月，注册资本由9.6亿元增加至26亿元
①2017年 12月 25日，招商漳州召开第八届董事会第一次会议，审议通过了如下主要事项：公司投资总额增至67.2亿元，注册资本增加至26亿元，增加的注册资本16.4亿元由各股东按持股比例出资，具体为未分配利润转增注册资本，及从2016年末未分配利润的20.99亿元中转增资本16.4亿元。公司的经营范围变更为：兴办经营工业制造、对外贸易、房地产、商贸、酒店和其他各类企业；建设经营保税市场、保税仓库；港口建设、码头及相关业务；建筑安装管理、工程承包、施工及后勤服务；物业服务；企业设备、原材料、零配件的供应和产品的销售（其中属于国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出（不含演出经纪机构）；提供与上述业务有关的技术、经济咨询和技术、信息服务。
②同日，招商漳州的各股东签署了新的公司《章程》，约定了如下主要内容：1）合营各方为：招商局集团、招商香港、福建交运、漳投集团、龙海国投、福建港航；2）公司经营范围为：兴办经营工业制造、对外贸易、房地产、商贸、酒店和其他各类企业；建设经营保税市场、保税仓库；港口建设、码头及相关业务；建筑安装管理、工程承包、施工及后勤服务；物业服务；企业设备、原材料、零配件的供应和产品的销售（其中属于国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出（不含演出经纪机构）；提供与上述业务有关的技术、经济咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3）公司投资总额为 672,000万元人民币，注册资本为 260,000万元；4）招商局集团认缴出资 124,800万元，占注册资本48%，其中人民币出资46，080万元，未分配利润转增资本78,720万元；招商香港认
缴出资 78,000万元，占注册资本30%，其中人民币出资28，800万元，未分配
利润转增资本49,200万元；福建交运认缴出资26,000万元，占注册资本10%，
法律意见书其中人民币出资 9,600万元，未分配利润转增资本16,400万元；漳投集团认缴出资13,000万元，占注册资本5%，其中人民币出资4,800万元，未分配利润转增资本8,200万元；龙海国投认缴出资13,000万元，占注册资本5%，其中人民币出资4,800万元，未分配利润转增资本8,200万元；福建港航认缴出资5,200万元，占注册资本2%，其中人民币出资1,920万元，未分配利润转增资本 3,280万元；5）公司的经营期限为50年，自营业执照签发之日起计算。
③2018年 2月 24日，漳州市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为91350600611451062C的《营业执照》。
本次增资完成后，招商漳州的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|招商局集团有限公司|124,800.00|48%|
|2|招商局集团（香港）有限公司|78,000.00|30%|
|3|福建省交通运输集团有限责任公司|26,000.00|10%|
|4|漳州投资集团有限公司|13,000.00|5%|
|5|龙海市国有资产投资经营有限公司|13,000.00|5%|
|6|福建省港航建设发展有限公司|5,200.00|2%|
|合 计||260,000.00|100%|

综上，信达律师认为，招商漳州系依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具日，招商漳州不存在依据有关法律、法规或招商漳州章程的规定需要终止的情形。
（二）主要资产
经核查，招商漳州的主要财产如下：
1、对外投资
截至本法律意见书出具之日，招商漳州对外投资的主要公司如下：
（1）漳州开发区招商置业有限公司
1）概况
法律意见书根据招商置业持有的漳州市工商行政管理局漳州招商局经济技术开发区分局于 2016年 11月 24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350681156515801R）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，招商置业的基本情况如下：
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|-|-|
|统一社会信用代码|91350681156515801R|
|类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|法定代表人|许红明|
|注册资本|34,000.00万人民币|
|成立日期|2002年07月31日|
|营业期限|2002年07月31日至2052年07月30日|
|住所|招商局漳州开发区招商大厦6楼|
|经营范围|房地产开发经营；物业服务及其咨询服务；工程管理服务；建筑材料（不含化学危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|年报情况|2017年度年报已公示|

2）招商置业持有的资质、证照
①漳州市工商行政管理局漳州招商局经济技术开发区分局 2016年 11月24日颁发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91350681156515801R）；
②漳州市住房和城乡建设局 2015年12月31日颁发的《房地产开发企业资质证书》（编号：ZZ-01940000125000），资质等级：三级，可承担建筑面积20万平方米以下（含20万平方米）的开发建设项目，该资质2017年经漳州市住房和城乡建设局检查合格。
3）股权结构
截至本法律意见书出具日，招商置业的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|招商局漳州开发区有限公司|34,000.00|100%|
|合 计||34,000.00|100%|

（2）福建招商云谷开发有限公司
1）概况
法律意见书根据招商云谷持有的漳州市工商行政管理局漳州招商局经济技术开发区分局于 2018年 3月 7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350681097169733R）并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，招商云谷的基本情况如下：
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|-|-|
|统一社会信用代码|91350681097169733R|
|类 型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|法定代表人|黄强中|
|注册资本|50,000.00万人民币|
|成立日期|2014年04月04日|
|营业期限|2014年04月04日至2044年04月03日|
|住所|漳州开发区招商大道59号招商大厦6楼|
|经营范围|产业园区开发建设与运营，物业服务及相关咨询服务，对贸易、房地产二级市场交易、酒店企业投资，房地产开发与经营，科研技术服务，互联网平台建设、信息服务，组织商品展览、展销、比赛、文艺演出，提供与上述业务有关的技术、经济、法律咨询和信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|年报情况|2017年度年报已公示|

2）招商云谷持有的资质、证照
①漳州市工商行政管理局漳州招商局经济技术开发区分局2018年3月7日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码：91350681097169733R。
②漳州市住房和城乡建设局2018年1月24日颁发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号：ZZ-17410000296000。
3）股权结构
截至本法律意见书出具日，招商云谷的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|招商局漳州开发区有限公司|50,000.00|100%|
|合 计||50,000.00|100%|

（3）漳州华商酒店有限公司
1）概况
法律意见书根据华商酒店持有的漳州市工商行政管理局漳州招商局经济技术开发区分局于 2016年 3月 31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913506816114734214）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，华商酒店的基本情况如下：
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|统一社会信用代码|913506816114734214|
|类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|法定代表人|刘永祥|
|注册资本|3,333.00万人民币|
|成立日期|1995年12月25日|
|营业期限|1995年12月25日至2045年12月24日|
|住所|招商局漳州开发区招商大道38号|
|经营范围|住宿；制售饭菜、西点。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|年报情况|2017年度年报已公示|

2）华商酒店持有的资质、证照
①漳州市工商行政管理局漳州招商局经济技术开发区分局 2016年 3月 31日颁发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913506816114734214）；
②漳州市公安局漳州开发区分局2015年5月11日颁发的《特种行业许可证》，编号：漳招公特2015字第002号，批准经营范围：住宿。
③漳州招商局经济技术开发区文化与旅游发展局2017年5月2日颁发的《高危险性体育项目经营许可证》（编号：2017001（高危）），许可项目：游泳，社会体育指导人员和救助人员数量：2名，有效期：自2017年5月2日至2022年5月1日。
④漳州招商局经济技术开发区食品药品监督管理局2017年7月25日颁发的《食品经营许可证》（编号：JY23506980004226），经营业态：餐饮服务经营者，经营项目：自制饮品制售、糕点类食品制售、热食类食品制售，有效期至 2022年7月24日。
法律意见书⑤漳州招商局经济技术开发区卫生局2017年5月11日颁发的《卫生许可证》（编号：漳招卫公字[2017]第500003号），许可项目：游泳池，有效期：2017年5月11日至2021年5月10日。
3）股权结构
截至本法律意见书出具日，华商酒店的股权结构为：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|招商局漳州开发区有限公司|3,333.00|100%|
|合 计||3,333.00|100%|

（4）福建省海韵冷链仓储有限公司
1）概况
根据海韵冷链持有的漳州市工商行政管理局漳州招商局经济技术开发区分局于 2016年 4月 20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913506813156749667）并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，海韵冷链的基本情况如下：
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|统一社会信用代码|913506813156749667|
|类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|法定代表人|蔡志勇|
|注册资本|15,000.00万人民币|
|成立日期|2015年04月20日|
|营业期限|2015年04月20日至2065年04月19日|
|住所|漳州开发区招商大道59号4楼|
|经营范围|水产品冷冻、冷藏、加工；公共码头、大型冷库运营；物业服务；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|年报情况|2017年度年报已公示|

2）海韵冷链持有的资质、证照
漳州市工商行政管理局漳州招商局经济技术开发区分局2016年4月20日颁
发的《营业执照》（统一社会信用代码：913506813156749667）；
3）股权结构
法律意见书截至本法律意见书出具日，海韵冷链的股权结构为：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|招商局漳州开发区有限公司|15,000.00|100%|
|合 计||15,000.00|100%|

（5）招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司
1）概况
根据南太武物业公司持有的漳州市工商行政管理局漳州招商局经济技术开发区分局于 2016年 3月 21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913506813156950896）并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，南太武物业公司的基本情况如下：
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|统一社会信用代码|913506813156950896|
|类型|有限责任公司（外商投资企业投资）|
|法定代表人|肖洪光|
|注册资本|500.00万人民币|
|成立日期|2015年02月26日|
|营业期限|2015年02月26日至2065年02月25日|
|住所|漳州开发区华山路住宅楼2号楼101室|
|经营范围|物业服务及相关配套服务；市政道路保洁与垃圾清运；房地产经纪；广告制作及发布；智能化工程施工；园林绿化；劳务派遣；花卉销售；苗圃租赁；会务与礼仪策划；展览展示服务；货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|年报情况|2016年度年报已公示|

2）南太武物业持有的资质、证照
①漳州市工商行政管理局漳州招商局经济技术开发区分局 2016年 3月 21日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913506813156950896）；
②漳州市住房和城乡建设局于2016年6月20日颁发的《中华人民共和国物业服务企业资质证书》（编号：4100076），资质等级：三级，可以承接20万平方米以下住宅项目和5万平方米以下的非住宅项目的物业管理服务。
3）股权结构
法律意见书截至本法律意见书出具日，南太武物业公司的股权结构为：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|招商局漳州开发区有限公司|255.00|51%|
|2|招商局物业管理有限公司|245.00|49%|
|合 计||500.00|100%|

（6）招商局漳州开发区供电有限公司
1）概况
根据供电公司持有的福建省漳州市工商行政管理局于 2018年4月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913506006115172285）并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，供电公司的基本情况如下：
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|统一社会信用代码|913506006115172285|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|赖国书|
|注册资本|6,000.00万人民币|
|成立日期|1994年12月15日|
|营业期限|1994年12月15日至2019年12月14日|
|住所|福建省招商局漳州开发区内|
|经营范围|110KV及以下城乡电网购售电；电网规划、投资、建设管理、经营管理及运行维护；供用电经营业务；电网调度与运行管理；输、变、配电工程设计、施工、安装、试验、检修、维护及与电力行业相关的产品开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|年报情况|2016年度年报已公示|

2）供电公司持有的资质、证照
①漳州市工商行政管理局2018年4月4日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913506006115172285）。
②福建省经济贸易委员会于2013年5月21日核发的编号为“闽丁一039”
的《供电营业许可证》，批准的供电区域为“直供区：招商局漳州开发区行政区
法律意见书域范围（包括龙海市港尾镇石坑、大径、店地和白沙等四个行政村，漳州开发区第四区）”。
③国家能源局福建监管办公室2017年9月20日颁发的《承装（修、试）电力设施许可证》（编号：4-5-00018-2006），许可类别和等级：承装类五级、承修类五级，承试类五级，有效期：自2013年3月13日至2019年3月12日。
④国家能源局福建监管办公室2017年9月20日颁发的《电力业务许可证》（编号：3041908-00049），准许招商局漳州开发区供电有限公司按照本许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：供电类，有效期：自2008年8月6日至 2028年 8月 5日。供电营业区覆盖范围为“直供区：招商局漳州开发区行政区域范围（即龙海市港尾镇石坑、大径、店地和白沙等行政村，双鱼岛和漳州开发区第四区）”。主要设施、设备情况：供电线路总长度312km，其中110kV线路长度60km，10kV线路长度262km，供电设备总容量6140000kVA，其中 110kV容量180000kVA，10kV容量434000kVA，110kV设备数量4台，10kV设备数量498台。
3）股权结构
截至本法律意见书出具之日，供电公司的股权结构为：
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|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|出资比例|
|1|招商局漳州开发区有限公司|3,300.00|55%|
|2|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|1,500.00|25%|
|4|国网福建省电力有限公司|1,200.00|20%|
|合计||6,000.00|100%|

（7）漳州海月房地产有限公司
1）概况
根据海月公司持有的漳州市工商行政管理局漳州招商局经济技术开发区分局于 2016年 10月 21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91350681079757363P）并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法
律意见书出具之日，海月公司的基本情况如下：
法律意见书
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|统一社会信用代码|91350681079757363P|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|许红明|
|注册资本|3000.00万元人民币|
|成立日期|2013年9月29日|
|营业期限|2013年9月29日至2063年9月28日|
|住所|漳州开发区招商大道59号招商大厦6层西侧|
|经营范围|房地产开发与经营，酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|年报情况|2017年度年报已公示|

2）海月公司持有的资质、证照
漳州市工商行政管理局漳州招商局经济技术开发区分局于 2016年 10月21日核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91350681079757363P。
3）股权结构
截至本法律意见书出具之日，海月公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|出资比例|
|1|招商置业|3,000.00|100%|
|合 计||3,000.00|100%|

（8）中国太武投资有限公司
1）概况
根据招商漳州提供的相关材料，太武投资的基本信息为：
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|名称|中国太武投资有限公司|
|公司编号|2187736|
|登记证号码|64257304-000-01-18-8|
|注册地址|RM19CLOCKHARTCTR301-307LOCKHARTROADWANCHAI|
|公司类别|有限公司|
|成立日期|2015年1月5日|

2）股权结构
法律意见书截至本法律意见书出具之日，太武投资的股权结构为：
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|序号|股东名称|注册资本|出资比例|
|1|招商漳州|9,800,000美元|100%|
|合 计||9,800,000美元|100%|

（9）参股子公司概况
1）漳州招商房地产有限公司
①概况
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，招商地产的基本情况如下：
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|统一社会信用代码|91350681705312944M|
|类型|有限责任公司（外商投资企业合资）|
|法定代表人|刘伟|
|注册资本|45000万人民币|
|成立日期|1999年10月18日|
|营业期限|1999年10月18日至2049年10月17日|
|住所|漳州招商局经济技术开发区南炮台卡达凯斯D区南海一路|
|经营范围|房地产及配套设施开发、销售、租赁、中介代理；物业服务；建筑安装；室内装饰；房地产相关业务咨询；酒店管理服务、住宿、餐饮（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②股权结构
截至本法律意见书出具之日，招商地产的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|招商漳州|22,050.00|49%|
|2|招商蛇口|22,950.00|51%|
|合 计||45,000.00|100%|

2）招商局物流集团福建有限公司
①概况
法律意见书经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，招商物流的基本情况如下：
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|统一社会信用代码|91350681676538521W|
|类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|法定代表人|陈献民|
|注册资本|8000万人民币|
|成立日期|2008年07月14日|
|营业期限|2008年07月14日至2028年07月13日|
|住所|招商局漳州开发区招商大厦706室|
|经营范围|仓储（涉及前置审批除外）、搬运；货物运输代理服务（不含快递业务）；物流信息咨询；普通货运、货物专用运输（集装箱）；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②股权结构
截至本法律意见书出具之日，招商物流的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|招商漳州|3,200.00|40%|
|2|招商局物流集团有限公司|4,800.00|60%|
|合 计||8,000.00|100%|

3）漳州招商局码头有限公司
①概况
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，招商局码头的基本情况如下：
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|统一社会信用代码|91350600717398642U|
|类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|法定代表人|白景涛|
|注册资本|100,000万人民币|
|成立日期|2000年09月30日|
|营业期限|2000年09月30日至2050年09月29日|
|住所|福建省招商局漳州开发区|

法律意见书
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|经营范围|为船舶提供码头服务；在港区内提供货物装卸、仓储、对货物及其包装进行简单加工处理；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；为船舶提供岸电、淡水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②股权结构
截至本法律意见书出具之日，招商局码头的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|招商漳州|40,000.00|40%|
|2|EcovertLimited（利发有限公司）|60,000.00|60%|
|合 计||100,000.00|100%|

4）招商局嘉荣实业有限公司
①概况
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，嘉荣实业的基本情况如下：
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|统一社会信用代码|91350000095300080X|
|类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|法定代表人|蔡志勇|
|注册资本|5600万人民币|
|成立日期|2014年03月13日|
|营业期限|2014年03月13日至2044年03月12日|
|住所|漳州开发区南滨大道888号|
|经营范围|水产制品、速冻食品、罐头、蔬菜制品、肉制品、饮料的生产；预包装食品的批发、零售；食品仓储服务；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②股权结构
截至本法律意见书出具之日，嘉荣实业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|招商漳州|1,800.00|36%|
|2|福建嘉虹投资有限公司|2,450.00|49%|
|3|香港嘉荣食品有限公司|750.00|15%|

法律意见书
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|-|-|-|
|合 计|5,000.00|100%|

5）漳州开发区长海汽车运输有限公司
①概况
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，长海公司的基本情况如下：
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|统一社会信用代码|913506817242064776|
|类型|有限责任公司(外商投资企业与内资合资)|
|法定代表人|刘永祥|
|注册资本|303万人民币|
|成立日期|2000年09月30日|
|营业期限|2000年09月30日至2050年09月29日|
|住所|漳州开发区龙江大道6号|
|经营范围|客运站经营、公共汽车客运、市际班车客运、出租汽车客运、旅游客运、普通货运、货物专用运输（集装箱）；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务、旅客船票销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②股权结构
截至本法律意见书出具之日，长海公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|招商漳州|99.99|33%|
|2|海达航运|103.02|34%|
|3|福建漳州市长运集团有限公司|99.99|33%|
|合 计||303.00|100%|

6）漳州鸿创商业房地产有限公司
①概况
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，鸿创地产的基本情况如下：
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|统一社会信用代码|913506816919406904|
|类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|

法律意见书
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|法定代表人|林厚恩|
|注册资本|1000万人民币|
|成立日期|2009年08月12日|
|营业期限|2009年08月12日至2029年08月11日|
|住所|漳州开发区华商购物公园1幢19号|
|经营范围|房地产、商业建筑项目的开发建设（凭资质开展经营活动）；物业的租赁与销售；招商代理，营销策划；设计、制作、代理、发布广告；房屋中介；日用百货零售；提供餐饮服务、预包装食品销售（仅限分支机构经营）；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

②股权结构
截至本法律意见书出具之日，鸿创地产的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|招商漳州|300.00|30%|
|2|漳州水鸿静湖山庄开发有限公司|700.00|70%|
|合 计||1,000.00|100%|

7）漳州招商局厦门湾港务有限公司
①概况
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，厦门湾港务的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91350600782171997R|
|类型|有限责任公司(中外合资)|
|法定代表人|白景涛|
|注册资本|44,450万人民币|
|成立日期|2005年12月09日|
|营业期限|2005年12月09日至2055年12月08日|
|住所|福建省招商局漳州开发区内|
|经营范围|港口集装箱、件杂货、散货、油品、化工品等货种的港口装卸、仓储等服务和相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

法律意见书②股权结构
截至本法律意见书出具之日，厦门湾港务的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|招商漳州|12,890.50|29%|
|2|ROYALIGHTLIMITED|13,779.50|31%|
|3|厦门港务建设集团有限公司|17,780.00|40%|
|合 计||44,450.00|100%|

8）招商局漳州开发区丝路新能源有限公司
①概况
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，丝路新能源公司的基本情况如下：
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|-|-|
|统一社会信用代码|913506006603979981|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|曾祥义|
|注册资本|6633.7520万人民币|
|成立日期|2007年06月25日|
|营业期限|2007年06月25日至2037年06月24日|
|住所|漳州开发区汤洋工业园三号通用厂房二楼|
|经营范围|太阳能产品的生产与销售；太阳能技术研发、技术成果转让及综合利用；太阳能电站的开发、建设、经营；信息技术开发及服务；信息系统集成服务；计算机软件开发、技术服务、技术咨询及转让；与新能源产业相关的商务咨询、市场咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②股权结构
截至本法律意见书出具之日，丝路新能源公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|招商漳州|1,797.08|27.09%|
|2|常州市光之缘新能源有限公司|190.39|2.87%|
|3|新疆绿信光伏有限公司|3,743.43|56.43%|
|4|联合光伏（深圳）有限公司|820.60|12.37%|

法律意见书
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|5|云南惠光新能源投资有限公司|82.26|1.24%|
|合 计||6,633.752|100%|

9）福建全通资源再生工业园有限公司
①概况
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，全通公司的基本情况如下：
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|-|-|
|统一社会信用代码|91350600633901570A|
|类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|法定代表人|陈正智|
|注册资本|1200万美元|
|成立日期|1999年10月29日|
|营业期限|1999年10月29日至2049年10月28日|
|住所|漳州开发区内|
|经营范围|国内国外废金属、废五金、废弃机电产品、废机械、废运输设备{供再熔的碎料钢铁锭(含废机床、废机车、废机车头等)}、废旧塑胶橡胶料、废纺织品、废纤维、废弃电子电器产品及各类国家许可经营的废旧物资的回收、分选、拆解、熔炼铸造或各种再生利用工艺的加工及各类金属塑胶橡胶产品的生产；进口废钢铁加工配送及进口再生资源货物监管查验场作业；资源再生利用产业及环保固废处置的生产技术和设备的研发及批发；自有厂库房、设备的租赁及相关配套服务；上述货物进出口业务(以上经营范围不涉及禁止进口货物目录)。建材（不涉及危险化学品及审批许可的项目）、木材（仅限进口）、矿产品（国家禁止、限制的除外）的进出口业务。（未取得前置审批项目的批准文件、证件，不得从事该项目的生产经营）(以上涉及前置审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)|

②股权结构
截至本法律意见书出具之日，全通公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|招商漳州|120.00|10%|
|2|香港全通集团有限公司|1,080.00|90%|
|合 计||1,200.00|100%|

法律意见书2、招商漳州（不含控股子公司）的其他资产
（1）国有土地使用权、海域使用权
1）证载面积
招商漳州目前持有国有土地使用权证书35本（未包含虽持有土地使用权证书，但已在该土地上建设了房屋并办理了房屋产权证书的土地）、海域使用权证书5本、福建省政府批文1份、漳州市政府批文2份（详见附件一：《招商漳州土地使用权一览表》）。根据上述法律文件记载的剩余面积，权利人招商漳州名下国有土地使用权面积为10,563,772.43平方米、海域使用权面积1,141,043.83平方米，合计11,704,816.26平方米。
2）实际享有权属的面积
因上述证载剩余面积包含了已转让并交付给公用公司（开发区管委会下属公司）的市政用地但国土部门未扣减的面积（40,17,331.46平方米）、已被招商漳州或者子公司在部分土地上建设了房屋等设施但因尚未办理房产证或不动产权证书而国土部门未扣减的面积（132,359.70平方米）、还包含了已转让给第三人但因受让方未办理土地证而国土部门未扣减的面积（413,860.96平方米），另有131,973.77平方米面积实际为海域，而按照管委会目前的规划，该部分海域今后不会用于填海。此外，因国土部门技术误差原因，造成招商漳州国有土地使用权证书记载面积多记载180.89平方米。综上，扣除上述应扣减但尚未扣减的面积之后，招商漳州实际拥有国有土地使用权面积6,195,204.12平方米、海域使用权面积813,905.36平方米，合计7,009,109.48平方米。
应扣减面积的详细说明：
①已转让给公用公司的市政用地面积
根据招商漳州与公用公司历年签订的《国有土地使用权转让合同》，招商漳州已将上述国有土地使用权、海域使用权中的 4,017,331.46平方米转让给公用公司，其用途为道路、公园等市政用地（详见附件二：《已转让未登记市政用地面积一览表》）。
法律意见书②已由招商漳州或子公司占有并使用的土地面积
招商漳州因自身或子公司项目建设需要，已在 132,359.70平方米的土地上建设了房屋等建筑物，但相关物业因尚未办理不动产权证书，导致国土部门未进行相应面积扣减（详见附件三：《自持与补办证物业占用土地面积一览表》）。
③已转让给第三人但未扣减的面积
根据招商漳州提供的《国有土地使用权转让合同》等文件，有 413,860.96平方米土地使用权已经转让给其他单位，招商漳州已依照合同约定收取了土地转让款，但由于受让方未向国土部门申请土地权属登记，目前该部分土地仍登记在招商漳州公司名下，国土部门无法进行核减（详见附件四：《实际已被占用、尚未登记面积一览表》）。
（2）房产
招商漳州自有房产共计26处，建筑面积共计145,086.27平方米，其中有证房产 23处，建筑面积共计 105,863.05平方米，无证房产 3处，建筑面积共计39,223.22平方米。（详见附件五：《招商漳州自有房产一览表》）
（3）注册商标
根据招商漳州持有的商标注册证书，并经信达律师查询中国商标网信息，招商漳州拥有145项注册商标（详见附件六：《招商局漳州开发区有限公司注册商标一览表》）。
3、控股子公司主要财产
招商漳州控股子公司包括招商置业、华商酒店、招商云谷、海韵冷链、南太武物业公司、供电公司、海月公司、太武投资，其拥有的主要财产如下：
（1）土地使用权、海域使用权
招商漳州的控股子公司共持有2本海域使用权证书、5本国有建设用地使用权证书（未包含虽持有土地使用权证书，但已在该土地上建设了房屋并办理了房屋产权证书的土地），其中海域使用权的证载面积为 121,792.72平方米，国有建设用地使用权的证载面积为622,657.29平方米，合计744,450.01平方米。
法律意见书因前述证载面积包含了已转让并交付给公用公司（开发区管委会下属公司）的市政用地但国土部门未扣减的面积 29,273.79平方米，扣减该面积之后，招商漳州控股子公司实际拥有国有土地使用权面积 602,451.43平方米、海域使用权面积 112,724.79平方米，合计 715,176.22平方米1。（详见附件七：《子公司土地使用权一览表》）。
（2）房产
招商漳州各控股子公司自有房产共计16处，建筑面积共计111,281.64平方米，其中有证房产11处，建筑面积 64,911.68平方米，无证房产5处，建筑面积46,369.96平方米。（详见附件八：《子公司自有房产一览表》）
（3）注册商标
根据招商置业持有的商标注册证书，并经信达律师查询中国商标网信息，招商置业拥有4项注册商标。（详见附件九：《漳州开发区招商置业有限公司注册商标一览表》）
4、招商漳州及控股子公司无证房产的说明
招商漳州及各控股子公司的房产中共有8处目前尚未办理相关权属证书（即本法律意见书附件五序号为23、24、25及附件八序号为5、6、7、9、10的房产）。
2018年 3月，招商漳州及控股子公司已承诺无证房产权属归其所有，无产权争议。
2018年4月28日，招商局集团关于完善招商漳州及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书作出如下承诺：1、本集团将全力协助、促使并推动招商漳州及其下属子公司办理并完善土地、房产等资产方面的产权权属证书；2、如招 1此数据不包含招商置业已被收储的223,668.45平方米土地，该被收储地块的情况详见本节之“六、本次交易标的资产情况”之“（四）重大债权债务”之“1、土地收储合同”。
根据开发区规划局于2014年11月28日核发的编号为地字第350600201400025号《建设用地规划许可证》，2015年2月27日核发的编号为350600201500002《建设工程规划许可证》，2015年9月24日核发的编号为36310520150924019《建筑工程施工许可证》，本法律意见书附件七中序号为4的43,894.00平方米土地正用于店地安置小区工程项目建设。
根据开发区规划局于2016年10月27日核发的地字第3506002016ZS019《建设用地规划许可证》，2016年12月21日、2017年3月31日核发的编号为3506002016ZS023、3506002017ZS005的《建设工程规划许可证》，2017年1月19日、2017年7月26日核发的编号为350698201701190101、350698201707260101的《建筑工程施工许可证》，本法律意见书附件七中序号为5的129,235.00平方米土地正用于招银冷链物
流园区项目建设。
法律意见书商漳州及其下属子公司因本次收购完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商漳州及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商漳州及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商漳州及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商漳州及其下属子公司及时足额的现金补偿。
（三）董事、监事、高级管理人员
根据招商漳州提供的说明等文件，经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，招商漳州的现任董事、监事、高级管理人员信息如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职情况|在招商漳州以外的其他公司任职情况|
|1|丁勇|董事长|漳州招商局经济技术开发区党委书记、管委会主任|
||||福建厦漳大桥有限公司董事|
||||招商局漳州开发区丝路新能源有限公司副董事长|
||||漳州开发区南太武产业股权投资基金有限公司董事长|
||||中国太武投资有限公司（香港）董事|
||||泰兴招商石化有限公司董事长、总经理|
|2|李兴湖|副董事长|福建省交通运输集团有限责任公司董事长|
|3|罗慧来|副董事长|招商局华建公路投资有限公司董事、总经理|
||||招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事|
||||招商局集团有限公司区域发展部部长|
|4|黄强中|董事、总经理|漳州招商局经济技术开发区党委委员|
||||福建招商云谷开发有限公司董事长|
||||漳州招商房地产有限公司副董事长|
||||招商局重工（江苏）有限公司监事|
|5|杨锦昌|董事|厦门红宝石投资管理有限公司董事长|
||||福建漳州港口有限公司副董事长|
||||福建漳州古雷码头有限责任公司副董事长|

法律意见书
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|-|-|-|-|
||||福建东南保安守押有限公司董事长|
|6|罗进章|董事|龙海市国有资产投资经营有限公司董事长|
||||福建红树林投资开发有限公司执行董事、总经理|
||||龙海市锦江置业有限公司执行董事兼总经理|
||||龙海市锦江实业发展有限公司董事长兼总经理|
||||龙海市锦江弘业资产管理有限公司董事长兼总经理|
|7|王志军|董事|招商局集团有限公司战略发展部副部长|
|8|庄伟廉|董事|漳州投资集团有限公司董事长|
||||福建漳州芗城区华兴小额贷款股份有限公司董事|
||||福建长泰县华兴小额贷款股份有限公司董事|
||||海峡股权交易中心（漳州）有限公司董事|
|9|许永军|董事|深圳市招商前海实业发展有限公司董事长|
||||顺丰控股集团商贸有限公司董事|
||||深圳招商商置投资有限公司董事长|
||||招商局物流（天津）有限公司董事长|
||||招商局物流集团上海奉贤有限公司执行董事|
||||招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事、总经理|
||||深圳市招商房地产有限公司董事长|
|10|张翼|董事|招商局国际信息技术有限公司董事长|
||||漳州招商局码头有限公司董事长|
||||深圳海勤工程管理有限公司董事长|
||||湛江港（集团）股份有限公司董事长|
|11|粟健|董事|招商局集团有限公司财务部部长、产权部部长|
||||招商局能源运输股份有限公司董事|
||||招商局公路网络科技控股股份有限公司董事|
||||中国外运长航集团有限公司董事|
|12|赵卫朋|董事|漳州招商局经济技术开发区党委副书记、管委会副主任|
||||福建厦漳大桥有限公司监事|
|13|徐钢|董事|海峡（福建）交通工程设计有限公司副董事长|
||||福建省港航建设发展有限公司董事长、总经理|
|14|胡芹|监事|深圳市招商蛇口资产管理有限公司监事|
||||招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事|
||||招商局集团有限公司风险管理部副部长、法律部副部长|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|15|肖洪光|财务总监|招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司董事长|
||||漳州招商局码头有限公司董事|
||||招商局物流集团福建有限公司董事|
||||福建厦漳大桥有限公司董事|
||||招商局漳州开发区丝路新能源有限公司董事|
||||漳州开发区南太武产业股权投资基金有限公司董事|
|16|蔡志勇|副总经理|招商局物流集团福建有限公司副董事长|
||||招商局漳州开发区供电有限公司副董事长|
||||福建省海韵冷链仓储有限公司董事长|
||||中国太武投资有限公司（香港）董事|
||||招商局嘉荣实业有限公司董事长|
||||招商局漳州开发区公用事业有限公司董事长|
|17|韩春生|副总经理|厦门招商雍华府房地产有限公司执行董事|
||||福建港尾铁路有限责任公司副董事长|
|18|许红明|副总经理|漳州开发区招商置业有限公司董事长|

（四）重大债权债务
根据招商漳州提供的资料，招商漳州及其控股子公司正在履行的重大合同为：1、土地收储合同
2012年 11月 23日，漳州市人民政府出具《漳州市人民政府关于漳州招商局经济技术开发区 2012年第四批次国有建设用地使用权挂牌出让方案的批复》（漳政地[2012]215号），同意漳州招商局经济技术开发区管理委员会依法收回漳州开发区招商置业有限公司国有土地使用权证号为漳发国用（2010）第 1216号的部分国有建设用地面积11305平方米。
2013年10月9日，漳州市人民政府出具《漳州市人民政府关于收回漳州开发区招商置业有限公司部分国有建设用地的批复》（漳政地[2013]103号），同意漳州招商局经济技术开发区管理委员会依法收回漳州开发区招商置业有限公司国有土地使用权证号为漳发国用（2010）第1216号的部分国有建设用地面积287490平方米。
2013年 5月 9日，漳州招商局经济技术开发区土地收储中心与漳州开发区
招商置业有限公司签订《国有建设用地使用权收储合同》，约定开发区土地收储
法律意见书中心代表开发区管委会收回招商置业位于漳州开发区三区2010-A3地块，土地证号为漳发国用（2010）第1216号，土地总面积为448.197亩。
截至本法律意见书出具之日，招商置业位于漳州开发区三区 2010-A3地块共 448.197亩的被收储土地中 112.696亩土地已挂牌出让，剩余 335.501亩（223,668.45平方米）土地尚未出让，开发区管委会尚未向招商置业支付相应土地补偿款。
2、土地合作开发协议
2017年12月，招商漳州分别与招商置业、公用公司、招商地产、海达航运、招商局码头（简称“合作方”）签订《合作协议书》，约定合作方依法取得的土地或海域与招商漳州进行合作开发，主要内容为：（1）合作方式：合作方获取的国有建设用地使用权、海域使用权相关的的征地征海费用由招商漳州先行垫付，海域、土地取得后的开发支出由招商漳州承担，负责组织实施。合作开发地块的土地管理由招商漳州负责，合作方予以协助。（2）合作开发收益：合作开发产生的净收益按8%归合作方（不含招商码头），92%归招商漳州的方式进行分成。
净收益=合作地块土地转让（收储）获得的收入-双方发生的与此地块相关的成本费用及税费。相关成本费用及租金需要双方共同认可，以补充协议的方式予以确认。但招商码头的收益分配将由双方另行签订协议予以确定。（3）合作地块：招商置业持有的国海证093570010号和国海证093570014号海域、龙特国用（2013）第GC0006号土地，招商地产持有的国海证 053570002号海域，招商局码头持有的国海证073570098号海域、龙特国用（2008）第GC0099号土地，公用公司持有的龙特国用（2013）第 GC0007号土地，海达航运持有的国海证 083570034号海域。
3、借款合同
根据招商漳州提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，招商漳州正在履行的重大借款合同详见附件十：《借款合同明细表》。
4、租赁合同
法律意见书根据招商漳州提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，招商漳州正在履行的重大租赁合同详见附件十一：《租赁合同明细表》。
5、施工合同
根据招商漳州提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，招商漳州正在履行的重大施工合同详见附件十二：《施工合同明细表》。
6、保证合同
根据招商漳州提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，招商漳州正在履行的保证合同情况如下：
招商漳州签发编号为“2017年厦漳公三字第081789020012号”的最高额不可撤销担保书，担保范围为招商银行漳州分行根据《授信协议》在授信额度内向嘉荣实业提供的贷款及其他授信本金余额之和2,550.00万元以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。担保方式为连带责任保证，保证责任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行漳州分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。
7、控股子公司正在履行的重大合同
根据招商漳州提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，招商漳州控股子公司正在履行的重大合同详见附件十三：《子公司正在履行的重大合同一览表》。
（五）税务
1、招商漳州适用的主要税种和税率
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第350FC0007号、审字（2018）第350ZC0130号《审计报告》，招商漳州适用主要税种和税率如下：
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|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率||
|||2017年度|2016年度|
|增值税|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|3%、5%、6%、11%、17%|3%、5%、6%、11%、17%|
|土地增值税|转让土地及房地产的增值额|按增值额乘以累进税率||

法律意见书
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|-|-|-|-|
|营业税|按应税营业收入计征|—|3%、5%|
|城市维护建设税|应交流转税税额|5%|5%|
|教育费附加|应交流转税税额|3%|3%|
|地方教育附加|应交流转税税额|2%|2%|
|土地使用税|实际占地面积|1、2、3、4、5元/平方米|1、2、3、4、5 元/平方米|
|房产税|房产余值|1.2%|1.2%|
|房产税|租金收入|4%、12%|4%、12%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|25%|

（六）劳动和社会保障
1、招商漳州员工基本情况
根据招商漳州提供的资料并经信达律师核查，截至2018年4月23日，招商漳州的在册员工共466名，招商漳州均已与全体员工签订了劳动合同。
（1）招商漳州员工的社会保险缴纳情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|险种|缴费比例||缴费人数|
|||单位|个人||
|1|养老|18%|8%|466|
|2|医疗|7%|2%|466|
|3|工伤|0.4%|/|466|
|4|失业|0.5%|0.5%|466|
|5|生育|0.5%|/|466|

（2）招商漳州员工的住房公积金缴纳情况
根据招商漳州提供的资料并经信达律师核查，招商漳州已为全体员工依法缴纳住房公积金。
2、招商漳州外派员工情况
2017年 12月 31日，招商漳州与管委会签署《综合服务协议》，协议内容主要包括：
法律意见书1）管委会根据职能需要，于当年的 12月20日前向招商漳州提出下一年度综合服务需求，该综合服务包括但不限于：规划服务、工程建设服务、物业服务、人员服务等，具体要求以服务要求书或岗位责任书确定；
2）招商漳州根据双方确认的综合服务内容按时向管委会提供相关服务和人员；
3）招商漳州提供给管委会服务的人员为招商漳州的员工，由招商漳州发放工资并办理社保、福利待遇等相关事宜；
4）招商漳州向管委会提供综合服务的费用：提供人员服务的费用包括招商漳州提供人员服务的成本及管理费（含税），即招商漳州提供人员服务的成本*110%；提供人员服务之外的其他服务的，由双方另行签订具体的专项委托协议明确服务费的构成及支付方式；
截至本法律意见书出具日，根据《综合服务协议》，招商漳州共向管委会外派304名员工。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本法律意见书出具日，招商漳州重大诉讼或纠纷情况如下：
1、招商漳州与宏飞电器投资合作合同纠纷仲裁案
2005年1月24日，招商漳州与厦门鼎城制冷工程有限公司（以下简称“厦门鼎城”）签署《招商局漳州开发区项目投资合同书》，根据合同约定，招商漳州将坐落于招商局漳州开发区内招商大道的标准厂房（包括建筑物18771.73平方米、厂房用地 12.66亩及其配套设施）有偿提供给厦门鼎城使用，期限为 12年。合作期限内厦门鼎城应向招商漳州支付 1650万元作为招商漳州提供上述厂房及土地使用权的对价，在厦门鼎城依照合同规定如期或提前支付到总额 1650万元时，招商漳州承诺在收到最后一次付款的 30日内承担将本合同涉及的提供厦门鼎城合作的厂房的产权证和土地使用权证办至厦门鼎城指定的在开发区内注册的公司名下的全部责任。2005年 2月 6日至 2017年 4月 11日期间，厦门鼎城在开发区内设立的宏飞公司陆续支付完毕1650万元的转让款。
法律意见书2017年7月25日，宏飞公司向厦门仲裁委员会提起仲裁。
2018年3月1日，厦门仲裁委员会以厦仲文字20170480号《裁决书》，裁决结果：招商漳州应自裁决书送达之日起10日内协助宏飞公司将坐落于招商局漳州开发区内招商大道的标准厂房（门牌号为昆仑山路9号）的产权证及土地使用权证办理至宏飞公司名下。
厦仲文字20170480号《裁决书》已于2018年3月9日生效，但截至本法律意见书出具之日，该裁决书尚未进入执行程序。
2、双鱼岛商标行政诉讼
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|案号|原告|被告|诉讼请求|管辖法院|目前进展|
|（2017）京73行初3059号|招商漳州|国家工商行政管理总局商标评审委员会|撤销国家工商行政管理总局商标评审委员会商评字【2017】第0000016417号《关于 第 8266233 号 “ 双 鱼 岛DOUBLEHAPPINESS ISLAND及图”商标撤销复审决定书》，判令国家工商行政管理总局商标评审委员会重新作出决定|北京知识产权法院|一审判决驳回原告诉讼请求，目前进入二审程序|
|（2017）京73行初3050号|招商漳州|国家工商行政管理总局商标评审委员会|撤销国家工商行政管理总局商标评审委员会商评字【2017】第0000016492号《关于 第 8266265 号 “ 双 鱼 岛 DOUBLEHAPPINESS ISLAND及图”商标撤销复审决定书》，判令国家工商行政管理总局商标评审委员会重新作出决定。|北京知识产权法院|一审判决驳回原告诉讼请求，目前进入二审程序|

综上，经信达律师核查，除上述诉讼、仲裁案件之外，招商漳州不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（八）业务合规情况
1、工商合规
法律意见书根据漳州市工商行政管理局于2018年3月16日开具的《无违规证明》，招商漳州、供电公司自2016年1月1日至该证明出具之日无工商行政管理方面的违法、违规情形。
根据漳州市工商行政管理局漳州招商局经济技术开发区分局于2018年3月15日开具的《情况说明》，招商云谷、海韵冷链、南太武物业公司、招商置业、华商酒店、海月公司自2016年1月1日至该说明出具之日无工商行政管理方面的违法、违规情形。
2、税务合规
根据福建省招商局漳州开发区国家税务局于2018年3月9日开具的《证明》，招商漳州、招商置业、招商云谷、华商酒店、供电公司、海韵冷链、南太武物业公司、海月公司自 2016年1月1日至该证明出具之日无因税务方面的违法、违规情形受到行政处罚的情形。
根据漳州市地方税务局漳州招商局经济技术开发区税务分局于2018年3月14日开具的《证明》，招商漳州、招商置业、招商云谷、华商酒店、供电公司、海韵冷链、南太武物业公司、海月公司自2016年1月1日至该证明出具之日无因税务方面的违法、违规情形受到行政处罚的情形。
3、土地合规
根据漳州市国土资源局漳州开发区分局分别于2018年3月9日、2018年4月2日开具的《土地合规证明》，招商漳州、招商置业、招商云谷、华商酒店、供电公司、海韵冷链、南太武物业公司、海月公司自 2016年 1月1日至该证明出具之日无因违法用地受到行政处罚的情形。
4、规划合规
根据开发区规划局于2018年3月9日开具的《证明》，招商漳州、招商置业、招商云谷、华商酒店、供电公司、海韵冷链、南太武物业公司、海月公司自 2016年 1月 1日至该证明出具之日规划、建筑施工、房产管理等方面不存在因违反国家法律、法规受到行政处罚的情形。
法律意见书5、劳动和社会保障合规
根据漳州招商局经济技术开发区人事劳动局于2018年3月 9日开具的《证明》，招商漳州、招商置业、招商云谷、华商酒店、供电公司、海韵冷链、南太武物业公司、海月公司自 2016年1月1日至该证明出具之日劳动用工、制度等方面符合国家法律、法规等文件的要求，不存在因违反此方面法律、法规受到行政处罚的情形。
根据漳州市人力资源和社会保障局、漳州招商局经济技术开发区人事劳动局于2018年3月30日开具的《证明》，招商漳州、招商置业、招商云谷、华商酒店、供电公司、海韵冷链、南太武物业公司、海月公司不存在因涉及社保缴纳纠纷、违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
根据漳州市住房公积金管理中心漳州开发区管理部于2018年3月15日开具的《证明》，招商漳州、招商置业、招商云谷、华商酒店、供电公司、海韵冷链、南太武物业公司、海月公司不存在因违反住房公积金管理方面的法律、法规等文件的要求受到行政处罚的情形。
6、其他合规
根据漳州市公安局漳州开发区分局、漳州招商局经济技术开发区文化与旅游发展局、漳州招商局经济技术开发区食品药品监督管理局于2018年3月9日开具的《证明》，华商酒店不存在因违反法律、法规等文件的要求受到行政处罚的情形。
根据漳州招商局经济技术开发区安全生产监督管理局于2018年3月30日出具的《证明》，招商漳州在2016年度、2017年度未发生较大以上安全生产事故，也未曾违反国家安全生产有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
经本所律师登录国家外汇管理局网站外汇行政处罚信息查询系统（http://www.safe.gov.cn/wps/portal/sy/xxgk_whzfxx_whwfxxcx）查询，截至本法律意见书出具之日，未发现招商漳州、招商置业、招商云谷、华商酒店、供电公司、海韵冷链、南太武物业公司、海月公司近二年存在外汇行政处罚的记录。
法律意见书（九）其他说明事项
1、根据招商漳州提供的资料及开发区海监大队出具的《行政处罚事先告知书》，公用公司（管委会下属全资公司）存在未经批准在漳州开发区西片区目屿岛东侧地块附近海域实施填海工程的情形。该地块系管委会于2008年收储的招商漳州填海用地。根据《行政处罚事先告知书》，拟实施的处罚结果为：责令公用公司退还非法占用的海域，恢复海域原状，并处罚款。截至本法律意见书出具之日，公用公司尚未收到相关主管部门就上述事项作出的行政处罚决定书。
2、根据招商漳州提供的资料，招商漳州拥有的本法律意见书附件一编号为28、29、30、32、35和附件七编号为 1的地块均系位于开发区四区的土地，上述地块存在超出土地出让合同约定的开工时间两年未开工的情形。但根据《漳州招商局经济技术开发区管理委员会关于四区土地开发的说明》，四区土地因受港口规划调整，重大项目选址（四区铁路）、军用光缆迁移、房屋震裂索赔等客观原因，造成上述地块开竣工日期超出合同约定的日期。
3、2000年5月9日，招商漳州与全通公司签署《漳州开发区与全通项目有关入区条件与政策的协议》，约定招商漳州向全通公司提供启动用地136亩，第一期计划用地至2000亩，规划用地至5000亩。具体用地面积、时间视项目引进实际需求予以提供，《土地转让合同》依法规定分批签订。有关第四区的全面成片开发，另行协商。
2001年 5月 3日，双方订立 S地块面积共 330.9亩工业项目和仓储用地的《土地使用权转让合同书》（合同编号：ZTZH【2001】第004号），约定招商漳州在合同签订后 15日内交付土地，每亩土地转让金人民币 18万元，总额为 5956.2万元。同日，双方签订《补充合同（一）》，约定合同项下土地填方工程委托全通公司承担，填方所需石料由招商漳州就近提供山体供全通公司免费填取，工程费用由招商漳州支付，经有关部门核定，填方工程总费用为 5956.2万元，双方同意以工程款冲抵土地转让金，两不相欠。
2001年5月3日，双方订立15#、16#泊位面积共250.8亩码头项目用地的《土地使用权转让合同书》（合同编号：ZTZH【2001】第003号），约定每亩土地转让金为人民币40万元，总额为10032万元。同日，双方签订《补充合同》，
法律意见书约定合同项下土地填方工程委托全通公司承担，填方所需石料由招商漳州就近提供山体供全通公司免费填取，工程费用由有限公司支付，经有关部门核定，填方工程总费用为10032万元，双方同意以工程款冲抵土地转让金，两不相欠。
2003年6月30日，双方订立《关于解除ZTZH【2000】第001号和ZTZH【2001】第007号土地使用权转让合同及相关事宜的协议书》，约定:双方解除ZTZH【2000】第 001号和ZTZH【2001】第 007号土地使用权转让合同及其补充合同，重新订立新的土地转让合同。新合同没有覆盖到的，属于老合同标的范围内的余留地块共95.5亩土地在交地条件成熟以后转让，转让价格按双方原来商定的地价办理转让合同。
上述协议签订后，合同约定的土地的平整或造地工程实际由全通公司与招商漳州先后完成，截至本法律意见书出具之日，招商漳州与全通公司尚在就上述协议约定土地面积（677.2亩）及其他建设用地的后续安排等事宜进行协商。因此，上述协议等文件约定土地的处置存在一定的不确定性。
4、2009年 3月 28日，招商漳州与福建凯西钢铁集团有限公司签署《福建凯西钢铁集团有限公司年产70万吨复合板材生产项目投资合同书》，约定：项目总投资额167394万元人民币，福建凯西钢铁集团有限公司承诺按《公司法》规定期限到资，并承诺项目在建成投产之日起三年内达产，达产后产品年销售额达人民币65亿元以上。招商漳州承诺以每平方米人民币168元的优惠价格为福建凯西钢铁集团有限公司提供约586.4亩的建设用地，用途为工业用地，使用年限50年。合同签订后，福建凯西钢铁集团有限公司未达到合同承诺的投资额和销售额，招商漳州亦未按合同约定办理586.4亩土地的转让手续。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方招商局集团、招商香港均为招商蛇口的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
法律意见书2、本次交易已履行的决策程序及定价依据
（1）已履行的决策程序
如本法律意见书“五、本次交易的批准和授权”所述，本次交易已取得招商蛇口董事会的批准，在招商蛇口董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已按照相关规定予以回避。
招商蛇口的独立董事对本次交易发表了独立意见，具体如下：
1）评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论合理性本次交易事项选聘中通诚资产评估有限公司进行资产评估,该选聘结果是经交易各方协商认可的,其选聘程序符合相关规定。
上述评估机构为专业的评估机构,除业务关系外,评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。
评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允。
综上,我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
2）对本次交易的独立意见
本次交易有利于进一步增强公司在开发与运营方面的综合竞争实力，深化公司在“海峡西岸”区域的战略布局，进一步增强公司的持续盈利能力，具有必要性和合理性。本次交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次交易事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，关联董事回避了表决。
法律意见书基于以上，我们同意本次交易。
（2）定价依据
根据中通诚出具的中通评报字[2018]11078号《资产评估报告》，以 2017年12月31日为评估基准日，招商漳州100%股权的评估值为1,096,524.25万元。
根据上述评估结果，经各方友好协商，招商漳州78%股权的交易对价确定为855,288.9150万元。
3、报告期内标的公司的关联交易情况
根据致同出具的《审计报告》，2016-2017年度标的公司发生过关联交易的关联方情况如下：
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|公司名称|关联关系|
|招商局集团|本公司控股股东|
|招商地产|本公司之联营公司|
|招商物流|本公司之联营公司|
|招商局码头|本公司之联营公司|
|鸿创地产|本公司之联营公司|
|厦门湾港务|本公司之联营公司|
|嘉荣实业|本公司之联营公司|
|海达航运|孙公司之联营公司|
|招商局轮船|集团内关联方|
|招商局投资有限公司|集团内关联方|
|招商局集团财务有限公司|集团内关联方|
|深圳市招商蛇口资产管理有限公司|集团内关联方|
|招商蛇口|集团内关联方|
|圣约酒业（深圳）有限公司|集团内关联方|
|深圳海勤工程管理有限公司|集团内关联方|
|招商局重庆交通科研设计院有限公司|集团内关联方|
|漳州招商局物业服务有限公司|集团内关联方|
|深圳招商美伦酒店管理有限公司|集团内关联方|
|招商香港|集团内关联方|
|招商局仓码运输有限公司|集团内关联方|

法律意见书
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|-|-|
|招商银行股份有限公司|控股公司之联营公司|

根据致同出具的《审计报告》，2016-2017年度标的公司发生的关联交易情况如下：
（1）收入和费用
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|关联方名称|关联方交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2017年累计数|2016年累计数|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||||
|招商局集团财务有限公司|提供资金|利息收入|市场价格|2,310,238.21||
|招商局集团财务有限公司|提供资金|利息支出|市场价格|1,095,694.43||
|招商局集团有限公司|提供资金|利息收入|市场价格|71,123.06|334,471.44|
|招商局集团有限公司|提供资金|利息支出|市场价格|116,440,130.42|118,513,808.22|
|招商局集团有限公司|提供资金|手续费支出|市场价格|4,200,000.00|4,200,000.00|
|招商局集团有限公司|股利分配|股利分配|董事会决议|123,740,605.49|34,448,388.06|
|招商局轮船有限公司|提供资金|利息支出|市场价格|4,314,246.58|4,361,917.81|
|招商银行股份有限公司|提供资金|利息收入|市场价格|1,658,708.47|1,684,163.61|
|招商银行股份有限公司|提供资金|利息支出|市场价格|1,788,937.50|92,437.50|
|招商银行股份有限公司|提供资金|手续费支出|市场价格|16,492.07|17,668.97|
|招商局集团（香港）有限公司|股利分配|股利分配|董事会决议|77,337,878.43|20,453,730.41|
|深圳海勤工程|提供劳务|工程支出|市场价格|291,138.68|483,640.00|

法律意见书
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|管理有限公司||||||
|漳州招商局物业服务有限公司|提供劳务|服务费支出|市场价格|104,086.24|1,249,034.88|
|深圳招商美伦酒店管理有限公司|提供劳务|服务费支出|市场价格|339,622.64|342,919.96|
|圣约酒业（深圳）有限公司|销售商品|销售酒水|市场价格|65,598.00||
|联营企业||||||
|漳州招商房地产有限公司|提供资金|利息收入|市场价格|6,114,266.89|24,596,312.29|
|漳州招商房地产有限公司|销售物品|销售电力|市场价格|1,232,137.10|1,309,527.30|
|漳州招商局码头有限公司|销售物品|销售电力|市场价格|5,395,042.75|5,093,987.61|
|招商局物流集团福建有限公司|提供资金|利息收入|市场价格|935,660.38||
|漳州招商局厦门湾港务有限公司|股权投资|注入注册资本金|董事会决议||23,200,000.00|
|招商局嘉荣实业有限公司|提供资金|利息收入|市场价格|176,701.92||
|漳州鸿创商业房地产有限公司|提供资金|利息收入|市场价格|1,300,820.67||

（2）主要债权债务往来
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|科目|关联方名称|2017年末数|2017年初数|
|应收股利|招商物流|6,650,393.68|6,650,393.68|
|应收账款|厦门湾港务|93,258,350.90|93,258,350.90|
||招商物流|103,917.42|—|
|应收利息|招商地产|—|277,291.67|

法律意见书
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||招商局集团财务有限公司|22,000.00|—|
||招商物流|991,800.00|—|
||鸿创地产|1,380,119.91|1,250.00|
||嘉荣实业|187,508.80|—|
|其他应收款|招商局集团|—|9,110,809.29|
||招商局投资有限公司|7,500,000.00|7,500,000.00|
||招商地产|—|150,000,000.00|
||招商香港|1,032,844.46|—|
||鸿创地产|5,790,000.00|5,790,000.00|
||嘉荣实业|13,320,000.00|—|
||海达航运|9,865,125.00|—|
|长期应收款|招商物流|12,000,000.00|12,000,000.00|
|应付账款|深圳海勤工程管理有限公司|631,395.09|1,174,146.75|
|应付利息|招商局集团|31,133,089.30|53,155,835.59|
||招商局集团财务有限公司|224,583.32|—|
|应付股利|招商局集团|72,000,000.00|—|
||招商香港|45,000,000.00|—|
|其他应付款|招商香港|27,499,378.07|27,499,378.07|
||招商地产|50,000.00|50,000.00|
||招商局投资有限公司|19,490,000.00|19,293,533.59|
||深圳海勤工程管理有限公司|234,284.60|133,175.00|
||招商局重庆交通科研设计院有限公司|728,970.20|1,240,677.50|
||深圳市招商蛇口资产管理有限公司|824,523.13|260,888.61|
|一年内到期的非流动负债|招商局集团|—|200,000,000.00|
|长期应付款|招商香港|13,224,340.03|13,224,340.03|
||招商局集团|2,395,586.00|2,395,586.00|
|长期借款|招商局集团|828,000,000.00|2,100,000,000.00|

法律意见书
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||招商局集团轮船股份有限公司|—|100,000,000.00|
||招商局集团财务有限公司|150,000,000.00|—|
|货币资金|招商局集团财务有限公司|282,863,085.68|—|

（3）借款担保
①本年关联方资金拆借情况：
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|关联方名称|本年拆借金额|起始日|到期日|备注|
|拆入资金|||||
|招商局集团财务有限公司|100,000,000.00|2017-10-30|2025-10-29||
|招商局集团财务有限公司|50,000,000.00|2017-11-27|2025-11-26||
|拆出资金|||||
|漳州招商房地产有限公司|99,000,000.00|2017-5-16|2020-5-15|说明|
|漳州招商房地产有限公司|294,000,000.00|2017-8-30|2020-8-29||
|招商局嘉荣实业有限公司|10,800,000.00|2017-8-10|2018-8-9||
|招商局嘉荣实业有限公司|2,520,000.00|2017-12-22|2018-6-21||

注：截至2017年12月31日，招商地产上述两笔借款均已还清。
②本年为关联方提供担保情况
经招商漳州2017年12月25日召开的第八届第一次董事会审议并批准，同意公司按照51%担保比例为嘉荣实业向招商银行漳州分行申请的流动资金贷款5,000万元提供担保，同时由福建嘉虹投资有限公司实际控制人高亚方先生及其关联方龙海市凯旋建材有限公司提供全额担保，并由香港嘉荣食品有限公司之母公司招商局海通贸易有限公司对本公司按15%担保比例提供反担保。
截至招商漳州 2017年度《审计报告》出具之日，招商漳州已签发编号为“2017年厦漳公三字第081789020012号”的最高额不可撤销担保书，担保范围为招商银行漳州分行根据《授信协议》在授信额度内向嘉荣实业提供的贷款及其他授信本金余额之和2,550.00万元以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用
和实现债权的其他相关费用。担保方式为连带责任保证，保证责任期间为自担保
法律意见书书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行漳州分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。
2018年1月24日，招商局海通贸易有限公司出具《担保函》，同意并确认按照15%的比例以反担保保证人的身份向招商漳州按15%担保比例提供反担保。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
招商局集团已就减少和规范关联交易出具如下承诺：
（1）将尽量避免和减少与招商蛇口及其控制的经济实体之间的关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商蛇口及招商蛇口其他股东的利益。
（3）保证不利用在招商蛇口的地位和影响力，通过关联交易损害招商蛇口及招商蛇口其他股东的合法权益。
（4）将促使招商局集团控制的除招商蛇口以外的其他经济实体遵守上述（1）-（3）项承诺。
（5）如招商局集团及其控制的除招商蛇口以外的其他经济实体违反上述承诺而导致招商蛇口及其股东的权益受到损害，招商局集团将依法承担相应的赔偿责任。
（二）同业竞争
本次交易完成后，招商漳州成为招商蛇口的控股子公司，不会增加新的同业竞争。
招商局集团已就避免同业竞争事宜出具如下承诺：
1、确定招商蛇口系招商局集团控制的从事园区开发与运营业务、社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整合平台。
法律意见书2、招商蛇口换股吸收合并完成之日起，在招商局集团作为招商蛇口控股股东期间，招商局集团及招商局集团控制的其他企业（不包含招商局蛇口控股及其控制的企业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与招商蛇口及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在招商局集团作为招商蛇口控股股东期间，如果招商局集团及招商局集团控制的其他企业发现任何与招商蛇口及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知招商蛇口及其控制的企业，并将该等商业机会让予招商蛇口及其控制的企业。
4、如招商蛇口及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且招商局集团及招商局集团控制的其他企业从事该等与招商蛇口及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，招商局集团将给予招商蛇口选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商蛇口及其控制的企业有权随时一次性或多次向招商局集团及招商局集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招商蛇口及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制招商局集团及招商局集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，招商局集团及招商局集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、在招商局集团作为招商蛇口控股股东期间，将严格限定招商局漳州开发区有限公司按照其目前的经营方式在漳州地区范围内进行经营，并承诺招商局集团目前控制的与招商蛇口及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
6、在招商局集团作为招商蛇口控股股东期间，如果招商局集团及招商局集团控制的其他企业与招商蛇口及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，招商蛇口有权要求招商局集团进行协调并通过招商蛇口在合理时限内收购或招商局集团对外出售等适当措施加以解决。
法律意见书7、不利用控股股东的地位和对招商蛇口的实际控制能力，损害招商蛇口以及招商蛇口其他股东的权益。
8、自该承诺函出具日起，招商局集团承诺赔偿招商蛇口因招商局集团违反该承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。
八、本次交易不涉及债权债务处理及人员安置
本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
九、本次交易的实质
（一）本次交易不构成重大资产重组。
本次交易中，招商蛇口拟以现金方式购买招商漳州78%股权。根据招商蛇口 XYZH/2018SZA10524号《审计报告》、招商漳州《审计报告》以及交易对价情况，相关财务指标占比情况如下：
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|项目|招商蛇口（万元）|招商漳州（万元）|财务指标占比|
|资产总额|33,262,092.12|855,288.9150|2.57%|
|营业收入|7,545,468.22|37,694.02|0.50%|
|资产净额|9,278,270.97|855,288.9150|9.22%|

注：招商蛇口的资产总额、资产净额取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表；
交易标的的资产总额、资产净额根据《重组管理办法》有关“资产总额和资产净额以标的公司的资产总额、资产净额和交易对价二者中的较高者为准”的相关规定，取自交易对价。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条等规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易双方均为招商局集团的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的其他情况说明
1、根据招商蛇口第一届董事会第三次临时会议文件，本次交易符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
法律意见书2、根据招商蛇口与交易对方就本次交易签署的《购买资产协议》,本次交易为招商蛇口以支付现金方式购买招商局集团和招商香港持有的招商漳州78%股权，不涉及股份发行，本次交易完成后，招商蛇口股本总额与股权结构不发生变化。本次交易的实施不会导致招商蛇口不符合《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。
3、根据招商蛇口与交易对方就本次交易签署的《购买资产协议》及独立董事意见，本次交易的标的资产的交易价格系以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估值为基础由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的标的资产为招商漳州78%的股权。该标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等禁止或限制转让的情形，标的资产的过户不存在实质性法律障碍；本次交易不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，本次交易涉及相关债权债务处理合法。
5、根据招商蛇口第一届董事会第三次临时会议文件，本次交易有利于公司增强持续盈利能力；根据本次交易的具体方案，招商蛇口通过本次交易将取得标的资产，不存在可能导致其本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后，招商蛇口在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、招商蛇口已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，招商蛇口能够继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，信达律师认为，本次交易不违反法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件的规定。
法律意见书十、参与本次交易的证券服务机构及其资质
（一）审计机构
招商蛇口本次交易的审计机构为致同，致同持有统一社会信用代码为91110105592343655N的《营业执照》、证书序号为006727的《会计师事务所执业证书》和证书序号为000487的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，致同具备担任本次交易审计机构的资格。
（二）资产评估机构
招商蛇口本次交易的评估机构为中通诚，中通诚持有统一社会信用代码为 91110105100014442W的《营业执照》、证书编号为 11020057的《资产评估资格证书》和证书编号为 0100018008的《证券期货相关业务评估资格证书》，中通诚具备担任本次交易评估机构的资格。
（三）法律顾问
招商蛇口本次交易的法律顾问为信达，信达持有编号为31440000455766969W的《律师事务所执业许可证》，信达具备担任本次交易法律顾问的资格。
十一、 结论意见
综上所述，信达律师认为：
（一）本次交易方案不违反相关法律、法规的规定。
（二）招商蛇口和交易对方均具备实施本次交易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了截至本《法律意见书》出具日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。
（四）《购买资产协议》的内容和形式不违反法律、法规的规定，待约定的生效条件成就后生效。
法律意见书（五）标的公司合法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规、规章、规范性文件和其公司章程的规定需要终止的情形；标的公司股东持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷；若交易对方能够切实履行承诺，则标的资产不存在转让限制或者禁止转让的情形。
（六）本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（七）参与本次交易的证券服务机构均具备相应的资格。
（八）本次交易尚需取得如下批准和授权：本次交易需经招商蛇口股东大会审议通过及招商局集团批复同意。
本《法律意见书》一式两份，具备同等效力。（以下无正文）
法律意见书附件一：招商漳州土地使用权一览表
单位：平方米
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|序号|证载权利人|证书编号|土地位置|土地用途|准用年限|证载面积|已计入证载面积但不计入实际结存面积的土地||||剩余土地面积|
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|1|招商局中银漳州经济开发区有限公司|龙特国用（1994）字第0009号|龙海市港尾镇石坑村|工业|55年(至2047.10.30止)|430790.529|319097.97||||111692.56|
|2|招商局中银漳州经济开发区有限公司|龙特国用（1994）字第0010号|龙海市港尾镇石坑村|工业|55年（至2047.10.30止）|207233.18|169990.73|26817.61|10243.56||0.00|
|3|招商局中银漳州经济开发区有限公司|龙特国用（1994）字第0011号|龙海市港尾镇石坑村|工业|55年（至2047.10.30止）|499471.569|428479.84||||70991.73|
|4|招商局中银漳州经济开发区有限公司|龙特国用（1994）字第0012号|龙海市港尾镇石坑村|工业|55年（至2047.10.30止）|217911.515|131209.46|8430.80|3564.40||74706.86|
|5|招商局漳州开发区有限公司|漳发国用（2010）第0839号|漳州开发区一区|工业|至2047.10.30止|13339.85|7775.57||||5564.28|
|6|招商局中银漳州经济开发区有限公司|龙特国用（1994）字第0013号|龙海市港尾镇石坑村|成片开发|55年（至2047.10.30止）|263902.161|177098.05|34904.67|37001.60||14897.84|
|7|招商局中银漳州经济开发区有限公司|龙特国用（1996）字第0001号|港尾镇石坑村·考后村|成片开发|自1994.6.17至2047.10.30止|328959.48|116435.25||||212524.23|
|8|招商局中银漳州经济开发区有限公司|龙特国用（1996）字第0002号|港尾镇考后村|成片开发|自1994.6.17至2047.10.30止|443105.36|105817.88||||337287.48|
|9|招商局中银漳州经济开发区有限公司|龙特国用（1996）字第0003号|港尾镇考后村 沙坛村|成片开发|自1994.6.17至2047.10.30止|255502.00|192526.32||||62975.69|
|10|招商局中银漳州经济开发区有限公司|龙特国用（1999）字第0049号|龙海市港尾镇|工业|自1996.12.30起50年(不含建设期5年)|168522.93|138991.81||||29531.12|

法律意见书
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|11|招商局漳州开发区有限公司|龙特国用（2000）字第0071号|招商局漳州开发区|成片开发|自2000.10.19至2050.10.19止|315701.326|70077.13|23412.67|5228.10|130900.54|86082.89|
|12|招商局漳州开发区有限公司|龙特国用（2001）字第0086号|港尾镇考后村|工业|至2051.11.1止|170350.09|47921.66||||122428.43|
|13|招商局漳州开发区有限公司|龙特国用（2002）字第0022号|港尾镇石坑村|工业|至2051.12.27止|487080.42|13978.70|||180.04|472921.68|
|14|招商局漳州开发区有限公司|漳发国用（2004）字第0003号|招商局漳州开发区二区|成片开发|至2058.5.20止（含建设期5年）|56898.94|28579.90|4211.50|21505.60||2601.94|
|15|招商局漳州开发区有限公司|漳发国用（2004）字第0004号|招商局漳州开发区二区|成片开发|至2058.5.20止（含建设期5年）|74687.53|38925.33||||35762.20|
|16|招商局漳州开发区有限公司|漳发国用（2004）字第0005号|招商局漳州开发区二区|成片开发|至2058.5.20止（含建设期5年）|31215.17|31178.64||||36.53|
|17|招商局漳州开发区有限公司|漳发国用（2004）字第0007号|招商局漳州开发区二区|成片开发|至2058.5.20止（含建设期5年）|35338.76|33604.93||||1733.83|
|18|招商局漳州开发区有限公司|漳发国用（2004）字第0008号|招商局漳州开发区二区|成片开发|至2058.5.20止（含建设期5年）|153399.92|119423.80||2001.31|893.19|31081.63|
|19|招商局漳州开发区有限公司|龙特国用（2004）字第0050号|龙海市港尾镇考后村|成片开发|至2059.1.9止|28014.32|0.00||||28014.32|
|20|招商局漳州开发区有限公司|漳发国用（2004）字第0099号|招商局漳州开发区内|成片开发|至2059.4.23止（含建设期5年）|193600.02|159207.59||||34392.43|
|21|招商局漳州开发区有限公司|漳发国用（2004）字第0100号|招商局漳州开发区内|成片开发|至2059.4.23止（含建设期5年）|4310.86|4310.86||||0.00|
|22|招商局漳州开发区有限公司|漳发国用（2004）字第0101号|招商局漳州开发区内|成片开发|至2059.4.23止（含建设期5年）|31339.00|0.00||||31339.00|

法律意见书
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|23|招商局漳州开发区有限公司|漳发国用（2004）字第0102号|招商局漳州开发区内|成片开发|至2059.4.23止（含建设期5年）|1023.00|1023.00|||0.00|
|24|招商局漳州开发区有限公司|漳发国用（2004）字第0103号|招商局漳州开发区内|成片开发|至2059.4.23至（含建设期5年）|1237.89|1237.89|||0.00|
|25|招商局漳州开发区有限公司|漳发国用（2007）第0055号|招商局漳州开发区一区|工业|至2056.1.17止|192236.714|132666.27|||59570.44|
|26|招商局漳州开发区有限公司|漳发国用（2007）第0056号|招商局漳州开发区一区|工业|至2056.1.17止|156809.94|57830.66|23224.94|2676.67|73078.07|
|27|招商局漳州开发区有限公司|龙特国用（2007）第GC0165号|龙海市港尾镇考后村|工业|至2056.11.3止|101574.00|2734.56|||98839.44|
|28|招商局漳州开发区有限公司|龙国用（2008)第GC0074号|龙海市港尾镇深沃村|仓储用地|至2057.12.29止|582948.00|0.00||158808.40|424139.60|
|29|招商局漳州开发区有限公司|龙特国用（2010)第GC0023号|龙海市港尾镇深沃村|工矿仓储用地|至2059.8.14止|341579.39|51612.38|||289967.02|
|30|招商局漳州开发区有限公司|龙特国用（2010)第GC0024号|龙海市港尾镇斗美村|工矿仓储用地|至2059.8.14止|699678.00|0.00|||699678.00|
|31|招商局漳州开发区有限公司|闽（2017)漳州开发区不动产权第0000785号|招商局漳州开发区二区附近海域|城镇建设用地(填海)|自2017.1.17至2057.9.20止|2250925.00|0.00|||2250925.00|
|32|招商局漳州开发区有限公司|龙特国用（2013）第GC0008号|龙海市港尾镇深沃村|工矿仓储用地|2058.11.20日止|442630.98|85600.58|11357.51||345672.89|
|33|招商局漳州开发区有限公司|漳政地[2008]93号||||230086.28|230086.28|||0.00|
|34|招商局漳州开发区有限公司|闽政[2002]文45号||||347149.69|346399.66|||750.03|
|35|招商局漳州开发区有限公司|龙特国用（2013）第GC0005号|龙海市港尾镇深沃村|工矿仓储用地|至2061.6.15止|186016.62|0.00|||186016.62|
|36|招商局中银漳州经济开发区有限公司|龙特国用（1996）第0066号|龙海市港尾镇卓岐村、||自1996.9.23至2047.9.23止|71816.00|71816.00|||0.00|

法律意见书
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||||深沃村|||||||
|37|招商局中银漳州经济开发区有限公司|龙特国用（1997）第0032号|龙海市孚宫镇港尾镇||自1994.6.10至2047.10.30止|509300.00|509300.00||0.00|
|38|招商局漳州开发区有限公司|漳政地[2010]49号|招商局漳州开发区|道路||38086.00|38086.00||0.00|
|39|招商局漳州开发区有限公司|国海证113570022号|招商局漳州开发区内|工业填海|至2061.6.15止|33700|4211.98||29488.03|
|40|招商局漳州开发区有限公司|国海证043570008号|二区鼎仔内山东侧|||119689.83|119689.83||0.00|
|41|招商局漳州开发区有限公司|国海证093570033号|大径社区东南部海域|旅游用海|至2059.6.21止|114040.00|30404.95||83635.05|
|42|招商局漳州开发区有限公司|国海证073570008号|招商局漳州开发区内||自2007.1.23至2057.1.22止|395600.00|0.00|172831.72|222768.28|
|43|招商局漳州开发区有限公司|国海证2013B35068102446号|后石港区|交通运输用海-港口用海|至2062.12.25止|478014.00|0.00||478014.00|

法律意见书附件二：已转让未登记市政用地面积一览表
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|序号|土地权证编号|面 积（㎡）|
|1|漳发国用（2004）字第0100号|4310.56|
|2|龙特国用（2010)第GC0023号|51612.41|
|3|龙特国用（2013）第GC0008号|85600.58|
|4|漳政地[2008]93号|230086.28|
|5|闽政[2002]文45号|346399.65|
|6|国海证113570022号|4211.98|
|7|国海证093570033号|30404.95|
|8|龙特国用（1994）字第0009号|319097.97|
|9|龙特国用（1994）字第0010号|169990.73|
|10|龙特国用（1994）字第0011号|428479.84|
|11|龙特国用（1994）字第0012号|131209.46|
|12|龙特国用（1994）字第0013号|177098.05|
|13|龙特国用（1996）字第0001号|116435.25|
|14|龙特国用（1996）字第0002号|105817.89|
|15|龙特国用（1996）字第0003号|192526.32|
|16|龙特国用（1999）字第0049号|138991.81|
|17|龙特国用（2000）字第0071号|70077.13|
|18|龙特国用（2001）字第0086号|47921.66|
|19|龙特国用（2002）字第0022号|13978.7|
|20|漳发国用（2004）字第0003号|28579.9|
|21|漳发国用（2004）字第0004号|38925.33|
|22|漳发国用（2004）字第0005号|31178.64|
|23|漳发国用（2004）字第0007号|33604.93|
|24|漳发国用（2004）字第0008号|119423.79|
|25|漳发国用（2004）字第0099号|159207.59|
|26|漳发国用（2007）第0055号|132666.27|
|27|漳发国用（2007）第0056号|57830.66|
|28|龙特国用（2007）第GC0165号|2734.56|
|29|漳发国用（2010）第0839号|7775.57|

法律意见书
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|30|漳发国用（2004）字第0102号|1023.00|
|31|漳发国用（2004）字第0103号|1237.89|
|32|国海证043570008号|119689.83|
|33|龙特国用（1996）第0066号|71816.00|
|34|龙特国用（1997）第0032号|509300.00|
|35|漳政地[2010]49号|38086.00|

法律意见书附件三：自持与补办证物业占用土地面积一览表
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|序号|所在地块权属证书编号|物业名称|用地面积（平方米）|
|1|龙特国用（1994）字第0010号|客运码头|17317.61|
|2||华商酒店2期|9500.00|
|3|龙特国用（1994）字第0012号|宏飞一号厂房|8430.80|
|4|龙特国用（1994）字第0013号|玉兰苑|5443.55|
|5||凌波苑|7778.42|
|6||原公安分局||
|7||紫薇苑|12933.20|
|8||文体馆|8749.50|
|9|龙特国用（2000）字第0071号|客运码头|23412.67|
|10|漳发国用（2004）字第0003号|公路管理站(原公用大楼)|4211.50|
|11|漳发国用（2007）第0056号|汤洋社区服务中心|7609.31|
|12||汤洋6、8号厂房|15615.63|
|13|龙特国用（2013）第GC0008号|四区单身公寓|11357.51|

法律意见书附件四：实际已转让、尚未登记面积一览表
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|序号|项目所在证书号|合同号|受让人|占用面积（㎡）|合计（㎡）|
|1|龙特国用（1994）字第0010号|招土转字 [2011]第01号|上海海事局厦门航标处|895.90|10243.24|
|||漳招管收储2009-003号|招商局漳州开发区土地收储中心|9347.34||
|2|龙特国用（1994）字第0012号|/|项目：屿仔尾派出所|92.00|3564.40|
|||漳招司字(2003)062号|石坑村村委会|2347.20||
|||漳招司字(2003)062号|石坑村村委会|1125.20||
|3|龙特国用（1994）字第0013号|漳招司字(2003)062号|石坑村村委会|25983.50|37001.60|
|||漳招司字(2003)062号|石坑村村委会|1452.00||
|||ZTZH(2002)第04号|招商局漳州开发区管理委员会|2899.10||
|||ZTZH(2002)第10号|招商局漳州开发区管理委员会|6667.00||
|4|龙特国用（2000）字第0071号|招土转字 [2011]第01号|上海海事局厦门航标处|5228.10|5228.10|
|5|漳发国用（2004）字第0003号|Y-GH-16-SC-002|开发区医院|21505.60|21505.60|
|6|漳发国用（2004）字第0008号|/|项目：大径第十五栋|2001.31|2001.31|
|7|龙国用（2008）第GC0074号|招土转字[2012]22号、[2015]第1号|厦门湾港务|158808.40|158808.40|
|8|国海证073570008号|招土转字[2012]22号|厦门湾港务|172831.72|172831.72|
|9|漳发国用（2007）第0056号|/|博新太阳能科技有限公司|2676.27|2676.27|

法律意见书附件五：招商漳州自有房产一览表
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|序号|权利人|证书编号|房屋名称|土地证编号|权利期限|建筑面积(m2)|
|1|招商漳州|漳房权证招字第03000261号|安平路职工住宅楼2幢一层|无||557.89|
|2||漳房权证招字第03000262号|安平路职工住宅楼1幢一层|||598.53|
|3||漳房权证招字第03000249号|安平路职工住宅楼1幢207|||81.74|
|4||漳房权证招字第03000250号|安平路职工住宅楼1幢307|||81.74|
|5||漳房权证招字第03000251号|安平路职工住宅楼1幢407|||81.74|
|6||漳房权证招字第03000252号|安平路职工住宅楼1幢507|||81.74|
|7||漳房权证招字第03000253号|安平路职工住宅楼1幢607|||81.74|
|8||漳房权证招字第03000254号|安平路职工住宅楼1幢707|||81.74|
|9||漳房权证招字第03000255号|安平路职工住宅楼1幢208|||110.52|
|10||漳房权证招字第03000256号|安平路职工住宅楼1幢308|||110.52|
|11||漳房权证招字第03000257号|安平路职工住宅楼1幢408|||110.52|
|12||漳房权证招字第03000258号|安平路职工住宅楼1幢508|||110.52|
|13||漳房权证招字第03000259号|安平路职工住宅楼1幢608|||110.52|
|14||漳房权证招字第03000260号|安平路职工住宅楼1幢708|||110.52|
|15||漳房权证招字第03000267号|安平路职工住宅楼2幢301|||111.15|
|16||漳房权证招字第03000213号|安平路职工住宅楼1幢201|||110.52|
|17||漳房权证招字第03000309号|安平路职工住宅楼2幢302|||84.51|
|18||漳房权证招字第03000003号|凌波苑建筑物|无||10,355.79|
|19||闽(2017)漳州开发区不动产权第0009736号|漳州招商局创业广场|/|至2055.01.25止|26,242.50|
|20||闽(2017)漳州开发区不动产权|泰华厂房|/|至2055.01.25止|16,352.90|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||第0009737号|||||
|21|闽(2017)漳州开发区不动产权第0009738号|泰华厂房|/|至2056.05.18止|17,827.18|
|22|漳房权证招字第03000043号漳房权证招字第03000044号漳房权证招字第03000046号-漳房权证招字第03000054号|招商大厦|漳发国用（2000）字第0001号||13,791.38|
|23|无|玉兰苑建筑物|无||13,125.73|
|24|无|四区单身公寓|无||19,569.88|
|25|无|光影艺术馆|闽（2017）漳州开发区不动产权第0000153号||6,527.61|
|26|漳房权证招字第03000426号2|一号通用厂房|无||18,677.14|

 2根据厦门仲裁委员会厦仲文字20170480号《裁决书》，招商漳州应自裁决书送达之日起10日内协助宏飞公司将坐落于招商局漳州开发区内招商大道的标准厂房的产权
证及土地使用权证办理至宏飞公司名下。目前该案件尚未进入执行程序。
法律意见书附件六：招商局漳州开发区有限公司注册商标一览表
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|序号|商标|类别|申请/注册号|注册日|有效期|商品项目|状态|
|1||20|8266144|2011-07-07|2021-07-06|木或塑料梯,漆器工艺品,饮用麦管,家庭宠物箱,骨灰盒,门的非金属附件|已注册|
|2||21|8266184|2011-05-07|2021-05-06|餐具(刀、叉、匙除外),日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸),瓷器,唐三彩,啤酒杯,搓衣板,梳,牙刷,牙线,化妆用具,暖水瓶,沐浴海绵,不碎玻璃,家庭宠物用笼子,捕虫器|已注册|
|3||25|8266210|2011-10-07|2021-10-06|戏装,防水服,婚纱|已注册|
|4||29|8266233|2012-06-21|2022-06-20|水果色拉; 鱼(非活的); 蛋; 豆腐; 干食用菌; 果肉; 海带; 加工过的花生; 牛奶制品; 肉;食用油; 蔬菜罐头;|已注册|
|5||30|8266265|2011-05-07|2021-05-06|咖啡,茶,茶叶代用品,糖,蜂蜜,糕点,饺子,米,面条,玉米花,豆浆,食用淀粉,冰淇淋,食盐,酱油,调味料,曲种,食用芳香剂,家用嫩肉剂|已注册|
|6||33|8266333|2011-05-07|2021-05-06|白兰地,果酒(含酒精),开胃酒,黄酒,酒(饮料),酒精饮料(啤酒除外),葡萄酒,威士忌酒,蒸煮提取物(利口酒和烈酒),料酒|已注册|
|7||34|8269270|2011-09-28|2021-09-27|烟草,香烟,雪茄烟,烟丝,烟用药草,香烟嘴,烟斗,火柴,抽烟用打火机,香烟滤嘴|已注册|
|8||37|8269330|2012-09-14|2022-09-13|娱乐体育设备的安装和修理,计算机硬件安装、维护和修理,保险柜的保养和修理|已注册|
|9||39|8269412|2011-12-14|2021-12-13|商品包装,能源分配,操作运河船闸|已注册|
|10||44|8269543|2011-10-21|2021-10-20|眼镜行|已注册|
|11||31|8266290|2012-03-21|2022-03-20|酿酒麦芽,动物栖息用品|已注册|
|12||41|8269488|2012-01-28|2022-01-27|学校(教育),安排和组织会议,为艺术家提供模特|已注册|
|13||1|11768816|2014-04-28|2024-04-27|工业用固态气体,工业用硼酸,工业用同位素,传动液,杀虫剂用化学添加剂,低温实验制剂,定影液(摄影用),未加工塑料,肥料,灭火合成物,淬火剂,焊接用化学品,食品保藏用化学品,皮革修整化学品,工业用胶,纸浆|已注册|
|14||2|11768815|2014-04-28|2024-04-27|染料,颜料,食品用着色剂,印刷油墨,涂料(油漆),防腐蚀剂,天然树脂,着色剂,食物色素,防水粉(涂料)|已注册|
|15||3|11768814|2014-04-28|2024-04-27|洗面奶,清洁制剂,地板蜡,砂纸,香料,化妆品,牙膏,香,动物用化妆品,空气芳香剂|已注册|
|16||4|11768813|2014-04-28|2024-04-27|润滑油,燃料,煤,蜡(原料),蜡烛,除尘制剂,电能,工业用油,气体燃料|已注册|

法律意见书
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|17|5|11768812|2014-06-14|2024-06-13|人用药,医用营养品,净化剂,兽医用药,杀虫剂,中药袋,假牙粘合剂,消毒剂,婴儿食品|已注册|
|18|6|11768811|2014-04-28|2024-04-27|普通金属合金,金属管,建筑用金属加固材料,铁路金属材料,普通金属线,非电气缆绳用金属接头,钉子,五金器具,金属门把手,钥匙,保险柜,金属包装容器,金属制兽笼,捕野兽陷阱,铁矿石,金属滑轮(非机器用),金属标志牌,金属焊丝,普通金属艺术品,金属纪念碑,锚,金属风向标,手铐,树木金属保护器|已注册|
|19|7|11789520|2014-05-07|2024-05-06|烟草加工机,制革机,自行车组装机械,制砖机,雕刻机,电池机械,制绳机,制搪瓷机械,制灯泡机械,包装机,煤球机,食品加工机(电动),洗衣机,磨粉机(机器),模压加工机器,玻璃加工机,化肥设备,化学工业用电动机械,采掘机,冶炼工业用机器设备：铸铁机,石油钻机,铲土机,起重机,冲床(工业用机器),金属加工机械,蒸汽机,内燃机点火装置,风力发电设备,制针机,拉链机,车床,电动剪刀,电子工业设备,光学冷加工设备,气体分离设备,喷漆枪,发电机,离心机,机器联动装置,电焊设备,垃圾处理机,过滤机,电镀机|已注册|
|20|7|11768810|2014-04-28|2024-04-27|农业机械,粉碎机,木材加工机,造纸机,印刷机,纺织机,染色机,制茶机械,制食品用电动机械,酿造机器|已注册|
|21|8|11768809|2014-04-28|2024-04-27|磨刀器具,农业器具(手动的),园艺工具(手动的),动物剥皮用器具和工具,鱼叉,剃须刀,锉刀,穿孔器,雕刻工具(手工具),剪刀,剑,餐具(刀、叉和匙)|已注册|
|22|9|11768808|2014-06-14|2024-06-13|笔记本电脑,计数器,传真机,衡量器具,信号灯,电话机,电视机,放映设备,计量仪器,光学器械和仪器,集成电路,电解装置,电池,电栅栏,电缆,工业遥控操作用电气设备,灭火设备,动画片,非医用X光装置,报警器,安全头盔,眼镜|已注册|
|23|10|11768807|2014-04-28|2024-04-27|医用器械和仪器,牙科设备,理疗设备,助听器,吸奶器,非化学避孕用具,外科植入物(人造材料),矫形用物品,缝合材料,医用床|已注册|
|24|11|11768806|2014-04-28|2024-04-27|照明器械及装置,照明用提灯,电炊具,冷冻设备和装置,空气调节设备,加热装置,供暖装置,卫生器械和设备,水净化设备和机器,便携式取暖器,打火机,聚合反应设备|已注册|
|25|12|11768805|2014-04-28|2024-04-27|电动运载工具,小型机动车,脚踏车,架空运输设备,手推车,马车,轮胎(运载工具用),航空装置、机器和设备,水上运载工具,挡风玻璃|已注册|
|26|13|11768804|2014-04-28|2024-04-27|弹药,火器,枪(武器),猎器,随身武器（火器）,坦克车(武器),自燃性引火物,炸药,烟火产品,个人防护用喷雾|已注册|
|27|14|11768803|2014-04-28|2024-04-27|未加工或半加工贵重金属,贵重金属合金,贵重金属盒,贵重金属艺术品,宝石,珠宝首饰,角、骨、牙、介首饰及艺术品,玉雕,表,钟表机件|已注册|
|28|15|11768802|2014-04-28|2024-04-27|乐器,钢琴,吉他,小提琴,电子琴,拨弦片,乐器弦,指挥棒,活页乐谱翻页器,校音器(定音器)|已注册|
|29|17|11768801|2014-04-28|2024-04-27|未加工或半加工树胶,橡胶制减震缓冲器,半加工塑料物质,非金属软管,保温用非导热材料,绝缘材料,橡胶或塑料制(填充或衬垫用)包装材料,封拉线(卷烟),橡皮圈,有机玻璃|已注册|
|30|19|11768800|2014-04-28|2024-04-27|木材,石灰,石膏,水泥,水泥板,非金属砖瓦,非金属耐火建筑材料,柏油,非金属建筑材料,非金属建筑物,建筑玻璃,涂层(建筑材料),砖粘合料,石、混凝土或大理石艺术品,墓碑|已注册|
|31|20|11768799|2014-04-28|2024-04-27|家具,非金属容器(存储和运输用),镜子(玻璃镜),藤编制品(不包括鞋、帽、席、垫),未加工或半加工角、牙、介制品,木头或塑料标志牌,食品用塑料装饰品,家养宠物窝,医院用非金属制身份鉴别手环,家具用非金属附件,枕头|已注册|
|32|22|11768798|2014-04-28|2024-04-27|绳,非金属制包装或捆扎用带,网织物,帐蓬,包装用纺织品袋(包),非橡胶、非塑料制填充材料,纺织纤维,羊毛,防水帆布,刨花|已注册|

法律意见书
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|33|23|11768797|2014-04-28|2024-04-27|纺织线和纱,精纺羊毛,人造丝,细线和细纱,线纱,线,绣花用纱和线,尼龙线,毛线,绒线|已注册|
|34|24|11768796|2014-06-14|2024-06-13|布,无纺布,纺织品制壁挂,毡,纺织品毛巾,床单和枕套,洗涤用手套,伊斯兰教隐士用龛(布),旗,寿衣|已注册|
|35|25|11768795|2014-04-28|2024-04-27|服装,游泳衣,婴儿全套衣,舞衣,鞋,帽,袜,手套(服装),围巾,腰带,婚纱|已注册|
|36|26|11768794|2014-04-28|2024-04-27|花边饰品,衣服装饰品,纽扣,假发套,除线以外的缝纫用品,仿真花,衣服垫肩,修补纺织品用热粘合补片,亚麻织品标记用数字或字母,卷发器(非手工具)|已注册|
|37|27|11768793|2014-04-28|2024-04-27|地毯,垫席,地板覆盖物,非纺织品制壁挂,枕席,汽车用垫毯,体育馆用垫,防滑垫,墙纸,纺织品制墙纸|已注册|
|38|31|11768792|2014-04-28|2024-04-27|未加工木材,谷(谷类),植物,活动物,新鲜水果,新鲜蔬菜,谷种,动物食品,植物种子,新鲜槟榔|已注册|
|39|36|11768791|2014-04-28|2024-04-27|保险,金融服务,珠宝估价,不动产代理,商品房销售,经纪,担保,募集慈善基金,信托,典当|已注册|
|40|37|11768790|2014-04-28|2024-04-27|建筑信息,建筑,采矿,室内装潢修理,加热设备安装和修理,汽车保养和修理,飞机保养与修理,造船,照相器材修理,钟表修理,喷涂服务,轮胎翻新,干洗,消毒|已注册|
|41|38|11768789|2014-04-28|2024-04-27|电视播放,无线广播,信息传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,远程会议服务,卫星传送,电子邮件,光纤通讯,电讯设备出租|已注册|
|42|39|11768788|2014-04-28|2024-04-27|运输,船只运输,停车场服务,贮藏,潜水服出租,快递服务(信件或商品),旅行社(不包括预定旅馆),管道运输,观光旅游,导航|已注册|
|43|40|11768787|2014-04-28|2024-04-27|定做材料装配(替他人),金属处理,纺织品精加工,木器制作,纸张加工,吹制玻璃器皿,烧制陶器,食物熏制,剥制加工,服装制作,印刷,净化有害材料,空气净化,水净化,雕刻|已注册|
|44|41|11768786|2014-05-14|2024-05-13|流动图书馆,书籍出版,节目制作,夜总会,玩具出租,游戏器具出租,动物园服务,录像带发行,经营彩票,健身俱乐部(健身和体能训练)|已注册|
|45|42|11768785|2014-05-21|2024-05-20|技术研究,质量控制,地质调查,化学研究,生物学研究,气象信息,材料测试,包装设计,建设项目的开发,服装设计,托管计算机站(网站),艺术品鉴定|已注册|
|46|44|11768784|2014-06-21|2024-04-27|医院,疗养院,美容院,动物饲养,园艺,卫生设备出租,饮食营养指导,保健,植物养护,桑拿浴服务|已注册|
|47|45|11768983|2014-04-28|2024-04-27|夜间护卫,服装出租,婚姻介绍,计划和安排婚礼服务,知识产权咨询,失物招领,消防,保险箱出租,殡仪,家务服务|已注册|
|48|16|18056974|2016-11-21|2026-11-20|纸,复写纸,卫生纸,卡纸板,票,海报,肖像,保鲜膜,订书钉,办公用夹,墨汁,印台,书写工具,不干胶纸,比例尺,画箱,色带,计算表,建筑模型,念珠|已注册|
|49|18|18056975|2016-11-21|2026-11-20|毛皮,包,公文包,手提包,家具用皮装饰,旅行包,伞,手杖,马具配件,制香肠用肠衣|已注册|
|50|32|18056978|2016-11-21|2026-11-20|啤酒,水（饮料）,果汁,矿泉水（饮料）,无酒精饮料,汽水,纯净水（饮料）,植物饮料,奶茶（非奶为主）,饮料制作配料|已注册|
|51|35|18056977|2016-11-21|2026-11-20|广告,通过网站提供商业信息,为商品和服务的买卖双方提供在线市场,进出口代理,人员招收,商业企业迁移,复印服务,会计,寻找赞助,药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售和批发服务|已注册|

法律意见书
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|52|14|12261698|2014-08-21|2024-08-20|未加工或半加工贵重金属,贵重金属合金,贵重金属盒,贵重金属艺术品,宝石,珠宝首饰,角、骨、牙、介首饰及艺术品,玉雕,表,钟表机件|已注册|
|53|28|12261695|2014-08-21|2024-08-20|游戏器具,玩具,棋盘游戏器具,运动用球,锻炼身体器械,射箭用器具,体育活动器械,游泳池(娱乐用品),保护垫(运动服部件),圣诞树用装饰品(照明用物品和糖果除外),钓具,抽奖用刮刮卡|已注册|
|54|32|12261689|2014-08-21|2024-08-20|啤酒,水(饮料),果汁,蔬菜汁(饮料),汽水,奶茶(非奶为主),苏打水,植物饮料,无酒精饮料,饮料制作配料|已注册|
|55|35|12261686|2014-08-21|2024-08-20|广告,工商管理辅助,进出口代理,市场营销,替他人推销,人事管理咨询,商业企业迁移,办公机器和设备出租,会计,寻找赞助|已注册|
|56|39|12261677|2014-08-21|2024-08-20|运输,船只运输,停车场服务,贮藏,潜水服出租,快递服务(信件或商品),旅行社(不包括预定旅馆),管道运输,观光旅游,导航|已注册|
|57|42|12261671|2014-08-21|2024-08-20|技术研究,质量控制,地质调查,化学研究,生物学研究,气象信息,材料测试,包装设计,建设项目的开发,服装设计,托管计算机站(网站),艺术品鉴定,书画刻印艺术设计|已注册|
|58|43|12261668|2014-08-21|2024-08-20|餐馆,酒吧服务,咖啡馆,旅馆预订,茶馆,旅游房屋出租,养老院,日间托儿所(看孩子),动物寄养,出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿|已注册|
|59|12|12261701|2014-08-21|2024-08-20|电动运载工具,小型机动车,脚踏车,架空运输设备,手推车,马车,轮胎(运载工具用),航空装置、机器和设备,水上运载工具,挡风玻璃|已注册|
|60|31|12261692|2014-08-21|2024-08-20|未加工木材,谷(谷类),植物,活动物,新鲜水果,新鲜蔬菜,植物种子,动物食品,酿酒麦芽,宠物用香沙|已注册|
|61|36|12261683|2014-08-21|2024-08-20|保险,金融服务,珠宝估价,不动产代理,商品房销售,经纪,担保,募集慈善基金,信托,典当|已注册|
|62|37|12261680|2014-08-21|2024-08-20|建筑信息,建筑,采矿,室内装潢修理,加热设备安装和修理,汽车保养和修理,飞机保养与修理,照相器材修理,钟表修理,造船,喷涂服务,轮胎翻新,干洗,消毒|已注册|
|63|41|12261674|2014-08-21|2024-08-20|流动图书馆,书籍出版,节目制作,夜总会,玩具出租,游戏器具出租,动物园服务,录像带发行,经营彩票,健身俱乐部(健身和体能训练)|已注册|
|64|44|12261665|2014-08-21|2024-08-20|医院,医疗诊所服务,疗养院,美容院,动物饲养,园艺,植物养护,饮食营养指导,化妆师服务,眼镜行|已注册|
|65|45|12261704|2014-08-21|2024-08-20|夜间护卫,服装出租,婚姻介绍,计划和安排婚礼服务,知识产权咨询,失物招领,消防,保险箱出租,殡仪,家务服务|已注册|
|66|12|12261702|2014-8-21|2024-08-20|电动运载工具,小型机动车,脚踏车,架空运输设备,手推车,马车,轮胎(运载工具用),航空装置、机器和设备,水上运载工具,挡风玻璃|已注册|
|67|14|12261699|2014-8-21|2024-08-20|未加工或半加工贵重金属,贵重金属合金,贵重金属盒,贵重金属艺术品,宝石,珠宝首饰,角、骨、牙、介首饰及艺术品,玉雕,表,钟表机件|已注册|
|68|28|12261697|2014-8-21|2024-08-20|游戏器具,玩具,棋盘游戏器具,运动用球,锻炼身体器械,射箭用器具,体育活动器械,游泳池(娱乐用品),保护垫(运动服部件),圣诞树用装饰品(照明用物品和糖果除外),钓具,抽奖用刮刮卡|已注册|
|69|31|12261694|2014-8-21|2024-08-20|未加工木材,谷(谷类),植物,活动物,新鲜水果,新鲜蔬菜,植物种子,动物食品,酿酒麦芽,宠物用香沙|已注册|
|70|32|12261690|2014-8-21|2024-08-20|啤酒,水(饮料),果汁,蔬菜汁(饮料),汽水,奶茶(非奶为主),苏打水,植物饮料,无酒精饮料,饮料制作配料|已注册|

法律意见书
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|71|35|12261687|2014-8-21|2024-08-20|广告,工商管理辅助,进出口代理,市场营销,替他人推销,人事管理咨询,商业企业迁移,办公机器和设备出租,会计,寻找赞助|已注册|
|72|36|12261685|2014-8-21|2024-08-20|保险,金融服务,珠宝估价,不动产代理,商品房销售,经纪,担保,募集慈善基金,信托,典当|已注册|
|73|37|12261681|2014-8-21|2024-08-20|建筑信息,建筑,采矿,室内装潢修理,加热设备安装和修理,汽车保养和修理,飞机保养与修理,照相器材修理,钟表修理,造船,喷涂服务,轮胎翻新,干洗,消毒|已注册|
|74|39|12261678|2014-8-21|2024-08-20|运输,船只运输,停车场服务,贮藏,潜水服出租,快递服务(信件或商品),旅行社(不包括预定旅馆),管道运输,观光旅游,导航|已注册|
|75|41|12261676|2014-8-21|2024-08-20|流动图书馆,书籍出版,节目制作,夜总会,玩具出租,游戏器具出租,动物园服务,录像带发行,经营彩票,健身俱乐部(健身和体能训练)|已注册|
|76|42|12261673|2014-8-21|2024-08-20|技术研究,质量控制,地质调查,化学研究,生物学研究,气象信息,材料测试,包装设计,建设项目的开发,服装设计,托管计算机站(网站),艺术品鉴定,书画刻印艺术设计|已注册|
|77|43|12261670|2014-8-21|2024-08-20|餐馆,酒吧服务,咖啡馆,旅馆预订,茶馆,旅游房屋出租,养老院,日间托儿所(看孩子),动物寄养,出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿|已注册|
|78|44|12261666|2014-8-21|2024-08-20|医院,医疗诊所服务,疗养院,美容院,动物饲养,园艺,植物养护,饮食营养指导,化妆师服务,眼镜行|已注册|
|79|45|12261706|2014-8-21|2024-08-20|夜间护卫,服装出租,婚姻介绍,计划和安排婚礼服务,知识产权咨询,失物招领,消防,保险箱出租,殡仪,家务服务|已注册|
|80|12|12261703|2014-8-21|2024-08-20|电动运载工具,小型机动车,脚踏车,架空运输设备,手推车,马车,轮胎(运载工具用),航空装置、机器和设备,水上运载工具,挡风玻璃|已注册|
|81|14|12261700|2014-8-21|2024-08-20|未加工或半加工贵重金属,贵重金属合金,贵重金属盒,贵重金属艺术品,宝石,珠宝首饰,角、骨、牙、介首饰及艺术品,玉雕,表,钟表机件|已注册|
|82|28|12261696|2014-8-21|2024-08-20|游戏器具,玩具,棋盘游戏器具,运动用球,锻炼身体器械,射箭用器具,体育活动器械,游泳池(娱乐用品),保护垫(运动服部件),圣诞树用装饰品(照明用物品和糖果除外),钓具,抽奖用刮刮卡|已注册|
|83|31|12261693|2014-8-21|2024-08-20|未加工木材,谷(谷类),植物,活动物,新鲜水果,新鲜蔬菜,植物种子,动物食品,酿酒麦芽,宠物用香沙|已注册|
|84|32|12261691|2014-8-21|2024-08-20|啤酒,水(饮料),果汁,蔬菜汁(饮料),汽水,奶茶(非奶为主),苏打水,植物饮料,无酒精饮料,饮料制作配料|已注册|
|85|35|12261688|2014-8-21|2024-08-20|广告,工商管理辅助,进出口代理,市场营销,替他人推销,人事管理咨询,商业企业迁移,办公机器和设备出租,会计,寻找赞助|已注册|
|86|36|12261684|2014-8-21|2024-08-20|保险,金融服务,珠宝估价,不动产代理,商品房销售,经纪,担保,募集慈善基金,信托,典当|已注册|
|87|37|12261682|2014-8-21|2024-08-20|建筑信息,建筑,采矿,室内装潢修理,加热设备安装和修理,汽车保养和修理,飞机保养与修理,照相器材修理,钟表修理,造船,喷涂服务,轮胎翻新,干洗,消毒|已注册|
|88|39|12261679|2014-8-21|2024-08-20|运输,船只运输,停车场服务,贮藏,潜水服出租,快递服务(信件或商品),旅行社(不包括预定旅馆),管道运输,观光旅游,导航|已注册|
|89|41|12261675|2014-8-21|2024-08-20|流动图书馆,书籍出版,节目制作,夜总会,玩具出租,游戏器具出租,动物园服务,录像带发行,经营彩票,健身俱乐部(健身和体能训练)|已注册|

法律意见书
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|90|42|12261672|2014-8-21|2024-08-20|技术研究,质量控制,地质调查,化学研究,生物学研究,气象信息,材料测试,包装设计,建设项目的开发,服装设计,托管计算机站(网站),艺术品鉴定,书画刻印艺术设计|已注册|
|91|43|12261669|2014-8-21|2024-08-20|餐馆,酒吧服务,咖啡馆,旅馆预订,茶馆,旅游房屋出租,养老院,日间托儿所(看孩子),动物寄养,出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿|已注册|
|92|44|12261667|2014-8-21|2024-08-20|医院,医疗诊所服务,疗养院,美容院,动物饲养,园艺,植物养护,饮食营养指导,化妆师服务,眼镜行|已注册|
|93|45|12261705|2014-8-21|2024-08-20|夜间护卫,服装出租,婚姻介绍,计划和安排婚礼服务,知识产权咨询,失物招领,消防,保险箱出租,殡仪,家务服务|已注册|
|94|12|13994283|2015-06-14|2025-06-13|轮胎（运载工具用）|已注册|
|95|14|13994285|2015-03-14|2025-03-13|未加工或半加工贵重金属,贵重金属合金,贵重金属盒,贵重金属艺术品,宝石,玉雕首饰,珠宝首饰,角、骨、牙、介首饰及艺术品,表,钟表机件|已注册|
|96|28|13994286|2015-06-14|2025-06-13|棋盘游戏器具,运动用球,射箭用器具,游泳池（娱乐用品）,圣诞树用装饰品（照明用物品和糖果除外）|已注册|
|97|31|13994288|2015-03-14|2025-03-13|未加工木材,谷（谷类）,植物,活动物,新鲜水果,新鲜蔬菜,植物种子,动物食品,酿酒麦芽,宠物用香沙|已注册|
|98|32|13994292|2015-03-14|2025-03-13|啤酒,果汁,蔬菜汁（饮料）,水（饮料）,汽水,奶茶（非奶为主）,苏打水,植物饮料,无酒精饮料,饮料制作配料|已注册|
|99|35|13994296|2015-03-14|2025-03-13|广告,工商管理辅助,市场营销,进出口代理,替他人推销,人事管理咨询,商业企业迁移,办公机器和设备出租,会计,寻找赞助|已注册|
|100|36|13994300|2015-06-14|2025-06-13|珠宝估价,信托|已注册|
|101|37|13994302|2015-06-14|2025-06-13|加热设备安装和修理,飞机保养与修理,照相器材修理,钟表修理|已注册|
|102|41|13994311|2015-06-14|2025-06-13|广播和电视节目制作,玩具出租,游戏器具出租,动物园服务,录像带录制,经营彩票|已注册|
|103|42|13994314|2015-06-14|2025-06-13|技术研究,质量控制,化学研究,生物学研究,气象信息,材料测试,包装设计,建设项目的开发,服装设计|已注册|
|104|43|13994321|2015-03-14|2025-03-13|餐馆,酒吧服务,咖啡馆,旅馆预订,茶馆,旅游房屋出租,养老院,日间托儿所（看孩子）,动物寄养,出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿|已注册|
|105|45|13994330|2015-03-14|2025-03-13|夜间护卫,家务服务,服装出租,殡仪,婚姻介绍,计划和安排婚礼服务,失物招领,消防,保险箱出租,知识产权咨询|已注册|
|106|1|19693453|2017-09-07|2027-06-06|1工业用固态气体；2酒精；3科学用放射性元素；4漂洗剂；6非医用、非兽医用化学试剂；7摄影用化学制剂；8未加工塑料；9肥料；10灭火合成物；11淬火剂；12焊接用化学品；13工业用嫩肉剂；14上浆剂；15工业用粘合剂；16纸浆；17工业硅；18酸；19碱；20氧化汞；21纯碱；22甲酸；23米吐尔；24甲苯；25醚；26工业用酚；27联氨；28酮；29西醛；30酯；31琼脂；32工业用淀粉；33工业(用)淀粉酶；34表面活性剂；35氢；36硅胶；37混凝土用凝结剂；38制动液；39玻璃着色化学品；40原电池盐；41气体净化剂；42铸造用沙；43澄清剂；44工业用洗净剂；45清漆溶剂；46抗静电剂；47钻探泥浆用化学添加剂；48和研磨剂配用的辅助液；49胶溶剂；50动物炭；51防霉化学制剂；52活性炭；53工业用亮色化学品；54催化剂；55油石灰（油灰）；56增塑剂；|已注册|

法律意见书
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|107|2|19693506|2017-06-07|2027-06-06|1染色剂；2颜料；3食品用着色剂；4印刷油墨；5涂料（油漆）；6防腐蚀剂；7天然树脂；8皮肤绘画用墨；9漆；10防锈油。|已注册|
|108|3|19693672|2017-06-07|2027-06-06|1肥皂；2清洁制剂；3抛光制剂；4研磨材料；5香料；6化妆品；7牙膏；8香；9个人或动物用除臭剂；10空气芳香剂。|已注册|
|109|4|19693566|2017-06-07|2027-06-06|1工业用油脂；2润滑油；3燃料；4以酒精为主的燃料；5引火物；6蜡（原料）；7蜡烛；8除尘制剂；9电能；10工业用油。|已注册|
|110|6|19693967|2017-06-07|2027-06-06|1未加工或半加工普通金属；2金属管道；3金属建筑物；4铁路金属材料；5金属绳索；6非电器缆绳用金属接头；7钉子；8家具用金属附件；9金属钥匙链；10金属锁（非电）；11保险柜；12钩子（金属器具）；13（贮液或贮气用）金属容器；14金属标志牌；15金属制兽笼；16金属焊丝；17锚；18手铐；19金属风向标；20树木金属保护器；21捕野兽陷阱，22普通金属艺术品；23金属矿石；24金属纪念碑。|已注册|
|111|7|19694417|2017-06-07|2027-06-06|1农业机械；2工业用切碎机（机器）；3木材加工机；4造纸机；5印刷机器；6纺织工业用机器；7染色机；8制茶机械；9搅拌机；10酿造机器；11烟草加工机；12制革机；13缝纫机；14自行车组装机械；15陶瓷工业用机器设备（包括建筑用陶瓷机械）；16雕刻机；17电池机械；18土特产杂品加工机械；19制搪瓷机械；20制灯泡机械；21包装机；22蜂窝煤机；23厨房用电动机器；24洗衣机；25制药加工工业机器；26模压加工机器；27玻璃加工机；28化肥制造设备；29化学工业用电动机器械；30地质勘探、采矿选矿用机器设备；31铸铁机；32石油开采、石油精炼工业用机器设备；33粉碎机；34起重葫芦；35整修机（机械加工装置）；36铸造机械；37引擎锅炉用设备；38汽化器；39风力动力设备；40制针机；41制纽扣机；42金属加工机械；43电动刀；44静电工业设备；45光学冷加工设备；46气体分离设备；47喷漆机；48发电机；49冷凝装置；50机器轴；51气动焊接设备；52清洗设备；53筛选机；54电镀机；55卫生巾生产设备；56拉线机；57液压引擎和马达；58液压阀；59抽气机；60液压滤油器；61车辆轴承；62机器传动带；63电动卷门机；643D打印机；|已注册|
|112|8|19694381|2017-06-07|2027-06-06|1磨具（手工具）；2锄头（手工具）；3消灭植物寄生虫用手动装置；4动物剥皮用器具和工具；5鱼叉；6剃须刀；7锥子；8手动泵；9雕刻工具（手工具）；10剪刀；11除火器外的随身武器；12餐具（刀、叉和匙）。|已注册|
|113|9|19694833|2017-06-07|2027-06-06|1计算机；2计数器；3邮戳检验器；4验钞机；5自动售票机；6投票机；7传真机；8秤；9刻度尺；10信号灯；11、移动电话；12唱片；13照相机（摄影）；14探测器；15风速计；16出租车计价器；17比重计；18教学仪器；19功率计；20科学用探测器；21显微镜；22电线；23半导体；24集成电路；25电导体；26集电器；27荧光屏；28遥控装置；30电站自动化装置；31避雷针；32电解装置；33灭火器；34工业用放射屏幕；35个人用防事故装置；36火警报警器；37眼镜；38电池；39动画片；40电栅栏；41电暖衣服；|已注册|
|114|10|19694876|2017-09-07|2027-09-06|1护理器械；2牙科设备和仪器；3医用放射设备；4口罩；5奶瓶；7假肢；9缝合材料；10理疗设备。|已注册|
|115|11|19694906|2017-06-07|2027-06-06|1灯；2汽车前灯；3非医用紫外线灯；4烫发用灯；5油灯；6电炊具；7野餐烧烤用火山岩石；8冰柜；9空气冷却装置；10电吹风；11蓄热器；12舞台烟雾机；13消防栓；14装饰喷泉；15沐浴用设备；16消毒设备；17便携式一次性消毒小袋；18电暖器；19打火机；20原子堆|已注册|
|116|12|19695025|2017-06-07|2027-06-06|1机车；2汽车；3自行车；4绳缆运输装置和设备；5手推车；6马车；7轮胎（运载工具用）；8空中运载工具；9水上运载工具；10运载工具内装饰品；11自行车打气筒；12补内胎用全套工具；|已注册|
|117|13|19695210|2017-06-07|2027-06-06|1机动武器；2烟花；3焰火；4爆竹；5信号烟火；6炸药；7鞭炮；8自燃性引火物；9烟火产品；10个人防护用喷雾。|已注册|

法律意见书
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|118|14|19695338|2017-06-07|2027-06-06|1未加工或半加工贵重金属；2贵重金属合金；3首饰盒；4玛瑙；5珠宝首饰；6景泰蓝首饰；7翡翠；8银制工艺品；9钟；10秒表。|已注册|
|119|15|19695385|2017-06-07|2027-06-06|1乐器；2簧（管）乐器；3钢琴；4号（乐器）；5吉他；6电子乐器；7鼓（乐器）；8乐器架；9乐器键盘；10校音器（定音器）。|已注册|
|120|16|19695392|2017-06-07|2027-06-06|1纸；2复写纸；3卫生纸；4卡纸板；5票；6硬纸管；7海报；8报纸；9肖像；10保鲜膜；11订书钉；12办公用夹；13墨汁；14印台；15书写工具；16文具或家用胶带；17比例尺；18画箱；19色带；20计算表；21制模型用塑料；22念珠；|已注册|
|121|17|19695628|2017-06-07|2027-06-06|1合成橡胶；2防水圈；3有机玻璃；4塑料板；5农用地膜；6贮气囊；7非金属软管；8石棉；9防污染的浮动障碍物；10绝缘材料；11防水包装物；12封拉线（卷烟）|已注册|
|122|18|19695583|2017-06-07|2027-06-06|1毛皮；2包；3家具用皮装饰；4伞；5手杖；6马具配件；7制香肠用肠衣；8公文包；9、手提包；10旅行包；|已注册|
|123|19|19695898|2017-09-07|2027-09-06|1半成品木材；2筑路或铺路材料；3石膏；4游泳池（非金属结构）；5混凝土建筑构件；6砖；7非金属耐火建筑材料；8沥青；9非金属建筑材料；10非金属建筑物；11建筑玻璃；12涂层（建筑材料）；13制砖用粘合料；14石、混凝土或大理石艺术品；16发光铺路块料；|已注册|
|124|20|19695865|2017-09-07|2027-09-06|1家具；2储存和运输用非金属容器；3非金属阀（非机器零部件）；4画框；5草编织物（草席除外）；6未加工或半加工角、牙、介制品；7展示板；8食品用塑料装饰品；10非金属制身份鉴别手环；12家具用非金属附件；13垫枕；14窗用非金属附件。|已注册|
|125|22|19696154|2017-06-07|2027-06-06|1包装或捆扎用非金属带；2编织袋；3网；4伪装罩；5帆；6防水帆布；7吊床；8瓶用草制包装物；9裹尸袋；10羽绒；11丝绵|已注册|
|126|24|19696434|2017-09-07|2027-09-06|1织物；2无纺布；3丝织美术品；4毡；5纺织品毛巾；6床上用覆盖物；7家具遮盖物；8门帘；9纺织品制马桶盖罩；10伊斯兰教隐士用龛（布）；11哈达；12旗帜；|已注册|
|127|25|19696568|2017-06-07|2027-06-06|1服装；2婴儿全套衣；3游泳衣；4防水服；5舞衣；6鞋（脚上的穿着物）；7帽子；8袜；9手套（服装）；10围巾；11腰带；12婚纱；13宗教服装|已注册|
|128|26|19696554|2017-06-07|2027-06-06|1发带；2发夹；3纽扣；4假发；5针；6人造花；7服装垫肩；8修补纺织品用（热）粘合补片；9亚麻织品标记用数字或字母；10绣花饰品。|已注册|
|129|27|19696786|2017-06-07|2027-06-06|1地毯；2席；3垫席；4人工草皮；5地板覆盖物；6浴室防滑垫；7防滑垫；8汽车用垫；9墙纸；10非纺织品制壁挂。|已注册|
|130|28|19696856|2017-06-07|2027-06-06|1游戏器具；2玩具；3棋；4运动用球；5锻炼身体器械；6射箭用器具；7体育活动器械；8游泳池（娱乐用品）；9护腰；10合成材料制圣诞树；11钓鱼用具；12抽奖用刮刮卡；13口哨；14塑胶跑道；15雪鞋；|已注册|
|131|29|19696958|2017-06-07|2027-06-06|1肉；2鱼制食品；3肉罐头；4腌制水果；5腌制蔬菜；6蛋；7牛奶制品；8食用油；9水果色拉；10果冻；11加工过的坚果；12干食用菌；13豆腐制品；14食用海藻提取物；15加工过的槟榔；|已注册|

法律意见书
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|132|30|19697103|2017-06-07|2027-06-06|1可可；2茶；3糖；4糖果；5蜂蜜；6糕点；7 比萨饼；8谷类制品；9面条为主的预制食物；10以谷物为主的零食小吃；11豆粉；12食用淀粉；13冰淇淋；14食盐；15醋；16调味料；17酵母；18食用芳香剂；19家用嫩肉剂；20茶饮料；|已注册|
|133|31|19697218|2017-06-07|2027-06-06|1 树木；2谷（谷类）；3自然花；4活动物；5新鲜水果；6新鲜蔬菜；7未加工谷种；8动物食品；9酿酒麦芽；10宠物用香沙；11新鲜槟榔|已注册|
|134|32|19697235|2017-06-07|2027-06-06|1 啤酒；2水（饮料）；3果汁；4矿泉水（饮料）；5无酒精饮料；6汽水；7纯净水（饮料）；8植物饮料；9奶茶（非奶为主）；10饮料制作配料。|已注册|
|135|34|19697537|2017-06-07|2027-06-06|1香烟；2烟灰缸；3火柴盒；4吸烟用打火机；5卷烟纸；6香烟盒；7烟草；8烟斗；9雪茄烟盒；10除香精油外的烟草用调味品|已注册|
|136|35|19697568|2017-06-07|2027-06-06|1广告；2通过网站提供商业信息；3进出口代理；4人员招收；5商业企业迁移；6复印服务；7会计；8寻找赞助；9药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；10为商品和服务的买卖双方提供在线市场|已注册|
|137|37|19697868|2017-06-07|2027-06-06|1建筑信息；2建筑；3采矿；4室内装潢；5加热设备安装和修理；6电器的安装和修理；7汽车保养和修理；8飞机保养与修理；9造船；10照相器材修理；11钟表修理；12保险库的保养和修理；13喷涂服务；14轮胎翻新；15家具保养；16洗烫衣服；17消毒；18电梯安装和修理；19清除电子设备的干扰；20医疗器械的安装和修理；|已注册|
|138|38|19697841|2017-06-07|2027-06-06|1无线电广播；2电视播放；3新闻社服务；4 计算机辅助信息和图像传送；5信息传送；6无线广播；7计算机终端通讯；8电讯设备出租；9电话会议服务；10电子邮件传输。|已注册|
|139|39|19698019|2017-06-07|2027-06-06|1货运；2船运货物；3汽车运输；4空中运输；5汽车出租；6贮藏；7潜水服出租；8给水；9操作运河水闸；10包裹投递；11旅行陪伴；12轮椅出租；13商品打包；14海上运输；15马车运输；|已注册|
|140|40|19698079|2017-06-07|2027-06-06|1打磨；2金属处理；3染色；4木器制作；5纸张加工；6吹制玻璃器皿；7烧制陶器；8食物熏制；9动物屠宰；10服装制作；11印刷；12废物和垃圾的回收利用；13空气净化；14水处理；15雕刻。|已注册|
|141|41|19698193|2017-06-07|2027-06-06|1教育；2安排和组织会议；3流动图书馆；4书籍出版；5健身指导课程；6电影摄影设备出租；7娱乐服务；8导游服务；9玩具出租；10、游戏器具出租；11动物训练；12组织彩票发行；|已注册|
|142|42|19698313|2017-06-07|2027-06-06|1技术研究；2计算机编程；3地质勘探；4化学分析；5生物学研究；6气象信息；7材料测试；8包装设计；9建筑学服务；10服装设计；11软件运营服务[SaaS]；12艺术品鉴定；13质量控制；|已注册|
|143|43|19698407|2017-06-07|2027-06-06|1住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；2餐厅；3咖啡馆；4提供野营场地设施；5养老院；6日间托儿所（看孩子）；7动物寄养；8出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；9旅馆预订；10流动饮食供应。|已注册|
|144|44|19698495|2017-06-07|2027-06-06|1医疗诊所服务,2医院,3康复中心,4整形外科,5按摩,6园艺,7远程医学服务,8眼镜行,9饮食营养指导,10美容服务|已注册|
|145|45|19698565|2017-09-07|2027-09-06|1私人保镖；2家务服务；3服装出租；5开保险锁；6婚姻介绍；7消防；8失物招领；9保险箱出租；10调解。|已注册|

法律意见书附件七：子公司土地使用权一览表
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|序号|证载权利人|证书编号|宗地名称|土地位置|用途|权利期限|证载面积|已转让未登记的市政面积|实际剩余面积|
|1|招商置业|龙特国用（2013）第GC0006号|四区厦门港后石港区后方配套及铁路作业场工程|龙海市港尾镇深沃村|工矿仓储用地|至2059.3.30止|381499.29|20205.86|361293.43|
|2|招商置业|国海证093570010号|四区厦门港后石港区招商置业堆场填海工程|招商局漳州开发区内|工业填海|至2059.3.30止|50534.72|9067.93|41466.79|
|3|招商置业|国海证093570014号|漳州开发区招商置业有限公司填海工程|大径社区东南部海域|旅游娱乐用海|至2059.5.19止|71258.00|0.00|71258.00|
|4|招商置业|漳发国用（2015）第02612号||漳州开发区三区南滨大道以北，寨山路以东|城镇住宅用地批发零售用地|住宅至2085.08.20止批发至2055.08.20止|43894.00|0.00|43894.00|
|5|海韵冷链|闽（2017）漳州开发区不动产权第0000152号||漳州开发区一区|工业用地（农副食品加工业）|至2066.02.28止|129235.00|0.00|129235.00|
|6|招商云谷|闽（2017）漳州开发区不动产权第0000784号||漳州开发区三区南滨大道以南，昆仑山路以西|商务金融用地（写字楼）|至2056.09.29止|62893.00|0.00|62893.00|
|7|海月公司|闽（2017）漳州 开发区不动产权第0009552号||漳州开发区二区静湖上山路以西|住宿餐饮用地|至2053.10.29止|5136.00|0.00|5136.00|

法律意见书附件八：子公司房产信息一览表
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|序号|权利人|证书编号|房屋名称|土地证号|建筑面积（㎡）|
|1|招商置业|漳房权证招字第03004153号|汤洋2＃厂房|漳发国用2015第00802号|16,194.19|
|2||漳房权证招字第03007066号|汤洋18＃厂房|漳发国用2016第00353号|8,186.25|
|3||漳房权证招字第03007064号|汤洋5＃厂房|漳发国用2016第00352号|12,063.98|
|4||漳房权证招字第03007065号|汤洋7＃厂房|漳发国用2016第00354号|12,054.98|
|5||无证|汤洋6＃厂房|漳发国用（2007）第0056号|11,858.00|
|6||无证|汤洋8＃厂房|漳发国用（2007）第0056号|11,858.00|
|7||无证|汤洋社区服务中心|漳发国用（2007）第0056号|12,546.00|
|8|华商酒店|漳房权证招字03000001号|华商酒店一期|漳发国用（2001）字第00011号|9,597.69|
|9||无证|华商酒店二期|龙特国用（1994）字第0010号|8,630.11|
|10||无证|综合楼|漳发国用（2001）字第00011号|1,477.85|
|11|供电公司|漳房权证招字第03009553号|配网调试中心综合楼|漳发国用（2010）第1062号|2,374.00|
|12||漳房权证招字第03009554号|成功变电站|漳发国用（2010）第1060号|1842.36|
|13||漳房权证招字第03009552号|二区二号开闭所|漳发国用（2010）第1063号|359.50|
|14||漳房权证招字第03008586号|二区一号开闭所|漳发国用（2010）第1064号|520.29|
|15||漳房产证港字第03000018号|观音山变电站|漳发国用（1998）字第0001号|1562.76|
|16||漳房权证招字第03008587号|一区八号开闭所|漳发国用（2010）第1061号|155.68|

法律意见书附件九：漳州开发区招商置业有限公司注册商标一览表
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|序号|商标|类别|申请/注册号|注册日|有效期|商品项目|状态|
|1||41|10507999|2013-04-07|2023-04-06|演出; 游乐园; 娱乐; 提供娱乐场所; 提供体育设施; 俱乐部服务(娱乐或教育); 健身俱乐部(健身和体能训练); 提供博物馆设施(表演、展览); 体育设备出租(车辆除外); 体育场设施出租;|已注册|
|2||36|10507913|2013-04-14|2023-04-13|不动产出租; 不动产代理; 住房代理; 不动产管理; 公寓管理; 公寓出租; 住所(公寓); 办公室(不动产)出租; 信托; 受托管理;|已注册|
|3||41|10507988|2013-04-07|2023-04-06|演出; 游乐园; 娱乐; 提供娱乐场所; 提供体育设施; 俱乐部服务(娱乐或教育); 健身俱乐部(健身和体能训练); 提供博物馆设施(表演、展览); 体育设备出租(车辆除外); 体育场设施出租|已注册|
|4||36|10507951|2013-04-14|2023-04-13|不动产出租; 不动产代理; 住房代理; 不动产管理; 公寓管理; 公寓出租; 住所(公寓); 办公室(不动产)出租; 信托; 受托管理|已注册|

法律意见书附件十：借款合同明细表
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|序号|合同编号|借款方|贷款方|合同金额|合同期限|
|1|2015年建漳开流贷字13号|招商局漳州开发区有限公司|中国建设银行漳州开发区支行|50,000,000|2015/10/19-2018/10/19|
|2|2015年建漳开流贷字14号|招商局漳州开发区有限公司|中国建设银行漳州开发区支行|50,000,000|2015/10/19-2018/10/19|
|3|/|招商局漳州开发区有限公司|中国银行漳州分行|1490000美元|1996/4/30-2036/4/30|
|4|/|招商局漳州开发区有限公司|招商局集团委托借款|828,000,000|2013/6/24-2020/6/3|
|5|Y-CW-16-QT-009|招商局漳州开发区有限公司|中国建设银行股份有限公司招商局漳州开发区支行|50,000,000|2016/6/6-2019/6/6|
|6|Y-CW-16-QT-011|招商局漳州开发区有限公司|中国建设银行股份有限公司招商局漳州开发区支行|50,000,000|2016/6/6-2019/6/6|
|7|Y-CW-16-QT-012|招商局漳州开发区有限公司|中国建设银行股份有限公司招商局漳州开发区支行|50,000,000|2016/6/6-2019/6/6|
|8|Y-CW-16-QT-013|招商局漳州开发区有限公司|中国建设银行股份有限公司招商局漳州开发区支行|50,000,000|2016/6/6-2019/6/6|
|9|Y-CW-16-QT-010|招商局漳州开发区有限公司|中国工商银行股份有限公司漳州开发区支行|50,000,000|2016/6/17-2022/12/31|

法律意见书
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|10|Y-CW-16-QT-008|招商局漳州开发区有限公司|中国农业银行龙海市支行|200,000,000|2016/6/7-2019/6/6|
|11|Y-CW-16-QT-018|招商局漳州开发区有限公司|中国建设银行股份有限公司招商局漳州开发区支行|50,000,000|2016/8/19-2019/8/19|
|12|Y-CW-16-QT-019|招商局漳州开发区有限公司|中国工商银行股份有限公司漳州开发区支行|100,000,000|2016/8/19-2019/8/17|
|13|Y-CW-16-QT-020|招商局漳州开发区有限公司|中国农业银行龙海市支行|200,000,000|2016/8/23-2019/8/22|
|14|Y-CW-16-QT-021|招商局漳州开发区有限公司|中国工商银行股份有限公司漳州开发区支行|100,000,000|2016/8/19-2019/8/17|
|15|Y-CW-17-JK-001|招商局漳州开发区有限公司|中国农业银行龙海市支行|50,000,000|2017/4/1-2030/3/31|
|16|Y-CW-17-JK-005|招商局漳州开发区有限公司|中国工商银行股份有限公司漳州开发区支行|200,000,000|2017/6/19-2020/6/15|
|17|Y-CW-17-JK-006|招商局漳州开发区有限公司|中国农业银行龙海市支行|300,000,000|2017/7/6-2020/7/4|
|18|Y-CW-17-JK-007|招商局漳州开发区有限公司|中国农业银行龙海市支行|150,000,000|2017/8/31-2020/8/29|
|19|Y-CW-17-JK-008|招商局漳州开发区有限公司|中国工商银行股份有限公司漳州开发区支行|200,000,000|2017/11/20-2020/11/13|
|20|Y-CW-17-JK-009|招商局漳州开发区有限公司|中国农业银行龙海市支行|100,000,000|2018/1/1-2020/12/28|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|21|Y-CW-17-JK-010|招商局漳州开发区有限公司|兴业银行股份有限公司漳州分行|50,000,000|2017/12/13-2020/12/13|
|22|Y-CW-18-JK-001|招商局漳州开发区有限公司|中国工商银行股份有限公司漳州开发区支行|3,000,000|2018/2/9-2022/12/31|
|23|Y-CW-18-JK-003|招商局漳州开发区有限公司|中国建设银行股份有限公司招商局漳州开发区支行|20,000,000|2018/3/6-2021/3/6|
|24|Y-CW-18-JK-005|招商局漳州开发区有限公司|中国建设银行股份有限公司招商局漳州开发区支行|50,000,000|2018/3/6-2021/3/6|

法律意见书附件十一：租赁合同明细表
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|序号|合同编号|合同名称|出租方|承租方|面积（㎡）|租金标准(元)|合同期限|
|1|/|土地租赁合同|招商漳州|厦门华特集团有限公司|33496.143|2009/7/1-2014/6/30：50244.21元/月2014/7/1-2019/6/30：55268.64元/月2019/7/1-2024/6/30：60962.98元/月2024/7/1-2029/6/30：66992.29元/月|2009.07.01-2029.06.30|
|2|/|土地租赁补充合同|招商漳州|厦门华特集团有限公司|1879.41|2010/1/1-2014/6/30：2819元/月2014/7/1-2019/6/30：3101元/月2019/7/1-2024/6/30：3420元/月2024/7/1-2029/6/30：3759元/月|2010.01.01-2029.06.30|
|3|漳招经租[2012]3号|土地租赁合同|招商漳州|经发局（后变更为公用事业公司）|121887.905|4826761元/年每两年上调10%|2011.01.01-2020.12.31|

法律意见书
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|4|Y-YQ-17-BDCZL-012|土地租赁合同|招商漳州|中交第四航务工程局有限公司|83836.978|2017/1/1-2019/12/31：4,024,170元/年2020/1/1-2021/12/31：4,426,587元/年|2017.01.01-2021.12.31|
|5|Y-YQ-16-BDCZL-004|土地租赁合同|招商漳州|漳州招商局经济技术开发区公用事业管理局|69,627.69|2016.02.15—2018.02.14：3,676,344元/年2018.02.15—2020.02.14：4,043,976元/年2020.02.15—2021.10.14：4,445,028元/年|2016.02.15-2021.10.14|
|6|Y-YQ-17-BDCZL-007|土地租赁合同|招商漳州|公用公司|134,759.311|6,468,447元/年每两年上调10%|2017.02.01-2027.01.31|
|7|Y-YQ-17-BDCZL-022|融和大厦租赁合同|招商漳州|公用公司|17766.49|10,659,894元/年每两年上调10%|2017.04.11-2027.04.10|
|8|Y-QH-14-QT-003|四区单身公寓包租合同||经济发展局（2016年12月30日更为公用事业公司）|18086.18|小高层33元/平方米月，多层30元/平方米月，办公商铺60元/平方米月，食堂22元/平方米月，公寓类每年上调4%，其他每年上调5%|自竣工验收合格交付之日起10年（可分批现行验收交付部分租赁物，最终租赁期以最后一批实际验收交付起计十年）|

法律意见书
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||||||||2015.12.18-2025.12.17|
|9|Y-YQ-17-BDCZL-057|泰华厂房租赁合同|招商漳州|公用公司|34180.08|10664184.96元/年每两年上调10%|2017.11.08-2023.11.07|
|10|Y-YQ-17-BDCZL-056|光影艺术馆租赁合同|招商漳州|漳州招商局经济技术开发区文化与旅游发展局|6527.61|4,856,541.84元/年每年上调5%|2017.09.25-2027.09.24|

法律意见书附件十二：施工合同明细表
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|序号|合同编号|合同名称|发包方|承包方|合同金额|
|1|RGD-2010-02-003|双鱼岛填海工程A标段施工|招商局漳州开发区有限公司|中交第四航务工程局有限公司|588,758,653|
|2|RGD-2010-02-004|双鱼岛填海工程B标段施工|招商局漳州开发区有限公司|中交第三航务工程局有限公司|741,082,510|
|3|Y-RGD-14-SG-005|双鱼岛市政工程（西岛）施工合同|招商局漳州开发区有限公司|中交第四航务工程局有限公司|250,096,857|
|4|Y-RGD-14-SG-004|双鱼岛市政工程（东岛）施工合同|招商局漳州开发区有限公司|中交第三航务工程局有限公司|198,660,736|
|5|Y-RGD-16-SG-001|双鱼岛碧海银滩项目一期工程施工合同|招商局漳州开发区有限公司|中交第三航务工程局有限公司|41,049,009|
|6|Y-RGD-16-SG-002|双鱼岛碧海银滩项目人工泳池水处理工程施工合同|招商局漳州开发区有限公司|深圳市中装建设集团股份有限公司|20,586,240|
|7|Y-ZY-15-TF-005|半山片区土石方工程(二区大径东侧地块场平工程)施工合同|招商局漳州开发区有限公司|中交第四航务工程局有限公司|12,450,424|
|8|Y-ZY-14-TF-007|三区取土点造地（二期）工程施工合同|招商局漳州开发区有限公司|福建省联谊建筑工程有限公司|14,253,152|
|9|Y-ZY-16-ZT-001|漳州开发区光影艺术馆工程施工合同|招商局漳州开发区有限公司|福建联谊建筑工程有限公司|17,312,911|

法律意见书
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|10|Y-ZY-15-TF-004|漳州开发区四区七期造地工程（厦门港后石港区液体散货泊位后方地块造地工程）施工合同|招商局漳州开发区有限公司|中交第三航务工程局有限公司|68,915,348|
|11|Y-RGD-16-SG-004|双鱼岛碧海银滩二期总承包工程|招商局漳州开发区有限公司|南通四建集团有限公司|181,116,704|

法律意见书附件十三：子公司正在履行的重大合同明细表
1、租赁合同
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|序号|合同编号|合同名称|出租方|承租方|面积（㎡）|租金标准(元)|合同期限|
|1|厂房租赁[2008]01号|通用厂房租赁合同|招商置业|经发局|16,213|3,891,120元/年|2009.01.01--2018.12.31|
|2|厂房租赁[2010]01号|汤洋工业园5#、7#通用厂房租赁合同|招商置业|经发局|24,018|5,764,320元/年|2010.10.01—2020.09.30|
|3|厂房租赁[2012]01号|汤洋工业园6#、8#通用厂房租赁合同|招商置业|经发局|23,716.57|5,691,976.8元/年|2012.08.01—2022.07.31|
|4|厂房租赁[2009]03号|汤洋工业园18号通用厂房租赁合同|招商置业|经发局|8,186.095|1,964,662.8元/年|2009.10.01—2019.09.30|
|5|Y-ZY-16-BDCZR-026|汤洋社区服务中心租赁合同|招商置业|经发局、公用公司|12,540.69|3,762,207元/年|2016.10.01—2020.09.30|

2、其他合同
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|序号|合同编号|合同名称|合同己方|合同对方|合同金额|备注|
|1|G-ZY-15-ZT-011G-ZY-15-ZT-011-B001|漳州开发区寨山七路（含排洪沟）工程、昆仑山路（南滨大道-沿海大通道）工程施工合同及补充合同|招商置业|中交第三航务工程局有限公司|150,722,231|施工合同|
|2|G-ZY-17-ZT-013|“招商局▪芯云谷”信息技术产业园一期2#楼（云数据中心）工程施工合同|招商置业|厦门信息港建设发展股份有限公司|135,955,394|施工合同|

法律意见书
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|3|G-ZY-16-ZT-024|黄山路中段道路工程施工合同|招商置业|中铁二局工程有限公司|109,255,929|施工合同|
|4|G-ZY-16-ZT-026|开发区第一医院住院综合楼工程施工合同|招商置业|福建省第五建筑工程公司|94,382,178|施工合同|
|5|G-ZY-16-ZT-006|海滨学校工程施工合同|招商置业|福建联谊建筑工程有限公司|93,549,450|施工合同|
|6|G-ZY-15-ZT-008|半山片区边坡防护工程施工合同|招商置业|中交第四航务工程局有限公司|81,321,332|施工合同|
|7|G-ZY-15-ZT-020|店地安置小区一期工程施工合同|招商置业|深圳市越众（集团）股份有限公司|64,875,335|施工合同|
|8|G-ZY-15-ZT-004|虎甲山路工程施工合同|招商置业|宏盛建业投资集团有限公司|45,900,523|施工合同|
|9|G-ZY-15-ZT-029|漳州沿海大通道（滨海一级疏港路）开发区段工程施工合同|招商置业|宏盛建业投资集团有限公司|40,569,939|施工合同|
|10|G-ZY-15-ZT-012|龙瓮头山北侧道路工程、龙瓮头山西侧道路工程（玉山路至龙瓮头山北侧道路段）、白沙排洪渠工程施工合同|招商置业|江西中煤建设集团有限公司|38,798,084|施工合同|
|11|G-ZY-15-ZT-019|2号山及鼎仔内山北侧护坡工程施工合同|招商置业|中交第三航务工程局有限公司|36,898,711|施工合同|
|12|G-ZY-18-ZT-001|一区西片区与考后片区防洪排涝工程施工合同|招商置业|福建省水利水电工程局有限公司|36,875,052|施工合同|
|13|Y-ZY-16-ZT-005|店地安置房小区（二、三期）桩基工程施工合同|招商置业|福建省九龙建设集团有限公司|33,224,778|施工合同|
|14|G-ZY-17-JG-004|香山湿地公园景观建设工程施工合同|招商置业|中建华夏建设集团股份有限公司|27,327,267|施工合同|
|15|G-ZY-16-ZT-015|静湖南路工程施工合同|招商置业|福建省兴泰建筑工程有限公司|25,644,086|施工合同|
|16|G-ZY-15-ZT-007|招商大道非机动车道改造工程（界牌到黄山路）施工合同|招商置业|福建省第一公路工程公司|24,762,397|施工合同|

法律意见书
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|17|G-ZY-16-ZT-014|厦大附小（二期）工程-教学楼及教工食堂、风雨操场等工程施工合同|招商置业|福建省昊立建设工程有限公司|24,584,731|施工合同|
|18|G-ZY-15-ZT-002|武夷山路工程施工合同|招商置业|福建省榕圣市政工程股份有限公司|23,422,777|施工合同|
|19|G-ZY-16-ZT-023|玉山路工程施工合同|招商置业|广东省建筑工程机械施工有限公司|23,340,581|施工合同|
|20|G-ZY-16-ZT-019|招商大道（省道201公路）改造工程（黄山路至炮台路段）施工合同|招商置业|武汉市汉阳市政建设集团公司|21,378,794|施工合同|
|21|Y-HY-17-SG-001|招银冷链物流园区建筑主体及附属工程施工合同|海韵冷链|中建三局集团有限公司|160,694,367|施工合同|
|22|Y-HY-17-SG-005|招银冷链物流园区冷库制冷工程施工合同|海韵冷链|西安四腾环境科技有限公司|30,994,823|施工合同|
|23|Y-HY-17-QT-012|借款合同|海韵冷链|招商局集团财务公司|50,000,000|借款合同|
|24|Y-YGKF-17-QT-010|招商局集团财务公司房地产借款合同—福建招商云谷公司|招商云谷|招商局集团财务公司|100,000,000|借款合同|
|25|Y-YGKF-18-QT-002|招商局集团财务公司房地产借款合同—福建招商云谷公司（第二次）|招商云谷|招商局集团财务公司|30,000,000|借款合同|
|26|G-JF-16-TZ-011|“招商局·芯云谷”信息技术产业园项目投资合同|招商云谷|经发局|2,500,000,000|投资合作合同|
|27|Y-YGKF-16-SG-001|招商局芯云谷信息技术产业园一期合同协议书|招商云谷|北京建谊建筑工程有限公司|497,883,802|施工合同|