证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-071民盛金科控股股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司《关注函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
民盛金科控股股份有限公司（以下简称“民盛金科”、“上市公司”或“公司”）于近期收到深圳证券交易所《关于对民盛金科控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第121号，以下简称“关注函”），公司对关注函中的相关问题进行了核查，现将相关问题的核查回复公告如下：
2017年 4月 28日，公司披露了 2016年年度报告，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对公司2016年年度财务报表出具保留意见，针对公司非同一控制下企业合并广东合利金融科技服务有限公司(以下简称“合利金融”)的商誉减值事项，会计师无法对商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性获取充分、适当的审计证据，无法对商誉减值测试结论的适当性作出准确判断。同时，会计师亦无法确认保留意见所涉及的事项对报告期内公司财务状况及经营成果产生的具体影响。
1、请说明上述保留意见所涉及事项对你公司 2016年公司财务状况和经营成果影响的情况，是否会导致你公司 2016年度的盈亏性质发生变化；
回复：
公司2016年度内以支付现金方式受让取得合利金融公司90%股权，构成非同一控制下企业合并。公司支付对价139,630.19万元，与合并中取得的各项可辨认资产、负债的公允价值比较，并考虑递延所得税负债的影响，形成商誉119,389.24万元。公司在期末商誉减值测试时对未来5年的业绩增长假设设定了一个区间，依照具有从事证券、期货相关业务评估资格的万隆(上海)资产评估有限公司（该公司已于2008年12月取得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，证书序号000121）于2017年4月20日出具的万隆评咨字
（2017）第6019号《评估咨询报告》，在较为乐观的业绩增长假设下，合利金融全部权益在2016年12月31日的估值为191,000万元；在较为保守的业绩增长假设下，合利金融全部权益在2016年12月31日的估值为152,000万元，因此万隆(上海)资产评估有限公司对合利金融全部权益在2016年12月31日的估值结论为152,000万元至191,000万元之间。公司认为对于第三方支付业务较为乐观的业绩增长假设具备合理性，并按估值的上限值191,000万元作为包含分摊商誉的资产组的可回收金额，从而认为包含分摊商誉的资产组的可回收金额高于资产组账面价值154,805万元，故不需计提商誉减值。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的于2017年5月5日出具的《关于对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关注函的回复》和《关于对民盛金科控股股份有限公司出具非标准无保留审计意见的专项说明之补充说明》（中汇会专
（2017）3126号）中的说明，若按照最为保守的业绩增长假设，依照万隆(上海)资产评估有限公司于2017年4月20日出具的万隆评咨字（2017）第6019号《评估咨询报告》，在此业绩增长假设下合利金融公司的估值为152,000万元，此时商誉存在减值2,525万元。因此商誉如存在减值，减值损失应在0至2,525万元之间，其最大值为2,525万元。该事项如存在将影响商誉和资产减值损失科目，公司2016年净利润11,046万元，不会导致公司2016年度盈亏性质发生变化。
2、报告期内，你公司未计提商誉减值，请结合你公司对合利金融的控制情况、合利金融实际经营情况、未来经营计划等说明商誉减值准备的确认方法、不计提商誉减值的会计处理依据及其合理性；
回复：
报告期内，公司于 2016年 10月 31日完成合利金融90%股权收购，正式取得合利金融的控制权。公司积极推进对合利金融的整合工作，在实现控制合利金融的同时，加大在团队建设、系统开发、销售渠道、产品研发、通道建设等方面的投入，夯实公司的业务基础，为后续的业务规模发展、提升盈利能力提供有效支持。
（1）公司对合利金融的控制情况
公司自合利金融90%股权过户至公司后，完成了合利金融的法人变更，并向合利金融委派了董事和监事成员，其中董事会成员共5名，其中4名由公司委派；
未设监事会，设监事一名，由公司委派；同时向合利金融委派了财务总监等高管人员。公司全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司于2017年1月11日完成对合利金融剩余10%股权的收购，合利金融直接和间接成为公司全资子公司，使得合利金融能够更好的以公司整体利益为核心，执行和实现公司对其未来发展的规划。
（2）合利金融实际经营情况
自公司对合利金融实施控制之日起，合利金融将“打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链”作为公司经营发展战略，加快拓展各项业务。至2016年12月31日，合利金融各项业务发展情况如下（经审计）：
单位：万元
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|项目/年度|2016 年 1-12月营业收入|
|银行卡收单业务|3,300.93|
|互联网支付业务|526.46|
|ATM机业务|11.46|
|跨境业务|筹备过程中|
|征信业务|筹备过程中|
|互联网小贷业务|筹备过程中|
|营业收入合计|3,838.85|

从上表可以看出，合利金融2016年1至12月营业收入主要来源于银行卡收单业务和互联网支付业务，分别占比为85.99%和13.71%。
A、银行卡收单业务
银行卡收单业务自 2016年 6月运行以来，与合利金融进行合作的服务商数量快速增加。截至2016年12月31日，手续费收入累计达3,300.93万元。
B、互联网支付业务
合利金融在互联网支付业务方面已积累了多年的行业经验，2016年为大宗交易所和电商平台等客户提供网关支付、快捷支付等多种互联网支付服务，截止2016年12月31日，手续费收入累积达526.46万元。
新增业务中，跨境业务和征信业务虽然尚未实现收入，但已经做了一定的准备工作，具体包括：跨境业务方面已经聘请了专业的管理人才和技术人才，完善提升跨境交易系统；征信业务已经采购了相关的系统软件和硬件设备，并已完成等保测试，目前正在广州市公安局进行备案工作。此外，合利金融拟开展互联网
普惠金融业务和保险经纪业务。合利金融与民盛金科合资设立广州民盛互联网小
贷公司，拟结合公司的产业链资源、业务资源，运用互联网与大数据技术开展互
联网普惠金融业务，该计划已经董事会审议通过，已向广州市越秀区金融局申请，待广州市金融局审批及广东省金融办公室备案后设立。
在净利润方面，合利金融 2016年 1-12月实现销售收入 3,838.85万元，净利润-1,242.44万元，其中 2016年前 10个月实现收入 2,310.67万元，实现利润-975.61万元，11-12月实现净利润-266.83万元，占 2016年全年净利润的21.48%（以上数据均经审计）。
（3）未来经营计划
合利金融作为公司重点打造的大型金融科技平台，公司将以支付为起点，通过内延式生产和外拓式发展，打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链。未来合利金融将形成以支付产品、互联网产品和行业方案为核心的产品体系，充分发挥第三方支付全牌照的优势，通过第三方支付与产业链紧密结合，作为消费场景和金融场景的入口，提高上下游结算和资金流转效率，与产业链各业务板块形成协同效应。线上支付向线下场景延伸，线上支付与线下收单、近场支付结合，满足线上线下多种场景需要。同时配合保理、征信等其他子公司，实现对客户的综合开发利用，积极打造金融科技全服务平台。
合利金融母公司不承载具体业务，目前具体业务主要由其子公司合利宝支付和合利保理分别进行，其中合利宝公司从事第三方支付业务，合利保理公司从事商业保理业务。公司对于合利宝支付的第三方支付业务和合利保理的保理业务未来5年的业绩增长假设设定了一个区间，在较为乐观的业绩增长假设下，预测的第三方支付业务和保理业务均能达到预测的最大值，即：第三方支付业务 2017年至2021年营业收入分别为47,858万元、82,641万元、109,995万元、137,321万元、156,899万元,收入增长率分别为1150%、73%、33%、25%、14%；保理业务2017年至2021年营业收入分别为17,420万元、39,000万元、39,000万元、39,000万元、39,143万元（在2016年度保理业务尚未实际开展业务）。在此基础上2017年至 2021年归属于母公司所有者净利润分别为 11,016万元、21,109万元、26,368万元、31,956万元、36,640万元。
在较为保守的业绩增长假设下，预测的第三方支付业务和保理业务将达到预测的最小值，即：第三方支付业务 2017年至 2021年营业收入分别为 31,402万元、68,011万元、92,242万元、116,418万元、133,181万元，收入增长率分别为720%、117%、36%、26%、14%；保理业务2017年至2021年营业收入分别为
15,678万元、35,100万元、35,100万元、35,100万元、35,100万元（在 2016年度保理业务尚未实际开展业务）。在此基础上 2017年至 2021年归属于母公司所有者净利润分别为6,960元、17,457万元、21,968万元、26,907万元、31,095万元。
根据万隆(上海)资产评估有限公司于 2017年 4月 20日出具的万隆评咨字（2017）第6019号《评估咨询报告》，在较为乐观的业绩增长假设下，合利金融全部权益在 2016年 12月 31日的估值为 191,000万元；在较为保守的业绩增长假设下，合利金融全部权益在 2016年 12月 31日的估值为 152,000万元，因此万隆(上海)资产评估有限公司对合利金融公司全部权益在 2016年 12月 31日的估值结论为152,000万元至191,000万元之间。
公司认为较为乐观的业绩增长假设合理，在此前提下公司测算的包含分摊商誉的资产组的可回收金额为191,000万元亦较为恰当，因此包含分摊商誉的资产组的可回收金额高于资产组账面价值154,805万元，不需计提商誉减值。
3、重大资产购买报告书显示，合利金融 2016年 1-3月营业收入 40万元，归属于母公司净利润-457万元，收益法下预计 2016年4-12月、2017年、2018年的营业收入分别为 2.2亿元、11.2亿元、14.35亿元，预计净利润分别为 0.31亿元、1.55亿元、2.11亿元。你公司年报显示，合利金融 2016年实现营业收入、净利润分别为 1,528万元、-328万元。请你公司说明报告期内合利金融经营状况与收益法测算数据存在较大差异的原因及合理性，对你公司业绩的影响及后续拟采取的应对措施；
回复：
2016年 10月 31日，公司完成合利金融90%股权的收购。由于公司取得合利金融控制权的时间晚于预期，使得合利金融相关业务受到较大影响。
报告期内，合利宝支付在公司的控制和布局下经营的时间仅有 2个月，导致管理团队的融合、扩充进度及各业务开展进度慢于预期，公司招募的支付领域的专业管理团队及人员未能及时到位，使得公司支付业务未能按计划进行有效拓展。
同时，为了充分防止发生短期内交易数量快速上涨导致的系统软硬件及技术风险，合利宝支付除了在原有系统上对支付业务系统进行全面升级，同时也进
行开发建设新的业务系统，因此在一定程度上影响了业务量的增长。
因上述原因，自2016年10月31日公司完成对合利金融90%股权收购以来，合利宝支付的第三方支付业务未能按原计划开展，加之公司在团队建设、系统开发、产品研发、销售渠道建设等方面加大投入，导致报告期内合利金融实际业绩与预测业绩存在较大差异，对合利金融业绩产生一定的影响。
随着公司对合利金融的整合工作不断进行，未来公司将采取一系列措施来增强合利金融的盈利能力和提升合利金融的利润水平：
（1）不断加强和丰富合利金融的业务结构，扩大合利金融的业务规模，除了继续大力拓展第三方支付业务外，积极拓展合利金融的保理、征信等业务，打造以支付为入口的金融科技生态闭环，通过多元化的业务模式，为合利金融的业绩提供有力支撑。
（2）在第三方支付业务上，聘用在第三方支付行业具有丰富经验的高级管理人才，搭建专业化的管理团队和员工队伍，强化风险意识，合规发展相关支付业务。首先，外部优选客户，打造行业标杆创新产品；其次，内部优化产品结构、提升管理团队的综合管理能力、提高员工工作效率和专业水平，打造成为一个专业、合规的第三方支付公司，通过内外结合，提升合利宝支付的盈利能力和核心竞争力。
（3）发力创新业务，开拓支付行业的蓝海市场，通过差异化产品策略，在夯实传统支付业务的基础上增加盈利来源；同时优化通道产品，降低通道成本，扩大盈利空间；重视支付业务系统的开发和后续升级、维护，建立一套具有知识产权的支付业务系统，保障支付业务正确、及时、完整的处理和存储。通过建立一套完善的符合市场需求的支付业务系统，不仅能够确保合利宝支付的业务符合监管要求，而且更能够贴近用户体验习惯，增强与用户的粘度。
（4）合利金融已于2017年4月27日完成向合利保理增资至30,000万元人民币的工商变更登记手续，并将于近期增资实缴到位。目前合利保理正在大力开拓市场业务，原有的注册资本金规模无法满足业务增长的需求，此次增资为合利保理的业务发展补充资金，可以加快公司业务规模发展，通过保理规模的不断增加，也有利于合利保理拓展其它资金渠道，进一步扩大保理业务规模。随着保理业务的逐步开展，盈利水平将随平均保理规模同步提升。合利保理将对公司 2017年度以及未来会计年度财务状况及经营成果产生积极影响。
（5）合利保理以保理业务为核心、以传统供应链业务为拓展，依托上市公司平台及资源，围绕核心企业（如央企、上市公司、医院、学校、大中型企业）的供应链和产业链作保理服务，在建立风险控制机制，有效控制业务风险的基础上，拓展资产质量优质、周转良好的应收账款等新型保理业务。合利保理将通过完善的风险管理制度，为公司资产的安全性保驾护航，以适应合利保理的不断创新与壮大。
未来公司将通过不断加强内部控制管理、积极拓展各类业务、完善业务所需的技术系统建设、打造各业务板块的专业团队等措施，全方位、多元化的提升合利金融的经营业绩。
4、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
截止目前，公司没有其他需要说明的事项。
特此公告
民盛金科控股股份有限公司董事会
二〇一七年五月十八日