股票代码：300202 股票简称：聚龙股份 公告编号：2018-189
聚龙股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、聚龙股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与关联方集佳绿色建筑科技有限公司（以下简称“集佳绿建”）签订了产品销售及采购合同，合同总金额为12,668,270.16元。
2、公司实际控制人柳长庆先生持有集佳绿建66.66%股权，公司实际控制人周素芹女士持有集佳绿建16.67%股权。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，集佳绿建是本公司的关联法人。
3、公司于2018年10月31日召开第四届董事会第五次临时会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与集佳绿色建筑科技有限公司关联交易的议案》。关联董事柳永诠先生、张奈女士、柳伟生先生回避此项议案的表决，独立董事马国强、王振山、刘晓晶对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚未达到股东大会审议标准，无需通过股东大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：集佳绿色建筑科技有限公司
统一社会信用代码：91210300683721244G
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：鞍山市千山区千山路302号
法定代表人：柳永诠
注册资本：12000万人民币
成立时间：2009年1月23日
经营范围：房屋建筑工程设计、施工总承包；装配式住宅及绿色建筑工业化技术研发与产品设计、生产、销售、安装；装饰装修工程设计、施工。建筑材料、设备研发、生产、销售；安全技术防范设施设计、施工、维护；机械及电子产品的研发、生产、销售、维护；土木建筑工程技术研发；技术咨询、技术服务、技术转让；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东及持股情况：
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|股东名称|出资额|持股比例|
|柳长庆|人民币8000万元|66.66%|
|周素芹|人民币2000万元|16.67%|
|辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心|人民币2000万元|16.67%|

关联方简介及主要财务数据：
集佳绿建成立于 2009年，主要从事房屋建筑工程设计、施工总承包，装饰装修工程设计、施工等业务。集佳绿建近三年来经营情况良好，2017年实现营业收入4,442.81万元，实现净利润221.78万元，截至2018年9月30日，集佳绿建净资产为11,535.82万元。
（二）与上市公司的关联关系
公司实际控制人柳长庆先生持有集佳绿建66.66%股权，公司实际控制人周素
芹女士持有集佳绿建16.67%股权。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中关联方的认定标准，集佳绿建是本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
集佳绿建依法存续经营，目前经营状况正常、信用良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
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||关联交易||||||关联交易|||
||||关联人||关联交易内容||||合同金额（万元）|
||类别||||||定价原则|||
|出售关联方产品||集佳绿色建筑科技有限公司||装配式建筑墙板生产线||市场价||700.00||
|出售关联方产品||||智慧交通集成方案相关设备及产品||市场价||378.75||
|采购关联方产品||||警银亭和防护罩产品||市场价||188.08||
|合 计||||||||1,266.83||

四、关联交易的定价依据
公司与集佳绿建的关联交易价格在双方公平、公允的自愿协商下，参照市场价格确定，与市场价格不存在明显的差异，交易价格合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）装配式建筑墙板生产线销售合同
甲方（委托方）：集佳绿色建筑科技有限公司
乙方（受托方）：聚龙股份有限公司
1、技术目标：实现JJB5611A-200000外墙内叶板（120）流水自动化生产，
兼容 JJB5611A-100000隔墙板（90）,符合甲方提供的JJB5611A-200000＼
JJB5611A-100000图纸及“墙板生产工艺”要求。
2、完成期限：2018年11月1日至2018年12月28日
3、销售金额总额为： 7,000,000.00元（人民币柒佰万元整），包括但不限于乙方完成全部技术服务内容的全部费用和报酬，甲方不再另行支付任何款项。
4、款项由甲方分期支付乙方。具体支付方式和时间如下：
（1）验收合格后90%，支付生产线费用。
（2）常正运行无问题后10%，支付生产线费用。
5、交付的形式：（1）经验收合格的JJS9800装配式建筑墙板生产线；（2）全部技术和工艺文件；（3）全部知识产权。
6、交付的时间及地点：交付时间为2018年12月28日，交付地点为甲方指定地点。
（二）产品销售合同
甲方（出卖方）：聚龙股份有限公司
乙方（买受方）：集佳绿色建筑科技有限公司
1、商品名称、合同金额：甲方主要向乙方销售智慧交通集成方案相关设备及产品，合同金额为人民币3,787,486.5元。
2、出卖方对质量负责的条件和期限：甲方在交货之时及交货之后（3）年内（及质保期）出现质量问题承担更换、减价或维修、退货的责任。质保期为3年，质保期的起始日为验收之日的第二日起算。
3、结算方式及期限：签订合同时支付合同总价款的30％，甲方备货，货物全部备齐后通知乙方，乙方支付合同总价款的60%，甲方交货并验收合格后乙方将合同总额10%货款汇至甲方指定账户。甲方收到货款后三日内开具发票给乙方。
具发票，视为出卖方违约，违约金未合同总价款的3%/天。
（三）产品采购合同
甲方：集佳绿色建筑科技有限公司
乙方：聚龙股份有限公司
1、合同产品的名称、数量、单价、金额
合同产品名称为警银亭和防护罩，合同总价款 1,880,783.66元，应包括设备价款、现场使用方法培训费、税费（根据具体需要相应的增加、减少）。甲方代办托运，运费由乙方承担
2、付款方式及条件
（1）乙方应以电汇的形式向甲方的指定账户支付合同的各项款额或者经甲方申请可以现金形式付款。
（2）合同签订之日乙方向甲方支付合同总价的80%作为合同的预付款。
（3）全部产品运到乙方指定地点并经甲方安装、调试后，乙方验收，乙方验收完毕后再向甲方支付合同剩余价款。
（4）甲方收到乙方全部货款后7日内向乙方开具真实、有效的增值税发票。
3、产品运输与验收
（1）甲方负责将符合乙方需求的产品交付给承运人，运到乙方指定地点，乙方的指定地点为：辽宁省鞍山市千山区千山路302号。
（2）甲方应在合同签订之日起15日内将乙方所需产品由承运人运至乙方指定地点并由甲方安装、调试完毕。
（3）产品到乙方指定地点后由甲方人员进行安装、调试，完毕后由乙方人员接对产品进行验收，乙方验收应在甲方安装完毕之日起 24小时内完成，逾期的视为乙方验收完毕，具备付款条件。
（4）货到乙方指定地点时（以运输到达时间为准）风险转移至乙方。
（5）产品所有权在乙方付清所有货款之日转移给乙方所有
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司与集佳绿建发生的关联交易的主要内容为向关联方提供技术、销售
产品，及采购关联方产品等业务。公司向关联方提供的技术、产品主要用于集佳绿建作为集成商承接的智慧城市、智慧交通、智慧社区等相关项目。公司以自身储备的机器人、人工智能、大数据等技术与集佳绿建形成优势互补，保证项目方案的创新型、完整性。相关业务较上年同期快速增长的主要原因为集佳绿建于 2017年末主持完成了三项国家和行业标准编制且获发布实施，并与鞍山钢铁集团成立了合资公司，从自身技术实力与渠道能力方面均得到大幅提升，相关集成项目的拓展能力大幅提高。
公司与集佳绿建是基于双方正常生产经营活动的需要，上述关联交易按照市场公允价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司利益的行为，符合国家相关法律法规的相关规定。上述关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，对公司2018年业绩无重大影响。
七、2018年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
公司与关联人 2018年年初至披露日发生的关联交易累计总金额为 885.73万元。
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||关联交易类|关联交易内|关联交易定价|关联交易价|关联交易金|占同类交易|
|关联人|||||||
||型|容|原则|格|额（万元）|金额的比例|
||由关联方提||||||
|||工程|市场价|0.27万元|0.27|0.00%|
||供劳务||||||
||由关联方提||||||
|||工程|市场价|19.53万元|19.53|0.16%|
||供劳务||||||
||向关联方提||||||
|||技术开发|市场价|570.75万元|570.75|1.19%|
|集佳绿色建|供技术||||||
|筑科技有限|出售关联方||||||
|||电费|市场价|0.90元/度|0.40|0.00%|
|公司|电费||||||
|||||13,394.78|||
||采购关联方||||||
|||材料|市场价|元/件|91.08|0.74%|
||材料||||||
||出售关联方||||||
|||材料|市场价|27.85元/件|11.45|0.02%|
||材料||||||
|鞍山聚龙自|||||||
||出售关联方||||||
|动控制设备||电费|市场价|0.90元/度|0.15|0.00%|
||电费||||||
|有限公司|||||||

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|新疆科大聚|由关联方租||||||
|||房租|同类地区均价|240元/平|96.86|0.79%|
|龙集团股权|赁||||||
|投资有限合|向关联方出||||||
|||房租|同类地区均价|240元/平|95.24|0.20%|
|伙企业|租||||||
|合 计|||||885.73||

八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事同意上述关联交易事项，并同意将本次关联交易提交董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为，公司与集佳绿建的关联交易事项属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益情形。
九、其他
公司于2018年10月26日召开第四届董事会第四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。经审核，上述议案中房屋租赁事项不属于日常关联交易范畴，且日常经营性关联交易预计时点原则上应在年报披露前。因此，公司调整了预计交易方式，与关联方集佳绿建正式签订了关联交易合同并履行披露义务。未来如交易双方再发生相关交易，公司将按照关联交易信息披露准则逐笔履行披露义务。如关联方集佳绿建业务拓展顺利，公司与其发生的技术开发及生产、销售、工程集成等业务将成为经常性交易，如有需要，公司将在每年年报披露前预计当年度日常经营性关联交易。本次审议关联交易合同总金额为12,668,270.16元，未超过前次预计金额。
十、备查文件
1、《第四届董事会第五次临时会议决议》；
3、《第四届监事会第四次临时会议决议》。
聚龙股份有限公司董事会二〇一八年十一月二日