证券代码：002657 证券简称：中科金财 公告编号：2015-026
北京中科金财科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．2015年3月19日，本公司与朱烨东在北京签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（简称“《股票认购协议》”），根据该等协议，朱烨东以现金不低于5,000万元认购本公司非公开发行的A股股票。
2．朱烨东系本公司的实际控制人之一，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事朱烨东、沈飒、赫喆回避表决。关联交易议案已经独立董事事前认可，独立董事对本次关联交易发表的意见详见本公告之“九、独立董事事前认可和独立意见”相关内容。
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准。
二、关联方基本情况
朱烨东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年6月出生，住所为北京市海淀区，系南京理工大学计算机系软件专业学士、北京大学经济学院金融学硕士、北京大学经济学院政治经济学博士、高级工程师、高级项目经理。朱烨东近5年任职于北京中科金财科技股份有限公司，现任本公司董事长。
截至本公告披露日，公司的实际控制人系沈飒、朱烨东夫妇。朱烨东系本公司的实际控制人之一。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分A股股票。
四、交易的定价政策及定价依据
1、本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于75.78元/股。
说明：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
2、本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
朱烨东不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
3、若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。
五、交易协议的主要内容
1、合同主体
认购人：朱烨东（甲方）
发行人：北京中科金财科技股份有限公司（乙方）
2、交易金额及支付方式
朱烨东以现金不低于5,000万元认购本公司非公开发行的A股股票。
3、支付期限及过户安排
认购人应根据相关法律、法规，在发行人要求的时间，将认购资金划入发行人指定账户。在认购资金划入该账户后，发行人应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次非公开发行的股份登记手续。
4、协议的生效条件及生效时间
协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：
①发行人股东大会批准本次非公开发行；
②中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。
5、违约责任
如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，本公司不会因本次交易与关联人产生同业竞争及新增关联交易。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司基于对内外部优势的分析，为进一步推进以互联网金融综合服务及智能银行整体解决方案为核心业务的发展战略，通过各业务线技术水平、服务水平、资源整合水平的全方位提升，实现公司的跨越式发展。为此，公司拟实施本次非公开发行方案，募集资金投资于“互联网金融云中心项目”、“增资安粮期货”、“智能银行研发中心项目”和“补充流动资金”。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，有助于提升公司的综合实力，增强公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构，为后续发展提供坚实保障。
随着互联网云中心、增资安粮期货、智能银行研发中心等项目的建设并完成，项目将为公司带来稳定的现金流，创造新的盈利点，公司整体盈利能力也将进一步提高。
朱烨东通过认购公司本次非公开发行的股份，一方面支持公司做大做强、促进公司战略发展目标的实现，另一方面维持其实际控制人地位的稳定。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本公告披露日，除沈飒、朱烨东共同为公司债务提供担保外，本公司与朱烨东未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本公司独立董事就公司本次非公开发行股票及关联交易事项发表了如下事前认可意见：
我们作为北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，对公司非公开发行股票的相关材料进行了充分审查，发表如下意见：
一、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。
二、公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
三、公司本次非公开发行股票的认购方之一朱烨东先生，系公司实际控制人、董事长，朱烨东先生认购公司本次非公开发行股份的行为构成了关联交易。我们认为朱烨东先生参与认购本次非公开发行的股票，表明公司实际控制人对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，我们同意本次关联交易。
四、我们同意本次非公开发行股票的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本公司独立董事就公司本次非公开发行股票及关联交易事项发表了如下独立意见：
根据本次非公开发行的方案，公司实际控制人之一朱烨东先生以人民币不低于5000万元认购公司本次非公开发行股票，前述交易构成关联交易。双方于2015年3月19日签署了《北京中科金财科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称《附条件生效的股票认购协议》）。对此我们进行了再次审查：
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司与特定认购对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
2、公司董事会审议《关于公司与特定认购对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》等相关议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、公司与朱烨东先生签署的《附条件生效的股票认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，审议过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。同意将《关于公司与特定认购对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。
十、备查文件
1.第三届董事会第十四次会议决议。
2.独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见。
3.独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见。
4.附条件生效的非公开发行股票认购协议。
北京中科金财科技股份有限公司董事会