昆明云内动力股份有限公司
与
深圳市铭特科技股份有限公司
全体股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一七年三月十日
中国 昆明市
目录
第一条定义 ........................................................................................................................... - 5 -第二条本次交易的内容 ....................................................................................................... - 7 -第三条标的资产交易价格及定价依据................................................................................ - 7 -第四条标的资产对价的支付 ............................................................................................... - 7 -第五条现金对价的支付期限 ............................................................................................... - 8 -第六条股份对价的发行及认购 ........................................................................................... - 8 -第七条盈利预测补偿安排 ................................................................................................. - 11 -第八条过渡期及期间的损益安排 ..................................................................................... - 12 -第九条本次交易的交割 ..................................................................................................... - 13 -第十条与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 ...................................................... - 14 -第十一条各方陈述、保证与承诺 ..................................................................................... - 15 -第十二条竞业禁止承诺 ..................................................................................................... - 21 -第十三条各方责任 ............................................................................................................. - 22 -第十四条税费 ..................................................................................................................... - 24 -第十五条违约责任 ............................................................................................................. - 24 -第十六条不可抗力 ............................................................................................................. - 25 -第十七条本协议的成立与生效 ......................................................................................... - 26 -第十八条协议的变更、补充或解除.................................................................................. - 27 -第十九条通知 ..................................................................................................................... - 28 -第二十条适用法律和争议解决 ......................................................................................... - 30 -第二十一条保密和信息披露 ............................................................................................. - 31 -第二十二条附则 ................................................................................................................. - 32 -
昆明云内动力股份有限公司与深圳市铭特科技股份有限公司全体股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议
本《昆明云内动力股份有限公司与深圳市铭特科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2017年 3月10日在中国云南省昆明市共同签署：
甲方：昆明云内动力股份有限公司
住所：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号
法定代表人：杨波
乙方：
乙方1：贾跃峰
公民身份号码：14010419620319****
住所：广东省深圳市南山区高新园北区航天微电机大厦科研楼四楼南侧
乙方2：张杰明
公民身份号码：32031119660516****
住所：广东省深圳市南山区高新园北区航天微电机大厦科研楼四楼南侧
乙方3：周盛
公民身份号码：51062519800805****
住所：广东省深圳市南山区高新园北区航天微电机大厦科研楼四楼南侧
乙方4：深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300342875456J
执行事务合伙人：黄戒躁
住所：深圳市南山区西丽街道朗山二号7号航天微电机大厦科研楼四楼南侧以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”或“双方”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称为“认购人”或“乙方”。
鉴于：
1.昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“上市公司”）系一家在中国境内依法设立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并经深圳证券交易所核准上市的上市公司，股票简称：云内动力，股票代码：000903；
2.深圳市铭特科技股份有限公司（以下简称“铭特科技”）系一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300771601509H的《营业执照》，法定代表人为贾跃峰，企业类型为股份有限公司，住所为深圳市南山区高新园北区航天微电机大
厦科研楼四楼南侧，经营范围为“电子、通讯、计算机软硬件、机电一体化技术的技术开发及相关产品的销售及技术服务、咨询；智能卡读写器的生产。智能显示终端和智能自助终端的生产。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），其注册资本为人民币3,000万元。
3.乙方1、乙方2、乙方3、乙方 4为铭特科技的现有股东，合计持有铭特科技100%的股份，其中，各方在铭特科技的持股数量、持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|股东性质|
|1|贾跃峰|12,000,000|40%|自然人股东|
|2|张杰明|12,000,000|40%|自然人股东|
|3|周盛|3,600,000|12%|自然人股东|
|4|深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）|2,400,000|8%|有限合伙企业|
||合计|30,000,000|100%||

注：铭特科技每股面值为1元。
4.云内动力拟根据本协议的条款和条件向认购人发行股份及支付现金用以购买其合计持有的铭特科技100%的股份;认购人同意根据本协议的条款和条件将其合计持有的铭特科技100%的股份转让给云内动力。
据此，就云内动力发行股份及支付现金购买铭特科技100%股份事宜，根据《公
司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收
购管理办法》等法律法规的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：
第一条定义
1.1 本协议中，除上下文另作解释外，下列词语具有以下含义：
云内动力/上市公司 指昆明云内动力股份有限公司
/公司/甲方
目标公司/铭特科技 指深圳市铭特科技股份有限公司
华科泰瑞 指深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）
认购人、乙方 指贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞
标的资产 指目标公司100%股份
本次交易 指云内动力向认购人以发行股份及支付现金作为对价购买标的资产
发行/本次发行 指云内动力向认购人非公开发行股份用于股票发行支付购买标的资产的部分对价的行为
本协议 指云内动力与认购人签署的《昆明云内动力股份有限公司与深圳市铭特科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，还包括书面的经各方协商一致对该协议的不时修改、补充和调整以及附件。
交易基准日 指本次交易的审计、评估基准日，即2016年11月30日交割日 指标的资产过户至云内动力名下并完成工商变更登记之日
扣非后净利润 指扣除非经常损益后的净利润
承诺年度 指 2016年度、2017年度、2018年度
《利润补偿协议》 指《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
证券登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工作日 指除法定节假日以外的中国法定工作日
元 指人民币元
中国 指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
1.2 除非上下文另有需要，本协议的条款按照以下原则进行解释：
（1）本协议标题仅用于方便阅读之目的，其不构成本协议的组成部分，亦无解释本协议的作用。
（2）对某条、某款、某项的所有引用均指本协议的条、款、项。
（3）本协议中使用的“包括”不论其后是否有“但不限于”是指“包括但不限于”。本协议中使用的“之前”包括本日，“之后”不包括本日。
（4）关于本协议或任何合同的提及，其范围包括可能经修订、变更或更新之后的协议或合同。
第二条本次交易的内容
2.1 双方同意并确认本次交易的内容为：甲方向乙方发行股份及支付现金购买标的资产（即目标公司100%的股份）。
第三条标的资产交易价格及定价依据
3.1 双方同意，由北京中同华资产评估有限公司对标的资产以2016年11月30日为交易基准日进行整体评估，双方根据评估报告载明的评估价值协商确定标的资产交易价格。
3.2 标的资产的最终交易价格待标的资产的评估报告正式出具并经主管机构备案后，由双方协商确定。
第四条标的资产对价的支付
4.1 双方确认，甲方将以向乙方发行人民币普通股股票（每股面值为人民币 1元）（以下简称“股份支付”，其中甲方在股份支付项下向乙方发行的股份
简称“股份对价”）和支付现金（以下简称“现金支付”，其中甲方在现金支付项下向乙方支付的现金简称“现金对价”）相结合的方式作为购买标的资产的对价，其中以股份支付的对价为人民币 50,100万元，占总对价的60%，以现金支付的对价为人民币33,400万元，占总对价的40%。
第五条现金对价的支付期限
各方同意，在标的资产交割至上市公司的前提下，本次交易的现金对价，由上市公司在本次募集配套资金总额全部到位后 20个工作日内一次性向交易对方支付。如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额的情形，上市公司将在募集配套资金总额确定未能全部到位或未能实施后 60个工作日内以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
第六条股份对价的发行及认购
除现金对价外，甲方将以非公开发行股份的方式向乙方支付购买标的资产的剩余对价，具体方案如下：
6.1 发行股票的种类和面值：
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
6.2 发行对象和发行方式
本次发行的对象为目标公司的股东贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞。
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
6.3 定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为云内动力六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为 7.53元/股，不低于云内动力股票停牌前 120个交易日股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
6.4 发行数量
本次发行股票数量为向各认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现非整数的情形，股票发行数量向下取整，本次各认购人所获得的股份数乘以本次发行价格加上向各认购人支付的现金数额低于本次交易价格的差额部分，各认购人同意放弃该差额部分。
依据上述计算方法，云内动力本次预计发行的股份数量共计为66,533,862股，本次交易中云内动力向各乙方预计发行的股份数量见本协议附件一。最终发行股份数量以及各认购人各自所获发行的股份数额，应根据评估报告备案并经双方协商后，依据标的资产的最终交易价格、股份对价具体金额等进行确定且尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
6.5 锁定期安排
本次甲方向乙方发行的股份至股份上市之日起 36个月期限届满之日和乙方在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让和处分（无论以何种方式）。
在前款规定的锁定期内，乙方因本次交易而获得的云内动力的股份可以进行质押，但需受到如下条件限制：
（1）在甲方向乙方发行的股份上市之日起12个月期限届满之日前，乙方中各方可以质押的股份不得超过其各自因本次交易所获得的上市公司股份的50%；
（2）无论如何，在本条第一款约定的锁定期内，如触发本协议第七条及《利润补偿协议》项下乙方的股份补偿义务时，乙方需保证其有义务，并且根据质押的股份均可以随时解除质押，但不影响上市公司在本协议及《利润补偿
协议》项下的股份补偿要求；
（3）在铭特科技未完成承诺业绩的，在上市公司按照《利润补偿协议》之约定向乙方发出承诺的利润差额结果之日起至股份补偿实施完毕前，乙方不得进行其他导致其所持有的未质押的股份不足以完全履行《利润补偿协议》项下补偿义务的新的股份质押行为。
在上述锁定期限届满后，按中国证监会及深交所有关规定执行。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
6.6 发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
6.7 滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
第七条盈利预测补偿安排
7.1 双方同意，本次交易的业绩补偿责任由乙方1、乙方2、乙方3、乙方 4按照其在本协议签署之日各自持有的铭特科技的股份比例承担。
7.2 乙方同意对标的资产 2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的扣非后的净利润累加和进行承诺（以下简称“净利润承诺数”）。
7.3 双方同意，甲方应当在各承诺年度的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润数的情况，并应当由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
7.4 乙方承诺，若 2016年度、2017年度、2018年度三个承诺年度标的资产实现的扣非后净利润累计数低于其承诺的扣非后净利润累计数，则其须就不足部分向甲方进行补偿，具体补偿方式，双方将另行签署《利润补偿协议》进行约定。
第八条过渡期及期间的损益安排
8.1 自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
8.2 各方同意，由甲方在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
8.3 各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的收益由甲方享有，标的资产运营所产生的亏损由乙方以无限连带责任方式承担补偿义务，乙方应于本协议第8.2条项下审计报告出具之日起三十个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补足。
8.4 过渡期内乙方以现金方式弥补标的资产运营所产生的亏损，不影响乙方按第七条约定向甲方实施盈利预测补偿。
第九条本次交易的交割
9.1 本协议生效后，各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。乙方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 60日内促使铭特科技完成如下事项：
（1）完成股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌；
（2）由股份有限公司改制为有限责任公司；
（3）将标的资产转让给甲方，修改公司章程，并办理完毕目标公司股份转让的工商变更登记；
完成上述事项的相关程序需符合法律、法规和相关规范性文件的规定。
9.2 双方应在交割日后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或
确认书。
9.3 双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的资产的权利人，乙方自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
9.4 自标的资产全部完成交割后 30日内，甲方应于深交所及证券登记结算公司办理完成本次交易的股份对价的发行、登记等手续。
9.5 甲方应就标的资产交割事宜向乙方和目标公司提供必要的协助；乙方应就本次交易的股份对价的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。
第十条与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
10.1 鉴于本协议转让的标的资产为目标公司100%股份，本次交易完成后，目标公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，目标公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
10.2 本次交易完成后，甲方委派人员出任董事长或执行董事并派出财务监管人员，但在乙方业绩承诺期（2016年度、2017年度、2018年度）目标公司的
运营管理由乙方全权负责，甲方负责对目标公司的财务进行监管，重大决策乙方应听取甲方的意见，但甲方不干预目标公司的人事（财务人员除外）和业务。在业绩承诺期结束后甲方将根据目标公司的具体运营情况确定目标公司及其下属公司的高级管理人员。
10.3 本次交易完成后，目标公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
第十一条各方陈述、保证与承诺
11.1 甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
11.1.1甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。
11.1.2甲方保证签署和履行本协议不会（a）导致违反甲方的组织文件的任何规定；（b）导致违反以甲方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）导致违反任何适用于甲方的法律。
11.1.3甲方保证，在本协议的签署所进行的谈判和协商过程中，甲方向乙方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。
11.1.4甲方承诺其将遵守本协议的各项约定。
11.1.5甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的损失。
11.2乙方就本协议的履行共同并连带地向甲方作出陈述、保证与承诺如下：
11.2.1乙方为具有完全民事行为能力的中华人民共和国居民或依据中国法律成立并有效存续的股份公司，保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
11.2.2乙方保证签署和履行本协议不会：（a）导致违反乙方目标公司的组织文件的任何规定；（b）导致违反以乙方或目标公司中任何一个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）导致违反任何适用于乙方或目标公司的法律。
11.2.3乙方保证其目前不存在任何未决的或者潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
11.2.4乙方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，乙方已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的资产；标的资产不存在委托持股或信托安排，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担情形。同时，保证上述
状况持续至交割日，并保证甲方于交割日将享有作为标的资产所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利，亦不存在其他法律纠纷或潜在法律纠纷。
11.2.5乙方保证促使目标公司及其子公司、分公司在交割日前：（a）在正常业务过程中按照以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；（b）为了甲方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，乙方保证促使目标公司不得：（a）分配任何红利或进行其他分配；（b）指定任何股权计划、股权激励计划；（c）放弃任何重大权利；（d）处置其重要资产和技术。
11.2.6乙方同意对甲方由于任何乙方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）以无限连带责任方式向甲方进行赔偿。
11.3 乙方就目标公司（包括其子公司、分公司等合并报表范围内的全部附属企业）的历史沿革、资产及经营等事项共同并连带地进一步向甲方声明、保证与承诺如下：
11.3.1乙方向甲方充分披露了目标公司的全部文件、资料和信息，包括但
不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、关联交易、人员等所有应当披露的内容；提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署和履行的事实或法律障碍。
11.3.2目标公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违法股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致目标公司解散、清算或破产的情形。
11.3.3未经甲方书面同意，目标公司不得以增资、股权转让或其他方式引入投资者，且标的资产不会发生重大不利变化。
11.3.4目标公司均（a）遵守其章程和所有适用法律的规定，及（b）已适当获得并持有开展目前义务所需的一切许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续；每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。
11.3.5目标公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形。
11.3.6乙方和目标公司提供的目标公司的财务报表是按照相关法律及会计准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期目标公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流
量状况。除在财务报表中明确记载的负债以及目标公司已向甲方书面披露的负债外，目标公司不存在账外资产、其他任何债务或或有债务。
11.3.7目标公司的全部资产均系合法取得并真实拥有，各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足目标公司目前开展业务的需要，除已向甲方披露的抵押事项外，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致目标公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
11.3.8目标公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域名、软件著作权和其他知识产权（以下合称“知识产权）均由目标公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。目标公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。
目标公司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
11.3.9目标公司在本协议签订时不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。
11.3.10目标公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在尚未了
结的或潜在的任何争议或纠纷。
11.3.11目标公司执行的税种和税率符合法律规定的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主管机关亦不存在尚未了结的或潜在的任何争议或纠纷。
11.3.12目标公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还正常扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。
11.3.13对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的负债，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费、应付但未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，因交割日前的侵权行为（无论是因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）而产生的赔偿责任以及其他交割日前的事项导致的交割日后由目标公司承担的负债，乙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司追偿，保证目标公司均不会因此遭受任何损失。
11.4 乙方保证上述11.2、11.3项所列声明、保证与承诺在本协议签署之日、本
协议生效之日及交割日（除非某项陈述与保证明确表明仅与某个特定日相关）在实质方面均保持真实、准确和完整，就如同该等声明、保证与承诺是在本协议生效之日、交割日作出的。
11.5 双方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东权益。
第十二条竞业禁止承诺
12.1 乙方承诺，除标的资产外，截至本协议成立之日未直接或间接从事（包括但不限于自身或通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体控制、经营、管理、施加重大影响）与目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除拟由甲方非公开发行股份及支付现金购买的标的资产以外，乙方及乙方直接或间接控制、经营、管理或施加重大影响的其他企业不存在从事与目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
12.2 乙方承诺，自本协议成立之日起至 2021年 12月 31日（含当日），除乙方1、乙方2、乙方3、乙方 4各合伙人违反法律、法规的禁止性规定以外或乙方1、乙方2、乙方3、乙方 4各合伙人因重大疾病确实无法正常履行其职责的外（应取得合格的医院证明文件），乙方1、乙方2、乙方3、乙方
4各合伙人不会自行辞去其在上市公司（及其下属子公司）的任职，或到其他与目标公司存在同业竞争的公司任职，具体以各方与目标公司签署的同业竞业协议为准。
12.3 乙方承诺，自本协议成立之日起至新增股份登记在乙方名下之日起十年内，无论在此期限内乙方是否在上市公司（及其下属子公司）任职，无论乙方是否直接或间接持有甲方股份，乙方均不会直接从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响）与甲方（及其下属子公司）相同或相类似的业务及其2018年底前目标公司拟从事的业务，亦不会通过其直接或间接控制的经营实体（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响）与甲方相同或相类似的业务，亦不会在与上市公司（及其下属子公司）存在相同或向类似的业务的任何实体担任任何职务，亦不会以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为上市公司（及其下属子公司）存在相同或相类似的任何实体提供建议、咨询、指导。乙方违反上述承诺的所得归甲方所有，同时，乙方应当按照其违反上述承诺所获得的所得的50%或不低于人民币1,000万元额金额（以二者孰高者为准）向甲方承担赔偿责任。
第十三条各方责任
13.1 各方同意，为进行本次交割，须获得有关审批机关的批准/或核准和/或备案，包括但不限于获得国有资产监督管理部门的批准及中国证监会对本次交易的核准、就新增股份向证券登记结算公司办理登记等，就标的资产股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本次交易。各方同意，自本协议成立之日起，各方应采取一切必要措施，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。
13.2.1促成铭特科技股东大会通过决议，批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本协议的签署及本次交易其他事宜。完成铭特科技股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及其改制。
13.2.2在2017年4月30日前，取得主管工商、税务、质监、环保、土地、海关等管理部门就目标公司及其下属全部自公司、分公司所出具的合规证明，以证明目标公司及其下属子公司、分公司经营的合法性。
13.2.3在 2017年 4月 30日前，将乙方控制的除铭特科技及其子公司以外的其他中国境内、境外的任何企业或个人（包含乙方1、乙方2、乙方3、乙方 4及其关联人士）拥有的与铭特科技业务有关的知识产权（包括但不限于任何已经取得权属证书的、正在申请中的或其他无需取得任何权属证书的专利权/专利申请权、软件著作权、专有技术）无偿转让给铭特科技，并取得主管机构出具的受理/备案文件。
后并最迟不晚于上市公司召开董事会对本次交易的评估报告确认前，如根据目标公司与其现行的债权人（无论是金融债权人还是非金融债权人，以下同）的约定，本次交易需取得目标公司的债权人同意的，乙方应保证目标公司在上述期限内能够取得来自于该等债权人的同意文件。
13.2.5 根据法律、行政法规、中国证监会的监管意见以及本协议的约定对取得的新增股份设置锁定期，并出具相应的关于股份锁定的承诺函。
13.2.6积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方共同向有关审批部门办理本次交易产生的审批手续，并在中国证监会批准本次交易后按本协议约定实施本次交易方案。
第十四条税费
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。若需甲方履行代扣代缴义务的，乙方须无条件配合。
第十五条违约责任
15.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重不符，则该方应被视作为违反本协议。
15.2 除本协议另有约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担目标资产交易对价1%的违约金的违约责任。
第十六条不可抗力
16.1 “不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及流行疾病、火灾、爆炸、内乱、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。
“法律变动”是指在本协议签署之日后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止、或执行中的任何变动，而使得影响到本协议任何一方在本协议项下的任何义务成为不合法的情况。
16.2 由于不可抗力或法律变动的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力或法律变动的一方，应立即将不可抗力、法律变动详情及本协议不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明提供给其他方。按照不可抗力、法律变动对履行本协议的影响程度，由各方协
商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
16.3 遇有上述不可抗力、法律变动的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
第十七条本协议的成立与生效
17.1 本协议自协议各自然人签署方签字、各法人/合伙企业签署方盖章且其法定代表人/授权代表签字之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
17.1.1本次交易事宜已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过。
17.1.2本次交易获得国资监管部门批准。
17.1.3本次交易获得中国证监会核准。
17.2 如果因第17.1条规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。一方或各方违约的原因造成前述条件未能成就的除外。
第十八条协议的变更、补充或解除
18.1 本协议的变更，应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
18.2 未经本协议其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
18.3 除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
（2）本次交易未获得云内动力董事会、股东大会审议通过或未获得中国证监会的核准，本协议自云内动力董事会、股东大会不予通过或自中国证监会不予核准之日起解除；
（3）出现本协议约定的不可抗力或法律变动情形致使本协议无法履行的，各方可协商解除本协议；
（4）过渡期内，甲方发现乙方、目标公司及其关联方存在重大未披露事项、未披露重大可预见性风险以及违法违规行为，导致目标公司无法继续正常经营或继续经营将导致甲方或目标公司遭受较大经济损失，或导致本次交易预期无法获得中国证监会核准的，甲方有权单方解除本协
议，并根据本协议的约定追究乙方的违约责任。
第十九条通知
19.1 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以传真、专人递送、快递或挂号邮件方式，按下述地址向有关方送达。
甲方：
昆明云内动力股份有限公司
通讯地址：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号
传真：0871-65633176
邮编：650200
收件人：翟建峰
电话：0871-65625802
邮箱：omd@yunneidongli.com
乙方：
（1）贾跃峰
通讯地址：深圳市南山区高新园北区航天微电机大厦科研楼四楼南侧
传真：0755-86030955
邮编：518057
收件人：贾跃峰
电话：0755-86030996
邮箱：jiayf@mingte.cn
（2）张杰明
通讯地址：深圳市南山区高新园北区航天微电机大厦科研楼四楼南侧
传真：0755-86030955
邮编：518057
收件人：张杰明
电话：0755-86030996
邮箱：zhangjm@mingte.cn
（3）周盛
通讯地址：深圳市南山区高新园北区航天微电机大厦科研楼四楼南侧
传真：0755-86030955
邮编：518057
收件人：周盛
电话：0755-86030996
邮箱：zhousheng@mingte.cn
（4）深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）
通讯地址：深圳市南山区西丽街道朗山二号7号航天微电机大厦科研
四楼南侧
传真：0755-86030955
邮编：518057
收件人：黄戒躁
电话：0755-86030996
邮箱：zhangyue@mingte.cn
第二十条适用法律和争议解决
20.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决均适用中国法律，并依据中国法律解释。
20.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内仍不能通过协商解决，任何一方可将争议提交上市公司住所地人民法院通过诉讼的方式予以解决。
20.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
20.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，除因此
导致不能实现合同目的之外，不影响本协议其他条款的效力。
第二十一条保密和信息披露
21.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与协议相关的各项信息披露义务。
21.2 各方同意与本次交易有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露义务，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄露本次交易有关的信息。
21.3 各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，同时和参与本次交易的中介机构与交易各方签署相关《保密协议》。
21.4 本协议无论是否获准生效，各方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。
第二十二条附则
22.1 各方确认，本协议中未约定但在各方于本协议签署日或其之后签署的其他交易文件中规定的与本次交易有关的内容，各方应遵照其他交易文件执行。本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
22.2 若本次交易未获得国资监管部门批准及中国证监会核准，甲方与乙方仍保持合作关系。
22.3 若涉及证券监管机构要求对相关条款内容进行调整的，双方须进行协商后再行确定。若未达成一致意见致使本协议无法继续执行的，双方均不履行违约责任。
22.4 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
22.5 本协议一式拾伍份，各方各执壹份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
附件一：
本次交易中乙方各方应取得的具体交易对价
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|应取得的交易对价（万元）|股份对价金额（万元）|新增股份数量（股）|现金对价金额（万元）|
|1|贾跃峰|33,400.00|20,040.00|26,613,545.00|13,360.00|
|2|张杰明|33,400.00|20,040.00|26,613,545.00|13,360.00|
|3|周盛|10,020.00|6,012.00|7,984,063.00|4,008.00|
|4|深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）|6,680.00|4,008.00|5,322,709.00|2,672.00|
||合计|83,500.00|50,100.00|66,533,862.00|33,400.00|

注：在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，新增股份数量将作相应调整。