股票简称：姚记扑克 股票代码：002605 股票上市地点：深圳证券交易所上海姚记扑克股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|标的资产|交易对方名称|
|浙江万盛达扑克有限公司85%股权|浙江万盛达实业有限公司|

募集配套资金的交易对方 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一六年四月
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方浙江万盛达实业有限公司出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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公司及董事会声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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中介机构承诺
海通证券承诺：如本次重组申请文件引用独立财务顾问报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
通力律师承诺：如本次重组申请文件引用法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师承诺：如本次重组申请文件引用审计报告、备考审阅报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
东洲评估师承诺：如本次重组申请文件引用评估报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
本次交易方案为姚记扑克拟向万盛达实业非公开发行股份及支付现金购买其持有的万盛达扑克85%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 25,400万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买万盛达扑克85%股权，本次交易中标的资产万盛达扑克100%股权的评估值为30,100万元，公司与万盛达扑克售股股东协商确定万盛达扑克85%股权的交易价格 25,500万元；其中，以现金方式支付10,200万元，剩余15,300万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为14.53元/股，共计发行10,529,938股。本公司向万盛达实业支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|所售万盛达扑克股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金支付比例|股份对价（万元）|
|85%|25,500|10,200|40%|15,300|

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2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金不超过 25,400万元，用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.53元/股。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易标的概述
2015年9月30日之前，万盛达扑克的母公司万盛达实业与其同时从事扑克的生产与销售。出于提升本次并购整合效率的考虑，万盛达扑克以 2015年 9月 30日为基准日进行了内部重组，内部重组完成后，万盛达扑克成为其实际控制人盛永兴控制下唯一从事扑克牌生产及销售的公司。
为实现对本次并购上市公司所收购的扑克业务的客观、真实反映，本报告书在对万盛达扑克的业务进行表述时，除万盛达扑克自身原有业务外，包含了内部重组进行前万盛达实业所从事的的扑克生产、销售业务。在不作特殊说明的情况下，本报告书对万盛达扑克业务部分的表述均针对其实际控制人盛永兴控制下的与扑克生产、销售相关的完整业务。
万盛达扑克主要从事扑克牌的生产与销售，是中国文教体育用品协会评选的扑克行业六大知名品牌之一。与姚记扑克同为国内扑克行业主要生产销售商。万盛达扑克生产的扑克牌享誉海内外，不仅在东南诸省有较高的市场份额，还通过间接出口的方式畅销东南亚。双K、老人头等主要品牌采用优质材料和独特工艺
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精心制作，新颖美观，产品经省质检部门检测均达到或优于国内行业标准。
二、本次交易的资产估值及作价
本次交易的标的资产为万盛达扑克85%股权。资产评估机构对标的公司采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据东洲评估师出具的沪东洲资评报字[2016]第 0187348号《资产评估报告》，截至评估基准日，万盛达扑克股东全部权益的评估价值为 30,100.00万元，较股东权益账面值 5,439.46万元增值 24,660.54万元，增值率453.36%。
基于上述评估结果，经本公司与万盛达扑克售股股东协商，万盛达扑克85%股权作价为25,500万元。
三、业绩承诺及补偿
本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
（一）业绩承诺情况
万盛达实业承诺万盛达扑克2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,550万元、3,100万元，三年累计不低于7,650万元。
（二）利润未达到承诺利润数的补偿
若万盛达扑克 2016年期末、2017年期末和 2018年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于2,000万元、4,550万元和7,650万元的情况，则万盛达实业须就不足部分向姚记扑克进行补偿。
就万盛达实业向姚记扑克的补偿方式，首先以万盛达实业于本次交易取得的现金对价进行补偿；若前述现金不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿。
补偿测算期间内每年度的补偿计算方式如下：
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当年应补偿金额＝(万盛达扑克截至当年期末累计净利润承诺数－万盛达扑克截至当年期末累计实现的实际净利润数)/补偿测算期间内万盛达扑克的净利润承诺数总额×标的资产本次交易总价格－已补偿金额。
如果万盛达实业于本次交易中取得的现金对价不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易认购的姚记扑克股份进行补偿。
当年应补偿股份数量＝(当年应补偿金额-当年已现金补偿金额)/本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。
若姚记扑克在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1﹢转增或送股比例)。
若姚记扑克在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果万盛达实业因万盛达扑克实现的实际净利润数低于万盛达实业净利润承诺数而须向姚记扑克进行现金补偿的，姚记扑克应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知万盛达实业，万盛达实业应在收到姚记扑克书面通知之日起 10个工作日内将相应的补偿现金支付至姚记扑克指定的银行账户。
如果万盛达实业因其于本次交易中取得的现金对价不足补偿而须向姚记扑克进一步以本次交易中认购的姚记扑克股份补偿的，姚记扑克应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购万盛达实业应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
自万盛达实业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
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（三）减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，姚记扑克应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的姚记扑克年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如由于万盛达实业的原因导致标的资产减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格﹢已补偿现金，则万盛达实业应向姚记扑克另行补偿。应补偿金额=标的资产减值额－已补偿金额。
如万盛达实业于本次交易中取得的现金对价不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，应补偿的股份数量=(应补偿金额-已现金补偿金额)/本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的万盛达实业须向姚记扑克实施的补偿，参照利润未达到盈利承诺数时约定的补偿方式实施。
万盛达实业因万盛达扑克盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿和现金补偿总计不超过本次交易总对价。
四、现金对价支付安排
本次交易中上市公司向万盛达实业支付现金对价合计10,200万元。
时间节点 现金对价的金额（万元）第一期（募集配套资金到位后20个工作日内） 7,200第二期（姚记扑克2016年年报公告10个工作日内） 1,500第三期（姚记扑克2017年年报公告10个工作日内） 1,500姚记扑克将在其本次募集配套资金到位后 20个工作日内向万盛达实业支付
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本次现金作价中的减去已支付意向金3,000万元的差额（即4,200万元），于姚记扑克2016年年报公告后十个工作日内及姚记扑克2017年年报公告后十个工作日内，姚记扑克应向万盛达实业分别支付现金对价中的1500万元。
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.53元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
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准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格不低于14.53元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价亦将作相应调整。
（二）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的姚记扑克股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的价格调整机制
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续 50个交易日中至少 30个交易
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日相比于姚记扑克因本次交易方案重大调整停牌日即2016年3月14日收盘点数(即10,118.03点)跌幅超过10%；且
B、姚记扑克股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（5）除权除息对调价机制的影响
在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。
（6）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日当日。
（7）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，姚记扑克有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日姚记扑克股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且姚记扑克董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整。
若姚记扑克董事会审议决定不对发行价格进行调整，姚记扑克后续则不再对发行价格进行调整。
（8）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
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整。
2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（三）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份10,529,938股，具体分配方式如下：
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|交易对方|获得股份数量（股）|
|万盛达实业|10,529,938|

注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
若上市公司根据调价机制对发行股份价格加以调整的，发行股份数量将随之作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本公司拟通过询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，金额不超过 25,400万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会
根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
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六、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
交易对方万盛达实业承诺：
其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。由于姚记扑克送红股、转增股本等原因而增持的姚记扑克股份,亦遵守上述承诺。
（二）募集配套资金
向其他不超过 10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
七、后续收购安排
出于提升本次交易的交易对方履行业绩承诺积极性及保障上市公司中小股东权益的考量，本次交易只收购了标的公司万盛达扑克部分股权。基于业绩承诺期内业绩承诺具体履行情况，上市公司对后续收购事项进行了安排以实现对万盛达扑克售股股东的激励，进而推动业绩承诺的完成，实现对上市公司中小股东权益的保障。
上市公司对万盛达扑克剩余股权进行收购的前提为万盛达实业完成本次交易中所作的业绩承诺及销量承诺，即万盛达扑克2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,550万元、3,100万元，三年累计不低于 7,650万元且2016、2017和 2018年的扑克牌销量累计不低于 7.5亿副。
在万盛达实业完成本次交易所约定的业绩承诺和销量承诺的前提下，姚记扑克将于2019年12月31日前通过各方届时协商一致的方式(包括但不限于现金、发行股份等方式)购买届时万盛达实业与盛震持有的万盛达扑克剩余股权，万盛
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达实业及盛震同意通过各方届时协商一致的方式（包括但不限于现金、发行股份等方式）向姚记扑克出售届时持有的万盛达扑克剩余股权。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，故本次重组对上市公司股权结构的影响分为未考虑配套融资与假设公司配套资金全额募足且以底价发行两种情况加以讨论。
1、未考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
本次交易前，上市公司总股本为374,000,000股，公司本次将发行 10,529,938股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 384,529,938股，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|70,502,252|18.85%|70,502,252|
|70,002,252|18.72%|70,002,252|
|46,301,232|12.38%|46,301,232|
|42,002,252|11.23%|42,002,252|
|34,002,252|9.09%|34,002,252|
|-|-|10,529,938|
|111,189,760|29.73%|111,189,760|
|374,000,000|100.00%|384,529,938|

本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上
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市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行完成后，合计持股比例为68.35%，姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2、考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
假设公司配套资金全额募足且以底价发行，上市公司实际控制人及本次交易的交易对方不参与认购相应股份。则公司将发行 17,481,073股用于募集配套资金，本次交易前，上市公司总股本为 374,000,000股，除募集配套资金外，公司本次将发行 10,529,938股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至402,011,011股，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|70,502,252|18.85%|70,502,252|
|70,002,252|18.72%|70,002,252|
|46,301,232|12.38%|46,301,232|
|42,002,252|11.23%|42,002,252|
|34,002,252|9.09%|34,002,252|
|-|-|10,529,938|
|111,189,760|29.73%|128,670,833|
|374,000,000|100.00%|402,011,011|

本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行完成后，合计持股比例约为65.37%，姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易前后主要财务指标比较
根据本公司 2014年度财务报告和 2015年 1-10月财务报表，以及假设本次
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交易事项自2014年1月1日起已经完成的基础上天健会计师出具的一年一期《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
1、上市公司2015年1-10月/2015年10月31日未经审计的主要财务数据与2015年1-10月/2015年10月31日备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
|||
|-|-|
|备考数|报表数|
|183,473.36|144,047.94|
|117,179.16|102,330.57|
|3.05|2.74|
|81,195.67|62,523.20|
|11,226.09|10,220.16|
|7,989.43|7,275.96|
|7,945.47|7,353.65|
|0.21|0.20|

注1：上市公司2015年1-10月/2015年10月31日财务数据未经审计
注2：备考数中总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司的每股净资产引自备考合并报表口径姚记扑克资产负债表
注3：为反映标的资产万盛达扑克内部重组后的真实盈利水平，备考数中营业收入。利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益引自扑克业务整体备考口径利润表
注4：归属于上市公司股东的每股净资产及基本每股收益备考数均未考虑募集配套资金的影响
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2、上市公司2014年度/2014年12月31日主要财务数据与2014年度/2014年12月31日备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
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|-|-|
|备考数|报表数|
|176,228.83|145,094.35|
|109,442.06|94,976.92|
|2.85|2.54|
|93,480.50|75,191.28|
|17,576.51|16,620.90|
|12,984.02|12,319.60|
|12,795.50|12,230.74|
|0.34|0.33|

注1：备考数中总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司的每股净资产引自备考合并报表口径姚记扑克资产负债表
注2：为反映标的资产万盛达扑克内部重组后的真实盈利水平，备考数中营业收入。利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益引自扑克业务整体备考口径利润表
注3：归属于上市公司股东的每股净资产及基本每股收益备考数均未考虑募集配套资金的影响
本次交易完成后，万盛达扑克将成为上市公司控股子公司，本次交易拓宽了公司市场份额，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。此外，万盛达实业承诺 2016年度、2017年度、2018年度万盛达扑克扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,000万元、2,550万元和3,100万元。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得
到增强。
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九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司内部决策
2016年3月21日,上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016年4月6日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、万盛达扑克的内部决策
万盛达扑克于2016年3月18日作出股东会决议,同意姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克85%股权并签署相关的交易文件,并同意于本次交易完成后,由姚记扑克以其募集配套资金中的 1亿元用于向万盛达扑克增资并签署相关文件。
盛震已放弃在本次股权转让中享有的优先购买权，对相关增资放弃按照出资比例进行认购的权利。
3、交易对方的内部决策
万盛达实业已于2016年3月18日作出股东会决议,同意姚记扑克通过向其发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克85%股权并签署相关的交易文件,并同意于本次交易完成后,由姚记扑克以其募集配套资金中的 1亿元用于向万盛达扑克增资,对该次增资放弃按照出资比例进行认购的权利。
（二）本次交易尚待履行的程序
截至本报告书出具之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
中国证监会核准本次交易。
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本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
十、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的为万盛达扑克85%股权，交易价格为 25,500万元，根据姚记扑克、万盛达扑克 2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|万盛达扑克|姚记扑克|
|25,500.00|145,094.35|
|25,500.00|94,976.92|
|18,289.23|75,191.28|

注：为反映万盛达扑克真实业绩，万盛达扑克营业收入采取模拟合并报表口径进行计算。
根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定：与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照《重组管理办法》规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照《重组管理办法》的规定履
行相关义务和程序。
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鉴于上市公司拟募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实现之后对万盛达扑克增资 10,000万元，在考虑募集配套资金对万盛达扑克进行增资的因素之后，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|万盛达扑克|姚记扑克|
|35,500.00|145,094.35|
|35,500.00|94,976.92|
|18,289.23|75,191.28|

注：为反映万盛达扑克真实业绩，万盛达扑克营业收入采取模拟合并报表口径进行计算。
综上，按照《重组管理办法》的规定，本次交易未达到重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产应当遵守《重组管理办法》关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。本次交易涉及发行股份购买资产，适用《重组管理办法》第四十四条的规定。
十一、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
姚记扑克自上市之日起实际控制人即为姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽。本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持
有上市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次
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发行完成后，在不考虑配套融资的情况下，其合计持股比例为68.35%；在考虑配套融资全额募集且以底价发行的情况下，其合计持股比例为65.37%。姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方万盛达实业与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易后，万盛达实业及其关联方合计持有的股份不超过上市公司总股份的5%，不构成上市公司潜在关联方。综上，本次交易不构成关联交易。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺方|
|盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业|
|盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业|
|盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业|
|万盛达实业|
|万盛达实业|
|万盛达实业|
|盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业|
|盛永兴、徐丽芳、徐美芬|
|姚记扑克董事、高级管理人员|
|姚记扑克实际控制人|

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（一）关于避免同业竞争的承诺函
1、承诺方
盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业。
2、承诺内容
在姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金方式购买其所持万盛达扑克85%股权之交易完成后 36个月内及万盛达实业持有上市公司股份期间：盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业不得在上市公司、万盛达扑克以外，从事与上市公司及万盛达扑克相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或万盛达扑克存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。
盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业承诺与保证，违反上述承诺的所得归万盛达扑克所有，并将赔偿上市公司因盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（二）关于减少及规范关联交易的承诺函
1、承诺方
盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业。
2、承诺内容
在姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金方式购买其所持万盛达扑克85%股权之交易完成后：
盛永兴、徐丽芳、盛震及万盛达实业与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信
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息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
盛永兴、徐丽芳、盛震及万盛达实业不会利用上市公司股东/关联方地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
盛永兴、徐丽芳、盛震及万盛达实业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业及其控制的企业提供任何形式的担保。
（三）关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函
1、承诺方
盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业。
2、承诺内容
在姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金方式购买其所持万盛达扑克85%股权之交易过程中：
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
（四）关于合法合规性承诺函
1、承诺方
万盛达实业。
2、承诺内容
除万盛达实业将持有的万盛达扑克30%股权质押给姚记扑克事项外，万盛达实业合法持有的万盛达扑克85%股权之资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致万盛达扑克股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权
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属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，万盛达扑克股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
万盛达实业对万盛达扑克不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
万盛达实业不存在非法占用万盛达扑克资金和资产的情形。
万盛达实业最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
万盛达实业与姚记扑克不存在《深圳证券交易所股票上市规则》项下所定义之关联关系。
截至本承诺出具之日，万盛达实业未向姚记扑克推荐董事或高级管理人员。
万盛达实业未控制或持有其他上市公司的股份。
万盛达实业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
（五）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
1、承诺方
万盛达实业。
2、承诺内容
万盛达实业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
万盛达实业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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万盛达实业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
万盛达实业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
（六）关于锁定期的承诺函
1、承诺方
万盛达实业。
2、承诺内容
在姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金方式购买万盛达实业所持万盛达扑克85%股权之项目中，就万盛达实业所认购的上市公司向万盛达实业发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不对外转让。
本次上市公司向万盛达实业发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若万盛达实业关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，万盛达实业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）关于不使用及不授权他人使用所持商标、专利的承诺函
1、承诺方
盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业
2、承诺内容
在姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金方式购买其所持万盛达扑克85%股权之交易完成后：
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盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业持有的商标、专利(已转让或将转让给万盛达扑克的商标、专利除外)及未来将取得的商标、专利将不用于扑克牌生产和经营业务，亦不授权或许可他人用于扑克牌生产和经营业务。
盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业将不再申请注册或登记使用于扑克牌生产和经营业务的商标、专利。
盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业承诺与保证，违反上述承诺的所得归万盛达扑克所有，并将赔偿上市公司因盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（八）任职承诺函
1、承诺方
盛永兴、徐丽芳、徐美芬
2、承诺内容
自本次交易完成后五年内,本人不主动辞去万盛达扑克高级管理人员的职务。本人如违反上述承诺,则本人应将相当于其最近两年薪酬总额的金额赔偿给万盛达扑克。
（九）董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函
1、承诺方
姚记扑克董事、高级管理人员
2、承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺,如未来公司推出股权激励计划,则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（十）公司实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、承诺方
姚记扑克实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽。
2、承诺内容
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
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办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）确保标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，本公司已聘请会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产定价的公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户等事宜以及相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
十五、上市公司利润分配政策及股东分红回报计划
（一）公司利润分配政策
根据现行公司章程第一百六十六条规定，公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
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配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
（三）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）决策机制与程序：公司董事会提出的利润分配报告书在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（七）公司盈利但未做出现金利润分配报告书的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的报告书，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述制订和调整利润分配政策的报告书亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。
（九）公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议
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时，可以采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划
为健全和完善公司科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，合理、有效的回报股东，增加利润分配的透明性及可操作性，引导投资者树立长期价值投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件规定以及《公司章程》，并综合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，制订《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，主要内容如下：
1、制定规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、长远战略、企业愿景、盈利能力、股东回报、资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、规划的制定原则
规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
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3、未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
2、现金分配的条件和比例：根据《公司章程》的规定，在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会及《公司章程》的有关规定并结合公司经营情况拟订，由公司股东大会审议决定。
3、股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、利润分配方案的制定及执行
（1）公司董事会提出的利润分配报告书在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（2）公司盈利但未做出现金利润分配报告书的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（3）公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议时，可以采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董
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事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
十六、关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
（一）本次交易摊薄即期回报情况
本次交易完成后，万盛达扑克将成为姚记扑克控股子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力且与上市公司处于同一行业，预期将能实现一定的协同效应，本次交易将对姚记扑克的净利润以及每股收益产生相应提升，姚记扑克的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预计 2016年全年的盈利同比2015年将有一定幅度的增长。如本次交易于 2016年度完成，根据测算在2016年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期。
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但姚记扑克与万盛达扑克间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募
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集配套资金到账并实现效益需要一定周期，若万盛达扑克承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。
（二）公司填补即期回报措施
如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况；
2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队
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的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
十七、对预案披露交易方案的调整
姚记扑克于 2015年 12月 14日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，计划以发行股份及支付现金的方式，分别收购万盛达扑克60%股权及乐天派80%股权。
2016年3月21日，姚记扑克召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
公司对第三届董事会第十七次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围、发行股份的定价基准日、发行价格及募集配套资金金额等重大事项予以调整，并于该次董事会会议审议通过调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
本次方案调整后，上市公司对万盛达扑克股权的收购比例从60%上升到85%，不再收购乐天派80%股权。本次方案调整构成对交易方案的重大调整，上市公司以第三届董事会第十九次会议决议公告日为基准，重新确定了发行股份及募集配套资金的定价基准日，发行价格及募集配套资金金额亦随之做相应调整。
十八、本报告书涉及的财务数据披露口径
本报告书所指单体报表口径系以经天健会计师审计的万盛达扑克报告期内财务报表（非备考合并）为基准的口径。
本报告书所指模拟合并报表口径系以经天健会计师审计的万盛达扑克报告
期内备考合并报表为基准的口径。
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本报告书所指备考合并报表口径系以经天健会计师审阅的将万盛达扑克单体报表口径财务数据与姚记扑克财务数据予以备考合并的姚记扑克一年一期备考合并报表为基准的口径。
本报告书所指扑克业务整体备考口径系以经天健会计师审阅的将万盛达扑克模拟合并报表口径财务数据与姚记扑克财务数据予以备考合并的姚记扑克一年一期备考合并报表为基准的口径。
在引用资产负债表加以分析讨论时，考量到关注资产负债表更重要的是关注其期末值，为真实准确反映反盛达扑克内部重组后的情况，本报告书在讨论万盛达扑克资产负债表时引用其单体报表口径数据，在讨论万盛达扑克与姚记扑克备考合并之资产负债表时引用备考合并报表口径数据。
在引用利润表加以分析讨论时，考量到关注利润表更重要的是关注其历史经营水平，为真实准确反映反盛达扑克内部重组后的情况，本报告书在讨论万盛达扑克利润表时引用其模拟合并报表口径数据，在讨论万盛达扑克与姚记扑克备考合并之利润表时引用扑克业务整体备考口径数据。
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、审批风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施。本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易。
上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性，本次交易存在审批风险。
二、交易终止风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
三、配套资金募集不足或失败的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 25,400万元，用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。如果公司股价出现较大幅度波动或市场环境变化将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。尽管公司董事会已设定了配套融资发行底价调整机制，相应机制亦无法完全规避配套资金募集不足或失败的风险。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以包括但不限于公司债、新增银行贷款等自筹资金方式加以解决，自筹资金会导致上市公司财务成本相应上升，进而可能对上市公司的盈利能力产生一定的不利影响，本次交易存在配套资
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金募集不足或失败对上市公司可能产生的负面影响。
四、标的资产估值较高的风险
本次交易的交易标的为万盛达扑克85%的股权。以 2015年 10月 31日为评估基准日，万盛达扑克股东全部权益价值为 30,100万元，较其合并报表净资产账面值5,439.46万元增值24,660.54万元，增值率为453.36%。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得万盛达扑克未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现万盛达扑克的估值与实际情况不符的情形。本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，姚记扑克合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，根据企业会计准则，姚记扑克本次收购万盛达扑克85%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于标的公司所处行业竞争激烈程度加剧，标的资产的盈利能力受到多方面因素的影响，若标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。本次交易存在商誉减值的风险。
六、承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方对业绩承诺期标的公司扣除非经常性损益后的净利润进行了承诺，若无法完成相应
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业绩承诺，补偿义务人将按照《盈利补偿协议》约定的相关条款进行补偿。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。本次交易存在承诺业绩无法实现的风险。
七、交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险
虽然《盈利补偿协议》中就相应的现金补偿机制及股份补偿机制做出了明确约定，如万盛达扑克实现业绩大幅低于其承诺业绩，本次交易中仍存在万盛达实业无法提供足额现金进行补偿的可能，本次交易存在交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险。
八、标的资产整合风险
虽然同属于扑克行业，但万盛达扑克在规模经济领域相较姚记扑克有一定差距，如果不能充分发挥本次并购拟实现的协同效应，姚记扑克主营业务的毛利率将受到一定影响，因姚记扑克与万盛达扑克间的协同效应能否实现以及实现的程度存在不确定性，本次交易存在扑克行业内部并购的标的资产整合风险。
九、标的公司受海外市场波动影响的风险
万盛达扑克报告期内每年均有扑克经由外贸公司销往东南亚，如果国家进出口政策出现较大波动抑或人民币大幅升值使得国产扑克牌相对东南亚扑克牌失去成本上的竞争优势，将导致万盛达扑克在海外的市场份额受到挑战，本次交易存在标的公司受海外市场波动影响的风险。
十、扑克行业受到新兴娱乐方式冲击的风险
随着科技的发展，扑克牌的电子化已经相当成熟。目前大部分扑克牌活动
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几乎都可以通过网络进行。端游、页游、移动网络游戏等新兴虚拟形式娱乐方式的日益兴起也对传统娱乐方式产生了一定的冲击。本次交易存在扑克行业受到新型娱乐方式冲击的风险。
十一、交易完成当年即期回报被摊薄的风险
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但万盛达扑克能否完成其业绩承诺存在一定不确定性，姚记扑克与万盛达扑克间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金到账并实现效益需要一定周期，若万盛达扑克承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
本次交易存在交易完成当年即期回报被摊薄的风险。
十二、股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。本次交易中存在股票市场波动导致公司股价短期内偏离公司真实价值的风险。
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目录
交易对方声明 ....................................................................................................... 2公司及董事会声明 ............................................................................................... 3中介机构承诺 ....................................................................................................... 4重大事项提示 ....................................................................................................... 5一、本次交易方案概述................................................................................ 5二、本次交易的资产估值及作价................................................................ 7三、业绩承诺及补偿.................................................................................... 7四、现金对价支付安排................................................................................ 9五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量...................................... 10六、股份锁定安排...................................................................................... 14七、后续收购安排...................................................................................... 14八、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 15九、本次交易的决策过程.......................................................................... 19十、本次交易不构成重大资产重组.......................................................... 20十一、本次交易不构成借壳上市.............................................................. 21十二、本次交易不构成关联交易.............................................................. 22十三、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................. 22十四、保护投资者合法权益的相关安排.................................................. 28
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十五、上市公司利润分配政策及股东分红回报计划.............................. 29十六、关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施.............................. 33十七、对预案披露交易方案的调整.......................................................... 35十八、本报告书涉及的财务数据披露口径.............................................. 35十九、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 36重大风险提示 ..................................................................................................... 37一、审批风险.............................................................................................. 37二、交易终止风险...................................................................................... 37三、配套资金募集不足或失败的风险...................................................... 37四、标的资产估值较高的风险.................................................................. 38五、本次交易形成的商誉减值风险.......................................................... 38六、承诺业绩无法实现的风险.................................................................. 38七、交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险.......................................... 39八、标的资产整合风险.............................................................................. 39九、标的公司受海外市场波动影响的风险.............................................. 39十、扑克行业受到新兴娱乐方式冲击的风险.......................................... 39十一、交易完成当年即期回报被摊薄的风险.......................................... 40十二、股票市场波动的风险...................................................................... 40目录 ..................................................................................................................... 41释义 ..................................................................................................................... 44第一节本次交易概况 ....................................................................................... 48
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一、本次交易的背景.................................................................................. 48二、本次交易的目的.................................................................................. 49三、本次交易的决策过程.......................................................................... 50四、本次交易方案...................................................................................... 51五、本次重组对上市公司股权结构的影响.............................................. 61六、本次交易不构成重大资产重组.......................................................... 63七、本次交易不构成借壳上市.................................................................. 65八、本次交易不构成关联交易.................................................................. 65九、过渡期间损益安排.............................................................................. 65十、关于对交易方案进行重大调整的说明.............................................. 66备查文件及查阅地点 ......................................................................................... 70一、备查文件目录...................................................................................... 70二、备查地点.............................................................................................. 71
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释义
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书中财务数据尾数差异均系四舍五入所致。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）行业竞争格局由完全竞争向寡占竞争演变
随着人均可支配收入的提高，扑克牌的收入需求弹性进一步下降，质量成为消费者选择扑克牌时的主要因素。
国内高端扑克厂商近年来多已实现自动化生产，进一步扩大对手工作坊式扑克生产、销售商质量优势的同时在成本领域亦抢得先机。高端扑克厂商在扑克行业的竞争优势不断提升，市场份额不断扩大。
行业中过往屡见不鲜的手工作坊盗版、仿制高端扑克的情形在近年得到了极大幅度的遏制。一方面，国内主要高端扑克厂商近年来在扑克打假领域的投入开始逐渐收到回报；另一方面，经销商也由于仿制牌与高端扑克间在质量上的差距而不断承受到来自下游销售商的压力进而选择与正规厂商而非手工作坊合作。
国内主要高端扑克厂商近年来已在质量与成本领域进一步确立相对一般扑克厂商的优势，行业竞争格局由完全竞争向寡占竞争演变，同业并购的时机进一步成熟。
（二）通过并购提高海外市场份额是公司国际化布局的首要路径公司自成立以来市场定位主要在于国内市场之上，近年来随着公司业绩的稳步提升，在业务的广度上公司正在积极谋求提高海外市场份额，对国际化布局加以规划。
东亚、东南亚与中国山水相连，文化上亦存在着一定的认同感与归属感，无论是从出口的成本还是潜在细分市场对出口产品认同的角度加以考量都适合作为公司国际化布局的前哨，公司拟通过试水东亚与东南亚市场先行摸索出行之有
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效的区域化经验，再在此基础之上推动自身纵深向全球化的方向并轨。
（三）人民币贬值利好扑克行业出口前景
2015年度人民币出现了一定幅度的贬值，过往年份因人民币强势升值而受到挑战的扑克出口业务逐渐回暖。国内高端扑克厂商相较东南亚手工作坊为主的扑克生产、销售商在工艺领域有着较大幅度的技术优势，以万盛达扑克为主的厂商出口的扑克牌在东南亚备受好评。人民币贬值后，东南亚扑克生产、销售商依托本国廉价劳动力形成的成本领域竞争优势进一步缩水。扑克行业进入提升海外市场份额，大力推动海外出口的窗口期。
二、本次交易的目的
（一）巩固主营业务龙头地位，开拓细分市场，发挥协同优势
本次收购标的公司万盛达扑克是国内主要的扑克生产销售商，其品牌与姚记扑克同在中国文教体育用品协会评选的六大中国扑克牌行业知名品牌之列。万盛达扑克与姚记扑克在国内市场经销渠道上的重合度相对较小，姚记扑克的核心销售区域在于东北、四川以及华东地区，万盛达扑克的经销渠道则主要铺设在东南诸省。因而实现对万盛达扑克的控股之后，姚记扑克在获得万盛达这一国内扑克行业知名品牌的同时，产能与经销渠道都将实现大规模扩张，进一步巩固自身在扑克牌行业内的龙头地位。公司“第 55张牌”的渠道价值也将在本次交易实现之后得到进一步提升。
由于万盛达扑克在规模经济以及成本控制领域与姚记扑克存在一定差距，本次并购之后，通过借鉴、引入姚记扑克先进的技术、设备，万盛达扑克在扑克生产领域将能实现自身经验曲线的跨越式发展。将姚记扑克的知识与技术溢出到万盛达扑克后，上市公司将通过本次并购实现协同优势。
本次并购之后，由于产能与经销渠道都实现了进一步扩容，上市公司在供给端的议价能力也将相应得到加强，相应降低了上市公司过往所存在的纸张供应商
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单一、集中带来的经营风险。
（二）区域化扬帆起航，国际化蓄势待发
万盛达扑克每年均有占其销量一定份额的扑克通过外贸公司以间接出口的方式销往东南亚国家，本次并购实现之后，姚记扑克将能获得万盛达扑克在海外市场的市场份额。在东亚、东南亚市场上获得扑克行业的增量市场份额，有助于姚记扑克区域化发展战略的实现与推进，将公司的业务范围从国内市场扩张到亚太市场，为下一步的国际化发展布局奠立切实可行的基础。
（三）提升“第 55张牌”渠道价值，发挥导流作用
公司现有主营业务为扑克的生产、销售，在行业中处于龙头位置。通过在扑克牌中加入“第 55张牌”进行广告宣传及业务推介，公司将能以较低的成本实现用户的导流，进而发挥自身潜在的导流优势。本次交易实现之后，万盛达扑克将成为公司的控股子公司，公司“第 55张牌”的渠道价值与导流优势将得到进一步增强，发挥为上市公司既有或新增业务导流的功能。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司内部决策
2016年3月21日,上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016年4月6日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、万盛达扑克的内部决策
万盛达扑克于2016年3月18日作出股东会决议,同意姚记扑克通过向万盛
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达实业发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克85%股权并签署相关的交易文件,并同意于本次交易完成后,由姚记扑克以其募集配套资金中的 1亿元用于向万盛达扑克增资并签署相关文件。
盛震已放弃在本次股权转让中享有的优先购买权，对相关增资放弃按照出资比例进行认购的权利。
3、交易对方的内部决策
万盛达实业已于2016年3月18日作出股东会决议,同意姚记扑克通过向其发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克85%股权并签署相关的交易文件,并同意于本次交易完成后,由姚记扑克以其募集配套资金中的 1亿元用于向万盛达扑克增资,对该次增资放弃按照出资比例进行认购的权利。
（二）本次交易尚待履行的程序
截至本报告书出具之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为姚记扑克拟向万盛达实业非公开发行股份及支付现金购买其持有的万盛达扑克85%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 25,400万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司
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万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买万盛达扑克85%股权，本次交易中标的资产万盛达扑克100%股权的评估值为30,100万元，公司与万盛达扑克售股股东协商确定万盛达扑克85%股权的交易价格为 25,500万元；
其中，以现金方式支付 10,200万元，剩余 15,300万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为14.53元/股，共计发行10,529,938股。本公司向万盛达实业支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|所售万盛达扑克股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金支付比例|股份对价（万元）|
|85%|25,500|10,200|40%|15,300|

2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金不超过 25,400万元，用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于定价基准日
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前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.53元/股。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）业绩承诺和补偿
本次交易，交易对方对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
1、业绩承诺情况
万盛达实业承诺万盛达扑克2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,550万元、3,100万元，三年累计不低于7,650万元。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
若万盛达扑克 2016年期末、2017年期末和 2018年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于2,000万元、4,550万元和7,650万元的情况，则万盛达实业须就不足部分向姚记扑克进行补偿。
就万盛达实业向姚记扑克的补偿方式，首先以万盛达实业于本次交易取得的现金对价进行补偿；若前述现金不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿。
补偿测算期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿金额＝(万盛达扑克截至当年期末累计净利润承诺数－万盛达扑克截至当年期末累计实现的实际净利润数)/补偿测算期间内万盛达扑克的净利润承诺数总额×标的资产本次交易总价格－已补偿金额。
如果万盛达实业于本次交易中取得的现金对价不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易认购的姚记扑克股份进行补偿。
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当年应补偿股份数量＝(当年应补偿金额-当年已现金补偿金额)/本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。
若姚记扑克在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1﹢转增或送股比例)。
若姚记扑克在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果万盛达实业因万盛达扑克实现的实际净利润数低于万盛达实业净利润承诺数而须向姚记扑克进行现金补偿的，姚记扑克应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知万盛达实业，万盛达实业应在收到姚记扑克书面通知之日起 10个工作日内将相应的补偿现金支付至姚记扑克指定的银行账户。
如果万盛达实业因其于本次交易中取得的现金对价不足补偿而须向姚记扑克进一步以本次交易中认购的姚记扑克股份补偿的，姚记扑克应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购万盛达实业应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
自万盛达实业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3、减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，姚记扑克应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的姚记扑克年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
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如由于万盛达实业的原因导致标的资产减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格﹢已补偿现金，则万盛达实业应向姚记扑克另行补偿。应补偿金额=标的资产减值额－已补偿金额。
如万盛达实业于本次交易中取得的现金对价不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，应补偿的股份数量=(应补偿金额-已现金补偿金额)/本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的万盛达实业须向姚记扑克实施的补偿，参照利润未达到盈利承诺数时约定的补偿方式实施。
万盛达实业因万盛达扑克盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿和现金补偿总计不超过本次交易总对价。
（三）本次交易现金对价具体情况
本次交易中上市公司向万盛达实业支付现金对价合计10,200万元。
时间节点 现金对价的金额（万元）第一期（募集配套资金到位后20个工作日内） 7,200第二期（姚记扑克2016年年报公告10个工作日内） 1,500第三期（姚记扑克2017年年报公告10个工作日内） 1,500姚记扑克将在其本次募集配套资金到位后 20个工作日内向万盛达实业支付本次现金作价中的减去已支付意向金3,000万元的差额（即4,200万元），于姚记扑克2016年年报公告后十个工作日内及姚记扑克2017年年报公告后十个工作日内，姚记扑克应向万盛达实业分别支付现金对价中的1500万元。
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（四）本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行，（1）发行股份购买资产：公司拟向万盛达扑克的股东万盛达实业发行股份支付其收购对价款的60%，即 15,300万元。（2）发行股份募集配套资金：姚记扑克拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过25,400万元。
1、发行种类和面值、上市交易所
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为万盛达扑克的股东万盛达实业。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格。
（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格
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不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.53元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格不低于14.53元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价亦将作相应调整。
4、发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的姚记扑克股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
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（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续 50个交易日中至少 30个交易日相比于姚记扑克因本次交易方案重大调整停牌日即2016年3月14日收盘点数(即10,118.03点)跌幅超过10%；且
B、姚记扑克股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（5）除权除息对调价机制的影响
在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。
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（6）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日当日。
（7）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，姚记扑克有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日姚记扑克股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且姚记扑克董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整。
若姚记扑克董事会审议决定不对发行价格进行调整，姚记扑克后续则不再对发行价格进行调整。
（8）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
5、发行股份募集配套资金底价调整机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的姚记扑克股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，针对发行股份募集配套资金拟引入发行底价调整方案如下：
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
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6、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份10,529,938股，具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|获得股份数量（股）|
|万盛达实业|10,529,938|

注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
若上市公司根据调价机制对发行股份价格加以调整的，发行股份数量将随之作相应调整。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本公司拟通过询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过 25,400万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
交易对方万盛达实业承诺：
其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得上
市交易或转让。由于姚记扑克送红股、转增股本等原因而增持的姚记扑克股份,
亦遵守上述承诺。
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2、募集配套资金
向其他不超过 10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
（六）后续收购安排
出于提升本次交易的交易对方履行业绩承诺积极性及保障上市公司中小股东权益的考量，本次交易只收购了标的公司万盛达扑克部分股权。基于业绩承诺期内业绩承诺具体履行情况，上市公司对后续收购事项进行了安排以实现对万盛达扑克售股股东的激励，进而推动业绩承诺的完成，实现对上市公司中小股东权益的保障。
上市公司对万盛达扑克剩余股权进行收购的前提为万盛达实业完成本次交易中所作的业绩承诺及销量承诺，即万盛达扑克2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,550万元、3,100万元，三年累计不低于 7,650万元且2016、2017和 2018年的扑克牌销量累计不低于 7.5亿副。
在万盛达实业完成本次交易所约定的业绩承诺和销量承诺的前提下，姚记扑克将于2019年12月31日前通过各方届时协商一致的方式(包括但不限于现金、发行股份等方式)购买届时万盛达实业与盛震持有的万盛达扑克剩余股权，万盛达实业及盛震同意通过各方届时协商一致的方式(包括但不限于现金、发行股份等方式)向姚记扑克出售届时持有的万盛达扑克剩余股权。
五、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，故本次重组对上市公司股权结构的影响分为未考虑配套融资与假设公司配套资金全额募足且以底价发行两种情况加以讨论。
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（一）未考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
本次交易前，上市公司总股本为374,000,000股，公司本次将发行 10,529,938股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 384,529,938股，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|70,502,252|18.85%|70,502,252|
|70,002,252|18.72%|70,002,252|
|46,301,232|12.38%|46,301,232|
|42,002,252|11.23%|42,002,252|
|34,002,252|9.09%|34,002,252|
|-|-|10,529,938|
|111,189,760|29.73%|111,189,760|
|374,000,000|100.00%|384,529,938|

本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行完成后，合计持股比例为68.35%，姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
假设公司配套资金全额募足且以底价发行，上市公司实际控制人及本次交易的交易对方不参与认购相应股份。则公司将发行 17,481,073股用于募集配套资金，本次交易前，上市公司总股本为 374,000,000股，除募集配套资金外，公司本次将发行 10,529,938股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至402,011,011股，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|70,502,252|18.85%|70,502,252|
|70,002,252|18.72%|70,002,252|
|46,301,232|12.38%|46,301,232|
|42,002,252|11.23%|42,002,252|
|34,002,252|9.09%|34,002,252|
|-|-|10,529,938|
|111,189,760|29.73%|128,670,833|
|374,000,000|100.00%|402,011,011|

本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行完成后，合计持股比例约为65.37%，姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的为万盛达扑克85%股权，交易价格为 25,500万元，根据姚记扑克、万盛达扑克 2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|万盛达扑克|姚记扑克|
|25,500.00|145,094.35|
|25,500.00|94,976.92|
|18,289.23|75,191.28|

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注：为反映万盛达扑克真实业绩，万盛达扑克营业收入采取模拟合并报表口径进行计算。
根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定：与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照《重组管理办法》规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照《重组管理办法》的规定履行相关义务和程序。
鉴于上市公司拟募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实现之后对万盛达扑克增资 10,000万元，在考虑募集配套资金对万盛达扑克进行增资的因素之后，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|万盛达扑克|姚记扑克|
|35,500.00|145,094.35|
|35,500.00|94,976.92|
|18,289.23|75,191.28|

注：为反映万盛达扑克真实业绩，万盛达扑克营业收入采取模拟合并报表口径进行计算。
综上，按照《重组管理办法》的规定，本次交易未达到重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产应当
遵守《重组管理办法》关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。本次交易涉及发行股份购
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买资产，适用《重组管理办法》第四十四条的规定。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
姚记扑克自上市之日起实际控制人即为姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽。本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行完成后，在不考虑配套融资的情况下，其合计持股比例为68.35%；在考虑配套融资全额募集且以底价发行的情况下，其合计持股比例为65.37%。姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方万盛达实业与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易后，万盛达实业及其关联方合计持有的股份不超过上市公司总股份的5%，不构成上市公司潜在关联方。综上，本次交易不构成关联交易。
九、过渡期间损益安排
如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由本次交易完成后的万盛达扑克股东共同享有。如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由万盛达实业以现金方式补足。
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十、关于对交易方案进行重大调整的说明
（一）终止收购乐天派80%股权的具体原因、合理性及合规性1、上市公司对预案披露方案进行了调整
姚记扑克于 2015年 12月 14日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，计划以发行股份及支付现金的方式，分别收购万盛达扑克60%股权及乐天派80%股权。
2016年3月21日，姚记扑克召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
公司对第三届董事会第十七次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围、发行股份的定价基准日、发行价格及募集配套资金金额等重大事项予以调整，并于该次董事会会议审议通过调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
本次方案调整后，上市公司对万盛达扑克股权的收购比例从60%上升到85%，不再收购乐天派80%股权。本次方案调整构成对交易方案的重大调整，上市公司以第三届董事会第十九次会议决议公告日为基准，重新确定了发行股份及募集配套资金的定价基准日，发行价格及募集配套资金金额亦随之做相应调整。
2、上市公司不再收购乐天派80%股权的具体原因
（1）上市公司“大健康、大娱乐平台”的打造是一个循序渐进的过程
上市公司在持续稳步提升主营业务在扑克行业内竞争地位及市场占有率的同时，不断投资于大健康、大娱乐领域的优质标的，通过多元化发展战略谋求自身经营业务的转型。
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乐天派的主营业务为移动网络游戏的研发，上市公司收购乐天派80%股权，控股乐天派的初衷在于进入新兴娱乐产业，在轻资产运营的互联网娱乐领域寻求更为广阔的利润增长点。
预案披露后，上市公司管理层对本次跨行业并购的可行性进行了进一步论证，鉴于上市公司管理层目前尚缺少在移动网络游戏领域的经营管理经验，当下以控股为目的对乐天派进行并购相对难以实现对其业务的整合，不利于为上市公司中小投资者提供稳定的回报。
（2）移动网络游戏发展前景具有一定不确定性
网络游戏十余年间已先后经历了客户端游戏、网页游戏及移动网络游戏所分别主导的行业发展阶段，该行业产品升级换代迅速，行业发展前景具有一定不确定性。当下移动网络游戏行业已迈过粗犷发展的最初阶段，正迈向以产品精品化及细分化为主导的新的竞争业态，一些研发实力较强的客户端游戏及网页游戏厂商也开始涉足移动网络游戏领域。鉴于移动网络游戏行业发展前景具有一定不确定性且该行业竞争业态正在发生变迁，贸然以控股方式进军移动网络游戏研发领域不利于为上市公司中小投资者创造稳定回报。
3、不再收购乐天派80%股权的合理性
以上市公司中小投资者利益为出发点，综合考量上市公司管理层在移动网络游戏领域的经营经验以及移动网络游戏发展前景中存在的不确定性等一系列因素，上市公司于本次交易中不再收购乐天派80%股权，本次方案调整契合上市公司当下业务布局，在跨行业并购过程中保持了应有的审慎，不再收购乐天派80%股权于现阶段有利于提升上市公司盈利的稳定性，将上市公司主要资源集中于主营业务扑克的生产、销售之上，进而为股东创造持续而稳定的回报。不再收购乐天派80%股权有利于维护上市公司全体股东尤其是中小投资者的利益，具有其合理性。
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4、不再收购乐天派80%股权事宜的合规性
姚记扑克于2016年3月21日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止公司向北京中清龙图网络技术有限公司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东发行股份及支付现金购买资产交易的议案》,同意终止购买乐天派80%股权。
根据姚记扑克与北京中清龙图网络技术有限公司、李平、廖羽、武海峰、李芳、郭永刚、马明、梁栋、梁秋生等九名乐天派股东于 2015年 12月 14日签署的《上海姚记扑克股份有限公司与北京中清龙图网络技术有限公司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，于姚记扑克审议本次交易第二次董事会(即审议标的资产审计、评估报告的董事会)召开前，任何一方均有权单方以书面通知方式终止前述购买资产协议，且如果购买资产协议根据上述约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。根据姚记扑克与北京中清龙图网络技术有限公司、李平、廖羽、武海峰、李芳、郭永刚、马明、梁栋、梁秋生等九名乐天派股东于 2015年 12月 14日签署的《上海姚记扑克股份有限公司与北京中清龙图网络技术有限公司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》，若购买资产协议被解除或终止的，盈利补偿协议相应同时解除或终止。姚记扑克已分别向前述九名乐天派股东发出《通知函》要求终止前述购买资产协议及盈利补偿协议，解除各方于该等购买资产协议及盈利补偿协议项下的各自权利和各自义务，且该等《通知函》均于姚记扑克审议本次交易第二次董事会召开前(即2016年3月21日)被签收。
姚记扑克终止收购乐天派80%股权已经履行了必要的内部批准程序,且依据购买资产协议的要求向交易对方发出了书面终止通知,符合有关法律法规、姚记扑克公司章程及购买资产协议的规定。
（二）上市公司及交易对方均不需承担相应违约责任
根据姚记扑克与北京中清龙图网络技术有限公司、李平、廖羽、武海峰、李
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芳、郭永刚、马明、梁栋、梁秋生等九名乐天派股东于 2015年 12月 14日签署的《上海姚记扑克股份有限公司与北京中清龙图网络技术有限公司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，于姚记扑克审议本次交易第二次董事会(即审议标的资产审计、评估报告的董事会)召开前，任何一方均有权单方以书面通知方式终止前述购买资产协议，且如果购买资产协议根据上述约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。
上市公司及交易对方均不需要承担相应违约责任。
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备查文件及查阅地点
一、备查文件目录
1 姚记扑克第三届董事会第十九次会议决议
姚记扑克独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认 2
可意见
姚记扑克独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意 3
见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万盛达扑克出具的天健审〔2016〕1045号《审 4
计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万盛达扑克出具的天健审〔2016〕4366号《审 5
计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对姚记扑克出具的天健审〔2016〕1037号《审 6
阅报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对姚记扑克出具的天健审〔2016〕4388号《审 7
阅报告》
上海东洲资产评估有限公司对万盛达扑克出具的沪东洲资评报字[2016]第 0187348 8
号《资产评估报告》
《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及支付 9
现金购买资产协议》
《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司之发行股份及支付现金购 10
买资产之盈利补偿协议》
11 《关于浙江万盛达扑克有限公司的增资协议》
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
12 海通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
13 通力律师事务所出具的《法律意见书》
14 交易对方的内部决策文件
15 交易对方出具的相关承诺函及声明函
16 姚记扑克2016年度第二次临时股东大会决议
二、备查地点
（一）上海姚记扑克股份有限公司
联系地址：上海市嘉定区曹安公路4218号
联系人：浦冬婵
电话：021-69595008
传真：021-69595008
（二）海通证券股份有限公司
联系地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦14层
联系人：汪洋晹、胡瑶、何思远
电话；021-23219629
传真：021-63411627
投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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上海姚记扑克股份有限公司
年月日