广州证券股份有限公司
关于
东旭光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予相关
事项之独立财务顾问报告
二〇一四年十月
目 录
一、释义........................................................................................................................................... 3二、声明........................................................................................................................................... 3三、基本假设 ................................................................................................................................... 4四、本次限制性股票履行的审批程序 ........................................................................................... 4五、本次限制性股票的授予情况 ................................................................................................... 5六、本次限制性股票授予条件说明 ............................................................................................... 6七、独立财务顾问的核查意见 ....................................................................................................... 7
一、释义
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|上市公司、公司、东旭光电|指|东旭光电科技股份有限公司|
|本计划、激励计划、限制性股票激励计划|指|《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票|指|在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的东旭光电A股股票，该等股票在授予激励对象后按本计划的规定锁定和解锁|
|激励对象|指|根据本计划规定可以参与本计划的公司的董事、高、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|股东大会|指|东旭光电科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|东旭光电科技股份有限公司董事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《东旭光电科技股份有限公司章程》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东旭光电提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本报告旨在对限制性股票激励计划的授予事项出具意见，不构成对东旭光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、东旭光电提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
四、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票履行的审批程序
东旭光电限制性股票激励计划方案已经履行的必要的审批程序：
司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
2、2014年8月18日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司监事会对限制性股票激励计划的激励对象人员名单发表了核查意见。
3、2014年9月11日，公司获悉中国证监会已对报送的限制性股票激励方案确认无异议进行了备案。
4、2014年9月30日，公司2014年第二次临时股东大会在公司会议室以现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式召开，会议审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
5、2014年10月21日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予事项的议案》，公司独立董事对公司限制性股票激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。
6、2014年10月21日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予事项的议案》，并对激励对象人员名单进行了核查。
五、本次限制性股票的授予情况
1、授予日
根据公司第七届董事会第二十一次会议决议，本次限制性股票的授予日为
2014年10月22日。
2、获授限制性股票的激励对象
本次激励计划对象共计41人，包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
3、限制性股票的来源和授予股票数量
（1）限制性股票的来源
根据激励计划方案，本次授予激励对象的限制性股票来源为东旭光电向激励对象定向发行股票。
（2）授予股票数量
根据激励计划方案，东旭光电授予给激励对象限制性股票的数量累计不超过342万股，占东旭光电已发行股本总额的0.13%。其中首期授予308万股，占东旭光电已发行股本总额的0.11%，占本激励计划授予的股票总数的90.06%；预
留34万股，占东旭光电已发行股本的0.02%，占本激励计划授予的股票总数的9.94%。
4、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据激励计划方案，本次激励对象实际获授情况具体如下：
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||||||||获授数量||获授股票占标的股票||获授股票占公司股|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||（万股）||总数的比例||本总额的比例|
|1||牛建林||董事||15||4.386%||0.006%||
|2||付殷芳||董事、董事会秘书||15||4.386%||0.006%||
|3||周波||董事||10||2.924%||0.004%||
|4||石志强||总经理||20||5.848%||0.007%||
|5||刘文泰||副总经理||15||4.386%||0.006%||
|6||侯建伟||副总经理||15||4.386%||0.006%||
|7||李泉年||财务总监||15||4.386%||0.006%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（34人）||||||203||59.357%||0.075%||
|本次授予合计||||||308||90.06%||0.11%||

5、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 3.88元。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据《管理办法》、《备忘录》以及公司限制性股票激励计划等有关规定，东旭光电董事会认为公司满足授予条件，并同意授予41名激励对象308万股限制性股票。
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
东旭光电授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：
1、东旭光电未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对东旭光电2013年财务报表出具了标准无保留意见的中兴财光华审会字(2014)第05009号《审计报
告》。因此，东旭光电不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外东旭光电也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定不能实施激励计划的其他情形”。截至2014年10月21日，东旭光电激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。
七、独立财务顾问的核查意见
广州证券认为，东旭光电本次限制性股票激励计划授予的程序完备，授予日的确定、授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备忘录》等法律法规和规范性文件的规定，东旭光电激励对象不存在不符合公司激励计划规定的获授条件的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
广州证券股份有限公司2014年10月21日