北京市海润律师事务所关于
北京钢研高纳科技股份有限公司
股票期权激励计划行权有关事项的法律意见书
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
经国务院国资委国资分配【2012】1067号文批准，中国证监会备案无异议，北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“公司”）2012年第二次临时股东大会审议通过了《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）。
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受钢研高纳的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《实施通知》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，就钢研高纳《股票期权激励计划》首期股票期权第一期可行权（以下简称“本次行权”）的有关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对钢研高纳股票期权激励计划激励对象及获授份额、行权时间安排等进行了核查，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、钢研高纳或者其他单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到钢研高纳保证，即钢研高纳已提供本所出具本法律意见书所必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致。
6、本所同意将本法律意见书作为钢研高纳本次行权所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供钢研高纳为本次行权之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对钢研高纳《股票期权激励计划》本次行权有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、激励对象及其可行权数量
（一）、股票期权数量及行权价格的调整
（1）根据钢研高纳提供的资料，公司于2014年6月19日实施了2013年度资本公积金转增股本权益分配方案，向全体股东每 10股转增 5股；该权益分配方案实施后，公司《股票期权激励计划》首期股票期权总数量调整为 731.805万份。
（2）根据钢研高纳提供的资料，公司于2012年12月26日后截至本法律意见书出具日共实施了两次现金分红：2012年度利润分配向全体股东每10股派发现金1.6元（含税），已于2013年6月17日实施完毕，无资本公积金转增股本；
2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于2014年6月19日实施完毕，向全体股东每10股派发现金1.6元（含税），资本公积金每10股转增5股。上述权益分配方案实施后，公司《股票期权激励计划》首期股票期权的行权价格调整为9.653元。
（3）2014年11月26日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
调整北京钢研高纳科技股份有限第一期股票期权激励计划之行权价格及行权数量的议案》
本所律师认为，钢研高纳对于《股票期权激励计划的》的股票期权数量及行权价格的调整符合《管理办法》、钢研高纳章程及《股票期权激励计划》的规定。
（二）、激励对象及其行权数量
根据钢研高纳第四届董事会第四次会议审议通过的《北京钢研高纳科技股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，钢研高纳《股票期权激励计划》首次授予股票期权的 48名激励对象第一期可行权股票期权数量共241.493万份，行权价格为9.653元。第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量如下：
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|序号|姓名|职务|授予额度(万股)|占授予总量比例|占总股本比例|
|1|赵明汉|副董事长|8.595|3.559%|0.027%|
|2|尹法杰|董事、总经理|7.382|3.057%|0.023%|
|3|张继|董事、副总经理|7.382|3.057%|0.023%|
|4|马章林|副总经理|7.382|3.057%|0.023%|
|5|许洪贵|副总经理|7.382|3.057%|0.023%|
|6|邵冲|副总经理|5.753|2.382%|0.018%|
|中层、核心骨干人员（合计42人）|||197.617|81.831%|0.623%|
|合计共48人|||241.493|100.00%|0.760%|

二、行权条件
根据《股票期权激励计划》规定的行权条件及钢研高纳提供的资料，本所律师对于本次行权的行权条件进行了核查。
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|股票期权首次授予设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件|

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|2、钢研高纳未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|4、2013 年净资产收益率不低于 8%，且不低于同行业或对标企业平均值；2013年净利润增长率不低于18%，且不低于同行业或对标企业平均值。|公司2013年实现扣除非经常性损益后净利润同比增长18.52%，高于激励计划所设定的考核指标和同行业平均值；公司2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.45%，高于股权激励计划所设定的8%的考核指标和同行业平均值，均满足行权条件。|
|5、等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度 2009 年至 2011 年归属上市公司股东的平均利润为4906.56万元；授予日前三个会计年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为4803.22万元。股票期权激励计划等待期2012年归属上市公司股东的净利润、归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为别为7048.43万元和7018万元；股票期权激励计划等待期2013年归属上市公司股东的净利润、归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为别为 8665.67 万元和 8317.67万元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

本所律师认为，本次行权符合《股票期权激励计划》规定的行权条件。
三、本次行权目前阶段已履行的程序
1、2014年11月26日，钢研高纳第四届董事会第四次会议审议通过了《关
于调整北京钢研高纳科技股份有限公司第一期股票期权激励计划之行权价格及
行权数量的议案》、《北京钢研高纳科技股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》。
2、2014年11月26日，钢研高纳第四届监事会第四次会议审议通过了《北京钢研高纳科技股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》。
3、钢研高纳独立董事出具了《北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事关于公司首期股票期权激励计划相关事项的独立意见》。
4、钢研高纳薪酬与考核委员会出具了《北京钢研高纳科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司首期股票期权激励计划相关事项的审核意见》。
四、关于本次行权的信息披露
经核查，本所律师认为，就本次股票期权激励计划，钢研高纳已按《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
五、结论意见
本所律师认为，本次行权符合股票期权激励计划的行权条件；本次行权尚需向深圳证券交易所办理行权确认的相关手续。
（本页无正文，为北京市海润律师事务所《关于北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划行权有关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 律师（签字）：
负责人（签字）： 刘文艳：
袁学良： 姚方方：
二〇一四年十一月二十六日