证券简称：金证科技股份 证券代码：600446 编号：2014-049
深圳市金证科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及相应整改措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）最近五年来，严格按照《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的监督、指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续规范发展。
目前，公司非公开发行股票事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和上交所采取监管措施或处罚情况及相应整改措施公告如下：
中国证监会深圳监管局于2009年11月6日起对本公司进行了现场检查，并于 2010年 2月 5日下达了《关于责令深圳市金证科技股份有限公司限期整改的通知》（下称“《整改通知》”）。按照《整改通知》的要求，公司对“整改通知”中所列公司存在的主要问题进行了深入研究，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定和要求，结合公司的实际情况，本着严格自律、规范发展的原则制定了切实可行的整改方案和措施。公司于 2010年 3月 26日召开第三届董事会 2010年第二次会议审议并通过了《关于中国证监会深圳监管局巡回检查意见整改报告的议案》，并公告了《深圳市金证科技股份有限公司整改报告》。具体整改措施如下：
一、公司治理、规范运作方面存在的主要问题
（一）部分制度不够完善，内容不符合相关规定
整改通知中指出：你公司《股东大会议事规则》中未就股东大会对董事会的授权原则和授权内容做出相应规定，不符合《公司章程》第六十七条的规定；《总裁工作细则》对总裁决策权限仅规定了在授权范围内，总裁拥有公司日常经营相关资金的使用权，未按照《公司章程》第一百三十四条规定制定总裁在资金、资产运用，签订重大合同等方面的具体权限；此外，你公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中仍未规定对董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的问责机制和收益追讨机制，不符合我局《关于要求上市公司对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为加强管理的通知》（深证局公司字(2008)10号的要求。）
情况说明与整改措施：针对上述问题，公司在近期修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称为“股份变动管理规则”）等公司规章。细化《股东大会议事规则》中授权、《总裁工作细则》决策权限等相关内容，同时在股份变动管理规则中明确规定对董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的问责机制和收益追讨机制。
整改责任人：董事会秘书
整改部门：董事会办公室
整改时间：2010年3月 31日
（二）向高管人员计提、发放奖励基金事项未经董事会审议
整改通知中指出：2006至 2008年你公司向高管人员发放奖励基金分别是81.98万元、222.41万元和32.27万元未提交董事会审议。
情况说明与整改措施：公司原依据《深圳市金证科技股份有限公司奖励制度》以公司制定的年度利润目标为基础，当实际完成利润指标达到计提标准，实施奖励基金的提取。公司奖励基金的发放建立在明确的工作计划和完善的绩效考核体制基础上，通过公开、公正的工作绩效考核，以年度对部门和个人实施奖励基金的发放。2006年至2008年公司分别向高管人员实际发放了 81.98万元、222.41
万元和 32.27万元。所有高管人员实际收入己在公司历年年度报告中进行了披露。
由于工作人员疏忽，未将高管人员奖励基金事项提交董事会审议。2010年3月公司重新修订了《金证股份董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称为“管理制度”）。在以后年度公司高管的奖金计提将按照管理制度的规定严格执行，经公司董事会薪酬委员会审定后提交董事会审议通过。
整改责任人：董事会秘书
整改部门：董事会办公室
整改时间：2010年4月 30日
（三）2006年度、2007年度及 2009年3月后的新股申购投资事项未经董事会审议。
整改通知中指出：你公司 2006年、2007年及 2009年 3月之后，均存在申购新股的情况，你公司均未召开董事会审议该事项。
情况说明与整改措施：为提高闲置资金使用效率， 2008年3月公司董事会通过了关于运用闲置资金申购新股的议案，为保证资金安全，公司限定资金仅限于一级市场上进行A股的新股申购，不得用于股票及其衍生品的二级市场投资。
资金运用额度总计不超过人民币 5000万元，在本额度范围内，用于申购新股的资金可循环使用，自股东大会批准日起一年内有效。申购新股的投资到期后由于操作人员疏忽，没有及时将此事项再次提交董事会审议，因此 2009年 4月之后公司均未审议新股申购投资事项。
2010年3月公司制定了《金证股份对外投资管理制度》，制度规定非主营业务投资的投资金额超出董事会权限范围的，由总裁办公会议组织评估论证、经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并按规定及时履行信息披露义务。公司今后针对投资事项将严格按照对外投资管理制度的规定执行。
整改责任人：董事会秘书
整改部门：董事会办公室
整改时间：2010年3月 31日
（四）部分董事会专门委员会未实际运作
整改通知中指出：你公司2007年9月成立了审计委员会，薪酬考核委员会、战略发展委员会等董事会专门委员会，但检查发现除审计委员会、薪酬考核委员会召开过会议外，战略发展委员会、提名委员会至今未召开会议。
2007年度、2008年度你公司计提收入体系奖励基金和总裁委奖励基金事项未提交薪酬委员会审议。此外，2008年 11月你公司董事会通过了在成都投资 1亿元成立全资子公司用于建设软件研发、外包及金融后台基地项目，2008年 10月你公司董事会通过转让控股子公司深圳金证卡尔电子有限公司部分股权并同时放弃增资优先认购权，你公司在进行上述投资决策时，对投资决策的合理性和可行性未提交战略发展委员会审议。
情况说明与整改措施：
公司于 2007年 9月成立了审计委员会等专业委员会，其间审计委员会及薪酬考核委员会均召开过会议，提名委员会未召开会议，是由于自专门委员会成立以来，截止2009年12月公司未进行换届及高管聘任。
公司提名委员会于2010年1月15日召开了2010年第一次会议（现场会议），对公司因经营管理需要拟新聘请一位副总裁事项进行了审议，在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况下，以及进行了充分的讨论后，表决通过了副总裁提名，并同意将该次聘请高级管理人员事项提交 2010年第一次董事会审议。
2008年11月公司通过了在成都投资一亿元成立全资子公司，关于本次重大投资，公司在董事会前召开过一次沟通会，就本次投资的可行性请全体董事、监事及高管人员参于讨论，公司战略发展委员会全体成员也参会认真研究其中风险，并提出各自意见。会前公司派出营销总监在当地进行了大量的实地调研，并请他在会上向董事会成员介绍了具体情况，会后董事会又派出代表到成都就本次投资的可行性进行现场调研，在经过多方调研之后分别于 2008年 11月 28日和2008年12月19日提交公司董事会和股东大会审议通过，并进行了及时公告。
为了集中资源专注于主营业务，经公司董事会审议，决定将控股子公司深圳市金证卡尔电子有限公司(以下简称为：金证卡尔)13%的股权转让给重庆市力创汽车配件制造有限公司并放弃增资优先认购权。该事项于2008年11月28日提交公
司董事会审议通过，并进行了及时公告。
公司将在今后工作中认真改进，加强重大投资决策的程序管理，使董事会专业委员会能更加充分地发挥作用，在进行重大投资决策前，一定要将投资事项的相关材料及投资的合理性和可行性的说明文件提交公司战略委员会审议。对按照规定需要战略委员会审议的公司战略发展规划、重大投融资方案、资产经营项目等重大事项，必须经过战略委员会投票表决后提交董事会审议。
整改责任人：董事会秘书
整改部门：董事会办公室
整改时间：2010年3月 31日
（五）“三会”和总裁办公会议记录不完整
整改通知中指出：你公司股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议记录不完整，未包括股东、董事和监事发言要求，你公司总裁工作细则中规定总裁办公会议每两周至少召开一次，会议必须形成会议纪要，检查发现你公司总裁办公会部分会议无会议纪要。
情况说明与整改措施：由于公司主要股东也是董事会成员的特殊结构，公司股东大会审议事项一般都己经过董事会审议，因此股东大会中没有再详细讨论同一事项。公司董事会现场会议一般都会邀请公司监事会成员出席，有关问题都己在董事会会议中充分讨论，因此监事会召开会议记录比较简单。针对会议记录不完整的情况，公司责令董事会工作人员今后对会议进行认真记录，要求必须记录各位股东、董事、监事的会议发言要点。
关于总裁办公会议，因有关业务部门主要根据项目进展召开会议讨论，会议并非限定于每两周召开一次，有些会议内容简单，工作人员未有记录，公司己责成相关人员今后认真做好会议记录。
整改责任人：董事会秘书经营管理部经理
整改部门：董事会办公室经营管理部
整改时间：2010年3月 31日
（六）内审部门不独立
整改通知中指出：你公司内审部门直接向总裁委负责并报告工作，《公司章程》中也未要求审计负责人向董事会负责并报告工作，不符合《上市公司章程指引》第一百五十七条的规定，独立性不够。此外，你公司内审部门从未向董事会、监事会通报内审报告。
情况说明与整改措施：公司将于最近一期董事会审议聘任公司内部审计负责人，内审部门将根据公司内控管理制度及内控检查监督制度的要求，对公司内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查，公司章程中将增加内审部门向董事会审计委员会报告工作的相关内容。公司要求内审部门在每次的定期检查或不定期检查后向公司董事会审计委员会报告内部检查工作情况和发现的问题，并及时向董事会审计委员会提交年度内部控制检查监督工作报告。
整改责任人：董事长董事会秘书内审部门负责人
整改部门：董事会办公室稽核部
整改时间：2010年3月 31日
（七）未建立规范二级市场证券投资等高风险业务的专项制度
整改通知中指出：你公司本部和部分子公司均从事股票投资，但你公司未按我局《关于做好 2009年上市公司治理相关工作的通知》（深圳证局公司字（2009）65号）的要求制定规范二级市场证券投资等高风险业务的专项制度。
情况说明与整改措施：公司己制定《深圳市金证科技股份有限公司投资管理制度》，以加强投资风险的控制，维护公司和投资者的利益。今后公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
整改责任人：董事会秘书 经营管理部经理
整改部门：董事会办公室 经营管理总部
整改时间：2010年3月 31日
二、会计核算及财务基础工作方面存在的问题
（一）定制软件收入核算中存在的问题
1、你公司确认定制软件收入的会计政策不符合规定
整改通知中指出：定制软件收入属于劳务收入，根据《企业会计准则第 14号-收入》规定应在资产负债表日根据开发的完工进度确认收入。但检查发现，你公司对这部分收入确认的具体方法为“按签订的软件开发合同进行核算，开发项目在同一个会计年度开始并完成的，在完成时确认收入，如果开发的项目的开始和完工分属不同会计年报，在资产负债表日根据开发的完工程度确认收入”，该种确认方法不仅使收入成本不配比，并且由于你公司完工验收主要集中在第四季度，使得同一年度内不同季度之间的收入出现了较大的波动。
情况说明与整改措施：公司已多次与会计师事务所及相关方面专家进行了沟通，决定根据《企业会计准则第14号-收入》的有关规定，细化公司定制软件收入确认的方法为：“本公司定制软件业务是指为特定客户开发软件和客户委托开发业务。其收入确认的具体方法为：在资产负债表日提供劳务的交易结果能够可靠估计的，根据签订的软件开发合同进行核算，按照完工百分比法确认收入。完工百分比按照制作软件已经提供的劳务量占预计应提供劳务总量的比例确定。”整改责任人：财务负责人
整改部门：计划财务部
整改时间：2010年4月 30日
2、未明确完工程度确认的具体方法
整改通知中指出：你公司会计政策规定在年末对跨年度开发项目按完工程度确认收入，但未制定完工程度确认的具体方法，在实际操作中只是由软件开发部门出具一份完工进度的说明，未能说明完工进度的标准和依据。
情况说明与整改措施：公司已要求有关部门制定《定制软件项目进度确认管理办法》，规定定制软件项目（以下简称项目）必须按照项目管理的相关过程规范来执行和进行度量。今后公司将据此对定制软件开发项目完成程度进行确认。
整改责任人：财务负责人 经营管理总部经理
整改部门：计划财务部 经营管理总部
整改时间：2010年4月 30日
3、部分项目按收款进度确认收入，不符合《企业会计准则-基本准则》的要求
整改通知中指出：检查发现部分定制软件项目未按照会计政策在资产负债表日根据开发的完工程度确认收入，而是按收款进度确认收入，其中六笔在签订合同当月即确认了收入，不符合《企业会计准则-基本准则》第九条企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告的要求。
情况说明与整改措施：在上述问题中，本公司按收款进度确认收入，不符合有关规定。2009年度报告中公司将细化定制软件收入确认的具体方法，今后公司所有项目的收入确认将严格按照细化的定制软件收入确认方法执行。
整改责任人：财务负责人
整改部门：计划财务部
整改时间：2010年4月 30日
（二）大铲湾项目成本核算混乱，部分子项目存在收入成本不配比的问题
整改通知中指出：2006-2008年你公司与深圳大铲湾现代港口发展有限公司（以下简称为“大铲湾公司”共签订施工合同 18份，检查发现大铲湾工程部分项目存在收入成本不配比的问题。
情况说明与整改措施：大铲湾项目是一个进度很紧张的重要工程，在工程实施人员眼中，大铲湾项目是一个整体项目，而且合同签订后仍有内容增补，实施过程中，子合同与子合同之间也是互相交错的，因此一些施工成本计入在主合同中，造成子项目结转成本时有些混淆。公司在确认各笔收入时，综合考虑耗用的工程材料、与施工队的合同执行情况，结转成本。对于整个大铲湾项目而言，收入成本是配比的。公司己责令相关人员今后加强项目管理，尽量避免此类事件再次发生。
整改责任人：财务负责人
整改部门：计划财务部
整改时间：2010年6月30日
（三）系统维护收入确认政策不符合《企业会计准则第14号-收入》的规定
整改通知中指出：你公司会计政策中系统维护收入确认的具体方法为“在系
统维护合同约定的收款日期确认收入”。该政策不符合《企业会计准则第 14号-收入》第十、第十四条关于提供劳务收入会计处理的规定。同时发现，你公司实际是在收款时一次性确认收入，未按合同约定的服务期限进行合理分摊。
情况说明与整改措施：针对公司系统维护收入确认政策不符合《企业会计准则第14号-收入》的规定，公司已经修订系统维护收入的确认方法。新修订的系统维护收入确认方法是：本公司系统维护业务是指本公司对出售的产品在一年免费服务期后的技术服务、二次开发服务业务以及其他为客户（包括使用非本公司产品）进行的技术咨询、技术支持等服务。其收入确认的具体方法为：在系统维护劳务发生时确认收入。修订后的确认方法与有关法规一致，公司在日后工作中将认真总结并规范操作，严格遵守新修订的系统维护收入的确认方法。
整改责任人：财务负责人
整改部门：计划财务部
整改时间：2010年4月30日
（四）财务管理和会计核算的基础工作存在薄弱环节
1、 财务制度中对资金管理的规定过于宽泛，操作性不强。
整改通知中指出：你公司《财务管理制度》中对资金管理仅是一些原则上的规定，未就实际执行中的资金授权、审批及对子公司的资金管理等方面的规定，规定过于宽泛，操作性不强。
情况说明与整改措施：公司将在近期修订《财务管理制度》，完善其中资金使用、审批及对子公司的管理方面的规定。
整改责任人：财务负责人
整改部门：计划财务部
整改时间：2010年4月 30日
2、 原始资料保存不完善
整改通知中指出：检查发现，华为 3COM公司均通过邮件方式向齐普生下达《订单通知》，齐普生收到邮件后将订单通知打印保存，但未保存备份相关的电子邮件记录。由于订单通知上未注明时间，相关电子邮件的缺失将导致事后无法
对齐普生销售收入截止的准确性进行复核。
情况说明与整改措施：针对销售收入确认时间无法比对的情况，本公司控股子公司齐普生公司已规定金额较大的相关销售结算，必须将获取订单通知的审批邮件打印附在相关结算凭证后面，确保了账面确认收入截止时间的准确性和收入的可印证性。
整改责任人：齐普生公司财务负责人
整改部门：齐普生公司财务部
整改时间：2010年3月 31日
3、 财务系统权限设置不够合理
整改通知中指出：检查发现，你公司财务系统权限授予、反记账仅通过口头审批，没有通过书面审批留痕，系统管理员由成本会计及财务总监提任并使用同一密码登陆。
情况说明与整改措施：公司己责今财务部门对财务系统权限授予、反记账等事项，今后必须经过邮件申请，并由主管领导审批后才可操作。系统管理员今后将由专人负责，密码由管理员一人保管，其它人员不能使用同一密码登陆。
整改责任人：财务负责人
整改部门：计划财务部
整改时间：2010年3月 31日
三、募集资金使用方面存在的问题
（一）募投项目核算简单化，部分募投项目的固定资产投资与招股说明书不一致。
整改通知中指出：你公司将集中式证券交易软件、企业级金融服务中心系统、多渠道金融电子商务平台等三个募投项目分别交由证券期货软件中心、金融软件中心和数据软件中心负责开发建设，检查发现，财务核算时简单将三个中心发生的所有费用均归集为该募投项目的资金投入，而三个中心除募投项目外还承担着其它一些软件开发项目，财务核算时未加以区分，未按照募投项目进行管理和核算。此外，检查发现三个项目的实际固定资产投资 700.45万元，与你公司招股说明书中披露的4020万元相差较大。
情况说明与整改措施：
1、关于募集资金项目核算简单化的问题说明
经查，公司的募集资金投资项目集中式证券交易软件、企业级金融服务中心系统、多渠道金融电子商务平台在财务核算中因财务人员对业务情况了解不足，确实存在核算简单化的问题，针对以上问题，公司己要求财务部门在近期认真核实三个募投资项目的费用成本，清查不应归于三个募集资金项目的费用，退回到原有账户。截止2010年3月，公司三个募集资金项目共计退回9，979，283.90元，鉴于公司短期没有其它需要投资的项目，为提高资金使用效率，公司第三届董事会2010年第二次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司决定将退回资金变更为永久补充公司流动资金，上述事项仍需经过股东大会批准。
2、关于部分募投项目的固定资产投资与招股说明书不一致的情况说明
实际固定资产投入少于可行性研究报告主要有四个方面的因素：1）IT设备价格下降；2）公司在定制软件的研制过程中，采用设备无关技术，使得软件对设备的依赖性降低；3）采用功能相同但性能稍低的设备，以及购买二手设备，在降低成本的同时，不影响系统的开发。4）采用客户方或者合作伙伴方的系统环境进行开发和调试。以上原因致使部分募投项目的固定资产投入与招股说明书不一致。
整改责任人：董事长 财务负责人
整改部门： 董事会办公室计划财务部
整改时间：2010年5月 31日
(二)募集资金使用的信息披露存在遗漏
整改通知中指出：你公司未在定期报告中解释募投项目建设超期及项目产生收益后仍继续投入募集资金的原因。
情况说明与整改措施：
在公司招股说明书中，公司原计划对集中式证券交易软件、企业级金融服务
中心系统、多渠道金融电子商务平台等三个募投项目承诺建设期为一年，但因客户需求及证券市场不断发生变化，致使在产品研发完成后，针对不同的客户需要做较多的个性化定制修改，因此，三个募投项目无法按原定建设期结束投入，出现超期投入的情况。
针对募集资金投入的信息披露不够充分的问题，公司今后将进一步提高改进募集资金投资的信息披露工作质量，严格按照监管部门的相关规定披露公司募集资金投资进度、使用效益等有关信息，更好地为广大投资者服务。
整改责任人：董事会秘书
整改部门：董事会办公室
整改时间：2010年4月 30日
收到口头警告的情况：2014年 4月，公司在内部自查工作过程中，发现公司于2008-2013年度存在部分关联方及关联交易信息未披露的情况，从而立即开展全面详细的自查，并于2014年4月30日及时向上交所做出了汇报。2014年5月8日，公司收到上交所关于规范关联交易问题的口头警告。
情况说明与整改措施：
公司未能及时披露该等关联方及关联交易信息，并非故意隐瞒，而是由于公司当时并不知道此等企业是公司的关联方。
根据自查，此等关联交易金额很小，定价公允，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司各期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
公司已于2014年5月9日召开第五届董事会2014年第五次会议，审议通过了补充披露相关关联交易的议案，具体详见公司于 2014年 5月 9日公告的《深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会 2014年第五次会议决议公告》，并于 2014年 5月 9日披露了《深圳市金证科技股份有限公司关于关联交易的补充公告》。
通过对本次问题的自查，公司更加深刻地认识到关联交易审议及信息披露工作的真实性、及时性、准确性和完整性对于改善公司治理的重要性，公司以此为契机，组织董事、监事、高管人员、持股5%以上股东及相关职能部门认真学习
了《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，并要求有关职能部门和公司的关联方今后严格按照上述规定和公司管理制度进行关联交易事项的运作和管理，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，努力保证公司信息披露内容的真实、准确、完整。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告！
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二零一四年七月二十九日