证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2015-009
广州杰赛科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十二次会议于 2015年 4月 20日下午 14:00在公司 1510会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和资料于 2015年 4月 9日以专人送达和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中史学海、张黎明、刘志军、苏晶、高圣平以通讯表决方式出席），公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长韩玉辉先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《公司 2014年度总裁工作报告的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司 2014年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
《公司2014年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年年度报告》第四节“董事会报告”部分。公司独立董事刘汝林、陈学道、高圣平、卢锐分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，具体内容请查阅巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司 2014年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
《公司2014年年度报告》及《公司2014年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2014年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《公司 2014年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
公司2014年度财务决算报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2014年度营业总收入194,683.75万元，同比增长15.55%；归属于上市公司股东的净利润为9,146.92万元，同比下降5.69%。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《公司 2014年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2014年度实现净利润 8,842.82万元（母公司），提取10%法定盈余公积金884.28万元后，期末账面累计未分配利润30,540.28万元。
根据《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2012年-2014年）的要求，综合考虑公司长期发展的需要和合理回报投资者，拟定2014年度利润分配预案为：拟以公司2014年末总股本51,576万股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.2元（含税），送红股 0股，共分配利润 1,031.52万元，剩余可分配利润结转至下一年度。本预案尚需提交股东大会审议批准。
独立董事就本议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构。
独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《董事会关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
《董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》、会计师的鉴证报告、保荐机构的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
同意使用节余募集资金人民币 8,165.57万元及之后产生的利息永久性补充流动资金。
《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事和保荐机构就节余募集资金永久性补充流动资金事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司 2015年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
公司《2015年度日常关联交易预计公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了肯定结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍
华、王小明回避了此议案的表决。
10、审议通过了《关于 2015年度计划向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司向下述银行申请综合授信额度：
1、向交通银行股份有限公司广州广州大道支行申请综合授信额度，金额不超过1.5亿元，授信期为一年；
2、向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过1.0
亿元，授信期为一年，用于本公司及下属子公司经营周转使用；
3、公司及下属子公司向中国银行股份有限公司广州海珠支行申请综合授信额度，金额不超过1.0亿元，授信期为一年；
4、向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过1.8亿元，授信期为一年；
5、向中国民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过2.0亿元，授信期为一年，额度由本公司及公司下属两家全资子公司珠海杰赛科技有限公司、广州杰赛电子有限公司共同使用；
6、本公司及下属各子公司向招商银行股份有限公司广州滨江东支行申请集团综合授信额度，金额不超过3.5亿元，授信期为一年；
7、向广州银行股份有限公司敦和支行申请综合授信额度，金额不超过0.4
亿元，授信期为一年；
8、向平安银行股份有限公司广州羊城支行申请综合授信额度，金额不超过1.2亿元，授信期为一年；
9、向兴业银行股份有限公司广州越秀支行申请授信额度，敞口金额不超过1.0亿元，授信期为一年；
10、向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请综合授信额度，金额不超过3.75亿元，授信期为一年。同时向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请开立总金额不超过等值人民币1.0亿元融资性保函（备用信用证），用于通过内保外贷形式为控股子公司办理境外银行融资业务；
11、向中国农业银行股份有限公司广州东城支行申请授信、融资业务，金额不超过1.0亿元，授信期为一年；
12、向华夏银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过1.0
亿元，授信期为一年；
13、向中国建设银行股份有限公司广州天河支行申请综合授信额度，金额不超过6.0亿元，授信期不超过两年。
14、向长沙银行股份有限公司广州分行财智支行申请综合授信额度，金额不超过1.0亿元，授信期为两年。
15、向中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市分行申请综合授信额度，金额不超过2.0亿元，包括开展直接融资及间接融资业务，授信期限为一年；
16、向中国光大银行广州分行申请综合授信额度，金额不超过2.0亿元，授信期限为三年，用于本公司及下属全资子公司经营周转使用；
上述授信额度均由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准；具体融资金额将在综合授信额度内视公司的实际需求决定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司重新签订<金融服务协议>的议案》，并同意将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
《关于与中国电子科技财务有限公司重新签订<金融服务协议>的公告》登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了肯定意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明回避了本议案的表决。
12、审议通过了《公司 2014年度内部控制评价报告的议案》。
《公司2014年度内部控制评价报告》和独立董事的同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《公司 2014年度社会责任报告的议案》。
《公司2014年度社会责任报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《公司 2015年第一季度季度报告的议案》。
《公司2015年第一季度季度报告正文》登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2015年第一季度季度报告全文》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于调整公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
提请股东大会授权董事会办理调整公司经营范围和修订《公司章程》等相关工商变更登记事项，公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
《公司章程》修订对照表见附件，《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划>（2015年-2017年）的议案》，并同意将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
公司《未来三年股东回报规划》（2015年-2017年）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于制定<“三重一大”决策制度>的议案》。
公司《“三重一大”决策制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、涉及本次董事会的相关议案；
3、独立董事对公司第四届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；
4、国信证券股份有限公司对公司第四届董事会第二十二次会议相关议案的核查意见。
5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、鉴证报告和专项说明。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司董事会
2015年4月22日
附件：
《公司章程》修订对照表
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|原公司章程条款|修订后公司章程条款|
|第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务;地理信息加工处理；计算机整机制造;计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信系统设备制造;通信终端设备制造；广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）；应用电视设备及其他广播电视设备制造；电子元件及组件制造；印制电路板制造；通信线路和设备的安装；雷达、导航与测控系统工程安装服务；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务;广播系统工程服务;消防设施工程专业承包;机电设备安装服务；安全技术防范系统设计、施工、维修;工程技术咨询服务；工程项目管理服务；工程监理服务；工程总承包服务；机电设备安装工程专业承包；工程施工总承包；编制工程概算、预算服务；工程结算服务；工程地质勘察服务；房屋建筑工程设计服务；电子工程设计服务；通信工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；能源技术研究、技术开发服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务;室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;集成电路制造；通信设施安装工程服务；卫星及共用电视系统工程服务；建筑劳务分包；空气污染监测；水污染监测；噪声污染监测；放射性污染监测；工程建设项目招标代理服务；房屋安全鉴定；工程造价咨询服务；防雷工程专业设计服务；其他|第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务;地理信息加工处理；计算机整机制造;计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信系统设备制造;通信终端设备制造；广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）；应用电视设备及其他广播电视设备制造；电子元件及组件制造；印制电路板制造；通信线路和设备的安装；雷达、导航与测控系统工程安装服务；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务;广播系统工程服务;消防设施工程专业承包;机电设备安装服务；安全技术防范系统设计、施工、维修;工程技术咨询服务；工程项目管理服务；工程监理服务；工程总承包服务；机电设备安装工程专业承包；工程施工总承包；编制工程概算、预算服务；工程结算服务；工程地质勘察服务；房屋建筑工程设计服务；电子工程设计服务；通信工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；能源技术研究、技术开发服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务;室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;集成电路制造；通信设施安装工程服务；卫星及共用电视系统工程服务；建筑劳务分包；空气污染监测；水污染监测；噪声污染监测；放射性污染监测；工程建设项目招标代理服务；房屋安全鉴定；工程造价咨询服务；防雷工程专业设计服务；其他工程设计服务；金属表面处理及热处理加工；金属工艺品制造；珠宝首饰及有关物品制造；|

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|工程设计服务；金属表面处理及热处理加工；金属工艺品制造；珠宝首饰及有关物品制造；安全技术防范产品制造；人防工程防护设备的制造；计算机及通讯设备租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；许可经营项目：增值电信服务；跨地区增值电信服务；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；商用密码产品销售；|安全技术防范产品制造；人防工程防护设备的制造；计算机及通讯设备租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；许可经营项目：跨地区增值电信服务；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；商用密码科研、生产；|
|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和股东可以征集股东投票权。|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|