关于回购注销部分限制性股票的公告股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2014-012浙大网新科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙大网新科技股份有限公司（以下简称为“浙大网新”或“公司”）第七届二十九次董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象获授的未达到第三期解锁条件的1005.8万股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、股权激励股份批准及实施情况
2010年12月22日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》。2011年3月13日，公司股权激励计划获得了中国证券监督管理委员会的无异议回复。2011年4月9日，公司召开了第六届第二十一次董事会，发出《关于召开 2011年度第一次临时股东大会的议案》。2011年4月25日，公司2011年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》。
根据公司股东大会的授权，公司董事会于2011年5月3日向符合授予条件的限制性股票激励对象授予《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》中的限制性股票 30,000,000股，截至2011年5月19日，实际缴款激励对象107人，实际授出限制性股票激励股份28,965,000股。
2012年4月26日，公司分别召开了第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股权激励股票符合解锁条件的议
案》，除两名不符合解锁条件的激励对象，其余激励对象均满足首次限制性股票
关于回购注销部分限制性股票的公告解锁条件。第一次解锁的限制性股票数量为8,668,500股，该部分股票的上市流通日为2012年5月10日。
2012年5月11日，公司召开了第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，公司原股权激励对象顾帼英等3人发生了《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》中规定的变更和终止的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述3人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计70万股。
2012年10月29日，公司分别召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，原股权激励对象郁强等11人发生了《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》中规定的变更和终止的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述11人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计199.5万股。2013年4月12日，公司完成了对上述两次回购的股权激励股票的注销工作，共计注销股份2,695,000股。
2013年4月23日，公司分别召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2012年经营业绩未能完全满足本次股权激励计划规定的限制性股票第二次解锁的条件，公司董事会决定回购并注销所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计754.35万股。2013年8月14日，公司完成了对上述回购的股权激励股票的注销工作，共计注销股份7,543,500股。
二、股权激励股份授出后公司股份变动情况
2013年4月12日，公司完成了对已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的注销工作，共计注销股份2,695,000股，公司股本由
842,008,495股减少至839,313,495股。
2013年8月14日，公司完成了未达到第二期解锁条件的限制性股票的注销工作，共计注销股份7,543,500股，公司注册资本由839,313,495股减少至
831,769,995股。
关于回购注销部分限制性股票的公告三、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
（一）公司未满足第三次解锁条件
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3.公司未达到2013年业绩条件：
（1）公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为 36,195,699.46元，低于授予日前最近三个会计年度的平均水平58,049,188.70元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-26,675,973.34元，低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 898,282.53元且为负。
（2）以2010年为基准年，公司2013年度扣除非经常性损益的净利润增长率为-320.56%，低于《激励计划》规定的第二次解锁条件60%；2013年度毛利率为16.58%，不低于《激励计划》规定的第三次解锁条件16%。
公司未满足本次股权激励计划规定的限制性股票第三次解锁的全部条件。根据《激励计划》的相关规定，公司将回购注销所有激励对象获授的第三期限制性股票共计1005.8万股。
四、公司本次回购注销部分限制性股票的回购价格
关于回购注销部分限制性股票的公告根据《激励计划》“十四、回购注销或调整的原则”的相关规定，如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格；若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金分红、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
因公司2011年度利润分配方案实施，向全体股东每10股派0.10元人民币现金红利（含税），公司本次回购价格由授予价格3.87元/股调整为3.86元/股。
五、本次限制性股票回购注销后的股份变动情况
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|股份性质|变动前股本|本次变动|变动后股本|股份比例|
|有限售条件的流通股|10,058,000|-10,058,000|0|0|
|其中：境内法人持股|||||
|境内自然人持股|10,058,000|-10,058,000|0|0|
|无限售条件的流通股|821,711,995||821,711,995|100%|
|合计|831,769,995||821,711,995|100%|

六、公司独立董事关于股权激励股份解锁相关事宜的独立意见
公司独立董事就本次股权激励计划第三次解锁及回购注销部分限制性股票
相关事宜发表了独立意见：
1. 根据《激励计划》相关规定及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2014〕3788号），公司的经营业绩未达到《激励计划》中对股权激励股份第三次解锁条件的要求，因此第三个解锁期不可解锁。
2. 根据《激励计划》的相关规定，同意公司回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第三期限制性股票共计1005.8万股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
七、公司监事会关于股权激励股份解锁相关事宜的审核意见
经审核，监事认为:公司2013年度未满足《浙大网新科技股份有限公司A股
关于回购注销部分限制性股票的公告限制性股票激励计划》规定的限制性股票第三次解锁的全部条件，同意公司回购并注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第三期限制性股票共计1005.8万股。
八、公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见
浙江六和律师事务所于2014年4月23日出具了《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司 A股限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销部
分限制性股票相关事项的法律意见书》，认为浙大网新未满足本次股权激励计划规定的限制性股票第三次解锁的全部条件，所有激励对象获授的第三期限制性股票共计1005.8万股不得解锁，并应由公司予以回购注销。公司董事会已取得实施回购注销部分限制性股票的合法授权；浙大网新因所有激励对象获授的第三期限制性股票不得解锁需回购注销该部分限制性股票的程序、回购条件、数量和价格及回购价格调整等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1.法律意见书
2.第七届二十九次董事会决议
3.第七届十次监事会决议
4.独立董事意见
5.回购名单
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司二零一四年四月二十三日
关于回购注销部分限制性股票的公告附件一、回购名单
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|-|-|-|
|序号|姓名|回购数量（股）|
|1|史烈|480,000|
|2|陈锐|400,000|
|3|陈纯|480,000|
|4|赵建|400,000|
|5|潘丽春|400,000|
|6|陈健|440,000|
|7|蒋忆|400,000|
|8|钟明博|400,000|
|9|董丹青|400,000|
|10|谢巍|360,000|
|11|杨小虎|360,000|
|12|曾 里|180,000|
|13|许克菲|180,000|
|14|吴颖艳|180,000|
|15|卢捷|180,000|
|16|王林华|180,000|
|17|方正|100,000|
|18|赵秀美|100,000|
|19|李 榛|100,000|
|20|金涛|100,000|
|21|费海林|60,000|
|22|格桑梅朵|60,000|
|23|姜 军|100,000|
|24|张洁萍|80,000|
|25|邱扬|60,000|
|26|卫 伟|150,000|
|27|张旭光|80,000|
|28|段志龙|120,000|
|29|章英海|120,000|
|30|金民子|80,000|
|31|周瑞荣|240,000|
|32|应剑峰|100,000|
|33|张颖石|100,000|
|34|殷稀|40,000|
|35|卢伟军|12,000|
|36|汪卓玲|8,000|
|37|邵晓崎|8,000|

关于回购注销部分限制性股票的公告 38 陈小平 220,000
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|-|-|-|
|39|叶兰|92,000|
|40|李晓钢|92,000|
|41|金晓涛|92,000|
|42|徐卫国|40,000|
|43|汪双翔|40,000|
|44|崔玉增|40,000|
|45|许维舟|40,000|
|46|毛嵩军|20,000|
|47|郑承秉|40,000|
|48|陈军|20,000|
|49|史济建|20,000|
|50|赵辉|20,000|
|51|马联庆|12,000|
|52|朱瑾|12,000|
|53|石嘉定|12,000|
|54|杨力丰|12,000|
|55|沈海群|12,000|
|56|孙宇红|12,000|
|57|陈喻|12,000|
|58|倪雷|80,000|
|59|卢斌|48,000|
|60|唐尧|48,000|
|61|凌骏|48,000|
|62|范俊杰|48,000|
|63|蔡宏|48,000|
|64|李忠|40,000|
|65|冯妍|32,000|
|66|高青|32,000|
|67|周波|300,000|
|68|李善平|80,000|
|69|孙建伶|40,000|
|70|黄忠东|40,000|
|71|杨建景|32,000|
|72|汤景凡|20,000|
|73|吴娟|20,000|
|74|王健|24,000|
|75|施韦|20,000|
|76|王新宇|16,000|
|77|祝晓春|12,000|
|78|郭培孝|12,000|
|79|赵炜|8,000|
|80|王新根|8,000|

关于回购注销部分限制性股票的公告 81 高战涛 8,000
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|-|-|-|
|82|韩晓燕|8,000|
|83|丁轶群|8,000|
|84|蔡亮|80,000|
|85|张小芸|10,000|
|86|邱春娜|10,000|
|87|郭占文|220,000|
|88|朱士乾|120,000|
|89|周新胜|100,000|
|90|金龙日|100,000|
|91|呼毕斯哈拉图|80,000|
|92|邓清|80,000|
|93|宋宇|80,000|
||合计|10,058,000|