广东韶能集团股份有限公司
董事会议事规则
（2018年6月1日经公司第九届董事会第六次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过，股东大会审议通过后生效，股东大会审议通过之前实施的
董事会议事规则废止）
第一章总则
第一条 为更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决策作用，建立和完善公司法人治理结构，使公司在规范中发展，保证公司各项经营活动和投资活动的合法化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》及《广东韶能集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)有关规定，特制定本规则。
第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使权力。
第三条公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。公司董事会成员中，应有三分之一比例的独立董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第六条公司定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。
第七条董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
第二章董事会的议事范围
第八条凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：
（一）风险投资项目,投资数额在公司净资产5%以上的；
（二）主业投资项目,投资数额在公司净资产15%以上的；
（三）其他投资项目,投资数额在公司净资产10%以上
的；
（四）单笔融资在公司净资产30%以上;
（五）选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；
（六）公司董事会工作报告；
（七）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）公司增加或者减少注册资本方案；
（十）发行公司债券方案；
（十一）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的议案；
（十二）修改公司章程方案；
（十三）公司聘用、解聘会计师事务所方案；
（十四）《公司章程》第四十一条所规定的担保议案；
（十五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的议案；
（十六）变更募集资金用途的议案；
（十七）股权激励计划方案；
（十八）公司发生的投资无法确定交易金额的议案。
第九条凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）风险投资项目,投资数额在公司净资产5%以下（含5%），500万元以上的；
（二）主业投资项目,投资数额在公司净资产15%以下（含15%），1000万元以上的；
（三）其他投资项目,投资数额在公司净资产10%以下（含10%），800万元以上的；
（四）单笔融资在公司净资产30%以下(含30%)，3000万元以上的;
（五）决定公司内部管理机构的设置；
（六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（七）制订公司的基本管理制度；
（八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理、副总经理的工作；
（九）有关公司信息披露事项的方案；
（十）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授权事项的方案。
第十条：凡下列事项，董事会授权董事长批准实施：
（一）风险投资项目,投资数额在 500万元以下（含 500万元），100万元以上的；
（二）主业投资项目,投资数额在1000万元以下（含1000万元），500万元以上的；
（三）其他投资项目,投资数额在 800万元以下（含 800万元），300万元以上的；
（四）单笔融资 3000万元以下(含 3000万元)，1000万元以上的。
第十一条 属于总经理、董事长审批的投资事项，经公
司办公会议审议通过后 5个工作日内报董事会全体成员阅知。
第十二条 公司董事会就本规则第二章第八条中有关重大投资事项进行决议时，应当组织有关专家或专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十三条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，提请董事会讨论并做出决议。
第三章董事会会议的通知
第十四条董事会会议每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事。通知应当载明下列内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：
书面、电话或传真，通知时限为会议召开 5天前。
第十七条公司董事会会议，在保障董事充分表达意见
的前提下，可以采取传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四章 董事会会议的召开
第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事不能仅仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知上市公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东的利益与诉求。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或未以电子通讯方式表决的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议。必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第二十条公司董事长主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持会议，副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第二十一条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第五章董事会议事的表决
第二十二条董事会表决方式为书面记名投票的表决方
式并在决议上签名，每一名董事有一票表决权。做出决议时，须经全体董事过半数表决同意。
第二十三条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席
会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
第二十四条 列席董事会会议的公司监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决
权。
第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十六条在董事会会议上形成的决议，根据中国证
监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10年。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章附则
第二十九条本议事规则作为《公司章程》附件，未尽事宜，适用有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
第三十条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。
第三十一条本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和经修改后的《公司章程》执行。
第三十二条本规则自股东大会通过之日起施行，2017年 6月 19日修订的《董事会议事规则》同时废止。
第三十三条本规则的解释权属于董事会。