华西证券股份有限公司
关于
辽宁时代万恒股份有限公司
发行股份购买资产
之
标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年八月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和等法律法规的规定，华西证券接受时代万恒的委托，担任时代万恒本次发行股份购买资产的独立财务顾问。华西证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问核查意见。华西证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对时代万恒发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供时代万恒本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。
4、本核查意见不构成对时代万恒的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读时代万恒发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 4第一节本次交易概述 ................................................................................................. 6一、本次交易基本情况........................................................................................ 6二、本次交易不构成关联交易............................................................................ 8三、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 8四、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 9第二节本次交易实施情况的核查 ........................................................................... 10一、本次交易已经履行的决策及审批程序...................................................... 10二、本次交易的标的资产过情况和相关债权债务处理情况.......................... 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 12六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 12七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 13第三节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 15 3
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节本次交易概述
一、本次交易基本情况
时代万恒拟以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）8名股东合计持有的九夷能源100%的股权；在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。所有股东承诺：变更为有限责任公司后，公司股权转让给时代万恒，各股东放弃优先购买权。
本次交易完成后，时代万恒将直接持有九夷能源100%的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方共 8名，分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源100%股权。
（三）交易价格和定价依据
本次交易价格根据交易标的评估基准日的市场价值（评估值），经由交易各方协商确定。根据中企华评估出具的《评估报告》，交易标的 2014年 9月 30日（评估基准日）的市场价值为 35,215.05万元，经交易各方协商，本次交易价格最终确定为35,000万元。
（四）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象共8名，分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、 6
张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰，各发行对象以其持有的九夷能源股权认购公司本次发行的股份。
（六）本次发行价格
本次发行价格为7.61元/股。
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，定价基准日为时代万恒第六届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日（2015年 1月21日），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（七）本次发行数量
根据本次交易价格 35,000万元和本次发行价格7.61元/股计算，公司本次发行股份总数为45,992,115股，各发行对象认购股份数量的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|持有九夷能源股份数量（股）|持有九夷能源股权比例（%）|认购股份数量（股）|
|1|黄年山|7,880,000|25.42|11,690,899|
|2|刘国忠|6,980,000|22.52|10,355,644|
|3|达仁投资|6,940,000|22.39|10,296,299|
|4|苏州钟鼎|4,176,600|13.47|6,196,473|
|5|张桂华|3,600,000|11.61|5,341,020|
|6|庞柳萍|600,000|1.94|890,170|
|7|张允三|500,000|1.61|741,808|
|8|上海鼎兰|323,400|1.04|479,802|
|合计||31,000,000|100.00|45,992,115|

（八）本次发行股份的锁定期
黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分；张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行
结束之日12个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。
（九）上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（十）标的资产期间损益安排
除非中国证监会或上海证券交易所另有要求，自评估基准日至股权交割日期间，若九夷能源产生盈利，则该盈利归时代万恒所有，若九夷能源发生亏损，则该亏损由九夷能源各股东按照所持九夷能源股权比例以现金方式补足。股权交割日后，时代万恒聘请具有证券期货从业资格的审计机构对九夷能源进行专项审计，九夷能源前述期间损益以专项审计结果为准，若九夷能源前述期间发生亏损，九夷能源各股东在相关专项审计报告出具日后 30日内以现金方式向九夷能源补足。
（十一）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（十二）本次发行股份购买资产决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与时代万恒不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据时代万恒和九夷能源 2014年经审计的财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|九夷能源|时代万恒|交易对价|财务指标占比（资产总额或资产净额与交易对价孰高）|
|2014年度资产总额|28,963.27|205,185.69|35,000.00|17.06%|
|2014年度资产净额|11,287.73|35,345.03||99.02%|
|2014年度营业收入|19,576.65|134,391.70|-|14.57%|

本次交易标的资产的交易价格为35,000万元，占上市公司2014年经审计的归属于母公司的所有者权益 35,345.03万元的99.02%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为辽宁时代万恒控股集团有限公司，实际控制人均为辽宁省国资委，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易标的资产的交易价格为35,000万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额205,185.69万元的17.06%，未超过100%。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易已经履行的决策及审批程序
（一）上市公司已经履行的决策程序
2015年 1月 20日，公司召开第六届董事会第九次会议（临时会议），审议通过本次交易相关议案。
2015年3月6日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
（二）交易对方及标的公司已经履行的决策程序
达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2014年12月26日，九夷能源召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》与《关于有条件变更公司形式的议案》，同意全体股东向时代万恒转让九夷能源合计100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：九夷能源变更为有限责任公司后，公司股权转让给时代万恒，各股东放弃优先购买权。
（三）辽宁省国资委对本次重组的审批
2015年2月15日，辽宁省国资委出具《关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票收购辽宁九夷能源科技股份有限公司股权有关问题的批复》（辽国资产权[2015]25号），原则同意时代万恒本次发行股份购买资产的总体方案。辽宁省国资委出具《关于核准辽宁九夷能源科技股份公司股权项目评估结果的批复》（辽国资产权[2015]23号）与《国有资产评估项目核准表》（核准编号：2015核019）。本次交易的评估结果已经辽宁省国资委核准，并按相关规定备案。
（四）中国证监会核准本次交易
本次交易已经获得了中国证监会《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771号）的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的标的资产过情况和相关债权债务处理情况
（一）标的资产过户情况
截至2015年8月14日，九夷能源已完成了公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并领取了鞍山市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》（注册号：210300005038197）。本次变更完成后九夷能源变更为有限责任公司，并更名为“辽宁九夷能源科技有限公司”。同时，九夷能源已完成本次发行股份购买资产过户事宜的工商变更登记手续，黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰已将其合计持有的九夷能源100%股权过户至时代万恒名下。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易为时代万恒向黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰发行股份，购买其持有的九夷能源100%股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与时代万恒已经完成标的资产的交付与过户，相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
时代万恒独立董事王庆石于 2014年 11月 21日因个人原因申请辞去时代万恒独立董事、审计委员会委员、提名委员会主任委员职务。辞职后，王庆石不在公司担任任何职务。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，王庆石辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，因此在新的独立董事就任前，王庆石将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。
2015年 6月 18日，时代万恒 2014年年度股东大会选举刘晓辉为公司第六届董事会独立董事。除此之外，截至本核查意见出具日，时代万恒不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：时代万恒依法对董事、监事、高级管理人员进行调整，该调整不会对公司发展造成不利影响，不会影响公司的正常生产经营。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
与附条件生效的《利润补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就关于提供信息真实、准确、完整，股份锁定期，业绩补偿，关于真实、合法持有交易标的，避免同业竞争，减少及规范关联交易等方面作出了相关承诺，主要内容已在《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，时代万恒本次重组涉及的标的资产过户工作已经完成。本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）新增股份登记事项
时代万恒需向黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三及上海鼎兰发行45,992,115股，并就本次新发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份发行登记手续。
（二）工商变更登记事项
时代万恒需向工商行政管理机关办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在 13
重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
时代万恒尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页。）
财务顾问协办人：
毛淼
财务顾问主办人：
于晨光 黄斌
部门负责人：
郭晓光
内核负责人：
郭晓光
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司2015年8月18日