证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2015-010江苏吴中实业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2015年3月16日以书面形式发出，会议于2015年3月26日上午在公司二十楼会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事8人，实到董事7人，独立董事王波先生由于工作原因未能亲自出席本次会议，已授权委托独立董事刘洪跃先生进行投票表决。会议由董事长赵唯一先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。经会议审议，以书面表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2014年度董事会工作报告。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2014年度总经理工作报告。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2014年度报告与年报摘要。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2014年度内部控制评价报告。
《江苏吴中实业股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》具体见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2014年度财务决算报告。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2015年度财务预算报告。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2014年度利润分配与资本公积转增股本的议案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）40,849,694.33元，母公司净利润为10,997,207.11元；2014年度，母公司年初未分配利润为 34,151,611.56元，本年度实现净利润 10,997,207.11元，本年度进行 2013年度利润分配实际分出利润15,592,500元，年末未分配利润为 29,556,318.67元。
2014年 12月 31日公司总股本为 623,700,000股，截止 2015年 3月 26日公司总股本为 628,600,000股，公司拟以总股本 628,600,000股为基数，每 10股派发现金红利 0.20元（含税），合计分配 12,572,000元。公司本次拟不以资本公积金转增股本。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2014年度独立董事履职报告。
《江苏吴中实业股份有限公司 2014年度独立董事履职报告》具体见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案需向公司股东大会作报告。
九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2014年度审计委员会履职报告。
《江苏吴中实业股份有限公司 2014年度审计委员会履职报告》具体见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
十、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于董事会换届选举的议案
公司第七届董事会的任期为 2012年 4月20日至 2015年 4月20日，因此公司需进行董事会换届选举。公司第八届董事会由 6名董事组成，其中包括 3名独立董事，具体情况如下：
（一）选举第八届董事会董事
（1）选举赵唯一先生为公司第八届董事会董事。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
（2）选举姚建林先生为公司第八届董事会董事。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
（3）选举金力先生为公司第八届董事会董事。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
（二）选举第八届董事会独立董事
（1）选举王波先生为公司第八届董事会独立董事。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
（2）选举刘洪跃先生为公司第八届董事会独立董事。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
（3）选举彭加亮先生为公司第八届董事会独立董事。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
公司第八届董事会候选人均由公司第七届董事会的相关人员连选连任，本议案尚需公司2014年年度股东大会正式选举通过。
十一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬的议案。
公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为6万元（税前）。公司其他董事和监事，因其均在本公司及相关关联单位任职，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外给予津贴。
公司董事长（专职）、总经理等高级管理人员实行年薪制。基本年薪为：董事长年薪65万元，总经理年薪45万元，财务总监、董事会秘书、副总经理年薪 20--25万元。
公司监事实行年薪制。基本年薪为监事会主席年薪25万元，监事年薪10--25万元。
公司高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案中的董事、监事 2015年度薪酬尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计报酬的议案。
2014年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的全部财务审计及内部控制审计服务，本公司拟定支付其报酬150万元（其中财务审计费用为120万元，内控审计费用为 30万元）。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于 2014年度审计工作的评价和 2015年度续聘会计师事务所的议案。
根据董事会审计委员会提议，公司董事会2014年度拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司的财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、江苏吴中实业股份有限公司关于变更公司高级管理人员的议案
根据公司《章程》有关规定，经公司总经理提名，拟聘任朱菊芳女士为公司副总经理，承希女士为公司财务总监。同时因分管工作变化的原因，金建平先生拟不再担任公司的副总经理，许良枝先生拟不再担任公司财务总监。
（1）聘请朱菊芳女士为公司副总经理。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
（2）聘请承希女士为公司财务总监。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
十五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于增加公司经营范围的议案。
根据公司经营现状及业务发展的需要，公司拟在原经营范围中增加“房屋租赁”业务。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于修改公司《章程》部分条款的议案。
具体见公司于2015年3月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露的“江苏吴中实业股份有限公
司关于修改公司《章程》部分条款的公告（临2015-013）”。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于 2015年度为所属控股子公司银行融资提供担保的议案。
2015年度公司拟为以下控股子公司的银行融资提供担保，最高担保总额 150800万元。公司对于各被担保企业在最高担保额度内，除另有特别说明外，提供每笔担保的最长期限为自公司 2014年度股东大会（股东年会）通过之日起至2015年度股东大会（股东年会）审议公司担保事项的通过日止。
具体明细如下：
1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额 56800万元（包括为其提供的资产质押担保）。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
2、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额20000万元。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
3、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额7000万元。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
4、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额 13000万元（包括为其提供的资产质押担保）。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
5、苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额22000万元。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
6、江苏中吴置业有限公司，最高担保额 20000万元。该担保为房地产开发项目贷款担保，担保期限自贷款取得日至贷款到期日。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
7、宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额 12000万元。该担保为房地产开发项目贷款担保，担保期限自贷款取得日至贷款到期日。
上述最高担保额包括公司直接提供的担保以及公司所属控股子公司提供的担保。其中：公司控股子公司苏州兴瑞贵金属材料有限公司股东中除本公司外的其他股东同意按持股比例为该公司的上述银行借款提供同比例担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于执行新会计准则并对相关会计政策进行变更的议案。
具体见公司于2015年3月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露的“江苏吴中实业股份有限公司关于执行新会计准则并对相关会计政策进行变更的公告（临2015-014）”。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
十九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于召开公司 2014年度股东大会的议案。
公司董事会定于 2015年 4月 17日召开公司 2014年度股东大会。具体见公司于2015年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露的“江苏吴中实业股份有限公司关于召开 2014年度股东大会会议通知（临2015-015）”。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2015年3月28日附件：1、朱菊芳女士简历
附件1：朱菊芳女士简历
朱菊芳，女，1967年 11月 11日出生，本科学历，中共党员，现任公司董事会秘书。1985年 8月至1993年5月历任吴县青山白泥矿幼儿园老师、团委书记兼党办副主任；1993年6月至1996年12月任吴县丝绸制品厂财务科长；1997年 1月至 1999年 1月任吴县建行东吴路储蓄所所长；1999年 1月至 2010年 3月历任江苏吴中实业股份有限公司董秘室副主任、主任兼证券事务代表。2010年3月至今任公司董事会秘书。2014年1月至2015年2月兼任公司党委副书记。
目前兼任苏州吴越投资有限公司董事。
附件2：承希女士简历
承希，女，1980年 3月出生，管理学硕士，中级会计师，注册会计师非执业会员，中共党员。2005年7月至2006年2月任职于江苏吴中实业股份有限公司财务部，2006年 2月至 2010年 11月历任江苏吴中实业股份有限公司审计部主管和副经理，2010年11月至今任江苏中吴置业有限公司财务总监。