证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2018-050长城影视股份有限公司
关于签订《投资合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年7月4日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于签订<投资合作协议>的议案》。公司及控股子公司淄博新齐长城影视城有限公司（以下简称“淄博新齐长城”）与中弘汇金投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中弘汇金”）签订《投资合作协议》。中弘汇金拟成立子基金（名称以最终工商登记为准），通过采用子基金募集资金的方式对淄博新齐长城进行增资，增资金额为 12,000万元（以下简称“本次增资”）。具体情况如下：
中弘汇金拟通过子基金向淄博新齐长城增资 12,000万元。增资价格按照淄博新齐长城截至 2017年 9月 30日经评估的净资产值 19,007.55万元确定，计算经评估的每一元注册资本的净资产约为1.58元。据此，子基金本次增资的12,000万元中，7,575.9369万元计入淄博新齐长城的注册资本，剩余4,424.0631万元计入淄博新齐长城的资本公积。本次增资完成后淄博新齐长城的注册资本由 12,000万元增加至19,575.9369万元。增资完成后，淄博新齐长城的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|持股比例|
|长城影视股份有限公司|10,000|51.1%|
|子基金（名称以最终工商登记为准）|7,575.9369|38.70%|
|杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,000|5.1%|
|杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,000|5.1%|
|合计|19,575.9369|100%|

一、协议对方基本情况
名 称：中弘汇金投资基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110105MA004XNN3C
住 所：北京市朝阳区东三环北路甲19号楼20层2311
法定代表人：杨士峰
注册资本：10,000万元整
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2016年4月19日
营业期限：2016年4月19日至2036年4月18日
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中弘汇金已于2017年2月14日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人的备案登记，登记编号为P1061407。
中弘汇金与公司不存在关联关系。
二、协议标的基本情况
名 称：淄博新齐长城影视城有限公司
统一社会信用代码：91370302349063784K
住 所：山东省淄博市淄川区寨里镇北沈村北首
法定代表人：吴卓雷
注册资本：壹亿贰仟万元整
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年08月14日
营业期限：2015年08月14日至2025年08月13日
经营范围：影视基地开发、建设、管理、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次增资前淄博新齐长城的股权结构为：
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|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|持股比例|
|长城影视股份有限公司|10,000|83.34%|
|杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,000|8.33%|
|杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,000|8.33%|
|合计|12,000|100%|

三、协议主要内容
（一）协议签订主体
甲方：中弘汇金投资基金管理（北京）有限公司（“中弘汇金”）
乙方：淄博新齐长城影视城有限公司（“淄博新齐长城”）
丙方：长城影视股份有限公司（“长城影视”）
丁方：杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“文韬基金”）
戊方：杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“武略基金”）
（二）合作内容及方式
1.中弘汇金作为中国证券投资基金业协会批准的合格基金管理人，拟成立总规模12,000万元的子基金。待子基金成立、资金募集到位后，以增资 12,000万元的方式向长城影视控股的淄博新齐长城进行股权投资。
2.中弘汇金计划于2018年月日（以子基金增资款实际到达淄博新齐长城公司账户之日为准，分期打款即以分期打款日期分别计算。）通过子基金增资12,000万元到淄博新齐长城进行股权投资，并计划于18个月期满即2020年月日前通过股权转让的方式实现退出。届时长城影视、文韬基金及武略基金三方股东对中弘汇金通过子基金所持有的淄博新齐长城股权享有优先收购权，具体收购价格将依据第三方资产评估机构所出具的专业资产评估报告中对淄博新齐长城的股东权益价值评估值进行确定。
（三）淄博新齐长城股权结构及估值
1.截至本协议签署之日，长城影视持有淄博新齐长城83.34%股权，文韬基金持有淄博新齐长城8.33%股权，武略基金持有淄博新齐长城8.33%股权。
年 9月 30日（评估基准日），淄博新齐长城的股东全部权益价值评估值为19,007.55万元（该评估结论自评估基准日起一年内使用有效）。
（四）计划增资情况
1.拟定中弘汇金通过子基金向淄博新齐长城公司增资 12,000万元，其中 7,575.9369万元计入淄博新齐长城注册资本，其余溢价部分列入淄博新齐长城资本公积。增资完成后，中弘汇金将通过子基金持有淄博新齐长城约38.7%股权。
本次增资扩股前淄博新齐长城股权情况：
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|股东|出资额(万元)|持股比例|
|长城影视股份有限公司|10,000|83.34%|
|杭州文韬股权投资基金合伙企业(有限合伙)|1,000|8.33%|
|杭州武略股权投资基金合伙企业(有限合伙)|1,000|8.33%|
|合计|12,000|100%|

本次增资扩股后淄博新齐长城股权情况：
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|-|-|-|
|股东|出资额(万元)|持股比例|
|长城影视股份有限公司|10,000|51.1%|
|子基金（名称以最终工商登记为准）|7,575.9369|38.7%|
|杭州文韬股权投资基金合伙企业(有限合伙)|1,000|5.1%|
|杭州武略股权投资基金合伙企业(有限合伙)|1,000|5.1%|
|合计|19,575.9369|100%|

2.中弘汇金通过子基金投向淄博新齐长城公司的增资资金拟分期实缴，并承诺于2018年9月30日前完成全部增资款的缴纳。
（五）各方权利与义务
1.淄博新齐长城须向中弘汇金提供投资前尽职调查所需要的资料文件，包括但不限于淄博新齐长城公司的资质文件、财务文件、内部管理制度、主要管理人员情况等，具体以中弘汇金发出的尽调清单为准。淄博新齐长城应保证上述资料文件的真实性、完整性。
2.中弘汇金作为合格基金管理人，在子基金的成立、资金募集、投资、收益
分配等过程中均应严格遵守相应法律法规，子基金不得对外负债、不得对外提供
担保。
3.中弘汇金所管理的子基金所投资的淄博新齐长城股权到期拟通过股权转让等方式退出，届时长城影视、文韬基金、武略基金三方股东在同等条件下，将对此享有优先收购权。
4.长城影视作为上市公司，对于中弘汇金通过旗下所管理的子基金以增资方式向其所控股的淄博新齐长城公司进行股权投资的行为，应及时进行相应的合规流程手续，及时公告进行信息披露。
5.长城影视、文韬基金、武略基金作为淄博新齐长城公司股东应积极配合子基金管理人中弘汇金针对此次增资淄博新齐长城公司进行股权投资的行为进行相应的工商变更登记手续。
6.除本协议另有约定外，协议各方应当各自承担因签署和履行本协议而产生的费用、税款及开支。
四、对公司的影响
公司本次与中弘汇金签订《投资合作协议》有利于公司快速补充企业运营资金，减少融资成本，降低资产负债率，优化资本结构，加快淄博新齐长城的前期工程建设，提升淄博新齐长城整体品质，增强淄博新齐长城的运营能力，进一步打造实景娱乐版块，增强公司盈利能力，使其成为公司新的利润增长点。
五、独立董事的独立意见
公司本次与中弘汇金签订《投资合作协议》是基于公司自身融资结构考虑，并期望引入外部投资者，提升淄博新齐长城整体品质，增强淄博新齐长城的运营能力，进一步打造实景娱乐版块，增强公司盈利能力，使其成为公司新的利润增长点。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次增资价格是根据淄博新齐长城截至2017年9月30日经评估的净资产值确定，定价公允，符合市场经济行为。
上述事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。
综上，我们同意公司与中弘汇金签订《投资合作协议》。
六、备查文件
2、《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十三次会议审议事项的独立意见》；
3、《投资合作协议》。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会二〇一八年七月五日