国金证券股份有限公司
关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
2017年度募集资金年度存放和使用情况的
专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”或“公司”）2012年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就公司募集资金2017年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
根据公司 2011年度第一次、第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可[2012]124号)，公司 2012年度以非公开发行股票的方式向 6位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）210,700,000股，每股发行价为 13.53元，共募集资金 2,850,771,000.00元，扣除发行费用 54,458,646.70实际收到缴纳的筹资资金总额合计人民币 2,796,312,353.30元，扣除应付的中介费、信息披露费等费用7,155,278.54元，实际筹集资金净额为人民币 2,789,157,074.76元，该募集资金已于 2012年 6月全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第113431号《验资报告》予以验证。
（二）募集资金使用和结余情况
1、以前年度已使用金额
2012年度公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金投资项目 1,891,137,500.00元（含募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
844,018,500.00元）；（2）闲置募集资金暂时补充流动资金 400,000,000.00元。
2013年度公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金投资项目385,883,600.00元；（2）流动资金累计归还募集资金专用账户 400,000,000.00元；（3）闲置募集资金暂时补充流动资金 500,000,000.00元；（4）转入基本户 7,155,278.50元，为前期公司增发 A股以自有资金垫付的中介费、信息披露费等费用。
2014年度公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金投资项目200,000,000.00元；（2）流动资金累计归还募集资金专用账户 500,000,000.00元；（3）闲置募集资金暂时补充流动资金累计300,000,000.00元。
2015年度公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金投资项目100,000,000.00元；（2）流动资金累计归还募集资金专用账户 300,000,000.00元；（3）闲置募集资金暂时补充流动资金累计200,000,000.00元。
2016年度公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金投资项目 0.00元；（2）流动资金累计归还募集资金专用账户 200,000,000.00元；（3）闲置募集资金暂时补充流动资金累计 200,000,000.00元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金专户余额为 15,592,732.51元（含利息收入扣除银行手续费等的净额36,289.03元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2017年度公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金投资项目 0.00元；（2）流动资金累计归还募集资金专用账户 200,000,000.00元；（3）永久补充流动资金212,712,132.66元（含利息收入）。
综上，截至 2017年 12月 31日，非公开发行股票募集资金累计投入257,702.11万元，尚未使用的金额为 292.41万元（其中募集资金0万元，专户存储累计利息扣除手续费292.41万元）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
2007年 5月 16日，公司第二届董事会第 19次会议审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司 2007年第二次临时股东大会审议通过；于2009年7月29日根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》进行了修订，并经公司 2009年第一次临时股东大会审议通过，于 2015年 8月 27日进行了第二次修订，并经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。
报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》执行。
2012年6月26日，公司、保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称国金证券）分别与中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部、乌鲁木齐市商业银行阿克苏分行（营业部）、中信银行乌鲁木齐南湖路支行和中国农业银行股份有限公司阿克苏林园（兵团）支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，公司募集资金的专户存储情况如下：
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|-|-|-|-|
|银行名称|账号|余额（元）|存储方式|
|中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部|3014020119024961547|1,617.41|活期存款|
|乌鲁木齐银行阿克苏分行营业部|0000020030110019934708|0.00|活期存款|
|中信银行乌鲁木齐南湖路支行|7501210182100000840|2,915,723.19|活期存款|
|中国农业银行股份有限公司阿克苏林园（兵团）支行|30777601040088888|6,720.03|活期存款|
|合 计||2,924,060.63||

三、本报告期募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金使用情况对照表
本报告期内，本公司募集资金具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年2月26日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，会议同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，用 20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过 12个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
2017年3月31日，公司将上述募集资金归还至募集资金专户中，募集资金专户余额为21,560.36万元（含利息收入扣除银行手续费等的净额）。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年 4月 6日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，同意公司终止新疆青松建材有限责任公司二期日产 7500吨熟料水泥生产线及协同处理2×300吨/日生活垃圾项目建设，并将募集资金投资项目剩余资金 21,213.60万元和募集资金利息收入 346.76万元共计21,560.36万元（以转出日实际金额为准）永久补充公司流动资金，用于公司的日常生产经营活动。上述议案并经过公司 2016年度股东大会审议批准。
详情见 2017年 4月 8日披露的《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金的公告》。2017年公司使用了21,271.21万元(含利息)永久补充公司流动资金，剩余募集资金292.41万元存放于募集资金专户内。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年2月26日，公司未及时将暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户并履行公告义务，违反了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条相关规定。
公司已于2017年3月31日将未及时归还的募集资金归还至募集资金专户中。
六、超募资金的使用情况
公司不存在超募资金的问题。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：
2017年2月26日，公司未及时将暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户并履行公告义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、和《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的相关规定。除此情况外，公司 2017年度的募集资金的管理与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、和《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的相关规定。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
||||||||||||
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||||278,915.71||本年度投入募集资金总额||||||
||||21,213.60||已累计投入募集资金总额||||||
||||7.60%||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
||95,415.00|95,415.00|95,415.00||70,000.00|-25,415.00|73.36|2013年3月|3,995.77|否|
||48,484.62|48,484.62|48,484.62||37,812.32|-10,672.30|77.99|2012年11月|-1,406.09|否|
||202,095.27|202,095.27|202,095.27||149,889.79|-52,205.48|74.17|2015年8月|337.88|否|
||345,994.89|345,994.89|345,994.89||257,702.11|-88,292.78|||2,927.56||

未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无。
2017年 2月 26日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，会议同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，用 20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过 12个月，到期后将及时、足额将该部用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
分资金归还至募集资金专户。详见 2017年 2月 27日公告的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》。公司已于2017年3月31日将该项资金归还到公司的募集资金专户内。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无。
无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截止2017年12月31日，募集资金余额为292.41万元（（含利息收入扣除银行手续费等的净额4.73万元），主要系募集资金结余的金额及形成原因
募集资金账户内存款产生的利息收入。
2017年4月6日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，同意公司终止新疆青松建材有限责任公司二期日产 7500吨熟料水泥生产线及协同处理2×300吨/日生活垃圾项目建设，并将募集资金投资项目剩余资金21,213.60万元和募集资金利息收入346.76万元共计21,560.36万元（以转出日实际金额为准）永久补充公司流动资金，募集资金其他使用情况
用于公司的日常生产经营活动。上述议案并经过公司2016年度股东大会审议批准。详情见2017年4月8日披露的《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金的公告》。2017年半年度，公司使用了21,271.21万元（含利息收入扣除银行手续费等的净额57.61万元）永久补充公司流动资金。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2017年度募集资金年度存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）保荐代表人(签名)：
刘昊拓 唐 颖
国金证券股份有限公司年 月 日