证券代码：300215 证券简称：电科院 公告编号：2016-009苏州电器科学研究院股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，苏州电器科学研究院股份有限公司（下称“电科院”或“公司”）就本次非公开发行股票事项（下称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行股票于2016年6月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行数量为10,000万股，募集资金总额为53,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本72,000万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）根据发行人 2015年业绩预告，发行人 2015年全年实现归属于母公司股东的净利润较去年预计下降54%-74%，约为 2,017.73万元-3,569.83万元，中值为 2,793.78万元，假设 2015年归属于母公司股东的净利润为业绩预告区间的中值2,793.78万元；2016年归属于母公司股东的净利润在 2015年度预测数基础上按照10%、20%、30%的增幅分别测算；
（7）假设公司2015年度不进行分红；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|发行前后比较（2016年度/2016年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|72,000.00|72,000.00|82,000.00|
|本次发行募集资金总额（万元）|53,000.00|||
|预计本次发行完成时间|2016年6月|||
|假设情形1：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长10%||||
|当期归属于母公司股东的净利润（万元）|2,793.78|3,073.16|3,073.16|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|132,380.67|135,453.83|188,453.83|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|发行前后比较（2016年度/2016年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.04|0.04|
|每股净资产（元/股）|1.84|1.88|2.30|
|加权平均净资产收益率|2.12%|2.29%|1.92%|
|假设情形2：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长20%||||
|当期归属于母公司股东的净利润（万元）|2,793.78|3,352.54|3,352.54|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|132,380.67|135,733.20|188,733.20|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.05|0.04|
|每股净资产（元/股）|1.84|1.89|2.30|
|加权平均净资产收益率|2.12%|2.50%|2.09%|
|假设情形3：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长30%||||
|当期归属于母公司股东的净利润（万元）|2,793.78|3,631.91|3,631.91|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|132,380.67|136,012.58|189,012.58|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.05|0.05|
|每股净资产（元/股）|1.84|1.89|2.31|
|加权平均净资产收益率|2.12%|2.71%|2.26%|

注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
5、本次发行前加权净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润)/2-本期现金分红*分红月份数次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12)；
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于
母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年
末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率均有所下降，公司的净资产总额及每股净资产规模将有所增加，资产规模和资金实力将得到增强。如果发行完成当年业务未获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率将出现一定幅度的下降。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）合理性
我国电网和电源投资规模近年来不断扩大，电力工业实现了跨越式高速发展，特别是 2011年，国家将发展智能电网和特高压正式列入“十二五”规划纲要，在城乡电网改造、特高压电网建设、智能电网建设、核电投资建设以及我国电器制造业产业升级等因素的带动下，我国电器检测行业已成为增长较快、前景较好的现代服务业之一。
2014年 7月，国务院印发《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，首次对生产性服务业发展作出全面部署，并对包括检验检测认证等11个领域进行重点扶持；国务院提出加快发展第三方检验检测认证服务，鼓励不同所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争，不断增强权威性和公信力，为提高产品质量提供有力的支持保障服务；培育一批技术能力强、服务水平高、规模效益好、具有一定国际影响力的检验检测认证集团。电力工业的快速发展和国家加快发展生产性服务业的政策支持给独立第三方电器检测机构带来了前所未有的市场机遇。
自 2011年 5月在深圳证券交易所创业板上市以来，公司始终坚持“质量第一、用户第一，信誉第一，科学管理，测试公正，数据准确”的质量方针，在巩固现有市场领先地位的同时，进一步提升公司核心竞争优势，充分发挥公司的研发优势、人才优势和技术优势，公司多项试验能力指标达到全国乃至世界第一。
自上市以来公司多次通过 CNAS资质扩项评审工作；2014年 9月公司被国家能源局认定为“国家能源开关设备评定中心”和“国家能源变压器评定中心”成员单位；2014年12月公司被中国人民解放军后勤部认定为后勤军工产品检验试验机构，具备了向后勤军工产品提供检测服务的资格；2015年 1月公司成为中
核集团合格供应商，具备了向中核集团及其下属单位提供试验服务的资格。同时随着试验能力的提升，公司已获得包括国家电网、ABB、西门子、通用电气、许继电器、正泰电器等国内外知名机构和公司的信赖和认可。
公司结合自身检测能力并紧跟国内电网建设的步伐，通过建设直流试验系统技术改造项目，完善公司检测业务范围，提升检测能力，并努力将公司打造成“中国第一、世界知名”的综合电器检测基地。
（二）必要性
1、优化公司检测业务能力和战略布局，增强公司的行业竞争力
公司主营业务为电器检测业务，检测范围主要包括高低压电器、输变电电器、核电电器和船用电器等。自 2011年上市以来，公司紧跟行业发展趋势，利用募集资金和银行借款有效地提升了公司高低压电器的检测能力，其中低压试验能力达到420V450kA，高压直接试验能力达到40.5kV50kA，高压合成试验能力达到550kV63kA，并建成了国内首个高压及核电抗震性能试验室。根据公司既定打造“中国第一、世界知名”综合电器检测基地的发展战略，充分利用公司现有技术、设备等优势，整合各方优势资源，加快自身试验基地的建设，不断提升公司试验能力和综合竞争能力。
在国家政策大力支持下，电器检测行业发展面临历史性机遇，公司也面临着更广阔的市场空间。在此背景下，公司拟通过本次非公开发行股票建设直流试验系统技术改造项目，提升公司高压直流设备检测能力，努力将公司打造成全覆盖的电器检测基地，进一步优化公司试验能力和战略布局，增强公司核心竞争力，巩固公司行业地位，提升公司盈利能力，保持公司可持续发展。
2、优化公司资产结构，增强公司抗风险能力
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率为61.84%，本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，资产负债率、财务成本与偿债风险都将有效降低，公司资本实力将进一步得到增强，有利于公司提高抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力提供坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金项目“直流试验系统技术改造项目”是发行人基于电器检测行业的未来发展趋势对现有检测业务和检测能力的加强和延伸。直流试验系统改造项目是在公司12kV直流试验系统项目的基础上，购置部分试验装备来组建高压直流试验系统，并充分利用原有的试验环境和设备基础，使试验能力从中压提升至高压，服务检测对象从地铁、轻轨、舰船、煤矿、核电等领域的直流电器设备及成套开关设备扩充至高压直流输变电设备。使测试电压从直流12kV升至直流200kV，并能提供多个试验系统从而能够为直流输电的关键设备研发提供试验手段，为广大高压直流输电设备制造企业和电力事业的发展提供更好的技术检测服务。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一支优秀的专家型核心技术团队，聚集了一大批国内电器检测领域的科技人员和专家。公司历来重视检测技术研发人员的培养和引进工作，持续引进各专业专家及技术、管理人才，同时积极培训和培养相关人员。公司大部分研发人员毕业于国内相关专业院校，其中既有外聘行业技术专家，也有企业自身培养的技术新秀，新老搭配的组合既发挥了资深技术人员的专长，增强了科研人员创新积极性，形成了良好的科研和创新氛围。上述因素均为募投项目实施的人员储备基础。
2、技术储备
公司是我国检测项目最齐全的电器检测机构之一，建有短路能力实验室、通断实验室、抗电子老化实验室、电磁兼容（EMC）实验室、有毒有害物质（RoHS）实验室等 37个各类专业实验室，涵盖各类高低压电器的电气性能试验、安全性能试验及环境试验等三大基本试验。
公司目前所提供的检测服务可涵盖强制性认证实施规则（CCC）所规定的全部低压电器产品的全部检测项目的检测，并可提供 550kV及以下的高压电器产品的检测。就检测能力来看，公司低压电器短路试验电流目前可达到420V/450kA，为国内第一；公司高压电器直接短路试验电流可达40.5kV/50kA，合成回路试验达到了550kV/63kA，三相252kV/63kA，为国内一流水平。
凭借多年对电器检测技术的研究、开发和应用实践，发行人掌握了电器检测的核心技术，是电器检测行业的技术领导者之一。发行人自主研发的检测技术有：高低压电器短路试验技术、电器试验数据自动采集技术、电器可靠性试验技术、断路器及滑触式母线槽测试技术、高低压电器试验阻抗调节技术、交流接触器AC-3、AC-4条件下的试验技术、漏电保护器特性试验技术、地铁船舶用电器检测技术、电磁兼容和RoHS测试技术等。
2001年和 2008年，公司两度获得“国家科学技术进步奖二等奖”；2008年和 2014年，公司两度获得“中国机械工业科学技术奖三等奖”。这些国家级技术奖项代表了发行人对于国家科技进步作出的重要贡献，亦表明了发行人电器检测技术具有明显的竞争优势。
3、市场储备
高压直流电网设备检测需求主要来自两方面：一是直流电网建设所衍生的设备检测；二是试验研究中所需要的检测技术支撑。直流电网建设：2020年前，我国规划建成高压直流输电线路 20余条，我国高压直流输电技术无论是输电容量或是直流电压水平都将超过现有国际水平。无论西电东送或北电南送，远距离输电都将采用高压直流输电，另外直流输电对交流输电和电力系统起着十分重要的补充和完善作用。因此，由于我国经济建设的快速发展，高压直流输电及高压直流电网设备都将拥有很大的发展空间；直流电网试验研究：高压直流电网相关设备在更新换代中重复性研发所需的设备检测需求，同时我国东部电力主要由西部通过高压输送，也要开展高海拔和日照环境试验项目。因此，我国高压直流输电行业的快速发展将为直流输电设备检测行业提供更大的发展空间，同时也不断提出更高的技术水平要求。
通过直流试验系统技术改造项目的实施，发行人在国内直流输电设备检测领域将处于领先地位，随着国家相关标准的日益完善，检测要求会更加严格，检测项目会进一步增加，尤其在新兴的高压直流输电领域，本项目建成后，发行人凭借其自身行业及技术优势，其市场份额有望比其传统业务进一步增加，具有较好的市场发展空间。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是一家全国性的、独立第三方综合电器检测机构，是我国电器检测行业的龙头企业之一。公司主要从事输配电电器、核电电器、机床电器、船用电器、汽车电子电气等各类高低压电器的技术检测，是我国检测项目最齐全的电器检测机构之一。公司以客户需求为导向，提供全覆盖的一站式电器检测服务，既可提供低压电器检测服务，也可提供高压电器检测服务，系我国唯一一家可同时从事高低压电器检测业务的独立第三方检测机构。未来，公司电器检测业务将保持持续增长。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、行业风险
公司主要从事各类高低压电器的技术检测业务，其市场需求具有一定的衍生性，受我国电气设备制造行业景气程度的影响较大。行业景气程度主要受到国家长期宏观经济预期及发展水平的影响，若未来宏观经济中长期增长态势发生逆转，导致国内电力行业投资规模及电气设备制造业市场需求大幅下降，则将会给本项目带来检测市场需求的风险。
2、经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模将有所扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓等方面将会对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，优化公司治理结构，并进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
3、发行人经营业绩下滑风险
扩大业务规模，则发行人未来经营业绩仍在存在波动较大的风险。
4、新增固定资产折旧造成未来盈利下滑的风险
为实现建设“中国第一、世界知名”的现代化综合电器检测基地战略发展目标，近年来公司加大了对试验设备的投资力度，建设了一批具有国际领先水平的高低压试验系统，相应的，报告期内公司固定资产、在建工程和工程物资呈现较快增长。我国城乡电网改造、铁路电气化改造、特高压电网大规模建设等因素影响，我国电器制造业发展前景十分广阔，受之带动，电器检测行业仍将继续保持快速发展态势。但如果各建设项目未能产生预期投资收益，则公司未来资产规模大幅增加所带来的新增折旧将会对公司盈利水平造成较大影响。
针对上述风险，公司继续以客户需求为导向，在巩固现有市场领先地位的同时，进一步提升公司核心竞争优势，充分利用公司的研发优势、人才优势、市场优势和技术优势，增强公司的盈利能力和抗风险能力。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加快募投项目投资进度、强化募集资金管理与监督机制、落实利润分配政策及加强公司治理与内部控制的措施，具体情况如下：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于直流试验系统技术改造项目的投资，该项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务将覆盖直流、交流高低压电器设备检测领域，提升公司为下游客户提供全覆盖检测业务能力，进一步巩固公司行业地位。随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报制度
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司制定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策连续性和稳定性。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
本公司控股股东、实际控制人胡德霖、胡醇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
苏州电器科学研究院股份有限公司董事会2016年2月3日