航天证券有限责任公司
关于
广东开平春晖股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
声 明
根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—详式权益变动报告书》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》（2014年修订）及相关的法律、法规的规定，本财务顾问接受广州市鸿锋实业有限公司的委托，担任本次广州市鸿锋实业有限公司以现金形式向开平市工业材料公司、开平市工业实业开发公司购买部分广东开平春晖股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：000976，证券简称：春晖股份）股份的财务顾问，对其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问核查意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考。
为出具本核查意见，本财务顾问对本次权益变动的相关情况和资料，包括但不限于广州市鸿锋实业有限公司的主体资格，本次权益变动的相关协议及支付方式、本次权益变动的方案和所涉标的、本次权益变动的授权与批准等情况和资料进行了核查和验证，并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明。
本核查意见所依据的文件、材料由收购方广州市鸿锋实业有限公司及相关各方提供。有关资料提供方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
目录
声 明 ............................................................................................................................................. 0目录................................................................................................................................................. 0释义............................................................................................................................................... 1一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 ........................................................... 3二、对本次收购目的核查 ....................................................................................................... 3三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 ....................................................................... 3四、本次信息披露义务人及相关方基本情况的核查 ........................................................... 3五、信息披露义务人的股权及控制关系核查 ....................................................................... 5六、信息披露义务人最近5年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁核查 ... 6七、对信息披露义务人进行规范化运作辅导的情况 ........................................................... 6八、权益变动事实发生之日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票情况核查 ....................................................................................................................................... 6九、信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................................... 6十、关于本次权益变动履行的相关决策程序 ....................................................................... 7十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ........................................................................................................................................... 7十二、信息披露义务人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查............................................................................................................................................... 8十三、前24个月内信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ............................. 8十四、未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划的核查 ................................................................................................................... 9十五、财务顾问承诺 ............................................................................................................... 9
释 义
若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
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航天证券有限责任公司 关于广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见
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航天证券有限责任公司 关于广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
《广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月内买卖上市公司股份的情况、财务资料、其他重大事项、有关声明与备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《15号准则》、《16号准则》的要求。
二、对本次收购目的核查
本次股权转让完成后，鸿锋实业持有春晖股份12.61%股权。江逢坤先生为春晖股份的实际控制人。
经核查，本次权益变动的目的是鸿锋实业力图通过本次股权转让实现对春晖股份的经营战略调整，提高其经营决策效率，改善其资产质量和资金状况，强化其管理水平，并在适当的时机采取适当的方式实施资产重组，扭转上市公司目前经营困难的局面。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供必备证明文件。
四、本次信息披露义务人及相关方基本情况的核查
（一）信息披露义务人及相关方基本情况
1、鸿锋实业
企业名称：广州市鸿锋实业有限公司
法定代表人：危潮忠
注册资本：830万元
航天证券有限责任公司 关于广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见企业法人营业执照注册号：440101000104175
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：广州市荔湾区站西路 26号首层D102房
经营范围：房地产开发经营。物业管理。室内装饰、设计，室内水电、空调安装；企业形象策划，市场调研；自有场地出租。销售：建筑材料。
成立日期：2001年3月23日
组织结构代码：72680714-5
税务登记证号：粤国税字 440102726807145；粤地税字 440103726807145
2、信息披露义务人的实际控制人情况
信息披露义务人鸿锋实业的实际控制人江逢坤先生，1963年 9月 23日出生，中国国籍，拥有香港永久居留权。
（二）信息披露义务人是否具备本次收购的经济实力的核查
鸿锋实业2011年至2014年上半年的财务数据如下：
单位：万元
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|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|1,953,551,863.43|2,001,584,817.33|2,038,635,510.28|
|1,325,822,677.44|1,320,687,407.13|1,178,110,363.71|
|99,973,604.00|344,295,289.71|401,481,882.92|
|5,135,270.31|142,577,043.42|189,481,865.71|
|-13,223,446.89|165,697,555.69|176,541,681.01|
|0.39%|10.80%|16.08%|
|32.13%|34.02%|42.21%|

注：上述鸿锋实业2011年-2012年财务数据未经审计，2013年-2014年上半年财务数据来
自于北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
航天证券有限责任公司 关于广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见（三）核查结论
经核查，本财务顾问认为，鸿锋实业为依法设立并持续经营的企业，具备一定的经济实力，截至本报告出具之日，鸿锋实业不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
五、信息披露义务人的股权及控制关系核查
（一）信息披露义务人的股权结构
经核查，截至本意见出具之日，鸿锋实业的股东及持股比例如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|664.00|
|83.00|
|83.00|
|830.00|

（二）信息披露义务人的股权控制关系
鸿锋实业系江逢坤先生控制的企业。经核查，信息披露义务人的股权控制关系如下图：
江逢坤
65% 80% 10%
25%
团结橡胶厂 鸿锋实业 骏辉园林
100% 12.61% 15.5%
步云天地 春晖股份 站西鞋业
（三）信息披露义务人的控股股东情况
参见本报告“四、本次信息披露义务人及相关方基本情况的核查”对江逢
坤先生的简介。
航天证券有限责任公司 关于广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见六、信息披露义务人最近 5年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁核查
本次股权转让完成后，鸿锋实业持有春晖股份12.61%股权。江逢坤先生成为春晖股份的实际控制人。
经核查，并经鸿锋实业出具承诺函确认，近 5年内，鸿锋实业及其实际控制人江逢坤先生没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、对信息披露义务人进行规范化运作辅导的情况
本次收购实施过程中，本财务顾问派出的专业人员对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作辅导，签订了财务顾问持续督导协议，并督促其充分了解应承担的义务和责任，督促依法履行报告、公告和其他法定义务。
八、权益变动事实发生之日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票情况核查
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明，经核查，鸿锋实业在提交《详式权益变动报告书》之日前六个月内，不存在通过深交所证券交易系统买卖春晖股份股票的情况；鸿锋实业的董事、监事和高级管理人员以及直系亲属，在上述期间内，亦不存在通过深交所证券交易系统买卖春晖股份股票的情况。
九、信息披露义务人资金来源的核查
鸿锋实业本次受让春晖股份所涉及的资金总额为 27,082.6855万元。根据《股份转让协议》，截至 2014年10月8日，鸿锋实业已经向转让方支付总转让款的30%，共计11,125万元。根据鸿锋实业审计报告，截至2014年6月30日，鸿锋实业现金超过 6,500万元、一年以内“其他应收款”超过 25,000万元，可收回部份用于支付本次收购的转让款。
经核查，鸿锋实业用于本次股份购买的资金全部来源于其自筹资金，不存
航天证券有限责任公司 关于广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
十、关于本次权益变动履行的相关决策程序
2014年 6月3日，股权出让方的国有资产管理机构开平市资产办拟以公开征集受让方的方式出让其授权管理的春晖股份股权；
2014年 9月1日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于公开发布开平工业材料公司等转让春晖股份12.61%股权信息的批复》（粤国资函[2014]748号），原则同意开平材料、开平工业公司公开征集协议转让春晖股份12.61%股权的受让方；
2014年 9月3日，春晖股份按照相关信息披露规定，发布了《广东开平春晖股份有限公司关于实际控制人拟协议转让部分上市公司股权公开征集受让方的公告》，对本次公开征集对拟受让方的要求和具体程序进行了披露；
2014年 9月 11日，鸿锋实业召开股东会，审议通过了关于受让春晖股份股份的议案；
2014年 9月 16日，股权出让方的国有资产管理机构已履行完毕公开征集受让方的程序并确定股权受让方为鸿锋实业；
2014年 9月 26日，鸿锋实业与股权出让方签订了附条件生效的《股份转让协议》，并已获得开平市政府的批复。
本次股权交易尚需获得相关国有资产管理部门关于本次股权转让的批准或同意。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，根据《股权转让协议》，相关各方已对过渡期做出来明确的安排，该等安排符合法律法规的规定，保证了过渡期的稳定性。
航天证券有限责任公司 关于广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见十二、信息披露义务人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
经核查，鸿锋实业及其控股股东江逢坤先生所控制的企业目前不存在从事与春晖股份相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，鸿锋实业及江逢坤先生已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在鸿锋实业作为春晖股份第一大股东、江逢坤先生作为春晖股份实际控制人期间，不利用控股地位损害春晖股份及公司其他股东的利益；所控制的企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与春晖股份主营业务相竞争的业务活动。
经核查，在本次交易前，鸿锋实业与上市公司之间不存在关联交易。为了保护春晖股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，鸿锋实业及江逢坤先生已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在鸿锋实业作为春晖股份第一大股东、江逢坤先生作为春晖股份实际控制人期间，所控制的企业将尽量减少并规范与春晖股份的关联交易，保证不通过关联交易损害春晖股份及其他股东的合法权益
十三、前 24个月内信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，鸿锋实业在本意见出具之日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：
（一）与春晖股份、春晖股份的关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与春晖股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的交易。
（三）对拟更换的春晖股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对春晖股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
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十四、未来 12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划的核查
经核查，鸿锋实业未来 12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划如下：
鸿锋实业将在法律法规允许的时间和程序内启动春晖股份的资产重组，改变春晖股份现有的主营业务——化纤行业。同时，在适当时机剥离春晖股份现有资产和负债；本次权益变动完成后，鸿锋公司拟与一家在国内运输设备制造业位于前列的公司对春晖股份进行资产重组。目前，各方处于进行互相了解、考察、协商的阶段；目前暂没有调整高管人员，以及修订公司章程的计划；剥离春晖股份现有资产和负债工作启动之前，春晖股份暂无改变原有员工的聘任，即使将来有变动，鸿锋公司将严格履行在《受让意向书》对此所作的全部承诺，即：“将在受让的春晖股份12.61%股权交割完成的 15天内提供一家在开平市注册登记，并且注册资本不低于3亿元的公司（“承接公司”），启动承接春晖股份现有资产、负债的相关工作，督促春晖股份按照春晖股份职工代表大会通过的职工安置方案依法对职工进行补偿，并促使春晖股份或承接公司与原春晖股份职工签订合同年限不少于 1年的劳动合同，职工薪酬不低于春晖股份员工上一年的薪酬水平。”
十五、财务顾问承诺
经核查，本财务顾问做出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定；有充分理由确信信息披露义务人所披露的信息真实、准确、
航天证券有限责任公司 关于广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意出具此专业意见；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与信息披露义务人已订立持续督导协议。
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航天证券有限责任公司 关于广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见（此页无正文，为《航天证券有限责任公司关于广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见》之签署页）
财务顾问项目主办人：
李凯 黄增鸿
内核负责人：
宋卫东
投资银行业务部门负责人：
沈勇
财务顾问（盖章）：航天证券有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
宋卫东
2014年 11月3日