证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-50中航地产股份有限公司
关于向实际控制人及控股股东借款相关事项的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
2016年3月28日，公司2015年度股东大会审议通过了第七届董事会第四十二次会议通过的《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司新增借款的议案》和《关于公司继续向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》，同意公司向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）和中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）借款，具体为：（1）公司向中航国际新增借款不超过 40亿元，期限1年，期限内支付的财务费用不超过人民币3亿元，并将已有的20亿元借款期限延长至新增借款到期日，借款期限延续期间支付的财务费用不超过人民币0.84亿元。前述两项借款合计支付的财务费用不超过人民币3.84亿元；（2）公司继续向深圳中航借款，最高余额不超过人民币25亿元，期限2年，每年支付的财务费用不超过人民币1.8亿元。前述两项借款的具体情况详见公司于2016年3月2日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向中国航空技术国际控股有限公司新增借款的关联交易公告》和《关于继续向中国航空技术深圳有限公司借款的关联交易公告》（公告编号：2016-15、2016-16）。
因中航国际是深圳中航的股东，中航国际、深圳中航及公司三方拟就前述两项借款事项补充约定：借款方中航国际和深圳中航对于其给予公司的借款总额度人民币85亿元，可根据自身资金情况，相互之间对实际借款额度进行调剂。借款其他相关事项不变。
借款方中航国际和深圳中航分别是公司的实际控制人和控股股东，因此本次借款相关事项构成公司的关联交易。
2016年6月7日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司向实际控制人及控股股东借款相关事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。
关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次借款事项进行事前审查并发表了独立意见。
本次借款事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）中国航空技术国际控股有限公司
1、成立日期：1979年1月
2、注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号
3、法定代表人：吴光权
4、注册资本：957,864.1714万人民币
5、主营业务：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至2015年08月16日）；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；与主营业务有关的展览、国内贸易和技术咨询、技术服务；
物业管理；投资酒店业、餐饮业；保险兼业代理（代理险种及有效期以代理许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）6、股东情况：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|中国航空工业集团公司|62.52%|
|2|全国社会保障基金理事会|14.31%|
|3|北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业（有限合伙）|14.31%|
|4|中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司|8.86%|
|合 计||100%|

7、关联关系：中航国际是公司实际控制人，因此中航国际是公司关联方。
8、最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否经审计|
|2015年|6,473,416|2,444,875|3,530,017|168,307|是|
|2016年3月|6,404,731|2,452,554|662,648|902|否|

（二）中国航空技术深圳有限公司
1、成立日期：1982年12月1日
2、注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24层
3、法定代表人：由镭
4、注册资本：10亿元人民币
5、主营业务：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为 B210-0016地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。
6、股东情况：中航国际持有深圳中航的100%股权。
7、关联关系：深圳中航是公司的控股股东，因此深圳中航是公司关联方。
8、最近一年又一期的主要财务数据(单位：人民币万元)：
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|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否经审计|
|2015年|14,218,783|4,589,350|6,450,153|305,731|是|
|2016年3月|14,470,452|4,530,816|1,486,572|-10,406|否|

（三）关联关系
本次借款相关事项中关联方中航国际、深圳中航与公司的关联关系图如下：
三、关联交易标的基本情况介绍
本次借款相关事项涉及的两项标的分别为：
（一）公司向中航国际支付的财务费用。本次新增借款不超过人民币40亿元，期限1年，期限内支付的财务费用不超过人民币3亿元。此外，将已有的20亿元借款期限延长至新增借款到期日，借款期限延续期间支付的财务费用不超过人民币0.84亿元。前述两项借款合计支付的财务费用不超过人民币3.84亿元。
（二）公司向深圳中航支付的财务费用。本次借款最高余额不超过人民币25亿元，期限2年，每年支付的财务费用最高不超过人民币1.8亿元。
公司2015年度股东大会已审批同意公司向中航国际、深圳中航合计借款人民币85亿元。因中航国际是深圳中航的股东，中航国际、深圳中航及公司三方拟就前述两项借款事项补充约定：借款方中航国际和深圳中航对于其给予公司的借款总额度人民币85亿元，可根据自身资金情况，相互之间对实际借款额度进行调剂。
四、交易的定价政策及依据
本次借款利率由双方根据市场利率水平协商确定。
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司目前主营业务为商业地产开发，资金需求量大。本次公司向实际控制人和控股股东的借款将补充公司流动资金，满足公司正常经营资金需要，取得资金主要用于地产项目前期拓展、现有地产项目的开发建设以及资金周转，有利于扩大公司业务规模、增强竞争能力，防范经营风险。公司实际控制人、控股股东向公司提供借款是为了支持公司业务发展，公司未提供资产抵押。本次关联交易没有损害公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司的生产经营产生积极的影响。
六、2016年初至披露日公司与中航国际、深圳中航累计发生的关联交易情况2016年初至披露日，公司与中航国际累计已发生的关联交易金额为55,209,961.66元，与深圳中航累计已发生的关联交易金额为32,324,340.01元。
七、独立董事对本次关联交易的独立意见
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次向公司实际控制人及控股股东借款的相关事项，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是
有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十八次会议做出的审议通过《关于公司向实际控制人及控股股东借款相关事项的议案》的决议。
八、备查文件
（一）第七届董事会第四十八次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董事会
二〇一六年六月七日