关于巨人网络集团股份有限公司
发行股份购买资产之
涉及游戏公司：玩家充值、所得金币的可交易性或可兑换性、盈利模式和 利润分配等情况专项核查说明
关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产之涉及游戏公司：玩家充值、所得金币的可交易性或可兑换性、盈利模式和利润分配情况专项核查说明
ALPHA FRONTIER LIMITED董事会：：
我们对 ALPHA FRONTIER LIMITED(简称“ALPHA”)的备考合并财务报表按照中国注册会计师审计准则进行审计，并于 2018年 12月 27日出具了报告编号为安永华明(2018)专字第61290398_B08号的审计报告。由于 Alpha是为收购 Playtika Holding Corp (“Playtika”)而成立的持股平台，用于承接 Playtika的股权，其核心经营性资产为Playtika（或“标的资产”），因此本核查说明是针对 Playtika的玩家充值等业务相关问题进行核查。在审计过程中，我们了解了收入确认流程，执行了相关审计程序，未发现重大异常。该等审计程序仅为我们对备考合并财务报表整体发表审计意见之用。另外为了配合独立财务顾问核查程序，我们对玩家充值、所得金币的可交易性或可兑换性、盈利模式和利润分配相关问题的核查程序如下：
1、游戏玩家的充值情况核查
（1）核查方法及核查过程
标的公司的主营业务为移动端和网页端的网络游戏，针对标的公司的主要游戏产品的游戏玩家充值，我们主要履行了以下审计程序来核查充值的完整性与准确性。
1）控制测试程序
我们实施了包括了解、测试和评价销售与收款环节内部控制设计和执行的有效性的程序。通过对 Playtika销售与收款内部控制的了解和测试，我们认为，销售与收款环节内部控制设计和执行未发现重大异常。
2）进行计算机辅助审计
由于 Playtika收入统计和计算较为依赖计算机系统，我们引入安永信息技术审计团队(“安永IT团队”)对Playtika游戏收入确认模型和收入确认金额的合理性进行复核，未发现重大异常。具体程序详见《关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产之涉及游戏公司收入真实性专项核查说明》中“二.游戏收入真实性的核查范围、核查方法和核查情况”之“1.Playtika主要游戏产品的经营流水和收入-B)进行计算机辅助审计”。
3）实质性程序
我们结合 Playtika游戏收入波动、上线时间、收费模式、市场推广效果等影响因素和游戏APA值和ARPPU值分游戏对收入波动进行分析程序，未发现重大异常。
我们执行了细节测试，具体程序详见《关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产之涉及游戏公司收入真实性专项核查说明》中“二.游戏收入真实性的核查范围、核查方法和核查情况”之“1.Playtika主要游戏产品的经营流水和收入-C)实质性程序”。
4）大额充值玩家相关核查
针对游戏玩家充值的真实性，以及报告期内是否有自充值的情况，我们配合独立财务顾问重点核查了 Playtika的主要游戏产品在 2016年和 2017年充值金额达到或超过 1,000美元，及 2018年 1-9月期间充值金额达到或超过 500美元的游戏用户充值和操作行为情况，具体过程及程序见《关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产之涉及游戏公司收入真实性专项核查说明》中“二.游戏收入真实性的核查范围、核查方法和核查情况”。
（2）核查结果
通过实施上述核查方法中所实施的程序，在可实施的核查范围内安永未发现主要游戏的玩家充值流水存在异常情况。
2、所得金币的可交易性或可兑换性的情况核查
（1）核查方法及核查过程
为核查 Playtika的游戏玩家在游戏中所得金币能否在游戏中或交易平台进行交易，我们重点对于游戏操作界面进行了试玩，发现 Playtika的游戏产品在线上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变现，并且不提供玩家间的交易游戏币或虚拟道具的通道。通过与标的公司管理层访谈得知，在游戏机制上，《Slotomania》、《House ofFun》、《CaesarsSlots》的游戏结果由单人获得；《BingoBlitz》虽为多人参与游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且获胜所奖励的虚拟道具及游戏币为系统生成并提供，并非来自其他参与游戏的玩家；《WSOP》虽为多人竞技游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且系统会每 30分钟监控并检查所有玩家的虚拟道具游戏币，如查出有刻意的虚拟道具游戏币转移，则转移的虚拟道具游戏币会被系统没收，故意认输的玩家会被封号，从根本上限制了玩家“同桌”输送虚拟道具游戏币的可能。玩家之间不可在线下交易、转换或变现其所持有的虚拟道具或游戏币。
我们查阅了中国软件评测中心出具的《软件产品单项功能测试报告》。中国软件评测中心系直属于中华人民共和国工业和信息化部的一类科研事业单位，专业从事第三方软、硬件产品及系统质量安全与可靠性检测。2018年 11月 24日至 2018年 11月 26日，依据GB/T25000.51-2016《系统与软件工程系统与软件质量要求和评价（SQuaRE）第51部分：就绪可用软件产品（RUSP）的质量要求和测试细则》、
CSTCQBRYJB001《系统和软件产品测试规范V4.0》、CSTCQBRJJB021《系统和软件产品单项功能测试规范及评价V4.0》和测试需求，在模拟环境下，分别对标的公司运营的主要7款游戏软件Bingo BlitzV1.0（测试报告编号GN081811092）、Board KingsV1.0（测试报告编号GN081811098）、Caesars SlotsV1.0（测试报告编号GN081811097）、House of FunV1.0（测试报告编号GN081811093）、Pirate kings V1.0（测试报告编号 GN081811095）、 Slotomania V1.0（测试报告编号GN081811096）、WSOPV1.0（测试报告编号GN081811094）从功能性方面进行了软件产品单项功能测试。
根据前述测试报告，测试过程中，标的公司的主要游戏均未发现收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的现象，未发现游戏内有积分系统，不存在开设使用游戏积分押输赢、竞猜等功能，未发现提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式兑换现金、财物的服务，未发现提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务。
基于标的公司运营游戏的相关机制，虚拟金币仅限游戏中玩家个人使用，无法进行交易。
（2）核查结果
经核查，在标的公司运营主要游戏中，不存在玩家在游戏中所获得虚拟金币在游戏或其他交易平台进行交易，在游戏中兑换成现金或财物的情况。
3、标的公司的盈利模式核查
（1）核查方法和核查过程
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型。我们主要通过与管理层访谈和游戏试玩进行核查，Playtika研发和运营的游戏主要采用按虚拟道具收费的盈利模式，即游戏为玩家提供网络游戏免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务；游戏玩家成功注册游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏中的虚拟产品；游戏玩家完成道具购买后，虚拟物品直接存入玩家账户，与先前购买的虚拟物品或游戏玩家免费获得的虚拟物品不可明确区分。
我们通过查阅标的公司业务合同和与管理层访谈，得知 Playtika的网络游戏主要采用联运模式运营，玩家通过 AppStore、Facebook、Google Play等平台进入游戏，并通过该等平台进行游戏充值，充值金额将直接转化为游戏内的金币或其他虚拟物品，Playtika按照与平台渠道公司合作协议约定的分成比例进行业务结算。我们检查了标的公司的主要平台业务合同，查看签署合同的合同权利与义务、
结算模式、回款期限等合同主要条款。通过对主要平台合同的检查，未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同中存在关于金额的或有条款。
我们通过对主要平台合同进行检查和与管理层访谈，得知游戏联运平台负责游戏推广及搭建收费渠道，Playtika负责游戏的维护、定价、升级、客户服务等，是游戏玩家的主债务人，并承担游戏玩家的所有信用风险，通常联运平台的分成比例约为30%，因此联运模式下 Playtika通过虚假消费推高收入的成本极高。通过与管理层访谈和游戏试玩进行核查，游戏玩家通过联运平台了解 Playtika的游戏产品，通过联运平台或其提供的游戏链接下载游戏软件进入游戏，游戏玩家可以在游戏中购买虚拟货币或者虚拟道具，以达到更好的游戏体验。根据玩家的充值金额，联运平台扣除平台服务费后支付给Playtika。基于以上事实，Playtika按照个人玩家购买总额确认收入，按照第三方联运平台收取的佣金确认为销售费用。
我们获取了标的公司报告期内主要游戏产品的流水，对其与平台的结算单进行了检查，包括结算流水情况、分成比例、分成金额以及双方确认情况，并与合同进行对比，确定其是否按照相关合同条款执行；对网络游戏业务检查了相关游戏玩家的充值情况，并将各平台的对账结算单与后台系统数据、相关业务的银行流水进行核对，经核对未发现重大异常。
（2）核查结果
经核查，标的公司通过提供免费的游戏娱乐体验吸引玩家参与游戏，通过对虚拟道具收费来取得盈利，盈利模式清晰。
4、标的公司报告期内利润分配情况核查
（1）核查方法和核查过程
标的公司在报告期间内的利润分配，仅存在于 2016年标的公司完成 Playtika收购前向原股东 CIE的利润分配，合计为人民币 205,914.88万元。我们查看了相关银行记录以及文件。除此之外，标的公司于完成 Playtika收购后未向标的公司的股东进行过利润分配。
（2）核查结果
经核查，标的公司在报告期仅存在于2016年标的公司完成Playtika收购前向原股东CIE的利润分配，金额合计为人民币205,914.88万元。
5、核查结论
基于我们所执行的上述审计程序和核查程序，在玩家充值、所得金币的可交易性或可兑换性、盈利模式和利润分配情况方面未发现重大异常。
本专项说明仅供巨人网络集团股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
（此页无正文，为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产之涉及游戏公司：玩家充值、所得金币的可交易性或可兑换性、盈利模式和利润分配情况专项核查说明之盖章页）
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)