发行人律师的意见 补充法律意见书（六）中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048
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广东信达律师事务所
关于广东柏堡龙股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（六）
致：广东柏堡龙股份有限公司
根据广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
信达律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，于2012年6月26日出具了《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》
发行人律师的意见 补充法律意见书（六）（以下简称“《律师工作报告》”），于2013年3月29日出具了《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2014年4月24日出具了《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2014年9月1日出具了《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2015年2月14日出具了《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）和《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
现就发行人本次发行及上市涉及的以下相关事宜出具本补充法律意见书。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对广东柏堡龙股份有限公司的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本补充法律意见书。
一、请保荐机构、发行人律师核查并披露报告期内发行人“五险一金”缴纳的具体情况，是否符合国家和地方的有关规定，是否存在应缴未缴的情形。
回复：
（一）报告期内发行人五险一金的缴纳情况
发行人律师的意见 补充法律意见书（六）经核查发行人的员工花名册、工资薪金表、相关缴纳凭证等材料，报告期内发行人缴纳社会保险、住房公积金的情况如下：
1、社会保险、住房公积金缴纳人数
（1）发行人2012年3月之前存在未为部分员工缴纳社会保险的情况，2012年1-3月发行人五险一金缴纳人数如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|缴纳主体|缴纳人数||||||职工总人数|
|||养老保险|失业保险|工伤保险|医疗保险|补充医疗保险|住房公积金||
|2012.1|发行人|782|782|782|783|0|766|916|
|2012.2|发行人|774|774|774|781|781|754|942|
|2012.3|发行人|908|908|908|773|773|892|950|

（2）发行人及其广州分公司2012年3月后五险一金缴纳人数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期各期末||2012.12.31||2013.12.31||2014.12.31||
|职工总人数||990||990||994||
|缴纳主体||发行人|广州分公司|发行人|广州分公司|发行人|广州分公司|
|养老保险||988|-|978|8|982|9|
|失业保险||988|-|978|8|982|9|
|工伤保险||988|-|978|8|982|9|
|医疗保险|基本医疗保险|986|-|975|8|974|9|
||补充医疗保险|986|-|975|8|974|9|
|住房公积金||988|-|978|8|981|9|

其中，医疗保险包含生育保险。根据普宁市社会保险基金管理局于 2012年 5月 14日出具的《证明》，根据《转发市劳动局关于揭阳市城镇职工基本医疗保险市级统筹实施意见的通知》（揭府办[2009]93号）文件，参加基本医疗保险并按照规定交费的单位和职工视同参加职工生育保险，在基本医疗保险单位缴纳中按规定划转生育保险费建立生育保险基金，故参加职工医疗保险的职工可按
规定享受生育保险待遇。
发行人律师的意见 补充法律意见书（六）（3）个别员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因
发行人及其广州分公司报告期内存在未为个别员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。根据未缴纳社会保险及住房公积金员工出具的确认函，截至 2014年12月31日，未缴纳五险一金的主要原因为：1名员工系因已到退休年龄，并办理了退休手续，故未在发行人处缴纳社会保险及住房公积金；3名员工系因自愿在原社会保险关系及住房公积金关系所在地缴纳社会保险及住房公积金。前述员工均系经发行人劝说，并被发行人告知发行人将为其缴纳社会保险及住房公积金后，仍自愿放弃由发行人为其缴纳社会保险及住房公积金的权利，并出具自愿放弃的确认函。
2、社会保险、住房公积金缴纳比例
根据发行人的确认并经核查发行人的员工花名册、工资薪金表、相关缴纳凭证等材料，报告期内发行人缴纳社会保险、住房公积金的比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期各期末|||2012.12.31||2013.12.31||2014.12.31||
|缴纳主体|||单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|发行人|养老保险||15%|8%|14%|8%|14%|8%|
||医疗保险|基本医疗保险（含生育保险）|50元|0|60元|0|60元|0|
|||补充医疗保险|6元|6元|0|6元|0|6元|
||失业保险|失业保险|2%|1%|1.5%|0.5%|1.5%|0.5%|
|||农民工失业保险|2%|0|1.5%|0|1.5%|0|
||工伤保险||1%|0|1%|0|1%|0|
||住房公积金||5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|广州分公司|养老保险||-|-|12%|8%|12%|8%|
||医疗保险|基本医疗保险|-|-|8%|2%|8%|2%|
|||补充医疗保险|-|-|0.5%|0|0.5%|0|
|||重大疾病医疗补助|-|-|0.26%|0|0.26%|0|
|||生育保险|-|-|0.85%|0|0.85%|0|
||失业保险|失业保险|-|-|1.2%|0.5%|1.2%|0.5%|
|||农民工失业保险|-|-|1.2%|0|-|-|
||工伤保险||-|-|0.5%|0|0.7%|0|
||住房公积金||-|-|5%|5%|5%|5%|

发行人律师的意见 补充法律意见书（六）信达律师认为，报告期内发行人及其广州分公司实际执行的社会保险和住房公积金的缴纳比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）政府部门的相关证明
根据发行人及其广州分公司的社会保险主管部门及住房公积金主管部门出具的相关证明，报告期内发行人及其广州分公司均不存在违反国家及地方有关劳动保障、住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚的情况。
（三）实际控制人的赔偿承诺
鉴于前述发行人及其广州子公司报告期内存在未按国家法律、法规和规范性文件的相关规定为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，柏堡龙实际控制人陈伟雄、陈娜娜出具《承诺函》，承诺因发行人及其分公司未按国家法律、法规规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及住房公积金而遭受任何处罚、损失，或应有关部门要求为员工补缴上述社会保险及住房公积金，愿承担该等处罚、损失及相应的责任。
综上，信达律师认为，发行人已依法建立社会保险与住房公积金制度，报告
期内发行人及其分公司未受到社会保障及住房公积金主管部门的处罚，发行人实际控制人已承诺承担相应损失，发行人报告期内存在社会保险、住房公积金缴纳不规范的情况不会对本次发行上市造成实质性影响。
二、招股书披露，客户与发行人签订设计合同后，发行人相关的设计作品的著作权一般归属于客户。请保荐机构、发行人律师核查报告期内各期发行人设计作品涉及的著作权归属情况、设计合同中是否有相关约定，发行人是否存在同一设计作品多用的情形、客户与客户之间以及客户与发行人之间是否因设计业务发生过纠纷。
回复：
（一）发行人设计作品的著作权归属情况及相关合同约定
根据《中华人民共和国著作权法》及其实施条例的规定，中国公民、法人或
发行人律师的意见 补充法律意见书（六）者其他组织的作品，不论是否发表，著作权自作品创作完成之日起产生；著作权属于作者，由法人或者其他组织主持，代表法人或者其他组织意志创作，并由法人或者其他组织承担责任的作品，法人或者其他组织视为作者；著作权包括发表权、署名权、修改权、保护作品完整权、复制权、展览权等人身权和财产权，其中人身权以外的财产权可以以书面合同的形式全部或部分转让。
根据发行人与客户在《服装设计合同》中的约定，“本合同一经签署，乙方向甲方提供样衣（包括乙方按甲方要求对样衣所做修改）的知识产权即为甲方所有”。因此，服装设计合同一经签署，发行人即承担了向客户交付设计作品的义务，该设计作品以设计图纸、产前样衣的形式反映，以设计图纸、产前样衣的交付为标志确认该设计作品的著作权中财产权转移至客户所有。
（二）发行人设计合同的履行情况
根据发行人的确认并经核查发行人提供的报告期内签订的《服装设计合同》，发行人报告期内签订的《服装设计合同》涉及的设计款式款号不存在重复的情况，发行人实际业务运营中严格按照《服装设计合同》的约定移交设计图纸、产前样衣并转移相关著作权，不存在同一设计作品多用的情形；根据发行人的确认并经查询中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网，发行人的客户与客户之间以及客户与发行人之间不存在因设计作品的所有权或知识产权发生的诉讼、仲裁，客户与客户之间以及客户与发行人之间未因设计业务发生过纠纷。
三、发行人与相关方存在专利许可行为，请保荐机构、发行人律师结合专利许可合同及专利的具体情况，核查该等许可专利在发行人业务中的应用情况、发行人与专利许可方的合同履行情况及是否存在合作纠纷，专利许可到期后是否对发行人业务经营造成不利影响。
回复：
（一）专利实施许可合同及专利情况
1、2010年 5月 1日，发行人与许可方吴清萍签订《专利实施许可合同》，许可专利为服装立体克隆方法及其专用工具，该专利授权日为 2008年 7月 16
发行人律师的意见 补充法律意见书（六）日，专利号为ZL200510018729.2，许可方式为独占许可，许可范围为在全球制造（使用、销售）其专利的产品、使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品，许可使用费为10万元，合同有效期至2020年4月30日。
2、2010年5月1日，发行人与许可方武汉纺织大学签订《专利实施许可合同》，许可专利为可多向调框的丝网印花装置，该专利授权日为 2009年 2月 18日，专利号为ZL200710052985.2，许可方式为独占许可，许可范围为在全球制造（使用、销售）其专利的产品、使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品，许可使用费为6万元，合同有效期至2020年4月30日。
3、2014年11月5日，发行人与许可方东华大学签订《专利实施许可合同》，许可专利为紫草素 PCL/PTMC复合纳米纤维及其制备和应用，该专利授权日为 2012年 5月 9日，专利号为ZL200910047350.2，许可方式为独占许可，许可范围为在全球范围内使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品，许可使用费为6万元，合同有效期至2020年11月4日。该专利尚在办理专利实施许可合同备案程序。
4、2014年11月5日，发行人与许可方东华大学签订《专利实施许可合同》，许可专利为一种可降解棉籽壳的复合酶及其制备方法和应用，该专利授权日为 2012年 8月 29日，专利号为ZL2001010524914.X，许可方式为独占许可，许可范围为在全球生产制造（使用、销售）其专利的产品、使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品、进口其专利产品、进口依照其专利方法直接获得的产品，许可使用费为6万元，合同有效期为6年。该专利尚在办理专利实施许可合同备案程序。
（二）许可使用专利在发行人业务中的使用情况
根据发行人的确认，以上发明专利中，“服装立体克隆方法及其专用工具”和“可多向调框的丝网印花装置”两项技术能提高设计的便捷性，运用于发行人日常设计工作中。“服装立体克隆方法及其专用工具”结合差别化功能纤维材料的开发，解决了发行人负离子等功能性服装版型精准问题，更好地实现服装产品与版型设计的高度相关，主要运用于时装、定制开发等小批量的设计中；可多向调框的丝网印花装置可保证设计花型在服装上的呈现力，主要运用于印花设计中。
发行人律师的意见 补充法律意见书（六）截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未运用“紫草素 PCL/PTMC复合纳米纤维及其制备和应用”和“一种可降解棉籽壳的复合酶及其制备方法和应用”两项技术，该两项技术主要为功能性、环保面料的研发技术，并能降低面料成本，预计未来将运用于相应的面料生产中。
（三）发行人与专利许可方的合同履行情况及是否存在合作纠纷
根据发行人及专利许可方的确认并经查询中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网，自专利实施许可合同签订至今，发行人与专利许可方均按专利实施许可合同的约定享有权利及履行义务，未因前述专利实施许可合同的签订、履行发生诉讼、仲裁，不存在合作纠纷。
（四）专利许可到期后是否对发行人业务经营造成不利影响
经核查，发行人与专利许可方已就前述专利实施许可合同的续签作出补充约定，相关专利实施许可合同期满前三个月内，如发行人提出续签请求，许可方应无条件与被许可方重新签订独占实施许可合同，授权被许可方继续使用相关专利。因此，前述专利实施许可合同到期后不会对发行人的业务经营造成不利影响。
四、发行人大多供应商与发行人同处汕头地区，请保荐机构、发行人律师核查发行人主要供应商（含委托加工方、定制生产方）的股东情况、是否与发行人实际控制人、股东、董监高等存在关联关系、是否存在影响供应合同定价公允的其他情形。
回复：
根据《审计报告》、发行人提供的工商文件并经查询全国企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台、广州红盾信息网、厦门市商事主体登记及信用信息公示平台，报告期内发行人前五大供应商（含委托加工方、定制生产方）的股东、法定代表人及董监高情况如下：
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|供应商名称|法定代表人|股东|董监高|
|广州市冠达纺织品有限公司|杨柑妹|杨柑妹持股60%洪曼娜持股40%|杨柑妹任执行董事、经理，洪曼娜任监事|
|广州市恒成纺织品有限公司|洪曼娜|洪曼娜持股60%赖晓松持股40%|洪曼娜任执行董事、经理，赖晓松任监事|

发行人律师的意见 补充法律意见书（六）
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|广州市冠兴纺织品有限公司|洪翠娜|洪翠娜持股60%赖晓松持股40%|洪翠娜任执行董事、经理，赖晓松任监事|
|广州市华彩纺织品有限公司|杨汉浪|杨汉浪持股60%廖俊雄持股40%|杨汉浪任执行董事、经理，廖俊雄任监事|
|广州赐利纺织品有限公司|黄建都|黄建都持股80%黄建越持股20%|黄建都任执行董事、经理，黄建越任监事|
|佛山市利都纺织有限公司|陈冬松|陈冬松持股90%陈朝庆持股10%|陈冬松任执行董事、经理，陈朝庆任监事|
|汕头市彤辉实业有限公司|廖桂清|廖桂清持股50%廖镇清持股50%|廖桂清任执行董事、经理，廖镇清任监事|
|广州骏盛纺织品有限公司|庄锦华|庄锦华持股40%林凯滨持股30%林 嘉持股30%|庄锦华任执行董事、经理，林嘉任监事|
|泉州天弘轻纺有限公司|张凤林|张凤林持股92%张美珍持股8%|张凤林任执行董事、经理，张美珍任监事|
|普宁市联泰印染制衣有限公司|陈朝吉|普宁市联和印染制衣有限公司与华美贸易公司合作|陈朝吉任董事长，陈科胜任董事，陈奕升任董事、总经理|
|汕头市潮南区金利鹏布业有限公司|林锡鹏|林锡鹏持股56%林淑梅持股44%|林锡鹏任执行董事、经理，林淑梅任监事|
|普宁市池尾四青制衣厂|陈清雄|个人经营|-|
|揭阳市普侨区澳亚服饰有限公司|李惠君|李惠君持股80%罗金仕持股10%|李惠君任执行董事、经理，罗金仕任监事|
|普宁市辛格仕服饰有限公司|陈永昌|陈永昌持股60%陈耀民持股40%|陈永昌任执行董事、经理，陈耀民任监事|
|普宁市澳龙服装有限公司|吕美卿|吕美卿持股100%|吕美卿任执行董事、经理，吴舜杰任监事|
|普宁市鹏汇织造制衣有限公司|陈鹏狮|陈鹏狮持股50.85%陈鹏彪持股49.15%|陈鹏狮任执行董事、经理，陈鹏彪任监事|
|厦门兴麒工贸有限公司|黄瑞兰|黄瑞兰持股50%林庆云持股50%|黄瑞兰任执行董事、经理，林庆云任监事|

其中，广州市冠达纺织品有限公司、广州市恒成纺织品有限公司、广州市冠兴纺织品有限公司、广州市华彩纺织品有限公司、广州赐利纺织品有限公司五家供应商的实际控制人为陈文生，其身份证号码为440527196805******，住址为广东省普宁市池尾街道山湖新村******。
根据发行人的确认、发行人实际控制人、股东、董监高及其近亲属出具的声明与承诺并经核查，发行人上述供应商（含委托加工方、定制生产方）与发行人
实际控制人、股东、董监高不存在关联关系，双方按市场交易原则进行交易，不
发行人律师的意见 补充法律意见书（六）存在影响供应合同定价公允的其他情形。
本补充法律意见书正本二份。
发行人律师的意见 补充法律意见书（六）
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|-|
|（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（六）》之签署页）|
|广东信达律师事务所负责人： 经办律师：|
|麻云燕 张 炯|
|肖 剑|
|金仲富|
|年 月 日|