广西康华农业股份有限公司
内部控制鉴证报告
信会师报字[2014]第 211125号
信会师报字[2014]第211125号广西康华农业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对广西康华农业股份有限公司（以下简称“康华农业公司”）董事会编制的 2014年 4月 30日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。康华农业公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》建立健全内部控制并保持其有效性，并确保后附的康华农业公司《关于 2014年 4月 30日与财务报表相关的内部控制的评价报告》真实、完整地反映康华农业公司 2014年 4月 30日与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对康华农业公司 2014年 4月 30日与财务报表相关的内部控制有效性发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
我们认为，康华农业公司于 2014年 4月 30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
本鉴证报告仅供康华农业公司本次重大资产重组使用，不得用作任何其他用途。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国·上海 二Ｏ一四年七月七日
广西康华农业股份有限公司董事会
关于公司内部控制的自我评价报告
一、公司基本情况
广西康华农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由广西康华生态农业种植发展有限公司整体变更设立，于2011年5月27日取得变更后的企业法人营业执照，注册号为：（企）450305000018268。公司注册资本1亿元，法定代表人：李艳，注册地桂林市象山区南环路5号19栋桃园大厦12楼。
公司经营范围：粮食作物（自产自销）、瓜果、蔬菜的生产、种植和销售，农业技术开发和服务，土壤改良和研发。
目前公司专注现代生态农业，秉承“优质、高效、生态、安全、高产”的产品生产理念，通过与农户签署长期土地流转协议，取得农户土地承包经营权，从事优质水稻等农作物的种植和销售。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制制度的目标
内部控制的目标是为了保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整。公司建立内部控制制度，主要是为了达到以下基本目标：
内部控制的目标是为了保证公司业务活动的有效、有序开展及进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整。公司建立内部控制制度，主要是为了达到以下基本目标：
1、严格遵循国家有关法律法规，确保有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行；
2、防范公司经营风险及道德风险，通过对公司风险的有效评估，不断加强对公司经营薄弱环节的控制；
3、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
4、提高经营效率和效果，保证公司经营管理目标的实现；
5、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整及有效运转，杜绝损失和浪费现象；
6、保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性，真实反映公司的生产经营活动的实际情况；
7、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。
（二）公司内部控制的建立遵循了以下基本原则
1、 内部控制符合国家有关法律法规以及公司的实际情况，并参照了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制配套指引》。
2、 内部控制包含了公司内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通和检查监督等要素。
3、 公司完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制。
4、 公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
5、 内部控制遵循成本费用效益原则，以合理的控制成本费用达到最佳的控制效果。
6、 内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司内部控制的具体情况
（一）控制环境
1、法人治理结构
公司根据《公司章程》、《中华人民共和国公司法》和有关法律法规的规定，建立了规范的公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会。股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使确定公司经营方针、重大筹资、投资、利润分配等重大事项的职权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责，其负责协调相关事务并从事公司上市后的信息披露、投资者关系管理工作。监事会对股东大会负责，监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责。
2、组织结构
公司由总经理主持日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。下设研发中心、质量管理部、地力提升部、土地管理部、仓储部、生产管理部、八个生产基地、采购部、市场营销部、信息管理部、农业经济研究室、人力资源部、行政管理部、宣传部、法务部、财务部等部门，比较科学地制定各部门的职责和权限，形成相互监督、相互制衡机制。
（二）内部控制制度
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》以及《投资者关系管理制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会会议的召开、重大决策等行为合法、合规、有效。公司已建立一整套有关财务、采购、生产、质量控制、物资管理、销售、人力资源、行政管理等各项规章制度，共同形成了公司的内部控制体系。
（三）会计系统
公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，并制订了明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
1．合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
2．合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时记录于适当的账户，使财务报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求；
3．合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
公司切实实行会计人员岗位责任制，已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能按既定的程序完成所分配的任务。
本公司已经制定并执行的财务会计制度主要包括：《预算编制管理办法》、《资金管理办法》、《收付款管理制度》、《成本费用管理制度》、《对外担保管理制度》、《票据管理办法》、《关联交易管理办法》、《内部审计制度》等。
（四）控制程序
为合理保证各项目标的实现，本公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制、内部沟通控制等。
1、交易授权控制
明确了交易和事项授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
2、责任分工控制
合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人的工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3、凭证与记录控制
合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时取得有关原始凭证，按授权批准程序及时送交会计部门以便记录，对已登账凭证依序归档。各种业务必须作相关记录，并且将记录同相应的分录独立比较。
4、资产接触与记录使用控制
严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产安全完整。
5、独立稽查控制
本公司董事会设有审计委员会，专门设立审计部，对货币资金、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
6、电子信息系统控制
本公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，保证电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、使用权限等方面都处于良好的内控环境中。
7、内部沟通控制
本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
四、公司内部控制的执行情况
公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部控制制度的执行情况说明如下：
（一）公司建立健全了完善的法人治理结构，实现了公司与控股股东人、财、物三分开；公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专业委员会的议事规则、总经理工作细则已经建立，相关会议均形成记录；董事会全面负责公司经营与管理活动；总经理主持公司的日常经营管理。并建立了各部门及岗位的管理标准和工作标准，保证各个部门权责分明，工作高效。
（二）公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计
法》、《企业会计准则》等法律法规的要求制定了公司的财务管理制度和会计核算制度，规定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（三）公司对货币资金的收支和保管业务已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关人员和机构存在相互制约关系。
公司已按《资金管理办法》、《收付款管理制度》及有关规定制定了货币资金核算管理标准，明确了现金的使用范围、办理现金收支业务应遵循的规定、银行存款的结算程序。日常执行中遵循了有关制度程序的要求。
（四）本公司已制定了《采购管理制度》、《采购申请审批制度》等规定，较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。在存货的请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，并通过与供应商建立稳定、良好的合作关系，保持原材料价格的相对稳定。日常执行中遵循了有关制度程序的要求。
（五）本公司已制定了《销售管理制度》、《应收款管理制度》等规定，建立了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。日常执行中遵循了有关制度程序的要求。
（六）公司已制订了《物资管理制度》等规定，建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的偷盗、毁损和重大流失。日常执行中遵循了有关制度程序的要求。
（七）为严格控制投资风险，公司已制定了《对外投资制度》，实行重大投资的责任制度，相应对外投资的权限按不同的投资额分别由公司不同层次的审批
机构进行决策。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。
（八）公司能够较严格地控制担保行为，制定了《对外担保管理制度》，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
（九）公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则――关联方披露》以及其他有关法律、法规和《公司章程》，制定了《关联交易管理办法》，对关联方、关联关系和关联交易的含义、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
（十）公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件制定了《财务报告制度》，能严格按照制度的规定披露各类信息，不存在重大信息未披露的行为。
五、对控制的监督
公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由三名董事组成，两名为独立董事，其中一名独立董事为会计专业人士。公司董事会制定了《内部审计制度》，在董事会审计委员会下设审计部，保证审计部人员配备和工作的独立性。审计部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可以直接向董事会及其审计委员会、监事会报告，并协助各部门进行整改，完善内部控制制度。
六、风险评估
本公司建立了有效的风险评估过程，并建立风险应对机制以识别和应对本公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。本公司通过加大对种植土地土壤的改良及研发和优化人员素质等手段，提升本公司产品的品质和竞争力，应对行业竞争风险；本公司董事会定期对本公司内部控制情况及经营业绩进行检查、评估、考核；本公司总经理负责全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查本公司各部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；本公司审计部采取定期与不定期检查方式，对本公司财务、重大项目投资、筹资、生产经营活动等进行审计、核查，尽最大可能的控制和降低经营中的风险；本公司将做好项目投资的管理，做好可行性分析和研究。
如果在项目实施过程中经营环境发生变化，在对可行性进行充分研究论证基础上，及时对投资内容进行调整，以最大程度地降低项目投资风险。抓好项目投资
的管理，做好可行性分析与研究，用好项目投资资金。
七、综合评价
本公司董事会认为，本公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。公司内部控制制度完整、合理，根据《企业内部控制基本规范》于2014年4月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
广西康华农业股份有限公司董事会2014年7月7日