广东胜伦律师事务所
关于康芝药业股份有限公司2018年
股票期权激励计划预留部分授予事项
的法律意见书
广东胜伦律师事务所
关于康芝药业股份有限公司 2018年
股票期权激励计划预留部分授予事项
的法律意见书
致：康芝药业股份有限公司
广东胜伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）的委托，本所律师作为康芝药业2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，对公司股票期权激励计划的有关事项进行法律核查和验证。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《康芝药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责和诚实信用原则，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：
2、本所律师在工作过程中，已得到康芝药业的保证：即康芝药业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、康芝药业或者其他有关单位出具的证明文件即主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和康芝药业的承诺与说明予以引述。
5、本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
6、本法律意见书仅供康芝药业激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次授予事项的批准与授权
（一）2018年7月29日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于<康芝药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康芝药业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2018年7月29日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）2018年7月29日至2018年8月8日，公司对首次授予部分激励对象的名单在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年8月8日，公司披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2018年8月13日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<康芝药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康芝药业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2018年9月10日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
（五）2018年12月10日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，董事会认为2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2018年12月10日为预留权益授予日，授予14名激励对象200万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
二、本次授予事项的授予日
（一）根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定股权激励计划的授予日。
（二）2018年12月10日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定以2018年12月10日为预留部分授予日，授予14名激励对象200万份股票期权。
（三）2018年12月10日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，监事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已满足，监事会同意公司2018年股票期权激励计划的预留授予日为2018年12月10日，同意向符合授予条件的14名激励对象授予200万份股票期权。
（四）2018年 12月 10日，公司独立董事发表了《康芝药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》，一致同意公司本次股票期权激励计划的预留授予日为2018年12月10日，并同意按照《激励计划》中的规定向14名激励对象预留授予200万份股票期权。
（五）经公司确认及本所律师核查，公司董事会确定的预留部分的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 12个月内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、本次授予事项的内容
根据第四届董事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，本次股票期权授予数量为200万份，占公司股本总额 45,000万股的0.44%。本激励计划预留的股票期权授予的激励对象共计14人，包括在公司任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员。
经核查，本所律师认为，公司本次授予事项的内容已经公司董事会、监事会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的规定。
四、本次授予事项的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》等规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权与批准，本次授予事项的授予日、授予事项的内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予事项尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规定在规定期限内进行信息披露及相应的后续手续。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《广东胜伦律师事务所关于康芝药业股份有限公司 2018年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
广东胜伦律师事务所（盖章）
经办律师：
李进一
禤蕴菁
单位负责人：
肖胜方