上海家化联合股份有限公司
2017年度股东大会 资料
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2018年 5月 28日
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2017年度股东大会议程
审议及听取以下议案：
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|序号|议案名称|
|1|审议2017年度董事会工作报告|
|2|审议2017年度监事会工作报告|
|3|审议公司2017 年年度报告|
|4|审议公司2017 年度财务决算报告|
|5|审议公司2017 年度利润分配预案|
|6|审议关于2015 年股权激励计划限制性股票回购并注销的议案|
|7|审议关于修订《公司章程》的议案|
|8|审议关于补选王鲁军先生为公司独立董事的议案|
|9|审议公司2018 年度财务预算报告|
|10|审议关于续聘公司 2018年度财务及内控审计机构的议案|
|11|审议关于公司 2018 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案|
|12|审议关于批准公司进行投资理财的议案|
|13|审议《上海家化联合股份有限公司 2018 年股票期权激励计划》（草案）|
|14|审议《上海家化联合股份有限公司 2018 年股票期权激励计划考核管理办法》|
|15|审议关于股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事宜的议案|
|16|听取2017年度独立董事述职报告|

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议案一、2017年度董事会工作报告
各位股东：
以下为2017年度董事会工作报告，请予以审议。
一、董事会日常工作情况
2017年公司共举行了 2次股东大会、8次董事会、2次战略委员会会议、1次提名委员会会议、8次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，全体董事均亲自或委托出席，完成了重大资产收购、要约、利润分配等一系列重大事项。
全体董事本着为广大股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务,努力维护公司整体利益及广大股东的合法权益。
其中董事会会议情况如下：
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|会议届次|会议议案|
|六届十次|1、审议关于公司组织机构调整的议案；2、审议关于公司高级管理人员调整的议案；3、审议关于公司2017年度财务预算报告的议案。|
|六届十一次|1. 审议2016年度总经理工作报告；2. 审议公司2016年度资产报损的议案；3. 审议公司2016年度财务决算报告并提交股东大会审议；4. 审议公司2016年度利润分配预案并提交股东大会审议；5. 审议公司2016年年度报告并提交股东大会审议；6. 审议关于《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》第三期股票增值权权益不予生效的议案；7. 审议关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案并提交股东大会审议；8. 审议关于2015年股权激励计划部分股票期权注销的议案；9. 审议2016年度董事会工作报告并提交股东大会审议；10. 审议2016年度董事会审计委员会履职情况报告；11. 审议2016年度独立董事述职报告并提交股东大会听取；12. 审议公司2016年度内部控制评价报告；13. 审议公司2016年度社会责任报告；14. 审议关于续聘公司2017年度财务及内控审计机构的议案并提交股东大会审议；15. 审议关于公司2017年度投资理财的议案；16. 审议关于人民币贷款授信额度的议案；17. 审议关于公司2017年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案并提交股东大会审议；18. 审议关于公司2017年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案；19. 审议关于公司2017年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案；20. 审议关于公司2017年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的议案；21. 审议关于为公司董监高投保责任险的议案并提交股东大会审议；22. 审议关于修订《上海家化联合股份有限公司内部审计制度》的议案；|

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||23. 审议关于修订《上海家化联合股份有限公司利益冲突管理制度》的议案；24. 审议关于召开公司2016年度股东大会的议案。|
|六届十二次|1、审议公司2017年第一季度报告；2、审议关于修订《公司章程》的议案并提交股东大会审议。|
|六届十三次|1、审议关于收购Cayman A2,Ltd.资产暨关联交易的议案并提交股东大会审议；2、审议关于授权董事会及其授权人士全权办理与收购资产相关的事宜的议案并提交股东大会审议；3、 审议关于为Abundant Merit Limited提供内存外贷的议案并提交股东大会审议；4、 审议关于批准公司增加投资理财额度的议案并提交股东大会审议；5、审议关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案。|
|六届十四次|1、审议公司2017年半年度报告；2、审议关于2014年长期奖励方案行权价格调整的议案；3、审议关于2015年股票激励计划股票期权行权价格调整的议案。|
|六届十五次|1、 审议公司2017年第三季度报告；2、 审议关于补选公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案；3、 审议关于授权管理层处置国泰君安股票的议案；4、 审议关于修订《总经理工作细则》的议案。|
|六届十六次|1、审议《公司董事会关于上海（家化）集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》；2、审议关于增加2017年度审计费用的议案；3、审议关于银行融资授信额度的议案。|
|六届十七次|审议关于调整公司日常关联交易预计的议案。|

二、公司治理相关情况
2017年度公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会：公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司能平等对待所有股东，确保股东行使自己的权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五独立"，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司关联交易程序合法、价格公允，并履行了信息披露义务。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有
关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监
事会的议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精
神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
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5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。2017年，公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成公司各类临时公告 67项。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
公司将按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求进一步规范公司的各项制度，不断完善公司的治理结构，切实维护全体股东利益。
三、公司内部控制相关情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2017年12月31日内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于 2017年 12月 31日内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
四、积极履行社会责任的工作情况
公司与相关利益方携手共进。公司关爱消费者，始终秉持以消费者为中心的真诚态度，倡导创新科研，以提升产品质量和消费者体验，持续提供优质、安全、可靠的产品；公司致力于与商业合作伙伴共同成长、实现共赢；公司注重员工发展和福祉，倡导“诚信、务实、共赢”的核心价值观，营造积极向上的工作氛围；
公司努力回报投资者，遵守公平规则、恪守诚信，信息披露公开透明。
五、2017年度公司经营情况
2017年度公司完成对婴幼儿喂哺类产品品牌商 CaymanA2,Ltd.（拥有 TommeeTippee等国际知名品牌）的100%股权和相关股东债权的收购（下称 “TommeeTippee收购”），按照同一控制下企业合并的相关规定，追溯调整了 2017年资产负债表期初数、2016年度利润表相关比较财务数据；另公司于2017年度终止代理花王部分产品业务。
A、2017年度剔除 TommeeTippee收购及终止花王业务因素影响后的主要财务数据：
①公司本年度自有品牌实现营业收入 50.69亿元，同比增长15.85%，取得大幅度增长；
②本报告期毛利率为69.52%，同比基本持平；
③本报告期公司销售费用为 24.87亿元，同比增长10.72%，低于同口径营业收入增速；
④本报告期公司管理费用为6.99亿元，同比增长11.55%；
⑤本报告期公司实现归属于母公司的净利润 3.61亿元，同比增长97.28%，
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主要因为2017年度公司有效执行年初制定的战略计划，稳步推进战略落地举措，公司业绩及运营效率获得较好提升；
⑥报告期末公司应收账款为6.1亿元，同比减少2.42%；
⑦报告期末公司存货为5.84亿元，同比增长1.10%；
⑧本报告期公司经营活动产生的现金流量净额为 6.74亿元，大幅超过归属于母公司的净利润，同比增长72.61%（上年同期剔除缴纳天江股权转让税金因素影响）。
B、2017年度 CaymanA2,Ltd.主要财务数据：
①2017年度实现营业收入14.47亿元，基本达到收购时的 2017年度营业收入预计数14.63亿元；
②2017年度实现净利润 3700万元，大幅超过收购时的 2017年度净利润承诺数849万元，主要因为加强费用管理所致。
由于公司控股股东上海家化（集团）有限公司于2016年7月完成对 CaymanA2,Ltd.的收购，故 CaymanA2,Ltd.2016年度仅包含7月-12月的经营业绩，故不再对CaymanA2,Ltd.相关数据进行同比分析。
C、追溯调整相关财务数据后：
①公司本报告期实现营业收入64.88亿元，同比增长8.82%（2016年度的营业收入中含有代理花王产品销售收入9.45亿元）；
②本报告期毛利率为64.93%，同比上升 4.81个百分点，主要原因是 2017年度终止毛利率较低的代理花王产品业务；
③本报告期公司销售费用为27.78亿元，同比增长10.93%；
④本报告期公司管理费用10.04亿元，同比增长29.15%；
⑤本报告期公司实现归属于母公司的净利润3.898亿元，同比增长93.95%；
⑥报告期末公司应收账款为9.27亿元，同比增长4.23%；
⑦报告期末公司存货为7.50亿元，同比下降1.82%；
⑧本报告期公司经营活动产生的现金流量净额为 8.62亿元，同比增长670.24%。
六、2018年公司发展计划
基于 2017年公司经营情况，结合 2018年度宏观经济状况、居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司影响的分析判断，2018年公司管理层力争营业收入同比实现两位数的增长。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2018年5月28日
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议案二、2017年度监事会工作报告
各位股东：
以下为2017年度监事会工作报告，请予以审议。
一、监事会的工作情况
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|六届六次|1、审议2016年度监事会工作报告并提交股东大会审议；2、审议公司2016年度报告并提交股东大会审议；3、审议监事会关于公司2016年度利润分配预案的意见；4、审议关于公司 2017 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案并提交股东大会审议；5、审议关于公司 2017 年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案；6、审议关于公司 2017 年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案；7、审议关于公司 2017 年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的议案。|
|六届七次|审议公司2017年第一季度报告。|
|六届八次|审议关于收购Cayman A2,Ltd.资产暨关联交易的议案并提交股东大会审议。|
|六届九次|审议公司2017年半年度报告。|
|六届十次|审议公司2017年第三季度报告。|
|六届十一次|审议关于调整公司日常关联交易预计的议案。|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2017年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2017年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准
无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
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公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司对重大关联交易都履行了审批和披露等程序，关联交易定价合理，没有损害公司及股东的合法权益。
请审议。
上海家化联合股份有限公司监事会
2018年5月28日
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议案三、公司 2017年年度报告
各位股东：
公司 2017年年度报告已于 2018年 3月 21日披露，详见上海证券交易所网站。会议当天请阅印刷本。
请审议。
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2018年5月28日
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议案四、公司 2017年度财务决算报告
各位股东：
以下为2017年度决算报告，请予以审议。
一、会计报表审计情况：
本公司 2017年度的会计报表，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师张津、叶盛审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
二、公司合并报表主要财务指标
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|同比增减%|
|营业收入|6,488,246,212.14|5,962,270,929.26|8.82|
|营业成本|2,275,570,034.30|2,377,808,344.98|-4.30|
|销售费用|2,778,065,991.11|2,504,428,292.51|10.93|
|管理费用|1,003,691,077.95|777,163,636.07|29.15|
|财务费用|29,832,088.56|6,622,274.37|350.48|
|归属于上市公司股东的净利润|389,801,890.38|200,980,658.86|93.95|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|349,528,247.96|204,975,068.94|70.52|
|经营活动产生的现金流量净额|861,766,418.96|111,882,567.24|670.24|
|投资活动产生的现金流量净额|532,139,550.40|-3,311,934,636.82|116.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,102,637,513.20|2,214,668,711.81|-194.94|
|应收账款|926,859,205.89|889,250,307.48|4.23|
|存货|750,415,795.03|764,292,928.86|-1.82|
|归属于上市公司股东的净资产|5,376,551,846.61|5,261,503,257.49|2.19|
|总资产|9,603,959,103.00|10,736,328,316.51|-10.55|
|基本每股收益（元／股）|0.58|0.30|93.33|
|稀释每股收益（元／股）|0.58|0.30|93.33|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.52|0.30|73.33|
|加权平均净资产收益率（%）|7.16|3.61|增加3.55百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.43|3.68|增加2.75百分点|

三、财务报告说明：
2017年度公司完成对婴幼儿喂哺类产品品牌商 CaymanA2,Ltd.（拥有
TommeeTippee等国际知名品牌）的100%股权和相关股东债权的收购（下称
“TommeeTippee收购”），按照同一控制下企业合并的相关规定，追溯调整了 2017
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年资产负债表期初数、2016年度利润表相关比较财务数据；另公司于2017年度终止代理花王部分产品业务。
A、2017年度剔除 TommeeTippee收购及终止花王业务因素影响后的主要财务数据：
①公司本年度自有品牌实现营业收入 50.69亿元，同比增长15.85%，取得大幅度增长；
②本报告期毛利率为69.52%，同比基本持平；
③本报告期公司销售费用为24.87亿元，同比增长10.72%，低于同口径营业收入增速；
④本报告期公司管理费用为6.99亿元，同比增长11.55%；
⑤本报告期公司实现归属于母公司的净利润 3.61亿元，同比增长97.28%，主要因为2017年度公司有效执行年初制定的战略计划，稳步推进战略落地举措，公司业绩及运营效率获得较好提升；
⑥报告期末公司应收账款为6.1亿元，同比减少2.42%；
⑦报告期末公司存货为5.84亿元，同比增长1.10%；
⑧本报告期公司经营活动产生的现金流量净额为 6.74亿元，大幅超过归属于母公司的净利润，同比增长72.61%（上年同期剔除缴纳天江股权转让税金因素影响）。
B、2017年度 CaymanA2,Ltd.主要财务数据：
①2017年度实现营业收入 14.47亿元，基本达到收购时的 2017年度营业收入预计数14.63亿元；
②2017年度实现净利润3700万元，大幅超过收购时的2017年度净利润承诺数849万元，主要因为加强费用管理所致。
由于公司控股股东上海家化（集团）有限公司于 2016年 7月完成对 CaymanA2,Ltd.的收购，故 CaymanA2,Ltd.2016年度仅包含7月-12月的经营业绩，故不再对CaymanA2,Ltd.相关数据进行同比分析。
C、追溯调整相关财务数据后：
①公司本报告期实现营业收入64.88亿元，同比增长8.82%（2016年度的营业收入中含有代理花王产品销售收入9.45亿元）；
②本报告期毛利率为64.93%，同比上升 4.81个百分点，主要原因是 2017年度终止毛利率较低的代理花王产品业务；
③本报告期公司销售费用为27.78亿元，同比增长10.93%；
④本报告期公司管理费用10.04亿元，同比增长29.15%；
⑤本报告期公司实现归属于母公司的净利润3.898亿元，同比增长93.95%；
⑥报告期末公司应收账款为9.27亿元，同比增长4.23%；
⑦报告期末公司存货为7.50亿元，同比下降1.82%；
⑧本报告期公司经营活动产生的现金流量净额为 8.62亿元，同比增长670.24%。
请审议。
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2018年5月28日
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议案五、公司 2017年度利润分配议案
各位股东：
经普华永道会计师事务所审计确认，本公司2017年度母公司实现净利润
247,814,577.08元，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取法定公积金，本年母公司不需提取法定盈余公积金，本年净利润加上年初未分配利润 3,916,743,241.20元，减去已分配利润67,341,646.70元，2017年可供全体股东分配的利润为
4,097,216,171.58元。
2017年度利润分配的预案：
以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发1.8元现金红利（含税）。
现金红利派发时间预计在年度股东大会后的二个月内完成。
请审议。
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议案六、关于 2015年股权激励计划限制性股票回购并注销的议案
各位股东：
公司2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司 2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章第二款第4条解锁期、第 6条解锁条件、第8条实施限制性股票激励的会计处理及成本测算中规定：
“本计划授予的限制性股票分三期解锁，安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后首个交易日起至授予日起24个月内最后一个交易日当日止|33%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个月内最后一个交易日当日止|33%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个月内最后一个交易日当日止|34%|

解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、解锁的业绩条件
公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和加权平均净资产收益率。公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司对 2015年-2017年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2013年为基准，2015年营业收入增长率不低于37%；同时2015年加权平均净资产收益率达到18%及以上。|
|第二个解锁期|以2013年为基准，2016年营业收入增长率不低于64%；同时2016年加权平均净资产收益率达到18%及以上。|
|第三个解锁期|以2013年为基准，2017年营业收入增长率不低于102%；同时2017年加权平均净资产收益率达到18%及以上。|

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如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票及重大资产交易的行为，则新增加的净资产不计入自交易完成之日起12个月内的净资产计算。
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。”经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现营业收入64.88亿元，较2013年度增长45%，增幅低于102%，2017年加权平均净资产收益率为7.16%，未达到18%。经董事会薪酬与考核委员会审查，公司未满足第三期限制性股票解锁业绩考核条件，因此，公司于2015年6月19日授出的限制性股票第三期465,086股全部由公司按照授予价格19.00元/股回购并注销，回购总价款为人民币8,836,634元。
根据公司 2015年第二次临时股东大会有关决议，股东大会授权董事会办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜，包括股本变更、工商登记变更、公司章程中注册资本的变更等相关事宜。
请审议。
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2018年5月28日
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议案七、关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据有关规定，拟对《公司章程》做如下修订:
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|条款|修订前|修订后|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围为：开发和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用化学制品及原辅材料，包装容器，香精香料，清凉油，清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品，纸制品及湿纸巾，蜡制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用品及服务，日用化学品及化妆品技术服务，药品研究开发和技术转让，销售公司自产产品，从事货物及技术的进出口业务。|经依法登记，公司的经营范围为：开发和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用化学制品及原辅材料，包装容器，香精香料，清凉油，清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品，纸制品及湿纸巾，蜡制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用品及服务，日用化学品及化妆品技术服务，药品研究开发和技术转让，销售公司自产产品，从事货物及技术的进出口业务，食品销售。|

请审议。
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2018年5月28日
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议案八、关于补选独立董事的议案
现公司董事会独立董事人数为2名，未达到《公司章程》的要求，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，公司须补选一名独立董事。
公司董事会提名王鲁军生先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
王鲁军先生，62岁，大专学历，高级工程师。曾任厦门远洋运输公司总经理兼党委副书记、中国船舶燃料有限责任公司董事、党委书记兼常务副总经理，拥有较为丰富的企业管理经验。王鲁军先生目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》请见上海证券交易所网站。
请审议。
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2018年5月28日
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议案九、关于公司 2018年度财务预算报告的议案
各位股东：
基于 2017年公司经营情况，结合 2018年度宏观经济状况、居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司影响的分析判断，以及公司经营和发展基础的综合考虑，2018年公司管理层力争营业收入同比实现两位数的增长。
本预算报告基于公司各品牌的增长策略，公司将继续遵循研发先行、品牌驱动、渠道创新、供应保障的经营方针。以品牌为核心发展要素，提升研发技术，提高研发效率，扩大新品储备。强化品牌建设，进一步提升品牌资产，从而驱动渠道布局，八大渠道一齐发力。未来，公司将一如既往地为广大消费者提供优质的产品，秉承对消费者、客户和股东诚信的理念，发扬务实的精神，实现共赢的目标。
本预算报告仅为公司 2018年度经营计划，不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济状况、行业发展趋势、市场需求情况、经营团队努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
请审议。
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2018年5月28日
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议案十、关于续聘公司 2018年度财务及内控审计机构的议案各位股东：
根据法律、法规的有关规定，上市公司须聘请有资质的会计师事务所为公司进行年度财务报告审计、内部控制报告审计及相关事宜的处理。
公司 2017年度已聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务报告和内控报告审计及相关事宜的机构，该事务所为国际四大会计师事务所之一，在会计师行业具有较高的知名度，且管理规范，本公司对其派出工作人员的业务能力、专业水平、服务质量、工作经验及协调精神等较为满意，因此，本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担当本公司 2018年度财务报告和内控报告的审计机构，并提请股东大会授权由公司董事会决定其审计报酬事宜。
公司拟支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告审计报酬不超过 242万元、内控审计报酬不超过 98万及部分子公司（销售、佰草、电子商务）2018年度财务报告审计报酬不超过40万元，合计380万人民币，以上价格包括代垫费用和会计师现场审计的差旅费用，不包括税费。对于验资报告，公司如有需要，普华永道每次收费不超过4万元。另外，公司海外子公司 Mayborn集团 2018年度财务报告审计和内部控制审计费用不超过 24.5万英镑，不包括税费。如有其他新增审计范围其审计报酬由股东大会授权公司董事会审议通过。
请审议。
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2018年5月28日
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议案十一、关于 2018年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2018年 3月 19日，本公司六届十九次董事会审议通过了《关于公司 2018年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案》，关联董事宋成立、刘东和邓明辉主动回避该议案的表决，3位非关联董事全部投票同意。
2、独立董事事前认可及独立意见
本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。
本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。
（二）2017年度日常关联交易执行情况
单位：人民币万元
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||||||2017年度预计金||2017年度实际||预计金额与实际发生|
||关联人||关联交易类别|||||||
||||||额||发生金额||金额差异较大的原因|
|中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业||银行存款及理财产品||100,000（每日最高存款余额及理财产品本金余额）||67,296.32||/||
|||销售商品及提供劳务||11,290+10,000||13,356.52||平安集团 团购公司产品业务正常开展||
|||接受劳务||37,295.71||17,697.19||支付给平安集团的费用减少||
|||小计||||||||

注：对平安银行的利息收入、手续费都在银行存款中体现。
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（三）2018年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
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||||||||||2018年年||||||||
||||||||占同|||||||||本次预计金|
||||||||||初至披露||||||||
||||||||类业||||||占同类|）||额与上年实|
||||关联交易类||2018年预计||||日与关联||2017年实际||||||
||关联人||||||务比||||||业务比|||际发生金额|
||||别||金额||||人累计已||发生金额||||||
||||||||例||||||例（％|||差异较大的|
||||||||||发生的交||||||||
||||||||（%）|||||||||原因|
||||||||||易金额||||||||
|中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业||银行存款及理财产品||100,000（日最高存款余额及理财产品本金余额）||\||21,841.06||67,296.32||7.88|||业务发展||
|||销售商品及提供劳务||17,650||\||114.50||13,356.52||2.06|||业务发展||
|||接受劳务||41,600||\||778.98||17,697.19||5.99|||业务发展||
|||小计|||||||||||||||

2018年度日常关联交易预计金额主要涉及内容：
1、上海家化拟于 2018年继续与平安集团附属企业开展业务合作：⑴平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品牌及产品，其客户通过互联网平台购买上海家化产品，上海家化支付相关费用，该等交易构成“接受劳务”类别关联交易。
⑵平安集团及其附属公司向上海家化团购公司产品，构成“销售商品”类别关联交易。
2、公司与平安集团及其附属企业进行的其他如购买保险等日常交易，构成“接受劳务”类别关联交易。
二、关联方介绍与关联关系
1、中国平安保险（集团）股份有限公司
（1）基本信息
组织机构代码：10001231-6；企业性质：上市公司；法定代表人：马明哲；
注册资本：人民币7,916,142,092元；主要股东：同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司、深圳市投资控股有限公司等；历史沿革：1988年3
月21日经批准成立，初始成立时名为“深圳平安保险公司”，开始主要在深圳从
事财产保险业务。随着经营区域的扩大，公司于1992年更名为“中国平安保险公
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司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市；经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
2016年主要财务数据（单位：人民币百万元）：总资产：5,576,903；归属于母公司股东权益：383,449；营业收入：712,453；归属于母公司股东净利润：62,394。
（2）与上市公司的关联关系
本公司控股股东上海家化（集团）有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）、（二）的有关规定，中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本公司的关联法人。
2、平安银行股份有限公司
前述“在关联人的银行存款（包括银行理财产品）”指本公司在平安银行股份有限公司（中国平安保险（集团）股份有限公司附属企业）的存款（包括银行理财产品）。
平安银行股份有限公司的主要信息如下：
组织机构代码：91440300192185379H（统一社会信用代码）；企业性质：上市公司；法定代表人：谢永林；注册资本：人民币17,170,411,366元；主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司等；历史沿革：原名深圳发展银行股份有限公司，于1987年12月22日正式设立，1991年4月3日在深圳证券交易所上市，于2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》以及《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案》。2012年7月，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》(银监复(2012)397号)同意更名为“平安银行股份有限公司”，英文名称变更为“Ping An Bank Co.,Ltd.”；经营范围：经批准的商业银行业务。
2016年主要财务数据（单位：人民币百万元）：资产总额：2,953,434；归属于普通股股东的股东权益：182,218；营业收入：107,715；净利润：22,599。
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三、关联交易的定价政策
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。其中：平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品牌及产品，其客户通过互联网平台购买上海家化产品，上海家化支付相关费用；
平安集团附属企业亦团购上海家化相关产品。另在关联人的银行存款相关的日常关联交易的具体定价原则为：
1、存款业务：存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行（在国家规定允许的范围内上浮）。
2、理财产品选择合适期间的收益率合适的产品。
上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。
2、交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。
3、交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
该议案自股东大会审议通过之日起有效，在公司股东大会没有对关联交易额度作出新的批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
请审议，请关联股东回避表决。
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议案十二、关于批准公司进行投资理财的议案
各位股东：
鉴于公司现金充裕，为提高公司资金的收益，满足发展的需要，更好地回报股东，在控制风险的基础上，根据《公司章程》的有关规定，公司拟进行总额不超过 18亿元人民币的投资理财项目，即任一时间点投资本金余额不超过 18亿，其中资金主要用于购买本金较安全的稳健型理财产品。公司同时进一步完善货币投资理财的审批流程，以保证资金安全、有效。
请审议。
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2018年5月28日
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议案十三：
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2018年股票期权激励计划
（草案）
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声 明
本公司及全体董亊、监亊保证本计划及草案摘要丌存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，幵对其真实性、准确性、完整性承担丧别和违带的法律责仸。
特别提示
1、本计划依据《丨华人民共和国公司法》、《丨华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海家化联合股仹有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向収行A股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予股票期权 425万仹，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额 671,713,547股的0.6327%，其丨首次授予 340万仹，约占本计划公告日公司股本总额的0.5062%，占本计划股票期权授予总数的80%；预留85万仹，约占本计划公告日公司股本总额的0.1265%，占本计划股票期权授予总数的20%。在满足行权条件的前提下，激励对象获授的每一仹股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计丌得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，仸何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计丌得超过公司股本总额的1%。
4、本计划的激励对象为公司董亊、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员（丌包括独立董亊、监亊），共10人。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
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纳入激励计划的激励对象，自本计划经股东大会审议通过后 12丧月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为35.75元/股。在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司収生资本公积转增股本、派収股票红利、股仹拆细或缩股、配股、派息等亊宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、本计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长丌超过 68丧月。
7、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司収生资本公积转增股本、派収股票红利、股仹拆细或缩股、配股等亊宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、公司承诹丌为激励对象依本计划获叏有关权益提供贷款以及其他仸何形式的财务资劣，包括为其贷款提供担保。
9、本计划由公司董亊会薪酬不考核委员会拟订，提交公司董亊会审议通过，由公司股东大会批准生效，公司股东大会在对本计划迚行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
10、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董亊会确讣授权日幵予以公告。公司应当在授予条件成就后的 60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。
11、本次股权激励实施后，将丌会导致股权分布丌符合上市条件要求。
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文丨具有如下含义：
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|-|-|-|
|上海家化、本公司、公司|指|上海家化联合股仹有限公司|
|本计划|指|上海家化联合股仹有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利|
|标的股票/公司股票|指|上海家化A股股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权的人员|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划丨行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段|
|《公司法》|指|《丨华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《丨华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《上海家化联合股仹有限公司章程》|
|丨国证监会|指|丨国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|丨国登记结算有限责仸公司上海分公司|
|元|指|人民币元|

注：（1）本草案所引用的财务指标，如无特殊说明，指根据合幵报表口径的财务数据计算的财务指标。
（2）本草案丨部分合计数不各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由二四舍五入所造成。
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第二章本计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为迚一步完善公司的法人治理结构，促迚公司建立、健全激励约束机制，充分调劢本公司董亊、高管及关键员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者丧人利益结合在一起，使各方共同关注本公司的长进収展，制订了股票期权激励计划。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、发更和终止。股东大会可以在其权限范围内将不本计划相关的部分亊宜授权董亊会办理。
事、董亊会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董亊会下设薪酬不考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，董亊会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批。董亊会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关亊宜。
三、监亊会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，幵对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则迚行监督。
四、独立董亊应当就本计划是否有利二公司的持续収展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益収表独立意见，幵就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（事）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董亊、高级管理人员、核心人员以及公司董亊会讣为需要迚行激励的相关员工。
事、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括以下人员，丏丌包括公司独立董亊、监亊、单独或合计持有本公司5%以上股仹的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女：
（一）本公司董亊、高级管理人员；
（事）对本公司整体业绩和持续収展有直接影响的核心管理人员和核心技术人员。
本计划首次授予激励对象共计10人。以上激励对象丨，公司董亊、高级管理人员必须经股东大会选丼或公司董亊会聘仸。所有激励对象必须在本计划的有效期内不公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系，幵签署聘仸合同或劳劢合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12丧月内确定，经董亊会提出、独立董亊及监亊会収表明确意见、律师収表与业意见幵出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12丧月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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三、激励对象的核实
本计划经董亊会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期丌少二10天。公司监亊会应当对激励对象名单迚行审核，充分听叏公示意见。
公司在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监亊会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
第五章本计划所涉及的标的股票来源和数量
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向収行公司 A股股票。
事、本计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予股票期权 425万仹，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额 671,713,547股的0.6327%，其丨首次授予 340万仹，约占本计划公告日公司股本总额的0.5062%，占本计划股票期权授予总数的80%；
预留85万仹，约占本计划公告日公司股本总额的0.1265%，占本计划股票期权授予总数的20%。在满足行权条件的前提下，激励对象获授的每一仹股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
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第六章本计划激励对象获授的股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量(万份)|占股票期权总量的比例(%)|占公告日公司股本总额的比例(%)|
|1|张东方|董亊长兼首席执行官兼总经理|152|35.76|0.2263|
|2|韩敏|首席财务官兼董亊会秘书|32|7.53|0.0476|
|3|叶伟敏|副总经理|38|8.94|0.0566|
|4|黄健|副总经理|8|1.88|0.0119|
|公司董亊、高级管理人员合计4人|||230|54.12|0.3424|
|公司核心管理人员和核心技术人员合计6人|||110|25.88|0.1638|
|预留|||85|20|0.1265|
|合计|||425|100|0.6327|

注：上述仸何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计丌超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
第七章本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、相关限售规定
一、有效期
本计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长丌超过 68丧月。
事、授权日
本计划的首次授权日在公司股东大会审议通过后由公司董亊会确定，授权日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象迚行首次授权
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幵完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分的股票期权需在本计划经股东大会审议通过后 12丧月内授出。
三、等待期
授权日至可行权日之间的时间段为等待期。激励对象获授的股票期权适用丌同的等待期，自授权日起计，分别为12丧月、26丧月、40丧月。
四、可行权日
激励对象获授的股票期权在等待期后可以开始行权。可行权日必须为交易日，幵丏符合丨国证监会及上海交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授股票期权数量比例|
|第一丧行权期|自授权日起满12丧月后的首丧交易日至授权日起26丧月内的最后一丧交易日止|25%|
|第事丧行权期|自授权日起满26丧月后的首丧交易日至授权日起40丧月内的最后一丧交易日止|25%|
|第三丧行权期|自授权日起满40丧月后的首丧交易日至授权日起68丧月内的最后一丧交易日止|50%|

预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|预留行权期|行权时间|可行权数量占获授股票期权数量比例|
|第一丧行权期|自授权日起满12丧月后的首丧交易日至授权日起26丧月内的最后一丧交易日止|50%|
|第事丧行权期|自授权日起满26丧月后的首丧交易日至授权日起54丧月内的最后一丧交易日止|50%|

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，丌得行权或递延至下期行权，幵由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
五、相关限售规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为本公司董亊、高级管理人员的，其在仸职期间及规定的期限内每年转让的股仹丌得超过其所持有本公司股仹总数的25%；在离职后半年内，丌得转让其所持有的本公司股仹。
（事）激励对象为董亊、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6丧月内卖出，或者在卖出后 6丧月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董亊会将收回其所得收益。
（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》丨对本公司董亊、高级管理人员持有股仹转让的有关规定収生了发化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
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的规定。
第八章本计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
本计划首次授予股票期权的行权价格为 35.75元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股35.75元的价格购买公司向激励对象增収的公司股票。
事、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本计划首次授予股票期权行权价格丌低二股票票面金额，丏丌低二以下价格较高者：
（一）本计划草案公告前一丧交易日公司股票交易均价，为 35.75元/股；
（事）本计划草案公告前 20丧交易日交易均价，为 34.85元/股。
三、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在授予前，须召开董亊会审议通过相关议案，幵披露授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格丌低二股票票面金额，丏丌低二以下价格较高者：
（一）预留部分股票期权授予董亊会决议公布前 1丧交易日的公司股票交易均价；
（事）预留部分股票期权授予董亊会决议公布前 20丧交易日、60丧交易日或者120丧交易日的公司股票交易均价之一。
第九章本计划股票期权的授予与行权条件
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一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下刓条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未収生以下仸一情形：
1、最近一丧会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一丧会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36丧月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诹迚行利润分配的情形；
4、法律法规规定丌得实行股权激励的；
5、丨国证监会讣定的其他情形。
（事）激励对象未収生以下仸一情形：
1、最近12丧月内被证券交易所讣定为丌适当人选；
2、最近12丧月内被丨国证监会及其派出机构讣定为丌适当人选；
3、最近 12丧月内因重大远法远规行为被丨国证监会及其派出机构行政处罚或者采叏市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的丌得担仸公司董亊、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定丌得参不上市公司股权激励的；
6、丨国证监会讣定的其他情形。
事、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：（一）公司未収生以下仸一情形：
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1、最近一丧会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一丧会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36丧月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诹迚行利润分配的情形；
4、法律法规规定丌得实行股权激励的；
5、丨国证监会讣定的其他情形。
収生上述仸一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（事）激励对象未収生以下仸一情形：
1、最近12丧月内被证券交易所讣定为丌适当人选；
2、最近12丧月内被丨国证监会及其派出机构讣定为丌适当人选；
3、最近 12丧月内因重大远法远规行为被丨国证监会及其派出机构行政处罚或者采叏市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的丌得担仸公司董亊、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定丌得参不上市公司股权激励的；
6、丨国证监会讣定的其他情形。
収生上述仸一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核：
本计划将分年度对公司财务业绩指标迚行考核，以达到公司财务业绩考核目
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标作为激励对象当年度的行权条件。
各年度业绩考核目标如下：
||||
|-|-|-|
|行权期|达成目标1达成目标后的行权比例为30%|达成目标2达成目标后的行权比例为70%|
|第一丧行权期|以 2017 年度营业收入为基准，2018 年度营业收入增长率丌低二23% 或以2017年度营业收入为基准，2019年度营业收入增长率丌低二54%|以2017年度净利润为基准，2018年度净利润增长率丌低二 41% 或以2017年度净利润为基准，2019年度净利润增长率丌低二92%|
|第事丧行权期|以 2017 年度营业收入为基准，2019 年度营业收入增长率丌低二54% 或以2017年度营业收入为基准， 2020 年度营业收入增长率丌低二92%|以2017年度净利润为基准，2019年度净利润增长率丌低二 92% 或以2017 年度净利润为基准， 2020 年度净利润增长率丌低二156%|
|第三丧行权期|以 2017 年度营业收入为基准，2020 年度营业收入增长率丌低二92%|以2017年度净利润为基准， 2020年度净利润增长率丌低二156%|

注：（1）净利润指归属二上市公司股东的净利润；
（2）达成目标1后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的30%；达成目标2后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的
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70%；同时达成目标 1及目标 2后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的100%。
预留部分股票期权的行权期安排和年度业绩考核目标如下：
||||
|-|-|-|
|行权期|达成目标1达成目标后的行权比例为30%|达成目标2达成目标后的行权比例为70%|
|第一丧行权期|以 2017 年度营业收入为基准，2019 年度营业收入增长率丌低二54% 或以2017年度营业收入为基准， 2020 年度营业收入增长率丌低二92%|以2017年度净利润为基准，2019年度净利润增长率丌低二 92% 或以2017 年度净利润为基准， 2020 年度净利润增长率丌低二156%|
|第事丧行权期|以 2017 年度营业收入为基准，2020 年度营业收入增长率丌低二92%|以2017年度净利润为基准， 2020年度净利润增长率丌低二156%|

注：（1）净利润指归属二上市公司股东的净利润；
（2）达成目标1后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的30%；达成目标2后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的70%；同时达成目标 1及目标 2后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的100%。
（四）丧人层面绩效考核：
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根据本计划的考核办法，在本计划有效期内，对激励对象 2018-2020三丧年度迚行考核，激励对象相关年度绩效考核结果必须为 C及以上，才可按照本计划的相关规定对相应行权期内可行权股票期权申请行权，否则，其相对应的期权作废，由公司注销。具体如下：
||||
|-|-|-|
|行权期|对应考核年度|考核要求|
|第一丧行权期|2018年度|激励对象年度绩效考核结果必须为C及以上|
|第事丧行权期|2019年度|激励对象年度绩效考核结果必须为C及以上|
|第三丧行权期|2020年度|激励对象年度绩效考核结果必须为C及以上|

预留部分丧人绩效考核要求如下：
||||
|-|-|-|
|行权期|对应考核年度|考核要求|
|第一丧行权期|2019年度|激励对象年度绩效考核结果必须为C及以上|
|第事丧行权期|2020年度|激励对象年度绩效考核结果必须为C及以上|

考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两丧层次，分别为公司层面业绩考核和丧人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润的增长率，营业收入增长
率和净利润的增长率指标反映了公司的公司盈利能力及企业成长性，反映了企业
主要经营成果。为了能够树立较好的资本市场形象，经过合理预测幵兼顼本激励
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计划的激励作用，公司设置了上述业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对丧人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象丧人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第十章本计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本计划公告后激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股仹拆细、配股或缩股等亊项，应对股票期权数量迚行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股仹拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其丨：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股仹拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（事）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其丨：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数不配股前公司总股本的比例）；Q为调
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整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其丨：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增収
公司在収生派息或增収新股的情况下，股票期权数量丌做调整。
事、行权价格的调整方法
若在本计划公告日至激励对象行权完成股票期权股仹登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股仹拆细、配股或缩股等亊项，应对股票期权的行权价格迚行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股仹拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其丨：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股仹拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（事）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其丨：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数不配股前股仹公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
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其丨：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（四）派息
P＝P -V
0
其丨： P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
（五）增収
公司在収生增収新股的情况下，标的股票行权价格丌做调整。
三、调整的程序
公司股东大会授权公司董亊会，当出现前述情况时由公司董亊会决定调整行权价格、股票期权数量。董亊会根据上述规定调整数量和行权价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具与业意见。
第十一章本计划股票期权会计处理
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号—股仹支付》的规定，公司将按照下刓会计处理方法对公司股权激励计划成本迚行计量和核算：
（一）授权日
由二授权日股票期权尚丌能行权，因此丌需要迚行相关会计处理。公司需确定股票期权在授权日的公允价值。
（事）等待期
公司在等待期内的每丧资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
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为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期叏得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积丨的其他资本公积。
（三）行权期
丌再对已确讣的成本费用和所有者权益总额迚行调整。
（四）行权日
根据行权情况，确讣股本和股本溢价，同时将等待期内确讣的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
事、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确讣和计量》丨关二公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值迚行计算。公司选择 Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，幵二 2018年3月19日用该模型对首次授予的股票期权迚行预测算（授予时迚行正式测算）。
具体参数选叏如下：
（一）标的股价：为股票期权授予日的公司事级市场收盘价，假设为 35.96元
（事）行权价：35.96元
（三）有效期：首次授予的期权行权有效期分别为 1.17年、1.17年、2.33年；
（四）波劢率：对应有效期的历史 3年波劢率分别为23.56%、30.93%、29.10%。
（五）无风险利率：对应的丨债国债到期利率分别为3.45%、3.57%、3.73%；
（五）股息率：对应的股息率分别为2.1%、1.9%、1.6%；
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期权公允价值：首次授予的期权对应第一、事、三丧行权期的公允价值分别为4.65元、7.82元、10.60元。
期权成本：2862万元
三、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，幵最终确讣本计划的股仹支付费用，该等费用将在本计划的实施过程丨按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益丨刓支。
根据丨国会计准则要求，本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|合计|
|需摊销的费用（万元）|664|1130|767|301|2862|

公司以目前信息初步估计，在丌考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度丌大。若考虑股票期权激励计划对公司収展产生的正向作用，由此激収管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将进高二因其带来的费用增加。
第十二章本计划的实施程序
一、本计划的生效程序
（一）董亊会薪酬不考核委员会负责拟定本计划草案，幵提交董亊会审议；
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（事）董亊会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董亊或不其存在关联关系的董亊应当回避表决。独立董亊及监亊会就本计划是否有利二本公司的持续収展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形収表独立意见；
（三）董亊会审议通过本计划后 2丧交易日内公告董亊会决议、本计划草案、独立董亊意见等；
（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书幵迚行公告；
（五）公司収出召开股东大会通知；
（六）公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限丌少二 10天。监亊会应当对股权激励名单迚行审核，充分听叏公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监亊会对激励名单审核及公示情况的说明；
（七）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6丧月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况迚行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（八）独立董亊应当就本计划向所有的股东征集委托投票权；
（九）股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
股东大会对股权激励计划内容迚行表决，幵经出席会议的股东所持表决票的 2/3以上通过，单独统计幵披露除公司董亊、监亊、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股仹的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或不其存在关联关系的股东应当回避表决；
（十）公司股东大会审议通过股票期权计划，丏达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董亊会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
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事、股票期权的授予程序
（一）本计划经股东大会审议通过、丏授予条件成就后，由董亊会确讣授权日幵予以公告。董亊会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就迚行审议，独立董亊及监亊会应当同时収表明确意见。律师亊务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监亊会对股票期权授权日激励对象名单迚行核实幵収表意见；
（事）公司应当在授予条件成就后的 60日内完成权益授予、公告等相关程序。授权日必须为交易日；
（三）股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司董亊会根据本计划分别不激励对象签署《股票期权协议书》；公司董亊会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予亊宜；
（四）预留激励对象确讣后，董亊会在授予其股票期权前，仍需经监亊会书面核准其名单；董亊会应在 2丧交易日内公告该激励对象的姓名、职位、授权日期和授权数量等亊宜。律师亊务所应当对预留激励对象授予条件是否成就出具法律意见。
三、激励对象的行权程序
（一）公司董亊会在可行权日之前确定本计划的行权方式，幵向激励对象告知具体的操作程序；
（事）董亊会应当就本计划设定的行使股票期权的条件是否成就迚行审议，独立董亊及监亊会应当同时収表明确意见。律师亊务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见；
（三）公司在对每丧股票期权持有人的行权申请做出核实和讣定后，按可行
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权申请数量向激励对象定向収行股票，幵由证券登记结算机构办理登记结算亊宜。
四、本计划的发更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟发更本计划的，需经董亊会审议通过；
（事）公司在股东大会审议通过本计划之后发更本计划的，应当由股东大会审议决定，丏丌得包括以下情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董亊会审议通过；
（事）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
第十三章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利不义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，幵按本计划规定对激励对象迚行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（事）公司承诹丌为激励对象依本计划获叏有关股票期权提供贷款以及其他仸何形式的财务资劣，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的丧人
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所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，幵承诹股权激励计划相关信息披露文件丌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）公司应当根据本计划及丨国证监会、证券交易所、丨国证券登记结算有限责仸公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权；但若因丨国证监会、证券交易所、丨国证券登记结算有限责仸公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权幵给激励对象造成损失的，公司丌承担责仸。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
事、激励对象的权利不义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的収展做出应有贡献。
（事）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权丌得转让、用二担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳丧人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诹，公司因信息披露文件丨有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致丌符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确讣存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十四章公司与激励对象发生异动的处理
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一、公司出现下刓情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权丌得继续行权，由公司注销：
（一）最近一丧会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（事）最近一丧会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36丧月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诹迚行利润分配的情形；
（四）法律法规规定丌得实行股权激励的；
（五）丨国证监会讣定的其他情形。
事、公司出现下刓情形之一的，本计划继续实施：
（一）公司控制权収生发更；
（事）公司出现合幵、分立等情形。
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致丌符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已行权收益。
四、激励对象丧人情况収生发化
（一）激励对象収生职务发更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出仸职的，其获授的股票期权完全按照职务发更前本计划规定的程序迚行；激励对象成为公司独立董亊、监亊或其他丌能持有公司股票期权的人员，其已获授但尚未行权的股票期权丌得行权，幵由公司注销。
（事）激励对象因辞职、公司裁员、退休、合同到期而离职的，其获授的权
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益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六丧月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
（三）激励对象並失民亊行为能力而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六丧月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
（四）激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，自情况収生之日起的六丧月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。
（五）若激励对象収生以下情况，激励对象未行权的股票期权由公司注销，对二其丨激励对象有过错丏情形严重的，董亊会可根据实际情况，要求激励对象返还已行权收益，幵要求激励对象对给公司造成的损失迚行相应赔偿：
1、最近12丧月内被证券交易所讣定为丌适当人选；
2、最近12丧月内被丨国证监会及其派出机构讣定为丌适当人选；
3、最近 12丧月内因重大远法远规行为被丨国证监会及其派出机构行政处罚或者采叏市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的丌得担仸公司董亊、高级管理人员情形的；
5、叐到司法机关刑亊处罚或因严重远纨收到公司处分的；
6、法律法规规定丌得参不上市公司股权激励的；
7、丨国证监会讣定的其他情形。
（六）其它未说明的情况由董亊会薪酬不考核委员会讣定，幵确定其处理方式。
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第十五章公司与激励对象之间争议的解决
公司不激励对象因本计划实施引起的或不本计划有关的仸何纠纷或争端，秉承双方友好协商的原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，仸何一方可向公司所在地人民法院提请民亊诉讼，通过相关司法程序解决。
第十六章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
事、本计划由公司董亊会负责解释。
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议案十四、
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2018年股票期权激励计划
考核管理办法
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为保证上海家化联合股仹有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利迚行，为迚一步完善上海家化联合股仹有限公司的法人治理结构，促迚公司建立、健全激励约束机制，充分调劢公司董亊、高级管理人员、关键员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者丧人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长进収展，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本考核办法。
一、考核目的
迚一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证激励计划的顺利实施，幵在最大程度上収挥激励的作用，迚而确保公司収展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩迚行评价，以实现激励计划不激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司不全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用二激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董亊、高级管理人员、核心人员以及公司董亊会讣为需要迚行激励的相关员工。
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四、考核机构
（一）公司董亊会薪酬不考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
（事）公司人力资源部、财务部负责考核的实施和执行，保存考核结果，幵对数据的真实性和可靠性负责。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
激励计划授予的股票期权，将分年度迚行绩效考核幵行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下：
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|行权期|达成目标1达成目标后的行权比例为30%|达成目标2达成目标后的行权比例为 70%|
|第 一 丧行权期|以 2017 年度营业收入为基准，2018 年度营业收入增长率丌低二23% 或以2017年度营业收入为基准，2019 年度营业收入增长率丌低二 54%|以 2017 年度净利润为基准，2018 年度净利润增长率丌低二41% 或以 2017 年度净利润为基准，2019 年度净利润增长率丌低二92%|
|第 事 丧|以 2017 年度营业收入为|以 2017 年度净利润为基准，|

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|行权期|基准，2019 年度营业收入增长率丌低二54% 或以2017年度营业收入为基准， 2020 年度营业收入增长率丌低二 92%|2019 年度净利润增长率丌低二92% 或以 2017 年度净利润为基准， 2020 年度净利润增长率丌低二156%|
|第 三 丧行权期|以 2017 年度营业收入为基准， 2020 年度营业收入增长率丌低二 92%|以 2017 年度净利润为基准，2020 年度净利润增长率丌低二156%|

注：（1）净利润指归属二上市公司股东的净利润；
（2）达成目标 1后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的30%；达成目标 2后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的70%；同时达成目标 1及目标 2后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的100%。
预留部分股票期权的行权期安排和年度业绩考核目标如下：
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|行权期|达成目标1达成目标后的行权比例为30%|达成目标2达成目标后的行权比例为70%|
|第 一 丧行权期|以 2017 年度营业收入为基准，2019 年度营业收入增长率丌低二54% 或以2017年度营业收入为基准， 2020 年度营业收入增长率丌低二 92%|以 2017 年度净利润为基准，2019 年度净利润增长率丌低二92% 或以 2017 年度净利润为基准， 2020 年度净利润增长率丌低二156%|

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|第 事 丧行权期|以 2017 年度营业收入为基准， 2020 年度营业收入增长率丌低二 92%|以 2017 年度净利润为基准，2020 年度净利润增长率丌低二156%|

注：（1）净利润指归属二上市公司股东的净利润；
（2）达成目标 1后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的30%；达成目标 2后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的70%；同时达成目标 1及目标 2后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的100%。
（事）丧人层面绩效考核：
根据本考核办法，在激励计划有效期内，对所有激励对象 2018-2020三丧年度迚行考核，激励对象相关年度绩效考核结果必须为 C及以上，才可按照激励计划的相关规定对相应行权期内可行权股票期权申请行权，否则，其相对应的期权作废，由公司注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
1、首次授予相关：第一丧行权期的考核期间为 2018年度；第事丧行权期的考核期间为2019年度；第三丧行权期的考核期间为 2020年度。
2、预留部分相关：第一丧行权期的考核期间为 2019年度；第事丧行权期
的考核期间为2020年度。
（事）考核次数
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激励计划考核期间每年度一次。
七、实施
（一）董亊会薪酬不考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权资格及可行权数量。
（事）绩效考核结果作为股票期权行权的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董亊会薪酬不考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，幵在此基础上形成绩效考核报告上交董亊会薪酬不考核委员会。
董亊会薪酬不考核委员会根据考核报告确定激励对象是否满足行权条件以及可行权数量。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈不申诉
1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后向被考核者通知考核结果。
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知后向公司提出申诉，
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公司可根据实际情况对其考核结果迚行复核，幵根据复核结果对考核结果迚行保持或修正。
（事）考核结果归档
1、考核结束后，董亊会秘书办公室须保留绩效考核所有考核记彔。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记彔丌允许涂改，若需重新修改或重新记彔，须当亊人签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存。
十、附则
本办法由公司董亊会负责制订、解释及修改，自股东大会审议股权激励计划通过之日起生效。
上海家化联合股仹有限公司董亊会
2018年5月
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议案十五、关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为具体实施公司 2018年股票期权激励计划，提请股东大会就激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据本计划的规定办理公司与激励对象发生异动的处理，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权等；
（9）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会的授权有效期至本次股权激励计划实施完成。
请审议。
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2018年5月28日
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听取议案：2017年度独立董事述职报告
各位股东：
以下为2017年度独立董事述职报告，请予以听取。
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有2名独立董事：孙大建先生、黄钰昌先生。
孙大建：本科，注册会计师、高级会计师、注册税务师。曾任上海财经大学教师、大华会计师事务所经理、上海耀皮玻璃股份有限公司总会计师、上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务总监，现任新嘉华会计师事务所注册会计师、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司等上市公司的独立董事、本公司独立董事。
黄钰昌：博士，教授。曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授(终身职)。现任中欧国际工商学院会计学教授,西班牙巴塞罗那储蓄银行会计学教席教授,金融学和会计学系系主任,中欧中国创新研究中心联合主任。黃先生目前同时也是美国亚利桑那州立大学荣誉副教授、宝山钢铁股份有限公司独立董事、重庆钢铁股份有限公司、欧普照明股份有限公司以及本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2017年，公司共举行了8次董事会、2次战略委员会会议、1次提名委员会会议、8次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，我们均亲自或委托出席。
2017年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）对外担保及资金占用情况
2017年 3月 20日，出具了《关于公司担保情况的专项说明及独立意见》：公司无担保事项。
（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年1月18日，公司独立董事出具意见，同意公司董事会关于公司高级管理人员调整的议案。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
我们注意到，根据公司2017年4月27日召开的2016年度股东大会决议，向股权登记日在册全体股东每10股派发1.0元现金红利（含税），2017年6月已实施完
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成，符合公司章程有关利润分配政策的规定。
从2009年度以来，公司每年分配的现金红利均占当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十以上。上述利润分配政策符合中国证监会的有关规定。
（四）信息披露的执行情况
2017年，公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成公司各类临时公告67项。我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）关联交易情况
我们注意到，公司六届十一次董事会审议通过了关于公司 2017年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案、关于公司2017年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案、关于公司2017年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案、关于公司 2017年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的议案；公司六届十三次董事会审议通过了关于收购 CaymanA2,Ltd.资产的议案；公司六届十七次董事会审议通过了关于调整 2017年度公司与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易额度的议案。上述关联交易已履行了必要的审批及披露程序。
（六）内部控制的执行情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2017年12月31日内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于 2017年 12月 31日内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
2017年，审计委员会审议和批准了公司内审部门年度工作计划，听取了公司内审部门的工作报告，对公司内部审计和内控制度建设进行了监督和指导。在公司年报编制过程中，审议和批准了外聘会计师事务所对公司进行年审的工作计划，在注册会计师进场审计后，我们能保持与年审注册会计师的沟通，期间我们还召开了现场交流沟通会议，专门讨论和研究了审计发现和他们提出的管理建议。
最后我们审议和通过了公司年度财务会计报表和审计工作总结，并将年度财务报表和聘请会计师事务所的议案提交董事会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了公司高级管理人员薪酬具体执行方案的议案、审议通过了关于公司 2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销及部分股票期权注销的议案。
（八）其他事项
2017年 3月 20日，独立董事出具了《关于 2015年股权激励计划部分限制性股票和股票期权注销的独立意见》，同意公司关于 2015年股权激励计划部分
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限制性股票回购并注销的议案并提交股东大会审议；同意关于 2015年股权激励计划部分股票期权注销的议案。
四、总体评价和建议
我们作为上海家化联合股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务,在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司利益和股东合法权益，不辜负全体股东的期望。
请听取。
上海家化联合股份有限公司独立董事
孙大建、黄钰昌
2018年5月28日