中信证券股份有限公司
关于广州珠江啤酒股份有限公司
对闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“珠江啤酒”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3231号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票426,502,472股，共计募集资金 4,311,939,991.92元，扣除发行费用16,152,996.87元后，公司实际募集资金净额 4,295,786,995.05元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙人）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2017年2月22日出具了《验资报告》（中喜验〔2017〕第0046号）。
本次募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并将与本次发行保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金存储及使用情况
1、本次非公开发行募集资金将投向以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|现代化营销网络建设及升级项目|100,780.00|80,000.00|
|2|O2O销售渠道建设及推广项目|30,428.00|15,890.00|
|3|啤酒产能扩大及搬迁项目|262,193.00|166,000.00|

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|3.1|其中：南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目|171,613.00|86,000.00|
|3.2|东莞珠啤新增年产30万kl酿造及10万kl灌装啤酒项目|45,280.00|40,000.00|
|3.3|湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目|45,300.00|40,000.00|
|4|精酿啤酒生产线及体验门店建设项目|25,200.00|22,524.00|
|4.1|其中：广西珠啤精酿啤酒项目|6,300.00|5,631.00|
|4.2|东莞珠啤精酿啤酒项目|6,300.00|5,631.00|
|4.3|湛江珠啤精酿啤酒项目|6,300.00|5,631.00|
|4.4|湖南珠啤精酿啤酒项目|6,300.00|5,631.00|
|5|珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目|181,405.00|140,000.00|
|6|信息化平台建设及品牌推广项目|60,045.00|6,780.00|
|合计||660,051.00|431,194.00|

公司本次非公开发行在扣除发行费用后实际募集资金净额 4,295,786,995.05元，由于部分发行费用由公司以自有资金先行支付或尚未支付，公司募集资金账户存放金额为4,296,939,991.92元。
截止2017年3月2日，具体存储情况如下：
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|序号|开户行|存放金额（元）|
|1|中国银行广州珠江支行|1,593,760,013.40|
|2|广州农村商业银行华夏支行|859,999,978.52|
|3|广发银行广州分行广发大厦支行|800,000,000.00|
|4|兴业银行股份有限公司广州江南支行|400,000,000.00|
|5|中信银行广州环市支行|400,000,000.00|
|6|上海浦东发展银行股份有限公司广州金穗支行|112,620,000.00|
|7|中国银行广州新港中路支行|74,250,000.00|
|8|中国民生银行广州分行|56,310,000.00|
|合计||4,296,939,991.92|

上述所有募集资金均以活期存款形式存放，截止 2017年 3月 2日未有使用情况。
2、募集资金暂时闲置原因
鉴于募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分
募集资金将会暂时闲置；此外，公司已以自有资金先行投入部分项目的建设，而
先投入自有资金与募集资金的置换尚需办理有关手续，在手续办妥前该资金也暂时闲置。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，适当增加公司收益。
2、投资额度
本次公司拟使用闲置募集资金额度为不超过人民币 429,600.00万元。在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保承诺；
（2）流动性好，不影响募集资投资计划正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
5、资金来源
用于购买理财产品的资金为公司的闲置募集资金，不影响募集资金投资项目
建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。
6、实施方式
公司股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权管理层具体行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；
公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管短期银行等金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）由公司财务部经理根据运营资金结余情况，组织拟订不长于12个月的募集资金现金管理计划申请表，主要内容必须包括公司募投项目资金需求情况、理财产品名称、投资天数、投资金额、预期收益率等，与拟签订的协议一并提交公司财务总监审核同意后，报公司董事长或总经理批准，再与相关银行签订协议，并在协议中明确界定产品类型为保本型，方可实施。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、相关审核及批准程序
1、董事会决议情况
公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币429,600.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
2、独立董事意见
本次公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币429,600.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合相关法律法规，不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过人民币 429,600.00万元的暂时闲置资金进行现金管理，期限不超过 12个月，资金可在上述额度内进行滚动使用。
3、监事会意见
公司监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币429,600.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月。在决议有效期内，资金可滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
中信证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对该事项进行了核查。
根据核查，中信证券认为：
1、珠江啤酒本次使用闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见；
3、本次使用闲置募集资金进行现金管理事项尚需公司股东大会审议。
基于以上意见，中信证券对珠江啤酒本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司对闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐亮 计玲玲
中信证券股份有限公司
年 月 日