山东恒邦冶炼股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东恒邦冶炼股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：恒邦股份
证券代码：002237
信息披露义务人1：烟台恒邦集团有限公司
住所：山东省烟台市牟平区北关大街628号
通讯地址：山东省烟台市牟平区北关大街628号
信息披露义务人2：王信恩
住所：山东省烟台市牟平区***********
通讯地址：山东省烟台市牟平区北关大街628号
信息披露义务人3：王家好
住所：山东省烟台市牟平区***********
通讯地址：山东省烟台市牟平区北关大街628号
信息披露义务人4：高正林
住所：山东省烟台市牟平区***********
通讯地址：山东省烟台市牟平区北关大街628号
信息披露义务人5：张吉学
住所：山东省烟台市牟平区***********
通讯地址：山东省烟台市牟平区北关大街628号
股权变动性质：减少
签署日期：2019年3月6日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒邦股份中拥有权益的股份。
五、本次股份变动尚需经有权国资主管部门批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审核后生效。生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记。
六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
一、释义.............................................................4
二、信息披露义务人介绍...............................................5
三、本次权益变动目的.................................................8
四、权益变动方式 ....................................................9
五、前六个月内买卖公司股份的情况 ....................................27六、其他重大事项........................................ ............28七、备查文件.........................................................31八、附表：简式权益变动报告书.........................................32
第一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|烟台恒邦集团有限公司及其一致行动人|
|恒邦股份、公司、上市公司|指|山东恒邦冶炼股份有限公司|
|本次权益变动|指|信息披露义务人通过协议转让方式，减持273,028,960股，减持比例为29.99%。|
|报告书、本报告书|指|山东恒邦冶炼股份有限公司简式权益变动报告书|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|上市规则|指|深圳证券交易所中小企业板股票上市规则|
|规范运作指引|指|深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引|
|收购办法|指|上市公司收购管理办法|
|元|指|人民币元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1.名称：烟台恒邦集团有限公司
统一社会信用代码：91370612751762348W
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山东省烟台市牟平区北关大街628号
法定代表人：左宏伟
注册资本：人民币17,820万元
营业期限：2003年05月12日至2033年05月11日
联系电话：0535-4268965
经营范围：住宿、餐饮服务，海产品销售，海水养殖，企业管理培训（以上限下属分公司经营），日用百货、木材、矿产品、金、银、铜制品、服饰、纺织品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品)、水产品、炉料、纸、纸浆、煤炭、金属材料、焦炭、农产品批发、零售；服饰加工；货运代理服务（不含运输）；货物、技术进出口；泵、密封件、化学工业专用设备制造技术咨询服务；耐腐蚀泵、机械密封件、阀门、铸件、锻件、锻材、铁合金、化工设备配件、包装工业专用设备、矿山设备、化学工业专用设备、胎膜具制造、销售；机床维修；室内外装修设计；场地、房屋租赁；国家产业政策允许范围内的投资；金银制品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至披露日，恒邦集团的股权结构如下：
王信恩 高正林 曲胜利 王家好 孙立禄 张延瀚 张吉学
其他自然人小股东30.90% 10.88% 10.21% 9.07% 9.00% 7.99% 7.08% 14.87%烟台恒邦集团有限公司
恒邦集团董事及其主要负责人情况：
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|有无其他国家或地区的居留权|
|王信恩|男|董事长|中国|山东省烟台市牟平区|无|
|王家好|男|副董事长|中国|山东省烟台市牟平区|无|
|曲胜利|男|董事|中国|山东省烟台市牟平区|无|
|高正林|男|董事|中国|山东省烟台市牟平区|无|
|张吉学|男|董事|中国|山东省烟台市牟平区|无|
|左宏伟|男|总经理|中国|山东省烟台市牟平区|无|

2.姓名：王信恩
性别：男
国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权
身份证号码：3706311950********
住所：山东省烟台市牟平区***********
通讯地址：烟台市牟平区北关大街628号
3.姓名：王家好
性别：男
国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权
身份证号码：3706241962********
住所：山东省烟台市牟平区***********
通讯地址：烟台市牟平区北关大街628号
4.姓名：高正林
性别：男
国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权
身份证号码：3706311959********
住所：山东省烟台市牟平区***********
通讯地址：烟台市牟平区北关大街628号
5.姓名：张吉学
性别：男
国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权
身份证号码：3706311955********
住所：山东省烟台市牟平区***********
通讯地址：烟台市牟平区北关大街628号
二、持股计划
截止本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境外、境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关联关系
王信恩先生为恒邦集团董事长，王家好先生、高正林先生、张吉学先生为恒邦集团董事，他们为恒邦集团的一致行动人。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
引入优质投资者，优化上市公司股东结构和治理结构，推动产业链的健康发展和公司战略目标的实现，进一步提升公司的核心竞争力，增强上市公司的盈利能力。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或继续转让其他恒邦股份股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的情况
2019年 3月 4日，江西铜业与恒邦集团、王信恩、王家好、高正林、张吉学签署了《股份转让协议》，上述 5名股东同意依法将其所持上市公司恒邦股份合计 273,028,960股股份（对应公司股份比例29.99%）以10.90元/股的价格协议转让给江西铜业，交易总转让金额为 2,976,015,664元（含税）。根据协议文件，转让方将其持有的恒邦股份 273,028,960股股份（占恒邦股份总股本的29.99%）转让给江西铜业，转让总对价为人民币 2,976,015,664元（含税）。
本次权益变动前，公司控股股东恒邦集团持有公司股票 326,603,866股，占公司总股本的35.87%；实际控制人王信恩先生持有公司股票 62,400,000股，占公司总股本的6.85%；一致行动人王家好先生持有公司股票 15,900,000股，占公司总股本的1.75%；一致行动人张吉学先生持有公司股票 15,900,000股，占公司总股本的1.75%；一致行动人高正林先生持有公司股票15,900,000股，占公司总股本的1.75%；
江西铜业不持有公司股票。
本次权益变动后，恒邦集团持有公司股票 104,949,906股，占公司总股本的11.53%；王信恩先生持有公司股票 46,800,000股，占公司总股本的5.14%；王家好先生持有公司股票 11,925,000股，占公司总股本的1.31%；张吉学先生持有公司股票 0股，占公司总股本的0%；高正林先生持有公司股票 0股，占公司总股本的0%；
江西铜业直接持有公司 273,028,960股股票，占公司总股本的29.99%，成为公司控股股东，其实际控制人江西省国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。
二、《股份转让协议》的主要内容
2019年 3月 4日，江西铜业与恒邦集团、王信恩、王家好、张吉学和高正林签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），协议的主要内容如下：
甲方：江西铜业股份有限公司
注册地址：江西省贵溪市冶金大道15号
乙方：
乙方一：烟台恒邦集团有限公司
注册地址：山东省烟台市牟平区北关大街628号
乙方二：王信恩
身份证号：3706311950********
乙方三：王家好
身份证号：3706241962********
乙方四：张吉学
身份证号：3706311955********
乙方五：高正林
身份证号：3706311959********
（在本协议中，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合称为“乙方”，为避免歧义，除非本协议另有说明，本协议提及乙方之处均指乙方一至乙方五中的每一名成员，任何乙方义务亦应适用于乙方一至乙方五中的每一名成员，乙方一至乙方五中的每一名成员对于本协议中述及的有关乙方义务的条款均应与其他乙方成员一起承担不可撤销的连带责任。甲方、乙方单独称为“一方”，合称“双方”）
鉴于：
（1）甲方为一家依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律设立的在境内外上市的股份有限公司（上海证券交易所，股票代码：600362；香港联合交易所，股票代码：00358）；
（2）乙方一为一家依据中国法律设立的有限责任公司，截至本协议签署之日，乙方一持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“上市公司”） 326,603,866股人民币普通股股份（A股），约占上市公司总股份的35.87%，系上市公司的控股股东；
（3）乙方二、乙方三、乙方四及乙方五均为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，截至本协议签署之日，乙方二持有上市公司62,400,000股人民币普通股股份，约占上市公司总股份的6.85%；乙方三持有上市公司 15,900,000股人民币普通股股份，约占上市公司总股份的1.75%；乙方四持有上市公司 15,900,000股人民币普通股股份，约占上市公司总股份的1.75%；乙方五持有上市公司 15,900,000股人民币普通股股份，约占上市公司总股份的1.75%；
（4）恒邦股份为一家深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司，股票代码：002237，截至本协议签署之日，其总股本为 910,400,000股；
（5）甲方同意根据本协议的约定购买乙方合计持有的上市公司273,028,960股人民币普通股股份（具体分别为乙方一持有的上市公司 221,653,960股人民币普通股股份、乙方二持有的上市公司15,600,000股人民币普通股股份、乙方三持有的上市公司3,975,000股人民币普通股股份、乙方四持有的上市公司15,900,000股人民币普通股股份、乙方五持有的上市公司 15,900,000股人民币普通股股份），约占上市公司总股份的29.99%（以下简称“标的股份”），乙方同意根据本协议的约定向甲方出售该等标的股份（以下简称“本次交易”）。
基于上述，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，在平等互利、协商一致的基础上，双方经友好协商达成本协议如下，以资信守：
一、标的股份转让
1.1甲方同意通过协议转让方式购买乙方持有的标的股份，乙方同意通过协议转让方式向甲方出售其持有的标的股份。双方确认，本协议项下甲方购买和乙方转让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、知情权以及上市公司章程和法律法规规定的股东应享有的一切权利。本次交易完成后，甲方将成为恒邦股份的控股股东，并将恒邦股份纳入合并财务报表范围。
1.2双方同意，标的股份的转让价款为人民币 2,976,015,664元（含税）（以下简称“交易总对价”），转让单价为人民币10.90元/股（以下简称“每股价格”）。在出现本协议第 1.3条之情形时，前述交易总对价的总金额仍旧维持不变。如在标的股份交割过户前应当根据法律法规进行除权除息调整的，标的股份的对价及数量应相应调整。
1.3自本协议签署之日起至标的股份正式过户至甲方名下前，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：乙方持有的上市公司 273,028,960股股份与乙方就其持有的该等股股份所分得或增加持有的增加股份之和；同时对每股价格相应进行调减。
1.4自本协议签署之日起至标的股份正式过户至甲方名下前，如上市公司以累计未分配利润向乙方现金分红，则甲方应支付乙方的交易总对价应扣除标的股份所已
实现的现金分红金额。
二、诚意金支付
2.1双方同意，甲方应按照本第二条的约定合计支付人民币陆亿元作为本次交易的诚意金（以下简称“诚意金”）。于标的股份正式过户至甲方名下之日，诚意金（即人民币陆亿元，下同）应抵作交易总对价的一部分。如果本协议或者本次交易因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤销、无效的，乙方应自上述情形发生之日起 3个工作日内向甲方返还诚意金（即人民币陆亿元）以及期间（诚意金支付日至返还日期间，下同）产生的同期人民银行贷款利息。
2.2为担保乙方承担的前述诚意金以及期间产生的相应利息的返还义务，乙方同意将其合计持有的上市公司不少于24,503,900股股份（以下简称“第一期质押标的”）于本协议签署日起 2个工作日内质押给甲方（以下简称“第一期质押”），并办理完成第一期质押设立相关登记手续。双方同意，甲方应当自第一期质押设立之日（以甲方被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为第一期质押标的的质权人为准，下同）起 5个工作日内向乙方一指定的账户支付人民币壹亿伍仟万元专项用于偿还乙方债务，并使得乙方向其相关质权人质押的上市公司合计不少于 49,200,000股股份得以全部解除质押并办理相关质押解除登记手续。
2.3为担保乙方承担的前述诚意金以及期间产生的相应利息的返还义务，乙方同意将其合计持有的上市公司不少于49,200,000股股份（以下简称“第二期质押标的”）于相关质权人按照本协议第 2.2条的约定完成相关质押解除登记手续后的 2个工作日内质押给甲方（以下简称“第二期质押”），并办理完成第二期质押设立相关登记手续。双方同意，甲方应当自第二期质押设立之日起 5个工作日内向乙方一指定的账户支付人民币叁亿元，其中壹亿伍仟万元专项用于偿还乙方债务，并使得乙方向其相关质权人质押的上市公司合计不少于36,375,000股股份得以全部解除质押并办理相关质押解除登记手续。
2.4为担保乙方承担的前述诚意金以及期间产生的相应利息的返还义务，乙方同意将其合计持有的上市公司不少于36,375,000股股份（以下简称“第三期质押标的”，与第一期质押标的和第二期质押标的合称为“质押标的”）于相关质权人按照本协议第 2.3条的约定完成相关质押解除登记手续后的 2个工作日内质押给甲方（以下简称“第三期质押”），并办理完成第三期质押设立相关登记手续。双方同意，甲方应当自第三期质押设立之日起 5个工作日内向乙方一指定的账户支付人民币壹亿伍仟
万元。
2.5双方同意，在本协议签署后至标的股份过户至甲方名下期间内，若质押标的在某一交易日（以下简称“该日”）的市值（即该日前 20个交易日上市公司股票交易均价与质押标的对应的上市公司股份数的乘积）除以甲方支付的诚意金金额（即陆亿元）的商小于100%的，甲方有权要求乙方立即采取向甲方提供甲方认可的其他担保物等措施，以确保质押标的的市值与乙方进一步提供的其他担保物的价值之和除以甲方支付的诚意金金额的商不低于100%。为避免疑义，乙方按照本第 2.5条约定向甲方进一步提供的其他担保物应与质押标的一同担保乙方承担的诚意金以及期间产生的相应利息的返还义务。
三、标的股份交割先决条件
3.1甲方按照本协议第4.4条的约定支付相应款项取决于自本协议签署之日至交割日，以下条件全部满足：
3.1.1本协议条款已全部生效；
3.1.2标的股份上的全部质押已解除且标的股份不存在其他质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；
3.1.3甲方已完成对上市公司、乙方及标的股份尽职调查（包括法律、财务、资产评估、技术等），认为不存在对本次交易构成实质性障碍的事项或有关障碍事项已解决；
3.1.4不存在任何法律法规、证券监管机构等政府机关、司法判决等明令禁止本次交易或对本次交易附加非市场惯常的条件、且该等条件将妨碍本次交易、且经甲方决策后无法接受或接受将导致甲方遭受重大损失；
3.1.5本次交易未涉及内幕交易、信息披露违法违规或其他由证券主管机关进行的调查、取证等法律程序；
3.1.6本协议乙方所作的陈述和保证均为真实和准确的，且本协议所含的应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
3.1.7标的股份及上市公司无重大不利变化；及
3.1.8深交所已根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书。
双方确认，在本协议第 3.1.8条约定的提请深交所确认前，双方共同书面确认
除3.1.2条以外的其他交割条件均已满足。
四、标的股份交割及对价支付
4.1本协议已生效且除本协议第3.1.2条、第3.1.8条以外的其他交割条件均满足后 5个工作日内，双方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深交所提出标的股份协议转让的确认申请。乙方有义务在向深交所提出标的股份协议转让的确认申请前取得由标的股份的除甲方以外的全部质权人出具的对于本次交易的书面同意函。
4.2双方同意，乙方应有义务自取得深交所出具的办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书起20个工作日内将除质押标的以外的剩余全部标的股份分批质押给甲方（以下简称“第四期质押”），甲方应当自上述各批股份质押设立之日起 5个工作日内分批向乙方支付对应款项，对应款项累计为人民币壹拾伍亿元（以下简称“首期交易对价”，为免疑义，首期交易对价应作为交易总对价的组成部分）。如果双方违反本 4.2条约定的，双方应按照交易总对价的10%向另一方支付违约金。
4.3一旦满足本协议第三条标的股份交割先决条件并经双方书面确认，在甲方履行配合义务的前提下，乙方应在 5个工作日内完成标的股份过户登记手续（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成交割”，标的股份被登记至甲方名下之日为“交割日”），自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和权利。甲方应为乙方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
4.4甲方应于交割日后5个工作日内，将交易总对价扣除诚意金（即人民币陆亿元）及首期交易对价（即人民币壹拾伍亿元）后的剩余款项支付至乙方指定的账户。
乙方应在收到上述款项后同步向甲方出具证明，证明甲方已支付交易总对价。
五、过渡期安排
5.1本协议签署日至交割日的期间为“过渡期间”。过渡期间，乙方应当对其持有的标的股份尽善良管理义务，除已存在的股份质押外，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，且承诺：
5.1.1根据法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的规定行使股东权利、履行股东义务，不会从事损害标的股份及上市公司及其他股东利益的行
为；
5.1.2促使上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。不得劝诱上市公司（含子公司）的客户、供应商、商业伙伴不再与上市公司合作，或威胁、逼迫、唆使、怂恿、拉拢等金钱或物质利益做诱饵促使上市公司核心人员从上市公司离职；
5.1.3除本协议另有约定外，不以标的股份进行质押、抵押或设置其他权利限制；
及
5.1.4不以任何方式占用上市公司资金、因其行为导致上市公司存在违反法律法规、损害公司资产或投资者利益的情形。
5.2自本协议签署日起保守本次交易的秘密，除根据法律法规或向该方顾问单位披露外，不得对外散布转播本次交易、或对于本次交易有关的媒体报道、股吧等相关传媒平台进行评论，也不得利用内幕信息进行交易或指示他人进行交易。
在根据法律法规得以披露本次交易相关事项的情况下，双方或双方通过上市公司在对外披露至少2日前，应由另一方及上市公司事先确认并经甲方同意披露内容，确保在满足法律法规的规定及监管机构的要求的情况下，乙方、上市公司披露及宣传口径上与甲方的一致。
5.3乙方同意，在过渡期间内，甲方有权要求乙方独占、排他地与甲方或其指定方、聘请的顾问进行磋商；在未获得甲方事先书面同意的情况下，乙方不得增持、减持、以其他方式质押、处置其截至本协议签署日所持有的标的股份或通过举债等方式导致标的股份最终发生过户，乙方、乙方聘请的专业顾问、亲属、关联公司和附属公司（如有）或任何代表该方行使权利的人士，不得向第三方进行任何与本次交易有关的谈判和讨论，且不得与第三方达成任何有关收购标的股份交易的备忘录、意向书、允诺、合同或协议。
5.4自本协议签署日，双方应当根据法律法规及证券监管机构的要求对本次交易事项进行披露，且应继续遵守有关股份权益变动方面的规定及所作出的声明与承诺。
5.5自本协议签署日，双方将在符合法律法规规定的前提下尽最大努力尽快促使本协议项下的交割先决条件全部得到满足。
六、陈述和保证
6.1甲方的陈述与保证
甲方承诺和保证，在本协议签署日直至交割日：
6.1.1甲方是根据中国法律法规成立并有效存续的股份有限公司，具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
6.1.2甲方已根据法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。
6.1.3甲方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的法律法规、任何章程性文件、已经签订的协议、作出的声明与承诺及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得司法、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
6.1.4甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
6.1.5本协议一经签署，即构成对甲方有效、具有约束力并可执行的约定。
6.1.6甲方不存在不得受让标的股份的情形，并且符合《上市公司收购管理办法》中规定的收购人应当具备的资格。
6.1.7甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实的。
6.1.8甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
6.2乙方的陈述与保证
乙方单独及连带地承诺和保证，在本协议签署日直至交割日：
6.2.1乙方一是根据中国法律法规成立并有效存续的有限责任公司，乙方二、乙方三、乙方四、乙方五是具有完全民事行为能力的中国公民，乙方具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
6.2.2乙方已根据法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。
6.2.3乙方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的法律法规（包括但不限于《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）、任何章程性文件、已经签订的协议、作出的声明与承诺及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得司法、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
6.2.4乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
6.2.5本协议一经签署，即构成对乙方有效、具有约束力并可执行的约定。
6.2.6乙方不存在不得转让标的股份的情形（包括但不限于本次交易不会导致乙方违反法律法规关于证券短线交易的相关规定）。
6.2.7在为本协议的签署所进行的谈判、协商及甲方对乙方、上市公司、标的股份开展尽职调查的过程中，乙方向甲方提供的有关乙方、上市公司、标的股份的相关材料及信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况。乙方未向甲方隐瞒关于上市公司及其下属公司的重要信息。
6.2.8除标的股份于本协议签署日已质押的情形之外，乙方依法拥有标的股份、不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形；于交割日该等股份依法可以转让，亦不存在任何质押、查封、冻结或其他权利限制的情形；于交割日，甲方可取得对标的股份的完整、良好且可转让的权属，且不附带任何权利限制及限售条件。
6.2.9乙方保证，截止本协议签署之日，不存在乙方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
6.2.10标的股份上不存在未决的、威胁要提起的、或合理预计将会对其产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁、其他争议或行政程序，且标的股份不存在重大不利变化。
6.2.11上市公司未提出或未被他方提出解散、破产、清盘、严重资不抵债、歇业、重整、接管或注销等影响其有效存续的申请或程序，不存在根据法律法规或其章程可能终止或影响其有效存续的情形。
6.2.12上市公司已经根据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深
交所批准发行并上市，不存在任何可能导致其股票暂停上市或终止上市或不符合继续上市条件的情形；
上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近二十四个月内不存在受到中国证监会的处罚或最近十二个月内受到过深交所的公开谴责的情形，也不存在任何其他重大失信行为或严重损害投资者利益的行为。
6.2.13除上市公司依法公开披露的外，上市公司自上市以来严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求履行信息披露义务，上市公司公开披露的信息以及在甲方开展尽职调查的过程中向甲方提供的相关材料和信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况。
6.2.14除上市公司依法公开披露的外，上市公司及其控股子公司近五年以来在所有重大方面均符合适用法律法规的要求。
6.2.15乙方保证，自本协议签署之日至标的股份最终过户到甲方之前，乙方不会将与标的股份相应的任何权利转授他人，不得指使上市公司及其控股子公司接受违反法律法规以及上市公司章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易。
6.2.16乙方承诺，本协议签署后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
6.2.17乙方承诺，在标的股份过户至甲方名下之前，甲方对上市公司及其控股子公司涉及的重大事项享有与乙方同等的知情权，如甲方认为有必要并且在不违反上市公司信息披露监管要求的前提下，乙方应及时向甲方提供相应的材料以保障甲方的知情权。
6.2.18乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的任何损失。
6.3过渡期间，本协议任何一方发现任何可能会对各项陈述、保证和承诺或本次交易产生重大不利影响的任何信息，应立即将该信息披露给本协议另一方并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围。
七、费用承担
7.1除本协议另有约定外，本次交易如依法实施完毕直至交割或在不存在本协议第 7.2条的情况下终止或未能交割的，甲方或乙方涉及的各自一方的审计、法律服务等顾问费用、因本次标的股份转让、过户所产生的主管机关申请、办理及登记费用以及印花税、个人所得税、企业所得税等税负，甲方或乙方应当依法承担该一方引起或发生的费用。但因本次交易涉及的乙方应予缴纳的个人所得税等税费，双方依照税收法律法规的规定处理。
7.2尽管有前述第7.1条的约定，因甲方或乙方任何一方出现本协议第九条的相关违约责任情形，无论本次交易是否成功实施，该一方应当全额承担并补足对方先行承担的第7.1条项下的费用。
八、保密
8.1双方对于本协议内容及一方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除为向该方的财务顾问、法律顾问、资产评估师、审计师咨询的需要或因法律法规规定或任何有管辖权的政府机关、司法机关、证券监管机构等国家权力机构要求以外，均不得以任何方式向任何第三方披露。若根据法律法规或前述主管机关要求必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。
8.2本协议任何一方因违反本保密条款而给其他方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。
8.3本条款不因本协议的履行或终止而失效。
九、违约责任
9.1本协议签署后，在乙方履行必要的配合义务的前提下，甲方未能按照本协议的约定履行本协议项下其承担的任何重大义务（即不履行该等义务将对本次交易的实施产生重大不利影响，包括但不限于按时足额支付交易对价）且在乙方书面催告后 5日内仍未履约的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之五，向乙方支付滞纳金，直至相关义务履行完毕，但前述滞纳金不超过本次交易的交易总对价的10%。如逾期超过 30日仍未履行完毕相关义务，则乙方有权通知甲方解除本协议，乙方向甲方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期人民银行贷款利息，甲方应按照交易总对价的10%向乙方支付违约金（特别说明，乙方有权在已收取的全部款项中优先抵扣违约金）。
9.2本协议签署后，在甲方履行必要的配合义务的前提下，乙方未能按照本协议
的约定履行本协议项下其承担的重大义务（即不履行该等义务将对本次交易的实施产生重大不利影响，包括但不限于按照本协议的约定办理完成各期质押设立手续和按时完成标的股份过户手续）且在甲方书面催告后5日内仍未履约的，每逾期一日，应按照本次交易的交易总对价的每日万分之五，向甲方支付延迟履行金，直至相关义务履行完毕，但前述延迟履行金不超过交易总对价的10%。如逾期超过 30日仍未履行完毕相关义务，则甲方有权通知乙方解除本协议，乙方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期人民银行贷款利息并按照交易总对价的10%向甲方支付违约金。乙方一就乙方二、乙方三、乙方四及乙方五于本协议项下的责任和义务提供连带无限担保。乙方二就乙方一于本协议项下的责任和义务提供连带无限担保。
9.3除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。
9.4乙方承诺，截至签署日，上市公司及其控股子公司不存在未公开披露的对外担保、股东资金占用、对外提供财务资助、重大或有负债，因该等事项造成上市公司、其控股子公司或甲方损失的，乙方应向上市公司及其控股子公司承担连带补偿责任且应使甲方免于因该等事项而遭受损失。就上市公司及其控股子公司因本协议签署日至交割日期间存在或发生的违反法律法规的相关情形或事实导致其可能承担法律责任或遭受损失，乙方应向上市公司及其控股子公司承担连带补偿责任且应使甲方免于因该等事项而遭受损失。本次交易完成后，就上市公司及其控股子公司因交割日之前存在或发生的违反法律法规的相关情形或事实导致其可能承担法律责任或遭受损失，乙方应与甲方共同采取措施消除或减轻该等情形或事实对上市公司的影响或可能造成的损失。
十、不可抗力和法律变动
10.1不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、罢工、恐怖袭击等类似的事件。
法律变动是指在本协议生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得本协议任何一方在协议项下的任何义务成为不合法的情况。
10.2任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
10.3出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或本次交易无法实施的，双方应在该等情形出现之日起七个工作日内就是否变更本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保证各自承担在本次交易中发生的成本及费用、互不追索，一方已经向其他方履行的义务（包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢复原状，但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错导致本次交易未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
十一、协议的生效、变更、解除及终止
11.1双方同意，除本协议第一条、第二条、第5.3条、第九条、第十一条和第十二条以外，本协议其他条款经双方签署且下列条件全部得到满足后生效：
（1）通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；
（2）本次交易已经有权国资主管部门批准。
本协议第一条、第二条、第 5.3条、第九条、第十一条和第十二条经双方签署之日起生效。
为避免歧义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人或授权代表亲笔签字。
11.2双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
11.3双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）如本协议生效条件或第三条交割先决条件在本协议签署之日起3个月内（若本次交易涉及的国家市场监督管理总局经营者集中审核未能在上述期限内办理完成，则上述期限可自动延长15日）或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称
“责任方”）导致本协议生效条件或第三条交割先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任，包括但不限于要求责任方承担本次交易的交易总对价10%的违约金；
（3）有权方选择根据第九条或10.3条约定通知另一方解除本协议。
本协议第七条、第八条、第九条及第十二条在本协议终止后继续有效。
11.4如本协议已根据第 11.3条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。
十二、适用法律和争议解决
12.1本协议受中国法律管辖。
12.2凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。如双方在30日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则提起仲裁。仲裁在上海市进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
12.3除提起仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
十三、其他
13.1在本协议履行过程中，双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次交易所需的全部程序和手续。
13.2本次交易完成后，甲方将成为上市公司控股股东，并将上市公司纳入合并财务报表范围。乙方承认甲方作为上市公司控股股东的地位。在甲方不滥用其控制权的前提下，乙方承诺自身及其关联企业不损害或影响甲方对上市公司的控制权，也不与其他股东方联合损害或影响甲方对上市公司的控制权。
13.3本次交易完成后，上市公司董事会由九名董事（其中六名为非独立董事）构成，甲方将成为上市公司控股股东，乙方承诺将支持甲方依据有关法律、法规及公司章程向上市公司董事会提名合计五位董事（不含独立董事），甲方承诺将支持乙方依据有关法律、法规及公司章程向上市公司董事会提名一位董事（不含独立董事）。
双方提名董事依据相关法律法规、公司章程及所代表股东意愿独立行使董事权利，
承担法定义务，双方不构成一致行动关系。
13.4本次交易完成后，甲方承诺将支持乙方依据有关法律、法规及公司章程向上市公司监事会提名一位股东代表监事并担任监事会主席。
13.5在上市公司经营业绩保持稳定的前提下，甲方同意将通过行使股东权利等方式促使上市公司的原有经营管理团队于本次交易完成后两年内保持稳定。
13.6鉴于上市公司与甲方同属于有色金属冶炼及压延加工行业，甲方与上市公司在铜、黄金等金属品种上具有一定业务交叉性。甲方同意，本次交易完成后，在甲方控制上市公司的期间内，甲方将以上市公司作为黄金板块的发展平台，甲方承诺将在未来60个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质黄金类资产、业务优先注入上市公司。
13.7甲方同意，本次交易完成后，在甲方控制上市公司的期间内，甲方不主动对上市公司发起吸收合并，法律法规、监管机构另有要求的除外。
13.8本次交易完成后，甲方承诺在本次交易完成后 12个月内不转让甲方持有的上市公司股份。乙方一承诺在本次交易完成后12个月内其持有的上市公司股份比例不得低于5%。
13.9如本协议中的约定与法律法规的规定、证券监管机构的要求不一致的，以法律法规及证券监管机构的要求为准，但甲方有权要求乙方应尽最大努力为本协议及本次交易的目的配合并与甲方协商、在法律法规及证券监管机构的要求的范围内最大限度的接近本协议的约定。
13.10本协议中的标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议任何条款的解释。
13.11除非本协议另有规定，任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下之任何权利，不应被视为放弃该等权利或豁免对方的义务；单独或部分地行使任何权利也不应妨碍对其他权利的行使。
13.12非经本协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议项下的任何权利、义务全部或部分转让予任何第三方。
13.13除非本协议另有规定一方可以自行解除本次交易的，则该方以书面方式单方行使解除权之日，本协议自动解除，否则本协议的终止、变更或修订应当由双方另行协商且以书面方式协议约定。
13.14本协议一式二十（20）份，甲乙双方各持十（10）份，具有同等效力。
三、本次权益变动的目的和对公司的影响
1.本次交易对恒邦股份同业竞争的影响
按照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》的有关标准，恒邦股份与江西铜业同属于有色金属冶炼及压延加工行业。江西铜业主要从事铜相关的采矿、选矿、冶炼、贸易等业务，在开采及冶炼铜的同时会得到黄金等其他金属副产物。恒邦股份主要从事黄金等贵金属的冶炼、综合回收业务，在冶炼及回收的同时会得到铜、铅等其他副产物。江西铜业控股股东为江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”），江铜集团为控股型公司，业务主要通过下属公司进行。除江西铜业外，江铜集团所控制的其他企业亦存在从事有色金属冶炼及压延加工行业的情况。
江西铜业及其控股股东与恒邦股份在铜、黄金等金属品种上具有一定业务交叉性，存在一定同业竞争。
江西铜业取得恒邦股份控制权后，将以恒邦股份作为集团未来黄金板块的发展平台，将江西铜业及其控股股东旗下优质的黄金板块资产注入上市公司，规范与恒邦股份存在的同业竞争，为恒邦股份的发展提供支持。
为避免与恒邦股份未来可能发生的同业竞争，江西铜业及其控股股东承诺如下：“（1）在控制恒邦股份期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及恒邦股份《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害恒邦股份和其他股东的合法权益。
在控制恒邦股份期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对恒邦股份的控制关系从事或参与从事有损恒邦股份及其中小股东利益的行为。
（3）在控制恒邦股份期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
（4）本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来 60个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与恒邦股份及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入恒邦股份，若无法注入恒邦股份的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给恒邦股份等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，
使本公司及本公司控制的企业与恒邦股份及其下属企业不构成实质性同业竞争。
本承诺在本公司控制恒邦股份期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给恒邦股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
2.本次交易对江西铜业的影响
本次交易有助于提升江西铜业的业务拓展能力和资金实力，增强江西铜业竞争实力，提升江西铜业价值。同时，本次交易是江西铜业完善产业布局的重要举措，符合江西铜业“以铜为本，做强有色，多元发展，全球布局”的发展战略，有利于加快江西铜业成为以铜产业为龙头、多金属矿业并举、产融贸深度融合、全球竞争力凸显的世界一流矿业公司。
3.本次交易对恒邦股份关联交易的影响
本次交易前，恒邦股份与江西铜业之间存在生产经营相关的日常交易。本次交易完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及恒邦股份关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与恒邦股份发生的关联交易，江西铜业及其控股股东已做出承诺：
“（1）在本公司作为恒邦股份控股股东期间，将继续规范管理与恒邦股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和恒邦股份章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
在本公司作为恒邦股份控股股东期间，不会利用自身对恒邦股份的控股关系从事有损恒邦股份及其中小股东利益的关联交易行为。”
四、本次权益变动完成后公司的控制权情况
本次权益变动前，公司控股股东恒邦集团持有公司股票 326,603,866股，占公司总股本的35.87%；实际控制人王信恩先生持有公司股票 62,400,000股，占公司总股本的6.85%；一致行动人王家好先生持有公司股票 15,900,000股，占公司总股本的1.75%；一致行动人张吉学先生持有公司股票 15,900,000股，占公司总股本的1.75%；一致行动人高正林先生持有公司股票15,900,000股，占公司总股本的1.75%；
江西铜业不持有公司股票。
本次权益变动后，江西铜业直接持有公司 273,028,960股股票，占公司总股本
的29.99%，成为公司控股股东，其实际控制人江西省国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。
五、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份所对应之上市公司股份权利限制情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主体|股份数量（股）|交易内容|权利限制情况||
||||质押股数|限售股数|
|恒邦集团|221,653,960|协议转让|213,053,960|0|
|王信恩|15,600,000|协议转让|15,600,000|0|
|王家好|3,975,000|协议转让|3,975,000|0|
|张吉学|15,900,000|协议转让|0|0|
|高正林|15,900,000|协议转让|13,309,900|0|

根据《股份转让协议》约定，在本次协议签署后，江西铜业将向信息披露义务人支付诚意金累计共6.00亿元并获得信息披露义务人累计约11,007.50万股股票的质押；在本次交易取得深交所出具的办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书后，江西铜业将向信息披露义务人支付首期交易对价 15.00亿元并获得信息披露义务人剩余全部标的股份的质押。
除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
六、本次权益变动涉及有关部门批准的说明
本次股份变动尚需经有权国资主管部门批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审核后生效。生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记。
七、其他
恒邦集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，无未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节前六个月内买卖公司股份的情况
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在本报告书之前六个月内没有买卖恒邦股份股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告签署日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
二、信息披露义务人及其一致行动人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：烟台恒邦集团有限公司
法定代表人：
左宏伟
日期：2019年3月6日
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
王信恩 王家好 高正林 张吉学
日期：2019年3月6日
第七节备查文件
本权益变动报告中有备查文件列示如下：
1.信息披露义务人营业执照；
2.信息披露义务人身份证明文件；
3.山东恒邦冶炼股份有限公司简式权益变动报告书；
4.信息披露义务人声明；
5.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
6.《股份转让协议》。
附表：简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|山东恒邦冶炼股份有限公司|上市公司所在地|烟台市牟平区|
|股票简称|恒邦股份|股票代码|002237|
|信息披露义务人名称|烟台恒邦集团有限公司、王信恩、王家好、高正林、张吉学|信息披露义务人住所地|山东省烟台市牟平区北关大街628号|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是■否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是■ 否 □|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类：人民币普通（A）股持股数量： 436,703,866股；持股比例： 47.97 %||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||股票种类：人民币普通（A）股变动数量： 273,028,960股变动比例： 29.99 %本次变动后持股数： 163,674,960 股本次变动后的持股比例： 17.98 %||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是□否■||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是□否■||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容||||

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|-|-|
|予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■（如是。请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □1.本次股份协议转让需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；2.尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；3.本次股份转让需经有权国资主管部门批准。|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■|

（本页无正文，为《山东恒邦冶炼股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人：烟台恒邦集团有限公司
法定代表人：
左宏伟
签署日期：2019年3月6日
（本页无正文，为《山东恒邦冶炼股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人：
王信恩 王家好 高正林 张吉学
签署日期：2019年3月6日