哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-019哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年 1月 20日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体监事发出了《关于召开公司第三届监事会第五次会议的通知》及相关议案。
2015年1月23日，公司第三届监事会第五次会议在北京市顺义区空港开发区 B区融慧园 28号楼 5层会议室以现场方式召开。会议应出席监事 3名，实际出席监事2名，监事会主席白莉惠女士委托监事程根强先生出席并对相关议案代为投票。会议由程根强先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议、表决。
二、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
监事白莉惠为公司本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为本次非公开发行关联监事，须回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告2、发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机实施。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行价格及定价方法
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为 21.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1+N)。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
4、募集资金总额
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 600,000.00万元。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行拟发行股份数的计算公式如下：本次非公开发行拟发行股份数=拟募集资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为非公开发行而发行的股票价格21.93元/股测算，公司本次发行股份的数量不超过273,597,811股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行对象及认购方式
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告本次非公开发行对象为10名特定投资者，拟以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票，发行对象具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定对象姓名/名称|认购股份数（股）|认购金额（万元）|
|1|珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）|12,311,900|27,000.00|
|2|珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）|27,359,700|59,999.82|
|3|珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）|36,479,700|79,999.98|
|4|珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）|45,599,600|99,999.92|
|5|珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）|54,666,211|119,883.00|
|6|宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）|23,848,600|52,299.98|
|7|宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙）|9,529,900|20,899.07|
|8|宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合伙）|19,717,100|43,239.60|
|9|宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）|23,157,100|50,783.52|
|10|宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合伙）|20,928,000|45,895.10|
|合计||273,597,811|600,000.00|

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
7、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
9、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过60亿元（含发行费用），所募集资金在扣除发行费用后拟投资以下项目：
（1）拟以238,872.99万元收购山西普德药业股份有限公司（以下简称“普
德药业”）85.01%的股权；详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的2015-015号公
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告告《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的公告》；
（2）拟投入 40,676.92万元建设全资子公司广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目；
（3）拟投入 36,130.85万元建设全资子公司澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目；
（4）拟投入 20,875.00万元建设公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目；
（5）拟投入17,000.00万元建设公司信息化建设项目；
（6）拟使用246,444.24万元补充公司流动资金。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行募集资金净额在扣除发行费用后不足募集资金投资项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过自筹资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
三、《关于本次非公开发行 A股股票预案的议案》。
详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的 2015-008号公告《2015年度非公开发行A股股票预案》。
监事白莉惠为公司本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为本次非公开发行关联监事，须回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
四、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的 2015-009号公告《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
监事白莉惠为公司本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为本次非公开发行关联监事，须回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。
1、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的可行性分析报告》；
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
2、《广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯 B注射剂车间扩产项目可行性研究报告》；
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
3、《澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目可行性研究报告》；
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
4、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目可行性分析报告》；
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
5、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司信息化建设项目可行性分析报告》；
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
6、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司补充流动资金可行性分析报告》。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的 2015-011号公告《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议、表决。
六、逐项审议并通过了《关于公司与非公开发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》。
详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的2015-010号公告《关于签订附生效条件的股份认购协议的公告》。具体表决结果如下：
1、审议并通过了《关于公司与珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》
监事白莉惠为珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）的关联对象，已回避表决，其他非关联监事同意本议案。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《关于公司与珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》
监事白莉惠为珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）的关联对象，已回避表决，其他非关联监事同意本议案。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过了《关于公司与珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》
监事白莉惠为珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）的关联对象，已回避表决，其他非关联监事同意本议案。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过了《关于公司与珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》
监事白莉惠为珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）的关联对象，已回避表决，其他非关联监事同意本议案。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议并通过了《关于公司与珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》
监事白莉惠为珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）的关联对象，已回避表决，其他非关联监事同意本议案。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过了《关于公司与宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议并通过了《关于公司与宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议并通过了《关于公司与宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议并通过了《关于公司与宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议并通过了《关于公司与宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
该协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
七、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》。
公司拟向珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等 10名认购对象非公开发行A股股票。其中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远等 5名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇为本次非公开发行发起设立的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪为本次非公开发行发起设立的合伙企业，友依昌隆、嘉润鸿实等2名认购对象为董事杨红冰、国磊峰、刁秀强等公司
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告核心管理人员为本次非公开发行发起设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购对象为公司关联方。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。
详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2015-012号公告《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
监事白莉惠为公司本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为本次非公开发行关联监事，须回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
八、《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》。
本次股权收购聘请了具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对山西普德股份有限公司进行了审计、评估。本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东的利益。本次收购有利于推动公司业务的发展，符合公司的发展战略，符合行业发展状况及现有的业务需求，同意公司以本次非公开发行募集资金进行收购。
详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn
的 2015-015号公告《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的公告》。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
九、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告限包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；
（2）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并授权董事长签署上述重大合同；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（4）根据本次非公开发行结果，办理工商变更登记；
（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（7）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（8）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司监事会二〇一五年一月二十四日