600421*ST仰帆 2018年年度股东大会会议资料
湖北仰帆控股股份有限公司
600421
2018年年度股东大会
会
议
资
料
2019年 5月 21日
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目 录
2018年年度股东大会须知................................... 3 2018年年度股东大会议程................................... 4议案一：2018年度董事会工作报告 ..........错误！未定义书签。
议案二：2018年度监事会工作报告 ........................... 9议案三：2018年度报告全文及摘要 .......................... 11议案四：2018年度财务决算报告 ............................ 12议案五：2018年度利润分配方案 ............................ 15议案六：2018年度独立董事履职报告 ......................... 9议案七：关于调整公司独立董事、监事津贴的议案 ............ 19议案八：关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年审计机构和内控审计机构的议案 .......................... 20
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2018年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股东大会的议事规则如下：
一、本次股东大会由公司证券部具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。
现场会议参加办法如下：
1、自然人股东请持股票账户卡、本人身份证、持股凭证（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证），法人股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票账户卡、持股凭证及受托人身份证，于2019年5月17日（星期五）到公司证券部登记。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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2019年5月21日
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2018年年度股东大会议程
本次会议的基本情况：
1、现场会议召开时间：2019年5月21日下午14：00
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、股权登记日：2019年5月16日
4、会议地点：武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座1518室。
5、会议召集人：公司董事会
6、主持人：董事长周梁辉
7、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
8、会议出席对象：
（1）截止2019年5月16日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。
（2）公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师。
本次会议议程：
一、全体与会股东或股东代表签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、会议主持人宣布出席会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的比例，并介绍到会的来宾；
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决；
五、会议审议议题
非累积投票议案
1、《2018年度董事会工作报告》；
2、《2018年度监事会工作报告》；
3、《2018年度报告全文及摘要》；
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4、《2018年度财务决算报告》；
5、《2018年度利润分配方案》；
6、《2018年度独立董事履职报告》；
7、《关于调整公司独立董事、监事津贴的议案》；
8、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年审计机构和内控审计机构的议案》。
六、股东发言和提问；
七、股东和股东代表对议案进行投票表决；
八、统计现场及网络投票表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、见证律师发表本次股东大会法律意见书；
十一、签署股东大会决议和会议记录；
十二、宣布会议结束。
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议案一：
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2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面，我向各位股东作公司2018年度董事会工作报告。大家都知道，公司于2019年1月18日召开了临时股东大会，选举产生了新一届的董事会，公司的控股股东和实际控制人也发生了变更，公司管理层也发生了变化。2018年度的董事会工作其实是上一届董事会任期内的事情，因上一届的董事已全部离任，下面由我总结上一届董事会在2018年度的工作情况，以及新一届董事会在 2019
年度内的工作计划，并向大家汇报，请予以审议。
一、2018年工作回顾
2018年度，公司原有正常经营业务的子公司上海奥柏内燃机配件有限公司停产，该公司报告期内无经营。2018年 11月，公司注册成立了福泽园（北京）文化发展有限公司，尝试从事墓地代理销售以及殡葬服务业务，报告期内该公司实现了少量经营收入。报告期内，上市公司合并实现营业收入 1,002,704.24元，净利润-11,104,280.37元，归属于母公司股东的净利润为-8,930,013.06元。具体情况如下：
（一）有效利用上海奥柏厂区的相关资产
因上海市积极推进崇明世界级生态岛建设,而上海奥柏为传统的柴油机零配件的铸造加工工业，环保压力不断加大，不符合崇明世界级生态岛的产业布局；
此外，由于环保要求的提高，上海奥柏的上游外协供应商减产、停产以及原材料（生铁）大幅上涨，上海奥柏的生产持续萎缩，经营处于亏损状态。在此情况下，上海奥柏于2018年起停产。
为了有效利用上海奥柏厂区的相关资产，公司与原关联方仰帆投资（上海）有限公司协商，于2018年4月将该公司的厂房设备出租给仰帆投资（上海）有限公司，实现了部分收益，保障公司的利益。
（二）筹划开展新的经营业务
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因上海奥柏为上市公司唯一正常经营的公司，该公司停产后，上市公司暂时没有正常经营的业务，为使公司得以持续、稳定的经营，公司于2018年11月注册成立了新的全资子公司福泽园（北京）文化发展有限公司，主要经营范围为礼仪服务、殡葬用品销售以及陵园代理销售等，因行业的特殊性，目前该公司业务发展取得了一定的进展。
（三）积极配合有关部门的调查并及时履行信息披露义务。
因公司涉嫌信息披露违法违规于2014年12月被中国证监会立案调查,2016年12月19日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2016]109号）；2018年12月10日，公司收到了中国证监会《行政处罚决定书》（【2018】11号）。报告期内公司积极配合有关部门的调查工作，并及时履行了信息披露义务。目前，公司尚未收到过投资者因该事项进行索赔的法律文件。
（四）规范公司运作，提高信息披露质量
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规及公司的各项内部管理制度，秉持诚实守信、规范运作的原则，持续提升公司治理水平，加强公司规范运作，不断提高信息披露质量，积极开展投资者关系管理，努力增强公司透明度和独立性。
（五）科学决策，董事履责忠实勤勉
2018年，公司共召开4次董事会会议，各位董事本着对公司和股东负责的精神，认真履行忠实勤勉的义务，积极参加董事会会议，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要的作用。
二、2019年工作计划和措施
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|-|
|2019 年是新一届董事会履职的开始，针对公司目前资产规模较小、持续经|
|营存在困难等一系列现实问题，2019 年公司董事会将积极寻求各主要股东的支|
|持，克服困难，积极盘活现有闲置资产，稳步发展现有经营业务，积极探索新业|
|务，逐步实现公司的持续健康发展。主要如下：|

（一）稳步发展现有经营业务
公司现有的业务为子公司福泽园（北京）文化发展有限公司，主要从事墓地销售代理、殡葬服务等。该公司成立时间较短、经营规模较小，未来将在规范经
营、风险控制等方面加强管理，积极探索和积累经验，实现业务的稳步发展，实
现可持续经营。
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（二）积极盘活公司现有资产
截至目前，上市公司主要的资产在持股75%的子公司上海奥柏内燃机配件有限公司，但该公司因上海市崇明区打造世界级生态岛、环保升级等大的产业政策变化，以及生产成本上升、订单下降、亏损加大等多重原因，为减少亏损，该公司不得不停产，该公司的相关资产形成闲置。
2019年度，新一届董事会将根据公司总体经营规划，在履行相应的决策程序及信息披露义务的前提下，积极妥善处置该公司现有资产。
（三）积极寻求控股股东和实际控制人的支持
上市公司目前资产规模较小、新的业务处于探索和起步阶段，仅依靠上市公司自身的经营积累难以维持生存和发展，公司董事会将积极寻求控股股东及其实际控制人的资金及其他方面的支持，以保障本公司的各项经营活动正常运营。
（四）加强公司内部管理，提升规范运作水平
2019年，公司新一届董事会开始履职，公司将继续加强内部管理，严格执行内控制度，规范各方面的经营活动，开源节流；同时加强对公司现任董事、监事、高管人员等人员的证券法规相关知识的培训和学习，强化信息披露工作，提升公司各方面规范运作水平。
该议案已经第七届第四次董事会审议通过，现提请股东大会审议！
湖北仰帆控股股份有限公司董事会2019年5月21日
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 议案二：
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2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度，公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，切实履行职能，主要开展了以下几个方面的工作：
一、监事会会议召开情况
监事会认真组织召开监事会会议，按规定发出会议通知，不能参加会议的监事均书面委托其他监事代为行使表决权，参加会议的人数和表决程序均符合公司法和本公司章程的规定。2018年度共召开了4次监事会会议，具体情况如下：
1、2018年4月26日召开了第六届第二十次监事会，会议审议通过《2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度报告全文及摘要》、《公司2018年第一季度报告全文及摘要》；
2、2018年8月23日召开了第六届第二十一次监事会，会议审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》；
3、2018年10月25日召开了第六届第二十二次监事会，会议审议通过了
《2018年第三季度报告全文及摘要》；
4、2018年11月29日召开了第六届第二十三次监事会，会议审议通过了《关于选举第七届非职工代表监事的议案》、《关于授权公司提名委员会审查监事候选人资格的议案》。
二、监事会对本年度有关事项的审核意见
2018年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极开展工作。公司监事会定期或不定期的检查公司财务，对股东大会、
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董事会会议的召开程序、议案表决事项，以及董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司的生产经营、财务状况、投资决策等方面进行全面监督，发表以下审核意见：
1、监事会对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督
检查，认为：公司建立和完善了内部控制制度，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在履行职责时能以公司利益和股东利益为出发点，工作勤奋务实，在执行职务时未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的审核意见
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，无重大遗漏和虚假记载。报告期内公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，审计机构对公司2017年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2018年度没有募集资金使用的情况。
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规所赋予的职权，积极履行监事会的各项权力和义务，行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能，确保了公司合法、规范地开展各项业务，使公司股东的权益得到了保障。
该议案已经第七届第二次监事会审议通过，现提请股东大会审议！
湖北仰帆控股股份有限公司监事会2019年5月21日
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议案三：
2018年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2018年度报告》全文于2019年4月26日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上登载，摘要于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露。详见《2018年度报告及摘要》。
该议案已经第七届第四次董事会审议通过，现提请股东大会审议！
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2019年5月21日
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议案四：
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2018年12月31日资产负债表、2018年度利润表、2018年现金流量表、2018年度所有者权益变动表及相关报表附注已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项的无保留意见《湖北仰帆控股股份有限公司
2018年度审计报告》（瑞华审字[2019]33050028号）。
2018年度公司主要财务数据如下：
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|营业收入|1,002,704.24|28,767,309.13|-96.51|28,177,079.73|
|归属于上市公司股东的净利润|-8,930,013.06|-8,396,589.73|不适用|3,210,023.49|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-8,653,483.39|-7,248,139.80|不适用|-2,496,179.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-54,324.75|-2,649,978.61|不适用|-1,665,157.62|
||2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|2016年末|
|归属于上市公司股东的净资产|2,132,425.78|5,992,977.55|-64.42|8,853,749.44|
|总资产|46,464,616.19|53,948,082.19|-13.87|63,809,868.88|

（二） 主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|基本每股收益（元／股）|-0.05|-0.04|/|0.02|
|稀释每股收益（元／股）|-0.05|-0.04|/|0.02|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.04|-0.04|/|-0.01|
|加权平均净资产收益率（%）|-584.44|-180.36|/|44.28|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-566.34|-155.69|/|-34.44|

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（三） 非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2018年金额|2017年金额|2016年金额|
|非流动资产处置损益||-1,072,830.09|6,562,155.03|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|285861.50||244,992.60|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|84,655.83|||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||
|非货币性资产交换损益||||
|委托他人投资或管理资产的损益||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||
|债务重组损益||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||
|单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回||||

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|对外委托贷款取得的损益||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||
|受托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-621,889.61|-340,212.96|-997,621.64|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|776.25|||
|少数股东权益影响额|-25,933.39|264,593.12|-44,281.27|
|所得税影响额|-0.25||-59,041.69|
|合计|-276,529.67|-1,148,449.93|5,706,203.03|

该议案已经第七届第四次董事会审议通过，现提请股东大会审议！
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2019年5月21日
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议案五：
2018年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为-8,930,013.06元，加上年初未分配利润-420,532,073.42元，本年度可供股东分配利润为-429,462,086.48元。
公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2018年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
该议案已经第七届第四次董事会审议通过，现提请股东大会审议！
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2019年5月21日
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议案六：
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2018年度独立董事履职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，现就独立董事2018年度的履职情况作如下报告：
因公司于 2019年1月18日召开了临时股东大会，选举产生了新一届的董事会，上一届三名独立董事黎地、徐军、华伟均因超期离任。
一、独立董事的基本情况
本公司董事会成员7人，其中独立董事3人。2018年度在任独立董事基本情况如下：
黎地：曾任中共浙江省委党校教师，上海市静安区审计局科长。1994年4
月至今任上海沪中会计师事务所董事长、主任会计师。2010年2月8日起任本公司独立董事。
华伟：曾任南京下关发电厂工程师，复旦大学金融研究院副研究员、西藏城市发展投资股份有限公司独立董事，2009年7月至今任华东师范大学东方房地产学院常务副院长、华东师范大商学院房地产系主任。2010年2月8日起任本公司独立董事。
徐军：曾任上海国耀律师事务所合伙人律师、上海益民商业股份有限公司独立董事，现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人。2009年10月10日起任本公司独立董事。
公司三位独立董事均不存在影响其独立性的情况。
二、独立董事2018年度履职概况
1、出席董事会会议及会议表决情况。
作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司年度内的所有董事会会议，以公正客观的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。2018
年公司共计召开4次董事会，出席了4次董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自
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出席董事会会议的情况，对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、列席股东大会情况。2018年公司以现场方式召开股东大会1次，独立董事华伟列席了本次会议。
3、参与年报编制工作。三位独立董事根据《独立董事年报工作制度》，积极参与公司2017年年报的制作。认真阅读了公司财务负责人提供的本年度审计工作安排及其他相关材料，在年审注册会计师出具初步审计意见后，出席了公司召开的与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，并督促其根据工作计划按时完成审计任务。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会证监发2003（56）号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，三位独立董事本着勤勉的态度，以对广大投资者负责为出发点，对上市公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查和落实：
（1）控股股东及其他关联方占用资金情况
经查，未发现2017年末控股股东及其他关联方违反56号文规定违规占用上市公司资金情况。
（2）截止2017年12月31日公司对外担保情况
经查，截至 2017年12月31日止，公司对外担保总额为人民币 0.00元。报告期内，未发生对外担保事项。
2、业绩预告情况
报告期内，公司发布了1次业绩预告，未出现需要公告业绩预告而未以予以公告的情形。
公司严格履行了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请了立信会计师事务所为公司2018度审计机构和内控审计机构。
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独立董事认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
4、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的要求进行信息披露。
独立董事认为：公司及时、完整、充分、准确的进行了相关的信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、内部控制的执行情况
报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度，同时公司进行了了内部控制制度的建设。
独立董事认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效。
6、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并对公司相关事项进行了审核审批。
独立董事认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事依据公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了独立董事职责。
2019年5月21日
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议案七:
关于调整公司独立董事、监事津贴的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司独立董事津贴调整为8万元/年（含税），监事津贴调整为2.5万元/年（含税），自2019年起执行。
该议案已经第七届第四次董事会审议通过，现提请股东大会审议！
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2019年5月21日
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议案八：
关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保持审计业务的连续性，公司董事会提议2019年继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度审计机构和内控审计机构，年度审计费用为45万元，年度内控审计费用为10万元。
该议案已经第七届第四次董事会审议通过，现提请股东大会审议！
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2019年5月21日