金安国纪科技股份有限公司 2013年度股东大会法律意见北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于金安国纪科技股份有限公司
2013年度股东大会
法律意见
京天股字（2014）第110号致：金安国纪科技股份有限公司
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会于 2014年 6月 18日下午15：00在上海市松江工业区宝胜路 33号公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派于珍律师、郑重律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《金安国纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《金安国纪科技股份有限公司第二届董
金安国纪科技股份有限公司 2013年度股东大会法律意见事会第三十五次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《金安国纪科技股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议公告》”）和《金安国纪科技股份有限公司关于召开2013年度股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知的公告》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一.本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2014年 4月 21日做出决议召集本次股东大会，并于 2014年 4月 22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出《董事会决议公告》、《监事会决议公告》以及《股东大会通知的公告》，该《股东大会通知的公告》中载明了召开本次股东大会的日期、地点和审议事项，宣布于 2014年 6月 18日下午15：00在上海市松江工业区宝胜路33号公司会议室召开本次股东大会，股权登记日为2014年6月13日，股东大会登记日为2014年6月16日。
本次股东大会采用现场投票的方式召开。现场会议于2014年6月18日下午15：00在上海市松江工业区宝胜路33号公司会议室召开，会议由董事长韩涛先生主持，完成了全部会议议程。
金安国纪科技股份有限公司 2013年度股东大会法律意见本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二.出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会的股东及股东代表共计9人，共计持有公司有表决权股份194,294,727股，占公司股份总数的69.39097%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师。列席本次股东大会的人员有公司部分高级管理人员。
经本所律师核查，前述出席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。
三.本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师核查，本次股东大会的所有表决事项都已在《股东大会通知的公告》中列明。
本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由公司股东代表、监事及本所律师进行计票、监票。
本次股东大会公布了表决结果，通过了下列议案：
（1）审议《公司2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 194,294,627股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.99995%；反对票0股；弃权票100股。
金安国纪科技股份有限公司 2013年度股东大会法律意见（2）审议《公司2013年度监事会工作报告》
表决结果：同意票 194,294,627股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.99995%；反对票0股；弃权票100股。
（3）审议《公司2013年财务决算报告》
表决结果：同意票 194,294,627股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.99995%；反对票0股；弃权票100股。
（4）审议《公司2013年度报告及其摘要》
表决结果：同意票 194,294,627股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.99995%；反对票0股；弃权票100股。
（5）审议《公司2013年度利润分配的预案》
表决结果：同意票 194,294,627股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.99995%；反对票100股；弃权票0股。
（6）审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年外部审计机构的议案》
表决结果：同意票 194,294,627股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.99995%；反对票0股；弃权票100股。
（7）审议《关于控股子公司上海国纪申请银行授信及公司为其提供担保的议案》
表决结果：同意票 194,294,627股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.99995%；反对票0股；弃权票100股。
（8）审议《关于申请2014年银行综合授信额度的议案》
表决结果：同意票 194,294,627股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.99995%；反对票0股；弃权票100股。
（9）审议《关于2013年度董事、监事、高管薪酬情况的议案》
表决结果：同意票 194,294,627股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.99995%；反对票0股；弃权票100股。
金安国纪科技股份有限公司 2013年度股东大会法律意见根据本所律师的核查，上述议案不涉及特别决议事项。
此外，公司独立董事在本次股东大会上作了2013年度述职报告。
本所律师认为，本次股东大会的表决事项及程序符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四.结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
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金安国纪科技股份有限公司 2013年度股东大会法律意见<本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于金安国纪科技股份有限公司 2013年度股东大会法律意见》之签字盖章页>
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
朱小辉
见证律师：
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
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二零一四年六月十八日