广东德美精细化工股份有限公司拟收购
四川亭江新材料股份有限公司部分股东的股权项目评估报告
川华衡评报〔2015〕155号
四川天健华衡资产评估有限公司
二〇一五年十二月八日
目录
注册资产评估师声明_______________________________________ 1评估报告摘要_____________________________________________ 2评估报告_________________________________________________ 3一、委托方、股票发行人和其他评估报告使用者_____________ 3二、评估目的___________________________________________ 6三、评估对象和评估范围_________________________________ 6四、价值类型及其定义__________________________________ 10五、评估基准日________________________________________ 10六、评估假设__________________________________________ 10七、评估依据__________________________________________ 11八、评估方法__________________________________________ 12九、评估程序实施过程和情况____________________________ 15十、评估结论__________________________________________ 15十一、特别事项说明____________________________________ 16十二、评估报告使用限制说明____________________________ 18十三、评估报告日______________________________________ 18评估报告附件____________________________________________ 20
评估报告•注册资产评估师声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的相关资料由四川亭江新材料股份有限公司提供并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请相关当事方完善产权。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
七、我们执行评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
八、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
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评估报告•摘要评估报告摘要
重要提示
以下内容摘自川华衡评报〔2015〕155号评估报告，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告全文。
评估目的：德美化工拟收购亭江新材部分股东的股权
评估对象及范围：亭江新材股东全部权益，涉及的评估范围为亭江新材拥有的资产及负债。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2015年7月31日
评估方法：收益法和市场法，采用收益法结论为最终评估结论。
评估结论：在满足评估假设条件下，亭江新材的股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币18,530.75万元。
评估报告使用有效期：本评估报告使用有效期一年，自评估基准日 2015年7月31日起，至2016年7月30日止。
特别事项说明：
评估范围内的亭江新材持有子公司施华特秘鲁公司51%股权，账面值 4,619.77万元，评估值 4,366.29万元，该项长期股权投资的评估值系直接引用 RSM Panez, Chacaliaza& Asoc .S.C.R.Ltda.于2015年9月10日出具的《Silvateam Peru S.A.C评估报告》中收益法评估结论。
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评估报告•正文广东德美精细化工股份有限公司拟收购四川亭江新材料股份有限公司部分股东的股权项目
评估报告
川华衡评报〔2015〕155号
广东德美精细化工股份有限公司：
贵公司拟收购四川亭江新材料股份有限公司部分股东的股权，四川天健华衡资产评估有限公司(以下称：四川华衡)接受委托，根据有关法律、法规和评估准则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对该经济行为涉及的四川亭江新材料股份有限公司股东全部权益于 2015年 7月 31日的市场价值进行了评估。
现将评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况
(一)委托方
法定中文名称：广东德美精细化工股份有限公司
(简称：德美化工)
住所：广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路
法定代表人：黄冠雄
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：人民币肆亿壹仟玖佰捌拾万玖仟肆佰柒拾壹元
成立日期：2002年06月21日
营业期限：长期
德美化工领取注册证号为440000000086041的《营业执照》。主要经营范围：开发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助剂、涂料、聚氨酯涂层剂。
(二)被评估单位
1、注册登记情况
法定中文名称：四川亭江新材料股份有限公司
(简称：亭江新材)
住所：四川什邡经济开发区（北区）朝阳大道三段
法定代表人姓名：钱铸
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评估报告•正文公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：陆仟万人民币
成立日期：2010年12月03日
营业期限：2010年12月03日至长期
亭江新材领取注册号为510600000048855（1-1）号《营业执照》。主要经营范围：皮革化学品、植物单宁、制革清洁化新材料生产、销售；化工产品生产销售；林产化学品、动物饲料、动物饲料添加剂销售及研究；初级农产品销售；以上项目的进出口业务。（以上生产、销售项目均不含食品、医药及危险化学品、易制毒化学品）。
2、股东及股权结构
亭江新材于2010年12月3日由自然人黄冠雄、何国英、高明波、宋琪、钱铸、胡家智、黄良莹等共同出资设立，初始注册资本 6000万元，其中：黄冠雄28.4%、何国英23.8%、高明波18.1%、宋琪8.7%、钱铸8%、胡家智8%、黄良莹5%
2015年 7月 6日，根据公司股东会会议决议同意，公司股东何国英将其持有的12.09%股权转让给广东粤财信托有限公司。截至评估基准日，亭江新材股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额(万元)|股权比例%|
|黄冠雄|1704|28.4|
|何国英|702.695|11.71|
|高明波|1086|18.1|
|宋琪|522|8.7|
|钱铸|480|8|
|胡家智|480|8|
|黄良莹|300|5|
|广东粤财信托有限公司|725.305|12.09|
|合计|6000|100|

3、组织架构及资产结构
亭江新材建立了股东会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，设置有营销中心、什邡生产基地、顺德生产基地、财务部、人力资源部、总经办、采购部、研发管理部等职能部门。
亭江新材及其子公司股权结构如下：
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评估报告•正文佛山市顺德区粤亭新材料有限公司，100% 佛山市顺德区龙亭新材料有限公司，100%
SilvateamPerúS.A.C，51%
Silvateam IcaS.A.C.，80%
高密江特新材料科技发展有限公司，51% 晋江亭江新材料商贸有限公司，100%
辛集市华亭新材料商贸有限公司，100%
区域销售子公司 桐乡海亭精细化工有限公司，100%
温州温亭皮化新材料有限公司，100%
郑州亭江商贸有限公司，100%
注：温州温亭皮化新材料有限公司期后已注销，相关业务并入桐乡海亭精细化工有限公司。
4、经营许可及主要产品
亭江新材主要生产、销售皮革化学品、植物单宁、制革清洁化材料，目前有什邡、顺德两个生产基地，什邡生产基地主要生产铬鞣剂、复鞣剂、加脂剂、涂饰剂及助剂，设计产能 15,000.00吨，主要供应四川周边以及华北市场；顺德生产基地主要生产植物鞣剂、丙烯酸类复鞣剂、加脂剂、脱脂剂及助剂，设计产能24,000吨，主要供应广东周边市场以及出口。
5、财务及经营状况
人民币万元材新江亭
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012A|2013A|2014A|2015(1-7)A|
|资产合计|22,582.44|32,833.47|54,231.72|49,750.40|
|负债合计|13,163.75|21,401.98|39,955.44|35,134.61|
|股东权益|9,418.69|11,431.48|14,276.28|14,615.79|
|归属于母公司股东权益|9,399.68|11,383.54|12,526.40|13,381.16|
|营业收入|22,862.73|22,110.86|26,997.50|15,011.16|
|净利润|2,764.24|2,208.71|1,756.24|548.27|
|归属于母公司净利润|2,762.27|2,209.77|1,353.53|935.00|

备注：以上数据摘自审计后的合并报表数据。
(三)委托方和被评估单位之间的关系
委托方和被评估单位受同一自然人黄冠雄控制。
(四)其他评估报告使用者
评估业务约定书约定，除委托方以外其他评估报告使用者为本次经济行为涉
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评估报告•正文及的相关当事方。同时除本次经济行为涉及的相关当事方以外的其他评估报告使用者还包括国家法律、法规明确的评估报告使用者。除此之外，任何未经四川华衡确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据德美化工总经理办公会议，德美化工拟收购亭江新材部分股权，具体收购股权比例需作进一步洽谈后决定。为此，需对亭江新材的股东全部权益价值进行评估，为拟进行的股权收购行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为亭江新材的股东全部权益价值，涉及的评估范围为亭江新材拥有的资产及负债。
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，账面价值经信永中和会计师事务所进行了专项审计并出具了XYZH/2015CDA60113号《审计报告》。
(一)母公司表内资产、负债
人民币万元
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|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|
|1|流动资产|14,475.23|
|2|非流动资产|13,936.38|
||长期股权投资|10,572.10|
||固定资产|1,696.74|
||无形资产|1,608.19|
||递延所得税资产|59.35|
|３|资产合计|28,411.61|
|４|流动负债|14,957.26|
|５|非流动负债|287.77|
|６|负债合计|15,245.03|
|７|所有者权益|13,166.59|

(二)母公司表外资产、负债
表外资产主要为皮革化产品生产技术（含专利），无表外负债。
(三)母公司主要资产状况
1、不动产
不动产包括房屋建筑物及其占用的土地使用权。
房屋建筑物分别为房屋、构筑物两类，房屋主要分布于什邡经开区（北区）
共30栋、建筑面积17,115.27㎡。以上房屋主要为涂饰剂车间、KMC主车间、原
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评估报告•正文料库、办公大楼、KMC车间、专用库房等，建成时间为 1984年至 2014年，结构型式为框架、钢架及砖混结构。截至评估基准日，房屋均处于正常使用中。
构筑物共 22项，主要为污水处理池、厂区公路、围墙、回收池、天然气管道等，主要建设年代为1992年至2014年，结构主要为钢混、砖、砼等。截至评估基准日，构筑物均处于正常使用中。
土地使用权6宗，出让方式取得，用地面积 134,167.80㎡，位于什邡经开区（北区）,均为工业用地，均在正常使用中。
2、机器设备
机器设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备，其中：机器设备共计 243台(套)，主要包括搪玻璃反应罐、搪玻璃反应釜、不锈钢反应釜、不锈钢复配釜、钢衬塑储罐、聚乙烯储罐、物料风送系统、300型干燥塔（压力喷雾）、DCS控制系统等生产设备以及蒸汽锅炉、地磅高低压开关柜等公用工程设备设施，机器设备于 2000年至 2015年间陆续购进，设备处于在用状态；车辆 14辆，主要为上饶客车、别克轿车、江铃货车、东风日产、丰田多用途乘用车等，购置于2005年至2015年，车辆状况良好，能正常使用。
电子设备包括电脑、监控报警系统、空调、空气净化器、彩电、办公家具，大部分电子设备购置于2006至2015年，设备状况良好，能正常使用。
3、其他无形资产
其他无形资产包括皮革化产品配方及生产技术（含专利）、商标权。
(1)皮革化产品生产技术（含专利）
亭江新材拥有油脂深加工和改性技术（油脂系列产品约 50个品种）、丙烯酸树脂鞣剂合成技术（系列产品约30个品种）、聚氨酯树脂合成技术（15多个品种）、高速剪切及乳化配方技术（10个品种）、制革清洁化材料合成、配方技术（20多个品种）、皮革防水材料 TJ-A999/9981合成配方技术等配方及生产技术，配方及生产技术涉及专利4件，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|专利权人|取得方式|专利类别|国别或者地区|专利号|法律状态|专利申请日|实施和应用情况|
|一种阳离子合成鲸蜡油加脂剂制备方法|亭江新材|自创|发明专利|中国|ZL201010279555.6|有效|2010年9月13日|已实施|
|一种复鞣加脂剂的制备方法|亭江新材|自创|发明专利|中国|ZL201110432329.1|有效|2011年12月21日|已实施|
|一种环保型坯革生产方法|亭江新材、四川大学|自创|发明专利|中国|ZL201210572680.5|有效|2012年12月26日|已实施|
|一种无盐不浸酸无铬鞣剂|四川大学、亭江新材|自创|发明专利|中国|CN201310039689|有效|2013年2月1日|已实施|

(2)商标
注册商标14件，具体情况如下表：
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评估报告•正文
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|序号|商标号|商标名称|核定使用商品|注册人|注册有效期|
|1|第10704240号||皮革鞣剂；皮革修整化学品、制革用油；皮革防水化学品；工业用酶制剂；活性表面剂；单宁；没食子酸；固色剂；聚氨酯；食品工业用酶制剂（截止）|亭江新材|2013年5月28日至2023年5月27日|
|2|第10704754号||皮革染色剂；制革用媒染剂、着色剂；天然树脂（原料）；食用色素；防腐蚀剂；防臭涂料；防水冷胶料；颜料；制革用墨（截止）|亭江新材|2013年6月14日至2023年6月13日|
|3|第10704595号||鞣革；皮革染色；皮革修整；裘皮染色；皮革加工；定做材料装配（替他人）；染色；水净化；研磨抛光；净化有害材料（截止）|亭江新材|2013年6月14日至2023年6月13日|
|4|第10704630号||皮革用油脂；工业用油脂；皮革保护剂（油和脂）；皮革保护油；皮革防腐剂（油和脂）；除尘制剂；无烟煤；工业用蜡；照明用蜡；燃料（截止）|亭江新材|2013年6月14日至2023年6月13日|
|5|第10704682号||丙烯酸树脂（半成品）；合成树脂（半成品）；未加工或半加工树脂；密封环；非金属软管；石棉；绝缘清漆；防水包装物；封拉线（卷烟）（截止）|亭江新材|2013年6月21日至2023年6月20日|
|6|第10716830号||丙烯酸树脂（半成品）；合成树脂（半成品）；未加工或半加工树脂；密封环；非金属软管；石棉；绝缘清漆；防水包装物；封拉线（卷烟）（截止）|亭江新材|2013年6月7日至2023年6月6日|
|7|第10716831号||皮革用油脂；工业用油脂；皮革保护剂（油和脂）；皮革保护油；皮革防腐剂（油和脂）；除尘制剂；无烟煤；工业用蜡；照明用蜡；燃料（截止）|亭江新材|2013年6月7日至2023年6月6日|
|8|第10716832号||皮革染色剂；制革用媒染剂、着色剂；天然树脂（原料）；食用色素；防腐蚀剂；防臭涂料；防水冷胶料；颜料；制革用墨（截止）|亭江新材|2013年6月7日至2023年6月6日|
|9|第10716833号||皮革鞣剂；皮革修整化学品、制革用油；皮革防水化学品；工业用酶制剂；活性表面剂；单宁；没食子酸；固色剂；聚氨酯；食品工业用酶制剂（截止）|亭江新材|2013年6月7日至2023年6月6日|
|10|第10717559号||皮革鞣剂；皮革修整化学品、制革用油；皮革防水化学品；工业用酶制剂；活性表面剂；单宁；没食子酸；固色剂；聚氨酯；食品工业用酶制剂（截止）|亭江新材|2013年6月7日至2023年6月6日|
|11|第10717587号||皮革染色剂；制革用媒染剂、着色剂；天然树脂（原料）；食用色素；防腐蚀剂；防臭涂料；防水冷胶料；颜料；制革用墨（截止）|亭江新材|2013年6月7日至2023年6月6日|
|12|第10717617号||皮革用油脂；工业用油脂；皮革保护剂（油和脂）；皮革保护油；皮革防腐剂（油和脂）；除尘制剂；无烟煤；工业用蜡；照明用蜡；燃料（截止）|亭江新材|2013年6月7日至2023年6月6日|
|13|第10717675号||丙烯酸树脂（半成品）；合成树脂（半成品）；未加工或半加工树脂；密封环；非金属软管；石棉；绝缘清漆；防水包装物；封拉线（卷烟）（截止）|亭江新材|2013年6月7日至2023年6月6日|
|14|第10717753号||货物展出；计算机网络上的在线广告；广告宣传；组织技术展览；市场分析；人事管理咨询；办公机器和设备出租；审计（截止）|亭江新材|2013年9月28日至2023年9月27日|

4、长期股权投资
长期股权投资为亭江新材持有子公司佛山市顺德区粤亭新材料有限公司100%股权、SilvateamPerúS.A.C51%股权、高密江特新材料科技发展有限公司51%股权以及5家区域销售全资公司晋江亭江新材料商贸有限公司100%股权、辛集市华亭新材料商贸有限公司100%股权、桐乡海亭精细化工有限公司100%股权、温州温亭皮化新材料有限公司100%股权、郑州亭江商贸有限公司100%股权。主要子公司基本情况如下：
(1)子公司——佛山市顺德区粤亭新材料有限公司
简称：粤亭新材
住所：佛山市顺区均安镇智安北路21号
法定代表人姓名：黄军江
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币伍仟捌佰万元
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评估报告•正文成立日期：二〇一〇年十二月三十一日
营业期限：长期
《企业法人营业执照》注册号：440681000266391
主要经营范围：生产销售、销售、研发：皮化产品；天然植物提取物及其深加工产品、制革清洁化新材料、食品添加剂等。
粤亭公司系亭江新材新建生产基地，占地面积约27亩，项目投资总额 8000万元，形成24000T/Y生产能力。2014年6月竣工，主要生产植物鞣剂、丙烯酸类复鞣剂、加脂剂、脱脂剂及助剂，主要供应广东周边市场以及出口。
财务及经营状况：
人民币万元
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|项目|2012A|2013A|2014A|2015(1-7)A|
|资产合计|11,164.08|19,314.45|19,725.97|18,885.82|
|负债合计|4,527.29|12,592.96|12,811.18|11,921.92|
|股东权益|6,636.80|6,721.48|6,914.79|6,963.90|
|营业收入|11,736.52|10,223.98|9,788.27|5,736.20|
|净利润|602.76|84.69|193.31|49.11|

备注：以上数据摘自审计后的合并报表数据。
(2)子公司——SilvateamPerú S.A.C
简称：施华特秘鲁公司
住所：秘鲁卡亚俄的Av.Néstor GambetaN° 6553,Oquendo’s Farm
注册资本：6,857,440索尔
成立日期：2001年6月28日
施华特秘鲁公司前身为2001年6月28日以South America Tannin CorporationS.A.C.。2013年 10月 12日，亭江新材出资 760万美元对其增资，亭江新材持有增资后公司51%股权，增资后注册资本变更为6,857,440索尔。2014年1月26日改为现在的名称SilvateamPerúS.A.C。
施华特秘鲁公司主营生产和销售塔拉以及塔拉相关产品，塔拉是秘鲁的一种灌木，其豆荚可提取出塔拉粉，用于生产制革用的鞣剂，主要用于汽车坐饰革。
同时，从其种子的胚乳中可提取出塔拉胶，用于食品工业。亭江新材增资后施华特秘鲁公司财务及经营状况：
人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2014A|2015(1-7)A|
|资产合计|16,059.15|12,496.24|
|负债合计|13,462.27|10,876.38|
|股东权益|2,596.88|1,619.86|

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评估报告•正文
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|项目|2014A|2015(1-7)A|
|归属于母公司股东权益|1,757.50|858.26|
|营业收入|7,995.97|3,136.95|
|净利润|643.55|-767.92|
|归属于母公司净利润|474.93|-741.22|

备注：以上数据摘自审计后的合并报表数据（折算为人民币）。
(三)引用其他机构报告结论的资产
评估范围内的亭江新材持有子公司施华特秘鲁公司51%股权，账面值 4,619.77万元，该项长期股权投资的评估值系直接引用RSM Panez, Chacaliaza& Asoc .S.C.R.Ltda.于2015年9月10日出具的《Silvateam Peru S.A.C评估报告》收益法评估结论。
四、价值类型及其定义
充分考虑本项目之评估目的、市场条件和评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。
五、评估基准日
本项目评估基准日为2015年7月31日，评估基准日是在委托方考虑本次经济行为进度等因素后确定的。
六、评估假设
根据评估准则，注册资产评估师认定下列假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于评估假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
(一)前提假设
1、假设亭江新材将维持现有产品结构、经营规模和经营模式进行持续经营。
(二)特殊性假设
2、亭江新材在未来的经营期内，其产品销售或服务价格和经营成本等不会在现有基础上发生大幅度的变化或波动。
3、除非另有说明，假设亭江新材完全遵守所有有关的法律法规，并假定亭
江新材管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关
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评估报告•正文资产实行了有效地管理。
(三)一般性假设
4、假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。
5、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
6、我们充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此我们假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
7、对于评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，我们假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但我们对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
8、对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
七、评估依据
(一)经济行为依据
1、德美化工总经理办公会议纪要；
(二)法律法规依据
2、财政部《企业会计准则》；
3、《中华人民共和国公司法》((2013修正)；
4、《中华人民共和国土地管理法》(2004修订)、国务院令(1990)第55号《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、GB／T21010-2007《土地利用现状分类》；
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007修订)、中华人民共和国主席令第62号《中华人民共和国物权法》；
6、中华人民共和国主席令第63号《中华人民共和国企业所得税法》；
7、国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
(三)评估准则依据
8、中国资产评估准则2013(中国资产评估协会编、中国财政经济出版社出版)；
(四)权属依据
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评估报告•正文9、亭江新材及其子公司提供最新章程、验资报告及投资协议、持股证明文件等复印件；
10、亭江新材及其子公司房屋所有权证复印件；
11、亭江新材及其子公司国有土地使用证复印件；
12、亭江新材及其子公司重大设备购置合同复印件、机动车行驶证复印件；
13、亭江新材及其子公司专利证书复印件
14、亭江新材及其子公司商标注册证复印件；
(五)取价依据
15、RSM Panez, Chacaliaza& Asoc . S.C.R.Ltda.2015年 9月 10日出具《Silvateam Peru S.A.C评估报告》；
16、评估基准日及目前执行的基准贷款利率；
17、亭江新材2011～2014年、2015年 1-7月的收入、成本及费用统计等财务经营方面的资料；
18、亭江新材财务预测资料(2015年8-12月～2021年)；
19、亭江新材及其子公司重大设备购置合同复印件、机动车行驶证复印件；
20、评估基准日国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
21、CVSource投资数据库中非上市化工企业交易并购案例统计资料；
22、中证指数有限公司上市化工企业A股股票平均P／E统计资料；
23、WIND资讯金融终端；
24、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
25、评估人员收集的其他与评估有关的询价资料、参数资料
(六)其他参考依据
26、与亭江新材及其子公司资产及负债的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；
27、信永中和会计师事务所出具 XYZH/2015CDA60112号《审计报告》、XYZH/2015CDA60113《审计报告》；
八、评估方法
(一)评估方法选择
以持续经营为前提，采用收益法、市场法两种方法对亭江新材的股东全部权益价值进行评估。
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评估报告•正文基于以下理由，不采用资产基础法评估：(1)采用资产基础法评估的企业价值，忽视了企业只有作为一个有机的资产组合才能创造收益的既成事实，单项资产的评估值之和难以体现企业的整体收益能力，进而无法有效体现企业的整体价值。(2)亭江新材为精细化工生产企业，拥有大量账面未记录无形资产（如专利及专有技术、商标等），资产基础法难以识别该企业的每项资产和负债并用适当的方法单独评估，尤其是不可辨认无形资产，难以形成对企业价值的有效判断。
(二)收益法具体运用
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用现金流量折现法，即通过现金流量折现法(DCF)估算出企业的经营活动整体价值(V)，再加上未并表长期股权投资价值(L)、溢余及非经营性资产、负债的价值(S)后，经扣减经营活动付息债务价值(D)、并表子公司少数股东权益价值(Mi)后，得出企业的股东全部权益价值(E)。
基本公式：
式中：E：股东全部权益价值；V：企业经营活动整体价值；L：未并表长期股权投资价值；S：溢余及非经营性资产、负债价值；D：经营活动付息债务价值；Mi：并表子公司少数股东权益价值
1、经营活动整体价值(V)收益法评估模型
本次对企业的经营活动整体价值的评估选用无限年期模型，具体计算是将持续经营的收益预测分为“可明确预测期间”与“可明确预测期后”前后两段，并将前段最后一年的收益作为后段收益稳定增长率的基数，将企业前后两段收益现值加在一起便构成企业的经营活动整体价值。基本计算公式如下：
式中：
V：企业的经营活动整体价值 ：企业第i年预期现金流
t：可明确的预测期 r：折现率
n：经营期限 g：预测期后各年收益预期增长率
2、评估参数说明
(1)预期现金流量(FCF)
本次评估采用自由现金流量(FCFF)作为预期现金流量。FCFF是指归属于股东和付息债务人在内所有投资者的现金流量，也称投资资本现金流量，计算公式：式中：
FCFF：预期自由现金流量 NI：税后净利润
DA：折旧与摊销等非现金费用 INT：扣除税务影响后的利息费用
CAPEX：资本性支出 NWC：净营运资金变动
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评估报告•正文经营活动预期收益预测范围为母公司及并表子公司粤亭新材、5家区域销售全资子公司、高密江特相关生产、销售业务，不包括境外子公司施华特秘鲁公司生产和销售塔拉以及塔拉相关产品业务。
(2)折现率(r)
与FCFF对应的折现率为加权平均资本成本Wacc，基本公式：
其中：E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；D/E：按市值计算的资本结构；K： e权益资本成本；K：债务资本成本；T：所得税率
d
(3)明确的预测期(t)
根据亭江新材目前所处经营阶段、未来预计市场情况及税收优惠期限等情况，本次评估预计亭江新材在 2021年企业经营进入稳定增长期，即明确的预测期t=6.42年。
3、溢余及非经营性资产、负债价值(S)
溢余及非经营资产、负债为不纳入经营活动收益预测范围的富余现金、非经营性债权及债务、未并表长期股权投资施华特秘鲁公司51%股权，本次评估对该等资产、负债进行单独分析和评估，其中：施华特秘鲁公司51%股权评估值系直接引用 RSM Panez, Chacaliaza& Asoc .S.C.R.Ltda.于 2015年 9月 10日出具《Silvateam Peru S.A.C评估报告》收益法结论。
4、经营活动付息债务价值(Ｄ)
经营活动付息债务价值采用现金流量折现法评估，即将预测的“债务资本现金流量(FCFD)”用债务资本成本折现，得到的现值即为经营活动付息债务(Ｄ)的市场价值。
5、并表子公司少数股东权益价值(Mi)
并表子公司少数股权为高密江特49%的股权，采用资产基础法对高密江特的股权价值进行评估。
(三)市场法具体运用
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用上市公司比较法。基本公式：
／
：目标公司的股权价值 ：目标公司的比较变量
：可比公司的股权价值 ：可比公司的比较变量
／：估值倍数
本次上市公司比较法评估采用的价值比率为：市盈率倍数(P／E)、市净率倍数(P／B)。计算价值比率时，以最近财年(LFY=2014年)、预测的下一财年
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评估报告•正文(NFY=2015年)的财务表现为基础。
九、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托及前期准备
四川华衡于2015年7月22日接受评估委托，成立项目团队，拟定评估计划，编制评估申报明细表、资产调查表、盈利预测表、评估资料清单及其填报要求。
(二)指导企业清查资产、准备评估资料
对具体配合评估工作的企业人员进行现场指导，对评估申报明细表、资产调查表、盈利预测、需提供的评估资料等进行具体的讲解和答疑。
(三)现场调查及收集评估资料
对评估对象及其所涉及资产、负债、损益、现金流量等进行现场调查，审核企业管理层提供的未来收益预测资料，获取评估所需的基础资料。
(四)评定估算、评估结果汇总、评估结论分析
对评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算依据。分析各种评估方法的适用性，选择收益法、市场法评估企业价值，形成初步评估结论，对初步评估结论进行综合分析，选取收益法结论作为最终评估结论。
(五)内部审核和与委托方进行沟通
撰写评估报告初稿，进行内部审核，出具评估报告征求意见稿，在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，就评估报告有关内容与委托方进行必要沟通，并引导委托方合理理解评估结论。
(六)出具评估报告
2015年12月8日，出具正式评估报告。
十、评估结论
(一)收益法初步结论
采用收益法评估，亭江新材股东全部权益账面值 13,166.59万元，评估值18,530.75万元，评估增值5,364.16万元，增值率40.74%。
(二)市场法初步结论
采用市场法评估，亭江新材股东全部权益账面值 13,166.59万元，评估值19,473万元，评估增值6,306.41万元，增值率47.90%。
(三)初步结论分析及最终评估结论
1、初步结论分析
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评估报告•正文收益法与市场法评估结果相差942.25万元，差异原因主要是：
通常而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的。市场法结论是收益法结论的市场表现，收益法结论是市场法结论的坚实基础，是企业的内在价值。
市场法结论与收益法结论差异的主要原因在于，市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结论会受到市场投资环境、投机程度以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈；收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，与市场法结论相比，波动相对较小，体现了企业的内在价值。因此市场法结论高于收益法结论是符合实际情况的，两者结论是基本匹配的。
综上，我们认为选择收益法结论作为亭江新材股东全部权益定价参考依据是合理的，本次评估采用收益法结论为最终评估结论。
2、最终评估结论
在满足评估假设条件下，亭江新材股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币18,530.75万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。
(一)引用境外估值机构评估报告情况
评估范围内的亭江新材持有子公司施华特秘鲁公司51%股权，账面值 4,619.77万元，评估值 4,366.29万元，该项长期股权投资的评估值系直接引用 RSM Panez, Chacaliaza& Asoc .S.C.R.Ltda.于2015年9月10日出具《Silvateam Peru S.A.C评估报告》中收益法评估结论。评估报告引用情况如下：
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评估报告•正文
|||||
|-|-|-|-|
|项目||长期股权投资||
|1|评估对象|施华特秘鲁公司51%股权||
|2|产权权属|已完成契约||
|3|取得成本|760万美元||
|4|会计核算|投资成本计量||
|5|账面价值|人民币4619.77万元||
|6|评估方法|贴现现金流方法（收益法）|倍数法（市场法）|
|7|评估结论|2279.0762万索尔|2619.0551万索尔|
|||713.7727万美元|820.249万美元|
|8|相关负债|无||
|9|评估机构|RSM Panez, Chacaliaza & Asoc . S.C.R.Ltda.||
|10|资质证书编号|不适用||
|11|评估报告名称|《Silvateam Peru S.A.C评估报告》||
|12|评估报告编号|不适用||
|13|评估报告出具日期|2015/9/10||
|14|评估基准日|2015/7/31||
|16|报告备案情况|不适用||
|17|重要假设前提|持续经营||
|18|报告使用假设|未限制||

(二)权属资料不完整或者存在瑕疵的情形
亭江新材评估范围内的位于什邡生产基地的房屋建筑物6项，建筑面积301㎡，尚未办理房屋所有权证。对于上述存在产权瑕疵的资产，亭江新材声明这些资产的产权为其所有，我们已提请相关当事方完善产权，对产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑，对可能产生的纠纷不承担任何责任。
(三)抵(质)押担保、对外担保事项
1、亭江新材以部分房产以及土地使用权作为抵押物，向什邡市农村信用合作联社借款2500万元，抵押期限为 2014/12/19至2015/12/18。
2、亭江新材子公司粤亭新材以坐落在均安镇畅兴工业园的 A01-1号地块以及坐落于佛山市顺德区均安镇社区居民委员会智安北路 21号的粤房地权证佛字第 0314113746号房产作抵押，并由佛山市顺德区德美化工集团有限公司提供担保，与广东顺德农村商业银行签订贷款协议，约定自2013.4.14-2018.4.15，向亭江新材提供4780万的贷款总额，专项用于顺德均安工程项目，借款期限5年。
本次评估中没有考虑即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜等非正常因素对评估结论的影响。
(四)期后事项
1、中国人民银行于 2015年 8月 26日、10月 24日两次调整了金融机构人民币存贷款利率，本次收益法评估我们考虑了该事项对资本成本的影响。
2、评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
(五)股权流动性考虑
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评估报告•正文评估结论没有考虑评估对象缺少流动性的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需四川华衡审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告使用有效期一年，自评估基准日2015年7月31日起，至2016年7月30日止。
十三、评估报告日
本评估报告的评估报告日为二〇一五年十二月八日。
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评估报告•正文(此页无正文)
资产评估机构： ：四川天健华衡资产评估有限公司
法定代表人
：唐光兴
或授权负责人
注册资产评估师 ：高翔
注册资产评估师 ：朱琳
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评估报告•附件评估报告附件
一、经济行为文件
二、评估基准日专项审计报告
三、委托方及相关当事方法人营业执照
四、RSMPanez,Chacaliaza&Asoc.S.C.R.Ltda出具的《Silvateam Peru S.A.C评估报告》摘要
五、评估对象涉及的主要权属证明资料
六、委托方及相关当事方承诺函
七、签字注册资产评估师承诺函
八、四川华衡资格证书
九、四川华衡法人营业执照副本
十、签字注册资产评估师资格证书
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