平安证券股份有限公司
关于北京同有飞骥科技股份有限公司创业板非公开发行
股票会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”、“公司”或“发行人”）创业板非公开发行股票申请已于2017年11月28日经贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并于2018年1月12日完成封卷工作。
同有科技及同有科技为本次非公开发行聘请的中介机构（平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）、北京狄凯律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙））于2018年2月2日向贵会报送了全套同有科技创业板非公开发行股票会后事项说明文件，包含的会后事项如下：公司于 2018年 1月23日公告了《2017年度业绩预告》，公司预计2017年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所下降，公司及相关中介机构对业绩预计下滑原因及其不会影响本次非公开发行股票条件等进行了说明。
同有科技及同有科技为本次非公开发行聘请的中介机构（平安证券股份有限公司、北京狄凯律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙））于2018年3月 21日向贵会报送了全套同有科技创业板非公开发行股票会后事项说明文件，包含的会后事项如下：1.发行人2017年全年业绩下降的说明；2.发行人股权变动情况的说明；3.发行人变更签字注册会计师情况的说明；4.发行人高管变动的说明。发行人及相关中介机构认为上述会后事项不会影响本次非公开发行股票事宜。
2018年 3月 13日，公司公告了《2017年年度报告》和《2018年第一季度业绩预告》，其中2017年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,082.66万元和4,464.63万元，分别比上年同期下降60.53%和63.94%，在《2017年度业绩预告》的预计范围内；2018年第一季度归属于上市公司股东的净利润预计为1,236.97万元-1,354.78万元，比上年同期预计上升5%-15%，2018年第一季度，公司预计非经常性损益对归属于上
市公司股东的净利润影响额约为40万元。
（一）发行人在符合发行条件方面不存在重大不确定
（1）历史盈利
公司 2016年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 12,876.12万元和 12,379.57万元，2017年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,082.66万元和4,464.63万元。公司最近二年盈利，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》之规定。
经保荐机构核查公司重大合同、出库单、入库单、发票、验收单等单据，分析应收账款明细表、存货明细表及库龄表，查看会计账簿，查阅公司 2016年、 2017年的审计报告，公司最近二年盈利，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》之规定。
（2）前募效果
根据公司会计师出具的《前次募集资金使用情况审核报告》，截至 2016年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕。
公司前次募投项目分别为“NetStor产品产能扩大项目”、“研发中心建设项目”和“营销服务网络建设项目”。其中“营销服务网络建设项目”未出现延期情况，项目于 2013年年底如期建设完成；“NetStor产品产能扩大项目”和“研发中心建设项目”延期，延期后分别于 2015年 6月 30日、2014年 12月 31日达到预定可使用状态。
前次募投项目中“研发中心建设项目”和“营销服务网络建设项目”不适用单独进行经济效益测算。“NetStor产品产能扩大项目”目前处于T+3年，截至 2017年 12月 31日，“NetStor产品产能扩大项目”累计实现效益提前达到T+3年累计承诺效益。
同时，根据《2017年年度报告》计算，公司上市后年均归属于母公司的净利润仍然高于上市前一年归属于母公司的净利润。
经保荐机构核查公司 2017年重大合同、出库单、入库单、发票、验收单等单据，查看会计账簿，公司前次募集资金效益的核算表，认为公司前募效果在符合发行条件方面不存在重大不确定性。
（3）现金分红比例
发行人公司章程规定：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。发行人 2016年度现金分红金额为2,106.35万元，占当年度实现归属于母公司所有者的净利润的16.36%。
公司第三届董事会第十五次会议决议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》，本年度利润分配方案为：拟以公司现有股本 421,057,980股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.20元现金（含税），共派发现金股利8,421,159.60元。本次派发现金股利占当年度实现归属于母公司所有者的净利润的16.57%。
审议本次议案的 2017年年度股东大会通知已发出，利润分配方案尚待股东大会审议。
保荐机构核查了公司截止 2017年年末的现金情况，了解了近期内的重大支出情况、历史分红情况，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项及其他相关法律法规对现金分红的规定，公司预计现金分红符合发行条件。
（二）关于发行人2017年全年业绩下降的说明
（1）公司业绩下降原因
2017年，公司实现营业收入37,961.55万元，较上年同期减少19.49%；实现归属于上市公司股东的净利润 5,082.66万元，较上年同期减少60.53%。业绩下降主要原因有：2016年度公司实施了国内最大的单个国产存储项目，对业绩产生较大有利影响，该项目具有一定偶然性，剔除该项目影响，公司 2017年度销售收入较历史同期增长。随着国产化的不断深入，公司产品已逐渐深入到高端客户的关键业务和核心应用，在这类业务和应用的产品选型中，用户一般决策周期较长。加之在 2017年，部分重点行业客户由于结构进行了调整，延长了项目的运作周期，从而导致公司项目落单时间相应顺延。另外，由于软件产品增值税退税款到账时间不具有规律性或周期性，公司 2017年收到的软件产品增值税退税款相比同期下降约1700余万元，影响2017年收益同比减少。
（2）2017年度业绩下降不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响
云计算、闪存等技术的快速发展引领了存储行业的技术变革趋势，存储行业面临快速发展的重大机遇，为进一步扩大市场份额，公司对市场策略、业务模式
等进行了针对性的调整，不断拓展行业营销的覆盖面。此次募投项目为“面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目”、“客户体验中心建设项目”和补充流动资金，此次募投项目的实施将从拓展行业属性、顺应技术变革趋势、完善产业及市场布局等方面更好地促进公司发展，降低单一行业重要客户采购行为波动的影响。综合上述业绩变动原因，公司不存在影响以后年度经营的重大不利因素，也不存在影响募投项目的重大不利因素。
（3）2017年度业绩下降不影响本次发行
根据公司 2016年及 2017年审计报告，公司 2016年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 12,876.12万元和12,379.57万元，2017年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,082.66万元和4,464.63万元，公司最近二年盈利，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》之规定，2017年业绩下降不影响本次发行。
（4）公司已采取措施进行风险揭示及信息披露
公司的非公开发行股票申请已于 2017年 11月 28日通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。发审会前，公司已在历次定期报告、业绩预告以及公司本次非公开发行的申请文件中，对公司业绩变动情况做了分析；同时，公司已于本次发行《预案》中的“第五章本次股票发行相关风险说明”之“一、业务与经营风险”及后续的《2017年度业绩预告》、《2017年年度报告》中、保荐机构已于《创业板非公开发行 A股股票之发行保荐书》中进行了相关风险提示。
（5）保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司 2017年重大合同、出库单、入库单、发票、验收单等单据，查看会计账簿，核查了公司 2015年、2016年及 2017年的审计报告、资产负债表、利润表主要科目的明细、查询了同业可比上市公司公告的相关文件、访谈了公司财务、产品、市场等相关人员、查阅了公司《2017年年度报告》等公告文件，认为：公司披露的 2017年业绩下滑原因合理，不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，2017年业绩下降不影响本次发行，公司仍符合本次发行条件，公司已采取措施进行风险揭示及信息披露。
（三）关于发行人股权变动情况的说明
2018年2月22日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成注销部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 212,058股，公司总股本变为421,057,980股。
2018年2月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《2018年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，拟向激励对象授予 1,500万份股票期权，其中首次授予1,200万份，预留300万份，若全部行权，共计约占激励计划草案公告时公司总股本 42,105.7980万股的3.56%。2018年 3月 16日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过上述相关议案。
经核查，上述股权变动事项不影响本次发行上市。
（四）关于发行人变更签字注册会计师情况的说明
由于大信会计师事务所（特殊普通合伙）内部工作安排，2017年度审计报告及本次发行的签字会计师之一由孔庆华变更为谢青。经核查，上述变更对本次发行不构成实质性影响。
（五）关于发行人高管变动的说明
公司于 2018年 2月 9日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，并经独立董事认可，董事会决定聘任仇悦先生为公司副总经理。
平安证券作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号--关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的有关规定，对发行人自2018年2月2日（最近一次报送会后事项说明文件之日）至本承诺函签署日期间是否发生重大事项的相关事宜承诺如下：
1、发行人会计师事务所对公司 2015年度、2016年度、2017年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
律师事务所出具的专项说明中没有影响发行人非公开发行股票的情形出现。
3、发行人严格遵守法律法规，无重大违法违规行为。
4、发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
2018年2月22日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成注销部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 212,058股，公司总股本变为421,057,980股。
2018年2月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《2018年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，拟向激励对象授予 1,500万份股票期权，其中首次授予1,200万份，预留300万份，若全部行权，共计约占激励计划草案公告时公司总股本 42,105.7980万股的3.56%。2018年 3月 16日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过上述相关议案。
上述股权变动事项不影响本次发行上市。
6、发行人主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
公司于 2018年 2月 9日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，并经独立董事认可，董事会决定聘任仇悦先生为公司副总经理。上述人员变化不会对公司经营管理产生重大影响。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生应在非公开发行申请文件中披露而未披露的重大关联交易。
9、关于发行人签字注册会计师变更的说明
由于大信会计师事务所（特殊普通合伙）内部工作安排，2017年度审计报告及本次发行的签字会计师之一由孔庆华变更为谢青。上述变更对本次发行不构成实质性影响。
除上述情况外，经办公司业务的主承销商平安证券股份有限公司及保荐代表人和经办人员、会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师、律师北京狄凯律师事务所及签字律师未发生更换，亦未受到有关部门的处罚。
11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。
综上所述，同有科技自 2018年 2月 2日（最近一次报送会后事项说明文件之日）至本承诺函签署日期间，没有发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作流程》（股票发行审核标准备忘录第 5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）所述可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
北京同有飞骥科技股份有限公司本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京同有飞骥科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的有关规定。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司创业板非公开发行股票会后重大事项的承诺函》之签字盖章页）
保荐代表人：
张连江 陈拥军
总经理：
刘世安
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司2018年3月21日