证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2019－061
江苏天瑞仪器股份有限公司
第四届董事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月 28日以电子邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第十三次（临时）会议的通知。会议于2019年 10月30日在公司八楼会议室以现场表决的方式召开。会议应参与表决董事9人，实到董事8人，其中董事周立先生因工作原因未能出席，特授权董事应刚先生出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长刘召贵先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），本次交易包含以下内容：（1）发行股份购买资产：本次交易中公司拟向赵学伟、王宏等36名磐合科仪股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的上海磐合科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”或“目标公司”或“标的公司”）37.0265%股权（13,100,750股股份，以下简称“标的资产”）；（2）募集配套资金：上市公司拟向不超过5名（含 5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过4,150.00万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100.00%。募集配套资金不超过4,150.00万元，用于补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构费用。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份方式购买赵学伟、王宏等 36名磐合科仪股东持有的磐合科仪37.0265%的股权，全部以发行股份方式支付对价；同时向不超过5名（含 5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构费用。
本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二）发行股份购买资产
公司拟以发行股份方式赵学伟、王宏等 36名磐合科仪股东持有的磐合科仪37.0265%的股权，全部以发行股份方式支付对价。
1、交易对方和标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为赵学伟、王宏等 36名磐合科仪股东。
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的磐合科仪37.0265%股权（13,100,750股股权）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、标的资产的定价原则及交易价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日交易均价的90%
分别为 5.16元/股、5.55元/股、5.74元/股。经交易双方友好协商，本次发行的股票的发行价格为本次发行定价基准日前60个交易日股票交易均价的92%，即 5.10元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，以2019年5月 31日为评估基准日，本次交易所涉及的公司股东全部权益评估值为39,000.64万元。
经上市公司与交易对方协商确定，磐合科仪100%股权作价39,000.00万元，对应其37.0265%股权的交易价格为14,440.33万元。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、交易对价支付方式
标的资产交易价格为 14,440.33万元，依股份发行价格计算，上市公司用于购买标的资产需向交易对方发行的股份数量28,314,351股。具体发行数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|自然人交易对方||||
|1|赵学伟|5,208.14|10,212,041|
|2|袁钫芳|2,810.74|5,511,260|
|3|王宏|2,305.91|4,521,395|
|4|陈信燕|1,033.91|2,027,279|
|5|杨菊华|403.01|790,217|
|6|赵文彬|272.26|533,835|
|7|徐国平|165.34|324,191|
|8|沈利华|155.00|303,929|
|9|曹晨燕|132.27|259,353|
|10|黄晓燕|124.00|243,143|
|11|黄桢雯|124.00|243,143|
|12|李吉元|124.00|243,143|
|13|亢磊|124.00|243,143|
|14|周维娜|102.51|200,998|
|15|王国良|88.18|172,902|
|16|黄琳|88.18|172,902|
|17|胡丽英|79.36|155,612|
|18|欧阳会胜|73.85|144,805|
|19|吴晶|62.00|121,571|
|20|管正凤|62.00|121,571|

|||||
|-|-|-|-|
|21|崔静|44.09|86,451|
|22|杨晓燕|44.09|86,451|
|23|郭宝琴|24.25|47,548|
|24|谭小宏|23.15|45,386|
|25|李洪昌|18.74|36,741|
|26|王永中|17.64|34,580|
|27|汪明启|8.82|17,290|
|28|杨志华|8.82|17,290|
|29|阮坚雄|7.72|15,128|
|30|杨世隆|7.72|15,128|
|31|陈功|4.41|8,645|
|32|梁弢|4.41|8,645|
|33|姒英|3.31|6,483|
|34|李丹|1.10|2,161|
|法人交易对方||||
|35|兴业证券|343.90|674,318|
|36|海通证券|339.49|665,673|
|合计||14,440.33|28,314,351|

上市公司最终支付的股份数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数应直接舍去取整；最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4、发行方式
本次股份发行方式为非公司发行A股股票。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为赵学伟、王宏等36名持有磐合科仪股份的股东。
赵学伟、王宏等 36名磐合科仪股东分别以其持有的磐合科仪相应股权认购
天瑞仪器本次发行的股票。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为民币 1.00元。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
7、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。本次发行股份选取董事会决议公告日前 60个交易日均价作为市场参考价。经交易双方友好协商，本次发行的股票的发行价格为本次发行定价基准日前 60个交易日股票交易均价的92%，即 5.10元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
该发行价格及确定发行价格的原则尚需公司股东大会批准后，以中国证监会核准的价格为准。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
8、发行股份数量
本次发行的对价股份数的计算公式为：发行股份数量=交易对方应取得的上市公司以本次非公开发行股份支付的对价÷本次发行的股票价格。根据上述公式计算，并经双方协商，标的资产交易价格经双方协商确定为 14,440.33万元，依此计算，上市公司用于购买标的资产需向交易对方发行的股份数量 28,314,351
股。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
9、股份锁定期安排
（1）对于赵学伟、王宏2名交易对方的股份锁定期安排
赵学伟、王宏 2名交易对方承诺，其在本次交易中以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。在锁定期届满后，赵学伟、王宏于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：自股份发行结束之日起满 12个月后，赵学伟、王宏可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的70%；
第二次解锁：自股份发行结束之日起满 24个月后，赵学伟、王宏可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的20%；
第三次解锁：自股份发行结束之日起满 36个月后，赵学伟、王宏可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%。
若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则上述交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守以上约定。
此外，根据《发行股份购买资产协议》，如本次发行股份购买资产实施完毕后，标的公司2020年、2021年的业绩出现重大不利变化，即2020年、2021年标的公司平均净利润（未扣非）较2017年、2018年、2019年的平均净利润（未扣非）下滑超过15%的（不含15%），则上市公司有权要求赵学伟、王宏2位交易对方将自本次交易中取得的上市公司股份的10%由上市公司以 1元总价回购并予以注销。如出现该情形，上市公司可要求赵学伟、王宏2位交易对方将锁定期安排中所约定的第三批解锁的股份直接用于回购注销。在考核上述业绩指标时，标的公司2017年至2021年期间各年度的财务数据以会计师事务所出具的审计报告为准，如果未来2年（即 2020年度和2021年度）发生会计政策和会计准则变更，将以当期审计报告为基础剔除上述会计政策和会计准则变更的影响后的业绩为准，即保持与2017年至 2019年期间相同的会计政策和会计准则。
（2）与袁钫芳、陈信燕等34名交易对方的股份锁定期安排
袁钫芳、陈信燕等 34名交易对方承诺，其在本次交易中以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。如袁钫芳、陈信燕等 34名交易对方取得上市公司本次发行的股份时，其持有标的资产的时间不足十二个月，则自股份发行结束之日起 36个月内不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则上述交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守以上约定。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
10、业绩承诺
各交易对方在本次交易中不参与业绩承诺，其原因及合理性如下：
本次交易，上市公司现持有磐合科仪62.4252%股权，拟发行股份购买赵学伟、王宏等 36名股东持有磐合科仪的37.0265%股权。赵学伟、王宏等 36名股东不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；且，本次交易完成后，磐合科仪的控制权未发生变更。根据《重组管理办法》相关规定，天瑞仪器与赵学伟、王宏等 36名股东可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。经友好协商确定，赵学伟、王宏等36名股东未参与业绩补偿安排。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
11、拟上市地点
本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
12、过渡期间损益安排
标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易前持有磐合科仪的股份比例承担，并以现金方式向上市公司补足。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
13、滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
14、决议有效期
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（三）募集配套资金的非公开发行方案
公司本次拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构费用。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为民币 1.00元。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、发行方式
本次募集配套资金采用非公开发行A股股票的方式。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
5、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
6、发行数量
本次交易中，发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终发行价格，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
7、股份锁定期
本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
8、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用于补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构费用。配套资金中的3,500.00万元拟用于补充上市公司流动资金，主要拟用于上市公司未来营运资金需求的增加及环境监测领域的研发投入。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成以后，上市公司本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
10、 本次募集配套资金决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》根据本次交易方案，公司分别与赵学伟、王宏等 36名磐合科仪的股东签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，协议就标的资产的基本情况及支付方式、发行股份方案、标的资产交割和股份锁定、过渡期安排、税费承担、违约
责任、协议生效条件等事项进行了约定。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
鉴于本次资产重组涉及的审计、评估工作已经完成，同意公司根据《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并同意前述报告书及其摘要的相关内容。内容详见同日巨潮资讯网 http://www.cnin fo.com.cn《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、逐项审议《关于本次资产重组不构成重大资产重组、构成关联交易的议案》
（一）本次资产重组不构成重大资产重组
根据标的公司 2018年经审计的财务数据、成交金额与上市公司经审计的财务数据，本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|标的公司2018 年财务数据（×37.0265%）|7,567.13|4,558.19|10,495.78|
|交易价格|14,440.33|14,440.33|-|
|标的公司相关指标与交易金额孰高|14,440.33|14,440.33|10,495.78|
|上市公司2018 年财务数据|222,918.89|167,266.62|102,412.12|
|财务指标占比|6.48%|8.63%|10.25%|

注：标的资产资产总额=标的公司资产总额账面值*持股比例；标的资产净资产额=标的
公司资产净额账面值*持股比例；标的资产营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构
成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二）本次资产重组构成关联交易
本次交易前，交易对方中自然人赵学伟、王宏为天瑞仪器重要子公司磐合科仪持股5%以上的主要股东，并担任磐合科仪的董事、高级管理人员，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案无需回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》
本次交易完成前，公司总股本为 461,760,000股，控股股东及实际控制人刘召贵持有154,266,123股，持股比例为33.41%。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），以发行股份购买资产所发行的28,314,351股测算，上市公司总股本变更为 490,074,351股，刘召贵持有 154,266,123股，持股比例为31.48%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。根据《重组管理办法》的第十三条规定，本次重组不构成重组上市。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司本次发行股份并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条之规定，具体如下：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、中国证监会规定的其他条件。
公司本次交易完成后，不会发生实际控制人变更，本次发行股份购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人。公司本次交易系向控股股东、实际控制人之外的特定对象发行股份购买资产。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
以上议案尚需提交股东大会表决通过。
八、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
内容详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏天瑞仪器股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会表决通过。
九、审议《关于本次交易信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
内容详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏天瑞仪器股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会表决通过。
十、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会摊薄即期回报的议案》
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析。根据上市公司2018年度审计报告（苏公W[2019]A602号）、上市公司 2019年1-5月财务报表及备考审阅报告（苏公W[2019]E1342号），本次重组完成前后公司最近一年基本每股收益为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月||2018年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.08|0.08|0.09|
|扣除非经常性损益后基本每|0.07|0.07|0.05|0.06|

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|-|
|股收益（元/股）|

据此，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会表决通过。
十一、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
针对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，公司聘请了中国银河证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易提供独立财务顾问、法律、审计及资产评估服务，并授权法定代表人刘召贵代表公司签署聘请协议等相关法律文件。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
十二、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
内容详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏天瑞仪器股份有限公司董事会关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会表决通过。
十三、审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
根据《重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请了具有证券从业资格的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司磐合科仪 2017年度、 2018年度、2019年 1-5月财务报表进行了审计，并出具了苏公W[2019]A1201号《上海磐合科学仪器股份有限公司审计报告》，同时对公司 2017年度、2018年度、2019年 1-5月备考合并财务报表进行了专项审阅，出具了苏公
W[2019]E1342号《江苏天瑞科学仪器股份有限公司备考审阅报告》。
北京中企华资产评估有限责任公司以上述公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的相关《审计报告》为依据，以2019年5月31日为评估基准日，对磐合科仪100%股权进行评估，并出具了中企华评报字(2019)第4237号《资产评估报告书》，确定目标资产截至2019年5月 31日的评估价值为人民币39,000.64万元。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会表决通过。
十四、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
内容详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏天瑞仪器股份有限公司董事会关于本次交易评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会表决通过。
十五、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
北京中企华资产评估有限责任公司对公司本次发行股份购买资产对应的标的公司100%股权的交易价格出具的中企华评报字(2019)第 4237号《资产评估报告》，截至2019年5月31日，标的资产的公司全部权益评估值为39,000.64万元。
经上市公司与交易对方协商确定，磐合科仪100%股权作价39,000.00万元，其中标的资产37.0265%股权的交易价格为14,440.33万元。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易标的资产以资产评估值为基础，经公司和交易对方协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，复核相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允、程序公正，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平合理性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易等相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整资产价格、发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、认购比例以及与本次发行股份购买资产相关的其他事项并签署相关法律文件；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易实施的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
5、如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易方案进行调整；
6、根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交易完成日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
7、在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次交易完成后，根据本次交易及非公开发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与资产重组有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；
9、办理因公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
10、办理与本次交易有关的其他事宜；
11、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会表决通过。
十七、审议《关于暂不召开股东大会的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对本次资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关事项。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（以下无正文）
（此页无正文，为江苏天瑞仪器股份有限公司第四届董事会第十三次（临时）会议决议之签字页）
出席董事签名：
1． 2． 3．
刘召贵 应刚 周立
4. 5. 6.
车坚强 姚栋樑 廖国荣 7. 8. 9.
汪年俊 李廉水 周波
会议主持人签名：
江苏天瑞仪器股份有限公司
2019年 10月30日