北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南白药集团股份有限公司
员工持股计划的法律意见
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关于云南白药集团股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 员工持股计划的法律意见目录
释义 ........................................................................................................................................................................2一、云南白药的主体资格...................................................................................................................................4二、本次员工持股计划的主要内容 ...................................................................................................................5三、本次员工持股计划的合法合规性...............................................................................................................6四、本次员工持股计划涉及的法定程序 ..........................................................................................................8五、本次员工持股计划的信息披露 ...................................................................................................................9六、结论意见 .........................................................................................................................................................10
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 员工持股计划的法律意见释义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、发行人、云南白药|指|云南白药集团股份有限公司|
|本次员工持股计划|指|云南白药集团股份有限公司员工持股计划|
|《员工持股计划（草案）》|指|《云南白药集团股份有限公司员工持股计划（草案）》|
|《员工持股计划管理办法》|指|《云南白药集团股份有限公司员工持股计划管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《云南白药集团股份有限公司公司章程》|
|元|指|人民币元|
|本所|指|北京德恒（昆明）律师事务所|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 员工持股计划的法律意见北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南白药集团股份有限公司
员工持股计划的法律意见
致：云南白药集团股份有限公司
本所接受云南白药的委托，作为公司本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》以及《指导意见》等有关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作以下声明：
1.本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生的事实和我国现行法律、法规有关规定，仅就公司本次实施员工持股计划的有关情况发表法律意见。
2.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为公司本次实施员工持股计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
4.本法律意见仅供公司实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5.公司保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
基于上述，本所律师现根据相关法律法规有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次实施员工持股计划出具如下法律意见。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 员工持股计划的法律意见一、云南白药的主体资格
（一）公司的设立及股票上市
云南白药成立于1993年 11月 30日，经中国证监会证监发审字（1993）55号文批准，公司于 1993年 11月首次向社会公众发行股票 2,000万股（含 20万内部职工股），定向发行400万股，发行后总股本 8,000万股。经中国证券监督管理委员会批准，1993年 12月 15日公司社会公众股（Ａ股）在深圳证券交易所上市交易，内部职工股于1994年 7月11日上市交易，股票简称“云南白药”，股票代码：“000538”。
（二）公司依法存续的情况
经本所律师核查公司提供的《营业执照》以及登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
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|公司名称|云南白药集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|9153000021652214XX|
|公司性质|其他股份有限公司（上市）|
|住所|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686 号|
|注册资本|104,139.9718 万人民币|
|成立日期|1993 年11 月 30日|
|法定代表人|王明辉|
|营业期限|2000 年05月 24日至长期|
|经营范围|化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

综上，本所律师认为，公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司，设立后一直合法存续至今，不存在根据法律法规以及《公司章程》规定需予终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 员工持股计划的法律意见二、本次员工持股计划的主要内容
2019年 10月 10日，云南白药第九届董事会第四次会议审议通过了《关于〈云南白药集团股份有限公司员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。根据该员工持股计划草案，本次员工持股计划的基本内容为：
1.本次员工持股计划持股对象的范围
参加本次员工持股计划的人员范围为在公司及其下属公司工作，并签署劳动合同的员工，总人数为不超过 485人，其中公司董事、监事及高级管理人员 13人，具体情况见下表：
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|姓名|职务|认购份额比例|
|王明辉|董事长|2.42%|
|杨昌红|执行董事|1.94%|
|尹品耀|首席运营官兼高级副总裁|1.94%|
|王锦|高级副总裁|1.94%|
|秦皖民|高级副总裁|1.94%|
|杨勇|高级副总裁|1.94%|
|吴伟|首席财务官兼董秘、高级副总裁|1.70%|
|余娟|首席人力资源官|1.21%|
|李劲|技术质量总监|0.48%|
|游光辉|监事会主席|0.36%|
|钟杰|监事会副主席|0.36%|
|屈华曦|工会主席、职工监事|0.36%|
|何映霞|工会副主席、职工监事|0.30%|
|董事、监事及高级管理人员合计（13人）||16.90%|
|其他员工合计（不超过472人）||83.10%|
|总计||100.00%|

参与对象最终认购本持股计划的金额以实际出资缴款金额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，可由其他符合条件的参与对象认购。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。
2.本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、通过融资方式筹集的资金、公司计提的激励基金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。
3.本次员工持股计划涉及的标的股票来源
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 员工持股计划的法律意见本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,即 2019年 1月4日至 2019年8月31日期间公司回购的股票3,301,001股,占公司总股本比例0.26%。
4.本次员工持股计划购买股票的价格
本次员工持股计划购买回购股票价格为37.07元/股，不低于公司回购股份均价（74.13元/股）的50%。
5.本次员工持股计划的管理模式及存续期限
本次员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
本次员工持股计划的存续期为5年，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止，可经管理委员会审议批准提前终止或延长。
6.锁定期
本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起计算；因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
除上述基本内容外，员工持股计划草案还对员工持股计划持有人的权利义务、持有人权益的特殊处置、员工持股计划存续期满后股份的处置办法、风险防范与隔离措施等内容进行了规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《员工持股计划（草案）》，并对照《指导意见》等相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 员工持股计划的法律意见 1.本所律师核查了公司为实施本次员工持股计划披露的相关公告文件，截至本法律意见出具之日，云南白药在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款关于依法合规原则的规定。
2.根据《员工持股计划（草案）》公司的相关公告、本次员工持股计划参与对象的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原则的规定。
3.根据《员工持股计划（草案）》以及本次员工持股计划参与对象的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，符合符合《指导意见》第一部分第（三）款关于风险自担原则的相关要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》、公司及其全资子公司的员工名册，本次员工持股计划参与对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等资料，本次员工持股的参加对象为本次员工持股计划的参与对象范围为在公司及其下属公司工作，并签署劳动合同的员工，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、通过融资方式筹集的资金以及公司计提的激励基金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金，不存在以直接或变相的方式获取云南白药息及其控股子公司借款、委托贷款、赊款、担保等形式提供财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1项关于资金来源的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,即 2019年1月 4日至2019年 8月31日期间公司回购的股票3,301,001股。符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所获标的股票的锁
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 员工持股计划的法律意见定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于持股期限的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司总股本的10%。任一持有人所持本计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划持股规模的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》以及公司制定的《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理，符合《指导意见》第二部分第（七）款关于员工持股计划的管理规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》等法律、法规与规范性文件的规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 2019年10月 8日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2. 2019年10月 10日，公司召开第九届董事会第四次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于〈云南白药集团股份有限公司员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3. 2019年10月 10日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，在充分征求员工意见后提交了董事会审议，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于完善公司治理结构，增强员工的凝聚力和公司的发展活力，实现企业的长远发展与员工利益的有机结合，促进公司持续、健康的发展。符合《指导意见》第三
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 员工持股计划的法律意见部分第（十）款的规定。
4. 2019年10月 10日，公司召开第九届监事会2019年第四次会议，审议通过了《关于〈云南白药集团股份有限公司员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》，监事会认为员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于完善公司治理结构，增强员工的凝聚力和公司的发展活力，实现企业的长远发展与员工利益的有机结合，促进公司持续、健康的发展。符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
5. 2019年10月 12日，公司在指定信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事意见和监事会决议，公告内容及公告时间符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
6.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
公司应召开股东大会对《关于〈云南白药集团股份有限公司员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》进行审议。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会核查意见以及《员工持股计划管理办法》。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 员工持股计划的法律意见关法律、法规与规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于对如下事项的披露：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。
2.待股东大会审议通过本次员工持股计划后 2个交易日内，应当及时披露本次员工持股计划的主要条款。
3.公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务；本次员工持股计划尚需按照相关法律、法规与规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》及摘要符合《指导意见》等法律法规的相关规定。
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 员工持股计划的法律意见施。
（四）截至本法律意见出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 员工持股计划的法律意见（此页为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限公司员工持股计划的法律意见》之签署页）
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负责人：
伍志旭
承办律师：
杨杰群
承办律师：
刘书含
二○一九年 月 日