湖南启元律师事务所
关于
《张家界旅游集团股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
二零一八年一月
本法律意见书仅供本次收购之目的使用,未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
释 义
在法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|张家界、上市公司|指|张家界旅游集团股份有限公司|
|经投集团、收购人、公司|指|张家界市经济发展投资集团有限公司|
|武陵源公司|指|张家界市武陵源旅游产业发展有限公司|
|张家界市国资委|指|张家界市人民政府国有资产监督管理委员会，系收购人的控股股东和实际控制人|
|武陵源区政府|指|张家界市武陵源区人民政府|
|本次收购/本次股权划转|指|收购人通过国有股权无偿划转方式取得武陵源公司 69.6%的股权，实施完成后，从而直接及间接持有上市公司 35.30%的股份|
|《收购报告书》|指|《张家界旅游集团股份有限公司收购报告书》|
|本法律意见书|指|湖南启元律师事务所关于《张家界旅游集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书|
|本所/本所律师|指|湖南启元律师事务所或其经办律师|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

（一）本次收购的目的
二、本次收购的目的及收购决定
根据《收购报告书》，本次收购系为加强国有资产监督管理，促进企业产权结构调整，提高国有资本运营效益，经张家界市人民政府、武陵源区政府决定，并经张家界市国资委批准，将武陵源区政府持有的武陵源公司69.6%的股权无偿划转至经投集团，实施完成后，经投集团通过控股武陵源公司间接控制上市公司7.47%的股份，合计持有上市公司35.30%的股份。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，经投集团尚无在未来12个月内对张家界继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如经投集团作出增持或减持张家界股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
（三）收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
根据收购人提供的相关资料并经核查，收购人作出本次收购所履行的相关程序及具体时间如下：
1、2017年12月28日，张家界市人民政府印发《张家界市人民政府关于划转张家界市武陵源旅游产业发展有限公司国有股权的通知》（张政函[2017]193号），“决定将武陵源区持有的张家界市武陵源旅游产业发展有限公司股权无偿划转给张家界市经济发展投资集团有限公司”。
2、2017年12月28日，武陵源区政府印发《张家界市武陵源区人民政府关于将张家界市武陵源旅游产业发展有限公司股权无偿划转至张家界市经济发展投资集团有限公司的通知》（张武政通[2017]17号），将张家界市武陵源区人民政府持有的张家界市武陵源旅游产业发展有限公司69.6%股权（对应出资额39000万元）无偿划转至张家界市经济发展投资集团有限公司。
3、2017年12月28日，武陵源公司股东会作出决议，同意武陵源区政府将其持有的武陵源公司的股权转让给经投集团。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
市公司的股东大会、董事会按照《公司章程》等规范运作规定进行操作，同时履行必要的法律程序和信息披露义务。经投集团与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
截至《收购报告书》签署之日，上市公司的公司章程中未设置阻碍收购其控制权的特别条款，经投集团无在本次收购完成后对上市公司章程条款进行重大修改的明确计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，经投集团没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署之日，经投集团没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，经投集团无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
六、本次收购对上市公司的影响
（一）上市公司的独立性
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将维持上市公司的独立性，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人向张家界出具了《张家界市经济发展投资集团有限公司关于维护张家界旅游集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证与上市公司之间人员独立
1、保证张家界的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定选举产生；保证张家界的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
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|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|核心业务|

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|6|张家界市城市建设投资有限公司|湖南省张家界市永定区大庸桥办事处月亮湾花园|10,000.00|土地一级开发、市政工程建设|
|7|张家界市公共交通发展有限公司|湖南省张家界市永定区子午西路熙城春天小区12栋2单元101室至304室|5,000.00|公共汽车（公交车）运营、充电桩运营|
|8|长沙张经投酒店管理有限公司|湖南省长沙市芙蓉区湘湖街道车站北路滨湖嘉园1栋|500.00|经营长沙张家界酒店|
|9|张家界西线旅游环保客运有限责任公司|湖南省张家界市永定区大庸桥办事处大庸桥居委会经投资产管理大楼|3,000.00|尚未实际开展业务|
|10|张家界东线环保客运有限责任公司|慈利县阳和土家族乡风渔村|3,000.00|尚未实际开展业务|
|11|张家界机动车驾驶人考试教育服务有限公司|湖南省张家界市永定区大桥街道办事处大庸桥居委会月亮湾小区经投办公大楼101|3,000.00|为机动车驾驶人申领驾驶证提供培训、教育咨询服务；考试场地及场地租赁服|
|12|张家界市中心汽车客运站有限责任公司|张家界市月亮湾花园（市经投集团公司办公楼）|1,000.00|已停止经营|

根据《收购报告书》及收购人的说明，除上市公司外，经投集团及其控制的其他企业主要从事土地一级市场开发、房地产开发和市政项目建设管理、酒店经营等业务，与上市公司在经营范围上存在重叠的情形，但不存在实质性的同业竞争，具
体情形如下：
1）经投集团下属全资子公司北京张经投酒店有限公司、长沙张经投酒店管理有限公司从事酒店业务，与上市公司子公司张家界国际大酒店有限公司所从事的业务相同。张家界国际大酒店有限公司目前仅在张家界地区开展酒店业务，而北京张经投酒店有限公司业务经营与客户在北京地区，长沙张经投酒店管理有限公司业务经营与客户在长沙地区。由于酒店行业的特殊性，使得不同省、市的酒店之间基本不会产生直接的竞争关系，因此北京张经投酒店有限公司、长沙张经投酒店有限公司与上市公司不存在实质性同业竞争。
2）因张家界旅游资源存在有限性和稀缺性，为抢占优质旅游资源，取得排他性的旅游服务资质，经投集团成立张家界东线环保客运有限责任公司（以下简称“东线客运公司”）拟从事张家界市区到桑植县的旅游客运服务，成立张家界西线旅游环保客运有限责任公司（以下简称“西线客运公司”）拟从事核心景区至大峡谷玻璃栈道的客运旅游客运业务，在旅游资源方面进行合理布局。东线客运公司及西线客运公司虽然经营范围与上市公司的子公司张家界易程天下环保客运有限公司（以下简称“易程天下”）下存在重合，但东线客运公司和西线客运公司尚未实际开展业务，与上市公司不存在实质性的同业竞争；同时，经投集团承诺，未来如东线客运公司与西线客运公司开展实际运营并与上市公司业务构成同业竞争，经投集团将以有利于上市公司的利益为原则，在实质性的同业竞争构成时点起一年内通过委托管理、整合置入上市公司或其他合法方式消除潜在的同业竞争。
3）经投集团的经营范围虽然与上市公司控股子公司张家界大庸古城发展有限公司（以下简称“大庸古城公司”）的经营范围有重合，但大庸古城公司系对大庸古城进行旅游开发与旅游基础设施建设与管理及相关业务，经投集团的主营业务是市政工程建设、武陵源核心景区门票收益，且没有对大庸古城进行旅游开发的相关业务和相关安排，与大庸古城公司不存在实质性同业竞争。
综上，本次收购前，经投集团及其下属企业与上市公司的主营业务不存在实质性的同业竞争。
（2）本次收购后，经投集团及其控制的企业与上市公司的同业竞争情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购后，经投集团将持有武陵源公
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|主营业务|

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||有限公司||||
|11|张家界市天子山投资管理有限公司|2,000.00|景区开发投资；投资与资产管理；游览景区管理；房地产开发经营、物业管理、从事房地产经纪等相关业务；广告的设计、制作、代理及发布。|房地产开发，景区开发|
|12|张家界此刻旅游科技有限公司|100.00|智慧旅游项目规划、研发、制造和运营管理；高科技旅游设备研制、生产、销售、运营；高科技主题娱乐项目策划、规划、设计、研发、建造、工程施工和运营管理；文化旅游产业项目策划、开发，运营；旅游资源开发和经营管理；旅游景区配套设施建设；景区游览服务；旅游商品开发和销售；文化艺术交流活动组织策划；旅游电子商务；动漫设计；企业形象策划；体育赛事组织策划；摄影服务；国内各类广告发布、设计、制作、代理；演出服装、灯光及影像设备的租赁；旅游咨询；旅游产品开发、销售；旅游项目品牌策划；景区营销管理；旅游项目开发及投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|暂无实质性经营|
|13|张家界环武陵源景区公路项目建设有限公司|1,000.00|公路工程的筹资、建设和管理|道路建设|
|14|张家界市武陵源区插分公路建设有限责任公司|20.00|公路建设、管理及养护|道路建设|

注：除上述公司外，武陵源公司还持有张家界市金祥商贸有限责任公司98%的股权，但武
陵源公司仅取得固定收益回报，并未参与该公司实际经营，未对该公司形成控制，未纳入合并报
行上述所作承诺而给张家界造成损失，经投集团将承担相应的赔偿责任。”
（三）关联交易
1、关联交易情况
（1）本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人为上市公司的控股股东，为上市公司的关联方。2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月，上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况如下：
1）上市公司销售商品及提供劳务
单位：元
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|收购人及其关联方名称|2017 年1 - 9 月|2016 年度|2015 年度|2014 年度|交易类型|
|经投集团|306,555.66|343,754.19|582,472.00|330,970.40|酒店消费|
|张家界市土地房产开发有限责任公司（注）||10,233.17|||酒店消费|
|张家界旅游众创科技有限责任公司||512.82|||商品销售|
|张家界旅游众创科技有限责任公司||1,509.43|||门票销售|

注：2016年8月17日，张家界市土地房产开发有限责任公司股东已由经投集团变更为张家界市国资委，不再为经投集团的全资子公司。
2）上市公司向收购人及其关联方出售资产
2017年度，上市公司将全资子公司张家界游客中心有限公司100%股权、张家界
乡村旅游发展有限公司100%股权、张家界茶业发展有限公司100%股权和子公司张
家界旅游众创科技有限责任公司47.5%股权，以合计5,698.06万元（不含上市公司在过渡期间向张家界茶业发展有限公司新增实缴注册资本 300万元，该笔金额将由张家界产业投资（控股）有限公司向上市公司另行支付）的价格协议转让给张家界产业投资（控股）有限公司。
张家界产业投资（控股）有限公司现股东为张家界市国资委，鉴于张家界产业投资（控股）有限公司的股东于2017年9月4日由经投集团变更为张家界市国资委，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次协议转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
上市公司分别于 2017年 9月29日召开了第九届第十次董事会会议、2017年11月21日召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了上述事项。
3）上市公司向收购人定向增发
2016年度，上市公司计划非公开发行方式发行A股股票，募集资金总额不超过 120,000.00万元，经投集团拟以现金认购本次非公开发行的 A股股票，认购金额不低于10,000.00万元。
张家界与经投集团于 2016年 3月 21日签署《附条件生效的股份认购合同》，本次交易构成关联交易。
2016年 11月 23日，中国证监会发行审核委员会对上市公司非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，上市公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
2017年5月23日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]88号）。
本次发行最终确定的发行价格为 10.31元/股，发行数量为 83,982,537股，募集资金总额为 865,859,956.47元，向经投集团配售股数 10,669,253股、配售金额109,999,998.43元。
（2）本次收购完成新增关联交易
根据《收购报告书》，本次收购的相关方经投集团、武陵源公司在收购前后皆为上市公司的关联方，故而此次收购完成后，经投集团、武陵源公司与上市公司不
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员计划，亦无对相关人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖张家界股份的情况
（一）收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份情况
根据收购人出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件显示，在上市公司就本次收购事宜作出提示性公告前六个月内，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）武陵源公司、武陵源公司的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属前 6个月买卖上市公司交易股份的情况
根据武陵源公司出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件显示，在上市公司就本次收购事宜作出提示性公告前六个月内，武陵源公司、武陵源公司的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属不存在通过证券交易买卖上市公司股票的情况。
（三）上市公司的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属前 6个月买卖上市公司交易股份的情况
根据上市公司出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件显示，在上市公司就本次收购事宜作出提示性公告前六个月内，上市公司的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。