江苏长电科技股份有限公司
2017年12月31日减值测试报告之专项鉴证报告
安永华明(2018)专字第61121126_B05号江苏长电科技股份有限公司江苏长电科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的江苏长电科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《江苏长电科技股份有限公司2017年12月31日减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）执行了有限保证的鉴证业务。
一、管理层对减值测试报告的责任
根据2015年6月1日由贵公司与江苏新潮科技集团有限公司签署的《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“补偿协议”）编制减值测试报告是贵公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报减值测试报告有关的内部控制、采用适当的编制基础以及确保减值测试报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对减值测试报告提出有限保证的鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或者审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和执行鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照补偿协议编制获取有限保证。
在执行鉴证工作过程中，我们结合实际情况，实施了以下程序：
获取并审阅由贵公司聘请的外部专业机构于2015年5月28日出具的评估基准日为2015年4月30日的《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份收购江阴长电先进封装有限公司部分股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第0409号）中关于江阴长电先进封装有限公司16.188%股权价值的评估内容；
江苏长电科技股份有限公司
2017年12月31日减值测试报告之专项鉴证报告(续)
安永华明(2018)专字第61121126_B05号江苏长电科技股份有限公司二、注册会计师的责任(续)
在执行鉴证工作过程中，我们结合实际情况，实施了以下程序：(续)
获取并审阅由贵公司聘请的外部专业机构于2018年4月10日出具的评估基准日为2017年12月31日的《江苏长电科技股份有限公司减值测试涉及的江阴长电先进封装有限公司股东全部权益价值项目价值咨询报告》（中天衡平咨字[2018]32010号）中关于江阴长电先进封装有限公司16.188%股权价值的评估报告；
比较两次报告中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致；
检查是否发生增资、减资、接受赠与及利润分配等情形。
我们的鉴证工作提供的保证水平为有限保证，其保证程度低于合理保证，我们没有执行合理保证的鉴证业务中通常实施的程序，因而不发表合理保证的鉴证意见。
三、鉴证结论
基于我们所实施的上述工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，减值测试报告未能在所有重大方面按照补偿协议编制。
四、对使用的限制
本报告仅供江苏长电科技股份有限公司董事会评估上述收购的江阴长电先进封装有限公司股权价值之减值测试结果时使用，不得用于任何其他目的。
江苏长电科技股份有限公司
一、释义
在《江苏长电科技股份有限公司2017年12月31日减值测试报告》（以
下简称“本报告”）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|长电科技、本公司、上市公司|指|江苏长电科技股份有限公司|
|新潮集团|指|江苏新潮科技集团有限公司|
|标的公司、长电先进|指|江阴长电先进封装有限公司|
|本次交易、本次重组|指|上市公司发行股份购买新潮集团持有的长电先进16.188%股权|
|《购买资产协议》|指|长电科技与新潮集团于2015年5月13日签署的《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产协议书》|
|《补偿协议》|指|长电科技与新潮集团于2015年6月 1日签署的《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|标的资产|指|江阴长电先进封装有限公司16.188%股权|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|中天衡平|指|北京中天衡平国际资产评估有限公司|
|评估机构|指|天健兴业、中天衡平|
|业绩承诺期|指|于本次交易完成后（含当年）的三个会计年度|

二、本次重组基本情况
经本公司第五届第二十八次董事会会议、第五届第二十九次董事会会议和 2015年第三次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2401号《关于核准江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司以每股面值人民币1元、每股发行价格11.71元向新潮集团发行28,076,710股有限售条件的股份，购买其持有的长电先进16.188%的股权；并同时向新潮集团定向增发不超过 23,268,101股有限售条件的股份募集配套资金，每股面值人民币 1元，发行价格为每股14.13元。截至2015年11月17日止，新潮集团已完成将其持有的长电先进16.188%的股权转让给本公司用以认缴本公司发行股份增加的股本人民币28,076,710.00元。
本次交易的交易金额根据天健兴业出具的《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份收购江阴长电先进封装有限公司部分股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第0409号）确认，其对标的资产采用收益法评估，标的公司长电先进全部股东权益的评估价值为 203,100万元，标的资产的评估价值相应确定为 328,778,280元。
三、业绩承诺
（一）承诺净利润
根据《补偿协议》，新潮集团向本公司承诺：标的公司2015年、2016年、 2017年（2015-2017年度简称“利润补偿期间”）实现的经本公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,700.47万元、17,381.30万元和 18,704.21万元；利润补偿期间实现的净利润之和不低于51,785.98万元。
三、业绩承诺(续)
（二）利润补偿
具体补偿方式为股份补偿，由本公司以总价 1元的价格根据《补偿协议》的约定回购新潮集团在本次发行股份购买资产中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：回购股份数=（利润补偿期间内截至当年期末预测净利润之和–利润补偿期间内截至当年度期末实际净利润之和）/51,785.98万元×新潮集团本次发行股份购买资产中获得的股份总数–已回购股份数。根据上述公式计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其在本次发行股份购买资产中取得的股票总额。
公司回购股份数公式中股份数在公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
（三）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，本公司需对标的公司出具《减值测试报告》，并由长电科技指定的具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对该《减值测试报告》出具专项鉴证报告。
标的资产 2017年末减值额=本次交易中标的资产的交易价格－2017年期末标的资产评估值（排除利润补偿期间标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
如标的资产2017年末计提减值额×16.188%>已回购股份总数×本次股票发行价格，则新潮集团应当对本公司另行补偿。
具体补偿方式为股份补偿，如根据利润补偿后，新潮集团仍持有长电科技股份，则新潮集团应当以股份方式对长电科技进行补偿；由长电科技以总价1元的价格根据《补偿协议》的约定回购新潮集团在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：
回购股份数＝[2017年末减值额×16.188%－已回购股份总数×本次股票发行价格]/本次股票发行价格
如本公司在利润补偿期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分新潮集团也应当返还给本公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×乙方补偿股份数量
根据盈利补偿、减值补偿计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过新潮集团在本次交易中取得的股票总额。如新潮集团通过本次交易取得的长电科技股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由新潮集团以现金方式补足。
本公司因减值补偿回购的股份数、返还金额公式中股份数在公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
四、本报告编制依据
本报告的编制依据为本公司与新潮集团于2015年6月1日签署的《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》。
五、减值测试过程
1，本次交易中，本公司委托天健兴业对本次交易标的资产进行了评估，作为本次交易的定价参考依据。于 2015年5月28日，天健兴业以 2015年4月 30日为评估基准日，出具了《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份收购江阴长电先进封装有限公司部分股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第0409号）。
根据该评估报告，标的公司长电先进全部股东权益的评估价值为203,100万元，标的资产的评估价值相应确定为32,877.83万元。
2，本公司委托中天衡平以 2017年 12月 31日为评估基准日对标的资产进行评估，并于 2018年 4月 10日出具了《江苏长电科技股份有限公司减值测试涉及的江阴长电先进封装有限公司股东全部权益价值项目价值咨询报告》（中天衡平咨字[2018]32010号），其对标的资产采用收益法进行评估。根据评估结果，截至 2017年 12月 31日，标的公司长电先进全部股东权益的评估价值为 264,330.38万元。
五、减值测试过程(续)
3，业绩承诺期内标的公司股东增资影响的扣除
根据《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次募集配套资金拟用于长电先进年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目和补充上市公司流动资金，其中16,438.91万元用于年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目。经本公司第五届第三十五次董事会会议审议，以募集资金置换预先投入金额人民币16,438.91万元。截至2015年12月24日，长电先进已收到上述募集资金置换款项，并于2016年5月经江阴市高新区管委会批复转增为长电先进注册资本。本次评估中，收益法确定的长电先进的股东全部权益价值为 264,330.38万元，剔除长电先进股东增资款及相关资金合理回报后，长电先进股东权益价值为人民币 241,025.24万元，标的资产评估价值相应为39,017.17万元。相关测算过程如下：
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|项目|金额|备注|
|长电先进股东全部权益价值评估值|264,330.38万元||
|股东增资款|16,438.91 万元||
|股东增资款相应的投资回报|6,866.23万元|投资收益率依照长电先进相应期间加权平均净资产收益率确定|
|调整后长电先进全部股东权益价值|241,025.24 万元||
|标的资产剔除增资影响后价值|39,017.17 万元||

4，本次减值测试过程中，本公司已向评估机构履行了以下工作：
已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息；
对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求评估机构及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露；
对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
5，本公司已检查确认标的公司自上次评估基准日2015年4月30日至本次评估基准日 2017年 12月 31日的增资、减资、接受赠与及利润分配情形。于 2016年，本公司对长电先进增资 2,500万美元，折合人民币 16,438.91万元。
除前述情况外，未发生其他增资、减资、接受赠与及利润分配情形。
6，本公司已对比两次资产评估报告中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致。
7，本公司已根据资产评估的评估结果以及剔除增资影响后标的资产价值计
算是否发生减值。
六、测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：
剔除业绩承诺期增资影响后，标的公司于 2017年 12月 31日没有发生减值。
江苏长电科技股份有限公司2018年4月27日