甘肃皇台酒业股份有限公司
2016年董事会工作报告
一、董事会运作情况
（一）董事会组织机构。
根据国家有关法律法规，公司设置董事会，董事人数适当、构成合理，能满足企业决策、经营、管理的需要。
公司现任第六届董事会共 9人，其中非独立董事 6名（胡振平先生、高明星先生、付耶成先生、辛秀山先生、刘静女士、冯瑛先生），独立董事 3名（张文彬先生、常红军先生、于凇琳先生）。
公司证券部具体负责董事会日常事务工作，2017年将完善董事会办公室的设置与功能，为董事会及各专门委员会工作提供便利。
（二）董事会对内控制度的建设。
为进一步提高公司规范运作水平，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司董事会重新修订、完善了部分内控制度，并按相关法定程序审议通过，进一步明确了股东大会、董事会、管理层及监事会的职责、权限、议事规则，正在形成一整套适合公司实际运行的内部控制管理制度体系，为公司长期发展和规范运营提供了制度保障。2017年将继续完善并认真贯彻执行。
依照相关制度规定，公司董事会召集、召开、议事、表决等工作流程清晰，运作规范，2017年要进一步加强董事、高管对证券相关法律、法规、规则、制度的学习与培训，提高董监高人员的合规意识、风险意识，提高董事会的决策质量
与决策效率。
（三）董事会重点工作开展情况
1、依法召集召开股东大会、董事会会议。
2016年，严格按照法律规定及《公司章程》赋予的职权，依法规范召集召开股东大会、董事会会议，审慎决策，完成新老董事会的交替与高管的更换工作。
（1）公司董事会召集股东大会，并向股东大会报告工作。全年公司董事会召集召开临时股东大会 2次，年度股东大会 1次，共审议通过议案 11项，董事会均认真执行了股东大会决议。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||会议||时间||主要内容|
|2015年度股东大会||2016年6 月27日||1、审议通过《2015 年度董事会工作报告》；2、审议通过《2015 年度监事会工作报告》；3、审议通过《2015 年度报告全文及摘要》；4、审议通过《2015 年度财务决算报告》；5、审议通过《2015 年度利润分配预案》；6、审议通过《关于续聘公司 2016 年年度审计机构的议案》；7、审议通过《关于补选公司监事的议案》。||
|2016年第一次临时股东大会||2016年9 月28日||1、审议通过《关于向银行申请 1.2 亿借款的议案；2、审议通过《关于补选公司监事的议案》；||
|2016年第二次临时股东大会||2016年12 月1日||1、逐项审议通过了《关于补选胡振平先生、高明星先生为公司第六届董事会董事的议案》；2、审议通过《关于补选常红军先生为公司第六届董事会独立董事的议案》||

（2）全年共召集召开董事会会议 10次，审议通过议案 27项。董事会会议的召集、召开方式以及决策程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，决议合法有效。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||会次||时间||主要内容|
|第六届董事会2016年第一次临时会议||2016年 3月5日||1、审议通过了《关于公司向非关联方借款的议案》；||
|第六届董事会第八次会议||2016年4月21日||1、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》，2、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；3、审议通过了《2015 年度报告全文及摘要》；4、审议通过了《2015 年度财务决算报告》；5、审议通过了《2015 年度利润分配预案》；6、审议通过了《关于续聘公司 2016 年年度审计机构的议案》；7、审议通过了《2015 年度内部控制自我评价报告》；8、审议通过了《关于申请撤销股票交易风险警示的议案》；9、审议通过了《关于董事会对非标准无保留意见涉及事项的专项说明的议案》10、审议《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》||
|第六届董事会第九次会议||2016 年 4 月29 日||1、审议通过了《公司2016年第一季度报告全文及正文》；||
|第六届董事会 2016年第二次临时会议||2016 年 8 月8日||1、审议通过了《关于公司向银行申请流动资金借款的议案》；||
|第六届董事会第十次会议||2016 年 8 月24日||1、审议通过了《公司 2016 年半年度报告全文及摘要》；||
|第六届董事会第三次临时会议||2016年9月12日||1、审议通过了《关于公司全资子公司变更名称的议案》；2、审议通过了《关于向银行申请1.2亿借款的议案》；3、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》；||
|第六届董事会第十一次会议||2016年10月25日||1、审议通过了《公司 2016 年第三季度报告全文及正文》；2、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；||
|第六届董事会第四次临时会议||2016年11月14日||1、审议《关于提名胡振平先生、高明星先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；2、审议《关于提名常红军先生为公司第六届董事会||

||||
|-|-|-|
|||独立董事候选人的议案》；3、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》；4、审议修正后《2015 年年度报告全文及摘要》的议案；5、审议《关于根据甘肃监管局责令改正措施决定对所涉相关年度定期报告完成修正的审核意见》的议案；6、审议《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》；|
|第六届董事会第五次临时会议|2016年12月19日|1、审议《关于撤销股票交易退市风险警示申请》的议案；|
|第六届董事会第六次临时会议|2016年12月23日|1、审议《关于出让全资子公司新疆安格瑞番茄产业投资有限公司股权的议案》；|

3、加强投资者关系管理，维护上市公司形象。
作为上市公司信息披露的主体，公司董事会依法合规、及时规范地完成了各类报告的编制披露工作。2016年度，公司董事会按时、规范地办理信息披露报告 101份（其中含定期报告 4次），按要求将重大事项、生产经营等信息进行完整准确的披露。
（四）执行股东会决议情况。全年公司未实施利润分配和转赠股本方案，按股东大会决议执行了年审会计事务所的续聘及部分董事、监事的补选工作。
二、主要经营业绩回顾
（一）报告期内公司整体状况
2016年，公司经营形势进一步恶化，主业巨额亏损、资金短缺、官司缠身，陷入内忧外患的生死境地。全年亏损达 1.26亿元，净资产仅 4493.2万元，一度因二股东及皇台集团系列债务诉讼，存在计提预计负债后净资产为负的风险，被深交所出具关注函，报告期内未被撤销退市风险警示。公司 2016受到中国证监会甘肃证监局的行政处罚及深圳证券交易所公开谴责。公司已被监管机构列为高
风险公司。
（二）2016年主要会计数据和财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|本年比上年增减|2014年|
|营业收入（元）|177,828,067.36|104,519,918.05|70.14%|57,268,193.02|
|归属于上市公司股东的净利|-126,677,492.67|1,344,144.47|||
||||-9,524.40%|-39,288,539.32|
|润（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除|||||
||-106,938,822.56|-1,623,352.96|6,487.53%|-33,188,782.36|
|非经常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净|17,681,817.01|-98,599,180.05|||
||||117.93%|-49,197,567.22|
|额（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|-0.71|0.01|-7,200.00%|-0.22|
|稀释每股收益（元/股）|-0.71|0.01|-7,200.00%|-0.22|
|加权平均净资产收益率|-150.45%|1.34%|-151.79%|-28.62%|
||||本年末比上年末增||
||2016年末|2015年末||2014年末|
||||减||
|总资产（元）|392,495,322.85|536,294,989.85|-26.81%|495,789,298.37|
|归属于上市公司股东的净资|44,932,403.03|123,471,114.10|||
||||-63.61%|117,609,253.59|
|产（元）|||||

（三）2016年公司的主要困难与风险
1、公司净资产规模较小，经营性主业的正常盈利为负，诉讼等非经常性损失时有发生，公司随时面临连续亏损或净资产为负的暂停上市风险。
公司2015年末净资产1.23亿元，2016年亏损约1.26亿元，即使本年度大股东债务豁免增加净资产4800余万元，净资产值仍较小，同时存在公司股东关联方对公司的重大诉讼尚未判决的情形。
2、白酒销售规模萎缩，对外融资失信严重，全部依靠股东资金支持解决历史包袱和维持生产经营
公司 2016年白酒销售规模 5664万元，比上年同期的 6220万元萎缩近10%，远离其盈亏平衡点 1亿元。
公司自身销售已难以满足其正常生产用资金需求，只能依靠外部融资。公司目前所有金融机构借款 6146万元均已逾期，公司不但负担着高额逾期罚息，而
且面对贷款人均通过诉讼进行借款催收，也承担着诉讼费用损失。公司 2016年
主要通过向股东及其关联方（上海厚丰投资有限公司和新疆润信通股权投资有限公司）的借款归还到期债务和维护生产经营资金缺口。
3、生产经营地环保要求，部分生产活动叫停，存在固定资产严重减值的风险。
根据生产经营地（武威市）环保要求，公司现厂区内的生产和生活用燃煤锅炉一律停用，公司制曲和酿造活动将无法进行，与该项活动相关的房屋和建筑物将会产生减值损失。
4、公司持续经营能力面临考验
公司资金紧张形成债务逾期、净资产存在为负的可能性、经营活动现金流量净额为负数、市场规模萎缩和重大诉讼损失等问题考验公司持续经营能力，必须设法解决。
（四）公司衰落的原因分析
痛定思痛，公司衰落的主要原因：从自身角度看，在于没有一个坚强有为的领头羊，没有一个科学决策、谋划企业发展且与当地经济发展相融合的领导班子，没有一个奋发有为、敢于当担的职业经理人团队，更没有传承好以奋发图强、进取向上为内涵的企业精神——龙马精神；从发展机遇看，公司没有将自身融入武威经济社会发展的大局之中，缺失责任担当；从市场环境来看，不能与时俱进应对市场变化和行业变化，品牌创新不续、营销创新不续、全面创新不续，导致品牌竞争力下滑，高档酒身份滑落，市场占有急缩，被迫退守本土，种种波折耗损了公司资源能力，贻误了市场机遇，加大了东山再起的代价和压力。
（五）新的管理团队接管公司后发生的积极变化
新的管理团队 11月初接管公司后，以扶大厦于将倾的责任担当，对内以恢复生产和销售为重点，保持了新老交替过渡期间公司整体稳定和业务平稳运行，重点开展了以下工作：（1）向大股东借款，订购包装物资，恢复生产和销售；（2）全面加强内控管理，导入全面预算管理系统；（3）缴纳历史欠税 841.81万元；（4）聘请税务师事务所进行税务咨询、筹划，防范涉税环节上发生法律风险；（5）规范管理和运营，严格执行决策权、监督权、管理权三权分立的公司治理结构；（6）重新设置公司内部组织机构；（7）实施 ERP财务一体化及信息系统建设；（8）关爱职工，成立股份公司工会；（9）按甘肃证监局的要求完成一系列整改，进一步完善公司治理、内控管理（特别是财务管理）。（10）向大股东申请豁免了公司 4700万元的借款本金及相应利息。对外积极与甘肃证监局、深交所、年审会计师、法律顾问沟通汇报,取得了重要成果。
通过以上整治、变革、工作努力，公司出现了积极的转变,重新焕发了生机。
在内部运营方面，“三会一层”得到充实和改善，规范运作水平得到提高，内部组织架构更加清晰，信息披露、财务管理更加规范；品牌文化、企业文化战略定位更加清晰；新的品牌战略、营销战略、业务战略付诸实施；销售下滑势头得到遏制，新品开发正在推进。工会的设立，更为员工与领导建立了沟通的桥梁，为企业发展凝心聚力，为员工解决实际困难。在发展环境方面，已彻底解决了与二股东的债务诉讼问题，去分歧、谈发展、携手前行是公司与二股东及其控股股东达成的共识。
三、持续经营能力分析
（一）财务方面的风险、对策及措施
风险：受制于公司经营规模，经营活动的现金流量持续为负、银行借款全部
逾期、流动负债远大于流动资产，公司自我偿债能力薄弱。同时外部融资失信严重，贷款银行和供应商不断通过诉讼手段催收债权。公司过大的资金缺口和高额利息费用负担而存在财务风险。
对策措施：
1、公司股东对公司发展前景依然充满信心，承诺在 2017年继续给予公司资金方面的大力支持，以缓解生产经营之需及偿还到期银行债务等。同时，积极与金融机构合作，建立良好的银企关系，争取改善公司融资环境。2017年公司资金流不会出现断链。
2、随着酒类行业的回温，且公司所属行业毛利率较高，这将会保证公司正常营运资金的供给。
3、公司与主要供应商通过长期合作，已建立了良好的合作关系，保证了公司的商业信用，从而保证了物资的正常供应。
4、公司将着力开拓市场，提高市场占有率，实现营业收入稳步增长，积极监控、开源节流、降低能耗、减少其他与经营活动无关的现金开支，使现金流趋于流畅。
综上所述，公司在财务方面，会积极采取各项措施筹措资金，保证生产经营活动正常进行。
（二）经营方面的风险、对策及措施
1、市场环境变化的风险
面对激烈的市场竞争和管理层更迭，公司产品市场受到冲击，高端产品的价格调整，中低端产品的竞争加剧，销售难度加大，销售规模有所萎缩，公司自身盈利能力薄弱。
对策措施：（1）聚焦甘肃及西北市场，以本地及局部区域市场为战略推进目标。以“情感路线、以柔克刚、走心为上”为传播战略，以中档酒为突破口，实施大单品战略，突出单品效应，培育大单品，以单品固品牌；以“大单品（市场推广的主导产品、利润贡献的主力产品、竞争制胜的拳头产品、持续发展的经典产品）串一线产品”为产品战略。以“柔美品质、个性鲜明、风格稳定、专家背书”为品质战略，以主导品牌（大单品）为先锋，实现建基于品牌价值成长且稳定持久的市场发展的营销模式，实现皇台营销资源配置方面由“十个指头”向“一个拳头”的转变，品牌扩张能力方面由“窝在家里”向“走得出去，出得远门”的转变，产品利润贡献方面由不挣钱向挣钱、挣大钱转变，全力推动皇台市场业绩的恢复性增长和持续性上升。新品“皇台.柔天下”年中投放市场。
（2）推行酒业主导、适度扩张的业务战略。以白酒、红酒为主营业务，围绕做实、做美、做高、做强皇台的目标和效益领先原则，配置资源，建设资源，包括重塑品牌、文化营销等，使白酒、红酒成为皇台的核心基业、长青基业。在维护酒业专业化高位运行、稳定运营的前提下，适度并稳步进行同域业务或异域业务多元化扩张。
（3）随着酒类消费市场的回暖，二三线城市对白酒需求增加，以及一线城市对红酒需求的旺盛，销售方面阻力减弱,也为 2017年整体效益产生利好。
（4）公司葡萄酒自 2013年上市以来，经过近三年的市场培育，已在全国多地完成了设点布局，在西北根据地市场已站稳脚跟，尤其是甘肃市场，全省各地县也形成了较为稳定的渠道覆盖和消费人群，葡萄酒销售已渐入佳境。
（5）公司已将番茄酱业务剥离并处置，拟将盈利能力差的全资子公司浙江皇台实业全部股权予以出让，聚焦甘肃本土市场，实施大单品战略，以提高产品
的盈利能力与营业收入。
2、生产环境变化的风险
受生产经营地环保要求，公司现厂区内的生产和生活用燃煤锅炉一律停用，公司白酒业务的制曲和酿造活动将无法在现有场地进行。锅炉问题对公司市场营销和规模扩张带来不利影响。
对策措施：（1）公司将抢抓国家振兴实体经济、“一带一路”等重大战略机遇，深度融入武威经济，做足“打造丝绸之路经济带黄金节点”的文章，努力成为武威经济发展的生力军与排头兵。公司将在专注做好酒业的同时，谋划引进新的发展项目，为公司发展注入新的利润增长点，为公司今后持续、稳定、健康发展打下良好的基础。
（2）公司将投入资金，按环保要求对锅炉等设备进行改造，增加脱硫等设施，在达到环保要求后全面恢复酿酒生产。
3、重大未决诉讼风险
关联方甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司和公司的系列诉讼仍处在尚未开庭或一审开庭后无判决结果的状态。若法院最终判决结果对公司不利，将会影响公司的净资产净额，对公司保持上市主体形成实质影响。
对策措施：与关联方甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司的系列诉讼案。鉴于甘肃省高院判决公司与北京皇台商贸有限公司系列诉讼案中一审法院认定事实错误，诉讼时效已逾期等原因已撤销一审法院的判决，改判公司胜诉，本公司根据甘肃省高院的判决书推断，关联方甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司诉讼本公司的案件与北京皇台商贸有限公司性质一致，不会对公司造成任何财务影响。
其他债务违约诉讼案，公司在融资到位后将及时归还债务，不会对公司的持续经
营产生重大影响。
综上所述，公司认为：公司的生产经营能力是持续的，不会存在因异常原因导致停工、停产的风险；并深信随着行业逐步复苏、未决诉讼等问题的妥善解决，公司会迎来良好的发展环境。
四、2017年度经营计划
1、实施“温情文化”的品牌战略，以传递“皇台”品牌的感恩情怀为核心诉求，做品牌、做产品、做市场、做资产、做发展，做“温暖的皇台、柔美的皇台、亲切的皇台、走心的皇台”。
2、全力实施以新品“皇台.柔天下”为主打产品的大单品营销战略。
3、加快消化库存老产品，提高资金周转率。对库存积压的老产品，各销售公司想方设法，加大消化力度，盘活沉淀资金。
4、转变营销思维，拓展营销新渠道。发展团购业务及电商、微商、电视购物、电商婚庆平台等互联网金融的配套销售服务。
5、进一步加强队伍建设，打造精干、高效、有战斗力的经营团队。强化各级管理人员的经营意识，注重综合经济绩效，提高公司抗击风险的能力。通过业绩考核和激励机制，培养业务员求真务实，敬业爱岗的责任意识。加强业务员的培训教育，了解白酒及红酒知识、品鉴知识、销售知识及业务，提高专业知识和技能水平。
2017年，我们将更加注重企业信誉，重塑企业信誉，积极巩固政企关系、银企关系、厂商关系、企业与员工的关系，努力创造有利于公司发展的良好的内外部环境。公司将在提高效益的基础上，尽量增加员工的收入，加强对员工的培训和教育，为员工提供良好的工作环境和发展空间，培育良好的企业文化，充分调
动员工的积极性和创造性，竭力优化经营管理，努力开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高公司的综合经济效益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值。董事会有决心、有信心、有能力将公司做好，一定能够带领全体员工走出困境，重塑辉煌！
甘肃皇台酒业有限公司董事会 2017年 4月 25日