证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2017-060中广核核技术发展股份有限公司
关于收购江阴爱科森博顿聚合体有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、中广核核技术发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过子公司中广核高新核材集团有限公司（以下简称“高新核材”）、孙公司中广核拓普（湖北）新材料有限公司（以下简称“湖北拓普”，高新核材、湖北拓普统称为“受让方”）为投资主体，以 15,360万元为对价，以收购股权和增资方式获得江阴爱科森博顿聚合体有限公司（以下简称“目标公司”或“爱科森”）60%的股权，具体而言：（1）受让方以3,250万元为对价，受让转让方合计24.0919%的股权；（2）双方同意股份转让完成后，受让方以 12,110万元货币向目标公司增资，其中 1,795.4040万元将作为目标公司的新增注册资本，其余 10,314.5960万元计入目标公司资本公积金，增资完成后，目标公司注册资本由 2,000万元增加至3,795.4040万元。上述股权转让和增资完成后，受让方最终取得目标公司60%的股权。本次交易完成后，高新核材将实现对目标公司的并表。
2、公司第八届董事会于2017年4月26日召开第五次会议，以8票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《关于收购江阴爱科森博顿聚合体有限公司60%股权的议案》。张昕辉董事认为从公司目前提供的资料显示该目标公司的现有条件不是一个最佳的并购时机，需要进一步观察，因此对本议案投弃权票。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据中国证券监督管理委员会颁布的相关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
2、贾兰娣，身份证号为320219196906******，住所为江阴市璜土镇石庄兴隆路58号，目标公司监事，持有目标公司40%股权。
3、张佳，身份证号为320281198908******，住所为江阴市璜土镇石庄兴隆路58号，未在目标公司任职，持有目标公司10%股权。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
1、概况
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|公司名称|江阴爱科森博顿聚合体有限公司|
|住所|江阴市璜土镇石庄兴隆路58号|
|注册资本|2,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2016年06月24日|
|法定代表人|黄小明|
|经营范围|光缆用 PBT、光缆用护套料、光缆用 PBT 色母料、线性低密度聚乙烯电缆用护套料、低烟无卤阻燃聚烯烃护套料、光缆用PP填充料、尼龙护套料、聚碳酸酯PC料、改性工程塑料的制造、加工；化工产品（不含危险品）的销售；食品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、本次交易前的股权结构
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄小明|1,000|50%|
|2|贾兰娣|800|40%|
|3|张佳|200|10%|
|合计||2,000|100%|

3、主要业务概述
目标公司是在江阴爱科森通信材料有限公司（以下简称“爱科森通信”或“老公司”）的基础上组建的新公司。老公司已将其所有优质资源、有效资产全部转移至目标公司，以保证目标公司的生产经营延续老公司的经营轨迹。老公司之后将清算注销，不再从事与目标公司相同或类似业务。目标公司为光通信材料专业制造商，截至公告日，主要生产光纤二次被覆 PBT专用料、中高密度聚乙烯光
缆护套料，产品广泛运用于光通信行业。
4、主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|
|总资产|27,857.27|
|负债|22,929.82|
|应收账款|19,380.23|
|净资产|4,927.45|
|项目|2016年7-12月|
|营业收入|28,393.07|
|营业利润|1,634.68|
|净利润|1,226.05|

注：1、上述数据未经审计；
2、目标公司成立于2016年6月，仅有2016年7-12月的经营数据。
四、股权转让协议主要内容
双方拟签署的《黄小明、贾兰娣、张佳与中广核高新核材集团有限公司、中广核拓普（湖北）新材料有限公司关于江阴爱科森博顿聚合体有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）主要内容如下：
原股东方：黄小明、贾兰娣、张佳
受让方：高新核材、湖北拓普
1、收购标的和定价
根据具有证券期货相关业务资格的评估机构中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2016)第BJV6022号《资产评估报告》，在评估基准日2016年11月30日，目标公司100%股权价值为14,500.00万元，较评估基准日账面价值4,659.46万元，增值9,840.54万元。以上述评估值为参考依据，经交易双方共同协商，最终确定目标公司24.0919%股权投资价格为3,250万元。
2、支付方式
受让方于《股权转让协议》生效之日起 15个工作日内将股权转让价款中的 1,625万元划入受让方与转让方共同开立的监管账户；由受让方委派的财务负责人以登记机关对本次交易核发的营业执照为据，在取得登记机关对本次交易核发的营业执照后 10个工作日内将该股权转让款转入转让方指定账户；余下款项将
根据目标公司业绩完成情况支付。
转让方承诺，目标公司2017年度经审计后的归属母公司（“母公司”指目标公司）的净利润不低于3,200万元，2018年度经审计后归属母公司的净利润不低于3,800万元，2019年度经审计后归属母公司的净利润不低于4,600万元，前述净利润保障额应当扣除公司非经营性收益。受让方在受让目标公司股权后，如果在利润保障期内目标公司的商誉发生减值，则该减值视同为目标公司的费用，应当扣减目标公司实现的净利润，并计入前述利润保障范畴。
若目标公司不能达成 2017年度、2018年度和 2019年度对应的上述利润保障承诺，则利润保障差额原则上应当：首先从转让方对应年度浮动股权转让价款中扣除，如差额超过该部分浮动转让价款，则留存的浮动股权转让价款由受让方全部扣除，不足部分由转让方按照本次股权转让前持股比例以扣减转让方应占分红额、货币或折股的方式补偿给受让方，转让方三者之间承担连带责任。
4、人员安置
目标公司职工的劳动关系不因本次交易发生变动。
5、协议生效
《股权转让协议》经转让方、受让方、目标公司之签字或法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章之日成立，在以下条件全部成就之日生效：
(1)受让方就本次交易取得其内部有权机构或主管机关的批准；
(2)本协议之外的其他最终协议均已签署。
(3)受让方有权全部或部分豁免前述约定生效条件。
6、其他
转让方同意按照《增资协议》的约定由受让方在本次股权转让完成后向目标公司进行增资。
五、增资协议主要内容
双方拟签署的《中广核高新核材集团有限公司、中广核拓普（湖北）新材料有限公司与黄小明、贾兰娣、张佳关于江阴爱科森博顿聚合体有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）主要内容如下：
原股东方：黄小明、贾兰娣、张佳
增资方：高新核材、湖北拓普
1、增资方案
本次增资前，目标公司注册资本为人民币2,000万元（大写：贰仟万元整），根据《股权转让协议》约定的股权转让完成后，目标公司将有5名股东，各股东
出资额及其出资比例如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|高新核材|321.2256|16.0613%|
|2|湖北拓普|160.6128|8.0306%|
|3|黄小明|759.0808|37.9541%|
|4|贾兰娣|607.2646|30.3632%|
|5|张佳|151.8162|7.5908%|
|合计||2,000.0000|100.0000%|

增资方同意以货币方式对目标公司增资 12,110万元，其中 1,795.4040万元将作为目标公司的新增注册资本，其余 10,314.5960万元计入目标公司的资本公积金，使目标公司的注册资本增加至3,795.4040万元。本次增资完成后，目标公司各股东出资额及其出资比例如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|高新核材|1,518.1616|40%|
|2|湖北拓普|759.0808|20%|
|3|黄小明|759.0808|20%|
|4|贾兰娣|607.2646|16%|
|5|张佳|151.8162|4%|
|合计||3,795.4040|100%|

2、增资价款的支付及工商变更
增资方应在《增资协议》生效后且交割日后15个工作日内将增资价款 12,110万元以货币方式划入目标公司账户。原股东方及目标公司承诺在增资方将增资价款汇入目标公司账户之日起15个工作日内完成本次增资的变更登记。
3、协议生效
《增资协议》生效条件同《股权转让协议》约定之生效条件。
六、交易背景和对公司的影响
1、交易背景
中广核技为国内领先的核技术应用高新技术企业，坚持内生增长与并购扩张两条腿走路的发展模式，着力打造新的利润增长点，实现公司的可持续发展。重大资产重组完成后，公司重点围绕辐照加工服务、加速器生产制造、改性高分子
材料三大核心业务单元开展工作，逐步完善各业务领域的产业布局和培育核心能
力，致力于打造以核技术应用领域的新型国家级核技术应用产业发展平台。
高新核材作为公司在非动力核技术应用领域的经营载体之一，是混合所有制高分子材料研发、制造、销售的集团型企业，在华东、华南、华中、西南地区拥有制造基地，现主要产品包括线缆用改性高分子材料、环保再生材料、汽车应用材料，产品应用领域覆盖核电等新能源、轨道交通、航空航天、汽车、建筑、光通讯、电子产品、海工装备、3D打印。
目前，高新核材已经成为全国领先的环保光缆护套材料以及特种线缆材料生产商之一。公司希望抓住国家一带一路战略的契机，作为国内领导者推动改性高分子材料走出国门。
2、交易目的及对公司的影响
（1）交易目的
目标公司在光通信材料制造行业具有领先优势，特别在光纤二次被覆 PBT专用料的生产销售，更是市场龙头企业。目标公司也是国内中高密度聚乙烯光缆护套料主要供应商之一，与公司旗下湖北拓普在业务上形成良好的协同效应。
本次交易符合公司战略发展规划，有利于加快推动公司在国内改性高分子材料行业整合、协同发展的步伐，完善公司改性高分子材料领域全国布局，进一步加强目标公司及公司整体的竞争优势。与目标公司的合作，将丰富核技术公司高新材料板块细分产品线，提升业务的市场竞争力，进一步巩固行业龙头企业地位。
①横向整合，实现光通信材料制造行业领先地位
湖北拓普和目标公司均为国内 PE护套料主要供应商，与目标公司合作后，公司将占领国内PE护套料绝大部分市场份额，进一步拉大对其他供应商的竞争优势。
②扩展细分产品，打造特有产品竞争优势
目标公司在改性 PBT材料领域技术积累雄厚，拥有多项发明专利，产品质量稳定，市场认可度高，且已与多家光缆企业签订战略合作协议。若双方合作，可进一步巩固公司在国内PBT改性材料的龙头地位。
（2）对上市公司财务状况和经营成果产生的影响
本次交易完成后，目标公司将纳入高新核材合并报表范围，亦将纳入公司合并报表范围，预计对公司业绩将产生积极影响。
七、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议
中广核拓普（湖北）新材料有限公司关于江阴爱科森博顿聚合体有限公司之股权转让协议》
3、双方拟签署的《中广核高新核材集团有限公司、中广核拓普（湖北）新材料有限公司与黄小明、贾兰娣、张佳关于江阴爱科森博顿聚合体有限公司之增资协议》
4、江阴爱科森博顿聚合体有限公司《资产评估报告》（中和评报字(2016)第BJV6022号）
特此公告。
中广核核技术发展股份有限公司董事会2017年4月28日