珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2016年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集资金123,200.00万元，坐扣承销和保荐费用5,028.00万元后的募集资金为118,172.00万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年1月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用872.25万元后，公司本次募集资金净额为117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3号)。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2016年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2016年9月30日余额|
|0000038580019012|117,299.75||
|444000922018010003823||174.11|
|832014798208095001||111.31|
|399020100100061921||83.83|
|8110901013200011111||255.59|
|9550880201205700101||2.36|
|11015883703004||0.94|
|695869942||32.81|
|95508802022364001902||1,302.91|

||||
|-|-|-|
|692567006872||1,700.00|
|723766831907||1,000.00|
|399030100200008508||3,000.00|
|8110901023800013416||1,000.00|
|8110901024400013418||1,000.00|
|8110901023500013419||1,000.00|
|8110901023500013421||1,000.00|
|8110901024200013424||1,000.00|
|8110901023600013426||1,000.00|
|8110901024200013428||1,000.00|
|8110901023400014645||1,000.00|
|8110901024000014647||1,000.00|
|8110901024200014648||1,360.00|
|8110901023800028745||1,000.00|
|8110901024000028746||1,000.00|
|8110901024400028747||1,000.00|
|8110901024600028748||1,000.00|
|8110901023700028749||1,000.00|
|1006613677||11,400.00|
|1006801903||10,000.00|
|1006665349||9,000.00|
|11015883703004||5,000.00|
|11015883703004||3,000.00|
|704287881||5,000.00|
|704186634||2,000.00|
||117,299.75|68,423.86|

二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截止2016年9月30日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
移动通信无线网络运维项目的承诺投资总额为6,309.30万元。截至2016年9月30日项目累计投入募集资金3,561.47万元，结余募投资金2,747.83万元。主要系随着3G网络建设的普及以及 LTE网络发展日趋明朗，网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化，使设备投入资金出现节余。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元投资北京世源信通科技有限公司；2012年3月 27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于世源信通的收购项目总额由原来的预计投资额8,000万元变更为4,000万元。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元收购广州市贝讯通信技术有限公司51%的股权，后经2013年3月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下简称"贝讯通信")剩余49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为9,906.07万元，持有贝讯通信100%股权，该项目实施完毕。
2011年 5月 9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTelAB公司的议案》，同意公司使用超募资金1,530万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典AmanzitelAB。 2012年 9月鼎利通信科技(香港)有限公司以零对价方式收购瑞典 AmanziTelAB公司剩余少数股权，对于瑞典AmanziTelAB公司收购项目总额变更为1505万元。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2011年 5月 9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTelAB公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,530万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典AmanzitelAB,累计已使用 1,505万元。2012年 9月鼎利通信科技(香港)有限公司以零对价方式收购瑞典 AmanziTelAB公司剩余少数股权，对于瑞典 AmanziTelAB公司收购项目总额变更为 1505万元。鉴于公司全资孙公司AmanziTel近几年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品推出后，客户表现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论，拟将AmanziTel的100%股权转让给公司董事叶明先生控股的Win Tech InternationalLimited。预计出售 AmanziTel的100%股权对公司当期损益不会产生直接影响，但有利于公司聚焦主业，降低经营风险。上述提议经公司2014年1月13日第三
届董事会第二次会议审议，并通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》。2014年1月13日公司第三届董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币1,270万元的美元将所持有AmanziTelAB的100.00%股权转让给WinTechInternationalLimited。
2011年1月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700万元投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司70%股权,累计已使用 700万元。鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一直处于研发投入阶段，与公司预期有一定差异。
经管理层讨论，决定将公司持有的鼎元丰和70%股权全部转让，转让后公司不再持有鼎元丰和股权。2014年6月6日第三届董事会第五次会议及2014年6月23日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司以 770万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权出售给关联方曹继东,股权转让款已于2014年7月17日全部收到，并将其中700万元股权转让款转入公司募集资金专户。
(五)闲置募集资金情况说明
2015年1月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 9,000万元用于暂时补充公司流动资金。公司已于2016年1月11日将9,000万归还公司募集资金专户。
募集资金计划投资总额为77,884.03万元,目前已累计投入67,783.98万元，占前次募集资金总额57.79%。截止2016年 9月30日，尚未使用的募集资金总额为 68,423.86万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及募集资金项目转让收益），其中尚未使用的 10,100万元系鼎利职业教育学院运营项目尚未完成的投资额。尚未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目总投资为 3,466.67万元，项目建筑面积为 5,720平方米，第1、2层楼建设新技术研发中心、基础研发中心和应用研发中心，第 3层楼建设无线通信网络实验室。作为本公司的研发中心，不进行单独财务评价。项目效益主要体现为提升研发实力，降低研发费用成本，提高公司技术与产品市场竞争力。
LTE网络测试系统基础技术研究项目不涉及具体的产品,项目的成功实施将加强公司在LTE移动通信网络测试基础技术的研究实力，提升公司的核心竞争力和技术服务能力。
本公司投资北京世源信通科技有限公司、广州市贝讯通信技术有限公司、广州市贝软电子科技有限公司、鼎利通信科技(香港)有限公司系为实现公司网络优化服务能力的提升，并
扩大公司的服务销售区域和市场影响力，提高公司的整体竞争力和盈利能力，并取得协同效力。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
用户服务质量智能感知系统研发项目投资总额为4,200万元，研发项目开发完成后预计每年新增净利润1,341万元，投资回收期4年。本公司于2014年3月31日已完成对本项目的投资总额。截止至2016年9月30日，本项目的累计实现效益1,441.56万元，未能达到预计效益。主要原因为本项目所研发的新产品，虽然目前已在部分省市取得了一些市场订单，但其市场需求相对仍不稳定，客户接受度不高，市场推广效果不达预期，以致项目实现收益低于预计效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司发行股份及支付现金方式收购上海智翔信息科技股份有限公司100%的股权（以下简称“智翔信息”），属于以资产认购股份的情形，目前上海智翔信息科技股份有限公司运行情况如下：
1、资产权属变更情况
2014年 11月 26日，公司收到中国证监会出具的《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1226号），核准本公司定向增发人民币普通股33,457,233股（每股面值1元），每股发行价格人民币15.35元，同时，公司以募集配套资金111,431,300.00元现金一并收购原股东所持有的上海智翔信息科技股份有限公司100%股权。根据上海市闸北区市场监督管理局于 2014年 12月 26日核发的《企业法人营业执照》、上海市闸北区市场监督管理局提供的《档案机读材料》以及智翔信息变更为有限责任公司后的《上海智翔信息科技发展有限公司章程》，智翔信息已完成股权过户手续及相关工商登记。本公司持有上海智翔信息科技发展有限公司100%的股权。
2014年 12月 29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2014〕3-95号”《验资报告》，对本公司本次交易后新增注册资本等情况进行了验证。
2、资产账面价值变化情况
2014年5月31日重组基准日，上海智翔信息科技发展有限公司总资产32,421.26万元，负债9,684.35万元，所有者权益22,736.91万元，营业收入6,104.38万元，净利润1,126.42万元（经审计）。
2014年12月31日，总资产43,422.68万元，负债16,989.02万元，所有者权益26,433.66万元，营业收入 19,443.55万元， 2014年度实现净利润 4,588.07万元，实现归属于母公司股东的净利润为 4,634.98万元；截止 2014年 12月 31日所有者权益比重组基准日增加3,696.75万元，增幅为16.26%（经审计）。
2015年12月31日，总资产76,588.70万元，负债22,408.81万元，所有者权益54,179.89
万元，营业收入 23,768.74万元， 2015年度实现净利润 5,829.46万元，实现归属于母公司股东的净利润为 5,834.86万元；截止 2015年 12月 31日所有者权益比重组基准日增加31,442.98万元，增幅为138.29%（经审计）。
截止 2016年 9月 30日，总资产 79,450.40万元，负债 19,967.99万元，所有者权益 59,482.41万元，营业收入 16,486.32万元，净利润 5,302.21万元，实现归属于母公司股东的净利润为5,388.21万元（未经审计）。
3、生产经营情况
上海智翔信息科技发展有限公司主要经营活动为：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集成电路设计与开发，销售计算机软硬件，机电产品及配件，机械设备，仪器仪表，商务信息咨询，企业投资咨询，企业管理咨询，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海智翔信息科技发展有限公司完成了股权过户手续及相关工商登记后，生产经营情况稳定。
4、效益贡献及业绩承诺的履行情况
根据本公司与陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司承诺经审计的约定扣除非经常性损益（特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014年 5月 31日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的2014年1月至5月已确认的政府补助以及《评估报告》所载的2014年6月至2017年12月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益、即按《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》约定的口径计算的扣除非经常性损益）后的合并报表归属于母公司所有者的净利润（以下简称“约定扣非后归属母公司的净利润”）承诺如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年度|2015 年度|2016 年度|
|约定扣非后归属母公司的净利润|5,170.00|5,808.00|7,043.00|

上海智翔公司原股东陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司针对该笔收购交易向本公司承诺，上海智翔公司 2014-2016年度约定扣非后归属母公司的净利润达不到承诺的业绩，不足部分由陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司按照《业绩补偿协议》约定向本公司进行业绩补偿。
2014年度，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后,上海智翔信息科技发展有限公司实现的约定扣非后归属母公司的净利润为4,857.33万元，未达到2014年度业绩承诺水
平。上海智翔信息科技发展有限公司原股东陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司已于
2015年4月22日以现金3,126,658.49元向公司进行了补偿。
2015年度，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后,上海智翔信息科技发展有限公司实现的约定扣非后归属母公司的净利润为5,882.65万元，达到2015年度业绩承诺水平。
2016年 1-9月，上海智翔信息科技发展有限公司实现的约定扣非后归属母公司的净利润为5,387.26万元，占2016年度业绩承诺指标的76.49%。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
珠海世纪鼎利科技股份有限公司二〇一六年十二月十九日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2016年9月30日
编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：117,299.75 已累计使用募集资金总额：67,783.98
变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额：
2010年：16,347.55
变更用途的募集资金总额比例：0%
2011年：13,518.74
2012年：7,054.43
2013年：8,519.66
2014年：0.52
2015年：11,843.08
2016年：10,500.00
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理|无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理|6,482.6|6,482.59|6,482.59|6,482.6|6,482.59|6,482.59|0.00|
|移动通信无线网络运维项目|移动通信无线网络运维项目|6,309.3|6,309.3|3,561.47|6,309.3|6,309.3|3,561.47|-2,747.83|
|新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目|新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目|3,466.67|3,466.67|3,466.67|3,466.67|3,466.67|3,466.67|0.00|
|补充流动资金|补充流动资金|5,000|5,000|5,000|5,000|5,000|5,000|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资北京世源信通科技有限公司|投资北京世源信通科技有限公司|8,000|4,000|8,000|4,000|-4,000|
|投资广州市贝讯通信技术有限公司|投资广州市贝讯通信技术有限公司|8,000|9,906.07|8,000|9,906.07|1906.07|
|投资广州市贝软电子科技有限公司|投资广州市贝软电子科技有限公司|560|560|560|560|0.00|
|用户服务质量智能感知系统研发项目|用户服务质量智能感知系统研发项目|4,200|4,200|4,200|4,200|0.00|
|LTE网络测试系统基础技术研究项目|LTE 网络测试系统基础技术研究项目|1,043.1|1,043.1|1,043.1|1,043.1|0.00|
|投资北京鼎元丰和科技有限公司|投资北京鼎元丰和科技有限公司|700|700|700|700|0.00|
|投资鼎利通信科技(香港)有限公司|投资鼎利通信科技(香港)有限公司|5,016|5,016|5,016|5,016|0.00|
|收 购 瑞 典AmanziTelAB公司|收 购 瑞 典AmanziTelAB 公司|1,530|1,505|1,530|1,505|-25|
|投资上海智翔信息科技股份有限公司|投资上海智翔信息科技股份有限公司|11,143.13|11,143.08|11,143.13|11,143.08|0.00|
|鼎利职业教育学院运营项目|鼎利职业教育学院运营项目|21,300|11,200|21,300|11,200|0.00|

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年9月30日
编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年及一期实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2013年|2014年|2015年|2016年1-9月||
|无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理|不适用(注释1)|17,445.67|3,857.21|10,013.77|8,307.63|5,431.92|39,416.95|
|移动通信无线网络运维项目|不适用(注释2)|7,828.70|1,047.49|372.87|1,987.24|1,617.96|11,127.36|
|用户服务质量智能感知系统研发项目|不适用(注释3)|5,364.00|298.83|280.58|161.73|172.99|1,441.56|
|||30,638.37|5,203.53|10,667.22|10,456.60|7,222.87|51,985.87|

本项目开发完成后将形成三个子系统，分别是：①包括移动通信网络自动路测系统和便携式无线网络测试系统在内的现有产品升级版本；②移动通信网络核心网节点自动测试和信令分析子系统；③多接口数据分析优化及管理注释1 子系统。这三个子系统可以独立应用，又可以根据用户需要灵活组合，为运营商的网络优化提供强大的支持。因此本项目不涉及具体的产品产出，无法计算产能利用率。招股书对本项目的净利润预测为累计实现净利17,445.67万元。
本项目内容为通过建设一个布局合理的全国性无线网络运维服务支撑体系、扩充和培养网络评估普查、网络代维和网络优化服务技术人员，增配无线网络运维服务所需工具和设备，以提高公司在移动通信网络运维服务工作方注释2
面的能力和水平，更好地开拓无线网络运维市场。因此本项目不涉及具体的产品产出，无法计算产能利用率。招股书对本项目的净利润预测为累计实现净利7,828.70万元。
本项目开发完成后形成的用户服务质量智能感知系统，为运营商提供能真实反映用户感知的测试手段，并建立以真实用户感知数据为基础的评估和优化平台，对用户感知数据进行分析并指导优化。因此本项目不涉及具体的产注释3
品产出，无法计算产能利用率。该项目可行性分析报告中对本研发项目开发完成后净利润预测为新增净利润1,341
万元/年。
未达到预计效益的原因见本报告“三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明”之“(三)前次募集资金投资项注释4
目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明”。