招商证券股份有限公司关于深圳丹邦科技股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，招商证券股份有限公司（简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳丹邦科技股份有限公司（简称“丹邦科技”或“公司”）非公开发行的保荐机构，就《深圳丹邦科技股份有限公司2014年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
招商证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。
公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管
理办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会战略发展委员会工作规则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》、《内部审计管理制度》、《财务负责人管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、经营业务的管理控制
（1）生产管理控制
公司根据生产特点，建立了一系列生产管理制度和流程，明确各生产岗位职责并实施绩效考核。人员、机器设备、原辅材料、工艺技术、工作环境均处于受控状态。
（2）物料采购及付款管理控制
公司已建立稳定的供应商供货渠道，对需要采购的原材料分门别类，广泛地收集、筛选供应商资料，对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货价格进行评审，确保所采购的原材料供应能够满足与保障公司经营的需要。公司已建立合格供应商资料库，并在后续合作中对供应商进行持续的监督管理及定期评估。
公司对日常采购实行监控，管控部门对采购数量和价格实行审核，对采购合同的合规合法性实施监督，财务部门按照采购合同和物料到货情况，按时向供应商支付货款，并定期对存货情况进行监督检查。
（3）营销管理控制
公司已制定了一系列产品销售与货款回收的管理制度，对涉及产品销售的各个环节如合同评审、定价、销售合同签订、销售发货、货款结算及回笼、售后服
务等做出了明确规定。为加强货款回笼的管理力度，公司对营销人员实行绩效考核。公司财务部门还通过应收账款分客户、分账龄的分析，实行风险预警机制，及时提示营销人员注意应收账款的回收风险。
2、财务管理控制
公司拥有自己独立的财务会计部门，能够严格执行《会计法》、《企业会计准则》等相关法律、法规，建立了独立的会计核算体系和较为完善的公司内部财务管理制度，从制度上保证了公司具备规范运作的条件，能够按照证监会的要求及时、准确、完整地提供公司财务会计报告，如实、客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，为股东、社会公众、政府部门等有关方面提供可靠真实的会计信息，切实行使自己的社会责任与义务。公司能够独立做出财务决策，独立在银行开户，并依法单独纳税。
公司制定了《财务管理制度》、《财务报销管理制度》、《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《采购付款管理制度》等一整套公司会计管理制度、会计工作操作流程，以及严格的成本控制制度、财务收支审批制度、费用报销管理办法等控制制度，提高了财务管理水平和会计信息质量，加强对资产的财务管理，有效地防范并化解财务风险。
3、子公司的管理控制
公司建立了《子公司管理制度》，公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司的财务报告并对其相关业务进行管理、指导和监督。
对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面能完全做到“准确、完整、及时”，并能严格遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》。报告期内，未发现有子公司违反《上市公司内部控制指引》情形发生。
4、对外担保的管理控制
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对外担保事项的审批权限。报告期内，公司没有发生任何对外担保的情况。
另外，公司已制定了《对外担保管理办法》，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等做了详细的规定。
5、重大投资的管理控制
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规定了股东大会和董事会审议对外投资的审批权限。报告期内，公司的重大投资活动均遵循上市公司有关法律法规的规定。
另外，公司已制定了《对外投资管理制度》，对公司投资项目的决策、可行性、投资风险、管理、责任等做了详细的规定并进行严格的规范管理。
6、募集资金的管理控制
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储管理、募集资金的使用、募集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了明确的规定，并严格按照该制度的规定申请、审批，专户存储，专款专用，同时保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行使了监督权，保证了募集资金的正常使用。
公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于中国建设银行深圳科苑支行（账号：44201515200059002618）、中国工商银行深圳喜年支行（账号：4000093229100007218）。2013年9月，丹邦科技与招商证券以及上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》，截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
公司募集的实施主体为子公司广东丹邦科技有限公司（以下简称“广东丹邦”），公司通过向广东丹邦增资的方式将本次募集资金投入广东丹邦。广东丹邦将本次募集资金分别存储于中国建设银行深圳科苑支行（账号： 44201515200059666688）、中国工商银行深圳喜年支行（账号：4000093229100009270）。2013年12月，丹邦科技、广东丹邦与招商证券以及上述募集资金开户银行签署《募集资金四方监管协议》，截止本报告出具日，《募集资金四方监管协议》履行状况良好。
7、信息披露的管理控制
公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内
部保密制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责任、投资者关系活动的行为规范等。
报告期内公司及时披露定期报告、临时公告，信息披露真实、准确、及时、完整，有效保障了公司的信息披露质量。
8、关联交易的管理控制
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司制定了《关联交易决策制度》，明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的程序、权限和回避表决要求，公司严格按照相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益。公司监事会、独立董事对公司关联交易进行监督并出具独立意见。
9、年报披露信息的管理控制
公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格执行年报信息披露重大差错责任追究制，以董事会审计委员会、监事会为主要监督机构，内审部门为主要审核部门，对年报披露信息进行检查及审核，并及时向董事会汇报检查情况。
五、公司对内部控制的自我评价
公司已建立了较为完善的法人治理结构，通过不断的建立、健全和完善，公司现行的内部控制体系基本完整、有效，各项制度均得到了充分有效的执行，能适应公司管理的要求和发展的需要，对进一步提高公司规范化运作水平、控制和防范经营管理风险、切实保护投资者的合法权益以及促进公司持续、健康发展起到了积极作用。根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司于2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
六、保荐机构的核查意见
通过对丹邦科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：丹邦科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求；丹邦科技2014年度内部控制自我评价报告公允地反映了公司2014年度内部控制制度建设、执行的情况。
【此页无正文，招商证券股份有限公司关于深圳丹邦科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见之签字盖章页】
保荐代表人：
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杨柏龄 蒋欣
招商证券股份有限公司 2015年04月21日