各位董事：
作为公司第八届董事会独立董事，在2013年度工作中，我严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规、规章等的规定和要求，忠实履行职责，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一方面，我严格审核公司提交董事会审议的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自已的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，对公司的项目投资、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我的意见和建议。现将我在2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人曾任国土资源部矿产开发司司长、中国矿业联合会常务副会长。现任中茵股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该上市公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该上市公司前十名股东、不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该上市公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该上市公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会和股东大会情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|曾绍金|12|12|12|0|0|否|3|

2013年度公司共召开了13次董事会会议，我出席了担任独立董事职务的全部12
会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景
资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2013年度，公司共召开了四次股东大会，其中一次本人不在任期内，我出席了担任独立董事后的全部3次会议。我认为公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，我对2013年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，未提出重大异议。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我分别在各专业委员会中任职，并担任提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在2012年年报编制期间，我和其他董事一起切实履行了审计委员会相关职责，在年报编制、披露前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2012年度报告的及时、准确、真实、完整。2013年，我和其他董事一起召开了薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和2013年度公司高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。针对公司高管任期届满，我和其他董事一起召开了提名委员会的会议，对候选高管的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。
3、公司配合独立董事工作情况
2013年，我对公司苏州等地的项目进行了现场考察，提出了中肯的意见。在公司各期定期报告编制过程中，我认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、对公司2013年度日常关联交易事项的独立意见：
公司2013年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及公
司全体股东的利益。
2、对公司八届十次董事会会议审议的公司共同投资关联交易事项发表了独立意见。
我认为上述关联交易有利于公司开拓新业务，是公司业务转型发展的需要。上述关联交易遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
（三）募集资金的使用情况
公司报告期内无募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我认为：在公司2013年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1、通过对年审会计师事务所立信会计师事务所2013年度工作情况的审查，我同意公司继续聘任立信会计师事务所为公司2014年年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司八届四次董事会议及公司2012年年度股东大会均决定对公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，主要原因为公司母公司报表未分配利润为负数，无法进行利润分配。我认为该利润分配方案符合相关规定及公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露水平、保护投资者合法权益，在2013年度修订了《中茵股份内幕信息知情人登记管理制度》等制度，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2013年度，公司坚持及时、准确、真实、完整地对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
2012年度，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，稳步推进各项工作，通过成立内控领导小组、聘请咨询机构，保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。结合公司管理预期和战略要求，通过充分研讨，完成了内控缺陷梳理，整章建制等一系列工作，这些制度涵盖了公司生产经营、对外投资、审计监督等关键流程，确保相关工作有章可循。上述工作的顺利开展，有效的提升了公司法人治理和规范化运作水平。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，公司董事会全年召开了十三次会议，审议通过了公司2012年年度报告，公司利润分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的工作有公司2012年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2013年度审计机构聘任建议等；董事会提名委员会对公司董事、高管换届事项进行了审核并发表了意见；董事会薪酬与考核委员会开展了2013年度管理层的年度报酬提案审议工作等。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司的内部控制需进一步有效落实，工程预算和成本控制需进一步加强。
四、总体评价和建议
综观2013年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
独立董事：曾绍金
二〇一四年四月二十四日
各位董事：
作为公司第八届董事会独立董事，在2013年度工作中，我严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规、规章等的规定和要求，忠实履行职责，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一方面，我严格审核公司提交董事会审议的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自已的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，对公司的项目投资、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我的意见和建议。现将我在2013年度中茵股份有限公司履行独立董事职责的情况报告如下：一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人系上海国家会计学院副教授，会计学博士，注册会计师（非执业会员）。现任中茵股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该上市公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该上市公司前十名股东、不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该上市公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该上市公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会和股东大会情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|刘凤委|12|12|12|0|0|否|3|

2013年度公司共召开了13次董事会会议，其中有一次董事会会议本人不在任期
内，我出席了我担任独立董事后全部会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审
阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知
识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2013年度，公司共召开了四次股东大会，其中一次本人不在任期内，我出席了担任独立董事后的全部3次会议。我认为公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，我对2013年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，未提出重大异议。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我分别在各专业委员会中任职，并担任审计委员会的召集人。根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在2012年年报编制期间，我和其他董事一起切实履行了审计委员会相关职责，在年报编制、披露前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2012年度报告的及时、准确、真实、完整。2012年，我和其他董事一起召开了薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和2013年度公司高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。针对公司高管任期届满，我和其他董事一起召开了提名委员会的会议，对候选高管的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。
3、公司配合独立董事工作情况
2013年，我对公司苏州等地的项目进行了现场考察，提出了中肯的意见。在公司各期定期报告编制过程中，我认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、对公司2013年度日常关联交易事项的独立意见：
公司2013年度日常关联交易均是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及
公司全体股东的利益。
2、对公司八届十次董事会会议审议的公司共同投资关联交易事项发表的独立意见。
我认为上述关联交易有利于公司开拓新业务，是公司业务转型发展的需要。上述关联交易遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避表决，股东大会审议该事项时相关股东也均回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我认为：在公司2013年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1、通过对年审会计师事务所立信会计师事务所2013年度工作情况的审查，我同意公司继续聘任立信会计师事务所为公司2014年年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司八届四次董事会议及公司2012年年度股东大会均决定对公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，主要原因为公司母公司报表未分配利
润为负数，无法进行利润分配。我认为该利润分配方案符合相关法律法规规定及公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺进行了认真梳理，并向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露水平、保护投资者合法权益，在2013年度修订了《中茵股份内幕信息知情人登记管理制度》等制度，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2013年度，公司坚持及时、准确、真实、完整地对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
2012年度，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，稳步推进各项工作，通过成立内控领导小组、聘请咨询机构，保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。结合公司管理预期和战略要求，通过充分研讨，完成了内控缺陷梳理，整章建制等一系列工作，这些制度涵盖了公司生产经营、对外投资、审计监督等关键流程，确保相关工作有章可循。上述工作的顺利开展，有效的提升了公司法人治理和规范化运作水平。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，公司董事会全年召开了十三次会议，审议通过了公司2012年年度报告、公司利润分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的工作有公司2012年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2013年度审计机构聘任建议等；董事会提名委员会对公司董事、高管换届事项进行了审核并发表了意见；董事会薪酬与考核委员会开展了2013年度管理层的年度报酬提案审议工作等。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司的内部控制需进一步有效落实，工程预算和成本控制需进一步加强。
四、总体评价和建议
综观2013年度，我认为公司运作规范，经营活动稳步推进，内控制度体系日趋完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作
为公司独立董事，我本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
独立董事：刘凤委
二〇一四年四月二十四日