证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-107
金字火腿股份有限公司
关于控股子公司（中钰资本）拟受让（中钰医疗）0.43%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）拟以人民币 8.55元/股的价格受让泽山（武汉）投资管理有限公司（代泽山中钰医疗定增专项私募基金，以下简称“泽山投资”）持有的中钰医疗控股（北京）股份有限公司（以下简称“中钰医疗”）90万股股份，即0.43%股权，转让对价人民币769.5万元。
2、董事会审议情况
2018年8月22日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司（中钰资本）拟受让（中钰医疗）0.43%股权的议案》。该投资额度属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方介绍
1、中钰资本基本情况
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|企业名称|中钰资本管理（北京）有限公司|
|统一社会信用代码|91110105771555768E|
|企业类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市朝阳区光华东里8号院3号楼8层801内0901室|
|法定代表人|禹勃|
|注册资本|12679.60万人民币|
|成立日期|2005年02月04日|

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|营业期限|2005年02月04日至永久|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询;财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；市场调查；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

截止公告日，中钰资本与公司关系说明：
公司持有中钰资本51%股权，中钰资本为公司合并财务报表范围内的控股子公司。
金字火腿
51%
中钰资本管理（北京）有限公司
2、泽山投资基本情况
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|企业名称|泽山（武汉）投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91420100MA4KLDK77A|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|武汉市东湖新技术开发区光谷大道 58 号关南福星医药园8-208-031（Y）|
|法定代表人|阳小军|
|注册资本|1000.00万元人民币|
|成立日期|2015年11月20日|
|营业期限|2015年11月20日至2035年11月19日|

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|经营范围|股权投资；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、是否存在关联关系
公司、中钰资本及其董事、监事、高级管理人员与泽山投资之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、中钰医疗基本信息
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|企业名称|中钰医疗控股（北京）股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110108759603966R|
|企业类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|住所|北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼21层2501号|
|法定代表人|林小军|
|注册资本|20776.00万人民币|
|成立日期|2004年03月09日|
|营业期限|2004年03月09日至永久|
|经营范围|资产管理；医学研究与试验发展；医疗器械租赁；医疗设备租赁；销售电子产品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；市场调查；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、中钰医疗业务情况
中钰医疗定位为母婴幼儿医学产业平台，目前已控股北京春闱科技有限公司
（提供远程胎心监护服务）、益基武汉生物科技有限公司（开展基因检测业务）、成都安蒂康生物科技有限公司（特异性鸡卵黄抗体研究和开发的企业）。
3、中钰医疗财务情况：
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|总资产|263,049,260.27|274,338,889.04|
|总负债|44,271,158.34|40,944,256.72|
|归属于挂牌公司股东的净资产|206,078,982.73|215,465,285.68|
||2018年1-6月|2017年度|
|营业收入|44,685,392.28|50,375,151.49|
|归属于挂牌公司股东净利润|-9,386,302.95|-18,378,900.48|

4、本次受让前后，中钰医疗股权结构如下：
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|股东名称|受让前||受让后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中钰资本管理（北京）有限公司|184,900,000|89.00%|185,800,000|89.43%|
|新疆中泰富力股权投资有限公司|6,000,000|2.89%|6,000,000|2.89%|
|张友敏|4,000,000|1.93%|4,000,000|1.93%|
|禹勃|2,477,000|1.19%|2,477,000|1.19%|
|唐玮颖|2,000,000|0.96%|2,000,000|0.96%|
|共青城奎木知得投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000,000|0.96%|2,000,000|0.96%|
|深圳市弘陶基金管理有限公司-弘陶1号新三板基金|2,000,000|0.96%|2,000,000|0.96%|
|新余融钰金达投资管理中心（有限合伙）|1,400,000|0.67%|1,400,000|0.67%|
|叶琳|1,230,000|0.59%|1,230,000|0.59%|
|卢海城|770,000|0.37%|770,000|0.37%|
|赵鹏|83,000|0.04%|83,000|0.04%|
|泽山（武汉）投资管理有限公司-泽山中钰医疗定增专项私募基金|900,000|0.43%|0|0%|

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|股东名称|受让前||受让后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|合计|207,760,000|100.00%|207,760,000|100.00%|

四、交易定价政策及定价依据
按照《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易标的资产无需进行审计和评估。中钰资本基于中钰医疗未来经营发展的前景，同时考虑泽山投资的投资成本及一定资金占用成本，经交易各方按照公开、公平、公正原则，充分协商确定本次交易价格。本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
五、股权转让协议主要内容
2018年8月22日，中钰资本与泽山投资签署了关于中钰医疗的《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
1.股份转让
（1）泽山投资同意每股以人民币8.55元的价格向中钰资本出售，且中钰资本同意以前述价格向泽山投资购买其持有的中钰医疗 90万股股份，转让对价合计为人民币769.5万元。
（2）由于中钰医疗为新三板挂牌企业，双方采取在全国中小企业股份转让系统公开交易的方式进行本协议项下的股份转让。
2.转让款的支付
（1）中钰资本将于双方在全国中小企业股份转让系统完成交易的同时，通过系统一次性向泽山投资支付转让款人民币769.5万元。
（2）双方在全国中小企业股份转让系统完成本次交易之日为交割日（“交割日”）。本次股份转让交割日为2018年8月24日至2018年8月27日。
（3）双方在全国中小企业股份转让系统完成本次交易后，将自动通过中国证券登记结算公司完成转让股份的过户登记。
3.协议的生效
本协议经协议双方签署后成立，并经协议各方有权机构审议通过之后生效。
4.违约责任
任意一方违反本协议项下的约定，应赔偿守约方因此造成的损失。
因本协议的签署、交付、成立、生效、履行、解除、终止或解释而产生的或与本协议有关的任何其他争议（“待决争议”），应通过仲裁解决。
六、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1.对外投资的目的和对公司的影响
本次投资的资金主要来源于中钰资本自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。
本次投资，将使中钰资本持有中钰医疗的股权比例由89%提升为89.43%。
2.对外投资存在的风险
中钰医疗各项业务都在稳步向前推进，但未来可能受到医疗健康政策、经济下行预期及行业发展趋势调整等因素的影响，存在不能达到投资目的的风险。
公司及中钰资本将密切关注国家政策及行业趋势，及时调整投资策略，防范风险，以确保公司及中钰资本投资的安全和收益。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、中钰资本与泽山投资签署的关于中钰医疗《股份转让协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会