中国长城科技集团股份有限公司 独董履职情况中国长城科技集团股份有限公司
2017年度独立董事履职情况报告
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会的独立董事为虞世全先生、冯科先生和蓝庆新先生。报告期内，独立董事们积极出席了相关会议，对相关事项发表了独立意见，具体履职情况如下：
一、出席会议情况
报告期内，公司独立董事切实履行独立董事职责，积极参与审议和决策公司的重大事项，出席及列席会议的具体情况如下：
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||||本年应参加||亲自出|）||本年列席股东||||参加专门委员|
||姓名|||||||||专门委员会任职情况|||
||||董事会次数||席（次|||大会次数||||会次数(次)|
|虞世全||46||46|||2||审计委员会主任委员||19||
||||||||||提名委员会委员||||
||||||||||薪酬与考核委员会委员||||
|冯科||46||46|||1||提名委员会主任委员||15||
||||||||||战略委员会委员||||
|蓝庆新||46||46|||2||薪酬与考核委员会主任委员||16||
||||||||||审计委员会委员||||

二、独立董事提出异议的事项和理由
报告期内，公司独立董事没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议。
三、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况
公司鼓励独立董事就公司战略、投资、经营管理等方面提出合理化建议。在日常工作中，独立董事积极了解和关注公司生产经营和依法运作情况，重点关注与其专业相关的决策事项，为公司战略发展和规范化运作等提出有建设性的意见。公司领导高度重视独立董事意见，要求对所提建议认真理解，结合公司实际情况通过相关业务部门逐步加以落实。
公司独立董事主要建议情况摘要如下：
中国长城科技集团股份有限公司 独董履职情况
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|姓名||提出的主要建议|建议形式|
||1、持续完善公司信息化工作流程、新进公司的财务信息化工作管理，持续推进财务系统的覆盖进程，提高财务工作效率。2、结合重组后公司体系内的实际情况，必须制定内部控制建设规划，进一步在原基础上实现内部控制管理，体现内部控制的价值。3、梳理和完善重组后公司体系内的财务制度，持续推进内部审计制度建设，在制度上防范风险，同时注重财务和审计制度的实施效果，实时优化。|||
||1、结合重组后的公司业务情况，进行梳理并在制定和实施战略发展规划过程中，集中精力发挥自身优势，借助外部资源弥补劣势。2、在对外投资项目方面，注重对外投资项目后续评价，结合公司战略方向及实际情况做好后续评价工作，可考虑根据后续评价结果及时调整投资项目，避免错误投资。3、希望能够充分利用集团完整的生态产业链内部优势，抓住自主可控业务发展机遇，实现业务转型，进一步拔尖业务高度。|||
||1、建议公司持续完善经营层与中层人员激励机制，注重公司高素质人才队伍建设，尤其是研发人员，希望通过吸纳人才、调动和培养在职人员积极性，在专业领域技术、业务经营管理形成优势。2、强调在企业发展过程中要充分关注系统风险，同时公司应把握行业发展动态，抓住产业发展机遇，重点支持和发展能够体现公司竞争优势的产品，占据市场有利地位。|||

四、独立董事现场办公、实地查看的情况
2017年，公司独立董事人均累计到公司现场办公的时间约为 9天，同时公司独立董事与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况、重大事项进展情况，并利用现场参加会议的机会提前或者会后到公司进行现场调查和听取汇报，通过实地与工作人员交流，亲身了解公司的生产情况。
公司独立董事到现场办公的主要情况如下：
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|参加||||||
|||具体事项||现场办公地点|时间|
|人员||||||
||参加公司2017年度第一次临时股东大会，认真听取股东意见。会后了解公司现行的员工考核体系和薪酬概况。||深圳总部|||
||六届董事会内部战略研讨会，进行内部战略研究与讨论，会后视察北京安全可靠软硬件联合攻关基地。||北京分公司|||
||听取公司管理层对2016年度经营情况汇报、公司财务部门关于财务工作情况汇报以及年审注册会计师对公司审计情况的汇报。会后了解公司财务与会计制度完善情况，并询问了公司重组后的工作情况。||深圳总部及北京分公司|||
||审计委员会召开会议，对大信会计师事务所从事公司2016年度审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表进行表决并形成决议。会后与大信会计师事务所讨论公司重组后追溯调整情况。||北京分公司|||

中国长城科技集团股份有限公司 独董履职情况
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|战略委员会召开会议，听取公司2016年生产经营情况和对2017年的计划。薪酬与考核委员会召开会议，对董事、监事、高级管理人员披露的薪酬进行审核。||
|参加公司第六届董事会第十五次会议，对公司2016 年度报告、向银行申请授信额度及抵押资产、内控自我评价报告等事项进行审议并发表独立意见。会后视察和参观了全资公司北京圣非凡电子系统技术开发有限公司。|北京分公司|
|参加2016年度股东大会，认真听取股东意见。会后参观中电长城大厦项目基地，了解项目施工建设进展情况。|深圳总部|
|参加公司2017年度第四次临时股东大会，认真听取股东意见。会后参观中电长城大厦项目基地，了解项目施工建设进展情况。|深圳总部|
|参加公司2017年度第五次临时股东大会，认真听取股东意见。会后了解公司生产经营情况，并询问了公司重组后的工作情况。|深圳总部|

五、发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事根据相关规定对董事会审议的系列事项发表了共计68次独立意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具体如下表：
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|发表意见的时间|审议事项|意见类型|
|2017.01.03|关于关联方房屋租赁的独立意见|无异议|
|2017.01.06|关于会计估计变更的独立意见|无异议|
|2017.01.09|关于新聘会计师事务所的事前认可意见|无异议|
|2017.01.10|关于新聘会计师事务所的独立意见|无异议|
|2017.01.12|关于公司聘任高级管理人员的独立意见|无异议|
|2017.01.13|关于与中电投资、中电通商签署《战略合作协议》暨关联交易事宜的事前认可意见|无异议|
|2017.01.14|关于与中电投资、中电通商签署《战略合作协议》暨关联交易事宜的独立意见|无异议|
|2017.02.16|关于 2016 年度日常关联交易的核查意见及 2017 年度日常关联交易预计的事前认可意见|无异议|
|2017.02.17|关于2017年度日常关联交易预计的独立意见|无异议|
|2017.02.21|关于公司聘任财务总监的独立意见|无异议|
|2017.02.27|关于公司拟变更名称及证券简称的独立意见|无异议|
|2017.02.28|关于关联方物业租赁的独立意见|无异议|
|2017.03.07|关于以自有资产抵押担保向中国电子借款暨关联交易的事前认可意见|无异议|
|2017.03.08|关于以自有资产抵押担保向中国电子借款暨关联交易的独立意见|无异议|
|2017.03.09|关于延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限的事前认可意见|无异议|
|2017.03.09|关于与中电财务重新签订《全面金融合作协议》暨关联交易事宜的事前认可意见|无异议|
|2017.03.10|关于延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事|无异议|

中国长城科技集团股份有限公司 独董履职情况
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||宜期限的独立意见||
|2017.03.10|关于与中电财务重新签订《全面金融合作协议》暨关联交易事宜的独立意见|无异议|
|2017.03.16|关于与华大半导体签署《股权转让框架协议》收购天津飞腾部分股权暨关联交易事宜的事前认可意见|无异议|
|2017.03.17|关于与华大半导体签署《股权转让框架协议》收购天津飞腾部分股权暨关联交易事宜的独立意见|无异议|
|2017.04.11|关于子公司中原电子向中国电子收购中电财务 15%股权暨关联交易的事前认可意见|无异议|
|2017.04.11|关于公司2016年度内部控制评价的独立意见|无异议|
|2017.04.18|关于子公司中原电子向中国电子收购中电财务 15%股权暨关联交易的独立意见|无异议|
|2017.04.26|关于计提资产减值准备及核销部分应收款的事前认可意见|无异议|
|2017.04.26|关于利用公司自有闲置资金进行理财增效及关联交易事宜的事前认可意见|无异议|
|2017.04.26|关于与长城银河签署 2017 年度关联交易框架协议（补充协议）、与中电投资签署2017年度关联交易框架协议暨日常关联交易的事前认可意见|无异议|
|2017.04.27|关于2016年度利润分配预案的独立意见|无异议|
|2017.04.27|关于对冠捷科技衍生品投资情况的独立意见|无异议|
|2017.04.27|关于公司2017年一季度财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的独立意见|无异议|
|2017.04.27|关于计提资产减值准备及核销部分应收款的独立意见|无异议|
|2017.04.27|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见|无异议|
|2017.04.27|关于利用公司自有闲置资金进行理财增效及关联交易事宜的独立意见|无异议|
|2017.04.27|关于下属控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的独立意见|无异议|
|2017.04.27|关于向金融机构融资和申请授信额度并涉及资产担保的独立意见|无异议|
|2017.04.27|关于与长城银河签署 2017 年度关联交易框架协议（补充协议）、与中电投资签署2017年度关联交易框架协议暨日常关联交易的的独立意见|无异议|
|2017.04.27|关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见|无异议|
|2017.05.08|关于柏怡国际购置富丰工业园的独立意见|无异议|
|2017.05.22|关于长城信息与长沙高新控股土地置换的独立意见|无异议|
|2017.06.30|关于关联方物业租赁的独立意见|无异议|
|2017.07.17|关于放弃广州鼎甲现有股东转让股权的优先购买权的独立意见|无异议|
|2017.07.17|关于关联方房屋租赁的独立意见（爱华电子）|无异议|
|2017.08.18|关于收购长城信安并对其增资暨关联交易事宜的事前认可意见|无异议|
|2017.08.22|关于收购长城信安并对其增资暨关联交易事宜的独立意见|无异议|
|2017.08.29|关于2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见|无异议|
|2017.08.29|关于公司2017年半年度财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的独立意见|无异议|
|2017.08.29|关于公司会计政策变更的独立意见|无异议|
|2017.08.29|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见（最后再核实担保情况）|无异议|
|2017.08.29|关于原长城信息部分募集资金投资项目由全资子公司实施及更新原长城信息募集资金监管协议的独立意见|无异议|
|2017.09.20|关于关联方房屋租赁的事前认可意见（开发精密）|无异议|

中国长城科技集团股份有限公司 独董履职情况
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|2017.09.22|关于关联方房屋租赁的独立意见（开发精密）|无异议|
|2017.10.13|关于对经营班子进行考核及奖励的独立意见|无异议|
|2017.10.19|关于公司聘任高级管理人员的独立意见|无异议|
|2017.10.27|关于公司2017年三季度财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的独立意见|无异议|
|2017.11.01|关于与中电财务签署《委托贷款借款合同》暨关联交易的独立意见|无异议|
|2017.11.01|关于与长城网际签署《战略合作协议》暨关联交易事宜的独立意见|无异议|
|2017.11.10|关于公司股票期权激励计划（草案）相关事项的独立意见|无异议|
|2017.11.24|关于聘任会计师事务所的事前认可意见|无异议|
|2017.11.27|关于出售部分可供出售金融资产（东方证券）的独立意见|无异议|
|2017.11.27|关于会计估计变更的独立意见|无异议|
|2017.11.27|关于聘任会计师事务所的独立意见|无异议|
|2017.12.14|关于出售深圳市湘计长岛电脑设备有限公司100%股权的独立意见|无异议|
|2017.12.14|关于与冠捷科技签署《采购（供货）框架协议》暨日常关联交易的事前认可意见|无异议|
|2017.12.18|关于与冠捷科技签署《采购（供货）框架协议》暨日常关联交易的独立意见|无异议|
|2017.12.26|关于与中电财务就国有资本金的继续使用签署展期协议暨关联交易的事前认可意见|无异议|
|2017.12.27|关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）相关事项的独立意见|无异议|
|2017.12.28|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见|无异议|
|2017.12.28|关于与中电财务就国有资本金的继续使用签署展期协议暨关联交易的独立意见|无异议|

总体来说，本公司认为独立董事在2017年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，切实维护了公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
中国长城科技集团股份有限公司二〇一八年四月