天风证券股份有限公司
关于大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对智云股份首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]891号）核准，公司于 2010年 7月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 19.38元，募集资金总额人民币 290,700,000元，扣除各项发行费用的募集资金净额为 258,599,150元，以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2010年7月21日出具的会验字[2010]6104号《验资报告》验证确认。根据财政部 2010年 12月 28日财会[2010]25号文的规定，公司将本年度发行证券过程中发生的路演推介费等费用 5,822,400元，从发行费用调整记入2010年度期间损益，同时募集资金净额增加 5,822,400元，即募集资金净额合计为264,421,550元。
公司首次公开发行股票募集资金净额 264,421,550元，除募集资金投资项目使用资金120,000,000元外，其余部分144,421,550元为募集资金中用于其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）。
二、首次公开发行募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，
遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司已将上述全部首次公开发行募集资金净额存放于募集资金专户管理，并严格按照签订的《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
三、本次拟结项的募投项目实施及募集资金使用节余情况
（一）首次公开发行募投项目之“技术中心建设项目”计划投资情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公开发行募集资金将主要投向“大连智云技术中心及配套建设项目”，包括“技术中心建设”和“自动化生产建设”两个子项目，其中“技术中心建设项目”计划投资金额为8,700万元。
（二）首次公开发行募投项目之“技术中心建设项目”实施情况
1、2010年 8月 26日，公司召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，使用募集资金19,123,720.00元置换预先已投入募投项目之“技术中心建设项目”的自筹资金。
2、2013年2月6日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，将募投项目之“技术中心建设项目”实施地点由西岗区东北路与鞍山路交汇处变更为大连生态科技城。
变更后的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|变更、调整前||变更、调整后||变化金额（万元）|
||工程或费用名称|投资额（万元）|工程或费用名称|投资额（万元）||
|1|土建工程费|2,000|--|0|-2,000|
|2|土地费用|1,500|--|0|-1,500|
|3|硬件设备购置及安装费|1,072|硬件设备购置及安装费|1650|+578|
|4|软件设备购置及安装费|928|软件设备购置及安装费|1130|+202|
|5|铺底流动资金|3,200|铺底流动资金|2420|-780|
|投资总额|--|8,700|--|5200|-3,500|

（三）募集资金实际投入及节余情况
截至2017年8月15日，公司首次公开发行股票募投项之“技术中心建设项目”除部分尾款尚未支付外，已达到预期可使用状态，累计使用募集资金 3,092.46万元，节余募集资金 2,209.19万元（含扣除手续费后累计净利息收入 101.65万元）。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|募集资金承诺投资总额|募集资金调整后投资总额|募集资金累积投入金额|净利息收入金额|募集资金节余金额|
||A|B|C|D|E=B-C+D|
|技术中心建设项目|8700.00|5,200.00|3,092.46|101.65|2,209.19|

四、首次公开发行部分募投项目募集资金节余的主要原因
1、公司在实施募投项目过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，以合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目实施质量的前提下，按照预算规划严格控制募集资金投入。
2、公司充分利用多年来积累的技术优势、研发优势和规模优势，进一步加强精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，严格控制各项支出，节约成本和费用，加强了募投项目费用控制和管理，减少了项目铺底流动资金的开支。
五、首次公开发行部分募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金的计划
鉴于公司“技术中心建设项目”除部分尾款尚未支付外，项目建设已达到预计可使用状态，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升经营效益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司拟将上述募投项目节余募集资金 2,209.19万元（含扣除手续费后累计净利息收入101.65万元）永久补充流动资金，具体结转金额以资金转出当日银行结息余额为准。上述募投项目节余募集资金永久补充流动资金实施完成前，该募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项实施完成后，该募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。
上述募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放该募投项目的募集资金专项账户。
六、承诺事项
公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。同时，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺本次使用首次公开发行节余募集资金补充流动资金后 12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
七、相关的内部审核和批准程序
1、2017年 8月 28日，公司第四届董事会第五次会议审议、第四届监事会第四次会议通过了《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目之“技术中心建设项目”结项并将节余募集资金 2,209.19万元（含扣除手续费后累计净利息收入101.65万元）永久补充流动资金，具体结转金额以资金转出当日银行结息余额为准，同时注销募集资金专户。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
经审核，公司本次结项的首次公开发行募投项目之“技术中心建设项目”已达到预期目标，将该项目节余资金永久补充流动资金可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，监事会同意公司将首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专户。
3、独立董事意见
公司首次公开发行募投项目之“技术中心建设项目”已经达到预计可使用状态，公司将上述项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，使用计划和决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定，符合公司发展规划和生产经营需要，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合股东和广大投资者利益。因此，我们一致同意公司将首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专户。
七、保荐机构核查意见
经核查，天风证券认为：本次智云股份将首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际情况，有利于提高资金使用效率；该事项的审议履行了必要的法律程序，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，天风证券对智云股份首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹再华 陈默
天风证券股份有限公司
年 月 日