证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2015-014福建七匹狼实业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2015年3月20日以书面形式发出，并于2015年4月1日上午在厦门市思明区观音山台南路77号汇金国际中心17楼会议室召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事8名，独立董事郑振龙先生因公务出差无法参加本次董事会，书面委托独立董事刘志云先生代为出席并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长周少雄先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2014年度总经理工作报告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2014年度董事会工作报告》。
此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2014年年度报告及摘要》。
【年报全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮网
（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见巨潮网以及2015年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2014年年度报告摘要》】
此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2014年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业总收入为239,103.48万元，营业利润28,362.40万元，归属于母公司的净利润28,870.71万元，较上年分别下降13.79%、38.90%、23.84%。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。
2014年财政部根据《企业会计准则—基本准则》，陆续修订了五项会计准则，并新颁布了三项具体准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部要求，企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》要求对金融工具进行列报，其余7项新会计准则于2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据要求，公司对原会计政策及核算办法进行了相应的修订。
公司独立董事发表独立意见认为：公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则对会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更事宜。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2015年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于会计政策变更的公告》】
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2014年度利润分配预案》。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现净利润288,707,146.75元，加上年未分配利润 1,549,500,185.15元，可供分配的利润为 1,838,207,331.90元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金73,571,036.27元，计提10％的任意盈余公积金 73,571,036.27元，可供股东分配的利润为1,691,065，259.36元。
公司2014年度利润分配预案为：以2014年末总股本755,670,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。
在公司实施上述利润分配后，公司未分配利润尚余 1,615,498,259.36元，全额结转下一年度。
公司独立董事就本事项发表独立意见：该利润分配预案综合考虑了股东意
愿、目前行业特点、公司经营和发展情况等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司分红回报规划》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。我们同意公司2014年度利润分配预案，并同意将其提交公司2014年度股东大会审议。
本次利润分配预案须经2014年年度股东大会审议批准后实施。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司保荐机构发表核查意见认为：2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，不存在变更募集资金投资项目的情况；
公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的存放和使用情况，如实履行了信息披露义务；公司编制的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2015年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》】。
此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
本公司独立董事同意本次续聘并出具独立意见如下：董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬考核办法》。
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组
成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，具体金额见下表。绩效奖励金根据当年业绩增长情况从增加的净利润中提取不超过5%的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。
独立董事统一为每年人民币70000元（税前），职工监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准确定。
公司董事(不含独立董事)、高级管理人员2015年度的基本年薪标准如下：
单位：元
|||
|-|-|
|职务|基本年薪|
|董事长|500000-700000|
|总经理|500000-700000|
|董事、高级管理人员|400000-600000|

本公司独立董事就此发表了独立意见，认为《董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬考核办法》。
此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于申请年度综合授信额度的议案》。
同意公司及控股子公司向有关金融机构申请不超过 268,000万元人民币的综合授信额度，授信种类为各类贷款、保函、信用证、承兑汇票、福费庭、商票保贴、票易票、贴现（包括买方付息贴现业务）及非标准化债权融资业务。拟申请金融机构和对应额度由公司视实际情况按有利于公司的原则选择确认。额度有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起一年。为便于实际操作，拟授权公司法定代表人周少明先生全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。
此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于为堆龙德庆捷
销实业有限公司提供担保的议案》。
为满足公司并表范围内子公司对生产经营资金的需要，充分应对销售及生产备货，支持其业务拓展，同意公司为堆龙德庆捷销实业有限公司申请银行信用额度提供最高额为人民币60,000万元的连带责任担保。
独立董事发表独立意见认为：经核查，堆龙德庆捷销实业有限公司系由公司控股子公司厦门七匹狼针纺有限公司设立的全资子公司，经营业务活动纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。我们同意公司为堆龙德庆捷销实业有限公司向银行融资提供最高额为人民币60,000万元的连带责任担保。
此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2015年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于为堆龙德庆捷销实业有限公司提供担保的公告》】
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落实。公司在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等重要事项方面不存在内部控制缺陷，填写的《内部控制规则落实自查表》真实的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2014年度内部控制评价报告》。
公司董事会认为：公司当前的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,符合当前公司的管理要求，适合公司的实际经营情况,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降
低了经营管理风险。本公司的内部控制于 2014年 12月 31日在所有重大方面是有效的。
公司独立董事发表独立意见认为：公司目前内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行。我们认为，董事会《2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们同意董事会披露上述报告。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2014年度社会责任报告书》。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于延长募集资金项目建设期的议案》。
公司于2012年6月13日完成非公开发行人民币普通股（A股）7,820万股，实际募集资金净额为176,599.56万元，用于“营销网络优化项目”。基于商业环境变化，该项目进展较为缓慢。结合公司目前的经营情况和行业发展趋势，拟同意公司延长营销网络优化项目建设期限至2015年6月30日。本次募投项目的延期不存在改变或变相改变募集资金投向、用途和其他损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
公司独立董事就此事项发表意见认为：本次延长募集资金投资项目建设期符合公司目前的经营现状以及行业发展趋势，符合公司募集资金投资项目实施的实际进度要求，符合有关法律、法规的规定，有利于募集资金投资项目效益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司本次延长募集资金投资项目建设期，并同意将此事项提交2014年年度股东大会审议。
保荐机构发表意见认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳交易所股票上市规则》和《深圳交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，公司延长募集资金投资项目建设期，是基于行业发展趋势的判断而进行的必要调整，本保荐机构对公司本次延长募集资金投资项目建设期无异议。
此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2015年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于延长募集资金项目建设期的公告》】
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司在不影响正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，额度由3.5亿元人民币提高至 13亿元人民币，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。
公司独立董事发表独立意见认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的规定，公司继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，并将额度由 3.5亿元人民币提高至 13亿元人民币，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。我们同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，理财额度由 3.5亿元人民币提高至 13亿元人民币，并同意将此事项提交2014年年度股东大会审议。
公司保荐机构发表意见认为：七匹狼本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。七匹狼本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定。
国金证券同意公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。同时保荐机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利
益。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及 2015年 4月 3日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》】
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及 2015年 4月 3日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开2014年年度股东大会的通知》】。
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司董事会