证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–032皇氏集团股份有限公司关于对浙江完美在线
网络科技有限公司实施股权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”、“皇氏集团”或“乙方”)于2016年5月23日与杨洪军、董西春（以下合称“甲方”）、浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）签订了《杨洪军、董西春与皇氏集团股份有限公司关于浙江完美在线网络科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“本协议”）。皇氏集团对完美在线实施股权投资包括前次收购及本次收购。前次收购为：皇氏集团向杨洪军收购其持有的完美在线48%的股权，向董西春收购其持有的完美在线12%的股权，共计收购完美在线60%的股权，支付的股权转让款总额为 1.8亿元，从而成为完美在线的控股股东。具体内容详见公司于 2015年 8月13日披露的《皇氏集团股份有限公司关于对浙江完美在线网络科技有限公司实施股权投资的公告》（公告编号：2015-100）。
本次收购为：皇氏集团向杨洪军继续收购其持有的完美在线32%的股权，向董西春继续收购其持有的完美在线8%的股权，本次收购完成后，皇氏集团持有完美在线100%的股权，为其唯一股东。经各方协商，以完美在线2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润（2,600万元）之15倍作为标的股权的作价依据，即标的股权的作价为2,600万元*15*40%＝15,600万元，其中：向杨洪军支付的股权转让款为 12,480万元，向董西春支付的股权转让价款为3,120万元。
2．2016年5月23日，公司第四届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对浙江完美在线网络科技有限公司实施股权投资的议案》，同意公司与交易对方签订本协议。
上述交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．杨洪军
身份证号码：33018319820524****
住址：浙江省宁波市高新区星海北路
杨洪军先生现任完美在线董事长，兼任宁波市江东区“创二代”联谊会的副会长、宁波市青年电子商务专项行动电商导师、宁波市江东区科技协会副主席。
2．董西春
身份证号码：33102119821212****
住址：浙江省宁波市高新区星海北路
董西春先生现任完美在线总经理。
上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况介绍
1．出资方式：本次收购皇氏集团以现金方式出资人民币1.56亿元投资完美在线，占其40%的股权。本次收购完成后，完美在线成为皇氏集团全资子公司，皇氏集团持有其100%的股权。
2．投资标的基本情况
公司名称：浙江完美在线网络科技有限公司
注册地址：宁波市江东区中兴路717号（19-1）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：董西春
注册资本：人民币1,000万元
成立时间：2009年8月11日
主营业务：信用卡电子账单系统设计、开发及运营维护、信用卡增值服务、互联网金融数据分析及系统支撑。
本次股权收购前后的注册资本金及股权结构：
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|股东名称|本次股权收购前||本次投资||本次股权收购后||
||出资额（万元）|股权比例（%）|出资额（万元）|投资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|皇氏集团|600|60%|400|受让|1,000|100%|
|杨洪军|320|32%|-320|-|0|0%|
|董西春|80|8%|-80|-|0|0%|
|合计|1,000|100%|-|-|1,000|100%|

3．业务及发展情况
完美在线主营业务包括信用卡电子账单系统设计、开发及运营、信用卡增值服务等，在 2010年上半年成为银联数据及数家发卡银行基于银行信用卡账单系统的技术和运营支撑，是银联数据的最大电子帐单服务商，同时也是银联商务的合作伙伴，着重负责银联商务技术开发、通道推广及运营工作。
完美在线 2015年度实现净利润 2,241.27万元（扣除非经常性损益后净利润为 1,966.76万元），2016年度、2017年度、2018年度预计实现扣除非经常性损益后净利润分别为 2,600万元、3,380万元、4,390万元（甲方的业绩保障），具有较好的成长性。
4．主要财务指标
完美在线最近一年又一期的的经营情况如下：
单位：（人民币）元
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|项目|2016年3月31日（数据未经审计）|2015年12月31日（数据经审计）|
|资产总计|78,451,180.19|54,694,812.14|
|应收账款|16,140,446.26|14,421,355.18|
|流动资产|65,690,535.46|41,687,529.15|
|非流动资产|12,760,644.73|13,007,282.99|
|负债合计|30,358,114.75|12,789,007.54|
|流动负债|30,358,114.75|12,789,007.54|
|非流动负债|0.00|0.00|
|归属于母公司所有者权益合计|48,093,065.44|41,905,804.60|
|项目|2016年1-3月（数据未经审计）|2015年度（数据经审计）|
|营业收入|28,860,526.09|106,256,132.30|
|营业利润|5,625,279.19|22,303,139.64|
|利润总额|7,071,155.25|25,444,020.43|
|归属于母公司所有者的净利润|6,187,260.84|22,412,658.14|
|经营活动产生的现金流量净额|22,474,135.63|27,645,003.87|

5．本次交易的标的不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
6．对外担保、抵押情况
截至目前，完美在线无对外担保、抵押情况。
四、本次协议的主要内容
（一）股权转让
1.1本次股权转让方式为：甲方之杨洪军将持有的完美在线32%的股权、甲方之董西春将持有的完美在线8%的股权分别转让给乙方，转让完成后，乙方
持有完美在线100%的股权，为其唯一股东。
1.2甲、乙双方同意，以完美在线2016年度扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的预测净利润（2,600万元）之15倍作为标的股权的作价依据，即，标的股权的作价为2,600万元*15*40%＝15,600万元。
基于上述约定，乙方向甲方之杨洪军支付的股权转让款为 12,480万元，向甲方之董西春支付的股权转让价款为3,120万元。
1.3乙方应按以下约定支付股权转让价款：于标的股权交割完成日后，且完美在线公司章程按照乙方要求修订完成后2个月内，乙方向甲方合计支付股权转让价款的100%。
（二）股份持有
2.1双方协商一致，甲方之杨洪军应按照本协议第1.2条约定，自本协议签订之日起，以合法方式，自主决策时机，在公开市场以不低于人民币6,000万元的资金买入乙方公开发行的股份（以下简称“持有股份”）并持有该股份成为乙方股东，上述持有股份的买入完成时间不晚于交割完成日后 3个月内。
2.2于标的股权变更至乙方名下且持有股份买入完成后，甲方之杨洪军应按照乙方章程规定的提名、提案程序，接受相关提名、提案主体的提名，成为乙方董事或监事或高级管理人员。
上述任职安排完成前，其持有股份不得转让；上述任职安排完成后，其持有股份的交易、质押等处置行为应遵守乙方章程及其他法律、法规及监管文件的要求。
（三）业绩保障
3.1甲方确保，于2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“补偿期”），经乙方或其认可的财务审计机构审定，完美在线扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不少于2,600万元、3,380万元、4,390万元（以下简称“预测利润”）。
如上述补偿期内，完美在线实现的实际净利润（以下简称“实现利润”）不足上述预测金额，甲方应向乙方支付估值补偿金，甲方互相承担连带支付义务，估值补偿金的计算方式为：
(补偿期各年度预测利润之和－补偿期各年度实际利润之和)/补偿期各年度预测利润之和×15,600万元
3.2各方一致确认，原《股权转让与合作协议》（前次收购）8.2、8.3条之约定继续执行：
（1）如完美在线在相关年度业绩未达标，将分别触发《股权转让与合作协议》8.2条约定的估值补偿约定以及本协议约定的估值补偿机制，上述两类估值补偿分别计算、同时适用；
（2）原《股权转让与合作协议》8.3条约定同时适用于本协议约定的本次股权转让。
3.3乙方有权安排，以认可的担保方为甲方上述估值补偿金支付义务及实现债权费用等主债权提供担保，届时甲方应将相应的持有股份向该担保方提供反担保。
（四）违约责任
本协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议(包括附件)所约定之义务或任何一方根据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。
（五）协议生效条件
5.1本协议经甲方签字，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
5.2本协议所述事项按照乙方内部审议规则经乙方董事会审议通过。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
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|1．投资的目的以及对公司的影响|
|（1）公司自2015年8月控股完美在线以来，在业务、运营管理和人员的整|
|合方面取得良好效果，完美在线各项运作良好，业绩指标持续攀升，市场份额及|

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|影响力不断提升，符合公司预期。|
|（2）在保持原有业务平衡较快增长的同时，完美在线投入研发新一代多功|
|能购物POS 机并即将上市，该款 POS机的面市将大大提升原有 POS机的功能，|
|并可对接电商平台及金融平台，有助于公司寻找互联网金融的新思路和新渠道。|
|（3）根据预测，完美在线未来三年的年均业绩增长达到 30%，此次收购有|
|利于提升公司的盈利能力，并进一步增强公司在互联网金融领域的话语权。|

2．收购股权存在的风险
本次收购的风险主要来自业绩保障的风险，完美在线2016至2018年度的经营业绩是否能达到各方在本协议书中约定的财务指标及其他条件，取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性。针对本次投资业绩承诺指标，公司及完美在线管理团队结合公司目前的业务情况及未来新业务的发展趋势，进行审慎研究和认真测算，从资金保障、人员保障、技术保障以及运营模式创新等方面认真部署，力争完成相关的业绩指标。
六、备查文件
1．公司第四届董事会第九次会议决议；
2．公司与交易各方签订的《杨洪军、董西春与皇氏集团股份有限公司关于浙江完美在线网络科技有限公司的股权转让协议》。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十四日