国都证券股份有限公司
关于
珠海汇金科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年七月
独立财务顾问声明和承诺
国都证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受珠海汇金科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由汇金科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对汇金科技的任何投资建议和意见，亦不构成对汇金科技股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒汇金科技股东和其他投资者认真阅读汇金科技
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除汇金科技及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为汇金科技本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对汇金科技及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与汇金科技及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与汇金科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
目录
释义 ......................................................................................................... 7重大事项提示 ................................................................................................. 10重大风险提示 ................................................................................................. 44第一章 本次交易概况 .................................................................................. 49一、本次交易的背景 .................................................................................. 49二、本次交易的目的 .................................................................................. 51三、本次交易的决策过程 ........................................................................... 53四、交易对方及标的、交易标的作价 ......................................................... 54五、本次交易构成关联交易 ........................................................................ 54六、本次交易构成重大资产重组................................................................. 54七、本次交易不构成重组上市 .................................................................... 55第二章 交易各方 ......................................................................................... 58一、上市公司情况 ...................................................................................... 58二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方情况 ....... 66第三章 本次交易的标的资产 ..................................................................... 115一、尚通科技基本情况 ............................................................................. 115二、历史沿革 ........................................................................................... 116三、尚通科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况............. 124四、股权结构及控制关系 ......................................................................... 126五、尚通科技下属企业情况 ...................................................................... 127六、尚通科技报告期内主要财务情况 ....................................................... 132七、尚通科技的业务与技术 ...................................................................... 133八、尚通科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ........................... 155九、尚通科技报告期的会计政策及相关会计处理...................................... 162十、其他需说明的事项 ............................................................................. 170第四章标的资产评估情况 ........................................................................... 173一、尚通科技的评估情况 ......................................................................... 173
二、收益法评估说明 ................................................................................ 174三、资产基础法评估说明 ......................................................................... 195四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 .................... 215第五章 非现金支付情况 ............................................................................ 221一、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况...................................... 221二、非公开发行可转换债券募集配套资金情况 ......................................... 229第六章 本次交易协议的主要内容 .............................................................. 241一、《购买资产协议》的主要内容 ........................................................... 241二、《补充协议》的主要内容 .................................................................. 245第七章 本次交易的合规性分析 ................................................................. 253一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 .. 253二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ................................................................................................................. 257三、本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形 ................................................................................................................. 258第八章 其他重要事项 ................................................................................ 260一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 260二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................... 260三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 ........................... 260四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................ 261五、本次交易完成后上市公司的独立性 .................................................... 262六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 .................................. 264七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 ......... 266八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明 ................................. 268九、对投资者权益保护的安排 .................................................................. 269十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ...................................................................... 270第九章独立财务顾问意见 ........................................................................... 271一、基本假设 ........................................................................................... 271二、本次交易的合规性分析 ...................................................................... 271三、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ............................................. 279四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析............................................................... 280五、本次交易资产交付安排的说明 ........................................................... 286六、本次交易前后同业竞争分析............................................................... 287七、本次交易前后关联交易分析............................................................... 288八、本次交易是否关联交易 ...................................................................... 295九、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ..... 296十、关于本次交易各中介机构的任职资格 ................................................ 296十一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ......................................... 296
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案、支付方式安排概述
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺等14名股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的尚通科技100%股权。
本次交易金额为 59,400万元，交易金额是在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估的基础上，由交易双方协商确定。上市公司拟以股份支付的比例为60%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为30%。本次交易完成后，各交易对方持股数量及持股比例（不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响）、持有的可转债数量及取得的现金对价如下表所示：
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|股东|发行股份数（股）|占发行后总股本比例|可转债发行张数（张）|
|彭澎|14,105,246.00|4.79%|286,452.00|
|肖毅|7,515,650.00|2.55%|152,629.00|
|黄英|3,757,825.00|1.28%|76,315.00|
|新余尚为|3,449,683.00|1.17%|-|
|新余亿尚|2,961,542.00|1.00%|-|
|宁波晟玺|2,655,530.00|0.90%|53,929.00|
|郭占军|1,503,130.00|0.51%|-|
|宁波正玺|1,215,030.00|0.41%|24,675.00|
|杜轩|751,565.00|0.26%|-|
|廖学峰|450,939.00|0.15%|-|
|豪迈投资|395,755.00|0.13%|-|
|高玮|375,782.00|0.13%|-|

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|-|-|-|-|
|股东|发行股份数（股）|占发行后总股本比例|可转债发行张数（张）|
|甘德新|285,595.00|0.10%|-|
|赵梓艺|132,776.00|0.05%|-|
||39,556,048.00|13.42%|594,000.00|

（二）募集配套资金
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 21,450万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金将用于支付收购标的公司的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以发行可转换公司债券募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产为尚通科技100%股权，评估基准日为2019年3月 31日，评估机构采用收益法和资产基础法对尚通科技100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 62,111.18万元，较母公司账面净资产8,148.56万元增值53,962.62万元，增值率为662.24%。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价为59,400.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为尚通科技100%股权，交易金额为 59,400万元，交易金额是在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估的基础上，由交易双方协商确定。
根据汇金科技经审计的 2018年度财务报告，尚通科技经审计的 2018年度财务报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
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|尚通科技2018年经审计|交易价格|上市公司2018年经审计|
|21,492.40|59,400.00|79,068.06|
|27,025.59|-|24,458.04|
|11,412.28|59,400.00|68,573.65|

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过汇金科技相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易采取发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前确定的交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，交易对方彭澎在本次交易完成后，将直接及间接合计持有汇金科技5%以上股份。根据《重组管理办法》和《创业板上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陈喆持有汇金科技96,417,558.00股股份，持股比例为37.79%，并通过其控制的瑞信投资持有汇金科技8,765,232.00股股份，持股比例为3.44%，
陈喆直接和间接合计持有汇金科技41.23%股份，为汇金科技的控股股东、实际
控制人。
本次交易完后，在不考虑交易对方及募集配套资金部分可转债转股的情况下，陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为35.69%；考虑交易对方按初始转股价格将所持有可转换债券全部转股，不考虑募集配套资金部分可转债转股的情况下，陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为34.91%。因此，本次交易完成后，陈喆仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后，公司股本变化情况具体如下：
（一）不考虑可转债转股影响
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|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|陈喆|96,417,558.00|37.79%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.44%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|14,105,246.00|
|肖毅|-|-|7,515,650.00|
|黄英|-|-|3,757,825.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|2,655,530.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,215,030.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|
|廖学峰|-|-|450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|
||-||39,556,048.00|
||149,990,058.00|58.77%|149,990,058.00|
||255,172,848.00|100.00%|294,728,896.00|

（二）不考虑募集配套资金部分可转债转股影响
如考虑交易对方按初始转股价格将其所持有的全部可转换公司债券进行转股，不考虑募集配套资金部分可转债转股影响，则本次交易完成及转股后，公司总股本将增至 301,321,569.00股。公司股本结构具体变化如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|陈喆|96,417,558.00|37.79%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.44%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|17,284, 513.00|
|肖毅|-|-|9,209, 645.00|
|黄英|-|-|4,604, 828.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|3,254,076.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,488, 892.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|
|廖学峰|||450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|
||-|-|46,148, 721.00|
||149,990,058.00|58.77%|149,990,058.00|
||255,172,848.00|100.00%|301,321, 569.00|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金交易对方转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由37.79%变更为32.00%，陈喆及其一致行动人持股比例由41.23%变更为34.91%，仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次交易前后陈喆的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、发行普通股及可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、本次股份的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对方为尚通科技的全体股东，包括彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺等14名股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、本次发行股份的发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
（2）本次发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
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|交易均价|
|16.80元/股|
|15.37元/股|
|15.23元/股|

根据《购买资产协议》，公司本次用于购买资产的普通股发行价格为 13.72元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，汇金科技于2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年利润分配方案，汇金科技以截止 2019年4月24日公司总股本170,115,232股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.00元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每 10股转增5股。汇金科技于2019年5月23日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施本次权益分派股权登记日为 2019年 5月 28日，除权除息日为 2019年 5月 29日。因此，在 2019年 5月 29日上市公司完成实施 2018年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格调整至9.01元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、本次股份的发行数量
本次交易价格为 59,400.00万元，其中股份对价为总交易对价60%，即
35,640.00万元，可转换公司债券对价为总对价的10%，即 5,940.00万元；现金对价为总对价的30%，即 17,820.00万元。按照本次除权除息调整后发行价格9.01元/股计算，本次交易上市公司拟向交易对方直接发行 39,556,048.00股股份购买资产。本次发行股份购买资产涉及的普通股最终发行数量以经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
发行情况如下所示：
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|股东名称|持有标的资产股权比例|股份对价（元）|
|彭澎|35.66%|127,088,269.73|
|肖毅|19.00%|67,716,005.08|
|黄英|9.50%|33,858,002.54|
|新余尚为|8.72%|31,081,646.33|
|新余亿尚|7.49%|26,683,491.80|
|宁波晟玺|6.71%|23,926,321.79|
|郭占军|3.80%|13,543,201.02|
|宁波正玺|3.07%|10,947,420.82|
|杜轩|1.90%|6,771,600.51|
|廖学峰|1.14%|4,062,960.30|
|豪迈投资|1.00%|3,565,755.54|
|高玮|0.95%|3,385,800.25|
|甘德新|0.72%|2,573,208.19|
|赵梓艺|0.34%|1,196,316.09|
||100.00%|356,400,000.00|

在本次股份发行日前，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的汇金科技股份应遵守中国证监会《上市公司重
大资产重组管理办法》（2016修订）第四十六条关于法定锁定期的规定，自股份
发行结束之日起12个月内不得转让。
汇金科技同意彭澎和肖毅在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按30%、30%、20%、20%比例分四期解除限售，具体如下：
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|解锁条件|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后，标的公司2019年的实际净利润达到2019年承诺净利润。|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2020年实际净利润之和达到2019年至2020年承诺净利润之和。|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2021年实际净利润之和达到2019年至2021年承诺净利润之和。|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2022年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2022年实际净利润之和达到2019年至2022年承诺净利润之和，本次向彭澎和肖毅发行的全部股份均可解锁。|

最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具
后，彭澎和肖毅应当根据《补充协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，彭澎和肖毅所持股份如有剩余，剩余部分自动解锁。
在上述股份锁定期内，若汇金科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致彭澎和肖毅增持汇金科技股票的，则增持股份亦遵守上述约定。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
彭澎和肖毅在本次交易中获得的汇金科技股份的解锁除应遵守《补充协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以彭澎和肖毅履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，彭澎和肖毅可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
若彭澎和肖毅成为上市公司董事、监事或高级管理人员的，或者彭澎和肖毅所持股份超过汇金科技总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
本次交易完毕后，彭澎和肖毅由于汇金科技发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行对象和认购方式
发行可转换公司债券购买资产的发行对象为彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺。彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺以其持有的尚通科技的部分股份认购本次发行的可转换公司债券。
3、发行可转换公司债券的数量
本次交易价格确定为59,400.00万元，其中以可转换公司债券支付的对价为
总价对价的10%，即5,940.00万元，本次交易中发行可转换公司债券的数量共计59.40万张。本次发行可转换公司债券购买资产涉及的可转换公司债券最终发行数量将以经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
用于购买资产的可转债发行情况如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|可转债对价（元）|
|彭澎|28,645,204.64|
|肖毅|15,262,925.74|
|黄英|7,631,462.87|
|宁波晟玺|5,392,900.43|
|宁波正玺|2,467,506.33|
||59,400,000.00|

4、转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，确定为13.72/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，汇金科技于 2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年利润分配方案，汇金科技以截止 2019年4月24日公司总股本170,115,232股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.00元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每 10股转增5股。汇金科技于2019年5月23日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施本次权益分派股权登记日为 2019年 5月 28日，除权除息日为 2019年 5月 29日。基于上述，在 2019年 5月 29日上市公司完成实施 2018年年度权益分派方案后，本次发行的可转换公司债券初始转股价格调整至 9.01元/股。
后期公司如若有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/
（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
5、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期为四年。
6、锁定期安排
根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易取得的汇金科技可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。同时，若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的可转换公司债券之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行可转换公司债券锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的可转换公司债券锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
7、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
七、业绩承诺、补偿与奖励安排
（一）业绩承诺
1、承诺净利润数
彭澎和肖毅承诺尚通科技 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币4,225万元、4,617万元、5,580万元、6,617万元；或者 2019年度、2020年度、2021年度、2022年经年度审计的合并报
表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的四年累计净利润不低于人民币21,039万元。
2、盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对尚通科技当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告，业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《补充协议》约定的补偿方式进行补偿。
（二）业绩补偿
1、利润补偿方式
当 2019年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的90%（≧4,225万元×90%），则彭澎和肖毅当期可解锁股份全部解锁。当 2019年实际净利润数低于当期承诺净利润数的90%（＜4,225万元×90%），从而造成当期应补偿股份的，则彭澎和肖毅当期可解锁股份数量需扣除应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
当 2019-2020年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润数的90%（≧8,842万元×90%），则彭澎和肖毅当期累计解锁股份（含 2019年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当 2019-2020年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的90%（＜8,842万元×90%），则彭澎和肖毅当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
当 2019-2021年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润数的90%（≧14,422万元×90%），则彭澎和肖毅当期累计可解锁股份（含2019年、2020年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当 2019-2021年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的90%（＜14,422万元×90%），则彭澎和肖毅当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
当 2019-2022年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润数（≧21,039万元），则彭澎和肖毅剩余未解锁股份全部予以解锁。
业绩承诺期届满后，如尚通科技在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，彭澎和肖毅应在专项核查报告出具后按照下述约定的公式计算并确定应补偿金额，同时根据应补偿金额确定应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）。
彭澎和肖毅以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任，彭澎和肖毅承担补偿比例上限分别为73.19%、26.81%。
应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时尚通科技累积承诺净利润数－截至业绩承诺期期满时尚通科技累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和。
2、补偿顺序
由彭澎和肖毅优先以其通过本次交易取得对价股份进行补偿，由彭澎和肖毅按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿，即：
应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
若本次发行结束后至补偿期间，汇金科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述本次发行价格亦作相应调整。
根据上述公式计算应补偿股份数时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情形，则彭澎和肖毅应补偿股份数为上述公式计算出的应补偿股份数取整后再加 1股。在计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
彭澎和肖毅实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由彭澎和肖毅按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：
应补偿现金金额=应补偿金额-彭澎和肖毅合计已补偿股份数量×本次发行价格。
3、补偿的实施
如果彭澎和肖毅因标的公司实现的实际净利润低于承诺净利润而须向汇金科技进行股份补偿的，上市公司应当在《专项审核报告》、《减值测试报告》出具
之后的5个工作日内，召开董事会会议，并按照《补充协议》之约定，确定彭澎和肖毅该承诺年度需补偿金额及补偿方式。如根据《补充协议》由彭澎和肖毅以股份方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。彭澎和肖毅补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知彭澎和肖毅，彭澎和肖毅应在收到通知后5个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
根据《补充协议》由彭澎和肖毅以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后 5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。彭澎和肖毅应在收到上市公司书面通知后20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
标的资产减值应补偿金额的计算公式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额一（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
（三）超额业绩奖励
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司 2019年度、2020年度、2021年度和2022年度每一年度当期实际实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺净利润，则汇金科技同意标的公司应将超过部分的20%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，奖金额=（业绩承诺期内当期实际净利润数－业绩承诺期内当期承诺净利润数）×20%。核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
八、非公开发行可转换公司债券募集配套资金情况
上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易
的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。募集配套资金总额预计不超过 21,450万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且上市公司合计发行债券的金额不超过上市公司2018年经审计净资产的40%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
2019年 7月 4日，上市公司召开的第三届董事会第十六次会议明确了配套募集资金的可转债发行计划。
九、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付收购尚通科技的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用以及补充流动资金。
||
|-|
|用途|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易的相关税费及中介机构费用|
|补充流动资金|

合计 21,450.00若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
十、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
汇金科技是从事软件开发和系统集成信息技术服务的专业型企业，面向金融机构、政府部门、企事业单位提供一体化解决方案。公司主营业务为运用物联网、人工智能等技术为金融行业提供风险控制解决方案，并不断拓展在金融领域的应用场景。公司不断运用物联网等技术为银行业务运营、网点建设提供专业服务，以及基于现金票据、贵金属、印章管理等风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售，具有较强的自主研发和创新能力。
公司主要产品为银行自助设备加配钞管理系统、银行实体/电子印章管理系统、智慧银行（网点）解决方案等，适应了银行业客户关于推进信息化、集约化建设和加强安全的需求。公司形成了涵盖方案设计、软件开发、系统集成、安装调试、技术支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式，是国内金融行业内控风险管理整体解决方案的主要供应商之一。
尚通科技是一家专注于向企业客户提供移动互联网云通信服务解决方案的高新技术企业。
尚通科技长期专注于移动互联网云通信应用的研究开发与技术创新，其移动互联网云通信解决方案被广泛应用于电子商务、物流快递与金融服务等诸多领域，积累了包括阿里巴巴、华为技术等在内的大量优质客户，并与中国移动、中国联通和中国电信三大电信运营商的60多家地市分公司建立了长期友好的合作伙伴关系。
1、本次交易将大幅提升公司专业解决方案的功能性
随着国家相关监管机构对银行操作风险管理与客户服务要求的提高以及银行推进信息化、集约化建设需求的出现，银行业对信息化水平高度重视并持续加大投入，提升风险管理与客户服务效率成为银行竞争力的核心之一。现阶段，在保持对风险管控、业务管理等传统方面进行信息化建设投入的同时，银行业也对客户服务高度重视并持续加大科技投入，运用物联网、人工智能等先进技术助力呼叫中心服务和企业移动信息服务等客户服务业务已逐步成为新的趋势。因此，以提升客服效率为核心的电信增值服务类解决方案在金融行业具有较大的市场
空间和发展潜力。
通过本次交易，上市公司将形成完整且具有领先水平的银行整体解决方案产品体系和技术能力，从而能更好的满足银行客户个性化、多样化需求，为其提供包含业务管理、风险控制以及融合通信的整体解决方案及信息服务，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在本行业的领先地位。
2、以本次交易为契机促使公司布局融合通信业务市场
标的公司作为的移动互联网云通信服务供应商，与包括阿里巴巴、华为技术在内的知名企业建立了长期稳定的合作关系。尚通科技运营的云呼叫中心业务在行业中占据了重要的市场地位，业务覆盖全国 30个省（自治区、直辖市），在 290个城市发展了近 1,400家渠道代理商，积累了超过 96,000家中小企业终端用户。
本次交易后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和渠道资源，一方面公司将协助标的公司产品加大渗透国内银行类金融企业市场，另一方面标的公司将协助公司进一步丰富产品线，积极布局移动互联网云通信业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务并未发生变化。
（二）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易前，陈喆持有汇金科技 96,417,558.00股,持股比例为37.79%，为汇金科技控股股东；瑞信投资持有 8,765,232.00股，持股比例为3.44%；陈喆持有瑞信投资65.13%的股份并担任法定代表人，双方构成一致行动人。因此陈喆直接和间接合计持有汇金科技41.23%股份。
本次交易完后，在不考虑交易对方及募集配套资金部分可转债转股的情况下，陈喆的持股比例将变更为32.71%，陈喆及一致行动人持股比例变更为35.69%；
考虑交易对方按初始转股价格将所持有可转换债券全部转股，不考虑募集配套资金部分可转债转股的情况下，陈喆的持股比例将变更为32.00%，陈喆及一致行动人持股比例变更为34.91%。因此，本次交易完成后，陈喆仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后，公司股本变化情况具体如下：
1、不考虑可转债转股影响
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|陈喆|96,417,558.00|37.79%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.44%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|14,105,246.00|
|肖毅|-|-|7,515,650.00|
|黄英|-|-|3,757,825.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|2,655,530.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,215,030.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|
|廖学峰|-|-|450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|
||-||39,556,048.00|
||149,990,058.00|58.77%|149,990,058.00|
||255,172,848.00|100.00%|294,728,896.00|

2、不考虑募集配套资金部分可转债转股影响
如考虑交易对方按初始转股价格将其所持有的全部可转债进行转股，不考虑募集配套资金部分可转债转股影响，则本次交易完成及转股后，公司总股本将增至301,321,569.00股。公司股本结构具体变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|陈喆|96,417,558.00|37.79%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.44%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|17,284, 513.00|
|肖毅|-|-|9,209, 645.00|
|黄英|-|-|4,604, 828.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|3,254,076.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,488, 892.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|
|廖学峰|||450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|
||-|-|46,148, 721.00|
||149,990,058.00|58.77%|149,990,058.00|
||255,172,848.00|100.00%|301,321, 569.00|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由37.79%变更为32.00%，陈喆及其一致行动人持股比例由41.23%变更为34.91%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变化。
就本次交易完成后公司股本结构及控制权情况，具体分析如下：
（1）交易对方及其控制的主体将不参与本次交易募集配套资金的认购，也未有增持公司股票的计划
根据本次交易方案，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其
他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的可转换公司债券由发行对象以现金认购。
本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其控制的主体不直接或间接参与本次交易募集配套资金的可转换公司债券认购；且在本次交易完成后 12个月内，没有增持上市公司股票的计划。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易的主要交易对方彭澎和肖毅分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：“1、本人认可并尊重陈喆在上市公司的控股股东、实际控制人地位；
2、本次交易完成后 60个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；
认购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议、合作等任何形式与他人共同大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制地位；
若最新的法律法规与本承诺存在差异，则本承诺根据最新的法律法规进行相应的调整。如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
综上，本次交易的交易对方及其控制的主体将不会参与本次交易募集配套资金的认购，且在本次交易完成后12个月内，没有增持上市公司股票的计划。
（2）公司控股股东、实际控制人陈喆无增减持公司股份的计划，不会通过委托投票权、协议安排等让渡公司实际控制权
公司控股股东、实际控制人陈喆已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自汇金科技本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法
律约束力，本人愿意对违反上述承诺给汇金科技造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
公司控股股东、实际控制人陈喆自本次交易复牌之日起至实施完毕期间尚无股份增持计划，如存在股份增持计划，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，并进行相关信息披露。
公司控股股东、实际控制人陈喆已出具《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》，具体内容如下：
“本次交易有利于完善上市公司的业务结构，增强上市公司的核心竞争力；
有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本次交易会导致本人对上市公司的持股比例降低，本人确认，不存在通过本次交易及后续减持逐步让渡上市公司实际控制权的意图。”
综上，公司控股股东、实际控制人陈喆自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无增减持公司股份的计划，不存在通过后续减持逐步让渡上市公司实际控制权的意图。
（三）本次交易后上市公司主要财务指标的影响
根据经审计机构审阅的上市公司备考合并财务报表，上市公司最近一年及一期备考财务报表与实现数的对比如下：
单位：万元
2019-03-31/2019第一季度
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|75,441.88|147,362.79|
|69,562.74|110,527.47|
|5,356.84|12,782.07|
|1,158.17|2,547.79|
|988.21|2,124.88|
|0.06|0.10|

2018-12-31/2018年度
|||
|-|-|
|实现数|备考数|

|||
|-|-|
|79,068.06|151,641.84|
|68,537.65|112,865.72|
|24,458.04|50,128.63|
|2,227.98|5,818.61|
|2,603.75|5,927.89|
|0.16|0.29|

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金。本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年 4月 19日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易预案及相关的议案。
2019年 7月 4日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
截止本报告书签署之日，本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、尚通科技股东大会审议通过公司终止挂牌的相关议案，并取得股转系统公司出具的关于尚通科技终止挂牌事项的同意函；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准/核准，以及最终获得批准/核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、终止挂牌与公司形式变更
根据《购买资产协议》对标的资产交割相关约定，本次交易对方应配合标的公司完成从全国中小企业股份转让系统摘牌的手续，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。
十三、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|
|关于无违法违规行为及诚信情况的承诺|

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|承诺事项|
|关于不存在内幕交易行为的承诺|
|关填补摊薄即期回报的承诺|

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|承诺事项|
|关于股份减持的承诺|
|关于股份减持的承诺|

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
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|承诺事项|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|
|关于本次重组原则性意见|
|保持上市公司独立性的承诺|

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|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|

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|承诺事项|

（三）交易对方作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|关于所提供资料真实、准确、完整的承诺|
|关于所持尚通科技股权权属的承诺|
|关于最近五年无违法违规行|

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|承诺事项|
|为及不存在不得参与重大资产重组情形的承诺|
|关于规范和减少关联交易的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

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|承诺事项|
|关于不存在内幕交易有关情形的承诺|
|不谋求上市公司控制权|
|解决关联方非经营性资金占用|
|关于股份和可转债锁定期承诺|

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|承诺事项|
|关于股份锁定期承诺|

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|承诺事项|

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。公司编制发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产报告书提交董事会
讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案。
此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）业绩承诺安排
《补充协议》中已经明确约定了业绩承诺安排，具体内容详见“重大事项提示”之“七、业绩承诺、补偿与奖励安排”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
本次交易前，上市公司 2018年、2019年1至3月实现的基本每股收益分
别为0.16元/股、0.06元/股，根据瑞华会计师事务所审阅的备考合并财务报表，假设本次交易在 2018年期初完成，上市公司 2018年、2019年1至3月实现的基本每股收益为 0.29元/股、0.10元/股，高于本次交易前的基本每股收益。
因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具关于本次重组的原则性意见如下：
“本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
十六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东陈喆、董事及高级管理人员马铮已出具《关于不存在减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持汇金科技股份。”
上市公司董事周晔、牛俊伟已出具《关于不存在减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“本人所持汇金科技股份中，除因未满足限制性股票解锁条件而由汇金科技回购的情形除外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会主动减持所持汇金科技股份。”
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司股东大会的审批通过，以及中国证监会对本次交易的审批核准等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易被暂停、取消或终止的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，简称“128号文”）第五条相关标准。
关于上述股价异动，按照 128号文第五条的相关规定，本次交易可能存在如下风险：
1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要
求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险
彭澎和肖毅承诺尚通科技 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币4,225万元、4,617万元、5,580万元、6,617万元；或者 2019年度、2020年度、2021年度、2022年经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的四年累计净利润不低于人民币 21,039万元。该业绩承诺系基于尚通科技所在行业的发展前景、尚通科技目前的研发能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对尚通科技业绩承诺的实现带来一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购尚通科技股权，尚通科技将成为上市公司全资子公司。尽管尚通科技预期将为公司带来较稳定的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过 21,450万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用以及补充流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准，或中国证监会要求减少募集配套资金金额，并同时受市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、标的公司经营风险
（一）移动通信业务市场开拓未达预期的风险
为丰富标的公司业务种类，进一步提升标的公司在增值电信业务领域的竞争力，保证业务的顺利开展，尚通科技专门设置了移动信息服务事业部以及运营、销售中心，并配备了相应的运营、销售人员。尽管尚通科技近年来对市场进行了大量的调研，并已取得诸多客户订单，但倘若出现由于市场竞争，电信运营商可能推出阶段性的营销活动，影响尚通科技在合同期内的价格政策以及移动信息业务开展不及预期等不利因素，则可能影响标的公司未来的收益。
（二）增值电信业务经营许可证续期的风险
根据《中华人民共和国电信条例》规定，我国对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。按照规定“经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。”。
标的公司目前已取得国家工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，可以在全国范围内提供第二类增值电信业务，其有效期自 2015年 12月 28日至 2020年 12月 28日。若标的公司在该经营许可证有效期届满并办理续期时，如国家主管部门对增值电信业务的经营许可政策发生较大变化，或大幅提高该资质的申请条件，则标的公司可能面临无法成功续期的风险，对标的公司后续经营业务将产生不利影响。
（三）主营业务依赖于电信运营商的风险
电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
尚通科技经营增值电信业务必须依赖提供基础电信业务的运营商，而我国目前具备经营基础电信业务资质的运营商较少，因此标的公司所采购通信资源主要
来自于中国联通、中国移动、中国电信三大电信运营商。若三大运营商提高对尚通科技的基础电信服务收费或者减少甚至取消对标的公司的基础电信服务，则会影响标的公司利润及未来发展。
（四）技术研发存在系统优化滞后的风险
尚通科技业务的快速发展，需要技术部门对信息平台功能进行快速迭代升级，以满足客户提出的更高需求，技术部门可能在快速满足发展需求的过程中，存在技术快速迭代与系统优化滞后的风险。虽然目前标的公司拥有较强的技术研发实力，从技术能力上能够有效保障系统技术风险的预防，能有效降低系统带来的技术风险概率，但仍存在一定的技术研发滞后或方向性选择偏差风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（二）收购整合的风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，公司规模增长与业务多元化将对公司经营管理提出更高的要求。通过本次交易，上市公司服务内容将在原有的为金融行业提供风险控制解决方案的基础上增加与融合通信相关的技术服务，虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效存在一定不确定性,可能无法达到预期的整合效果,提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，商誉不做摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来标的公司所处行业不景气、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
四、股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受国内外政治经济形势、宏观经济周期、行业景气度、资金供求关系及投资者心理因素变化等多重因素的影响。因此，上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意股价波动风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励信息通信产业的发展
2012年工信部发布了《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》，该意见明确指出鼓励民间资本开展移动通信转售业务试点，通过竞争促进服务提升和资费水平下降，为用户提供更便捷、优惠和多样化的移动通信服务。
2012年工信部发布了《通信业“十二五”发展规划》明确提出积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合，发展生产性信息服务；面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展；面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的“一站式”企业信息化解决方案等服务。
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订版）中，“软件开发生产（含民族语言信息化标准研究与推广应用）”、“行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘”等服务业务属于鼓励类产业。
2016年12月，工信部颁布了《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》，该规划指出要以深入推进信息通信业与经济社会各行业各领域的融合发展为主线，全面构建新一代国家信息通信基础设施，有效推动宽带网络提速降费，深入推进转型发展，持续完善行业监管体系，不断提升信息通信业技术和服务水平及安全保障能力。
（二）标的公司在所处行业具有一定的竞争优势
尚通科技是国内较早从事云 SaaS云呼叫中心业务的企业，自成立以来就致力于云呼叫中心技术与服务的开发和营销。尚通科技从 2009年开始从事企业通
讯服务业务，在云呼叫中心领域迅速成为行业内的领先者，多年来累积了丰富的客户资源。目前尚通科技累计拓展的终端用户数量超过 96,000家，业务覆盖全国 30个省（自治区、直辖市），客户数量在行业内具有较为明显的优势，为拓展其他业务奠定了良好的基础。
在渠道方面，尚通科技已在 290个城市发展了近 1,400家渠道代理商，同时与国内三大通信运营商保持良好的合作关系。
尚通科技在移动互联网云通信平台与企业短信技术平台的技术与运营方面均具有一定的优势。
在技术方面，尚通科技开发的企业移动互联网云通信平台融合了呼叫中心业务管理系统（云端中心平台）和呼叫中心排队转接系统（落地平台），系统间通过基于Slice协议的ICE中间件技术进行数据交换，使得云呼叫中心业务管理系统可以跨越异构网络对接任意多个跨运营商的云通信转接系统，实现了数据集中管理、屏蔽了编程用语之间的调用障碍，提升了跨网络通信的安全性和效率。
在运营方面，标的公司中心机房坐落在北京重点五星级灾备机房，是行业内独家具备五星机房的企业，为客户信息提供安全保障。该平台拥有5线BGP机房，40M光纤专线接入，数据服务器与应用服务器物理隔离，HP专业磁带机，电信运营级防火墙，自建Linux系统的HA高可用集群管理、DFS存储分布式管理、LVS负载均衡管理，使得网络和性能得到了极大的保障，平台有专业的研发技术团队不断对其进行优化以及接口的开发、维护，另外有专业的运维团队7*24小时不间断对平台进行性能监控和优化从而达到平台的完美运营。
（三）国家政策鼓励支持并购重组，为资本市场创造了良好条件
2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。
2014年 5月 9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2018年 8月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组；深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整合的并购重组的支持力度”和“稳妥给予资本市场监管支持；对降杠杆及市场化债转股所涉的IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于提高上市公司综合服务能力，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）完善公司产业布局
上市公司是一家主要从事软件开发和系统集成信息技术服务的专业型企业，面向金融机构、政府部门、企事业单位提供一体化解决方案。公司主要产品为银行自助设备加配钞管理系统、银行实体/电子印章管理系统、、移动金融解决方案、银行重控及客户贵重物品智能化管理解决方案、智慧银行（网点）解决方案等，为客户提供涵盖方案设计、软件开发、系统集成、安装调试、技术支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式。
尚通科技是一家国内领先的移动通信服务企业，主要为企业客户提供移动互联网应用及通信解决方案。尚通科技长期专注于移动互联网云通信应用的研究开发与技术创新，针对移动互联网通信应用开展了深入的技术研究、平台建设和运行维护，广泛服务于电子商务、物流快递和金融服务等领域。
本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，尚通科技云呼叫中心和企业短信息服务等业务和现有资源将对上市公司提高综合服务能力形成必要的补充，并进一步开拓上市公司在通信领域的业务覆盖范围，为其相应银行类客户提供智慧银行解决方案提供必要的服务延伸和技术支持。
通过收购尚通科技，上市公司将在业务资质、主营业务涉及领域等方面得到进一步完善，有利于提高公司核心竞争力。
（二）加强优势互补，发挥协同效应
通过本次交易，汇金科技可以注入新的利润增长点，拓展公司在金融科技业务的产品线，增强上市公司竞争力。同时，通过利用尚通科技在通信领域的客户资源，汇金科技得以进一步拓展自身技术产品的服务领域，积极开拓非金融领域市场。
标的公司具有较为成熟的云呼叫中心与短信息服务业务体系，在通信领域具有较强的技术实力与品牌知名度。通过收购标的公司，公司得以极大地提升自身在信息通信领域的服务能力，丰富自身产品体系。在保持传统金融科技产品业务的同时，公司可以进一步为金融客户提供融合通信方面的服务，为金融客户提供云呼叫中心服务、短信息服务等拓展业务，从而形成更为全面的金融类信息解决方案。
随着宏观经济与金融行业的整体发展，金融机构在选择服务供应商时，其价值判断正在由成本导向往创新导向转变，金融服务供应商亦将由成本优势服务供应商向金融机构的智慧型战略合作伙伴转变。5G技术的成熟和商用，与物联网技术融合将使“万物互联”成为可能，从而为金融行业、以及整合社会的创新提供基础。标的公司在通信领域的技术积累、上市公司在物联网及人工智能技术方面的积淀，双方优势互补性强，可以充分发挥协同效应，基于双方技术优势，加上对各自客户需求的深刻理解，未来在技术创新、技术运用上可以更好地匹配客户的战略规划。
标的公司在其细分领域具有较强的市场竞争力与客户知名度，未来标的公司将继续推进其品牌化战略，进一步拓展市场覆盖率。与此同时，上市公司可以依靠标的公司已经形成的在非金融领域广泛的市场覆盖范围与客户知名度，充分发挥自身技术优势，不断拓宽自身的服务领域。
本次交易完成后，标的公司可借助上市公司股权融资、债权融资等多种融资渠道获得充足资金，为业务发展及战略实施提供充沛的资金支持。同时，标的公
司也可以基于汇金科技在金融领域的客户资源，积极推动自身云呼叫中心等通信服务在金融企业客户中的应用。
上市公司经长期发展经营，已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了规范的公司组织管理体系，同时也积累了丰富的管理运营经验。通过本次交易，上市公司将把成熟健全的组织管理体系引入标的公司，提升其管理的规范性与合理性。标的公司也将依托上市公司丰富的管理运营经验，实现精细化运营管理，在业务规模快速扩张的同时逐步提升科学的管理水平，强化高效的组织执行力。
（三）扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富。在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将得到提升，核心竞争力与可持续发展能力将得到增强，有助于为股东创造更好的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年 4月 19日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易报告书相关的议案。
2019年 7月 4日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
截止本报告书签署之日，本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、尚通科技股东大会审议通过公司终止挂牌的相关议案，并取得股转系统公司出具的关于尚通科技终止挂牌事项的同意函；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准/核准，以及最终获得批准/核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方及标的、交易标的作价
（一）交易对方及标的
本次交易对方为彭澎、肖毅等14名尚通科技股东。本次交易的标的资产为交易对方合计持有的尚通科技100%股权。
（二）交易标的作价
根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次交易金额确定为 59,400万元，最终的交易金额是在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前交易各方确定的交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，交易对方彭澎在本次交易完成后，将直接及间接合计持有汇金科技5%以上股份。根据《重组管理办法》和《创业板上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为尚通科技100%股权，交易金额为 59,400万元，交易金额是在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估的基础上，由交易双方协商确定。
根据汇金科技经审计的 2018年度财务报告，尚通科技经审计的 2018年度财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|尚通科技2018年经审计|交易价格|上市公司2018年经审计|
|21,492.40|59,400.00|79,068.06|
|27,025.59|-|24,458.04|
|11,412.28|59,400.00|68,573.65|

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过汇金科技相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易采取发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陈喆持有汇金科技96,417,558.00股股份，持股比例为37.79%，并通过其控制的瑞信投资持有汇金科技8,765,232.00股股份，持股比例为3.44%，陈喆直接和间接合计持有汇金科技41.23%股份，为汇金科技的控股股东、实际控制人。
本次交易完后，在不考虑交易对方及募集配套资金部分可转债转股的情况下，陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为35.69%；考虑购交易对方按初始转股价格将所持有可转换债券全部转股，不考虑募集配套资金部分可转债转股的情况下，陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为34.91%。因此，本次交易完成后，陈喆仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后，公司股本变化情况具体如下：
（一）不考虑可转债转股影响
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|陈喆|96,417,558.00|37.79%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.44%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|14,105,246.00|
|肖毅|-|-|7,515,650.00|
|黄英|-|-|3,757,825.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|2,655,530.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,215,030.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|
|廖学峰|-|-|450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|
||-||39,556,048.00|
||149,990,058.00|58.77%|149,990,058.00|
||255,172,848.00|100.00%|294,728,896.00|

（二）不考虑募集配套资金部分可转债转股影响
如考虑交易对方按初始转股价格将其所持有的全部可转债进行转股，不考虑募集配套资金部分可转债转股影响，则本次交易完成及转股后，公司总股本将增至301,321,569.00股。公司股本结构具体变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|陈喆|96,417,558.00|37.79%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.44%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|17,284, 513.00|
|肖毅|-|-|9,209, 645.00|
|黄英|-|-|4,604, 828.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|3,254,076.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,488, 892.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|
|廖学峰|||450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|
||-|-|46,148, 721.00|
||149,990,058.00|58.77%|149,990,058.00|
||255,172,848.00|100.00%|301,321, 569.00|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由37.79%变更为32.00%，陈喆及其一致行动人持股比例由41.23%变更为34.91%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变化。
本次交易前后陈喆的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第二章交易各方
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
中文名称：珠海汇金科技股份有限公司
英文名称：SGSGScience&Technology Co., Ltd. Zhuhai
股票简称：汇金科技
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：300561
注册资本：255,172,848元
法定代表人：陈喆
统一社会信用代码：914404007709874894
成立日期：2005年1月26日
公司注册住所：珠海市软件园路1号会展中心3#第三层
公司办公地址：珠海市软件园路1号会展中心3#第三层
邮政编码：519085
电话：0756-3236673
传真：0756-3236667
电子邮箱：investor@sgsg.cc
公司网址：http://www.sgsg.cc/
经营范围：电子计算机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、通信设备的设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批发零售（不含许可经营项目）；卡
封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的设计、研发、生产、批发、零售。
根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
1、公司前身汇金有限的设立
汇金科技前身为汇金有限，成立于2005年1月9日，系由陈喆、马铮签署《股东会决议》并签署《公司章程》，决定共同出资而成立，注册资本人民币 300万元；其中陈喆出资180万元，占股60%；马铮出资120万元，占股40%。
2005年1月19日，珠海公信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（珠海公信验字[2005]第074号）：截至2005年1月19日止，公司已收到陈喆、马铮缴入的注册资本合计300万元，全部以货币资金出资。
2005年 1月 26日，汇金有限领取由广东省珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号4404002054606）；注册资本300万元；法定代表人陈喆；住所为珠海市拱北水湾路 223号 1栋16B；经营范围为保险锁、保险柜、电子产品、安全防范设备的研发，商品批发（需行政许可项目除外、法律法规禁止的不得经营）；营业期限自2005年1月26日至2043年1月26日。
2005年 1月 26日，汇金有限领取由广东省珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本300万元，法定代表人为陈喆。
汇金有限成立时股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈喆|180.00|60.00%|
|2|马铮|120.00|40.00%|
|合计||300.00|100.00%|

2、整体变更为股份有限公司至首次公开发行股票并上市的历史沿革及股
本变动情况
（1）2012年6月，整体变更设立股份公司
2012年5月11日，汇金有限股东会审议通过公司整体变更发起设立为股份有限公司，并同意以 2012年 3月 31日为基准日经天衡会计师事务所有限公司审计的公司账面净资产值人民币 50,016,610.87元折为股份公司股本人民币 39,000,000.00元，每股面值人民币 1元，股份总数为 39,000,000股，经审计的公司账面净资产值中的剩余部分计入股份公司的资本公积金。
2012年5月11日，汇金有限9名股东签署了《发起人协议》。
2012年 5月 21日，天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2012）00035号《验资报告》，审验确认，公司注册资本3,900万元已缴足。
2012年 5月 27日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设立股份公司的决议。
2012年 6月 4日，公司取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
整体变更完成后，汇金科技股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈喆|2,145.00|55.00%|
|2|马铮|1,353.30|34.70%|
|3|瑞信投资|195.00|5.00%|
|4|梁铁民|117.00|3.00%|
|5|宋昌林|39.00|1.00%|
|6|王毅|39.00|1.00%|
|7|宋京生|3.90|0.10%|
|8|李志良|3.90|0.10%|
|9|李智勇|3.90|0.10%|
|合计||3,900.00|100.00%|

（2）2013年12月，公司增资
2013年12月29日，汇金科技股东大会审议通过以增资扩股方式引进苏州
衡赢真盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“衡赢真盛”）作为公司机构投资
者，衡赢真盛投资额为 3,000万元，认购公司 300万股股份，其余 2,700万元计入公司资本公积。同日，衡赢真盛与公司签署《增资合同书》，就上述增资事项作出约定。
2013年12月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《验资报告》（瑞华珠验字[2013]第 846C0004号）：截至2013年 12月30日止，公司已收到衡赢真盛缴入的新增注册资本 300万元，变更后的注册资本 4,200万元。
2013年12月31日，汇金科技取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，汇金科技股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈喆|2,145.00|51.07%|
|2|马铮|1,353.30|32.22%|
|3|衡赢真盛|300.00|7.14%|
|4|瑞信投资|195.00|4.64%|
|5|梁铁民|117.00|2.79%|
|6|宋昌林|39.00|0.93%|
|7|王毅|39.00|0.93%|
|8|宋京生|3.90|0.09%|
|9|李志良|3.90|0.09%|
|10|李智勇|3.90|0.09%|
|合计||4,200.00|100.00%|

3、公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
（1）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会 2016年 10月 26日证监许可[2016]2434号文《关于核准珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司
向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股（每股面值 1元），发行价格
为每股26.11元，募集资金总额36,554.00万元，扣除各项发行费用后的募集资
审验。
2016年11月17日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“汇金科技”，股票交易代码“300561”。
首次公开发行完成后，公司股本结构如下表所示：
||
|-|
|数量（股）|
|42,000,000|
|-|
|-|
|42,000,000|
|4,950,000|
|37,050,000|
|-|
|14,000,000|
|14,000,000|
|56,000,000|

（2）公司上市后的历次变更
①2017年 2月 7日，汇金科技 2016年度股东大会审议通过《关于<公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本报告书>的议案》，决定以上市公司截止 2016年 12月 31日总股本为基数，以 2017年 2月 16日为股权登记日，以资本公积金向截止 2017年 2月 16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的上市公司全体股东每 10股转增 5股。实施完成后，公司股本变更为84,000,000股。
②2017年7月31日，汇金科技2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案。2017年 9月 27日，公司第二届董事会第十四次会议审
议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量
的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2017年 9月 27日为授予日，授予 42名激励对象 116万股激励性股票。截止 2017年11月7日，42名激励对象以货币资金出资 28,362,000.00元，其中增加股本1,160,000.00元，增加资本公积27,202,000.00元，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具瑞华验字[2017]40060001号验资报告。2017年 11月 16日，公司完成 2017年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次股权激励实施完成后，公司股本变更为 85,160,000股。
③2018年 4月 27日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为《2017年限制性股票激励计划》规定的预留部分授予条件已经成就，同意以 2018年 4月 27日作为授予日，授予 6名激励对象预留部分限制性股票 19万股。截止 2018年 5月 10日，6名激励对象以货币资金出资 4,024,200.00元，其中股本190,000.00元，增加资本公积 3,834,200.00元，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具瑞华验字[2017]40060002号验资报告。2018年 5月 18日，公司完成 2017年限制性股票激励计划规定预留部分的授予登记工作，实施完成后，公司股本变更为85,350,000股。
④2018年 5月 15日，汇金科技 2017年度股东大会审议通过《关于公司 2017年度利润分配报告书的议案》，同意以上市公司截止 2017年 12月 31日的总股本 85,160,000股为基数，以 2018年 5月 29日为股权登记日，向截止 2018年 5月 29日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的上市公司全体股以资本公积转增股份每10股转增10股。由于公司权益分派方案经股东大会审议通过后至实施前，公司完成了 2017年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，公司股份总数增加至 85,350,000股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司权益分派方案调整为：以公司现有总股本 85,350,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9.977738股，合计转增85,159,993股。2018年 5月 23日，公司完成权益分派实施工作，实施完成后，公司股本变更为 170,509,993股。
⑤2018年9月10日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意运用自有资金，回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 99,889股。2018年 12月 27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票注销手续，本次回购注销实施完成后，公司总股本变更为170,410,104股。
⑥根据公司 2019年 2月 15日发布的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公司回购注销部分限制性股票，导致公司总股本由 170,410,104股变更为170,115,232股。
⑦2019年 5月 17日，汇金科技 2018年度股东大会审议通过《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》，同意以截止 2019年 4月 24日公司总股本170,115,232股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每10股转增5股。2019年5月 29日，公司完成权益分派实施工作，实施完成后，公司的总股本增至255,172,848股。
（三）上市公司最近六十个月控股权变动情况
1、控股股东与实际控制人概况
截止本报告书签署之日，公司控股股东及实际控制人为陈喆女士。陈喆女士直接持有汇金科技 96,417,558.00股股份，并通过其所控制的瑞信投资持有汇金科技8,765,232.00股股份，合计持有汇金科技41.23%股份。
陈喆女士，1963年生，中国国籍，身份证号码620102196303XXXXXX，无境外永久居留权，撒拉族，中共党员，本科学历。1985年至 1989年，于青海省统计局经济统计处任职；1989年至 1997年，历任中国银行甘肃省分行人事处科员、副科长；1997年至 2003年，历任中国银行广东省珠海湾仔支行副行长、行长；2005年创立上市公司前身，任执行董事，2012年5月至今任董事长兼总经理。陈喆女士为公司17项实用新型专利发明人。
2、公司最近六十个月控股股东变化情况
公司最近六十个月控股股东一直为陈喆女士，没有发生变化。
（四）上市公司重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
（五）上市公司最近三年主营业务发展情况
公司是从事软件开发和系统集成信息技术服务的专业型企业，面向金融机构、政府部门、企事业单位提供一体化解决方案。
公司主营业务为运用物联网、人工智能等技术为金融行业提供风险控制解决方案，并不断拓展在金融领域的应用场景。公司不断运用物联网等技术为银行业务运营、网点建设提供专业服务，以及基于现金票据、贵金属、印章管理等风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售，具有较强的自主研发和创新能力。
公司主要产品为银行自助设备加配钞管理系统、银行实体/电子印章管理系统、智慧银行（网点）解决方案等，适应了银行业客户关于推进信息化、集约化建设和加强安全的需求。公司形成了涵盖方案设计、软件开发、系统集成、安装调试、技术支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式，是国内金融行业内控风险管理整体解决方案的主要供应商之一。
最近三年，公司主营业务不存在重大变化。
（六）上市公司最近两年一期主要财务数据与财务指标
汇金科技最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019-3-31|2018-12-31|
|75,441.88|79,068.06|
|5,906.97|10,544.76|
|69,562.74|68,537.65|
|2019年1-3月|2018年度|
|5,356.84|24,458.04|
|1,158.35|2,240.55|

|||
|-|-|
|1,158.17|2,227.98|
|988.21|2,603.75|
|-2,291.89|-4,907.89|
|2019-3-31/2019年1-3月|2018-12-31/2018年度|
|0.06|0.16|
|7.83|13.34|
|1.43|3.84|

上表中，汇金科技截至2017年12月31日及2018年12月31日财务数据，以及2017年度及2018年度财务数据已经审计；截至2019年3月31日及2019年1-3月财务数据未经审计。
（七）上市公司合法合规性说明
截至本报告书出具日，汇金科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者受到司法机关刑事处罚之情形。上市公司及董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方情况
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为彭澎、肖毅等尚通科技全部股东。截至本报告书签署之日，交易对方基本情况如下：
（一）交易对方简介
本次交易共有14个对方，相关情况如下：
1、彭澎
（1）基本情况
姓名 彭澎
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360421197605XXXXXX
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1568号住所
10栋XXXX
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1568号通讯地址
10栋XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署日，彭澎最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2016.1-2019.5|董事长|
|2019.5-至今|董事长、总经理|
|2015.9-至今|执行事务合伙人|
|2015.9-至今|执行事务合伙人|
|2014.5-至今|执行董事|

（3）对外投资情况
截止本报告书出具日，除尚通科技外，彭澎其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|35.66|
|江西天速投资有限公司|1,000.00|62.92|
|新余尚为|179.01|89.96|
|新余亿尚|153.68|53.05|
|鄱阳县鄱阳镇彭澎装修设计工作室|20.00|100.00|

截至本报告书签署日，彭澎除持有尚通科技35.66%股份及上述投资之外，
无其他对外投资。
2、肖毅
（1）基本情况
姓名 肖毅
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360121198208XXXXXX
广东省深圳市南山区香山西街 8号香山花园
住所
（二期）XXXX
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 99号雍
通讯地址
星台XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署之日，肖毅最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2016.1-2019.5|董事、总经理|
|2019.5-至今|董事、副总经理|
|2017.9-至今|执行事务合伙人|
|2017.10-2019.6|执行董事|
|2016.7-2019.6|执行董事|
|2018.7-2019.6|总经理、执行董事|

（3）对外投资情况
截止本报告书出具日，除尚通科技外，肖毅其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）||
|北京尚通|1,000.00|19.00||
|江西天速投资有限公司|1,000.00|16.88|对外投资|
|北京慧闻科技（集团）有限公司|3,000.00|53.20||
|新余文澄投资管理中心（有|-|26.67||

||
|-|
|限合伙）|

截止本报告书签署日，肖毅除持有尚通科技19.00%股份及上述投资之外，无其他对外投资。
3、黄英
（1）基本情况
姓名 黄英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 362101197011XXXXXX
住所 江西省南昌市东湖区省府北一路XXXX
通讯地址 江西省南昌市省政府大院东二路XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书出具日，黄英最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2016.1-至今|董事、副总经理、董事会秘书、财务总监|
|2015.5-至今|监事|

（3）对外投资情况
截止本报告书出具日，除尚通科技外，黄英其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|9.50|
|江西天速投资有限公司|1,000.00|5.00|

截止本报告书签署日，黄英除持有尚通科技9.50%股份及上述投资之外，无
其他对外投资。
4、新余尚为
（1）基本信息
企业名称 新余尚为投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
法定代表人（执行事务合伙人） 彭澎
注册资本 179.01万元
成立日期 2015年9月22日
统一社会信用代码 913605033565299259
注册地址 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）产权及控制关系、主要合伙人情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|161.04|89.96|
|2|李春芳|有限合伙人|10.00|5.59|
|3|吴琳|有限合伙人|2.00|1.12|
|4|章仁珊|有限合伙人|2.00|1.12|
|5|程江|有限合伙人|1.17|0.65|
|6|朱丽玲|有限合伙人|1.00|0.56|
|7|郑亚琴|有限合伙人|0.60|0.34|
|8|盛小美|有限合伙人|0.60|0.34|
|9|缪文|有限合伙人|0.40|0.22|
|10|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.11|
|合计|||179.01|100.00|

（3）执行事务合伙人情况
新余尚为的执行事务合伙人为彭澎，其基本情况详见上文。
（4）历史沿革
①2015年9月设立
2015年9月22日，彭澎等36人共同签署了《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立新余尚为，彭澎为执行事务合伙人。
设立时，新余尚为的合伙人及其出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李春芳|有限合伙人|14.00|17.12|
|2|李霞|有限合伙人|14.00|17.12|
|3|彭澎|普通合伙人|10.00|12.23|
|4|梁琴|有限合伙人|10.00|12.23|
|5|章仁珊|有限合伙人|6.00|7.34|
|6|吴琳|有限合伙人|4.00|4.89|
|7|鲁婧婧|有限合伙人|2.60|3.18|
|8|朱丽玲|有限合伙人|2.00|2.45|
|9|喻亚男|有限合伙人|2.00|2.45|
|10|丁荣华（女）|有限合伙人|2.00|2.45|
|11|林波|有限合伙人|1.80|2.20|
|12|赖佛明|有限合伙人|1.60|1.96|
|13|钟生锈|有限合伙人|1.20|1.47|
|14|张江英|有限合伙人|1.00|1.22|
|15|章波|有限合伙人|1.00|1.22|
|16|黄亚亚|有限合伙人|0.80|0.98|
|17|张永强|有限合伙人|0.80|0.98|
|18|甘合辉|有限合伙人|0.60|0.73|
|19|黎维群|有限合伙人|0.60|0.73|
|20|郑亚琴|有限合伙人|0.60|0.73|
|21|程江|有限合伙人|0.60|0.73|
|22|张瑶婷|有限合伙人|0.50|0.61|
|23|喻瑶|有限合伙人|0.40|0.49|
|24|陈丹|有限合伙人|0.40|0.49|
|25|缪文|有限合伙人|0.40|0.49|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|26|刘林|有限合伙人|0.40|0.49|
|27|盛小美|有限合伙人|0.35|0.43|
|28|丁荣华（男）|有限合伙人|0.35|0.43|
|29|喻丽娟|有限合伙人|0.30|0.37|
|30|樊晖|有限合伙人|0.30|0.37|
|31|凌丹霞|有限合伙人|0.20|0.24|
|32|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.24|
|33|蔡丝文|有限合伙人|0.20|0.24|
|34|吴娟|有限合伙人|0.20|0.24|
|35|夏宇心|有限合伙人|0.20|0.24|
|36|赵茜|有限合伙人|0.20|0.24|
|合计|||81.80|100.00|

②2016年1月，合伙人出资额变更
2016年1月5日，新余尚为合伙人签署决议，同意合伙人彭澎新增出资 10万元，出资完成后新余尚为的出资总额由81.8万元变更为91.8万元。
2016年1月5日，新余尚为合伙人签署了新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
增资完成后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|20.00|21.79|
|2|李春芳|有限合伙人|14.00|15.25|
|3|李霞|有限合伙人|14.00|15.25|
|4|梁琴|有限合伙人|10.00|10.98|
|5|章仁珊|有限合伙人|6.00|6.54|
|6|吴琳|有限合伙人|4.00|4.36|
|7|鲁婧婧|有限合伙人|2.60|2.83|
|8|朱丽玲|有限合伙人|2.00|2.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|9|喻亚男|有限合伙人|2.00|2.18|
|10|丁荣华（女）|有限合伙人|2.00|2.18|
|11|林波|有限合伙人|1.80|1.96|
|12|赖佛明|有限合伙人|1.60|1.74|
|13|钟生锈|有限合伙人|1.20|1.31|
|14|张江英|有限合伙人|1.00|1.09|
|15|章波|有限合伙人|1.00|1.09|
|16|黄亚亚|有限合伙人|0.80|0.87|
|17|张永强|有限合伙人|0.80|0.87|
|18|甘合辉|有限合伙人|0.60|0.65|
|19|黎维群|有限合伙人|0.60|0.65|
|20|郑亚琴|有限合伙人|0.60|0.65|
|21|程江|有限合伙人|0.60|0.65|
|22|张瑶婷|有限合伙人|0.50|0.55|
|23|喻瑶|有限合伙人|0.40|0.44|
|24|陈丹|有限合伙人|0.40|0.44|
|25|缪文|有限合伙人|0.40|0.44|
|26|刘林|有限合伙人|0.40|0.44|
|27|盛小美|有限合伙人|0.35|0.38|
|28|丁荣华（男）|有限合伙人|0.35|0.38|
|29|喻丽娟|有限合伙人|0.30|0.33|
|30|樊晖|有限合伙人|0.30|0.33|
|31|凌丹霞|有限合伙人|0.20|0.22|
|32|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.22|
|33|蔡丝文|有限合伙人|0.20|0.22|
|34|吴娟|有限合伙人|0.20|0.22|
|35|夏宇心|有限合伙人|0.20|0.22|
|36|赵茜|有限合伙人|0.20|0.22|
|合计|||91.80|100.00|

③2016年12月，合伙人变更
2016年12月30日，新余尚为合伙人签署决议，同意梁琴、林波、张永强、钟生锈、赵茜、张瑶婷、喻丽娟、喻瑶、夏宇心、丁荣华（男）、黄亚亚、甘合辉、陈丹、喻亚男退伙；同意合伙人彭澎的出资额由20万元增加至39.55万元。
2016年12月30日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|39.55|43.08|
|2|李春芳|有限合伙人|14.00|15.25|
|3|李霞|有限合伙人|14.00|15.25|
|4|章仁珊|有限合伙人|6.00|6.54|
|5|吴琳|有限合伙人|4.00|4.36|
|6|鲁婧婧|有限合伙人|2.60|2.83|
|7|朱丽玲|有限合伙人|2.00|2.18|
|8|丁荣华|有限合伙人|2.00|2.18|
|9|赖佛明|有限合伙人|1.60|1.74|
|10|张江英|有限合伙人|1.00|1.09|
|11|章波|有限合伙人|1.00|1.09|
|12|黎维群|有限合伙人|0.60|0.65|
|13|郑亚琴|有限合伙人|0.60|0.65|
|14|程江|有限合伙人|0.60|0.65|
|15|缪文|有限合伙人|0.40|0.44|
|16|刘林|有限合伙人|0.40|0.44|
|17|盛小美|有限合伙人|0.35|0.38|
|18|樊晖|有限合伙人|0.30|0.33|
|19|凌丹霞|有限合伙人|0.20|0.22|
|20|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.22|
|21|蔡丝文|有限合伙人|0.20|0.22|
|22|吴娟|有限合伙人|0.20|0.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计|||91.80|100.00|

④2017年11月，合伙人变更
2017年11月1日，新余尚为合伙人签署决议，同意李霞、凌丹霞、张江英、吴娟、章波、刘林退伙；同意合伙人彭澎的出资额由39.55万元增加至59.10万元；同意合伙人朱丽玲的出资额由 2万元减少至 1万元；同意合伙人吴琳的出资额由4万元减少至2万元；同意合伙人盛小美的出资额由0.35万元增加至0.6万元。
2017年11月1日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|59.10|64.38|
|2|李春芳|有限合伙人|14.00|15.25|
|3|章仁珊|有限合伙人|6.00|6.54|
|4|鲁婧婧|有限合伙人|2.60|2.83|
|5|吴琳|有限合伙人|2.00|2.18|
|6|丁荣华|有限合伙人|2.00|2.18|
|7|赖佛明|有限合伙人|1.60|1.74|
|8|朱丽玲|有限合伙人|1.00|1.09|
|9|黎维群|有限合伙人|0.60|0.65|
|10|郑亚琴|有限合伙人|0.60|0.65|
|11|程江|有限合伙人|0.60|0.65|
|12|盛小美|有限合伙人|0.60|0.65|
|13|缪文|有限合伙人|0.40|0.44|
|14|樊晖|有限合伙人|0.30|0.33|
|15|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.22|
|16|蔡丝文|有限合伙人|0.20|0.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计|||91.80|100.00|

⑤2018年7月，合伙人变更
2018年7月13日，新余尚为合伙人签署决定书，同意樊晖、蔡丝文退伙；
同意合伙人彭澎的出资额增加至 62.2万元；同意合伙人鲁婧婧的出资额减少至2万元；同意合伙人章仁珊的出资额减少至4万元。
2018年7月13日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|62.20|67.76|
|2|李春芳|有限合伙人|14.00|15.25|
|3|章仁珊|有限合伙人|4.00|4.36|
|4|鲁婧婧|有限合伙人|2.00|2.18|
|5|吴琳|有限合伙人|2.00|2.18|
|6|丁荣华|有限合伙人|2.00|2.18|
|7|赖佛明|有限合伙人|1.60|1.74|
|8|朱丽玲|有限合伙人|1.00|1.09|
|9|黎维群|有限合伙人|0.60|0.65|
|10|郑亚琴|有限合伙人|0.60|0.65|
|11|程江|有限合伙人|0.60|0.65|
|12|盛小美|有限合伙人|0.60|0.65|
|13|缪文|有限合伙人|0.40|0.44|
|14|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.22|
|合计|||91.80|100.00|

⑥2018年7月，合伙人出资额变更
2018年 7月 30日，新余尚为合伙人签署决定书，同意合伙人彭澎的出资
额增加至 135.55万元；同意合伙人李春芳的出资额增加至 19万元；同意合伙
人鲁婧婧的出资额增加至 2.5万元；同意合伙人郑亚琴的出资额增加至 1.17万元；同意合伙人吴琳的出资额增加至3.9万元；同意合伙人章仁珊的出资额增加至 7.8万元；同意合伙人程江的出资额增加至 1.17万元；同意合伙人盛小美的出资额增加至1.17万元；同意合伙人朱丽玲的出资额增加至1.95万元；同意合伙人对新余尚为的出资总额增加至 179.01万元。
2018年7月30日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|135.55|75.72|
|2|李春芳|有限合伙人|19.00|10.61|
|3|章仁珊|有限合伙人|7.80|4.36|
|4|吴琳|有限合伙人|3.90|2.18|
|5|鲁婧婧|有限合伙人|2.50|1.40|
|6|丁荣华|有限合伙人|2.00|1.12|
|7|朱丽玲|有限合伙人|1.95|1.09|
|8|赖佛明|有限合伙人|1.60|0.89|
|9|郑亚琴|有限合伙人|1.17|0.65|
|10|程江|有限合伙人|1.17|0.65|
|11|盛小美|有限合伙人|1.17|0.65|
|12|黎维群|有限合伙人|0.60|0.34|
|13|缪文|有限合伙人|0.40|0.22|
|14|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.11|
|合计|||179.01|100.00|

⑦2018年10月，合伙人变更
2018年10月17日，新余尚为合伙人签署决定书，同意合伙人彭澎的出资额增加至 142.3万元；同意合伙人朱丽玲的出资额减少至1万元；同意合伙人章
仁珊的出资额减少至2万元。
新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|142.30|79.49|
|2|李春芳|有限合伙人|19.00|10.61|
|3|吴琳|有限合伙人|3.90|2.18|
|4|鲁婧婧|有限合伙人|2.50|1.40|
|5|章仁珊|有限合伙人|2.00|1.12|
|6|丁荣华|有限合伙人|2.00|1.12|
|7|赖佛明|有限合伙人|1.60|0.89|
|8|郑亚琴|有限合伙人|1.17|0.65|
|9|程江|有限合伙人|1.17|0.65|
|10|盛小美|有限合伙人|1.17|0.65|
|11|朱丽玲|有限合伙人|1.00|0.56|
|12|黎维群|有限合伙人|0.60|0.34|
|13|缪文|有限合伙人|0.40|0.22|
|14|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.11|
|合计|||179.01|100.00|

⑧2018年11月，合伙人变更
2018年11月16日，新余尚为合伙人签署决定书，同意赖佛明、黎维群退伙；同意合伙人彭澎的出资额增加至 151.4万元；同意合伙人李春芳的出资额减少至14万元；同意合伙人吴琳的出资额减少至2万元。
2018年11月16日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|151.40|84.58|
|2|李春芳|有限合伙人|14.00|7.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|鲁婧婧|有限合伙人|2.50|1.40|
|4|吴琳|有限合伙人|2.00|1.12|
|5|章仁珊|有限合伙人|2.00|1.12|
|6|丁荣华|有限合伙人|2.00|1.12|
|7|郑亚琴|有限合伙人|1.17|0.65|
|8|程江|有限合伙人|1.17|0.65|
|9|盛小美|有限合伙人|1.17|0.65|
|10|朱丽玲|有限合伙人|1.00|0.56|
|11|缪文|有限合伙人|0.40|0.22|
|12|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.11|
|合计|||179.01|100.00|

⑨2019年1月，合伙人变更
2019年1月11日，新余尚为合伙人签署决定书，同意鲁婧婧、丁荣华退伙；
同意合伙人彭澎的出资额增加至 161.04万元；同意合伙人李春芳的出资额减少至 10万元；同意合伙人郑亚琴的出资额减少至 0.6万元；同意合伙人盛小美的出资额减少至0.6万元。
2019年1月11日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|11|彭澎|普通合伙人|161.04|89.96|
|12|李春芳|有限合伙人|10.00|5.59|
|13|吴琳|有限合伙人|2.00|1.12|
|14|章仁珊|有限合伙人|2.00|1.12|
|15|程江|有限合伙人|1.17|0.65|
|16|朱丽玲|有限合伙人|1.00|0.56|
|17|郑亚琴|有限合伙人|0.60|0.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|18|盛小美|有限合伙人|0.60|0.34|
|19|缪文|有限合伙人|0.40|0.22|
|20|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.11|
|合计|||179.01|100.00|

（5）主要业务发展情况
新余尚为作为尚通科技的员工持股平台，不从事具体生产经营活动。
（6）主要财务数据
新余尚为最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31|
|214.35|
|35.49|
|178.87|
|2018年度|
|-0.14|
|-0.14|

注：上述财务数据未经审计
（7）下属企业情况
截止本报告书签署日，新余尚为除持有尚通科技股份外，其所持有的其他企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|8.72|

5、新余亿尚
（1）基本信息
企业名称 新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
法定代表人（执行事务合伙人） 彭澎
注册资本 153.68万元
成立日期 2015年9月22日
统一社会信用代码 913605033565299334
注册地址 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）产权及控制关系、主要合伙人情况
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|彭澎|普通合伙人、执行事务合伙人|81.53|
|彭云兰|有限合伙人|19.23|
|谢静|有限合伙人|9.75|
|罗澜涛|有限合伙人|9.75|
|张邹杰|有限合伙人|9.75|
|邹谨|有限合伙人|7.80|
|喻洋|有限合伙人|3.90|
|杨玲|有限合伙人|2.85|
|邹翔|有限合伙人|2.00|
|范平|有限合伙人|1.95|
|缪艳林|有限合伙人|1.00|
|李琳|有限合伙人|1.00|
|宫寅|有限合伙人|0.78|
|李海波|有限合伙人|0.70|
|陈浦建|有限合伙人|0.70|
|杨辉|有限合伙人|0.60|
|罗学成|有限合伙人|0.39|
|||153.68|

（3）执行事务合伙人情况
新余亿尚的执行事务合伙人为彭澎，其基本情况详见上文。
（4）历史沿革
①2015年9月，新余亿尚设立。
彭澎、彭云兰等38人签署了《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立新余亿尚，执行事务合伙人为彭澎，认缴出资额为 68.81万元。
设立时，新余亿尚的合伙人及其出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|10.00|14.53|
|2|彭云兰|有限合伙人|9.36|13.60|
|3|谢海凤|有限合伙人|5.00|7.27|
|4|杨玲|有限合伙人|5.00|7.27|
|5|张邹杰|有限合伙人|5.00|7.27|
|6|邹谨|有限合伙人|4.00|5.81|
|7|罗澜涛|有限合伙人|4.00|5.81|
|8|万晶|有限合伙人|3.00|4.36|
|9|万玲|有限合伙人|2.00|2.91|
|10|罗雷标|有限合伙人|2.00|2.91|
|11|喻洋|有限合伙人|2.00|2.91|
|12|邹翔|有限合伙人|2.00|2.91|
|13|屈春燕|有限合伙人|1.50|2.18|
|14|胡岗锐|有限合伙人|1.20|1.74|
|15|刘涛|有限合伙人|1.20|1.74|
|16|张铮|有限合伙人|1.10|1.60|
|17|陈浦健|有限合伙人|1.00|1.45|
|18|范平|有限合伙人|1.00|1.45|
|19|李琳|有限合伙人|1.00|1.45|
|20|罗凯|有限合伙人|1.00|1.45|
|21|缪艳林|有限合伙人|1.00|1.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|22|李海波|有限合伙人|0.70|1.02|
|23|杨辉|有限合伙人|0.60|0.87|
|24|杜梦|有限合伙人|0.50|0.73|
|25|李婧|有限合伙人|0.50|0.73|
|26|陶黎捷|有限合伙人|0.50|0.73|
|27|李慧|有限合伙人|0.40|0.58|
|28|宫寅|有限合伙人|0.40|0.58|
|29|郭淑珍|有限合伙人|0.25|0.36|
|30|雷黎|有限合伙人|0.25|0.36|
|31|曾斌|有限合伙人|0.25|0.36|
|32|吴辉|有限合伙人|0.25|0.36|
|33|宣琼|有限合伙人|0.20|0.29|
|34|张艳|有限合伙人|0.20|0.29|
|35|罗学成|有限合伙人|0.20|0.29|
|36|姚琪俊|有限合伙人|0.10|0.15|
|37|易晶晶|有限合伙人|0.10|0.15|
|38|熊智海|有限合伙人|0.05|0.07|
|合计|||68.81|100.00|

②2016年1月，合伙人出资额变更
2016年1月5日，新余亿尚合伙人签署决议，同意合伙人彭澎增加出资 10万元；同意合伙人对新余亿尚的出资总额由68.81万元变更为78.81万元。
2016年 1月 5日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|20.00|25.38|
|2|彭云兰|有限合伙人|9.36|11.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|谢海凤|有限合伙人|5.00|6.34|
|4|杨玲|有限合伙人|5.00|6.34|
|5|张邹杰|有限合伙人|5.00|6.34|
|6|邹谨|有限合伙人|4.00|5.08|
|7|罗澜涛|有限合伙人|4.00|5.08|
|8|万晶|有限合伙人|3.00|3.81|
|9|万玲|有限合伙人|2.00|2.54|
|10|罗雷标|有限合伙人|2.00|2.54|
|11|喻洋|有限合伙人|2.00|2.54|
|12|邹翔|有限合伙人|2.00|2.54|
|13|屈春燕|有限合伙人|1.50|1.90|
|14|胡岗锐|有限合伙人|1.20|1.52|
|15|刘涛|有限合伙人|1.20|1.52|
|16|张铮|有限合伙人|1.10|1.40|
|17|陈浦健|有限合伙人|1.00|1.27|
|18|范平|有限合伙人|1.00|1.27|
|19|李琳|有限合伙人|1.00|1.27|
|20|罗凯|有限合伙人|1.00|1.27|
|21|缪艳林|有限合伙人|1.00|1.27|
|22|李海波|有限合伙人|0.70|0.89|
|23|杨辉|有限合伙人|0.60|0.76|
|24|杜梦|有限合伙人|0.50|0.63|
|25|李婧|有限合伙人|0.50|0.63|
|26|陶黎捷|有限合伙人|0.50|0.63|
|27|李慧|有限合伙人|0.40|0.51|
|28|宫寅|有限合伙人|0.40|0.51|
|29|郭淑珍|有限合伙人|0.25|0.32|
|30|雷黎|有限合伙人|0.25|0.32|
|31|曾斌|有限合伙人|0.25|0.32|
|32|吴辉|有限合伙人|0.25|0.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|33|宣琼|有限合伙人|0.20|0.25|
|34|张艳|有限合伙人|0.20|0.25|
|35|罗学成|有限合伙人|0.20|0.25|
|36|姚琪俊|有限合伙人|0.10|0.13|
|37|易晶晶|有限合伙人|0.10|0.13|
|38|熊智海|有限合伙人|0.05|0.06|
|合计|||78.81|100.00|

③2016年12月，合伙人变更
新余亿尚合伙人签署决定书，同意鲁刘涛、吴辉、曾斌、杜梦、谢海凤、雷黎退伙；同意合伙人彭澎的出资额由20万元增加至27.45万元。
2016年12月30日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|27.45|34.83|
|2|彭云兰|有限合伙人|9.36|11.88|
|3|杨玲|有限合伙人|5.00|6.34|
|4|张邹杰|有限合伙人|5.00|6.34|
|5|邹谨|有限合伙人|4.00|5.08|
|6|罗澜涛|有限合伙人|4.00|5.08|
|7|万晶|有限合伙人|3.00|3.81|
|8|万玲|有限合伙人|2.00|2.54|
|9|罗雷标|有限合伙人|2.00|2.54|
|10|喻洋|有限合伙人|2.00|2.54|
|11|邹翔|有限合伙人|2.00|2.54|
|12|屈春燕|有限合伙人|1.50|1.90|
|13|胡岗锐|有限合伙人|1.20|1.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|14|张铮|有限合伙人|1.10|1.40|
|15|陈浦健|有限合伙人|1.00|1.27|
|16|范平|有限合伙人|1.00|1.27|
|17|李琳|有限合伙人|1.00|1.27|
|18|罗凯|有限合伙人|1.00|1.27|
|19|缪艳林|有限合伙人|1.00|1.27|
|20|李海波|有限合伙人|0.70|0.89|
|21|杨辉|有限合伙人|0.60|0.76|
|22|李婧|有限合伙人|0.50|0.63|
|23|陶黎捷|有限合伙人|0.50|0.63|
|24|李慧|有限合伙人|0.40|0.51|
|25|宫寅|有限合伙人|0.40|0.51|
|26|郭淑珍|有限合伙人|0.25|0.32|
|27|宣琼|有限合伙人|0.20|0.25|
|28|张艳|有限合伙人|0.20|0.25|
|29|罗学成|有限合伙人|0.20|0.25|
|30|姚琪俊|有限合伙人|0.10|0.13|
|31|易晶晶|有限合伙人|0.10|0.13|
|32|熊智海|有限合伙人|0.05|0.06|
|合计|||78.81|100.00|

④2017年9月，合伙人变更
2017年 9月 13日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意宣琼、屈春燕、陶黎捷、姚琪俊退伙；同意谢静入伙，出资5万元，出资比例6.344%；同意合伙人彭澎的出资额由 27.45万元减少至 20.8万元；同意合伙人万晶的出资额由 3万元减少至2万元；同意合伙人陈浦健的出资额由1万元减少至0.7万元；同意合伙人彭云兰的出资额由 9.36万元增加至9.86万元；同意合伙人罗澜涛的出资额由 4万元增加至 5万元；同意合伙人杨玲的出资额由 5万元增加至 8万元；
同意合伙人李慧的出资额由 0.4万元增加至1.15万元。
2017年9月13日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|20.80|26.39|
|2|彭云兰|有限合伙人|9.86|12.51|
|3|杨玲|有限合伙人|8.00|10.15|
|4|张邹杰|有限合伙人|5.00|6.34|
|5|罗澜涛|有限合伙人|5.00|6.34|
|6|谢静|有限合伙人|5.00|6.34|
|7|邹谨|有限合伙人|4.00|5.08|
|8|万晶|有限合伙人|2.00|2.54|
|9|万玲|有限合伙人|2.00|2.54|
|10|罗雷标|有限合伙人|2.00|2.54|
|11|喻洋|有限合伙人|2.00|2.54|
|12|邹翔|有限合伙人|2.00|2.54|
|13|胡岗锐|有限合伙人|1.20|1.52|
|14|李慧|有限合伙人|1.15|1.46|
|15|张铮|有限合伙人|1.10|1.40|
|16|范平|有限合伙人|1.00|1.27|
|17|李琳|有限合伙人|1.00|1.27|
|18|罗凯|有限合伙人|1.00|1.27|
|19|缪艳林|有限合伙人|1.00|1.27|
|20|陈浦健|有限合伙人|0.70|0.89|
|21|李海波|有限合伙人|0.70|0.89|
|22|杨辉|有限合伙人|0.60|0.76|
|23|李婧|有限合伙人|0.50|0.63|
|24|宫寅|有限合伙人|0.40|0.51|
|25|郭淑珍|有限合伙人|0.25|0.32|
|26|张艳|有限合伙人|0.20|0.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|27|罗学成|有限合伙人|0.20|0.25|
|28|易晶晶|有限合伙人|0.10|0.13|
|29|熊智海|有限合伙人|0.05|0.06|
|合计|||78.81|100.00|

⑤2018年7月，合伙人变更
2018年7月13日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意李婧、易晶晶退伙；
同意合伙人彭澎的出资额增加至21.4万元。
2018年7月13日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|21.40|27.15|
|2|彭云兰|有限合伙人|9.86|12.51|
|3|杨玲|有限合伙人|8.00|10.15|
|4|张邹杰|有限合伙人|5.00|6.34|
|5|罗澜涛|有限合伙人|5.00|6.34|
|6|谢静|有限合伙人|5.00|6.34|
|7|邹谨|有限合伙人|4.00|5.08|
|8|万晶|有限合伙人|2.00|2.54|
|9|万玲|有限合伙人|2.00|2.54|
|10|罗雷标|有限合伙人|2.00|2.54|
|11|喻洋|有限合伙人|2.00|2.54|
|12|邹翔|有限合伙人|2.00|2.54|
|13|胡岗锐|有限合伙人|1.20|1.52|
|14|李慧|有限合伙人|1.15|1.46|
|15|张铮|有限合伙人|1.10|1.40|
|16|范平|有限合伙人|1.00|1.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|17|李琳|有限合伙人|1.00|1.27|
|18|罗凯|有限合伙人|1.00|1.27|
|19|缪艳林|有限合伙人|1.00|1.27|
|20|陈浦健|有限合伙人|0.70|0.89|
|21|李海波|有限合伙人|0.70|0.89|
|22|杨辉|有限合伙人|0.60|0.76|
|23|宫寅|有限合伙人|0.40|0.51|
|24|郭淑珍|有限合伙人|0.25|0.32|
|25|张艳|有限合伙人|0.20|0.25|
|26|罗学成|有限合伙人|0.20|0.25|
|27|熊智海|有限合伙人|0.05|0.06|
|合计|||78.81|100.00|

⑥2018年7月，合伙人出资额变更
2018年 7月 31日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意合伙人彭澎的出资额增加至 55.79万元；同意合伙人谢静的出资额增加至 9.75万元；同意合伙人邹谨的出资额增加至 7.80万元；同意合伙人罗澜涛的出资额增加至 9.75万元；
同意合伙人范平的出资额增加至 1.95万元；同意合伙人万玲的出资额增加至3.90万元；同意合伙人邹翔的出资额增加至3.90万元；同意合伙人罗学成的出资额增加至0.39万元；同意合伙人李琳的出资额增加至 1.95万元；同意合伙人缪艳林的出资额增加至 1.95万元；同意合伙人张艳的出资额增加至 0.39万元；
同意合伙人宫寅的出资额增加至 0.78万元；同意合伙人喻洋的出资额增加至3.90万元；同意合伙人张铮的出资额增加至2.15万元；同意合伙人杨辉的出资额增加至 1.17万元；同意合伙人郭淑珍的出资额增加至 0.488万元；同意合伙人罗雷标的出资额增加至 3.9万元；同意合伙人张邹杰的出资额增加至 9.75万元；同意合伙人彭云兰的出资额增加至19.23万元；同意合伙人对新余亿尚的出资总额增加至 153.68万元。
2018年7月31日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|55.79|36.30|
|2|彭云兰|有限合伙人|19.23|12.51|
|3|张邹杰|有限合伙人|9.75|6.34|
|4|罗澜涛|有限合伙人|9.75|6.34|
|5|谢静|有限合伙人|9.75|6.34|
|6|杨玲|有限合伙人|8.00|5.21|
|7|邹谨|有限合伙人|7.80|5.08|
|8|万玲|有限合伙人|3.90|2.54|
|9|喻洋|有限合伙人|3.90|2.54|
|10|邹翔|有限合伙人|3.90|2.54|
|11|罗雷标|有限合伙人|3.90|2.54|
|12|张铮|有限合伙人|2.15|1.40|
|13|万晶|有限合伙人|2.00|1.30|
|14|范平|有限合伙人|1.95|1.27|
|15|李琳|有限合伙人|1.95|1.27|
|16|缪艳林|有限合伙人|1.95|1.27|
|17|胡岗锐|有限合伙人|1.20|0.78|
|18|杨辉|有限合伙人|1.17|0.76|
|19|李慧|有限合伙人|1.15|0.75|
|20|罗凯|有限合伙人|1.00|0.65|
|21|宫寅|有限合伙人|0.78|0.51|
|22|陈浦健|有限合伙人|0.70|0.46|
|23|李海波|有限合伙人|0.70|0.46|
|24|郭淑珍|有限合伙人|0.488|0.32|
|25|张艳|有限合伙人|0.39|0.25|
|26|罗学成|有限合伙人|0.39|0.25|
|27|熊智海|有限合伙人|0.05|0.03|
|合计|||153.68|100.00|

⑦2018年10月，合伙人变更
2018年10月11日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意万晶退伙；同意合伙人彭澎的出资额增加至 63.19万元；同意合伙人杨玲的出资额减少至 2.85万元；同意合伙人郭淑珍的出资额减少至0.24万元。
2018年10月11日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|63.19|41.12|
|2|彭云兰|有限合伙人|19.23|12.51|
|3|张邹杰|有限合伙人|9.75|6.34|
|4|罗澜涛|有限合伙人|9.75|6.34|
|5|谢静|有限合伙人|9.75|6.34|
|6|邹谨|有限合伙人|7.80|5.08|
|7|万玲|有限合伙人|3.90|2.54|
|8|喻洋|有限合伙人|3.90|2.54|
|9|邹翔|有限合伙人|3.90|2.54|
|10|罗雷标|有限合伙人|3.90|2.54|
|11|杨玲|有限合伙人|2.85|1.86|
|12|张铮|有限合伙人|2.15|1.40|
|13|范平|有限合伙人|1.95|1.27|
|14|李琳|有限合伙人|1.95|1.27|
|15|缪艳林|有限合伙人|1.95|1.27|
|16|胡岗锐|有限合伙人|1.20|0.78|
|17|杨辉|有限合伙人|1.17|0.76|
|18|李慧|有限合伙人|1.15|0.75|
|19|罗凯|有限合伙人|1.00|0.65|
|20|宫寅|有限合伙人|0.78|0.51|
|21|陈浦健|有限合伙人|0.70|0.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|22|李海波|有限合伙人|0.70|0.46|
|23|张艳|有限合伙人|0.39|0.25|
|24|罗学成|有限合伙人|0.39|0.25|
|25|郭淑珍|有限合伙人|0.24|0.16|
|26|熊智海|有限合伙人|0.05|0.03|
|合计|||153.68|100.00|

⑧2018年11月，合伙人变更
2018年11月16日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意罗凯退伙；同意合伙人彭澎的出资额增加至66.09万元；同意合伙人罗雷标的出资额减少至2万元。
新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|66.09|43.01|
|2|彭云兰|有限合伙人|19.23|12.51|
|3|张邹杰|有限合伙人|9.75|6.34|
|4|罗澜涛|有限合伙人|9.75|6.34|
|5|谢静|有限合伙人|9.75|6.34|
|6|邹谨|有限合伙人|7.80|5.08|
|7|万玲|有限合伙人|3.90|2.54|
|8|喻洋|有限合伙人|3.90|2.54|
|9|邹翔|有限合伙人|3.90|2.54|
|10|杨玲|有限合伙人|2.85|1.86|
|11|张铮|有限合伙人|2.15|1.40|
|12|罗雷标|有限合伙人|2.00|1.30|
|13|范平|有限合伙人|1.95|1.27|
|14|李琳|有限合伙人|1.95|1.27|
|15|缪艳林|有限合伙人|1.95|1.27|
|16|胡岗锐|有限合伙人|1.20|0.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|17|杨辉|有限合伙人|1.17|0.76|
|18|李慧|有限合伙人|1.15|0.75|
|19|宫寅|有限合伙人|0.78|0.51|
|20|陈浦健|有限合伙人|0.70|0.46|
|21|李海波|有限合伙人|0.70|0.46|
|22|张艳|有限合伙人|0.39|0.25|
|23|罗学成|有限合伙人|0.39|0.25|
|24|郭淑珍|有限合伙人|0.24|0.16|
|25|熊智海|有限合伙人|0.05|0.03|
|合计|||153.68|100.00|

⑨2019年1月，合伙人变更
2019年1月11日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意李慧、万玲、郭淑珍退伙；同意合伙人彭澎的出资额增加至75.27万元；同意合伙人缪艳林的出资额减少至1万元；同意合伙人张铮的出资额减少至1.1万元；同意合伙人邹翔的出资额减少至2万元。
2019年1月11日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|75.27|48.98|
|2|彭云兰|有限合伙人|19.23|12.51|
|3|张邹杰|有限合伙人|9.75|6.34|
|4|罗澜涛|有限合伙人|9.75|6.34|
|5|谢静|有限合伙人|9.75|6.34|
|6|邹谨|有限合伙人|7.80|5.08|
|7|喻洋|有限合伙人|3.90|2.54|
|8|杨玲|有限合伙人|2.85|1.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|9|邹翔|有限合伙人|2.00|1.30|
|10|罗雷标|有限合伙人|2.00|1.30|
|11|范平|有限合伙人|1.95|1.27|
|12|李琳|有限合伙人|1.95|1.27|
|13|胡岗锐|有限合伙人|1.20|0.78|
|14|杨辉|有限合伙人|1.17|0.76|
|15|张铮|有限合伙人|1.10|0.72|
|16|缪艳林|有限合伙人|1.00|0.65|
|17|宫寅|有限合伙人|0.78|0.51|
|18|陈浦健|有限合伙人|0.70|0.46|
|19|李海波|有限合伙人|0.70|0.46|
|20|张艳|有限合伙人|0.39|0.25|
|21|罗学成|有限合伙人|0.39|0.25|
|22|熊智海|有限合伙人|0.05|0.03|
|合计|||153.68|100.00|

⑩2019年2月，合伙人变更
2019年 2月 27日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意胡岗锐、张铮、罗雷标退伙；同意合伙人彭澎的出资额增加至81.09万元；同意合伙人李琳的出资额减少至1万元；同意合伙人杨辉的出资额减少至0.6万元。
新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|81.09|52.77|
|2|彭云兰|有限合伙人|19.23|12.51|
|3|张邹杰|有限合伙人|9.75|6.34|
|4|罗澜涛|有限合伙人|9.75|6.34|
|5|谢静|有限合伙人|9.75|6.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|6|邹谨|有限合伙人|7.80|5.08|
|7|喻洋|有限合伙人|3.90|2.54|
|8|杨玲|有限合伙人|2.85|1.86|
|9|邹翔|有限合伙人|2.00|1.30|
|10|范平|有限合伙人|1.95|1.27|
|11|李琳|有限合伙人|1.00|0.65|
|12|缪艳林|有限合伙人|1.00|0.65|
|13|宫寅|有限合伙人|0.78|0.51|
|14|陈浦健|有限合伙人|0.70|0.46|
|15|李海波|有限合伙人|0.70|0.46|
|16|杨辉|有限合伙人|0.60|0.39|
|17|张艳|有限合伙人|0.39|0.25|
|18|罗学成|有限合伙人|0.39|0.25|
|19|熊智海|有限合伙人|0.050|0.03|
|合计|||153.68|100.00|

⑪2019年4月，合伙人变更
2019年4月15日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意熊智海、张艳退伙；
同意合伙人彭澎的出资额增加至81.53万元。
2019年4月15日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|81.53|53.05|
|2|彭云兰|有限合伙人|19.23|12.51|
|3|张邹杰|有限合伙人|9.75|6.34|
|4|罗澜涛|有限合伙人|9.75|6.34|
|5|谢静|有限合伙人|9.75|6.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|6|邹谨|有限合伙人|7.80|5.08|
|7|喻洋|有限合伙人|3.90|2.54|
|8|杨玲|有限合伙人|2.85|1.86|
|9|邹翔|有限合伙人|2.00|1.30|
|10|范平|有限合伙人|1.95|1.27|
|11|李琳|有限合伙人|1.00|0.65|
|12|缪艳林|有限合伙人|1.00|0.65|
|13|宫寅|有限合伙人|0.78|0.51|
|14|陈浦健|有限合伙人|0.70|0.46|
|15|李海波|有限合伙人|0.70|0.46|
|16|杨辉|有限合伙人|0.60|0.39|
|17|罗学成|有限合伙人|0.39|0.25|
|合计|||153.68|100.00|

（5）主要业务发展情况
新余亿尚作为尚通科技的员工持股平台，不从事具体生产经营活动。
（6）主要财务数据
新余亿尚最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31|
|184.08|
|30.57|
|153.52|
|2018年度|
|-|
|-0.16|
|-0.16|

注：上述财务数据未经审计。
（7）下属企业情况
截止本报告书签署日，新余亿尚除了持有尚通科技的股份外，其所持有的其他企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|7.49|

6、宁波晟玺
（1）基本信息
宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有
企业名称
限合伙）
企业性质 有限合伙企业
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢
主要经营场所
401室A区G1439
基金管理人 深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）
成立日期 2016年11月29日
备案时间 2017年2月8日
统一社会信用代码 91330206MA28322966
私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不
经营范围 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）
（2）产权及控制关系
①产权结构
截止本报告书签署日，宁波晟玺的产权结构图如下：
②基金管理人情况
名称 深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）成立时间 2015年12月21日
登记时间 2016年8月15日
组织机构代码 914403003595981331
北京市丰台区丰台区菜户营 58号财富西环办公地址
2505
（3）历史沿革
①2016年11月，宁波晟玺设立。
2016年11月18日，徐连文与深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）签署了《宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立宁波晟玺，认缴出资额为3,000.00万元。
设立时，宁波晟玺的合伙人及其出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||深圳晟玺股权投资基金||||
|1||有限合伙人|2,700.00|90.00|
||管理企业（有限合伙）||||
|2|徐连文|普通合伙人|300.00|10.00|
|合计|||3,000.00|100.00|

②2017年1月，合伙人变更
2017年 1月 13日，宁波晟玺召开合伙人会议，同意合伙人徐连文退伙；
同意合伙人陈春声、张晓彤入伙，认缴出资额均为 750万元；同意深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）认缴出资额由 2,700万元变更为 1,500万元。
2017年 1月 24日，宁波晟玺合伙人签署新的《宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，宁波晟玺合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||深圳晟玺股权投资基金||||
|1||普通合伙人|1,500.00|50.00|
||管理企业（有限合伙）||||
|2|陈春声|有限合伙人|750.00|25.00|
|3|张晓彤|有限合伙人|750.00|25.00|
|合计|||3,000.00|100.00|

③2017年4月，合伙人及其出资额变更
2017年 4月 17日，宁波晟玺召开合伙人会议，同意合伙人陈春声、张晓彤退伙；同意合伙人徐连文、晟玺财务咨询（天津）有限公司、李瑞强、刘硕、程菲、马骏驰、兰蔚天、孙国新、潘洪沂入伙，认缴出资额分别为 1,000万元、 800万元、500万元、200万元、100万元、100万元、100万元、100万元及200万元；同意深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）认缴出资额由 1,500万元变更为 1,100万元；同意宁波晟玺的总认缴出资额从 3,000万元变更为4,200万元。
2017年 4月 17日，宁波晟玺合伙人签署新的《宁波梅山保税港区晟玺股
权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，宁波晟玺合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||深圳晟玺股权投资基金||||
|1||普通合伙人|1,100.00|26.19|
||管理企业（有限合伙）||||
|2|徐连文|普通合伙人|1,000.00|23.81|
||晟玺财务咨询（天津）||||
|3||有限合伙人|800.00|19.05|
||有限公司||||
|4|李瑞强|有限合伙人|500.00|11.91|
|5|潘洪沂|有限合伙人|200.00|4.76|
|6|刘硕|有限合伙人|200.00|4.76|
|7|马骏驰|有限合伙人|100.00|2.38|
|8|程菲|有限合伙人|100.00|2.38|
|9|孙国新|有限合伙人|100.00|2.38|
|10|兰蔚天|有限合伙人|100.00|2.38|
|合计|||4,200.00|100.00|

（4）执行事务合伙人情况
|||
|-|-|
|姓名|徐连文|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220102197406******|
||吉林省前郭尔罗斯蒙古族自治县前郭尔罗斯|
|住址||
||镇****|
|通讯地址|北京市丰台区菜户营58号财富西环大厦2505|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（5）主要业务发展情况
主营业务为私募股权投资，通过新三板账户交易，持有江西尚通科技发展股份有限公司6.71%股权。
（6）主要财务数据
宁波晟玺最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31|
|4,869.59|
|168.00|
|4,701.59|
|2018年度|
|-84.87|
|-84.87|

注：上述财务数据未经审计。
（7）下属企业情况
截止本报告书签署日，宁波晟玺除了持有尚通科技的股份外，其所持有的其他企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|6.71|

7、郭占军
（1）基本情况
姓名 郭占军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 132322198103XXXXXX
住所 河北省晋州市周头乡郭家庄村国富胡同1号
通讯地址 河北省晋州市周头乡郭家庄村国富胡同1号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书出具日，郭占军最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2016.1-2018.6|监事会主席|
|2018.6-至今|自由职业|

（3）对外投资情况
截止本报告书出具日，除尚通科技外，郭占军其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|3.80|
|江西天速投资有限公司|1,000.00|6.00|

截至本报告书签署日，郭占军除持有尚通科技3.80%股份及上述投资之外，无其他对外投资。
8、宁波正玺
（1）基本信息
宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业
企业名称
（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401
主要经营场所
室A区G1438
基金管理人 深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）
成立日期 2017年3月30日
备案日期 2017年11月16日
统一社会信用代码 91330206MA28YQH10G
私募股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等
经营范围 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（2）产权及控制关系
①产权结构
截止本报告书签署日，宁波正玺的产权结构如下：
②基金管理人情况
名称 深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）
成立时间 2015年12月21日
登记时间 2016年8月15日
组织机构代码 914403003595981331
办公地址 北京市丰台区丰台区菜户营58号财富西环2505（3）历史沿革
①2017年3月，宁波正玺设立
2017年 3月 30日，陈春声、穆旭与深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）签署了《宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立宁波正玺，认缴出资额为3,000.00万元。
设立时，宁波正玺的合伙人及其出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||深圳晟玺股权投资基金管||||
|1||普通合伙人|1,500.00|50.00|
||理企业（有限合伙）||||
|2|陈春声|有限合伙人|750.00|25.00|
|3|穆旭|有限合伙人|750.00|25.00|
|合计|||3,000.00|100.00|

②2018年4月，合伙人变更
2018年 4月 1日，宁波正玺召开合伙人会议，同意合伙人陈春声、穆旭退伙；同意合伙人徐连文、马萍、刘艳蕊、乔文波、姜斌、北京天元海华投资管理有限公司入伙，认缴出资额分别为 800万元、200万元、170万元、100万元、100万元及100万元；同意深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）认缴出资额由1,500万元变更为1,530万元。
2018年 4月 1日，宁波正玺合伙人签署新的《宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，宁波正玺合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||深圳晟玺股权投资基金||||
|1||普通合伙人|1,530.00|51.00|
||管理企业（有限合伙）||||
|2|徐连文|普通合伙人|800.00|26.67|
|3|马萍|有限合伙人|200.00|6.67|
|4|刘艳蕊|有限合伙人|170.00|5.67|
|5|乔文波|有限合伙人|100.00|3.33|
|6|姜斌|有限合伙人|100.00|3.33|
||北京天元海华投资管理||||
|7||有限合伙人|100.00|3.33|
||有限公司||||
|合计|||3,000.00|100.00|

（4）执行事务合伙人情况
|||
|-|-|
|名称|深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|914403003595981331|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳|
|主要经营场所||
||市前海商务秘书有限公司|
||受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以|
||公开方式募集资金开展投资|
|经营范围||
||活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；投资管理（不|
||得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。|

（5）主要业务发展情况
主营业务为私募股权投资，通过新三板账户交易，持有江西尚通科技发展股份有限公司3.07%股权。
（6）主要财务数据
宁波正玺最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31|
|2,167.94|
|86.80|
|2,081.14|
|2018年度|
|-|
|-44.70|
|-44.70|

注：上述财务数据未经审计。
（7）下属企业情况
截止本报告书签署日，宁波正玺除了持有尚通科技的股份外，其所持有的其他企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|3.07|

9、杜轩
（1）基本情况
姓名 杜轩
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360102196702XXXXXX
住所 江西省南昌市东湖区福州路29栋4单元XXXX通讯地址 江西省南昌市东湖区福州路29栋4单元XXXX是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书出具日，杜轩最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2016.1-2019.5|董事、副总经理|
|2019.5-至今|董事|

（3）对外投资情况
截止本报告书出具日，除尚通科技外，杜轩其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|1.90|

截至本报告书签署日，杜轩除持有尚通科技1.90%股份及上述投资之外，无其他对外投资。
10、廖学峰
（1）基本情况
姓名 廖学峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362221197511XXXXXX
住所 江西省南昌市青山湖区新世纪住宅区 31栋
XXXX
江西省南昌市青山湖区新世纪住宅区 31栋通讯地址
XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书出具日，廖学峰最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2016.1-至今|董事|

（3）对外投资情况
截止本报告书出具日，除尚通科技外，廖学峰其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|1.14|
|江西天速投资有限公司|1,000.00|1.20|

截至本报告书签署日，廖学峰除持有尚通科技1.14%股份及上述投资之外，无其他对外投资。
11、豪迈投资
（1）基本信息
济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限企业名称
合伙）
企业性质 有限合伙企业
山东省济南市市中区英雄山路129号6号楼主要经营场所
203室
基金管理人 豪迈资本管理有限公司
成立日期 2015年9月17日
备案日期 2015年10月27日
统一社会信用代码 91370103353473866G
从事对未上市企业的股权投资，对上市公司
经营范围
非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权及控制关系
①产权结构
截止本报告书签署日，豪迈投资的产权结构图如下：
注：山东豪迈机械科技股份有限公司已在 A股上市，股票代码：002595，张恭运持有30.06%的股权，是其实际控制人。
②基金管理人情况
名称 豪迈资本管理有限公司
成立时间 2015年7月9日
登记时间 2015年8月26日
组织机构代码 34837898-7
北京市海淀区海淀区长春桥路 11号万柳亿办公地址
城中心B座8层
（3）历史沿革
2015年 9月 3日，山东豪迈机械科技股份有限公司与豪迈资本管理有限公
司签署了《济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》，共同出资设立豪迈投资，执行事务合伙人为豪迈资本管理有限公司，认缴出资额为30,300万元。
2015年 9月 7日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发了《营业执照》（注册号：370127300011355）。
设立时，豪迈投资的合伙人及其出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|豪迈资本管理有限公司|普通合伙人|30,000.00|99.01|
||山东豪迈机械科技股份有||||
|2||有限合伙人|300.00|0.99|
||限公司||||
|合计|||30,300.00|100.00|

（4）主要业务发展情况
最近三年，豪迈投资主要从事投资业务，主营业务未发生变化。
（5）主要财务数据
豪迈投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|26,930.11|
|-|
|26,930.11|
|2018年度|
|-|
|-3,190.47|

注：上述财务数据未经审计。
（6）下属企业情况
截止本报告书签署日，豪迈投资除了持有尚通科技的股份外，其所持有的其
他企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|9.50|
|东营从容股权投资基金（有限合伙）|-|78.00|
|山东豪迈欣兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|52.00|
|上海阿拉丁生化科技股份有限公司|7,570.00|1.59|

12、高玮
（1）基本情况
姓名 高玮
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360103197908XXXXXX
北京市大兴区旧宫镇吉丽路 6号院 13号楼住所
XXXX
北京市东城区安乐林路 22号天天家园 9号楼通讯地址
XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书出具日，高玮最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2016.2-至今|董事|
|2017.12-至今|董事|
|2006.6-至今|监事|

（3）对外投资情况
截止本报告书出具日，除尚通科技外，高玮其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|0.95|
|北京鹊山投资管理有限公司|2,000.00|18.00|
|北京盛泰华夏科技有限公司|105.2631|2.50|
|江西志德通和九鼎投资管理有限公司|1,000.00|10.00|
|九江鹊山天玑投资中心（有限合伙）|-|-|
|九江市东启开元投资中心（有限合伙）|-|-|
|九江市启赣源投资中心（有限合伙）|-|-|
|九江亿铭投资中心（有限合伙）|-|-|
|九江鹊山点金投资管理中心（有限合伙）|-|-|
|九江鹊山康能投资管理中心（有限合伙）|-|-|
|九江鹊山天枢创业投资中心（有限合伙）|-|-|
|九江鹊山摇光投资中心（有限合伙）|-|-|
|九江鹊山开阳投资中心（有限合伙）|-|-|
|深圳市北江道成投资管理中心（有限合伙）|-|-|
|名品世家酒业连锁股份有限公司|15,096.52|0.38|

截至本报告书签署日，高玮除持有尚通科技0.95%股份及上述投资之外，无其他对外投资。
13、甘德新
（1）基本情况
姓名 甘德新
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310112197303XXXXXX
住所 上海市铜川路346弄XXXX
通讯地址 上海市谈家渡路28号XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书出具日，甘德新最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2018.6-至今|监事|
|2017.3-至今|研发人员|
|2009.12-至今|执行董事|
|2013.7-至今|执行董事|
|2010.11-至今|监事|

（3）对外投资情况
截止本报告书出具日，除尚通科技外，甘德新其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|0.72|
|上海飞牧网络科技有限公司|500.00|25.00|
|上海合瑞新能源科技有限公司|450.00|17.20|

截至本报告书签署日，甘德新除持有尚通科技0.72%股份及上述投资之外，无其他对外投资。
14、赵梓艺
（1）基本情况
姓名 赵梓艺
性别 女
国籍 中国
身份证号码 650105197303XXXXXX
住所 乌鲁木齐市水磨沟区温泉西路南五巷XXXX
通讯地址 北京市昌平区天通中苑44号楼XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书出具日，赵梓艺最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2018.8-至今|监事|
|2016.1-2018.8|自由职业|

（3）对外投资情况
截止本报告书出具日，除尚通科技外，赵梓艺其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|0.34|
|深圳市世纪和众投资顾问有限公司|1,000.00|2.53|
|宁夏夏木葡萄酒有限公司|500.00|4.00|

截至本报告书签署日，赵梓艺除持有尚通科技0.34%股份及上述投资之外，无其他对外投资。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前交易
各方确定的交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，交易对方
彭澎在本次交易完成后，将直接及间接合计持有汇金科技5%以上股份。根据《重
组管理办法》和《创业板上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。
（三）交易对方之间的关联关系
本次交易对方中，彭澎为新余尚为、新余亿尚之执行事务合伙人，存在一致行动关系；此外，彭澎与肖毅签署了《一致行动人协议》，两人在尚通科技层面存在一致行动关系。
除此之外，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的其他交易对方之间不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）交易对方最近五年内受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁根据交易对方出具的说明，本次交易的交易对方最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明，本次交易的交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三章本次交易的标的资产
一、尚通科技基本情况
中文名称：江西尚通科技发展股份有限公司
英文名称：Jiangxi Samton Technology Development Co., Ltd
股票简称：尚通科技
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票代码：837839
注册资本：31,578,945元
法定代表人：彭澎
统一社会信用代码：913601006859732347
成立日期：2009年4月2日
公司注册地址：江西省南昌市高新开发区火炬大道 948号 3号研发楼 505室
公司办公地址：江西省南昌市红谷滩新区芳华路999号万达中心B3写字楼35楼
邮政编码：330000
电话：0791-82207509
传真：0791-82081932
电子邮箱：huangying@samton.com
公司网址：www.samton.net
经营范围：计算机软件开发及维护、计算机硬件技术咨询服务；第二类增值电信业务中的传真储存转发业务、呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电
话信息服务和互联网信息服务）；知识产权服务；仪器设备安装、维护；安防工程；国内贸易（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立
尚通科技前身尚通有限成立于 2009年4月2日，注册资本200万元，其中肖毅和彭澎分别以货币形式出资100万元，各占注册资本的50%。
2009年 4月 1日，南昌华瑞联合出具洪华瑞验字[2009]第 327号《验资报告》，确认股东已经实缴出资：“截至 2009年4月1日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰佰万元整，各股东均以货币出资。
2009年 4月 2日，尚通有限取得了南昌市工商行政管理局颁发的注册号为360100210150895的企业法人营业执照，设立时股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|彭澎|100.00|
|肖毅|100.00|
||200.00|

（二）2009年第一次增资
2009年11月12日，尚通有限召开股东会并通过以下决议：尚通有限注册资本由200万元变更为1,000万元人民币，并吸收郭占军、郑易岷为新的股东。
新增的 800万元注册资本分别由彭澎认缴 377万元，肖毅认缴 268万元，郑易岷认缴80万元，郭占军认缴75万元，各股东均以货币形式出资。其中郑易岷、郭占军为尚通有限新入职员工。
2009年 11月 19日，南昌华瑞联合出具了洪华瑞验字[2009]第 327号《验资报告》，确认股东已经实缴出资：“截至2009年11月19日，变更后的累计注
册资本人民币1,000万元，实收资本1,000万元。”
2009年11月23日，尚通有限完成了工商登记变更。本次增资后各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|彭澎|477.00|
|肖毅|368.00|
|郑易岷|80.00|
|郭占军|75.00|
||1,000.00|

（三）2010年第一次股权转让
2010年 6月 20日，尚通有限召开股东会，经股东会同意：彭澎将其持有的尚通有限4.65%股权转让给邓子君；肖毅将其持有的尚通有限0.35%股权转让给邓子君，将其持有的尚通有限3.24%股权转让给王崇明；郑易岷将其持有的尚通有限0.78%股权转让给王崇明；郭占军将其持有的尚通有限0.73%股权转让给王崇明。其中王崇明、邓子君为尚通有限新入职员工，本次股权转让价格每股1元。同日，肖毅与邓子君、肖毅与王崇明、彭澎与邓子君、郭占军与王崇明、郑易岷与王崇明分别签订了《股权转让协议》。
2010年6月25日，尚通有限完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|彭澎|430.49|
|肖毅|332.12|
|郑易岷|72.20|
|郭占军|67.69|
|邓子君|50.00|
|王崇明|47.50|
||1,000.00|

（四）2010年第二次股权转让
2010年 8月 12日，尚通有限召开股东会，经股东会同意：肖毅将其持有
的0.56%股权转让给彭澎，将其持有的0.77%股权转让给邓子君；郭占军将其持有的0.27%股权转让给邓子君；郑易岷将其持有的0.29%股权转让给邓子君；
王崇明将其持有的0.75%股权转让给邓子君；王崇明将其持有的4%股权转让给李向前。同日，肖毅与彭澎、肖毅与邓子君、郭占军与邓子君、郑易岷与邓子君、王崇明与邓子君、王崇明与李向前分别签订了《股权转让协议》。本次转让价格每股1元，不存在股份支付的情况。
2010年 8月 17日，尚通有限完成了工商变更。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|彭澎|436.07|
|肖毅|318.84|
|郑易岷|69.31|
|郭占军|64.98|
|邓子君|70.80|
|李向前|40.00|
||1,000.00|

（五）2012年第三次股权转让
2012年 8月 15日，尚通有限召开股东会，经股东会同意：郑易岷将其持有的6.93%的股权以每股 1元的价格全部转让给彭澎。同日，郑易岷与彭澎签订了《股权转让协议》。
2012年 8月 30日，尚通有限完成了工商变更。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|彭澎|505.38|
|肖毅|318.84|
|郭占军|64.98|
|邓子君|70.80|
|李向前|40.00|

合计 1,000.00 100.00（六）2013年第四次股权转让
2013年 6月 27日，尚通有限召开股东会，经股东会同意：邓子君将其持有的7.08%股权以每股1元的价格转让给彭澎；李向前将其持有的4%股权以每股1元的价格转让给彭澎。同日，邓子君、李向前分别与彭澎签订了《股权转让协议》。
2013年 7月 2日，尚通有限完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|彭澎|616.18|
|肖毅|318.84|
|郭占军|64.98|
||1,000.00|

（七）2014年第五次股权转让
2014年 9月 10日，尚通有限召开股东会，经股东会全体股东同意：彭澎将其持有的61.62%股权以每股1元的价格全部转让给天速投资；肖毅将其持有的31.88%股权以每股1元的价格全部转让给天速投资；郭占军将其持有的6.50%的股权以每股1元的价格全部转让给天速投资。同日，彭澎、肖毅、郭占军分别与天速投资签订了《股权转让协议》。
2014年 9月 12日，尚通有限完成了工商变更。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|天速投资|1,000.00|
||1,000.00|

注：尚通有限于2011年5月3日取得了《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，
根据《电信业务经营许可证管理办法》规定：“遇有合并或者分立、有限责任公司股东变化、
业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，或者业务范围需要变化的，应当自公司作
出决定之日起30日内向原发证机关提出申请，经批准后方可实施”。由于尚通有限此时股权结构尚不稳定，为简化变更手续，自然人股东的股权全部转给天速投资。
（八）2015年第六次股权转让
2015年10月10日，尚通有限召开股东会，经股东会全体股东同意：天速投资将其持有的31.739%股权转让给彭澎，将其持有的20%股权转让给肖毅，将其持有的10%股权转让给黄英，将其持有的9%股权转让给张建华，将其持有的5%股份转让给郭占军，将其持有的4%股权转让给何明敏，将其持有的2%股权转让给杜轩，将其持有的1.2%股权转让给廖学峰，将其持有的7.881%股权转让给新余亿尚，将其持有的9.18%股份转让给新余尚为。同日，天速投资分别与彭澎、肖毅、黄英、张建华、郭占军、何明敏、杜轩、廖学峰、新余亿尚、新余尚为签订了股权转让协议。本次股权转让价格每股1元，各受让方已向天速投资支付了股权转让款项。
2015年11月4日，尚通有限完成了工商变更。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|彭澎|317.39|
|肖毅|200.00|
|黄英|100.00|
|新余尚为|91.80|
|张建华|90.00|
|新余亿尚|78.81|
|郭占军|50.00|
|何明敏|40.00|
|杜轩|20.00|
|廖学峰|12.00|
||1,000.00|

（九）有限公司整体变更为股份公司
2016年 1月 28日，尚通有限通过整体变更方式设立为股份公司，其设立
过程如下：
2015年 11月 4日，南昌市市场和质量监督管理局核发了“（赣洪）名称变核内字[2015]第 01038号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“江西尚通科技发展股份有限公司”。
2016年 1月 8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具了瑞华专审字[2016]01570001号《净资产审计报告》。根据审计报告，尚通有限在基准日2015年12月31日的净资产为人民币12,611,428.51元。
2016年 1月 10日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了“卓信大华评报字”（2016）第 8104号《评估报告》。根据资产评估报告，尚通有限在基准日2015年12月31日的净资产评估值为人民币 13,188,842.01元。
2016年1年10日，尚通有限召开临时股东会并作出决议，同意以2015年12月31日为基准日，将其整体变更为股份公司。
2016年1月10日，全体发起人签署了《发起人协议》，对发起人、股份公司经营范围、注册资本和股本总额、发起人的权利和义务等重要事项进行了约定。
2016年 1月 25日，全体发起人召开创立大会，审议通过了《江西尚通科技发展股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。并选举产生了公司第一届董事会董事、第一届监事会股东监事，尚通有限 2015年 12月 31日为基准日，以经审计的账面净资产人民币 12,611,428.51元，按1.2611:1的比例折合股份有限公司的股份1,000万股（每股面值 1元），整体变更为股份有限公司。股份公司尚通科技注册资本为 1,000万元，余额人民币 2,611,428.51元计入资本公积。
2016年 1月 25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]01570004号《验资报告》，主要内容为：截至2015年 12月31日止，贵公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以经审计的净资产 12,611,428.51元，折合为股本1,000万股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币1,000万元整，余额人民币2,611,428.51元作为资本公积。
2016年 1月 28日，南昌市市场和质量监督管理局核准股份公司成立，颁
发了《营业执照》（统一社会信息代码：913601006859732347）。尚通科技成立时，其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|彭澎|3,173,900|
|肖毅|2,000,000|
|黄英|1,000,000|
|新余尚为|918,000|
|张建华|900,000|
|新余亿尚|788,100|
|郭占军|500,000|
|何明敏|400,000|
|杜轩|200,000|
|廖学峰|120,000|
||10,000,000|

（十）股份公司 2016年第一次增资
2016年 5月 16日，尚通科技第一届董事会第五次会议审议通过了《关于江西尚通科技发展股份有限公司注册资本增加的议案》。
2016年5月31日，尚通科技2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于江西尚通科技发展股份有限公司注册资本增加的议案》，同意新增股份526,315股，新增股份全部由豪迈投资认购，原有股东不参与此次增资。此次增资价格为57元/股，总金额为29,999,955元。2016年5月，尚通科技与豪迈投资签署认购协议，并收到资金29,999,955元。
本次增资价格系综合参考尚通科技所处行业、成长性、财务状况等多种因素后，尚通科技与豪迈投资双方协商最终确定，因此双方定增价格具有合理性。
2016年 6月 1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资出具了瑞华验字[2016]01570007号《验资报告》，验资结论为：“经我们审验，截至 2016年5月31日止，贵公司已收到济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
缴纳的出资款合计人民币 29,999,955元（人民币贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰伍
拾伍元整），其中增加股本人民币 526,315.00元，增加资本公积人民币29,473,640.00元”。
2016年6月12日，尚通科技完成了工商变更。本次增资完成后，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|彭澎|3,173,900|
|肖毅|2,000,000|
|黄英|1,000,000|
|新余尚为|918,000|
|张建华|900,000|
|新余亿尚|788,100|
|豪迈投资|526,315|
|郭占军|500,000|
|何明敏|400,000|
|杜轩|200,000|
|廖学峰|120,000|
||10,526,315|

（十一）尚通科技在股转系统挂牌
2016年1月25日，尚通科技召开2016年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过尚通科技申请股票在股转系统挂牌并公开转让等议案。
2016年6月27日，股转系统公司出具了“股转系统函[2016]4507号”《关于同意江西尚通科技发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意尚通科技股票在股转系统挂牌并公开转让。
2016年7月7日，尚通科技正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“尚通科技”，证券代码“837839”，转让方式为协议转让。
（十二）2016年以资本公积转增股本
2016年10月17日，尚通科技召开第一届第八次董事会，审议通过了《关
于资本公积转增股本的议案》。
2016年 11月 12日，尚通科技召开 2016年第六次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于资本公积转增股本的议案》，决定以 2016年 11月 30日为权益分派登记日，以尚通科技现有总股本10,526,315股为基数，以资本公积向2016年11月30日下午股转系统收市后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的全体股东每10股转增20股。
2016年11月17日，南昌市市场和质量监督管理局核准上述变更登记并换发了统一社会信用代码为 913601006859732347的《营业执照》，尚通科技股本由10,526,315股增加至31,578,945股。
本次转增完成后，尚通科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|彭澎|9,521,700|
|肖毅|6,000,000|
|黄英|3,000,000|
|新余尚为|2,754,000|
|张建华|2,700,000|
|新余亿尚|2,364,300|
|豪迈投资|1,578,945|
|郭占军|1,500,000|
|何明敏|1,200,000|
|杜轩|600,000|
|廖学峰|360,000|
||31,578,945|

（十三）出资瑕疵及合法存续情况
截止本报告出具之日，尚通科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、尚通科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况除本次交易外，尚通科技最近三年共进行过一次资产评估。
2016年 1月 10日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了“卓信大华评
报字”（2016）第 8104号《评估报告》。根据资产评估报告，尚通有限在基准
日 2015年 12月 31日的净资产评估值为人民币 13,188,842.01元。2016年 1年 10日，尚通有限召开临时股东会并作出决议，同意以 2015年 12月 31日为基准日，将其整体变更为股份公司。
本次评估是以尚通科技 2015年12月31日为基准日进行评估，目的是进行股份制改制，评估采取的是资产基础法。
本次交易标的估值短期内增长较快，评估作价与最近三年增资、交易、评估价格的差异具体原因及其合理性如下：
1、估值方法不同
本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以 2019年 3月 31日为评估基准日，采取收益法进行评估，并由交易各方以尚通科技评估值为基础协商确定交易价格。本次交易估值充分考虑了尚通科技所处行业发展情况、生产技术、市场潜力、盈利能力等因素，能够客观、全面的反映尚通科技的权益价值。尚通科技以2015年12月31日为基准日进行评估，目的是进行股份制改制，评估采取的是资产基础法，未考虑未来收益情况。
2、对价支付方式、承担风险义务不同
本次交易为上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买尚通科技100%的股权，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后有股份锁定期的要求，交易对方在所获上市公司股份转让前亦需承担二级市场股票价格波动的风险。同时，根据上市公司与交易对方签署的《补充协议》，业绩承诺方在标的公司未完成承诺业绩时，负有向上市公司补偿股份或现金的义务。
与本次交易相比，尚通科技最近三年发生的增资、股份转让行为的对价支付方式、承担的风险义务显著不同，对应的估值差异具有合理性。
3、控制权溢价
本次交易为上市公司收购尚通科技100%股权，尚通科技控股权发生了变更，而尚通科技最近三年增资、股份转让等交易行为未涉及控股权变更，少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差别。
四、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，尚通科技的股东及其持股情况如下：
（一）股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|彭澎|11,260,700|
|肖毅|6,000,000|
|黄英|3,000,000|
|新余尚为|2,754,000|
|新余亿尚|2,364,300|
|宁波晟玺|2,120,000|
|郭占军|1,200,000|
|宁波正玺|970,000|
|杜轩|600,000|
|廖学峰|360,000|
|豪迈投资|315,945|
|高玮|300,000|
|甘德新|228,000|
|赵梓艺|106,000|
||31,578,945|

其股权结构图如下：
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，彭澎直接控制尚通科技35.66%的股份，通过新余亿尚和新余尚为分别间接持有尚通科技7.49%和8.72%的股份，合计持有尚通科技51.87%的股份；肖毅直接持有尚通科技19.00%的股份。彭澎与肖毅二人存在一致行动关系，二人合计控制尚通科技70.87%的股份，是尚通科技控股股东。
自尚通科技2009年4月2日设立以来，彭澎与肖毅两位股东在尚通科技的生产经营及其他重大事务决策上一直保持积极合作，并在做出决策时均保持了一致意见。尚通有限变更为股份公司后，由于尚通科技完善公司治理的需要，两位股东于 2016年1月25日签署了《一致行动人协议》，同意在日常经营及其他重大事务决策上保持一致行动。因此，彭澎、肖毅二人为公司的实际控制人。
（三）尚通科技股权权属情况
截至本报告书出具日,交易对方持有的尚通科技股权均不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。尚通科技股权亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。尚通科技的《公司章程》未对本次交易涉及的股权转让行为设置前置条件。本次交易系标的公司的全部股东对外转让股权，不涉及需要其他股东同意的情形。
（四）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
尚通科技现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。尚通科技不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。
本次交易完成后，尚通科技的主要管理团队保持不变。
五、尚通科技下属企业情况
截至本报告书出具日，尚通科技拥有2家全资子公司及1家分公司。
（一）尚通科技全资子公司基本情况
1、新疆振阳信息科技有限公司
公司名称 新疆振阳信息科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区兵团分区总部住所
大厦B区727室
统一社会信用代码 91653101MA7866PF81
成立日期 2018年12月18日
法定代表人 罗澜涛
注册资本 1,000.00万元
股权结构 尚通科技持股100%
计算机软件开发及咨询服务、计算机硬件维修服务;第二类增值电经营范围 信业务中的呼叫中心业务、知识产权代理;仪器仪表安装与维修;安防工程。
新疆振阳成立于2018年12月，暂无最近一年财务报表。
2、广东尚通科技发展有限公司
（1）基本情况
公司名称 广东尚通科技发展有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
统一社会信用代码 91440300342824173C
成立日期 2015年6月17日
法定代表人 彭澎
注册资本 1,000.00万元
股权结构 尚通科技持股100%
计算机软件开发及维护、计算机硬件技术咨询服务；仪器设备安装、维护（凭资质许可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控经营范围
商品）。第二类增值电信业务中的传真储存转发业务、呼叫中心业务、信息服务业务；安防工程的设计与施工；从事广告业务。
（2）历史沿革
2015年 6月 17日，广东尚通设立，江西尚通以货币资金方式出资 1,000
万元。
截至本报告书签署之日，广东尚通股权结构、注册资本等工商登记信息未发生变化。
（3）报告期内经审计的主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2019-3-31|2018-12-31|
|14,974.04|15,011.87|
|427.28|294.36|
|15,401.32|15,306.23|
|9,848.76|10,435.64|
|-|-|
|9,848.76|14,435.64|
|5,552.56|4,870.59|
|2019年第一季度|2018年度|
|5,501.74|17,543.43|
|908.90|2,097.79|
|901.88|2,071.11|
|681.97|2,004.01|

（4）主营业务情况
广东尚通主营业务为企业短信服务业务，具体业务情况参见本报告书“第三章本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“(二)主要产品及服务”。
（5）广东尚通高级管理人员
姓名 职务
彭澎 执行董事、总经理
杨玲 监事
（6）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
①对外担保情况
截止本报告书签署日，广东尚通不存在对外担保事项。
②主要负债情况
截止 2019年3月31日，广东尚通的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,414.66|
|273.37|
|1.57|
|628.80|
|7,530.36|
|9,848.76|
|-|
|9,848.76|

③或有负债
截止本报告书签署日，广东尚通不存在或有负债。
（7）最近三年交易、增资或改制相关评估或估值情况
最近三年广东尚通不存在交易、增资或改制的评估或估值情况。
（二）尚通科技分公司基本情况
1、江西尚通科技发展股份有限公司红谷滩分公司
公司名称 江西尚通科技发展股份有限公司红谷滩分公司
江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道1000号南昌万达中心B3写住所
字楼3501-3512室(第35层)
统一社会信用代码 91360125343311556L
成立日期 2015年5月12日
负责人 李琳
为总公司联系业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围
开展经营活动)
（三）报告期内尚通科技处置全资、控股子公司或参股公司情况
1、北京尚通
（1）基本情况
公司名称 尚通（北京）科技发展有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路 1号科技创新功能住所
区)
统一社会信用代码 91110113MA004GK42A
成立日期 2016年3月31日
法定代表人 崔丹
注册资本 1,000.00万元
彭澎占比35.66%，肖毅占比19.00%，黄英占比9.50%，新余尚为占比8.72%，新余亿尚占比7.49%，宁波晟玺占比6.71%，郭股权结构 占军占比3.80%，宁波正玺占比3.07%，杜轩占比1.90%，廖学峰占比1.14%，豪迈投资占比1.00%，高玮占比0.95%，甘德新占比0.72%，赵梓艺占比0.34%。
技术服务、技术推广；专业承包；计算机软件开发；机械设备维修；货物进出口；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计、制作；销售金属制品、机械设备、交通运输设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、汽车零配件、通讯设备；计算机信息系统集成服务；技术咨询；数据处理（数据处理中的银行经营范围
卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；产品设计；
经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）处置原因
报告期内，尚通科技曾持有北京尚通的全部股权，北京尚通主要从事移动与物联网相关的业务，主要分为应急调度行业物联业解决方案的推广与车联网金融风控和物流行业物联网解决方案的推广。
由于报告期内，北京尚通物联网仍处于新技术持续研发阶段，出于保障尚通科技权益，以及方便北京尚通独立融资的考虑，尚通科技于 2018年将其持有的北京尚通100.00%的股权分别转让给彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、
宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新与赵梓艺共计14名自然人或法人。股权转让完成后，尚通科技主营业务不变，相关资产、人员、财务、机构、业务完全独立运行，存续的资产业务完整，不存在依赖北京尚通业务的情形。
（3）处置程序
经尚通科技 2018年 6月 13日召开的第一届董事会第十九次会议及 2018年 6月 28日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈出售全资子公司股权暨关联交易〉的议案》，同意尚通科技将其持有的北京尚通100.00%股权作价1,000万元分别转让给彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新与赵梓艺共计14名自然人或法人。此次交易价格定价依据为尚通科技对北京尚通的投资成本1,000万元，结合北京尚通的经营情况经交易双方协商后确定。
六、尚通科技报告期内主要财务情况
根据审计机构出具的审计报告，尚通科技报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019-3-31|2018-12-31|
|20,364.38|20,824.14|
|619.93|668.26|
|20,984.31|21,492.40|
|8,312.30|10,080.13|
||-|
|8,312.30|10,080.13|
|12,672.00|11,412.28|
|2019年1-3月|2018年度|
|7,425.24|27,025.60|
|1,541.38|5,501.00|
|1,534.39|5,476.25|
|1,259.72|5,364.86|
|2019年1-3月|2018年度|

|||
|-|-|
|-557.89|1,608.06|
|385.41|-1,141.05|
|-1,544.94|-1,014.14|
|-1,717.42|-547.14|

七、尚通科技的业务与技术
（一）主营业务概述
尚通科技是一家专注于向企业客户提供移动移动互联网云通信服务解决方案的高新技术企业。
尚通科技长期专注于移动互联网云通信应用的研究开发与技术创新，其移动互联网云通信解决方案被广泛应用于电子商务、物流快递与金融服务等诸多领域，积累了包括阿里巴巴、华为技术等在内的大量优质客户，并与中国移动、中国联通和中国电信三大电信运营商的60多家地市分公司建立了长期友好的合作伙伴关系。
截止本报告书签署日，尚通科技已获得了工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，同时获得了包括 ISO27000信息安全管理体系认证、 ISO21000IT服务管理体系认证在内的多项企业认证。经过多年技术积累，尚通科技已拥有较为领先的电信级云通信解决方案运营服务能力，先后被认定为国家中小企业公共服务示范平台，江西省级工程技术研究中心与江西省博士后创新实践基地。
（二）主要产品及服务
尚通科技主要产品及服务分为基于移动互联网云通信平台技术所开发的SaaS云呼叫中心服务与PaaS企业短信服务，具体情况如下：
1、SaaS云呼叫中心服务
云呼叫中心服务是尚通科技为各类型企业客户量身定制的移动互联网云通
信服务。
该服务主要以移动互联网云通信平台为基础，通过直接或间接的方式从外部电信运营商采购或租赁通信资源，将自主研发的移动互联网云通信平台与运营商的通信资源进行整合，将电话、在线客服、电子邮件和短信等多种通信方式融合于一体，为企业用户提供 400号码业务申请、400呼叫接入、企业客户彩铃、智能 IVR语音导航、智能 ACD路由、客服坐席管理、客户来电弹屏与来电通讯数据等多项功能服务以及其他企业通讯应用增值服务。
客户通过采用尚通科技所提供的 400云呼叫中心服务，无需采购任何软件系统和硬件设备，只需购买电脑或者智能手机终端设备，即可快速、低成本地实现呼叫中心的建立。此外，移动互联网云通信平台使用户可以实现跨地域协同办公，节约了运营成本。同时，该解决方案可协助企业客户实现对海量通讯数据的实时获取与科学分析。
云呼叫中心服务原理如下所示：
在云呼叫中心服务领域，尚通科技已经形成了完整的研发、生产和销售业务链，与上游电信运营商建立了良好的合作关系，建立了多个规模较大的云呼叫业务运营平台。截止本报告书签署日，尚通科技云呼叫中心服务直销客户已超过15,000名，已拥有经销商接近1,400家，云呼叫中心服务终端用户超过 96,000家。
2、PaaS企业短信服务
企业短信服务是尚通科技推出的具备信息管理、信息发送、资料查询等功能，且同时满足企业客户对短信业务定制化服务需求的移动互联网通信解决方案。
该服务主要是通过利用企业短信信息平台所提供的短信业务技术接口，并调用三大基础电信运营商的移动网络、固定网络中的短信通道资源，为企业客户提
供的企业短信定制化编辑、发送和管理服务。该服务主要包括为企业客户发送身份验证、提醒通知与信息确认等触发类短信，以及基于终端用户真实需求发送的实名即时沟通信息。
企业短信服务作为商家给用户进行登录保护、身份认证、随机密码与交易确认的重要手段，是企业业务开展不可或缺的重要环节。通过采购尚通科技企业短信服务，企业可以在对内管理及对外沟通等方面节省信息沟通成本、提高沟通效率、提升业务服务水平。
企业短信息服务原理如下所示：
在企业短信服务领域，尚通科技已经在企业短信信息平台基础上开发完成了可应用于电子商务、物流快递与金融服务等多个行业和多种计算机开发语言的系统接口，建立了多条短信发送通道，并与上游电信运营商建立了良好的合作关系，实现了全网、全通道的短信发送覆盖范围。
3、报告期内业务变化情况
报告期内，尚通科技对主要产品及服务进行了调整优化，具体情况如下：
（1）停止智能流量业务
智能流量业务是指尚通科技在互联网云通信上，向企业客户提供移动数据流量智能充值、管理和分发服务的业务。该业务主要由广东尚通开展，主要业务模式为由广东尚通分别从中国移动、中国联通及中国电信三大基础电信运营商或向第三方机构采购一定数量的移动流量资源，通过系统接口向企业客户提供基于流量业务的平台定制化服务。
基于智能流量业务占用流动性资金金额较大，但整体利润率较低的特点，尚通科技于2018年开始大幅度收缩智能流量业务，重点发展 400云呼叫中心与企业短信服务业务。
（2）剥离物联网业务
基于 2016年以来，国内物联网的市场快速发展，诸多物联网协议以及解决方案快速融合并逐步具备商业化市场价值的特点，尚通科技聚焦自身优势于 2016年设立全资子公司北京尚通，开始从事基于物联网技术所研发的应急调度车辆网金融风控和物流行业解决方案等物联网平台业务。
由于报告期内，北京尚通物联网仍处于新技术持续研发阶段，为方便尚通科技财务核算与独立融资，经第一届董事会第十九次会议及 2018年第二次临时股东大会审议，尚通科技通过了《关于〈出售全资子公司股权暨关联交易〉的议案》，决议将其所持有的北京尚通100.00%股权进行转让，从而剥离物联网相关业务。
转让完成后，尚通科技停止经营物联网相关业务。
（三）尚通科技主要服务流程
1、SaaS云呼叫中心服务
尚通科技云呼叫中心业务流程主要包括销售、号码预定、资料审核与服务开通四个阶段，具体业务流程如下图：
在销售阶段中，尚通科技将协助下游业务合作伙伴完成云呼叫中心业务的销售工作，通过广告、客户推荐与客户走访等方式完成客户开发工作。
号码预定阶段是指在与相关客户达成销售意向后，尚通科技销售人员将根据客户需求通过上游电信运营商完成对 400预定号码的有效性查验同时在移动互联网云通信平台完成客户对产品功能服务需求的配置。在确认 400号码有效性后，尚通科技将通知下游合作伙伴与用户签订合同。
在资料审核阶段中，尚通科技将通知下游合作伙伴向尚通科技提交客户实名制相关资料。通过尚通科技平台系统和上游电信运营商审核并备案后，尚通科技和上游电信运营商为用户开通 400电话与云呼叫中心服务阶段，用户在平台充值并启用相应产品和服务。
在后续的业务服务管理过程中，尚通科技将通过云呼叫中心平台对该用户的使用情况进行定期的巡检与服务回访。
2、PaaS企业短信服务
在企业短信服务中，主要由尚通科技完成销售工作，在于客户达成销售意向后，尚通科技销售人员将根据客户需求在在移动互联网云通信平台按照相关管理规范开通用户定制化服务。在用户发送短信时，移动互联网云通信平台将自动对发送内容进行逻辑判断，并将经合格的短信内容将按照客户需求由平台智能选择最优电信运营商或第三方供应商短信路由通道与已发送。对于平台无法自动审核的短信内容，尚通科技将通过人工进行信息内容的审核。审对于未经审核通过的信息内容，平台系统将进行驳回处理。
尚通科技企业短信业务服务流程如下：
（四）尚通科技的商业模式
尚通科技作为国内优秀的移动互联网云通信服务供应商，主要为企业客户提供SaaS云呼叫中心与PaaS企业短信服务。
尚通科技主要经营模式为从中国电信、中国联通、中国移动三大基础电信运营商或第三方供应商获取通信资源，通过自主研发的移动互联网云通信平台、企业短信信息平台等技术产品实现用户与通信网络的融合对接，从而根据用户需求为其提供制定化的移动互联网云通信解决方案。
1、采购模式
尚通科技采购内容主要分两类，一类是搭建相关通信信息系统所需的硬件设备，另一类是开展云呼叫中心服务、企业短信服务所需的基础电信资源。其中，400呼叫号码、短信通道等基础电信资源是公司最主要的采购内容。
第一类硬件设备如网间连接器、服务器等，由尚通科技相关人员提出采购需求清单，由采购部执行采购，采购部通过对供应商产品询价，综合考虑供应商产品的特点、质量，供应商技术及服务能力，以及价格因素，做出采购决策。
第二类基础电信资源主要是由尚通科技与电信运营商采购或第三方供应商签订合作协议，向其购买 400移动通信码号、中继电路与短信通道接口等电信资源。
（1）直接合作模式
直接合作的采购模式是指尚通科技直接与电信运营商签订业务合作协议，获得 400呼叫号码、共享线路与机房等通信资源和通信通道的接入权利。电信运营商提供相关资源后，尚通科技将通过接入网间服务器等方式，完成自身技术平台与运营商网络的技术对接。该类采购模式主要应用于400云呼叫中心服务。
在该模式下，电信运营商将按照工信部、通信管理局、物价局与电信运营商自身资费标准进行采购价格的制定，双方签订框架性合作协议，约定采购通信资源的规格、保底消费等信息。同时，根据尚通科技业务发展的创收情况，运营商将给予相应的浮动资费。
（2）第三方间接合作模式
①第三方间接合作模式简介
第三方间接合作模式指尚通科技与具有短信通道资源的第三方公司建立商务合作关系，获得其通道使用权利。在获得相关通信资源后，尚通科技将根据业务特点对相关资源进行调整和整合，将自身运行平台直接与运营商网关连接，从而提升通信服务的效率并避免数据信息的泄密。该类采购模式主要应用于企业短信服务业务。
根据《电信网码号资源管理办法》（工信部令[第28号]）、原信息产业部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和回收管理办法》及我国主要电信运营商对于短信通道管理规则，电信运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原则。
如果短信号码持有者具备相应的资质，并获得运营商许可，可对外提供短信发送服务，通过短信信息平台向客户发送短信。截止本报告书签署日，尚通科技及其
合作的第三方平台公司均具备相应业务资质，尚通科技所采用的第三方间接合作模式符合运营商管理通道资源的原则。
该类采购模式主要应用于企业短信服务，采购价格主要通过双方根据市场价格协商确定。
②第三方间接合作模式的必要性
尚通科技经过多年经营发展，在奠定市场竞争优势的同时，也积累了较为丰富的短信通道资源。首先，尚通科技作为企业短信服务提供商，拥有工信部颁发的《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》，该证书可作为短消息类服务接入代码，在全国范围内的电信运营商网络中发送短信。
其次，为了分担自身码号资源的压力，尤其在短信发送高峰期确保正常经营，尚通科技通过采用第三方间接合作的采购方式，进一步提升了短信资源储量，保证了能有充足的通道资源可供客户使用，增强了其为客户提供移动信息即时通讯服务的能力，为企业短信业务的运营提供了重要保障。同时，由于各电信运营商不同分公司在各时期的通道价格存在差异，而且通道技术性能、投诉率管理指标等也各有不同，通过采用第三方间接合作模式，尚通科技能够充分发挥自身与第三方合作伙伴各自的电信资源优势，获得性价比较高的短信通道资源，缓解了因投诉率超标等潜在问题而可能发生主号码被暂停的风险。
2、研发模式
尚通科技已建立了完整独立的研发体系，通过市场调查和持续跟踪掌握市场需求、行业发展和技术发展与应用趋势，在此基础上结合自身情况进行现有产品的技术升级、新产品开发与客户的定制化服务的研究。其中，产品和技术研发工作主要由产品技术中心负责，营销中心相关部门在需求调查等方面给予辅助配合。
尚通科技研发流程主要由项目立项、系统设计、系统实现、系统测试、试运行与验收上线6部分组成。其中，项目立项为前期阶段，主要为相关部门撰写《项目可行性报告》，经管理层审批后正式立项。系统设计、实现与测试为主要实施过程，由产品技术中心组建专门项目团队负责。试运行与验收上线主要为研发流程的后续阶段，主要为系统使用部门与相关单位进行系统部署测试，测试完成后
由验收小组形成《系统验收报告》，正式完成系统上线工作。
3、销售模式
针对各项业务特点，尚通科技销售模式主要分为直接销售与第三方合作销售两种模式。
（1）直接销售模式
在直接销售模式下，尚通科技直接与用户签订合作协议，根据客户对云呼叫咨询服务和企业短信服务的定制化需求，通过移动互联网云通信平台为其提供相应的产品功能与服务交付。
在直接销售模式中，尚通科技销售人员主要通过电话客户、网络营销、老客户推荐和大客户上门走访的方式，与潜在客户建立联系并进行初步业务沟通，直接推广产品与服务。在达成合作意向后，尚通科技及其子公司将直接与客户签订业务合同，为客户开通相关通信资源通道，从而为其提供相关服务。
目前，直接销售模式主要应用于尚通科技所开展的企业短信服务业务。
（2）合作销售模式
在合作销售模式下，尚通科技主要通过与合作方签订电信增值电信业务合作协议书，建立合作销售关系，授权合作方推广和销售尚通科技的相关产品与服务。
该类型合作方一般情况下都具备一定的客户资源或销售团队资源，通常能够较为准确的把握其覆盖的客户需求。
在该模式中，尽管相关产品和服务的用户由合作方完成开发和维护，但包括业务受理、开通与产品交付、客户售后服务、客户资料管理与平台运营维护等关键环节与实质服务环节均由尚通科技负责。此外，尚通科技将对终端客户发送的短信内容进行全面审核，避免下游渠道的不当行为对尚通科技造成不利影响。
合作销售模式主要应用于云呼叫中心服务业务。
此外，在合作方管理方面，尚通科技已制定并实施了《合作伙伴管理办法》，在合作方的合作准入与退出、业务开展、费用结算以及考核管理等方面均进行了明确的管理规定。
4、盈利模式
尚通科技主要收入来源主要为SaaS云呼叫中心业务和PaaS企业短信服务业务收入。
在云呼叫中心服务方面，尚通科技主要通过采购和整合三大电信运营商的电信资源，利用自主研发的移动通信云平台等技术以及相关设备，为客户提供快速、稳定、智能的云呼叫中心解决方案。该项业务主要以收取固定平台使用费，、客户所采购业务套餐费用，以及炒锅套餐分钟数的语音通话和超过套餐产品功能的增值服务所产生的资费的方式获取营业收入。
在企业短信服务方面，尚通科技将按照合同约定的短信产品分录价格与短信实际发送数量向客户收取费用，构成企业短信服务的营业收入。此外，在企业短信服务实际开展过程中，有部分企业客户已拥有自身短信技术平台，向尚通科技采购企业短信业务时，其自有平台将直接与电信运营商对接，尚通科技在此类业务合作过程中将作为该类客户与电信运营商对接的通道，获得相应的上下游业务差价作为收入。
5、结算模式
（1）与客户的结算模式
①预收费模式
在云呼叫中心服务中，尚通科技主要采用预收费与月结模式。在业务开展过程中，尚通科技一般要求客户在签约后先向指定预付账款账户支付一定的预付账款，以在业务平台获得一定的相应的消费额度。在每月末，尚通科技将根据客户的实际消费使用情况从客户预付账户扣取固定金额的平台使用费以及相应增值电信服务费用。
②后付费模式
在企业短信服务方面，尚通科技主要采用后付费与月结模式。具体结算模式为尚通科技根据系统记录的客户短信发送情况，于与每月初向客户发送上月客户消费明细账单。客户将对消费账单进行核对并以邮件或其他书面形式回复对账结
果。核对无误后，客户需按合同约定在指定账期内向尚通科技支付上月企业短信服务费用。
此外，在云呼叫中心服务方面，对于部分资质较好、合作紧密的重要客户，尚通科技也将对其给予一定的账期和授信。
（2）与供应商的结算模式
尚通科技与上游供应商主要采用月末结算与支付预付款的结算模式。
在云呼叫中心服务结算方式上，尚通科技主要采用月末结算的付费方式与供应商进行结算，电信运营商或第三方供应商将于每月月初向尚通科技寄送云呼叫中心业务上月消费账单等文件，尚通科技在核对无误后，将在合同约定期限内通过银行转账等方式进行费用结算。
在企业短信的结算方面，尚通科技将根据电信运营商或第三方供应商的或要求，要求向其预先支付一定的短信采购款或采用月末结算的付费方式，供应商将在每月月初向广东尚通发送上月短信资源消费账单，经尚通科技确认无误后，供应商将从预付款中扣除相应的短信消费款或在合同约定期限内通过银行转账等方式进行费用结算。
（五）尚通科技主要产品或服务的销售情况
1、主要产品或服务的销售情况
尚通科技主要从事移动互联网云通信服务相关的云呼叫中心服务和企业短信服务，属于软件与信息技术服务行业，因此尚通科技的产品和服务不存在传统生产意义上的“产能”、“产量”和“库存”的概念。
尚通科技实施服务的能力主要取决于自主研发的业务平台、可调配的运营实施人员数量与主要电信运营商或第三方供应商可供应的通信资源数量。报告期内，随着业务规模的增长，尚通科技运营实施人员也相应增加，不存在会因受到运营实施人员数量限制而制约产能、产量的情况。
此外，报告期内尚通科技已与全国范围内的众多基础电信运营商的地市分公司或其他第三方供应商签订了业务合作协议，储备了丰富的呼叫中心业务通信渠
道以及企业短信通道等电信业务资源。因此，尚通科技不存在受到上游通信资源供应量限制而发生制约产能、产量的情况。
2、主要产品或服务的销售情况
（1）主营业务收入按业务分类构成情况
尚通科技主要从事 SaaS云呼叫中心服务与PaaS企业短信服务业务，报告
期内，尚通科技的主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,927.63|25.96%|8,097.88|30.04%|8,493.99|
|5,497.61|74.04%|15,568.85|57.75%|3,823.42|
|-|-|1,932.35|7.17%|77,986.08|
|-|-|1,355.52|5.03%|1,442.64|
|-|-|3.96|0.01%|88.87|
|7,425.24|100.00%|26,958.56|100.00%|91,835.01|

（2）主要产品和服务消费群体变动情况
报告期内，公司 SaaS云呼叫中心、PaaS企业短信服务业务主要客户群体为对移动通信服务具有外包需求的企业客户与事业单位。报告期内，尚通科技主要客户群体未发生重大变化。
（3）主营业务收入按地区划分情况
报告期内，尚通科技分地区主营业务收入情况如下:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,275.29|44.11%|7,297.81|27.07%|22,920.57|
|2,038.64|27.46%|7,742.58|28.72%|29,448.64|
|1,498.51|20.18%|7,608.78|28.22%|29,433.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|349.30|4.70%|2,768.80|10.27%|5,084.99|
|126.92|1.71%|677.53|2.51%|3,330.62|
|79.88|1.08%|337.83|1.25%|362.06|
|46.81|0.63%|241.63|0.90%|1,230.01|
|9.88|0.13%|283.59|1.05%|24.39|
|7,425.24|100.00%|26,958.56|100.00%|91,835.01|

从上表可以看出，尚通科技在华南、华北和华东地区销售占比较大，报告期内，三个地区合计销售占比分别达到89.09%、84.01%与91.75%。
2、主要客户销售情况
报告期内，尚通科技对前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售项目|金额|
|1|深圳市物联天下技术有限公司|企业短信服务|1,248.32|
|2|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|企业短信服务|819.03|
|3|广州诺尔信息科技有限公司|企业短信服务|683.69|
|4|上海大汉三通数据通信有限公司|企业短信服务|310.92|
|5|江苏云之树科技有限公司|企业短信服务|309.19|
|合计|||3,370.71|
|1|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|企业短信服务|3,355.53|
|2|深圳市物联天下技术有限公司|企业短信服务|1,566.83|
|3|江西泓秋月科技有限公司|企业短信服务、智能流量|1,116.92|
|4|北京达通天地科技有限公司|企业短信服务、智能流量|863.17|
|5|广州诺尔信息科技有限公司|企业短信服务|526.13|
|合计|||7,428.58|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售项目|金额|
|1|天津游网科技有限公司|智能流量|.10,318.38|
|2|深圳市君仁科技发展有限公司|智能流量|6,498.04|
|3|北京聚通达科技股份有限公司|企业短信服务、智能流量|5,429.35|
|4|上海七位数信息技术有限公司|企业短信服务、智能流量|4,317.53|
|5|徐州易途客信息技术有限公司|智能流量|3,850.94|
|合计|||30,414.24|

报告期内，尚通科技单个客户销售收入占营业收入比例均未超过50%，尚通科技不存在对重大客户的依赖情况。
报告期内前五大客户中，北京达通天地科技有限公司的实际控制人曾为北京尚通员工（已于2018年12月从北京尚通离职），因此北京达通天地科技有限公司曾为尚通科技的关联方。根据北京达通天地科技有限公司的财务报表，尚通科技销售给北京达通天地科技有限公司的产品中大部分实现了最终销售。
除上述情况外，尚通科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有尚通科技5%以上股权的股东在上述客户中未享有重大权益。
（六）尚通科技主要物资及资源的采购情况
1、主要原材料采购情况
（1）主要原材料情况
尚通科技经营活动原材料主要有网间连接器、服务器等硬件设备，以及开展移动互联网云通信服务所需的400语音、企业短信渠道等电信资源。
其中，网间连接器、服务器等硬件设备，其供应市场属于充分竞争市场，可满足尚通科技采购需求的供应商较多，市场价格透明，不会对尚通科技的生产经营造成重大不利影响。400号码、企业短信渠道等电信资源主要来源于电信运营
商与其他第三方供应商。在电信资源的采购价格方面，电信运营商主要按照工信
部、通信管理局、物价局与电信运营商自身资费标准制定基础电信资源采购价格
标准，由双方签订框架性合作协议，约定采购通信资源的规格、保底消费与浮动资费等具体内容。基础电信资源市场资源价格较为透明，定价合理，不存在会发生重大不利变化的情况。
报告期内，尚通科技与主要供应商建立了良好的合作关系，相关电信业务资源供应充足、采购价格稳定，不存在可能对尚通科技生产经营造成重大影响的情况。
（2）主营业务成本按业务分类情况
报告期内，尚通科技各项业务占主营业务成本的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019-3-31||2018年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|531.89|11.73|2,298.87|14.34|2,424.21|
|4001.24|88.27|10,985.88|68.55|2,696.42|
|-|-|2,037.53|12.71|76,152.82|
|-|-|704.45|4.40|767.62|
|4,533.14|100.00|16,026.73|100.00|82,041.07|

2、主要能源供应情况
尚通科技生产或服务耗用的能源主要为办公用水、用电，均由政府供应，价格稳定且消耗量较小，报告期内占成本和费用比例较低，其价格变动不会对尚通科技的经营业绩造成重大不利影响。
3、主要供应商情况
报告期内，尚通科技向前5大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购项目|金额|
|1|杭州云鑫文化传播有限公司|短信资源|1,188.05|
|2|南京魔悦文化科技有限公司|短信资源|1,160.16|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购项目|金额|
|3|石家庄星桥电子科技有限公司|短信资源|1,098.66|
|4|深圳市资源云软件有限公司|短信资源|438.28|
|5|深圳市易路安科技有限公司|短信资源|428.94|
|合计|||4,314.09|
|1|石家庄星桥电子科技有限公司|短信资源|4,168.01|
|2|北京达通天地科技有限公司|短信资源|2,856.60|
|3|南京魔悦文化科技有限公司|短信资源|1,586.93|
|4|深圳市资源云软件有限公司|短信资源|1,140.97|
|5|深圳市易路安科技有限公司|短信资源|1,082.15|
|合计|||10,834.54|
|1|江西翼讯通网络科技有限公司|流量资源|15,317.38|
|2|中国联合网络通讯有限公司河南分公司|流量资源|10,254.92|
|3|北京讯众通讯技术股份有限公司|流量资源|8,089.05|
|4|深圳中琛源科技股份有限公司|流量资源|4,604.00|
|5|徐州易途客信息技术有限公司|流量资源|3,998.76|
|合计|||42,264.10|

报告期内，尚通科技不存在依赖单一供应商的情况。报告期内前五大供应商中，石家庄星桥电子科技有限公司系由尚通科技实际控制人之一肖毅曾经控制企业的员工所持股的企业，北京达通天地科技有限公司实际控制人曾为北京尚通员工，二者均为尚通科技曾经关联方。除上述情况外，尚通科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有尚通科技5%以上股权的股东在上述供应商中未享有重大权益。
2019年 1-3月尚通科技向前五大供应商采购金额达当期营业成本95.17%，主要原因为受短信资源采购通常需支付一定预付款的影响，尚通科技在2019年1-3月已通过预先采购模式向主要供应商采购大量短信业务资源，因此造成采购
金额占营业成本比重较高。
（七）尚通科技是否涉及境外生产的情况
报告期内，尚通科技不涉及境外生产的情况，在境外不存在重要资产。
（八）尚通科技主要技术情况
尚通科技适用的主要核心技术如下：
|||
|-|-|
|技术名称|技术内容|
|基于三汇语音板卡的语音信令（7 号信令）控制技术|作 用 于 PSTN( Public SwitchedTelephone Network，公共交换电话网络 )线路的 400 语音通讯业务实现，功能包括（400语音通讯、IVR语音导航、电话会议、留言信箱、防伪查询、分机计费、工号播报、彩铃、位置播报、中继等功能）。|
|基于 SIP 多媒体通信协议的语音通讯技术。|基于三汇语音板卡的语音控制技术，持所有的中继信令，如中国一号、中国七号、模拟中继、ISUP、ISDN PRI 等。并且，只要通过软件上的设置，就可以更改中继信令，提供与传统的共用电话网的接口，如T1/E1，ISUP、ISDN BRI，环路启动/地启动中继，还可以提供电话终端的连接，如DCP数字电话，模拟电话和其他模拟设备，如传真机，modem，用 C++开发语言实现与板卡的通讯对接，实现400电话各项服务功能。|
|基于 ADPCM 算法的语音压缩编码技术|包括：抗干扰能力、加密、保密、语音质量、编码率等。作用于通话录音和语音留言进行语音处理。基于智能语音识别的智能风控技术。作用于客户通话风险智能管控功能，用于平台的智能语音质检模块。|
|一种风险管控模式的智能语音质检方法|基于风险管控模式下的语音质检由自动抽取、录音转译、文本分析、语义理解引擎、行业术语匹配、纠错于一体的系统。|
|一种通过业务功能智能解析实现多库分离的方法|主 要 通 过 IABM(Intelligent analysisbusiness middleware)收集、分析、探测业务处理对数据库对象的访问频率，查询内容。通过智能词法及语法分析器，对执行SQL语句进行分类，根据不同的|

|||
|-|-|
|技术名称|技术内容|
||SQL类型进行相应的路由操作，将SQL的访问对象进行记录。然后通过智能分析进程定期分析该表的对象，确定需要迁移的对象，并触发自动迁移操作。|
|REDIS缓存切片、多实例、高可用|基于 RedisClient，使用 JedisSentinel（哨兵模式）进行集群分片，保证在高并发的情况下能够分摊给每台REDIS，最大能力发挥出每台REDIS的性能，极大的提高了并行吞吐量。而且保证服务器的容灾性，实现秒级REDIS切换|
|短信云监控平台，监控平台各项指标|对所有服务器进行短信的流程监控，实时掌握当前平台发送，接收，报告等流速情况，及时调整相应策略保证短信发送的稳定。根据服务器及应用相关数据得出相应分值，判断是否进行处理，有异常情况会通过短信发送进行推送。|

（九）尚通科技质量控制情况
1、尚通科技质量控制情况
报告期内，尚通科技严格遵守《通信短信息服务管理规定》、《中国互联网协会反垃圾短信息自律公约》以及电信运营商的其他相关业务规定，在云呼叫中心与企业短信业务服务运营流程上执行了一系列管理措施，保证了相关业务的合法合规性。
在面向电信运营商方面，为了确保云呼叫中心服务内容与企业短信发送内容符合工信部及电信运营商的合规性要求，尚通科技在原有平台的基础上开发并嵌入了内容审批程序，采用“系统自动识别+人工识别”的信息审查模式，保证了信息安全的合规性。
在面向客户的服务质量控制方面，尚通科技在移动互联网云通信平台上建立起黑、白名单功能，可实现对云呼叫业务与企业短信业务客户进行功能限制与设置。若用户被添加至黑名单，其云呼叫服务业务将被暂停，其所发送企业短信将被平台进行“失败”处理。通过对客户进行分类管理，尚通科技可以实现对信息
的安全管理与对通信资源的有效派发，从而杜绝无效信息与骚扰信息的发送，在
确保平台运行效率的同时保证信息质量。
此外，尚通科技在其平台上设置了关键字、敏感词的过滤功能，当系统自动检索到含有不良信息的内容后，平台将自动停止该信息的发送，并及时将错误反馈给客户。
同时，尚通科技在与客户签署合作协议时，将要求客户严格遵照工信部发布的《通信短信息服务管理规定》与《互联网信息服务管理办法》进行信息发送，若客户发送内容违反有关规定，尚通科技将有权关闭该客户相关账户并暂停合作。
客户保证通过尚通科技平台进行云呼叫中心运营或发送短消息，不得向未同意接收信息的用户发送信息（验证码类信息除外），也不得向用户发送与业务无关的信息。
2、尚通科技获得的质量体系证书情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|持证主体|证书编号|管理体系标准|认证范围|取得日期|
|江西尚通|16417Q30073R0M|ISO9001：2015|计算机应用软件开发|2011 年 3月15日|
|江西尚通|01218IS1002R2M|GB/T22080-2016 idtISO/IEC27001:2013|企业第二类增值电信业务中的呼叫中心平台运营业务的信息安全管理|2012年11月14日|
|江西尚通|0122018ITSM0120R2MN|ISO/IEC20000-1:2011|企业综合服务平台运维服务|2012年12月10日|

3、尚通科技的产品服务质量纠纷情况
报告期内，尚通科技未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
（十）尚通科技安全生产和环境保护情况
1、尚通科技安全生产情况
尚通科技主要从事云呼叫中心与企业短信服务等移动通信服务，其生产运营不需要取得相关部门的安全生产许可。
2、尚通科技环境保护情况
尚通科技主要从事云呼叫中心与企业短信服务等移动通信服务，其生产运营不涉及高风险、重污染等环境污染情形。
（十一）尚通科技业务资质情况
截至本报告书出具日，尚通科技所获得的业务资质情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|持有人|证书编号|取得日期|
|高新技术企业证书|尚通科技|GR201736000392|2017/8/23|
|增值电信业务经营许可证|尚通科技|B2-20110087|2017/1/23|
|电信网码号资源使用证书|尚通科技|[2016]00316-A01|2016/11/28|

（十二）尚通科技所处行业的监管体制和主要法律法规及政策
尚通科技主要收入来源于云呼叫中心与企业短信服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），尚通科技所处行业为呼叫中心（I6591）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，尚通科技所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。
从细分领域来看，根据《中华人民共和国电信条例》和《电信业务分类目录》，我国电信业务可分为基础电信业务和增值电信业务。
基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。增值电信业务又分为第一类增值电信业务和第二类增值电信业务。第一类增值电信业务包括在线数据处理与交易业务、国内多方通信服务业务、国内因
特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务包括存储转发
类业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务。从事增值电信业
务的经营者被称为增值电信服务提供商。
尚通科技的主营业务属于第二类增值电信业务中的呼叫中心业务与信息服务业务。
1、行业监管体制
（1）行业管理部门
我国对于增值电信业务的行业监管部门是中华人民共和国工业和信息化部以及各地区通信管理局，实行以工信部为主的部省双重管理体制；相关的行业自律性组织为中国通信企业协会。
工业和信息化部是国务院直属部门，其主要职责包括制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，负责提出工业、通信业和信息化固定资产投资规模和方向（含利用外资和境外投资）；
指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。
通信管理局是省级行政区域内通信行业的主管部门，负责依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网（含移动互联网）行业管理职能。具体职责主要包括：负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承担通信网码号、互联网域名和 IP地址、网站备案、接入服务等基础管理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。
（2）行业协会
中国通信企业协会是经民政部核准注册登记的非营利的全国性社团法人，成立于 1990年 12月，原名中国邮电企业管理协会。2001年 5月经信息产业部、民政部批准更名为中国通信企业协会。该协会主要负责研究制订通信行业团体标准等相关行业标准，并组织宣贯，经政府部门批准或委托，积极稳妥地开展相关领域能力水平评定；承担政府委托购买服务，经政府有关部门批准或根据政府主管部门授权，承担通信行业管理与咨询服务。
2、行业法律法规及政策
|||
|-|-|
|时间|颁布单位|
|2012年6月|工信部|
|2013年5月|国家发改委|
|2014年9月|工信部|
|2016年2月|国务院|
|2016年7月|国务院|
|2016年12月|工信部|
|2017年7月|工信部|

|||
|-|-|
|时间|颁布单位|
|2018年4月|工信部|

八、尚通科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）尚通科技主要资产
截止 2019年3月31日，尚通科技主要资产（合并口径情况如下）：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|924.00|
|7,966.23|
|7,195.39|
|2,570.87|
|396.00|
|1,311.88|
|20,364.38|
|341.42|
|72.67|
|77.90|
|126.18|

||
|-|
|1.76|
|619.93|
|20,984.31|

1、自有房产及土地
截至本报告书出具日，尚通科技及其下属公司不存在拥有自有房产及土地的情况。
2、租赁房产
尚通科技及其下属公司主要办公场所系租赁取得，截至本报告书出具日，尚通科技及其下属公司主要租赁房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|坐落|租赁面积|租赁期限|
|尚通科技|南昌先锋置业有限公司|南昌市高新技术开发区火炬大道 948 号 3 号研发楼 505室|35㎡|2018/7/20-2019/7/19|
|尚通科技|徐申|南昌市红谷滩新区万达中心B3写字楼35层|1989.08㎡|2015/6/1-2020/5/31|
|尚通科技|王芳|南昌市红谷滩新区万达中心B3写字楼36层|1990㎡|2015/8/1-2020/7/31|
|广东尚通|深圳市展涛科技有限公司|深圳市龙华区民治街道民治大道与工业东路交汇处展涛科技大厦C座1701号房|-|2019/3/1-2022/2/28|
|新疆振阳|新疆前海天岳投资有限责任公司|新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区兵团分区总部大厦B区727室|24.80㎡|2018/11/19-2021/11/19|

3、商标
截至本报告书出具日，尚通科技及其下属公司共拥有 10项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|商标图像|注册号|核定使用商品|使用期限|
|尚通科技||18927883|提供在线论坛；计算机终端通讯；无线广播；为电话购物提供电讯渠道；数字文件|2017/5/21-2027/5/20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|商标图像|注册号|核定使用商品|使用期限|
||||传送；计算机辅助信息和图||
||||像传送；信息传送； 电话||
||||业务；电子公告牌服务（通||
||||讯服务）；||
|尚通科技||17371879|为电话购物提供电讯渠道；|2016/9/7-2026/9/6|
||||数字文件传送；计算机辅助||
||||信息和图像传送；信息传||
||||送；电话业务；电子公告牌||
||||服务（通讯服务）；提供在||
||||线论坛；计算机终端通讯；||
||||无线广播；提供全球计算机||
||||网络用户接入服务；||
|尚通科技||17371845|为电话购物提供电讯渠道；|2016/11/28-2026/11/27|
||||数字文件传送；计算机辅助||
||||信息和图像传送；信息传||
||||送；电话业务；电子公告牌||
||||服务（通讯服务）；提供在||
||||线论坛；计算机终端通讯；||
||||提供全球计算机网络用户||
||||接入服务；无线广播；||
|尚通科技||16007188|计算机编程；计算机软件设|2016/2/21-2026/2/20|
||||计；计算机系统设计；软件||
||||运营服务[SaaS]； 信息技||
||||术咨询服务；云计算；技术||
||||项目研究；替他人创建和维||
||||过网站提供计算机技术和||
||||编程信息；||
|尚通科技||16007150|电视播放；信息传送；电话业务；电话通讯； 寻呼（无线电、电话或其他电子通讯工具）； 信息传输设备出租；电子公告牌服务（通讯服务）；提供数据库接入服务；语音邮件服务； 由电脑进行的电话号码簿查询；|2016/2/21-2026/2/20|
|尚通科技||12816367|计算机软件设计|2014/12/14-2024/12/13|
|尚通科技||11290608|信息传送；电子公告牌服务|2013/12/28-2023/12/27|
||||(通讯服务)；电子邮件；远||
||||程会议服务；电信信息；数||
||||字文件传送；提供全球计算||

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|商标图像|注册号|核定使用商品|使用期限|
||||机网络用户接入服务；提供||
||||与全球计算机网络的电讯||
||||联接服务；光纤通讯；计算||
||||机终端通讯；||
|尚通科技||11010341|计算机编程；计算机软件设|2013/10/7-2023/10/6|
||||计；计算机软件更新；计算||
||||机软件出租；计算机软件维||
||||护；技术研究；技术项目研||
||||究；建设项目的开发；提供||
||||互联网搜索引擎；替他人创||
||||建和维护网站；||
|尚通科技||11290587|信息传送；电子公告牌服务|2013/12/28-2023/12/27|
||||(通讯服务)；电子邮件；远||
||||程会议服务；电信信息；数||
||||字文件传送；提供全球计算||
||||机网络用户接入服务；供与||
||||全球计算机网络的电讯联||
||||接服务；光纤通讯；计算机||
||||终端通讯；||
|尚通科技||11290539|技术研究；技术项目研究；|2014/1/7-2024/1/6|
||||研究和开发(替他人)；||

4、计算机软件著作权
截至本报告书出具日，尚通科技及其下属公司共拥有 29项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|名称|登记号|开发完成日|首次发表日|
|尚通科技|尚通呼叫中心、电子传真运营管理系统V1.0|2010SR017361|2009/10/16|2009/10/16|
|尚通科技|尚通呼叫中心管理平台系统V1.0|2012SR006496|2010/12/28|2010/12/28|
|尚通科技|尚通多媒体信息发布系统V1.0|2012SR006501|2010/6/2|2010/6/2|
|尚通科技|尚通企业信息管理系统[简称：尚通ERP]V1.0|2012SR006593|2011/7/20|2011/7/20|
|尚通科技|尚通医疗行业信息管理系统[简称：尚通HIS]V1.0|2012SR006499|2010/5/20|2010/5/20|
|尚通|尚通企业400综合信息|2013SR011578|2012/5/25|2012/5/25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|名称|登记号|开发完成日|首次发表日|
|科技|服务平台[简称：尚通企业信息平台]V1.0||||
|尚通科技|尚通EOC-CRM客户关系管理系统[简称：尚通EOC-CRM]V1.0|2015SR200625|2015/8/15|2015/8/15|
|尚通科技|尚通EOC-呼叫中心系统[简称：尚通EOC-呼叫中心]V1.0|2015SR203811|2015/7/30|2015/8/9|
|尚通科技|尚通EOC-营销通系统[简称：尚通EOC-营销通]V1.0|2015SR225559|2015/6/1|2015/6/10|
|尚通科技|尚通EOC-在线客服系统[简称：尚通EOC-在线客服]V1.0|2015SR200629|2015/6/30|2015/7/9|
|尚通科技|尚通协同办公系统[简称：尚通OA]V1.0|2015SR132449|2014/3/1|2014/3/4|
|尚通科技|尚通爱讯流量平台系统[简称：尚通爱讯流量平台]V1.0|2016SR286412|2016/3/2|2016/4/14|
|尚通科技|尚通移动物联企业管家平台[]V1.0|2017SR638164|2017/6/30|2017/6/30|
|尚通科技|尚通智能知识管理系统[简称：智能知识管理系统]V1.0|2017SR638902|2017/8/1|2017/8/8|
|尚通科技|企业级CRM数据挖掘系统[简称：CRM数据挖掘]V1.0|2018SR423556|2016/8/14|2016/9/3|
|尚通科技|智能在线客服系统[简称：智能客服]V1.0|2018SR420912|2016/8/14|2016/9/3|
|尚通科技、广东尚通|尚通爱讯短信平台系统[简称：尚通爱讯短信平台]V1.0|2018SR884516|2016/1/31|2016/2/1|
|广东尚通|尚通流量分发平台系统[简称：尚通流量分发平台]V1.0|2017SR220839|2017/1/20|2017/2/7|
|广东尚通|爱讯物联网卡管理平台V1.0|2018SR749594|2016/12/13|未发表|
|广东尚通|多渠道智能客服营销管理SaaS平台V1.0|2018SR749597|2017/9/12|未发表|

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|-|-|-|-|-|
|所有权人|名称|登记号|开发完成日|首次发表日|
|广东尚通|电购版呼叫中心系统V1.0|2018SR749600|2017/3/8|未发表|
|广东尚通|手机话费管理系统V1.0|2018SR749602|2017/11/15|未发表|
|广东尚通|智能云客服系统V1.0|2018SR749675|2018/5/9|未发表|
|广东尚通|IT运维信息管理系统V1.0|2018SR749676|2016/10/11|未发表|
|广东尚通|爱讯短信管理平台V1.0|2018SR749677|2016/11/8|未发表|
|广东尚通|智能客服呼叫中心系统V1.0|2018SR749678|2018/3/7|未发表|
|广东尚通|智能办公管理系统V1.0|2018SR749679|2018/2/6|未发表|
|广东尚通|CRM客户管理系统V1.0|2018SR755824|2016/7/12|未发表|
|广东尚通|增值电信业务信息系统V1.0|2018SR758316|2017/12/20|未发表|

5、专利
截至本报告书出具日，尚通科技及其下属公司未拥有专利。
6、特许经营权
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|-|-|-|-|
|资质名称|持有人|证书编号|取得日期|
|增值电信业务经营许可证|尚通科技|B2-20110087|2017/1/23|

7、域名
经查阅尚通科技及下属子公司现持有的域名证书，截止本报告书出具日，尚通科技及下属子公司拥有域名的情况如下：
（1）国内域名
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|-|-|-|
|域名|所有权人|注册时间|
|4006.com|尚通科技|2003/11/11|
|eoc.cn|尚通科技|2005/6/9|
|liuliang.com.cn|广东尚通|2007/5/31|

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|-|-|-|
|域名|所有权人|注册时间|
|c4007.com.cn|尚通科技|2008/3/2|
|c4007.com|尚通科技|2008/3/2|
|c4006.com.cn|尚通科技|2009/3/28|
|c4008.com.cn|尚通科技|2009/3/28|
|abc400.cn|尚通科技|2009/6/8|
|liuliang.net.cn|广东尚通|2010/6/9|
|hn400.com|尚通科技|2011/9/20|
|mz400.com|尚通科技|2012/7/5|
|bz400.com|尚通科技|2012/8/6|
|ja400.com|尚通科技|2012/9/27|
|ya400.com|尚通科技|2012/9/27|
|ch400.com|尚通科技|2012/10/16|
|ts400.com|尚通科技|2012/10/30|
|stzsw.cn|尚通科技|2012/11/7|
|dg400.com|尚通科技|2013/1/3|
|yy400.com|尚通科技|2013/1/18|
|gy400.com|尚通科技|2013/2/11|
|uu400.com|尚通科技|2013/5/4|
|ie400.com|尚通科技|2013/5/16|
|mo400.com|尚通科技|2013/5/16|
|tc400.com|尚通科技|2013/5/16|
|bh400.com|尚通科技|2013/7/9|
|vv400.com|尚通科技|2013/7/14|
|tb400.com|尚通科技|2013/9/17|
|ds400.com|尚通科技|2013/10/18|
|tf400.com|尚通科技|2013/12/24|
|ay400.com|尚通科技|2014/1/27|
|bb400.com|尚通科技|2014/3/13|
|mn400.com|尚通科技|2014/8/18|

（2）国际域名
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|-|-|-|
|域名|所有权人|注册时间|
|c4006.com|尚通科技|2008/7/8|
|tswltx.com|尚通科技|2008/7/10|
|samton.net|尚通科技|2009/12/8|
|wo4000.com|尚通科技|2010/9/1|
|400yyt.com|尚通科技|2011/7/15|

||||
|-|-|-|
|域名|所有权人|注册时间|
|y4001.com|尚通科技|2014/3/26|
|400.run|尚通科技|2015/12/11|
|dx660.com|尚通科技|2015/12/23|
|dx660.cn|尚通科技|2015/12/23|
|samton.email|尚通科技|2017/2/22|
|400.link|尚通科技|2017/8/3|

经查阅尚通科技及其下属子公司所持有的相关产权证明文件，尚通科技及其下属子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在权属纠纷。
8、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书出具日，尚通科技及其下属公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
9、涉及许可他人使用资产、或者作为被许可方使用他人资产的情况。
截至本报告书出具日，尚通科技及其下属公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）尚通科技主要对外担保情况
截至本报告书出具日，尚通科技不存在对外担保情况。
九、尚通科技报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入。
2、收入确认的具体方法
（1）云呼叫中心业务收入确认原则
公司根据与客户签订的服务协议或合同，于系统平台录入客户选择的服务产品、支付现金和赠款等相关数据，在服务期内，计费系统按照设定的计费规则依据客户购买的各项服务逐月扣费；月末汇总计费系统内所有账户的扣费情况确认收入，同时汇总赠款使用情况按服务期内每月结转已使用的赠款冲减收入。
（2）短信业务收入确认原则
公司根据与客户签订的协议或合同，将相关数据录入系统平台，月底系统平台汇总每家客户发送情况自动计算每家客户销售收入，公司及时与客户进行对账，依据对账结果确认销售收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
尚通科技的会计政策、会计估计与同行业不存在较大差异。
（三）财务报表的编制基础
尚通科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，尚通科技会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）合并范围
报告期内，尚通科技财务报表合并范围如下：
1、2019年3月 31日
|||||
|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例|
|深圳市|深圳市|软件和信息技术服务业|100.00%|
|喀什|喀什|软件和信息技术服务业|100.00%|

2、2018年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例|
|深圳市|深圳市|软件和信息技术服务业|100.00%|
|喀什|喀什|软件和信息技术服务业|100.00%|

3、2017年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳市|深圳市|软件和信息技术服务业|100.00%|
|北京|北京|软件和信息技术服务业|100.00%|

（五）报告期内资产剥离调整情况
尚通科技于 2018年 6月 13日召开的第一届董事会第十九次会议及 2018年 6月 28日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈出售全资子公司股权暨关联交易〉的议案》，同意尚通科技将其持有的北京尚通100.00%股权作价1,000万元分别转让给彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新与赵梓艺共计14名自然人或法人。此次交易价格定价依据为尚通科技对北京尚通的初始投资成本1,000万元，以及结合北京尚通后续的发展前景等因素，经交易双方协商后确定。
除该次股权转让外,报告期内尚通科技不存在其他资产剥离或调整情况。北京尚通转让情况如下:
1、北京尚通基本情况
公司名称 尚通（北京）科技发展有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路1号科技创新功能区)统一社会信用代码 91110113MA004GK42A
成立日期 2016年3月31日
法定代表人 崔丹
注册资本 1,000.00万元
彭澎占比35.66%，肖毅占比19.00%，黄英占比9.50%，新余尚为占比8.72%，新余亿尚占比7.49%，宁波晟玺占比6.71%，郭占军股权结构 占比3.80%，宁波正玺占比3.07%，杜轩占比1.90%，廖学峰占比1.14%，豪迈投资占比1.00%，高玮占比0.95%，甘德新占比0.72%，赵梓艺占比0.34%。
技术服务、技术推广；专业承包；计算机软件开发；机械设备维修；
货物进出口；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计、制作；销售金属制品、机械设备、交通运输设备、电气设备、经营范围
电子产品、仪器仪表、汽车零配件、通讯设备；计算机信息系统集
成服务；技术咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值
在1.5以上的云计算数据中心除外）；产品设计；经营电信业务；互
联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北京尚通转让时股权结构
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|江西尚通|1,000.00|1,000.00|
||1,000.00|1,000.00|

3、北京尚通转让后股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|彭澎|356.59|
|肖毅|190.00|
|黄英|95.00|
|新余尚为投资合伙企业（有限合伙）|87.21|
|新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）|74.87|
|宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）|67.13|
|郭占军|38.00|
|宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）|30.72|
|杜轩|19.00|
|廖学峰|11.40|
|济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10.01|
|高玮|9.50|
|甘德新|7.22|
|赵梓艺|3.36|
||1,000.00|

4、该次股权转让的原因
北京尚通由尚通科技2016年出资设立，主营业务为物联网技术服务。自设立以来，北京尚通主营业务一直处于研发投入阶段，鉴于后续研发持续投入的金
额较高，出于保障尚通科技的权益以及北京尚通独立融资的考虑，尚通科技股东
一致同意由标的公司将北京尚通剥离。
（六）重大会计政策、会计差错更正及会计估计情况
1、执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。尚通科技于 2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以尚通科技该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，尚通科技以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
尚通科技追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，尚通科技选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，尚通科技调整 2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018、2017年度的财务报表未予重述。
（1）首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
对合并财务报表的影响：
单位：万元
2018年12月31日（变更前） 2019年1月1日（变更后）
|||||
|-|-|-|-|
|计量类别|账面价值|项目|计量类别|
|摊余成本|2,641.42|货币资金|摊余成本|
|摊余成本|8,308.67|应收账款|摊余成本|
|摊余成本|2,197.81|其他应收款|摊余成本|

（2）首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表
对合并报表的影响：
单元：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日（变更前）|重分类|重新计量|
|8,308.67|||
|2,197.81|||

（3）首次执行日，金融资产减值准备调节表
对合并报表的影响：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日（变更前）|重分类|重新计量|
|520.60|||
|291.30|||

2、其他会计政策变更
报告期内，尚通科技其他主要会计政策未变更。
3、会计差错更正情况
（1）2017年度会计差错更正
①会计差错更正的原因和内容
A、按权责发生制调整工资及奖金，调增销售费用 188,677.52元，调增管理费用 1,151,676.08元，调减研发费用 431,710.16元，调减未分配利润4,076,109.86元，调增应付职工薪酬4,984,753.30元。
B、补提租赁费，调增管理费用 120,000元，调增其他应付款 120,000元。
C、补记内部代收代付事项，调增预付账款25,149.18元，调增其他应付款145,854.03元，调增营业收入25,783.15元，调增营业成本 122,541.29元，调增管理费用23,946.71元。
D、按上述影响数计提盈余公积。
②调整事项对财务状况和经营成果的影响
单位：万元
|||
|-|-|
|调整前金额|累积影响数|
|7,493.48|2.51|
|192.93|498.48|
|136.66|26.59|
|401.18|-37.74|
|3,928.69|-484.80|
|91,845.48|2.58|
|82,033.31|12.25|
|2,197.96|18.87|
|2,991.78|129.56|
|1,723.14|-43.17|

（2）2018年度会计差错更正
①会计差错更正的原因和内容
A、按权责发生制调整工资及奖金，调增销售费用 272,861.56元，调减管理费用 185,105.32元，调减研发费用 186,617.20元，调减未分配利润4,984,753.30元，应付职工薪酬调增4,885,892.34元。
B、补提租赁费，调增管理费用 120,000元，调减未分配利润 120,000元，调增其他应付款240,000元。
C、补记内部代收代付事项，调增预付账款2,091,670.01元，调增应付账款 1,279,980.43元，调减未分配利润 120,704.85元，调减营业成本 959,116.83元，调增管理费用26,722.40元。
D、按上述影响数计提盈余公积。
②调整事项对财务状况和经营成果的影响
单位：万元
|||
|-|-|
|调整前金额|累积影响数|
|5,395.86|209.17|
|1,334.45|128.00|
|4.51|488.59|
|100.76|24.00|
|573.30|-29.08|
|7,009.26|-402.34|
|16,122.64|-95.91|
|2,292.67|27.29|
|2,319.67|-3.84|
|2,742.28|-43.17|

4、重要会计估计变更
报告期内，尚通科技未发生重要会计估计变更事项。
（七）行业特殊的会计处理政策
尚通科技不存在行业特殊的会计处理。
十、其他需说明的事项
（一）交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为尚通科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
（二）债权债务转移情况
本次交易的标的资产为尚通科技100%股权，不涉及债权债务的转移。
（三）关联方非经营性资金占用及未决诉讼情况
1、关联方非经营性资金占用情况
截止 2019年3月31日，关联方非经营性资金占用的具体情况如下：
|||
|-|-|
|关联方|金额（万元）|
|北京尚通|959.70|
||58.17|
|北京酷米科技有限公司|369.81|
||31.48|
|中点车联网（北京）科技有限公司|4.87|
||10.93|
|北京慧闻科技（集团）有限公司|2.31|
||1,437.27|

2018年 7月之前北京尚通曾为尚通科技的全资子公司，北京酷米科技有限公司和中点车联网（北京）科技有限公司是北京尚通的子公司，由于北京尚通的物联网业务还处于新技术研发投入期，尚通科技为支持下属全资子公司的发展，为其补充经营性现金流。2018年 7月 1日起，北京尚通及其子公司不再列入尚通科技合并范围内，由此在尚通科技合并报表层面形成了其他应收账款。截止 2019年 3月 31日，北京尚通及其子公司对尚通科技的欠款合计为 1,434.96万元，其中剥离之前合计为1,334.38万元，占比为92.99%，全部为往来借款；剥
离之后合计为100.58万元，占比为7.01%，主要为零星发生的代垫费用。
北京慧闻科技（集团）有限公司为肖毅控制的公司，截止 2019年 3月 31日，对尚通科技欠款为2.31万元，系代垫的费用。
尚通科技实际控制人彭澎及肖毅已出具承诺，在向中国证监会提交本次重大资产重组申报材料之前，将督促关联方归还对尚通科技的非经营性资金占用。
2、未决重大诉讼情况
截至本报告书出具日,尚通科技不存在未决重大诉讼的情形。
第四章标的资产评估情况
一、尚通科技的评估情况
（一）尚通科技的评估方法及估值情况
截止评估基准日 2019年 3月 31日，尚通科技（母公司）经审计的账面净资产为 8,148.56万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（华亚正信评报字【2019】第 A02-0007号）的评估结果，本次评估采取资产基础法和收益法两种方法对尚通科技100.00%股权进行评估。其中尚通科技100.00%股权以资产基础法评估的价值为 15,555.05万元，以收益法评估的价值为62,111.18万万元。标的资产评估情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净资产|资产基础法|||||
||评估值|评估增值|增值率|评估值|评估增值|
|8,148.56|15,555.05|7,406.49|90.89%|62,111.18|53,962.62|

（二）尚通科技评估方法的选择
1、差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为62,111.18万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为15,555.05万元，两者相差46,556.13万元，差异率为299.30%。两种评估方法差异的主要原因为：
收益法评估结果与资产基础法两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，从企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，包含了企业全部资产及相关业务的价值，受企业资产及相关业务未来盈利能力、资产质量、管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济、等多种因素
的影响，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
2、评估结果选取
尚通科技是国内领先的融合通信业务服务提供商，与中国移动、中国联通、中国电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系，主要为中小企业提供云呼叫中心、企业短信息服务等多项融合通信业务。
目前，江西尚通科技发展股份有限公司企业客户规模达近10万家，服务领域涉及电子商务、金融服务与物流快递等众多领域，已形成稳定且覆盖面积广的业务资源；同时，通过不断整合上游电信运营商的通道资源，继续拓展下游客户，促进业务增长。
尚通科技拥有近10年的云呼叫中心研发及实施经验，拥有强大的技术研发团队，依靠稳定高效的尚通云呼叫中心，提供客户高品质的语音呼叫业务，实现呼叫业务单平台20,000座席并发、10,000呼叫并发大容量运行。尚通爱讯短信平台提供三大运营商三网合一专属短信通道，依靠稳定的短信平台及高效客服，帮助客户实现面向终端用户或企业内部人员稳定且快速的请求反馈及数据传输。
2017年度、2018年度尚通科技净利润为 2,179.60万元和 5,364.86万元，每股收益为 0.69元/股和 1.70元/股，由此可见，尚通科技收益比较稳定，综合盈利能力较强，风险可以合理预测，收益法评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的股东权益价值，故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论，故于评估基准日2019年3月31日，在持续经营的假设条件下，尚通科技股东100%股权的市场价值为 62,111.18万元。
评估对象为股东全部权益价值，该评估未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
二、收益法评估说明
（一）收益法评估对象
本次资产评估对象是江西尚通科技发展股份有限公司于评估基准日2019年3月31日的股东全部权益价值，截止评估基准日的其账面值8,148.56万元。
（二）收益法的应用前提及选择的理由和依据
1、收益法的定义、原理
收益现值法是指通过估算被评估企业未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估企业价值的一种评估方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期收益和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
2、收益法的应用前提
企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
3、收益法选择的理由和依据
尚通科技经营状况符合收益法应用的前提，具备采用收益法测算的基础，其历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠的预计，且收益期限可以确定，因此本次评估可以选择收益法。
评估人员依据尚通科技对历史经营数据进行业务剥离后的经营数据及评估基准日、预测年期内市场变化趋势进行收益预测和各项参数的确定，并据此进行测算。
（三）收益预测的假设条件
收益预测是企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。
一般包括：
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；
（10）本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响；
2、特殊假设
（1）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。企业可以在未来期间可以获得高新技术企业认证，持续享受15%的所得税优惠。
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托人的被评估企业造成重大不利影响。
（4）无瑕疵假设：是假定尚通科技无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（5）遵纪守法假设：假定尚通科技完全遵守所有有关的法律法规。
（6）数据真实假设：是假定尚通科技年度财务报告能真实反映其实际状况。
同时尚通科技提供的各项收入成本形成的源数据真实可靠。评估人员所依据的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（7）收入成本匹配假设，即假定尚通科技未来经营年度内的营业收入、成本费用发生时匹配。
（8）收益稳定假设：是假定尚通科技以评估基准日的现有客户为前提，未来能够持续经营，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益。
（9）方向一致假设：是假定尚通科技在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（10）盈利能力不变假设：是假定尚通科技的经营状况与盈利能力不因股权变动事宜而发生变化。
（11）管理层稳定假设：尚通科技能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势。
（12）假设被评估单位可以持续获得的增值电信业务经营许可证、短消息类服务接入代码使用证书、软件产品登记证书等业务资质，并正常开展业务。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）评估计算及分析过程
1、收益模型的选取
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型，对评估对象的价值进行估算。
公式如下：
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
企业价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。
其中，经营性资产价值=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Ft——企业未来第t年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
t——收益期计算年
n——预测期
2、收益年限的确定
（1）预测期的确定
尚通科技成立时间较早，现阶段及期后其主营业务方向确立，运营状况有较为明显增长，且该行业处于逐渐进入成熟稳定的运营周期，预测期确定为 2019年4月-2024年12月共5.75年。
（2）收益期的确定
企业营业执照核准的营业期限为永久，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务稳定，经营正常，故收益期按永续确定，即本次确定明确的预测期限为5.75年，即预测到2024年12月，2025年之后永续。
3、未来收益的确定
（1）主营业务收入及成本的预测
①云呼叫业务
尚通科技已经形成了完整的云呼叫业务链，与上游电信运营商建立了良好的合作关系，自身建立了多个规模较大的运营平台，业务覆盖全国30个省（自治区、直辖市），在290个城市发展了近1,400家渠道代理商，企业目前积累业务关系稳定的中小企业客户资源。2016年至 2019年企业 SaaS服务（云呼叫中
心及企业通讯应用）业务状况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|业务收入（万元）|8,168.36|8,493.99|8,097.88|
|采购成本（万元）|3,318.53|2,424.21|2,298.87|
|用户数量（户）|166,364|120,902|117,042|
|销售单价（元/户）|490.99|702.55|691.88|
|采购单价（元/户）|199.47|200.51|193.20|

 2016年至当期，由于运营商实名认证政策影响，部份用户无法满足实名认证；同时，由于资源紧缺，对销售价格进行了调整，提高了销售价格，部份低端客户离网，故造成用户数量下降。
A.呼叫业务收入
尚通科技云呼叫业务已形成完整的产业链，与上游供应商及下游经销商已形成良好的合作关系，云呼叫业务已较为成熟，虽然 2016年以来由于政策的要求客户数有所下降，但近年来同行业其他公司业务增长率均保持在17%以上，行业发展状况较好。
尚通科技预期通过云呼叫与大数据相结合，融入 AI智能语音等服务，积极扩展用户规模，预计未来客户数量将保持稳定增长。呼叫业务未来预期收入如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|用户数量（户）|121,030.00|127,080.00|133,430.00|141,440.00|149,220.00|
|销售单价（元/户）|496.91|660.00|660.00|660.00|660.00|
|业务收入（万元）|6,014.14|8,387.28|8,806.38|9,335.04|9,848.52|

B.呼叫业务成本
呼叫业务成本主要为三大基础电信运营商的话费，经过数10年的充分的市场竞争，三大运营商对上述业务的市场价格优惠措施也趋于稳定。过去5年，市
场销售价格未发生明显的变化。尚通科技每户月话费成本基本保持在 16.5元左
右，由于与上游基础电信运营商有良好的合作关系，未来的话费成本将不会有较
大变化。呼叫业务未来预期成本如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|用户数量（户）|121,030.00|127,080.00|133,430.00|141,440.00|149,220.00|
|采购单价（元/户）|153.00|197.00|197.00|197.00|197.00|
|业务成本（万元）|1,851.76|2,503.48|2,628.57|2,786.37|2,939.63|

C.呼叫业务未来收入及成本预测
未来随着行业规模的不断发展壮大、企业呼叫业务的不断增长，云呼叫业务预计未来业务状况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|业务收入（元）|6,014.14|8,387.28|8,806.38|9,335.04|9,848.52|
|业务成本（元）|1,851.76|2,503.48|2,628.57|2,786.37|2,939.63|

②短信业务
A.短信业务收入
由于微信等新型通讯工具大多应用于个人之间的通信交流，因此主要对点对点短信业务产生了较大影响。
然而，自2014年以来，企事业单位与个人之间具有真实需求的短信量逐年持续上升，非点对点短信（企业短信）量持续增长状态。2010年至 2018年全国移动短信业务量如下表：
全国移动短信业务量（亿条）
8,000.00
2016年 2017年 2018年
随着验证码短信及行业短信的需求不断增加，移动短信业务的市场规模将逐步扩大，2018年短信业务量同比增长14%。2019年一季度，全国移动短信业务量同比增长19.3%，移动短信业务收入完成93.1亿元，同比增长4.5%。
尚通科技短信业务历史销售情况如下：
自2016年起，尚通科技短信业务增长较快，2017年短信发送量为20亿条，同比增长801%；2018年短信发送量为 94亿条，同比增长371%，2019年第一季度短信发送累计已达到26亿条。2017年及2018年采用多接入省网资源从而降低采购成本，故销售单价也有所下降；2019年及以后会短信通道将从联通资源逐渐扩展到移动资源，同时，2019年各运营商对业务管控规范的严格执行，行业成本将整体提高，预计销售单价也会有所提高并保持在一个较稳定水平。
随着短信客户持续增长，行业短信的需求量的不断增长。依据行业的整体发展状况及企业未来的经营计划，2019年 4月至 2024年，尚通科技短信业务预
计发送量及销售单价如下：
B.短信业务成本
短信业务成本为主要为上游基础电信运营商的采购款。
2016年至 2019年 3月，短信业务的主要上游供应商为中国联合网络通信集团有限公司各地的分公司。各年短信采购成本如下：
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|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|266.92|130.71|116.88|

短信业务2016年采购价格较高主要原因为短信业务在起步阶段，通道资源相对较少，故成本较高。2017年及 2018年采用多接入省网资源从而降低采购成本，2019年后将在巩固原有联通短信资源的基础上，扩展移动及电信短信资源，预计成本将有所提升。预计未来采购成本如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|采购单价（元/万条）|166.00|185.00|185.00|185.00|185.00|

C.短信业务未来经营情况预测
短信业务预计未来业务状况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|业务收入（万元）|20,582.34|31,776.25|35,748.25|41,468.00|47,273.50|
|采购成本（万元）|14,855.08|23,514.43|26,453.71|30,686.32|34,982.39|
|发送数量（亿条）|89.49|127.11|142.99|165.87|189.09|
|销售单价（元/万条）|230.00|250.00|250.00|250.00|250.00|
|采购单价（元/万条）|166.00|185.00|185.00|185.00|185.00|

③主营业务收入及成本预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入|20,582.34|31,776.25|35,748.25|41,468.00|47,273.50|
|成本|14,855.08|23,514.43|26,453.71|30,686.32|34,982.39|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入|6,014.14|8,387.28|8,806.38|9,335.04|9,848.52|
|成本|1,851.76|2,503.48|2,628.57|2,786.37|2,939.63|
|收入|26,596.48|40,163.53|44,554.63|50,803.04|57,122.02|
|成本|16,706.84|26,017.90|29,082.28|33,472.69|37,922.02|

（2）税金及附加的估算
尚通科技至评估基准日应税税种、税率及计税基数如下：
增值税：提供增值电信服务按税率为6%计算；
城市维护建设税：按应缴增值税的7%计算；
教育费附加：按应缴增值税的3%计算；
地方教育费附加：按应缴增值税的2%计算；
本次评估基于目前尚通科技执行的税率及主营业务状况进行测算，并结合企业历史年度的经营数据，企业对未来年度税金及附加测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|34.92|48.86|56.83|64.38|71.79|
|24.94|34.90|40.60|45.99|51.28|
|0.46|0.50|0.50|0.50|0.50|
|9.75|14.73|16.34|18.63|20.95|
|70.08|98.99|114.27|129.50|144.51|

（3）销售费用的预测
销售费用主要是差旅费、招待费、宣传费及职工薪酬费用。历史年度的平均销售费用率在8%左右。
销售费用与销售收入有较为密切关系，故差旅费、招待费、宣传费及职工薪
酬费等按照以前年度各项费用占营业收入的比例并结合企业未来发展规划进行
确定；对其他的销售费用，则按目前企业的费用发生水平，按照合理的增长率来
确定未来年度的各项费用支出。
根据销售费用历史数据的分析，结合企业未来发展规划，企业对销售费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|159.58|240.98|222.77|254.02|285.61|
|361.71|522.13|445.55|508.03|571.22|
|372.35|582.37|579.21|660.44|685.46|
|92.99|131.94|145.13|159.64|172.41|
|66.92|95.33|104.86|115.35|126.88|
|1,384.65|1,887.69|2,183.18|2,489.35|2,781.84|
|2,438.20|3,460.43|3,680.70|4,186.83|4,623.44|

（4）管理费用（含研究开发费）的预测
企业管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、办公费、物业租赁费、业务招待费及研究开发费等
对于职工薪酬，本次评估参照被评估单位历史年度管理人员薪酬福利水平，结合被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照被评估单位历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合被评估单位固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、业务招待费等与主营业务规模相关性较强的变动费用，本次评估参照被评估单位最近一期费用支出情况及企业对费用规划情况进行估算。管理费用预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|243.75|301.58|266.94|255.01|192.00|
|744.04|956.21|994.46|1,044.18|1,096.39|
|66.49|100.41|111.39|127.01|142.81|
|77.04|106.82|111.09|116.64|122.48|
|132.98|160.65|222.77|228.61|257.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,861.75|2,811.45|2,673.28|3,048.18|3,427.33|
|33.97|46.99|48.87|48.87|48.87|
|165.19|217.63|226.34|226.34|226.34|
|40.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
|3,121.47|4,480.15|4,468.19|4,919.83|5,401.25|
|3,365.21|4,781.74|4,735.13|5,174.84|5,593.25|

（5）财务费用的预测
被评估单位财务费用为短期借款利息支出、手续费及利息收入差额。
截止评估基准日，被评估单位付息债务为短期借款，账面价值为 1,669.00万元，按照企业历史年度经营状况及未来借款计划，预测未来年度企业平均借款余额为 1,950.00万元，评估人员以企业目前贷款平均水平预测未来年度利息支出；对于利息收入，按照最低货币资金保有量所产生的活期存款利息进行测算。
财务费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|72.35|96.47|96.47|96.47|96.47|
|6.18|9.96|10.92|12.48|14.05|
|7.94|10.00|10.00|10.00|10.00|
|74.12|96.51|95.55|93.98|92.41|

（6）营业外收支的预测
尚通科技营业外收支核算的内容主要为处置固定资产净收益、罚款支出及其他业务产生的损益。从历史数据分析，尚通科技以前年度该项目的发生呈离散性。
营业外收支主要为偶发项目，未来年度不作预测。
（7）企业所得税的预测
尚通科技于 2017年 8月 23日获得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江
西省国家税务局、江西省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR201736000392。根据高新技术企业所得税优惠政策，自发证三年内享受企
业所得税减按15%征收的优惠。
广东尚通于2018年11月30日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201844204751。根据高新技术企业所得税优惠政策，自发证三年内享受企业所得税减按15%征收的优惠。
根据对尚通科技及广东尚通的调查了解，尚通科技未来预测的研发支出及员工结构等符合高新技术企业要求，故在 2020年及之后仍按照15%的企业所得税率对被评估单位所得税进行预测。
企业所得税预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|411.54|580.87|816.61|977.37|1,104.60|

（8）折旧与摊销的预测
根据国家税法及企业相关会计制度对企业固定资产及无形资产摊销的有关原则，结合企业资产的使用特点，同时考虑固定资产无形资产更新的因素，根据新增固定资产和减少固定资产以及综合折旧率对未来年度的折旧摊销进行预测。
折旧与摊销的预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|179.52|239.36|239.36|227.43|164.42|98.14|
|64.22|62.22|27.58|27.58|27.58|27.58|
|243.75|301.58|266.94|255.01|192.00|125.72|

（9）资本性支出的预测
通过调查了解，尚通科技目前的设备水平可满足业务的需求，预期未来资本
性支出主要为对设备、无形资产的正常更新维护支出。同时，结合尚通科技未来
的发展状况，对资本性支出进行预测。尚通科技未来资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|216.71|405.55|97.63|77.25|76.43|83.98|

（10）营运资金预测、营运资金增加额的确定
对于营运资金测算，主要参考尚通科技评估基准日及以前年度与营运相关的应收、预收、应付等各项往来款周转率等历史数据，结合预测年度收入、成本进行测算；由于评估基准日尚通科技将以前年度预付的流量款通过签订流量转短信协议，转化为预付短信业务款，造成评估基准日经营性预付账款余额较大，评估基准日周转率水平难以准确反映尚通科技实际状况，故本次参照同行业企业近几年周转率平均水平确定预付账款周转率。营运资金预测、营运资金增加额测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|264,-51926月.4 8|40,163.53|44,554.63|50,803.04|57,122.02|
|16,776.92|26,116.89|29,196.55|33,602.19|38,066.54|
|22,654.45|34,455.56|37,707.92|43,057.84|48,375.64|
|5,877.54|8,338.67|8,511.38|9,455.65|10,309.10|
|2,438.20|3,460.43|3,680.70|4,186.83|4,623.44|
|3,365.21|4,781.74|4,735.13|5,174.84|5,593.25|
|74.12|96.51|95.55|93.98|92.41|
|243.75|301.58|266.94|255.01|192.00|
|179.52|239.36|239.36|227.43|164.42|
|64.22|62.22|27.58|27.58|27.58|
|22,410.71|34,153.98|37,440.98|42,802.83|48,183.64|
|2,352.99|2,846.16|3,120.08|3,566.90|4,015.30|
|-|-|-|-|-|
|1,699.81|2,082.00|2,327.50|2,678.71|3,034.60|
|8,779.77|10,364.75|11,497.93|13,110.42|14,741.12|
|4,918.83|5,806.81|6,441.67|7,345.06|8,258.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|24,-91521月.1 9|3,614.74|4,040.98|4,650.75|5,268.65|
|4,962.55|5,871.36|6,462.86|7,360.22|8,263.73|
|-4,425.14|908.81|591.50|897.36|903.50|

4、现金流量的确定
根据上述各项预测，未来各年度及永续期尚通科技自由现金流量预测如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|26,596.48|40,163.53|44,554.63|50,803.04|57,122.02|61,682.54|
|26,596.48|40,163.53|44,554.63|50,803.04|57,122.02|61,682.54|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|16,706.84|26,017.90|29,082.28|33,472.69|37,922.02|41,122.84|
|16,706.84|26,017.90|29,082.28|33,472.69|37,922.02|41,122.84|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|70.08|98.99|114.27|129.50|144.51|156.47|
|2,438.20|3,460.43|3,680.70|4,186.83|4,623.44|4,995.15|
|3,365.21|4,781.74|4,735.13|5,174.84|5,593.25|5,911.60|
|74.12|96.51|95.55|93.98|92.41|91.26|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|3,942.03|5,707.97|6,846.71|7,745.20|8,746.38|9,405.22|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|3,942.03|5,707.97|6,846.71|7,745.20|8,746.38|9,405.22|
|411.54|580.87|866.61|977.37|1,104.60|1,180.89|
|3,530.49|5,127.09|5,980.10|6,767.84|7,641.78|8,224.33|
|179.52|239.36|239.36|227.43|164.42|98.14|
|64.22|62.22|27.58|27.58|27.58|27.58|
|61.50|82.00|82.00|82.00|82.00|82.00|
|216.71|405.55|97.63|77.25|76.43|83.98|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|-4,425.14|908.81|591.50|897.36|903.50|659.66|
|8,044.16|4,196.31|5,639.91|6,130.24|6,935.84|7,688.41|

5、折现率的确定
（1）所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为尚通科技自由现金流，则折现率 r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC模型公式：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中：ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t：所得税率
（2）计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型CAPM。
CAPM模型公式：
ke= rf1+βe×RPm+ rc
其中:rf1：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
βe：权益的市场风险系数
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数
βu=βL/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
βL可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）模型中有关参数的选取过程
①权益资本成本参数的确定
A.权益资本成本ke的确定
第一，无风险报酬率rf1的确定：
根据同花顺 iFinD金融数据终端查得距评估基准日到期 10年期以上国债的平均收益率为3.95%，以此作为无风险收益率。
第二，权益的市场风险系数βe的确定：
β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来计算。本次评估中，根据尚通科技所属行业为软件和信息技术服务业，通过同花顺iFinD金融数据终端查询并选取可比企业得出被评估企业所属行业剔除财务杠杆调整 Beta为0.9659，被评估单位适用所得税税率为15%，通过迭代计算得出企业资本结构为0.0269，通过计算得出权益的市场风险系数βe为0.9880。
汇总过程如下：
板块名称 软件和信息技术服务业
证券数量 74标的指数 沪深300计算周期 周从2017/3/31
时间范围
至2019/3/31
收益率计算方法 普通收益率
加权方式 按总市值加权加权剔除财务杠杆调整Beta 0.9659数据来源：同花顺iFinD
第三，市场风险溢价 RPm的确定：
市场风险溢价(Equity RiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
市场风险溢价（RPm）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
a.成熟市场基本补偿额
美国不同时期股票风险补偿如下表所示：
一定时期内美国股票市场的风险补偿
||
|-|
|基于短期国库券的股票风险补偿|
|7.93%|
|6.34%|
|13.00%|

b.国家违约补偿额
穆迪评级机构对我国的债务评级为A1，相对应的违约利差为79个基点，即0.79%。
c.σ股票/σ国债
σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计
算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。
d.市场风险溢价
基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的 1928年至 2018年的股票风险补偿6.26%。
中国市场风险溢价=6.26%+0.79%×1.23=7.24%。
第四，rc企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.50%。
第五，权益资本成本的确定
根据以上分析和有关参数的确定，按公式计算得：
ke=rf1+βe×RPm+rc
=3.95%+7.24%×0.988+2.50%
=13.60%
②债务资本成本kd的确定
按企业目前执行的平均贷款利率确定，kd取6.95%。
③加权平均资本成本的确定，即折现率的确定：
依据被评估单位在评估基准日的资本结构，付息负债为 1,669.00万元，债务资金成本为6.95%。通过迭代计算，付息债务占资本比重2.69%，股东权益市场价值占资本比重97.31%，企业所得税税率为15%，故折现率为：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
=13.60%×97.31%+6.95%×（1-15%）×2.69%
=13.40%
（五）评估值测算过程与结果
1、经营性资产价值的确定过程
（1）列表说明公式中的各参数值以及测算过程
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得出企业经营性资产的价值，计算结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|企业自由现金流量|8,044.16|4,196.31|5,639.91|6,130.24|6,935.84|7,688.41|
|折现率|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|
|折现年限|0.375|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|
|折现系数|0.9539|0.8545|0.7536|0.6645|0.5860|0.5168|
|折现值|7,673.33|3,585.75|4,250.23|4,073.54|4,064.40|3,973.37|
|经营性资产价值|||||||

（2）经营性资产价值的评估结果
根据上表，企业经营性资产价值
59,551.65（万元）
2、溢余资产价值的确定
经与尚通科技相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，尚通科技在评估基准日由于不再进行智能流量业务，本次评估将应收票据及应收账款、预付账款中的流量业务款及存货确定为溢余资产。溢余资产通过资产基础法评估确
定其价值，溢余资产评估值为978.13万元。
3、非经营性资产价值的确定
经与尚通科技相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，尚通科技在评估基准日存在下列非经营性资产：
（1）其他应收款：其他应收款主要为长期挂账款项、非合并方关联方往来款及押金保证金等，对于长期挂账款项、非合并方关联方往来款等本次作为评估作为非经营性资产考虑，评估值按资产基础法评估结果确定为2,143.97万元。
（2）其他流动资产：其他流动资产含购买的理财产品，账面价值 1,105.00万元。本次评估作为非经营性资产考虑，评估值同资产基础法按账面值确定为1,105.00万元。
（3）递延所得税资产：本次评估将递延所得税资产作为非经营性资产考虑，评估值同资产基础法按账面值确定为 126.18万元。
（4）其他非流动资产：其他非流动资产为长期挂账往来，账面价值1.76万元。本次评估作为非经营性资产考虑，评估值同资产基础法按账面值确定为 1.76万元。
非经营性资产合计3,376.91万元。
4、非经营性负债
经与尚通科技相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，尚通科技在评估基准日非经营性负债为应付及预付流量费用、其他应付款，通过资产基础法评估该部分非经营负债合计126.51万元。
5、企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=59,551.65+978.13+3,376.91-126.51
=63,780.18（万元）
6、付息负债的价值确定
评估基准日时，尚通科技付息负债为短期借款，账面价值为1,669.00万元，
通过资产基础法确定评估值为1,669.00万元。
7、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
=63,780.18-1,669.00
=62,111.18（万元）
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
8、评估结果
通过以上分析、预测和计算，得出尚通科技评估基准日的股东全部权益价值为 62,111.18万元，评估结果较其账面净资产 8,148.56万元增值 53,962.62万元、增值率662.24%。
三、资产基础法评估说明
（一）流动资产评估说明
流动资产包括货币资金、应付票据及应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等。
1、货币资金
货币资金包括银行存款及其他货币资金，账面值 6,079,053.94元，其中银行存款 5,977,127.34元、其他货币资金 101,926.60元。
（1）银行存款
尚通科技银行存款账面值为 5,977,127.34元。开户行为建设银行南昌南航分理处、九江银行南昌分行、赣州银行南昌分行、南昌银行司马庙支行、江西银行抚河支行、中国银行红谷滩万达广场支行、招商银行洪城支行、九江银行赣江新区分行营业部等共8个账户。评估人员根据企业提供的每一个账户的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对。
经逐项核实，各银行账户账面余额与银行对账单相符。评估人员还对所有的银行账户进行了函证，回函相符。人民币银行存款以账面值确定评估值。
银行存款评估值为 5,977,127.34元。
（2）其他货币资金
尚通科技其他货币资金账面值为 101,926.60元，主要为微信及支付宝电子支付账号账户余额。评估人员依据企业提供的账户对账单与评估基准日账面余额核对。经逐项核实，各银行账户账面余额与银行对账单相符。本次以核实后的账面价值确定评估值。
其他货币资金评估值为 101,926.60元
货币资金评估值为 6,079,053.94元。
2、应收票据及应收款项
应收票据及应收账款账面余额 15,846,785.96元，计提坏账准备1,082,215.08元，账面净值14,764,570.88元。主要为应收的呼叫业务款等。
评估人员向被评估单位调查了解了销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等，同时，对大额款项进行了函证，确认各交易事项真实，金额准确。对应收账款采用账龄分析法估计评估风险损失，即参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计评估风险损失。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，估计评估风险损失为 1,082,215.08元。应收账款以核实后账面价值作为评估原值。
应收账款评估值为 14,764,570.88元。
坏账准备1,082,215.08元，评估为0.00元。
3、预付账款
预付账款账面值 1,829,221.42元，主要为预付的 400呼叫业务通道款及预
付费用。
对预付账款，评估人员核实了账簿记录、有关原始凭证、业务合同和发生时间、金额、款项性质等，同时，对大额款项进行了函证，确认各交易事项真实、形成时间距基准日较近、付款金额核算无误、且未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同按时提供货物或劳务等情况。评估人员在核实其价值构成的基础上，按照资产评估相关法规及规范的要求，根据所能收回的相应资产或权利价值确定评估值。
预付帐款以核实后的账面值作为评估值。
预付账款的评估值为 1,829,221.42元。
4、其它应收款
其他应收款账面余额 100,792,730.43元，计提坏账准备 2,655,077.67元，账面净值98,137,652.76元。主要为非合并方关联方往来、押金、保证金及企业内部职工的个人借支、押金等。
评估人员向被评估单位调查了解了销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等，同时，对大额款项进行了函证，确认各交易事项真实，金额准确。对其他应收款采用账龄分析法估计评估风险损失，即参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计评估风险损失。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，估计评估风险损失为 2,655,077.67元。其他应收款以核实后账面价值作为评估原值。
经核实评估，其他应收款评估值为98,137,652.76元。
坏账准备2,655,077.67元，评估为0.00元。
5、其他流动资产
其他流动资产账面价值合计12,948,399.56元。主要为购买的理财产品账面金额、待抵扣增值税进项税额及待摊费用。
购买的银行理财产品主要为乾元—日鑫月溢”（按日）开放式资产组合型人民币理财产品，账面价值合计11,050,000.00元，该开放式资产组合产品无固定期限，不约定收益率。评估人员通过核对产品购买合同，确认其账面金额的真实性及准确性，同时，对上述理财产品进行函证，由于该理财产品为固定期限及收益率，其未来收益较难预测，故本次以核实后的账面价值确定评估值；对于待抵扣增值税进项税额评估人员检查被评估单位增值税申报系统、增值税纳税申报表、增值税采购发票和其他流动资产明细账等，按核实后的账面价值确认其评估值；
对于待摊费用，评估人员通知核查相关合同及记账凭证，确认原始入账价值准确无误，通过核对分摊期限及金额准确性，按核实后的账面价值确定评估值。
其他流动资产评估值为 12,948,399.56元。
（二）非流动资产评估说明
1、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
截止评估基准日，尚通科技拥有长期股权投资 2项，账面价值 1,000.00万元，各项长期股权投资基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本（万元）|
|广东尚通|2015年6月17日|100%|1,000.00|
|新疆振阳|2018年12月18日|100%|-|
||-|-|1,000.00|

（2）评估方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和被投资企业的实际经营状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程、和有关会计记录等资料，在此基础上，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，分别采取适当的方法进行评估。
在资产基础法内，对全资控股的长期股权投资单位广东尚通科技发展有限公
司采用资产基础法，以被投资企业评估基准日净资产的评估值和所持有被投资企
业股权比例的乘积确定资产基础法内评估值。
对于全资控股的新疆振阳信息科技有限公司，由于尚未实缴注资及经营，本次按核实后的账面价值确定评估值。
采用整体评估的被评估企业评估的详细情况，见各长期投资单位资产评估说明。
（3）评估结论
尚通科技长期股权投资账面价值 10,000,000.00元，评估值为73,894,012.24元，评估增值63,695,212.24元，增值率为638.94%。具体如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|
|广东尚通|2015年6月|100%|1,000.00|
|新疆振阳|2018年12日|100%|-|
||||1,000.00|

2、设备类资产评估说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为尚通科技截止评估基准日申报的全部设备类固定资产。包括车辆和电子及办公设备，账面原值 7,234,964.64元、账面净值1,578,945.48元。具体见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|数量（台/套）|账面值||
||原值|净值|
|4|1,004,664.61|260,663.16|
|903|6,230,300.03|1,318,282.32|
|907|7,234,964.64|1,578,945.48|

（2）设备概况
①设备分类及性能特征
本次设备类资产包括车辆、电子及办公设备。
A.车辆
车辆主要包括普通轿车、商务用车。主要购置于 2011年-2018年期间。有专人管理，各型车辆总体状况良好，运行基本正常。
评估基准日，评估范围内车辆的权属状况如下：
||||
|-|-|-|
|车辆牌号|证载权利人|车辆名称及规格型号|
|赣A0A122|江西尚通科技发展股份有限公司|明锐牌SVW7206FPD|
|赣MM2638|江西尚通科技发展股份有限公司|别克牌SGM6520UYAA|
|赣A8E585|江西尚通科技发展股份有限公司|丰田牌GTM6480ASL|
|赣A1280E|江西尚通科技发展股份有限公司|奥迪牌FV7201FEDBG|

上述车辆均已办理车辆行驶证，证载权利人与实际权利人相符。评估基准日，委估车辆现状良好，使用正常，未设定抵（质）押他项权利。也不存在诉讼事项。
B.电子及办公设备
评估基准日，评估范围内的电子及办公设备包括电脑、空调、打印机、复印机、服务器、办公座椅等办公设备。其主要购建于 2013年-2019年期间，除本次清查确认的待报废设备外，其余均在正常使用中。
②设备维护管理情况
企业的设备管理制度健全、岗位职责落实到位，并根据设备在生产经营中的作用、价值等进行分类管理；对重要设备有定期检修、维护和保养。
③其他相关情况
A.账面值的构成
经了解，电子及办公设备的账面成本主要为购买成本；车辆的账面成本为购
买成本、购置税、车牌费等。
B.折旧方法
企业对设备固定资产采用直线法、分类计提折旧，会计核实所估计的经济使用年限、年折旧率及预计净残值率详见下表：
设备类资产分类折旧一览表
|||
|-|-|
|使用年限（年）|残值率%|
|3.00|--|
|4.00|--|
|5.00|--|

（3）评估过程
①核实工作
A.根据企业的设备构成及特点，评估人员通过向企业的设备管理部门及使用部门发放设备资产清查评估明细表、设备状况调查表并对其填报要求采用集中讲解等方式，进行了尽职调查的先期工作，同时，根据企业的设备类型和具体情况，向企业提出了具体的设备评估资料清单。
B.评估人员对企业提供的设备资产申报明细表，结合设备状况调查表、设备固定资产台账等资料进行检查，对申报表反映的资产信息所出现的明显疏漏、误导等瑕疵，提请企业进行必要补充和修改。
C.根据设备资产申报明细表，评估人员按其分布地点、分类有重点地进行了现场清查核实。查阅了主要设备的技术资料和文件，核实了主要设备的性能特征、运行状况、维修改造情况、购建过程及实际启用日期等情况；同时填写了设备的现场勘察记录、鉴定了成新率。
D.根据现场勘察结果，进一步据实修正企业提供的设备资产申报明细表的填报信息，以使该类固定资产账、表、实相符一致，并由企业确认盖章后作为评估的依据。
E.对重大设备，根据其形成企业资产的方式和背景，评估人员核实了有关权
属。对企业投资购建的设备，评估人员查阅了相关购置合同、发票和付款凭据；
对企业以其他方式形成的设备资产，评估人员查阅了资产来源的背景资料、有关合同或协议。
②评定估算
评估人员根据设备资产的技术特征、价值构成要素及其影响因素，结合评估资料及有关市场条件，选择公允、适宜的评估方法，分类进行评估值的测算。对评估初步结果结合其资产的历史成本、基准日市场行情等，进行合理性分析与比较，通过项目组专业评估成员交叉复核实后形成设备类资产评估汇总结果。
③编制评估报告
按有关资产评估准则要求的格式和内容，编制设备类资产的评估技术说明。
④审核与修改
按我公司资产评估报告审核程序，将设备类资产评估结果、评估技术说明、评估底稿等资料，提交我公司稽核职能部门进行全面审查，并根据审核提出的意见进行修改、补充或答疑。定稿后，及时整理、归集有关评估档案。
（4）评估方法
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
根据国家有关税收政策，企业购置固定资产时，其进项税可以实行抵扣，因此，本次设备类资产的重置全价中的设备购置价不含增值税。
①重置全价的确定
A.运输车辆重置全价的确定
对于运输车辆，重置全价按评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其他合理费用（牌照费）确定。公式如下：
重置全价=不含税车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
车辆购置税=车辆不含税售价×10%
其中：
现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参考网上报价，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆按二手交易价格确定评估值。
车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计取；
牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
B.电子及办公设备重置全价的确定
对于电子及办公设备，通常生产厂家或销售商提供免费运输及安装，因此，电子及办公设备的重置全价根据评估基准日同型号设备的当地市场信息及网上商城等近期市场价格资料，扣除可抵扣的增值税额确定。即
重置全价=不含税购置价
对购置时间较早或目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的电子及办公设备，参照同类设备的二手市场价格直接确定其评估值。
②成新率的确定
A.运输车辆成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数。
对于商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》中，没有规定使用年限的车辆，成新率按行驶里程成新率与车辆特殊情况调整系数综合确定。即
成新率＝行驶里程成新率+a
直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
B.电子及办公设备成新率的确定
采用尚可使用年限法或年限法确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限
或成新率=(1-实际已使用年限/经济寿命年限)×100%
直接按二手市场价评估的电子及办公设备，不再考虑成新率。
③评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×成新率
（5）评估结果及分析
①评估结果
设备类资产的评估结果详见下表：
设备类资产评估结果分类汇总表
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估价值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|原值|净值|原值|净值|原值|
|723.50|157.89|565.17|298.68|-21.88|
|100.46|26.07|53.03|53.03|-47.22|
|623.03|131.83|512.14|245.65|-17.80|

②评估增减值原因分析
委估设备类资产账面原值7,234,964.64元，评估原值5,651,670.00元，评估减值 1,583,294.64元，增值率为-21.88%，评估减值原因为部分车辆按照二手交易价格确定评估原值、电子及办公设备重置价格下跌；设备类资产账面净值1,578,945.48元，评估价值 2,986,761.00元，评估增值1,407,815.52元，增值率为89.16%，评估增值原因为车辆会计折旧年限短于设备经济使用年限造成。
3、无形资产——其他无形资产评估说明
本次评估范围内的其他无形资产包括外购计算机软件及计算机软件著作权，账面价值705,390.18元，包括外购计算机软件及计算机软件著作权，共29项。
（1）评估方法
外购计算机软件主要为通用财务软件和非通用语音平台软件。评估人员在对相关软件目前的用途、使用性能、使用状态、产品升级等方面进行调查了解的基础上，对购入的通用财务类软件采用现行市价法评估；对于外购的非通用语音平台，由于其结合企业所拥有的计算机软件著作权共同运用于企业SaaS服务（云呼叫中心及企业通讯应用）业务平台，本次将该部分外购软件与企业拥有的计算机软件著作权作为一个整体采用收益法进行评估。
收益法具体评估思路为通过计算构成业务平台内软件及计算机软件著作权在合理的收益期限内未来分成收益，并采用适宜的折现率折算成现值及求和，得出委估对象的评估值。
本次评估采用利润分成法测算被评估单位与企业SaaS服务业务相关的软件著作权的整体价值，其基本公式为：
其中：P——待估软件著作权的评估价值；
Ri——预测第t年对应产品净利润；
K——利润分成率；
G——更新替代率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
其中，利润分成率K计算公式如下：
K=1+(H-L)×Q
其中：K——待估技术分成率；
L——分成率的取值下限；
H——分成率的取值上限；
Q——分成率的调整系数。
（2）评估过程
①软件著作权对应产品净利润Ri的确定
尚通科技主要提供企业SaaS服务(云呼叫中心及企业通讯应用)，上述业务依靠尚通云呼叫中心进行，企业软件著作权共同构成尚通云呼叫中心。相关软件与企业业务收入有较强的关联性，故本次依据收益法中对企业SaaS服务(云呼叫中心及企业通讯应用)产品收益预测进行计算：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|
|6,014.14|8,387.28|8,806.38|9,335.04|
|1,851.76|2,503.48|2,628.57|2,786.37|
|40.13|55.97|58.76|62.29|

|||||
|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|
|851.45|1,187.43|1,246.77|1,321.61|
|1,804.24|2,516.18|2,641.91|2,800.51|
|74.12|74.12|74.12|74.12|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|1,392.44|2,050.10|2,156.25|2,290.14|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|1,392.44|2,050.10|2,156.25|2,290.14|
|139.24|205.01|280.31|297.72|
|1,253.20|1,845.09|1,875.94|1,992.42|

②收益期限i的确定
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。在分析本评估对象的特点和与企业有关部门负责人访谈后，委估技术主要用于移动信息即时通讯服务和云呼叫中心及企业通讯应用业务。考虑到公司在研发方面不断推陈出新，改进技术，故预计未来的收益年限到2023年为止。
③技术分成率K的确定
K=L+(H-L)×Q
其中：K——待估技术分成率；
L——分成率的取值下限；
H——分成率的取值上限；
Q——分成率的调整系数。
A.分成率的取值上（H）、下（L）限
根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法
计算专利技术使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和技术四种因素贡献，并且假定四种因素对收益的贡献是相同的，产品中资金、管理、人力和技术四种因素都是对未来收益贡献的必备因素，并且在重要程度方面相当，因此评估中软件著作权分成率取1/4，因此将分成率的上限设为25%，下限设为0%。
B.利润分成率的调整系数Q
影响技术产品利润分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人员参考行业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单位技术人员进行了调查打分，打分结果为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权重|考虑因素||权重|分值|||||合计|备注|
||||||100|80|60|40|0|||
|1|0.3|法律因素|法律状态|0.4|100|||||12|1、著作权的法律状态。独立开发且已登记备案的软件著作权（100）；2、与他人合作开发且已登记备案的软件著作权（80）；3、已完成开发并正在提交登记备案的软件著作权（60）；4、软件未经登记的，但已完成源程序的（40）。|
|2|||保护范围|0.3||80||||7.2|2、保护范围。权利要求涵盖或具有该类著作权的某一必要技术特征（100）；权利要求包含该类著作权的某些技术特征（60）；权利要求具有该类著作权的某一技术特征（0）。|
|3|||侵权判定|0.3|||60|||5.4|3、侵权判定。侵权程序二进制代码、源程序代码和有关文档完全相同（100）；通过对代码分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某代码的分析，可以判定侵权，比对项的必要部分、或主要部分没有本质区别，属于实质性相似（40）；通过对代码的分析，判定侵权及取证均存在一些困难(0).|
|4|0.5|技术因素|著作权运用领域|0.2||80||||8|4、运用所属领域。新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业，（100）；运用领域发展前景较好（60）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。|

5、替代技术。无替代产品，产品具有替代 定价权（100）；存在若干替代产品， 5 0.2 60 6
技术 产品在一定区域具有定价权（60）；
替代产品较多，不具有定价权（0）。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|||先进性|0.2|80||8|6、先进性。各方面都超过（100）；大多数方面或某方面显著超过（80）；不相上下（0）。|
|7|||创新性|0.1||60|3|7、创新性。首创技术（100）；改进型技术（40）；后续著作权（0）。|
|8|||稳定性|0.2|80||8|8、稳定性。软件平台成熟、系统更新升级及时（100）；软件平台较稳定、可基本保证平稳运行（80）；平台稳定性一般、存在问题可及时修复（60）；平台稳定性较差（20）；开发阶段（0）。|
|9|||技术防御力|0.1||60|3|9、著作权防御力。开发复杂且需大量资金研制，同行业内竞争者不具备该实力（100）；开发复杂或所需资金多，同行业竞争者存在具备的可能性（40）；著作权的应用具有某些限定条件（0）。|
|10|0.2|经济因素|供求关系|1|80||16|10、供求关系。解决了行业的必需核心技术问题（100）；解决了行业一般技术问题（60）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。|
|11|合计||||||76.6||

C.利润分成率K的确定
||
|-|
|公式|
|Q|
|H|
|L|
|K=L+(H-L)×Q|

④更新替代率 G的确定
被评估单位仍在不断的进行技术研发，并在未来业务中替代现有软件，依据企业的软件开发进度，委估软件著作权未来年度更新替代率 G取值如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2019年4-12|2020年|2021年|2022年|

|||||
|-|-|-|-|
|月||||
|10%|15%|20%|25%|

⑤折现率 r的确定
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体营运过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业风险加上软件著作权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。综上，本次评估按加权平均资本成本估价模型(WACC)，并考虑无形资产特有风险a确定的折现率 r视同为专利技术所有权风险：
r=折现率RWACC+a
A.加权平均资本成本估价模型(WACC)的确定
WACC模型公式：
R=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中：ke：著作权所在企业权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的企业的目标权益资本比率
kd：著作权所在企业债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的企业的目标债务资本比率
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型CAPM。
CAPM模型公式：
ke=rf1+βe×RPm+rc
其中:rf1：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
βe：权益的市场风险系数
rc：企业特定风险调整系数
按照本项目收益法折现率测算过程，折现率测算结果如下：
|||
|-|-|
|无风险报酬率|Rf|
|市场溢价|Rs|
|β权益|β权益|
|企业特有风险|α|
|折现率RCAPM||
|目标资本结构|D/E|
|债务资本报酬率|Rd|
|债务成本|D/（D+E）×（1-T）*Rd|
|权益成本|E/（D+E）×折现率RCAPM|
|折现率RWACC|折现率RWACC|

B.无形资产风险加成率a的确定
收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此无形资产风险率高于企业风险率，结合本次评估特点，取技术类无形资产报酬加成率α=5%。
C.折现率 r的确定
通过上述各个参数的确定，计算折现率 r如下：
r=折现率RWACC+a
=13.40%+5%
=18.40%
⑥评估值P的确定
依据上述评估过程及参数的确定，计算得出软件著作权评估值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|
|0.375|1.25|2.25|3.25|
|1,253.20|1,845.09|1,875.94|1,992.42|
|19%|19%|19%|19%|
|10%|15%|20%|25%|
|214.30|297.98|285.14|283.92|
|18.40%|18.40%|18.40%|18.40%|
|0.939|0.81|0.684|0.578|
|201.23|241.36|195.04|164.11|

评估值 938.40
尚通科技与企业SaaS服务(云呼叫中心及企业通讯应用)相关的计算机软件著作权评估值为9,384,000.00元。
⑦未使用软件著作权评估值的确定
截止评估基准日，尚通移动物联企业管家平台及尚通爱讯流量平台系统 V1.0由于业务调整的原因并未使用在业务中，市面无相同或类似软件著作权交易案例，形成成本难以可靠计量，本次按照核实后的账面价值确定评估值。
⑧与全资子公司共有的软件著作权及外购诚立业短信平台源代码由于主要为全资子公司广东尚通科技发展有限公司使用，故在子公司中进行评估。
⑨外购财务软件按市场法评估为84,466.00元。
（3）评估结果
尚通科技无形资产——其他无形资产评估值为 9,109,266.00元。
4、长期待摊费用评估说明
（1）评估范围
长期待摊费用账面价值 563,261.02元，主要为办公室装修费用，明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|费用名称或内容|形成日期|原始发生额|预计摊销月数|
|万达办公楼装修|2015年7月|189.80|60|
|万达办公楼布线|2015年7月|31.88|60|
|||221.68|-|

（2）评估过程
评估人员通过取得施工合同，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，核实账面值准确无误，按照装修受益期限，对摊销的正确性进行测算，按合理的摊余价值确定评估值。长期待摊费用评估值为 563,261.02元。
5、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值 560,593.91元。
递延所得税资产核算的是根据税法企业已缴纳，而根据企业会计准则需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。本次递延所得税资产为会计师在审计调整企业应收款项坏账准备计提数计算得出的因暂时影响企业应纳所得税额而形成的可抵扣未来期间的所得税金额。
应收账款及其他应收款按账龄分析法确认预计风险损失，坏账准备按资产评估规范评估值为 0.00元，截止评估基准日，应收账款及其他应收款预计风险损失金额为 3,737,292.75元，故产生的递延所得税资产评估值为 560,593.91元。
递延所得税资产评估值 560,593.91元。
6、其他非流动资产评估说明
其他非流动资产账面价值17,550.00元，为审计调整未收到发票应付款。
上述款项为长期挂账账款，账龄超过5年，企业未能提供该笔款项的合同及票据，本次按照审计核实后的账面价值评估，评估值为17,550.00元。
（三）流动负债评估说明
评估范围涉及的流动负债包括短期借款、应付票据及应付账款、预收账款、
应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等，评估基准日账面价值65,698,963.19
元。对以上负债，本次以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。具体清查确认的方法如下：
1、短期借款
短期借款账面值16,690,000.00元，为企业在生产经营过程中，为弥补流动资金的不足而向九江银行赣江新区分行、招商银行洪城支行借入的一年内偿还的抵押借款，共计2笔。具体如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|放款银行或机构名称|发生日期|到期日|年利率%|
|九江银行赣江新区分行|2018年5月|2019年4月|7.00%|
|招商银行洪城支行|2018年11月|2019年9月|6.50%|

合计 1,669.00
评估人员对企业的短期借款逐笔核对和向企业相关人员询问，核对借款合同、借款金额、利率和借款期限，均正确无误，并能及时按月结息。企业目前经营状况良好，有按时偿还本金和利息的能力。对短期借款以核实后的账面值确认评估值。短期借款的评估值为16,690,000.00元。
2、应付票据及应付账款
应付票据及应付账款账面价值4,942,584.88元。主要为应付400业务话费款。
评估人员查阅了明细账和主要购货单位的购货合同，并对大额应付款项进行了函证，在确认各款项涉及的交易行为真实、有效，金额核算无误的基础上，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为4,942,584.88元。
3、预收账款
预收账款账面值39,073,539.34元。主要为预收呼叫业务款及短信业务款等。
评估人员经查阅协议、账簿、凭证及相关合同、对大额项目进行了函证并与
明细账核对无误，确认各款项涉及的交易行为真实有效、金额核算无误。本次评
估以核实后的账面值作为评估值。
预付账款评估值为39,073,539.34元。
4、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值1,357,270.96元。主要为按规定计提的工资、奖金，工会经费。评估人员查阅了各项计提费用的有关政策，并查阅了相关账簿和凭证，在确认各项计提费用符合规定、金额无误的基础上，以核实后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为1,357,270.96元
5、应交税费
应交税费账面值2,969,145.60元。主要为企业应交的所得税、增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。评估人员查阅了应交税费明细账，抽查了企业的完税凭证，纳税申报表等财务资料，确认税金计算正确，应交税费以核实后的账面值作为评估值。应交税费评估值为2,969,145.60元。
6、其他应付款
其他应付款账面值666,422.41元。主要为企业应付的工会经费返还、暂估销售费用、保证金、押金等。评估人员查阅了相关单据、合同、协议及会计凭证，确认各款项真实存在、金额无误，以核实后的账面值作为评估值。其他应付款评估值为666,422.41元。
在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位尚通科技总资产账面价值为14,373.98万元，评估价值为21,980.46万元，评估增值7,577.50万元，增值率为52.61%；总负债账面价值为6,288.14万元，评估价值为6,288.14万元，评估无增减变化；净资产账面价值为8,085.84万元，净资产评估价值为15,692.32万元，增值额为7,577.50万元，增值率为93.38%。
四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见
汇金科技董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、华亚正信具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办的资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次交易标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用资产基础法、收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合理性。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。”综上所述，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性
根据华亚正信评估出具的《资产评估报告》，本次收益法评估对尚通科技2019年至 2023年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详情请参见本章节之“二、收益法评估说明”。未来各项财务数据均基
于市场实际情况、历史发生额、比率或增长率进行测算，总体预测较为稳健、合理。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等变化趋势，董事会拟采取的措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。尚通科技是一家专注于向企业客户提供移动SaaS云呼叫中心服务与PaaS企业短信服务等移动互联网通信服务的高新技术企业，隶属信息通信行业。2016年12月，工信部颁布了《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》，该规划指出要以深入推进信息通信业与经济社会各行业各领域的融合发展为主线，全面构建新一代国家信息通信基础设施，有效推动宽带网络提速降费，深入推进转型发展，持续完善行业监管体系，不断提升信息通信业技术和服务水平及安全保障能力。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保尚通科技经营的合规性。同时，上市公司将充分发挥平台优势、品牌优势，积极协助尚通科技业务的开展。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析
尚通科技的主营业务属于第二类增值电信业务中的呼叫中心业务与信息服务业务，对评估值影响较大的指标主要为营业收入，在成本与费用保持不变的情
况下，营业收入的敏感性分析情况如下：
单位：万元
||
|-|
|评估值（万元）|
|19,084.46|
|40,597.82|
|62,111.18|
|83,624.54|
|105,137.91|

（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应本次交易完成后，尚通科技与上市公司在业务发展和技术研发等方面具有一定的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中不考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（六）本次交易价格的合理性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
根据尚通科技实际经营情况以及交易对方作出的业绩承诺，尚通科技2019年度、2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,225万元、4,617万元、5,580万元、6,617万元；
或者2019年度、2020年度、2021年度、2022年经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的四年累计净利润不低于人民币21,039万元。如尚通科技每年均能完成业绩承诺，则尚通科技相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|2018年实际数|2019年承诺数|
|2,597.96|4,225.00|

尚通科技的交易作价 59,400
|||
|-|-|
|22.86|14.06|

注：市盈率（P/E）=标的公司100%股权作价/实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润或承诺净利润。
2、可比上市公司市盈率分析
尚通科技是一家专注于向企业客户提供移动移动互联网云通信服务解决方案的高新技术企业，主要产品及服务分为基于移动互联网云通信平台技术所开发的SaaS云呼叫中心服务与 PaaS企业短信服务。目前，国内上市公司中主营业务与尚通科技较为相近的上市公司主要包括梦网集团、中嘉博创和吴通控股。截至2019年7月1日，尚通科技与可比上市公司的市盈率指标具体如下表：
|||
|-|-|
|股票名称|股票代码|
|梦网集团|002123|
|中嘉博创|000889|
|吴通控股(注2)|300292|

可比上市公司均值(注3) 91.96注1：市盈率=该公司2019年7月1日收盘价/该公司2018年年报基本每股收益；
注2：吴通控股2018年度每股收益为负；
注3：可比上市公司均值为可比上市公司市盈率的算术平均数。
本次交易中，尚通科技的市盈率指标低于可比上市公司，因此，本次交易定价属于合理范围，不存在损害中小股东权益的情况。
3、近期可比交易案例市盈率分析
对近期（2016年以来）通过中国证监会审核的A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出了交易标的属于通信行业，且主营业务与尚通科技较为相近的并购交易，具体定价情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|收购标的|承诺期首年市盈率|
|000889|嘉华信息100%股权|14.51|
|300561|尚通科技100%股权|14.06|

本次交易预计将于 2019年度完成，交易作价对应 2019年度承诺净利润的市盈率为14.06倍，对应2019-2022年度平均承诺净利润的市盈率为11.29倍。
本次交易作价对应承诺期首年净利润的市盈率和承诺期平均净利润的市盈率与可比交易指标不存在明显差异。因此，本次交易定价属于合理范围，不存在损害中小股东权益的情况。
（七）评估基准日至本报告书出具日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响
评估基准日至本报告书出具日，尚通科技不存在影响评估结果的重大变化。
（八）本次交易定价与估值结果不存在较大差异
本次交易中，尚通科技的评估值为62,111.18万元，交易定价在此基础上经双方协商定为59,400.00万元，本次交易定价与估值结果不存在较大差异。
第五章非现金支付情况
一、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、本次股份的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对方为尚通科技的全体股东，包括彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺等14名股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、本次发行股份的发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
（2）本次发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||
|-|
|交易均价|
|16.80元/股|
|15.37元/股|
|15.23元/股|

根据《购买资产协议》，公司本次用于购买资产的普通股发行价格为 13.72元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，汇金科技于2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年利润分配方案，汇金科技以截止 2019年4月24日公司总股本170,115,232股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.00元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每 10股转增5股。汇金科技于2019年5月23日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施本次权益分派股权登记日为 2019年 5月 28日，除权除息日为 2019年 5月 29日。因此，在 2019年 5月 29日上市公司完成实施 2018年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格调整至9.01元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、本次股份的发行数量
本次交易价格为 59,400.00万元，其中股份对价为总交易对价60%，即
35,640.00万元，可转换公司债券对价为总对价的10%，即 5,940.00万元；现金对价为总对价的30%，即 17,820.00万元。按照本次除权除息调整后发行价格9.01元/股计算，本次交易上市公司拟向交易对方直接发行 39,556,048.00股股份购买资产。本次发行股份购买资产涉及的普通股最终发行数量以经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
发行情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有标的资产股权比例|股份对价（元）|
|彭澎|35.66%|127,088,269.73|
|肖毅|19.00%|67,716,005.08|
|黄英|9.50%|33,858,002.54|
|新余尚为|8.72%|31,081,646.33|
|新余亿尚|7.49%|26,683,491.80|
|宁波晟玺|6.71%|23,926,321.79|
|郭占军|3.80%|13,543,201.02|
|宁波正玺|3.07%|10,947,420.82|
|杜轩|1.90%|6,771,600.51|
|廖学峰|1.14%|4,062,960.30|
|豪迈投资|1.00%|3,565,755.54|
|高玮|0.95%|3,385,800.25|
|甘德新|0.72%|2,573,208.19|
|赵梓艺|0.34%|1,196,316.09|
||100.00%|356,400,000.00|

在本次股份发行日前，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的汇金科技股份应遵守《重组管理办法》第四十
六条关于法定锁定期的规定，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
汇金科技同意彭澎和肖毅在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按30%、30%、20%、20%比例分四期解除限售，具体如下：
||
|-|
|解锁条件|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后，标的公司2019年的实际净利润达到2019年承诺净利润。|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2020年实际净利润之和达到2019年至2020年承诺净利润之和。|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2021年实际净利润之和达到2019年至2021年承诺净利润之和。|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2022年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2022年实际净利润之和达到2019年至2022年承诺净利润之和，本次向彭澎和肖毅发行的全部股份均可解锁。|

最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具
后，彭澎和肖毅应当根据《补充协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完
毕后，彭澎和肖毅所持股份如有剩余，剩余部分自动解锁。
在上述股份锁定期内，若汇金科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致彭澎和肖毅增持汇金科技股票的，则增持股份亦遵守上述约定。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
彭澎和肖毅在本次交易中获得的汇金科技股份的解锁除应遵守《补充协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以彭澎和肖毅履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，彭澎和肖毅可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
若彭澎和肖毅成为上市公司董事、监事或高级管理人员的，或者彭澎和肖毅所持股份超过汇金科技总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
本次交易完毕后，彭澎和肖毅由于汇金科技发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行对象和认购方式
发行可转换公司债券购买资产的发行对象为彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺。彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺以其持有的尚通科技的部分股份认购本次发行的可转换公司债券。
3、发行可转换公司债券的数量
本次交易价格确定为59,400.00万元，其中以可转换公司债券支付的对价为总价对价的10%，即5,940.00万元，本次交易中发行可转换公司债券的数量共
计59.40万张。本次发行可转换公司债券购买资产涉及的可转换公司债券最终发行数量将以经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
用于购买资产的可转债发行情况如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|可转债对价（元）|
|彭澎|28,645,204.64|
|肖毅|15,262,925.74|
|黄英|7,631,462.87|
|宁波晟玺|5,392,900.43|
|宁波正玺|2,467,506.33|
||59,400,000.00|

4、转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，确定为13.72/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，汇金科技于 2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年利润分配方案，汇金科技以截止 2019年4月24日公司总股本170,115,232股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.00元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每 10股转增5股。汇金科技于2019年5月23日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施本次权益分派股权登记日为 2019年 5月 28日，除权除息日为 2019年 5月 29日。因此，在 2019年 5月 29日上市公司完成实施 2018年年度权益分派方案后，本次发行的可转换公司债券初始转股价格调整至9.01元/股。
后期公司如若有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
5、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期为四年。
6、锁定期安排
根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易取得的汇金科技可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。同时，若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的可转换公司债券之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行可转换公司债券锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的可转换公司债券锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
7、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止
8、债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券票面利率为0.01%年，计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
9、债券到期赎回条款
若本次配套募集资金发行的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5个交易日内，上市公司将以面值的100.04%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
10、转股价格向下修正条款
在本次配套募集资金发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日交易均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
11、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券满足解锁条件后，当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日前 20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当可转换债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则配套募集资金认购方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
二、非公开发行可转换债券募集配套资金情况
上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。募集配套资金总额预计不超过 21,450万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且上市公司合计发行债券的金额不超过上市公司 2018年末经审计净资产的40%。
（一）种类和面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
（二）发行方式和发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过 5名投资者。
（三）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷可转换债券面值（计算结果舍去小数取整数）。
（四）转股价格的确定及调整
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前 1个交易日公司股票均价的90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
（五）可转换债券期限及转股期限
本次配套募集资金发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起 6年。本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（六）锁定期
公司本次向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%，计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
股东大会授权董事会在发行前可根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商调整债券票面利率及付息方式。
（八）债券到期赎回条款
若本次配套募集资金发行的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
股东大会授权董事会在发行前可根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商调整债券到期赎回条款。
（九）转股价格向下修正条款
在本次配套募集资金发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日交易均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券满足解锁条件后，当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当可转换债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则配套募集资金认购方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十二）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或因回购股份形成的库存股。
（十三）募集资金使用计划
本次交易中，募集配套资金将用于支付收购尚通科技的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用以及补充流动资金。
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|-|
|用途|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易的相关税费及中介机构费用|
|补充流动资金|

合计 21,450.00若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（十四）募集配套资金的必要性
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，使用用途明确，有助于减轻上市公司未来的资金压力。
1、上市公司前次募集资金情况
（1）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2434号”《关于核准珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所《关于珠海汇金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]807号）核准，上市公司向社会公开发行股票1,400.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为每股人民币26.11元，扣除应承担的发行费用3,257.39万元后，实际募集资金净额33,296.61万元。上述资金于2016年11月10日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具的瑞华验字[2016]40040014号验证报告。
截至2018年12月31日，汇金科技募集资金账户余额为27,539.09万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金存储情况列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账号|存款类型|
|645768034234|活期|
||保本理财|
|641868033836|活期|
||保本理财|
|19610154700001331|活期|
||结构性存款|
||合计|

注：2018年12月27日，经第三届董事会第九次会议审议通过，公司拟终止“物流内控管理解决方案建设项目”的实施，将该项目募集资金投资余额 1,359.95万元，用于“研发中心建设项目”及“银行印章管理解决方案建设项目”的资金投入。因“物流内控管理解决方案建设项目”资金用于理财，理财产品未到期，截止2018年12月31日尚未将“研发中心建设项目”款项转入上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行专用账户，理财产品到期后，已于2019年5月27日转入该专用账户。
（2）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》，并结合公司实际情况，制定了《珠海汇金科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于 2016年 12月2日分别与中国银行股份有限公司珠海吉大支行、中国银行股份有限公司珠海分行营业部及上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格执行《管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
（3）前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||33,296.61||已累计使用募集资金总额||||
||||1,359.95||各年度使用募集资金总额||||
||||||其中：2016年||||
||||4.08%||2017年||||
||||||2018年||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目|银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目|14,547.65|14,547.65|4,831.81|14,547.65|14,547.65|4,831.81|-9,715.84|
|银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目|银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目|7,132.16|7,132.16|1,471.59|7,132.16|7,132.16|1,471.59|-5,660.57|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|研发中心建设项目|研发中心建设项目|4,154.45|4,889.63|249.53|4,154.45|4,889.63|249.53|-4,640.10|
|银行印章管理解决方案建设项目|银行印章管理解决方案建设项目|6,006.54|6,631.31|1,012.84|6,006.54|6,631.31|1,012.84|-5,618.47|
|物流内控管理解决方案建设项目|物流内控管理解决方案建设项目|1,960.30|95.86|95.86|1,960.30|95.86|95.86|-|
|合计||33,801.10|33,296.61|7,661.63|33,801.10|33,296.61|7,661.63|-25,634.98|

（4）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
上市公司承诺募集资金投资总额为33,296.61万元，实际投入募集资金总额 7,661.63万元，尚未使用完的原因主要是：物流内控管理解决方案建设项目受外部环境影响，预计收益不达预期，已终止该项目；其余项目因置换项目用地，地形及地质发生变化，工程施工规划及投入需要进行相应调整，导致建设项目开工时间延期，公司募集资金投资项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。基于上述原因，根据现阶段募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由2019年4月30日长至2019年11月30日。
2、上市公司货币资金用途及未来使用计划
截止2018年12月31日，上市公司合并报表口径货币资金余额为16,442.14万元。在公司主导产品竞争加剧，毛利下滑的背景下，上市公司将继续引进研发人员，加大新产品研发力度，增强研发能力，另外公司已完成银行移动金融解决方案和银行支付系统人脸、语音识别及安全解决方案两个新品的研究开发，新产品、新业务处于前期阶段，投入市场尚需一定营销拓展费用，因此上市公司为应对未来市场开拓、满足日常生产经营的顺利推进，公司需要保留一定的营运资金。
另外，2017年度、2018年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为 902.67万元、-4,907.89万元，本次交易的现金对价为 17,820.00万元，如全部由上市公司以自有资金支付，将带来较大的资金压力并对上市公司的正常经营造成一定的流动性风险，不利于日常经营以及未来投资发展。
3、募集配套资金有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出
2017年度、2018年度上市公司合并报表口径归属于母公司所有者的净利润分别为7,968.28万元和2,593.58万元。假设本次募集配套资金21,450.00万元全部采用银行贷款方式，按中长期贷款基准利率（年利率4.75%）计算，上市公司每年将新增财务费用 1,018.88万元，拉低上市公司净利润水平。本次募集配套资金相比上市公司债权融资的方式有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
因此，上市公司拟向特定投资者募集资金用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充流动资金，以满足上市公司业务发展需要，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
4、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合效率
上市公司需要在本次交易中向交易对方支付现金对价17,820.00万元，截止2019年3月31日，公司货币资金余额为22,160.86万元（未经审计），考虑到上市公司持续经营和应对偶发性风险事件对货币资金的需要，公司依靠自有资金支付本次交易的现金对价难度较大。通过募集配套资金用于支付本次交易的发行费用和现金对价能够有效缓解上市公司资金压力，有利于本次交易的有效整合。
（十五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等法律法规，结合上市公司实际情况，制定了《珠海汇金科技股份有限公司募集资金管理办法》。对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。募集资金管理制度规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户；
募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐人的违约责任。
（十六）募集配套资金失败的补救措施
上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易实施过程中，配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，待募集资金到位后予以置换
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司将以自筹方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
第六章本次交易协议的主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
受让方：汇金科技
出让方：彭澎等14名尚通科技股东。
2、签订时间
《珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西尚通科技发展股份有限公司股份之协议书》于 2019年4月19日签订。
（二）本次交易的方式
1、本次出让的标的股份为出让方持有的标的公司的100%股份。受让方以发行股份的方式购买出让方持有的标的公司的60%股份；以发行可转换公司债券的方式购买彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺合计持有的标的公司的10%股份；同时，受让方以支付现金的方式购买出让方持有的标的公司的30%股份。
2、出让方同意根据协议约定的条款和条件将标的股份出让给受让方。受让方同意根据协议约定的条款和条件受让标的股份。
（三）资产交割及股份发行
1、中国证监会核准本次交易前，出让方应配合标的公司完成从全国中小企业股份转让系统摘牌的手续，并将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。
2、受让方收到中国证监会核准本次交易书面批文后 15个工作日内，出让方应配合受让方完成标的公司的董事会变更登记（备案）手续。
3、受让方收到中国证监会核准本次交易书面文件后 10日内，出让方应配合受让方尽快完成标的资产的资产交割手续，包括但不限于：完成将标的股权过户至受让方名下的工商变更登记。
4、为实现前述目的，出让方同意：（1）标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司后，标的公司名称相应变更为“江西尚通科技发展有限公司”（最终名称以工商登记机关核准的名称为准）；（2）标的公司性质变更后，原股东在标的公司的持股比例不变；（3）标的公司性质变更后，出让方将其持有的标的公司的股权根据本次交易安排转让给受让方，任一出让方转让标的公司股权给受让方时，其他所有出让方均放弃优先购买权；（4）办理本次变更的各项手续，包括但不限于进行方案论证、通过有关决议、安排相关协议签署、制作变更为有限公司所需的文件、拟定有限公司章程等工作，并进行设立审批及工商登记等事宜。
5、在受让方收到中国证监会核准本次交易书面文件后，交易双方应在核准文件的有效期内及标的资产过户至受让方名下之后互相配合尽快办理完成对价股份、可转换公司债券上市登记等手续。
6、交易双方同意，标的资产按照约定的交割方式完成交割：自交割完成之日起，受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；出让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规有特别规定和协议另有约定的除外。
7、交割日后5个工作日内，由受让方聘请具备相关资质的会计师事务所就出让方在本次交易中认购的受让方全部新增股份进行验资并出具验资报告；本次交易中彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺认购的受让方全部可转换公司债券进行验资并出具验资报告。股份及可转换公司债券验资报告出具后10个工作日内或交易双方约定的其他时间内，受让方应启动向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份及可转换公司债券的登记手续，将本次发行股份及可转换公司债券登记在相关出让方名下，出让方应就此向受让方提供必要的配合。自对价股份及可转换公司债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于出让方名下之日起，出让方就因本次交易取得的受让方股份享有股东权利并承担相应的股东义务；彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺就因本次交
易取得的受让方可转换公司债券享有相应的权利。
（四）交割后权利义务
1、出让方因本次交易取得的受让方股份，出让方必须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票禁售期的规定；彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺必须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于可转换公司债券禁售期的规定；
2、如本次交易因出让方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、深圳证券交易所立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在受让方拥有权益的股份。
3、本次发行完成后，受让方滚存的未分配利润，由受让方新老股东按本次交易完成后各自持有受让方股份的比例共同享有。
4、在股份发行完成后，出让方未经受让方同意不得实施下列行为：（1）以任何形式争取标的公司的客户，或与前述客户进行或试图进行交易；（2）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自标的股份转让的工商变更登记之日起从标的公司离职的任何人员；以及任何形式争取雇用标的公司届时聘用的员工。
（五）过渡期安排
1、过渡期内，出让方和受让方应当遵守下述约定：（1）出让方应依据法律、法规和公司章程行使对标的公司的股东权利，不作出有损于受让方及标的公司的行为，并将督促标的公司依法诚信经营；（2）出让方有义务督促其提名和委任于标的公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对标的公司的忠实义务和勤勉义务；（3）受让方不得以任何形式干预标的公司正常的业务运营和经营管理；（4）任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或标的公司履行本次股份出让有关程序，包括但不限于本次股份出让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露；（5）履行为本次股份出让之目的，在过渡期内出让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责。
2、过渡期内，出让方和标的公司应当遵守下述约定：（1）标的公司以正常
及惯例的方式开展业务，维持良好运营；（2）未经受让方事先书面同意，标的公司不签订或承诺签订标的金额高于 2,000万元的借贷、资产的购买和/或处置协议；（3）未经受让方事先书面同意，标的公司不签订或承诺签订任何公司在不支付任何违约金或补偿金的前提下，在发出终止协议通知后的三十(30)天之内无法终止的协议；（4）标的公司不处分或承诺处分标的公司任何重要资产；（5）标的公司不购买或承诺购买任何其他公司的任何股权、股份或其他权益，或其他任何组织中的权益；（6）标的公司在2019年度贷款余额不超过 2018年度余额前，无需通知受让方；超过之后如进行贷款，需受让方书面同意；（7）标的公司采取所有合理行动维持及保护标的公司自有的或拥有使用权的资产(包括但不限于任何知识产权)；（8）除非法律另有规定或协议另有约定：①标的公司不解雇标的公司及其子公司核心人员；②不修改公司与其任何现任员工之间的聘用协议，包括但不限于有关工资、福利等利益的条款；但在正常开展业务中对该等聘用协议的非实质性修改可进行；（9）除 2019年 4月 19日标的公司已公告的情形外，未经受让方同意不修改任何标的公司的会计政策或估计；（10）未经受让方同意不修改标的公司章程；（11）标的公司不为任何第三方提供担保；（12）除已披露的情形外，出让方不在任何转让股份上设定任何权利负担；（13）标的公司可以制订、变更或实施员工奖励方案；（14）尽快披露任何出让方获悉的任何可能构成对协议下的任何陈述、保证与承诺的违反的事实（不论其在协议签署日期前已存在或在协议签署日期后与交割日前发生）。
（六）债权债务安排
标的公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，因此标的公司在本次交易完成后仍将独立承担与标的公司资产有关的债权债务，但出让方及标的公司在交割日前（包括交割日当日）因故意未向受让方披露或告知的标的公司未了结大额账外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由出让方负责就上述减值或损失补足；及交割日前（包括交割日当日）未经受让方事先书面同意而发生的标的公司未了结大额账外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由出让方负责就上述减值或损失补足。
（七）交易完成后标的公司的治理
1、公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
2、本次交易完成后，标的公司应当根据中国证监会、深交所关于中国上市公司管理的相关规范，建立符合中国上市公司规范要求的内部控制制度，执行中国上市公司规范管理要求所必要的管理制度。
3、本次交易完成，受让方将成为标的公司的股东，可按照相关规定和公司章程行使股东权利。
4、交割日后，标的公司应根据受让方要求和相关法律法规的规定向受让方提供档案资料、会计凭证、财务账簿等以供其随时查阅，并积极配合受让方的年度和专项审计工作。
（八）协议生效与变更
1、协议项下各方的声明与承诺条款、保密条款自协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：（1）协议获得出让方中的所有自然人签署；
（2）协议获得出让方中的所有机构批准；（3）协议获得受让方股东大会批准；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、对于协议的修改、补充及变更，应由各方协商一致后以书面方式做出，且经由各方或其授权的代表签字或盖章。经修改、补充及变更的条款为协议的组成部分。当经修改、补充及变更的条款与协议中的现有规定有冲突时，应优先适用经修改、补充及变更的条款。
3、发生下列情况之一时，协议可以变更或解除：（1）由于不可抗力原因致使协议无法履行；（2）因情况发生变化，经各方协商同意变更或解除协议；（3）因一方严重违约导致协议无法履行；（4）本次交易未通过中国证监会批准。
二、《补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：汇金科技
乙方：彭澎等14名尚通科技股东。
2、签订时间
《<珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西尚通科技发展股份有限公司股份之协议书>之补充协议》于 2019年7月4日签订。
（二）交易价格
各方确认，标的公司的交易价格以评估结果为基础，经各方协商确定为59,400万元。
（三）应收款项
1、彭澎和肖毅承诺：标的公司的应收款项，包括交割期初和业绩承诺期新增的应收账款，在2024年12月31日前收回；除押金以外的其他应收款，也在2024年12月31日前收回。如未收回，则由彭澎和肖毅用现金补偿给标的公司；
彭澎和肖毅用现金补偿后，如在2025年12月31日前收回应收账款，标的公司按实际收回金额返还彭澎和肖毅。
2、标的公司交割期初的预付款，在业绩承诺期满仍存在的余额转为应收款项，按照会计政策及上述“（三）应收款项”之1处理，业绩承诺期内新增的预付款于各年末的余额，不超过当年营业收入的10%，因标的公司业务发展需要，经汇金科技董事会同意，可以上调该等预付款限额。
（四）业绩承诺、补偿期间及过渡期损益安排
1、本次交易的业绩承诺及补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为四年，第一年度为2019年、第二年度为2020年、第三年度为2021年、第四年度为 2022年。
2、业绩承诺期内，彭澎和/或肖毅不得与标的公司（含子公司）解除或终止劳动关系，亦不得辞去在标的公司（含子公司、分公司）担任的职务。
3、尚通科技截止2019年3月31日，滚存未分配利润为78,666,365.82元，经交易双方协商，一致同意标的公司可在过渡期内进行分红，分红金额为 4,500万元（含尚通科技已于 2018年 5月实施完成的 2018年年度权益分派 3,000万元），其余归汇金科技所有。
4、过渡期间内，交易对方持有的标的公司股权所对应的任何与标的资产相关的收益归受让方享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损由彭澎和肖毅承担。交割日后 5个工作日内，交易双方应尽快协商确定资产交割审计事宜，受让方有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行交割审计。在出让方和标的公司提供必要配合的前提下，受让方应使会计师事务所在交割日后 30个工作日内对标的公司的期间损益出具交割审计报告，对过渡期间损益予以确认。如经审计的标的公司过渡期间的利润表，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负值，则由彭澎和肖毅在交割审计报告出具后 25个工作日内、以现金方式向受让方全额补足亏损。
5、承诺净利润指经审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；本次交易实施完成后，汇金科技应在承诺期内每一会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司承诺期内年度的实际净利润（指经审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）情况进行审核，并出具《专项审核报告》；标的公司在各承诺期内年度的实际净利润以《专项审核报告》结果为依据确定。
6、彭澎和肖毅承诺，标的公司 2019年度、2020年度、2021年度、2022年承诺净利润数分别不低于人民币4,225万元、4,617万元、5,580万元、6,617万元；或者 2019年度、2020年度、2021年度、2022年累计四年的承诺净利润数不低于人民币21,039万元。
（五）补偿方式
1、当2019年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的90%（≧4,225
万元×90%），则彭澎和肖毅当期可解锁股份全部解锁。当 2019年实际净利润数低于当期承诺净利润数的90%（＜4,225万元×90%），从而造成当期应补偿股份的，则彭澎和肖毅当期可解锁股份数量需扣除应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定；
2、当2019-2020年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润数的90%（≧8,842万元×90%），则彭澎和肖毅当期累计解锁股份（含 2019年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当 2019-2020年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的90%（＜8,842万元×90%），则彭澎和肖毅当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定；
3、当2019-2021年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润数的90%（≧14,422万元×90%），则彭澎和肖毅当期累计可解锁股份（含 2019年、2020年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当 2019-2021年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的90%（＜14,422万元×90%），则彭澎和肖毅当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定；
4、当2019-2022年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润数（≧21,039万元），则彭澎和肖毅剩余未解锁股份全部予以解锁；
5、当 2019-2022年累计净利润数未实现累计承诺净利润数（＜21,039万元），则彭澎和肖毅按照以下补偿方式予以补偿（除补偿股份外的其他股份全部予以解锁）；
业绩承诺期届满后，如尚通科技在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，彭澎和肖毅应在专项核查报告出具后按照下述约定的公式计算并确定应补偿金额，同时根据应补偿金额确定应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）。
彭澎和肖毅以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任，彭澎和肖毅承担补偿比例上限分别为73.19%和26.81%。
应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时尚通科技累积承诺净
利润数－截至业绩承诺期期满时尚通科技累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和。
（六）补偿顺序
由彭澎和肖毅优先以其通过本次交易取得对价股份进行补偿，由彭澎和肖毅按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿，即：
彭澎（或肖毅）应补偿股份数＝彭澎（或肖毅）应补偿金额÷本次发行价格。
若本次发行结束后至补偿期间，汇金科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述本次发行价格亦作相应调整。
根据上述公式计算应补偿股份数时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情形，则彭澎和肖毅应补偿股份数为上述公式计算出的应补偿股份数取整后再加 1股。在计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
彭澎和肖毅实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由彭澎和肖毅按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：
应补偿现金金额=应补偿金额-彭澎和肖毅合计已补偿股份数量×本次发行价格。
（七）补偿的实施
1、如果彭澎和肖毅因标的公司实现的实际净利润低于承诺净利润而须向汇金科技进行股份补偿的，汇金科技应当在《专项审核报告》、《减值测试报告》出具之后的5个工作日内，召开董事会会议，并按照《补充协议》之约定，确定彭澎和肖毅该承诺年度需补偿金额及补偿方式。如根据《补充协议》由彭澎和肖毅以股份方式补偿汇金科技的，由汇金科技董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。彭澎和肖毅补偿的股份由汇金科技以1元总价回购。若汇金科技股东大会审议通过上述股份回购注销方案，汇金科技于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知彭澎和肖毅，彭澎和肖毅应在收到通知后5个交易日内向结算公司发出
将其当年需补偿的股份划转至汇金科技董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
2、根据《补充协议》由彭澎和肖毅以现金方式补偿汇金科技的，汇金科技应当在董事会确定应补偿的现金数额后 5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。彭澎和肖毅应在收到汇金科技书面通知后20个工作日内将补偿金额一次性汇入汇金科技指定的银行账户。
3、标的资产减值应补偿金额的计算公式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额一（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
（八）超额业绩奖励
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司 2019年度、2020年度、2021年度和2022年度每一年度当期实际实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺净利润，则汇金科技同意标的公司应将超过部分的20%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，奖金额=（业绩承诺期内当期实际净利润数－业绩承诺期内当期承诺净利润数）×20%。核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（九）锁定期
汇金科技同意彭澎和肖毅在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按30%、30%、20%、20%比例分四期解除限售，具体如下：
||
|-|
|解锁条件|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后，标的公司2019年的实际净利润达到2019年承诺净利润。|

||
|-|
|解锁条件|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2020年实际净利润之和达到2019年至2020年承诺净利润之和。|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2021年实际净利润之和达到2019年至2021年承诺净利润之和。|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2022年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2022年实际净利润之和达到2019年至2022年承诺净利润之和，本次向彭澎和肖毅发行的全部股份均可解锁。|

最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，彭澎和肖毅应当根据《补充协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，彭澎和肖毅所持股份如有剩余，剩余部分自动解锁。
在上述股份锁定期内，若汇金科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致彭澎和肖毅增持汇金科技股票的，则增持股份亦遵守上述约定。若
上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券
监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
彭澎和肖毅在本次交易中获得的汇金科技股份的解锁除应遵守《补充协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以彭澎和肖毅履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，彭澎和肖毅可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
若彭澎和肖毅成为上市公司董事、监事或高级管理人员的，或者彭澎和肖毅所持股份超过汇金科技总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
本次交易完毕后，彭澎和肖毅由于汇金科技发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（十）违约责任
任何一方违反其在《补充协议》中的任何声明、保证和承诺或《补充协议》的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因《补充协议》的终止或解除而免除。
第七章本次交易的合规性分析
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
尚通科技所处行业为软件和信息技术服务业，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
尚通科技不属于重污染行业，报告期内均遵守了国家和地方关于环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，尚通科技能够遵守国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定，不存在土地管理法律和行政法规规定的重大违法情形。
4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致汇金科技不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价情况
本次交易中，上市公司选聘了具有从事证券期货业务资格的资产评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，评估机构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，评估机构及其经办评估师依据国家有关资产评估的法律法规，独立、客观、公正地完成评估工作。
本次交易的最终交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
2、本次交易程序的合法合规情况
本次交易依法进行，由汇金科技董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，汇金科技向交易对方发行股份购买资产的股票发行市场参考价格为汇金科技审议本次交易相关事项董事会决议公告日（定价基准日）前120个交易日股票均价的90%，每股发行价格为人民币13.72元，后因汇金科技实施
2018年年度利润分配方案而相应调整为9.01元/股。本次购买资产所发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。
4、发行可转换公司债券的定价情况
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 120个交易日股票均价的90%，即 13.72元/股，后因汇金科技实施 2018年年度利润分配方案而相应调整为9.01元/股。
对于本次交易中定向发行的可转换公司债券，交易各方约定了转股价格向上/向下修正条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第五章非现金支付情况”之“一、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况”部分，提请投资者注意。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
5、募集配套资金的可转债定价情况
本次配套募集资金发行可转换公司债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日20交易日上市公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日上市公司股票均价的90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将进行相应调整。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为尚通科技100%股权。
彭澎等14名交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前后，上市公司实际控制人没有发生变化。
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易的标的资产为完整经营性资产，在本次交易前，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面即已与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益将增加，从而增强上市公司资本实力和盈利能力。
（二）不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况
1、本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，彭澎直接和间接持有汇金科技的股份将超过5%，根据《创业板上市规则》的规定，彭澎将成为汇金科技的关联自然人。本次交易会导致上市公司新增关联方，但不会导致上市公司新增重大关联交易。同时，彭澎已签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体详见本报告书“重大事项提示”之“十三、交易各方重要承诺”。
2、本次交易不会导致上市公司新增同业竞争
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司新增与控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产为尚通科技100%股权，为权属清晰的经营性资产，相关交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证
券的情形
《发行管理办法》第十条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
第八章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司亦不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
汇金科技拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买尚通科技100%股权。在本次重组前12个月内，公司未发生相关资产交易，无需累计计算相应数额。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。上市公司治理的实际状况符合证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律法规要求，建立健全法人治理结构，按照证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
1、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》等内控制度，并得以切实执行。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能
力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职人员，未在持有公司5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。
（四）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司在公司章程中对利润分配政策作了相应规定。公司章程中利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护股东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配报告书，独立董事对分配报告书发表独立意见，分配报告书经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配报告书的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配报告书发表独立意见并披露。
（三）股利分配的形式及期间间隔
公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司该年度资产负债率低于70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。
（五）现金分红的比例及差异化现金分红政策
在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况
汇金科技已按照相关规定，核查内幕信息知情人在相关法律法规规定的自查期间（公司停牌日前6个月至本次交易董事会决议公告日）内买卖汇金科技股票的情况。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖股票情况如下：
（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买卖上市公司股票的情况
根据自查范围内人员出具的《自查报告》并经董事会核实，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其近亲属在自查期间买卖汇金科技股票的情况如下：
牛俊伟于 2019年 6月 19日选任为汇金科技的董事。牛俊伟在自查期间存在买卖汇金科技股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|变更股数（股）|结余股数（股）|
|400.00|400.00|
|2,000.00|2,400.00|
|-2,400.00|0.00|

牛俊伟前述交易发生在其当选汇金科技董事之前，其在买卖汇金科技股票时，并非本次交易的内幕信息知情人，亦未参与本次交易的商谈等工作。牛俊伟买卖汇金科技股票系基于对二级市场交易情况及汇金科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，与汇金科技本次收购尚通科技100.00%股权无任何关联，不存在利用本次重组等内幕信息交易汇金科技股票的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除上述情况外，其他主体及其直系亲属在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）本次交易交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易
交易对方及其直系亲属在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，简称“128号文”）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划本次交易，公司股票自 2019年4月9日开始停牌，本次重大资产重组停牌前20个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
|||
|-|-|
|停牌前一个交易日（2019/4/8）|停牌前第21个交易日（2019/3/8）|
|19.63|14.81|
|2,093.30|1,959.34|
|8,118.46|7,738.92|

剔除大盘因素影响后涨跌幅 25.71%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 27.64%
本次交易前，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。按照128号文第五条的相关规定，汇金科技董事会已在《珠海汇金科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》中
进行如下风险提示：
“1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。”
九、对投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司编制发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产报告书提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供
便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书关于交易对方股份锁定内容。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九章独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
尚通科技所处行业为软件和信息技术服务业，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
尚通科技不属于重污染行业，报告期内均遵守了国家和地方关于环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，尚通科技能够遵守国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定，不存在土地管理法律和行政法规规定的重大违法情形。
（4）本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致汇金科技不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价情况
本次交易中，上市公司选聘具有从事证券期货业务资格的资产评估机构，并确保选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，评估机构及其经办评估师依据国家有关资产评估的法律法规，独立、客观、公正地完成评估工作。
本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易依法进行，由汇金科技董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格
的审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（3）发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，汇金科技向交易对方发行股份购买资产的股票发行市场参考价格为汇金科技审议本次交易相关事项董事会决议公告日（定价基准日）前 120个交易日股票均价的90%，每股发行价格为人民币 13.72元，后因汇金科技实施 2018年年度利润分配方案而相应调整为 9.01元/股。本次购买资产所发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。
（4）发行可转换债券的定价情况
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 120个交易日股票均价的90%，即13.72元/股，后因汇金科技实施2018年年度利润分配方案而相应调整为9.01元/股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向下修正条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第五章非现金支付情况”之“一、发行股份、可转换债券购买资产的情况”部分，提请投资者注意。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
（5）募集配套资金的可转债定价情况
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日20交易日上市公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日上市公司股票均价的90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将进行相应调整。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为尚通科技100%股权。
彭澎等14名交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前后，上市公司实际控制人没有发生变化。
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易的标的资产为完整经营性资产，在本次交易前，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面即已与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（二）关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益将增加，从而增强上市公司资本实力和盈利能力。
2、不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况
（1）本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，彭澎直接和间接持有汇金科技的股份将超过5%，根据《创业板上市规则》的规定，彭澎将成为汇金科技的关联自然人。本次交易会导致上市公司新增关联方，但不会导致上市公司新增重大关联交易。同时，彭澎已签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体详见本报告书“重大事项提示”之“十二、交易各方重要承诺”。
（2）本次交易不会导致上市公司新增同业竞争
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司新增与控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产为尚通科技100%股权，为权属清晰的经营性资产，相关交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
《发行管理办法》第十条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
（四）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
1、本次交易募集资金符合《创业板发行管理办法》第九条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
“（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
综上所述，本次非公开发行符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。
2、本次交易募集资金符合《创业板发行管理办法》第十条规定
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形：“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上所述，本次非公开发行符合《创业板发行管理办法》第十条的规定。
3、本次交易募集资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的募集资金使用应当符合的下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
关于前次募集资金情况及使用进度和效果，具体参见本报告“第五章非现金支付情况”之“二、非公开发行可转换债券募集配套资金情况”之“（十四）募集配套资金的必要性”。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
上市公司不属于金融类企业，本次交易的募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。不用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性。
综上所述，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本报告“第四章标的资产评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
根据审计机构审阅的上市公司备考合并财务报表，上市公司最近一年及一期备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2019-3-31 2018-12-31
流动资产：
||
|-|
|23,084.86|
|47.03|
|24,980.42|
|7,467.95|
|3,035.06|
|6,183.62|
|21,810.99|
|86,609.93|

非流动资产：
||
|-|
|1,719.50|
|6,185.11|
|3,247.29|
|48,777.40|

||
|-|
|2019-3-31|
|128.86|
|666.32|
|28.40|
|60,752.87|
|147,362.79|

流动负债：
||
|-|
|1,669.00|
|2,897.94|
|4,447.90|
|795.92|
|1,080.19|
|6,946.46|
|17,837.41|

非流动负债：
||
|-|
|881.87|
|323.88|
|17,820.00|
|19,025.75|
|36,863.16|

所有者权益：
||
|-|
|110,527.47|
|-27.84|
|110,499.63|
|147,362.79|

2、备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2019年1-3月|
|12,782.07|
|12,782.07|
|10,840.11|

||
|-|
|2019年1-3月|
|6,670.40|
|40.50|
|1,823.62|
|1,006.37|
|1,269.92|
|29.29|
|482.92|
|325.06|
|-194.99|
|2,554.96|
|0.31|
|7.48|
|2,547.79|
|436.38|
|2,111.40|
|2,111.40|
|2,124.88|
|-13.48|
|2,111.40|
|2,124.88|
|-13.48|

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响
为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后标的公司的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将基本保持稳定。在此基础上，上市公
司将在以下方面对标的公司进行整合：
（1）业务整合
本次交易完成后，尚通科技将充分发挥原有管理团队的经营管理能力。同时，上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势、产品营销优势及规范化管理运营经验，促进提升尚通科技现有核心业务的市场竞争力，扩大现有业务规模，实现营业收入和利润的稳定增长，提高上市公司整体运营效率和盈利能力，从而实现上市公司股东价值最大化。
（2）资产整合
本次交易完成后，尚通科技作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保尚通科技拥有与其业务经营匹配的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验基础，指导尚通科技进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使尚通科技在上市公司产业链布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力，同时，尚通科技在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规以及上市公司公司章程相关条款和管理制度履行经营决策权并履行相应的程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，尚通科技将纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对经营进行日常管理和账务核算。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。
（4）人员整合
经过多年发展，尚通科技已拥有了经验丰富的研发、运营和管理团队，并在行业内积累了丰富的客户资源。上市公司充分认可并尊重尚通科技现有的管理、业务及技术团队，为了保持尚通科技管理和业务的连贯性，更好地实现经营目标，本次交易完成后上市公司将不会对尚通科技的管理人员作出重大调整。尚通科技在运营合规性、人力资源管理、法务等方面均需达到上市公司治理标准，上市公司将以自身管理制度及工作流程为基础，综合考虑尚通科技的运营特点，对其相应职能部门和管理制度进行调整和整合。在人员稳定的原则下，上市公司将运用
自身丰富的管理经验，通过创新并完善业绩考核机制，制定更好的激励制度和奖励机制。上市公司与尚通科技的整合将进一步提升双方在行业内的知名度及市场地位，增强对优秀人才的吸引力，推动上市公司业务持续增长。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将不会对尚通科技组织架构进行重大调整，上市公司将通过协同管理与发展，帮助尚通科技构建符合上市公司规范和市场发展要求的公司治理结构，督促和监督尚通科技建立科学规范的内部管理体系，保证尚通科技快速平稳发展。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对尚通科技进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展，提升上市公司整体盈利能力。在双方顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：
交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对尚通科技进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展，提升上市公司整体盈利能力。在双方顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：
（1）加快整合标的资产，实现战略协同发展
本次交易完成后，上市公司在深耕原银行领域的同时，进一步向其他领域拓展，完善业务布局。上市公司将充分利用双方在各自领域的资源优势，有效实现资源整合。此外，上市公司利用尚通科技在行业内品牌、服务、企业经营管理等方面的优势，增强全方位的综合竞争力，充分发挥双方的协同效应。
（2）加强人才引进和培养，促进企业文化整合
上市公司未来的发展均依赖于先进技术，而技术以人才为依托，拥有了优秀的人才也就意味能够更快更好地掌握先进技术。上市公司将结合未来发展战略，进一步加强人才的引进与培养工作，结合业务管理需求引进重点人才，持续优化人力资源配置，促进公司全面统筹发展，将人才的培养的重要性提升到公司发展战略层面，确保公司保持长久的市场竞争力，以优秀的市场表现回报广大投资者。
同时，上市公司将继续完善考核机制与激励机制，打造利益共同体，通过与员工共享发展成果，吸引和留住人才，增强公司凝聚力与向心力，并通过加强与尚通科技核心管理和技术团队之间的战略沟通与技术交流，促进与尚通科技的人才与企业文化整合，增强员工文化认同感，尽快实现双方企业文化的相互融合，有效提升公司的运作管理效率。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
2019年1-3月
|||
|-|-|
|交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|
|988.21|2,124.88|
|0.06|0.10|

2018年度
|||
|-|-|
|交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|
|2,603.75|5,927.89|
|0.16|0.29|

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易中拟募集配套资金部分用于支付现金购买尚通科技的需求，除此之外不会对上市公司未来的资本性支出计划构成重大影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不
会对上市公司造成较大影响。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成
较大不利影响。
五、本次交易资产交付安排的说明
根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，中国证监会核准本次交易前，交易对方应配合尚通科技完成从全国中小企业股份转让系统摘牌的手续，并将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。尚通科技的股份过户至受让方后 15个工作日内，交易对方应配合汇金科技完成尚通科技的董事会变更登记（备案）手续。
汇金科技收到中国证监会核准本次交易书面文件后10个工作日内，交易对方应配合汇金科技尽快完成标的资产的资产交割手续，包括但不限于：完成将标的股权过户至受让方名下的工商变更登记。
在汇金科技收到中国证监会核准本次交易书面文件后，交易双方应在核准文件的有效期内及标的资产过户至受让方名下之后互相配合尽快办理完成对价股份、可转换公司债券上市登记等手续。
交易双方同意，标的资产按照约定的交割方式完成交割：自交割完成之日起，受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；出让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规有特别规定和本协议另有约定的除外。
交割日后5个工作日内，由汇金科技聘请具备相关资质的会计师事务所就出让方在本次交易中认购的受让方全部新增股份进行验资并出具验资报告；本次交易中彭澎、肖毅、黄英、宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）和宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购的汇金科技全部可转换公司债券进行验资并出具验资报告。股份及可转换公司债券验资报告出具后 10个工作日内或交易双方约定的其他时间内，汇金科技应启动向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份及可转换公司债券的登记手续，将本次发行股份及可转换公司债券登记在相关出让方名下，交易对方应就此向汇金科技提供必要的配合。自对价股份及可转换公司债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于出让方名下之日起，出让方就因本次交易取得的受让方股份享有股东权利并承担相应的股东义务；彭澎、肖毅、黄英、宁波梅
山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）和宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）就因本次交易取得的受让方可转换公司债券享有相应的权利。
经核查，独立财务顾问认为：《购买资产协议》及其补充协议明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市上市公司向交易对方发行股份及可转换公司债券后不能及时获得对价的重大风险。
六、本次交易前后同业竞争分析
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其控制的企业未从事与公司相同或类似业务，与公司不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易未导致公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。公司的实际控制人及其控制的其他企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）避免同业竞争的措施
本次交易不会新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人陈喆就避免与上市公司同业竞争事项，进一步承诺：“1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；
不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。”
七、本次交易前后关联交易分析
（一）最近两年及一期尚通科技的关联交易情况
根据瑞华会计师出具的审计报告，报告期内标的公司的关联交易情况如下：1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-3月|2018年|
|采购商品|1,098.66|4,168.01|
|采购商品|33.18|2,856.50|
|采购商品|-|301.99|
|采购商品|-|175.68|
|采购商品|-|103.81|
|采购商品|-|54.42|
|采购商品|-|9.03|
|采购商品|-|0.62|
|采购商品|-|0.25|
|采购商品|-|-|
|采购商品|-|-|
|接受劳务|-|-|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-3月|2018年|
||1,131.84|7,670.30|

（2）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-3月|2018年|
|销售商品|125.12|862.39|
|销售商品|31.43|62.19|
|销售商品|-|85.08|
|销售商品|0.57|29.28|
|销售商品|-|0.04|
|销售商品|-|-|
|销售商品|-|-|
|销售商品|-|-|
||157.11|1,038.97|

（3）关联租赁情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2019年1-3月|2018年|
|码号通道|1.50|6.00|
|码号通道|1.50|6.00|
||3.00|12.00|

4、关联担保
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|1,500.00|2018/5/10|2019/4/27|
|169.00|2018/11/30|2019/9/20|

注：A.尚通科技于2018年4月27日向九江银行股份有限公司赣江新区分行借入1年期借款1,500万元，年利率7%，以彭澎持有的尚通科技310万股股票作为质押，并由彭澎、肖毅、黄英提供连带责任保证。
B.尚通科技于2018年11月30日向招商银行股份有限公司洪城支行借入169万元，
借款期限为2018年11月30日至2019年9月20日，年利率6.5%，由彭澎、肖毅、刘月
华、黄英提供连带责任保证。
5、关联方资产转让情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-3月|2018年|
|出售事故车辆|-|0.86|

6、关键管理人员报酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年|
|24.67|163.52|

7、其他关联交易
2018年 7月 1日起北京尚通及其子公司北京酷米科技有限公司不再列入尚通科技合并范围，2018年7月 1日后尚通科技为其代垫费用如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易类别|2019年1-3月|
|代垫费用|25.55|
|代垫费用|9.49|
|代垫费用|-|

8、关联方应收应付款项
①应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019-3-31||2018-12-31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|1,272.95|63.65|911.72|45.59|-|
|413.61|20.68|627.92|31.40|8.62|
|1.53|0.08|0.57|0.03|338.85|
|-|-|0.42|0.02|-|
|0.24|0.02|0.24|0.02|0.24|
|-|-|-|-|150.83|
|-|-|-|-|64.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2019-3-31||2018-12-31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|-|-|-|-|5.90|
|-|-|-|-|0.51|
|0.02|0.01|-|-|-|
|1,688.35|84.43|1,540.88|77.06|569.79|

报告期内，尚通科技通过与石家庄星桥电子科技有限公司合作的方式向运营商进行短信资源采购。报告期内，运营商向大额采购客户根据其采购金额进行一定金额的返利，根据尚通科技与石家庄星桥电子科技有限公司的约定，该类型返利将在石家庄星桥电子科技有限公司接收后返还给尚通科技。截至2018年末与 2019年 3月 31日，由于石家庄星桥电子科技有限公司仍有部分返利金额尚未从运营商处获得，故未支付给尚通科技，该部分金额计入尚通科技应收账款。
②预付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2019-3-31|2018-12-31|
|2,081.11|2,078.12|
|557.49|542.86|
|503.94|253.52|
|700.00|238.32|
|111.50|206.80|
|-|149.72|
|-|142.92|
|-|80.00|
|-|20.75|
|-|10.66|
|-|9.00|
|-|1.35|
|-|0.10|
|3,954.04|3,734.11|

③其他应收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019-3-31||2018-12-31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|1,017.87|73.74|1,001.80|72.13|-|
|401.29|20.06|391.81|19.59|-|
|266.70|16.85|118.43|11.84|-|
|2.31|0.12|92.31|4.62|-|
|92.67|11.27|69.50|8.95|20.00|
|2.52|0.25|51.00|8.10|30.00|
|14.54|1.45|33.06|3.31|1.00|
|56.48|3.75|18.51|1.85|-|
|15.80|0.79|15.80|0.79|-|
|151.51|12.57|13.20|1.32|-|
|11.73|0.66|10.00|0.50|-|
|69.50|3.89|2.00|0.20|-|
|14.85|0.89|1.00|0.10|-|
|2.35|0.23|1.00|0.10|-|
|10.66|0.95|-|-|-|
|0.10|0.01|-|-|-|
|1.00|0.05|-|-|-|
|2,131.88|147.54|1,819.42|133.40|51.00|

④应付项目
单位：万元
|||
|-|-|
|2019-3-31|2018-12-31|
|-|1.20|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|1.20|

|||
|-|-|
|2019-3-31|2018-12-31|
|13.50|12.00|
|13.50|12.00|
|27.00|24.00|
|-|0.87|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|0.87|

9、关联方非经营性资金占用情况
截止 2019年3月31日，关联方非经营性资金占用的具体情况如下：
|||
|-|-|
|关联方|金额（万元）|
|北京尚通|959.70|
||58.17|
|北京酷米科技有限公司|369.81|
||31.48|
|中点车联网（北京）科技有限公司|4.87|
||10.93|
|北京慧闻科技（集团）有限公司|2.31|
||1,437.27|

2018年 7月之前北京尚通曾为尚通科技的全资子公司，北京酷米科技有限公司和中点车联网（北京）科技有限公司是北京尚通的子公司，由于北京尚通的物联网业务还处于新技术研发投入期，尚通科技为支持下属全资子公司的发展，为其补充经营性现金流。2018年 7月 1日起，北京尚通及其子公司不再列入尚通科技合并范围内，由此在尚通科技合并报表层面形成了其他应收账款。截止
2019年 3月 31日，北京尚通及其子公司对尚通科技的欠款合计为 1,434.96万
元，其中剥离之前合计为1,334.38万元，占比为92.99%，全部为往来借款；剥离之后合计为100.58万元，占比为7.01%，主要为零星发生的代垫费用。
北京慧闻科技（集团）有限公司为肖毅控制的公司，截止 2019年 3月 31日，对尚通科技欠款为2.31万元，系代垫的费用。
尚通科技实际控制人彭澎及肖毅已出具承诺，在向中国证监会提交本次重大资产重组申报材料之前，将督促关联方归还对尚通科技的非经营性资金占用。
（二）本次交易后新增关联方及关联交易情况
本次交易前，尚通科技与上市公司无关联关系。
本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司；交易对方彭澎持有上市公司股份比例将超过5%，成为持有上市公司5%以上股份的主要股东。
除尚通科技及其下属公司，彭澎及其直接控制或间接控制的企业外，本次交易不新增其他关联方。
本次交易完成后，上市公司与尚通科技及其下属公司之间无新增重大关联交易，上市公司新增的关联交易系标的公司自有的关联交易和关联往来等。
（三）规范关联交易的措施
为减少和规范将来可能与上市公司产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人陈喆作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；
不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。”
彭澎和肖毅就减少和规范将来可能与上市公司发生的关联交易事项作出如下承诺：
“一、汇金科技购买尚通科技控股权（以下简称“本次交易”）前，承诺人及承诺人关联人与汇金科技及汇金科技关联人之间不存在亲属关系、投资或其他安排等关联关系。
二、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将减少并规范与汇金科技、尚通科技及其控制的其他法人或经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害汇金科技及其他股东的合法权益。
三、若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给汇金科技、尚通科技及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损失。”
八、本次交易是否关联交易
本次交易完成后，本次交易的交易对方彭澎获得上市公司的股份比例高于5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，彭澎为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
彭澎和肖毅承诺，标的公司 2019年度、2020年度、2021年度、2022年承诺净利润数分别不低于人民币 4,225万元、4,617万元、5,580万元、6,617万元；或者 2019年度、2020年度、2021年度、2022年累计四年的承诺净利润数不低于人民币21,039万元。
具体请参见本报告“第六章本次交易协议的主要内容”之“二、《补充协议》的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做了明确的约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在独立财务顾问报告中已作出明确的风险提示。独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注业绩补偿协议和相关承诺的履行情况，督促业绩补偿协议和相关承诺的履行与落实。
十、关于本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为国都证券，法律顾问为精诚粤衡，审计机构为瑞华会计师，资产评估机构为华亚正信。本次交易聘请的中介机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照国家相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
十一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序及审核意见
1、内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，国都证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信息披露文件进行了严格内核。项目执行过程中，项目质量控制部和内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
国都证券内核程序包括以下阶段：
（1）项目组提交内核申请
项目组备齐主要申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向项目质量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之前，首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向项目质量控制部申请内核审议。
（2）初步核查
项目质量控制部和内核部分别指定审核人员对项目材料进行审核。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
（3）质控报告及反馈回复
项目质量控制部、内核部的审核人员在初步核查完成后，出具初审反馈意见，在答复初审反馈意见后，质量控制部形成质控报告。审核人员需要就核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案，项目组应对质控报告和反馈意见进行书面反馈回复。
2、内核审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查及对项目组的问询，国都证券内部审核意见如下：
“1、上市公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规规定；
2、报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、同意出具《国都证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》”。
（二）独立财务顾问结论性意见
国都证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《创业板发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
财务顾问协办人：
范鑫 马园 孙嘉树
财务顾问主办人：
花宇 吴杏辉
投资银行部门负责人：
肖振彬
内核负责人：
乔漪虹
公司主要负责人：
赵远峰
国都证券股份有限公司年月日
国都证券股份有限公司关于签字事项说明
根据《国都证券股份有限公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人。王少华先生原任我公司董事长职务，原系我公司法定代表人。2017年8月1日，我公司董事会收到王少华先生的《辞职信》，根据《国都证券股份有限公司章程》关于董事辞职规定，王少华先生自 2017年 8月 1日起不再担任我公司董事、董事长。2017年12月8日，我公司第一届董事会第十五次会议（临时会议）选举翁振杰董事为我公司第一届董事会董事长。翁振杰董事担任我公司董事长的任职资格尚需中国证券监管机构核准。
根据《国都证券股份有限公司章程》的相关规定，总经理对董事会负责，行使职权包括不限于：主持公司的经营管理工作，签发日常的业务、财务和行政等方面的文件，依照公司规定对外签订合同，等等。2018年12月3日，我公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于提请董事会聘任赵远峰先生为公司总经理的议案》，因此，赵远峰先生自 2018年 12月 3日起正式担任我公司总经理。
为稳妥起见，自2018年12月3日起，我公司对外签订的各类合同、合作协议、申报及反馈文件等法律文件，以加盖“国都证券股份有限公司”公章方式签署，如有需要，可由我公司总经理赵远峰先生签名或盖章。上述事项不影响我公司在该等法律文件项下的各项权利和义务。
因此，我公司在珠海汇金科技股份有限公司重大资产重组项目中，有关“法定代表人”处的签名由公司主要负责人赵远峰先生签署。
特此说明。
本说明仅供因办理珠海汇金科技股份有限公司重大资产重组事宜向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交所用。
国都证券股份有限公司年 月 日