上海沃施园艺股份有限公司
关于
中国证监会并购重组委员会审核意见
的回复
独立财务顾问
中国证券监督管理委员会：
针对贵会上市公司并购重组委员会2018年第62次会议的审核意见，国金证券股份有限公司作为独立财务顾问与上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”、“公司”）进行了落实，现回复如下（回复中的简称同《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》）：
审核意见1：请申请人结合上市公司股票质押情况、上市公司及其实际控制人还款能力，补充说明上市公司和标的资产控制权的稳定性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司实际控制人还款能力及对上市公司控制权的影响
（一）实际控制人股份质押率逐步下降，偿债风险较低
1、实际控制人股份质押解除情况
截至本次交易重组报告书首次披露之日（2018年9月19日），上市公司实际控制人累计质押上市公司股份25,644,693股，质押借款余额24,680万元；截至本回复出具之日，上市公司实际控制人累计质押上市公司股份11,423,388股，质押借款余额12,407万元。
期间，实际控制人累计解除股份质押14,221,305股，对应质押借款金额12,273万元，资金来源为短期财务性投资资金的回收。
2、实际控制人股份质押情况
截至本回复出具之日，实际控制人所持上市公司股份的质押情况如下：
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|质押人|质权人|借款金额（万元）|质押股份数（万股）|质押到期日|持有公司股份总数（万股）|质押率|质押占总股本比例|
|吴海林|华西证券|2,980|280.73|2019-05-25|772.20|52.75%|6.62%|
||华西证券|1,342|126.57|2019-03-20||||
|吴海江|华西证券|3,250|279.86|2019-05-26|860.09|32.54%|4.55%|

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|质押人|质权人|借款金额（万元）|质押股份数（万股）|质押到期日|持有公司股份总数（万股）|质押率|质押占总股本比例|
|吴君亮|华西证券|3,000|282.42|2019-05-25|702.00|57.60%|6.57%|
||华西证券|1,295|121.91|2019-03-20||||
|吴汝德|华西证券|540|50.84|2019-03-20|296.10|17.17%|0.83%|
|吴君美|-|0|0.00|-|245.70|0.00%|0.00%|
|合计|-|12,407|1,142.34|-|2,876.09|39.72%|18.57%|

截至本回复出具之日，上市公司实际控制人合计持有上市公司股份2,876.09万股，质押上市公司股份1,142.34万股；质押股份所对应的借款金额为12,407万元。
上市公司实际控制人所持有公司股份累计被质押股份数占其持有公司股份总数的比例已逐步下降，且上市公司实际控制人质押的上述股票于质押到期日前遭受平仓的风险性较小；上市公司实际控制人与该等借款人签署的上述借款合同、与质权人签署的上述股份质押协议均未到期，且上市公司实际控制人现时与质权人不存在因借款事项或股份质押而产生的纠纷；上市公司实际控制人已出具承诺，承诺将按约履行还款义务，于该等借款合同及/或股份质押协议到期前清偿借款及/或完成质押股份的回购。上市公司实际控制人拥有良好的征信情况，不存在逾期等不良记录，能够保障按时足额偿还相关借款。
（二）上市公司实际控制人还拥有其他对外投资，具有足够的偿债能力
除持有上市公司股份外，上市公司实际控制人还拥有其他对外投资，具有足够的偿债能力。具体的对外投资情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|成立时间|持股比例【注】|主营业务|
|浙江扬百利生物科技有限公司|2,867.00|2003-10-13|67.49%|生产、加工饮料（果汁及蔬菜汁类）、其他蒸馏酒；食品经营（食品销售）；生物工程技术推广服务；塑料制品制造。|
|上海瑞驰曼投资有限公司|10,000.00|2015-11-27|100.00%|股权投资|
|瑞驰曼（上海）商业保理有限公司|10,000.00|2017-08-25|85%|进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务。|
|上海迪缤国际贸易有限公司|2,000.00|2014-03-14|100.00%|从事货物与技术的进出口业务|

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|公司名称|注册资本（万元）|成立时间|持股比例【注】|主营业务|
|瑞宇瀚（上海）生态科技有限公司|2,000.00|2017-11-23|51.00%|生态、环保科技、农业科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，旅游咨询，园林绿化工程，自有设备租赁，汽车租赁，会务服务，展览展示服务，酒店管理，稻谷、蔬菜瓜果、花卉苗木的种植及销售，销售食用农产品|
|上海瑞驰曼文化旅游发展有限公司|2,000.00|2017-09-28|60.00%|旅行社业务，会务服务，展览展示服务，婚庆服务，体育赛事策划，健身服务，文化艺术交流与策划，停车服务，汽车租赁，自有设备租赁，日用百货，食用农产品的销售，食品流通，餐饮服务，旅馆。|

注：（1）持股比例包括直接及间接持股比例；（2）持股比例包括实际控制人配偶的持股比例。
实际控制人的上述对外投资运营情况良好，具有一定的盈利能力，能够保障实际控制人的偿债能力，进而保证了上市公司控制权的稳定。
综上，实际控制人所持上市公司股份的质押不会对公司实际控制权稳定性造成重大不利影响；上市公司实际控制人拥有良好的财务状况，能够保证上市公司控制权的稳定。
二、上市公司还款能力及对标的公司控制权的影响
截至本回复出具之日，上市公司因本次交易而取得的借款余额为2.55亿元，具体情况如下：
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|债务人|债权人|金额|期限|担保情况|
|沃施股份|济川控股|2.55亿元|2018年9月-2019年9月|浙江扬百利生物科技有限公司54.3%的股权、上海瑞驰曼投资有限公司100%的股权|

本次交易实施后，上市公司将根据上海银行股份有限公司浦东分行出具的《A类贷款承诺函》，向其申请不超过4.3亿元的贷款，以支持沃施股份完成中海沃邦50.50%股权的收购及业务发展。其中，公司需以上述贷款优先偿还对济川控股的2.55亿元借款。
（一）中海沃邦27.20%股权已解除质押
沃施股份为支付山西汇景等转让方的股权转让第三期款项，于2018年9月14
日与济川控股签订了《借款合同》，向济川控股借款2.55亿元。2018年9月14日，沃晋能源与济川控股签署了《股权质押协议》，约定沃晋能源以其持有的中海沃邦27.20%股权质押给济川控股，为沃施股份与济川控股签订的《借款合同》项下的沃施股份对济川控股2.55亿元主债务及相应的利息、违约金、赔偿金、济川控股为实现债权而发生的所有费用及实现质权的费用提供担保。
公司正在与银行沟通申请专项并购贷款事宜，拟以公司控股子公司沃晋能源持有的中海沃邦27.20%股权提供质押担保。为保证申请并购贷款的顺利进行，上述《借款合同》需要替换质押物。经与质权人济川控股的沟通，济川控股同意在沃施股份提供其他替代担保物并将该并购贷款优先偿还其借款的前提下解除对中海沃邦27.20%股权的质押。
目前，公司已根据协议约定，完成了中海沃邦27.20%股权解除质押等的相关手续，并于2018年12月3日取得《股权出质注销登记通知书》。
（二）上市公司具有偿还相关债务的能力
1、取得银行贷款偿还对济川控股的借款及支付中海沃邦27.20%第四期股权转让款
公司正在与银行沟通申请专项并购贷款事宜，拟以公司控股子公司沃晋能源持有的中海沃邦27.20%股权提供质押担保。沃施股份在取得并购贷款后，将优先清偿向济川控股2.55亿元的借款，并根据进度支付中海沃邦27.20%股权转让的第四期转让款中上市公司应当承担的部分11,424万元。
2、并购贷款期限较长，上市公司长期偿债能力有保障
根据并购贷款的期限惯例以及公司与银行的沟通情况，公司申请的银行贷款期限预计为五年，沃施股份不存在短期偿债压力。
随着中海沃邦成为公司的控股子公司，中海沃邦较强的盈利能力将有助于提升上市公司的盈利能力，从而保障了公司的长期偿债能力。
3、上市公司财务状况良好，拥有丰富的融资方式，偿债能力较强
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产
负债率仅为47.98%，财务状况良好，债务融资空间较大。
沃施股份作为创业板上市公司，拥有丰富的融资渠道，可以通过银行贷款、发行公司债权、发行股份募集资金、发行可转债、配股等多种方式募集资金，融资方式及融资规模均有利于沃施股份偿债能力的提高。
综上，上市公司具有相应的偿债能力，能够保证中海沃邦控制权的稳定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）实际控制人所持上市公司股份的质押不会对公司实际控制权稳定性造成重大不利影响；上市公司实际控制人拥有良好的财务状况，能够保证上市公司控制权的稳定。（2）本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，且具有良好的财务状况，具有对相关借款的偿还能力，能够保障对中海沃邦控制权的稳定。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第二节上市公司情况”之“二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况”之“（四）最近三年重大资产重组情况”中对沃施股份、西藏科坚等主体还款能力进行了补充披露。
公司已在重组报告书“第二节上市公司情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人股权质押情况”中对上市公司实际控制人股权质押情况进行了补充披露。
审核意见2：请申请人补充说明标的资产与中油煤合作合同的稳定性及其对未来持续盈利能力的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、《合作合同》具有稳定性，对中海沃邦持续盈利能力不会造成重大影响。
（一）、《合作开采条例》的四次修订体现了我国石油天然气合作开发试点范围从小到大、审批程序从繁至简、企业自主权从被严格限制到相对宽松的趋势
《合作开采条例》自1993年10月7日发布以来，共经历了4次修订。2013年7月18日，《合作开采条例》的第4次修订简化了石油天然气对外合作开发的行政审批手续，给予了中方石油公司在签订产品分成合同时更大的自主权，进一步推动了PSC合同合作开发模式在我国石油天然气行业的推广与应用。
《合作开采条例》的四次修订，体现了我国石油天然气合作开发试点范围从小到大、审批程序从繁至简、企业自主权从被严格限制到相对宽松的趋势。在这一政策趋势的预期下，我国石油天然气产业的相关政策在未来一段时间内仍将鼓励民间资本参与石油天然气合作开发试点，支持并推广合作开发模式在石油天然气行业的应用。中海沃邦与中油煤的业务合作具有其稳定性。
（二）PSC合作开发模式在我国油气产业内已有众多成功案例，运行模式已逐渐趋于成熟
自《合作开采条例》于 1993年10月7日发布以来，PSC合作开发模式在我国已在多个区块得到了迅速推广并稳定运行。
经检索网络资料、查询中国石油天然气骨干企业的报道，在合同方（作业方）遵守PSC合同约定的情况下，未出现过资源方单方面终止PSC合同的情况。
（三）山西省油气合作开发改革与试点正从政策层面向更深层次的产业具体实践中一步步推广与落实
2017年9月11日国务院发布了《国务院关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型发展的意见》，鼓励和支持在山西省开展煤炭消费等量、减量替代行动，扩大包括天然气在内的清洁能源和可再生能源替代试点范围。意见要求“将煤层气对外合作开发项目审批制改为备案制，将煤炭采矿权范围内的地面煤层气开发项目备案下放至山西省管理”，简化了山西省煤层气合作开发的行政审批程序。
2017年国土资源部委托山西省国土资源厅对山西省10个煤层气勘查区块探矿权出让面向社会资本进行了公开招标，鼓励具有天然气或煤层气等气体矿产勘查、开采经验及业绩的公有制或非公有制公司，通过独立开发或与符合条件的企事业单位合作开发，对招标区块内煤层气资源项目的探矿权进行投标。
山西省油气合作开发改革与试点体现了我国支持和鼓励社会资本通过合作开发等多种模式进入天然气行业的政策导向正从政策层面向更深层次的产业具体实践中一步步推广与落实。中海沃邦与中油煤在石楼西区块的合作开始较早，且已稳定持续多年，已成为山西省民间资本参与油气合作开发的典范。双方合作稳定且符合山西省油气产业改革的政策导向，具有其可持续性。
（四）中国石油、中油煤对《合作合同》的合法有效性不存在疑议
2016年5月16日，中国石油法律事务部出具《关于石楼西项目合同者开展融资事宜的意见》，意见明确石楼西项目经中央专案组调查后，该项目不涉案；
支持中海沃邦开展融资事宜。
2017年 10月 24日，中介机构对中油煤相关负责人员进行的访谈，中油煤相关负责人认为中油煤与中海沃邦的合作良好、配合、协作不错，合作远景较好，目前合作稳定；《合作合同》的签署依据中国石油内部管理规定，履行了相应的决策程序。
2017年12月11日，中油煤经报中国石油同意，向中海沃邦出具了《关于<关于恳请对北京中海沃邦能源投资有限公司重大资产重组予以支持的函>的复函》，复函同意中海沃邦依法依规开展资产重组。
2018年4月13日，中油煤出具了《关于石楼西项目合作合同及其相关修改协议签约背景的说明》，明确：2014年，中油煤根据其内部相关文件的要求，将石楼西项目合作合同等相关资料上报至中国石油进行了审查，《合作合同》的相关修改均履行了中国石油的上报审批程序，并获得中国石油授权签署。中油煤对《合作合同》及《合作合同修改协议》的效力不存在疑议。石楼西项目履行情况正常，后续双方将继续按照合作合同及相关修改协议的有关约定执行合作勘探开发。
（五）《合作合同》签订时，中海沃邦承担了极大的勘探、开发风险
自 2009年《合作合同》签订后，随着对石楼西区块地质认识的不断加深，中海沃邦采用先进的非纵二维地震勘探技术和国际知名的钻井队伍，借鉴鄂尔多斯盆地、四川盆地，以及美国非常规气田的勘探经验，进行地震及探井勘探。
截至2014年底，中海沃邦在石楼西区块累计投入约12亿元，相对于东方物探于 2005年至 2008年的投资规模，有着显著的提升，落实了永和 18井区的储量情况，在此过程中承担了极大的投资风险。
（六）石楼西区块的开发仍存在不确定因素，中海沃邦多年所积累的地质认识与施工经验对区块具有不可替代的重要作用
石楼西区块当前的勘探风险虽然有所降低，但仍存在诸多不确定因素，中海沃邦多年所积累的地质认识与施工经验对区块具有不可替代的重要作用。中海沃邦与中油煤在石楼西区块合作稳定，配合密切，在资金投入、生产技术、施工经验等多个方面的可以实现互补。
因此，《合作合同》的解约风险与重大调整风险均较小。
（七）《合作合同》的条款设置保障了《合作合同》的持续可执行性
产品分成合同是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式，为保持经营的连贯性、稳定性，同时保证合同方的利益，一般合同期限均在几十年。中油煤与中海沃邦签订的《合作合同》的期限为 30年，对合同执行的可持续性提供了契约保证。
中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》对合作期间中油煤与中海沃邦的具体权利与义务进行了明确约定，对石楼西区块的勘探、开发阶段的具体工作流程中双方的职责进行了明确划分，保障了合作过程中相关工作的有序开展。
（八）《合作合同》根据合同提前终止的可能性较低
《合作合同》终止条款中第1至5条为合作区域内没有发现商业气田或商业气田生产期结束的合同自然终止的情形，永和 18井区已经进入生产期，不存在因上述条款而提前终止的可能。
《合作合同》终止条款中第6条为有管辖权的法院判定终止的情形，中海沃邦与中油煤的合作关系密切且稳定，不存在任何纠纷、争议及诉讼情况。
《合作合同》终止条款中第7至8条为由于中海沃邦严重违约，并在规定期限内拒不改正致使合同终止的情形，中海沃邦已与中油煤合作多年且合作关系稳
定良好，根据中油煤的访谈记录及其出具的说明，中海沃邦与中油煤目前不存在违约或合同终止的情形，未来出现该情况可能性较低。
因此，中海沃邦与中油煤发生《合作合同》中约定的提前终止情形的可能性较低，《合作合同》的解约风险较低。
综上，当前我国的油气产业政策为中海沃邦与中油煤《合作合同》的稳定运行提供了良好的外部环境。自《合作开采条例》发布以来，PSC合作开发模式在我国油气产业内已有众多成功案例，运行模式已趋于成熟。《合作合同》的解约风险与重大调整风险均较小，《合作合同》具有稳定性，对标的资产持续盈利能力不会造成重大影响。
二、交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其实际控制人出具了补偿承诺函
《合作合同》约定的合作开采模式为天然开发的惯用方式，符合国家鼓励政策方向，《合作合同》合法、有效，中海沃邦在《合作合同》项下的权益受国家法律保护。因而，《合作合同》因国家政策调整被终止的可能性较小。
为防范《合作合同》因国家政策调整被终止的风险给本次交易中上市公司带来损失的风险，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其实际控制人刘庆礼、刘明五、曹建伟（以下合称“承诺方”）承诺如下：
“在本次交易获得中国证监会批准并实施完毕后，在中海沃邦本次交易评估基准日中海沃邦的账面净资产及其之后累计实现的净利润之和达到 45亿前，若《合作合同》因国家政策调整被终止的，承诺方将按照如下公式向沃施股份、沃晋能源、耐曲尔进行补偿：
补偿总额=（本次交易中海沃邦100%股权的估值45亿-中海沃邦2017年12月 31日的账面净资产-中海沃邦 2018年度至《合同合同》终止时实现的累计净利润-因《合作合同》终止而取得的补偿收益）*沃施股份届时控制的中海沃邦股权比例
若上述金额小于0，则承诺方不需要提供补偿。
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照其各自累计转让中海沃邦股权的相对比
例分别向上市公司承担补偿责任。
刘庆礼、刘明五、曹建伟分别作为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟的实际控制人，将对山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟分别承担连带赔偿义务。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）当前我国的油气产业政策为中海沃邦与中油煤《合作合同》的稳定运行提供了良好的外部环境；自《合作开采条例》发布以来，PSC合作开发模式在我国油气产业内已有众多成功案例，运行模式已趋于成熟。中国石油、中油煤对《合作合同》的合法有效性不存在疑议；中海沃邦与中油煤在石楼西区块合作稳定，配合密切，在资金投入、生产技术、施工经验等多个方面的可以实现互补。（2）《合作合同》的解约风险与重大调整风险均较小，《合作合同》具有稳定性，对标的资产持续盈利能力不会造成重大影响。（3）若《合作合同》因国家政策调整被终止，交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其实际控制人对上市公司承担了补偿义务，有效保证了上市公司的利益。
四、补充披露
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”，以及“第四节交易标的基本情况”之“七、中海沃邦主营业务”之“（三）中海沃邦主营业务发展情况”之“5、《合作合同》终止风险对中海沃邦的影响”进行了补充披露。
（本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司关于中国证监会并购重组委员会审核意见的回复》之盖章页）
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