平安证券有限责任公司
兴业证券股份有限公司
东方花旗证券有限公司
关于
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
重大资产购买（收购境外铜钴业务）
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
受洛阳栾川钼业集团股份有限公司的委托，平安证券、兴业证券、东方花旗证券担任本次重大资产购买的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问业务指引》、《准则第 26号》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具的。
独立财务顾问特作如下声明：
1、独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
3、独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律限制而确实无法实施核查的事项或资料，均严格引述洛阳栾川钼业集团股份有限公司及交易对方提供的资料或出具的说明、境外律师出具的《法律意见书》、通力律师事务所出具的《法律意见书》、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《差异鉴证报告》、美国安永出具的《审计报告》、中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》。
4、独立财务顾问注意到：（1）本次交易的标的公司为境外公司，其目前披露的审计报告适用国际会计准则，适用中国会计准则的经审计财务报告将延期在
交易完成后3个月内披露；（2）本次交易的交易对方未根据《重组规定》等法律法规单独出具相关承诺和声明，但交易对方在SPA第3条列示的“声明与保证”的相关事项范围包括：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性、股权、子公司、报表、无未披露重要负债、集团间账户、重大合同、诉讼、合法合规、许可、内控、资产、知识产权、保险、介绍费、员工和员工福利、环境保护、税收、清算、房地产、储量估计等。（3）本次交易存在尚需履行的批准程序，独立财务顾问提请投资者注意上述事项。
5、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，独立财务顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对洛阳栾川钼业集团股份有限公司任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
6、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产购买报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告和法律意见书等文件全文。
7、本独立财务顾问报告旨在对本次重大资产购买报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重大资产购买报告书作为附件使用。未经独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
平安证券、兴业证券、东方花旗证券作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺：
1、独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信，洛阳栾川钼业集团股份有限公司本次重大资产购买报告书符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，上市公司已就其披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏做出承诺，交易对方在 SPA第 3条列示的“声明与保证”的相关事项范围包括：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性、股权、子公司、报表、无未披露重要负债、集团间账户、重大合同、诉讼、合法合规、许可、内控、资产、知识产权、保险、介绍费、员工和员工福利、环境保护、税收、清算、房地产、储量估计等。
4、独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告已提交独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产购买独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概要
公司本次重大资产购买通过香港子公司 CMOC Limited以支付现金的方式向PDK购买FCX旗下FMDRC100%的股权。
（二）本次交易的协议签署情况
2016年4月17日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购自由港集团下属位于刚果（金）的 Tenke铜钴矿、Kisanfu铜钴矿以及位于芬兰的 Freeport Cobalt相关业务资产所属公司权益的议案》，授权公司董事长李朝春先生代表公司具体负责本次报价及后续事宜。2016年 5月 9日，CMOC Limited及公司（作为 CMOC Limited的担保方）与PDK及FCX（作为PDK的担保方）签署了SPA。
（三）交易标的
本次交易的收购标的为 PDK持有的FMDRC100%股权。FMDRC间接持有位于刚果（金）境内TFM56%的股权，TFM拥有的 Tenke Fungurume矿区是全球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一，也是刚果（金）国内最大的外商投资项目。本次交易完成后，公司将间接持有FMDRC100%的股权，从而获得TFM56%的股权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对 TFM的控制。
（四）交易对方
本次交易的交易对方 PDK是 FCX间接控制的全资子公司，为持股型公司，无实际资产和经营活动，本次交易标的 FMDRC是其持有的一家子公司。
FCX全称自由港麦克米伦公司，为纽约证券交易所上市公司。截至2016年
6月 30日，FCX市值达到 139亿美元，是全球最大的铜行业上市企业，其总部位于美国亚利桑那州凤凰城。
（五）本次交易的定价
公司本次通过商业谈判的方式购得 FCX旗下FMDRC100%的股权，其主要通过位于刚果（金）境内的子公司 TFM从事铜、钴的开采、加工业务，交易作价为26.50亿美元。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。
根据本次交易的SPA相关条款约定，本次交易的最终对价构成为：
本次交易的整体对价=交易作价26.50亿美元+（交割现金余额-0.50亿美元）*70%+或有对价。
（六）本次交易的对价支付方式、资金来源及付款安排
PDK应在预计交割日至少 5个工作日前提供预估交割报告书，根据双方达成一致的预估交割报告书，CMOC Limited应在交割日支付交割对价，交割对价金额=交易作价26.50亿美元+（预估交割现金余额-0.50亿美元）×70%。
交割日后CMOCLimited应至迟不晚于60天内向PDK提供交割报告书计算交割现金余额。
若最终确定的交割现金余额高于预估交割现金余额，则 CMOC Limited应在交割现金余额确定日后十日内向 PDK支付差额的70%。若最终确定的交割现金余额低于预估交割现金余额，则 PDK应在交割现金余额确定日后十日内向 CMOC Limited支付差额的70%。
本次交易对价将全部通过公司自筹、以现金支付。
（七）或有对价的支付
若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内，《Platt’s MetalsWeek》刊登的LMEA级铜现货月平均交割价的均值高于3.50美元每磅，则CMOC
Limited应在不晚于 2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。
若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内，《Platt’s MetalsWeek》刊登的 LME钴官方现货月平均交割价的均值高于 20.00美元每磅，则 CMOC Limited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。
（八）潜在交易的独家谈判权
SPA签署同日，公司与 FCX签署了一项排他性协议，公司在排他性期间拥有与FCX达成任一潜在交易的独家谈判权。
（九）THL享有的优先受让权
根据2013年4月26日，TFH、THL和 PDK签订的《Amended and Restated Joint Venture and ShareholdersAgreement》，若股东中一方有意出售 TFH的股权，另一方则享有优先受让权。优先受让权的期限自另一方收到通知之日起90天内。
THL享有的对 TFH股权的优先受让权失效或者放弃为本次交易的先决条件。
若PDK或其附属企业收到了THL行使优先受让权的通知，则交易买卖任何一方有权终止协议。根据THL母公司 LundinMining（以下简称Lundin）于2016年 5月 9日发布的新闻稿，Lundin已知悉自由港集团与洛阳钼业达成股权出售协议事宜，且已收到自由港集团发送的《优先受让权通知》。Lundin的优先受让权的有效期为90天，过期日为2016年8月8日。
经自由港集团、THL及公司协商同意，THL享有的对自由港集团间接持有之 TFH股权的优先受让权期限延期至 2016年 9月 15日下午 11时 59分（纽约时间）。
目前，Lundin尚在审查《优先受让权通知》的过程中。待评估其持有的各项选择后，Lundin将择机向市场宣布其最终决定。如果其选择行使优先购买权，则交易买卖任何一方有权终止协议，从而导致本次交易取消。
（十）业绩承诺及补偿措施
经本次交易相关方协商确定，本次交易未约定业绩承诺条款，亦相应无业绩补偿承诺相关措施的约定。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为PDK持有的FMDRC100%的股权，标的资产 2016年3月31日资产净额为21.20亿美元，经交易相关方协商，标的资产交易价格为26.50亿美元（不考虑或有对价）。上市公司2015年经审计的合并财务会计报告期末资产净额为173.53亿元，标的的资产交易价格超过上市公司2015年经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%，且超过 5,000.00万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中各交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易前后公司控股股东均为鸿商控股，实际控制人均为于泳先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。
五、本次交易的支付方式及融资方案
本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款。
此外，公司董事会已审议通过非公开发行方案，拟以非公开发行募集资金用于置换公司前期先行投入的自筹资金。非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行为生效条件。
（一）用于先行支付的自筹资金来源
公司用于先行支付的自筹资金主要来源于自有资金及银行借款，其中使用自有资金占比约40%，即26.50亿美元（不考虑或有对价，下同）×40%×6.63（2016
年 6月 30日人民币兑美元汇率）=70.28亿元，使用银行借款筹资占比约60%，即105.42亿元。
截至 2016年 3月底，公司账面结余货币资金约 134亿元，足以覆盖先行支付对价的自有资金需求。公司目前正在与境内外多家银行洽谈融资方案，截至本报告签署日尚没有签订借款框架协议，但预期筹集所需用于先行支付对价的银行借款不存在实质性障碍。
（二）非公开发行股票募集资金置换前期先行支付的自筹资金
2016年5月20日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了非公开发行A股股票预案及相关议案，拟融资金额为不超过180亿元，其中85亿元拟用于置换前期收购境外铜钴业务的投入。
六、标的资产估值及定价情况
公司本次通过商业谈判的方式购得 FCX旗下FMDRC100%的股权，交易作价为26.50亿美元。本次交易的定价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2016]第 1201号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估报告》。根据该评估报告，FMDRC公司评估基准日2016年3月31日归属于母公司所有者权益账面值（合并报表）为212,046.20万美元，评估值为264,862.08万美元，评估增值52,815.88万美元。
公司本次收购 FMDRC全部股权交易对价基本等于上述资产评估结果，交易价格具备合理性。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力、主营业务和财务状况的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）优化公司资产组合，使公司商品组合更加多元化
公司拟收购的 FMDRC公司间接持有Tenke Fungurume铜钴矿56%的权益。
本次收购完成后，公司将拥有 Tenke Fungurume矿区的开采权。Tenke Fungurume矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的铜钴矿之一，未来发展潜力巨大。铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。钴是一种非常稀缺的小金属资源，是重要的战略资源之一，其陆地资源储量较少。继公司于 2013年收购澳大利亚境内NPM铜金矿的80%权益之后，本次交易将进一步扩充公司的全球矿业版图，更为多元化的商品组合也有助于公司成为国际一流的大型矿业企业。
（2）进一步增强公司的盈利能力与抗风险能力
公司拟收购的 FMDRC公司间接持有TFM56%的权益。本次收购完成后，公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。2014年和2015年，TFM铜产量分别为4.47亿磅和4.49亿磅，铜销售量分别为4.25亿磅和4.67亿磅；钴产量分别为0.29亿磅和0.35亿磅，钴的销售量分别为0.30亿磅和0.35亿磅，销售产出比基本接近甚至超过100%。
本次收购完成后，公司铜业务将得到加强，成为世界重要的铜生产企业；此外，因上述矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列，随着未来电动汽车用锂电池和超级合金的高速发展，钴业务将成为公司重要的利润增长点。因此，本次收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，同时随着公司资产配置和商品的多元化，经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。
（3）分享锂电池发展红利，进一步提升公司在特殊合金领域的领导地位
目前，钴在消费锂电池、动力锂电池的需求量占钴的总需求量的比例较高，随着电动汽车的迅猛发展，钴在锂电池中的使用还将快速提升。公司通过本次交易，将迅速成为全球重要的钴供应商，分享电动汽车增长带来的红利。
此外，钴还广泛应用于硬质合金、高温合金等领域。目前公司是世界领先的钼生产商之一，拥有三个世界级钼矿，同时也是中国最大的钨生产商之一。随着
本次交易的完成，公司将进一步丰富产品线，提升公司在特殊合金领域的领导地位。
（4）本次交易有助于公司提升整体资产质量，增强盈利能力
本次收购的矿山资源均为已成熟运营且资源储量和品位得到生产验证的在产矿山，且具有较长的服务年限和资源勘探前景，目前均能够保持较强的盈利水平，从而在本次交易完成后提升公司的整体资产质量，改善公司的财务报表，增强公司的盈利能力和持续经营能力。
2、本次交易完成后公司各业务构成、经营发展战略和业务管理模式以及对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|
|钼钨相关产品|242,114.04|361,511.39|
|金银相关产品|-|27,417.80|
|电解铅|-|21,567.96|
|铜金相关产品|144,279.94|204,942.10|
|其他|18,019.83|32,990.80|
|合计|404,413.82|648,430.05|

本次收购的标的公司 FMDRC的主营业务收入构成情况如下：
单位：千美元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|电解铜|253,974|1,122,831|1,299,658|
|氢氧化钴|68,566|286,864|287,095|

本次收购完成后，FMDRC将成为 CMOC Limited的全资子公司。FMDRC持有TFH70%的股权，TFH及其下属全资子公司合计持有TFM80%的股权。本次交易完成后，公司将间接持有FMDRC100%的股权，从而获得TFM56%的股
权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对 TFM的控制。本次收购
完成后，公司铜产品的业务规模将大幅增长，钴产品业务在营业收入中也将占有
较大比重。
为了实现 TFM既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其运营管理延续自主独立性，交易完成后 TFM的组织架构和人员不作重大调整。上市公司将尽力保持 TFM的资产、业务及人员相对独立和稳定。此外，为保证 TFH及 TFM在本次交易后一段时间内仍能按照原有的生产经营、管理制度运行，实现平稳过渡，作为本次交易的组成部分之一，FMDRC（运营者）与FMEC（分包商）将在本次交易交割时签订《分包商协议》，将TFH和TFM日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作分包给 PDK的母公司FMEC。同时，公司计划在未来承接FCX旗下对TFM的管理人员。
综上，本次交易完成后，上市公司将新增钴产品业务，同时铜产品业务规模将大幅增长，并表现出较强的盈利能力，同时，上市公司制定了相应措施保障标的公司的正常运营，上市公司的持续经营能力进一步增强。
3、本次交易对上市公司财务状况的影响
本次收购境外铜钴业务进行债务融资对公司资产负债率的影响如下表所示：单位：万元
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|项目|2015年12月31日|交割时（不考虑非公开发行）|交割时（考虑非公开发行）|
|资产|3,088,053|5,365,400|5,365,400|
|负债|1,306,384|2,790,373|1,940,373|
|净资产|1,781,669|2,575,027|3,425,027|
|资产负债率|42.30%|52.01%|36.16%|

注1：公司用于先行支付的自筹资金使用银行借款筹资占比约60%，即105.42亿元；
注2：由于公司债务融资将通过境内和境外多家银行借入，综合考虑境内外融资成本的差异，假设本次债务融资成本率约为年化4.5%，债务融资新增年利息成本约为105.42亿元*4.5%=4.74亿元。
综合考虑本次收购境外铜钴业务和铌磷业务进行债务融资对公司资产负债率的影响如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|交割时（不考虑非公开发行）|交割时（考虑非公开发行）|
|资产|3,088,053|6,166,042|6,315,172|

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|项目|2015年12月31日|交割时（不考虑非公开发行）|交割时（考虑非公开发行）|
|负债|1,306,384|3,591,014|1,940,144|
|净资产|1,781,669|2,575,028|4,375,028|
|资产负债率|42.30%|58.24%|30.72%|

注1：公司用于先行支付的自筹资金使用银行借款筹资占比约60%，即165.09亿元；
注2：由于公司债务融资将通过境内和境外多家银行借入，综合考虑境内外融资成本的差异，假设本次债务融资成本率约为年化4.5%，债务融资新增年利息成本约为165.09亿元*4.5%=7.43亿元。
如上表测算结果所示，本次交易完成后公司资产负债率水平将上升，但资产负债率水平仍维持在合理水平。
2016年5月20日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了非公开发行 A股股票预案及相关议案，拟融资金额为不超过 180亿元。若考虑非公开发行置换公司自筹资金的影响，则交易后公司资产负债率较交易前有所下降。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序
1、2016年 4月 17日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购自由港集团下属位于刚果（金）的 Tenke铜钴矿、Kisanfu铜钴矿以及位于芬兰的Freeport Cobalt相关业务资产所属公司权益的议案》。
截至2016年3月31日，公司股东鸿商控股及洛阳矿业集团有限公司合计持有公司63.14%的权益，前述两家股东单位已出具承诺将对本次收购的议案在召开股东大会审议时投赞成票。
2、2016年 5月 15日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）>及其摘要的议案》及其相关议案。
3、公司于 2016年 7月 7日分别收到国家发改委《项目备案通知书》（发改办外资备【2016】311号）和商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反
垄初审函【2016】第 192号）。国家发改委对公司收购自由港集团下属 Tenke铜
钴矿项目予以备案，公司可凭该通知书依法办理本次收购项目的外汇、海关、出
入境管理和税收等相关手续，有效期为一年。同时，商务部反垄断局决定对公司收购滕凯丰古鲁梅矿业股份有限公司股权案不实施进一步审查，自 2016年 7月1日起可以实施集中。
4、2016年7月13日，公司收到河南省商务厅《境外投资企业备案通知书》【豫商外经函[2016]169号】，同意公司对在香港设立的全资子公司 CMOC Limited进行增资，该项增资主要用于 CMOC Limited收购英美资源公司铌磷业务和自由港集团铜钴业务，并换发新的《企业境外投资证书》，公司凭该证书将在 60天内办理银行、海关等相关手续。公司董事会将根据股东大会授权决定具体的增资时间及金额。
5、2016年8月8日，洛阳钼业第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）方案的议案》、《<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务）（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
6、2016年 8月 29日，公司公告收到土耳其竞争主管机关的通知，土耳其竞争管理委员会根据相关法令无条件批准公司收购自由港集团下属 Tenke铜钴矿项目。
7、2016年9月1日，公司公告收到赞比亚竞争主管机关的通知，赞比亚竞争与消费者保护委员会（CCPC）下属技术委员会已就公司收购自由港集团下属Tenke铜钴矿项目授予临时授权，批准实施本次收购项目。
8、2016年9月9日，公司公告分别收到南非竞争委员会和百慕大金融管理局的通知，均无条件批准公司收购自由港集团下属Tenke铜钴矿项目。
（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序
根据《股份购买协议》及Freeport公司秘书 Douglas N. CurraultII出具的证明，PDK、FMDRC、Freeport、FMEC签署交付并履行《股份购买协议》及其附属协议均在其法人权利范围内，并已分别经 Freeport董事会及 PDK董事会批准并授权。
（三）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会的审议；
2、国家外汇管理局或者相关有权银行出具的外汇登记备案；
除上述批准和授权外,本次交易仍取决于THL享有的对 TFH股权的优先受让权已失效或者由THL放弃。
上述呈报事项的批准或核准均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要事项|
|1|洛阳钼业及全体董事、监事、高级管理人员|提供信息真实、准确、完整|洛阳钼业及全体董事、监事和高级管理人员承诺《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务）（草案）》及洛阳钼业为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在洛阳钼业拥有权益的股份。|
|2|交易对方|提供信息真实、准确、完整|交易对方于交易协议第3条列示的“声明与保证”的相关事项范围包括：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性、股权、子公司、报表、无未披露重要负债、集团间账户、重大合同、诉讼、合法合规、许可、内控、资产、知识产权、保险、介绍费、员工和员工福利、环境保护、税收、清算、房地产、储量估计等。交易对方的担保人于交易协议第3条第1款至4款仅就其本身做出“声明与保证”，具体范围包括：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性。根据交易协议第11条，如洛阳钼业及其关联方|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要事项|
||||因交易对方及交易对方的担保人违反“声明与保证”相关事项而遭受损失，交易对方将承担赔偿责任。|
|3|鸿商控股、洛阳矿业集团有限公司|本次收购需履行程序|两家股东单位出具承诺将对本次收购的议案在召开股东大会审议时投赞成票。|
|4|鸿商控股、实际控制人于泳先生|避免同业竞争|为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人、控股股东均已于2014年1月出具了以下承诺：“自本承诺函签署之日起，如洛阳钼业进一步拓展其产品和业务范围，本人（本公司）及本人（本公司）拥有权益的附属公司及参股公司将不与洛阳钼业拓展后的产品或业务相竞争；若与洛阳钼业拓展后的产品或业务产生竞争，本人（本公司）及本人（本公司）拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到洛阳钼业经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人（本公司）将向洛阳钼业赔偿一切直接和间接损失。”|
|5|鸿商控股、实际控制人于泳先生|减少关联交易|为规范关联交易，公司实际控制人、控股股东均已于2014年1月出具了以下承诺：“本人（本公司）将尽量避免与洛阳钼业之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；本人（本公司）将严格遵守洛阳钼业章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照洛阳钼业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；本人（本公司）保证不会利用关联交易转移洛阳钼业利润，不会通过影响洛阳钼业的经营决策来损害洛阳钼业及其他股东的合法权益。”|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划
本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
（二）严格履行上市公司的信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项已获得独立董事的认可，公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（四）确保本次交易标的定价公允
为保障公司全体股东的利益，公司已聘请相关中介机构对交易标的进行评估，并根据《重组管理办法》聘请独立财务顾问和境内外法律顾问对本次交易所涉及的交易标的定价、交易标的的权属状况等情况进行核查。由于当前所披露的交易标的公司经审计的财务报告是以国际准则为基础编制的，为了便于全体股东理解其财务信息，公司已编制交易标的国际准则财务信息调整至中国会计准则政策编制的未经审计的财务信息的调节事项，并聘请德勤华永对该调节事项进行了鉴证并出具了《鉴证报告》。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（五）股东大会网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台。上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。
十一、有关标的资产财务资料的说明
鉴于上市公司目前尚未完成对 FMDRC的收购，难以获得FMDRC按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产经审计的财务报告。交易标的按照国际准则经审计两年一期财务指标如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|3,971,628|3,944,195|3,897,623|
|负债总额|645,029|648,294|737,756|
|所有者权益|3,326,599|3,295,901|3,159,867|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|316,671|1,384,575|1,558,068|
|净利润|33,298|217,934|438,315|
|归属母公司股东净利润|23,000|140,074|266,245|
|少数股东损益|10,298|77,860|172,070|

公司在本报告中披露的标的资产2014年度、2015年度、2016年1-3月的财务报表系按照国际准则编制的，并以美元作为列报货币，美国安永对上述财务报表进行了审计。公司管理层详细阅读了 FMDRC 2014年度、2015年度、2016年 1-3月根据国际准则编制的财务报告，对 FMDRC国际准则财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解。针对相关的差异及其对 FMDRC如果按中国企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了 FMDRC 2014年度、2015年度、 2016年 1-3月期间的自国际准则财务信息调整至中国准则会计政策编制的未经审计的财务信息的调节事项，并聘请德勤华永对该调节事项进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（德师报（核）字（16）第 E0141号）。根据《鉴证报告》以及公司编制的准则差异调节表，FMDRC按照国际准则和未经审计中国准则会计政策编制的财务信息，不存在重大调节事项。
十二、其他重要事项
投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告的全文及中介机构出具
的意见。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本报告提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
截至本报告签署日，本次交易已获得国家发改委备案、商务部门境外投资备案以及商务部反垄断局出具不实施进一步审查的通知、土耳其竞争管理委员会无条件批准的通知、赞比亚竞争与消费者保护委员会（CCPC）下属技术委员会批准实施的通知、南非竞争委员会和百慕大金融管理局均无条件批准的通知，尚需经上市公司股东大会的审议。同时，由于本次交易的标的资产位于境外，因此本次交易还需获得国家外汇管理局或相关有权限的银行及其他可能涉及的监管审批机构的批准。
上述批准均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述其他批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易因 THL享有的优先受让权而面临可能取消的风险根据2013年4月26日，TFH、THL和 PDK签订的《Amended and Restated Joint Venture and ShareholdersAgreement》，若股东中一方有意出售 TFH的股权，另一方则享有优先受让权。优先受让权的期限自另一方收到通知之日起90天内。
THL享有的对 TFH股权的优先受让权失效或者放弃为本次交易的先决条件。
根据THL母公司 LundinMining（以下简称Lundin）于2016年5月9日发布的新闻稿，Lundin已知悉自由港集团与洛阳钼业达成股权出售协议事宜，且已收到自由港集团发送的《优先受让权通知》。Lundin的优先受让权的有效期为90天，过期日为 2016年8月8日。
经自由港集团、THL及公司协商同意，THL享有的对自由港集团间接持有之 TFH股权的优先受让权期限延期至 2016年 9月 15日下午 11时 59分（纽约
时间）。
目前，Lundin尚在审查《优先受让权通知》的过程中。待评估其持有的各项选择后，Lundin将择机向市场宣布其最终决定。若PDK或其附属企业收到了 THL行使优先受让权的通知，则交易买卖任何一方有权终止协议。本次交易因THL享有的优先受让权而可能取消的风险。
三、CMOC Limited支付协议终止费用的风险
根据SPA的约定，在以下情形下，CMOC Limited应在协议终止后五个工作日内向PDK支付1.325亿美元终止费用：
（1）本次交易未能按照先决条件约定的时间内通过公司股东大会审议；
（2）协议签署日后 9个月内仅因未能通过中国境内审批事项而无法完成交割导致协议终止；
（3）无论因存在任何不能上诉的终审裁定或适用法律，或者因 CMOC Limited的原因，最终导致先决条件中的中国境内审批事项未能达成，且除中国境内审批事项、公司股东大会审议通过之外的其他与交易买卖双方相关的先决条件、以及交易买方义务达成的先决条件均已达成或被豁免。
虽然上述事项均在有序推进中，但不排除 CMOC Limited因上述情形最终向PDK支付1.325亿美元终止费用的风险。
四、交易标的的相关风险
（一）刚果（金）相关风险
1、刚果（金）的政治风险
刚果（金）为全球最不发达的国家之一，社会问题较为突出。2015年1月，刚果（金）曾因政府推迟总统选举日期爆发内乱。此外，联合国长期采取对刚果（金）境内活动的武装团体实施武器禁运，并对破坏刚果（金）和平稳定的相关人员实施旅行禁令和资产冻结等制裁措施。
虽然目前刚果（金）国内局势有所缓和，政局平稳，且收购标的已平稳运营多年，相关权益受国家法律、法规保护，但随着刚果（金）2016年大选在即，不排除未来刚果（金）政治、治安环境出现恶化，对在公司收购标的资产的过程中及收购完成后在刚果（金）的生产经营中造成不利影响的风险。
针对上述政治风险，公司相应的应对措施如下：
（1）收购标的资产前的风险评估
①中国同刚果（金）的政治关系稳定密切，赴刚投资受国家鼓励并成为趋势自 1972年中国与扎伊尔共和国（后更名为“刚果民主共和国”）实现关系正常化以来，两国关系不断发展，政治关系稳定密切，中国曾多次向刚果（金）提供经济援助。同时，两国在经济层面也存在较多合作。1997年，两国签订《相互保护和鼓励投资协定》。虽然刚果（金）国内存在一定的政治风险，但近年来越来越多的中国企业赴刚果（金）投资兴业，截至目前，驻刚果（金）的中资机构已达数十家，领域涉及矿业投资、工程承包、电信投资、农业投资及贸易企业等。在刚果（金）投资的中国矿业企业包括中国中铁资源集团有限公司、五矿资源有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、鹏欣环球资源股份有限公司、金川集团有限公司、紫金矿业集团股份有限公司等。
②聘请境外律师进行尽职调查
公司在签署 SPA前，已聘请境外律师对标的资产的情况进行前期尽调。标的资产为在纽约证券交易所上市的 FCX旗下平稳运营多年的资产，同时也是刚果（金）境内最大的外商投资项目，对当地的就业、财政收入、发展等方面都具有一定积极意义。根据境外律师的反馈，未发现标的资产在实际运营中受到因政治风险而造成的重大影响。
（2）公司的境外资产运营理念
FCX在运营标的资产期间，较为注重与当地政府、社区、社会团体之间良好关系的培养，这十分符合公司境外资产运营的相关理念。公司在 2013年内完成了对澳大利亚NPM铜金矿的收购，在实际运营过程中，上述理念已体现出对顺利开展生产经营具有诸多帮助。本次收购完成后，公司将继续秉持这一良好理
念，确保刚果（金）标的资产的顺利运营。此外，公司还将承接标的资产现有的人员团队，这在一定程度上也能降低因管理模式、人员变更所产生的政治风险。
除上述措施外，为进一步维护股东利益，公司正考虑在本次收购完成后购买海外投资保险的必要性，以降低标的资产在收购完成后的运营过程中因汇兑限制、征收、战争、政治暴乱及违约风险而对公司造成的经济损失。
2、刚果（金）的资产运营风险
公司在 2013年内完成了对澳大利亚 NPM铜金矿的收购，公司已具有一定的运营、管理海外矿产资源的经验。近两年来澳大利亚 NPM铜金矿良好的运营态势也对公司未来在刚果（金）顺利开展矿产经营业务有一定的借鉴意义。但不同国家经营环境的巨大差异以及业务属性的差异将对本次收购完成后对标的资产的经营管理带来巨大挑战。另外，公司整体规模的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，公司的经营管理可能受到一定程度的影响。
（二）与交易标的相关的日常运营风险
1、环保相关风险
基于标的公司从事的矿产资源开采及加工业务属性的特点，标的公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能。环境污染事故发生后，标的公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。截至本报告签署日，交易标的不存在因重大环保问题受到相关处罚的情况，但仍存在未来交易标的因环保问题受到处罚甚至被勒令停产的风险。
2、用电相关风险
虽然刚果（金）具有大量的潜在水电资源，但受限于国内电力设施的落后和管理不善，2015年仅10%的人口获得了稳定的电力供应，位于刚果（金）东南省份铜矿带上的矿产企业均需要通过私有发电机弥补巨大的供电不足。虽然近期 TFM与国有电力公司 SNEL达成一致，通过提高用电收费标准的方式以获得更多的供电保证，但随着未来生产规模的扩张，交易标的的日常运营和发展仍存在受限于用电不足的风险。
3、安全生产相关风险
作为矿产资源开采及加工类企业，标的公司在生产过程中必然产生大量的废石、尾矿渣，如果排渣场和尾矿库管理不善，存在形成局部灾害的可能。此外，若发生重大自然灾害，如暴雨、泥石流等，可能会对标的公司尾矿库、排渣场等造成危害。
（三）铜、钴金属价格波动风险
TFM主要从事铜、钴的开采、加工业务。虽然TFM近几年盈利能力较为稳定，但不排除铜、钴价格受国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响而不断波动，从而对标的资产和上市公司未来的业绩造成不利影响的风险。
（四）铜、钴储量未达到预期的风险
根据 RPM出具的储量报告，交易标的拥有的 Tenke Fungurume矿区铜储量为471.81万吨，钴储量为56.90万吨，未来发展潜力巨大。但在后续的矿区建设、补充勘查及实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对未来经营业绩产生不利影响的风险。
（五）政府索赔造成潜在损失的风险
刚果（金）多个政府部门针对 TFM提起了大量的税务审计、评估、处罚和其他索赔事项，通常情况下，这些索赔很少或没有法律依据。一般情况下，TFM会积极应对和沟通，寻求妥善的解决方案，使得实际赔付金额很少。根据交易对方提供的披露函，2013年至2016年5月期间，TFM所有完结诉讼和争议事项中，总赔付金额占总诉讼和争议金额的比例低于1%。
根据境外律师提供的尽职调查报告，TFM对其适用的法律遵守较好，这些提起索赔的政府部门最终放弃了索赔或者能够以少得多的金额解决索赔事项。但由于刚果（金）政府可能在某项索赔事项结案之后，重新提起该项索赔，因此， TFM存在由于政府索赔造成潜在损失的风险。
五、本次交易导致公司资产负债率上升的风险
本次交易价格为26.50亿美元，交易规模较大，其中部分资金公司拟通过债务融资的方式筹集，这导致未来一段时间之内公司的资产负债率上升，财务利息支出上升，从而使得经营成本上升，面临的财务风险加大。
六、外汇波动风险
根据 SPA约定本次交易对价均以现金结算。若协议签署日至实际支付日人民币兑美元汇率出现较大幅度贬值则公司将面临最终支付人民币对价金额上升的风险。
此外，由于标的公司的日常运营中涉及使用美元、刚果法郎等多种货币，而公司的合并报表采用人民币编制。未来收购完成后，人民币、美元等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带来汇兑风险。
七、股价波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济形势、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，公司的股票价格可能出现波动。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 2一、独立财务顾问声明........................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 3重大事项提示................................................................................................................ 5一、本次交易方案概述........................................................................................ 5二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 8三、本次交易不构成关联交易............................................................................ 8四、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 8五、本次交易的支付方式及融资方案................................................................ 8六、标的资产估值及定价情况............................................................................ 9七、本次重组对上市公司的影响........................................................................ 9八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...................................... 13九、重组相关方作出的重要承诺...................................................................... 15十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 16十一、有关标的资产财务资料的说明.............................................................. 18十二、其他重要事项.......................................................................................... 18重大风险提示.............................................................................................................. 20一、本次交易的审批风险.................................................................................. 20二、本次交易因THL享有的优先受让权而面临可能取消的风险 ................ 20三、CMOC Limited支付协议终止费用的风险 ............................................... 21四、交易标的的相关风险.................................................................................. 21五、本次交易导致公司资产负债率上升的风险.............................................. 25六、外汇波动风险.............................................................................................. 25七、股价波动风险.............................................................................................. 25目录.......................................................................................................................... 26释义.......................................................................................................................... 29一、普通术语...................................................................................................... 29二、专业术语...................................................................................................... 32
第一节本次交易概况.............................................................................................. 33一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 33二、本次交易的决策程序和批准情况.............................................................. 35三、本次交易的具体方案.................................................................................. 37四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 40五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 40六、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 40七、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 40第二节上市公司基本情况...................................................................................... 42一、上市公司基本信息...................................................................................... 42二、上市公司设立及股本变动情况.................................................................. 42三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况.................. 45四、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................................... 46五、上市公司主营业务发展情况...................................................................... 48六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标.............................................. 49七、上市公司的守法情况.................................................................................. 50第三节交易对方...................................................................................................... 51一、本次交易对方股权控制关系...................................................................... 51二、本次交易对方基本情况.............................................................................. 52三、交易对方主要运营矿区情况...................................................................... 54四、交易对方的其他情况说明.......................................................................... 55第四节交易标的...................................................................................................... 56一、交易标的基本情况...................................................................................... 56二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...................................................................................................................................... 62三、主营业务情况.............................................................................................. 70四、交易标的最近两年一期主要财务指标...................................................... 81五、会计政策及相关会计处理.......................................................................... 81第五节交易标的估值情况...................................................................................... 82一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析.............................. 82
二、独立董事意见.............................................................................................. 85第六节本次交易主要合同...................................................................................... 86一、《股份购买协议》........................................................................................ 86二、《股份购买协议》之附属文件或协议........................................................ 94第七节 独立财务顾问意见.................................................................................... 97一、主要假设...................................................................................................... 97二、本次交易符合《 重组管理办法》第十一条的规定............................. 97三、本次交易不构成借壳上市........................................................................ 100四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................ 100五、本次交易完成后对上市公司的盈利能力、财务状况以及是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益情况的分析说明........................ 100六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、公司治理机制影响 104七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否切实有效............................ 106八、本次重组不构成关联交易........................................................................ 109第八节 独立财务顾问内核意见和结论性意见.................................................. 110一、平安证券内核程序及内核意见................................................................ 110二、兴业证券内核程序及内核意见................................................................ 111三、东方花旗内核程序及内核意见................................................................ 111四、结论性意见................................................................................................ 112
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|公司、上市公司、洛阳钼业|指|洛阳栾川钼业集团股份有限公司/ China MolybdenumCo., Ltd.|
|本次交易|指|公司通过香港子公司CMOC Limited以支付现金的方式向PDK购买FCX旗下FMDRC100%的股权|
|鸿商控股|指|鸿商产业控股集团有限公司，为公司的控股股东|
|鸿商香港|指|CATHAY FORTUNE INVESTMENT LIMITED/鸿商投资有限公司，为鸿商控股香港全资子公司|
|CMOC Limited、交易买方|指|洛阳钼业控股有限公司，公司位于香港的全资子公司|
|DRC、刚果（金）|指|the Democratic Republic of the Congo，即刚果民主共和国|
|交易对方、PDK|指|Phelps Dodge Katanga Corporation|
|FCX、Freeport、自由港集团、自由港、交易对方的担保人|指|Freeport-McMoRan Inc. （Delaware），即自由港麦克米伦公司|
|收购标的、标的资产、交易标的、标的公司、FMDRC|指|Freeport-McMoRan DRC Holdings Ltd.（Bermuda），直接持有TFH70%的股权，间接持有TFM56%的股权|
|TFH|指|TF Holdings Limited，直接和间接持有TFM80%的股权|
|TFM|指|Tenke Fungurume Mining S.A.（DRC）|
|FMC|指|Freeport Minerals Corporation （Delaware）|
|FMEC|指|Freeport-McMoRan Exploration Corporation （Delaware）|
|Kisanfu|指|Kisanfu Holdings Ltd|
|JEH|指|Jenny East Holdings Ltd.|
|PSAMS|指|Purveyors South Africa Mine Services （Proprietary）Limited|
|FCA LLC|指|Freeport Cobalt Americas LLC|
|FCO|指|Freeport Cobalt OY（Finland）|
|FMCHL|指|Freeport-McMoRan Cobalt Holdings Limited（Bermuda）|
|Lundin|指|THL母公司Lundin Mining，是一家加拿大的金属矿业公司，在智利、葡萄牙、瑞典美国开展业务|
|LME|指|伦敦金属交易所|
|Gécamines|指|La Generale des Carrieres et des Mines，直接持有TFM20%的不可稀释股权|

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|THL|指|Tenke Holding Ltd. （Bermuda），直接持有TFH30%的股权|
|CHUI|指|Chui Ltd.（Bermuda）|
|FARU|指|Faru Ltd.（Bermuda）|
|MBOKO|指|Mboko Ltd.（Bermuda）|
|MOFIA|指|Mofia Ltd.（Bermuda）|
|TEMBO|指|Tembo Ltd.（Bermuda）|
|OMG KCO|指|OMG Kokkola Chemicals Oy，OMG旗下芬兰科科拉钴化学物品冶炼厂|
|BKO|指|Boliden Kokkola OY|
|TFH JVSA|指|THL、TFH和PDK于2013年4月26日签订的Amendedand Restated Joint Venture and Shareholders Agreement|
|NPM|指|洛阳钼业2013年收购的澳大利亚Northparkes铜金矿|
|USGS|指|United States Geological Survey，美国地质勘探局|
|Atlantic Copper|指|Atlantic Copper, S.L.U.，FCX的子公司|
|SNEL|指|Société nationale d'électricité，刚果（金）国有电力公司|
|MOSCO|指|Mining Overseas Services Company|
|ARMC|指|Amended and Restated Mining Convention|
|资产交割日|指|标的资产完成交付之日|
|报告期、两年及一期|指|2014年度、2015年度、2016年1-3月|
|报告、本报告|指|《平安证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|SPA/交易协议|指|Stock Purchase Agreement, 2016年5月9日CMOCLimited、洛阳钼业与PDK、FCX签订的交易协议|
|披露函|指|由交易对方自由港集团向洛阳钼业出具的对交易协议中出售方保证的补充披露信息|
|LIBOR|指|The London Inter-Bank Offered Rate，伦敦同业拆借利率|
|IFRS/国际准则|指|International Financial Reporting Standards，国际财务报告准则，是国际会计准则理事会所颁布的易于各国在跨国经济往来时执行的一项标准的会计制度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26|

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|||号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问业务指引》|指|上市公司重大资产重组财务顾问业务指引|
|《财务顾问管理办法》|指|上市公司并购重组财务顾问业务管理办法|
|《重组若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|外管局|指|国家外汇管理局|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、上海交易所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|平安证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司|
|平安证券|指|平安证券有限责任公司|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|Etude Kabinda|指|由公司聘任的刚果（金）当地律师事务所，Etude Kabinda出具了关于TFM有关事项的法律意见书|
|通力律师|指|通力律师事务所|
|RPM|指|Runge Pincock Minarco Limited，澳大利亚专业从事矿石储量顾问的独立的第三方机构|
|德勤华永|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|美国安永|指|Ernst & Young LLP|
|Nseke|指|刚果（金）电站，位于刚果（金）科卢韦齐省|
|CDI|指|Cobalt Development Institute，钴发展协会|
|JORC|指|The Australasian Joint Ore Reserves Committee，澳大利亚矿产储量联合委员会。|
|安泰科|指|北京安泰科信息开发有限公司，控股股东为有色金属技术经济研究院|
|ICSG|指|International Copper Study Group，国际铜业研究组织|
|IWCC|指|International Wrought Copper Council，国际锻造铜委员会|
|ICA|指|International Copper Association，国际铜业协会|
|COMEX|指|纽约商品交易所|
|SHFE|指|上海期货交易所|
|MB|指|Metal Bulletin，英国金属导报|
|滕凯丰古鲁梅矿业股份有限公司|指|Tenke Fungurume Mining S.A.（DRC），TFM音译|

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|力拓股份|指|Rio Tinto PLC，是一家全球领先的开矿及冶金公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|CHiP|指|氢氧化钴初级产品|
|资源量|指|根据JORC准则，资源量是指在地壳里或地壳之上的具有一定经济开采价值的矿产，并可按确信度递增的顺序分为推测的（Inferred）、表明的（Indicated）和测量的（Measured）三个子类。本报告中提及的资源量如无特别说明，均为金属量概念。|
|储量|指|根据JORC准则定义，储量是指资源量中测量的和表明的部分中可经济地开采的部分（包括稀释性物质并考虑了开采过程中可能的损耗）。本报告中提及的储量如无特别说明，均为金属量概念。|
|品位|指|矿石中有用元素或它的化合物含量比率，含量愈大，品位愈高|
|吨|指|ton，1吨=1016公斤（英国，又称long ton）；1吨=907公斤（美国，又称short ton）。|
|公吨|指|tonne 或metric ton，1公吨=1000公斤。|

注1：如无特殊说明，本报告均按照中国人民银行发布的2016年6月30日人民币兑美元汇率6.63进行折算。
注2：若本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）积极收购整合海外优质铜钴矿资产
铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。钴是世界上最重要的战略矿产之一，广泛应用于锂电池、陶瓷、电机、机械、化工、航天等工业，在国民经济和社会发展中具有特殊意义。我国每年需要从刚果（金）等资源丰富的国家大量进口钴精矿。因此，收购优质铜钴矿资产，建立长期稳定的铜钴资源供应基地，对公司未来的发展具有重要的经济意义。
（二）推进、落实公司国际化投资战略
为不断巩固和增强公司的竞争优势，加速公司的跨国化进程，公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争将公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化资源投资管理集团。2013年，公司以约 8亿美元自力拓股份收购其持有的澳大利亚境内 NPM铜金矿的80%权益，自收购以来，NPM铜金矿运行平稳，经营持续改善。本次收购是推进、落实公司国际化投资战略的重要组成部分。
（三）矿产资源位于阶段性周期底部，为资源类企业的并购整合提供机遇
目前海外优质的矿业资源估值处于历史较低水平，受大宗商品价格走低、世界经济增长乏力等因素的影响，国际矿业公司的生产经营受到一定打击，发展受到一定限制。为降低负债水平，专注核心业务的发展，国际矿业公司纷纷通过出售资产来改善自身财务状况。预计未来行业持续低迷会加速推进企业间的兼并重组。这也为国内大型矿业集团在行业阶段性周期底部进行战略性海外资源收购提供了有利时机。
2015年以来，全球大宗商品价格持续走低，市场行情低迷，不稳定性较高。
市场的不景气给 FCX的经营带来了巨大的挑战，FCX 2014年、2015年的业绩均不理想，已连续两年亏损，为改善自身财务状况，FCX公开表示将通过出售资产在2016年筹集至少30亿美元以偿还债务。
（四）优化公司资产组合，使公司商品组合更加多元化
公司拟收购的 FMDRC公司间接持有 Tenke Fungurume铜钴矿56%的权益。
本次收购完成后，公司将拥有 Tenke Fungurume矿区的开采权。Tenke Fungurume矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的铜钴矿之一，未来发展潜力巨大。铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。钴是一种非常稀缺的小金属资源，是重要的战略资源之一，其陆地资源储量较少。继公司于 2013年收购澳大利亚境内NPM铜金矿的80%权益之后，本次交易将进一步扩充公司的全球矿业版图，更为多元化的商品组合也有助于公司成为国际一流的大型矿业企业。
（五）进一步增强公司的盈利能力与抗风险能力
公司拟收购的 FMDRC公司间接持有TFM56%的权益。本次收购完成后，公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。2014年和2015年，TFM铜产量分别为4.47亿磅和4.49亿磅，铜销售量分别为4.25亿磅和4.67亿磅；钴产量分别为0.29亿磅和0.35亿磅，钴的销售量分别为0.30亿磅和0.35亿磅，销售产出比基本接近甚至超过100%。
本次收购完成后，公司铜业务将得到加强，成为世界重要的铜生产企业；此外，因上述矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列，随着未来电动汽车用锂电池和超级合金的高速发展，钴业务将成为公司重要的利润增长点。因此，本次收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，同时随着公司资产配置和商品的多元化，经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。
（六）分享锂电池发展红利，进一步提升公司在特殊合金领域的领导地位
目前，钴在消费锂电池、动力锂电池的需求量占钴的总需求量的比例较高，随着电动汽车的迅猛发展，钴在锂电池中的使用还将快速提升。公司通过本次交易，将迅速成为全球重要的钴供应商，分享电动汽车增长带来的红利。
此外，钴还广泛应用于硬质合金、高温合金等领域。目前公司是世界领先的钼生产商之一，拥有三个世界级钼矿，同时也是中国最大的钨生产商之一。随着本次交易的完成，公司将进一步丰富产品线，提升公司在特殊合金领域的领导地位。
二、本次交易的决策程序和批准情况
（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序
1、2016年 4月 17日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购自由港集团下属位于刚果（金）的 Tenke铜钴矿、Kisanfu铜钴矿以及位于芬兰的Freeport Cobalt相关业务资产所属公司权益的议案》。
截至2016年3月31日，公司股东鸿商控股及洛阳矿业集团有限公司合计持有公司63.14%的权益，前述两家股东单位已出具承诺将对本次收购的议案在召开股东大会审议时投赞成票。
2、2016年 5月 15日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）>及其摘要的议案》及其相关议案。
3、公司于 2016年 7月 7日分别收到国家发改委《项目备案通知书》（发改办外资备【2016】311号）和商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第 192号）。国家发改委对公司收购自由港集团下属 Tenke铜钴矿项目予以备案，公司可凭该通知书依法办理本次收购项目的外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续，有效期为一年。同时，商务部反垄断局决定对公司收购滕凯丰古鲁梅矿业股份有限公司股权案不实施进一步审查，自 2016年 7月1日起可以实施集中。
4、2016年7月13日，公司收到河南省商务厅《境外投资企业备案通知书》【豫商外经函[2016]169号】，同意公司对在香港设立的全资子公司 CMOC Limited进行增资，该项增资主要用于 CMOC Limited收购英美资源公司铌磷业务和自由港集团铜钴业务，并换发新的《企业境外投资证书》，公司凭该证书将
在 60天内办理银行、海关等相关手续。公司董事会将根据股东大会授权决定具体的增资时间及金额。
5、2016年8月8日，洛阳钼业第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）方案的议案》、《<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务）（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
6、2016年 8月 29日，公司公告收到土耳其竞争主管机关的通知，土耳其竞争管理委员会根据相关法令无条件批准公司收购自由港集团下属 Tenke铜钴矿项目。
7、2016年9月1日，公司公告收到赞比亚竞争主管机关的通知，赞比亚竞争与消费者保护委员会（CCPC）下属技术委员会已就公司收购自由港集团下属Tenke铜钴矿项目授予临时授权，批准实施本次收购项目。
8、2016年9月9日，公司公告分别收到南非竞争委员会和百慕大金融管理局的通知，均无条件批准公司收购自由港集团下属Tenke铜钴矿项目。
（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序
根据《股份购买协议》及Freeport公司秘书 Douglas N. CurraultII出具的证明，PDK、FMDRC、Freeport、FMEC签署交付并履行《股份购买协议》及其附属协议均在其法人权利范围内，并已分别经 Freeport董事会及 PDK董事会批准并授权。
（三）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会的审议；
2、国家外汇管理局或者相关有权银行出具的外汇登记备案；
除上述批准和授权外,本次交易仍取决于THL享有的对 TFH股权的优先受让权已失效或者由THL放弃。
上述呈报事项的批准或核准均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概要
公司本次重大资产购买通过香港子公司 CMOC Limited以支付现金的方式向PDK购买FCX旗下FMDRC100%的股权。
（二）本次交易的协议签署情况
2016年4月17日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购自由港集团下属位于刚果（金）的 Tenke铜钴矿、Kisanfu铜钴矿以及位于芬兰的 Freeport Cobalt相关业务资产所属公司权益的议案》，授权公司董事长李朝春先生代表公司具体负责本次报价及后续事宜。2016年 5月 9日，CMOC Limited及公司（作为 CMOC Limited的担保方）与PDK及FCX（作为PDK的担保方）签署了SPA。
（三）交易标的
本次交易具体的收购标的为 PDK持有的FMDRC100%的股权。FMDRC间接持有位于刚果（金）境内TFM56%的股权，TFM拥有的 Tenke Fungurume矿区是全球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一，也是刚果（金）国内最大的外商投资项目。本次交易完成后，公司将间接持有FMDRC100%的股权，从而获得TFM56%的股权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对 TFM的控制。
（四）交易对方
本次交易的交易对方 PDK是 FCX间接控制的全资子公司，为持股型公司，无实际资产和经营活动，本次交易标的 FMDRC是其持有的一家子公司。
FCX全称自由港麦克米伦公司，为纽约证券交易所上市公司。截至2016年
6月 30日，FCX市值达到 139亿美元，是全球最大的铜业上市企业，其总部位于美国亚利桑那州凤凰城。
（五）本次交易的定价
公司本次通过商业谈判的方式购得 FCX旗下FMDRC100%的股权，其主要通过位于刚果（金）境内的子公司 TFM从事铜、钴的开采、加工业务，交易作价为26.50亿美元。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。
根据本次交易的SPA相关条款约定，本次交易的最终对价构成为：
本次交易的整体对价=交易作价26.50亿美元+（交割现金余额-0.50亿美元）*70%+或有对价。
（六）本次交易的对价支付方式、资金来源及付款安排
PDK应在预计交割日至少 5个工作日前提供预估交割报告书（Estimated ClosingReport），根据双方达成一致的预估交割报告书，CMOC Limited应在交割日支付交割对价，交割对价金额=交易作价26.50亿美元+（预估交割现金余额-0.50亿美元）×70%。
交割日后 CMOC Limited应至迟不晚于 60天内向 PDK提供交割报告书（ClosingReport）计算交割现金余额（ClosingCash）。
若最终确定的交割现金余额高于预估交割现金余额，则CMOC Limited应在交割现金余额确定日后十日内向 PDK支付差额的70%。若最终确定的交割现金余额低于预估交割现金余额，则 PDK应在交割现金余额确定日后十日内向 CMOC Limited支付差额的70%。
本次交易对价将全部通过公司自筹、以现金支付。
（七）或有对价的支付
若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内，《Platt’s Metals
Week》刊登的LMEA级铜现货月平均交割价的均值高于3.50美元每磅，则CMOC Limited应在不晚于 2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。
若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内，《Platt’s MetalsWeek》刊登的 LME钴官方现货月平均交割价的均值高于 20.00美元每磅，则 CMOC Limited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。
（八）潜在交易的独家谈判权
SPA签署同日，公司与 FCX签署了一项排他性协议，公司在排他性期间拥有与FCX达成任一潜在交易的独家谈判权。
（九）THL享有的优先受让权
根据2013年4月26日，TFH、THL和 PDK签订的《Amended and Restated Joint Venture and ShareholdersAgreement》，若股东中一方有意出售 TFH的股权，另一方则享有优先受让权。优先受让权的期限自另一方收到通知之日起90天内。
THL享有的对 TFH股权的优先受让权失效或者放弃为本次交易的先决条件。
若PDK或其附属企业收到了THL行使优先受让权的通知，则交易买卖任何一方有权终止协议。根据THL母公司Lundin于2016年5月9日发布的新闻稿， Lundin已知悉自由港集团与洛阳钼业达成股权出售协议事宜，且已收到自由港集团发送的《优先受让权通知》。Lundin的优先受让权的有效期为 90天，过期日为2016年8月8日。
经自由港集团、THL及公司协商同意，THL享有的对自由港集团间接持有之 TFH股权的优先受让权期限延期至 2016年 9月 15日下午 11时 59分（纽约时间）。
目前，Lundin尚在审查《优先受让权通知》的过程中。待评估其持有的各项选择后，Lundin将择机向市场宣布其最终决定。
（十）业绩承诺及补偿措施
经本次交易相关方协商确定，本次交易未约定业绩承诺条款，亦相应无业绩补偿承诺相关措施的约定。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为PDK持有的FMDRC100%的股权，标的资产 2016年3月31日资产净额为21.20亿美元，经交易相关方协商，标的资产交易价格为26.50亿美元（不考虑或有对价）。上市公司2015年经审计的合并财务会计报告期末资产净额为173.53亿元，标的的资产交易价格超过上市公司2015年经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%，且超过 5,000.00万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易中各交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何关联关系，故本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
截至本报告签署日，公司控股股东为鸿商控股，公司实际控制人为于泳先生。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为鸿商控股，实际控制人仍为于泳先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力、主营业务和财务状况的影响
本次交易将有利于上市公司提高盈利能力，增加主营业务范围。公司拟收购
的FMDRC公司间接持有TenkeFungurume铜钴矿56%的权益。本次收购完成后，公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。TenkeFungurume矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的铜钴矿之一，未来发展潜力巨大。铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。钴是一种非常稀缺的小金属资源，是重要的战略资源之一，其陆地资源储量较少。继公司于 2013年收购澳大利亚境内 NPM铜金矿的80%权益之后，本次交易将进一步扩充公司的全球矿业版图，更为多元化的商品组合也有助于公司成为国际一流的大型矿业企业。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|中文名称|洛阳栾川钼业集团股份有限公司|
|英文名称|China Molybednum Co., Ltd.|
|法定代表人|李朝春|
|股票简称|洛阳钼业|
|股票代码|603993.SH / 03993.HK|
|注册资本|101,523.4105万元人民币|
|注册地址|河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北|
|电话|0379-68658017|
|传真|0379-68658030|
|企业法人营业执照注册号|410000400000713|
|公司网址|www.chinamoly.com|
|经营范围|钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钨钼系列产品，化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）；住宿、饮食（限具有资格的分支机构经营）。|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
公司系经 2006年 8月 8日临时股东会决议通过，以洛阳栾川钼业集团有限责任公司的全体股东洛阳矿业集团有限公司和鸿商产业控股集团有限公司作为发起人，并以洛阳栾川钼业集团有限责任公司截至2006年5月31日经亚太会计师《审计报告》（亚会专审字〔2006〕41号）审计的净资产值 810,860,674.07元，按照 1:0.8633的比例折为 700,000,000股总股本（超过注册资本部分110,860,674.07元计入资本公积），由洛阳栾川钼业集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
2006年8月25日，公司在洛阳市工商局完成工商注册，注册资本700,000,000
元。上述发起人股东出资情况业经亚太会计师《验资报告》（亚会验字〔2006〕7
号）验证。
（二）公司股本变更情况
1、2006年洛阳华钼投资有限公司向公司增资
洛阳市国资委于2006年8月28日出具《关于同意洛阳华钼投资有限公司对洛阳栾川钼业集团股份有限公司增资扩股的批复》（洛国资〔2006〕162号），同意洛阳华钼投资有限公司对公司增资36,842,105股，每股增资价格为1.458元（本次增资价格系以2006年5月31日为基准日的资产评估结果作为基础确定）。
公司于2006年8月29日召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向洛阳华钼投资有限公司定向增资发行的议案》，同意向洛阳华钼投资有限公司定向增资发行普通股 36,842,105股，每股面值人民币 1元，发行价格为每股1.458元。
经2006年8月31日亚太会计师出具《验资报告》（亚会验字〔2006〕8号）验证，截至2006年8月31日，洛阳华钼投资有限公司已实际缴纳了认股款。2006年9月1日，公司完成工商变更登记。
本次增资完成后，公司的注册资本变更为736,842,105元。
2、2007年公司公开发行H股并在香港联交所上市
经公司2006年10月19日召开的2006年第三次临时股东大会审议，通过了首次公开发行境外上市外资股（H股）的决议。
河南省人民政府于 2006年 10月 13日出具《河南省人民政府关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司在香港联交所主板公开发行股票并上市的函》（豫政函〔2006〕80号），同意公司在香港联交所主板公开发行股票并上市。
经公司 2006年 12月 3日召开的 2006年第四次临时股东大会审议，决定在取得中国证监会等有权监管部门的批准后，在公司公开发行 H股招股说明书签署的同时实施股份拆细，将公司现有股份每股拆细为5股，公司股票的每股面值由每股1元调整为0.20元。
中国证监会于 2007年 3月 8日出具《关于同意洛阳栾川钼业集团股份有限
公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2007〕7号），批准公司的首次公开发行H股及上市方案。
2007年4月26日，公司H股股票在香港联交所主板挂牌上市。公司本次发行 H股 108,360万股，通过行使超额配售选择权发行 H股 10,836万股，募集资金总额为 810,532.80万港元。H股发行上市后，公司注册资本增至 975,234,105元，股本为4,876,170,525股，每股面值为0.20元。
3、2012年公司公开发行A股并在上海交易所上市
经公司2011年1月26日召开的2011年第一次临时股东大会、2012年1月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议同意，公司决定首次公开发行A股并在上海交易所上市。
中国证监会于 2012年7月13日出具《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕942号），核准公司首次公开发行A股并上市方案。
2012年10月9日，公司A股股票在上海交易所挂牌上市。公司本次发行 A股 20,000万股，发行后公司总股本增至 5,076,170,525股，每股面值为 0.20元，公司注册资本增至1,015,234,105元。
4、2014年公司公开发行A股可转换公司债券
经公司2013年9月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经公司2013年11月25日召开的2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会和 2013年度第二次 H股类别股东大会审议通过，经公司 2014年 9月 19日召开的 2014年第一次临时股东大会、2014年第一次 A股类别股东大会和2014年第一次H股类别股东大会审议通过。公司决定公开发行A股可转换公司债券。
本次发行已经河南省国资委《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的批复》（豫国资产权[2013]68号）文同意。同时经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1246号文核准，同意公开发行 A股可转换公司债券。经上交所自律监管决定书〔2014〕681文同意，公司 49亿元可转换
公司债券于 2014年 12月 16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“洛钼转债”，债券代码“113501”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“105822”。
2015年6月23日公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于提前赎回“洛钼转债”的议案》，决定行使“洛钼转债”有条件赎回权，对 2015年 7月 9日，即“赎回登记日”登记在册的“洛钼转债”全部赎回。截至 2015年7月9日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全部“洛钼转债”的余额为 45,558,000元（455,580张），占公司已发行的可转债总额4,900,000,000元（49,000,000张）的0.93%，累计转股总量为 552,895,708股，占“洛钼转债”转股前公司已发行股份总额 5,076,170,525股的10.89%，公司总股本增至5,629,066,233股。2015年7月10日起，“洛钼转债”（113501）和“洛钼转股”（191501）停止交易和转股，自 2015年7月16日起，公司的“洛钼转债”（113501）、“洛钼转股”（191501）在上海证券交易所摘牌。
5、2015年半年度资本公积金转增股本
经 2015年 10月 30日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过 2015年半年度资本公积金转增股本方案：以截至 2015年 7月 31日公司总股本5,629,066,233股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，转增股本11,258,132,466股，转增后总股本 16,887,198,699股。
三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况
2014年 1月，鸿商控股通过其香港全资子公司鸿商香港于二级市场增持公司 H股股份完成后成为公司第一大股东，持股比例高于原第一大股东洛阳矿业集团有限公司，公司实际控制人发生变更。
鸿商控股的股东为于泳和瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司，其中于泳持有鸿商控股99%的股权，瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司持有鸿商控股1%的股权，于泳成为公司实际控制人。截至本报告签署日，公司控股股东为鸿商控股，实际控制人为于泳，未再发生变更。
截至本报告签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
公司控股股东为鸿商控股，实际控制人为于泳先生。
截至2016年3月31日，公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东基本情况
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|-|-|
|公司名称|鸿商产业控股集团有限公司|
|法定代表人|于泳|
|注册资本|18,181.82万元|
|成立日期|2003年7月7日|
|注册地址|上海市浦东新区世纪大道8号国金中心2期5206室|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划（除广告），资产管理；计算机专业技术四技服务；计算机及配件，生产，销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）|
|股东信息|于泳（持有99%的股权），瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司（持有1%的股权）|

截至 2016年 3月 31日，鸿商控股直接持有公司29.79%的股份，其间接全资持股的子公司鸿商香港持有公司1.79%的股份，鸿商控股直接和间接共持有公司31.58%的股份，是公司的控股股东。
（三）实际控制人基本情况
于泳，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。2003年 7月起至 2009年12月任鸿商控股董事，2009年12月起至今，任鸿商控股董事长兼总经理。
除控制洛阳钼业外，于泳还在下述公司持有股权：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|实际从事的业务|
|瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司|50.00|30%|丝棉纺织工艺品织造|无实际业务经营|

此外，于泳还分别直接持有上海鸿商普源投资管理有限公司、上海鸿商大通实业有限公司以及上海商略贸易有限公司各9%的股份，持有北京汇桥投资有限公司28.80%的股份，该等公司均为鸿商控股控制的公司。
五、上市公司主营业务发展情况
公司属于有色金属采矿业，主要在中国和澳大利亚从事钼、钨、铜及黄金等稀贵和基本金属的采选、冶炼、深加工、贸易、科研等，拥有上下游一体化的完
整产业链条，是世界领先的钼生产商之一，拥有三个世界级钼矿，同时也是中国
最大的钨生产商之一、澳洲第四大铜矿生产商。
公司在国内主要从事的业务为：钼、钨金属的采选、冶炼、深加工、贸易、科研等，拥有钼采矿、选矿、焙烧、钼化工和钼金属加工上下游一体化的完整产业链条，主要产品包括钼铁、钨精矿及其他钼钨相关产品。
公司于国外在澳大利亚运营 NPM铜金矿，该矿主要从事的业务为铜金属的采选，主产品为铜精矿，副产品为黄金。2013年公司以约 8亿美元自力拓股份（Rio TintoPLC）收购其持有的该铜金矿80%权益，自收购以来该矿运行平稳，经营持续改善，截至 2015年 12月 31日资产总额达到人民币 61.82亿元，2015年度贡献归属于上市公司股东净利润人民币 3.22亿元，占当年度公司归属于上市公司股东净利润的42.36%。
2013年度至2015年度，公司主营业务收入情况具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|钼钨相关产品|242,114.04|148,317.43|361,511.39|195,432.81|367,724.61|194,813.77|
|金银相关产品|-|-|27,417.80|27,372.13|71,650.87|71,284.30|
|电解铅|-|-|21,567.96|24,641.16|50,416.40|60,773.14|
|铜金相关产品|144,279.94|93,126.11|204,942.10|99,163.67|17,219.34|6,563.59|
|其他|18,019.83|9,112.80|32,990.80|27,696.89|34,138.64|30,046.94|
|合 计|404,413.82|250,556.34|648,430.05|374,306.66|541,149.88|363,481.73|

注：2016年半年报尚未公布，2016年一季报未公布主营业务收入分产品明细数据。
六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标
根据公司 2015年度经审计的财务报告（德师报（审）字（16）第 P0928号）、2014年度经审计的财务报告（德师报（审）字（15）第P0488号），2013年度经
审计的财务报告（德师报（审）字（14）第 P0060号）以及 2016年 1-3月未经
审计合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,297,968.14|3,088,052.85|2,805,487.64|2,189,913.85|
|负债总额|1,494,793.09|1,306,383.74|1,291,034.27|900,648.62|
|归属于母公司的所有者权益|1,757,460.84|1,735,348.12|1,463,357.39|1,217,827.55|
|所有者权益合计|1,803,175.06|1,781,669.11|1,514,453.36|1,289,265.23|
|资产负债率|45.32%|42.30%|46.02%|41.13%|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|115,733.26|419,683.96|666,238.21|553,646.92|
|营业利润|23,240.76|72,726.68|213,819.00|100,996.09|
|利润总额|21,694.91|68,281.84|214,806.01|123,618.22|
|净利润|13,466.73|70,310.84|180,020.18|108,491.08|
|归属于母公司所有者净利润|14,109.18|76,116.01|182,425.53|117,420.37|
|经营活动产生的现金流量净额|26,480.65|135,877.19|363,504.71|137,171.44|
|毛利率|38.77%|37.51%|41.89%|32.57%|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.05|0.12|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|不适用|0.05|0.12|不适用|

注：公司2013年和2016年1-3月发行在外的潜在普通股本年不存在稀释性。
七、上市公司的守法情况
截至本报告签署日，洛阳钼业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，洛阳钼业不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三节 交易对方
一、本次交易对方股权控制关系
上市公司拟通过香港子公司 CMOC Limited以现金收购的方式向PDK购买FCX旗下FMDRC100%的股权。
FMDRC间接持有位于刚果（金）境内TFM56%的股权。本次交易完成后，公司将间接持有FMDRC100%的股权，从而获得TFM56%的股权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对 TFM的控制。
本次收购前标的公司的控制权结构如下：
注1：架构图中本次交易对手 PDK以黄色填充示意，交易标的 FMDRC以红色方框示意，标的公司旗下的主要子公司TFM以蓝色填充示意；
注2：根据2005年9月28日，TFM与Gécamines、TFH、CHUI、FARU、MBOKO、MOFIA和TEMBO签订的《Amended and Restated ShareholdersAgreement》，及2010年12月11日，上述各方补充签订的《Addendum No.1》，Gécamines持有的TFM20%的股权为不可稀释股权，在任何生产经营活动中，Gécamines不负有出资的义务。
二、本次交易对方基本情况
（一）交易对方控制方FCX的基本情况
1、FCX基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Freeport-McMoRan Inc.|
|公司注册地|Delaware U.S（美国特拉华州）|
|董事会首席独立董事|Gerald J. Ford|
|公司总部|333 North Central Avenue Phoenix, Arizona U.S|
|税号（I.R.S Employer Identification No.）|74-2480931|
|成立日期|1987年11月10日|
|上市地点|纽约证券交易所（NYSE）|
|所属行业|金属采矿业（SIC:1000）|
|主营业务|矿产、石油及天然气资源的开采和加工|

2、股东情况
截至2016年3月31日，FCX前五股东情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股票数量|持股比例|
|Icahn Carl Corp.|104,000,000|8.31%|
|Vanguard Group Inc.|103,504,632|8.27%|
|Capital Research Global Investors|64,577,485|5.16%|
|State Street Corp|56,340,333|4.50%|
|ClearBridge Advisors, LLC|56,295,742|4.50%|
|合计|384,718,192|30.74%|

注：上表中数据来源为investors.morningstar.com
3、最近三年主营业务发展状况
FCX全称自由港麦克米伦公司，为纽约证券交易所上市公司。截至2016年 6月 30日，FCX市值达到 139亿美元，是全球最大的铜业上市企业，其总部位于美国亚利桑那州凤凰城。
FCX的产业遍布北美洲、南美洲、亚洲、非洲和欧洲，其主要矿产包括位于印度尼西亚的Grasberg铜金矿，位于美国亚利桑那州的 Morenci铜矿，位于智利的CerroVerde铜钼矿，以及位于刚果（金）的 Tenke Fungurume铜钴矿。
2015年以来，全球大宗商品价格持续走低，市场行情低迷，不稳定性较高。
市场的不景气给FCX的经营带来了巨大的挑战， FCX2014年、2015年的业绩均不理想，已连续两年亏损，为改善自身财务状况，FCX公开表示将通过出售资产在2016年筹集至少30亿美元以偿还债务。
4、最近二年一期主要财务数据
单位：百万美元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|42,664|46,577|58,674|
|负债总额|33,927|33,769|35,449|
|所有者权益合计|7,970|12,044|22,474|
|所有者权益（不含少数股东权益）|3,692|7,828|18,287|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,527|15,877|21,438|
|净利润|-4,101|-12,089|-745|
|归属于普通股股东净利润|-4,184|-12,236|-1,308|
|基本每股收益（美元）|-3.35|-11.31|-1.26|
|稀释每股收益（美元）|-3.35|-11.31|-1.26|
|经营活动现金流量净额|740|3,220|5,631|
|投资活动现金流量净额|-980|-6,246|-3,801|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流量净额|347|2,786|-3,351|

注：上表中数据来源为FCX2014年、2015年年报及2016年一季报（一季报未经审计），FCX遵循美国通用会计准则（GAAP），表格中数据为合并口径数据。
（二）交易对方PDK的基本情况
PDK实际控制人为FCX，依特拉华州法律合法设立并有效存续，具有参与本次交易的主体资格，PDK基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|Phelps Dodge Katanga Corporation|
|公司登记号|3917467|
|注册日期|2005年1月26日|
|主要经营地|333 N. Central Ave., Phoenix, Arizona 85004.|
|授权股本|1,000股|
|每股面值|0.01美元/股|
|股权结构|PDK为FMEC全资子公司|

三、交易对方主要运营矿区情况
根据FCX2015年年报及官网披露信息，FCX控制的主要运营矿区情况如下：
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|-|-|-|-|
|矿区名称|FCX权益比例|主要资源品种|地理分布|
|Morenci Mine|72%|铜|美国亚利桑那州|
|Bagdad Mine|100%|铜、钼|美国亚利桑那州|
|Sierrita Mine|100%|铜、钼|美国亚利桑那州|
|Miami Mine|100%|铜|美国亚利桑那州|
|Safford Mine|100%|铜|美国亚利桑那州|
|Chino Mine|100%|铜|美国新墨西哥州|
|Tyrone Mine|100%|铜|美国新墨西哥州|
|Henderson Mine|100%|钼|美国科罗拉多州|
|Climax Mine|100%|钼|美国科罗拉多州|
|Cerro Verde Mine|53.56%|铜、钼|秘鲁阿雷基帕省|
|El Abra Mine|51%|铜|智利洛阿省|
|Grasberg MineralsDistrict|90.64%|铜、金|印度尼西亚西巴布亚省|

|||||
|-|-|-|-|
|矿区名称|FCX权益比例|主要资源品种|地理分布|
|Tenke Fungurume|56%|铜、钴|刚果（金）加丹加省|

四、交易对方的其他情况说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况、未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据公司与交易对方签署的SPA协议第3.13条，交易对方保证：“截至SPA签署之日，不存在或据Freeport所知不存在任何尚未了结或受到威胁的以任何方式质疑、试图阻止、阻碍、改变或严重推迟交易文件拟议交易的法律程序。不存在或据 Freeport所知不存在任何尚未了结且在任何政府主管部门或仲裁员前针对、威胁或影响Freeport，公司或其任何子公司或其各自任何财产，并且合理预计将单独或总体上产生重大不利影响的法律程序。”
根据公司与交易对方签署的SPA协议第3.23条，交易对方保证：“自2011年1月1日起，公司及其各子公司已在所有重大方面遵守所有经济制裁、反洗钱法及反腐败法。公司及其子公司或据 Freeport所知该等人士的任何管理人员、董事、员工、代表、代理或关联方均不属于制裁目标。”
第四节 交易标的
上市公司拟通过香港子公司 CMOC Limited以现金收购的方式向PDK购买FCX旗下FMDRC100%的股权。
FMDRC间接持有位于刚果（金）境内TFM56%的股权。本次交易完成后，公司将间接持有FMDRC100%的股权，从而获得TFM56%的股权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对 TFM的控制。
一、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、FMDRC的基本情况
FMDRC系依据当地法律合法设立且有效存续的主体，FMDRC基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Freeport-McMoRan DRC Holdings Ltd.|
|办公地址|Clarendon House, 2 Church St. Hamilton HM 11, Bermuda|
|股本|10,000美元|
|注册日期|2016年3月16日|
|注册号|51310|

2、TFM的基本情况
TFM系依据当地法律合法设立且有效存续的主体，TFM基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Tenke Fungurume Mining S.A.|
|注册地址|Route de l'aéroport, Bâtiment TFM, Commune Annexe, Ville deLubumbashi, Province du Katanga, DRC|
|股本总数|210股|
|实缴资本|65,050,000美元|
|注册日期及地点|1996年11月30日/刚果（金）|
|国家法人登记号|6-118-K30745|
|总裁|Bill Harris|

|||
|-|-|
|主营业务|在Tenke和Fungurume矿产许可权范围内进行勘探、开采及相关处理、运营，包括相关矿物资源的销售。|

（二）标的公司历史沿革
FMDRC自2016年3月16日设立以来股本结构未发生变化。TFM的股本沿革情况如下：
1、1996年11月成立
TFM于1996年11月30日成立时，注册资本为等值于50,000美元的刚果法郎，股份总数为100股，分为45股A类股份和55股B类股份，成立时 TFM股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数量|持股比例（%）|
|1|Gécamines|45股A类股份|45|
|2|TFH|50股B类股份|50|
|3|Lucas H Lundin|1股B类股份|1|
|4|Adolf H Lundin|1股B类股份|1|
|5|Lan H Lundin|1股B类股份|1|
|6|William A Rand|1股B类股份|1|
|7|Edward H Webb|1股B类股份|1|
|合计||100股|100|

2、2005年10月增资
TFM于2005年10月27日进行增资，注册资本增加至等值于 15,050,000美元的刚果法郎，股份总数为200股，分为35股A类股份和165股B类股份，增资后股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数量|持股比例（%）|
|1|Gécamines|35股A类股份|17.5|
|2|TFH|160股B类股份|80|
|3|Lucas H Lundin|1股B类股份|0.5|
|4|Adolf H Lundin|1股B类股份|0.5|
|5|Lan H Lundin|1股B类股份|0.5|
|6|William A Rand|1股B类股份|0.5|

|||||
|-|-|-|-|
|7|Edward H Webb|1股B类股份|0.5|
|合计||200股|100|

3、2005年10月股权转让
2005年10月31日，TFM的5名股东进行股权转让，将其所持 5股TFM的B类股份转让予5名法人实体，即CHUI，FARU，MBOKO，MOFIA，TEMBO，股权转让后股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数量|持股比例（%）|
|1|Gécamines|35股A类股份|17.5|
|2|TFH|160股B类股份|80|
|3|CHUI|1股B类股份|0.5|
|4|FARU|1股B类股份|0.5|
|5|MBOKO|1股B类股份|0.5|
|6|MOFIA|1股B类股份|0.5|
|7|TEMBO|1股B类股份|0.5|
|合计||200股|100|

4、2011年4月增资
TFM于 2011年 4月 28日进行增资，注册资本增加至等值于 65,050,000美元的刚果法郎，股份总数为210股，分为42股A类股份和168股B类股份，增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数量|持股比例（%）|
|1|Gécamines|42股A类股份|20|
|2|TFH|163股B类股份|77.6|
|3|CHUI|1股B类股份|0.48|
|4|FARU|1股B类股份|0.48|
|5|MBOKO|1股B类股份|0.48|
|6|MOFIA|1股B类股份|0.48|
|7|TEMBO|1股B类股份|0.48|
|合计||210股|100|

根据 Etude Kabinda出具的 TFM法律意见书，上述增资完成后至今，TFM
的股本结构未发生变化。
（三）交易标的控制权情况
1、收购前标的公司的控制权结构
本次收购前标的公司的控制权结构如下：
注1：架构图中本次交易对手 PDK以黄色填充示意，交易标的 FMDRC以红色方框示意，标的公司旗下的主要子公司TFM以蓝色填充示意；
注2：根据2005年9月28日，TFM与Gécamines、TFH、CHUI、FARU、MBOKO、MOFIA和TEMBO签订的《Amended and Restated ShareholdersAgreement》，及2010年12月11日，上述各方补充签订的《Addendum No.1》，Gécamines持有的TFM20%的股权为不可稀释股权，在任何生产经营活动中，Gécamines不负有出资的义务。
2、收购完成后标的公司的控制权结构
公司香港子公司 CMOC Limited为本次收购的收购主体，本次收购完成后， FMDRC将成为CMOC Limited的全资子公司，届时标的公司的控制权结构如下：（四）本次收购涉及的其他事项
1、本次收购完成后对员工的安排
为保证TFH及TFM在本次交易完成后一段时间内仍能按照原有的生产经营、管理制度运行，实现平稳过渡，公司将在本次收购完成后基本保留 FMDRC及其子公司现有的人员团队。
SPA第 9条已明确约定本次交易完成后员工留用的具体机制，已确保 FMDRC及其子公司全体员工的利益不遭受损失。
2、标的公司的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
根据2013年4月26日，TFH、THL和 PDK签订的《Amended and Restated Joint Venture and ShareholdersAgreement》，若股东中一方有意出售 TFH的股权，另一方则享有优先受让权。优先受让权的期限自另一方收到通知之日起90天内。
THL享有的对 TFH股权的优先受让权失效或者放弃为本次交易的先决条件。
根据THL母公司 LundinMining（以下简称Lundin）于2016年5月9日发布的新闻稿，Lundin已知悉自由港集团与洛阳钼业达成股权出售协议事宜，且已收到自由港集团发送的《优先受让权通知》。Lundin的优先受让权的有效期为90天，过期日为 2016年8月8日。
经自由港集团、THL及公司协商同意，THL享有的对自由港集团间接持有之 TFH股权的优先受让权期限延期至 2016年 9月 15日下午 11时 59分（纽约时间）。
除上述情况外，截至本报告签署日，FMDRC的公司章程或其他相关投资协议中均不存在其他对本次交易产生影响的内容。
3、标的公司是否存在影响其独立性的协议或其他安排
为保证TFH及 TFM在本次交易后一段时间内仍能按照原有的生产经营、管理制度运行，实现平稳过渡，作为本次交易的组成部分之一，FMDRC（运营商）与FMEC（分包商）将在本次交易交割时签订《分包商协议》，将 TFH和 TFM日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作分包给 PDK的母公司FMEC。
根据协议，FMDRC任命FMEC为FMDRC的分包商，分包商应在本协议生效起十二个月内根据运营者的指令按照以往惯例和经验对TFH及TFM进行管理、监督。FMDRC应按月向 FMEC支付每年共计2,500万美元的年费。如果本协议期限在第一个和/或最后一个月内的天数不满一整个日历月，则应基于该月份中属于本协议期限内的天数按比例计算该等费用。除年费之外，运营商还应向分包商偿付分包商因其提供服务而发生的所有合理和有凭证证明的垫付开支。
协议的有效期至以下两者较早者为止：（1）分包商协议生效日起至分包商协议生效届满一周年；（2）发生任何触发出售之时。若运营者不再需要分包商提供服务，则运营者可在提前30日给出书面通知的情况下提前终止协议。
PDK过往作为TFH运营者期间勤勉尽责，其先进的运营理念、科学的管理方法使得 TFH和 TFM的日常生产经营得以顺利开展，TFM的项目维护、行政管理工作也能有序展开。基于上述情况，公司拟将TFH和TFM日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作暂时分包给 PDK的母公司FMEC，以保证TFH及TFM在本次交易后一段时间内仍能按照原有的生产经营制度、管理制度运行，实现平稳过渡。且根据协议规定，若运营者不再需要分包商提供服务，则运营者可在提前 30日给出书面通知的情况下提前终止协议。公司可根据标的资产后期实际运营情况以及公司运营计划决定是否提前终止协议。同时，公司计划在未来承接FCX旗下对 TFM的管理人员。
因此，《分包商协议》实质是公司对标的资产在收购完成后过渡期阶段的暂时性安排，在公司 2013年收购澳大利亚 NPM铜金矿时同样存在相应安排，符合市场收购行为的通行惯例，不会形成对境外分包商的重大依赖。
截至本报告签署日，FMDRC不存在其他影响其独立性的协议或安排。
二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
本次交易标的涉及的主要资产权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况如下：
（一）主要资产情况
1、主要资产概况
截至2016年3月31日，FMDRC的主要资产状况如下表所示：
单位：千美元
|||
|-|-|
|项目|金额|

|||
|-|-|
|项目|金额|
|非流动资产合计|3,226,242|
|其中：||
|固定资产|2,443,306|
|存货|548,677|
|关联方应收款项|214,583|
|预付账款|19,676|
|流动资产合计|745,386|
|其中：||
|存货|531,822|
|应收账款|25,156|
|关联方应收款项|15,959|
|预付账款|7,111|
|其他应收款|85,690|
|现金及现金等价物|79,648|
|资产总计|3,971,628|

2、固定资产概况
截至2016年3月31日，交易标的FMDRC的固定资产情况如下表所示：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||
||金额|占比|
|土地|545|0.02%|
|已证实的储量和概略的储量|54,151|2.22%|
|矿山开发和土地改良费|260,874|10.68%|
|房屋建筑物|263,580|10.79%|
|机器设备|1,785,354|73.07%|
|在建工程|78,802|3.23%|
|合计|2,443,306|100.00%|

3、矿业权资产
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利名称|证照编号（旧）|证照编号（新）|证照类型|地块数|证照颁发日|有效期截止日|申请（勘探/开采）矿种|所在地|
|1|TENKE|MiningConcessionNo.198|Permit No. 123|开采许可证|448|02/10/2009|16/09/2020|铜、钴矿及其他相关物质|Lubudi, Kolwezi,Katanga, DRC|
|2|||Permit No. 9707|开采许可证|405|02/10/2009|16/09/2020|铜、钴矿及其他相关物质|Lubudi, Kolwezi,Katanga, DRC|
|3|||Permit No. 9708|开采许可证|134|02/10/2009|16/09/2020|铜、钴矿及其他相关物质|Lubudi, Kolwezi,Katanga, DRC|
|4|FUNGURUME|MiningConcessionNo.199|Permit No. 159|开采许可证|435|04/08/2006|12/08/2026|铜、钴矿及其他相关物质|Lubudi, Kolwezi,Katanga, DRC|
|5|||Permit No. 4728|开采许可证|135|04/08/2006|12/08/2026|铜、钴矿及其他相关物质|Lubudi, Kolwezi,Katanga, DRC|
|6|||Permit No. 4729|开采许可证|322|04/08/2006|12/08/2026|铜、钴矿及其他相关物质|Lubudi, Kolwezi,Katanga, DRC|

注1：地块数为刚果（金）国内用来度量矿区面积的单位，1个地块相当于84.955公顷；
注2：根据刚果（金）、Gécamines、TFH和TFM于2005年9月28日签订的《修订和重述的采矿协定》和2010年12月11日签订的《补充协议一》，只要上述矿产仍可开采且该协定仍然有效，国家承诺，在递交法律要求的文件时，作为应有权利，更新上述采矿权的所有权利和所有权，以让该经营活动可以正常进行直到完成；
注3：根据EtudeKabinda出具的TFM法律意见书，加丹加省最近被划分为4个省份，后续可能会更新前述矿业权的证书,但对TFM目前所享有的权利和承担的义务没有影响。
4、自有房屋情况
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|序号|房地产名称|所属地区|地块编号|面积（平方米）|土地使用年限|证照颁发机构|
|1|Tshinyama旅馆|Lubumbashi|9639|1,581|25年|Conservateur des Titres Immobiliers|
|2|Bunkeya旅馆|Lubumbashi|6397|5,057.4|25年|Conservateur des Titres Immobiliers|
|3|Luano大楼|Lubumbashi|7839|4,709.36|25年|Conservateur des Titres Immobiliers|

5、租赁房地产情况
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|序号|房地产类型|地址|出租方|租金|租期|
|1|公寓|No. 15,16 and 18 in building complex "La PlageResidence", Land Parcel No. 17062, located at QuartierGolf, Commune Lubumbashi, Lubumbashi|Ristorante Italiano SARL|216,000美元/年|5年（可续期）|
|2|公寓|No. 14, 4th Floor, located at Avenue Batetela No. 7782,Commune Gombe, Kinshasa|Kanku Nkala|11,000美元/月|2年（可续期）|
|3|房屋|Avenue Lufira No.147, Commune Dilala, Kolwezi|Mr. Jean Kasongo Kumbwa|1,000美元/月|3年（可续期）|
|4|办公室|4th floor of the building Prestige, Avenue TombalbayeNo. 4239, Commune Gombe, Kinshasa|Développement Immobilierau Congo S.A.R.L.|27,800美元/月|3年（可续期）|
|5|公寓|No. 2D, 2nd floor right, Building Comimmo IV, AvenuePumbu No. 3089, Comme Gombe, Kinshasa|Compagnie Immobilière Sprl|3,700美元/月|开放租期|
|6|居民楼|Avenue Lukonzolwa No. 19, Commune Lubumbashi,Lubumbashi|Glen Arbor Services Ltd.|2,500美元/月|1年（可续期）|
|7|别墅|Concession Utexaftrica, avenue ColonelMondjiba,Kishasa, Ngaliema, Kinshasa|UTEXAFRICA S.A.|10,000欧元/月|开放租期|

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|8|地块|Land Parcel No.15612, Jolie Site, Commune Annexe,Lubumbashi|Democratic Republic of theCongo|250,200刚果法郎/年（第一年）后续根据实际情况调整|5年|
|9|地块|Land Parcel No.15613, Jolie Site, Commune Annexe,Lubumbashi|Democratic Republic of theCongo|250,200刚果法郎/年（第一年）后续根据实际情况调整|5年|

6、主要资产是否存在抵押、质押等权利限制、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在方案权属转移的其他情况
根据 Etude Kabinda出具的法律意见书，TFM机器设备、矿业权等主要资产权属完整，不存在使用限制和权属争议。
根据 SPA第 3.16条，交易对方保证：“公司或其任何子公司的财产或资产除许可留置权外没有设立任何留置权。”根据 SPA留置权定义：“就任何财产或资产而言，指任何抵押、信托契据、留置权、押记、抵押、主张、担保权益、优先认购权、权利负担或其他对该等财产或资产的类似不利主张。”
7、使用土地的权利及矿业权价款等费用的缴纳情况
根据 Etude Kabinda出具的法律意见书及刚果（金）加丹加省长（Governor ofKatanga）签发授权函，授权 TFM就前述矿业权所占范围内的土地享有占有并进行授权函所列相关作业事项的权利，包括采矿作业，包括道路修建、与项目有关的建筑物、构筑物建造等。
根据 Etude Kabinda出具的法律意见书，TFM已缴纳前述授权函授权范围内土地2011年至2016年的土地费用，Etude Kabinda未得知就TFM前述占有土地的授权存在任何限制或正在进行的纠纷。
根据 Etude Kabinda出具的 TFM法律意见书，对于其他TFM欲占有使用的土地，根据1973年 7月20日（及其后更新）的73-021号法案第53条,国家是地表土地的排他性所有者,并根据矿业协议 35条，国家保证在矿业协议的整个有效期间协助TFM符合任何行政管理及规范要求，并确保TFM以通常的时间及条件获得所有可能的行政许可及减损，土地权利，不动产权利及对项目良好开展必要的多种权利。EtudeKabinda注意到，TFM就某特定且不属于上述授权函授权范围内的地块的土地占用与第三方目前存在争议，该等争议如果能够得到适当处置,将不会对 TFM及本次交易产生实质性的不利影响。
根据 Etude Kabinda出具的 TFM法律意见书,刚果（金）律师未得知 TFM所拥有的矿业权存在任何限制或正在进行的纠纷。
（二）主要负债情况
截至2016年3月31日，交易标的FMDRC的主要负债情况如下：
单位：千美元
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|项目|金额|
|流动负债合计|106,918|
|其中：||
|应付账款|60,631|
|其他应付款和预提费用|12,428|
|应付职工薪酬|13,484|
|关联方应付款项|19,835|
|弃置费用|540|
|非流动负债合计|538,111|
|其中：||
|其他应付款|1,418|
|递延所得税|436,099|
|关联方应付款项|29,153|
|弃置费用|71,441|
|负债总计|645,029|

（三）对外担保情况
SPA协议第 3.12条对 SPA协议附件《披露函》列示的重大合同定义包括：“公司或其任何子公司为任何其他人士承担任何重大责任的任何合同”，根据SPA协议附件《披露函》列示的重大合同中无对外担保合同。
（四）或有负债情况
1、交易标的无未披露的重大负债
根据 SPA协议第 3.10条中的陈述与保证，除下述情况之外，交易标的或其任何子公司不存在任何种类的负债（无论是或有的、已知的或其他种类的）。
（1）在财务报表中明确并可识别地予以保留的或在该等财务报表的注释中明确地并可识别地披露的负债；
（2）公司或其任何子公司作为一方的在正常业务过程中签署的任何合同项
下产生的（但非因公司或其适用的子公司对任何该等合同的违反而产生）非金钱履行义务；
（3）自负债表日起按照以往的惯例在正常业务过程中发生的负债；
（4）非单独地或累计地，合理预期地对公司及其子公司整体而言构成重大负债的其他负债。
2、重大诉讼及仲裁
根据交易对方提供的披露函,有关 TFM金额超过 20,000,000美元的主要未决争议事项如下：
1、2016年4月, TFM收到财政部（Minister ofFinances）的函件要求中央银行负责人暂停任何增值税退税直到接到进一步通知,同时对于矿业公司进口货物亦暂停征收增值税。TFM已按月提交申请但尚未办理退税的金额为自2015年8月至2016年3月退税额73,185,731美元。
2、2015年6月,刚果（金）国家社保局（INSS）向TFM发出重新检查 TFM及其所有分包商于2012年、2013年、2014年审计报告的命令, TFM对核查的程序和范围提出异议。截至2016年3月,要求金额为55,000,000美元,与刚果（金）国家社保局的进一步讨论已经被列入日程。
3、2016年3月, TFM收到刚果（金）经济总局（DGE）的通知,邀请TFM对其税收账户问题进行沟通协商,并宣称TFM尚欠缴国库40,000,000美元, TFM已经将涉及争议文件和已经支付的税款情况发送给刚果（金）经济总局（DGE）,目前尚在处理过程中。
4、2014年4月, TFM收到公司所得税（IBP）评估通知,金额为 140,000,000美元。根据2014年11月的税收审计的最终结果,该案将予以终止。并且税务主管部门同意TFM年营业额适用的税率为1‰而不是1%。但尽管如此,刚果（金）经济总局（DGE）于 2015年 3月仍发出了修改的征税通知,要求金额减至26,442,929美元,其中11,069,133美元为罚款。TFM就此正式提出异议。
根据交易对方提供的披露函，2013年至2016年5月期间，TFM所有完结诉
讼和争议事项中，总赔付金额占总诉讼和争议金额的比例低于1%。
根据经安永（美国）审计的 FMDRC财务报告，涉及 TFM的或有事项没有在财务报表中确认为预计负债，也没有在财务报表中披露该项或有事项。
根据刚果（金）律师事务所EtudeKabinda出具的TFM法律意见书,刚果（金）律师根据其作为刚果（金）境内众多矿业项目法律顾问的经验, TFM涉及的诉讼或争议,如果能够得到适当处置,将不会对 TFM及本次交易产生实质性的不利影响。
根据公司与交易对方签署的SPA协议第3.13条，交易对方保证：“截至 SPA签署之日，不存在或据Freeport所知不存在任何尚未了结或受到威胁的以任何方式质疑、试图阻止、阻碍、改变或严重推迟交易文件拟议交易的法律程序。不存在或据 Freeport所知不存在任何尚未了结且在任何政府主管部门或仲裁员前针对、威胁或影响Freeport，公司或其任何子公司或其各自任何财产，并且合理预计将单独或总体上产生重大不利影响的法律程序。”
三、主营业务情况
（一）交易标的所处行业监管体系及法律法规情况
FMDRC间接持有位于刚果（金）境内TFM56%的股权，TFM在刚果（金）境内从事铜、钴矿勘探、开采、冶炼。
在刚果（金）矿业领域适用法律法规主要包括：2006年颁布的刚果民主共和国宪法；2002年颁布的《矿业法典》及《矿业法》。
《矿业法典》和《矿业法》规范被分类为矿石和石灰石的矿物资源的普勘、勘探、开采、加工、运输及商业化，规定了刚果（金）境内矿业权的管理模式。
《矿业法典》界定了刚果（金）矿业行政管理的单位和法律条款的适用范围，这些单位包括：总统、矿业部长、省长、矿业局、地质局、矿权登记管理局和矿山环保部门。
根据《矿业法典》第九条至第十五条的规定，总统主要负责颁布矿业法令，对矿物种类进行划分、重新分类或不作分类，宣布、划分或不划分禁采区；矿业
部长主要负责签发、撤销、取消矿业权证及批准矿业权抵押；省长及省矿业厅长负责发放手工采矿许可、省内采石厂许可；矿权登记局负责矿业权的登记、变更、核发，指导矿权证申请的权证登记，扩大矿权证范围、协调技术部门和环保部门处理申请，发给勘探许可；地质局主要负责地质研究及矿物种类分类，行业促进相关工作；矿业局主要负责矿山和采石场的监管；矿业部下属的矿业环保部门主要负责矿业权申请及维护中的环境评估意见审核。
（二）主营业务构成及主要产品用途
TFM是一家涵盖铜、钴矿石勘探、开采、提炼、加工和销售的综合一体化矿业公司，拥有6个矿产开采权、近1,500平方公里的 Tenke Fungurume矿区、从开采到深度加工的全套工艺和流程。主要产品为电解铜和氢氧化钴初级产品。
Tenke Fungurume矿区位于刚果（金）Katanga省境内，是全球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一，也是刚果（金）国内最大的外商投资项目。
该矿区的开发可以追溯到 1917年，直到 2009年才由 TFM正式开始采掘并投入生产。根据RPM出具的储量报告，Tenke Fungurume矿区铜储量为471.81万吨，钴储量为56.90万吨，未来发展潜力巨大。
目前，TFM在 Tenke Fungurume矿区设有1个加工车间、2个制酸车间、员工生活区、仓储设施和机场。随着2013年二期工程竣工，TFM的日消耗矿石量上升至 14,800吨，年产能已达到近 6亿磅铜及 0.37亿磅钴，制酸车间具备每天2,000吨以上硫酸的产能。2014年和2015年，TFM铜产量分别为4.47亿磅和4.49亿磅，钴产量分别为0.29亿磅和0.35亿磅。
Tenke Fungurume矿区的地理位置如下：
TFM2014年、2015年、2016年1-3月主营业务收入构成如下表所示：
单位：千美元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|电解铜|253,974|1,122,831|1,299,658|
|氢氧化钴|68,566|286,864|287,095|
|特许权使用费|-5,869|-25,120|-28,685|
|合计|316,671|1,384,575|1,558,068|

铜是人类最早使用的金属之一，化学元素符号为Cu，熔点较高，导电及导热性能良好，化学性质稳定，被广泛应用于电力、电子、建筑、机械制造、军工等行业。
铜的下游需求主要来自于电力、空调制冷、交通运输、电子等行业。根据安泰科统计数据，在2014年中国精炼铜消费结构中，电力和空调行业占比达到65%。
钴是一种具有光泽的钢灰色金属，化学元素符号为Co，熔点高，在常温下不和水作用，是生产电池材料、高温合金、硬质合金、磁性材料等重要原料。常见的钴化合物有氧化钴、硫酸钴、氯化钴、碳酸钴、氢氧化钴等，在整个钴产业中，硫酸钴和氯化钴是最重要的中间产品，其他产品基本都由这两个中间品得来。
从当前钴的下游应用领域来看，钴化学品主要用于电池材料，高温合金和硬
质合金也是钴的重要应用领域。
（三）主营产品的工艺流程
TFM的生产工艺流程如下图：
TFM的生产工艺分为以下步骤：
①采掘和磨碎
在露天矿床采掘的矿石通过研磨设备磨碎，获得含有矿石和泥沙的悬浊液。
②还原浸出
将研磨设备出产的悬浊液在特定设备中与硫酸反应（硫酸由 TFM的制酸车间生产），沥滤出含有铜、钴、其他微量金属、硫酸的溶液，剩余的尾矿则运至储藏设施。同时，得益于独特的逆流倾析和沥滤工艺，TFM在逆流倾析和沥滤流程中的效率较传统工艺提高了10倍以上。
③溶剂萃取
将逆流倾析和沥滤产生的溶液与有机溶剂充分搅拌混合，搅拌静止后，溶液会出现明显分层，铜、钴及其他微量金属主要溶解于上层的有机溶剂中，其余硫酸溶液将会回收。将获得的有机溶剂与电解液混合，使铜等金属转移至电解液中，钴加工车间通过净化工艺将钴从剩余的有机溶剂分离，生产出氢氧化钴初级产品。
有机溶剂将被循环利用。
④电积
将电解液运送至电积车间，利用电解设备生产电解铜。剩余的电解液返回萃取车间进行循环利用。
（四）主要经营模式
1、销售模式
TFM生产的电解铜一般销售给包括荷兰托克在内的大宗商品贸易商，以铜的市场价为基础确定交易价格。TFM生产的氢氧化钴主要销售给芬兰的FCO及中国的钴冶炼厂商。
2、采购模式
TFM采购模式包括以下三种：通过 FCX与卡特彼勒、普利司通等供应商统一洽谈及下达订单采购矿山机械和轮胎；TFM生产所需的原材料由FCX海外采购团队统一采购；刚果（金）当地能够满足 TFM采购需求的 TFM直接向刚果（金）当地供应商采购。
3、生产模式
TFM根据矿山当前储量服务年限以及预计铜、钴市场价格制订了生产模型，每年根据市场对铜、钴产品的需求及铜、钴产品价格走势调整生产计划。
（五）主要客户及产销情况
1、前五大客户情况
报告期内，FMDRC前五大客户销售收入及其占营业收入的比重如下：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年1-3月||2015年||2014年||
||销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|
|前五大客户合计|240,933|76.08%|951,488|68.72%|998,331|64.07%|

根据美国安永审计的 FMDRC国际准则财务报告，2014年、2015年、2016年 1-3月，FMDRC单个客户销售收入占营业收入比重超过10%的有四家客户，
占比最高的为荷兰托克（Trafigura Group Pte.Ltd），对荷兰托克2014年、2015
年、2016年1-3月的销售收入占营业收入比重分别为21.69%、21.77%、31.83%。
荷兰托克是全球大宗商品交易巨头，成立于1993年，是全球领先的大宗商品独立贸易和物流公司，主要经营石油及石油产品贸易、金属和矿产贸易以及船运和包租等业务。根据美国《财富》杂志发布的2015年世界500强企业排行榜，荷兰托克排名第40名，上榜营业收入为1,276.13亿美元。
因此，交易标的不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
2、各期主要产品产销情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2015年度|2016年1-3月|
|电解铜|产量（百万磅）|447|449|110|
||销量（百万磅）|425|467|123|
||产销比|95.08%|104.01%|111.82%|
||销售均价（美元/磅）|3.06|2.42|2.10|
|氢氧化钴|产量（百万磅）|29|35|9|
||销量（百万磅）|30|35|10|
||产销比|103.45%|100.00%|111.11%|
||销售均价（美元/磅）|9.66|8.21|6.32|

（六）主要供应商及采购情况
报告期内，交易标的主要采购酸、硫磺、石灰等原材料以及物流服务和电力供应，各期前五大供应商情况如下表所示：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年1-3月||2015年||2014年||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|前五大供应商合计|87,766|39.94%|376,598|33.72%|414,027|38.31%|

因此，交易标的不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。
（七）主要经营许可资质
根据 Etude Kabinda出具的 TFM法律意见书，EtudeKabinda没有理由认为
TFM没有取得其开展目前业务所需要的主要许可和批准，并认为 TFM所正式取
得、更新或已支付相关财政税费的执照、许可、批准对于 TFM开展其目前业务已为足够。
EtudeKabinda注意到 TFM存在一项其不符合刚果森林法案的指控，且 TFM已对此已进行充分应对，且除此之外，未发现任何由政府向 TFM出具的通知，宣称TFM违反就项目运行需要执照、许可或批准所涉的相关法律、法规。
EtudeKabinda认为，前述指控 TFM存在不符合刚果森林法案的情形可能会导致处罚，但不会导致 TFM所持许可的撤销或采矿活动的终止。
（八）安全生产及环境保护情况
TFM作为矿山运营企业，高度重视安全生产，积极履行环境保护义务，遵守刚果（金）当地安全生产及环境保护相关法律法规。2013至2015年，TFM环境保护方面累计投入850万美元，2016年TFM用于确保安全生产方面的预算投入达到470万美元，用于环境保护方面的预算投入达到190万美元。2017至2020年，环境保护方面预计投入500万美元。
根据公司与交易对方签署的 SPA协议第 3.21条，交易对方保证：“公司及其子公司具备根据所有适用环境法开展公司及其子公司目前所开展业务所有必要的环境许可，并自 2013年 1月 1日起始终符合所有适用环境法和环境许可。
公司或其任何子公司、Freeport或其任何其他关联方（仅就业务而言）并未在任何第三方财产内（包括空气、土壤、地下水、地表水、建筑及其他结构）排放、威胁排放或处置大量有害物质或发生重大有害物质污染，或据 Freeport所知，不存在 Freeport任何合法负责前任法人曾获合理预期将在任何环境法下产生任何责任因而造成公司或其任何子公司产生重大责任。”
（九）业务管理和质量控制
TFM高度重视产品质量控制，通过化学分析等方法来保证产品质量，目前正在申请产品 ISO 9001质量认证。
TFM对生产的电解铜进行了质量标准分级，其中：高等级电解铜含铅量小于3ppm、含硫量小于8ppm；标准等级电解铜含铅量3– 5ppm、含硫量8– 15ppm；
低等级电解铜含铅量 5– 10ppm、含硫量15– 25ppm。TFM生产的电解铜97%
以上质量标准为高等级。
（十）拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权
1、主要生产设备及取得和使用情况、成新率
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 3月31日， TFM生产设备原值、净值及成新率如下表所示：
单位：千美元
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|-|-|-|-|
|日期|原值|净值|成新率|
|2013年12月31日|2,174,417|1,750,225|80.49%|
|2014年12月31日|2,267,256|1,705,379|75.22%|
|2015年12月31日|2,295,088|1,602,307|69.81%|
|2016年3月31日|2,513,929|1,785,354|71.02%|

2、商标、专利等主要无形资产数量、取得方式、时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值
根据 Etude Kabinda出具的法律意见书，EtudeKabinda在刚果（金）矿业部查询未发现 TFM拥有商标及专利，商标及专利对于 TFM所处的有色金属采掘行业重要性较低。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
TFM所在控制矿区目前矿石产量稳定，处于稳定开采阶段，生产工艺成熟，电解铜及氢氧化钴质量稳定。
（十二）标的公司的用电情况
虽然刚果（金）具有大量的潜在水电资源，但受限于国内电力设施的落后和管理不善，2015年仅10%的人口获得了稳定的电力供应，位于刚果（金）东南省份铜矿带上的矿产企业均需要通过私有发电机弥补巨大的供电不足。
1、标的资产生产经营的电力供应较为充足
2015年全年，电力不足对标的资产的生产时间、产量影响均低于5%。2016
年开始，随着标的资产获得了更多的电厂电力供给以及自有的两个硫酸车间产生
的 10兆瓦的电力供应能力，标的资产生产经营的电力供应较为稳定，且在可预期范围内不存在较大的电力短缺风险。
因此，电力不足对标的资产生产经营的影响基本已经消除，生产用电量已得到保证。
2、与刚果（金）国有电力公司达成协议的具体情况，及电力成本的提高幅度及对公司盈利的具体影响
TFM目前已与 SNEL签订长期电力供应协议，由 Nseke电站供应电力。自2015年12月开始，TFM已按照每度0.0569美元（原为每度0.035美元）支付电费，并获得了更多的稳定电力供应。
因 TFM从 2015年 12月才开始按提高后的电价支付电费，电力成本的提高对2015年全年净利润的影响有限。根据 TFM2015年经美国安永审计的国际准则财务报告，TFM2015年全年的电费为 1,938.36万美元，占标的资产税前利润的比例不足7%。因此，即便假设2015年全年 TFM按提高后的电价支付电费，其对TFM盈利的影响仍较小。
同时，电力成本的提高将为 TFM带来更多的稳定电力供应，其产生的额外收入和利润将对TFM的盈利带来积极的影响。
（十三）矿产资源的储量情况
TFM的矿产资源集中在 Tenke Fungurume矿区，该矿区拥有丰富的铜矿产资源和铌矿产资源。根据 RPM提供的《储量报告》，TFM矿产资源的储量情况如下：
1、资源量情况
根据 JORC准则，资源量是指在地壳里或地壳之上的具有一定经济开采价值的矿产，并可按确信度递增的顺序分为推测的（Inferred）、表明的（Indicated）和测量的（Measured）三个子类。截至2016年3月31日，Tenke Fungurume矿区的资源量情况如下：
露天矿资源量
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|矿石类别|类别|矿石量（百万吨）|铜（TCu）品位（%）|钴（TCo）品位（%）|可酸溶铜（AsCu）品位（%）|可酸溶钴（AsCo）品位（%）|铜金属量（百万磅）|钴金属量（百万磅）|
|淋溶|测量的|0.8|0.8|0.54|0.5|0.47|15.0|9.8|
||表明的|1.1|0.7|0.56|0.4|0.48|15.3|13.1|
||推断的|0.7|0.4|0.49|0.3|0.42|6.3|7.8|
||小计|2.6|0.6|0.53|0.4|0.46|36.6|30.8|
|氧化|测量的|115.0|3.0|0.31|2.7|0.24|7,615.6|785.6|
||表明的|114.3|2.6|0.27|2.3|0.21|6,458.9|676.8|
||推断的|31.1|2.9|0.19|1.9|0.16|1,503.8|131.7|
||小计|260.4|2.7|0.28|2.4|0.22|15,578.3|1,594.2|
|混合|测量的|42.3|3.4|0.28|1.6|0.17|3,151.0|264.8|
||表明的|69.8|2.9|0.25|1.4|0.15|4,512.8|383.5|
||推断的|22.0|2.2|0.23|1.1|0.13|1,077.0|113.6|
||小计|134.1|3.0|0.26|1.4|0.15|8,740.7|761.9|
|硫化|测量的|13.0|4.3|0.28|0.7|0.11|1,239.8|80.8|
||表明的|20.5|3.5|0.21|0.6|0.07|1,560.9|92.6|
||推断的|10.5|2.8|0.15|0.3|0.03|653.9|34.9|
||小计|43.9|3.6|0.22|0.6|0.07|3,454.7|208.4|
|露天矿合计||441.0|-|-|-|-|27,810.30|2,595.30|
|地下矿资源量|||||||||
|矿石类别|类别|矿石量（百万吨）|铜（TCu）品位（%）|钴（TCo）品位（%）|可酸溶铜（AsCu）品位（%）|可酸溶钴（AsCo）品位（%）|铜金属量（百万磅）|钴金属量（百万磅）|
|淋溶|测量的|3.7|3.0|0.34|2.64|0.25|240.1|27.2|
||表明的|26.4|3.0|0.29|2.68|0.22|1,770.9|170.6|
||推断的|13.2|3.2|0.28|2.78|0.19|917.0|79.9|
||小计|43.3|3.1|0.29|2.71|0.22|2,928.0|277.8|
|氧化|测量的|5.8|3.4|0.20|1.71|0.12|436.2|25.4|
||表明的|59.3|3.2|0.26|1.52|0.15|4,175.8|340.1|
||推断的|155.9|3.0|0.30|1.43|0.16|10,413.6|1,016.3|
||小计|221.0|3.1|0.28|1.46|0.16|15,025.6|1,381.9|
|硫|测量的|1.0|3.2|0.31|0.6|0.06|67.7|6.4|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|化|表明的|25.4|2.9|0.22|0.8|0.04|1,644.1|125.6|
||推断的|91.8|3.0|0.25|0.8|0.05|6,081.6|506.5|
||小计|118.2|3.0|0.25|0.8|0.05|7,793.5|638.5|
|地下矿合计||382.5|-|-|-|-|25,747.10|2,298.20|
|总计||823.5|-|-|-|-|53,557.40|4,893.50|

注1：按1磅等于0.0004536吨换算，铜资源量为：露天矿资源量1,261.48万吨，地下矿资源量 1,167.89万吨，合计资源量为 2,429.36万吨；钴资源量为：露天矿资源量 117.72万吨，地下矿资源量104.25万吨，合计资源量为221.97万吨。
注2：可酸溶铜/钴品位是指矿石中可酸溶的铜/钴的含量比率。可酸溶铜/钴与普通铜/钴的区别在于需要花费显著更多的酸才能使非酸溶的部分转化成酸溶的，可酸溶对于氧化物的浸出过程很关键。
2、储量情况
根据 JORC准则定义，储量是指资源量中测量的和表明的部分中可经济地开采的部分（包括稀释性物质并考虑了开采过程中可能的损耗）。截至 2016年 3月31日，Tenke Fungurume矿区的储量情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|矿石种类|分类|矿石量（百万吨）|铜（TCu）品位（%）|可酸溶铜（AsCu）品位（%）|钴（TCo）品位（%）|可酸溶钴（AsCo）品位（%）|铜（Cu）金属量（百万磅）|钴（Co）金属量（百万磅）|
|露天矿|证实的|79.7|3.20|2.84|0.32|0.25|5,616.0|567.1|
||概略的|57.3|2.74|2.44|0.30|0.24|3,457.3|372.5|
||小计|136.9|3.01|2.67|0.31|0.25|9,073.3|939.6|
|矿石堆场|证实的|46.2|1.3|1.2|0.31|0.26|1,328.2|314.9|
||概略的|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|46.2|1.3|1.2|0.31|0.26|1,328.2|314.9|
|所有区域（露天矿+矿石堆场）|证实的|125.8|2.5|2.2|0.32|0.26|6,944.2|882.0|
||概略的|57.3|2.7|2.4|0.30|0.24|3,457.3|372.5|
||小计|183.1|2.6|2.3|0.31|0.25|10,401.5|1,254.4|

注1：按1磅等于0.0004536吨换算，铜储量为471.81万吨，钴储量为56.90万吨。
注2：可酸溶铜/钴品位是指矿石中可酸溶的铜/钴的含量比率。可酸溶铜/钴与普通铜/
钴的区别在于需要花费显著更多的酸才能使非酸溶的部分转化成酸溶的，可酸溶对于氧化物
的浸出过程很关键。
四、交易标的最近两年一期主要财务指标
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|3,971,628|3,944,195|3,897,623|
|负债总额|645,029|648,294|737,756|
|所有者权益|3,326,599|3,295,901|3,159,867|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|316,671|1,384,575|1,558,068|
|净利润|33,298|217,934|438,315|
|归属母公司股东净利润|23,000|140,074|266,245|
|少数股东损益|10,298|77,860|172,070|

五、会计政策及相关会计处理
公司管理层详细阅读了 FMDRC 2014年度、2015年度、2016年1-3月根据国际准则编制的财务报告，对 FMDRC国际准则财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解。针对相关的差异及其对 FMDRC如果按中国企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了 FMDRC 2014年度、2015年度、2016年1-3月期间的自国际准则财务信息调整至中国准则会计政策编制的未经审计的财务信息的调节事项，并聘请德勤华永对该调节事项进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（德师报（核）字（16）第E0141号）。根据《鉴证报告》以及公司编制的准则差异调节表，FMDRC按照国际准则和未经审计中国准则会计政策编制的财务信息，不存在重大调节事项。
第五节 交易标的估值情况
一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的公司矿产资源量、储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过报价、谈判最终确定的。
因此，本次交易的定价未以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，本次交易中，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对交易标的进行了资产评估。
（二）交易价格合理性的分析
公司本次通过商业谈判的方式购得 FCX旗下FMDRC100%的股权，交易作价为26.50亿美元。本次交易的定价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2016]第 1201号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估报告》，中联资产评估集团有限公司以2016年3月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对 FMDRC全部股东权益进行了资产评估。
1、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）进行评估，FMDRC公司在评估基准日 2016年 3月 31日的归属于母公司所有者权益账面值为 212,046.20万美元，评估值为 264,862.08万美元，评估增值52,815.88万美元。
2、市场法评估结论
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法进行评估，FMDRC公司在评估基准日2016年3月31日归属于母公司所
有者权益账面值 212,046.20万美元，评估值 298,985.14万美元，评估增值86,938.94万美元。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
对于被评估企业所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估企业的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影响，在考虑各修正因素时可能不够全面。故选用收益法评估结果作为 FMDRC公司全部股东权益价值的评估结果，即基准日时点 FMDRC公司归属于母公司所有者权益的评估值为264,862.08万美元。
公司本次收购 FMDRC全部股权交易对价为 26.5亿美元，价格基本等于上述资产评估结果，交易价格具备合理性。
（三）董事会对交易价格公允性的意见
公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）的资产评估价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要资产评估参数符合标的资产实际情况，资产评估依据及资产评估结论合理。该项交易系公司通过商业谈判的方式购得，其定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与标的资产管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定，该项交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（四）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
1、资产评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。资产评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、资产评估假设前提的合理性
公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）相关资产评估报告的资产评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以及准则、符合资产评估对象的实际情况，资产评估假设前提具有合理性。
3、资产评估方法与资产评估目的的相关性
公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）的资产评估目的是便于投资者对交易定价水平公允性的判断。资产评估机构实际资产评估的资产范围与委托资产评估的资产范围一致；资产评估机构在资产评估过程中实施了相应的资产评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的资产评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；
资产评估方法选用恰当，资产评估结论合理，资产评估方法与资产评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）的资产评估价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要资产评估参数符合标的资产实际情况，资产评估依据及资产评估结论合理。该项交易系公司通过商业谈判的方式购得，其定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与标的资产管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定，该项交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
二、独立董事意见
根据《重组管理办法》、上市规则等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，公司独立董事对评估事项发表独立意见主要内容如下：
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估,资产评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突,具有充分的独立性；资产评估假设前提具有合理性；资产评估方法合规且符合标的资产实际情况,资产评估方法选用恰当,资产评估结论合理,资产评估方法与资产评估目的相关性一致。我们认为,公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易系公司通过商业谈判的方式购得,其定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料,经过尽职调查、财务分析后,与标的资产管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定。我们认为,该项交易定价合理、公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
第六节 本次交易主要合同
一、《股份购买协议》
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
出售方：PDK
出售方的担保方：FCX
购买方：CMOC Limited
购买方的担保方：洛阳钼业
2、签订时间
PDK、FCX与 CMOCLimited、洛阳钼业于2016年5月9日签署了《Stock PurchaseAgreement》（《股份购买协议》，以下简称：SPA）。
（二）交易价格
1、交易标的
本次交易的标的为 PDK持有的FMDRC100%股权。FMDRC间接持有位于刚果（金）境内TFM56%的股权。
2、交易价格
交易作价为 26.50亿美元。
根据 SPA相关条款约定，本次交易在最终交割时的对价需要根据交割日收购标的的资产及财务状况作出调整，具体调整方式为：
本次交易的整体对价=交易作价26.50亿美元+（交割现金余额-0.50亿美元）*70%+或有对价。本次交易对价全部以现金支付。
（三）支付方式
本次交易对价全部以现金支付。
1、交割对价支付
PDK应在预计交割日至少 5个工作日前提供预估交割报告书（Estimated ClosingReport），根据双方达成一致的预估交割报告书，CMOC Limited应在交割日支付交割对价，交割对价金额=交易作价26.50亿美元+（预估交割现金余额-0.50亿美元）*70%。
2、交割对价调整
交割日后 CMOC Limited应至迟不晚于 60天内向 PDK提供交割报告书（ClosingReport）计算交割现金余额（ClosingCash）。
若最终确定的交割现金余额高于预估交割现金余额，则 CMOC Limited应在交割现金余额确定日后十日内向 PDK支付差额的70%。若最终确定的交割现金余额低于预估交割现金余额，则 PDK应在交割现金余额确定日后十日内向 CMOC Limited支付差额的70%。
3、或有对价的支付
若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内，《Platt’s MetalsWeek》刊登的LMEA级铜现货月平均交割价的均值高于3.50美元每磅，则CMOC Limited应在不晚于 2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。
若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内，《Platt’s MetalsWeek》刊登的 LME钴官方现货月平均交割价的均值高于 20.00美元每磅，则 CMOCLimited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。
（四）交易相关的税费
1、预扣税（WithholdingTax）
根据SPA约定，除根据美国相关法规规定应由 CMOC Limited代PDK缴纳的预扣税由PDK承担外，根据其他相关适用法规规定由 CMOC Limited代PDK缴纳的预扣税均由CMOC Limited或其相关方承担。
2、转让税费（TransferTaxes）
根据SPA约定，本次交易涉及的所有转让税费由 CMOC Limited和PDK各承担50%。
3、其他费用
根据 SPA约定，除非 SPA中另有约定所有费用均应由相关费用发生方各自承担。但是，所有针对反垄断事项而产生的申请费（filingfees）均应由 CMOC Limited和PDK平等分担。
（五）资产交付或过户的时间安排及交割事项
本次交易买卖双方应在不晚于所有先决条件达成或者被豁免后五个工作日内、在协议约定的地点完成本次交割。经双方同意，本次交易交割的时间、地点可以更改。
在交割日应完成的主要交割事项包括：
1、CMOC Limited将交割对价汇入PDK指定的银行账户；
2、PDK应交付给 CMOC Limited具有法律效力的标的公司股份转让证明；
3、根据 TFH JVSA的约定PDK负责运营及管理TFH、TFM的日常生产经营活动。交割日时PDK应辞任此运营者身份，并且由 FMDRC与PDK的母公司 FMEC完成签署《分包商协议》，根据该协议，FMDRC作为新的运营者将 TFH和TFM日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作分包给FMEC；
4、对于标的公司及其子公司内的董事、高级管理人员中在交割后将成为 PDK或其附属公司的董事、高级管理人员或雇员的，PDK应在交割时提供这些人员的辞职信；
5、PDK将CMOC Limited出具的信用证交还给 CMOCLimited。
6、PDK应当或应当促使向代理人（ProcessAgent）交付一份合法有效的飞机转让文书，且无任何留置权。
（六）与资产相关的人员安排
为保证TFH及TFM在本次交易完成后一段时间内仍能按照原有的生产经营、管理制度运行，实现平稳过渡，公司决定在本次收购完成后基本沿用 FMDRC及其子公司现有的人员团队。
在转让日原受雇于 FMDRC及其子公司的本地留任员工（Local ContinuingEmployees），其雇佣关系继续有效，而在转让日原受雇于 PDK关联方的国际留任员工（International ContinuingEmployees）雇佣关系转至 FMDRC及其相关子公司。对于过渡服务员工（Transition ServiceEmployees）和美国员工（U.S.Employees）的转任，CMOC Limited可自行决定提供就业岗位。
对于自交割日起直至交割日起满一周年之日及分包商协议终止之时（孰晚为准）止的期间内，CMOC Limited应或应责成 FMDRC或其他合适的买方关联方应向每位留任员工及酌情受雇员工提供薪酬方案和福利计划，向每位留任员工及酌情受雇员工提供不劣于其在交割日前一刻所享有的薪酬方案和福利计划（包括任何离职保障）。
（七）交割条件
1、买卖双方履行义务的先决条件
（1）本次交易的达成不会违反任何适用法律或有司法管辖权的政府机构或仲裁机构的裁决；
（2）完成中国境内相关审批，具体包括：
①发改委对本次交易的批准；
②更新后的商务部境外投资批准证书；
③国家外汇管理局或者相关有权银行出具的外汇登记备案；
④商务部反垄断局出具的反垄断核准；
（3）本次交易通过南非、土耳其和赞比亚的反垄断审查；
（4）根据 TFH JVSA相关约定，THL享有的对 TFH股权的优先受让权已失效或者由THL放弃；
（5）协议签署后 94天届满且 PDK反馈需求清单（香港通函要求）后 45天亦届满前，公司应发出审议本次交易的股东大会通知。在发出股东大会通知后46天内公司应召开股东大会审议通过本次交易。
（6）百慕大金融管理局（Bermuda MonetaryAuthority）对于控股权变更的审批。
2、CMOC Limited履行交割义务的先决条件
（1）交割前 PDK已实质性履行了其按照 SPA约定于交割日前应履行的相关义务；
（2）直至交割日 PDK及其担保方在 SPA中所作出的陈述和保证均为真实的，但不排除例外情形的存在且此等例外情形均不会造成重大不利影响；
（3）买方已收到 PDK授权高级管理人员签署的、对于前述两项事项已达成的证明函。
3、PDK履行交割义务的先决条件
（1）交割前CMOC Limited已实质性履行了其按照SPA约定于交割日前应履行的相关义务；
（2）直至交割日 CMOC Limited及其担保方在SPA中所作出的陈述和保证均为真实的，但不排除例外情形的存在且此等例外情形均不会造成重大不利影响；
（3）卖方已收到 CMOC Limited授权高级管理人员签署的、对于前述两项事项已达成的证明函。
（八）赔偿责任
1、PDK的赔偿责任
在交割后，PDK需要就以下情形向任何买方受偿方（Buyer IndemnifiedParties）进行赔偿：
（1）PDK或FCX违反本协议中的任何陈述或保证、或陈述或保证不真实；
（2）PDK违反其依据本协议作出的或应予履行的任何承诺或约定；
（3）FCX及其任何附属公司（除 FMDRC及其附属公司以外的任何附属公司）的所有税项，均以 FMDRC或其任何附属公司作为受让人或继承人，按合同或根据适用的法律规定，其税款与交易结束前发生的事件或交易有关；或者 PDK根据协议应支付的转让税费；
（4）其他规定的事项。
PDK因违反保证（而非违反基本陈述）和规定事项而作出的赔偿：
（1）对于单笔损害金额未超出 150,000美元的，PDK不承担赔偿责任；
（2）对于所有单笔损害超出 150,000美元的索赔，相关的损害赔偿金总额超出33,125,000美元时，PDK承担赔偿责任，但PDK只需承担超出该金额的款项；
（3）承担的损害赔偿的最大总额不得超过331,250,000美元。
PDK就 SPA项下所有的赔偿义务应承担的最大总额不得超过截至赔偿应予支付之日CMOC Limited实际支付的或促使他人支付的购买价格的金额（欺诈、故意渎职或故意不实陈述的情况除外）。
2、CMOC Limited的赔偿责任
在交割后，CMOC Limited需要就以下情形向任何买方受偿方（Buyer IndemnifiedParties）进行赔偿：
（1）CMOC Limited或洛阳钼业违反本协议中的任何陈述或保证、或陈述或保证不真实；
（2）CMOC Limited违反其依据本协议作出的或应予履行的任何承诺或约定；
（3）CMOCLimited根据协议应支付的转让税费
CMOC Limited因违反保证（而非违反基本陈述）和规定事项而作出的赔偿：（1）对于单笔损害金额未超出 150,000美元的，CMOC Limited不承担赔偿责任；
（2）对于所有单笔损害超出 150,000美元的索赔，相关的损害赔偿金总额超出33,125,000美元时，CMOC Limited承担赔偿责任，但 CMOC Limited只需承担超出该金额的款项；
（3）承担的损害赔偿的最大总额不得超过331,250,000美元。
CMOCLimited就SPA项下的所有赔偿义务应承担的最大总额不得超过截至赔偿应予支付之日 CMOC Limited实际支付的或促使他人支付的购买价格的金额（欺诈、故意渎职或故意不实陈述的情况除外）。
（九）终止条款
1、终止条件
根据SPA的约定，交割前本次交易协议在以下任一情况下均终止：
（1）本次交易买卖双方就终止本次交易达成书面同意约定；
（2）若自协议签署日后9个月内仍无法完成交割，则没有因违背在SPA中作出的陈述和保证，或者未能履行 SPA约定的义务、协定而导致交割无法完成的一方有权终止协议；
（3）若存在任何不能上诉的终审裁定或适用法律导致本次交易无法达成，包括导致先决条件中的中国境内审批无法达成，则交易买卖任何一方有权终止协议。
（4）因CMOC Limited及其担保方违背在SPA中作出的陈述和保证，或者未能履行 SPA约定的义务、协定而导致先决条件无法达成，且前述情形无法挽回或被及时挽回，则PDK有权终止协议（PDK未实质性违背其SPA约定的义务的前提下）。
（5）因 PDK及其担保方违背在 SPA中作出的陈述和保证，或者未能履行SPA约定的义务、协定而导致先决条件无法达成，且前述情形无法挽回或被及时挽回，则CMOC Limited有权终止协议（CMOC Limited未实质性违背其SPA约定的义务的前提下）。
（6）若 PDK或其附属企业收到了 THL行使优先受让权的通知，则交易买
卖任何一方有权终止协议。
（7）若本次交易未能按照先决条件约定的时间内通过公司股东大会审议，则交易买卖任何一方有权终止协议。
（8）如果CMOC Limited未能按照SPA的约定于2016年5月10日向PDK出具信用证，则PDK有权终止协议。
2、终止费用
（1）CMOC Limited的终止费用
在以下情形下，CMOC Limited应在协议终止后五个工作日内向 PDK支付1.325亿美元终止费用：
①本次交易未能按照先决条件约定的时间内通过公司股东大会审议；
②协议签署日后 9个月内仅因未能通过中国境内审批事项而无法完成交割导致协议终止；
③无论因存在任何不能上诉的终审裁定或适用法律，或者因 CMOC Limited的原因，最终导致先决条件中的中国境内审批事项未能达成，且除中国境内审批事项、公司股东大会审议通过之外的其他与交易买卖双方相关的先决条件、以及交易买方义务达成的先决条件均已达成或被豁免。
（2）PDK的终止费用
若因 THL行使优先受让权导致协议终止，且与交易买卖双方相关的其他先决条件、交易卖方义务达成的先决条件均已达成或被豁免，则 PDK应在协议终止后五个工作日内向 CMOC Limited支付0.20亿美元终止费用。
2016年5月9日，CMOC Limited向PDK出具了信用证，信用证金额 1.325亿美元，信用证有效期自出具日直至2021年5月9日，主要用于CMOC Limited终止费用的支付以及对因协议终止交易双方诉讼而产生的PDK损失的赔偿。
二、《股份购买协议》之附属文件或协议
（一）披露函
洛阳钼业、CMOC Limited与PDK、FCX于2016年5月9日签订《披露函》， PDK在该披露函中披露与《股份买卖协议》某一条款相对应条款中披露相关信息，主要包括：许可留置事项、不违法、股份权属、子公司、财务报告、无未披露之重大负债、公司间账户及合同、重大合同、诉讼、合法合规、内部控制及运作、知识产权、保险覆盖、职工利益计划及职工事项、环境事项、税务事项、不动产、公司行为、留任员工等。
（二）排他性协议
SPA签署同日，洛阳钼业与 FCX签署了一项排他性协议，洛阳钼业在排他性期间拥有与FCX达成一潜在交易的独家谈判权。
1、潜在交易
（1）以1亿美元购买 FCX在FMCHL拥有的所有直接或间接的权益，简称 “Freeport Cobalt收购”；
（2）以0.5亿美元购买FCX在Kisanfu、JEH及PSAMS（合称“Kisanfu”）拥有的所有直接或间接的权益。
2、排他性期间
排他性时期是指自排他性协议的签署之日起至洛阳钼业或 FCX通过书面通知终止该排他性协议之日。但 FCX不能早于下列任一时间点发出终止通知：①2016年12月30日；②SPA的终止。
FCX同意在排他性期间，不与除洛阳钼业外任何第三方就潜在交易进行磋商，即洛阳钼业拥有独家谈判权。如洛阳钼业选择达成任一潜在交易，为使之具有约束效力，洛阳钼业与 FCX应秉承善意在 2016年 9月 30日之前就最终交易达成确定性协议，且该等协议需适当考虑并包括与SPA实质上类似的条款。
2016年 9月 6号，经协商一致，FCX及公司就修改《排他性协议》中部分
条款签署了修订协议，主要修改内容为将《排他性协议》中达成确定性协议的时间由2016年9月30日之前修改为2016年10月15日之前。
3、潜在交易的交易标的情况
（1）以1亿美元购买FCX在FMCHL拥有的所有直接或间接的权益
FMCHL的经营活动全部通过子公司 FCO及相关销售子公司开展。FCO拥有位于芬兰科科拉的世界最大钴精炼厂，是一家特殊化学物品生产商。FCO购买含钴原材料，并冶炼成纯钴溶液，以生产出高纯度的钴化学产品。FCO拥有广泛的产品类别，主要用于电池工业、粉末冶金、催化剂、陶瓷和化学物品等领域。TFM生产的CHiP（氢氧化钴中间产物）主要出售给FCO进行加工。
（2）以0.5亿美元购买FCX在Kisanfu、JEH及PSAMS拥有的所有直接或间接的权益
Kisanfu和 JEH的生产经营活动全部通过子公司 PDC开展。PDC是一家主要从事矿产勘探的矿业公司，拥有1处位于Kisanfu矿区的矿产勘探权。Kisanfu矿区位于刚果（金）Katanga省境内，距离TFM工厂仅33公里，在方圆3平方公里范围内存在Corinne、Jenny和Francis3个矿体，估计蕴藏有约 139.9百万吨的铜、钴矿石（铜、钴的估计品位分别为2.29%和0.92%）。相比于该铜矿带的其他矿体，Kisanfu矿区是一个钴品味极高的铜钴矿。PSAMS是一家成立并将总部设立于南非的公司，目前主要为 TFM提供运输支持服务。
（三）分包商协议
为保证TFH及 TFM在本次交易后一段时间内仍能按照原有的生产经营、管理制度运行，实现平稳过渡，作为本次交易的组成部分之一，FMDRC（运营商）与FMEC（分包商）将在本次交易交割时签订《分包商协议》，将 TFH和 TFM日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作分包给 PDK的母公司FMEC。《分包商协议》实质是公司对标的资产在收购完成后过渡期阶段的暂时性安排，符合市场收购行为的通行惯例，不会形成对境外分包商的重大依赖。
根据该协议，FMDRC任命 FMEC为 FMDRC的分包商，FMEC应根据FMDRC的指令按照在本协议生效前十二个月内的惯例和经验对TFH及TFM进
行管理、监督。FMDRC应按月向FMEC支付每年共计2,500万美元的年费。如果本协议期限在第一个和/或最后一个月内的天数不满一整个日历月，则应基于该月份中属于本协议期限内的天数按比例计算该等费用。除年费之外，运营商还应向分包商偿付分包商因其提供服务而发生的所有合理和有凭证证明的垫付开支。
协议的有效期至以下两者较早者为止：1、分包商协议生效日起至分包商协议生效届满一周年；2、发生任何触发出售之时（指买方或其关联方转移标的公司股份、参与权益或订立转移标的公司股份、参与权益的任何协议、安排或谅解）。
若运营者不再需要分包商提供服务，则运营者可在提前 30日给出书面通知的情况下提前终止协议。
第七节 独立财务顾问意见
一、主要假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、交易对方及有关中介机构对本次交易出具的财务报告、审计报告、鉴证报告、法律意见书、资产评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的法律、法规、政策、社会经济环境无重大变化；
5、我国及标的资产所在国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
中国铜储量和钴储量较少，为铜资源和钴资源稀缺国家。本次交易完成后，公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。根据 RPM出具的储量报告，TenkeFungurume矿区铜储量和钴储量丰富，未来发展潜力巨大。本次交易符合国家鼓励国内企业通过跨境并购获取境外资源的产业政策导向。
本次交易完成后，公司将拥有 Tenke Fungurume矿区的开采权。根据 RPM
出具的储量报告，Tenke Fungurume矿区铜储量为 471.81万吨，钴储量为 56.90万吨，未来发展潜力巨大。本次交易符合国家鼓励国内企业通过跨境并购获取境外资源的产业政策导向。
本次交易的标的位于刚果（金），不涉及国内环境保护、土地管理等法律法规，商务部反垄断局于 2016年 7月 1日出具商反垄初审函[2016]第 192号《不实施进一步审查通知》，商务部反垄断局决定对公司收购滕凯丰古鲁梅矿业股份有限公司股权案不实施进一步审查，自 2016年7月1日起可以实施集中。
本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易对价均为现金支付，不影响上市公司股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件。
本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的公司矿产资源量、储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过报价、谈判最终确定的。
本次交易中，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对交易标的进行了资产评估，为本次收购价格公允性分析提供了参考依据。
评估机构及评估人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
本次交易定价由交易双方基于市场化原则协商确定，具有合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易具体的收购标的为FMDRC100%的股权。FMDRC为 FCX间接控制的全资子公司。FMDRC间接持有位于刚果（金）境内TFM56%的股权。本次交易完成后，公司将间接持有FMDRC100%的股权，从而获得TFM56%的股权。
根据独立财务顾问取得的相关资料、境外律师发表的法律意见以及交易对方在 SPA中所作的相关声明和保证，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司铜业务将得到加强，成为世界上重要的铜生产企业。
此外，因交易标的控制的矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列，随着未来电动汽车用锂电池和超级合金的高速发展，钴业务将成为公司重要的利润增长点。
因此，本次收购将为公司带来较为健康稳定的盈利能力和现金流，同时随着公司资产配置和产品的多元化，经营风险可被有效降低，公司的财务报表将持续改善。
本次重大资产购买不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立。
本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求保持和健全有效的法人治理结构。
本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易前后公司控股股东均为鸿商控股，实际控制人均为于泳先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的公司矿产资源量、储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过报价、谈判最终确定的。
因此，本次交易的定价未以评估结果为依据。本次交易中，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对交易标的进行了资产评估，为本次收购价格公允性分析提供参考依据，便于投资者对于本次交易定价公允性判断。
上市公司独立董事对本次交易背景、交易定价、交易完成后对上市公司的影响发表了独立意见，对本次交易的公平合理性给予认可。
五、本次交易完成后对上市公司的盈利能力、财务状况以及是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益情况的分析说明
（一）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
考虑收购境外铜钴业务进行的债务融资，量化分析基于以下前提假设：
（1）公司用于先行支付的自筹资金使用银行借款筹资占比约60%，即 105.42亿元；
（2）由于公司债务融资将通过境内和境外多家银行借入，综合考虑境内外融资成本的差异，假设本次债务融资成本率约为年化4.5%，债务融资新增年利息成本约为105.42亿元*4.5%=4.74亿元；
基于以上假设，本次收购境外铜钴业务对公司资产负债率的影响分析结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|交割时（不考虑非公开发行）|交割时（考虑非公开发行）|
|资产|3,088,053|5,365,400|5,365,400|
|负债|1,306,384|2,790,373|1,940,373|
|净资产|1,781,669|2,575,027|3,425,027|
|资产负债率|42.30%|52.01%|36.16%|

通过以上分析可以看出，本次交易完成后公司资产负债率水平将上升，但资产负债率水平仍维持在合理水平。
2016年5月20日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了非公开发行 A股股票预案及相关议案，拟融资金额为不超过 180亿元。若考虑非公开发行置换公司自筹资金的影响，则交易后公司资产负债率较交易前有所下降。
2、本次交易完成对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，FMDRC将成为上市公司的全资子公司，上市公司将间接持有TFM56%的股权，FMDRC的财务报表将纳入上市公司的合并范围。鉴于上市公司目前尚未完成对 FMDRC的收购，难以获得 FMDRC按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而暂时无法提供按照本次交易完成后的架构编制的最近一年一期的上市公司备考财务报表。在分析本次交易对公司财务状
况的影响时，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，最近一年一期简单合并模
拟主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月/2016年3月31日||2015年度/2015年12月31日||
||上市公司|模拟合并|上市公司|模拟合并|
|营业收入|115,733.26|325,686.13|419,683.96|1,337,657.19|
|归属于母公司股东的净利润|14,109.18|20,463.62|76,116.01|133,406.83|
|基本每股收益|0.01|0.01|0.05|0.08|
|经营活动产生的现金流量净额|26,480.65|84,152.37|135,877.19|276,181.25|

注1：按人民币兑美元汇率6.63计算按人民币列示的FMDRC的主要财务数据
注2：计算模拟合并的基本每股收益时并购贷款增加的相关财务成本按照4.5%利率计算财务费用。
注3：按照25%所得税税率计算债务融资对净利润的影响。
本次收购的矿山资源均为已成熟运营且资源储量和品位得到生产验证的在产矿山，且具有较长的服务年限和资源勘探前景，目前均能够保持较强的盈利能力。本次交易预计将显著提高公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著改善和提高。
（二）本次交易对上市公司持续发展的影响
1、优化公司资产组合，使公司商品组合更加多元化
公司拟收购的 FMDRC公司间接持有 Tenke Fungurume铜钴矿56%的权益。
本次收购完成后，公司将拥有 Tenke Fungurume矿区的开采权。Tenke Fungurume矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的铜钴矿之一，未来发展潜力巨大。铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。钴是一种非常稀缺的小金属资源，是重要的战略资源之一，其陆地资源储量较少。继公司于 2013年收购澳大利亚境内NPM铜金矿的80%权益之后，本次交易将进一步扩充公司的全球矿业版图，更为多元化的商品组合也有助于公司成为国际一流的大型矿业企业。
2、进一步增强公司的盈利能力与抗风险能力
公司拟收购的 FMDRC公司间接持有TFM56%的权益。本次收购完成后，
公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。2014年和2015年，TFM铜产量分
别为4.47亿磅和4.49亿磅，铜销售量分别为4.25亿磅和4.67亿磅；钴产量分别
为0.29亿磅和0.35亿磅，钴的销售量分别为0.30亿磅和0.35亿磅，销售产出比基本接近甚至超过100%。
本次收购完成后，公司铜业务将得到加强，成为世界重要的铜生产企业；此外，因上述矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列，随着未来电动汽车用锂电池和超级合金的高速发展，钴业务将成为公司重要的利润增长点。因此，本次收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，同时随着公司资产配置和商品的多元化，经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。
3、分享锂电池发展红利，进一步提升公司在特殊合金领域的领导地位
目前，钴在消费锂电池、动力锂电池的需求量占钴的总需求量的比例较高，随着电动汽车的迅猛发展，钴在锂电池中的使用还将快速提升。公司通过本次交易，将迅速成为全球重要的钴供应商，分享电动汽车增长带来的红利。
此外，钴还广泛应用于硬质合金、高温合金等领域。目前公司是世界领先的钼生产商之一，拥有三个世界级钼矿，同时也是中国最大的钨生产商之一。随着本次交易的完成，公司将进一步丰富产品线，提升公司在特殊合金领域的领导地位。
4、本次交易有助于公司提升整体资产质量，增强盈利能力
本次收购的矿山资源均为已成熟运营且资源储量和品位得到生产验证的在产矿山，且具有较长的服务年限和资源勘探前景，目前均能够保持较强的盈利水平，从而在本次交易完成后提升公司的整体资产质量，改善公司的财务报表，增强公司的盈利能力和持续经营能力。
（三）本次交易不存在损害股东合法权益的问题
本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的公司矿产资源储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过报价、谈判最终确定的。
本次交易中，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对交易标的进行了资产评估，对本次收购价格公允性分析提供了参考依据。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。
本次交易完成后，将丰富和优化上市公司商品组合，增强上市公司盈利能力及持续发展能力，不存在损害股东合法权益的问题。
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、公司治理机制影响
（一）本次交易完成后对上市公司的市场地位分析
目前公司是世界领先的钼生产商之一，拥有三个世界级钼矿，同时也是中国最大的钨生产商之一。公司拟收购的FMDRC公司间接持有Tenke Fungurume铜钴矿56%的权益。本次收购完成后，公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。
TenkeFungurume矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的铜钴矿之一，未来发展潜力巨大。继公司于2013年收购澳大利亚境内NPM铜金矿的80%权益之后，本次交易将进一步扩充公司的全球矿业版图，更为多元化的商品组合也有助于公司成为国际一流的大型矿业企业。随着本次交易的完成，公司将进一步丰富产品线，提升公司在特殊合金领域的领导地位。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩分析
本次交易前，上市公司的主营业务构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|钼钨相关产品|242,114.04|361,511.39|
|金银相关产品|-|27,417.80|
|电解铅|-|21,567.96|
|铜金相关产品|144,279.94|204,942.10|
|其他|18,019.83|32,990.80|
|合计|404,413.82|648,430.05|

本次收购的标的公司 FMDRC的主营业务构成情况如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|电解铜|253,974|1,122,831|1,299,658|
|氢氧化钴|68,566|286,864|287,095|

本次收购完成后，FMDRC将成为 CMOC Limited的全资子公司。FMDRC持有TFH70%的股权，TFH及其下属全资子公司合计持有TFM80%的股权。本次交易完成后，公司将间接持有FMDRC100%的股权，从而获得TFM56%的股权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对 TFM的控制。本次收购完成后，公司铜产品的业务规模将大幅增长，钴产品业务在营业收入也将占有较大比重。
综上，本次交易完成后，上市公司将新增钴产品业务，同时铜产品业务规模将大幅增长，并表现出较强的盈利能力，同时，上市公司制定了相应措施保障标的公司的正常运营，上市公司的持续经营能力进一步增强。
（三）本次交易完成后上市公司治理机制的分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否切实有效
（一）交割条件
1、买卖双方履行义务的先决条件
（1）本次交易的达成不会违反任何适用法律或有司法管辖权的政府机构或仲裁机构的裁决；
（2）完成中国境内相关审批，具体包括：
①发改委对本次交易的批准；
②更新后的商务部境外投资批准证书；
③国家外汇管理局或者相关有权银行出具的外汇登记备案；
④商务部反垄断局出具的反垄断核准；
（3）本次交易通过南非、土耳其和赞比亚的反垄断审查；
（4）根据 TFH JVSA相关约定，THL享有的对 TFH股权的优先受让权已失效或者由THL放弃；
（5）协议签署后 94天届满且 PDK反馈需求清单（香港通函要求）后 45天亦届满前，公司应发出审议本次交易的股东大会通知。在发出股东大会通知后46天内公司应召开股东大会审议通过本次交易。
（6）百慕大金融管理局（Bermuda MonetaryAuthority）对于控股权变更的审批。
2、CMOC Limited履行交割义务的先决条件
（1）交割前 PDK已实质性履行了其按照 SPA约定于交割日前应履行的相关义务；
（2）直至交割日 PDK及其担保方在 SPA中所作出的陈述和保证均为真实的，但不排除例外情形的存在且此等例外情形均不会造成重大不利影响；
（3）买方已收到 PDK授权高级管理人员签署的、对于前述两项事项已达成的证明函。
3、PDK履行交割义务的先决条件
（1）交割前CMOC Limited已实质性履行了其按照SPA约定于交割日前应履行的相关义务；
（2）直至交割日 CMOC Limited及其担保方在SPA中所作出的陈述和保证均为真实的，但不排除例外情形的存在且此等例外情形均不会造成重大不利影响；
（3）卖方已收到 CMOC Limited授权高级管理人员签署的、对于前述两项事项已达成的证明函。
（二）现金对价支付安排
本次交易对价全部以现金支付。
1、交割对价支付
PDK应在预计交割日至少 5个工作日前提供预估交割报告书（Estimated ClosingReport），根据双方达成一致的预估交割报告书，CMOC Limited应在交割日支付交割对价，交割对价金额=交易作价26.50亿美元+（预估交割现金余额-0.50亿美元）*70%。
2、交割对价调整
交割日后 CMOC Limited应至迟不晚于 60天内向 PDK提供交割报告书（ClosingReport）计算交割现金余额（ClosingCash）。若最终确定的交割现金余额高于预估交割现金余额，则 CMOC Limited应在交割现金余额确定日后十日内向 PDK支付差额的70%。若最终确定的交割现金余额低于预估交割现金余额，则PDK应在交割现金余额确定日后十日内向 CMOC Limited支付差额的70%。
3、或有对价的支付
若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内，《Platt’s MetalsWeek》刊登的LMEA级铜现货月平均交割价的均值高于3.50美元每磅，则CMOC Limited应在不晚于 2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。
若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内，《Platt’s MetalsWeek》刊登的 LME钴官方现货月平均交割价的均值高于 20.00美元每磅，则 CMOC Limited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。
（三）资产交付安排
本次交易买卖双方应在不晚于所有先决条件达成或者被豁免后五个工作日内、在协议约定的地点完成本次交割。经双方同意，本次交易交割的时间、地点可以更改。
在交割日应完成的主要交割事项包括：
1、CMOC Limited将交割对价汇入PDK指定的银行账户；
2、PDK应交付给 CMOC Limited具有法律效力的标的公司股份转让证明；
3、根据 TFH JVSA的约定PDK负责运营及管理TFH、TFM的日常生产经营活动。交割日时PDK应辞任此运营者身份，并且由 FMDRC与PDK的母公司 FMEC完成签署《分包商协议》，根据该协议，FMDRC作为新的运营者将 TFH和TFM日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作分包给FMEC；
4、对于标的公司及其子公司内的董事、高级管理人员中在交割后将成为 PDK或其附属公司的董事、高级管理人员或雇员的，PDK应在交割时提供这些人员的辞职信；
5、PDK将CMOC Limited出具的信用证交还给 CMOCLimited。
6、PDK应当或应当促使向代理人（ProcessAgent）交付一份合法有效的飞机转让文书，且无任何留置权。
综上，本次交易协议约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金后不能
及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益。
（四）赔偿责任
在交割后，PDK需要就以下情形向任何买方受偿方（Buyer IndemnifiedParties）进行赔偿：
（1）PDK或FCX违反本协议中的任何陈述或保证、或陈述或保证不真实；
（2）PDK违反其依据本协议作出的或应予履行的任何承诺或约定；
（3）FCX及其任何附属公司（除 FMDRC及其附属公司以外的任何附属公司）的所有税项，均以 FMDRC或其任何附属公司作为受让人或继承人，按合同或根据适用的法律规定，其税款与交易结束前发生的事件或交易有关；或者 PDK根据协议应支付的转让税费；
（4）其他规定的事项。
PDK因违反保证（而非违反基本陈述）和规定事项而作出的赔偿：
（1）对于单笔损害金额未超出 150,000美元的，PDK不承担赔偿责任；
（2）对于所有单笔损害超出 150,000美元的索赔，相关的损害赔偿金总额超出33,125,000美元时，PDK承担赔偿责任，但PDK只需承担超出该金额的款项；
（3）承担的损害赔偿的最大总额不得超过331,250,000美元。
PDK就 SPA项下所有的赔偿义务应承担的最大总额不得超过截至赔偿应予支付之日CMOC Limited实际支付的或促使他人支付的购买价格的金额（欺诈、故意渎职或故意不实陈述的情况除外）。
八、本次重组不构成关联交易
本次交易中各交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何关联关系，故本次交易不构成关联交易。
第八节 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、平安证券内核程序及内核意见
（一）平安证券内核程序简介
平安证券有限责任公司已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和内控制度，制定并严格遵循相关制度，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况按照规定将申报文件准备完毕，并经质控专员初步审核后，向投行内核与质量管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，投行内核与质量管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，投行内核与质量管理部质控专员向项目小组提出审核意见，项目小组对审核意见做出专项回复及说明；
3、经投行内核与质量管理部审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。
根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经投行内核与质量管理部审阅并认可后，完成内核程序。
（二）平安证券内核意见
平安证券内核工作小组对本次重大资产重组发表内核意见如下：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务）（草案）》和其他信息披露文件真实、准确、完整，平安证券内核工作小组同意就洛阳栾川钼业集团股份有限公司本次重大资产购买出具本独立财务顾问报告，并履行信息披露义务。
二、兴业证券内核程序及内核意见
（一）兴业证券内核程序简介
兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次购买资产交易实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）兴业证券内核意见
兴业内核工作小组成员在仔细审阅了重大资产购买报告书及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、洛阳钼业本次购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》和《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件和要求。本次重大资产购买报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序，《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务）（草案）》符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》和《准则第 26号》的相关规定；
2、出具的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》和《准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求；
3、同意就洛阳钼业本次重大资产购买出具独立财务顾问报告。
三、东方花旗内核程序及内核意见
（一）东方花旗内核程序简介
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对本独立财务顾问报告及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中
国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
（二）东方花旗内核意见
东方花旗内核工作小组对本次重大资产重组发表内核意见如下:
1、本次《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务）（草案）》和其他信息披露文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《准则第 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务）（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的独立财务顾问报告符合《重组管理办法》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）出具独立财务顾问报告并向监管机构报送相关申请文件。
四、结论性意见
经审慎核查，平安证券、兴业证券、东方花旗证券认为：
1、本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，按照《重组管理办法》履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国际化、市场化收购原则，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害洛阳钼业及其股东合法权益的情形；
3、本次交易有助于上市公司提升行业地位、降低经营风险、强化竞争优势。
随着交易完成后资源的整合和协同效应的体现，本次交易后上市公司可持续发展能力有望进一步增强，能够维护全体股东的长远利益；
4、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于合并后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买<收购境外铜钴业务>的独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
法定代表人：
谢永林
内核负责人：
胡益民
部门负责人：
王彬
项目主办人：
王彬 周鹏
项目协办人：
钟亮
平安证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买<收购境外铜钴业务>的独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
法定代表人：
兰荣
内核负责人：
袁玉平
部门负责人：
胡平生
项目主办人：
杨帆 王凌霄
项目协办人：
张珂悦
兴业证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买<收购境外铜钴业务>的独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
法定代表人：
马骥
内核负责人：
马骥
部门负责人：
崔洪军
项目主办人：
李仅 郑雷钢
项目协办人：
孙博伟 赵淇
东方花旗证券有限公司年 月 日