证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2018-092
鸿利智汇集团股份有限公司
关于重大事项进展暨股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次协议转让，不触及要约收购；
2、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
4、本次协议转让的实施不会导致公司控制权发生变更。
一、本次权益变动概述
（一）前次权益变动情况概述
2018年3月17日，鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东马成章与张家港经济技术开发区锐捷投资企业（有限合伙）（以下简称“锐捷投资”）签署了《关于鸿利智汇集团股份有限公司的股份转让协议》，协议约定马成章将其持有的鸿利智汇36,400,000股股份通过协议转让给张家港经济技术开发区锐捷投资企业（有限合伙）。具体内容详见公司于2018年3月19日在巨潮资料网发布的《关于战略合作协议进展暨股东权益变动的提示性公告》。截至目前，上述股份尚未办理完毕过户手续。
2018年5月25日，马成章与四川金舵投资有限责任公司（以下简称“金舵投资”）签署了《关于鸿利智汇集团股份有限公司的股份转让协议》，协议约定马成章将持有的鸿利智汇 50,000,000股股份通过协议转让给四川金舵投资有限责任公司。具体内容详见公司于 2018年5月 28日在巨潮资料网发布的《关于股东权益变动的提示性公告》。截至目前，上述股份尚未办理完毕过户手续。
如上述两笔权益变动完成后，马成章、金舵投资的持股情况如下：
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|股东名称|本次变动前持有公司股份||本次变动后持有公司股份||
||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|马成章|134,339,750|18.84%|47,939,750|6.72%|
|金舵投资|0.00|0.00%|50,000,000|7.01%|

（二）本次权益变动情况概述
2018年6月8日，公司收到马成章的《股份减持告知函》以及金舵投资的《股份增持告知函》，马成章先生与金舵投资签署了《关于鸿利智汇集团股份有限公司的股份转让协议》，协议约定马成章先生将其直接持有的公司47,939,750股无限售流通股份通过协议转让给金舵投资。
截至目前，马成章持有公司股份数量为134,339,750股，占公司总股本的18.84%。
如上述第（一）、（二）项权益变动均顺利实施完成后，马成章、金舵投资的持股情况如下：
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|股东名称|本次变动前持有公司股份||本次变动后持有公司股份||
||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|马成章|134,339,750|18.84%|0.00|0.00%|
|金舵投资|0.00|0.00%|97,939,750|13.73%|

（三）未来可能发生的权益变动情况概述
2018年6月8日，公司分别收到李国平与金舵投资的《告知函》。根据2018年 5月 25日李国平与金舵投资签署的《股份转让意向协议》，协议约定李国平拟将其持有的公司 42,754,210股无限售流通股，占公司总股本6.00%转让给金舵投资。自意向协议签署以来，双方对于股份转让事项展开磋商谈判。截至目前，双方对股份转让的具体条款尚未完全达成一致意见，暂未签署正式的股份转让协议，双方继续就股份转让事项进一步协议。待上述事项确定后，公司将积极督促公司股东履行信息披露义务。
如上述第（一）、（二）、（三）项权益变动全部实施完成后，公司的第一大股东
将由李国平变更为金舵投资，金舵投资、李国平、马成章的持股情况如下：
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|股东名称|本次变动前持有公司股份|本次变动后持有公司股份|

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||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|金舵投资|0.00|0.00%|140,693,960|19.73%|
|李国平|171,016,840|23.99%|128,262,630|17.99%|
|马成章|134,339,750|18.84%|0.00|0.00%|

二、本次权益变动情况
1、本次权益变动情况
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|转让方|受让方|转让日期|转让数量（股）|转让比例（%）|转让价格(元/股)|转让方式|
|马成章|金舵投资|2018年6月8日|47,939,750|6.72|11.91|协议转让|

2、本次权益变动前转让双方持股情况
（1）本次权益变动前转让方持股情况
本次权益变动前，转让方马成章持有的公司股份数量为 134,339,750股，占公司总股本的18.84%，均为无限售条件流通股。
1）2018年 3月 17日，马成章与张家港经济技术开发区锐捷投资企业（有限合伙）签署的《股份转让协议》中涉及协议转让的鸿利智汇 36,400,000股股份尚未办理完毕过户手续。
2）2018年5月25日，马成章与金舵投资签署的《股份转让协议》，中涉及协议转让的鸿利智汇50,000,000股股份尚未办理完毕过户手续。
如第1）、2）顺利实施完成后，马成章持有的公司股份数量为47,939,750股，占公司总股本6.72%。
（2）本次权益变动前受让方持股情况
2018年 5月 25日，金舵投资与马成章签署了《股份转让协议》，协议约定金舵投资受让马成章持有的鸿利智汇 50,000,000股股份，截至目前，上述股份尚未办理完毕过户手续。如顺利实施完成后，金舵投资持有的公司股份数量为50,000,000股，占公司总股本7.01%。
3、本次权益变动前后转让双方持股情况
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|股东名称|本次变动前持有公司股份||本次变动后持有公司股份||
||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|马成章|134,339,750|18.84%|86,400,000|12.12%|

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|金舵投资|0.00|0.00%|47,939,750|6.72%|

注：①马成章先生本次权益变动前后持有公司股份数量均为未扣除其2018年3月17日签署协议计划转给张家港经济技术开发区锐捷投资企业（有限合伙）36,400,000股以及2018年5月25日签署协议计划转给金舵投资50,000,000股的持股数量。
②金舵投资本次变动前后持有公司股份数量均为不包括其2018年5月25日签署协议计划受让马成章50,000,000股的持股数量。
三、交易各方基本情况
1、转让方马成章基本情况
马成章，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：44010619471123****；
住所：广东省广州市天河区****。马成章关于股份承诺及履行情况如下：
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的该等股份、公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人在任职期间内每年直接和间接转让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
承诺人遵守了上述承诺，上述承诺已于2016年02月11日履行完毕。
（2）自2016年7月19日起6个月内不减持本人持有的公司股份。前述6个月期限届满后的6个月内如减持，减持的股份数量不超过公司股份总数的5%。以上承诺减持的股份包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份。本人若违反承诺减持股份，减持股份所得收益将全部上缴公司，并承担由此引发的法律责任。
承诺人遵守了上述承诺，上述承诺已于2017年07月18日履行完毕。
2、受让方基本情况
公司名称：四川金舵投资有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91510524MA63P2MQ5U
注册资本：45,000万
法定代表人：张红兵
成立日期：2017年01月18日
经营范围：投资与资产管理；股权投资；债权投资；企业并购；投资信息咨询(金
融业务除外)；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权情况：泸州老窖集团有限责任公司持有其100%股权。
其他说明：金舵投资与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、协议主要内容
1、协议转让的当事人
股份转让方（甲方）：马成章
股份受让方（乙方）：四川金舵投资有限责任公司
2、本次交易的方案
乙方以支付现金方式购买甲方所持鸿利智汇47,939,750股无限售条件流通股以及由此衍生的所有股东权益。甲方同意出售标的股票。
双方同意，参照2018年5月25日（不含当日）前60个交易日鸿利智汇除权除息后股票交易均价，乙方以11.91元/股的价格购买标的股票，购买价款总计570,962,422.5元。
自本协议订立之日起至标的股票交割日期间，鸿利智汇发生送股、公积金转增股本、配股等除权事项，标的股票因上述事实新增股份一并过户予乙方，标的股票的转让总价款不变。
3、交易对价支付
乙方购买标的股票应向甲方支付的对价由乙方分三期向甲方支付，具体如下：在本协议生效之日起10日内且取得深交所就标的股票转让出具的《股份转让确认书》，乙方向甲方支付50%价款，即285,481,211.25元；如自本协议生效之日起10日内，未取得深交所就标的股票转让出具的《股份转让确认书》，则乙方在取得《股份转让确认书》之日起3个工作日内支付上述款项；
在双方向结算公司提交将标的股票登记至乙方名下的申请手续后3日内，乙方应向甲方支付30%价款，即171,288,726.75元；
标的股票交割日起3日内，乙方应向甲方支付20%价款，即114,192,484.5元。
4、股票交割手续
甲、乙双方自本协议生效起10个工作日内，应当向深交所提交完备的关于标的
股票转让的申请材料，如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议双方的原
因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延，乙方支付购买股票转让款时间也相应顺延。
在深交所就标的股票转让出具《股份转让确认书》之日起的20个交易日内，双方应按照协议转让方式共同向结算公司申请将标的股票登记至乙方名下的过户手
续。
标的股票交割完成且乙方付清全部款项后，基于标的股票的一切权利义务由乙方享有或承担。
5、期间损益
双方同意并确认，本协议签署日至标的股票交割日期间鸿利智汇增加(减少)的净资产由乙方按照标的股票交割日后持有鸿利智汇的股权比例享有和承担。
6、税费
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
7、陈述、保证与承诺
甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
甲方有权签订并履行本协议；
标的股票为无限售条件流通股，不存在权属纠纷，标的股票在交割日不存在任何质押、查封、限制流通承诺、冻结、第三方收益权、优先购买权或其他任何权利负担的情形，亦不存在任何牵涉该等股份的诉讼、仲裁或纠纷；
本次标的股票转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》所规定的不得减持的情形；
甲方未违反作为上市公司股东所作出的相关承诺；
积极配合深交所进行本次交易的审核，如涉及信息披露的，及时告知鸿利智汇履行公告义务；
按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股票过户登记所需的应由其出具的全部文件资料，尽一切合理努力配合标的股票过户登记事宜；
本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股票的处置进行协商、不得与本协议交易双方之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股票的文件，确保标的股票在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置，因各种原因导致本次交易终止或是乙方违
约导致毁约的除外。
乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
乙方签订并履行本协议已获得其内部、外部必要的审批和授权；
乙方保证有足够的资金实力受让甲方转让的股份，资金来源合法，并具备《上市公司收购管理办法》中规定的上市公司收购方资格；
按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股票过户登记所需的应由其出具的全部文件资料，尽一切合理努力配合标的股票过户登记事宜；
积极配合深交所进行本次交易的审核，如涉及信息披露的，及时告知鸿利智汇履行公告义务；
待本协议约定的付款条件满足后，依照本协议约定足额向甲方支付标的股票转让对价。
五、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让是为了更好的经营和发展公司，同时更加充分发挥上市公司作为公众平台的作用。同时，本次协议转让的实施不会导致公司控制权发生变更，本次交易不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、其他相关说明
1、本次协议转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范动作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则等的规定，不存在违反上述规定的情形。
2、本次协议转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。
3、本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，在上述业务办理过程中，存在合规性审核的不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
信息披露义务。
5、根据有关规定，信息披露义务人出具了《简式权益变动报告书》，该报告书全文与本公告同时刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站。
6、公司将及时跟进公司股东李国平与金舵投资签署的《股份转让意向协议》履行的最新进展情况，并督促双方及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《股份减持告知函》
2、《股份增持告知函》
3、《关于鸿利智汇集团股份有限公司的股份转让协议》
4、《简式权益变动报告书（一）》
5、《简式权益变动报告书（二）》
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会