证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2015－021
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于使用超募资金收购苏州问鼎环保科技有限公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“本公司”、“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1901号文”核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，发行价格为每股 65元，募集资金总额为 120,250.00万元，扣除各项发行费用 9,480.82万元后，公司募集资金净额为 110,769.18万元，本次超募资金总额为 83,369.18万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年1月19日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2011]B008号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2、超募资金的使用及结存情况
经公司2011年2月21日第一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司使用超募资金2,000万元偿还银行贷款，3,000万元永久补充公司流动资金。
经公司 2012年 8月 5日公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充公司流动资金。
经公司2013年8月20日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用超募资金10,000万元永久补充公司流动资金。
截至本公告出具日，超募资金余额为73,343.22万元（含利息，利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经审慎研究和论证，公司拟使用超募资金人民币 13,500万元收购苏州问鼎环保科技有限公司（以下简称“问鼎环保”）100%股权。具体情况介绍如下。
二、交易概述
公司拟使用超募资金人民币 13,500万元收购张永先生和姜蓉女士所持有的问鼎环保100%的股权，向张永支付现金 12,420万元购买其持有的问鼎环保92%股权，向姜蓉支付现金1,080万元购买其持有的问鼎环保8%股权。收购完成后，问鼎环保将成为公司的全资子公司。
（一）目标公司概况
公司名称：苏州问鼎环保科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册号：320583000237283
法定代表人：张永
注册地址：江苏省昆山市周市镇康庄路168号
成立时间：2008年1月3日
注册资本：人民币2,500万元
经营范围：环保工程的设计、施工及运营管理；不含危险化学品及易制毒化学品的水处理药剂研发、销售；环保设备及环保材料销售；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的除外，法律、行政法规规定许可经营的凭许可证经营）。
截至本公告出具日，目标公司股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|股权比例|
|张永|2,300|92%|
|姜蓉|200|8%|
|合计|2,500|100%|

张永先生、姜蓉女士为夫妻关系，二人为问鼎环保的实际控制人。
问鼎环保是一家专业从事环保工程的设计、施工，第三方治理及水处理药剂销售的高科技企业，是苏州地区知名的环保工程公司之一，也是当地工业废水第三方治理领域的领先者，主要面对工厂和市政，提供一体化的环保解决方案。
在环保治理领域，问鼎环保积累了丰富的经验，多年来为全国各地数百家企业提供了工业废水与废气处理工程的技术咨询、工艺研究、工程设计、工程施工、设备调试和日常管理等服务，涉及电子、印染、制药、化工、电镀、食品、喷涂、皮革、医院和餐饮宾馆等多个行业。
在环保营运领域，问鼎环保已于 2010年取得了《环境污染治理设施运营资质证书》，至今已成功与数十家企业签署了工程服务项目，由问鼎环保提供人力和药剂，对客户的水处理设施进行维修养护，日常检测和污泥处理，并确保排放水质达标。
在水处理药剂销售领域，问鼎环保自行研发的水处理产品包括循环水处理药剂、锅炉水处理药剂、废水处理药剂、膜处理药剂等，并于 2009年成为全球最大的水处理化学药剂生产商纳尔科的授权经销商。
2、目标公司的主要财务数据
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2015]7748号审计报告，问鼎环保2013年、2014年的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2014 年 12月 31 日|2013 年 12月 31 日|
|资产总额|52,069,214.57|32,722,827.98|
|负债总额|21,134,169.14|8,503,056.68|
|所有者权益|30,935,045.43|24,219,771.30|
|项目|2014 年度|2013 年度|
|营业收入|53,482,253.31|26,536,828.77|
|营业利润|9,632,565.06|3,157,028.11|
|净利润|6,715,274.13|2,245,003.11|

3、目标公司的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2014年
苏州问鼎环保科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》“中企华评报字(2015)第3203号”，采用收益法评估结果目标公司评估值为人民币13,525万元。
4、目标公司的其他情况
截至本公告出具日，问鼎环保不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
（二）交易对手方情况
本次交易的对手方为张永先生和姜蓉女士，其基本情况如下：
张永，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码21100419711006****，住所为江苏省昆山市玉山镇****，直接持有问鼎环保92%的股权。1995年 7月，毕业于清华大学化学工程系；2008年1月，取得上海交通大学EMBA学位；现任苏州问鼎环保科技有限公司法定代表人、清华大学苏州校友会秘书长、昆山环保产业协会常务副会长。
姜蓉，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码32052319730319****，住所为江苏省昆山市玉山镇****，直接持有问鼎环保8%的股权。
张永先生和姜蓉女士与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
（三）交易的定价
本次交易价格以中企华出具的评估报告所确定的问鼎环保评估价值为定价基础并结合问鼎环保2015年至2017年累计考核净利润的实现情况，经友好协商，各方同意以人民币13,500万元作为目标公司的基础估值。
本次交易的定价较经审计的问鼎环保 2014年 12月 31日股东全部权益账面价值增值 10,432万元，增值率为337.22%。主要是因为问鼎环保作为一家环保治理和环保营运的企业，具有“轻资产”的特点，公司经营主要依靠人才团队、客户资源、服务能力、业务渠道等资源开发业务，本次交易定价综合考虑了问鼎环保的技术实力、市场份额、客户资源、销售渠道、未来市场业绩增长预期等因素。
（四）协议的主要内容
1、业绩承诺
转让方承诺：问鼎环保 2015年度经审计的净利润不低于 1200万元，2015
年-2016年经审计的净利润合计不低于 2700万元，2015年-2017年经审计的净利润合计不低于4500万元。
2、支付方式及价格调整
（1）受让方在本次交易获得公司股东大会通过后五个工作日内，向转让方支付第一笔股权转让款4,050万元；
（2）受让方在股权交割完成后五个工作日内，向转让方支付第二笔股权转让款2,025万元；
（3）问鼎环保2015年经审计净利润达到1,200万元（含本数）的，受让方应在出具问鼎环保 2015年审计报告后五个工作日内，向转让方支付第三笔股权转让款 675万元；若问鼎环保 2015年经审计净利润不足 1,200万元的，受让方暂不支付第三笔股权转让款；
（4）问鼎环保 2015年、2016年经审计净利润累计达到 2,700万元（含本数）的，受让方应在出具问鼎环保 2016年审计报告后五个工作日内，以转让方累计收到受让方支付股权转让款不超过 10,500万元为限，按如下公式计算金额向转让方支付第四笔股权转让款：
受让方应支付第四笔股权转让款=（2015年、2016年经审计累计净利润）÷4500×13500-受让方已经支付转让方的股权转让款之和
若问鼎环保2015年、2016年经审计净利润累计不足2,700万元的，受让方暂不支付第四笔股权转让款；
（5）问鼎环保 2015年、2016年、2017年经审计净利润累计达到 4,500万元（含本数）的，受让方应在收到问鼎环保 2017年审计报告后五个工作日内，向转让方支付剩余股权转让款，确保转让方累计收到受让方支付股权转让款达到13,500万元，且按如下方式对交易价格进行调整：
问鼎环保2015年、2016年、2017年经审计净利润累计达到4,500万元但未超过5,500万元的，除受让方已经支付的13，500万元股权转让款外，则受让方以现金方式另行支付给转让方如下转让对价：问鼎环保 2015年-2017年累计实际净利润-4,500万元；
问鼎环保 2015年、2016年、2017年经审计净利润累计超过 5,500万元的，除受让方应按约定向转让方支付的1,000万元转让对价外，受让方还需按如下金
额向转让方支付额外转让对价：（问鼎环保 2015年-2017年累计实际净利润-5,500万元）×50%；
（6）若问鼎环保 2015年、2016年、2017年经审计净利润累计达到 3,000万元（含本数）但未达到4,500万元的，受让方有权对拟购买资产的价格进行调整，拟购买资产的价格按如下公式调整：
调整后拟购买资产价格=（2015年、2016年、2017年经审计净利润之和）÷3*9(倍)
调整后拟购买资产价格超过受让方累计已经支付转让方股权转让款的，差额部分由受让方以现金补足；调整后拟购买资产价格小于受让方累计已经支付转让方股权转让款的，转让方应将差额部分以现金方式返还给受让方；
（7）若问鼎环保2015年、2016年、2017年经审计净利润累计未达到 3,000万元的，受让方有权取消本次交易或对拟购买资产的价格进行调整，具体如下：受让方选择取消本次交易的，转让方应当在收到受让方取消本次交易书面通知之日起 30日内，将受让方已经支付的股权转让款足额返还给受让方，并按同期银行贷款利率向受让方支付利息，问鼎环保历年已经分配的利润不再返还。另外，转让方应按问鼎环保最近一季度经审计净资产值为限向受让方支付补偿金；
受让方选择对拟购买资产的价格进行调整的，拟购买资产的价格按如下公式调整：
调整后拟购买资产价格=（2015年、2016年、2017年经审计净利润之和）÷3*9(倍)
调整后拟购买资产价格达到或超过受让方累计已经支付转让方股权转让款的，受让方不再支付转让方任何股权转让款；调整后拟购买资产价格小于受让方累计已经支付转让方股权转让款的，转让方应将差额部分以现金方式返还给受让方。
3、转让方主要承诺
（1）转让方有义务促使问鼎环保最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更相关的工商变更登记手续，使转让方所持问鼎环保的股权过户至收购方名下。本次交易完成后，转让方将积极配合天瑞仪器发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，使问鼎环保的主要管理、销售和技术研发团队稳定。
（2）交割日前问鼎环保的经营行为、非经营行为导致问鼎环保在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连带责任方式共同向收购方或问鼎环保以现金方式补足全部损失。转让方存在未向收购方披露的交割日前或有事项，导致问鼎环保受到财产损失的，由转让方以连带责任方式共同向收购方或问鼎环保以现金方式补足全部损失。
（3）转让方承诺，在标的资产交割完成后，转让方及其关联方不再以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与问鼎环保以及天瑞仪器业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与问鼎环保以及天瑞仪器业务有竞争关系的经济实体。
违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归天瑞仪器所有，并需赔偿天瑞仪器的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给天瑞仪器。
（4）张永承诺，未经天瑞仪器书面同意，不得在问鼎环保或天瑞仪器及其子公司以外的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归天瑞仪器所有，并需赔偿天瑞仪器的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给天瑞仪器。
（5）张永承诺，本次交易完成之日起六年内仍在问鼎环保或天瑞仪器及其子公司任职。违反上述任职期承诺，违约方相关所得归天瑞仪器所有，并需赔偿天瑞仪器的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给天瑞仪器。
4、受让方主要承诺
（1）本次交易完成后，受让方应在资金、人员、业务等方面对问鼎环保提供必要的支持，问鼎环保向上市公司借款用于公司运营的，上市公司同意按不高于银行同期贷款利率收取利息。
（2）在问鼎环保完成承诺净利润数且业绩承诺期限结束后，受让方承诺将问鼎环保的核心业务人员纳入公司股权激励计划，该等人员由问鼎环保董事会向公司提名后由公司按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定最终确定。
（3）本次交易完成后，为了支持问鼎环保发展，受让方同意向问鼎环保增资500万元。
（4）本次交易完成后，公司鼓励问鼎环保在环保领域实施同行业的兼并收购，问鼎环保通过实施兼并收购实现的业绩根据会计准则要求纳入问鼎环保合并报表，但通过上市公司提供资金帮助实施兼并收购的，问鼎环保应当向上市公司支付资金成本，具体由双方在资金提供前协商确定。
（五）交易的资金来源
本次交易收购资金拟使用公司超募资金 13,500万元。若本次交易未来发生价格调整，则超出 13,500万元的部分仍使用公司超募资金进行支付；若出现向公司返还收购款的情况，则相关款项仍存入超募资金专户，继续作为超募资金进行管理。
（六）本次交易的审批程序
2015年4月10日，公司第三届董事会第一次（临时）会议审议通过了《关于使用超募资金收购苏州问鼎环保科技有限公司股权的议案》。2015年 4月 10日，公司与问鼎环保相关股东签订了《江苏天瑞仪器股份有限公司现金购买资产协议书》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次现金收购问鼎环保事项尚需提交公司股东大会审议。
本次现金收购的交易金额为公司超募资金，不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次交易对公司的影响
（一）快速切入环保治理及环保营运领域，进一步延伸公司产业链
通过并购问鼎环保，公司将摆脱单单作为环保领域监测与检测仪器设备供应商的局面，更为深入环保监测领域，并迅速切入环保治理和环保营运领域，拓展公司在环保领域的经营范围，延伸公司的产业链。同时，公司未来将继续秉承“利用资本优势，开展产业并购，拓展公司业务领域”的长期战略，以问鼎环保作为环保治理和环保营运业务板块的龙头，拉开对该产业板块资源整合和收购兼并的序幕，力争使该业务板块成为公司未来的支柱板块之一。
（二）增强公司盈利能力，提高公司整体竞争力
根据我国的污染现状，以及现行出台的相关政策、规范标准，未来十年，环保行业特别是水处理行业需求巨大，污水治理市场作为环保行业的一个重要板块，年市场容量在千亿元以上。根据问鼎环保的技术水平、历史业绩以及已签订单情
况，未来几年问鼎环保销售收入和净利润将保持持续增长。并购问鼎环保，将显著增强公司的盈利能力，为天瑞仪器持续稳定发展提供新的动力。
（三）顺应政策方向，积极探索 PPP模式（注），拓展新的盈利方向
公司将“大环保”产业作为未来的发展重心之一，通过并购问鼎环保，公司将充分利用自身超强的资金优势和上市公司的品牌效应，积极参与目前政府所鼓励的PPP模式环保项目，加快投入到各级地方政府环保项目的建设和后期运营维护业务中去，为公司拓展新的盈利方向。
注：PPP（Public—Private—Partnership）模式即公私合作模式，是公共基础设施一种项目融资模式。
四、本次交易可能存在的风险
本次现金收购可能面临的主要风险如下，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
1、目标公司估值风险：目标公司估值较其账面净资产增值较高，主要原因是目标公司拥有的客户资源、技术积累和经验丰富的管理团队等未充分体现在目标公司净资产账面价值上。若未来实际情况与评估假设不一致而导致的目标公司未来收入增长情况较预测值发生较大变动，将会出现资产估值与实际不符的情况。
2、目标公司承诺利润实现的不确定性风险：本次交易的交易对方对目标公司2015年、2016年、2017年的盈利做出承诺。虽然该盈利承诺系目标公司根据未来三年的经营计划、市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则制定的，但承诺利润的实现仍存在不确定性。
3、本次交易仍面临保持目标公司现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成不利影响的问题。公司将对目标公司延续既有管理模式，维护人员的稳定，保持目标公司的持续和稳定发展。
4、本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
如果目标公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。公司将积极发挥目标公司的的优势，保持竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
五、保荐机构的核查意见
公司保荐机构东方花旗证券有限公司审阅了天瑞仪器本次使用超募资金收
购问鼎环保交易的相关议案及文件资料，并对相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为天瑞仪器本次使用超募资金收购问鼎环保事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定；公司最近 12个月内未进行证券投资等高风险投资；公司使用超募资金收购问鼎环保事项没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意天瑞仪器本次使用超募资金收购问鼎环保事项。
六、备查文件
1、《江苏天瑞仪器股份有限公司第三届董事会第一次（临时）会议决议》
2、《江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
3、《江苏天瑞仪器股份有限公司现金购买资产协议书》
4、《江苏天瑞仪器股份有限公司拟股权收购涉及的苏州问鼎环保科技有限公司股东全部权益项目评估报告》
5、《苏州问鼎环保科技有限公司审计报告》
6、《苏州问鼎环保科技有限公司财务报表》
7、《关于收购苏州问鼎环保科技有限公司100%股权的可行性研究报告》
8、《东方花旗证券有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司使用超募资金收购苏州问鼎环保科技有限公司股权的核查意见》
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会二○一五年四月十日