鲁商置业股份有限公司
2016年度第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行的条件进行了逐一核对，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规中关于非公开发行股票的条件：
1、本次非公开发行将面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等10名的特定对象，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
2、本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
3、本次发行对于限售期做出了以下安排，发行对象属于下列情形之一的，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行对象不属于上述情形的，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第十条的规定。
4、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规，符合《管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
5、本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
6、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条（一）项所述情形。
7、本次发行完成以后，本公司不会存在资金、资产被控股股东以及关联人占用的情形，也不存在本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形，公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项、第（三）项规定的情形。
8、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未收到过中国证监会的行政处罚、且最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条《四》项、第（五）项规定的情形。
9、公司最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项规定的情形。
10、未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
综上，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商臵业股份有限公司2016年9月26日
议案二：
关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向不超过 10名符合相关规定的特定对象发行股票，本次非公开发行股票的方案的具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），股票的每股面值为人民币 1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行数量和募集资金金额
本次非公开发行股票将不超过 41,928.72万股（含本数）。
在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票拟募集资金额不超过 200,000.00万元(含本数)人民币。
四、发行价格
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于 4.77元/股。
五、发行对象及认购方式
本次非公开发行将面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过 10名的特定对象，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
六、本次发行股票的限售期
本次发行对于限售期做出了以下安排，发行对象属于下列情
形之一的，其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行对象不属于上述情形的，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
七、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
八、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金额不超过 200,000.00万元(含本数)，将全部投资于鲁商蓝岸丽舍A3、A4及鲁商中心首府 1C项目。
如实际募集资金额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次发行实际募集资金净额超过上述项目的募集资金使用安排，则超过部分将用于补充发行人的流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以臵换。
九、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的公司滚存利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
十、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商臵业股份有限公司2016年9月26日
议案三：
关于公司2016年非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了 2016年非公开发行股票预案。
预案内容详见《鲁商臵业股份有限公司2016年非公开发行股票预案》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商臵业股份有限公司
2016年 9月 26日
鲁商置业股份有限公司
Lushang Property Co.,Ltd.
2016年非公开发行股票
预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、鲁商置业股份有限公司2016年非公开发行股票预案已经2016年8月24日召开的公司第九届董事会第六次会议审议通过，尚需获得山东省国资委、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次发行对象不超过十家特定投资者，为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证券监督管理委员会规定的法人、自然人或其他合格投资者，均以现金认购本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、本次非公开发行的股票数量不超过 41,928.72万股（含本数），募集资金总额不超 200,000.00万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日（2016年8月25日）。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.77元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
5、公司本次非公开发行募集资金拟投资项目具体情况如下：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 200,000.00万元（含本数）人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
扣除土地 募集资金投预计总投 募集资金 募集资金投
序 款的总投 入占扣除土项目名称 资额（万 拟投入额 入占项目总
号 资额（万 地款的总投元） （万元） 投资额比重
元） 资额比重鲁商蓝岸丽舍
1 143,323.68 85,174.14 50,000.00 34.89% 58.70%A3、A4
鲁商中心首府
2 419,584.60 277,467.66 150,000.00 35.75% 54.06% 1C
合计 562,908.28 362,641.80 200,000.00 35.53% 55.15%6、本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
7、本次非公开发行不会导致控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节公司的股利分配情况”。
公司报告期内未进行现金分红。
公司2013年、2014年、2015年母公司期末未分配利润分别为-760,892,261.04元、 -780,014,219.66元和-624,457,763.60元。鉴于公司处于转型发展阶段，对资金需求依然较大，报告期内各年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司未向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，并由独立董事发表意见，未损害中小投资者的合法权益。
9、本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
相关情况请参见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
目 录
公司声明 ............................................................................................................................................ 7重要提示 ............................................................................................................................................ 8目 录 .......................................................................................................................................... 11释义 .................................................................................................................................................. 13第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................... 14一、发行人基本情况 .................................................................................................................. 14二、本次非公开发行股票的背景和目的................................................................................... 14三、本次非公开发行的具体方案 .............................................................................................. 18四、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ........................................................................... 21五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 21六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............... 21第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................ 21一、本次募集资金使用计划 ...................................................................................................... 21二、募集资金投资项目可行性分析 .......................................................................................... 22三、结论 ...................................................................................................................................... 26第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................ 27一、本次发行后上市公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变动以及公司章程变化情况 .................................................................................................................................................. 27二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 27三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................................................... 28四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 28五、本次发行对公司负债结构的影响....................................................................................... 28六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................................... 28第四节 公司的股利分配情况 ................................................................................................... 31一、公司的利润分配政策 .......................................................................................................... 31二、报告期内现金分红情况 ...................................................................................................... 34
三、未分配利润使用安排情况 .................................................................................................. 35四、股东回报规划制定情况 ...................................................................................................... 35第五节 本次非公开发行股票摊销即期回报分析 ................................................................... 36一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ................................................................... 36二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ....................................................... 38三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ....................................................... 38
释义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
鲁商置业、本公司、公
指 鲁商置业股份有限公司
司、发行人
公司第一大股东、控股
指 山东省商业集团有限公司
股东、商业集团
实际控制人、山东省国
指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
资委
董事会 指 鲁商置业股份有限公司董事会
股东大会 指 鲁商置业股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 鲁商置业股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
央行 指 中国人民银行
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
财政部 指 中华人民共和国财政部
本预案 指 鲁商置业股份有限公司2016年非公开发行股票预案
发行/本次发行/本次非 鲁商置业股份有限公司本次以非公开发行方式向特定
指
公开发行 对象发行A股股票的行为
公司第九届董事会第六次会议决议公告日（2016年 8
定价基准日 指
月25日）
元 指 人民币元
【注】本预案中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：鲁商置业股份有限公司
英文名称：Lushang Property Co.,Ltd.
注册地址：山东省博山经济开发区
办公地址：山东省济南市经十路9777号
法定代表人：李彦勇
成立日期：1993年04月21日
股本：1,000,968,000股
注册号/统一社会信用代码：91370000267156215K
经营范围：房地产开发与经营管理，物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及咨询；工程管理服务；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股票简称：鲁商置业
股票代码：600223
股票上市地：上交所
联系人：李璐
电话：0531-66699999
传真：0531-66697128
公司网址：www.lshzy.com.cn
电子信箱：600223Lszy@163.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、基于房地产行业中长期趋稳且仍具有发展空间的预期
随着我国住房制度逐步完善，人民生活水平不断提高，我国居民购置住房的需求持续释放，推动房地产行业逐渐成为我国经济的重要支柱产业。房地产行业对我国国民经济的拉动作用不断加强，在扩大内需、拉动投资及保持国民经济增长中发挥了重要作用。当前，我国经济在“稳增长”和“调结构”指导方针下，全面向新常态转换。
作为重要支柱产业的房地产，保持其市场平稳健康发展事关乎经济发展、社会稳定。
随着新型城镇化和户籍制度改革的推进，加上独生子女政策的调整及城镇原居民自主性住房、改善性住房的需求，以及中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”，均有望刺激房地产行业的市场需求。未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，同时城市人口不断增加和居民收入水平不断提高及土地供应偏紧等决定行业发展的因素未改变，加之国家持续支持人民对于房地产的不同层次需求，且房地产行业的经济支柱地位亦将继续存在，据此预见未来我国房地产行业总体前景依然整体向好。
2、基于新城镇化战略稳步推进下房地产市场将持续发展的判断
新一届政府施政后明确提出新城镇化理论，即发展集约化和生态化模式，增强多元城镇功能，构建合理的城镇体系，最终实现城乡一体化发展。2013年12月，中央城镇化工作会议明确指出城镇化是现代化的必由之路，提出了“两横三纵”的城市化战略格局，致力打造多层次的城市群；2014年 3月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020）》规划，提出至 2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。
房地产行业系我国国民经济的重要组成部分，与城市化进程、新型城镇化建设息息相关。在新型城镇化建设不断推进，居民可支配收入持续增长的大背景下，刚性住房需求存在进一步释放的空间，多层次城市群的打造也有利于经济、文化、教育、医疗及环境资源的不断优化，有利于房地产行业的长期平稳发展，符合本公司以城镇化刚性需求产品为主的战略定位。
3、基于房地产宏观调控政策从严格控制转为差异化调整的趋势
随着近年来房地产调控的持续深化，我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制，住房价格逐渐恢复平稳，行业发展趋于理性。自 2014年以来，各地政府在抑制投资投机性需求的基础上，对原有的限购、信贷等行政调控政策进行不断调整，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，国家对房地产的政策调控在总体平稳的基础上，积极向差异化方向转变。
2014年9月30日，央行及银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重申首套房贷款利率的优惠措施，明确银行业金融机构执行首套房贷款政策的认定标准，放宽非本地居民住房贷款的发放条件；鼓励银行业金融机构通过发行住房抵押贷款支持证券以及专项金融债券等多种措施筹集资金，用于增加首套普通商品住房和改善型普通商品住房贷款的投放；支持房地产开发企业合理的融资需求，支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，支持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求；扩大市场化融资渠道，支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展房地产投资信托基金（REITs）试点；2014年 10月 9日，住建部、财政部、央行发布《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，明确提出了合理确定住房公积金个人贷款条件、适当提高住房公积金个人首套自住住房贷款额度、推进异地贷款业务等多项指示。2015年9月央行、财政部、住建部联合发出通知，明确自 10月 8日起将实施多项举措，切实提高住房公积金使用效率，全面推行异地贷款业务；2016年 2月，央行与银监会发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，下调最低首付款比例；同月，国务院、财政部、住建部多部门发文，下调房地产交易环节契税、营业税。
国家及相关部门出台的多项政策已明确了未来房地产市场调控政策的差异化导向，有利于推动我国房地产行业理性且可持续地发展，符合公司满足不同层次客户需求为主的经营理念。
4、基于公司对房地产行业呈现分化趋势的应对
随着房地产行业的快速发展，近些年呈现出明显的分化趋势。区域的分化：不同区域城市的走势分化，一线城市依托于强大的人口吸纳能力及经济水平，房地产行业
将持续发展，而中小城市随着人口向大城市的聚集流失，房地产需求将面临去库存的问题；二线城市市场表现分化并可能将进一步加剧，合肥、武汉、郑州、南京等二线城市可能仍能保持平衡，部分二线城市库存压力较大，面临一定的库存压力，三四线城市整体面临着库存高、去库存难的问题；融资模式的分化：随着房地产竞争的升级，融资模式从银行信贷，转向上市融资、REITs、等多层次的融资体系；行业模式的分化，从“拿地+开发+销售”的开发模式，将逐渐转向以客户端为主导，反过来引导房地产商业模式的改变；市场供给与政府保障的分化：中国住宅的商品化和保障机制正在逐步完善成型中，面向低收入阶层、中产阶层和富裕阶层都形成了相应的房产供给体系。
基于公司对房地产行业呈现明显分化趋势的预判及应对，公司作为山东房地产行业龙头企业，公司具有丰富的房地产开发经验，特别在商业地产与住宅结合方面经验丰富，新介入健康养老产业并与地产结合，目前已有示范项目落地，在山东省内有较强的市场竞争力和较高的品牌知名度。通过此次融资，实施青岛区域进行项目开发，满足个性化购房者的需求，亦符合国家的房地产供应体系的建立及要求。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、保障公司战略布局实施
公司坚持根植济青，双核驱动，聚焦重点区域，实施重点突破。深耕山东，在继续推进已进入城市发展的同时，在省内聚焦济南、青岛、临沂、烟台、济宁等五个区域经济中心；积极实施全国化战略，在省外积极拓展京沪等一线城市和二线发达城市。
公司的发展战略系抓住国家积极推进城镇化和消费升级的契机，以绿色健康产品和智慧健康社区服务为特色，形成标准化产品系列，将住宅产业及综合配套开发业务打造成公司未来 5-10年最具优势的业务中心和利润中心；打造健康服务、社区服务和招商运营三大服务体系，稳步发展与地产相关的商业综合体和养老健康产业的开发，增加主业增值点，获取新的利润增长点；围绕地产上下游产业寻找增值点，大力实施产业升级和转型。
通过此次非公开发行，公司将深化在青岛房地产市场的布局和影响力，保障“根植济青，双核驱动”战略的实施。
2、改善公司财务结构
为了给股东创造更好的回报，公司近年来在严格控制风险的情况下充分运用财务杠杆，经营业绩稳步提升，但同时也使得资产负债率逐渐升高。截至 2016年6月30日，公司的资产负债率高达93.70%，继续扩大债务规模的空间较为有限。房地产行业属于资金密集型行业，充足的资金支持对公司的发展至关重要，本次非公开发行一方面可以有效降低公司资产负债率水平，降低财务成本，提高公司的盈利水平，另一方面有利于提升公司的资金实力，拓展公司的经营规模，促进公司健康良性发展。
三、本次非公开发行的具体方案
（一）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 41,928.72万股（含本数），募集资金总额不超 200,000.00万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象不超过十家特定投资者，为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证券监督管理委员会规定的法人、自然人或其他合格投资者，均以现金认购本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（五）定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日（2016年8月25日）。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.77元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。
其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。
（六）锁定期安排
发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 200,000.00万元（含本数）人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
扣除土地 募集资金投预计总投 募集资金 募集资金投
序 款的总投 入占扣除土项目名称 资额（万 拟投入额 入占项目总
号 资额（万 地款的总投元） （万元） 投资额比重
元） 资额比重鲁商蓝岸丽舍
1 143,323.68 85,174.14 50,000.00 34.89% 58.70%A3、A4
鲁商中心首府
2 419,584.60 277,467.66 150,000.00 35.75% 54.06% 1C
合计 562,908.28 362,641.80 200,000.00 35.53% 55.15%若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期限
本次非公开发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至2016年6月30日，鲁商置业总股本为100,096.80万股，商业集团持有公司53.02%的股份，为公司控股股东。山东省国资委持有商业集团100.00%股权，为鲁商置业实际控制人。
本次发行股份数量不超过41,928.72万股（含本数），发行完成后商业集团占公司股本总额的比例不低于37.37%，仍为公司的控股股东，山东省国资委仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2016年8月24日召开的公司第九届董事会第六次会议审议通过，尚需获得山东省国资委批准及公司股东大会审议批准。
本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报并获取核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 200,000.00万元（含本数）人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
扣除土地 募集资金投预计总投 募集资金 募集资金投
序 款的总投 入占扣除土项目名称 资额（万 拟投入额 入占项目总
号 资额（万 地款的总投元） （万元） 投资额比重
元） 资额比重鲁商蓝岸丽舍
1 143,323.68 85,174.14 50,000.00 34.89% 58.70%A3、A4
鲁商中心首府
2 419,584.60 277,467.66 150,000.00 35.75% 54.06% 1C
合计 562,908.28 362,641.80 200,000.00 35.53% 55.15%若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）鲁商蓝岸丽舍A3、A4
1、项目情况要点
项目名称 鲁商蓝岸丽舍A3、A4
项目总投资 143,323.68万元（含土地成本58,149.54万元）
项目建设期 3年
项目开发主体 青岛鲁商置地发展有限公司
规划占地面积 3.28万平方米
总建筑面积 13.28万平方米
预计销售额 188,372.48万元
2、项目基本情况和市场前景
（1）项目所在区域的总体发展概况
青岛市是山东省副省级城市，也是山东省经济中心，青岛拥有国际性海港和区域性枢纽空港，以优美宜人的自然环境闻名全国。青岛是国务院批准的山东半岛蓝色经济区规划核心区域龙头城市，有一个国家级新区青岛西海岸新区，经济总量紧排上海浦东新区和天津滨海新区之后，位列第三。青岛市是山东省内经济总量最大的城市，2015年青岛市国民生产总值为9,300.07亿元，占山东省全省经济总量的14.76%，2015年经济增速高出全省 0.77个百分点。近年来保持人口净流入的趋势，且人均可支配收入不断增长。
便捷的交通、政府规划必然带来区域经济的飞速发展，崂山中央商务区因其有利的地域优势，已发展成为青岛次中心，政府近年来也在倾力推动其发展，大型项目鳞次栉比。崂山区已被定位为青岛市总部经济核心区域，成为青岛开放与发展的新着力点，是青岛市规划起点最高、经济发展最具活力的区域。以青岛、山东及国内大型企业集团为主导，以高档购物、餐饮、休闲、娱乐配套设施为基础的商务建筑集群正在形成。
（2）项目市场前景和开发情况
项目位于崂山近海主城区，聚集高端物业，居山近海，亲近自然又远离城市喧嚣，周边聚集了国际旅游度假区和顶级服务业，各界高端人士聚居于此。根据项目所在区域内土地情况，预计今后几年内将不会有巨大体量且配套完善的项目面世，项目竞争压力较小。
本项目紧邻高端教育中心，高端商务中心，以及青岛最大的崂山风景区，未来周边完善的建设及青岛的城市规划，项目前景较为广阔。目前项目尚未开工。
3、资格文件取得情况
本项目以公开招拍挂的方式取得国有建设用地使用权，已与政府签订了项目成交确认书，正在签订《国有建设用地使用权出让合同》的过程中。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、项目投资估算及筹资方式
本项目预计总投资 143,323.68万元，其中，土地成本为 58,149.54万元，开发成本为67,246.29万元，管理、销售及财务费用为 17,927.85万元。拟募集资金投入 50,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
5、项目经济评价
序号 项目 指标
1 总销售收入（万元） 188,372.48 2 总投资（万元） 143,323.68（含土地成本58,149.54万元） 3 净利润（万元） 22,194.85 4 销售净利率（%） 11.78% 5 投资净利率（%） 15.49%（二）鲁商中心首府 1C
1、项目情况要点
项目名称 鲁商中心首府1C
项目总投资 419,584.6万元（含土地成本142,116.94万元）
项目建设期 4年
项目开发主体 鲁商置业青岛有限公司
规划占地面积 3.40万平方米
总建筑面积 27.43万平方米
预计销售额 458,000.00万元
2、项目基本情况和市场前景
（1）项目所在区域的总体发展概况
青岛市是山东省副省级城市，也是山东省经济中心，青岛拥有国际性海港和区域性枢纽空港，以优美宜人的自然环境闻名全国。青岛是国务院批准的山东半岛蓝色经济区规划核心区域龙头城市，有一个国家级新区青岛西海岸新区，经济总量紧排上海
浦东新区和天津滨海新区之后，位列第三。青岛市是山东省内经济总量最大的城市，2015年青岛市国民生产总值为9,300.07亿元，占山东省全省经济总量的14.76%，2015年经济增速高出全省 0.77个百分点。近年来保持人口净流入的趋势，且人均可支配收入不断增长。
（2）项目市场前景和开发情况
项目位于青岛市南区东部，香港中路 CBD核心区域，系青岛规模最大、档次最高的风景旅游购物商圈，麦凯乐、书城、海信广场、佳世客等主力店经营多年，周边酒店、餐饮、娱乐、休闲配套消费氛围成熟。未来地铁的开通将会进一步拉升区域经济水平，带来新一轮的经济腾飞与房地产发展。目前项目尚未开工。
3、资格文件取得情况
本项目以公开招拍挂的方式取得国有建设用地使用权，已与政府签订了项目成交协议书，正在签订《国有建设用地使用权出让合同》的过程中。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、项目投资估算及筹资方式
本项目预计总投资419,584.60万元，其中，土地成本为 142,116.94万元，开发成本为 245,511.16万元，管理、销售及财务费用为 31,956.50万元。拟募集资金投入150,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
5、项目经济评价
序号 项目 指标
1 总销售收入（万元） 458,000 2 总投资（万元） 419,584.60（含土地成本142,116.94万元） 3 净利润（万元） 55,539.38 4 销售净利率（%） 12.13% 5 投资净利率（%） 13.24%
三、结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够有力促进公司房地产主业稳步发展，有利于优化公司的资产负债结构，增强抗风险能力，提升盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变动以及公司章程变化情况
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。募投项目完成后，将会增强公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，提升公司的市场竞争力。
本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过 41,928.72万股限售流通股；公司实际控制人及控股股东的持股比例将有所下降，但不会导致其对公司的实际控制权发生变化。
本次发行后，公司总股本将会增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，流动比率等有所上升，偿债能力得到加强，有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金用于房地产项目开发的部分，其经营效益需要通过对应的项目预售并完成结算后才能逐渐体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司短期内每股收益被摊薄的可能。考虑到本次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的实施和完成，未来几年内公司的收入水平和盈利能力都将得以有效提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有较大幅度增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不会因为本次非公开发行产生重大变化。
公司不会因为本次非公开发行新增与控股股东及其关联人之间的同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案出具之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，减轻财务成本压力，使公司的资产负债结构更趋合理，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的各项资料外，需特别考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
房地产行业受宏观经济发展的影响较大，具有很强的周期性。从近几年情况来看，我国房地产市场整体上存在一定的波动性，其中局部地区的供需情况发生了较大变化。如果公司不能准确把握宏观经济以及房地产市场的变化节奏，制定合适的经营策略，则局部区域的房地产市场波动很可能会对公司在该区域内的产品开发及销售带来较大压力，从而影响公司及股东的利益。
（二）宏观调控政策变化的风险
近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家采取了一系列政策措施，从土地供应、企业融资、购房资格、购房信贷政策、税费等各个方面对房地产业进行调控。政府出台的调控政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产市场造成较大影响。积极的财政、货币政策有利于公司的生产经营，而紧缩的财政、货币政策则将对公司的经营产生一定风险。如果公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，则公司的可持续发展可能面临一定挑战。
（三）项目布局风险
鲁商置业现下设 38家权属公司，开发项目近30个，已初步形成了“根植济青、双核驱动、聚焦省内、重点突破”的战略格局，分布在山东、北京、重庆、黑龙江等省市，若上述地区未来房地产市场环境发生不利变化，将对公司的未来经营发展带来不利影响。
（四）项目开发的风险
房地产项目开发系一项复杂的系统工程，具周期长、投资大、涉及行业多、有较强的地域性的特征，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题，都有可能影响到项目的进展。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。
（五）管理风险
随着公司的不断发展，公司资产规模持续增长。由于公司经营规模的扩张，公司管理工作的复杂程度也将随之增加。因此，逐步强化有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，不断引进和培养公司高速发展所需的工程技术人才、管理人才、市场营销人才将是公司快速提升管理能力的关键。如果公司不能妥善、有效地解决好规模扩张后存在的管理缺陷，公司的管理能力不能适应公司高速发展的要求，公司未来的生产经营将受到一定的不利影响。
（六）筹资风险
房地产开发行业系资本密集型行业，在经营运营、土地获取及项目开发过程中均需大量资金投入，因此充足、稳定现金流是项目顺利实施及公司快速发展的重要保障。
目前，公司通过自有资金结合银行贷款及资本市场等方式筹措资金，以满足公司快速发展及项目实施的需要。随着公司业务的逐步发展，经营规模稳步扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求，即通过较低的成本及时获得公司发展所需资金。若公司项目预售情况不好将影响公司的资金运转；若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（七）销售风险
随着我国商品住房的市场化，客户个性化需求不断提高，房地产行业对产品细分和客户群体细分的要求越来越高。尽管公司在已进入的城市具有较高的市场占有率，但如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能产生的变化，将存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政策变化、土地及建筑成本增加等因素均会引发销售风险。
（八）募集资金投资项目特定风险
公司此次募集资金投资项目的投资决策，系基于目前国内市场的宏观环境、国家房地产行业政策、信贷政策、公司发展战略及募集资金投资项目当地房地产市场发展
情况等因素，并经过充分的市场调研及可行性论证做出的。但在实际运营过程中，由于市场本身及市场环境存在的不确定性，或发生不可预见事项，导致项目无法正常实施或实现预期的风险。
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于房地产开发项目周期较长，实施后产生效益需要一定的时间，短期内无法将相关利润全部释放出来，即净利润无法与净资产同步增长，存在公司的每股收益及净资产收益率短期内被摊薄的风险。
（九）其他风险
1、审批风险
公司此次非公开发行需经山东省国资委及公司股东大会批准，并报证券监管部门核准。能否取得相关主管部门的核准/备案，以及取得主管部门核准的时间均存在一定的不确定性。
2、股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
第四节公司的股利分配情况
一、公司的利润分配政策
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局《关于推动辖区上市公司进一步建立健全现金分红机制的监管通函》、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》和《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等文件要求，公司结合自身情况，对公司章程中关于利润分配的条款进行了修订，进一步完善了利润分配的形式、决策机制与程序，明确了利润分配特别是现金分
配的条件、周期和比例，以及利润分配政策的调整机制等相关内容。章程修正案于 2012年 8月 22日经公司第八届董事会第二次会议审议通过，并于2013年 1月 29日召开的公司 2013年度第一次临时股东大会批准（详见《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站www.sse.com.cn）。2015年 3月 26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，进一步对公司章程中关于利润分配的条款进行完善，更加明确了利润分配的优先顺序、中小投资者分类计票、公开征集股东投票、差异化现金分红的等内容。
发行人经修订的《公司章程》中利润分配政策如下：
“一百五十五条：公司利润分配政策：
（一）利润分配的原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）利润分配形式及优先顺序：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先选择现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的决策机制与程序：
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配条件
1、现金股利分配的条件：
公司应当在满足以下条件时采用现金方式分配股利：
（1）公司该年度或半年度净利润为正值；
（2）母公司可分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、发放股票股利的条件：公司可以根据母公司可分配利润、公积金及现金流状况，在公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的周期和比例
公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的盈利情况以及资金需求状况提议进行中期现金分红。
在满足现金分红条件且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润一般不少于该三年实现的年均归属于母公司所有者可分配利润的30%，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金使用安排等因素，区分以下情形，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，或公司当年年末资产负债
率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
（六）未分配利润的使用原则
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。
（七）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资情况和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见，公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（十）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
二、报告期内现金分红情况
公司报告期内未进行现金分红。
现金分红必须考虑公司目前的资金状况和未来资金使用情况，报告期各年母公司期末未分配利润分别为-760,892,261.04元、-780,014,219.66元和-624,457,763.60元，
鉴于公司处于转型发展阶段，对资金需求依然较大，报告期内各年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司未向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，并由独立董事发表意见，未损害中小投资者的合法权益。
三、未分配利润使用安排情况
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
四、股东回报规划制定情况
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等制度的规定，特制订《鲁商置业股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》。
基本原则如下：
（一）公司充分考虑对股东的回报，按实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
（二）公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
该股东回报计划已经公司第九届董事会第六次会议（2016年8月24日）表决通过，尚需提交公司股东大会审议。
第五节本次非公开发行股票摊销即期回报分析
根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2016年12月完成发行，该完成时间仅为估计；
3、假设本次发行募集资金到账金额约为 200,000万元；
4、假设本次预计发行数量不超过 41,928.72万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、假设公司 2016年度不进行利润分配；
6、在预测2016年12月31日公司发行前净资产（合并报表归属于母公司的所有者权益）时，是基于 2015年 12月 31日净资产（合并报表归属于母公司的所有者权益），加上2016年归属于母公司股东的净利润所得；
7、在预测2016年12月31日公司发行后净资产（合并报表归属于母公司的所有者权益）时，是基于 2015年 12月 31日净资产（合并报表归属于母公司的所有者权益），加上2016年归属于母公司股东的净利润及本次发行募集资金总额所得；
8、在预测公司发行后每股收益时，假设公司限制性股票没有回购，能正常解锁；
9、2015年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 112,491,753.95元， 2016年度合并报表归属于母公司股东的净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%
的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
发行前 发行后
项目 2015年12月31日 （2016年度/2016年 （2016年度/2016年12月31日） 12月31日）
总股本 1,000,968,000 1,000,968,000 1,420,255,212预计发行完成时间 2016年12月
假设2016年公司净利润较2015年下降10%，
情形1
即净利润为101,242,578.56元
净资产（元） 2,136,190,027.28 2,237,432,605.84 4,237,432,605.84每股净资产（元） 2.13 2.24 2.98基本每股收益（元） 0.11 0.10 0.07加权平均净资产收
5.41% 4.63% 4.63%益率（%）
假设2016年公司净利润和2015年持平，
情形2
即净利润为112,491,753.95元
净资产（元） 2,136,190,027.28 2,248,681,781.23 4,248,681,781.23每股净资产（元） 2.13 2.25 2.99基本每股收益（元） 0.11 0.11 0.08加权平均净资产收
5.41% 5.13% 5.13%益率（%）
假设2016年公司净利润较2015年上涨10%，
情形3
即净利润为123,740,929.345元
净资产（元） 2,136,190,027.28 2,259,930,956.63 4,259,930,956.63每股净资产（元） 2.13 2.26 3.00基本每股收益（元） 0.11 0.12 0.09加权平均净资产收
5.41% 5.63% 5.63%益率（%）
注：
1、上表中净资产系合并报表中归属于母公司的所有者权益，净利润系合并报表中归属于母公司的净利润
2、期末净资产（期末归属于母公司的所有者权益）=期初净资产（期初归属于母公司股东的净资产）-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告
期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋P0÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益将出现一定程度摊薄。
同时，公司归属于普通股股东每股净资产将增加。
公司对 2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司 2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理规定》和《专项募集资金存储、使用、管理内部控制制
度》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会结合公司实际情况制定公司 2016-2018年的股东回报规划，并经公司第九届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（四）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，作为鲁商置业股份有限公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行完成前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司董事、高级管理人员作出相关处罚或采取相关监管措施。
（五）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
议案四：
关于公司 2016年非公开发行股票募集资金
使用可行性研究报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《鲁商臵业股份有限公司 2016年非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票拟募集资金额不超过 200,000.00万元(含本数)人民币，发行数量不超过 41,928.72万股（含本数），最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
公司本次非公开发行募集资金使用符合国家有关法律、法规和企业发展战略，有利于增强公司资金实力，改善公司资产负债结构，提高抗风险能力，有利于支持项目开发建设，实现公司股东利益的最大化。报告内容如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 200,000.00万元（含本数）人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
扣除土地 募集资金投预计总投 募集资金 募集资金投
序 款的总投 入占扣除土项目名称 资额（万 拟投入额 入占项目总
号 资额（万 地款的总投元） （万元） 投资额比重
元） 资额比重鲁商蓝岸丽舍
1 143,323.68 85,174.14 50,000.00 34.89% 58.70%A3、A4
鲁商中心首府
2 419,584.60 277,467.66 150,000.00 35.75% 54.06% 1C
合计 562,908.28 362,641.80 200,000.00 35.53% 55.15%
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以臵换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）鲁商蓝岸丽舍A3、A4
1、项目情况要点
项目名称 鲁商蓝岸丽舍A3、A4
项目总投资 143,323.68万元（含土地成本58,149.54万元）
项目建设期 3年
项目开发主体 青岛鲁商置地发展有限公司
规划占地面积 3.28万平方米
总建筑面积 13.28万平方米
预计销售额 188,372.48万元
2、项目基本情况和市场前景
（1）项目所在区域的总体发展概况
青岛市是山东省副省级城市，也是山东省经济中心，青岛拥有国际性海港和区域性枢纽空港，以优美宜人的自然环境闻名全国。
青岛是国务院批准的山东半岛蓝色经济区规划核心区域龙头城市，有一个国家级新区青岛西海岸新区，经济总量紧排上海浦东新区和天津滨海新区之后，位列第三。青岛市是山东省内经济总量最大的城市，2015年青岛市国民生产总值为 9,300.07亿元，占山东省全省经济总量的14.76%，2015年经济增速高出全省 0.77个百分点。近年来保持人口净流入的趋势，且人均可支配收入不断增长。
便捷的交通、政府规划必然带来区域经济的飞速发展，崂山中央商务区因其有利的地域优势，已发展成为青岛次中心，政府近年
来也在倾力推动其发展，大型项目鳞次栉比。崂山区已被定位为青岛市总部经济核心区域，成为青岛开放与发展的新着力点，是青岛市规划起点最高、经济发展最具活力的区域。以青岛、山东及国内大型企业集团为主导，以高档购物、餐饮、休闲、娱乐配套设施为基础的商务建筑集群正在形成。
（2）项目市场前景和开发情况
项目位于崂山近海主城区，聚集高端物业，居山近海，亲近自然又远离城市喧嚣，周边聚集了国际旅游度假区和顶级服务业，各界高端人士聚居于此。根据项目所在区域内土地情况，预计今后几年内将不会有巨大体量且配套完善的项目面世，项目竞争压力较小。
本项目紧邻高端教育中心，高端商务中心，以及青岛最大的崂山风景区，未来周边完善的建设及青岛的城市规划，项目前景较为广阔。目前项目尚未开工。
3、资格文件取得情况
本项目以公开招拍挂的方式取得国有建设用地使用权，已与政府签订了项目成交确认书，正在签订《国有建设用地使用权出让合同》的过程中。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、项目投资估算及筹资方式
本项目预计总投资 143,323.68万元，其中，土地成本为 58,149.54万元，开发成本为 67,246.29万元，管理、销售及财务费用为 17,927.85万元。拟募集资金投入 50,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
5、项目经济评价
序号 项目 指标
1 总销售收入（万元） 188,372.48 2 总投资（万元） 143,323.68（含土地成本58,149.54万元） 3 净利润（万元） 22,194.85 4 销售净利率（%） 11.78%
5 投资净利率（%） 15.49%（二）鲁商中心首府 1C
1、项目情况要点
项目名称 鲁商中心首府1C
项目总投资 419,584.6万元（含土地成本142,116.94万元）
项目建设期 4年
项目开发主体 鲁商置业青岛有限公司
规划占地面积 3.40万平方米
总建筑面积 27.43万平方米
预计销售额 458,000.00万元
2、项目基本情况和市场前景
（1）项目所在区域的总体发展概况
青岛市是山东省副省级城市，也是山东省经济中心，青岛拥有国际性海港和区域性枢纽空港，以优美宜人的自然环境闻名全国。
青岛是国务院批准的山东半岛蓝色经济区规划核心区域龙头城市，有一个国家级新区青岛西海岸新区，经济总量紧排上海浦东新区和天津滨海新区之后，位列第三。青岛市是山东省内经济总量最大的城市，2015年青岛市国民生产总值为 9,300.07亿元，占山东省全省经济总量的14.76%，2015年经济增速高出全省 0.77个百分点。近年来保持人口净流入的趋势，且人均可支配收入不断增长。
（2）项目市场前景和开发情况
项目位于青岛市南区东部，香港中路 CBD核心区域，系青岛规模最大、档次最高的风景旅游购物商圈，麦凯乐、书城、海信广场、佳世客等主力店经营多年，周边酒店、餐饮、娱乐、休闲配套消费氛围成熟。未来地铁的开通将会进一步拉升区域经济水平，带来新一轮的经济腾飞与房地产发展。目前项目尚未开工。
3、资格文件取得情况
本项目以公开招拍挂的方式取得国有建设用地使用权，已与政
府签订了项目成交协议书，正在签订《国有建设用地使用权出让合同》的过程中。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、项目投资估算及筹资方式
本项目预计总投资 419,584.60万元，其中，土地成本为 142,116.94万元，开发成本为 245,511.16万元，管理、销售及财务费用为 31,956.50万元。拟募集资金投入 150,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
5、项目经济评价
序号 项目 指标
1 总销售收入（万元） 458,000 2 总投资（万元） 419,584.60（含土地成本142,116.94万元） 3 净利润（万元） 55,539.38 4 销售净利率（%） 12.13% 5 投资净利率（%） 13.24%三、结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够有力促进公司房地产主业稳步发展，有利于优化公司的资产负债结构，增强抗风险能力，提升盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商臵业股份有限公司 2016年 9月 26日
议案五：
关于设立募集资金专项存储帐户的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,公司拟设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于存储、使用和管理本次募集资金,不得存放非募集资金或用作其它用途，公司将在开设账户后,及时履行信息披露义务。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商臵业股份有限公司
2016年 9月 26日
议案六：
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响及采取措施的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2016年 12月完成发行，该完成时间仅为估计；
3、假设本次发行募集资金到账金额约为 200,000万元；
4、假设本次预计发行数量不超过 41,928.72万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、假设公司 2016年度不进行利润分配；
6、在预测 2016年 12月 31日公司发行前净资产（合并报表归属于母公司的所有者权益）时，是基于 2015年 12月 31日净资产（合并报表归属于母公司的所有者权益），加上 2016年归属于母公司股东的净利润所得；
7、在预测 2016年 12月 31日公司发行后净资产（合并报表归属于母公司的所有者权益）时，是基于 2015年 12月 31日净资产（合
并报表归属于母公司的所有者权益），加上 2016年归属于母公司股东的净利润及本次发行募集资金总额所得；
8、在预测公司发行后每股收益时，假设公司限制性股票没有回购，能正常解锁；
9、2015年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 112,491,753.95元，2016年度合并报表归属于母公司股东的净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
发行前 发行后
项目 2015年12月31日 （2016年度/2016年 （2016年度/2016年12月31日） 12月31日）
总股本 1,000,968,000 1,000,968,000 1,420,255,212预计发行完成时间 2016年12月
假设2016年公司净利润较2015年下降10%，
情形1
即净利润为101,242,578.56元
净资产（元） 2,136,190,027.28 2,237,432,605.84 4,237,432,605.84每股净资产（元） 2.13 2.24 2.98基本每股收益（元） 0.11 0.10 0.07加权平均净资产收
5.41% 4.63% 4.63%益率（%）
假设2016年公司净利润和2015年持平，
情形2
即净利润为112,491,753.95元
净资产（元） 2,136,190,027.28 2,248,681,781.23 4,248,681,781.23每股净资产（元） 2.13 2.25 2.99基本每股收益（元） 0.11 0.11 0.08加权平均净资产收
5.41% 5.13% 5.13%益率（%）
假设2016年公司净利润较2015年上涨10%，
情形3
即净利润为123,740,929.345元
净资产（元） 2,136,190,027.28 2,259,930,956.63 4,259,930,956.63每股净资产（元） 2.13 2.26 3.00基本每股收益（元） 0.11 0.12 0.09加权平均净资产收
5.41% 5.63% 5.63%益率（%）
注：
1、上表中净资产系合并报表中归属于母公司的所有者权益，净利润系合并报表中归属于母公司的净利润
2、期末净资产（期末归属于母公司的所有者权益）=期初净资产（期初归属于母公司股东的净资
产）-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋P0÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益将出现一定程度摊薄。
同时，公司归属于普通股股东每股净资产将增加。
公司对 2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填
补本次发行对即期回报的摊薄：
（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理规定》和《专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会结合公司实际情况制定公司 2016 -2018年的股东回报规划，并经公司第九届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（四）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，作为鲁商臵业股份有限公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行完成前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司董事、高级管理人员作出相关处罚或采取相关监管措施。
（五）控股股东对公司填补回报措施切实履行的承诺
根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
鲁商臵业股份有限公司
2016年 9月 26日
议案七：
关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关规定的要求，控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的补救措施能够得到切实履行进行了承诺。
承诺函内容详见《公司控股股东承诺函》、《鲁商臵业股份有限公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
鲁商臵业股份有限公司
2016年 9月 26日
鲁商置业股份有限公司控股股东
对公司填补回报措施切实履行的承诺
根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
鲁商置业股份有限公司董事、高级管理人员
关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，作为鲁商置业股份有限公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行完成前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司董事、高级管理人员作出相关处罚或采取相关监管措施。
议案八：
关于非公开发行股票之房地产业务
专项自查报告的议案
各位股东及股东代表：
公司（以下简称“鲁商臵业”、“公司”或“本公司”）于 2016年 8月 24日召开第九届董事会第六次会议，审议通过 2016年非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。根据国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）的规定，及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年 1月 16日发布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资的核查要求，本公司组成自查小组对报告期内（即 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月）公司及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司（以下简称“公司及下属公司”）在房地产开发过程中是否存在闲臵土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，现将本次自查的情况报告如下：
一、自查依据
1．国务院于 2010年 4月 17日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”），该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲臵及炒地行为”，“对存在土地闲臵及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
2．国务院办公厅于 2013年 2月 26日发布了国办发[2013]17号文，该文件第五条规定：“对存在闲臵土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机
制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”
3．中国证监会于 2015年 1月 16日发布了《监管政策》，该文件规定：“加强信息披露”，“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。”
二、自查方法及手段
针对本次专项核查事项，公司通过如下核查方法及核查手段进行自查：
（一）明确自查范围。
公司根据《监管政策》的要求，将本次自查范围明确为公司及下属公司报告期内在建、拟建及完工的房地产开发项目。
（二）公司对报告期内纳入自查范围的房地产开发项目是否涉及闲臵土地情形采取的自查方法包括但不限于：
1.查阅报告期内列入自查范围的房地产开发项目的与土地使用权取得相关的土地出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；
2.查阅报告期内列入自查范围的房地产开发项目的土地出让金收据、发票等土地出让金支付凭证；
3.查阅报告期内列入自查范围的房地产开发项目的立项批文/备案证书、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
4.核查报告期内列入自查范围的房地产开发项目的投资比例及实际开发进度，核查目前尚未动工的拟建项目是否已经超过约定的动工开发日期一年及以上；
5.浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、公司及下属公司报告期内列入自查范围的房地产开发
项目所在区域的市、县、区级地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲臵土地行政处罚信息。相关查询的国土资源部门网站如下表所示：
表1：已浏览的国土资源管理部门网站
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|编号|政府部门名称|网址|
|1|中华人民共和国国土资源部|http://www.mlr.gov.cn/|
|2|山东省国土资源厅|http://www.sddlr.gov.cn/|
|3|济南市国土资源局|http://www.jndlr.gov.cn/|
|4|青岛市国土资源和房屋管理局|http://www.fdzy.gov.cn/|
|5|临沂市国土资源局|http://www.lygtzy.gov.cn/|
|6|济宁市国土资源局|http://www.jngtj.gov.cn/|
|7|北京市国土资源局|http://www.bjgtj.gov.cn/|
|8|哈尔滨市国土资源局|http://www.hrbgtj.gov.cn/|
|9|东营市国土资源局|http://www.dylr.gov.cn/|
|10|菏泽市国土资源局|http://www.hzgt.gov.cn/|
|11|泰安市国土资源局|http://www.tagt.gov.cn/|
|12|重庆市国土资源和房屋管理局|http://www.cqgtfw.gov.cn/|
|13|青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局|http://www.guotuju.gov.cn/|
|14|临沂市国土资源局兰山分局|http://lsq.lygtzy.gov.cn/|
|15|北京市国土资源局顺义分局|http://sy.bjgtj.gov.cn/|
|16|哈尔滨市国土资源局南岗分局|http://ngfj.hrbgtj.gov.cn/|
|17|济南市市中区国土资源局|http://www.jndlr.gov.cn/|
|18|济南市历下区国土资源局|http://www.jndlr.gov.cn/|
|19|济南市长清区国土资源局|http://www.jndlr.gov.cn/|
|20|重庆市北碚区国土资源管理分局|http://bbgt.cqgtfw.gov.cn/|
|21|崂山国土资源分局|http://www.lslr.gov.cn/|
|22|城阳国土资源分局|http://gtj.chengyang.gov.cn/|
|23|临沂市国土资源局河东分局|http://www.hdgtzy.gov.cn/|
|24|菏泽市国土资源局开发区分局|http://www.hzgt.gov.cn/kf/|
|25|泰安市国土资源局泰山区分局|http://www.ts-gtzy.gov.cn/|
|26|泰安市国土资源局岱岳区分局|http://daiyuegt.gov.cn/|
|27|辽宁省国土资源厅|http://www.lgy.gov.cn/|

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|28|锦州市国土资源局|http://www.jzsgt.gov.cn/|

（三）公司对报告期内纳入自查范围的房地产开发项目是否涉及炒地行为采取的自查方法包括但不限于：
1.查阅报告期内的财务报表、审计报告等财务文件；
2.查阅报告期内的对外投资、合作项目相关的合同/协议等文件资料；
3.浏览报告期内列入自查范围房地产开发项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息，具体核查的网站参见表 1所示。
（四）公司对报告期内纳入自查范围的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为采取的自查方法包括但不限于：
1.查阅报告期内列入自查范围的商品住房项目取得的《商品房预售许可证》、《商品房销售许可证》；
2.查阅报告期内列入自查范围的商品住房项目的商品住房价目表、房价备案表；
3.查阅报告期内列入自查范围的商品住房项目的商品住房预售合同/销售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；
4.查阅报告期内公司及下属公司的财务报告和财务报表，核查报告期内预售/销售商品住房的收入结算情况；
5.查询公司及下属公司的房地产销售管理系统，核查报告期内商品房的预售/销售情况；
6.查阅列入自查范围的部分商品住房开发项目的项目公司在销售现场公示的销售控制表、价格公示表。
三、自查的项目范围
本次专项核查的范围为报告期内公司及其下属公司完工、在建及拟建项目，是否存在闲臵土地和炒地情况，以及公司房地产项目中的商品房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。
报告期内公司共有项目 23个。其中完工项目 5个，在建项目 17
个，其他项目 1个。具体如下：
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|已完工项目情况|||||
|编号|项目名称|项目位臵|开发单位名称||
|1|临沂鲁商凤凰城|山东省临沂市兰山区滨河路中段西侧|临沂鲁商地产有限公司||
|2|北京蓝岸丽舍|北京市顺义区南彩镇九王庄村|北京银座合智房地产开发有限公司||
|3|鲁商云山原筑|山东省临沂市北碚区缙云山麓控规组团郊 A分区|重庆鲁商地产有限公司||
|4|鲁商蓝岸国际|青岛市黄岛市开发区江山南路116号|青岛鲁商地产有限公司||
|5|鲁商南池公馆|济宁市规划路以东、南池公园西路以西、规划路以南、铁北路以北|济宁鲁商臵业有限公司||
|在建项目情况|||||
|编号|项目名称|项目位臵||开发单位名称|
|6|鲁商国奥城|山东省济南市历下区经十路奥体中心对面||山东省鲁商臵业有限公司|
|7|鲁商常春藤|山东省济南市长清区长清大学科技园大学路||山东省鲁商臵业有限公司|
|8|鲁商御龙湾|山东省济南市长清区长清大学科技园大学路 2377号||山东省鲁商臵业有限公司|
|9|青岛鲁商首府|山东省青岛市市南区燕儿岛汕头路||鲁商臵业青岛有限公司|
|10|青岛鲁商蓝岸丽舍|山东省青岛市崂山区松岭路88号||青岛鲁商臵地发展有限公司|
|11|鲁商泰晤士小镇一期|山东省青岛市城阳区百福路||青岛鲁商惜福臵业有限公司|
|12|鲁商蓝岸新城|山东省青岛市高新区红岛岙东路与火炬路交汇处西南侧||青岛鲁商蓝岸地产有限公司|
|13|临沂鲁商中心|山东省临沂市北城新区广州路与孝河路交汇处||临沂鲁商地产有限公司|
|14|鲁商知春湖|山东省临沂市河东区汤头镇东北方向||临沂鲁商臵业有限公司|
|15|鲁商松江新城|黑龙江省哈尔滨市南岗区学府路368号||哈尔滨鲁商臵业有限公司|
|16|东营银座城市广场|山东省东营市东城区黄河路与东三路交汇处||东营银座房地产开发有限公司|
|17|菏泽鲁商凤凰城|山东省菏泽市开发区人民路与长城路交汇处||菏泽鲁商臵业有限公司|

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|18|鲁商国际社区一、二期|山东省泰安市泰山区环山路东首，碧霞大街南侧|泰安鲁商臵业有限公司|
|19|鲁商云山雅筑|重庆市北碚区城南新区缙云大道99号|重庆鲁商地产有限公司|
|20|泰安鲁商中心|山东省泰安市岱岳区粥店街道办事处|泰安鲁商地产有限公司|
|21|济宁运河公馆|山东省济宁市济安桥路|济宁鲁商地产有限公司|
|22|鲁商金悦城|山东省临沂市兰山区王庄路与金雀山路东南角|临沂鲁商金臵业有限公司|
|其他项目情况||||
|23|辽 宁 锦 麟 湾（注）|辽宁省锦州市经济技术开发区富海街以南、滨海路以北|辽宁鲁商臵业有限公司|

注：关于该项目的说明详见下文“四、自查结果（一）关于是否涉及闲臵土地 2.自查结果（1）关于辽宁锦州锦麟湾项目情况的说明。”
四、自查结果
（一）关于是否涉及闲臵土地
1.相关规定
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订，以下简称“《房地产管理法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲臵费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（2）国务院于 2008年 1月 3日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》（以下简称“国发[2008]3号文”）第（六）条“严格执行闲臵土地处臵政策”规定：“土地闲臵满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价臵换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处臵、充分利用。土地闲臵满一年不满两年的，按出让或划
拨土地价款的20%征收土地闲臵费。”
（3）2012年 6月 1日，国土资源部修订了《闲臵土地处臵办法》
（2012年 7月 1日起施行，以下简称“现行《闲臵办法》”），该办法第二条规定：“本办法所称闲臵土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲臵土地。”
现行《闲臵办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲臵土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲臵费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲臵费。土地闲臵费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲臵土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
现行《闲臵办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲臵原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处臵：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；
（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处臵土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲臵的，
依照前款规定办理。”
现行《闲臵办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲臵的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处臵：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；
（五）臵换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲臵的，可以为国有建设用地使用权人臵换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为臵换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处臵方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。
符合本办法第二条第二款规定情形的闲臵土地，依照本条规定的方式处臵。”
（4）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲臵等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲臵等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
2.自查结果
经自查：
（1）关于辽宁锦州锦麟湾项目情况的说明
2010年 12月 16日，辽宁锦州锦麟湾项目由发行人子公司辽宁鲁商臵业有限公司与锦州市国土资源局签订了国有建设用地使用权出让合同，合同电子监管号为2107002010B01012，宗地位臵位于开发区富海街以南、滨海路以北，该地块面积为 99,249.40平方米，
土地用途为商业用地，使用年限为商业用地 40年，居住用地 70年。
合同中约定国有建设用地使用权出让价款为人民币111,660,000元。
2011年 8月 11日，锦州市国土资源局龙岗分局向辽宁鲁商臵业有限公司公司核发了锦州国用（2011）字第 000382号国有土地使用权证。
2012年 7月 10日，锦州经济技术开发区管理委员会出具锦开管发【2012】62号文件说明：“截止至 2011年 4月，我区因项目征占地补偿问题未处理完毕，该宗地的土地使用权未能交付给辽宁鲁商臵业有限公司，使该公司一直无法使用该宗地，以及完成开发实现收益，此前已经开始的土地划线、场地平整及围挡施工工作也被迫停止。”；“2011年 5月，辽宁鲁商臵业有限公司向开发区申请规划方案审批，但因锦州市行政中心规划调整，使我区无法对该公司提出的规划方案予以受理，以致该项目规划无法获批。”2013年 10月 9日，锦州经济技术开发区管理委员会文件（锦开管发【2013】74号）再次确认上述事实。
2014年 6月 9日，辽宁鲁商臵业有限公司收到闲臵土地调查通知书，锦开国土闲调字【2014】02号。公司于 2014年 6月 9日进行了回复，说明闲臵原因为主要为：一、土地交付问题；二、项目规划问题。
2015年 6月 29日，锦州市国土资源局开发区分局向辽宁鲁商臵业有限公司发出闲臵土地认定书，字号为锦国土资开闲认字【2015】 001号，以及闲臵土地情况告知书，字号为锦国土资开闲告字【2015】 2号。辽宁鲁商臵业有限公司取得土地使用权的宗地被认定为闲臵土地，闲臵原因为政府原因。2015年 7月 20日，辽宁鲁商臵业有限公司与锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）管理委员会签订延期开发建设协议书。因上述问题仍然没有消除，所以项目无法正常开工。
2016年 6月 12日，经锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）管理委员会批复，锦州市国土资源局开发区分局决定依法协议有偿收回上述闲臵土地使用权。管委会在批复中第三条说明：财政部门负责清算并退还上述两宗土地出让价款和相关税费以及费用。
基于上述事实，辽宁锦麟湾项目所涉及的地块未能及时开发建
设并非由于公司的原因造成。并且，依据《闲臵土地处臵办法》（国土资源部令第 53号），第八条、第十二条，该项目地块亦不属于应当被收取土地闲臵费或被无偿收回土地使用权的闲臵土地。
（2）截至本自查报告出具日，公司及下属公司列入自查范围的在建房地产开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形，不存在闲臵土地的情形。
（3）除辽宁锦麟湾项目所存在的客观历史情况之外，报告期内，公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门发出的《闲臵土地认定书》，不存在因为闲臵土地而被征收土地闲臵费、土地被收回的情形；
除辽宁锦麟湾项目所存在的客观历史情况之外，截至本自查报告出具日，公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门发出的闲臵土地《调查通知书》，不存在正在因闲臵土地接受（立案）调查的情况。
（4）经查询国土资源部门网站，报告期内，公司及下属公司未曾受到国土资源部门就闲臵土地作出的行政处罚或因此正在接受（立案）调查的情况。
3.自查结论
基于上述自查情况，公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在土地闲臵的违法违规行为，不存在因闲臵土地被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况，符合《房地产管理法》、国发[2008]3号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文、现行《闲臵办法》及《监管政策》的有关规定。
（二）关于是否涉及炒地行为
1.相关规定
（1）国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲臵及炒地行为”，“对存在土地闲臵及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定。国务院办公厅于 2011年 1月 26
日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（以下简称“国办发[2011]1号文”）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。公司根据对前述规定的理解，认为炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同规定动工建设，且违反国家关于土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权的行为。
2.自查结果
（1）报告期内，公司及下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转让的行为。
（2）报告期内，公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》，不存在因为炒地而被处以行政处罚的情形；截至本自查报告出具日，公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门就炒地行为发出的《调查通知书》，不存在正在因炒地接受（立案）调查的情况。
（3）经查询国土资源部门网站，报告期内，公司及下属公司未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在接受国土资源部门（立案）调查的情况。
3.自查结论
基于上述自查情况，公司及下属公司报告期内不存在炒地行为，符合国发[2010]10号文、国办发[2011]1号文的有关规定。
（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
1.相关规定
（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号，以下简称“国办发[2010]4号文”）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
（2）国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公
开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
（3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号，以下简称“建房[2010]53号文”）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”，“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
（4）国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”，“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”，“加强房地产企业信用管理”，“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。”
2.自查结果
（1）报告期内，公司及下属公司取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，在取得商品住房预售许可证后 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，不存在违反上述房地产宏观调控相关规范性文件规定的捂盘惜售行为。
（2）报告期内，公司及下属公司取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
（3）报告期内，公司及下属公司未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门作出的行政处罚；截至本自查报告出具日，公司及下属公司未曾收到有关住建部门发出的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在接受（立案）调查的情况。
3.自查结论
基于上述自查情况，公司及下属公司报告期内列入自查范围的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，符合国发[2010]10号文、国办发[2010]4号文、国办发[2013]17号文及建房
[2010]53号文的有关规定。
五、自查总体结论
经自查，公司认为，公司及下属公司在报告期内的房地产开发项目不存在土地闲臵和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲臵和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，符合《房地产管理法》、国发[2008]3号文、国发[2010]10号文、建房[2010]53号文、国办发[2010]4号文、国办发[2011]1号文、国办发[2013]17号文、现行《闲臵办法》及《监管政策》的有关规定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
鲁商臵业股份有限公司 2016年 9月 26日
议案九：
关于非公开发行股票之房地产业务
专项自查报告的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年 1月 16日）（以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，公司对其在报告期内（最近三年一期，即 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月）的房地产开发项目是否存在闲臵用地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具了《鲁商臵业股份有限公司关于 2016年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。自查结论为：“经自查，公司认为，公司及下属公司在报告期内的房地产开发项目不存在土地闲臵和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲臵和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，符合《房地产管理法》、国发[2008]3号文、国发[2010]10号文、建房[2010]53号文、国办发[2010]4号文、国办发[2011]1号文、国办发[2013]17号文、现行《闲臵办法》及《监管政策》的有关规定。”作为鲁商臵业的控股股东、董事、高级管理人员，现承诺如下：根据《监管政策》的要求，《自查报告》已如实披露了鲁商臵业及下属公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，如鲁商臵业存
在自查范围内未披露的因闲臵土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到行政处罚的情形或正在被（立案）调查的情况，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商臵业股份有限公司
2016年 9月 26日
议案十：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司 2016年非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，授权内容如下：
1、提请股东大会授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行 A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金数量、发行价格、发行对象的选择等；
2、提请股东大会授权董事会签署、修改、补充、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销和保荐协议等），申请本次发行股票事宜，聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
3、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、提请股东大会授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》
有关条款进行修改，办理增资、工商变更登记等事宜并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
7、提请股东大会授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市；
8、如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，提请股东大会授权董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整；
9、提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行 A股股票有关的其他一切事宜；
10、本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。如在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
鲁商臵业股份有限公司 2016年 9月 26日
议案十一：
关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求以及《公司章程》的规定，为完善和健全持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2016-2018）股东回报规划》。
具体内容详见《鲁商臵业股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商臵业股份有限公司
2016年 9月 26日
鲁商置业股份有限公司
未来三年（ 2016-2018）股东回报规划
为进一步推动鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件，以及《鲁商置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等制度的规定，特制订《鲁商置业股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
第一条本规划制定的主要考虑因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划制定的基本原则
（一）公司充分考虑对股东的回报，按实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
（二）公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第三条公司未来三年（ 2016-2018）的股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1．利润分配的形式
公司采用现金、股份或者现金与股份相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2．公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司在当年盈
利、母公司可分配利润为正数的情况下，应每年进行一次利润分配。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模在资金状况允许的情况下，提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润一般不少于该三年实现的年均归属于母公司所有者可分配利润的30%。
3．公司发放股份股利的具体条件
公司在经营状况良好的情况，可以根据母公司可分配利润、公积金及现金流状况，在公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。
（二）公司利润分配政策的实施
公司制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在 60日内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对利润分配政策进行调整的，有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，审议利润分配政策调整事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的监督
独立董事应对公司分红预案发表独立意见，公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第四条本规划的决策机制
公司利润分配规划的制订由董事会向股东大会提出，董事会在制订利润分配方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分
考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。董事会提出的利润分配规划方案须经董事会过半数以上表决通过，独立董事应对利润分配规划方案的制订发表独立意见。
公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第五条本规划的调整周期及决策机制
（一）本规划的调整周期
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的利润分配规划。公司应当在总结三年以来公司利润分配规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的利润分配规划予以调整。因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的利润分配规划。
（二）本规划调整的决策机制
公司对利润分配规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第六条本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。
第七条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。