湘财证券股份有限公司
关于
佳通轮胎股份有限公司
股权分置改革
之
保荐意见书
佳通轮胎股份有限公司
保荐机构：
（住所：湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼）
签署日期：二〇一七年八月
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书保荐机构声明
1、保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立的。
2、本保荐意见所依据的文件、材料由佳通轮胎股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本保荐意见是基于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革各方均按照本次股权分置改革说明书全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使保荐机构所发表的意见失效，除非保荐机构补充和修改本保荐意见。
4、保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股股份取得流通权而向流通股股东作出的对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
5、保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
6、保荐机构提醒广大投资者注意，本保荐意见不构成对佳通轮胎股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，保荐机构不承担任何责任。
I
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书前言
为切实解决历史遗留的股权分置问题，有效完善上市公司治理结构，根据国务院国发[2004]第 3号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发[2005]第86号《上市公司股权分置改革管理办法》等有关文件的规定，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者的合法权益，持有佳通轮胎股份有限公司三分之二以上非流通股股份的股东提出股权分置改革动议，并以书面形式委托公司董事会召集股东会议，审议公司股权分置改革方案。
受佳通轮胎股份有限公司董事会委托，湘财证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就其股权分置改革事项发表保荐意见。有关股权分置改革事项的详细情况载于《佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》及其摘要中。
本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等法律法规及规范性文件的有关规定编制。保荐机构以勤勉尽责的态度，本着客观、公正的原则，依据公司提供的有关资料和保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合广大投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供上市公司全体投资者参考。
II
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书目录
保荐机构声明 ............................................................................................................... I前言 .............................................................................................................................. II释义 ............................................................................................................................... 2一、公司规范运作情况 ............................................................................................... 4二、非流通股股东权属情况及其对改革方案实施的影响 ....................................... 5（一）公司非流通股股东及持股情况........................................................................ 5（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 ............................................................................... 7三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 ........................................... 9（一）股权分置改革方案简介.................................................................................... 9（二）方案实施对流通股股东权益影响的评价...................................................... 13（三）方案实施过程中对流通股股东权益将采取的保护措施.............................. 15四、实施改革方案对公司治理的影响 ..................................................................... 16（一）公司董事会意见.............................................................................................. 16（二）独立董事意见.................................................................................................. 16五、对股权分置改革相关文件的核查情况 ............................................................. 18六、改革方案中相关承诺的可行性分析 ................................................................. 19七、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形 ......................................... 21八、保荐机构认为应该说明的其他事项 ................................................................. 22九、保荐结论 ............................................................................................................. 23（一）主要假设.......................................................................................................... 23（二）对本次佳通轮胎股权分置改革发表的保荐意见.......................................... 23十、备查文件 ............................................................................................................. 24十一、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话 ................................................. 25
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书释义
在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书
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佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书一、公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规受到行政处罚或者刑事处罚的情况。保荐机构根据佳通轮胎已披露的公开信息进行核查，截至本保荐意见书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。此外，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书二、非流通股股东权属情况及其对改革方案实施的影响
（一）公司非流通股股东及持股情况
截至本保荐意见书出具日，公司非流通股股东持有非流通股情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东全称||持有数量（股）|持有比例(%)|
||佳通轮胎（中国）投资有限公司||151,070,000|||
||黑龙江省国际信托投资公司1||5,200,000|||
||中国能源建设集团黑龙江省火电第一工程有限公司||3,000,000|||
||牡丹江鑫汇资产投资经营公司||2,500,000|||
||中国信达资产管理股份有限公司||2,000,000|||
||牡丹江市桦林昕盛有限责任公司||1,130,000|||
||黑龙江龙桦联营经销公司2||1,000,000|||
||邵薏竟||600,000|||
||上海福涌工贸有限公司||500,000|||
||王帅||220,000|||
||牡丹江市供水工程有限责任公司||200,000|||
||牡丹江佳博纺织品有限公司||200,000|||
||上海皓挚装饰工程有限公司||170,000|||
||牡丹江第一食品有限责任公司||150,000|||
||社会劳动保险公司||130,000|||
||韩茂增||100,000|||
||丁伟||100,000|||
||云南众新交通物资有限公司||100,000|||
||牡丹江市金属材料有限公司||100,000|||
||吉林省吉桦橡胶有限责任公司||100,000|||
||淮北钟源阁文化传媒有限公司||100,000|||
||上海醇茂商务咨询有限公司||80,000|||
||徐磊||70,000|||
||陈建平||60,000|||
||牡丹江兴耀建材有限责任公司||60,000|||
||苏州市博大网络技术有限公司||50,000|||
||上海浦乾实业有限公司||50,000|||

佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书
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|上海明路电器成套厂|50,000|
|上海华纺实业有限公司|50,000|
|乐清市天丰塑铝门窗有限公司|50,000|
|佳木斯市俊岩食品有限公司|50,000|
|黑龙江省化工轻工材料总公司|50,000|
|王云龙|40,000|
|王秋娥|40,000|
|牡丹江市龙祥木业公司|40,000|
|牡丹江市亨得利钟表眼镜中心|40,000|
|张根梅|30,000|
|王明伦|30,000|
|牡丹江市纯正吉普车配件有限公司|30,000|
|牡丹江煤炭工业管理局招待所|30,000|
|哈尔滨市三马贸易总公司招待所|30,000|
|朱国臣|20,000|
|赵智树|20,000|
|肖继财|20,000|
|肖德远|20,000|
|王芳华|20,000|
|李仲明|20,000|
|李维元|20,000|
|关正国|20,000|
|高瑞芹|20,000|
|高承举|20,000|
|樊立功|20,000|
|牡丹江桦林实业经贸有限责任公司|20,000|
|牡丹江市民政汽车修配厂|20,000|
|牡丹江林业隆源经贸公司|20,000|
|张秀兰|10,000|
|李怀锋|10,000|
|崔丽华|10,000|
|陈洪学|10,000|
|绥化桦林化工产品经销处|10,000|

佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书
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|牡丹江桦林实业帘布厂|10,000|
|牡丹江市西安区沿江乡卫生院|10,000|
|牡丹江市矿业实业开发公司|10,000|
|牡丹江市东河畜牧场子弟校苏保加工厂|10,000|
|牡丹江市成大科技实业开发公司|10,000|
|哈尔滨恒昌经贸有限公司|10,000|
|刘立华|7,000|
|张凤林|3,000|
||170,000,000|

注：1、黑龙江省国际信托投资公司于1999年10月被中国人民银行撤销并清算，其持有的佳通轮胎股份由黑龙江省国投领导小组清算组负责；
2、黑龙江龙桦联营经销公司于2002年12月清算解散，根据其股东黑龙江省化工轻工材料总公司提供的清算方案，黑龙江省化工轻工材料总公司于清算中分得黑龙江龙桦联营经销公司持有的佳通轮胎全部股份，但该等股票尚未过户至黑龙江省化工轻工材料总公司名下。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
公司提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况如下表：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|占非流通股比例（%）|
||151,070,000|44.43||
||151,070,000|44.43||

本次股权分置改革动议由佳通中国提出，动议股东佳通中国持有公司非流通股份合计为151,070,000股，占公司总股本的44.43%，占全体非流通股总数的88.86%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
佳通中国于2017年8月23日签署了委托书，委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
2、上述非流通股股东所持公司股份有无权属争议、质押及冻结情况
根据中登上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明，佳通中国所持有的非流通股股份的质押及冻结情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|期末持股数量（股）|持股比例|质押或冻结情况|

佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书
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||||股份状态|数量（股）|
|151,070,000|44.43%|质押|||

截至本保荐意见书签署之日，除上述股份质押情况之外，佳通中国所持有的非流通股股份不存在权属争议及其它权利受限情况。
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
（一）股权分置改革方案简介
1、对价安排的形式、数量
为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，非流通股股东拟通过向流通股股东支付对价的方式换取流通权，具体安排如下：
（1）赠与资产
由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通29.14%股权，用于代表全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价。根据中水致远以2017年4月30日为评估基准日出具的《佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020212号），福建佳通100%的股权的评估值为669,895.00万元，赠与资产福建佳通29.14%股权价值为195,207.40万元。
（2）资本公积金转增股本
公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增1,020,000,000股，按每10股转增30股的比例向公司全体股东进行转增。考虑到佳通中国在上述赠与资产过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权，因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还。最终向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增510,000,000股，向佳通中国转增483,506,000股，向佳通中国以外的其他非流通股股东转增26,494,000股。上述转增完成后，公司总股本由340,000,000股变更为1,360,000,000股。
（3）方案综合说明
①流通股股东每10股实得转增股份30股；
②佳通中国每10股实得转增股份32.00543股；
③佳通中国以外的其他非流通股股东每10股实得转增股份13.99577股；
④由上市公司控股股东佳通中国代表全体非流通股股东向公司赠与福建佳通29.14%股权。截至本保荐意见书出具日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权比例由51%提升至80.14%，增长57.14%。福建佳通
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书具备较好的经营状况及盈利能力，并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势，能够在提升归属于母公司所有者的净利润水平、提升产业协同性等方面起到积极作用，为上市公司后续的资本运作和产业整合打下了坚实基础。在本次资产赠与对价安排中，佳通中国代表全体非流通股股东将其所持福建佳通29.14%股权赠与上市公司，福建佳通100%的股权的评估值为669,895.00万元，对应赠与资产福建佳通29.14%股权价值为195,207.40万元，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获得股权价值为97,603.70万元。按照S佳通本次董事会决议公告日前20日的交易均价22.96元/股1测算，折合股份数42,510,323股，相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股送2.50061股。赠与资产也有助于提升流通股股东在上市公司的权益价值，流通股股东获得的对价相当于每股收益增厚57.14%。
自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。
2、对价安排的执行方式
（1）资产赠与
根据《关于支付对价的股权赠与协议》，自下列条件全部满足之日起 60日内，佳通中国应办理完毕将拟赠与资产过户至佳通轮胎名下的工商变更登记及商务主管部门备案手续，拟赠与资产过户至佳通轮胎名下的工商变更登记手续办理完成之日为拟赠与资产交割日。自拟赠与资产交割日起，佳通轮胎将持有福建佳通80.14%的股权。
①本次股权分置改革方案获得佳通轮胎 2017年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过；
②本次股权分置改革方案获得商务部批准。
1本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。2017年6月21日为佳通轮胎的年度权益分派的除权（息）日，实际派发现金红利为税前每股人民币 0.45元。
因此在计算定价基准日前 20个交易日股票交易均价时，需要对 2017年 6月 12日至 2017年6月20日的交易总额进行除权处理，然后与2017年6月21日至2017年7月7日的股票交易总额进行求和，再按上述公式计算出前 20个交易日的均价。其中，决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额=（2017年6月12日至2017年6月20日的交易总额-2017年6月12日至2017年6月20日的交易总量*0.45）+2017年6月21日至2017年7月7日的股票交易总额。
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书自福建佳通股东权属变更登记完成之日起，公司新增持有福建佳通29.14%的股权，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
（2）资本公积转增股本
自下列条件全部满足之日起 60日内，佳通轮胎将完成本次股权分置改革方案涉及的资本公积转增股本事宜：本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过；本次股权分置改革方案获得商务部批准；拟赠与资产过户至佳通轮胎名下的工商变更登记手续办理完成。
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据方案安排，流通股股东所获得的股份，由中登上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。在转增过程中，出现计算结果不足一股时，按照中登公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
原非流通股股东所持有的公司股份自股权分置改革方案实施之后首个交易日起全部获得流通权，但仍需遵守有关锁定期、限售条件和信息披露的相关规定。
3、执行对价安排的情况
本次股权分置改革之资本公积转增股本，股东所获得的股份由中登上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
股份安排情况表如下：
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|序号|||资本公积转增前||||||资本公积转增后|||
|||股东名称||||||转增股数||||
|||||持股数||比例||||持股数|比例|
||佳通中国||151,070,000||44.43%||483,506,000||634,576,000|||
||其他非流通股股东||18,930,000||5.57%||26,494,000||45,424,000|||
||流通股股东小计||170,000,000||50.00%||510,000,000||680,000,000|||
||||340,000,000||100.00%||1,020,000,000||1,360,000,000|||

注：目前此表格数据为预测数，最终实施结果以实际情况为准。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
假设全体非流通股股东均按本次股改方案参与本次股改，本次股改完成后，公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间表如下：
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|||可上市流|可上市流通时||
|序号|股东名称|||限售条件|
|||通的股数|间||

佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书
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|||（股）||
|佳通中国|68,000,000||G+12个月后|
||136,000,000||G+24个月后|
||634,576,000||G+36个月后|
|其他非流通股股东|45,424,000||G+12个月后|

注：该限售条件为法定限售条件。根据本次股改方案，未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本次股权分置改革的非流通股股东、所持股份存在受限情形的非流通股股东，在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还其所获得的转增股份中超出按每10股转增13.99577股比例转增的部分及该部分股份在持有期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。
5、改革方案实施后股份结构变动表
假设全体非流通股股东均按本次股改方案参与本次股改，本次股权分置改革方案实施前后，公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||实施前||||||实施后|||
|股份类别|||||||变动数||||
||||持股数||股比||||持股数|股比|
||境内法人持有|17,370,000||5.11%||-17,370,000||0|||
||境外法人股持有|151,070,000||44.43%||-151,070,000||0|||
||自然人持有|1,560,000||0.46%||-1,560,000||0|||
||非流通股合计|170,000,000||50.00%||-170,000,000||0|||
||境内法人持有|0||0.00%||41,680,659||41,680,659|||
||境外法人持有|0||0.00%||634,576,000||634,576,000|||
||自然人持有|0||0.00%||3,743,341||3,743,341|||
||有限制条件的流通股合计|0||0.00%||680,000,000||680,000,000|||
||A股|170,000,000||50.00%||510,000,000||680,000,000|||
||无限制条件流通股合计|170,000,000||50.00%||510,000,000||680,000,000|||
||股份总额|340,000,000||100.00%||1,02,000,000||1,360,000,000|||

6、就未明确同意的非流通股股东及非流通股股东所持股份存在受限情形的
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书处理办法
鉴于本次股权分置改革方案中，公积金转增和资产赠与为改革方案不可分割的组成部分，故公司董事会决定将审议公积金转增股本、资产赠与议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将公积金转增股本、资产赠与与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。
本次股权分置改革方案须经公司临时股东大会暨相关股东会议参加表决的股东所持表决权股份的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权股份的三分之二以上通过，且须经参加表决的非关联股东所持表决权股份的二分之一以上通过。
如（1）任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日前未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本次股权分置改革；
（2）任何除佳通中国外的其他非流通股股东持有之上市公司非流通股在本次资本公积转增股本实施之日存在质押、冻结或其他权利受限情形，则该等非流通股股东将有权按每10股获得30股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还其所获得的转增股份中超出按每10股转增13.99577股比例转增的部分，及该部分股份在持有期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。
根据股权分置改革相关规定，如任何除佳通中国外的其他非流通股股东在相关股东会议召开日前明确表示反对本次股改方案，则佳通中国承诺，前述非流通股股东有权在相关股东会议召开日前按2.36元/股（为，佳通轮胎截至2016年12月31日经审计每股净资产扣除2016年度分红除权除息）的价格将所持有的非流通股股份出售给佳通中国。
（二）方案实施对流通股股东权益影响的评价
1、理论依据
本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股股东获得上市流通权的价值为基础确定。由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将以相同的价格上市流通，原流通股的流通溢价和原非流通股的折价同时消失。因此，本次股权分置改革方案设计的基本出发点是：切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
2、对价水平计算
公司股权分置改革的对价水平计算如下：在本次资产赠与对价安排中，佳通中国将其所持福建佳通29.14%股权赠与上市公司，福建佳通（截至 2017年4月30日经审计净资产为156,377.42万元）100%的股权的评估值为669,895.00万元，赠与资产福建佳通29.14%股权价值为195,207.40万元，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获得股权价值为 97,603.70万元。按照 S佳通本次董事会决议公告日前 20日的交易均价 22.96元/股测算，折合股份数 42,510,323股，相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股送2.50061股。
3、保荐机构的分析意见
保荐机构认为：
（1）佳通轮胎的股权分置改革方案兼顾了全体股东的利益，并充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定。本次送股对价处于股权分置改革市场合理对价水平，对价安排合理。
（2）本次对价安排通过向上市公司注入福建佳通29.14%股权，截至本保荐意见书出具日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权比例由51%提升至80.14%，增长57.14%。本次资产赠与有利于提升上市公司归属于母公司所有者的净利润水平和产业协同性。充分考虑了上市公司当前的实际情况，有利于上市公司长远发展。
（3）本次资产赠与完成后，公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增1,020,000,000股，按每10股转增30股的比例向公司全体股东进行转增。考虑到佳通中国在上述赠与资产过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权，因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书股份向佳通中国进行偿还。最终，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增510,000,000股，向佳通中国转增483,506,000股，向佳通中国以外的其他非流通股股东转增26,494,000股。上述转增完成后，公司总股本由340,000,000变更为1,360,000,000股。能在平衡各方利益的同时，为公司股改后的产业发展创造良好的条件。
综上，基于公司实际情况及流通股股东即期利益和未来利益，并考虑佳通中国关于流通锁定期及其他承诺，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后，保荐机构认为：佳通轮胎股权分置改革对价安排充分考虑了流通股股东的利益，非流通股股东佳通中国为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的利益平衡对价是可行的。
（三）方案实施过程中对流通股股东权益将采取的保护措施
1、上市公司将在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；
2、自股权分置改革说明书等相关文件刊登之日起，上市公司将为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见；
3、上市公司董事会在相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示性公告，并通过向流通股股东征集投票权、提供网络投票系统的方式保障流通股股东充分发表自己的意见；
4、本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票、委托上市公司董事会投票或通过网络投票行使投票权；
5、本次股权分置改革方案须经公司临时股东大会暨相关股东会议参加表决的股东所持表决权股份的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权股份的三分之二以上通过，且须经参加表决的非关联股东所持表决权股份的二分之一以上通过。
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书四、实施改革方案对公司治理的影响
（一）公司董事会意见
公司通过实施股权分置改革，将使全体股东具有统一的价值评判标准，有利于治理结构的优化：
1、本次股权分置改革将使流通股股东和非流通股股东的利益更加一致，从而有利于公司的持续协调发展；同时，也有助于优化股权结构，形成良好的公司治理结构。
2、股权分置改革实施完成后，由于全部股份可流通，客观存在的外部收购压力可以强化约束、激励公司管理层不断提高公司管理水平和盈利能力；也有利于公司充分利用资本市场的金融手段，实现市场化的制度创新和股权并购，做大做强。
综上所述，公司董事会认为，佳通轮胎此次股权分置改革必将促进公司改善治理结构，提高融资能力，形成多层次的外部监督约束机制，有利于公司的长期发展。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：
1、本次股权分置改革方案的实施，符合我国资本市场改革的方向，有利于解决公司股权分置这一历史遗留问题，有利于统一非流通股股东和流通股股东的利益基础，全体股东共同维护公司整体利益的积极性得到增强，对完善公司治理结构具有重大意义。
2、通过股权分置改革，公司有机会利用资本市场为自己营造新的发展机遇，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东利益。
3、公司董事会在实施股权分置改革方案的过程中，将采取多种措施进一步保护流通股股东的利益，如公司将为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，公司董事会公开征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。
我们认为本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的“三公”原则，符合法律、法规及规范性文件的有关要求，符合公司及全体股东的长远利益，未发现损害公司及流通股股东利益的情形，公司股权分置改革方案切实可行，具有
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书可操作性。我们同意本次股权分置改革方案。
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书五、对股权分置改革相关文件的核查情况
保荐机构已对提出股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国身份进行确认，证实其确系上市公司非流通股股东。
保荐机构按照有关规定，对本方案有关事宜进行调查，对股权分置改革说明书全文及摘要、保密协议、非流通股股东签署的协议和承诺函、独立董事意见等文件进行了核查验证，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书六、改革方案中相关承诺的可行性分析
1、提起股权分置改革动议的非流通股股东承诺事项
提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，并承诺以下内容：
（1）不存在涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形，保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
（2）所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（3）将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、履约方式
在公司相关股东会议审议通过股权分置改革方案及股权分置改革方案获得相关主管部门审批通过后，公司董事会按照股权分置改革方案办理对价支付，并向中登上海分公司申请办理非流通股股份可上市交易的手续。佳通中国将委托公司董事会向上交所和中登上海分公司申请，申请锁定有限售条件的股份，从而保证承诺的履行。
3、履约时间
履约时间为依据相关承诺自佳通轮胎股权分置改革方案实施完成后首个交易日起，至相关承诺期满为止。
4、履约能力分析
根据中登上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明，佳通中国持有的佳通轮胎股份不存在任何权属争议，也不存在除质押之外的其它权利受限情况。承诺人并保证，在公司股权分置改革方案实施前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
公司本次股权分置改革采取的是资产捐赠和资本公积转增股本相结合的方
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书案。对于捐赠资产，公司控股股东佳通中国出具了承诺函，保证其届时所持有的福建佳通29.14%的股权不存在捐赠的障碍，也不存在办理过户手续的障碍，福建佳通股权于股权分置改革实施前过户到上市公司名下。
综上，承诺人具有履约能力。
5、履行风险防范对策
佳通中国承诺，在执行对价安排后，将委托公司董事会向上交所和中登上海分公司申请对佳通中国所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行限售期间的锁定，并在承诺期限内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
6、承诺事项的违约责任佳通中国如违反承诺事项，愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上交所等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。
7、承诺人声明
佳通中国郑重声明，公司本次股权分置改革完成后，其将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行本股权分置改革承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺义务及责任，佳通中国将不减持或转让其所持有的股份。佳通中国保证，如其不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书七、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形
经自查，保荐机构、保荐代表人在佳通轮胎公告股权分置改革说明书的前两日未持有佳通轮胎流通股股份；在佳通轮胎公告股权分置改革说明书的前六个月内，保荐机构、保荐代表人亦未买卖佳通轮胎流通股股份。保荐机构也不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有佳通轮胎的股份合计超过百分之七；
2、佳通轮胎及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员持有佳通轮胎的股份、在佳通轮胎任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构为佳通轮胎提供担保或融资；
5、其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书八、保荐机构认为应该说明的其他事项
1、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、客观、公正的评价。保荐机构对股权分置改革方案中对价安排的合理性进行了审慎的评估，但这并不代表保荐机构对佳通轮胎的任何投资建议，投资者根据本保荐意见所做出的投资决策可能产生的风险，保荐机构不承担任何责任。
2、为了全面了解本次股权分置改革相关的信息，保荐机构特别提请各位股东及投资者密切关注并认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及其他相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出独立判断。
3、股权分置改革关系到各位股东的切身利益，保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权。
4、佳通轮胎非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应按照法律法规及相关规定，履行相应的程序。
5、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须佳通轮胎临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方能实施，能否获得通过存在一定的不确定性。
6、根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》，持有外商投资企业批准证书的 A股上市公司进行股权分置改革，需取得商务部的批复，本次股权分置改革方案存在可能无法获得商务部审批的风险。
6、股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。保荐机构提请投资者应充分关注。
7、截至本保荐意见出具日，本次股改动议人佳通中国所持有的非流通股股份不存在权属争议及除质押之外的其它权利受限情形，但由于距方案实施日尚需一段时间，上述股东的股份可能面临冻结的风险。保荐机构提请投资者应充分关注。
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书九、保荐结论
（一）主要假设
保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案及其他相关协议。
（二）对本次佳通轮胎股权分置改革发表的保荐意见
综上所述，在佳通轮胎及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：佳通轮胎股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，佳通轮胎非流通股股东为使所有非流通股股份获得流通权而向流通股股东制定的对价安排可行，承诺内容明确，改革方案充分考虑了流通股股东的利益。湘财证券同意推荐佳通轮胎进行股权分置改革工作。
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书十、备查文件
1、佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书及摘要；
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
3、非流通股股东的承诺函；
4、法律意见书；
5、保密协议；
6、独立董事意见函。
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书十一、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构名称：湘财证券股份有限公司
法定代表人：林俊波
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦5层
邮政编码：200120
保荐代表人：吴小萍
项目主办人：郑明智
项目组成员：苏宸，张玥，张史筑，张斌，葛瑶
电话：021-38784580
传真：021-68865680
佳通轮胎股份有限公司 保荐意见书（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
林俊波
保荐代表人：
吴小萍
项目主办人：
郑明智
湘财证券股份有限公司年 月 日