国信信扬律师事务所
关于广东省广告股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：广东省广告股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司（以下简称“公司”）的委托，指派张秋、刘峰律师（以下简称“本所律师”）参加公司于 2015年 4月 21日下午 14时 30分在广州市流花路 120号东方宾馆 2号楼八楼南国厅召开的公司 2014年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书进行公告，本所及本所律师依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师按照我国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经核查，本次股东大会由公司董事会召集。为召开本次股东大会，公司第三届董事会于2015年3月27日召开了第十一次会议。该次董事会决定于2015年 4月 21日下午 14时 30分在广州市流花路 120号东方宾馆 2号楼八楼南国厅召开本次股东大会。
2、2015年 3月 31日，公司董事会分别在《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上刊登了《广东省广告股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（下称《通知》），《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、地点、议题、参会人员、投票表决方式和表决程序等重要事项。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会以现场表决和网络投票方式召开，现场会议于 2015年 4月 21日下午 14时 30分在广州市流花路 120号东方宾馆 2号楼八楼南国厅如期召开，会议由董事会秘书廖浩先生主持。网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 4月 21日 9:30-11:30和13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年4月20日下午15:00—2015年4月21日下午15:00中的任意时间。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与《通知》载明的内容一致。
根据上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 19名，代表有效表决权股份数 148,768,106股，占公司股本总额的24.6654%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2、参加网络投票的股东
本次股东大会参加网络投票的股东及股东代表人共计 21人,代表有表决权的股份数量为 28,112,509股，占公司股本总额的4.6610%。通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
3、出席及参加网络投票的中小投资者及股东代理人
现场出席及参加网络投票的中小股东及股东授权代理人共 35人，代表股份
31,787,148股。
4、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、及公司聘请的见证律师。
（二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会的议题是：
1、审议《2014年度董事会工作报告》；
2、审议《2014年度监事会工作报告》；
3、审议《2014年年度报告及摘要》；
4、审议《2014年度财务决算报告》；
5、审议《2014年度利润分配方案》；
6、审议《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于2015年公司董事及监事薪酬的议案》；
9、审议《关于 2014年已经发生的关联交易及 2015年预计发生的关联交易的议案》；
10、审议《关于变更公司名称的议案》；
11、审议《关于增加公司营业范围的议案》；
12、审议《关于修订章程的议案》；
13、审议《关于补选董事的议案》；
14、审议《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》；
15、审议《关于投资上海韵翔广告有限公司暨关联交易的议案》；
16、审议《关于投资上海传漾广告有限公司暨关联交易的议案》；
经查验，本次股东大会所审议的议题与《通知》载明的内容一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会以记名投票表决方式（包括现场投票与网络投票方式）逐项审议了以下议案，审议表决结果如下：
1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 176,878,215股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9986%；反对0股；弃权2,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；
表决结果：同意 176,878,215股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9986%；反对 2,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股。
3、审议通过《2014年年度报告及摘要》；
表决结果：同意 176,878,215股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9986%；反对 2,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股。
4、审议通过《2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意 176,878,215股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9986%；反对 2,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股。
5、以特别决议审议通过《2014年度利润分配方案》；
表决结果：同意 176,878,215股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9986%；反对 2,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股。
其中，中小投资者表决情况：同意 31,784,748股；反对 2,400股；弃权 0股。
6、审议通过《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意 176,878,215股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9986%；反对 2,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股。
其中，中小投资者表决情况：同意 31,784,748股；反对 2,400股；弃权 0股。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意 176,878,215股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9986%；反对 2,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股。
其中，中小投资者表决情况：同意 31,784,748股；反对 2,400股；弃权 0股。
8、审议通过《关于2015年公司董事及监事薪酬的议案》；
表决结果：同意 175,544,975股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2449%；反对1,335,640股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7551%；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,451,508股；反对 1,335,640股；弃权0股。
9、审议通过《关于 2014年已经发生的关联交易及 2015年预计发生的关联交易的议案》；
议项一：2014年与广东省广博报堂广告有限公司发生的关联交易（关联股东陈钿隆回避表决）
表决结果：同意162,918,925股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况：同意17,825,458股；反对0股；弃权0股。
议项二：2014年与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易（关联股东陈钿隆、何滨回避表决）
表决结果：同意156,380,660股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况：同意11,287,193股；反对0股；弃权0股。
议项三：2014年与广东省食品进出口集团公司发生的关联交易（关联股东广东省广新控股集团有限公司回避表决）
表决结果：同意72,755,562股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况：同意31,787,148股；反对0股；弃权0股。
议项四：2015年预计与广东省广博报堂广告有限公司发生的关联交易（关联股东陈钿隆回避表决）
表决结果：同意162,918,925股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况：同意17,825,458股；反对0股；弃权0股。
议项五：2015年预计与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易（关联股东陈钿隆、何滨回避表决）
表决结果：同意156,380,660股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况：同意11,287,193股；反对0股；弃权0股。
10、审议通过《关于变更公司名称的议案》；
表决结果：同意176,880,615股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况：同意31,787,148股；反对0股；弃权0股。
11、审议通过《关于增加公司营业范围的议案》；
表决结果：同意176,880,615股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
12、以特别决议审议通过《关于修订章程的议案》；
表决结果：同意 176,878,215股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9986%；反对 2,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股。
13、审议通过《关于补选董事的议案》；
表决结果：同意 176,878,215股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9986%；反对 2,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%；弃权 0股。
其中，中小投资者表决情况：同意 31,784,748股；反对 2,400股；弃权 0股。
14、审议通过《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》；
表决结果：同意176,880,615股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况：同意31,787,148股；反对0股；弃权0股。
15、审议通过《关于投资上海韵翔广告有限公司暨关联交易的议案》；
表决结果：同意176,880,615股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况：同意31,787,148股；反对0股；弃权0股。
16、审议通过《关于投资上海传漾广告有限公司暨关联交易的议案》；
表决结果：同意176,880,615股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况：同意31,787,148股；反对0股；弃权0股。
经核查：
1、公司本次股东大会采用现场记名投票及网络投票方式，对审议议题逐项进行表决。
2、现场会议的计票及监票按《公司法》和《公司章程》的有关规定执行。
3、现场会议计票完毕后即于大会现场公布了现场记名投票的表决结果。
4、网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的数据，对参与本次网络投票的股东及表决情况进行了统计。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效，本次股东大会所通过的决议合法合规、真实有效。
本法律意见书正本叁份。
本法律意见书经本所和本所律师签字盖章生效。
本页无正文，仅为《国信信扬律师事务所关于广东省广告股份有限公司 2014年年度股东大会的法律意见书》的签署页。
国信信扬律师事务所
负责人：林泰松
经办律师： 张秋
刘峰
二○一五年四月二十一日