北京市中伦律师事务所
关于中信出版集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（二）
二〇一七年十一月
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补充法律意见书（二）目录
《反馈意见》问题一 ................................................................................................................... 2《反馈意见》问题二 ................................................................................................................ 28《反馈意见》问题三 ................................................................................................................ 37《反馈意见》问题四 ........................................................................................................................... 40《反馈意见》问题五 ................................................................................................................ 84《反馈意见》问题六 ................................................................................................................ 90《反馈意见》问题七 ..............................................................................................................100《反馈意见》问题八 ..............................................................................................................109《反馈意见》问题九 ..............................................................................................................115《反馈意见》问题十 ..............................................................................................................163《反馈意见》问题十一 ..........................................................................................................208《反馈意见》问题十三 ..........................................................................................................227《反馈意见》问题十四 ..........................................................................................................236《反馈意见》问题十五 ..........................................................................................................237《反馈意见》问题十六 ..........................................................................................................247《反馈意见》问题十七 ..........................................................................................................252《反馈意见》问题十八 ..........................................................................................................256《反馈意见》问题十九 ..........................................................................................................264《反馈意见》问题二十九 ......................................................................................................270《反馈意见》问题三十 ..........................................................................................................272《反馈意见》问题四十一 ......................................................................................................277《反馈意见》问题四十四 ......................................................................................................279
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补充法律意见书（二）
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北京市中伦律师事务所
关于中信出版集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）致：中信出版集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）已出具了《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）及《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书》。
因目前收到中国证监会下发的 170808号《中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），特就《反馈意见》提及的需要发行人律师回复的问题进行核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对法律意见书、和律师工作报告的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在法律意见书和律师工作报告中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（二）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。
本所根据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
《反馈意见》问题一：发行人是由中信出版社以整体变更方式发起设立的股份有限公司。发行人前身中信出版社成立于 1993年2月16日，由中国国际信托投资公司出资设立，持股100%。中国国际信托投资公司和国家国有资产管理局对中信出版社 100万注册资金的真实性予以确认。2008年 6月，中信出版社改制为中信出版股份有限公司，由中国中信集团公司持股95%，中信投资控股有限公司持股5%。2012年 11月，中国中信集团有限公司将其直接持有的中信出版全部股权投入中国中信股份有限公司。2016年 5月，宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）和北京润信鼎泰资本管理有限公司以货币增资。
请发行人：
1、补充说明中信出版社成立时未出具验资报告，而是由中国国际信托投资公司和国家国有资产管理局对中信出版社 100万注册资金的真实性予以确认的做法是否符合当时有效的法律法规，是否对本次发行上市构成法律障碍。说明中信出版社 1988年即获批准设立但1993年才设立的原因。
2、补充说明历次改制、股权转让、增资是否履行有关评估、备案、审批手续，改制、股权转让、增资的过程是否合法合规，并提供历次改制、股权转让、增资的批文。
补充法律意见书（二）3、说明设立以来企业性质的变化，改制时以中信出版社经评估的净资产和现金出资是否符合当时有效的法律法规等规定。
4、2014年8月25日，中信集团及北京中信企业管理有限公司将其所持中信有限100%股权全部转让至中信泰富，中信泰富成为中信有限的单一直接股东。
中信泰富为香港联交所上市公司。请发行人补充披露中信泰富的上市日期，发行人作为中信泰富的间接控股子公司申请在创业板发行上市是否符合中信泰富上市地的监管要求，是否取得香港联交所对上市事项的同意函。
5、补充披露2016年5月通过增资成为发行人股东的股东阅文源动力、润信鼎泰的增资价格及合理性，其注册资本、成立时间、完整股权结构（层层打开至最终控制人）、主营业务，与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系，与发行人的主要客户、供应商之间有无资金往来，其控制或投资的其他企业与发行人是否同业；是否与发行人签订过对赌协议。
6、补充披露中信集团、中信泰富、中信有限的历史沿革及其合规性。
7、补充披露本次发行上市的申请是否需取得其行业主管部门的许可、同意或备案，如需，请补充提供相关文件。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
一、补充说明中信出版社成立时未出具验资报告，而是由中国国际信托投资公司和国家国有资产管理局对中信出版社 100万注册资金的真实性予以确认的做法是否符合当时有效的法律法规，是否对本次发行上市构成法律障碍。说明中信出版社 1988年即获批准设立但1993年才设立的原因
核查过程：
本所律师访谈了中信集团以及发行人相关负责人，比对了发行人设立时中国国际信托投资公司和国家国有资产管理局出具的《资金信用证明》与当时的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例
补充法律意见书（二）施行细则》相关规定，查阅了发行人1988年获批准设立至1993年成立期间的相应文件。
核查结果：
（一）说明中信出版社成立时未出具验资报告，而是由中国国际信托投资公司和国家国有资产管理局对中信出版社 100万注册资金的真实性予以确认的做法是否符合当时有效的法律法规，是否对本次发行上市构成法律障碍。
1．发行人设立时的基本情况
发行人前身于 1993年 2月 16日设立，设立时名称为“中信出版社”，系经原新闻出版署于 1988年 8月 20日批准设立（批准文号：（88）新出图 941号）并于1993年2月16日在国家工商行政管理局登记注册的全民所有制企业，主办单位为中国国际信托投资公司。
1992年11月13日，中国国际信托投资公司签署《中信出版社章程》，约定中信出版社的注册资金为100万元，全部由中国国际信托投资公司拨发。
1992年 11月 13日，中国国际信托投资公司和国家国有资产管理局出具了《资金信用证明》，对中信出版社 100万元注册资金的真实性予以确认。
1993年2月16日，中信出版社完成公司设立工商登记手续，并领取了国家工商行政管理局颁发的注册号为10001297-3的《企业法人营业执照》。
2．发行人设立当时有效的法律法规
（1）《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（国务院令第1号，1988年7月1日生效）
该条例第十五条规定：“申请企业法人开业登记，应当提交下列文件、证件：①组建负责人签署的登记申请书；②主管部门或者审批机关的批准文件；③组织章程；④资金信用证明、验资证明或者资金担保；⑤企业主要负责人的身份证明；
⑥住所和经营场所使用证明；⑦其他有关文件、证件。”
（2）《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》（国家工商行政管理局令第1号，1988年12月1日生效）
补充法律意见书（二）该实施细则第三十四条规定：“申请企业法人登记，应按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第十五条（一）至（七）项规定提交文件、证件。其中，资金信用证明是财政部门证明全民所有制企业资金数额的文件。”
中国国际信托投资公司系国务院正式批准成立；根据《国家国有资产管理局职能配置、内设机构和人员编制方案》，国家国有资产管理局为财政部管理的国家局。
故，中国国际信托投资公司和国家国有资产管理局出具的《资金信用证明》符合当时有效的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》相关规定，不会对本次发行上市构成法律障碍。
（二）说明中信出版社1988年即获批准设立但1993年才设立的原因
1988年 8月 20日，原国家新闻出版署复函（文号：（88）新出图 941号）中国国际信托投资公司，批准成立中信出版社。1988年 9月，中信出版社作为中国国际信托投资公司的职能部门正式成立并开始运行。
1992年10月，党的十四大明确提出经济体制改革的目标是要建立社会主义市场经济体制。在当时大的市场经济改革的背景下，中信集团作出内部体制改革的决定，将原作为职能部门的中信出版社改制为独立的企业单位运营。
故，中国国际信托投资公司于1992年11月拨发100万元设立中信出版社，并于1993年2月在国家工商行政管理局完成登记。
综上，本所律师认为：发行人成立时未出具验资报告，而是由中国国际信托投资公司和国家国有资产管理局对中信出版社 100万注册资金的真实性予以确认的做法符合当时有效的法律法规，对本次发行上市不构成法律障碍。发行人1988年即获批准设立但1993年才设立是由于当时经济背景所形成，相应过程履行了完备的法律手续。
二、补充说明历次改制、股权转让、增资是否履行有关评估、备案、审批手续，改制、股权转让、增资的过程是否合法合规，并提供历次改制、股权转让、增资的批文。
补充法律意见书（二）核查过程：
本所律师查阅了发行人自设立以来历次改制、股份转让、增资的相关文件（包括相关主管部门以及中信集团的批复、审计报告、验资报告与验资符合报告、评估报告与复核报告、相关备案文件等）。
核查结果：
根据发行人设立以来的工商登记资料，发行人历次改制、股权转让、增资情况如下：
（一）2008年6月，发行人改制为股份公司
2008年5月27日，中信出版社召开创立大会，同意中信出版社整体改制为中信出版股份有限公司，注册资本 10,000万元，发行股份 10,000万股，其中：中国中信集团公司认购 9,500万股，以中信出版社经评估的截至 2007年 5月 31日的净资产1,413.38万元和现金8,086.62万元出资；中信投资控股有限公司认购500万股，以现金500万元出资。中信出版股份有限公司成立后，继承中信出版社的资产、业务、人员、债权和债务。
本次改制取得了中信集团《关于同意中信出版社进行股份制改造的批复》（中信计字[2007]120号）及《关于中信出版社股份制改造有关事项的批复》（中信计字[2008]69号），新闻出版总署《关于中信出版社股份制集团化有关问题的批复》（新出法规[2007]1466号）及《关于同意中信出版社资本结构变更的函》（新出图[2008]639号），财政部《关于中信出版社实施股份制改造的批复》（财金函[2008]11号）及《财政部关于中信出版集团股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函[2008]69号）。本次改制由北京德祥资产评估有限责任公司出具京德评报字（2007）第 097号《中信出版社改制项目资产评估报告书》，并经财政部备案（备案编号：B0807）。
发行人设立时，各股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国中信集团公司|95,000,000|95.00|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|2|中信投资控股有限公司|5,000,000|5.00|
|合计||100,000,000|100.00|

（二）2012年11月，股份公司第一次股权转让
2012年9月19日，公司召开临时股东大会，审议通过：发起人中国中信集团有限公司，联合北京中信企业管理有限公司共同发起设立了中国中信股份有限公司，并将其直接持有的公司的股权投入中国中信股份有限公司，并相应修改公司章程。
本次股权转让系中国中信集团有限公司于 2011年 12月 27日联合北京中信企业管理有限公司共同发起设立了中国中信股份有限公司，并将其直接持有的发行人股权投入中国中信股份有限公司，中国中信股份有限公司成为发行人股份持有人。
本次股权转让取得了《财政部关于中国中信集团公司重组改制项目相关资产评估报告核准的批复》（财金[2011]168号）、《财政部关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函[2011]186号）。
本次变更完成后，各股东的出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国中信股份有限公司|95,000,000|95.00|
|2|中信投资控股有限公司|5,000,000|5.00|
|合计||100,000,000|100.00|

（三）2015年7月，股份公司第一次增资
2015年 7月 10日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过新增公司注册资本2,550万元至12,550万元，即以1元/股的价格增发股份2,550万股。
原股东按照原股本结构同比例增资，其中：中信有限以货币出资2,422.50万元，中信投资控股以货币出资127.50万元，并相应修改公司章程。
经核查，本次增资取得中国中信股份有限公司（于2014年12月更名为中国
中信有限公司）《关于对中信出版股份有限公司增资的批复》（中信股计字
补充法律意见书（二）[2014]38号）、《财政部关于中信出版集团股份有限公司定向增发有关事项的批复》（财金函[2014]107号）。
本次变更完成后，公司各股东的出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国中信有限公司|119,225,000|95.00|
|2|中信投资控股有限公司|6,275,000|5.00|
|合计||125,500,000|100.00|

（四）2016年5月，股份公司第二次增资
2016年 5月 18日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于<中信出版集团股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案，同意以 10.26元/股的价格向宁波阅文和润信鼎泰，增发股份17,113,636股，融资175,585,905.36元。其中，阅文源动力认购 14,261,364股，认购金额146,321,594.64元；润信鼎泰认购2,852,272股，认购金额29,264,310.72元。
本次股票发行取得了中信有限对《关于中信出版非公开发行方案的请示》批复（中信有限[2016]10号）、《财政部关于中信出版集团股份有限公司定向增发有关事项的批复》（财金函[2016]11号）。本次股票发行由中联资产评估集团有限公司出具中联评报字（2015）第 1694号《中信出版集团股份有限公司拟引入投资者项目资产评估报告书》，并经财政部备案（备案编号：B16001）。此外，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于中信出版集团股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]4629号），对中信出版股票发行的备案申请予以确认。
本次变更完成后，公司各股东的出资额及出资比例如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|中国中信有限公司|119,225,000|83.60%|
|2|中信投资控股有限公司|6,275,000|4.40%|
|3|宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）|14,261,364|10.00%|

补充法律意见书（二）
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|4|北京润信鼎泰资本管理有限公司|2,852,272|2.00%|
|合计||142,613,636|100.00%|

根据上述情况发行人历次改制、股权转让、增资均按相应规定履行了有关评估、备案、审批的手续。发行人历次改制、股权转让、增资的批文请参见附件一：《发行人历次改制、股权转让、增资的相关批文》。
综上，本所律师认为，发行人在历次改制、股权转让、增资的过程中均履行了有关评估、备案、审批的手续，历次改制、股权转让、增资的过程合法合规。
三、说明设立以来企业性质的变化，改制时以中信出版社经评估的净资产和现金出资是否符合当时有效的法律法规等规定。
核查过程：
本所律师查阅了发行人设立及改制时的相关文件，比对了《公司法》（2005年修订）及《财政部关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》的有关规定。
核查结果：
（一）发行人设立以来企业性质的变化
发行人设立以来企业性质变化情况如下：
1993年2月16日，发行人设立，企业经济性质为全民所有制。
2008年6月18日，发行人改制为中信出版股份有限公司，企业性质由全民所有制变更为股份有限公司（非上市，国有控股）。
（二）改制时以中信出版社经评估的净资产和现金出资是否符合当时有效的法律法规等规定
1.改制时的相关法律法规
《公司法》（2005年修订）第二十七条规定：“有限责任公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转
让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
补充法律意见书（二）对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”
《公司法》（2005年修订）第八十三条规定：“股份有限公司发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。”
根据《财政部关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》（财政部财企[2006]67号）第一条规定“根据《公司法》第 27条的规定，企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。
国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；
其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。”
2.发行人的改制情况
根据发行人创立大会决议和公司章程规定，中信出版股份有限公司（筹）申请注册资本人民币 100,000,000元，注册资本由中国中信集团公司、中信投资控股有限公司于2008年5月30日前缴足。其中，中信集团认缴人民币 95,000,000元，占注册资本的95%，以货币资金出资 80,866,170.67元，以中信出版社改制评估净资产出资 14,133,829.33元；中信投资控股有限公司认缴人民币 5,000,000元，占注册资本的5%，出资方式为货币资金。
2007年 12月 26日，北京德祥资产评估有限责任公司出具了京德评报字（2007）第 097号《中信出版社改制项目资产评估报告书》，截至 2007年 5月 31日，中信出版社净资产评估价值为人民币 1,413.38万元。该资产评估报告已在财政部备案（备案编号B0807）。
2008年5月27日，中审会计师事务所有限公司出具中审验字[2008]第8012号《验资报告》，截至 2008年 5月 27日，中信出版（筹）已收到中信集团、中信投资控股有限公司缴纳的注册资本合计人民币 100,000,000元，占注册资本的100%，其中货币出资共计85,866,170.67元，约占注册资本的85.87%，净资产出资共计14,133,829.33元，约占注册资本的14.13%。
补充法律意见书（二）本次改制同时取得了中信集团《关于同意中信出版社进行股份制改造的批复》（中信计字[2007]120号）及《关于中信出版社股份制改造有关事项的批复》（中信计字[2008]69号），新闻出版总署《关于中信出版社股份制集团化有关问题的批复》（新出法规[2007]1466号）及《关于同意中信出版社资本结构变更的函》（新出图[2008]639号），财政部《关于中信出版社实施股份制改造的批复》（财金函[2008]11号）及《财政部关于中信出版集团股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函[2008]69号）。
结合发行人改制情况与当时的有效法律法规，发行人改制时中信集团以中信出版社经评估的净资产出资履行了相应的评估及备案手续，符合《公司法》（2005年修订）及《财政部关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》的有关规定。
综上，本所律师认为：发行人改制时中信集团以中信出版社经评估的净资产和现金出资符合法律法规相关规定。
四、2014年8月25日，中信集团及北京中信企业管理有限公司将其所持中信有限100%股权全部转让至中信泰富，中信泰富成为中信有限的单一直接股东。中信泰富为香港联交所上市公司。请发行人补充披露中信泰富的上市日期，发行人作为中信泰富的间接控股子公司申请在创业板发行上市是否符合中信泰富上市地的监管要求，是否取得香港联交所对上市事项的同意函
核查过程：
本所律师查阅了香港联交所出具的中信出版分拆挂牌新三板的批复以及关于中信出版申请在创业板上市是否符合联交所相关规定的回复。
核查结果：
发行人已在招股说明书第五节“发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”补充披露如下信息：
补充法律意见书（二）“中信泰富前身为泰富发展（集团）有限公司，于 1985年1月8日在香
港注册成立，于1986年2月 26日在香港联交所上市（股票代码：00267）。
……
（七）本公司本次发行上市取得香港联交所批复的情况
2015年 11月20日，香港联交所出具了对中信出版分拆挂牌新三板的批复，同意中信出版在新三板挂牌。2017年5月4日，中信股份就发行人申请在创业板上市是否符合香港联交所的相关要求书面咨询了香港联交所，2017年6月 30日，中信股份收到了联交所的书面回复。联交所认为：根据此前的书面咨询和
电话沟通，以及香港联交所于 2011年 12月刊发的“上市决策”HKEx-LD17-2011， 2015年出具的分拆审批亦可以适用于本次中信出版在创业板上市，中信出版无需重新提交申请，不再单独出具批复。”
综上，本所律师认为：发行人作为中信泰富的间接控股子公司申请在创业板发行上市，符合中信泰富上市地的监管要求。根据联交所的相关回复，联交所出具的对中信出版分拆挂牌新三板的批复适用于本次申请在创业板上市，故未再单独出具相关批复。
五、补充披露 2016年 5月通过增资成为发行人股东的股东阅文源动力、润信鼎泰的增资价格及合理性，其注册资本、成立时间、完整股权结构（层层打开至最终控制人）、主营业务，与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系，与发行人的主要客户、供应商之间有无资金往来，其控制或投资的其他企业与发行人是否同业；是否与发行人签订过对赌协议
核查过程：
本所律师访谈了阅文源动力、润信鼎泰的相关负责人，查阅了 2016年 5月增资时资产评估报告等相关文件以及阅文源动力、润信鼎泰的工商档案，并取得了阅文源动力、润信鼎泰出具的《声明函》。
补充法律意见书（二）核查结果：
（一）情况说明
1.阅文源动力、润信鼎泰的增资价格及合理性
2016年 5月 18日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于<中信出版集团股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案，同意以 10.26元/股的价格向宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“阅文源动力”）和北京润信鼎泰资本管理有限公司（以下简称“润信鼎泰”），增发股份17,113,636股，融资175,585,905.36元。其中，阅文源动力认购 14,261,364股，认购金额146,321,594.64元；润信鼎泰认购2,852,272股，认购金额 29,264,310.72元。
发行人此次增资，按照10.26元/股的价格发行17,113,636股人民币普通股，募集资金 17,558.59万元。本次股票发行由中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字（2015）第 1694号《中信出版集团股份有限公司拟引入投资者项目资产评估报告书》，并经财政部备案（备案编号：B16001）。根据该资产评估报告，采用市场法评估，发行人截至评估基准日的净资产评估值为128,547.98万元，对应 12,550万元注册资本估值为 10.24元/股。投资方基于该资产评估结果以及对发行人未来盈利情况的预期协商确定增资价格为 10.26元/股。
2.阅文源动力、润信鼎泰的基本情况
（1）阅文源动力
根据宁波市北仑区市场监督管理局签发的统一社会信用代码为 91330206MA281BF257的《营业执照》及工商登记材料，阅文源动力的成立时间为 2015年 12月 30日；认缴出资额为 15800万元；其营业范围为“文化产业投资，实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截止本补充法律意见书出具日，阅文源动力的股权结构如下：
补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|第一层股东|第二层股东|第三层股东|第四层股东|
|1|马中骏27.8481%|-|-|-|
|2|宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）25.0633%|李曙军60%|||
|||上海挚信新经济股权投资管理合伙企业（有限合伙）40%|李曙军93.33%||
||||上海挚信投资管理有限公司6.67%|李曙军99.9%|
|||||范春玲0.1%|
|3|宁波阅文文兴投资管理有限公司18.9873%|宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）30%|-|-|
|||上海阅文信息技术有限公司70%|深圳市利通产业投资基金有限公司65.38%|陈菲25%|
|||||胡敏25%|
|||||李慧敏25%|
|||||朱劲松25%|
||||宁波梅山保税港区阅宝投资有限公司34.62%|吴文辉83.88%|
|||||林庭锋5.37%|
|||||商学松5.37%|
|||||罗立2.69%|
|||||侯庆辰2.69%|
|4|胡明10.6962%|-|-|-|
|5|周瑟瑟10.4430%||||
|6|王牮6.9620%||||

（2）润信鼎泰
根据北京市工商行政管理局丰台分局签发的统一社会信用代码为 91110106057380075C的《营业执照》，润信鼎泰的成立时间为2012年11月7日；
注册资本为25000万元；营业范围为“投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；项目投资。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
补充法律意见书（二）门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
截止本补充法律意见书出具日，润信鼎泰的股权结构如下：
北京国有资本经营管理中心 中央汇金投资有限责任公司 中信证券股份有限公司 其他股东37.04% 32.92% 5.95% 24.09%中信建投证券股份有限公司
100.00%
100.00%
中信建投资本管理有限公司
100.00%
北京润信鼎泰资本管理有限公司
3.阅文源动力、润信鼎泰与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系，与发行人的主要客户、供应商之间有无资金往来，其控制或投资的其他企业与发行人是否同业；是否与发行人签订过对赌协议
（1）阅文源动力
截止本补充法律意见书出具日，发行人董事胡明作为阅文源动力的有限合伙人，持有其10.70%的出资份额。除此之外，阅文源动力与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关系，与发行人的主要客户、供应商之间无资金往来，其控制或投资的其他企业与发行人非同业；未与发行人签订过对赌协议。
针对上述问题，阅文源动力出具了《声明函》：“除招股书披露的情形外，本企业与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关系，与发行人的主要客户、供应商之间无资金往来，本企业控制或投资的其他企业与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系，在报告期内（2014年、2015年、2016年及2017年1-6月）未发生无交易实质的交易，不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；与发行人不存在与发行人主营业务（图书出版与发行、书店零售及其他文化增值服务）相同或相似的情况；本企业与发行人未签订过对赌协议，与
补充法律意见书（二）发行人之间不存在任何直接或间接以经营业绩、发行上市等事项为标准，以股权变动等事项为实施内容的其他特殊安排；本企业持有的股份合法合规，不存在代持等未披露的股份安排，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响股权结构事项。”
（2）润信鼎泰
润信鼎泰与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关系，与发行人的主要客户、供应商之间无资金往来，其控制或投资的其他企业与发行人非同业；未与发行人签订过对赌协议。
针对上述问题，润信鼎泰出具了《声明函》：“本公司与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关系，与发行人的主要客户、供应商之间无资金往来，本公司控制或投资的其他企业与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系，在报告期内（2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月）未发生无交易实质的交易，不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；与发行人不存在与发行人主营业务（图书出版与发行、书店零售及其他文化增值服务）相同或相似的情况；本公司与发行人未签订过对赌协议，与发行人之间不存在任何直接或间接以经营业绩、发行上市等事项为标准，以股权变动等事项为实施内容的其他特殊安排；本公司持有的股份合法合规，不存在代持等未披露的股份安排，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响股权结构事项。”
（二）补充披露情况
发行人已在招股说明书第五节“发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”部分补充披露如下信息：
“本公司此次增资，按照 10.26元/股的价格发行 17,113,636股人民币普通股，募集资金 17,558.59万元。本次股票发行由中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字（2015）第 1694号《中信出版集团股份有限公司拟引入投资者项目资产评估报告书》，并经财政部备案（备案编号：B16001）。根据该资产评估报告，采用市场法评估，本公司截至评估基准日的净资产评估值为
补充法律意见书（二） 128,547.98万元，对应 12,550万元注册资本估值为 10.24元/股。投资方基于该资产评估结果以及对本公司未来盈利情况的预期协商确定增资价格为 10.26元/股。”
发行人已在招股说明书第五节“发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）持有公司5%以上股份的其他股东”部分补充披露如下信息：
“截至招股说明书签署之日，宁波阅文的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|第一层股东|第二层股东|第三层股东|
|马中骏27.8481%|-|-|
|宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）25.0633%|李曙军60%||
||上海挚信新经济股权投资管理合伙企业（有限合伙）40%|李曙军93.33%|
|||上海挚信投资管理有限公司6.67%|
|宁波阅文文兴投资管理有限公司18.9873%|宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）30%|-|
||上海阅文信息技术有限公司70%|深圳市利通产业投资基金有限公司65.38%|
|||宁波梅山保税港区阅宝投资有限公司34.62%|
|胡明10.6962%|-|-|
|周瑟瑟10.4430%|||
|王牮6.9620%|||

补充法律意见书（二）发行人董事胡明作为宁波阅文的有限合伙人，持有其10.70%的出资份额。
除此之外，宁波阅文与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关系，与发行人的主要客户、供应商之间无资金
往来，其控制或投资的其他企业与发行人非同业；未与发行人签订过对赌协议。
针对上述问题，宁波阅文出具了《声明函》：“除招股书披露的情形外，本企业与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员
之间不存在其他关系，与发行人的主要客户、供应商之间无资金往来，本企业
控制或投资的其他企业与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系，在报告
期内（2014年、2015年、2016年及 2017年1-6月）未发生无交易实质的交易，不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提
供经济资源的情形；与发行人不存在与发行人主营业务（图书出版与发行、书
店零售及其他文化增值服务）相同或相似的情况；本企业与发行人未签订过对
赌协议，与发行人之间不存在任何直接或间接以经营业绩、发行上市等事项为
标准，以股权变动等事项为实施内容的其他特殊安排；本企业持有的股份合法
合规，不存在代持等未披露的股份安排，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在影响
和潜在影响股权结构事项。”
发行人已在招股说明书第五节“发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”部分补充披露如下信息：
“截至招股说明书签署之日，润信鼎泰的股权结构如下：
北京国有资本经营管理中心 中央汇金投资有限责任公司 中信证券股份有限公司 其他股东
37.04% 32.92% 5.95% 24.09%中信建投证券股份有限公司
100.00%
100.00%
中信建投资本管理有限公司
100.00%
北京润信鼎泰资本管理有限公司
补充法律意见书（二）本公司的保荐机构中信建投证券持有中信建投资本管理有限公司100%的股权，是中信建投资本管理有限公司的控股股东，中信建投资本管理有限公司持
有润信鼎泰100%的股权。
润信鼎泰与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关系，与发行人的主要客户、供应商之间无资金往来，
其控制或投资的其他企业与发行人非同业；未与发行人签订过对赌协议。
针对上述问题，润信鼎泰出具了《声明函》：‘本公司与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关系，与发
行人的主要客户、供应商之间无资金往来，本公司控制或投资的其他企业与发
行人的主要客户、供应商不存在关联关系，在报告期内（2014年、2015年、2016年及2017年1-6月）未发生无交易实质的交易，不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；与发行人
不存在与发行人主营业务（图书出版与发行、书店零售及其他文化增值服务）
相同或相似的情况；本公司与发行人未签订过对赌协议，与发行人之间不存在
任何直接或间接以经营业绩、发行上市等事项为标准，以股权变动等事项为实
施内容的其他特殊安排；本公司持有的股份合法合规，不存在代持等未披露的
股份安排，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响股权结构事项’。”
本所律师认为：阅文源动力、润信鼎泰通过增资成为发行人股东的增资价格合理。除招股说明书披露的内容外，与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关系，与发行人的主要客户、供应商之间无资金往来，其控制或投资的其他企业与发行人非同业；未与发行人签订过对赌协议。
六、补充披露中信集团、中信泰富、中信有限的历史沿革及其合规性
核查过程：
本所律师核查了发行人及其实际控制人中信集团提供的相关内部文件，查阅了中信集团、中信有限工商档案及公开信息。
核查结果：
补充法律意见书（二）发行人已在招股说明书第五节“发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”补充披露如下信息：
“（六）中信集团、中信泰富、中信有限的历史沿革情况
1、中信集团的历史沿革
1979年 6月，国务院办公室下发（1979）室字 27号《通知》，经国务院批准，成立“中国国际信托投资公司”。1979年 10月，中国国际信托投资公司正式成立，荣毅仁同志任董事长兼总经理。1982年9月 17日登记注册，取得《营业执照》（工商企进字01089号）。中国国际信托投资公司法定资本额为人民币 2亿元。
1981年 11月3日，国家进出口管理委员会、财政部《复关于增加资本问题的请示报告》（81进出外字第 125号），同意将中国国际信托投资公司法定资本额由人民币 2亿元增至6亿元。
1986年，财政部下发《关于对中国国际信托投资公司要求增加资本金问题的意见》（86财商字第 002号），同意将法定资本逐步从6亿元增加到 12亿元。
1987年 10月 22日，国务院办公厅下发批复通知（国办通[1987]10号），国务院同意中国国际信托投资公司注册资本从 12亿元增至30亿元。
2001年，《中国国际信托投资公司经营体制改革方案》及修改后的《中国中信集团公司章程》经国务院同意，中国国际信托投资公司更名为中国中信集团公司。且根据《财政部关于受理中国中信集团国有资产产权变动登记事项的证明》，中国中信集团公司注册资本从 30亿元增至 300亿元。
2010年，根据《财政部关于中国中信集团公司国有资产产权变动登记事项的证明》，中国中信集团公司注册资本从 300亿元增至 55,357,720,336.56元。
2011年 6月，根据《财政部关于中国中信集团公司国有资产产权变动登记事项的证明》，中国中信集团公司注册资本从 55,357,720,336.56元增至71,584,727,966.33元。
补充法律意见书（二） 2011年，经国务院批准中国中信集团公司整体改制为国有独资公司，并更名为中国中信集团有限公司，注册资本为 1837,0263万元。财政部下发《财政部关于中国中信集团有限公司章程的批复》（财金[2011]180号）、《财政部关于中国中信集团公司重组改制方案的批复》（财金[2011]26号）、《财政部关于中国中信集团公司整体改制为国有独资公司的批复》（财金函[2011]185号）对公司章程及改制相关事项进行批复。中联资产评估集团有限公司就前述重组改制项目出具《资产评估报告》（中联评报字[2011]第 665号），并经《财政部关于中国中信集团公司重组改制项目相关资产评估报告核准的批复》（财金[2011]168号）予以批复；毕马威华振会计师事务所对前述注册资本进行审验并出具《验资报告》（KPMG-A(2011)CRNo.0027）。
2013年 5月，根据《财政部关于中国中信集团有限公司 2012年度利润分配方案等有关问题的批复》（财金函[2013]42号），中信集团以 267,778,771.84元转增国家资本金，增资后，中信集团注册资本为 183,970,408,771.84元。中嘉友谊会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中嘉友谊验字[2013]10号），审验本次增资后累计实收资本为 183,970,408,771.84元。
2014年 6月，根据《财政部关于中国中信集团有限公司 2013年度利润分配方案和公司章程修订有关问题的批复》（财金函[2014]47号），中信集团以 227,748,087.19元转增国家资本金，增资后，中信集团注册资本为 184,198,156,859.03元。
2、中信泰富的历史沿革
中信泰富前身为泰富发展（集团）有限公司，于 1985年1月8日在香港注册成立，于1986年2月 26日在香港联交所上市（股票代码：00267）。
九十年代初期，中国国际信托投资公司（现为中信集团）于香港的全资附
属公司中信(香港)集团有限公司购入泰富发展49%权益。1991年，泰富发展更
名为中信泰富有限公司。
2014年 4月16日，中国中信集团有限公司、北京中信企业管理有限公司与中信泰富有限公司签订了《关于中国中信股份有限公司100%已发行股份的转让
补充法律意见书（二）协议》，约定将中国中信股份有限公司（现已更名为中信有限）100%的已发行股份转让给中信泰富有限公司。
2014年 6月3日，中信泰富召开股东特别大会，决议批准该股份转让协议。
2014年 8月25日，中信泰富发布了《配售交割、对价股份发行、收购交割、董事调任及提名委员会成员变更》公告，中信集团及北京中信企业管理有限公司将其所持中信有限100%股权全部转让至中信泰富，中信泰富成为中信有限的单一直接股东。
2014年 8月27日，中信泰富发布《更改公司名称及标志、更改股本证券简称及更改公司网址》的公布，中信泰富有限公司更名为中国中信股份有限公司，自 2014年9月 1日上午9时起，中信泰富将以新中文股本证券简称“中信股份”买卖。
本次变更后，中信泰富的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中信盛荣有限公司|7446906775|
|中信盛星有限公司|11953595000|
|Dunearn Investments (Mauritius) PteLtd|57495000|
|公众人士|5,445,326,875|
||24,903,323,650|

3、中信有限的历史沿革
（1）2011年 12月，中信有限设立
2011年 10月12日，国家工商局颁发了（国）登记内名预核字[2011]第 2436号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准中国中信集团公司、北京中信企业管理有限公司投资出资，注册资本（金）12800000万元（人民币），住所设在北京市的企业名称为“中国中信股份有限公司”，预先核准的企业名称保留期至 2012年4月 12日。
补充法律意见书（二） 2011年 12月 13日，中信集团召开第一届第一次职工代表大会，审议通过了中信集团重组改制方案，中信集团整体改制所涉及的职工安置方案，并选举刘河生、郑学学为中信有限的职工监事。
2011年 12月 14日，财政部出具了《财政部关于中国中信集团公司重组改制项目相关资产评估报告核准的批复》（财金[2011]168号），核准通过了中联资产评估集团有限公司出具的涉及中国中信集团公司重组改制的相关资产评估报告。
2011年 12月 19日，财政部出具了《财政部关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函[2011]186号），同意了中信集团关于中信有限（筹）国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的请示。
2011年 12月 22日，毕马威华振会计师事务所出具了“KPMG-A(2011)CR NO.0028号”《验资报告》对公司设立进行了验资。经审验，截至 2011年 12月22日，中信有限已合计实收资本人民币 1280亿元，占申请登记注册资本总额的100%。
2011年 12月 27日，中信有限召开创立大会，审议通过了《关于审议中国中信股份有限公司筹办情况报告的议案》、《关于审议发起人出资情况的议案》、《关于审议<中国中信集团公司与中国中信股份有限公司之重组协议>的议案》、《关于设立中国中信股份有限公司的议案》、《关于审议<中国中信股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。
同日，国家工商局颁发了注册号为 100000000044124号的《企业法人营业执照》，企业名称为中国中信股份有限公司；住所为北京市朝阳区新源南路 6号；
法定代表人为常振明；注册资本为 1280亿元；实收资本为 1280亿元；公司类型为股份有限公司（非上市）；经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、环境保
补充法律意见书（二）护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国内贸易和国际贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营”。
中信有限设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|中国中信集团公司|净资产出资|12,787,200|
|北京中信企业管理有限公司|货币出资|12,800|
|||12,800,000|

（2）2013年4月，中信有限经营范围、股东名称变更
2012年 11月 12日，北京市商务委员会颁发了编号为 1100201200029号的《中华人民共和国对外承包工程资格证书》，同意中信有限经营证书登记范围内的对外承包工程业务。
2013年 4月 23日，中信有限召开 2012年度股东大会。审议并通过了《关于修订中国中信股份有限公司章程的议案》，对章程第九条“公司的经营范围”作出修改。同时，出资人名称由中国中信集团公司变更为中国中信集团有限公司。
2013年 9月 6日，国家工商局换发了注册号为 100000000044124的《企业法人营业执照》。经营范围变更为“许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国内贸易和国际贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营；进出口业务”。
本次变更后，中信有限的股权结构如下表所示：
补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|中国中信集团有限公司|净资产出资|12,787,200|
|北京中信企业管理有限公司|货币出资|12,800|
|||12,800,000|

（3）2014年3月，中信有限注册资本增加
2014年 3月 17日，中信有限召开 2014年度第四次临时股东大会。大会审议通过了《关于中国中信集团有限公司向中国中信股份有限公司增资的议案》以及修改公司章程的议案，同意于 2014年3月，公司股东按照持股比例以货币对公司增加注册资本 11,000,000,000元，其中,中信集团以货币增加注册资本 10,989,000,000元，北京中信企业管理有限公司以货币增加注册资本 11,000,000元。
2014年 3月27日，国家工商局换发了注册号为 100000000044124号的《营业执照》。
本次增资完成后，中信有限的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|中国中信集团有限公司|净资产出资、货币出资|13,886,100|
|北京中信企业管理有限公司|货币出资|13,900|
|||13,900,000|

（4）2014年8月，中信有限名称、类型、营业期限、营业范围、股东变更 2014年 4月 14日，中信有限召开 2014年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于中国中信股份有限公司股份转让的议案》、《关于中国中信股份有限公司变更公司形式等相关事项的议案》等议案。
2014年 4月16日，中国中信集团有限公司、北京中信企业管理有限公司与中信泰富有限公司签订了《关于中国中信股份有限公司100%已发行股份的转让协议》，约定将中信有限100%的已发行股份转让给中信泰富有限公司。
补充法律意见书（二） 2014年 7月 21日，商务部颁发了批准号为商外资资审 A字[2014]0011号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年 7月22日，国家工商局出具了编号为（国）工商内转外登字[2014]第2号《外商投资企业迁移调档通知书》，同意中国中信股份有限公司因内资转外资变更迁移至国家工商局登记注册管理。
2014年 7月31日，国家工商局颁发了注册号为 100000000044124号《营业执照》。公司名称为中国中信有限公司；公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）；住所为北京市朝阳区新源南路 6号；法定代表人为常振明；注册资本为 13900000万人民币；成立时间为 2011年12月 27日；营业期限为 2011年12月 27日至 2015年 3月 28日；经营范围为“1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施;（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业、教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款，资本运营，资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。
本次股东变更后，中信有限的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|中信泰富有限公司|发行对价股份出资、货币出资|13,900,000|
|||13,900,000|

（5）2015年2月，中信有限营业期限、股东名称变更
2014年 8月26日，中信泰富有限公司更名为中国中信股份有限公司。
2015年 2月12日，中国中信股份有限公司（原中信泰富有限公司）出具《关
于公司名称变更等事宜之股东决定》文件，决定将中信有限的股东名称变更为
补充法律意见书（二）中国中信股份有限公司并相应修改公司章程，同时按照国家商务部的批准号为商外资资审 A字[2014]0011号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，中信有限的营业期限为 50年。
2015年 3月 9日，国家工商局换发了注册号为 100000000044124号《营业执照》，营业期限为 2014年7月 22日至 2064年7月21日。
本次股东名称变更后，中信有限的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|中国中信股份有限公司|发行对价股份出资、货币出资|13,900,000|
|||13,900,000|

 ”
本所律师认为：中信集团、中信泰富和中信有限的设立及其历次变更符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已履行相关法律程序，中信集团、中信泰富、中信有限的历史沿革均已在招股说明书中进行补充披露。
七、补充披露本次发行上市的申请是否需取得其行业主管部门的许可、同意或备案，如需，请补充提供相关文件
发行人已在招股说明书“重大事项提示”部分补充披露如下信息：
“五、国家新闻出版广电总局的批准情况
本公司本次拟申请在深交所创业板首次公开发行股票并上市，尚需取得国家新闻出版广电总局批准。2016年 12月，本公司已通过实际控制人中信集团向国家新闻出版广电总局提交《关于中信出版集团股份有限公司拟首次公开发行股
票并上市的请示》（中信集团[2016]317号），目前仍在等待国家新闻出版广电总局批复。”
经核查，本所律师认为：发行人本次上市申请已经向其行业主管部门提交了
申请文件，尚待取得国家新闻出版广电总局批准。
补充法律意见书（二）《反馈意见》问题二：招股说明书披露，2015年 11月26日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让。2017年5月公司向阅文源动力和润信鼎泰定向增发股票。
请发行人说明：
1、是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，是否履行相关审批程序；
2、发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，现有股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划
3、新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异；
4、新三板挂牌期间是否受到证券相关行政处罚或监管措施；5、新三板挂牌期间定向发行股票所履行的程序及其合法合规性。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
回复如下：
一、是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，是否履行相关审批程序；
核查过程：
本所律师查阅了发行人的工商登记资料，查阅了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，核查了公司现有股东的工商登记资料及公司章程；查阅了阅文源动力的私募投资基金备案资料及其管理人阅文文兴的私募投资基金管理人登记资料；查阅了证监会下发的《关于中信建投证券有限责任公司开展直接投资业务试点的无异议函》。
核查结果：
（一）发行人股东变化情况
发行人系由中信出版社整体变更设立的股份公司。发行人设立时，各股东及
补充法律意见书（二）其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国中信集团公司|95,000,000|95.00|
|2|中信投资控股有限公司|5,000,000|5.00|
|合计||100,000,000|100.00|

2015年 7月 10日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过新增公司注册资本 2,550万元至 12,550万元，即以 1元/股的价格增发股份 2,550万股。原股东按照原股本结构同比例增资，其中：中信有限以货币出资 2,422.50万元，中信投资控股以货币出资 127.50万元，并相应修改公司章程。
本次变更完成后，发行人各股东的出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国中信有限公司|119,225,000|95.00|
|2|中信投资控股有限公司|6,275,000|5.00|
|合计||125,500,000|100.00|

2015年 11月 26日，发行人股票正式在股转系统挂牌并公开转让。2016年4月27日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于<中信出版集团股份有限公司股票发行方案>的议案》及相关议案。2016年 5月 18日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<中信出版集团股份有限公司股票发行方案>的议案》及相关议案。
发行人此次增资，引入了宁波阅文和润信鼎泰作为战略投资者，按照 10.26元/股的价格发行17,113,636股人民币普通股，募集资金17,558.59万元。本次增资完成后，发行人各股东的出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|中国中信有限公司|119,225,000|83.60%|
|2|中信投资控股有限公司|6,275,000|4.40%|
|3|宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）|14,261,364|10.00%|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|4|北京润信鼎泰资本管理有限公司|2,852,272|2.00%|
|合计||142,613,636|100.00%|

上述新增股东的具体情况如下：
1、宁波阅文
宁波阅文成立时间为 2015年 12月 23日，持有宁波市北仑区市场监督管理局签发的统一社会信用代码为 91330206MA281BF257的《营业执照》，主要经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1105室，执行事务合伙人为宁波阅文文兴投资管理有限公司（委派代表：梁晓东），认缴出资额为15,800万元，公司类型为有限合伙企业，宁波阅文主要从事投资管理业务，拥有的主要资产为其持有的中信出版10.00%的股权。
截止本补充法律意见书出具日，宁波阅文的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|第一层股东|第二层股东|第三层股东|第四层股东|
|1|马中骏27.8481%||||
|2|宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）25.0633%|李曙军60%|||
|||上海挚信新经济股权投资管理合伙企业（有限合伙）40%|李曙军93.33%||
||||上海挚信投资管理有限公司6.67%|李曙军99.9%|
|||||范春玲0.1%|
|3|宁波阅文文兴投资管理有限公司18.9873%|宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）30%|||
|||上海阅文信息技术有限公司70%|深圳市利通产业投资基金有限公司65.38%|陈菲25%|
|||||胡敏25%|
|||||李慧敏25%|
|||||朱劲松25%|
||||宁波梅山保税港区阅宝投资有限公司34.62%|吴文辉83.88%|
|||||林庭锋5.37%|
|||||商学松5.37%|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|||罗立2.69%|
|||侯庆辰2.69%|
|4|胡明10.6962%||
|5|周瑟瑟10.4430%||
|6|王牮6.9620%||

2、润信鼎泰
润信鼎泰成立时间为 2012年 11月 07日，持有北京市工商行政管理局丰台分局签发的统一社会信用代码为 91110106057380075C的《营业执照》，住所为北京市丰台区菜户营村东街363号106，法定代表人为宋文雷，注册资本为 25,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），润信鼎泰主要从事投资管理业务，拥有的主要资产为持有发行人2.00%的股权以及持有其他所投资公司的部分股权。
截止本补充法律意见书出具日，润信鼎泰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资形式|出资额（万元）|占比|
|1|中信建投资本管理有限公司|货币|25,000|100.00%|
|合计||-|25,000|100.00%|

（二）发行人不存在股东超过200人的情形
根据《非上市公众公司监管指引第 4号》，存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管
的，可不进行股份还原或转为直接持股。
1、中国中信有限公司、中信投资控股有限公司
补充法律意见书（二）中信有限直接持有发行人83.60%的股份，又通过其全资子公司中信投资控股间接持有发行人4.40%的股份，合计持有发行人88.00%的股份。中信有限对发行人的控股关系报告期内未发生变化，且在未来可预期的期限内将继续保持稳定，认定为发行人控股股东。
中信有限成立于 2011年 12月 27日，现任法定代表人为常振明先生，总经理为王炯先生，注册资本人民币 13,900,000万元，统一社会信用代码为911100007178317092，主要经营业务：投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；投资和管理非金融业，包括：能源、交通等基础设施，矿产、林木等资源开发和原材料工业，机械制造，房地产开发，信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务，商贸服务及其他产业，环境保护，医药、生物工程和新材料，航空、运输、仓储、酒店、旅游业，国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业，教育、出版、传媒、文化和体育，咨询服务；向境内外子公司发放股东贷款，资本运营，资产管理，境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务（该企业于2014年7月22日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中信有限及中信投资控股均不是通过单纯以持有发行人股份为目的的持股平台，所持发行人股份均为直接持股，不存在代持，因此将中信有限和中信投资控股认定股东人数为2人。
2、润信鼎泰
润信鼎泰成立于2012年11月7日，为中信建投资本管理有限公司的全资子公司，为中信建投资本管理有限公司直投业务下属机构。中信建投资本管理有限公司为中信建投证券股份有限公司的全资子公司。因此将润信鼎泰认定股东人数为1人。
3、宁波阅文
宁波阅文已于2016年5月17日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金备案，基金编号为SJ3609；其基金管理人宁波阅文文兴投资管理有限
补充法律意见书（二）公司已于2016年4月20日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1031197。由于宁波阅文是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的专业投资机构，主要从事投资管理业务，与发行人主营业务无相关关系，并非仅为投资发行人而专门设立的投资主体，根据《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证券监督管理委员会公告[2013]54号）第三条的相关规定，因此将宁波阅文认定股东人数为1人。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在也未曾存在股东超过200人的情形。
二、发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，现有股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划；
核查过程：
本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，核查了公司现有股东的工商登记资料及公司章程；查阅了阅文源动力的私募投资基金备案资料及其管理人阅文文兴的私募投资基金管理人登记资料；查阅了证监会下发的《关于中信建投证券有限责任公司开展直接投资业务试点的无异议函》。
核查结果：
2015年 11月 26日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股转系统函[2015]7229号《关于同意中信出版集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》同意，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“中信出版”，证券代码为“834291”，转让方式为协议转让。2017年5月26日，公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请获中国证监会受理，公司股票自2017年5月31日起在全国中小企业股份转让系统暂停转让。
发行人股份在新三板挂牌期间转让方式为协议转让，股份挂牌期间未发生交易。
本所律师查阅了发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，公司现有股东及其持股情
补充法律意见书（二）况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|中国中信有限公司（SS）注|119,225,000|83.60%|
|中信投资控股有限公司（SS）|6,275,000|4.40%|
|宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）|14,261,364|10.00%|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司（SS）|2,852,272|2.00%|
|合计|142,613,636|100.00%|

注：SS代表State-ownedshareholder，即国有股股东。
公司现有股东共4名，中信有限为公司控股股东，中信投资控股为中信有限全资子公司。润信鼎泰为中信建投资本管理有限公司全资子公司，中信建投资本管理有限公司为中信建投证券股份有限公司全资子公司。宁波阅文已于 2016年 5月 17日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金备案，基金编号为SJ3609；其基金管理人宁波阅文文兴投资管理有限公司已于 2016年 4月 20日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1031197。
经核查，本所律师认为，公司现有股东中不存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划。
三、新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异；
核查过程：
本所律师查阅了发行人新三板挂牌申请材料、核查了发行人新三板挂牌期间披露的《公开转让说明书》、《审计报告》；核查了发行人关于前期会计更正和审计调整的相关公告文件、董事会决议、监事会决议、股东大会决议，对发行人前期会计更正及审计调整所履行的相关程序进行了核查。
核查结果：
2015年11月26日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让。2016年 11
补充法律意见书（二）月8日公司第三届董事会第十次会议，及2016年11月24日公司2016年第三次临时股东大会审议并通过首次公开发行股票并上市相关议案，聘请瑞华会计师事务所作为公司IPO申报会计师。其后，瑞华会计师对公司2014年至2016年的财务报表开展了审计工作。
鉴于发行人已在新三板申请材料及挂牌期间披露了 2015年年度报告（包含2014年度、2015年度财务数据），就本次发行上市申请信息披露内容与新三板挂牌申请材料及挂牌期间的信息披露内容差异，发行人召开了董事会、监事会、股东大会，审议并通过了相关议案，并履行了相应的公告程序。
2017年3月17日，发行人召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了2014年度、2015年度新三板信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容差异的相关议案，并于2017年3月20日公告了《关于前期会计差错更正的公告》、《2015年年度报告（更正后）》、《关于 2015年年度报告的更正公告》。2017年4月10日，公司2016年年度股东大会审议通过了上述议案。2017年 4月 18日，公司披露了《公开转让说明书（更正后）》和《公开转让说明书（更正公告）》。
经核查，本所律师认为，由于发行人新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容存在差异，发行人就前期会计差错更正和审计调整事项已按照股转系统相关规定履行了更正程序，新三板信息披露更正程序符合相关法律法规的要求。更正后的新三板挂牌申报材料及挂牌期间信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容已不存在差异，更正后的财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果。
四、新三板挂牌期间是否受到证券相关行政处罚或监管措施；
核查过程：
本所律师取得了发行人出具的《关于新三板挂牌期间不存在证券相关行政处罚或监管措施》的承诺函，查询了股转系统及中国证监会监管公开信息。
核查结果：
发行人自新三板挂牌以来未收到过股转系统下发的监管函或问询函。根据中
补充法律意见书（二）信出版出具的承诺函并经查询股转系统及中国证监会监管公开信息，发行人自新三板挂牌以来，未曾受到中国证监会或股转系统的证券相关行政处罚或监管措施。
经核查，本所律师认为，发行人新三板挂牌期间未受到证券相关行政处罚或监管措施。
五、新三板挂牌期间定向发行股票所履行的程序及其合法合规性
核查过程：
本所律师查阅了发行人定向增发的备案文件和董事会决议、监事会决议、股东大会决议等三会文件以及财政部下发的批复文件，核查了发行人关于定向发行股票的相关公告文件，比照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》等法律法规对发行人定向发行股票所履行的程序的合法合规性进行了核查。
核查结果：
2016年4月27日及2016年5月18日，发行人召开第三届董事会第七次会议及 2016年第一次临时股东大会，审议通过以每股 10.26元的价格定向增发17,113,636股股票的相关议案。根据发行人董事会及股东大会通过的发行方案，发行对象为宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰资本管理有限公司，均以现金方式认购，募集资金用于补充公司流动资金。发行对象认购具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|股份数量（股）|认购金额（元）|占发行后公司总股本比例|
|1|宁波阅文源动力文化产业投资合伙企业（有限合伙）|14,261,364|146,321,594.64|10.00%|
|2|北京润信鼎泰资本管理有限公司|2,852,272|29,264,310.72|2.00%|
|合计||17,113,636|175,585,905.36|12.00%|

2016年4月18日，发行人取得财政部下发的关于公司定向增发有关事项的
补充法律意见书（二）批复文件，财政部同意公司向宁波阅文及润信鼎泰定向发行股票。
2016年4月27日，发行人与认购对象宁波阅文、润信鼎泰签署了附生效条件的《股份认购协议》。
2016年5月18日，发行人发布股票认购公告，宁波阅文及润信鼎泰根据《认购公告》的要求，在缴款截止日前将股份认购资金汇入发行人指定账户。
2016年6月13日，发行人向股转系统报送定向发行股票备案材料。2016年 6月 27日，发行人取得股转系统下发《关于中信出版集团股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]4629号）。
2016年7月15日，新增股份完成登记手续并在股转系统挂牌公开转让。
经核查，本所律师认为，发行人新三板挂牌期间定向发行股票所履行的程序符合相关法律法规的规定。
《反馈意见》问题三：发行人实际控制人认定为中信集团，中信集团系由财政部代表国务院履行出资人职责。请保荐机构和发行人律师按照信息披露准则
的要求将实际控制人披露到自然人或国资出资主体层面，请补充说明中信集团
的历次改制、股权变更是否履行了必要的评估、备案、审批、确认程序，相关
改制过程是否合法合规并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
本所律师查阅了发行人及其实际控制人中信集团提供的相关内部文件、查阅了中信集团工商档案。
核查结果：
一、发行人的实际控制人认定
中信有限直接持有发行人83.60%的股份，并通过其全资子公司中信投资控股间接持有发行人4.40%的股份，合计持有发行人88.00%的股份，为发行人控股股东。
补充法律意见书（二）中信有限是中信股份的全资子公司。中信股份是香港联交所交易上市公司（股票代码00267），中信集团通过其全资子公司中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司分别持有中信股份25.60%、32.53%的股份，是中信股份的实际控制人。
中信集团为有限责任公司（国有独资），由财政部代表国务院履行出资人职责。
因此，将中信集团认定为发行人实际控制人。
发行人控股股东、实际控制人的控制关系如下：
中国中信集团有限公司
100.00% 100.00%
中信盛荣有限公司 中信盛星有限公司
25.60% 32.53%
中国中信股份有限公司
（原中信泰富有限公司）
100.00%
中国中信有限公司
二、中信集团的历次改制、股权变更是否履行了必要的评估、备案、审批、确认程序，相关改制过程是否合法合规
中信集团的历史沿革情况如下：
1979年 6月，国务院办公室下发（1979）室字 27号《通知》，经国务院批准，成立“中国国际信托投资公司”。1979年 10月，中国国际信托投资公司正式成立，荣毅仁同志任董事长兼总经理。1982年9月17日登记注册，取得《营业执照》（工商企进字01089号）。中国国际信托投资公司法定资本额为人民币 2亿元。
1981年11月3日，国家进出口管理委员会、财政部下发《复关于增加资本问题的请示报告》（81进出外字第 125号），同意将中国国际信托投资公司法定资本额由人民币2亿元增至6亿元。
补充法律意见书（二） 1986年，财政部下发《关于对中国国际信托投资公司要求增加资本金问题的意见》（86财商字第002号），同意将法定资本逐步从6亿元增加到12亿元。
1987年10月22日，国务院办公厅下发批复通知（国办通[1987]10号），国务院同意中国国际信托投资公司注册资本从12亿元增至30亿元。
2001年，《中国国际信托投资公司经营体制改革方案》及修改后的《中国中信集团公司章程》经国务院同意，中国国际信托投资公司更名为中国中信集团公司。且根据《财政部关于受理中国中信集团国有资产产权变动登记事项的证明》，中国中信集团公司注册资本从30亿元增至300亿元。
2010年，根据《财政部关于中国中信集团公司国有资产产权变动登记事项的证明》，中国中信集团公司注册资本从300亿元增至55,357,720,336.56元。
2011年 6月，根据《财政部关于中国中信集团公司国有资产产权变动登记事项的证明》，中国中信集团公司注册资本从 55,357,720,336.56元增至 71,584,727,966.33元。
2011年，经国务院批准中国中信集团公司整体改制为国有独资公司，并更名为中国中信集团有限公司，注册资本为1837,0263万元。财政部下发《财政部关于中国中信集团有限公司章程的批复》（财金[2011]180号）、《财政部关于中国中信集团公司重组改制方案的批复》（财金[2011]26号）、《财政部关于中国中信集团公司整体改制为国有独资公司的批复》（财金函[2011]185号）对公司章程及改制相关事项进行批复。中联资产评估集团有限公司就前述重组改制项目出具《资产评估报告》（中联评报字[2011]第665号），并经《财政部关于中国中信集团公司重组改制项目相关资产评估报告核准的批复》（财金[2011]168号）予以批复；毕马威华振会计师事务所对前述注册资本进行审验并出具《验资报告》（KPMG-A(2011)CRNo.0027）。
2013年5月，根据《财政部关于中国中信集团有限公司2012年度利润分配方案等有关问题的批复》（财金函[2013]42号），中信集团以267,778,771.84元转增国家资本金，增资后，中信集团注册资本为 183,970,408,771.84元。中嘉友谊会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中嘉友谊验字[2013]10号），审验本
补充法律意见书（二）次增资后累计实收资本为 183,970,408,771.84元。
2014年6月，根据《财政部关于中国中信集团有限公司2013年度利润分配方案和公司章程修订有关问题的批复》（财金函[2014]47号），中信集团以 227,748,087.19元转增国家资本金，增资后，中信集团注册资本为 184,198,156,859.03元。
基于上述情况，中信集团的设立及其历次变更均已履行相关的评估、备案、审批、确认程序，相关改制过程合法合规。
本所律师认为：中信集团的设立及其历次变更均已履行相关的评估、备案、审批、确认程序，相关改制过程合法合规。
《反馈意见》问题四：招股说明书披露，发行人共有7家控股子公司、l家参股公司、4家分公司；公司子公司中信书店共拥有 74家分公司。
补充法律意见书（二）请发行人：
1、说明发行人各子公司历次出资、股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
2、补充披露各子公司、分公司的具体情况，包括各公司设立的背景及目的，各公司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务之间的具体关系，各公司在发行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用，主要财务数据、主要采购和销售对象，各公司的员工人数及构成，补充说明发行人对各子公司、分公司进行内部管理控制的具体制度安排及制度执行的健全性、有效性。
3、发行人持有财金通27%的股份，补充说明其他参股股东的基本信息、注册资本、实际控制人等，说明其他股东及其实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内发行人与其他股东及其关联方之间的交易情况及资金往来。
4、发行人原4家分公司处于停业待注销状态，中信书店下属还有36家已停业待注销的分公司。请补充说明成立及注销该分公司的原因，注销后人员、资产的处置情况，存续期间有无违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
一、说明发行人各子公司历次出资、股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
核查过程：
本所律师访谈了发行人各子公司的相关负责人，查阅了各子公司的工商档案以及发行人提供的内部文件，比对了相应时期的有效法律法规，
核查结果：
（一）经济导刊杂志社
1.基本情况
补充法律意见书（二）根据北京市工商局朝阳分局核发的《营业执照》，经济导刊杂志社基本情况如下：
住所：北京市朝阳区惠新东街甲4号富盛大厦2座8层 L801
注册资本：95万人民币
法定代表人：王斌
成立日期：1997年10月16日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110105100027921H
经营范围：《经济导刊》杂志的出版、发行。（期刊出版许可证有效期至 2018年 12月 31日）；与《经济导刊》内容范围相一致的网络（含手机网络）期刊出版业务。（互联网出版许可证有效期至 2021年 12月 31日）；利用《经济导刊》杂志发布广告；设计、制作、代理广告；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至本补充法律意见书出具日，发行人出资 95万元，占注册资本总额的100%。
2.经济导刊杂志社历史沿革
（1）经济导刊杂志社设立
1992年4月28日，新闻出版署出具《关于同意创办<经济导刊>的批复》（新出期［1992］527号，同意创办《经济导刊》，该刊由中国国际信托投资公司主管。
1997年7月28日，中国国际信托投资公司出具《关于成立<经济导刊>杂志社的批复》（资研字［1997］1号），同意成立《经济导刊》杂志社。
1997年10月16日，国家工商行政管理局出具《企业法人营业执照》（注册
补充法律意见书（二）号10002792-1），企业法人名称为《经济导刊》杂志社，法定代表人为皮声浩，注册资本为人民币 35万元，经济性质为全民所有制企业，企业经营范围主营为《经济导刊》杂志的出版、发行。
《经济导刊》杂志社设立时出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资单位名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|1|中国国际信托投资公司|货币出资|35|100.00|
|合计|||35|100.00|

（2）出资单位变更
2004年12月30日，中国中信集团公司出具《关于将集团公司对<经济导刊>杂志社的投资划归中信出版社的通知》（中信财字［2004］52号），将集团公司对《经济导刊》杂志社的资金划转至中信出版社。资金划转后，《经济导刊》杂志社的出资结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资单位名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|1|中信出版社|货币出资|35|100.00|
|合计|||35|100.00|

（3）增资
2008年2月19日，财政部出具《企业国有资产产权登记证》以及《财政部关于受理<经济导刊>杂志社国有资产产权占有登记事项的证明》，同意《经济导刊》杂志社2007年3月31日依法占有、使用国有资本950,000元，并承担国有资产保值增值责任。资本增加后，《经济导刊》杂志社的出资结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资单位名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|1|中信出版社|货币出资|95|100.00|
|合计|||95|100.00|

（4）股东名称变更
2008年 5月 28日，股东中信出版社出具《企业改制登记申请书》，申请将
名称变更为中信出版股份有限公司。根据受理号为 C1022008002500的《企业改
制登记审核表》，股东中信出版社名称变更为中信出版股份有限公司。
补充法律意见书（二）（5）企业改制
2011年 7月 26日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（京永审字（2011）第17390号）。
2011年 8月 4日，《经济导刊》杂志社召开 2011年第 1次职工代表大会，出席会议的职工代表一致同意将《经济导刊》杂志社改制为一人有限公司，相应的劳动关系和社保关系过渡到新公司。
2011年9月14日，财政部出具《财政部关于中国中信集团公司审批下属非公司制企业改制相关事宜的批复》（财金函[2011]134号），同意授权中国中信集团公司在整体改制过程中对包括《经济导刊》杂志社在内的 29家非公司制企业改制进行经济行为审批。2011年9月21日，中信集团出具《关于<经济导刊>改制的批复》（中信计字［2011］05号），同意中信出版股份有限公司对下属《经济导刊》杂志社进行改制，由全民所有制企业改制为由中信出版股份有限公司出资的一人有限责任公司。
2011年 11月 30日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字［2011］第948号《〈经济导刊〉杂志社重组改制项目资产评估报告》，确认《经济导刊》杂志社在评估基准日2010年12月31日的资产帐面价值为156.64万元，评估值 156.84万元，负债帐面价值为 462.24万元，评估值 462.24万元，净资产账面价值-305.60万元，评估值-305.40万元。2012年4月25日，中信集团出具《关于<经济导刊>杂志社改制资产评估报告继续适用的函》，中信集团作为《经济导刊》杂志社国有资产管理部门，同意其改制的资产评估报告（中联评报字［2011］第948号资产评估报告）在2012年6月30日前继续适用。
2011年12月16日，非时政类报刊出版单位体制改革工作联席会议出具《关于同意<经济导刊>杂志社改制的批复》（报刊改办［2011］65号），同意《经济导刊》杂志社改制为公司制企业。
2011年 12月 28日，中信出版股份有限公司作出以下股东决定：同意《经济导刊》杂志社由全民所有制企业改制为有限公司；审议了中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2011］第948号资产评估报告，同意资产评估报告的
补充法律意见书（二）评估结论；北京《经济导刊》杂志社有限责任公司注册资本为 95万元，由中信出版股份有限公司以货币方式出资；同意《经济导刊》杂志社的公司章程等议案。
2011年12月29日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会验［2011］1898号），经审验，截至 2011年 12月 29日止，改制后北京《经济导刊》杂志社有限责任公司的注册资本为 95万元，由中信出版股份有限公司以货币方式出资95万元，中信出版股份有限公司实缴人民币95万元。
2012年 3月 1日，新闻出版总署出具《关于同意<经济导刊>变更主办单位及出版单位的批复》（新出审字［2012］122号），同意《经济导刊》主办单位由中信出版社变更为中信出版股份有限公司，出版单位由《经济导刊》杂志社变更为北京《经济导刊》杂志社有限公司。
2012年4月27日，北京市工商局出具《名称变更通知》，《经济导刊》杂志社于2012年4月27日名称变更为北京《经济导刊》杂志社有限公司。
改制后，北京《经济导刊》杂志社有限责任公司的出资结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中信出版股份有限公司|货币出资|95|100.00|
|合计|||95|100.00|

（6）股东名称变更
2013年 10月 14日，中信出版集团股份有限公司作出以下股东决定，同意股东名称由中信出版股份有限公司变更为中信出版集团股份有限公司，同意章程修正案。股东名称变更后，北京《经济导刊》杂志社有限责任公司的出资结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中信出版集团股份有限公司|货币出资|95|100.00|
|合计|||95|100.00|

（7）营业范围变更
2017年4月6日，国家新闻出版广电总局颁发了编号为（总）网出证（京）
字第 187号《网络出版服务许可证》，许可范围为“与《经济导刊》内容范围相
补充法律意见书（二）一致的网络（含手机网络）期刊出版业务”，有效期自 2017年 1月 1日至 2021年12月31日。
2017年 7月 21日，北京市工商行政管理局朝阳分局换发了《营业执照》，经营范围变更为“《经济导刊》杂志的出版、发行。（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；与《经济导刊》内容范围相一致的网络（含手机网络）期刊出版业务。（互联网出版许可证有效期至 2021年 12月 31日）；利用《经济导刊》杂志发布广告；设计、制作、代理广告；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示。”。
（二）中信云科技
1.基本情况
根据北京市工商局朝阳分局核发的《营业执照》，中信联合云科技有限责任公司基本情况如下：
住所：北京市朝阳区惠新东街甲4号8层
注册资本：600万元
法定代表人：汪媛媛
成立日期：2002年01月21日
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110105710929391J
经营范围：数据库开发；计算机网络技术培训；经济咨询服务；设计、制作、代理、发布广告；销售文具用品、日用品、工艺美术品、电子产品、计算机硬件及辅助设备；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；批发、零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2021年 05月 23日）。（企业依法自主选择
补充法律意见书（二）经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截本补充法律意见书出具日，发行人出资 600万元，占注册资本总额的100%。
2.中信云科技历史沿革
（1）中信联合发行有限责任公司成立
2001年11月30日，北京瑞文成联合会计师事务所出具《验资报告》（京瑞联验字（2001）第08-B44号）。经审验，该公司注册资本为600万元，股东中国国际信托投资公司投入人民币 500万元，已于2001年11月27日存入指定账户；
股东中信出版社投入人民币45万元，已于2001年11月26日存入指定账户；股东中国国际经济咨询公司投入人民币40万元，已于2001年11月26日存入指定账户；股东《经济导刊》杂志社投入人民币15万元，已于2001年11月30日存入指定账户。
2001年 12月 11日，中国国际信托投资公司、中国国际经济咨询公司、中信出版社、《经济导刊》杂志社签署《中信联合发行有限责任公司章程》。
2001年12月5日，中国国际信托投资公司、中国国际经济咨询公司、中信出版社、《经济导刊》杂志社作为发起人召开股东大会，会议审议并通过了各股东出资额、出资方式及股权比例的决议、关于设立“中信联合发行有限责任公司”的决议等决议。其中，中国国际信托投资公司出资人民币 500万元，占股权83.33%；中信出版社出资人民币 45万元，占股权7.5%；中国国际经济咨询公司出资人民币 40万元，占股权6.67%；《经济导刊》杂志社出资人民币 15万元，占股权2.5%。
2002年 1月 21日，北京市工商行政管理局出具《企业法人营业执照》（注册号：1000001003629），公司名称为中信联合发行有限责任公司，法定代表人为秘增信，注册资本为人民币600万元，住所为北京朝阳区新源南路6号京城大厦4814，经营范围为国内版图书零售、科技类二级批发（经营期限以许可证为准）；
数据库开发；计算机网络技术培训；经济咨询服务。
补充法律意见书（二）中信联合发行有限责任公司设立时出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中国国际信托投资公司|货币出资|500|83.33|
|2|中国国际经济咨询公司|货币出资|40|6.67|
|3|中信出版社|货币出资|45|7.50|
|4|《经济导刊》杂志社|货币出资|15|2.50|
|合计|||600|100.00|

（2）股东名称变更
2003年 8月 5月，中信联合发行有限责任公司召开股东会，同意股东中国国际信托投资公司名称变更为中国中信集团公司，公司章程等作相应变更。2003年8月6日，签署经变更的章程。股东名称变更后，中信联合发行有限责任公司出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中国中信集团公司|货币出资|500|83.33|
|2|中国国际经济咨询公司|货币出资|40|6.67|
|3|中信出版社|货币出资|45|7.50|
|4|《经济导刊》杂志社|货币出资|15|2.50|
|合计|||600|100.00|

（3）股权转让
2004年 12月 30日，中国中信集团公司出具中信财计字[2004]21号《关于将集团公司对<经济导刊>杂志社和中信联合发行公司的投资划归中信出版社的通知》。
2004年 12月 31日，中国中信集团公司与中信出版社签订《中信联合发行有限责任公司股权转让协议》，中国中信集团公司将所持的中信联合发行有限责任公司83.33%的股权转让给中信出版社，标的股权的转让价款为中国中信集团公司所记载的截至2004年12月31日止该等标的股权的账面价值，即4,667,294.54
元。标的股权转让价款计为中国中信集团公司对中信出版社的出资，中信出版社
补充法律意见书（二）无需另行向中国中信集团公司以货币或其他形式支付标的股权转让价款。2007年2月1日，中信联合发行有限责任公司召开股东会，全体股东一致同意中国中信集团公司将其所持公司83.33%的股权划转给中信出版社，其他股东放弃对该等股权的优先购买权，并制定相应的章程修正案。股权转让后，中信联合发行有限责任公司出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中信出版社|货币出资|545|90.83|
|2|中国国际经济咨询公司|货币出资|40|6.67|
|3|《经济导刊》杂志社|货币出资|15|2.50|
|合计|||600|100.00|

（4）股东名称变更
因股东中信出版社名称变更为中信出版股份有限公司，2008年 7月 8日，全体股东签署该《中信联合发行有限责任公司章程修正案》。股东名称变更后，中信联合发行有限责任公司出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中信出版股份有限公司|货币出资|545|90.83|
|2|中国国际经济咨询公司|货币出资|40|6.67|
|3|《经济导刊》杂志社|货币出资|15|2.50|
|合计|||600|100.00|

（5）股东名称变更
2012年7月31月，中信联合发行有限责任公司召开股东会，同意股东《经济导刊》杂志社名称变更为北京《经济导刊》杂志社有限公司，同意修改后的章程《章程修正案》。股东名称变更后，中信联合发行有限责任公司出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中信出版股份有限公司|货币出资|545|90.83|
|2|中国国际经济咨询公司|货币出资|40|6.67|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|北京《经济导刊》杂志社有限公司|货币出资|15|2.50|
|合计|||600|100.00|

（6）股权转让
2012年12月7日，中信联合发行有限责任公司召开股东会，会议形成同意股东中国国际经济咨询公司名称变更为中国国际经济咨询有限公司的决议、同意中国国际经济咨询有限公司将中信联合发行有限责任公司实缴 40万货币出资转让给中信出版股份有限公司、北京《经济导刊》杂志社有限责任公司将中信联合发行有限责任公司实缴 15万货币出资转让给中信出版股份有限公司的决议以及通过章程修正案的决议。同日，中国国际经济咨询有限公司、北京《经济导刊》杂志社有限公司分别与中信出版股份有限公司签署了《出资转让协议书》。
股权转让后，中信联合发行有限责任公司出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中信出版股份有限公司|货币出资|600|100.00|
|合计|||600|100.00|

（7）公司名称变更
2013年5月28日，中信联合发行有限责任公司召开股东会，会议形成企业名称由“中信联合发行有限责任公司”变更为“中信联合云科技有限责任公司”的决议、同意修改后的章程修正案的决议。
公司名称变更后，中信联合云科技有限责任公司出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中信出版股份有限公司|货币出资|600|100.00|
|合计|||600|100.00|

（8）股东名称变更
2013年 10月 14日，中信联合云科技有限责任公司召开股东会，形成同意
股东中信出版股份有限公司名称变更为中信出版集团股份有限公司的决议、同意
章程修正案的决议。
补充法律意见书（二）股东名称变更后，中信联合云科技有限责任公司出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|1|中信出版集团股份有限公司|货币出资|600|100.00|
|合计|||600|100.00|

（三）中信书店
1.基本情况
根据北京市工商局朝阳分局核发的《营业执照》，北京中信书店有限责任公司基本情况如下：
住所：北京市朝阳区惠新东街甲4号8层866-899
注册资本：1,600万人民币
法定代表人：方希
成立日期：2008年07月01日
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110105677402378K
经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至 2022年4月30日）；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；销售食品；销售办公用品、百货、服装、工艺美术品、电子产品、家具、计算机、软件及辅助设备、家用电器、玩具、化妆品、鞋帽、体育用品、机械设备、珠宝首饰、照相器材；出版信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；策划、组织大型庆典；承办展览展示；会议服务；经济信息咨询；（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
截至本补充法律意见书出具日，发行人出资 1600万元，占注册资本总额的
100%。
补充法律意见书（二） 2.中信书店历史沿革
（1）信嘉书店有限责任公司成立
2005年6月16日，中信出版社、深圳市蔚蓝时代商业管理有限公司签署《信嘉书店有限责任公司章程》。根据该章程，公司注册资本为人民币8000万元，股东的名称、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴情况|||设立时实际缴付|||分期缴付|||
||出资数额|出资时间|出资方式|出资数额|出资时间|出资方式|出资数额|出资时间|出资方式|
|中信出版社|6000万元|2009年3月31日|货币|1200万|2008年6月17日|货币|1000万元|2008年8月31日|货币|
||||||||800万元|2008年9月30日|货币|
||||||||3000万元|2009年3月31日|货币|
|深圳市蔚蓝时代商业管理有限公司|2000万元|2008年9月30日|货币|400万|2008年6月17日|货币|600万元|2008年8月31日|货币|
||||||||1000万元|2008年9月30日|货币|
|合计|8000万元|||||||||

2008年 6月 17日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会验［2008］384号），经审验，截至 2008年 6月 17日止，股东已经按照章程规定缴纳注册资本合计人民币1600万元。
2008年 7月 1日，北京市工商局出具《企业法人营业执照》（注册号110000011159415），企业名称为信嘉书店有限责任公司，法定代表人为王斌，住所为北京市朝阳区和平街十三区煤炭科技苑小区 35号 12层1205-1207，注册资本为8000万元，实收资本为1600万元，经营范围为批发、零售图书、报纸、期刊、电子出版物；销售办公用品、百货、工艺美术品、电子产品；出版信息咨询。
信嘉书店有限责任公司成立时的出资结构如下表所示：
补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中信出版社|货币出资|6000|75.00|
|2|深圳市蔚蓝时代商业管理有限公司|货币出资|2000|25.00|
|合计|||8000|100.00|

（2）股东名称变更
2008年7月31日，信嘉书店有限责任公司召开股东会，同意股东中信出版社名称变更为中信出版股份有限公司，并同意就相应修改公司章程相关条款。
2008年7月31日，签署该经变更的公司章程。
股东名称变更后，信嘉书店有限责任公司的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中信出版股份有限公司|货币出资|6000|75.00|
|2|深圳市蔚蓝时代商业管理有限公司|货币出资|2000|25.00|
|合计|||8000|100.00|

（3）出资时间变更
2009年 2月 4日，信嘉书店有限责任公司召开股东会，同意将股东中信出版股份有限公司4800万元出资时间、深圳市蔚蓝时代商业管理有限公司 1600万元出资时间均由2009年3月31日变更为2010年6月30日，并相应修改公司章程。
（4）股权转让
2010年 2月 8日，深圳市蔚蓝时代商业管理有限公司与中信联合发行有限责任公司签订《关于信嘉书店有限责任公司之〈股权转让协议〉》，深圳市蔚蓝时代商业管理有限公司将持有的信嘉书店有限责任公司25%的股权转让给中信联合发行有限责任公司。
2010年 2月 8日，信嘉书店有限责任公司召开股东会，同意股东深圳市蔚
蓝时代商业管理有限公司将持有的信嘉书店有限责任公司的25%的股权转让给
补充法律意见书（二）中信联合发行有限责任公司，中信出版股份有限公司放弃优先购买权。2010年5月 18日，信嘉书店有限责任公司召开股东会，通过修改公司章程的决议、中信出版股份有限公司出资额为人民币 6000万元，占注册资本的75%，中信联合发行有限责任公司出资额为人民币 2000万元，占注册资本的25%的决议。 2010年5月18日，通过该经变更的公司章程。
股权转让后，信嘉书店有限责任公司的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中信出版股份有限公司|货币出资|6000|75.00|
|2|中信联合发行有限责任公司|货币出资|2000|25.00|
|合计|||8000|100.00|

（5）减资、公司名称变更
2010年 6月 9日，信嘉书店有限责任公司召开股东会，同意减资总额为人民币6400万元，减资后的注册资本为人民币1600万元，中信出版股份有限公司的出资额为 1200万元，中信联合发行有限责任公司的出资额为 400万元，并同意将公司名称变更为“北京信嘉书店有限责任公司”。2010年 6月 11日，公司于《法制晚报》上刊登减少注册资本的公告。2010年7月30日，签署该《章程修正案》。2010年8月2日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会验[2010]1023号），经审验，截至 2010年 7月 27日止，信嘉书店有限责任公司已减少未缴出资合计人民币6400万元。2010年8月6日，北京市工商局出具《名称变更通知》，信嘉书店有限责任公司于2010年8月6日名称变更为北京信嘉书店有限责任公司。
减资后，北京信嘉书店有限责任公司的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中信出版股份有限公司|货币出资|1200|75.00|
|2|中信联合发行有限责任公司|货币出资|400|25.00|
|合计|||1600|100.00|

补充法律意见书（二）（6）股权转让
2010年 9月 8日，中信联合发行有限责任公司与中信出版股份有限公司签订《北京信嘉书店有限责任公司股权转让协议》，中信联合发行有限责任公司将其持有的北京信嘉书店有限责任公司25%的股权转让给中信出版股份有限公司，转让价款为人民币400万元。
2010年 9月 8日，公司召开股东会，决议修改章程相应内容，修改后中信出版股份有限公司以现金方式出资人民币1600万，出资比例为100%。
股权转让后，北京信嘉书店有限责任公司的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中信出版股份有限公司|货币出资|1600|100.00|
|合计|||1600|100.00|

（7）公司名称变更
2011年1月18日，北京信嘉书店有限责任公司召开股东会，同意公司名称变更为北京中信书店有限责任公司，并同意修改公司章程相应内容。2011年 1月21日，北京市工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（京）名称变核（内）字［2011］第 0001305号），准予核准名称变更为北京中信书店有限责任公司。
2011年 1月 27日，北京市工商局出具《名称变更通知》，经核准，北京信嘉书店有限责任公司名称变更为北京中信书店有限责任公司。
公司名称变更后，中信书店的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中信出版股份有限公司|货币出资|1600|100.00|
|合计|||1600|100.00|

（8）股东名称变更
2013年 10月 14日，中信书店召开股东会，同意股东中信出版股份有限公司名称变更为中信出版集团股份有限公司，并同意章程修正案。
股东名称变更后，中信书店的出资结构如下表所示：
补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|1|中信出版集团股份有限公司|货币出资|1600|100.00|
|合计|||1600|100.00|

（9）经营范围变更
2017年3月31日，北京市新闻出版广电局颁发了新出发经批字第直 140071号《出版物经营许可证》，有效期至 2022年 4月 30日止。中信书店就经营范围变更向北京市工商行政管理局申请变更经营范围。
2017年 4月 28日，北京市工商行政管理局换发了《营业执照》，经营范围变更为“图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至 2022年 4月 30日）；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；销售食品；销售办公用品、百货、服装、工艺美术品、电子产品、家具、计算机、软件及辅助设备、家用电器、玩具、化妆品、鞋帽、体育用品、机械设备、珠宝首饰、照相器材；出版信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；策划、组织大型庆典；承办展览展示；会议服务；经济信息咨询；（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
（四）信睿宝网络
1.基本情况
根据北京市工商局朝阳分局核发的《营业执照》，信睿宝网络公司基本情况如下：
住所：北京市朝阳区惠新东街甲4号8层801
注册资本：100万人民币
法定代表人：施宏俊
成立日期：2011年09月15日
补充法律意见书（二）公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110105582534474W
经营范围：技术推广服务；设计、代理、制作、发布广告；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询；销售文具用品、日用品、工艺品、电子产品；投资管理；企业管理咨询；项目投资；投资咨询；市场调查；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；票务代理（不含航空机票销售代理）；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；出版物零售；
自费出国留学中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；自费出国留学中介服务、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止本补充法律意见书出具日，发行人出资人民币100万元，占注册资本总额的100%。
2.信睿宝网络历史沿革
（1）北京信睿信嘉广告有限公司成立
2011年 8月 17日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会验［2011］1287号），经审验，截至2011年8月17日止，北京信睿信嘉广告有限公司（筹）已收到股东中信出版股份有限公司缴纳的注册资本合计人民币100万元，均为货币出资，实收资本占注册资本的100%。
2011年9月15日，北京市工商局朝阳分局出具《准予设立登记（备案）通知书》，准予北京信睿信嘉广告有限公司设立登记（备案）。2011年9月15日，北京市工商局朝阳分局出具《企业法人营业执照》（注册号110105014251099），公司名称为北京信睿信嘉广告有限公司；法定代表人为王斌；公司住所为北京市朝阳区惠新东街甲4号8层801；经营范围中的一般经营项目为设计、代理、制作、发布广告；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询；销售文具用品、日用品、工艺品、电子产品。
补充法律意见书（二）北京信睿信嘉广告有限公司成立时的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中信出版股份有限公司|货币出资|100|100.00|
|合计|||100|100.00|

（2）股东名称变更
2013年 10月 14日，北京信睿信嘉广告有限公司召开股东会，同意股东中信出版股份有限公司名称变为中信出版集团股份有限公司，并同意章程修正案。
2013年10月14日，签署该《北京信睿信嘉广告有限公司章程修正案》。
股东名称变更后，北京信睿信嘉广告有限公司的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中信出版集团股份有限公司|货币出资|100|100.00|
|合计|||100|100.00|

（3）公司名称变更
2014年 12月 30日，北京市工商局朝阳分局出具《企业名称变更核准通知书》（（京朝）名称变核（内）字［2014］第 0045886号），准予核准企业名称变更为北京信睿宝网络科技有限公司。2015年1月28日，北京信睿信嘉广告有限公司召开股东会，形成同意公司名称变更为北京信睿宝网络科技有限公司的决定、同意变更后的章程的决定。2015年1月28日，签署《北京信睿宝网络科技有限公司章程》。2015年 2月 12日，北京市工商局朝阳分局出具《名称变更通知》，准予北京信睿信嘉广告有限公司名称变更为北京信睿宝网络科技有限公司。
公司名称变更后，信睿宝网络公司的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中信出版集团股份有限公司|货币出资|100|100.00|
|合计|||100|100.00|

（五）信睿文化
补充法律意见书（二） 1.基本情况
根据北京市工商局朝阳分局核发的《营业执照》，信睿文化基本情况如下：住所：北京市朝阳区惠新东街甲4号2座8-10层
注册资本：1000万人民币
法定代表人：潘岳
成立日期：2013年06月27日
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：9111010507170630XQ
经营范围：《信睿周报》报纸的出版、发行（报纸出版许可证有效期至 2018年12月31日）；出版物零售；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作印刷品广告，利用自有《信睿周报》发布广告；销售文具用品、工艺品、电子产品；
企业策划；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止本补充法律意见书出具日，发行人出资人民币 1000万元，占注册资本总额的100%。
2.信睿文化历史沿革
（1）北京信睿报业有限公司成立
2013年 4月 25日，新闻出版总署出具《关于同意<中信人报>更名为<信睿周报>及变更主管主办和出版单位的批复》（新出审字［2014］447号），同意《中信人报》更名为《信睿周报》，主办单位由中信集团党委变更为中信出版股份有限公司，出版单位变更为由中信出版股份有限公司出资设立的北京信睿报业有限公司。
2013年6月9日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方
补充法律意见书（二）会验［2013］0299号），经审验，截至 2013年 6月 9日，北京信睿报业有限公司（筹）已收到股东中信出版股份有限公司的注册资本合计人民币 1000万元，均为货币出资，实收注册资本占注册资本的100%。
2013年 6月 27日，北京市工商局朝阳分局出具《准予设立登记通知书》，准予北京信睿报业有限公司设立登记。2013年6月27日，北京市工商局朝阳分局出具《企业法人营业执照》（注册号110105016028877）。根据该《营业执照》，北京信睿报业有限公司的住所为北京市朝阳区惠新东街甲 4号 2座 8-10层，法定代表人为王斌，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为1000万元，实收资本为1000万元，经营范围中的许可经营范围为《信睿周报》报纸的出版、发行，经营范围中的一般经营项目为设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动。
北京信睿报业有限公司成立时的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中信出版股份有限公司|货币出资|1000|100.00|
|合计|||1000|100.00|

（2）股东名称变更
2013年 10月 14日，北京信睿报业有限公司召开股东会，形成同意股东中信出版股份有限公司名称变为中信出版集团股份有限公司的决定、同意章程修正案的决定。2013年10月14日，签署该《北京信睿报业有限公司章程修正案》。
2013年 10月 22日，北京市工商局朝阳分局出具《准予变更登记（备案）通知书》，准予北京信睿报业有限公司的变更登记（登记）。
股东名称变更后，北京信睿报业有限公司的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中信出版集团股份有限公司|货币出资|1000|100.00|
|合计|||1000|100.00|

（3）公司名称变更
补充法律意见书（二）2016年6月3日，中信出版作出《北京信睿报业有限公司股东决定》，同意北京信睿报业有限公司名称变更为北京信睿文化传媒有限公司，并同意修改公司章程。2016年 6月 3日，签署该《公司章程》。2016年 11月 9日，北京市工商局朝阳分局出具《名称变更通知》，北京信睿报业有限公司名称变更为北京信睿文化传媒有限公司。
公司名称变更后，信睿文化的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中信出版集团股份有限公司|货币出资|1000|100.00|
|合计|||1000|100.00|

（六）中信楷岚
1.基本情况
根据天津市自由贸易试验区工商局核发的《营业执照》，中信楷岚基本情况如下：
住所：天津自贸试验区（中心商务区）滨河路东侧滨海华贸中心-738-1
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：王丹军
成立日期：2014年11月25日
公司类型：有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：91120116321633191Q
港澳侨投资企业批准证书批准号：商外资津台港澳侨字[2014]29002号
经营范围：受企业委托开展员工职业技能培训（发证除外）、管理咨询、信息咨询、教育咨询、技术咨询、技术开发、技术转让；培训咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）；出版物批发、零售；知识产权代理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
补充法律意见书（二）截止本补充法律意见书出具日，发行人出资 2550万元，占注册资本总额的51%；Kaplan Holdings Limited出资2450万元，占中信楷注册资本总额的49%。
2.中信楷岚历史沿革
（1）中信楷岚教育科技有限公司成立
2014年9月16日，中信出版与 Kaplan Holdings Limited签订关于成立中信楷岚教育科技有限公司的《合资合同》，合资公司投资总额为人民币壹亿元，注册资本为人民币5000万元。中信出版以现金出资金额为2550万元，占注册资本51%；Kaplan Holdings Limited以现金出资金额等于人民币2450万的美元，占注册资本为49%，并签署《中信楷岚教育科技有限公司之章程》。
2014年11月12日，天津市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨字[2014]29002号）。根据该《台港澳侨投资企业批准证书》，中信楷岚的企业地址为天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B座 301-111号；企业类型为中外合资企业；经营年限为三十年；投资总额为一亿元人民币；注册资本为伍仟万元人民币；经营范围为受企业委托开展员工职业技能培训、管理咨询、信息咨询、教育咨询、技术咨询、培训咨询；技术开发、技术转让；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）；中信出版以2550万元人民币现金出资，Kaplan Holdings Limited以相当于2450万元人民币的美元现汇出资。
2014年 11月 12日，天津市滨海新区中心商务区管理委员会出具《中心商务区管委会关于同意设立中信楷岚教育科技有限公司的批复》（津滨商管发［2014］16号），同意由中信出版与 Kaplan Holdings Limited在津投资设立中外合资经营企业“中信楷岚教育科技有限公司”。
2014年 11月 25日，天津市滨海新区工商局颁发《营业执照》（注册号120116400014567）。根据该《营业执照》，中信楷岚教育科技有限公司的类型为有限责任公司（中外合资），住所为天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B座301-111；法定代表人为王丹军；注册资本为 5000万元人民币；经营期限自2014年11月25日至2044年11月24日；经营范围为受企业委托开展员
补充法律意见书（二）工职业技能培训（发证除外）、管理咨询、信息咨询、教育咨询、技术咨询、技术开发、技术转让；培训咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）。
中信楷岚教育科技有限公司成立时的出资结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|中信出版集团股份有限公司|货币出资|2550|51.00|
|2|Kaplan Holdings Limited|货币出资|2450|49.00|
|合计|||5000|100.00|

（2）变更公司住所、章程
2017年6月15日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局换发了统一社会信用代码为 91120116321633191Q的《营业执照》，公司住所变更为“天津自贸试验区（中心商务区）滨河路东侧滨海华贸中心-738-1”。
（七）上海大方
1.基本情况
根据上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》，上海大方基本情况如下：
住所：上海市徐汇区东安路 562号1102室
注册资本：2,000万人民币
法定代表人：施宏俊
成立日期：2016年07月28日
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91310104MA1FR4L8XW
经营范围：出版物经营，创意服务，文化艺术交流策划，餐饮管理，服装、配饰、家居产品、数码产品、家用电器的销售，经营演出及经纪业务，票务代理，
电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门
补充法律意见书（二）批准后方可开展经营活动]
截止本补充法律意见书出具日，发行人出资人民币 2000万元，占注册资本总额的100%。
2.上海大方历史沿革
（1）上海大方成立
2016年6月22日，中信有限出具《关于〈中信出版集团股份有限公司关于设立“上海中信全景文化发展有限公司”的请示〉的批复》（中信有限[2016]96号），同意中信出版以现金出资 2000万元设立全资子公司上海中信全景文化发展有限公司（最终以工商核定为准）。
2016年 7月 12日，中信出版作出《股东决定》，决定设立上海中信大方文化发展有限公司，通过《上海中信大方文化发展有限公司章程》。2016年7月 12日，签署《上海中信大方文化发展有限公司章程》。
2016年7月28日，上海市徐汇区市场监督管理局出具《准予设立/开业登记通知书》，决定准予中信大方设立/开业登记。
2016年 7月 29日，上海市徐汇区市场监督管理局颁发《营业执照》（统一社会信用代码：91310104MA1FR4L8XW）。根据该《营业执照》，中信大方的类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为上海市徐汇区东安路562号1102室；
法定代表人为施宏俊；注册资本为 2000万人民币；经营期限自 2016年 7月 28日至2046年7月27日；经营范围为出版物经营，创意服务，文化艺术交流策划，餐饮管理，服装、配饰、家居产品、数码产品、家用电器的销售，经营演出及经纪业务，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
上海大方成立时的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|1|中信出版集团股份有限公司|货币出资|2000|100.00|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|合计|2000|100.00|

综上，本所律师认为：发行人各子公司历次出资、股权变动符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
二、补充披露各子公司、分公司的具体情况，包括各公司设立的背景及目的，各公司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务之间的具体关系，各公司在发行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用，主要财务数据、主要采购和销售对象，各公司的员工人数及构成，补充说明发行人对各子公司、分公司进行内部管理控制的具体制度安排及制度执行的健全性、有效性
核查过程：
本所律师访谈了发行人及各子公司的相关负责人，查阅了各子公司、分公司的工商档案，取得了各子公司报告期内的财务报表、员工名册及与主要销售/采购对象签订的合同，查阅发行人对子公司进行内部管控的相关制度文件并了解了实际的运行情况。
核查结果：
（一）补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股及参股公司、分公司情况”部分补充披露如下信息：
“（1）经济导刊杂志社
1992年邓小平南巡后，中央确定中国要搞社会主义市场经济，中信集团作为改革开放窗口，通过《经济导刊》杂志，重点研设立的背景及目的 究市场经济前沿理论，结合中国的改革开放，探索引导创新社会主义市场经济研究。同时，将此理论刊物作为中信与社会和学术界沟通的窗口。
《经济导刊》杂志的编辑、出版、广告、发行、网站、导刊内实际从事的主要业务
参。
与中信出版主要业务之间
《经济导刊》杂志由中信出版主办。
的具体关系
补充法律意见书（二）《经济导刊》杂志是国家第一批公布的A类学术期刊，在学术地位和实际发挥的作用
界有较大的影响力。
北京达利顺捷印务有限公司、北京安捷汇通仓储有限公司、北主要采购对象
京考奇广告有限公司。
中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信重工机主要销售对象
械股份有限公司、中信建设有限责任公司。
员工人数 4人
员工构成 管理1人；编辑运营3人
主要财务数据（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|负债|净资产|营业收入|

2017年6月30日/2017年1-6月
||||
|-|-|-|
|2,125.75|-1,488.63|118.41|

2016年12月31日/2016年度
||||
|-|-|-|
|2,066.64|-1,463.51|351.67|

2015年12月31日/2015年度
||||
|-|-|-|
|2,064.06|-1,539.50|309.19|

2014年12月31日/2014年度
||||
|-|-|-|
|2,117.17|-1,505.63|465.76|

（2）中信云科技
原为中信联合发行有限责任公司，主要从事图书发行业务，
设立的背景及目的 2013年更名为中信联合云科技有限责任公司，主要从事数字阅读业务。
电子书策划出版，数字阅读产品整合、分销与传播，以及衍生实际从事的主要业务
的阅读和文化服务
与中信出版主要业务之间
图书出版的数字阅读产品销售和市场营销
的具体关系
图书内容的数字化及营销，积极构建数字阅读平台，开拓C端地位和实际发挥的作用
用户的运营
杭州越趣科技有限公司、北京宏贤达物流集团有限公司、北京主要采购对象 驭速物流有限公司、北京中瑞物流有限公司、北京方舟阅读科
技有限公司
补充法律意见书（二）咪咕数字传媒有限公司、掌阅科技股份有限公司、得到（天津）主要销售对象
文化传播有限公司、网易（杭州）网络有限公司
员工人数 227人
管理5人；财务3人；业务技术支持12人；销售87人；运营员工构成
编辑120人
主要财务数据（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|负债|净资产|营业收入|

2017年6月30日/2017年1-6月
||||
|-|-|-|
|4,783.34|1,282.58|6,013.64|

2016年12月31日/2016年度
||||
|-|-|-|
|5,075.45|260.12|5,033.25|

2015年12月31日/2015年度
||||
|-|-|-|
|2,691.86|620.51|3,719.72|

2014年12月31日/2014年度
||||
|-|-|-|
|2,505.35|448.97|3,310.67|

（3）中信书店
中信书店以“提高每一位阅读者的时间价值”为经营理念，以内容驱动为主导，精准锁定对中国经济贡献最大的主流人群，设立的背景及目的
在生活工作边界逐渐模糊的空间，增加定向推送和全生活场景服务价值，致力于打造“品质工作、优雅生活”的无边界书店通过机场店、写字楼店、城市店、网络直营店等多条产品线，实际从事的主要业务 以各类图书销售为主，同时涉及文创商品、数码产品、咖啡餐食等
与中信出版主要业务之间
图书出版与发行业务的线下重要零售渠道
的具体关系
中信书店作为服务中国主流商务人群的连锁书店品牌，是中信地位和实际发挥的作用
出版的全资子公司，是被广泛高度认可的“文化名片”
亚马逊卓越有限公司、新经典发行有限公司、北京磨铁图书有主要采购对象 限公司、朗晟商业（长沙）有限公司、中南博集天卷文化传媒有限公司
主要销售对象 零售客户及机构客户
员工人数 414人
补充法律意见书（二）员工构成 管理8人；财务11人；销售395人
主要财务数据（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|负债|净资产|营业总收入|

2017年6月30日/2017年1-6月
||||
|-|-|-|
|15,280.44|914.79|13,463.84|

2016年12月31日/2016年度
||||
|-|-|-|
|15,770.68|1,456.48|36,743.25|

2015年12月31日/2015年度
||||
|-|-|-|
|13,528.14|1,218.50|24,405.18|

2014年12月31日/2014年度
||||
|-|-|-|
|16,241.37|1,093.12|20,824.03|

（4）信睿宝网络
定位于国内外优质版权投资平台，通过版权研究与投资、作者设立的背景及目的
经纪、IP衍生开发等方式进行多元化的版权开发。
以版权资讯研究为龙头，提升信息挖掘的敏捷性和及时性，突实际从事的主要业务
破图书为主的版权标的，更广泛地挖掘高价值版权项目。
与中信出版主要业务之间 版权业务是中信出版的核心业务之一，主要负责外版作品购买的具体关系 和与国际作者沟通；同时承担本版作品输出的重要工作。
面向国际版权市场，整合作者和内容资源，为中信各分社/编地位和实际发挥的作用
室提供版权支持和服务。
主要采购对象 中信出版。
中信银行股份有限公司、中信财务有限公司、中国日报社、浙主要销售对象
江大学等。
员工人数 12人
员工构成 编辑运营12人
主要财务数据（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|负债|净资产|营业收入|

2017年6月30日/2017年1-6月
||||
|-|-|-|
|576.20|-391.07|213.25|

2016年12月31日/2016年度
补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|669.81|-104.60|773.93|

2015年12月31日/2015年度
||||
|-|-|-|
|214.15|12.32|47.17|

2014年12月31日/2014年度
||||
|-|-|-|
|231.95|11.32|21.23|

（5）信睿文化
以少儿内容出品为基础，打造在线少儿知识服务、少儿培训、设立的背景及目的
演出展览、玩具文创等产品和服务。
垂直于少儿和母婴领域的知识产权运营，包含少儿出版、少儿实际从事的主要业务
展览、少儿演出以及文创事业等形式的知识产权运营。
与中信出版主要业务之 少儿知识产权运营是中信出版整体知识产权运营和知识服务的间的具体关系 重要组成部分。
少儿知识产权运营是中信出版的战略性扩张领域，也是目前增地位和实际发挥的作用
长最为迅速的业务单元。
上海利丰雅高印刷有限公司、北京极之美旅行社有限公司、上主要采购对象
海京采文化创意有限公司
北京歌华文化中心有限公司、中信银行股份有限公司、宝齐莱主要销售对象
香港有限公司
员工人数 54人
员工构成 编辑运营54人
主要财务数据（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|负债|净资产|营业总收入|

2017年6月30日/2017年1-6月
||||
|-|-|-|
|648.80|167.78|287.15|

2016年12月31日/2016年度
||||
|-|-|-|
|570.09|243.74|198.46|

2015年12月31日/2015年度
||||
|-|-|-|
|119.61|522.16|702.10|

2014年12月31日/2014年度
||||
|-|-|-|
|145.95|554.06|560.57|

补充法律意见书（二）（6）中信楷岚
由中信出版与全球最大的教育集团之一美国Kaplan教育集团共设立的背景及目的
同出资组建，致力于提供职业教育和国际教育服务。
实际从事的主要业务 职业在线培训、IP运营、图书销售
与中信出版主要业务之
拓展中信出版教育培训领域的业务
间的具体关系
凭借Kaplan在金融、财会、地产、健康医疗、英语语言培训等方面的资源优势及其遍布海外的高等院校及培训中心，通过学地位和实际发挥的作用 历教育、行业资质认证及职业培训、标准化考试业务、英语学习及终身学习业务，形成中信出版特色的教育体系和品牌影响力。
主要采购对象 中国图书进出口（集团）总公司、中信出版、Kaplan, Inc.
中图数字国际贸易（北京）有限公司、武汉华润文化传播有限公司、天猫、京东、财金通教育科技（上海）有限公司、中国主要销售对象
图书进出口（集团）总公司教材中心、中信出版、北京志鹏文化传媒有限公司
员工人数 5人
员工构成 业务技术支持1人；销售3人；财务1人
主要财务数据（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|负债|净资产|营业总收入|

2017年6月30日/2017年1-6月
||||
|-|-|-|
|1,153.85|1,420.13|1,416.47|

2016年12月31日/2016年度
||||
|-|-|-|
|837.38|1,267.04|1,926.17|

2015年12月31日/2015年度
||||
|-|-|-|
|54.69|850.28|109.83|

2014年12月31日/2014年度
中信楷岚于2014年11月设立，当年未开展实际经营。
（7）上海大方
进一步在地域和内容品类方面拓展业务，加大文学类图书及IP
设立的背景及目的
运营力度。
补充法律意见书（二）实际从事的主要业务 图书出版业务。
与中信出版主要业务之
储备、运营以文学类图书为主的内容资源。
间的具体关系
提升中信出版在文学图书市场的占有率，并以文学内容为出发地位和实际发挥的作用
点拓展IP衍生业务。
中信出版、北京乐府文化传媒有限公司、浙江新华数码印务有主要采购对象
限公司、上海盛通时代印刷有限公司、上海三辉咨询有限公司主要销售对象 中信出版
员工人数 27人
员工构成 管理3人；编辑运营21人；财务3人
主要财务数据（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|负债|净资产|营业总收入|

2017年6月30日/2017年1-6月
||||
|-|-|-|
|603.12|1,996.76|561.68|

2016年12月31日/2016年度
||||
|-|-|-|
|598.90|2,020.96|48.09|

2016年7月设立，故2015年、2014年财务数据不适用
”
发行人下属4家分公司均处于停业待注销状态，其设立原因等具体情况请参见本问题回复“4、发行人原 4家分公司成立及注销该分公司的原因，注销后人员、资产的处置情况，存续期间有无违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷”。
（二）补充说明发行人对各子公司、分公司进行内部管理控制的具体制度安排及制度执行的健全性、有效性
发行人通过股权投资关系决定子公司的经营方针、投资计划，委派和变更董事会成员（或执行董事）、监事会成员（或监事），批准子公司的年度财务预算方案和决算方案、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等方式实现对子公司的有效控制。
从决策机制方面，中信书店、经济导刊杂志社、中信云科技、信睿文化和信
睿宝网络和上海大方等6家中信出版的全资子公司不设股东会，由股东中信出版
补充法律意见书（二）按照《公司法》及其公司章程的规定行使股东会决策职权。6家全资子公司均已依照《公司法》及其公司章程的约定设立董事会（或执行董事）、监事会（或监事），董事和监事均由中信出版委派。董事会（或执行董事）聘请经营管理人员负责日常经营。中信楷岚作为中外合资经营企业，由中信出版和外方股东委派董事组成董事会作为公司的最高权力机构，并聘请经营管理人员负责日常经营。各子公司的公司治理和决策机制能够确保中信出版对子公司的有效控制。
从公司制度方面，中信出版制定了各项规章制度，其中涉及到对子公司的控制规定包括《“三重一大”决策制度实施细则》、《资金支出分级审批表》、《关于适当下放中信出版领导人员管理权限试点的通知》（中信出版对下属子公司相关人员的管理参照该通知执行）、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等方面，在制度层面上保证中信出版对子公司的控制。
从利润分配方式方面，中信出版作为中信书店、经济导刊杂志社、中信云科技、信睿文化、信睿宝网络和上海大方的唯一股东及中信楷岚的控股股东，按照法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，决定子公司利润分配政策及分配方案。
本所律师认为：发行人各子公司设立合法合规，业务运行正常，发行人对各子公司内部管控的制度健全，发行人可以通过参与子公司法人治理结构，参与子公司的一系列经营管理及财务分配等制度的制定，对子公司的资产、人员、业务、收益实现有效控制。发行人的4家分公司目前均处于停业待注销状态。
三、发行人持有财金通27%的股份，补充说明其他参股股东的基本信息、注册资本、实际控制人等，说明其他股东及其实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内发行人与其他股东及其关联方之间的交易情况及资金往来。
核查过程：
本所律师查阅了财金通的工商信息，核查了财金通其他股东的基本信息，并取得了其他股东出具的《声明函》。
核查结果：
补充法律意见书（二）截止本补充法律意见书出具日，财金通注册资本 684.93万元，实际控制人为薛桢梁，股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|基本信息|
|薛桢梁|236.00|34.46%|男；汉族；中国国籍；身份证号：310108196401******；工作经历：2009年6月至2015年4月，明业股权投资管理（上海）有限公司；2015年5月至今，上海财金通教育投资股份有限公司。|
|中信出版|184.93|27.00%|——|
|杨小芳|50.00|7.30%|男；汉族；中国国籍；身份证号：330106197310******；工作经历：2009年9月至今，上海浦东新区陆家嘴财富管理培训中心。|
|邬瑜骏|50.00|7.30%|男；汉族；中国国籍；身份证号：310110197802******；工作经历：2009年11月至2017年7月，上海浦东新区陆家嘴财富管理培训中心；2017年8月至今，财金通教育科技（上海）有限公司。|
|上海明业软件科技有限公司|47.50|6.94%|1、基本信息：公司类型为有限责任公司（国内合资）；住所为中国（上海）自由贸易试验区达尔文路88号6幢501室；法定代表人为薛桢梁；成立日期为2011年4月27日；营业期限为2011年4月27日至2031年4月26日；经营范围为软件的开发、设计、制作、销售、并提供相关的技术咨询、技术转让和技术服务，办公用品、网络设备及相关产品的研发、销售、市场营销策划；企业形象策划，展览展示服务，会务服务，翻译服务，网页的设计与制作，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。2、注册资本：95万人民币3、实际控制人：薛桢梁|
|孙家俊|15.00|2.19%|男；汉族；中国国籍；身份证号：310110196210******；工作经历：2002年1月至2014年10月，陆家嘴集团下属上海明城酒店管理有限公司；2014年11月至2016年5月，泰康之家申园养老服务有限公司；2016年6月至今，道铭（龙泉）青瓷文化创意有限公司。|
|干凤其|15.00|2.19%|男；汉族；中国国籍；身份证号330501197701******；工作经历：2011年4月至2016年1月，上海陆家嘴财富管理培训中心财金通教育科技（上海）有限公司；2016|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
||||年2月至2017年11月，上海金囿教育科技有限公司。|
|刘也|10.00|1.46%|男；汉族；中国国籍；身份证号310107196308******；工作经历：2010年4月至2011年7月，中美联泰大都会人寿保险有限公司；2011年7月至今，中美联泰大都会人寿保险有限公司浙江分公司。|
|孙深田|10.00|1.46%|男；汉族；中国国籍；身份证号：110108196205******；工作经历：2010年11月至今，北京中装物业管理有限责任公司。|
|徐祖明|10.00|1.46%|男；汉族；中国国籍；身份证号：310103196601******；2008年6月至今，上海德勤税务师事务所有限公司。|
|朱昳旻|10.00|1.46%|女；汉族；中国国籍；身份证号：310109197208******；工作经历：2011年9月至今，上海存菁阁珠宝设计工作室。|
|胡志宏|10.00|1.46%|男；汉族；中国国籍；身份证号310109196205******；工作经历：2011年11月至2014年10月，上海赛诺信息技术有限公司；2014年11月至今，明业国际金融认证标准（上海）有限公司。|
|赵凯|10.00|1.46%|男；汉族；中国国籍；身份证号：310110196112******；工作经历：2006年11月至今，上海国盛典当有限公司。|
|杨旭东|5.00|0.73%|男；汉族；中国国籍；身份证号：310110196707******；工作经历：2012年至今，退休。|
|杨策生|5.00|0.73%|男；汉族；中国国籍；身份证号：320106195311******；工作经历：2011年11月至今，融通国际资产管理有限公司。|
|陈伟恕|5.00|0.73%|男；汉族；中国国籍；身份证号：310109194604******；工作经历：退休至今，（被聘用的非实质性兼职）浦东发展银行总行咨询专家、上海世界观察研究院理事长、苏州硅湖高等职业学院独董。|
|杨萌涵|2.50|0.37%|女；汉族；中国国籍；身份证号：310109198005******；工作经历：2012年5月至今，财金通教育科技（上海）有限公司。|
|盛靖|2.50|0.37%|女；汉族；中国国籍；身份证号：310102196605******；工作经历：2009年4月至2015年4月，明业股权投资管理（上海）有限公司；2015年5月至今，上海财金通教育投资股份有限公司。|
|袁文渊|2.50|0.37%|女；汉族；中国国籍；身份证号：362201195810******；工作经历：2012年4月至2014年1月，上海浦东新区|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
||||陆家嘴财富管理培训中心；2014年2月至今，退休。|
|黄岩|2.50|0.37%|男；汉族；中国国籍；身份证号：152104197901******；工作经历：2011年4月至2013年6月，上海浦东新区陆家嘴财富管理培训中心；2013年7月至今，新华商金控（上海）股份有限公司。|
|闵玮|1.50|0.22%|男；汉族；中国国籍；身份证号：110108197104******；2012年1月至今，BIOCUTEX有限公司。|
|合计|684.93|100%||

截止本补充法律意见书出具日，上海明业软件科技有限公司股东及追溯至自然人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|第一层股东||第二层出资人||
||姓名/名称|出资比例|姓名|出资比例|
|1|上海和向企业管理中心（有限合伙）|40.53%|薛祯梁（执行事务合伙人）|11.17%|
||||武晓萌|1.30%|
||||周畅|7.79%|
||||何斌|2.60%|
||||杨刚|1.30%|
||||关长麟|1.30%|
||||段浩文|1.30%|
||||李华|1.30%|
||||吴爽|1.30%|
||||胡责全|1.30%|
||||徐梦迪|1.30%|
||||王琦玲|1.30%|
||||俞轩|1.30%|
||||赵倩|1.30%|
||||谢恒霞|2.60%|
||||胡微娜|1.30%|
||||宗诚|1.30%|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||薛原昭|3.90%|
||||周春生|1.30%|
||||夏颖|1.30%|
||||洪波|5.19%|
||||徐大勇|2.60%|
||||刘珊珊|1.30%|
||||陈少莹|1.30%|
||||余永达|5.19%|
||||毕成成|1.30%|
||||尹小云|35.58%|
|2|薛祯梁|8.95%|-|-|
|3|盛靖|3.16%|-|-|
|4|张娴靖|3.16%|-|-|
|5|杨俊|3.16%|-|-|
|6|陆昀|3.16%|-|-|
|7|罗迪|3.16%|-|-|
|8|郭枫楠|2.11%|-|-|
|9|李超|2.63%|-|-|
|10|龚夏欣|2.11%|-|-|
|11|宋海静|1.05%|-|-|
|12|叶涛|2.63%|-|-|
|13|何芳芳|0.53%|-|-|
|14|陈少莹|0.53%|-|-|
|15|陶静|0.53%|-|-|
|16|徐祖明|10.53%|-|-|
|17|刘也|10.53%|-|-|
|18|冯美迎|1.58%|-|-|

根据上述情况，财金通其他股东与其实际控制人均与发行人及其关联方不存
在关联关系，报告期内发行人与财金通其他股东及其关联方之间不存在交易情况
补充法律意见书（二）及资金往来。
针对上述事项，财金通法人股东上海明业软件科技有限公司以及全体自然人股东均出具了《声明函》：“本声明承诺签署人为中信出版集团股份有限公司（以下简称“中信出版”或“发行人”）的参股公司上海财金通教育投资股份有限公司的股东。现中信出版拟在中国境内申请首次公开发行股票并上市，本声明承诺签署人做出如下声明与承诺：
本公司及实际控制人/本人与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在关联关系；报告期内（2014年、2015年、2016年及2017年1-6月）与发行人之间不存在交易情况或资金往来。”
综上，本所律师认为：财金通其他股东及其实际控制人与发行人及其关联方不存在关联关系，报告期内发行人与财金通其他股东及其关联方之间的不存在交易情况及资金往来。
四、发行人原 4家分公司处于停业待注销状态，中信书店下属还有 36家已停业待注销的分公司。请补充说明成立及注销该分公司的原因，注销后人员、资产的处置情况，存续期间有无违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷
核查过程：
本所律师访谈了发行人及子公司中信书店的相关负责人，查阅了相应分公司的工商档案，并取得了注册地相应工商管理部门出具的证明或是分公司自身出具的说明。
核查结果：
（一）中信出版下属分公司基本情况
截至本补充法律意见书出具日，中信出版已停业待注销分公司为4家，基本情况如下：
补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|负责人|经营范围|成立原因|状态|注销原因|人员资产处置情况|
|1|杭州萧山国际机场分公司|刘津京|书报刊、音像制品零售（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）。设计、制作图书广告、利用本出版社出版的图书发布广告；办公用品、百货、工艺美术品、电子产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|转由中信书店杭州萧山国际机场各分公司运营|人员及资产一并转入|
|2|长乐分公司|陈非|零售图书报纸期刊电子出版物（有效期至2014年1月31日）；零售音像制品（有效期至2016年2月28日）；设计、制作图书广告；办公用品、百货、工艺美术品、电子产品的销售；承办展览展示；会议服务；营销策划；管理咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营）|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|
|3|太原分公司|陈非|办公用品、日用品、工艺美术品、电子产品的销售；承办展览展示、会议服务；企业营销策划及管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|
|4|武宿分公司|陈非|办公用品、工艺美术品（不含文物）、电子产品的销售；承办展览展示；会议服务；营销策划；管理咨询；图书、报纸、期刊、音像制品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|

（二）中信书店下属分公司基本情况
截至本补充法律意见书出具日，招股书披露的原36家停业待注销分公司中， 14家分公司已办理注销登记；1家分公司原已停业待注销，2017年 5月，该公
司完成工商变更并重新开业，目前相关经营资质尚在办理中；21家分公司仍为
补充法律意见书（二）停业待注销状态。2017年至今，中信书店新增4家已停业待注销分公司。目前，中信书店已停业待注销分公司为 25家，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|负责人|经营范围|成立原因|状态|注销原因|人员资产处置情况|
|1|北京中信书店有限责任公司咸阳机场第二分公司|张海东|书报刊、电子音像制品零售（出版物经营许可证有效期至2016年6月27日）。销售办公用品、百货、工艺美术品、电子产品；出版信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；策划组织大型庆典；承办展览展示；会议服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|转由咸阳机场第一分公司运营|人员和资产均转至咸阳机场第一分公司|
|2|北京中信书店有限责任公司咸阳机场第三分公司|张海东|书报刊、电子音像制品零售。销售办公用品、百货、工艺美术品、电子产品；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；策划组织大型庆典；承办展览展示；会议服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|
|3|北京中信书店有限责任公司咸阳机场第四分公司|张海东|书报刊、电子音像制品零售（出版物经营许可证有效期至2016年6月27日）。销售办公用品、百货、工艺美术品、电子产品；出版信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；策划组织大型庆典；承办展览展示；会议服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|转由咸阳机场第一分公司运营|人员和资产均转至咸阳机场第一分公司|
|4|北京中信书店有限责任公司咸阳机场第五分公司|张海东|书报刊、电子音像制品零售（出版物经营许可证有效期至2016年6月27日）。销售办公用品、百货、工艺美术品、电子产品；出版信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；策划组织大型庆典；承办|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|转由咸阳机场第一分公司运营|人员和资产均转至咸阳机场第一分公司|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||展览展示；会议服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||
|5|北京中信书店有限责任公司咸阳机场第六分公司|张海东|书报刊、电子音像制品零售。销售办公用品、百货、工艺美术品、电子产品；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；策划组织大型庆典；承办展览展示；会议服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|
|6|北京中信书店有限责任公司咸阳机场第七分公司|张海东|书报刊、电子音像制品零售。销售办公用品、百货、工艺美术品、电子产品；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；策划组织大型庆典；承办展览展示；会议服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|
|7|北京中信书店有限责任公司咸阳机场第八分公司|张海东|书报刊、电子音像制品零售（出版物经营许可证有效期至2016年6月27日）。销售办公用品、百货、工艺美术品、电子产品；出版信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；策划组织大型庆典；承办展览展示；会议服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|转由咸阳机场第一分公司运营|人员和资产均转至咸阳机场第一分公司|
|8|北京中信书店有限责任公司长乐机场第一分店|张海东|零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品；销售办公用品、百货、工艺美术品、电子产品；出版信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；策划组织大型庆典；承办展览展示、会议服务；经济信息咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|北京中信书店有限责任公司长乐机场第二分店|张海东|零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品；销售办公用品、百货、工艺美术品、电子产品；出版信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；策划组织大型庆典；承办展览展示、会议服务；经济信息咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|
|10|北京中信书店有限责任公司长乐机场第三分店|张海东|零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品；销售办公用品、百货、工艺美术品、电子产品；出版信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；策划组织大型庆典；承办展览展示、会议服务；经济信息咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|
|11|北京中信书店有限责任公司长乐机场第四分店|张海东|零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品；销售办公用品、百货、工艺美术品、电子产品；出版信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；策划组织大型庆典；承办展览展示、会议服务；经济信息咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|
|12|北京中信书店有限责任公司长乐机场第五分店|张海东|零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品；销售办公用品、百货、工艺美术品、电子产品；出版信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；策划组织大型庆典；承办展览展示、会议服务；经济信息咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|
|13|北京中信书店有限|张海东|零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品；销售办公用品、百|在成立当地开|停业待|根据经营情况|对相应资产进行清|

补充法律意见书（二）
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||责任公司长乐机场第六分店||货、工艺美术品、电子产品；出版信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；策划组织大型庆典；承办展览展示、会议服务；经济信息咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|展书店相关业务|注销|关闭店铺|理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|
|14|北京中信书店有限责任公司长乐机场第七分店|张海东|零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品；销售办公用品、百货、工艺美术品、电子产品；出版信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；策划组织大型庆典；承办展览展示、会议服务；经济信息咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|
|15|北京中信书店有限责任公司长乐机场第八分店|张海东|零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品；销售办公用品、百货、工艺美术品、电子产品；出版信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；策划组织大型庆典；承办展览展示、会议服务；经济信息咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|
|16|北京中信书店有限责任公司第五分店|张海东|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发零售。零售预包装食品不含冷藏食品。销售办公用品、日用品、工艺品、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|
|17|北京中信书店有限责任公司沈阳第一分公司|汪媛媛|许可经营项目：图书、报刊零售，音像制品零售。 一般经营项目：办公用品、百货、服装、工艺美术品、电子产品销售；设计、代理、发布国内外各类广告；大型活动策划；展览展示、会议服务；出版信|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|租赁协议到期并根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或|

补充法律意见书（二）
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||||息、经济信息咨询||||离职|
|18|北京中信书店有限责任公司沈阳第二分公司|汪媛媛|许可经营项目：图书、报刊零售，音像制品零售。 一般经营项目：办公用品、百货、服装、工艺美术品、电子产品销售；设计、代理、发布国内外各类广告；大型活动策划；展览展示、会议服务；出版信息、经济信息咨询|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|
|19|北京中信书店有限责任公司沈阳第三分公司|汪媛媛|许可经营项目：图书、报刊零售，音像制品零售。 一般经营项目：办公用品、百货、服装、工艺美术品、电子产品销售；设计、代理、发布国内外各类广告；大型活动策划；展览展示、会议服务；出版信息、经济信息咨询|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|
|20|北京中信书店有限责任公司沈阳第四分公司|汪媛媛|许可经营项目：图书、报刊零售，音像制品零售。 一般经营项目：办公用品、百货、服装、工艺美术品、电子产品销售；设计、代理、发布国内外各类广告；大型活动策划；展览展示、会议服务；出版信息、经济信息咨询|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|
|21|北京中信书店有限责任公司沈阳第五分公司|汪媛媛|许可经营项目：图书、报刊零售，音像制品零售。 一般经营项目：办公用品、百货、服装、工艺美术品、电子产品销售；设计、代理、发布国内外各类广告；大型活动策划；展览展示、会议服务；出版信息、经济信息咨询|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|
|22|北京中信书店有限责任公司沈阳第六分公司|汪媛媛|许可经营项目：图书、报刊零售，音像制品零售。 一般经营项目：办公用品、百货、服装、工艺美术品、电子产品销售；设计、代理、发布国内外各类广告；大型活动策划；展览展示、会议服务；出版信息、经济信息咨询|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|
|23|北京中信书店有限责任公司沈阳第七|汪媛媛|许可经营项目：图书、报刊零售，音像制品零售。 一般经营项目：办公用品、百货、服装、工艺美术品、电子产品销售；设计、代理、发布国内外各类广告；大型活动策|在成立当地开展书店相关业|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其|

补充法律意见书（二）
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||分公司||划；展览展示、会议服务；出版信息、经济信息咨询|务|||他书店或离职|
|24|北京中信书店有限责任公司沈阳第八分公司|汪媛媛|许可经营项目：图书、报刊零售，音像制品零售。 一般经营项目：办公用品、百货、服装、工艺美术品、电子产品销售；设计、代理、发布国内外各类广告；大型活动策划；展览展示、会议服务；出版信息、经济信息咨询|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|
|25|北京中信书店有限责任公司沈阳第九分公司|汪媛媛|许可经营项目：图书、报刊零售，音像制品零售。 一般经营项目：办公用品、百货、服装、工艺美术品、电子产品销售；设计、代理、发布国内外各类广告；大型活动策划；展览展示、会议服务；出版信息、经济信息咨询|在成立当地开展书店相关业务|停业待注销|根据经营情况关闭店铺|对相应资产进行清理，人员根据个人意愿转入其他书店或离职|

根据上述停业待注销的分公司出具的声明以及注册地相应工商管理部门所出具的证明，上述分公司在存续期间无违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为：发行人及子公司中信书店停业待注销的分公司合理处置了资产并安置了人员，存续期间不存在违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
《反馈意见》问题五：招股说明书披露，中信集团与发行人签署《商标使用许可合同》》，约定无偿将其所有的"中信"、"CITIC"、" "及"中信出版"商标授权本公司使用。请发行人补充披露上述许可交易的原因和背景，无偿许可的
考虑，是否为独家排他性许可。说明中信集团有无出版业务，如无仍继续保留
出版相关类别的商标所有权的原因及合理性。报告期内发行人主要产品销售是
否使用上述许可商标，如是，请披露销售金额及占比，上述商标适用范围及在
发行人生产经营中的作用，是否存在关联企业与发行人使用相同或相似商标的
情形，发行人是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产、技术、设备等方面存在重大依赖，对发行人资产完整性及独立性的影响，发行人的相
关整改措施。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复如下：
核查过程：
补充法律意见书（二）本所律师取得了中信集团原则同意将“中信出版”商标无偿转让给发行人的批示文件，对中信集团法律部相关负责人进行了访谈，并对国家工商局商标局工作人员进行了访谈，取得了中信集团与发行人签订的《商标使用许可合同》以及中信集团所出具的关于商标许可事项的各项承诺函。
核查结果：
一、请发行人补充披露上述许可交易的原因和背景，无偿许可的考虑，是否为独家排他性许可
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、公司固定资产及无形资产”部分，补充披露如下内容：
“为保护“中信”知识产权，中信集团于 1993年向国家工商行政管理总局商标局申请于商品/服务全部 42个类别上注册“中信”商标，其中第 41类“中信”商标核定服务范围包含出版业务。中信出版成立后，为满足其业务需求并保护“中信”品牌合法权益，中信集团于 2008年申请注册了第 41类“中信出版”商标。
在申请注册“中信”等商标并享有注册商标专用权基础上，中信集团严格按照《商标法》第四十三条关于授权他人使用注册商标的有关规定，通过签订商标使用许可合同形式授权中信出版使用前述商标。同时，根据中信集团《商标管理办法》规定，任何中信集团下属公司在企业名称、商品及服务中使用“中信”商标的，均须取得中信集团许可，并与中信集团签订《商标使用许可合同》。
中信出版作为中信集团下属公司，按照中信集团《商标管理办法》的有关规定执行相关商标授权及使用工作。
对经批准使用“中信”商标的下属公司，中信集团均采取无偿许可形式，不收取相关许可费用。基于上述情况，中信集团与中信出版签订了《商标使用许可合同》，约定无偿将其所有的“中信”、“CITIC”、“ ”及“中信出版”商标授权中信出版长期使用。
为保证本公司资产完整性，中信集团就该商标许可使用事宜出具了如下承诺：
补充法律意见书（二）“1、在中信集团为中信出版实际控制人的情况下，中信集团将长期无偿许可中信出版及其控股子公司依据《商标许可使用合同》的约定使用“中信”、“CITIC”、“ ”商标。
2、在商标许可有效期内，中信集团承诺将许可中信出版及其控股子公司独占使用“中信出版”商标，中信集团自身不使用，同时不再许可其他任何第三方使用该商标。
3、中信集团将按照《中华人民共和国商标法》等法律法规的要求，在规定期限内为上述商标办理续展手续，以维护上述商标的有效性。
本承诺在中信集团作为中信出版实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”
就授权中信出版使用的“中信”、“CITIC”及“ ”商标，中信集团的许可为普通许可，中信集团保留自身使用及中信集团其他下属子公司使用前述商标的权利。就授权中信出版使用的“中信出版”商标，由于其与中信出版业务关联性较强，中信集团承诺给予中信出版独占性许可，即除中信出版及其控股子公司外，中信集团承诺自身不使用“中信出版”商标，同时不授权任何第三方使用该商标。”
二、说明中信集团有无出版业务，如无仍继续保留出版相关类别的商标所有权的原因及合理性
中信集团自身并不从事出版相关业务，中信出版是中信集团旗下唯一一家主营出版业务的子公司。在收到关于中信出版创业板上市的反馈意见之后，中信集团专门召开了总经理办公会，就“中信出版”商标问题进行研究落实，并下发了关于中信集团同意向中信出版转让商标的批示文件，原则上同意在符合相关监管要求及标准的前提下，将“中信出版”商标所有权无偿转让给中信出版。
在取得中信集团的批复意见后，中信集团法律部、中信出版的相关人员，会同保荐机构、本所律师赴国家工商行政管理总局商标局专门就转让“中信出版”商标问题进行了沟通，商标局反馈如下：根据《商标法》第四十二条规定，“转
补充法律意见书（二）让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似商标，或在类似商品上注册的相同或近似商标，应当一并转让”。由于“中信出版”商标中的“出版”部分为不具备显著性的通用名称，其显著性唯一来源及主要识别要素为“中信”，因此该商标与“中信”商标构成近似。在中信集团保留“中信”商标在商品/服务全部42个类别的统一持有管理专用权的情况下，“中信出版”商标无法单独转让至中信出版。
针对上述情况，根据《商标法》相关规定，若需将“中信出版”商标转入发行人，则与之构成近似商标的“中信”、“CITIC”商标（第41类核定服务范围包含出版业务的部分）也需一并转入中信出版。但考虑到“中信”、“CITIC”商标是中信集团及下属公司自 1987年以来统一使用的企业字号，是中信集团所拥有的核心无形资产，自“中信”等商标在中信集团使用以来，从未将相关商标进行过转让。“中信”、“CITIC”及“CITIC图形”商标不仅由中信集团注册并使用，同时也是中信集团下属数百家各级境内外子公司使用的字号及商标。如相关商标转让给发行人，中信集团也将无法满足自身及下属子公司对该等商标的合理使用需求。
基于上述原因，转让“中信出版”商标至发行人具有较大操作难度。也正是由于上述原因限制，中信集团对下属的中信银行、中信重工等已经完成 A股上市的子公司，也均是采用了签订《商标使用许可合同》的方式授权使用相应商标。
中信银行在其首发上市的招股说明书中披露：“本行经营业务使用‘CITICBank’、‘ ’、‘中信’及‘ ’的名称和标识。‘ ’和‘ ’为在我国登记的注册商标，并由本行母公司中信集团所拥有。本行于 2007年 3月 14日与中信集团签订了《商标许可使用协议》，根据该协议，中信集团无偿、非排他许可本行使用注册/申请号为847836、3491384、5114641、5114642、5114642的商标”。中信重工在其首发上市的招股说明书中披露：“中信集团有限承诺：在本公司为中信重工实际控制人的情况下，本公司长期无偿许可中信重工及其控股子公司依据《商标许可使用合同》的约定使用‘中信’、‘CITIC’、‘ ’及‘中信重工’等商标的商标专用权‘中信’、‘CITIC’、‘ ’、‘中信重工’、‘中信及 图形’商标”。在商标许可有效期内，本公司承诺将仅许可中信重工及其控
补充法律意见书（二）股子公司使用‘中信重工’商标，不再许可其他任何第三方使用该商标。”
为进一步落实证监会反馈意见要求，保证发行人的资产完整性，中信集团在原就中信出版商标问题出具的承诺函的基础上，进一步承诺：就授权中信出版使用的“中信出版”商标，由于其与中信出版业务关联性较强，中信集团承诺给予中信出版独占性许可，即除中信出版及其控股子公司外，中信集团承诺自身不使用“中信出版”商标，同时不授权任何第三方使用该商标。
三、报告期内发行人主要产品销售是否使用上述许可商标，如是，请披露销售金额及占比，上述商标适用范围及在发行人生产经营中的作用，是否存在关联企业与发行人使用相同或相似商标的情形，发行人是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产、技术、设备等方面存在重大依赖，对发行人资产完整性及独立性的影响，发行人的相关整改措施。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）情况说明
报告期内，发行人的主要产品为图书，在图书封面上一般均会使用“ ”及“中信出版”等商标，相应的销售金额及占比如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|61,701.15|94,143.85|69,179.06|55,284.26|
|使用“中信”商标图书销售金额|49,712.33|71,641.31|51,358.29|38,053.78|
|使用“中信”商标图书销售金额占比|80.57%|76.10%|74.24%|68.83%|

在发行人所出版发行的图书（包括一般图书出版与发行和数字出版相应产品）中，“中信”、“CITIC”、“ ”及“中信出版”等商标是发行人的主要标识，由于“中信”等商标在市场享有一定的知名度，使得发行人出版发行的图书更易
获消费者认可，有利于发行人的销售推广。
补充法律意见书（二）对于“中信”、“CITIC”及“ ”商标，除发行人外，中信集团及其下属子公司均具有使用权。为保证发行人的资产完整性，中信集团曾就该商标许可使用事宜出具如下承诺：
“1、在中信集团为中信出版实际控制人的情况下，中信集团将长期无偿许可中信出版及其控股子公司依据《商标许可使用合同》的约定使用‘中信’、‘CITIC’、‘ ’及‘中信出版’商标。
2、在商标许可有效期内，中信集团承诺将仅许可中信出版及其控股子公司使用‘中信出版’商标，不再许可其他任何第三方使用该商标。
3、中信集团将按照《中华人民共和国商标法》等法律法规的要求，在规定期限内为上述商标办理续展手续，以维护上述商标的有效性。
本承诺在中信集团作为中信出版实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”
本次，为进一步保证发行人的资产完整性，中信集团除承诺将继续长期无偿许可中信出版及其控股子公司依据《商标许可使用合同》的约定使用‘中信’、‘CITIC’、‘ ’商标之外，进一步承诺在商标许可有效期内，中信集团承诺将许可中信出版及其控股子公司独占使用“中信出版”商标，中信集团自身不使用，同时不再许可其他任何第三方使用该商标。
基于上述情况，通过《商标使用许可合同》与中信集团的长期承诺，发行人保证了对“中信”、“CITIC”及“ ”商标的长期无偿使用，并实现了对“中信出版”商标的独占使用。因此，发行人对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产、技术、设备等不存在重大依赖，发行人资产具有完整性及独立性。
（二）补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、公司固定资产及无形资产”部分，补充披露如下内容：
“报告期内，本公司的主要产品为图书，在图书封面上一般均会使用“ ”
补充法律意见书（二）及“中信出版”等商标，相应的销售金额及占比如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|61,701.15|94,143.85|69,179.06|
|49,712.33|71,641.31|51,358.29|
|80.57%|76.10%|74.24%|

在本公司所出版发行的图书（包括一般图书出版与发行和数字出版相应产品）中，“中信”、“CITIC”、“ ”及“中信出版”等商标是本公司的主要标识，由于“中信”等商标在市场享有一定的知名度，使得本公司出版发行的图书更易获消费者认可，有利于本公司的销售推广。”
综上，本所律师认为，通过《商标使用许可合同》与中信集团的长期承诺，发行人保证了对“中信”、“CITIC”及“ ”商标的长期无偿使用，并实现了对“中信出版”商标的独占使用。因此，发行人对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产、技术、设备等不存在重大依赖，发行人资产具有完整性及独立性。
《反馈意见》问题六：发行人控股股东、实际控制人控制多家企业，其中包括中信网络有限公司、中信数字媒体网络有限公司、中信云网有限公司等。请
发行人说明其控股股东、实际控制人控制的企业是否存在与发行人业务相同或
相似的情况，是否属于发行人上下游关联业务，是否与发行人构成同业竞争；
前述列举公司与发行人子公司中信云科技、信睿宝网络等是否存在相同或相似
业务的情形，是否会对发行人资产完整性和业务独立性构成重大影响。请保荐
机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
本所律师通过查阅工商资料、营业执照等方式对发行人控股股东、实际控制
人控制的其他企业的业务范围进行了核查，与发行人主要从事的业务进行了比
补充法律意见书（二）对，并取得了公司实际控制人中信集团、控股股东中信有限、中信有限之子公司中信投资控股出具的《关于避免同业竞争的声明与承诺》。
此外，本所律师通过查阅中信网络有限公司、中信数字媒体网络有限公司、中信云网有限公司等三家公司的工商资料，对其主要业务负责人进行实地访谈等方式，对三家公司的主营业务及涉及的上下游行业情况进行了核查。
核查结果：
一、控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在与发行人业务相同或相似的情况
截至2017年6月30日，发行人控股股东中信有限控制的主要单位业务情况如下：
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|序号|公司名称|业务范围|
|1|北京中信国际大厦物业管理有限公司|餐饮服务；物业管理；出租写字间；家居装饰；劳务服务；停车场管理；以下项目限分支机构经营：供暖服务；热力供应|
|2|中信京城大厦有限责任公司|住宿、理发、美容（非医疗美容）（卫生许可证有效期至2018年6月16日）；餐饮服务；卷烟零售、雪茄烟零售（烟草专卖零售许可证有效期至2021年2月24日）；销售食品；出版物零售；出租办公室、公寓、出售部分办公室、公寓；物业管理；体育健身服务；零售针纺织品、百货、工艺美术品、交电、花卉；停车场经营；专业承包；家居装饰；工程技术咨询|
|3|中信旅游集团有限公司|因私出入境中介服务；入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务。旅游产业的投资；提供食宿、交通预定代理；与旅游业务相关的信息咨询；旅游商品的开发、组织生产及销售；会议服务；展览、公关、酒店管理|
|4|中信信托有限责任公司|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|
|5|中信兴业投资集|实业投资，国内贸易（除专项规定），信息咨询服务|

补充法律意见书（二）
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|序号|公司名称|业务范围|
||团有限公司||
|6|中信建设有限责任公司|对外派遣境外工程所需的劳务人员；承包境外工程、境内国际招标工程和境内外资工程；工程勘测、设计、咨询、项目管理；工程施工总承包；装饰装修工程的设计、施工；铝幕墙的设计、制造、安装；建筑材料、机电设备的销售；铝及铝合金制品的加工、销售；成套机电设备的设计、销售、安装、调试；进出口业务；与上述业务相关的技术转让、技术服务；建筑行业人防工程设计；建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计；人防工程施工图审查|
|7|中信财务有限公司|经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务|
|8|中信银行股份有限公司|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务（有效期至2017年9月8日）|
|9|中信工程设计建设有限公司|承接城乡规划编制业务；承接建筑行业、市政行业、公路行业、水利行业、风景园林等行业的勘测、咨询、设计和监理业务，工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务；工程所需的设备和材料出口、材料试验与工程检测等业务；承接各类工程勘察、测量业务，工程造价咨询业务，计算机软件开发，科研课题研究；承担水务、环保和新兴能源等领域的投资运营业务|
|10|中信重工机械股份有限公司|重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口。从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境|

补充法律意见书（二）
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|序号|公司名称|业务范围|
|||外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）|
|11|中信和业投资有限公司|工程咨询；项目投资；物业管理；施工总承包；专业承包；经济信息咨询；房地产开发|
|12|中国中海直有限责任公司|提供机场设施和地面服务；实业投资及管理、服务；房屋租赁|
|13|中信哈萨克斯坦有限公司|项目投资管理|
|14|中信澳大利亚有限公司|投资控股，现金管理|
|15|中信投资控股有限公司|高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信息咨询|
|16|中信控股有限责任公司|金融行业的投资；金融产品的设计、策划、咨询及相关的培训；金融行业计算机管理网络系统的设计、建设、管理、维护、咨询服务、技术服务；投资、资产管理的咨询；资产受托管理|
|17|CITIC ProjectsManagement（HK） Limited|投资控股|
|18|中信汽车有限责任公司|普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）（有效期至2019年3月22日）；仓储服务；国际货运代理；汽车及零部件的销售；与汽车工业相关的技术产品开发销售；进出口业务；金属、有色金属、稀土产品及相关产品的销售；电子产品、计算机及相关产品、化工产品（危险化学品除外）的销售；对外咨询服务及技术交流|
|19|中信环境投资集团有限公司|大气污染的处理；水肥处理；污泥固化处理；环保项目的投资及投资管理|
|20|中国国际经济咨询有限公司|接受委托，提供有关投资项目方向、可行性研究、经营管理、财会、法律、金融、房地产方面的咨询服务；工程监理与工程咨询；技术、信息咨询服务；组织研讨会及交流会；承办企业登记注册咨询代理业务；代理外商投资企业、外国企业常驻代表机构、外商承包工程的登记注册；投资与资产管理；投资咨询；理财咨询|
|21|CITIC USAHolding Inc.|投资控股|
|22|Legend PowerLimited|投资控股|

补充法律意见书（二）
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|序号|公司名称|业务范围|
|23|中信新创有限公司|投资控股|
|24|中信投资管理（香港）有限公司|投资控股|
|25|中信城市开发运营有限责任公司|项目投资；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营。）；房地产经纪业务；销售、出租商品房；投资咨询；企业管理；餐饮管理；物业管理；房地产信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|26|金属矿产有限公司|钢铁、有色金属及相关行业的技术开发、技术转让；销售钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、铜材、铝材、镍、镁、铂族金属、铁矿石、冶炼产品、冶金炉料和辅料、金属制品及再生利用品、冶金化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子设备、建筑材料、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易和储运活动）；进出口业务；钢铁和有色金属行业及其相关行业的技术、贸易和经济信息的咨询服务|
|27|中信资源控股有限公司|投资控股|
|28|中信锦绣资本管理有限责任公司|投资管理；投资咨询；财务顾问|
|29|中信资产运营有限公司|股权投资；项目投资；投资管理不动产；物业管理；城市园林绿化施工；从事房地产经纪业务；信息咨询（中介服务除外）；企业管理咨询。|

截至2017年6月30日，发行人实际控制人中信集团控制的主要单位业务情况如下表：
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|序号|公司名称|业务范围|

补充法律意见书（二）
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|序号|公司名称|业务范围|
|1|中国中信股份有限公司|1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿业、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际商贸和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务|
|2|中信资产管理有限公司|资产受托管理、企业管理；企业资产界定与重组；实业投资；财务咨询及顾问；投资管理及咨询（国家有专营专项规定的除外）|
|3|中信网络有限公司|许可证经营项目：第二类基础电信业务中的网络元素出租、出售业务和卫星转发器出租、出售业务（有效期至2022年8月13日）；增值电信业务：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务；第二类增值电信业务中的因特网接入业务（有效期至2017年09月26日）。一般经营项目：数据网络建设、管理、维护；软件、数据库的开发、销售；系统集成的设计、开发、建设；对通信网络、数据网络、有线电视传输网的投资；与以上业务相关的咨询、服务|
|4|中信矿业科技发展有限公司|采矿业领域的技术推广与转让；地质环境治理、地质勘探、有色金属行业技术的研发和咨询；项目投资|
|5|中信渤海铝业控股有限公司|挤压铝制品及其挤压深加工产品的开发、生产、销售；厂房出租；木材加工；机械加工；货物及技术的进出口业务|
|6|中信机电制造公司|特种车辆、汽车、汽车底盘、挂车、汽车总成、柴油机、汽油机、电动车、铁路货车、飞机零部件、电机、电器、仪器、电子产品、机械设备及零部件、工业专用设备、铸锻件、金属结构及其构件、工具、橡胶制品、塑料制品、无机化学品（危险化学品除外）、碳素制品、建筑材料的制造、加工和自销；钢铁冶炼、钢材轧制；电力生产和供应；建筑工程勘察、设计、施工（丙级）；租赁；与主营项目有关的科研、设计、研制、技术咨询、技术服务|
|7|北京中信企业管理有限公司|企业管理；项目投资；资产管理|
|8|中信医疗健康产业集团有限公司|投资兴办实业，国内贸易|

补充法律意见书（二）
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|序号|公司名称|业务范围|
|9|中信国际合作有限责任公司|对外派遣境外工程所需的劳务人员。承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；从事项目管理服务、技术服务、咨询服务；机电产品、汽车及零配件、化工原料及产品（危险化学品除外）、金属矿产品、建筑材料、五金交电、日用百货、服装、针纺织品、计算机软硬件、办公设备的销售|
|10|中信国际商贸有限公司|销售Ⅲ类医疗器械、食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；从事对外信息咨询及技术交流；物流服务；销售Ⅱ类医疗器械、五金矿产品、有色金属、黑色金属、机电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、办公用品、家用电器、家居用品、纺织服装、化妆品、轻工产品、文体用品、工艺品、影像视听设备、包装器件、橡胶、轮胎、汽车配件、通讯器材、计算机及信息智能化产品、仪器仪表、机械电子设备及产品、饲料。|
|11|中信置业有限公司|房地产开发、经营；物业管理；酒店投资管理；建筑工程施工及设备安装；基础设施工程施工；装修装饰工程；园林绿化；房地产咨询业务；实业投资、管理；进出口业务；承办展览会；建筑材料销售|
|12|中信宁波集团公司|实业投资；房地产开发与经营；物业管理；自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口地商品和技术除外）；商品信息咨询服务；房屋、汽车租赁；金属材料、日用百货的批发、零售|
|13|湛天投资有限公司|投资控股：承接中信股份剥离的澳门水泥厂及中信锦州金属、中信锦州钛业股权及债权|
|14|中信重型机械有限责任公司|物资销售；房屋租赁（凭有效许可证经营）、房屋销售|
|15|Sundance ForestLtd.|投资控股|
|16|北京中信企业项目管理有限公司|企业管理；项目管理；资产管理|
|17|中信正业控股有限公司|项目投资、投资管理；会议服务；企业形象策划；承办展览展示；电脑图文设计制作服务；会展策划；销售日用百货、文化办公用品、工艺美术品、健身器材；房地产开发；工程项目管理；物业管理；出租办公用房；市场调查；公共关系服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理；教育咨询|

补充法律意见书（二）
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|序号|公司名称|业务范围|
|18|中信数字媒体网络有限公司|投资有线电视产业、数字电视网络产业、数字通信产业、互联网及电视传媒信息服务产业；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资、股权投资。提供有线电视、数字电视网络服务|
|19|中信云网有限公司|互联网信息服务；软件开发；计算机系统服务；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务；经济贸易咨询|
|20|中信（北京）铂业科技开发有限责任公司|技术推广服务；投资管理|
|21|中信置业投资控股有限公司|投资管理；建筑工程设计；装饰设计；专业承办；物业管理；酒店管理；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；模型设计；机动车公共停车场服务；工程项目管理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程招标|
|22|青岛特殊钢铁有限公司|带有存储设施的经营：粗苯、煤焦油。（有效期至2019-04-17）.普通货运；钢、铁冶炼，钢压延加工，炼焦，球团；技术和货物进出口，房屋及设备租赁、场地租赁；机械设备维修、维护和状态监测。批发零售：焦煤、焦炭、化肥、水渣、钢渣、生铁快、除尘灰。蒸汽供应。以下仅限分支机构经营：餐饮服务；中餐类制售：含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品。会务服务，住宿。批发零售：日用百货。|
|23|中信缅甸（香港）控股有限公司|投资、贸易|

发行人上游企业主要包括版权供应商、纸张供应商及印刷商，下游企业主要包括网上商城、书店及其他图书零售批发商。
上述中信有限、中信集团的下属企业均出具了《承诺函》，承诺：
“1、本公司最近三年一期（2014年至2017年6月30日）不存在违法行为1。
2、本公司最近三年一期（2014年至2017年6月30日）不存在与中信出版重叠的客户、供应商。
1上述“违法行为”系指刑事违法、受到中国证监会或证券交易所的处罚，或占公司最近一期经审计净资
产绝对值1%以上的重大行政处罚。
补充法律意见书（二）3、本公司最近三年一期（2014年至2017年6月30日）不存在与中信出版主要客户（除中国中信有限公司、中信银行股份有限公司外）或供应商之间存在关联关系的情况。
4、本公司最近三年一期（2014年至2017年6月30日）不存在与中信出版及主要客户（除中国中信有限公司、中信银行股份有限公司外）或供应商之间存在交易情况或资金往来等的情况。”
中信出版是中信集团旗下唯一一家主营出版业务的子公司，中信出版控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与中信出版经营相同或相似业务的情形；
所从事的主要业务不属于中信出版上下游关联业务；均与中信出版不存在重叠的重要客户、供应商；除中信有限及中信银行为发行人主要客户外，与中信出版及其主要客户、供应商之间不存在关联关系、交易或资金往来的情形；均与中信出版不存在相同、相似或构成竞争的业务。
二、中信网络有限公司、中信数字媒体网络有限公司、中信云网有限公司与发行人子公司中信云科技、信睿宝网络等是否存在相同或相似业务的情形，是否会对发行人资产完整性和业务独立性构成重大影响
（一）中信网络有限公司、中信数字媒体网络有限公司、中信云网有限公司的主营业务情况
1、中信网络有限公司
中信网络的主营业务是长途骨干网络传输通道的出租、互联网带宽出租。上游行业主要是通信设备、通讯设施（如机房、光缆）生产、建设、维护行业；下游行业主要是通信服务运营商、大型企业等需要长途网络传输通道的客户。
2、中信数字媒体网络有限公司
中信数字媒体的主营业务是通信、有线电视网络等传输网络平台的投资管理。上游行业主要是可以提供资金的金融机构，下游行业主要是作为投资对象的通信传输网络平台运营商。
3、中信云网有限公司
补充法律意见书（二）中信云网的主要产品和服务是建设并推广中信云平台，集成云计算、大数据、物联网、移动社交、人工智能和区块链等先进的互联网技术，为中信集团和子公司数字化转型提供服务；推动和落实中信集团双创工作；根据中信集团产业互联网的发展，承担相关投资布局工作。中信云网上游行业为阿里云、腾讯云、微软云等各类云服务机构，下游为能够运用到云服务的各类公司。
（二）中信云科技、信睿宝网络的主营业务情况
中信云科技主要业务为运营商阅读服务及电子书销售。运营商阅读服务即通过向发行人和其他外部出版社、独立作者采购图书版权并转换为电子书，再以内容提供商的身份向中国联通、中国移动和中国电信三大运营商的用户提供数字阅读服务。电子书销售即通过向发行人和其他外部出版社、独立作者采购图书版权并转换为电子书，再和电子阅读平台运营方进行合作，向其提供电子书内容供终端用户阅读下载。
信睿宝网络定位于国内外优质版权投资平台，通过版权研究与投资、作者经纪、IP衍生开发等方式进行多元化的版权开发。同时，信睿宝网络负责打造发行人的会员服务体系，为会员用户创建账户体系，借助会员用户图书消费的大数据分析，依照客户需求量身打造个性化的定制文化服务。
综上所述，中信云科技、信睿宝网络所从事的主要业务与中信网络有限公司、中信数字媒体网络有限公司、中信云网有限公司涉及的业务不存在相同或类似的情形，中信网络有限公司、中信数字媒体网络有限公司、中信云网有限公司的业务开展不会对发行人资产完整性和业务独立性构成不利影响。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与发行人业务相同或相似的情况，与发行人不构成同业竞争；发行人控股股东、实际控制人控制的企业所从事的业务范围不属于发行人上下游关联业务；中信网络有限公司、中信数字媒体网络有限公司、中信云网有限公司等三家公司与发行人子公司中信云科技、信睿宝网络不存在相同或相似业务的情形，不会对发行人资产完整性和业务独立性构成不利影响。
补充法律意见书（二）《反馈意见》问题七：发行人及其分子公司租赁了其实际控制人中信集团的部分房产，且发行人租赁的部分房产未取得出租方提供的房屋产权证。
请发行人：
1、补充说明发行人租赁中信集团的房产的用途、面积及占公司租赁房产面积的比例情况、合计租金占发行人成本的比例情况，租赁控股股东房产所涉及办公人员占员工人数比重。
2、补充说明长期租赁中信集团房产的必要性及合理性，租赁价格与市场公允价格相比的公允性，是否存在办公场所混同、机构混同或人员混同的情况，对发行人的独立性是否构成重大不利影响；如有，请说明整改措施。
3、补充说明发行人经营场所全部来自租赁是否影响发行人经营稳定性，并结合近年来租金增幅增加情况及趋势，说明对发行人生产经营及业绩的影响。
4、发行人的部分租赁房产产权存在瑕疵，请发行人说明瑕疵房产的情况、租赁该等房产的合法性、定价情况，该等房产收入、员工人数占比情况，租赁瑕疵产权房产对发行人生产经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
一、补充说明发行人租赁中信集团的房产的用途、面积及占公司租赁房产面积的比例情况、合计租金占发行人成本的比例情况，租赁控股股东房产所涉及办公人员占员工人数比重。
核查过程：
本所律师对发行人租赁中信集团房产的情况进行了核查，取得了相关租赁协议，承租公司的员工名册，发行人当期核算租金成本的原始凭证等资料，对房产的实际使用情况进行了现场走访，并对发行人补充说明的租赁中信集团房产情况进行了复核。
核查结果：
补充法律意见书（二）截止本补充法律意见书出具日，发行人租赁中信集团房产的用途、面积及占公司租赁房产面积的比例情况，2017年1-6月合计租金占发行人当期租金成本的比例情况，租赁控股股东房产所涉及办公人员占员工人数比重情况如下：
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|承租主体|出租方|房产位置|面积（㎡）|用途|使用租赁房产的员工数量|租金金额（万元）|
|中信出版|中信集团|北京市朝阳区新源南路六号京城大厦1号楼38层3802室|127|办公|5|150.27|
|中信出版|中信集团|北京市朝阳区新源南路六号京城大厦1号楼16层1601、1602、1605、1606、1607房间|917.1|办公|78||
|中信楷岚|中信集团|北京市朝阳区新源南路六号京城大厦1号楼16层1608室|142|办公|5|20.69|
|中信书店|中信集团|北京市朝阳区新源南路六号京城大厦1号楼1层|173|经营|4|29.93|
|信睿宝网络|中信集团|北京市朝阳区新源南路六号京城大厦1号楼16层1603室|253|办公|12|26.92|
|合计|||1,612.1|-|104|227.81|
|占公司租赁房产面积（35795.99平方米）比例：|||4.50%||||
|合计租金占发行人成本比例：|||6.22%||||
|所涉员工占员工人数（1079人，含劳务派遣）比例：|||9.64%||||

注：上表中发行人成本为2017年1-6月发行人日常租金成本合计
经核查，本所律师认为，发行人租赁中信集团房产均用于办公及正常经营，租赁面积及租金占公司租赁房产总面积及日常租金总额的比例均较低，租赁房产所涉员工占员工总数比例低于10%。
补充法律意见书（二）二、补充说明长期租赁中信集团房产的必要性及合理性，租赁价格与市场公允价格相比的公允性，是否存在办公场所混同、机构混同或人员混同的情况，对发行人的独立性是否构成重大不利影响；如有，请说明整改措施。
核查过程：
本所律师实地走访了发行人租赁中信集团位于京城大厦的房产，查阅了房产的租赁合同，并通过网络查询，比对了周边同类型同用途房产的租赁价格，同时取得了发行人关于租赁中信集团房产的说明。
核查结果：
（一）发行人长期租赁中信集团房产的必要性及合理性
发行人长期租赁中信集团房产的必要性及合理性如下：
1.京城大厦作为中信集团的总部所在地，根据中信集团的统一要求，为便于中信集团整体的沟通和管理，其下属子公司一般均会在京城大厦租赁部分办公场所。
2.租赁中信集团的房产，更有利于发行人保证办公场所的长期稳定性，可减少大量房产租赁方面的纠纷，有利于稳定开展正常生产经营。
3.发行人长期租赁中信集团的房产基于其业务特性，发行人的主营业务是图书出版与发行、书店零售及其他文化增值业务。发行人需要办公场所用于开展经营活动，但基于其业务特性，购买自有房产并不经济，因此需要租赁房产开展业务。
综上，发行人向中信集团长期租赁房产符合自身生产经营的需要，具有必要性和合理性。
（二）发行人租赁房产价格的公允性
截止本补充法律意见书出具日，发行人租赁中信集团房产的租金价格与周边房产租赁的市场价格对比情况如下：
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|序号|房产位置|租赁价格|同区域同类型房产租赁价格|对比情况|

补充法律意见书（二）
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|序号|房产位置|租赁价格|同区域同类型房产租赁价格|对比情况|
|1|北京市朝阳区新源南路六号京城大厦1号楼38层3802室|7.6元/㎡/日|经查询公开信息，周边同类型同用途房产租赁价格约为6-10元/㎡/日|与市场价格基本一致|
|2|北京市朝阳区新源南路六号京城大厦1号楼16层1601、1602、1605、1606、1607房间|8.5元/㎡/日|经查询公开信息，周边同类型同用途房产租赁价格约为6-10元/㎡/日|与市场价格基本一致|
|3|北京市朝阳区新源南路六号京城大厦1号楼16层1608室|8.5元/㎡/日|经查询公开信息，周边同类型同用途房产租赁价格约为6-10元/㎡/日|与市场价格基本一致|
|4|北京市朝阳区新源南路六号京城大厦1号楼1层|9.61元/㎡/日|经查询公开信息，周边同类型同用途房产租赁价格约为6-10元/㎡/日|与市场价格基本一致|
|6|北京市朝阳区新源南路六号京城大厦1号楼16层1603室|8.5元/㎡/日|经查询公开信息，周边同类型同用途房产租赁价格约为6-10元/㎡/日|与市场价格基本一致|

注：租赁价格=合同约定金额÷面积÷天数
如上表所示，发行人租赁中信集团房产的租赁价格与周边同类型同用途房产的租赁价格区间基本保持一致，租赁价格公允。
（三）发行人是否存在办公场所混同、机构混同或人员混同的情况，对发行人的独立性是否构成重大不利影响。
1.发行人不存在办公场所混同情况
发行人租赁中信集团房产均用于公司及下属子公司实际办公、经营所需，租赁场所均由发行人及下属子公司独立使用，不存在与中信集团及其关联方混同办公的情况。
2.发行人不存在机构混同情况
发行人已建立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，同时建立了独立完整的内部组织机构，各机构按照相关规定在
各自职责范围内独立决策、规范运作。发行人独立行使经营管理职权，与控股股
东及其控制的其他企业完全分开，不存在合署办公、机构混同的情况。
补充法律意见书（二） 3.发行人不存在人员混同情况
发行人与全体在册职工分别签订了劳动合同，员工的劳动、人事、工资关系完全与关联方独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上，发行人不存在与中信集团办公场所混同、机构混同、人员混同的情况，长期租赁中信集团房产并未对发行人独立性产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人向中信集团长期租赁房产符合企业生产经营的要求，具有必要性和合理性；发行人租赁中信集团房产的租赁价格与周边同类型同用途房产的租赁价格区间基本保持一致，租赁价格公允；发行人不存在办公场所混同、机构混同、人员混同的情况，长期租赁中信集团房产并未对发行人独立性产生重大不利影响。
三、补充说明发行人经营场所全部来自租赁是否影响发行人经营稳定性，并结合近年来租金增幅增加情况及趋势，说明对发行人生产经营及业绩的影响。
核查过程：
本所律师实地走访了发行人租赁房产的门店，查阅了房产的租赁合同、租金支付凭证、发行人相关财务数据，并通过网络查询，收集了同行业上市公司招股书等公开披露文件，同时取得了发行人关于租赁房产的说明。
核查结果：
（一）发行人经营场所全部来自租赁是否影响发行人的经营稳定性
1.发行人的主营业务为图书出版与发行、书店零售及其他文化增值业务，其业务发展主要依赖于公司积累的丰富的内容资源及优秀的专业技术人员。发行人拥有独立成熟的业务体系及与经营有关的办公设备、注册商标及域名的所有权或使用权，发行人经营场所全部来自租赁不影响发行人的经营稳定性。
补充法律意见书（二） 2.发行人与租赁方中信集团等签署的租赁合同中就租赁日期、续租、优先租赁权、优先购买权、解约提前通知、逾期搬出、违约情形及相关责任、赔偿金等权利义务均进行了约定，租赁合同能够有效保护双方的利益，具有稳定性和持续性，租赁合同违约或不能续租的可能性较小。
3.发行人的主营业务是图书出版与发行、书店零售及其他文化增值业务，其经营所需设备易于腾挪、搬迁，因此租赁房产的可替代性较强。若出现租赁合同到期不能续租等情况，发行人可在短时间内选择其他生产经营场所恢复经营活动。
4.租赁房产从事经营活动是同行业公司普遍采取的方式。发行人同行业上市公司中，新经典（603096）和中文在线（300364）所使用的主要房产也均通过租赁方式取得。
5.针对发行人租赁的部分房产的产权瑕疵问题，发行人控股股东中信有限出具如下承诺：“截止本承诺函出具日，若中信出版或其子、分公司租赁房屋的全部或任何一部分存在瑕疵致使中信出版或其子、分公司无法继续合法使用该等房屋，则本公司尽最大努力在合理可行的时间内尽快协助中信出版或其子、分公司重新依法取得其他房屋以供其使用，且能够满足中信出版或其子、分公司开展其业务之需要；本公司将承担该等房屋搬迁的相关费用和损失。”
综上，发行人的经营场所全部来自于租赁对发行人经营稳定性不构成实质性影响。
（二）近年来租金增幅增加情况及趋势对发行人生产经营及业绩的影响
报告期内，发行人租金增长情况及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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|年度|租金成本|租金增幅|营业收入|租金占营业收入比例|
|2014年|10,426.23|-|62,019.11|16.81%|
|2015年|10,765.99|3.26%|75,792.70|14.20%|
|2016年|10,851.69|0.80%|97,708.35|11.11%|
|2017年1-6月|3,664.08|-|62,783.01|5.84%|

补充法律意见书（二）报告期内，随着发行人营业收入水平的快速增长，租金成本占公司营业收入的比例呈逐年下降趋势，由2014年的16.81%降低至2017年1-6月的5.84%。相对于发行人主营业务收入的快速增长，租金成本在报告期内基于市场价格波动，对发行人经营业绩的影响较小，对发行人的生产经营及业绩不产生重大影响。
经核查，本所律师认为，发行人的经营场所全部来自于租赁对发行人的经营稳定性不构成实质性不利影响；相对于发行人主营业务收入的快速增长，租金成本在报告期内基于市场价格波动，对发行人经营业绩的影响较小，对发行人的生产经营及业绩不产生重大影响。
四、发行人的部分租赁房产产权存在瑕疵，请发行人说明瑕疵房产的情况、租赁该等房产的合法性、定价情况，该等房产收入、员工人数占比情况，租赁瑕疵产权房产对发行人生产经营的影响。
核查过程：
本所律师实地走访了部分瑕疵房产对应的门店，查阅了相关瑕疵房产的租赁合同、租金支付凭证、发行人相关财务数据、员工名册、工位图等文件，取得了发行人控股股东中信有限关于瑕疵房产的承诺等。
核查结果：
截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁的瑕疵房产的基本情况、定价情况、该等房产收入、员工人数占比情况如下：
补充法律意见书（二）
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|序号|承租人|出租人|房屋位置|房屋面积（㎡）|定价情况（元/㎡·天）|2014年房产收入（万元）|2015年房产收入（万元）|2016年房产收入（万元）|2017年1-6月年房产收入（万元）|2017年6月30日员工人数|瑕疵问题|
|1|中信书店|厦门国际航空港股份有限公司候机楼管理分公司|厦门高崎国际机场三号候机楼|217|33.46|1,447.3|730.5|835.49|525.76|6|出租方未提供房产证|
|2|中信书店|深圳市机场股份有限公司商业开发分公司|深圳宝安国际机场T3航站楼|634.1|67.17|2,992.3|3,154.86|3,471.81|2,084.48|53|出租方未提供房产证|
|3|中信书店|济南国际机场股份有限公司|济南遥墙国际机场航站楼|213|37.47|613.1|572.23|621.84|364.37|18|出租方未提供房产证|
|4|中信书店|中国农业银行股份有限公司|北京市东城区建国门内大街69号中国农业银行总行机关农银大厦北楼首层大堂西北角|133|0|57.68|89.98|112.53|117.85|3|出租方未提供房产证|

补充法律意见书（二）
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|5|中信书店|天津深证物业服务有限公司|深圳市福田区中心三路中信证券大厦一层西门入口正对面位置|50|3.33|0|0|0|32.37|4|出租方未提供房产证|
|6|中信书店|中信建投证券股份有限公司|北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层|56|0|0|0|0|8.68|2|出租方未提供房产证|
|合计||||1303.1|—|5,110.38|4,547.57|5,041.67|3,133.51|86||
|占租赁房产面积、营业收入、员工人数比例||||3.64%|—|8.24%|6.00%|5.16%|4.99%|7.97%||

补充法律意见书（二）根据上表并经核查，发行人瑕疵房产面积为1,303.10平方米，占发行人全部租赁房产面积的比例为3.64%。2014年至 2017年 1-6月，该等瑕疵房产所涉收入占营业收入比例分别为8.24%、6.00%、5.16%和4.99%。截至 2017年 6月 30日，该等瑕疵房产所涉员工人数占发行人员工总数（含劳务派遣）的7.97%。瑕疵房产占发行人租赁房产面积、营业收入、员工人数的比例均较小。
在租赁上述房产时，发行人已与出租方依法签署房屋租赁合同，依照《中华人民共和国合同法》具备合同的生效要件，当事双方的权利义务适用于《中华人民共和国合同法》相关规定，具有合法性。同时，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，因第三人主张权利致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。如因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而产生纠纷，作为承租人的发行人不会因此而对第三方承担赔偿责任。
就租赁房产的瑕疵问题，发行人控股股东中信有限出具如下承诺：“截止本承诺函出具日，若中信出版或其子、分公司租赁房屋的全部或任何一部分存在瑕疵致使中信出版或其子、分公司无法继续合法使用该等房屋，则本公司尽最大努力在合理可行的时间内尽快协助中信出版或其子、分公司重新依法取得其他房屋以供其使用，且能够满足中信出版或其子、分公司开展其业务之需要；本公司将承担该等房屋搬迁的相关费用和损失。”
基于上述情况，虽然上述部分发行人所租用的房屋未取得房屋所有权证或取得出租方关于房产产权清晰、不存在纠纷的声明承诺，但此瑕疵并不会对发行人日常经营产生重大不利影响。
本所律师认为，虽然上述部分发行人所租用的房屋未取得房屋所有权证或取得出租方关于房产产权清晰、不存在纠纷的声明承诺，但此瑕疵并不会对发行人日常经营产生重大不利影响。
《反馈意见》问题八：2016年5月，发行人引入新增股东润信鼎泰，中信建投资本管理有限公司持有其100%的股份。发行人本次的保荐机构为中信建投证券股份有限公司。请补充披露保荐机构与润信鼎泰的股东的关联关系，说明
保荐机构是否设立防火墙机制、是否有效避免内幕交易及利益冲突，对保荐机
补充法律意见书（二）构独立性的影响，是否符合券商直投的监管要求，是否符合法律、法规及规范
性文件的规定。请发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
一、请补充披露保荐机构与润信鼎泰的股东的关联关系
发行人已在招股说明书第五节“发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”之“2、润信鼎泰”部分，补充并修改披露如下内容：
“截止本招股书签署之日，润信鼎泰股权结构如下：
北京国有资本经营管理中心 中央汇金投资有限责任公司 中信证券股份有限公司 其他股东
37.04% 32.92% 5.95% 24.09%
中信建投证券股份有限公司
100.00%
100.00%
中信建投资本管理有限公司
100.00%
北京润信鼎泰资本管理有限公司
本公司的保荐机构中信建投证券持有中信建投资本管理有限公司100%的股权，是中信建投资本管理有限公司的控股股东，中信建投资本管理有限公司持有润信鼎泰100%的股权。”
二、说明保荐机构是否设立防火墙机制、是否有效避免内幕交易及利益冲突，对保荐机构独立性的影响
（一）保荐机构已设立了相应的信息隔离管理制度
为防范内幕交易、管理利益冲突，隔离和控制公司内部敏感信息的不当流动，依据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司信息隔离制度指引》等相关法律、法规和行业自律组织文件以及公司内部规章，中信建投证券制定了《中信建投证券股份有限公司信息隔离管理制度》，有关保荐业务与直接投资业务信息隔离的具体规定如下：
补充法律意见书（二）“第九条公司的经纪、自营、资产管理、投资银行、证券研究、融资融券等业务部门分别设置，直接投资业务以子公司方式运营。各业务部门及直接投资子公司应相互独立，不得从事与本部门或本机构有利益冲突的业务活动。
第三十四条投资银行部为公司直接投资子公司直接投资的目标公司提供证券发行保荐服务的，保荐代表人及项目组成员应当严格履行保荐义务，诚实守信、勤勉尽责，不得通过从事保荐业务谋取任何不当利益。
第五十二条直接投资业务的信息隔离管理要求
（一）直接投资子公司在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面与公司相互独立。
（二）直接投资子公司业务人员、投资决策委员会成员或者董事会成员与拟投资项目存在利益关联的，应采取回避措施。
（三）直接投资子公司在进行项目投资时需通过总公司法律合规部进行利益冲突审核以防范潜在利益冲突。”
（二）保荐机构对子公司已建立了严格的管控体系
中信建投证券对中信建投资本（包括中信建投资本的子公司润信鼎泰，下同）及其他子公司的管控措施主要体现于以下几个方面：
1.中信建投证券已建立全面风险管理体系
依据中信建投证券制定的《中信建投证券股份有限公司子公司风险与合规管理细则》的相关规定，中信建投证券已将中信建投资本管理有限公司的合规和风险管理纳入中信建投证券的全面风险管理体系，切实防范中信建投资本相关业务的合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各类风险。
2.中信建投证券向中信建投资本管理有限公司委派人员情况
中信建投证券向中信建投资本管理有限公司委派人员情况：董事2名，监事1名。中信建投证券通过向中信建投资本委派董事和监事参与中信建投资本日常事务的监督和管理。
补充法律意见书（二） 3.建立利益冲突识别机制和管理机制
中信建投证券建立了严格的利益冲突识别及管控机制，对利益冲突进行管理。中信建投证券通过限制存在利益冲突人员在中信建投资本管理有限公司任职，以及高管人员不得分管存在利益冲突的子公司业务等防范利益冲突风险。
中信建投证券督促中信建投资本管理有限公司严格落实利益冲突管理，中信建投资本管理有限公司业务开展过程中需对利益冲突进行明确识别并进行严格管理，中信建投证券通过对子公司相关制度的事前审核及后续有效性评估、项目风险审核及监督检查等对子公司利益冲突管理情况进行监督。
中信建投证券法律合规部统一管理信息隔离墙，建立有效的信息隔离机制，负责对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务、母子公司、子公司之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送。
4.同业竞争管理情况
中信建投证券对母子公司之间、各子公司之间的同业竞争情况进行有效管理，明确划分业务标准，确保母子公司、各子公司之间不存在同业竞争情况。
中信建投资本仅开展私募股权投资业务，进行股权投资或与股权相关的债权投资，其业务与中信建投证券及其他子公司的业务在业务种类、投资策略、客户类型、市场划分等方面存在明显差异。除中信建投资本外，中信建投证券未下设其他私募投资基金子公司。
中信建投资本拟开展由中信建投证券及其他子公司已开展的业务的，应当报中信建投证券履行业务审批，中信建投证券将根据实际情况进行审批和调整，确保母子公司之间、子公司之间不致出现同业竞争情况。
中信建投证券对中信建投证券及子公司开展的业务实施统一管理，管理的尺度和标准确保一致。中信建投证券定期或不定期通过非现场监测、现场检查、要求自查等方式，全面掌握中信建投证券及子公司业务情况、财务状况和重大业务开展、业务流程执行情况等，评估其可能产生的风险。中信建投证券风险管理部、法律合规部和稽核审计部负责对中信建投证券及子公司业务的监督检查和稽核审计工作的统筹安排。
补充法律意见书（二）综上，自设立以来，中信建投证券严格按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司信息隔离制度指引》以及《中信建投证券股份有限公司信息隔离管理制度》的要求规范运作，已设立有效的防火墙机制，能够有效避免内幕交易及利益冲突，对保荐机构独立性不存在影响。
三、说明是否符合券商直投的监管要求，是否符合法律、法规及规范性文件的规定
（一）《证券公司直接投资业务规范》的相关规定
《证券公司直接投资业务规范》的相关规定如下：
“第十五条证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资。前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等。
前款所称实质开展相关业务之日，是指证券公司虽然未与拟上市企业签订书面协议，但以拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商身份为拟上市企业提供了相关服务的时点，可以以证券公司召开拟上市企业首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会的日期认定。
第十六条直投子公司及其下属机构、直投基金对企业投资，不得以企业聘请证券公司担任保荐机构为前提。”
（二）《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的相关规定
2016年 12月 30日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，该规范自公布之日起实施，《证券公司直接投资业务规范》同时废止。
《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的相关规定如下：
“第三十七条本规范发布之日起十二个月内，证券公司及其私募基金子公司应当达到本规范的要求；规范发布实施前证券公司设立的直接投资业务子公司
补充法律意见书（二）以自有资金直接进行股权投资或已设立的下设基金管理机构及基金不符合相关要求的，不得新增业务，存量业务可以存续到项目到期，到期前不得开放申购或追加资金，不得续期。”
经核查，润信鼎泰于2016年4月27日与中信出版签署《定向发行股份认购协议》并于当日将投资款汇入中信出版指定银行账户。2016年6月27日，中信出版取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于中信出版股票发行股份登记的函》。
中信出版于 2016年 8月 2日召开关于首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会，中信出版与中信建投于2016年11月9日签署《首次公开发行股票并在创业板上市之辅导协议》，于 2017年 3月 28日签署《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》及《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销协议》。
中信出版与中信建投签订有关协议，实质开展首次公开发行并在创业板上市相关工作的时间，均晚于润信鼎泰对中信出版进行投资的时间。
同时，润信鼎泰对中信出版进行投资的时间早于中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的时间，符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》中关于“存量业务可以存续到项目到期”的规定。
根据润信鼎泰出具的《声明函》：“本公司与发行人未签订过对赌协议，与发行人之间不存在任何直接或间接以经营业绩、发行上市等事项为标准，以股权变动等事项为实施内容的其他特殊安排；发行人持有的股份合法合规，不存在代持等未披露的股份安排，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响股权结构事项。”基于上述情况，润信鼎泰对中信出版的投资并未以中信出版聘请中信建投证券担任保荐机构为前提。
综上，润信鼎泰持有发行人2%的股份，符合《证券公司直接投资业务规范》及《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等相关法律法规的规定。
（三）《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》：“保荐机构及其控股股东、实际控
补充法律意见书（二）制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
中信建投通过润信鼎泰间接持有发行人2%的股份，持股比例未超过7%，因此，中信建投独立担任中信出版首次公开发行并在创业板上市的保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
经核查，本所律师认为，中信建投证券已建立了完善的防火墙机制，能够有效避免内幕交易及利益冲突，对保荐机构的独立性不存在影响。润信鼎泰投资发行人的行为符合券商直投的监管要求，也符合其他法律、法规及规范性文件的规定。
《反馈意见》问题九：发行人存在着大量的关联方，并且与数个关联方存在采购、销售商品、提供或接受劳务等关联交易。报告期内发行人向关联方的销
售金额为4,518万元、4,951万元、2,954万元。
请发行人：
1、补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在违法行为。
2、说明报告期内各关联交易是否履行了关联交易决策程序，关联采购销售、提供和接受劳务的具体业务内容，相关关联交易的金额占同类交易总金额的比重，相关关联交易的必要性和合理性，结合发行人与非关联第三方进行同类交易的情况说明此类关联交易定价是否公允。
3、结合报告期内关联方的主要财务数据及成本费用构成，说明是否存在为发行人承担成本及费用的情形。
4、对报告期内各期关联交易的金额、收入及利润占比的变动情况进行分析
补充法律意见书（二）说明，说明发行人对关联方或关联交易是否存在重大依赖。
5、严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
核查过程：
根据《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，本所律师对发行人的关联方范围进行界定，通过向发行人进行问卷调查，查验发行人的财务报告，取得中信集团下属全部股权投资单位的清单，查询关联方工商档案，检索网络公开信息，对主要关联方进行访谈、询问相关主体等方式对发行人的关联方、关联交易进行了全面核查。根据发行人报告期内的主要关联交易，取得了由关联方提供的与其他无关联第三方签署的合作协议以核查关联交易定价的公允性。
回复如下：
一、补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在违法行为。
中信出版属于新闻出版业，产业链涉及出版业的图书出版、图书发行、图书零售环节。中信出版的上游供应商主要为：图书内容版权提供方、印刷企业、纸张等出版物资供应者，具体包括作者、版权代理公司、纸厂、印刷厂等。中信出版的下游客户主要为：图书发行公司、实体书店及互联网图书销售商等。
（一）发行人控股股东、实际控制人对外投资的主要企业情况
补充法律意见书（二）1．截至2017年6月30日，发行人控股股东中信有限主要下属子公司情况如下：
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|序号|企业名称|成立时间|业务范围|是否存在与中信出版相同或相似的业务|是否属于中信出版上下游企业|是否与中信出版构成同业竞争|
|1|北京中信国际大厦物业管理有限公司|1985-07-15|餐饮服务；物业管理；出租写字间；家居装饰；劳务服务；停车场管理；以下项目限分支机构经营：供暖服务；热力供应|否|否|否|
|2|中信京城大厦有限责任公司|1990-01-06|住宿、理发、美容（非医疗美容）（卫生许可证有效期至2018年6月16日）；餐饮服务；卷烟零售、雪茄烟零售（烟草专卖零售许可证有效期至2021年2月24日）；销售食品；出版物零售；出租办公室、公寓、出售部分办公室、公寓；物业管理；体育健身服务；零售针纺织品、百货、工艺美术品、交电、花卉；停车场经营；专业承包；家居装饰；工程技术咨询|否|否|否|
|3|中信旅游集团有限公司|1987-04-14|因私出入境中介服务；入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务。旅游产业的投资；提供食宿、交通预定代理；与旅游业务相关的信息咨询；旅游商品的开发、组织生产及销售；会议服务；展览、公关、酒店管理|否|否|否|
|4|中信信托有限责任公司|1988-03-01|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|否|否|否|

补充法律意见书（二）
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|序号|企业名称|成立时间|业务范围|是否存在与中信出版相同或相似的业务|是否属于中信出版上下游企业|是否与中信出版构成同业竞争|
|5|中信兴业投资集团有限公司|1997-12-11|实业投资，国内贸易（除专项规定），信息咨询服务|否|否|否|
|6|中信建设有限责任公司|2002-11-04|对外派遣境外工程所需的劳务人员；承包境外工程、境内国际招标工程和境内外资工程；工程勘测、设计、咨询、项目管理；工程施工总承包；装饰装修工程的设计、施工；铝幕墙的设计、制造、安装；建筑材料、机电设备的销售；铝及铝合金制品的加工、销售；成套机电设备的设计、销售、安装、调试；进出口业务；与上述业务相关的技术转让、技术服务；建筑行业人防工程设计；建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计；人防工程施工图审查|否|否|否|
|7|中信财务有限公司|2012-11-19|经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务|否|否|否|

补充法律意见书（二）
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|序号|企业名称|成立时间|业务范围|是否存在与中信出版相同或相似的业务|是否属于中信出版上下游企业|是否与中信出版构成同业竞争|
|8|中信银行股份有限公司|1987-04-20|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务（有效期至2017年9月8日）|否|否|否|
|9|中信工程设计建设有限公司|2013-12-11|承接城乡规划编制业务；承接建筑行业、市政行业、公路行业、水利行业、风景园林等行业的勘测、咨询、设计和监理业务，工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务；工程所需的设备和材料出口、材料试验与工程检测等业务；承接各类工程勘察、测量业务，工程造价咨询业务，计算机软件开发，科研课题研究；承担水务、环保和新兴能源等领域的投资运营业务|否|否|否|
|10|中信重工机械股份有限公司|2008-01-26|重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口。从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）|否|否|否|

补充法律意见书（二）
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|序号|企业名称|成立时间|业务范围|是否存在与中信出版相同或相似的业务|是否属于中信出版上下游企业|是否与中信出版构成同业竞争|
|11|中信和业投资有限公司|2011-05-04|工程咨询；项目投资；物业管理；施工总承包；专业承包；经济信息咨询；房地产开发|否|否|否|
|12|中国中海直有限责任公司|1983-04-21|提供机场设施和地面服务；实业投资及管理、服务；房屋租赁|否|否|否|
|13|中信哈萨克斯坦有限公司|2009-09|项目投资管理|否|否|否|
|14|中信澳大利亚有限公司|1986-06-16|投资控股，现金管理|否|否|否|
|15|中信投资控股有限公司|2006-06-22|高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信息咨询|否|否|否|
|16|中信控股有限责任公司|2002-08-08|金融行业的投资；金融产品的设计、策划、咨询及相关的培训；金融行业计算机管理网络系统的设计、建设、管理、维护、咨询服务、技术服务；投资、资产管理的咨询；资产受托管理|否|否|否|
|17|CITIC ProjectsManagement （HK）Limited|1999-02-04|投资控股|否|否|否|

补充法律意见书（二）
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|序号|企业名称|成立时间|业务范围|是否存在与中信出版相同或相似的业务|是否属于中信出版上下游企业|是否与中信出版构成同业竞争|
|18|中信汽车有限责任公司|1993-03-18|普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）（有效期至2019年3月22日）；仓储服务；国际货运代理；汽车及零部件的销售；与汽车工业相关的技术产品开发销售；进出口业务；金属、有色金属、稀土产品及相关产品的销售；电子产品、计算机及相关产品、化工产品（危险化学品除外）的销售；对外咨询服务及技术交流|否|否|否|
|19|中信环境投资集团有限公司|2008-05-22|大气污染的处理；水肥处理；污泥固化处理；环保项目的投资及投资管理|否|否|否|
|20|中国国际经济咨询有限公司|1982-01-29|接受委托，提供有关投资项目方向、可行性研究、经营管理、财会、法律、金融、房地产方面的咨询服务；工程监理与工程咨询；技术、信息咨询服务；组织研讨会及交流会；承办企业登记注册咨询代理业务；代理外商投资企业、外国企业常驻代表机构、外商承包工程的登记注册；投资与资产管理；投资咨询；理财咨询|否|否|否|
|21|CITIC USA HoldingInc.|1992-12-29|投资控股|否|否|否|
|22|Legend PowerLimited|2007-11-21|投资控股|否|否|否|
|23|中信新创有限公司|2010-09-20|投资控股|否|否|否|
|24|中信投资管理（香|2010-10-07|投资控股|否|否|否|

补充法律意见书（二）
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|序号|企业名称|成立时间|业务范围|是否存在与中信出版相同或相似的业务|是否属于中信出版上下游企业|是否与中信出版构成同业竞争|
||港）有限公司||||||
|25|中信城市开发运营有限责任公司|2015-05-07|项目投资；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营。）；房地产经纪业务；销售、出租商品房；投资咨询；企业管理；餐饮管理；物业管理；房地产信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|否|否|否|
|26|金属矿产有限公司|2015-12-18|钢铁、有色金属及相关行业的技术开发、技术转让；销售钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、铜材、铝材、镍、镁、铂族金属、铁矿石、冶炼产品、冶金炉料和辅料、金属制品及再生利用品、冶金化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子设备、建筑材料、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易和储运活动）；进出口业务；钢铁和有色金属行业及其相关行业的技术、贸易和经济信息的咨询服务|否|否|否|
|27|中信资源控股有限公司|1997-07-18|投资控股|否|否|否|
|28|中信锦绣资本管理有限责任公司|2007-08-21|投资管理；投资咨询；财务顾问。|否|否|否|
|29|中信资产运营有限|2017-2-16|股权投资；项目投资；投资管理不动产；物业管理；城市园林绿化施工；|否|否|否|

补充法律意见书（二）
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|序号|企业名称|成立时间|业务范围|是否存在与中信出版相同或相似的业务|是否属于中信出版上下游企业|是否与中信出版构成同业竞争|
||公司||从事房地产经纪业务；信息咨询（中介服务除外）；企业管理咨询。||||

2．截至2017年6月30日，发行人实际控制人中信集团主要下属公司情况如下：
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|序号|企业名称|成立时间|业务范围|是否存在与中信出版相同或相似的业务|是否属于中信出版上下游企业|是否与中信出版构成同业竞争|最近三年内是否存在违法行为|
|1|中国中信股份有限公司|1985-01-08|1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿业、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际商贸和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务|否|否|否|否|
|2|中信资产管理有限公司|2002-08-19|资产受托管理、企业管理；企业资产界定与重组；实业投资；财务咨询及顾问；投资管理及咨询（国家有专营专项规定的除外）|否|否|否|否|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|业务范围|是否存在与中信出版相同或相似的业务|是否属于中信出版上下游企业|是否与中信出版构成同业竞争|最近三年内是否存在违法行为|
|3|中信网络有限公司|2000-03-17|许可证经营项目：第二类基础电信业务中的网络元素出租、出售业务和卫星转发器出租、出售业务（有效期至2022年8月13日）；增值电信业务：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务；第二类增值电信业务中的因特网接入业务（有效期至2017年09月26日）。一般经营项目：数据网络建设、管理、维护；软件、数据库的开发、销售；系统集成的设计、开发、建设；对通信网络、数据网络、有线电视传输网的投资；与以上业务相关的咨询、服务|否|否|否|否|
|4|中信矿业科技发展有限公司|2009-05-26|采矿业领域的技术推广与转让；地质环境治理、地质勘探、有色金属行业技术的研发和咨询；项目投资|否|否|否|否|
|5|中信渤海铝业控股有限公司|2005-10-13|挤压铝制品及其挤压深加工产品的开发、生产、销售；厂房出租；木材加工；机械加工；货物及技术的进出口业务|否|否|否|否|

补充法律意见书（二）
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|序号|企业名称|成立时间|业务范围|是否存在与中信出版相同或相似的业务|是否属于中信出版上下游企业|是否与中信出版构成同业竞争|最近三年内是否存在违法行为|
|6|中信机电制造公司|1970-01-01|特种车辆、汽车、汽车底盘、挂车、汽车总成、柴油机、汽油机、电动车、铁路货车、飞机零部件、电机、电器、仪器、电子产品、机械设备及零部件、工业专用设备、铸锻件、金属结构及其构件、工具、橡胶制品、塑料制品、无机化学品（危险化学品除外）、碳素制品、建筑材料的制造、加工和自销；钢铁冶炼、钢材轧制；电力生产和供应；建筑工程勘察、设计、施工（丙级）；租赁；与主营项目有关的科研、设计、研制、技术咨询、技术服务|否|否|否|否|
|7|北京中信企业管理有限公司|2009-04-24|企业管理；项目投资；资产管理|否|否|否|否|
|8|中信医疗健康产业集团有限公司|2007-06-15|投资兴办实业，国内贸易|否|否|否|否|
|9|中信国际合作有限责任公司|1994-05-19|对外派遣境外工程所需的劳务人员。承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；机电产品、汽车及零配件、化工原料及产品（危险化学品除外）、金属矿产品、建筑材料、五金交电、日用百货、服装、针纺织品、计算机软硬件、办公设备的销售|否|否|否|否|

补充法律意见书（二）
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|序号|企业名称|成立时间|业务范围|是否存在与中信出版相同或相似的业务|是否属于中信出版上下游企业|是否与中信出版构成同业竞争|最近三年内是否存在违法行为|
|10|中信国际商贸有限公司|2002-08-06|销售Ⅲ类医疗器械、食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；从事对外信息咨询及技术交流；物流服务；销售Ⅱ类医疗器械、五金矿产品、有色金属、黑色金属、机电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、办公用品、家用电器、家居用品、纺织服装、化妆品、轻工产品、文体用品、工艺品、影像视听设备、包装器件、橡胶、轮胎、汽车配件、通讯器材、计算机及信息智能化产品、仪器仪表、机械电子设备及产品、饲料。|否|否|否|否|
|11|中信置业有限公司|2013-09-05|房地产开发、经营；物业管理；酒店投资管理；建筑工程施工及设备安装；基础设施工程施工；装修装饰工程；园林绿化；房地产咨询业务；实业投资、管理；进出口业务；承办展览会；建筑材料销售|否|否|否|否|
|12|中信宁波集团公司|1996-03-28|实业投资；房地产开发与经营；物业管理；自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口地商品和技术除外）；商品信息咨询服务；房屋、汽车租赁；金属材料、日用百货的批发、零售|否|否|否|否|
|13|湛天投资有限公司|2013-06-18|投资控股：承接中信股份剥离的澳门水泥厂及中信锦州金属、中信锦州钛业股权及债权|否|否|否|否|
|14|中信重型机械|1994-05-24|物资销售；房屋租赁（凭有效许可证经营）、房屋销售|否|否|否|否|

补充法律意见书（二）
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|序号|企业名称|成立时间|业务范围|是否存在与中信出版相同或相似的业务|是否属于中信出版上下游企业|是否与中信出版构成同业竞争|最近三年内是否存在违法行为|
||有限责任公司|||||||
|15|Sundance ForestLtd.|1988-10-01|投资控股|否|否|否|否|
|16|北京中信企业项目管理有限公司|2014-05-16|企业管理；项目管理；资产管理|否|否|否|否|
|17|中信正业控股有限公司（原北京谷泉会议中心有限公司）|2004-07-13|项目投资、投资管理；会议服务；企业形象策划；承办展览展示；电脑图文设计制作服务；会展策划；销售日用百货、文化办公用品、工艺美术品、健身器材；房地产开发；工程项目管理；物业管理；出租办公用房；市场调查；公共关系服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理；教育咨询|否|否|否|否|
|18|中信数字媒体网络有限公司|2015-05-07|投资有线电视产业、数字电视网络产业、数字通信产业、互联网及电视传媒信息服务产业；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资、股权投资。提供有线电视、数字电视网络服务|否|否|否|否|
|19|中信云网有限公司|2016-08-24|互联网信息服务；软件开发；计算机系统服务；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；项目投资；|否|否|否|否|

补充法律意见书（二）
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|序号|企业名称|成立时间|业务范围|是否存在与中信出版相同或相似的业务|是否属于中信出版上下游企业|是否与中信出版构成同业竞争|最近三年内是否存在违法行为|
||||投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务；经济贸易咨询|||||
|20|中信（北京）铂业科技开发有限责任公司|2004-09-16|技术推广服务；投资管理|否|否|否|否|
|21|中信置业投资控股有限公司（原北京中信投资公司）|1993-03-05|投资管理；建筑工程设计；装饰设计；专业承办；物业管理；酒店管理；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；模型设计；机动车公共停车场服务；工程项目管理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程招标|否|否|否|否|
|22|青岛特殊钢铁有限公司|2011-7-12|带有存储设施的经营：粗苯、煤焦油。（有效期至2019-04-17）. 普通货运；钢、铁冶炼，钢压延加工，炼焦，球团；技术和货物进出口，房屋及设备租赁、场地租赁；机械设备维修、维护和状态监测。批发零售：焦煤、焦炭、化肥、水渣、钢渣、生铁快、除尘灰。蒸汽供应。以下仅限分支机构经营：餐饮服务；中餐类制售：含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品。会务服务，住宿。批发零售：日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|否|否|否|否|
|23|中信缅甸（香|2016-11-28|投资、贸易|否|否|否|否|

补充法律意见书（二）
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|序号|企业名称|成立时间|业务范围|是否存在与中信出版相同或相似的业务|是否属于中信出版上下游企业|是否与中信出版构成同业竞争|最近三年内是否存在违法行为|
||港）控股有限公司|||||||

补充法律意见书（二）上述中信有限、中信集团的下属企业均出具《承诺函》，承诺：
“1、本公司最近三年一期（2014年至2017年6月30日）不存在违法行为2。
2、本公司最近三年一期（2014年至2017年6月30日）不存在与中信出版重叠的客户、供应商。
3、本公司最近三年一期（2014年至2017年6月30日）不存在与中信出版主要客户（除中国中信有限公司、中信银行股份有限公司外）或供应商之间存在关联关系的情况。
4、本公司最近三年一期（2014年至2017年6月30日）不存在与中信出版及主要客户（除中国中信有限公司、中信银行股份有限公司外）或供应商之间存在交易情况或资金往来等的情况。”
中信出版是中信集团旗下唯一一家主营出版业务的子公司，中信出版控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与中信出版经营相同或相似业务的情形；
均与中信出版不存在重叠的重要客户、供应商；除中信有限及中信银行为发行人主要客户外，与中信出版及其主要客户、供应商之间不存在关联关系、交易或资金往来的情形；均与中信出版不存在相同、相似或构成竞争的业务。此外，实际控制人中信集团下属企业最近三年一期内不存在重大违法行为。
（二）持股5%以上的其他股东对外投资的主要企业情况
宁波阅文持有中信出版10%的股份，根据宁波阅文出具的《声明函》：“除招股书披露的情形外，本企业与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关系，本企业控制或投资的其他企业与发行人及其主要客户、供应商之间不存在关联关系，在报告期内（2014年、2015年、 2016年及 2017年 1-6月，下同）不存在与发行人业务类型相同或相似的交易情况或资金往来，与发行人亦不存在重叠的客户、供应商，不存在为发行人承担成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形，本企业控制或投资的其他企业与发行人不存在与发行人主营业务（图书出版与发行、 2“违法行为”系指刑事违法、受到中国证监会或证券交易所的处罚，或占公司最近一期经审计净资产绝
对值1%以上的重大行政处罚。
补充法律意见书（二）书店零售及其他文化增值服务）相同或相似的情况。”
（三）董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业
1．董事、监事、高级管理人员对外投资的企业的基本情况
除控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其对外投资的主要企业外，中信出版董事、监事、高级管理人员对外投资的企业的基本情况如下：
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|姓名|职务|其他对外投资对象|业务范围|
|胡明|董事|星妆厂科技（北京）有限公司|技术推广服务；计算机系统服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育运动项目除外）；会议及展览服务；商标代理；版权贸易；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；销售化妆品、计算机、软件及辅助设备、日用品、服装、鞋帽、文具用品、体育用品、工艺品、计算机、电子产品。|
|||芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）|项目投资，投资管理。|
|||天津中润慧明文化传媒有限公司|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；文化艺术交流与传播；摄影摄像服务；展览展示服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划、设计、制作；会议服务；影视技术信息咨询服务；影视项目咨询、管理、策划服务；影视内容制作；代理国内外各类广告，利用自有媒体发布各类广告。|
|||上海孚惠文化传媒有限公司|文化艺术交流策划、市场营销策划、企业形象策划，摄影摄像服务，展览展示服务，会务服务，企业管理咨询、影视信息咨询服务，影视项目、管理、策划服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。|
|||南京泰云文化投资有限公司|文化艺术交流与传播；影视项目投资管理；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议服务；企业管理策划服务。|
|||天津孚惠资产管理有限公司|投资管理、企业管理咨询、投资咨询。|
|||宁波梅山保税港区孚惠投资管理有限公司|投资管理、企业管理咨询、投资咨询。|

补充法律意见书（二）
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|姓名|职务|其他对外投资对象|业务范围|
|||北京丰厚天元投资中心（有限合伙）|项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨询|
|景旭峰|独立董事|北京中投中财投资管理中心（有限合伙）|投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；承办展览展示活动；会议服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；企业策划、设计；包装服务；产品设计；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、文化用品；计算机维修。|
|||广州金境浩海投资合伙企业（有限合伙）|企业自有资金投资；会议及展览服务；文化艺术咨询服务；企业形象策划服务；贸易咨询服务；投资咨询服务；项目投资。|
|张克|独立董事|北京信永方略管理咨询有限责任公司|企业管理咨询；投资咨询；财务咨询；企业形象策划；市场调查；技术开发；技术咨询；技术服务；软件开发；会议服务。|
|||信永中和（北京）国际投资管理有限公司|投资管理；企业管理咨询；投资咨询；企业策划；市场调查；财务咨询。|

根据上述情况，发行人董事、监事、高级管理人员对外投资的企业与中信出版不存在相同、相似或构成竞争的业务。
2．董事、监事、高级管理人员在外兼职的企业的基本情况
除控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其对外投资的主要企业外，中信出版董事、监事、高级管理人员在外兼职的企业的基本情况如下：
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|姓名|职务|在发行人以外的其他单位的任职情况|在外任职企业的业务范围|
|王斌|董事长|正信咖啡董事长|销售食品；餐饮服务（限分公司经营）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售日用品、工艺美术品、电器设备；设备维修；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；教育咨询|
|||中信文化资本董事长|文化资产投资；投资咨询和企业管理咨询；实业投资。|
|强家宁|董事|信陆公司（Citinental,Inc.）董事|投资控股|
|||信源资产有限公司|投资控股|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|在发行人以外的其他单位的任职情况|在外任职企业的业务范围|
|||（CITIC-PowerInvestments Co.,Limited）董事||
|||上海信源张江有限公司董事|指定开发地块范围内的土地开发及基础设施建设，土地使用权的出租与转让，高科技产业及房地产的开发和经营、咨询、代理服务，工程承包。|
|||中信基建投资有限公司董事|实业投资，商务咨询，国内贸易（除专项规定）。|
|||镜湖控股有限公司（Glasslake HoldingsLimited）董事|投资控股|
|||崇利投资有限公司（Lofty VictoryInvestments Limited）董事|投资控股|
|||丽堡控股有限公司（Majestic CastleHoldings Limited）董事|投资控股|
|||满贵投资有限公司（Complete NobleInvestments Limited）董事|投资控股|
|||东满投资有限公司（Affluent EastInvestments Limited）董事|投资控股|
|||中信投资管理（香港）有限公司（CITICInvestment （HK）Limited）董事|投资控股|
|||名岭投资有限公司（Famous PeakInvestments Limited）董事|投资控股|
|||堡都有限公司（Castle|投资控股|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|在发行人以外的其他单位的任职情况|在外任职企业的业务范围|
|||Metro Limited）董事||
|||亨信企业有限公司（Hengxin EnterprisesLimited）董事|投资控股|
|||虹智投资有限公司（Rainbow WisdomInvestments Limited）董事|投资控股|
|||虹杰投资有限公司（Rainbow EliteInvestments Limited）董事|投资控股|
|||联锋有限公司（Pioneer AllyLimited）董事|投资控股|
|||壮运投资有限公司（Majestic LuckInvestments Limited）董事|投资控股|
|胡明|董事|南京泰云文化投资有限公司执行董事、经理|文化艺术交流与传播；影视项目投资管理；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议服务；企业管理策划服务。|
|||北京速途网络科技股份有限公司董事|因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；技术开发、技术服务、技术咨询；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用杂品、化妆品、卫生间用品、钟表、眼镜、箱、包、文化用品、办公用品、体育用品、珠宝首饰、工艺品、玩具、乐器、照相器材、新鲜水果、未经加工的干果、坚果；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计；动漫设计；企业策划；投资管理；承办展览展示；摄影彩扩服务。|
|||首艺人（天津）文化传媒有限公司执行董事|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；电影制作、发行；组织文化娱乐活动（不含演出及演出经纪，非娱乐场所）；文化艺术交流策划、公关活动组织策划；展览展示服务；动漫设计、文学创作、文化创意服务；从事广告业务；企业形象策划；艺人经纪。|

补充法律意见书（二）
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|姓名|职务|在发行人以外的其他单位的任职情况|在外任职企业的业务范围|
|||上海孚惠文化传媒有限公司执行董事、经理|文化艺术交流策划、市场营销策划、企业形象策划，摄影摄像服务，展览展示服务，会务服务，企业管理咨询、影视信息咨询服务，影视项目、管理、策划服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。|
|||天津中润慧明文化传媒有限公司执行董事、经理|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；文化艺术交流与传播；摄影摄像服务；展览展示服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划、设计、制作；会议服务；影视技术信息咨询服务；影视项目咨询、管理、策划服务；影视内容制作；代理国内外各类广告，利用自有媒体发布各类广告。|
|||天津天马映像影业有限公司董事|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；电影制作、发行；文化艺术制作、交流；制作、代理、发布广告；平面媒体资源开发；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动；企业形象策划。|
|||天津孚惠资产管理有限公司监事|资产管理；资产管理咨询及其他相关业务。|
|||广州达咖信息科技有限公司董事|信息技术咨询服务;广告业;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;文化艺术咨询服务;市场调研服务|
|||北京小度互娱科技有限公司董事|计算机系统、网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划；影视策划；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；承办展览展示活动；会议服务；版权转让；版权代理；市场调查；经济贸易咨询；销售家用电器、机械设备、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、日用杂货、首饰、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；从事互联网文化活动|
|||朴新教育科技集团有限公司董事|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询(中介服务除外)；经济|

补充法律意见书（二）
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|姓名|职务|在发行人以外的其他单位的任职情况|在外任职企业的业务范围|
||||贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；投资咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务|
|||北京漫美文化传媒有限公司董事|组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；动画设计、制作；影视策划；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；企业营销策划；公关活动策划；版权代理；软件设计；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软硬件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）；广播电视节目制作；电影放映；电影摄制|
|||宁波梅山保税港区孚惠投资管理有限公司法定代表人|投资管理、企业管理咨询、投资咨询。|
|||以渔科技（天津）有限公司董事|网站开发、互联网和移动互联网技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；企业策划、企业管理咨询、会议服务；艺人经纪业务、作家经纪业务、组织旅游文化交流活动；企业品牌营销；企业公共管理|
|景旭峰|独立董事|宁波梅山保税港区联视投资管理有限公司执行董事|投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询、财务咨询、税务代理；房地产开发经营；网上销售电子数码产品；计算机软硬件与系统的技术开发、销售；物业服务；企业管理咨询，广告设计、制作、发布；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；商务信息咨询；文化艺术活动策划；市场营销策划。|
|||北京腾阅天下文化科技有限公司执行董事、经理|技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；技术推广；技术进出口；从事文化经纪业务；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；企业策划；电脑动漫设计；服装设计；电脑动画设计；制作、代理、发布广告；会议及展览服务。|
|||天津腾阅天下文化科技有限公司董事长、经理|计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询；组织文化艺术交流活动；影视策划；网络技术开发与咨询；游戏设计制作；电脑动漫设计；服装设计；经济信息咨询；自营和代理货物及技术的进出口；会议服务；展览展示服务；企业策划；广告设计、制作、发布、代理；电子|

补充法律意见书（二）
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|姓名|职务|在发行人以外的其他单位的任职情况|在外任职企业的业务范围|
||||产品的开发与销售。|
|||中安汇信投资管理有限公司副董事长|投资管理；资产管理。|
|||摩尔星灵（北京）网络科技有限公司董事|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经济贸易咨询；企业形象策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机软硬件及辅助设备。|
|吴军|独立董事|丰元资本（AminoCaptial）合伙人|股权投资|
|张克|独立董事|信永中和会计师事务所董事长、首席合伙人|审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。|
|||中国盐业总公司外部董事|食盐批发（食盐批发许可证有效期至2017年12月31日）；销售食品；工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日用品、化妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、木材的销售；家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售；仓储；自有房屋出租；招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术服务；销售煤炭（不在北京地区开发实物煤炭的交易、储运活动）。|
|||二六三网络通信股份有限公司独立董事|增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息网络国际联网经营业务；电子商务；设计和制作网络广告；利用263网站（www.263.net.cn）发布网络广告；电子技术、网络技术、计算机软件开发；销售自行开发后产品；物业管理（限分支机构经营）。|
|||中国中煤能源股份有限公司独立董事|煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易和储运活动）、焦炭制品、化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；出租办公用房、出租商业用房。|

补充法律意见书（二）
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|姓名|职务|在发行人以外的其他单位的任职情况|在外任职企业的业务范围|
|||慧聪网有限公司独立董事|电子商务|
|||中国注册会计师协会副会长|-|
|||北京司法鉴定业协会监事长|-|
|||信永中和（北京）国际投资管理有限公司董事长|投资管理；企业管理咨询；投资咨询；企业策划；市场调查；财务咨询|
|||北京信永方略管理咨询有限责任公司董事长|企业管理咨询；投资咨询；财务咨询；企业形象策划；市场调查；技术开发；技术咨询；技术服务；软件开发；会议服务。|
|高燕|监事|中信海洋直升机股份有限公司监事|为国内外用户提供陆上石油、海洋石油服务、人工降水、医疗救护、航空探矿、航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、航空护林、空中拍照和引航作业等方面的通用航空飞行服务，以及航空器、机载设备和部件维修，航空器、航空设备、器材零配件及其他商品、技术的进出口业务。|
|||中信红河产业开发有限公司监事|矿产品销售；旅游资源、文化资源、农业资源的投资、开发；矿产资源的投资；房地产开发；种植业、养殖业的加工、销售；农产品的科学研究；技术咨询及成果转让；生产资料、农产品的批发、零售、加工、制造；物流服务、仓储；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；市场管理（筹建）；房屋租赁。|
|王丹军|副总经理、董事会秘书|财金通副董事长|教育领域内的投资、投资咨询，财务咨询，企业管理咨询。|
|||中信文化资本董事|文化资产投资；投资咨询和企业管理咨询；实业投资。|

根据上述情况，除财金通、正信咖啡、中信文化资本均为发行人参股公司并由发行人向其委派了董事外，发行人董事、监事、高级管理人员在外兼职的企业与中信出版不存在相同、相似或构成竞争的业务。
3．中信出版董事、监事、高级管理人员均出具了承诺函
中信出版董事、监事、高级管理人员均出具《关于不存在与中信出版集团股
补充法律意见书（二）份有限公司经营相同或相似业务的承诺函》：“本人对外投资或在外兼职的企业不存在与发行人经营相同或相似业务的情形，与发行人不存在业务类型相同或相似的重叠的客户、供应商；除招股说明书披露的情形外，本人及本人直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，或本人关系密切的家庭成员与发行人及其主要客户、供应商之间不存在关联关系，在报告期内（2014年、2015年、 2016年及 2017年 1-6月，下同）与发行人及其主要客户、供应商之间不存在与发行人业务类型相同或相似的交易情况及资金往来；在报告期，本人及本人直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，或本人关系密切的家庭成员不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。”。
根据上述情况，除财金通、正信咖啡、中信文化资本三家发行人参股公司外，中信出版的董事、监事、高级管理人员在外兼职、对外投资的企业不存在与中信出版经营相同或相似业务的情形；与中信出版不存在重叠的重要客户、供应商；
除中信有限、中信银行为发行人主要客户外，与中信出版及其主要客户、供应商之间不存在关联关系、交易或资金往来的情形；与中信出版不存在相同、相似或构成竞争的业务。
二、说明报告期内各关联交易是否履行了关联交易决策程序，关联采购销售、提供和接受劳务的具体业务内容，相关关联交易的金额占同类交易总金额的比重，相关关联交易的必要性和合理性，结合发行人与非关联第三方进行同类交易的情况说明此类关联交易定价是否公允。
（一）说明报告期内各关联交易是否履行了关联交易决策程序
1．发行人的关联交易管理制度
发行人在向全国中小企业股份转让系统申请新三板挂牌的过程中，逐步制定了符合公众公司治理要求的公司治理制度，并于 2015年 8月制定了《关联交易管理办法》。
在全国中小企业股份转让系统挂牌后，发行人严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等规章、制度的规定履行决策程序，未发生不规范行为。2017年3月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审
补充法律意见书（二）议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<中信出版集团股份有限公司关联交易管理办法>的议案》，进一步严格规范了关联交易的相关制度。
2．报告期内关联交易的决策程序
（1）2014年、2015年关联交易的决策程序
为筹备在全国中小企业股份转让系统挂牌，2015年8月18日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于审议<关联交易管理办法>的议案》；2015年 9月 11日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司报告期内关联交易的议案》，就公司在 2013年至 2015年 4月期间发生关联交易的类型、金额等内容进行了确认，并经发行人 2015年第 6次临时股东大会审议通过。
2016年 3月 21日，公司第三届董事会第六次会议通过了《审议公司 2015年度关联交易确认及 2016年度日常性关联交易预计的议案》，对 2015年度关联方关系及发生的关联交易进行了确认，其中关联董事常振明先生、蒲坚先生回避表决。2016年4月11日，公司2015年年度股东大会审议通过了上述议案。
（2）2016年、2017年1-6月日常关联交易预计的决策程序
2016年 3月 21日，公司第三届董事会第六次会议通过了《审议公司 2015年度关联交易确认及 2016年度日常性关联交易预计的议案》，对 2016年度主要关联方及日常性关联交易进行了预计，其中关联董事常振明先生、蒲坚先生回避表决。2016年4月11日，公司2015年年度股东大会审议通过了上述议案。
2017年 3月 17日，第三届董事会第十二次会议审议通过《关于 2017年度日常性关联交易预计的议案》，对 2017年度主要关联方及日常性关联交易进行了预计，其中关联董事杨林、强家宁、徐京回避表决。2017年4月10日，公司 2016年年度股东大会审议通过了上述议案。
（3）2016年、2017年1-6月偶发性关联交易的决策程序
①2017年 4月 14日，发行人 2017年第二次临时股东大会通过决议，中信云科技拟使用自有资金 400万元，认购中信信托有限责任公司设立并管理的“中信信托·睿宝金科股权投资集合资金信托计划”的部分信托份额，其中关联股东中
补充法律意见书（二）国中信有限公司和中信投资控股有限公司回避表决。
②2017年6月2日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于向北京信睿宝金融信息服务有限责任公司转让中信书店“信睿宝”产品相关业务及权益的议案》，其中关联股东中国中信有限公司和中信投资控股有限公司回避表决。
3．独立董事意见
发行人独立董事就发行人报告期内发生的关联交易事项出具了《中信出版集团股份有限公司独立董事关于公司 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-6月关联交易的独立意见》，结论如下：“公司 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-6月发生的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生，有利于公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收入，关联交易定价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问题，关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。”
因此，发行人报告期内各关联交易均履行了关联交易决策程序。
（二）关联采购销售、提供和接受劳务的具体业务内容，相关关联交易的金额占同类交易总金额的比重
1．关联采购、接受劳务情况的具体内容及占同类交易总金额的比重
报告期内，发行人关联采购、接受劳务情况的具体内容如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|中信旅游集团有限公司|采购商品|书店零售食品原辅料|1.92|4.09|4.15|5.95|
|占同类交易总金额的比重|||1.75%|2.74%|6.96%|0.83%|
|上海财金通教育投资股份有限公司|采购商品|版权|2.78|-|-|-|
|占同类交易总金额的比重|||0.02%|-|-|-|

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中信网络有限公司|接受劳务|网络服务费|-|-|3.60|1.50|
|占同类交易总金额的比重|||-|-|10.28%|4.61%|
|中信京城大厦有限责任公司|接受劳务|餐卡手续费|7.43|10.45|15.43|11.84|
|占同类交易总金额的比重|||0.13%|0.06%|0.12%|0.14%|

2．关联销售、提供劳务情况的具体内容及占同类交易总金额的比重
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|中信重工机械股份有限公司|销售商品|《经济导刊》杂志及图书销售|3.54|10.62|11.50|68.45|
|中信资产管理有限公司|销售商品|图书销售|-|-|1.37|-|
|中信有色金属投资有限公司|销售商品|《经济导刊》杂志销售|-|-|-|0.05|
|中信银行股份有限公司|销售商品|云舒馆项目合作、信用卡积分兑换、图书销售等|755.56|1,758.86|1,692.08|1,376.29|
|中信医疗健康产业集团有限公司|销售商品|图书销售|0.67|1.50|1.16|0.52|
|中信兴业投资集团有限公司|销售商品|《经济导刊》杂志及图书销售|0.13|0.34|0.74|0.78|
|中信信托有限责任公司|销售商品|《经济导刊》杂志、图书及文创产品销售|20.24|69.20|35.90|51.05|
|中信投资控股有限公司|销售商品|图书销售|0.19|0.17|0.25|0.13|
|中信汽车有限责任|销售商品|图书销售|0.88|1.73|1.03|1.72|

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|公司|||||||
|中信旅游集团有限公司|销售商品|《经济导刊》杂志及图书销售|-|0.49|1.50|0.04|
|中信控股有限责任公司|销售商品|图书销售|-|-|-|2.16|
|中信金属有限公司|销售商品|图书销售|0.33|0.51|-|-|
|中信建设有限责任公司|销售商品|《经济导刊》杂志及图书销售|8.69|2.28|7.31|2.89|
|中信和业投资有限公司|销售商品|图书销售|1.16|0.41|2.53|2.05|
|中信光华置业（北京）有限公司|销售商品|《经济导刊》杂志销售|-|-|-|0.06|
|中信工程设计建设有限公司|销售商品|图书销售|5.01|7.29|6.04|4.77|
|中信城市开发运营有限责任公司|销售商品|图书销售|0.18|-|2.17|4.06|
|中信财务有限公司|销售商品|图书销售|0.04|0.09|-|2.62|
|中国中信有限公司|销售商品|图书销售|2.21|75.68|113.68|66.15|
|中国中信集团有限公司|销售商品|图书销售|-|-|3.54|76.62|
|中国国际经济咨询有限公司|销售商品|图书销售|3.25|4.00|0.76|-|
|北京中信投资公司|销售商品|《经济导刊》杂志销售|-|-|-|0.04|
|宝泰有限公司|销售商品|图书销售|4.04|8.38|7.88|7.13|
|Tuxiana Corp.|销售商品|图书销售|-|-|-|3.01|
|Silver LinkageInvestments Inc.|销售商品|图书销售|2.81|3.82|5.54|3.62|

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|上海财金通教育投资股份有限公司|销售商品|版权授权|116.97|198.72|-|-|
|中信泰富特钢经贸有限公司|销售商品|图书销售|-|0.33|-|-|
|江阴兴澄特种钢铁有限公司|销售商品|图书销售|-|1.17|-|-|
|中信房地产集团有限公司|销售商品|《信客》杂志、《信客》微信刊、《经济导刊》杂志及图书销售|-|-|123.68|151.88|
|中信商业保理有限公司|销售商品|图书销售|0.74|-|-|-|
|北京信睿宝金融信息服务有限责任公司|销售商品|图书销售|0.32|-|-|-|
|合计|||926.97|2,145.58|2,018.64|1,826.09|
|占公司销售商品总额的比例|||1.58%|2.40%|3.10%|3.53%|
|中信重工机械股份有限公司|提供劳务|广告宣传|-|23.55|20.38|-|
|中信银行股份有限公司|提供劳务|广告宣传、信用卡推广等|5.18|545.10|391.53|223.14|
|中信信托有限责任公司|提供劳务|广告宣传|4.23|42.30|123.96|15.28|
|中信控股有限责任公司|提供劳务|广告宣传|-|-|0.06|0.04|
|中信建设有限责任公司|提供劳务|广告宣传|21.36|27.71|25.94|19.46|
|中信城市开发运营有限责任公司|提供劳务|广告宣传|8.11|9.47|-|-|
|上海财金通教育投|提供劳务|图书出版服|2.31|13.85|-|-|

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|资股份有限公司||务|||||
|中信财务有限公司|提供劳务|广告宣传|-|-|150.94|-|
|中国中信有限公司|提供劳务|免费阅读服务合作等|-|146.23|2,158.49|2,397.76|
|中国中信集团有限公司|提供劳务|广告宣传|-|-|-|11.11|
|中国中海直有限责任公司|提供劳务|广告宣传|-|-|11.32|5.66|
|中国国际经济咨询有限公司|提供劳务|广告宣传|-|-|7.15|-|
|中信房地产集团有限公司|提供劳务|广告宣传|-|-|42.46|19.65|
|合计|||41.19|808.21|2,932.23|2,692.11|
|占公司提供劳务总额的比例|||1.01%|9.88%|27.45%|26.02%|

（三）主要关联交易的公允性、必要性和合理性
1．与中信有限的免费阅读服务
（1）该关联交易的背景
发行人下属子公司中信书店自 2008年成立以来，已经逐渐发展成为了覆盖我国多个大型城市机场的连锁书店品牌，成为服务我国高端商旅人群的文化需求的一个重要渠道，因此，中信书店已经形成了较强的品牌价值。
而2013年到2015年这段时间，也正好是中信集团整体上市的关键时期，中信集团也希望能进一步提升“中信”品牌的影响力和市场关注度。同时，由于中信集团及下属公司当时的主要商业模式以 B to B模式为主，中信集团一直在尝试能够在这一背景下，中信集团决定和中信书店开展免费阅读服务的合作。一方面，通过布局在机场的中信书店内开设一块免费借阅专区，来服务中信集团的零售端目标客户，提升对零售端客户的服务能力及满意度。另一方面，通过中信书店所
占据的各大城市机场为窗口，向中国主流的商旅人群展现“中信”品牌的文化内
涵，也大大有利于“中信”品牌的宣传。因此，中信集团决定和中信书店开展这一
补充法律意见书（二）合作，合作期为2013至2015年。
在保荐机构、申报会计师和本所律师对公司进行审计、尽职调查的过程中，就上述关联交易的背景情况，中介机构专门访谈了中信集团的执行董事、中信有限的副总经理蒲坚了解到如下情况：
（1）中信有限和中信书店开展免费阅读合作，是双方关于品牌宣传、服务客户、C端业务转型的一揽子合作。
（2）免费阅读合作的定价原则，因为是没有可供参考案例的一项新业务，主要是依据中信书店在每个机场所提供的免费阅读服务专区所占用的场地面积，再参考中信书店支付的每平方米租金单价，以及为提供服务增设的服务人员的薪酬等，按照成本定价的原则确定的交易价格。另外，中信书店占据了机场这一重要展示窗口，其面对的人群与中信集团一直想拓展并服务的高价值客户群非常吻合，能带给“中信”品牌巨大的广告价值。但因为没法具体量化，所以主要采用了购买免费阅读服务的合作形式。
（3）中信集团认为，中信书店在全国各大机场对“中信”品牌的推广服务对中信集团带来了巨大的品牌提升，从对“中信”品牌进行宣传的角度出发，即中信书店在全国各大机场对“中信”品牌的推广价值，每年就远超过 2000万元。从整个中信集团的角度看，每年 2000万元的品牌宣传投入是非常值得的。因此，中信集团认为这一合作充分实现了中信集团的目标，合作的定价是公允的。
此外，中介机构核查了2014、2015年该关联交易合同对应的中信有限划款凭证，并取得了中信有限的函证回函，以确认上述关联交易的真实性。
（2）该关联交易的公允性分析
中信书店主要布局于各大城市机场，是面向我国主要商旅人群的一个重要展示窗口，与中信集团一直想拓展并服务的高价值客户群较为吻合。而通过书店这个载体，可以赋予中信品牌更高的文化内涵，提升中信品牌对我国城市人群的影响力和吸引力，与单纯投放、张贴广告相比具有更高的市场价值。
由于免费阅读服务的形式较为创新，没有可供参考的案例，因此，中信书店依据机场书店支付给第三方的每平米租金单价、服务所占用服务场地面积以及增
补充法律意见书（二）设的人员薪酬，按照成本定价的原则协商确定交易价格。2014年及2015年，该服务的具体定价标准如下：
2014年，免费阅读服务费用采用整体打包价格，但将按以下几条分项计算：1）场地租金：中信书店在下属11家机场80家书店每店提供16平米（首都 T3航站楼、深圳机场、杭州萧山机场、西安咸阳机场每店 8平米）的图书场地给中信有限，中信书店将计算该项租金，每平方米按机场收取中信书店的成本价向中信有限收取租金，租金计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|面积（平方米）|店面数|2014年租金（万元）|每平方年租金（万元）|店面租赁面积（8平、16平/店）|年租金（万元）|
|首都T3航站楼|1155.8|11|3,758.84|3.25|88|286.19|
|深圳|634.1|10|1,495.97|2.36|80|188.74|
|杭州萧山机场|856.47|19|1,348.04|1.57|152|239.24|
|西安咸阳机场|185|5|457.78|2.47|40|98.98|
|厦门|294.2|9|799.71|2.72|144|391.43|
|沈阳|453|7|661.00|1.46|112|163.43|
|济南|206|4|243.07|1.18|64|75.52|
|合肥|281|7|245.97|0.88|112|98.04|
|银川|186|3|145.35|0.78|48|37.51|
|太原|131|3|161.64|1.23|48|59.23|
|贵阳|115|2|191.68|1.67|32|53.34|
|合计|4,497.57|80.00|9,509.06|19.57|920|1,691.63|

注：以上店面租金为2014年与机场实际合同所约定的租金。
2）人员费用：中信书店在每个书店为免费阅读配备业务员，按每店两人计算（两班倒），向中信有限收取人员服务费，每人按平均工资 1,800元（含四险
一金）/月计算，12个月共计收取服务费用80*12*1800*2=345.60万元。
补充法律意见书（二）3）以上年度免费阅读服务费用按现有中信书店网络计算，共计 2,037.23万元，为计算及支付方便，以2,000万元整为准。如遇参加本次活动的书店店面数的增加，则由中信书店按新增店面计算的实际费用同中信有限进行结算。
2015年，免费阅读服务费用采用整体打包价格，但将按以下几条分项计算：1）场地租金：中信书店在下属10家机场79家书店每店提供16平米（首都 T3航站楼、深圳机场、杭州萧山机场、西安咸阳机场、厦门机场每店 8平米）的图书场地给中信有限，中信书店将计算该项租金，每平方米按机场收取乙方的成本价向中信有限收取租金，具体租金计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|面积（平方米）|店面数|2015年租金（万元）|每平方年租金（万元）|店面租赁面积（8平、16平/店）|年租金（万元）|
|首都T3航站楼|1,160.4|12|3,621.75|3.12|96|299.63|
|深圳|634.1|10|1,495.97|2.36|80|188.74|
|杭州萧山机场|932.47|19|1,466.70|1.57|152|239.08|
|西安咸阳机场|176|5|451.38|2.56|40|102.58|
|厦门|294.2|12|745.82|2.54|96|243.37|
|沈阳|368|6|607.55|1.65|96|158.49|
|济南|178|4|231.66|1.30|64|83.29|
|合肥|249|6|223.93|0.90|96|86.34|
|太原|132|3|151.82|1.15|48|55.21|
|贵阳|113|2|173.80|1.54|32|49.22|
|合计|4,237.17|79|9,170.37|18.69|800|1,505.94|

注：以上店面租金为2015年与机场实际合同所约定的租金。
2）人员费用：中信书店在每个书店为免费阅读配备业务员，按每店两人计算（两班倒），向中信有限收取人员服务费，每人按平均工资2650元（含四险一
金）/月计算，12个月共计收取服务费用79*12*2650*2=502.44万元。
补充法律意见书（二）3）以上年度免费阅读服务费用按现有中信书店网络计算，共计 2008.38万元，为计算及支付方便，以 2000万元整为准。如遇参加本次活动的书店店面数的增加，则由中信书店按新增店面计算的实际费用同中信有限进行结算。
在实际财务核算时，由于对中信有限所提供的免费阅读和品牌推广服务，主要是通过中信书店的免费借阅专区、展示牌、灯箱、中信特色书架等形式开展，其占用的面积及人工成本均通过店面租金和人员薪酬的形式反应在了中信书店的总体房屋租赁费用和人工成本中，因此无法专门核算并归集其对应的成本。但根据双方的免费阅读协议，以平均每个店面提供的相关服务占用面积为 16平米以及增设的人员成本测算，每年2,000万元的定价具有公允性。
基于上述情况，发行人与中信有限的免费阅读服务协议定价公允。
2．其他主要关联交易的内容及公允性
补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合同名称|签约方|合同内容|定价公允性分析|
|1|关联交易合同|《云舒馆项目合作协议》|中信书店/中信银行|云舒馆项目指以中信银行四合一POS机为载体，通过中信银行内卡收单平台预授权及预授权自动完成功能与EPOS商户平台授权功能实现的倡导精品阅读的服务项目|云舒馆项目相关图书销售折扣为65%，全部图书销售平均折扣约60%|
||公允性证据|《图书销售协议》|中信书店/奇飞翔艺（北京）软件有限公司|销售《智能主义》一书|折扣65%|
|||《图书销售协议》|中信书店/厦门晓学堂商业管理有限公司|图书销售|折扣62%|
|||《图书销售协议》|中信书店/无印良品（上海）商业有限公司|图书销售|中信出版图书折扣63%；其他图书折扣65%|
|2|关联交易合同|《服务采购合同》|中信书店/中信银行|中信书店向中信银行提供北京T3航站楼中信机场书店的广告投放及业务宣传服务|合同总价130万元，周期6个月，首都机场中信书店店内外灯箱及广告机共5块屏|
||公允性证据|《广告发布委托合同》|中信银行/北京中翔博润国际传媒广告有限公司|在首都机场T3到达处进行广告投放并协助中信银行深化设计工作|合同总价336万元，周期40天，首都机场T3到达自由站立式灯箱17块屏|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||《户外广告委托发布合同》|中信书店/盟博广告（上海）有限公司|为亚马逊产品及品牌广告宣传|合同总价400万元，周期12个月，在中信书店全国主要机场店投放广告|
|3|关联交易合同|《零售客户积分礼品服务入围项目货物类采购框架合同》|中信出版/中信银行|可使用积分兑换中信出版所出版的各类图书|标准化合同|
||公允性证据|《中信银行与苏州奥卡实业有限公司2015年零售客户积分礼品服务入围项目货物类采购框架合同》|中信银行/苏州奥卡实业有限公司|可使用积分兑换本奥卡的各类商品|标准化合同|
|4|关联交易合同|《中信银行股份有限公司信用卡中心积分计划之积分礼品采购协议》|中信出版、中信书店/中信银行|可使用积分兑换公司所出版的各类图书|商品价格不高于商品市场价的6折，运费不高于8元|
||公允性证据|《中信银行股份有限公司信用卡中心积分计划××专区品牌积分增值礼品采购协议》|中信银行/某公司|可使用积分兑换公司各类商品|不高于其他银行积分渠道和电商渠道的常规价格|
|5|关联交易合同|《中信银行信用卡权益活动合作协议书》|中信书店/中信银行|在中信信用卡权益活动期间，中信信用卡客户满足条件后，可在中信书店使用信用卡积分兑换图书|9积分兑换定价35元的图书一本，固定结算价格为31.5元/笔|

补充法律意见书（二）
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||公允性证据|《中信银行信用卡权益活动合作协议书》|中信银行/某公司|在中信信用卡权益活动期间，中信信用卡客户满足条件后，可在该公司使用信用卡积分兑换商品|结算单价包括：35元、31.35元、32.4元|
|6|关联交易合同|《图书出版合同》|中信出版/中信银行|发行《银行非标资产交易：案例与解读》|分级版税率：1册-10000册8%；10001册-20000册9%；20001册以上10%|
|||||发行《新经济·新金融：新经济变革将如何影响金融环境变迁与金融产品创新》||
|||||发行《转型无畏：国际先进银行转型路径与比较》||
||||中信出版/财金通|《零售银行效能提升术（暂定名）》||
||公允性证据|《图书出版合同》|中信出版/孙骁骥|《消费中国》|分级版税率：1册-10000册8%；10001册-20000册9%；20001册以上10%|
|||《图书出版合同》|中信出版/李文 苗青|《人才比战略更重要》||
|||《图书出版合同》|中信出版/深圳市明源软件股份有限公司|《房地产企业战略突围的N种模式》||
|7|关联交易合同|《销售协议》|经济导刊杂志社/中信银行|向经济导刊杂志社采购《经济导刊》杂志|每册14元，合计50.40万元|
|||《销售协议》||向经济导刊杂志社采购《经济导刊》杂志|每册14元，合计50.40万元|
|||《广告发布委托合同》||在《经济导刊》杂志上发布中信银行品牌广告|合同总价20万元，共12期（每期16666.67元）发布位置为【封三】|
||公允性证据|《经济导刊》2016年年度广告发布合作合同|经济导刊/北京信达置业有限公司|在《经济导刊》杂志上发布广告|合同总价50万元，12个月，每月一次，每次|

补充法律意见书（二）
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||||||4P（10416.5元/P）发布位置【内页跨版】|
|8|关联交易合同|《合作协议》|信睿文化/中信银行|信睿文化在其主办的“2015京城国际合作论坛”中，为中信银行提供品牌推广服务|90万元|
|||《XWorld未来世界进化指南活动及中信联名卡产品发布协议书》|中信云科技/中信银行信用卡中心|中信云科技在其主办的“XWorld未来世界进化指南活动”中为中信银行信用卡中心提供品牌推广服务。|45万元|
|||《咨询服务合作协议》|信睿文化/中信财务|信睿文化在其主办的“2015年彼得•蒂尔5月来华活动”、“2015京城国际合作论坛”、“2015创投盛典硅谷•中国众创巡讲深圳站”活动中，为中信财务有限公司提供品牌推广服务|130万元|
||公允性证据|《合作协议》|北京百分点信息科技有限公司/中信云科技|在中信云科技组织的《未来简史》作者北京活动中，引入北京百分点作为品牌合作方|150万元|
|9|关联交易合同|《中信银行信用卡中心-北京中信书店合作协议》|中信书店/中信银行信用卡中心|通过中信书店各种渠道资源引入客户办理中信银行指定信用卡产品，如符合相活动条件，中信银行信用卡中心支付中信书店渠道费用|30元/户|
|||《中信银行信用卡中心-中信书店合作协议》|中信书店/中信银行信用卡中心|中信书店在其自营门店开展场景营销模式推荐高端客户申请办理中信信用卡，如符合相应活动条件，中信银行信用卡中心支付中信书店渠道费用|80元/户|
||公允性证据|《中信银行信用卡中心与××有限公司合作协议》|中信银行信用卡中心/某公司|通过某公司各种渠道资源引入客户办理中信银行指定信用卡产品，如符合相活动条件，中信银行信用卡中心支付某公司渠道费用|20元/户|

补充法律意见书（二）
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|||《中信银行信用卡中心-××合作协议》|中信银行信用卡中心/某公司|通过某公司各种渠道资源引入客户办理中信银行指定信用卡产品，如符合相活动条件，中信银行信用卡中心支付某公司渠道费用|100元/户|
|10|关联交易合同|《中信银行信用卡权益活动合作协议书》|中信书店/中信银行信用卡中心|中信银行精彩365活动|刷卡消费满100及100元以上直减50元，单笔最高直减50元；采买单价（含税）：40元|
|||中信银行信用卡“精彩365”活动合作协议|中信书店/中信银行信用卡中心|||
||公允性证据|《中信银行信用卡“精彩365”活动合作协议》|中信银行信用卡中心/某公司|中信银行精彩365活动|刷卡消费满100及100元以上直减50元，单笔最高直减50元；结算单价（元/含税）：40|
|11|关联交易合同|中信银行中信出版联名卡合作协议|中信出版/中信银行信用卡中心|中信银行信用卡中心与发行人共同发行“中信出版”联名卡，根据实际收取年费按比例进行利润分成。|年费收入的50%|
||公允性证据|-|-|-|-|
|12|关联交易合同|《合作协议》|中信书店/中信信托|中信书店为中信信托提供北京、深圳、杭州等10个城市54家中信书店内的壁柜灯箱、店外立式灯箱等宣传资源，对中信信托进行品牌推广|合同总价108万元,合同周期6个月（折扣约24.53%）|
||公允性证据|《广告发布合同》|中信信托/山海分众德峰广告传播有限公司|通过上海分众德峰位于杭州的多个住宅电梯发布广告，推广中信信托|合同价3.6万元/周，折算为6个月约92万元|
|||《推广合作协议》|中信书店/长江商学院|在中信书店多家机场店内提供宣传推广服务|合同总价111.5万元，合同周期7个月|

补充法律意见书（二）
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|||《合作协议》|中信书店/北京天盈九州网络技术有限公司|在首都机场以及北京南站店面推广凤凰视频|合同总价10万元（折扣20%）|
|13|关联交易合同|《合作协议》|中信书店/中信信托|在所组织的“2015年彼得•蒂尔5月来华活动”中，为中信信托提供品牌推广服务|4万元|
|||||在所组织的“分裂与分享——移动互联网时代的商业新生态”活动中，为中信信托提供品牌推广服务|5万元|
||公允性证据|《中信信托营销服务协议》|中信信托/广州市七色石管理咨询有限公司|承办中信信托2016年高净值人士金融账户自动信息交换背景下的财产规划客户活动|6.17万|
|14|关联交易合同|《业务咨询协议》|中信出版/中信有限|为中信有限提供中信集团内部刊物“中信人报”的编辑、组稿业务|94万元（按成本定价）|
|||《业务咨询协议》|||168万元（按成本定价）|
|||《业务咨询协议》|||155万元（按成本定价）|
||公允性证据|中信人报成本支出明细表|中信有限|成本支出明细项目|93.61万元|
||||||167.99万元|
||||||154.99万元|
|15|关联交易合同|《销售协议》|经济导刊杂志社/中信重工|向经济导刊杂志社采购《经济导刊》杂志|每册20元，共12万元|
|||《销售协议》||||
||公允性证据|关于免签合同的申请|经济导刊/中国建筑第三工程局有限公司|向经济导刊杂志社采购《经济导刊》杂志|每册20元|

补充法律意见书（二）
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|16|关联交易合同|《广告合同》|经济导刊杂志社/中信重工|在《经济导刊》杂志上发布品牌广告|合同总价24.96万，合同周期1年，其中广告费单价30000元/2P（内页跨版），经济导刊给予6折优惠|
|||《广告及期刊征订合同》|经济导刊杂志社/中信建设|向经济导刊杂志社采购《经济导刊》杂志，并在《经济导刊》杂志上发布品牌广告|27.5万元广告费；订阅每册14元，共1.68万元|
|||《广告及期刊征订合同》|||30万元广告费；订阅每册14元，共1.68万元|
|||《广告及期刊征订合同》|经济导刊杂志社/中信房地产||25万元广告费；订阅每册14元，共33.60万元|
||公允性证据|关于免签合同的申请|经济导刊/中建三局|在《经济导刊》杂志上发布品牌广告|广告费单价30000元/2P（内页跨版），经济导刊给予6折优惠|
|||《变频器世界》、中自网广告发布合同|中信重工/深圳市中自信息技术有限公司|在《变频器世界》杂志和中自网发布广告|合同总价28万元，合同周期1年|
|17|关联交易合同|《2013年<信客>杂志定制出版协议》|中信房地产股份有限公司|定制6期《信客》杂志|108万元|
|||《<信客>微信刊内容采编合作协议》|北京中信房地产有限公司|定制52期《信客》微信刊|15.44万元|
||公允性证据|-|-|-|-|

补充法律意见书（二）
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|18|关联交易合同|《Kaplan 特许金融分析师（CFA）视频产品授权协议书》|中信楷岚/财金通|授权||授权费：第一年55万元，第二年90万元|
|||Kaplan 特许公认会计师（ACCA）相关产品授权协议书||||授权费：100万元|
|||《Letter of AuthorizationFor Kaplan CIMA RelatedProducts》||||授权费10万元|
||公允性证据|财金通按照所采购产品预期能取得的收入情况，并考虑保留一定的毛利率水平，与中信出版就产品授权费进行市场化协商定价|||||
|19|关联交易合同|《委托印制合同》|中信出版/中信集团|中信集团企业文化部委托中信出版完成《荣毅仁文稿选编（1979-1993）》的编辑印刷|平均单价：38.5元/册||
||公允性证据|《荣毅仁文稿选编》费用说明|中信出版|与《习仲勋文集》（上、下卷）进行价格比对|按照当当网上的标价计算《习仲勋文集》单价：41.4元/册与《荣毅仁文稿选编》单价基本相近||
|20|关联交易合同|《图书出版合同》|中信出版/中信集团|中信集团企业文化部授权中信出版独家出版发行《寻路征途-中信集团部分子公司发展模式》|平均单价30元/册，定价48元/册，折扣为62.5%；稿费31500元（150元/千字*210千字）||
||公允性证据|《图书出版合同》|中信出版/王建民|出版《书如其人：宋朝那些人和字》|200元/千字||
|21|关联交易合|《协议书》|中信云科技/中信集团|委托中信云科技在“中信集团卓越培训班”上委|3万元||

补充法律意见书（二）
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||同|||派授课老师提供授课服务。||
||公允性证据|-|-|-|-|
|22|关联交易合同|《图书代理销售协议》|中信书店/睿宝金服|睿宝金服在信睿宝APP及信睿宝微商城和睿宝金服旗下其他渠道代销中信书店的图书|6折|
||公允性证据|《北京中信书店有限责任公司图书销售协议》|中信书店/北京时尚迅达书刊发行有限公司|中信书店向时尚迅达供应中信书店采购的各类图书|中信版码洋的60%其他版码洋的62%|

注：部分公允性证明合同关联方提供时采用了加密处理，未显示其交易对方的具体名称。
补充法律意见书（二）除上述情况外，报告期内发行人向其他关联方销售商品均主要为关联方向发行人采购所出版的各类图书，以及向中信书店采购其销售的图书及其他产品。根据发行人的销售政策，图书批发与图书零售均采取统一的销售政策，对于关联方和非关联方客户发行人图书销售定价不存在差别，均按照同类产品统一销售价格进行批发及零售，关联方销售价格均在公司销售政策规定范围之内。
基于上述情况，报告期内发行人发生的关联交易均基于合作双方的正常商业目的，具有必要性和合理性，关联交易定价公允。
三、结合报告期内关联方的主要财务数据及成本费用构成，说明是否存在为发行人承担成本及费用的情形。
中信集团、中信有限就报告期内关联方是否存在为发行人承担成本及费用的情形出具了《关于不存在为中信出版集团股份有限公司承担成本及费用的承诺函》：“发行人作为发行人的控股股东、实际控制人，承诺报告期内发行人及下属公司与发行人发生的交易定价公允，不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。”
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就是否存在为发行人承担成本及费用的情形出具了《关于不存在为中信出版集团股份有限公司承担成本及费用的承诺函》：“在报告期，本人及本人直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，或本人关系密切的家庭成员不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。”
宁波阅文就是否存在为发行人承担成本及费用的情形出具了《声明函》：“本企业控制或投资的其他企业与发行人及其主要客户、供应商之间不存在关联关系，在报告期内（2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，下同）不存在与发行人业务类型相同或相似的交易情况或资金往来，与发行人亦不存在重叠的客户、供应商，不存在为发行人承担成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形”。
润信鼎泰就是否存在为发行人承担成本及费用的情形出具了《声明函》：“本公司控制或投资的其他企业与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系，在报
补充法律意见书（二）告期内（2014年、2015年、2016年及2017年1-6月）未发生无交易实质的交易，不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形”。
根据对报告期内发行人关联交易定价的公允性分析，以及上述各方所出具的承诺函，报告期内，关联方不存在为发行人承担成本及费用的情形。
四、对报告期内各期关联交易的金额、收入及利润占比的变动情况进行分析说明，说明发行人对关联方或关联交易是否存在重大依赖。
报告期内，发行人关联交易的收入、毛利占比及其变动情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年|
||金额|变动情况|金额|变动情况|金额|变动情况|金额|
|一、收入||||||||
|向关联方销售商品实现收入|926.97|-|2,145.58|6.29%|2,018.64|10.54%|1,826.09|
|占销售商品实现收入总额的比重|1.58%|-0.82%|2.40%|-0.70%|3.10%|-0.43%|3.53%|
|向关联方提供劳务实现收入|41.19|-|808.21|-72.44%|2,932.23|8.92%|2,692.11|
|占提供劳务实现收入总额的比重|1.01%|-8.87%|9.88%|-17.57%|27.45%|1.43%|26.02%|
|二、毛利||||||||
|向关联方销售商品实现毛利|397.66|-|998.41|7.75%|926.63|4.46%|887.07|
|向关联方提供劳务实现毛利|40.14|-|758.02|-73.44%|2,854.10|11.91%|2,550.35|
|三、毛利率||||||||
|向关联方销售商品实现毛利率|42.90%|-3.63%|46.53%|0.63%|45.90%|-2.68%|48.58%|
|向关联方提供劳务实现毛利率|97.46%|3.67%|93.79%|-3.55%|97.34%|2.61%|94.73%|

补充法律意见书（二）报告期内，公司向关联方销售商品主要为图书、期刊等印刷品，实现收入分别为1,826.09万元、2,018.64万元、2,145.58万元及926.97万元，占公司销售商品实现收入的比重别为3.53%、3.10%、2.40%及1.58%，占比较低且处于逐年下降趋势；公司向关联方销售商品实现毛利分别为 887.07万元、926.63万元、998.41及397.66万元，实现毛利率分别为48.58%、45.90%、46.53%及42.90%，毛利率变动幅度较小，且与公司主营业务毛利率水平相当。
报告期内，公司向关联方提供劳务主要为提供广告及品牌宣传服务等，实现收入分别为 2,692.11万元、2,932.23万元、808.21万元及 41.19万元，占公司提供劳务实现收入总额的比重分别为26.02%、27.45%、9.88%及1.01%；公司向关联方提供劳务实现毛利分别为 2,550.35万元、2,854.10万元、758.02万元及40.14万元，实现毛利率分别为94.73%、97.34%、93.79%及97.46%。公司向关联方提供劳务实现毛利率较高，主要原因系公司利用中信书店、经济导刊以及所举办的文化活动等渠道，为关联方提供品牌推广、业务宣传等服务，服务相对应的人工、场地等费用难以专门核算并归集，使得提供劳务的总体毛利率较高。2014年、 2015年，公司向关联方提供劳务实现收入、毛利均较高，主要原因系公司与中信有限签订的《免费阅读合作协议》尚在执行期内，中信有限每年向公司支付免费阅读及品牌推广费用2,000万元。2016年以后，随着《免费阅读合作协议》到期，公司向关联方提供劳务实现的收入、毛利均显著下降，但毛利率水平保持相对稳定。
报告期内，公司各类关联交易的收入、毛利均呈下降的趋势，占公司对应业务收入比重亦较低，不存在对关联方或关联交易的重大依赖。
五、严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。
公司已按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，在招股说明书中完整、准确地披露了关联方关系及其关联交易，不存在遗漏。
补充法律意见书（二）六、请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见
根据《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，本所律师对发行人的关联方范围进行界定，通过向发行人进行问卷调查，查验发行人的财务报告，取得中信集团下属全部股权投资单位的清单，查询关联方工商档案，检索网络公开信息，对主要关联方进行访谈、询问相关主体等方式对发行人的关联方、关联交易进行了全面核查。根据发行人报告期内的主要关联交易，取得了由关联方提供的与其他无关联第三方签署的合作协议以核查关联交易定价的公允性。
经核查，本所律师认为：
除财金通、正信咖啡、中信文化资本三家参股公司外，发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业不存在与公司经营相同或相似业务的情形；不存在与发行人重叠的客户、供应商；除中国中信有限公司、中信银行股份有限公司为发行人主要客户外，不存在其他与发行人及其主要客户或供应商之间的关联关系、交易情况或资金往来；实际控制人控制的企业最近三年内不存在重大违法行为。
报告期内，发行人的各项关联交易均履行了严格的关联交易决策程序。报告
期内，发行人各关联交易均与公司主营业务相关，该等交易的发生均基于交易双方的正常商业需求，具有必要性和合理性。关联交易的价格基于市场价格，通过交易双方的商业化谈判确定，具有公允性。
发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业不存在为发行人承担成本及费用的情形。发行人对关联方或关联交易不存在重大依赖。
发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露了关联方与关联交易，招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露不存在遗漏。
补充法律意见书（二）《反馈意见》问题十：招股说明书披露，发行人主要业务以图书出版发行业务及书店零售业务为主。在图书出版发行业务中，主要客户群体包括当当网、
亚马逊、京东等网上商城以及各省新华书店等；书店零售业务则以零售客户为
主。2014年、2015年、2016年前五大客户合计销售额占当期销总额比例分别为36.64%、38.70%、34.93%。
请发行人：
1、按照销售渠道补充说明报告期内前十大客户的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务，主要客户变动的原因；补充说明报告期内主要客户向发行人的采购内容，包括采购产品、采购价格、采购数量，是否公允定价，网上商城及新华书店销售最终实现的情况。
2、补充说明书店零售业务的收入金额，说明在线上和线下销售中是否存在单笔大额的销售情况，如有，请核查客户是否为公司员工或与发行人及其关联方存在关联关系。
3、补充说明发行人主要客户及其实际控制人或主要股东、董事、监事及高级管理人员是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐机构和发行人律师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。
回复如下：
一、按照销售渠道补充说明报告期内前十大客户的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务，主要客户变动的原因；补充说明报告期内主要客户向发行人的采购内容，包括采购产品、采购价格、采购数量，是否公允定价，网上商城及新华书店销售最终实现的情况。
核查过程
本所律师对发行人报告期内不同销售渠道的主要客户进行了实地走访，查询国家企业信息公示系统核查不同销售渠道主要客户的基本情况，查阅了发行人报
补充法律意见书（二）告期内不同销售渠道主要客户签订的销售合同，核对了发行人与主要客户的资金流水，核查了发行人不同销售渠道主要客户的定价政策与公司制定的销售策略是否保持一致，就发行人与主要客户的定价公允性进行了细致核查；查阅了发行人与京东、当当网、亚马逊等网上商城及新华书店系客户签订的销售合同，核查了各主要网上商城、新华书店等客户与发行人报告期内各月的结算单（即代销清单），核对了发行人银行流水与结算单金额，核查了发行人报告期内的收入确认会计政策。
核查结果：
（一）按照销售渠道补充说明报告期内前十大客户的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务；补充说明报告期内主要客户向发行人的采购内容，包括采购产品、采购价格、采购数量
发行人的销售体系主要包括线上和线下两种渠道，线下渠道以新华书店体系、第三方书店及公司自有中信书店为主，线上渠道主要包括京东、当当网、亚马逊等互联网销售平台运营商。
报告期内，发行人线上渠道、线下渠道前十大客户情况如下：
补充法律意见书（二）1．线上渠道
（1）2017年1-6月
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
|1|江苏圆周电子商务有限公司|2010-09-26|刘强东45%；李娅云30%；张雱25%|宿迁|图书、报刊、电子出版物批发与零售及网络发行业务，音像制品批发、零售（待取得许可后方可经营）；预包装食品、散装食品批发与零售（待取得许可后方可经营），五金交电、电子产品（国家禁止或限定经营的除外）、文化用品、照相器材、计算机及其软件和辅助设备、化妆品、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、体育用品、日用百货、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）的批发、零售；汽车、摩托车、水上运输设备、民用航空器销售；京东图书卡、智能卡销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技术信息咨询服务；软件开发与设计；网络策划；电子商务；网站推广；拍卖（待取得相应许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|图书|27.54|308.09|
|2|北京当当科文电子商务有限公司|2004-08-24|李国庆50%；余渝50%|北京|互联网信息服务；销售音像制品、图书、电子出版物；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016年11月13日）；利用互联网经营音乐娱乐产品；已正式出版的图书、期刊内容的网络传播；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2019年01月21日）；销售百货、避孕器械、电子产品、珠宝首饰、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金、工具、文化用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料、计算机、软件及辅助设备、医疗器械（限Ⅰ类）、电子产品、通讯设备、汽车；设计、制作、代理、发布广告；配送服务；仓储服务；技术推广服务；货物进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批|图书|26.58|309.87|

补充法律意见书（二）
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||||||准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||||
|3|亚马逊卓越有限公司|2009-02-19|北京世纪卓越信息技术有限公司50%；亚马逊（香港）有限公司40%；亚马逊（中国）投资有限公司10%|北京|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；国内版（不包括港、澳、台版）图书、期刊、报纸、电子出版物批发、零售、网上销售；销售定型包装食品；经营保健食品；批发、零售医疗器械：Ⅲ类；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；物理治疗及康复设备；植入材料和人工器官；医用化验和基础设备器具；电子商务技术开发和咨询（含对第三方销售产品及服务的技术和服务支持）；设备租赁；设计制作网络广告，利用www.joyo.com、www.joyo.cn、www.joyo.com.cn、www.amazon.cn、www.amazon.com.cn和其他注册的网站以及通过无线网络发布网络广告、网上及脱机销售商品和进行市场促销活动；进出口软件、数码产品、计算机有关设备及产品、办公用品、音频播放器、照相器材及胶片产品、电话、日用品、家庭装修用品、家用用品、休闲用品、家用园艺产品、健身器材、户外用品、化妆品、健康及个人护理用品、手表、珠宝、玩具礼品、厨房用品、家具、运动商品、食品、衣服、鞋类、儿童用品、工具、游戏产品和汽车用品；技术进出口；代理与经营范围所列商品有关的进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，涉及行政许可的凭许可证经营）；出口图书及其他媒体产品；零售和批发百货（包括相关维护、修理和售后服务）；仓储及相关服务；客户支持服务；生产加工计算机软件、计算机外围设备及网络通讯产品、销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|图书|29.47|66.81|
|4|北京思维造物信息科技有限|2014-06-17|罗振宇、李天田、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）、上海翱立|北京|技术推广服务；计算机技术培训（不得向全国招生）；软件开发；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电（不含实体店经营）、建筑材料（不含实体店经营）、文具用品、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、针纺织品、|图书|31.88|53.40|

补充法律意见书（二）
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||公司||投资合伙企业（有限合伙）等||服装、日用品、家具（不含实体店经营）、珠宝首饰、新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺品、玩具、花卉、装饰材料（不含实体店经营）、医疗器械（限I类）；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计；工艺美术设计；版权贸易；商标代理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年4月30日）；动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2018年07月05日）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|5|咪咕数字传媒有限公司|2014-12-18|咪咕文化科技有限公司100%|杭州|出版物的批发、零售（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（凭许可证经营），餐饮服务、预包装食品的销售（凭许可证经营）， 教育信息咨询服务，培训服务（不含办班培训），计算机软件开发，信息技术咨询服务、数据处理和存储服务，计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、咖啡用具的销售，制作、发布国内各类广告，组织文化艺术交流活动，会展服务，影视信息咨询服务，实业投资，房屋租赁，设备租赁，计算机信息系统工程与软件、通讯网络系统工程与软件的开发、集成、安装、维护、咨询服务，知识产权代理（除专利代理），知识产权代理咨询服务。|手机阅读产品|手机阅读产品无单价、数量||
|6|宿迁市百宝信息科技有限公司|2016-05-20|孙俊峰30.2754%；王晔25.0967%；及其他|沭阳县|计算机软件开发、技术转让、技术咨询、技术服务；广告制作、代理、发布；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），货物仓储（危险品除外）；服装、鞋帽、日用品、母婴用品、玩具、食品（按许可证核定范围经营）、生鲜水产品、蔬果销售；图书批发、零售（按许可证核定范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|图书|15.24|28.28|
|7|北京世|2000-0|北京神州祥龙|北京|因特网信息服务；图书、期刊、报纸、电子出版物批发、零售、网上销售；音像制品|电子|8.40|47.59|

补充法律意见书（二）
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||纪卓越信息技术有限公司|4-26|投资管理有限公司100%||零售、网上零售；利用互联网经营音像制品、游戏产品、艺术品、演出剧（节）目、动画等其他文化产品；从事互联网文化产品的展览、比赛活动；销售保健食品；批发兼零售（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；国内快递（邮政企业专营业务除外）；销售Ⅱ、Ⅲ类医疗器械；设计、制作网络广告，利用www.joyo.com.cn网站发布网络广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口业务；销售百货、电子产品、家用电器、汽车配件、珠宝首饰；技术咨询；技术开发；货物配送；仓储服务；维修计算机、手机、家用电器；代理、发布广告；生产、加工计算机软硬件；技术推广服务；销售计算机软硬件及外围设备；软件设计；委托加工；版权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|书|||
|8|北京智鹏文化传媒有限公司|2016-01-11|涂志鹏 25%；潘家生 25%；陈刚 25%；雷会会25%|北京|组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售文化用品、办公用品、电子产品、服装、鞋帽、化妆品；教育咨询；从事互联网文化活动；零售、网上销售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、零售、网上销售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|FRM书、Qbank网络课堂、视频|258.68|1.44|
|9|武汉华润文化传播有限公司|2001-06-07|张明全 50%；黄志富 50%|武汉|公开发行的国内版书刊。（新华书店包销类除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|CFA书、Qbank网络课堂|274.25|2.10|
|10|北京果敢时代|2014-11-06|吴方华40.8%；余春林39.2%；|北京|技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理咨询；基础软件服务；应用软件服务（不含医|图书|27.35|9.30|

补充法律意见书（二）
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|科技有限公司|盛希泰20%|用软件）；货物进出口；销售针纺织品、服装、鞋帽、玩具、日用品、化妆品、箱包、首饰、工艺品、家具、文具用品、体育用品、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、I类医疗器械；出版物零售；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）2016年
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
|1|北京当当网信息技术有限公司|1997-07-08|电子商务（中国）当当有限公司100%|北京|国内版（不包括港、澳、台版）图书、期刊的网上零售业务；开发、生产计算机软件及硬件；互联网及电子出版技术开发；销售自产产品并提供自产产品的技术服务、技术咨询、技术培训；电子商务技术的开发；日用品、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通信设备（不包括专业通信设备）的批发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|图书|24.12|443.64|
|2|江苏圆周电子商务有限公司|2010-09-26|刘强东45%；李娅云30%；张雱25%|宿迁|图书、报刊、电子出版物批发与零售及网络发行业务，音像制品批发、零售（待取得许可后方可经营）；预包装食品、散装食品批发与零售（待取得许可后方可经营），五金交电、电子产品（国家禁止或限定经营的除外）、文化用品、照相器材、计算机及其软件和辅助设备、化妆品、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、体育用品、日用百货、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）的批发、零售；汽车、摩托车、水上运输设备、民用航空器销售；京东图书卡、智能卡销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技术信息咨询服务；软件开发与设计；网络策划；电子商务；网站|图书|25.85|396.62|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
||||||推广；拍卖（待取得相应许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|3|亚马逊卓越有限公司|2009-02-19|北京世纪卓越信息技术有限公司50%；亚马逊（香港）有限公司40%；亚马逊（中国）投资有限公司10%|北京|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；国内版（不包括港、澳、台版）图书、期刊、报纸、电子出版物批发、零售、网上销售；销售定型包装食品；经营保健食品；批发、零售医疗器械：Ⅲ类；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；物理治疗及康复设备；植入材料和人工器官；医用化验和基础设备器具；电子商务技术开发和咨询（含对第三方销售产品及服务的技术和服务支持）；设备租赁；设计制作网络广告，利用www.joyo.com、www.joyo.cn、www.joyo.com.cn、www.amazon.cn、www.amazon.com.cn和其他注册的网站以及通过无线网络发布网络广告、网上及脱机销售商品和进行市场促销活动；进出口软件、数码产品、计算机有关设备及产品、办公用品、音频播放器、照相器材及胶片产品、电话、日用品、家庭装修用品、家用用品、休闲用品、家用园艺产品、健身器材、户外用品、化妆品、健康及个人护理用品、手表、珠宝、玩具礼品、厨房用品、家具、运动商品、食品、衣服、鞋类、儿童用品、工具、游戏产品和汽车用品；技术进出口；代理与经营范围所列商品有关的进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，涉及行政许可的凭许可证经营）；出口图书及其他媒体产品；零售和批发百货（包括相关维护、修理和售后服务）；仓储及相关服务；客户支持服务；生产加工计算机软件、计算机外围设备及网络通讯产品、销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|图书|24.89|174.29|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
|4|北京思维造物信息科技有限公司|2014-06-17|罗振宇、李天田、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）、上海翱立投资合伙企业（有限合伙）等|北京|技术推广服务；计算机技术培训（不得向全国招生）；软件开发；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电（不含实体店经营）、建筑材料（不含实体店经营）、文具用品、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、针纺织品、服装、日用品、家具（不含实体店经营）、珠宝首饰、新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺品、玩具、花卉、装饰材料（不含实体店经营）、医疗器械（限I类）；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计；工艺美术设计；版权贸易；商标代理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年4月30日）；动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2018年07月05日）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|图书|26.45|125.25|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
|5|咪咕数字传媒有限公司|2014-12-18|咪咕文化科技有限公司100%|杭州|出版物的批发、零售（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（凭许可证经营），餐饮服务、预包装食品的销售（凭许可证经营）， 教育信息咨询服务，培训服务（不含办班培训），计算机软件开发，信息技术咨询服务、数据处理和存储服务，计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、咖啡用具的销售，制作、发布国内各类广告，组织文化艺术交流活动，会展服务，影视信息咨询服务，实业投资，房屋租赁，设备租赁，计算机信息系统工程与软件、通讯网络系统工程与软件的开发、集成、安装、维护、咨询服务，知识产权代理（除专利代理），知识产权代理咨询服务。|手机阅读产品|手机阅读产品无单价、数量||
|6|北京世纪卓越信息技术有限公司|2000-04-26|北京神州祥龙投资管理有限公司100%|北京|因特网信息服务；图书、期刊、报纸、电子出版物批发、零售、网上销售；音像制品零售、网上零售；利用互联网经营音像制品、游戏产品、艺术品、演出剧（节）目、动画等其他文化产品；从事互联网文化产品的展览、比赛活动；销售保健食品；批发兼零售（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；国内快递（邮政企业专营业务除外）；销售Ⅱ、Ⅲ类医疗器械；设计、制作网络广告，利用www.joyo.com.cn网站发布网络广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口业务；销售百货、电子产品、家用电器、汽车配件、珠宝首饰；技术咨询；技术开发；货物配送；仓储服务；维修计算机、手机、家用电器；代理、发布广告；生产、加工计算机软硬件；技术推广服务；销售计算机软硬件及外围设备；软件设计；委托加工；版权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|电子书|10.36|83.82|
|7|北京果敢时代科技|2014-11-06|吴方华40.8%；余春林39.2%；盛|北京|技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理咨询；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；货物进出口；销售针纺织品、服装、鞋帽、玩具、日用品、化妆品、箱包、|图书|29.08|18.57|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
||有限公司||希泰20%||首饰、工艺品、家具、文具用品、体育用品、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、I类医疗器械；出版物零售；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|8|南京唐人图书有限公司|2002-07-30|魏明84.5%；贾雯雯15.5%|南京|国内版图书、报刊销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|图书|28.64|12.37|
|9|掌阅科技股份有限公司|2008-09-08|上交所上市公司（603533）|北京|技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务；经济贸易咨询；投资咨询；销售电子产品、文具用品、机械设备；设计、制作、代理、发布广告；版权贸易；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年12月02日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年09月30日）；出版物批发、零售；从事互联网文化活动；中国内地已正式出版的出版物内容的网络（含手机网络）传播；互联网游戏、手机游戏出版。（网络出版服务许可证有效期至2021年12月31日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|电子书|5.74|48.83|
|10|武汉华润文化传播|2001-06-07|张明全50%；黄志富|武汉|公开发行的国内版书刊。（新华书店包销类除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|CFA书、|141.51|1.50|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
||有限公司||50%|||Qbank网络课堂|||

（3）2015年
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
|1|江苏圆周电子商务有限公司|2010-09-26|刘强东45%；李娅云30%；张雱25%|宿迁|图书、报刊、电子出版物批发与零售及网络发行业务，音像制品批发、零售（待取得许可后方可经营）；预包装食品、散装食品批发与零售（待取得许可后方可经营），五金交电、电子产品（国家禁止或限定经营的除外）、文化用品、照相器材、计算机及其软件和辅助设备、化妆品、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、体育用品、日用百货、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）的批发、零售；汽车、摩托车、水上运输设备、民用航空器销售；京东图书卡、智能卡销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技术信息咨询服务；软件开发与设计；网络策划；电子商务；网站推广；拍卖（待取得相应许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|图书|25.86|322.09|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
|2|北京当当网信息技术有限公司|1997-07-08|电子商务（中国）当当有限公司100%|北京|国内版（不包括港、澳、台版）图书、期刊的网上零售业务；开发、生产计算机软件及硬件；互联网及电子出版技术开发；销售自产产品并提供自产产品的技术服务、技术咨询、技术培训；电子商务技术的开发；日用品、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通信设备（不包括专业通信设备）的批发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|图书|23.11|359.08|
|3|亚马逊卓越有限公司|2009-02-19|北京世纪卓越信息技术有限公司50%；亚马逊（香港）有限公司40%；亚马逊（中国）投资有限公司10%|北京|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；国内版（不包括港、澳、台版）图书、期刊、报纸、电子出版物批发、零售、网上销售；销售定型包装食品；经营保健食品；批发、零售医疗器械：Ⅲ类；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；物理治疗及康复设备；植入材料和人工器官；医用化验和基础设备器具；电子商务技术开发和咨询（含对第三方销售产品及服务的技术和服务支持）；设备租赁；设计制作网络广告，利用www.joyo.com、www.joyo.cn、www.joyo.com.cn、www.amazon.cn、www.amazon.com.cn和其他注册的网站以及通过无线网络发布网络广告、网上及脱机销售商品和进行市场促销活动；进出口软件、数码产品、计算机有关设备及产品、办公用品、音频播放器、照相器材及胶片产品、电话、日用品、家庭装修用品、家用用品、休闲用品、家用园艺产品、健身器材、户外用品、化妆品、健康及个人护理用品、手表、珠宝、玩具礼品、厨房用品、家具、运动商品、食品、衣服、鞋类、儿童用品、工具、游戏产品和汽车用品；技术进出口；代理与经营范围所列商品有关的进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，涉及行政许可的凭许可证经营）；出口图书及其他媒体产品；零售和批发百货（包括相关维护、修理和售后服务）；仓储及相关服务；客户支持服务；生产加工计算机软件、计算机外围设|图书|22.74|188.65|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
||||||备及网络通讯产品、销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||||
|4|北京思维造物信息科技有限公司|2014-06-17|罗振宇、李天田、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）、上海翱立投资合伙企业（有限合伙）等|北京|技术推广服务；计算机技术培训（不得向全国招生）；软件开发；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电（不含实体店经营）、建筑材料（不含实体店经营）、文具用品、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、针纺织品、服装、日用品、家具（不含实体店经营）、珠宝首饰、新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺品、玩具、花卉、装饰材料（不含实体店经营）、医疗器械（限I类）；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计；工艺美术设计；版权贸易；商标代理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年4月30日）；动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2018年07月05日）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|图书|33.75|39.40|
|5|咪咕数字传媒有限公司|2014-12-18|咪咕文化科技有限公司|杭州|出版物的批发、零售（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（凭许可证经营），餐饮服务、预包装食品的销售（凭许可证经营）， 教育信息咨询服务，培训服务（不含办班培训），计算机软件开发，信息技术咨询服务、数据处理和存储服务，计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、咖啡用具的销售，制|手机阅读产品|手机阅读产品无单价、数量||

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）||
||||100%||作、发布国内各类广告，组织文化艺术交流活动，会展服务，影视信息咨询服务，实业投资，房屋租赁，设备租赁，计算机信息系统工程与软件、通讯网络系统工程与软件的开发、集成、安装、维护、咨询服务，知识产权代理（除专利代理），知识产权代理咨询服务。|||||
|6|英特嘉华(北京)电子商务有限公司|2013-08-15|杨志明80%；杨民娥20%|北京|批发、零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）；网上经营、销售电子产品、通讯设备、服装鞋帽、家用电器、五金交电、机械设备、建筑材料、工艺品（不含文物）、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、通讯器材；技术推广；教育咨询；组织文化艺术交流活动（不含棋牌)；计算机技术培训；投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|图书|22.61||33.02|
|7|北京世纪卓越信息技术有限公司|2000-04-26|北京神州祥龙投资管理有限公司100%|北京|因特网信息服务；图书、期刊、报纸、电子出版物批发、零售、网上销售；音像制品零售、网上零售；利用互联网经营音像制品、游戏产品、艺术品、演出剧（节）目、动画等其他文化产品；从事互联网文化产品的展览、比赛活动；销售保健食品；批发兼零售（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；国内快递（邮政企业专营业务除外）；销售Ⅱ、Ⅲ类医疗器械；设计、制作网络广告，利用www.joyo.com.cn网站发布网络广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口业务；销售百货、电子产品、家用电器、汽车配件、珠宝首饰；技术咨询；技术开发；货物配送；仓储服务；维修计算机、手机、家用电器；代理、发布广告；生产、加工计算机软硬件；技术推广服务；销售计算机软硬件及外围设备；软件设计；委托加工；版权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|电子书|7.97||80.31|
|8|中国移动|1998-0|中国移动|南京|基础电信业务（按照《基础电信业务经营许可证》上范围经营）、增值电信业务（按照《增|手机|手机阅读产品无|||

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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
||通信集团江苏有限公司|8-26|通信有限公司100%||值电信业务经营许可证》上范围经营）。从事移动通信、IP电话和互联网等网络的设计、投资和建设；移动通信、IP电话和互联网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP电话和互联网业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、设备销售等；设计、制作、代理各类广告，利用自有网络发布各类广告；出售、出租移动电话终端设备、IP电话设备、互联网设备及其零配件，并提供售后服务，房屋、柜台出租，商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|阅读产品|单价、数量||
|9|南京唐人图书有限公司|2002-07-30|魏明84.5%；贾雯雯15.5%|南京|国内版图书、报刊销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|图书|28.55|10.75|
|10|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|2001-04-18|中国联通有限公司下属公司|长沙|许可经营项目：在湖南省内从事固定网本地电话业务（含本地无线环路业务）、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务（限phone-phone的电话业务）、900/1800MHz GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE)、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz无线接入业务；3.5GHz无线接入业务。国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X．400电子邮件业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）；设计、制作、发布、代|手机阅读产品|手机阅读产品无单价、数量||

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
||||||理国内外各类广告；一般经营项目：经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；寻呼机、手机及其配件的销售、维修；电信卡的制作、销售；客户服务；房屋租赁；编辑、出版、发行电话号码簿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||

（4）2014年
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
|1|北京当当网信息技术有限公司|1997-07-08|电子商务（中国）当当有限公司100%|北京|国内版（不包括港、澳、台版）图书、期刊的网上零售业务；开发、生产计算机软件及硬件；互联网及电子出版技术开发；销售自产产品并提供自产产品的技术服务、技术咨询、技术培训；电子商务技术的开发；日用品、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通信设备（不包括专业通信设备）的批发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|图书|22.85|312.49|
|2|亚马逊卓越有限公司|2009-02-19|北京世纪卓越信息技术有限公司|北京|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；国内版（不包括港、澳、台版）图书、期刊、报纸、电子出版物批发、零售、网上销售；销售定型包装食品；经营保健食品；批发、零售医疗器械：Ⅲ类；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；物理治疗及康复设备；植入材料和人工器官；医|图书|23.30|205.58|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
||||50%；亚马逊（香港）有限公司40%；亚马逊（中国）投资有限公司10%||用化验和基础设备器具；电子商务技术开发和咨询（含对第三方销售产品及服务的技术和服务支持）；设备租赁；设计制作网络广告，利用www.joyo.com、www.joyo.cn、www.joyo.com.cn、www.amazon.cn、www.amazon.com.cn和其他注册的网站以及通过无线网络发布网络广告、网上及脱机销售商品和进行市场促销活动；进出口软件、数码产品、计算机有关设备及产品、办公用品、音频播放器、照相器材及胶片产品、电话、日用品、家庭装修用品、家用用品、休闲用品、家用园艺产品、健身器材、户外用品、化妆品、健康及个人护理用品、手表、珠宝、玩具礼品、厨房用品、家具、运动商品、食品、衣服、鞋类、儿童用品、工具、游戏产品和汽车用品；技术进出口；代理与经营范围所列商品有关的进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，涉及行政许可的凭许可证经营）；出口图书及其他媒体产品；零售和批发百货（包括相关维护、修理和售后服务）；仓储及相关服务；客户支持服务；生产加工计算机软件、计算机外围设备及网络通讯产品、销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||||
|3|江苏圆周电子商务有限公司|2010-09-26|刘强东45%；李娅云30%；张雱25%|宿迁|图书、报刊、电子出版物批发与零售及网络发行业务，音像制品批发、零售（待取得许可后方可经营）；预包装食品、散装食品批发与零售（待取得许可后方可经营），五金交电、电子产品（国家禁止或限定经营的除外）、文化用品、照相器材、计算机及其软件和辅助设备、化妆品、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、体育用品、日用百货、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）的批发、零售；汽车、摩托车、水上运输设备、民用航空器销售；京东图书卡、智能卡销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技术信息咨询服务；软|图书|24.64|182.20|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
||||||件开发与设计；网络策划；电子商务；网站推广；拍卖（待取得相应许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|4|中国移动通信集团浙江有限公司|1997-12-31|中国移动通信有限公司100%|杭州|增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），基础电信业务（范围详见《中华人民共和国基础电信业务经营许可证》） 移动通信、ＩＰ电话和互联网的设计、投资和建设；移动通信、ＩＰ电话和互联网的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、ＩＰ电话和互联网业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设备销售。出售、出租移动电话终端设备、ＩＰ电话设备、互联网设备及其零配件，并提供售后服务，设计、制作、代理、发布广告，代理其他电信业务，经济信息咨询、商务信息咨询、票务代理、会务服务、文化活动的策划及组织（不包括展览业务和演出经纪活动）|手机阅读产品|手机阅读产品无单价、数量||
|5|天翼阅读文化传播有限公司|2012-08-07|号百控股股份有限公司100%|杭州|经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），出版物经营（范围详见《中华人民共和国出版物经营许可证》），互联网出版（范围详见《中华人民共和国互联网出版许可证》），广播电视节目制作（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》），网络文化经营（凭许可证经营），计算机软、硬件的开发、销售，经营与通信及信息业务相关的系统集成及技术开发、技术服务、技术咨询，信息咨询服务，培训服务（不含办班培训），安全防范系统的设计、施工、维修，设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，文化活动的策划服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|手机阅读产品|手机阅读产品无单价、数量||
|6|英特嘉华(北京)电|2013-08-15|杨志明80%；杨|北京|批发、零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）；网上经营、销售电子产品、通讯设备、服装鞋帽、家用电器、五金交电、|图书|21.15|29.41|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
||子商务有限公司||民娥20%||机械设备、建筑材料、工艺品（不含文物）、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、通讯器材；技术推广；教育咨询；组织文化艺术交流活动（不含棋牌)；计算机技术培训；投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)||||
|7|北京世纪卓越信息技术有限公司|2000-04-26|北京神州祥龙投资管理有限公司100%|北京|因特网信息服务；图书、期刊、报纸、电子出版物批发、零售、网上销售；音像制品零售、网上零售；利用互联网经营音像制品、游戏产品、艺术品、演出剧（节）目、动画等其他文化产品；从事互联网文化产品的展览、比赛活动；销售保健食品；批发兼零售（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；国内快递（邮政企业专营业务除外）；销售Ⅱ、Ⅲ类医疗器械；设计、制作网络广告，利用www.joyo.com.cn网站发布网络广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口业务；销售百货、电子产品、家用电器、汽车配件、珠宝首饰；技术咨询；技术开发；货物配送；仓储服务；维修计算机、手机、家用电器；代理、发布广告；生产、加工计算机软硬件；技术推广服务；销售计算机软硬件及外围设备；软件设计；委托加工；版权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|电子书|8.08|48.64|
|8|中国移动通信集团江苏有限公司|1998-08-26|中国移动通信有限公司100%|南京|基础电信业务（按照《基础电信业务经营许可证》上范围经营）、增值电信业务（按照《增值电信业务经营许可证》上范围经营）。从事移动通信、IP电话和互联网等网络的设计、投资和建设；移动通信、IP电话和互联网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP电话和互联网业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、设备销售等；设计、制作、代理各类广告，利用自有网络发布各类广告；出售、出租移动电话终端设备、IP电话设备、互联网设备及其零配件，并提供售后服务，房屋、柜台出租，商务|手机阅读产品|手机阅读产品无单价、数量||

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
||||||代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|9|南京唐人图书有限公司|2002-07-30|魏明84.5%；贾雯雯15.5%|南京|国内版图书、报刊销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|图书|30.26|5.68|
|10|掌阅科技股份有限公司|2008-09-08|上交所上市公司（603533）|北京|技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务；经济贸易咨询；投资咨询；销售电子产品、文具用品、机械设备；设计、制作、代理、发布广告；版权贸易；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年12月02日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年09月30日）；出版物批发、零售；从事互联网文化活动；中国内地已正式出版的出版物内容的网络（含手机网络）传播；互联网游戏、手机游戏出版。（网络出版服务许可证有效期至2021年12月31日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|电子书|4.96|30.51|

2．线下渠道
（1）2017年1-6月
补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
|1|新华文轩出版传媒股份有限公司|2005-06-11|上交所上市公司（601811.SH）|成都|图书、报纸、期刊、电子出版物销售；音像制品批发（连锁专用）；电子出版物、音像制品制作；录音带、录像带复制；普通货运；批发兼零售预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（仅限分支机构经营）；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷和其他印刷品印刷；（以上经营范围有效期以许可证为准）。教材租型印供；出版行业投资及资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口业；职业技能培训；教育辅助服务；餐饮业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|图书|28.71|88.08|
|2|浙江省新华书店集团有限公司|1999-12-28|浙江出版传媒有限公司100%|杭州|图书、音像制品、期刊、报纸、电子出版物的发行、销售；经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。 实业投资、开发；文化用品、电子产品、计算机软硬件、网络设备、纺织品、服装、日用品、体育用品及器材、医疗器械（限国产一类）、电气设备、家用电器、五金、家具、室内装饰材料、贵金属、安防器材的销售；仓储中转、展览、场地租赁服务；书业信息咨询服务，计算机软硬件的技术开发、服务，培训服务，经营进出口业务，在浙江省内（含宁波市）开展中学小学教科书发行活动（凭许可证经营），电子游艺厅娱乐服务，安防工程的设计、安装、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|图书|25.69|84.11|
|3|中信银行股份有限公司|1987-04-20|上交所上市公司（601998.SH）|北京|保险兼业代理业务（有效期至2020年09月09日）；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、|云舒馆服务、图书|56.09|13.47|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
||||||保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|4|江苏凤凰出版传媒股份有限公司|1985-02-05|上交所上市公司（601928.SH）|南京|出版物批发零售，增值电信业务（第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务），道路普通货物运输，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）批发与零售。 纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，国际货物运输代理，出版发行信息服务，物流信息咨询，出版发行营销策划，人才培训，软件开发、销售，计算机系统集成、服务、电子与智能化工程施工，销售计算机硬件、软件及辅助设备、通信设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营），多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品、实验室设备、幼教类玩具销售；纺织、服装、日用品、机械设备、五金交电及电子产品、钢结构及其产品、家具、书架、办公家具、储物柜、文件柜、密集架销售，厨房设备和音、体、美教学仪器设备销售，钢、木、橡塑课桌椅及餐桌椅的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|图书|26.89|24.14|
|5|百胜咨询（上海）有限公司|1997-09-25|YUM!ASIAHOLDINGSPTE.LTD.|上海|为百胜集团餐饮业在中国提供管理咨询、商业及贸易咨询、市场策划、企业发展研究及计划，集团内的分特许经营及统一采购管理咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。|图书|13.25|42.34|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
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|6|北京台湖出版物会展贸易中心有限责任公司|2006-03-29|北京发行集团有限责任公司98%；北京图书大厦有限责任公司1%；北京市新华书店1%|北京|图书、期刊、报纸、电子出版物批发、零售、网上销售；音像制品批发；图书、报纸、期刊、音像制品及电子出版物总发行（出版物经营许可证有效期至2018年11月06日）；仓储、货运代理；销售工艺品、文化用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、电子产品、通讯设备、照相器材、机械设备、钟表、眼镜；家庭劳务服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）、五金交电；物业管理；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(领取本执照后，应到商务委办理备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|图书|28.84|15.17|
|7|重庆西西弗文化传播有限公司|2008-01-25|金伟竹60%；刘娅40%|重庆|书刊零售(按许可证规定的范围和期限经营）；销售：办公文化用品、计算机软件、日用百货（不含农膜）；企业营销策划；企业信息咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*|图书|26.84|13.60|
|8|深圳出版发行集团公司|2004-08-04|深圳市国有资产监督管理局100%|深圳|文化体育用品、乐器的销售及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理（凭物业管理资质证书经营）、租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；展览展示设计，信息咨询（不含限制项目）；公共文化场馆的管理运营、大型出版物综合超市运营、物资供销仓储（以上经营场所另行申办营业执照）；文化活动策划。|图书|27.83|12.36|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
|9|中图数字国际贸易（北京）有限公司|2014-08-12|中国图书进出口（集团）总公司80%；郭建红20%|北京|销售文具用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、五金交电（不得从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、润滑油、橡胶制品、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤交易及储运）、金属制品、煤炭(不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料（不得从事实体店铺经营）、机械设备、工艺品、日用品；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；软件开发；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；礼仪服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；出版物零售；出版物批发；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零售、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|CFA图书销售|280.35|1.20|
|10|中国图书进出口（集团）总公司|1980-12-30|中国出版集团公司100%|北京|图书、报纸、期刊、缩微制品、电子出版物（包括只读类光盘、交互式光盘、电子书及在线电子出版物）进口业务，进口报刊涉外场所零售（有限期至2018年04月30日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售；普通货运（有效期至2018年07月06日）；进出口业务；经营对外版权贸易；办理国外书刊、办公用品在华寄售业务；从事国内外会展业务；广告设计、制作、发布；仓储；出租商业（办公）用房；机械设备租赁；销售教学仪器仪表、教学设备；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|版权销售|32.08|9.40|

（2）2016年
补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
|1|新华文轩出版传媒股份有限公司|2005-06-11|上交所上市公司（601811.SH）|成都|图书、报纸、期刊、电子出版物销售；音像制品批发（连锁专用）；电子出版物、音像制品制作；录音带、录像带复制；普通货运；批发兼零售预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（仅限分支机构经营）；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷和其他印刷品印刷；（以上经营范围有效期以许可证为准）。教材租型印供；出版行业投资及资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口业；职业技能培训；教育辅助服务；餐饮业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|图书|24.40|204.54|
|2|浙江省新华书店集团有限公司|1999-12-28|浙江出版传媒有限公司100%|杭州|图书、音像制品、期刊、报纸、电子出版物的发行、销售；经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。 实业投资、开发；文化用品、电子产品、计算机软硬件、网络设备、纺织品、服装、日用品、体育用品及器材、医疗器械（限国产一类）、电气设备、家用电器、五金、家具、室内装饰材料、贵金属、安防器材的销售；仓储中转、展览、场地租赁服务；书业信息咨询服务，计算机软硬件的技术开发、服务，培训服务，经营进出口业务，在浙江省内（含宁波市）开展中学小学教科书发行活动（凭许可证经营），电子游艺厅娱乐服务，安防工程的设计、安装、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|图书|22.89|167.82|
|3|中信银行股份有限公司|1987-04-20|上交所上市公司（601998|北京|保险兼业代理业务（有效期至2020年09月09日）；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；|云舒馆服务、|60.76|28.95|

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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
||||.SH）||代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|图书|||
|4|北京台湖出版物会展贸易中心有限责任公司|2006-03-29|北京发行集团有限责任公司98%；北京图书大厦有限责任公司1%；北京市新华书店1%|北京|图书、期刊、报纸、电子出版物批发、零售、网上销售；音像制品批发；图书、报纸、期刊、音像制品及电子出版物总发行（出版物经营许可证有效期至2018年11月06日）；仓储、货运代理；销售工艺品、文化用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、电子产品、通讯设备、照相器材、机械设备、钟表、眼镜；家庭劳务服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）、五金交电；物业管理；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(领取本执照后，应到商务委办理备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|图书|26.15|51.30|
|5|中图数字国际贸易（北京）有限公司|2014-08-12|中国图书进出口（集团）总公司80%；郭建红|北京|销售文具用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、五金交电（不得从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、润滑油、橡胶制品、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤交易及储运）、金属制品、煤炭(不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料（不得从事实体店铺经营）、机械设备、工艺品、日用品；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；软件开发；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；礼仪服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；|CFA图书销售|222.89|4.40|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
||||20%||设计、制作、代理、发布广告；出版物零售；出版物批发；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零售、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|6|江苏凤凰出版传媒股份有限公司|1985-02-05|上交所上市公司（601928.SH）|南京|出版物批发零售，增值电信业务（第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务），道路普通货物运输，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）批发与零售。 纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，国际货物运输代理，出版发行信息服务，物流信息咨询，出版发行营销策划，人才培训，软件开发、销售，计算机系统集成、服务、电子与智能化工程施工，销售计算机硬件、软件及辅助设备、通信设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营），多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品、实验室设备、幼教类玩具销售；纺织、服装、日用品、机械设备、五金交电及电子产品、钢结构及其产品、家具、书架、办公家具、储物柜、文件柜、密集架销售，厨房设备和音、体、美教学仪器设备销售，钢、木、橡塑课桌椅及餐桌椅的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|图书|25.35|35.78|
|7|上海新华传媒连锁有限公司|2006-04-17|上海新华传媒股份有限公司100%|上海|图书报刊、电子出版物的批发、零售（连锁经营），音像制品连锁零售出租，音像制品批发，文教用品的批发、零售，玩具销售，实业投资，广告设计、制作、发布，票务代理，工艺品，国内贸易（除专项规定），物业管理，经济贸易咨询，家用电器及电子产品，日用百货，通信设备及相关产品，日用品，文体用品，网上提供图书、音像制品信息服务，会展服务，仓储（除危险品），普通货运（除危险品），眼镜（验光、配镜），服装，餐饮|图书|26.81|22.04|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
||||||服务（限分支机构）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|8|北京人天书店有限公司|1998-03-31|邹进43.875%；北京天下好图书发行有限公司37.5%；北京读买天下信息技术有限公司6.25%；施春生6.1875%；李虹6.1875%|北京|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（有效期至2022年04月30日）；普通货物运输；以下范围限分支机构经营：住宿；中餐；茶水服务；零饮酒；销售办公家具、机械设备、电器设备、文化体育用品；技术服务；承办展览展示；经济信息咨询；数据处理；货物进出口；技术开发；计算机系统服务；应用软件设计；劳务派遣；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|图书|26.85|19.64|
|9|中国图书进出口（集团）|1980-12-30|中国出版集团公司|北京|图书、报纸、期刊、缩微制品、电子出版物（包括只读类光盘、交互式光盘、电子书及在线电子出版物）进口业务，进口报刊涉外场所零售（有限期至2018年04月30日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售；普通货运（有效期至2018年07月06|版权授权|32.08|16.07|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
||总公司||100%||日）；进出口业务；经营对外版权贸易；办理国外书刊、办公用品在华寄售业务；从事国内外会展业务；广告设计、制作、发布；仓储；出租商业（办公）用房；机械设备租赁；销售教学仪器仪表、教学设备；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|10|深圳出版发行集团公司|2004-08-04|深圳市国有资产监督管理局100%|深圳|文化体育用品、乐器的销售及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理（凭物业管理资质证书经营）、租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；展览展示设计，信息咨询（不含限制项目）；公共文化场馆的管理运营、大型出版物综合超市运营、物资供销仓储（以上经营场所另行申办营业执照）；文化活动策划。|图书|27.05|17.25|

（3）2015年
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
|1|浙江省新华书店集团有限公|1999-12-28|浙江出版传媒有限公司|杭州|图书、音像制品、期刊、报纸、电子出版物的发行、销售；经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。 实业投资、开发；文化用品、电子产品、计算机软硬件、网络设备、纺织品、服装、日用品、体育用品及器材、医疗器械（限国产一类）、电气设备、家用电器、五金、家具、室内装饰材料、贵金属、安防器材的销售；仓|图书|22.91|151.19|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
||司||100%||储中转、展览、场地租赁服务；书业信息咨询服务，计算机软硬件的技术开发、服务，培训服务，经营进出口业务，在浙江省内（含宁波市）开展中学小学教科书发行活动（凭许可证经营），电子游艺厅娱乐服务，安防工程的设计、安装、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|2|中国中信有限公司|2011-12-27|中国中信股份有限公司100%|北京|1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（该企业于2014年7月22日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|图书、免费阅读服务|52.86|2.15|
|3|新华文轩出版传媒股份有限公司|2005-06-11|上交所上市公司（601811.SH）|成都|图书、报纸、期刊、电子出版物销售；音像制品批发（连锁专用）；电子出版物、音像制品制作；录音带、录像带复制；普通货运；批发兼零售预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（仅限分支机构经营）；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷和其他印刷品印刷；（以上经营范围有效期以许可证为准）。教材租型印供；出版行业投资及资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口业；职业技能培训；教育辅助服务；餐饮业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许|图书|21.64|100.01|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
||||||可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|4|中信银行股份有限公司|1987-04-20|上交所上市公司（601998.SH）|北京|保险兼业代理业务（有效期至2020年09月09日）；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|云舒馆服务、图书|49.47|34.20|
|5|北京台湖出版物会展贸易中心有限责任公司|2006-03-29|北京发行集团有限责任公司98%；北京图书大厦有限责任公司1%；北京市新华书店1%|北京市|图书、期刊、报纸、电子出版物批发、零售、网上销售；音像制品批发；图书、报纸、期刊、音像制品及电子出版物总发行（出版物经营许可证有效期至2018年11月06日）；仓储、货运代理；销售工艺品、文化用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、电子产品、通讯设备、照相器材、机械设备、钟表、眼镜；家庭劳务服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）、五金交电；物业管理；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(领取本执照后，应到商务委办理备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|图书|25.20|43.39|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
|6|江苏凤凰出版传媒股份有限公司|1985-02-05|上交所上市公司（601928.SH）|江苏省南京市|出版物批发零售，增值电信业务（第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务），道路普通货物运输，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）批发与零售。 纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，国际货物运输代理，出版发行信息服务，物流信息咨询，出版发行营销策划，人才培训，软件开发、销售，计算机系统集成、服务、电子与智能化工程施工，销售计算机硬件、软件及辅助设备、通信设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营），多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品、实验室设备、幼教类玩具销售；纺织、服装、日用品、机械设备、五金交电及电子产品、钢结构及其产品、家具、书架、办公家具、储物柜、文件柜、密集架销售，厨房设备和音、体、美教学仪器设备销售，钢、木、橡塑课桌椅及餐桌椅的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|图书|22.90|37.22|
|7|上海新华传媒连锁有限公司|2006-04-17|上海新华传媒股份有限公司100%|上海|图书报刊、电子出版物的批发、零售（连锁经营），音像制品连锁零售出租，音像制品批发，文教用品的批发、零售，玩具销售，实业投资，广告设计、制作、发布，票务代理，工艺品，国内贸易（除专项规定），物业管理，经济贸易咨询，家用电器及电子产品，日用百货，通信设备及相关产品，日用品，文体用品，网上提供图书、音像制品信息服务，会展服务，仓储（除危险品），普通货运（除危险品），眼镜（验光、配镜），服装，餐饮服务（限分支机构）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|图书|26.07|20.57|
|8|北京人天书店有限|1998-03-31|邹进43.875%；北京天下|北京|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（有效期至2022年04月30日）；普通货物运输；以下范围限分支机构经营：住宿；中餐；茶水服务；零饮酒；销售办公家具、机械设备、电器设备、文化体育用品；技术服务；承办展览展示；经济信|图书|24.16|13.66|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
||公司||好图书发行有限公司37.5%；北京读买天下信息技术有限公司6.25%；施春生6.1875%；李虹6.1875%||息咨询；数据处理；货物进出口；技术开发；计算机系统服务；应用软件设计；劳务派遣；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|9|辽宁北方出版物配送有限公司|2000-01-10|辽宁新华书店发行集团有限公司100%|沈阳|文化用品、电子产品、办公用品、日用百货、计算机设备、教学设备、图书馆设备、体育用品、计算机耗材、计算机软硬件、纸制品、包装材料、服装鞋帽、工艺品、玉器、玩具销售；国内版图书、报纸、期刊批发兼零售，计算机软件开发，国内版音像制品批发兼零售，房屋租赁，国内劳务服务，电子出版物批发兼零售，图书、报刊零售，广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，纸盒纸箱包装，仓储服务，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|图书|23.94|12.36|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
|10|深圳出版发行集团公司|2004-08-04|深圳市国有资产监督管理局100%|深圳|文化体育用品、乐器的销售及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理（凭物业管理资质证书经营）、租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；展览展示设计，信息咨询（不含限制项目）；公共文化场馆的管理运营、大型出版物综合超市运营、物资供销仓储（以上经营场所另行申办营业执照）；文化活动策划。|图书|24.90|11.75|

（4）2014年
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
|1|中国中信有限公司|2011-12-27|中国中信股份有限公司100%|北京|1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（该企业于2014年7月22日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|图书、免费阅读服务|41.06|1.61|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
|2|浙江省新华书店集团有限公司|1999-12-28|浙江出版传媒有限公司100%|杭州|图书、音像制品、期刊、报纸、电子出版物的发行、销售；经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。 实业投资、开发；文化用品、电子产品、计算机软硬件、网络设备、纺织品、服装、日用品、体育用品及器材、医疗器械（限国产一类）、电气设备、家用电器、五金、家具、室内装饰材料、贵金属、安防器材的销售；仓储中转、展览、场地租赁服务；书业信息咨询服务，计算机软硬件的技术开发、服务，培训服务，经营进出口业务，在浙江省内（含宁波市）开展中学小学教科书发行活动（凭许可证经营），电子游艺厅娱乐服务，安防工程的设计、安装、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|图书|20.92|85.54|
|3|中信银行股份有限公司|1987-04-20|上交所上市公司（601998.SH）|北京|保险兼业代理业务（有效期至2020年09月09日）；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|云舒馆服务、图书|40.86|33.68|
|4|新华文轩出版传媒股份有限|2005-06-11|上交所上市公司（601811|成都|图书、报纸、期刊、电子出版物销售；音像制品批发（连锁专用）；电子出版物、音像制品制作；录音带、录像带复制；普通货运；批发兼零售预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（仅限分支机构经营）；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷和其他印刷品印刷；（以上经营范围有效期以许可证为准）。教材租型印供；出版行业投资及资产管理（不得|图书|19.16|77.15|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
||公司||.SH）||从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口业；职业技能培训；教育辅助服务；餐饮业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|5|北京台湖出版物会展贸易中心有限责任公司|2006-03-29|北京发行集团有限责任公司98%；北京图书大厦有限责任公司1%；北京市新华书店1%|北京|图书、期刊、报纸、电子出版物批发、零售、网上销售；音像制品批发；图书、报纸、期刊、音像制品及电子出版物总发行（出版物经营许可证有效期至2018年11月06日）；仓储、货运代理；销售工艺品、文化用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、电子产品、通讯设备、照相器材、机械设备、钟表、眼镜；家庭劳务服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）、五金交电；物业管理；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(领取本执照后，应到商务委办理备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|图书|24.28|33.20|
|6|江苏凤凰出版传媒股份有限公司|1985-02-05|上交所上市公司（601928.SH）|南京|出版物批发零售，增值电信业务（第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务），道路普通货物运输，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）批发与零售。 纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，国际货物运输代理，出版发行信息服务，物流信息咨询，出版发行营销策划，人才培训，软件开发、销售，计算机系统集成、服务、电子与智能化工程施工，销售计算机硬件、软件及辅助设备、通信设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构|图书|21.97|22.83|

补充法律意见书（二）
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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
||||||经营），多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品、实验室设备、幼教类玩具销售；纺织、服装、日用品、机械设备、五金交电及电子产品、钢结构及其产品、家具、书架、办公家具、储物柜、文件柜、密集架销售，厨房设备和音、体、美教学仪器设备销售，钢、木、橡塑课桌椅及餐桌椅的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|7|上海新华传媒连锁有限公司|2006-04-17|上海新华传媒股份有限公司100%|上海|图书报刊、电子出版物的批发、零售（连锁经营），音像制品连锁零售出租，音像制品批发，文教用品的批发、零售，玩具销售，实业投资，广告设计、制作、发布，票务代理，工艺品，国内贸易（除专项规定），物业管理，经济贸易咨询，家用电器及电子产品，日用百货，通信设备及相关产品，日用品，文体用品，网上提供图书、音像制品信息服务，会展服务，仓储（除危险品），普通货运（除危险品），眼镜（验光、配镜），服装，餐饮服务（限分支机构）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|图书|24.22|17.77|
|8|北京当代金融培训有限公司|2009-06-26|考立咨询（深圳）有限公司75%；北京考立教育科技有限公司25%|北京|金融培训；经济信息咨询（不含中介服务）；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|图书|25.34|14.22|

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|序号|客户名称|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购内容|采购均价（元）|采购数量（万册）|
|9|深圳出版发行集团公司|2004-08-04|深圳市国有资产监督管理局100%|深圳|文化体育用品、乐器的销售及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理（凭物业管理资质证书经营）、租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；展览展示设计，信息咨询（不含限制项目）；公共文化场馆的管理运营、大型出版物综合超市运营、物资供销仓储（以上经营场所另行申办营业执照）；文化活动策划。|图书|23.67|10.32|
|10|北京人天书店有限公司|1998-03-31|邹进43.875%；北京天下好图书发行有限公司37.5%；北京读买天下信息技术有限公司6.25%；施春生6.1875%；李虹6.1875%|北京|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（有效期至2022年04月30日）；普通货物运输；以下范围限分支机构经营：住宿；中餐；茶水服务；零饮酒；销售办公家具、机械设备、电器设备、文化体育用品；技术服务；承办展览展示；经济信息咨询；数据处理；货物进出口；技术开发；计算机系统服务；应用软件设计；劳务派遣；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|图书|23.32|9.55|

补充法律意见书（二）（二）主要客户变动的原因分析
报告期内，公司主要客户基本保持稳定，大部分客户与公司保持了长期的合作关系。
线上渠道客户中：江苏圆周电子商务有限公司、北京当当网信息技术有限公司、亚马逊卓越有限公司、咪咕数字传媒有限公司等报告期内均与公司保持了长期合作关系。武汉华润文化传播有限公司、北京智鹏文化传媒有限公司代理公司的CFA相关图书及网络课堂，自 2016年起开始合作；北京思维造物信息科技有限公司成立于 2014年，旗下品牌“罗辑思维”运营微信公众号和得到APP，向客户推荐图书并销售，因此自 2015年起向发行人大批量采购图书。宿迁市百宝信息科技有限公司主营线上销售，是发行人开拓的新线上渠道。南京唐人图书有限公司于2017年开始从原来的线上销售向实体店转型，在转型期间业务量萎缩。
英特嘉华（北京）电子商务有限公司在 2015年出现资金不足，发行人为减少风险停止了与其的合作。
线下渠道客户中：新华文轩出版传媒股份有限公司、浙江省新华书店集团有限公司、中信银行股份有限公司、北京台湖出版物会展贸易中心有限责任公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司等均与公司保持了长期合作关系。中图数字国际贸易（北京）有限公司、中国图书进出口（集团）总公司与中信楷岚合作开展CFA图书出版、销售，自2016年起开始合作；百胜咨询（上海）有限公司自 2017与公司开展合作，由百胜餐饮旗下必胜客向公司采购《科学跑出来》等一系列科普图书，作为其儿童套餐的赠品，并在门店通过海报、菜单以及微信公众号等手段，为公司少儿类图书进行品牌宣传。
（三）定价公允性分析
根据发行人的销售政策，发行人根据客户类型的不同，按照客户的信用情况、往年销售规模、当年回款额度等指标划分不同的客户类型，给予不同类型的客户不同的折扣率。发行人对图书批发与图书零售均采取统一的销售政策，对于关联方和非关联方客户发行人图书销售定价不存在差别，均按照同类产品统一销售价格进行批发及零售，因此，发行人对主要客户的产品定价公允。
（四）网上商城及新华书店销售最终实现的情况
补充法律意见书（二）发行人的图书出版与发行业务主要采用代销模式，发行人以收到代销单位的代销清单或退货单并经双方核对确认后确认收入。对网上商城及新华书店的销售，发行人均以经对方核对确认后的代销清单为依据确认销售收入，该代销清单即为经客户确认的对发行人产品的最终销售情况。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内与不同销售渠道主要客户的定价公允，主要客户变动原因合理。发行人的图书出版与发行业务主要采用代销模式，发行人以收到代销单位的代销清单或退货单并经双方核对确认后确认收入。对网上商城及新华书店的销售，发行人均以经对方核对确认后的代销清单为依据确认销售收入，该代销清单即为经客户确认的对发行人产品的最终销售情况。
二、补充说明书店零售业务的收入金额，说明在线上和线下销售中是否存在单笔大额的销售情况，如有，请核查客户是否为公司员工或与发行人及其关联方存在关联关系。
核查过程：
本所律师抽查了报告期内发行人书店零售业务线上渠道、线下渠道单笔销售金额2万元以上的交易记录，核对了销售对象名称与公司员工花名册、发行人关联方清单；对于存在关联方大额单笔销售的情况，查阅了具体的销售明细，比对了销售价格与同类型非关联方客户销售价格的异同。
核查结果：
2014年至2017年1-6月，发行人书店零售业务收入分别为17,932.42万元、20,135.78万元、28,644.01万元和12,768.90万元，单笔大额销售情况如下：
（一）线上渠道
补充法律意见书（二）报告期内，发行人书店零售业务线上渠道单笔销售金额超过2万元的订单情况如下：
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|序号|客户名称|交易时间|订单编号|手机|邮寄地址|金额（元）|发生期间|
|1|龚秋华|2016-06-27|1135413|1371042****|新华街道红棉大道48号广州美国工业村5号仓库5-1室|27,840.00|2017年|
|2|钱海|2016-12-02|2392497|1373559****|浙江省杭州市西湖区文二西路780号西溪银座A座|27,600.00|2016年|
|3|邓芳|2016-12-12|2479472|1370106****|八里庄街道十里堡晨光家园333栋2单元504|21,220.00|2016年|
|4|庄家欢|2016-08-24|1435252|1365145****|清水河街道红岗北路1106号越众产业园3栋2楼201室|20,000.00|2016年|
|5|陈静|2013-12-20|489071601327725|1360121****|北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层IDG|24,087.00|2016年|

（二）线下渠道
报告期内，发行人书店零售业务线下渠道单笔销售金额超过2万元的订单情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|发生期间|金额（元）|
|1|北京易之时代广告有限公司|2017年1-6月|40,320.00|
|2|广东昇辉电子控股有限公司|2017年1-6月|25,470.09|
|3|山东聊职院|2017年1-6月|24,513.70|
|4|杭州本易科技有限公司|2017年1-6月|23,931.62|
|5|北京融创有限公司|2017年1-6月|22,406.80|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|6|柏威年企业（大连）有限公司|2017年1-6月|21,800.00|
|7|中国机电设备招标中心工会委员会|2016年|76,514.40|
|8|中信证券股份有限公司|2016年|64,683.00|
|9|中国机电设备招标中心工会委员会|2016年|32,404.20|
|10|中国农业银行股份有限公司总行机关工会委员会|2016年|29,549.00|
|11|中信证券股份有限公司（山东）|2016年|26,545.70|
|12|中国农业银行股份有限公司总行机关工会委员会|2016年|25,743.50|
|13|王景峰|2016年|25,200.00|
|14|中国银行股份有限公司大连市分行|2016年|21,876.84|
|15|联想移动通信科技（北京)有限公司|2016年|21,121.20|
|16|联想（北京）有限公司|2016年|20,000.00|
|17|中信银行股份有限公司杭州分行|2015年|116,730.25|
|18|中信证券股份有限公司|2015年|58,210.90|
|19|上海倍轻松电子科技有限公司|2015年|51,234.00|
|20|中信集团党委|2015年|50,493.60|
|21|中国农业银行|2015年|38,297.00|
|22|市委统战部|2015年|37,648.00|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|23|联想（北京）有限公司|2015年|36,400.00|
|24|北京全广通联文化传播中心|2015年|29,950.00|
|25|北京信达置业有限公司|2015年|28,492.70|
|26|中信证券股份有限公司|2015年|22,493.00|
|27|北京信达置业有限公司|2015年|21,625.50|

补充法律意见书（二）根据发行人书店零售业务单笔销售金额2万元以上的大额销售情况，上述自然人客户均不是发行人员工，上述机构客户中的中信银行股份有限公司杭州分行、中信集团党委为发行人实际控制人中信集团下属企业，其他客户与发行人及其关联方均不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人书店零售业务中，关联方单笔大额销售具有实际的商业背景，定价公允。
三、补充说明发行人主要客户及其实际控制人或主要股东、董事、监事及高级管理人员是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情形。
核查过程：
本所律师对发行人报告期内的非零售主要客户进行了实地走访，取得了主要客户的访谈问卷，就发行人及其关联方与主要客户及其实际控制人或主要股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系进行了核实。
本所律师通过查询国家企业信息公示系统，了解发行人报告期内非零售主要客户的股东情况及董事、监事及高级管理人员情况，并与发行人的关联方名单进行比对，核查发行人与主要客户之间是否存在关联关系。
本所律师共实地走访了42家客户，所核查的主要客户收入占发行人2017年1-6月、2016年、2015年、2014年营业收入的比例分别为49.07%、50.87%、52.40%和47.50%，占发行人图书出版与发行业务收入的比例分别为60.90%、66.85%、70.59%、69.00%。
核查结果：
报告期内，除中信银行股份有限公司和中国中信有限公司为发行人主要客户外，发行人及其关联方与主要客户及其实际控制人或主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
经核查，本所律师认为，报告期内，除中信银行股份有限公司和中国中信有
补充法律意见书（二）限公司为发行人主要客户外，发行人及其关联方与主要客户及其实际控制人或主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
《反馈意见》问题十一：公司的主要采购内容包括采购纸张、购买图书版权等。
2014年、2015年和2016年，公司前五大供应商合计采购额占当期采购总额比例分别为18.15%、18.17%和18.12%。
请发行人：
1、按照纸张和内容两项主要采购内容分别披露报告期内前十大供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、采购内容及用途、采购金额及占当期采购总额的比重，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因及合理性，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
2、结合采购内容的变化补充说明报告期内前十大供应商变动的原因及合理性。
3、补充说明前十大供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系。
请保荐机构和发行人律师补充说明对公司主要供应商的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。
回复如下：
一、按照纸张和内容两项主要采购内容分别披露报告期内前十大供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、采购内容及用途、采购金额及占当期采购总额的比重，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因及合理性，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
核查过程：
补充法律意见书（二）本所律师对发行人主要供应商进行实地走访，对发行人与主要供应商的合作过程、定价过程、发行人主要产品采购价格的公允性，定价方式等问题进行了访谈，并获得经供应商确认的《访谈问卷》。
核查结果：
（一）按照纸张和内容两项主要采购内容分别披露报告期内前十大供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、采购内容及用途、采购金额及占当期采购总额的比重
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司采购情况和主要供应商”部分，披露如下内容：
补充法律意见书（二）“报告期内，本公司向前十大纸张供应商采购的内容为纸张，主要用途为出版物的印刷。报告期内前十大纸张供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、采购金额及占当期采购总额的比重等情况如下：
单位：万元
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|成立时间|股东背景|注册地|经营范围|采购金额|

2014年度
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|-|-|-|-|-|
|1993-6-6|华泰集团有限公司持股35.64%|山东|造纸；纸制品及纸料加工；热电(自用)；化工产品（不含化学危险品）及机械制造、销售；纸浆的生产、销售；批准范围内的本企业自产产品及相关技术的进出口业务。|3,824.35|
|2000-12-26|山东太阳纸业股份有限公司持股75%，百安国际有限公司持股25%|山东|生产、销售白卡纸、烟卡纸等包装用纸及纸板；双面胶版纸、彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等高档信息用纸。|679.38|
|2000-9-27|朱勇持股75.05%；徐勇持股12.475%郑艳军持股12.475%。|北京|普通货运；互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储；货运代理。|559.73|
|1998-8-21|王燕华；王新；王蔚华；罗志勇|北京|销售百货、五金交电、纸及纸制品；彩扩、电脑图文设计、美术装璜设计；商贸信息咨询；技术开发；普通货运。|541.24|
|2010-3-31|曲洪阳持股100%|山东|纸张销售|373.61|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|2008-5-5|兴泰行（国际）有限公司持股100%|广东|生产和销售纸制品（不含印刷工序）|411.22|
|2011-6-1|刘玉红持股60%；李文路持股40%|北京|销售纸制品|213.03|
|2009-3-25|厦门建发纸业有限公司持股95%；厦门纸源工贸有限公司持股5%|北京|加工纸、纸制品及包装材料(限分支机构经营)。销售纸制品、日用品、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、化工原料及化工产品(不含化学危险品)、金属材料、木材；货物进出口；代理进出口；技术进出口；仓储服务。|195.26|
|2010-11-16|邹军持股50%；郭芳持股50%|北京|工程勘察设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售文化用品、计算机、软件及辅助设备、电子用品、通讯设备、日用杂货、工艺品、家具、机械设备；承办展览展示活动；技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询；企业策划、设计；电脑动画设计；企业管理咨询；投资咨询；房地产咨询；市场调查。|81.35|
|2004-5-11|王德东持股100%|山东|从事食品包装纸、防伪纸的生产，机制纸、薄页纸制造，货物及技术的进出口，并销售公司上述所列自产产品。|65.81|

2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|1993-6-6|华泰集团有限公司持股35.64%|山东|造纸；纸制品及纸料加工；热电(自用)；化工产品（不含化学危险品）及机械制造、销售；纸浆的生产、销售；批准范围内的本企业自产产品及相关技术的进出口业务。|4,070.94|
|2001-1-12|山东太阳控股集团有限公司持有山东太阳纸业股份有限公司48.40%股权|山东|制造：机制纸、纸板、纸制品。|1,591.18|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2000-12-26|山东太阳纸业股份有限公司持股75%，百安国际有限公司持股25%|山东|生产、销售白卡纸、烟卡纸等包装用纸及纸板；双面胶版纸、彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等高档信息用纸；生产销售激光打印纸等纸和纸制品；货物及技术进出口(国家限制或禁止公司经营的货物和技术除外)。|65.09|
|2000-9-27|朱勇持股75.05%；徐勇持股12.475%郑艳军持股12.475%。|北京|普通货运；互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储；货运代理；销售文化用品。|899.97|
|1998-8-21|王燕华；王新；王蔚华；罗志勇|北京|销售百货、五金交电、纸及纸制品；彩扩、电脑图文设计、美术装璜设计；商贸信息咨询；技术开发；普通货运。|859.44|
|2011-6-1|刘玉红持股60%；李文路持股40%|北京|销售纸制品|507.52|
|2008-5-5|兴泰行（国际）有限公司持股100%|广东|生产和销售纸制品（不含印刷工序）|448.10|
|2010-3-31|曲洪阳持股100%|山东|纸张销售|408.83|
|2009-3-25|厦门建发纸业有限公司持股95%；厦门纸源工贸有限公司持股5%|北京|加工纸、纸制品及包装材料(限分支机构经营)。销售纸制品、日用品、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、化工原料及化工产品(不含化学危险品)、金属材料、木材；货物进出口；代理进出口；技术进出口；仓储服务。|199.13|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2006-6-20|牛玮丽持股50%；喻应理持股50%|北京|销售纸制品、钢材、建材、五金交电、机械设备、电子产品、日用品；广告设计、制作；电脑图文设计；家居装饰及设计；展览服务。|154.40|
|2002-7-4|曲建波持股44%|山东|造纸及纸制品加工销售,造纸原辅材料销售,出口本企业自产的机制纸及纸制品、进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及相关技术的进口业务。|138.69|

2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|1993-6-6|华泰集团有限公司持股35.64%|山东|造纸；纸制品及纸料加工；热电(自用)；化工产品（不含化学危险品）及机械制造、销售；纸浆的生产、销售；批准范围内的本企业自产产品及相关技术的进出口业务。|4,588.86|
|2001-1-12|山东太阳控股集团有限公司持有山东太阳纸业股份有限公司48.40%股权|山东|制造：机制纸、纸板、纸制品。|1,953.92|
|2000-12-26|山东太阳纸业股份有限公司持股75%，百安国际有限公司持股25%|山东|生产销售双面胶版纸、彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等高档信息用纸生产销售激光打印纸等纸和纸制品货物及技术进出口生产销售化学机械浆,造纸用农产品的收购。|26.66|
|2000-9-27|朱勇持股75.05%；徐勇持股12.475%|北京|普通货运；互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；货物进出口、|1,190.82|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
||郑艳军持股12.475%。||技术进出口、代理进出口；仓储；货运代理；销售文化用品。||
|2010-3-31|曲洪阳持股100%|山东|纸张销售|1,131.29|
|1998-8-21|王燕华；王新；王蔚华；罗志勇|北京|销售百货、五金交电、纸及纸制品；彩扩、电脑图文设计、美术装璜设计；商贸信息咨询；技术开发；普通货运。|834.74|
|2011-6-1|刘玉红持股60%；李文路持股40%|北京|销售纸制品|687.33|
|2008-5-5|兴泰行（国际）有限公司持股100%|广东|生产和销售纸制品（不含印刷工序）|590.33|
|2002-7-4|曲建波持股44%|山东|造纸及纸制品加工销售,造纸原辅材料销售,出口本企业自产的机制纸及纸制品、进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及相关技术的进口业务。|464.41|
|2009-3-25|厦门建发纸业有限公司持股95%；厦门纸源工贸有限公司持股5%|北京|加工纸、纸制品及包装材料(限分支机构经营)。销售纸制品、日用品、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、化工原料及化工产品(不含化学危险品)、金属材料、木材；货物进出口；代理进出口；技术进出口；仓储服务。|391.59|
|2000-9-28|泰格林纸集团股份有限公司持股27.87%|湖南|纸浆、机制纸的制造、销售,造纸机械安装及技术开发服务,制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应,代理采购、招投标、物流辅助服务业务,自有产品及技术的出口业务,原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业|383.81|

补充法律意见书（二）
||
|-|
|务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外),经营进料加工、来料加工,企业管理与咨询及提供劳务服务,自有资产的租赁与销售。|

2017年1-6月
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|-|-|-|-|-|
|1993-6-6|华泰集团有限公司持股35.64%|山东|造纸；纸制品及纸料加工；热电(自用)；化工产品（不含化学危险品）及机械制造、销售；纸浆的生产、销售；批准范围内的本企业自产产品及相关技术的进出口业务。|2,227.47|
|2001-1-12|山东太阳控股集团有限公司持有山东太阳纸业股份有限公司48.40%股权|山东|制造：机制纸、纸板、纸制品。|1,618.60|
|2000-12-26|山东太阳纸业股份有限公司持股75%，百安国际有限公司持股25%|山东|生产销售双面胶版纸、彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等高档信息用纸；生产销售激光打印纸等纸和纸制品；货物及技术进出口；生产销售化学机械浆,造纸用农产品的收购。|38.18|
|2010-3-31|曲洪阳持股100%|山东|纸张销售|1,308.12|
|2000-9-27|朱勇持股75.05%；徐勇持股12.475%郑艳军持股12.475%。|北京|普通货运；互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储；货运代理；销售文化用品。|990.77|
|2012-10-9|白凤军持股50%；李铮持股50%|北京|销售日用品、文具用品、针纺织品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、五金交电、化工产品(不含危|966.62|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
||||险化学品)、机械设备、家用电器、汽车配件、建筑材料；经济贸易资咨询；汽车装饰；承办展览展示活动||
|2008-5-5|兴泰行（国际）有限公司持股100%|广东|生产和销售纸制品（不含印刷工序）|599.61|
|2011-6-1|刘玉红持股60%；李文路持股40%|北京|销售纸制品|455.54|
|2002-7-4|曲建波持股44%|山东|造纸及纸制品加工销售,造纸原辅材料销售,出口本企业自产的机制纸及纸制品、进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及相关技术的进口业务|257.47|
|2006-6-6|于学刚持股58%；冯秀敬持股42%|北京|技术开发、技术服务、技术咨询；图文设计、制作；承办展览展示；销售通讯设备、文具用品、体育用品、日用品、五金、交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备(计算机信息系统安全专用产品除外)、工艺品、服装、化工产品(不含化学危险品)、机械设备、建筑材料、金属材料、纸制品。|222.17|
|2006-6-20|牛玮丽持股50%；喻应理持股50%|北京|销售纸制品、钢材、建材、五金交电、机械设备、电子产品、日用品；广告设计、制作；电脑图文设计；家居装饰及设计；展览服务。|197.62|

报告期内，发行人向前十大版权供应商采购的内容为版权，主要用途为图书出版。报告期内前十大版权供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、采购金额及占当期采购总额的比重等情况如下：
补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|成立时间|股东背景|注册地|主营业务|采购金额|

2014年度
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|-|-|台湾|代理欧、美、日出版之外文书简体中文与繁体中文版权，也处理连载权、合作印刷、图片权利、音像、影视等相关版权事务|1,717.27|
|2006-7-4|张静秋持股60%；吴冬爱持股30%；周晓晗持股10%|北京|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、网上销售(出版物经营许可证有效期至2015年12月31日)组织文化艺术交流(不含演出)；版权代理；翻译服务；企业策划；影视策划；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告。|1,006.48|
|-|-|英国|主要代理图书翻译版权，原文影印版权；代理欧美作者及其它国家和地区的优秀作者﹑出版社的图书版权资源|741.60|
|2012-5-14|苏静持股100%|北京|组织文化艺术交流活动(演出除外)动漫游戏技术开发、技术服务、技术咨询；网页设计、制作；影视策划；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；教育咨询；销售日用品、工艺品、文化用品；设计、制作、代理、发布广告。其中知识产权出资为100.0万元|446.71|
|-|-|美国|代理由科学家或科普作家撰写的科学普及作品|365.06|

补充法律意见书（二）
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|2003-5-16|新东方教育科技集团有限公司持股100%|北京|销售图书、期刊、电子出版物、音像制品；图书、期刊、电子出版物全国连锁经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务,含出版)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年08月26日)；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；版权代理服务；技术进出口。|331.99|
|-|-|英国|版权代理|286.25|
|2006-12-22|考利香港有限公司|深圳|从事企业管理咨询，经济信息咨询。|257.36|
|-|-|韩国|版权代理|229.83|
|2002-12-26|台湾联经出版事业股份有限公司持股38.82%；山东省出版总社持股37.65%；上海季风图书有限公司持股23.53%|上海|企业管理咨询、市场营销咨询；图书、报纸、期刊批发。|198.58|

2015年度
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|-|-|台湾|代理欧、美、日出版之外文书简体中文与繁体中文版权，也处理连载权、合作印刷、图片权利、音像、影视等相关版权事务|2,525.33|
|-|-|英国|主要代理图书翻译版权，原文影印版权；代理欧美作者及其它国家和地区的优秀作者﹑出版社的图书版权资源|1,210.10|

补充法律意见书（二）
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|2009-11-02|北京全景国家地理广告有限公司持股51%；北京大森林文化发展有限责任公司持股39%；付平平持股10%|北京|图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售(出版物经营许可证有效期至2015年12月31日)；批发预包装食品；零售预包装食品(食品流通许可证有效期至2017年6月9日)。图书策划；版权代理；出版信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动(演出除外)；经济信息咨询；销售工艺品、日用品、服装。|843.60|
|2006-7-4|张静秋持股60%；吴冬爱持股30%；周晓晗持股10%|北京|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、网上销售(出版物经营许可证有效期至2015年12月31日)组织文化艺术交流(不含演出)；版权代理；翻译服务；企业策划；影视策划；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告。|652.84|
|2002-12-26|台湾联经出版事业股份有限公司持股38.82%；山东省出版总社持股37.65%；上海季风图书有限公司持股23.53%|上海|企业管理咨询、市场营销咨询；图书、报纸、期刊批发。|594.52|
|-|-|马来西亚|作者代理|590.24|
|-|-|美国|代理由科学家或科普作家撰写的科学普及作品|465.04|
|2014-3-26|上海挚信信明投资合伙企业（有限合伙），李学军；董秀玉|北京|组织文化艺术交流；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（不含中介服务）；会议服务；企业策划；影视策划；市场调查；版权贸易；翻译服务；编辑服务；文艺创作；技术推|408.00|

补充法律意见书（二）
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||||广服务；电脑动画设计；家庭劳务服务；绘画技术培训；销售文化用品、工艺品、电子产品。||
|-|-|台湾|代理外文书版权|384.84|
|2012-5-14|苏静持股100%|北京|组织文化艺术交流活动(演出除外)动漫游戏技术开发、技术服务、技术咨询；网页设计、制作；影视策划；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；教育咨询；销售日用品、工艺品、文化用品；设计、制作、代理、发布广告。其中知识产权出资为100.0万元|382.88|

2016年度
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|-|-|台湾|代理欧、美、日出版之外文书简体中文与繁体中文版权，也处理连载权、合作印刷、图片权利、音像、影视等相关版权事务|3,014.61|
|-|-|英国|主要代理图书翻译版权，原文影印版权；代理欧美作者及其它国家和地区的优秀作者﹑出版社的图书版权资源|1,898.81|
|2002-12-26|台湾联经出版事业股份有限公司持股38.82%；山东省出版总社持股37.65%；上海季风图书有限公司持股23.53%|上海|企业管理咨询、市场营销咨询；图书、报纸、期刊批发。|1,420.13|
|-|-|马来西亚|作者代理|1,331.47|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2009-11-02|北京全景国家地理广告有限公司持股51%；北京大森林文化发展有限责任公司持股39%；付平平持股10%|北京|图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售(出版物经营许可证有效期至2015年12月31日)；批发预包装食品；零售预包装食品(食品流通许可证有效期至2017年6月9日)。图书策划；版权代理；出版信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动(演出除外)；经济信息咨询；销售工艺品、日用品、服装。|1,021.39|
|-|-|台湾|代理外文书版权|929.73|
|2014-3-26|上海挚信信明投资合伙企业（有限合伙），李学军；董秀玉|北京|组织文化艺术交流；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（不含中介服务）；会议服务；企业策划；影视策划；市场调查；版权贸易；翻译服务；编辑服务；文艺创作；技术推广服务；电脑动画设计；家庭劳务服务；绘画技术培训；销售文化用品、工艺品、电子产品。|840.62|
|2006-7-4|张静秋持股60%；吴冬爱持股30%；周晓晗持股10%|北京|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品网上销售(出版物经营许可证有效期至2022年04月30日)。组织文化艺术交流(不含演出)；版权代理；翻译服务；企业策划；影视策划；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告。|822.80|
|-|-|美国|代理由科学家或科普作家撰写的科学普及作品|683.01|
|-|-|香港|主题乐园|677.15|

补充法律意见书（二）2017年1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|2002-12-26|台湾联经出版事业股份有限公司持股38.82%；山东省出版总社持股37.65%；上海季风图书有限公司持股23.53%|上海|企业管理咨询、市场营销咨询；图书、报纸、期刊批发。|1,210.32|
|-|-|英国|代理欧、美、日出版之外文书简体中文与繁体中文版权，也处理连载权、合作印刷、图片权利、音像、影视等相关版权事务|1,162.41|
|-|-|台湾|主要代理图书翻译版权，原文影印版权；代理欧美作者及其它国家和地区的优秀作者﹑出版社的图书版权资源|1,133.01|
|2014-3-26|上海挚信信明投资合伙企业（有限合伙），李学军；董秀玉|北京|组织文化艺术交流；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（不含中介服务）；会议服务；企业策划；影视策划；市场调查；版权贸易；翻译服务；编辑服务；文艺创作；技术推广服务；电脑动画设计；家庭劳务服务；绘画技术培训；销售文化用品、工艺品、电子产品。|1,072.87|
|-|-|台湾|代理外文书版权|765.37|
|以色列著名作家||||597.63|
|2009-11-02|北京全景国家地理广告有限公司持股51%；北京大森林文化发展有限责任公司持股39%；付平平持股10%|北京|图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售(出版物经营许可证有效期至2015年12月31日)；批发预包装食品；零售预包装食品(食品流通许可证有效期至2017年6月9|501.86|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
||||日)。图书策划；版权代理；出版信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动(演出除外)；经济信息咨询；销售工艺品、日用品、服装。||
|2016-4-25|北京全景地理书业有限公司持股100%|北京|商标代理；版权贸易；企业管理；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；技术咨询、技术开发、技术服务；产品设计；文艺创作；销售电子产品、工艺品、日用品；会议及展览服务；电脑图文设计、制作|15.90|
|2008-9-27|崔正山持股80%；张玉萍持股20%|北京|出版物零售；技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售文具用品。|450.28|
|2010-11-16|韦桂之持股100%|北京|图书批发；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；翻译服务；销售工艺美术品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；仓储服务；货物进出口；版权贸易；技术推广服务。|449.06|
|-|-|马来西亚|作者代理|424.01|

”
补充法律意见书（二）（二）结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因及合理性，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形1．纸张供应商
报告期内，发行人纸张供应商主要通过公开招标的方式确定，发行人根据供应商资质、报价等因素对投标供应商进行统一评分，最终确定入围的供应商。
发行人对供应商的选择和确定过程符合行业标准，具有合理性。发行人与上述供应商不存在关联关系，上述供应商不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
2．版权供应商
图书版权的所有人具有唯一性，是否向该版权商进行采购主要由其能否提供发行人所需的图书版权来决定，若其储备的版权符合发行人产品策略，则发行人通过商业化的谈判确认最终的采购金额。
发行人对供应商的选择和确定过程符合行业标准，具有合理性。发行人与上述供应商不存在关联关系，上述供应商不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
经核查，本所律师认为，发行人对主要供应商的选择过程、定价过程、定价方式符合行业惯例。发行人与上述供应商不存在关联关系，上述供应商不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
二、结合采购内容的变化补充说明报告期内前十大供应商变动的原因及合理性核查过程：
本所律师对各报告期主要供应商实地走访，获取经主要客户和供应商确认《访谈问卷》，对报告期内发行人向主要供应商的采购金额进行了统计、对比，就变动情况与发行人进行了核实。
核查结果：
（一）当年新增的前十大供应商情况
补充法律意见书（二）报告期内，发行人当年新增的前十大供应商具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|新增年份|新增供应商名称|采购内容|变动原因|
|2015年|山东太阳纸业股份有限公司兴隆分公司|纸张|因业务量增加较快，故增大了纸张的采购量|
||亚马逊卓越有限公司|Kindle等电子产品|亚马逊推出Kindle及其配套产品，公司为拓展书店零售业务，向亚马逊采购该等产品|
||北京全景地理书业有限公司|版权|图书版权的所有人具有唯一性，该供应商能够提供公司本年度所需的图书版权|
|2016年|上海三辉咨询有限公司|版权|图书版权的所有人具有唯一性，该供应商能够提供公司本年度所需的图书版权|
||马来西亚大苹果版权代理公司|版权|图书版权的所有人具有唯一性，该供应商能够提供公司本年度所需的图书版权|
||鹤山雅图仕印刷有限公司|印刷服务|拓展少儿图书出版业务|
|2017年1-6月|烟台泰华纸业有限公司|纸张|因业务量增加较快，故增大了纸张的采购量|
||传世活字（北京）文化有限公司|版权|图书版权的所有人具有唯一性，该供应商能够提供公司本年度所需的图书版权|
||北京盛通印刷股份有限公司|印刷服务|因业务量增加较快，故增大了印刷服务的采购量。|

报告期内，发行人新增的前十大纸张、印刷服务、电子产品供应商，主要原因均系因业务规模扩张，增加了合作的供应商。发行人新增前十大版权供应商，主要原因系图书版权的所有人具有唯一性，上述供应商能在相应年度提供发行人所需的图书版权。
（二）当年减少的前十大供应商情况
报告期内，发行人当年减少的前十大供应商具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|退出年份|退出供应商名称|采购内容|变动原因|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|退出年份|退出供应商名称|采购内容|变动原因|
|2015年|北京水木双清文化传播有限责任公司|版权|图书版权的所有人具有唯一性，该供应商提供公司本年度所需的图书版权金额有所减少|
||鸿博昊天科技有限公司|印刷服务|采购金额保持稳定，但由于公司业务发展较快，采购总额增幅较大，故未进入前十名|
|2016年|中国电影出版社印刷厂|印刷服务|采购金额保持稳定，但由于公司业务发展较快，采购总额增幅较大，故未进入前十名|
||北京金冠方舟纸业物流有限公司|纸张|采购金额保持稳定，但由于公司业务发展较快，采购总额增幅较大，故未进入前十名|
||北京嘉利友商贸中心|纸张|采购金额保持稳定，但由于公司业务发展较快，采购总额增幅较大，故未进入前十名|
||北京全景地理书业有限公司|版权|图书版权的所有人具有唯一性，该供应商提供公司本年度所需的图书版权金额有所减少|
|2017年1-6月|亚马逊卓越有限公司|Kindle等电子产品|采购金额保持稳定，但由于公司业务发展较快，采购总额增幅较大，故未进入前十名|
||鸿博昊天科技有限公司|印刷服务|采购金额保持稳定，但由于公司业务发展较快，加大了其他采购金额，故未进入前十名|
||马来西亚大苹果版权代理公司|版权|图书版权的所有人具有唯一性，该供应商提供公司本年度所需的图书版权金额有所减少|

北京水木双清文化传播有限责任公司及马来西亚大苹果版权代理公司等版权供应商退出公司前十大供应商，主要原因系图书版权的所有人具有唯一性，上述版权供应商提供发行人当年所需的图书版权金额有所减少。
除上述版权供应商外，报告期内，发行人对退出前十大供应商的企业的采购金额均保持稳定，上述企业退出前十大供应商主要原因均系因发行人业务发展较快，
加大了其他供应商的采购金额。
补充法律意见书（二）经核查，本所律师认为，报告期内前十大供应商基本保持稳定，变动原因符合公司实际情况，具有合理性。
三、补充说明前十大供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系
核查过程：
本所律师通过获取发行人提供的关联方情况清单、中信集团提供的下属全部股权投资单位清单，对主要关联方的管理人员进行实地走访或问卷调查。通过获取发行人股东、董监高的调查问卷，询问其对外投资情况、近亲属及其投资情况。本所律师取得了发行人主要客户、供应商的工商资料或替代资料并核查其股东情况是否与发行人有关联关系；取得发行人董事、监事、高级管理人员《声明》，对应《声明》中发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，进行核对，核查主要供应商是否与发行人存在关联关系；核查发行人控股股东、董监高《声明》中投资情况的承诺文件是否涉及发行人主要供应商；对公司主要供应商实地走访，获取经主要供应商确认《访谈问卷》，确认其控股股东、实际控制人是否与发行人有关联关系。
本所律师共实地走访了55家发行人的主要供应商，所核查的主要供应商采购额占发行人2016年采购总额的比例为47.50%。
核查结果：
报告期内，发行人前十大供应商及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内前十大供应商基本保持稳定，变动原因符合公司实际情况，具有合理性。发行人前十大供应商及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
《反馈意见》问题十三：招股书披露，发行人依据《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》》（财税[2014]84号）的规定，自 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日，享受企业所得税免税政策；发行
补充法律意见书（二）人下属各分公司和子公司依据《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）的规定，自 2013年 1月 1日起至 2017年 12月 31日，免征图书批发、零售环节增值税，发行人出版的图书、期刊和音像制品执行先征后退50%的政策。此外，2014年、2015年及 2016年，发行人计入当期损益的政府补助分别为1,175.83万元、1,231.03万元和 2,504.06万元。
请发行人：
1、结合财税[2014]84号文颁发的背景补充说明该项政策的可持续性，补充说明各所属单位享受该税收优惠政策的可持续性，并披露按照该项政策享受所得税优惠金额及占利润总额的比例。
2、结合财税[2013]87号文颁发的背景补充说明该项政策的可持续性，补充说明各所属单位享受该税收优惠政策的可持续性，并披露按照该项政策享受税收优惠金额及占利润总额的比例。说明发行人对前述各项税收优惠是否存在重大依赖。
3、补充说明是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负或获取额外增值税返还的情形。
4、补充说明发行人所获得的政府补助是否符合有关法律法规的规定，计入当期损益的政府补助占其利润总额的比例，是否具有可持续性，发行人对政府补助是否存在重大依赖。请在风险提示中注明计入当期损益的政府补助金额占利润而非收入的比例。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、结合财税[2014]84号文颁发的背景补充说明该项政策的可持续性，补充说明各所属单位享受该税收优惠政策的可持续性，并披露按照该项政策享受所得税优惠金额及占利润总额的比例。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
核查过程：
本所律师审阅了发行人关于享受所得税税收优惠政策的可持续性说明，查阅了相关法规及规范性文件，核对了发行人所属公司被认定为转制文化企业并享受相关
补充法律意见书（二）税收优惠的政策依据，并对发行人按照该项政策享受所得税优惠金额及占利润总额的比例进行了复核。
核查结果：
（一）情况说明
根据《财政部、国家税务总局、中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税（2014）84号文），经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税。发行人母公司作为转制经营性文化企业，在报告期内享受所得税免税的优惠政策。
发行人享有上述税收优惠产生于国家鼓励并推动文化改革发展的背景。结合《文化部“十三五”时期文化发展改革规划（2017年）》及目前的政策导向，发行人合理预期《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发（2014）15号）及《财政部、国家税务总局、中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税（2014）84号文）发布时的主要依据和考虑因素未发生重大变化，对转制文化企业所得税优惠政策的可持续性环境未发生重大变化。
（二）补充披露情况
发行人已在招股说明书第四节“风险因素”之“五、税收优惠、政府补助等政策变化的风险”之“（一）税收政策变动风险”部分补充披露如下内容：
“根据财政部、国家税务总局、中宣部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号）的规定，……报告期内，本公司按照该项政策享受所得税优惠金额及占利润总额的比例情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|11,760.95|13,081.41|10,071.59|
|2,784.65|3,156.72|2,487.16|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|23.68%|24.13%|24.69%|

注：所得税优惠金额系根据本公司母公司利润总额乘以25%所得税率计算所得。”
经核查，本所律师认为，发行人被认定为转制文化企业的公司持续符合《财政部、国家税务总局、中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税（2014）84号文）规定的条件，享受文化企业所得税税收优惠的身份具有可持续性。
二、结合财税[2013]87号文颁发的背景补充说明该项政策的可持续性，补充说明各所属单位享受该税收优惠政策的可持续性，并披露按照该项政策享受税收优惠金额及占利润总额的比例。说明发行人对前述各项税收优惠是否存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
核查过程：
本所律师审阅了发行人提供的关于享受增值税税收优惠政策的可持续性说明，查阅了相关法规及规范性文件，核对了发行人所属公司享受相关税收优惠的政策依据，并对发行人按照该项政策享受增值税优惠金额及占利润总额的比例进行了复核。
核查结果：
（一）情况说明
根据《财政部、国家税务总局关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号文），图书、期刊、音像制品、电子出版物在出版环节执行增值税先征后退50%的政策；自 2013年 1月 1日起至 2017年 12月 31日，免征图书批发、零售环节增值税。据此，发行人母公司在图书出版环节享受增值税先征后退50%的政策，发行人子公司中信书店在图书零售环节享受增值税免税政策。
根据上述政策，增值税先征后返50%的优惠政策仅对适用的出版物做出了明确要求，对出版单位无要求；图书批发、零售环节免征增值税的优惠政策对行业内从事图书批发、零售的主体均适用，无特别要求。结合《文化部“十三五”时期文化发
展改革规划（2017年）》及目前的政策导向，发行人可以合理预期财税[2013]87号文
补充法律意见书（二）发布时的外部环境未发生重大变化，文化企业增值税优惠政策的可持续性环境未发生重大变化，发行人及所属公司享受增值税优惠政策的身份具有可持续性。
报告期内，发行人按照上述政策享受增值税优惠金额分别为 1,915.92万元、2,013.34万元、2,426.40万元和832.44万元，占公司利润总额的比例分别为29.11%、19.99%、18.55%和7.08%。报告期内，发行人享受增值税优惠的金额占公司利润总额的比例持续下降，且该项政策属于整个出版行业内从事图书出版发行及零售的企业普遍享受的税收优惠政策，因此，发行人的日常经营对其不存在重大依赖。
（二）补充披露情况
发行人已在招股说明书第四节“风险因素”之“五、税收优惠、政府补助等政策变化的风险”之“（一）税收政策变动风险”部分补充披露如下内容：
“根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）规定，……
报告期内，本公司按照该项政策享受增值税优惠金额及占利润总额的比例情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017 年 1-6 月|2016 年度|2015 年度|
|11,760.95|13,081.41|10,071.59|
|832.44|2,426.40|2,013.34|
|7.08%|18.55%|19.99%|

”
本所律师认为，发行人已在招股说明书中补充披露了享受增值税税收优惠政策的金额及占利润总额的比例，其享受增值税税收优惠的身份具有可持续性。报告期内，发行人享受增值税优惠的金额占公司利润总额的比例持续下降，且该项政策属于整个出版行业内从事图书出版发行及零售的企业普遍享受的税收优惠政策，因此，
发行人的日常经营对其不存在重大依赖。
三、补充说明是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负或获取额外增
补充法律意见书（二）值税返还的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
发行人涉及图书出版、批发及零售业务的公司主要包括中信出版母公司以及中信书店。其中，中信出版母公司的图书出版业务享受增值税先征后返50%的税收优惠政策，中信书店享受图书批发、零售环节免征增值税的税收优惠政策。
根据发行人的管理架构，中信出版母公司与中信书店均独立考核，双方的交易定价采用市场化公允定价的方式。报告期内，中信出版母公司对中信书店销售图书的统一定价为图书码洋价格的48%，与其对无关联第三方销售渠道的销售折扣区间相符。同时，中信书店向其他无关联第三方采购图书的折扣区间与其向中信出版母公司采购图书的折扣率亦不存在明显差异。
报告期内，中信出版母公司向部分无关联第三方销售渠道销售图书的折扣情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|销售折扣|
|2014年|||
|北京市蔚蓝时代商业管理有限公司|172.16|50%|
|北京思维造物信息科技有限公司|31.59|48%|
|2015年|||
|北京思维造物信息科技有限公司|1329.7,4|48%|
|北京市蔚蓝时代商业管理有限公司|214.51|50%|
|2016年|||
|北京思维造物信息科技有限公司|3,313.28|49%|
|北京果敢时代科技有限公司|540.11|47%|
|北京市蔚蓝时代商业管理有限公司|201.27|50%|
|2017年1-6月|||
|北京思维造物信息科技有限公司|1,702.21|50%|
|北京果敢时代科技有限公司|254.47|50%|
|北京市蔚蓝时代商业管理有限公司|31.37|50%|

报告期内，中信书店向部分无关联第三方供应商采购图书的折扣情况如下：
补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购折扣|
|2014年|||
|北京紫图图书有限公司|178.02|45%|
|北京凤凰联动图书发行有限公司|135.77|49%|
|人民邮电出版社|74.98|50%|
|2015年|||
|北京紫图图书有限公司|144.98|44%|
|北京凤凰联动图书发行有限公司|89.86|49%|
|人民邮电出版社|49.80|48%|
|2016年|||
|北京紫图图书有限公司|163.53|44%|
|北京凤凰联动图书发行有限公司|96.52|50%|
|人民邮电出版社|73.65|48%|
|2017年1-6月|||
|北京紫图图书有限公司|76.37|45%|
|北京凤凰联动图书发行有限公司|28.26|50%|
|人民邮电出版社|20.93|48%|

如上所述，中信出版母公司与中信书店之间的图书交易定价，与双方和无关联第三方公司的交易定价相当，执行的折扣力度属于发行人合理的销售折扣区间范围之内，不存在通过不公允交易定价规避税负或获取额外增值税返还的情形。
根据发行人说明及本所律师对发行人的销售政策、内外部销售或采购价格的对比等方面的核查，本所律师认为，发行人母公司与子公司中信书店之间的图书销售及采购主要是基于公司正常经营所需，内部交易定价公允，不存在通过公司之间不公允交易定价规避税负或获取额外增值税返还的情形。
四、补充说明发行人所获得的政府补助是否符合有关法律法规的规定，计入当
期损益的政府补助占其利润总额的比例，是否具有可持续性，发行人对政府补助是
补充法律意见书（二）否存在重大依赖。请在风险提示中注明计入当期损益的政府补助金额占利润而非收入的比例。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
核查过程：
本所律师对发行人所享受政府补助发放的政策依据及相关发放文件进行了核对，通过核查发行人政府补助相关银行回单、入账凭证等原始凭证对其真实性进行了确认，并对发行人计入当期损益的政府补助金额及占利润总额的比例进行了复核。
核查结果：
（一）情况说明
报告期内，发行人计入营业外收入及其他收益的政府补助明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|增值税返还|176.50|1,532.18|1,229.21|1,142.43|
|新闻出版奖励|-|40.30|-|-|
|社保稳岗补贴|-|14.78|-|-|
|文化创意产业专项发展基金|-|60.00|-|-|
|北京市实体书店发展专项扶持资金|-|13.70|-|-|
|云出版数字平台项目|489.79|843.10|-|-|
|绿色印刷出版物奖励资金|6.85|-|1.83|-|
|互联网图书盗版实施监控和半自动甄别云计算平台项目|-|-|-|33.40|
|合计|673.14|2,504.06|1,231.03|1,175.83|

如上表所示，发行人在报告期内计入当期损益的政府补助主要为增值税返还及云出版数字平台项目补助，2014年至2017年6月末，前述两项补助合计在发行人计入当期损益的政府补助中的占比分别为97.16%、99.85%、94.86%和98.98%。
其中，增值税返还为发行人根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增
值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）规定，所享受到的出版图书、期
刊和音像制品执行增值税先征后退50%的优惠政策。对于该项补助，公司可以合理
补充法律意见书（二）预期财税[2013]87号文发布时的外部环境未发生重大变化，文化企业增值税优惠政策的可持续性环境未发生重大变化，公司享受增值税优惠政策的身份具有可持续性。
云出版数字平台项目系公司为了整合中信出版已有的数字出版平台、系统及研发运营团队，所建设的一个服务能力更强、覆盖范围更广的系统化平台。2014年，发行人的中信联合云出版数字平台项目申报了2015年度文化产业发展专项资金，该方案于2014年在新闻出版广电总局主导的新闻出版改革发展项目库中审核通过，项目预计总体投资5,000万元，其中申请财政拨款2,000万元。2016年1月，发行人收到财政部《关于追加 2015年文化产业发展专项资金的通知》（财金[2015]151号），并收到该项目的政府补助款项1,600万元。发行人根据该项目建设期间每年实际发生的投资费用逐步由递延收益结转至营业外收入。
总体来看，公司在报告期内计入当期损益的政府补助分别为 1,175.83万元、1,231.03万元、2,504.06万元和673.14万元，占公司利润总额的比例分别为17.87%、12.22%、19.14%和5.72%。2017年上半年，发行人享受的政府补助金额占公司利润总额的比例已下降至5.72%，占比较小。且报告期内发行人享受的增值税返还属于整个出版行业内从事图书出版发行及零售的企业普遍享受的税收优惠政策，因此，发行人对政府补助不存在重大依赖。
（二）补充披露情况
发行人已在招股说明书第四节“风险因素”之“五、税收优惠、政府补助等政策变化的风险”之“（二）政府补助政策变动风险”部分补充披露如下内容：
“2014年、2015年、2016年及 2017年1-6月，本公司计入当期损益的政府补助分别为 1,175.83万元、1,231.03万元、2,504.06万元和 673.14万元，占公司营业收入的比例分别为1.90%、1.62%、2.56%和1.07%，占公司利润总额的比例分别为17.87%、12.22%、19.14%和5.72%。”
经核查，本所律师认为，发行人政府补助的取得真实、有效。2017年上半年，发行人享受的政府补助金额占公司利润总额的比例已下降至5.72%，占比较小。且报告期内发行人享受的增值税返还属于整个出版行业内从事图书出版发行及零售的企业普遍享受的税收优惠政策，因此，发行人对政府补助不存在重大依赖。
补充法律意见书（二）《反馈意见》问题十四：截至 2016年末，发行人共有劳务派遣用工485名，超过发行人用工总量的10%。发行人承诺尽快将劳务派遣用工占比降低至10%以下。
请保荐机构、发行人律师核查劳务派遣用工比例较高的整改进展情况，核查劳务派遣用工岗位、薪酬的合法合规性，并说明发行人劳务派遣人数占比超过10%的情况是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。
核查过程：
本所律师与发行人人力资源部门人员进行访谈，查阅了发行人及其子公司与员工签署的《劳动合同书》并比对劳务派遣员工转正后签署的《劳动合同书》，查阅了发行人或其子公司与劳务派遣公司签署的劳务派遣合同，劳务派遣明细及相关社保及公积金缴费明细，并取得了发行人控股股东中信有限就劳务派遣问题向发行人出具承诺等。
回复如下：
截至2016年末，发行人及子公司劳务派遣用工人数占发行人用工总量的比例超过10%。采用劳务派遣用工的原因主要在于发行人下属子公司中信书店的零售网点遍布全国，所需服务人员较多。中信书店劳务派遣的用工范围主要为辅助性工作岗位，如中信书店销售引导员、电商客服、物流配送员等。
根据《劳务派遣暂行规定》（2014年3月1日起实施），用工单位只能在临时性、辅助性或替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。用工单位被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当调整用工方案，在《劳务派遣暂行规定》施行之日起两年内降至规定比例。
为对此问题进行规范，发行人专门开展了劳务派遣用工问题的整改工作，整改方案的主要内容是结合公司需要及员工个人意愿，并在工作岗位不变的基础上，采取逐步将劳务派遣用工转为发行人自有员工的措施予以规范。劳务派遣用工转为正式员工并与发行人签署正式《劳动合同书》后，除因个别调岗或者升职薪酬有些变化外，其工资水平不变并按照《劳动合同书》支付薪酬，社保及公积金对应由发行人及子公司缴纳，并享受正式员工的员工福利待遇。截至 2017年 6月 30日，发行
补充法律意见书（二）人及子公司劳务派遣用工总数已下降为47名，被派遣劳动者数量未超过公司用工总量10%的，符合《劳务派遣暂行规定》（2014年3月1日起实施）的相关规定。前述 47名劳务派遣人员的工作岗位仍主要为物流配送员、中信书店销售引导员等辅助性工作岗位，并根据签订了劳务派遣合同支付用工薪酬，用工岗位及薪酬符合《劳务派遣暂行规定》（2014年3月1日起实施）的相关规定。
发行人的控股股东中信有限就劳务派遣问题向发行人出具承诺，“本公司将积极督促中信出版就劳务派遣问题进行规范。在中信出版完成劳务派遣问题的规范工作前，如因中信出版采用劳务派遣员工超过规定比例引致纠纷而导致中信出版承担赔偿责任，本公司将无条件给予中信出版全额赔偿；如因劳务派遣超过规定比例不合规而受到有关主管部门的任何处罚，本公司将对中信出版的相关损失予以全额赔偿。”
目前，发行人已就劳务派遣用工问题进行了整改。整改措施为在工作岗位不变的基础上，逐步将劳务派遣用工转为发行人自有员工。劳务派遣用工转为正式员工并与发行人签署正式《劳动合同书》后，除因个别调岗或者升职薪酬有些变化外，其工资水平不变并按照《劳动合同书》支付薪酬，社保及公积金对应由发行人及子公司缴纳，并享受正式员工的员工福利待遇。因此，整改措施合法合规。
鉴于发行人已就劳务派遣用工问题完成了整改，报告期内未因该问题受到劳动主管部门的处罚，并且控股股东中信有限已就发行人劳务派遣超过规定比例问题而可能引致的纠纷或可能受到的有关主管部门的处罚出具了相关承诺。本所律师认为，发行人及其子公司劳务派遣用工超过规定比例问题不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质障碍。
《反馈意见》问题十五：招股说明书披露，发行人所拥有的业务经营许可证部分已经到期或即将到期。请保荐机构及律师及时更新相关业务经营许可证续展情况，到期后的安排，并对是否存在不能续展的风险以及对发行人生产经营的影响发表意见。
核查过程：
本所律师查阅了发行人更新取得的相关业务经营许可证，并查询了取得资质对
补充法律意见书（二）应的相关法律法规或规范性文件等。
回复如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司已获得的主要资质证书如下：一、中信出版及其下属子公司的业务资质
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|许可证名称|编号|被许可人|业务范围|颁发单位|有效期|
|图书出版许可证|新出图证（京）字20030130号|中信出版|围绕中信公司业务，出版金融贸易、生产技术方面的图书，以及围绕国际市场的发展趋向，出版介绍国际经济发展、国际市场预测的图书|国家新闻出版广电总局|2014.1.1至2021.12.31|
|音像制品出版许可证|（总）音出证（京）字第118号|中信出版|出版财经、文化、生活类音像制品|国家新闻出版广电总局|2017.7.1至2025.6.30|
|电子出版物出版许可证|（总）电出证（京）字第093号|中信出版|出版财经、文化、生活类电子出版物|国家新闻出版广电总局|2017.7.1至2025.6.30|
|出版物经营许可证|新出发京批字第直090033号|中信出版|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售|北京市新闻出版广电局|至2022.4.30止|
|网络出版服务许可证|（总）网出证（京）字第216号|中信出版|同本公司出版范围相一致的互联网图书、手机图书出版|国家新闻出版广电总局|2017.1.1至2021.12.31|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证150381号|中信出版|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务|北京市通信管理局|2017.6.20至2020.5.20|
|出版物经营许|新出发京批|中信书店|图书、报纸、期刊、|北京市新闻出|至2022.4.30止|

补充法律意见书（二）
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|可证|字第直140071号||电子出版物、音像制品的批发、零售、网上销售|版广电局||
|期刊出版许可证|京期出证字第1031号|经济导刊杂志社|准予经济导刊杂志社作为出版单位出版《经济导刊》（国内统一连续出版物号：CN 11-3053/F）|新闻出版总署|2013.6.3至2018.12.31|
|网络出版服务许可证|（总）网出证（京）字187号|经济导刊杂志社|与《经济导刊》内容范围相一致的网络（含手机网络）期刊出版业务|国家新闻出版广电总局|2017.1.1至2021.12.31|
|出版物经营许可证|新出发京批字第直0501号|中信云科技|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品的批发、零售|北京市新闻出版广电局|至2022.4.30止|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证160545号|中信云科技|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|北京市通信管理局|2016.5.23至2021.5.23|
|报纸出版许可证|报出证第字第0281号|信睿文化|《信睿周报》|新闻出版总署|2013.6.3至2018.12.31.|
|关于准予广告发布登记的通知|京朝工商广登字20170167号|信睿文化|《信睿周报》从事发布广告业务|北京市工商行政管理局朝阳分局|至2018.12.31止|
|出版物经营许可证|新出发京零字第朝150037号|信睿文化|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售|北京市朝阳区文化委员会|至2022.04.30止|
|出版物经营许可证|新出发京零字第朝160007号|信睿宝网络|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售|北京市朝阳区文化委员会|至2022.04.30止|
|出版物经营许可证|新出发沪批字第U6862号|上海大方|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售|上海市新闻出版局|至2019.3.31止|
|出版物经营许可证|新出发津零字第V055号|中信楷岚|图书、报纸、期刊、电子出版物零售、网上零售|天津市滨海新区中心商务区管理委员会|至2021.3.31止|

补充法律意见书（二）发行人及其下属子公司的上述业务资质均在有效期之内，不存在已经到期或即将到期的情况。
截至本补充法律意见书出具日，经济导刊杂志社已向北京市工商行政管理局朝阳分局申请办理《关于准予广告发布登记的通知》，目前该事项尚在办理中。经济导刊杂志社之前持有北京市工商局 2014年 1月下发的编号为京朝工商广字第 8003号《广告经营许可证》，有效期至2018年12月31日。因国家工商行政管理总局于 2016年11月公布《广告发布登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第89号），自 2016年 12月 1日起施行，即时 2004年版的《广告经营许可证管理办法》废止，经济导刊杂志社需要依照新规申请广告发布登记许可，目前该事项尚在办理中。2017年1-6月，经济导刊杂志社来自广告的收入为 80.54万元，仅占发行人同期（2017年 1-6月）营业收入 62,783.01万元的0.13%，占比较小。即使经济导刊杂志社无法取得广告发布登记许可，对发行人生产经营也不会构成重大不利影响。
二、中信书店下属分支机构的业务资质
截至本补充法律意见书出具日，中信书店下属分公司主要经营图书零售业务，均已取得有效的业务资质证书，具体如下表所示：
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|序号|企业名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期至|发证部门|发证时间|
|1|北京中信书店有限责任公司厦门分公司|出版物经营许可证|出版物零售|新出发厦字第HL1434号|年检制|厦门市湖里区文体出版旅游局|2017.8.22|
|2|北京中信书店有限责任公司厦门第二分公司|出版物经营许可证|出版物零售|新出发厦字第HL1330号|年检制|厦门市湖里区文体出版旅游局|2017.8.22|
|3|北京中信书店有限责任公司杭州萧山国际机场第一分店|出版物经营许可证|书报刊、电子出版物、音像制品零售|新出发字第00690号|2019.12.31|杭州市萧山区文化广电新闻出版局|2016.6.8|

补充法律意见书（二）
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|4|北京中信书店有限责任公司杭州萧山国际机场第二分店|出版物经营许可证|书报刊、电子出版物、音像制品零售|新出发字第00691号|2019.12.31|杭州市萧山区文化广电新闻出版局|2016.6.8|
|5|北京中信书店有限责任公司杭州萧山国际机场第三分店|出版物经营许可证|书报刊、电子出版物、音像制品零售|新出发字第00692号|2019.12.31|杭州市萧山区文化广电新闻出版局|2016.6.8|
|6|北京中信书店有限责任公司杭州萧山国际机场第四分店|出版物经营许可证|书报刊、电子出版物、音像制品零售|新出发字第00693号|2019.12.31|杭州市萧山区文化广电新闻出版局|2016.6.8|
|7|北京中信书店有限责任公司杭州萧山国际机场第五分店|出版物经营许可证|书报刊、电子出版物、音像制品零售|新出发字第00694号|2019.12.31|杭州市萧山区文化广电新闻出版局|2016.6.8|
|8|北京中信书店有限责任公司合肥新桥机场第一分店|出版物经营许可证|图书（零售、网络销售）|新出发字第F201410号|2018.4.23每年一审有效|合肥市西县文化广电新闻出版局|2015.12.11|
|9|北京中信书店有限责任公司合肥新桥机场第三分店|出版物经营许可证|图书、期刊报纸、音像制品零售|新出发字第F201412号|2018.4.23每年一审有效|合肥市西县文化广电新闻出版局|2015.12.11|
|10|北京中信书店有限责任公司合肥新桥机场第七分店|出版物经营许可证|图书、期刊报纸、音像制品零售|新出发字第F201416号|2018.4.23每年一审有效|合肥市西县文化广电新闻出版局|2015.12.11|
|11|北京中信书店有限责任公司深圳宝安国际机场第一分店|出版物经营许可证|书报刊零售业务|新出发宝零字第E0127号|2021.3.31|深圳市宝安区新闻出版局|2014.7.22|
|12|北京中信书店有限责任公司深圳宝安国际机场第二分店|出版物经营许可证|书报刊零售业务|新出发宝零字第E0128号|2021.3.31|深圳市宝安区新闻出版局|2014.7.22|
|13|北京中信书店有限责任公司|出版物经营许可证|书报刊零售业务|新出发宝零字第|2021.3.31|深圳市宝安区新闻出版局|2014.7.22|

补充法律意见书（二）
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||深圳宝安国际机场第三分店|||E0129号||||
|14|北京中信书店有限责任公司深圳宝安国际机场第四分店|出版物经营许可证|书报刊零售业务|新出发宝零字第E0130号|2021.3.31|深圳市宝安区新闻出版局|2014.7.22|
|15|北京中信书店有限责任公司深圳宝安国际机场第五分店|出版物经营许可证|书报刊零售业务|新出发宝零字第E0131号|2021.3.31|深圳市宝安区新闻出版局|2014.7.22|
|16|北京中信书店有限责任公司深圳宝安国际机场第六分店|出版物经营许可证|书报刊零售业务|新出发宝零字第E0132号|2021.3.31|深圳市宝安区新闻出版局|2014.7.22|
|17|北京中信书店有限责任公司深圳宝安国际机场第七分店|出版物经营许可证|书报刊零售业务|新出发宝零字第E0133号|2021.3.31|深圳市宝安区新闻出版局|2014.7.22|
|18|北京中信书店有限责任公司深圳宝安国际机场第八分店|出版物经营许可证|书报刊零售业务|新出发宝零字第E0134号|2021.3.31|深圳市宝安区新闻出版局|2014.7.22|
|19|北京中信书店有限责任公司深圳宝安国际机场第九分店|出版物经营许可证|书报刊零售业务|新出发宝零字第E0135号|2021.3.31|深圳市宝安区新闻出版局|2014.7.22|
|20|北京中信书店有限责任公司深圳宝安国际机场第十分店|出版物经营许可证|书报刊零售业务|新出发宝零字第E0136号|2021.3.31|深圳市宝安区新闻出版局|2014.7.22|
|21|北京中信书店有限责任公司济南遥墙国际机场第一分店|出版物经营许可证|图书零售|新出发（济）零字第37A11-097号|2023.3.30|济南高新技术产业开发区管理委员会文化体育局|2017.3.31|
|22|北京中信书店有限责任公司济南遥墙国际|出版物经营许可证|图书零售|新出发（济）零字第|2023.3.30|济南高新技术产业开发区管理委员会文化|2017.3.31|

补充法律意见书（二）
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||机场第二分店|||37A11-098号||体育局||
|23|北京中信书店有限责任公司济南遥墙国际机场第三分店|出版物经营许可证|图书零售|新出发（济）零字第37A11-099号|2023.3.30|济南高新技术产业开发区管理委员会文化体育局|2017.3.31|
|24|北京中信书店有限责任公司济南遥墙国际机场第四分店|出版物经营许可证|图书零售|新出发（济）零字第37A11-100号|2023.3.30|济南高新技术产业开发区管理委员会文化体育局|2017.3.31|
|25|北京中信书店有限责任公司咸阳机场第一分公司|出版物经营许可证|国内版书报刊、音像制品零售|新出发咸直零字第B04S078号|2020.12.30|咸阳市渭城区文体事业局|2017.3.21|
|26|北京中信书店有限责任公司咸阳机场第二分公司|出版物经营许可证|国内版书报刊、音像制品零售|新出发咸直零字第B04S079号|2020.12.30|咸阳市渭城区文体事业局|2017.3.21|
|27|北京中信书店有限责任公司咸阳机场第四分公司|出版物经营许可证|国内版书报刊、音像制品零售|新出发咸直零字第B04S081号|2020.12.30|咸阳市渭城区文体事业局|2017.3.21|
|28|北京中信书店有限责任公司咸阳机场第五分公司|出版物经营许可证|国内版书报刊、音像制品零售|新出发咸直零字第B04S082号|2020.12.30|咸阳市渭城区文体事业局|2017.3.21|
|29|北京中信书店有限责任公司咸阳机场第八分公司|出版物经营许可证|国内版书报刊、音像制品零售|新出发咸直零字第B04S085号|2020.12.30|咸阳市渭城区文体事业局|2017.3.21|
|30|北京中信书店有限责任公司第一分店|出版物经营许可证|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售|新出发京零字第朝090058号|2022.4.30|北京市朝阳区文化委员会|2016.3.25|
|31|北京中信书店|餐饮服务|饮品店|（京食|2018.7.13|北京市朝阳区|2015.7.1|

补充法律意见书（二）
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||有限责任公司第一分店|许可证||药）餐证字2015110105012469||食品药品监督管理局|4|
|32|北京中信书店有限责任公司第二分店|出版物经营许可证|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售|新出发京零字第朝120040号|2022.4.30|北京市朝阳区文化委员会|2016.3.18|
|33|北京中信书店有限责任公司第二分店|食品经营许可证|预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品|JY11105121421422|2022.9.26|北京市朝阳区食品药品监督管理局|2017.9.27|
|34|北京中信书店有限责任公司第四分店|出版物经营许可证|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售|新出发京零字第东120069号|2022.4.30|北京市东城区文化委员会|2016.3.23|
|35|北京中信书店有限责任公司大连分公司|出版物经营许可证|书报刊零售|新出发甘零字第文体14227号|2017.12.31|大连市甘井子区文化体育局|2014.1.1|
|36|北京中信书店有限责任公司郑州航空港区分公司|出版物经营许可证|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、零售、网上销售|新出发ZZHKG零字第0002号|2020.4.19|郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）社会事业局|2016.4.19|
|37|北京中信书店有限责任公司海口分公司|出版物经营许可证|图书、音像零售|琼C出（2017）110号|2023.4.20|海口市美兰区文化体育和旅游发展局|2017.4.20|
|38|北京中信书店有限责任公司芳草地分店|出版物经营许可证|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售|新出发京批字第直160056号|2022.4.30|北京市新闻出版广电局|2016.04.20|
|39|北京中信书店有限责任公司|食品经营|自制饮品制售（不含|JY211050|2021.4.28|北京市朝阳区食品药品监督|2016.4.2|

补充法律意见书（二）
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||芳草地分店|许可证|使用压力容器制作饮品）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）|20336097||管理局|9|
|40|北京中信书店有限责任公司联想分店|出版物经营许可证|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售|新出发京零字第海150353号|2022.4.30|北京市海淀区文化委员会|2016.3.18|
|41|北京中信书店有限责任公司联想分店|食品经营许可证|自制饮品制售（不含使用压力容器制作饮品）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）|JY21108280314415|2021.4.21|北京市海淀区食品药品监督管理局|2016.4.22|
|42|北京中信书店有限责任公司大连柏威年分公司|出版物经营许可证|书报纸、音像制品、电子出版物零售|新出发中零字第01017号|2020.4.21|大连市中山区文化体育局|2016.4.22|
|43|北京中信书店有限责任公司大连柏威年分公司|食品经营许可证|自制饮品制售|JY22102020002381|2021.6.29|大连市中山区市场监督管理局|2016.6.30|
|44|北京中信书店有限责任公司重庆第一分公司|出版物经营许可证|图书、书刊零售|新出发渝北字第500112151号|2020.12.31|重庆市渝北区文化委员会|2017.7.19|
|45|北京中信书店有限责任公司重庆第二分公司|出版物经营许可证|图书、书刊零售|新出发渝北字第500112152号|2020.12.31|重庆市渝北区文化委员会|2017.7.19|
|46|北京中信书店有限责任公司|出版物经营许可证|图书、书刊零售|新出发渝北字第|2020.12.31|重庆市渝北区文化委员会|2017.7.19|

补充法律意见书（二）
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||重庆第三分公司|||500112153号||||
|47|北京中信书店有限责任公司重庆第四分公司|出版物经营许可证|图书、书刊零售|新出发渝北字第500112154号|2020.12.31|重庆市渝北区文化委员会|2017.7.19|
|48|北京中信书店有限责任公司重庆第五分公司|出版物经营许可证|图书、书刊零售|新出发渝北字第500112155号|2020.12.31|重庆市渝北区文化委员会|2017.7.19|
|49|北京中信书店有限责任公司重庆第六分公司|出版物经营许可证|图书、书刊零售|新出发渝北字第500112156号|2020.12.31|重庆市渝北区文化委员会|2017.7.19|
|50|北京中信书店有限责任公司重庆第七分公司|出版物经营许可证|图书、书刊零售|新出发渝北字第500112157号|2020.12.31|重庆市渝北区文化委员会|2017.7.19|
|51|北京中信书店有限责任公司东城区北三环东路店|出版物经营许可证|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售|新出发京零字第东170063号|2022.4.30|北京市东城区文化委员会|2017.9.1.|
|52|北京中信书店有限责任公司东城区北三环东路店|食品经营许可证|自制饮品制售，限普通饮品；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；散装食品销售，含冷藏冷冻食品，不含熟食|JY21101101416759|2022.9.25|北京市东城区食品药品监督管理局|2017.9.26|
|53|北京中信书店有限责任公司东城安贞桥分店|出版物经营许可证|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售|新出发京零字第东170060号|2022.4.30|北京市东城区文化委员会|2017.9.1|

补充法律意见书（二）
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|54|北京中信书店有限责任公司东城安贞桥分店|食品经营许可证|预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品|JY11101101397073|2022.9.13|北京市东城区食品药品监督管理局|2017.9.14|
|55|北京中信书店有限责任公司济南泉城广场店|出版物经营许可证|图书期刊、音像制品及电子出版物零售|新出发济字第37A02324号|2022.5.31|济南市历下区文化局|2017.10.30|
|56|北京中信书店有限责任公司济南泉城广场店|食品经营许可证|自制饮品（不含使用压力容器制作饮品）制售，预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售|JY13701020060741|2022.10.30|济南市历下区食品药品监督管理局|2017.10.31|

注1：上述分公司不含中信书店下属已停业待注销的25家分公司。
注2：中信书店3家新设的分公司的相关经营资质尚在办理中。
注3：北京中信书店有限责任公司深圳坂田分公司原已停业待注销，2017年5月，该公司完成工商变更并重新开业，目前相关经营资质尚在办理中。
发行人已在招股说明书中更新了相关业务经营许可证的续展情况。
经核查，本所律师认为，经济导刊杂志社已向北京市工商行政管理局朝阳分局申请办理《关于准予广告发布登记的通知》，目前该事项尚在办理中，即使经济导刊杂志社无法取得广告发布登记许可，对发行人生产经营也不会构成重大不利影响；
除上述经济导刊的情况之外，发行人及其正在经营的下属公司均已取得了相应的业务资质证书，并在招股说明书中进行了披露。
《反馈意见》问题十六：近两年，发行人对其董事和高级管理人员进了一定的调整，请结合其任职情况说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化；发行人部
分董事、监事、高级管理人员曾在党政机关任职，请核查该等人士的任职适格性，
是否符合有关法规及相关规定，与其历任及现任单位有关纪律要求是否冲突。请保
补充法律意见书（二）荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
本所律师取得了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，核实了其任职经历，就报告期内董事和高级管理人员的变动原因访谈了发行人董事长，取得了总编辑洪勇刚国家新闻出版广电总局人事司出具的干部介绍信（调动原因：工作需要）及中国共产党中国中信集团有限公司直属机关委员会组织关系介绍信、中国共产党中国中信集团有限公司委员会通知等相关工作调动文件。
核查结果：
一、发行人近两年董事、高级管理人员的调整情况
（一）董事的调整情况
2015年1月1日至今，发行人的董事共发生过3次变动：
（1）2015年8月21日，发行人召开2015年第5次临时股东大会，确认常振明、蒲坚、杨林、强家宁、王斌任公司第三届董事会董事，其中常振明担任发行人董事长，蒲坚担任副董事长。
（2）2016年 8月 23日，发行人召开第三届董事会第九次会议，同意免去常振明董事长职务，免去蒲坚副董事长职务，并选举王斌为发行人董事长。
（3）2016年9月12日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，同意免去常振明、蒲坚董事职务；选举徐京、胡明担任发行人董事；选举景旭峰、吴军担任发行人独立董事。
（4）2017年3月29日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，同意选举施宏俊担任发行人董事，选举张克担任发行人独立董事。
（5）2017年9月12日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，同意选举王斌、施宏俊、杨林、强家宁、徐京、胡明担任公司第四届董事会董事，选举吴军、景旭峰、张克担任公司第四届董事会独立董事。
补充法律意见书（二）变动前后发行人董事会成员情况如下：
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|期间|董事会成员|
|2015年1月至2015年8月|常振明、蒲坚、王斌、彭小蒙、赵斌、杨林、强家宁、杜公骥|
|2015年8月至2016年9月|常振明、蒲坚、王斌、杨林、强家宁|
|2016年9月至2017年3月|王斌、杨林、强家宁、徐京、胡明、景旭峰、吴军|
|2017年3月至今|王斌、施宏俊、杨林、强家宁、徐京、胡明、景旭峰、吴军、张克|

上述发行人董事人员的调整，主要原因系因发行人的实际控制人中信集团以及控股股东中信有限根据其自身内部管理需要调整了向发行人所委派的董事人选，以及发行人为进一步完善公司治理结构而增选了 3名独立董事所致。上述董事人员的调整，未对发行人正常经营造成不利影响。
因此，近两年，发行人董事未发生重大变化。
（二）高级管理人员的调整情况
2015年1月1日至今，发行人的高级管理人员共发生过5次变动：
（1）2015年1月30日，发行人董事会决定聘任潘岳任公司副总经理。
（2）2015年 8月 18日，发行人通过董事会决议，确认公司的高级管理人员名单及职务，具体情况如下：潘岳任副总经理；刘宝扬任纪委书记；汪媛媛任副总经理兼财务负责人；洪勇刚任总编辑；王丹军任副总经理。
（3）2016年 8月 23日，发行人召开第三届董事会第九次会议，免去王斌总经理职务，聘任施宏俊为总经理。
（4）2017年 3月 14日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，同意聘任王丹军为公司董事会秘书。
（5）2017年 6月 1日，发行人董事会收到刘宝扬的《辞呈》，其不再担任公司纪委书记。
（6）2017年 9月 12日，发行人召开第四届董事会第一次会议，同意聘任施宏
俊为公司总经理，聘任卢俊、潘岳、汪媛媛、王丹军为公司副总经理，聘任洪勇刚
补充法律意见书（二）为公司总编辑，聘任王丹军为公司董事会秘书，聘任周波为公司财务负责人。
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|期间|高级管理人员|
|2015年1月|王斌、汪媛媛、王丹军|
|2015年2月至2015年8月|王斌、潘岳、汪媛媛、王丹军|
|2015年8月至2016年8月|王斌、潘岳、刘宝扬、汪媛媛、洪勇刚、王丹军|
|2016年8月至2017年6月|施宏俊、潘岳、刘宝扬、汪媛媛、洪勇刚、王丹军|
|2017年6月至2017年9月|施宏俊、潘岳、汪媛媛、洪勇刚、王丹军|
|2017年9月至今|施宏俊、卢俊、潘岳、汪媛媛、洪勇刚、王丹军、周波|

上述发行人高级管理人员的调整，均履行了相应的法律程序，主要系因发行人随着业务规模的不断扩大而相应扩充了高级管理人员团队，上述调整未对发行人正常经营造成不利影响。
因此，近两年，发行人高级管理人员未发生重大变化。
二、相关人员任职的适格性分析
经核查发行人董事、监事、高级管理人员的简历及曾经任职情况，曾在党政机关任职的人员为发行人独立董事景旭峰和总编辑洪勇刚。
（一）曾在党政机关任职的董事、高级管理人员简历
1、景旭峰先生，独立董事，生于 1970年 6月，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于扬州大学文学院汉语言文学专业。1994年7月至2010年5月，历任新华社江苏分社记者、电视新闻中心主任、新闻信息中心主任，新华社音像新闻编辑部党组成员、主任助理，新华社音像中心负责人、主任等；2008年10月至 2013年10月，任中国音像与数字出版协会理事；2016年8月至今，任宁波梅山保税港区联视投资管理有限公司执行董事；2016年 9月至今，任北京腾阅天下文化科技有限公司执行董事、经理；2017年6月至今，任天津腾阅天下文化科技有限公司董事长、经理；2017年7月至今，任中安汇信投资管理有限公司副董事长；2017年9月至今，任摩尔星灵（北京）网络科技有限公司董事；2016年9月至今，任发行人独立董事。
2、洪勇刚先生，总编辑，生于 1976年 5月，中国籍，无境外永久居留权，研
补充法律意见书（二）究生学历，毕业于北京大学哲学专业。2006年 7月至 2009年 11月，任国家新闻出版总署图书出版管理司审读处主任科员；2009年11月至2013年12月，任国家新闻出版总署出版管理司图书处副处长；2013年 12月至 2015年 3月，任国家新闻出版广电总局出版管理司图书处处长；2015年3月至今，任发行人总编辑。
（二）任职适格性分析
1、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》
根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010年02月24日发布，后由自2016年1月1日起实施的《中国共产党廉洁自律准则》予以修改）第二条规定，禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：（六）离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。
同时，该准则第十五条明确，本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。
2、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）
第二条规定，对辞去公职或者退(离)休的党政领导干部到企业兼职(任职)必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职(任职)的，应当按照干部管理权限严格审批。
辞去公职或者退(离)休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职(任职)，也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。
根据上述规定，独立董事景旭峰自 2010年 5月离开新华社，至 2016年 9月开始任发行人独立董事，时间已超过三年，不违反《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定，与其历任及现任单位有关纪律要求不存在冲突。
发行人总编辑洪勇刚自2015年3月起到发行人担任总编辑，根据国家新闻出版
补充法律意见书（二）广电总局人事司出具的干部介绍信（调动原因：工作需要）及中国共产党中国中信集团有限公司直属机关委员会组织关系介绍信、中国共产党中国中信集团有限公司委员会通知，洪勇刚系履行的工作调动相关流程，故不违反《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定，与其历任及现任单位有关纪律要求不存在冲突。
经核查，本所律师认为，近两年发行人董事、高级管理人员的调整具有合理原因，未对发行人正常经营造成不利影响，因此，近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。发行人独立董事景旭峰和总编辑洪勇刚曾在党政机关任职，其在发行人处任职不违反《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定，具有任职适格性，与其历任及现任单位有关纪律要求不存在冲突。
《反馈意见》问题十七：报告期内，中信书店的数家分公司被税务部门处以行政处罚，请补充说明是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。说明发行人直接及间接控股股东、实际控制人所涉诉讼、仲裁等事项是否影响其所持有发行人股份的稳定性，是否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
一、报告期内，中信书店的数家分公司被税务部门处以行政处罚，请补充说明是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍
核查过程：
针对已取得相关主管机关出具证明的处罚，本所律师取得了相关证明文件。针对未取得相关主管机关出具证明的处罚，本所律师比对了《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》的规定，登陆了相关税务局网站查询重大税收违法案件信息，并了解了发行人相关的整改情况。
核查结果：
补充法律意见书（二）根据发行人的说明以及发行人、发行人各子公司及分公司主管税务机关出具的证明文件，近三年一期，发行人存在以下处罚情形：
（1）2014年 6月 18日，北京市朝阳区国税局第一税务所向中信书店第二分店出具《税务行政处罚决定书（简易）》，对于中信书店第二分店未按规定期限办理所得税申报行为，决定给予500元处罚。
（2）2014年10月16日，天津市和平区地方税务局向中信书店天津第一分店出具《税务行政处罚决定书（简易）》，对于中信书店天津第一分店未按规定期限办理纳税申报行为，决定给予1,000元处罚。
（3）2014年 5月 20日，天津市红桥区地方税务局对于中信书店天津第二分店未按规定期限办理纳税申报行为，决定给予500元处罚。
（4）2014年5月9日，北京市朝阳区地方税务局向信睿宝网络出具《税务行政处罚事项告知书》，对于信睿宝网络未按规定缴纳印花税、未按规定代扣代缴个人所得税行为，决定给予2,475元处罚。
（5）2015年 7月 16日，合肥经济技术开发区国家税务局向中信书店合肥新桥机场第三分店、第四分店、第五分店、第六分店、第七分店出具《税务行政处罚决定书（简易）》，对于上述分店未按规定期限办理纳税申报行为，决定分别给予 200元、100元、100元、100元和100元的处罚。
1、已取得相关主管机关出具证明的处罚
针对上述处罚（4），2017年2月28日，北京市朝阳区地方税务局第三税务所向信睿宝网络出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明信睿宝网络2014年至2017年2月，未受过重大行政处罚。
针对上述处罚（5），2017年 3月 1日，合肥经济技术开发区国家税务局对中信书店合肥新桥机场第三分店、第四分店、第五分店、第六分店、第七分店未按规定期限办理纳税申报行为分别出具《证明》，认为前述违法行为未构成重大违法行为。
基于上述情况，针对上述处罚（4）和处罚（5），不构成发行人的重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
补充法律意见书（二）2、未取得相关主管机关出具证明的处罚
针对上述处罚（1）、处罚（2）及处罚（3），均为发行人下属公司未按规定期限办理纳税申报所受到的处罚。
根据国家税务总局制定的《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家税务总局公告 2016年第 24号）第六条规定，本办法所称“重大税收违法案件”是指符合下列标准的案件：
（1）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额 100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上；
（2）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额100万元以上的；
（3）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；
（4）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；
（5）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；
（6）虚开普通发票100份或者金额40万元以上的；
（7）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；
（8）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的。
符合前款规定的重大税收违法案件，由税务稽查局作出了《税务处理决定书》或《税务行政处罚决定书》，且当事人在法定期间内没有申请行政复议或者提起行政诉讼，或者经行政复议或法院裁判对此案件最终确定效力后，按本办法处理。
经登陆相关税务局网站查询重大税收违法案件信息，发行人上述分支机构不存在重大税收违法案件信息。同时，发行人的上述情形均已限期整改并及时缴纳罚款，未对发行人生产经营造成重大影响。
补充法律意见书（二）因此，根据《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》规定及相关税务局网站重大税收违法案件信息查询，上述处罚（1）、处罚（2）和处罚（3）不属于重大税收违法行为。且因处罚金额均较小，发行人的上述情形均已限期整改并及时缴纳罚款，未对发行人生产经营造成重大影响，因此，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
本所律师认为：上述中信书店分公司被税务部门所处以的行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
二、说明发行人直接及间接控股股东、实际控制人所涉诉讼、仲裁等事项是否影响其所持有发行人股份的稳定性，是否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为。
核查过程：
本所律师查阅了中信股份所披露的有关其重大诉讼、仲裁事项的披露文件，与中信集团法律部人员进行了沟通确认，同时取得了中信集团出具的《关于股东重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的说明函》。
核查结果：
报告期内，发行人实际控制人中信集团正在进行的诉讼案件主要包括：（1）香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）调查；（2）中信股份及子公司（Sino Iron Pty.Ltd及Korean SteelPty.Ltd）与 Mineralogy Pty.Ltd的诉讼纠纷；（3）中信资源控股有限公司相关诉讼。就上述诉讼案件的具体情况，发行人已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”之“（二）控股股东等涉及的重大诉讼或仲裁事项”中进行了详细披露。
上述三项诉讼案件均与发行人无关，不会影响中信集团所持有发行人股份的稳定性。针对第（1）项诉讼案件，香港证监会审裁处诉讼的聆讯于2016年7月完成。
2017年4月10日，审裁处颁布了其裁决，裁定就于 2008年9月12日刊发中信股份的通函而言，并没有发生根据《证券及期货条例》（香港法律第571章）第277（1）条的市场失当行为。针对第（2）项和第（3）诉讼案件，均是中信集团下属企业与其他企业发生的商业纠纷。因此，上述三项诉讼案件也不构成控股股东、实际控制
补充法律意见书（二）人的重大违法行为。
就所披露的中信集团涉及的诉讼或仲裁事项，中信集团出具了专项承诺，承诺上述诉讼或仲裁事项不会影响其所持有发行人股份的稳定性，不构成控股股东、实际控制人的重大违法行为。
本所律师认为，发行人实际控制人中信集团、控股股东中信有限均不存在重大违法违规行为，中信集团所涉诉讼、仲裁事项不会影响其所持有发行人股份的稳定性。
《反馈意见》问题十八：请发行人补充披露报告期内员工人数和岗位分布变动情况，是否与发行人业务量及收入相匹配；职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平，将发行人职工平均薪酬水平与同地区或同类公司进行比较，说明是否存在重大差异。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
本所律师查阅了发行人报告期内的员工花名册、工资表，查询了国家统计局和北京市统计局公布的社会平均工资水平，查询了同行业可比上市公司招股说明书、年度报告等资料。
核查结果：
一、情况说明
1．报告期内发行人及其子公司员工人数及其岗位分布变动情况
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司在册员工总数分别为372人、491人、610人和1,032人，岗位分布变动情况如下：
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|人员类型|2014.12.31||2015.12.31||2016.12.31||2017.6.30||
||人数|比例|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|管理人员|58|15.59%|54|11.00%|72|11.80%|84|8.14%|

补充法律意见书（二）
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|财务人员|25|6.72%|29|5.91%|26|4.26%|34|3.29%|
|编辑运营人员|137|36.83%|279|56.82%|346|56.72%|408|39.53%|
|业务技术支持人员|7|1.88%|9|1.83%|30|4.92%|21|2.03%|
|销售人员|145|38.98%|120|24.44%|136|22.30%|485|47%|
|合计|372|100%|491|100%|610|100%|1,032|100%|

报告期内，编辑运营人员、销售人员为公司员工主要构成，占员工总数75%以上。随着公司营收规模的快速增长，公司员工人数也保持了较快增长。由于报告期内编辑人员和销售人员的数量增长较快，相应的管理人员、财务人员、业务技术支持人员的人数占比有所下降。
2．发行人报告期内员工人数及其岗位分布变动是否与发行人业务量及收入相匹配
报告期内，发行人各年度人均产值情况如下：
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年6月|
|营业收入（万元）|62,019.11|75,792.70|97,708.35|62,783.01|
|员工人数|372|491|610|1,032|
|人均产值（万元）|166.72|154.36|160.18|60.84|

报告期内，公司营业收入快速增长，为适应业务量的提升，公司员工人数增加也保持较高增速。2014年至2016年，公司员工人均产值基本保持稳定。
发行人下属子公司中信书店的零售网点遍布全国，所需服务人员较多，中信书店销售引导员、电商客服、物流配送员采用劳务派遣形式，发行人及子公司劳务派遣用工人数占发行人用工总量的比例超过10%。根据《劳务派遣暂行规定》（2014年3月1日起实施），用工单位被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当调整用工方案。为对此问题进行规范，发行人专门开展了劳务派遣用工问题的整改工作，结合公司需要及员工个人意愿，采取逐步将劳务派遣用工转为发行人自有员工的措施予以规范。受劳务派遣用工问题整改工作的影响，2017年 6月末，公司销售人员
数量增长较快，造成人均产值有所下滑。
总体而言，发行人报告期内员工人数及其岗位分布变动与发行人业务量及收入
补充法律意见书（二）情况相匹配。
3．发行人的职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平
（1）公司各级别员工的薪酬水平及增长情况
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|项目||2014年||2015年||2016年||2017年1-6月|
|||金额|变动|金额|变动|金额|变动|金额|
|总薪酬（万元）|高层员工|630.37|-|1,088.13|72.62%|1,381.72|26.98%|243.60|
||中层员工|1,313.45|-|2,175.31|65.62%|2,852.10|31.11%|854.47|
||普通员工|3,081.26|-|4,436.56|43.99%|7,016.94|58.16%|4,319.19|
||合计|5,025.08|-|7,700.00|53.23%|11,250.76|46.11%|5,417.26|
|月平均薪酬（万元）|高层员工|8.40|-|9.30|10.71%|10.47|12.58%|4.06|
||中层员工|2.74|-|3.50|27.74%|4.07|16.29%|2.16|
||普通员工|0.79|-|0.97|22.78%|1.17|20.62%|0.99|

注：以上薪酬为当年的工资及奖金
（2）公司各岗位员工的薪酬水平及增长情况
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|项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年1-6月|
|||金额|变动|金额|变动|金额|变动|金额|
|总薪酬（万元）|管理人员|1,546.05|-|2,329.76|50.69%|3,897.09|67.27%|1,877.32|
||销售人员|1,623.71|-|2,183.85|34.50%|3,335.65|52.74%|2,001.33|
||编辑人员|1,855.32|-|3,186.39|71.74%|4,018.02|26.10%|1,538.60|
||合计|5,025.08|-|7,700.00|53.23%|11,250.76|46.11%|5,417.26|
|月平均薪酬（万元）|管理人员|1.63|-|2.22|36.20%|2.04|-8.11%|1.61|
||销售人员|0.88|-|1.01|14.77%|1.35|33.66%|0.78|
||编辑人员|1.11|-|1.52|36.94%|1.65|8.55%|1.40|

注：以上薪酬为当年的工资及奖金
报告期内，公司发给职工的工资及奖金总额分别为5,025.08万元、7,700.00万元、
11,250.76万元及5,417.26万元，整体呈上升趋势，与公司业务规模的发展相匹配。
补充法律意见书（二）4．发行人职工平均薪酬水平对比分析
（1）发行人与同行业上市公司比较
由于同行业可比上市公司公开披露信息中未列示人工成本，仅披露“支付给职工以及为职工支付的现金”，发行人与同行业可比公司平均薪酬水平比较，均采用支付给职工以及为职工支付的现金除以年末员工总数进行比较，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|2016年度|2015年度|2014年度|
|南方传媒|12.99|12.15|12.21|
|新华文轩|10.76|6.92|6.27|
|新经典|17.82|10.19|7.19|
|中国出版|13.71|13.9|12.81|
|中国科传|18.66|-|-|
|行业平均|14.79|10.79|9.62|
|中信出版|26.24|23.71|25.27|

注：中国出版、新华文轩未披露2014与2015年度的员工人数，薪酬水平数据来源于其招股说明书直接披露。
由上表可见，报告期内，公司职工平均薪酬水平高于同行业可比上市公司平均水平。
（2）发行人与全国同行业平均水平比较
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|中信出版员工年均薪酬|13.54|17.43|19.81|
|文化、体育和娱乐业城镇非私营单位就业人员平均工资|6.44|7.28|7.99|

注：文化、体育和娱乐业城镇非私营单位就业人员平均工资来源于国家统计局公布的2014年至2016年数据。中信出版员工薪酬为当年的工资及奖金。
由上表可见，报告期内，公司职工平均薪酬水平高于全国文化、体育和娱乐业
城镇非私营单位就业人员平均工资水平。
补充法律意见书（二）（3）发行人与全国及北京平均水平比较
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|中信出版员工年均薪酬|13.54|17.43|19.81|
|全国城镇非私营单位平均工资|5.63|6.20|6.76|
|北京城镇非私营单位就业人员平均工资|10.23|11.13|11.99|

注：全国城镇非私营单位平均工资来源于国家统计局公布的2014年至2016年数据；北京城镇非私营单位就业人员平均工资来源于北京市统计局网站。中信出版员工薪酬为当年的工资及奖金。
由上表可见，报告期内，公司职工平均薪酬水平高于全国城镇非私营单位平均工资水平和北京城镇非私营单位就业人员平均工资水平。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人职工人数及薪酬水平随公司生产规模的扩大而逐渐增加，与发行人业务量及收入相匹配；发行人职工平均薪酬高于同行业上市公司平均水平，高于全国文化、体育和娱乐业城镇非私营单位就业人员平均工资水平，高于全国城镇非私营单位平均工资水平和北京城镇非私营单位就业人员平均工资水平，不存在重大异常。
二、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人员工情况”部分补充披露如下内容：
“（六）报告期内发行人及其子公司员工人数及其岗位分布变动情况
截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年6月末，公司在册员工总数分别为372人、491人、610人和 1,032人，岗位分布变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2015.12.31||2016.12.31|||
|人数|比例|人数|比例|人数|比例|人数|
|58|15.59%|54|11.00%|72|11.80%|84|
|25|6.72%|29|5.91%|26|4.26%|34|
|137|36.83%|279|56.82%|346|56.72%|408|

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|1.88%|9|1.83%|30|4.92%|21|
|145|38.98%|120|24.44%|136|22.30%|485|
|372|100%|491|100%|610|100%|1,032|

报告期内，编辑运营人员、销售人员为公司员工主要构成，占员工总数75%以上。随着公司营收规模的快速增长，公司员工人数也保持了较快增长。由于报告期内编辑人员和销售人员的数量增长较快，相应的管理人员、财务人员、业务技术支持人员的人数占比有所下降。
（七）发行人报告期内员工人数及其岗位分布变动与业务量及收入相匹配
报告期内，发行人各年度人均产值情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|
|62,019.11|75,792.70|97,708.35|
|372|491|610|
|166.72|154.36|160.18|

报告期内，公司营业收入快速增长，为适应业务量的提升，公司员工人数增加也保持较高增速。2014年至 2016年，公司员工人均产值基本保持稳定。
发行人下属子公司中信书店的零售网点遍布全国，所需服务人员较多，中信书店销售引导员、电商客服、物流配送员采用劳务派遣形式，发行人及子公司劳务派遣用工人数占发行人用工总量的比例超过10%。根据《劳务派遣暂行规定》（2014年 3月 1日起实施），用工单位被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当调整用工方案。为对此问题进行规范，发行人专门开展了劳务派遣用工问题的整改工作，结合公司需要及员工个人意愿，采取逐步将劳务派遣用工转为发行人自有员工的措施予以规范。受劳务派遣用工问题整改工作的影响，2017年6月末，公司销售人员数量增长较快，造成人均产值有所下滑。
总体而言，发行人报告期内员工人数及其岗位分布变动与发行人业务量及收入情况相匹配。”
发行人已在招股说明书第五节“发行人基本情况”之“九、发行人员工情况”
补充法律意见书（二）部分补充披露并说明如下内容：
“（九）发行人各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况
1、公司各级别员工的薪酬水平及增长情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2015年||2016年||
||金额|变动|金额|变动|金额|变动|
|高层员工|630.37|-|1,088.13|72.62%|1,381.72|26.98%|
|中层员工|1,313.45|-|2,175.31|65.62%|2,852.10|31.11%|
|普通员工|3,081.26|-|4,436.56|43.99%|7,016.94|58.16%|
|合计|5,025.08|-|7,700.00|53.23%|11,250.76|46.11%|
|高层员工|8.40|-|9.30|10.71%|10.47|12.58%|
|中层员工|2.74|-|3.50|27.74%|4.07|16.29%|
|普通员工|0.79|-|0.97|22.78%|1.17|20.62%|

注：以上薪酬为当年的工资及奖金
2、公司各岗位员工的薪酬水平及增长情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2015年度||2016年度||
||金额|变动|金额|变动|金额|变动|
|管理人员|1,546.05|-|2,329.76|50.69%|3,897.09|67.27%|
|销售人员|1,623.71|-|2,183.85|34.50%|3,335.65|52.74%|
|编辑人员|1,855.32|-|3,186.39|71.74%|4,018.02|26.10%|
|合计|5,025.08|-|7,700.00|53.23%|11,250.76|46.11%|
|管理人员|1.63|-|2.22|36.20%|2.04|-8.11%|
|销售人员|0.88|-|1.01|14.77%|1.35|33.66%|
|编辑人员|1.11|-|1.52|36.94%|1.65|8.55%|

注：以上薪酬为当年的工资及奖金
3、与行业水平、当地平均水平的比较情况
（1）发行人与同行业上市公司比较
由于同行业可比上市公司公开披露信息中未列示人工成本，仅披露“支付给职
补充法律意见书（二）工以及为职工支付的现金”，发行人与同行业可比公司平均薪酬水平比较，均采用支付给职工以及为职工支付的现金除以年末员工总数进行比较，具体情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|12.99|12.15|
|10.76|6.92|
|17.82|10.19|
|13.71|13.9|
|18.66|-|
|14.79|10.79|
|26.24|23.71|

注：中国出版、新华文轩未披露2014与2015年度的员工人数，薪酬水平数据来源于其招股说明书直接披露。
由上表可见，报告期内，发行人职工平均薪酬水平高于同行业可比上市公司平均水平。
（2）发行人与全国同行业平均水平比较
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|13.54|17.43|
|6.44|7.28|

注：文化、体育和娱乐业城镇非私营单位就业人员平均工资来源于国家统计局公布的2014年至2016年数据。中信出版员工薪酬为当年的工资及奖金。
由上表可见，报告期内，发行人职工平均薪酬水平高于全国文化、体育和娱乐业城镇非私营单位就业人员平均工资水平。
（3）发行人与全国及北京平均水平比较
单位：万元
补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|13.54|17.43|
|5.63|6.20|
|10.23|11.13|

注：全国城镇非私营单位平均工资来源于国家统计局公布的2014年至2016年数据；北京城镇非私营单位就业人员平均工资来源于北京市统计局网站。中信出版员工薪酬为当年的工资及奖金。
由上表可见，报告期内，发行人职工平均薪酬水平高于全国城镇非私营单位平均工资水平和北京城镇非私营单位就业人员平均工资水平。”
《反馈意见》问题十九：请发行人补充说明包括发行人母公司和所有分、子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
本所律师与发行人人力资源部门人员进行访谈，查阅了发行人及其子公司与员工签署的《劳动合同书》、员工工资表、社保及公积金缴费明细，登陆社会保险网上申报查询系统，并取得自相关社保机构打印的《社会保险个人权益记录（单位缴费信息）》，查阅了发行人及其子公司所在地的社保、住房公积金管理部门出具的合规证明等。
核查结果：
一、情况说明
（一）请发行人补充说明包括发行人母公司和所有分、子公司在内报告期内历
年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）
补充法律意见书（二）1、发行人及子、分公司员工社保缴纳情况
报告期内，发行人及其子、分公司在报告期末的社保缴纳人数（包括劳务派遣员工和正式员工）情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|员工人数|社会保险||住房公积金||
|||缴纳人数|未缴纳人数|缴纳人数|未缴纳人数|
|2014年12月末|899|823|76|773|126|
|2015年12月末|945|870|75|827|118|
|2016年12月末|1,171|1,093|78|1,068|103|
|2017年6月末|1,079|1,018|61|1,009|70|

上述未缴纳社会保险或公积金的员工，其未缴纳原因主要包括：（1）部分新进员工在下旬进入公司，当月未能及时缴纳社保或公积金，或新员工原单位未及时办理社保或公积金的转移，发行人在次月已为这部分员工缴纳社保或公积金；（2）员工在当月公司缴纳社保公积金时点前离职；（3）退休返聘员工，公司不需为其缴纳社保公积金；（4）部分员工已在其他单位缴纳社保公积金；（5）在 2017年前，公司部分子公司的实习生由劳务派遣公司纳入劳务派遣员工体系统一管理，因其为在校学生实习，故公司不需承担缴纳社保公积金；（6）应缴但未缴纳的情况，主要包括：①因员工提供的资料不齐，未能及时缴纳社保或公积金；②员工因个人原因不愿意缴纳；③发行人存在少数外籍员工，因手续办理时间较长，未能及时缴纳社会保险。
（二）企业与个人的缴费比例
报告期内，发行人及其子、分公司社保公积金的缴费比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年度||2017年1-6月||
||企业|个人|企业|个人|企业|个人|企业|个人|
|养老保险|19%-21%|8%|19%-21%|8%|19%-20%|8%|19%-20%|8%|
|医疗保险|10%-11%|2%-2%+3|10%-11%|2%-2%+3|10%|2%-2%+3|9.5%-10%|2%-2%+3|
|生育保险|0.8%-1%|-|0.8%-1%|-|0.8%-1%|-|0.8%-1%|-|

补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|失业保险|0.8%-1.5%|0.2%-0.5%|0.8%-1.5%|0.2%-0.5%|0.8%-1%|0.2%-0.5%|0.5%-0.8%|0.2%-0.5%|
|工伤保险|0.2%-0.5%|-|0.2%-0.5%|-|0.2%-1.9%|-|0.2%-1%|-|
|住房公积金|7%-12%|7%-12%|7%-12%|7%-12%|12%|12%|7%-12%|7%-12%|

其中，发行人及其子、分公司分别按照当地社保和公积金缴纳规定为员工缴纳社保公积金，因此部分缴费比例为区间数。
（三）企业与个人的缴费金额
报告期内，发行人及其子、分公司社保公积金缴费金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|时间|企业缴费金额（万元）|个人缴费金额（万元）|
|社会保险|2014年度|1,357.49|444.32|
||2015年度|1,592.52|515.83|
||2016年度|2,213.04|734.54|
||2017年1-6月|1,220.41|415.42|
|住房公积金|2014年度|443.06|443.06|
||2015年度|527.76|527.76|
||2016年度|756.16|756.16|
||2017年1-6月|437.63|437.63|

（四）办理社保和缴纳社保公积金的起始日期
发行人及其子公司缴纳社保和公积金的起始日期（开户日期）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|社保缴纳日期|住房公积金缴纳日期|
|1|中信出版|养老：2003年1月1日失业：2001年5月1日工伤：2000年4月1日生育：2005年7月1日医疗：2003年9月6日|2004年1月16日|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|2|中信书店|2008年8月1日|2009年2月23日|
|3|中信云科技|2010年5月1日|2010年4月13日|
|4|信睿宝网络|养老、失业、工伤、生育：2012年3月1日医疗：2012年3月19日|2012年3月13日|
|5|信睿文化|养老、失业、工伤、生育：2013年8月1日医疗：2013年8月23日|2013年8月15日|
|6|经济导刊杂志社|养老、失业、工伤、生育：2010年10月1日医疗：2010年10月18日|2010年11月5日|
|7|上海大方|2016年12月23日|2016年12月28日|
|8|中信楷岚|第三方机构代缴||

注：2016年，上海大方因刚设立，未开设社保公积金账户，社保公积金由中信出版代为缴纳。
（五）是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响
1、报告期各期末，发行人需要补缴的社保情况及其对发行人经营业绩的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年12月末|2015年12月末|2016年12月末|2017年6月末|
|未缴纳总人数|76|75|78|61|
|其中，新进员工下旬进入公司，当月未能及时缴纳社保，或其原单位未及时办理社保转移|7|28|9|39|
|在当月公司缴纳社保时点前离职|3|1|5|9|
|退休返聘|8|9|10|10|
|纳入劳务派遣管理的实习生|56|35|47|-|
|已在其他单位缴纳|1|-|3|2|
|需补缴人数|1|2|4|1|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|需补缴金额（万元）|3.12|6.48|14.4|2.77|
|占发行人净利润的比例|0.05%|0.06%|0.11%|0.02%|

2、报告期各期末，发行人需补缴的住房公积金情况及其对发行人经营业绩的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年12月末|2015年12月末|2016年12月末|2017年6月末|
|未缴纳总人数|126|118|103|70|
|其中：新进员工下旬进入公司，当月未能及时缴纳公积金，或其原单位未及时办理公积金转移|22|32|31|44|
|在当月公司缴纳公积金时点前离职|4|4|12|7|
|退休返聘|9|9|10|10|
|纳入劳务派遣管理的实习生|42|37|42|-|
|已在其他单位缴纳|18|17|1|2|
|需补缴人数|31|19|7|7|
|需补缴金额（万元）|28.27|19.02|7.83|3.50|
|占发行人净利润的比例|0.43%|0.19%|0.06%|0.03%|

针对员工提供的资料不齐或因外籍员工手续办理时间较长的情形，发行人将继续协助、敦促相关员工提交必要文件，尽快完成社保或公积金手续的办理并足额缴纳。
综上，发行人各年度需补缴的社保公积金金额占发行人净利润的比例均较小且呈逐步降低，对发行人经营业绩的影响较小。
二、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人员工情况”部分补充披露如下内容：
“（十）发行人及其子公司需补缴员工社保、公积金情况
1、报告期各期末，发行人需要补缴的社保情况及其对发行人经营业绩的影响如
补充法律意见书（二）下：
||||
|-|-|-|
|2014 年12月末|2015 年12 月末|2016 年12月末|
|76|75|78|
|7|28|9|
|3|1|5|
|8|9|10|
|56|35|47|
|1|-|3|
|1|2|4|
|3.12|6.48|14.4|
|0.05%|0.06%|0.11%|

2、报告期各期末，发行人需补缴的住房公积金情况及其对发行人经营业绩的影响如下：
||||
|-|-|-|
|2014 年12月末|2015 年12月末|2016 年12月末|
|126|118|103|
|22|32|31|
|4|4|12|
|9|9|10|
|42|37|42|
|18|17|1|
|31|19|7|
|28.27|19.02|7.83|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|0.43%|0.19%|0.06%|

针对员工提供的资料不齐或因外籍员工手续办理时间较长的情形，发行人将继续协助、敦促相关员工提交必要文件，尽快完成社保或公积金手续的办理并足额缴纳。
综上，发行人各年度需补缴的社保公积金金额占发行人净利润的比例均较小且呈逐步降低，对发行人经营业绩的影响较小。
综上，本所律师认为，发行人及其子、分公司已经按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》以及国家和地方的有关规定，按照当地政府规定的标准，为员工缴纳了社会保险和住房公积金。发行人虽然存在需要为部分员工补缴社保公积金的情况，但需补缴金额较低，不会对发行人的经营业绩产生显著不利影响。
《反馈意见》问题二十九：招股说明书披露，发行人的内容采购主要分为两种形式：直接与作者签订版权协议进行采购，或者与著作权代理公司签署协议，就其所代理的作者版权进行采购。请发行人补充披露版权的采购模式，包括版权费确定依据、版权使用期限、版权费支付方法及比例、版权到期后续费规定、图书销售版费提成比例等。请保荐机构和发行人律师对以上问题进行核查，并就发行人是否曾与作者或著作权代理公司产生过版权纠纷等事项进行说明。
回复如下：
核查过程：
本所律师查阅了发行人与报告期内与主要著作权代理公司、作者签署的版权采购合同，对主要著作权代理公司进行了实地走访，就发行人的采购模式，结算方式以及是否发生纠纷等问题进行了确认，并取得了经著作权代理公司确认的《访谈问卷》。
核查结果：
发行人已在招股说明书第六节“业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要
补充法律意见书（二）产品或服务情况”之“（四）主营业务经营模式”之“1、图书出版发行业务”部分补充披露并说明如下内容：
“本公司主要通过与版权代理机构、作者签订协议的方式，针对具体的作品签订版权采购合同，授权本公司在一定的期限和范围内按照约定的方式使用相关版权。
①版权费的确定依据
本公司在有意向签订图书的版权采购合同前，编辑部门与市场部门会一同评估该选题的内容价值和市场价值，并参考同一作者其他作品和市场上同类图书的定价和销量情况，预估该图书的目标销量和定价，进而推算拟付出的版税成本，据此向版权方提出报价。如果版权方接受该报价，本公司开始签署合同流程。
图书出版发行后，本公司定期向版权方出具销售报告，确定当期应付版税金额。
本公司承诺版权方对报告有疑问的，可随时检查本公司相应销售数据。
同时，本公司以电子书形式出版图书的，电子书的版税通常在扣除必要成本和税金后，由本公司按照电子书销售额的一定比例向版权方支付版税，比例通常为净收益的25-70%。
②版权使用期限
对于版权使用期限，市场中无统一标准。本公司通过与版权代理机构、作者签署版权采购合同，在合同中约定版权使用期限。合同期限通常为 2-6年，多数为 5年。
③版权费的支付方法及比例
本公司与版权方在合同中约定版权费的支付方法和支付比例，通常约定在固定的时间节点（如 6月30日、12月31日）向版权方出具销售报告，供版权方检查、确定应付版税金额，在得到版权方确认后的60-90日内向版权方支付版权费。
④版权到期后的续费规定
本公司在版权到期前 3-6个月时，通常会结合版权期内和近期的图书实际销售情况、图书内容价值、未来市场销售预计以及与版权代理机构、图书作者的合作情
补充法律意见书（二）况等进行综合考虑，决定是否与版权方继续续约。对于部分优质图书，本公司会与版权方约定自动续约条款，在合同到期后自动续约，或者另行签订续约合同。除非版权方有特别要求，一般情况下，本公司会与版权方按照上期版权合同的条款进行续约。
⑤图书销售版权费提成比例
图书销售版权费提成比例即本公司与版权方约定的销售版税率。版税率的确定与作品内容直接相关，市场无统一标准，本公司在综合考虑作者知名度、作品内容质量和潜在市场需求等因素后，与作者或版权代理机构通过谈判方式达成协议，约定按照一定的比例支付版税费用。本公司所采购图书的版税率一般在图书定价的8%-18%之间。”
经核查，本所律师认为，发行人的版权采购模式符合行业惯例。报告期内，发行人不存在与作者或著作权代理公司产生版权纠纷的情形。
《反馈意见》问题三十：招股说明书多处披露发行人行业排名及所获荣誉情况，如根据开卷信息的统计数据，2016年发行人在整体图书零售市场的码洋占有率为2.13%，排名第 2位；其中，经营类图书市场占有率排名市场第 1位，传记类、学术文化类图书市场占有率均排名市场前 3位等。请保荐机构和发行人律师核查并披露各排名、奖项、荣誉等的发布机构性质和基本信息，有关报告是否存在付费情况，说明来源是否权威、内容是否客观，如否，请予以删除。请发行人对获奖情况的披露进行简化。
回复如下：
一、发行人相关排名发布机构情况核查及相关报告来源是否权威、内容是否客观的说明。
核查过程：
本所律师通过发行人说明、登录开卷信息系统查看、收集公共媒体网站信息及出版行业上市公司招股说明书披露内容等方式进行了核查。
补充法律意见书（二）核查结果：
招股说明书中有关发行人相关市场排名的数据均出自北京开卷信息技术有限公司。
（一）北京开卷信息技术有限公司基本信息
经查询国家企业信用信息公示系统，北京开卷信息技术有限公司（以下简称“开卷信息”）成立于2003年9月19日，注册资本500万元人民币。股东为自然人蒋晞亮与孙庆国，其中，蒋晞亮任法定代表人。住所位于北京市海淀区清河安宁庄东路18号2号办公楼329号。经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；投资咨询；
投资管理；企业管理咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
礼仪服务；经济贸易咨询；企业策划、设计；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告。
（二）相关报告是否付费及来源是否权威、内容是否客观的说明
根据发行人说明并查询开卷信息官方网站，开卷信息是一家专业提供图书行业咨询、研究与调查服务的商业机构，提供的服务包括全国图书零售市场数据提供、数据整合与分析、市场分析、数据查询、书业信息整合提供、经验交流等服务，开卷信息亦可根据各书店的个性需要尽可能提供详尽的定制服务。
作为市场化的专业性第三方独立机构，开卷信息与发行人及关联方不存在关联关系。招股说明书中披露的发行人相关行业排名等情况系出自开卷信息所发布的《中国图书零售市场年度观测报告》以及《中信出版零售市场报告（2016年 1-12月）》等。上述报告是开卷信息在自有监测系统及公开行业统计数据的基础上独立研究做出的，具有著作权等所有权利。发行人通过向其付费购买报告，方可使用报告中的相关数据。
1.数据客观性
开卷信息所发布的报告主要基于其建立的全国图书零售市场观测系统（以下简称“系统”），该系统是国内规模最大的中文图书市场零售数据连续跟踪监测系统，
补充法律意见书（二）目前已经覆盖全国 3,000余家实体书店门市，11家独立网店及天猫书城，监测到的图书品种总数已经达到 300余万种。因此，开卷信息的数据来源广、覆盖面全、更新及时，受人为因素影响小，具有较强客观性。
2.权威性
目前，国内众多专业媒体在公开信息中普遍会使用开卷信息所提供的销售数据及发布的排名，如“中国新闻出版广电网”的“图书排行榜”一栏中提供了由开卷信息发布的“开卷三大畅销书榜”。新浪网、网易网、搜狐网等门户网站在其相关报道中也多次使用开卷信息所提供的数据、榜单及其发布的报告。此外，多家已在 A股上市或拟上市公司的招股说明书都引用了开卷信息所提供的数据，对所在的行业情况及自身在行业中的地位进行描述。下表为开卷信息数据被引用情况如下：
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|引用方|相应章节|
|新经典文化股份有限公司招股说明书|A.第六节 业务和技术，一、公司主营业务、主要产品及变化情况，（一）自有版权图书策划与发行，2、少儿图书；B. 第六节 业务和技术，二、公司所处行业基本情况及竞争格局，（三）图书行业总体状况与发展趋势、（四）图书细分市场概况 、（五）影响行业发展的有利因素与不利因素、（六）行业的周期性、季节性、区域性特征；C. 第六节 业务和技术，三、公司在行业中的竞争地位，（一）市场地位；D. 第六节 业务和技术，三、公司在行业中的竞争地位，（三）竞争优势，1、“精品化”产品策略，（1）图书单品种收益能力——码洋品种效率、（2）图书生命周期；E. 第六节 业务和技术，五、公司的销售情况和主要客户，（一）公司销售情况，1、自有版权图书策划与发行业务，（3）销售价格，③行业比较分析；|
|中国出版传媒股份有限公司招股说明书|A.第二节 概览，一、发行人简介，（四）竞争优势，2、规模优势；B.第六节 业务和技术，三、本公司在行业中的竞争地位，（一）本公司在行业中的市场地位；|
|中国科技出版传媒股份有限公司招股说明书|A.第六节 业务和技术，三、发行人在行业中的竞争地位，（一）发行人在行业中的竞争地位，1、图书出版业务的竞争地位，（2）市场占有及排名情况，①科技高教类图书；|

补充法律意见书（二）
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|引用方|相应章节|
|中南出版传媒集团股份有限公司招股说明书|A.第二节 概览，一、本公司基本情况；B.第六节 业务和技术，二、发行人所处行业基本情况，（五）行业概览，2、出版业发展情况，（3）我国出版业发展现状，③竞争格局；C. 第六节 业务和技术，三、发行人在行业中的竞争地位，（二）主要业务的市场占有率及其变化情况，1、出版业务，（2）一般图书出版；D.第十三节 募集资金运用，四、募集资金投资项目分析，（一）出版创意策划项目，2、项目市场分析，（2）零售市场增长明显，畅销书对零售市场引领作用凸现；|
|湖南天舟科教文化股份有限公司招股说明书|A.第二节 概览，一、发行人简介，（二）图书出版发行行业产业链介绍；B. 第二节 概览，一、发行人简介，（四）发行人竞争优势，3、公司品牌优势；C。第六节 业务和技术，二、发行人所处行业的基本情况，（一）我国图书出版发行的主要流程、（三）青少年图书出版发行行业的市场状况；D. 第六节 业务和技术，三、发行人在行业中的竞争地位，（二）公司产品在行业中的市场份额；E. 第六节 业务和技术，三、发行人在行业中的竞争地位，（四）公司的竞争优势，4、公司品牌优势；|

基于上述情况，开卷信息所提供的数据、报告受到了国内专业媒体、主流网站的认可，并经多家已上市或拟上市公司引用，具有一定的权威性。
综上，本所律师认为，开卷信息是一家专业提供图书行业咨询、研究与调查服务的商业机构，发行人所获取的相关报告存在付费情况，该付费系开卷信息提供服务的正常收费。作为市场化专业性第三方独立机构，开卷信息基于其全国图书零售市场观测系统所提供的数据、出具的报告，受到了国内专业媒体、主流网站的认可，并经多家已上市或拟上市公司引用。发行人所获取的相关报告是开卷信息在自有监测系统及公开行业统计数据的基础上独立研究做出的，根据报告所披露的相关排名具有权威性和客观性。
（三）补充披露情况
补充法律意见书（二）发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”部分的脚注补充披露如下内容：
“北京开卷信息技术有限公司（以下简称“开卷信息”）成立于 2003年 9月 19日，注册资本 500万元人民币。股东为自然人蒋晞亮与孙庆国，其中，蒋晞亮任法定代表人。住所位于北京市海淀区清河安宁庄东路18号2号办公楼 329号。经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
数据处理；基础软件服务；应用软件服务；投资咨询；投资管理；企业管理咨询；
市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；礼仪服务；经济贸易咨询；
企业策划、设计；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告。”二、发行人所获奖项、荣誉情况说明
（一）情况说明
报告期内，发行人共获得国内外奖项75项。颁发机构包括：国家图书馆、国家新闻出版广电总局、国家新闻出版广电总局办公厅、国家新闻出版广电总局出版管理司、全国老龄工作委员会办公室、中共中央宣传部办公厅、国家民族事务委员会、中国（广州）国际金融交易博览会组委会办公室、出版界图书馆界全国阅读年会组委会、全民阅读活动组织协调办公室、中国图书评论学会、中国出版协会、经济观察报社、新华网股份有限公司、中国出版传媒商报社、新京报、亚马逊中国、腾讯网、京东集团、《东方历史评论》编辑部、新阅读研究所、新浪育儿年度盛典、中国教育新闻网、新智囊、深圳读书月、中国出版协会国际合作出版工作委员会、中国新闻出版研究院、出版参考杂志社、中央电视台科教频道、大鹏自然好书奖组委会、中国文化走出去协同创新中心、中国图书进出口（集团）总公司、21世纪经济报道社、出版人、深圳读书月组委会办公室、深圳市阅读联合会、深圳图书情报学会、新浪读书。
上述机构主要为官方单位、具有官方背景的协会组织、行业内非盈利性协会组织、公共媒体、主流图书销售网站。其中，国家图书馆设立的“国家图书馆文津图书奖”自2004年设立以来得到了行业内的广泛认可，在目前国内出版行业具有较高的权威性。该奖项每年举办一次，每次评出获奖图书10种。评奖对象为前一年度公
补充法律意见书（二）开出版、发行的汉文版图书，评审工作由国家图书馆为主组成的组委会策划组织，聘请馆内外专家组成评审委员会评审。评选范围包括哲学社会科学和自然科学类的大众读物，侧重于能够传播知识、陶冶情操，提高公众的人文素养和科学素养的普及类图书。获奖图书通过社会投票与专家评审相结合的方式产生。
（二）补充披露情况
为了简化披露，针对招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”中发行人获奖情况，简化披露如下：
“报告期内，本公司共获得国内外奖项75项。2014年获得各类奖项 13项，其中《自然笔记：开启奇妙的自然探索之旅》被评为第九届文津图书奖获奖图书，《改革的逻辑》等 5本图书被评为第九届文津图书奖推荐图书；2015年获得各类奖项 31项，其中《人类简史》被评为第十届文津图书奖获奖图书，《我从新疆来》等8本图书被评为第十届文津图书奖推荐图书；2016年获得各类奖项 23项，其中《文明是副产品》等 3本图书被评为第十一届文津图书奖推荐图书； 2017上半年获得各类奖项8项，其中《智能时代》等 3本图书被评为第十二届文津图书奖推荐图书。”《反馈意见》问题四十一：请发行人及中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号文《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，并逐条说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
核查过程：
本所律师查阅了发行人提供的关联方清单，对董事、监事、高级管理人员进行了问卷调查，获取了中信集团、中信有限对其所控制企业情况的确认，对其他关联方进行了走访。本所律师会同其他中介机构取得了发行人实际控制人中信集团对所控制企业的情况确认表，对董监高进行了调查问卷。取得发行人主要客户、供应商的工商资料或替代资料并核查其股东名单是否与发行人有关联关系；保荐机构、律师、申报会计师核查了发行人报告期内前十名客户销售合同以及相关资料，核查了前十名供应商采购合同，与发行人采购销售部门相关负责人、财务总监进行沟通、交流，了解发行人采购销售环节内部控制情况。根据重要性原则，对包括发行人前
补充法律意见书（二）十名客户（其中，客户百胜咨询（上海）有限公司未接受访谈）和前十名供应商进行了实地走访或其他查验，对主要客户、供应商进行了访谈，确认了其与发行人、发行人的实际控制人、董监高及关系密切的家庭成员之间的关联情况。
回复如下：
发行人及发行人控股股东、实际控制人已经严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，在招股说明书中完整、准确地披露关联方关系及其交易。本所律师会同其他中介机构对关联交易及关联关系情况进行了核查：
1.关联方关系核查
本所律师查阅了发行人提供的关联方清单，包括发行人实际控制人中信集团、控股股东中信有限及其所控制的其他企业；持股5%以上的其他股东、控股子公司、参股公司；董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制、共同控制或施加重大影响的企业，担任董事、高级管理人员的其他企业。中介机构对董事、监事、高级管理人员进行了问卷调查，获取了中信集团、中信有限对其所控制企业情况的确认，对其他关联方进行了走访。基于所获取的证据，本所律师认为，关联方与发行人的关联方关系以及交易情况与我们在发行人了解到的不存在重大不一致。
2.实际控制人、董监高与发行人供应商和客户是否存在关联关系
本所律师会同其他中介机构取得了发行人实际控制人中信集团对所控制企业的情况确认表，对董监高进行了调查问卷。取得发行人主要客户、供应商的工商资料或替代资料并核查其股东名单是否与发行人有关联关系；保荐机构、律师、申报会计师核查了发行人报告期内前十名客户销售合同以及相关资料，核查了前十名供应商采购合同，与发行人采购销售部门相关负责人、财务总监进行沟通、交流，了解发行人采购销售环节内部控制情况。根据重要性原则，对包括发行人前十名客户（其中，客户百胜咨询（上海）有限公司未接受访谈）和前十名供应商进行了实地走访或其他查验，对主要客户、供应商进行了访谈，确认了其与发行人、发行人的实际控制人、董监高及关系密切的家庭成员之间的关联情况。
补充法律意见书（二）在发行人报告期前十名客户中，发行人与中国中信有限公司、中信银行股份有限公司存在关联关系。其中，中国中信有限公司、中信银行股份有限公司系发行人实际控制人中信集团所控制的企业。
经核查，除上述情况外，本所律师未发现发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人存在其他关联关系。
3.重要子公司少数股东核查
报告期内，发行人拥有 7家控股子公司，除中信楷岚教育科技有限公司外，均为全资控股。
经核查，中信楷岚少数股东 Kaplan Holdings Limited相关资料，Kaplan Holdings Limited与发行人报告期内不存在利益关系。
4.关联交易及非关联化的情况核查
经核查，发行人报告期内注销关联方的情况为：参股公司中信数字传媒投资有限公司清算注销。该公司于2015年6月25日召开2015年第四次临时股东会，决定清算，并成立清算组，拟清算关闭中信数字传媒投资有限公司；2015年11月25日，中信数字传媒完成清算分配；2015年12月21日，完成工商注销。
5.报告期内，发行人不存在剥离亏损子公司以增加公司利润的行为的情况。
综上，本所律师已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》关于发行人律师的要求履行了必要的核查义务，发行人已经严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。
《反馈意见》问题四十四：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复：
补充法律意见书（二）本所律师根据反馈意见的落实情况，再次履行了谨慎性核查义务，提交了本补充法律意见书，并相应补充了工作底稿。
补充法律意见书（二）