申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）作为上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”、“公司”）首次公开发行股票（A股）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定履行持续督导职责，现就康德莱截至 2017年 12月 31日止的募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2438号”文核准，康德莱于 2016年 11月 9日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）52,600,000股，每股发行价9.50元，募集资金 499,700,000.00元，扣除发行费用49,404,630.55元，公司募集资金净额为人民币 450,295,369.45元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 11月 16日对上述公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2016]第116463号”《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前金额
本年度公司共使用募集资金 50,241,971.80元，截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金 406,133,614.75元，公司募集资金专用账户余额为44,491,863.33元（含利息收入和扣减手续费）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法规定》和《公司章程》等相关规定，公司修订了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并提交公司 2017年 2月 16日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2016年 11月 16日，公司、保荐机构、银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2016年12月15日，公司、公司子公司、保荐机构、银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并均得以切实有效地履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：
单位：人民币元
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|账户名称|开户银行|账户类别|账号|年末余额|备注|
|上海康德莱企业发展集团股份有限公司|中国建设银行股份有限公司上海江桥支行|募集资金专户|31050179420000000565|44,143,829.75|医用穿刺器生产基地改扩建|
|浙江康德莱医疗器械股份有限公司|中国银行温州市瓯海区支行|募集资金专户|353272042326|348,033.58|医用针扩建项目|
|合计||||44,491,863.33||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
具体详见附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2016]第 116582号”《上海康德莱企业发展集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况鉴证报告》。公司于2016年12月28日召开的第二届董事会第二十三次会议及
的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为355,891,642.95元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2017年 12月 31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
截至2017年12月31日，公司不存在以闲置募集资金投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2017年 12月 31日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2017年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金投资项目：医用针扩建项目，计划使用募集资金26,585.80万元，累计投资26,555.95万元，节余募集资金348,033.58元（含利息收入）。上述节余募集资金 348,033.58元（含利息收入）公司将永久性补充流动资金。根据《上海康德莱企业发展集团股份有限公司募集资金管理办法》相关规定，“单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。”医用针扩建项目的实施主体浙江康德莱医疗器械股份有限公司，已于 2018年 3月 30日将相关节余资金（含利息收入）从募集资金专户中转出，相关账户于2018年4月3日销户。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2017年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、结论性意见
经核查，本保荐机构认为：康德莱 2017年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：《募集资金使用情况对照表》
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2017年度 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||45,029.54||||本年度投入募集资金总额|||5,024.20||||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||||已累计投入募集资金总额|||40,613.36||||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|医用针扩建项目|否|26,585.80|26,585.80|不适用|1,364.31||26,555.95|不适用|不适用|2016.12.31||3,053.21|[注1]|否|
|医用穿刺器生产基地改扩建|否|18,443.74|18,443.74|不适用|3,659.89||14,057.41|不适用|不适用|2018.12.31||不适用|[注2]|否|
|承诺投资项目小计||45,029.54|45,029.54|——|5,024.20||40,613.36|——|—|—||3,053.21|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||项目可行性未发生重大变化|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||截至2016年12月16日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入355,891,642.95元。募集资金到位后，公司于2016年12月置换出了先期垫付资金355,891,642.95元。本次置换已经公司2016年12月28日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字【2016】第116582号《上海康德莱企业发展集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||不适用|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||||不适用|||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||||不适用|||||||||
|募集资金节余的金额及形成原因||||||截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目：医用针扩建项目，计划使用募集资金26,585.80万元，累计投资26,555.95 万元，节余募集资金 348,033.58 元（含利息收入）。公司将上述节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金。|||||||||
|募集资金其他使用情况||||||不适用|||||||||

注1：医用针扩建项目于2016年12月达到预计可使用状态，截至2017年12月31日，实际使用募集资金26,555.95万元，项目累计实现经营效益3,053.21万元。
注2：医用穿刺器生产基地改扩建项目尚未完成，截至2017年12月31日，实际使用募集资金14,057.41万元。