证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2016-042成都天兴仪表股份有限公司董事会
关于筹划重大资产重组的停牌进展
暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年 6月 15日开市起停牌。2016年 6月 22日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》；2016年 6月 29日，因确定该重大事项构成重大资产重组，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》；2016年 7月 6日、7月 13日公司分别披露了《重大资产重组进展公告》；
2016年 7月 15日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》；2016年 7月 22日、7月 29日、8月 5日、8月 12日公司分别披露了《重大资产重组进展公告》；2016年 8月 15日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》；2016年 8月 22日、2016年 8月 29日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。
公司原承诺争取最迟将在 2016年 9月 15日前复牌，现公司预计暂时无法在上述期限内形成可提交董事会审议的重组预案（或报告
书）。为继续推动本次重组工作，经公司第七届董事会第九次临时会
议审议通过，公司将在 2016年 9月 14日召开 2016年第一次临时股东大会审议继续停牌相关事项，继续停牌时间自 2016年 9月 15日起不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重组拟出售的资产为“成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天兴仪表”）目前拥有的全部资产、负债、业务、人员等”，拟购买的资产为“北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（以下简称“贝瑞和康”）100%股权”。
1、天兴仪表目前拥有的全部资产、负债、业务、人员等
天兴仪表主要从事汽车、摩托车部品的设计、生产、加工及销售。
天兴仪表的控股股东为成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称“天兴集团”），实际控制人为自然人吴进良先生。
2、贝瑞和康100%股权
贝瑞和康是致力于应用高通量基因测序技术，为临床医学疾病筛查和诊断提供“无创式”整体解决方案的高科技生物技术公司。贝瑞和康的控股股东和实际控制人为自然人高扬先生。
（二）交易具体情况
兴仪表向贝瑞和康全体股东发行股份购买其持有的贝瑞和康100%股权。
具体方案为：上市公司将存量业务资产出售给天兴集团或其指定的第三方（以下简称“资产承接方”），资产承接方以现金进行购买。
天兴集团保证，资产承接方将按照《重组框架协议》相关约定与上市公司签署正式《重大资产出售协议》，以现金形式购买上市公司全部资产和负债，并负责承接上市公司全部业务及人员。同时，上市公司以向贝瑞和康全体股东发行股份的方式，购买贝瑞和康全体股东合计持有的贝瑞和康100%股权（以下简称“标的资产”）。本次重组完成后，上市公司将持有贝瑞和康100%股权。
本次资产重组的资产承接方为天兴集团或其指定的第三方，天兴集团是上市公司的控股股东。本次资产重组构成关联交易，将导致公司控制权发生变更，同时构成重大资产重组和借壳上市。
2、目前，资产重组相关的审计和评估工作正在进行，资产重组事项仍处于沟通谈判中。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
（三）目前重组工作的进展
自天兴仪表进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：
评估等工作。
2、公司于 2016年 8月 26日召开了第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》并决议提请公司召开临时股东大会审议该议案。
3、公司与本次资产重组交易各方就存量业务资产范围、交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商，并于 2016年 8月 27日与天兴集团和贝瑞和康大股东高扬签署了《重组框架协议》，达成了资产重组意向。重组框架协议主要内容如下：
“甲方：成都天兴仪表股份有限公司
乙方：成都天兴仪表（集团）有限公司
丙方：高扬
(1）本次重组整体方案
1.1上市公司本次重组的整体方案包括：（1）重大资产出售；
（2）发行股份购买资产。前述第（1）项和第（2）项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
1.2本次重组的审计评估基准日暂定为 2016年 6月 30日。
（2）本次重组具体方案
2.1重大资产出售
定与甲方签署正式《重大资产出售协议》，以现金形式购买上市公司全部资产和负债，并负责承接上市公司全部业务及人员，保证上市公司将成为无资产、无负债、无人员的净壳（上市公司通过本次资产出售获得的现金除外）。
2.1.2各方同意，存量业务资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估值为准。
2.1.3在上市公司召开董事会审议本次重组正式方案之前，甲方和乙方应当督促及协助上市公司办理本次资产出售涉及的债权人同意函事宜、合同主体变更事宜、员工安置涉及的职工代表大会事宜等全部事项，以保证本次重组顺利推进。
2.1.4对上市公司于存量业务资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由资产承接方负责承担或解决，重组完成后的上市公司因前述赔偿责任而遭受的损失由资产承接方以现金形式进行补偿。
2.2发行股份购买资产
2.2.1发行股份购买资产方案的主要内容为：上市公司以向贝瑞和康全体股东发行股份的方式，购买贝瑞和康全体股东合计持有的贝瑞和康100%股权（以下简称“标的资产”）。本次重组完成后，上市公司将持有贝瑞和康100%股权。
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格以各方最终商定并经中国证监会核准的重组方案为准。
2.2.3双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估值为准，由交易各方后续协商确定。
2.2.4各方同意，贝瑞和康相关股东应当对标的资产未来三年实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润作出承诺，并就实际净利润不足承诺利润数的部分向上市公司进行补偿，具体承诺利润数以及补偿方式由各方另行协商确定。
（3）其他安排
3.1各方同意在本协议生效后，将竭尽各自最大努力，促使本次重组交易顺利实施，并尽快完成为本次重组之目的所需的各项行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记、备案等。
3.2各方同意在本协议签署后尽快根据本协议的约定正式签订《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等其他相关协议。
(4)保密和信息披露
何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三方泄漏本次重组有关的信息。
4.2各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，同时和参与本次重组的中介机构与交易各方签署相关《保密协议》。
（5）附则
5.1本协议自协议各方签字盖章之日起生效。
5.2除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5.3本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。如果在争议产生后三十日内，各方仍不能以协商方式解决的，任一方均可向有权管辖的法院提起诉讼。”
4、上市公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。
公司目前本次重大资产重组的各项工作正在有序进行中。
二、继续停牌的原因
2、本次重大资产重组涉及的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等相关协议，仍在沟通谈判中。
基于上述原因，公司预计本次重大资产重组停牌满 3个月时（即 2016年 9月 15日）仍无法披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌。
三、预计复牌时间、下一步工作计划及承诺事项
经上市公司第七届董事会第九次临时会议审议通过，上市公司将于 2016年 9月 14日召开公司 2016年第一次临时股东大会审议《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》。
待该议案获得临时股东大会审议通过后，上市公司将向深交所申请公司股票自 2016年 9月 15日起继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月，即预计最晚将于 2016年 12月 15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，并复牌。
在股票复牌前，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序。待相关工作完成后，公司将召开董事
会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并复牌。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2016年 12月 15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少 6个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。截止目前，本公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第九次临时会议决议。
2、《重组框架协议》。
特此公告。
成都天兴仪表股份有限公司董事会二 O一六年八月二十九日