福建南平太阳电缆股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关资料后，仅对以下事项发表意见：
一、关于对 2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。各项内部控制制度符合国家相关法律法规要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于公司聘请2019度审计机构的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等法律、法规、规范性文件和《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》、《福建南平太阳电缆股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，现就公司拟续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构之事宜发表如下独立意见：
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在以前年度担任本公司财务审计机构期间能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉履行审计职责。我们同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
公司董事会、董事会审计委员会提议续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
三、关于公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国务院国有资
产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、中国证监会和中国银行业监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们作为福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况进行了认真的检查和落实，并对公司进行了必要的核查和问询。我们基于独立判断立场，就公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况进行专项说明并发表独立意见如下：
(一)对外担保情况
2018年度，公司为控股子公司包头市太阳满都拉电缆有限公司在 2018年 7月1日至2019年6月30日期间与银行等金融机构签署的授信额度协议、借款协议等融资协议项下的债务提供担保,公司担保的债权本金余额最高不超过人民币30,000万元（含人民币30,000万元）担保的形式为连带责任保证。包头市太阳满都拉电缆有限公司提供了反担保。截止 2018年 12月 31日，公司对包头市太阳满都拉电缆有限公司提供担保2,000万元，除本次担保外，公司（含全资、控股子公司）无对外担保，公司对控股子公司也无担保。
公司发生的对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。截止报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到 2018年 12月31日违规对外担保情况。
（二）关联方资金往来情况
公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。
四、对公司2018年度利润分配方案的独立意见
根据《公司章程》、《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关分红规定，我们对 2018年度利润分配方案合理性进行了充分讨论，公司本年度利润分配方案符合公司制定的《未来三年（2018-2020年）股东分红规划》及《公司章程》中利润分配政策
的要求，该方案符合公司实际情况，我们同意将该方案提请公司 2018年度股东大会进行审议。
五、对固定资产清理及核销坏账的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，对公司第八届董事会第十九次会议审议的《关于固定资产清理及核销坏账的议案》及其他相关材料进行了认真审阅，本着独立立场，谨此发表如下独立意见：
公司本次核销资产，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次核销资产后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
我们对《关于固定资产清理及核销坏账的议案》表示同意。
六、关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司本次会计政策变更符合财政部新修订的《企业会计准则》的相关要求，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的要求，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况，我们同意本次会计政策变更事项。
七、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
经核查，公司目前经营情况良好，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该项投资决策程序符合相关法律、法规，我们同意公司使用最高总余额不超过人民币 15,000万元的闲置资金进行现金管理。
八、关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
经核查，《公司2019年度高级管理人员薪酬方案》符合相关政策、法律、法规和《公司章程》、《高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法》的规定，公司拟订的上述方案充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及高级管理人员的职责，有利于调动高级管理人员的积极性，促进高级管
理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。
九、关于公司使用自有资金进行风险投资的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经会前认真审查董事会提供的《关于使用自有资金进行风险投资的议案》以及有关资料，并了解其相关情况，现发表独立意见如下：
1、同意公司在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用自有资金进行风险投资；
2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，使用部分闲置自有资金进行上述风险投资，有利于提高公司资金使用效率，不会对公司日常生产经营造成不利影响；
4、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。
综上，我们同意将该事项提交公司2018年度股东大会进行审议。
十、关于公司董事会进行换届选举暨提名第九届董事会董事候选人的独立意见
我们作为福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，经认真审阅相关材料，就公司董事会提名第九届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人之相关事宜，本着独立立场，谨发表如下独立意见：
提名陈明森先生、阎孟昆先生、徐兆基先生、张梅女士四人为公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职称、工作经历、社会兼职等情况后作出的，未发现被提名人有《中华人民共和国公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形。我们认为，被提名人具备担任本公司非独立董事、独立董事的资格，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
2、公司董事会提名第九届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。我们对公司董事会提名的第九届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述第九届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人提请公司股东大会进行选举。
独立董事签字：陈培堃、陈明森、江平开、许永东