广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划法律意见书北京市海润律师事务所
关于
广东众生药业股份有限公司
第一期员工持股计划
之
法律意见书
二○一七年九月
广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划法律意见书前言
致：广东众生药业股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)受广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）的委托，担任众生药业拟实施的第一期员工持股计划之专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本法律意见书系综合本所律师对相关资料、信息的核查验证及本所律师对我国现行有效适用之法律、法规、规范性文件的理解而出具，本所及经办律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用的原则严格履行了法定职责，并保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本法律意见书的出具尚依赖于公司及相关参与机构有关文件或信息的提供，公司保证其已向本所律师提供了与本法律意见书核查事项相关的所有文件及信息，并保证此类文件及信息真实、完整、有效，且截至本次法律意见出具之日，已经提供给律师的资料、信息没有发生变动、修改或发生其他足以影响本法律意见书出具的情况。
3、本法律意见书仅就公司本次员工持股计划所涉法律问题发表意见，并不对有关财务审计等专业事项发表意见；本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并愿意就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。
4、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他用途。
广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划法律意见书目录
正文 ............................................................... 4一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ............................. 4二、本次员工持股计划的合法合规性 .................................. 4（一）本次员工持股计划的主要内容 ................................. 4（二）本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定 ................. 8三、本次员工持股计划履行的法定程序 ............................... 10（一）已经履行的法定程序 ........................................ 10（二）尚需履行的法定程序 ........................................ 11四、本次员工持股计划的信息披露 .................................... 12五、结论意见 ...................................................... 12
广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划法律意见书正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系依据中国法律合法设立且其股票依法在深圳证券交易所中小企业板上市交易的股份有限公司，股票简称“众生药业”，股票代码“002317”，其现时持有统一社会信用代码为“91441900281801356U”的《营业执照》，根据该证照及全国企业信用信息公示系统的登载信息，公司基本信息如下：
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|企业名称|广东众生药业股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|登记住所|广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园|
|成立日期|2001年 12月31日|
|注册资本|81446.1076 万元人民币|
|法定代表人|陈永红|
|营业期限|长期|
|登记状态|在营（开业）|
|经营范围|生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂，冻干粉针剂，中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）（以上项目凭有效许可证经营）；药品研究开发。|
|登记机关|广东省东莞市工商行政管理局|

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司未有遭受行政处罚的信息记录，亦未有该企业被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单（黑名单）的信息记录，且根据有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，其没有需要终止的情形，由此，本所律师经核查确认，众生药业系依法设立有效存续的主体，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
2017年 9月 18日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于<广东
众生药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本
广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划法律意见书次员工持股计划相关的议案；根据《广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》所载，本次员工持股计划的主要内容如下：
1、员工持股计划的参与对象及持有人情况
（1）员工持股计划的参与对象
参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属分、子公司的正式员工。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司及下属分、子公司核心业务骨干；董事会同意的其他员工。本员工持股计划参与对象均需符合公司制定的前述标准，并经董事会确定，监事会核实；最终实际参与人数根据员工实际认购和缴款情况确定。
（2）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为 5,000万份。参加本次员工持股计划的员工总数不超过200人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 10人，合计认购不超过 2,530万份，占员工持股计划总份额的比例为50.60%；其他员工合计认购不超过2,470万份，占员工持股计划总份额的比例为49.40%。截至本法律意见书出具之日，参与对象及认购份额如下所示：
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|序号|持有人|职务|持有份额（万元）|占持股计划比例（%）|
|1|陈永红|董事长、总经理|1,200.00|24.00|
|2|龙超峰|董事、副总经理|580.00|11.60|
|3|周雪莉|董事、副总经理、董事会秘书|50.00|1.00|
|4|龙春华|董事、副总经理、财务总监|50.00|1.00|
|5|赵希平|副总经理|500.00|10.00|
|6|李滔|副总经理|50.00|1.00|
|7|尹元源|副总经理|50.00|1.00|
|8|陈小新|监事会主席|10.00|0.20|
|9|丁衬欢|职工监事|30.00|0.60|
|10|李素贤|监事|10.00|0.20|
|11|其他员工||2,470.00|49.40|

广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划法律意见书
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|合计|5,000.00|100.00|

持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
2、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（1）员工持股计划的资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至集合资金信托计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
（2）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划经股东大会审议通过后设立，委托具备资产管理资质的专
业机构进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划劣后级份额。该集合
资金信托计划募集资金总额上限为15,000万份，每份份额为1元，按照不超过2:1
的比例设置优先级份额和劣后级份额。由员工持股计划认购全部的劣后级份额
，认购金额不超过5,000万元，同时募集不超过10,000万元的优先级资金，组成
规模不超过15,000万元的集合资金信托计划。公司控股股东张绍日先生对集合
资金信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。
本集合资金信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作，信托计
划的全部资金将用于通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等法律法
广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划法律意见书规许可的方式）取得并持有众生药业股票，不用于购买其他公司股票。本集合
资金信托计划应当在公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内，根据
员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（3）员工持股计划涉及标的股票的规模
以集合资金信托计划的总规模上限15,000万元和公司本次董事会召开前
一个交易日2017年9月15日的收盘价11.95元/股作为本集合资金信托计划全部
股票的买入均价测算，所对应标的股票总数约为1,255.23万股，约占公司现有
股本总额的1.54%。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计
不得超过公司股本总额的10%。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，亦将对本员工持股计划最
终持有的股票数量产生影响。
3、员工持股计划的存续期限及锁定期
（1）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后如未展期则自行终止；
本期员工持股计划的锁定期满后，在其所持有资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（2）员工持股计划的锁定期限
本集合资金信托计划通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下之日起算。
4、本员工持股计划的管理模式
（1）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权
广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划法律意见书利参加持有人会议，并按其持有的份额行使表决权；以下事项需要召开持有人会议进行审议：选举、罢免管理委员会委员；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；授权管理委员会行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
除本员工持股计划另行规定，每项议案经出席持有人会议的持有人所持二分之一以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（2）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会行使以下职责：负责召集持有人会议；
代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；负责与资产管理机构的对接工作；代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；管理员工持股计划利益分配；决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；办理员工持股计划份额登记；持有人会议授权的其他职责。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（二）本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定
1、本次员工持股计划符合《指导意见》对员工持股计划基本原则的要求
（1）经本所律师查阅本次员工持股计划的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规和规范性文件的相关规定履行了相应审议程序，并真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用员工持股计划进
广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划法律意见书行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于员工持股计划实施应遵循依法合规原则的要求。
（2）根据《广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议、独立董事意见，本次员工持股计划由公司自主决定、员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于员工持股计划实施应遵循自愿参与原则的要求。
（3）根据《广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议、独立董事意见，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于员工持股计划实施应遵循风险自担原则的要求。
2、本次员工持股计划符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
（1）根据《广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》所载，参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属分、子公司的正式员工，本员工持股计划的持有人具体应符合下述标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司及下属分、子公司核心业务骨干；董事会同意的其他员工；最终实际参与人数根据员工实际认购和缴款情况确定。本员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
（2）根据《广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》所载，参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1小项关于员工持股计划资金来源的规定；本员工持股计划经股东大会审议通过后设立，委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并设立信托计划，信托计划的全部资金将用于通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等法律法规许可的方式）取得并持有众生药业股票。本员工持股计划股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2小项关于员工持股计划股票来源的规定。
广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划法律意见书（3）根据《广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》所载，本员工持股计划的存续期为 24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起计算；本集合资金信托计划通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下之日起算；本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%，本员工持股计划的员工持股期、员工持股计划持股规模的规定符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1小项、第 2小项关于员工持股计划持股期限的规定。
（4）根据《广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》所载，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理并设立信托计划，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理模式的规定。
（5）根据《广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》所载，本次员工持股计划已经对以下事项作出了规定：①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；③公司融资时员工持股计划的参与方式；④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；⑥员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；⑧其他重要事项。符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划法律意见书截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行的程序如下：
1、公司于 2017年 9月 10日召开职工代表大会，就本次员工持股计划的方案充分听取了职工代表的意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2017年9月18日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》（关联董事回避表决），并提请股东大会表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2017年 9月 18日对本次员工持股计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第八次会议并审议了《广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，因公司监事会三名监事均参与本次员工持股计划，需回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对该议案无法形成决议，故监事会就公司第一期员工持股计划事项发表了审核意见并将本次员工持股计划相关事项直接提交公司股东大会审议。
公司独立董事及监事会均认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，且有利于上市公司的持续发展，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行的如下程序：
公司应召开股东大会对《广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划
广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划法律意见书（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决，如员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当在股东大会表决时回避。
四、本次员工持股计划的信息披露
2017年9月19日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上公告了《广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及相应的董事会决议、独立董事意见、监事会意见。本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，各份文本具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划法律意见书（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于广东众生药业股份有限公
司第一期员工持股计划之法律意见书》签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓： 王彩虹：
杨雪：
年 月 日