股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-064号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计 387,060股，占回购注销前公司总股本 837,980,039股的0.0462%，其中，回购 2015年 9月8日授予的首期股权激励计划首次授予部分限制性股票 370,560股，占回购注销前公司总股本的0.0442%，回购价格为4.79元/股，涉及激励对象17人；回购2016年2月18日授予的首期股权激励计划预留授予部分限制性股票 16,500股，占回购注销前公司总股本的0.0020%，回购价格为4.02元/股，涉及激励对象2人。
2、截至目前，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 9月 17日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销首期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：一、公司首期股权激励计划简述
1、2015年 7月 28日，公司第二届董事会第八次会议审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。同时审议并通过《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司实施限制性股票激励计划获得股东大会批准。
3、2015年 9月 8日，公司第二届董事会第十次会议审议并通过《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》，本次限制性股票的授予日为2015年9月8日，并于当日召开了第二届监事会第六次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2015年9月29日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于公司首期股权激励计划授予股份登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称《首期股权激励计划（草案）》），公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，向 88名激励对象授予登记完成 146.60万股限制性股票，授予价格为28.72元/股。上市日期为2015年9月30日。
5、2016年2月15日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，本次限制性股票的授予日为2016年2月18日。
6、2016年3月30日，公司在指定信息披露媒体公告了《首期股权激励计划预留限制性股票授予股份登记完成的公告》，根据《首期股权激励计划（草案），公司已完成所涉限制性股票的预留部分授予登记工作，上市日期为 2016年 3月31日，公司首期股权激励计划预留授予实际向7名激励对象授予11万股限制性股票，授予价格为24.12元/股。
定对其已获授但尚未解锁的限制性股票 95,800股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
8、2016年 11月 25日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述 4名离职的激励对象已获授但尚未解锁的 95,800股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
9、2017年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件
成就的议案》、《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《首期股权激励计划（草案）》，由于公司实施了 2016年度权益分派方案，对首次股权激励计划限制性股票涉及的相关数量、价格进行了调整；同时，首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，同意公司按照《首期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解锁相关事宜其中首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 3,748,500股，首期股权激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为 274,500
股。部分激励对象因业绩考核未能达标，公司决定对其依照业绩完成率确定其解锁比例之外已获授但尚未解锁的限制性股票由公司做回购注销处理；由于公司首期股权激励计划的3名激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中首次授予激励对象2人，预留授予激励对象 1
人。公司监事会对此发表了相关核实意见。2017年9月29日，公司召开 2017
年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2017年11月24日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，其中首期股权激励计划首次授予限制性股票回购547,500股，首期股权激励计划预留授予限制性股票回购 111,000股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销首期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司首期股权激励计划的部分激励对象离职，以及部分激励对象业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司监事会对此发表了相关核实意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）首期股权激励计划限制性股票回购价格的调整事由、调整方法和最终结果
1、调整事由
2018年 5月 24日，公司在指定信息披露媒体公告了《2017年年度权益分派实施公告》，经公司2017年年度股东大会批准，公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 838,490,805股为基数，向全体股东每 10股派 0.72元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2018年 5月 29日，除权除息日为：2018年5月30日。
由于公司实施了2017年度权益分派实施方案，根据《首期股权激励计划（草案）》的相关规定，若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、回购价格调整方法
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
①首次授予限制性股票
A.2015年度权益分派
调整后回购价格P=28.72÷(1+1)=14.36（元/股）
B.2016年度权益分派
调整后回购价格P=14.36÷(1+2)=4.79（元/股）
C.2017年度权益分派
调整后回购价格P=4.79÷(1+0)=4.79（元/股）
综上，公司首期股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格最终结果为4.79元/股。
②预留授予限制性股票
A.2015年度权益分派
调整后回购价格P=24.12÷(1+1)=12.06（元/股）
B.2016年度权益分派
调整后回购价格P=12.06÷(1+2)=4.02（元/股）
C.2017年度权益分派
调整后回购价格P=4.02÷(1+0)=4.02（元/股）
综上，公司首期股权激励计划预留授予限制性股票的回购价格最终结果为4.02元/股。
（2）在调整回购价格的同时，公司按照《首期股权股票激励计划（草案）》的相关规定，由于激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，因此公司在回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。
（二）回购注销原因、数量
按照《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司决定对以下激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计387,060股进行回购注销。
1、根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司首期股权激励计划的激励对象中共6名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《首期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 6名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共253,200股进行回购注销的处理。其中：首次授予激励对象万云等5人，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共251,700股进行回购注销的处理；预留授予激励对象王晓军等1人，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共1,500股进行回购注销的处理。
购注销处理，其中首次授予回购118,860股，预留授予回购15,000股。
综上，根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票合计387,060股进行回购注销，占首期股权激励计划授予限制性股票总数的4.0933%，占公司目前总股本0.0462%。
其中，回购首期股权激励计划首次授予部分限制性股票 370,560股，回购价格为 4.79元/股；回购首期股权激励计划预留授予部分限制性股票 16,500股，回购价格为4.02元/股。
公司将按照股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
（三）拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、验资情况
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年11月28日出具了《验资报告》（中汇会验[2018]4608号），对公司截至 2018年 11月 27日止减少注册资本及实收资本情况发表审验意见如下：公司原注册资本为人民币837,980,039.00元，实收资本(股本)为837,980,039.00元。其中，有限售条件股份 112,218,263.00元，占原注册资本的13.39%；无限售条件股份 725,761,776.00元，占原注册资本的86.61%。根据 2018年 9月 17日贵公司第三届董事会第十次会议决议以及 2015年 8月 14日 2015年第二次临时股东大会对贵公司董事会的授权，贵公司申请减少注册资本人民币 387,060.00元，其中减少境内自然人持有的有限售条件股份 387,060股，变更后的注册资本为人民币 837,592,979.00元。经我们审验，截至 2018年 11月 27日止，贵公司已回购 387,060股，减少股本人民币 387,060.00元（大写：人民币叁拾捌万柒仟零陆拾元整），其中减少境内自然人持有的有限售条件股份387,060股。
四、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表
回购注销前后，股份变动情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动|本次变动后||
|项目||||||
||数量|比例|(+/-)|数量|比例|
|一、有限售条件股份|112,218,263|13.39%|-387,060|111,831,203|13.35%|
|3、其他内资持股|111,528,263|13.31%|-387,060|111,141,203|13.27%|
|其中：境内法人持股||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动|本次变动后||
|项目||||||
||数量|比例|(+/-)|数量|比例|
|境内自然人持股|111,528,263|13.31%|-387,060|111,141,203|13.27%|
|4、外资持股|690,000|0.08%||690,000|0.08%|
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股|690,000|0.08%||690,000|0.08%|
|二、无限售条件股份|725,761,776|86.61%||725,761,776|86.65%|
|三、股份总数|837,980,039|100.00%|-387,060|837,592,979|100.00%|

五、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会