内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购
包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产项目
资产评估报告书
天兴评报字（2014）第0081号
（第一册，共一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
二〇一四年二月十日
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内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购
包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产项目
资产评估报告书
天兴评报字（2014）第0081号
目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................................... 3资产评估报告书摘要 ...................................................................................................... 4资产评估报告书 .............................................................................................................. 7一、委托方、产权持有单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 .............. 7二、评估目的 ............................................................................................................ 12三、评估对象和评估范围 ........................................................................................ 12四、价值类型及其定义 ............................................................................................ 13五、评估基准日 ........................................................................................................ 13六、评估依据 ............................................................................................................ 13七、评估方法 ............................................................................................................ 16八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 23九、评估假设 ............................................................................................................ 24十、评估结论 ............................................................................................................ 25十一、特别事项的说明 ............................................................................................ 25十二、评估报告的使用限制说明 ............................................................................ 27十三、评估报告提出日期 ........................................................................................ 28资产评估报告书附件 .................................................................................................... 29
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附件清单：
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、专项审计报告
三、委托方和产权持有单位法人营业执照
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方和产权持有单位的承诺函
六、签字注册资产评估师的承诺函
七、评估机构资格证书
八、评估机构法人营业执照副本
九、签字注册资产评估师资格证书
十、资产评估业务约定书
十一、其他重要文件
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、产权持有单位整理提供并经其签章确认；提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产项目
资产评估报告书摘要
天兴评报字（2014）第0081号
包头钢铁（集团）有限责任公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受双方的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产事宜所涉及的包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产在2013年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据内蒙古包钢钢联股份有限公司第四届董事会第四次会议决议，内蒙古包钢钢联股份有限公司拟以非公开发行 A股股票募集资金收购包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产事宜，遵照国家有关规定，需对该经济行为所涉及的包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产进行评估。北京天健兴业资产评估有限公司受包头钢铁（集团）有限责任公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司的委托，对委估的包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产于评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：包头钢铁(集团)有限责任公司申报的其拥有的与本次经济行为相关的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。
三、评估范围：截止2013年9月30日包头钢铁(集团)有限责任公司申报的经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（大华审字[2014]001292号）审计的存货（尾矿资源）、固定资产（房屋建筑物及机器设备）及在建工程，该部分资产账面价值如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|资产（负债）类型|账面原值|账面净值|
|存货（尾矿资源）|0.00|0.00|

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|-|-|-|
|资产（负债）类型|账面原值|账面净值|
|固定资产：|||
|其中：房屋建筑物类|774,145,531.81|253,409,954.19|
|机器类|730,076,035.18|231,289,476.18|
|固定资产减值准备|-|81,060,393.79|
|固定资产小计|1,504,221,566.99|403,639,036.58|
|在建工程|1,279,734,497.66|1,279,734,497.66|
|合计|2,783,956,064.65|1,683,373,534.24|

纳入本次评估范围的尾矿资源，为包钢集团选矿厂选矿后排出的尾矿泥，经主管道分流至各个分管道，最终排入尾矿坝内的尾矿粉资源；截止评估基准日，包钢集团未在账面记载该尾矿资源价值，尾矿资源属账外资产。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2013年9月30日。
六、评估方法：资产基础法。
七、评估结论
在持续经营的假设前提下，至评估基准日 2013年 9月 30日内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产账面价值为 168,337.35万元，评估价值为 2,900,996.00万元，增值额为 2,732,658.65万元，增值率为1623.32%。委估资产评估结果见下表：
产权持有单位：包头钢铁(集团)有限责任公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|存货|-|2,679,363.24|2,679,363.24|-|
|2|固定资产|40,363.90|92,060.92|51,697.02|128.08|
|3|在建工程|127,973.45|129,571.84|1,598.39|1.25|
|4|资产总计|168,337.35|2,900,996.00|2,732,658.65|1623.32|

本次评估是内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产在现有用途不变并持续经营，并在可预见的未来不会发生重大改变的
假设前提下进行的。
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我们特别强调：本评估意见仅作为内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产之事宜的价值参考依据，而不能取代交易各方进行交易价格的决定。
根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为 1年，自评估基准日2013年9月30日起，至2014年9月29日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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资产评估报告书
天兴评报字（2014）第0081号
包头钢铁（集团）有限责任公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受双方的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产之事宜所涉及包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产在2013年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位及委托方以外其他评估报告使用者概况
（一）委托方暨产权持有单位
公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）
注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区
法定代表人：周秉利
注册资本：14,871,456,800.00元
法人营业执照号：150000000007157
企业类型：有限责任公司
经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
（二）委托方
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公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称：“包钢股份”）
注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区
法定代表人：周秉利
注册资本：8,002,591,027元
法人营业执照号：150000000007124
企业类型：股份有限公司
经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水，仓储（需前置审批许可的项目除外）；
进出口贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
公司主营业务为钢、铁的冶炼、钢材的加工、生产和销售，公司生产的主要产品为板材（冷轧、热轧薄板、宽厚板）、无缝钢管、重轨及大型材、高速线材四大类。
（三）被评估资产概况
本次评估范围为包头钢铁(集团)有限责任公司申报的其拥有的与本次经济行为相关的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。
1．选矿相关资产
纳入本次评估范围的包头钢铁(集团)有限责任公司选矿相关资产分别为选矿厂固定资产及在建工程。
纳入评估范围的选矿相关资产固定资产中含房屋建（构）筑物及管道沟槽共计 441项，其中房屋建筑物 158项，构筑物 103项，管道沟槽 180项。其中：房屋建筑物主要包括：选矿间、细碎车间、中细碎车间、筛分车间、原料仓、再磨间、办公楼、锅炉房、泵房、转运站等；构筑物主要包括通廊、浓缩池、地沟、围墙及道路等；管道沟槽主要包括各车间用输水管道、输气管道、采暖系统、尾
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矿坝输尾矿矿浆管道等。
管道沟槽中有部分资产由于投入时间较长或工艺改变现已封存使用。其它资产均正常使用。
纳入评估范围的固定资产中含机器设备、电子设备及车辆共计4599项。
其中：机器设备中①破碎、给矿设备主要设备有：3台西蒙斯破碎机、19台圆锥破碎机、惯性振动筛20台等；②选矿设备主要设备有：棒磨机9台，格子型球磨机9台、溢流型球磨机 15台、螺旋分级机9台、直径350/500旋流器211台、电磁振动给料机、各种磁选机 128台、立环脉动高梯度磁选机 20台、浮选机 137台、电磁高频振动筛 8台、德瑞克细筛 9台等；③过滤设备主要设备有：盘式、陶瓷真空过滤机 32台、真空泵 27台；④动力设备主要设备有：各种规格变压器 53台及供配电设备、高压电动机、普通电动机、柴油发电机组、各种空气压缩机 6台、罗茨风机 18台，还有通风机、暖风机组等；⑤泵类主要设备有：各种渣浆泵213台，污水泵20台、大型清水泵7台等；⑥浓缩设备主要设备有：85米浓缩机 2台，53米浓缩机 3台、50米浓缩机 6台、40米浓缩机 1台、30米浓缩机 3台等；⑦其他设备主要设备有：起重设备、皮带输送机及电子秤、维修设备、工程机械、磨矿自动化控制系统、检测仪器仪表、生活设施等。
选矿厂共有各种车辆44辆，主要有载货车、自缷车、皮卡车、汽车起重机和其它工程车辆等。
选矿厂电子设备主要有声像设备、计算机网络系统、程控调度电话、空调、洗衣设备等。
上述设备现均正常使用中。
2．白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产
白云鄂博矿综合利用工程项目是“白云鄂博矿资源综合利用国家级示范基地”建设的关键项目之一，也是内蒙古自治区政府立项的“包钢尾矿库综合治理与保护”项目的重要组成部分。
经内蒙古自治区经济和信息化委员会批准，该项目拟在包头市白云鄂博矿区实施，拟搬迁建设年处理氧化矿 600万吨选铁能力的选矿生产线和选铁尾矿资源综合利用生产线，将形成铁精矿、稀土精矿、萤石精矿、铌精矿等产品，有效提升了资源综合利用水平。
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拟收购资产主要范围（尾矿
库等资产未在图中列示）
包钢股份本次拟收购的资产范围为白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，具体包括氧化矿选铁、公辅、生活设施工程(集团选矿2012-1A)，新建热电站(集团热电2012-1D)，精矿输送管道及尾矿库建设工程(集团矿研院2012-1E)，包钢氧化矿搬迁铁精矿输送落地过滤系统扩建改造工程(集团选矿2012-1K)及氧化矿和稀土选矿配套110KV变电站建设工程(集团白云2012-1H)。
3．尾矿库资产
包钢集团选矿厂有限公司纳入本次评估范围的尾矿库资产为构筑物、机器设备及尾矿资源。
尾矿库相关资产中构筑物共计 7项，主要为尾矿坝、环坝公路，防洪坝等。
尾矿库构筑物主要为纳入评估范围内的尾矿坝、环坝公路，防洪坝等。其中包钢尾矿堆积坝位于内蒙古自治区包头市昆都仑区以西的包钢场区西南部，包钢选矿厂西南约4.0km的平原缓坡上，整体地势北高南低，中心地理坐标为北纬41°28′00″，东经101°07′00″。尾矿堆积库呈矩形平面，采用周边放矿和上游式机械筑坝方式，南北长3.5km，东西宽约 3.2km，坝体总长11.5km，库区面积约为 11.00km2。尾矿库于1955年开始建设，1963年建成，1965年8月投入使用。一期坝设计标高为1045.0m，总库容为0.85亿m3，有效库容为0.688亿m3。二期坝前期将坝体增加10m，使坝体标高到1055.0m，设计尾矿堆积坝总库容达到1.8亿m3。尾
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矿堆积坝目前最大坝高为24.5米，堆积标高最高为北坝1055.0m，南坝为1052.0m，尾矿沉积滩坡度为0.8～0.5%，库区内干滩长度均大于500m。浓缩后的尾矿经联合泵站加压输送到坝前进行多管分散放矿，形成稳定的冲积滩后，进行机械筑坝，子坝由机械堆筑碾压。尾矿库回水设施有一个回水泵站和两个中心回水塔，尾矿库内的澄清水通过两座回水塔和三条回水管线进入回水泵站，输送至厂区。根据库容、坝高和工程的重要性等因素，该尾矿库为二等库。
包钢集团尾矿资源为尾矿库中蕴藏的丰富的铁、稀土、氟化物（萤石）、铌、钪、钛等资源，根据内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院 2013年 12月编制的《白云鄂博铁矿尾矿库铁稀土多金属矿资源储量核实报告》，截至2013年11月30日，该尾矿库的尾矿资源储量为 19,712.49万吨，其中：控制的经济基础储量 (122b)17,661.27万吨，推断的推断的内蕴经济资源量（333）2,051.22万吨，主要资源含量情况如下：
||||
|-|-|-|
|矿体||储量|
|尾矿量|（万吨）|19,712.49|
|TFe|尾矿量（万吨）|19,712.49|
||品位（%）|15.88|
|mFe|尾矿量（万吨）|19,712.49|
||品位（%）|2.17|
|REO|金属氧化物量（吨）|13,818,452.10|
||品位（%）|7.01|
|Nb O2 5|金属氧化物量（吨）|272,032.30|
||品位（%）|0.14|
|CaF2|氟化物量（吨）|43,919,416.93|
||品位（%）|22.28|
|Sc O (%)2 3|金属氧化物量（吨）|31,539.98|
||品位（%）|0.02|
|TiO (%)2|金属氧化物量（吨）|889,033.08|
||品位（%）|0.45|

尾矿库机器设备为安全数字化监控设备，于 2011年 12月底建成，2013年转入固定资产，设备主要用于监控尾矿库坝堤安全，主要设备有：CCD耐寒型红外一体机 223台，红外变速云台一体机 36台，红外智能跟踪高速球 11台，网络视频服务器82台套，千/百兆环网交换机95台，系统服务器10台，UPS电源及电池
1套，防雷设施1套，光缆视频线，电视墙1座，报警设备，动力设备，系统软件
等。
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（四）委托方与产权持有单位的关系
委托方之一包钢股份为委托方暨产权持有单位包钢集团的控股子公司，本次交易为关联方交易。
本评估报告除提供给委托方使用外，无其他评估报告使用者，相关国家法律、法规规定除外。
二、评估目的
根据内蒙古包钢钢联股份有限公司第四届董事会第四次会议决议，内蒙古包钢钢联股份有限公司拟以非公开发行A股股票募集资金收购包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产事宜，遵照国家有关规定，需对该经济行为所涉及的包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产进行评估。北京天健兴业资产评估有限公司受包头钢铁（集团）有限责任公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司的委托，对委估的包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产于评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围内容
本次评估对象为包头钢铁(集团)有限责任公司申报的其拥有的与本次经济行为相关的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。
本次评估范围为截止2013年9月30日包头钢铁(集团)有限责任公司申报的经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（大华审字[2014]001292号）审计的存货（尾矿资源）、固定资产（房屋建筑物及机器设备）及在建工程，该部分资产账面价值如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|资产（负债）类型|账面原值|账面净值|
|存货（尾矿资源）|0.00|0.00|
|固定资产：|||
|其中：房屋建筑物类|774,145,531.81|253,409,954.19|
|机器类|730,076,035.18|231,289,476.18|
|固定资产减值准备|-|81,060,393.79|

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|-|-|-|
|资产（负债）类型|账面原值|账面净值|
|固定资产小计|1,504,221,566.99|403,639,036.58|
|在建工程|1,279,734,497.66|1,279,734,497.66|
|合计|2,783,956,064.65|1,683,373,534.24|

纳入本次评估范围的尾矿资源，为包钢集团选矿厂选矿后排出的尾矿泥，经主管道分流至各个分管道，最终排入尾矿坝内的尾矿粉资源；截止评估基准日，包钢集团未在账面记载该尾矿资源价值，尾矿资源属账外资产。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
本次评估基准日是2013年9月30日。
为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效性，同时根据本次评估工作的安排确定以2013年9月30日作为本次评估基准日。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：
（一）行为依据
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（二）法律法规依据
1.中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》（2005年10月
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27日）；
2.《中华人民共和国企业国有资产法》2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；
3.中华人民共和国国务院令(第378号)《企业国有资产监督管理暂行条例》；
4.中华人民共和国财政部第14号《国有资产管理若干规定的通知》；
5.国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；
6.国务院国有资产监督管理委员会第 12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
7.国家国有资产管理局国资办发(1992)36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
8.国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
9.国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
10.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》及《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2．中评协【2007】189号关于印发《资产评估准则—评估报告》等 7项资产评估准则的通知；
3．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
4．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）
5．中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知。
（四）权属依据
1．重要资产购置合同或凭证；
2．房屋所有权证复印件；
3．其他产权证明文件等。
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（五）取价依据
1．产权持有单位提供的资产评估明细表；
2．中国人民银行公布的现行贷款利率；
3．《最新资产评估常用数据与参数手册》；
4．《关于<白云鄂博铁矿尾矿库铁稀土多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见的函》（中矿咨评字[2014]20号），北京中矿联咨询中心，2014年1月；
5．《白云鄂博铁矿尾矿库铁稀土多金属矿资源储量核实报告》，内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院，2013年12月；
6．《包头尾矿库资源综合利用技术研究》，内蒙古自治区冶金研究院，2014年1月；
7．《包钢(集团)公司选矿厂尾矿库资源开发利用工程可行性研究报告》（工程号：2129M2），中冶京诚（秦皇岛）工程技术有限公司，2014年1月；
8．包钢集团选厂生产部提供的2013年10月～11月排入尾矿量统计；
9．内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司提供的 2010-2013年稀土精矿加工成本数据；
10．内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司提供的2010-2013年碳酸稀土加工成本数据；
11．《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号）；
12．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号）；
13．《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（1985年 2月 8日国发[1985]19号）；
14．《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（2005年8月20日国务院令448号）；
15．《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号）；
16．中华人民共和国资源税暂行条例实施细则（2011年10月8日财政部国家
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税务局令第66号）；
17．《矿产资源补偿费征收管理规定》（1994年 2月 27日国务院令第 150号发布，1997年7月3日国务院令第222号修改）；
18．财政部国家安全生产监督管理总局关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财企〔2012〕16号）；
19．国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
20．评估人员实地勘察和市场调查所搜集的资料；
21．其他取价依据等。
七、评估方法
（一）评估方法的选取
资产评估方法一般包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估各项资产基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与类似交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将资产组合预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
由于评估对象作为资产组合，不可以独立运营、不具有获利能力，因此适宜采用资产基础法进行评估。资产基础法的特点是资料易搜集取得，文件支撑较可靠，数据可验证性强，适用范围广。因此，本次评估采用资产基础法。
（二）方法介绍
资产基础法是指在合理评估各项资产价值基础上确定评估对象价值的评估思路。在评估过程中，评估人员根据各项资产的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
1．尾矿资源
尾矿资源量经内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院测量勘查工作，并于2013年12月编制了《白云鄂博铁矿尾矿库铁稀土多金属矿资源储量核实报告》（以下简称《储量核实报告》），该《储量核实报告》业经北京中矿联咨询中心评审（中矿咨评字[2014]20号），资源储量具有较高的可靠性；且尾矿资源由具备相应资质的设计单位——中冶京诚（秦皇岛）工程技术有限公司 2014年1月编制的工
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程号为2129M2的《包钢(集团)公司选矿厂尾矿库资源开发利用工程可行性研究报告》（以下简称《可性行研究报告》）；故尾矿资源未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量，确定本项目评估方法采用折现现金流量法，其计算公式为：
n 1
P(CICO)
t(1i)t
t1
其中：P—评估价值；
CI
—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
(CICO)
t—净现金流量；
i—折现率；
t—年序号（t1,2,,n
）；
n—评估计算年限。
折现系数［1/(1+i)t］中t的计算方式为：（1）当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如 2012年 12月 31日为基准日时，2013年t=1；（2）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日，如 2013年 9月 30日为基准日时，2013年t=3/12，2014年时t=1+3/12，依此推算。
本项目评估基准日为2013年9月30日，计算折现系数时，2013年t＝3/12。
2．固定资产-房屋建（构）筑物
重置成本法的基本公式如下：
评估价值＝重置全价×成新率
重置全价＝建安工程费+前期及其他费用+资金成本
(1)重置全价
建筑物重置全价是用评估对象的建安工程费，加上前期及其他费用、资金成本，计算得出。
①建安工程费
建安工程费是根据被评估单位提供的预决算中的工程量，套用评估基准日时点适用的建筑安装工程定额，采用评估基准日时点的市场材料价格计算得出。
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②前期及其他费用
前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、招标代理费、环境影响评价费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费、工程保险费、联合试运转费、生产准备费及其他等费用。按照国家、内蒙古省和包头市相关规定计取。前期及其他费用见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|计费基础|依据|
|1|建设单位管理费|0.55%|建安工程费|财建(2002)394号|
|2|工程监理费|1.45%|建安工程费|计价格(2002)10号|
|3|工程招标费|0.06%|建安工程费|计价格(2002)1980号|
|4|可行性研究费|0.13%|建安工程费|冶金矿山工程建设其他费用定额|
|5|勘察设计费|2.33%|建安工程费|发改价格(2007)670号|
|6|环境影响评价费|0.04%|建安工程费|计委环保总局计价格(2002)125|
|7|工程保险费|0.40%|建安工程费|冶金矿山工程建设其他费用定额|
|8|联合试运转费|0.30%|建安工程费|冶金矿山工程建设其他费用定额|
|9|生产准备费及其他|1.25%|建安工程费|冶金矿山工程建设其他费用定额|
|合 计||6.51%|6.51%||

③资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。
(2)成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用观察法和使用年限法综合判定成新率。
①观察法
观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与了解判断其成新率。
②使用年限法
使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限
使用年限法成新率 ×100%
已使用年限尚可使用年限
③综合成新率
综合成新率＝年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
3．固定资产-机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
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的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
评估值＝重置全价×成新率
3.1重置全价的确定
根据国务院于2008年11月10日发布国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》，从 2009年 1月 1日起，在全国范围内增值税由生产性增值税转变为消费性增值税，既增值税纳税企业购买设备等应缴纳增值税的商品的进项税可以在销项税中低扣；取消进口设备增值税免税政策，所购设备增值税可以抵扣。
根据重置成本的原则，在2009年后评估设备等固定资产时估算其重置全价时扣除其增值税。
3.1.1机器设备
对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、前期及其他费用及资金成本等予以确定。
设备的重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+基础费+安调调试费+前期及其他费用+资金成本
式中各项费用的计算方法：
3.1.1.1购置价
主要通过向生产厂家询价、参照《机电产品价格信息》、网络等渠道收集的报价资料及参考近期同类设备的合同价格确定。
3.1.1.2运杂费
根据《最新资产评估常用数据与参数手册》，按不同类型的设备和地区取运杂费率计取。
运杂费＝设备购置价×运杂费率
按目前市场上设备采购惯例和参考企业提供的设备采购合同，中小型设备的购置价格包含运杂费，本次评估此类设备运杂费率为零。
3.1.1.3基础费
根据设备的特点，参照相关设备安装要求及《资产评估常用数据与参数手册》等资料，对需要安装基础的设备，以设备购置价为基础，按不同基础费率计取。
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对小型设备或不需要安装基础的设备不计算。
3.1.1.4安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，对较大型专业设备依据《冶金矿山建设工程预算定额》（2006版）、《冶金矿山费用定额》（2010版）计取安装调试费；
对一般设备以购置价为基础，按《资产评估常用数据与参数手册》中的安装费率计取：
安装调试费＝设备购置价×安装调试费率
对小型设备或不需要安装的设备不计算。
3.1.1.5工程建设其他费用
依据国家和相关行业规定及《冶金矿山工程建设其他费用定额》（2010版）提取工程建设其他费用，包括建设单位管理费、工程建设监理费、生产准备费、勘察设计费、环评费、可行性研究报告费、生产准备费等 9项。计算基数为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。此次评估对通用设备不考虑建设工程其他费。
建设工程其他费用＝（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费）×建设工程其他费率
工程建设其他费率计算如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|计费基础|依据|
|1|建设单位管理费|0.55%|建安工程费|财建(2002)394号|
|2|工程监理费|1.45%|建安工程费|计价格(2002)10号|
|3|工程招标费|0.06%|建安工程费|计价格(2002)1980号|
|4|可行性研究费|0.13%|建安工程费|冶金矿山工程建设其他费用定额|
|5|勘察设计费|2.33%|建安工程费|发改价格(2007)670号|
|6|环境影响评价费|0.04%|建安工程费|计委环保总局计价格(2002)125|
|7|工程保险费|0.40%|建安工程费|冶金矿山工程建设其他费用定额|
|8|联合试运转费|0.30%|建安工程费|冶金矿山工程建设其他费用定额|
|9|生产准备费及其他|1.25%|建安工程费|冶金矿山工程建设其他费用定额|
|合 计||6.51%|||

3.1.1.6资金成本
资金成本就是指设备在建设工程期间内应付的利息。
根据建设工程的规模及建设工期，以评估基准日贷款利息作为建设工程的资金成本，并按资金均匀投入考虑：
资金成本＝（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用）×
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贷款利率×建设工期×1/2
此次评估取建设期2年，利息率取当期年利率6.15%，对通用设备不考虑资金成本。
3.1.2车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成，对于货车及23座以上大型客车需扣减进项增值税。
购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其他费用依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。
车辆购置税按车辆不含增值税售价的10%计算。
其他费用：参照当地办理车辆其他费用，此次评估按 300.00元/辆计取。
3.1.3电子设备重置全价
对于价值不高的设备或办公电子设备、办公家具、空调等，除了购置价外，不考虑其他费用，即设备购置价为重置全价。
根据市场信息及近期当地市场价格资料，确定评估基准日的电子设备的市场价格：
重置全价＝电子设备购置价
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
3.2综合成新率的确定
3.2.1机器设备综合成新率
分别计算理论成新率N和现场勘察成新率N，加权平均后确定综合成新率N， 1 2
即：
综合成新率N＝N权数1+ N权数2
1 2
式中：
3.2.1.1理论成新率N：
1
确定的不同类型设备的经济寿命年限，计算已使用年限并根据现场勘察情况和设备的大修周期确定的尚可使用年限，计算理论成新率：
理论成新率：N＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
1
3.2.1.2现场勘察成新率N：
2
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通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备重要组成部分进行勘察，打分后确定其现场勘察成新率 N。
2
权数1＝0.4；权数2＝0.6。
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
3.2.2车辆综合成新率
综合成新率＝理论成新率×0.4+现场勘察成新率×0.6
3.2.2.1根据国家四部委颁布的《机动车强制报废标准规定（2012-12#文）》按以下方法确定理论成新率，即：
理论成新率＝Min（年限成新率，行驶里程成新率）
3.2.2.2对于非营运小、微型客车和大型客车：
理论成新率＝行驶里程成新率＝（规定行驶里程—已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
3.2.2.3对于其他车辆：
理论成新率＝Min(年限成新率，行驶里程成新率)
其中：
使用年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
3.2.2.4现场勘察成新率为通过现场勘察和对驾驶员了解车辆的性能和外观情况打分确定。
3.3电子设备综合成新率
采用年限法确定其综合成新率：
综合成新率＝年限成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）100%
3.4评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
4．在建工程评估方法
在建工程按照正常情况下，在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中扣除；如工程在建时间较短，
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则不考虑贬值因素。
资金成本的计算，以工程在正常情况下的建设期及实际发生额为基数。本次申报的在建工程重置价值根据工程购建合同、结算单等相关资料加以核定。如正常建设工期较短，且无影响工期及工程的客观因素，不考虑资金成本。
对于工程投资与工程形象进度大体相当，其账面价值基本能反映评估时的重置成本的，评估时考虑按在建工程的账面值作为评估值，否则，根据实际情况考虑正常应发生的相关费用。
当在建工程正常施工建设，工程款项正常支付，开工时间距离评估基准日不超过一年时，可将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，得出在建工程评估值。如果实际支付工程款中已按规定扣减了试运行收入等款额，则应加回后，再进行调整。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按产权持有单位提交的资产清单，对相关资产进行必要的产权查验、实地察看与核对，进行必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托
委托方于 2013年 11月初正式确定北京天健兴业资产评估有限公司为本项目的评估机构。之后我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、评估方法、评估对象及范围和评估基准日。
2．评估计划组织
针对本项目实际情况，为了保证质量、统一评估方法和参数，我们结合企业资产的特点，撰写了《资产评估工作计划》。并根据委估资产的特点组建了评估师队伍。
3．资产清查和历史数据的核实
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在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产进行了清查。实物资产清查包括固定资产等，清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。
4．市场调查及访问企业相关人员
对与评估相关的外围资料进行市场调查与询证，同企业相关人员进行交流与沟通并收集与评估价值测算相关的资料。
5．评定估算
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，开始评定估算工作。
6．内部审核
在项目组初步测算结果及评估报告初稿出具后，经过公司内部审核工作程序并根据审核意见修改评估报告后，将项目评估报告征求意见稿提交委托双方。
7．提交报告
2014年2月10日将评估报告提交委托方工作底稿的整理归档。
九、评估假设
（一）一般假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．资产产权完整性假设：资产交易的前提是产权的完整，因此一般假定交易的标的资产权属完整，所有人拥有其完整的占有、使用、收益、处分的权利。
在评估过程中，我们没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响。对于由国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不
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可抗力对资产价格的影响，评估结果中也未考虑。
（二）尾矿资源评估的假设条件
本报告所称尾矿资源评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公平合理价值参考意见：
1．所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
2．评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即尾矿资源评估时的市场环境、价格水平、开发利用水平及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；
3．持续经营；
4．产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；
5．本项目评估更新资金采用不变价原则估算；
6．无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
十、评估结论
在持续经营的假设前提下，至评估基准日 2013年 9月 30日内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产账面价值为 168,337.35万元，评估价值为 2,900,996.00万元，增值额为 2,732,658.65万元，增值率为1623.32%。委估资产评估结果见下表：
产权持有单位：包头钢铁(集团)有限责任公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|存货|-|2,679,363.24|2,679,363.24|-|
|2|固定资产|40,363.90|92,060.92|51,697.02|128.08|
|3|在建工程|127,973.45|129,571.84|1,598.39|1.25|
|4|资产总计|168,337.35|2,900,996.00|2,732,658.65|1623.32|

十一、特别事项的说明
1.关于白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的说明：
本次包钢股份拟收购的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产范围具体
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包括氧化矿选铁、公辅、生活设施工程(集团选矿2012-1A)，新建热电站(集团热电2012-1D)，精矿输送管道及尾矿库建设工程(集团矿研院2012-1E)，包钢氧化矿搬迁铁精矿输送落地过滤系统扩建改造工程(集团选矿2012-1K)及氧化矿和稀土选矿配套110KV变电站建设工程(集团白云2012-1H)；
以上白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产为包钢集团所有，本次包钢股份拟收购资产以截止 2013年 9月 30日实际完成工程及到厂设备为准，截止该时点尚未支付的工程款及设备购置款等债务由包钢集团承担。
2.关于尾矿资源的说明：
纳入本次评估范围的尾矿资源，为包钢集团选矿厂选矿后排出的尾矿泥，经主管道分流至各个分管道，最终排入尾矿坝内的尾矿粉资源，产权持有单位已声明尾矿资源归其所有，不存在权属争议；
截止评估基准日，包钢集团未在账面记载该尾矿资源价值，尾矿资源属账外资产；依据包钢集团、包钢股份的会计政策，尾矿资源于存货中核算。
3.包钢尾矿库为重要战略资源储备库，本次尾矿资源价值评估中，资源综合利用生产规模参照尾矿库资源开发利用项目设计生产规模选取，未考虑评估基准日稀土矿山指令性生产计划。
4.根据《白云鄂博铁矿尾矿库铁稀土多金属矿资源储量核实报告》，尾矿资源中含有钪、钛、钍等的伴生组分，因目前对尾矿资源中该类伴生组分在选矿技术或经济上尚不具备的规模化生产条件，本次评估未予考虑。
5.本报告是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，我公司及参加评估人员与委托方及产权持有单位之间无任何特殊利害关系。
6.本报告提出的评估结果是在委托方、产权持有单位及相关当事方提供必要的资料基础上形成的，我们对委托方、产权持有单位及相关当事方提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方、产权持有单位及相关当事方负责并承担相应的责任。
7.本评估结果是对 2013年 9月 30日这一评估基准日资产价值的客观公允反映，本公司对这一基准日以后的资产价值发生的重大变化不负任何责任。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
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8.在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
9.本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等可能造成的影响，未对资产评估增减值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
10.本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
11.本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报告
正文具有同等法律效力。
十二、评估报告的使用限制说明
1.本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。
2.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3.未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
4.根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为 1年，自评估基准日2013年9月30日起，至2014年9月29日止；
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十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2014年2月10日。
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一四年二月十日
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内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购
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天兴评报字（2014）第0081号
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内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产项目评估报告书附件
关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明
本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不得将报告的部分或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
北京天健兴业资产评估有限公司
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一、与评估目的相对应的经济行为文件
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二、专项审计报告
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三、委托方和产权持有单位法人营业执照
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四、评估对象涉及的主要权属证明资料
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五、委托方和产权持有单位的承诺函
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六、签字注册资产评估师的承诺函
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注册资产评估师承诺函
包头钢铁（集团）有限责任公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司：
因内蒙古包钢钢联股份有限公司拟以非公开发行 A股股票募集资金收购包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产需要，双方委托我公司对该经济行为所涉及的包头钢铁(集团)有限责任公司相关资产价值，以2013年9月30日为基准日进行了评估，并形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1．具备相应的执业资格。
2．评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。
3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5．充分考虑了影响评估价值的因素。
6．评估结论合理。
7．评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一四年二月十日
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七、评估机构资格证书
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八、评估机构法人营业执照副本
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九、签字注册资产评估师资格证书
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十、资产评估业务约定书
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十一、其他重要文件
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