天风证券股份有限公司
关于
嘉华东方控股（集团）有限公司
收购
北京万通地产股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇一六年八月
声明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本财务顾问”）接受委托，担任嘉华东方控股有限公司（以下简称“嘉华控股”）收购万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”、“上市公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均不存在任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺，保证其对本财务顾问提供的关于本次收购的书面材料、文件或口头证言等资料真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问报告旨在就本次收购是否损害北京万通地产股份有限公司及其他中小股东合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
（四）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何
投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书摘要、各方发布的相关公告等信息披露文件。
（八）本财务顾问报告仅供嘉华东方控股（集团）有限公司本次收购北京万通地产股份有限公司股权事宜报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意,本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目录
声明 ............................................................... 1目录 ............................................................... 3释义 ............................................................... 5第一节绪言 ....................................................... 6一、财务顾问承诺 ................................................................................................................... 6二、主要假设 ........................................................................................................................... 7第二节收购人介绍 ................................................. 8一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 8二、收购人的控股股东、实际控制人情况 ........................................................................... 8三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况 ................................................................. 13四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况 ......................................................... 18五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................... 18六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ............................................................................ 18第三节收购方式 .................................................. 20一、收购人在万通地产拥有权益情况 ................................................................................. 20二、本次收购方式 ................................................................................................................. 20三、《认购协议》的主要内容 ............................................................................................... 20四、本次交易已履行及尚需履行的批准程序 ..................................................................... 22五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 ................................................................. 22第四节财务顾问意见 .............................................. 23一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ......................................................................... 23二、对收购人的收购目的的核查 ......................................................................................... 23三、收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ......................................................... 25四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................................................... 28五、对收购人股权控制结构的核查 ..................................................................................... 29六、对本次收购资金来源及其合法性的核查 ..................................................................... 29七、对收购人是否以证券支付收购价款核查 ..................................................................... 30八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ......................................... 30九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ................................................. 31十、对收购人提出的后续计划的核查 ................................................................................. 31十一、收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查 ............................................................................................. 33十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查 ..... 41十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ............................................................. 41十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查......................................................................................................................................... 42十五、对收购人要约豁免条件的评价 ................................................................................. 42十六、对前六个月内买卖万通地产股票情况的核查 ......................................................... 43
十七、结论性意见 ................................................................................................................. 48第五节备查文件 .................................................. 49一、备查文件目录 ................................................................................................................. 49二、备置地点 ......................................................................................................................... 50上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 .............................. 52
释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：
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特别说明：本财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 绪言
本次收购中，收购人嘉华控股拟认购万通地产非公开发行 A股股票 732,558,141股，认购完成后嘉华控股将持有万通地产35.66%的股份，将成为上市公司的控股股东。
天风证券有限公司接受嘉华控股的委托，担任嘉华控股本次收购的财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本财务顾问报告。
一、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
二、主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
（一）本次股权收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担责任；
（二）本财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）有关中介机构对本次收购出具的相关法律、财务、审计文件真实可靠；
（四）国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
（五）本次交易能够得到有关部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（六）无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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|公司名称|嘉华东方控股（集团）有限公司|
|注册地址|北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5279室|
|法定代表人|王忆会|
|注册资本|19,257.49万元|
|实收资本|19,257.49万元|
|统一社会信用代码|91110000102601982E|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业期限|2004年12月24日至2024年12月23日|
|通讯地址|北京市朝阳区辛店北路1号办公楼|
|联系电话|010-51738918|
|股东名称及出资比例|王忆会 82%|
||岳山 10%|
||程维 8%|
|经营范围|物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术推广；施工总承包；专业承包；销售文化用品、建筑材料、五金交电、计算机软、硬件及外围设备；体育运动项目经营。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、收购人的控股股东、实际控制人情况
（一）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
收购人的控股股东与实际控制人为自然人王忆会先生。
王忆会，男，中华人民共和国国籍，身份证号码为110108195409******，
无永久境外居留权，住所为北京市海淀区******。毕业于中国人民大学，获哲学
硕士学位，曾任职于北京东方红炼油厂、中共中央党校与北京星辰投资咨询公司，
目前担任北京星辰投资管理有限公司董事及嘉华东方控股（集团）有限公司董事长。
（二）收购人股权控制框架
截至本财务报告签署之日，收购人股权控制框架如下：
王忆会 岳山 程维
82% 10% 8%
嘉华控股
（三）收购人控股、参股公司情况（一级公司）
截至本财务顾问报告签署之日，嘉华控股的控股、参股公司（一级公司）情况如下：
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|序号|名称|持股比例|注册地|经营范围|
|1|山东建银中邦投资有限公司|50%|兰山区通达路与聚才路交汇处中元国际2102室|企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|盛达置地投资有限公司|27%|香河县经济技术开发区平安大街8号|对新农村、小城镇、城乡一体化的基础设施建设，公共基础设施管理业，土地整理开发，环境管理业，租赁和商业服务业，娱乐业，房地产业，住宿、餐饮业，商品批发、零售业，仓储业，运输服务业，家具制造业的投资**|
|3|北京乐孚装饰工程有限公司|13.78%|北京市怀柔区凤翔东大街9号219室|施工总承包；专业承包；建筑装饰专项工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|万通投资控|24.79%|北京市怀|住宿；餐饮；零售图书、报纸、期刊、电子|

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||股股份有限公司||柔区庙城镇422号龙山新新家园（原民营经济开发区）|出版物、零售音像制品；投资控股；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；商业设施的销售、出租；会议服务、承办展览展示活动；包装服务；打印、复印、传真、电话服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术培训；技术服务；仓储服务；信息咨询；承办组织展览、展销；设备租赁；购销机械电器设备（汽车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货；建筑装饰、装修；制冷设备安装；健身服务（未经专项审批的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|5|北京正信金博投资管理有限公司|36%|北京市海淀区彩和坊路8号4层411|投资管理、资产管理、项目投资、承办展览展示活动、会议服务、设计制作广告、技术开发、技术服务、技术推广；企业管理；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|6|北京商务中心区通信科技有限公司|21.48%|北京市朝阳区西大望路三号院2号楼2层S-211-11|因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；增值电信业务（因特网接入服务业务、呼叫中心业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务））；技术推广服务；公共软件服务（不含医用软件）；销售计算机软件、电子产品、机械设备；计算机系统服务；计算机维修；施工总承包。|
|7|北京汉基房地产开发有限责任公司|60%|北京市怀柔区迎宾中路36号4076室|房地产开发；销售商品房；计算机软件开发；销售百货、建筑材料、金属材料、木材、五金交电、化工（不含危险化学品、一类易制毒化学品）、机电设备、日用杂品、针纺织品、汽车配件；信息咨询服务（不含中介服务）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|8|北京市瑞景园房地产开发有限公司|85%|北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301|房地产开发；销售建筑材料；酒店管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产|

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||||室|业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|9|北京合力万盛国际体育发展有限公司|51%|北京市怀柔区迎宾中路36号4198室|体育运动项目经营；赛事活动策划、企业营销策划；销售体育用品及器材、服装；商务信息咨询、体育投资管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；组织文化艺术交流（不含演出）；广告信息咨询；销售磁卡、芯片卡、IC 卡。(以上咨询不含中介服务。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|10|北京嘉华中核科技发展有限公司|75%|北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街31号|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售建筑材料、金属材料、化工材料及产品（不含危险化学品、一类易制毒化学品）、电子产品、五金交电、机电设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|11|北京嘉彩华塑科技有限责任公司|95%|北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座A1175室|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|12|嘉华鑫投资有限公司|100%|河北省廊坊市经济技术开发区阳光佳和小区商3幢41号|对能源业、交通业、水务业、农业、旅游业、服务业、房地产业、工业、商业的投资及咨询管理；对公共基础设施投资；资产管理；房地产信息咨询。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）|
|13|北京嘉华农科投资管理有限公司|60%|北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5252室|投资管理；农业科技开发、技术咨询、技术服务；技术转让、承办展览展示；工程技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|14|北京嘉华新源科技有限公司|40%|北京市海淀区中关村大街1|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；合同能源管理；专业承包。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依|

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||||号13层1315室|法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。|
|15|北京嘉华阳光企业管理有限公司|60%|北京市朝阳区辛店村亚运新新公园游人文化活动中心|游泳馆；体育运动项目经营（不含棋牌）；销售针纺织品、服装、文具用品、体育用品；技术培训、技术推广服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。游泳馆(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|16|克什克腾旗金星矿业有限责任公司|68%|内蒙古自治区赤峰市克旗白银查干苏木金星嘎查|铝、铜、锌、银等有色金属开采、选矿、冶炼、地质勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|17|海南万通御风投资有限公司|49%|海口市海秀大道金牛新村1号楼303室|城市基础设施建设、高新科技、商业、工业、农业、文化业、教育业的投资及咨询服务。|

（四）收购人控股股东、实际控制人所控制核心企业及关联企业情况
截至本财务顾问报告签署之日，除了嘉华控股及其下属公司外，王忆会先生控制的其他核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例|注册地|经营范围/核心业务|
|1|北京星辰投资管理有限公司|45%|北京市怀柔区杨宋镇和平路10号395室|投资管理；财务管理咨询、企业管理咨询、技术咨询（以上咨询不含中介服务）；销售百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械设备；承办展览展示。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|2|SmallwoodGroupLimited|100%|B.V.I(英属维尔京群岛)|投资管理|
|3|北京京伯房地产开发有限公司|由北京星辰投资管理有限公司持股50%|北京市怀柔区怀北镇西庄308号|在北京市朝阳区大屯乡辛店村东侧，北京市少年犯管教所规划确定的范围内开发建设、出租出售房屋及其物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

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|4|香河大运嘉美园林工程有限公司|由北京星辰投资管理有限公司持股90%|香河县经济技术开发区平安大街7号|园林工程施工；园林绿化养护；园林景观设计；租摆花卉；苗圃的经营与管理。**|

三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况
（一）主要业务
嘉华控股创业于1992年，注册资金1.92亿元人民币。经过20多年的努力，通过投资控股、参股等多种形式目前已逐渐发展成具有稳健成长性的多元化企业集团，目前业务领域主要包括地产开发、体育产业、科技、现代农业、节能环保、会展服务、矿业投资等业务板块。
1、地产开发板块
嘉华控股一直以来致力于探索建立城市城镇化发展的新模式，以建设“新城市功能区”为业务核心，主要涉及土地的一级开发及装修业务。
嘉华控股旗下控股子公司山东建银中邦有限公司取得了临沂市兰山区义堂
镇“西部新城”18平方公里的国家级城镇化试点项目（该镇是由国家发改委确定的第二批中国城镇化示范镇）的一级土地整理权，并通过和万通投资控股股份有限公司共同控制的盛达置地有限责任公司取得了对河北省香河县安平镇9.7平方公里国家级城镇化试点项目（该镇是由国家发改委确定的第三批中国城镇化示范镇）的一级土地整理权。
嘉华控股旗下参股公司北京乐孚装饰工程有限公司是中国建筑装饰协会和北京市建筑装饰协会优秀会员单位，中国建筑装饰企业 100强，AAA级信誉企业；已获得国家直属建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计甲级、建筑幕墙工程设计及施工贰级、房屋建筑、机电设备安装、建筑防水等专业承包资质；并通过 GB/T19001:2008质量管理体系、GB/T24001:2004环境管理体系、 GB/T28001-2001职业健康安全管理体系的认证；合作完成了在国内外装饰业界知名度美誉度较高的工程：如中国大饭店、北京饭店、三亚希尔顿逸林酒店、鑫海锦江大酒店、文津国际酒店、华润饭店等五星级酒店以及中央美术学院、国家药监局等，并为大型地产商如万达地产、万科、碧桂园、富力地产、金融街控股、金地集团、华润地产、海航地产等提供高端项目精装修的工程设计、规划与装饰装修等一体化服务。
本次收购完成后，嘉华控股及其实际控制人王忆会承诺将北京万通地产股份有限公司作为嘉华控股（王忆会）及嘉华控股（王忆会）全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属房地产开发业务的相关资产的最终整合的唯一平台。
2、体育产业板块
嘉华控股旗下控股子公司北京合力万盛国际体育发展有限公司（以下简称“合力万盛”）目前主要以策划、组织和承办大型国际顶级足球赛事为主要业务内容，致力于发展以足球为核心的俱乐部经营、校园青训、球员经纪、赛事运营、足球旅游等多元化的产业体系。
合力万盛于 2009年成功承办了巴克莱英超亚洲杯比赛，并于2009、2011、 2012年三年在鸟巢成功承办了意大利超级杯比赛，2014年承办了法国超级杯比赛；在掌握国际高端赛事资源的基础上，合力万盛于 2014年与荷兰甲级球队海牙俱乐部股东方签订股权转让协议，协定由合力万盛收购海牙俱乐部98%的股份，2015年初合力万盛缴付了对海牙俱乐部的收购款，完成了对海牙俱乐部的收购，
通过引进荷兰青训体系，并与北京八一中学签订战略合作协议，开启了打造校园足球青训体系的征程。
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|3、通讯科技|
|嘉华控股与北京CBD 管委会、清华大学等单位在2003年共同组建了北京商|
|务中心区通信科技有限公司（CBD Telecom），该公司是一家为政府和企事业单|
|位提供综合性电信及IT外包服务的高新技术企业，致力于为客户提供全面完善|
|的电信及IT解决方案和服务。|

CBDTelecom拥有先进的技术和丰富的高科技企业运营经验，通过“北京数字CBD”完整、开放的通信、信息、网络平台，为政府机关和商务机构提供电信级、多渠道、全方位的现代化信息、网络、通信等电信及增值服务，并为用户制定符合企业业务状况、同时具有一定前瞻性的通信网络和 IT外包服务整体解决方案。为包括Google、CA、阿尔斯通、中石油、中石化等十几家全球财富 500强企业，以及国家知识产权局、国家外汇管理局、北京银行、保监会、清华大学、中国人民大学在内的数百家企事业单位提供云构架下的IT外包服务。
公司针对行业、技术发展的趋势及市场需要，正在将大数据、云计算和物联网技术与公司的IT外包服务结合起来，积极发展云构架下的IT外包服务，争取成为全国领先的大数据和“云服务”企业。
4、现代农业
嘉华控股于 2012年设立了北京嘉华农科投资管理有限公司，嘉华农科与北京市科委所属的北京高科技创业中心合资设立了北京农科城投资有限公司，公司于 2013年分别参与承担了国家科技部课题“国家现代农业科技城综合服务模式构建与示范”和北京市科委项目“大学综合试验站孵化基地建设与大学农技推广模式研究”，通过项目的实施，更好的促进了北京农科城投资有限公司以金融手段转化农业科技成果、扶持农科高新技术企业、探索金融-校-企相结合的模式及道路。
嘉华农科目前承担了北京市科委“世界都市3G农庄”项目，该项目基于围绕国家现代农业科技城建设，开展国际合作、发展高端产业、注重农业生产安全，以现代服务业引领现代农业的要求，提出现代农庄新理念。项目位于北京市怀柔
区，紧邻红螺寺。着眼于高附加值都市农业，分多期建设。一期规划实施用地约
170亩，通过安全种植、标准管理，种植了多种中草药。已经通过了GLOBLE GAP认证，达到现代农业3G标准，生产真正安全、高效的农产品。
另外，嘉华控股通过旗下的其他子公司在香河县安平镇运河国际生态城内建有北方竹柳产业基地，占地约1400亩，主要从事美国竹柳的培育，现已育有50余万株竹柳。美国竹柳是经过选优选育及驯化的一个柳树品种，具有速生性好，高密植性、适应性强、材质优良等特点，可用于工业原料、环境改造、行道树、农林防护等用途，是北方地区适合种植的新型经济树种。
5、节能环保
嘉华控股旗下公司北京嘉华新源科技有限公司，致力于推进地温蓄能交换系统技术成果的转化，该项技术研究自2002年至今已取得170多项关键技术突破，形成了高效利用地温能的技术体系，现已取得1项发明专利，正在申请4项发明专利。
该技术于2015年5月通过了安徽省住房和城乡建设厅组织的由中国科学院院士林学钰教授任专家组长的成果鉴定，并建议加大推广。
该技术清洁无污染，目前已在北京和安徽的 7处公共建筑物建成示范工程，后续大面积的推广将对国内建筑、能源等行业产生较大的影响。
6、会展服务
在金融会展方面，嘉华控股通过旗下公司已连续成功承办了十届由北京市政府主办的北京国际金融博览会。
北京金博会创办于 2005年，是国内规模最大、最具影响力、国际化程度最高的金融博览会，被誉为“中国金融业风向标”，对于促进首都金融业发展，优化首都金融发展环境等方面具有重要意义。历届金博会的举办受到国家金融主管部门、北京市政府及地方省市政府领导的关心和支持。
嘉华控股旗下公司四季房展公司（北京正信金博投资有限公司子公司）已成为北京最大的房展公司，业务范围已从北京市发展到欧美、澳洲、东南亚等地，已连续承办了53届北京房地产展示交易会。
北京房地产展示交易会自 1993年创办至今已有二十余年历史，是北京市住房和城乡建设委员会唯一批准举办的房地产展会。二十年来北京房展不断开拓创新，已服务品牌开发商五百余家、热销楼盘近五千个，是中国最大的集城市形象
展示、项目推广、品牌宣传、客户积累、楼盘销售、行业交流、国际合作七大功能于一体的综合性营销推广平台，在北京房地产市场打造了一个五百多亿成交金额的房地产销售平台，被业内外誉为“楼市第一展”。作为历史最悠久、认知度最高的房地产品牌展会，已逐步成长为深受京城购房者欢迎、有强大品牌影响力的购房交易平台。
四季房展公司并于 2014年承办了由国家发改委举办的“中欧城市博览会”，开拓了中欧城市发展交流的新平台，今年 7月 10日将承办由国家发改委等二十五个部委联合举办的首届“中国智慧城市博览会”，是目前国内唯一的国家级、跨部委、跨地区、跨行业，为智慧城市建设和发展提供综合服务的大型博览会，参展企业包括阿里巴巴、华为、腾讯、新浪、中兴、滴滴打车、太极股份、神州数码、阿尔法沃、阿尔戴、亿阳集团等知名企业。
7、矿业领域
嘉华控股目前持有克什克腾旗金星矿业有限责任公司68%的股权，该公司经营范围为铅、铜、锌、银等有色金属开采、选矿、冶炼、地质勘查，目前拥有2.168平方公里的采矿权和12.74平方公里探矿权。根据最新资源储量详查报告，探明矿石量为1,367.77万吨，探明储量/资源量铅锌37.56万吨，铜0.7144万吨，银651.32吨，该勘探结果为公司在未来矿产资源方面发展奠定了坚实的基础。
（二）最近三年简要财务状况
嘉华控股最近三年未经审计的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|6,042,655,381.43|5,671,274,345.14|
|4,318,452,903.22|3,893,228,507.92|
|1,724,202,478.21|1,778,045,837.22|
|1,585,826,760.62|1,577,460,078.63|
|71.47%|68.65%|
|2014年|2013年|
|484,891,535.41|550,616,322.20|
|484,891,535.41|550,616,322.20|
|32,777,256.23|243,521,993.66|
|8,366,681.99|189,016,905.61|

|||
|-|-|
|0.53|12.75|

四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本财务顾问报告签署之日的最近五年内，收购人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
嘉华控股董事、监事、高级管理人员简要信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|曾用名|身份证号码/护照号|职务|国籍|长期居住地|
|无|110108195409******|董事长|中国|中国|
|无|110103195911******|董事|中国|中国|
|无|120101195412******|董事|中国|中国|
|CharlieJiang|S267****|董事|新加坡|新加坡|
|无|110104195304******|监事|中国|中国|
|无|310107195311******|总经理|中国|中国|
|无|110102196003******|副总经理|中国|中国|
|无|110102195412******|副总经理|中国|中国|
|无|372824197102******|副总经理|中国|中国|

截至本财务顾问报告签署之日的最近五年内，上述人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人嘉华控股及其控股股东、实际控制人
不存在直接、间接持有除北京万通地产股份有限公司外其他上市公司5%以上已发行股份的情形。
第三节 收购方式
一、收购人在万通地产拥有权益情况
本次收购前，嘉华控股持有万通控股24.79%股权，万通控股持有万通地产51.16%股权，为万通地产原控股股东。嘉华控股并未直接持有万通地产权益。
本次收购完成后，嘉华控股将持有万通地产 732,558,141股股份，占发行后总股本比例为35.66%，将成为上市公司的控股股东，王忆会先生将成为上市公司的实际控制人。
二、本次收购方式
根据嘉华控股与万通地产于 2015年 7月 3日签署的《认购协议》，嘉华控股拟在本次收购中以现金认购万通地产非公开发行A股股票732,558,141股。本次发行完成后，嘉华控股将持有万通地产35.66%股权，嘉华控股将成为上市公司控股股东，王忆会先生将成为上市公司的实际控制人。
三、《认购协议》的主要内容
2015年7月3日，嘉华控股与上市公司签署了《认购协议》，主要内容如下：（一）协议主体与签订时间
发行人：万通地产
认购人：嘉华控股
签订时间：2015年7月3日
（二）认购数量、认购价格和认购款项支付
1、认购方式
认购方式为支付人民币现金。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为万通地产审议本次发行相关事宜召开的第六届董事会第三次会议决议公告日。认购本次发行的股票价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即人民币每股 4.30元。若万通地产股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行股票的价格将作相应调整。
3、认购数量
嘉华控股认购数量为 732,558,141股。若万通地产股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则嘉华控股的上述认购数量将按调整后的认购价格作相应调整。
4、款项支付
认购人应在收到《北京万通地产股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知载明的支付金额与支付时间、以现金向指定的缴款专用账户支付认购款项。
（三）认购股份的限售期
认购人认购的股票自股份上市首日起锁定三十六个月。
（四）协议生效条件和生效时间
本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
1、万通地产法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，认购人法定代表人或授权代表签字并加盖其公章（并且认购人签署本协议各项附件）；
2、本次发行经万通地产的董事会和股东大会批准；
3、中国证监会核准本次发行。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或保证、承诺或所作出的保证、承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如认购人未能按照本协议的约定履行交付认购款项的义务，则认购人对万通地产构成违约，认购人应在缴款通知载明的支付时间期满后3个工作日向万通地产一次性支付金额相当于认购总价的1%的违约金。认购人向万通地产全额支付违约金后仍不足以弥补万通地产因收购人的违约行为遭受的损失的，万通地产有权要求收购人额外承担相应的损害赔偿责任。
四、本次交易已履行及尚需履行的批准程序
截至本财务报告签署之日，本次交易不存在尚需履行的批准程序，已履行的批准程序如下：
2015年7月2日，嘉华控股召开股东会会议，会议同意嘉华控股投资认购本次万通地产非公开发行股份732,558,141股。
2015年 7月 3日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次发行方案的相关议案。
2015年8月7日，上市公司2015年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2016年 3月 2日，上市公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
2016年6月13日，中国证监会印发了（证监许可[2016]876号）《关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准万通地产本次非公开发行。
五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人已认购万通地产本次非公开发行 A股股票732,558,141股，共计持有万通地产股票732,558,141股。截至本财务顾问报告签署之日，收购人拥有的万通地产股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第四节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交本次收购报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告
书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
经核查，本财务顾问认为：嘉华控股在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对收购人的收购目的的核查
嘉华控股在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：
上市公司目前主营业务为房地产开发。在国家调整产业结构的背景下，房地产行业呈现整体增幅下降态势，新开工面积、销售面积、土地成交面积等多项指标出现下滑，上市公司现有房地产业务面临着较大的经营压力。因此，为改善上市公司的持续发展能力及盈利能力，并更好的回报上市公司全体股东，上市公司曾拟收购重组互联网相关资产，并对现有房地产业务进行战略性调整。
上市公司于2015年1月6日申请停牌，停牌期间，上市公司曾连续与多家互联网标的公司展开深入磋商与谈判，但由于交易各方对交易价格、交易结构、交易方式等重要问题存在较大分歧。虽交易各方经过深入沟通与协商，但依然无法在规定的时间内达成一致，最终，上市公司认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进将面临极大不确定性，决定终止重组事项。
为继续推动上市公司的转型发展，提升上市公司转型期间的抗风险能力，强化上市公司资源获取能力，全面提高上市公司资产的质量与效益，基于冯仑先生、王忆会先生长期以来持续的合作及股东间的信任，基于对上市公司企业自身价值
的认可，以及出于对上市公司未来发展的良好预期，嘉华控股希望在帮助上市公司转型期间能够更多地承担对上市公司的经营责任，对上市公司现有业务进行梳理，对各种内外部优质资源进行有效整合，从而提升上市公司的价值、增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高社会公众股东的投资回报。
本次非公开发行完成后，上市公司的发展将进入一个新的阶段。基于中国房地产业及城市化发展的现状，嘉华控股将进一步支持并促进上市公司的成长以及业务发展，进一步深入围绕新型城镇化主题，坚持区域优先、区域聚焦，深耕京津冀，并以高科技、服务业与房地产的组合，实现房地产业务发展模式的转型升级，打造新城市化下的新万通，形成与品牌影响力相匹配的规模，追求较快速度下的规模化连续增长之路，逐步实现外延型发展与内涵型增长并举，实现主业由“第二产业”向“第三产业”的转型升级。
1、区域优先、区域聚焦，深耕京津冀
2015年4月30日，中共中央政治局召开会议，审议通过《京津冀协同发展规划纲要》，纲要指出，推动京津冀协同发展是一个重大国家战略，核心是有序疏解北京非首都功能，要在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移等重点领域率先取得突破。规划的实施将极大推动区域内公共服务的一体化，并促进区域经济的共同发展，地处京津冀之间的房地产业必将成为市场热点。
作为行业内知名的房地产企业，万通地产自成立以来总部一直位于北京，主要业务也一直集中于京津冀地区。通过多年的沉淀和积累，公司与京津冀地区的诸多政府部门和银行建立了比较好的信任与合作关系，较为熟悉区域内的房地产业政策和信贷政策，对地区经济发展现状和未来的前景也具有较深刻的理解，使得公司在顺应国家“京津冀协同发展”发展规划方面具备较强的先发优势。特别是从 2009年起，嘉华控股和万通控股共同加大了在河北香河地区的土地整理和新农村建设规模，与上市公司在该区域的房地产开发业务取得了较好的协同效应，通过本次非公开发行募集资金，上市公司将实现在京津冀区域的进一步深耕发展。
2、以科技和服务相结合，转变房地产业发展模式
经过十几年以来的持续发展，中国的房地产业逐渐由成长阶段走向成熟阶段。
随着房地产业进入成熟阶段，房地产行业也需要从简单追求开发规模的经营模式
逐步转变为“高科技+服务业+房地产”的经营模式，这将给房地产业的发展带来新的机遇。
与此同时，从当前世界科技和产业发展的新动向来看，新能源、新材料、节能环保、体育、物联网、云计算和智慧地球等新兴技术和产业将显著地改变人类生产、生活和创新的方式，这些新的技术和产业与房地产业相结合后，将会极大的改变房地产业目前的发展模式，并给行业中的诸多企业带来新的机遇。
嘉华控股近年以来一直在持续探索以高科技、服务业与房地产的结合，实现房地产业转型升级的新模式，并取得了一定的经验，公司也围绕房地产与高科技和服务相结合的方向在新能源、新材料、节能环保、医疗健康、体育和会展等领域展开了深入的研究或布局，本次非公开发行完成后，嘉华控股将结合前期探索取得的经验，大力帮助上市公司实现房地产业务向第三产业发展的转型升级。
本财务顾问就收购人的收购目的与收购人的高级管理人员进行了必要的沟
通，并在尽职调查过程中对收购人既定的发展战略进行了解。
经核查，本财务顾问认为：嘉华控股的收购目的不存在与现行法律、法规
要求相违背的情形，本次收购有利于提高上市公司持续经营能力和持续盈利能
力，有利于维护上市公司公众股东利益。
三、收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）对收购人是否具备主体资格的核查
收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第二节收购人介绍”。
经核查，收购人不存在下列情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，收购人符合下列要求：
1.已提供营业执照、组织机构代码证等在中国境内登记注册的法人证明文件；
2.已提供对上市公司后续发展计划可行性的说明；
3.已提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；
4.收购人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；
5.已提供收购人及收购人控股股东、实际控制人所拥有的核心企业及其核心业务、关联企业及其主营业务的说明；
6.收购人及收购人控股股东、实际控制人不存在其他持股5%以上的上市公司及金融机构的情形；
7.收购人成立时间已满三年；
8.收购人就本次收购万通地产股份有限公司相关事宜聘请的财务顾问天风证券股份有限公司已就收购人最近三年的诚信记录、收购资金来源合法性、具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性出具核查意见。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，未发现嘉华控股
存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条的
规定，嘉华控股具备《收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
嘉华控股本次认购万通地产非公开发行A股股票732,558,141股，按照本次非公开发行价格4.30元计算，本次收购涉及资金总额为3,150,000,006.30元。
嘉华控股创业于1992年，注册资本1.92亿元人民币。截至本财务顾问报告
出具日，嘉华控股主营业务涉及物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；项目投资；投资管理；资产管理等。嘉华控股最近三年未经审计的主要财务
指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|6,042,655,381.43|5,671,274,345.14|
|4,318,452,903.22|3,893,228,507.92|
|1,724,202,478.21|1,778,045,837.22|
|1,585,826,760.62|1,577,460,078.63|
|71.47%|68.65%|
|2015年|2014年|
|484,891,535.41|550,616,322.20|
|484,891,535.41|550,616,322.20|
|32,777,256.23|243,521,993.66|
|8,366,681.99|189,016,905.61|
|0.53|12.75|

收购人用于认购万通地产非公开发行股份的资金为其合法的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，持续经营状况良好，具
备收购的实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，自然人王忆会先生持有嘉华控股82%的股权，为嘉华控股的控股股东及实际控制人。王忆会先生控制多家企业并担任部分企业的董事，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。
通过本财务顾问对收购人开展的有关证券市场规范运作的辅导，收购人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
同时，收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：嘉华控股具备规范运作上市公司
的管理能力。
（四）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核
查
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，嘉华控股不存在需要承担的其他
附加义务的情况。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问根据《收购办法》及《准则 16号》要求，对收购人进行必要的核查与了解，收购人具有良好的诚信记录，截至本财务顾问报告签署日的最近五年内，收购人及其全体董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况
良好，未见不良诚信记录。
综上所述，本财务顾问认为：嘉华控股具备《收购管理办法》规定的主体
资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存
在不良诚信记录情形。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司间保持业务、资产、人员、机构、财务的独立性等。收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司
的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其
控股股东、实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定
和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、对收购人股权控制结构的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，嘉华控股股权控制结构如下图所示：王忆会 岳山 程大雄
82% 10% 8%
嘉华控股
收购人的控股股东和实际控制人均为王忆会先生。
经核查收购人的工商注册登记资料，本财务顾问认为：截至本财务顾问报
告签署日，收购人在其编制的收购报告书中披露的收购人股权控制结构真实、
准确、完整；收购人与其实际控制人王忆会不存在其他未予披露的控制关系。
在本次收购过程中，未发现有收购人的实际控制人违反《公司法》支配收购人
的行为。
六、对本次收购资金来源及其合法性的核查
（一）本次收购涉及的资金总额
嘉华控股本次认购万通地产非公开发行A股股票732,558,141股，按照本次非公开发行价格4.30元计算，本次收购涉及资金总额为3,150,000,006.30元。
（二）本次收购涉及的资金来源
收购人用于认购万通地产非公开发行股份的资金为其合法的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。
（三）本次收购涉及的资金支付方式
收购人应在收到《北京万通地产股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知载明的支付金额与支付时间、以现金向指定的缴款专用专户支付认购款项。
经核查，本财务顾问认为：嘉华控股本次认购股份的资金来自于自有资金
或自筹资金，来源合法，未直接或间接来源于万通地产及其关联方，不存在通
过与万通地产进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
七、对收购人是否以证券支付收购价款核查
《认购协议》中已约定认购支付方式为人民币现金，因此本次收购不存在以证券支付收购价款的情形。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
2015年 7月 2日，嘉华控股召开股东会会议，会议同意嘉华控股投资认购本次万通地产非公开发行股份732,558,141股。
2015年 7月 3日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次发行方案的相关议案。
2015年8月7日，上市公司2015年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2016年 3月 2日，上市公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
2016年6月13日，中国证监会印发了《关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]876号），核准万通地产本次非公开发行。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人对本次收
购事宜已履行了必要的批准程序，已获得必要的授权和批准，并按照有关规定
履行了信息披露义务。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，过渡期内，收购人没有调整万通地产经营范围、万通地产公司章程、组织结构、员工聘用计划等安排，不会影响万通地产的稳定经营。
经核查，本财务顾问认为：上述安排符合相关法律法规的规定，有利于保
持万通地产的业务稳定和发展，有利于维护万通地产及全体股东的利益。
十、对收购人提出的后续计划的核查
本次收购完成后，收购人将成为上市公司控股股东，收购人后续计划的具体情况如下：
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在未来 12个月内改变万通地产主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划。但为增强万通地产的持续发展能力和盈利能力，改善万通地产的资产质量，收购人不排除未来 12个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据万通地产实际情况需要进行资产、业务调整，嘉华控股承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在未来 12个月内对万通地产及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无万通地产拟购买或置换资产的重组计划。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无改变万通地产现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换万通地产高级管理人员的计划或建议；就万通地产董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对万通地产公司章程条款进行修改的计划。但本次收购完成后，收购人不排除将根据实际情况并按照法律、法规的要求，择机提出修改完善公司章程的建议。如收购人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无主动提出对万通地产员工聘用计划进行重大调整、变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大变化
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对万通地产分红政策进行调整的计划。但从维护广大中小投资者利益，改善投资者关系等方面着眼，视万通地产实际经营情况而定，收购人不排除今后在合适时机提出相关分红方案。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，万通地产的发展将进入一个新的阶段。基于中国房地产业及城市化发展的现状，收购人将进一步支持并促进万通地产的成长以及业务发展，进一步深入围绕新型城镇化主题，坚持区域优先、区域聚焦，深耕京津冀，并以高科技、服务业与房地产的组合，实现房地产业务发展模式的转型升级，打造新城市化下的新万通，形成与品牌影响力相匹配的规模，追求较快速度下的规模化连续增长之路，逐步实现外延型发展与内涵型增长并举，实现主业由“第二产业”向“第三产业”的转型升级。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无其他会对万通地产组织结构产生重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：未发现收购人关于本次收购的后续计划不符合相关法律、法规规定的情形，未发现本次收购对上市公司及其他投资者产生不利影响的情况。
十一、收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查
（一）对保持上市公司经营独立性的核查
本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；收购人保证上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立；收购人将按照有关法律法规及万通地产公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
为确保本次收购完成后万通地产具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，收购人及其实际控制人已出具承诺函，承诺内容如下：
（一）保证上市公司人员独立：1、本次认购完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司及王忆会实际控制下的其他企业担任经营性职务。2、本次认购完成后，上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、王忆会、本公司及王忆会实际控制下的其他企业完全独立。3、本次认购完成后，本公司、王忆会、本公司及王忆会实际控制下的其他企业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整：1、本次认购完成后，上市公司具有独立完整的资产。2、本次认购完成后，本公司、王忆会、本公司及王忆会实际控制下的其他企业不会违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立：1、本次认购完成后，上市公司将保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、本次认购完成后，上市公司将保持具有规范、独立的财务会计制度。3、本次认购完成后，上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司及王忆会实际控制下的其他企业共用银行账户。4、本次认购完成后，上市公司的财务人员不在本公司、本公司及王忆会实际控制下的其他企业兼职。5、本次认购完成后，上市公司将保持依法独立纳税。6、本次认购完成后，上市公司能够独立作出财务决策，本公司、王忆会、本公司及王忆会实际
控制下的其他企业不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立：1、本次认购完成后，上市公司将保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、本次认购完成后，上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立：1、本次认购完成后，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，具有独立自主经营的能力。2、本次认购完成后，本公司、王忆会、本公司及王忆会实际控制下的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、本次认购完成后，北京万通地产股份有限公司将作为本公司（王忆会）及本公司（王忆会）全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属房地产开发业务的相关资产的最终整合的唯一平台。除万通地产外，本公司（王忆会）及本公司（王忆会）全资、控股或其他具有实际控制权的企业均不再从事与万通地产构成实质性同业竞争的业务和经营。4、本次认购完成后，本公司、王忆会、本公司及王忆会实际控制下的其他企业将尽量减少及避免与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，万通地产具有独立的法人资
格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人与万
通地产在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次收购对
于万通地产的独立经营能力并无实质性影响。
（二）对收购人与上市公司之间同业竞争的核查
1、同业竞争情况
截至本财务报告签署之日，本次发行后嘉华控股或其实际控制人王忆会控制的企业与万通地产存在同业竞争或潜在同业竞争的情况如下：
（1）北京京伯房地产开发有限公司
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|名称|北京京伯房地产开发有限公司|

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|住所|北京市怀柔区怀北镇西庄308号|
|注册资本|800万美元|
|法定代表人|岳山|
|统一社会信用代码|91110116700009495R|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合作）|
|经营期限|1999年07月29日-2049年07月29日|
|经营范围|在北京市朝阳区大屯乡辛店村东侧，北京市少年犯管教所规划确定的范围内开发建设、出租出售房屋及其物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|股权结构|北京星辰投资管理有限公司50%香港富安国际发展有限公司50%|

北京京伯房地产开发有限公司（以下简称“京伯公司”）注册资本为800万美元，王忆会通过其持股45%的公司北京星辰投资管理有限公司持有京伯公司50%股权。
京伯公司是为开发亚运新新家园而成立的项目公司。该项目总占地49.8万平方米，规划总建筑面积45.1万平方米。
（2）北京市瑞景园房地产开发有限公司
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|名称|北京市瑞景园房地产开发有限公司|
|住所|北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|岳山|
|统一社会信用代码|91110116754183296R|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营期限|2003年08月24日-2033年08月23日|
|经营范围|房地产开发；销售建筑材料；酒店管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批|

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||准的项目，经相关部门批准后，依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|股权结构|嘉华控股85%第一财富资产运营策划（北京）有限公司15%|

北京市瑞景园房地产开发有限公司（以下简称“瑞景园公司”）注册资本1,000万元，嘉华控股持有其85%股权。
瑞景园公司是为开发“复兴路 26号办公楼项目”而成立的项目公司，该项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
（3）北京汉基房地产开发有限责任公司
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|名称|北京汉基房地产开发有限责任公司|
|住所|北京市怀柔区迎宾中路36号4076室|
|注册资本|7,800万元|
|法定代表人|刘大基|
|统一社会信用代码|911101161026153806|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营期限|1995年07月21日-2045年07月20日|
|经营范围|房地产开发；销售商品房；计算机软件开发；销售百货、建筑材料、金属材料、木材、五金交电、化工（不含危险化学品、一类易制毒化学品）、机电设备、日用杂品、针纺织品、汽车配件；信息咨询服务（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后，依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|股权结构|嘉华控股60%刘大基40%|

北京汉基房地产开发有限责任公司（以下简称“汉基公司”），自 2001年起先后在红螺湖西区规划范围内签订了土地使用权租赁合同。汉基公司未开展房地产开发业务，与上市公司不存在同业竞争。
（4）盛达置地投资有限公司
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|名称|盛达置地投资有限公司|
|住所|香河县经济技术开发区平安大街8号|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|王忆会|
|统一社会信用代码|91131024682782491E|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营期限|2008年12月18日-2028年12月17日|
|经营范围|对新农村、小城镇、城乡一体化的基础设施建设，公共基础设施管理业，土地整理开发，环境管理业，租赁和商业服务业，娱乐业，房地产业，住宿、餐饮业，商品批发、零售业，仓储业，运输服务业，家具制造业的投资**|
|股权结构|嘉华控股27%万通控股27%香河县盛达房地产开发有限公司36%香河县平安投资有限公司10%|

盛达置地投资有限公司（以下简称“盛达置地”）主营业务为土地一级开发。
盛达置地注册资本 20,000万元，其中嘉华控股持有其27%股权，万通控股持有其27%股权。
盛达置地主要业务位于河北香河。按照国民经济和社会发展规划、土地利用总体规划、城市土地储备供应计划和城市建设总体规划的要求，盛达置地将香河县安平镇 9.7平方公里规划范围内的国有土地、集体土地进行统一征地、拆迁、安置、补偿并进行市政配套设施建设，使项目区内土地具备挂牌条件后移交土地
储备中心并按计划通过土地交易中心进行交易。
盛达置地未开展房地产开发业务，与上市公司不构成实质性同业竞争。
（5）山东建银中邦投资有限公司
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|名称|山东建银中邦投资有限公司|
|住所|兰山区通达路与聚才路交汇处中元国际2102室|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|王忆会|
|统一社会信用代码|91371300561447048L|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营期限|2010年09月10日-2030年09月10日|
|经营范围|企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|嘉华控股50%张宗芹50%|

建银公司主营业务为土地一级整理，未开展房地产开发业务，与上市公司不构成实质性同业竞争。
（6）北京联星房地产开发有限责任公司
嘉华控股曾持有联星公司51%的股权，同时，联星公司经营范围涉及“房地产项目开发；销售、经营商品房”。截至本财务顾问报告签署之日，嘉华控股已将联星公司股权转出，不再持有联星公司任何权益。
2、避免同业竞争的措施和承诺
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，嘉华控股及实际控制人王忆会于2015年7月3日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
（1）本公司（本人）承诺将北京万通地产股份有限公司作为本公司（本人）及本公司（本人）全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属房地产开发业务的相关资产的最终整合的唯一平台。
（2）本公司（本人）承诺北京京伯房地产开发有限公司完成亚运新新家园
尾盘销售后不再开展房地产开发业务。
（3）本公司（本人）承诺对北京市瑞景园房地产开发有限公司、北京联星房地产开发有限责任公司尚在执行的房地产项目由上市公司托管，并保证上述公司在完成现有存量项目后不再开展房地产开发业务。
（4）本公司（本人）承诺北京汉基房地产开发有限责任公司未来不会开展房地产开发业务。
（5）本公司（本人）承诺盛达置地投资有限公司、山东建银中邦投资有限公司主营业务仅为土地一级整理，未来不会开展与万通地产存在同业竞争的房地产开发业务。
（6）本次非公开发行完成后，在王忆会仍为万通地产实际控制人的情况下，本公司（本人）将不再投资其他与上市公司从事相同或相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市公司及其股东的利益，但由王忆会或其控制的关联方与北京万通地产股份有限公司合资成立、且由万通地产控制的该等公司或实体除外。
为进一步解决同业竞争，维护万通地产及其广大中小投资者利益，2015年12月8日，嘉华控股及实际控制人王忆会特作出补充承诺如下：
（1）本公司（本人）控制的北京京伯房地产开发有限公司开发完成的亚运新新家园已进入尾盘销售期，尾盘销售完成后不再开展房地产开发业务。
（2）本公司（本人）承诺停止对北京市瑞景园房地产开发有限公司、北京联星房地产开发有限责任公司尚在执行的房地产项目的继续开发，并采取对外转让等方式予以处置。
（3）除万通地产外，本公司（本人）及本公司（本人）全资、控股或其他具有实际控制权的企业均不再从事房地产开发业务。
经核查，本财务顾问认为：收购人与上市公司现存的同业竞争关系，系双
方在市场化的经营活动中各自自然形成。本次收购完成后，收购人已承诺将上
市公司作为其房地产开发业务的唯一平台，收购人现存的房地产业务同业竞争
问题将通过业务托管、资产注入或其他合法合规的方式予以适当解决。如上述
承诺得到切实履行，收购人与上市公司的同业竞争问题将在合理的时期内得到
解决，收购人亦将在收购完成后减少及避免与上市公司出现同业竞争情形，现
存的同业竞争问题对本次收购不产生实质影响。
（三）对收购人与上市公司关联交易的核查
本次收购前，嘉华控股持有万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）24.79%股权，万通控股持有万通地产51.16%股权，为万通地产原控股股东。
嘉华控股为万通地产关联人，参与万通地产 2015年度非公开发行，构成关联交易。
2012年5月11日，嘉华控股之子公司北京合力万盛国际体育发展有限公司与北京万通时尚置业有限公司就北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼4号楼22层02单元物业（建筑面积357.4平方米）签订了《租赁协议》，租赁期限至2015年5月31日，月租金285元/平米，月物业费28元/平米，并于2015年3月6日签订了续租协议，续租期自2015年6月1日至2020年5月31日止。
除上述交易情况外，本次收购完成后，嘉华控股及其关联方与万通地产之间尚无新的可预见的经常性关联交易。
本次认购后，嘉华控股将成为万通地产的控股股东，为保证万通地产及其中小股东的合法权益，嘉华控股及其控股股东、实际控制人王忆会先生承诺：“本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免与万通地产之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司（本人）承诺将遵循市场化原则，按照有关法律法规、规范性文件和万通地产的《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害万通地产及其他股东的合法权益。
如因本公司（本人）控制的其他企业违反上述承诺，导致万通地产权益受到损害的，本公司（本人）同意向万通地产承担相应的损害赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：如上述承诺得到切实履行，将会规范和减少收
购人与上市公司间的关联交易，将能够保证收购人与上市公司相关关联交易公
允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署日，不存在在收购标的上设定的其他权利及在收购价款之外作出其他补偿安排的情况。
根据收购人出具的《承诺函》，承诺收购人自新增股份上市之日起，至 36个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。
经核查，本财务顾问认为：除上述股份锁定承诺外，收购人持有的收购标
的和本次发行的股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补
偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
除收购人对万通地产 2015年度非公开发行股份的认购及相关保证金的缴付外，本财务报告签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在如下交易：
1、与万通地产及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于万通地产最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与万通地产及其董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对万通地产的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排；
4、对万通地产有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：除收购人对万通地产2015年度非公开发行股份的认购及相关保证金的缴付外，收购人与上市公司之间不存在上述重大交易。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查
截至本财务顾问报告出具之日，万通地产已出具声明：
“嘉华东方控股（集团）有限公司本次对北京万通地产股份有限公司（以下简称“上市公司”）进行收购，上市公司原控股股东万通投资控股股份有限公司、实际控制人冯仑及其关联方不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。
特此声明。”
经核查，本财务顾问认为：万通地产原控股股东万通控股、原实际控制人
冯仑及其关联方不存在未清偿对万通地产的非经常性资金占用、未解除万通地
产为其负债提供担保或损害万通地产利益的其它情形。
十五、对收购人要约豁免条件的评价
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形，“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
本次收购后，嘉华控股将直接持有上市公司35.66%股权，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》的规定，由于嘉华控股已承诺本次认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，并已经上市公司股东大会审议同意嘉华控股免于发出要约，嘉华控股因本次交易取得的股份可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为属于《收购管理办法》第
六十三条中免于提交豁免申请之情形。因此，收购人可以免于向中国证监会提
交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续。
十六、对前六个月内买卖万通地产股票情况的核查
（一）收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况
上市公司本次相关事宜停牌日（即2015年1月6日）前 6个月内（即2014年 7月 6日至 2015年 1月 6日），收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖万通地产股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属
前6个月内买卖上市公司股份的情况
在万通地产停牌日（2015年1月6日）前6个月内（即2014年7月6日至 2015年 1月 6日），嘉华控股董事程维的女儿程桂明存在买卖万通地产股票的情形。具体情况如下：
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截至本财务顾问报告出具日，程桂明持有万通地产股票数量余额为0股。
嘉华控股董事程维承诺：“本人未向包括程桂明在内的任何人提出相关的内
幕信息，亦未提出过任何关于买卖万通地产股票的建议。本人及近亲属将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
嘉华控股董事程维的女儿程桂明承诺：“本人知悉本次交易系通过万通地产公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖万通地产股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次非公开发行与收购的谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖万通地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺，若上述买卖万通地产股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通地产股票交易而获得的全部收益上交至万通地产。
本人对上述声明和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证上述声明和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏之情形。”
上市公司本次相关事宜停牌日（即2015年1月6日）前 6个月内（即2014年7月6日至2015年1月6日），除嘉华控股董事程维的女儿程桂明外，收购人的董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的直系亲属，不存在通过证券交易所的交易系统买卖万通地产股票的情况。
（三）相关中介机构前六个月内买卖上市公司股份的情况
上市公司本次相关事宜停牌日（即2015年1月6日）前 6个月内（即2014年7月6日至2015年1月6日），本次收购涉及的相关中介机构、相关经办人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖万通地产股票的情况。
经核查，本财务顾问认为：上市公司本次相关事宜停牌日（即 2015年1月6日）前 6个月内（即2014年7月6日至2015年 1月6日），除嘉华控股董事程维的女儿程桂明外，收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属，本次收购涉及的相关中介机构、相关经办人员及其直系亲属不存在通过证
券交易所的交易系统买卖上市公司股票的行为。本次交易不存在利用内幕信息
买卖股票的情形。
十七、结论性意见
本财务顾问认真审阅了本次收购所涉及的相关资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下财务顾问意见：
本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求，收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；收购人关于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且收购人具备履行相关承诺的能力；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，公平、合理、合法，不存在损害上市公司及非关联股东的情形，符合上市公司及股东的长远利益；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条中关于免于提出豁免申请的情形，且收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程序。
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1.收购人工商营业执照（已三证合一）；
2.收购人董事、监事、高级管理人员的名单、简历及其身份证明文件；
3.嘉华控股收购万通地产股东会决议；
4.北京万通地产股份有限公司非公开发行股票认购协议；
5.收购人关于本次收购资金来源的声明；
6.收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议（收购人之子公司北京合力万盛国际体育发展有限公司与北京万通时尚置业有限公司间签订的《租赁协议》、《续租协议》）；
7.报告日前24个月内无重大交易的承诺函；
8.收购人出具的《关于公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明》；
9.收购人及其董监高及其直系亲属、相关中介机构及经办人员及其直系亲属名单及二级市场交易情况的自查报告、中国证券登记结算机构的证明文件；
10.收购人出具的关于保证上市公司独立性的承诺函；
11.收购人及其实际控制人关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函；
12.收购人出具的不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
13.收购人对上市公司后续发展计划的说明函及其可行性的说明；
14.收购人及收购人控股股东、实际控制人所拥有的核心企业及其核心业务、关联企业及其主营业务的说明；
15.收购人及收购人控股股东、实际控制人不存在其他持股5%以上的上市
公司的说明；
16.收购人最近三年未经审计财务会计报表；
17.关于未完成嘉华东方控股（集团）有限公司2015年度审计工作的原因说明；
18.财务顾问报告（投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅财务顾问报告全文）；
19.法律意见书（投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅法律意见书全文）
二、备置地点
本财务顾问报告全文及上述备查文件备置于北京万通地产股份有限公司。
联系地址：北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4A层
联系人：陈辉
电话：010‐59071169
传真：010‐59071159
投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本财务顾问报告
全文。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于嘉华东方控股（集团）有限公司收购北京万通地产股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：______________
余磊
内核负责人：______________
王育贵
部门负责人：______________
王晖
财务顾问主办人：_______________ ______________
黄彦舒 谌龙
天风证券股份有限公司年月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称|北京万通地产股份有限公司|财务顾问名称|天风证券股份有限公司|||
|证券简称|万通地产|证券代码|600246|||
|收购人名称或姓名|嘉华东方控股（集团）有限公司|||||
|实际控制人是否变化|是√否□|||||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股√执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介|万通地产向嘉华控股、富诚海富通-福瑞通达 1 号专项资产管理计划以4.30元/股的价格非公开发行新股 837,209,302 股，募集资金总额 3,599,999,998.60 元，扣除发行费用后的募集资金净额3,556,787,277.68元用于香河运河国际生态城项目、天竺新新家园项目及偿还贷款。收购完成后，嘉华控股将持有万通地产732,558,141股股份，占发行后总股本比例为35.66%，将成为上市公司的控股股东，王忆会先生将成为上市公司的实际控制人。|||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、收购人基本情况核查||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||||

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|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||否|收购人的董事江泓毅拥有新加坡护照，总经理楼为华拥有香港居留权|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是||详见自查报告及中国证券登记结算机构的证明文件|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|

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||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是||
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是||

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||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是||纳税情况正常|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||

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|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||否||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否|截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持万通地产股份的计划。|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|是|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||

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|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有 3 年以上持续经营记录|是||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是||
|3.3|收购人的经营管理能力|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料||||

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|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否|截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对万通地产分红政策进行调整的计划。但从维护广大中小投资者利益，改善投资者关系等方面着眼，视万通地产实际经营情况而定，收购人不排除今后在合适时机提出相关分红方案。|
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||

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|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||否|合力万盛为收购人的控股子公司，海牙足球俱乐部为合力万盛的控股子公司（即收购人的控股孙公司，以下简称“俱乐部”），截止到2016年7月31日，由于俱乐部的审计工作尚未完成，导致收购人至今未能出具 2015 年度审计报告，其主要原因如下：1、合力万盛于2015年初完成对俱乐部的收购，故嘉华将俱乐部纳入合并报表范围是首次，公司聘请的会计师系首次对该俱乐部进行审计；2、俱乐部位于荷兰，采用的会计准则与中国大陆的会计准则存在差异，会计报表编制方法、会计报表期间、会计科目设置均与中国大陆会计准则存在差异，故俱乐部无法及时提供符合中国大陆会计准则的相关财务资料；3、俱乐部的原始财务信息均为荷兰语，目前俱乐部无法提供相关材料的英语或汉语版本，需要进行翻译，工作量较大。上述原因导致现今获得的资料无法满足审计报告的出具要求。目前经收购人、合力万盛及大华会计师事务所（收购人聘请的为其进行 2015 年度财务审计工作的审计机构）三方协商后，已安排相关人员赴海牙进行现场审计，预计近期将完成境外审计工作。|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|是|||

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|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|是||
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|是|收购人无法按规定提供财务材料的原因详见本表4.4.2|
||收购人是否具备收购实力|是||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|

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|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|

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|5.6|管理层及员工收购||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|

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|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的 2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|

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|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||

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|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||

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|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否|本次收购完成后，万通地产的发展将进入一个新的阶段。基于中国房地产业及城市化发展的现状，收购人将进一步支持并促进万通地产的成长以及业务发展，进一步深入围绕新型城镇化主题，坚持区域优先、区域聚焦，深耕京津冀，并以高科技、服务业与房地产的组合，实现房地产业务发展模式的转型升级，打造新城市化下的新万通，形成与品牌影响力相匹配的规模，追求较快速度下的规模化连续增长之路，逐步实现外延型发展与内涵型增长并举，实现主业由“第二产业”向“第三产业”的转型升级。|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||

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|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|否|2012 年5 月11 日，嘉华控股之子公司北京合力万盛国际体育发展有限公司与北京万通时尚置业有限公司就北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心写字楼 4 号楼 22层02单元物业签订了《租赁协议》，租赁期限至2015年5月31日，并于 2015 年 3 月 6 日签订了续租协议，续租期自 2015 年 6 月 1 日至2020年5月31日止。该租赁行为依据市场公允价格进行，不会导致上市公司对收购人的重大依赖。|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|否|收购人与上市公司现存的同业竞争关系，系双方在市场化的经营活动中各自自然形成。本次收购完成后，收购人已承诺将上市公司作为其房地产开发业务的唯一平台，收购人现存的房地产业务同业竞争问题将通过业务托管、资产注入或其他合法合规的方式予以适当解决。如上述承诺得到切实履行，收购人与上市公司的同业竞争问题将在合理的时期内得到解决，收购人亦将在收购完成后减少及避免与上市公司出现同业竞争情形，现存的同业竞争问题对本次收购不产生实质影响。|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|

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||是否符合有关法律法规的要求|不适用|
|9.4|申请豁免的理由|不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|

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|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|是|如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||

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|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为||否|上市公司本次相关事宜停牌日（即2015年1月6日）前 6 个月内（即2014 年7 月6 日至 2015 年 1 月6日），除嘉华控股董事程维的女儿程桂明外，收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次收购涉及的相关中介机构、相关经办人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的行为。本次交易不存在利用内幕信息买卖股票的情形。|

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|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决，如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|重点关注的问题：本次尽职调查过程中，财务顾问重点关注了嘉华控股作为上市公司收购人的主体资格、控制结构、业务开展状况、本次收购的背景和目的、收购价款支付方式及资金来源、本次收购是否符合豁免要约条件、收购完成后收购人是否与上市公司存在同业竞争及相关解决方式、关联交易及其合理性、本次收购是否有利于上市公司保持独立性、提升可持续发展能力等问题。结论性意见：经核查，财务顾问认为：1、嘉华控股符合作为上市公司收购人的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关材料。2、收购人具备相应的行业管理经验，具有提升上市公司竞争力的能力。3、收购人具备履行收购价款支付义务的资金能力。4、根据收购人及其实际控制人出具的相关承诺，收购人现存的与上市公司的房地产业务同业竞争问题将通过业务托管、资产注入或其他合法合规的方式予以解决。如上述承诺得到切实履行，收购人与上市公司的同业竞争问题将在合理的时期内得到解决。5、本次收购完成后，上市公司能够保持资产、业务、财务、机构、人员的独立性。6、根据《收购办法》规定，本次收购中收购人免于提交豁免要约申请，可直接向证券交易所和证券登记结算机关申请办理股份转让和过户登记手续。|||||

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于嘉华东方控股（集团）有限公司收购北京万通地产股份有限公司之财务顾问报告》之上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购之签章页）
法定代表人：______________
余磊
内核负责人：______________
王育贵
部门负责人：______________
王晖
财务顾问主办人：_______________ _______________
黄彦舒 谌龙
天风证券股份有限公司年月 日