北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购北京中视精彩影视文化有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第 1313号
中联资产评估集团有限公司
二〇一四年十二月五日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1摘 要 ......................................................................................................... 2资产评估报告 ................................................................................. 4一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 ........................................ 4二、评估目的 ............................................................................................ 8三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 9四、价值类型及其定义 .......................................................................... 10五、评估基准日 ...................................................................................... 11六、评估依据 .......................................................................................... 11七、评估方法 .......................................................................................... 13八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 23九、评估假设 .......................................................................................... 24十、评估结论 .......................................................................................... 26十一、特别事项说明 .............................................................................. 28十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 32十三、评估报告日 .................................................................................. 33备查文件目录 ............................................................................................. 35
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中联评报字[2014]第 1313号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受北京捷成世纪科技股份有限公司委托，就北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购北京中视精彩影视文化有限公司100%股权之经济行为，对所涉及的北京中视精彩影视文化有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为北京中视精彩影视文化有限公司股东全部权益，评估范围是北京中视精彩影视文化有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2014年 10月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京中视精彩影视文化有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京中视精彩影视文化有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 10月 31日的评估结论如下：
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北京中视精彩影视文化有限公司的净资产账面值为 12,469.99万元（合并口径），评估后的股东全部权益资本价值为 91,530.06万元（合并口径），评估增值 79,060.07万元，增值率634.00%。。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2014年 10月 31日起，至 2015年 10月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第 1313号
北京捷成世纪科技股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购北京中视精彩影视文化有限公司股权项目之经济行为所涉及的北京中视精彩影视文化有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 10月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他报告使用者
本次资产评估的委托方为北京捷成世纪科技股份有限公司，被评估企业为北京中视精彩影视文化有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：北京捷成世纪科技股份有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 709室
法定代表人：徐子泉
注册资本：464,979,422元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册号：110108009863191
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经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可项目除外）。
（二）被评估企业概况
公司名称：北京中视精彩影视文化有限公司
注册地址：北京市海淀区复兴路乙 9号老干部俱乐部一层
法定代表人：熊诚
注册资本：5357.1429万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：110108004492197
经营范围：广播电视节目制作、发行（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2016年 03月 07日）。文艺创作；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；从事文化经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1.历史沿革
1998年 11月 11日，熊诚与胡大先签订了《股份合作制企业设立协议书》，二人共同出资设立北京中视精彩文化艺术中心（中视精彩前身）。
同日，北京市京诚会计师事务所出具“京诚会字(1998)267号”《开业登记验资报告书》，对中视文化中心的注册资本进行验证。经验证，中视文化中心注册资金 10万元已经全部到位。
1998年 11月 18日，中视文化中心取得了由北京市海淀区工商行政管理局核发的注册号为 08449219的《企业法人营业执照》。
2001年 6月 25日，中视文化中心通过股东会决议，同意股东变更为李俊芬出资 5万元，占投资总额的50%；股东胡大先出资 5万元，占
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投资总额的50%。
同日，熊诚、李俊芬签订了《股东股权转让协议》，约定熊诚将其对中视文化中心的 5万元出资转让给李俊芬。
2003年 12月 11日，中视文化中心通过股东会和职工大会决议，同意变更企业名称并吸收熊诚为新的股东，胡大先将其在中视文化中心的出资 5万元转让给熊诚并退出股东会。同日，中视文化中心再次通过股东会和职工大会决议，同意由熊诚、李俊芬组成新的股东会；企业注册资本仍为 10万元不变，其中熊诚出资 5万元，李俊芬出资 5万元；企业名称变更为“北京中视精彩影视文化中心”。
2004年 6月 14日，中视影视中心通过股东会决议，同意公司注册资本由 10万元增至 200万元，新增加的 190万元由熊诚以货币出资 95万元，李俊芬以货币出资 95万元。根据《交存入资资金报告单》，熊诚、李俊芬已分别向指定付款账户转入出资资金 95万元。
2006年 7月 4日，中视影视中心通过股东和职工大会决议，同意李俊芬将其持有的出资 100万元转让给杨子。
同日，李俊芬、杨子签订了《出资转让协议书》，约定李俊芬将其在中视影视中心出资 100万元转让给杨子，2006年 7月 13日，中视影视中心就上述事宜完成工商变更登记手续。
2006年 9月 27日，中视影视中心通过股东和职工大会决议，同意公司注册资本由 200万元增至 1,200万元，股东出资情况如下：股东杨子原货币出资 100万元，本次新增加货币出资 620万元，出资额总计为 720万元；股东熊诚原货币出资 100万元，本次增加货币出资 380万元，出资额总计为 480万元。
2009年 12月 3日，中视影视中心通过股东和职工大会决议：A.同意按照现代企业制度改制为有限公司，改制后企业名称为“北京中视精彩影视文化有限公司”；B.同意原企业资产归原出资人所有。其中熊诚
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认缴出资 1,880万元，已缴 1,480万元，待缴 400万元；陈瑞兰认缴货币出资 120万元，实缴 120万元。合计 2,000万元。C.同意变更出资时间，即同意熊诚于 2010年 12月 20日止前缴付待缴出资 400万元。D.同意由熊诚、陈瑞兰为改制后的股东，改制后企业注册资本为 2,000万元。实收资本 1,600万元，其中熊诚以货币出资 1,480万元，陈瑞兰以货币出资120万元。E.同意企业的债权、债务由改制后的企业继续继承。
经多次增资及股权转让后，截至评估基准日，北京中视精彩影视文化有限公司实收资本为 5,357.1429万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|熊诚|4,120.7143|76.92|
|2|睿启开元|618.2143|11.54|
|3|梅州基金|263.5714|4.92|
|4|中山久丰|189.6429|3.54|
|5|东莞基金|165.0000|3.08|
|合计||5,357.1429|100.00|

2.企业合并口径资产及经营状况
截止评估基准日 2014年 10月 31日，合并口径账面资产总额 41,063.88万元、负债总额 28,593.89万元、净资产 12,469.99万元。2014年1-10月实现合并口径营业收入12,657.66万元，净利润3,553.17万元。
公司近 2年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况（合并口径）
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年10月31日|
|总资产|22,962.00|21,442.81|41,063.88|
|负债|19,753.44|17,525.99|28,593.89|
|净资产|3,208.57|3,916.82|12,469.99|
||2012年12月31日|2013年12月31日|2014年10月31日|
|主营业务收入|2,200.97|5,756.96|12,657.66|
|利润总额|134.61|964.43|4,824.43|
|净利润|96.31|708.26|3,553.17|

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审计机构 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
3.企业资产及经营状况
截止评估基准日 2014年 10月 31日，企业母公司账面资产总额 41,065.62万元、负债总额 28,593.75万元、净资产 12,471.87万元。2014年 1-10月实现营业收入 12,657.66万元，净利润 3,555.04万元。公司近 2年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年10月31日|
|总资产|22,962.00|21,442.81|41,065.62|
|负债|19,753.44|17,525.99|28,593.75|
|净资产|3,208.57|3,916.82|12,471.87|
||2012年12月31日|2013年12月31日|2014年10月31日|
|主营业务收入|2,200.97|5,756.96|12,657.66|
|利润总额|134.61|964.43|4,826.30|
|净利润|96.31|708.26|3,555.04|
|审计机构|大华会计师事务所(特殊普通合伙)|||

（三）委托方与被评估企业之间的关系
委托方北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购被评估企业北京中视精彩影视文化有限公司100%股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
依据《北京捷成世纪科技股份有限公司关于拟收购影视公司股权的
说明》，北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购北京中视精彩影视文化
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有限公司股权。
本次评估的目的是反映北京中视精彩影视文化有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为北京捷成世纪科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京中视精彩影视文化有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是北京中视精彩影视文化有限公司的股东全部权益。评估范围为北京中视精彩影视文化有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 41,065.62万元、负债总额 28,593.75万元、净资产 12,471.87万元
上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2014年 10月 31日的北京中视精彩影视文化有限公司合并资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产。
流动资产主要为存货，包括在产品和产成品，产成品主要是收购的剧本和已完成拍摄并出售播放权的影视剧版权。在产品为正在拍摄的电视剧，长期股权投资 2项，是北京百年中视影视传媒有限公司50%股权和北京不过亿文化经纪有限公司100%股权。固定资产主要是办公电子设备等设备类资产。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
经评估人员现场尽职调查，截止评估基准日 2014年 10月 31日，北京中视精彩影视文化有限公司申报的账面未记录的无形资产为 14项
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商标。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
经评估人员现场尽职调查，截止评估基准日 2014年 10月 31日，北京中视精彩影视文化有限公司申报的账面未记录的表外资产为 14项商标。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期|法定/预计使用年限|评估价值|注册号|
|1|中视精彩,ZHONGSHIJINGCAI|2011/7/14|10|2,269.86|7911875|
|2|中视精彩,ZHONGSHIJINGCAI|2011/7/21|10|2,271.78|7906657|
|3|中视精彩,ZHONGSHIJINGCAI|2011/2/21|10|2,230.68|7906678|
|4|中视精彩,ZHONGSHIJINGCAI|2011/2/21|10|2,230.68|7906707|
|5|中视精彩,ZHONGSHIJINGCAI|2011/3/7|10|2,234.52|7906750|
|6|中视精彩,ZHONGSHIJINGCAI|2011/6/21|10|2,263.56|7911825|
|7|中视精彩,ZHONGSHIJINGCAI|2011/7/14|10|2,269.86|7911858|
|8|中视精彩,ZHONGSHIJINGCAI|2011/5/28|10|2,256.99|7906785|
|9|中视精彩,ZHONGSHIJINGCAI|2012/4/14|10|2,345.21|7911690|
|10|中视精彩,ZHONGSHIJINGCAI|2011/3/14|10|2,236.44|7911709|
|11|中视精彩,ZHONGSHIJINGCAI|2011/4/14|10|2,244.93|7911729|
|12|中视精彩,ZHONGSHIJINGCAI|2011/9/14|10|2,286.85|7911772|
|13|中视精彩,ZHONGSHIJINGCAI|2011/9/7|10|2,284.93|7911787|
|14|中视精彩,ZHONGSHIJINGCAI|2011/9/7|10|2,284.93|7911806|

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
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迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2014年 10月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《北京捷成世纪科技股份有限公司关于拟收购影视公司股权的说明》
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)；
2.《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24号)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；
4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
5.《中国人民共和国证券法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
6.《上市公司证券发行管理办法》；
7.《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》；
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8.其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
3.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；
4.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则—无形资产》(财会[2001]1051号)；
8.《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228号)
9.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）
10.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
11.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
13.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
14.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248号)；
15.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
16.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号)；
17.《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则(财会[2006]3号)；
18.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。
（四）资产权属依据
1.重要资产购臵合同或凭证；
2.其他参考资料。
（五）取价依据
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1.《2013机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
2.《增值税转型改革若干问题的通知》（财税„2008‟170号）；
3.《中国人民银行贷款利率表》2014年 11月 22日起执行；
4.重要设备购臵合同；
5.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
6.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.北京中视精彩影视文化有限公司 2012年、2013年及 2014年 10月 31日会计报表及审计报告；
2《.资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
wind资讯金融终端；
3.《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
4《.价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
5.wind数据。
6.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
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被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金和银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险
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坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间 1年以内发生评估风险坏账损失的可能性在5%；1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；3年以上发生评估风险坏账损失的可能性在100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅了相关电视剧拍摄协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间制片进度。未发现制片方有破产、撤销或部分不能按合同规定时间完成制片的情况，故以核实后账面值作为评估值。
（4）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）在产品
在产品(自制半成品)主要为正在拍摄或拍摄过程中的停留在环节中的影视剧等。评估人员经查阅合同、拍摄进度表、影视剧结算单、原始结算凭证和账簿等有关资料，并向有关人员了解影视剧概况、拍摄期、成本的增减趋势等情况，向财务人员了解核算内容、收入确认方式和成本结转等账务处理情况，核实基准日账面值构成内容的合理性。存货中在产品的账面价值为企业影视剧所发生的实际成本，所以评估值按经核实后的账面值确定。
2）产成品
产成品主要为电视剧、版权等产品。评估人员在对产成品核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，查阅了相关资料，经市场分析调研，对于已拍摄完成的电视剧，其存货账面值为摊余的成本，由于对其未来收益无法明确计量，故按照账面值确定其价值。对于
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处在剧本阶段的版权，按照核实后的账面值确定。
3）在用周转材料
在用周转材料主要为拍摄影视剧使用家具、DVD及服装及道具等。
上述材料因使用频率较高，评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，查阅了相关资料，这部分在用周转材料的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在用周转材料按核实后的账面值计算评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
1)对于控股长期股权投资-北京不过亿文化经纪有限公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以北京中视精彩影视文化有限公司的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
2)对于长期股权投资-北京百年中视影视传媒有限公司，至评估基准日 2014年 10月 31日，北京中视精彩影视文化有限公司不参与日常的运作、管理，对其无实质控制权。评估人员无法履行整体资产评估程序，实施尽职调查并了解被投资单位在评估基准日的具体财务情况。
本次审计未对其资产明细进行审计，故按被投资单位评估基准日审计后净资产乘以北京中视精彩影视文化有限公司的占股比例计算确定评估值列示。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
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（2）固定资产
1）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
a重臵全价的确定
运输车辆重臵全价
根据汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，在基准日2014年1月1日以后购臵车辆增值税可以抵扣政策，计算公式如下：
重臵全价=现行购臵价（不含税）+车辆购臵税+新车上户手续费电子设备重臵全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重臵全价=购臵价（不含税）
对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重臵全价。
b成新率的确定
车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
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规定或经济使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min(规定或经济使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
电子设备成新率
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100% c评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
（3）无形资产-其他
纳入本次评估范围的商标权共计14项，均由北京中视精彩影视文化中心申请注册并使用。
其评估方法为成本法，成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。本次纳入评估范围的商标，主要与企业的周边产品相关，对企业拍摄和销售电视剧的直接贡献难以判定，不适用收益法评估，故采用成本法进行评估。
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重臵价值确认商标权价值，其基本公式如下：
PCCC
（1） 1 2 3
式中：
P：评估值
C：设计成本
1
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C：注册及续延成本
2
C：维护使用成本
3
（4）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产账面值是企业购买的画作、壁画拓片、木雕等。
对于其他非流动资产，评估人员查阅了合同、付款凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值确定为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算北京中视精彩影视文化有限公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用
中联资产评估集团有限公司 第19页
适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲臵设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
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3、评估模型
1.基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPI C
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价 1
值；
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 2
价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
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R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： rrwrw
d d e e
（6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 e
权益资本成本 r；
e
rr(rr)
e f e m f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u
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
 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要工作如下：
1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与
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企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
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以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4.评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化;
5.在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；
6.鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲臵资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
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7.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
9.评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值41,065.62万元（母公司口径），评估值41,124.25万元（母公司口径），评估值与账面价值比较增值58.63万元，增值率0.14%。
负债账面值28,593.75万元（母公司口径），评估值28,593.75万元（母公司口径），无增减值。
净资产账面价值12,471.87万元（母公司口径），评估值12,530.50万元（母公司口径），评估值与账面价值比较增值58.63万元，增值率0.47%。
详见下表。
表 10-1 资产评估结果汇总表
被评估企业：北京中视精彩影视文化有限公司评估基准日：2014年10月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|36,923.37|36,923.37|-|-|
|2|非流动资产|4,142.25|4,200.88|58.63|1.42|
|3|其中：长期股权投资|3,044.70|3,044.76|0.06|0.00|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|139.78|195.18|55.40|39.64|

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6在建工程 - - -
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|无形资产||-||3.17||3.17||||
|8|递延所得税资产||18.67||18.67||-||-||
|9|其他非流动资产||939.10||939.10||-||-||
|10|||||||||||
|||资产总计||41,065.62||41,124.25||58.63||0.14|
|11|流动负债||28,593.75||28,593.75||-||-||
|12|非流动负债||-||-||-||||
|13|||||||||||
|||负债总计||28,593.75||28,593.75||-||-|
|14|||||||||||
|||净资产（所有者权益）||12,471.87||12,530.50||58.63||0.47|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。北京中视精彩影视文化有限公司在评估基准日 2014年 10月 31日的净资产账面值为 12,469.99万元（合并口径），评估后的股东全部权益资本价值为 91,530.06万元（合并口径），评估增值 79,060.07万元，增值率634.00%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 91,530.06万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 12,530.50万元，高 78,999.56万元，高630.46%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随
着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产
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的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
北京中视精彩影视文化有限公司的主要业务为电视剧的拍摄和发行，企业在历史期独立承制或参与制作了多部较有影响力的电视剧，如《天仙配》、《红军东征》、《麻姑献寿》、《妈祖》、《莞香》、《楚汉争雄》、《先锋1931》、《猎天狼》等二十几部，大多数被央视采购并播映，通过多年的积累的形成了较好的社会口碑和社会影响。
但由于近年来，中央电视台在单集价格和毛利率方面与卫星台相比，均有较大的差距，同时由于通过多年来在央视的发行经历，企业的管理团队在熊诚、张萍、王岩、王华莹主要领导团队的带领下，在行业内树立了较高的影响力。已具备了直接与各大卫星频道议价的能力，故从 2013年《猎天狼》开始直接面向卫星电视台发行，并通过直接与电视台合作拍摄或以投代购的形式，直接锁定未来的发行客户，运营模式的改变给企业带来较大的收益。
2015年的《好想好想爱上你》已取得发行许可证，进入发行阶段，目前已取得首轮黄金档北京台和深圳台的意向合同各 80万元/集和首轮非黄金档的山东及安徽台的意向合同按照总数 20万元/集，二轮根据目前的洽谈情况，从湖南、浙江、江苏、山东、天津和江西六家中选择 2家，每家 15万元/集，同时地面根据历史发行情况取得为 10家，每家 5万元/集，同时已收到网络销售的合同 45万元/集。单集收入预计实现 300万以上。
《兄弟们开火》，目前已在拍摄中，预计 2015年 1月关机，已取得黑龙江卫视的购买合同 50万元/集，和北京或山东 60万元/集的意向
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合同，远高于历史情况。证明企业运营模式的转型也出具成效，同时已具备较高的议价能力。
中视精彩全体股东确认并保证，熊诚、张萍、王岩、王华莹等中视精彩的主要管理人员、核心人员在中视精彩股权交割完成后 3个工作日内与中视精彩签订服务期至少五年的劳动合同，在企业承诺未来管理层不变的基础上，随着企业在行业内地位的逐步巩固，未来的收入预测实现有较高的可实现性。
同时企业的人力和技术以及营销方式等对收益的贡献较大，资产基础法无法反应该部分人力和销售管理方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，能够充分反应人力资源和销售管理等方面的价值。因此，选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。
3.评估结论与账面价值比较变动情况及原因
北京中视精彩影视文化有限公司的净资产账面值为 12,469.99万元（合并口径），评估后的股东全部权益资本价值为 91,530.06万元（合并口径），评估增值 79,060.07万元，增值率634.00%。。
评估增值的主要原因是评估对象所处电视剧行业的特征和其在电视剧拍摄及发行中的获利能力，具体体现在以下几个方面：
（1）电视剧制作行业为“轻资产”行业
电视剧制作企业普遍采取“轻资产”的经营方式，生产经营过程中的主要要素投入为剧本及剧本研发支出、演职人员劳务、道具及其他制作耗费等，拍摄制作过程中所需的专用设施、设备、场景等主要通过租赁取得，因此不需要投入较多的诸如生产线、厂房等固定资产。
（2）企业拍摄和发行的获利能力
1）编剧能力
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集团在电视剧剧本创作方面的能力，尤其是在古装题材领域，在中国电视剧界也有口皆碑的。原因有三点：其一，集团董事长熊诚先生多年来笔耕不辍，出版过近三十部历史小说，其中《天仙配》、《愚公移山》、《孔雀东南飞》、《妈祖》、《牡丹亭》等作品被改编成电视剧本，由其亲自担纲编剧或与公司签约编剧联合撰写的剧本，从电视台播出后的高收视率反馈中，可以体现出公司在自有版权改编领域的独特优势。其二，公司剧本中心人才储备完善，既有底蕴深厚的编剧于京旭，又有优秀的年轻编剧宋晋川、郭琪、黄晓晓，他们曾与熊总联合撰写过《黄梅戏宗师传奇》、《牡丹亭》、《楚汉争雄》等优秀电视剧作品。其三，公司长期合作的著名编剧曾有情先生，多年来为中视精彩撰写了《天仙配》、《麻姑献寿》、《王屋下的传说》、《天仙配后传》等剧目的剧本，2014年更是凭借与熊诚董事长联合编剧的《妈祖》而“荣获第十届全国电视制片业十佳电视剧编剧”称号。这些都证明了中视精彩在剧本原创具备较高的能力。
2）电视剧制作能力
企业的电视剧制作由制片人工作室、导演工作室和由著名演员领衔的影视艺术工作室组成。这种组织架构进一步整体性提高电视剧作品的质量和市场的接受度。签约的每一位主创团队，公司都是从战略的层面来考量的，他们不但都是在业界有影响、有市场号召力的精英，更重要的是他们在自己擅长的领域中，都有独当一面的实力。在人员结构上，更是囊括老中青三代影视创作人。
3）宣发团队
集团营销发行中心的每个团队都是从业超过十年、经验非常丰富的专业人士。每个团队在自己的工作范畴内都有其独到的风格领域。
毛新宇宣传团队曾成功推广过《人间正道是沧桑》、《我们的法兰西岁月》、《母亲母亲》、《老公的春天》等各类题材大戏。
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三个发行团队按照他们多年来擅长营销的类型做了明确布局和分工：李舟团队—古装大戏、彭轩团队—现代都市剧、蔡梅芳团队—年代传奇剧。
综上，收益法更能够全面反映评估对象的整体价值，采用收益法评估结果确定北京中视精彩影视文化有限公司股东全部权益的市场价值是合理的。
十一、特别事项说明
（一）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（二）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
中国人民银行自2014年11月22日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。本次评估中未考虑该事项可能对评估结果的影响。
（三）产权瑕疵事项
本报告无产权瑕疵事项。
（四）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、在对企业购买的画作、壁画拓片、木雕等进行勘察时，因检测
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手段限制等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的说明资料及向有关管理人员的询问情况等判断该艺术品的状况，病由企业出具相关真实性说明。
3、本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
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有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）根据相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2014年10月31日起，至2015年10月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一四年十二月五日。
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（此页无正文）
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一四年十二月五日
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备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、北京中视精彩影视文化有限公司 2012年、2013年和 2014年 10月 31日审计报告（复印件）；
3、委托方及被评估企业企业法人营业执照（复印件）；
4、委托方及被评估企业承诺函；
5、注册资产评估师承诺函；
6、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
7、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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