中泰证券股份有限公司
关于巨轮智能装备股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“巨轮智能”或“公司”）2014年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对巨轮智能募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
（一）与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用、项目建设情况以及投产项目效益情况；
（二）查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账、款项支付的原始凭证以及相关采购合同，并现场观察募集资金投资项目的建设情况；
（三）审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1078号）核准，公司于2014年11月4日通过向特定对象非公开发行人民币普通股 92,165,898股，发行价格为每股人民币 10.85元，募集资金合计999,999,993.30元，扣除承销费用、保荐费用合计18,830,000.00元，尚需扣除的
已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计 1,184,600.00元，实际募集资金净额 979,985,393.30元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为 XYZH/2014GZA2015的验资报告，公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
1、以前年度已使用金额
公司非公开发行股票募集资金到位时间为2014年11月，截止2015年12月31日，募投项目投入资金为 155,104,166.36元；募集资金支付的已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计1,184,600.00元，具体情况如下：
（1）公司在中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行开设募集资金专户，账号：38990188000073554，用于高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目募集资金存储和使用，截止 2015年 12月 31日，该项目已使用募集资金 104,479,263.63元。
（2）公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专户，账号：692384706，用于高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金存储和使用，截止2015年12月31日，该项目已使用募集资金31,388,293.73元。
（3)公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账号：755901605710205，用于工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目募集资金的存储和使用，截止2015年12月31日，该项目已使用募集资金 8,241,174.00元。
（4）公司在交通银行股份有限公司揭阳分行开设募集资金专户，账号：485040810018010046007，用于高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目及相关发行费用募集资金的存储和使用，截止2015年12月31日，该项目已使用募集资金 10,995,435.00元，并支付已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计1,184,600.00元。
2016年度公司募投项目已经投入使用募集资金 172,647,915.88元，利用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品余额为600,000,000.00元，具体情况如下：
（1）高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目投入 73,683,933.72元；
高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目投入21,864,483.83元；工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目投入87,842,248.33元；为配合广州开发区整体规划和土地储备的需要，经双方友好协商，2016年8月9日，巨轮（广州）智能研究院有限公司（现更名为：巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司）和广州市国土资源和规划委员会签订了《国有土地使用权有偿收回协议书》，同意将位于广州科学城开泰大道以南、发源路以北土地使用权交回广州市国土资源和规划委员会。
2016年9月30日，原以募集资金投入的该土地出让金已退回。2016年度高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目投入额为-10,742,750元。2016年度公司募投项目合计投入募集资金172,647,915.88元。
（2）根据公司2015年12月8日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及有效控制风险的前提下，公司（含子公司）可使用最高额度不超过35,000万元人民币的暂时闲置的非公开发行股票募集资金进行现金管理即购买银行保本理财产品（含保本结构性存款），在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用，且公司在任一时点购买保本型的银行短期理财产品总额不超过3.5亿元。
公司于2016年6月8日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意在原使用暂时闲置的募集资金购买银行保本理财产品（含保本结构性存款）额度不超过 3.5亿元人民币的基础上新增人民币 4亿元，新增后，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的额度为不超过人民币 7.5亿元。截止2016年12月31日，公司利用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品余额总计为6亿元，其中：公司利用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品（含保本结构性存款）余额为 520,000,000.00元；公司子公司<巨轮（广州）机器人与智
能制造有限公司>利用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品（含保本结构性存款）共80,000,000.00元。
截止 2016年 12月 31日，公司共收到银行保本理财产品及结构性存款收益 22,725,433.61元；募集资金利息收入扣除手续费净额为1,604,153.144元。
截止2016年12月31日，公司募集资金专户(含定期存款)尚未使用募集资金余额为 76,562,897.81元(包含银行保本理财产品及结构性存款收益 22,725,433.61元及募集资金利息收入扣除手续费净额 1,604,153.144元)。
三、募集资金存放和管理情况
1、募集资金专户开设情况
为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构中泰证券、交通银行股份有限公司揭阳分行、中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行（原中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司广州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
根据公司实际及募集资金投资项目情况，开设以下专户：
（1）公司在交通银行股份有限公司揭阳支行开设募集资金专户，账号：
485040810018010046007，存储金额：81,169,993.30元，用于高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目及相关发行费用募集资金的存储和使用。
（2）公司在中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行开设募集资金专户，账号：38990188000073554，存储金额：300,000,000.00元，用于高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目募集资金的存储和使用。
（3）公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账号：755901605710205，存储金额：250,000,000.00元，用于工业机器人及智能化生产线
成套装备产业化技术改造项目募集资金的存储和使用。
（4）公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专户，账号：692384706，存储金额：350,000,000.00元，用于高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金的存储和使用。
2、三方资金监管情况
2014年11月24日，公司分别与交通银行股份有限公司揭阳分行（原交通银行股份有限公司揭阳支行）、中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行（原中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司广州分行以及中泰证券签订了《募集资金三方监管协议》。
2015年11月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议表决通过了《关于变更部份募投资项目实施主体及实施地点的议案》。公司原募集资金专户（交通银行股份有限公司揭阳分行，账号:485040810018010046007）中的资金全额转入巨轮（广州）智能技术研究院有限公司（现更名为：巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司）于上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行（账号:82080154800000880）所开的募集资金专户。2015年11月30日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行及中泰证券三方签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年8月8日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专项账户的议案》。同意撤销公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设的募集资金账户（银行账号为：692384706），将存放在中国民生银行股份有限公司广州分行开设的募集资金余额全部转至珠海华润银行东莞分行所开的募集资金专户进行专项存储，银行账号为：213201002320400001。公司已与中泰证券、珠海华润银行东莞分行三方签订了《募集资金三方监管协议》。
公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。
3、募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下： （单位：元）
余额
开户银行 银行账号 募集资金 利息收支净额 理财收益 合计
||
|-|
|上海浦东发展银行股份有|
|限公司广州五羊支行注[1]|

||
|-|
|820801548000008|
|80|

||
|-|
|中国光大银行股份有限公|
|司深圳西丽支行|

||
|-|
|389901880000735|
|54|

||
|-|
|招商银行股份有限公司深|
|圳南山支行|

||
|-|
|珠海华润银行东莞分|
|行注[2]|

||
|-|
|213201002320400|
|001|

合 计 53,202,582.49 1,462,891.96 21,897,423.36 76,562,897.81注[1]：高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目募集资金专户开户行原为交通银行股份有限公司揭阳分行（账号为：485040810018010046007）。
2015年11月16日经第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司变更了该募投项目的实施主体及实施地点，该募投项目募集资金专户开户行相应变更为上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行，账号为：82080154800000880。并于 2015年 12月 1日将原交通银行股份有限公司揭阳分行专户募集资金余额41,945,171.23元(含理财收益及利息收支净额)转入新变更后资金专户。
注[2]：高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金专户开户行原为中国民生银行股份有限公司广州分行,账号为:692384706。
|||
|-|-|
||2016 年 8 月 8 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司|
|变更部分募集资金专项账户的议案》。同意撤销公司在中国民生银行股份有限公司广州||
|分行开设的募集资金账户（银行账号为：692384706），将存放在中国民生银行股份有限||
|公司广州分行开设的募集资金余额全部转至珠海华润银行东莞分行所开的募集资金专||

户进行专项存储，账号为：213201002320400001。
四、2016年度募集资金的实际使用情况
截止2016年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
17,264.78万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”，经公司第四届董事会第二
十次会议和2013年第四次临时股东大会审议通过，该项目的原实施地点为广东省揭
东经济开发区公司生产厂区内。
2015年11月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议表决通过了《关于变更部份募投资项目实施主体及实施地点的议案》。实施主体变更为公司全资子公司巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司，实施地点将变更为位于广州科学城开泰大道以南、发源路以北。
2016年8月9日，巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司和广州市国土资源和规划委员会签订了《国有土地使用权有偿收回协议书》，同意将位于广州科学城开泰大道以南、发源路以北土地使用权交回广州市国土资源和规划委员会。2016年9月30日，该土地出让金已退回。
2016年9月22日，巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司和广州市国土资源和规划委员会签订《国有建设用地使有权出让合同》（穗国地出合440116-2016-000015号），公司决定将该项目实施地点变更为广州科学城开泰大道以南、新乐路以东。
2016年10月14日，公司召开第五届董事会第三十七次会议表决通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。
2、“工业机器人及智能自动化生产线成套装备产业化技术改造项目”，经公司第四届董事会第二十次会议和2013年第四次临时股东大会审议通过，项目的原实施地点为揭阳市揭东经济开发区站前大道中段。
2016年8月23日，公司和揭阳市中德创慧科技有限公司签订《土地转让协议书》，公司购买位于揭东区玉滘镇桥头村铁路顶地段（中德金属生态城）用地，土地证号：揭东国用（2016）第013号，受让宗地面积36,686.22平方米，使用权面积24,746.50平方米，用途为三类工业用地；土地证号：揭东国用（2016）第033号，受让宗地面积110,501.39平方米，使用权面积86,924.80平方米，用途为三类工业用地。
使用权。
2016年9月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，通过现场投票和网络投票的表决，审议通过了《关于变更部份募投项目实施地点并使用募集资金购买土地使用权的议案》。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，截至2016年12月31日，巨轮智能有效执行募集资金专户存储制度和募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用及其他违规使用等情形；巨轮智能不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对巨轮智能2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于巨轮智能装备股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》的签章页）
||
|-|
|保荐代表人：|
|蔡 畅 高启洪|

中泰证券股份有限公司2017年4月7日
附件1
2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：巨轮智能装备股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金净额 97,998.54 本报告期投入募集资金总额 17,264.78报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 32,775.21累计变更用途的募集资金总额比例 0
||
|-|
|项目可|
|行性是|
|否发生|
|重大变|

||
|-|
|目（含部|
|分变更）|

承诺投资项目
||
|-|
|1.高端智能精密装备研究开|
|发中心技术改造项目|

||
|-|
|2.高精密铝合金子午线轮胎|
|模具扩产技术改造项目|

||
|-|
|3、工业机器人及智能化生产|
|线成套装备产业化技术改造|

||
|-|
|4、高精度液压式轮胎硫化机|
|扩产技术改造项目|

承诺投资项目小计 98,000.00 97,998.54 17,264.78 32,775.21
超募资金投向 无
归还银行贷款 无 - - - -补充流动资金 无 - - - -超募资金投向小计 --
合计 98,000.00 97,998.54 17,264.78 32,775.21
||
|-|
|1、高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目及高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目：两项目原预计达到预定|
|可使用状态日期均为2016年11月份。受全球经济增速放缓及美国对中国轮胎进行“双反”的双重影响，项目订单不足；公|
|司根据宏观环境及市场需求情况对项目工程建设及设备采购配套进度进行适当调整，报告期未能达到原计划生产设定状态。|
|2、工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目，为加快公司转型升级，加强与德国在人才、科技等领域的战|
|略合作，发展高端智能产业，2016年8月22日，经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，公司决定将该项目实施地|
|点变更为揭东区玉滘镇桥头村铁路顶地段（中德金属生态城），公司董事会认为，将该项目的实施地点进行变更，更加符合|
|公司未来战略规划，借助区位优势和政策，吸引高端人才和配套，有利于公司战略性新兴产业的长远发展。广东省人民政府|
|揭阳市人民政府关于中德金属生态城的建设在土地、财政、科技、人才政策等方面都给予一系列的扶持。公司将以中德金属|
|生态城为依托，加强与德国在人才、科技等领域的战略合作，创新对外开放和交流合作模式。目前项目正在加紧建设中。|

项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司非公开发行股票募集资金项目不存在超募资金的情况。
募集资金投资项目实施主体和地点变更情况
1、“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”，经公司第四届董事会第二十次会议和2013年第四次临时股东大会审议通过，该项目的原实施地点为广东省揭东经济开发区公司生产厂区内。
|||
|-|-|
||①公司为积极响应“中国制造 2025”战略和《广东省工业转型升级攻坚战三年行动计划|
|（2015-2017 年）》的实施，立足于工业 4.0 技术前沿，着眼大型高效智能装备成套技术，建立和||
|完善研究开发中心，借助区位优势和政策，吸引高端人才和配套，更有利于公司战略性新兴产业||
|的长远发展。2015年11月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议表决通过了《关于变更||
|部份募投资项目实施主体及实施地点的议案》。实施主体变更为公司全资子公司巨轮（广州）智能||
|技术研究院有限公司（现更名为：巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司），实施地点变更为位||
|于广州科学城开泰大道以南、发源路以北。||

|||
|-|-|
||②为配合广州开发区整体规划和土地储备的需要，经双方友好协商，2016 年 8 月 9 日，巨轮|
|（广州）智能研究院有限公司（现更名为：巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司）和广州市国||
|土资源和规划委员会签订了《国有土地使用权有偿收回协议书》，2016年9月30日，该土地出让||
|金已退回。||

|||
|-|-|
||2016年9月22日，巨轮（广州）智能研究院和广州市国土资源和规划委员会签订《国有建设|
|用地使有权出让合同》（穗国地出合440116-2016-000015号），广州市国土资源和规划委员会同意||
|将位于广州科学城开泰大道以南、新乐路以东的宗地（编号：KXC-M1-5）出让交付给巨轮（广||
|州）智能研究院有限公司（现更名为：巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司）。||

|||
|-|-|
||2016 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议表决通过了《关于变更部分募投|
|项目实施地点的议案》。同意上述项目实施地点由位于广州科学城开泰大道以南、发源路以北变更||
|为位于广州科学城开泰大道以南、新乐路以东。||

2、“工业机器人及智能自动化生产线成套装备产业化技术改造项目”，经公司第四届董事会
||
|-|
|第二十次会议和2013年第四次临时股东大会审议通过，项目的原实施地点为揭阳市揭东经济开发|
|区站前大道中段。|

|||
|-|-|
||2016 年 8 月 23 日，公司和揭阳市中德创慧科技有限公司签订《土地转让协议书》，公司购|
|买位于揭东区玉滘镇桥头村铁路顶地段（中德金属生态城）用地。中德金属生态城由中华人民共||
|和国工业和信息化部同意设立，按照《中国制造2025》总体部署和要求，积极对接德国工业4.0||
|探索开展一批合作示范项目，加强与德国在人才、科技等领域的战略合作。||

|||
|-|-|
||2016年8月26日，公司召开第五届董事会第三十六次会议表决通过了《关于变更部分募投项|
|目实施地点并使用募集资金购买土地使用权的议案》，同意将工业机器人及智能自动化生产线成套||
|装备产业化技术改造项目的实施地点变更为揭东区玉滘镇桥头村铁路顶地段（中德金属生态城）。||

募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内公司募集资金投资项目实施方式未发生调整。
|||
|-|-|
||公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资额为37,514,108.34元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规|
|范运作指引》的有关规定，经2014年11月21日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司以募集资金对上述投||
|入募集资金投资项目的自筹资金予以置换，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为XYZH/2014GZA2018《关于||
|巨轮股份募集资金项目先期投入情况鉴证报告》。||

||
|-|
|(1)2016年1月11日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|同意公司使用暂时闲置的募集资金不超过48,900万元补充流动资金，使用期限自公司第五届董事会第二十四次会议审议通|
|过之日起不超过十二个月。截止2016年5月，公司已将上述48,900万元归还至募集资金专用账户。|

||
|-|
|（2）根据公司2015年12月8日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管|
|理的议案》，公司（含子公司）可使用最高额度不超过35,000万元人民币的暂时闲置的非公开发行股票募集资金进行现金|
|管理——购买银行保本理财产品（含保本结构性存款）。|
|2016年6月8日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议|
|案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意在原使用暂时闲置的募集资金购买银行保本理财产品|
|（含保本结构性存款）额度不超过3.5亿元人民币的基础上新增人民币4亿元。新增后，公司使用暂时闲置的募集资金进行|
|现金管理的额度为不超过人民币7.5亿元。至本报告期末，公司（含子公司）利用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产|
|品（含保本结构性存款）共计600,000,000.00元。|

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 2014年11月收到项目募集资金，实施的各项工程建设及设备购置正在进行中。
尚未使用的募集资金用途及去向 报告期末公司尚未使用的募集资金存放于银行开立的专项账户，将继续用于募集资金投资项目建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
[注]：
（1）募集资金承诺投资总额为募集说明书中的募集项目预计总投资额，调整后承诺投资金额为募集资金专户到位数减去尚需扣除的会计师、律师等发行费用118.46万元后的净额。
（2）截至2016年12月31日止，高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目累计投资额为25.27万元
截至2016年12月31日止，高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目累计投资额为17,816.32万元。
截至2016年12月31日止，工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目累计投资额为9,608.34万元
截至2016年12月31日止，高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目累计投资额为5,325.28万元。