利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-063
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第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2015年6月19日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2015年6月25日上午9：30以现场与通讯表决相结合的方式召开，现场会议的召开地点为浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
（一）本次重大资产重组的整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式向江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）购买其持有的万圣伟业100%股权，向北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）股东何若萌、刘璐购买其持有的微创时代100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现
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金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为万圣伟业股东徐先明、淮
安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）和微创时代股东何若萌、刘璐。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
3、发行股份价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.77元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
4、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为徐先明、淮安明硕投利明
信息咨询中心（有限合伙）所持有的万圣伟业100%的股权以及何若萌、刘璐所持有的微创时代100%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
5、交易价格
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕202号《利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限
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公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日（即2015年3月31日），万圣伟业100%股权的评估价值为207,222.71万元，交易各方一致同意将拟购买资产的价格确定为207,200.00万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕203号《利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购股权涉及的北京微创时代广告有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日（即2015年3月31日），微创时代100%股权的评估价值为84,624.66万元，交易各方一致同意将拟购买资产的价格确定为84,000.00万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
6、交易方式
公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。
标的资产万圣伟业100%股权的转让价款的60%以股份的方式支付，转让价款的40%以现金方式支付。其中，股份支付部分，向徐先明发行的股份占标的股权转让价款的50%，向淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）发行的股份占标的股权转让价款的10%；现金支付部分，向徐先明支付的现金占标的股权转让价款的10%，向淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）支付的现金占标的股权转让价款的30%。
标的资产微创时代100%股权的转让价款的65%以股份的方式支付，转让价款的35%以现金支付。其中，股份支付部分，向何若萌和刘璐发行的股份均占标的股权转让价款的32.5%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付的现金分别占交易对价的17.50%。
公司以本次募集配套资金支付现金对价，如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
7、发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
根据标的资产交易价格以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）|支付现金数量（元）|
|万圣伟业|徐先明|45,498,462|207,200,020.26|

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|-|-|-|-|
||淮安明硕|9,099,692|621,600,013.16|
|小计||54,598,154|828,800,033.42|
|微创时代|刘璐|11,989,459|147,000,018.57|
||何若萌|11,989,459|147,000,018.57|
|小计||23,978,918|294,000,037.14|
|合计||78,577,072|1,122,800,070.56|

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
8、股份的锁定期安排
交易对方在本次非公开发行中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
9、评估基准日至实际交割日期间损益的归属
标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归公司享有，亏损则由交易对方承担。若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由资产出售方按认购股份的比例向公司以现金方式补足。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
10、权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后的30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
11、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
12、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
2、发行方式及发行对象
发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
上市公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计为175,780.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.78元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
4、发行股份的数量
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本次交易拟募集配套资金总额不超过175,780.00万元，按照发行底价23.78元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过73,919,259股股份。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
5、募集资金用途
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，
本次发行募集的配套资金总额不超过175,780.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的60.36%。其中112,280.00万元用于支付本次交易的现金对价，
60,000.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为34.13%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
6、发行股份的锁定期
本次向不超过10名的其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
7、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（四）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1.本次评估机构具有独立性
本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次重大资产重组提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、万圣伟业、微创时代及其全体股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2.本次评估假设前提合理
评估机构为本次重大资产重组出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的具有相关性
评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
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4.本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
三、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅
报告的议案》
同意批准本次重大资产重组有关的审计报告、评估报告和备考审阅报告。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
四、审议通过了《关于〈利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要〉的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的
《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）及其摘要》。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
五、审议通过了《关于签署<江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补充合同>、<北京微创时代广告有限公司之股权转让合同之补充合同>、<
利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）
之业绩补偿协议之补充协议>、<利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩
补偿协议之补充协议>的议案》
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同意公司与交易对方徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）以及标的公司万圣伟业签署附条件生效的《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补充合同》；同意公司与交易对方徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）签署附条件生效的《利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》；同意公司与交易对方何若萌、刘璐以及标的公司微创时代签署附条件生效的《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同之补充合同》；同意公司与交易对方何若萌、刘璐签署附条件生效的《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议之补充协议》。
该项议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
七、审议通过《关于召开 2015年第四次临时股东大会的议案》
同意召开2015年第四次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
利欧集团股份有限公司董事会2015年6月26日