云南旅游股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为进一步加强云南旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳市证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称《规范运作指引》）、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章关联方与关联交易
第三条关联人
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本制度第三条第（一）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有本制度第三条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本制度第三条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。
第四条关联交易
公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、关联双方共同投资；
16、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章关联交易的决策程序
第五条关联交易决策应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问。
第六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第七条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第八条上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第九条上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第十条上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本《上市规则》9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十一条关联交易决策权限
股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施。
董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在 300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的，由公司董事会做出决议批准。公司拟与关联自然人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在30万元以上的，由公司董事会做出决议批准。
总经理：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额低于 300万元或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以下的，由公司总经理批准。公司拟与关联自然人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额未达到30万元的，由公司总经理做出决议批准。
第十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本条规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四章关联交易的信息披露
第十五条公司披露关联交易，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
第十六条 公司与关联人首次进行第四条第 11至 14项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额履行审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额履行审批程序，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）公司每年发生的各类数量较多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。如果公司在实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交股东大会或者董事会审议并披露。
第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关审批等义务。
第二十条公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的规定进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章附则
第二十一条本制度自2016年9月22日公司股东大会审议通过后即生效实施。
第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度的修改、补充与解释权属股东大会。
二○一六年九月五日