浙江浙经律师事务所 法律意见书浙江浙经律师事务所
关于杭州中威电子股份有限公司 2015年度股东大会的法律意见书
〔2016〕浙经法意字第 24号
浙江省杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心A座25楼
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二〇一六年五月
浙江浙经律师事务所 法律意见书浙江浙经律师事务所
关于杭州中威电子股份有限公司2015年度股东大会的
法律意见书
〔2016〕浙经法意字第24号
致：杭州中威电子股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所李根美、韩琳珺律师出席公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司2015年度股东大会之目的使用。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“网络投票实施细则”）等法律法规以及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行
浙江浙经律师事务所 法律意见书核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2016年4月27日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告。（以下简称“会议公告”）。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月17日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月16日下午15:00至5月17日下午15:00；现场会议于2016年5月17日（星期二）下午15:30时在杭州白马湖建国饭店二楼8号会议室（地址：滨江区长江南路336号）召开，由公司董事长石旭刚先生主持。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，参加本次股东大会现场投票的股东及委托代理人共计7人，代表股份164,018,440股，占公司股份总数的60.1556％。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络
浙江浙经律师事务所 法律意见书投票系统投票的股东共计1人，代表股份5,000股，占公司股份总数的0.0018％。
出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘请的律师。
经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案
本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的全部议案，出席会议的公司股东没有提出新的提案。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会现场会议就公告载明的各项议案进行了审议，以记名投票方式逐项表决，表决时按照《公司法》、《股东大会规则》、和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东在有效网络投票时间内，通过深圳证券交易所交易系统行使了表决权。
根据投票结果，本次股东大会通过了下列各项议案：
浙江浙经律师事务所 法律意见书同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
2、审议并通过了《2015年度监事会工作报告》，具体表决结果为：同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
浙江浙经律师事务所 法律意见书及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
4、审议并通过了《2015年度利润分配预案》，具体表决结果为：同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
5、审议并通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体表决结果为：
同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有
浙江浙经律师事务所 法律意见书股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
6、审议并通过了《2015年度报告全文及摘要》，具体表决结果为：同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
7、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，具体表决结果为：
同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
浙江浙经律师事务所 法律意见书其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
8、审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，具体表决结果为：
同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
9、审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事候选人提名的议案》（采用累积投票制），选举石旭刚、何珊珊、徐造金、史故臣为公司第三届董事会非独立董事，选举刘济林、蒋政村、于永生为公司第三届董事会独立董事，具体表决结果为：
选举石旭刚为非独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出
浙江浙经律师事务所 法律意见书席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
选举何珊珊为非独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
选举徐造金为非独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
浙江浙经律师事务所 法律意见书选举史故臣为非独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
选举刘济林为独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
选举蒋政村为独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的
浙江浙经律师事务所 法律意见书99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
选举于永生为独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
10、审议并通过了《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工监事候选人提名的议案》（采用累积投票制），选举郭红玲、朱东昱为公司第三届监事会非职工代表监事，具体表决结果为：
选举郭红玲为非职工代表监事，同意74,896,400票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的100%；反对0票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%；弃权0票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意3,890,900票，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；反对0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
选举朱东昱为非职工代表监事，同意74,896,400票，占出席会议所
浙江浙经律师事务所 法律意见书有股东（现场及网络）有表决权股份的100%；反对0票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%；弃权0票，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意3,890,900票，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；反对0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
11、审议并通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，具体表决结果为：
同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
12、审议并通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，具体表决结果为：
同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场
浙江浙经律师事务所 法律意见书及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
上述议案中第8项议案为特别议案，经参加本次股东大会投票的股东及股东代理人（含网络投票）所持表决权三分之二以上同意获得通过，其余议案为普通议案，经参加本次股东大会投票的股东及股东代理人（含网络投票）所持表决权二分之一以上同意获得通过，符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求。
本次股东大会会议记录由出席会议的公司的全体董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名保存。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司2015年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大
浙江浙经律师事务所 法律意见书会通过的各项决议合法有效。
（以下无正文，下页为签字页）
浙江浙经律师事务所 法律意见书（本页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于杭州中威电子股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》签字页）
浙江浙经律师事务所 经办律师：
李根美
负责人： 经办律师：
杨杰 韩琳珺
二〇一六年五月十七日