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董事会薪酬与考核委员会议事规则（2018年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）及管理层的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，制订本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会委员由三名外部董事组成，其中独立董事占多数。
第五条薪酬与考核委员会成员应当符合下列任职基本条件：
（一）熟悉国家有关法律、行政法规，熟悉公司预算管理、绩效管理、人力资源管理体系及激励约束机制；
（二）遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和股东的利益积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，并具备一定的财务管理、成本管理、人力资源管理知识；
（四）具有履行职责所必需的时间和精力。
第六条薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
薪酬与考核委员会委员由董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。
主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。
主任委员不能履行职务或不履行职务的，其余委员推举一名独立董事委员代履行职务。
第八条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。
第九条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第三章职责权限
第十条薪酬与考核委员会行使下列职权：
（一）研究制定公司董事及高级管理人员的考核标准，对公司非独立董事及高级管理人员履职情况进行年度考核；
（二）审查公司董事、高级管理人员、员工的薪酬政策与方案，并监督其执行情况；
（三）研究公司激励约束机制，包括但不限于：
1、审查长期激励基金使用和分配计划，并核查其使用情况；
2、审查股权激励计划及其实施情况；
3、安排激励股份解除锁定相关事宜并组织实施。
（四）考评公司经营目标、经营计划完成情况；
（五）董事会授权办理的其他事宜。
第十一条薪酬与考核委员会主任委员履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；
（三）应当由薪酬与考核委员会主任委员履行的其他职责。
第十二条作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，董事会办公室履行下列职责：
（一）负责薪酬与考核委员会的日常工作联络；
（二）负责薪酬与考核委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限于：制定会议计划，负责或组织协调相关部门及中介机构编写会议文件并履行内部审核程序，发出会议通知，安排会务，会议记录，编写决议，资料报备和归档等；
（三）负责定期向薪酬与考核委员会委员报告涉及公司经营状况的重要数据、资料，必要时，组织委员对公司进行调研。
第四章议事程序
第一节会议的召集和召开
第十三条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
第十四条薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，于审议公司年度报告的董事会会议召开 10天前举行，审议事项包括但不
限于以下内容：
（一）对公司非独立董事及高级管理人员履职情况进行年度考核；
（二）对公司经营目标、经营计划完成情况进行考核；
（三）对公司董事、高级管理人员、员工薪酬政策的执行情况进行检查，并审查董事、高级管理人员年度薪酬发放情况；
（四）薪酬与考核委员会年度履职情况汇总报告。
第十五条薪酬与考核委员会主任委员认为必要时，或二分之一以上委员联名提议时，应召集临时会议。
第十六条薪酬与考核委员会会议通知于会议召开 3日前以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体委员。会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 公司非薪酬与考核委员会委员的董事及其他相关人员可以列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事
项进行解释或说明，但没有表决权。
第十九条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二节会议决策程序
第二十条薪酬与考核委员会的决策程序如下：
（一）董事会办公室负责组织、协调相关部门或中介机构编写薪酬与考核委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。
（二）相关业务主办部门按照公司有关制度规定履行会议文件的内部审批程序；
（三）董事会办公室将经公司内部审批通过的会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后由主任委员及时召集薪酬与考核委员会会议审议；
（四）薪酬与考核委员会的决策必须依赖于下列条件的满足：
1、充分了解与公司薪酬政策有关的法律、行政法规、部门规章、公司有关制度以及行业的薪酬标准；
2、充分了解公司经营目标、经营计划的制定、调整过程，并就其完成情况进行了调查和核实；
3、充分了解公司非独立董事及高级管理人员履职情况，并就其工作表现进行了调查和核实；
4、充分了解公司的激励约束机制，并熟悉相关方案的制定、实施过程。
（五）薪酬与考核委员会将通过的决议或建议以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委员
会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（六）若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的决议存在异议的，应及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见，并可由代表 1/10以上表决权的股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会进行表决。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第二十一条必要时，薪酬与考核委员会委员可以对应参加相关的公司办公会，直接参与与本委员会职权范围相关事项的讨论和研究。
第二十二条薪酬与考核委员会会议以现场会议方式召开的，会议事项的表决方式为举手表决，并由参会委员在会议通过的决议上签名。
薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）进行并作出决议，由参会委员签字。
第二十三条薪酬与考核委员会每一委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条薪酬与考核委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第二十五条薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会会议通过的决议和建议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会
有权否决（或不采纳）薪酬与考核委员会通过的不符合法律、法规及公司章程的决议或建议。
第二十六条必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第二十七条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录（纪要），会议记录（纪要）包括但不限于以下内容：
（一）会议日期、地点、召集人及主持人；
（二）出席、列席会议情况及授权情况；
（三）会议议程；
（四）讨论、审查会议议题的过程及具体内容；
（五）表决和决议情况。
出席会议的人员均应在会议记录（纪要）上签名。
会议记录（纪要）由董事会办公室保存，在会议结束后与通过的决议或建议一并呈报公司董事会。
第二十八条董事会办公室负责及时对会议文件资料、会议记录（纪要）、决议或建议进行整理存档。
第五章附则
第二十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第三十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。
第三十一条 本议事规则自股东大会批准之日起实施，股东大会授权董事会决定本议事规则的修订事宜。