舜元实业发展股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见
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关于舜元实业发展股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2014）第144号致：舜元实业发展股份有限公司
舜元实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会于2014年7月28日下午14:30在上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦5楼会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《舜元实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《舜元实业发展股份有限公司第九届董
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事会第十一次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《舜元实业发展股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开、监督了投票和计票过程。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
公司董事会于2014年7月11日做出决议决定召集本次股东大会，并于2014年7月12日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上发出《董事会决议公告》、《召开股东大会通知》，上述文件中载明了召开股东大会的日期、地点和审议事项。根据《董事会决议公告》及《召开股东大会通知》，本次股东大会于 2014年 7月 28日召开，股权登记日为 2014年 7月 23日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 7月 28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过互联网投票系统投票的时间为2014年7月27日下午15:00至2014年7月28日下午 15:00的任意时间。
本次股东大会于2014年7月28日下午14:30在上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦5楼会议室召开，公司董事长史浩樑因故未能出席，会议由公司半数以上董事推选的张韵董事主持，完成了全部会议议程。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
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《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
出席本次股东大会的股东及股东代表共计348人，代表股份371,703,806股，占公司股份总数的45.5169%。其中，通过网络投票的公司股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所的有关规定对其身份进行了认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，本次股东大会通过网络投票出席会议的股东共计338人，代表股份19,704,931股，占公司股份总数的2.413%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司董事、监事、高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经审查，本次股东大会的表决事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的提案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会公布了表决结果，审议通过了以下议案：
1、审议《股权分置改革赠与资金使用计划的议案》，其中同意票 367,473,206票，反对票 4,195,371票，弃权票 35,229票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的98.8618%；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股东的股东表决情况为：同意票 71,002,646票，反对票4,195,371票，弃权票35,229票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的19.1019%；
2、审议《关于公司对上海盈方微电子股份有限公司增资的议案》，其中同意票367,462,806票，反对票4,188,171票，弃权票52,829票，同意票占出
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席会议股东所持表决权总数的98.8618%；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股东的股东表决情况为：同意票 70,992,246票，反对票4,188,171票，弃权票52,829票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的19.1019%；
3、审议《关于变更公司名称的议案》，其中同意票 366,213,603票，反对票5,445,003票，弃权票45,200票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的98.523%；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股东的股东表决情况为：同意票 69,743,043票，反对票 5,445,003票，弃权票 45,200票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的18.7631%；
4、审议《关于变更公司经营范围的议案》，其中同意票 367,451,006票，反对票 4,183,871票，弃权票 68,929票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的98.8559%；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股东的股东表决情况为：同意票70,980,446票，反对票4,183,871票，弃权票 68,929票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的19.096%；
5、审议《关于修改公司章程的议案》，其中同意票 367,219,506票，反对票4,401,271票，弃权票83,029票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的98.7936%；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股东的股东表决情况为：同意票70,748,946票，反对票4,401,271票，弃权票83,029票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的19.0337%。
本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于舜元实业发展股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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二零一四年_____月_____日