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证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2018－001
钱江水利开发股份有限公司
关于公司副总经理辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于近日收到公司副总经理高雅麟先生提交的辞呈。
高雅麟先生由于个人原因辞去公司副总经理的职务，其辞职后将不在本公司担任任何职务。高雅麟先生未持有公司股票。
高雅麟先生担任公司副总经理期间勤勉尽责，在此谨对高雅麟先生为公司发展所作的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
钱江水利开发股份有限公司董事会
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2019-041同方股份有限公司
关于转让辰安科技全部股份暨关联交易过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 13日召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向清华控股转让持有的辰安科技全部股份暨关联交易的议案》，同意公司与清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）签署《股份转让协议》，将公司持有的辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”）12,150,000股股份（占其总股本的7.83%）全部转让给清华控股。由于清华控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司于2019年5月14日披露的《关于向清华控股转让持有的辰安科技全部股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-029）、6月 15日披露的《关于转让辰安科技股份有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2019-035）和8月6日披露的《关于转让辰安科技全部股份签订<补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-040）。
二、股份过户登记情况
公司于 2019年 8月 12日取得了中国证券登记结算有限公司出具的《过户登记确认书》，本次协议转让的股份过户登记手续已办理完成，过户日期为 2019年 8月 9日。
本次股权转让后，公司不再持有辰安科技股份。
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。
特此公告。
同方股份有限公司董事会2019年8月13日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2015-037株洲时代新材料科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：
本公司 A股股票连续两个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
经公司自查并向控股股东、实际控制人确认，截至本公告披露日，公司、公司控股股东和实际控制人均不存在其他应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
株洲时代新材料科技股份有限公司（“公司”或“本公司”）A股股票在2015年 6月 8日和 2015年 6月 9日连续两个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关的情况
1、本公司于 2015年 3月 19日发布了《2015年第一次临时股东大会决议公告》，披露了《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案经本公司股东大会审议通过的情况。目前，该事项正在按程序进行，如有进展公司将及时履行信息披露义务。
2、经核实，本公司目前生产经营活动一切正常，内外部经营环境未发生重大变化。
3、经向公司控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司以及公司实际控制人中国南车集团公司征询，除上述已披露的公司控股股东拟参与公司非公开发行股票的事项外，公司控股股东及实际控制人不存在其他涉及本公司应披露而未披
露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重
组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除已披露的重大资产重组事项以外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、上市公司认为必要的风险提示
本公司董事会提醒投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露报纸及网站，有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会2015年6月10日
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2017-03甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于收回理财产品本金和收益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第七届董事会第十九次会议和2015年度股东大会审议通过的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，2016年8月2日，公司使用自有资金7,000万元在广发证券股份有限公司西宁西大街证券营业部购买了广发证券“广发多添富4号X类191天期”理财产品（产品代码：8760K5），产品期限：191天，自2016年8月3日至2017年2月9日（公告编号：临2016-42）。
2017年2月9日，公司赎回上述理财产品，收回本金7,000万元，取得收益
1,684,986.30元，实际年化收益率为4.6%，上述理财产品本金和收益已全部收回。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董事会
二○一七年二月十一日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2018-059河南明泰铝业股份有限公司
关于投资设立境外子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：光阳铝业有限责任公司（以工商注册登记为准）
●投资金额：不超过3,520万美元
●特别风险提示：本次对外投资行为需经商务、外汇等相关管理部门备案或审批。
一、投资概述
河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）于2018年10月11日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于投资设立境外子公司的议案》，拟以货币出资不超过 3,520万美元在韩国全罗南道省光阳市设立子公司。
本次投资不构成关联交易或重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准，需经商务、外汇等相关管理部门备案或审批。
二、拟设立子公司基本情况（暂定，以工商注册登记为准）
1、名称：光阳铝业有限责任公司
2、注册资本：不超过3,520万美元
3、注册地址:韩国全罗南道省光阳市光阳湾圈经济自由区
4、经营范围：铝板带箔材的研发、设计及生产、销售，废旧金属回收利用；
从事货物、技术和设备的进出口业务。
5、股东结构及出资方式：
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|股东名称|投资总额|投资比例|出资方式|资金来源|
|明泰铝业|不超过 3,520万美元|100%|货币出资|自有资金|
|合计|不超过 3,520万美元|100%|-|-|

地法规要求设置并由公司委派。
三、对上市公司的影响
公司通过设立境外子公司，可以拓展新的海外市场，进一步提高市场占有率，同时能更好地服务现有国外客户，缩短供货周期，提高客户满意度。本次对外投资还可充分利用韩国光阳湾圈经济自由区关税免征等优惠政策，提高产品竞争力，推动公司全球化品牌战略，符合公司及全体股东的利益。
四、对外投资的风险分析
公司本次投资设立境外子公司需经商务、外汇等相关管理部门备案或审批。
境外子公司经营过程中可能面临运营管理、市场政策等方面的风险，短期内不能产生经济效益，但对公司当前的财务状况和经营成果不会造成重大影响。本公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力求为投资者带来良好的投资回报。
五、备查文件
公司第四届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司董 事 会
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-038江苏汇鸿股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
重要内容提示：
●公司股票连续两个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%
●经公司自查并向控股股东及实际控制人核实，不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格于2015年6月29日、6月30日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%以上，根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，属于股票交易异常波动情况。
二、公司关注并核实的相关情况
1、目前公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司（以下简称“汇鸿集团”）并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项正在进行中。2015年6月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过公司重大资产重组的事项，相关公告已于2015年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）做了详细披露。
2、经自查，公司目前经营状况正常，不存在前期披露的信息需要更正、补充之处；除公司已披露的信息外，不存在其他应披露而未披露的重大信息。
3、经向公司控股股东汇鸿集团函证确认，除上述已披露的重大资产重组事项外，公司、公司控股股东及江苏苏汇资产管理有限公司不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、重大资产剥离和资产注入等重大事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除已披露重大事项以外，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-038披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
本公司董事会提醒投资者：《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露报纸及网站，有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏汇鸿股份有限公司董事会二〇一五年七月一日
士兰微2015年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：杭州士兰微电子股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派律师出席贵公司 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《杭州士兰微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺：贵公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完
士兰微2015年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及符合《公司章程》、出席会议人员的资格和会议召集人的资格之合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，贵公司董事会于2015年8月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议召开时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系人姓名和电话号码等内容。
2、经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
3、本次股东大会进行网络投票的具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
4、本次股东大会由贵公司董事长陈向东先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和
士兰微2015年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、据本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人 8共名，代表股份540,381,440股，占贵公司股份总数的43.33%。
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经贵公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共13名，代表4,383,041股，占贵公司股份总数的0.35%。
2、据本所律师核查，除贵公司股东和股东代理人外，其他出席会议的人员为贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合；《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。
2、贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并公布了现场会议的表决结果。
3、本次股东大会审议并通过了下列议案：
（1）审议《关于控股子公司向中国进出口银行申请项目贷款的议案》；
士兰微2015年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（2）审议《关于对子公司增加担保额度的议案》；
4、上述议案的表决结果如下：
（1）《关于控股子公司向中国进出口银行申请项目贷款的议案》；
同意544,764,481股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
（2）审议《关于对子公司增加担保额度的议案》；
同意544,764,081股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9999%；
反对400股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
（以下无正文）
士兰微2015年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师
(杭州)事务所
(本页无正文:为《国浩律师
(杭州)事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司
⒛15年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页
)
经
律丿币:王锦秀
忄
阮曼曼
二○一五年九月七日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2014-042柳州化工股份有限公司
筹划非公开发行股票事项继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，本公司已于2014年12月20日发布《柳化股份重大事项连续停牌公告》，股票已按相关规定连续停牌。
截至本公告日，非公开发行股票事项还在筹划、论证过程中，仍存在重大不确定性，为保证公平信息披露、维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票将继续停牌。
公司承诺：公司将全面加快推进本次非公开发行股票事项的相关工作，并于本次股票继续停牌之日起5个交易日内公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2014年12月27日
证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2018-078广州好莱客创意家居股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知和材料已于2018年10月19日以书面方式发出，会议于2018年10月 29日上午 10:30在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长沈汉标先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：
（一）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2018年第三季度报告的议案》；
具体内容详见 2018年 10月 30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司2018年第三季度报告全文及正文》。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事沈汉标、周懿先生回避表决，审议通过了《关于终止实施2016年及 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于当前宏观经济及市场环境发生了较大变化，公司股价出现较大波动，此外受国家房地产调控政策影响，房地产景气程度下降，在此情况下，公司继续实施激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，充分落实员工激励，经公司董事会审慎研究，决定终止实施 2016
年及 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票（共计4,718,500股）。
具体内容详见 2018年 10月 30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于终止实施2016年及2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2018-080）。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见 2018年10月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
（三）以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开 2018年第五次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意公司于2018年11月14日在公司会议室采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 2018年第五次临时股东大会，授权公司董秘办办理召开2018年第五次临时股东大会的具体事宜。
具体内容详见2018年10月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-081）。
三、上网公告附件
公司独立董事就第三届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见
特此公告。
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会2018年10月30日
报备文件：
公司第三届董事会第十六次会议决议
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2018-014广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于公司董事、高管增持公司股份计划实施完成的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增持计划基本情况：广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）于 2017年 11月 29日披露了《关于公司部分董事、高管增持公司股份的公告》（公告编号：临2017-087）、于2017年11月30日披露了《关于公司实际控制人、部分董事、高级管理人员增持公司股份的补充公告》（公告编号：临2017-088），公司董事、财务总监王向阳先生计划自 2017年 11月 28日至 2018年 2月 27日，增持上市公司股份数量不低于10万股且不超过20万股。
●增持计划的完成情况：王向阳先生自2017年11月28日起至2018年2月27日，以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份 153,040股，占增持计划公布时公司总股本的0.04%；占新增股份后公司总股本的0.04%,增持均价为 10.229元/股。本次增持计划已实施完成。（公司于 2017年 12月 25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本公司 2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的新增股份登记，新增限售流通股35,734,167股后，总股本由 395,920,000股变更为431,654,167股。）
2018年 2月 27日，本公司收到公司董事、财务总监王向阳先生的通知，王向阳先生增持本公司股份计划于2018年2月27日实施完毕。现将有关情况公告如下：
一、增持主体的基本情况
1、增持股东：上市公司董事、财务总监王向阳先生
通合伙）间接持有公司股份 10,482,982股，合计占公司增持计划公布时，上市公司已发行股份总数的2.74%。
3、增持计划实施情况：公司于2017年11月29日披露了公司董事、财务总监王向阳先生计划自 2017年 11月 28日至 2018年 2月 27日 3个月内，增持股份数量不低于10万股且不超过20万股（公告编号：临2017-087、临2017-088）。
2017年11月28日王向阳先生以个人自筹资金通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份110,040股，占增持时公司总股本的0.03%,增持均价为10.585元/股；
2018年 2月 7日至 2018年 2月 9日期间，王向阳先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份43,000股，占增持时公司总股本0.01%的股份，增持均价为9.3174元/股；
本次增持计划前后，王向阳先生持有公司股份的情况为：
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||本次增持前||||||本次增持后|||||
||直接持股数量||间接持股数量||合计持股||直接持股数量||间接持股数量||合计持股|
||（股）||（股）||比例||（股）||（股）||比例|
|364,000||10,482,982||2.74%||517,040||10,482,982||2.78%||

鉴于公司于 2017年 12月 25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的新增股份登记，新增限售流通股35,734,167股后，总股本由395,920,000股变更为431,654,167股。
新增股份登记后，截至公告披露日,王向阳先生持有公司股份的情况为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||新增股份登记前||||||新增股份登记后|||||
||直接持股数量||间接持股数量||合计持股||直接持股数量||间接持股数量||合计持股|
||（股）||（股）||比例||（股）||（股）||比例|
|517,040||10,482,982||2.78%||517,040||10,482,982||2.55%||

本次增持后,王向阳先生直接持有公司股份517,040股，占公司总股本的0.12%；间接持有公司股份10,482,982,占公司总股本的2.43%。合计占上市公司已发行股份总数2.55的%。
二、增持计划的主要内容
2、本次增持股份的种类：无限售流通股 A股；
3、本次增持股份的数量：拟增持股份数量不低于10万股且不超过20万股；
4、本次增持股份的价格：本次增持不设价格区间，根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划；
5、本次计划增持股份的实施期限：自 2017年11月28日至2018年2月27日；
6、本次计划增持股份的资金来源：自有资金或自筹资金。
三、本次增持计划的实施进展及完成情况
1、首次增持情况
2017年11月28日王向阳先生以个人自筹资金通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份110,040股，占增持时公司总股本的0.03%,增持均价为10.585元/股；
2、持续增持情况
2018年2月7日至2018年2月9日期间，王向阳先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份43,000股，占增持时公司总股本0.01%的股份，增持均价为9.3174元/股；
3、增持计划实施结果
综上，本次股份增持计划期间，王向阳先生自2017年11月28日至2018年2月27日，累计共计增持公司股份153,040股，占公司已发行总股本的0.04%；
本次股份增持计划完成后，王向阳先生直接持有公司股份517,040股，占公司已发行总股本的0.12%；通过公司第三大股东广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）间接持有公司股份10,482,982股，占公司已发行总股本的2.43%。合计占上市公司已发行股份总数的2.55%。本次增持计划已实施完成。
4、王向阳先生确认，在本次增持计划实施期间未减持其所持有的公司股份。
四、其他说明
1、王向阳先生已承诺，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，在法定期限内不减持所持有的公司股份。
2、本次增持计划及增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会 2018年2月28日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临 2014-044上海国际港务（集团）股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人：上港集团（香港）有限公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额合计不超过人民币叁亿元；本次担保发生前上港集团累积为上港集团（香港）有限公司提供担保金额为人民币0元。
本次担保没有反担保，对外担保无逾期担保情况。
对外担保累计数量：截至公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额为人民币0元。
一、担保情况概述
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届董事会第三十次会议于2014年9月29日召开，会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于向上港集团（香港）有限公司提供银行贷款担保的议案》，同意上港集团签署总额不超过人民币叁亿元的保证函，向中国银行（香港）有限公司（以下简称：“中银香港”）提供无条件、不可撤销的连带责任保证，担保上港集团的全资子公司上港集团(香港)有限公司（以下简称：“香港公司”）向中银香港申请的美金肆仟万元贷款项下的所有债务，期限不超过3年。
本次担保事项，不涉及关联交易，也无需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：上港集团（香港）有限公司
注册地址：香港湾仔告士打道138号联合鹿岛大厦1903-4A室
法定代表人：顾建民
注册资本：港币5,000万元
经营范围：港口、航运、物流、船舶代理、货运代理及相关产业的投资及贸易。
香港公司为上港集团全资子公司，截至 2013年 12月 31日,香港公司资产总额为人民币 168,975,679.29元，负债总额为人民币 9,244,387.33元（其中，银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人民币 9,244,387.33元），净资产为人民币159,731,291.96元。2013年度营业收入为人民币112,473,390.93元,净利润为人民币29,820,034.68元（以上数据已经审计）。
截至 2014年 6月 30日,香港公司资产总额为人民币 172,077,029.21元，负债总额为人民币 4,839,532.02元（其中，银行贷款总额为人民币 0元，流动负债总额为人民币 4,839,532.02元），净资产为人民币167,237,497.19元。2014年 1-6月营业收入为人民币 52,077,170.58元,净利润为人民币 8,244,544.86元（以上数据已经审计）。
三、担保协议的主要内容
拟由上港集团签署总额不超过人民币叁亿元的保证函，向中银香港提供无条件、不可撤销的连带责任保证，担保香港公司向中银香港申请的美金肆仟万元贷款项下的所有债务，期限不超过3年。截至本公告日，担保协议尚未签署。
四、董事会意见
为充分利用境外低成本融资渠道，有效发挥香港公司平台作用，同时，鉴于香港公司目前经营状况稳定，信誉良好，资产负债率极低，具有良好的偿债能力，董事会同意上港集团签署总额不超过人民币叁亿元的保证函，向中银香港提供无条件、不可撤销的连带责任保证，担保香港公司向中银香港申请的美金肆仟万元贷款项下的所有债务，期限不超过3年。
五、独立董事意见
我们一致同意上港集团签署总额不超过人民币叁亿元的保证函，向中银香港提供无条件、不可撤销的连带责任保证，担保香港公司向中银香港申请的美金肆仟万元贷款项下的所有债务，期限不超过3年。该担保事项是为充分利用境外低成本融资渠道，有效发挥香港公司平台作用。同时，该公司目前经营状况稳定，资产负债率极低，财务风险处于可控制范围内，符合经营管理的需要。本次对外担保审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》及公司对外担保相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币0元；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 4,470,000,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.97%；无逾期对外担保。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第三十次会议决议；
2、被担保人2013年、2014年6月份财务报表；
3、被担保人公司注册证书；
4、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会2014年9月30日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2015-017北京华联综合超市股份有限公司
关于预计与北京华联商业设施清洁服务有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本交易需要提交公司2014年度股东大会审议。
本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年4月24日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十三次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计与北京华联商业设施清洁服务有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避 4人，同意 5人，反对 0人，弃权0人。表决结果：通过。
本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）和北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意
见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司与北京华联商业设施清洁服务有限公司（以下简称“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担，协议有效期一年，预计年合同总金额不超过900万元人民币。2014年实际发生金额为370.10万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司与北京华联商业设施清洁服务有限公司签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过300万元人民币。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：北京华联商业设施清洁服务有限公司
1、基本情况
设立时间：2009年10月 20日
企业类型：有限责任公司
住所：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号1幢201号
注册资本：150万元
法定代表人：高峰
主要股东：北京华联集团投资控股有限公司
主营业务：机械和办公设备的清洗等。
主要财务数据：截至2014年12月31日，华联清洁资产总额为 96.71万元，净资产为-143.19万元，2014年实现营业收入 1,569.07万元，净利润-172.18万元。
2、关联关系
公司与华联清洁同受华联集团控制。
该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第二款规定的关联关系情形。
3、该关联人的履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交易均严格按照合同履行。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司于2015年4月24日与北京华联商业设施清洁服务有限公司签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过 300万元人民币。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司超市项目在经营活动中，经常需要保洁服务，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，有利于公司保持超市项目的卖场清洁，改善卖场环境。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，不影响公司独立性，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会2015年4月28日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2016-052宁波杉杉股份有限公司
八届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）八届监事会第十八次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次监事会会议于2016年8月12日以书面形式发出会议通知。
（三）本次监事会会议于2016年8月18日以通讯表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事 5名，实际出席会议的监事 5名，无缺席会议的监事。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（5票同意，0票反对，0票弃权）
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）部分变更情况
2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》，为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体拟由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司。以杉杉股份及相关产业子公司为实施平台分别具体实施年产 35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司当
前相关业务的实际开展情况，作了相应增加。
前述募投项目部分变更相关事宜旨在增加募投项目实施主体及实施地点，明确募集资金投入方式，除此之外，募集资金投向和募投项目的实施内容不变。
（二）新增实施主体开立募集资金专项账户情况
根据公司八届董事会第十九次会议审议通过的《关于募投项目实施主体（新增）开立募集资金专项账户的议案》，截至2016年8月2日，公司、公司下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、福建杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、上海杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉汽车有限公司、宁波利维能储能系统有限公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司、上海展枭新能源科技有限公司已和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三）本次使用募集资金置换新增实施主体预先已投入募投项目的自筹资金情况
截至2016年8月3日止，上述新增实施主体发生的以自筹资金预先投入募投项目情况如下：
募集资金投向 实施主体 自筹资金预先投入（元）宁波杉杉新材料科技有限公司及全
1、年产3.5万吨锂离子动力电池材料项目 89,284,359.40资子公司上海杉杉科技有限公司
2、新能源汽车关键技术研发及产业化项目 99,956,686.72其中： 2.1新能源汽车研发、示范及推广宁波杉杉汽车有限公司 6,061,457.10宁波杉杉运通新能源系统有限公司
2.2动力总成研发及产业化 78,684,627.85和宁波利维能储能系统有限公司
2.3LIC应用研发及产业化 上海展枭新能源科技有限公司 15,210,601.77合计 189,241,046.12
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司相关下属子公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金189,241,046.12元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司相关下属子公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并已于2016年8月12日出具了信会师报字
[2016]第115785号《募集资金置换专项审核报告》。
监事会认为：公司相关下属子公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司相关下属子公司本次使用募集资金189,241,046.12元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会二〇一六年八月十八日报备文件：
《宁波杉杉股份有限公司八届监事会第十八次会议决议》
证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2016-044上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次（临时）会议于 2016年 11月 2日下午在上海市嘉定区沪宜公路 3101号召开。本次会议应参加董事 9人，实际参加董事 8人，独立董事傅强国先生因出差而未参加。会议由董事长钱明先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于受让光大安石51%股权、安石资管51%股权的议案》
为加快转型发展步伐，增强持续经营能力，提升本公司综合实力，经本公司研究：以现金方式出资 1,543,878,681元人民币，受让关联人 EBA Investments (Advisory)Limited（中文名称“光大安石投资（咨询）有限公司”）持有的光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司51%股权、光大安石（北京）资产管理有限公司51%股权。本次交易构成了关联交易。
该事宜的具体情况详见公司临 2016-046号公告。
本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈爽先生、PANYING（潘颖）先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权受
让相关事宜的议案》
为顺利推进本次股权受让相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规允许的范围内全权办理公司本次股权受让有关具体事宜，包括但不限于：
1、聘请本次股权受让的会计师事务所、资产评估公司等中介服务机构；
2、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施公司本次股权受让的具体方案；
3、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行和公告本次股权受让有关的一切协议、合同及相关文件，并根据有关监管部门的规定和要求对本次股权受让相关事宜进行相应调整；
4、办理与本次股权受让相关的其他事宜，包括但不限于办理后续有关审批、核准备案、过户登记、工商变更等必要手续；
5、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次股权受让有关的其他一切事宜；
6、以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）持有本公司股份 96,247,005股，上海安霞投资中心（有限合伙）持有本公司股份 35,302,365股，两者合计持有本公司 A股股份 131,549,370股，占公司总股本的19.27%。由于本议案涉及关联交易,北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）将回避行使在股东大会上对本议案的投票权。待本次股东大会通过本议案后，公司董事会将上述第1－5事项授权董事长决定。
本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈爽先生、PANYING（潘颖）先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于调整公司董事会成员的议案》
鉴于公司独立董事傅强国先生连续多次未出席公司董事会会议、也未委托其他独立董事出席董事会会议的情况，根据《公司章程》第一百条“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换”之规定，经公司研究，免去傅强国先生之独立董事职务，同时推荐陈乃蔚先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
陈乃蔚，男，1957年出生。法学博士，具备法学教授职称，拥有中国律师资格证，自 2005年至今任复旦大学法学院教授，体育法研究中心主任；2013年至今任复旦大学高级律师学院执行院长。现兼任中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会长，中国科技法学会副会长，上海市知识产权法研究会副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院（ICC）仲裁员，国际奥委会体育仲裁院仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，并且担任上海金力泰化工股份有限公司、上海交运集团股份有限公司、浙江中坚科技股份有限公司独立董事。曾任上海交通大学法律系主任、知识产权研究中心主任；上海市锦天城律师事务所合伙人，高级律师；第八届、第九届上海市律师协会副会长；中兴通讯股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、上海泰胜风能装备股份有限公司的独立董事等职。
本议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的通知》本议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司临 2016-047号公告。
特此公告。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会二 0一六年十一月三日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2018-002山西通宝能源股份有限公司
九届董事会十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司九届董事会十二次会议于2018年2月2日以通讯表决的方式召开。会议通知已于 2018年 1月 30日以电子邮件方式发出且确认送达。参加会议的董事 7名，实际表决的董事 7名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议审议通过了《关于对外投资参与设立苏晋能源控股有限公司的议案》。
为落实山西省政府进一步加强“晋电送苏”能源战略合作，同意全资子公司山西阳光发电有限责任公司（以下简称“阳光公司”）与江苏国信股份有限公司等 5家公司合作，共同成立“苏晋能源控股有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），控股投资运营“雁淮直流”配套电源点项目。
合资公司注册资本 60亿元人民币，其中江苏国信股份有限公司全部以现金出资 30.6亿元人民币，占注册资本51%；阳光公司出资额为 3亿元人民币，占注册资本5%，其中第一期现金出资额 1,000万元人民币，
第二期以其全资子公司晋能保德煤电有限公司全部股权按市场评估价值认缴合资公司的出资 2.9亿元人民币。
授权公司管理层协助阳光公司具体办理合资公司相关事宜。
内容详见《通宝能源关于对外投资参与设立苏晋能源控股有限公司公告》(2018-003)。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、公告附件
1、山西通宝能源股份有限公司九届董事会十二次会议决议。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会 2018年 2月 2日
证券代码:60068 证券简称:百川能源 公告编号:2017-053
百川能源股份有限公司
关于职工代表监事辞职及补选职工代表监
事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会、监事会于 2017年 4月 20日接到公司职工代表监事、监事会主席张德文先生的书面辞职报告，张德文先生因个人原因申请辞去职工代表监事、监事会主席职务。张德文先生在任期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展做出了积极贡献，公司监事会对此给予充分的肯定，并对其所做的积极贡献表示忠心感谢。
为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等制度的有关规定，2017年4月20日，公司召开职工代表大会，会议补选了马福有先生为公司第九届监事会职工代表监事，任期与第九届监事会任期一致，个人简历见附件。
马福有先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司监事的其他情形。
特此公告。
百川能源股份有限公司董事会
附件：职工代表监事简历
马福有，男，1961年出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历，二级建造师。1984-1991年在永清县针织厂工作，1992-1996年在王牌摩托车公司工作， 1997年参与了永清县恒通天然气开发有限公司的创建，1998年-2005年任永清
县恒通天然气开发有限公司经理，2006-2011年任廊坊百川天然气销售有限公司燕郊区域经理，2011年—2012年任大厂回族自治县百川燃气销售有限公司经理， 2004-2009年任廊坊百川天然气销售有限公司监事，2009年起任百川燃气有限公司董事，2012年至2016年任百川燃气有限公司副总经理，2017年起负责百川燃气有限公司安全生产督察工作。
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-129上海韦尔半导体股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成
方案重大调整说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”或“豪威科技”）85.53%股权、8名股东持有的北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）42.27%股权以及9名股东持有的北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用（以下简称“本次交易”）。
由于北京豪威交易对方深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司退出本次交易，2018年 11月 30日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，现将相关调整事项说明如下：
如无特别说明，本说明的简称与《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、交易方案主要调整内容
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|项目|调整前|调整后|
|交易总体方案|发行股份购买27名交易对方持有的北京豪威 96.08%股权、8 名股东持有的思比科 42.27%股权以及 9 名股东持有的视信源 79.93%股权，并募集配套资金不超过20亿元|发行股份购买25名交易对方持有的北京豪威 85.53%股权、8 名股东持有的思比科42.27%股权以及 9 名股东持有的视信源 79.93%股权，并募集配套资金不超过20亿元|
|交易标的|北京豪威 96.08%股权、思比科42.27%股权、视信源79.93%股权|北京豪威 85.53%股权、思比科42.27%股权、视信源79.93%股权|

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|交易对方|绍兴韦豪、芯能投资、芯力投资等27名北京豪威股东；北京博融等8名思比科股东；陈杰等9名视信源股东|绍兴韦豪等25名北京豪威股东；北京博融等8名思比科股东；陈杰等9名视信源股东|
|总交易对价|1,499,910.20万元|1,351,206.44万元|
|发行股票数量|442,712,552股|398,821,245股|

除上述调整外，本次交易方案其他内容均未变化。
二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
（二）本次调整不构成本次重组方案的重大调整
本次重组方案调整减少芯能投资、芯力投资两个交易对象，涉及减少交易对象有关指标、原标的资产相应指标如下：
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|项目|剔除前原标的资产指标（万元）|剔除对应的指标（万元）|占原标的资产相应指标总量的比例|
|交易作价|1,499,910.20|148,703.82|9.91%|
|资产总额|1,367,133.98|148,777.59|10.88%|
|资产净额|922,890.59|100,948.75|10.94%|
|营业收入|493,113.11|52,896.71|10.73%|

综上，本次减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，不构成对重组方案重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
2018年11月30日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案进行了调整。第四届监事会第二十二次会议审议通过了本次交易方案调整。公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
四、独立财务顾问的核查意见
公司独立财务顾问国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司认为：根
据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整不
构成本次重组方案的重大调整。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会2018年12月1日