证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临 2018-090号
罗顿发展股份有限公司
关于控股子公司签署《设计咨询服务协议》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司海南银杉树共享农庄发展有限公司（以下简称“银杉树公司”）与上海德稻渡堂海设计有限公司（以下简称“德稻公司”）于2018年12月5日签署《设计咨询服务协议》，聘请德稻公司的德稻渡堂海大师工作室为银杉树公司的海南临高热带水果共享农庄项目提供项目设计咨询服务。
截至本公告披露日，公司过去12个月内未与德稻公司发生其他关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
公司与海南天地人生态农业股份有限公司共同出资成立银杉树公司，全体股东认缴的注册资本总额为 1000万元，其中公司认缴出资额 700万元占银杉树公司出资比例为70%，海南天地人生态农业股份有限公司认缴出资额 300万元，占银杉树公司出资比例为30%。经全体股东一致约定，股东认缴的出资额于银杉树公司取得营业执照后25年内缴足。银杉树公司已于2018年11月21日完成了工商注册登记手续并取得了营业执照。为了推进共享农庄项目的开发建设，2018年12月5日，银杉树公司与德稻公司签署《设计咨询服务协议》，聘请德稻公司的德稻渡堂海大师工作室为银杉树公司的海南临高热带水果共享农庄项目提供项目设计咨询服务。
因公司董事李维系德稻公司的法定代表人、执行董事兼总经理，因此本次交易构成了关联交易，李维董事回避对本议案的表决。
截至本公告披露日，公司过去 12个月内与同一关联人或者与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且本次关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因李维董事系德稻公司的法定代表人、执行董事兼总经理，因此德稻公司是本公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司概况
公司名称：上海德稻渡堂海设计有限公司
统一社会信用代码：913101175947823284
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市松江区文翔路 2200号 6幢 3层 308室
法定代表人：李维
注册资本：人民币 100万元整
成立时间：2012年5月8日
经营范围：企业营销策划，品牌形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、民意测验、社会调研、民意调查），企业管理咨询，电脑动画设计，会议、会展服务，图案设计，广告设计，动漫设计，工业产品设计，建筑设计。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|北京德稻教育投资有限公司|80%|
|2|北京德稻教育科技有限公司|20%|

2、德稻公司主要业务最近三年发展状况
2012年 5月注册成立的德稻公司，以渡堂海大师全球协作工作室为载体，形成了一支大师领衔的国际化专业设计团队，获得中国市场与客户肯定，为中国
的企业、机构、景区提供包括建筑设计与景区和城市规划，地标项目策划及设计
服务。
3、德稻公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、德稻公司最近一年主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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|科目|2017 年12月31日|
|资产总额|912,447.22|
|负债总额|321,677.75|
|资产净额|590,769.47|
|营业收入|0|
|净利润|-8,965.11|

注：上述财务数据已经审计。
三、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易标的
银杉树公司与德稻公司签署《设计咨询服务协议》，聘请德稻公司的德稻渡堂海大师工作室为银杉树公司的海南临高热带水果共享农庄项目提供项目设计咨询服务，设计咨询费用共计322.5万元。
2、协议的主要内容
（1）协议主体
甲方：海南银杉树共享农庄发展有限公司
乙方：上海德稻渡堂海设计有限公司
（2）服务范围
2.1甲方委托乙方根据本协议的约定，由乙方代表的德稻渡堂海大师工作室提供项目设计咨询服务（以下简称“项目”）。
2.2项目名称：海南临高热带水果共享农庄
2.3项目区域：以甲方提供的项目区域图纸为准。
2.4设计服务内容：
本项目主体为农业与旅游相结合的海南临高热带水果农庄，包括整体地块规划概念和热带水果展厅建筑设计，由德稻设计大师及其团队打造符合国内外标准
并具有国际影响力的农旅地标。
本次设计将围绕项目中优质热带水果的天然优势，并将海南当地文化、生态、
环境特质蕴含其中。在项目规划方面为甲方提供造价合理的共享农庄建筑群设计方案，并打造兼具功能性与设计美感的单体热带水果展厅建筑。
（3）费用及支付
3.1第一阶段服务项目全部设计区域约为 550亩，设计服务费 1,375,000元（含税，大写：人民币壹佰叁拾柒万伍仟元整）。具体设计面积依照实际测量为准。支付阶段如下:
协议签订后 5个工作日内，支付设计服务费的30%，计人民币 412,500元；
基地分析及初期概念设计工作成果提交后5个工作日内，支付设计服务费的30%，计人民币412,500元；
中期概念设计工作成果提交后5个工作日内，支付设计服务费的35%，计人民币481,250元；
最终概念设计工作成果提交后 5个工作日内，支付设计服务费的5%，计人民币68,750元。
3.2第二阶段服务项目建筑设计面积约为 8000平方米，每平米设计服务费单价 200元（大写：人民币贰佰元整）。设计服务费1,600,000元（含税，大写：人民币壹佰陆拾万元整）。具体设计面积依照实际测量为准，如面积发生较大变化相应设计费根据实际设计面积进行调整。支付阶段如下:
协议签订后 5个工作日内，支付设计服务费的20%，计人民币 320,000元；
概念设计成果提交后 5个工作日内，支付设计服务费的20%，计人民币320,000元；
方案设计成果提交后 5个工作日内，支付设计服务费的20%，计人民币320,000元；
初步设计成果提交后 5个工作日内，支付设计服务费的20%，计人民币320,000元；
施工图设计成果提交后 5个工作日内，支付设计服务费的15%，计人民币240,000元；
最终设计成果经甲方确认后 5个工作日内，支付设计服务费的5%，计人民币80,000元。
3.3已完成工作阶段服务项目全部设计区域约为 3850亩，设计服务费 250,000元（含税，大写：人民币贰拾伍万元整）。具体设计面积依照实际测量为准。支付阶段如下：
协议签订后 5个工作日内，支付设计服务费的80%，计人民币 200,000元；
乙方提交工作成果后5个工作日内（甲方已验收确认乙方提交之工作成果）,支付设计服务费的20%，计人民币50,000元。
3.4所有费用由甲方付至乙方指定账户，在每笔付款前乙方应向甲方开具等额的增值税专用发票。
3.5乙方只有在收到每个阶段相应的设计服务费后才会开始下一阶段的工作。
3.6如甲方要求乙方参加任何与甲方或第三方的会议，甲方应提前通知乙方（会议若在上海市内需提前两个工作日通知，会议若在上海市以外需提前五个工作日通知），甲方应在发出会议通知时明确告知乙方其会议目的及内容。
3.7应甲方要求，乙方指派工作人员至项目所在地为甲方提供本协议未予约定的额外服务的，乙方将收取额外费用，具体收费按工作性质双方协商解决。
3.8甲方应承担乙方产生的甲方要求进行的与提供本协议服务有关的在上海市以外区域的差旅及住宿费用(不含外籍设计师从国外到中国的往返机票费用)，上述费用包括但不限于到上海市以外区域参加与甲方的会议而产生的费用。
（4）违约责任
4.1如甲方超过 10个工作日未按时足额支付款项，从第 11个工作日开始，甲方应每日按欠款金额的1%向乙方支付逾期付款违约金，但最高不超过协议总金额的20%；同时，乙方有权立即停止提供服务；乙方可以于甲方完成前述付款后，继续为甲方提供服务，但因此所延误的时间不计入工作任务期限内。甲方逾期付款超过 30个工作日的，视为实质性违约，甲方除按本条约定承担逾期付款责任外，同时乙方有权解除本协议。
4.2乙方逾期交付工作成果超过10个工作日以上的，从第11个工作日开始，乙方按照逾期交付阶段价款金额每日1%向甲方支付违约金，但最高不超过逾期交付阶段价款金额的20%.若因甲方原因导致乙方在约定时间内无法完成本协议所约定工作成果，不构成乙方延迟履行，乙方不承担任何责任。
4.3在协议签署生效后，甲方因单方原因要求终止本协议的，应提前 30日书面通知乙方，甲方已付的第一笔费用不退还，乙方已开始设计工作的，甲方还应根据乙方已完成的工作成果的实际工作量另行向乙方支付服务费用；如乙方打算提前终止或解除本协议，应与甲方协商达成一致后方可解除。
（5）生效时间
协议自双方签字或盖章之日起生效，直至所有款项付清为止。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于加快共享农庄项目的开发建设，拓展公司利润来源渠道，本次关联交易金额占公司最近一年经审计净资产的0.52%。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议
2018年12月5日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司控股子公司签署<设计咨询服务协议>暨关联交易的议案》，本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。在董事会对此项关联交易议案的表决过程中，因李维董事系德稻公司的法定代表人、执行董事兼总经理，因此本次交易构成了关联交易，李维董事回避对本次交易的表决，其余 7名非关联董事同意 7票，反对 0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
本次聘请的德稻公司的德稻渡堂海大师工作室有着丰富的项目设计经验，有利于公司更好的开展业务，本次签署《设计咨询服务协议》事项的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次签署《设计咨询服务协议》的相关事项。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2018年12月5日
报备文件
（一）公司第七届董事会第十六次会议（通讯表决方式）决议；
（二）《设计咨询服务协议》。