证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临 2015-002航天时代电子技术股份有限公司
董事会 2015年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事吕伯儒先生因工作原因未亲自出席董事会会议，授权董事刘眉玄先生代为行使表决权。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；
2、公司董事会于2015年 2月1日向公司全体董事发出书面会议通知；
3、本次董事会会议于2015年2月11日（星期三）在公司会议室以现场表决方式召开；
4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生，独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士亲自参加了投票表决，董事吕伯儒先生因工作原因，授权董事刘眉玄先生参会并代为行使表决权。
5、本次董事会由董事长刘眉玄先生主持，公司财务总监盖洪斌先生、副总裁兼董事会秘书吕凡先生列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司2014年度总裁工作报告的议案
会议以投票表决方式通过关于公司2014年度总裁工作报告的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司2014年度财务工作报告的议案
会议以投票表决方式通过关于公司2014年度财务工作报告的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
此报告尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
3、关于公司独立董事 2014年度述职报告的议案
会议以投票表决方式通过关于公司独立董事2014年度述职报告的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司独立董事 2014年度述职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此报告尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
4、关于公司2014年度利润分配预案的议案
会议以投票表决方式通过关于公司2014年度利润分配预案的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现净利润为14,175,690.43元（母公司），提取10％法定盈余公积金 1,417,569.04元，加上年初未分配利润 441,795,451.68元，公司期末可供股东分配的利润为 454,553,573.07元。
为实现公司 2015年度经营目标，根据测算，公司对经营性现金流的需求压力较大。考虑到公司可持续发展的需要，并为谋求公司及股东利益最大化，公司拟定 2014年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。公司2014年度利润分配预案说明如下：
（一）行业及公司经营基本情况
公司业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障。未来一段时期内，国家将继续实施载人航天、月球探测、高分辨率对地观测系统、卫星导航定位系统、新一代大运载火箭等航天重大科技工程以及一批重点领域的优先项目，这将带动航天技术的迅猛发展，航天器制造、发射、地面设备设施、武器装备、卫星及航天应用服务产业市场需求巨
大。
公司现有技术和产品广泛应用于运载火箭、飞船、卫星等产品领域，公司在航天测控通信、精确制导与电子对抗、机电组件、集成电路、惯性导航等行业专业领域保持国内领先水平。近几年来，随着航天产品研制任务的增加使得公司生产投入逐步加大，经营性现金流需求亦随之增长较快；公司产品结算周期受上游单位结算方式影响，导致了一定的资金占用；航天产品和技术“高、精、尖”的要求，也需要公司不断加大研发投入，加快新产品新技术的研制，这也需要公司不断加大资金投入。当前我国航天产业发展的仍处在黄金时期，结合航天产业发展特点和公司实际情况分析，公司目前仍处于成长期且有重大资金支出阶段。
（二）未来资金需求情况
公司2014年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下:
单位：万元币种：人民币
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|年度|经营活动产生的现金净流量|投资活动产生的现金净流量|筹资活动产生的现金净流量|期末现金及现金等价物余额|预计未来一年资金需求|
|2014年|12,286.76|-27,222.63|19,934.20|30,016.36|48亿元|

2015年，公司力争实现销售收入55亿元。根据测算，维持日常经营性业务的流动资金需求约为48亿元。公司所需经营性资金除经营性回款以外，将通过发行超短期融资券、向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款等方式获取，根据预测，2015年流动性资金仍将处于趋紧的局面。因此，为避免营运资金周转困难的风险，公司董事会拟定2014年度不实行现金分红。
（三）公司资金的收益情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
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|主要财务指标|2014年|2013年|2012年|
|基本每股收益（元／股）|0.237|0.249|0.253|
|稀释每股收益（元／股）|0.237|0.249|0.253|

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|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.209|0.232|0.198|
|加权平均净资产收益率（%）|4.853|5.505|6.089|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|4.281|5.136|4.761|

（四）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司拟定2014年度不进行利润分配，未分红的资金主要用于公司年度生产经营所需的流动资金。该方案充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平并提高公司抵抗资金周转风险的能力。
（五）公司董事会审议情况
公司董事会于 2015年 2月 11日以现场表决方式召开 2015年第一次会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中，董事吕伯儒先生因工作原因，授权董事刘眉玄先生参会并代为行使表决权。会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。
（六）独立董事发表独立意见情况
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见，认为：该利润分配预案是根据公司实际情况，充分考虑了公司 2015年经营性现金流需求压力较大等因素制定的，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
5、关于公司2014年度资本公积金转增股本预案的议案
会议以投票表决方式通过关于公司 2014年度资本公积金转增股本预案的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截止至 2014年 12月31日，公司资本公积金余额为1,909,528,531.79元(母公司)，根据公司现有情况，拟定公司2014年度不实施资本公积金转增股本预案。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
6、关于支付会计师事务所 2014年度报酬的议案
会议以投票表决方式通过关于支付会计师事务所2014年度报酬的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年审服务情况，公司董事会拟定支付其2014年年度财务审计报酬为80万元(不含差旅费用)。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
7、关于公司2014年度独立董事报酬的议案
会议以投票表决方式通过关于公司2014年度独立董事报酬的议案。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
公司独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士回避了表决。
根据公司 2010年年度股东大会审议通过的《关于修改航天时代电子技术股份有限公司独立董事报酬方案》的有关规定，公司 2014年度独立董事报酬为固定津贴8万元/年•人（税前）。
8、关于公司2014年度管理层薪酬的议案
会议以投票表决方式通过关于公司2014年度管理层薪酬的议案。
本议案同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
公司副董事长兼总裁王亚文先生回避了表决。
根据《公司经营者年薪制方案》及其他有关规定，结合公司 2014年相关经营情况，决定公司管理层 2014年年薪总额 333万元（税前），其中，公司总裁2014年年薪为52万元（税前），其他高级管理人员薪酬根据考核情况确定。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
9、关于公司2014年度董事会工作报告的议案
会议以投票表决方式通过关于公司2014年度董事会工作报告的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
此报告尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
10、关于公司2014年年度报告及摘要的议案
会议以投票表决方式通过关于公司2014年年度报告及摘要的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2014年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此报告尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
11、关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
会议以投票表决方式通过关于公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
2014年度，公司投入募集资金 26,923.00万元用于募投项目建设，使用闲置募集资金 50,000.00万元用于暂时补充流动资金，截至 2014年 12月 31日，募集资金账户余额为607.98万元（含利息收入）。
《公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12、关于公司2014年度内部控制评价报告的议案
会议以投票表决方式通过关于公司2014年度内部控制评价报告的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司对内部控制情况进行评价后认为：
(1)报告期内，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(2)根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
(3)自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《公司 2014年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
13、关于公司2014年度内部控制审计报告的议案
会议以投票表决方式通过关于公司2014年度内部控制审计报告的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
公司内部控制审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）发表的审计意见认为，公司于 2014年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
14、关于公司2014年度社会责任报告的议案
会议以投票表决方式通过关于公司2014年度社会责任报告的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
公司 2014年度社会责任报告系统总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，真实的反映公司 2014年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。
《公司 2014年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15、关于公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告的议案
会议以投票表决方式通过关于公司董事会审计委员会 2014年度履职情况报告的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
2014年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。
《公司董事会审计委员会 2014年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
16、关于公司2015年度财务预算的议案
会议以投票表决方式通过关于公司2015年度财务预算的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2015年度财务预算：
1、主要经营指标：预计实现营业收入55亿元，其中母公司实现营业收入4亿元；实现利润总额3.3亿元，其中母公司利润总额1260万元。
2、资产负债指标：预计总资产规模将达101.8亿元，负债预计达44.7亿元，净资产预计达57亿元。
3、现金流量指标：现金总流入 95亿元，其中经营活动流入 50亿元。现金总流出92亿元，经营活动现金流出48亿元。
特别提示：本预算是公司 2015年度经营及内控指标，受市场环境变化、型号任务进度和产品质量及税收政策等多种因素的影响，存在很大的不确定性，不代表公司的盈利预测。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
17、关于公司2015年度日常经营性关联交易的议案
会议以投票表决方式通过关于公司2015年度日常经营性关联交易的议案。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
关联董事刘眉玄先生、任德民先生、吕伯儒先生、韦其宁先生、王燕林先生回避了表决。
公司（含子公司）与中国航天时代电子公司（含子公司）日常经营性关联交易主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等。经谨慎预计，2015年度双方发生的日常经营性关联交易总额将不超过 10亿元。详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的《航天时代电子技术股份有限公司关于公司 2015年度日常经营性关联交易的公告》）
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
18、关于聘请2015年度公司财务报告审计机构的议案
会议以投票表决方式通过关于聘请 2015年度公司财务报告审计机构的议
案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司审计工作需要，公司董事会同意公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告审计机构。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
19、关于聘请2015年度公司内部控制审计机构的议案
会议以投票表决方式通过关于聘请 2015年度公司内部控制审计机构的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司内部控制审计工作的需要，公司董事会同意继续聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，费用为 30万元（含差旅费）。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
20、关于聘任公司副总裁的议案
会议以投票表决方式通过关于聘任公司副总裁的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》、《公司总裁工作细则》等有关规定，经公司总裁提名，公司董事会决定聘任盖洪斌先生担任公司副总裁，任期同公司第十届董事会。盖洪斌先生所担任的财务总监职务不变。
审议该事项前公司董事会提名委员会对盖洪斌先生的任职资格进行了审核，公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
公司副总裁简历：
盖洪斌,男，1961年 4月出生，中共党员，大学本科，高级会计师。历任中国运载火箭技术研究院北京遥测技术研究所计划财务处处长、党委副书记。现任航天时代电子技术股份有限公司副总裁兼财务总监。
21、关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的议案
会议以投票表决方式通过关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
为理顺母子公司财务关系，便于经营管理，公司将对航天火箭公司进行单方增资，增资金额为 1,520.10万元。本次增资将以航天火箭公司经评估后的净资产值为依据确定增资价格，评估基准日为 2014年 12月 31日，并以此予以重新计算增资后的注册资金和持股比例。（详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的《航天时代电子技术股份有限公司关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的公告》）
22、关于公司发行超短期融资券的议案
会议以投票表决方式通过关于公司发行超短期融资券的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
基于超短期融资券具有无发行额度限制、无发行间隔期限制、注册有效期内无每期发行审批限制等特点，为优化融资结构，降低融资成本，增强公司财务管理灵活性，保障流动资金需求，提高公司盈利水平，公司将在银行间市场交易协会注册总额不超过 30亿元人民币的超短期融资券，在注册有效期内，根据公司资金需求、市场形势及利率变化等情况，一次或分期、部分或全部发行，单期发行期限最短为7天、最长不超过270天，发行利率不高于同期银行贷款优惠利率。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
23、关于修订《公司章程》中有关利润分配条款的议案
会议以投票表决方式通过关于修订《公司章程》中有关利润分配条款的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司对公司章程中有关公司利润分配政策和决策程序的第二百一十二条修改为：
第二百一十二条：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项的规定处理。
（三）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司在制定利润分配预案时，董事会应当对公司所处的发展阶段予以充分评估并应结合公司盈利、重大资金支出情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整或变更分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金分红政策的制定、执行及其他相关情况。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。
（七）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
本议案尚需提请公司 2014年年度股东大会进行审议。
特别提示：公司董事会将另行召开会议确定公司 2014年年度股东大会的召开日期，该股东大会的会议通知将另行公告。
特此公告。
备查文件：
1、航天时代电子技术股份有限公司董事会2015年第一次会议决议；
2、独立董事关于公司2014年度利润分配预案的独立意见；
3、独立董事关于支付会计师事务所年度报酬的独立意见；
4、独立董事关于同意聘请公司财务报告审计机构的独立意见；
5、独立董事关于同意聘请公司内部控制审计机构的独立意见；
6、独立董事关于公司管理层2014年薪酬的独立意见；
7、独立董事关于聘任公司副总裁的独立意见；
8、独立董事关于修订《公司章程》中有关利润分配条款的独立意见；
9、公司独立董事2014年度述职报告；
10、公司2014年度内部控制评价报告；
11、会计师事务所出具的公司2014年度内部控制审计报告；
12、公司2014年度社会责任报告；
13、公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告。
14、《公司章程》（2015年修订草案）
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2015年2月13日