华林证券股份有限公司
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：华林证券股份有限公司|被保荐公司简称：世嘉科技|
|保荐代表人姓名：黄萌|联系电话：021-20281102|
|保荐代表人姓名：吴光琳|联系电话：021-20281102|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是保荐机构主要工作内容：1、 督促公司及时履行信息披露义务；2、对公司信息披露文件进行事前或事后审阅，对信息披露文件内容、格式及履行的相关程序进行检查。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是公司建立或修订了《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《信息披露管理办法》等一系列规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是保荐机构通过查阅公司文件、与公司管理层访谈等方式对公司规章制度的执行进行了核查，公司规章制度得到了有效执行。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|保荐机构每月均通过查阅银行对账单对募集资金专户进行查询，并通过核对明细账、抽查原始凭证及合同的方式核查募集资金存放和使用情况，募集资金使用符合《募集资金管理办法》的规定。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是保荐机构通过现场查看、核对明细账以及查阅信息披露文件的方式进行了核查。|

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|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|未列席，但公司在历次股东大会会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前核查了会议全部议案，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|（2）列席公司董事会次数|未列席，但公司在历次董事会会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前核查了会议全部议案，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|（3）列席公司监事会次数|未列席，但公司在历次监事会会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前核查了会议全部议案，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次2016年11月30日至12月9日，保荐代表人对世嘉科技进行了 2016 年年度现场检查。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|保荐机构发表了1次独立意见并公告。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是保荐业务工作底稿记录完整清晰，结论明确，并经复核后发表意见，底稿资料保管符合规定。|
|10.对上市公司培训情况||

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|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年12月5日|
|（3）培训的主要内容|深圳交易所股票上市规则与规范运作指引等，重点对董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人行为规范进行讲解培训。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|公司对募集资金实行专户存储，募集资金使用与公开披露信息相符|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及其聘请的中介机构均配合保荐工作|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（1）公司股东韩裕玉承诺：“除在发行人首次公开发行股票时，根据发行人股东大会决议将持有的发行人已发行的部分股份公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所|是|不适用|

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|持有的该部分股份。发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。在上述锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，本人承诺减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”（2）公司股东韩惠明、王娟承诺：“除在发行人首次公开发行股票时，根据发行人股东大会决议将持有的发行人已发行的部分股份公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该部分股份。发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。在上述锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，本人承诺减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。在上述股份锁定期满后、担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所出售发行人股份数量占本人所持有发行人股份总数的比例不超过50%。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”（3）公司股东王祥龙、王新尚、吴峻、郑颖颖承诺："自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。"（4）公司股东顾振伟承诺："自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该部分股份。发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，|

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|价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。在上述锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，本人承诺减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。在上述股份锁定期满后、担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所出售发行人股份数量占本人所持有发行人股份总数的比例不超过50%。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。"（5）公司股东姚跃文承诺："自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该部分股份。发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。在上述锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，本人承诺减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。在上述股份锁定期满后、担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所出售发行人股份数量占本人所持有发行人股份总数的比例不超过 50%。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。"（6）公司股东苏州高新国发创业投资有限公司、苏州明鑫高投创业投资有限公司、苏州德睿亨风创业投资有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司于2012年11月5日自实际控制人之一韩裕玉处受让的发行人公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。” “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的其余股份，也不由发行人回购该部分股份。”（7）公司股东苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙）承诺：“自发行|

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|人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的其余股份，也不由发行人回购该部分股份。”（8）公司股东傅兴东、侯洪亮、胡进、胡欣方、瞿胤祺、李淑慧、鲁良恩、欧化海、欧阳瑞波、王向阳、闫磊、周美芳承诺："自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。"|||
|2．公司上市后三年内稳定股价预案及相关承诺（1）公司承诺："本公司就上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价事宜，承诺如下：A 本公司承诺遵守公司2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案。B 对于本公司上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，本公司承诺将要求其履行本公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺。"（2）公司股东、实际控制人韩惠明、韩裕玉、王娟承诺："本人作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东、实际控制人，就发行人上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价事宜，承诺如下：A 本人承诺遵守发行人2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》。B 在发行人上市后三年内，发行人为稳定股价之目的，根据前述《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》需进行股份回购时，本人承诺在相关股东大会中投赞成票。C 如本人未履行上述承诺，则发行人有权将该年度及以后年度应付韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生的现金分红以及薪酬款项收归发行人所有，直至累计金额达 1,000万元止。"（3）公司股东苏州高新国发创业投资有限公司、苏州明鑫高投创业投资有限公司承诺："本公司作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东，就发行人上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价事宜，承诺如下：在发行人上市后三年内，发行人为稳定股价之目的，需根据2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案进行股份回购时，本公司承诺在相关股东大会中投赞成票。本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。"（4）公司董事、高级管理人员承诺："本人作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的董事/高级管理人员，就发行人上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价事宜，承诺如下：A本人承诺遵守发行人2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定股价预|是|不适用|

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|案》。B 如本人未履行上述承诺，则发行人有权将该年度及以后年度应付本人的薪酬以及现金分红款项收归发行人所有，直至累计金额达本人上一年度税后薪酬的30%止。"|||
|3．关于招股说明书信息披露重大违规的承诺（1）公司承诺："如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定当日进行公告，并在30日内制定股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司承诺按照有关事实被中国证券监督管理委员会认定之日的前一个交易日本公司股票收盘价进行回购。本公司股票上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定之日起30日内积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。"（2）公司实际控制人韩惠明、韩裕玉、王娟承诺："如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且本人将依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售的股份。本人将在发行人收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定之日起30日内制定股份购回方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售的股份。本人承诺按照有关事实被中国证券监督管理委员会认定之日的前一个交易日发行人股票收盘价进行购回。发行人股票上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在发行人收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定之日起30 日内，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如违反上述承诺，本人将停止在发行人领取薪酬及股东现金分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。"（3）公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在发行人收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定之日起30日内，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，本人能够证明本人无过错的除外。如违反上述承诺，本人将停止在发行人领取薪酬、津贴及股东现金分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”|是|不适用|
|4. 持股5%以上股东的持股意向及减持意向（1）股东、实际控制人韩惠明承诺："本人作为苏州市世嘉科技股|是|不适用|

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|份有限公司（以下简称“发行人”）的股东、实际控制人之一及发行人董事、高级管理人员，持有发行人 4,978,500 股股份，本人承诺如下：本人与发行人实际控制人韩裕玉女士、王娟女士，在发行人股票上市之日起所持发行人股份锁定期满后的十二个月内，有意向合计减持不超过 300 万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，减持股份数量价格应做相应调整，下同）；在锁定期满后的二十四个月内，有意向累计合计减持不超过 600 万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。本人将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。本人拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，本人承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。"（2）股东、实际控制人王娟承诺："本人作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东、实际控制人之一及发行人董事，持有发行人 4,978,500 股股份，本人承诺如下：本人与发行人实际控制人韩裕玉女士、韩惠明先生，在发行人股票上市之日起所持发行人股份锁定期满后的十二个月内，有意向合计减持不超过300万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，减持股份数量价格应做相应调整，下同）；在锁定期满后的二十四个月内，有意向累计合计减持不超过 600 万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。本人将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。本人拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，本人承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。"（3）股东、实际控制人韩裕玉承诺："本人作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东、实际控制人之一，持有发行人35,688,000股股份，本人承诺如下：本人与发行人实际控制人王娟女士、韩惠明先生，在所持发行人股份锁定期满后的十二个月内，有意向合计减持不超过 300 万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，减持股份数量和价格应做相应调整，下同）；|

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|在锁定期满后的二十四个月内，有意向累计合计减持不超过 600 万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。本人将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。本人拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，本人承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。"（4）股东苏州高新国发创业投资有限公司承诺："本公司作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东，持有发行人 480 万股股份，其中 2011 年 8 月 29 日取得发行人变更为股份有限公司时折合的300万股股份；2012年11月5日自发行人实际控制人之一韩裕玉女士受让发行人 180 万股股份。本公司承诺如下：在本公司所持发行人 300 万股股份锁定期满后的二十四个月内，本公司有意向减持不超过 300 万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，减持股份数量、价格应做相应调整，下同）；在本公司所持发行人 180 万股股份锁定期满后的二十四个月内，本公司有意向减持不超过 180 万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。公司将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。本公司拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，本公司承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。"（5）股东苏州明鑫高投创业投资有限公司承诺："本公司作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东，持有发行人 384 万股股份，其中 2011 年 8 月 29 日取得发行人变更为股份有限公司时折合的240万股股份；2012年11月5日自发行人实际控制人之一韩裕玉女士受让发行人144万股股份。本公司承诺如下： 在本公司所持发行人 240 万股股份锁定期满后的二十四个月内，本公司有意向减持不超过 240 万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，减持股份数量、价格应做相应调整，下同）；在本公司所持发行人 144 万股股份锁定期满后的二十四个月内，本公司有意向减持不超过 144 万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。公司将在符合相关法律法规及深圳|

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|证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。本公司拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，本公司承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。"|||
|5．填补被摊薄即期回报的承诺（1）公司董事、高级管理人员的承诺："为了保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：A不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；B对职务消费行为进行约束；C不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；D由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；E若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；F自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；G 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。"（2）公司控股股东、实际控制人王娟、韩惠明和韩裕玉承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|是|不适用|
|6. 实际控制人关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺公司实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉承诺：“本人作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的实际控制人，为保障发行人及发行人其他股东的合法权益，承诺并保证如下：A本人将善意履行发行人实际控制人的义务，严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等发行人管理规章制度，避免进行不必要的关联交易。B为更好保障发行人利益，如需发生不可避免的关联交易，本人将敦促发行人严格履行关联交易内部审批程序，本人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，在公平合理和正常商业交易的情况下进行必要的关联交易，并将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。C在涉及发行人与本人及本人控制的其他企业的任何不可避免的关联交易中，本人不利用实际控制人地位谋取不当利益，不利用任何形式损害发行人和其他股东合法权益。D若本人未履行上述承诺，本人将配合发行人消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等，并赔偿由此给发行人造成的全部损失。"公司实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉承诺："本人作为苏州市世嘉|是|不适用|

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|科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的实际控制人，为避免同业竞争，保障发行人及发行人其他股东的合法权益，承诺并保证如下：I 本人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与发行人研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。II 本人目前除持有发行人股份外，无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本人控股企业或间接控股的企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。III 自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人及未来由本人控股的企业（如有）将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及未来由本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与发行人的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到发行人来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。IV 若本人未履行上述承诺，本人将赔偿由此给发行人造成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。"公司实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉承诺："本人现为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的实际控制人，本人在作为实际控制人期间，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定，承诺如下：I本人及本人所控制的企业在与发行人发生的经营性资金往来中，将严格限制占用发行人资金。II本人及本人所控制的企业不得要求发行人垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人代为承担成本和其他支出。III本人及本人所控制的企业不谋求以下列方式将发行人资金直接或间接地提供给本人及本人所控制的企业使用，包括：A有偿或无偿地拆借发行人的资金给本人及本人所控制的企业使用；B通过银行或非银行金融机构向本人及本人所控制的企业提供委托贷款；C委托本人及本人所控制的企业进行投资活动；D为本人及本人所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；E代本人及本人所控制的企业偿还债务；F 中国证监会认定的其他方式。4、若本人未履行上述承诺，本人及本人所控制的企业占用发行人资金将立即冻结，并即时向发行人清偿，本人及本人控制的企业将赔偿由此给发行人造成的全部损失。发行人有权扣减本人所获发行人分配的现金分红，以偿还本人及本人所控制企业占用的资金。"|||
|7、股东一致行动承诺公司股东、实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉承诺："我三人就在发行人股东大会表决投票时采取一致行动事宜，共同承诺如下：A在发行人的股东大会就包括但不限于以下事项进行表决时，必须保持投票的一致性：①决定公司经营方针和投资计划；②选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议公司的年度财务预算方案、决算方案；④审议公司的利润分配方|是|不适用|

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|案和弥补亏损方案；⑤对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑥对发行公司债券作出决议；⑦对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；⑧修改公司章程；⑨对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；⑩决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；○11决定停止经营公司现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；○12提交公司股东大会决定的其他事项。B我三人中任何一方均不得以委托、信托等任何方式将所持股份的表决权交由任何其他自然人、公司、企业或者其他组织（以下合称“第三人”）行使。C 我三人中任何一方，均不与任何我三人以外的第三人通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大所能够支配的发行人股份表决权数量以另行构成一致行动人。"|||
|8、分红承诺公司承诺："苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划为进一步增强苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和公司上市后适用的《公司章程》等相关文件规定，并综合考虑公司的实际情况，如公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、现金流等，公司制定了《苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：第一条 制定本规划考虑的因素公司着眼于公司的长远规划和可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和发展规划、项目投资资金需求、目前及未来盈利状况、现金流量状况以及外部融资环境等因素后，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制的股东分红回报规划，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。第二条 本规划的制定原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。第三条股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，结合公司实际情况提出调整利润分配政策的方案，并应事先征求独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。调整后的利润分配政策|是|不适用|

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|不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。第四条公司上市后三年股东分红回报规划具体内容 A 利润分配形式与期间间隔①公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。② 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。③公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金分红，以偿还其占用的资金。B现金分红的条件与最低比例①在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。②由于公司上市后三年内发展阶段属成长期，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。③公司上市后三年内，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。C利润分配方案的制定及执行公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交股东大会审议。股东大会审议时，应当充分考虑独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第五条 未分配利润的使用安排公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。第七条 本规划由公司董事会负责解释。"|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改|无|

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|情况||
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：_________
黄萌
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吴光琳
华林证券股份有限公司 2017年 4月 6日