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大亚圣象临时股东大会 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于大亚圣象家居股份有限公司 2017年第二次
临时股东大会的法律意见书
致：大亚圣象家居股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年 9月修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司 2017年第二次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、本次临时股东大会的召集
公司于 2017年 6月 16日召开了第七届董事会第二次会议，决定于 2017年7月3日召开本次临时股东大会。公司已于2017年6月17日在巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的
大亚圣象临时股东大会 法律意见书
具体操作流程等内容。
经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。
2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2017年7月3日交易日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为 2017年 7月 2日下午3:00，结束时间为 2017年 7月 3日下午3:00。
经查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
3、公司本次临时股东大会的现场会议于 2017年 7月 3日 14点在江苏省丹阳市经济开发区齐梁路 99号公司会议室如期召开，会议由公司董事长陈晓龙先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格
经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东共95名，所持有表决权股份数共计279,727,637股，占公司有表决权股份总数的52.70%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计 3名，所持股份数共计 257,256,187股，占公司有表决权股份总数的48.47%。通过网络投票的股东，按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计92名，所持有表决权股份数共计22,471,450股，
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占公司有表决权股份总数的4.23%。
公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。
本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票和逐项表决的方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并以特别决议的方式审议并通过了以下议案：
1、关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案；
2、关于制定《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案。
本次临时股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
大亚圣象临时股东大会 法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
大亚圣象临时股东大会 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于大亚圣象家居股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
王凡 杨亮
胡罗曼
二〇一七年七月三日
地址:江苏省南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编:210016
电话: 025-83304480 83301572
电子信箱:partners@ct-partners.com.cn
网址: http://www.ct-partners.com.cn
证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2018-076广东正业科技股份有限公司
关于签订股权转让协议之补充协议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与卢亚男、庞克学、深圳华大恒信科技有限公司、胡琴（以下合称“乙方”）于 2017年 9月 29日签订了《广东正业科技股份有限公司与卢亚男、庞克学、深圳华大恒信科技有限公司、胡琴之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定公司通过支付现金方式受让乙方持有的深圳市正业玖坤信息技术有限公司（原名为深圳市玖坤信息技术有限公司，以下简称“标的公司”）44.1497%股权（以下简称“标的股权”）。截至 2017年 10月 19日，上述标的股权已办理完毕股权转让变更登记手续。
一、补充协议的具体条款
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，甲方、乙方拟就标的股权转让相关事项达成如下补充协议：
1、甲、乙各方同意，解除《股权转让协议》关于开设共同监管账户的约定，双方不再采取设置资金共管账户方式，甲方应按照《股权转让协议》约定的条件向乙方支付相关款项。
2、《股权转让协议》中涉及上述第1条约定的条款，具体如下：
（1）第3.2条第（3）项，变更为：
自本次交易涉及标的公司80%股权变更登记至甲方名下之日起六个月内，剩余50%款项按照四年业绩承诺实现情况分期支付，实现第一年、第二年、第三年承诺业绩，在标的公司出具年度审计报告后壹月内分别支付12%股权转让价款，
实现第四年承诺业绩，在标的公司出具年度审计报告后壹月内支付剩余14%股权转让价款。如当年未完成业绩承诺，当期应支付股权转让价款应优先用于业绩承诺补偿，补偿后仍有剩余的，甲方按照本款约定期限支付给乙方；当期应支付股权转让价款不足弥补业绩承诺补偿的，乙方仍应按照《股权转让协议》约定继续补偿。
（2）第6.2条第2款，变更为：
若乙方与标的公司其他三名国资股东未能签署股权转让协议，则甲方应将上述扣留的 1,289.676万元分期支付给乙方，实现第一年、第二年、第三年承诺业绩，在标的公司出具年度审计报告后壹月内分别支付24%款项（即 1,289.676万元*24%=309.52224万元），实现第四年承诺业绩，在标的公司出具年度审计报告
后壹月内支付剩余28%款项（即 1,289.676万元*28%=361.10928万元）。该等款项应优先用于业绩承诺补偿。
（3）第6.2条第3款，变更为：
若乙方与标的公司其他三名国资股东签署股权转让协议后，未能完成股权交割，则剩余75%款项（即1,289.676万元*75%=967.257万元）将分期支付给乙方，实现第一年、第二年、第三年承诺业绩，在标的公司出具年度审计报告后壹月内分别支付24%款项（即967.257万元*24%=232.14168万元），实现第四年承诺业绩，在标的公司出具年度审计报告后壹月内支付剩余28%款项（即967.257万元*28%=270.83196万元）。该等款项应优先用于业绩承诺补偿。
二、对上市公司的影响
本补充协议的签订，不存在违反股权转让协议的情形，有利于提高公司资金的流动性，提高资金使用效率，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会2018年5月25日
苏州东山精密制造股份有限公司
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《苏州东山精密制造股份有限公司章程》、《苏州东山精密制造股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就本次董事会审议的《关于与芯鑫融资租赁有限责任公司开展融资租赁业务的议案》之事项发表独立意见如下：
本次融资租赁业务，能够扩展融资渠道，优化债务结构，盘活公司资产，有利于缓解公司流动资金压力，提升运营能力。该项业务的开展不会损害公司和全体股东的利益。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，同意公司与芯鑫融资租赁有限责任公司开展融资租赁业务。
2017年4月13日
（独立董事签名见下页）
（东山精密独立董事意见签名页）
独立董事：罗正英 姜宁
高永如
证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2019-001南京寒锐钴业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议主持人：董事长梁建坤先生主持了本次会议。
4、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
5、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2019年1月4日（星期五）下午14:30
（2）网络投票时间：2019年1月3日至2019年1月4日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月4日上午 09:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 1月 3日下午
15:00至2019年1月4日下午15:00期间的任意时间。
6、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
7、会议地点：南京江宁经济技术开发区静淮街115号公司会议室。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东10人，代表股份103,065,750股，占上市公司有表决权股份总数的53.6801％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份81,748,000股，占上市公司有表决权股份总数的42.5771％；通过网络投票的股东 6人，代表股份 21,317,750股，占上市公司有表决权股份总数的11.1030％。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 6人，代表股份 125,250股，占上市公司有表决权股份总数的0.0652％。其中：通过现场投票的股东 1人，代表股份 116,000股，占上市公司有表决权股份总数的0.0604％；通过网络投票的股东 5人，代表股份 9,250股，占上市公司有表决权股份总数的0.0048％
3、公司部分董事、监事出席了本次会议，部分高级管理人员、见证律师列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：1、审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
总表决情况：同意103,057,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9916％；反对8,650股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0084％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 116,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.0938％；反对 8,650股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的6.9062％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的0.0000％。
本议案获得通过。
2、审议通过《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
总表决情况：同意 103,057,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9916％；反对8,650股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0084％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 116,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.0938％；反对 8,650股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的的6.9062％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别表决事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
北京国枫（深圳）律师事务所律师钟晓敏、李威对本次股东大会进行见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；
本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、南京寒锐钴业股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、北京国枫（深圳）律师事务所出具的《关于南京寒锐钴业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会二○一九年一月四日
证券代码: 002122证券简称:*ST天马
天马轴承集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人天马轴承集团股份有限公司董事会现就提名高岩为天马轴承集团股份有限公司第6届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任天马轴承集团股份有限公司第6届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □否
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
□是 √否
如否，请详细说明：
被提名人承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □否
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是 □否
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □否
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√是 □否
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人
股东。
√是 □否
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是 □否
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是 □否
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是 □否
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □否
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □否
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是 □否
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是 □否 □不适用
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√是 □否
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
□是 □否 √不适用
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
□是 □否 √不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
□是 □否 √不适用
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是 □否
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □否
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是 □否 □不适用
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是 □否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：天马轴承集团股份有限公司董事会
日期：2018-11-22
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2017-043
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
关于控股子公司完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步增强对子公司的控制力度，根据公司战略发展需要，由各方对控股子公司嘉兴友邦集成墙面有限公司（以下简称“墙面公司”）进行增资，各方增资后，墙面公司注册资本由750万元增至2000万元。其中公司对墙面公司增资990万元，占72%的股权。具体内容详见2017年6月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于对控股子公司增资的公告》（公告编号：2017-039）。
近日，墙面公司完成了工商变更登记手续，并取得了海盐县市场监督管理局核发的营业执照。本次营业执照变更的具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|变更项目|变更前|变更后|
|注册资本|柒佰伍拾万元整|贰仟万元整|

特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董事会
独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2019年6月5日召开的公司第三届董事会第十三次会议就相关议案发表如下独立意见：
一、《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
1、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司2019年限制性股票激励计划的激励对象均符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施 2019年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业
独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们经认真审核后一致认为，公司 2019年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2019年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施2019年限制性股票激励计划。
二、《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见
公司 2019年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，在目前行业竞争加剧、公司业务转型的背景下，本次设定的考核指标具有一定的挑战性，同时兼顾压力与动力，该指标不仅有助于公司提升竞争力、人才吸引力，对公司核心团队的建设起到积极作用，也有利于调动核心团队的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、持久的回报，该设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们经认真审核后一致认为，公司 2019年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2019年限制性股票激励计划的考核目的。
（以下无正文）
独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见（本页无正文，为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议相关议案独立意见的签署页）
独立董事签署：
2019年6月5日
江苏中利集团股份有限公司
审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）为客观、真实、准确地反映公司截至 2016年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司及合并报表范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备。
本次对公司存在减值迹象的资产计提了减值准备 7,568.45万元，相应会减少公司2016年度的净利润和归属于母公司股东的所有者权益。
审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，根据公司相关资产的实际情况，并对其中存在减值迹象的资产进行资产减值测试后而做出的，依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备后，公司 2016年财务报表将更加公允地反映截至 2016年 12月 31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
（以下无正文）
（本页为审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明的签字页）
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李莹 金晓峰 马晓虹
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2018-052苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于股东进行股份质押及解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东高玉根先生的函告，获悉其所持有本公司部分股份办理了股份质押和解除质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数(股)|质押开始日期（逐笔列示）|解除质押日期|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|高玉根|是|18,700,000|2018-04-10|2019-03-29|东吴证券股份有限公司|1.97%|融资|
|||24,500,000|2018-04-10|2019-04-10|东吴证券股份有限公司|2.59%|融资|
|||28,500,000|2018-04-10|2019-04-10|东吴证券股份有限公司|3.01%|融资|
|||75,000,000|2018-04-11|2018-10-11|首创证券有限责任公司|7.92%|融资|
|合 计||146,700,000||||15.48%||

二、股东股份解除质押的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数(股)|质押开始日期（逐笔列示）|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|高玉根|是|30,300,000|2017-03-27|2018-04-10|东吴证券股份有限公司|3.20%|
|||26,000,000|2017-03-09|2018-04-11|中信证券股份有限公司|2.74%|
|合 计||56,300,000||||5.94%|

三、股东股份累计被质押的基本情况
截至本公告披露日，高玉根先生共持有公司 947,414,545股，占公司总股本27.53%，累计质押其持有的公司股份848,250,000股(其中高管锁定股630,250,000股，无限售流通股218,000,000股），占其所持公司股份的89.53%，占公司总股本的24.65%。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细
2、高玉根先生部分股权质押及解除质押相关文件
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会2018年 4月 12日
证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2018-048上海新阳半导体材料股份有限公司
关于控股股东股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月8日收到控股股东上海新科投资有限公司（以下简称“新科投资”）关于股份解除质押的通知，现将相关事项公告如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
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||||是否为控|||||||||||
||||||||质押开始||解除质押||||本次解除质押占|
||股东名称||股股东及||质押股数||||||质权人|||
||||一致行动||||日期||日期||||其所持股份比例|
||||人|||||||||||
|新科投资||是||4,000,000||2017-5-9||2018-6-7||申万宏源证券有限公司||20.61%||
|合计||||4,000,000||||||||20.61%||

二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，新科投资共持有公司股份 19,412,000股，占公司总股本（193,765,944股）的10.02%，其中处于质押状态的公司股份7,549,995股,占其所持公司股份总数的38.89%,占公司总股本的3.90%。
三、备查文件
股东股份解除质押告知书
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
关于为参股子公司提供担保的独立董事意见
我们作为安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事参加了公司于2016年4月25日召开的第五届董事会第一次会议，我们认真阅读了相关会议资料。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，在仔细阅读了董事会提交的有关资料，基于独立判断立场，现对《关于为阜新中科环保电力有限公司提供担保的议案》及《关于为锦州中科绿色电力有限公司提供担保的议案》发表如下独立意见：
1、公司独立董事在审议《关于为阜新中科环保电力有限公司提供担保的议案》及《关于为锦州中科绿色电力有限公司提供担保的议案》后，独立董事发表书面同意意见，认为：阜新中科环保电力有限公司以及锦州中科绿色电力有限公司为解决工程建设资金需求向四川信托有限公司分别申请总额不超过21,000.00万元的信托贷款，两家公司信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明该公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，公司全体独立董事同意公司按持股比例为阜新中科环保电力有限公司及锦州中科绿色电力有限公司担保提供连带责任保证担保提供担保。
独立董事签字：
赵继平 韦文金 范成山 雷秀娟
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证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2019-0051浙江星星科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）于 2019年 4月 26日在公司会议室以通讯表决的方式召开，本次会议通知已于 2019年 4月 19日以电话和现场告知的方式发出。会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，符合《中华人民共和国公司法》和《浙江星星科技股份有限公司章程》的规定，会议程序合法、有效。会议由董事长王先玉先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文的议案》。
公司董事会审议通过公司编制的《2019年第一季度报告全文》，并同意将其在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于为子公司及孙公司银行授信融资事项提供担保的议案》。
为满足公司子公司及孙公司的经营发展需要，董事会同意公司为下属控股子公司及孙公司向银行申请授信融资事项提供合计不超过 208,200万元人民币的连
带责任担保，为保障公司和子公司经营活动的正常开展，将根据实际业务需要采用母子公司、子公司之间互保的模式向银行等机构申请授信融资。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于为子公司及孙公司银行授信融资事项和设备融资租赁事项提供担保的公告》。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于为子公司及孙公司设备融资租赁事项提供担保的议案》。
为拓宽融资渠道，优化融资结构，公司子公司及孙公司根据实际经营需要以部分设备等资产与融资租赁公司开展融资租赁交易，董事会同意公司为下属控股子公司及孙公司融资租赁事项提供合计不超过 147,390万元人民币的连带责任保证担保。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于为子公司及孙公司银行授信融资事项和设备融资租赁事项提供担保的公告》。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。
为提升公司全资子公司深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称“深圳联懋”）、深圳市深越光电技术有限公司（以下简称“深越光电”）的综合竞争力，满足其正常经营发展的资金需求，提高其业务发展能力，扩大经营规模，公司拟对深圳联懋增资人民币 50,000万元，以应收深圳联懋的 50,000万元的债权以人民币 1元/注册资本的价格转作对其的增资；对深越光电增资人民币 60,000万元，其中以现金方式增资39,000万元，以应收深越光电的21,000万元的债权以人民币1元/注册资本的价格转作对其的增资。增资完成后，深圳联懋注册资本由 60,000万元增加
至110,000万元，深越光电注册资本由20,000万元增加至80,000万元，深圳联懋、深越光电仍为公司全资子公司。具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于对全资子公司增资的公告》。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2018年年度股东大会取消部分议案的议案》。
公司于 2019年 4月 19日召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于核定公司对子公司及孙公司 2019年度担保额度的议案》，由于公司对担保事项做出具体调整，为保证经营业务的有效开展，因此公司决定取消原提交至 2018年年度股东大会的《关于核定公司对子公司及孙公司2019年度担保额度的议案》。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于2018年年度股东大会取消部分提案及增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司董事会
江西黑猫炭黑股份有限公司独立董事
关于增加 2018年度日常关联交易预计金额的事前
认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第六届董事会第八次会议拟审议的《关于增加 2018年度日常关联交易预计金额的议案》，在会前收到了该等事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该等事项的报告。经审阅有关资料，基于独立判断的立场，现发表该等事项的事前书面意见如下：
提交董事会审议的《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，符合公司发展战略，符合公司的长远利益。公司预计增加日常关联交易预计金额系为了进一步做好生产经营需要，且定价依据为参照市场价格，价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事：符念平、陈天助、方彬福
二〇一八年十月二十四日
证券代码：300296证券简称：利亚德公告编号：2016-077
利亚德光电股份有限公司
关于全资子公司深圳市金达照明有限公司
重大照明工程的中标公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市金达照明有限公司（以下简称“金达照明”）于2016年7月12日收到赤峰新区管理委员会发来的《中标通知书》。通知书确认金达照明为“赤峰新区夜景照明改造升级PPP项目”的联合体中标单位，中标价合计人民币25,550万元。
一、中标项目概况
1、项目基本信息
项目名称：赤峰新区夜景照明改造升级PPP项目；
中标金额：人民币25,550万元；
项目内容：
（1）该项目建设及7年的服务总投资金额为25,550万元；
（2）此项目采用PPP模式，金达照明与联合体中标单位北京开达顺方投资有限公司，及赤峰市政府指定的政府方出资代表——赤峰市城市基础设施投资开发有限公司共同投资设立项目公司，金达照明占比30%；
（3）该项目建设规模约14,370万元，以银行融资方式投入建设，建设后的运营维护周期为7年；
（4）赤峰新区管理委员会每年支付给项目公司3,650万元服务费，项目公司委托金达照明实施该项目的建设及7年的维护。
2、项目概况
赤峰新区八家组团城市夜景照明工程的建设以及维护,主要是玉龙大街从玉龙高速收费站至公铁立交桥路段（共计4.7公里）两侧建筑物、约2.6公里的人文景观视廊、锡伯河与半支箭河河道交汇处及6座桥梁的夜景景观照明。
3、项目公司组建及合同签订：在收到《中标通知书》后组建项目公司，同时签订项目施工合同。
4、建设期：2016年9月30日前完工。
二、交易对手方介绍
1、采购单位名称：赤峰新区管理委员会；
2、关联关系：金达照明与采购人及采购代理机构不存在关联关系；
3、履约能力：赤峰新区管理委员会属于政府机构，履约能力、信用状况及支付能力等方面的风险较低；
4、赤峰新区管理委员会与金达照明最近三个年度未发生过同类交易情况。
三、该项目中标对公司的影响
1、该项目中标价为人民币25,550万元，占公司2015年度经审计营业收入202,262.5万元的13%，占金达照明2015年度经审计营业收入41,747.65万元的61%；
该项目将于9月30日前建设完成，预计对公司2016年度经营业绩将产生积极的影响，并且建设期后未来7年将有持续的维护收入。
3、此项目属于城市文化旅游配套项目，属于公司“文化科技+金融”战略下的文化板块项目，此项目的承接将进一步推动公司文化板块的发展，为公司在文化板块领域奠定更坚实的基础，提高公司在城市文化旅游领域的业绩能力。
4、中标项目不影响公司业务的独立性。
四、风险提示
1、金达照明已收到该项目《中标通知书》，但尚未与合作方签订正式合同，实际执行金额、执行日期以正式合同为准；
2、项目履行存在受不可抗力影响造成的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
五、备查文件
1、《中标通知书》。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会2016年7月12日
证券代码：300374 证券简称：恒通科技 公告编号：2015-014
北京恒通创新赛木科技股份有限公司
关于召开 2014年度报告网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公布了《2014年年度报告》，为便于广大投资者更全面地了解公司的经营情况，公司将于2015年4月29日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2014年度报告网上业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/ssgs/S300374/）参与本次业绩说明会。
出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长孙志强先生、董事会秘书谭黎明先生、副总经理刘文财先生、独立董事王炳明先生、保荐代表人庞雪梅女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
北京恒通创新赛木科技股份有限公司董事会2015年4月25日
证券代码：300660 证券简称：江苏雷利 公告编号：2018-129
江苏雷利电机股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 23日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过35,000.00万元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品。自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，在决议有效期内，可循环滚动使用。针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的意见。
根据上述决议，公司于近日使用闲置自有资金购买了保本理财产品，现就有关事项公告如下：
一、公司购买理财产品的基本情况
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|序号|受托方名称|产品名称|产品金额（万元）|起始日|到期日|产品类型|预期年化收益率|
|1|中信建投证券股份有限公司|固收鑫稳享2862号|5,000|2018年12月18日|2019年1月8日|本金保障固定收益型|4.20%|

二、审批程序
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。本次购买的保本理财产品的额度和期限均在审批范围内。
三、关联说明
公司与上述受托方无关联关系。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
本次购买的理财产品虽然为短期低风险理财产品，但受经济形势及金融市场
波动的影响，可能存在预期收益无法实现的情形。公司将根据具体经济形势，选择合适时机适量购买，因此短期投资的实际收益不可预期。
2、风险控制措施：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险的投资品种。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司经营管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。公司持有的理财产品等金融资产，不能用于质押；
（2）对资金运用的经济活动建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与受托方核对账户余额，确保资金安全；
（3）实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人相互独立；公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；
（4）公司审计部会定期对购买的理财产品进行分析、合理预计理财产品损益情况，并向审计委员会报告；独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营活动的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司正常生产经营，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
六、公司此前十二个月内使用闲置自有资金购买理财产品的情况
截至公告日，公司以闲置自有资金进行委托理财未到期金额共计 22,238万元（含本次新增），未超过公司董事会审议通过的进行委托理财的金额范围和投资期限。
七、备查文件
中信建投证券股份有限公司收益凭证产品合同、风险提示书
特此公告
江苏雷利电机股份有限公司
董事会
证券代码：000888 证券简称：峨眉山 A 公告编号：2016- 28
峨眉山旅游股份有限公司
第五届监事会第五十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会
第五十五次会议，于 2016年 5月 26日以现场表决方式在峨眉山大
酒店会议室召开。会议通知于 2016年 5月 20日以短信方式发出。
本次会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议由监事会副主席汪志
敏主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公
司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于对外投资设立全资子公司的议案》；
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，通过此项议案。
2、审议《关于与世界茶旅联盟开展战略合作的议案》；
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，通过此项议案。
3、审议《关于向金融机构申请流动资金借款8000万元的议案》。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，通过此项议案。
三、备查文件
《峨眉山旅游股份有限公司第五届监事会第五十五次会议决
议》
特此公告
峨眉山旅游股份有限公司监事会
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-030万方城镇投资发展股份有限公司
关于2014年度为下属子公司向银行申请授信额度提供担保并提请股东会授权董事会办理相关事宜的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年 4月25日经第七届董事会第八次会议审议通过了《关于 2014年度为下属子公司向银行申请授信额度提供担保并提请股东会授权董事会办理相关事宜的预案》，公司将提请 2013年股东大会授权董事会在上述授信额度内办理相关各项事宜，包括但不限于提供连带责任担保、签署授信融资的有关法律文件等。
一、年度预计担保事项概述
根据公司 2014年度项目建设和生产经营的资金需要，公司下属全资或控股子公司拟向各家银行申请总额度为 20亿元人民币的贷款授信，由公司提供连带责任担保。授信产品包括土地一级整理或城镇化建设开发贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，授信期限最长不超过二年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|申请授信额度|担保方式|可提供担保期限|
|北京万方天润城镇基础建设投资有限公司|15亿元|连带责任担保|股东大会审议通过后的一年之内|
|海南龙剑实业有限公司|3亿元|||
|绥芬河盛泰经贸有限公司|1亿元|||
|香河东润城市建设投资有限公司|1亿元|||

二、被担保公司基本情况
（一）公司名称：北京万方天润城镇基础建设投资有限公司
成立日期：2010年8月2日
注册地址：北京市门头沟区石龙南路 11号永定镇政府院内2排102室
经营范围：许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：项目投资；投资咨询；销售建筑材料。
法定代表人：张晖
注册资本：65100万元
营业执照号：110000013096204
与本公司关联关系：公司持有万方天润100%股权。
（二）海南龙剑实业有限公司
成立日期： 1999年3月31日
注册地址：海口市滨海大道 69号宝华海景大酒店十三楼 1316房
经营范围：金矿开采及矿产资源开发；矿产开采科技咨询服务；电子产品加工；金属材料、矿产品、化工产品及原料（专营除外）、工艺品、建材、纸张、日用品的销售(凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
法定代表人：张晖
注册资本： 1340万元
营业执照号：460000000081889
与本公司关联关系：公司持有该公司51%的股权。
（三）绥芬河市盛泰经贸有限公司
成立日期： 2009年11月24日
注册地址：黑龙江省牡丹江市绥芬河市 301国道北
经营范围：许可经营项目：木材加工、销售；一般经营项目：货物进出口、技术进出口；通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术的进出口业务。
法定代表人：刘志峰
注册资本： 400万元
营业执照号：231081100027474
与本公司关联关系：公司持有该公司90%的股权。
（四）香河东润城市建设投资有限公司
成立日期：2010年4月6日
注册地址：香河县大香线西侧河北止务村南
经营范围：城市建设投资、实业投资；市政道路工程施工（包括轻轨、铁路）；
给排水管道、燃气热力管道建设施工、维护；其他专业咨询服务（电力咨询、自来水生产供应咨询、燃气供应咨询、市政管理咨询）；建筑及建筑装饰材料销售。
法定代表人：张晖
注册资本：1000万元
营业执照号：131024000006831
与本公司关联关系：公司持有该公司70%的股权。
公司将视实际情况要求少数股东提供同比例担保。
三、担保协议的主要内容
1、担保方：万方城镇投资发展股份有限公司
2、被担保方：公司所属全资或控股子公司
3、担保方式：拟采用最高额抵押担保
4、担保期限：自股东大会审批通过后一年之内
由于担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司与各家银行共同协商确定，公司将根据协议具体签订情况履行披露义务。
四、董事会意见
董事会认为：本次被担保对象是公司所属子公司，上述公司资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。
同时，此次担保有利于所属子公司筹措资金，顺利开展经营业务。公司所属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、独立董事意见
1、公司本次拟为所属子公司的银行综合授信额度提供担保，主要是为了进一步促进子公司的业务发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高经济效益。
2、本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象主要为公司全资子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。
3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
4、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为所属子公司债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2013年|||||||
|||||被担保方与||||担保||||担保到期时|
|序号||被担保方名称||||12月31日对||||担保期限|||
|||||上市公司关系||||方式||||间|
|||||||外担保金额|||||||
||中辽国际北方公司||原控股股东的子公司||60.00||连带责任保证||||1999-04-20||
|1|||||||||||||
||中辽国际北方公司||原控股股东的子公司||2.50||连带责任保证||||1999-07-20||
|2|||||||||||||
||中辽国际北方公司||原控股股东的子公司||5.00||连带责任保证||||1998-02||
|3|||||||||||||
||绥芬河市千航木业有限公司||非关联关系||500||连带责任保证||正在履行||2014-7-9||
|4|||||||||||||
||同江市渤海经贸有限公司||非关联关系||500||连带责任保证||正在履行||2014-7-9||
|5|||||||||||||
||北京伟业通润经贸有限公司||关联关系||8900||连带责任保证||正在履行||2016-4||
|6|||||||||||||
||合计||||9967.5||||||||

截至目前，公司对外担保数额为：9967.5万元（其中对控股子公司的担保数额为0元），其中对中辽国际北方公司的担保 67.5万元属于历史遗留问题，该部分款项公司控股股东已承诺代为支付。公司实际担保数额为 9900万元，占公司最近一期经审计总资产的9.69%。
七、备查文件
第七届董事会第八次会议决议
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会 2014年5月7日