长城证券股份有限公司
关于山东日科化学股份有限公司创业板非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准山东日科化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]804号）核准，山东日科化学股份有限公司（以下简称“日科化学”、“发行人”或“公司”）拟在创业板以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过20,812,614股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，山东德衡律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格应不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%，并经2016年年度利润分配实施后调整，即不低于7.69元/股。本次发行的发行价格最终确定为7.69元/股，相当于发行底价的100.00%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为20,812,614股，不超过发行人第三届董事会第七次会议、2016年第四次临时股东大会批准的发行数量上限20,680,000股并经2016年年度利润分配方案实施后调整的最终发行数量上限20,812,614股，并且不超过本次
核准批复（证监许可[2017]804号）中的发行数量。
（三）发行对象
本次发行对象为实际控制人赵东日，共计1名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的5家投资者上限。
（四）募集资金金额
根据发行人第三届董事会第七次会议、2016年第四次临时股东大会决议，本次拟募集资金不超过16,005.00万元，本次实际募集资金总额为 160,049,001.66元，发行费用总额 5,000,000.00元（含增值税），募集资金净额 155,049,001.66元，未超过本次募投项目投资金额 42,221.00万元，符合发行人相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经核查，长城证券认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人 2015年度创业板非公开发行股票相关事项已经 2015年 7月 21日召开的第二届董事会第二十一次会议、2015年 8月 28日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过，有效期自股东大会审议通过之日起12个月，即2016年8月28日。
（二）发行人于 2015年 10月 13日召开第二届董事会第二十三次会议，对非公开发行的发行数量、发行价格和募集资金总额等进行调整，并已经 2015年10月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。
（三）发行人于2016年3月29日召开第三届董事会第二次会议，对非公开发行股票募集资金投资项目的产能进行调整，并已经 2016年 4月 21日召开的2015年年度股东大会审议通过。
（四）发行人于2016年4月26日第三届董事会第三次会议，对本次非公开发行的发行条件进行了补充，并已经 2016年 5月 13日召开的 2016年第二次临
时股东大会审议通过。
（五）公司于2016年8月17日召开第三届董事会第四次会议，对本次非公开发行的认购对象、发行数量、募集资金总额、股东大会授权有效期进行了调整，并已经2016年9月2日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。
（六）鉴于2015年第一次临时股东大会的决议有效期已到期（有效期至2016年8月28日），发行人于2016年11月20日日科化学召开第三届董事会第七次会议，重新审议了本次非公开股票的方案，对本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象、募集资金总额进行了调整，并已经2016年12月7日召开2016年第四次临时股东大会审议通过，有效期自股东大会审议通过之日起 12个月，即2017年12月7日。
（七）2016年12月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核并通过了发行人本次发行。
（八）2017年6月14日，本次发行获得中国证监会《关于核准山东日科化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]804号）核准。
经核查，长城证券认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行为定价发行，发行股票的价格为 7.69元/股，发行对象为赵东日，发行股票的数量为20,812,614股，募集资金总额为160,049,001.66元。2017年7月12日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件于 2017年 7月 13日 16时前将股份认购款项划付至指定账户。
（二）缴款与验资
发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。本次募集配套资金发行总股数为20,812,614股，募集资金总额为 160,049,001.66元。
2017年7月13日，经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（和信验字（2017）第000075号）验证，截至2017年7月13日，长城证券（主承销商）已收到参与本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款160,049,001.66元。
2017年7月13日，长城证券已将上述认购款项扣除部分发行费用后的募集资金155,049,001.66元划转至公司指定的账户内。
2017年7月13日，经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（和信验字（2017）第000076号）审验，截至2017年7月13日止，发行人本次发行共计募集资金总额 160,049,001.66元，扣除与发行有关的费用5,000,000.00元，本次发行募集资金净额为155,049,001.66元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2017年6月14日收到中国证监会下发的《关于核准山东日科化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]804号），并于当日对此进行了公告。长城证券将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、长城证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，长城证券认为：
山东日科化学股份有限公司本次创业板非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
山东日科化学股份有限公司本次创业板非公开发行股票的发行过程符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象赵东日为自然人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行相关的登记备案手续。
（此页无正文，为《山东日科化学股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人:
庄晶亮 吴一丁
项目协办人：
林剑辉
长城证券股份有限公司二〇一七年七月十四日