重庆万里新能源股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
上海证券交易所：
现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕976号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用投资者竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,357.84万股，发行价为每股人民币11.01元，共计募集资金699,998,184.00元，坐扣承销和保荐费用30,000,000.00元后的募集资金为669,998,184.00元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2013年9月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、信息披露及结算登记等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,139,358.75元后，公司本次募集资金净额为667,858,825.25元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金46,237.89万元，以前年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为1,645.74万元；2016年度实际使用募集资金21,498.77万元，其中募集资金投入 8,045.20万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金净额 11,945.58万元，用闲置募集资金购买理财产品净额1,507.99万元；2016年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为1,200.18万元；累计已使用募集资金67,736.66万元，其中募集资金投入30,291.08万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金净额28,445.58万元，用闲置募集资金购买理财产品净额9,000.00万元；累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为2,845.92万元。
截至2016年 12月 31日，募集资金余额为1,895.14万元（包括累计收到的银行存款
利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2013年10月17日分别与中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行、重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司、成都银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|银行账号||募集资金余额||
||50001103600050213596||4,016,512.69|
||1211300000237860||10,278,753.60|
||15010155200000363||4,656,177.67|
|||18,951,443.96||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
年产 200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，而该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度，公司本着审慎性原则，适度放缓了该项目的投资节奏，导致该项目稍滞后于
投资计划，2014年-2016年该项目无投入。2016年11月份变更募集资金投资项目。详见四、
变更募集资金投资项目的资金使用情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目部分资产转固，因该项目系对原有生产线的技术更新改造及新建生产线的产能扩张，新购入的部分设备如生产检测设备与原有生产线优化组合配置使用生产；该项目生产出来产品的系半成品生极板，而蓄电池生产主要分为三个阶段：生极板制造、装配、后处理，不能单独计算各个阶段的收益，故无法单独核算其项目效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司于2016年11月30日召开的第八届董事会第十八次会议决议，本公司：（1）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的4,000万元募集资金调整为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”；（2）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的6,000.00万元募集资金用于投资新建“年产600万套塑料槽盖项目”，为公司的汽车电池及动力电池项目配套。公司于2017年1月19日由“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”专户成都银行股份有限公司重庆分行1211300000237860账户划转4,000.00万元，至“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”专户重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司15010155200000363账户；于2017年2月16日由“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”专户成都银行股份有限公司重庆分行1211300000237860账户划转6,000.00万元，至“年产600万套塑料槽盖项目”专户兴业银行重庆分行346010100100668058账户；
五、募集资金使用及披露中存在的问题
(一)本公司年产 300万只汽车起动型免维护蓄电池项目本年使用项目铺底流动资金4,893.07万元，截至2016年12月31日累计共使用7,312.77万元，按照本项目可行性研究报告，铺底流动资金使用额度系5,059.70万元，超额使用2,253.07万元，公司已于2017年4月24日归还至募集专户。
（二）本公司年产 1,500万只电动车电池项目募集资金专户使用项目铺底流动资金1,156.44万元用于其他生产，公司已于2017年4月24日归还。
附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
重庆万里新能源股份有限公司二〇一七年四月二十七日
附件
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：重庆万里新能源股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||66,785.88||本年度投入募集资金总额||||||
||||10,000.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||14.97%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额[注1]|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|20,000.00|24,000.00|24,000.00|5,507.36|20,169.84|-3,830.16|84.04|注2|注2|不适用|
|否|21,785.88|21,785.88|21,785.88|2,258.49|9,803.97|-11,981.91|45.00|注3|-433.44|否|
|是|25,000.00|15,000.00|15,000.00|0|37.92|-14,962.08|0.25|注4|暂未产生效益|不适用|
|是||6,000.00|6,000.00|279.35|279.35|-5,720.65|4.66|注5|暂未产生效益|不适用|
|－|66,785.88|66,785.88|66,785.88|8,045.20|30,291.08|-36,494.80||－||－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 注6
募集资金投资项目先期投入及置换情况 注7
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 注8
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 注9
募集资金其他使用情况
注1：公司根据募集资金实际发行情况，将原募集资金计划的承诺投资总额68,500.00万元，修改为实际募集资金66,785.88万元。
注2：本期根据项目实际达到可使用状态的情况对工程进行部分转固；本年度实现的效益详见三（三）。
注3：本期根据项目实际达到可使用状态的情况对工程进行部分转固；
注4：年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，而该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度，公司本着审慎性原则，适度放缓了该项目的投资节奏，导致该项目稍滞后于投资计划。
注5：年产600万套塑料槽盖项目，截止2016年12月31日仅采购少量设备，项目建设期为24个月。
注6：年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目，2014年度-2016年度无项目投入，本期公司变更了募集资金承诺投资总额，目前公司尚未停止该项目。
注7：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司以2013年9月30日为基准日，在2013年10月用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为3,773.96万元。
注8：（1）根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司计划使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,300.00万元，该款项已于2014年9月16日全部归还并转入公司募集资金专用账户。
（2）根据公司2014年9月17日第七届董事会第三十次会议决议，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，截至2014年12月31日止，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,000.00万元，该款项已于2015年9月11日之前全部归还并转入公司募集资金专用账户。
（3）根据公司2015年9月14日第七届董事会四十七次会议决议，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；根据公司2015年7月6日第七届董事会四十一次会议决议，公司计划增加使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月；截至2015年12月31日止，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金16,500.00万元，该款项已分别于2016年7月6日和2016年9月13日之前全部归还并转入公司募集资金专用账户。
（4）根据公司2016年9月14日第八届董事会十一次会议决议，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；根据公司2016年7月7日第八届董事会十五次会议决议，公司计划增加使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月；截至2016年12月31日止，公司可用于补充流动资金的限额系30,000.00万元，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金28,455.58万元。
注9：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过 4,500.00万元购买保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年；根据公司2014年9月17日第七届董事会第三十次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过 4,500.00万元购买保本型理财产品。
根据公司2015年9月14日第七届董事会第四十七次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过 4,500.00万元购买保本型理财产品；根据公司2016年9月14日第八届董事会第十五次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过 4,500.00万元购买保本型理财产品。根据公司2014年6月19日第七届董事会第二十六会议决议，同意公司增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度 10,000.00万元；根据公司2015年6月18日第七届董事会第四十次会议决议，同意公司继续使用闲置募集资金购买保本型理财产品额度 10,000.00万元；根据公司2016年6月17日第八届董事会第十次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资金10,000.00万元购买保本型理财产品。
2016年1月、5月，公司使用暂时闲置募集资金向重庆农村商业银行分别购买6,000.00万元江渝财富“天添金”2016年第199期理财产品、6,000.00万元渝财富“天添金”2016年第 734期人民币理财产品，产品到期后，分别于2016年4月、8月到期归还；2016年1-7月份，公司使用暂时闲置募集资金6,000.00万元向平安银行股份有限公司购买卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品，产品到期后归还至公司募集资金专用账户；截至2016年12月31日止，本公司使用暂时闲置募集资金向浙商银行股份有限公司浙商银行人民币理财产品(专属理财1号)184天型3,000.00万元、浙商银行人民币理财产品(专属理财1号)182天型3,000.00万元、浙商银行人民币理财产品(专属理财1号)183天型3,000.00万元，共计9,000.00万元。
上述理财产品本年度共实现收益235.53万元，公司已划入募集资金账户。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：重庆万里新能源股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目|24,000.00|24,000.00|5,507.36|20,169.84|84.04|注2|注2|不适用|
|年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目|6,000.00|6,000.00|279.35|279.35|4.66|注5|暂未产生效益|不适用|
||30,000.00|30,000.00|5,786.71|20,449.19|－|－||－|

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 注10
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注10：年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目，已达到年产能200万只，尚需投入自筹资金约4,000.00万元才能达到预定年产300万只产能，为了提高公司资金利用率，降低资金成本，公司将年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目资金4,000.00万元调整至本项目。
年产600万套塑料槽盖项目，公司为了提高自身配套能力，降低成本，建立配套生产塑料槽盖生产线，公司将年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目资金6,000.00万元调整至本项目。