中信建投证券股份有限公司
关于
思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2016年独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
二零一七年五月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“公司”、“发行人”）的委托，担任思美传媒发行股份及支付现金收购北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”）100%股权的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对思美传媒进行持续督导，并结合思美传媒 2016年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由思美传媒及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2016年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案概述
1、发行股份购买资产
根据上市公司与爱德康赛全体股东签署之《收购协议》，公司以发行股份及支付现金的方式购买刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）合计计持有的爱德康赛100%股权。经协商确定交易价格为 29,000万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。爱德康赛各交易对方选择对价方式的具体情况如下:
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|交易对方|转让对价总额|发行股份数（股）|
|刘申|183,312,400.15|1,791,974|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|65,437,599.85|639,687|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|41,250,000.00|-|
||290,000,000.00|2,431,661|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购爱德康赛100%的股权，发行股份价格为第三届董事会第十七次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易的均价59.63元。本次交易完成后，爱德康赛将成为上市公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金，上市公司通过向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司设立的珺容新兴产业1号基金、新
余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额为289,999,842.60元，发行价格为第三届董事会第十七次会议决议公告日前
20交易日公司A股股票交易均价的90%，即62.49元/股。
具体情况如下：
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|配套募集资金方|股数（股）|
|朱明虬|2,962,640|
|新余佳银投资管理中心（有限合伙）|698,100|
|上海兴璟投资管理有限公司|480,000|
|珺容新兴产业1号基金|250,000|
|吴红心|250,000|
||4,640,740|

（二）本次交易购买资产的过户情况
2016年 3月 9日，爱德康赛领取了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的营业执照，思美传媒持有爱德康赛100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
本次交易的标的资产为爱德康赛100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
爱德康赛已成为思美传媒子公司。
（三）本次发行股份募集资金到账和验资情况
2016年 4月 6日，独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《思美传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至 2016年 4月 8日止，发行对象已分别将认购资金共计 289,999,842.60元缴付至主承销商指定的账户内。
2016年4月11日，天健会计事务所就募集资金到账事项出具了[2016]第96号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016年4月8日止，思美传媒已增发人民币普通股（A股）7,072,401股，其中向刘申等人发行2,431,661股购买其所持资产，发行 4,640,740股募集配套资金，实际募集资金总额为人民币289,999,842.60元（大写：人民币人民币贰亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰肆拾贰元陆角整），扣除券商保荐承销费、审计费和股份登记费等发行费用16,277,072.40元后，实际募集资金净额为人民币273,722,770.20元。本次发行完
成后，上市公司计入实收股本人民币 7,072,401.00元，计入资本公积人民币
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、减少和避免关联交易、利润补偿、无违法违规等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中进行了详细披露。
截至本持续督导意见签署之日，交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、利润预测的实现情况
1、2015年度的业绩承诺完成情况
根据《业绩补偿协议》，刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于1,400万元、2,700万元、3,510万元、4,563万元、5,019.3万元。
根据 2016年 12月 13日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]8079号《关于北京爱德康赛广告有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的审核报告》，2015年度实现扣除非经常性损益的净利润为15,364,927.67元。
经核查，本独立财务顾问认为，爱德康赛 2015年扣除非经常性损益后的净利润为15,364,927.67元，超过2015年业绩承诺数。
2、2016年度的业绩承诺情况
根据公司与爱德康赛公司原股东签署的《收购协议》、《业绩补偿协议》，会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度爱德康赛的年度审计报告时，对爱德康赛收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。由会计师事务所根据该年度标的公司归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。各方均一致同意在考核爱德康赛是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。若《专项审核报告》的结果与爱德康赛年度审计报告的结果存在差异的，以《专项审核报告》为准。
由于爱德康赛投放媒体需要在2017年下半年才能确定2016年度的返点政策
和金额，因此，待爱德康赛 2016年度媒体返点政策和金额确定后，会计师事务所出具了爱德康赛2016年度业绩承诺的《专项审核报告》，本独立财务顾问才能对标的资产2016年度的业绩承诺完成情况作出核查和判断。
四、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司主营业务板块不断扩充，并依托横向并购不断扩大业务规模、提升服务能力。各板块发展情况如下：
（1）电视广告业务
报告期内，由于国内广告市场的业态形式和营销模式的持续蜕变，广告主的营销预算继续向内容营销和互联网广告倾斜，但电视广告仍是公司业务的重要组成部分。2016年，公司实现电视广告业务收入120,319.03万元，同比减少20.08%，电视广告占公司营业收入比重仍超过30%，电视广告仍然是公司整合营销体系中不可或缺的一环。
（2）内容及内容营销业务
报告期内，公司不仅在栏目冠名、植入营销等方面持续发力，在网络综艺方面更是与爱奇艺联合出品了大型全明星家装实景改造类网综节目《WULI屋里变》，取得了播放总量超过 1个亿的优秀成绩。上海科翼的加入，使公司在内容及内容营销方面的综合实力进一步加强。2016年，公司实现内容及内容营销业务收入113,016.57万元，比去年同期增长100.48%。
（3）互联网广告业务
报告期内，公司完成了对爱德康赛的收购，爱德康赛作为思美的全资子公司纳入思美合并报表范围。2016年，公司以提供综合性互联网营销服务为发展方向，实现互联网广告业务收入126,162.11万元，比去年同期增长670.40%。
（4）户外广告业务
报告期内，面对户外广告行业日趋严峻的业态环境变化，公司对户外广告业务进行了调整，采取了与杭州市公共自行车交通服务发展有限公司的合同到期后不再续签等措施，整合资源，去劣存优，取得了一定的效果。2016年，公司实现户外广告业务收入6,979.43万元，同比减少14.63%，但是毛利率相比2015年获得了提升，2016年户外广告业务毛利率达到9.01%。
（5）品牌管理业务
报告期内，公司继续向原有的食品类、医药类、金融类、家居类客户提供品牌管理服务，同时赢得了海尔电器、绿宇环保、雷神科技等新客户，客户的行业结构更为丰富，服务内容更加多元。报告期内，公司还为江铃汽车、江西汉腾汽车提供品牌公关服务，提升了客户的品牌形象。2016年，公司实现品牌管理业务收入 5,013.76万元，比去年同期增长95.80%。由于汽车品牌的公关服务属于2016年的增量业务，毛利率较低，因此2016年品牌管理业务的整体毛利率比去年同期有所下降。
（6）其他广告业务
报告期内，公司的其他广告业务主要包括广播、杂志、报纸等广告业务以及策略研究服务等。2016年，其他广告营业收入为10,682.97万元，同比减少30.38%，主要由于相关品牌客户减少了广播、杂志、报纸等传统媒体的投放预算所致。
收购爱德康赛后，公司建立了符合爱德康赛互联网传媒企业实情的业务管理模式，建立内控制度、积极引进人才。原有业务与爱德康赛实现良好衔接，既确保了爱德康赛各项业务的高效运转，又确保了爱德康赛在财务、法务等方面的风险控制，实现平稳过渡，各项业务继续保持稳定快速增长。
经核查，本独立财务顾问认为，2016年上市公司经营情况良好，业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。本次资产重组完成后，思美传媒的资产质量、收入规模和盈利能力均有提升，已形成了较为完善的业务体系，各项业务发展情况良好。上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，本次重组改善了上市公司的资产质量，提升了上市公司的盈利能力，增强了可持续发展能力。
五、公司治理与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符，具体情况如下：
（一）股东与股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。本次交易完成后，上市公司继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东与上市公司
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。
（三）董事与董事会
上市公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和深交所的相关规章制度及上市公司制定的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略决策委员会工作规则》、《审计委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》的要求，且上市公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。本次交易完成后，上市公司进一步完善董事会相关制度，提升公司治理水平，实现公司治理的规范运行。
（四）监事与监事会
上市公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。本次交易完成后，上市公司进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员
履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司以及全体股东的合法权益。
（五）信息披露合规及透明
本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
公司制定了《信息披露管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等相关制度和规定，明确披露信息的范围和内容，定期报告和临时公告的编制、审议、披露程序，并规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密与处罚措施等。
公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息和知情人的范围、内幕信息保密管理、内幕信息知情人备案管理等事项。
本次交易完成后，上市公司进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（六）投资者关系管理
本督导期内，上市公司按照相关法律、法规的要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规的要求，建立和规范了公司法人治理结构，规范运行，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，充分尊重和维护投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，本次重组交易各方严格按照
重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
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财务顾问主办人签名：
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杨鑫强 高杨
中信建投证券股份有限公司年 月 日