证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2018-079
天壕环境股份有限公司
关于控股子公司签订东山经济技术开发区海洋生物科技园智慧能源项目
合作合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次签订的为战略合作合同，属于合作意向的约定，所涉事项将由各方根据本合作合同确立的原则另行签订具体业务合同，具体实施内容和进度存在不确定性。
2、本次签订的《项目合作合同》对公司2018年度的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有不确定性。
3、最近三年披露的框架协议的情况详见公告中的“四、重大风险提示”。
一、协议的基本情况
1、协议签订的基本情况
为充分发挥天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）作为水、电、气一体化的综合服务运营商的核心优势，加快福建省东山经济技术开发区海洋生物科技园区的建设，本着“平等、自愿、互惠、互利”的原则，经友好协商，公司控股子公司国能（东山）新能源有限公司（以下简称“国能东山”）与东山经济技术开发区管理委员会于2018年9月6日在福建省漳州市签订了《东山经济技术开发区海洋生物科技园智慧能源项目合作合同书》（以下简称“《项目合作合同》”），推动东山经济技术开发区海洋生物科技园智慧能源项目的开发。整体规划项目用地约200亩，预计投资总额人民币20亿元。
2、协议双方的基本情况
1）东山经济技术开发区管理委员会
国家级东山经济技术开发区海洋生物科技园（以下简称“海洋生物科技园”）
或“园区”）是福建省加快海洋经济强省建设步伐重点支持的产业园，位于东山岛的西北部，诏安湾的东侧，园区总规划面积23.50平方公里。海洋生物科技园充分利用东山岛丰富的海洋生物资源，建立以海洋生物资源的综合开发、利用和海洋环境生态修复为主的，集研发、孵化、产业化于一体的高新技术产业园，着力发展海洋生物类产品的提取、加工、研发为一体的海洋生物及其上、中、下游配套产业链企业。重点发展海洋药物、海洋功能食品和生物制品、海洋工业微生物产品。
东山经济技术开发区管理委员会与本公司不存在关联关系。
2）国能（东山）新能源有限公司
(1)注册地址：福建省漳州市东山县西埔镇白石街泽园路342号605室
(2)法定代表人：王坚军
(3)注册资本：3,000万元
(4)经营范围：新能源、洁净能源技术开发与利用；燃气冷热电、热水多联供，风能、太阳能、地热、生物质、雨污水等可再生能源的技术开发、投资、建设和运营管理；新能源技术项目咨询与服务。市政管廊投资建设运营，天然气管道投资建设及运营，清洁能源配套设施投资建设及运营。
（5）股权结构：本公司直接持有国能东山70%的股份，为国能东山的控股股东，国家电投集团（北京）新能源投资有限公司、厦门梧田投资有限公司合计持有国能东山30%股份。
国能东山系上述三方为充分发挥各方资源优势，加快东山经济技术开发区海洋生物科技园的建设，共同投资、建设、运营园区智慧能源项目而设立的项目公司。
3、本次签订的《项目合作合同》为战略合作合同，无需提交董事会审议。
本合同不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该项目拟投资总额为目前各方就合作目标达成的意向金额，各方实际投资方式、投资计划和具体方案尚待进一步细化磋商，未来涉及具体投资合作事项时公司根据相关法律法规及时履行审议程序并依据投资金额履行信息披露义务。
二、协议的主要内容
甲方：东山经济技术开发区管理委员会（以下简称“园区管委会”）
乙方：国能（东山）新能源有限公司（本公司控股子公司）
1、合作目标及合作规模
为促进东山经济技术开发区海洋生物科技园绿色可持续发展，园区规划建设以天然气为主要燃料的“海洋生物科技园智慧能源项目”，国能东山拟通过开发该项目向园区及园区企业提供电、热、冷、蒸汽、水等综合供能。预计项目投资总额人民币20亿元。
2、合作模式
1）国能东山作为海洋生物科技园的综合供能合作伙伴，通过投资、建设、运营海洋生物科技园的重要基础设施，提供电、热、冷、蒸汽、水等综合供能服务，并获取投资收益。在国能东山能满足园区内企业供能需求条件下，园区管委会不再引进同类供能项目。
2）双方首期合作期限为30年，首期期满后双方对后续合作另行约定。
3）国能东山将设立相应的项目公司，分别开展智慧能源站项目、天然气供应管线项目、配售电项目的投资、建设及运营。
3、协议各方的主要权利和义务
1)园区管委会有义务协助国能东山办理各项行政审批手续，包括智慧能源站项目立项、天然气供应管线、配售电业务、电力接入系统项目审批；协助解决项目建设和运营中的其他困难。
2)园区管委会承诺在与入园企业签订的项目合同中明确告知园区有集中配套供能，在国能东山能源供应符合入园企业生产要求的前提下，入园企业不自建分散能源系统。
3）国能东山承诺如期按照能源规划进行项目的投资、建设及运营。国能东山或其项目公司必须自土地交付之日起的12个月内动工建设，并向园区投产企业实现供能，完成相应的管道建设；后续工程根据园区企业入驻进度完成配套，满足入驻企业的供能需求。
5）园区管委会有义务帮助智慧能源站、天然气供应管线、配售电项目获得国家、福建省、漳州市、东山县的各项相关优惠政策。
6）园区管委会承诺给予国能东山的智慧能源项目不低于园区其他投资企业的优惠政策。
4、协议的生效
本合同于2018年9月6日在东山经济技术开发区签订，自订立时起生效。
5、其他约定
本合同在履行过程中如发生争议，由双方协商解决。协商不成的，任何一方均可提交厦门仲裁委员会进行仲裁。
三、对上市公司的影响
1、为以天然气分布式能源供应为核心的综合用能项目积累丰富投资、建设、运营经验，打造公司新的核心竞争力
该项目是以天然气分布式能源供应为核心的综合用能项目，以云计算用能数据处理中心为平台，通过优化能源生产和消费，向园区企业供应清洁能源，提高综合用能效率，实现能源消费升级。本项目通过自建天然气专供管线以降低燃气供气成本，开展配售电业务降低园区电价，承担市政污水、工业废水、海水淡化的工程建设，搭建系统集成能源站，一体化解决电、热、冷、蒸汽、天然气、蒸馏水供应。本项目的顺利实施将为公司进一步开发以天然气分布式能源供应为核心的综合用能项目积累丰富的投资、建设、运营经验，为开拓智慧能源项目市场、创建公司新的核心竞争力、实现业绩增长奠定基础。
2、有利于发挥公司各业务板块核心优势和协同效应
公司确立了以燃气板块为主体，水务板块、节能环保板块为两翼的“一体两翼”协同发展的战略布局。多年来公司与大型能源企业建立了良好的合作关系，燃气板块在气源保障、管网建设、城市燃气运营等方面积累了丰富的经验和形成了一定的优势，公司凭借上述经验和优势为该分布式综合供能项目提供了燃气供应保障，同时公司在海水淡化、水处理工程、发电项目和售电业务等方面，为该项目的全面实施提供了技术、管理、人员、运营等支持保障，有利于发挥公司整体协同效应。该项目将产生较好的经济效益和社会效益，为公司进一步开拓智慧
能源项目积累良好的口碑和形成品牌影响力。未来公司将加大与园区在燃气、水务、电力等多领域的广泛合作。
四、重大风险提示
1、本合同仅作为推进双方项目合作的战略协议，有关具体合作内容、投资方式、投资计划和具体方案将根据项目实施进度进一步协商明确。届时公司将根据另行签订的具体协议，依法履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
2、本合同中合作项目建设有一定的周期，在合同履行过程中，如有国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响合同的履行，存在由于项目内容调整导致合同中的项目部分无法执行的可能性。
3、公司最近三年披露的框架协议进展情况
|||||
|-|-|-|-|
|披露日期|协议名称|协议对方|进展情况|
|2015年9月14日|《战略合作协议》|瓜州县人民政府|持续推进中|
|2015年9月17日|《战略合作协议》|玉门市人民政府|持续推进中|
|2015年9月29日|《战略合作协议》|中国石油天然气管道工程有限公司|持续推进中|
|2016年1月20日|《股权收购框架协议》|河北正茂燃气有限公司|已完成|
|2016年1月29日|《关于股权转让及增资扩股的框架协议》|江西德之宝投资管理有限公司、自然人张春梅、马明明|已终止|
|2018年7月23日|《合作框架协议》|中联煤层气有限责任公司|持续推进中|

4、未来三个月内，上市公司控股股东、持股5%以上股东不存在所持限售股份解除限售的情况，也不存在减持公司股份的计划。
5、公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露报刊为《证券时报》，指定的信息披露网站为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的正式公告为准。具体投资事项尚存在一定的不确定性，特提醒广
大投资者注意相关风险。
五、备查文件
《东山经济技术开发区海洋生物科技园智慧能源项目合作合同书》
特此公告。
天壕环境股份有限公司董事会