证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 编号：2017-080通鼎互联信息股份有限公司
关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对通鼎互联信息股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第367号）。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：
1、年报显示，2016年你公司实现营业收入为41.43亿元，同比增长14.82%，归属于上市公司股东的净利润为5.39亿元，同比增长110.55%。请结合你公司经营环境、产品价格、收入和成本构成、费用、资产收购等因素，补充说明营业
收入与净利润变动幅度存在差异的原因及合理性。
回复：
公司目前的业务主要包括通信光缆、电缆，ODN设备和移动互联网业务三大板块，在国家《十三五”国家信息化规划》及国务院的“宽带中国”等战略发布，通信消费需求持续增长的大背景下，我司营业收入及净利润持续向好。
2016年，公司在三大运营商加大集采、产品价格总体上升的背景下，继续提升光纤、光缆等传统产品的生产和供应能力，自产加外购解决光棒需求，通过光棒自产及与相关供应商建立长期供应关系等途径有效降低原材料成本。并购通鼎宽带构建ODN新业务，通信设备业务大幅增厚公司业绩。2016年公司实现营业收入为41.43亿元，同比增长14.82%，归属于上市公司股东的净利润为5.39亿元，同比增长110.55%。公司营业收入及净利润变动的分析如下：
公司 2016年度及上年同期的主要经营指标如下：
单位：万元
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|主要指标|2016年|2015年|同比增减|

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|营业收入|414,345.26|360,873.86|14.82%|
|营业成本|291,234.66|271,624.03|7.22%|
|毛利|123,110.60|89,249.83|37.94%|
|毛利率|29.71%|24.73%|4.98%|
|期间费用|58,596.52|53,152.43|10.24%|
|期间费用占营业收入比|14.14%|14.73%|-0.59%|
|投资收益|7,302.13|2,593.49|181.56%|
|归属于上市公司股东的净利润|53,896.34|25,597.34|110.55%|

公司 2016年度分产品类别的毛利率变动情况如下：
单位：万元
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|||||||营业收入|营业成本比|毛利率比|
|分行业||营业收入||营业成本|毛利率|比上年同|上年同期增|上年同期|
|||||||期增减|减|增减|
|通信线缆及|282,764.08||213,487.42||||||
||||||24.50%|0.77%|-4.05%|3.80%|
|相关制造业|||||||||
|通信设备及|97,717.80||57,989.96||||||
||||||40.66%|67.37%|53.96%|5.17%|
|相关制造业|||||||||
|软件及信息|30,294.45||17,315.93||||||
||||||42.84%|114.17%|244.01%|-21.58%|
|技术服务业|||||||||

2016年公司营业收入的增长主要源自①通过同一控制下合并收购通鼎宽带，公司新增加ODN等通信设备业务，该类业务受益于中国移动等电信运营商加大宽带接入建设，营业收入规模较前期增长，公司通信设备及相关制造业业务的营业收入较前期增加39,727.84万元，增幅67.37%；②公司子公司瑞翼信息2016年加大流量业务的市场拓展，其中流量掌厅和电子市场业务的营收规模大幅增长，使得公司软件及信息技术服务业的营收收入规模较前期增加12,978.52万元，增幅114.17%。
2016年归属于上市公司股东的净利润的增长主要来源于毛利率的增长、高毛利板块销售收入的增加、投资收益的增加，具体分析如下：
①毛利水平提高：公司2016年毛利的提高主要源于毛利率的提高和高毛利板块销售收入的增加。从分行业的营业收入及毛利率来看，占总收入68%的通信线缆及相关制造业，同比收入增长0.77%，毛利率同比提高3.8%。通信线缆及相关制造业产品毛利率的增长主要源于公司加强成本控制，原材料成本较前期下降；
通信设备及相关制造业产品营业收入同比增加67.37%，在营业收入中的占比从
2015年的16%提升到23.6%，毛利率同比提高5.17%。通信设备及相关制造业产品毛利率的提高主要源于中国移动等电信运营商加大宽带接入建设，ODN等产品的需求旺盛，产品价格相应上涨；占总收入7%的软件及信息技术服务业，收入同比增长了114.17%。
②投资收益增加：权益法核算的长期股权投资收益和可供出售金融资产在持有期间的投资收益增加，使得公司2016年度投资收益较前期同比增加4,708.64
万元。
③期间费用率下降：2016年期间费用占营业收入比较前期略有下降，主要原因为2016年营业收入增幅较大的通信设备及相关制造业务的主要订单获取模式
为参与电信运营商的集中采购招标，并且该类业务与公司原有的通信线缆及相关制造业务的销售渠道可共享，协同效应明显，因此销售费用增幅相对较小。同期管理费用和财务费用规模由于经营规模的扩大和资产收购项目的实施而有所增
加。
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|同比增减|
|营业收入|414,345.26|360,873.86|14.82%|
|销售费用|17,034.35|16,259.72|4.76%|
|管理费用|30,563.28|27,858.34|9.71%|
|财务费用|10,998.89|9,034.36|21.74%|
|期间费用合计|58,596.52|53,152.43|10.24%|
|期间费用占营业收入比|14.14%|14.73%|-0.59%|

④资产收购：2016年公司完成了对同一控制下江苏通鼎宽带有限公司98.73%股份的收购，4月1日起将宽带纳入合并范围，通鼎宽带的主要业务为通信设备类产品，2016年实现扣除非经常性损益后净利润为22,687.05万元；公司在控股瑞翼信息51%股权的基础上，分别于2016年2月和11月继续以现金收购苏州瑞翼信息41%股权和剩余8%股权，达到100%控股，瑞翼信息当年实现扣非后归属于母公司净利润7,080.56万元。
综上所述，2016年公司的营业收入和净利润均实现了较大幅度的增长，且净
利润的增长幅度高于营业收入的增长幅度。
权、微能科技51%股权，交易对方分别承诺2016年收购标的实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数（以下简称“净利润”）不低于7,070万元、2,700
万元。报告期内，瑞翼信息、微能科技承诺利润的完成率分别为100.14%、100.24%。
（1）经查，你公司于2016年10月18日披露的《关于以现金收购浙江微能科技有限公司51%股权的公告》中未对盈利承诺条款予以说明。请你公司补充披露盈利承诺的具体情况，包括但不限于承诺数额、年限、补偿方式等，并自查是
否存在其他主要合同条款未进行披露的情况。
回复：
2016年6月7日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛建勤等4名交易对象（以下简称交易对方）合计持有的微能科技100%股权。
2016年10月17日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整浙江微能科技有限公司收购方案的议案》，同意取消原拟通过发行股份及支付现金的方式收购100%股权的方案，改为以现金收购51%股权，即由公司向盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限公司）合计支付现金18,870万元，购买微能科技51%股权。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。2016年10月18日和2016年10月19日公司披露了《关于以现金收购浙江微能科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：
2016-137）和《关于以现金收购浙江微能科技有限公司51%股权的公告的补充公告》（公告编号：2016-137）。
2016年10月27日，公司与盛建勤等4名交易对象签署了《购买资产（股权转让）协议》及《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》，公司按协议约定支付了相应的股权转让款项。截至2017年2月27日，浙江省工商行政管理局批准微能科技股权变更登记事项，微能科技换领了新的《营业执照》。
象承诺的2016年-2018年微能科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数以及2016年微能科技业绩承诺的实现情况等进行了披露。
现将《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》和《购买资产（股权转让）协议》中涉及标的资产转让价格支付、交易对方的盈利承诺情况及业绩奖励条款披露如下：
①转让价格及支付
双方经协商确定微能科技51%股权的交易总价格为18,870万元，盛建勤等4
名交易对象分别转让其持有的微能科技股权的价格为：
拟转让的股权比例（%）×标的资产的总价格
双方确认，本次收购的总价款分四期由公司向交易对方支付，具体如下：
1）公司应在本协议生效后十日内向交易对方支付第一期收购价款，第一期收购价款为收购总价款的55%，交易对方应在公司支付第一期收购价款之日起三十日内载明公司在微能科技股东名册中的出资额、持股比例等信息，且办理完毕微能科技的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。
2）公司应在本次收购交易对方承诺的利润补偿期间所对应的各会计年度微能科技的财务数据经负责公司年度审计工作的会计师事务所审计，并出具关于利润承诺的专项审核报告之日起，及时向交易对方支付第二期至第四期收购价款。
第二期至第四期应支付的收购价款分别为收购总价款的15%、15%、15%。
公司以净额方式向交易对方支付第二期至第四期收购价款。各期应支付净额的计算公式如下：
应支付净额=应支付的收购价款－交易对方应现金补偿金额
上述“应支付的收购价款”是指公司应向交易对方支付的收购价款，“交易对方应现金补偿金额”是指由交易对方应承担的现金补偿责任。
若应支付净额为负数，则交易对方应向公司支付相应现金净额。交易对方应现金补偿金额的计算公式为：
应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款－已现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经现金补偿金额不予冲回。
3）第二期至第四期收购价款的支付时间
如当期不涉及利润补偿，则公司应在专项审核报告出具之日起三十日内向交易对方支付当期应支付的收购价款。如当期涉及利润补偿，则公司应在专项审核报告出具之日起三十日内通知交易对方当期应补偿的现金数额，交易对方应在收到公司要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，按照约定以净额方式结算。
②业绩承诺
盛建勤等4名交易对象承诺，在利润承诺期间（2016年、2017年、2018年）微能科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：
2,700.00、3,900.00、4,900.00万元。如微能科技在业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，盛建勤等4名交易对象须连带对承诺利润（即承诺利润的51%）与实现利润（即总实现利润的51%）的差额承担相应的补偿义务。
③利润差额的确定
本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的微能科技实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告。
累计净利润差额以专项审核报告为准，微能科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律法规规定或通鼎互联在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经微能科技董事会批准，不得改变微能科技的会计政策、会计估计；净利润指根据目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
④利润补偿方式及数额
微能科技在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数
额，除双方另有约定外，交易对方需以现金方式承担相应的补偿义务，每一会计年度现金补偿的金额依照下述公式计算：
应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款－已现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经现金补偿金额不予冲回。
前述业绩补偿的实施方式为：在公司聘请的会计事务所对微能科技当年度实际实现净利润出具专项审计的审计报告之日起三十日内，公司通知交易对方应补偿的现金数额。交易对方应在收到公司要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向公司进行补偿。双方同意根据相关规定实行净额结算。
交易对方各方应按各自在微能科技的持股比例分配承担前述现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。
⑤标的资产减值测试及补偿
在承诺期期限届满后，交易对方同意公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产减值额高于承诺期内已补偿的金额，则交易对方同意以现金方式向公司另行补偿。
交易对方向公司另需补偿的金额=标的资产减值额－承诺期内已补偿的金额。
交易对方应在减值测试报告出具后且收到公司要求其履行补偿义务的通知
后的三十日内将相应的补偿现金一次性支付至公司指定的银行账户，以向公司进行补偿。
交易对方对公司承担利润补偿担保责任的形式为：交易对方分别并连带的以现金形式补足其所对应部分承诺利润的差额。
⑥业绩奖励
双方确认，若微能科技在利润承诺期实现的实际净利润数超过约定的承诺净
利润时，则公司同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益按以下计算方式一次性奖励届时在微能科技任职的主要管理团队成员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由微能科技总经理提出并经公司认可和微能科技董事会决议后实施。计算公式为：
业绩奖励金额=（微能科技三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净利润数总和）×40%。
上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的20%。
公司应于微能科技业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后，按照公司和微能科技总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。公司应于上述现金奖励事项发生之日起30个工作日内，履行现金奖励和微能科技所需的内部审批手续，并经批准后的10个工作日内向微能科技上述的奖励对象支付现金奖励价款，该现金奖励的价款从微能科技的税前利润中支出。
经核查，除上述主要条款外，不存在其他主要合同条款未进行披露的情况。
（2）请结合同行业公司的情况，对比分析上述收购标的的主要财务指标，包括但不限于应收账款周转率、销售净利率、毛利率、净资产收益率等。
回复：
①微能科技的财务指标分析
微能科技系专业的互联网服务运营商，现已构建以积分作为交易载体、清结算和互动营销作为应用扩展的移动互联网应用业务体系，主营业务为积分O2O运营、第三方支付清结算业务和互动精准营销业务。微能科技所属的细分行业为积分运营相关行业，目前，A股市场没有可比上市公司，因此选取了股转系统挂牌业务涉及积分运营相关业务的汇购科技、淘礼网、亿美汇金等4家可比公司，各家公司的主要业务描述如下：
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|股票代码|简称|业务描述|
|835795.OC|汇购科技|公司主营业务是为航空、银行、电信、传统零售商等商户提供客户忠诚度计划“积分运营”综合服务。|
|430298.OC|淘礼网|公司主要通过与银行、电信等领域的企业合作，以积分换礼、信用|

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|股票代码|简称|业务描述|
|||卡商城和礼品服务的形式进行商品销售。|
|834460.OC|亿美汇金|公司主要通过与银行、保险、电信等领域的积分发行企业合作，为其提供积分兑换商品或服务的信息技术解决方案。|
|831164.OC|腾楷网络|公司面向金融、电信、石化、连锁酒店、航空、旅游等领域提供积分运营管理服务，具体包括积分项目规划、积分商城以及积分管理系统开发、积分商城运营管理、积分礼品整合供应、仓储物流、客户服务和数据挖掘分析等积分运营管理的全业务链整体服务。|

微能科技及4家可比公司2016年度的主要财务指标如下：
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|股票代码|简称|2016年||||
|||应收账款周转率|毛利率|销售净利率|净资产收益率|
|835795.OC|汇购科技|5.13|7.78%|-28.68%|-70.14%|
|430298.OC|淘礼网|9.97|48.50%|7.91%|25.97%|
|834460.OC|亿美汇金|7.19|19.10%|9.27%|22.93%|
|833660.OC|腾瑞明|5.43|10.57%|-4.03%|-13.16%|
|算术平均值||6.93|21.49%|-3.88%|-8.60%|
|微能科技||14.48|43.53%|24.31%|35.22%|

微能科技的积分O2O运营业务可以为积分发行方、积分商品供应商和积分用户提供积分交易和消费的整体解决方案，从而实现积分消费上下游场景的无缝连接。针对积分发行方，本业务可以提供积分价值设计、积分营销规划、积分商品导入、积分消费场景建设、积分交易清算等服务；针对积分商品供应商，本业务可提供电子化商品规划、商品电子券代发和代核销、交易代清算和结算等服务；
针对积分用户，本可以提供不同的积分消费应用场景（吃喝玩乐游），可实现丰富的消费互动体验。
截至目前，在积分源一侧微能科技已与三大电信运营商、交通银行、招商银行、民生银行、邮政储蓄银行、光大银行、浦发银行、中信银行、银联商务等众多积分发行主体建立合作关系，积分发行方种类和数量不断丰富。在虚拟商品供应一侧，微能科技已经与肯德基、星巴克、costa咖啡、百胜餐饮、阿里巴巴、微信电影票、北京微影时代科技有限公司、华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司、神州优车（天津）有限公司、上海携程国际旅行社有限公司、上海格瓦商务
信息咨询有限公司、上海盘古餐饮管理有限公司等众多品牌及商户建立合作关系，
产品方案涵盖餐饮、出行、娱乐及生活四大领域。
微能科技的各项财务指标总体上优于行业可比公司的平均值，其重要原因为传统的积分运营服务主要是提供基于各类实物商品的积分兑换解决方案后者运
营服务，微能科技提供的积分运营服务是涵盖餐饮、出行、娱乐及生活等领域，提供现金抵用券、电子券码各类虚拟商品，不涉及实物商品的购销、库存及物流管理，商品周转率更高，用户使用体验更好，从而使得业务的毛利率、净利率及净资产收益率高于可比公司。微能科技的应收账款周转率高于行业平均水平，主要原因为微能科技提供的虚拟商品供应均为与消费者的日常生活息息相关、使用频率高的知名品牌虚拟商品，积分兑换量大，与客户协商确定的应收账款账期较短（通常在T+1日至T+1月之间）。
②瑞翼信息的财务指标分析
瑞翼信息的主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅等。我们选取了A股及股转系统挂牌的聚通达、一拓通信、创意信息等3家可比公司，各家公司的主要业务描述如下：
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|股票代码|简称|业务描述|
|300366.SZ|创意信息|公司定位为电信运营商的技术服务提供商，长期服务于电信行业用户。主营业务为电信技术服务，包括集成与开发、电信网络与系统服务，为行业客户提供电信级数据网络和核心业务支撑平台系统的咨询评估、规划设计、开发调测、部署集成、运营支撑和优化调整一站式综合技术服务|
|837883.OC|聚通达|公司具体业务为云通信、微赢家、移动整合营销。云通信业务是公司将从电信运营商批量购买的短信、彩信、流量、语音话费等电信资源，通过云通信平台整合成一体化、统一的标准通信接口。整合后向客户进行销售。客户通过公司的统一的标准通信接口为终端用户提供短信、彩信手机报、嗖嗖流量、语音话费等服务。微赢家业务是公司向客户推广微赢家平台服务。客户向公司交付一定的费用购买公司微赢家平台服务后，公司为客户提供微信开发、微信代运营、营销活动页面开发等服务。公司根据项目规模、开发周期、功能模块等因素向客户收取开发及服务费用。整合营销业务是公司利用客户的微信、微博、APP、互联网站等新媒体平台为基础，为客户提供全行业一体化的移动新媒体整合营销解决方案，具体服务包括品牌推广、线上营销活动策划、营销运营等服务。|
|831675.OC|一拓通信|专业从事无线增值服务及移动互联网系统研究与开发的国家级高新技术企业集团，是中国移动、中国联通、中国电信首席战略合作伙伴，是中国领先的移动信息应用综合服务商,主营业务包括移动信息服务与系统集成服务。|

瑞翼信息及3家可比公司2016年度的主要财务指标如下：
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|股票代码|简称|2016年||||
|||应收账款周转率|毛利率|销售净利率|净资产收益率|
|300366.SZ|创意信息|1.87|27.74%|10.8%|4.16%|
|837883.OC|聚通达|43.66|15.68%|6.6%|45.28%|
|831675.OC|一拓通信|22.97|17.80%|5.81%|15.32%|
|算术平均值||22.83|20.41%|7.74%|21.59%|
|瑞翼信息||4.11|43.66%|26.76%|41.33%|

瑞翼信息的销售毛利率、销售净利率及净资产收益率总体上优于行业可比公司的平均值，其重要原因为：瑞翼信息流量掌厅收入主要由两部分组成，流量运营及流量代销。流量运营与电子黄页（包括挂机短信、E+翼、本地搜和微生活）的特征基本一致，是以自身平台优势、客户端用户群结合运营商的渠道来实现收入，公司在这方面的收入是与运营商通过互利共赢的合作来实现收入。由于瑞翼信息提供的服务直接服务于用户，双方合作结算方式是共同合作并共同参与收入的分成，与对比公司通过向运营商提供咨询、技术服务服务对象及收入方式有明显的不同。瑞翼信息可通过平台及客户端功能服务持续带来收入，收入的持续增加带来的规模效应为瑞翼信息带来明显高于服务、咨询收入的毛利率高。瑞翼信息收入结构中，毛利率较高的流量运营及电子黄页收入占全部收入的75%，较低毛利的流量代销仅占全部收入的25%。综上，瑞翼信息毛利率、净利率及净资产收益率优于行业可比公司。
瑞翼信息的应收账款周转率低于行业平均值，主要原因为：瑞翼信息的合作方大部分为电信运营商，根据瑞翼信息与电信运营商合作协议约定，收款时间基本都在服务提供后2个月以后进行对账开票结算。其中，电子黄页一般于服务提供后T+2个月进行对账开票；流量掌厅收入则存在分期对账开票的情况（例如：T+3结算40%，T+5结算30%，T+6结算30%），最早确认对账开票时点一般为T+3月。
由于该结算方式导致收入确认与结算资金回笼存在2-3个月时间差。瑞翼信息收入主要是与电信运营商共同进行资源合作并就合作收益进行利益分成的方式，电信运营商必须对合作收益进行资金收取并对可能的销售退回处理后方可操作分
成，与创意信息的技术服务不同，与聚通达直接向客户提供服务并收取收入的方
式也存在差异。因此，瑞翼信息应收账款周转天数近90天主要是因合作结算方式
引起，并且保持在正常结算天数，并不存在运营资金被占用情况。。
（3）请补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险；你公司是否采取相关保障措施确保交易对方履行业绩补偿协议。
回复：
①交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险
1）实现业绩承诺的履约能力
A、微能科技实现业绩承诺的履约能力
根据公司与盛建勤等4名交易对象签署的《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》和《购买资产（股权转让）协议》，盛建勤等4名交易对象承诺：在利润承诺期间（2016年、2017年、2018年）微能科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：2,700.00、3,900.00、4,900.00
万元。如微能科技在业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，盛建勤等4名交易对象须连带对承诺利润（即承诺利润的51%）与实现利润（即总实现利润的51%）的差额承担相应的补偿义务。
本次交易的补偿义务人盛建勤、柴建峰等人为微能科技的创始人员和主要管理人员，带领微能科技逐步建立起在积分运营领域的独特竞争优势，公司的市场影响力不断扩大，运营能力和盈利能力不断提升。2016年度微能科技实现的净利润较2015年度增长554.77%，实现扣除非经常性损益后的净利润为2,706.51万元，达到2016年度的业绩承诺目标。2017年盛建勤等4名交易对象承诺微能科技扣非后的净利润不低于3,900.00万元，2017年1-3月微能科技实现净利润1,063.57万元（未经审计），较2015年度同期大幅提升。伴随着微能科技在积分运营领域不断丰富积分源和虚拟商品供应，提升消费者的用户体验，微能科技的业务营收规模和盈利规模将进一步扩大，具备完成业绩承诺的能力。
B、瑞翼信息实现业绩承诺的履约能力
根据公司与黄健等10名交易对象签署的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》：在利润承诺期间（2015年、2016年、2017年）瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：5,477.36、7,070.33、9,308.59万元。如瑞翼信息在业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除
双方另有约定外，黄健等10名交易对象需以现金方式承担相应的补偿义务，每一会计年度现金补偿的金额依照下述公式计算：
应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款－已现金补偿金额。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经现金补偿金额不予冲回。
本次交易的补偿义务人黄健等10名交易对象均为瑞翼信息的创始人员和主
要管理人员，带领瑞翼信息逐步建立起在流量运营和移动营销等领域的独特竞争优势，公司的市场影响力不断扩大，运营能力和盈利能力不断提升。2015年度瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后的净利润为5,639.66万元，达到2015年度的业绩承诺目标。2016年度瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后的净利润为7,080.56万元，达到2016年度的业绩承诺目标。2017年交易对方承诺瑞翼信息扣非后的净利润不低于9,308.59万元，2017年1-3月瑞翼信息实现实现归属于母公司的净利润1,998.83万元（未经审计）。截至目前，瑞翼信的业务态势良好，除了原有的业务外，瑞翼信息的业务团队正在开发基于大数据的移动精准营销业务，随着新业务的逐步落地，瑞翼信息的业务营收规模和盈利规模将进一步扩大，具备完成业绩承诺的能力。
2）完成业绩补偿承诺的履约能力
A、盛建勤等4名交易对象完成业绩补偿承诺的履约能力
本次交易的补偿义务人盛建勤、柴建峰等人曾创办多家公司，并且自2008
年微能科技创办以来长期任职于微能科技，担任公司的高管，积累较强的经济实力。本次交易公司以现金方式收购交易对方持有的微能科技51%股权，收购完成后交易对方仍持有微能科技49%股权，为交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力提供了相应的保障。此外，公司针对本次交易的交易对价支付，设置了分期支付条款，本次收购的总价款分四期由公司向交易对方支付，业绩承诺期内各年财务数据经负责公司年度审计工作的会计师事务所审计，并出具关于利润承诺的专项
审核报告，如标的公司实现该年度的业绩承诺则支付相应对价，否则公司有权不支付改期及后续对价以弥补盛建勤等4名交易对象的业绩补偿金额。综上，交易对方具备完成业绩承诺补充的履约能力。
B、黄健等10名交易对象完成业绩补偿承诺的履约能力
本次交易的补偿义务人黄健等10名交易对方共同创办了瑞翼信息，并且自瑞翼信息创办以来长期任职于瑞翼信息，担任公司的高管，积累较强的经济实力。
2014年公司以发行股份购买资产方式收购上述交易对象持有的瑞翼信息51%股权，截至目前该次交易的业绩承诺期已经结束，瑞翼信息各期均实现了业绩承诺，根据该次交易的约定上述交易对象换股取得的本公司股票目前仍在锁定状态，这为交易对方完成本次现金收购的业绩补偿承诺的履约能力提供了相应的保障。此外，公司针对本次交易的交易对价支付，设置了分期支付条款，本次收购的总价款分五期由公司向交易对方支付，业绩承诺期内各年财务数据经负责公司年度审计工作的会计师事务所审计，并出具关于利润承诺的专项审核报告，如标的公司实现该年度的业绩承诺则支付相应对价，否则公司有权不支付改期及后续对价以弥补黄健等10名交易对象的业绩补偿金额。综上，交易对方具备完成业绩承诺补充的履约能力。
②相关保障措施
本次交易公司针对交易对方设置了交易对价分期支付、与核心管理层签订长期服务协议等保障措施：
1）交易对价分期支付
根据公司与盛建勤等4名交易对象前述的《购买资产（股权转让）协议》的约定，微能科技51%股权的交易总价格为18,870万元，本次收购的总价款分四期由公司向交易对方支付，具体如下：
公司应在本协议生效后十日内向交易对方支付第一期收购价款，第一期收购价款为收购总价款的55%，交易对方应在公司支付第一期收购价款之日起三十日内载明公司在微能科技股东名册中的出资额、持股比例等信息，且办理完毕微能科技的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。
公司应在本次收购交易对方承诺的利润补偿期间所对应的各会计年度微能
科技的财务数据经负责公司年度审计工作的会计师事务所审计，并出具关于利润承诺的专项审核报告之日起，及时向交易对方支付第二期至第四期收购价款。第二期至第四期应支付的收购价款分别为收购总价款的15%、15%、15%，公司以净额方式向交易对方支付第二期至第四期收购价款，在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经现金补偿金额不予冲回。
根据公司与黄健等10名交易对象前述的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》的约定，瑞翼信息41%股权的交易总价格为24,600.00万元，本次收购的总价款分五期由公司向交易对方支付，具体如下：
公司应在本协议生效后十日内向交易对方支付第一期收购价款，第一期收购价款为收购总价款的30%，交易对方应在公司支付第一期收购价款之日起三十日内载明公司在瑞翼信息股东名册中的出资额、持股比例等信息，且办理完毕瑞翼信息的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。上述工商登记变更登记备案手续完成后十日内，甲方应向乙方支付第二期收购价款，第二期收购价款为收购总价款的25%。
公司应在本次收购交易对方承诺的利润补偿期间所对应各会计年度的瑞翼
信息的财务数据经负责甲方年度审计工作的会计师事务所审计，并出具关于利润承诺的专项审核报告之日起，及时向交易对方支付第三期至第五期收购价款。第三期至第五期应支付的收购价款分别为收购总价款的15%、15%、15%。
2）在本次交易实施过程中，交易对方保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与微能科技签订自2016年10月起为期不短于5年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。
在本次交易实施过程中，交易对方保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与瑞翼信息签订自2016年1月起为期不短于3年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。
3）其他措施
本次交易完成后，对微能科技的董事会、监事会和高级管理人员进行了改选，
微能科技董事会改由5人组成，其中公司提名3名董事，交易对方共同提名其余2名董事；公司设董事长1名，董事长由公司推荐的董事担任。微能科技董事会按照其公司章程的规定聘任交易对方推荐的人员为总经理；微能科技设监事1名，由公司推荐的人员担任；微能科技的财务总监由公司推荐的人员担任。
2014年公司收购瑞翼信息51%股权后，对瑞翼信息的董事会、监事会和高级管理人员进行了改选，瑞翼信息董事会由7人组成，其中公司提名4名董事，交易对方共同提名其余3名董事；公司设董事长1名，董事长由公司推荐的董事担任。
瑞翼信息董事会按照其公司章程的规定聘任交易对方推荐的人员为总经理；瑞翼信息监事会由3人组成，其中公司提名1名监事并担任监事会主席，交易对方提名1名监事，瑞翼信息职工代表大会选举1名职工担任职工监事瑞翼信息的财务总监由公司推荐的人员担任。
（4）请你公司聘任的会计师详细说明出具专项审核报告所执行的工作，相关工作是否获取充分、适当的证据以支持鉴证意见，是否符合《中国注册会计
师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》
的执业规定。
回复：
天衡会计师事务所承接了瑞翼信息、微能科技2016年度财务报表审计工作。
年审会计师实施了必要的审计程序，并获取了充分、适当的审计证据，对瑞翼信息、微能科技出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字(2017)00835号、天衡审字(2017)01837号）。
根据公司与瑞翼信息黄健等10名自然人签署《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》，黄健等10名自然人承诺，在2015年-2017年瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：5,477.36万元、7,070.33
万元、9,308.59万元。经会计师事务所审定的瑞翼信息2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为7,080.56万元。瑞翼信息黄健等10名自然人2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润7,070.33万元的利润承诺已完成。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，并出具了《关于苏州瑞翼信息技术有限
公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2017）00403号）。
根据公司与微能科技盛建勤等4名交易对象签署《购买资产（股权转让）协议》及《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》，盛建勤等4名交易对象承诺，在2016年-2018年微能科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：2,700.00万元、3,900.00万元、4,900.00万元。经会计师事务所审定的微能科技2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为
2,706.51万元。微能科技盛建勤等4名交易对象2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润2,700.00万元的利润承诺已完成。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，并出具了《关于浙江微能科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2017）00405号）。
对于瑞翼信息、微能科技2016年度财务报表审计工作和对瑞翼信息、微能科技2016年度业绩承诺实现情况的专项审核工作，年审会计师执行了包括但不限于以下的主要审计程序：
①对瑞翼信息、微能科技收入真实性的核查
1）了解并测试与收入相关内控制度、以及各项收入确认条件依据
A、通过询问管理层收入相关业务流程，检查公司内部控制制度文件、合同评审表、合同约定结算方式、送托计算表、系统后台数据等资料，了解销售与收款循环的主要业务活动及关键控制点，通过执行穿行测试，年审会计师认为瑞翼信息、微能科技的内部控制设计合理并得到执行。
B、在销售与收款循环内部控制预期有效的初步评价下，对与销售与收款循环内部控制进行了控制测试，年审会计师认为瑞翼信息、微能科技的内部控制运行有效。
C、复核收入确认的原则、方法和条件，符合企业会计准则要求。
2）对瑞翼信息、微能科技收入发生额及应收账款余额函证
年审会计师对大部分客户进行收入发生额及应收账款余额函证，并对未回函
客户执行替代程序，确认收入发生额及应收账款余额的真实性。
3）核查瑞翼信息、微能科技2016年度主要客户的销售合同、销售发票及收款情况，
主要实施了以下核查程序：
A、查看了瑞翼信息、微能科技与主要客户签订的销售合同，合同签订方与瑞翼信息、微能科技账上记录的客户名称一致。
B、针对上述主要客户，核查了瑞翼信息、微能科技开出的增值税发票及货款收回情况：增值税发票上的购货单位与客户一致，客户回款单据上的付款方与销售客户一致。
4）核对销售收入发生凭证和相对应的送托清单及兑换且使用清单
瑞翼信息、微能科技的收入确认的原则是货物已送托、货物已兑换且使用。
我们随机抽取销售收入发生凭证及附件，核对收入送托计算表及对应的送托清单、兑换且使用清单。抽查的附件均有送托计算表及兑换使用清单。
5）销售收入截止性测试
对销售收入采取截止性测试，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后5笔凭证，与送托计算表及对应的送托清单、兑换且使用清单核对，未发现销售收入跨期现象。
经核查，年审会计师认为，瑞翼信息、微能科技2016年度销售收入确认真实、合理及准确。
②对成本的合理性核查：
对营业成本执行包括不限于复核成本明细表、抽查主营业务成本明细清单、运用分析程序比较成本数据、抽查成本凭证和进行成本截止测试等主要实质性程序。
经核查，年审会计师认为，成本发生合理并已完整反映于财务报表中。
③对期间费用的合理性核查：
对期间费用执行包括不限于复核费用各项明细、计算费用与资产负债科目之
间勾稽关系、分析各期间费用波动变化合理性、抽查费用凭证和进行费用截止测试等主要实质性程序。
经核查，年审会计师认为，瑞翼信息、微能科技2016年度的费用发生合理并已完整反映于财务报表中，未发现跨期或隐瞒费用的情形。
④影响非经常性损益的各项收支项目的核查
年审会计师主要执行了以下程序：
1）已检查政府补助，审查各项政府补助的批准文件，复核收入的性质、金额、入账时间正确。
2）通过参考《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》中所列举示例，并结合事项的具体情况，根据非经常性损益的定义做出的判断。
经核查，年审会计师认为，瑞翼信息、微能科技列示的非经常性损益符合非经常性损益的定义。
年审会计师核查意见：
经核查，年审会计师认为对瑞翼信息、微能科技2016年度财务报表审计，已实施相应的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，并足以支持出具的《关于苏州瑞翼信息技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字
（2017）00403号）、《关于浙江微能科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2017）00405号所发表的鉴证意见，符合《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的执业规定。
3、年报显示，报告期内你公司销售毛利率、净利率分别为29.71%、13.64%，较上年同期分别上涨了7.09、6.73个百分点。请你公司结合公司产品价格、成
本及产品构成、原材料价格、期间费用等情况，说明毛利率、净利率增长的原
因及合理性。
回复：
本公司2016年完成了对同一控制下江苏通鼎宽带有限公司的收购，公司根据相关规定对以前期间的财务数据进行了追溯调整，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要项目|2016年|2015年||同比增减||
|||调整后|调整前|调整后|调整前|
|营业收入|414,345.26|360,873.86|312,232.73|14.82%|32.70%|
|毛利|123,110.60|89,249.83|70,626.82|37.94%|74.31%|
|毛利率|29.71%|24.73%|22.62%|4.98%|7.09%|
|期间费用|58,596.52|53,152.43|44,102.40|10.24%|32.86%|
|期间费用占营业收入比|14.14%|14.73%|14.12%|-0.59%|0.02%|
|净利润|56,498.72|29,149.92|21,589.31|93.82%|161.70%|
|净利率|13.64%|8.08%|6.91%|5.56%|6.73%|

根据追溯调整后的财务数据，公司2016年的销售毛利率、净利率分别为
29.71%、24.73%，较上年同期分别上涨了4.98、5.56个百分点。公司毛利率、净利率增长的原因分析如下：
2016年受益于中国移动等电信运营商加大宽带接入建设的影响，光纤光缆、ODN等通信设备的产品价格较前期均有不同程度的上涨。原材料价格方面，由于受2015年8月中国商务部决定对原产于日本和美国的进口光纤预制棒征收反倾销税影响，公司的光棒光纤等原材料的价格有所上涨，但用于生产光缆用的纤膏、缆膏、护套料等后期原材料的价格均有所下降，综合影响之下通信线缆等产品的营业成本较前期有所下降，通信线缆及相关制造业产品以及通信设备及相关制造业产品的毛利率较前期分别增加3.8%和5.17%。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||营业收入|营业成本比|毛利率比|
|分行业||营业收入||营业成本|毛利率|比上年同|上年同期增|上年同期|
|||||||期增减|减|增减|
|通信线缆及|282,764.08||213,487.42||||||
||||||24.50%|0.77%|-4.05%|3.80%|
|相关制造业|||||||||
|通信设备及|97,717.80||57,989.96||||||
||||||40.66%|67.37%|53.96%|5.17%|
|相关制造业|||||||||
|软件及信息|30,294.45||17,315.93||||||
||||||42.84%|114.17%|244.01%|-21.58%|
|技术服务业|||||||||

2016年期间费用占营业收入比较前期略有下降，主要原因为2016年营业收入
增幅较大的通信设备及相关制造业务的主要订单获取模式为参与电信运营商的
集中采购招标，并且该类业务与公司原有的通信线缆及相关制造业务的销售渠道可共享，协同效应明显，因此销售费用增幅相对较小。同期管理费用和财务费用规模由于经营规模的扩大和资产收购项目的实施而有所增加。综合影响之下，期间费用占营业收入比较前期略有下降。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|同比增减|
|营业收入|414,345.26|360,873.86|14.82%|
|销售费用|17,034.35|16,259.72|4.76%|
|管理费用|30,563.28|27,858.34|9.71%|
|财务费用|10,998.89|9,034.36|21.74%|
|期间费用合计|58,596.52|53,152.43|10.24%|
|期间费用占营业收入比|14.14%|14.73%|-0.59%|

此外，公司2016年度权益法核算的长期股权投资收益和可供出售金融资产在持有期间的投资收益增加，使得公司2016年度投资收益较前期同比增加4,708.64万元。
综上，公司2016年度的销售毛利率和净利率较前期相应增长。
4、年报显示，你公司募投项目“年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨项目”截至报告期末投资进度为51.98%，项目达到预定可使用状态日期为2017年10月31日。请结合你公司内外部环境变化、项目可行性、预计收益等情况，
详细说明上述募投项目进展及可行性是否发生变化，募投项目是否能按期完成
建设并投入生产。
回复：
①集资金投资项目的实施情况
经公司2014年第二次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）715号文“关于核准江苏通鼎光电股份有限公开发行可转换公司债券的批复”核准，公司公开发行了6亿元期限6年的可转换公司债券。公司于 2014年 8月 15日至 8月 21日公开发行 600万张面值人民币 100元可转换公司债券，发行价格为 100元/张，募集资金总额人民币 6亿元，扣除发行费用
人民币 2,088.00万元后，实际募集资金净额人民币 57,912.00万元，上述募集
资金已于2014年8月21日全部存放于公司募集资金专户。募集资金到位情况已
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2014）00070号验资报告验证确认。
2015年4月27日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》；2015年6月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》。在《公司前次募集资金使用情况报告》中，公司对募集资金投资项目的建设进度落后于原定计划的原因进行了分析，并将项目投产时间调整至 2016年度，具体内容详见公司于 2015年 4月 28日在证券时报及巨潮资讯网披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2015-060）。截至2016年12月31日，公司本次拟延期的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的募集资金使用及进度情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际累计投资金额|投资进度|项目原计划达到预定可使用状态日期|
|年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨项目|60,000.00|57,912.00|30,100.23|51.98%|2016年12月31日|

截至目前，本项目已完成光纤预制棒厂房、光纤拉丝厂房及外围配套设施的建设；完成100万芯公里产能的光纤拉丝及配套工序所有生产设备的调试验收，光纤拉丝处于试生产阶段；已完成200吨产能的预制棒生产及配套设备的调试验收工作，现有设备处于试生产阶段，剩余100吨产能的预制棒设备正在安装调试中。
②延期原因说明及时间
本项目投资进度延期的主要原因为：
1）基于技术路线的谨慎性原则，公司对300吨预制棒项目实施了三个阶段的分批建设，对关键工序的设备及工艺验证周期适当延长。从目前的试生产结果来看，项目周期的适度延长，确保了预制棒制备设备和工艺的稳定性，生产效率和产品性能水平均处于业内领先的水平。
2）从项目总体进度来看，100万芯公里光纤拉丝产能已处于达产状态，300
万吨预制棒项目中大部分设备也处于试生产状态，少量设备正在调试中，即将投
入试生产。项目相关的环境评估、安全评估、能源评估和社会稳定性评估的验收
工作已向政府相关部门提出申报，各项评估验收工作需要一定周期。
根据本次年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨项目的实施进度及实际建设情况，经过谨慎的研究论证，公司将本项目达到预计可使用状态时间调整为
2017年10月31日。
截至本回复出具日，该项目剩余设备正在建设、安装和调试过程，项目相关的环境评估、安全评估、能源评估和社会稳定性评估也在正常推进，预期可按期完成建设并投入生产。
③募集资金投资项目实施进度调整对公司生产经营的影响
公司本次调整调整募集资金项目实施进度，首先基于技术上的谨慎原则，从目前的生产效率和产品质量上来看，公司的预制棒制备技术处于业内领先的水平，所以本项目实施周期的适度延长，对公司的产品竞争力提升起到了积极的影响。
其次，从总体进度上来看，100万芯公里光纤拉丝项目处于达产状态，预制棒项目的大部分设备也处于试生产状态，因项目验收所需要的环境、安全、能源等各项评估工作需要相关部门的统筹安排，所以项目验收时间适当延迟，对项目总体进度影响不大。
此外，目前光通信市场飞速发展，光纤光缆需求旺盛，终端产品价格不断上升，光纤光缆供不应求的状况在未来一定时间内还将持续。本次调整募集资金项目的实施进度，会适当延迟项目达产的周期，公司将通过优化设备和工艺、加强生产管理以及外部战略合作的方式确保光纤光缆产品的市场供应，因此本次项目实施进度的调整预计不会对公司生产经营和项目投资回报产生不利影响。
5、截至报告期末，资产负债表反映的应收账款期末余额为15.25亿元，占
资产总额的22.63%。请结合你公司主营业务具体的盈利方式、收入确认的方式、信用政策、结算方式确定原则、相关业务的季节性因素等情况，分析说明应收
账款期末余额较大的原因及合理性，应收账款坏账准备的计提是否充分。请年
审会计师对公司相关计提政策是否符合一致性及审慎性原则进行核实并发表意
见。
回复：
①公司的盈利方式
公司目前的主要业务包括通信光电缆、ODN设备和移动互联网业务三大板块。
通信线缆、通信设备等业务的客户为三大电信运营商，公司主要通过参与该类客户的集中采购招标方式获取订单，并组织生产和交付，实现盈利；移动互联网业务主要包括流量经营及电子黄页的业务，其中流量经营主要面向个人消费者和各类公司客户，提供个性化的流量产品，从而获取流量经营的利润或与运营商进行业务分成，电子黄页主要为各类公司提供营销服务，收取服务费用，从而实现盈利。
②销售收入确认方式
1）销售商品收入确认和计量的总体原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
2）销售商品收入确认和计量的具体原则
A、国内销售模式
公司根据与客户签订的订单发货，经客户验收检测合格并通知开票后，公司确认产品所有权发生转移，即确认产品销售收入的实现。
B、国外销售模式
公司根据与客户签订的订单发货，产品报关出口后确认产品所有权发生转移，即确认产品销售收入的实现。
③信用政策
公司参考客户资产规模、业务规模、净利润、银行信誉、行业内声誉及资金担保能力等指标，并结合对客户的信用调查结果、及业务往来过程中客户的表现，将客户资信等级分A、B、C三级。其中：A级规模大、行业风险小、信誉高、资金雄厚；B级规模中档、行业风险小、信誉较好，风险可控，执行前账不清后账不发生原则；C级信用状况一般的中小客户、新客户，必须预付50%订金，全款到账后发货。公司对所有赊账、赊货、需预付货款的业务原则上都要求客户提供有效担保。公司根据各类客户的资质情况及过往交易情况，分别给予客户相应的应收账款账期。
公司2016年营收规模较前期增长14.82%，年末应收账款余额相应增长，年末应收账款占资产总额比例22.63%，与前期基本持平。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|应收账款|163,679.34|141,817.20|
|减：应收账款坏账准备|11,173.83|9,262.38|
|应收账款净额|152,505.51|132,554.82|
|资产总额|674,048.45|587,953.74|
|占比（%）|22.63%|22.55%|

公司的应收账款水平及资产占比的水平主要是受行业经营特点的影响，由于主要面向运营商等大型客户通过集采招标方式供应产品，应收账款账期相对较长，公司的应收账款占资产比与行业可比上市公司的平均水平相当。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|通鼎互联|亨通光电|中天科技|烽火通信|行业平均|
|2016年末应收账款占总资产比(%)|22.63|21.24|26.03|18.61|22.13|

④结结算方式
公司与客户的结算方式一般包括现金结算（银行电汇）、票据结算等，以现金结算（银行电汇）为主。结算的进度根据与客户签订的具体供货协议中关于付款方式的约定按期结算，一般在客户收货验收确认后收取合同总价的70%-90%，在客户完成终验合格后收取合同总价的10-30%。
⑤应收账款坏账准备计提
公司控制风险制定了按信用风险特征组合计提坏账准备的政策，具体如下。
|||
|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|
|一年以内（含一年，以下类推）|5|
|一至二年|10|
|二至三年|30|
|三至四年|50|
|四至五年|80|
|五年以上|100|

公司严格按照会计政策的规定，对应收账款计提坏账准备，2016年公司计提应收账款坏账准备金1.12亿元。
⑥年审会计师对公司相关计提政策是否符合一致性及审慎性原则进行核实
并发表意见情况
公司与同行业其他上市公司关于坏账政策的对比及公司历史坏账情况：
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|-|-|-|-|-|
|账龄|通鼎互联（%）|亨通光电（%）|烽火通信（%）|中天科技（%）|
|一年以内（含一年，以下类推）|5|5|1|3|
|一至二年|10|10|3|5|
|二至三年|30|30|5|7|
|三至四年|50|50|20|25|
|四至五年|80|80|50|50|
|五年以上|100|100|100|100|

报告期内，公司严格按照会计政策的规定，对应收账款计提坏账准备。应收账款坏账准备的计提比例系公司管理层根据以往货款的回收情况及债务单位的
情况确定。公司的坏账政策部分账龄计提比例高于烽火通信和中天科技，与亨通光电相同，公司应收账款坏账计提比例更为谨慎。
公司2014年和2015年均未发生应收账款核销，2016年应收账款核销金额为
103,269.08元。
年审会计师主要执行了以下程序：
1）检查公司的应收账款坏账计提政策，经检查公司本年及上年的坏账准备计提政策未发生变动；
2）获取了应收账款明细，对账龄进行复核，对坏账进行了重新测算；
3）对期末余额达到500万元（含500万元）以上的应收账款进行单项减值测试复核；根据复核后的账龄复算应收账款坏账计提的准确性、充分性。
年审会计师核查意见：
经核查，年审会计师认为公司坏账准备计提政策符合一致性及审慎性原则，对坏账准备的计提充分。
6、年报显示，你公司光纤类产品的销售量、生产量及库存量较上年同期分别增长67.90%、-33.08%、180.29%。请结合你公司生产经营模式分析以上数据
的勾稽关系，说明在生产量下降的情况下库存及销售量大幅增长的原因及合理
性。
回复：
最近三年光纤类产品的销售量、生产量及库存量如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2016年|2015年|2014年|2016年较|2015年较|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年同比增减|2014年同比增减|
|销售量|万芯公里|224.04|133.44|230.66|67.90%|-42.15%|
|生产量|万芯公里|1,057.45|1,580.17|1,351.93|-33.08%|16.88%|
|库存量|万芯公里|51.35|18.32|129.43|180.29%|-85.85%|

①销售量变化分析
公司经过多年发展，逐渐建立起光棒、光纤、光缆的光板块全产业链产品线，但从终端产品销售方面，则主要以光缆为主，公司生产的光棒和光纤主要用于内部生产，其中各年度有少量光纤用于外部销售。在2016年以前的运营商招标中，光纤和光缆作为两类产品单独招标，在光纤中标量大于光缆中标量的情况下，部分光纤会销往运营商指定光缆厂家。2016年，公司中标了中国移动的光纤招标，根据协议约定供应光纤到指定光缆厂家，所以光纤的外部销售量相对于2015年的零星销售有一定的增加，属正常的订单变化引起的销量变化，与供需关系及销售策略无关。
②生产量变化分析
公司目前虽然拥有光棒、光纤、光缆全产业链生产能力，但是自产光棒量的尚无法完全满足公司光纤、光缆产品生产的需求量，为保证市场供应，除自制光棒外公司尚有部分光棒通过战略合作方式向外部供应商采购。2015年中国商务部裁定原产于日本和美国的进口光纤预制棒存在倾销，决定自2015年8月19日起对原产于日本和美国的进口光纤预制棒征收反倾销税。2016年度针对光棒反倾销政策对公司的外部采购光棒量产生了一定的影响，导致光纤预制棒供应不足，因而光纤实际产量较2015年有所下滑。2017年，随着公司自制光棒产能的进一步释放，以及境外战略合作方在国内光棒工厂的投产，公司的光棒供应量已得到大幅提升，基本满足公司光纤、光缆的订单生产需求，预计2017年的光纤产量较2016年将有较大幅度的增长。
③库存量变化分析
光缆产品，由于结构种类不同，规格较多，一般采取订单式生产。而光纤产品的生产则不同于光缆产品，由于光纤作为光缆的原料，产品种类较少（目前市场基本以G.652类光纤为主），因此光纤生产通常根据产量计划组织生产。目前公
司的光纤光缆产能在2000万芯公里以上，为保证生产计划、排产和订单交付的顺
利进行，通常需100万芯公里左右的光纤周转库存。2016年以来，由于全行的光
纤光缆产品长期处于供不应求的局面，公司相应加强了上产过程管理，适当降低生产周转过程中的光纤库存量，2015年和2016年年底的实际库存量在18万-51万芯公里之间，库存量总体保持在较低水平，库存量的波动在正常范围内。
7、年报显示，你公司“短期借款”存在并购借款（股份质押）7,450万元。
请说明上述款项的年度发生额、具体形成原因及你公司履行的审议程序和披露
义务情况（如适用）。
回复：
公司于2016年2月4日第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以现金收购瑞翼信息41%股权的议案》、《关于以现金收购通鼎宽带95.86%股权的议案》、《关于向银行申请并购贷款的议案》，同意以公司自筹资金加银行并购贷款的方式收购瑞翼信息41%股权以及通鼎宽带95.86%股权。批准公司向银行申请并购贷款，总额不超过3.50亿元，用于支付“瑞翼信息”41%股权以及“通鼎宽
带”95.86股权的受让款，并提请股东大会授权董事会全权办理并购贷款的相关事宜。2016年2月22日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
1）2016年3月1日，公司与中国工商银行股份有限公司苏州分行签署了《并购借款合同》，约定借款总金额为人民币147,600,000元；借款期限为60个月，自实际提款日起计算，分次提款的，自第一次提款日起计算；实际提款日和还款日以借据记载为准。
2016年5月5日，公司与中国工商银行股份有限公司苏州分行签署了《最高额质押合同》，约定担保的主债权为自2016年5月2日至2021年3月2日期间，在人民币147,600,000元的最高余额内。质物为苏州瑞翼信息技术有限公司663万股权
（占比51%）。
2016年，公司根据上述《并购借款合同》，根据现金收购瑞翼信息51%股权的付款进度，分次自工商银行苏州支行取得股权质押并购借款103,320,002.40
元。
自实际提款日起计算，分次提款的，自第一次提款日起计算；实际提款日和还款日以借据记载为准。
2016年5月5日，公司与中国工商银行股份有限公司苏州分行签署了《最高额质押合同》，约定担保的主债权为自2016年5月2日至2021年3月2日期间，在人民币147,600,000元的最高余额内。质物为通鼎宽带有限公司9,968万股权（占比
95.86%）。
2016年，公司根据上述《并购借款合同》，根据现金收购瑞翼信息51%股权的付款进度，分次自工商银行苏州支行取得股权质押并购借款133,560,000.00
元。
上述并购借款，各次提款时银行出具借款借据，分次明确借款到期日。年末时对于借款到期日在一年以内的借款，归入短期借款，借款到期日在一年以上的借款，归入长期借款。
上述借款，公司履行了董事会及股东大会的审议程序，并公告披露。后续的借款余额情况，公司在定期报告中予以披露列示。
8、请你公司以表格方式补充披露“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”。
回复：
2016年末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
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|客户|应收账款期末余额|占应收账款期末余额比例（%）|坏账准备期末余额|
|第一名|631,712,214.80|38.59|34,704,707.80|
|第二名|307,497,560.19|18.79|19,432,787.22|
|第三名|137,433,899.70|8.4|7,585,773.63|
|第四名|37,324,716.60|2.28|1,948,950.54|
|第五名|32,250,911.19|1.97|1,612,545.56|
|合计|1,146,219,302.48|70.03|65,284,764.75|

告》称，2016年你公司与通鼎集团有限公司发生关联销售金额为2,578.83万元，公司年报中披露向同一关联方的销售额为3,017.24万元。请你公司核实以上数
据并作出更正。
回复：
2017年4月8日公司披露的《关于2017年度预计日常关联交易的公告》中，与通鼎集团有限公司发生的关联销售金额2,578.83万元为不含增值税额；而公司年报中披露的3,017.24万元为应收账款累计发生额，为含税金额，上述数据一致，不存在差异。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会二〇一七年七月三日