北京市重光律师事务所
关于山东齐星铁塔科技股份有限公司 2015年度股东大会
法律意见书
致：山东齐星铁塔科技股份有限公司
北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派邱克律师和廖晓阳律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师依法对公司2015年年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015年年度股东大会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2016年1月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》，公司拟于2016年2月23日召开2015年年度股东大会。公司已于 2016年1月25日以公告方式通知各股东，并将本次股东大会的审议事项通知各股东。
公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、现场会议登记方法等，说明了股东有权参加现场会议或网络投票，并可委托代理人参加现场会议及有权参加股东的股权登记日，参加会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《股东大
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会规则》的有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2016年 2月23日14时整在山东省邹平县开发区会仙二路公司一楼会议室召开。网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016年 2月 23日的交易时间，即 9:30至 11:30和 13:00至15:00。通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2016年 2月22日15：00至2016年2月23日15：00期间的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共 9人，代表股份数量185,280,675股，占公司股份总数416,800,000股的44.45%。其中，（1）现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共9人，代表股份数量185,280,675股，占公司股份总数416,800,000股的44.45%；（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共0人，代表股份数量0股，占公司股份总数416,800,000股的0.00%；（3）通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共6人，代表股份数量9,432,332股，占公司股份总数416,800,000股的2.2630%。
2、公司董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了会议。
3、本次股东大会由公司第四届董事会召集。
经验证，本次股东大会出席人员资格、召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司 2015年年度股东大会以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审议并形成如下决议：
1、审议通过关于审议《公司 2015年度董事会工作报告》的议案
同意 185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票 9,432,332股（含网络投票），占出席会
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议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。
2、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》的议案
同意 185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票 9,432,332股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。
3、审议通过《公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》的议案
同意 185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票 9,432,332股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。
4、审议通过《公司2015年度报告及摘要》的议案
同意 185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票 9,432,332股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。
5、审议通过《公司2015年度利润分配预案的》的议案
同意 185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票 9,432,332股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。
6、审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度》的议案
同意 185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票 9,432,332股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。
7、审议通过《关于为全资子公司向金融机构申请授信提供担保》的议案
同意 185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票 9,432,332股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。
8、审议通过《关于计提资产减值损失》的议案
同意 185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票 9,432,332股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。
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9、审议通过《关于使用自有资金购买保本型理财产品》的议案
同意 185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票 9,432,332股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。
10、审议通过《前次募集资金使用情况报告》的议案
同意 185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票 9,432,332股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。
11、审议通过《聘请山东核心会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构》的议案
同意 185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票 9,432,332股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。现场会议按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。上述各项议案均以有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避了关联事项的表决。本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
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本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于山东齐星铁塔科技股份有限公司 2015年年度股东大会法律意见书》之专属签章页
经办律师： 、
邱克 廖晓阳
律师事务所负责人：
黄 海
北京市重光律师事务所二零一六年二月二十三日
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