广州证券股份有限公司
关于上海金力泰化工股份有限公司本次重组摊薄
上市公司即期回报情况及填补措施的
专项核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，广州证券股份有限公司作为上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金力泰”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，核查情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
金力泰拟以发行股份的方式，向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张建平分别购买哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、罗度信息和繁橙信息的100%股权；因哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、罗度信息和繁橙信息分别持有银橙传媒18.28%股权、18.20%股权、17.44%股权、5.10%股权、3.79%股权、0.38%股权和0.38%股权，本次交易完成后，金力泰将间接持有银橙传媒63.57%股权，成为银橙传媒的间接控股股东。
本次交易中，东洲评估对标的资产采用资产基础法进行了评估；对银橙传媒100.00%的股权采用收益法和市场比较法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据东洲评估出具的评估报告，截至评估基准日 2015年 12月 31日，哈本信息等7家企业和银橙传媒的评估情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估对象|评估报告号|评估方法|评估结果（万元）|较账面净资产增值（万元）|增值率|
|哈本信息|沪东洲资评报字【2016】第0418237号|资产基础法|28,223.36|22,741.84|414.88%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|圭璋信息|沪东洲资评报字【2016】第0414237号|资产基础法|28,259.37|22,641.55|403.03%|
|逐光信息|沪东洲资评报字【2016】第0416237号|资产基础法|26,962.17|21,721.47|414.48%|
|千信信息|沪东洲资评报字【2016】第0415237号|资产基础法|8,521.21|6,344.74|291.52%|
|久归信息|沪东洲资评报字【2016】第0417237号|资产基础法|5,992.92|4,777.17|392.94%|
|罗度信息|沪东洲资评报字【2016】第0419237号|资产基础法|594.00|471.49|384.86%|
|繁橙信息|沪东洲资评报字【2016】第0413237号|资产基础法|588.75|471.49|402.09%|
|银橙传媒|沪东洲资评报字【2016】第0398237号|收益法|155,810.00|124,405.59|396.14%|

根据上述评估结果，经本次交易双方协商，确定哈本信息、圭璋信息、逐光信息、买千信信息、久归信息、罗度信息和繁橙信息100%股权交易价格分别为为28,223.36万元、28,259.37万元、26,962.17万元、8,521.21万元、万元、5,992.92万元、594.00万元、588.75万元。
二、本次交易的必要性和合理性
1、增强上市公司盈利能力，实现跨越式发展
根据公司 2014年年报、2015年年报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易完成后，公司 2014年和 2015年收入分别较交易前增长17.42%、51.24%，净利润分别较交易前增长了43.30%、83.89%。
另外，根据金力泰与业绩承诺人隋恒举、王宇签署的《利润补偿协议》，隋恒举和王宇承诺，银橙传媒2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于7,000.00万元、11,000.00万元、15,600.00万元。
本次交易完成后，银橙传媒将成为公司的间接控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司业务将切入互联网广告精准投放及代理业务，行业发展前景广阔，
有利于提升公司整体业务规模和盈利能力，提高公司整体价值，实现跨越式发展。
2、紧抓互联网广告行业发展机遇，增强抵御外部风险的能力
银橙传媒所处互联网广告行业近年增长强劲。受益于传统互联网、移动互联网的飞速发展及利用互联网开展营销推广活动的广告主不断增加，中国互联网广告市场规模不断增大。艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》显示，2015年度中国网络广告市场规模达到 2,093.70亿元，同比增长36%，市场规模接近电视和广播整体广告规模的两倍，预计未来几年市场规模仍将保持较高增长水平，至2018年市场整体规模有望超过四千亿元。
本次交易完成后，银橙传媒将成为金力泰的间接控股子公司，上市公司将快速进入互联网广告行业，丰富公司经营业态，分享未来良好的发展机遇，整合资源，加速公司向互联网领域的产业升级，形成传统制造业与新兴互联网行业不同商业模式的优势互补、合作共赢的融合发展格局。本次交易有利于上市公司对冲外部宏观经济波动风险，有效减小公司整体的业绩波动，提升上市公司的综合竞争力，进而为上市公司股东带来持续稳定的投资回报。
3、实现优势互补，提高可持续发展能力
（1）业务互利
借助银橙传媒的互联网技术、营销手段，上市公司可在现有业务模式的基础上提升快速响应和柔性高效的供给能力，并进一步整合线上线下交易资源、拓展销售渠道。因此，通过本次交易，上市公司将实现现有业务与互联网平台的对接，产生业务互利效应。
公司目前客户主要是国内著名的商用车整车制造企业，为优化公司市场格局，近年来逐步拓展其他工业涂料的应用市场。公司的阴极电泳涂料由于其优异的产品特性、水性环保符合国家政策、提高涂料利用率带来的优势，在汽车以外行业也取得明显成效，主要集中于金属表面防腐蚀涂装，可应用于多彩电泳、白色家电、耐候电泳等市场；其他工业面漆则涵盖了农用机械、摩托车、轻工、家电、汽车零配件等市场。上述工业电泳涂料和面漆市场的客户数量多但体量小，公司现有销售模式难以开拓数量巨大的中小型客户，以及为未来的大量客户提供后续支持。公司需要借助互联网营销手段和思维，降低营销成本，提高营销效率，通过互联网平台一站式覆盖广大中小型客户，为公司未来市场拓展奠定基础。
（2）财务协同
公司作为国内领先的中高端工业涂料提供商，主要客户集中于国内商用车生
产制造商，应收账款的回款速度较慢，同时存货的流转和固定资产投入也进一步降低了公司的资产流动性。而互联网广告属于典型的轻资产行业，货物流转和固定资产资金投入较少，现金流充裕，资产流转速度快。通过本次交易，除收入、净利润等各项盈利指标得到较大幅度提升外，公司的现金流状况和资产周转率等财务指标也将较大的改善。
（3）管理互动
互联网广告属于高科技行业，代表了未来行业的发展方向。本次交易将有助于上市公司吸收银橙传媒在互联网行业的专业人才及管理经验，引入“互联网+”思维，改造公司管理层原有经营理念，促进原有实体产业与互联网的进一步融合，在大数据、云计算等当代互联网技术的帮助下重塑公司管理思维。
此外，银橙传媒高层管理人员与核心技术骨干具备丰富的互联网营销实战经验和互联网思维，对互联网广告主的产品特征和营销诉求、互联网媒体的属性和受众特征非常熟悉，在广告主及媒体商务谈判、互联网传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控等方面，均具有丰富的经验，有助于上市公司实现互联网+产业升级，提升移动互联网业务的管理效率和经营水平。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请的评估机构东洲评估对银橙传媒未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且与隋恒举和王宇签署了《利润补偿协议》，但仍不能完全排除交易完成后未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016年公司盈利水平未能获得预期的增长，公司每股收益等指标将可能出现下降风险。
（一）主要假设
2、假设公司于2016年9月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
4、在预测公司总股本时，假设本次重大资产重组发行股份数量为168,895,704股，不考虑2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
5、假设公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
6、假设收购银橙传媒2016年实现业绩为盈利预测的100%。
（二）对公司主要指标影响的测算
基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额||
|本次发行股份数量合计（股）|168,895,704||
|2015年扣非前归属于母公司股东净利润（元）|69,240,175.18||
|2015年扣非后归属于母公司股东净利润（元）|65,607,701.81||
|项目|2015年|2016年|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|470,340,000|639,235,704|
|总股本加权平均数（股）|470,340,000|512,563,926|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|69,240,175.18|113,283,886.84|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|65,607,701.81|109,651,413.47|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.147|0.221|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.147|0.221|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.140|0.214|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.140|0.214|

根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是如果银橙传媒未来经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报被摊薄的风险。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次重大资产重组完成后，公司总股本将由较大幅度的增加。尽管公司聘请的评估机构东洲评估对银橙传媒未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且与隋恒举和王宇签署了《利润补偿协议》，但仍不能完全排除交易完成后未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果2016年公司盈利水平未能获得预期的增长，公司每股收益等指标将可能出现下降风险。
（二）应对措施
1、加快公司未来发展战略实施
本次交易完成后，对于公司中高端涂料业务，公司将把握中国汽车市场整体的发展形势，带领员工加快技术进步，优化产品性能，提高现场技术服务水平，进一步巩固在商用车领域的地位。同时，公司加大汽车原厂涂料以外的业务拓展力度，推进工业用阴极电泳涂料、工业面漆和陶瓷涂料等业务的开拓，力争未来在其他工业涂料业务方面取得较好的发展。
对于互联网广告业务，上市公司将依托银橙传媒现有的 ADPush精准营销系统平台和YCloud大数据平台，通过上下游延伸和优质媒体资源获取，构建具有生态链竞争优势的互联网业务平台。银橙传媒未来将继续扩大目前在互联网广告精准投放和代理业务的规模，广告业务由线上向线下延伸，形成新的业务增长点，实现广告业务的全覆盖。
2、通过推进业务、资产、财务、人员和机构的整合，提高公司运营效率，降低运营成本
（1）业务整合计划
通过本次交易，公司拟将自身业务按板块进行划分，其中中高端涂料业务板块由公司现有管理团队以及新引入的具备互联网思维和精通互联网营销的团队
进行管理；而互联网板块拟设立互联网事业部，通过从银橙传媒团队中选拔优秀人才以及对外招聘等方式，组成一支为整个公司互联网板块负责的经营管理团队和业务团队，推动公司互联网业务的持续发展。
具体而言，在公司互联网板块，银橙传媒原管理层将继续负责银橙传媒具体的业务运营；公司的互联网事业部作为公司互联网业务的统筹协调部门，主要负责制定公司互联网业务的发展战略和规划，并针对公司资源进行统筹协调。
（2）资产整合计划
银橙传媒属于轻资产公司，资产以流动资产为主。本次交易完成后，金力泰将按上市公司及非上市公众公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。
（3）财务整合计划
本次交易完成后银橙传媒将成为上市公司的间接控股子公司，纳入上市公司管理体系，上市公司将按照自身的财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度等相关财务制度对银橙传媒的财务管理进行进一步规范；上市公司将对公司内部的资金、资源进行整合及优化，提升资金、资源的利用效率，同时上市公司也将根据银橙传媒的经营特点保持财务整合的独立性和灵活性，以达到公司在经营活动、投资、融资等活动上统一规划。
另外，本次交易后公司的资产规模、主营业务收入和净利润水平均有所提升，有利于提升上市公司本身的资信能力和融资能力，上市公司可充分借助资本平台优势，通过债权融资、股权融资等方式，为上市公司和银橙传媒的发展提供资金支持。
（4）对银橙传媒人员和机构的整合
本次交易完成后，银橙传媒将成为上市公司的间接控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。
首先上市公司通过银橙传媒核心管理人员的任职期限承诺、竞业禁止承诺等条款的设置稳定了核心管理团队；同时，为实现银橙传媒既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持其管理层团队、业务及技术人员的基本稳定，给予管理层
充分发展空间，并从银橙传媒经营团队中选拔优秀人才融合到上市公司管理团队中，推动公司互联网业务的顺利发展，其次在激励机制方面，上市公司在整合初期将保持银橙传媒激励机制的独立性。
通过以上相关整合，提高公司营运效率，有效控制成本费用，降低运营成本。
3、严格执行《利润补偿协议》，触发业绩补偿条款时及时督促履行承诺义务
根据上市公司与隋恒举和王宇签订的《利润补偿协议》，银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于7000万元（2016年度）、11,000万元（2017年度）、15,600万元（2018年度）。如出现银橙传媒实际净利润低于承诺净利润的情形，公司将严格按照协议约定，督促业绩承诺人履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配制度，保护公众投资者合法权益，公司已对公司章程中关于利润分配的政策进行了修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018）》，并将提交股东大会审议。
公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018）》中明确的利润分配政策，在公司业务的不断发展中，建立完善有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
五、公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”六、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金力泰所预计的即期回报摊薄情况的符合上市公司实际情况，所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
广州证券股份有限公司2016年6月2日