证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016070内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2016年第十二次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年11月11日以电子邮件形式发出关于召开公司2016年第十二次临时董事会会议的通知，会议于2016年11月16日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于注册成立内蒙古国电投新能源有限公司的议案》。
为加快推进新能源产业的发展和建设，促进产业转型升级，提高盈利能力和抗风险能力，公司拟成立内蒙古国电投新能源有限公司，注册资本为 20,000万元，分期注资缴付，注册资本出资方式为货币出资；本公司持股比例100%。经营范围：主要从事风力发电、太阳能发电、风电供热和其他新能源项目的开发、投资、建设、运营、管理、技术服务与培训等。（以上公司信息具体以工商核定为准）
董事 12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
依照公司内控制度，该事项尚需提交股东大会审议。
（二）审议《关于设立煤矿建设管理分公司的议案》。
为了优化公司组织机构，本公司拟设立内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司煤矿建设管理分公司，其负责的业务包括露天煤矿及辅助配套建设工程项目管理、工程造价与技术咨询服务、招投标代理、工程质量监督管理、露天煤矿地质勘探测量、物资采购与供应、档案保管，矿山应急事故抢险救援、消防监督与火灾救援等工作。
董事 12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（三）审议《关于修订<公司章程>的议案》。
结合公司实际需要，拟对《公司章程》第十三条公司经营范围做相关修订。内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn的《公司章程》及其修订对照表。具体以工商核定为准。
董事 12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该事项尚需提交股东大会审议。
（四）审议《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构的议案》。
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计特许资格和财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。董事会拟聘请瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2016年度财务审计机构。聘任时间自股东大会审议通过后协议签订日起，期限五个月，拟聘审计范围及服务费：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（含扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司和通辽霍林河坑口发电有限责任公司）2016年度审计费用 80万元（含税）及公司年度审计其他基础工作服务费 50万元（含税）。
董事 12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
独立董事发表了独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
（五）审议《关于是否注入<实际控制人避免同业竞争总体规划>中资产的议案》。
公司于2014年8月29日在巨潮资讯网站上公告了实际控制人出具的《关于避免与露天煤业同业竞争总体规划的函》，公告编号 2014064号。经公司核查，截至 2015年 12月 31日，国家电力投资集团公司之《关于避免同业竞争总体规划》中涉及的相关资产，除内蒙古大板发电有限责任公司外，均不满足此前公告过的应当注入条件。大板发电有限责任公司暂具备应当注入露天煤业的条件，但鉴于目前煤炭行业走势尚不平稳，待煤炭行业走势平稳后，露天煤业拟另行择机启动注入事宜。目前暂不注入实际控制人避免同业竞争总体规划中涉及的资产。
该事项为关联事项，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对该事项表决进行了回避。
有表决权董事 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
独立董事发表了独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
（六）审议《关于是否注入<控股股东避免同业竞争总体规划>中资产的议案》。
公司于2014年8月29日在巨潮资讯网站上公告了控股股东出具的《关于避免与露天煤业同业竞争总体规划的函》，公告编号 2014064号。经公司核查截至 2015年 12月 31日，中电投蒙东能源集团有限责任公司之《关于避免同业竞争总体规划》中涉及的相关资产，除内蒙古大板发电有限责任公司外，均不满足此前公告过的应当注入条件。大板发电有限责任公司暂具备应当注入露天煤业的条件，但鉴于目前煤炭行业走势尚不平稳，待煤炭行业走势平稳后，露天煤业拟另行择机启动注入事宜。目前暂不注入控股股东避免同业竞争总体规划中涉及的资产。
该事项为关联事项，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对该事项表决进行了回避。
有表决权董事 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
独立董事发表了独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
（七）审议《关于处置资产的议案》。
依照公司实际生产经营需要，公司和公司控股子扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（简称“扎矿”）拟处置（包含出售、报废、核销报废）如下资产、详见附表，处置的主要原因如下：
一是为了顺利推进本公司煤炭加工公司三号输煤系统和扎矿第
一套输煤系统移设工程，根据工程总体进度要求和输煤系统设备配套需求，且为了保证生产的接续性，须将两套系统进行交叉移设，并办理资产互相转让交易。本次拟转让资产分别属于本公司和扎矿。
二是为了夯实资产价值，对低效无效资产进行了全面清理，拟对清理出来的低效无效资产进行报废、出售、核销，所得价款用于补充公司流动资金。拟处置资产明细如下：
资产明细
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|序号|所属公司|资产处置方式|资产名称|数量（项/台）|资产明细|帐面净值|评估价值|评估报告|
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|1|公司|拟转让煤炭加工公司三号输煤系统资产|机器设备|17台|221胶带输送机1台、半移动破碎站1台、皮带输送机1台、AP配电1台、开关柜11台、盘式电磁除铁器2台|1,208.69|1,234.01|国融兴华评报字[2016]第020141号|
||||构筑物|2项|221带式输送机除铁间1间、配电彩钢房1间|12.22|||
||小计|——||||1,220.91|1,234.01||
|2|公司|拟拍卖报废固定资产残体|机器设备|352台|（108T自卸车残体2台、平路机6台、挖掘机4台、推土机1台、转载输送机1台、单梁起重机2台、锅炉8台、焊机48台、变压器21台、水泵58台、刮板机3台、空压机6台、清洗机6台、机床18台、箱柜板41台、其他机床仪器设备127台|315.32|44.50|国融兴华评报字[2016]第020286号、第020195号|
||||电子设备|160台|电脑120台、空调7台、打印机8台、UPS电源8台、相机5台，其他电子设备12台|1.15|||
|||拟核销报废固定资产|构筑物|43项|第一套输岩系统移设报废资产9项、第三套输煤系统移设报废资产20项、坑下线路4条（部分拆除）、坑下房屋4间、排水沟及水疏干管路及疏干井3项、水池及排水沟3项|799.02|--|无|
|||拟出售低效无效积压物资|物资|42类|矿山设备27个机型配件、地面系统及喂给式破碎机配件、煤化工物资、机动车10个机型配件、天车配件；井工工艺配件、其他通用类配件材料|970.35|5.76|国融兴华评报字[2016]第020284号、第020285号、第020287号|
||小计|——||||2,085.84|50.26||

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|3|扎矿|拟转让第一套输煤系统|机器设备|3台|221胶带输送机1台、悬挂式永磁除铁器2台|653.42|675.66|国融兴华评报字[2016]第020140号|
||||构筑物|1项|103带式输送机除铁器间1间|10.25|||
||小计|——||||663.67|675.66||
|4|扎矿|拟拍卖报废固定资产残体|机器设备|131台|锅炉4台、水泵127台|38.80|12.05|国融兴华评报字[2016]第020196号、第020288号|
||||构筑物|5项|栈桥残体4座、彩钢板房1间|213.12|||
|||拟核销报废固定资产|构筑物|2项|一号输煤系统移报废的构筑物|300.04|--|无|
||小计|——||||551.96|12.05||
|合计||——||||4522.38|1971.98||

根据公司《资产处置制度》，处置上述金额的资产需董事会、股东大会批准。
其中上述出售资产拟采取拍卖和谈判方式，交易价格将以评估价值作为定价基础，按拍卖和谈判价格进行交易。评估报告详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn的北京国融兴华资产评估有限责任公司（有证券期货从业资质）出具的国融兴华评报字[2016]第 020140号、020141号、020195号、020196号、020284号、020285号、020286号、020287号、020288号《评估报告书》。
处置资产对公司及子公司扎矿本年度及未来财务状况和经营成果无重大影响。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
独立董事发表了独立意见。依照公司内控制度，该事项尚需提交股东大会审议。
（八）审议《关于召开公司 2016年第七次临时股东大会的议案》。
召开公司 2016年第七次临时股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn公告编号 2016071号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开 2016年第七次临时股东大会通知》。
董事 12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事意见；
3.《公司召开 2016年第七次临时股东大会通知》、国融兴华评报字[2016] 020140号、020141号、020195号、020196号、020284号、 020285号、020286号、020287号、020288号《评估报告书》。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十六日