国海证券股份有限公司子公司管理制度
（经 2017年 10月 25日第七届董事会第三十六次会议审议通过）
目 录
第一章总则 ............................................ 2第二章股东（大）会、董事会、监事会事务管理 .............. 3第三章财务管理 .......................................... 4第四章信息披露管理 ...................................... 5第五章绩效考核 .......................................... 6第六章内部审计监督与检查 ................................ 6第七章风险管理 .......................................... 7第八章合规管理 .......................................... 8第九章附则 .............................................. 9
第一章总 则
第一条为加强对国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）子公司的管理，提高国海证券及子公司的规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》等法律、法规、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条本制度所称子公司是指国海证券拥有其半数以上表决权，或者拥有其半数或以下的表决权，但满足下列条件之一的公司：
（一）通过协议或其他安排，拥有其半数以上的表决权；
（二）根据公司章程或协议，有权决定其财务和经营决策；
（三）有权任免其董事会或类似机构的多数成员；
（四）在其董事会或类似机构占多数表决权。
第三条子公司应完善自身法人治理，健全内部控制，确保股东（大）会、董事会、监事会、经营层规范运作、科学决策。
第四条各子公司应按照本制度的规定，结合自身经营特点和环境条件，制订各项管理控制制度，以保证本制度的贯彻落实。
子公司同时控股其他公司的，应当逐层建立对其下属子公司的管
理控制制度，并接受国海证券的监督。
第五条本制度适用于国海证券及国海证券的子公司。国海证券各部门，国海证券委派至各子公司的董事、监事和高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第六条国海证券战略管理部是具体负责子公司股权管理事务的部门。
第二章股东（大）会、董事会、监事会事务管理
第七条国海证券按照子公司章程的规定向子公司推荐董事、监事及高级管理人员；通过子公司的股东（大）会、董事会及监事会对子公司进行管理、监督和考核。国海证券推荐产生的董事、监事原则上应占子公司董事会、监事会成员的半数以上。
第八条子公司召开股东（大）会，须提前将完整的会议材料稿件报至国海证券战略管理部。由战略管理部协助公司审核所议事项是否需经国海证券的董事会或股东大会审议批准。由董事会办公室协助董事会秘书审核所议事项是否属于应披露的信息。
经公司审核同意后，子公司方可发出股东（大）会通知。
第九条子公司召开董事会、监事会，需提前将完整的会议材料报至国海证券战略管理部，由董事会办公室协助董事会秘书审核所议事项是否属于应披露的信息，如果所议事项属于应披露信息，子公司应配合董事会秘书做好信息披露的准备工作，并在董事会会议结束后及时将决议报至国海证券战略管理部、董事会办公室，配合董事会秘书及时进行披露。
第十条子公司应对其股东（大）会、董事会决议进行定期监督检查，并将落实情况反馈至股东（大）会、董事会。
第十一条由国海证券推荐当选的子公司董事应当勤勉尽责地履行公司赋予的职权，自觉维护公司利益，督促子公司董事会贯彻落实公司的决定和要求。
第十二条子公司董事、监事由子公司的股东（大）会决定聘任或者解聘，子公司董事长、监事长（如有）按照子公司章程推选产生，子公司高级管理人员、财务负责人由子公司的董事会决定聘任或者解聘。
第三章 财务管理
第十三条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策应当遵循国海证券的相关规定。子公司的财务会计制度应报国海证券财务管理部备案。
第十四条子公司的财务负责人应定期向国海证券财务负责人和财务管理部报告本公司的财务变动情况。
第十五条子公司应当按照国海证券财务会计报表、监管报表编制、披露的内容和时间的要求，按照国海证券财务管理部的要求及时报送财务报表、监管报表，提供相关会计资料，保证国海证券财务报告、监管报表的编制、披露工作按时完成。
第十六条子公司应严格控制与关联方的资金往来，杜绝关联方资金占用行为发生。国海证券财务管理部如发现子公司存在资金往来异常情况，将及时提请国海证券董事会采取相应的措施。
第十七条子公司对外担保应严格遵从法律法规的规定。未经国海证券批准，子公司不得对外提供担保，也不得互相提供担保。子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应提请国海证券董事会或股东大会按照对外担保的有关规定审核同意后方可办理。
第四章信息披露管理
第十八条子公司应参照《国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》、《国海证券股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定，制订重大事件及重大信息报告制度，规范重大事件及重大信息的传递、审核和报告流程。子公司应及时向国海证券董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对国海证券股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前负有保密义务。
第十九条子公司应仔细查阅国海证券关联方名单，审慎判断所发生的交易是否构成关联交易。若构成关联交易应及时向国海证券董事会秘书报告，按照《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行相应的审批、报告义务。
第二十条子公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人在本公司及国海证券的重大信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第二十一条子公司接待投资者来访、媒体采访或对外宣传
时，不得私下或提前披露、透露或泄露本公司及国海证券的经营情况、财务数据等未公开重大信息。
第五章绩效考核
第二十二条国海证券对子公司实行经营目标责任制考核，考核对象为国海证券派驻各子公司担任法定代表人、董事及监事的人员。
第二十三条各子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人业绩考评情况实施奖惩。
第六章内部审计监督与检查
第二十四条国海证券定期或不定期对子公司进行审计，对子公司的内部审计由国海证券稽核审计部负责。
第二十五条内部审计内容主要包括：财务审计、业务审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。法律法规、监管政策和自律规则对证券公司子公司内部审计工作另有规定的，从其规定。
第二十六条子公司应当积极配合国海证券的内部审计工作，认真贯彻落实国海证券下达的审计意见和审计决定，在限期内对审计发现的问题进行整改，并将整改情况和效果及时向国海证券报告。
第二十七条子公司高级管理人员调离子公司时，应按照法
律法规、监管政策、自律规则进行离任审计。对法律法规、监管政策、自律规则无相关要求的子公司，应对任期 1年（含）以上子公司单位负责人（董事长、总裁）进行离任审计，全资子公司由稽核审计部实施，控股子公司由公司稽核审计部或子公司内部审计部门或聘请会计师事务所实施，如由后两者实施，需向公司报告。
第七章风险管理
第二十八条子公司应当按照全面风险管理的一致性和有效性原则，在公司整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系。
子公司风险管理工作具体按照《国海证券股份有限公司子公司风险管理暂行办法》执行。
第二十九条子公司风险管理负责人的任命应由公司首席风险官提名，并接受公司首席风险官的考核。法律法规、监管政策和自律规则对证券公司子公司风险管理负责人及风险管理工作另有规定的，应符合其规定。
第三十条子公司应当不断健全与完善自身的风险管理体系和程序以稳健地管理风险，并在其经营范围、公司确定的风险偏好和风险管理政策范围以及授权范围内开展各项业务。子公司的风险容忍度应保持与业务特点、业务规模、管理能力、盈利状况、资本实力相匹配，促进风险和收益的最佳平衡，并应服从公司的整体发展战略。
第三十一条子公司应定期开展风险自我评估工作，开展本子公司层面各项具体的市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各类风险的日常监控与管理。
第三十二条子公司应当按照国家相关法律法规、行业监管规定、子公司章程等有关规定的要求执行、报告风险管理事项。
发生《国海证券股份有限公司风险信息报告办法》规定的风险事件，子公司风险管理负责人应当直接向公司首席风险官汇报。
第八章合规管理
第三十三条各层级子公司的合规管理纳入公司统一合规管理体系。
第三十四条从事另类投资、私募基金管理等活动的子公司，由公司推荐人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作，前述合规负责人应当向公司合规总监报告，并由合规总监考核和管理。
第三十五条各层级子公司设置一级合规部门或专职合规管理岗。子公司合规部门/合规管理人员职责包括不限于合规审查、合规咨询、合规宣导培训、合规文化建设、制度建设、反洗钱、信息隔离、对各部门（分支机构）合规岗的指导、监督、检查、考核等工作。
第三十六条子公司应当按照国家相关法律法规、行业监管规定、子公司章程等有关规定每年向公司合规总监及合规部门提交合规报告。
第三十七条子公司应当按照国家相关法律法规、行业监管规定、子公司章程等有关规定执行、报告合规管理事项。
第三十八条子公司应当按照国家相关法律法规、行业监管规定、子公司章程等有关规定接受公司对其合规管理制度的审查。
第三十九条子公司应当按照国家相关法律法规、行业监管规定、子公司章程等有关规定接受公司对其经营管理行为的合规性进行指导、监督和检查。
第四十条子公司应当按照国家相关法律法规、行业监管规定、子公司章程等有关规定接受公司对其合规问责及考核。
第四十一条子公司合规管理工作具体按照公司合规管理办法中子公司相关规定、子公司合规管理制度执行，如法律法规、监管规则另有规定的，从其规定。
第九章附则
第四十二条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条本制度经公司董事会审议批准后生效。