评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文………………………………………………………4
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者…………4
二、评估目的……………………………………………………………… 7
三、评估对象和评估范围……………………………………………………8
四、价值类型及其定义……………………………………………………9
五、评估基准日……………………………………………………………9
六、评估依据…………………………………………………………………9
七、评估方法………………………………………………………………11
八、评估过程………………………………………………………………15
九、评估假设………………………………………………………………17
十、评估结论………………………………………………………………17
十一、特别事项说明………………………………………………………18
十二、评估报告使用限制说明……………………………………………20
十三、评估报告日…………………………………………………………20
上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为
涉及的上海物贸炉料有限公司 股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，由于程序受限，对部分资产的法律权属给予了关注，但无法进行核实工作，对资产权属进行了披露。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
2015年12月9日
上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为
涉及的上海物贸炉料有限公司 股东全部权益价值评估报告
上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的
上海物贸炉料有限公司
股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2015）2060-1号
摘要
一、委托方：上海物资贸易股份有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方、受让方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、被评估单位：上海物贸炉料有限公司
四、评估目的：上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的股权协议转让五、评估基准日：2015年9月30日
六、评估对象及评估范围：评估对象为上海物贸炉料有限公司股东全部权益，评估范围为上海物贸炉料有限公司的全部资产和负债，包括上海物贸炉料有限公司 2015年9月 30日资产负债表反映的流动资产及负债等，资产评估申报表列示的账面净资产为-606,498,067.15元。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法进行评估。
上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为
涉及的上海物贸炉料有限公司 股东全部权益价值评估报告
九、评估结论：经评估，上海物贸炉料有限公司在评估基准日2015年9月30日评估结论如下：
资产总额账面价值为 659,272,568.89元，评估价值为 659,766,501.69元，增值率为0.07％，负债总额账面价值为 1,265,770,636.04元，评估价值为 1,265,770,636.04元，无增减值，股东全部权益账面价值-606,498,067.15元，评估价值为-606,004,134.35元，增值率为0.08％。
（股东全部权益价值评估值大写：负陆亿零陆佰万肆仟壹佰叁拾肆元叁角伍分）。
十、评估报告使用有效期：自2015年9月30日至2016年9月29日
十一、重大特别事项：
见报告正文第“十一”条内容
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2015年12月9日
上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为
涉及的上海物贸炉料有限公司 股东全部权益价值评估报告
上海物资贸易股份有限公司因重大资产出售行为涉及的
上海物贸炉料有限公司
股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2015）2060-1号
正文
上海物资贸易股份有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海物资贸易股份有限公司拟实施资产出售行为涉及的上海物贸炉料有限公司股东全部权益在 2015年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方：上海物资贸易股份有限公司
公司名称：上海物资贸易股份有限公司
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
住所：上海市黄浦区南苏州路325号7楼
注册资本：49597.291400万人民币
法定代表人：秦青林
企业法人营业执照注册号：310000400093913
经营范围：经营金属材料、矿产品（不含铁矿石）、化轻原料、建材、木材、汽车（含小轿车）及配件、机电设备、燃料（不含成品油）、五金交电、针纺织品；进出口贸易业务（不含进口商品的分销业务）；仓储、信息咨询及技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1994年09月16日至不约定期限。
上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为
涉及的上海物贸炉料有限公司 股东全部权益价值评估报告
（二）被评估单位概况：上海物贸炉料有限公司
1、注册登记情况
公司名称：上海物贸炉料有限公司
企业法人营业执照注册号：310110000582816
住 所：上海市杨浦区民星路 162号13幢301室
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：壹亿元整
实收资本：壹亿元整
法定代表人：肖红光
经营范围：站场：炉料、矿产品（除专控）、金属材料及制品、不锈钢材料、机电设备、建筑材料、汽车配件、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、木材、五金交电的销售；从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
营业期限：2012年02月17日至2021年02月16日
2、公司概况及历史沿革
上海物贸炉料有限公司成立于 2012年 2月，由上海物资贸易股份有限公司和山西省绛县明迈特有限公司出资组建。注册资本10000万元人民币，其中上海物资贸易股份有限公司出资5100万元，出资比例51%，山西省绛县明迈特有限公司出资4900万元，出资比例49%。
上述出资已经华申会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（华申验（2012）008号）验证。
至评估基准日上述股权比例维持不变。
3、公司主营业务及人员情况
上海物贸炉料有限公司主营为铬矿贸易，为山西省绛县明迈特有限公司的供应商，自2015年5月起至今业务处于暂停状态。
公司目前共有人员15人。
4、前两年及评估基准日资产、经营状况
前两年及评估基准日企业的资产、负债、所有者权益状况如下：
上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为
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金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|资产总额|966,463,809.63|1,315,820,018.29|659,272,568.89|
|负债总额|805,144,650.68|1,109,268,177.67|1,265,770,636.04|
|所有者权益|161,319,158.92|206,551,840.62|-606,498,067.15|

前两年及评估基准日企业经营情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|营业收入|4,017,364,148.12|3,679,461,998.37|1,538,214,797.28|
|营业利润|63,299,544.05|58,314,507.26|-814,339,880.65|
|净利润|48,841,311.94|45,232,681.70|-813,049,907.77|

上述上海物贸炉料有限公司 2013年度、2014年度、2015年 1月 1日至 2015年 9月 30日的财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的一年一期《审计报告》（信会师报字[2015]第115695号）附属的财务报表。
4、执行的会计政策及相关税率
公司执行《企业会计准则》。
主要税种及税率为：企业所得税税率25%、营业税税率5%、增值税税率17%。
（三）委托方与被评估单位的关系
本次评估委托方上海物资贸易股份有限公司系被评估单位上海物贸炉料有限公司的股东，为本次资产出售的行为主体。
（四）其他评估报告使用者
本评估报告其他使用者为受让方与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者。
受让方情况：
公司名称：上海燃料有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市黄浦区天津路66号
注册资本：人民币50000.000000万元整
上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为
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法定代表人：汪亦奇
企业法人营业执照注册号：310115000100249
经营范围：从事货物的进出口及技术的进出口业务，煤炭批发经营，从事汽油、煤油、柴油批发业务，燃料油（除危险化学品）、石油制品、黑色金属、建筑材料、化工原料的销售，危险化学品经营（详见许可证），仓储（除危险品），从事汽油、煤油、柴油仓储业务（限开票，另设危险品仓储，附设分支机构）
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1993年09月26日至不约定期限。
二、评估目的
本次评估目的为股权协议转让。
根据上海物资贸易股份有限公司第七届董事会第三次临时会议决议及百联集团有限公司董事会文件《关于同意收购上海物资黑色金属业务及进出口业务资产/股权及承担负债的决议》（沪百联集团董事会【2015】62号），本次评估目的是为满足上海物资贸易股份有限公司资产出售，将其持有的上海物贸炉料有限公司51%股权协议转让给上海燃料有限公司的需要，对上海物贸炉料有限公司股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象是上海物贸炉料有限公司股东全部权益，评估范围为评估对象涉及的上海物贸炉料有限公司的资产及负债，包括上海物贸炉料有限公司截止 2015年 9月 30日资产负债表反映的流动资产、固定资产净额、负债等，与委托方委托评估时的范围一致，其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下。
|||
|-|-|
|资产类型|账面金额（元）|
|流动资产|658,488,384.70|
|固定资产净额|784,184.19|
|资产合计|659,272,568.89|
|流动负债|1,265,770,636.04|
|负债合计|1,265,770,636.04|
|净资产|-606,498,067.15|

上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为
涉及的上海物贸炉料有限公司 股东全部权益价值评估报告
资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
上述账面金额，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第115695号）
主要资产情况：
公司名下无房地产。
上海物贸炉料有限公司租赁上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司民星路 162号厂区办公。
流动资产 658,488,384.70元，占资产总额的99.588%，其中主要为货币资金、其他应收款即预付货款，货币资金占资产总额的4.60%，其他应收款占资产总额的31.57%，预付货款占资产总额的59.64%。
四、价值类型和定义
本次评估是为股权转让方提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是2015年9月30日；
（二）评估基准日选取的依据是根据上海物资贸易股份有限公司第七届董事会第三次临时会议决议及百联集团有限公司董事会文件《关于同意收购上海物资黑色金属业务及进出口业务资产/股权及承担负债的决议》（沪百联集团董事会【2015】62号）中明确的时点要求。
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六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国2005年主席令第四十二号）
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国2008年主席令第五号）2、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院 1991年第91号令）
3、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委 2005年第12号令）
4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）5、《关于印发<上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册>的通知》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）
（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财政部财企[2004]20号）
3、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
7、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
8、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）
9、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）
10、《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）11、企业会计准则
（三）经济行为依据
1、上海物资贸易股份有限公司第七届董事会第三次临时会议决议
2、百联集团有限公司董事会文件《关于同意收购上海物资黑色金属业务及进出口业务资产/股权及承担负债的决议》（沪百联集团董事会【2015】62号）
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（四）权属依据
1、上海物资贸易股份有限公司营业执照、验资报告
2、上海物资贸易股份有限公司国有资产产权登记证
3、上海物贸炉料有限公司营业执照、验资报告、章程
4、其他合同或协议
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
2、中国人民银行公布的存贷款利率
3、WIND资讯系统
4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料
5、委托方和被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料
6、上海物贸炉料有限公司历史经营状况分析资料
7、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。
（一）评估方法适用性分析及选择
1、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估的企业特性和规模，难于搜集到足够的与标的公司相类似的上市公司或同类企业产权交易案例，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项
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因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
2、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。上海物贸炉料有限公司处于不经营状态，由于公司未来经营状况不明确，导致其盈利能力无法确定，经分析评估人员认为本次企业价值评估不宜采用收益法。
3、资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重臵各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用资产基础法进行评估。
（二）评估方法的具体应用
1、资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和
资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
（1）关于流动资产的评估
1）对于货币资金的评估，评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算
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平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
2）对于其他应收款和预付账款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，按零值评估；对预计无法全额收回的款项估计风险损失比例，按账面值扣减风险损失金额后确定评估值。
3）对于存货-库存商品，为存放于第三方山西省绛县明迈特有限公司仓库的铬矿，本次受限于评估程序无法实施，无法进行实地存货盘点。根据2015年12月1日上海物资贸易股份有限公司《关于重大财产损失事项的公告》，《山西明迈特铬铁矿库存重量测定情况说明》及《关于明迈特铬矿库存盘点情况的报告》，公司存放于山西省绛县明迈特有限公司的仓库库存数量为 20万吨粉状铬矿。考虑到上述铬矿目前仍处于山西省绛县明迈特有限公司的控制下，未来存在进一步损失的风险，本次评估无法准确判断其实际数量规格及权属，故本次评估暂按审计确认的金额确定评估值。
（2）关于固定资产-设备的评估
根据评估目的和评估对象的现时状况，采用重臵成本法进行评估。
主要计算公式：评估价值=重臵全价×成新率
●重臵全价的确定：
1）电子类及办公类设备经查询相关专业网站等资料及市场调查询价，得到同类产品的市场价格，以此确定重臵价格。
2）运输设备经查询专业的汽车网站和经销商的报价，得到同类产品的市场价格，或进行类比调整后加计车辆购臵税和其他费用确定重臵价格。
重臵全价=车辆购臵价+车d辆购臵税+其他费用
其中：车辆购臵税为不含税购臵价的10%，其他费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印、车船税等，小型车辆一般为1000元。
由于公司为增值税一般纳税人，国内缴纳的增值税可以抵扣，故本次评估设备均为不含增值税价，故不计增值税。
●成新率的确定：
1）电子设备：评估人员根据国家有关的经济技术、财税等政策，通过现场查勘，对照相应设备的技术参数，掌握该设备实际运行状况、技术水平及日常维修保养现状，以设备的经济使用年限作为确定成新率的基础，综合考虑该设备的实际使用情况和损耗，确定合理的成新率。
2）运输设备：依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两
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种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后通过现场勘察确定观察成新率，对理论成新率和和技术观察成新率以不同的权重，确定车辆的综合成新率。
（3）关于流动负债的评估
关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分五个阶段实施。
（一）接受委托阶段
2015年10月26日，上海物资贸易股份有限公司启动项目，正式确定上海财瑞资产评估有限公司为本项目的评估机构，确定2015年9月30日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。
（二）前期准备阶段
上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估小组），确定了该项目负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队伍。
项目负责人针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估项目计划书》。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作开始时间为2015年10月28日。
资产清查过程如下：
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1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报。
2、评估人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。
3、依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产等实物资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
4、收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料，并对评估范围内的设备、车辆和房地产的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证。
现场调查工作如下：
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
1、了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
2、了解企业历史年度经营情况及其变化，分析营业收入变化的原因；
3、了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化。
（四）评定估算、汇总阶段
2015年10月28日至2015年12月10日，基本完成了评估计算和与其他中介机构进行初步数据核对工作。评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法，通过搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算、撰写说明与报告，在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。
（五）内部审核和与委托方等进行沟通汇报，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作结束后，评估组对评估报告进行修改完善，同时与委托方进行了沟通，最后经总经理审
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核后出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7．评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
经评估，上海物贸炉料有限公司在评估基准日2015年9月30日资产总额账面价值为 659,272,568.89元，评估价值为 659,766,501.69元，增值率为0.07％，负债总额账面价值为 1,265,770,636.04元，评估价值为1,265,770,636.04元，无增减值，股东全部权益账面价值-606,498,067.15元，评估价值为-606,004,134.35元，增值率为0.08％。
资产评估结果汇总表 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|65,848.83|65,850.69|1.86||
|非流动资产|78.42|125.96|47.54|60.62|

上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为
涉及的上海物贸炉料有限公司 股东全部权益价值评估报告
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|-|-|-|-|-|
||78.42|125.96|47.54||
|资产总计|65,927.25|65,976.65|49.40|0.07|
|流动负债|126,577.06|126,577.06|||
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|126,577.06|126,577.06|||
|净资产（所有者权益）|-60,649.81|-60,600.41|49.40|0.08|

评估结论详细情况见评估明细表，评估结论根据以上评估工作得出。
评估结果与账面值比较变动情况及原因
1）其他应收款评估增值18,551.33元，系无坏账风险的坏账准备评估为零所致。
2）固定资产评估增值475,381.47元，系设备经济使用年限与折旧年限的差异所致。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1）公司预付账款账面值为 392,729,127.25元，其中账面原值981,822,818.14元，已计提坏账准备 589,093,690.89元，系预付货款，共 3笔，为预付连云港金拓矿产资源有限公司货款96,243,600.00元、预付天津大恒国际贸易有限公司货款 487,300,662.40元以及预付山西金石大国际贸易有限公司货款 398,278,555.74元。系向山西省绛县明迈特有限公司供应铬矿业务发生的货款。
自 2015年 6月起至今陆续发生了逾期未履约的情况。根据上海物资贸易股份有限公司第七届董事会第九次会议决议、第十次会议决议对上述明迈特业务预付款计提减值准备，计提比例60%。
上述预付账款因山西省绛县明迈特有限公司违约导致存在重大的回收风险，截止评估报告出具日评估人员无法获得任何资料确定本笔款项的实际可回收金额，考虑到未来追讨时间的不确定性和实际执行的难度，故本次评估暂按审计确认的金额确定评估值。
如未来实际回收金额与评估值存在差异，根据上海物资贸易股份有限公司和上海燃料有限公司的《股权转让合同》处理。
2）公司存货铬矿存放于山西省绛县明迈特有限公司的仓库，公司与山西省绛县明
迈特有限公司签署了《仓库租赁及存货保管合同》，协议约定公司租赁山西省绛县明迈
特有限公司的仓库储存存货，山西省绛县明迈特有限公司对存货承担保管责任。
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本次评估人员受限于评估程序无法实施，无法进行实地存货盘点。公司原账面记载有约 33.92万吨的铬矿，根据 2015年 12月1日上海物资贸易股份有限公司《关于重大财产损失事项的公告》，《山西明迈特铬铁矿库存重量测定情况说明》及《关于明迈特铬矿库存盘点情况的报告》，存放于山西省绛县明迈特有限公司的仓库库存数量剩下 4万吨粉状铬矿，公司将灭失的部分共计 415,601,323.06元调整至其他应收款；而剩余存货44,000,000.00元。按照50%计提减值准备。
上述其他应收款及存货因山西省绛县明迈特有限公司违约导致存在重大的回收风险，截止评估报告出具日评估人员无法获得任何资料确定实际可回收金额，考虑到未来追讨时间的不确定性和实际执行的难度，故本次评估暂按审计确认的金额确定评估值。
如未来实际回收金额与评估值存在差异，根据上海物资贸易股份有限公司和上海燃料有限公司的《股权转让合同》处理。
3)我们关注到，连云港金拓矿产资源有限公司、山西金石大国际贸易有限公司、天津大恒国际贸易有限公司均为山西省绛县明迈特有限公司关联单位，根据上海物贸炉料有限公司与山西省绛县明迈特有限公司（乙方）、自然人郭光明（丙方）以及佛山市泓德誉贸易有限公司、山西金石大国际贸易有限公司、山西泰裕达实业有限公司、连云港金拓矿产资源有限公司、连云港煜泰国际商贸有限公司及天津大恒国际贸易有限公司（丁方）签订的《担保合同》（SHWM-DYHT-2014-003），上海物贸炉料有限公司与丁方六家公司之间签署的全部合同协议由乙、丙、丁三方之间承担无限连带共同保证责任。
截止评估基准日，上述关联单位对于上海物贸炉料有限公司关联负债如下：
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|科目|客户名称|发生日期|账面值|
|预收账款|山西省绛县明迈特有限公司|2015-6-29|9,998,890.80|
||山西泰裕达实业有限公司|2015-5-28|58,430,000.00|
||佛山市泓德誉贸易有限公司|2015-5-28|60,090,000.00|
|应付票据|山西金石大国际贸易有限公司|2015-5-7|50,000,000.00|
|应付账款（信用证）|山西金石大国际贸易有限公司||70,588,218.62|

上述应付票据及应付信用证已于基准日后由银行向山西金石大国际贸易有限公司兑付。
4）根据《动产抵押登记书》（绛工商抵登字（2014）039号），山西省绛县明迈特有限公司将其合计约 270,588,218.63吨铬矿质押给上海物贸炉料有限公司。由于山西省
绛县明迈特有限公司不配合，评估人员未能获取资产的相关资料，无法确认基准日上述
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质押物的存在性、权属及价值。本次评估结论未考虑抵质押物的价值对评估结论的影响。
5）本次评估，除经审计报告审定资产负债表列示的负债外，评估机构及评估人员并未获得任何关于其他或有负债的信息，如若存在或有负债，并对评估结论产生影响，则需调整评估值。
以上特别事项提请报告使用者注意。
（二）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（三）由于本次评估对象为股东全部权益价值，故本次评估中不存在控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（四）上海物贸炉料有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（六）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
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（五）评估报告的使用有效期为一年，自2015年9月30日至2016年9月29日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
（八）本次部分评估程序受限如下
1、公司存货铬矿存放于山西省绛县明迈特有限公司的仓库，本次受限于评估程序无法实施，无法进行实地存货盘点。根据2015年12月1日上海物资贸易股份有限公司《关于重大财产损失事项的公告》，《山西明迈特铬铁矿库存重量测定情况说明》及《关于明迈特铬矿库存盘点情况的报告》，确认存货数量。
2、预付账款中对预付连云港金拓矿产资源有限公司、山西金石大国际贸易有限公司及天津大恒国际贸易有限公司的大额损失，由于无法获取关于其共同担保关联单位任何履约能力的资料，本次出于谨慎性考虑，故本次评估暂按审计确认的金额确定评估值。
基于上述程序受限，提请本次报告使用者注意。
十三、评估报告日
本评估报告日2015年12月9日。
谨此报告
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（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：王飞犇
首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：陈悦
2015年12月9日
联系地址：上海市延安西路1357号
电话：021-62261357传真：021-62257892邮编：200050E-mail：mail@cairui.com.cn
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附件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一上海物资贸易股份有限公司第七届董事会第三次临时会议决议及百联集团有
限公司董事会文件《关于同意收购上海物资黑色金属业务及进出口业务资产/
股权及承担负债的决议》（沪百联集团董事会【2015】62号）
二上海物贸炉料有限公司一年一期的审计报告
三上海物资贸易股份有限公司营业执照、国有产权登记证
四上海物贸炉料有限公司营业执照、验资报告、章程
五上海物贸炉料有限公司租赁合同
六上海物资贸易股份有限公司承诺函
七上海物贸炉料有限公司承诺函
八上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函（原件）
九上海财瑞资产评估有限公司资格证书
十上海财瑞资产评估有限公司营业执照
十一本项目评估人员资质证书
十二资产评估业务约定书