证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2018-025
深圳市联建光电股份有限公司
关于注销/回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
及部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会授权，公司于2018年3月8日召开了第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销/回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及部分股票期权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、 关于股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于 2016年 2月 4日分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。股票期权与限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）拟向激励对象授予权益总计 1,014万份，其中：公司拟向激励对象授予 916.50万份股票期权、拟向激励对象授予97.50万股限制性股票。本激励计划授予的股票期权的行权价格为24.40元，限制性股票的授予价格为 15元。
2、公司2016年2月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
3、2016年3月1日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，根据公司2016年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为公司激励计划规定的各项授权条件已经满足，董事会确定以 2016年 3月 1日作为公司激励计划的授予日，向符合条件的 86名激励对象授予916.50万份股票期权与97.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
励有关事项备忘录 1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定。激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年 7月 13日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员、权益数量和价格进行调整的议案》。因公司于 2016年 5月实施完成了 2015年度利润分配方案，公司对涉及的股权激励计划权益价格进行调整，股票期权行权价格由24.40元/股调整为24.20元/股，限制性股票回购价格由15元/股调整为14.80元/股；激励对象施特威、马国良因个人原因离职，公司董事会决定取消该 2人的激励对象资格，授予的激励对象人数调整为 84人，调整后的股票期权数量为892.50万份，限制性股票数量为87.50万股。
6、2017年3月20日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员及权益数量进行调整的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就的议案》。鉴于公司原激励对象万虎、李丰良因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部6.9万份股票期权注销。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由 892.50万份调整为 885.60万份，首次授予股票期权的激励对象从 81人调整为79人。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
7、2017年 4月 10日，公司披露《关于股票期权与限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号2017-028），股票期权与限制性股票激励计划第一批限制性股票于2017年4月13日解锁流通上市。
8、2017年6月1日，公司分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于实施 2016年度权益分派方案后调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格与回购价格的议案》。因公司于 2017年 5月实施完成了 2016年度权益分派方案，对激励计划中的行权价格及回购价格进行调整，其中股票期权行权价格由 24.20元/股调整为 24.00元/股，限制性股票回购价格由14.80元/股调整为14.60元/股。
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象钟菊英因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司对其已获授但尚未行权的全部 18万份限制性股票回购注销。
10、2018年1月19日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象褚伟晋因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司对其已获授但尚未行权的全部 18万份限制性股票回购注销。
二、 本次回购注销/注销限制性股票及股票期权的原因、数量及价格
1、回购注销/注销的原因及数量
（1）公司激励对象刘欣欣先生、潘青松先生因个人发展原因离职已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。由于激励对象刘欣欣先生、潘青松先生已离职不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解锁的全部16万份限制性股票回购注销；其已获授但尚未行权的合计20万份股票期权作废。
（2）公司激励计划授予的股票期权第一个行权期于2018年2月28日届满，该行权期内可行权股票期权数量为 173.12万份。截至 2018年 2月 28日，激励对象的未行权股票期权数量为 173.12万份。按照激励计划的相关规定，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本次调整后，激励计划授予股票期权的总数由885.60万份调整为692.48万份，授予股票期权的激励对象从79人调整为77人。公司董事会就实施本次注销/回购注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述注销/回购注销等相关事宜。
2、回购注销的价格
因公司于2016年5月及2017年5月实施完成了2015年度及2016年度权益分派方案，对激励计划中的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由15.00元/股调整为14.60元/股。
三、 预计本次变动前后的股权结构表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股本变动明细|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|比例|数量|数量|比例|
|一、限售流通股|256,615,507|41.84%|-160,000|256,455,507|41.82%|
|高管锁定股|133,790,733|21.81%|--|133,790,733|21.82%|
|首发后限售股|122,484,774|19.97%|--|122,484,774|19.98%|
|股权激励限售股|340,000|0.06%|-160,000|180,000|0.03%|
|二、无限售流通股|356,712,904|58.16%|--|356,712,904|58.18%|
|三、总股本|613,328,411|100.00%|-160,000|6 1 3 ,168,411|100.00%|

四、 本次回购注销/注销对公司的影响
本次注销/回购注销部分限制性股票及部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、 独立董事意见
经核查，独立董事认为公司本次注销/回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，程序合法、合规，同意公司注销股票期权合计 193.12万份，回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共 160,000股，回购价格为14.60元/股。
六、 法律意见书
北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》（试行）等相关法律法规、《公司章程》及《股票期权与限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关手续。
七、 备查文件
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会2018年3月9日