辽宁恒信律师事务所 法律意见书辽宁恒信律师事务所
关于辽宁成大股份有限公司2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：辽宁成大股份有限公司
辽宁恒信律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张贞东律师、王勇律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《辽宁成大股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所律师审查了公司提供的如下文件：
1.公司现行的《公司章程》；
2.公司于2016年2月23日召开的第八届董事会第十四次（临时）会议的《董事会决议》和2016年4月12日召开的第八届董事会第十六次（临时）会议的《董事会决议》；
3.公司于2016年2月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《第八届董事会第十四次（临时）会议决议公告》，以及2016年4月13日刊登的《第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告》和《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
辽宁恒信律师事务所 法律意见书 5.公司本次股东大会会议文件。
本所律师审查上述文件的过程中，得到公司的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部资料、文件；
2.其已经向本所提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整和被认可的，不存在任何可能误导的情况，且该等资料、文件之副本、复印件及电子文本均与正本或原件相符和一致；
3.其已经向本所提供的全部资料、文件所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
4.其已经向本所提供的全部资料、文件上的签名、印鉴及公章均是真实、有效并经合法授权的。
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序
公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司于2016年4月12日召开了第八届董事会第十六次（临时）会议，通过了《关于召开 2016年第二次临时股
辽宁恒信律师事务所 法律意见书东大会的议案》，并于 2016年 4月 13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体上刊载了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》，公告本次股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、会议议题、会议出席对象、现场会议登记方法、网络投票程序及其他事项。同时，公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
经本所律师适当核查，本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于 2016年 5月 3日下午 13:30在大连市中山区人民路 71号成大大厦会议室如期召开，由公司董事长尚书志先生主持；网络投票系通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年5月3日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2016年5月3日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 关于出席本次股东大会的人员及会议召集人资格
1.出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人
经本所律师适当核查，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共18名，代表股份238,459,498股，占公司股份总数的15.59%。出席本次股东大会现场会议的股东为2016年4月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及委托代理人。
2.参加本次股东大会网络投票的股东及委托代理人
辽宁恒信律师事务所 法律意见书经上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共32名，代表股份135,521,768股，占公司股份总数的8.86%。
3.出席、列席本次股东大会的其他人员
经本所律师适当核查，除上述股东及委托代理人外，公司的全体董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司的部分高级管理人员以及公司聘任的律师列席了本次股东大会。
4.本次股东大会的召集人
经本所律师适当核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等相关规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师适当核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式表决了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》中列入股东大会审议的议案，表决时分别进行了点票、计票、监票，并当场公布表决结果；选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统进行了网络投票。其中，关联股东辽宁成大集团有限公司和巨人投资有限公司对相关议案回避表决。
辽宁恒信律师事务所 法律意见书根据现场会议的表决结果以及上证所信息网络有限公司提供的公司股东网络投票表决结果统计数，上证所信息网络有限公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：
1、议案名称：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|373,738,816|99.93|242,450|0.07|0|0.00|

2、00议案名称：公司2016年度非公开发行股票方案（修订稿）
2、01议案名称：发行股票的类型和面值
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|203,849,777|99.88|242,450|0.12|0|0.00|

2、02议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|

辽宁恒信律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|203,849,777|99.88|242,450|0.12|0|0.00|

2、03议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|203,849,777|99.88|242,450|0.12|0|0.00|

2、04议案名称：认购方式
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|203,849,777|99.88|220,850|0.10|21,600|0.02|

2、05议案名称：锁定期
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|203,849,777|99.88|220,850|0.10|21,600|0.02|

辽宁恒信律师事务所 法律意见书2、06议案名称：发行价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|203,849,777|99.88|242,450|0.12|0|0.00|

2、07议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|203,849,777|99.88|242,450|0.12|0|0.00|

2、08议案名称：发行方式及发行时间
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|203,849,777|99.88|242,450|0.12|0|0.00|

2、09议案名称：本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排
审议结果：通过
辽宁恒信律师事务所 法律意见书表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|203,849,277|99.88|242,950|0.12|0|0.00|

2、10议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|203,853,077|99.88|217,550|0.10|21,600|0.02|

2、11议案名称：本次发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|203,849,777|99.88|242,450|0.12|0|0.00|

3、议案名称：公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）
审议结果：通过
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东类型|同意|反对|弃权|

辽宁恒信律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|203,844,377|99.87|242,450|0.11|5,400|0.02|

4、00议案名称：关于本次非公开发行股票签订的《关于认购非公开发行股票的合同》
4、01议案名称：公司与发行对象辽宁省国有资产经营有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|203,844,377|99.87|242,450|0.11|5,400|0.02|

4、02议案名称：公司与发行对象巨人投资有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|373,733,416|99.93|242,450|0.06|5,400|0.01|

4、03议案名称：公司与发行对象中欧保税物流有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》
审议结果：通过
辽宁恒信律师事务所 法律意见书表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|373,733,416|99.93|242,450|0.06|5,400|0.01|

4、04议案名称：公司与发行对象银河金汇证券资产管理有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|373,733,416|99.93|242,450|0.06|5,400|0.01|

5、00议案名称：关于公司与相关发行对象就《关于认购非公开发行股票的合同》签订补充协议的议案
5、01议案名称：公司与发行对象辽宁省国有资产经营有限公司签订的附条件生效的《〈关于认购非公开发行股票的合同〉之补充协议》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|203,844,377|99.87|242,450|0.11|5,400|0.02|

5、02议案名称：公司与发行对象巨人投资有限公司签订的附条件生效的《〈关
于认购非公开发行股票的合同〉之补充协议》
辽宁恒信律师事务所 法律意见书审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|373,733,416|99.93|242,450|0.06|5,400|0.01|

5、03议案名称：公司与发行对象中欧保税物流有限公司签订的附条件生效的《〈关于认购非公开发行股票的合同〉之补充协议》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|373,733,416|99.93|242,450|0.06|5,400|0.01|

6、议案名称：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|203,847,677|99.88|239,150|0.11|5,400|0.01|

7、议案名称：公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
审议结果：通过
表决情况：
辽宁恒信律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|373,736,716|99.93|239,150|0.06|5,400|0.01|

8、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况的报告
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|373,773,616|99.94|202,250|0.05|5,400|0.01|

9、议案名称：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|373,736,716|99.93|239,150|0.06|5,400|0.01|

10、 议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法的适用性及估值结果的合理性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|
|股东类型|同意|反对|弃权|

辽宁恒信律师事务所 法律意见书
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||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|373,736,716|99.93|239,150|0.06|5,400|0.01|

11、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|373,733,416|99.93|242,450|0.06|5,400|0.01|

关联股东辽宁成大集团有限公司持有股份169,889,039股，对议案2、议案3、议案4.01、议案5.01、议案6均回避表决；关联股东巨人投资有限公司持有股份65,000,000股，对全部议案均回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员及召集人的资格、表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
辽宁恒信律师事务所 法律意见书（以下为《辽宁恒信律师事务所关于辽宁成大股份有限公司2016年第二次临时
股东大会的法律意见书》之签署页，无正文。）
经办律师：
张贞东
王勇
负责人：
王恩群
辽宁恒信律师事务所
2016年5月3日