北京市中银律师事务所
关于深圳文科园林股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书
（四）
北京市中银律师事务所
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二○一四年四月
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）北京市中银律师事务所
关于深圳文科园林股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：深圳文科园林股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人相关资料的基础上，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2012年5月25日，就发行人本次发行上市出具了《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2012年7月22日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2013年3月27日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2013年 10月 9日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”。
鉴于自《补充法律意见书（三）》签署之日至《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本《补充法律意见书（四）》”）签署之日期间（以下简称“新期间”），发行人与本次发行上市有关的情形部分发生了变更，且发行人聘请的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011年度、2012年度、2013年度的财务报表进行了审计，并于2014年2月23日出具了“中喜审字（2014）第0175号”《深
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）圳文科园林股份有限公司 2011年度至 2013年度财务报表审计报告》（以下简称“第0175号《审计报告》”）。根据发行人的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》所依据的事实的基础上，本所律师就发行人新期间内与发行上市有关的情况进行了核实与查证，就有关事项向发行人做出了查询和询问，并与保荐人及发行人进行了讨论，取得了相关的证明及文件。本所律师对发行人在新期间内与发行上市有关的事宜出具本《补充法律意见书（四）》，对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本所律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（四）》承担责任；本《补充法律意见书（四）》仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本《补充法律意见书（四）》未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》为准，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（四）》。本《补充法律意见书（四）》中所使用的简称和用语，除特别说明之外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的含义相同。
依据国家《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
本《补充法律意见书（四）》正文
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市方案的调整如下：
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规
定》”）等相关规定的相关要求，发行人已于2014年2月23日召开第一届董事会第二十二次会议、并于2014年3月16日召开2013年年度股东大会就本次发行上市方案的调整事宜，审议通过了《关于修订<关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》；根据《中国证监会完善新股发行改革相关措施》、中国证监会《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>》等相关规定的相关要求,发行人已于2014年3月27日召开第一届董事会第二十三次会议、并于2014年4月11日召开2014年第一次临时股东大会就重新制定的发行上市方案，审议通过了《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于修订<关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案>的议案》，具体如下：
1、《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》
(1)股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。
(2)每股面值:人民币1元。
(3)发行股数:不超过3,000万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份（以下或简称“老股转让”））,占发行后公司总股本的比例不低于25%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
(4)发行价格:公司公开发行新股的价格与公司股东公开发售股份的价格相
同，按照市场化原则,由公司与承销商根据发行时的证券市场状况、询价结果或中国证监会认可的其他方式确定。
(5)公司股东公开发售股份的相关安排：截至公司2014年第一次临时股东大会决议之日，除2011年7月增资入股的股份持股时间未达36个月外[包括南海成长
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的200万股、天津瀚锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的370万股、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）持有的200万股和向盈持有的30万股]，其余股份的股东持股时间均超过36个月。公司各股东公开发售股份数量=该股东持有公司符合公开发售条件的股份/公司符合公开发售条件的股份总数×公司股东公开发售股份总数。若在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东按照上述公式计算需公开发售股份的数量超过届时其各自持有公司股份数量的25%的，则（1）在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量应确定为其届时持有公司股份数量的25%；（2）上述超出部分由其他符合条件的股东公开发售。
公司股东所持股份由于法定或其他原因无法公开发售，应由其公开发售的股份改由其他股东公开发售，具体方案由公司董事会确定。
(6)新股发行与老股转让数量的调整机制：公司新股发行的数量将根据公司实际的资金需求合理确定。若符合条件的网下投资者同意参与网下认购配售股份，且自愿设定 12个月及以上的限售期间，则符合老股转让条件的公司股东可以公开发售股份，发售数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次新股发行数量和老股转让数量之和，不低于本次发行后总股本的25%，且不超过3,000万股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次新股发行与老股转让的最终数量，在遵循前述原则的基础上，由公司与承销商协商共同确定。
新股发行与老股转让的最终数量根据四舍五入的原则只取整数。
(7)发行方式:采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合。
(8)发行对象:符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等(中华人民共和国
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）法律或法规禁止购买者除外)。
(9)拟上市地:深圳证券交易所。
(10)承销方式:余额包销。
(11)发行费用的分摊原则：若本次公司公开发行股票涉及老股转让的,实施公开发售股份的股东将与公司分摊所需向承销商支付的承销费用,相关股东承担的承销费用计算公式如下:相关股东公开发售的股份数量/本次新股发行与公司股东公开发售股份的总量×承销费用总额。其他发行费用由公司承担。
(12)决议有效期:本次发行决议自本议案经股东大会审议通过之日起生效，至公司首次公开发行股票并上市及相关事宜办理完毕止。
2、《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》
为加快本次发行上市进程，便于公司董事会办理本次发行的有关具体事宜，特授权公司董事会根据关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的相关规定，办理本次发行上市的有关具体事宜，包括但不限于：
(1)依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体实施本次发行上市方案；
(2)根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内具体确定发行价格、发行方式、发行时机、发行起止日期、新股发行数量和公司股东公开发售股份（即老股转让）的数量、公司股东公开发售股份具体方案、发行对象以及其他与本次发行上市有关的事项；
(3)募集资金投资项目实施过程中的有关事宜(包括但不限于:具体实施本次募集资金投向；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同)；
(4)签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要文件（包括但不限于招股说明书及其摘要、招股意向书及其摘要、保荐协议、承销协议、上市
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）协议和各种公告等）；
(5)若本次公司公开发行股票涉及老股转让的,办理有关老股转让的相关事
宜；
(6)根据中国证监会的要求修改《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》和公司本次发行上市作出的公开承诺；
(7)履行与公司本次发行并上市有关的一切程序,包括但不限于向中国证监会提出向社会公开发行股票的申请,并于获准发行后向深圳证券交易所提出上
市的申请；
(8)根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
(9)根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本
变更等相关变更登记事宜；
(10)在发行决议有效期内,若首发新股政策发生变化,则按新政策继续办
理本次发行事宜；
(11)在本次发行完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事
宜；
(12)全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；
(13)本授权自本次发行决议经股东大会审议通过之日起生效，至公司首次公开发行股票并上市及相关事宜办理完毕止。
3、《关于修订<关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案>的议案》
公司已于2012年4月27日召开的2011年年度股东大会审议通过《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）及可行性的议案》。现根据中国证监会关于募集资金运用的最新指导性要求及公司的实际情况,对上述议案进行修订情况如下:
（一）补充园林绿化工程配套流动资金项目
该项目补充园林绿化工程配套流动资金由14,000万元增加至20,000万元，以更大程度满足公司未来园林绿化工程配套流动资金需求。
（二）湖北省通山县苗木生产基地项目
该项目不作变更，项目资金投入拟采用首次公开发行股票募集资金 7,500万元。
（三）湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目
该项目不作变更，项目资金投入拟采用首次公开发行股票募集资金 8,500万元。
（四）偿还银行贷款项目
该项目为本次修订新增项目，拟使用募集资金14,000万元归还银行贷款，有利于控制公司银行贷款规模，改善公司的财务结构，增强公司应对财务风险的能力，并有利于减少财务费用支出，进一步提升公司的盈利能力。
上述项目拟使用募集资金总计为50,000万元。本次发行募集资金到位前，本公司可根据上述各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付上述项目剩余款项及置换先期已投入资金。如果本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决。
经本所律师核查，发行人本次重新制定的发行上市方案已得到了股东大会批准并已授权董事会负责实施；股东大会决议内容包括了《首发管理办法》第四十五条、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《公开发售股份规定》、《中国证监会完善新股发行改革相关措施》等相关规定的必要事项，上述批准和授权合法有效。
二、原股东公开发售股份方案符合《公开发售股份规定》的相关要求
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）根据发行人重新制定的发行上市方案，本次发行既包括公开发行新股，也可包括发行人股东公开发售股份。本次公开发行的股份数不超过3,000万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中：发行人新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定。若符合条件的网下投资者同意参与网下认购配售股份，且自愿设定12个月及以上的限售期间，则符合老股转让条件的公司股东可以公开发售股份，发售数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次发行新股数量和老股转让数量之和，不低于本次发行后总股本的25%，且不超过3,000万股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
截至公司2014年第一次临时股东大会之日，除2011年7月增资入股的股份持股时间未达36个月外[包括南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的200万股、天津瀚锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的370万股、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）持有的200万股和向盈持有的30万股]，其余股份的股东持股时间均超过36个月。公司各股东公开发售股份数量=该股东持有公司符合公开发售条件的股份/公司符合公开发售条件的股份总数×公司股东公开发售股份总数。若在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东按照上述公式计算需公开发售股份的数量超过届时其各自持有公司股份数量的25%的，则（1）在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量应确定为其届时持有公司股份数量的25%；（2）上述超出部分由其他符合条件的股东公开发售。
公司股东所持股份由于法定或其他原因无法公开发售，应由其公开发售的股份改由其他股东公开发售，具体方案由公司董事会确定。
根据发行人及其股东提供的文件并经核查，就上述调整后的发行上市方案中涉及的发行人股东公开发售股份的相关事宜，本所认为：
1.发行人股东公开发售股份的价格与发行人公开发行新股的价格相同，符合《证券发行与承销管理办法》的规定及《公开发售股份规定》第三条的规定；
2.发行人股东拟公开发售的股份持有时间已超过36个月，符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定；
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）3.发行人股东按照发行上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定；
4.根据发行人确认、发行人股东承诺并经核查，发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的规定；
5.经核查，发行人已召开第一届董事会第二十三次会议及2014年第一次临时股东大会审议并通过了本次关于股东公开发售股份的相关议案，符合《公开发售股份规定》第七条的规定；
6.就本次发行承销费用，根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，发行人按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由发行人承担，符合《公开发售股份规定》第八条的相关规定；
7.本次调整后的发行上市方案已就本次预计发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，符合《公开发售股份规定》第九条的相关规定；
8.根据发行上市方案，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量不超过届时其各自持有发行人股份数量的25%，发行人股东公开发售股份后，李从文、赵文凤仍为发行人的控股股东和实际控制人，其余持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员仍为发行人股东，且其所持有发行人股份的比例不会发生重大变化，发行人董事、监事及高级管理人员保持稳定，因此，发行人股东公开发售股份事项不会对发行人治理结构和生产经营产生重大不利影响。
经本所律师核查，本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定。本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程序；发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股东按照发行上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，发行人治理结构和生产经营不会受到重大不利影响。
三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
（一）本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺
经本所律师核查，本次发行涉及的相关责任主体作出的主要承诺如下：
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|序号|承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|
|1|股份锁定承诺|全体股东|（1）公司控股股东及实际控制人李从文、赵文凤夫妇承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份。（2）公司股东深圳市万润实业有限公司、深圳市泽广投资有限公司承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份。（3）公司股东北京天诚恒立投资有限公司、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津瀚锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、田守能、毕建航、高育慧、黄振源、彭雪林、孙潜、吴文雯、鄢春梅、黄亮、占吉雨和向盈承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份。（4）作为公司监事且为深圳市泽广投资有限公司股东的袁志高、杨勇、鄢春梅承诺：自公司股票在证券交易|

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||||所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的深圳市泽广投资有限公司股份，也不由深圳市泽广投资有限公司回购其直接或者间接持有的该公司股份。（5）作为公司董事、监事、高级管理人员，李从文、赵文凤、田守能、孙潜、毕建航、高育慧、黄振源、鄢春梅和向盈直接持有公司股份；李从文、赵文凤通过深圳市万润实业有限公司间接持有公司股份；袁志高、杨勇、鄢春梅通过深圳市泽广投资有限公司间接持有公司股份，上述人员均进一步承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，上述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年，不转让其直接和间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。（6）持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺：（1）在本人持有发行人股份锁定期届满后两年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。（2）本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，本人方可减持发行人股份。上述承诺不因本人在发行人职务调整或离职而发生变化。|
|2|减持承诺、持股意向和减持意向承诺|担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东及持有发行人5%以上股份的股东|（1）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东李从文、赵文凤、田守能、高育慧、袁志高、杨勇、鄢春梅、孙潜、毕建航、黄振源、向盈在其任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有文科园林股份总数的百分之二十五；离职后半年，不转让本人直接和间接持有的文科园林股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占本人直接和间接持有文科园林股票总数的比例不超过百分之五十。在所持发行人股票锁定期满后2年内，直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低|

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|于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，其方可减持发行人股份。上述承诺不因其在发行人职务调整或离职而发生变化。（2）发行人控股股东李从文所持发行人股份在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。并将在减持前3个交易日公告减持计划。1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；2）减持数量：在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度将以此为限：自公司上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不超过锁定期满当日本人所持公司股份总数的5%；自公司上市之日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日本人所持公司股份总数的10%；3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）； 4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。（3）发行人控股股东赵文凤所持发行人股份在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。并将在减持前3个交易日公告减持计划。1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；2）减持数量：在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度将以此为限：自公司上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不超过锁定期满当日本人所持公司股份总数的20%；自公司上市之日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日本人所持公司股份总数的25%；3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）； 4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。（4）持有发行人5%以上股份的股东万润实业所持发行人股份在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。并将在减持前3个交易日公告减持计划。1）减持前提：|

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|不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；2）减持数量：自公司上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不超过锁定期满当日万润实业所持公司股份总数的1%；自公司上市之日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日万润实业所持公司股份总数的3%；3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）； 4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。（5）持有发行人5%以上股份的股东泽广投资所持发行人股份在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。并将在减持前3个交易日公告减持计划。1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；2）减持数量：在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度将以此为限：自公司上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不超过锁定期满后当日泽广投资所持公司股份总数的25%；（2）自公司上市之日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满后当日泽广投资所持公司股份总数的25%；3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）； 4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。（6）持有发行人5%以上股份的股东天诚恒立所持发行人股份在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。并将在减持前3个交易日公告减持计划。1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；2）减持数量：在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持额度将不超过天诚恒立所持公司股份总数的100%；3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）； 4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。（7）持有发行人5%以上股份的股东南海成长所持发|

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||||行人股份在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。并将在减持前3个交易日公告减持计划。1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；2）减持数量：减持幅度将不超过锁定期满时南海成长持有发行人股份的100%；3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的80%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）； 4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。|
|3|稳定发行人股价承诺|发行人及控股股东、董事及高级管理人员|（1）发行人承诺：在发行人上市后三年内股价达到《深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守发行人董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购发行人股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。（2）发行人控股股东、实际控制人李从文、赵文凤及董事、高级管理人员田守能、高育慧、唐忠诚、肖群、孙潜、毕建航、黄振源、向盈承诺：在发行人上市后三年内股价达到《深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守发行人董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票。|
|4|对招股说明书的确认意见和承诺|发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行上市相关中介机构|（1）发行人、发行人控股股东李从文、赵文凤及其他董事、监事、高级管理人员田守能、高育慧、唐忠诚、肖群、王礼伟、Ying Kong（孔英）、余国杰、袁志高、杨勇、鄢春梅、孙潜、毕建航、黄振源、向盈承诺发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（2）发行人承诺，若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）
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|股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。发行人同时承诺，如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。（3）发行人控股股东李从文、赵文凤承诺，发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，购回已转让的原限售股份，按照司法程序履行相关义务。（4）担任发行人董事、监事、高级管理人员李从文、赵文凤、田守能、高育慧、唐忠诚、肖群、王礼伟、Ying Kong（孔英）、余国杰、袁志高、杨勇、鄢春梅、孙潜、毕建航、黄振源、向盈承诺，发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。（5）本次发行上市保荐机构中德证券有限责任公司承诺：如因保荐机构为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。（6）本次发行上市审计、验资机构中喜会计师事务所|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）
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||||（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）承诺：因中喜为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。（7）本次发行上市评估机构深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“天健国众联”）承诺：因天健国众联为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。（8）本次发行上市评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）承诺：因中企华为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。（9）本次发行上市法律顾问北京市中银律师事务所（以下简称“中银”）承诺：因中银为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。|
|5|避免同业竞争、避免和减少关联交易的承诺|发行人控股股东、实际控制人、万润实业|（1）除文科园林外，李从文、赵文凤、万润实业未投资于任何与文科园林具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未为他人经营与文科园林相同或类似的业务。其控制的其他企业与文科园林之间不存在同业竞争；在李从文、赵文凤、万润实业作为文科园林实际控制人/股东期间，李从文、赵文凤、万润实业将不以任何形式从事与文科园林现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、认购、兼并中国境内或境外与文科园林现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与文科园林发生任何形式的同业竞争；不向其他业务与文科园林相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不利用李从文、赵文凤、万润实业对文科园林的控制关系或其他关系，进行损害文科园林及文科园林其他股东利益的活动；如违反上述承诺而导致文科园林的权益受到损害的情况，李从文、赵文凤、万润实业将依法承担相应的赔偿责任。”（2）李从文、赵文凤、万润实业将自觉维护文科园林及全体股东的利益，避免和减少关联交易，将不利用其作为文科园林实际控制人/股东之地位在关联交易中谋|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）
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||||取不正当利益；现在和将来均不利用自身作为文科园林实际控制人/股东之地位及控制性影响谋求文科园林在业务合作等方面给予其控制的其他企业优于市场第三方的权力；现在和将来均不利用自身作为文科园林实际控制人/股东之地位及控制性影响谋求其控制的其他企业与文科园林达成交易的优先权利；将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规定，规范与文科园林的关联交易；在审议文科园林与其控制的企业进行的关联交易时，均严格履行相关法律程序，切实遵守法律法规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定；其愿意承担因违反上述承诺而给文科园林造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。|
|6|社会保险和住房公积金补缴、补偿承诺|发行人控股股东、实际控制人|如果发行人、所属发行人分公司、发行人全资子公司东莞市创景园艺绿化有限公司、青海文科沙地种植科研有限公司、大连市文科园林绿化工程有限公司因未足额缴纳员工的基本养老、失业、工伤、基本医疗、生育等社会保险及住房公积金而产生补缴义务或受到可能的处罚，其将承担公司因此发生的全部支出。|

经本所律师核查，上述承诺已经发行人、发行人股东及相关中介机构授权代表及发行人董事、监事及高级管理人员亲自签署，其内容合法、合规，符合法律、法规的相关规定。发行人及相关责任主体作出的上述承诺已履行相应的决策程序。
（二）承诺履行的约束措施
1、发行人承诺的约束措施
公司已对首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性及首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价等事项作出相关承诺，如公司违反其已作出的相关承诺，将自觉接受以下约束措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因；
（2）向股东和社会公众投资者道歉；
（3）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资
者赔偿相关损失。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）2、控股股东承诺的约束措施
李从文、赵文凤夫妇作为深圳文科园林股份有限公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员，其已对发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性、规范关联交易和避免同业竞争、首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价、持股锁定期满后股份减持等作出相关承诺，如违反已作出承诺，其将自觉接受以下约束措施：
（1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）违反股份减持承诺所得归发行人所有，同时其直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月；
（3）违反稳定公司股价承诺的，其应获得的公司现金分红，归发行人所有，直至其按承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；
（4）将停止在发行人领取薪酬，直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕；
（5）将不得转让所持发行人股份，直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕；
（6）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；
（7）上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担相应责任。
3、董事、监事及高级管理人员承诺的约束措施
作为深圳文科园林股份有限公司董事、监事、高级管理人员，其已对发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性、规范关联交易和避免同业竞争、首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价、持股锁定期满后股份减持等事项作出相关承诺，如违反上述已作出承诺，其将自觉接受以下约束措施：
（1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述承诺
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）违反股份减持承诺所得归发行人所有，同时其直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月；
（3）若违反稳定公司股价承诺，其应获得的公司现金分红，归发行人所有，直至其按承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；
（4）将停止在发行人领取薪酬，直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕；
（5）将不得转让所持发行人股份，直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕；
（6）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；
（7）上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担相应责任。
经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员已就其本次发行作出的承诺提出了未能履行承诺的相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求，其内容合法、合规。
四、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，截至《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人仍具备申请本次发行上市的主体资格。
五、本次发行上市的实质条件
根据第0175号《审计报告》及发行人的确认，截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人经审计后的下列有关财务数据仍符合中国现行有关法律、法规和规范性文件对股份有限公司首次公开发行股票并上市所要求的下列实质性条
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）件：
（一）发行人 2011年度、2012年度、2013年度的非经常性损益分别为 841,568.51元、2,417,810.19元、1,289,305.25元。发行人 2011年度、2012年度、2013年度扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为 79,949,903.36元、 84,780,044.78元、96,344,137.86元，符合最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的规定；
（二）发行人 2011年度、2012年度、2013年度的营业收入分别为624,183,473.96元、705,438,504.00元、849,179,086.96元，符合最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元的规定；
（三）截至2013年12月31日，发行人的净资产为458,997,653.33元，无形资产为 506,933.51元（不含土地使用权），无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为0.11%，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，未发生可能导致发行人不再符合申请首次公开发行股票并上市条件的情形。
六、发行人的设立
新期间内，发行人的设立情况未发生变动。
七、发行人的独立性
截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人分公司变更情况如下：1、发行人新设大连分公司，具体情况如下表所示：
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|公司名称|注册号|成立日期|负责人|营业场所|经营范围|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）
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|深圳文科园林股份有限公司大连分公司|210282000054825|2013-11-13|孙潜|辽宁省普兰店市铁西路-98-1-1-4|受总公司委托，承揽公司经营范围的业务。|

2、2013年 5月 10日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销深圳文科园林股份有限公司福建分公司的议案》。2013年 12月 31日，福州市工商行政管理局核发了《准予注销登记通知书》，准予深圳文科园林股份有限公司福建分公司注销登记。
3、2013年 5月 10日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销深圳文科园林股份有限公司浙江分公司的议案》。2013年 11月 20日，宁波市工商行政管理局海曙分局核发了《准予注销登记通知书》，准予深圳文科园林股份有限公司浙江分公司注销登记。
经本所律师核查，上述发行人新增、注销分公司符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
八、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）天津东方富海
（1）发行人发起人天津东方富海于 2013年 6月 24日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意本合伙企业有限合伙人许增勇退伙，同意本合伙企业的认缴出资总额由人民币 7.58亿元减至 7.48亿元，同意就上述变更事项修改《有限合伙协议》相关条款。
（2）发行人发起人天津东方富海于 2013年 9月 16日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意拉萨沣泰投资合伙企业作为有限合伙人入伙本合伙企业，出资额 1,000万元人民币，合伙企业认缴出资额由人民币 7.48亿元增至人民币 7.58亿元，全体合伙人当日签署了《新合伙人入伙协议》，天津市滨海新区工商行政
管理局于2013年9月23日核发了新的合伙企业营业执照。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）（二）东方富海（芜湖）
发行人发起人东方富海（芜湖）于 2012年 11月 30日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江贝瑞实业投资有限公司、李清江、尚亿文、孟波作为有限合伙人入伙本合伙企业，原有限合伙人湖南睿信通投资集团有限公司、尚巍巍、程瑞生、章子麟退伙。全体合伙人当日签署了《新合伙人入伙协议》。
发行人发起人东方富海（芜湖）全体合伙人于 2013年 12月 15日重新签署了《有限合伙协议》，一致同意厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）、杨乔宇作为有限合伙人入伙本合伙企业，原有限合伙人郭雪燕、杨三军、陈君莲退伙。芜湖市工商行政管理局镜湖区分局于 2013年 12月 16日核发了新的合伙企业营业执照。东方富海（芜湖）目前全体合伙人及其出资如下表所示：
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|序 号|合伙人姓名/名称|认缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|4,000.00|2.3842|
|2|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|10,000.00|5.9559|
|3|三胞集团南京投资管理有限公司|10,000.00|5.9559|
|4|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|13,200.00|7.8618|
|5|西安开元控股集团股份有限公司|6,000.00|3.5736|
|6|甘肃省信托有限责任公司|5,000.00|2.9780|
|7|上海厚石股权投资管理有限公司|3,000.00|1.7868|
|8|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|5,000.00|2.9780|
|9|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|4,300.00|2.5610|
|10|苏州海汇投资有限公司|4,000.00|2.3824|
|11|上海正西商贸服务中心|3,000.00|1.7868|
|12|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|2,700.00|1.6081|
|13|江苏五岳置业投资发展有限公司|2,000.00|1.1912|
|14|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|2,400.00|1.4294|
|15|浙江贝瑞实业投资有限公司|2,000.00|1.1912|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）
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|序 号|合伙人姓名/名称|认缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|16|厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|1.1912|
|17|杨乔宇|5,000.00|2.9780|
|18|李清江|3,000.00|1.7868|
|19|彭浩|10,000.00|5.9559|
|20|冯章茂|7,000.00|4.1691|
|21|李咸刚|3,000.00|1.7868|
|22|寿稚岗|5,000.00|2.9780|
|23|勇晓京|5,000.00|2.9780|
|24|方明东|2,400.00|1.4294|
|25|赵海奇|4,000.00|2.3824|
|26|程小兵|2,500.00|1.4890|
|27|陈明静|2,200.00|1.3103|
|28|尚亿文|2,200.00|1.3103|
|29|吴朝成|2,000.00|1.1912|
|30|陈军云|2,000.00|1.1912|
|31|孟波|2,000.00|1.1912|
|32|楼今女|2,000.00|1.1912|
|33|章子玺|2,000.00|1.1912|
|34|鲍嘉龙|2,000.00|1.1912|
|35|胡丽娟|2,000.00|1.1912|
|36|胡志滨|2,000.00|1.1912|
|37|张明|2,000.00|1.1912|
|38|袁丽|2,000.00|1.1912|
|39|杨宇鹏|2,000.00|1.1912|
|40|古少明|2,000.00|1.1912|
|41|林桂香|2,000.00|1.1912|
|42|柴树风|2,000.00|1.1912|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）
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|序 号|合伙人姓名/名称|认缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|43|邓诗维|2,000.00|1.1912|
|44|陈少忠|2,000.00|1.1912|
|45|黄勇|2,000.00|1.1912|
|46|王政翔|2,000.00|1.1912|
|47|王强|2,000.00|1.1912|
|合计||167,900.00|100|

经本所律师核查，除上述变更外，截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人的发起人和股东未发生其他变更情况。发行人股东上述营业执照的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
九、发行人的股本及其演变
根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人股东名册及深圳市市场监督管理局出具的发行人的工商信息电脑查询单，新期间内，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人主要股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
十、发行人的业务
（一）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人已取得生产经营所需的许可和资质证书，新期间内，发行人已取得的与主营业务相关的经营资质证书变更情况如下：
1、广东省住房和城乡建设厅于2013年2月8日向发行人核发了《城乡规划编制资质证书》（编号：[粤]城规编第 133002号），资质等级为丙级，有效期
至2018年2月8日。
2、发行人原持有的粤林营设资证字 08010号《造林工程规划设计资质证书》
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）经广东省林学会营造林专业委员会年审确认合格,有效期延长至 2014年 9月 30日。
（二）根据第 0175号《审计报告》及本所律师核查，发行人 2011年-2013年度的主营业务收入占营业收入总额的比例为：
单位：元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|主营业务收入(元)|849,179,086.96|704,797,800.30|623,355,075.58|
|营业收入总额(元)|849,179,086.96|705,438,504.00|624,183,473.96|
|主营业务收入占营业收入总额的比例|100.00%|99.91%|99.87%|

经本所律师核查，根据发行人的确认及中喜审字〔2014〕第 0175号《审计报告》，发行人主营业务未发生重大变更，且最近三年持续经营该主营业务，发行人主营业务突出，发行人的业务收入及利润主要来自主营业务。
（三）经本所律师核查，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质许可，最近三年有连续生产经营记录且均通过历年工商年检；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十一、关联交易及同业竞争
（一）截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，根据中喜审字〔2014〕第0175号《审计报告》及本所律师核查，发行人与关联方发生了新的关联交易，情况如下：
1、房屋租赁
（1）李从文、赵文凤与文科园林于 2013年8月1日签署《房屋租赁合同》，
李从文、赵文凤将其所有的位于惠州市江北16号区大隆大厦1402号房屋出租予
惠州分公司，房屋面积为72.8平方米，年租金为2.18万元，价格参照市场价格
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）确定，租赁期限自2013年8月1日至2014年7月31日。
（2）李从文、赵文凤与创景园艺于 2014年1月1日签署《房屋租赁合同》，李从文、赵文凤将其所有的位于东莞市新城市中心区元美东路东侧商业中心二期百安中心 C座 1201号房屋，出租予创景园艺作为职工宿舍，房屋面积为109.92平方米，租金为每月3,500.00元，价格参照市场价格确定，租赁期限自2014年1月1日至2016年12月31日。
（3）李从文、赵文凤与创景园艺于 2014年 1月 1日签署《写字楼租赁合同》，李从文、赵文凤将其所有的位于东莞市南城区华凯广场B栋701号（房地产权证号为粤房地权证莞字第 0400184532号）的房屋，出租予创景园艺作为办公场所，房屋面积为165.31平方米，租金为每月7,438.95元，价格参照市场价格确定，租赁期限为2014年1月1日至2016年12月31日。
2、新增关联方授信担保
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|序号|关联担保担保方|贷款银行|编号|期限|担保金额（万元）|保证方式|
|1|李从文|中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行|40000266-2012年龙华（高保）字第0035号|主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年|8,000|连带责任保证|
||赵文凤||40000266-2012年龙华（高保）字第0036号||||
|2|李从文|中信银行股份有限公司深圳分行|2013深银高新额保字第002号|主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年|6,000|连带责任保证|
||赵文凤||||||
|3|万润实业|北京银行股份有限公司深圳分行|0170204-001|主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年|1,000|连带责任保证|
||李从文||0170204-002||||
||赵文凤||0170204-003||||
|4|李从文|中国民生银行股份有限公司深圳分行|2013年深布吉综额字007号|主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年|5,000|连带责任保证|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）
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|序号|关联担保担保方|贷款银行|编号|期限|担保金额（万元）|保证方式|
|5|李从文|招商银行股份有限公司深圳深南中路支行|2012年侨字第0012270029-01号|主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年|15,000|连带责任保证|
||赵文凤||2012年侨字第0012270029-02号||||
|6|李从文|中国光大银行股份有限公司深圳宝新支行|GB39161309001-1|主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年|10,000|连带责任保证|
||赵文凤||GB39161309001-2||||
|7|创景园艺|兴业银行股份有限公司深圳新安支行|兴银深新安授信（保证）字（2013）第008A号|主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年|5,000|连带责任保证|
||李从文||兴银深新安授信（保证）字（2013）第008号||||
||赵文凤||||||
|8|李从文|华 夏 银行股份有限公司深圳深东支行|8209（高保）20131209|主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年|10,000|连带责任保证|
||赵文凤||||||
|9|李从文|广发银行股份有限公司深圳分行|10202313063-03|主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年|8,000|连带责任保证|
||赵文凤||10202313063-04||||

注：1、2012年12月31日，发行人的实际控制人李从文、赵文凤分别与中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行签署了《最高额保证合同》（合同编号：40000266-2012年龙华（高保）字第 0035号、40000266-2012年龙华（高保）字第 0036号），约定李从文、赵文凤为中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行向发行人批准的授信额度提供保证担保，保证期间自具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。该授信额度为人民币 8,000万元，授信额度使用期限自2013年8月27日至2014年8月18日。
2、2013年6月4日，发行人的实际控制人李从文、赵文凤与中信银行股份有限公司深
圳分行签署了《最高额保证合同》（合同编号：2013深银高新额保字第 002号），约定李从
文、赵文凤为发行人与中信银行股份有限公司深圳分行签署的《综合授信合同》（合同编号：
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四） 2013深银高新综字第 004号）提供保证担保，保证期间自具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。该《综合授信合同》的最高授信额度为人民币6,000万元，授信额度使用期限为2013年7月18日至2014年7月18日。
3、2013年7月9日，万润实业、发行人实际控制人李从文、赵文凤分别与北京银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额保证合同》（合同编号分别为：0170204-001、0170204-002、0170204-003），约定万润实业、李从文、赵文凤为创景园艺与北京银行股份有限公司深圳分行2013年7月9日签署的《综合授信合同》（合同编号：0170204）提供最高额保证担保，保证期间为主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年。该《综合授信合同》的最高授信额度为人民币1,000万元，授信额度使用期限至2015年7月9日。
4、2013年 8月 28日，发行人实际控制人李从文与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额担保合同》（合同编号为：2013年深布吉综额字 007号），约定李从文为发行人与中国民生银行股份有限公司深圳分行2013年8月28日签署的《综合授信合同》（合同编号：2013年深布吉综额字 007号）提供最高额保证担保，保证期间为主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年。该《综合授信合同》的最高授信额度为人民币5,000万元，授信额度使用期限至2014年8月28日。
5、2012年 9月 12日，发行人实际控制人李从文、赵文凤分别与招商银行股份有限公司深圳深南中路支行签署了《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2012年侨字第0012270029-01号、2012年侨字第0012270029-02号），约定李从文、赵文凤为发行人与招商银行股份有限公司深圳深南中路支行2013年11月15日签署的《授信协议》（合同编号：2013年侨字第0013272029号）提供最高额保证担保，保证期间为主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年。该《综合授信合同》的最高授信额度为人民币15,000万元，授信额度使用期限至2015年10月31日。
6、2013年 9月 13日，发行人实际控制人李从文和赵文凤分别与中国光大银行股份有限公司深圳宝新支行签署了《最高额保证合同》（合同编号分别为：GB39161309001-1、 GB39161309001-2号），约定李从文、赵文凤为发行人与中国光大银行股份有限公司深圳宝新支行2013年11月15日签署的《综合授信协议》（合同编号：ZH39161309001）提供最高额保证担保，保证期间为主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年。该《综合授信合同》的最高授信额度为人民币10,000万元，授信额度使用期限至2014年9月13日。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）7、2013年11月15日，发行人实际控制人李从文和赵文凤、创景园艺分别与兴业银行股份有限公司深圳新安支行签署了《最高额保证合同》（合同编号分别为：兴银深新安授信（保证）字（2013）第008号、兴银深新安授信（保证）字（2013）第008A号），约定创景园艺、李从文、赵文凤为发行人与兴业银行股份有限公司深圳新安支行2013年11月15日签署的《基本额度授信合同》（合同编号：兴银深新安授信字（2013）第008号）提供最高额保证担保，保证期间为主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年。该《综合授信合同》的最高授信额度为人民币5,000万元，授信额度使用期限至2014年11月15日。
8、2013年12月23日，发行人实际控制人李从文、赵文凤与华夏银行股份有限公司深圳深东支行签署了《个人最高额保证合同》（合同编号：8209（高保）20131209），约定李从文、赵文凤为发行人与华夏银行股份有限公司深圳深东支行12月23日签署的《最高额融资合同》（合同编号：8209（融资）20131209）提供最高额保证担保，保证期间为主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年。该《最高额融资合同》的最高融资额度为人民币10,000万元，融资额度使用期限自2013年12月9日至2014年12月9日。
9、2013年12月31日，发行人实际控制人李从文、赵文凤分别与广发银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额保证合同》（合同编号：10202313063-03、10202313063-04），约定李从文、赵文凤为发行人与广发银行股份有限公司深圳分行12月31日签署的《授信额度合同》（合同编号：10202313063）提供最高额保证担保，保证期间为主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年。该《授信额度合同》的最高授信额度为人民币10,000万元，授信额度使用期限至2014年12月30日。
（三）截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，新增关联交易的公允性上述新增关联交易已由发行人独立董事 YingKong（孔英）、王礼伟、余国杰于公司第一届董事会第十四次会议对公司 2013年度预计发生的上述关联交易发表了独立意见。
根据中喜审字〔2014〕第0175号《审计报告》以及独立董事的独立意见，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
经本所律师核查，发行人的前述关联交易是基于平等自愿、诚实信用和公平、公正、公开的原则，并由发行人采取必要措施对发行人及其他股东的利益进行了保护，关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况，未对公司的
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）财务状况和经营成果造成重大影响。
（四）截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，公司与其主要股东不存在同业竞争。
十二、发行人的主要财产
（一）新期间内，发行人自有房产的情况未发生变更事项。
（二）新期间内，发行人所有的林地使用权未发生变更事项。
（三）知识产权
1、截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人合法拥有的商标权未发生变更事项。
2、截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人已取得专利权证书的专利情况如下：
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|专利权人|专利类型|名称|发明人|专利号|专利申请日|授权公告日|
|文科园林|实用新型|一种人工湖湖底防水层结构|鄢春梅李从文|ZL201020523092.9|2010-09-07|2011-04-06|
|文科园林|实用新型|一种树木移植的免支撑固定装置|高育慧杨勇|ZL201020523069.X|2010-09-07|2011-05-18|
|文科园林|实用新型|盐碱地绿化排盐系统|彭雪林叶定良|ZL201020523075.5|2010-09-07|2011-05-18|
|文科园林|实用新型|一种人工湖防水驳岸|李从文谢国明|ZL201020523047.3|2010-09-07|2011-12-14|
|文科园林|实用新型|盐碱地及滨海路面铺装排盐系统|叶定良|ZL201120299697.9|2011-08-17|2012-07-04|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）
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|专利权人|专利类型|名称|发明人|专利号|专利申请日|授权公告日|
|文科园林|实用新型|立体绿化载体|谢云军于莎莎|ZL201120299699.8|2011-08-17|2012-09-26|
|文科园林|实用新型|一种立体绿化种植系统|于莎莎张春爱|ZL201220637154.8|2012-11-27|2013-09-11|

注：截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人上述所列的注册专利无他项权利限制。
（四）发行人租赁房屋情况
截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人签订了新的房屋租赁合同，具体内容如下表所示：
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|序号|座落地址|出租方|房产使用人|租赁面积（平方米）|年租金（万元）|租赁期限|
|1|惠州市江北16号区大隆大厦1402房|李从文赵文凤|文科园林惠州分公司|72.8|2.18|2013-08-01至2014-07-31|
|2|普兰店市铁西路盛麟苑小区7号1单元1层4号|吕秀华|文科园林大连分公司|78.01|12.00|2013-11-8至2014-11-7|
|3|友好南路417号天章大厦2404室|田文静|文科园林新疆分公司|100.22|7.00|2013-11-20至2014-11-19|
|4|东莞市南城区莞太路81号亨美工贸大厦818A|东莞市中合管理顾问有限公司|文科园林东莞分公司|200|0.80|2013-12-01至2014-11-30|
|5|青海省西宁市八一西路51号4号楼1单元111室|白卫峰|青海文科|76.73|1.00|2013-11-01至2014-11-01|
|6|长沙市雨花区湘府中路198号新南城商务中心C栋1606|陈松青|文科园林湖南分公司|86.90|6.00|2014-3-16至2015-3-15|
|7|武汉市江汉北路34号九运大厦B座23楼3号|倪晶|文科园林湖北分公司|113.30|5.44|2014-4-1至2015-3-31|
|8|广州市荔湾区芳村大道西533号1号楼901房|广东微八酒店有限公司|文科园林广州分公司|40|2.38|2014-04-25至2015-04-24|

经本所律师核查，发行人租赁房屋的行为合法、有效。
十三、发行人的重大债权债务
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）（一）发行人自2013年7月1日至本《补充法律意见书（四）》签署之日增加的借款合同如下：
1、借款合同
（1）2013年 7月 26日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签署了《借款合同》（合同编号：0172816），借款金额为 900万元，贷款年利率为提款日同期基准利率上浮10%，借款期限为自首次提款日起一年。该合同为编号为0161558的《综合授信合同》项下的具体业务合同，由李从文、创景园艺提供连带责任保证。
（2）2013年 7月 25日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行共同签署通过了《提款通知书》，借款金额为 950万元，利率为提款日基准利率上浮5%。该合同为编号为借2013额147景苑的《授信额度合同》项下的具体业务合同，由李从文、赵文凤提供连带责任保证。
（3）2013年 8月 21日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行共同签署通过了《提款通知书》，借款金额为1010万元，利率为提款日基准利率上浮5%。该合同为编号为借2013额147景苑的《授信额度合同》项下的具体业务合同，由李从文、赵文凤提供连带责任保证。
（4）2013年8月1日，发行人子公司创景园艺与北京银行股份有限公司深圳分行签署了《借款合同》（合同编号：0173686），借款金额 100万元，贷款年利率为提款日同期基准利率上浮15%，借款期限为自首次提款日起一年，该合同为编号为0170204深银高新综字第004号的《综合授信合同》项下的具体业务合同，由万润实业、李从文、赵文凤提供连带责任保证。
（5）2013年 9月 16日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签署了《借款合同》（合同编号：0180078），借款金额为 990万元，贷款年利率为提款日同期基准利率上浮15%，借款期限为自首次提款日起一年。该合同为编号为0161558的《综合授信合同》项下的具体业务合同，由李从文、创景园艺提供连带责任保证。
（6）2013年10月11日，发行人与中信银行股份有限公司深圳分行签署了
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）《人民币流动资金贷款合同》[合同编号：（2013）深银高新贷字第 035号）]，借款金额为1,500万元，贷款年利率为提款日同期基准利率上浮20%，借款期限为2013年10月11日至2014年10月11日。该合同为编号为（2013）深银高新综字第004号的《综合授信合同》项下的具体业务合同，由李从文、赵文凤提供连带责任保证。
（7）2013年11月15日，发行人与兴业银行股份有限公司深圳新安支行签署了《流动资金贷款合同》[合同编号：兴银深新安流借字（2013）第 14号]，借款金额为2,000万元，贷款年利率为提款日同期基准利率上浮20%，借款期限为 2013年 11月 15日至 2014年 11月 15日。该合同为编号兴银深新安授信字（2013）第008号《基本额度授信合同》项下的具体业务合同，由创景园艺、李从文、赵文凤提供连带责任保证。
经本所律师核查，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险和纠纷。
（二）经本所律师核查，上述重大合同的签署主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，有关合同的履行不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查，除已披露的债权债务和关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据中喜审字〔2014〕第0175号《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人的其他应收款为26,290,144.89元，其他应付款为 4,168,038.82元。
根据中喜审字〔2014〕第0175号《审计报告》及本所律师的核查，截至 2013年 12月 31日，发行人的期末其他应收款余额中无持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及关联方的欠款；主要为投标保证金、履约保证金等；发行人其他应付款中无账龄超过3年的大额款项。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十四、发行人重大资产变化及收购兼并
新期间内，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行人的确认，公司目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十五、发行人公司章程的制定和修改
（一）新期间内，发行人未对现行公司章程进行修改。
（二）新期间内，发行人对公司发行上市后适用的《深圳文科园林股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）进行了修订。
2014年3月16日，公司召开了2013年年度股东大会，通过了《关于修订<深圳文科园林股份有限公司章程(草案)>的议案》，对《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款第一百八十六条修改为：
公司利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出事
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产10%的投资事项。
（三）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（五）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
经本所律师核查，发行人修订后的《公司章程（草案）》系按照中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及深圳证券交易所颁布的规则等相关规定起草，内容合法有效。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人自《补充法律意见书（三）》签署之日至本《补充法律意见书（四）》签署之日，公司共召开了两次股东大会，具体情况如下：
2014年3月16日，公司召开了2013年年度股东大会。
2014年4月11日，公司召开了2014年第一次临时股东大会。
（二）发行人自《补充法律意见书（三）》签署之日至本《补充法律意见书（四）》签署之日，公司共召开了六次董事会，具体情况如下：
2013年10月28日，公司召开了第一届董事会第十九次会议。
2013年12月3日，公司召开了第一届董事会第二十次会议。
2014年2月20日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议。
2014年2月23日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议。
2014年3月27日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议。
2014年4月28日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议。
（三）发行人自《补充法律意见书（三）》签署之日至本《补充法律意见书（四）》签署之日，公司共召开了一次监事会，具体情况如下：
2014年2月23日，公司召开了第一届监事会第六次会议。
经本所律师核查，上述股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的简历情况未发生重大变更事项。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）（二）截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在发行人任职|兼职单位|职务|兼职单位与发行人关系|
|1|李从文|董事长|万润实业|董事|发行人股东|
|2|赵文凤|董事、副总经理|万润实业|董事长|发行人股东|
|3|田守能|董事、总经理|深圳市彩移创新科技有限公司|董事|无|
||||创景园艺|董事|全资子公司|
|4|高育慧|董事、副总经理|青海文科|执行董事兼经理|全资子公司|
||||创景园艺|董事|全资子公司|
||||深圳市麦熙科技有限公司|监事|无|
|5|唐忠诚|董事|深圳市实益达科技股份有限公司|独立董事|无|
||||北镇市五峰米业加工有限公司|董事|无|
||||东莞市雄林新材料科技有限公司|董事|无|
||||深圳市同创伟业创业投资有限公司|合伙人|公司股东之普通合伙人|
||||上海君富投资管理有限公司|副董事长|无|
|6|肖 群|董事|深圳市东方富海投资管理有限公司|投资总监、投资决策委员会秘书长|公司股东天津东方富海、芜湖东方富海之基金管理人|
||||江西国鸿集团股份有限公司|董事|无|
||||胜宏科技（惠州）有限公司|董事|无|
||||深圳市艾比森光电股份有限公司|董事|无|
|7|王礼伟|独立董事|广东圣天平律师事务所|合伙人|无|
|8|YingKong（孔英）|独立董事|北京大学汇丰商学院|副院长、EMBA学术主任|无|
||||深圳大汇金投资管理有限公司|董事长|无|
|9|余国杰|独立董事|武汉大学|教授|无|
|10|杨 勇|监事|泽广投资|董事长、总经理|发行人股东|
||||大连文科|经理|全资子公司|
||||创景园艺|监事|全资子公司|
|11|孙 潜|副总经理、景观规划设计院院长|大连文科|执行董事|全资子公司|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）经本所律师核查，除上述情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员不存在其他兼职情况。
（三）新期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|对外投资企业|投资额（万元）|
|1|李从文|深圳市万润实业有限公司|500.00|
|2|赵文凤|深圳市万润实业有限公司|1,500.00|
|3|田守能|深圳市彩移创新科技有限公司|160.00|
|4|高育慧|深圳市麦熙科技有限公司|20.00|
|||麦之高科技实业有限公司|50万港币|
|5|唐忠诚|上海君富投资管理有限公司|143.00|
|||东莞市雄林新材料科技有限公司|210.00|
|||内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司|724.80|
|6|袁志高|深圳市泽广投资有限公司|8.00|
|7|杨 勇|深圳市泽广投资有限公司|30.00|
|8|鄢春梅|深圳市泽广投资有限公司|4.00|
|9|叶定良|深圳市泽广投资有限公司|4.00|

经本所律师核查，上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外
投资与发行人均不存在任何利益冲突。
十八、发行人的税务
（一）新期间内，公司执行的税种、税率未发生变化。
（二）2014年 1月 13日，深圳市福田区国家税务局出具《证明》（深国税证[2014]第 00180号），证明发行人在 2013年 7月 1日至2013年12月 31日期间不存在税务违法违章记录。
（三）2014年1月21日，深圳市福田区地方税务局出具《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》（深地税福违证[2014]10000049号），证明发行人在2013年7月1日至2013年12月31日期间暂未发现税务违法违规记录。
（四）2014年1月15日，大连市沙河口区地方税务局出具《纳税证明》（大
地税沙[2014]1976号），证明大连文科在2013年7月1日至2013年12月31日
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）期间暂未发现其违反税收法律法规行为记录。2014年 1月 6日，大连市沙河口区国家税务局出具《涉税证明》（沙国税外证[2014]9号），证明大连文科在 2013年7月1日至2013年12月31日暂未发现税务违法违章行为。
（五）2014年 1月 15日，东莞市国家税务局南城税务分局出具《证明》，证明创景园艺在2013年1月1日至2013年12月31日不存在因税务问题而受任何处罚的情形。2014年1月15日，东莞市地方税务局南城税务分局出具《涉税证明》（东地税证字 2014000166号），证明创景园艺在 2013年 7月 1日至 2013年12月31日暂未发现涉税违法违规行为。
（六）2014年2月24日，西宁市城东区国税局东关分局和西宁市城东区地方税务局二分局分别出具《纳税证明》，证明青海文科在2013年7月1日至2013年12月31日经营期间不存在违法违规行为。
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）2014年1月27日，深圳市人居环境委员会出具了《关于深圳文科园林股份有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2014]第 78号），证明发行人在2013年7月1日至2013年12月31日未发生环境违法事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
（二）2014年 1月 16日，深圳市城市管理局出具了《证明》，证明发行人在 2013年 7月 1日至 2013年 12月底没有违反园林绿化施工管理有关法律、法规的情形。
（三）2014年1月23日，深圳市住房和建设局出具了《深圳市住房和建设局关于为深圳文科园林股份有限公司出具无违法违规证明的复函》（深建函[2014]218号）证明发行人在2013年7月1日至2013年12月31日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录。
（四）2014年 1月 28日，深圳市市场监督管理局出具《复函》（深市监信证[2014]111号），证明发行人自 2013年 7月 1日至 2013年 12月 31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）二十、发行人募集资金的运用
截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人根据中国证监会关于募集资金运用的最新指导性要求及公司的实际情况,于2014年3月27日召开第一届董事会第二十三次会议，并于2014年4月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案>的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投资以下四个项目：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）||
||||第一年|
|补充园林绿化工程配套流动资金项目|-|20,000||
|湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目|9,950|8,500|8,186|
|湖北省通山县苗木生产基地项目|8,539|7,500|6,779|
|偿还银行贷款|-|14,000||
|合计|-|50,000|-|

注：第一年指项目开始建设之日起至其后第12个月的期间，第二年以此类推。
上述项目拟使用募集资金总计为50,000万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间做相应调整。
本次发行募集资金到位前，本公司可根据上述各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付上述项目剩余款项及置换先期已投入资金。如果本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决。
经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用和管理符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二十一、发行人业务发展目标
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人未对未来发展目标进行调整，发行人未来业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师通过运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院、仲裁机构的网站进行查询，并根据发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，对发行人及上述人员是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜进行了核查，截至本《补充法律意见书（四）》签署之日：
（一）发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查并且尚未有明确结论意见的情形。
（二）公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查并且尚未有明确结论意见的情形。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
公司招股说明书（2013年年报补充稿）及其摘要与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、本《补充法律意见书（四）》无矛盾之处，公司招股说明书（2013年年报补充稿）不致因引用本《补充法律意见书（四）》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。
二十四、律师认为需要说明的其他问题（关于反馈意见回复部分的更新情况）
（一）反馈意见一：
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）1、东莞锦新变更公司名称、经营范围
（1）2013年7月变更公司名称
2013年7月15日，东莞锦新召开股东会会议，全体股东同意将公司名称由“东莞市锦新市政园林有限公司”变更为“广东筑奥园林有限公司”；同意订立新的公司章程。
2013年7月30日，东莞锦新办理完毕上述工商变更登记，东莞市工商行政管理局为广东筑奥园林有限公司（以下简称“筑奥园林”）核发了新的企业法人营业执照。
（2）2013年9月变更经营范围
2013年8月29日，筑奥园林召开股东会会议，全体股东同意公司经营范围变更为：“园林绿化设计与施工；园林古建筑施工；造林工程；市政公用工程；环境卫生清洁服务；苗木、花卉种植、租赁；销售：园林建材。”同意修改公司章程。
2013年9月9日，筑奥园林办理完毕上述工商变更登记，东莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。
2、康雅园林股权变更
2013年12月18日，康雅园林的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳市康雅装饰工程有限公司|1,000.00|
||1,000.00|

注：康雅园林原股东为华建国、吴燕萍，持股比例分别为90%和10%。
深圳市康雅装饰工程有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|吴燕萍|167.70|
|华建国|950.30|
||1,118.00|

（二）反馈意见十四：
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）1、公司劳务外包的模式
新期间内，公司通过签订《劳务分包合同》的方式，将工程施工中的劳务作业通过具有资质的劳务分包公司，交由施工队伍进行施工。
2、劳务外包费用及支付方式
公司的劳务外包金额的情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|劳务外包金额（万元）|11,525.47|8,461.25|6,518.08|

经本所律师核查，新期间内，公司将纯劳务作业分包给具有相应资质的劳务分包公司符合法律法规的规定和行业通行做法。根据深圳市住房和建设局、深圳市城市管理局出具的无违法违规的证明文件，新期间内，公司的经营活动符合国家及地方建筑行业管理的有关规定，不存在因违反有关建筑行业管理方面和园林绿化施工管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）反馈意见十五
1、截至2013年12月31日，公司社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：（1）缴纳金额
报告期内，公司及其子公司缴纳的社会保险、住房公积金的金额情况如下表所示： 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|缴纳明细|2013年度|2012年度|2011年度|
|工伤保险|106,129.43|104,275.05|53,615.26|
|失业保险|230,601.70|149,826.56|94,590.78|
|生育保险|92,346.89|88,172.96|67,980.43|
|医疗保险|674,703.72|631,520.10|316,689.29|
|养老保险|3,288,099.04|2,463,655.05|1,207,350.83|
|住房公积金|1,152,292.65|1,300,554.55|1,132,954.95|
|合计|5,544,173.43|4,738,004.27|2,873,181.54|

（2）缴纳人数
截至 2013年 12月 31日，公司及其子公司缴纳社会保险、住房公积金的员
工人数情况如下表所示：
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|缴纳明细|2013年12月|2012年12月|2011年12月|
|文科园林|工伤保险|603|588|766|
||失业保险|603|588|766|
||生育保险|603|588|766|
||医疗保险|603|588|766|
||养老保险|603|588|766|
||住房公积金|564|587|757|
||员工人数|603|588|770|
|创景园艺|工伤保险|20|22|26|
||失业保险|19|22|26|
||医疗保险|20|22|26|
||养老保险|19|22|26|
||住房公积金|20|22|26|
||员工人数|20|22|26|
|重庆分公司|工伤保险|16|-|-|
||失业保险|16|-|-|
||生育保险|16|||
||医疗保险|16|-|-|
||养老保险|16|-|-|
||住房公积金|16|-|-|
||员工人数|16|-|-|
|合计|工伤保险|639|610|792|
||失业保险|638|610|792|
||生育保险|638|610|792|
||医疗保险|639|610|792|
||养老保险|638|610|792|
||住房公积金|600|609|757|
||员工人数|639|610|796|

（3）缴纳比例
截至2013年12月31日，公司所缴纳的社会保险及住房公积金的单位缴纳比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|户籍|养老保险|医疗保险|生育保险|工伤保险|失业保险|住房公积金|
|深圳户籍员工|14.00%|6.50%|0.50%|0.40%|2%|5.00%|
|非深圳户籍员工|13.00%|0.60%|0.20%|0.40%|2%|5.00%|
|东莞户籍员工|14.00%|1.80%|-|0.50%|0.50%|5.00%|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非东莞户籍员工|14.00%|1.80%|-|0.50%|0.50%|5.00%|
|重庆户籍员工|20.00%|9.00%|0.70%|0.75%|2.00%|7.00%|
|非重庆户籍员工|20.00%|9.00%|0.70%|0.75%|2.00%|7.00%|

注：（1）东莞市医疗保险及生育保险实行统一管理，统一征缴，生育保险不再另行缴费。
（2）根据2013年1月1日起实施的《深圳经济特区社会养老保险条例》，2013年公司深圳户籍员工养老保险单位缴存比例从11%变更为14%；非深圳户籍员工养老保险单位缴存比例从10%变更为13%。根据2013年1月1日起实施的《深圳经济特区失业保险若干规定》，2013年公司员工失业保险单位缴存比例从0.4%变更为2%。
（3）2013年7月起，发行人重庆分公司为职工在重庆市开立了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险账户，并缴存缴纳各类社会保险；2013年8月起，发行人重庆分公司为职工在重庆市开立了住房公积金账户，并缴存缴纳住房公积金。
（4）未足额缴纳部分的金额
截至2013年12月31日，公司及其子公司实际缴纳社会保险及住房公积金的金额以及应缴纳余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|社会保险||住房公积金||
||缴纳金额|应缴纳余额|缴纳金额|应缴纳余额|
|2013年|439.19|-|115.23|-|
|2012年|343.74|-|130.06|-|
|2011年|174.02|13.05|113.30|5.86|

2、2013年度发行人缴纳社会保险和住房公积金的合规情况
公司依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关法律法规的规定为员工购买工伤保险、医疗保险、生育保险、养老保险和失业保险。截至2013年12月，除创景园艺1名员工因在2013年达到国家法定退休年纪后不再相应缴纳养老保险、失业保险之外，公司及其子公司、分公司已为全部员工缴纳了社会保险费。
公司一般于每月20日左右为员工缴纳当月的住房公积金，新员工入职后，一
般于次月开始缴纳住房公积金，因此存在部分员工于当年12月入职但并未缴存住
房公积金的情形。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）重庆分公司于2013年8月起在当地开立住房公积金账户并开始为部分员工缴纳住房公积金，由于深圳总部部分员工进入重庆分公司后，其新账户开立并缴存与原深圳总部账户停缴之间的衔接不可避免存在一定的时间差，导致存在期末部分员工的住房公积金缴存手续正在办理的情形。
3、主管部门就发行人社会保险、住房公积金缴纳情况出具的意见
深圳市人力资源和社会保障局于2014年2月19日出具《关于深圳文科园林股份有限公司守法情况的复函》，证明文科园林自2013年7月1日起至2013年12月31日期间没有因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
深圳市社会保险基金管理局于2014年1月23日出具《证明》，证明文科园林自2013年7月1日起至2013年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章被行政处罚的记录。
东莞市人力资源局于2014年1月16日出具文件，证明创景园艺2013年7月1日至2013年12月31日期间，能够遵守国家有关劳动法律、法规，没有违反有关劳动法律法规而受到处罚的记录。东莞市社会保障局于2014年1月22日出具证明，证明创景园艺2013年7月1日至2013年12月31日期间无欠缴社会保险的情况，且未有因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的记录。
重庆市北部新区社会保障局于2014年3月12日出具《证明》，证明文科园林股份有限公司重庆分公司自2013年7月1日起至2013年12月31日期间无因劳动保障举报投诉被劳动行政部门处罚的情形。
深圳市住房公积金管理中心于2014年1月21日出具《单位住房公积金缴存证明》，证明文科园林自2010年12月至2013年12月期间没有因违法违规而被深圳市住房公积金管理中心处罚的记录。
东莞市住房公积金管理中心于2014年1月20日出具《证明》，证明创景园艺已按有关法规建立了住房公积金制度，并为职工缴存住房公积金，创景园艺不存在因违反住房公积金有关法规而被东莞市住房公积金管理中心处罚的情况。
重庆市住房公积金管理中心于2014年3月13日出具文件，证明深圳文科园林股份有限公司重庆分公司按照国家《住房公积金管理条例》及相关规定于2013
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）年8月起为职工缴存住房公积金，缴存至2014年3月。
二十四、结论意见
综上所述，根据发行人上述更新或补充的情况，截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，除本次发行尚待获得中国证监会核准及本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意外，发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的条件。
本《补充法律意见书（四）》正本一式五份。
（本页以下无正文，下接签署页）
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》签署页）
北京市中银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人签字：
崔炳全 刘广斌
彭章键
谭岳奇
年 月 日