证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2015-091号华塑控股股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）抄送的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150781号）。中国证监会依法对新时代证券有限责任公司推荐的《华塑控股股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要新时代证券有限责任公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体内容详见附件。
公司本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华塑控股股份有限公司董事会
二〇一五年十一月七日附件：华塑控股股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复
股票代码：000509 股票简称：华塑控股华塑控股股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》的回复
二零一五年十一月
华塑控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复目 录
目录 ....................................................................................................... 0释义 ....................................................................................................... 1一、重点问题及回复 .................................................................................. 2问题一及回复 ..................................................................................... 2问题二及回复 ..................................................................................... 6
华塑控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复释 义
本次回复中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|一、普通词语|||
|公司/申请人/华塑控股/上市公司|指|华塑控股股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|华塑控股股份有限公司2015年非公开发行股票的行为|
|公司章程|指|华塑控股股份有限公司章程|
|《关联交易管理制度》|指|华塑控股股份有限公司《关联交易管理制度》|
|《对外投资管理制度》|指|华塑控股股份有限公司《对外投资管理制度》|
|麦田投资、控股股东|指|成都麦田投资有限公司|
|南充华塑建材|指|南充华塑建材有限公司|
|麦田园林|指|成都麦田园林有限公司|
|康德润|指|深圳市康德润投资有限公司|
|四川德瑞|指|四川德瑞房地产有限公司|
|瑞合信|指|成都瑞合信投资有限公司|
|顺庆区政府|指|南充市顺庆区人民政府|
|南充中院|指|四川省南充市中级人民法院|
|时代九和律师|指|北京市时代九和律师事务所|
|保荐机构/主承销商/新时代证券|指|新时代证券有限责任公司，2015年8月18日更名为新时代证券股份有限公司|
|股票或A股|指|公司每股面值为人民币1.00元的记名式人民币普通股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

注：本次反馈回复中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
华塑控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复华塑控股股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015年 11月 4日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（【150781】号）（以下简称“《二次反馈意见》”）已收悉，华塑控股本着诚实信用的原则，协同保荐机构新时代证券、法律服务机构时代九和律师就本次《二次反馈意见》所提问题逐项进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
一、重点问题及回复
问题一：本次两个募投项目拟建于南充市顺庆区潆华工业集中区南充华塑建材生产基地内，该宗土地为申请人子公司南充华塑建材生产基地实际占有使用土地，因历史遗留问题，南充华塑建材暂未取得该宗土地使用权证。请申请人进一步说明一下两个问题：（1）该宗土地是否构成违规用地，（2）能否有效保障本次募投项目的顺利实施。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
（一）南充华塑建材生产基地实际占有使用土地是否构成违规用地
申请人说明：
目前，公司控股子公司南充华塑建材实际占有南充市顺庆区潆华工业集中区土地用于生产。上述土地有自建厂房5处，分别为型材深加工中心、塑钢门窗加工中心、成品库房、废料车间、新厂房食堂。该宗土地尚未取得土地使用权证，具体情况如下：
南充市经济和信息化委员会出具《关于南充华塑建材有限公司退城入园情况的报告》，同意将南充华塑建材列入企业退城入园计划，并享受退城入园相关优惠政策；将公司所有的三块土地变性为商住用地，土地容积率按城市总体规划执行。按照处置难易程度，分块对变性后的土地进行公开拍卖。
华塑控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复 2009年 5月 28日，南充市顺庆区人民政府与公司签署《协议》，约定公司拟在顺庆区潆华工业集中区投资4.9亿元建设南充化学建材基地，顺庆区政府为公司提供工业用地 380亩。一期选址为潆华工业集中区 Be-1地块约 200亩，二期选址为Bf-1地块约180亩。地价为9.6万元/亩，实行挂牌取得。土地使用权证实行分期办理。协议签署后 15日内，公司向顺庆区政府交纳一期工程的首期土地款100万元。顺庆区政府按公司建设进度分期供地，顺庆区政府须在2009年8月30日前将一期项目用地场平后的工业用地约200亩交付公司，交付时间需经双方认可并以顺庆区潆华工业集中区建设指挥部出具土地交付通知为准。一期用地交付7个月以内，顺庆区政府向公司交付第二期用地，即公司第一期工程竣工投产后1个月内进场进行第二期工程建设。
上述《协议》签署后，公司向顺庆区政府交纳首期土地款 100万元。2009年 10月 23日，南充市国土资源局顺庆分局发布《国有建设用地使用权挂牌出让公告》（南市土顺公〔2009〕03号），对上述协议约定的一期及二期土地进行公开挂牌出让，起始价为 9.6万元/亩，因公司资金紧张未能取得该宗土地的使用权。
2015年 3月 11日，南充市顺庆区工业集中区管理委员会出具《证明》，认为：南充华塑建材有限公司自2012年1月1日至今，认真贯彻执行《中华人民共和国土地管理法》等国有关土地管理方面的法律法规，其所从事的经营活动符合国家有关土地管理方面的法律法规的规定，不存在因违反土地管理方面的法律法规而被处罚的情形。
2015年 3月 30日，南充市顺庆区工业集中区管理委员会出具《关于南充华塑建材有限公司现使用土地的情况说明》（南顺工管〔2015〕25号）认为：南充华塑建材位于南充市顺庆区潆华工业区的约 380亩工业生产用地尚未办理土地使用权证的情形系因南充市“退城进园”时期历史遗留问题造成，待公司按规定缴纳土地款后，可获得土地使用权证。目前该土地由南充华塑建材正常经营使用，预期不会发生影响公司实际生产经营的情形。
2015年10月29日，南充市顺庆区人民政府出具《南充市顺庆区人民政府关于南充华塑建材有限公司生产经营用地问题的说明》（南顺府函〔2015〕217号），认为：南充华塑建材有限公司系我区政府招商引资、退城入园企业之一，南充市顺庆区潆华工业集中区按协议约定给该公司提供了380亩工业生产用地。
华塑控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复该公司在该宗土地上已投资修建了厂房及附属设施并享有投资者权益，因历史遗留问题，该宗土地权属依据正在依法完善中，但不影响该公司合法占用该宗土地，目前该公司生产经营正常。
为保证本次募投项目顺利实施，2015年11月2日，公司与南充市顺庆区工业集中区管理委员会签署《土地出租协议》，该协议约定：南充市顺庆区潆华工业集中区管委会将位于潆华工业集中区的 380亩土地出租给公司，土地租赁用途为工业生产用地，租赁期限为 15年，自 2015年 11月 1日至 2030年 10月31日，年租金总额为228万元。
2015年 11月 2日，南充市顺庆区人民政府对上述土地出租事项出具《南充市顺庆区人民政府关于潆华工业集中区管理委员会向南充华塑建材有限公司出租国有土地的确认函》，同意潆华工业集中区管理委员会向南充华塑建材出租上述土地事宜。
综上，南充市顺庆区人民政府出具了关于南充华塑建材生产经营用地问题的说明，认为因历史遗留问题，该宗土地权属依据正在依法完善中，但不影响南充华塑建材合法占用该宗土地，目前该公司生产经营正常；南充华塑建材已经与南充市顺庆区工业集中区管理委员会签订了该宗土地的出租协议并获得南充市顺庆区人民政府同意。南充华塑建材已经依法长期取得该宗土地使用权，故申请人认为，南充华塑建材使用该宗土地不构成违规用地。
保荐机构核查意见
保荐机构核查了《土地出租协议》、南充市顺庆区人民政府出具的有关上述用地问题的说明及同意潆华工业集中区管理委员会出租上述土地的确认函等文件，对公司高管进行了访谈。南充市顺庆区人民政府已出具关于南充华塑建材生产经营用地问题的说明，认为因历史遗留问题，该宗土地权属依据正在依法完善中，但不影响南充华塑建材合法占用该宗土地，目前该公司生产经营正常；南充华塑建材已经与南充市顺庆区工业集中区管理委员会签订了该宗土地的出租协议并获得南充市顺庆区人民政府同意。
综上所述，本保荐机构认为，南充华塑建材已经依法长期取得该宗土地使用权，南充华塑建材使用该宗土地不构成违规用地。
时代九和律师意见
经核查，申请人实际占用上述土地用于生产经营，因历史遗留问题，申请人
华塑控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复尚未办理上述国有土地使用权出让手续；申请人已经与顺庆区工业集中区管委会签署《土地出租协议》，南充市顺庆区人民政府已经出具关于申请人租赁募投项目用地的同意函，申请人在租赁期限内有权使用该募投项目用地；根据顺庆工业集中区管委会出具的证明，南充华塑建材报告期内不存在因违反土地管理法律法规而被处罚的情形；上述土地均规划为工业用地，符合南充市城市总体规划及潆华工业集中区控制性详细规划。综上所述，时代九和律师认为，申请人募投项目用地不构成违规用地。
（二）能否有效保障本次募投项目的顺利实施
申请人说明：
为保证本次募投项目顺利实施，2015年11月2日，公司与南充市顺庆区工业集中区管理委员会签署《土地出租协议》，该协议约定：南充市顺庆区潆华工业集中区管委会将位于潆华工业集中区的 380亩土地出租给公司，土地租赁用途为工业生产用地，租赁期限为 15年，自 2015年 11月 1日至 2030年 10月31日，年租金总额为228万元。
2015年 11月 2日，南充市顺庆区人民政府对上述土地出租事项出具《南充市顺庆区人民政府关于潆华工业集中区管理委员会向南充华塑建材有限公司出租国有土地的确认函》：根据南充市经济和信息化委员会《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备〔51130015030402〕0003号、川投资备〔51130015030402〕0002号），该公司拟在潆华工业集中区内进行铝型材生产线和低辐射节能玻璃生产线建设。为保障该公司合法使用该宗土地以及上述投资项目在工业区内顺利实施，潆华工业集中区管理委员会与该公司签订《土地出租协议》，将该宗土地出租给该公司使用。鉴于上述情况，顺庆区人民政府同意潆华工业集中区管理委员会向南充华塑建材有限公司出租上述土地事宜。
综上，南充华塑建材已经与南充市顺庆区工业集中区管理委员会签订了现有实际占有使用土地的出租协议；南充市顺庆区人民政府已就上述土地出租事项出具确认函，同意潆华工业区集中区管理委员会向南充华塑建材有限公司出租上述土地。南充华塑建材已经依法长期取得该宗土地使用权。本公司认为，南充华塑建材已经通过租赁方式长期取得该宗土地使用权，可有效保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
保荐机构核查意见
华塑控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复保荐机构核查了相关《土地出租协议》和南充市顺庆区人民政府就土地出租事项出具的确认函。经核查，保荐机构认为，南充华塑建材已经通过租赁方式长期取得该宗土地使用权，可有效保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
时代九和律师意见
时代九和律师认为，申请人本次募集资金投资项目已取得相关政府部门的核准或者批复；申请人已经与政府部门签署土地租赁合同，在租赁期限内，有权依法使用该募投项目用地。申请人已经采取的上述措施能够有效保障本次募投项目的顺利实施。
问题二：2013年，麦田投资按股权分置改革方案向申请人支付现金2亿元。
请申请人说明：（1）上述2亿元先进的使用过程及目前状态，是否存在被关联方占用的情形；（2）除上述资金外，是否存在关联方占用上市公司其他资金的情形。请保荐机构出具核查意见。
回复：
（一）上述 2亿元现金的使用过程及目前状态，是否存在被关联方占用上市公司其他资金的情形；
申请人说明：
根据股权分置改革方案，麦田投资向上市公司赠与现金 20,000.00万元。
2013年12月27日公司将收到麦田投资的20,000.00万元赠与现金按照《股权分置改革赠与资金管理办法》存入专户。上述赠与资金使用情况如下：
（1）2014年 3月 6日南充中院冻结公司赠与资金存管专户资金 2,400.00万元。2014年5月8日南充中院、南充市嘉陵区人民法院分别下达〔2014〕南中执字第 26-2号执行裁定书、〔2014〕嘉执字第 317号执行裁定书，对公司赠与资金专户划扣了22,765,106元、1,230,000元，合计23,995,106元，基于以上原因，公司赠与资金专户金额剩余约为17,600万元。
（2）2014年7月21日专户账户支出2,000万元用于对华塑控股补充流动资金，用于支付管理费用、支付诉讼判决款项等。
（3）2014年 7月 21日专户账户支出 3,800万元予子公司南充华塑建材，该等款项形成对南充华塑建材的往来款项，南充华塑建材将上述款项用于补充日常经营的流动资金（购买原材料等）。
华塑控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复（4）2014年7月21日专户账户支出3,800万元用于对子公司麦田园林提供项目资金。麦田园林将上述资金主要用于温江生态绿道景观改造工程前期投资款、支付项目保证金、购买苗圃和其他经营性支出。
（5）2014年8月5日专户账户支出8,000万元用于对子公司康德润增资。
该等款项中，5,500万元主要被用于偿还四川德瑞项目合作款资金利息和缴纳法院执行费、归还职工借款等，剩余资金用于日常经营性支出。截至本回复签署之日，康德润账面资金余额约为1,688万元。
2015年 11月 5日，公司控股股东成都麦田投资有限公司出具承诺：2013年股权分置改革中本公司赠与华塑控股的2亿元现金不存在被本公司、本公司实际控制人及本公司关联方占用的情形。自本公司成为华塑控股控股股东至本承诺函出具之日，亦不存华塑控股其他资金在被本公司、本公司实际控制人及本公司关联方占用的情形。在本公司担任华塑控股控股股东期间，本公司、本公司实际控制人及本公司关联方将严格遵照华塑控股《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》及有关内部控制制度中的相关资金使用规定，不非法占用华塑控股资金。
2015年 11月 5日，公司实际控制人李中先生出具承诺：2013年股权分置改革中成都麦田投资有限公司赠与华塑控股的2亿元现金不存在被本人、本人控制的公司及本人的其他关联方占用的情形。自本人成为华塑控股的实际控制人至本承诺函出具之日，亦不存华塑控股其他资金被本人、本人控制的公司及本人的其他关联方占用的情形。在本人担任华塑控股实际控制人期间，本人、本人控制的公司及本人的其他关联方将严格遵照华塑控股《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》及有关内部控制制度中的相关资金使用规定，不非法占用华塑控股资金。
综上，公司自股权分置改革中获得的2亿元现金，除法院划扣约2,400万元外，主要被用于对子公司提供日常经营性资金支持、归还诉讼事项形成的法院判决款项、归还职工借款及公司日常管理费用支出等，不存在被关联方占用的情形。
保荐机构核查意见
保荐机构对股权分置改革中控股股东赠与上市公司的 2亿元现金的使用进行了核查，包括但不限于核查相关法院判决文件、执行裁定书、划款凭证、增资协议、项目合同、上市公司及相关子公司财务凭证、银行流水单据、上市公司财
华塑控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复务报告、申请人控股股东和实际控制人出具的承诺函等资料。经核查，保荐机构认为，除法院划扣约2,400万元外，上述款项主要被用于对子公司提供日常经营性资金支持或进行增资、支付诉讼事项形成的法院判决款项、归还职工借款等，不存在被关联方占用的情形。
（二）除上述资金外，是否存在关联方占用上市公司其他资金的情形。
申请人说明：
在日常经营过程中，公司严格遵照公司章程、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》及有关内部控制制度中的相关资金使用规定，严格管理和运用公司资金，不存在上市公司资金被关联方占用的情形。
保荐机构核查意见
保荐机构对包括但不限于公司财务报告、日常资金使用情况、上市公司及子公司应收应付款项、预收预付款项和其他应收应付款项等科目的明细账目、大额资金支出凭证和银行流水单据、申请人控股股东和实际控制人出具的承诺函等资料进行了核查，并对公司高管进行了访谈。经核查，保荐机构认为，上述资金不存在被实际控制人、控股股东及其关联方以及上市公司合并报表范围外的其他关联方占用的情形。
（以下无正文）