安徽应流机电股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议资料
二零一七年二月
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料安徽应流机电股份有限公司
2017年第二次临时股东大会须知
为维护安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《安徽应流机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《安徽应流机电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。登记发言的股东（或股东代理人）人数原则上以十人为限，超过十人时将安排持股最多的前十位股东（或股东代理人）确定发言人及发言顺序。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过二分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料安徽应流机电股份有限公司
2017年第二次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2017年3月10日（星期五）下午14：00
二、现场会议召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号公司会议室
三、参加人：
（一）截至本次股东大会的股权登记日 2017年 3月 6日下午收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，且在严格依据本次会议通知所记载的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议议程
（一）审议事项
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》|√|
|2.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》|√|
|2.01|发行股份及支付现金购买资产交易对方|√|
|2.02|发行股份及支付现金购买资产标的资产|√|
|2.03|发行股份及支付现金购买资产标的资产的定价依据及交易价格|√|
|2.04|本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务|√|
|2.05|本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任|√|
|2.06|发行股份及支付现金购买资产发行方式、发行对象和认购方式|√|
|2.07|发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值|√|
|2.08|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|√|
|2.09|发行股份及支付现金购买资产发行数量|√|
|2.10|发行股份及支付现金购买资产本次重组所发行股份的锁|√|

应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
||定期||
|2.11|发行股份及支付现金购买资产标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排|√|
|2.12|发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益安排|√|
|2.13|发行股份及支付现金购买资产上市地点|√|
|2.14|发行股份及支付现金购买资产决议有效期|√|
|2.15|募集配套资金发行种类和面值|√|
|2.16|募集配套资金发行方式和发行对象|√|
|2.17|募集配套资金发行价格和定价依据|√|
|2.18|募集配套资金金额和发行数量|√|
|2.19|募集配套资金锁定期安排|√|
|2.20|募集资金用途|√|
|2.21|募集配套资金上市公司滚存未分配利润的安排|√|
|2.22|募集配套资金上市地点|√|
|2.23|募集配套资金决议有效期|√|
|3|《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》|√|
|4|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|5|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2016年修订）第四十三条规定的议案》|√|
|6|《关于本次发行股份及支付现金购买资产是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》|√|
|7|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|√|
|8|《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|√|
|9|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|10|《关于<安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）及其摘要>的议案》|√|
|11|《关于公司与广大控股等签订附条件生效的<安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|√|
|12|《关于公司与广大控股等签订附条件生效的<安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》|√|
|13|《关于批准本次交易相关的审计/审阅报告、资产评估报告的议案》|√|
|14|《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》|√|
|15|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体事宜的|√|

应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料
||
|-|
|议案》|

（二）通过股东大会决议
（三）大会见证律师宣读法律意见书
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案1
安徽应流机电股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
修改后，相关议案主要内容如下：根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及有关监管问答等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。请予以审议。
以上议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一七年二月
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案2
安徽应流机电股份有限公司关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案
修改后，相关议案主要内容如下：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家港广大投资控股有限公司（以下简称“广大控股”）、徐卫明、苏州邦达投资中心（有限合伙）（以下简称“邦达投资”）、无锡市茂华投资有限公司（以下称道“茂华投资”）、缪利惠、张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂创投”）、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等10名交易对方持有的张家港市广大机械锻造有限公司（以下简称“标的公司”或“广大机械”）100%的股权；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式分别向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金74,677.50万元，用于支付本次交易的现金对价、广大机械航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目、广大机械大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目、广大机械新材料研发中心项目、支付本次交易相关费用等，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。上述事项以下简称“本次交易”，其中向特定对象发行股份及支付现金购买资产简称“本次重组”。
本次交易前，公司未持有广大机械股权；本次交易完成后，公司将持有广大机械100%的股权。
本次交易的具体方案及表决结果如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广大控股、徐卫明、邦达投资、茂华投资、缪利惠、金茂创投、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等 10名交易对方持有的张家港市广大机械锻造有限公司（以下简称“标的公司”或“广大机械”）
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。
本次交易前，公司未持有广大机械股权；本次交易完成后，公司将持有广大机械100%的股权。
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广大控股、徐卫明、邦达投资、茂华投资、缪利惠、金茂创投、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等广大机械全体股东。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为广大控股、徐卫明、邦达投资、茂华投资、缪利惠、金茂创投、顾金才、钱强、陈志军、侯全法持有的广大机械100%股权。
广大机械股东持有广大机械股权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持有广大机械出资额（元）|持有广大机械股权比例（%）|
|1|广大控股|61,800,000|68.67|
|2|徐卫明|9,050,000|10.06|
|3|邦达投资|7,200,000|8.00|
|4|茂华投资|4,500,000|5.00|
|5|缪利惠|2,250,000|2.50|
|6|金茂创投|1,800,000|2.00|
|7|顾金才|1,750,000|1.94|
|8|钱强|900,000|1.00|
|9|陈志军|500,000|0.56|
|10|侯全法|250,000|0.28|

3、标的资产的定价依据及交易价格
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料本次重组标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2017〕10号），截止评估基准日 2016年 10月 31日，广大机械100%股权的评估价值为 105,119.94万元。经公司与交易对方协商，以上述《资产评估报告》所载评估值为作价参考，广大机械100%股权最终作价 105,000万元，广大机械股东在本次重组中获得的对价情况如下：
对价支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
现金（元） 股份（股）
1 广大控股 721,000,000.00 108,150,000 31,428,205
2 徐卫明 105,583,333.33 - 5,414,529
3 邦达投资 84,000,000.00 12,600,000 3,661,538
4 茂华投资 52,500,000.00 7,875,000 2,288,461
5 缪利惠 26,250,000.00 - 1,346,153
6 金茂创投 21,000,000.00 3,150,000 915,384
7 顾金才 20,416,666.67 - 1,047,008
8 钱强 10,500,000.00 - 538,461
9 陈志军 5,833,333.33 - 299,145
10 侯全法 2,916,666.67 - 149,572
合计 1,050,000,000.00 131,775,000 47,088,456
4、本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务
自公司与交易对方签署的《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》）生效之日（生效条件：本次重组获得广大机械股东会的有效批准、获得应流股份股东大会的有效批准、获得中国证监会的核准、通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查）起 30日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，广大控股等交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，应流股份提供必要的
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料协助。自交割日起，应流股份拥有标的公司100%股权。
应流股份应当在本次重组的标的资产过户手续完成后，根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。在完成公告、报告后，应流股份将向广大控股等 10名交易对方发行新增股份，并根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定完成新增股份的证券登记。
5、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
（1）交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向应流股份支付违约金；逾期超过 60日，应流股份除有权要求交易对方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（2）除上述约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的有关义务、所做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（3）任何一方违约应承担违约责任，不因《发行股份及支付现金购买资产协议》的终止或解除而免除。
6、发行方式、发行对象和认购方式
本次购买资产的股票发行方式为非公开发行方式。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：广大控股、徐卫明、邦达投资、茂华投资、缪利惠、金茂创投、顾金才、钱强、陈志军、侯全法。该等发行对象以其所持广大机械的100%股权认购公司向其发行的股份。
7、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次重组的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即为21.65元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为19.50元/股。
在定价基准日至发行日期间，若应流股份发生派发红利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次股份发行价格亦将作相应调整。
9、发行数量
根据交易双方协商，广大机械100%股权交易价格为 105,000万元，应流股份拟以发行股份及支付现金的方式向广大控股、徐卫明等 10名交易对方支付交易对价，其中现金支付13,177.50万元，发行股份支付91,822.50万元。据此计算，本次向广大机械全体股东发行股份数量为47,088,456股。
广大机械全体股东在本次重组中获取的上市公司股份具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有广大机械股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||支付现金（元）|股份支付数（股）|
|1|广大控股|68.67%|721,000,000.00|108,150,000|31,428,205|
|2|徐卫明|10.06%|105,583,333.33|-|5,414,529|
|3|邦达投资|8.00%|84,000,000.00|12,600,000|3,661,538|
|4|茂华投资|5.00%|52,500,000.00|7,875,000|2,288,461|
|5|缪利惠|2.50%|26,250,000.00|-|1,346,153|
|6|金茂创投|2.00%|21,000,000.00|3,150,000|915,384|
|7|顾金才|1.94%|20,416,666.67||1,047,008|
|8|钱强|1.00%|10,500,000.00||538,461|
|9|陈志军|0.56%|5,833,333.33||299,145|
|10|侯全法|0.28%|2,916,666.67||149,572|
|总计||100.00%|1,050,000,000.00|131,775,000|47,088,456|

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算。
本次重组发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若应流股份发生派发红利、送红股或转增股本等除权、除息事项，导致本次股份发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
10、本次重组所发行股份的锁定期
（1）广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等承诺：
①若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料的时间超过 12个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
a.自新增股份上市之日起12个月届满，且广大机械2017年度净利润达到《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》）约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2017年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的25%；
b.自股份上市之日起24个月届满，且广大机械2018年度净利润达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩同时2017年度、2018年度实现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2018年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的35%；
c.利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
②若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不转让。自股份上市之日起 36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
③未经应流股份书面同意，对在本次重组中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
④本次重组中发行的应流股份新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
（2）邦达投资、茂华投资、金茂创投承诺：
①若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，则自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
②若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该部分资产认购的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不转让。
③本次重组中发行的应流股份新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
（3）若中国证监会或上海证券交易所对本次重组中广大控股、徐卫明等10人所认购的股份之锁定期有不同要求的，其将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定。
广大机械全体股东因本次重组获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
11、标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排
广大机械截至 2016年 10月 31日的经审计的合并报表中的滚存未分配利润均由上市公司享有。
在本次重组完成后，由上市公司新老股东共同享有应流股份的滚存未分配利润。
12、过渡期间损益安排
标的资产交割后，由应流股份聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对广大机械进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。
自评估基准日起至股权交割日（包括股权交割日当日），广大机械合并报表中实现的收益，由应流股份享有。在此期间产生的亏损，由广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等7名股东按照各自在本次重组前持有广大
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料机械出资额占前述7人在本次重组前持有广大机械出资额合计数的比例承担，且应当于上述审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式向广大机械支付到位。
13、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）募集配套资金
应流股份拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 74,677.50万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前应流股份总股本的20%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、广大机械的设备零部件项目、高精模锻件项目、新材料研发中心项目、支付本次交易相关费用等。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金采取非公开发行方式。发行对象不超过 10名其他特定投资者。
3、发行价格和定价依据
根据《重大资产重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
4、募集配套资金金额和发行数量
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料本次交易向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 74,677.50万元，发行股份数量不超过发行前应流股份总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、锁定期安排
投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
6、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、广大机械航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目、广大机械大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目、广大机械新材料研发中心项目、支付本次交易相关费用等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次募集配套资金完成后，由上市公司新老股东共同享有应流股份的滚存未分配利润。
8、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案提请董事会审议，本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一七年二月
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案3
安徽应流机电股份有限公司
关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案
根据应流股份、广大机械 2015年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|广大机械||应流股份|广大机械（成交金额）/应流股份|
||2016.10.31/2015年度||2015.12.31/2015年度||
||账面价值|成交金额|||
|资产总额|161,411.18|105,000|493,685.36|32.70%|
|营业收入|99,318.72|-|134,508.64|73.84%|
|资产净额|34,053.53|105,000|187,814.46|55.91%|

注：在计算财务指标占比时，应流股份及广大机械的资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的 2015年度财务报表，净资产额为归属于母公司的净资产；广大机械的资产总额、资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额 105,000万元为依据。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，广大控股、徐卫明合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）项之规定，广大控股及徐卫明系上市公司的关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，广大控股及徐卫明与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
以上议案提请董事会审议，本议案需提请公司股东大会审议。
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董事会
二零一七年二月
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案4
安徽应流机电股份有限公司
关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：
1、本次交易的标的资产为广大机械100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。广大机械均已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产的出售方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。广大机械不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于完善上市公司在专用设备零部件制造领域的产业布局，提升市场竞争力；有利于上市公司改善财务状况、提升业务规模、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。
以上议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一七年二月
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案5
安徽应流机电股份有限公司
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2016年修订）第四十三条规定的议案
公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；
2、本次交易不会影响上市公司独立性；
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、本次交易购买的标的资产为广大控股、徐卫明等10名交易对方持有的广大机械100%股权。交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、上市公司本次收购的标的资产为广大机械100%股权，符合公司的战略发展方向，将完善公司多元化产品布局，增强公司的盈利能力。通过本次交易，应流股份与广大机械通过在技术、产品、销售和管理等方面的整合，实现优势互补，增强与现有主营业务的协同效应。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为杜应流，上市公司的控制权不会发生变更。
以上议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司董事会
二零一七年二月
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案6
安徽应流机电股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案
修改后，相关议案主要内容如下：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关法律法规要求，为保护中小投资者的合法权益，确保安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会就本次重大资产重组摊薄即期回报相关事项进行了认真分析：
（一）、本次交易完成后，公司2015年度、2016年1-10月基本每股收益
根据应流股份 2015年度审计报告、2016年 1-10月未经审计的财务报表和天健会计师出具的天健审（2017）5-3号《备考审阅报告》，本次重组完成前后公司最近一年及一期基本每股收益为：
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|项目|基本每股收益||
||2016年1-10月|2015年度|
|重组完成前|0.13|0.19|
|重组完成后（备考，不考虑募集配套资金部分）|0.21|0.31|
|重组完成后（备考，考虑募集配套资金，且假设相应股份发行价格与本次发行股份购买资产的股份发行价格相同）|0.20|0.29|

本次重组完成后，公司 2015年度基本每股收益 0.31元/股，考虑募集配套
资金部分后基本每股收益0.29元/股，高于重组完成前的基本每股收益0.19元/
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料股；公司2016年1-10月基本每股收益0.21元/股，考虑募集配套资金部分后基本每股收益0.20元/股，高于重组完成前的基本每股收益0.13元/股。
根据资产出售方承诺，2016年广大机械净利润数（指广大机械合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）将不低于6,000万元，上市公司持有广大机械100%股权所享有的净利润为 6,000万元，对应发行的股份为 4,708.85万股，每股收益为 1.27元/股。若广大机械能够实现 2016年的承诺业绩，本次重组将增厚上市公司的每股收益；若广大机械未能实现2016年的承诺业绩，根据资产出售方承诺将进行业绩补偿，以填补即期回报。
综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。应流股份本次对广大机械的收购不会损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（二）、关于 2017年每股收益的测算
假设一：本次重组于2017年6月30日完成。本次交易完成后，广大机械成为应流股份全资子公司
假设二：2017年应流股份净利润为其 2016年 1-10月净利润乘上1.20，广大机械2017年净利润为8,000万元。
假设三：本次发行股份购买资产发行新股数量为 47,088,456股，募集配套资金 74,677.50万元且股份发行价格与本次发行股份购买资产的股份发行价格相同，则募集配套资金股份发行数量 38,296,147股，同时本次发行股份购买资产发行新股数量为 47,088,456股，本次重组交易合计新增股份数量为85,384,603股。
假设四：暂不考虑上市公司其他再融资及可能实施的资本公积转增股本的影响。
根据上述假设，本次交易对上市公司2017年每股收益的影响测算如下：
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|项目|2017年度|
|交易完成前|0.15|
|交易完成后（备考，不考虑募集配套资金部分）|0.30|

应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料
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|交易完成后（备考，考虑募集配套资金部分）|0.28|

（三）、拟采取的防范风险保障措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：
（1）保持主营业务稳定、快速发展。本次重组后，公司资本实力进一步增强。公司将继续产品价值链延伸的战略，提高公司产品的附加值，积极推进业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。
（2）加大人力资源开发力度。随着公司规模的扩大、业务的扩展，公司需要更多的高水平技术人才和经验丰富的经营管理人才。公司把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，建立并完善科技人才和高级管理人才的引进机制，积极引进各种技术人才及管理人才，努力加强人才梯队建设，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。
（3）建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险和财务风险，公司定期组织召开运营分析会。同时，公司以风险管理为导向推进内部审计，把风险管控作为常态性工作。上述措施有效提升了公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。
（4）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理。本次募集配套资金将用于标的公司项目建设，符合标的公司所处行业特点和发展要求。本次募集资金到位，有助于进一步增强标的公司的资本实力，优化标的公司财务结构，节省财务费用。本次募集配套资金到位后，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。
以上议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一七年二月
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案7
安徽应流机电股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
以上议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一七年二月
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案8
安徽应流机电股份有限公司
关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
坤元资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2017〕10号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项以后，董事会认为：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、广大机械均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，坤元资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
以上议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一七年二月
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案9
安徽应流机电股份有限公司
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家港广大投资控股有限公司、徐卫明、苏州邦达投资中心（有限合伙）、无锡市茂华投资有限公司、缪利惠、张家港市金茂创业投资有限公司、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等 10名交易对方持有的张家港市广大机械锻造有限公司（以下简称“标的公司”或“广大机械”）100%的股权；同时，发行股份募集配套资金 74,677.50万元，用于支付本次交易的现金对价、广大机械航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目、广大机械大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目、广大机械新材料研发中心项目、支付本次交易相关费用等，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
公司认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
以上议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一七年二月
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案10
安徽应流机电股份有限公司
关于<安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）及其摘要>的议案
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及有关监管问答等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，安徽应流机电股份有限公司董事会特制作《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要。具体如附件。
以上议案提请股东大会审议。
附件：《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要
安徽应流机电股份有限公司董事会二零一七年二月
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案11
安徽应流机电股份有限公司
关于公司与广大控股等签订附条件生效的<安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家港广大投资控股有限公司（以下简称“广大控股”）、徐卫明、苏州邦达投资中心（有限合伙）（以下简称“邦达投资”）、无锡市茂华投资有限公司（以下称道“茂华投资”）、缪利惠、张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂创投”）、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等 10名交易对方持有的张家港市广大机械锻造有限公司（以下简称“标的公司”或“广大机械”）100%的股权。
经研究讨论，公司同意与上述 10名交易对方签署附条件生效的《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并在中国证监会核准、通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查后即可生效
以上议案提请股东大会审议。
附件：《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一七年二月
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案12
安徽应流机电股份有限公司
关于公司与广大控股等签订附条件生效的<安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家港广大投资控股有限公司（以下简称“广大控股”）、徐卫明、苏州邦达投资中心（有限合伙）（以下简称“邦达投资”）、无锡市茂华投资有限公司（以下称道“茂华投资”）、缪利惠、张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂创投”）、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等 10名交易对方持有的张家港市广大机械锻造有限公司（以下简称“标的公司”或“广大机械”）100%的股权。
经研究讨论，公司同意与广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等7名交易对象签署附条件生效的《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。该协议经各方签署、盖章之日起成立，自《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
以上议案提请股东大会审议。
附件：《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一七年二月
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案13
安徽应流机电股份有限公司
关于批准本次交易相关的审计/审阅报告、资产评估报告的议案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家港广大投资控股有限公司（以下简称“广大控股”）、徐卫明、苏州邦达投资中心（有限合伙）（以下简称“邦达投资”）、无锡市茂华投资有限公司（以下称道“茂华投资”）、缪利惠、张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂创投”）、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等 10名交易对方持有的张家港市广大机械锻造有限公司（以下简称“标的公司”或“广大机械”）100%的股权。
公司同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的审计/审阅报告，坤元资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告。
以上议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一七年二月
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案14
安徽应流机电股份有限公司
关于聘请本次交易相关中介机构的议案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家港广大投资控股有限公司（以下简称“广大控股”）、徐卫明、苏州邦达投资中心（有限合伙）（以下简称“邦达投资”）、无锡市茂华投资有限公司（以下称道“茂华投资”）、缪利惠、张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂创投”）、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等 10名交易对方持有的张家港市广大机械锻造有限公司（以下简称“标的公司”或“广大机械”）100%的股权。
公司董事会同意公司聘请国元证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、安徽天禾律师事务所作为本次交易的法律服务机构、坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
以上议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一七年二月
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案15
安徽应流机电股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体事宜的议案
根据安徽应流机电股份有限公司（“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，为高效、有序地完成公司本次工作，根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
5、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜；
6、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）；
7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。
应流股份2017年第二次临时股东大会会议资料本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。
以上议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一七年二月