北京市中伦律师事务所
关于茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之标的资产交割情况的法律意见书
致：茂业物流股份有限公司
根据本所与茂业物流股份有限公司（以下简称“茂业物流”）签署的《法律服务协议》，本所作为茂业物流本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组的交易各方提供的与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并于2015年4月24日出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于茂业物流股份有限公司重大资产重组之专项法律意见书》，于2015年5月8日出具了《北京市中伦律师事务所关于茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现本所律师就本次重大资产重组标的资产交割完成情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。《法律意见书》中已表述的内容，本法律意见书不再赘述。
本所律师同意将本法律意见书作为茂业物流实施本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供茂业物流本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义，本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明亦继续适用于本法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意见书如下：
一、本次重大资产重组的主要内容
根据茂业物流第六届董事会 2015年第三次会议、第六届董事会2015年第五次会议、2015年第二次临时股东大会会议决议以及茂业物流与交易各方签署的《资产购买协议》等，茂业物流以现金购买长实通信100%股权，并由中兆投资为茂业物流支付第二期现金对价提供连带责任担保。中兆投资以协议转让方式向沈阳茂业百货、保定茂业百货、临沂茂业百货、沈阳茂业时代置业、沈阳茂业置业、邹军转让其持有的茂业物流部分股份。中兆投资本次协议转让以前述上市公司购买长实通信100%股权通过董事会、股东大会审核为前提条件，于长实通信100%股权交割过户至上市公司后实施。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）茂业物流已获得的批准和授权
1、经查验，2015年4月20日，茂业物流召开第六届董事会2015年第三次会议，会议审议通过了本次重大资产重组的相关预案。
2、经查验，2015年5月8日，茂业物流召开第六届董事会2015年第五次会议，会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。同日，茂业物流与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》；
与长实网络、工商银行清远分行签署了附条件生效的《共管账户协议》；与长实网络、邹军、中兆投资签署了附条件生效的《委托付款协议》；中兆投资签署了附条件生效的《担保函》，并分别与沈阳茂业百货、保定茂业百货、临沂茂业百货、沈阳茂业时代置业、沈阳茂业置业、邹军签署了附条件生效的《股份转让协议》；邹军签署了附条件生效的《承诺函》。
3、经查验，2015年5月25日，茂业物流召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（二）中兆投资已获得的批准与授权
1、经查验，2015年 4月 20日，中兆投资股东作出股东决定，同意中兆投资对茂业物流支付合计 10亿元的第二期交易价款提供连带保证担保。若茂业物流到期不能支付上述 10亿元的第二期交易价款，同意按中兆投资向长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强出具的《担保函》的内容履行担保义务。
同意以 9.78元/股的价格向临沂茂业百货转让茂业物流 400万股股份，转让价格合计为 3,912万元；同意以 9.78元/股的价格向保定茂业百货转让茂业物流300万股股份，转让价格合计为 2,934万元；同意以9.78元/股的价格向沈阳茂业百货转让茂业物流 400万股股份，转让价格合计为 3,912万元；同意以 9.78元/股的价格向沈阳茂业时代置业转让茂业物流 300万股股份，转让价格合计为 2,934万元；同意以 10.94元/股的价格向沈阳茂业置业转让茂业物流 800万股股份，转让价格合计为8,752万元；同意以10.94元/股的价格向邹军转让茂业物流1,000万股股份，转让价格合计为 10,940万元。
2、经查验，2015年5月8日，中兆投资股东作出股东决定，同意中兆投资就上述担保事项出具正式的《担保函》；同意中兆投资就上述股权转让事项与临沂茂业百货、保定茂业百货、沈阳茂业百货、沈阳茂业时代置业、沈阳茂业置业、邹军签署正式的《股份转让协议》。
（三）茂业国际的批准与授权
经查验，2015年4月17日，茂业国际作出董事会决议，同意中兆投资出具《担保函》为公司支付本次资产购买第二期现金对价提供连带责任担保。
（四）长实网络已获得的批准与授权
经查验，2015年4月20日，长实网络股东作出股东决定，同意长实网络将其持有的长实通信63.33%的股权转让给茂业物流，同意茂业物流以支付现金的方式受让其持有的长实通信63.33%股权，同意与茂业物流签署《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》、《委托付款框架协议》及其他后续正式交易协议。
（五）孝昌恒隆已获得的批准与授权
经查验，2015年4月20日，孝昌恒隆全体合伙人形成决议，同意孝昌恒隆将其持有的长实通信27.89%的股权转让给茂业物流，同意茂业物流以支付现金的方式受让其持有的长实通信27.89%股权，同意与茂业物流签署《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及其他后续正式交易协议。
（六）孝昌长实已获得的批准与授权
经查验，2015年4月20日，孝昌长实全体合伙人形成决议，同意孝昌长实将其持有的长实通信5.78%的股权转让给茂业物流，同意茂业物流以支付现金的方式受让其持有的长实通信5.78%股权，同意与茂业物流签署《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及其他后续正式交易协议。
三、本次重大资产重组标的资产的交割情况
（一）根据本次重大资产重组方案、茂业物流与交易对方签署的《资产购买协议》，茂业物流本次重大资产重组购买的标的资产为长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强分别持有的长实通信63.33%、27.89%、5.78%、2%、1%的股权。
（二）经查验，各交易对方已根据《资产购买协议》的约定，就标的公司股权转让事项办理了工商变更登记手续，长实通信于2015年6月2日获发了变更后的《营业执照》。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完成。
四、本次重大资产重组信息披露情况
根据茂业物流的公开披露信息并经查验，茂业物流已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、后续事项
根据本次重大资产重组方案、茂业物流与交易各方签署的《资产购买协议》等协议，本次重大资产重组的实施尚需履行以下事项：
（一）长实通信100%股权交割过户至茂业物流并获得工商部门颁发的新的营业执照后五个工作日内，茂业物流向购买资产交易对方长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文及李强支付第一期交易价款合计20,000.00万元现金。
（二）深交所对中兆投资向临沂茂业百货、保定茂业百货、沈阳茂业百货、沈阳茂业时代置业、沈阳茂业置业、邹军协议转让股份的行为予以确认。
（三）中兆投资以协议转让方式分别向沈阳茂业置业、沈阳茂业百货、临沂茂业百货、沈阳茂业时代置业、保定茂业百货等5名关联方及长实通信实际控制人邹军转让其持有的茂业物流800万股、400万股、400万股、300万股、300
万股及1,000万股股票。
（四）在交割完成日后的一百二十日内，在约定前提条件满足的前提下，茂业物流向购买资产交易对方长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文及李强支付第二期交易价款合计100,000.00万元的现金。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组涉及的《资产购买协议》及相关协议约定的生效条件业已成就，本次重大资产重组已具备实施的条件。
（二）本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完成。
（三）茂业物流已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
（四）茂业物流需按照相关协议向交易对方支付现金对价。深交所对中兆投资向临沂茂业百货、保定茂业百货、沈阳茂业百货、沈阳茂业时代置业、沈阳茂业置业、邹军协议转让股份的行为予以确认后，中兆投资按照《股份转让协议》的约定向沈阳茂业百货、保定茂业百货、临沂茂业百货、沈阳茂业时代置业、沈
阳茂业置业、邹军转让其持有的茂业物流部分股份并办理股份过户手续。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
江学勇
唐周俊
李彬