各位股东及股东代表:
本人作为北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2014年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2014年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。
一、出席会议情况
2014年，本人认真参加了公司召开的董事会，积极列席股东大会，履行了独立董事的义务。2014年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。2014年度，本人出席董事会的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应出席||||是否连续两次|
||亲自出席|委托出席|缺席||
|董事会次数||||未亲自出席会议|
|15|15|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外三名独立董事一起对于相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）2014年1月23日，公司第五届董事会第六次会议，我对以募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金发表如下独立意见：
公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要。
根据“设计中心及管理总部建设项目”及“信息化建设项目”实际的资金投入情况，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入该募集资金投资项目的前期自筹资金人民币 315,096,752.62元。
（二）2014年4月10日，第五届董事会第八次会议，我对《关于预计公司及全资子公司2014年度日常关联交易的议案》发表以下事前认可意见：
1、上述日常关联交易事项公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序，进行相关信息披露；
2、上述日常关联交易系公司日常生产经营所需，交易定价公允，不会给公司的经营业绩产生不利影响，不会对公司业务独立性造成影响，不会损害公司和全体股东的利益。
2014年4月10日，第五届董事会第八次会议，我对公司《2013年度利润分配方案》、续聘立信会计师事务所为公司2014年度审计机构、募集资金存放与使用情况、关联方资金占用和对外担保情况、2013年度内部控制自我评价报告、2013年度高级管理人员薪酬、首期股权激励计划授予对象调整、首期股票期权激励计划第三个行权期可行权和预计公司2014年度日常关联交易的议案等事项发表了
以下独立意见：
1、经审查，公司2013年度利润分配预案符合公司实际情况，该方案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。
2、经仔细审查，立信会计师事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所作为公司2014年度财务报告的审计机构。
存放和使用违规的情形。
4、经审查，2013年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
经审查，2013年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；
经审查，2013年度公司没有发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
公司严格遵守了《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
5、在2013年度内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司的规范运作。《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。
6、经核查，公司2013年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
7、鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，我们同意公司董事会对《股权激励计划》的激励对象名单进行调整，并对不符合条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整后的公司《股权激励计划》授予的股票期权数量调整为 650.18万份，激励对象由 58人调整为 56人。
调整后的公司《股权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。
8、经核查，《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2013年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日止的期间内行
权，激励对象主体资格合法、有效；
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
9、我们认为本次关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，公司 2014年预计日常关联交易的实施不会损害公司及广大股东的利益，不会对公司的财务状况产生不利影响，也不会因此交易对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。因此，独立董事一致同意公司 2014年预计与关联方的日常关联交易。
（三）2014年4月29日，第五届董事会第九次会议，我对聘任李东辉先生为公司副总经理和增选李东辉先生为第五届董事会董事候选人的事项发表如下
独立意见：
1、本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历、工作经历，专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形；
公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意聘任李东辉先生担任公司副总经理。
2、公司董事会增选李东辉先生为第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；
经审查李东辉先生的教育背景、工作经历等，我们认为李东辉先生符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；
同意增选李东辉先生为第五届董事会董事候选人。
（四）2014年5月16日，第五届董事会第十一次会议，我就《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表如下独立意见：
公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。我
们同意公司使用30,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，并同意将该议案提交股东大会审议。
（五）2014年5月28日，第五届董事会第十二次会议，我对《关于聘任李东辉先生为公司董事会秘书的议案》，发表如下独立意见：
1、公司董事会本次聘任李东辉先生为公司董事会秘书的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，合法有效；
2、经审核，李东辉先生具备履行董事会秘书职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德。未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；
3、本次聘任董事会秘书未对公司规范运作、投资者关系管理和信息披露等工作产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，我们全体独立董事一致同意聘任李东辉先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过日起至本届董事会届满日止。
（六）2014年7月7日，第五届董事会第十三次会议，我就公司首期股票期权激励计划行权数量和行权价格的调整等相关事项发表如下独立意见：
本次董事会对《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《首期股权激励计划》”）涉及的股票期权数量和行权价格进行调整符合《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《首期股权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对《首期股权激励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
（七）2014年8月14日，第五届董事会第十四次会议，我对公司在2014
年半年度报告期内控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外
担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：
报告期内，未发现公司控股股东及关联方违规占用公司资金的情况；亦未发现公司发生对外担保事项。
（八）2014年8月15日，第五届董事会第十五次会议，我对公司第二期股
票期权激励计划（草案）发表如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
2、《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划的激励对象名单》确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合公司第二期股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、根据公司承诺，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，提升公司可持续发展能力；可以吸引、留住公司优秀管理人才、核心技术及骨干业务人员；
使其和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于维护和保障全体股东的利益。
综上，我们同意《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》上报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
2014年8月15日，第五届董事会第十五次会议，我对公司2014年半年度募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：
经核查，《公司2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观地反映了公司2014年半年度募集资金的存放与使用情况，2014年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（九）2014年9月30日，第五届董事会第十六次会议，我对公司首期股权激励计划授予对象调整和首期股权激励计划第三个行权期可行权的相关事项发
表如下独立意见：
1、鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，我们同意公司董事会对《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《首期股权激励计划》”）的激励对象名单进行调整，并对不符合条件的激励对象已获授期权办理注销手续。调整后的激励对象由56人调整为55人，公司首期股权激励计划激励对象获授期权未行权的期权数量调整为 965.3339万份。
调整后的公司《首期股权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。
2、经核查，《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司 2013年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日止的期间内行权，激励对象主体资格合法、有效；
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意调整后的激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
（十）2014年12月12日，第五届董事会第十九次会议，我对《关于向关联企业出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》发表以下事前认可意见：公司拟与北京东方园林投资控股有限公司签署的《股权转让协议》，本次交易有利于公司专注于主营业务发展，改善公司资产质量、增强公司盈利能力和可持续发展能力。双方关联交易价格以第三方评估价为基础，价格公允，本次关联交易不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。本合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司不会因履行本合同而对关联方形成依赖。
我们同意将《关于向关联企业出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》
提交公司第五届董事会第十九次会议进行审议。
2014年12月12日，第五届董事会第十九次会议，我对公司调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量、确定第二期股票期权激励计划首次授予和向关联企业出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案等相关事项发表如下独立意见：
1、鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，我们同意公司董事会对《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划》”的激励对象名单进行调整，并取消不符合条件的激励对象的拟授予期权。调整后的激励对象由239人调整为225人，公司第二期股票期权激励计划首次授予的期权数量由9,000,000份调整为8,621,700份。
调整后的公司《第二期股权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。
2、董事会确定公司本次授予股票期权的授予日为2014年12月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司第二期股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司第二期股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在最近三
年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为本次公司股票期权授予对象的主体资格合法、有效。
因此，同意确定公司股票期权激励计划的授予日为 2014年12月18日，并同意激励对象获授股票期权。
3、本次关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，本次关联交易的实施不会损害公司及广大股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会因此交易对关联方形成依
赖，不会影响上市公司的独立性。因此，独立董事一致同意本次公司与控股公司
的关联交易。
三、任职董事会各专门委员会工作情况
本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内核查了公司首期股票期权激励计划调整后的激励对象资格、以及第三个行权期是否满足行权条件等首期股权激励相关事项，对在公司领取薪酬的高级管理人员履行职务情况进行了考察和评价，对公司高级管理人员所披露的薪酬等进行了认真的审核，研究、审核第二期股票期权激励计划，发挥了薪酬与考核委员会的专业作用；作为第五届审计委员会委员，积极参与审议公司2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告、第三季度报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。
详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，使审计委员会发挥了有效的指导和监督作用。
四、保护投资者权益方面所作的工作
2014年度，本人利用到公司出席股东大会、参加董事会的机会以及抽出专门的时间与经营层预约等进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。
1、主动了解、调查公司经营管理情况。作为公司的独立董事，本人通过现场考察、电话询问及与管理层的交流等方式，了解掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营、内部管理的进度等内部动态信息，并对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查；积极出席相关会议，对公司提交的各项材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
2、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2014年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
五、其他
报告期内未有提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况以及向董事会提请召开股东大会的情况。
六、联系方式
本人联系方式：dulidongshisjq@sina.com
2015年，本人将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，继续履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，提高董事会决策科学性，保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续稳健快速发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2014年的工作中给予的积极配合与支持，在此表示衷心的感谢！
独立董事：苏金其
年 月 日