国泰君安证券股份有限公司
关于上海康耐特光学股份有限公司
2016年度募集配套资金存放与使用情况的
专项核查报告
2016年上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”、“上市公司”）通过向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）、深圳前海美亚创享投资有限公司、北京易牧科技有限公司5家机构股东及2名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买其合计持有的上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）100%的股权，同时向樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“铮翔投资”）、珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“安赐共创”）、博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）、上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君彤熙璟”）非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股份募集配套资金123,000.00万元。
本次交易已于2016年9月18日获得了中国证监会下发的《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2122号）批文核准。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为康耐特2016年重大资产重组的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就康耐特2016年度募集配套资金的存放及使用情况说明如下：
一、2016年重大资产重组募集配套资金基本情况
康耐特向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开发行股份共计
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字【2016】第4-00055号”验资报告，截至2016年10月26日，康耐特本次非公开发行募集配套资金总额为人民币1,229,999,978.82元。
截至2016年10月26日，国泰君安将扣除承销费后的募集资金1,208,483,975.14元分别划至康耐特的募集资金专项存储账户（开户行：中国进出口银行上海分行，账号：2010000100000320491；开户行：中国进出口银行上海分行，账号： 2010000100000320642；开户行：中国进出口银行上海分行，账号：2010000100000320518；开户行：中信银行股份有限公司上海川沙支行，账号：8110201012300492615）。
截至2016年12月31日，所有配套募集资金已使用918,024,241.17元，配套资金账户余额（含利息收入）为291,102,136.89元。
二、募集配套资金的使用及存放情况
（一）募集资金管理情况
1、为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储和使用进行了明确规定。
2、康耐特为本次募集配套资金开设了4个募集资金存储专户，分别为中国进出口银行上海分行 2010000100000320491，中国进出口银行上海分行2010000100000320642，中国进出口银行上海分行2010000100000320518，中信银行股份有限公司上海川沙支行8110201012300492615。
3、为进一步规范募集资金管理与使用，保护中小投资者权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的《募集资金管理制度》中相关条款，康耐特、中国进出口银行上海分行、中信银行股份有限公司上海川沙支行、国泰君安签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
国泰君安均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。康耐特对募集资金的使用实行专款专用。
（二）募集配套资金存放及余额
单位：元
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|-|-|
|银行账号|初始存放金额|
|2010000100000320491|880,499,500.00|
|2010000100000320642|127,984,475.14|
|2010000100000320518|140,000,000.00|
|8110201012300492615|60,000,000.00|
|——|1,208,483,975.14|

注：账户余额包含募集资金产生的利息。
（三）募集配套资金本年度的实际使用情况
2016年度募集配套资金使用情况详见本报告附表。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
2016年12月19日，康耐特第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集配套资金置换预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金20,583,025.07元。同时，独立董事对上述事项发表了独立意见，同意该事项。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜出具了“大信专审字[2016]第4-00149号”《上海康耐特光学股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，认为“公司董事会编制的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》在所有重大方面公允反映了截至2016年11月25日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”
康耐特以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的行为已
经履行了法定的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求，不会改变募集资金用途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、其他
本次配套募集资金使用不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问国泰君安通过资料审阅、沟通访谈等多种方式对康耐特2016年重大资产重组涉及的配套募集资金2016年度的存放及使用情况进行了核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：
康耐特2016年重大资产重组涉及的配套募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，康耐特严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情形。
附表：
募集资金使用情况表
2016年度
单位：万元
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||||120,848.40||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|6,000.00|6,000.00|3,157.86|1,840.40|1,840.40|-1,317.46|30.67|2016-11-1|172.62|是|
|否|14,000.00|14,000.00|不适用|-|-|不适用||2017-10-25|不适用|不适用|
|否|88,049.95|88,049.95|88,049.95|88,049.95|88,049.95||100.00|不适用|不适用|不适用|
|否|12,798.45|12,798.45|1,912.07|1,912.07|1,912.07||14.94|不适用|不适用|不适用|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|120,848.40|120,848.40|93,119.88|91,802.42|91,802.42|-1,317.46|172.62|

防蓝光树脂镜片生产线建设项目未达到项目进度原因说明：主要由于募集资金实际到位时间晚于项目计划实施时未达到计划进度原因（分具体项目）
间，公司前期已使用部分自筹资金先行投入，由于自有资金不足，未能按照项目计划投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
为使募投项目顺利进行，在重大资产重组配套募集资金到位前，公司已经以自筹资金2,182.20万元预先投入募投项目。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了“大信专审字[2016]第4-00149号”《上海康耐特光学股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资募集资金投资项目先期投入及置换情况 金的审核报告》。2016年12月19日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金2,058.30万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了明确的同意意见。公司分别于2016年12月20日和2016年12月26日对上述募集资金进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户，公司将按募集资金投资项目投资进度及经营需要，合理安排募集项目实施出现募集资金结余的金额及原因
资金使用进度。
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集募集资金其他使用情况
资金违规使用的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有限公司2016年度配套募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
项目主办人：
施继军 任永刚
项目协办人：
马致远
国泰君安证券股份有限公司2017年 月 日