上海二三四五网络控股集团股份有限公司
（住所：上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼）
2018年面向合格投资者公开发行公司债券
募集说明书摘要
主承销商
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
募集说明书签署日： 年 月 日
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不
包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承
销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其
作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、经中国证监会（证监许可【2017】2140号文）核准，发行人获准在中
国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。
本次债券将根据发行时资金需求、市场情况等因素与主承销商协商确定具体的
发行时间、发行规模及其他发行条款。
二、发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易
申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌
（以下简称“双边挂牌”）。目前本次债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上
市条件，但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等
情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得
深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选
择在上市前将本次债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资
风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不在除深圳证券交易所
以外的其它交易场所上市。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合
格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资
者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为
无效。
四、截至 2017年 12月 31日，公司期末净资产为 778,669.80万元（合并
报表中所有者权益合计）；截至2017年12月31日，公司资产负债率为15.11%
（母公司口径资产负债率为13.83%），公司最近三个会计年度实现的年均可分
配利润为32,530.72万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券的
发行及挂牌上市安排见发行公告。
五、公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，
符合本次公司债券发行的条件。
六、经中诚信综合评定，发行人主体信用评级为AA，本次债券信用评级
为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。考虑到信用
评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评
级机构调低对发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可
能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。本次信用评级报告出
具后，中诚信将每年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与
首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事
项出现差异的，中诚信将作特别说明，并分析原因。不定期跟踪评级自评级报
告出具之日起进行，中诚信评级人员将密切关注与公司有关的信息，在认为必
要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
七、公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA，符合进行质
押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执
行。
八、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体
运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因
本次债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本次债券
实际投资收益具有一定的不确定性。
九、本次债券发行结束后拟在深圳证券交易所上市。由于本次债券具体交
易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债
券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者
可能会面临债券流动性风险。
十、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等
法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权
利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者
通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债
券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的
决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见
或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存
续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包
含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十一、在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控
因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响
本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债
券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清
算，则本次债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债
权。
十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义
务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次
债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十三、2015年末、2016年末和 2017年末，发行人合并报表负债总额分别
为37,534.32万元、71,410.91万元和 138,548.33万元，资产负债率分别为7.78%、9.70%和15.11%，呈上升趋势，但总体负债规模较小，资产负债率较低。互联
网行业属轻资产行业，资产负债率较低，偿付能力较好。
十四、截至本募集说明书签署日，公司对合并报表范围内的子公司实际提
供的担保金额为0元。
十五、2016年 10月 27日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，同意
将公司全资子公司上海海隆软件有限公司（以下简称“海隆软件”）100%股权
转让给公司实际控制人包叔平，并于 2016年 12月 7日完成过户及工商变更登
记手续。海隆软件为公司旗下“软件外包服务”的运营实体，2015年-2017年，公司营业收入中来自“软件外包服务”的收入分别为44,667.74万元、44,433.63
万元和 0万元，占营业收入的比重分别为30.39%、25.51%和0%。公司对海隆
软件100%股权的转让将出售公司旗下软件外包服务业务，短期内会对公司营业
收入规模产生一定的影响，但公司业务将进一步集中到高速增长且毛利率较高
的互联网信息服务和互联网消费金融服务业务上，有利于提高公司的整体盈利
能力及盈利质量。
十六、本次债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记
建档方式确定。
品种一：债券期限为 3年，债券存续期第 2年末附发行人上调票面利率选
择权和投资者回售选择权。票面利率在债券存续期限前 2年保持不变；如发行
人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1年的票面利
率为债券存续期限前 2年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 1年固定
不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限
后1年的票面利率仍维持原票面利率不变。
发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者
有权选择在本次债券存续期内第 2个计息年度的投资者回售登记期内进行登
记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债
券。若投资者行使回售选择权，本次债券第 2个计息年度付息日即为回售支付
日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工
作。
品种二：债券期限为 5年，债券存续期第 3年末附发行人上调票面利率选
择权和投资者回售选择权。票面利率在债券存续期限前 3年保持不变；如发行
人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年的票面利
率为债券存续期限前 3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2年固定
不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限
后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。
发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者
有权选择在本次债券存续期内第 3个计息年度的投资者回售登记期内进行登
记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债
券。若投资者行使回售选择权，本次债券第 3个计息年度付息日即为回售支付
日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工
作。
十七、截至 2017年 12月 31日，公司因企业合并形成的商誉账面价值为
240,818.56万元，由公司发行股份通过直接和间接方式收购上海二三四五网络
科技有限公司100%股权带来的商誉与公司全资子公司网络科技子公司收购广
东鑫锘影视文化传播有限公司100%股权带来的商誉组成。发行人于 2017年度
终了对购买网络科技子公司全部股权所形成的商誉进行了减值测试，根据上海
申威评估有限公司对基准日2017年12月31日标的资产组价值出具的“沪申威
评报字（2018）第 1006号”评估咨询报告，截至 2017年 12月 31日，该商誉
未发生减值，不计提商誉减值准备。广东鑫锘影视文化传播有限公司100%股权
系发行人于2017年1月新购入的资产，其交易价格系买卖双方谈判形成，作价
公允；截至2017年末，与公司购买时点相比，广东鑫锘影视文化传播有限公司
未发生重大变化，且由于广东鑫锘影视文化传播有限公司持有《信息网络传播
视听节目许可证》，在网络传播视听节目领域有较高的牌照壁垒优势，根据目前
的网络视频及直播市场的情况来看，具备较高的市场价值及增值空间，故发行
人合理判断该部分资产于2017年末不存在减值迹象，不对该部分商誉计提减值
准备。根据发行人会计政策，发行人后续将在每年年度终了时对商誉资产进行
减值测试，并视其结果决定是否计提减值准备。未来若出现“企业经营所处的
经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大
变化，从而对企业产生不利影响、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已
经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远
低于原来的预算或者预计金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算或者
预计金额”等一系列减值迹象，则可能造成公司的商誉资产发生减值风险，甚
至形成减值损失，从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成影响。
十八、2017年 11月 1日，公司股东信佳科技通过大宗交易方式减持
32,854,400股。减持后，原公司实际控制人包叔平直接或间接控制的股份数为
555,456,060股，持股比例降至16.91%。经此次减持后，公司的控制权关系变更
为无实际控制人。包叔平先生自2016年5月因董事会换届选举离任上市公司董
事长职务，离任之后也仍然根据其所持股份份额，参与股东会表决，并对历次
股东大会的全部议案均投票予以支持（包叔平先生需回避表决的关联交易议案
除外）；公司治理结构清晰，按照中国证监会及深交所的规定制定并健全了“三
会”议事规则，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大事项均已
制定了管理制度并严格执行。公司经营层、董事会、股东大会职责分工明确，
各司其职；一直以来，公司经营由公司管理团队负责，自2016年前起，陆续有
进行限制性股票激励等激励措施，经营管理者团队稳定性得到进一步增强。
十九、本次债券的担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证，担保范
围为本次发行的票面金额不超过人民币 5亿元的公司债券的本金及利息、罚息
和实现债权的费用。担保人为高新投，担保人目前具有良好的经营状况、盈利
能力和资产质量，但在本次债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担
保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的
全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
目录
释义 ............................................................................................................. 11第一节发行概况 ............................................................................................ 13一、发行人简介........................................................................................ 13二、公司债券发行核准情况 ........................................................................ 13三、本次债券的主要条款 ........................................................................... 14四、本次债券发行有关机构 ........................................................................ 18五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间的股权关系或其他利害关系 ..................................................................... 20第二节发行人的资信状况 ................................................................................ 21一、本次债券信用评级情况 ........................................................................ 21二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................ 21三、公司资信情况..................................................................................... 23第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................ 29一、本次债券的担保情况 ........................................................................... 29二、担保函的主要内容 .............................................................................. 31三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ........................... 32四、偿债计划 ........................................................................................... 33五、偿债资金来源..................................................................................... 34六、偿债应急保障方案 .............................................................................. 34七、偿债保障措施..................................................................................... 35八、违约责任及争议解决机制 ..................................................................... 36
第四节发行人基本情况 ................................................................................... 40一、发行人概况........................................................................................ 40二、发行人设立及实际控制人变更情况 ......................................................... 41三、重大资产重组情况 .............................................................................. 48四、发行人组织结构及权益投资情况 ............................................................ 51五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................... 52六、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................................... 53七、发行人业务情况 ................................................................................. 57八、发行人法人治理结构及相关机构运行状况 ................................................ 81九、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况 .................. 81十、发行人的独立性 ................................................................................. 82十一、关联方关系及交易情况 ..................................................................... 83十二、公司的内部控制制度建立和运行情况 ................................................... 87十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 .......................................... 88第五节财务会计信息 ...................................................................................... 90一、最近三年的会计报表 ........................................................................... 90二、合并报表的范围变化 ......................................................................... 107三、最近三年主要财务指标 ...................................................................... 112四、未来发展目标及盈利能力的可持续性 .................................................... 113五、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ........................................ 117第六节本次募集资金运用 .............................................................................. 119一、募集资金运用计划 ............................................................................ 119
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................. 124三、募集资金运用监管安排 ...................................................................... 125第七节备查文件 .......................................................................................... 128
释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、上市公司、二三四五、发行人|指|上海二三四五网络控股集团股份有限公司|
|网络科技子公司|指|上海二三四五网络科技有限公司|
|金融子公司|指|上海二三四五金融科技有限公司|
|大数据子公司|指|上海二三四五大数据科技有限公司|
|高新投|指|深圳市高新投集团有限公司|
|重大资产重组|指|经中国证监会证监许可[2014]760 号文核准，公司于2014 年9月完成的发行股份购买网络科技子公司100%股权并募集配套资金的交易|
|董事或董事会|指|二三四五董事或董事会|
|监事或监事会|指|二三四五监事或监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|发行人律师|指|上海小城律师事务所|
|审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构、中诚信|指|中诚信证券评估有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本次债券、本次公司债券|指|上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券|
|《公司章程》|指|《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《债券受托管理协议》、受托管理协议、本协议|指|《上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》、本规则|指|《上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券持有人会议规则》|
|报告期、最近三年|指|2015年 1月1日至2017年12月 31日|
|合并财务报表|指|公司2015-2017年经审计的合并财务报表，除特别说明外，本募集说明书中引用的财务数据均为合并财务报表口径|
|模拟合并财务报表|指|公司在假设 2014年9月发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后的资产及业务架构自2013 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的2013-2015年模拟财务报表，经信会师报|

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|||字[2016]第116665 号审计报告审计|
|工作日|指|中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常交易日|
|法定假日|指|中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略
有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
一、发行人简介
公司名称： 上海二三四五网络控股集团股份有限公司
英文名称： Shanghai 2345 Network Holding Group Co., Ltd.
股票简称： 二三四五
股票代码： 002195
法定代表人： 陈于冰
成立时间： 1989年4月7日
注册地址： 上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼
邮政编码： 200233
电话号码： 021-64822345
传真号码： 021-64822236
互联网网址： http://www.2345.net
计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营范围： 经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务），实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、公司债券发行核准情况
（一）本次债券的发行经发行人于2016年10月27日召开的第六届董事会
第六次会议审议通过，且经发行人于 2016年 11月 14日召开的 2016年第二次
临时股东大会审议通过，同意发行人申报发行不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券。
（二）经中国证监会（证监许可[2017]2140号文）核准，发行人获准在中
国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。
三、本次债券的主要条款
（一）发行主体：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
（二）债券名称：本次债券分为两个品种，品种一债券全称为上海二三四
五网络控股集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（品种
一），简称 18二三01，代码：112699；品种二债券全称为上海二三四五网络
控股集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（品种二），简称18二三02，代码：112700。
（三）发行总额：本次债券品种一、品种二发行总额不超过人民币 5亿元
（含5亿元），发行人将在中国证监会核准发行之日后6个月内择机发行。本期
债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人与主承销商将根据本
期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。
（四）债券品种和期限：本次债券是由深圳市高新投集团有限公司提供无
条件的不可撤销的连带责任保证担保的债券，品种一为 3年期，附第 2年末发
行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为 5年期，附第 3年末
发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）债券利率及确定方式：本次债券票面利率将由公司与主承销商按照
国家有关规定通过簿记建档方式确定。
品种一：票面利率在债券存续期限前 2年保持不变；如发行人行使上调票
面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1年的票面利率为债券存续
期限前 2年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 1年固定不变；如发行
人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1年的票面
利率仍维持原票面利率不变。
品种二：票面利率在债券存续期限前 3年保持不变；如发行人行使上调票
面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年的票面利率为债券存续
期限前 3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2年固定不变；如发行
人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年的票面
利率仍维持原票面利率不变。
（六）上调票面利率选择权：
品种一：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2年末上调本期债券
第 3年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 2个计息年度付息日前的
第30个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票
面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则存续期第 3年的
票面利率仍维持原有票面利率不变；
品种二：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券
后 2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3个计息年度付息日前的
第30个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票
面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期
限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）回售选择权：
品种一：发行人发出关于是否上调本期债券第 3年票面利率及上调幅度的
公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2个计息年度的投资者回售登
记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继
续持有本期债券。本期债券第 2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按
照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；
品种二：发行人发出关于是否上调本期债券后 2年票面利率及上调幅度的
公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3个计息年度的投资者回售登
记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继
续持有本期债券。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按
照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（八）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整
幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。
债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额
将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有
本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
（九）票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值发行。
（十）发行对象、配售规则：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询
价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司
债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投
资者（法律、法规禁止购买者除外）。具体发行对象和配售规则安排请参见发行
公告。
（十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登
记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有
关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十二）还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不
另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。
（十三）支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资
者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑
付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债
券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十四）发行首日：2018年5月15日
（十五）起息日：2018年5月15日
（十六）利息登记日：本次债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机
构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均
有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十七）付息日：本次债券品种一付息日为 2019年至 2021年每年的 5月
15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售权，则其回
售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的5月15日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本次债券品种二付息日为 2019年至 2023年每年的 5月 15日为上一个计
息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，
顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付
息日为2019年至2021年每年的5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（十八）兑付日：本次债券品种一兑付日为 2021年 5月 15日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利
息）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年5月15日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不
另计利息）。
本次债券品种二兑付日为2023年5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使
回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2021年 5月 15日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（十九）募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账
户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
（二十）担保方式：本次债券采用保证担保形式，由深圳市高新投集团有
限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（二十一）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评
定，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AAA。
（二十二）主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（二十三）承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销
的方式承销。
（二十四）上市安排：本次债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于
本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（二十五）拟上市地：深圳证券交易所。
（二十六）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于增
资全资子公司上海二三四五大数据科技有限公司。
（二十七）质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级
为AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将
按债券登记机构的相关规定执行。
（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资
本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本次债券发行有关机构
（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：黄平
项目组成员：汪维维、陈佳奇、王桐
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层
联系电话：021-68801584
传真：010-65608450
（二）律师事务所：上海小城律师事务所
住所：上海市小木桥路251号901室
负责人：吴辰
联系人：陆宇
电话：021-64182255
传真：021-64182255
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路61号4楼
执行事务合伙人：朱建弟
联系人：严劼
电话：021-23280316
传真：021-63392558
（四）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：邬敏军
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：黄平
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层
电话：021-68801584
传真：010-65608450
（六）募集资金专项账户开户银行
开户名：中信建投证券股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行
账号：0200022319027308357
（七）申请上市的交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：
广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场 22-28楼
总经理：戴文华
五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级
管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
第二节发行人的资信状况
一、本次债券信用评级情况
中诚信证券评估有限公司评定二三四五主体信用等级为AA，评级展望为
稳定，该级别反映了二三四五偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较
小，违约风险很低。基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的评估，
中诚信评定本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极
高，信用风险极低。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
AAA：受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违
约风险极低。
AA：受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风
险很低。
A：受评对象偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风
险较低。
BBB：受评对象偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风
险一般。
BB：受评对象偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违
约风险。
B：受评对象偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很
高。
CCC：受评对象偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极
高。
CC：受评对象在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。
C：受评对象不能偿还债务。
注：除 AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行
微调，表示略高或略低于本级别。
（二）评级报告的摘要及关注的内容
1、优势
受国家政策支持力度大，行业发展前景良好。随着信息安全要求的提高、
信息技术在各行业的广泛使用以及云计算、大数据等新兴产业的出现，国家不
断出台相关政策支持软件互联网企业快速发展，行业发展前景良好。
产品线丰富，用户群体稳步增长。公司专注于“互联网上网入口平台”的
研发与运营，已形成覆盖 PC端和手机移动端的丰富产品线，其中网址导航用
户超过 4,900万，位居行业前三；2345浏览器、好压压缩软件、软件大全等均
处于行业领先地位，用户数量稳步增长，2345系列产品合计覆盖超过 2.6亿用
户，为其互联网信息服务业务的发展奠定了基础。
担保安排对本次债券偿付安全性的有效提升。担保方深高新作为专业性的
担保机构，具备极强的综合实力，由其提供的全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保能有效提升本次债券本息到期偿付的安全性。
2、关注
业务波动风险。2017年公司互联网金融服务业务收入迅速攀升至 20.93亿
元，业务比重达65.42%，且绝大部分收入来源于现金贷业务。但受行业监管政
策制约，公司于2017年底全面终止现金贷业务，而消费贷、车贷和商业贷等其
他互联网金融服务产品尚处于开拓阶段，收入规模尚小，短期内将对公司互联
网金融板块的收入及盈利造成影响。
关注互联网金融行业政策风险以及公司内部风险管控压力。当前互联网金
融行业监管趋严，公司开展消费贷、车贷和商业贷等互联网金融服务产品面临
一定的行业监管风险，业务发展或面临不确定性。同时，鉴于互联网金融行业
风险事件频发，中诚信证评对公司内部风险控制体系建设及执行情况将予以关
注。
资产中商誉占比较高。2014年公司溢价收购上海二三四五网络科技股份有
限公司，形成商誉24.00亿元。近年公司未对商誉计提减值准备，截至2017年
末，商誉占总资产的26.26%，若发生资产减值将较大程度影响公司资产质量及
盈利能力。
（三）跟踪评级
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次
债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部
经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对
本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年
度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出
具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有
关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通
知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，
就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在
中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披
露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将
根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别
暂时失效。
三、公司资信情况
（一）近三年债务融资的历史主体评级情况
公司及下属子公司近三年未进行主体评级。
（二）获得主要贷款银行的授信情况
截至2017年末，公司在各银行的授信总额度为175,000万元，其中未使用
141,576万元。
（三）近三年与主要客户业务往来情况
公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年未发生
过严重违约现象。
（四）近三年债券的发行及偿还情况
公司及下属子公司近三年未发行债券。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的
比例
发行人本期拟发行债券面额总额不超过人民币5亿元的公司债券。
若本次债券经中国证监会核准并全部发行完成后，公司累计债券余额为 5
亿元，公司累计债券余额占公司最近一年末（2017年12月31日合并资产负债
表口径）净资产额的比例为6.42%，未超过公司最近一期末净资产额的40%。
（六）影响债务偿还的主要财务指标
发行人最近三年主要财务指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率（倍）|5.21|7.73|5.74|
|速动比率（倍）|5.21|7.73|5.73|
|资产负债率|15.11%|9.70%|7.78%|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|51.24|190.01|193.61|
|贷款偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|
|经营活动现金净流量（万元）|16,526.67|8,902.61|48,369.30|

注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、息税折旧摊销前利润EBITDA=利润总额+费用化利息支出+折旧+摊销
5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出
（七）其他重要事项
根据《关于印发<对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录>的通知》、《印
发<关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作
备忘录>的通知》、《关于印发<关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关
人员开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》、《印发<关于对食品药品生产经营严
重失信者开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》、《印发<关于对重大税收违法案
件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录>的通知》和《印发<关于对涉金融严
重失信人实施联合惩戒的合作备忘录>的通知》的规定，发行人对自身及重要子
公司在报告期内是否被列入失信被执行人名单、是否被列为环境保护领域、安
全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位、是否被列为重大税收违法
案件当事人以及是否被列入涉金融严重失信人名单进行了补充核查。经查询“全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（http://shixin.court.gov.cn）、“信
用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、环境保护部网站（http://www.zhb.gov.cn）、国家安全生产监督管理总局网站（http://www.chinasafety.gov.cn/newpage）、国家
食品药品监督管理总局网站（http://www.sda.gov.cn）、企业注册地地方食品药品
监督管理局网站、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）和企业注册
地国家（地方）税务局网站等网站平台截至2018年5月2日的情况，得出查询
情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|环境保护管理部门|安全生产监督管理部门|失信被执行人|食品药品监督管理部门|税务管理部门|涉金融失信人名单|检索结果|
|上海二三四五网络控股集团股份有限公司|“环境保护部”网站、“信用中国”网站|“国家安全生产监督管理总局”网站、“信用中国”网站、企业信用信息公示系统|“全国法院失信被执行人名单信息公 布 与 查询”系统|“国家食品药品监督管理总局”网站、“上海市食品药品监督管理局”网站|“国家税务总局”网站、“上海市国家（地方）税务局”网站、企业信用信息公示系统|“信用中国”网站、企业信用信息公示系统|未被列入失信被执行人名单，未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人，未被列入涉金融严重失信人名单|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海二三四五网络科技有限公司|“环境保护部”网站、“信用中国”网站|“国家安全生产监督管理总局”网站、“信用中国”网站、企业信用信息公示系统|“全国法院失信被执行人名单信息公 布 与 查询”系统|“国家食品药品监督管理总局”网站、“上海市食品药品监督管理局”网站|“国家税务总局”网站、“上海市国家（地方）税务局”网站、企业信用信息公示系统|“信用中国”网站、企业信用信息公示系统|未被列入失信被执行人名单，未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人，未被列入涉金融严重失信人名单|
|拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司|“环境保护部”网站、“信用中国”网站|“国家安全生产监督管理总局”网站、“信用中国”网站、企业信用信息公示系统|“全国法院失信被执行人名单信息公 布 与 查询”系统|“国家食品药品监督管理总局”网站、“西藏自治区食品药品监督管理局”网站|“国家税务总局”网站、“西藏自治区国家税务局”网站、企业信用信息公示系统|“信用中国”网站、企业信用信息公示系统|未被列入失信被执行人名单，未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人，未被列入涉金融严重失信人名单|
|拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司|“环境保护部”网站、“信用中国”网站|“国家安全生产监督管理总局”网站、“信用中国”网站、企业信用信息公示系统|“全国法院失信被执行人名单信息公 布 与 查询”系统|“国家食品药品监督管理总局”网站、“西藏自治区食品药品监督管理局”网站|“国家税务总局”网站、“西藏自治区国家税务局”网站、企业信用信息公示系统|“信用中国”网站、企业信用信息公示系统|未被列入失信被执行人名单，未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人，未被列入涉金融严重失信人名单|
|上海二三四五金融科技有限公司|“环境保护部”网站、“信用中国”网站|“国家安全生产监督管理总局”网站、“信用中国”网站、企业信用信息公示系统|“全国法院失信被执行人名单信息公 布 与 查询”系统|“国家食品药品监督管理总局”网站、“上海市食品药品监督管理局”网站|“国家税务总局”网站、“上海市国家（地方）税务局”网站、企业信用信息公示系统|“信用中国”网站、企业信用信息公示系统|未被列入失信被执行人名单，未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人，未被列入涉金融严重失信人名单|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海海隆软件有限公司|“环境保护部”网站、“信用中国”网站|“国家安全生产监督管理总局”网站、“信用中国”网站、企业信用信息公示系统|“全国法院失信被执行人名单信息公 布 与 查询”系统|“国家食品药品监督管理总局”网站、“上海市食品药品监督管理局”网站|“国家税务总局”网站、“上海市国家（地方）税务局”网站、企业信用信息公示系统|“信用中国”网站、企业信用信息公示系统|未被列入失信被执行人名单，未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人，未被列入涉金融严重失信人名单|
|上海二三四五移动科技有限公司|“环境保护部”网站、“ 信 用 中国”网站|“国家安全生产监督管理总局”网站、“信用中 国 ” 网站、企业信用信息公示系统|“全国法院失信被执行人名单信息公 布 与 查询”系统|“国家食品药品监督管理总局”网站、“上海市食品药品监 督 管 理局”网站|“国家税务总 局 ” 网站、“上海市国家（地方 ） 税 务局”网站、企业信用信息公示系统|“ 信 用 中国”网站、企业信用信息公示系统|未被列入失信被执行人名单，未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人，未被列入涉金融严重失信人名单|
|上海二三四五融资租赁有限公司|“环境保护部”网站、“ 信 用 中国”网站|“国家安全生产监督管理总局”网站、“信用中 国 ” 网站、企业信用信息公示系统|“全国法院失信被执行人名单信息公 布 与 查询”系统|“国家食品药品监督管理总局”网站、“上海市食品药品监 督 管 理局”网站|“国家税务总 局 ” 网站、“上海市国家（地方 ） 税 务局”网站、企业信用信息公示系统|“ 信 用 中国”网站、企业信用信息公示系统|未被列入失信被执行人名单，未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人，未被列入涉金融严重失信人名单|
|上海薪想互联网金融信息服务有限公司|“环境保护部”网站、“ 信 用 中国”网站|“国家安全生产监督管理总局”网站、“信用中 国 ” 网站、企业信用信息公示系统|“全国法院失信被执行人名单信息公 布 与 查询”系统|“国家食品药品监督管理总局”网站、“上海市食品药品监 督 管 理局”网站|“国家税务总 局 ” 网站、“上海市国家（地方 ） 税 务局”网站、企业信用信息公示系统|“ 信 用 中国”网站、企业信用信息公示系统|未被列入失信被执行人名单，未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人，未被列入涉金融严重失信人名单|

注：1、截至本募集说明书签署日，吉隆瑞美信息咨询有限公司、吉隆瑞信投资有限公司已分别更名为拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司、拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司,上海海隆软件有限公司及其下属子公司不再纳入发行人合并报表范围。
2、根据上海市文化市场行政执法总队于2015年10月21日出具的第2520150362号处罚文书，
上海二三四五网络科技有限公司违反《互联网出版管理暂行规定》，擅自从事互联网出版活动。
根据国家税务总局关于修订《重大税收违法案件信息公布办法(试行)》的公告(2016)，本次处罚
不属于重大税收违法案件，拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司未被列为违法案件当事
人。
3、根据经开区国税简罚【2017】305号处罚文书，拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司未按照规定将其全部银行账号报告税务机关，拉萨经济技术开发区国家税务局纳税服务科办税服务厅于2017年5月5日作出对其作出处罚决定。根据国家税务总局关于修订《重大税收违法案件信息公布办法(试行)》的公告(2016)，本次处罚不属于重大税收违法案件，拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司未被列为违法案件当事人。
4、根据经开区国税简罚【2017】180号处罚文书，拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，拉萨经济技术开发区国家税务局纳税服务科办税服务厅于2017年3月21日对其作出处罚决定。根据国家税务总局关于修订《重大税收违法案件信息公布办法(试行)》的公告(2016)，本次处罚不属于重大税收违法案件，拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司未被列为违法案件当事人。
综上，发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单，未被列为环境
保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位，未被列为重
大税收违法案件当事人，未被列入涉金融严重失信人名单，符合《关于印发对
失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》、《印发<关于对环境保护领域
失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》、《关于印
发<关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作
备忘录>的通知》、《印发<关于对食品药品生产经营严重失信者开展联合惩戒的
合作备忘录>的通知》、《印发<关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措
施的合作备忘录（2016版）的通知>》和《印发<关于对涉金融严重失信人实施
联合惩戒的合作备忘录>的通知》等规定的相关要求，发行人本次发行公司债券
不存在因此被中国证监会限制的情况。
第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募
集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利
息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、本次债券的担保情况
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发
行公司债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保
证担保，担保范围包括本次发行的票面金额不超过人民币 5亿元的公司债券的
本金及利息、罚息和实现债权的费用。
（一）担保人基本情况简介
名称：深圳市高新投集团有限公司
法定代表人：刘苏华
注册资本：727,734.668万元
设立日期：1994年12月29日
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
经营范围：从事担保业务，投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租
赁。
（二）担保人最近一年主要财务指标
高新投最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年末/2017年度（经审计）|
|总资产|1,346,952.97|
|所有者权益|1,119,617.32|
|营业收入|150,517.45|
|净利润|83,487.27|
|资产负债率|16.88%|
|净资产收益率|9.40%|
|流动比率|9.91|

|||
|-|-|
|速动比率|9.91|

上述财务指标计算公式如下：
1、资产负债率=总负债/总资产
2、净资产收益率=净利润/平均净资产
3、流动比率=流动资产/流动负债
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（三）担保人资信状况
高新投是一家于1994年由深圳市投资控股有限公司、深圳市科学技术发展
基金会、深圳市国家电子书应用工业性实验中心和深圳市生产力促进中心共同
发起成立的专业性担保机构。截至 2017年末，高新投注册资本及实收资本为
72.77亿元，其中深圳市投资控股有限公司持有集团41.80%股权，为控股股东。
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会系高新投的实际控制人。
高新投是国内最早成立的专业担保机构之一，已形成以融资担保、保证担
保和创业投资为主，小额贷款和典当贷款为辅的业务格局。融资担保方面，高
新投主要提供流动资金贷款担保和小微企业集合信贷担保等；保证担保方面，
高新投主要提供投标保函、履约保函、预付款保函、农民工工资支付保函，以
及诉讼保全担保等；创业投资方面，高新投主要为中小企业提供直接融资服务，扶持科技型企业发展壮大。
高新投具有健全的内部管理体系，法人治理机构完善，整体管理水平较高，社会信誉良好。过去几年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，按时
履行合约义务，未发生重大违约行为。报告期内高新投在偿还银行贷款方面亦
未发生任何违约。同时，高新投在银行间具有良好的信誉，与各大股份制银行、地方城市商业银行等金融机构建立了良好的长期合作关系。
中诚信证评在 2017年 11月综合评定，高新投 2017年主体长期信用等级
为AAA，公司的代偿能力极强，违约风险极小。
（四）对外担保情况
截至 2017年 12月 31日，高新投集团对外提供担保本金余额为 959.62亿
元（其中银行融资性担保额 41.20亿元，保证担保额 352.90亿元，保本基金担
保额394.77亿元（保本公募担保额336.34亿元、保本专户58.43亿元），固定
收益类增信业务担保170.75亿元）。
（五）担保人偿债能力分析
高新投 2017年度财务报表显示，截至 2017年 12月 31日，资产总额为
1,346,952.97万元，所有者权益为 1,119,617.32万元，资产负债率为16.88%，流
动比率和速动比率分别为9.91和9.91。从偿债指标来看，高新投长期偿债能力
和短期偿债能力均很强。
近年来，高新投除了进一步稳固担保业务，加大创业投资业务规模，同时
开始涉足小额贷款、互联网金融等新业务，营业收入呈现较快增长态势。
2015-2017年，高新投分别实现营业收入 93,401.72万元、110,064.01万元和
150,517.45万元，三年复合增长率达26.95%。高新投较强的自主盈利能力是其
良好代偿能力的重大保证。
总体而言，高新投作为专门的国有担保机构，具有较强的综合实力，能够
为本期债券的还本付息提供有力保障。
二、担保函的主要内容
1、被担保的债券种类、数额及期限
被担保的债券为“上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2018年面向合
格投资者公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会核准为准），本次债券发
行期限为不超过5年（含5年），债券发行规模不超过人民币伍亿元（含伍亿元）（小写￥500,000,000.00元）。
2、保证的方式
承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。
3、保证范围
高新投保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币 5亿元的公司债
券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。
4、担保期限
高新投承担保证责任的期间为本期发行的公司债券的存续期及债券到期之
日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责
任的，担保人免除保证责任。
5、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务
本期发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，高新
投应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，
债券持有人可分别或联合要求高新投承担保证责任。债券受托管理人中信建投
证券股份有限公司有权代理债券持有人要求高新投履行保证责任。
6、财务信息披露
本期发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均
有权对高新投的资信状况进行持续监督，并要求高新投定期提供会计报表等财
务信息。
高新投的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影
响时，高新投应及时通知债券受托管理人。
7、债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，高新投在本担保函规定的
保证范围内继续承担保证责任。
8、主债权的变更
经本期发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的金额、期限、利率、付息方式、资金用途等发生变更时，如无增加担保人责任的，无
需另行经高新投同意，高新投继续承担本担保函项下的保证责任。
9、加速到期
本期发行的公司债券到期之前，高新投发生合并、分立、减资、解散、停
产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应
在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求
发行人、高新投提前兑付债券本息。
10、担保函的生效
本担保函于“上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年面向合格投
资者公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会核准为准）的发行获得中国
证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化时，债券持有人依据
《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开债券
持有人会议，并在规定的职权范围内对相关事项依法进行审议和表决。
债券受托管理人应持续关注担保人的资信状况、增信措施及偿债保障措施
的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会
议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就
有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为
发行人或其他相关主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，
报告内容包括担保人资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、
仲裁和行政处罚等，以及时向债券持有人披露相关信息。
详细情况参见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券
受托管理人”。
四、偿债计划
（一）本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2018年 5月 15
日。
（二）本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次。本期债券品种一付
息日为2019年至2021年每年的5月15日为上一个计息年度的付息日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计
利息）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2019年至 2020
年每年的5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本次债券品种二付息日为2019年至2023年每年的5月15日为上一个计息
年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺
延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付
息日为2019年至2021年每年的5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（三）本次债券到期一次还本。
本次债券品种一兑付日为2021年5月15日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行
使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2020年5月15日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本次债券品种二兑付日为 2023年 5月 15日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使
回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2021年 5月 15日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（四）本次债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。
本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指
定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金
由投资者自行承担。
五、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，发行人
较好的盈利能力将为本次债券本息的偿付提供有利保障。2015-2017年度，发行
人营业收入分别为 146,991.48万元、174,160.20万元和 320,018.69万元，净利
润分别为 41,767.41万元、63,483.18万元和 95,330.89万元。2015-2017年度，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 48,369.30万元、8,902.61万元和
16,526.67万元。2017年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2016年同期增
长 7624.06万元，增长幅度为85.64%。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流
将为偿还债券本息提供保障。
六、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流
动资产变现来补充偿债资金。截至2017年末，公司流动资产余额为 561,948.18
万元，其中包括使用权受限的货币资金 21,062.88万元，公司流动资产明细构成
如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|流动资产|2017年12月31日||
||金额|比例|
|货币资金|359,438.11|63.96%|
|应收账款|47,081.87|8.38%|
|预付款项|3,800.93|0.68%|
|应收利息|6,890.43|1.23%|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|3,366.67|0.60%|
|存货|-|-|
|一年内到期的非流动资产|7,462.83|1.33%|
|其他流动资产|133,907.34|23.83%|
|流动资产合计|561,948.18|100.00%|

截至 2017年末，公司货币资金占流动资产比重最高，达63.96%，其次为
其他流动资产，占流动资产总额的比重为23.83%，其他流动资产主要为理财产
品，均具备较强的变现流动能力。因此，公司在现金流量不足的情况下，可以
通过变现除所有权受限资产外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
七、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的
按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保
障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相
关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如
期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人
为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人
会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足
额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有
人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券
担任本次债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协
议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持
有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
（四）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
八、违约责任及争议解决机制
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债
券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或
发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券
持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券
受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法
向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（一）违约事件
以下任一事件均构成公司在本次债券项下的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，公司未能
偿付到期应付本金和/或利息；
2、本次债券存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，公司
未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
3、公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约
情形除外）且将对公司履行本次债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托
管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额百分之十以上
的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
4、公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次债券的还本付
息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次债券的
还本付息能力产生重大实质性不利影响；
5、在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清
偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
公司在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；
7、在债券存续期间，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影
响的情形。
（二）受托管理人就违约事件行使的职权
1、在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
2、在知晓公司发生第 12.2条第（一）项规定的未偿还本次债券到期本息
的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究公司
的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法
律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，
受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，
以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
3、在知晓公司发生第 12.2条规定的情形之一的（第 12.2条第（一）项除
外），并预计公司将不能偿还债务时，应当要求公司追加担保，并可依法申请
法定机关采取财产保全措施。
4、及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照
募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关
责任造成的损失予以赔偿。
在本次债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行本协议约定
下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照
法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的
有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措
施或者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无
法按照本协议约定履职的除外。
（三）争议解决机制
根据《债券受托管理协议》，在《债券受托管理协议》项下所产生的或与
《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协
商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称： 上海二三四五网络控股集团股份有限公司
英文名称： Shanghai 2345 Network Holding Group Co., Ltd
股票简称： 二三四五
股票代码： 002195
法定代表人： 陈于冰
成立时间： 1989年4月7日
注册资本： 341,566.6248万元
实缴资本： 341,566.6248万元
注册地址： 上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼
邮政编码： 200233
信息披露负责人：邱俊祺
电话号码： 021-64822345
传真号码： 021-64822236
互联网网址： http://www.2345.net
所属行业： 互联网信息服务
计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营范围： 经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务），实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】统一社会信用代
91310000607203699D
码：
二、发行人设立及实际控制人变更情况
（一）发行人设立及发行上市情况
1、设立情况——2001年7月整体变更
2001年 7月 24日，公司前身上海欧姆龙计算机有限公司，经上海市人民
政府沪府体改审（2001）012号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限
公司的批复》的批准，以2000年12月31日经审计的账面净资产 30,087,108.26
元为基础，按1:1的比例折合股份总额 30,000,000.00股（另87,108.26元计入资
本公积金），整体变更设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司。上海欧姆龙计
算机有限公司前身系上海中立计算机有限公司，成立于1989年4月。
此次整体变更后，交大欧姆龙股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|上海交通大学教育发展有限公司|840.00|28.00|
|欧姆龙（中国）有限公司|720.00|24.00|
|上海古德投资咨询有限公司|650.00|21.67|
|上海励通科技有限公司|120.00|4.00|
|包叔平|129.50|4.31|
|唐长钧|114.50|3.82|
|姚钢|70.00|2.33|
|周诚|65.00|2.16|
|李坚|60.00|2.00|
|沈斌|25.00|0.83|
|潘世雷|21.00|0.70|
|王洪祥|20.00|0.67|
|蒋伟成|12.00|0.40|
|陆庆|12.00|0.40|
|王彬|10.00|0.33|
|杨晓鸣|10.00|0.33|
|沈斌|9.00|0.30|
|刘晓民|9.00|0.30|
|宋江东|8.00|0.27|
|李海婴|8.00|0.27|
|刘庆|8.00|0.27|
|李志清|8.00|0.27|
|张弘|8.00|0.27|
|张经伟|6.00|0.20|
|陶正赓|6.00|0.20|
|程佶|6.00|0.20|
|姚斌|6.00|0.20|
|陆念久|6.00|0.20|
|李悦凯|6.00|0.20|

||||
|-|-|-|
|程中|6.00|0.20|
|周昶|6.00|0.20|
|李斌|6.00|0.20|
|李晓豫|6.00|0.20|
|秦福生|3.00|0.10|
|合计|3,000.00|100.00|

注：包叔平等30名自然人合计持有公司670万股，持股比例为22.33%；上表中沈斌为两个自然人，其一身份证号为110108670406893，持股比例为0.30%；其一身份证号为310105680213001，持股比例为0.83%。
2、2004年第一次增资
2004年 4月，经交大欧姆龙 2003年度股东大会决议和修改后章程规定，
交大欧姆龙注册资本由人民币3,000万元增至3,900万元，增加的注册资本全部
由未分配利润转增。此次转增完成后，交大欧姆龙股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海交通大学教育（集团）有限公司|1,092.00|28.00|
|欧姆龙（中国）有限公司|936.00|24.00|
|包叔平等自然人|871.00|22.33|
|上海古德投资咨询有限公司|845.00|21.67|
|上海励通科技有限公司|156.00|4.00|
|合计|3,900.00|100.00|

2004年 6月 18日，上海众华沪银会计师事务所接受委托，对交大欧姆龙
新增注册资本实收情况进行了审验，并出具沪众会字（2004）第1634号《验资
报告》。交大欧姆龙于 2004年 7月 9日进行了工商变更登记并相应换领了《企
业法人营业执照》。
3、2004年第一次股权转让及名称变更
2004年8月，由于上海交通大学内部资源优化配置并经上海交通大学沪交
内（产）（2004）8号文批复，且根据上海市产权交易合同（合同编号：04021824）及上海联合产权交易所产权转让交割单（编号：0004189），励通科技向交大信
投以双方协商价格240万元转让其所持交大欧姆龙4%的股权，励通科技与交大
信投实际控制人均为上海交通大学。
此次股权转让完成后，交大欧姆龙股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海交通大学教育（集团）有限公司|1,092.00|28.00|
|欧姆龙（中国）有限公司|936.00|24.00|
|包叔平等自然人|871.00|22.33|
|上海古德投资咨询有限公司|845.00|21.67|

||||
|-|-|-|
|上海交大信息投资有限公司|156.00|4.00|
|合计|3,900.00|100.00|

上述股权转让完成后，公司已办理工商变更登记手续。2004年8月，经交
大欧姆龙2004年度第一次临时股东大会审议，交大欧姆龙变更名称为上海交大
海隆软件股份有限公司。
4、2004年第二次股权转让
2004年 11月，经交大海隆（2004年 8月 13日更名自交大欧姆龙）2004
年度第二次临时股东大会决议，及上海交通大学沪交（资）（2004）8号文批复，上海交通大学教育（集团）有限公司以 1,260万元的价格向上海交大信息投资
有限公司转让其持有的公司21%的股权，且同时以协商价格 420万元向包叔平
先生等自然人转让其持有的公司7%的股权。此次股权转让完成后，交大海隆股
权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|包叔平等自然人|1,144.00|29.33|
|上海交大信息投资有限公司|975.00|25.00|
|欧姆龙（中国）有限公司|936.00|24.00|
|上海古德投资咨询有限公司|845.00|21.67|
|合计|3,900.00|100.00|

上述股权转让完成后，公司相应办理了工商变更登记手续。
5、2005年第三次股权转让
2005年 1月 4日，上海古德投资咨询有限公司将其持有的公司 260,000股
股份，以 1元/股的价格分别转让给包叔平先生 160,000股、郑凯先生 100,000
股，交易双方除古德投资与包叔平签有一致行动协议外，无其他关联关系。本
次转让完成后，上海古德投资咨询有限公司仍持有公司21%的股份。此次股权
转让完成后，交大海隆股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|包叔平等自然人|1,170.00|30.00|
|上海交大信息投资有限公司|975.00|25.00|
|欧姆龙（中国）有限公司|936.00|24.00|
|上海古德投资咨询有限公司|819.00|21.00|
|合计|3,900.00|100.00|

上述股权转让完成后，公司已办理工商变更登记手续。
6、2005年第二次增资
2005年7月15日，经公司2005年第一次临时股东大会审议，公司对 2004
年度未分配利润进行分配，每10股派现人民币1元，并送1股红股。此次转增
股本完成后，交大海隆股本总额由3,900万股增至4,290万股。
7、首次公开发行股票情况
2007年 11月 20日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]413号
文《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，
同意公司公开发行不超过 1,450万股人民币普通股。此次发行后，公司总股本
为 5,740万股。2007年 12月 12日，经深圳证券交易所《关于上海海隆软件股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]194号）同意，公司
发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“海隆软件”，股票
代码“002195”。
首次公开发行股票完成后，公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件流通股|4,290.00|74.74|
|包叔平等38名自然人|1,287.00|22.42|
|上海交大信息投资有限公司|1,072.50|18.68|
|欧姆龙（中国）有限公司|1,029.60|17.94|
|上海古德投资咨询有限公司|900.90|15.70|
|二、社会公众股|1,450.00|25.26|
|合计|5,740.00|100.00|

（二）上市后历次股本变动情况
1、2008年5月资本公积转增股本
2008年5月经股东大会决议通过以 2007年末总股本5,740万股为基数，以
资本公积向全体股东每10股转增3股，股本总额变更为7,462万元。
2、2011年5月资本公积转增股本
2011年5月经股东大会决议通过以 2010年末总股本7,462万股为基数，以
资本公积向全体股东每10股转增5股，股本总额变更为11,193万元。
3、2012年1月股权激励
2012年1月9日股东大会审议通过了《上海海隆软件股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要，并于 2012年1月9日第四届董事会第十四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，增加注册资本
人民币203万元，变更后的注册资本为人民币11,396万元。
4、2013年部分股权激励股票回购注销
根据 2013年 1月 28日第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购
注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》及
2013年 4月 8日第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销<限
制性股票激励计划>第二期拟解锁股票的议案》，2013年 5月本公司回购限制
性股票 63万股，减少注册资本人民币 63万元，变更后的注册资本为人民币
11,333万元。
5、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】760号《关于核准上海海
隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
公司向3名法人及15名自然人特定对象非公开发行人民币普通股购买上海二三
四五网络科技有限公司100%股权并向2名法人及2名自然人特定对象非公开发
行人民币普通股募集配套资金共计 236,163,088股，每股发行价格为14.96元。
上述股份均已在深圳证券交易所上市，公司总股本由 113,330,000股增加为
349,493,088股。公司注册资本由11,333万元变更为34,949.3088万元。
6、2014年部分股权激励股票回购注销
公司于 2014年 1月 27日第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购
注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》，此次拟回购注销限制
性股票 80万股，2014年 12月，相关回购注销工作完成，减少注册资本 80万
元，公司注册资本由34,949.3088万元变更为34,869.3088万元。
7、2015年资本公积转增股本
2015年 3月 6日，公司召开 2014年度股东大会审议通过了向全体股东每
10股派发现金红利1元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增15股的
利润分配方案，并于 2015年 3月 17日进行了除权除息，公司注册资本由
34,869.3088万元增加到87,173.2720万元。
8、2016年度非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】3140号《关于核准上海二
三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开
发行不超过100,360,500股新股，最终公司本次共发行新股 83,500,000股，公司
总股本增加至 955,232,720股。公司注册资本由 87,173.2720万元变更为
95,523.2720万元。
9、2016年资本公积转增股本
2016年5月18日，公司召开2015年度股东大会审议通过了向全体股东每
10股派发1元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股的利
润分配方案，并于2016年6月1日进行了除权除息，公司注册资本由95,523.2720
万元变更为191,046.5440万元。
10、2016年限制性股票激励计划（首期）授予
2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《<
公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2016年11月14日，公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，董事会同意授予 56名激励对
象首期 2,215万股限制性股票，公司注册资本由 191,046.5440万元变更为
193,261.5440万元。
11、2017年资本公积转增股本
2017年3月31日，公司召开2016年度股东大会审议通过了向全体股东每
10股派发0.5元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增7股的利
润分配方案，并于 2017年 4月 18日进行了除权除息，公司注册资本由
193,261.5440万元增加至328,544.6248万元。
12、2016年限制性股票激励计划（预留部分）授予
2016年10月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《<
公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2017年 11月 7日，公司召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会同意授予 30名激励对象预留部分 4,845,000股限制性股票，公司注册资
本由3,285,446,248元变更为3,290,291,248元。
13、2017年限制性股票激励计划（首期）授予
2017年 9月 15日，公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《<
公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2017年11月27日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划（首期）的议案》，董事会同意
授予 15名激励对象预留部分 125,800,000股限制性股票，公司注册资本由
3,290,291,248元变更为3,416,091,248元。
14、2018年2月部分股权激励股票回购注销
公司于 2017年 11月 27日召开第六届董事会第二十二次会议、2017年 11
月 27日召开 2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于回购注销部分
已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，此
次拟回购注销限制性股票42.5万股。2018年2月，相关回购注销工作完成，减
少注册资本 42.5万元，公司注册资本由 3,416,091,248元变更为 3,415,666,248
元。
15、截至2017年12月31日，公司股权结构情况
截至2017年12月31日，公司前10名股东持股情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股份比例|
|浙富控股集团股份有限公司|487,947,338|14.28%|
|曲水信佳科技有限公司|363,368,610|10.64%|

||||
|-|-|-|
|庞升东|178,721,856|5.23%|
|张淑霞|129,018,046|3.78%|
|包叔平|126,378,650|3.70%|
|陈于冰|121,489,964|3.56%|
|秦海丽|51,223,000|1.50%|
|孙毅|33,180,000|0.97%|
|韩猛|32,854,400|0.96%|
|渤海国际信托股份有限公司－渤海富盈53号单一资金信托|32,854,400|0.96%|
|合计|1,557,036,264|45.58%|

（三）实际控制人变更情况
2017年 11月 1日，公司股东信佳科技通过大宗交易方式减持 32,854,400
股。减持后，原公司实际控制人包叔平直接或间接控制的股份数为 555,456,060
股，持股比例降至16.91%。经此次减持后，公司的控制权关系变更为无实际控
制人。
三、重大资产重组情况
2014年，公司完成重大资产重组，收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
2014年1月14日和2014年3月5日，公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15名自然人签订了《发行股票购买资产协议》、《发行股票购买资产协议之补充协议》，约定由公司发行人民币普通股收购后者持有的上海二三四五网络科技有限公司34.51%的股权、吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“瑞信投资”）100%的股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称“瑞美信息”）100%的股权，协议约定公司以发行股份方式购买以下资产：
1、瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的上海二三四五网络科技有限公司34.51%股权；
2、浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；
3、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。
瑞信投资主要资产为上海二三四五网络科技有限公司38.00%股权，瑞美信息主要资产为上海二三四五网络科技有限公司27.49%股权，此次交易完成后，公司直接和间接持有上海二三四五网络科技有限公司100.00%股权。经交易各方协商确定，上海二三四五网络科技有限公司34.51%股权交易价格为91,186.64万元，瑞信投资100.00%股权交易价格为100,407.73万元，瑞美信息100.00%股权交易价格为 73,405.63万元。此次发行股份的原发行价格为 15.06元/股，不低于此次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 15.04元/股。2014年 3月 3日，公司召开 2013年度股东大会审议通过每 10股派发1元（含税）的股利分配方案，并于2014年3月14日进行了除权除息，此次发行股份的价格相应调整为 14.96元/股，此次交易发行的股份为 17,713.90万股。
本次交易具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1、上海二三四五网络科技有限公司34.51%股权交易情况||||||
|序号|名称|出让所持上海二三四五网络科技有限公司股份数量（股）||出让股权比例（%）|公司向其发行股份数（股）|
|1|瑞科投资|4,750,000||9.50|16,779,374|
|2|庞升东|4,194,321||8.39|14,816,438|
|3|张淑霞|3,375,377||6.75|11,923,518|
|4|秦海丽|3,325,449||6.65|11,747,148|
|5|瑞度投资|1,060,779||2.12|3,747,201|
|6|赵娜等11名自然人|549,174||1.10|1,939,951|
|合计||17,255,100||34.51|60,953,630|
|2、瑞信投资100.00%股权交易情况||||||
|序号|名称|出让所持瑞信投资出资额（万元）|出让股权比例（%）||公司向其发行股份数（股）|
|1|浙富控股|855.30|85.53||57,405,569|
|2|孙毅|144.70|14.47||9,711,897|
|合计||1,000.00|100.00||67,117,466|
|3、瑞美信息100.00%股权交易情况||||||
|序号|名称|出让所持瑞美信息出资额（万元）|出让股权比例（%）||公司向其发行股份数（股）|
|1|庞升东|228.30|45.66||22,404,417|
|2|张淑霞|167.65|33.53||16,452,477|
|3|秦海丽|104.05|20.81||10,211,036|
|合计||500.00|100.00||49,067,930|

（二）发行股份募集配套资金
公司向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资
金 88,300万元。因公司股利分配，发行价格由原定的 15.06元/股调整为 14.96
元/股，发行股份数为5,902.41万股，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。
本次配套融资发行股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|信佳科技|54,344,919|81,300|
|秦海丽|2,673,796|4,000|
|动景科技（UC）|1,336,898|2,000|
|李春志|668,449|1,000|
|合计|59,024,062|88,300|

 2014年 3月 21日召开的公司 2014年第一次临时股东大会，批准了上述发行股份购买资产方案并募集配套资金等相关议案。
2014年 7月 25日，中国证监会以证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了公司此次发行股份购买资产重大重组事项。
2014年 9月 1日，完成上海二三四五网络科技有限公司34.51%股权的过户手续及相关工商登记，2014年 9月 12日，完成瑞信投资100%股权和瑞美信息100%股权的过户手续及相关工商登记。
2014年9月19日，公司就本次交易增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。2014年9月30日，上述股份在深圳证券交易所上市。
（三）发行股份购买资产评估情况
根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2014）第0001号”
《资产评估报告》、“沪申威评报字（2014）第0002号”《资产评估报告》以及“沪
申威评报字（2014）第0003号”《资产评估报告》，上海二三四五网络科技有限
公司部分股权、瑞信投资股权、瑞美信息股权评估溢价情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面值|评估值|增值额|增值率|交易价格|
|上海二三四五网络科技有限公司34.51%股权|3,744.45|91,873.05|88,128.60|2,353.58%|91,186.64|
|瑞信投资100%股权|4,123.06|101,163.55|97,040.49|2,353.60%|100,407.73|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|瑞美信息100%股权|3,757.57|73,958.19|70,200.62|1,868.25%|73,405.63|

四、发行人组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下图所示：
注：上海二三四五网络控股集团股份有限公司无业务部门，业务部门均设立在子公司中。
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2017年12月31日，公司重要的对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称||注册地||主营业务|参股或控股|持股比例||
|1||广州二三四五互联网小额||广 州 市 越 秀 区 长 堤 大 马 路|货币金融服务||||
|||||||控股||85.00%|
|||贷款有限公司||252-256号3层自编A区|||||
|2||昆山汇岭互联网投资企业||江苏省昆山市花桥经济开发区商|||||
||||||商务服务业|参股||50.00%|
|||（有限合伙）||银路538号国际金融大厦401室|||||
|3||南通蓝三古月创业投资合||江苏省南通市苏通科技产业园区|||||
||||||商务服务业|参股||39.99%|
|||伙企业（有限合伙）||江成路1088号内3幢3077室|||||
|4||上海国方母基金一期股权||上海市静安区威海路 511 号 1905|||||
||||||商务服务业|参股||2.22%|
|||投资合伙企业（有限合伙）||室A区|||||
|5||上海杨浦杨科小额贷款股||上海市杨浦区黄兴路2005弄2号|货币金融服务||||
|||||||参股||30.00%|
|||份有限公司||1008室|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|上海薪想互联网金融信息|上海市松江区佘山镇陶干路 701||||
||||其他金融业|控股|100.00%|
||服务有限公司|号5幢||||
|7|曲水汇通信息服务有限公|西藏自治区拉萨市曲水人民路雅|软件和信息|||
|||||控股|100.00%|
||司|江工业园101-10室|技术服务业|||
|8|曲水好融车网络科技有限|西藏拉萨市曲水县雅江工业园区|软件和信息|||
|||||参股|40.00%|
||公司|中小孵化楼307-A57室|技术服务业|||
|9|上海二三四五商业保理有|上海市浦东新区杨高北路 528 号||||
||||保险业|控股|100.00%|
||限公司|14幢1-5层||||
|10||广东省佛山市南海区桂城街道桂|广播、电视、|||
||广东鑫锘影视文化传播有|||||
|||平中路 65 号鸿晖都市产业新城 3|电影和影视|控股|100.00%|
||限公司|||||
|||幢906房|录音制作业|||
|11|上海二三四五网络科技有|上海市浦东新区杨高北路 528 号|软件和信息|||
|||||控股|100.00%|
||限公司|14幢3A35室|技术服务业|||
|12|上海集乐资产管理有限公|上海市崇明区长兴镇潘园公路||||
||||商务服务业|控股|100.00%|
||司|1800号3号楼1605室||||

注：上海二三四五移动科技有限公司为上海二三四五网络科技有限公司的全资子公司。
截至2017年12月31日，发行人重要控股子公司的简要经营情况如下表所
示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要产品或服务|2017年12月31日/2017年度||||
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|广州二三四五互联网小额贷款有限公司|互联网金融服务|101,455.63|100,342.23|17,585.94|3,842.23|
|上海二三四五网络科技有限公司|互联网软件服务|384,793.89|285,357.54|91,492.33|68,205.64|
|上海二三四五移动科技公司|互联网软件服务|14,658.21|10,672.10|36,278.69|21,947.56|
|上海二三四五金融科技有限公司|互联网金融服务|306,025.25|270,722.90|140,457.10|88,996.87|
|曲水汇通信息服务有限公司|互联网软件服务、互联网金融服务|52,027.77|-27,721.33|58,025.65|-47,721.33|

注：上海二三四五网络科技有限公司的财务数据为合并上海二三四五移动科技有限公司的财务
数据后的结果；因曲水汇通信息服务有限公司 2017年主要负责互联网消费金融业务的坏账处
置，因2017年12月互联网消费金融市场环境发生较大变化，2017年度实现营业收入58,025.65
万元；净利润-47,721.33万元。
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人股权结构
截至2017年12月31日，公司前10名股东持股情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股份比例|
|浙富控股集团股份有限公司|487,947,338|14.28%|
|曲水信佳科技有限公司|363,368,610|10.64%|
|庞升东|178,721,856|5.23%|
|张淑霞|129,018,046|3.78%|
|包叔平|126,378,650|3.70%|
|陈于冰|121,489,964|3.56%|
|秦海丽|51,223,000|1.50%|
|孙毅|33,180,000|0.97%|
|韩猛|32,854,400|0.96%|
|渤海国际信托股份有限公司－渤海富盈53号单一资金信托|32,854,400|0.96%|
|合计|1,557,036,264|45.58%|

（二）发行人的控股股东及实际控制人
2017年 11月 1日，公司股东信佳科技通过大宗交易方式减持 32,854,400
股。减持后，原公司实际控制人包叔平直接或间接控制的股份数为 555,456,060
股，持股比例降至16.91%，低于孙毅直接和间接控制公司的股权比例。2014年
公司实施重大资产重组时，公司股东孙毅承诺：本次重组完成后，本人不会通
过直接和间接持有的海隆软件（注：当时公司股票简称为海隆软件）对应的股
东权益谋求海隆软件实际控制人地位”。公司股东庞升东、秦海丽、张淑霞分
别承诺：“不会基于本人所持有的海隆软件股份与除包叔平之外的其他股东谋
求一致行动关系”。因此，经此次减持后，公司的控制权关系变更为无实际控
制人。
六、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员任职情况
截至本募集说明书签署日，发行人第六届董事会由 7名董事组成，其中独
立董事 3名，占董事总数的三分之一以上；发行人第六届监事会由 3名监事组
成，其中包括职工监事 1名；发行人本届董事会共聘任了 3名高级管理人员，
包括1名总经理、3名副总经理（其中1名兼任董事会秘书，1名兼任财务总监）。
具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职日期|性别|国籍|学历|出生年份|
|陈于冰|董事长、总经理|2016/5/18|男|中国|硕士|1977|
|代小虎|董事、副总经理、财务总监|2016/5/18|男|中国|本科|1979|

邱俊祺 董事、副总经理、董事会秘书 2016/5/18 男 中国本科 1980
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|李娟|董事|2014/12/1|女|中国|本科|1972|
|徐骏民|独立董事|2016/5/18|男|中国|硕士|1964|
|李健|独立董事|2017/11/27|男|中国|硕士|1983|
|薛海波|独立董事|2016/5/18|男|中国|博士|1980|
|康峰|监事会主席|2017/3/31|男|中国|本科|1982|
|张丹|职工监事|2017/8/24|女|中国|本科|1978|
|任怡华|监事|2017/3/31|女|中国|本科|1988|
|罗绘|副总经理|2017/10/23|女|中国|硕士|1987|

（二）董事、监事及高级管理人员的简历
公司现任董事、监事及高管人员主要工作经历及任职情况如下：
1、董事简历
（1）陈于冰先生，中国国籍，拥有美国居留权，1977年生，研究生学历，保荐代表人。分别于 1999年、2002年毕业于上海复旦大学，获得经济学院学
士及硕士学位。2002年 8月至 2014年 7月，就职于国泰君安证券股份有限公
司投资银行部、中小企业融资部，历任高级经理、董事、执行董事、董事总经
理。2014年11月起，任公司投资总监。2014年12月1日起任公司董事，2015
年2月11日起任本公司董事、总经理。2016年5月18日起任公司董事长兼总
经理。
（2）代小虎先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历，注册会计师。2001年毕业于江西财经大学，获得经济学学士学位。曾任中兴通
讯股份有限公司财务管理部财务经理、海外财务部东欧拓展处财务总监、中兴
通讯子公司西安中兴精诚通讯有限公司副总经理、财务总监。2014年1月起，任上海二三四五网络科技有限公司财务总监，现任公司副总经理、财务负责人，上海二三四五融资租赁公司董事长兼总经理。2016年5月18日起任公司董事、副总经理兼财务总监。
（3）邱俊祺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，本科学历，中级经济师。2003年毕业于上海交通大学软件学院计算机科学与技术专业，获
得学士学位，同时获得管理学院金融学专业第二学科学士学位。2003年7月起
加入公司并工作至今。历任程序员、高级程序员、项目经理、总经理秘书、投
资管理部经理，现任公司副总经理、董事会秘书。2016年 5月 18日起任公司
董事、副总经理兼董事会秘书。
（4）李娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，本科学历，
注册会计师、注册税务师、房地产估价师。1995年毕业于浙江财经学院，获得
学士学位。曾就职于浙江天孚会计师事务所有限公司、浙江正大会计师事务所
有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所等，任部门经理。
2014年 3月至今任浙富控股集团股份有限公司财务总监。2014年 12月起任公
司董事。
（5）徐骏民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科，拥
有MBA、EMBA学位，中共党员，工程师职称。曾任上海航空股份有限公司
计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理、证券事务代
表、证券事务办公室主任、投资部总经理、董事会秘书，上海利策科技股份有
限公司董事会秘书。现任上海吉祥航空股份有限公司董事、董事会秘书、总裁
助理。徐骏民先生同时兼任九元航空有限公司董事、上海吉宁文化传媒有限公
司执行董事及总经理、上海华瑞融资租赁有限公司董事、上海利策科技股份有
限公司独立董事、先达国际物流控股有限公司独立董事。2016年 5月 18日起
任公司独立董事。
（6）李健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，复旦大学会
计学硕士，注册会计师、税务师、律师，持有上市公司独立董事资格证书，具
有基金从业资格。曾先后就职于立信会计师事务所、上海申浩律师事务所、上
海股权托管交易中心。现任上海金浦投资管理有限公司高级投资副总裁，同时
兼任上海育生堂实业发展有限公司财务顾问。2017年11月27日起任公司独立
董事。
（7）薛海波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，博士学历。
2002年毕业于河南财经学院国际贸易专业，获经济学学士学位，2006年毕业于
上海财经大学市场营销专业，获管理学硕士学位，2009年毕业于上海财经大学
企业管理专业，获管理学博士学位。2009年起在华东师范大学政治学系、品牌
文化与公共关系研究中心、商学院等部门工作，曾在北京大学光华管理学院从
事博士后研究工作。现任华东师范大学经济与管理学部工商管理学院副教授，
亚欧商学院精品品牌管理硕士项目主任。2016年5月18日起任公司独立董事。
2、监事简历
（1）康峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，大学学历，
西南财经大学工商管理专业。2005年入职中国基金网任编辑，2006年参加复旦
新闻学院与上海市政府新闻编辑培训班，获优秀学员与编辑从业证书。2007年
入职上海瑞创网络科技发展有限公司，历任财经编辑、高级编辑、部门经理、
信息化经理职务。现任上海二三四五网络科技有限公司总裁办主任。2016年 5
月18日起任公司监事，2017年3月31日起任公司监事会主席。
（2）张丹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，本科学历。
2002年毕业于辽宁大学中文系，获得学士学位。现任上海二三四五网络科技有
限公司总裁高级秘书。2017年8月24日起任公司职工代表监事。
（3）任怡华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1988年生，本科学历。
2011年毕业于上海师范大学法学专业，获学士学位，随后进入上海捷强烟草糖酒集团配销中心任企审专员，2014年加入上海二三四五网络科技有限公司任高级法务专员。2017年3月31日起任公司监事。
3、高级管理人员简历
（1）陈于冰先生，本公司董事、总经理。简历参见董事简介。
（2）代小虎先生，本公司董事、副总经理、财务总监。简历参见董事简介。
（3）邱俊祺先生，本公司董事、副总经理、董事会秘书。简历参见董事简
介。
（4）罗绘女士，中国国籍，无境外永久居留权，1987年生，研究生学历。
2009年毕业于东北林业大学，获得学士学位，2012年毕业于上海理工大学，获
得硕士学位。曾就职于美丽传说股份有限公司（猫扑网），任公共事务部总监。
历任上海二三四五网络科技有限公司助理总裁、职工代表监事。2017年 10月
23日起任公司副总经理。
发行人的董事、监事及高管人员不存在《公司法》第一百四十七条和《公
司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在违法、违规或不诚信行为，不存在受到处罚和在破产企业里担任过相关职务的情形。
（三）董事、监事及高级管理人员持有公司股票或债券情况
截至本募集说明书签署日，公司董事长兼总经理陈于冰先生持有公司股份
121,489,964股，董事代小虎先生持有公司股份 2,490,000股，董事邱俊祺先生
持有公司股份1,950,000股；监事会主席康峰先生持有公司股份 119,000股，副
总经理罗绘女士持有公司股份1,308,500股。
截至本募集说明书签署日，公司尚未发行任何债券产品，公司董事、监事
及高级管理人员均未持有公司发行的债券。
（四）董事、监事及高级管理人员违法违规情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员最近三年内不
存在违法违规情况。
七、发行人业务情况
（一）发行人行业概况
报告期内，公司主营业务包括互联网信息服务、软件外包和互联网消费金
融服务，公司主营业务不属于房地产、产能过剩行业等特殊行业。2016年 10
月 27日，经 2016年第一次临时股东大会审议，同意将公司全资子公司海隆软
件100%股权转让给公司实际控制人包叔平，并于2016年12月7日完成过户及
工商变更登记手续，至此，公司将主营业务进一步集中到互联网信息服务和互
联网消费金融服务业务上。
1、互联网行业概况
经过近二十年的发展，目前我国已超越美国成为互联网网民最多的国家，
互联网行业市场规模快速增长，产业链不断完善形成良性循环，整个行业处于
高速发展期。根据 CNNIC报告显示，截至 2017年 12月末，我国网民规模达
7.72亿，较2016年底增加4,074万人；互联网普及率为55.8%，较2016年底提
升2.6个百分点。
数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）
截至2017年12月末，手机网民规模达7.53亿，较2016年底增加 5,734万
人，占比由 2016年的95.1%提升至97.50%，网民上网设备进一步向移动端集
中。随着移动通讯网络环境的不断完善以及智能手机的进一步普及，移动互联
网应用向用户各类生活需求深入渗透，促进手机上网使用率增长。
2001年以来，新浪、百度、腾讯、阿里巴巴、奇虎360等众多国内互联网
企业纷纷上市，业务涉及门户网站、搜索引擎、即时通讯、电子商务等众多应
用领域，具备良好的经营业绩和较强的盈利能力。互联网行业已经发展成为我
国最具影响力和增长潜力的新兴行业之一，市场前景巨大。
网民数量的快速持续增长、互联网市场的蓬勃发展、行业主要网站实力的
增强以及竞争的加剧，这些有利因素为互联网信息服务提供了广阔的发展空间。
2、网址导航行业
（1）网址导航行业概况
二十世纪末，我国互联网尚处于起步阶段，互联网应用水平不高，网站域
名多为英文和拼写不规律等原因使得中国网民尤其是新网民很难找到所需网
站，导致上网效率较低。因此，网民亟需一个网站信息检索工具，将满足大多
数用户需要的网站信息集聚到一起。为满足网民这种需求，网址导航应运而生。
1999年5月，Hao123网址导航上线标志着国内网址导航的起源。
2004年 8月，百度高价收购国内最大的网址导航 Hao123网址导航后，网
址导航巨大的市场价值逐渐被人们发现和认可，网址导航数量快速增长，涌现
出一批页面美观、口碑好、用户满意度高、用户数量增长迅速的网址导航，网
址导航进入快速发展期。随着网址导航价值被认可，2008年5月谷歌高价收购
了当时第二大网址导航265上网导航，2009年奇虎360推出360导航，搜狗、淘宝等各大知名互联网企业也纷纷推出各自的网址导航。
网址导航真正实现了广大网民“轻点鼠标即可上网”，缩短了访问时间，
提高了上网效率，降低了上网成本，已成为用户最便捷的上网入口之一。
网址导航作为互联网的上网入口，具有“日用消费品”属性，用户黏性高，容易形成使用习惯，成为忠实用户。网址导航的内在价值已经被互联网行业广
为认同，成为各大互联网公司重点发展的互联网产品。
用户流量是互联网企业生存的基础，流量转化是互联网企业发展的保障。
对于网址导航行业而言，用户需求促使了网址导航的诞生，用户流量转化保障
了网址导航的生存，用户规模的扩大推动了网址导航的发展，进而使得网址导
航作为“上网入口”的价值被广泛认可，最终，网址导航更进一步的价值转化
促进了该行业快速发展，并形成寡头垄断的竞争格局。
（2）网址导航行业发展趋势
最大限度满足用户需求是网址导航发展趋势之精髓所在，未来网址导航发
展趋势表现在如下方面：
①网址导航行业的用户规模将进一步快速增加。网址导航新技术的应用、
个性化服务的增加催生网址导航平台的进一步完善，产品将更加贴近用户需求，其便利性将被网民普遍接受和认可，用户规模将进一步快速增加，客户数量将
持续快速增加，市场前景广阔。
②行业集中度将进一步提高。随着搜索引擎倾向于和大型网址导航合作，
中小网址导航生存空间受到压缩，为网址导航之间收购兼并提供了契机，行业
集中度将进一步提高，大型网址导航的优势地位将进一步巩固。
③网民多样化、个性化的上网需求，导致网址导航服务商需要加大软硬件
投入，积极发展多元化产品。随着互联网与日常生活的契合度的不断提高，网
民上网的需求呈现多样化和个性化的特点，因此能否精准把握用户需求研究开
发出符合用户需求的新产品是未来网址导航能否获取用户的关键所在。未来网
址导航服务商必须加大软硬件的投入，对网民海量数据进行分析与研究，并据
此不断丰富完善产品线，实现多元化发展。
3、互联网消费金融行业
（1）互联网消费金融行业概况
互联网消费金融指依托互联网技术发展起来的新型消费金融模式，即借助
网络进行线上的审核、放款、消费、还款等业务流程。广义的互联网消费金融
泛指一切依靠互联网打造的金融服务平台，包括传统消费金融的互联网化；狭
义的互联网消费金融仅指互联网公司创办的消费金融平台。
互联网消费金融是作为传统消费金融的补充而存在的，传统消费金融专注
于大额信贷产品，且用户大部分为净值较高的人群。虽然近几年随着互联网化
的进程，消费金融正在向大众日常生活渗透，但是受信用风险等因素，整体进
程较缓慢，造成部分细分市场仍处于发展初期，例如大学生消费金融、蓝领消
费金融，消费场景多为电商和 3C类数码产品。
2013年，随着分期乐等互联网公司的成立，消费金融开始进入大众的视线
内，2015年开始，各方开始大力布局互联网消费金融业务，现阶段互联网消费
金融公司可以分为三大类：电子商务系、网络借贷系和纯消费金融系。
||||
|-|-|-|
|类型|特点|代表公司|
|电子商务系|利用自有消费流量的优势，结合信贷发展业务。|蚂蚁金服、京东金融、国美金融|
|网络借贷系|利用自身信贷风控的优势，结合消费发展业务。|惠人贷、拍拍贷、麦子金服、众可贷|
|纯消费金融系|专注细分市场，关注产品差异性。|分期乐、趣店、买单侠、马上消费金融|

（2）互联网消费金融行业发展规模
与发达国家相比，中国互联网消费金融起步较晚，但发展快速，市场前景
广阔。2013-2014年，中国互联网消费金融市场还处于发展的起步阶段，陆续有
电子商务企业、在线支付企业以及 P2P信贷企业加入进来，同时，传统的金融
企业也加快互联网化的步伐，在互联网领域不断进行新的尝试。根据艾瑞咨询
数据，2013年中国互联网消费金融市场交易规模达到60.0亿元，伴随着京东与
天猫的进入，2014年互联网消费金融交易规模突破183.2亿元，增速超过200%。
2015年，互联网整体消费金融市场规模突破了千亿元，并且未来几年均保持较
高的增幅。
中国互联网消费金融交易规模及增速
40000 545.9% 600.0%
35000
500.0%
30000
400.0%
25000
269.0%
20000 300.0%
222.5%
205.2% 33983.4
15000 173.5%
128.6%
200.0%
10000 19428.9
74.9%
100.0%
5000 9983.4
6.8 18.6 60.0 183.2 1183.5 4367.1
94.6%
0 0.0%
2011 2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e
互联网消费金融交易规模（亿元） 增长率
资料来源：艾瑞咨询
我国互联网消费金融市场高速增长的原因如下：首先，市场参与企业的类
型和数量逐步丰富和增加，从原有的 P2P平台为主导的消费金融市场拓展到以
电商生态为基础的互联网消费金融，直接从供给端给了消费者更多样的选择；
其次，用户的消费需求和消费能力进一步提升，新的需求能够通过多样的消费
金融渠道得到满足；最后，互联网金融在理财、投资以及信贷领域均有突破，
这也是促进互联网消费金融市场快速发展的重要因素。
（二）发行人行业竞争格局
1、网址导航行业竞争格局
用户流量主导网址导航之间的竞争，经过多年的发展，网址导航已经形成
如下竞争格局：
（1）网址导航网站数量众多，大型网址导航占据主导地位。
大型网址导航一般为国内知名的互联网综合服务商，如拥有 360网址导航
的奇虎 360和拥有 Hao123网址导航的百度。奇虎 360和百度均为境外上市公
司，具备强大的资金和品牌实力，收入来源广泛，具有足够资金进行技术更新
和配套产品开发以提高产品质量和服务品质。小型网址导航用户规模较小，与
搜索引擎和各类网站合作时议价能力较低，收入不稳定，处于竞争劣势，目前
小型网址导航更倾向于将流量跳转至大型网址导航获取相对稳定的收入。因此，网址导航行业集中程度高，大型网址导航占据主导地位。
（2）互联网综合服务商之间的竞争主要表现在服务品质和多元化产品方
面。
互联网综合服务商为了获取用户纷纷加大个性化技术、多元化产品的研发
力度，以提高服务品质和用户满意度，增加用户黏性。例如奇虎 360公司依托
于安全卫士、浏览器，向搜索引擎、游戏等行业拓展；百度依托于搜索引擎，
向视频、游戏等行业拓展。360网址导航、Hao123网址导航、2345.com网址导
航凭借庞大的用户规模和多元化的产品在竞争中占据领先地位，网址导航行业
呈现寡头垄断格局。
2、互联网消费金融行业竞争格局
我国互联网消费金融行业还处于快速发展阶段，目前形成的竞争格局如下：（1）以自有消费场景为依托的电商系企业占据市场领先地位。
蚂蚁金服、京东金融为代表的电商系消费金融服务企业，依托自身的互联
网平台，面向自营商品及开放电商平台商户的商品，提供分期购物及小额消费
贷款服务。例如蚂蚁金服的“蚂蚁花呗”和“蚂蚁借呗”，京东金融的“京东白条”
和“京东金条”等。根据蚂蚁金服公布的数据，2016年“双11”全天完成支付 10.5
亿笔，其中蚂蚁花呗占比20%，同比增速高达347.2%。
大数据、用户转化等互联网能力助推电商系进入发展快车道。电商系公司
在大数据积累、使用以及将互联网消费者转化为消费金融用户方面具有独特优
势。该类型企业拥有海量的用户交易大数据积累，可以更低成本、更准确地判
断消费者的风险水平，也可以基于数据挖掘识别优质客户，从而更加有效地获
得盈利。此外，电商的天然用户群为网络购物消费者，总体较为年轻，更易接
受消费分期的概念，因而向消费金融用户转化的效率较高。
（2）随着更多企业进入市场，竞争主要表现在产品差异化和人群细分化。
2016年上半年，全国从事互联网消费金融的机构超过100家，市场参与主
体包括了商业银行、汽车消费金融公司、电商巨头、P2P网贷机构及其他互联
网公司等。随着互联网金融的发展，人们对互联网消费金融服务的认可度将进
一步提高。随着更多企业进入市场，创新产品将不断推出，面向人群会越来越
细致、广泛。市场逐渐向群体细分化、产品差异化发展。比如，按照客户群体
分类，有大学生、蓝领等人群；按照行业领域分类，有旅游、教育、3C等产品；
按照模式分类，有现金贷款、消费分期付款等类型。
（3）金融科技促进互联网消费金融发展，大数据、人工智能是未来技术竞
争的核心。
从全球消费金融行业的发展分析来看，信用风险和欺诈风险是消费金融业
务创新发展中面临的最主要两类风险，信息不对称是导致这些风险的一个最为
主要的原因。风控是消费金融发展关键，互联网金融之所以能服务传统金融无
法渗透的用户，就是因为金融科技带来的风控审核能力优于传统风控。
近年来，大数据不仅在量级上不断突破，而且在数据采集方面和数据维度
的处理分析方面均取得了较大的进展。数据类型已不限于二维表式的结构化数
据，一些非结构化数据，如声音、图像、文本等，均有极大的应用价值。“生物
识别技术”、“语音识别技术”帮助企业有效地搜集全方位数据，将更加立体地
呈现相关信息。通过积累、分析数据，逐渐排除人等主观因素，风控的精准度
和效率得到提升。
风控一直是互联网金融领域的痛点，行业急需找寻新的技术控制风险。在
数据化的今天，风控可以被数据精确地变现出来，只是人脑已无法处理这些海
量数据，必须借助机器学习的能力。机器学习技术对于互联网金融的发展尤其
重要。
未来评价互联网金融行业更加注重风控方面的实力，大数据、人工智能水
平将直接影响企业风控的能力。领先的大数据和人工智能技术将帮助企业从竞
争激励的互联网消费金融行业中脱颖而出。
（三）发行人主营业务的行业地位
1、网址导航业务的行业地位
在网址导航行业，公司作为较早从事互联网上网入口平台研发和运营的企
业，积累了丰富的运营经验，截至2017年12月末，2345.com网站拥有超过4,900
万的庞大用户群，是国内排名第三的网址导航站，并在产品、用户规模、用户
流量转化能力、团队建设等方面形成特有优势，在行业中的优势地位较为明显。
2、互联网消费金融业务的行业地位
在互联网消费金融行业，经过前期的建模、调整和测试，公司在2014年8
月推出了“2345贷款王”网络借贷平台，国内首创的对接个人与权威金融机构
的信贷技术服务平台。
“2345贷款王”网络借贷平台发展快速，一方面，公司拥有大量金融及金
融软件研发领域的人才，在金融运营、风险控制、信用评估等方面经验丰富；
另一方面，公司拥有庞大的互联网用户基础及海量的用户上网行为数据，并具
备较强的数据分析处理能力。“2345贷款王”推出后在各大渠道下载量排名前
列。面向个人消费金融业务的“2345贷款王”平台在报告期内稳步发展，取得
良好的经营业绩。2017年全年各持牌金融机构通过“2345贷款王”平台发放的
贷款累计发生额为 297.47亿元，笔数超过 1,993万笔。由于 2017年 12月互联
网消费金融业务的市场环境发生重大变化，截至2017年末，公司已停止了无场
景的小额现金贷款业务。未来，公司将依托既往“2345贷款王”产品运营中积
累的千万级别的用户以及风控、研发和运营等方面的经验，围绕有场景消费贷、小微商户贷、汽车金融三个方向，为广大用户和合作伙伴提供金融科技服务。
（四）发行人竞争优势
公司积极实施“互联网+金融创新”战略，致力于成为“基于互联网平台的
一流综合服务商”，通过多年经营，公司形成了以下核心竞争力：
1、国内领先的“互联网上网入口平台”及海量用户优势
公司自成立以来一直专注于“互联网上网入口平台”的研发与运营，具有
明显的市场先发和品牌优势。截至 2017年 12月末，2345.com拥有超过 4,900
万的庞大用户群，是国内排名第三的网址导航站，并在产品、用户规模、用户
流量转化能力、团队建设等方面形成特有优势，在行业中的优势地位较为明显。
2345系列产品合计覆盖超过2.6亿互联网及移动互联网用户。
2、客户资源优势
目前，2345.com网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个门类，与各门类中的主要网站均建立了长期稳定的
合作关系。国内排名前 50名的网站中，有70%以上的公司均在 2345网址导航
付费推广。2345.com网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、新浪、京东商城、汽车之家、唯品会、亚马逊、优酷网、58同城、去哪儿、携程旅行网、苏宁易
购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台，2015年度为百度带去超过 180
亿次搜索，目前是百度联盟最大的合作伙伴。
3、丰富的互联网、移动互联网产品线及技术优势
公司形成了多元化、多层次的产品体系，2345网址导航、2345加速浏览器、2345安全卫士、2345王牌手机浏览器、2345王牌输入法、2345好压压缩软件、2345看图王等一系列产品的推出满足了用户不同层次的多元化需求，充分发挥
了各产品之间优势互补的特点，增强了抵御风险的能力。截至 2017年12月末， 2345.com拥有超过4,900万的庞大用户群，位居行业第三；2345好压压缩软件
是国内装机量最大的免费压缩软件。2345加速浏览器和 2345王牌手机浏览器
用户数超过4,500万，位列行业第五。
4、互联网及金融领域的知识及人才储备优势
公司推出“2345贷款王”网络借贷平台，通过对国内互联网金融业务的初
步探索与布局，培养了一批具备互联网、金融等领域的产品设计及供整体解决
方案能力的复合型高端人才，为公司进一步践行“互联网+金融创新”战略奠定
了坚实基础。
（五）发行人主营业务概况
1、公司主要业务板块
公司致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，主营业务包括互联
网信息服务和互联网消费金融服务。
（1）互联网信息服务业务：网络科技子公司专注于互联网、移动互联网上
网入口平台等产品的研发和运营，2345.com网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个门类，与各门类中的主要
网站均建立了长期稳定的合作关系，并在游戏、影视、小说、精准营销等细分
领域的业务取得突破性增长，逐步实现了由“网址导航”向“内容导航”的转型。
（2）互联网消费金融服务业务：金融子公司是公司开展互联网金融服务业
务的主体。金融子公司推出的“2345贷款王”网络借贷平台，是国内首创的对接
个人与权威金融机构的信贷技术服务平台。此外，公司于2016年1月成立上海
二三四五融资租赁有限公司开展融资租赁业务。
2、互联网信息服务业务
网络科技子公司专注于互联网、移动互联网上网入口平台等产品的研发和
运营，通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成
了广泛且稳定增长的固定用户群，同时，在为用户提供优质互联网信息服务的
过程中，网络科技子公司通过推广其他网站、互联网产品和将用户分流至搜索
引擎为其创造价值，并获取收益。
（1）产品介绍
经过多年的研发和运营，网络科技子公司形成了多元化、多层次的产品体
系。2345网址导航、2345加速浏览器、2345安全卫士、2345王牌手机浏览器、 2345王牌手机助手、2345王牌输入法、2345好压压缩软件、2345看图王等一
系列产品的推出，满足了用户不同层次的多元化需求，各产品之间优势互补，
进一步提升了用户体验，为网络科技子公司带来更多优质用户流量。
○1 2345.com网址导航
网络科技子公司运营的核心网站为2345.com网址导航。2345.com网址导航
于 2005年上线以来，一直致力于为用户提供最方便、最快捷的网址导航服务，得到了广大用户的高度赞誉，具有较高的品牌知名度。截至2017年末，2345.com用户规模超过4,900万，位居行业第三，仅次于奇虎360旗下的360网址导航和百度旗下的Hao123网址导航。2345.com网址导航已成为众多用户登录网站的首选入口之一。
1）2345.com网址导航基本结构
2345.com网址导航分为首页和分类导航两部分：首页即进入 2345.com网
址导航所显示的页面，主要包括搜索引擎、网址导航、内容导航以及各种实用
信息；分类导航主要为用户提供更多的分类网站链接和全面的分类信息，并根
据市场热点的变化持续动态更新网站信息，满足用户多元化、个性化需求。
2345.com网址导航界面如下：
2）“网址导航”向“内容导航”转型
2016年，网络科技子公司在网址导航细分领域继续探索并取得长足进步，逐步实现了由“网址导航”向“内容导航”的转型，用户黏性进一步增强，收
入增长空间得到有效拓展。其中 2345影视导航收入超过 1亿元，2345游戏导
航收入近2亿元，细分领域业务发展迅速。
○2 PC端软件产品线
除2345.com网址导航外，网络科技子公司目前推出的 PC端软件产品包括
2345加速浏览器、2345安全卫士、2345王牌输入法、2345好压压缩软件、2345
看图王。网络科技子公司 PC端产品线如下：
在浏览器市场中，2015年度，2345浏览器位于行业第四，市场份额占比
4.95%，仅次于chrome、IE和QQ浏览器。
资料来源：百度流量研究院
○3移动端产品线
随着移动通讯网络环境的不断完善以及智能手机的进一步普及，网民中使
用手机上网的人群不断增加，为抓住用户变迁这一趋势，网络科技子公司适时
推出2345王牌手机浏览器、2345王牌手机助手、2345天气王、2345网址导航
APP、等多款移动应用产品，在移动互联网领域形成了较为完善的布局。网络
科技子公司移动端产品线如下：
公司入口和应用两大类 APP均发展迅速。2015年公司有 5款移动 APP产
品进入易观智库发布的《2017年12月APP总排行榜》，排名均比较靠前。入口
类 APP2345手机助手、2345浏览器、2345阅读王延续了公司在导航的优势。
应用类APP也齐头并进，2345天气王活跃用户达到千万级别。
资料来源：易观智库《2017年12月APP总排行榜》，中信建投证券研究发展部
○4小工具
目前，网络科技子公司研发并运营了 2345网址导航桌面版、2345影视大
全桌面版、PDF阅读器等小工具，进一步升了用户满意度与活跃度，网络科技
子公司推出的工具软件如下：
（2）主要经营模式
经过多年的发展，网络科技子公司积累了丰富的互联网运营经验，形成了
以“依托网站平台、免费服务用户、增值于第三方客户”的创新性经营模式，
并持续更新完善，在满足用户上网获取信息和客户获取流量实现推广需求的基
础上，实现自身经济效益最大化。具体经营模式如下：
○1采购模式
网络科技子公司主要提供互联网信息服务，与传统的生产型企业不同，不
存在一般意义上的“原材料供应商”。网络科技子公司在经营过程中主要采购对
象包括服务器、互联网带宽、办公用品等，网络科技子公司下设测试与质控部
负责服务器及带宽的采购计划，并由行政部负责服务器、带宽、办公用品的统
一采购。
○2服务模式
1）免费服务+付费服务模式
网络科技子公司采用了通过系列免费服务积累用户数量，培育网址导航平
台价值，用户数量积累到一定规模时，借助付费服务最终实现自身经济效益的
服务模式。该模式充分利用了网络经济的外部性和网址导航行业用户黏性高等
特征，有效实现了网址导航平台价值延伸。网络科技子公司向用户提供系列免
费服务核心在于为网络科技子公司带来流量，收费服务旨在于将流量转化为收
入。两类服务密不可分、互为前提。
2）核心产品+战略产品模式
网址导航的竞争越来越表现为综合实力的竞争，最大程度增加用户规模是
网址导航企业提升自身竞争力的根本途径。为此，网络科技子公司采取了核心
产品与战略产品协同发展的产品多元化发展模式，旨在通过网址导航、浏览器、移动端产品和战略产品的协同发展实现资源共享、相互推广、相互发展用户，
使产品之间形成良性互动、协同发展，最终实现网络科技子公司整体利益最大
化。
○3销售及盈利模式
1）销售模式
网络科技子公司根据行业惯例，针对不同的业务采用不同的销售模式。网
络科技子公司搜索引擎分流服务对象主要为少数大型搜索引擎运营商，因此网
络科技子公司采取了与其签署合同的“直销”的销售模式。在互联网推广与营
销业务方面，网络科技子公司采用第三方网络代理和直销并存的销售模式。
2）盈利模式
网络科技子公司主要提供搜索引擎分流服务和互联网推广与营销服务并获
取报酬，主要盈利模式如下：
|||
|-|-|
|服务种类|盈利模式|
|搜索引擎分流服务|以用户为搜索引擎带去搜索量为基础，获取搜索引擎分流服务收入|
|互联网推广与营销服务|按约定金额预先向客户收取包月服务费或根据推广效果收费|

○4推广模式
网址导航类似互联网行业的“日用消费品”，必须不断获取新用户并巩固老
客户的忠诚度，才能保证生存和发展。在日用消费品行业，即使拥有较高的行
业地位，可以通过口碑相传获取用户，但仍需要持续进行市场推广，以保证老
客户的稳定，并增加新用户。这是众多消费品行业的共性，像可口可乐、百事
可乐、肯德基、麦当劳等即使已经拥有世界级的知名品牌，但广告投放力度仍
然较大。网络科技子公司经过多年运营和尝试，形成了多种获取用户的推广模
式。概括来说，获取用户可以分为品牌建设和持续推广两种模式，具体情况如
下：
1）品牌建设获取用户
A、口碑相传获取用户
口碑相传获取用户是指互联网运营商通过自身已经形成的品牌影响力，依
靠用户口碑相传来获取新的用户。口碑相传获取用户的成本较低，忠实用户转
化率高，有效促进了大型互联网企业不断提升竞争地位。目前，行业内仅有前
几位大型网址导航拥有口碑相传增加用户的影响力。随着网址导航品牌知名度
的提升，用户规模的持续扩大，口碑相传获取用户的数量也越多，这是网址导
航行业强者恒强的内在原因之一。网络科技子公司旗下2345网址导航作为行业
排名第三的网址导航，随着品牌知名度的快速提升，众多新用户也来自于老用
户口的碑相传。
B、品牌营销获取用户
品牌营销是指网络科技子公司采取品牌宣传、广告投放、媒体公关等方式，宣传 2345网址导航、2345加速浏览器等产品及品牌。品牌营销难以准确评估
其为公司带来的用户数量，主要依赖经验数据进行分析，但对网络科技子公司
品牌提升作用较大。已具有一定知名度的大型互联网为进一步巩固和提升竞争
地位，适合采取此类模式进行品牌推广。
2）持续产品推广获取用户
相对于传统的品牌营销，持续产品推广是互联网企业更为有效的获取用户
方式。目前网络科技子公司具体推广方式可以分为利用自有产品推广和通过付
费方式推广。自有产品推广是利用网络科技子公司战略产品为网络科技子公司
核心产品进行推广，最大程度实现增加用户数量；通过付费方式由第三方利用
各自的产品或者渠道进行推广，实现用户规模的迅速扩张，巩固网络科技子公
司的行业地位。利用第三方产品或其自身渠道进行付费推广是互联网产品推广
的常规手段，各企业一般按照第三方推广的效果向其按照约定价格进行付费。
A、第三方代理推广
第三方代理推广是2345网址导航一直以来采用的主要推广方式。网络科技
子公司选择在网址导航推广方面具有业务和渠道优势的第三方代理商作为重点
合作伙伴，通常要求其能为2345网址导航带来较大的用户流量。代理商获准加
入 2345大联盟后，通过自己拥有的渠道资源推广 2345网址导航。由于各类代
理商数量众多，为便于管理，网络科技子公司委托专业的服务商与各代理商进
行代理结算与付款。
B、王牌技术员联盟推广
网络科技子公司在业务发展过程中，通过市场调研和数据统计发现：国内
相当数量网民虽然对IT行业已经有一定了解，但其并非专业人士，电脑、手机
硬件购置与维修、软件安装均依赖于专业销售和技术人员。这些人员一般集中
于电脑维修店、手机卖场、IT商城等场所，除本身可以成为公司用户外，还拥
有庞大的用户资源，在推广公司产品方面具备天然优势。
因此，为丰富推广渠道和手段，与第三方代理推广模式实现优势互补，进
一步增加用户规模，网络科技子公司设立王牌技术员联盟（含王牌手机联盟），通过发放积分进行兑换礼品的方式，吸引 IT销售人员、硬件维修人员、软件开
发者及电脑爱好者注册成为联盟会员并推广公司产品和第三方合作客户产品。
网络科技子公司利用联盟系统统计技术员的有效推广数据，按照联盟规则换算
出技术员每日获取的积分，并根据技术员兑换记录委托专业的服务商对其进行
礼品发放。目前，电脑技术员注册数达到 700万，日装机量40万台。手机技术
员300万，日装机量约15万。
3、互联网消费金融服务业务
为积极推进公司互联网金融业务发展，抓住互联网金融产业蓬勃发展的机
遇，加速实现公司全面进军互联网金融领域的战略布局，公司于2015年设立了
金融子公司，专注于从事互联网金融业务。金融子公司推出的“2345贷款王”网
络借贷平台，国内首创的对接个人与权威金融机构的信贷技术服务平台。由于
2017年12月互联网消费金融业务的市场环境发生重大变化，截至 2017年末，公司已停止了无场景的小额现金贷款业务，计提相应的资产减值准备并计入
2017年度财务报表。以下“2345贷款王”产品内容为公司曾开展的业务介绍。
2018年公司在互联网消费金融领域将重点发展汽车金融、商业金融及有场景的
消费金融业务。
（1）产品介绍
公司推出的“2345贷款王”网络借贷平台是对接个人与权威金融机构的信贷
技术服务平台，属于互联网消费金融产品中的“现金贷”产品，非P2P，只贷不
储。平台上提供各大持牌金融机构的消费金融产品，主要面向蓝领阶层、应届
毕业生和信用良好的城市白领，提供 500-5,000元的小额现金信贷服务，以便现
金周转。
“2345贷款王”的业务流程如下：
①用户注册申请：用户可通过 APP应用市场、2345网站等方式获得“2345
贷款王”信息并下载APP，只需提供身份证、个人联系方式等信息，注册申请
贷款额度便捷。
②风控系统审核：审核由数据驱动的智能算法自动完成。每次申请，贷款
王会对超过1000个数据点进行交叉分析，将顾客的社交行为特征、生物识别技
术、机器学习等多种方式与贷款王独创的中央决策引擎深度结合，当天提交，
当天审批出额度。
③快速放款：审核通过拿到授信的用户，提出贷款申请后，2分钟快速放
款。
（2）业务模式
以公司和中银消费的合作为例，“2345贷款王”的业务模式如下图：
公司根据客户在服务平台提交的贷款申请，通过采集贷款客户的互联网社
交数据，根据客户互联网社交平台上累积的信用及行为数据对其还款能力和意
愿进行评估，依托公司大数据平台建立的数据模型进行风险控制审核，再将借
款请求提交至中银消费，中银消费根据人民银行征信系统对借款人进行信用审
查，无人民银行征信信息用户通过大数据风控系统进行信用审核，审核通过后
由中银消费打款至借款人指定账户，借贷本金款项均由中银消费提供。
“2345贷款王”向用户收取手续费、利息费和滞纳金（如有）。公司收入主
要来自于技术服务费，包含平台服务费和贷款管理费，公司会在用户贷款成功
后，按次向其收取一定比率的平台服务费，贷款结束时，再按贷款天数收取一
笔贷款管理费，其中平台服务费是“2345贷款王”的手续费；贷款管理费来自公
司与中银消费等金融机构约定的利息费分成。
截至2017年末，“2345贷款王”业务坏账率为4%左右，整体运营情况良好，公司“2345贷款王”业务取得的技术服务佣金中考虑了相应的坏账损失，故未另
外计提风险拨备金。
（3）“2345贷款王”发展情况
“2345贷款王”推出以来，发展迅速，2016年，“2345贷款王”放贷款总
笔数411.75万笔，较 2015年增长2,937%；2016年发放贷款总金额62.74亿元，较 2015年增长2,160%。2017年，“2345贷款王”发放贷款总额 297.47亿元，
笔数 1,993万笔。由于 2017年 12月互联网消费金融业务的市场环境发生重大
变化，截至2017年末，公司已停止了无场景的小额现金贷款业务，计提相应的
资产减值准备并计入2017年度财务报表。
（4）主要经营模式
公司于 2014年 8月正式推出“2345贷款王”，经过两年多的上线运营，已
形成较为成熟的经营模式，具体如下（以公司与中银消费的合作模式为例）：
①盈利模式
公司和中银消费本着风险共担、利益共享的原则开展合作。双方在贷前审
核、贷中监控、贷后管理等环节分工合作；双方共同制定、协同研发反欺诈的
拦截、准入规则、授信模型等关键风控流程。
公司在互联网行业深耕多年，主要负责前端系统研发、征信缺失用户的授
信模型研发、产品推广、资料审批、反欺诈、贷后管理和贷后催收工作，充分
发挥公司海量用户优势和互联网金融产品的研发优势；中银消费是最早获得消
费金融牌照的公司之一，并在风险政策、征信丰富用户准入及授信、贷后管理、信用审批及催收工作，充分发挥传统金融机构优势。
公司“2345贷款王”业务收入来自于向中银消费的收取的技术服务佣金，公司主要根据“2345贷款王”产品运营中实际收到的动用手续费、利息和滞纳
金收入，并在扣除运营成本、资金成本及坏账等相关成本及费用后，按比例确
认收入。
②风控模式
公司基于用户资料、2345海量会员数据、用户授权的外部征信数据、贷款
历史数据等构建大数据风控审核模型，并辅以人工核检，打造完善且稳健的全
流程风险管理系统，包括：
1）基于准入规则、授信规则、动态定价的申请机制；
2）基于大数据及决策树规则的反欺诈系统；
3）基于大数据征信、自动审批、人工核检的审核系统；
4）实时的支用监控体系；
5）大数据预警监控系统。
“2345贷款王”产品各业务环节的风控要点如下：
|||
|-|-|
|业务环节|风控要点|
|申请|在2345.com、2345浏览器、2345手机助手的平台上，根据用户性别、年龄、地域等各维度属性做定向判断，决定是否准入申请，授信额度和利息。|
|反欺诈|按照欺诈事件的数据特征制作反欺诈规则，如地理集中度、模拟器伪装等。同时根据用户的外部数据取证，制定各类规则反欺诈，如黑名单库、灰名单库等。|
|审核|利用自动化技术，对用户输入的各类信息做全部或部分对比审批，在自动化无法判断的情况下，辅以人工审核，以防自动识别引擎出错。|
|放款|根据用户之前还贷情况、使用频度以及外部动态数据规则决定是否放款及额度增减情况。|
|贷后|根据用户贷后债性表现等数据特征预警、监控用户的额度及动用权力，按照逾期用户的不同期数，制定不同的催收策略和催收数据。|

③采购和推广模式
1）采购模式
金融子公司主要提供互联网信息服务，与传统的生产型企业不同，不存在
一般意义上的“原材料供应商”。网络科技子公司在经营过程中主要采购对象包
括服务器、互联网带宽、办公用品、软件等。
2）推广模式
相对于传统的品牌营销，持续产品推广是互联网企业更为有效的获取用户
方式。目前金融子公司具体推广方式可以分为利用自有产品推广和通过付费方
式推广。自有产品推广是利用网络科技子公司产品为“2345贷款王”产品进行
推广，最大程度实现增加用户数量；通过第三方的产品或渠道进行推广，实现
用户规模的迅速扩张。利用第三方的产品或渠道进行付费推广是互联网产品推
广的常规手段，一般按照第三方推广的效果按照约定价格进行付费。
（5）“2345贷款王”政策监管环境概况
根据《中国人民银行、工业和信息化部、公安部等关于促进互联网金融健
康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号，以下简称《指导意见》）的精神，
互联网金融是指传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技术实
现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式，国家及各部门
积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，激发市场活力，但同时应通过完
善法律、法规及政策加强互联网金融监管，以促进互联网金融健康发展。
根据《指导意见》的规定，个体网络借贷（即“P2P网络借贷”）是“指个体
和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。在个体网络借贷平台上发生的直
接借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民
法院相关司法解释规范。”
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第
一条的规定，“本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其
相互之间进行资金融通的行为。经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金
融机构及其分支机构，因发放贷款等相关金融业务引发的纠纷，不适用本规定。”
公司 “2345贷款王”产品是对接个人与权威金融机构（如中银消费等）的
信贷技术服务平台，以公司与中银消费的合作为例，借款人在“2345贷款王”平
台中申请贷款后，由中银消费通过“2345贷款王”平台向借款人发放贷款，平台
只贷不储。中国银行业监督管理委员会于 2010年 6月 3日作出批复（银监复
[2010]243号），批准中银消费金融有限公司开业，并批准其经营办理一般用途
个人消费贷款业务。根据此批复，中银消费金融有限公司系经金融监管部门批
准设立的从事贷款业务的金融机构。因此，“2345贷款王”产品业务并非由个体
和个体之间通过互联网平台实现直接借贷，不属于 P2P网络借贷平台。
2016年以来国务院及各部门所发布的有关互联网金融的法规、部门规章有：国务院办公厅于 2016年 4月 12日发布的《国务院办公厅关于印发互联网金融
风险专项整治工作实施方案的通知》（国办发[2016]21号）、中国银行业监督管
理委员会于 2016年 8月 17日发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂
行办法》、中国人民银行于2017年1月13日发布的《中国人民银行办公厅关于
实施支付机构客户备付金集中存管有关事项的通知》（银办发〔2017〕10号）、中国银行业监督管理委员会于 2017年 2月 22日发布的《中国银监会办公厅关
于印发网络借贷资金存管业务指引的通知》（银监办发〔2017〕21号）。上述涉
及互联网金融的法规、部门规章均主要针对“P2P网络借贷”等互联网金融业务
进行整治规范，而公司 “2345贷款王”产品是金融机构向个人出借贷款的信贷
技术服务平台，所以“2345贷款王”不受上述法规、部门规章的限制。
综上，“2345贷款王”网络借贷平台非 P2P网络借贷平台，不会受到互联网
金融最新法律法规的限制及上海市有关部门近期 P2P清理工作的负面影响。同
时，由于2017年12月互联网消费金融业务的市场环境发生重大变化，截至2017
年末，公司已停止了无场景的小额现金贷款业务。2018年，公司消费金融事业
部将依托原有产品基础发展符合监管政策的有场景的线上小额消费贷款产品。
4、营业收入分析
报告期内，公司的营业收入分别为 146,991.48万元、174,160.20万元和
320,018.69万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|互联网金融服务|209,340.70|21,795.67|22,152.24|384.823461|912.73|123.77|
|互联网信息服务|117,885.45|12,087.46|107,503.60|18795.65502|101,289.07|14,959.63|
|软件外包服务|-|-|44,433.63|27404.63885|44,667.74|30,189.66|
|其他|56.92|-|2,531.39|1221.438276|121.93|84.60|
|合并抵消|-7,264.38|-|-2,460.65|-66.2036|-|-|
|合计|320,018.69|33,883.12|174,160.20|47,740.35|146,991.48|45,357.66|

报告期内，公司互联网信息服务业务收入增长快速，公司进一步强化 2345
网址导航等传统产品，并继续助推“内容型网址导航”的转型，实现网址导航的
“内容化、垂直化、个性化、平台化”，加大游戏、影视等基于内容的增值服务
的挖掘拓展，同时，公司持续加大在移动端的投入力度，扩大移动端产品线在
国内的品牌知名度、用户规模及市场占有率，不断提升移动端流量变现的能力。
此外，凭借2345海量用户优势和互联网金融产品的研发优势，公司互联网金融
业务发展迅速。
2016年 10月 27日，经 2016年第一次临时股东大会审议，同意将公司全
资子公司海隆软件100%股权转让给公司实际控制人包叔平先生，并于 2016年
12月7日完成过户及工商变更登记手续，至此，公司完成了传统软件外包服务
业务的转让，将主营业务进一步集中到更具发展潜力的互联网信息服务和互联
网消费金融服务业务上，为公司主营业务的长期稳定增长奠定了坚实的基础。
（六）发行人的业务资质
公司主营业务包括互联网信息服务和互联网消费金融服务。截至本募集说
明书签署日，公司取得的业务资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资质文件名称|资质颁发单位|证书号|有效期|
|上海二三四五网络科技有限公司|《网络文化经营许可证》|上海市文化广播影视管理局|沪网文（2017）6405-488号|2017年8月3日-2020年8月3日|
||《中华人民共和国增值电信业务许可证》|上海市通信管理局|沪B2-20120099|2017年11月13日-2022年11月7日|
|上海二三四五移动科技有限公司|《网络文化经营许可证》|上海市文化广播影视管理局|沪网文（2015）0574-124号|2015年7月29日-2018年7月29日|
||《中华人民共和国增值电信业务许可证》|上海市通信管理局|沪B2-20150150|2015年9月6日-2020年9月5日|
|广州鑫锘影视文化传播有限公司|《网络文化经营许可证》|广东省文化厅|粤网文[2017]5295-1204号|2017年8月4日-2020年8月3日|
||《中华人民共和国增值电信业务许可证》|广东省通信管理局|粤B2-20090270|2017年12月13日-2019年7月6日|
||广播电视节目制作经营许可证|广东省新闻出版广电局|（粤）字第00400号|2017年3月2日-2019年3月1日|
|广州二三四五小额贷款有限公司|《广州市金融局关于核准广州二三四五小额贷款有限公司设立资格的函》|广州市金融工作局|穗金融函[2017]26号|-|
|上海二三四五融|《中国（上海）自|中国（上海）自|NO.LJZ20160|20年|

|||||
|-|-|-|-|
|资租赁有限公司|由贸易试验区外商投资企业备案证明》|由贸易试验区管理委员会|0008|

（七）发行人经营方针和战略
公司近年来的经营方针和战略为：
1、扩大公司在互联网信息服务业务的领先优势，并着重开拓和发展互联网
金融业务
（1）互联网上网入口平台领域
网络科技子公司将继续坚守“互联网上网入口平台”的定位，不断完善产
品布局，在 2345.com网址导航和 2345王牌浏览器等核心产品上，继续加强产
品研发。继续推动 2345.com网址导航由“网址导航”向“内容导航”转型，实
现网址导航的“内容化、垂直化、个性化、平台化”。在市场营销上开拓创新，不断扩大上网入口平台的用户规模，扩大市场占有率，提升用户价值。
公司还将持续加大在移动端的投入力度，继续加强在移动工具领域的研发
和产品创新能力，深化2345移动产品在国内外市场的占有率，加深加速与国内
外领先的互联网、移动互联网等各方面战略合作伙伴的合作，不断提升2345移
动产品的品牌知名度、用户规模数，用户活跃度，并不断探索和提高在移动端
流量变现的能力。
（2）互联网金融领域
互联网金融创新大潮初涌，互联网金融服务行业迎来了难得的历史机遇。
未来，公司将积极立身于互联网金融创新的大潮，紧紧抓住互联网金融发展的
大好机遇，充分发挥公司海量用户优势和互联网金融产品的研发优势，从战略
层面积极推进公司在互联网金融方面的进一步扩展，建立互联网金融服务大平
台，推动互联网金融服务业务成为公司未来重要的战略业务和利润增长点，确
保公司长远可持续发展。
2、以产品开发、技术创新为突破，推动企业不断成长
公司将加大在所处领域的核心产品开发和新技术研发，不断增强技术实力
并进行技术创新，保持行业技术领先水平。特别是加强包括互联网和金融服务
行业等在内的各种软件技术的研究开发和创新，使得公司具备领先的产品研发
及提供全套解决方案的能力。公司将通过持续改进产品技术，提升产品品质，
加强服务质量，深入结合客户及市场需求来增强企业的核心竞争力，为公司的
发展和成长提供产品和技术保障。
3、以创新机制、提高综合素质为重点，加强核心人才队伍建设
一方面，公司将不断引进专业技术人才和经营管理人才，尤其是互联网及
金融领域的优秀人才，以适应公司不断发展的要求。另一方面，公司仍将加大
投入致力于应届毕业生招聘和培训，并不断调整人才结构，通过多种培训形式
培养复合型人才和专业岗位人才，从而满足不同部门对人才的不同要求。同时，公司将不断创新人才薪资及福利机制，实现人力资源的可持续发展，建立起一
支高素质的人才队伍。
八、发行人法人治理结构及相关机构运行状况
公司建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名•薪酬与考核委员会等专门委员会。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等对股东大会、董事会、监事会的职责作出了完备和明确的规定。公司已制订了董事会各专门委员会的实施细则。
发行人“三会”和高管人员的职责明确，制衡机制有效运作，决策程序和议
事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全有效。报告期内，“三会”的运作
符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，运行情况良好。
九、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违
规情况
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不
存在违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公
司法》及《公司章程》的相关规定。
十、发行人的独立性
公司严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立
公司拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于实际控制人。
（二）资产完整
公司资产完整，产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。公司对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被实际控制人占用而损害公司利益的情形。
（三）人员独立
公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
（四）财务独立
公司实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在实际控制人干预财务管理的情况。
（五）机构独立
公司的法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在实际控制人直接干预公司经营活动的
情况。
十一、关联方关系及交易情况
（一）关联方情况
截至2017年12月31日，公司主要关联方及关联方关系如下：
1、控股股东及实际控制人
截至2017年12月31日，公司无控股股东和实际控制人。
2、持有公司5%以上股份的法人股东
截至2017年12月31日，公司股东浙富控股持有公司14.28%股权，公司股东曲水信佳持有公司10.64%股权。
3、控股子公司和孙公司
截至2017年末，公司合并范围内的控股子公司与孙公司基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司|西藏|拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1816|投资管理咨询行业|100.00%||非同一控制下企业合并|
|拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司|西藏|拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1817|投资管理咨询行业|100.00%||非同一控制下企业合并|
|上海二三四五金融科技有限公司|上海|中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢6层A638室|金融信息服务|100.00%||设立|
|上海薪想互联网金融信息服务有限公司|上海|上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢|金融信息服务||100.00%|设立|
|曲水汇通信息服务有限公司|西藏|西藏自治区拉萨市曲水人民路雅江工业园101-10室|金融信息服务||100.00%|设立|
|宁波鑫惠互联网信息服务有限公司|宁波|浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号28幢212-3室|金融信息服务||100.00%|设立|
|上海二三四五网络科技有限公司|上海|上海市浦东新区杨高北路528号14幢3A35室|互联网信息服务业|97.82%|2.18%|非同一控制下企业合并|
|上海二三四五移动科技公司|上海|上海市浦东新区江东路1666号4幢1013室|互联网信息服务业||100.00%|非同一控制下企业合并|
|上海二三四五科技投资有限公司|上海|上海市浦东新区江东路1666号4幢1027室|投资管理咨询行业||100.00%|非同一控制下企业合并|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二三四五（香港）有限公司|香港|香港|投资管理咨询行业||100.00%|设立|
|上海二三四五融资租赁有限公司|上海|中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1024室|融资租赁||100.00%|设立|
|集乐（上海）资产管理有限公司|上海|上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼1605室（上海泰和经济发展区）|投资管理咨询行业||100.00%|非同一控制下企业合并|
|上海二三四五大数据科技有限公司|上海|中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层|互联网信息服务业||100.00%|设立|
|广州二三四五互联网小额贷款有限公司|广州|广州市越秀区长堤大马路252-256号3层自编A区|金融信息服务||85.00%|设立|
|广东鑫锘影视文化传播有限公司|广州|佛山市南海区桂城街道桂平中路65号鸿晖都市产业新城3幢906房|影视传媒||100.00%|非同一控制下企业合并|
|曲水好融车网络科技有限公司|西藏|西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小孵化楼307-A57室|融资租赁||40.00%|设立|
|上海二三四五商业保理有限公司|上海|上海市浦东新区杨高北路528号14幢1-5层|商业保理||100.00%|设立|
|RuifengTechnology Pte.Ltd.|新加坡|新加坡|投资管理咨询行业|-|100.00%|设立|

4、关联自然人
（1）其他直接或间接持有公司5%以上股份的自然人
①庞升东，直接和间接控制发行人5.94%股权。其中，直接持有公司178,721,856股股份，占股份总数的5.23%；同时，庞升东为瑞度投资控股股东，瑞度投资持有公司0.71%股权。
②孙毅，直接和间接控制公司15.25%股权。其中，直接持有公司 33,180,000股股份，占股份总数的0.97%；同时，孙毅为浙富控股实际控制人，通过浙富控股间接持有发行人14.28%股权。
③包叔平，直接或间接控制公司14.34%股权。其中，直接持有公司126,378,650股股份，占股份总数的3.70%；同时，包叔平为曲水信佳实际控制人，通过曲水信佳间接持有发行人10.64%股权。
（2）公司的董事、监事、高级管理人员
截至2017年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职日期|性别|国籍|学历|出生年份|
|陈于冰|董事长、总经理|2016/5/18|男|中国|硕士|1977|
|代小虎|董事、副总经理、财务总监|2016/5/18|男|中国|本科|1979|
|邱俊祺|董事、副总经理、董事会秘书|2016/5/18|男|中国|本科|1980|
|李娟|董事|2014/12/1|女|中国|本科|1972|
|徐骏民|独立董事|2016/5/18|男|中国|硕士|1964|
|李健|独立董事|2017/11/27|男|中国|硕士|1983|
|薛海波|独立董事|2016/5/18|男|中国|博士|1980|
|康峰|监事会主席|2017/3/31|男|中国|本科|1982|
|张丹|职工监事|2017/8/24|女|中国|本科|1978|
|任怡华|监事|2017/3/31|女|中国|本科|1988|
|罗绘|副总经理|2017/10/23|女|中国|硕士|1987|

（二）关联交易情况
1、出售产品及提供劳务
报告期内，公司与关联方出售产品及提供劳务的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2017年度|2016年度|2015年度|
|日本欧姆龙株式会社|软件销售|-|||
|欧姆龙（中国）有限公司|软件销售|-|-|-|
|上海我要网络发展有限公司|提供服务|-|259.16|721.28|
|合计|-|-|259.16|721.28|

注：
1、2014年 5月，公司实际控制人包叔平及其一致行动人完成了对欧姆龙（中国）有限公司所
持有的公司15.83%的股份的要约收购，并完成过户。本次权益变动后，欧姆龙（中国）有限公
司不再持有本公司的股份，自 2014年 6月开始欧姆龙（中国）有限公司及其母公司日本欧姆
龙株式会社不再作为公司关联方。
2、2014年9月，公司完成重大资产重组，庞升东先生成为持有公司5%以上股份的股东，同时
庞升东先生自2014年12月1日起担任公司董事。上海我要网络发展有限公司系庞升东先生控
制之企业，自2014年10月开始作为本公司关联方。2015年4月16日起，庞升东先生不再是
上海我要网络发展有限公司实际控制人。自2016年4月16日起，上海我要网络发展有限公司
不再是本公司的关联方。
报告期内，公司主要向关联方销售软件和提供互联网信息服务，上述关联交易的定价原则为参考市场价格定价。
2、关联担保情况
报告期内，公司关联担保情况如下：
①公司作为被担保方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|包叔平|日本海隆株式会社|10,000万日元|2016-03-31|2017-03-31|是|
|包叔平|日本海隆株式会社|10,000万日元|2016-03-31|2017-03-31|是|
|包叔平|日本海隆株式会社|8,000万日元|2015-09-30|2016-09-30|是|
|包叔平|日本海隆株式会社|8,000万日元|2014-02-05|2015-02-04|是|
|包叔平|日本海隆株式会社|20,000万日元|2009-09-24|2014-07-31|是|

注：2016年，公司将海隆有限100%股权转让给包叔平，海隆软件自2016年11月30日以后不再纳入公司合并报表范围。而海隆软件持有日本海隆株式会社100%股权，因此上述子公司也不再纳入公司合并报表范围。
②公司作为担保方
截至2017年末，公司及控股子公司作为担保方的关联担保金额为0亿元。3、关联方应收应付款项余额
报告期各期末，公司关联方应收款项余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年度|2016年度|2015年度|
|预收账款|上海我要网络发展有限公司|-|-|15.64|

注：2014年9月，公司完成重大资产重组，庞升东先生成为持有公司5%以上股份的股东，同时庞升东先生自2014年12月1日起担任公司董事。上海我要网络发展有限公司系庞升东先生控制之企业，自2014年10月开始作为本公司关联方。2015年4月16日起，庞升东先生不再是上海我要网络发展有限公司实际控制人。自2016年4月16日起，上海我要网络发展有限公司不再是本公司的关联方。
（三）关联交易制度
公司为在深圳证券交易所上市的企业，为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方披露》及《公司章程》的等法律、法规的规
定，制定了《上海二三四五网络控股集团股份有限公司关联交易管理办法》。
（四）关联交易定价原则
根据公司《关联交易管理办法》，在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（1）符合诚实信用的原则；
（2）符合公平、公开、公正的原则；
（3）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（4）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
十二、公司的内部控制制度建立和运行情况
（一）内部控制环境
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，在改善公司治理、规范公司运作方面作了持续努力。
董事会负责批准并定期审查二三四五的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；高管人员能有效执行董事会批准的战略和决策，高管人员和董事会之间的责任、授权和报告关系明确；高管人员通过各种方式促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥积极作用。
（二）业务控制
公司内部管理制度包括：
1、三会制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度、董事会审计委员会实施细则；
2、投资、经营管理制度：重大经营与投资决策管理制度、控股子公司管理办法、募资管理办法等、远期结售汇套期保值业务内部控制制度；
3、行政和人力资源制度：员工福利制度、绩效管理制度、教育基金管理办法、考勤管理制度、内部人才推荐制度、培训管理制度、薪酬管理办法、合同管
理制度、产品审评委员会制度；
4、财务管理制度：内部审计制度、付款报销制度、关联交易管理办法、委托理财管理制度、资金账户管理办法；
上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
（三）信息系统控制
公司通过制定《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规
章制度，明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资料的存取、处
理、安全控制等，将信息披露工作制度化、流程化。二三四五已建立能够对内
部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而确保员工、投资者、公众能充分理解和执行二三四五的相关决策及信息。
（四）会计管理控制
公司按照《企业会计准则》等的有关规定建立健全了会计核算体系，并根
据国家、财政部有关财务会计的法律、法规及相关制度的规定，结合公司具体
业务的特点，制定了“公司资产财务管理制度”，公司的日常财务管理工作均是
严格遵循国家、财政部的法规及公司内部规定进行的。
除了“公司资产财务管理制度”对财务内部控制环节有相关的规定外，二三
四五还制定了“内部审计制度”、“付款报销制度”、“关联交易管理办法”、“委
托理财管理制度”、“资金账户管理办法”等一系列的内部控制制度。公司的日
常各项经营活动、财务收付款的授权、签章等环节均严格按照上述相关内部控
制制度的规定执行。
自上市以来，公司每年度接受会计师事务所的外部审计，近三年均出具了
无保留意见的审计报告。
十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将
遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和
《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
第五节财务会计信息
本节的财务数据及相关分析说明反映了公司最近三年财务状况、经营成果和现金流量。除有特别注明外，本募集说明书中引用的2015-2017年度财务数据均来源于公司当年经审计的财务报告。公司2015年度、2016年度和2017年度合并及母公司财务报告均由立信会计师事务所审计并分别出具信会师报字[2016]第111266号、信会师报字[2017]第ZA10487号和信会师报字[2018]第ZA12497号审计报告；最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。
由于公司2014年发生非同一控制下的重大资产重组的行为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对重大资产重组备考报表出具了信会师报字[2014]第110175号审计报告。
同时，为更全面反映公司在报告期内的资产状况与盈利能力，公司在假设重大资产重组已于2013年1月1日完成的基础上，编制了2013-2015年的模拟财务报表，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对模拟财务报表出具了信会师报字[2016]第116665号审计报告。
投资者欲要全面了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量，请查阅公司最近三年经审计的财务报表财务报表以及重大资产重组模拟财务报表的相关内容。
一、最近三年的会计报表
（一）财务报表的编制基础及方法
1、经信会师报字[2016]第111266号、信会师报字[2017]第ZA10487号和信会师报字[2018]第ZA12497号审计报告审计的财务报表
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般
规定》的披露规定编制财务报表。
2、经信会师报字[2014]第110175号审计报告审计的备考财务报表
本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求,假设本次重大资产重组交易于2013年1月1日完成，并依据本次重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。
3、经信会师报字[2016]第116665号审计报告审计的模拟财务报表
本模拟合并财务报表系公司根据2014年9月完成的发行股份购买资产并募集配套资金交易，并假设该重大资产重组交易完成后的资产及业务架构自2013年1月1日已经形成并独立存在，在此基础上进行编制的。
（二）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|3,594,381,127.23|3,554,091,746.21|1,084,659,328.73|
|结算备付金|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|470,818,722.30|366,431,335.04|123,214,493.66|
|预付款项|38,009,342.31|52,314,652.87|39,837,127.59|
|应收保费|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|68,904,264.24|61,785,296.51|6,306,119.08|
|应收股利|||-|
|其他应收款|33,666,703.41|12,392,309.47|6,566,826.25|
|买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|-|-|2,277,952.32|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|74,628,324.22|24,570,115.22|-|
|其他流动资产|1,339,073,359.32|564,636,889.88|855,453,075.11|

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|5,619,481,843.03|4,636,222,345.20|2,118,314,922.74|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|57,653,850.00|81,453,832.90|62,778,450.00|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|483,085,376.71|139,734,515.42|248,700.00|
|长期股权投资|328,257,413.23|20,416,969.30|26,896,618.69|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|70,155,405.93|64,239,688.49|175,531,344.91|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生物性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|3,128,906.99|1,246,916.84|17,025,748.41|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|2,408,185,626.08|2,400,347,559.04|2,400,493,896.59|
|长期待摊费用|44,388,361.79|-|65,896.39|
|递延所得税资产|157,844,532.50|17,592,821.07|20,157,455.43|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|3,552,699,473.23|2,725,032,303.06|2,703,198,110.42|
|资产总计|9,172,181,316.26|7,361,254,648.26|4,821,513,033.16|

1、合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|334,240,000.00|150,000,000.00|3,243,275.00|
|向中央银行借款|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|2,108,450.00|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|107,600,000.00|60,000,000.00|
|应付账款|240,251,839.17|141,333,561.75|104,004,669.85|
|预收款项|19,910,020.76|33,002,806.29|40,869,642.50|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|48,363,287.69|56,775,661.86|64,252,089.52|
|应交税费|98,117,525.71|55,586,459.17|83,412,295.02|
|应付利息|464,400.14|182,760.42|-|
|应付股利|669,500.00|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|17,893,406.32|3,847,054.98|11,407,603.16|
|应付分保账款|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|319,152,600.00|51,476,600.00|-|
|其他流动负债|459,953.82|-|-|
|流动负债合计|1,079,522,533.61|599,804,904.47|369,298,025.05|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|303,775,800.00|77,214,900.00|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|1,025,000.00|36,630,015.55|5,217,038.60|
|递延收益|1,160,000.00|459,239.13|828,166.66|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|305,960,800.00|114,304,154.68|6,045,205.26|
|负债合计|1,385,483,333.61|714,109,059.15|375,343,230.31|
|所有者权益：||||
|股本|3,416,091,248.00|1,932,615,440.00|871,732,720.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|2,697,292,261.31|3,545,150,590.52|2,822,232,196.36|
|减：库存股|622,991,508.70|128,691,500.00|-|
|其他综合收益|-|-|-1,946,648.52|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|75,774,048.13|66,960,744.34|44,682,079.41|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|2,065,690,566.29|1,223,526,127.92|706,362,476.75|
|归属于母公司所有者权益合计|7,631,856,615.03|6,639,561,402.78|4,443,062,824.00|
|少数股东权益|154,841,367.62|7,584,186.33|3,106,978.85|
|所有者权益合计|7,786,697,982.65|6,647,145,589.11|4,446,169,802.85|
|负债和所有者权益总计|9,172,181,316.26|7,361,254,648.26|4,821,513,033.16|

2、合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
|一、营业总收入|3,200,186,897.68||1,741,602,023.21||1,469,914,807.24|
|其中：营业收入|3,200,186,897.68||1,741,602,023.21||1,469,914,807.24|
|利息收入|-||-||-|
|已赚保费|-||-||-|
|手续费及佣金收入|-||-||-|
|二、营业总成本|2,356,749,976.27||1,258,166,381.65||1,102,787,844.20|
|其中：营业成本|338,831,245.63||477,403,520.05||453,576,586.66|
|利息支出|-||-||-|
|手续费及佣金支出|-||-||-|
|退保金|-||-||-|
|赔付支出净额|-||-||-|
|提取保险合同准备金净额|-||-||-|
|保单红利支出|-||-||-|
|分保费用|-||-||-|
|税金及附加|17,478,065.23||4,473,904.80||2,526,051.64|
|销售费用|560,737,469.65||501,268,528.73||388,424,857.44|
|管理费用|316,655,614.50||324,724,489.29||265,922,384.44|
|财务费用|-75,264,562.57||-81,822,445.15||-14,795,258.46|
|资产减值损失|1,198,312,143.83||32,118,383.93||7,133,222.48|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-||7,272,300.00||-348,450.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|40,015,394.07||154,837,942.51||63,984,952.14|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-10,191,094.65||-5,318,947.67||-28,755.21|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-||-||-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|||||-|
|||298,675.89||708,132.57||
|其他收益|14,153,363.38||-||-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|897,904,354.75||646,254,016.64||430,763,465.18|
|加：营业外收入||6,183,541.68||48,996,715.98|35,533,851.61|
|减：营业外支出||1,337,245.30||2,305,467.83|195,632.61|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|||||466,101,684.18|
|||902,750,651.13||692,945,264.79||
|减：所得税费用||-50,558,232.38||58,113,462.03|48,427,591.51|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|953,308,883.51||634,831,802.76||417,674,092.67|
|归属于母公司所有者的净利润|947,545,405.46||634,965,588.10||417,183,377.13|
|少数股东损益|5,763,478.05||-133,785.34||490,715.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-||1,946,648.52|371,123.55|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-||1,946,648.52|371,123.55|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-||-|-|
|1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-||-|-|
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-||-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-||1,946,648.52|371,123.55|
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-||-|-|
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|-||-|-|
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-||-|-|
|4．现金流量套期损益的有效部分|-||-|-|
|5．外币财务报表折算差额|||1,967,343.32|371,123.55|
|||-|||
|6．其他||-|-20,694.80|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||-|-|
|||-|||
|七、综合收益总额|953,308,883.51||636,778,451.28|418,045,216.22|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|947,545,405.46||636,912,236.62|417,554,500.68|
|归属于少数股东的综合收益总额|5,763,478.05||-133,785.34|490,715.54|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收|2,819,776,593.10|1,797,835,769.84|1,538,636,009.50|

|||||
|-|-|-|-|
|到的现金||||
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|218,307,570.58|16,795,166.33|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|290,596.25|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|124,366,288.83|71,613,161.83|45,091,818.29|
|经营活动现金流入小计|3,162,741,048.76|1,886,244,098.00|1,583,727,827.79|
|购买商品、接受劳务支付的现金|452,667,294.51|725,206,317.40|574,528,567.49|
|客户贷款及垫款净增加额|1,555,827,341.84|396,078,008.43|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|196,773,192.74|410,361,136.26|369,897,586.15|
|支付的各项税费|215,946,393.54|132,431,299.71|72,003,833.77|
|支付其他与经营活动有关的现金|576,260,123.40|133,141,244.17|83,604,857.25|
|经营活动现金流出小计|2,997,474,346.03|1,797,218,005.97|1,100,034,844.66|
|经营活动产生的现金流量净额|165,266,702.73|89,026,092.03|483,692,983.13|

|||||
|-|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|72,210,166.62|1,694,918.00|-|
|取得投资收益收到的现金|10,088,967.36|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额|370,178.61|1,148,987.06|6,668,606.89|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|21,203,659.75|256,645,365.23|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|196,759,008.39|336,822,393.90|346,251,622.64|
|投资活动现金流入小计|300,631,980.73|596,311,664.19|352,920,229.53|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|53,030,576.98|14,094,404.42|15,688,967.18|
|投资支付的现金|370,183,875.12|48,592,522.90|62,890,398.34|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|9,192,590.62|-|2,649,474.14|
|支付其他与投资活动有关的现金|620,000,000.00|339,920,000.00|4,850,000.00|
|投资活动现金流出小计|1,052,407,042.72|402,606,927.32|86,078,839.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-751,775,061.99|193,704,736.87|266,841,389.87|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|699,802,000.00|1,794,691,500.00|10,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|154,000,000.00|8,000,000.00|10,000.00|
|取得借款收到的现金|368,112,000.00|174,975,851.62|13,404,468.40|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,067,914,000.00|1,969,667,351.62|13,414,468.40|
|偿还债务支付的现金|183,872,000.00|14,913,554.62|17,880,387.40|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|119,121,855.18|98,251,275.34|37,397,094.05|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|5,250,000.00|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|2,172,622.88|8,750,000.00|
|筹资活动现金流出小计|302,993,855.18|115,337,452.84|64,027,481.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|764,920,144.82|1,854,329,898.78|-50,613,013.05|
|四、汇率变动对现金及现金|-3,251,198.90|-2,278,310.20|3,711,144.51|

|||||
|-|-|-|-|
|等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|175,160,586.66|2,134,782,417.48|703,632,504.46|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,208,591,746.21|1,073,809,328.73|370,176,824.27|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,383,752,332.87|3,208,591,746.21|1,073,809,328.73|

（三）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|53,866,427.68|256,766,264.59|105,794,670.75|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|5,402,191.79|-|-|
|预付款项|160,727.56|-|8,938,679.24|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|465,790,394.21|576,007,499.52|273,900.00|
|存货|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|3,708,248.07|1,154,566.54|204,626.60|
|流动资产合计|528,927,989.31|833,928,330.65|115,211,876.59|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|45,000,000.00|-|14,000,000.00|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|6,231,116,389.13|5,262,705,303.39|3,875,950,731.44|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|12,417,759.03|4,943,010.78|4,708,734.48|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生物性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|4,572,193.42|
|开发支出|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|44,388,361.79|-|-|
|递延所得税资产|3,012,876.61|605,200.00|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|6,335,935,386.56|5,268,253,514.17|3,899,231,659.34|
|资产总计|6,864,863,375.87|6,102,181,844.82|4,014,443,535.93|

1、母公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|300,000,000.00|150,000,000.00|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|17,083,649.43|1,858,490.57|1,300,000.00|
|预收款项|-|-|2,061,600.00|
|应付职工薪酬|1,312,754.03|1,826,319.14|462,612.01|
|应交税费|1,088,618.29|37,168,096.62|10,175,551.43|
|应付利息|415,162.19|182,760.42|-|
|应付股利|669,500.00|-|-|
|其他应付款|6,160,187.86|465,197.01|293,066.58|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|319,152,600.00|51,476,600.00|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|645,882,471.80|242,977,463.76|14,292,830.02|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|303,775,800.00|77,214,900.00|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|303,775,800.00|77,214,900.00|-|
|负债合计|949,658,271.80|320,192,363.76|14,292,830.02|
|所有者权益：||||
|股本|3,416,091,248.00|1,932,615,440.00|871,732,720.00|

|||||
|-|-|-|-|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|2,697,527,863.82|3,545,053,414.67|2,822,669,236.79|
|减：库存股|622,991,508.70|128,691,500.00|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|75,774,048.13|66,960,744.34|44,682,079.41|
|未分配利润|348,803,452.82|366,051,382.05|261,066,669.71|
|所有者权益合计|5,915,205,104.07|5,781,989,481.06|4,000,150,705.91|
|负债和所有者权益总计|6,864,863,375.87|6,102,181,844.82|4,014,443,535.93|

2、母公司利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
|一、营业收入|45,023,965.02||2,481,370.11||139,762,927.85|
|减：营业成本|0||-||93,345,998.52|
|税金及附加|385,540.50||-||25,337.09|
|销售费用|8,490.57||-||7,922,849.20|
|管理费用|47,113,485.26||21,122,410.49||40,084,284.23|
|财务费用|8,897,732.76||-6,735,459.46||-6,994,370.58|
|资产减值损失|21,000.00||21,000.00||-492,450.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-||-||1,760,000.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|96,079,177.27||266,690,253.15||53,998,137.95|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-3,292,603.55||-||-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|||||-|
|||-||708,132.57||
|其他收益||570,000.00||-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|85,246,893.20||||61,629,417.34|
|||||255,471,804.80||
|加：营业外收入|890,417.87|||2,330,814.44|38,363,266.34|
|减：营业外支出|-|||205,598.63|24,413.48|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|86,137,311.07||257,597,020.61||99,968,270.20|
|减：所得税费用|-1,995,726.79||34,810,371.34||10,690,182.88|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|88,133,037.86||222,786,649.27||89,278,087.32|
|五、其他综合收益的税后净额|-||-||-|
|（一）以后不能重分类进损|-||-||-|

|||||
|-|-|-|-|
|益的其他综合收益||||
|1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4．现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5．外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6．其他|-|-|-|
|六、综合收益总额|88,133,037.86|222,786,649.27|89,278,087.32|

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,586,845.03|2,749,436.98|172,170,602.81|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,968,429.73|9,148,105.59|12,529,377.80|
|经营活动现金流入小计|11,555,274.76|11,897,542.57|184,699,980.61|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|57,083,278.47|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,641,563.65|4,841,040.30|75,168,284.28|
|支付的各项税费|37,028,649.72|8,423,026.15|4,704,546.60|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,528,074.57|588,039,719.07|15,003,857.28|
|经营活动现金流出小计|62,198,287.94|601,303,785.52|151,959,966.63|
|经营活动产生的现金流量净额|-50,643,013.18|-589,406,242.95|32,740,013.98|

|||||
|-|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|-|453,410,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|98,200,000.00|116,400,000.00|28,920,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额|-|992,353.08|6,653,603.53|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|156,517,888.38|-|9,777,582.19|
|投资活动现金流入小计|254,717,888.38|570,802,353.08|45,351,185.72|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|42,018,550.18|4,496,739.28|1,256,697.89|
|投资支付的现金|953,010,000.00|1,663,952,848.80|179,860,261.34|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|995,028,550.18|1,668,449,588.08|181,116,959.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-740,310,661.80|-1,097,647,235.00|-135,765,773.51|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|545,802,000.00|1,786,691,500.00|-|
|取得借款收到的现金|300,000,000.00|150,000,000.00|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|845,802,000.00|1,936,691,500.00|-|
|偿还债务支付的现金|150,000,000.00|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|107,748,161.93|96,493,805.33|34,869,308.80|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|2,172,622.88|8,750,000.00|
|筹资活动现金流出小计|257,748,161.93|98,666,428.21|43,619,308.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|588,053,838.07|1,838,025,071.79|-43,619,308.80|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|1,560,769.77|
|五、现金及现金等价物净增加额|-202,899,836.91|150,971,593.84|-145,084,298.56|
|加：期初现金及现金等价物余额|256,766,264.59|105,794,670.75|250,878,969.31|

|||||
|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|53,866,427.68|256,766,264.59|105,794,670.75|

（四）备考合并财务报表
公司 2014年进行了重大资产重组，具体备考合并财务报表见信会师报字
[2014]第110175号审计报告。
（五）模拟合并财务报表
1、模拟合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,084,659,328.73|378,176,824.27|387,342,889.82|
|结算备付金|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|123,214,493.66|87,407,845.75|76,128,025.41|
|预付款项|39,837,127.59|29,062,619.75|8,202,678.56|
|应收保费|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|6,306,119.08|649,698.62|89,024.43|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|6,566,826.25|4,895,827.71|4,559,884.51|
|买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|2,277,952.32|3,827,575.04|1,269,480.84|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|855,453,075.11|1,141,506,689.94|52,075,088.55|
|流动资产合计|2,118,314,922.74|1,645,527,081.08|529,667,072.12|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|62,778,450.00|14,000,000.00|14,000,000.00|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|248,700.00|248,700.00|248,700.00|

|||||
|-|-|-|-|
|长期股权投资|26,896,618.69|15,080,036.90|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|175,531,344.91|180,569,262.32|125,306,836.94|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|17,025,748.41|18,888,687.30|17,571,198.67|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|2,400,493,896.59|2,400,493,896.59|2,400,493,896.59|
|长期待摊费用|65,896.39|1,056,157.41|2,140,029.28|
|递延所得税资产|20,157,455.43|13,271,603.11|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|2,703,198,110.42|2,643,608,343.63|2,559,760,661.48|
|资产总计|4,821,513,033.16|4,289,135,424.71|3,089,427,733.60|

1、模拟合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|3,243,275.00|7,719,194.00|808,794.00|
|向中央银行借款|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|2,108,450.00|1,760,000.00|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|60,000,000.00|-|-|
|应付账款|104,004,669.85|106,211,224.48|45,603,397.62|
|预收款项|40,869,642.50|36,566,832.55|21,398,755.50|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|64,252,089.52|25,861,390.57|20,380,398.26|
|应交税费|83,412,295.02|33,223,073.17|13,793,420.24|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|11,407,603.16|4,655,419.84|2,771,483.97|
|应付分保账款|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|369,298,025.05|215,997,134.61|104,756,249.59|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|5,217,038.60|-|-|
|递延收益|828,166.66|709,333.33|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|6,045,205.26|709,333.33|-|
|负债合计|375,343,230.31|216,706,467.94|104,756,249.59|
|所有者权益：||||
|股本|871,732,720.00|348,693,088.00|290,469,026.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|2,822,232,196.36|3,345,708,868.79|2,416,625,571.60|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-1,946,648.52|-2,317,772.07|-2,189,217.67|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|44,682,079.41|35,754,270.68|32,347,630.05|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|706,362,476.75|332,976,217.15|230,963,691.77|
|归属于母公司所有者权益合计|4,443,062,824.00|4,060,814,672.55|2,968,216,701.75|
|少数股东权益|3,106,978.85|11,614,284.22|16,454,782.26|
|所有者权益合计|4,446,169,802.85|4,072,428,956.77|2,984,671,484.01|
|负债和所有者权益总计|4,821,513,033.16|4,289,135,424.71|3,089,427,733.60|

2、模拟合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|1,469,914,807.24|1,227,745,482.36|895,626,368.44|
|其中：营业收入|1,469,914,807.24|1,227,745,482.36|895,626,368.44|
|利息收入|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|1,102,787,844.20|970,122,902.13|759,828,525.52|
|其中：营业成本|453,576,586.66|422,697,205.51|380,174,748.37|
|利息支出|-|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|-|
|退保金|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|
|税金及附加|2,526,051.64|3,783,650.27|4,728,480.00|
|销售费用|388,424,857.44|320,435,752.95|222,615,307.28|
|管理费用|265,922,384.44|216,194,277.61|148,004,446.22|
|财务费用|-14,795,258.46|6,742,463.25|3,825,909.71|
|资产减值损失|7,133,222.48|269,552.54|479,633.94|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-348,450.00|-1,760,000.00|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|63,984,952.14|7,821,666.01|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-28,755.21|-289,826.10|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|430,763,465.18|263,684,246.24|135,797,842.92|
|加：营业外收入|35,533,851.61|9,917,138.66|8,002,501.79|
|其中：非流动资产处置利得|2,975,553.23|57,757.20|166,336.80|
|减：营业外支出|195,632.61|912,814.67|2,435,739.74|
|其中：非流动资产处置损失|32,410.00|13,996.30|2,290.00|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|466,101,684.18|272,688,570.23|141,364,604.97|
|减：所得税费用|48,427,591.51|27,455,457.44|492,443.71|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|417,674,092.67|245,233,112.79|140,872,161.26|
|归属于母公司所有者的净利润|417,183,377.13|250,073,610.83|141,132,266.78|
|少数股东损益|490,715.54|-4,840,498.04|-260,105.52|
|六、其他综合收益的税后净额|371,123.55|-128,554.40|-2,112,417.01|
|归属母公司所有者的其他综合收|371,123.55|-128,554.40|-2,112,417.01|

|||||
|-|-|-|-|
|益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|-|-|-|
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|371,123.55|-128,554.40|-2,112,417.01|
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4．现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5．外币财务报表折算差额|371,123.55|-128,554.40|-2,112,417.01|
|6．其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|418,045,216.22|245,104,558.39|138,759,744.25|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|417,554,500.68|249,945,056.43|139,019,849.77|
|归属于少数股东的综合收益总额|490,715.54|-4,840,498.04|-260,105.52|

二、合并报表的范围变化
（一）2015年度合并报表范围
公司2015年度新增合并单位4家，主要情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|变化原因|
|1|海隆软件（昆山）有限公司|1,000|100.00%|非同一控制下企业合并|
|2|上海二三四五海隆金融信息服务有限公司|10,000|100.00%|新设成立|
|3|上海薪想互联网金融信息服务有限公司|2,000|99.95%|新设成立|
|4|上海善拢泗海投资管理中心（有限合伙）|400|99.75%|新设成立|

注：上海二三四五海隆金融信息服务有限公司现已更名为上海二三四五金融科技有限公司。
截至2015年末，公司合并财务报表范围内子、孙公司情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|2015年12月31日||
|||||直、间接合计持股比例|表决权比例|
|1|上海海隆软件有限公司|20,000|计算机软件服务业|100.00%|100.00%|
|1.1|日本海隆株式会社|5,000（日币）|计算机软件服务业|100.00%|100.00%|
|1.1.1|海隆网讯科技（北京）有限公司|21（美元）|计算机软件服务业|100.00%|100.00%|
|1.2|海隆软件（昆山）有限公司|1,000|计算机软件服务业|100.00%|100.00%|
|1.3|江苏海隆软件技术有限公司|1,000|计算机软件服务业|100.00%|100.00%|
|2|上海华钟计算机软件开发有限公司|1,000|计算机软件服务业|90.00%|90.00%|
|3|上海海隆宜通信息技术有限公司|750|计算机软件服务业|55.00%|55.00%|
|4|上海二三四五网络科技有限公司|91,000|互联网信息服务业|100.00%|100.00%|
|4.1|上海二三四五移动科技有限公司|1,000|互联网信息服务业|100.00%|100.00%|
|4.2|上海二三四五科技投资有限公司|1,000|投资管理咨询行业|100.00%|100.00%|
|4.3|二三四五（香港）有限公司|1,000（美元）|投资管理咨询行业|100.00%|100.00%|
|5|吉隆瑞美信息咨询有限公司|500|投资管理咨询行业|100.00%|100.00%|
|6|吉隆瑞信投资有限公司|1,000|投资管理咨询行业|100.00%|100.00%|
|7|上海二三四五海隆金融信息服务有限公司|10,000|金融信息服务|100.00%|100.00%|
|7.1|上海薪想互联网金融信息服务有限公司|2,000|金融信息服务|99.95%|99.95%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7.2|上海善拢泗海投资管理中心（有限合伙）|400|投资管理咨询行业|99.75%|99.75%|

注：
1、上海二三四五海隆金融信息服务有限公司现已更名为上海二三四五金融科技有限公司；
2、上海华钟计算机软件开发有限公司现已更名为上海海隆华钟信息技术有限公司。
（二）2016年度合并报表范围
公司2016年度新增合并单位4家，主要情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|注册资本|持股比例|变化原因|
|1|上海二三四五融资租赁有限公司|50,000|100.00%|新设成立|
|2|上海快猫文化传媒有限公司|300|100.00%|新设成立|
|3|集乐（上海）资产管理有限公司|2,000|60.00%|非同一控制下企业合并|
|4|上海二三四五大数据科技有限公司|20,000|100.00%|新设成立|

公司 2016年度处置子公司 1家，处置的子公司为海隆软件，根据公司第六届董事会第 4次会议和 2016年度第一次临时股东大会决议通过的《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，公司将海隆有限100%股权转让给包叔平，海隆软件自 2016年 11月 30日以后不再纳入公司合并报表范围。而海隆软件持有日本海隆株式会社100%股权、江苏海隆软件技术有限公司100%股权、上海海隆华钟信息技术有限公司90%股权、上海海隆宜通信息技术有限公司55%股权、海隆网讯科技（北京）有限公司100%股权及海隆软件（昆山）有限公司100%股权，由于海隆软件不再纳入公司合并报表范围，因此上述子公司也不再纳入公司合并报表范围。
公司 2016年度清算子公司 1家，清算的子公司为上海善拢泗海投资管理中心（有限合伙），截至2016年12月31日，上海善拢泗海投资管理中心（有限合伙）已完成税务清算，同时已于2017年2月21日完成工商注销。
截至 2016年 12月 31日，公司合并财务报表范围内子、孙公司情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|2016年12月31日||
|||||直、间接合计持股比例|表决权|
||||||比例|
|1|上海二三四五网络科技有限公司|91,000|互联网信息|100.00%|100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||服务业|||
|1.1|上海二三四五移动科技有限公司|1,000|互联网信息服务业|100.00%|100.00%|
|1.2|上海二三四五科技投资有限公司|1,000|投资管理咨询行业|100.00%|100.00%|
|1.3|二三四五（香港）有限公司|10,000（美元）|投资管理咨询行业|100.00%|100.00%|
|1.4|上海二三四五融资租赁有限公司|50,000|融资租赁业务|100.00%|100.00%|
|1.5|上海快猫文化传媒有限公司|300|文化传媒业务|100.00%|100.00%|
|1.6|集乐（上海）资产管理有限公司|2,000|资产管理业务|60.00%|60.00%|
|1.7|上海二三四五大数据科技有限公司|20,000|互联网信息服务业|100.00%|100.00%|
|2|拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司|500|投资管理咨询行业|100.00%|100.00%|
|3|拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司|1,000|投资管理咨询行业|100.00%|100.00%|
|4|上海二三四五金融科技有限公司|174,000|金融信息服务|100.00%|100.00%|
|4.1|上海薪想互联网金融信息服务有限公司|2,000|金融信息服务|100.00%|100.00%|

注：吉隆瑞美信息咨询有限公司、吉隆瑞信投资有限公司已分别更名为拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司、拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司。
（三）2017年度合并报表范围
公司2017年度新增合并单位7家，主要情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|注册资本|持股比例|变化原因|
|1|广州二三四五互联网小额贷款有限公司|50,000|85.00%|新设成立|
|2|曲水汇通信息服务有限公司|20,000|100.00%|新设成立|
|3|广东鑫锘影视文化传播有限公司|1,000|100.00%|非同一控制下企业合并|
|4|上海二三四五商业保理有限公司|5,000|100.00%|新设立|
|5|曲水好融车网络科技有限公司|20,000|100.00%|新设成立|
|6|宁波鑫惠互联网信息服务有限公司|20,000|100.00%|新设成立|
|7|Ruifeng Technology Pte. Ltd.|3,000万美元|100.00%|新设成立|

公司 2017年度处置子公司 1家，处置的子公司为上海快猫文化传媒有限公司。经公司总经理工作会议讨论决定，2017年 1月，公司网络科技子公司完成了转让其全资子公司上海快猫文化传媒有限公司100%股权事宜，经审计评估后的转让价格为2,660万元，公司不再持有上海快猫文化传媒有限公司股权，其不再纳入公司合并报表范围。
截至 2017年 12月 31日，公司合并财务报表范围内子、孙公司情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|2017年12月31日||
|||||直、间接合计持股比例|表决权|
||||||比例|
|1|上海二三四五网络科技有限公司|91,000|互联网信息服务业|100.00%|100.00%|
|1.1|上海二三四五移动科技有限公司|1,000|互联网信息服务业|100.00%|100.00%|
|1.2|上海二三四五科技投资有限公司|1,000|投资管理咨询行业|100.00%|100.00%|
|1.3|二三四五（香港）有限公司|10,000（美元）|投资管理咨询行业|100.00%|100.00%|
|1.4|上海二三四五融资租赁有限公司|50,000|融资租赁业务|100.00%|100.00%|
|1.5|集乐（上海）资产管理有限公司|2,000|资产管理业务|100.00%|100.00%|
|1.5.1|Ruifeng Technology Pte. Ltd.|3,000万美元|互联网信息服务业|100.00%|100.00%|
|1.6|广州二三四五互联网小额贷款有限公司|50,000|小额贷款业务|85.00%|85.00%|
|1.7|上海二三四五大数据科技有限公司|20,000|互联网信息服务业|100.00%|100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.8|广东鑫锘影视文化传播有限公司|1,000|文化传媒行业|100.00%|100.00%|
|1.9|曲水好融车网络科技有限公司|1,000|租赁和商务服务业|40.00%|40.00%|
|1.10|上海二三四五商业保理有限公司|5,000|金融业|100.00%|100.00%|
|2|拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司|500|投资管理咨询行业|100.00%|100.00%|
|3|拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司|1,000|投资管理咨询行业|100.00%|100.00%|
|4|上海二三四五金融科技有限公司|174,000|金融信息服务|100.00%|100.00%|
|4.1|上海薪想互联网金融信息服务有限公司|20,000|金融信息服务|100.00%|100.00%|
|4.2|曲水汇通信息服务有限公司|20,000|计算机软件服务业|100.00%|100.00%|
|4.3|宁波鑫惠互联网信息服务有限公司|20,000|计算机软件服务业|100.00%|100.00%|

注：截至2017年12月31日，宁波鑫惠互联网信息服务有限公司和Ruifeng Technology Pte.
Ltd.尚未出资。
三、最近三年主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率（倍）|5.21|7.73|5.74|
|速动比率（倍）|5.21|7.73|5.73|
|资产负债率|15.11%|9.70%|7.78%|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|50.24|190.01|193.61|
|贷款偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|
|加权平均净资产收益率|13.35%|10.22%|9.83%|

|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|89.41%|72.59%|69.14%|
|应收账款周转率（次）|7.64|7.11|13.89|
|存货周转率（次）|-|-|148.58|
|总资产周转率（次）|0.39|0.29|0.32|

注：上述财务指标基于公司合并报表口径，计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、存货周转率=营业成本*2/（期初存货+期末存货）
5、应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款+期末应收账款）
6、总资产周转率=营业收入*2/（期初资产总额+期末资产总额）
7、息税折旧摊销前利润EBITDA=利润总额+费用化利息支出+折旧+摊销
8、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出
四、未来发展目标及盈利能力的可持续性
（一）未来发展目标
公司始终秉承“新科技改变生活”的宗旨，积极践行“互联网+金融创新”战
略，继续致力于“打造网民首选的互联网入口”。公司将立足于现有的超过 4,900
万用户的“2345网址导航”平台、及涵盖汽车金融、商业金融、消费金融三大类
产品的金融科技平台，继续加大互联网信息服务业务、互联网金融服务发展力
度，不断巩固和扩大市场优势地位。
此外，公司已积极布局互联网小额贷款、信用保险、融资租赁等业务领域，今后还将根据整体发展战略，采用投资收购兼并等方式整合行业内优质资源。
未来，公司还将对互联网领域的前瞻性技术进行深入研究，探索人工智能、大数据、机器学习、区块链等领域，多维度地寻找新技术与公司现有业务的结
合点及未来发展的战略价值加大商业化变现能力，提升公司长期竞争优势，更
好地回报上市公司全体股东。
（二）盈利的可持续性
1、国家政策大力支持行业发展
公司所处的行业属于国家重点鼓励和支持发展的七大战略新兴产业中的
“新一代信息技术产业”。近年来，国家和地方出台了一系列支持行业发展的政
策和法规，例如《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若
干政策的通知》（国发[2011]4号）、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产
业的决定》（国发[2010]32号）、工业和信息化部制定的《软件和信息技术服务
业“十二五”发展规划》等，为公司持续快速发展创造了良好的政策环境。
2、互联网、移动互联网用户规模及普及率不断提升
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2018年 1月发布的《第 41次中国
互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2017年 12月底，中国网民数量达到
7.72亿人，较2016年底增加4,074万人；互联网普及率为55.8%，较2016年底
提升 2.6个百分点；手机网民规模达到 7.53亿人，较 2016年底增加了约 5,734
万人,增幅为8.24%；网民中使用手机上网的人群占比由 2016年底的95.10%进
一步提升至97.50%，移动互联网普及率较高。
随着互联网、移动互联网的用户规模及普及率的进一步提高，“宽带中国”战略的实施、物联网和云计算技术的升级、各类互联网应用的不断优化，互联
网、移动互联网领域将会迎来新一轮的高峰，为行业带来进一步的发展机遇。
3、公司在行业中具备的核心竞争力
（1）国内领先的“互联网上网入口平台”及“2345王牌联盟”强大的推广优势
2345.com自 2005年上线以来始终专注于“互联网上网入口平台”的研发与
运营，具有明显的市场先发和品牌优势。核心产品“2345网址导航”用户规模超
4,900万，位列国内排名前三；2345系列产品合计覆盖超过2.6亿互联网及移动
互联网用户，在行业中的优势地位较为明显。
公司自建了“2345王牌联盟”推广平台，包括王牌技术员联盟
（http://jifen.2345.com/）和王牌手机联盟（http://shouji.2345.com/）。经过7年深
耕经营，目前联盟注册会员数超 800万，覆盖 27个省份，200多个城市，425
个县市，获得 2345星级信誉认证的商家近 2万家，累计发放积分价值超过 12
亿元人民币。“2345王牌联盟”已发展成为国内最大和最权威的线下推广平台之
一，其有效提升了公司 PC端及移动端的产品渗透率，并在用户规模、用户流
量转化能力、产品认知度、团队建设等方面形成显著优势，使得公司的获客成
本处于行业较低水平，为公司实施“互联网+金融创新”战略提供了有力支持。
为了充分挖掘用户在使用互联网服务时所产生的价值，解决目前行业中存
在的诸如数据信任度低、传输安全性低等痛点，“2345王牌联盟”于 2018年 1
月进一步升级为“2345星球联盟”。“2345星球联盟”基于区块链“去中心化、公
开透明、不可篡改”等技术优势，最终将构建一个用户网络行为的价值生命周期
管理、收益按劳分配的去中心化与可信任的网络生态。
（2）丰富的互联网、移动互联网产品线及技术优势
2345.com具有较为完善的多元化、多层次产品体系，包括 2345网址导航、2345系列浏览器、2345安全卫士、2345王牌手机助手、2345王牌输入法、2345
好压压缩软件、2345看图王等产品，既满足了用户多元化需求，又充分发挥了
各产品之间优势互补的特点，增强了抵御风险的能力。截至报告期末，2345网
址导航用户数超过 4,900万，位列国内排名前三；2345好压压缩软件是国内装
机量最大的免费压缩软件；2345加速浏览器在国内浏览器中排名第三，仅次于
360浏览器及QQ浏览器；2345输入法用户数较2016年有显著增长。各产品线
间加强联动效应，深度挖掘用户价值，提升单个用户贡献值。
同时，报告期内，2345.com持续完善和优化 2345手机浏览器、2345王牌
手机助手、2345天气王、2345网址导航 APP等多款移动端产品，形成了较为
完善的产品线。
此外，2345.com开发并运营了 2345网址导航桌面版、2345影视大全桌面
版、PDF阅读器、2345游戏盒子等小工具，进一步提升了用户满意度与活跃度，并推出了基于区块链技术的“2345星球联盟”。
（3）日趋完善的互联网金融布局
公司在2017年度对互联网金融事业群的组织架构做出了重大调整，设立了
汽车金融事业部、商业金融事业部及消费金融事业部。其中，汽车金融事业部
旗下的“2345车贷王”平台，作为连接汽车消费金融企业与汽车消费者的桥梁，
专注于服务汽车消费金融行业的中小企业，与合作伙伴一起为汽车消费者提供
个性化、全流程的汽车金融服务。商业金融事业部旗下的“2345商贷王”平台，
依托公司自建的“2345王牌联盟”推广平台，通过“2345王牌联盟”线下推荐用户
的形式，为2345互联网平台累积的数十万手机商户和电脑商户的众多小微商户
提供量身定制的金融服务。消费金融事业部根据最新监管政策对原有的产品进
行优化，并推出针对个人消费者的线上小额消费贷款产品。
公司凭借强大的“互联网上网入口平台”及推广优势、多年的金融软件研发
及互联网运营经验，通过海量、精准的互联网流量资源，公司自建了大数据风
险控制体系，为公司的互联网金融业务保驾护航。报告期内公司以自有资金参
与发起设立了广州二三四五互联网小额贷款有限公司，并与持牌金融机构、商
业伙伴密切合作，共同发展。
（4）客户资源优势
2345.com网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个门类，与各门类中的主要网站建立了长期稳定的合作关系。
国内排名前100名的网站中，有80%以上的公司在2345网址导航付费推广。2345
网址导航是百度、淘宝、腾讯、京东等知名网站的重要推广与营销平台。
（5）稳定的管理团队及人才优势
公司经营管理团队长期稳定、研发运营团队具有较强执行力，在互联网及
金融创新领域内已拥有一批经验丰富的复合型人才。报告期内，公司通过实施
股权激励计划、加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保证人才队伍
的长期稳定及不断壮大，为践行“互联网+金融创新”核心战略奠定坚实基础。
此外，公司培养了一支稳定且技术过硬的研发团队，在不断优化现有产品
线的同时，还对互联网领域的前瞻性技术进行深入地研究与应用。公司已成立
新技术研究院，对人工智能、大数据、机器学习、区块链等领域进行了研究和
探索，多维度地寻找与公司现有业务的结合点及未来发展的战略价值。公司于
2018年 1月将已运营超过 7年的“2345王牌联盟”平台进一步升级为“2345星球
联盟”平台。
（6）围绕“互联网+金融创新”领域的布局优势
公司不断加大“互联网+金融创新”领域的其他布局，公司相继设立了融资租
赁公司、保理公司、大数据公司、区块链技术公司；先后参与投资了三只股权
投资基金；并拟参与投资设立互联网信用保险公司（目前处于中国银行保险监
督管理委员会审核中）、消费金融公司（目前处于中国银行保险监督管理委员会
审核中），进一步丰富 2345生态圈，为实现公司多元化经营和长期可持续发展
打下坚实基础。
综上，公司所处的互联网信息服务与互联网金融行业未来发展前景广阔，
公司在行业中具备较高的核心竞争力，盈利能力可持续性较强。
五、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负
债结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2017年12月31日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次
债券募集资金净额为5.00亿元；
（三）假设本次债券在2017年12月31日完成发行并且清算结束；
（四）假设本次债券募集资金5.00亿元已投入完毕包括：
5亿元用于增资大数据子公司，主要用于软硬件基础设施投入，主要包括
办公场所的购置或租赁，办公场所改造支出、机房设备与设施、团队建设等生
产经营活动。
基于上述假设，以合并报表口径计算，本次债券发行对发行人财务结构的
影响如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||
||历史数|模拟数|
|流动资产合计|561,948.18|561,948.18|
|非流动资产合计|355,269.95|405,269.95|
|资产总计|917,218.13|967,218.13|
|流动负债合计|107,952.25|107,952.25|
|非流动负债合计|30,596.08|80,596.08|
|负债合计|138,548.33|188,548.33|
|所有者权益合计|778,669.80|778,669.80|
|资产负债率|15.11%|19.49%|

||||
|-|-|-|
|流动比率（倍）|5.21|5.21|

注：假设大数据子公司将5亿元全部用于购置办公场所。
第六节本次募集资金运用
一、募集资金运用计划
本次债券的发行总额不超过 5亿元（含 5亿元）。根据发行人的财务状况
和资金需求情况，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于增资全资子公司。
发行人募集资金投向具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目|资金规模|
|1|增资全资子公司上海二三四五大数据科技有限公司|5亿元|
|合计||5亿元|

因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、
募集资金到账后，拟用于增资全资子公司上海二三四五大数据科技有限公司，
以支持未来业务发展。本次募集资金不用于互联网消费金融放贷业务，亦不会
变更用作其他用途。
（一）增资全资子公司
发行人全资子公司大数据子公司成立于 2016年 10月。公司设立大数据子
公司主要进行互联网金融方向大数据分析的技术研发，为其他子公司提供技术
支持，并逐步商业化。
本次公司债募集资金将用于增资大数据子公司，主要用于软硬件基础设施
投入，主要包括办公场所的购置或租赁，办公场所改造支出、机房设备与设施、团队建设等生产经营活动。
增资大数据子公司，能进一步加强公司互联网金融行业的技术研发能力，
提升行业竞争力，为践行“互联网+金融创新”战略奠定坚实基础。
1、大数据子公司基本情况
大数据子公司成立时间为 2016年 10月 31日，统一社会信用代码为
91310115MA1K3J267K，住所为中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400号 1
幢3层，法定代表人为陈于冰，注册资本为20,000万元，公司类型为有限责任
公司，经营范围为从事大数据科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，数据处理服务，云平台服务，云基础设施服务，企业管
理咨询。大数据子公司为发行人全资子公司网络科技子公司的全资子公司，发
行人间接持有其100%的股权。
2、大数据子公司经营模式
大数据子公司将结合公司在互联网门户、互联网客户端软件、移动软件领
域的丰富经验和海量业务数据资源，深耕大数据行业，主要进行互联网金融方
向大数据分析的技术研发，为其他子公司提供技术支持，并逐步商业化。其主
要经营模式如下：
大数据子公司立足公司现有互联网信息服务与金融服务业务，在海量数据
中，从静态、动态等多维度采集用户基础数据，通过降噪处理等数据挖掘方式，获取用户行为偏好、兴趣需求等，生成用户画像。
针对互联网消费金融服务板块，大数据子公司能通过用户画像进一步重点
围绕反欺诈、征信、还款能力及还款意愿等方面对用户展开风控分析，评价用
户的信用水平，提供“大数据风控”解决方案。
针对互联网信息服务业务板块，大数据子公司能通过用户画像更精准的开
展互联网营销推广，将平台亿级用户导向服务提供方，全方位满足用户影音娱
乐、衣食住行、投资理财等需求，更好、更深入的服务用户。
除了满足公司整体业务需求之外，待大数据子公司的模型和产品稳定运行
之后，公司也会将其逐步投放市场，为其他互联网或传统企业向互联网转型提
供大数据服务。
3、大数据子公司的发展规划
（1）大数据子公司的经营发展规划
公司设立大数据子公司主要以互联网金融方向为切入点，进行大数据分析
的技术研发，为其他子公司提供技术支持，并逐步商业化。
①以互联网金融方向为切入点，开展大数据分析的模型建设、运营业务。
完善互联网金融风控大数据模型解决方案，主要围绕互联网金融小额信贷的反
欺诈、征信、还款能力及还款意愿等展开，包括大数据识别与分析技术研究等，提供“大数据风控”解决方案，进一步为行业客户提供模型咨询和消费场景联合
运营服务。
②为中小型企业提供大数据分析、征信服务。一方面，通过为中小型企业
提供大数据分析服务，对客户、业务、营销、竞争等方面的深入分析，通过挖
掘这些信息，预测市场需求，进行智能化决策分析，从而制定更加行之有效的
战略，为其实现产品和业务的服务转型，提高市场竞争力；另一方面，充分提
炼中小企业日常经营活动的海量数据，包括生产、经营、技术、人才、交易等
方面的信息，结合银行等外部资源，形成评价中小型企业信用状况和融资能力
以及预测信贷风险的客观依据，为中小型企业提供征信服务。
③适时建立大数据云平台，聚合公司行业上下游方面资源，例如电商、影
视、娱乐等，为海量用户提供资讯推送或交易中介。
（2）大数据子公司的人员、软硬件投入规划
大数据子公司设立后正逐步招聘人员，预计 2017年组建成百人团队，到
2020年超过300人。部门设置上，大数据子公司计划成立大数据技术中心、云
平台技术中心、行业模型实验室等来支持业务发展，并持续扩大规模。海量的
数据处理，对配套设施也有极高的要求，需要建立高标准的数据处理中心和实
验室等来确保数据处理的即时性与安全性。公司本次发行公司债募集资金，其
中 5亿元拟用于软硬件基础设施投入，主要包括办公场所的购置或租赁，办公
场所改造支出、机房设备与设施采购、团队建设等生产经营活动，以满足业务
稳定持续发展要求。
4、募集资金用于增资大数据子公司的合理性和必要性
公司增资大数据子公司是从行业和公司业务发展需求出发，具体如下：
（1）大数据应用市场快速增长
近年来，我国大数据行业发展迅速，需求方面，企业对于大数据的需求持
续增强，各类大数据应用逐渐落地，并成为产业链的核心，企业着力培育自身
的数据资产。供给方面，新兴技术推动大数据技术环境趋向成熟，行业大数据
应用渐渐丰富，大数据生态系统多元化程度加强。根据易观智库发布的《中国
大数据整体市场趋势预测报告2014-2017》数据显示，2014年起，大数据应用
市场进入的快速增长期，增长速度接近30%，预计 2016年国内大数据市场规
模总量将突破100亿人民币。
（2）大数据子公司是实现“互联网+金融创新”发展战略的重要基石
公司围绕“互联网+金融创新”发展战略，正积极拓展互联网金融服务业务，同时不断加大对金融服务领域的产业布局，而风控是金融之基石所在，大数据
风控则是互联网时代的必然，大数据在互联网金融的风控体系中的应用成了重
中之重。
一方面，大数据子公司可为实现“互联网+金融创新”战略提供技术支持和数
据保障，同时，结合金融创新服务，能更好的将累计的海量数据变现。更进一
步，在产品模型成熟之后，大数据公司将不局限于服务公司自身业务，还将进
入中小型企业市场，提供“互联网+大数据+云平台”的应用服务，大数据子公司
是“互联网+金融创新”战略非常重要的组成部分，也是将来公司新的业务增长
点。
另一方面，公司是一家科技型企业，研发能力至关重要，公司现有技术和
经营管理团队并不足以支撑新业务发展，需要持续吸引优秀的研发、管理人员
加入，大数据子公司的设立，能进一步吸引优秀经营人才、技术人才和大数据
专家加入公司，增强公司整体研发实力。
（3）公司在大数据方面的软硬件基础还比较薄弱，需要加大相关投入
大数据公司设立后正逐步招聘人员，预计2017年组建成百人团队，到 2020
年超过 300人。部门设置上，大数据子公司计划成立大数据技术中心、云平台
技术中心、行业模型实验室等来支持业务发展，并持续扩大规模。
海量的数据处理，对配套设施也有极高的要求，需要建立高标准的数据处
理中心和实验室等，确保数据处理的即时性与安全性，短期租赁办公场所无法
满足要求，长远来看，公司需要有自己的办公场所，以确保业务发展的稳定与
持续。
大数据子公司拟在上海张江高科技园区购置办公场所，张江高科技园区一
直是互联网行业中优秀人才和团队的集中地，公司立足张江高科技园区发展已
有数年之久，看好园区对科技型人才的吸引力。
（二）本次债券募投项目的内部决策
1、关于本次公司债募投的内部决策程序
2016年10月27日，第六届董事会第六次会议审议通过《关于拟公开发行
公司债券方案的议案》、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等，
2016年11月14日，2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案，同意董事
会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授
权具体处理与本次发行有关的事务。
2、关于增资大数据子公司的内部决策程序
本次募集资金拟用于增资大数据子公司。因本期债券的审批和发行时间尚
有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据《公司
章程》等规章制度的规定，对增资大数据子公司的事项履行必要的审议程序（例
如召开总经理工作会议、董事会或股东大会审议）。
大数据子公司于 2016年 10月成立，注册资本为 2亿元，实收资本为 2亿
元。根据《公司章程》规定，“公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则”、“交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元，需要提
交董事会审议”。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次募集资金使用后，按照2017年12月31日财务数据计算，在不考虑融
资过程中所产生相关费用的情况下，发行人合并财务报表的资产负债率水平将
由发行前的15.11%增至发行后的19.49%；母公司财务报表的资产负债率水平
将由发行前的13.83%增至发行后的19.68%，资产负债率仍处于相对较低的水
平，通过债务融资将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平；合并财
务报表的流动负债占负债总额的比例进一步下降。由于流动债务融资比例有较
大幅度的下降，不会增加发行人的短期偿债压力，获取更为稳定的资金来源，
从而有利于优化公司负债结构。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于降低和锁定公司财务成
本，避免贷款利率波动风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本次募集资金使用后，按照2017年末财务数据计算，在不考虑融资过程中
所产生相关费用的情况下，公司合并报表的流动比率、速动比率保持5.21倍和
5.21倍不变，母公司报表的流动比率、速动比率由0.82倍增长为1.59倍。公司
流动资产对流动负债的覆盖能力保持在较强的水平。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，节省相关财
务费用，提高公司的盈利能力。同时，为公司的未来业务发展提供稳定的中长
期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增
长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
三、募集资金运用监管安排
发行人本次面向合格投资者公开发行公司债券取得证监会核准后，拟与监
管银行、受托管理人中信建投证券签订账户及资金三方监管协议，根据拟签订
的三方监管协议和发行人《募集资金管理办法》，本次公司债募集资金的监管
机制安排如下：
（一）专项账户的设置
发行人在监管银行开立本期债券的唯一募集资金专项账户。
账户的开立和使用需符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理
暂行条例》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他相关规定。
该账户的预留印鉴由发行人和监管银行双方共同预留，发行人预留其财务
专用章、法定代表人名章，监管银行预留其业务负责人名章，发行人和监管银
行双方的预留印鉴由各自分别保管；如果发生预留印鉴人员变更，发行人应提
前十个工作日通知监管银行、受托管理人，并按监管银行要求办理预留印鉴变
更手续。
（二）专项账户的监管
募集资金专项账户开设之日，监管银行应当将该等账户基本情况书面告知
受托管理人。该募集资金专项账户仅用于发行人本期债券募集说明书的约定用
途，不得用作其他用途。
监管银行于募集资金专项账户开设后每月向发行人出具真实、准确、完整
的募集资金专项账户对账单，同时将此对账单抄送受托管理人。
发行人一次或 12个月内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过人民
币1000万元或募集资金净额的5%时（以孰低为原则），监管银行应及时以书
面方式事先通知受托管理人，同时提供募集资金专项账户的支出清单。
（三）募集资金使用的审批程序
发行人在使用募集资金进行项目投资时,资金支出必须严格按照《公司章
程》和公司其他规范性文件的要求及本办法的规定，履行审批手续。募集项目
在本公司实施的，募集资金项目资金的支出,均首先由资金使用部门提出资金使
用计划,经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董事长在董事会授
权范围内签字后，方可予以付款；募集项目在子公司实施的，募集资金项目资
金的支出，均需报子公司财务负责人审核和子公司总经理签字，并由董事长在
董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会权限范围的，应报股东
大会审批。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金投
资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，
并提供相应的依据性材料供备案查询。
（四）受托管理人的监管方式
发行人和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。受托管理人有权定
期检查募集资金专户及偿债保障金专户内资金的接收、存储、划转与本息偿付
情况。
发行人授权受托管理人的本期债券项目主办人员可以随时到监管银行查
询、复印发行人募集资金专项账户、偿债保障金专户的资料；监管银行应当及
时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
发行人发生《募集说明书》约定的违约事项，或受托管理人预计发行人将
发生《募集说明书》约定的违约事项，受托管理人有权要求监管银行停止募集
资金专户中任何资金的划出，监管银行无正当理由不得拒绝受托管理人要求。
第七节备查文件
一、本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人2015-2017年经审计的财务报告；
（二）发行人2013年度-2015年度三年连审的模拟财务报告和审计报告；
（三）中信建投出具的主承销商核查意见；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则；
（八）上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议。
（九）增信相关文件
二、投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网
址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）上海二三四五网络控股集团股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼
联系人：邱俊祺
电话号码：021-64822345
传真号码：021-64822236
互联网网址：http://www.2345.net/
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系人：汪维维、陈佳奇、王桐
联系电话：010-85130371
传真：010-65608451
互联网网址：http://www.csc108.com
三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自
己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（本页无正文，为《上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
上海二三四五网络控股集团股份有限公司年 月 日