国金证券股份有限公司
关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二〇一四年八月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
目录 ........................................................................................................................ 3释义 ........................................................................................................................ 4第一节项目运作流程 ............................................................................................ 5一、项目审核流程 .................................................................................................... 5二、本项目立项审核的主要过程 ............................................................................ 6三、项目执行的主要过程 ........................................................................................ 7四、项目内部核查过程 .......................................................................................... 14五、内核小组审核本项目的过程 .......................................................................... 14第二节项目存在问题及其解决情况 .................................................................. 16一、本项目的立项审议情况 .................................................................................. 16二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ...................... 16三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .................................................. 43四、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况 ...................................... 47五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 .................. 48六、针对反馈意见的进一步核查 .......................................................................... 48七、保荐机构开展财务报告专项检查工作（证监会公告[2012]14号和发行监
管函[2012]551号）的情况及结论 ................................................................. 49八、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...................................................... 51
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、好利来科技|指|好利来（中国）电子科技股份有限公司|
|宁利电子|指|发行人的前身厦门宁利电子有限公司|
|国金证券、本保荐机构|指|国金证券股份有限公司|
|发行人律师、众天|指|北京市众天律师事务所|
|发行人会计师、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行|指|公司本次向不特定对象首次公开发行股票|
|报告期|指|2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《保荐管理办法》|指|《证券发行上市保荐业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次发行|指|本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为|
|募投项目|指|募集资金投资项目|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《项目管理办法》，对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行审核，必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机构审核通过的，准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、内核运营部负责人、资本市场部负责人、内核运营部合规风险控制岗、内核运营部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《项目内核管理办法》，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目内核申请、现场检查及预审、项目内核会议准备、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目内核申请
在完成申报材料制作后，项目组向内核运营部提出内核申请，并提交《招股说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料。
2、现场检查及预审
内核运营部在接受内核申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、
经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨。考察完毕后，由内核运营部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行修改。
3、项目内核会议准备
内核运营部与项目组协商确定召开内核会议时间。内核运营部准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。
内核小组成员收到项目申报材料后进行认真地审查与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。
4、召开内核会议
内核会议由内核小组成员参加，内核运营部、合规管理部、审计稽核部工作人员、项目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序：项目组负责人介绍项目概况；内核运营部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，内核运营部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。投票结果为四种：“内核通过”票数超过参与决议人员 2/3的为“内核通过”；“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员 2/3的为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数超过参与决议人员 2/3的为“建议放弃该项目”；
其他表决结果为“暂缓表决”。
5、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对内核意见进行逐项落实，内核运营部对内核意见落实情况进行检查。内核意见落实后,经本保荐机构相关负责人审核同意后报送中国证监会审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2010年8月18日，项目组开始对好利来科技首次公开发行股票项目进行前期尽职调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并于2010年11月3日向本保荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于2010年11月8日同意立项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
保荐代表人 苏锡宝、吴亚宏
项目协办人 陈智鹏（已于2012年2月辞职）
项目组其他成员 邓晓艳、陈莹、吕莹、王学霖
2、进场工作时间
项目组从 2010年 8月 18日开始参与发行人的首次公开发行股票并上市工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守法状况等；
3、与发行人董事长、董事会秘书、财务总监等高管人员及相关业务人员进
行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人员就专项问题沟通；
6、现场核查发行人有关业务及资产的状况；
7、走访重要客户及供应商；
8、计算相关数据并进行分析复核；
9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人苏锡宝、吴亚宏认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，全程参与本项目的尽职调查工作，通过深入企业进行全方面调查，主持、参加协调会，对重要客户、供应商及政府部门进行走访，对发现的问题提出了相应的整改意见，将尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
2、各项目组人员的主要职责
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|-|-|-|-|
|项目组成员||姓名|具体工作|
||苏锡宝|||
||吴亚宏|||
||陈智鹏|||
||邓晓艳|||
||陈莹|||
||吕莹|||
||王学霖|||

（四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实
性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的
尽职调查情况及结论
针对发行人的盈利能力情况，保荐机构结合发行人的业务特点，制定了切实可行的尽职调查方案，并将该方案纳入尽职调查及财务专项核查整体计划，对发行人的盈利能力进行了全面而深入的核查，具体情况概括如下：
1、内控制度核查
保荐机构查阅了发行人制定的财务报告相关的内控制度，通过核查发行人财务部岗位设置及人员配备情况，现场查看并核查了发行人的会计档案管理及发行人使用的财务系统财务账务处理等方式验证发行人是否建立了规范的会计核算体系；查阅发行人审计委员会及内部审计部门的相关的内控制度，通过访谈相关人员、查阅工作记录文件等方式核查发行人审计委员会及内部审计部门是否规范运作及各内控制度进行监督；查阅发行人制定的采购相关制度和销售相关制度，了解发行人采购流程和销售流程的具体控制环节并据此进行相应的内控测试；查阅发行人资金管理相关的内控制度，并对大额货币资金交易进行抽样测试，核查发行人各银行账户是否存在异常往来项目。
经上述核查，保荐机构认为发行人已建立健全财务报告内部控制制度和规范的财务会计核算体系，保证了财务报告的可靠性、生产经营的合法性。
2、销售收入核查
保荐机构通过访谈发行人销售部、财务部相关人员，审阅销售相关的内控制度，了解发行人销售流程的内控控制措施，并通过穿行测试的方式复核分析制度的执行情况；选取报告期发行人前 20大客户作为主要核查对象进行核查，通过函证、实地走访、问卷调查、销售循环测试等方式核查发行人与主要客户交易的真实性；重点关注报告期内发行人的新增大客户及终止或者交易金额大幅减少的客户，通过抽样复核、实地走访、查阅工商资料等方式验证发行人与上述客户交易的真实性；获取报告期前 20大客户的营业执照、工商信息单或公司章程等工商登记资料，核实了客户的股东、关键管理人员、办公室地址等信息，并与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证，核实发行人与主要客户的关联关系；查阅报告期发行人与主要客户或经销商签订的销售合同，查看发行人财务系统中对主要客户的信用期限、信用额度，分析发行人是否通过放宽信用政策的方式刺激销售；分析发行人报告期
各月度的发货记录，并重点关注了报告期各期末的发货记录，通过截止性测试的方式复核发行人是否提前确认收入增加销售的情形；根据发行人报告期各期的销售明细，分析发行人对主要客户的销售毛利情况，并对毛利异常的客户进行重点核查。
经上述核查，保荐机构认为发行人的销售内控流程完备有效，销售真实合理，不存在人为调节收入，粉饰业绩的情形。
3、采购、成本核查
保荐机构分析了报告期各期发行人营业成本的主要构成情况、主要原材料的采购数量及采购单价，并将报告期各期数据进行比较分析，与发行人的生产规模进行匹配分析；获取报告期各期发行人对主要供应商的采购明细，统计分析发行人对主要供应商的采购金额、占比及变化情况，鉴于发行人采购相对较为集中，保荐机构对报告期各期前 10名供应商进行重点核查，通过函证、实地走访、电话访谈及循环测试的方式验证发行人对主要供应商采购的真实性；获取主要供应商的营业执照、工商信息单或公司章程等工商登记资料，核实了供应商的股东、关键管理人员、办公室地址等信息，并与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证，核实发行人与主要供应商的关联关系；通过对发行人报告期各期的存货实施盘点、复核存货跌价准备及应收款项坏账准备计提的充足性，并对发行人报告期各期末存货构成进行分析，验证发行人资产的真实性和计价的准确性；分析发行人报告期各期主要产品毛利率的变动情况，通过访谈、计算、分析性复核等方法验证主要产品毛利率变动的合理性。
经上述核查，保荐机构认为发行人的采购内控流程完备有效，采购真实合理，成本计量准确完整。
4、期间费用核查
保荐机构查阅了发行人的期间费用明细，统计分析了报告期各期期间费用明细构成情况，并对异常变动的明细项目通过访谈相关人员、查阅相关合同、分析性复核等方式复核验证；统计分析报告期最后一期各期间费用占比情况，并对报
告期各期末的期间费用进行截止性测试，核查发行人是否存在推迟费用确认的情形。
经核查，保荐机构认为发行人各项费用真实，不存在认为推迟费用确认时间调节利润的情形。
5、净利润核查
保荐机构分析发行人报告期净利润主要来源及变动的原因，并结合行业环境、收入变动、毛利率情况分析其变动原因的合理性，分析复核政府补助会计处理的合理性，获取的税收优惠的条件及会计处理的合理性。
经核查，保荐机构认为发行人净利润变动原因真实合理。
综上，保荐机构认为：发行人有健全有效的内部控制制度，盈利能力真实合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
（五）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等的核查情况及意见
保荐机构核查了发行人控股股东、实际控制人等责任主体所出具的承诺函原件，检查了承诺函上述责任主体签字或盖章的完整性，并见证了部分承诺函的签署；向上述责任主体了解确认其所签署承诺是其真实意思的表示，不存在受到欺诈、胁迫等使其违背自身真实意思而做出承诺的情况，是在其具有完全民事行为能力、知悉法律法规的相关规定并了解其所需承担法律责任的前提下由其亲笔签署。
保荐机构查阅了《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件以及发行人的《公司章程》（草案），确认了确认上述责任主体签署的承诺符合法律、法规及相关监管规定。保荐机构对上述责任主体签署的承诺进行了详细解读，认为其有利于维护发行人上市之后的稳定发展，保护广大中小投资者的利益，所出具承诺切实可行，是发行人及控股股东等相关责任主体作为特定主体需要承担的法律义务，不存在故意夸大或逃脱相关义务的情形，具有合理性。
保荐机构就确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取及时公告原因、提出补充承诺或替代承诺、上交违反承诺时的收益或赔偿投资者损失等方式来约束相关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失，同时相关责任主体在因需稳定股价而回购股份的相关会议上投赞成票来确保稳定股价措施能够有效执行。
经核查，保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具有可操作性，有利于约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
（六）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见
保荐机构查阅了《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕44号）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等法律法规、发行人现行的《公司章程》及《公司章程》（草案）、相关董事会和股东大会决议等资料，并调阅了发行人的全套工商资料，对发行人股东公开发售股份相关事项进行了核查。经核查，本保荐机构认为：
1、发行人股东公开发售股份符合法律、法规和公司章程的规定；
2、发行人股东公开发售股份履行了相关决策程序；
3、发行人股东公开发售股份属于本次发行的组成部分，应根据《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（五）款的规定：“外商投资股份有限公司首次发行股票及增发或配、送股票完成后，应到外经贸部办理法律文件变更手续”，在本次发行完成后到商务部门办理法律文件变更手续，无需在本次发行前取得商务部门的批准。
4、发行人股东所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况；
5、发行人股东公开发售股份不会导致发行人实际控制人发生变更，不会导致发行人股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。
四、项目内部核查过程
2011年6月9日项目组向内核运营部提出内核申请，之后提交了有关材料。
内核运营部王蔚、曹勤进驻本项目现场，于2011年6月10日至2011年6月11日对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由内核运营部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。
五、内核小组审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于2011年6月16日召开，应到内核小组成员12人，实到8人，实到内核小组成员包括：
王晋勇先生，原本保荐机构副董事长，内核小组组长，本次证券发行项目内核负责人和召集人，现已离职；
姜文国先生，本保荐机构副总裁，保荐业务负责人；
廖卫平先生，本保荐机构内核部负责人，保荐代表人；
冯建凯先生，本保荐机构资本市场部负责人；
吕红兵先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，国浩律师集团事务所首席执行合伙人；
吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所有限公司执行合伙人；
韩炯先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，上海市通力律师事务所执行合伙人；
梁彬女士，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师，上海东洲资产评估有限公司合伙人、副总评估师；
内核运营部工作人员4人、公司合规管理部人员1人和项目组人员2人列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议完成了下列程序：项目组负责人介绍项目概况；内核运营部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，内核运营部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核小组成员8人，经投票表决同意保荐好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市。内核小组认为本保荐机构已经对好利来科技本次首次公开发行股票相关事项进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备本次首次公开发行股票的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于发行人持续健康发展。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立项评估小组审核评议，于2010年11月8日准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、内核运营部负责人、资本市场部负责人、内核运营部合规风险控制岗、内核运营部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。
立项评估决策审议意见为：好利来项目符合立项基本条件，同意好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如下：
（一）发行人历史沿革的调查
1、项目组发现和关注的主要问题
项目组在发行人历史沿革的尽职调查中，通过查阅发行人的前身宁利电子设立时的合营合同、相关决议、股东出资时验资资料、财务报告等有关资料，前往工商管理部门调阅发行人注册登记资料，审阅发行人会计师出具的验资复核报告，核查了宁利电子设立以来股本的形成及其变化情况，发现宁利电子在设立时存在出资逾期、验资报告与实际出资存在差异的情况，具体如下：
1992年 4月 1日，中国南京无线电公司、好利来控股有限公司（以下简称“好利来控股”）和三柱电器株式会社（以下简称“三柱电器”）签订《中外合资厦门宁利电子有限公司合同书》（以下简称“合营合同”）及其附属协议文件，约定共同投资设立宁利电子，根据合营合同的约定，合营各方认购的出资应在公司领取到营业执照后6个月内一次性缴清。
1994年 3月 18日，厦门大学会计师事务所出具《验资报告》，确认宁利电子截至1994年1月31日已缴足其认购的注册资本200万美元，合营各方的实际出资方式发生了部分变更，具体出资情况如下：
单位：美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||出资方||||
||||实际出资情况||||||入账情况|||
|||合同约定||||||||||
|股东||出资方式||||||式是否||||
|||||出资方式||金额||变化||实收资本|资本公积|
||以 价 值1.90 万美元的设备和 78.10万现汇美元投入||设备||19,000.00||否|||||
||||进口设备及材料||657,500.00||是|||||
||||汽车||16,100.00||是|||||
||||垫付费用||107,286.41||是|||||
||||货币资金||12,669.13||否|||||
||||小计||812,555.54||||800,000.00|||
||以 价 值58.10万美元的设备和 1.9 万美元现汇投入||设备||581,000.00||否|||||
||||现金||38,200.00||是|||||
||||小计||619,200.00||||600,000.00|||
||以 价 值5.70 万美元的设备和 54.30万美元现汇投入||设备||57,000.00||否|||||
||||现金||19,200.00||是|||||
||||垫付职工培训费||346,000.00||是|||||
||||垫付标准认证费||197,000.00||是|||||
||||小计||619,200.00||||600,000.00|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方||||
|||实际出资情况|||||入账情况||
||合同约定||||||||
|股东|||||式是否||||
||出资方式||||||||
|||出资方式||金额|变化||实收资本|资本公积|
||||2,050,955.54|||2,000,000.00|||

2、相关问题的解决情况
经核查，项目组认为：
（1）发行人设立出资过程中存在逾期出资和部分变更出资方式未经原审批机构审批的情形，但发行人已在 1993年联合年检时向各政府机构提交了其设立出资的验资报告，直至发行人最近一次 2010年年检通过，外资审批部门或其他政府主管部门均未对宁利电子设立时合营各方迟延缴付出资及变更出资方式提出任何异议。因此，发行人设立出资过程中存在部分出资逾期到位及出资方式变更未经审批的出资瑕疵，对发行人合法有效存续不构成影响，对发行人本次发行上市也不构成实质性障碍。
（2）根据合营合同及其附属的《关于合营公司免费使用好利来有限公司、三柱电器株式会社的商标生产产品和负责对有关人员技术培训和获得安全标准证书的协议》，三柱电器负责合营公司的产品申报和获得六个安全标准的证书，申请费用由合营公司承担，亦先由三柱电器垫付，待取得六个安全标准后计入三柱电器出资。1992年 10月 28日，三柱电器向宁利电子开具安全标准认证费的发票，确认安全标准认证费用的金额为 19.70万美元。厦门大学会计师事务所已于1994年3月18日出具验资报告，确认宁利电子截至1994年1月31日已收到股东缴足其认购的注册资本200万美元。但1994年5月17日，公司召开第一届董事会第三次会议，会议决议确认三柱电器尚有 3个安全标准认证费 9.85万美元未到位，应于 1994年 11月前完成出资。1995年 4月 1日，公司第一届董事会第四次会议决议确认三柱电器应在 1995年 12月 31日前全部完成三柱商标的 6个安全认证，若逾期按违约处理。1995年 9月 15日，公司第一届董事会第五次会议确认三柱电器还有部分安标认证未完成，需在 1995年 12月 31日前完成未完成的安标认证工作。如到期未完成，三柱电器提议转由好利来控股进行其未
完成的安标认证工作，按照实际发生的费用，作为股份转让予好利来控股。
发行人会计师已针对发行人设立出资情况出具验资复核报告，根据该报告，应由三柱电器负责申报和获得的合营公司产品的六个安全标准，实际只有三个到位，还有三个未到位，相关的认证费用 9.85万美元（按当时的汇率折合为人民币 856,950.00元）。好利来科技将三柱电器代垫的安全标准认证费用确认为公司的“递延资产”，并按5年的受益期限进行摊销，已于1998年7月摊销完毕。因此，中审国际认为好利来科技原股东在公司设立时存在出资不足的情形，但是该事项不会对好利来科技变更设立股份公司基准日（2010年5月31日）的净资产值产生影响。
综上，项目组认为，虽然三柱电器未承担其应尽的19.70万美元的出资义务，但不会对发行人变更设立股份公司基准日（2010年5月31日）时的净资产值产生影响，不存在损害公司利益的情形，不存在上市后损害社会公众股股东权益的情形，也不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）公司治理与内部控制
1、项目组发现和关注的主要问题
在对发行人治理与内部控制的尽职调查中，项目组发现和关注的主要问题是：
（1）发行人的监事会主席由实际控制人的亲属担任；
（2）发行人的公司治理和内部控制尚需进一步规范和完善。
2、相关问题的解决情况
公司原监事会主席由赖伟星担任，赖伟星系公司实际控制人黄汉侨先生的女婿。根据公司治理的要求，实际控制人亲属担任监事会主席将可能影响监事会有效履行监督公司董事和高管的职责，项目组就此提出了整改建议。2011年3月3日，赖伟星辞去公司监事会主席和监事职务。2011年3月25日，公司召开 2010年度股东大会，审议通过选举林雪娇为第一届监事会监事。2011年 4月 7日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过选举陶家山为监事会主席。
项目组在对发行人高管人员讲授股票发行并上市的有关法律法规的同时，配
合公司对企业自身原有的规章制度进行了完善，并根据上市公司治理的相关要求建立了关联交易、对外担保等制度，使之与现行的法律法规相配套，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||制度名称|审议情况|
||公司章程<上市后适用>（草案）|||
||公司股东大会议事规则|||
||公司董事会议事规则|||
||公司监事会议事规则|||
||公司独立董事工作制度|||
||公司关联交易管理制度|||
||公司对外担保管理制度|||
||公司募集资金管理制度|||
||公司对外投资管理制度|||
||公司董事会审计委员会工作细则|||
||公司董事会提名委员会工作细则|||
||公司董事会薪酬与考核委员会工作细则|||
||公司总经理工作细则|||
||公司董事会秘书工作制度|||
||公司投资者关系管理制度|||
||公司信息披露管理制度|||
||公司重大信息内部报告制度|||
||公司内部控制制度|||

综上，项目组认为，目前发行人的董事、监事、高级管理人员均符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条规定的任职资格条件的要求；发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等相关的内控制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（三）发行人对南京中南汽车港实业发展有限公司（以下简称“中南汽车港”）的资金借贷问题
1、项目组发现和关注的主要问题
项目组在对发行人的尽职调查中，通过查阅发行人重大合同及相关的往来资金凭证，发现存在对中南汽车港的资金借贷问题，并通过债权债务重组向实际控制人黄汉侨先生转让对中南汽车港未能按时偿付的借款，具体如下：
（1）债权形成过程
①与资金借贷有关的协议
2007年10月，中南汽车港取得“江苏省无锡斗山农业生态园土地一级开发”项目的开发权，并设立项目公司无锡市恒信北辰投资开发有限公司（以下简称“恒信北辰”）负责该项目的具体运作。2008年8月6日，中南汽车港与宁利电子签订《“江苏省无锡斗山农业生态园土地一级开发”项目合作协议》、《股权回购协议》（以下简称“合作协议”）。约定如下内容：
A、中南汽车港向宁利电子借款 5,000万元用于“江苏省无锡斗山农业生态园土地一级开发”项目的滚动开发，借款期限为6个月，最长不超过一年，回报率为年税后48%。
B、为锁定风险，宁利电子以上述借款中的1,500万元对中南汽车港增资，由宁利电子过渡性持有中南汽车港51.00%的股份，以此作为对宁利电子借款及回报的担保，宁利电子持有该股份期间，不承担该股份的亏损，也不享有该股份的利益，在中南汽车港三名董事会成员中宁利电子可委派两名董事，在董事会中达到三分之二表决权。
C、宁利电子的投资及回报收回后，应将宁利电子持有的股权无偿转回给中南汽车港的原股东或其指定单位。
2008年8月11日，中南汽车港与宁利电子签订《〈“江苏省无锡斗山农业生态园土地一级开发”项目合作协议〉及〈股权回购协议〉的补充协议》（以下简称“补充协议”）将《合作协议》中约定的宁利电子以 1,500万元对中南汽车港增资，过渡性持有中南汽车港的股权比例由51%调整为53.32%。
②债权的形成
2008年 8月 19日，宁利电子直接向中南汽车港支付 1,500万元，同时根据
《合作协议》及其补充协议的约定，中南汽车港将53.32%的股权登记在宁利电子名下作为全部5,000万元债权的担保。
2008年8月，宁利电子分别向南京利侨工贸公司（以下简称“南京利侨”）和南京好利来电力设备有限公司（以下简称“南京好利来”）支付 1,720万元和1,680万元，南京利侨和南京好利来再分别向中南汽车港支付 1,720万元和1,780万元，南京好利来为宁利电子垫付100万元。
③中南汽车港返还2,200万本金
2009年2月18日，宁利电子收到中南汽车港通过南京利侨返还的款项1,000万元。
2009年 2月 24日，宁利电子收到中南汽车港通过南京好利来返还的款项1,000万元。
2009年 4月至 8月，中南汽车港分别通过李志刚、王青的个人账户向实际控制人黄汉侨支付200万元。
2009年 8月，借款到期后，由于“江苏省无锡斗山农业生态园土地一级开发”项目开发进度未能达到预期，中南汽车港未能如期偿还剩余借款本金及支付约定回报。
在通过债权债务重组向实际控制人黄汉侨先生转让对中南汽车港未能按时偿付的借款前，宁利电子尚有3,000万元借款本金未收回，其中应收中南汽车港2,800万元和应收实际控制人黄汉侨200万元。
（2）对中南汽车港2,800万的债权进行重组
2009年12月，宁利电子启动上市计划，决定对与主营业务无关的非经营性资金占用进行了清理，尽快收回对中南汽车港的剩余债权，集中精力做好主业。
鉴于此，经公司2009年12月8日董事会会议审议通过，宁利电子与黄汉侨、中南汽车港、厦门晋汇企业管理咨询有限公司（以下简称“厦门晋汇”）、南京利侨、南京好利来、李志刚和王青签订《债权债务重组协议》，约定如下：
①宁利电子同意将其持有的应收中南汽车港债权2,800万元及《合作协议》
及其补充协议应享有的权利和负担的义务转让给黄汉侨，具体转让方式如下：
A、黄汉侨先生应于2009年12月31日前筹集资金1,500万元借给厦门晋汇，由厦门晋汇以1,500万元价格受让宁利电子持有的中南汽车港53.32%股权，继续作为剩余债权的担保；宁利电子收回借款本金1,500万元。
B、黄汉侨先生于2010年6月30日前筹集资金归还宁利电子通过南京利侨、南京好利来对中南汽车港提供的借款本金1,200万元。
C、黄汉侨先生负责归还南京好利来为宁利电子垫付的 100万元借款本金。
本协议生效后，宁利电子基于该100万元借款本金产生的权利义务全部由黄汉侨先生承继。
②宁利电子在收回2,700万元借款本金后，与中南汽车港无任何债权债务关系，其原《合作协议》及其补充协议项下所有权利和义务转由黄汉侨承继。
根据《债权债务重组协议》的安排，2009年 12月 15日，宁利电子与厦门晋汇签订《股权转让协议》，将原作为担保登记在其名下的中南汽车港 1,500万元股权以原价转让给厦门晋汇。2009年 12月 24日，中南汽车港完成了工商变更登记。2010年1月19日，宁利电子收到厦门晋汇支付的 1,500万元。
2010年5月11日，宁利电子收到实际控制人黄汉侨通过南京利侨返还的款项1,400万元，至此宁利电子向中南汽车港提供的所有借款已经全部收回，前述债权债务重组协议履行完毕。
2、相关问题的核查及解决情况
项目组通过查阅公司与中南汽车港资金借贷有关的协议，前往工商管理部门调阅中南汽车港的工商登记资料，查阅与借贷有关的资金往来凭证，并与相关人员访谈，核查了公司对中南汽车港的资金借贷及债权债务重组情况。
项目组经对上述事项的详细核查，并协助发行人建立了《对外投资管理制度》，项目组认为：
（1）宁利电子与中南汽车港之间 5,000万元的资金往来构成企业间资金借贷。
2008年 8月至本次债权重组前，宁利电子形式上通过向中南汽车港增资1,500万元持有中南汽车港53.32%股权，且宁利电子向中南汽车港委派了两名董事，在董事会中达到三分之二的表决权，但鉴于：
①《合作协议》及其补充协议明确约定：中南汽车港向宁利电子借款 5,000万元，借款期限为6个月，最长不超过一年，回报率为年税后48%。宁利电子以上述借款中的1,500万元对中南汽车港增资，由宁利电子过渡性持有中南汽车港53.32%的股份，以此作为对宁利电子借款及回报的担保，宁利电子持有该股份期间，不承担该股份的亏损，也不享有该股份的利益。宁利电子的投资及回报收回后，应将宁利电子持有的股权无偿转回给中南汽车港的原股东或其指定单位。
②2008年 8月，宁利电子向中南汽车港委派了两名董事，能够参与可能影响宁利电子借款本金及回报安全的重大融资、股权变动、资产处置事项的表决，以确保其借款本息的安全。但宁利电子并未实际参与公司的具体经营，公司具体经营仍由原股东委派的董事长兼总经理王国栋负责。
因此，宁利电子向中南汽车港提供的1,500万元资金应认定为债权而非股权投资。
（2）为规范公司运作，加强公司内部控制制度建设，避免类似资金拆借行为，项目组协助公司制定了《对外投资管理制度》，严格管理发行人的对外投资行为。《对外投资管理制度》规定发行人所有对外投资应报公司董事会审批，投资金额超过最近一期经审计的净资产20%的应在董事会审议通过后报公司股东大会审批。同时，公司已出具承诺保证不再发生类似企业间资金拆借行为；为了彻底杜绝该等行为，公司控股股东、实际控制人、董事亦出具承诺：若未来公司向董事会和股东大会提交对外拆借资金的议案，则其将在董事会或股东大会会议上对相应议案投反对票。
（3）发行人前身宁利电子向中南汽车港提供 5,000万借款的行为违反了中国人民银行发布的《贷款通则》第六十一条“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的规定，但鉴于发行人已于2010年5月11日前收回全部借款并已作出承诺且在制度上有效杜绝类似企业间资金拆借行为。因此，项目组认为发行人报告期内与中南汽车港发生的上述借款行为不会对发行人本次
公开发行股票并上市形成实质性的影响。
（4）发行人前身宁利电子向黄汉侨转让应收中南汽车港的2,800万元债权，已获其当时最高权力机构董事会的批准，有真实有效的合同约定，有相关资金往来凭证予以证明，真实可靠，合法合规，该债权转让行为不会给发行人带来纠纷或潜在的风险。
（5）此次债权重组使公司尽快收回了债权，规避了风险，有利于发行人集中精力发展主营业务。
（6）鉴于发行人前身宁利电子向实际控制人黄汉侨转让的前述 2,800万元债权时，该部分债权已逾期，本金能否收回存在一定不确定性。在受让前述债权后，实际控制人黄汉侨分别于2010年10月8日、2011年1月29日陆续收回 500万元和100万元本金，其他2,200万元本金及约定固定回报尚未收回，承担了一定的风险，但同时该部分债权有厦门晋汇继续持有中南汽车港53.32%的股权作为担保，同时“江苏省无锡斗山农业生态园土地一级开发”项目也存在运作成功的可能，新的债权人可能因此收回全部本金及约定回报。综上，实际控制人黄汉侨按原价受让发行人前身宁利电子对中南汽车港的2,800万元债权，承担了一定的风险但也可能获取约定的收益，定价合理，符合公允性原则。
综上，项目组认为，前述债权重组已履行了必要的法律手续，不会给发行人带来纠纷或潜在的风险，重组定价合理公允，同时使公司尽快实现了债权，有利于发行人集中精力发展主营业务，对本次公开发行股票并上市不会形成实质性的影响。
（四）同业竞争的核查
1、项目组发现和关注的主要问题
本项目组成员在尽职调查过程中，发现控股股东好利来控股及实际控制人黄汉侨先生、郑倩龄和黄舒婷女士，除了对发行人的投资，还直接或间接投资其他企业。
2、相关问题的解决情况
项目组通过调档查阅公司控股股东好利来控股及下属公司、实际控制人黄汉侨先生、郑倩龄和黄舒婷女士控制的企业的工商资料/注册资料，分析好利来控股最近一年审计报告、好利来控股下属公司及实际控制人控制的公司的财务报表，实地走访好利来控股的经营场所，对实际控制人黄汉侨先生、郑倩龄和黄舒婷女士访谈，核查了控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司的同业竞争情况。
经核查，控股股东好利来控股、持有5%以上股份的主要股东旭昇亚洲投资有限公司（以下简称“旭昇投资”）、实际控制人黄汉侨、郑倩龄和黄舒婷直接或间接投资的其他企业所从事的主营业务如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||投资关系|主营业务|
||直接持有本公司63.00%股权，发行人控股股东|||
||直接持有本公司35.00%股权|||
||好利来控股持有100%股权|||
||好利来控股持有25%股权|||
||黄汉侨、郑倩龄夫妇直接持有100%股权|||
||黄汉侨、郑倩龄夫妇直接持有100%股权|||
||通过亚帝森能源科技有限公司间接持有100%股权|||
||通过亚帝森能源科技（深圳）有限公司间接持有100%股权|||
||黄汉侨直接持有45%股权|||

为避免未来可能出现同业竞争的情况，发行人控股股东好利来控股、持有发行人5%以上股份的主要股东旭昇投资及实际控制人黄汉侨、郑倩龄和黄舒婷已向发行人出具避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与发行人相竞争的业务。
综上，项目组认为，发行人通过销售渠道的整合，已消除控股股东好利来控股与公司的同业竞争；控股股东好利来控股、实际控制人黄汉侨、郑倩龄和黄舒婷直接或间接投资的其他企业没有与公司经营相同或类似的情况，不存在与公司有同业竞争的情形；同时，好利来控股、旭昇投资、实际控制人黄汉侨、郑倩龄和黄舒婷已出具避免同业竞争的承诺函。因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形。
（五）关联交易的核查
本项目组成员在尽职调查过程中，通过与公司高管人员谈话、查阅公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅公司账簿、调档查阅工商资料等尽调工作，按照《公司法》和《企业会计准则》的规定，核查了公司的关联方、关联方关系及关联交易。
1、关联方、关联交易汇总及为减少关联交易采取的措施
经核查，除向公司董事、监事、高级管理人员支付薪酬外，报告期内与关联方发生的关联交易的性质及为减少关联交易采取的措施，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||关联方||关联关系||关联交易|采取的措施注1|
||黄汉侨||实际控制人之一，公司董事长兼总经理||资金拆借|||
||||||债权债务重组注2|||
||郑倩龄||黄汉侨先生之妻||收购香港好利来股权注3|||
||好利来控股||控股股东，持有公司63.00%股权||关联采购|||
||||||收购厦门好利来股权注3；无偿受让商标（偶发性）|||
||||||与香港好利来之间的资金拆借|||

||||
|-|-|-|
|||偶发性的关联采购和销售|
|||租赁|
|亚帝森能源科技有限公司|受同一实际控制人控制|少量的关联销售|
|亚帝森能源科技（深圳）有限公司|受同一实际控制人控制|少量的关联销售|
|厦门晋汇企业管理咨询有限公司|受同一实际控制人控制|债权债务重组的有关一方|
|南京好利来电力设备有限公司|受同一实际控制人控制|偶发性关联采购；债权债务重组的有关一方|
|骏昇公司|实际控制人女婿赖伟星持有100%股权的企业|关联销售|
|好盈利有限公司|实际控制人姐夫邢建忠持有60%股权的企业|关联采购|
|南京利侨|其他关联方注4|关联采购|
|||少量关联销售|
|||债权债务重组|

注1：为进一步规范关联交易，项目组协助发行人制定了《关联交易管理制度》，并督促发行人严格按照《关联交易管理制度》的内部控制要求和审批权限执行。
注2：债权债务重组是指“对中南汽车港 2,800万的债权进行重组”，详见“第二节项目存在问题及其解决情况/二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”之问题三。”
注3：香港好利来由黄汉侨、郑倩龄夫妇于2008年7月25日出资设立，2009年 7月前未实际开展业务，2009年 7月起承接了好利来控股和骏昇公司与电路保护元器件相关的全部业务，作为发行人在香港的销售窗口，本次股权收购前与
公司存在较大金额的产品购销往来。
厦门好利来由好利来控股于 2004年 6月 9日出资设立，本次股权收购前主要从事SMD保险丝、温度熔断器、电力熔断器、自复保险丝等新型电路保护元器件的研发、生产和销售。
注4：因南京利侨的原法定代表人李志刚于 2004年 6月至 2007年 6月曾任厦门好利来电子电器有限公司董事，2006年9月至2010月5月任厦门好利来电子电器有限公司总经理，并通过厦门衡明企业管理咨询有限公司间接持有公司 12.07万股，根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，将南京利侨认定为公司的关联方。
2、关联交易对发行人财务状况及经营成果的影响
（1）关联销售及关联采购对发行人财务状况及经营成果的影响
报告期内，公司对关联方的销售及采购，具体金额及占比如下所示：
①关联销售
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年1-3月||2010年度|||2009年度||||2008年度||
|||占主营业务收入比例||占主营业务收入比例||||占主营|||占主营业务收入比例|
|年度||||||||||||
||金额||金额|||金额||业务收||金额||
|||||||||入比例||||
||0.11|0.003%|5.91|0.036%|1,766.57||15.04%||2,638.90|||

②原材料及产成品的关联采购
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年1-3月||2010年度|||2009年度||||2008年度||
|||占主营业务成本比例||占主营业务成本比例||||占主营|||占主营|
|年度||||||||||||
||金额||金额|||金额||业务成||金额|业务成|
|||||||||本比例|||本比例|
||||15.73|0.17%|819.66||10.84%||1,798.00|||

③固定资产等物资的关联采购
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年1-3月|||2010年度||||2009年度||||2008年度||
|||占同类||||占同类||||占同类|||占同类|
|年度||||||||||||||
||金额|采购金||金额||采购金||金额||采购金||金额|采购金|
|||额占比||||额占比||||额占比|||额占比|
||||1.24||0.39%||6.57||3.88%||122.38|||

如上表所示，2008年及2009年发生关联销售及关联采购金额占比较大，主要是由于公司在2008年及2009年1-9月通过关联公司骏昇实现海外销售；并通过好利来控股、好盈利公司进口所需的原材料、产成品及机器设备等物质；以及通过利侨公司采购铜帽、焊锡等原材料。公司已通过实施必要的销售渠道整合，并由公司自行向供应商采购，相应的关联销售、关联采购大幅度下降，2010年及2011年1-3月公司已不存在大额的经常性关联销售和关联采购。
经核查，公司与关联方发生的销售价格及采购价格根据市场定价原则协商确定，公司在报告期内与关联方发生的关联交易对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。
今后仍将发生的经常性关联交易为关联方香港亚帝森及深圳亚帝森从事电池及电池充电器的销售，需要少量电路保护元器件，故今后仍将按市场价格从发行人采购电路保护元器件。
（2）关联租赁
报告期内，公司子公司香港好利来在2009年7月承接了好利来控股的业务，出于生产经营的需要，向好利来控股租赁经营所需的办公场所和仓库，香港好利来向好利来控股支付的租赁费如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||2011年1-3月||2010年度|2009年7-12月|
||34.80||143.49|||
||3.81||15.69|||
||38.61||159.18|||

项目组通过访谈有关人员、实地走访香港子公司办公场所、调查香港房产市场价格及租赁价格，核查了香港子公司向好利来控股租赁房产的必要性及租赁价格的公允性。经核查：
①由于香港房产价格较高，香港好利来向好利来控股所租赁的房产市场价格已超过4,000万港元，发行人目前尚无法承担如此大额的资本性支出，同时香港好利来作为一家主要从事贸易业务的公司，采取租赁的方式取得经营用房产符合行业通行做法；
②香港好利来向好利来控股的房产租赁价格按照市场价格确定；该关联租赁事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（3）发行人与关联方的资金拆借
报告期内，由于发行人因生产经营的需要，与好利来控股及实际控制人黄汉侨先生有短期的资金拆借行为，该等资金拆借对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（4）收购香港好利来与厦门好利来股权
发行人收购香港好利来和厦门好利来100%股权属于同一公司控制权人下相同业务的重组，重组前后，发行人主营业务没有发生重大变化，同时避免了同业竞争，减少了关联交易，完善了公司的产品结构和销售体系，增强了公司直接面向市场独立经营的能力，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的要求。
（5）与实际控制人黄汉侨先生的债权债务重组
与实际控制人黄汉侨先生的债权债务重组对发行人财务状况及经营成果的影响，详见“第二节项目存在问题及其解决情况/二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”之问题三。”
（六）财务与会计的核查
1、项目组发现和关注的主要问题
在对发行人财务与会计的尽职调查中，项目组发现和关注的主要问题如下：
（1）报告期内，公司备考利润表的营业收入由 2008年的 12,957.82万元增加到2010年的16,395.09万元，增长幅度为26.53%；净利润由2008年的1,087.64万元增加到 2010年的 3,174.68万元，增长幅度为191.89%；公司净利润的增幅高于营业收入的增幅的合理性需进一步核查。
（2）报告期内，公司径向引线式熔断器毛利率分别为23.22%、32.96%、39.21%和35.36%，波动较大，其合理性需进一步核查。
（3）发行人备考报表2008年、2009年、2010年、2011年1-3月的销售费用为1,159.11万元、990.55万元、1,077.09万元和227.28万元，管理费用为2,152.37万元、2,037.08万元、2,164.77万元、429.40万元，期间费用并没有随销售收入的增加和实际物价水平的上涨而相应增长。
2、相关问题的核查解决过程
（1）净利润增长幅度高于营业收入增长幅度的合理性核查
项目组通过：①核查经注册会计师审计或复核的财务报告、备考利润表及相关财务资料；②结合发行人所从事的电路保护元器件业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司报告期内利润的主要来源及其变化情况；③访谈会计师和财务人员了解发行人净利润增长的原因，对上述问题进行了专项核查。
经核查，报告期内，公司的营业收入由2008年的12,957.82万元增加到2010年的16,395.09万元，增长幅度为26.53%；净利润由2008年的1,087.64万元增加到2010年的3,174.68万元，增长幅度为191.89%；公司净利润增幅高于营业收入增幅，的主要原因包括以下四个方面：
①主营业务收入的快速增长。2009年初以来，由于我国家电产品下乡、汽车下乡和相关产品以旧换新政策的实施，同时受到3G通信进入快速发展阶段、无线网络通讯市场快速增长、LED绿色照明市场渗透率持续提高、数字电视市场及其衍生产品需求日益扩大等一系列利好的影响，公司主导产品的市场需求旺盛，营业收入增长较快，公司2010年度实现主营业务收入16,234.72万元，较2008年增长26.83%，显示了良好的增长势头。
②毛利率的快速提升。公司各报告期主营业务毛利率分别为34.92%、
39.07%、42.84%和40.94%。报告期内，原材料价格下降、生产效率提高和规模效应显现促进了公司综合毛利率水平的提升；同时，公司不断优化产品结构，自复保险丝等毛利率较高的新产品的销售比重不断提高，进一步促进了公司毛利率水平的大幅提升。
③报告期内，毛利总额大幅度增长的同时，公司期间费用得到了有效控制，2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-3月，公司期间费用总额分别为3,506.45万元、3,133.98万元、3,395.64万元和671.40万元。公司毛利总额大幅增长的同时，期间费用的增长速度远低于营业毛利的增长速度，净利润空间得以扩大，也使得净利润增幅远高于主营业务利润增幅。
④较低的税负水平提升了公司的竞争力和盈利能力。2008年9月公司被认定为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率。2008年11月和2009年5月国家连续两次提高公司产品出口退税率，2009年6月起公司主要产品享受17%的出口退税率。较低的税负水平大大增强了公司产品在市场上的竞争力，进一步扩大了净利润的增长空间。
综上，项目组认为，报告期内公司备考利润表的净利润增幅高于营业收入的增幅，系由于公司毛利率的提升、有效控制期间费用以及较低的税负水平等原因形成，原因真实合理，公允反应了公司报告期的经营成果。
（2）径向引线式熔断器毛利率变动分析
项目组通过：①访谈公司财务人员了解径向引线式熔断器毛利率变化的相关情况；②访谈径向引线式熔断器的原材料供应商，了解其生产经营及生产技术提升情况；③向生产技术人员了解径向引线式熔断器的生产技术情况，并现场查看径向引线式熔断器的生产过程，对上述问题进行了专项核查。
报告期内，径向引线式熔断器单位售价、单位成本以及毛利率变动如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年1-3月||2010年||2009年||2008年|
|类别||||||||
||金额|变动|金额|变动|金额|变动|金额|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2011年1-3月||||2010年||||2009年||2008年|
|类别|||||||||||||
|||金额||变动||金额||变动||金额|变动|金额|
||0.1976||5.89%||0.1866||-1.28%||0.1890||-4.74%||
||0.1277||12.60%||0.1134||-10.48%||0.1267||-16.82%||
||0.1356||20.39%||0.1126||-9.50%||0.1244||-14.60%||
||35.36%||-3.85%||39.21%||6.25%||32.96%||9.74%||

2008年、2009年、2010年和2011年1-3月公司径向引线式熔断器的毛利率分别为23.22%、32.96、39.21%和35.36%，毛利率波动的主要原因包括以下几个方面：
①报告期内发行人出口熔断器产品2008年11月30日前执行13%的出口退税率；2008年12月1日至2009年5月31日执行14%的出口退税率；2009年6-12月、2010年、2011年1-3月执行17%的出口退税率。报告期内出口退税率上调导致销售成本下降，从而提高公司径向引线式熔断器的毛利率。
②单位生产成本变动引起径向引线式熔断器单位销售成本变动，从而提高公司径向引线式熔断器的毛利率。
各报告期公司径向引线式熔断器单位成本构成如下：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2011年1-3月|||2010年||||2009年|||2008年|
|类别|||||||||||||
|||金额||变动|金额||变动||金额||变动|金额|
||0.0797||4.32%||0.0764|-15.30%||0.0902||-13.37%|||
||0.0694||-3.48%||0.0719|-11.89%||0.0816||-4.23%|||
||0.0363||44.62%||0.0251|5.91%||0.0237||-29.88%|||
||0.0196||76.58%||0.0111|5.71%||0.0105||15.05%|||
||0.1356||20.43%||0.1126|-9.49%||0.1244||-14.62%|||

如上表所示，2011年1-3月由于受春节因素产量下降及人工成本上升影响，
2011年1-3月单位生产成本上升20.39%，2008年、2009年、2010年径向熔断器生
产成本呈下降趋势，具体分析如下：
A、主要材料采购价格不断下降
报告期内，径向引线式熔断器的盖及座的价格逐年下降，主要原因是随着径向引线式熔断器盖及座的生产技术日趋成熟与优化，生产成本逐年降低，且公司为保证原材料的供应，不断开发新的径向引线式熔断器盖及座的供应商，引入竞争，降低采购成本，并且随着生产规模的扩大，原材料采购的规模优势逐渐体现，公司径向引线式熔断器的盖及座报告期内的采购价格呈不断下降趋势：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2011年||||||||||||
|项目||||变动||2010年||变动||2009年||变动|2008年|
|||1-3月||||||||||||
||0.0331||-6.81%||0.0356||-7.13%||0.0383||-13.92%|||
||0.0694||-3.48%||0.0719||-11.89%||0.0816||-4.23%|||

B、径向引线式熔断器生产工艺完善对成本的影响
公司在2005年研发成功径向引线式熔断器并实现小批量化生产后，不断优化生产流程、提高生产自动化，减少废品废料，提高产品的投入产出率，逐年降低单位产品耗材，从而在报告期内单位产品耗用5E/R盖及座成本逐年降低。同时由于公司在2008年下半年陆续自制或购进自动包丝机、切线机、灌砂压帽机、自动编带机等，生产机械化程度大大提高，导致2009年单位人工成本大幅下降。
C、产量变化对单位生产成本的影响。
2010年径向引线式熔断器产量17,200.13万只，比2009年12,103.49万只大幅提高，单个产品分担的固定成本降低。2011年1-3月受春节因素影响，径向引线式熔断器的产量仅为2,698.56万只，2010年平均季度产量的62.76%，从而导致单位分摊的固定成本上升，导致单位制造费用的上升。
综上，项目组认为，在销售均价较为平稳的情况下，产品毛利率波动的主要原因系由于出口退税率的提高降低径向引线式熔断器的销售成本；并通过不断开发新的原材料供应商，降低主要材料采购价格，以及不断改进径向引线式熔断器生产工艺并提高生产机械化程度，有效降低生产过程中的损耗及人工费用，从而
实现毛利率水平的明显提高，毛利率变动的原因真实合理。
（3）发行人备考报表2008年、2009年、2010年、2011年1-3月的销售费用为1,159.11万元、990.55万元、1,077.09万元和227.28万元，管理费用为2,152.37万元、2,037.08万元、2,164.77万元、429.40万元，期间费用并没有随销售收入的增加和实际物价水平的上涨而相应增长。
项目组通过：①取得销售费用明细表，结合发行人行业销售特点、销售方式等事项，分析发行人销售费用的完整性、合理性，并核查相关凭证；②取得发行人管理费用明细表，核查发行人管理费用的构成，分析发行人管理费用的完整性、合理性，并核查相关凭证；③访谈公司财务人员及相关人员了解销售费用及管理费用变化的原因，对上述问题进行了专项核查。
①销售费用的核查
经核查，公司报告期各年的销售费用分别为1,158.99万元、990.55万元、1,077.09万元和227.28万元，占当期营业收入的比例分别为8.94%、8.22%、6.57%和5.66%，呈逐年下降的趋势，主要原因系：
A、发行人通过近二十年的努力，依靠品质优异的产品、快捷的交期和优良的服务赢得了客户的信任，现已拥有一批优质稳定的核心客户资源。报告期内公司主营业务的增长主要来源于现有客户产品品种和订单量的扩大，销售费用得到了有效控制，因此随着主营业务收入的不断增长，销售费用占主营业务收入的比重呈持续下降趋势。
B、公司通过采取加强内部管理、严格控制开支、提高管理效率等措施，减少了业务招待费、办公费、差旅费及其他日常费用支出项目，在业务规模增长的良好状况下，该部分费用得到了有效控制。
②管理费用的核查
经核查，公司报告期各年的管理费用分别为2,152.37万元、2,037.08万元、 2,164.77万元、429.40万元，除 2009年略有下降外，总体水平较为平稳，主要原因系：
A、公司管理架构未发生重大变化，相应地，公司管理费用总体水平也较为稳定。
B、从管理费用的构成看，管理费用主要为职工薪酬和研发费用，两项费用占各期的管理费用的比重均超过75%（如下表所示）。2009年上半年公司调低主要管理人员工资以渡过金融危机，导致 2009年职工薪酬相比2008年有所下降，从而导致2009年的管理费用相比2008年及2010年略低；随着2010年业务规模的扩大和股份公司规范运行对提升管理水平的新要求，公司陆续引进了部分管理人员，同时提高了管理人员的薪酬和福利，职工薪酬支出相应增长。
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2008年||||2009年||||2010年||||2011年1-3月||
|费用明细||||||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||902.99||41.95%||977.41||47.98%||1,059.59||48.95%||213.53|||
||736.28||34.21%||665.51||32.67%||803.39||37.11%||145.81|||
||1,639.27||76.16%||1,642.92||80.65%||1,862.98||86.06%||359.34|||

综上，项目组认为，报告期内发行人的销售费用及管理费用较为平稳，主要系由于报告期内销售收入增长方式及发行人加强费用管理，有效控制了销售费用及管理费用的增长，发行人完整反映了报告期内所发生的销售费用、管理费用。
（七）本次拟新增募投项目用地的合理性问题
1、项目组发现和关注的主要问题
在对发行人集资金运用的尽职调查中，项目组发现募投项目在新增土地上进行，但同时发行人目前存在厂房对外租赁的情况，具体如下：
（1）本次募集资金项目的建设用地为公司新增受让取得的面积为53,369.794平方米的土地，该地块位于厦门市翔安区翔安工业园市头二期；公司已于 2011年 6月 10日签订《厦门市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号35021320110610CG055），土地用途为工业用地；公司已按约定支付保证金和第一期土地出让款，公司将在付清全部土地出让款后，申请办理土地使用权证。
（2）发行人目前存在厂房对外租赁情况，发行人拥有的房地产自用和租赁
情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|使用||||建筑面积|
||产权人|房产权证号|房屋座落||
|情况||||（m2）|
||好利来科技|厦国土房证第00823636号|湖里区枋湖路9-19号（综合楼）||
||好利来科技|厦国土房证第00823638号|湖里区枋湖路9-19号第四层||
||好利来科技|深房地字第5000476588号|宝安区新安街道前进路南侧||
||好利来科技注1|厦国土房证第00823637号|湖里区枋湖路9-19号第一层||
||好利来科技注1|厦国土房证第00823486号|湖里区枋湖路9-19号第二层||
||好利来科技注2|厦国土房证第00823634号|湖里区枋湖路9-19号第三层||
||好利来科技注3|厦国土房证第00823635号|湖里区枋湖路9-19号第五层||

注1：2006年12月11日，发行人与厦门锦久彩印有限公司签订《厂房租赁合同》，约定公司将位于厦门市湖里区枋湖路 9-19号厂房第一层及第二层租赁给锦久彩印。租赁期限从2006年12月15日起至2011年12月14日止。
注2：2006年 7月 11日，发行人与厦门协胜辉工贸有限公司签订《厂房租赁合同》，约定公司将位于厦门市湖里区枋湖路 9-19号厂房第三层租赁给厦门协胜辉工贸有限公司，租赁期限从2006年7月15日起至2009年7月14日止。
2009年4月21日，发行人与厦门邦晖光电有限公司（该公司与厦门协胜辉工贸有限公司为关联公司）签订《厂房租赁合同》，约定公司将位于厦门市湖里区枋湖路9-19号厂房第三层租赁给厦门邦晖光电有限公司，租赁期限从2009年7月15日起至2012年7月14日止。
注3：2006年 9月 12日，发行人与厦门及时雨焊料有限公司签订《厂房租赁合同》，约定公司将位于厦门市湖里区枋湖路 9-19号厂房第五层租赁给及时雨焊料。租赁期限从2006年9月11日起至2011年9月10日止。
2、相关问题的核查解决过程
基于上述情况，项目组通过①访谈发行人相关高级管理人员，了解其对发行人募集资金投资项目规划；②与承租企业访谈，了解租赁的具体情况；③查阅《厦门市土地利用总体规划（2006-2020年）》等政策法规文件，了解厦门市未来的土地利用总体规划，对上述问题进行了核查：
发行人在满足自用房产的前提下，为充分利用房产的价值，将部分空置房产
对外租赁，承租企业均为工业加工企业，租赁期限较长，因此发行人虽然在 2010
年主导产品管状熔断器与径向引线式熔断器产能受限的情况下，也只能通过添置和改造部分生产工序的机器设备，对原有生产线进行填平补齐，挖掘产能潜力，以满足业务拓展对产能的需求，而未能大规模进行固定资产投资，规模扩大主导产品的产能。
本次募投项目的建设项目位于厦门市翔安区翔安工业园市头二期，根据厦门市“加强土地宏观调控，逐步完成厦门本岛第二产业空间的置换和优化，促进环东海域湾区的同安区和翔安区稳步开发建设和城乡空间发展一体化”的城市规划政策，可以预见在未来的城市发展过程中，将呈现“退出厦门本岛、进入工业园区”的发展趋势。
综上，项目组认为，虽然公司目前存在房产租赁情况，本次募投项目确定为在翔安工业园区新建厂房，而非收回租赁房产进行扩产，符合厦门市的城市发展趋势，同时也是“未雨绸缪”之举，有利于公司的长期稳定经营，新增募投项目用地是合理的。
（八）关于募投项目新增产能的消化问题
1、项目组发现和关注的主要问题
在发行人募集资金运用调查的过程中，项目组发现本次募集资金到位后，将新增管状熔断器5.55亿只、径向引线式熔断器1.68亿只、电力熔断器0.24亿只、自复保险丝1.63亿只、管座管夹0.50亿只，合计共新增9.60亿只产品的产能。
募投项目新增产能是公司目前现有产能 7.13亿只的 1.35倍，产能扩张较大，且目前电力熔断器及自复保险丝的产能未能充分利用，2010年的产能利用率分别为7.46%和60.39%，募投项目新增产品产能存在是否能被市场顺利消化的问题。
2、相关问题的核查解决过程
基于上述问题，项目组通过①查阅相关研究报告及访谈发行人相关管理人员，了解分析发行人所处行业的市场前景及发行人的主要竞争对手；②查阅其上下游相关行业的最新研究报告，了解下游行业发展情况；③访谈发行人相关高级管理人员，了解其对发行人所处行业市场前景的看法及其拟采取的市场开拓措施；④核查发行人产品开发及产品安规认证情况；⑤访谈发行人主要客户，了解
其与发行人的合作情况及未来的合作意向，对上述问题进行了核查。
经核查并经过充分的市场论证，本次募集资金投资项目的产能设计合理，发行人有能力消化各系列产品的新增产能：
（1）电路保护元器件的市场前景广阔
电路保护元器件是人类生产、生活的安全卫士，只要有电的地方就有安装电路保护元器件的必要。广阔的下游应用领域是电路保护行业发展的坚实基础，下游行业的发展以及用电安全意识的不断提高，直接推动着电路保护元器件行业持续、稳定增长。根据市场调研机构 Paumanok PublicationsInc.统计，近二十年全球电路保护元器件的使用量基本都处于快速增长的趋势：2003-2008年间，全球电路保护元器件使用量从 568.27亿只增长到 1,064.41亿只，年复合增长率为13.37%；市场总额从38.26亿美元增长到54.69亿美元，年复合增长率为7.36%；
2008-2013年，预计全球电路保护元器件使用量的年复合增长率将达7.67%，即到 2013年全球电路保护元器件总使用量将达到 1,540.00亿只；市场总额年复增长率将达4.66%,即市场总额将达到 68.55亿美元，市场前景广阔。
（2）产能消化策略
①管状熔断器与径向引线式熔断器
公司经过近二十年的坚实、稳步发展，在 2005年基本完成了管状熔断器和径向引线式熔断器的全系列布局。公司管状熔断器和径向引线式熔断器的销售额从2008年的11,966.68万元增长到2010年的14,316.24万元，同比增长20%（备考报表口径）。目前，公司的管状熔断器与径向引线式熔断器技术成熟，规格齐全，品牌知名度高，竞争优势明显。公司获得了松下电器授予的“合格供应商”、 SONY授予的“绿色伙伴”、佳能授予的“绿色供应商”、LG授予的“优秀供应商”；公司与格力、美的、漫步者、TCL、长虹、索尼、佳能、松下、三菱、LG、三星、Astec、Vtech等国内外知名企业形成了长期、稳定的合作关系。稳定的优秀客户群体为公司长期持续稳定的发展奠定了坚实的基础。
综上，项目组认为，本次募集资金投资扩产项目达产后，管状熔断器和径向引线式熔断器的产能消化可以继续利用公司现有的销售网络和客户资源，同时加
大市场开拓力度，一方面保持并提升在空调、电视机、计算机等公司传统优势领域的市场份额，另一方面则积极拓展电冰箱、洗衣机以及汽车电子等领域的应用，募投项目新增产能的消化具有较强的保障。
②电力熔断器
发行人自主研发的电力熔断器，采用了自主研发的固化技术、特殊的灭弧有机材料、具有良好灭弧功能的复合材料管体，并在端帽等结构上进行改良，性能优越。目前，公司已有 8个电力熔断器系列获得了CCC、UR、CUR和 VDE认证，另有4个系列的产品在申请认证中。优良的产品品质和较为齐全的安规认证将为公司电力熔断器的市场推广提供有力的保障。
经过近几年的市场开发，山特、施耐德APC、科华恒盛、爱维达等 UPS领先生产商，以及科诺伟业、北京能高、南京冠亚、科士达、合肥阳光等国内光伏逆变器、光伏汇流箱的领先生产商都已在使用公司的电力熔断器。公司的电力熔断器产品客户开拓进程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别||客户|进程|
||山特，施耐德 APC，科华恒盛，爱维达，四川英杰，谷瑞源，石家庄通合电子，北京动力源，北京利德华福，桑川，深圳华仪，优利德，漳州东方|||
||艾默生、华为、中兴、福禄克|||
||合肥阳光，北京科诺伟业，深圳科士达，北京能高，南京冠亚、许继集团|||
||特变电工，安徽颐和|||
||京仪绿能，中达电通|||
||比亚迪，一汽，金龙，东风，青旅，吉利，哈飞，长城|||

综上，项目组认为，由于电力熔断器的应用领域主要为光伏发电、输配电、变频器、UPS、通讯设备、电动汽车、电动机等，相比其他类别产品，电力熔断器的市场开拓难度较大，因此报告期内公司电力熔断器产品在报告期内的产销量
都较低。目前，公司为消化电力熔断器的产能，做了两方面的准备，一方面逐步
健全产品系列，另一方面，做了较为充分的市场拓展工作，在募投项目建成达产后，新增电力熔断器的产能可得到有效消化。
③自复保险丝
自复保险丝被广泛应用于以太网交换机、数字基站等光通信基础设施以及手机、笔记本电脑、数码相机、游戏机、手持视听（MP3和MP4）、电动工具、个人护理等电子产品中，主要是应用于这些电子产品中的主板及电池的过电流保护；其中，锂电池（电池的主流品种）已成为自复保险丝应用量最大的一个领域。
公司的自复保险丝产品采用自主研发的独立配方，电阻率低，耐电压高，品质及性能达到了国际先进水平。公司于 2007年成功研发自复保险丝并实现批量生产。公司目前有 18个系列、共 242种规格的自复保险丝产品，并可针对客户的需求特制技术难度大、特殊环境和特殊用途的自复保险丝。在安规认证方面，公司自复保险丝产品已有 12个系列共 127种规格获得了TÜV认证，13个系列共133种规格获得 UR认证，12个系列共117种规格产品获得CUR认证。优良的品质、丰富的产品线为公司产品的市场推广打下了基础。公司在二次电池、光通信行业、玩具行业、汽配行业的市场开发中已取得成效，具体的客户开拓情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|类别||客户|进程|
||比克电池、ATL(新能源集团)、天津力神，常州中瑞，深圳天宏图|||
||比亚迪、TCL 金能、深圳力可兴、福建飞毛腿、深圳路华、珠海光宇|||
||天津佰特瑞电子、格瑞普电池、深圳山木、深圳环宇、芜湖根源、南孚电池|||
||武汉火炬、孚安特、张家港双丰、长兴竹园锂电，深圳豪鹏、广州鹏辉|||
||天津和平安耐|||
||华为、大唐、邮科院系（武汉光讯，武汉烽火以及为其代工的同舟等）|||
||中兴康讯（ZTE）|||
||广州高科、星网锐捷、北京光桥、京信通信、深圳日海、广州高新兴|||

|||||
|-|-|-|-|
|类别||客户|进程|
||申瓯通讯、成都富士达通信|||
||深圳永勤、广州镇泰、深圳建益、东莞美达|||
||汕头骅威、汕头奥迪、星辉车模、广州敏腾|||
||汕头灿辉（奥迪玩具子公司）|||
||汕头群兴、汕头信宇、汕头信强、东莞龙怡、深圳欧普、汕头振升|||
||贵航上海万江电机|||

综上，项目组认为公司具备自复保险丝成熟的生产技术，在报告期内自复保险丝2009年、2010年的产量分别为360.51万只、2,152.28万只，呈快速增长的趋势，产能利用率也由2009年的20.16%，提升至2010年的60.39%。随着公司市场的拓展，募投项目自复保险丝新增产能的消化具有较强的保障。
④管座管夹
管座管夹是熔断器的常用配件，通常与熔断器配套销售。公司新建管座管夹生产线，可以替代目前外购的管座管夹，减少对供应商的依赖，同时可以更好地形成协同效应。公司新建管座管夹的产能为 0.5亿只/年，2010年公司外购并销售给终端客户的管座管夹数量为 5,519.27万只。综上，项目组认为，公司能顺利消化募投项目新增的管座管夹产量。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
2011年6月13日，项目组收到质量控制部反馈的预审意见后，对预审意见提及的问题逐条进行了落实，详细情况如下：
（一）公司对中南汽车港的资金借贷问题
回复：详见本报告“第二节项目存在问题及其解决情况/二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”之问题三。
（二）宁利电子设立时存在出资逾期、验资报告与实际出资存在差异的情况。
回复：详见本报告“第二节项目存在问题及其解决情况/二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”之问题一。
（三）请说明本次募投项目的核准批文、环保批复、募集资金建设用地的取得情况，是否存在潜在纠纷或重大障碍。并请结合发行人目前的厂房租赁情况，补充说明发行人本次拟新增募投项目用地的合理性。
回复：1、本次募投项目位于厦门市翔安区翔安工业园市头二期，项目用地为公司受让取得土地使用权证的土地。公司已经与厦门市国土资源与房产管理局翔安分局于 2011年 6月 10日签订《厦门市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号35021320110610CG055），项目用地宗地编号为X2011Y10，面积为 53369.794平方米，土地用途为工业用地。公司已按约定支付保证金和第一期土地出让款，公司将在付清全部土地出让款后，申请办理土地使用权证。
发行人本次募集资金的投资项目为电路保护元器件扩产建设项目和研发中心建设项目，已经 2011年 6月 10日召开的公司 2011年第一次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施。本次募投项目公司于2011年6月14日取得由厦门市环境保护局翔安分局出具的“厦环翔审[2011]环 074号”环评批复，于 2011年6月16日取得厦门市发展和改革委员会出具的“厦发改高技[2011]43号”、“厦发改高技[2011]44号”核准批文。
综上，项目组认为，发行人已签订土地出让合同，并预缴了部分土地出让金，能预期取得募投项目用地的土地使用权；本次募集资金投资项目已通过发行人股东大会表决同意，已取得发改委核准批文及环境保护局环评批复，因此本次募集资金投资项目不存在潜在纠纷或重大障碍。
2、有关“发行人本次拟新增募投项目用地的合理性”问题详见本报告“第二节项目存在问题及其解决情况/二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”之问题七。
（四）请详细披露南京利侨工贸公司及其实际控制人李志刚与发行人的关系，具体说明招股说明书将南京利侨工贸公司披露为发行人关联方的理由。
回复：详见本报告“第二节项目存在问题及其解决情况/二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”之问题五。
（五）发行人控股股东与子公司名称频繁互换的原因
回复：公司控股股东及其香港子公司的名称在2008年6月至2009年3月期间曾多次发生变更，主要是因为实际控制人电路保护元器件相关业务整合方案几经反复造成，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称生效||控股股东使用||子公司使用的||
||||||名称变更原因|
|日 期||的名称||名称||
||好利来有限公司|||||
||好利来控股有限公司|||||
||好利来有限公司|||||
||||好利来控股有限公司|||
||好利来控股有限公司||好利来有限公司|||

（六）2010年 2月，宁利电子受让好利来控股持有厦门好利来的100%股权，厦门好利来变更为内资企业。厦门好利来是成立于2004年6月的外商投资企业，请补充核查其是否就原已享受的外资税收优惠作补税处理。
回复：厦门好利来自成立以来至 2010年 2月，各年度均亏损，实际未享受过外资税收优惠，因此不涉及补税处理。
（七）发行人2011年1-3月的企业所得税率采用15%的高新技术企业优惠
税率，而发行人于 2008年 5月获得的高新技术企业资格认定已经到期，2011
年新的资格认定尚在进行当中。请补充核查发行人获得最新的高新技术企业资格认定是否存在障碍、发行人目前使用15%优惠税率的依据是否合法、充分。
回复：公司自2008年起享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率计算企业所得税。高新技术企业资格每三年需进行复审，目前公司正处于复审年度，《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号）规定公司在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。因此，公司 2011年 1-3月企业所得税暂按15%的税率预缴。目前尚无可以预见的因素导致公司无法通过复审。
（八）2010年公司整体变更设立股份有限公司时，将原从税后利润中计提的职工奖励及福利基金结余金额467.75万元转入未分配利润，由此增加2010年度未分配利润 467.75万元。请结合首次执行企业会计准则的具体要求，补充核查职工奖励及福利基金的会计处理是否合理。
回复：项目组查阅与职工奖励及福利基金相关的法律法规，目前我国没有专门针对职工奖励及福利基金结余金额的会计处理的明确规定。2010年公司整体变更设立股份有限公司时，公司决定不再使用职工奖励及福利基金，鉴于职工奖励及福利基金是从公司税后利润计提的，因此将其结余金额转入未分配利润。此外，公司以其2010年5月31日经审计的净资产7,490.02万元中的5,000万元折为股本 5,000.00万元，其余 2,490.02万元计入资本公积。因此，2010年末未分配利润不包含上述 467.75万元。项目组认为，上述会计处理并不违反会计准则的具体要求，职工奖励及福利基金的会计处理是合理的。
（九）管状熔断器2011年1-3月人工成本大幅度上升的原因。
招股说明书披露：管状熔断器作为发行人最主要的产品之一，2011年 1-3月份的单位人工成本为0.0554，相比2010年的单位人工0.0359元，上涨幅度达54.32%，请补充核查发行人2011年1-3月人工成本变动达到54.32%的具体原因。
回复：2011年1-3月管状熔断器单位人工成本上升的主要原因包括：①受春节假期影响，2011年1-3月的生产天数较少，产量仅为 8,090.79万只，占2010
年平均季度产量的68.08%，产量下降从而导致单位分摊的人工成本上升。②公司在春节假期期间，为员工提供带薪假期，且公司2011年1月起生产工人基本工资从900元上调至1,100元，从而导致人工总成本上升。
四、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目内核会议于2011年6月16日召开，会议上主要对以下问题进行了讨论：1、公司对中南汽车港的资金借贷问题。
2、宁利电子设立时存在出资逾期、验资报告与实际出资存在差异的情况。
3、请补充说明发行人编制备考报表的合理性和必要性。
4、发行人备考报表 2008年、2009年、2010年、2011年 1-3月的销售费用为1,158.99万元、990.55万元、1,077.09万元和227.28万元，管理费用为 2,152.37万元、2,037.08万元、2,164.77万元、429.40万元，期间费用并没有随销售收入的增加和实际物价水平的上涨而相应增长。请对此作补充分析。
本项目组于 2011年6月17日收到内核小组会议的审核意见后，对审核意见提及的主要问题进行了落实，详细情况如下：
问题一：公司对中南汽车港的资金借贷问题
落实情况参见本报告“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”。
问题二：宁利电子设立时存在出资逾期、验资报告与实际出资存在差异的情况。
落实情况参见本节“二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”。
问题三：发行人编制备考报表的合理性和必要性。
2008年和 2009年1-6月，公司的产品出口主要通过销售给骏昇公司，再由骏昇公司销售给好利来控股，最后由好利来控股实现对海外客户的销售。2009年 7月-12月，香港好利来逐步完成了对骏昇公司和好利来控股电路保护产品业
务相关的人员、资产、业务和销售渠道的整合。公司、骏昇公司、好利来控股 3家公司的实际控制人均为黄汉侨、郑倩龄夫妇。2008年度、2009年度好利来控股实现的与电路保护元器件业务相关收入占公司申报的总收入的比重为36.75%、15.02%。为更客观地反映公司整体业务的盈利能力，提供在完整的生产和销售体系下比较会计期间的可比财务信息，项目组认为，将骏昇公司、好利来控股视同重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，即将其 2008年度、 2009年财务报表纳入公司合并报表范围，编制比较期间的备考利润表是合理和必要的。
问题四：发行人备考报表 2008年、2009年、2010年、2011年 1-3月的销售费用为1,158.99万元、990.55万元、1,077.09万元和227.28万元，管理费用为 2,152.37万元、2,037.08万元、2,164.77万元、429.40万元，期间费用并没有随销售收入的增加和实际物价水平的上涨而相应增长。请对此作补充分析。
落实情况参见本节“二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”。
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
六、针对反馈意见的进一步核查
本保荐机构于 2011年 10月 10日收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（111423号）（以下简称“《反馈意见》”），根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，本保荐机构针对该反馈意见中要求保荐机构做出核查和补充说明的内容，再次履行审慎核查义务，审查了发行人提供的有关文件资料，向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问及进行了必要的讨论分析，整理和完备相应的保荐工作底稿。
在本保荐机构、发行人和其他中介机构对《反馈意见》相关问题的逐一落实后，本保荐机构再次履行了审慎核查义务，就发行人及各中介机构对《反馈意见》
相关问题的落实情况做了审慎核查：
本保荐机构根据《反馈意见》所列问题，对照发行人及各中介机构落实情况进行了尽职调查、审慎核查，过程包括：
（1）对发行人向贵会的回复进行了充分核查；
（2）对本保荐机构向贵会的回复进行了仔细检查；
（3）对发行人律师拟提交贵会的《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》等文件进行了审慎核查；
（4）对会计师拟提交贵会的《专项核查意见》进行了审慎核查；
（5）对发行人根据《反馈意见》落实情况调整后的《招股说明书》进行了充分调查；
（6）对其他《反馈意见》落实情况进行了核查。
经上述核查，本保荐机构确信，发行人及各中介机构已按照贵会《反馈意见》逐一落实了《反馈意见》所列之全部问题，并按规定向贵会的提供了反馈问题回复，各中介机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在实质性差异。
七、保荐机构开展财务报告专项检查工作（证监会公告[2012]14号和发行监管函[2012]551号）的情况及结论
2013年1月至3月，根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关规定，并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求，保荐机构会同发行人和其他中介机构就发行人 2010-2012年财务会计信息开展了全面自查工作，并出具了自查报告。
2014年1月，根据上述文件的有关规定，对发行人2013年度的财务会计信息执行了系统的核查程序，对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项予以重点关注，并形成核查结论。
通过核查，保荐机构认为：
1、发行人 2010年 1月 1日至 2013年12月 31日的财务会计信息真实、准确、完整；
2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
八、审计截止日后主要经营状况的核查情况
保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
财务报告审计截止日后截至本发行保荐工作报告签署日，公司的生产经营活动正常，未出现重大变化，公司主要产品销售情况良好、主要客户未发生重大变化，主要原材料采购价稳定、主要供应商未发生重大变化，但在 2015年度及以后年度是否能继续享受所得税优惠税率存在一定的不确定性。发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中充分披露。
1、发行人的经营模式核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，查阅发行人财务数据，对发行人高管及相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构核查了发行人主要原材料的采购情况，访谈采购部门负责人，查阅发行人采购明细账，分品种分析发行人主要原材料的采购价格，并通过市场询价、网站查询等方式了解市场价格走势。经核查，发行人主要原材料的采购规模及采
购价格在审计截止日后未发生重大变化。
3、发行人生产和销售规模及销售价格核查
保荐机构实地查看了发行人生产经营场所，访谈生产总监、销售总监、财务经理，查阅发行人订单、合同评审表、产销量数据等，经核查发行人的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
4、发行人主要客户构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后应收账款明细表，并进行汇总分析，与以前年度进行对比，经核查，发行人主要客户构成审计截止日后未发生重大变化。
5、发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后应付账款明细表，并进行汇总分析，与以前年度进行对比，经核查，发行人供应商的构成审计截止日后未发生重大变化。
6、发行人税收政策核查
保荐机构查阅了发行人高新技术企业证书、企业所得税税收优惠事项备案表、所得税纳税申报表、纳税凭证。经核查，发行人在 2012年度被认定为高新技术企业，有效期为3年，在2012年至2014年享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。在高新技术企业资格证书期满后，公司将于2015年进行复审申请：（1）如果公司在 2015年通过复审，则在 2015年至 2017年仍可享受15%的高新技术企业优惠税率。但根据《劳务派遣暂行规定》的要求，在 2016年 3月1日后发行人的劳务派遣人员比例须小于10%，如果公司能够通过采取自动化改造等措施减少公司用工人数，公司仍符合高新技术企业资格认定条件，公司则可继续享受高新技术企业优惠税率，调整劳务派遣用工比例对发行人的业绩不造成重大影响；如果公司未能通过采取自动化改造等措施有效减少公司用工人数，导致公司在 2016年具有大专以上学历的人员占企业职工总数30%以下，使发行人不符合高新技术企业资格的条件，公司 2016年的企业所得税税率将由15%升至25%，在同等情况下将使公司的净利润水平下降约10%，可能导致发行人净利润与同期相比呈现下滑趋势。
（2）如果公司2015年未能通过高新技术企业资格复审，公司的企业所得税税率将在2015年由15%升至25%，在同等情况下，将使公司的净利润水平下降约10%，可能导致发行人净利润与同期相比呈现下滑趋势。
综上，发行人审计截止日后主要经营状况未发生重大变化情况，保荐机构已督促发行人在招股说明书中披露审计截止日后主要经营情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）