证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-091宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
《关于对新日恒力设立投资基金相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于 2017年 10月 17日晚收到上海证券交易所（以下简称：上交所）《关于对新日恒力设立投资基金相关事项的问询函》（上证公函【2017】2247号）。公司按照上交所的要求积极组织相关部门及人员对《问询函》中所涉及事项进行了逐项核实并回复，现将内容公告如下：
一、请公司披露建设年产 5万吨月桂二酸项目的可行性研究报告（以下简称可研报告），并补充披露：（1）公司是否按照可研报告的进度推进月桂二酸项目；（2）目前公司发生了什么变化导致对该项目须进行重大调整；（3）当时建设月桂二酸项目的决策人、决策程序、决策是否审慎，以及当时的信息披露是否进行了充分的风险提示；（4）该可研报告在目前情况下是否需要进行相应调整。
回复：（1）公司是否按照可研报告的进度推进月桂二酸项目
公司于 2017年 5月 17日召开 2016年度股东大会审议通过了建设 5万吨/年月桂二酸项目，其中披露了项目建设期为 24月。截止本回复日，项目已完成的工作：项目建设地选在石嘴山市惠农区国家级经济技术开发区，项目已完成备案，其中动力站部分的核准正在推进；9月市规划局组织专家评审会，对5万吨月桂二酸项目规划用地、安评、环评进行了专家论证，已出具了规划许可意见书和地界勘察报告，土地征用正在办理之中。项目的职业卫生预评价、安全预评价(含动力站)已评审完成；由于项目用地选址范围进行过一次调整，已完成的环境影响报告书根据新的项目总平面布置图重新进行了修改完善，环评报告已编制完
等待相关部门的项目核准后提报环评部门组织评审。
根据项目上述已完成的前期准备工作及后续进度安排，公司认为与可研报告
里规划的进度安排基本一致，从审议通过 5万吨/年月桂二酸建设项目开始到项目投产不会超过24个月，可以按照可研报告的进度推进月桂二酸项目。
（2）目前公司发生了什么变化导致对该项目须进行重大调整
公司对2017年4月26日披露的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司设立子公司建设5万吨/年月桂二酸项目的公告》（临2017-022）中“公司设立子公司利用宁夏丰富的资源，采用购买中国科学院微生物研究所月桂二酸生产技术，建设 5.0万吨/年月桂二酸项目，该项目总投资：18.72亿元（不含税）人民币，公司出资 5亿元设立全资子公司，负责 5.0万吨/年月桂二酸项目的建设和运营等”。
在 2017年 10月 18日披露的“宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司关于投资设立股权投资合伙企业（有限合伙）的公告”（临2017-079）中公司将“公司出资 5亿元设立全资子公司”调整为“公司与富鼎投资管理有限公司（以下简称“富鼎投资”）共同发起设立深圳富鼎恒力生物新材料产业股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准，以下简称：投资基金或基金）。投资基金总规模不超过人民币 180,000万元，专项用于投资建设 5.0万吨/年产月桂二酸项目。在投资基金运作过程中，公司出资 5亿元认购投资基金引导级有限合伙份额”，其他内容不变。
公司对该项目进行上述重大调整一方面是充分利用并购基金的优势，寻找市场上看好月桂二酸项目的投资者共同参与项目的投资建设，以解决公司投资月桂二酸项目的资金缺口问题，从而替代银行贷款等其他融资模式；另一方面是充分利用富鼎投资在化工新材料行业的丰富的投资管理经验，提升该项目的运营效率。公司本身并没有发生变化。
（3）当时建设月桂二酸项目的决策人、决策程序、决策是否审慎，以及当时的信息披露是否进行了充分的风险提示
“公司设立子公司建设5万吨/年月桂二酸项目”（临2017-022）经公司第七届董事会第七次会议、2016年度股东大会审议通过。在上会审议前，公司就该项目是否可行做了以下工作：与中国科学院微生物研究所就所购买技术的工艺稳
定性、生产装置及产品性能指标等共同进行了中试验证；对中试试验的产品与同行业部分厂家的产品指标进行了比对；委托具有甲级资质的、具有编制化工行业可研报告的设计院编制了《5万吨/年月桂二酸项目可行性研究报告》；公司与中国科学院微生物研究所就月桂二酸规模化稳定生产技术签署了《技术转让合同》（临2017-021）、与中国科学院微生物研究所共建宁夏中科生物材料联合研发中心签署了共建协议（临2017-018）。公司认为对建设5万吨/年月桂二酸项目事项已进行了充分调研和审慎决策。
公司在审议建设 5万吨/年月桂二酸项目的公告（临2017-022）中进行了充分的风险提示，“六、风险提示（一）如主要原材料价格及月桂二酸产品价格变化较大，则项目不能达到盈利预期的风险。（二）整套生产线设备选型、安装调试及自动化控制系统稳定性运行存在不能按期、保质满足达产要求的风险。
（三）如市场需求及竞争对手变化，项目存在不能达到盈利预期的风险。（四）因筹资因素影响，项目存在不能按期完工的风险。”
（4）该可研报告在目前情况下是否需要进行相应调整
该可研报告在目前情况下暂不需要进行相应调整，如需调整，公司将及时履行信息披露义务。
二、公司前期向控股股东、公司职工及博雅干细胞的借款尚未归还，资金状况不容乐观。公告披露，在投资基金运作过程中，公司出资 5亿元认购投资基金引导级有限合伙份额。请公司补充披露：（1）公司作为引导级有限合伙人在投资基金中承担的具体权利和义务；（2）上述 5亿元资金的来源、是否涉及杠杆融资以及相应的金额、利率、还款期限、担保等情况；（3）公司对该笔款项的筹款计划及当前进度；（4）结合公司目前的资金状况、短中长期负债结构等，补充披露该 5亿元出资是否会造成公司资金流紧张，是否会影响公司现有业务的正常开展。
回复：（1）公司作为引导级有限合伙人在投资基金中承担的具体权利和义务
公司作为基金联合发起人及引导级有限合伙人，承担如下责任及义务：
1.1作为有限合伙人认购引导级有限合伙份额，并按期足额缴纳认购出资，且确保资金来源合法合规；
1.2在基金运营及管理过程中配合富鼎投资相关工作，并给予必要的帮助；
1.3在基金所投资项目达到并购条件时，公司优先对投资标的进行收购；
1.4承担优先级合伙份额回购或差额补足：基金存续届满时，若优先级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及预期收益之和时，由公司回购优先级合伙人出资对应的基金份额或差额补偿，回购金额/差额补偿金额为优先级份额合伙人应获得的投资本金及预期收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。
（2）上述 5亿元资金的来源、是否涉及杠杆融资以及相应的金额、利率、还款期限、担保等情况
5亿元资金来自于公司出售金属制品业务相关资产所获得的转让款，不涉及杠杆融资。
（3）公司对该笔款项的筹款计划及当前进度
出售金属制品业务相关资产所获得的转让款分别于2017年8月14日、9月29日到账。
（4）结合公司目前的资金状况、短中长期负债结构等，补充披露该5亿元出资是否会造成公司资金流紧张，是否会影响公司现有业务的正常开展
截止本问询函回复披露日，公司短期银行债务 5.8亿元，且无中长期负债，出售金属制品业务相关的资产的转让款及业务回收款预计约 11亿元，投资 5亿元建设月桂二酸项目不会造成公司资金流紧张，不会影响公司现有业务的正常开展。
三、公告披露，投资基金向社会合格投资人募集劣后级有限合伙份额 2.82亿元。请公司补充披露：（1）向合格投资人募集劣后级有限合伙份额的可行性；
（2）该笔劣后级份额无法募集到位的风险及其对月桂二酸项目的进展可能产生的影响。
回复：（1）向合格投资人募集劣后级有限合伙份额的可行性
1.1月桂二酸项目符合国家战略发展方向，项目本身具备吸引劣后级有限合伙份额投资人的可行性。国家发展和改革委员会、财政部、科学技术部、中国科学院等四部门于 2014年 12月 31日联合下发《关于印发生物基材料重大创新发展工程实施方案的通知》，通知明确指出，生物基材料是指利用可再生的生物质资源加工生产的有机高分子材料，具有可再生、可降解、绿色环保等特点，其关
键技术是可再生高分子聚合物或者关键单体的微生物合成、生物质原料的绿色加工工艺。其重点支持领域（五）聚酰胺材料领域“开展长链聚酰胺及其关键单体研发与产业化，建设年产5万吨级生物长链二元酸生产能力，长链二元酸的转化效率达到85%以上”。
公司向中科院微生物研究所采购的月桂二酸项目工艺简单且对环境友好，成本仅为化学合成法的三分之二，具有很好的成本优势，根据可研报告测算项目内部收益率为26.64%（所得税后），投资回收期 5.66年（所得税后，含建设期 2年），具有良好的盈利能力，因此项目本身具备向合格投资人募集劣后级有限合伙份额的可行性。
1.2上市公司发起设立投资基金是目前市场成熟模式，且份额本身的风险与收益相匹配，具备募集的可行性。上市公司参与发起设立专项产业投资基金，并认缴部分基金份额，定向用于上市公司投资的建设项目，是目前市场较为成熟的产业培育模式。投资基金有助于上市公司培育新的盈利增长点，可优化提升公司内在价值，符合全体股东的利益，同时也有利于吸引社会资本参与实体经济，实现金融体系的脱虚向实。投资基金按照市场成熟模式，劣后级有限合伙份额投资人在分配时处于其他合伙人序列之后，在承担了相应的责任与风险并获取对应的超额收益，风险与收益相匹配，因此，产品模式本身具备募集的可行性。
1.3基金管理人具有丰富的基金管理经验与资金募集渠道，具有募集劣后级有限合伙份额的能力。基金管理人富鼎投资成立于 2001年，主要从事产业投资基金管理业务，具有丰富的基金管理经验，已有多只股权类基金产品在中国证券投资基金业协会完成备案，富鼎投资熟悉国内金融市场，具有丰富的客户资源与资金募集渠道。公司已对富鼎投资的基本情况及融资能力进行了必要的尽职调查，认为其能够履行本次基金发起设立的相关约定，具有募集劣后级有限合伙份额的能力。经了解，富鼎投资已全面开始基金的募集工作，与潜在的优先级及劣后级合伙份额投资人已进行初步接触。
（2）该笔劣后级份额无法募集到位的风险及其对月桂二酸项目的进展可能产生的影响
该笔劣后级份额存在无法募集到位的风险，同时公司在《新日恒力关于投资设立股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》（临2017-079）中已进行披露。公
司目前与各方尚未正式签署相关合伙协议，并且该产业投资基金尚未完成资金募集，能否顺利与各方签署相关合伙协议并且成功设立本基金尚存在不确定性，因此合伙企业存在未按计划设立、资金无法按时募集到位或未募集到足够资金影响其对外投资能力的风险。在本次发起设立股权投资合伙企业相关事项通过股东大会审议通过后，公司将全力推进合伙企业后续募集资金工作，减少基金无法募集到位带来的风险。
劣后级份额无法募集到位可能对月桂二酸项目的进展有延期影响。根据《新日恒力关于投资设立股权投资合伙企业(有限合伙)的公告》（临2017-079）中披露的信息如下：“四、投资标的基本情况及协议的主要内容：（三）规模：总规模拟定为人民币18亿元及（五）投资方向：投资基金以15亿元对宁夏中能恒力生物新材料有限责任公司增资，增资的资金主要用于建设 5.0万吨/年月桂二酸项目。”因此，劣后级基金份额是否能募集到位会对募集优先级基金份额产生影响，最终会影响投资基金的发起设立，如不能按期募集到位，月桂二酸项目的建设存在因资金不能及时到位造成延期的可能性。如投资基金发起设立失败，公司将积极采取措施，调整融资方式，以保证月桂二酸项目的顺利实施。
四、公告披露，公司本次投资设立投资基金，主要是为了借助富鼎投资的经验和资源，实现 5.0万吨/年月桂二酸项目的建设和量产。请公司补充披露富鼎投资在月桂二酸相关行业的具体经验和优势，及其历史上是否有过相关的成功案例。
回复：富鼎投资自成立以来以，专注于上市公司产业整合与并购基金投资管理领域，以“提升价值、创造财富”为使命，致力于促进国家产业升级和经济增长方式转型的资源整合，发起设立了多只产业股权投资基金围绕着上市公司产业转型方向进行投资，是专业的产业并购投资基金管理公司，具有丰富的基金管理经验及资金募集渠道。其高管具有石化产业的行业背景，同时具有常年合作的化工领域内的专家顾问团队。月桂二酸项目为精细化工类项目，富鼎投资管理团队虽具有相近产业的投资运营经验，参与过多年石油化工领域内产业化投资及运营管理，但没有在月桂二酸项目相关行业投资的具体经验，存在因具体经验不足，不能充分发挥基金管理人作用的可能性。
五、公告披露，基金存续届满时，若优先级份额合伙人累计分配金额低于
其投资本金及预期收益之和时，由公司回购优先级合伙人出资对应的基金份额或差额补偿。请公司补充披露：（1）关于公司回购或差额补偿义务的具体约定，并测算公司的最大风险敞口；（2）公司作为有限合伙人，承担回购或差额补偿义务是否存在与其有限合伙人的权利不匹配、承担过重补偿义务的情形；（3）上述情形下上市公司的利益是否会受到损害，公司是否有相应的保障措施；（4）富鼎投资或（和）富鼎投资指定的第三方作为该投资基金的普通合伙人，是否需承担回购或差额补偿义务。
回复：（1）关于公司回购或差额补偿义务的具体约定，并测算公司的最大风险敞口
公司本次发布的《新日恒力关于投资设立股权投资合伙企业(有限合伙)的公告》为框架性方案，关于基金的设立、募集及投资存在不确定性，有关上市公司承担的投资风险敞口规模、实施投资项目存在的具体不确定性因素尚需等待与有关各方签署正式的合伙协议而确定，届时公司将根据已签署的正式协议，及时履行进一步的披露义务。
（2）公司作为有限合伙人，承担回购或差额补偿义务是否存在与其有限合伙人的权利不匹配、承担过重补偿义务的情形
公司在本基金的定位为引导级有限合伙人，其主要功能为引导社会资本参与到月桂二酸项目的投资，保证项目的建设资金足额落实到位，尽早实现项目投产。
鉴于月桂二酸项目计划投资金额较大，因此，公司承担回购或差额补偿义务可加快资金募集速度，可以保证月桂二酸项目按期建成投产，加快公司的产业培育与转型进程。
按照目前市场化通用的模式，引导级有限合伙份额在分配时会优先于劣后级有限合伙份额，未来可获取超过出资比例部分的收益。因此在公司未来签订的合伙协议中，拟按照市场化方式及审慎的立场，与优先级与劣后级共同商定分配方式，以确保承担回购或差额补偿的义务与收益相匹配，避免公司未来发生义务与权利不匹配、承担过重补偿义务的情形。
（3）上述情形下上市公司的利益是否会受到损害，公司是否有相应的保障措施
上述承担回购或差额补偿义务其实质是为了加速资金募集，保证项目的建设
资金足额落实到位，同时可减少项目建设期公司所承担的资金成本与财务费用，因此，上市公司的利益不会受到损害。
月桂二酸项目是由公司主导投资，并于2017年4月26日进行了信息披露《设立子公司建设 5万吨/年月桂二酸项目的公告》（临2017-022）。月桂二酸项目的投资符合公司的战略发展，为公司发展开辟经济增长点，增加盈利能力，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。公司作为本基金的引导级合伙人以及项目主导方，在基金投资完成后，组织月桂二酸项目的管理团队负责项目的实际运营，确保项目按照可行性研究报告中披露的投资方案以及运营规划进行，减少项目公司经营中面临的不确定性风险，从而确保不同级别的合伙人均能实现预期收益。
（4）富鼎投资或（和）富鼎投资指定的第三方作为该投资基金的普通合伙人，是否需承担回购或差额补偿义务
根据中国证监会2014年6月30日所颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》，第十五条规定“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”因此，富鼎投资或（和）富鼎投资指定的第三方作为该投资基金的普通合伙人，不承担回购或差额补偿义务。
六、公司于2017年9月16日披露了《涉及重大仲裁公告》，收到上海仲裁委员会仲裁通知书，博雅干细胞科技有限公司（以下简称博雅干细胞）要求公司偿还其向公司提供的借款8000万元及相应利息。请公司补充披露：（1）博雅干细胞是否拟继续推进对上市公司的仲裁事项；（2）公司认为对博雅干细胞具有控制权与博雅干细胞坚持发起对公司的仲裁是否存在矛盾，并解释其合理性。
回复：（1）博雅干细胞是否拟继续推进对上市公司的仲裁事项
截至本问询函回复日，博雅干细胞对上市公司的仲裁事项未终止。
（2）公司认为对博雅干细胞具有控制权与博雅干细胞坚持发起对公司的仲裁是否存在矛盾，并解释其合理性
公司不认为对博雅干细胞具有控制权与博雅干细胞坚持发起对公司的仲裁存在矛盾。公司持有博雅干细胞80%的股权、许晓椿持有15%的股权、无锡新融和投资中心（有限合伙）持有5%的股权，公司通过股东会、董事会及博雅干细胞公司章程对博雅干细胞实施控制。根据 2015年购买博雅干细胞80%的股权
重大资产重组时签署的相关协议约定，“为确保标的公司在承诺期内平稳过渡并继续保持增长，实现承诺净利润，甲乙双方一致同意：承诺期内，双方应维持标的公司及其下属子公司的高级管理层、核心技术人员、主营业务以及会计政策的稳定，不与现状发生重大变更”。故公司未对博雅干细胞管理层进行调整。本次仲裁事项是由博雅干细胞管理层提交上海仲裁委员会，公司将尽快通过博雅干细胞公司股东会审议终止博雅干细胞对上市公司的仲裁事项，并将股东会决议提交仲裁委。
七、公告未严格按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的要求进行披露，请对照该指引的要求，严格履行信息披露义务，并就筹集资金能否募足、基金能否获得备案、公司的回购或补偿义务、资金来源与项目推进等风险进行相应的风险提示。
回复：投资基金的管理模式：
本基金为有限合伙制企业，公司为有限合伙人，富鼎投资或（和）富鼎投资指定的第三方为普通合伙人，富鼎投资为执行事物合伙人。鉴于本投资基金由公司主导发起，并认购投资基金引导级有限合伙份额，在投资基金的管理过程中，公司在投决委的成员占多数席位、在标的公司的董事会成员中占多数席位，且董事长由公司推荐人选出任，以保证上市公司的利益不会受到损害。
风险提示：
截至本披露日，公司与各方尚未正式签署相关合伙协议，并且该产业投资基金尚未完成资金募集，能否顺利与各方签署相关合伙协议并且成功设立本基金尚存在不确定性。因此合伙企业存在未按计划设立、资金无法按时募集到位或未募集到足够资金影响其对外投资能力的风险，提醒投资者关注。
截至本披露日，投资基金尚未成立，尚未履行中国证券投资基金业协会备案登记程序。因此，合伙企业存在无法在中国证券投资基金业协会备案登记的风险，提醒投资者关注。
公司承诺当优先级合伙人累计分配金额低于其投资本金及预期收益之和时,由公司回购优先级合伙人出资对应的基金份额或者差额补偿,回购金额/差额补偿金额为优先级份额合伙人应获得的投资本金及预期收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。鉴于公司本次与富鼎投资签署的为初步意向性合作协议,
基金的设立、募集及投资存在不确定性,有关上市公司承担的回购或补偿义务风险敞口规模尚需等待与有关各方签署正式协议而确定,届时公司将根据正式签订的《合伙协议》以及其他相关法律文件内容履行进一步的披露义务。因此，在上述回购金额情形/差额补偿发生后公司存在需回购/差额补偿优先级份额合伙人相应出资份额的风险。
如投资基金完成设立，投资基金在投资过程中将受宏观经济、产业政策、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，会面临一定的投资失败及基金亏损的风险。
敬请投资者注意投资风险，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二O一七年十月三十一日