国新文化控股股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议材料
二〇一八年十月十八日
目 录
2018年第三次临时股东大会会议议程 .............................................................. 3 2018年第三次临时股东大会会议须知 .............................................................. 5议案一、关于与国新集团财务有限责任公司签署《金融财务服务协议》的议案 7 2018年第三次临时股东大会表决办法 ............................................................ 15
国新文化控股股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2018年 10月 18日下午 2:30
会议地点：北京市西城区平安里西大街 30号北京远通维景国际大酒店会议厅
会议主持人：董事长陈彦女士
召开方式：现场结合网络投票方式
会议主要议程：
一、宣布大会注意事项；
二、审议如下议案：
议案一、《关于与国新集团财务有限责任公司签署<金融财务服务协议>的议案》；
三、股东或股东代表发言、现场提问；
四、宣读投票表决方法；
五、推选计票人、监票人；
六、大会投票表决；
七、宣读投票结果；
八、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
九、公司董事签署股东大会决议；
十、主持人宣布会议结束。
国新文化控股股份有限公司 2018年 10月 18日
国新文化控股股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国新文化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
三、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
国新文化控股股份有限公司 2018年 10月 18日
国新文化控股股份有限公司
议案一、关于与国新集团财务有限责任公司签署《金融财务服务协议》的议案
各位股东：
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国国新控股有限责任公司全资子公司国新集团财务有限责任公司（以下简称“国新财务）”签署为期三年的《金融财务服务协议》，由国新财务为公司提供财务和融资顾问、存贷款、委托贷款及委托投资、贷款及融资租赁等金融财务服务。
因公司与国新财务同属中国国新控股有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国新财务属于关联方，本次交易构成关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月，公司与国新财务未发生关联交易。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司为中国国新控股有限责任公司全资子公司中国文化产业发展集团有限公司的控股子公司，国新财务为中国国新控股有限责任公司全资子公司，属同一法人控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的规定，公司与国新财务属于关联方。
（二）关联人基本情况
1、国新财务于 2018年 5月 8日成立，注册资本 200,000万元，法定代表人刘学诗，经营范围：对成员单位办理财务和融资股份、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的营业执照，统一社会信用代码91110108MA01C0J55L。
2、国新财务成立时间不足一年，其控股股东中国国新控股有限责任公司 2017年度经审计的主要会计数据如下：
2017年末资产总额 2,751.42亿元，净资产 1,498.71亿元， 2017年营业收入 16.57亿元，净利润 60.12亿元，扣除非经常性损益后的净利润 3.99亿元。
二、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易内容
根据国新财务现时所持《金融许可证》和《营业执照》，向
公司提供以下金融财务服务：
1、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2、存款业务；
3、交易款项的收付；
4、委托贷款及委托投资；
5、贷款及融资租赁；
6、内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
7、经中国银行业监督管理委员会批准国新财务可从事的其他业务。
（二）关联交易原则
1、公司有权根据业务需求，自主选择提供金融财务服务的机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。
2、任何时候国新财务向公司提供金融财务服务的条件，均不逊于国新财务为中国国新控股有限责任公司其他成员单位（包括母公司及其控股51％以上的子公司；母公司及其控股51％以上的子公司单独或者共同持股20％以上的公司，或者持股不足20％但处于最大股东地位的公司；母公司及其控股51％以上的子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人）提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他境内独立第三方金融机构为公司提供同种类金融服务的条件。
（三）关联交易价格
1、关于存贷款
（1）国新财务吸收公司存款的利率，参照相应的市场利率按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，国新财务吸收公司存款的利率，也应参照国新财务吸收中国国新控股有限责任公司其他成员单位同种类存款所确定的利率；并且国新财务吸收公司存款的利率不得低于相应的市场利率及国新财务吸收中国国新控股有限责任公司其他成员单位同种类存款所确定的利率（孰高者为准）。
（2）国新财务向公司发放贷款的利率，参照相应的市场利率按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，国新财务向公司发放贷款的利率，也应参照国新财务向中国国新控股有限责任公司其他成员单位发放同种类贷款所确定的利率。并且国新财务向公司发放贷款的利率不得高于相应的市场利率及国新财务向中国国新控股有限责任公司其他成员单位发放同种类贷款所确定的利率（孰低者为准）。
2、关于清算服务，国新财务暂不向公司收取任何费用。如需收费的，双方应另行协商费用，该费用的单价不应高于市场公允价格及国新财务向中国国新控股有限责任公司其他成员单位提供同类服务所确定的费用（孰低者为准）。
3、关于其他服务，包括但不限于外汇服务等，国新财务为公司提供服务所收取的费用参照境内独立第三方商业银行向公司提供同种类型服务所收取的手续费及国新财务公司向其他相
同信用评级第三方单位提供同种类服务的手续费，且不高于上述两者中孰高的价格。
（四）关联交易限额
1、公司出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与国新财务发生的金融财务服务交易的存贷款每日余额做出限制，国新财务应协助公司监控实施该等限制。
2、国新财务为公司及公司控股子公司提供贷款服务，年度总额度不高于 20亿元人民币，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。国新财务为公司及公司控股子公司提供存款服务，货币资金存款余额不超过 10亿元人民币，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率。
（五）关联交易风险控制
1、国新财务应确保资金管理信息系统的安全运行，国新财务资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用 CA安全证书认证模式，以保证公司资金安全。
2、国新财务保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）颁布的财务公司风险监测指标规范运作，应符合银保监会以及其他中国相关法律、法规的规定。
3、国新财务须就各项财务指标以及年度财务报表向公司提供充足的资料，使公司能监察及审视其财务状况。
4、国新财务须于出现以下事项两个工作日内以书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）国新财务面临或预计会面临如银行挤提、未能支付其到期债务或发生任何资金周转问题、大额贷款逾期或大额担保垫款；
（2）国新财务的董事或高级管理层出现涉及刑事案件等重大事项：
（3）国新财务的股权或企业架构或业务营运有任何重大变更以致影响其正常业务：
（4）发生影响或者可能影响国新财务正常经营的重大经营风险；
（5）中国国新控股有限责任公司欠付国新财务的任何债务逾期六个月以上：
（6）国新财务出现被中国银保监会等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形；
（7）国新财务就其财务状况构成重大影响的司法、法律或监管程序或调查；
（8）国新财务出现其他可能对公司存放的款项造成不利影响或任何其他可能对公司存款带来安全隐患事项的事宜。
国新财务如果出现上述情形，将积极采取措施，以确保公司资产安全，而公司将采取合适的措施以确保公司资产安全（包括提前提取存款或暂停作进一步存款）。另外，根据国新财务公司
章程等制度，在出现支付困难等紧急状况时，中国国新控股有限责任公司作为国新财务的母公司将按照解决支付困难的实际需要，相应增加国新财务的资本金。
5、如国新财务未能如期向公司偿还存款，则国新财务同意公司有权将任何本公司应付国新财务的贷款与其在国新财务的存款进行抵消或要求国新财务按照同期银行贷款利率支付延期偿还期间的利息。如果公司无法如期向国新财务偿还贷款，则公司同意国新财务有权自公司存款账户扣划相应金额款项用以抵消未偿贷款。
（六）协议期限
本协议根据适用法律、法规、证券交易所规则及协议双方章程取得各有权机关（包括但不限于公司董事会及股东大会）对本协议批准后生效，有效期自协议双方签订并生效之日起三年止。
三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司在国新财务办理公司存贷款、委托贷款等金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。
请各位股东及股东代表审议,关联股东中国文化产业发展集团有限公司回避表决。
国新文化控股股份有限公司 2018年 10月 18日
国新文化控股股份有限公司
2018年第三次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议一项议案，该项议案为普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议案只能作一个选择，不选或多选作弃权处理。
三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票人，监督计票全过程。
四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
五、网络投票相关事项。
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
网络投票起止时间：自 2018年 10月 18日
至 2018年 10月 18日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
国新文化控股股份有限公司 2018年 10月 18日