股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临 2017-06
浙江巨化股份有限公司董事会七届三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年4月8日以电子邮件、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会七届三次会议（以下简称“会议”）的通知。会议于 2017年 4月 18日在公司办公楼一楼视频会议室召开。会议由公司董事长胡仲明先生主持。会议应出席董事12人，实际出席12人。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
与会董事经认真审议后，做出如下决议：
一、以 12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司总经理关于公司生产经营工作的报告》
二、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2016年度财产清查报告》
同意 2016年度公司及下属子公司财产清查合计报废净值 6024.09万元。其中：
1、因技术改造、设备更新等淘汰、拆除落后、老化与腐蚀设备等原因，资产报废净值合计为6003.97万元。其中：母公司固定资固定产报废净值 3003.59万元；子公司固定资产报废净值3000.38万元。
2、因子公司抗热终止剂等大宗辅料积压，化学稳定性改变不能使用原因，流动资产报废金额合计为20.12万元。该流动资产报废进项税金转出3.42万元。
扣除上述待核销资产已提资产减值准备和处置收益4385.91万元，实际减少2016年度损益1641.60万元。
上述资产损失已由衢州浙瑞税务师事务所有限公司鉴证，并出具衢浙瑞审字[2017]第1014号、1016-2号、1017-1号、1018-2号、1020-1号、1021-1号、1025号报告。
三、以 12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于计提 2016年固定资产
减值准备的议案》
为了真实反映公司资产状况，根据《企业会计准则》、公司相关会计政策规定和资产减值测试结果，本着谨慎性原则，同意对存在减值迹象的生产装置计提减值准备合计4,415.34万元，列入2016年度损益。其中：
（1）子公司浙江巨圣氟化学有限公司（本公司持有99.5%股权）R125装置计提减值准备868.11万元。该装置产能为1万吨/年，于2008年12月投入使用，资产原值为 2,316.22万元，截止 2016年 12月 31日资产账面净值为 940.52万元。
（2）氟聚厂 R125装置计提减值准备 1,134.34万元。该装置产能 1万吨/年，2013年 6月投产使用，资产原值 1,631.57万元，截止 2016年 12月 31日资产账面净值为1159.20万元。
上述两装置资产减值主要原因：上述两装置生产工艺均为TFE法，虽投资少但原材料成本高，已为PCE法生产工艺所替代。随着近几年氟化工的深度调整，R125产品价格出现大幅下降，同时，公司已投入运行先进生产工艺的R125装置。
在产能过剩情况下，上述两装置多处于低负荷的非正常生产状态，并于 2016年初停产。因装置长时间处于闲置状态，设备腐蚀严重，在可预见的将来无法恢复生产。
（3）子公司衢州巨化锦纶有限责任公司锦纶公司硫铵装置计提减值准备2,412.89万元。该装置产能22万吨，2007年10月投产使用，资产原值为7,490.95万元，截止2016年12月31日资产账面净值为2,787.44万元。
该装置资产减值主要原因：生产工艺落后，产品市场竞争激烈，从 2016年2月开始一直处于非正常生产状态，2016年7月起停产。因装置面临落后淘汰，相关生产人员已经进行分流转岗处置,且在可预见的将来无法恢复生产。
四、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司 2016年度财务决算报告》
将本报告提交公司股东大会审议。
五、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2016年年度报告及报告摘要》
将本报告提交公司股东大会审议。
该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2016年度内部控制评价报告》
该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司董事会审计委员会 2016年度履职报告》
该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、以 12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2017－07号公告《浙江巨化股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
九、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司关于巨化集团财务有限责任公司 2016年度存款风险评估的报告》
关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。
该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2017年度财务预算报告》
将本报告提交公司股东大会审议。
十一、以 12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司及子公司向银行申请融资授信的议案》
同意公司及公司控股子公司向中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中信银行、浙商银行、北京银行、中国工商银行（亚洲）有限公司、星展银行、三井住友银行、澳新银行等多家商业银行申请办理和使用不超过 20亿元人民币及不超过 1亿美元的综合授信业务（具体授信额度以银行实际审批的授信额度为准，使用金额根据公司运营实际需要确定），授信种类为各类短期贷款、信用证、保函、银行票据等，授信期限一年。
授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在上述授信额度内，根据公司及公司控股子公司资金需求和融资资源情况，对上述授信额度在公司及公司控股子公司间调配使用，根据银行融资成本高低、产品适用性及金融服务水平等在各银行间安排使用，并代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。
十二、以 12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》
同意公司为子公司宁波巨化化工科技有限公司、巨化贸易（香港）有限公司、宁波巨榭能源有限公司的银行贷款连带责任担保，合计担保金额 23,000.00万元和 4,000.00万美元(或人民币 28,000.00万元)。其中：为宁波巨榭能源有限公司的担保提请公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2017－08号公告《浙江巨化股份有限公司为子公司担保公告》。
十三、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供担保的议案》
同意公司继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资连带责任担保，担保总额17,653万元。其中：流动资金担保17,653万元（含本公司现已为其提供融资担保10,021万元）担保期限一年。将该担保事项提请公司股东大会审议。
关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2017－09号公告《浙江巨化股份有限公司对外担保公告》。
十四、以 8票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司日常关联交易 2016年度计划执行情况与 2017年度计划》
将本议案提交公司股东大会审议。
关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2017－10号公告《浙江巨化股份有限公司日常关联交易公告》。
十五、以 12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于聘请2017年度财务和内部控制审计机构以及支付 2016年度审计机构报酬的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及其附属子公司 2017年度财务和内部控制的审计机构，聘任期定一年。
同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计费用180万元，其中：财务审计费用150万元；内部控制审计费用30万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计时发生的往返交通费、食宿费由本公司承担。
将本议案提交公司股东大会审议。
十六、以 12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司董事会 2016年度工作报告》
将本报告提交公司股东大会审议。
十七、以 12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司 2016年度利润分配预案》
公司2016年度利润分配预案为：以2016年年末公司总股本2,111,666,233.00股为基数，向全体股东按每 10股派现金 1.5元（含税）分配，共计分配股利316,749,934.95元，此次红利分配后，公司未分配利润剩余 1,571,664,970.24元，结转以后年度。根据公司所处行业状况，以及公司现有股本规模、经营业绩等情况，本次不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积金转增股本。
将本分配预案提请交公司股东大会审议。
十八、以 12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司经营班子 2017年度薪酬考核方案的议案》
2017年度公司经营班子薪酬考核方案如下：
（一）考核指标体系
1、战略：存量资产创新提效、行业整合、产业链高端化延伸等战略性重点工作、重点项目；
2、财务：营业收入、净利润、净资产收益率、应收账款等；
3、客户：稳步提升客户满意度；
4、内部业务：“三化”（一线智能化、组织扁平化、社会保障化）建设、股权管理、规范运作、一体化管理体系和内部控制建设、HSE管理等；
5、学习与成长：发展项目前期、全员劳动生产率、对外合作项目等；
6、约束：各类重大事故、重大损失、廉政建设、班子团结、稳定工作、公司制度执行等。
（二）根据公司 2017年经营管理目标及重点工作，确定考核基准；根据上年度经营班子薪酬水平、本地区行业薪酬水平、公司员工薪酬水平以及公司实际，确定总经理薪酬基准；根据经营班子其他成员所承担的经营管理责任确定薪酬与考核系数（相对总经理）。
（三）公司经营班子成员担任公司董事或其他兼任职务的，不得以公司董事
或其他兼任的职务额外领取薪酬。
（四）授权公司董事长根据上述指标体系细化考核方案并签署 2017年度公司经营班子绩效合约。
（五）经营班子成员，指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
十九、以 12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司 2016年度社会责任报告》
该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十、以 12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于召开公司 2016年年度股东大会的议案》
公司定于 2017年 5月 18日（周四）下午14：00，在公司办公楼一楼视频会议室，召开公司2016年年度股东大会。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司临2017－11号公告《浙江巨化股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2017年4月20日