北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
致：深圳珈伟光伏照明股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大北京 BEIJING•上海SHANGHAI•深圳SHENZHEN•广州GUANGZHOU•武汉WUHAN•成都 CHENGDU•东京TOKYO•
香港HONG KONG•伦敦 LONDON•纽约 NEW YORK
法律意见书遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1．公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原深圳市珈伟实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2010年12月6日在深圳市工商行政管理局注册登记。
经中国证监会证监许可[2012]384号文核准，公司于2012年5月3日首次向社会公众公开发行3,500万股人民币普通股A股。2012年5月11日，经深圳证券交易所深证上[2012]126号核准，公司首次发行的3,500万股人民币普通股（A股）在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“珈伟股份”，股票代码为300317。
2．公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440307103755502的《营业执照》，注册资本为人民币 14,000万元，法定代表人为丁孔贤，注册地址位于深圳市龙岗区坪地街道中心社区新发工业区1、2、3、4号。公司股本总额为14,000万元，股份总数为14,000万股，每股面值人民币1.00元。
经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
北京 BEIJING•上海SHANGHAI•深圳SHENZHEN•广州GUANGZHOU•武汉WUHAN•成都 CHENGDU•东京TOKYO•
香港HONG KONG•伦敦 LONDON•纽约 NEW YORK
法律意见书二、本次员工持股计划的合法合规性
2014年 12月 10日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 4,155.00万元。公司员工拟认购本员工持股计划的资金总额为人民币 4,155.00万元，其中公司董事、监事和高级管理人员出资692.50万元，占本员工持股计划总规模的16.67％；其他人员出资3,462.50万元，占本员工持股计划总规模的83.33%。
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬等合法的途径。
本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。
本次员工持股计划认购的公司股份不超过300万股（本次重大资产重组募集配套资金发行股票价格以不低于董事会作出本次重大资产重组募集配套资金发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价确定，发行价格为13.85元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期末每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整），所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1．根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
北京 BEIJING•上海SHANGHAI•深圳SHENZHEN•广州GUANGZHOU•武汉WUHAN•成都 CHENGDU•东京TOKYO•
香港HONG KONG•伦敦 LONDON•纽约 NEW YORK
法律意见书2．根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3．经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为目前在公司或其附属企业任职的员工，包括部分监事及高级管理人员，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬等合法的途径，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为42个月，锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记（过户）至本期持股计划名下时起算。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份不超过300万股（本次重大资产重组募集配套资金发行股票价格以不低于董事会作出本次重大资产重组募集配套资金发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价确定，发行价格为13.85元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期末每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整），所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。
单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》北京 BEIJING•上海SHANGHAI•深圳SHENZHEN•广州GUANGZHOU•武汉WUHAN•成都 CHENGDU•东京TOKYO•
香港HONG KONG•伦敦 LONDON•纽约 NEW YORK
法律意见书第二部分第（六）项第2小项的规定。
9．公司委托深圳市汇尊投资有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，公司与深圳市汇尊投资有限公司签订了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司员工持股计划资产管理合同》。
深圳市汇尊投资有限公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301105277650的《营业执照》和中国证券投资基金业协会颁发的编号为 P1003604的《私募投资基金管理人登记证书》。
据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）第2小项的规定。
10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
北京 BEIJING•上海SHANGHAI•深圳SHENZHEN•广州GUANGZHOU•武汉WUHAN•成都 CHENGDU•东京TOKYO•
香港HONG KONG•伦敦 LONDON•纽约 NEW YORK
法律意见书（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于 2014年 11月 3日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．公司于2014年12月10日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司员工持股计划（草案）的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3．公司独立董事于2014年12月10日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。公司监事会于 2014年 12月 10日作出决议，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4．公司于2014年12月10日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见及公司与深圳市汇尊投资有限公司签订了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司员工持股计划资产管理合同》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1．公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
北京 BEIJING•上海SHANGHAI•深圳SHENZHEN•广州GUANGZHOU•武汉WUHAN•成都 CHENGDU•东京TOKYO•
香港HONG KONG•伦敦 LONDON•纽约 NEW YORK
法律意见书2．公司为本次员工持股计划股票来源进行非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2014年 12月 10日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及公司与深圳市汇尊投资有限公司签订了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司员工持股计划资产管理合同》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2．公司实施员工持股计划，在完成标的股票登记（过户）至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
4．公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
北京 BEIJING•上海SHANGHAI•深圳SHENZHEN•广州GUANGZHOU•武汉WUHAN•成都 CHENGDU•东京TOKYO•
香港HONG KONG•伦敦 LONDON•纽约 NEW YORK
法律意见书五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本肆份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
北京 BEIJING•上海SHANGHAI•深圳SHENZHEN•广州GUANGZHOU•武汉WUHAN•成都 CHENGDU•东京TOKYO•
香港HONG KONG•伦敦 LONDON•纽约 NEW YORK
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
职慧
郑建江
二○一四年 月 日北京 BEIJING•上海SHANGHAI•深圳SHENZHEN•广州GUANGZHOU•武汉WUHAN•成都 CHENGDU•东京TOKYO•
香港HONG KONG•伦敦 LONDON•纽约 NEW YORK