证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2018-094四川达威科技股份有限公司
关于回购注销已离职激励对象的限制性股票
并终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁
的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 9月28日召开了第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》，公司原激励对象沈明珍因个人原因于近期离职，根据《四川达威科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划修订稿》，其已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票15,014股，回购价格为10.89元/股加上同期银行存款利息之和。
同时，会议审议通过了《关于终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，同意回购注销98名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计 4,719,491股，回购价格为 10.89元/股加上同期银行存款利息之和。
综上，本次拟回购注销99名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票累计4,734,505股，占公司总股本的4.54%。
根据相关规定，上述事项尚需提交公司 2018年第三次临时股东大会审议。
现将有关事项的具体情况说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2018年 1月 11日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日召开的第四届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对拟授予激励对象名单进行了初步审核，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2018年 1月 12日，公司对激励对象名单在公司内部进行了为期 10天的公示，公示期满后，监事会于 2018年 1月 23日对本次股权激励计划授予激励对象名单发表了核查意见并对公示情况进行了说明。
2、为了保护股东利益，基于谨慎性原则，公司对《四川达威科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容作了部分修订，于 2018年 1月 17日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》等议案。
3、2018年 1月 29日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司 2018限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司对内幕信息知情人在公司 2018年限制性股票激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年 2月 8日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年 5月 18日，公司完成了 2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，在资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象谭定波、付义忠、陈三志等 60名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，原激励对象但宗伟、朱磊等 11名激励对象因离职而被公司取消获授限制性股票资格，上述激励对象获授的限制性股票作废，不再授予。公司最终授予激励对象为 99人，实际授予数量为 283.80万股，首次授予的限制性股票于 2018年 5月22日上市。
6、2018年 9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》、《关于终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，同意回购注销99名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票累计4,734,505股，占公司总股本的4.54%；回购价格为10.89元/股加上同期银行存款利息之和。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师出具了相应法律意见书。上述事项尚须提交2018年第三次临时股东大会审议。
二、关于终止实施限制性股票激励计划的原因及后续安排
鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。
为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司决定终止实施限制性股票激励计划，与之配套的《四川达威科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
公司历来注重人才的激励与分享，本次激励计划终止后，公司将向员工做好相关解释说明工作并通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，根据相关法律法规、借鉴同行业公司的成功经验并结合公司实际情况，研究有效激励方式，促进公司可持续发展。
鉴于本次激励计划已经公司股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议，公司承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
三、关于本次回购注销相关事项的说明
1、回购注销的原因
（1）激励对象离职
鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象沈明珍因个人原因离职，根据《四川达威科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划修订稿》第十四章，二（二），“激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。”之规定，经董事会审批同意，取消该激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。
该事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
（2）终止股权激励计划
鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司决定终止实施限制性股票激励计划。经董事会审批，对 98名激励对象已获授权但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。该事项尚需提交公司 2018年第三次临时股东大会审议。
2、本次回购注销的股票数量及回购价格
根据公司 2018年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
（1）回购数量
公司原授予上述 99名激励对象共计 2,838,000股限制性股票。由于公司于2018年6月5日实施完成了2017年年度权益分派方案，向全体股东每10股派 1.909297元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6.682540股。根据公司2018年限制性股票激励计划第十五章二（一）：
“资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
0
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。”
故本次拟回购数量为2,838,000×(1＋0.668254)=4,734,505股
（2）回购价格
由于公司于 2018年 6月 5日实施完成了 2017年年度权益分派方案，
向全体股东每 10股派 1.909297元人民币现金，同时以资本公积金向全体
股东每 10股转增6.682540股。根据公司 2018年限制性股票激励计划第十
五章三（一）、（三），
①因派息调整回购价格：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购
0
价格。经派息调整后，P仍须大于1。
②因资本公积转增股本调整回购价格：
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票
0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
故本次因派息、资本公积转增股本调整后的每股限制性股票回购价格为
（18.36-0.1909297）÷（1+0.668254）=10.89元/股
经董事会确定，本次回购价格确定为调整后的每股限制性股票回购价格
加上银行同期存款利息之和，即：回购价格= 10.89元/股+银行同期存款利
息。
综上，公司本次拟回购注销 99名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计 4,734,505股，占回购前公司总股本 104,395,998股的4.54%。其中回购注销原激励对象沈明珍已获授但未解锁的全部限制性股票 15,014股，回购注销其他 98名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计 4,719,491股。回购价格为10.89元/股加上银行同期存款利息之和。
3、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将
由目前的10,439.5998万元减少至9,966.1493万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减|||
|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|其他|股份数量（股）|
|51,471,226|49.30%|-4,734,505|0|46,736,721|
|46,736,721|44.77%|0|0|46,736,721|
|4,734,505|4.54%|-4,734,505|0|0|
|52,924,772|50.70%|0|0|52,924,772|
|104,395,998|100.00%|-4,734,505|0|99,661,493|

注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、终止实施激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在 2018年加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公司因本次激励计划终止需在 2018年共计提 13,784,838.34股份支付费用，其中 2018年 1-6月已计提 3,225,939.14元。公司本次终止激励计划事项不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况产生重大实质性影响，由于股份支付费用加速提取将对公司当期损益产生影响，最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、独立董事意见
1、《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》的独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销已离职激励对象沈明珍已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《四川达威科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划修订稿》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次以调整后的回购价格 10.89元/股与同期银行存款利息之和对沈明珍已获授但尚未解锁的限制性股票15,014股进行回购注销。同时，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、《关于终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》的独立意见
经核查，独立董事认为：公司拟终止实施 2018年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们一致同意董事会关于终止实施 2018年限制性股票激励计划，并以调整后的回购价格 10.89元/股与同期银行存款利息之和对 98名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计 4,719,491股。同时，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
1、《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》的意见
经审查，监事会认为：原激励对象沈明珍因个人原因离职已不符合激励条件。公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票，调整回购价格及数量的程序符合相关规定，同意回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票15,014股，并以调整后的回购价格10.89元/股与同期银行存款利息之和进行回购注销。
2、《关于终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》的意见
经审核，监事会认为：公司本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划，与之配套的《四川达威科技股份有限公司2018年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。调整回购价格及数量的程序符合相关规定，同意回购注销98名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计4,719,491股，并以调整后的回购价格10.89元/股与同期银行存款利息之和进行回购注销。
八、法律意见书的结论意见
上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的必要法定程序，尚需取得股东大会的批准。本次终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、《四川达威科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》
2、《四川达威科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》
3、《独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》4、《上海嘉坦律师事务所关于四川达威科技股份有限公司终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票之法律意见书》
特此公告
四川达威科技股份有限公司董事会
2018年9月28日