证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2015-087珠海市乐通化工股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十次会议于2015年11月19日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2015年11月29日上午以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司董事7名，参与表决董事7名，其中董事贾绍华、沙振权、万良勇以通讯方式表决，本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，本次会议通过记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于与部分认购对象解除股份认购协议的议案》。
公司于2015年5月27日召开的第三届董事会第十六次会议、2015年6月11日召开的第三届董事会第十七次会议、2015年6月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司与郑素贞签署附生效条件的认购协议的议案》、《关于公司与周静芬签署附生效条件的认购协议的议案》、《关于公司与深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》等议案。根据公司2015年6月27日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于实施2014年度利润分配方案
后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，同意公司拟以每股8.97元/
股的价格向特定对象非公开发行490,144,925股股票，其中，向刘秋华发行215,375,696股，向郑素贞发行185,206,243股，向周静芬发行11,012,263股，向深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）（以下简称“亦尔同瑞”）发行20,289,855股，向深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“垣锦投资”）发行39,130,434股，向深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）（以下简称“忆想互联”）发行19,130,434股。上述认购对象中，刘秋华、郑素贞、周静芬和亦尔同瑞均以现金认购公司本次非公开发行的股票，垣锦投资和忆想互联分别以其持有的北京市九域互联科技有限公司60%股权和北京普菲特广告有限公司60%股权认购公司本次非公开发行的股票。
由于近期资本市场环境发生较大变化，公司经与周静芬、亦尔同瑞协商一致，分别与周静芬、亦尔同瑞签署了《关于解除<珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议>的协议》。同时，因认购对象之一郑素贞认购公司本次非公开发行股票存在重大不确定性，公司向郑素贞发出了有关通知函件，一直未获得及时回应。公司决定解除与郑素贞于 2015年 5月 27日签署的《关于公司与郑素贞签署附生效条件的认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议并通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
鉴于公司本次非公开发行股票的发行对象发生变化，为顺利推进公司非公开发行股票及业务转型之计划，公司经慎重研究，并与认购对象、中介机构等深入沟通和交流，拟对本次非公开发行股票方案进行调整。因本议案涉及公司实际控制人刘秋华女士认购本次发行的部分股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避了相关议案的表决，由其他 5名非关联董事进行了分项表决，具体如下：
（一）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象为刘秋华、郑素贞、周静芬、亦尔同瑞、垣锦投资、忆想互联。其中，发行对象刘秋华、郑素贞、周静芬和亦尔均以现金认购公司本次非公开发行的股票；发行对象垣锦投资以其持有的北京市九域互联科技有限公司60%股权认购公司本次非公开发行的股票；忆想互联以其持有的北京普菲特广告有限公司60%股权认购本次非公开发行的股票。
调整后：
本次非公开发行的发行对象为刘秋华、垣锦投资、忆想互联。其中，发行对象刘秋华以现金认购公司本次非公开发行的股票；发行对象垣锦投资以其持有的北京市九域互联科技有限公司60%股权认购公司本次非公开发行的股票；忆想互联以其持有的北京普菲特广告有限公司60%股权认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（二）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量合计为 490,144,925股，其中向刘秋华发行 215,375,696股，向郑素贞发行 185,206,243股，向周静芬发行 11,012,263股，向亦尔同瑞发行 20,289,855股，向垣锦投资发行 39,130,434股，向忆想互联发行 19,130,434股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票数量合计为 273,636,564股，其中向刘秋华发行 215,375,696股，向垣锦投资发行 39,130,434股，向忆想互联发行 19,130,434股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。
由于认购对象发生变化，本次非公开发行股票数量调整为 273,636,564股，发行对象调整为刘秋华、垣锦投资、忆想互联共计 3名特定投资者，3名特定投资者的认购方式和认购数量不变，郑素贞、周静芬、亦尔同瑞不再参与认购。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（三）本次募集资金用途
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金为 439,660.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
1、收购北京市九域互联科技有限公司100%股权项目；
2、收购北京普菲特广告有限公司100%股权项目；
3、数据银行管理平台项目；
4、移动数字营销综合服务平台项目；
5、互联网广告交易平台项目；
6、媒体创意制作平台项目；
7、数字营销基地建设项目；
8、偿还银行贷款；
9、补充流动资金。
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金为 245,452.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
1、收购北京市九域互联科技有限公司100%股权项目；
2、收购北京普菲特广告有限公司100%股权项目；
3、数据银行管理平台项目；
4、移动数字营销综合服务平台项目；
5、互联网广告交易平台项目；
6、媒体创意制作平台项目；
7、数字营销基地建设项目；
8、偿还银行贷款；
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
(四)、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12个月内有效。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以 5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
本议案涉及公司实际控制人刘秋华认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他 5名非关联董事进行表决。《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后实施。
四、会议以 5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人刘秋华认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他 5名非关联董事进行表决。《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后实施。
五、会议以 5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》。
根据调整后的发行方案，原来认购对象郑素贞不再参与认购，本次非公开发行股票发行总数量为 273,636,564股，其中向刘秋华发行 215,375,696股，向垣锦投资发行约 39,130,434股，向忆想互联发行约 19,130,434股。本次发行完成后，刘秋华持有本公司 241,375,696股，持股比例为50.96%、垣锦投资持有本公司 39,130,434股，持股比例为8.26%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，刘秋华、垣锦投资认购公司本次非公开发行的股票构成了本公司的关联交易。
因本议案涉及公司实际控制人刘秋华认购本次发行的部分股票，构成关联交易，
关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他 5名非关联董事进行表决。
公司独立董事对本议案已于事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会审议同意刘秋华免予以要约收购方式增持公司股份的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人刘秋华认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
根据调整后的发行方案，公司实际控制人刘秋华女士拟以现金认购本次发行的股份 215,375,696股，本次发行完成后，刘秋华女士的持股比例为50.96%，将超过30%，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，刘秋华女士本次增持行为在通过股东大会股东审议通过后，可以申请免予以要约收购方式增持股份，并且可以免予向中国证券监督管理委员会提交豁免申请文件。
公司董事会同意刘秋华女士免予履行要约收购义务并提请公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公
司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：1、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会根据本次发行方案的监管部门的意见、市场条件、实施情况，适时对本次发行方案进行调整；
3、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会根据有关监管部门、证券市场、项目实施的实际情况，对募集资金投资项目额度和其他具体安排进行调整；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
7、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
8、授权董事会全权处理本次非公开发行、募投项目实施相关的其他事宜；
9、上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
因本议案涉及公司实际控制人刘秋华认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开 2015年第三次临时股东大会的议案》。
公司决定于 2015年 12月 18日召开公司 2015年第三次临时股东大会，公司《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的通知公告》已刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
特此公告
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
二〇一五年十一月三十日