证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－089关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年 5月 9日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”、“公司”或“上市公司”）收到贵部《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第11号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，上市公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查与落实，现就相关意见的落实情况逐条书面回复如下：
如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题一：请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，逐一说明本次重组是否构成重组上市，请独立财务顾问核查并发表意见。·············· 7问题二：根据《预案》，你公司拟通过发行股份及支付现金方式向交易对方郭鹏等 31名股东购买其合计持有的北京爱酷游科技股份有限公司（以下简称“爱酷游”或“标的公司”）64.96%股权，交易作价123,848.43万元。请对以下事项予以说明：（1）本次交易中上述交易对手方与你公司及董事、监事、高级管理人员之间、与你公司控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，是否存在本所《股票上市规则》规定的关联关系，是否存在其他关系或安排，逐项予以核查说明；如存在相关关系或安排的，请予以详细披露并提供相关证明材料；如不存在的，请提供相关证明材料或出具相关承诺。（2）你公司本次未收购爱酷游全部剩余股份的原因，未来是否有进一步收购爱酷游剩余股权的安排或协议。（3）请独立财务顾问对上述问题核查、论证，并发表专项意见。································· 12问题三：请说明你公司控股股东、实际控制人是否会在未来一定期间内保持对公司控制权的稳定。如拟维持你公司控制权稳定的，请说明具体的稳定措施并分析说明其有效性、是否具有股份锁定等可强制执行的保障机制以及相关机制是否具有可行性、是否可靠，并请你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具相关承诺。此外，交易对手方郭鹏及张强出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，请明确说明上述承诺的具体执行措施及保障机制，相关机制是否具有可行性。请独立财务顾问核查并发表意见。································· 20问题四：你公司控股股东及其一致行动人仍质押你公司股份。请说明以下事项：（1）你公司控股股东及其一致行动人质押你公司股份的质权人；所获得资金的具体用途，已质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。（2）你公司控股股东及其一致行动人持有你公司股份情况是否存在发生变化的风险；你公司是否存在实际控制人发生变化的风险。（3）除股份质押外，你公司控股股东及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形；如存在该情形的，请说明具体情况。··························· 24问题五：本次交易完成后，你公司及你公司控股股东、实际控制人或你公司是否会在未来一定期间内对公司现有业务进行重大调整。如不对现有业务进行重大调整，请你公司控股股东、实际控制人及你公司出具承诺，明确说明上述承诺的具体执行措施，相关措施是否具有可强制执行的保障机制，相关机制是否具有可行性。请独立财务顾问核查并发表意见。···································· 27问题六：根据《预案》，本次拟募集配套资金总额不超过 60,000万元。募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。请说明募集配套资金不足时，你
公司是否有相关融资安排、是否涉及借款及相应还款计划、每年需承担的财务费用，请模拟测算财务费用对公司净利润的影响；并请说明相关融资安排对你公司控制权、偿债状况以及关联关系等方面是否会产生不确定性影响以及相关的应对措施。请独立财务顾问核查并发表意见。···································· 30问题七：你公司主业为电力配网设备的生产、销售及施工服务以及股权投资、投资咨询服务、手游的研发及发行业务。根据《预案》，本次交易完成后，你公司将增设移动互联网应用软件的渠道业务。请补充说明以下事项：（1）请结合本次交易标的与你公司现主营业务的关联度，补充分析本次收购的原因及合理性；结合财务指标补充披露本次交易完成后你公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（2）你公司对爱酷游的管理控制能力，并说明后续保障你公司对爱酷游管理控制能力的具体措施及其有效性。（3）本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人是否在爱酷游留任。如是，请详细披露上述人员的留任安排，并说明爱酷游长期由交易对方控制和管理运营可能产生的对爱酷游资产及你公司治理的影响，以及你公司是否有相应的治理争议解决机制。（4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，以及你公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排。（5）请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。···················································································· 35问题八：根据《预案》，截至评估基准日 2017年 12月 31日，爱酷游100%股权的所有者权益账面值分别为 16,480.92万元，预估值为 195,763.45万元，评估增值率为1,087.82%。（1）请结合爱酷游历史业绩情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、在手订单、客户可持续性、可比公司估值等情况，说明评估增值较高的原因和合理性。（2）请结合近期可比交易的评估情况，补充披露爱酷游收益法评估折现率选取的合理性。（3）请详细披露本次收益法评估时对相应主体所得税率的预测情况，并说明相关子公司的税收优惠是否存在可持续性以及对本次评估结果的影响。（4）请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表意见。····························································································· 46问题九：根据《预案》，标的公司最近三年股权转让、增资的估值差异较大。
请说明最近三年股权转让、增资的原因，股权作价与本次交易评估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。························ 46问题十：根据《预案》，标的公司推广自身 APP的渠道分为通过网络会所推广以及通过其他互联网途径推广两种方式，且标的公司目前已与行业内若干网络会所系统增值服务商达成稳定合作，并制定了下一步拓展计划。请说明上述两种推广 APP方式各自获取用户数量的比例、标的公司目前已与网络会所签约的数量、网络会所地区分部、签约合作期限，已确定的下一步推广计划内容。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。············································· 65问题十一：根据《预案》，交易对方郭鹏、张强承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的净利润分别不低于15,500万元、21,000万元、
25,000万元、12,500万元，且 2018至 2020年度及 2021年 1-6月累计承诺净利润不低于 74,000万元。标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司的部分，如有）对应的资金成本。请补充披露以下内容，并请独立财务顾问发表明确意见：（1）请补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性，请结合爱酷游行业情况、盈利模式、平台运营的预计情况，说明承诺业绩的可实现性。（2）本次业绩承诺数是否与收益法评估下的相应数据存在差异；如存在差异，请说明原因及合理性。（3）补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议拟采取的保障措施。（4）上市公司向标的公司提供的各项资金支持的内容，并详细说明上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司部分的计划和方案，以及该方案是否与你公司募集配套资金的用途一致。························································· 69问题十二：根据《预案》，爱酷游的营业收入主要包括广告代理服务和信息推广服务收入、技术服务收入，2016年和2017年，主营业务收入分别为 6,030.87万元和 12,672.88万元，净利润分别为 3,578.82万元和 8,035.63万元，综合毛利率分别为72.55%和75.58%，请补充披露以下内容：（1）请按照主要产品、业务类型分类，披露不同类型业务下的主要财务数据。（2）请按照主要产品、业务类型，分析并补充披露爱酷游报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。（3）请结合毛利率构成明细及同行业上市公司的对比情况，补充披露爱酷游最近两年主营业务毛利率较高的原因及合理性。（4）请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。·········································· 69问题十三：报告期内，爱酷游的前五大客户发生重大变化。其中，2016年度，对第一大客户北京掌握时代科技股份有限公司以及天津掌握时代科技有限公司的营业收入占当期总收入30.75%，对前五大客户的营业收入占当期总收入64.41%。2017年度，对第一大客户深圳市方贝科技有限公司的营业收入占当期总收入15.73%，对前五大客户的营业收入占当期总收入49.11%。请补充披露以下内容：（1）请说明前五大客户发生重大变化的原因及合理性。（2）请说明爱酷游的业务及盈利模式是否发生重大变化，是否对其未来盈利能力造成重大影响，并充分提示相关风险。（3）请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。················································································· 93问题十四：报告期内，爱酷游的前五大供应商发生重大变化。其中 2016年度，对第一大供应商天津优视达传播有限公司的采购金额占当期营业成本的41.03%，对前五大供应商的采购额占当期总营业成本的74.97%。2017年度，对第一大供应商深圳市欧克博讯网络广告有限公司的采购金额占当期营业成本的33.35%，对前五大供应商的采购额占当期总营业成本的90.54%。请逐一说明相关供应商为你公司提供产品或服务的内容，前五大供应商发生重大变化的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。················································ 95
问题十五：根据《预案》，爱酷游主要业务采用CPA、CPM、CPS、CPT以及 CPC的结算方式。请补充披露以下内容：（1）按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比。（2）请说明CPA、CPM、CPS、CPT以及 CPC模式相关的实际点击数量、有效激活量、实际访问量、实际销售量计算方法，固定单价标准或约定分成比例。（3）请说明爱酷游针对不同结算模式的内控措施，包括但不限于对于业务点击量或流量的核对方式，以及出现差异的处理措施等。（4）请独立财务顾问说明对爱酷游不同结算方式取得的收入、点击数量、有效激活量、实际访问量、实际销售量的核查方式和核查结论。··························· 97问题十六：根据《预案》，2017年末爱酷游应收账款净额为 5,635.51万元，其他应收款的净额为3,186.82万元，占总资产的比例分别为27.90%和15.78%。请补充披露以下内容：（1）爱酷游近两年前五名客户应收账款的应收方情况、账龄、信用政策、期后回款情况、目前是否存在应收账款逾期的情形等。（2）结合爱酷游的销售模式及同行业公司应收账款周期情况，说明标的公司应收账款周转率的合理性。（3）请结合爱酷游日常运营的实际情况，分析说明其他应收款占比较高的原因及合理性。（4）请说明爱酷游应收账款以及其他应收款坏账准备计提的充分性，并充分提示坏账损失风险。（5）请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。··············································· 102问题十七：根据《预案》，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。请补充披露以下事项：（1）商誉确认、计量、后续处理的会计政策；本次交易完成后，商誉余额预计占总资产及净资产的比重，并结合资产运营质量说明商誉是否存在计提减值的风险及公司拟采取的应对措施。（2）结合盈利预测和商誉减值测试的方法，就商誉减值对上市公司经营业绩的影响进行敏感性分析。（3）请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
·································································································· 110问题十八：你公司全资子公司喀什中汇联银于2017年9月以3,999.93万元收购爱酷游4.00%股权。请说明本次重组后上述股权的相关会计处理及对你公司经营业绩的影响。············································································· 114问题十九：根据《预案》，本次重组标的爱酷游自 2015年 8月 11日改制为股份有限公司，2015年12月 29日在全国股转系统挂牌。按照《公司法》的要求，爱酷游的股份自改制为股份公司之日起一年以内不得转让，且爱酷游董事、监事和高级管理人员，在任职期间每年转让的爱酷游股份不得超过其所持有爱酷游股份总数的25%。截至目前，本次交易对手方中部人员人仍在爱酷游中任职。
请补充披露以下内容：（1）《公司法》中关于股份转让限售的规定是否对本次交易构成实质性障碍，请律师核查并发表专业意见。（2）请说明后续爱酷游向股转系统公司申请终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司否存在法律障碍，爱酷游申请摘牌是否存在损害爱酷游中小股东利益的情形，是否存在重组审核通过但后续安排不能实现的风险。请律师核查并发表专业意见。·············· 115
问题二十：根据《预案》，2017年末，爱酷游的流动比率、速动比率分别为 4.99和4.57，资产负债率为18.40%。2016年末，爱酷游的流动比率、速动比率分别为25.96和25.56，资产负债率为3.24%。请补充披露以下内容：（1）请结合爱酷游日常运营的实际情况，分析说明爱酷游流动比率、速动比率以及资产负债率变化幅度较大的原因及合理性。（2）请结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露爱酷游流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平。···························································································· 121问题二十一：爱酷游2017年其他应付款账面金额分别为 2,408.69万元。请详细列示前五大其他应付款对象名称、形成原因、金额、占其他应付款总额的比例等内容。······················································································ 123问题二十二：根据《预案》，若爱酷游在盈利承诺期累积实现的净利润超过承诺净利润总和的，则将超出部分的20%奖励给管理团队、核心人员。请根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。······························································ 124问题二十三：根据《预案》，爱酷游产品通过与软件开发商签订分发协议和通过公开市场获得移动互联网软件的下载链接收录移动互联网软件。请说明爱酷游产品收录移动互联网软件是否存在法律风险，爱酷游是否进行收录移动互联网软件的合法合规性的审查，相关内部控制是否得到有效执行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。························································ 127问题二十四：请逐一说明标的公司商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名情况是否不存在任何争议、诉讼或权属纠纷。补充披露标的公司是否已取得正常生产经营所必须的所有资质，有形资产和无形资产的权属是否完整；如上述方面存在瑕疵的，补充披露相关瑕疵是否会对标的公司正常生产经营产生影响、是否对本次重组构成障碍、是否影响本次预估值。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。···································································· 135
问题一：请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，逐一说明本次重组是否构成重组上市，请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
本次交易项下，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向爱酷游 31名股东购买其合计持有的爱酷游64.96%股权，并同步募集配套资金总额不超过60,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次交易不构成重组上市，具体原因如下：
（一）本次交易与上市公司前次控制权变更非一揽子交易或安排
1、前次控制权变更情况
2016年 4月，何平、任金生与中驰惠程、中源信签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》，约定何平将持有的上市公司 70,167,755股股份协议转让给中驰惠程，任金生将持有的上市公司16,568,662股股份协议转让给中源信。
截至2016年6月21日，本次股权转让实施完毕，何平和任金生不再持有上市公司股份，中驰惠程及其一致行动人中源信合计持有上市公司86,736,417股份（占上市公司当时总股本的11.11%）。由此，上市公司的控股股东变更为中驰惠程，上市公司的实际控制人变更为汪超涌先生和李亦非女士。
自2016年6月至今，上市公司的控制权一直保持稳定。
2、本次重组相关情况
2017年12月19日，上市公司因筹划重大事项申请股票停牌，并于2018年 1月 3日开市起转入重大资产重组停牌阶段。2018年 4月 27日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的相关议案及上市公司重组预案等相关文件，并对外披露。
基于此，上市公司进行本次交易距离前次控制权变更已近两年。本次交易系上市公司完成收购哆可梦后转型互联网大文娱领域的延伸布局和产业巩固，系上
市公司与交易各方基于市场化谈判与协商达成的独立商业安排。上市公司控制权变更在前、筹划本次交易在后，二者系两次独立的市场化商业行为，即本次交易与前次控制权变更不属于“同时或随即”实施的一揽子交易安排。
（二）本次交易不会导致控制权发生变更，不涉及购买关联方资产，且不会导致主营业务发生根本性变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中重组上市的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，重组上市系“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产导致资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份数量达到规定变化或主营业务发生根本变化”等情形。
1、本次交易不会导致控制权发生变更
（1）本次交易不会影响上市公司实际控制权的稳定
1）不考虑配套融资情况下
按照本次交易初步方案，在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后上市公司的总股本将由820,589,768股增加至864,916,323股，上市公司实际控制人及其一致行动人的合计持股比例由15.43%降为14.64%，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人及其一致行动人持股比例从15.43%下降为14.64%，比交易对方郭鹏及其一致行动人张强合计持股比例4.46%高出10.17%，比郭鹏、张强及标的公司目前的董事、监事和高级管理人员的合计持股比例4.82%高出9.82%。上市公司实际控制人不会因此发生变化，本次交易不会对上市公司控制权产生不利影响。
2）考虑配套融资情况下
按照本次交易初步方案，在考虑配套融资情况下，由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定。鉴于上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%向上取整为14.70元/股，若假设本次募集配套资金发行价格为14.70元/股，则在本次募
集配套资金为 60,000万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 40,816,326股。
本次交易完成后上市公司的总股本将由 820,589,768股增加至 905,732,649股，上市公司实际控制人及其一致行动人的合计持股比例由15.43%降为13.98%，比郭鹏及其一致行动人张强合计持股比例4.26%高出9.72%，比郭鹏、张强及标的公司目前的董事、监事和高级管理人员的合计持股比例4.60%高出9.38%。上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会对上市公司控制权产生不利影响。
（2）本次交易不会对上市公司董事会产生不利影响
截至目前，上市公司董事会席位由6名非独立董事及3名独立董事构成，其中 6名非独立董事均由控股股东及其关联方提名或推荐。根据相关各方签署的《资产购买协议》及交易方案，本次交易完成后，交易对方郭鹏及一致行动人张强将不会向上市公司提名、推荐任何董事或通过其他方式控制上市公司董事会。
因此，本次交易不会导致上市公司董事会成员发生变动，亦不会对上市公司现有的董事会及成员产生任何不利影响。
（3）交易各方出具承诺函进一步维护上市公司实际控制权稳定
为进一步保持并维护上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易对方郭鹏、张强已出具承诺函，承诺维护上市公司控制权稳定。
上市公司控股股东中驰惠程曾在2017年以现金方式收购哆可梦77.57%股权时出具了《维护上市公司控股股东地位的承诺》，不可撤销的承诺如下：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司的控股股东地位发生变更，且本公司将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本公司的上市公司控股股东地位。
（3）如本公司违反前述承诺事项，给上市公司以及除本公司以外的其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
上市公司实际控制人曾在2017年以现金方式收购哆可梦77.57%股权时出具了《维护上市公司控制权稳定的承诺》，不可撤销的承诺如下：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体保证不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为放弃对上市公司的控制权，并保证上市公司的控制权在此期间不会因本人原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司实际控制人的地位；且本人及本人控制的主体将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，以进一步加强本人对上市公司的实际控制地位，保证上市公司控制权不发生变化。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本人及本人控制的主体将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司控制权不发生变化。
（3）如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
截至本回复出具日，上述承诺尚在有效期内，相关承诺方正在积极履行承诺。
同时，为进一步保持上市公司控制权的稳定，郭鹏及张强出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“1、自本承诺函出具日至本次重组完成后60个月内，本人不会以本次重组取得的上市公司股份单独或共同谋求上市公司控制权，亦不会通过二级市场增加对上市公司的持股数量或通过增加上市公司董事席位等方式以实现对上市公司的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求上市公司的控制权。
2、如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
2、本次交易不涉及购买关联方资产，不构成关联交易
本次交易的交易对方为合计持有爱酷游64.96%股权的股东，分别为浑璞一号投资、金浦新兴基金、金浦消费基金、辰熙1号基金及自然人郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰。经核查，上述交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在投资、任职以及可能导致利益转移等《公司法》第 216条第（四）项、《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条、第10.1.5条及第10.1.6条规定的关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第 83条规定列举的 12种一致行动关系。同时上述交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间亦不存在《企业会计准则第 36号——关联方披露》中列举的关联方情形。
综上，本次交易的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间无关联关系或一致行动关系，不构成关联方，本次交易不涉及购买关联方资产，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“购买收购人或其关联方资产”的情形。
3、本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本性变化
本次交易为上市公司拟通过发行股份和支付现金方式购买爱酷游 31名股东合计持有的爱酷游64.96%股权，并同步募集配套资金。上市公司通过前次重组收购哆可梦，成功开拓了游戏产业的内容生产和运营业务，为上市公司布局转型文娱互联网领域奠定了基础。本次拟收购标的爱酷游作为移动互联网应用软件的渠道商，具备移动互联网垂直入口和自有流量优势，能够为客户提供应用软件分发和推广服务，与上市公司现有游戏研发、发行及精准流量运营业务具有明显协同效应，本次收购将有助于上市公司更好的完善大文化产业的垂直一体化整合，构建“研发—发行—流量入口”的闭环，可以提升上市公司的盈利能力。
本次交易系上市公司在原有主营业务上的延伸拓展，不涉及上市公司原有资产和业务的剥离或处置。与此同时，上市控股股东、实际控制人曾出具承诺函，
承诺在前次现金收购哆可梦77.57%股权完成之日起24个月，不会对原有主业进行剥离或处置。
本次交易系上市公司为夯实互联网大文娱产业而作出的商业交易，不涉及对上市公司原有业务和资产的剥离或处置，不会导致上市公司主营业务发生根本性变化。
综上，本次交易与上市公司前次控制权变更不是一揽子交易或安排，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不涉及向关联方购买资产且不构成关联交易，亦不会导致主营业务发生根本性变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“本次交易与上市公司前次控制权变更不是一揽子交易或安排，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不涉及向关联方购买资产且不构成关联交易，亦不会导致主营业务发生根本性变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。”
问题二：根据《预案》，你公司拟通过发行股份及支付现金方式向交易对方郭鹏等31名股东购买其合计持有的北京爱酷游科技股份有限公司（以下简称“爱酷游”或“标的公司”）64.96%股权，交易作价 123,848.43万元。请对以下事项予以说明：（1）本次交易中上述交易对手方与你公司及董事、监事、高级管理人员之间、与你公司控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，是否存在本所《股票上市规则》规定的关联关系，是否存在其他关系或安排，逐项予以核查说明；
如存在相关关系或安排的，请予以详细披露并提供相关证明材料；如不存在的，请提供相关证明材料或出具相关承诺。（2）你公司本次未收购爱酷游全部剩余股份的原因，未来是否有进一步收购爱酷游剩余股权的安排或协议。（3）请独立财务顾问对上述问题核查、论证，并发表专项意见。
回复：
（一）本次交易相关各方一致行动关系、关联关系及其他关系或安排的相关情况
1、交易对方与上市公司及董事、监事、高级管理人员之间一致行动关系、关联关系及其他关系或安排的相关情况
（1）交易对方与上市公司及董事、监事、高级管理人员之间一致行动关系的相关情况
根据（1）非自然人交易对方提供的营业执照、公司章程或合伙协议等工商登记资料、自然人交易对方提供的身份证明文件；（2）查询国家企业信用信息公示系统，将非自然人交易对方的股权结构穿透至最终出资的自然人、公众公司或国有资产管理部门的具体情况；（3）访谈交易对方及/或其主要负责人、具体经办人；（4）交易对方出具的《股东调查表》；（5）上市公司实际控制人出具的《声明承诺函》，并经查询国家企业信用信息公示系统以验证；（6）上市公司的营业执照、公司章程等工商登记材料，以及上市公司公开披露的股权结构、对外投资情况等材料；（7）交易对方、上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关声明承诺函文件，逐项参照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，交易对方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间的一致行动关系情况如下：
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|-|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形||交易对方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间|
|如无相反证据则为一致行动人的情形|投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实|不存在|
||（一）投资者之间有股权控制关系|不存在|
||（二）投资者受同一主体控制|不存在|
||（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|不存在|
||（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|不存在|
||（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|不存在|
||（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|不存在|
||（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|不存在|

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|-|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形||交易对方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间|
||（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|不存在|
||（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|不存在|
||（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|不存在|
||（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|不存在|
||（十二）投资者之间具有其他关联关系|不存在|

（2）交易对方与上市公司及董事、监事、高级管理人员之间关联关系的相关情况
根据（1）非自然人交易对方提供的营业执照、公司章程或合伙协议等工商登记资料、自然人交易对方提供的身份证明文件；（2）查询国家企业信用信息公示系统，将非自然人交易对方的股权结构穿透至最终出资的自然人、公众公司或国有资产管理部门的具体情况；（3）访谈交易对方及/或其主要负责人、具体经办人；（4）交易对方出具的《股东调查表》；（5）上市公司实际控制人出具的《声明承诺函》，并经查询国家企业信用信息公示系统以验证；（6）上市公司的营业执照、公司章程等工商登记材料，以及上市公司公开披露的股权结构、对外投资情况等材料；（7）交易对方、上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关声明承诺函文件，逐项参照《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5、10.1.6条的规定，交易对方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间的关联关系情况如下：
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|《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5、10.1.6条规定的构成关联关系的情形||交易对方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间|
|第10.1.3条：具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关|（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织|不存在|
||（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不存在|
||（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然|不存在|

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|-|-|-|
|《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5、10.1.6条规定的构成关联关系的情形||交易对方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间|
|联法人|人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织||
||（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人|不存在|
||（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织|不存在|
|第10.1.5条：具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人|（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人|不存在|
||（二）上市公司董事、监事及高级管理人员|不存在|
||（三）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员|不存在|
||（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母|不存在|
||（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人|不存在|
|第10.1.6条：具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人|（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的|不存在|
||（二）过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的|不存在|

（3）交易对方与上市公司及董事、监事、高级管理人员之间其他关系或安排的相关情况
根据（1）非自然人交易对方提供的营业执照、公司章程或合伙协议等工商登记资料、自然人交易对方提供的身份证明文件；（2）查询国家企业信用信息公示系统，将非自然人交易对方的股权结构穿透至最终出资的自然人、公众公司或国有资产管理部门的具体情况；（3）访谈交易对方及/或其主要负责人、具体经办人；（4）交易对方出具的《股东调查表》；（5）上市公司实际控制人出具的《声明承诺函》，并经查询国家企业信用信息公示系统以验证；（6）上市公司的营业执照、公司章程等工商登记材料，以及上市公司公开披露的股权结构、对外投资
情况等材料；（7）交易对方、上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相
关声明承诺文件，交易对方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存
在其他关系或安排。
2、交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间一致行动关系、关联关系及其他关系或安排的相关情况
（1）交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间一致行动关系的相关情况
根据（1）非自然人交易对方提供的营业执照、公司章程或合伙协议等工商登记资料、自然人交易对方提供的身份证明文件；（2）查询国家企业信用信息公示系统，将非自然人交易对方的股权结构穿透至最终出资的自然人、公众公司或国有资产管理部门的具体情况；（3）访谈交易对方及/或其主要负责人、具体经办人；（4）交易对方出具的《股东调查表》；（5）上市公司控股股东的营业执照、公司章程等工商登记材料及对外投资情况等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统以验证；（6）上市公司实际控制人出具的《声明承诺函》及对外投资情况等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统以验证；（7）交易对方、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的相关声明承诺文件，逐项参照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的一致行动关系情况如下：
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|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形||交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间|
|如无相反证据则为一致行动人的情形|本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。|不存在|
||（一）投资者之间有股权控制关系|不存在|
||（二）投资者受同一主体控制|不存在|
||（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|不存在|
||（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|不存在|
||（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|不存在|
||（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|不存在|
||（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|不存在|

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|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形||交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间|
||（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|不存在|
||（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|不存在|
||（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|不存在|
||（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|不存在|
||（十二）投资者之间具有其他关联关系|不存在|

（2）交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间关联关系的相关情况
根据（1）非自然人交易对方提供的营业执照、公司章程或合伙协议等工商登记资料、自然人交易对方提供的身份证明文件；（2）查询国家企业信用信息公示系统，将非自然人交易对方的股权结构穿透至最终出资的自然人、公众公司或国有资产管理部门的具体情况；（3）访谈交易对方及/或其主要负责人、具体经办人；（4）交易对方出具的《股东调查表》；（5）上市公司控股股东的营业执照、公司章程等工商登记材料及对外投资情况等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统以验证；（6）上市公司实际控制人出具的《声明承诺函》及对外投资情况等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统以验证；（7）交易对方、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的相关声明承诺函，逐项参照《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5、10.1.6条的规定，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联关系情况如下：
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|||交易对方与上市公司|
|《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5、10.1.6条规定的构成关联|||
|||控股股东、实际控制人|
|关系的情形|||
|||及其关联方之间|
|第10.1.3条：|（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或||
|||不存在|
|具有下列情|者其他组织||

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|||交易对方与上市公司|
|《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5、10.1.6条规定的构成关联|||
|||控股股东、实际控制人|
|关系的情形|||
|||及其关联方之间|
|形之一的法|（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除||
|人或者其他|上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他|不存在|
|组织，为上市|组织||
|公司的关联|（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自||
|法人|然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高||
|||不存在|
||级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以||
||外的法人或者其他组织||
||（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其||
|||不存在|
||他组织及其一致行动人||
||（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实||
||质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特||
|||不存在|
||殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益||
||倾斜的法人或者其他组织||
|第10.1.5条：|（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份||
|||不存在|
|具有下列情|的自然人||
|形之一的自|（二）上市公司董事、监事及高级管理人员|不存在|
|然人，为上市|（三）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董||
|||不存在|
|公司的关联|事、监事及高级管理人员||
|自然人|（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士||
||的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配||
||偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁|不存在|
||的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶||
||的父母||
||（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实||
||质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特||
|||不存在|
||殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自||
||然人||
|第10.1.6条：|（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或||
|具有下列情|者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在||
|||不存在|
|形之一的法|未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者||
|人或者自然|10.1.5条规定情形之一的||
|人，视同为上|（二）过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3||
|市公司的关|条或者10.1.5条规定情形之一的|不存在|
|联人|||

（3）交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间其他关系或安排的相关情况
根据（1）非自然人交易对方提供的营业执照、公司章程或合伙协议等工商登记资料、自然人交易对方提供的身份证明文件；（2）查询国家企业信用信息公
示系统，将非自然人交易对方的股权结构穿透至最终出资的自然人、公众公司或
国有资产管理部门的具体情况；（3）访谈交易对方及/或其主要负责人、具体经
办人；（4）交易对方出具的《股东调查表》；（5）上市公司控股股东的营业执照、公司章程等工商登记材料及对外投资情况等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统以验证；（6）上市公司实际控制人出具的《声明承诺函》及对外投资情况等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统以验证；（7）交易对方、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的相关声明承诺文件，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在其他关系或安排。
综上，经核查并逐项参照《上市公司收购管理办法》第八十三条、《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5、10.1.6条，交易对方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，不存在《股票上市规则》规定的关联关系，亦不存在其他关系或安排。
（二）你公司本次未收购爱酷游全部剩余股份的原因，未来是否有进一步收购爱酷游剩余股权的安排或协议
1、本次交易中，上市公司看重爱酷游的垂直流量入口优势和未来业绩增长潜力，以及与上市公司当前游戏运营业务的协同效应。基于市场化原则，上市公司与爱酷游相关股东经过谈判与协商达成了当前交易与安排。本次交易收购爱酷游64.96%股权，一方面系上市公司希望以较少的收购对价获取爱酷游的控制权并纳入合并报表范围，提高并购效率；另一方面系上市公司控制并购交易风险的合理诉求，维护广大投资者利益。
2、根据上市公司与交易各方签署的《资产购买协议》，在本次交易交割完成日后一年内，上市公司享有绝对的自由裁量权（但无任何义务）在履行必要的决策程序后，决定在上市公司认为适当的时间收购郭鹏届时所持有的标的公司剩余股权之全部或部分，具体收购方式、收购股权数额及交易作价由上市公司和郭鹏协商并履行必要的决策程序后确定。
（三）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“交易对手与上市公司及董事、监事、高级管理人员之间、与上市公司控股
股东、实际控制人及其关联方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，不存在《股票上市规则》规定的关联关系，也不存在其他关系或安排。”
问题三：请说明你公司控股股东、实际控制人是否会在未来一定期间内保持对公司控制权的稳定。如拟维持你公司控制权稳定的，请说明具体的稳定措施并分析说明其有效性、是否具有股份锁定等可强制执行的保障机制以及相关机制是否具有可行性、是否可靠，并请你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具相关承诺。此外，交易对手方郭鹏及张强出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，请明确说明上述承诺的具体执行措施及保障机制，相关机制是否具有可行性。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一）上市公司控股股东、实际控制人保持对上市公司控制权稳定的相关措施
1、上市公司控股股东、实际控制人保持对上市公司控制权稳定作出的承诺 2017年12月 20日，上市公司以支付现金方式收购哆可梦77.57%股权并完成了股权交割及过户。前次重组过程中，为稳固上市公司实际控制人、控股股东对上市公司的实际控制权，上市公司实际控制人、控股股东已出具相关承诺，具体情况如下：
上市公司实际控制人已出具《维护上市公司控制权稳定的承诺》，不可撤销地承诺如下内容：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体保证不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为放弃对上市公司的控制权，并保证上市公司的控制权在此期间不会因本人原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司实际控制人的地位；且本人及本人控制的主体将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，以进一步加强本人对上市公司的实际控制地位，保证上市公司控制权不发生变化。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本人及本人控制的主体将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司控制权不发生变化。
（3）如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
上市公司控股股东中驰惠程已出具《维护上市公司控股股东地位的承诺》，不可撤销地承诺如下：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司的控股股东地位发生变更，且本公司将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本公司的上市公司控股股东地位。
（3）如本公司违反前述承诺事项，给上市公司以及除本公司以外的其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
2、上市公司控股股东的一致行动人维护与上市公司控股股东一致行动关系的相关措施
前次重组过程中，上市公司控股股东之一致行动人信中利已出具《维护本企业与上市公司控股股东一致行动关系的承诺》，不可撤销地承诺如下：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证在维护上市公司实际控制权稳定的前提下不主动终止与上市公司控股股东的一致行动关系，也不会协助任何其他方谋求上市公司实际控制权。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，除上市公司实际控制人对其控制的上市公司股份在其控制的不同主体之间进行调整以外，本企业不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而削弱上市公司实际控制权，且本企业将根
据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步维护上市公司实际控制权的稳定。
（3）如本企业违反前述承诺事项，给上市公司以及除本企业以外的其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
前次重组过程中，上市公司控股股东之一致行动人中源信已出具《维护本企业与上市公司控股股东一致行动关系的承诺》，不可撤销地承诺如下：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本企业保证在维护上市公司实际控制权稳定的前提下不主动终止与上市公司控股股东的一致行动关系，也不会协助其他任何方谋求上市公司实际控制权。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，除上市公司实际控制人对其控制的上市公司股份在其控制的不同主体之间进行调整以外，本企业不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而削弱上市公司实际控制权，且本企业将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步维护上市公司实际控制权的稳定。
（3）如本企业违反前述承诺事项，给上市公司以及除本企业以外的其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
3、上市公司控股股东的增持计划承诺
为了维护上市公司控制权稳定，上市公司控股股东中驰惠程及其一致行动人计划在上市公司收购哆可梦77.57%股权的交易完成之日起12个月内通过深圳证券交易所股票交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持上市公司股份，拟增持金额原则上不少于 1亿元、不超过 10亿元。若增持计划实施期间，上市公司股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌 10个交易日以上的，增持期限将相应往后顺延。
截至本问询函回复出具日，上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人关于维持上市公司控制权稳定的相关承诺均处于正常履行过程中。
4、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人就本次交易重组期间的持股安排作出的相关承诺
为了维护上市公司控制权稳定并履行前述承诺，上市公司控股股东中驰惠程及其一致行动人信中利、中源信、华宝信托（作为大地6号、大地9号的受托人）就本次重组期间的持股安排已出具《关于本次重组期间减持意向的声明》，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持其所持有的上市公司股份。
5、上市公司控股股东、实际控制人维持上市公司控制权稳定的相关措施有效、可靠、具有可行性
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就未来一定期间内保持对上市公司控制权的稳定出具了相关承诺并明确了违反承诺时相应的法律责任，该等承诺对承诺人具有法律约束力，承诺人会严格按照《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定履行承诺。上述安排可以帮助上市公司实际控制人、控股股东进一步维持并巩固对上市公司的控制权，该等承诺具有可行性。
截至本问询函回复出具日，上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人关于维持上市公司控制权稳定的相关承诺均处于正常履行过程中。
（二）交易对方郭鹏及张强不谋求上市公司控制权的相关措施
为保持上市公司控制权的稳定，交易对方郭鹏及张强已出具《不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“1.自本承诺函出具日至本次重组完成后 60个月内，本人不会以本次重组取得的上市公司股份单独或共同谋求上市公司控制权，亦不会通过二级市场增加对上市公司的持股数量或通过增加上市公司董事席位等方式以实现对上市公司的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求上市公司的控制权。
2.如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
上述承诺明确了郭鹏、张强在承诺期限内不会通过任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权，并明确提出了违反承诺的制约措施，该等承诺对承诺人郭鹏、张强具有法律约束力，该等承诺保障机制切实可行，承诺的具体执行措施及相关机制具有可行性。
（三）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就未来一定期间内保持对上市公司控制权的稳定出具了相关承诺并明确了违反承诺时相应的法律责任，该等承诺对承诺人具有法律约束力，且相关承诺均处于正常履行过程中。郭鹏、张强在承诺期限内不会通过任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权，并明确提出了违反承诺的制约措施。”
问题四：你公司控股股东及其一致行动人仍质押你公司股份。请说明以下事项：（1）你公司控股股东及其一致行动人质押你公司股份的质权人；所获得资金的具体用途，已质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。（2）你公司控股股东及其一致行动人持有你公司股份情况是否存在发生变化的风险；你公司是否存在实际控制人发生变化的风险。（3）除股份质押外，你公司控股股东及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形；如存在该情形的，请说明具体情况。
回复：
（一）上市公司控股股东及其一致行动人质押公司股份的质权人，所获得资金的具体用途，已质押的股份是否存在平仓风险以及相关的应对措施
1、上市公司控股股东及其一致行动人质押上市公司股份的质权人，所获得资金的具体用途
截至本问询函回复出具日，上市公司控股股东中驰惠程及其一致行动人累计质押其持有的上市公司股份数量共计97,063,200股，占中驰惠程及其一致行动人
合计持有上市公司股份总数 126,608,444股的76.66%，占上市公司股份总数 820,589,768股的11.83%，其中中驰惠程累计质押 82,063,200股，占其持有上市公司股份总数82,230,955股的99.80%，占上市公司总股本的10.00%；中源信累计质押 15,000,000股，占其持有上市公司股份总数 17,223,762股的87.09%，占上市公司总股本的1.83%。具体情况如下：
（1）2017年 1月 23日，中驰惠程将其所持部分上市公司股份 12,063,200股质押给国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”），股权质押到期日为2018年1月23日，2018年1月中驰惠程对上述股权质押办理了的延期购回业务，股权质押延期购回日为2019年1月23日，该次股权质押所获资金的用途为补充其母公司信中利的对外投资资金和流动资金。
（2）2017年 6月 15日，中源信将其所持部分上市公司股份 15,000,000股质押给国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”），股权质押到期日为 2018年 6月 13日，该次股权质押所获资金的用途为补充其关联公司信中利的对外投资资金和流动资金。
（3）2017年6月28日、2017年6月30日，中驰惠程分别将其所持部分上市公司股份34,400,000股、35,600,000股质押给国元证券，股权质押到期日分别为2018年6月26日、2018年6月28日，该次股权质押所获资金的用途为补充其母公司信中利的对外投资资金和流动资金。
2、已质押的股份平仓风险较小以及相关的应对措施
按照上市公司此次重组停牌前收盘价（13.76元/股）计算，截至本问询函回复出具日，中驰惠程、中源信分别向国信证券、国元证券进行股份质押融资的综合履约保障比例为164.43%、155.12%，高于相关质押协议中与国信证券所约定的160%、与国元证券所约定的150%的风险警戒线。因此，上市公司控股股东及其一致行动人已质押的股份暂不存在平仓风险。
为了维护上市公司控制权稳定，上市公司控股股东及其一致行动人计划自前次收购哆可梦77.57%股权完成之日起12个月内增持上市公司股份，拟增持金额原则上不少于 1亿元、不超过 10亿元。若增持计划实施期间，上市公司股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌 10个交易日以上的，增持期限将相应往后
顺延。该增持计划在上市公司股价非理性下跌的情况下有助于维护上市公司股价稳定，并进而降低已质押股份被平仓的风险。
如果上市公司股价非理性大幅下跌至风险警戒线甚至平仓线，上市公司控股股东中驰惠程及其一致行动人将采取包括但不限于补充追加现金保证金以及补充其他担保措施、提前还款、股票回购等合法合规措施应对风险。
上市公司将持续关注上市公司控股股东及其一致行动人质押上市公司股份的情况，提醒其注意相关股份质押风险，督促其采取必要的措施，避免出现平仓风险。如有异常，上市公司将及时公告。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人持有公司股份情况发生变化及上市公司实际控制人发生变化的风险较小
信中利为上市公司控股股东中驰惠程的全资母公司、中源信的关联公司，是一家新产业投资、控股实业经营、投资增值服务的综合性投资集团，主要从事新产业投资业务、控股实业经营业务、投资增值服务业务，为全国中小企业股份转让系统挂牌公司。2017年度，信中利实现营业收入 9.99亿元，归属于挂牌公司股东的净利润为 3.02亿元；截至 2017年 12月 31日，信中利总资产为 82.97亿元，归属于挂牌公司股东的净资产为35.42亿元，其中变现能力极强的现金类资产（包括货币资金和交易性金融资产）余额约23.03亿元，资产负债率为39.22%。
由上述可见，信中利现金充裕，财务状况良好，偿债能力较强，尚有充足的债务融资空间和较强的融资实力，具备充足的资金协助中驰惠程、中源信在股票质押回购到期日完成股票回购业务。若出现风险时，信中利将会采取包括但不限于追加现金保证金以及补充其他担保措施、提前还款、股票回购等合法合规措施应对风险。
综上，中驰惠程、中源信分别质押给国信证券、国元证券的上市公司股份被强制平仓的风险较低，上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股份情况发生变化的风险及上市公司实际控制人发生变化的风险较小。
（三）除股份质押外，上市公司控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他权利受限或处置风险的情形
截至本问询函回复出具日，上市公司控股股东中驰惠程及其一致行动人累计质押其持有的上市公司股份数量共计97,063,200股，占中驰惠程及其一致行动人合计持有上市公司股份总数 126,608,444股的76.66%，占上市公司股份总数 820,589,768股的11.83%。除上述股份质押外，上市公司控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他权利受限或处置风险的情形。
问题五：本次交易完成后，你公司及你公司控股股东、实际控制人或你公司是否会在未来一定期间内对公司现有业务进行重大调整。如不对现有业务进行重大调整，请你公司控股股东、实际控制人及你公司出具承诺，明确说明上述承诺的具体执行措施，相关措施是否具有可强制执行的保障机制，相关机制是否具有可行性。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一）本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会对上市公司
现有业务进行重大调整
前次交易，上市公司通过并购哆可梦，迈出布局互联网文化产业的重要一步，并以此为契机，完善互联网文化板块和其他重要的互联网服务领域。通过其强大的平台属性和用户价值的深度挖掘，构建行业领先的互联网文化娱乐生态板块，在原有实业的基础上，实现多元化发展。
2017年度上市公司电力业务实现营业收入同比增长20.85%，呈现稳健发展态势。2017年度哆可梦实现营业收入71,478.52万元，较上年同期增长332.69%，实现了业绩快速增长。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未考虑通过董事会、股东大会影响上市公司，从而终止原有的电气设备业务和游戏业务，上市公司董事会及管理层仍会继续维持原有业务的健康发展。未来，上市公司还将基于原有业务和既定的发展路径深度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造成为具有产业
基因的互联网综合服务提供商。
（二）为进一步促进现有主营业务发展，上市公司控股股东、实际控制人
出具的承诺
前次重组中上市公司控股股东、实际控制人出具的并在积极履行的承诺如下：
1、上市公司控股股东中驰惠程已出具《承诺》，载明下述内容：
“（1）本次交易完成之后的24个月内，本公司并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。
（2）如本公司违反前述承诺事项，给上市公司以及除本公司以外的其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
2、上市公司实际控制人已出具《承诺》，载明下述内容：
“（1）本次交易完成之后的24个月内，本人并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。
（2）如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（三）上市公司控股股东、实际控制人促进现有主营业务发展的具体措施
1、电气业务层面，围绕主业，不断整合行业优势资源、创新营销模式，明确业务拓展方式
（1）上市公司将继续推进原有的电气设备业务发展，加大与各个专业院所在配网、发电、自供电、市政等工程建设相关领域针对市场开拓、技术服务、资本运作及工程项目管理等方面展开深入合作，在技术储备、产品研发、专业人才培养方面进行资源共享。2018年3月22日，上市公司发布了《关于签署意向性协议的公告》，上市公司与湖北恒宏实电力工程有限公司签署了《关于光伏电站及智能微电网项目设备成套服务意向性协议》。截至本问询函回复出具日，
根据此协议，上市公司已与湖北恒宏实电力工程有限公司相关方签署了《货物销售合同》。
（2）促成上市公司与行业内实力客户及供应商的深度合作，专注于输配电产品的销售，充分整合行业资源、创新营销模式、巩固区域客户并扩大销售规模。
（3）通过与专业院所和高校的合作，确定了以现有电气业务、高端制造为切入点，向新能源行业延伸的发展方向。
2、互联网文娱层面，推进“业务平台化、市场全球化、流量自有化、生态链泛娱乐化”的整体战略
上市公司控股子公司哆可梦将继续发挥自身的研发和品牌优势，持续围绕IP化，推进“业务平台化、市场全球化、流量自有化、生态链泛娱乐化”的整体战略。平台流量经营持续巩固核心流量媒体的整体市场占有率，结合媒体特效从产品、用户等方面提供专业精细化运营；持续加大精品品类的自研产品开发和外部产品储备，推出有质量、有内容、有创新的精品游戏，以产品促进发行业务；凭借基于数据分析的精细化营销和运营体系、较强的研发能力以及国际化经验，逐步开拓全球市场，加强与游戏开发商和游戏运营商、渠道商的合作，进一步做大做强。在此基础上，上市公司将充分利用现有的平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，深化互联网文娱板块，继续整合互联网优质资源。
（四）相关承诺可靠，具有可行性
上市公司通过前次重组收购哆可梦，成功开拓了游戏产业的内容生产和运营业务，为上市公司布局转型文娱互联网领域奠定了基础。本次拟收购标的爱酷游作为移动互联网应用软件的渠道商，具备移动互联网垂直入口和自有流量优势，能够为客户提供应用软件分发和推广服务，与上市公司现有游戏研发、发行及精准流量运营业务具有明显协同效应，本次收购将有助于上市公司更好的完善大文化产业的垂直一体化整合，构建“研发—发行—流量入口”的闭环，可以提升上市公司的盈利能力。
本次交易使上市公司借助并购重组进一步嫁接互联网服务资源，强化针对
文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。未来，上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造成为具有产业基因的互联网综合服务提供商。
内生式增长与外延式发展并举是上市公司构建工业互联网服务、文化产业互联网服务快速发展的重要手段。在原有主业巩固与提升的基础上，上市公司将充分利用现有传统工业板块优势，对于工业企业客户转型发展的深刻理解以及上市公司资本运作平台优势，稳步、深入地进行布局，通过业务合作和资本合作等方式进一步实现产业互联网综合服务板块的发展计划。
综上所述，上市公司控股股东、实际控制人目前不会对上市公司现有业务进行重大调整，并且已出具相关承诺，该等承诺对其具有约束力，同时会严格按照《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定履行承诺，具有可行性。
（五）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会对上市公司现有业务进行重大调整，并且已出具相关承诺，该等承诺对其具有约束力，同时会严格按照《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定履行承诺，具有可行性。”
问题六：根据《预案》，本次拟募集配套资金总额不超过 60,000万元。募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。请说明募集配套资金不足时，你公司是否有相关融资安排、是否涉及借款及相应还款计划、每年需承担的财务费用，请模拟测算财务费用对公司净利润的影响；并请说明相关融资安排对你公司控制权、偿债状况以及关联关系等方面是否会产生不确定性影响以及相关的应对措施。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一）配套募集资金不足时上市公司的相关融资安排及模拟测算
本次交易若募集配套资金不足时，上市公司将采取包括但不限于向金融机构融资、发行债券或可转债等方式筹集资金。
假设本次交易募集配套资金不足时，上市公司将优先向银行等金融机构申请并购贷款等方式筹集足额资金，相关融资安排及模拟测算假设条件如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|融资方案安排|情形A|情形B|情形C|
|计划募资总金额|60,000.00|60,000.00|60,000.00|
|实际募集资金比例|25%|50%|75%|
|实际募集资金金额|15,000.00|30,000.00|45,000.00|
|本次交易现金支付总对价|61,924.22|61,924.22|61,924.22|
|上市公司已支付诚意金|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|需向金融机构贷款融资金额|41,924.22|26,924.22|11,924.22|
|①2018年10月底之前贷款金额|31,955.83|26,924.22|11,924.22|
|②2018年底之前贷款金额|9,968.39|0.00|0.00|

情形A：募集配套资金仅实现计划总金额的25%
1、假设募集配套资金仅实现计划总金额的25%（15,000万元），则资金缺口为41,924.22万元，上市公司通过向金融机构借贷筹集；
2、根据《资产购买协议》之约定及预计本次交易的审核和实施进度，预计上市公司将分别在 2018年 10月底、2018年 12月底之前分两次支付现金对价。
假设 2018年 10月底上市公司贷款融资 31,955.83万元，2018年底贷款融资9,968.39万元；
3、假设金融机构的贷款利率为8%或10%，基于该两档利率下进行财务费用测算；
4、假设该情形下的借款期限 3年，上市公司基于未来的经营现金流状况，拟在借款期内分期平均归还借款。
基于上述假设，情形 A条件下募集配套资金不足时模拟测算财务费用及对
净利润的影响如下所示：
||||
|-|-|-|
|财务费用测算（单位：万元）|金融机构贷款利率||
||假设8%|假设10%|
|2018年财务费用增加|558.99|698.74|
|2018年净利润减少|475.14|593.93|
|2019年财务费用增加|3,167.61|3,959.51|
|2019年净利润减少|2,692.47|3,365.58|
|2020年财务费用增加|2,049.63|2,562.04|
|2020年净利润减少|1,742.18|2,177.73|
|2021年财务费用增加|931.65|1,164.56|
|2021年净利润减少|791.9|989.88|

情形B：募集配套资金仅实现计划总金额的50%
1、假设募集配套资金仅实现计划总金额的50%（30,000万元），则资金缺口为26,924.22万元，上市公司通过向金融机构借贷筹集；
2、根据《资产购买协议》之约定及预计本次交易的审核和实施进度，预计上市公司将分别在 2018年 10月底、2018年 12月底之前分两次支付现金对价。
假设2018年10月底上市公司贷款融资26,924.22万元；
3、假设金融机构的贷款利率为8%或10%，基于该两档利率下进行财务费用测算；
4、假设该情形下的借款期限 2年，上市公司基于未来的经营现金流状况，拟在借款期内分期平均偿还借款。
基于上述假设，情形 B条件下募集配套资金不足时模拟测算财务费用及对净利润的影响如下所示：
||||
|-|-|-|
|财务费用测算（单位：万元）|金融机构贷款利率||
||假设8%|假设10%|
|2018年财务费用增加|358.99|448.74|
|2018年净利润减少|305.14|381.43|
|2019年财务费用增加|1,907.13|2,468.05|
|2019年净利润减少|1,621.06|2,097.85|
|2020年财务费用增加|897.47|1,121.84|
|2020年净利润减少|762.85|953.57|

情形C：募集配套资金仅实现计划总金额的75%
1、假设募集配套资金仅实现计划总金额的75%（45,000万元），则资金缺口为11,924.22万元，上市公司通过向金融机构借贷筹集；
2、根据《资产购买协议》之约定及预计本次交易的审核和实施进度，预计上市公司将分别在 2018年 10月底、2018年 12月底之前分两次支付现金对价。
假设2018年10月底上市公司贷款融资11,924.22万元；
3、假设金融机构的贷款利率为8%或10%，基于该两档利率下进行财务费用测算；
4、假设该情形下的借款期限 1年，上市公司基于未来的经营现金流状况，拟在借款期到期偿还借款。
基于上述假设，情形 C条件下募集配套资金不足时模拟测算财务费用及对净利润的影响如下所示：
||||
|-|-|-|
|财务费用测算（单位：万元）|金融机构贷款利率||
||假设8%|假设10%|
|2018年财务费用增加|158.99|198.74|
|2018年净利润减少|135.14|168.93|
|2019年财务费用增加|794.95|993.68|
|2019年净利润减少|675.71|844.63|

（二）相关融资安排不会对上市公司控制权、关联关系等方面产生不利影
响，但会影响上市公司的偿债状况
1、相关融资安排不会对上市公司控制权产生不利影响
假设上市公司本次交易未能顺利募集足额资金的情况下，上市公司将优先通过向金融机构借贷的方式解决资金缺口，确保交易能够顺利实施。因上述融资安排不涉及上市公司股权融资，不会对上市公司控制权产生不利影响。
2、相关融资安排对上市公司偿债状况的影响
根据前述对财务费用的模拟测算，并假设上市公司 2018年度未发生其他的
重大融资筹资等行为，则为应对募集配套资金不足时采取的相关融资安排预计对
2018年底的偿债状况影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|偿债指标|截至2017年12月31日|预测2018年12月31日|||
|||情形A:募集资金到位25%|情形B:募集资金到位50%|情形C:募集资金到位75%|
|流动比率|0.73|0.55|0.60|0.67|
|速动比率|0.68|0.51|0.56|0.62|
|现金比率|0.45|0.34|0.37|0.41|

根据上表结果，在募集配套资金不足的情况下，上市公司采用向金融机构贷款融资的方式一定程度上会影响上市公司的偿债状况，降低上市公司融资当年的流动比率、速动比率等指标。本次交易完成后，上市公司将采取有效措施，加强对标的公司的整合运营，充分运用标的公司管理团队积累的行业资源与专业经验，积极拓展新业态新模式，并与当前游戏运营业务发挥协同效应，为上市公司全体股东创造更大效益，最终能够有效提升盈利水平并改善财务状况。
3、相关融资安排不会对关联关系产生不确定影响
本次交易在获得中国证监会审核通过后，上市公司拟通过面向市场询价方式募集配套资金，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、关联方不参与认购，本次交易不涉及关联交易。
假设上市公司本次交易未能顺利募集足额资金的情况下，上市公司将优先通过向金融机构借贷的方式解决资金缺口，确保交易能够顺利实施。因上述融资安排及资金来源不涉及上市公司关联方，故不会导致新增关联交易或对关联关系等方面产生不确定影响。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“本次交易若募集配套资金不足时，上市公司已制定相关融资计划，将采取包括但不限于向金融机构融资、发行债券或可转债等方式筹集资金，确保交易能够顺利实施。相关融资安排不会对上市公司控制权和关联关系等方面产生不利影响，但会一定程度上降低上市公司融资当年的流动比率、速动比率。”
问题七：你公司主业为电力配网设备的生产、销售及施工服务以及股权投资、投资咨询服务、手游的研发及发行业务。根据《预案》，本次交易完成后，你公司将增设移动互联网应用软件的渠道业务。请补充说明以下事项：（1）请结合本次交易标的与你公司现主营业务的关联度，补充分析本次收购的原因及合理性；结合财务指标补充披露本次交易完成后你公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（2）你公司对爱酷游的管理控制能力，并说明后续保障你公司对爱酷游管理控制能力的具体措施及其有效性。（3）本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人是否在爱酷游留任。如是，请详细披露上述人员的留任安排，并说明爱酷游长期由交易对方控制和管理运营可能产生的对爱酷游资产及你公司治理的影响，以及你公司是否有相应的治理争议解决机制。（4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，以及你公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排。（5）请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合本次交易标的与上市公司现主营业务的关联度，补充分析本次
收购的原因及合理性
近年来，受国家电力行业特点和行业周期影响，加上大规模行业扩张导致的产能过剩，电力市场竞争加剧。其中，行业民营企业多集中在传统产品设备加工制造的产业链环节等客观状况，电力行业民营企业抗风险能力相对不强。
加上电力行业本身存在竞争同质化、市场开发对市场资源与价格的依赖度较高等特点，行业整体盈利能力出现大幅下降，传统电气设备加工制造受到影响较大，业绩持续下滑。受宏观经济和行业景气度下降的综合影响，2012-2017年间上市公司传统产品的市场需求持续萎缩，持续经营能力受到较大冲击。
上市公司通过前次重组收购哆可梦，成功开拓了游戏产业的内容生产和运营业务，为上市公司布局转型文娱互联网领域奠定了基础。本次拟收购标的爱酷游作为移动互联网应用软件的渠道商，具备移动互联网垂直入口和自有流量优势，能够为客户提供应用软件分发和推广服务，与上市公司现有游戏研发、
发行及精准流量运营业务具有明显协同效应，本次收购将有助于上市公司更好的完善大文化产业的垂直一体化整合，构建“研发—发行—流量入口”的闭环，可以提升上市公司的盈利能力。
本次交易使上市公司借助并购重组进一步嫁接互联网服务资源，强化针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。未来，上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造成为具有产业基因的互联网综合服务提供商。
内生式增长与外延式发展并举是上市公司构建工业互联网服务、文化产业互联网服务快速发展的重要手段。在原有主业巩固与提升的基础上，上市公司将充分利用现有传统工业板块优势，对于工业企业客户转型发展的深刻理解以及上市公司资本运作平台优势，稳步、深入地进行布局，通过业务合作和资本合作等方式进一步实现产业互联网综合服务板块的发展计划。
（二）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式
1、交易完成后上市公司主营业务构成
根据测算，假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，则交易完成后上市公司的主营业务构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务构成|2017年度（交易前）|占比|2017年度（交易完成后）|占比|
|电气设备的销售|31,352.21|84.01%|31,352.21|62.72%|
|游戏收入|4,697.92|12.59%|4,697.92|9.40%|
|其他收入|1,267.14|3.40%|1,267.14|2.53%|
|移动互联网分发与推广服务|/|/|12,672.88|25.35%|
|合计|37,317.27|100%|49,990.15|100%|

注：由于上市公司前次重组收购哆可梦77.57%股权于2017年12月20日完成股权交割及过户，游戏收入仅部分纳入上市公司2017年合并报表范围。
从收入构成看，交易完成后，上市公司收入结构将发生显著变化，新增移动
互联网分发与推广服务收入，其中移动互联网分发与推广服务收入对主营业务收
入的贡献度提升显著。2017年，移动互联网分发与推广服务收入占总收入的比
重为25.35%，上市公司原有的电气设备销售业务收入和游戏收入占主营业务收入的比重降低。
从盈利能力角度看，受国内宏观经济环境和市场环境影响，上市公司近年来持续盈利能力受到较大冲击，本次收购完成后，上市公司将持有爱酷游68.96%股权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，标的公司将为上市公司贡献较大的利润。
2、未来经营发展战略
上市公司未来拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段，在体系内业务巩固与提升、资源共享、内部孵化的基础上，利用并购重组快速实现跨越式发展。
上市公司拟通过外延式并购，获取互联网文化互娱行业优质标的，构建互联网文娱生态系统。通过上市公司平台，在互联网文化互娱产业综合服务、流量整合、大数据等方面快速布局，充分挖掘平台属性和用户价值，打造高成长性利润增长点。
3、业务管理模式
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易完成后上市公司对标的公司的业务管理模式如下：
（1）各方同意，交割完成日后，标的公司的公司治理结构安排如下：
1）交割完成日后，于业绩承诺期内，标的公司董事会由 5人组成，其中，上市公司委派4名董事，郭鹏委派1名董事，标的公司董事长和总经理由上市公司任命。郭鹏应并应确保其提名的董事在标的公司股东会/董事会会议上对本条款的相关事项投赞成票。
2）标的公司发生如下事项，需经全体董事半数以上（不含本数）通过：
A、标的公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
B、标的公司对外担保，对外提供贷款；
C、标的公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或资本设备设置抵押、
质押、留置等任何担保权益或第三人权利；
D、标的公司出让、转让、出售或以其他方式处置标的公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；
E、标的公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易；
F、标的公司会计政策和核算制度的任何改变；
G、聘任或解聘公司总经理、副总经理及其他高级管理人员；
H、标的公司管理层薪酬福利标准的制定；
I、标的公司年度财务预算方案、决算方案的制订；
J、标的公司年度分红方案的制订。
3）上市公司委派或任命标的公司的财务负责人、资金主管、审计主管、风控主管；标的公司财务负责人、资金主管、审计主管、风控主管受上市公司垂直管理，并向标的公司董事会和总经理汇报工作。
4）标的公司财务系统应与上市公司财务系统对接，基本财务管理（包括但不限于：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等）遵照上市公司的要求进行。
（2）本次交易完成后，上市公司作为标的公司股东享有法律法规及标的公司章程所赋予的一切股东权利；标的公司应及时向上市公司提供下列文件或信息：1）月度的经营情况通报、未经审计的月度财务报表、未经审计的季度财务报表、年度经营报告和经审计的合并财务报表；
2）及时书面通知如下事项：
A、针对标的公司或其子公司的收购、重大诉讼或判决，或其他可能对标的公司的经营和财务情况造成重大不利影响的事件；
B、任何政府机关发出的关于标的公司或其子公司违规事项的通知；
3）在每个会计年度结束前提供本会计年度的决算报告和下一会计年度合并预算方案；
4）上市公司要求的其他信息、统计数据、交易和财务数据等。
（3）标的公司所有的财务报表编制、审计均应根据中国会计准则编制、审计，并由上市公司同意的一家会计师事务所执行。上市公司作为标的公司的股东，享有包括但不限于查看标的公司和其子公司、分公司和参股公司的财务账簿和记录的权利。
（4）交易对方承诺，将尽一切努力维持管理层稳定，并同意标的公司核心人员郭鹏、魏佳、罗海龙、李雨峤按以下方式安排：
1）标的公司核心人员郭鹏、魏佳、罗海龙、李雨峤应在交割完成日前与标的公司或其下属公司签订符合上市公司规定条件、自交割完成日起不少于4年期限的劳动合同；
2）标的公司核心人员郭鹏、魏佳、罗海龙、李雨峤应在交割完成日前与标的公司或其下属公司签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在标的公司或其下属公司服务期间及离开标的公司或其下属公司后 2年内不得从事或开展与标的公司或其下属公司相同或具有竞争性的业务；亦不得通过股权代持、投资等方式变相开展与标的公司或其下属公司相同或竞争性业务或侵占标的公司利益。
3）标的公司核心人员郭鹏、魏佳、罗海龙、李雨峤在与标的公司或其下属公司签订劳动合同期限内，未经标的公司董事会批准，不得同时在上市公司及其控股子公司之外的其他任何经济组织中担任任何经营性职务，也不得参与任何可能与标的公司或其下属公司的利益相竞争或以其他形式与标的公司或其下属公司的利益相冲突的经济活动。
（5）各方同意并确认，标的资产交割后，标的公司为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的有限责任公司。标的公司的公章由上市公司指派人员管理，除此之外标的公司其他印鉴和档案资料仍由其自行保管，但标的公司应根据上市公司的要求向其提供所有档案资料以供其查阅。交割完成日后，标的公司及其子公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的上市公司子公司的管理制度，
标的公司及其下属公司基本财务核算原则按照上市公司的要求进行规范；标的公司及其下属公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源在不影响现有业务与经营的前提下参照上市公司规则进行管理；标的公司及其下属公司财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。
上市公司已在《预案》“第十一节本次交易对上市公司的影响/八、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”补充披露。
（三）本次交易完成后，保障上市公司对爱酷游管理控制能力的具体措施
鉴于上市公司与标的公司分属不同细分行业，在具体业务类型、经营管理等方面存在一定的差异，上市公司和标的公司在完成本次交易后是否能够短时间内进行有效的整合存在一定的风险。但是，上市公司和标的公司将通过充分的磨合和沟通，结合实际情况，制定本次交易完成后的一系列整合计划，既确保标的公司的业务专业性和灵活创造性得以充分的发挥，又保证上市公司能够充分把控新业务的经营风险，为上市公司全体股东带来良好的回报。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对标的公司实施有效地整合，为应对潜在的整合风险，上市公司也制定了相应的管理控制措施，通过股权控制、提名多数董事、协议约定等措施对标的公司的具体经营决策、重大财务管理等实施控制，主要措施包括但不限于如下几个方面：
1、通过行使股东权利把控标的公司战略发展方向
本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东将根据《公司法》和标的公司届时适用的公司章程行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案等，进而从宏观上把控标的公司战略发展方向。
2、向标的公司委派董事及管理人员
交割完成日后，标的公司董事会由5人组成，其中，上市公司委派4名董事，郭鹏委派1名董事，标的公司董事长和总经理由上市公司任命。通过委派多数董事，上市公司将保持对标的公司日常经营管理的最高决策权。此外，上市公司委
派或任命标的公司的财务负责人、资金主管、审计主管、风控主管；标的公司财务负责人、资金主管、审计主管、风控主管受上市公司垂直管理，并向标的公司董事会和总经理汇报工作。
3、标的公司核心人员将签署竞业限制协议
根据《资产购买协议》，标的公司核心人员应在交割完成日前与标的公司或其下属公司签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在标的公司或其下属公司服务期间及离开标的公司或其下属公司后 2年内不得从事或开展与标的公司或其下属公司相同或具有竞争性的业务；亦不得通过股权代持、投资等方式变相开展与标的公司或其下属公司相同或竞争性业务或侵占标的公司利益。
（四）本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人的
留任安排
根据《资产购买协议》，交割完成日后，标的公司董事会由5人组成，其中，上市公司委派4名董事，郭鹏委派1名董事；标的公司核心人员郭鹏、魏佳、罗海龙、李雨峤应在交割完成日前与标的公司或其下属公司签订符合上市公司规定条件、自交割完成日起不少于4年期限的劳动合同。
标的公司实际控制人郭鹏在已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺在本次交易完成后将在爱酷游留任至少四年。
（五）本次交易完成后爱酷游的管理团队将保持长期稳定，有利于爱酷游
的业绩持续稳定增长，实现更好更快发展，且不会对上市公司治理结构产生实
质性影响
本次交易，上市公司与郭鹏、张强签订了《盈利补偿协议》，就业绩承诺与补偿有关事项约定如下：
1、若本次交易在2018年10月31日（含）之前完成交割
补偿义务人郭鹏和张强承诺爱酷游在 2018年、2019年和 2020年的税后净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别不低于1.55亿元、2.1亿元和2.5亿元。
2、若本次交易在2018年10月31日之后完成交割
补偿义务人郭鹏和张强的业绩承诺期将顺延至 2021年 1-6月，补偿义务人郭鹏和张强承诺爱酷游在 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-6月的税后净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别不低于 1.55亿元、2.1亿元、2.5亿元和 1.25亿元。
如爱酷游不能完成上述承诺，郭鹏、张强将向上市公司进行补偿。
基于上述业绩承诺压力以及郭鹏对爱酷游未来发展的信心，郭鹏将积极协助上市公司对爱酷游的战略规划、产品营销、人才储备等方面进行全面、妥善安排，全面参与爱酷游的产品研发和运营规划的制定，有利于爱酷游的总资产、净资产、营业收入、净利润等进一步增长，实现爱酷游更好更快的发展。
郭鹏及张强出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“1、自本承诺函出具日至本次重组完成后60个月内，本人不会以本次重组取得的上市公司股份单独或共同谋求上市公司控制权，亦不会通过二级市场增加对上市公司的持股数量或通过增加上市公司董事席位等方式以实现对上市公司的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求上市公司的控制权。
2、如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
本次交易不会对上市公司的治理结构产生实质性影响。上市公司的公司治理机制仍将在现有的股东大会、董事会、监事会和经营管理层架构下规范运行、高效运转。
（六）本次交易完成后，上市公司和爱酷游的公司治理争议解决机制有助
于妥善解决郭鹏与上市公司的或有纠纷
上市公司已经建立和完善了各项内部管理和控制制度，目前已经形成了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层在内的公司治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的机制，
实现了上市公司规范运行、高效运作。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将依照《公司法》和标的公司公司章程的相关规定以及《资产购买协议》的相关约定对爱酷游进行管理，并实质性参与爱酷游的控制和管理。郭鹏除按照《资产购买协议》的相关约定享有的委派一名董事进入董事会的权限、就其剩余所持爱酷游的股权按照《公司法》和标的公司的公司章程相关规定行使股东权利以外，并不享有其他特殊权利，同时作为上市公司控股子公司的员工接受上市公司的统一管理。
在爱酷游的运营管理和业务发展中，上市公司将与郭鹏共同把握互联网广告行业发展趋势，制定爱酷游的长期业务发展规划，保持充分的沟通与交流。如上市公司与郭鹏在标的公司经营方针、投资计划等方面存在分歧，双方将本着友好协商并维护上市公司股东利益的大局出发，妥善处理分歧。同时，上市公司享有最终决策权，爱酷游会执行上市公司的最终决策。
上市公司已在《预案》“第十一节本次交易对上市公司的影响/九、本次交易完成后交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人在标的公司的留任安排；
标的公司长期由交易对方控制和管理运营可能产生的对标的公司资产及上市公司公司治理的影响；上市公司相应的治理争议解决机制”补充披露。
（七）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应管理控制措施
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，爱酷游将保持管理和业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性。爱酷游的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持稳定。在此基础上，深圳惠程在业务、资产、财务、人员、机构等方面根据业务发展需要及实际情况对爱酷游进行调整，具体计划如下：
（1）业务方面
本次交易完成后，爱酷游将保持标的公司各业务线的独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现深圳惠程股东价值最大化的目标。另一方面，深圳惠程将充分发挥本身
的平台优势及人才优势，积极支持爱酷游在产品研发、市场开拓等方面的持续投入，强化竞争优势，提升经营业绩。
（2）资产方面
标的公司将按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对重大资产的购买、使用、处置，遵照《公司法》、《证券法》、公司章程等相关法律法规和规章制度以及中国证监会、深交所的有关规定履行相应程序。
（3）财务方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和监督。上市公司将在预算管理、内部控制、资金运作、公司激励等方面统一进行梳理和资源整合，将上市公司自身规范、成熟的财务管理体系引入到标的公司的财务工作中，实现上市公司与标的公司之间的优势互补。本次交易完成后，标的公司在对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定及标的公司的《公司章程》履行相关审批程序。
（4）人员方面
鉴于上市公司与标的公司在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在的差异，因此，一方面，上市公司将保持标的公司现有核心管理团队稳定、给予管理层充分发展空间，保持标的公司核心业务的正常运转，支持标的公司根据整体发展战略发展自身业务并开展内部合作；并将加强对标的公司相关核心管理团队、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。另一方面，上市公司将向标的公司输出具有规范治理经验的管理人员，帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求。
（5）机构方面
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将充分利用上市公司规范化管理经验完善、规范标的公司的经营管理，按照上市公司内部控制和
规范管理的要求，并结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对原有的内部控制制度、财务制度及管理制度按照上市公司的要求进行适当地调整，以提高运营效率、有效控制风险，使其在各方面均达到上市公司的标准。上市公司与标的公司将健全和完善激励约束机制，形成权责清晰、办事高效的管理氛围。
2、整合风险和相应管理控制措施
鉴于上市公司与标的公司分属不同细分行业，在具体业务类型、经营管理等方面存在一定的差异，上市公司和标的公司在完成本次交易后是否能够短时间内进行有效的整合存在一定的风险。但是，上市公司和标的公司将通过双方原股东、管理层充分的磨合和沟通，结合实际情况，制定本次交易完成后的一系列整合计划，既确保标的公司的业务专业性和灵活创造性得以充分的发挥，又保证上市公司能够充分把控新业务的经营风险，为上市公司全体股东带来良好的回报。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对标的公司实施有效地整合，为应对潜在的整合风险，上市公司也制定了相应的管理控制措施，通过股权控制、提名多数董事、协议约定等措施对标的公司的具体经营决策、重大财务管理等实施控制，主要措施包括但不限于如下几个方面：
（1）通过行使股东权利把控标的公司战略发展方向
本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东将根据《公司法》行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案等，进而从宏观上把控标的公司战略发展方向。
（2）向标的公司委派董事及管理人员
交割完成日后，标的公司董事会由5人组成，其中，上市公司委派4名董事，郭鹏委派1名董事，标的公司董事长和总经理由上市公司任命。通过委派多数董事，上市公司将保持对标的公司经营管理的最高决策权。此外，上市公司委派或任命标的公司的财务负责人、资金主管、审计主管、风控主管；标的公司财务负责人、资金主管、审计主管、风控主管受上市公司垂直管理，并向标的公司董事会和总经理汇报工作。
（3）标的公司核心技术人员将签署竞业限制协议
根据《资产购买协议》及郭鹏的声明承诺，标的公司核心技术人员将在交割完成日前与标的公司或其下属公司签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在标的公司或其下属公司服务期间及离开标的公司或其下属公司后 2年内不得从事或开展与标的公司或其下属公司相同或具有竞争性的业务；亦不得通过股权代持、投资等方式变相开展与标的公司或其下属公司相同或竞争性业务或侵占标的公司利益。
上市公司已在《预案》“第十一节本次交易对上市公司的影响/十、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和相应的管理控制措施以及上市公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排”补充披露。
（八）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对标的公司制定相应的管理控制措施，标的公司核心技术人员亦将在交割完成日前签署竞业限制协议，可以有效保障标的公司未来核心技术人员的稳定。本次交易完成后，上市公司和标的公司的公司治理争议解决机制有助于妥善解决郭鹏与上市公司的或有分歧。”
问题八：根据《预案》，截至评估基准日2017年12月 31日，爱酷游100%股权的所有者权益账面值分别为 16,480.92万元，预估值为 195,763.45万元，评估增值率为1,087.82%。（1）请结合爱酷游历史业绩情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、在手订单、客户可持续性、可比公司估值等情况，说明评估增值较高的原因和合理性。（2）请结合近期可比交易的评估情况，补充披露爱酷游收益法评估折现率选取的合理性。（3）请详细披露本次收益法评估时对相应主体所得税率的预测情况，并说明相关子公司的税收优惠是否存在可持续性以及对本次评估结果的影响。（4）请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表意见。
回复：
（一）评估增值较高的原因和合理性
1、标的资产历史业绩情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|6,030.87|100.00%|12,672.88|100.00%|
|主营业务成本|1,655.64|27.45%|3,094.22|24.42%|
|主营业务税金及附加|22.19|0.37%|77.33|0.61%|
|营业费用|466.07|7.73%|542.53|4.28%|
|管理费用|288.12|4.78%|473.34|3.74%|
|财务费用|-4.78|-0.08%|-31.73|-0.25%|
|资产减值损失|35.95|0.60%|269.28|2.12%|
|营业利润|3,567.70|59.16%|8,262.10|65.20%|
|营业外收入|60.11|1.00%|0.84|0.01%|
|营业外支出|1.05|0.02%|0.00|0.00%|
|利润总额|3,626.75|60.14%|8,262.94|65.20%|
|所得税|47.94|0.79%|227.31|1.79%|
|净利润|3,578.82|59.34%|8,035.63|63.41%|
|增长率|300.05%||124.53%||

报告期内，爱酷游盈利能力持续增强。2016年度和2017年度爱酷游实现营业收入分别为 6,030.87万元和 12,672.88万元，实现净利润分别为 3,578.82万元和8,035.63万元，2017年度净利润比2016年度增长124.53%。
2、未来业务发展规划
（1）移动互联网广告市场规模持续扩张，发展趋势良好
根据CNNIC发布的《第41次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2017年末，我国手机网民规模达 7.53亿，较 2016年末增加 5,734万人。网民中使用手机上网人群占比由 2016年末的95.1%提升至97.5%，手机网民数量及渗透率持续提升。以手机为中心的智能设备，成为“万物互联”的基础，车联网、智能家电促进“住行”体验升级，构筑个性化、智能化应用场景。移动互联网服务场景不断丰富、移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产业
创造更多价值挖掘空间。
数据来源：CNNIC，《第41次中国互联网络发展状况统计报告》
随着智能手机的普及、移动互联网用户的持续增长，中国的移动互联网广告市场规模也在近几年持续扩张。移动互联网广告以其营销及时性、互动性、准确性等优势，逐步扩大其在广告营销领域的地位和市场占比。2016年移动广告市场规模达到 1,750亿元，同比增长率达75.4%，依然保持高速增长。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。随着用户使用习惯的转移，未来几年移动广告在整体网络广告中的占比将持续增大，预计到 2019年，中国移动广告市场规模将接近5,000亿，在网络广告市场的渗透率近80%。用户注意力的转移为移动广告市场发展创造了巨大的发展空间，用户使用时长不断增长，移动媒体的多样化使得移动广告市场进入了新的发展阶段。基于大数据积累，结合用户属性、地理位置等指标而升级的精准化投放技术，不断提高移动广告的投放效率；
同时基于用户观看内容而生的原生广告形式兴起，降低了广告对于用户体验的影响，进一步拓展广告形式和广告位资源。移动广告技术的不断迭代带来了移动广告市场规模的持续高速增长。
数据来源：wind资讯，艾瑞咨询，《2017年中国网络广告市场年度监测报告-简版》
（2）移动端游戏市场份额继续扩大，进入产品精品化、用户存量化时代，网吧场景下可标签化用户流量价值凸显
根据《2017年中国游戏产业报告》，移动端游戏市场销售收入1,161.2亿元，占整个游戏市场销售收入57%，移动端游戏市场份额领先优势继续扩大，市场销售收入依旧保持较高速的增长，移动端游戏用户规模达 5.54亿人，用户增速继续放缓，腾讯、网易占据接近70%的市场份额，市场头部效益愈发明显，移动端游戏市场进入产品精品化、用户存量化时代。产品精品化为争夺市场份额，产品推广营销费用将持续增加，用户存量化，对于核心用户的争夺将愈发激烈。随着电子竞技的不断发展和端游市场的消费升级，网吧场景下精准的可标签化用户流量，因其所具有的游戏属性，并与移动端游戏市场的核心用户群高度重合，其价值优势更加凸显。爱酷游受益于产品推广营销费用的持续增加及流量用户获客营销成本的不断提高，营收规模将持续扩大。
（3）受网吧行业景气度回暖，移动端游戏市场保持高速增长，爱酷游未来业绩将持续稳健发展
爱酷游通过拓展各类基于“场景分发框架”的移动流量线下入口实现了大量的自有用户积累，该等用户大多为高潜力付费人群的自有用户，从而使得爱酷游用户具备质量优势。爱酷游通过与客户签署移动应用软件的推广协议，对客户提
供的推广素材在自有平台上（乐市场、猫尾草）进行投放后，与客户依照协议约定的结算模式进行结算并最终实现盈利。
随着网吧行业景气度逐渐回暖，爱酷游利用领先研发技术优势占据的一定的竞争优势，爱酷游受益于移动游戏行业的快速发展和流量获客营销成本的持续增长，通过技术优势积累可标签化的用户群体，接入付费移动互联网应用及游戏，并已开展针对网吧用户行为大数据分析和营销储备。随着移动端游戏市场份额的持续增长，移动端游戏产品精品化和用户存量化特征并存，以腾讯和网易为代表的头部效应愈发显著，推广营销费用持续提升，对于可标签化优质流量的争夺愈发激烈，爱酷游未来业绩将持续稳健发展。
（4）爱酷游核心竞争优势带来的业务持续增长
爱酷游主营业务主要分成3部分，分别是信息推广服务业务、广告代理业务及技术开发服务业务。其中信息推广服务业务为其核心业务，主要是面向国内优质的客户，利用爱酷游自有的互联网广告平台分发和推广客户的应用软件及产品。
爱酷游自新三板挂牌后，专注于移动互联网流量变现，凭借自身精准的流量资源和优秀的市场认可度积极的开拓新客户，同时爱酷游具有良好的业内口碑，行业内大客户主动寻求和爱酷游的信息服务推广合作。报告期内2017年较2016年的客户数量快速增加，部分新增客户投放规模较大，从而实现较大的增长。
爱酷游未来年度的业绩增长率主要来源于存量客户业务增长和新增客户的增长。在2017年合同中，爱酷游存量合同中合同到期的，前25大客户中有80%以上的客户已与爱酷游续签了合同，爱酷游存量合同得到有效执行及续期，爱酷游已有的客户预计未来将继续保持稳定扩张。
依据企业的经营规划，爱酷游的主要经营方向为自有流量变现的信息推广服务业务，主要将加强CPA、CPS两种结算模式的经营，在移动互联网市场高速增长中取得更大的增速。
1）CPA计费模式受到广告主的不断青睐
CPA业务以用户安装并激活移动应用作为有效激活并进行计费，属于效果营销。相较于CPT、CPC等按展示付费的模式，CPA计费模式下广告主根据投放
效果付费，避免了广告营销投入效果无法准确衡量的问题，受到了广告主的青睐，相关投放需求也在近年来不断增加。基于市场对 CPA业务的需求增加，本次预估中假设爱酷游未来CPA业务的激活数量快速增长。
2）CPS推广进一步发展的空间很大
根据艾瑞咨询的《2017年中国游戏渠道创新研究白皮书》，尽管游戏行业用户规模增长放缓，但用户整体的付费行为更加成熟，超过一半的用户表示自己在游戏上的消费增加。头部游戏对于提升中国移动游戏用户整体的付费意愿与数额有着重要作用，即使用户转移至其他游戏，也会保留付费习惯，在新游戏中继续付费。渠道商掌握了用户流量，因此渠道的集中导致头部渠道的影响力进一步扩大，这体现在以下几个方面：首先，游戏渠道的分成比例逐渐上升；其次，渠道对游戏内容修改的影响力增强，游戏渠道会根据一款游戏的表现提出各种建议，而发行商或游戏研发商为了登陆各大渠道也会据此做出各类整改，提升游戏营收表现以符合渠道商的要求，以获得更多流量。
随着移动广告渠道整体流量在向头部集中，爱酷游作为优质的游戏付费用户渠道提供商所能获取的资源也更加明显。其所依托的网络会所生态具有极强的游戏和社交属性，用户粘度强，用户付费率高。因此头部游戏厂商如腾讯、网易皆倾向于从爱酷游购买广告流量，并以 CPS模式结算。后期随着游戏用户整体的付费行为更加成熟，CPS模式的收入也将呈较大的增速。
3、核心竞争优势
（1）业务差异化优势
由于移动互联网广告行业中从业企业众多，市场竞争充分，行业集中度较低，且由于行业营销种类多样，行业内企业从事领域也有所差异。爱酷游结合行业发展情况与公司优势，找寻符合自身发展的行业定位，目前已形成以信息推广服务为主的业务模式，并基于自身多年的业务积累，建立了基于网络会所行业业务数据与成熟投放经验的差异化优势。
（2）用户推广优势
爱酷游以网络会所为渠道，对自主研发的移动互联网软件平台进行推广，从
而获得大量的自有用户。网络会所的软件一般由其所在区域的网络会所增值服务提供商统一安装并维护，爱酷游与网络会所增值服务提供商合作，将自主研发的移动互联网应用软件通过网络会所增值服务提供商的营销网络传递到各大网络会所，网络会所的用户在使用手机连接电脑时会收到爱酷游互联网安装软件推送的信息，并自主选择是否安装。由于爱酷游重点发展的用户有年轻化、娱乐化、重游戏、高付费、可持续性高等特点，因此爱酷游的上述推广方式更具有精准性和用户获取的低成本性，也构成了爱酷游的核心竞争力之一。
（3）客户资源优势
爱酷游凭借自身累积的优质用户和对用户的精准定位能力，和大量的优质客户建立了长期深度的合作。优质客户既包括深圳市腾讯计算机系统有限公司和网易（杭州）网络有限公司等全球互联网公司，也包括北京掌握时代科技股份有限公司、杭州电魂网络科技股份有限公司、史努克广告（上海）有限公司、北京小子科技有限公司、北京影谱科技股份有限公司等国内行业知名的 A股上市公司或者新三板挂牌公司。与该等知名公司的长期合作有利于增强爱酷游在市场上的品牌影响力和获取客户的能力，也构成了爱酷游的核心竞争力之一。
（4）核心技术优势
爱酷游的核心产品为自主研发的“场景分发框架”软件。场景分发框架大小仅有2M，其应用场景为：当用户在网络会所开启电脑终端后，“场景分发框架”软件实现动态安装，用户手机连接网络会所电脑终端时，“场景分发框架”会自动弹调是否需要安装爱酷游自有产品的提示，从而实现爱酷游自有产品的推广。
该技术实现了低成本高效获客的优势，具备以下技术优势：
1）兼容性强。对网吧终端操作系统和系统应用软件具备较强的兼容性。对市场上多达数百种不同品牌（OPPO/Vivo/华为/小米等）、型号、操作系统的安卓手机及苹果手机均具备良好的适配性，确保该款软件能够在网吧消费场景下触达到用户。
2）技术集成优势强。经过长期的实践和功能迭代，爱酷游能够将“场景分发框架”软件功能优化集成到仅 2M左右，易于在网吧等复杂场景下实现传输和安装。
3）产品稳定性好。“场景分发框架”软件上线运营至今，在网吧场景下运行稳定，用户体验较好，并已积累数千万级别用户量。
4、在手订单
（1）在手订单及合同情况
截至 2018年 4月底，爱酷游已与 22家客户签署了将在 2018年度执行的框架合同，其中具有明确执行金额的合同有 9份，累计合同金额达 9,200.00万元，已经覆盖了 2018年预估预测表中对应收入总额 21,012.88万元的43.78%。具体合同统计情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|签署公司|框架时间|框架金额（万元）|已完成（万元）|已完成百分比|
|2018-KJ-003|北京掌握时代科技股份有限公司|2018.1.1-2018.12.31|2,000.00|396.24|20%|
|2018-KJ-004|霍尔果斯宝盛广告有限公司|2018.1.1-2018.12.31|1,000.00|336.71|34%|
|2018-KJ-005|杭州天戟信息科技有限公司|2018.1.1-2018.12.31|1,000.00|500.00|50%|
|2018-KJ-006|深圳圣乐游科技有限公司|2018.1.1-2018.12.31|1,500.00|255.12|17%|
|2018-KJ-007|北京乐趣无限科技有限公司|2018.1.1-2018.12.31|1,000.00|496.41|50%|
|2018-KJ-008|深圳市方贝科技有限公司|2018.1.1-2018.12.31|2,000.00|630.00|32%|
|2018-KJ-010|霍尔果斯宝盛广告有限公司|2018.1.1-2018.12.31|600.00|150.00|25%|
|2018-KJ-013|上海理优教育科技有限公司|2018.1.18-2019.1.17|50.00|3.00|6%|
|2018-KJ-014|上海荐言网络科技有限公司|2018.3.1-2019.2.28|50.00|/|/|
|BS2018001-1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|每自然年6个月续签一次|/|552.33|/|
|HS2018002-1||||||
|HS2018001-1|网易（杭州）网络有限公司|2017.11.6-2018.11.5|/|25.64|/|
|合计|||9,200.00|3,345.45|/|

对于爱酷游与腾讯、网易的年度框架协议的签订，双方在历史年度合作的基础上继续深化对优质游戏流量的导入，皆已完成框架协议的续签。该协议依据双方历史签订协议的方式，仅约定合作方式，具体金额以各结算月的结算单为准进行结算。该部分协议对爱酷游的信息推广服务中的CPA、CPS业务将带来较大的业绩增长。
（2）2018年1-4月完成率
依据标的公司提供的财务数据（未经审计），2018年 1-4月标的公司实现了约 6,049.74万营业收入，相比 2017年同期增长77.1%；2018年 1-4月标的公司实现净利润约3,586.50万元，相比2017年同期增长85.3%。
根据预估预测表数据，标的公司 2018年 1-4月已完成全年预测营业收入 21,012.88万元的28.79%，完成全年预测净利润 14,531.73万元的24.68%。考虑到互联网广告行业收入的季节性波动特征，往往下半年才是收入和利润的高峰期，行业内可比公司的收入和利润亦是呈现该特征，历史期内爱酷游收入亦呈现下半年大幅增长的特点，符合实际经营情况。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|2016年|||2017年|||
|(单位：万元)|1-4月|上半年|下半年|1-4月|上半年|下半年|
|营业收入|802.69|2,823.82|3,207.05|3,415.43|6,134.30|6,538.58|
|净利润|581.50|1,017.78|2,561.04|1,935.34|3,185.43|4,850.20|
|收入占全年比|13.31%|46.8%|53.2%|26.95%|48.4%|51.6%|
|利润占全年比|16.25%|28.4%|71.6%|24.08%|39.6%|60.4%|

由于移动互联网广告行业受广告主预算确定、投放周期等影响，存在一定的季节性，一般情况下每年一季度时广告客户年度投放预算尚未确定，因此投放规模相对较小。随着年度预算制定的完成，广告主在二季度以及下半年的投放量将逐步增长，进而带动行业整体收入规模的提升。预计爱酷游可实现 2018年度预测营业收入与净利润。
5、客户可持续性
（1）未来移动互联网广告行业的高速发展，标的公司客户和业绩具有可持续性
1）随着互联网应用进一步丰富，移动互联网、视频、游戏等新兴行业发展迅速，互联网数据量大幅度增加，根据工信部发布的 2016年通信运营业统计年报，2016年移动互联网接入流量消费同比增长123.7%，固定互联网使用量同比增长15.00%，互联网数据总量的发展带动了整个互联网及相关行业的发展。
2）2016年展示类广告的行业广告主中，前四类投放规模总计占比为59.8%，
主要集中在交通、房产、快消、网络服务等领域，投放集中度较强；这一比例与
2015年的58.0%也进一步有所提升，梯队化发展特征明显。在展示类广告投放广
告主 TOP20中，投放规模均超过 2亿元，总计为 108.7亿元，投放规模较去年的 99.7亿有较大提升。从广告主类型来看，游族网络、恺英网络、三七互娱等游戏类广告主投放额明显提高，一汽大众、上汽大众等品牌广告主排名领先，榜上前六的投放量均超过6亿元。与去年相比，宝洁、上海通用、东风日产等广告主投放额有所下降。移动互联网广告行业正处于高速发展期，并且具备良好的前景，是标的公司客户以及业绩具有可持续性的行业背景。
（2）移动互联网广告行业客户的特性决定其具有可持续性
与优质客户保持长期、稳定的合作是爱酷游的核心竞争力之一。对比 2016年度，2017年度前 5大客户的变化，标的公司广告代理类客户北京掌握时代科技股份有限公司和信息服务推广类客户深圳市方贝科技有限公司均保持了持续、稳定的合作。因为受到客户年度投放预算的影响，报告期内主要客户排名会出现一定波动。主要为广告主在营销投放策略与营销预算的制定时，会全面考虑自身发展战略、产品发展阶段、市场竞争情况、营销投放效果等因素而综合制定。广告主通常以年度为周期，制定投放策略与分配投放预算，同时根据投放效果对投放策略与预算进行微调，以提升投放效果。因此，广告主各年度的广告投放预算存在一定的波动，上半年度较低，但下半年度将实现较大的增长。
同时，移动互联网广告行业客户的特性决定其具有可持续性。移动互联网广告投放的渠道非常丰富且具有长尾效应的特征，而新渠道不断产生，这为广告代理类客户提供了足够多的渠道资源，储备过的渠道也会因为无法适应行业的高速发展以及无法满足用户体验而失去用户，导致渠道流量下滑，进而无法满足客户的投放需求。爱酷游在报告期内始终以客户营销投放需求为匹配投放渠道的唯一原则，因此，对于爱酷游该类精准游戏付费渠道提供商而言，其客户具有稳定性。
（3）爱酷游精准流量提供，保证可持续盈利能力
随着电子竞技的不断发展和端游市场的消费升级，网吧场景下精准的可标签化用户流量因其所具有的游戏属性，并与移动端游戏市场的核心用户群高度重合，其价值优势更加凸显。爱酷游围绕网吧场景，深耕网吧场景下从 PC端到移动端的流量转化多年，占据先发优势，并不断提高转化效率，在PC端活跃玩家数量下滑的趋势下，爱酷游移动端用户规模持续扩大，对网吧行业已上市公司在网吧
场景下移动端流量分发的优势凸显。爱酷游通过拓展基于网吧场景下“场景分发框架”的移动流量线下入口实现了大量的自有用户积累，该等用户大多具有年轻化、娱乐化、重游戏、可持续性高等特点，为高潜力付费人群的自有用户，从而使得爱酷游用户具备质量优势。爱酷游受益于移动互联网产品推广营销费用的持续增加及流量用户获客营销成本的不断提高，通过与移动游戏市场头部公司腾讯、网易的合作进一步深入，运营端效率将不断提高，公司流量变现能力将持续得到提升。
随着网吧行业景气度逐渐回暖，爱酷游利用领先研发技术优势占据一定的竞争优势，爱酷游受益于移动游戏行业的快速发展和流量获客营销成本的持续增长，通过技术优势积累可标签化的用户群体，接入付费移动互联网应用及游戏，并已开展针对网吧用户行为大数据分析和营销储备。随着移动端游戏市场份额的持续增长，移动端游戏产品精品化和用户存量化特征并存，以腾讯和网易为代表的头部效应愈发显著，推广营销费用持续提升，对于可标签化优质流量的争夺愈发激烈，爱酷游未来业绩将持续稳健发展。
6、可比公司估值
从近年通过证监会审核的 A股上市公司收购案例来看，上市公司收购互联网广告公司的案例较多，与爱酷游业务模式以及发展阶段类似的可比交易标的公司的评估值、交易价格、评估增值率、市盈率情况统计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|交易股权比例|估值（人民币万元）|评估增值率|动态市盈率|
|1|金科文化|Outfit7|100%|92,985.22（欧元）|1,629.96%|11.91|
|2|天创时尚|小子科技|100%|87,776.00|871.06%|13.50|
|3|迅游科技|狮之吼|100%|277849.62|1,014.79%|14.63|
|4|中昌数据|云克科技|100%|100,552.29|2,994.39%|13.96|
|5|高伟达|快读科技|100%|41,421.01|1,491.32%|13.80|
|6|摩登大道|悦然心动|100%|49,100.00|1,024.77%|14.85|
|7|恒大高新|武汉飞游|100%|27,655.06|1,669.93%|11.60|
|||长沙聚丰|100%|33,824.76|1,989.10%|11.60|
|8|利欧股份|万圣伟业|100%|207,222.71|2,678.54%|14.00|
|算术平均数|||||1,707.10%|13.32|
|9|深圳惠程|爱酷游|100%|195,763.45|1,087.82%|12.30|

注：动态市盈率=交易对价/首年承诺净利润
通过同行业可比并购案例数据显示，上述案例对应市盈率倍数平均值为13.32，评估增值率平均值为1707.10%。本次预估通过对爱酷游进行测算，截至预估基准日2017年12月31日，爱酷游100%股权预估值为195,763.45万元，交易作价初步确定为190,653.37万元，动态市盈率为12.30，评估增值率1,087.82%，低于可比案例动态市盈率及评估增值率均值。对比可比交易案例的估值情况，本次交易定价具备公允性。
综上所述，因本次预估以收益法作为评估结论。而爱酷游主要从事移动互联网广告业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，其能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
爱酷游所属的移动互联网广告行业属于典型的轻资产行业，账面价值相对较低，反映的是企业现有资产的历史成本，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值和综合获利能力。在移动互联网广告行业高速发展的行业背景下，爱酷游依托技术和资源的优势，不断提升自身的核心竞争力和行业地位，有较强的持续盈利能力，评估增值率较高具有合理性。
（二）折现率选取的合理性
近期，A股市场同行业可比交易案例中折现率取值情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|评估基准日|折现率WACC|
|1|金科文化|Outfit7|2017/6/30|12.68%|
|2|天创时尚|小子科技|2017/3/31|13.04%|
|3|迅游科技|狮之吼|2016/12/31|13.08%|
|4|中昌数据|云克科技|2016/12/31|13.16%|
|5|高伟达|快读科技|2016/12/31|13.10%|
|6|摩登大道|悦然心动|2016/6/30|13.70%|
|7|恒大高新|武汉飞游|2016/4/30|14.25%|
|||长沙聚丰||14.19%|
|8|利欧股份|万圣伟业|2015/3/31|12.80%|
|算术平均数||||13.33%|
|9|深圳惠程|爱酷游|2017/12/31|13.72%|

从上表可以看出，同行业可比交易案例中采用的折现率在12.68%和14.25%
之间，平均值为13.33%。上述交易案例中的标的企业经营方式及产品特点与爱酷游存在一定的差异，且折现率受评估基准日无风险报酬率和风险报酬率等因素的影响，折现率在一定区间内均是合理的。
本次预估中爱酷游的折现率取值为13.72%，与同行业交易案例中采用的折现率平均水平比较接近，折现率的取值具有合理性。
上市公司已在《预案》“第七节本次交易标的预估值情况/四、收益模型及参数的选取/3、净现金流量的确定/（14）折现率选取的合理性”补充披露。
（三）本次收益法评估时对标的公司所得税率的预测情况的披露如下
截至预估基准日 2017年 12月 31日，爱酷游共有 2家全资子公司，分别为霍尔果斯爱酷游科技有限公司、江苏猫尾草信息科技有限公司。其中江苏猫尾草信息科技有限公司于2017年6月21日成立，注册资本1,000万元，尚未实际缴纳，该公司尚未开始实际经营。
截至预估基准日 2017年 12月 31日，爱酷游对外参股的公司共有 3家，具体如下表：
|||
|-|-|
|参股公司名称|持股比例|
|北京耳耳科技有限公司|爱酷游持有其10%的股份|
|昆山乐思创达网络科技有限公司|爱酷游持有其10%的股份|
|北京丁丁映画文化传媒有限公司|爱酷游持有其15%的股份|

本次预估做收益法测算时，仅对实际开展经营的霍尔果斯爱酷游纳入合并预估口径进行预估，对于其他公司主体经分析后作为非经营性资产进行测算。因此本次合并口径预估仅就对爱酷游母公司和霍尔果斯爱酷游进行预测。本次收益法预估时对2家公司所得税率的预测情况的披露如下：
1、爱酷游母公司所得税率预测表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|企业所得税税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|

2、霍尔果斯爱酷游所得税率预测表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业所得税税率|0|0|25%|25%|25%|25%|

3、相应政策
爱酷游在2015年10月31日取得高新技术企业证书，自2015年1月1日起有效期为三年，按《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，经国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按15%的税率征收所得税。
霍尔果斯爱酷游属于新疆霍尔果斯特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112号和《关于公布新建困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的通知》财税[2011]60号的规定，自 2015年 9月 10日-2019年12月31日，免征企业所得税。
（1）根据现行政策爱酷游执行的所得税税收优惠于 2017年底到期，目前暂按15%的税率预缴所得税。爱酷游 2018年高新技术企业复审已开始准备申报工作，到期后持续享受高新技术企业税收优惠取决于爱酷游持续符合高新技术企业的认定标准。根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，对爱酷游是否符合高新技术企业认定条件比较如下：
||||
|-|-|-|
|高新技术企业认定条件|爱酷游具体情况|是否符合|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上。|爱酷游成立于2009年，申请认定时注册成立一年以上。|符合|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。|爱酷游通过自主研发和受让形式，获得多项软件著作权，并运用于爱酷游的核心产品上。|符合|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。|爱酷游的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“信息技术服务”。|符合|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。|截至2017年12月31日，爱酷游从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业职工总数超过10%。|符合|

||||
|-|-|-|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。|2015年、2016年、2017年爱酷游销售收入在小于5,000万元（含）和5,000万元至2亿元（含）区间，对技术研究与开发的投入均占比超过5%，同时爱酷游在中国境内的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%，符合不低于60%的条件。|符合|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。|爱酷游高新技术产品及服务合计收入占爱酷游2017年度总收入的比例为67.48%。|符合|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求。|爱酷游研设立了严格的创新管理体制与激励制度，持续保持较高研发投入，在2015年度、2016年度、2017年度期间所研发、受让的项目共获得了9个软件著作权，具备相应的创新能力。|符合|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|爱酷游一年来未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|符合|

由上表可知，截至本问询函回复出具日，爱酷游符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，能够通过高新技术企业复审不存在重大不确定性。在现有法律、政策不发生重大调整的情况下，本次预估预测期内假设爱酷游持续享受高新技术企业税收优惠不存在重大不确定性。
（2）本次收益法预估时，假设霍尔果斯爱酷游预测期内 2018年度至 2019年度依据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112号和《关于公布新建困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的通知》财税[2011]60号的规定执行，2020年之后企业所得税税率恢复为25%。
综上分析，本次预估时已谨慎考虑了标的公司的税收优惠政策对本次预估结
果的影响。
上市公司已在《预案》“第七节本次交易标的预估值情况/四、收益模型及参数的选取/3、净现金流量的确定（/15）对相应主体所得税率的预测情况及说明”补充披露。
（四）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“本次交易中，评估师基于标的公司所处行业的发展趋势、历史经营业绩和未来业务规划、核心竞争优势、在手订单、客户情况及可比公司估值情况等因素，对标的公司未来盈利预测及评估作出了客观的判断和分析，标的公司的评估增值具有合理性；评估折现率的选取与可比交易案例中采用的折现率平均水平比较接近，折现率的取值具有合理性；本次预评估时已谨慎考虑了标的公司的税收优惠政策对本次预评估结果的影响。”
评估机构国众联评估师认为：
“本次预估基于标的公司所处行业的发展趋势、标的公司历史经营业绩和未来业务规划、核心竞争优势、在手订单、客户情况及可比公司估值情况等，对标的公司未来盈利预测及预估给出了客观的判断和分析，标的公司的预估增值具有合理性；重要预估参数选取相对谨慎，具有合理性；通过与可比交易估值情况比较分析，本次交易作价合理、公允。”
问题九：根据《预案》，标的公司最近三年股权转让、增资的估值差异较大。请说明最近三年股权转让、增资的原因，股权作价与本次交易评估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
回复：
标的公司最近三年除二级市场交易外的股权转让、增资及资产评估的情况及其与本次交易对应估值相比的合理性分析如下：
（一）最近三年股权转让情况
爱酷游最近三年股权转让情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||转让出资额（万|转让价格|对应估值||
|序号|转让时间|转让方|受让方||||定价合理性|
|||||元）|（万元）|（万元）||
||||李雨峤|0.8910|11.9394|402.00|交易双方协商确定|
||||李辉雄|0.9936|13.31424|402.00|交易双方协商确定|
||||张强|4.8321|4.8321|30.00|交易双方协商确定，张强系张历男弟弟|
||||王敬|0.3333|4.46622|402.00|交易双方协商确定|
|1|2015/5/8|张历男|张健|0.6000|8.04|402.00|交易双方协商确定|
||||杜秉安|0.3000|4.02|402.00|交易双方协商确定|
||||李潇晓|0.1500|2.01|402.00|交易双方协商确定|
||||王羽|0.3000|4.02|402.00|交易双方协商确定|
||||张珂|0.6000|8.04|402.00|交易双方协商确定|

（二）最近三年增资情况
爱酷游最近三年增资情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资|增资总金额|每一出资额|||
|序号|增资时间|增资方/增资方式||||对应估值（万元）|定价合理性|
||||额（元）|（元）|单价（元）|||
||||||||此阶段爱酷游的业务前景、盈利能力|
||||||||和发展方向已得到明确。星辉投资作|
|||珠海星辉投资管|||||为财务投资者，基于其对爱酷游当时|
|1|2015/5/22||33,330|10,000,000|300.03|10,000||
|||理有限公司|||||的经营状况和发展前景的专业判断，|
||||||||经与交易各方协商确定本次增资价|
||||||||格，具有合理性。|
|||潘韦|30,000|499,800.00|16.66|20,433.49||
||||||||系标的公司于新三板挂牌后向 12 名|
|||谭伟|12,500|208,250.00|16.66|20,433.49||
||||||||爱酷游在册的监事、高级管理人员、|
|||魏驰|12,500|208,250.00|16.66|20,433.49||
||||||||核心员工及符合股转系统投资者适|
|||陈宇识|120,000|1,999,200.00|16.66|20,433.49||
||||||||当性要求的投资者定向增发募集资|
|||张晓晓|10,000|166,600.00|16.66|20,433.49||
||||||||金。此阶段爱酷游成功转型移动互联|
|||杨伊阳|14,500|241,570.00|16.66|20,433.49||
|2|2016/3/21||||||网领域，业务及盈利能力显著提升，|
|||于天慧|23,500|391,510.00|16.66|20,433.49||
||||||||为有效调动员工积极性，参考公司所|
|||汪聪聪|3,000|49,980.00|16.66|20,433.49||
||||||||处行业、经营情况、成长性、市盈率|
|||王钰书|3,000|49,980.00|16.66|20,433.49||
||||||||等因素，交易各方协商确定增资价格|
|||陶成|6,000|99,960.00|16.66|20,433.49||
||||||||16.66元/股，对应2015年全年净利润|
|||袁玉峰|5,000|83,300.00|16.66|20,433.49||
||||||||投后估值22倍，具有合理性。|
|||郭冬梅|25,000|416,500.00|16.66|20,433.49||
|||金浦新兴基金|943,396|29,999,992.80|31.8|42,816.78||
||||||||系标的公司第二次定向增发，股票发|
|||融通资本凤博新||||||
|3|2017/2/23|||||||
||||||||行方案于 2016 年 5 月经标的公司股|
|||三板1号资产管|158,000|5,024,400.00|31.8|42,816.78||
||||||||东大会审议通过，此阶段爱酷游业务|
|||理计划||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资|增资总金额|每一出资额|||
|序号|增资时间|增资方/增资方式||||对应估值（万元）|定价合理性|
||||额（元）|（元）|单价（元）|||
||||||||及盈利能力快速发展，为更好地满足|
||||||||公司未来发展战略和经营目标，引入|
||||||||战略投资者，参考公司所处行业、经|
||||||||营情况、成长性、市盈率等因素，交|
|||季卫东|98,000|3,116,400.00|31.8|42,816.78||
||||||||易各方协商确定增资价格31.8元/股，|
||||||||对应 2016 年半年净利润投后估值 21|
||||||||倍，具有合理性。|
|4|2017/5/19|以资本公积向全体股东按每10股转增28股，转增后股本增至51,164,704股||||||

（三）最近三年股权转让、增资的原因，本次交易估值与最近三年股权转
让、增资估值存在差异的原因及合理性分析
1、2015年5月股权转让原因及合理性
2015年 5月股权转让系张历男转让其持有的标的公司股权。其中张历男与张强的转让行为系交易双方协商确定，张强系张历男弟弟。交易双方为姐弟关系，本次转让系家庭成员之间的股权调整，按照注册资本转让，具有合理性。
其他交易对象的交易价格皆为交易双方协商确定，交易意向达成时间为 2014年 8月，此阶段爱酷游尚处于向移动互联网领域转型布局及业务开拓的初期，经营及盈利能力尚具有一定的不确定性，交易双方基于对标的公司未来盈利前景的预期协商后确定的估值进行转让，符合市场化条件。
2、2015年5月、2016年3月、2017年2月的3次增资原因及合理性
（1）2015年5月星辉投资以10,000万元估值进行增资。本次增资价格主要系考虑此阶段爱酷游的业务前景、盈利能力和发展方向已得到明确。星辉投资作为财务投资者，基于其对爱酷游当时的经营状况和发展前景的专业判断，经与交易各方协商确定本次增资价格，具有合理性。
（2）2016年 3月潘韦、谭伟、魏驰、陈宇识、张晓晓、杨伊阳、于天慧、汪聪聪、王钰书、陶成、袁玉峰、郭冬梅以 20,433.49万元估值进行增资，系标的公司于新三板挂牌后向 12名爱酷游在册的监事、高级管理人员、核心员工及符合股转系统投资者适当性要求的投资者定向增发募集资金。
本次增资价格主要系考虑此阶段爱酷游成功转型移动互联网领域，业务及盈利能力显著提升，为有效调动员工积极性，参考公司所处行业、经营情况、成长性、市盈率等因素，交易各方协商确定增资价格 16.66元/股，对应 2015年全年净利润投后估值22倍，具有合理性。
（3）2017年 2月金浦新兴基金、融通资本凤博新三板 1号资产管理计划、季卫东以 42,816.78万元估值进行增资，系标的公司第二次定向增发，股票发行方案于 2016年 5月经标的公司股东大会审议通过，本次增资价格主要系此阶段爱酷游业务及盈利能力快速发展，为更好地满足公司未来发展战略和经营目标，
引入战略投资者，参考公司所处行业、经营情况、成长性、市盈率等因素，交易各方协商确定增资价格 31.8元/股，对应 2016年上半年净利润投后估值 21倍，具有合理性。
3、本次交易估值与最近3年股权转让、增资估值存在差异的原因及合理性最近3年发生的股权转让或增资价格与本次交易价格存在差异，主要系定价基准日不同、爱酷游在移动互联网广告业务方面的基本面发生较大变化、交易条件不同（前三次增资未对增资方做任何的附带条件，而本次交易，对交易行为提出了业绩承诺与补偿等各类条件，增加了资产出让方多项义务）所致。因此，本次交易价格与标的公司股权历史交易价格相比存在差异具有合理性。
综上所述，本次交易价格与爱酷游最近3年的交易价格等相比存在差异具有合理性；本次交易价格系以本次预估值为基础，经交易各方协商确定，待《资产评估报告》出具后，上市公司和交易对方应就此签订补充协议对标的资产的价格予以最终确定。因此，本次交易估值与最近3年股权转让、增资交易估值存在差异具有合理性。
（四）中介机构意见
独立财务顾问海通证券和评估机构国众联评估师认为：
“爱酷游最近三年股权转让、增资主要出于向移动互联网领域转型布局、激励员工、引进战略投资者、提升自身的核心竞争力等方面的考虑，股权作价与本次交易预估值差异是由于交易定价的基准日不同以及交易条件方面的差异所致，具有合理性。”
问题十：根据《预案》，标的公司推广自身 APP的渠道分为通过网络会所推广以及通过其他互联网途径推广两种方式，且标的公司目前已与行业内若干网络会所系统增值服务商达成稳定合作，并制定了下一步拓展计划。请说明上述两种推广 APP方式各自获取用户数量的比例、标的公司目前已与网络会所签约的数量、网络会所地区分部、签约合作期限，已确定的下一步推广计划内容。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）两种推广方式获取用户比例
报告期内，标的公司通过网络会所推广其自身 APP占其获取总用户数量比例为92.49%，通过其他互联网途径推广其自身APP占其获取总用户数量比例为7.51%。
（二）标的公司通过网络会所推广实施方式
标的公司在通过网络会所推广方式中，不直接和网络会所签约，而是和为网络会所提供增值服务的网络会所增值服务商签约，委托增值服务商向与增值服务商有合作关系的网络会所推广标的公司的“场景分发框架”软件。截至本问询函回复出具日，标的公司已与6家增值服务商签订了框架协议，相关信息如下：
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|-|-|
|增值服务商|协议有效期|
|深圳市神州创想科技有限公司|2018年6月30日至2020年6月30日|
|联创云科网络科技（北京）股份有限公司|2018年1月1日至2020年1月1日|
|广州市盛行网络信息科技有限公司|2018年1月1日至2020年1月1日|
|霍尔果斯领跑网络科技有限公司|2018年1月1日至2020年1月1日|
|深圳市觅峰网络技术服务有限公司|2018年4月10日至2020年4月10日|
|郑州市迅网计算机技术有限公司|2018年4月20日至2019年4月20日|

（三）网络会所地区分布
标的公司的后台系统可以实时监测统计其“场景分发框架”软件在网络会所电脑终端的运行情况，当用户通过数据线完成手机和电脑终端的连接后，后台系统收集电脑终端的IP地址和MAC地址。由于1台电脑终端拥有唯一的 MAC地址，后台系统可以分析出电脑终端所在区域以及各区域“场景分发框架”软件动态覆盖的网络会所电脑终端数量。
根据估算，平均每家网络会所拥有电脑终端100台，将各区域电脑终端数量除以 100得出各区域覆盖网络会所的数量。根据 2018年 5月 8日标的公司后台系统获取的当日数据，标的公司覆盖网络会所的地区分布情况如下表所示：
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|-|-|-|
|地区|当日覆盖网络会所数量|覆盖网络会所占比|
|华北地区|2,641|12.82%|
|华东地区|4,106|19.93%|
|华南地区|6,978|33.87%|
|西南地区|3,208|15.57%|

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|-|-|-|
|地区|当日覆盖网络会所数量|覆盖网络会所占比|
|西北地区|3,670|17.81%|
|合计|20,603|100%|

注：
1、华北地区包括北京市、天津市、河北省、河南省、山西省、内蒙古自治区、辽宁省、吉林省、黑龙江省；
2、华东地区包括上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、山东省；
3、华南地区包括湖北省、湖南省、广东省、广西壮族自治区、海南省；
4、西南地区包括重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区；
5、西北地区包括陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔族自治区。
（四）通过网络会所推广的下一步计划
根据中国互联网上网服务行业协会发布的《2017年中国互联网上网服务行业年度发展报告（第四季度）》，截至2017年底，全国网络会所数量约14.7万家。
截至 2017年底，标的公司已经实现日均覆盖 2万家网络会所的规模，标的公司已签约合作的网络会所增值服务商整体保持着平均服务 3,000至 4,000家网络会所的规模。标的公司计划每年新增签约3~4家网络会所增值服务商，从而实现每年新增约 1万家网络会所的服务规模。标的公司通过多年积累的渠道运营经验，建立了完善的网络会所增值服务商评估体系，以其服务的网络会所覆盖区域、保有网络会所数量、新增网络会所数量等维度筛选并维护优质的网络会所增值服务商，从而实现公司产品在网络会所的推广计划。
此外，标的公司计划于2018年6月推出“猫尾草电竞平台软件”，该软件整合了前述“场景分发框架”软件。“猫尾草电竞平台软件”的同类软件目前以单个网络会所大约2,000元/年的费用授权网络会所使用。而“猫尾草电竞平台软件”将以免年费的策略通过网络会所增值服务商在全国网络会所进行推广，预计原有付费使用同类软件的网络会所将有较高比例替换使用“猫尾草电竞平台软件”。
为此，标的公司将“猫尾草电竞平台软件”上投放的各类增值广告收益让渡于网络会所增值服务商及网络会所，从而实现标的公司与网络会所增值服务商及网络会所合作的稳定性和三方共赢。
最后，标的公司已计划和杭州顺网科技股份有限公司、湖北盛天网络技术股份有限公司等网络会所行业PC系统软件运营商进行合作。标的公司是通过智能
手机移动端流量变现实现互联网平台化的目标，而网络会所行业 PC系统软件运
营商是通过PC端流量变现实现主营业务的发展，目前两者并不存在业务上的竞
争关系。由于PC系统软件运营商覆盖的网络会所数量较网络会所增值服务商更多，覆盖区域更广，标的公司产品在网络会所的推广计划将提速，并有更多选择。
（五）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“报告期内标的公司主要通过网络会所渠道方式推广其自身软件并获取用户，标的公司亦制定了切实可行的拓展计划以确保未来业绩可持续增长。”
问题十一：根据《预案》，交易对方郭鹏、张强承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的净利润分别不低于 15,500万元、21,000万元、25,000万元、12,500万元，且 2018至 2020年度及 2021年 1-6月累计承诺净利润不低于 74,000万元。标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司的部分，如有）对应的资金成本。请补充披露以下内容，并请独立财务顾问发表明确意见：（1）请补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性，请结合爱酷游行业情况、盈利模式、平台运营的预计情况，说明承诺业绩的可实现性。（2）本次业绩承诺数是否与收益法评估下的相应数据存在差异；如存在差异，请说明原因及合理性。
（3）补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议拟采取的保障措施。（4）上市公司向标的公司提供的各项资金支持的内容，并详细说明上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司部分的计划和方案，以及该方案是否与你公司募集配套资金的用途一致。
回复：
（一）请补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性，请结合爱酷游行业
情况、盈利模式、平台运营的预计情况，说明承诺业绩的可实现性。
1、业绩承诺的测算依据及合理性
（1）业绩承诺的测算依据
1）收入增长的测算
爱酷游通过拓展各类基于“场景分发框架”的移动流量入口，专注“网络会所”渠道，可以较低的成本获得用户，且爱酷游在网络会所渠道的推广对象大多为高潜力付费人群的自有流量对应用户，爱酷游的平台精准流量对于移动互联网广告商极具吸引力，是爱酷游的核心竞争力。
目前爱酷游主营业务主要分成 3部分，分别是信息推广服务业务（2017年收入占比70%）、广告代理业务（2017年收入占比24%）及技术开发服务业务（2017年收入占比6%）。其中信息推广服务业务为其核心业务，主要是面向国内优质的客户，利用爱酷游自有的互联网广告平台分发和推广客户的应用软件及产品。
针对未来期间的盈利预测计划，爱酷游管理层亦制定了明确的业务发展规划以支撑财务预测，具体情况如下表所示：
A、其中信息推广业务作为重点发展业务，未来在整体收入结构中会处于70%-80%区间变动。分别按照不同结算模式进行分类预测（CPA模式、CPT模式、CPS模式、CPC模式），每一种结算模式下再按照推广产品的性质进行细分，可以分成应用类产品和游戏产品，并基于2016年-2017年的历史期间的明细业务数据结合客户未来3年的投放预算情况进行稳健预测，最终制作完成信息推广业务的盈利预测数据。
B、广告代理业务和技术开发服务业务结合历史数据，并考虑标的公司未来数年的经营战略重点发展自有流量业务和研发团队的平稳扩大，该部分业务平均保持14%和20%的复合增速，预测相对保守稳健。
本次收入预测的数据具体如下表：
a、营业收入金额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入细分（金额）|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|信息推广服务|1,202|3,891|8,876|16,419|23,963|31,665|
|广告代理服务|0|1,595|3,042|3,650|4,198|4,618|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入细分（金额）|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|技术开发服务|131|545|755|943|1,132|1,302|
|合计|1,333|6,031|12,672|20,395|27,512|35,933|

b、营业收入比例
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入细分（比例）|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|信息推广服务|90.20%|64.52%|70.04%|78.14%|81.81%|84.25%|
|广告代理服务|0.00%|26.44%|24.00%|4.49%|3.86%|3.46%|
|技术开发服务|9.80%|9.03%|5.96%|17.37%|14.33%|12.29%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

c、营业收入增速
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入细分（增速）|2016年|2017年|2018年|预测期年均复合增长率|
|信息推广服务|223.75%|128.09%|84.99%|34.39%|
|广告代理服务|0.00%|90.74%|20.00%|14.78%|
|技术开发服务|317.10%|38.54%|25.00%|10.85%|
|合计|352.58%|110.12%|60.95%|29.13%|

2）成本及费用的测算
A、成本（毛利率）的测算
爱酷游营业成本主要为技术服务费、运营人员薪酬。
预评估阶段，广告代理运营模式的营业成本按照企业历史成本占收入比重预测；自主运营模式下的营业成本参照行业水平，同时结合企业的业务规划调整测算。爱酷游2015年度的毛利率为94.09%，2016年度的毛利率为72.55%，2017年度的毛利率为75.58%。
本次预测中，基于信息推广服务行业竞争和爱酷游实际经营情况，在预测期
初确定了相对历史期较低的毛利率水平。预测期内，爱酷游信息推广服务行业毛
利率呈现稳步下降趋势。而在本次预测中，预测期内毛利率下降幅度较为缓和，主要基于信息推广服务行业的发展伴随着移动互联网行业的发展，目前已形成高度市场化的完全竞争市场，行业企业凭借各自在客户、媒体、技术等方面的优势形成了一定的行业壁垒，市场竞争也将趋于稳定。同时，爱酷游在发展过程中，关注行业发展变化，在投放技术、业务拓展等方面紧跟行业发展趋势，通过其自身基于网络会所生态的高精准付费用户的优质流量的投放，满足广告主精准投放、投资回报率等特定营销效果的要求同时保证了其获得较高的广告投放收益，从而获得丰富的媒体资源的长期合作，建立起客户、媒体渠道的良性循环等方式保持自身在行业的领先地位，并提升自身议价能力，从而将保持一定的毛利率水平。
对于本次预估中技术开发服务及广告代理服务毛利率与报告期基本持平。主要结合行业发展以及爱酷游业务规划情况综合考虑确定。
综上，本次预估预测，基于其历史毛利水平进行谨慎预测，后期随着爱酷游较高毛利的自有流量的信息推广服务收入占比逐年上升，未来年度的合理毛利率水平呈现一定的变化。具体见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|信息推广服务毛利率|94.09%|96.50%|95.83%|94.80%|93.80%|92.80%|91.80%|90.80%|
|技术开发服务毛利率|94.09%|87.91%|90.05%|89.00%|88.00%|87.00%|86.00%|85.00%|
|广告代理服务毛利率|/|8.90%|12.90%|10.90%|10.40%|9.90%|9.40%|8.90%|
|综合毛利率|94.09%|72.55%|75.58%|79.97%|81.62%|82.41%|82.39%|81.45%|

B、期间费用及税率
本次预评估阶段，对于各项期间费用等参照企业历史费率，被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素按照一定的增长率进行测算预测；
对于税率的预测，基于被评估单位自身需缴纳的税率以及后期能够保持的税收优惠政策进行预测。
（2）业绩实现的合理性
爱酷游作为已在新三板挂牌的公司，具有良好的历史期经营业绩和公司治理情况。在当前移动互联网快速发展和流量红利逐步消退、竞争愈发激烈的大背景下，爱酷游具备移动互联网垂直入口优势和自有流量优势，在保持并不断扩大与国内互联网巨头（腾讯、百度、网易）及头部企业的合作趋势下，其未来在长尾流量市场的业务发展亦将取得较高增长。
A、历史期内业绩爆发增长
爱酷游最近4年的经营业绩如下表所示：
单位：万元
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||利润表摘要||2014年||2015年||2016年||2017年|
|营业总收入||402.51||1,332.56||6,030.87||12,672.88||
|同比增速||612.79%||231.06%||352.58%||110.13%||
|营业总成本||170.04||398.63||2,463.17||3,094.22||
|营业利润||232.47||933.93||3,567.70||8,262.10||
|同比增速||858.17%||301.74%||282.01%||131.58%||
|归属母公司股东的净利润||174.35||894.58||3,578.82||8,035.63||
|同比增速||668.61%||413.08%||300.05%||124.53%||

根据上表数据可知，爱酷游最近 4年营业收入和净利润均实现了高速增长，其中营业收入年均复合增长率达215.77%，净利润年均复合增长率达258.54%，且2017年净利润相比2016年实现了124.53%的增长。随着近年来移动互联网的高速发展，显然爱酷游各项业务处于良好的增长态势。
B、评估预测期内的业绩增长情况
根据本次交易评估机构对爱酷游的预评估情况，截至预估基准日2017年12月 31日，采用收益法预估情况下，爱酷游100%股权的预估值约为 195,763.45万元，对应预估明细表下的预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||稳定增长|
|项目/年限|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度||
|||||||年度|
|预测期收入|21,012.88|29,293.01|37,584.22|43,339.15|45,506.10|45,506.10|
|预测期净利|||||||
||14,531.73|20,730.34|23,516.58|27,108.62|28,098.88|28,098.88|
|润|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||稳定增长|
|项目/年限|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度||
|||||||年度|
|预测期收入|21,012.88|29,293.01|37,584.22|43,339.15|45,506.10|45,506.10|
|预测期净利|||||||
||14,531.73|20,730.34|23,516.58|27,108.62|28,098.88|28,098.88|
|润|||||||
|企业自由现|||||||
||12,683.20|17,861.15|20,657.44|25,169.49|27,481.87|28,098.88|
|金流量|||||||
|折现率|||||||
||13.72%|13.72%|13.72%|13.72%|13.72%|13.72%|
|（WACC）|||||||
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|/|
|折现系数|0.9377|0.8246|0.7251|0.6376|0.5607|4.0867|
|企业自由现|||||||
||11,893.03|14,728.30|14,978.71|16,048.07|15,409.08|114,831.69|
|金流现值|||||||
|企业自由现|||||||
||187,888.89||||||
|金流现值和|||||||

经测算，爱酷游在未来 5年预测期内营业收入平均复合增速为29.13%，净利润复合增速28.4%，远低于爱酷游历史期内的各项指标增长率。爱酷游自涉及移动互联网广告后，2016年与2017年的收入规模仅占移动互联网广告市场份额的0.0345%和0.0478%，目前占整体移动互联网广告市场的份额较低，但增长迅速，未来还有较大的上升空间。
爱酷游历史年度的收入增长比率大幅高于行业增长水平，预测期出于谨慎，下调了增长预期。爱酷游2017-2020三年的总营业收入年均复合增长率为51.60%。
根据艾瑞咨询发布的研究，2016年移动广告市场总规模 1,750亿元，同比增长75.4%。预计2019年该规模将达到5,000亿，对应2016-2019年均复合增长率42%。
因此爱酷游总营业收入的 18-20年的51.60%年均复合增长速度符合行业趋势，该增长率与移动互联网广告行业的市场规模增长趋势基本一致，略高于预计的行业增长率水平。预评估收入预测参数具有一定的合理性和谨慎性。
同时与市场上可比案例对比，本次评估机构选取的折现率为13.72%，亦高于可比案例折现率均值，评估折现率参数具有谨慎性。
爱酷游实际控制人郭鹏承诺 2018年、2019年及 2020年净利润分别不低于
1.55亿元、2.1亿元和2.5亿元，其中2018年承诺净利润相比2017年增长92.89%，
增速相比2017年增速已下降，符合行业的增速水平。
C、在手订单、合同及 2018年1-4月完成率
a、合同情况
截至 2018年 4月底，爱酷游已与 22家客户签署了将在 2018年度执行的框架合同，其中具有明确执行金额的合同有 9份，累计合同金额达 9,200.00万元，已经覆盖了 2018年预评估预测表中对应收入总额 21,012.88万元的43.78%。具体合同统计情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|签署公司|框架时间|框架金额（万元）|已完成（万元）|已完成百分比|
|2018-KJ-003|北京掌握时代科技股份有限公司|2018.1.1-2018.12.31|2,000.00|396.24|20%|
|2018-KJ-004|霍尔果斯宝盛广告有限公司|2018.1.1-2018.12.31|1,000.00|336.71|34%|
|2018-KJ-005|杭州天戟信息科技有限公司|2018.1.1-2018.12.31|1,000.00|500.00|50%|
|2018-KJ-006|深圳圣乐游科技有限公司|2018.1.1-2018.12.31|1,500.00|255.12|17%|
|2018-KJ-007|北京乐趣无限科技有限公司|2018.1.1-2018.12.31|1,000.00|496.41|50%|
|2018-KJ-008|深圳市方贝科技有限公司|2018.1.1-2018.12.31|2,000.00|630.00|32%|
|2018-KJ-010|霍尔果斯宝盛广告有限公司|2018.1.1-2018.12.31|600.00|150.00|25%|
|2018-KJ-013|上海理优教育科技有限公司|2018.1.18-2019.1.17|50.00|3.00|6%|
|2018-KJ-014|上海荐言网络科技有限公司|2018.3.1-2019.2.28|50.00|/|/|
|BS2018001-1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|每自然年6个月续签一次|/|552.33|/|
|HS2018002-1||||||
|HS2018001-1|网易（杭州）网络有限公司|2017.11.6-2018.11.5|/|25.64|/|
|合计|||9,200.00|3,345.45|/|

对于爱酷游与腾讯、网易公司的年度框架协议的签订，双方在历史年度合作的基础上继续深化对优质游戏流量的导入，皆已完成框架协议的续签。该协议依据双方历史签订协议的方式，仅约定合作方式，具体金额以各结算月的结算单为准进行结算。该部分协议对爱酷游的信息推广服务中的CPA、CPS业务将带来较大的业绩增长。
b.2018年1-4月完成率
依据标的公司提供的财务数据（未经审计），2018年 1-4月标的公司实现了约 6,049.74万营业收入，相比 2017年同期增长77.1%；2018年 1-4月标的公司
实现净利润约3,586.50万元，相比2017年同期增长85.3%。
根据预评估预测表数据，标的公司 2018年 1-4月已完成全年预测营业收入 21,012.88万元的28.79%，完成全年预测净利润 14,531.73万元的24.68%。考虑到互联网广告行业收入的季节性波动特征，往往下半年才是收入和利润的高峰期，行业内可比公司的收入和利润亦是呈现该特征，历史期内爱酷游收入亦呈现下半年大幅增长的特点，符合实际经营情况。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|2016年|||2017年|||
|(单位：万元)|1-4月|上半年|下半年|1-4月|上半年|下半年|
|营业收入|802.69|2,823.82|3,207.05|3,415.43|6,134.30|6,538.58|
|净利润|581.50|1,017.78|2,561.04|1,935.34|3,185.43|4,850.20|
|收入占全年比|13.31%|46.8%|53.2%|26.95%|48.4%|51.6%|
|利润占全年比|16.25%|28.4%|71.6%|24.08%|39.6%|60.4%|

由于移动互联网广告行业受广告主预算确定、投放周期等影响，存在一定的季节性，一般情况下每年一季度时广告客户年度投放预算尚未确定，因此投放规模相对较小。随着年度预算制定的完成，广告主在二季度以及下半年的投放量将逐步增长，进而带动行业整体收入规模的提升。基于 2018年 1-4月的业绩实现情况，预计爱酷游可实现2018年度预测营业收入与净利润。
2、爱酷游行业情况
(1)移动互联网广告行业高速发展
爱酷游在预测期内收入保持持续增长，主要得益于未来移动互联网广告市场的高速增长。根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》预测， 2016年移动广告市场规模达到 1750亿元，同比增长率达75.4%，依然保持高速增长。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。随着用户使用习惯的转移，未来几年移动广告在整体网络广告中的占比将持续增大，预计到 2019年，中国移动广告市场规模将接近 5000亿，在网络广告市场的渗透率近80%。
具体如下图所示：
数据来源：wind资讯，艾瑞咨询，《2017年中国网络广告市场年度监测报告》
（2）移动互联网广告受众不断增长
根据中国互联网络信息心发布的第 41次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2017年 12月，我国手机网民规模达 7.53亿，网民中使用手机上网人群的占比由 2016年的95.1%提升至97.5%；与此同时，使用电视上网的网民比例也提高 3.2个百分点，达28.2%；台式电脑、笔记本电脑、平板电脑的使用率均出现下降，手机不断挤占其他个人上网设备的使用。以手机为中心的智能设备，成为“万物互联”的基础，车联网、智能家电促进“住行”体验升级，构筑个性化、智能化应用场景。移动互联网服务场景不断丰富、移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产业创造更多价值挖掘空间。
与此同时，移动互联网用户每日在线时长也保持着高速的增长趋势，根据《2017年互联网趋势报告》，2016年我国网民移动互联网在线时长已超过
250,000万小时，增幅超过30%。网民特别是手机网民规模的不断增长以及每日在线时长的增长，为移动互联网广告提供了广泛而坚实的受众基础。
（3）网络娱乐用户规模持续高速增长，文化娱乐产业进入全面繁荣期
与爱酷游的广告主客户相关的网络娱乐行业发展迅速。2017年网络娱乐类应用用户规模均保持了高速增长，强烈的市场需求、政策的鼓励引导、企业的资源支持共同推动网络文化娱乐产业进入全面繁荣期。网络娱乐应用中网络直播用户规模年增长率最高，达到22.6%，其中游戏直播用户规模增速达53.1%，真人秀直播用户规模增速达51.9%。与此同时，网络文化娱乐内容进一步规范，以网络游戏和网络视频为代表的网络娱乐行业营收进一步提升。良好的行业营收推动网络娱乐厂商加大对于内容创作者的扶持力度，为网络娱乐内容的繁荣发展打下基础。
3、爱酷游盈利模式
（1）收入结算模式
目前，爱酷游与其客户的结算模式主要包括CPA、CPS、CPT、CPM和CPC等模式，其中CPA、CPM、CPS、CPT结算模式相对较多。
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|结算模式|结算原则|
|CPA(Cost per Action)|根据移动互联网访问者（用户）的有效激活次数计费|
|CPS（Cost Per Sale）|根据广告带来的用户在产品中的实际消费金额进行分成计费|
|CPT（Cost Per Time）|根据广告展示的时长进行计费|
|CPM(Cost Per Mille)|根据广告的每千次展示次数进行计费|
|CPC(Cost Per Click)|根据移动互联网访问者（用户）的有效点击次数计费|

CPA（按有效激活付费）模式的业务流程：客户提交需要推广的 APP下载链接（部分 APP需要提供素材文件）到标的公司，标的公司在自有平台及代理平台中进行发布。当用户实际下载安装并启动运行（游戏类 APP需要创建用户角色）后，计为一个有效激活，客户根据有效激活数量与标的公司进行结算。
APP是否有效激活由客户进行识别，结算数据由客户提供到标的公司，经双方确
认有效激活量后进行结算。
CPS（按销售收入付费）模式的业务流程：客户提交需要推广的 APP下载链接（部分 APP需要提供素材文件）到标的公司，标的公司在自有平台及代理平台中进行发布。当用户在推广的APP中通过其账号向客户实际支付人民币（主要是游戏账号）后，客户与标的公司按照协议约定的比例进行收益分成。
CPT（按展示时长付费）模式的业务流程：客户与标的公司约定好投放位置和投放时长，客户提交需要推广的APP下载链接（部分APP需要提供素材文件）到标的公司，客户根据广告投放时长和约定的单价进行结算。
CPM（按每千次展示次数付费）模式的业务流程：客户提交需要推广的 APP素材文件到标的公司，标的公司在自有平台及代理平台中进行广告发布。客户以每千次广告展示次数作为结算依据与标的公司确认，并乘以约定的千次展示单价进行结算。
CPC（按有效点击付费）模式的业务流程：客户提交需要推广的 APP下载链接（部分 APP需要提供素材文件）到标的公司，标的公司在自有平台及代理平台中进行发布。客户以用户有效点击数量作为结算依据与标的公司确认，并乘以约定的单价进行结算。
（2）盈利模式
爱酷游通过拓展各类基于“场景分发框架”的移动流量线下入口实现了大量的自有用户积累，该等用户大多为高潜力付费人群的自有用户，从而使得爱酷游用户具备质量优势。爱酷游通过与客户签署移动应用软件的推广协议，对客户提供的推广素材在自有平台上（乐市场、猫尾草）进行投放后，与客户依照协议约定的结算模式（CPA、CPS、CPT、CPM和 CPC等模式）进行结算并最终实现盈利。
（3）收入确认模式
爱酷游的主要业务为利用自有平台及代理平台提供信息推广服务，以最终用户有效使用数量、销售收入或推广时长与客户结算，在取得经双方确认一致后的投放结算单后确认收入。根据《企业会计准则》的规定，爱酷游提供劳务的收入，在客户取得相关商品控制权、能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利
益时确认收入。根据其不同的业务类型，爱酷游具有不同的收入确认原则。
4、平台运营的预计情况
根据中国互联网上网服务行业协会发布的《2017年中国互联网上网服务行业年度发展报告（第四季度）》，截至2017年底，全国网络会所数量约14.7万家。
截至 2017年底，标的公司已经实现日均覆盖 2万家网络会所的规模，标的公司已签约合作的网络会所增值服务商整体保持着平均服务 3,000至 4,000家网络会所的规模。标的公司计划每年新增签约3~4家网络会所增值服务商，从而实现每年新增约 1万家网络会所的服务规模。标的公司通过多年的渠道运营经验积累，建立了完善的网络会所增值服务商评估体系，以其服务的网络会所覆盖区域，保有网络会所数量，新增网络会所数量等维度筛选并维护优质的网络会所增值服务商，从而实现标的公司产品在网络会所的推广计划。
此外，标的公司计划于 2018年 6月推出“猫尾草电竞平台软件”网络会所电竞PC端平台软件（已把场景分发框架软件整合到平台软件内）。“猫尾草电竞平台软件”的同类软件目前以大约2,000元/年的费用授权网络会所使用。而“猫尾草电竞平台软件”以免年费的策略通过网络会所增值服务商在全国网络会所进行推广，原有付费使用同类软件的网络会所将有较高比例替换使用“猫尾草电竞平台软件”。为此，标的公司将“猫尾草电竞平台软件”软件上投放的各类增值广告收益让渡于网络会所增值服务商及网络会所，从而实现标的公司与网络会所增值服务商及网络会所的合作的稳定性和三方共赢。
最后，标的公司已计划和网络会所行业PC系统软件运营商的合作（比如顺网科技/盛天网络等），标的公司是通过智能手机移动端流量变现实现公司互联网平台化的目标，网络会所行业 PC系统软件运营商是通过 PC端流量变现实现主营业务的发展，目前并不存在业务上的竞争关系。由于PC系统软件运营商覆盖的网络会所数量较网络会所增值服务商更多，覆盖区域更广，标的公司产品在网络会所的推广计划将提速，并有了更多选择。
经核查爱酷游 2018年 1-4月未经审计的财务报表、业务合同，与爱酷游业务人员进行访谈，爱酷游2018年度预测营业收入与净利润是可实现的。
上市公司已在《预案》“第三节本次交易概况/六、业绩承诺及减值测试/（二）业绩承诺的测算依据、合理性及可实现性”补充披露。
（二）本次业绩承诺数是否与收益法评估下的相应数据存在差异；如存在
差异，请说明原因及合理性。
2018年至2020年，爱酷游的业绩承诺与国众联评估师的盈利预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|爱酷游业绩承诺|15,500.00|21,000.00|25,000.00|
|爱酷游盈利预测|14,531.73|20,730.34|23,516.58|
|业绩承诺/盈利预测|106.66%|101.30%|106.31%|

注：爱酷游业绩承诺是指按照《盈利补偿协议》约定，2018年-2020年爱酷游的扣非前后孰低的净利润；爱酷游盈利预测是指评估师预测爱酷游的净利润。
国众联评估师本次预估与爱酷游的业绩承诺的差异在1.3%-6.66%区间，存在一定差异。差异的主要原因为本次基于爱酷游的历史经营数据、管理层提供的未来预测数据以及结合爱酷游业务发展情况和行业状况，国众联评估师在本次预估中本着审慎的态度分析、判断和调整后得出爱酷游的盈利预测，该预测建立在爱酷游现有的商业模式、产品（服务）结构、推广渠道等基础因素之上；同时对于爱酷游历史经营期间一部分较为偶发的业务，依据爱酷游预估基准日的主要经营规划，该部分业务在未来不具有确定性，因此评估师在预估过程中出于谨慎考虑未予纳入盈利预测；而预估中也未考虑本次交易后，上市公司通过有机整合，发挥协同性为其创造的增量业绩。因此该部分差异属于正常且合理的。
国众联评估师在继续推进评估工作中，也将依据爱酷游的实际经营情况、业务规划并结合行业发展进行进一步的细化调整，最终出具合理、客观的评估预测。
郭鹏、张强每年的承诺业绩均高于收益法预评估下的盈利预测，能够覆盖本次收益法预评估的数据支撑。本次交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，系经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果，该等业绩承诺一方面以爱酷游未来盈利预测为基础，另一方面，各交易对方看好移动互联网发展前景，以及本次交易后上市公司的商业模式和发展战略，并充分考虑了本次交易
后的协同性和整合效应，所以业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润有部分溢
价，具有合理性。
上市公司已在《预案》“第三节本次交易概况/六、业绩承诺及减值测试/（三）业绩承诺数与收益法预评估下的相应数据存在差异的原因及合理性”补充披露。
（三）业绩承诺方履约能力、相关履约风险及履约保障措施
1、业绩承诺方的履约能力
本次交易的交易对方中郭鹏、张强为业绩承诺补偿义务人。郭鹏、张强具有一定的履约能力：
（1）本次交易中，郭鹏获得上市公司股份支付对价 50,902.98万元，张强获得上市公司股份支付对价3,042.89万元以及现金支付对价33,051.89万元。郭鹏、张强共计获得对价86,997.76万元，其中股份支付对价为 53,945.87万元，对应上市公司股份数38,615,511股，在不考虑配套融资的情况下，该部分股份对应本次交易后上市公司股份总数的4.46%。
（2）交易完成后，郭鹏仍持有标的公司28.38%的股权，按照爱酷游股票因本次重大资产重组停牌前的收盘价33.00元/股计算，该部分股权的价值为 47,918万元。
2、业绩承诺方履约能力相关风险
本次交易完成后，交易对方中的郭鹏和张强作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责任。虽然相关方签署了《盈利补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则业绩承诺补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩承诺补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。
上市公司已在《预案》“第二节重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（十）业绩承诺方履约能力相关风险”和“第十二节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（十）业绩承诺方履约能力相关风险”补充披露。
3、确保交易对方履行业绩补偿协议拟采取的保障措施
在各方已签署的《资产购买协议》和《盈利补偿协议》当中的相关约定有助于保障郭鹏、张强履行其业绩补偿承诺。
（1）《盈利补偿协议》中的相关约定
上市公司与郭鹏及张强在《盈利补偿协议》中约定：
如标的公司在业绩承诺期内任一期期末累计实现净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，则郭鹏、张强应当对上市公司进行补偿；上市公司将在业绩承诺期各期期末《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据《盈利补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照《盈利补偿协议》有关约定履行补偿义务。
若业绩承诺期内郭鹏、张强发生补偿义务的，补偿义务人应优先以其二人通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，若补偿义务发生时郭鹏、张强合计持有的上市公司股份不足以用于补偿的，则应补偿金额的未受清偿部分由郭鹏、张强以现金进行补偿：应补偿现金数=应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价。现金补偿应在上市公司向补偿义务人发出书面通知确定应补偿现金数后 10个交易日内支付。补偿义务人中的每一方对应补偿金额向上市公司承担连带责任。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的股份数量后，郭鹏、张强应在收到上市公司书面通知后 10个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；
如郭鹏、张强所持上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或依法不能转让的，如上市公司要求，则由郭鹏、张强从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完成履行《盈利补偿协议》约定的股份补偿义务。
补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30日内以 1元总价回购并注销。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，该等股份所获分配的利润归上市
公司所有，待锁定期满后一并注销。
如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则郭鹏、张强承诺自上市公司股东大会决议公告之日起 10个交易日内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止郭鹏、张强赠送股份实施公告中所确定的股权登记日除郭鹏、张强以外的其他股份持有者），其他股东按股份登记日其持有上市公司股份数量占上市公司全部已发行股份扣除郭鹏、张强持有的上市公司股份后数量之比例享有获赠股份。
在业绩承诺期各期结束后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与为本次交易之目的而出具的目标公司股东全部权益价值资产评估报告保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次交易股份发行价格+已补偿现金总额（如有），则郭鹏和张强应按照《盈利补偿协议》约定对上市公司另行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先，前述标的资产期末减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
郭鹏和张强因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金总额（如有）。无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
（2）《资产购买协议》中的相关约定
上市公司与交易对方签订了《资产购买协议》，当中约定：
交易对方中取得股份对价的每一方承诺，其因本次交易取得的全部深圳惠程股份自发行结束日起12个月内不得转让。
前述锁定期届满后，郭鹏、张强通过本次交易获得的深圳惠程股份按如下约定分三次解除锁定并可在深交所上市交易：
1）自发行结束日起12个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强中之各方可解锁其所持有的全部股份（减去已用于补偿股份的股份数）的30%；
2）自发行结束日起24个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强中之各方可解锁其所持有的全部股份（减去已用于补偿股份的股份数）的30%；
3）自发行结束日起36个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强中之各方可解锁其持有的尚未解锁的剩余全部股份。
因此，若未来实际盈利情况出现需要业绩补偿的情形，由于郭鹏、张强取得股份对价分期解除锁定，届时郭鹏、张强尚未解除锁定的部分将可用作业绩补偿。
上市公司已在《预案》“第三节本次交易概况/六、业绩承诺及减值测试/（四）业绩承诺方履约能力、相关履约风险及履约保障措施”补充披露。
（四）募集配套资金不涉及向标的公司提供资金支持
根据《预案》披露，“募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价”，因此本次交易不涉及配套募集资金用于向标的公司提供资金支持的情况。
（五）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“爱酷游的业绩承诺测算依据合理，业绩承诺具有可实现性；本次业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润有部分溢价，保护了投资者利益；在各方签署的《资产购买协议》和《盈利补偿协议》中已约定触发补偿义务时拟采取的补偿措施；本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不涉及配套募集资金用于向标的公司提供资金支持的情况。”
问题十二：根据《预案》，爱酷游的营业收入主要包括广告代理服务和信息推广服务收入、技术服务收入，2016年和2017年，主营业务收入分别为6,030.87万元和 12,672.88万元，净利润分别为 3,578.82万元和 8,035.63万元，综合毛利率分别为72.55%和75.58%，请补充披露以下内容：（1）请按照主要产品、业
务类型分类，披露不同类型业务下的主要财务数据。（2）请按照主要产品、业务类型，分析并补充披露爱酷游报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。（3）请结合毛利率构成明细及同行业上市公司的对比情况，补充披露爱酷游最近两年主营业务毛利率较高的原因及合理性。（4）请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）主要产品、业务类型分类，不同类型业务下的主要财务数据
标的公司的主营业务收入主要包括信息推广服务收入、广告代理服务收入和技术服务收入，按主营业务收入类型披露数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度发生额||2016年度发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|信息推广收入|8,875.74|369.71|3,891.34|136.16|
|广告代理收入|3,041.84|2,649.41|1,594.78|1,453.63|
|技术开发收入|754.72|75.10|544.75|65.84|
|合计|12,672.29|3,094.22|6,030.87|1,655.64|

上市公司已在《预案》“第六节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（十一）不同类型业务下的主要财务数据”补充披露。
（二）请按照主要产品、业务类型，分析并补充披露标的公司报告期营业
收入、净利润大幅增长的原因及合理性。
1、信息推广收入增长分析
信息推广收入2017年较2016年增加4,984.40万元，增长率为128.09%，主要原因系 2017年标的公司根据经营策略积极开拓客户，新增的客户如深圳圣乐游科技有限公司、杭州天戟信息科技有限公司、深圳科粒网络科技有限公司为其代理游戏、APP产品向标的公司采购自有流量；2017年以前已经保持合作关系的优质客户如深圳市腾讯计算机系统有限公司、北京顶当互动广告有限公司、深圳市方贝科技有限公司和深圳市高通创科信息技术有限公司等 2017年对标的公司流量采购较 2016年有明显增长。标的公司对上述客户 2016年、2017年实现
收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年收入发生额|2016年收入发生额|两年增长金额|增长比例|
|深圳圣乐游科技有限公司|1,159.57|/|1,159.57|新增客户|
|杭州天戟信息科技有限公司|574.30|/|574.30|新增客户|
|深圳科粒网络科技有限公司|216.05|/|216.05|新增客户|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|967.08|70.76|896.32|1266.72%|
|北京顶当互动广告有限公司|363.98|98.08|265.90|271.12%|
|深圳市方贝科技有限公司|1,993.63|356.60|1,637.03|459.06%|
|深圳市高通创科信息技术有限公司|246.61|101.89|144.72|142.04%|
|合计|5,521.22|627.33|4,893.89|780.12%|

2、广告代理收入增长分析
广告代理收入 2017年较 2016年增加 1,447.06万元，增长率为90.74%，主要原因系 2017年标的公司新增广告代理业务客户北京影谱科技股份有限公司、北京勤诚互动广告有限公司天津分公司，标的公司对上述单位 2017年实现收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|2017年收入发生额|占广告代理收入总额比重|
|北京影谱科技股份有限公司|912.26|29.99%|
|北京勤诚互动广告有限公司天津分公司|650.39|21.38%|
|合计|1,562.66|51.37%|

与此同时，标的公司对北京掌握时代科技股份有限公司 2017年广告代理收入较2016年有所减少。
3、技术开发收入增长分析
技术开发收入 2017年较 2016年增长38.54%。技术开发收入系标的公司利用自有技术团队提供技术产品开发服务，技术开发收入占标的公司总体收入份额
较小，2017年标的公司为深圳圣乐游科技有限公司开发金融软件系统，收费金
额为800万元，该项软件系统于2017年10月通过深圳圣乐游科技有限公司验收，
标的公司确认收入754.72万元。
4、营业收入及净利润增长的原因及合理性分析
标的公司2017年度营业收入相比2016年度增长110.13%，净利润同比增长124.53%，增幅较大。净利润的快速增长本质源于营业收入快速增长，标的公司营业收入快速增长的原因如下：
（1）自有媒体进入规模化运营，用户量增长速度快
标的公司产品“乐市场”“猫尾草”系列进入规模化商业运营，用户数量持续增长。公司受益于移动互联网游戏行业的快速发展和流量获客营销成本的持续增长，通过技术优势积累可标签化的低成本用户群体，核心技术场景分发框架在多场景下进行智能手机的精确适配，解决通过网络会所 PC端到移动端的转换，提高分发效率。公司和腾讯、网易等达成合作，公司主营业务收入和净利润取得较大规模增长。
（2）移动互联网游戏行业收入快速增长
根据中国音数协游戏工委发布的《2017年中国游戏产业报告》，2017年移动端游戏市场销售收入 1,161.2亿元，占游戏行业57%，移动端游戏市场份额领先优势继续扩大，市场销售收入增长41.7%，依旧保持较高速的增长。移动互联网游戏行业收入的快速增长，为移动互联网游戏相关的推广行业的收入增长奠定了坚实基础。游戏类应用是标的公司为客户进行推广的主要应用类别，因此标的公司收入的增长部分得益于移动互联网游戏行业的增长。
（3）移动互联网游戏运营商获客成本持续增长
根据《2017年中国游戏产业报告》，2017年移动端游戏用户规模达 5.54亿人，比2016年增长4.9%，用户增速继续放缓，为争夺市场份额，游戏厂商推广营销费用持续增加，对于核心用户的争夺愈发激烈，行业进入产品精品化、用户存量化时代。标的公司拥有的网络会所场景下精准的可标签化用户流量，因其所具有的游戏属性并与移动端游戏市场的核心用户群高度重合，其价值优势更加凸显。
（4）与头部游戏厂商深化合作
根据《2017年中国游戏产业报告》，深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯”）和网易（杭州）网络有限公司（以下简称“网易”）占据移动互联网游戏行业接近70%的市场份额，市场集中效应愈发明显。由于头部厂商的知名游戏质量精良，游戏玩家付费意愿较高，因此头部游戏厂商有意愿也有能力为推广渠道支付更高的费用。标的公司于 2017年和腾讯达成手机游戏用户充值分成合作，标的公司目前是国内领先的第三方《王者荣耀》场景平台。此外，标的公司在 2017年还通过直接与腾讯和网易合作或通过腾讯和网易的代理商开展间接合作的方式为腾讯和网易旗下包括《QQ飞车》、《穿越火线》、《梦幻西游》、《大话西游》等在内的其他多款知名手机游戏进行推广。
（5）开拓iOS正版游戏的推广业务
2017年标的公司凭借产品技术优势，在原有安卓平台分发的基础上，开拓了苹果iOS正版游戏的推广业务，丰富了标的公司推广服务类型。
上市公司已在《预案》“第六节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（十二）标的公司报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性”补充披露。
（三）请结合毛利率构成明细及同行业上市公司的对比情况，补充披露标
的公司最近两年主营业务毛利率较高的原因及合理性。
1、标的公司主营业务毛利率构成明细
标的公司主营业务毛利率构成明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度发生额|||2016年度发生额|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|信息推广收入|8,875.74|369.71|95.83%|3,891.34|136.16|96.50%|
|广告代理收入|3,041.84|2,649.41|12.90%|1,594.78|1,453.63|8.85%|
|技术开发收入|754.72|75.10|90.05%|544.75|65.84|87.91%|
|合计|12,672.29|3,094.22|75.58%|6,030.87|1,655.64|72.55%|

2、标的公司最近两年主营业务毛利率较高的原因及合理性
（1）信息推广服务
标的公司信息推广服务业务中只将公司产品运营的人工成本、网络使用费归入营业成本，对公司利润影响较大的费用为渠道推广费，主要系通过推广费投入增加 APP产品的下载量，提升活跃用户数，根据企业会计准则的定义以及渠道推广费的性质，标的公司将渠道推广费计入销售费用，也符合流量变现行业的惯例。故信息推广服务的毛利率较高。
目前上市公司中不存在利用自有流量从事推广的公司，可比公司主要为上市公司重大资产重组案例中涉及的标的公司。在上市公司四川迅游网络科技股份有限公司收购成都狮之吼科技有限公司100%股权的案例中，成都狮之吼科技有限公司2015年和2016年的毛利率分别为99.59%和99.88%。在上市公司摩登大道时尚集团股份有限公司收购武汉悦然心动网络科技有限公司100%股权的案例中，武汉悦然心动网络科技有限公司 2014年和 2015年的毛利率分别为97.43%和92.50%。因此，标的公司的毛利率符合行业惯例。
（2）广告代理服务
以广告代理模式从事互联网推广业务的可比上市公司或新三板挂牌公司截至2017年12月31日或2017年6月30日的毛利率如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|毛利率（%）|
|利欧股份|15.49|
|蓝色光标|18.20|
|联创互联|24.05|
|腾信股份|9.05|
|引力传媒|10.73|
|华扬联众|11.22|
|璧合科技|18.63|
|汇量科技|26.15|
|影谱科技|24.46|
|易点天下|26.78|
|平均|18.48|
|爱酷游（广告代理服务部分）|12.90|

注：易点天下（430270）因资本市场发展规划的需要，自2018年3月12日向全国中小
企业股权转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料，参考数据取自其2017年半年
报数据。
汇量科技（834299）因资本市场发展规划的需要，自2018年1月23日向全国中小企业股权转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料，参考数据取自其2017年半年报数据。
影谱科技（836488）自2018年3月16日终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，参考数据取自其2017年半年报数据。
除上述3家可比公司，其他公司的可比数据均为截至2017年12月31日的数据。
标的公司广告代理服务业务由于需要对外采购流量，故付出成本较高，毛利率2017年度为12.90%。上述可比公司的毛利率区间为9.05%至26.78%，标的公司广告代理业务毛利率处于行业平均区间水平。标的公司承接此项业务目的不仅是为了营利，更重要的是为了获取长期合作业务及客户资源，为拓展高毛利率的信息推广服务业务寻求机会。
（3）技术开发服务
标的公司技术开发服务业务主要系为深圳圣乐游科技有限公司等客户开发软件系统，该项目支付的开发费用计入成本，主要包括标的公司内部研发人员的工资、外包的服务费、分摊的房租等。由于通过标的公司自有团队进行开发，相对成本支出少，技术开发服务业务的毛利率保持在90%左右。
上市公司已在《预案》“第六节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（十三）标的公司最近两年主营业务毛利率较高的原因及合理性”补充披露。
（四）独立财务顾问和会计师对上述事项的核查方式和过程
对于标的公司的收入，独立财务顾问与会计师主要采用如下方式进行核查：1、获取 2016年度、2017年度标的公司与客户的合同，查阅并统计合同的收入确认方式、关键数据的来源及确认方式、与客户约定的支付方式、争议解决措施等主要条款。
2、获取 2016年度、2017年度标的公司与客户间的经双方盖章确认的对账单及其相关结算资料，并与合同的主要条款进行核对。根据结算单上注明的结算数量/充值流水金额/收入分成金额，在标的公司自有或客户拥有的后台查询系统获取相关数据，对后台统计的结算数量/充值流水金额/收入分成金额与结算单上载明的结算数量/充值流水金额/收入分成金额进行核对并对后台系统数据查询页面进行截图。
3、对标的公司主要客户进行走访，与客户相关负责人进行访谈，确认交易的真实性及收入的准确性。所有访谈的客户均签署了与标的公司无关联关系的承诺函。截止目前，已访谈的客户的交易总金额已覆盖报告期内标的公司收入的80%以上。
4、对标的公司主要的客户独立发送询证函，以验证交易的真实性及收入的准确性。发出询证函时，亲自以信件方式寄出，并在询证函中明确要求对方单位直接回函至独立财务顾问和审计机构。统计发出快递的单号，并对回函快递单进行统计。在快递发出和收回的过程中，追踪快递物流记录并对快递物流记录进行截图存档。
5、获取标的公司报告期内的银行流水，通过检查银行流水单，对主要客户的回款情况进行检查。将账面记录的回款单位和回款金额与银行流水单进行核对；
并抽取大额银行进账单，与银行流水单和账面记录进行核对。经核对，回款金额和回款单位均与账面一致。上述主要客户回款都为真实回款，也不存在其他单位代客户付款的情形。
6、通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户的工商资料，查看客户的股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息。对于客户的法人股东，进一步追查至自然人股东。经查询，2016年、2017年重要客户与标的公司都不存在关联关系。
（五）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“标的公司报告期内营业收入的增速、净利润的增速和毛利率具有合理性。”审计机构上会会计师认为：
“销售收入是基于真实发生并与客户/供应商确认后的激活次数、点击次数、销售分成等关键数据进行确认，按照目前开展的审计工作判断，其相关收入确认在重大方面符合《企业会计准则》。”
问题十三：报告期内，爱酷游的前五大客户发生重大变化。其中，2016年度，对第一大客户北京掌握时代科技股份有限公司以及天津掌握时代科技有限公司的营业收入占当期总收入30.75%，对前五大客户的营业收入占当期总收入64.41%。2017年度，对第一大客户深圳市方贝科技有限公司的营业收入占当期总收入15.73%，对前五大客户的营业收入占当期总收入49.11%。请补充披露以下内容：（1）请说明前五大客户发生重大变化的原因及合理性。（2）请说明爱酷游的业务及盈利模式是否发生重大变化，是否对其未来盈利能力造成重大影响，并充分提示相关风险。（3）请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内爱酷游前五大客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占本期营业总收入的比例|
|2017年度|||
|深圳市方贝科技有限公司|1,993.63|15.73%|
|北京掌握时代科技股份有限公司|1,190.90|9.40%|
|霍尔果斯荣耀互动网络科技有限公司|||
|深圳圣乐游科技有限公司|1,159.57|9.15%|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|967.08|7.63%|
|北京影谱科技股份有限公司|912.26|7.20%|
|合计|6,223.45|49.11%|
|2016年度|||
|北京掌握时代科技股份有限公司|1,854.61|30.75%|
|天津掌握时代科技有限公司|||
|北京乐趣无限科技有限公司|758.73|12.58%|
|北京宝盛科技有限公司|620.00|10.28%|
|深圳市方贝科技有限公司|356.60|5.91%|
|上海云趣科技有限公司|294.36|4.88%|
|北京小子科技有限公司|||
|合计|3,884.29|64.41%|

（二）报告期内前五大客户变化的原因及合理性
1、爱酷游主动开拓信息推广服务类客户，新客户收入规模较大
报告期内，爱酷游作为移动互联网应用软件的渠道商，专注于为客户提供应
用软件分发和推广服务，实现移动互联网流量变现。爱酷游凭借自身累积的优质
用户和对用户的精准定位能力，积极开拓新客户，和大量的优质客户建立了长期
深度的合作，同时在业内建立了良好的口碑。行业内大客户主动寻求和爱酷游建立信息推广服务业务方面的合作。因此，标的公司 2017年的客户数量较 2016年快速增加，部分新增客户（深圳市腾讯计算机系统有限公司和深圳圣乐游科技有限公司等）产生的收入较大，且收入超过了标的公司 2016年的大部分原有客户，成为了标的公司 2017年的前五大客户，导致爱酷游报告期内前 5大客户发生了变化。
2、爱酷游广告代理类客户年度投放预算变化，导致爱酷游客户排名产生变动
广告代理类客户会根据终端客户的投放要求以及自身年度营销预算等的综合考量指定投放计划并分配投放预算。爱酷游作为移动互联网的渠道商，与广告代理类客户的合作规模受此影响。此外，爱酷游会根据公司的战略发展规划，并参考媒体资源的数量，老客户的历史合作规模，以及业务协同的考量主动拓展具有行业知名度的公司进行合作（比如北京影谱科技股份有限公司），从而导致爱酷游报告期内客户排名出现一定的波动。
3、爱酷游与主要客户保持了长期稳定的合作关系
报告期内，北京掌握时代科技股份有限公司和深圳市方贝科技有限公司与标的公司保持了持续、稳定的合作，均为标的公司 2016年和 2017年前五大客户。
2016年另外两个前五大客户北京乐趣无限科技有限公司、北京宝盛科技有限公司均为标的公司 2017年度的客户。由于爱酷游积极拓展新的大客户和部分客户受到客户年度投放预算的影响，报告期内主要客户排名会出现一定波动。这种波动符合移动互联网行业特征和广告主特点。
（三）报告期内爱酷游的业务及盈利模式未发生变化
1、报告期内爱酷游的业务模式未发生变化
报告期内，爱酷游以自主研发的移动互联网平台软件为核心，通过网络会所获取移动互联网用户，最终向客户提供综合性的移动互联网分发与推广服务。爱酷游报告期内的业务主要有信息推广业务、广告代理业务和技术开发业务三大类。
报告期内，标的公司主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年收入|占总收入比例|2016年收入|占总收入比例|
|信息推广收入|8,875.74|70.04%|3,891.34|64.52%|
|广告代理收入|3,041.84|24.00%|1,594.78|26.44%|
|技术开发收入|754.72|5.96%|544.75|9.03%|
|合计|12,672.29|100.00%|6,030.87|100.00%|

综上，报告期内标的公司的业务模式未发生变化。
2、报告期内爱酷游的盈利模式未发生变化
报告期内，爱酷游通过拓展各类基于“场景分发框架”的移动流量线下入口实现了大量的自有用户积累，该等用户大多为高潜力付费人群的自有用户，从而使得爱酷游用户具备质量优势。爱酷游通过与客户签署移动应用软件的推广协议，对客户提供的推广素材在自有平台上（乐市场、猫尾草）进行投放后，与客户依照协议约定的结算模式（CPA、CPS、CPT、CPM和 CPC等模式）进行结算并最终实现盈利。
上市公司已在《预案》“第六节交易标的基本情况/（九）报告期内主要客户情况”补充披露。
（三）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“由于标的公司报告期内积极拓展新的大客户以及部分广告代理类客户年度投放预算发生变化，标的公司报告期内前五大客户的排名出现变化；报告期内爱酷游的业务及盈利模式未发生变化。”
问题十四：报告期内，爱酷游的前五大供应商发生重大变化。其中2016年度，对第一大供应商天津优视达传播有限公司的采购金额占当期营业成本的41.03%，对前五大供应商的采购额占当期总营业成本的74.97%。2017年度，对第一大供应商深圳市欧克博讯网络广告有限公司的采购金额占当期营业成本的33.35%，对前五大供应商的采购额占当期总营业成本的90.54%。请逐一说明相
关供应商为你公司提供产品或服务的内容，前五大供应商发生重大变化的原因
及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内前五大供应商为爱酷游提供产品或服务的内容
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|营业成本（万元）|占本期营业成本的比例|服务内容|
|2017年度||||
|深圳市欧克博讯科技有限公司1|1,032.08|33.35%|移动媒体上投放广告|
|北京联合友为信息科技股份有限公司|829.53|26.81%|移动媒体上投放广告|
|天津万远互动科技有限公司|470.58|15.21%|移动媒体上投放广告|
|中电智讯（北京）科技有限公司|315.41|10.19%|移动媒体上投放广告|
|北京心景文化传媒有限公司|154.04|4.98%|移动媒体上投放广告|
|合计|2,801.63|90.54%|/|
|2016年度||||
|天津元生体育娱乐有限公司2|679.25|41.03%|智能电视终端发布商业广告|
|北京亿信互动网络科技有限公司|183.96|11.11%|电视广告投放|
|上海祈诺文化传播有限公司|176.42|10.66%|移动媒体上投放广告|
|北京爱普新媒体科技有限公司|112.66|6.80%|移动媒体上投放广告|
|昆山乐思创达网络科技有限公司|88.99|5.38%|移动媒体上投放广告|
|合计|1,241.27|74.97%|/|

（二）前五大供应商发生重大变化的原因
1、广告代理类客户投放需求变动
爱酷游根据移动互联网广告投放的渠道类型对供应商进行了划分，投放渠道是推广上市公司自有产品的定义为“信息推广服务供应商”，投放渠道是推广广告代理类产品的定义为“广告代理服务供应商”。2016年前5大供应商中，北京爱普新媒体科技有限公司是信息推广服务供应商，其余为广告代理服务供应商。
2017年前5大供应商都是广告代理服务供应商。
由于爱酷游广告代理类客户的变动，标的公司需要根据客户需求寻找对应的
1原名为深圳市欧克博讯网络广告有限公司
2原名为天津优视达传播有限公司
投放渠道（供应商），这导致了投放渠道（供应商）的多样性。而客户投放需求和投放预算的变动，导致了投放渠道（供应商）排名的波动。
2、移动互联网行业集中度低的特点决定了报告期内供应商重合度低的现象移动互联网广告投放的渠道非常丰富且具有长尾效应的特征，并且新渠道不断产生，这为广告代理类客户提供了足够多的渠道资源，合作过的渠道也会因为无法适应行业的高速发展以及无法满足用户体验而失去用户，导致渠道流量下滑，进而无法满足客户的投放需求。爱酷游在报告期内始终以客户营销投放需求为其匹配投放渠道的唯一原则，因此采购流量时对应的供应商重合度低是整个行业健康发展的特征。
报告期内标的公司供应商集中度高的原因是由于标的公司的主要供应商为广告代理服务供应商，标的公司根据广告代理类客户的需求在足够多的渠道资源中寻找较大的、质量较好的供应商进行合作，以便更集中的满足广告代理客户的投放需求。
（三）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“爱酷游报告期内供应商变动较大的原因是由于爱酷游广告代理类客户的变动，爱酷游需要根据客户的需求寻找对应的供应商，因此报告期内标的公司采购流量时选择的供应商重合度低。”
问题十五：根据《预案》，爱酷游主要业务采用CPA、CPM、CPS、CPT以及 CPC的结算方式。请补充披露以下内容：（1）按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比。（2）请说明CPA、CPM、CPS、CPT以及 CPC模式相关的实际点击数量、有效激活量、实际访问量、实际销售量计算方法，固定单价标准或约定分成比例。（3）请说明爱酷游针对不同结算模式的内控措施，包括但不限于对于业务点击量或流量的核对方式，以及出现差异的处理措施等。
（4）请独立财务顾问说明对爱酷游不同结算方式取得的收入、点击数量、有效激活量、实际访问量、实际销售量的核查方式和核查结论。
回复：
（一）按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占营业收入比例。
按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度发生额||||2016年度发生额||||
||收入|收入占比（%）|成本|成本占比（%）|收入|收入占比（%）|成本|成本占比（%）|
|CPA|4,514.69|37.95|498.21|16.51|1,856.46|33.84|193.77|12.19|
|CPS|2,308.72|19.41|96.17|3.19|115.53|2.11|4.04|0.25|
|CPT|3,202.77|26.93|948.14|31.41|2,628.47|47.91|1,071.49|67.40|
|CPC|1,702.99|14.32|1,312.47|43.49|441.47|8.05|15.45|0.97|
|CPM|165.71|1.39|163.19|5.41|/|/|/|/|
|其他|/|/|/|/|444.18|8.10|305.04|19.19|
|合计|11,894.89|100|3,018.17|100|5,486.11|100|1,589.79|100|

（二）请说明CPA、CPM、CPS、CPT以及CPC模式相关的实际点击数量、有效激活量、实际访问量、实际销售量计算方法，固定单价标准或约定分
成比例。
目前，标的公司与其客户的结算模式主要包括CPA、CPS、CPT、CPM和CPC等模式。
1、CPA模式
CPA（按有效激活付费）模式的业务流程：客户提交需要推广的 APP下载链接（部分 APP需要提供素材文件）到标的公司，标的公司在自有平台及代理平台中进行发布。当用户实际下载安装并启动运行（游戏类 APP需要创建用户角色）后，计为一个有效激活，客户根据有效激活数量与标的公司进行结算。
APP是否有效激活由客户进行识别，结算数据由客户提供到标的公司，经双方确认有效激活量后进行结算。
2016年度、2017年度标的公司主要业务中以CPA模式结算的单个有效激活的平均结算价格分别为3.00元和4.11元。
2、CPS模式
CPS（按销售收入付费）模式的业务流程：客户提交需要推广的 APP下载链接（部分 APP需要提供素材文件）到标的公司，标的公司在自有平台及代理平台中进行发布。当用户在推广的APP中通过其账号向客户实际支付人民币（主要是游戏账号）后，客户与标的公司按照协议约定的比例进行收益分成。
标的公司以 CPS模式结算时，标的公司从相关游戏的总流水中按照一定比例获得税前收入分成。2016年度、2017年度该比例平均分别为42.61%和43.74%。
3、CPT模式
CPT（按展示时长付费）模式的业务流程：客户与标的公司约定好投放位置和投放时长，客户提交需要推广的APP下载链接（部分APP需要提供素材文件）到标的公司，客户根据广告投放时长和约定的单价进行结算。
2016年度、2017年度标的公司主要业务中以CPT模式结算的平均日结算价格分别为9,182元和7,029元。报告期内客户采用CPT结算模式向标的公司购买推广位置的分布情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|位置|2016||2017||
||数量|占比|数量|占比|
|1至5|13|15%|35|27%|
|6至20|66|78%|66|51%|
|21至30|6|7%|29|22%|
|合计|85|100%|130|100%|

2017年客户购买推广位置的总体数量较2016年增加，表明标的公司推广位置对于客户的吸引力增强。其中前20至30的推广位置数量增幅最大，由于排名靠后的推广位置价格相对较低，因此标的公司2017年以CPT模式结算的平均单价比2016年有所降低。
4、CPM模式
CPM（按千次展示付费）模式的业务流程：客户提交需要推广的 APP下载链接（部分 APP需要提供素材文件）到标的公司，标的公司通过代理平台进行
发布。客户以推广素材向受众千次展示的数量作为结算依据与标的公司确认，并
乘以约定的单价进行结算。
2017年度标的公司主要业务中以CPM模式结算的每千次展示的平均结算价格为6,200元。标的公司2016年主要业务中不涉及以CPM模式结算的每千次展示的平均结算价格。
5、CPC模式
CPC（按有效点击付费）模式的业务流程：客户提交需要推广的 APP下载链接（部分 APP需要提供素材文件）到标的公司，标的公司在自有平台及代理平台中进行发布。客户以用户有效点击数量作为结算依据与标的公司确认，并乘以约定的单价进行结算。
2016年度、2017年度标的公司主要业务中以CPC模式结算的单个有效点击的平均结算价格分别为 0.91元和 0.38元。2016年平均结算单价比 2017年高的原因是2016年以CPC模式结算的业务中存在结算单价较高的游戏类产品。标的公司的业务类型中，游戏类产品推广的主要结算方式采用CPA和CPS模式，一般不采用CPC模式，而标的公司2016年涉及游戏类产品推广收入金额占以CPC模式结算收入的11%，具有偶发性，且其结算单价为 2.5元，高于 CPC模式下非游戏类产品推广的结算单价。由于标的公司2017年以CPC模式结算的业务中不涉及游戏类产品推广，2016年和2017年非游戏类产品推广单价没有太大差异，因此2017年CPC模式下的平均结算单价低于2016年的平均结算单价。
6、其他模式
标的公司2016年主要业务收入中有444.18万元来自于为客户提供视频贴片广告业务。该部分业务系在电视上进行投放，其结算单价分为每 10秒 198,450元和每15秒405,000元两种。标的公司2017年不涉及该类型业务。
（三）请说明标的公司针对不同结算模式的内控措施，包括但不限于对于
业务点击量或流量的核对方式，以及出现差异的处理措施等。
在CPA、CPS、CPT、CPC不同结算模式下，标的公司与客户的核对方式为：依据合同约定进行对账及结算，合作双方每月就有效激活数量、实际销售产品所得、产品展示时长、有效点击数量进行核对。
标的公司在产品的推广期间，以及后期结算数据确认，分别采取有效的内控
措施去预防和处理可能出现的差异，具体措施如下：
1、设立专岗市场人员对每笔业务投放数据进行监控，如果投放客户就实时的投放数据产生异议时，则与投放客户进行沟通，排查校对，找到投放数据差异原因并加以解决。
2、每笔业务投放结束后，由市场人员结合公司产品平台的预测数据、历史结算情况对投放客户的结算数据、收入情况进行预估，并同步给公司财务人员进行备案归档。
3、在投放客户提供实际结算确认单后，由市场人员对结算数据差异进行核对，如预估结算与实际结算差异超过10%，则与投放客户进行沟通，双方分别进行二次校验，查明原因并加以解决。对于非双方原因导致的差异，由投放客户负责提供相关证据。
4、结算数据核对完成，在取得投放客户结算确认单后，市场人员发起内部结算流程，由市场主管，公司副总裁及以上依次进行书面确认后，公司财务人员予以最终确认，完成开票入账。
（四）独立财务顾问和会计师对不同结算方式取得的收入以及有效结算量、充值流水金额等结算指标的核查方式和过程
对于标的公司不同结算方式取得的收入以及有效结算量、充值流水金额等结算指标，独立财务顾问与会计师主要采用如下方式进行核查：
1、获取 2016年度、2017年度标的公司与客户的合同，查阅并统计合同的收入确认方式、关键数据的来源及确认方式、与客户约定的支付方式、争议解决措施等主要条款。
2、获取 2016年度、2017年度标的公司与客户间的经双方盖章确认的对账单及其相关结算资料，并与合同的主要条款进行核对。根据结算单上注明的结算数量/充值流水金额/收入分成金额，在标的公司自有或客户拥有的后台查询系统获取相关数据，对后台统计的结算数量/充值流水金额/收入分成金额与结算单上载明的结算数量/充值流水金额/收入分成金额进行核对并对后台系统数据查询页面进行截图。
3、对标的公司主要客户进行走访，与客户相关负责人进行访谈，确认交易的真实性及收入的准确性。所有访谈的客户均签署了与标的公司无关联关系的承诺函。截止目前，已访谈的客户的交易总金额已覆盖报告期内标的公司收入的80%以上。
4、对标的公司主要的客户独立发送询证函，以验证交易的真实性及收入的准确性。发出询证函时，亲自以信件方式寄出，并在询证函中明确要求对方单位直接回函至独立财务顾问和审计机构。统计发出快递的单号，并对回函快递单进行统计。在快递发出和收回的过程中，追踪快递物流记录并对快递物流记录进行截图存档。
上市公司已在“第六节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（七）不同收入结算模式的相关业务情况”补充披露。
（五）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“标的公司报告期内取得的收入及各种结算模式下的相关结算指标具有真实性。”
问题十六：根据《预案》，2017年末爱酷游应收账款净额为5,635.51万元，其他应收款的净额为 3,186.82万元，占总资产的比例分别为27.90%和15.78%。
请补充披露以下内容：（1）爱酷游近两年前五名客户应收账款的应收方情况、账龄、信用政策、期后回款情况、目前是否存在应收账款逾期的情形等。（2）结合爱酷游的销售模式及同行业公司应收账款周期情况，说明标的公司应收账款周转率的合理性。（3）请结合爱酷游日常运营的实际情况，分析说明其他应收款占比较高的原因及合理性。（4）请说明爱酷游应收账款以及其他应收款坏账准备计提的充分性，并充分提示坏账损失风险。（5）请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）爱酷游近两年前五名客户应收账款的应收方情况、账龄、信用政策、期后回款情况、目前是否存在应收账款逾期的情形等。
爱酷游近两年前五名客户应收账款的应收方情况、账龄、信用政策、期后回款情况及是否存在逾期情况详见下表：
1、截至2017年12月 31日应收账款前五名客户情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2017年12月31日金额（万元）|业务类型|账龄|占总金额比例|截至 2018 年 4月 30 日回款金额（万元）|
|深圳市方贝科技有限公司|1,266.75|信息推广服务|1年以内|21.91%|500.00|
|深圳圣乐游科技有限公司|1,048.63|信息推广服务|1年以内|18.14%|170.38|
|AIECORPORATION|275.013|技术开发服务|1-2年|4.76%|/|
|霍尔果斯宝盛广告有限公司|235.00|信息推广服务|1年以内|4.07%|185.00|
|北京宝盛科技有限公司|227.17|信息推广服务|1-2年|3.93%|112.43|
|合计|3,052.56|/|/|52.81%|967.81|

2、截至2016年12月 31日应收账款前五名客户情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2016年12月31日金额（万元）|业务类型|账龄|占总金额比例|截至 2018 年 4月 30 日回款金额（万元）|
|北京宝盛科技有限公司|558.59|信息推广服务|1年以内、1-2年|28.10%|443.85|
|AIECORPORATION|266.044|技术开发服务|1年以内|13.38%|/|
|北京斑羚在线网络科技有限公司|262.89|信息推广服务|1年以内|13.22%|156.04|
|北京盛世精讯广告有限公司|155.88|信息推广服务|1年以内、1-2年|7.84%|/|
|网易（杭州）网络有限公司|110.15|信息推广服务|1年以内|5.54%|110.15|
|合计|1,353.54|/|/|68.08%|710.03|

3该笔应收账款金额为54万澳元，系按照2017年底人民币兑澳元的即期汇率折算而成。
4该笔应收账款余额为54万澳元，系按照2016年度人民币兑澳元的即期汇率折算而成。
3、应收账款信用政策
标的公司根据业务类型的不同性质执行不同的信用政策。对于信息推广业务，爱酷游通常会与客户签订年度框架协议及具体的推广合作协议的方式开展业务合作。爱酷游依据与客户签署的协议约定的期限，一般在协议全部执行完毕后 1至6个月之内与客户进行款项结算。爱酷游对客户的信用政策根据客户的品牌实力、历史信誉度、资金情况等不同，信用期一般在半年以内，另外对长期合作的客户及信誉较好的客户，为了维护与客户的长期合作战略关系，信用期会根据对方的资金情况适当调整。对于技术开发服务业务，爱酷游会与客户签订委托开发协议，客户依据委托开发协议约定的项目开发进度分期支付款项，并在项目开发完成且通过客户验收后 20个工作日之内支付项目尾款。如双方约定项目存在质保期，则客户一般会在质保期结束后支付尾款。
4、期后回款情况
截止2018年4月30日，爱酷游应收账款期后回款金额为3,044.69万元，占2017年12月31日应收账款原值比例为52.67%，剩余应收账款正在陆续收回中，应收账款回收情况较好。其中应收账款前五大客户回款金额为 967.81万元，占 2017年12月 31日前五大客户应收账款原值的比例为31.71%，主要系新增的应收账款尚在约定回款期限内，正在陆续收回中。上述应收账款中，除 AIE CORPORATION之外，未出现应收账款逾期的情形，预计可收回风险较低。爱酷游应收AIECORPORATION款项系爱酷游于2016年10月为其开发了一款iOS应用分发平台软件，后续由于 AIECORPORATION业务人员调整使得款项支付进度逾期。经标的公司与AIE CORPORATION积极沟通，同时对方亦对审计机构的应收账款询证函明确回函确认上述应收款项，标的公司拟于近期委派专员前往对方公司驻地催收该笔应收账款，并争取于2018年6月底之前收回上述款项。
（二）结合爱酷游的销售模式及同行业公司应收账款周期情况，说明标的
公司应收账款周转率的合理性。
标的公司主要为互联网行业的客户提供移动应用软件的分发与推广服务。报告期内标的公司具体的销售模式为前期由商务人员开拓市场和客户，在与客户进行接洽并初步商谈结算模式或者分成比例后，双方达成合作意向并签署相关协议。
爱酷游根据协议约定，按照客户的要求和标准为客户进行移动互联网软件的分发与推广，在产品推广工作执行完毕后，爱酷游与客户进行推广效果和结算单的沟通确认，并进入款项结算周期。报告期内爱酷游收入主要来源于信息推广业务以及广告代理业务，爱酷游通常会与客户签订年度框架协议及具体的推广合作协议的方式开展业务合作，并依据与客户签署的协议约定的期限，一般在协议全部执行完毕后1至6个月之内与客户进行款项结算。
基于上述销售模式及结算方式，截至 2017年 12月 31日爱酷游应收账款原值约为5,780.59万元，占2017年总收入比例为45.61%，爱酷游报告期内应收账款占收入的比例较高，其中账龄在一年以内的金额约为 4,940.99万元，占应收账款原值比例约为85.48%，符合行业实际情况，该等应收账款预计可收回性较高。
据统计，同行业公司与爱酷游应收账款周转率对比情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2017年12月31日应收账款金额|占2017年收入比例|其中账龄为一年以内的应收账款金额|占比|应收账款周转率|
|利欧股份（002131）|448,290.15|42.40%|392,131.67|87.47%|2.82|
|蓝色光标（300058）|630,906.90|41.42%|587,679.04|93.15%|2.66|
|联创互联（300343）|175,120.38|63.28%|170,634.43|97.44%|1.68|
|腾信股份（300392）|77,807.81|47.90%|70,651.45|90.80%|2.47|
|引力传媒（603598）|81,338.70|31.50%|73,137.97|89.92%|5.06|
|华扬联众（603825）|334,229.66|40.68%|312,064.32|93.37%|2.62|
|璧合科技（833451）|20,813.29|35.63%|15,648.68|75.19%|3.65|
|汇量科技（834299）|63,715.08|50.86%|54,574.64|85.65%|1.79|
|影谱科技（836488）|9,285.43|33.79%|6,663.33|71.76%|3.25|
|易点天下（430270）|76,223.28|65.97%|62,611.84|82.14%|1.47|
|平均值|191,773.07|45.34%|174,579.74|86.69%|2.75|
|爱酷游|5,780.59|45.61%|4,940.99|85.48%|3.34|

备注：易点天下（430270）因资本市场发展规划的需要，自2018年3月12日向全国中小企业股权转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料，参考数据取自其2017年半年报数据。
汇量科技（834299）因资本市场发展规划的需要，自2018年1月23日向全国中小企业股权转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料，参考数据取自其2017年半年报数据。
影谱科技（836488）自2018年3月16日终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，参考
数据取自其2017年半年报数据。
2017年爱酷游应收账款周转率为3.34，较同行业公司平均水平相比正常，
符合行业情况，爱酷游应收账款周转情况具有合理性。
（三）请结合爱酷游日常运营的实际情况，分析说明其他应收款占比较高
的原因及合理性。
截止2017年12月31日，爱酷游其他应收款前五大情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|2017年12月31日金额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|
|霍尔果斯宝盛广告有限公司|广告代理业务|1,757.11|1年以内|52.36%|
|北京名游科技有限公司|往来款|1,500.00|1-2年|44.70%|
|天元四海（天津）置业有限公司北京物业管理分公司|房租押金|57.35|1年以内|1.71%|
|刘强|代垫款项|9.81|1年以内、1-2年|0.29%|
|成都卓然天成科技有限公司|押金|5.00|1年以内|0.15%|
|合计||3,329.28|/|99.21%|

截至 2017年 12月 31日，爱酷游其他应收款主要由应收霍尔果斯宝盛广告有限公司 1,757.11万元和应收北京名游科技有限公司 1,500万元的往来款构成，两者合计占2017年12月31日其他应收款期末金额的97.06%。
爱酷游与霍尔果斯宝盛广告有限公司之间1,757.11万元其他应收款项，系爱酷游开展广告代理业务中接受霍尔果斯宝盛广告有限公司委托，在其指定平台进行产品投放而产生的。爱酷游基于实质重于形式的会计处理原则判断上述业务不满足收入确认准则，故计入其他应收款予以核算。截至本问询函回复出具日，爱酷游已向霍尔果斯宝盛广告有限公司收回了 819.65万元的其他应收款，进一步降低其他应收款风险。
北京名游科技有限公司是一家专业从事移动应用软件和手机游戏研发的创新企业，具备较强的研发实力。北京名游科技有限公司主营业务与爱酷游具有一定的协同效应，通过前期业务合作，爱酷游逐渐了解其优秀的研发团队和实力，
希望能够形成长期稳固的合作关系促进共同发展，基于上述战略考量，爱酷游对
其提供了研发资金支持。
2016年 12月，经爱酷游第一届董事会第十二次会议和爱酷游 2016年第五次临时股东大会审议通过，爱酷游与北京名游科技有限公司签订借款协议，约定借款金额为1,500万元，借款期限为1年，年化利率为4.5%。借款目的为爱酷游拟通过支持北京名游科技有限公司移动端产品的研发获得所研发产品在网吧领域和 iOS端产品的分发与推广，进一步促进双方的业务协同。截至 2017年 12月，北京名游科技有限公司因项目研发资金投入较大原因，暂时未能如期偿还上述借款。经双方友好协商，爱酷游与北京名游科技有限公司签订了借款协议之补充协议，对上述借款届满后延期 12个月。截至本问询函回复出具日，北京名游科技有限公司已向爱酷游支付了2017年度利息67.5万元。同时北京名游科技有限公司承诺将于2018年底之前尽快偿还上述借款及相应利息。
（四）请说明爱酷游应收账款以及其他应收款坏账准备计提的充分性，并
充分提示坏账损失风险。
爱酷游同时运用个别方式和组合方式评估应收款项减值损失，分别为：（1）将单项金额超过500万元（含500万元）的应收款项视为重大应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。（2）按信用风险特征组合计提应收款项坏账准备：合并范围关联方组合预计其未来现金流量现值与其账面价值的差额很小，一般不计提坏账准备；账龄组合按账龄分析法计提坏账准备。（3）单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
爱酷游参考同行业公司制定公司的应收账款坏账计提政策。组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提政策如下：
||||
|-|-|-|
|应收款项账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|1%|1%|
|1至2年|10%|10%|
|2至3年|50%|50%|
|3年以上|100%|100%|

爱酷游与同行业公司的坏账计提政策对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|坏账计提政策||||
||1年以内（含1年）|1至2年|2至3年|3年以上|
|利欧股份（002131）|0.5%|10%|20%|100%|
|蓝色光标（300058）|2%|30%|100%|100%|
|联创互联（300343）|5%|20%|50%|100%|
|腾信股份（300392）|5%|10%|20%|100%|
|引力传媒（603598）|5%|30%|50%|100%|
|华扬联众（603825）|5%|10%|20%|100%|
|璧合科技（833451）|5%|10%|20%|30%-100%|
|汇量科技（834299）|5%|20%|50%|100%|
|影谱科技（836488）|5%|10%|25%|50%-100%|
|易点天下（430270）|0.5%|3%|5%|100%|
|爱酷游|1%|10%|50%|100%|

根据爱酷游的实际运营情况及对客户回款情况分析，爱酷游的主要应收账款来源于信息推广服务收入，一般客户的回款期大多集中在1-6个月，超过1年的应收账款情况较少。通常而言，账龄越长，款项越难以收回，坏账损失风险可能越高。爱酷游对账龄在 1年以内的应收账款按照1%的比例计提坏账准备，与 3家同行业可比公司（利欧股份、易点天下、蓝色光标）比较接近。爱酷游对于账龄在1-2年的应收账款按照10%比例计提坏账准备，而同行业大多数公司亦是按照10%计提坏账准备。爱酷游对于账龄在2-3年的应收账款按照50%的比例计提坏账，计提比例高于同行业可比公司的平均水平，并对账龄在3年以上的应收账款按100%的比例全额计提坏账准备，与同行业大多数公司计提比例一致。综上所述，爱酷游坏账准备计提较为谨慎，坏账准备计提比例符合行业特征，且充分考虑到了爱酷游的销售结算方式以及应收账款的销售信用政策。
截至2017年12月31日，爱酷游应收账款净额约为5,635.51万元，占2017年末资产总额的比例为27.90%，应收账款金额较大。标的公司根据谨慎性原则制定了较为合理的坏账准备计提政策。上述坏账准备计提政策充分反映和揭示了可能发生的应收账款无法收回的风险。未来随着业务规模的进一步扩大，应收账款将保持一定比例的增长，坏账准备计提的金额有可能进一步提高，不排除形成
坏账损失的风险。爱酷游已制定相关内部控制制度，采取了应收账款管理措施，
对应收账款的回款情况与管理进行落实，并积极催收上述款项。同时在业务拓展
中尽量选择与品牌声誉好、资本实力强的客户合作，以规避坏账风险。
（五）对应收账款的核查方式
对于爱酷游的应收账款，独立财务顾问与会计师主要采用了如下方式进行了核查：
1、获取 2017年度、2016年度爱酷游与客户的所有合同，查阅并统计包括合同的收入确认方式、关键数据的来源及确认方式、与客户约定的支付方式、争议解决措施等主要条款。
2、通过市场上的公开资料及全国企业信用信息公示系统、企查查等网站对对报告期内的主要客户进行了穿透核查，主要核查客户与标的公司之间以及客户之间是否存在关联关系，对属于同一控制下的客户进行合并计算。
3、对爱酷游公司前 20大客户进行实地走访，与客户相关负责人进行访谈，确认交易的真实性及收入的准确性，并取得相关访谈记录，所有访谈的客户均签署了与标的公司无关联关系的承诺函。截止目前，已访谈的客户的交易总金额已覆盖报告期内爱酷游收入的80%以上。
4、对爱酷游主要的客户独立发送询证函，以验证期末应收账款、其他应收款余额的真实性及收入的准确性。
5、获取爱酷游报告期内的银行流水，并核查其付款和收款的情况，未发现资金流水与合同、对账单不符的情况，亦未发现报告期内爱酷游资金流水异常的情况。
6、查阅同行业可比公司的坏账准备计提政策，确认爱酷游期末对应收款项的坏账准备计提政策与行业可比公司是否相符。
7、分析应收账款账龄，与信用政策进行比较分析，结合应收账款期后收款情况，分析公司坏账计提的谨慎性。
上市公司已在《预案》“第六节交易标的基本情况/六、最近两年主要财务数据/（四）应收账款情况分析”补充披露。
（六）中介机构意见
经核查，独立财务顾问海通证券和审计机构上会会计师认为：
“应收账款是基于真实发生并与客户/供应商确认后的激活次数、点击次数、销售分成等关键数据进行确认，按照目前开展的审计工作判断，其相关资产确认在重大方面符合《企业会计准则》，坏账计提政策符合谨慎性原则。”
问题十七：根据《预案》，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。请补充披露以下事项：（1）商誉确认、计量、后续处理的会计政策；本次交易完成后，商誉余额预计占总资产及净资产的比重，并结合资产运营质量说明商誉是否存在计提减值的风险及公司拟采取的应对措施。
（2）结合盈利预测和商誉减值测试的方法，就商誉减值对上市公司经营业绩的影响进行敏感性分析。（3）请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）商誉确认、计量、后续处理的会计政策
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
本次交易系上市公司通过多次交易实现对标的公司的非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的规定，在上市公司合并财务报表中，多次交易的合并成本与购买日被购买方可辩认净资产公允价值份额的差异确认为商誉。该等商誉在未来期间不作摊销处理，但需要在上市公司未来每个报告期末进行减值测试。
若发生减值情况则上市公司需要计提减值准备，计入当期损益。
（二）商誉余额预计占总资产及净资产的比重
假设本次交易于2017年12月31日完成，则预计商誉余额5计算过程如下表5因本次交易审计工作尚未完成，该预计数字与最终商誉金额可能存在一定差异，此处仅供参考。
所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|本次交易爱酷游100%股权交易作价|190,650.00|
|前次收购爱酷游4%股权的公允价值|7,626.00|
|本次收购爱酷游64.96%股权的对价|123,848.43|
|两次交易合计的合并成本|131,474.43|
|两次交易购买的可辨认净资产公允价值（以账面净资产值替代）|16,480.92|
|两次交易所享有的可辨认净资产公允价值份额|11,365.24|
|预计确认的商誉金额|120,109.19|

本次交易完成后，预计商誉占总资产和净资产比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|本次交易预计商誉金额|120,109.19|
|上市公司原有商誉金额|122,060.05|
|商誉合计金额|242,169.24|
|本次交易后预计总资产金额|456,968.54|
|本次交易后预计净资产金额|207,721.63|
|商誉占总资产比重|52.99%|
|商誉占净资产比重|116.58%|

（三）商誉减值风险说明及公司拟采取的应对措施
1、标的公司运营质量较高、计提减值的风险较小
爱酷游以自主研发的移动互联网平台软件为核心，通过网络会所获取移动互联网用户，最终向客户提供综合性的移动互联网软件分发与推广服务。爱酷游创
始团队具备多年的互联网广告行业从业经历和专业的运营管理经验，积累了一定
的技术研发优势和行业资源，形成了标的公司当前较为快速的业务发展态势和良
性局面。与此同时，标的公司管理团队积极关注行业发展动态和前沿趋势，加大新产品研发力度和自有用户的拓展规模，不断深化与优质客户的合作力度，逐步丰富并拓展新业态新模式，持续提升盈利能力。
结合爱酷游 2018年 1-4月的运营情况，其业绩基本符合盈利预测情况。因此，商誉减值风险较小。
2、上市公司拟采取的应对措施
（1）爱酷游将进一步加大对新产品的研发力度和网络会所系统增值服务商的合作以拓展新增用户，不断深化与优质客户的合作业务并基于垂直入口优势拓展新业务，进一步推进业务的快速增长，逐渐形成自身的品牌影响力；
（2）上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对标的公司实施有效地整合，为应对潜在的整合风险，上市公司也制定了相应的管理控制措施，通过股权控制、提名多数董事、协议约定等措施对标的公司的具体经营决策、重大财务管理等实施控制；
（3）本次交易中郭鹏和张强对爱酷游承诺期的经营业绩作出了承诺。若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。相关业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响。
（四）商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性分析
根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，企业因合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。包含商誉的相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，并做相应的会计处理。本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失。
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进
行敏感性分析：
（1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
（2）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
（3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
（4）假设标的公司自身及所处外部环境未发生重大变化。
若未来标的公司实际净利润未达到预估净利润，按照差额比例1%~20%分成6档进行测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实际净利润与预估净利润差额比例|爱酷游（万元）|||
||2018年度|2019年度|2020年度|
|预估净利润|14,531.72|20,730.33|23,516.58|
|-1%|14,386.40|20,523.03|23,281.41|
|-3%|14,095.77|20,108.42|22,811.08|
|-5%|13,805.13|19,693.81|22,340.75|
|-10%|13,078.55|18,657.30|21,164.92|
|-15%|12,351.96|17,620.78|19,989.09|
|-20%|11,625.38|16,584.26|18,813.26|

在上述假设的爱酷游实际净利润未达预估净利润情况下，根据会计准则要求，上市公司需要计提的商誉减值金额情况如下：
||||
|-|-|-|
|假设实际净利润与预估净利润差额比例|计提商誉减值金额（万元）|预计对上市公司归属于母公司股东净利润的影响金额（万元）|
||爱酷游||
|-1%|1,956.37|-1,956.37|
|-3%|5,869.24|-5,869.24|
|-5%|9,782.10|-9,782.10|
|-10%|19,564.30|-19,564.30|
|-15%|29,346.47|-29,346.47|
|-20%|39,128.69|-39,128.69|

注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为
商誉减值额。
如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若标的公司实际净利润低于
预测净利润，则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应抵减公司当期净利润。
上市公司已在《预案》“第十一节本次交易对上市公司的影响/十一、本次交易对上市公司商誉的影响”补充披露。
（五）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“本次交易完成后，上市公司预计将确认总体商誉24.22亿元，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个报告期末进行减值测试，若发生减值情况需要计提减值准备，计入当期损益。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，上市公司将会因此产生商誉减值损失。针对潜在的商誉减值风险，上市公司将积极采取措施应对。”
问题十八：你公司全资子公司喀什中汇联银于2017年 9月以3,999.93万元收购爱酷游4.00%股权。请说明本次重组后上述股权的相关会计处理及对你公司经营业绩的影响。
回复：
（一）本次重组上述股权相关会计处理
根据企业会计准则的相关规定，本次收购作为多次交易实现的非同一控制下企业合并，处理原则如下：①在个别财务报表中，购买方应当以购买日之前所持有被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前所持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时与其相关的其他综合收益转入当期投资收益；②在合并财务报表中，多次交易的合并成本与购买日被购买方可辩认净资产公允价值的份额的差异确认为商誉。
根据上述会计处理原则，本次交易完成日，上市公司应将 2017年 9月收购的爱酷游4%股权计入的可供出售金融资产 6,751.80万元，重分类至长期股权投资进行核算。
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|爱酷游4%股权的投资成本|3,999.93|
|前次4%股权的交易费用|4.10|
|可供出售金额资产初始入账价值|4,004.03|
|截至2017年末确认的其他综合收益|2,747.77|
|可供出售金额资产期末账面价值|6,751.80|

（二）对上市公司经营业绩的影响
上述会计处理对上市公司个别报表与合并报表均有影响。个别报表层面，上市公司需将对应的可供出售金额资产重分类为长期股权投资予以核算。合并报表层面的影响如下：①合并当期报表层面投资收益增加 3,622.10万元；②上市公司其他综合收益减少2,747.77万元。
上述会计处理最终导致上市公司合并当期净利润增加3,622.10万元，合并所有者权益增加874.33万元。
问题十九：根据《预案》，本次重组标的爱酷游自 2015年 8月 11日改制为股份有限公司，2015年 12月 29日在全国股转系统挂牌。按照《公司法》的要求，爱酷游的股份自改制为股份公司之日起一年以内不得转让，且爱酷游董事、监事和高级管理人员，在任职期间每年转让的爱酷游股份不得超过其所持有爱酷游股份总数的25%。截至目前，本次交易对手方中部人员人仍在爱酷游中任职。请补充披露以下内容：（1）《公司法》中关于股份转让限售的规定是否对本次交易构成实质性障碍，请律师核查并发表专业意见。（2）请说明后续爱酷游向股转系统公司申请终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司否存在法律障碍，爱酷游申请摘牌是否存在损害爱酷游中小股东利益的情形，是否存在重组审核通过但后续安排不能实现的风险。请律师核查并发表专业意见。
回复：
（一）《公司法》中关于股份转让限售的规定不会对本次交易构成实质性
障碍
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”爱酷游现行《公司章程》第二十六条亦做出了相同规定。
经核查，爱酷游自 2015年 8月 11日整体变更为股份有限公司，自 2016年 8月 11日起，发起人持有的爱酷游股份不再受《公司法》上述第一款规定的股份有限公司发起人股份转让限制。
根据《重组预案》、《资产购买协议》、爱酷游选举/聘任董事、监事、高级管理人员等相关公告文件，目前担任爱酷游董事、监事和高级管理人员的交易对方于本次交易拟向上市公司转让爱酷游股份的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有爱酷游股||拟出售的爱酷||拟出售股份占所持|
||交易对方||在爱酷游任职|||||||
||||||份数（股）||游股份数（股）||爱酷游股份的比例|
|郭鹏||董事长、总经理||25,034,400||10,513,921||42.00%||
|魏佳||董事||1,861,000||1,861,000||100%||
|罗海龙||董事||1,241,600||1,241,600||100%||
|李雨峤||监事||1,218,888||1,218,888||100%||
|杨伊阳||监事||43,100||43,100||100%||
|潘韦||董事会秘书||86,000||86,000||100%||
|张晓晓||财务总监||38,000||38,000||100%||

经核查，尽管担任爱酷游董事、监事及高级管理人员的交易对方转让股份目前存在《公司法》中规定的关于适用于股份有限公司董事、监事、高级管理人员任职期间内每年转让股份数量不得超过其所持公司股份之25%的限售安排，但根
据经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过的本次交易方案、《资产购买
协议》，本次交易获中国证监会核准后的交割安排为：本次交易的交易对方应促
使爱酷游召开董事会、股东大会审议关于爱酷游申请公司股票在股份转让系统终止挂牌以及将爱酷游公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案；因此，在爱酷游的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司后，《公司法》上述有关股份有限公司董事、监事、高级管理人员的股份限售安排规定将不适用，爱酷游董事、监事及高级管理人员向上市公司转让《资产购买协议》约定数量的股份将不存在上述限制。
基于上述，在爱酷游变更为有限责任公司后，《公司法》中关于股份转让限售的规定不会对本次交易构成实质性障碍。
上市公司已在《预案》“第十节本次交易的合规性分析/六、《公司法》中关于股份转让限售的规定不会对本次交易构成实质性障碍”补充披露。
（二）后续爱酷游向股转系统公司申请终止挂牌并将公司形式变更为有限
责任公司是否存在法律障碍
1、爱酷游申请终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司获得爱酷游内部批准不存在可预见的实质法律障碍
根据《公司法》、爱酷游《公司章程》的相关规定，爱酷游申请终止挂牌的事项须经爱酷游董事会过半数董事同意后并须提交爱酷游股东大会审议通过，爱酷游将公司形式变更为有限责任公司的事项须经爱酷游董事会过半数董事同意后并须提交爱酷游股东大会经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。
经核查，爱酷游现行董事会共5名成员，其中董事郭鹏、魏佳、罗海龙为本次交易的交易对方，董事冯思诚系本次交易之交易对方上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的业务总监，董事张磊为本次交易之交易对方李彦的配偶；本次交易的31名交易对方合计持有爱酷游93.34%股份。根据《资产购买协议》的约定、本次交易之交易对方出具的声明承诺，各交易对方应当并保证其/其提名的人员在爱酷游审议终止挂牌、变更公司形式为有限责任公司等与实施本次交易相关的事项时投赞成票。
基于上述，在交易对方配合履行相关义务的前提下，爱酷游申请终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司获得爱酷游内部批准不存在可预见的实质法律
障碍。
2、相关法律法规规定对挂牌公司主动申请终止挂牌未设置实质性条件或要求
经查阅《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《股转系统业务规则》等法律法规的相关规定，挂牌公司申请其公司股票终止在股份转让系统挂牌属于挂牌公司的自主意愿行为，在不违反挂牌公司之《公司章程》规定的前提下，经公司董事会审议通过并经股东大会审议通过后即可主动申请终止其股票在股份转让系统挂牌。《股转系统业务规则》等相关现行法律法规规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统公司同意，但现行法律法规未对挂牌公司向股转系统公司主动申请终止其公司股票挂牌设置实质性条件或要求。
经核查爱酷游《公司章程》，爱酷游《公司章程》亦未对爱酷游申请公司股票终止挂牌设定实质性条件或要求。
3、爱酷游目前具备《公司法》规定的有限责任公司之法定条件，相关法律法规对变更公司形式未设置其他实质性条件或要求
经查阅《公司法》相关规定，“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”经核查，目前爱酷游具备《公司法》第二十三条规定的有限责任公司应当具备的下列法定条件：
（1）股东符合法定人数；截至本问询函回复出具日，爱酷游在册股东共 35名；
（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（3）股东共同制定公司章程；
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（5）有公司住所。
经查阅《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规，公司申请变更公司形式属于公司的自主意愿行为，在不违反公司之《公司章程》规定的前提下，股份有限公司经公司董事会审议通过并经股东大会代表三分之二以上表决权的
股东审议通过后即可主动申请变更公司形式，在满足《公司法》规定的有限责任公司法定条件的前提下，现行法律法规未对股份有限公司申请变更公司形式为有限责任公司设置其他实质性条件或要求。
经核查爱酷游现行《公司章程》，爱酷游《公司章程》亦未对爱酷游申请变更公司形式为有限责任公司设定实质性条件或要求。
基于上述，在交易对方配合履行相关义务的前提下，后续爱酷游向股转系统公司申请终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司不存在实质性法律障碍。
上市公司已在《预案》“第十节本次交易的合规性分析/七、后续爱酷游向股转系统公司申请终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司是不存在法律障碍”补充披露。
（三）爱酷游申请摘牌不存在损害爱酷游中小股东利益的情形
根据《公司法》、爱酷游《公司章程》的相关规定，爱酷游申请终止挂牌尚须经爱酷游董事会过半数董事同意后并提交爱酷游股东大会审议通过。根据《资产购买协议》的约定、本次交易相对方出具的声明承诺，各交易对方均同意，在本次交易获中国证监会核准后由爱酷游经履行相关内部批准程序向股转系统公司申请终止挂牌，各交易对方并保证于爱酷游董事会、股东大会审议终止挂牌事项时投赞成票。
根据深圳惠程、爱酷游实际控制人的说明确认，深圳惠程、爱酷游就本次交易事项分别停牌后，深圳惠程已积极并通过爱酷游实际控制人与除深圳惠程全资子公司中汇联银以外的爱酷游的全体股东进行沟通，协商收购股权的相关事宜。
在不参与本次交易的爱酷游其余在册股东中，中汇联银为上市公司全资子公司，其对本次交易的整体安排与上市公司利益保持一致；其余4名不参与交易的股东合计持有爱酷游2.66%股份，该等股东已分别出具声明确认文件，确认其经充分考虑研究后决定不参与本次交易，并保证在爱酷游股东大会审议关于在股份转让系统终止挂牌之议案时投赞成票。
为进一步保护中小股东的合法权益，爱酷游控股股东、实际控制人郭鹏并已出具声明承诺函，承诺如届时在审议关于爱酷游申请公司股票在股份转让系统终
止挂牌的股东大会时存在异议股东，其承诺并促使爱酷游积极与异议股东进行协商，采取有效措施确保异议股东的合法权益得到充分、有效的保护，包括但不限于自爱酷游股票在股份转让系统终止挂牌后三个月内，其本人自愿收购该等异议股东持有的爱酷游股权，收购价格按其本人与异议股东友好协商确定。
基于上述，爱酷游已就申请终止挂牌适当安排了对中小股东权益的保护措施。
上市公司已在《预案》“第十节本次交易的合规性分析/八、标的公司申请摘牌不存在损害爱标的公司中小股东利益的情形”补充披露。
（四）上市公司已在《重组预案》中披露了重组审核通过但后续安排不能
实现的风险
后续爱酷游申请终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司需交易对方配合履行相关义务并需取得股转系统公司同意终止挂牌函，在具体实施过程中存在无法完成终止挂牌、变更公司形式为有限责任公司的可能，对此，上市公司已在《重组预案》中披露了重组审核通过但后续安排不能实现的风险，具体如下：
“第十二节风险因素（三）关于标的资产交割相关安排未能实现的风险
鉴于本次交易的标的公司为新三板挂牌公司，为便于其办理股权交割，经各方友好协商，本次交易拟在获得中国证监会核准之后，通过标的公司向股转系统公司申请终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司后实施股权转让。因此，标的公司完成终止挂牌与变更公司形式为有限责任公司是本次交易成功实施的前提。为完成本次交易，标的公司在本次交易获得核准之后，尚须履行新三板终止挂牌程序并将公司组织形式变更为有限责任公司，因挂牌公司终止股票挂牌需交易对方配合履行相关义务并需取得股转公司同意，上述程序实施仍存在不确定性。
如标的公司届时无法顺利完成终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司，将可能对本次交易标的资产交割产生不利影响。”
上市公司已经通过在《资产购买协议》中约定相关交易对方应履行的义务及相应违约责任，并通过相关交易对方出具声明或承诺函等方式以应对上述风险。
（五）中介机构意见
法律顾问金杜律师认为：
“在爱酷游变更为有限责任公司后，《公司法》中关于股份转让限售的规定不会对本次交易构成实质性障碍；在交易对方配合履行相关义务的前提下，后续爱酷游申请终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司不存在实质性法律障碍；
爱酷游已就申请终止挂牌适当安排了对中小股东权益的保护措施；
爱酷游终止挂牌及变更公司形式为有限责任公司需交易对方配合履行相关义务并需取得股转系统公司同意终止挂牌函，在具体实施过程中不能绝对排除无法完成终止挂牌、变更公司形式为有限责任公司的可能，上市公司已在《重组预案》中披露相关风险提示。上市公司已通过在《资产购买协议》中约定交易对方应履行的义务及相应违约责任，并由交易对方出具声明承诺函等方式以应对该风险。”
问题二十：根据《预案》，2017年末，爱酷游的流动比率、速动比率分别为4.99和4.57，资产负债率为18.40%。2016年末，爱酷游的流动比率、速动比率分别为25.96和25.56，资产负债率为3.24%。请补充披露以下内容：（1）请结合爱酷游日常运营的实际情况，分析说明爱酷游流动比率、速动比率以及资产负债率变化幅度较大的原因及合理性。（2）请结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露爱酷游流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平。
回复：
（一）标的公司流动比率、速动比率以及资产负债率变化幅度较大的原因
及合理性
2017年与2016年相比，标的公司流动比率、速动比率以及资产负债率变化幅度较大的原因是标的公司预收款项、其他应付款的增加幅度较大。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|变化率|
|流动资产|18,535.65|8,637.25|115%|
|速动资产|16,972.23|8,505.62|100%|
|流动负债|3,717.17|332.72|1017%|
|资产总额|20,198.10|10,259.10|97%|
|负债总额|3,717.17|332.72|1017%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|变化率|
|预收款项|738.79|4.80|15291%|
|其他应付款|2,408.69|9.44|25416%|

1、预收款项增幅较大的原因
预收款项增幅较大的原因是标的公司提前与重要客户确定了未来的合作关系，预收客户预付 2018年推广服务款较多。由于爱酷游的自有用户流量质量较高，所以客户为了提前争取到标的公司好的推广资源位，向标的公司预付了 2018年的推广服务款项并约定了投放的进度。
2、其他应付款增幅较大的原因
2017年，标的公司的客户霍尔果斯宝盛广告有限公司委托标的公司在杭州泰一指尚科技有限公司以及和尔萌（北京）文化传播有限公司的平台上推广。标的公司与霍尔果斯宝盛广告有限公司、杭州泰一指尚科技有限公司以及和尔萌（北京）文化传播有限公司均签署了相关推广合同。由于前述相关业务并未产生利润，出于“实质重于形式”的谨慎性原则，会计师未对前述业务确认收入或成本，而是计入其他应收款、其他应付款科目。截至 2017年 12月 31日，相关交易产生其他应付款共计 2,407.26万元，占当期其他应付款的99.94%。截至本问询函回复出具日，标的公司已对上述应付款当中的737.74万元进行支付。
（二）结合业务模式、行业特点、同行业公司情况的分析
爱酷游所属的互联网推广行业属于轻资产行业，不需要购置大量固定资产，而互联网推广行业的现金流状况较好，因此不需要大额举债满足资金需求，所以互联网推广行业企业的资产负债率较低。
因为互联网推广企业资金充足，借款需求小，所以其货币资金占流动资产比例相对较大而且流动负债中的借款比例较小，这使得互联网推广企业的流动比率和速动比率相对较高，短期偿债能力较好。
与标的公司同样从事互联网推广业务的可比上市公司或新三板挂牌公司截至 2017年 12月 31日或 2017年 6月 30日的资产负债率、流动比率、速动比率
指标如下表所示
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|利欧股份|42.58|1.24|1.15|
|蓝色光标|62.08|1.05|1.05|
|联创互联|27.05|1.54|1.50|
|腾信股份|69.74|1.04|1.04|
|引力传媒|65.45|1.37|1.37|
|华扬联众|74.39|1.24|1.21|
|璧合科技|27.11|3.01|3.01|
|汇量科技|31.75|2.60|2.60|
|影谱科技|46.23|1.94|1.94|
|易点天下|26.60|3.65|3.65|
|平均|47.30|1.87|1.85|
|爱酷游|18.40|4.99|4.57|

注：易点天下（430270）因资本市场发展规划的需要，自2018年3月12日向全国中小企业股权转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料，参考数据取自其2017年半年报数据。
汇量科技（834299）因资本市场发展规划的需要，自2018年1月23日向全国中小企业股权转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料，参考数据取自其2017年半年报数据。
影谱科技（836488）自2018年3月16日终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，参考数据取自其2017年半年报数据。
除上述3家可比公司，其他公司的可比数据均为截至2017年12月31日的数据。
标的公司的资产负债率低于可比公司平均值，而流动比率和速动比率高于可比公司平均值。产生这一差异的原因是标的公司收入的绝大部分均来自于其用自有流量提供的信息推广服务业务。在这一业务模式中，标的公司向其积累的自有用户推广标的公司客户委托推广的内容，而不是再转而在第三方平台上进行推广或委托其他互联网推广公司代为推广。因为标的公司获取自有用户的成本较低，所以标的公司进行推广时的成本较同行业缺乏自有用户资源的企业低，对应产生的应付账款金额也较低，这使得标的公司与可比公司相比，资产负债率较低，流动比率和速动比率较高。
上市公司已在《预案》“第六节交易标的基本情况/六、最近两年主要财务数据/（五）标的公司流动比率、速动比率以及资产负债率分析”补充披露。
问题二十一：爱酷游 2017年其他应付款账面金额分别为2,408.69万元。请
详细列示前五大其他应付款对象名称、形成原因、金额、占其他应付款总额的
比例等内容。
回复：
截至 2017年末，爱酷游合并报表层面其他应付款余额为 2,408.69万元，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|2017年12月31日余额（万元）|占比|
|杭州泰一指尚科技有限公司|其他应付款|1,463.82|60.77%|
|和尔萌（北京）文化传播有限公司|其他应付款|943.44|39.17%|
|徐州天禹辰熙资产管理有限公司－辰熙1号私募投资基金|其他应付款|1.43|0.06%|
|合计||24,086,941.51|2,408.69|

爱酷游其他应付款系与上述3家单位形成的。其中对杭州泰一指尚科技有限公司、和尔萌（北京）文化传播有限公司的其他应付款，系爱酷游开展广告代理业务中接受霍尔果斯宝盛广告有限公司委托，在上述公司代理的媒体资源上进行产品投放而产生。爱酷游基于实质重于形式的会计处理原则判断上述业务不满足收入确认准则，故计入其他应付款予以核算。截至本问询函回复出具日，爱酷游已向杭州泰一指尚科技有限公司支付了 737.74万元其他应付款，进一步降低负债余额。
爱酷游对徐州天禹辰熙资产管理有限公司－辰熙 1号私募投资基金的 1.43万元其他应付款系爱酷游应付辰熙1号基金的中登公司退回款项。截至本问询函回复出具日，爱酷游已支付上述款项。
问题二十二：根据《预案》，若爱酷游在盈利承诺期累积实现的净利润超过承诺净利润总和的，则将超出部分的20%奖励给管理团队、核心人员。请根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）设置业绩奖励的原因
标的公司作为移动互联网应用软件的渠道商，具备移动互联网垂直入口和自有流量优势，能够为客户提供应用软件分发和推广服务，与上市公司现有游戏研发、发行及精准流量运营业务具有明显协同效应，本次收购将有助于上市公司更好的完善大文化产业的垂直一体化整合，构建“研发—发行—流量入口”的闭环，可以提升上市公司的盈利能力。本次交易使上市公司借助并购重组进一步嫁接互联网服务资源，强化针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。
上市公司本次收购的标的公司具备典型的轻资产特征，决定其经营业绩的核心要素为标的公司拥有的管理团队及核心人才，而能否有效激发并释放管理团队及人才的主动性成为关键。为充分激励标的公司管理层及核心人才的经营活力和主动性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经营效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市公司与交易对方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
（二）业绩奖励依据及合理性
中国证监会上市公司监管部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2016年 6月 24日）中就“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？”的问题作出如下答复：
“1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。
（三）会计处理对上市公司的影响
1、《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》
根据《中国证监会 2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。
本次交易中超额业绩奖励对象为标的公司的管理团队及核心人才，系交易完成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
2、《企业会计准则第9号——职工薪酬》
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》中关于利润分享计划的定义：“利润分享计划系是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成果提供薪酬的协议。”利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：（1）企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，本次交易中设置的业绩奖励安排属于职工提供服务的利润分享，在业绩承诺期满后，上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况及奖励分配方案，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
3、业绩奖励可能造成的影响
根据超额业绩奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
上市公司已在《预案》“第三节本次交易概况/七、超额业绩奖励”补充披露。
（四）中介机构意见
独立财务顾问海通证券和审计机构上会会计师认为：
“本次交易的业绩奖励设置是以标的公司实现超额业绩为前提，上述业绩奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过标的资产交易作价的20%，业绩奖励设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。本次交易设置的超额业绩奖励方案具备合理性，不会对上市公司产生重大不利影响，有利于激发标的公司经营管理团队的经营活力和积极性，有利于保护上市公司和全体中小股东权益。”
问题二十三：根据《预案》，爱酷游产品通过与软件开发商签订分发协议和通过公开市场获得移动互联网软件的下载链接收录移动互联网软件。请说明爱酷游产品收录移动互联网软件是否存在法律风险，爱酷游是否进行收录移动互联网软件的合法合规性的审查，相关内部控制是否得到有效执行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）爱酷游产品收录移动互联网软件涉及的相关法律法规规定
根据《重组预案》、爱酷游的说明确认、独立财务顾问和金杜律师对公司高级管理人员和核心业务人员的访谈，并经核查爱酷游与软件开发商等客户签订的相关业务协议，爱酷游通过与软件开发商签订分发协议和通过公开市场获得移动互联网软件的下载链接并收录于爱酷游产品平台，爱酷游产品的用户通过爱酷游产品获得下载链接进而下载具体的软件，爱酷游仅为用户提供软件下载地址的链接服务，该等下载链接所链接指向的移动互联网软件不在爱酷游的服务器中进行储存。
基于上述业务情况，并经查阅《互联网信息服务管理办法（2011修订）》、《移动互联网应用程序信息服务管理规定》、《信息网络传播权保护条例（2013年修
订）》等相关法律法规，爱酷游通过其平台软件收录移动互联网软件涉及的相关法律法规规定要求如下：
|||
|-|-|
|法律法规|具体规定|
|《互联网信息服务管理办法（2011修订）》（国务院令第588号）|第二条 在中华人民共和国境内从事互联网信息服务活动，必须遵|
||守本办法。|
||本办法所称互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户提供信息|
||的服务活动。|
||第三条 互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。|
||经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息|
||或者网页制作等服务活动。|
||非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具|
||有公开性、共享性信息的服务活动。|
||第七条 从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市|
||电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务|
||增值电信业务经营许可证（以下简称经营许可证）。|
||第十五条 互联网信息服务提供者不得制作、复制、发布、传播含|
||有下列内容的信息：|
||（一）反对宪法所确定的基本原则的；|
||（二）危害国家安全，泄露国家秘密，颠覆国家政权，破坏国家统|
||一的；|
||（三）损害国家荣誉和利益的；|
||（四）煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结的；|
||（五）破坏国家宗教政策，宣扬邪教和封建迷信的；|
||（六）散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；|
||（七）散布淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的；|
||（八）侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的；|
||（九）含有法律、行政法规禁止的其他内容的。|
|《移动互联网应用程序信息服务管理规定》（国家互联网信息办公室发布，自 2016年 8 月 1 日起施行）|第二条 在中华人民共和国境内通过移动互联网应用程序提供信息|
||服务，从事互联网应用商店服务，应当遵守本规定。|
||本规定所称移动互联网应用程序，是指通过预装、下载等方式获取|
||并运行在移动智能终端上、向用户提供信息服务的应用软件。|
||本规定所称移动互联网应用程序提供者，是指提供信息服务的移动|
||互联网应用程序所有者或运营者。|
||本规定所称互联网应用商店，是指通过互联网提供应用软件浏览、|
||搜索、下载或开发工具和产品发布服务的平台。|
||第五条 通过移动互联网应用程序提供信息服务，应当依法取得法|
||律法规规定的相关资质。从事互联网应用商店服务，还应当在业务上线|

|||
|-|-|
|法律法规|具体规定|
||运营三十日内向所在地省、自治区、直辖市互联网信息办公室备案。|
||第六条 移动互联网应用程序提供者和互联网应用商店服务提供者|
||不得利用移动互联网应用程序从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯|
||他人合法权益等法律法规禁止的活动，不得利用移动互联网应用程序制|
||作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容。|
||第八条 互联网应用商店服务提供者应当对应用程序提供者履行以|
||下管理责任：|
||（一）对应用程序提供者进行真实性、安全性、合法性等审核，建|
||立信用管理制度，并向所在地省、自治区、直辖市互联网信息办公室分|
||类备案。|
||（二）督促应用程序提供者保护用户信息，完整提供应用程序获取|
||和使用用户信息的说明，并向用户呈现。|
||（三）督促应用程序提供者发布合法信息内容，建立健全安全审核|
||机制，配备与服务规模相适应的专业人员。|
||（四）督促应用程序提供者发布合法应用程序，尊重和保护应用程|
||序提供者的知识产权。|
||对违反前款规定的应用程序提供者，视情采取警示、暂停发布、下|
||架应用程序等措施，保存记录并向有关主管部门报告。|
||第十条 移动互联网应用程序提供者和互联网应用商店服务提供者|
||应当配合有关部门依法进行的监督检查，自觉接受社会监督，设置便捷|
||的投诉举报入口，及时处理公众投诉举报。|
|《信息网络传播权保护条例（2013年修订）》（国务院令第634号）|第五条 未经权利人许可，任何组织或者个人不得进行下列行为：|
||（一）故意删除或者改变通过信息网络向公众提供的作品、表演、|
||录音录像制品的权利管理电子信息，但由于技术上的原因无法避免删除|
||或者改变的除外；|
||（二）通过信息网络向公众提供明知或者应知未经权利人许可被删|
||除或者改变权利管理电子信息的作品、表演、录音录像制品。|
||第十四条 对提供信息存储空间或者提供搜索、链接服务的网络服|
||务提供者，权利人认为其服务所涉及的作品、表演、录音录像制品，侵|
||犯自己的信息网络传播权或者被删除、改变了自己的权利管理电子信息|
||的，可以向该网络服务提供者提交书面通知，要求网络服务提供者删除|
||该作品、表演、录音录像制品，或者断开与该作品、表演、录音录像制|
||品的链接。通知书应当包含下列内容：|
||（一）权利人的姓名（名称）、联系方式和地址；|
||（二）要求删除或者断开链接的侵权作品、表演、录音录像制品的|
||名称和网络地址；|
||（三）构成侵权的初步证明材料。|

|||
|-|-|
|法律法规|具体规定|
||权利人应当对通知书的真实性负责。|
||第十五条 网络服务提供者接到权利人的通知书后，应当立即删除|
||涉嫌侵权的作品、表演、录音录像制品，或者断开与涉嫌侵权的作品、|
||表演、录音录像制品的链接，并同时将通知书转送提供作品、表演、录|
||音录像制品的服务对象；服务对象网络地址不明、无法转送的，应当将|
||通知书的内容同时在信息网络上公告。|
||第二十三条 网络服务提供者为服务对象提供搜索或者链接服务，|
||在接到权利人的通知书后，根据本条例规定断开与侵权的作品、表演、|
||录音录像制品的链接的，不承担赔偿责任；但是，明知或者应知所链接|
||的作品、表演、录音录像制品侵权的，应当承担共同侵权责任。|

||
|-|
|其中，根据《信息网络传播权保护条例》第二十三的规定，除非明知或者应|
|知所链接的作品侵权的，否则网络服务提供者一旦在接到权利人的通知书后，根|
|据该条例规定断开与侵权的作品的链接的，不承担赔偿责任。“如果有证据证明|
|网络服务提供者明知或者应知所链接的作品、表演、录音录像制品侵权仍链接的，|
|则应当承担共同侵权责任。但网络上信息数量庞大，且在不断变化、更新，故要|
|求其逐条甄别信息、注意到信息的合法性是不可能的。通常情况下，提供链接功|
|能的网络服务提供者不知道相关信息是否侵权”6；网络服务提供者对于权利人|
|通知中“明确列明的侵权链接地址及时断开，其所为符合《信息网络传播权保护|
|条例》第二十三条规定的免责条件”7。|

（二）爱酷游已办理互联网应用商店备案，并已接入国家互联网信息办公
室移动互联网应用安全管理平台接受监管
根据爱酷游的说明确认及其提供的相关办理备案手续证明资料，爱酷游已按照《移动互联网应用程序信息服务管理规定》相关要求，就其互联网应用商店收录移动互联网软件开展业务的情况向北京市互联网信息办公室办理了互联网应用商店备案。
6最高人民法院于2012年5月对浙江泛亚电子商务有限公司与北京百度网讯科技有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司侵犯著作权纠纷一案作出的《民事判决书》（[2009]民三终字第2号）。引用来源：中国裁判文书网
http://wenshu.court.gov.cn/content/content?DocID=efec487d-b647-11e3-84e9-5cf3fc0c2c18&KeyWord=[2009]
%E6%B0%91%E4%B8%89%E7%BB%88%E5%AD%97%E7%AC%AC2%E5%8F%B7
7来源同上述脚注。
根据爱酷游的说明确认，并登陆管理平台进行核查，爱酷游目前已接入国家互联网信息办公室（以下简称“网信办”）移动互联网应用安全管理平台（以下简称“网信办安全管理平台”）并受网信办监管。
（三）爱酷游收录移动互联网软件的审查情况
1、爱酷游收录移动互联网软件的审查标准
根据爱酷游的说明确认及其提供的《北京爱酷游科技股份有限公司产品收录移动互联网软件审核制度》（以下简称“《爱酷游收录软件审核制度》”），被爱酷游收录的移动互联网软件从内容上应符合以下标准：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|具体标准|
|1|反政治、反科学|不得存在反政府、反社会或不符合主流政治的行为；不得存在煽动性的涉政言论或国家法律禁止的内容；内容含有散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定信息的将被下架处理。|
|2|色情信息|内容含有色情素材（即旨在激发情欲，对性器官或性行为的明确描述或展示，而无关美学）的将被下架处理；存在涉嫌宣扬传播淫秽、色情内容信息，包括暴露图片、挑逗内容等将被下架处理；内容包含非法色情交易的信息将被下架处理。|
|3|赌博、竞猜和抽奖|不得以虚拟货币或真实货币直接进行押输赢、竞猜、参与赌博等；不得以或包含炸金花（扎金花）、梭哈、百家乐、赌场、比大小、赢三张、三张牌、六合彩、轮盘、港式五张、21点、黑杰克等宣扬赌博的名称作为应用的名称；运营中不得将游戏分数或金币等兑换成实物奖励，包括手机、平板电脑等；运营中不得将游戏分数或金币等兑换成真实货币，如人民币等；内容中若提供以真实筹码为原型宣扬赌博色彩的道具购买将被下架处理；不得根据玩家输赢结果进行抽水、分成等；其他被认定为宣扬赌博色彩的APP将被下架处理。|
|4|宗教信仰和民族|内容涉及宗教、文化或民族群体的引用或评论包含诽谤性、攻击性或狭隘性内容，或会使特定群体遭受伤害或暴力的程序将被下架处理；若包含或引用对一种宗教文字的描述，那么这个引用或翻译必须是精确、无歧义的，评论内容需要具有教育性和信息性、不应有煽动性；内容包含煽动民族仇恨、民族歧视、破坏民族团结的内容、破坏国家宗教政策、宣扬邪教和封建迷信的将被下架处理。|

||||
|-|-|-|
|序号|项目|具体标准|
|5|暴力、血腥和人身攻击|内容包含展示人或动物被杀戮、致残、枪击、针刺或其他伤害的真实图片，描述暴力或虐待儿童的将被下架处理；内容包含宣扬暴力血腥内容的将被下架处理；内容包含侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益信息的将被下架处理。|
|6|特殊类别APP|APP 提供的相关服务若根据相关规定属于国家管制、专营、专控等特殊领域服务的，开发者应当具备相关的特殊资质并依法取得相关行政审批且应提供相关证明材料。特殊类别的APP 包括理财、金融、支付、新闻、媒体、医药等。若开发者未能提供相关证明材料的，特殊类别APP的上线申请将被下架处理。|
|7|法律要求|反对宪法所确定基本原则的，危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、破坏国家统一 、损害国家荣誉和利益的APP将被下架处理；任何带有虚假、欺诈、恶意扣费、偷跑流量等内容的APP将被下架处理；任何召集、推销、鼓动犯罪或有明显侵犯社会善良风俗行为的APP将被下架处理；任何包含法律法规禁止传播内容的APP将被下架处理。|
|8|山寨、侵权|所有依靠抄袭、模仿等手段侵害他人权益的APP内容视为山寨侵权，将被下架处理；所有使用名称、图标icon等信息与其他APP相同或类似，构成对他人商标权侵犯的APP将被下架处理；APP 名称、icon、内容、元素、程序代码等侵犯他人权利（著作权、商标权、肖像权、名誉权等）的，将被下架处理；APP 内容为某个特定电视节目或杂志期刊时，需提供该节目或该出版社的相关授权说明方能上线。|
|9|其余内容要求|企业或网站等官方类APP需提供相关企业、网站的资质或官方授权方能上线；个人开发者暂不支持接入以下类型应用，包含但不限于购物类、平台类（游戏、应用平台）、单本小说（已出版或有明确归属作者）、侵权壁纸、个人音乐专辑、明星写真；没有显著用途或不提供任何持久娱乐价值的内容，特别是相似内容在市场上数量很多的情况下，可能被下架处理。|

经查阅《互联网信息服务管理办法》、《移动互联网应用程序信息服务管理规定》等相关法律法规，并对照《爱酷游收录软件审核制度》的具体审核标准，《爱酷游收录软件审核制度》规定的收录软件标准符合《互联网信息服务管理办法》
第十五条的规定、《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第六条的规定。
2、爱酷游对收录软件合法合规性的审查和管理
根据爱酷游的书面说明确认、独立财务顾问和金杜律师对公司主要管理人员的访谈，并核查爱酷游与软件开发商等客户签订的相关业务协议、爱酷游对应用程序进行审查和评估的系统流程记录、登陆爱酷游网站和应用商店产品查看相关软件情况、登陆网信办安全管理平台进行核查，爱酷游对所收录软件进行的审查、管理主要工作如下：
（1）爱酷游组建了审核编辑团队，在收录移动互联网软件前均由审核编辑团队按照《互联网信息服务管理办法》、《移动互联网应用程序信息服务管理规定》等法律法规、《爱酷游收录软件审核制度》规定标准进行测试和评估审查，对不符合规定标准的软件不予收录；
（2）爱酷游对经其测试审查的移动互联网软件收录上架时标识该软件的开发者信息或开发者、运营方的联系方式或标识“官方”标签，保障所收录软件的真实性；
（3）爱酷游亦在与软件开发商等涉及向爱酷游支付推广费的客户签订的关于分发移动互联网软件的服务协议中对各方义务、责任进行明确约定，包括：客户须保证其所提供的移动互联网软件合法合规，不存在危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人知识产权等合法权益的情形；爱酷游有权对客户提供的软件进行相应审查并要求对违规软件进行修改后方能收录；
（4）对已收录的软件如发生违反上述规定情形（包括但不限于相关政府主管部门通知要求对违规软件进行处理、收到第三方主张所收录的软件侵犯其权利），则爱酷游对该软件予以下架处理；
（5）爱酷游目前已接入网信办安全管理平台并受网信办监管，爱酷游通过该安全管理平台实时接收网信办下发的通知通告，如爱酷游产品中有收录网信办下达通知中要求下架修改的软件，则爱酷游严格执行网信办的处理要求，并将处理结果通过该安全管理平台上报网信办；
（6）爱酷游积极配合有关部门的监督检查，自觉接受社会监督，已在其网站中列明了联系方式和纠纷处理说明；，在其产品平台上设置了用户反馈功能，
及时处理公众投诉举报。
爱酷游已声明确认，爱酷游对其所收录的软件及其下载链接的链接内容已履行了作为提供链接服务的网络服务提供者相应的合理审查义务，就其合理所知，爱酷游产品收录的软件、提供的下载链接所链接的内容应不存在侵权行为。爱酷游并已声明承诺，其保证将严格执行有关软件收录审核的内部制度及相关法律法规、政府主管部门的要求，如接到权利人的通知，将即行断开与权利人所列明的有关侵权软件、信息的链接，将相关软件予以下架处理。
（四）爱酷游对软件收录内部制度的有效执行情况
根据爱酷游的声明确认，并登陆网信办安全管理平台进行核查、在国家网信办网站（http://www.cac.gov.cn/）进行查询，爱酷游及其自身产品不存在被网信办安全管理平台通报批评或拉入黑名单的情形。
根据爱酷游的声明确认，并在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search）进行查询，截至本问询函回复出具日，爱酷游不存在基于其网站和软件平台收录的软件或提供的下载链接而发生被第三方主张侵权的诉讼、纠纷。
标的公司控股股东、实际控制人郭鹏已出具承诺函，其承诺如本次交易交割完成日前爱酷游因其收录软件的相关行为被主管机关行政处罚、或被任何第三方主张权利因而造成爱酷游损失的，郭鹏应就爱酷游由此受到的损失向爱酷游进行全额补偿。
（五）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“爱酷游已办理互联网应用商店备案，并已接入国家互联网信息办公室移动互联网应用安全管理平台接受监管，爱酷游对其所收录的软件及其下载链接的链接内容已履行了作为提供链接服务的网络服务提供者相应的合理审查义务。截至本问询函回复出具日，爱酷游的收录软件审查制度得到有效执行。基于上述，在爱酷游相关内部制度得到有效执行的前提下，爱酷游通过与客户签订分发协议和通过公开市场获得移动互联网软件下载链接收录移动互联网软件不存在对本次
交易造成实质性影响的重大法律风险。”
法律顾问金杜律师认为：
“爱酷游已制定符合相关法律法规要求的收录软件审查制度，爱酷游已办理互联网应用商店备案，并已接入网信办安全管理平台接受监管；爱酷游对其收录的移动互联网软件的合法合规性审查系按照提供链接服务的网络服务提供者履行相应的审查义务；截至本法律意见书出具日，爱酷游相关内部制度得到有效执行。基于上述，在爱酷游相关内部制度得到有效执行的前提下，爱酷游通过与客户签订分发协议和通过公开市场获得移动互联网软件下载链接收录移动互联网软件不存在对本次交易造成实质性影响的重大法律风险。”
问题二十四：请逐一说明标的公司商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名情况是否不存在任何争议、诉讼或权属纠纷。补充披露标的公司是否已取得正常生产经营所必须的所有资质，有形资产和无形资产的权属是否完整；
如上述方面存在瑕疵的，补充披露相关瑕疵是否会对标的公司正常生产经营产生影响、是否对本次重组构成障碍、是否影响本次预估值。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名情况是否不
存在任何争议、诉讼或权属纠纷，有形资产和无形资产的权属是否完整
1、爱酷游拥有商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名情况
（1）商标
根据爱酷游提供的商标注册证书并在商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）查询，截至本问询函回复出具日，爱酷游及其全资、控股子公司共拥有1项注册商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||类|||
||商标图样|商标权利人|注册号||注册有效期限|取得方式|
|号||||别|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|爱酷游|17783420|9|2016.10.14-2026.10.13|原始取得|

（2）计算机软件著作权
根据爱酷游提供的计算机软件著作权登记证书并在中国版权保护中心“CPCC微平台”查询，截至本问询函回复出具日，爱酷游及其控股子公司共拥有9项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|证书编号|软件名称|权利人|取得方式|权利范围|发证日期|
|1|2015SR071691|软著登字第0958777号|乐市场手机助手软件[简称：乐市场手机助手]V1.0.0|爱酷游|受让取得|全部权利|2015.4.29|
|2|2015SR071695|软著登字第0958781号|Mobomaster手机助手软件[简称：Mobomaster手机助手]V1.0.0|爱酷游|受让取得|全部权利|2015.4.29|
|3|2015SR071701|软著登字第0958787号|乐市场智能广告管理器软件[简称：乐市场广告管理器]V1.0.0|爱酷游|受让取得|全部权利|2015.4.29|
|4|2015SR071707|软著登字第0958793号|Mobomaster电池管家软件[简称：Mobomaster电池管家]V1.0.0|爱酷游|受让取得|全部权利|2015.4.29|
|5|2015SR131627|软著登字第1018713号|猫尾草手机助手软件[简称：猫尾草手机助手]V1.0.0|爱酷游|原始取得|全部权利|2015.7.13|
|6|2015SR131740|软著登字第1018826号|猫尾草社交软件[简称：猫尾草社交]V1.0.0|爱酷游|原始取得|全部权利|2015.7.13|
|7|2016SR263733|软著登字第1442350号|熟人斗牛游戏软件[简称：熟人斗牛]V1.0|爱酷游|原始取得|全部权利|2016.9.18|
|8|2017SR548877|软著登字第2134161号|幻想之城游戏软件[简称：幻想之城]V1.0.0|爱酷游|受让取得|全部权利|2017.9.26|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|证书编号|软件名称|权利人|取得方式|权利范围|发证日期|
|9|2015SR188601|软著登字第1078687号|猫尾草商店软件[简称：猫尾草商店]V1.0.1|霍尔果斯爱酷游|原始取得|全部权利|2015.9.28|

根据爱酷游与相关转让方签署的转让合同、相关支付凭证，上述1-4项软件著作权是爱酷游从其实际控制人郭鹏曾控制的关联企业北京猫尾草科技有限公司8无偿受让取得；上述第
8项软件著作权系爱酷游有偿受让自北京名游科技有限公司，爱酷游已向该转让方付讫转让款。
（3）软件产品证书
根据爱酷游的书面说明，截至本问询函回复出具日，爱酷游未持有软件产品登记证书。
（4）域名
根据爱酷游提供的域名证书并在工信部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（http://www.miitbeian.gov.cn）查询，截至本问询函回复出具日，爱酷游及其全资、控股子公司拥有4项域名证书，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名持有者||注册日期||到期日期|
|1||icoou.com||爱酷游||2008.6.22||2021.6.22||
|2||itopline.com||爱酷游||2014.6.4||2019.6.4||
|3||le4.com||爱酷游||2005.8.26||2020.8.26||
|4||mobomaster.com||爱酷游||2014.8.20||2019.8.20||

2、爱酷游拥有的商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名是否存在争议、诉讼或权属纠纷
根据爱酷游提供的资产权属证书、爱酷游公开披露的信息及其书面确认、独立财务顾问和金杜律师对爱酷游控股股东、实际控制人的访谈，并查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）、中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）、工信部 ICP/IP地址/
8北京猫尾草科技有限公司为爱酷游实际控制人郭鹏曾控制的企业，已于2015年注销。
域名信息备案管理系统（http://www.miitbeian.gov.cn），截至本问询函回复出具日，爱酷游持有的商标、计算机软件著作权及域名均在有效期内，不存在争议、诉讼或权属纠纷。
3、爱酷游的有形资产和无形资产的权属是否完整
（1）爱酷游的有形资产权属完整情况
根据爱酷游的说明确认、爱酷游2017年度审计报告及爱酷游相关公告文件，截至本问询函回复出具日，爱酷游并无拥有自有土地使用权和房屋所有权，爱酷游持有的固定资产主要是电子设备、办公家具和车辆。
根据爱酷游的说明确认、爱酷游签署的房屋租赁合同、租赁物业房屋所有权证书，截至本问询函回复出具日，爱酷游拥有2处租赁房屋，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||承|||||||||||
||||||租赁房屋||租赁截止期||租赁面积|||||
||出租方||租||||||||租赁用途||房屋房产证号|
||||||坐落||限||（㎡）|||||
||||方|||||||||||
|天元四海（天津）置业有限公司北京物业管理分公司||爱酷游||北京市西城区西直门外大街1号院1号楼第16层18B1-B3||2019.11.30||538.67||办公||京房权证西私字第003262号，房屋规划用途为办公||
|胡蓉||爱酷游||成都市高新区天府大道中段530号2106号房||2018.12.31||98.63||研发人员办公||成房权证监证字第5023816号、5023817号，房屋规划用途为办公||

爱酷游在北京承租的租赁物业所属房屋的产权人出租方的母公司天元四海（天津）置业有限公司，房屋规划用途为办公用房，该房屋在出租予爱酷游之前已被设定抵押并办理抵押登记。《中华人民共和国物权法》第一百九十条规定：“抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十六条规定：“抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。”鉴于上述承租物业在租赁合同签署前已被设定抵押，该房屋的抵押权人通过拍卖、变卖、以房屋抵偿债务等方式实现其抵押权后（如涉及），爱酷游
的租赁合同对该房屋买受人将不具有约束力，在此情形下，爱酷游存在无权继续
承租该等物业的风险。
爱酷游在北京承租承租的该物业是用作员工办公场所，根据爱酷游的说明，该租赁物业在附近地域具有较强的可替代性，无法继续承租该物业不会对爱酷游的经营造成重大不利影响。
（2）爱酷游的无形资产权属完整性情况
截至本问询函回复出具日，爱酷游及其控股子公司已取得的商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名情况请见本问询函回复“问题二十四/（一）爱酷游拥有商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名情况”部分。
根据爱酷游提供的商标注册证、计算机软件著作权登记证书、域名证书等资产权属证明文件、声明确认并核查，截至本问询函回复出具日，爱酷游及其控股子公司拥有的商标、软件著作权及域名未被设立质押、抵押或其他第三方权利，爱酷游依法对该等商标、软件著作权及域名享有完整的所有权。
综上，截至本问询函回复出具日，爱酷游及其控股子公司对登记在其名下的商标、软件著作权及域名享有完整的所有权，该等商标、软件著作权及域名不存在争议、诉讼或权属纠纷；爱酷游与出租方签署的租赁合同对双方当事人具有法律约束力，爱酷游在北京所承租的办公场所在出租予爱酷游之前已被设定抵押而导致爱酷游存在可能无法继续承租该物业的风险，但该情形不会对爱酷游的经营造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。
上市公司已在《预案》“第六节交易标的基本情况/七、主要资产的权属状况和资质情况/（八）标的公司有形资产和无形资产的权属完整”补充披露。
（二）爱酷游是否已取得正常生产经营所必须的所有资质
1、爱酷游的业务开展情况
根据《重组预案》、爱酷游提供的资料、说明并核查爱酷游相关业务合同、对爱酷游高级管理人员和核心业务人员进行访谈，爱酷游的主营业务为移动互联网应用软件分发推广业务；爱酷游以自主研发的移动互联网平台软件为核心，通过网络会所获取移动互联网用户，最终向客户提供综合性的移动互联网分发与推广服务；同时，爱酷游拥有域名为“www.le4.com”的网站，用户通过该网站亦可下载前述移动互联网平台软件及应用软件。
2、爱酷游所取得的业务资质情况
《互联网信息服务管理办法（2011修订）》第七条，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证（以下简称经营许可证）。
根据工信部于2015年12月28日发布的《电信业务分类目录（2015年版）》，第二类增值电信业务包括在线数据处理与交易处理业务、国内多方通信服务业务、存储转发类业务、呼叫中心业务、信息服务业务、编码和规程转换业务；信息服务业务是指通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过公用通信网或互联网向用户提供信息服务的业务。信息服务的类型按照信息组织、传递等技术服务方式，主要包括信息发布平台和递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息即时交互服务、信息保护和处理服务等。
经核查并电话咨询国家工业和信息化部（010-82140090）、北京市通信管理局（010-63319823），爱酷游通过互联网向客户提供软件分发与推广服务属于《电信业务分类目录（2015年版）》中第二类增值电信业务中的“信息服务业务”，需要取得省、自治区、直辖市电信管理机构批准的《增值电信业务经营许可证》。
经核查，爱酷游目前持有北京市通信管理局于 2016年 4月 8日核发的《电信与信息服务业务经营许可证》，证书编号为京 ICP证 160422号，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，服务项目为“互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务”，有效期至2021年4月8日。
根据公司提供的业务合同及其书面说明、独立财务顾问和金杜律师对爱酷游高级管理人员及核心业务人员的访谈，并经电话咨询北京市文化局（010-89150056）、北京市新闻出版广电局（010-64081409），截至本问询函回复出具日，爱酷游开展的移动互联网分发与推广服务业务仅向用户提供包括游戏软件等类型软件的下载链接服务，所收录的游戏软件等类型软件均不在爱酷游的服务器中进行储存，爱酷游的网站和软件平台均未有向用户提供注册登陆游戏软件界面或直接使用游戏软件用户系统或收费系统的功能，用户需在爱酷游网站、软件平台上点击具体下载链接后自行将游戏软件下载包下载安装后、才能在该游
戏软件的自身运营界面使用游戏软件，爱酷游分发和提供游戏软件下载链接服务的行为不属于网络游戏的出版、运营行为。但基于爱酷游未来业务发展战略考虑，爱酷游并已取得北京市文化局核发的《网络文化经营许可证》，证书编号为京网文[2015]2225-420号，经营范围为“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）”，网站域名为www.le4.com，有效期至2018年12月6日。
3、爱酷游开展业务的合规性
北京市通信行业协会分别于2017年10月27日、2018年3月13日出具《增值电信业务无违规经营证明》，确认经与北京市通信管理局核查，爱酷游自取得电信与信息服务业务经营许可证以来至证明出具日，未有违反电信行业法律法规而受到行政处罚的记录。
北京市文化市场行政执法总队于2018年2月26日出具《证明》，确认爱酷游自 2016年 1月 1日至今没有因违反文化（含互联网文化等）方面行政管理相关法律法规而受到该单位及公司所在地文化委员会行政处罚的记录。
根据爱酷游的书面说明，截至本问询函回复出具日，爱酷游及其控股子公司公司未受到过任何通信主管机关及文化主管机关的行政处罚。
综上所述，爱酷游已取得其开展业务所需的必要资质，该等资质均在有效期内。
上市公司已在《预案》“第六节交易标的基本情况/七、主要资产的权属状况和资质情况/（九）标的公司是否已取得正常生产经营所必须的所有资质”补充披露。
（三）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“1、爱酷游及其控股子公司对登记在名下的商标、软件著作权及域名享有完整的所有权，该等商标、软件著作权及域名不存在争议、诉讼或权属纠纷；
2、爱酷游所在北京承租的办公场所在出租予爱酷游之前已被设定抵押而导致爱酷游存在可能无法继续承租该物业的风险，但该情形不会对爱酷游的经营造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍；
3、截至本问询函回复出具日，爱酷游已取得其开展业务所需的必要资质，该等资质证书均在有效期内。”
法律顾问金杜律师认为：
“1、爱酷游及其控股子公司对登记在名下的商标、软件著作权及域名享有完整的所有权，该等商标、软件著作权及域名不存在争议、诉讼或权属纠纷；
2、爱酷游在北京所承租的办公场所在出租予爱酷游之前已被设定抵押而导致爱酷游存在可能无法继续承租该物业的风险，但该情形不会对爱酷游的经营造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍；
3、截至本法律意见书出具日，爱酷游已取得其开展业务所需的必要资质，该等资质证书均在有效期内。”
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司董事会
二零一八年五月二十六日