证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2019-156债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
苏州晶瑞化学股份有限公司
关于对外投资成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月 25日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》，同意公司以现金方式出资人民币5,100万元与马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山基石智能”）及上海森松新能源设备有限公司（以下简称“森松新能源”）共同投资成立晶瑞（安徽）微电子材料有限公司（暂定名，以登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”），现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、本次投资的基本情况
2019年 12月 25日，公司与马鞍山基石智能及森松新能源在苏州市吴中区签署了《投资合作协议》（以下简称“协议”），协议约定：公司与马鞍山基石智能及森松新能源共同投资成立合资公司，暂定名晶瑞（安徽）微电子材料有限公司（以登记机关核准的名称为准）。合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中公司认缴出资人民币5,100万元，占合资公司注册资本的51.00%；马鞍山基石智能认缴出资人民币3,400万元，占合资公司注册资本的34.00%；森松新能源认缴出资人民币1,500万元，占合资公司注册资本的15.00%。
2、本次投资履行的审批程序
文本及办理其他与合资公司成立有关的手续。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、根据相关规定，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：马鞍山幸福基石投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2018年8月 31日
注册地址：马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号
经营范围：对非上市企业进行股权投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：安徽省三重一创产业发展基金有限公司持股40.00%，合肥北城基石产业基金合伙企业（有限合伙）持股26.00%，马鞍山江东产业投资有限公司持股9.00%，马鞍山市雨山区城市发展投资集团有限责任公司持股8.00%，安徽横望控股集团有限公司持股8.00%，马鞍山领望基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股8.00%，马鞍山幸福基石投资管理有限公司持股1.00%。
与公司的关系：马鞍山基石智能与公司不存在关联关系
2、上海森松新能源设备有限公司
公司名称：上海森松新能源设备有限公司
法定代表人：松久晃基
注册资本：365万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2007年2月 12日
注册地址：上海市浦东新区祝桥镇空港工业区金闻路29号-1
经营范围：设计和生产光伏能源、民用核电、油气工程、海水淡化、水处理等设备和换热器、塔器、容器及相关配套系统,销售公司自产产品并提供产品的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：森松（中国）投资有限公司持股80.00%，上海森和工程投资有限公司持股20.00%
实际控制人：森松工业株式会社
与公司的关系：森松新能源与公司不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
1、合资公司名称：晶瑞（安徽）微电子材料有限公司（暂定名，以登记机关核准的名称为准）
2、合资公司经营范围：电子工业用化学材料开发、生产、销售；提供电子化学品相关服务、咨询和技术转让；废有机溶剂的回收、再生处理。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）
3、注册资本：10,000万元
4、股权结构及出资方式：
单位：万元
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|股东名称|出资金额|占注册资本的比例|出资方式|
|苏州晶瑞化学股份有限公司|5,100|51.00%|货币|
|马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）|3,400|34.00%|货币|
|上海森松新能源设备有限公司|1,500|15.00%|货币|
|合计|10,000|100.00%||

截至本公告披露日，合资公司尚未成立。合资公司的名称、经营范围等信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权部门核准为准。
四、投资协议书的主要内容
甲方：苏州晶瑞化学股份有限公司
乙方：马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
丙方：上海森松新能源设备有限公司
1、公司组建
1.1合资公司名称：晶瑞（安徽）微电子材料有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的名称为准）。
1.2合资公司经营范围：电子工业用化学材料开发、生产、销售；提供电子化学品相关服务、咨询和技术转让；废有机溶剂的回收、再生处理。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。
1.3合资公司注册资本为10,000万元人民币，甲方以货币形式认缴出资5,100万元，持有合资公司51.00%股权；乙方以货币形式认缴出资 3,400万元，持有合资公司34.00%股权；丙方以货币形式认缴出资1,500万元，持有合资公司15.00%股权。注册资本的实缴出资时间视合资公司经营需要由各方协商确定，原则上按照两期出资到位（即2019年各股东按认缴出资额的20%出资到位、剩余80%于 2020年底前出资到位），最终以新设的合资公司章程约定为准。
2、合资公司治理结构
2.1合资公司最高权力机构为股东会。
2.2合资公司董事会由五名董事组成，其中甲方推荐三名董事，乙方推荐一名董事，丙方推荐一名董事，经股东会选举产生。合资公司董事长由董事会选举产生，董事长任合资公司法定代表人。
2.4合资公司设总经理一名，由合资公司董事会聘任。
3、收购义务
在 2024年3月 31日前，如合资公司未能实现经营目标（经营目标是指2023年经过各方认可的会计师事务所审计后，营业收入达到 18,000万元）或没有完成合格上市（指在中国 A股（不含在全国中小企业股份转让系统挂牌转让）的首次公开发行并上市）或经各方协商一致同意回购，则乙方有权要求甲方及/或其指定的其他主体（不含丙方）按照如下价格收购乙方持有的合资公司全部股权：收购价格=乙方实际支付的投资款×（1＋T÷365*年化收益率），T为乙方投资交割日（即乙方收到甲方、丙方出资凭证后，乙方实际支付投资款至合资公司的日期）至甲方及/或或其指定的其他主体（不含丙方）实际支付乙方股权收购款日期间的日历天数，年化收益率不低于8%（单利）。在乙方提出收购要求之日起 30个工作日内，甲方及/或其指定的其他主体（不含丙方）应以现金一次性收购乙方全部股权。
4、生效条件及生效时间
本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，各方相关权力机构审议通过之日生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
鉴于当前正在快速成长的电子行业其在生产过程中需大量使用电子化学品，且使用过后仍有利用价值的部分具有较高的回收价值。基于这种形势及市场前景，同时兼顾华东及华中地区高纯试剂的市场需求，公司与马鞍山基石智能及森松新能源有意发挥各自优势，共同成立合资公司，以更好地服务于周边越来越多的电子行业客户，为其提供更高品质的电子化学品，以及废液回收处置再利用等一条龙服务。
本次对外投资成立合资公司将新建电子化学品提纯装置以及电子化学废液
循环再利用装置，将电子废液中的有用成分加以回收再生，生产出符合客户要求的高纯再生品，降低产业链成本，提升社会效益，完善公司的产业链布局，提升公司的盈利能力和综合竞争力。
2、存在的风险
本次对外投资资金来自公司自有资金，对公司的现金流有一定的影响。若投资未达到预期，将会对公司的现金使用效率产生一定的影响。同时，本次对外投资成立合资公司完成后，在项目审批、业务拓展、资源整合、人力资源等方面存在风险。公司将密切关注合资公司的经营管理状况，加强风险管理，敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次投资成立合资公司旨在共享各方资源优势，符合公司的战略发展需要，有利于提升公司的核心竞争力，为公司产品进入重点客户注入新的动力。合资公司的成立将有助于公司拓展客户和提升产品综合效益，扩大行业影响力，增加社会效益，为公司开辟新的业绩增长点。
本次投资对公司当期经营业绩不产生重大影响，对未来业绩的影响尚不确定。
六、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、苏州晶瑞化学股份有限公司与马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）与上海森松新能源设备有限公司之投资合作协议。
特此公告。
苏州晶瑞化学股份有限公司董事会 2019年 12月25日