北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
股票期权激励计划
之
法律意见书
中国北京
复兴门内大街158号
远洋大厦F408
北京市嘉源律师事务所
杭州泰格医药股份有限公司 嘉源·法律意见书释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
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|-|-|-|
|公司、泰格医药|指|杭州泰格医药科技股份有限公司|
|本次股权激励计划、股票期权激励计划|指|以泰格医药股票为标的，对公司、 公司全资子公司核心技术（业务）人员及在公司工作满 3 年的部分人员进行的2018年股票期权激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《杭州泰格医药科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》|
|《公司章程》|指|《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》|
|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|本所经办律师|指|王元律师，持有 13101200310967903 号《中华人民共 和 国 律 师 执 业 证 》； 傅 扬 远 律 师 ， 持 有13101200911668179 号《中华人民共和国律师执业证》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2018〕166号）|
|《备忘录 8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|人民币元|

杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·广州GUANGZHOU·香港
HONGKONG
致：杭州泰格医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
股票期权激励计划之法律意见书
嘉源（2018）-05-301敬启者：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，泰格医药聘请本所担任本次股权激励计划的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉相关法律事项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录 8号》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了泰格医药本次股权激励计划相关文件，并就有关法律事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对泰格医药本次股权激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供泰格医药实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为泰格医药实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泰格医药实施本次股权激励计划相关法律事项发表法律意见如下：
一、 公司符合实行股权激励的条件
(一) 主体资格
1. 基本情况
泰格医药系一家在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，股票代码为300347。
泰格医药现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9133000076823762X的《营业执照》。根据该营业执照，泰格医药为股份有限公司（上市），住所为浙江省杭州市滨江区江南大道 618号东冠大厦 1502-1室，法定代表人为叶小平，注册资本为人民币 50,017.6537万元，营业期限为长期，经营范围为：“服务：医药相关产业产品及健康相关产
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译，以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务，成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训，收集、整理、储存和发布人才供求信息，开展职业介绍，开展人才信息咨询”。
2. 依法存续情况
根据本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书出具日，泰格医药的登记状态为“存续”。根据泰格医药提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，泰格医药有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在禁止实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA12647号），以及公司提供的资料和确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：
泰格医药是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易。截至本法律意见书出具日，泰格医药不存在任何需要终止的
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的合法合规性
根据公司于2018年8月27日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配”、“股票期权激励计划的时间安排”、“股票期权的行权价格和行权价格的确定方法”、“股票期权的授予、行权的条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权会计处理”、“股票期权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
(一) 股权激励的目的；
(二) 激励对象的确定依据和范围；
(三) 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
(四) 激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
(五) 股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
(六) 股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书(七) 激励对象获授权益、行使权益的条件；
(八) 上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
(九) 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
(十) 股权激励会计处理、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
(十一)股权激励计划的变更、终止；
(十二)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
(十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
(十四)上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所认为：
公司为实行本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定。
三、 本次股权激励计划的拟订、审议、公示等法定程序
(一) 已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已经履行的主要程序如下：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
2. 公司于2018年8月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈杭州泰格医药科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈杭州泰格医药科技股份有限公司 2018年股票
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3. 公司独立董事于 2018年 8月 27日对《激励计划（草案）》及本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见。
4. 公司于2018年8月27日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈杭州泰格医药科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈杭州泰格医药科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并对本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效等发表意见。
(二) 尚待履行的程序
根据《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划（草案）》，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：
1. 通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天，股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3. 公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4. 股东大会对本次股权激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
5. 如公司股东大会审议通过本次股权激励计划相关议案，自本次股权激励计划通过后60日内，按相关规定召开董事会会议对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励计划。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书综上，本所认为：
截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本次股权激励计划激励对象的确定及其合规性
(一) 激励对象的确定依据和范围
本次股权激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》、公司提供的资料及确认并经本所经办律师适当核查，本次股权激励计划授予的激励对象为379人，为公司或公司全资子公司的核心技术（业务）人员及在公司或公司全资子公司工作满3年的部分人员。上述人员须在本次股权激励计划的有效期内于公司或公司全资子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同。本次股权激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(二) 激励对象的确定程序
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象经公司董事会薪酬与考核委员会提名，并在公司召开股东大会前，在公司内部网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次股权激励计划的5日前披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
综上，本所认为：
本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书五、 本次股权激励计划的信息披露
经核查，公司已在董事会、监事会审议通过本次股权激励计划后的2个交易日内公告了本次股权激励计划的《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、独立董事意见及监事会决议。
为实施本次股权激励计划，公司尚需根据《管理办法》、《备忘录8号》及中国证监会的相关要求继续履行包括但不限于下列信息披露义务：
1. 公司在发出召开股东大会审议本次股权激励计划的通知时，应当同时公告本法律意见书。
2. 公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次股权激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
综上，本所认为：
公司已经按照《管理办法》的要求履行了截至本法律意见书出具日需要履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务。
六、 本次股权激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次股权激励计划的资金应为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书综上，本所认为：
《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，贯彻公司忠诚计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据公司独立董事针对《激励计划（草案）》发表的独立意见，公司独立董事已共同确认，本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
根据公司监事会意见，公司监事会认同本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规范性文件的规定，不存在明显损害公司或全体股东利益的情形。
综上，本所认为：
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条第一款的规定。
八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据公司确认并经本所经办律师核查，公司召开第三届董事会第十二次会议
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书审议本次股权激励计划相关议案时，全体董事与本次股权激励计划的激励对象不存在关联关系，相关议案无须回避表决。
综上，本所认为：
公司董事会审议本次股权激励计划相关议案无须回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的主体资格和条件；
2、本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
3、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定，尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施；
4、本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务；
6、公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的规定；
7、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书8、公司董事会审议本次股权激励计划相关议案无须回避表决，符合《管理办法》的规定。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书（此页无正文，系《关于杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划之法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：王元
傅扬远
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