兴业证券股份有限公司
关于青岛天能重工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
（主承销商）：
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节项目运作流程 .............................................. 4一、兴业证券内部项目审核流程.............................................................................................. 4二、本次证券发行的立项审核主要过程 .................................................................................. 5三、本次证券发行的执行过程.................................................................................................. 6四、兴业证券内部审核部门初审过程说明 ............................................................................ 11五、内核委员会审核过程说明................................................................................................ 12六、内部问核过程说明 ........................................................................................................... 12第二节项目存在的主要问题及解决情况 ............................. 12一、立项评估决策机构意见及解决 ........................................................................................ 12二、项目组尽职调查中发现、关注的主要问题及对主要问题的研究、分析及处理情况 18三、内核初审意见及落实情况................................................................................................ 20四、内核会议审核意见及落实情况 ........................................................................................ 22五、发行人财务信息真实性的核查 ........................................................................................ 27六、与盈利能力相关的信息披露专项核查情况 .................................................................... 28七、发行人股利分配政策的核查情况说明 ............................................................................ 30八、发行人私募股权基金类股东登记备案的核查情况说明 ................................................ 33九、发行人环保合规性核查 ................................................................................................... 34第三节对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ..................... 36第四节一次反馈意见回复核查 ..................................... 37一、规范性问题 ....................................................................................................................... 37二、信息披露问题 .................................................................................................................. 54三、其他问题 .......................................................................................................................... 64第五节二次反馈意见回复核查 ..................................... 66
第一节项目运作流程
一、兴业证券内部项目审核流程
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）内部的项目审核流程可划分为立项审核、质控部内核初审和内核委员会审核三个阶段，项目审核流程如下：
立项审核
内核初审
内核委员会审核
向中国证监会申报
针对青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“发行人”、“公司”）本次首次公开发行股票并在创业板上市项目，本保荐机构实施的内部审核程序如下：
（一）立项审核
项目组在进行初步尽职调查后，对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断，提交立项审核备忘录等立项申请文件至风险管理与质量控制部，风险管理与质量控制部组织召开立项评审会议评估项目是否符合发行条件，是否予以正式立项。每次正式立项会议至少由五名以上（含五名）兴业证券股份有限公司投资银行业务专业技术委员会委员参加，以每人一票的投票表决方式进行决策，投票表决结果分为同意、反对、建议暂缓立项三种情况。每次正式立项会议表决结果中非同意票达到两票及以上，即为否决本次项
目立项。
正式立项评审会议形成会议纪要和正式立项审核意见，由风险管理与质量控制部送达正式立项申请人。项目组根据正式立项审核意见落实相关问题，对正式立项评审会议审核通过的项目，可以申请辅导并开展全面尽职调查。
（二）内核初审
风险管理与质量控制部是本保荐机构内部核查部门，是投资银行总部常设机构，负责对项目进行日常质量控制和核查，评估项目内核申请材料是否符合内核会议规定的条件和标准，并组织相关人员对拟申请内核项目进行现场检查，结合电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等对项目质量和风险进行初步评判，形成内核初审意见，并安排内核会议。
（三）内核审核
内核委员会通过召开内核会议全面评估拟保荐项目是否符合发行条件，申报材料是否符合相关规定，并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。
首次公开发行A股股票项目内核会议由7名以上符合条件的内核委员会成员出席方可召开，内核会议以每人一票的投票表决方式进行决策，投票表决结果分为同意、反对、建议暂缓立项三种情况，每次会议表决结果中非同意票达到两票及以上，即为否决本次项目如期申报。
内核会议形成会议纪要，出具审核意见，由风险管理与质量控制部送达内核申请人。获得通过的内核项目，项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出具内核意见专项回复并对申报材料进行修改，修改后的发行申请文件和内核意见专项回复等材料经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。
二、本次证券发行的立项审核主要过程
本次证券发行的正式立项申请时间为2013年8月1日，风险管理与质量控制部对立项申请文件进行初审并出具正式立项初审意见。
2013年8月5日，风险管理与质量控制部组织召开了投资银行总部关于天能重
工IPO项目正式立项评审会议，参会委员包括王廷富、熊莹、李业龙、冯长贵、匡志伟和王光清等6人。
在与会成员充分发表意见的基础上，参会委员以投票方式对天能重工IPO项目正式立项申请进行了表决，表决结果为立项申请获通过。
三、本次证券发行的执行过程
（一）项目组成员构成及进场时间
本证券发行保荐项目的项目组成员及分工如下：
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|-|-|-|
|项目组成员||具体工作|
|保荐代表人|吴志平|对部分重要客户、供应商进行实地走访，对主要政府部门进行实地走访；针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查，讨论研究其对本次发行的影响，并拟定整改方案，督促发行人落实整改；全面把握和调查公司法律、财务会计信息及业务的相关情况和问题；审阅修改招股说明书等发行申请文件。|
||刘智||
|项目协办人|||
|项目组其他成员|马士伟|参与公司历史沿革、财务会计信息、募集资金运用情况、业务发展目标等重要事项的讨论；收集、整理尽职调查相关的工作底稿，并就相关情况及时与项目负责人和保荐代表人沟通和汇报；对申报材料初稿及其他文件进行审阅、修改、核对。辅助实施对发行人财务的尽职调查：核查发行人财务信息的真实性、准确性和完整性；核查发行人业务合同及收入确认的真实性；核查发行人成本归集和期间费用情况；对经注册会计师审计财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。|
||江慧敏|补充2015年年报及2016年半年报|
||张彦忠|补充2015年年报及2016年半年报|
||王正旭|补充2015年年报及2016年半年报|

本证券发行保荐项目的执行时间如下：
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|阶段|时间|
|初步尽职调查阶段|2013年7月|
|辅导阶段|2013年8月-2014年4月|
|全面尽职调查和制作申报文件阶段|2013年8月-2014年4月|
|内部核查阶段|2014年3月-2014年4月|
|补充尽职调查，申请辅导验收|2014年4月|

|||
|-|-|
|内部问核阶段|2014年5月|
|补充2014年半年报阶段|2014年6月-2014年8月|
|补充2014年年报阶段|2014年12月-2015年3月|
|回复反馈意见|2015年6月-2015年7月|
|补充2015年半年报阶段|2015年7月-2015年8月|
|补充2015年年报阶段|2015年12月-2016年2月|
|补充2016年半年报阶段|2016年7月-2016年8月|
|补充2016年三季度审阅报告阶段|2016年10月-2016年11月|

（二）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，项目组根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：
1．在调查过程中，实施了必要的访谈、查证程序，包括但不限于以下方式：
（1）资料收集、工作底稿的制作及审验
项目组进场后与发行人、中介机构及主管部门进行了沟通，收集相关材料，制作工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（2）访谈相关人员了解发行人生产、管理运行情况
保荐代表人及项目组成员通过对公司生产管理部、物资装备部、营销部、技术中心负责人进行访谈，就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部门负责人等进行咨询和探讨；通过访谈行业主管部门及主要用户，了解其对企业的评价以及未来行业发展规划。
（3）现场考察
保荐代表人及项目组成员现场考察了公司的生产、办公场所，了解发行人的
生产、采购、销售情况。
（4）召集并主持中介机构协调会
项目的执行过程中，保荐代表人、项目负责人等多次以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题，并就项目中的有关问题征询律师、会计师的意见。
2．在尽职调查过程中，针对天能重工 IPO项目的尽职调查主要内容包括但不限于以下方面：
（1）发行人基本情况
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；了解发行人在设立、股权变更中的规范运作情况等。
调查和了解发行人控股股东及实际控制人郑旭的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年及一期内变化情况或未来潜在变动情况。
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
（2）业务与技术
调查风机塔架制造行业市场前景、同行业竞争状况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等。
现场调查发行人的业务拓展、采购、销售情况，了解发行人主要产品的市场供求状况；发行人的经营流程、经营模式；发行人的激励措施等。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。
（3）成长性和自主创新能力
通过查阅了相关行业资料和咨询报告、发行人业务和技术资料、发展规划、审计报告等相关文件，访谈了公司相关负责人和业务人员、研发人员，并咨询了相关行业专家，重点从成长动力、成长速度、成长质量和成长潜力等方面对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查。
（4）同业竞争与关联交易
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施。
（5）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况。
（6）公司治理
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
（7）财务会计信息
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、预收款项、报告期内的纳税等进行重点核查。
（8）募集资金运用
查阅本次发行的募投项目立项核准文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
（9）业务发展规划和公司未来可持续发展能力
调查发行人未来生产能力、资产规模、市场份额以及利润保有等，并结合募集资金运用审慎分析说明发行人的未来发展计划及发展目标。
（10）公司或有风险
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
1．尽职调查阶段
2013年8月，项目组对发行人开始详尽尽职调查工作。保荐代表人吴志平、刘智，通过电话沟通、实地工作和现场讨论等方式，指导项目组其他成员完成了对发行人基本情况的系统调查、工作底稿搜集和申报文件制作。在工作底稿搜集工作完成后，保荐代表人主要负责工作底稿的审查和验证，该项工作时间为2013年8月至本保荐工作报告出具日。保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司未来可持续发展能力、成长性与创新性、风险因素及其他重要事项等，并对是否符合发行条件进行综合分析。
2．辅导阶段
2013年8月至2014年4月，项目组对发行人进行了辅导。在此期间，通过现场电话沟通、现场讨论、个别答疑等方式，保荐代表人吴志平、刘智参与了发行人的上市辅导工作。项目组结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他与首次公开发行股票并上市、公司治理及规范运作相关的法律法规，为辅导对象做了关于企业上市相关问题的专题讲座。
3．尽职调查和材料申报阶段
2013年8月至2014年4月，保荐代表人吴志平、刘智通过审查验证工作底稿、访谈相关人员、对客户和供应商实地走访等方式进行了全面细致的尽职调查，按照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求，充分了解发行人的经营情况、成长性、创新性及其面临的风险和问题，对发行人是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件、以及发行人申请文件和公开发行募集文件的真实性、准确性和完整性进行独立、客观的专业判断；针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查，讨论研究其对本次发行的影响，并拟定整改方案，督促发行人落实整改；按照申报要求，收集申报资料，拟定申报文件，协调发行人律师、会计师和评估机构等相关中介的工作。保荐代表人组织发行人高级管理人员及技术人员，进行业务与技术的分析，把握发行人业务定位，理解发行人核心技术，并结合发行人的未来发展需要，分析募集资金投资项目的合理性及可行性；判断发行人未来发展规划的合理性及可行性。
在历次申报材料更新阶段，保荐代表人吴志平、刘智按照上述相关规定履行了补充核查程序。
四、兴业证券内部审核部门初审过程说明
本保荐机构投资银行总部风险管理与质量控制部人员及投资银行业务部门专业人员对本保荐项目进行了现场检查等内核初审。
2014年3月12日至2014年3月14日，风险管理与质量控制部专业人员共3人对项目进行了现场检查，实施了（1）访谈；（2）实地考察；（3）复核项目工作底稿；（4）就核查过程中发现的问题与项目人员进行沟通和交流等现场核查手段，并出具了天能重工IPO项目现场检查报告。
五、内核委员会审核过程说明
2014年4月9日，风险管理与质量控制部组织召开天能重工项目内核会议，审核天能重工上市申请文件，参会委员为赵新征、郑志强、雷亦、匡志伟、裘晗、沈佳云和张明远等共7名内核委员。内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及说明后，以投票方式对天能重工IPO项目内核申请进行了表决，同意项目组落实内核审核意见并修改、补充完善申报文件后将发行申请文件上报中国证监会。
六、内部问核过程说明
项目组尽职调查期间逐条落实了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》涉及的核查事项，核查了发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等方面内容，编制了问核工作底稿索引，并于2014年3月11日提交公司风险管理与质量控制部进行初审。2014年3月12日至2014年3月14日，风险管理与质量控制部成员到天能重工进行现场核查。
2014年5月21日，风险管理与质量控制部主持了项目内部问核程序，询问了项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程和核查结果。风险管理与质量控制部与项目签字保荐代表人吴志平、刘智就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（创业板）》逐项问核，签字保荐代表人吴志平、刘智誊写该表所附承诺事项后并签字确认；保荐业务部门负责人在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（创业板）》上签字确认。
第二节项目存在的主要问题及解决情况
一、立项评估决策机构意见及解决
问题一：发行人目前尚无国家知识产权局授予的专利权，仅拥有13项正在申请中的实用新型专利，请项目组充分论证发行人的自主创新能力和核心竞争
优势。
答复：
（1）专利情况
截至立项意见回复之日，发行人拥有专利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|申请号|名称|专利类型|
|1|201120069788.3|风力发电塔基础座吊装装置|实用新型|
|2|201120069777.5|扇形板破口切割机|实用新型|
|3|201120069774.1|防缠绕式电焊机接地装置|实用新型|
|4|201120069770.3|风力发电塔管排吊装专用吊具|实用新型|
|5|201120069767.1|埋弧焊焊机回收过滤装置|实用新型|
|6|201120080047.5|风力发电塔架两维装卸工装装置|实用新型|
|7|201120080039.0|风力发电塔筒体环缝外焊道焊接平台|实用新型|
|8|201220184339.8|栓钉加固型风力发电塔底座|实用新型|
|9|201220184336.4|风力发电塔筒喷漆专用胎具|实用新型|
|10|201220741886.1|风电塔筒外包装|实用新型|
|11|201220680385.7|自动焊剂供料车|实用新型|
|12|201220680317.0|打砂喷漆除尘设备|实用新型|
|13|201220680383.8|风力发电塔筒基础环角焊接胎具|实用新型|

上述专利均已取得专利权证书。
（2）自主创新能力与核心竞争优势
①自主创新能力
多年来，发行人风机塔架产品结构不断优化，目前，可生产具备国际先进技术水平的 3MW级的风机塔架。2012年 5月，公司制造并间接出口了首批 3.6MW级风机塔架，公司大功率风机塔架的制造能力再上新台阶。
风机塔架拥有一定的技术壁垒，特别是高端塔架要求更高，如：法兰平面度要求、法兰的内倾量要求、焊缝的棱角要求、错边量控制、厚板焊接和防腐要求等方面，公司在本领域中拥有较强的技术优势，并在焊接、吊装、喷砂防腐等方面取得了13项专利。
②核心竞争优势
A规模优势
公司为风机塔架行业的国内龙头企业之一，业务规模位居行业前列，规模优
势明显。公司自成立以来，专业从事风机塔架的研发、生产和销售，生产规模和销售规模的逐年扩大，使公司在行业内树立了良好的口碑，提升了影响力。在风机塔架细分行业，大型客户在选择供应商时，会倾向于选择生产规模较大且有稳定业绩的厂商。
风机塔架属于电力系统的基础装备，常年野外运行，环境较为恶劣，运行风险较大，要求可靠使用寿命在 20年以上，因此业主在选择设备制造商时十分谨慎。作为对供应商的考核，历史业绩和规模是对产品质量、履约能力最好的保障。公司通过多年的行业积累，与下游主要客户建立了较为稳定的合作关系，在市场化竞争中更容易取得客户的信任，从而增加获得订单的可能性，规模优势比较明显。
B产能布局优势
近几年，公司根据国家风电政策的变化及各地区风电核准、建设的实际情况，在吉林、云南、湖南及新疆建立生产基地。鉴于行业的特殊运营模式，运输费用占发行人生产成本比例较高，而较为广泛的区域产能分布可以有效降低发行人成本，提高竞争优势，并加强发行人与客户的业务粘性，增强销售与售后服务能力，为销售增长打下基础。公司在全国范围内的产能分布情况如下：
C质量优势
风机塔架为风机的支撑设备，一旦发生质量问题，将对风力发电设备及风电场的运行造成重大不利影响。公司建立了符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008和压力容器生产资质的质量管理体系，产品生产严格按照《风力发电机组塔架（GB\T19072-2003）》国家标准执行。公司始终重视产品质量的控制，针对行业特点与自身生产情况制订了符合自身条件与客户要求的产品质量控制体系，并严格执行，确保生产的产品满足客户对质量的严格要求。
另外，大型客户在选择塔架生产商时，会选择生产规模较大且有稳定质量业绩的厂商。公司作为业内主要生产企业，与国内大型风电运营商保持着良好的合作关系，拥有着良好的质量口碑与质量运行业绩，有利于公司未来对大型客户的业务拓展。
D技术优势
风机塔架拥有一定的技术壁垒，如在法兰平面度要求、法兰的内倾量要求、焊缝的棱角要求、错边量控制、厚板焊接和防腐要求等方面，公司在本领域中拥有较强的技术优势。公司是高新技术企业，拥有风力发电塔基础座吊装装置、扇形板坡口切割机、防缠绕式电焊机接地装置、风力发电塔管排吊装专用吊具、埋弧焊焊剂回收过滤装置等 13项国家专利，并拥有塔架基础座角焊缝自动焊接技术、风力发电塔筒体环缝外焊道焊接平台技术等多项核心技术。另外，公司拥有专业的技术研发队伍，核心技术人员均有多年的研发经验，并注重在研发方面的持续投入，以保持其在风机塔架领域的技术优势。
E生产效率优势
风机塔架的全部生产环节涉及采购、排产、生产、发运等诸多环节，制造企业生产效率的高低直接决定了其发货能力、接单能力的强弱。塔架生产因风电场建设进度的影响，客户要求的发货时间较为不确定，且通知后预留的交货时间较短，如果生产企业不能够提高生产效率，保证交货时间，则无法取得大型项目订单。若发生多次逾期交货，则可能失去已有客户。公司自成立以来，专业从事风机塔架的研发、生产和销售，在多年的生产技术积累的基础上，形成了一套高效的生产组织模式，能够科学、合理地进行排产、生产，能够满足
公司在生产旺季的及时、合格交货，提高了公司的行业竞争力。
F客户优势
公司的主要客户包括中广核、华能新能源、中船重工、华润新能源、中节能、湘电新能源、大唐、国电、华电、中电等国内主要风电运营商，产品已经广泛应用于新疆、贵州、山东、湖北、吉林、云南、湖南、河北、山西、黑龙江、内蒙古、甘肃、辽宁、广东等地区的各大风电场。上述客户大部分为国有企业，信誉较好，公司与上述客户的合作能够有效提高销售规模，增强公司竞争实力。
问题二：根据泰胜风能披露，因无法控制天能重工的前身青岛泰胜而出让了股权。请项目组核查无法控制的真实原因，该股权转让是否存在未妥善处理的纠纷。
答复：
根据上海泰胜披露的招股说明书和对公司有关人员的访谈了解，2006年3月3日，上海泰胜与自然人郑旭等4人共同现金出资设立青岛泰胜（后更名为青岛天能），该公司注册资本500万元，上海泰胜出资225万元，出资比例45%，郑旭等四个自然人出资275万元，出资比例55%。由于郑旭等四人合计所持股权比例超过上海泰胜，使得上海泰胜事实上无法对青岛泰胜进行有效控制。
2008年1月30日，泰胜风能分别与郑旭等四名自然人股东签订协议，转让全部所持有的225万元出资额。转让价格为4元/股出资额，转让总金额900万元。
该次转让经上海泰胜发行上市保荐机构和律师发表意见，上海泰胜所披露转让原因和转让定价真实、合理，且胶州市相关主管部门，也出具了青岛泰胜设立至上海泰胜股权退出期间在工商、税务、质检及环保方面无重大违法违规行为的证明，双方并不存在未妥善处理的纠纷。同时，项目组也已提请发行人关注此事项，加强自身的核查和信息披露工作，通过自身的规范运行和真实、准确、完整的信息披露来应对可能的问题。
问题三：2008年2月30日，青岛泰胜股东会作出决议，同意上海泰胜将其持有公司45%的股权分别转让给郑旭、张世启及张义，杨建国将其持有公司5%
的股权转让给郑旭。请项目组补充说明上述股权转让的原因、定价依据、收购资金来源，以及新引进股东的背景。
答复：
（1）上海泰胜股权转让的原因、定价依据
项目组查阅了上海泰胜 2010年 9月 3日签署的招股说明书，取得并审阅了该次股权转让的转让协议、有关会议资料、验资报告、工商变更资料、个人身份证明，并对相关当事人进行访谈，形成访谈笔录，对上述股权转让的历史渊源、原因、定价依据、收购资金来源
①历史渊源
2006年 3月 3日，上海泰胜与自然人郑旭等 4人共同现金出资设立青岛泰胜，该公司注册资本500万元，泰胜有限出资225万元，出资比例45%，郑旭等四个自然人出资275万元，出资比例55%。公司设立时法定代表人为柳志成，公司住所：青岛胶州市海尔大道东侧。公司经营范围：风力发电设备、钢结构、化工设备制造、安装，风力发电设备辅件、零件销售；货物进出口和技术进出口。
②转让原因
在上海泰胜准备上市过程中，由于上海泰胜不能对青岛泰胜进行有效控制，也不能对其实施收购，为了消除关联交易，上海泰胜决定转让所持股权。2007年6月5日，经青岛泰胜董事会决议，柳志成辞去该公司董事长，公司法定代表人变更为郑旭。2008年1月30日，泰胜有限分别与青岛泰胜其它四个自然人股东签订协议，转让全部所持有的225万元出资额。2008年2月28日，青岛泰胜临时股东会作出决议，同意上述转让。转让价格为 4元/股出资额，转让总金额900万元。
③定价依据
股权转让的定价依据是根据青岛泰胜的账面净资产并综合考虑青岛泰胜的发展前景，经协商达成，上海泰胜以4倍溢价转让。溢价转让原因是，青岛泰胜在上海泰胜的主导下成立，并在上海泰胜帮助下发展起来，其业务、技术和市场取得了一定的基础，青岛泰胜管理团队郑旭等人受让股权时以溢价受让作为对泰
胜有限努力的补偿。
（2）杨建国股权转让的原因、定价依据
经核查，杨建国为上海泰胜员工，因上海泰胜退出，杨建国也同时退出，其转让定价参照上海泰胜确定。
（3）郑旭等人受让股份资金来源
经核查，郑旭等人受让股份的资金来源为自有资金和借款。
（4）新引进股东张义背景
张义，男，汉族，出生于1973年9月20日，住址为山东省胶州市胶州西路184号1号楼1单元302户。毕业于西安石油学院，曾任中国石油天然气第七建设公司金属结构厂车间主任、技术科长。2006年-2011年任本公司技术经理，2011年12月份离职。
二、项目组尽职调查中发现、关注的主要问题及对主要问题的研究、分析及处理情况
问题一：收入确认问题
问题描述：
公司原来的收入确认方法为：整个合同的所有风机塔筒发出并经客户全部签收后一起确认收入。该收入确认方法与《企业会计准则》、公司的生产经营实际及相关合同约定等并不相符。
核查与解决情况：
项目组查阅了公司签订的销售合同，研究合同交货验收、付款等相关条款，并就收入确认方法与公司高管、会计师及公司独立董事进行了多次讨论，同时参考同行业可比公司收入确认方法，确认公司仅为塔架等产品的生产厂商，现场安装工作由业主或业主指定的施工方完成；且公司自成立以来未在安装后出现质量问题而与产生客户退货等相关问题。在公司产品完成交付并经签收后，相关风险报酬得以转移，且相关经济利益很可能流入企业，能够满足相关收入确认条件。
因此，结合公司的合同约定和实际业务情况，以及会计准则的相关规定，公司对
报告期内的收入确认方法进行变更，改为“单套风机塔架（通常包含上、中、下段和基础环）发出并运送至客户指定地点，经检验无误后，由客户在货物发货清单上签字确认，公司按此手续确认销售收入”。
问题二：宿舍楼无法取得所有权证问题
问题描述：
公司已取得证号为“胶国用（2012）第9-7号”的国有土地使用权，并在该宗土地上配套建设职工宿舍楼，由于该宿舍楼所占用的 818.35平方米土地面积中有约 572.00平方米在该国有土地使用证证载范围之外，无法取得房屋所有权证。
核查与解决情况：
针对该事项，李哥庄镇城市管理监察中队已出具证明，“鉴于前述宿舍楼占地虽超出土地使用证范围但并未对公共道路或他人利益造成不良影响，且该公司拟于三期项目（募投项目）用地上建设宿舍楼。该公司郑重承诺，待该公司胶州三期项目建设完毕后，若政府有关主管部门要求拆除该超范围宿舍楼，该公司将积极配合拆除工作。由于该事项属于历史遗留问题，也未造成不良影响，且该公司也承诺将依据政府要求适时进行拆除，在此期间，本单位不会就此事项对该公司进行处罚。”
公司控股股东、实际控制人郑旭先生承诺，“若有关政府部门或司法机关就该宿舍楼问题对公司作出任何处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求，本人将承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部罚款、滞纳金或其他相关赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
如公司控股股东、实际控制人郑旭违反上述承诺，公司有权暂时扣留其现金分红，直至其履行上述相关义务之日止。
问题三：运费与营业收入配比问题
问题描述：
公司发生的销售费用主要是销售产品而产生的运费。报告期内各年度，公司发生的运费分别为 3,397.69万元、2,427.55万元、3,834.73万元和 1,908.66万元，占当年营业收入的比例分别为7.77%、5.27%、6.63%和6.50%，运费与营业收入的配比存在一定变动。该等变动原因需要由合理的原因。
核查与解决情况：
保荐机构核查了公司运输合同、货运单据、运费结算单据等相关文件，并对公司相关人员及运输公司相关人员进行了访谈，并确认报告期内公司发生的运费真实。公司运输塔筒发生运费与运输距离、运输产品的型号重量等指标有直接关系，因各年度项目所在地不同且运送产品类型不同，导致运费与营业收入的配比产生一定的差异。2011年公司销售费用占营业收入的比重为8.96%， 2012年公司销售费用占营业收入的比重下降至5.75%。下降的主要原因为公司发生的运输费用由2011年的3,397.69万元下降至2012年的2,427.55万元。2011年公司位于云南、贵州等偏远地区项目较多，且因个别项目产品差异导致运费较高。上述两因素导致公司2011年的运费高于2012年运费。
三、内核初审意见及落实情况
问题一：请项目组补充说明发行人将采取何种措施加快应收账款的回收速度，以降低偿债风险。
答复：
公司的主要客户为华能新能源、中广核、中节能、大唐、华电、国电、华润新能源、湘电新能源等国内主要风电运营商，大部分为国有企业。公司通过招投标的方式获取订单，中标后与客户签订销售合同，合同条款基本为客户的格式条款，付款流程和方式基本采取行业惯例的做法。随着公司销售规模的不断扩大，公司需要为采购原材料垫付资金，故经营现金流量不理想。发行人已经采取了诸如与客户沟通合同条款、加强客户关系、年底增加催款力度等方式提高应收账款的回收速度，以降低偿债风险。
问题二：公司本次向社会公开发行 A股股票募集资金投资项目之一为3.0MW及以上风机塔架生产项目。根据报告期内发行人产品销售构成情况，2013
年度销售的产品主要为2.0MW和1.5MW的风塔，3.6MW并未实现销售；2012年销售了少量3.6MW的产品。请项目组进一步论证募投项目规划的合理性，发行人对产品构成的考虑和未来的规划，以及是否有足够的能力消化新增的产能。
答复：
公司3.0MW及以上风机塔架生产项目，符合公司发展规划，具体原因如下：（1）募投项目符合国家产业政策要求
国家发改委、工业和信息化部等部门于 2009年制定的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》要求：“抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。严格控制风电装备产能盲目扩张，鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，维护市场秩序。原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂；严禁风电项目招标中设立要求投资者使用本地风电装备、在当地投资建设风电装备制造项目的条款；建立和完善风电装备标准、产品检测和认证体系，禁止落后技术产品和非准入企业产品进入市场。依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，完善质量控制体系。
积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业”。
国家产业政策将引导行业向产品结构升级、行业资源优化整合的方向发展。行业结构的调整将导致风电行业内不掌握核心技术、不具备竞争优势、产能落后的企业淘汰出局，将使风电装备制造业的竞争格局和市场格局发生变化，而行业龙头将在行业调整中获益，获得未来更多的发展机遇。
3.0MW及以上风机塔架生产项目符合国家产业政策的导向。募投项目实施将有利于公司取得市场先机，扩大市场份额，稳固公司行业龙头的市场地位。
（2）募投项目符合行业发展趋势
在市场需求和竞争的推动下，中国风电设备制造业技术升级和国际化进程
加快。目前，1.5兆瓦风电机组形成充足供应能力，3.0兆瓦风电机组已投入运行，5.0-6.0兆瓦风电机组样机已下线。随着风电行业的快速发展，2.0MW及以下风电产品系列已经完全进入成熟期，3.0MW及以上的风电产品在技术和市场规律的推动下正处于成长期。
经过多年的发展、培育与行业调控，我国风电行业逐步走向成熟，累计风电装机量已跃居世界第一。行业技术水平不断提高，单位发电成本不断降低，风电在全部发电总量的占比将不断提升，发展潜力巨大。
本次募投项目重点发展大功率风机塔架，募投项目的建设符合行业发展趋势，有利于提高公司产品竞争力，提升公司高端塔架市场份额。
（3）产能制约公司发展
报告期内，公司的产能分别为350、367、600台。根据世界风能协会和国际绿色和平组织预测，风力发电在2020年将占到世界能源总量的12%，到2050年会增至30%。《中国风电发展路线图2050》设定的中国风电发展目标为：到2020、2030和2050年，风电装机容量将分别达到2亿、4亿和10亿千瓦，成为中国的五大电源之一，到 2050年满足17%的电力需求。根据上述规划测算，2012年至2020年的9年期间年均新增装机容量为1,500万千瓦（15,000MW），2020年至2030年期间年均新增装机容量为2,000万千瓦（20,000MW）。随着风电市场的发展，客户对公司产品的需求将持续增长，公司的产能将制约着公司的发展，公司目前的产能难以满足日益增长的市场需求。本次募投项目的建成，将增加公司产品的产能，优化产能结构，巩固公司在国内塔架市场中的地位，稳固并提升公司的市场占有率。
四、内核会议审核意见及落实情况
问题一：截至2013年末，发行人485名员工中有124人未缴纳养老保险；
截至2013年末，发行人全体员工中有180人未缴纳住房公积金。鉴于上市公司会存在一定的示范效应，而发行人未缴纳社保和公积金的员工人数较多，项目组需督促发行人尽可能为所有员工缴纳社保和公积金，对于未缴纳的员工需均
取得当事人的确认。
答复：
报告期内，发行人为员工缴纳社保、住房公积金等情况如下：
单位：人
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年末|2012年末|2011年末|
|员工总人数||485|343|290|
|各项社保实际缴纳人数|养老保险|361|225|219|
||失业保险|359|225|219|
||医疗保险|326|225|219|
||工伤保险|319|225|219|
||生育保险|325|225|219|
||住房公积金|305|212|0|

报告期内，公司为员工缴纳的社会保险费和住房公积金金额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|养老保险|105.66|81.13|67.76|
|医疗保险|43.69|31.56|23.72|
|失业保险|5.44|9.02|6.78|
|工伤保险|8.29|5.41|3.39|
|生育保险|5.36|4.51|3.39|
|住房公积金|20.73|19.54|-|
|合计|189.17|151.17|105.03|

截至 2013年末，发行人全体员工中有部分人员未缴纳社会保险和住房公积金，主要原因包括：部分员工为农业户口，已经参加了新型农村养老保险和新型农村合作医疗，或部分员工已在其他单位缴纳，或部分员工系退休返聘人员，或为新入职或尚在试用期内的员工，还有部分员工自愿放弃缴纳。
项目组已经督促公司与员工按照《劳动法》的有关规定签订劳动合同，并依据国家有关法律法规的规定执行社会保障制度，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险等各项社会保险和住房公积金。
就天能重工及其各子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金事宜，公司母子公司所在地的人力资源与社会保障局出具证明，证明天能重工及其子公司吉林天
能、湘能重工、蓝天重工和红星重工没有因违反有关社会保险及劳动保障方面的
法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的记录；公司母子公司所在地的住房公积金管理中心出具证明，证明天能重工及其子公司吉林天能、湘能重工、蓝天重工和红星重工未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
就天能重工及其各子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金事宜，发行人实际控制人郑旭出具承诺：“若公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
问题二：公司员工宿舍楼所占用的 818.35平方米土地面积中有约 572平方米在国有土地使用证证载范围之外，无法取得房屋所有权证。请项目组核查相关事项的具体情况及其对本次发行的影响。同时，请项目组核查发行人相关喷砂喷漆房等临时设施的使用情况及其对本次发行的影响。
答复：
1、公司宿舍楼无法办理房屋产权证问题
发行人在其拥有的证号为“胶国用（2012）第9-7号”《国有土地使用证》的土地上建设配套职工宿舍楼，建筑面积约为2,040平方米，由于该宿舍楼所占用的面积为 818.35平方米的土地中约有 572平方米的土地在前述《国有土地使用证》的证载面积范围之外，无法取得房屋所有权证。
该等房屋产权不完善的情况对发行人的资产和实际经营造成一定影响，但影响有限，尚不构成本次发行的实质性法律障碍。
针对该事项，李哥庄镇城市管理监察中队已出具证明，“鉴于前述宿舍楼占地虽超出土地使用证范围但并未对公共道路或他人利益造成不良影响，且该
公司拟于三期项目（募投项目）用地上建设宿舍楼。该公司郑重承诺，待该公司胶州三期项目建设完毕后，若政府有关主管部门要求拆除该超范围宿舍楼，该公司将积极配合拆除工作。由于该事项属于历史遗留问题，也未造成不良影响，且该公司也承诺将依据政府要求适时进行拆除，在此期间，本单位不会就此事项对该公司进行处罚。”
公司控股股东、实际控制人郑旭先生承诺，“若有关政府部门或司法机关就该宿舍楼问题对公司作出任何处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求，本人将承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部罚款、滞纳金或其他相关赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
如公司控股股东、实际控制人郑旭违反上述承诺，公司有权暂时扣留其现金分红，直至其履行上述相关义务之日止。
2、公司喷砂喷漆等临时设施问题
公司在证号为“胶国用（2012）第9-7号”和“胶国用（2012）第9-3号”的土地上建设喷砂房和喷漆房等临时设施，建筑面积合计约7,206平方米。2014年 5月 27日，发行人向胶州市规划局递交申请，申请将其厂区内用于仓储、喷砂和喷漆等用途的工棚约7,206平方米作为临时设施使用。胶州市规划局同意该申请，并指出发行人“在生产过程中，应做好安全防护及消防工作，临时设施应在二年使用期满后，予以拆除。”
公司已经出具声明，不再使用“胶国用（2012）第9-3号”土地上的喷漆喷砂房，并承诺将于募投项目建设完毕后逐步停止使用“胶国用（2012）第9-7号”土地上的喷漆喷砂房。
该等房屋产权不完善的情况对发行人的资产和实际经营造成一定影响，但影响有限，尚不构成本次发行的实质性法律障碍。
公司控股股东、实际控制人郑旭先生承诺：“若有关政府部门或司法机关认定，就上述喷砂喷漆房问题对公司作出任何处罚，或被任何相关方以任何方
式提出有关合法权利要求，本人将承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部罚款、滞纳金或其他相关赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”如公司控股股东、实际控制人郑旭违反上述承诺，公司有权暂时扣留其现金分红，直至其履行上述相关义务之日止。
问题三：报告期内，发行人存在通过子公司以及供应商以受托支付形式获取银行贷款事项，请项目组说明该事项发生的原因。
答复：
1、报告期内，公司通过子公司以及供应商之间受托支付获取银行贷款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|款项性质|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|1|通过子公司|-|4 ,0 0 0 . 0 0|4,000.00|7,978.47|
|2|通过供应商山泰钢构|-|-|-|2,000.00|
|合计||-|4 ,0 0 0 . 0 0|4,000.00|9,978.47|

报告期内，公司与供应商及子公司之间受托支付获取银行贷款的金额总体较小，不会对公司经营造成重大影响。
2、关于公司上述事项不构成重大违法违规的说明
根据银监会《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定：“采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。”
发行人母公司与山泰钢构及子公司之间均存在真实的业务往来，山泰钢构报告期内为公司供应商之一；发行人部分原材料通过子公司采购，然后根据集团内
部的供货生产安排，一部分销售给母公司青岛天能，双方签订商务合同并开具发
票。款项的使用均按照约定的贷款用途，并且支付对象、支付金额等信息与相应
的商务合同等相符，只是具体支付进度存在差异。
3、上述事项不会对公司经营造成重大不利影响
报告期内，公司与供应商及子公司之间受托支付获取银行贷款的金额总体较小，公司上述借款均按照规定用途进行原材料采购而无他用，不会造成公司因此而产生无法按时还本付息及其他违约情形，因此不会对公司经营活动造成重大不利影响。
五、发行人财务信息真实性的核查
保荐机构已按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，对发行人报告期财务信息的真实性、准确性、完整性开展专项核查工作。
发行人已认真配合保荐机构的相关核查工作，经核查，保荐机构认为发行人不存在如下财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形：
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人或关联方与发行人客户或供应商以私下利益交换等方式进行串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在最近一年及一期与发行人发生大额交易，从而使得发行人在最近一年及一期收入、利润出现较大幅度增长；
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减成本，虚构利润；
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长；
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用；
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足；
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
六、与盈利能力相关的信息披露专项核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的相关要求，勤勉尽责，对发行人报告期财务会计信息的真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工作。
1.收入方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：核查了发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产品或服务价格、销量及变动趋势；核查了发行人收入季节性波动情况；核查了发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性；核查了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；核查发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，收入方面的财务信息披露真实、准确，符合企业经营实际情况。
2.成本方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了
发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势以及主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配；核查了发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性；核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性；核查了发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，成本方面的财务信息披露准确、完整，符合企业经营实际情况。
3.期间费用方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性；核查了发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理；核查了报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；核查了发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化；核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露准确、完整，符合企业经营实际情况。
4.净利润方面财务信息核查情况
保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性；核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准确，符合企业经营实际情况。
七、发行人股利分配政策的核查情况说明
公司2014年1月17日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，对本次发行后的股利分配政策如下：
（一）发行人股利分配政策
1.利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2.利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
3.现金分红的条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金和盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。
根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。董事会应当根据该等重大投资计划或重大现金支出的具体情况，结合公司的发展阶段并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
4.利润分配程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司因特殊原因每年以现金方式分配利润少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之二十的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
5.发放股票股利的条件
公司在满足上述现金分红条件的情况下，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利；公司不得单独发放股票股利。
6.利润分配的期间间隔
公司一般按照年度进行股利分配，董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。
7.利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策。如确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，相关议案应详细论证和说明原因，应经公司董事会审议通过，并经独立董事过半数表决通过，独立董事应对董事会通过的利润分配政策预案发布独立意见；并经监事会半数以上监事同意后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；
（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定。
（二）对于“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益”的核查
针对上述问题，保荐机构查阅了《公司章程》（草案）以及通过相关规定的董事会、股东大会决议、议案及会议记录。经核查，保荐机构认为，发行人已在制度上建立了对公司股利分配的制约机制，有利于保护投资者合法权益。
（三）对于“公司章程（草案）及招股说明书关于利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核查
保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》及《招股说明书》，并与相关法律、法规、规范性文件进行了比照。经核查，保荐机构认为《公司章程（草案）》中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定。同时，《公司章程（草案）》及《招股说明书》中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东利益”的核查
保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件。经核查，保荐机构认为发行人股利分配决策机制健全、有效且有利于保护公众股东利益。
（五）对“发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等”的核查
保荐机构核查了发行人、发行人控股股东等责任主体出具的相关承诺及相关的失信补救措施。经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东等责任主体所作出承诺的相关内容合法、合理，相关的失信补救措施及时有效。
八、发行人私募股权基金类股东登记备案的核查情况说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定及中国证券监督管理委员会的相关要求，保荐机构对发行人股东中属于私募股权基金类的基金管理人登记及基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（一）私募股权基金类股东及其持股情况
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。保荐机构核查了发行人法人股东及合伙企业股东的《公司章程》/《合伙协议》，经核查，发行人股东中属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范范围的股东及其持有发行人股份的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|南京华睿佰仕德能源产业投资中心（有限合伙）|278.00|4.45%|
|2|北京信中达创业投资有限公司|278.00|4.45%|

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|-|-|-|-|
|3|上海吉晔苌清创业投资合伙企业（有限合伙）|210.00|3.36%|
|合计||766.00|12.26%|

（二）基金管理人登记及基金备案情况
保荐机构核查了南京华睿佰仕德能源产业投资中心（有限合伙）、北京信中达创业投资有限公司、上海吉晔苌清创业投资合伙企业（有限合伙）《公司章程》/《合伙协议》、私募投资基金管理人登记证书，并在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）上进行了检索，经核查，上述私募投资基金的基金管理人登记和基金备案情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|私募投资基金|基金管理人|基金管理人登记证书编号|基金是否备案|
|1|南京华睿佰仕德能源产业投资中心（有限合伙）|南京华睿投资管理有限公司|P1002624|是|
|2|北京信中达创业投资有限公司|北京信中利投资有限公司|P1000514|是|
|3|上海吉晔苌清创业投资合伙企业（有限合伙）|上海吉晔苌清股权投资管理有限公司|P1001535|是|

综上，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行登记备案程序。
九、发行人环保合规性核查
发行人主营业务为风机塔架的制造和销售，是国内专业的风机塔架生产商。
生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定。2012年至2014年6月，发行人生产经营情况和募集资金投资项目不存在违反环保相关法律、行政法规或规章情况，不存在因环境保护情况受到行政处罚的情况。2014年7月、8月，发行人及其子公司持续取得当地环境保护局的证明，证明发行人无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
2014年7月以后，发行人及其子公司主营业务情况未发生变更，相关生产经
营情况和募集资金投资项目，符合环保相关法律、行政法规和规章的规定，无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。保荐机构多次实地查看了发行人生产、工作场所，了解发行人工作环境及业务流程。经核查，保荐机构认为：发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为首次公开发行并上市发表了专业意见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益专项审核报告、主要税种纳税情况专项审核报告、申报财务报表与原始报表差异情况的专项审核报告等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
第四节 一次反馈意见回复核查
一、规范性问题
（一）天平检测
据招股说明书披露，公司副董事长张世启之子张冰曾控制青岛天平检测有限公司，报告期内，发行人与青岛天平检测有限公司存在多笔交易，2014年 4月张冰转让其持有的该公司全部股权并辞去总经理职务。请发行人补充披露该笔股权转让的原因、转让价格、定价依据、价款的支付情况、受让方的背景；
受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间是否存在关联关系；转让前后该公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况。请保荐机构和律师核查，说明核査过程并发表意见。
落实情况：为落实上述问题，对青岛天平检测有限公司工商资料进行查询并核查张冰、臧贻胜股权转让协议及付款凭证、对相关人员访谈，取得臧贻胜填写的《关联关系调查表》。
经核查，保荐机构认为：张冰与臧贻胜之间的股权转让基于真实的原因和背景而产生，转让价格定价公允，相关价款均已支付；受让方臧贻胜与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间不存在关联关系；青岛天平检测有限公司与公司发生的资产、业务及资金往来是基于真实的交易背景，定价公允，公平、公正、合理；发行人不存在关联交易非关联化的情况。
（二）东营旭升
据招股说明书披露，东营旭升财务咨询有限公司持有发行人控股子公司湘能重工15.00%的股权。报告期内，郑旭和张世启由东营旭升财务咨询通过交通银行委托贷款，向发行人提供多笔短期借款。请发行人说明相关借款的担保方；
东营旭升财务咨询有限公司的股权结构及历史沿革；与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间是否存在关联关系；与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心
技术人员、发行人供应商和客户之间存在的资产、业务和资金往来情况。请保荐机构和律师核査，说明核査过程并发表意见。
落实情况：为落实上述问题，对东营旭升提供的工商档案资料、现行有效的公司章程及全国企业信用信息公示系统查询，现场走访及访谈相关人员，对东营旭升、路爱玲、栾国明发出了《关联关系调查表》，核查了资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：东营旭升与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间不存在关联关系，与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心技术人员、发行人供应商和客户之间除资金拆借外不存在其他资产、业务、人员和技术等方面的交易情况。
（三）上海泰胜、杨建国
申报材料显示，2008年1月30日，上海泰胜电力工程机械有限公司（以下简称“上海泰胜”）将其持有天能有限的股权分别转让给郑旭、张义、张世启。
杨建国将其持有天能有限的股权转让给郑旭。请补充披露上海泰胜、杨建国向郑旭、张义、张世启转让股权的原因和背景，股权转让价格、定价依据、价款的支付情况；上海泰胜履行的批准程序是否符合相关规定；转让前后发行人与上海泰胜之间资产、资金、人员、业务等往来情况。请保荐机构、律师发表核查意见。
落实情况：为落实上述问题，查询了泰胜风能的公开信息、股权转让协议、支付凭证、泰胜风能公司章程及资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：上海泰胜、杨建国向郑旭、张义、张世启转让股权原因真实合理，其股权转让价格定价公允，相关价款已支付；上海泰胜履行的批准程序符合《公司法》和当时青岛泰胜章程的相关规定；转让前后发行人与上海泰胜之间业务往来相对于公司规模较小，不会对公司生产经营及业务独立性造成重大影响。
（四）自然人增资
申报材料显示，发行人自然人股东郑旭、张世启、刘素钰、张义、牛舰等曾进行多次增资。请补充说明自然人股东的职业经历和背景，增资的原因、定
价依据，出资资金来源，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排。请保荐机构和律师核查并发表意见。
落实情况：为落实上述问题，查询了公司的工商资料及增资协议，对郑旭、张世启、刘素钰、张义、牛舰发出了《关联关系调查表》并对上述人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人自然人股东出资资金来源合法合规，增资定价公允；发行人自然人股东不存在委托持股、股份代持或其他利益安排。
（五）刘素钰
申报材料显示，2011年4月13日，刘素钰将其持有的天能有限的股权转让给郑旭。2011年5月17日，郑旭将其持有的天能有限部分股权转让给宋德海、李隽、张军、赵会强、刘萍 5人。请披露上述两次股权转让的原因，定价依据及合理性，两次转让价格差别较大的原因，转让款的支付情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
落实情况：为落实上述问题，核查了刘素钰与郑旭签订的《股东转让出资协议书》及支付凭证，对刘素钰进行访谈及出具的《承诺书》。
经核查，保荐结构认为：上述两次股权转让的原因真实合理，定价公允；
上述股权转让均经公司股东会批准，相关价款均已支付，不存在股权纠纷。
（六）机构增资
申报材料显示，2011年8月23日，发行人注册资本由5,000万元增加至5,484万元，湖北百年以货币资金增资。2011年8月 25日，发行人注册资本由 5,484万元增加至6,250万元；南京华睿与北京信中达、天津基业分别以货币资金增资。
请说明两次增资的定价依据及公允性；新进创投股东的股权结构、其所投资的其他企业的基本情况；新增股东及其所投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，与发行人的客户及供应商之间是否存在关联关系。请保荐机构和律师发表核查意见。
落实情况：为了落实上述问题，核查了湖北百年、南京华睿、北京信中达、天津基业、天能重工工商资料并对上述股东发出了《关联关系调查表》。
经核查，保荐机构认为：上述新增股东增资定价公允，新增股东及其所投
资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员、发行人的客户及供应商之间不存在关联关系。
（七）哈密重工、蓝天重工
据招股说明书披露，发行人子公司哈密重工尚未取得相关的土地所有权证书，未取得相关房产的房屋所有权证书等部分行政审批/许可手续。子公司蓝天重工尚未取得相关房产的房屋所有权证书以及竣工验收等行政审批/许可手续。
请发行人补充披露子公司未取得房屋所有权证书以及土地使用权证的原因及目前进展情况，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，若未能取得相关证书，请分析该事项未来对发行人的生产经营造成的影响。请保荐机构和律师发表核査意见。
落实情况：为了落实上述问题，查阅了哈密重工取得的土地证书、新疆生产建设兵团第十三师规划发展局核发的《建设用地规划许可证》（地字第（2014）102号）、新疆生产建设兵团第十三师环境保护局核发的《关于对哈密红星重工有限公司风机塔筒制造建设项目环境影响报告表的批复》（师环发[2013]94号）和《关于对哈密红星重工有限公司风机塔筒制造建设项目竣工环境保护验收的批复》（师环发[2014]279号）、房屋所有权证书等文件、蓝天重工已取得的行政审批和许可和房屋所有权证书。
经核查，保荐机构认为：哈密重工和蓝天重工已取得相关房产的房屋所有权证书，不存在法律纠纷或潜在纠纷，亦不会对发行人的生产进行造成实质性影响。
（八）职工宿舍与临时设施
据招股说明书披露，发行人配套建设的职工宿舍楼没有取得房屋所有权证。
发行人建设的喷砂房和喷漆房等系临时设施。请发行人说明产生上述事项的原因，是否因上述事项遭受过行政处罚，未来是否会遭受行政处罚，该事项是否会对发行人未来的生产经营造成不利影响。请保荐机构和律师发表核査意见。
落实情况：为了落实上述问题，保荐机构对相关建筑及临时设施进行了实地查看最新情况，了解了上述情形的真实背景，访谈了公司实际控制人郑旭，查阅了李哥庄镇城市管理监察中队已出具证明，查阅了公司控股股东、实际控制人郑旭先生亦承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人未因上述事项遭受过行政处罚，未来亦不会遭受行政处罚，该事项不会对发行人未来的生产经营造成不利影响。
（九）吉林天能租赁土地
据招股说明书披露，发行人子公司吉林天能租赁大安市安广镇约 15,000平方米的农村集体土地，用于临时存放部分存货。租赁期限为2010年6月1日至2015年6月1日。目前该土地也未办理任何权属证书。《法律意见书》披露，该事项不符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定。请发行人在招股说明书中补充披露该事项涉嫌违反国家相关法律法规的情况。租赁期限即将到期是否会影响发行人的正常生产经营，请保荐机构和律师发表核査意见。
落实情况：为了落实上述问题，保荐机构查阅了相关法规，并了解了上述情况的背景，实地走访了存货存放地点，查阅了大安市安广镇人民政府出具说明、实际控制人郑旭的承诺、已续签及新签的租赁协议。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在租赁期限即将到期影响发行人的正常生产经营的情况。
（十）哈密重工租赁土地
据招股说明书披露，哈密重工租赁部分土地用于存放风机塔架，新疆生产建设兵团哈密农场管理局红星二场为土地的使用权人，土地使用权类型为划拨，土地用途为生产。请发行人补充说明承租该划拨土地是否存在潜在纠纷，请保荐机构和律师发表核査意见。
落实情况：为了落实上述问题，保荐机构查阅了发行人与新疆生产建设兵团第十三师红星二场签署《租赁协议》、“哈市国用（2000）字第0347”的《国有土地使用证》、新疆生产建设兵团第十三师红星二场国有资产经营有限公司出具证明。
经核查，保荐机构认为：发行人已终止划拨地租赁协议，新租一块无瑕疵土地作为原材料和风机塔筒的临时存放，所以哈密重工租赁土地情况不存在潜在纠纷。
（十一）土地房产抵押情况
据招股说明书披露，发行人所有的土地所有权、房屋所有权作为抵押物办理了最高额度抵押贷款。请发行人补充披露上述房产所有权、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响；请保荐机构、律师核查并发表意见。
落实情况：为了落实上述问题，核查了所有土地使用权、房屋所有权证书、访谈了财务负责人，查阅了对应的贷款合同。
经核查，保荐机构认为：公司所有房产所有权、土地使用权抵押，抵押权
人不存在可能行使抵押权的情况，公司所有房产所有权、土地使用权的抵押不
会对发行人经营情况产生影响。
（十二）关联方借款
据招股说明书披露，报告期内，关联方直接和间接地向发行人提供多笔借款，均于2014年还清借款。请发行人详细说明报告期内关联方资金往来形成的原因，向关联方借款利率的确定依据，是否公允，发行人是否对控股股东存在资金依赖，该事项是否对发行人的独立性产生不利影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
落实情况：为了落实上述问题，保荐机构核查了公司的利润分配方案、借款合同及收付凭证并对发行人相关人员访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人与控股股东之间的资金往来是为了满足公司经营发展对资金的需要而采取的临时措施，鉴于上述借款于 2014年 6月 30日均已归还，且发行人已采取多项有效措施缓解资金紧张情况，因此该事项对发行人的独立性产生的影响有限，不构成重大不利影响。
（十三）招投标程序
据招股说明书披露，“若有关项目未严格履行招投标程序，可能导致项目中止甚至被取消……可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。”请发行人补充披露报告期内未能履行招投标程序的合同金额，未履行招投标程序的原因，占发行人已履行合同的比例，合同双方是否履行的必备的审批程序，对发行人的生产经营是否存在不利影响，请保荐机构和律师进行核査并发表意见。
落实情况：为了落实上述情况，保荐机构核查了公司合同招标情况、与湘电签订的框架协议及控股股东、实际控制人的承诺。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人部分合同未能履行招投标程序，但合同双方均已履行必备的内部审批程序，该情况对发行人的生产经营不存在重大不利影响。
（十四）职工薪酬相关
据招股说明书披露，2014年 12月 31日发行人的销售员工人数为 4人，公司销售人员较少，系由于参与销售的管理人员在员工分类中划分至行政管理人员。（1）请发行人详细说明参与销售的管理人员人数、姓名、职位、工作内容，并结合上述信息说明将销售人员划分至行政管理人员的原因及合理性依据。（2）请补充说明 2012年至 2014年公司员工专业结构变动情况。（3）请发行人补充说明报告期内应付职工薪酬变动明细，并结合员工人数、员工结构和平均工资水平，量化分析说明其变动的原因及合理性依据。（4）请发行人说明人工成本核算的准确性和合规性，分析并披露人工成本变动对发行人毛利率、盈利能力和现金流的影响。（5）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
落实情况：为了落实上述情况，保荐机构核查了公司人员情况、工资情况及人员分工并对薪酬情况与经营情况匹配。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人将部分销售人员划分至行政管理人员与该部分销售人员职位及工作内容相匹配，具备合理性；发行人应付职工薪酬变动公司的业务及生产经营情况一致，变动原因合理；发行人人工成本核算准确，符合会计准则及相关制度的要求，人工成本对毛利率、现金流量影响较小，对盈利能力影响在合理范围内。
（十五）与销售相关的内部控制
据招股说明书披露，“公司风机塔架销售订单通过招投标方式取得”。（1）请发行人结合销售部门组织结构等信息，分析说明与销售相关的内部控制以及执行情况。（2）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核査并发表明确意见。
落实情况：为了落实上述问题，保荐机构查阅了发行人销售部门相关制度并对相关人员进行访谈；对销售情况做了相关的控制测试。
经核查，保荐机构认为：发行人已经建立了较为完善的与销售与收款相关的内部控制制度，并得到有效执行。
（十六）经营模式与营业收入、营业成本和毛利率
据招股说明书披露，“塔架产品的销售分为两种形式，一种是塔架生产企业直接销售予风电运营商，另一种为塔架生产企业将产品销售予风机制造企业，再由其销售予风电运营商。其中，第一种销售模式主要集中于国内业务，而第二种销售模式主要集中于出口业务”。（1）请发行人结合行业特有经营模式及盈利模式，分析说明报告期内营业收入、营业成本和毛利率的变动情况及原因；（2）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
落实情况：为了落实上述情况，保荐机构查阅了公司的销售合同、发货清单、采购合同及付款凭证，并对销售与采购进行了匹配。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不同经营模式的营业收入、营业成本和毛利率变动合理、符合项目特征和业务特点。
（十七）公司产能
据招股说明书披露，“对于产能的统计，由于部分子公司于年中投产，其相应的产能按照投产月份数进行折算：产量和销量中包含少量委外加工的产品， 2012年为 57台，2013年为 26台，2014为 67台”。（1）请发行人补充说明完整的产能情况。（2）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
落实情况：为了落实上述问题，保荐机构核查了发行人各生产基地的立项核准文件，核查发行人各生产基地的立项核准文件，厂房、设备、人员等投入情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内产能数据准确、完整，随着公司生产基地的逐步投产，公司产能呈逐年扩大的趋势。
（十八）地区分部及营业收入变动
据招股说明书披露，2014年西北地区的销售收入为27,611.29万元。（1）请
发行人补充说明各地区分部的内容。（2）请发行人结合客户信息、合同或订单情况、地区分部信息，分析说明营业收入变动情况及原因。（3）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
落实情况：为了落实上述问题，保荐机构核查了销售合同及发货清单。
经核查，保荐机构认为：发行人营业收入变动情况真实，发行人地区分部信息的披露真实、合理。
（十九）3.0MW与2.5MW均价对比
据招股说明书披露，3.0MW产品平均单价为 195.4万元/套， 2.5MW产品平均单价为197.31万元/套。（1）请发行人结合客户具体合同要求，分析说明2014年 3.0MW产品平均单价低于 2.5MW产品平均单价的原因及合理性依据。（2）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
落实情况：为了落实上述情况，保荐机构核查了产品合同、设计图纸及产品规格。
经核查，保荐机构认为：2014年 3.0MW产品平均单价低于 2.5MW产品平均单价的原因主要为产品重量规格不同所导致，公司定价合理。
（二十）与湘电集团合作渊源及合同履行情况
据招股说明书披露，2014年发行人对湘电集团有限公司销售额为 4,015.01万元。（1）请发行人说明与湘电集团有限公司的合作情况，历史渊源。（2）请发行人说明湘电集团有限公司的合同履行情况。（3）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核査并发表明确意见。
落实情况：为了落实上述问题，保荐机构实地走访、检查销售合同、采购合同、《战略合作框架协议》以及检查发行人发货单、签收单、入库单、期后回款及客户、供应商回函等核查程序。
经核查，保荐机构认为：发行人与湘电集团的合作为双方基于正常的业务需求而开展，业务发生真实，报告期内发行人对湘电集团实现的销售收入占各期营业收入总额的比重较小，对湘电集团不构成重大依赖。
（二十一）既是客户又是供应商
据招股说明书披露，2014年发行人对中船重工海为（新疆）新能源有限公司采购钢材 5,661.62万元，2013年发行人对中船重工海为（新疆）新能源有限公司销售 3,456.67万元。（1）请发行人说明公司的主要供应商也是主要客户的原因及合理性依据。（2）请发行人说明报告期内，是否存在其他既是发行人客户也是供应商的情况，若有，请详细说明情况。（3）请发行人说明中船重工海为（新疆）新能源有限公司的基本情况；自发行人设立以来，发行人与中船重工海为（新疆）新能源有限公司之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易情况，以及中船重工海为（新疆）新能源有限公司在资产、业务、人员、技术、供应商、外协厂商和客户方面与发行人相同、相似或重合情况，报告期内是否存在将其主要客户和业务逐歩转移给发行人的情况以及为发行人承担成本、代垫费用的情况。（4）请发行人在对比发行人与第三方之间的交易价格或市场价格的基础上说明与中船重工海为（新疆）新能源有限公司交易的公允性。
（5）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核査并发表核查意见。（6）请保荐机构和申报会计师进一步核查并说明报告期内发行人与其他关联方、潜在关联方之间的关联关系及其交易的情况。
落实情况：为了落实上述问题，根据对主要客户进行实地走访、以及客户出具的承诺函、核查公司相关采购销售合同、发票及凭证并由供应商出具的相关说明全国企业信用信息公示系统查询、发行人出具相关承诺函等方式核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在其他同为公司客户及供应商的情形，不存在发行人与其他关联方、潜在关联方之间的关联关系及其交易的情况。
（二十三）湘能重工经营情况及厂房租赁情况
据招股说明书披露，“湘能重工所使用的房屋建筑物为租赁取得，租赁期间为2012.05.01-2016.04.30”。（1）请发行人补充说明报告期内湘能重工的财务状况和经营成果。（2）请发行人分析说明上述租赁合同的租赁期对湘能重工持续经营的影响情况。（3）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核査并发表明确意见。
落实情况：为了落实上述问题，保荐机构核查相关租赁合同、湘能重工物业出租方以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺。
经核查，保荐机构认为：湘能重工租赁的房屋建筑物合同到期不会对湘能重工的持续经营产生重大影响。
（二十四）研发费用
请发行人结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》第四十六条的规定的要求，补充说明并披露报告期内研发费用的构成情况。（1）请发行人补充说明研发投入的具体构成，并分析说明构成明细项目变动的原因及合理性依据。（2）请发行人补充说明核心技术与已取得的专利及非专利技术占营业收入的明细。（3）请发行人分析说明研发人员工资变动的原因及合理性依据。（4）请发行人说明研发费用占比变动的原因及合理性依据。（5）请分析说明发行人对于研发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化的因素及其合理性。（6）请保荐机构、申报会计师对发行人研发费用会计核算的合规性发表意见。
落实情况：为了落实上述问题，保荐机构经查阅公司相关会计记录、研发费用的原始单据和凭证、研发项目书的相关资料、专利证等。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期研发费用会计核算符合企业会计准则规定，费用归集合理、会计核算合规。
（二十五）股东借出资金及东营旭升
据招股说明书披露，2012年至2014年，发行人向关联人郑旭和张世启分别借入资金3,200万元、8,730万元和 3,920万元。（1）请发行人说明上述股东借出资金的来源并说明合理性依据。（2）请发行人说明东营旭升财务咨询有限公司的历史沿革、股权演变情况、主营业务及提供的主要产品、服务的情况及其演变；自发行人设立以来，发行人与东营旭升财务咨询有限公司之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易情况，报告期内是否存在将其主要客户和业务逐步转移给发行人的情况以及为发行人承担成本、代垫费用以及利益输送的情况。（3）请保荐机构和申报会计师核査上述问题，并发表明确意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构核查公司银行对账单、访谈相关人员，查阅了东营旭升工商资料，核查公司财务会计记录、相关公司出具的说明。
经核查，保荐机构认为：股东向发行人借出资金的来源为其自有资金，资金来源合理合法；报告期内东营旭升不存在将其主要客户和业务逐步转移给发行人的情况以及为发行人承担成本、代垫费用以及利益输送的情况。
（二十六）前十大客户
据招股说明书披露，2012年-2014年，发行人前五名客户销售金额占当年营业收入比例分别为74.83%、79.52%和88.43%。（1）请发行人分析说明报告
期向前十名客户的销售情况，补充说明主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式。（2）请补充说明前十名客户及其关联方与发行人是否存在（潜在的）关联关系。（3）请补充分析客户对象的构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合发行人的行业与产品经营特征。（4）请发行人说明各类主要产品销售价格的定价方式，结合价格和销量的波动情况，分析并披露各类产品销售收入增长变化的合理性。（5）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核査并发表核査意见，并详细说明对前十大客户及其关联方是否与发行人存在关联关系实施的主要核査程序。（6）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告〔2012〕 14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核査报告期内对前十大客户的销售收入确认情况。
落实情况：为了落实上述问题，保荐机构对全国企业信用信息公示系统信息查询、巨潮资讯网查询、实地走访、发放询证函，并经发行人前十大客户及其关联方出具声明；按照证监会公告〔2012〕14号文要求检查并核对发行人所有主要订单项目的销售合同台账、销售合同、发货清单（签收回执）、收入明细账、增值税专用发票及收款凭证。
经核查，保荐机构认为:前十大客户及其关联方与发行人不存在关联关系；
发行人对前十大客户均按照销售合同条款或客户要求执行并完成合同，销售收入真实准确完整，不存在收入跨期情况，收入确认符合会计准则的要求、符合收入确认原则。
（二十七）前十大供应商
据招股说明书披露，2012年、2013年和 2014年发行人前五名供应商采购金额占采购总额比例分别为63.39%、58.13%和 41.26%。（1）请发行人分析
说明报告期内前十名供应商的名称、采购产品类型、合作方式、结算方式和周期、定价依据、采购数量、釆购金额和占比，说明是生产商还是经销商，说明主要供应商对发行人销售占其总销售比重，结合报告期内生产和销售情况量化分析主要供应商的变动原因及其合理性依据：说明主要供应商及其关联方与发行人是否在关联关系；（2）请发行人说明可比上市公司情况,说明发行人采购集中度变动的原因、合理性依据以及未来变动趋势，是否符合行业特征；（3）请保荐机构和申报会计师按照证监会公吿〔2012〕14号文的要求,结合报吿期内与前十大供应商、外协厂商（如有）签署的相关采购和加工合同、发票、进口报关情况、验收入库相关凭据、付款情况，核查报吿期内与前十大供应商、外协厂商相关釆购和加工合同的执行情况，说明核査方法,并发表明确意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构通过对发行人前十大供应商工商档案查询，进行实地走访和函证，检查公司前十大供应商采购及加工合同、采购发票及入库单、付款结算情况、付款凭证等，核实采购的真实性及各项凭据的一致性。
经核查，保荐机构认为：报吿期内与前十大供应商、外协厂商相关釆购和加工合同执行情况良好，采购真实。
（二十八）两种销售模式的收入确认、计量
据招股说明书披露，“塔架产品的销售分为两种形式，一种是塔架生产企业直接销售予风电运营商，另一种为塔架生产企业将产品销售予风机制造企业,再由其销售予风电运营商。其中，第一种销售模式主要集中于国内业务，而第二种销售模式主要集中于出口业务”。（1）请发行人结合公司的销售模式情况，分析说明公司不同销售模式下的收入确认、计量是否符合企业会计准则的规定。（2）请保荐机构和申报会计师核査上述情况，并发表明确意见。
落实情况：为了落实上述问题，保荐机构核查风电运营商、风机制造企业的销售模式，并对发行人收入确认情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人不同销售模式的收入确认、计量原则一致，收入确认、计量符合企业会计准则的规定。
（二十九）营业收入
据招股说明书披露，报告期各期公司的营业收入分别为 46,046.38万元、 57,825.78万元和 95,567.75万元。（1）请发行人分析说明报告期内的订单分布和主要订单的签订时间、对象、行业类别、合同标的、数量、金额、定价依据、约定交货时间和结算方式等；说明上述订单在报告期内实际生产安排情况，包括履行时间和生产进度、设备交付和服务提供时间、验收合格情况、验收单收到时间、期后质量保证情况等；分析说明上述订单相关的会计处理，包括往来款结算和期末余额、期末存货各明细科目余额与订单履行的匹配情况、收入确认和成本结转的时间、金额、期后收款情况等。（2）请说明报告期后正在履行和尚未履行的在手订单（包括意向合同）的金额、标的、客户、完工交付时间安排、目前进度、结算方式和往来款项余额等。（3）请发行人详细说明报告期内，其他业务收入变动的原因及合理性依据。（4）请保荐机构和申报会计师详细核査发行人营业收入变动情况，并说明核查方法；说明收入确认是否合规、准确，是否存在跨期调节收入的情况，并对上述内容发表明确意见。
落实情况：为了落实上述问题，保荐机构对主要客户进行走访和函证，检查全部重大销售合同、招投标记录、货物运输记录、客户验收回执、销售回款等，验证销售的真实性；结合人工及电费变化分析生产真实性，结合设备及人员规模判断产能的合理性，与同行业可比上市公司情况进行对比，并结合风电行业的增长趋势，确认收入增长的真实性和合理性，对每年期初和期末的收入进行销售截止测试确认收入不存在跨期等。
经核查，保荐机构认为：发行人营业收入变动是合理的，收入确认合规、准确，不存在跨期调节收入的情况。
（三十）营业成本
据招股说明书披露，2012年、2013年和 2014年发行人主营业务成本分别为37,306.14万元、44,215.03万元和71,792.67万元。（1）请发行人分析说明公司产品生产成本的具体金额变动的原因。（2）请发行人分产品分析说明成本情况及变动原因。（3）请发行人量化分析说明报告期内主营业务成本各明细科目波动原因。（4）结合发行人各产品的工艺流程，结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法。（5）结合员工人数就报告期内生产、销售、管理各类员工的人工成本进行分析，说明平均人工成本变动的原因。（6）请发行人详细说明
报告期内，其他业务成本变动的原因及合理性依据。（7）请保荐机构、申报会计师进行核査，说明核查方法，并对营业成本核算的合规性、各报告期营业成本确认的准确性、完整性发表明确意见。
落实情况：为了落实上述问题，保荐机构通过核查原材料采购合同、材料入库及领用情况、采购价与市场价对比等，通过核查人工成本计提的合理性及工资薪酬发放的真实性、资产折旧摊销的合理及准确性、委外加工费的真实性及合理性、耗用的水电费与产量的匹配性等确认材料成本、人工成本、制造费用、其他直接费用的真实性、准确性、完整性，核查成本与收入确认的一致性。
经核查，保荐机构认为：发行人营业成本核算符合会计准则规定，报告期内各期营业成本确认准确、完整。
（三十一）其他直接费用
据招股说明书披露，2012年-2014年其他直接费用的金额分别为3,204.05万元、5,024.25和 6,278.96万元。（1）请发行人详细说明报告期内，其他直接费用变动的原因及合理性依据。（2）请发行人结合企业会计准则的规定，说明上述“其他直接费用”的确认的合规性。（3）请保荐人和申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构核查了发行人费用情况及记账凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人其他直接费用变动原因真实合理，其确认符合企业会计准则的规定。
（三十二）应收账款
据招股说明书披露，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 18,200.19万元、23,192.15万元、26,500.16万元。（1）请发行人说明应收账款前十大客户的名称、行业类型、金额和占比，并结合合同条款、收入确认时点、存货流转以及产品验收情况分析其在报告期内变动的原因；结合具体订单履行、交付和结算情况说明应收账款变动与收入确认、存货成本结转以及订单约定的一致性。（2）请发行人按照季度进一步分析说明报告期内不同类型应收
账款形成和期后收款的情况，并与现金流量表进行勾稽对比，说明是否与相应的现金流量表项目一致。（3）请结合期后收款情况对报告期各期期末应收账款余额情况进行账龄分析，说明坏账准备报告期内变动的明细情况，说明坏账准备计提的充分性。（4）请发行人补充说明报告期内一年以上账龄应收账款的形成原因及变动情况。（5）请发行人说明各报告期末应收票据余额主要内容，并分析说明各期末应收票据变动的原因及合理性依据。（6）请保荐机构和申报会计师核查上述问题，并发表明确意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构核查了公司应收账款及账龄情况，并对期末回款情况做了相关的测试。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人应收账款前十大客户变动情况符合公司实际生产经营情况，应收账款变动与收入确认、存货成本结转以及订单约定一致，且与现金流量表相互勾稽；发行人报告期内坏账准备计提充分合理；报告期内一年以上账龄应收账款及应收票据变动原因主要是由公司正常业务所产生，其变动原因真实合理。
（三十三）存货
据招股说明书披露，“报告期内，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品等构成，报告期内各年末存货账面价值分别为35,783.63万元、45,929.48万元和44,892.86万元”。（1）请发行人分析说明报告期内存货各明细科目余额与具体订单的匹配情况，结合订单约定、合同履行进度、货物交付、款项结算和成本收入确认情况，按季度量化分析存货余额变动的原因及其合理性依据，说明其与订单履行和成本结转的一致性。（2）请发行人分析说明报告
期内存货余额的期后验收交付和成本结转情况，说明其对发行人各年度业绩和有关会计科目的影响。（3）请发行人结合具体存货的类型、订单条款和验收情况，说明存货跌价准备的计算依据和方法，分析存货跌价准备计提的准确性和充分性。（4）请发行人结合同行业可比公司的存货周转率，并进行对比分析，说明其合理性依据以及是否符合行业规律。（5）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的确认、计价、核算与结转，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际流转过程一致，各存货项目的存货跌价准备是否计提充分，说明核查方法并发表明
确意见。
落实情况：为了落实上述问题，保荐机构对于企业自行保管的存货，实施了现场监盘程序，对主要材料、在产品、库存商品进行实地盘点查看和复核测算，以证实其数量金额准确无误。对于发出商品通过审核其产品项目构成的合理性、检查发运单据以及实施函证程序证实其数量金额准确无误。通过核查销售订单、采购合同、入库单、产品生产流程、生产计划、领料单、生产过程、发货单、验收回执、款项结算及会计凭证等，确认公司成本会计处理方法的合规性、成本确认时点的准确性和成本确认的真实性、完整性。
经核查，保荐机构认为：已对各期期末存货履行了必要的监盘和核验程序，发行人与存货有关的成本费用的归集与结转与实际流转过程一致，各存货项目的存货跌价准备计提充分。
（三十四）采购政策与信用政策
据招股说明书披露，“公司原材料采购采取“以销定采”的模式，原材料采购基本与销售合同相对应。公司通常在与下游客户签订销售合同后，尽快与上游原材料供应商签订采购合同，以锁定主要原材料价格”。（1）请发行人结合公司的相关采购政策及主要供应商给予公司的信用政策，说明报告期内各期末预付账款、应付账款和应付票据变动的原因及合理性依据。（2）请保荐机构、申报会计师核査上述问题并发表明确意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构核查了公司的销售合同及与其对应的采购合同，核查了发行人的信用政策、预付账款、应付账款和应付票据情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内各期末预付账款、应付账款和应付票据变动与公司相关采购政策及主要供应商给予公司的信用政策一致，变动原因真实合理。
（三十五）期间费用
据招股说明书披露，2012年-2014年发行人期间费用分别为 5,463.6万元、7,466.55万元和12,263.58万元。（1）请发行人结合报告期内销售费用、管理费用构成明细的变动以及主营业务的发展趋势，量化分析说明期间销售费用和管
理费用变动的原因。（2）请发行人分析说明报告期内期间费用率是否与经营规模和收入变化匹配，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，主要费用项目的变动是否符合实际业务的发生。（3）请发行人结合员工人数、平均工资和岗位构成，说明人工成本费用的划分依据，并分析说明人工成本变动的原因。
（4）请发行人说明管理费用率可比上市公司的原因及合理性依据。（5）请发行人说明利息费用的计算依据和准确性。（6）请发行人结合销售情况，分析说明运输费变动的原因及合理性依据。（7）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构核查了发行人的销售费用、管理费用，并对费用做了相关的测试。
经核查，保荐机构认为：公司期间销售费用和管理费用变动原因合理，期间费用率与经营规模和收入变化相匹配，主要费用项目的变动符合实际业务的发生，人工成本变动与公司实际经营情况相符，利息费用计算准确，运输费用变动原因合理。
（三十六）14号公告
请发行人及相关中介机构结合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（2012年5月23日证监会公告【2012】14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构结合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（2012年 5月 23日证监会公告【2012】14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内会计政策和会计估计保持一贯性，不存在利用上述政策和估计调节利润情况；报告期内，发行人不存在通过对新增客户放宽信用期或收款条件增加销售的情况、不存在通过推迟广告费用和其他费用等减少销售费用从而调节利润的情况、不存在压低员工薪金或阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形、不存在通过临时客户增加收入和利润的情况。
二、信息披露问题
（三十七）细分市场竞争格局
据招股说明书披露，发行人将风机塔架市场分为高端市场、中端市场和低端市场，中低端风机塔架市场尤其是低端市场是完全竞争的市场，而高端市场份额被少数实力较强企业所占据。请发行人补充说明将市场划分为高端、中端与低端市场以及将自己列为高端的依据及合理性；每个细分市场的市场竞争状况，竞争对手的基本情况，包括但不限于技术实力、市场份额、产能布局、海内外销售情况、收入利润等；请保荐机构核查并发表意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构查阅了相关的行业资料，并查阅了可比公司的工商资料及其他公开信息。
经核查，保荐机构认为：发行人将市场划分为高端、中端与低端市场符合行业惯例，公司作为国内塔架生产龙头企业，处于领先地位，公司生产产品以高端产品为主。
（三十八）竞业禁止与技术纠纷
据招股说明书披露，发行人多位高管人员来自于中国石油天然气第七建设公司。请发行人补充说明中国石油天然气第七建设公司的基本情况，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和公司核心技术人员是否与中国石油天然气第七建设公司存在着竞业禁止与潜在的技术纠纷。请保荐机构和律师核查并发表意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构查阅了中石油天然气第七建设公司工商资料，核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和公司核心技术人员的简历及签订的劳动合同，查看了中石油天然气第七建设公司出具的证明。
经核查，保荐机构认为：发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和公司核心技术人员与中国石油天然气第七建设公司之间不存在任何竞业禁止与潜在的技术纠纷的情况。
（三十九）3.0MW及以上竞争格局
据招股说明书披露，发行人目前核心产品为1.5MW，2.0MW的风机塔架，发行人募投项目主要为 3.0MW及以上风机塔架生产项目。“受生产设备加工尺寸、性能等因素限制，若不采取特殊工艺和辅助工装等，公司现有设备无
法正常生产 3.0MW及以上风机塔架，因此，公司目前基本不具备 3.0MW及以上风机塔架产能。”请发行人补充披露 3.0MW及以上风机塔架市场目前的竞争状况，竞争对手的基本情况，进入该市场的壁垒与门槛，发行人拥有的相关技术储备，发行人进入该细分市场的优势劣势。请保荐机构核查并发表意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构查阅了相关的行业资料及竞争对手的公开资料，并核查了发行人的生产经营情况。
经核查，保荐机构认为：发行人目前基本不具备 3.0MW及以上风机塔架细分市场产能，但已储备进入该细分市场的技术，与同行业相比，具有进入该细分市场的优势。
（四十）资质
据招股说明书披露，发行人拥有包括“压力容器D1、 D2级别生产证书”等 7项相关资质。其中“环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、质量管理体系认证”三项资质的发证机关均为北京中水卓越认证有限公司。据北京中水官方网站介绍，其主要服务于水利行业。请发行人结合行业情况补充说明进入该行业所需要的资质与相关认证，包括但不限于国家政府相关部门的认证，下游客户的认证等；并比较发行人与可比上市公司在资质认证、核心技术人员资质方面的异同。请发行人补充说明北京中水为发行人出具上述三项认证的业务相关性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构核查了发行人的相关证书，查询了可比上市公司的公开资料，查询北京中水卓越认证有限公司官方网站公开信息。
经核查，保荐机构认为：发行人所取得的北京中水卓越认证有限公司出具三项认证在该认证机构批准业务范围之内，且符合公司业务要求，上述三项认证合理合法。
（四十三）竞争格局变动的过程、整合的情况
据招股说明书披露，“随着市场调控与整合进程的加快，国内风电场、整机行业的集中度逐渐提高，寡头竞争格局基本形成，这将促进下游零部件行业的加速整合。”“全国塔架生产厂商超过 100多家，由于技术水平与生产规模参差不齐，行业集中度仍相对较低。随着产业结构调整政策效果的显现及行业市
场竞争的有序化，行业龙头将从中获益，公司的市场占有率将进一步提高。”请发行人（1）结合国内外风电设备制造商、风电运营商、风电塔架制造商的数量、技术、地域分布等从风电行业的供给端量化分析行业格局及变动趋势；
（2）补充披露风电行业近几年调控的具体措施及对市场的影响，结合数据详细分析风电整机制造行业与下游零部件行业竞争格局变动的过程、整合的情况；
（3）分析国内塔架生产行业的行业竞争结构，行业内企业的技术水平、生产规模，并说明得出“公司的市场占有率将进一步提高”的依据及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构查询了相关的行业政策及行业报告。
经核查，保荐机构认为：“公司的市场占有率将进一步提高”是根据市场未来发展方向、行业竞争格局以及公司自身实力综合做出的判断，符合实际情况，该判断是合理的。
（四十四）生产模式原因及同行业比较
据招股说明书披露，“行业内主要企业包括天顺风能（苏州）股份有限公司、上海泰胜风能装备股份有限公司、辽宁大金重工股份有限公司及本公司。”“塔架产品的销售分为两种形式，一种是塔架生产企业直接销售予风电运营商，另一种为塔架生产企业将产品销售予风机制造企业，再由其销售予风电运营商。
其中，第一种销售模式主要集中于国内业务，而第二种销售模式主要集中于出口业务。”“报告期内，公司产品主要集中于国内，无直接出口业务，且通过客户进行间接出口的业务比重也较低。相对于天顺风能与泰胜风能，公司在出口业务方面存在劣势。”请发行人（1）结合数据分析与天顺风能、泰胜风能、大金重工相比，发行人产品的市场地位、技术水平及特点、竞争优势与劣势；（2）比较两种销售模式的异同，并结合同行业可比上市公司的销售模式说明公司采取第一种销售模式的原因及优势与劣势；（3）说明报告期内公司产品主要集中于国内的原因，结合数据分析比较公司与天顺风能、泰胜风能在出口业务方面的劣势，包括但不限于资质认证，技术水平、营销能力、产能布局等。请保荐机构核查并发表意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构查询了可比上市公司的公开信息。
经核查，保荐机构认为：发行人与天顺风能、泰胜风能相比，成立时间相对较短，资产规模也相对较小。发行人现阶段主要业务和客户集中在国内，公司尚未开拓国外市场以及准备拓展国外市场所需的资质证书和认证要求，在营销网络建设、生产基地布局等方面与天顺风能、泰胜风能等从事出口业务的公司存在一定差异。
（四十五）运输半径与产能布局
据招股说明书披露，“根据 2009年 9月发布的《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》，我国将严格控制风电装备产能的盲目扩张。”“鉴于塔架体积较大，塔架生产企业一般按照客户要求采用分段生产、分段组对、分段运输的方式完成整个生产、运输的全过程。”“发行人拥有产能布局的优势，在吉林、云南、湖南及新疆建立了生产基地。中国七大风电基地分别为蒙西、甘肃、新疆、蒙东、吉林、河北、江苏。”请发行人（1）结合行业数据详细分析我国风电整机制造企业、风电塔架制造企业的产能状况，并说明是否存在着产能过剩的情况；（2）结合目前的产能布局说明发行人产品是否存在运输半径，若有，发行人的产能布局是否必须要与风电运营场的地理位置作相应的匹配；在风电运营场建设完成之后，发行人是否存在着生产基地搬迁的风险；（3）结合中国风电基地的分布及国家“十二五”关于风电建设的规划情况分析发行人产能布局与市场需求的匹配情况，并说明得出“发行人拥有产能布局的优势”结论的依据及合理性。
请保荐机构核査并发表意见。
落实情况：为落实上述问题，保健机构查阅了发行人行业政策及行业报告，查阅了可比上市公司公开资料，核查发行人生产经营情况。
经核查，保荐机构认为：公司目前拥有青岛、新疆、吉林、云南、湖南五个生产基地，运输半径基本覆盖了全国风电累计装机容量的重点区域。从 2014年全国各省市累计风电装机容量的重点区域来看，公司的产能布局合理，与国内其他竞争对手相比，拥有产能布局的优势。
（四十六）核心技术先进性
据招股说明书披露，发行人的核心技术包括扇形板坡口切割技术、塔架基础座角焊缝自动焊接技术、风力发电塔筒体环缝外焊道焊接平台技术、风力发电塔架两维装卸工装装置技术、风力发电塔架喷漆专用胎具技术等。请发行人对比同行上市公司的技术情况，量化说明上述核心技术的先进性及其在发行人生产经营中的作用。请保荐机构核查并发表意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构核查了发行的相关证书，查阅了可比上市公司相关的公开信息。
经核查，保荐机构认为：发行人核心技术处于国内先进水平，核心技术在发行人的生产经营中发挥重要作用。
（四十七）弃风与风电消纳
据招股说明书披露，“相对于风电设备生产厂和风电运营商的投资热情，我国电网建设投入相对不足。风电并网和消纳是制约风电开发的主要因素。”、“‘三北’地区的风电并网瓶颈和市场消纳问题还比较突出，存在一定的弃风现象。”请发行人解释并说明“弃风现象”、“风电消纳”的含义，产生上述事项的背景与原因，目前的解决情况，未来的发展前景；并分析制约风电并网的其他可能的影响因素及其重要程度。请保荐机构核査并发表意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构查阅了相关的行业政策。
经核查，保荐机构认为：为进一步解决风电并网和消纳问题，我国正在加快发展现代电网体系建设，完善区域主干电网，发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术。随着国家对弃风问题的重视、相关政策的出台以及我国的电网建设，我国弃风现象正在逐步改善。
（四十八）非经常性损益
据招股明书披露，“报告期内各年度，公司非经常性损益主要由政府补助构成，公司非经常性损益净额占净利润的比例分别为36.75%、-0.10%和2.88%。
除2012年以外，公司非经常性损益对经营业绩不构成重大影响”。请发行人分析说明报告期内政府补助、税收优惠等项目的确认依据、会计处理和具体发生情况，以及合计发生数对经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核査政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计
处理的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖，并发表明确意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构核查发行人所取得的所有政府补助的相关政府文件、银行对账单、企业原始凭证。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人非经常性损益项目确认依据充分，来源真实有效、合法合规，相关会计处理符合会计准则的要求；报告期各期间发行人非经营性损益净额占公司净利润比重较低且较为稳定，总体而言，报告期内经营业绩对政府补助不存在重大依赖。
（四十九）应交税费
据招股说明书披露，“报告期内各年末，公司应交税费分别为 633.41万元、1,229.63万元和 2,411.58万元，占当期负债比例分别为1.38%、1.69%、3.58%。”（1）请发行人说明企业所得税报告期后汇算清缴情况。（2）请发行人说明报告期内递延所得税的具体计算过程，说明其核算依据和计算的准确性、对发行人的影响。（3）请发行人进一步对报告期内应纳税额进行分析说明，请保荐机构、申报会计师核査各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，逐项核对是否存在差异，对发行人近三年税项处理的规范性和合法性发表明确意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构报告期内税务处理事项逐项进行测算，与账面核对，查阅发行人取得税务局开具纳税合法证明。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内税项处理合法、合规。
（五十）其他流动资产
据招股说明书披露，“2014年末，公司其他流动资产余额为 6,235.38万元，其中6,200万元为公司利用暂时闲置资金购买的银行短期理财产品”。（1）请发行人详细说明其他流动资产内容、性质和金额，说明变动原因及合理性依据。（2）请保荐机构和申报会计师进行核査并发表意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构核查了发行人的理财产品及其他流动资产情况。
经核查，保荐机构认为：其他流动资产核算内容规范、清晰、合理，其购买银行理财产品对其生产经营不会产生影响，购买原因合理充分。
（五十一）现金流量
据招股说明书披露，“2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-7,165.34万元”（1）请发行人结合合同履行情况、客户变动和结算方式和周期的变动量化分析说明报告期内经营活动现金流各项目在报告期内波动较大的原因。（2）请发行人补充说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明其变动原因。（3）请分析说明报告期内购建固定资产等长期资产现金流量形成具体资产的情况以及与相关科目的勾稽情况；说明投资活动现金流的构成和具体内容。（4）请发行人补充说明收到/支付其他与经营活动现金流的构成情况，说明其构成和变动原因。（5）请发行人分析说明各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。（6）请保荐机构、申报会计师对上述事项予以详细核査并发表明确意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构核查对现金流量有影响的相关科目。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内现金流量编制与相关科目勾稽关系一致，现金流变动与实际业务相符。
（五十二）其他应收款
据招股说明书披露，“公司其他应收款主要由支付给招投标公司的招投标保证金、员工差旅备用金等构成，报告期内各期末其他应收款账面价值分别为 402.77万元、751.73万元和 363.18万元”。（1）请发行人按照性质和类别说明报告期内其他应收款的金额、占比以及与现金流量表有关项目的勾稽关系。
（2）请发行人说明报告期内是否有董、监、高或关联方借款等情况。（3）请发行人补充说明投标保证金具体项目对应情况、员工备用金详情和其他科目的内容。（4）请保荐机构和申报会计师进行核査并发表明确意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构核查发行人的会计记录、银行对账单及访谈发行人董监高及关联方。
经核查，保荐机构认为：其他应收款与现金流量表有关项目勾稽关系合理，发行人不存在借款给董、监、高及关联方的情况。
（五十三）预付账款
据招股说明书披露，“报告期内各期末，公司预付账款余额分别为 1,336.97万元、8,375.21万元和 3,228.94万元，占当期流动资产比例分别为2.03%、8.97%和3.45%。（1）请发行人按照不同采购内容补充说明报告期内预付款前十名情况，说明不同供应商的结算方式、周期和交货情况。（2）结合报告期内订单签订和履行情况、存货结转情况以及采购款项结算情况，说明报告期内预付账款余额较大的原因及其合理性依据。（3）请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构对发行人的主要供应商进行实地走访、核查发行人的采购合同及支付凭证。
经核查，保荐机构认为：报告期内预付账款余额较大主要是由公司业务因素所导致，其变动原因与发行人报告期内订单签订和履行情况、存货结转情况以及采购款项结算情况一致，变动原因真实合理。
（五十四）预收账款
据招股说明书披露，“报告期内各期末，公司预收账款余额分别为 14,179.45万元、25,137.09万元和 28,658.20万元,占流动负债及负债总额的比例分别为30.88%、34.48%和42.51%”。（1）请发行人补充说明报告期内前十大预收款项客户情况，补充说明相关销售协议签订时间和收款、发货时间，结合主要订单的签订时间、排产、发货、收入成本确认和款项结算情况等，说明预收款项与具体订单和收入确认的一致性，按照季度分析预收款项余额在报告期内变动的原因及合理性依据。（2）请发行人结合客户变动情况和订单情况，对预收款项进行账龄分析，分析并披露预收款项报告期内的构成情况和账龄变动原因；说明并披露报告期内预收款项对应在手订单所处的阶段。（3）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，说明对发行人预收款项的核查过程和结果，说明是否存在跨期结转，收入确认不准确的情形，并发表明确意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构通过向客户进行函证、检查主要的
销售合同条款、收款单据及银行流水记录、订单生产进度及产品交付验收情况等核查程序。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在收入存在跨期结转、收入确认不准确的情况，发行人收入确认和结转符合企业会计准则的要求。
（五十五）固定资产与在建工程
据招股说明书披露，“报告期内，公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备及运输设备等构成。报告期内各期末公司固定资产账面价值分别为 10,786.02万元、12,013.66万元和 13,466.98万元”。（1）请发行人结合产能变动情况，说明报告期内固定资产变动的原因，分析产能、产量增长与固定资产变动的一致性和合理性。（2）请发行人补充说明在建工程的变动明细和依据，并说明是否符合企业会计准则的相关规定。（3）请保荐机构和申报会计师进行核査并发表明确意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构查阅公司相关会计制度、记账凭证及原始单据，公司对在建工程的核算符合企业会计准则的相关规定
经核查，保荐机构认为：发行人固定资产变动原因合理，产能、产量增长与固定资产变动保持一致性且与公司经营状况相匹配，具备合理性；公司在建工程变动与公司生产经营状况一致，符合企业会计准则的相关规定。
（五十六）天天物业和东营旭升
据招股说明书披露，湖北天天物业管理有限公司持有发行人子公司湘能重工34%股份，东营旭升财务咨询有限公司持有湘能重工15%股份。（1）请发行人说明湖北天天物业管理有限公司和东营旭升财务咨询有限公司的情况，持有湘能重工的原因和背景。（2）发行人与湖北天天物业管理有限公司和东营旭升财务咨询有限公司的关系、历史渊源，是否存在关联关系等情况。（3）请保荐机构和申报律师核査上述问题，并发表明确意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构查阅了湖北天天物业管理有限公司及东营旭升工商资料，并对上述公司发出了《关联关系调查表》。
经核查，保荐机构认为：天天物业和东营旭升投资湘能重工为其看好发行人及风电行业所作出的决策，天天物业和东营旭升与发行人、发行人自然人股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
（五十七）生产周期
据招股说明书披露，“公司生产模式为以销定产，先根据销售合同及客户提供的技术图纸进行原材料采购，然后根据客户的供货计划组织生产”。请发行人说明生产周期的情况。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构核查了发行人生产各个环节的周期情况及合同情况。
经核查，保荐机构认为，根据发行人的生产流程及每个环节所需时间，自销售合同签订之日起，发行人生产一台周期约为 84-100天，以后每天生产 1-2台，每个合同的生产周期需要根据合同中约定台数确定合同的生产周期。
（五十八）毛利率
据招股说明书披露，“报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.89%、23.47%、24.33%。（1）报告期内，请发行人结合同行业上市公司平均毛利率的变动幅度，分析说明报告期内毛利率变动的原因。（2）请发行人按主营业务收入产品类别，逐项分析说明与可比上市公司同类产品毛利率存在差异的原因。
（3）请发行人结合各类产品中主要规格产品的单价、单位成本中各组成项目等因素定量分析说明报告期内各类产品的毛利率变化情况。（4）请发行人说明其他业务毛利的情况。（5）请发行人补充说明主要客户毛利率变动情况，结合具体订单情况说明变动原因及合理性；补充说明报告期内发行人主营业务成本和收入是否符合配比原则，毛利率计算是否合规、准确，是否存在调节毛利率的情况。（6）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查，说明核査方法并发表核查意见。
落实情况：为落实上述问题，保荐机构对主要客户和供应商进行实地走访，查阅发行人销售采购合同、发票、发货单、验收单，核查相关会计记录。
经核实，保荐机构认为：报告期内发行人主营业务成本和收入符合配比原则，毛利率计算合规、准确，不存在调节毛利率的情况。
三、其他问题
（五十九）保荐机构对招股书核查意见
请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核査意见。涉及修改的，请书面说明。
保荐机构已会同发行人及律师、会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，经核查发行人招股说明书及整套申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合真实性、准确性、完整性、及时性的要求。本次招股说明书、发行保荐书、保荐工作报告已根据反馈意见进行修改，修改后的招股说明书、发行保荐书、保荐工作报告随本反馈意见回复一并提交，所修改处均以楷体加粗进行标注。
（六十）补充保荐工作报告及工作底稿
请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
保荐机构已根据反馈意见的落实情况，再次履行了审慎核查义务，并将根据反馈意见要求作出的发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明内容增加至本发行保荐书（附发行人成长性专项意见），并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
第五节 二次反馈意见回复核查
一、刘素钰
发行人前股东刘素钰女士，1948年10月出生，现已退休，曾一直担任济南第二服装厂员工。申报材料显示，2011年4月13日，刘素钰将其持有的天能有限15%的股权转让给郑旭。2011年 5月 17日，郑旭将其持有的天能有限15%股权转让给宋德海、李隽、张军、赵会强、刘萍 5人。上述两次股权转让间隔时间较短但转让价格差别较大。保荐机构根据刘素钰访谈记录及承诺函，其对公司出资中25万元为其以自有资金出资，其他均为自郑旭借入并作为刘素钰本人出资的一部分；不存在委托持股、股份代持或其他利益安排。请发行人进一步说明刘素钰女士入股原因，从发行人实际控制人郑旭先生持续借入大额资金的原因；发行人其他股东中是否也存在向郑旭先生借入资金持股的情况。请保荐机构进一步说明对相关资金流水的核查情况。
回复：
落实情况：核查刘素钰入资、增资时工商资料及相关资金证明，郑旭先生资金往来凭证等相关资料。
经核查，保荐机构认为：刘素钰从郑旭处借入资金入股情况真实，发行人其他股东中不存在向郑旭借入资金持股的情况。
二、天平检测
招股说明书披露，公司副董事长张世启之子张冰曾控制青岛天平检测有限公司，报告期内，发行人与青岛天平检测有限公司存在多笔交易，2014年 4月张冰辞去总经理职务并将其持有的该公司100%的股权转让给臧贻胜。臧贻胜1982年出生，2011年1月至2013年10月，为发行人员工，从事探伤工作；2013年 11月至 2014年 4月，为天平检测员工，从事探伤工作；2014年 5月至今，任天平检测总经理。发行人与天平检测之间发生的业务包括：2014年向青岛天平检测有限公司销售探伤材料1.58万元；2014年度向青岛天平检测有限公司采购检测服务91.98万元；2015年度向青岛天平检测有限公司销售探伤材料 39.21万元，采购检测服务184.20万元。（1）请发行人进一步说明2014年5月6日至
今，公司与青岛天平检测有限公司的交易及相关业务开展情况。（2）发行人副董事长张世启之子张冰将其控制的青岛天平检测有限公司转让给员工臧贻胜的真实性和合理性。臧贻胜是否存在代持青岛天平股权的情形。（3）除上述交易外，截至目前，发行人与青岛天平还存在哪些未披露的交易，请量化分析发行人与青岛天平交易定价的公允性，请保荐机构对上述问题发表核查意见并说明核查过程。
回复：
落实情况：核查了青岛天平股权转让相关协议及工商变更资料，对主要当事人进行访谈并由其出具承诺；同时对报告期内发行人与青岛天平之间交易的合同、采购单据、付款凭证等进行核查。
经核查，保荐机构认为，张冰转让青岛天平的股权真实，臧贻胜不存在代持青岛天平股权的情形；除销售探伤材料、转让固定资产及采购检测服务外，发行人与青岛天平不存在其他未披露的交易；发行人与青岛天平交易定价公允。
四、招投标程序
发行人报告期内签署的100万元以上的销售合同招标投标情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|类型|所涉及合同金额|占比|
|1|已进行招标|公开招标|250,689.87|74.81%|
|2||邀请招标|57,039.41|17.02%|
|3|未进行招标|分包合同|8,334.77|2.49%|
|4||其他|19,043.72|5.68%|
|合计|||335,107.77|100.00%|

招股书披露及反馈意见答复中披露，发行人未履行公开招标程序的合同金额合计84,417.90万元，占报告期内签署的100万元以上合同总金额的25.19%，违反《招标投标法》、《招标投标实施条例》及《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的规定。根据《合同法》规定，违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效。请发行人及中介机构说明：（1）请发行人说明，发行人未履行招投标程序签署的合同是否符合《招投标法》的相关规定。根据《招投标法》的相关规定，部分客户履行了询价、比价、综合评审等内部审批程序是否可以
替代招投标程序。（2）逐一列明报告期内未履行公开招投标程序的签约主体、
合同金额、销售产品类型、合同有效期、约定付款时间、实际付款时间；（3）
发行人保证经营合法的措施及内控制度是否有效；（4）保荐机构对发行人这种经营状况如何督导；（5）招股书第四节风险提示第八项中披露是否完整、真实。
（6）请发行人说明上述不同方式取得销售合同的毛利率是否存在显著差异。
落实情况：核查公司合同中标通知书、投标保证金、签订合同，对客户招标程序进行访谈，对比不同方式取得销售合同的毛利率情况。
经核查，保荐机构认为：上述未履行招标/公开招投标程序取得的销售合同非因发行人自身的原因造成，发行人取得销售合同已根据《招标投标法》的规定履行了其作为投标人应履行的义务并承担了相应的责任，按照业主方的要求履行相应程序，不存在违法违规的情形。发行人通过不同方式取得销售合同的毛利率除了分包合同外不存在显著的差异。
五、湘能重工土地问题
招股书及反馈意见答复中披露发行人子公司湘能重工、哈密重工、蓝天重工在未取得土地使用权且没有取得立项备案、规划、环评等前置行政许可/审批的情况下未批先建。发行人子公司吉林天能租用集体土地用于非农业建设，不符合《土地管理法》的有关规定。发行人职工宿舍所用 818.35平方米土地中的 572平米土地违规占用他人土地。发行人建设的喷沙房、喷漆房临时设施 7206平米经胶州市规划局许可的两年使用期至，目前仅拆除924平米。
请发行人说明：（1）临武县人民政府关于通过招拍挂程序出让给湘能重工的承诺是否符合国家有关土地出让的相关法律的规定，是否具有法律效力。（2）临武县人民政府关于“湘能重工未办理该等手续非因湘能重工原因所导致”的真实原因是什么。（3）招股书披露，发行人及其子公司的所有在建项目均未按照国家相关法律取得行政许可/审批，发行人的上述行为是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条有关发行人的生产经营活动应该符合法律法规和公司章程的规定。（4）请发行人进一步说明哈密重工是否已取得了《建筑工程施工许可证》及其提请消防竣工验收的申请的时间；上述项目未取得相关手续的具体原因，是否存在实质障碍。请保荐机构说明检查情况。（5）请发行人及中介机构说明发行人如何保障经营合法合规。（6）请保荐机构和律师就发行人上述违法违规行为是否构成本次发行上市的实质性障碍发表明确意
见。
回复：
落实情况：核查发行人子公司土地及房屋取得的相关行政许可/审批程序及土地所有权证书、房屋所有权证书等相关文件。现场查看职工宿舍已经拆除，喷沙房、喷漆房已经过改造成为设备，不再作为临时设施管理。
经核查，保荐机构认为，上述事项不构成本次发行上市的实质性障碍。
六、土地招拍挂情况
请发行人逐一说明发行人及其子公司获得的土地使用权是否履行了土地招拍挂等合法程序，土地出让价格以及是否低于当时政府公开披露的同级土地基准地价，相应土地出让金缴纳及土地使用权证办理情况，请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
落实情况：检索天能重工及其子公司所在地国土资源行政主管部门公示的前述土地周边同一用途的土地同时期经公示的挂牌出让价格，招拍挂程序、土地出让合同及地款缴纳凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司获得的土地使用权履行了土地招拍挂等合法程序。
七、排污问题
发行人及其子公司生产产生的主要污染物种类，是否取得了适当的排污证。
污染物处理的方式是否符合环保要求。喷沙喷漆采取何种环保措施，是否符合环保要求，请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
落实情况：核查发行人及其子公司环评立项、环评批复、污染物排放等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人污染物处理的方式符合环保要求；喷沙喷漆环保措施符合环保要求。
九、社保公积金
报告期初发行人485名员工中124人未缴纳社保，180人未缴纳住房公积金。
请发行人说明目前员工参保现状，以前欠缴社保及公积金是否补足，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
落实情况：核查发行人及其子公司社保公积金缴纳情况，合同签订情况及政府相关部门出具的证明文件。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在试用期未替员工缴纳以及部分员工放弃缴纳社保与公积金的情形，不存在潜在纠纷，发行人控股股东已对此出具承诺，不会对本次发行并上市构成重大影响。
十一、1.5MW、2.0MW产品毛利率
发行人2.0MW、1.5MW风机塔架两项产品报告期收入合计占比为95.59%、91.80%、86.57%，毛利合计占比为97.36%、91.65%、84.43%，是发行人主导产品。但两项产品的毛利率变化差异较大，其中2.0MW产品报告期毛利率分别提高10.42%、34.49%，1.5MW毛利率分别下降4.32%、提高40.26%，发行人解释主要是原材料价格下降及产品型号不同所致。1、请发行人结合上述两种主要产品报告期主要原材料采购价格变化、主要原材料在营业成本中的比重及变化、产销型号变化、不同型号原材料构成及成本构成的变化，产销率变化及发行人报告期产销率逐渐下降、存货余额金额较大且逐年增加的情况，进行量化分析，并与可比公司进行对比分析。2、2015年发行人毛利率上涨较快，由 2014年的24.33%上升为34.81%，发行人解释主要原因是钢材等原材料价格的下跌。
请发行人进一步说明产品的销售价格为何能保持一定的刚性；发行人毛利率的变动趋势和幅度是否与可比公司一致。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
落实情况：核查发行人销售合同、签收单、收款情况、确认收入凭证、原材料采购合同、付款凭证、开票情况等相关资料。
经核查，保荐机构认为，发行人2015年较2014年毛利率增长9.79%，情况真实、合理；存货余额较大与企业实际经营状况相符。
十二、研发费用
发行人报告期内，研发投入（母公司口径）分别为 1508.37万元、3263.22万元、2592.38万元，占营业收入的比重为2.77%、3.14%、3.17%，而管理费用中披露的研发费用仅为 656.52万元、632.78万元、494.18万元，发行人在反馈意见中解释差额部分计入了产品成本核算。请发行人对应相关规定说明研发费用的范围界定和会计核算是否合规。并说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
落实情况：核查发行人研发支出按照项目归集核算，包括研发人员工资及研发所领用材料。研发支出的归集区分研究阶段和开发阶段，研究阶段主要的研发活动为探索性及计划性的基础制造方法，开发阶段主要是针对不同项目的技术需求进行的试生产，虽然运用新技术的生产产品能够带来经济利益的流入，但该项技术是否能够形成无形资产的技术可行性仍存在不确定性，不能同时满足开发阶段资本化的条件，基于谨慎性的原则，发行人的研发支出均直接计入当期损益，即计入管理费用中。
经核查，保荐机构认为，发行人研发费用的范围界定和会计核算合规，发行人符合高新技术企业的认定条件。
十三、存货及减值计提
公司原材料采购采取“以销定采”的模式，原材料采购基本与销售合同相对应。公司通常在与下游客户签订销售合同后，尽快与上游原材料供应商签订采购合同，以锁定主要原材料价格，尽可能降低钢材等原材料价格波动给公司盈利造成的影响。另一方面，因公司业务规模快速增长，各期期末的存货增长较快。报告期内，发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，各期末存货账面价值分别为45,929.48万元、44,892.86万元、48,093.77万元，占当期末流动资产比例分别为49.18%、48.03%、40.58%。其中库存商品占比分别为23.69%、26.19%和34.05%。报告期内出现过由于湘电新能源投资计划变更使发行人2012年采购的部分钢板暂无与之对应的销售合同从而产生的原材料减值。
请发行人进一步说明，（1）发行人采取“以销定采”的模式，原材料采购基本与销售合同相对应的情况下，发行人存货占比依然较高的合理性。（2）湘
电新能源投资计划变更导致的原材料贬值以及预付给河南宝联钢铁实业有限公司货款的减值计提是否充分。河南宝联钢铁实业有限公司预付货款案没有作为重要事项单独披露的原因。（3）报告期内，客户项目延期、变更或取消等原因导致库存商品滞销，原材料、产品等价格下降发生减值的现象是否普遍存在。
发行人如何应对因上述原因对经营业绩和盈利能力造成的不利影响和经营风险。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
落实情况：核查原材料采购合同及对应的销售合同，湘电新能源采购及销售合同，河南宝联钢铁实业有限公司采购合同，销售合同变更协议等资料。
经核查，保荐机构认为，公司报告期内存货真实，存货金额与公司生产经营规模相适应，公司存货周转率低于同行业上市公司平均值，仍处于合理水平，公司存货占期末流动资产比例较高是合理的，符合公司实际情况。
湘电项目的存货跌价准备及河南宝联钢铁实业有限公司的其他应收款坏账准备减值计提充分、恰当；由于客户项目延期、变更或取消等原因导致库存商品滞销，其原材料、产品价格下降发生减值的现象不具有普遍性，发行人已制定应对措施防范此种情况对经营带来的潜在风险。
十八、补缴所得税款
招股书披露，发行人与2014年1月补缴2010年度企业所得税429.40万元，由于2010年及以前年度公司会计核算尚不够规范，本次申报前公司外聘会计师对公司进行审计后，对以前的收入成本进行追溯调整，产生上述纳税调整事项。
请说明，发行人补缴所得税的原因和详细情况。上述补缴所得税的行为是否符合税法和会计准则的相关规定。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
落实情况：核查发行人 2010年及以前年度按照开具增值税发票的时点确认收入及政府相关部门证明文件。
经核查，保荐机构认为，上述补缴所得税的行为符合税法和会计准则的相关规定。
二十、预收账款及存货减值
（1）请发行人结合公司的会计政策、相关合同条款以及交易对手方的财务状况和履约能力，说明存在长期挂账的预收账款的原因及合规性。（2）请发行人补充说明下列在手订单对应的原材料采购情况，并说明存货跌价准备的计提情况，是否充分。（3）请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
2015年末两年以上预收款项对应在手订单情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预收账款余额|销售合同情况||||2015年12月31日存货余额|||
|||签订时间|数量|合同金额|预计交货时间|在产品|库存商品|发出商品|
|大冷山|1,298.30|2012.12|23|4,169.67|待定|-|-|-|
|世邦大雄山|1,298.30|2012.12|24|4,327.67|待定|-|-|-|
|世邦源新山|1,298.30|2012.12|24|4,327.67|待定|-|-|-|
|九龙峰|1,784.04|2013.11|25|4,483.96|待定|-|-|-|
|华能伊敏|3,138.91|2010年|66|7,847.27|待定|-|5,235.29|-|
|华润-富锦|189.71|2012年|4|593.14|2016.3|573.78|-|-|
|中航动力|6.06|2013年|50|1,010.00|待定|-|-|-|

回复：
落实情况：通过对预收款合同条款的检查、测算、核对银行流水记录，订单生产进度及盘点情况及部分项目现场访谈记录。
经核查，保荐机构认为，发行人预收款账龄较长原因真实、合理、符合实际情况，存货跌价准备已充分计提。
二十一、2015年年末发出商品
请发行人结合具体项目情况（包括但不限于产品型号、数量、金额、发货时间、期后确认情况、发货地、目的地以及距离等信息），详细说明 2015年底发出商品大幅增长的原因。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|原材料|5,897.25|11.84%|11,021.33|23.92%|
|在产品|14,253.09|28.62%|19,242.38|41.76%|
|库存商品|16,376.88|32.88%|11,758.66|25.52%|
|发出商品|13,281.33|26.66%|4,053.46|8.80%|
|合计|49,808.55|100.00%|46,075.82|100.00%|

回复：
落实情况：对于发出商品，保荐机构查阅了发出商品相关的发货单，并对运输公司及业主进行了函证，同时在走访客户的同时现场查看了部分已运抵现场但未运达机位的发出商品。
经核查，保荐机构认为，发行人截至2016年6月30日的发出商品余额真实、准确、完整。
二十二、湘电项目存货跌价准备
请发行人分别结合在手销售合同（订单）情况以及相应采购情况，详细说明原材料“湘电钢板”项目存货跌价准备的计提情况和计提准备的完整性。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
落实情况：保荐机构核查了发行人与湘电新能源签订合同情况及对应的采购情况、钢材价格变动情况。
经核查，保荐机构认为，发行人原材料“湘电钢板”项目存货跌价准备计提是充分的、完整的。
二十三、净利润增长
请发行人进一步展开说明2015年净利润增长幅度远远大于营业收入的增长幅度的原因，并提供合理性依据。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
落实情况：保荐机构核查了发行人2015年80%以上销售合同、全部签收单、全部运费发票及付款凭证、期间费用明细、所得税缴纳情况、同行业可比公司公开资料等。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人发行人净利润增长幅度真实、合理，与实际业务相符。
二十四、现金流量
请发行人进一步详细说明报告期内投资活动产生的现金流量和筹资活动产
生的现金流量的变动原因，并说明投资活动产生的现金流量与非经常性损益的关系和影响。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
落实情况：保荐机构核查了发行人影响投资活动、筹资活动相关资料。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人投资活动产生的现金流量和筹资活动产生的现金流量的变动原因合理、与实际业务相符。投资活动产生的现金流量与非经常性损益的勾稽关系一致。
二十五、经营成果与财务状况
请发行人就2015年经营成果、财务状况与上年进行对比，说明是否存在较大变化（变化幅度20%），如存在，进一步展开说明变化情况、变化原因及由此可能产生的影响。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
落实情况：保荐机构核查2015年经营成果的财务状况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人 2015年经营成果、财务状况的变动情况真实、合理，与其业务发展状况一致。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组成员： 年 月 日马士伟 江慧敏
年 月 日张彦忠 王正旭
项目协办人： 年 月 日保荐代表人： 年 月 日吴志平 刘智
内核负责人： 年 月 日袁玉平
保荐业务部门负责人： 年 月 日王廷富
保荐业务负责人： 年 月 日胡平生
保荐机构法定代表人： 年 月 日兰荣
兴业证券股份有限公司年 月 日