证券代码：002018 证券简称：华信国际 上市地：深圳证券交易所
安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦华信石油（广东）有限公司
4003房
独立财务顾问
上海市广东路689号海通证券大厦
二〇一五年九月
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重组的交易对方已作出承诺，将及时向公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。审批机关及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 5重大事项提示 .................................................................................................................................. 8一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 8四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 9五、本次重组的支付方式 ....................................................................................................... 9六、交易标的评估情况 ........................................................................................................... 9七、本次重组对上市公司的影响及战略意义 ..................................................................... 10八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ................................................................. 11九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 12十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 14十一、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ......................................................... 15重大风险提示 ................................................................................................................................ 17一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 17二、交易标的评估风险 ......................................................................................................... 17三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ..................................................................... 17四、上市公司业务转型风险 ................................................................................................. 17五、提供关联担保的风险 ..................................................................................................... 18六、资金占用风险 ................................................................................................................. 18七、本次交易无法完成实际交割的风险 ............................................................................. 19八、尚未取得星诺化工其他股东同意 ................................................................................. 19九、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 19第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 20一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 20二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 22三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 23四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 26五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 26六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 26七、本次交易对公司的影响及战略意义 ............................................................................. 27第二节本次交易各方基本情况 ................................................................................................... 29一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 29二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 42第三节本次交易标的基本情况 ................................................................................................... 48一、华星化工基本情况 ......................................................................................................... 48
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、年年富基本情况 ............................................................................................................. 60三、星诺化工基本情况 ......................................................................................................... 71四、华建化工基本情况 ......................................................................................................... 78第四节标的公司的评估情况 ....................................................................................................... 86一、标的公司评估情况 ......................................................................................................... 86二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ........................... 124三、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ....................................................................................... 130四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见 .............................................................................................................................................. 131第五节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 133一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 133二、交易价格、定价依据及支付方式 ............................................................................... 133三、交割安排 ....................................................................................................................... 134四、期间损益的安排 ........................................................................................................... 135五、员工安置 ....................................................................................................................... 135六、债权债务安排 ............................................................................................................... 135七、生效条件 ....................................................................................................................... 135八、税费及费用承担 ........................................................................................................... 135九、上市公司的承诺与保证 ............................................................................................... 136十、广东华信的承诺与保证 ............................................................................................... 137十一、违约责任 ................................................................................................................... 138第六节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 139一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 .............................................................................................................................................. 139二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................................... 139三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 .............................................................................................................................................. 139四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ................................................................................................................... 140五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ........................................................................................... 140六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ....................................... 141七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ....................................... 141第七节管理层讨论与分析......................................................................................................... 142一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 142二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 149三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........................................................................................................... 169第八节财务会计信息 ................................................................................................................ 173一、标的公司最近两年及一期财务报表 ........................................................................... 173二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ................................................................... 176
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第九节同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 180一、本次交易前标的公司关联交易情况 ........................................................................... 180二、本次交易完成后关联交易情况及解决规范 ............................................................... 181三、同业竞争 ....................................................................................................................... 183第十节风险因素 ........................................................................................................................ 185一、本次交易的审批风险 ................................................................................................... 185二、交易标的评估风险 ....................................................................................................... 185三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................... 185四、上市公司业务转型风险 ............................................................................................... 185五、提供关联担保的风险 ................................................................................................... 186六、资金占用风险 ............................................................................................................... 186七、本次交易无法完成实际交割的风险 ........................................................................... 187八、尚未取得星诺化工其他股东同意 ............................................................................... 187九、股票价格波动风险 ....................................................................................................... 187第十一节其他重要事项............................................................................................................. 188一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况 ................................... 188二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 188三、公司最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ........................... 189四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 191五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................................... 191六、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 ....................................................................................................... 196七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 197八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ........... 200九、独立董事意见 ............................................................................................................... 200十、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 202十一、法律顾问意见 ........................................................................................................... 202第十二节本次交易有关的中介机构情况 ................................................................................. 203一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 203二、法律顾问 ....................................................................................................................... 203三、审计机构 ....................................................................................................................... 203四、资产评估机构 ............................................................................................................... 204第十三节公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ......................................... 205一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 205一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ............................................... 206二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 207三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 208四、审计机构声明 ............................................................................................................... 209五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 210第十四节备查文件及备查地点 ................................................................................................. 211一、备查文件目录 ............................................................................................................... 211二、备查文件地点 ............................................................................................................... 211
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、查阅时间 ....................................................................................................................... 211四、查阅网址 ....................................................................................................................... 212释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
|||||
|-|-|-|-|
||一般术语|||
|公司、华信国际、上市公司、转让方||指|安徽华信国际控股股份有限公司，于 2014 年12 月 10 日正式启用新的公司名称和证券简称，证券简称为“华信国际”，变更前公司名称为“安徽华星化工股份有限公司”，证券简称为“华星化工”|
|广东华信、受让方||指|华信石油（广东）有限公司|
|华星化工||指|安徽华星化工有限公司，系公司全资子公司|
|年年富||指|安徽年年富现代农业有限公司，系公司全资子公司|
|星诺化工||指|安徽星诺化工有限公司，系公司合营企业，公司持有该公司50%股权|
|华建化工||指|安徽华建化工有限公司，系公司控股子公司，公司持有该公司51%股权|
|首农投资||指|上海首农投资控股有限公司，年年富持有该公司49%股权|
|科尔农业||指|安徽科尔农业生产资料有限公司，年年富全资子公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产出售||指|华信国际向广东华信出售华星化工 100%股权、年年富 100%股权、星诺化工50%股权、华建化工51%股权的行为|
|标的资产||指|华星化工 100%股权、年年富 100%股权、星诺化工 50%股权、华建化工51%股权|
|标的公司||指|华星化工、年年富、星诺化工、华建化工|
|上海华信||指|上海华信石油集团有限公司，于 2015 年 2 月6 日更名为上海华信国际集团有限公司，系华信国际的控股股东|
|华信控股||指|上海市华信金融控股有限公司|
|中安联合||指|上海中安联合投资基金股份有限公司|
|华信福建||指|华信（福建）石油有限公司|
|DGT||指|哈萨克斯坦Dostyk Gas Terminal LLP|
|阿丹诺||指|阿根廷ATANORS.C.A.公司|
|本报告书||指|《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|《重大资产出售协议》||指|《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之重大资产出售相关协议》|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《公司章程》||指|《安徽华信国际控股股份有限公司章程》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|海通证券、独立财务顾问||指|海通证券股份有限公司|
|锦天城、律师、法律顾问||指|上海市锦天城律师事务所|
|华普天健||指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远、评估机构||指|中水致远资产评估有限责任公司|
|《独立财务顾问报告》||指|《海通证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《法律意见书》||指|《上海市锦天城律师事务所关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》|
|基准日、审计基准日、评估基准日||指|2015年5月31日|
|报告期、最近两年及一期||指|2013年、2014年和2015年1-5月|
|交割日||指|交易标的工商变更登记手续办理完毕的当日为交割日|
|过渡期间||指|从基准日至交割日的期间|
||专业术语|||
|除草剂||指|用以防除农田杂草的农药|
|杀菌剂||指|用以防治植物病原微生物的农药|
|杀虫剂||指|用以防治有害昆虫的农药|
|双甘膦||指|化学名称为N－膦酰基甲基亚氨基二乙酸，主要作为高效、低毒、广谱灭生性除草剂草甘膦中间体|
|草甘膦||指|化学名称为N－膦酰基甲基甘氨酸，由美国孟山都公司开发，属于一种内吸传导型广谱灭生性低毒有机磷类除草剂|
|杀虫单||指|人工合成的沙蚕毒素的类似物，进入昆虫体内迅速转化为沙蚕毒素或二氢沙蚕毒素|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|杀虫双|指|沙蚕毒类杀虫剂，是一种神经毒剂，昆虫接触和取食药剂后表现出迟钝、行动缓慢、失去侵害作物的能力、停止发育、虫体软化、瘫痪、直至死亡|
|吡虫啉|指|烟碱类超高效杀虫剂，具有广谱、高效、低毒、低残留，害虫不易产生抗性，对人、畜、植物和天敌安全等特点，并有触杀、胃毒和内吸等多重作用|
|氟虫腈|指|一种苯基吡唑类杀虫剂、杀虫谱广，对害虫以胃毒作用为主，兼有触杀和一定的内吸作用，对蚜虫、叶蝉、飞虱、鳞翅目幼虫、蝇类和鞘翅目等重要害虫有很高的杀虫活性，对作物无药害|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读报告书的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易方案概述
根据公司发展规划，公司拟将农化业务及农资贸易业务整体出售。公司将农化业务相关的资产、负债以净资产出资方式整体注入全资子公司华星化工，并清理与拟出售标的公司的内部债权债务，在完成上述资产业务整合工作后，公司拟向广东华信出售本公司持有华星化工100%股权、华建化工51%股权、星诺化工50%股权、年年富100%股权。
根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次标的资产的交易价格以经评估机构确认的评估值为依据，由交易双方协商确定标的资产作价 198,318.26万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次拟出售的标的资产的资产总额、净资产及营业收入（备考）均超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%，资产净额超过 5,000万元，按照《重组管理办法》的规定构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方广东华信系公司控股股东控制的公司，因此本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。
五、本次重组的支付方式
本次重组由广东华信以现金方式支付。
六、交易标的评估情况
本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。
截至2015年5月31日，华星化工经审计的所有者权益为128,970.20万元。
根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第 2212号”《评估报告》，采用收益法作为评估结论，评估基准日2015年5月31日，安徽华星化工有限公司股东全部权益评估结果为 150,022.19万元，较其账面净资产增值 21,051.99万元，增值率16.32%。
截至2015年5月31日，华建化工经审计的所有者权益为4,493.36万元。根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第 2251号”《评估报告》，采用收益法作为评估结论，截至评估基准日2015年5月31日，安徽华建化工有限公司股东全部权益价值评估结果为6,362.93万元，较其账面净资产增值1,869.57万元，增值率41.61%。
截至 2015年 5月 31日，星诺化工经审计的所有者权益为 11,311.38万元。
根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第 2210号”《评估报告》，采用资产基础法，截至评估基准日2015年5月31日，星诺化工经评估的净资产为11,301.68万元，较其账面净资产减值9.70万元，减值率0.09%。截至2015年5月31日，
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）年年富经审计的所有者权益为38,928.33万元。根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第2211号”《评估报告》，采用资产基础法作为评估结论，评估基准日 2015年 5月 31日安徽年年富现代农业有限公司股东全部权益价值评估结果为39,400.14万元，较其账面净资产增值471.81万元，增值率1.21%。
拟出售的标的公司股东权益评估价值合计为207,086.94万元，对应的经审计净资产值为183,703.27万元，评估增值23,383.67万元，增值率为12.63%。
七、本次重组对上市公司的影响及战略意义
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
（二）本次重组不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司出售下属子公司、合营公司的股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，上海华信仍为上市公司控股股东，苏卫忠、郑雄斌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年年报、2015年 1-5月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]2857号），假设本次交易于 2014年 1月1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-5日||||2014年|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产总额（万元）|||321,775.10||269,175.67||325,921.37||287,405.83|
|负债总额（万元）|||48,969.11||12,302.75||31,790.92||6,935.77|
|营业收入（万元）|||161,070.82||7,997.19||744,068.15||204,630.24|
|基本每股收益（元/股）||0.0158||-0.0035||0.0983||0.0202||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额（万元）|2,435.82|-473.82|14,404.96|3,181.72|
|净利润（万元）|1,891.03|-421.22|11,782.47|2,427.24|

（四）本次交易对上市公司的战略意义
通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、利润水平有限的农化业务，摆脱农化业务业绩波动对上市公司的不利影响，调整优化了资源配置，有利于公司长期健康发展及发展战略的实现。本次重大资产出售完成后，公司将消除原有业务因价格波动、环保、安全、季节及自然条件等因素导致的业绩增长不确定性，同时能快速回笼资金，为公司在能源、金融及其他业务的转型提供资金支持，集中公司资源发展能源、金融等业务，构建以能源业务为核心，以金融服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业格局，逐步形成“能源+金融”的战略布局。
随着我国经济快速增长，我国对能源的消费需求不断走高。在我国全面深化改革的大背景下，能源行业的投资体制、价格改革等领域必将积极推进，未来几年将是我国能源企业快速发展重要机遇期。未来随着公司资源向能源方向集中，预计相关能源业务投资项目的发展将加速，盈利能力将逐步提升、释放。
本次重大资产出售是上市公司推进公司业务转型、实施新的发展战略从农化业务向以石油天然气能源业务为核心转变的重要步骤，是公司实施战略转型中阶段性的重要举措，从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2015年9月23日，广东华信股东作出决定同意本次交易及相关议案。
2015年9月24日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过本次交易及相关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需华信国际股东大会审议批准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺主要内容要点|
|1|上市公司及其董监高|公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司本次重大资产出售所披露或出具的相关文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司就置出资产完整性出具承诺：上市公司持有的标的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使上市公司持有的标的股权存在争议或潜在争议的情况。|
|2|交易对象-广东华信|一、关于重大资产出售相关事项的说明与承诺1、本公司已经向华信国际提供了为本次重大资产出售之目的而所需要的材料，本公司所提供的所有资料的内容真实、准确、完整、有效，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；3、本公司及本公司主要管理人员自公司成立以来不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、主要管理人员不存在泄漏本次重大资产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内幕交易的情形；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、关于本次交易后消除上市公司担保风险的承诺截止本报书出具之日，华信国际存在为下属子公司年年富的银行借款提供担保的情况。本次交易完成后，存在上市公司为关联方承担担保责任的风险。鉴于此，本次交易对方广东华信已出具承诺：如贷款银行同意上述借款的担保方变更为其他第三方，广东华信同意自愿作为上述借款的担保人，对上述借款承担无限连带责任；如贷款银行不同意上述借款的担保方变更为其他第三方，广东华信将积极督促年年富按时归还上述借款；如年年富无法按时全额的归还上述借款，广东华信将对上述借款的担保方即上市公司承担反担保的责任，如出现相关纠纷，广东华信将赔偿上述借款导致上市公司产生的一切损失。三、关于在本次交易后消除上市公司资金占用的承诺截至 2015年 5 月31 日，存在年年富、华星化工应付上市公司内部往来款项合计为24,268.43万元，主要系年年富以前年度关联往来及华星化工农化资产整体剥离往来。此外，自2015年5月31日至标的股权交割日期间，标的公司与上市公司之间可能产生过渡期间损益、日常业务产生等其他往来款。截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。本次交易对方广东华信承诺：标的股权交割之日起 5 个工作日内，向上市公司支付上述相关款项。如上市公司发生相关损失，亦由本公司承担全部赔偿责任。四、对华星化工净资产注入过程中债务转移的承诺截至上市公司净资产出资安徽华星化工有限公司出资之日，部分债权人未出具同意其债务转移同意函，标的股权交割完成后，如相关债权人要求上市公司履行债务人义务，则广东华信将在债权人向上市公司发出相关付款通知之日起 5 个工作日内将所需支|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||付款项汇至上市公司账户。|
|3|控股股东及实际控制人|一、避免同业竞争的承诺上海华信及苏卫忠和郑雄斌分别出具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。自身及关联方未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。二、避免及规范关联交易承诺上海华信及苏卫忠和郑雄斌分别出具《关于规范及减少与上市公司关联交易的承诺函》，承诺：将尽量避免自身及关联方与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。|
|4|标的公司及其股东|一、各标的公司承诺将及时向上市公司提供或披露本次重组的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、标的公司股东承诺1、徐州市建化国际贸易有限公司同意华信国际将其持有的华建化工51%股权转让给广东华信并承诺放弃优先购买权。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的无关联股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
十一、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2015年 1-5月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）审阅报告》（会审字[2015]2857号），假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-5日||||2014年|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产总额（万元）|||321,775.10||269,175.67||325,921.37||287,405.83|
|负债总额（万元）|||48,969.11||12,302.75||31,790.92||6,935.77|
|营业收入（万元）|||161,070.82||7,997.19||744,068.15||204,630.24|
|基本每股收益（元/股）||0.0158||-0.0035||0.0983||0.0202||
|利润总额（万元）||2,435.82||-473.82||14,404.96||3,181.72||
|净利润（万元）||1,891.03||-421.22||11,782.47||2,427.24||

上市公司近两年的主营业务收入绝大部分来源于农化业务，农化资产整体剥离完成后，公司2014年及2015年1-5月备考财务报表的归属于母公司股东的净利润分别为2,427.24万元和-421.22万元。本次交易完成后，公司2014年备考口径的基本每股收益减少0.08元/股，公司2015年1-5月备考口径的基本每股收益减少 0.02元/股。未来，如公司在能源等业务领域未能实现较好的盈利水平，则存在上市公司每股收益被摊薄风险。
（二）填补回报措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下原则和措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。（1）集中优势资源发展主营业务，提升公司业绩。本次重组完成后，上市公司聚焦能源及金融业务，积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。（2）公司将继续实施积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会及交易对方股东会审议通过，并签署了《股份转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。
本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
二、交易标的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险，以及其他包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商终止协议等可能导致本次交易暂停、终止或取消的风险。
四、上市公司业务转型风险
本次重组完成后，本公司的主营业务将由农化行业变更为能源及金融行业，公司主营业务发生了较大变化。鉴于重组前后公司主营业务有着明显区别，本公
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对本公司的生产经营带来一定影响。
本次交易拟出售的华星化工、年年富的经营业务为公司近两年主要收入及利润来源，在完成本次交易后，将导致公司合并口径下的营业收入及相关财务报表数据的下降。如果公司能源及金融业务发展不及预期，将对本公司的主营业务收入、经营规模及盈利能力将产生不利影响。
五、提供关联担保的风险
截至2015年5月31日，华信国际存在为下属子公司年年富的银行借款提供担保的情况。本次交易完成后，存在上市公司为关联方承担担保责任的风险。鉴于此，本次交易对方广东华信已出具承诺：如贷款银行同意上述借款的担保方变更为其他第三方，广东华信同意自愿作为上述借款的担保人，对上述借款承担无限连带责任；如贷款银行不同意上述借款的担保方变更为其他第三方，广东华信将积极督促年年富按时归还上述借款；如年年富无法按时全额的归还上述借款，广东华信将对上述借款的担保方即上市公司承担反担保的责任，如出现相关纠纷，广东华信将赔偿上述借款导致上市公司产生的一切损失。
六、资金占用风险
截至2015年5月31日，存在年年富、华星化工应付上市公司内部往来款项合计为 24,268.43万元，主要系年年富以前年度关联往来及华星化工农化资产整体剥离往来。此外，自2015年5月31日至标的股权交割日期间，标的公司与上市公司之间可能产生过渡期间损益、日常业务产生等其他往来款。截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司非经营性资金占用的风险。本次交易对方广东华信承诺：标的股权交割之日起5个工作日内，向上市公司支付上述相关款项。如上市公司发生相关损失，亦由本公司承担全部赔偿责任。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）七、本次交易无法完成实际交割的风险
本次交易标的资产的交易价格为198,318.26万元，金额较大。如果交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，将会无法实施本次重组，存在无法完成实际交割风险。
八、尚未取得星诺化工其他股东同意
截至目前，本次出售星诺化工50%股权，尚未取得星诺化工股东阿丹诺同意。
公司已向阿丹诺发出转让股权的书面通知，本次出售的星诺化工50%股权，阿丹诺享有优先购买权。若阿丹诺在同等条件下行使优先购买权，公司将向阿丹诺出售星诺化工50%股权。该出售行为不会影响公司对农化业务资产的剥离，对本次交易的实施、上市公司及股东利益不会造成不利影响。
九、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、农化行业发展面临严峻的市场环境
2005年至2008年期间，大量外部资金的涌入导致农化行业出现明显的产能过剩，行业盈利能力明显下滑，公司农化业务领域面临严峻的市场环境。
随着我国政府不断加大环境整治力度以及对食品安全越来越重视，农化生产中产生的污染物的环保化处置成为我国环境治理中的一项重点内容，新《环境保护法》的实施及草甘膦（双甘膦）生产企业环保核查等，将使农化企业面临更大的环保压力，环保成本进一步提高。
农产品质量安全问题加大了国家对农药的使用限制，导致农化行业市场竞争进一步加剧。同时我国农药生产企业众多，整体规模不大，市场集中度较低、竞争激烈。随着国际农化行业巨头相继进入国内市场，导致行业国内竞争进一步加剧，国际贸易壁垒不断增加也对行业出口带来不利影响。农化行业面临严峻的市场环境，行业未来发展具有较大不确定性。
2、农化行业存在的特有经营风险
受农业生产规模、市场需求变化、行业竞争等因素的影响，农药产品销售价格呈较大波动态势，以公司主导产品草甘膦的价格波动情况为例，2008年上半年最高突破 10万元/吨，2009年至 2011年持续下跌至2～2.5万元/吨，2012年市场开始复苏并逐步上涨至4万元/吨，2013年、2014年维持在3～3.5万元/吨， 2015年以来已下降至 3万元以下。公司产品价格的波动对公司的营业收入和利润水平造成较大的影响。
农业生产的季节性，病、虫、草害发生的规律性，以及气候条件的变化均会
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）对农药产品的需求及价格产生影响，因此，公司面临季节性及其它自然条件变化导致需求波动的风险。
农药原药及制剂的生产销售中部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行，并可能造成较大的经济损失。
农化生产企业在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音。在生产经营过程中若环境保护不力，造成水体污染和大气污染等环境污染事故，存在被监管机关处罚的风险。
3、公司农化业务面临业绩增长乏力的压力
公司农药产品主要包括杀虫剂、除草剂和杀菌剂三大系列，其中除草剂和杀虫剂是主营品种。2012年度、2013年度和2014年，公司农药业务收入分别为87,509.53万元、77,051.52万元和91,150.33万元收入基本保持平稳，但在不断提高的安全环保要求和农药产品结构调整的严峻挑战下，公司近年来不断加大环保和研发投入，但由于农药产品的研发周期和市场推广周期较长，公司业绩增长存在较大不确定性。
4、国内国际能源行业处于重要转型期
全球气候变化、国际金融危机、欧洲主权债务危机、地缘政治等因素对国际能源形势产生了重要影响。世界能源生产供应及利益格局正在发生深刻调整和变化。
近年来，国家及有关部门出台了一系列政策措施，深化改革、完善竞争有序的能源市场体系，促进能源结构调整、推动能源产业由大到强转变，鼓励和引导民间资本扩大能源领域投资。十八大以来，国家改革将全面深化，能源领域的市场化改革将进一步加快。党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，使市场在资源配置中起决定性作用；实行统一的市场准入制度，在制定负面清单基础上，各类市场主体可依法平等进入清单之外领域；凡是能由市场形成价格的都交给市场，政府不进行不当干预；推进水、
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）石油、天然气、电力、交通、电信等领域价格改革，放开竞争性环节价格。民营企业正面临进入能源行业的良好契机。
公司将利用国际能源市场转型的窗口期，抓住“一带一路”国家战略推动下能源产业在国内和国际两个市场间将建立更紧密关联的重要战略机遇期，以及国企深化改革的时机，积极通过并购、对外投资、与优势方战略合作等方式开拓能源相关业务资源，大力发展“能源+金融”领域，打造以能源业务为核心，以金融服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业布局。
（二）本次交易的目的
2013年 5月，上海华信取得上市公司控制权后，开始积极布局进军石油及天然气能源业务。天然气方面，2013年 8月，公司受赠了上海华信持有的华信天然气100%的股权并以该公司作为开展天然气业务的平台，于2015年6月实施收购哈萨克斯坦 DGT公司的40%合伙人份额及50%投票权项目，于 2015年 6月实施收购华油天然气19.67%项目，全面进入天然气领域；石油方面，2015年6月，设立上海华信国际石油开发有限公司，2015年4月，公司实施对华信福建100%的股权收购，涉足成品油贸易业务；在金融方面，公司于2015年6月启动并实施收购上海华信集团商业保理有限公司、洋浦国际能源交易中心有限责任公司、大势融资租赁（上海）有限公司及上海华信国际金融控股（海南）有限公司股权项目。通过上述举措，公司战略布局“能源+金融”领域，打造以能源业务为核心，以金融服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业布局。
本次交易的目的旨在通过剥离原有农化业务推进公司的业务转型，优化资源配置，推动本公司长期健康发展。本次重大资产出售完成后，公司将消除原有业务因价格波动、环保、安全、季节及自然条件等因素导致的业绩增长不确定性，同时能快速回笼资金，为公司在能源、金融及其他业务的转型提供资金支持，有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展能源、金融等业务。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2015年9月23日，广东华信股东作出决定同意本次交易及相关议案。
2015年9月24日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过本次交易及相关议案。同日，公司与交易对方签署了《重大资产出售协议》。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需华信国际股东大会审议批准。
三、本次交易的具体方案
根据公司发展规划，公司拟将农化业务整体出售。在该项交易进行前，本公司将与农化业务相关的资产、负债以净资产出资方式整体注入全资子公司华星化工，并清理与拟出售标的公司的内部债权债务，在完成上述资产业务整合工作后，公司拟向广东华信出售本公司持有安徽华星化工有限公司100%股权、安徽华建化工有限公司51%股权、安徽星诺化工有限公司50%股权、安徽年年富现代农业有限公司100%股权。
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为广东华信。
（二）标的资产
截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：
1、安徽华星化工有限公司
华信国际
100%
华星化工
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、安徽年年富现代农业有限公司
华信国际
100%
年年富
||
|-|
|49%|

首农投资 科尔农业
3、安徽星诺化工有限公司
华信国际 阿根廷阿丹诺公司
50% 50%
星诺化工
4、安徽华建化工有限公司
华信国际 徐州建化
51% 49%
华建化工
（三）价格及定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为参考，由交易双方协商确定。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2015年5月31
日为评估基准日，交易标的的评估值及交易价格如下：
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|评估报告|评估值|交易价格|
|1|华 星 化 工100%股权|中 水 致 远 评 报 字[2015]第2212号|150,022.19万元|150,022.19万元|
|2|年年富100%股权|中 水 致 远 评 报 字[2015]第2211号|39,400.14万元|39,400.14万元|
|3|华建化工51%股权|中 水 致 远 评 报 字[2015]第2251号|3,245.09万元|3,245.09万元|
|4|星诺化工50%股权|中 水 致 远 评 报 字[2015]第2210号|5,650.84万元|5,650.84万元|
|合计|||198,318.26万元|198,318.26万元|

（四）支付方式
标的资产的价款支付方式为：广东华信以现金方式进行支付。具体支付方式为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|华信国际股东大会通过之日起 5 个工作日内（万元）-付至30%|标的股权交割之日起 5个工作日内（万元）-付至50%|标的股权交割之日起 90日内（万元）-付至100%|
|1|华 星 化 工100%股权|45,006.657|30,004.438|75,011.095|
|2|年年富100%股权|11,820.042|7,880.028|19,700.07|
|3|华建化工51%股权|973.527|649.018|1,622.545|
|4|星诺化工50%股权|1,695.252|1,130.168|2,825.42|
|合计||59,495.48|39,663.65|99,159.13|

标的股权交割之日起5个工作日内，广东华信向上市公司支付相关往来款项（不包含上市公司代华星化工履行的债务人义务而产生的往来款）。
（五）交易标的交割
自各标的资产单独满足所有先决条件且本协议生效后上市公司应于 5个工作日内为相关标的资产办理交割手续；相关工商行政管理部门将上市公司所持交易标的变更登记至广东华信或其指定第三方名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为该标的资产单独交割完成。本协议所指交易标的交
割为各标的资产单独进行，如有交易标的交割无法及时进行，不影响其他交易标
的的交割工作，且不会导致本次交易无效。。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、本次交易构成重大资产重组
本公司拟向广东华信出售本公司持有的华星化工100%股权、年年富100%股权、星诺化工50%股权、华建化工51%股权。本次拟出售的标的资产的资产总额、净资产及营业收入（备考）均超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%，资产净额超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定构成上市公司重大资产重组。相关指标计算结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||华星化工|华建化工|星诺化工|年年富|合计|华信国际||
|项目|2015年5月|2015年5月|2015年5月|2015年5月|2015年5月|2014年12月|占比|
||31日|31日|31日|31日|31日|31日||
|资产总额|162,954.05|5,231.45|6,607.52|65,142.62|239,934.20|303,665.71|79.01%|
|资产净额|136,932.69|4,493.36|5,655.69|38,929.76|186,010.07|269,878.55|68.92%|
||2014年度|||||||
|||2014年度|2014年度|2014年度|2014年度|2014年度||
||（备考）|||||||
|营业收入|104,700.84|-|-|440,095.68|544,796.52|541,759.95|100.56%|

注：星诺化工相应指标按持股比例50%计算，其余公司按100%计算。
五、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方广东华信系公司控股股东控制的公司，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）七、本次交易对公司的影响及战略意义
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
（二）本次重组不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司出售下属子公司、合营公司的股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，上海华信仍为上市公司控股股东，苏卫忠、郑雄斌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年年报、2015年 1-5月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]2857号），假设本次交易于 2014年 1月1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-5日||||2014年|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产总额（万元）|||321,775.10||269,175.67||325,921.37||287,405.83|
|负债总额（万元）|||48,969.11||12,302.75||31,790.92||6,935.77|
|营业收入（万元）|||161,070.82||7,997.19||744,068.15||204,630.24|
|基本每股收益（元/股）||0.0158||-0.0035||0.0983||0.0202||
|利润总额（万元）||2,435.82||-473.82||14,404.96||3,181.72||
|净利润（万元）||1,891.03||-421.22||11,782.47||2,427.24||

（四）本次重组对上市公司的战略意义
通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、利润水平有限的农化业务，摆脱农化业务业绩波动对上市公司的不利影响，调整优化了资源配置，有利于公司长
期健康发展及发展战略的实现。本次重大资产出售完成后，公司将消除原有业务
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）因价格波动、环保、安全、季节及自然条件等因素导致的业绩增长不确定性，同时能快速回笼资金，为公司在能源、金融及其他业务的转型提供资金支持，集中公司资源发展能源、金融等业务，构建以能源业务为核心，以金融服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业格局，逐步形成“能源+金融”的战略布局。
随着我国经济快速增长，我国对能源的消费需求不断走高。在我国全面深化改革的大背景下，能源行业的投资体制、价格改革等领域必将积极推进，未来几年将是我国能源企业快速发展重要机遇期。未来随着公司资源向能源方向集中，预计相关能源业务投资项目的发展将加速，盈利能力将逐步提升、释放。
本次重大资产出售是上市公司推进公司业务转型、实施新的发展战略从农化业务向以石油天然气能源业务为核心转变的重要步骤，是公司实施战略转型中阶段性的重要举措，从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第二节本次交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
公司中文名称：安徽华信国际控股股份有限公司
公司英文名称：CEFC Anhui International Holding Co.,Ltd.
曾用中文名称：安徽华星化工股份有限公司
A股股票简称：华信国际
A股股票代码：002018
成立日期：1998年2月13日
住所：安徽省和县乌江镇
营业执照注册号：340000000035598
税务登记证号码：340523705040002
组织机构代码：70504000-2
法定代表人：李勇
注册资本：1,198,856,538元
电话：021-58565335，0551-65848155
传真：021-58565355，0551-65848151
互联网网址：www.huaxingchem.com
电子信箱：002018@huaxingchem.com
经营范围：能源产业投资；自营和代理各类商品及技术进出口业务；化工产品（不含危险品）生产、销售；本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；项目投资；仓储服务。（以上经营范围中依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司设立及发行上市情况
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司系经安徽省经济体制改革委员会“皖体改函字〔1998〕8号文”《关于同意组建安徽华星化工股份有限公司的批复》、安徽省人民政府“皖府股字〔1998〕第 1号”《安徽省股份有限公司批准证书》批准，由和县农药厂及该厂庆祖森、盛学龙等263名自然人于1998年2月13日共同发起设立的股份有限公司，设立时股本总额为1,008.00万元，其中法人股为385.50万元，个人股为622.50万元。
巢湖市会计师事务所于 1998年 1月 15日出具“巢会验字〔1998〕02号”《验资报告》，确认公司已收到股东投入的资本1,008.24万元，其中股本1,008.00万元，资本公积0.24万元。
2001年4月20日，和县农药厂经职工代表大会一致决议通过，并经安徽省和县人民政府“和政秘〔2001〕35号”及安徽省和县乌江镇人民政府“乌政字〔2001〕第 71号”文批准，将所持公司的 385.50万股股份全部量化予庆祖森、谢平、吴江鹰、李辉、纪祖焕、盛学龙，不再持有公司股份，公司股本总额仍为 1,008.00万元，全部为个人股。安徽省人民政府于2003年10月11日出具“秘函〔2003〕181号”对此予以确认。
2001年9月，公司部分股东转让所持股份，转让后公司股东变更为17位自然人。2001年 12月 13日，经公司第八次股东大会表决通过，并经安徽省经济贸易委员会“皖经贸企改函〔2001〕815号”文批复、安徽省人民政府“皖政股〔2001〕第16号”文批准，公司实施增资扩股，以2001年10月31日未分配利润按10:23.73的比例向17位自然人股东转增股本23,919,840股，同时以每股1.17元的价格向公司 17名股东及安徽省科技产业投资有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司增发11,000,160股。增资扩股后，公司股本由1,008万股增至4,500万股。2001年12月18日，安徽华普会计师事务所出具了“会事验字〔2001〕第563号”《验资报告》予以确认。2001年 12月 31日，公司在安徽省工商行政管理局办理了变更登记。
2004年6月25日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2004〕93号”文核准，公司向社会公开发行社会公众股2,000万股，并于2004年7月13日在深圳证券交易所挂牌交易。2004年7月1日，安徽华普会计师事务所出具了“华普验字〔2004〕0581号”《验资报告》，确认变更后的实收资本为6,500万元。2004
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）年8月3日，公司在安徽省工商行政管理局办理了变更登记。
公司上市时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、非流通股||45,000,000||69.23|
|其中：境内国有法人股||3,000,000||4.61|
|境内非国有法人股||2,000,000||3.08|
|其他自然人股东||40,000,000||61.54|
|二、无限售条件的流通股||20,000,000||30.77|
|合计||65,000,000||100.00|

公司上市时，非流通股股东的持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||占非流通股比例（%）|
|1||庆祖森||1,315.00||29.22||
|2||谢平||845.00||18.78||
|3||安徽省科技产业投资有限公司||300.00||6.67||
|4||吴江鹰||298.00||6.62||
|5||纪祖焕||250.00||5.56||
|6||盛学龙||238.00||5.29||
|7||李辉||211.00||4.69||
|8||房淑明||211.00||4.69||
|9||江苏省高科技产业投资有限公司||200.00||4.44||
|10||周宏||152.00||3.38||
|11||夏清强||127.00||2.82||
|12||周玉生||63.00||1.40||
|13||魏正平||63.00||1.40||
|14||许全民||59.00||1.31||
|15||庆珺||42.00||0.93||
|16||朱海宝||42.00||0.93||
|17||刘桂华||32.00||0.72||
|18||李正斌||29.00||0.64||
|19||庆光平||23.00||0.51||
|合计||||4,500.00||100.00||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）发行人上市后历次股本变动情况
1、2005年股权分置改革
公司于 2005年 9月 12日公布股权分置改革方案，并于 2005年 10月 21日经股东会议审议通过了《安徽华星化工股份有限公司股权分置改革方案》，主要对价方案为原非流通股股东向原流通股股东每10股送4股。
2005年 10月 28日，公司正式实施股权分置改革方案。方案实施后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股。其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由4,500万股减少为3,700万股，占公司总股本比例由69.23%降低为56.92%；无限售条件的流通股数量由 2,000万股增加为 2,800万股，占公司总股本比例由30.77%上升为43.08%。
股权分置改革后公司股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||比例（%）|
|一、限售股||37,000,000||56.92||
|二、非限制流通股||28,000,000||43.08||
|合计||65,000,000||100.00||

股权分置改革后公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占总股本比|||
||序号||股东名称||持股数（股）||||股份类别|
||||||||例（%）|||
|1||庆祖森||10,812,222||16.63||限售流通股||
|2||谢平||6,947,778||10.69||限售流通股||
|3||安徽省科技产业投资有限公司||2,466,667||3.79||限售流通股||
|4||吴江鹰||2,450,222||3.77||限售流通股||
|5||纪祖焕||2,055,556||3.16||限售流通股||
|6||盛学龙||1,956,889||3.01||限售流通股||
|7||李辉||1,734,889||2.67||限售流通股||
|8||房淑明||1,734,889||2.67||限售流通股||
|9||江苏省高科技产业投资有限公司||1,644,444||2.53||限售流通股||
|10||周宏||1,249,778||1.92||限售流通股||
|11||夏清强||1,044,222||1.61||限售流通股||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|周玉生|518,000|0.80|限售流通股|
|13|魏正平|518,000|0.80|限售流通股|
|14|许全民|485,111|0.75|限售流通股|
|15|庆珺|345,333|0.53|限售流通股|
|16|朱海宝|345,333|0.53|限售流通股|
|17|刘桂华|263,111|0.40|限售流通股|
|18|李正斌|238,444|0.37|限售流通股|
|19|庆光平|189,112|0.29|限售流通股|
|20|其他股东|28,000,000|43.08|无限售流通股|
|总计||65,000,000|100.00||

2、2005年度利润分配及资本公积转增股本
2006年 4月 11日，公司召开 2005年度股东大会审议通过决议，以公司现有总股本6,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时用资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。分红转增派息前公司总股本为6,500万股，分红转增派息后公司总股本增加至7,800万股。上述方案于2006年 5月 18日实施完毕。2006年 5月 23日安徽华普会计师事务所出具的“华普验字〔2006〕0518号”《验资报告》审验确认了资本公积转增股本事项。
3、2007年非公开发行股票
2006年12月30日，公司取得中国证监会“证监发行字〔2006〕174号”核准文件，同意华星化工向庆祖森、嘉实基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司等十家认购对象发行1,860万股，发行价格为8.30元/股。
非公开发行股票后公司总股本增加至9,660万股，业经安徽华普会计师事务所出具的华普验字〔2007〕0004号《验资报告》审验确认。本次发行于 2007年 1月15日实施完毕。本次非公开发行股票后，公司的股本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占总股本比|||
||序号||股东名称||持股数（股）||||股份类别|
||||||||例（%）|||
|1||庆祖森||13,974,666||14.47||限售流通股||
|2||谢平||8,337,334||8.63||限售流通股||
|3||全国社保基金一零六组合||4,500,000||4.66||限售流通股||
|4||吴江鹰||2,940,266||3.04||限售流通股||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|纪祖焕|2,466,667|2.55|限售流通股|
|6|盛学龙|2,348,267|2.43|限售流通股|
|7|李辉|2,081,867|2.16|限售流通股|
|8|兴业证券股份有限公司|2,000,000|2.07|限售流通股|
|9|中信证券股份有限公司|2,000,000|2.07|限售流通股|
|10|江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司|2,000,000|2.07|限售流通股|
|11|苏州华音投资有限公司|2,000,000|2.07|限售流通股|
|12|北京汤荣颐合风险投资有限公司|1,600,000|1.66|限售流通股|
|13|信邦投资有限公司|1,500,000|1.55|限售流通股|
|14|江苏嘉盛工贸实业有限公司|1,000,000|1.04|限售流通股|
|15|江苏恒安投资担保有限公司|1,000,000|1.04|限售流通股|
|16|周玉生|621,600|0.64|限售流通股|
|17|其他股东|46,229,333|47.85|无限售流通股|
|总计||96,600,000|100.00||

4、2006年度利润分配及资本公积转增股本
2007年 4月 17日，经公司 2006年度股东大会审议通过，以公司现有总股本9,660万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时用资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。分红转增派息前公司总股本为 9,660万股，分红转增派息后公司总股本增加至12,558万股。上述方案于2007年5月25日实施完毕。2007年5月30日安徽华普会计师事务所出具的“华普验字〔2007〕0619号”《验资报告》审验确认了资本公积转增股本事项。
5、2007年度利润分配及资本公积转增股本
2008年 3月 30日，经公司 2007年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 12,558万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），同时用资本公积金向全体股东每10股转增3股。分红转增派息前公司总股本为12,558万股，分红转增派息后公司总股本增加至16,325.40万股。上述方案于2008年4月 22日实施完毕。2008年 5月 15日安徽华普会计师事务所出具的“华普验字〔2008〕第621号”《验资报告》审验确认了资本公积转增股本事项。
6、2008年度利润分配及资本公积转增股本
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2009年 4月 17日，经公司 2008年度股东大会审议通过，以公司现有总股本16,325.40万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时用资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。分红转增派息前公司总股本为16,325.40万股，分红转增派息后公司总股本增加至 24,488.10万股。上述方案于 2009年 5月 26日实施完毕。2009年 6月 12日华普天健高商会计师事务所出具的“会验字〔2009〕3764号”审验确认了资本公积转增股本事项。
7、2009年度利润分配及资本公积转增股本
2010年4月8日，经公司2009年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 24,488.10万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），同时用资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。分红转增派息前公司总股本为24,488.10万股，分红转增派息后公司总股本增加至 29,385.72万股。上述方案于 2010年 5月 28日实施完毕。2010年 6月 1日华普天健会计师事务所出具的“会验字〔2010〕3881号”《验资报告》审验确认了资本公积转增股本事项。
8、2012年度利润分配及资本公积和未分配利润转增股本
2013年4月8日，经公司2012年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 293,857,200股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 1.5股；以未分配利润每10股送4.5股并派发现金股利人民币1.20元（含税）。分红转增派息前公司总股本为293,857,200股，分红转增派息后公司总股本增加至470,171,520股。
上述方案于2013年4月16日实施完毕。2013年4月16日华普天健会计师事务所出具的“会验字〔2013〕1580号”《验资报告》审验确认了资本公积和未分配利润转增股本事项。
9、2013年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕202号”文核准，公司于 2013年5月21日完成向上海华信石油集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）728,685,018股，发行价格为每股2.65元，共募集资金人民币1,931,015,300元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,909,955,300元。上述资金已于2013年5月8日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司“会验
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）字〔2013〕第 1581号”《验资报告》验证。公司变更后的股本为 1,198,856,538股。公司股东持股比例变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（股）||占总股本比例|
|一、有限售条件的流通股份||762,849,668||63.63%||
|1．境内法人持股||728,685,018||60.78%||
|2．其他境内自然人持股||34,164,650||2.85%||
|二、无限售条件股份||436,006,870||36.37%||
|三、股份总数||1,198,856,538||100.00%||

此次发行完成后（截至2013年5月21日），公司前10名股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数||占总股本比|||
||序号||股东名称||||||股份类别|
||||||（股）||例（%）|||
|1||上海华信石油集团有限公司||728,685,018||60.78||限售流通股||
|2||谢平||40,579,471||3.38||限售流通股，无限售流通股||
|3||华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||32,617,975||2.72||无限售流通股||
|4||华林证券有限责任公司约定购回专用账户||10,969,920||0.92||无限售流通股||
|5||宁波科思机电有限公司||7,664,000||0.64||无限售流通股||
|6||安徽国富产业投资基金管理有限公司||6,861,134||0.57||无限售流通股||
|7||昆明盈鑫肆贰投资中心(有限合伙)||5,756,976||0.48||无限售流通股||
|8||申银万国－中信－申银万国3 号基金宝集合资产管理计划||5,567,055||0.46||无限售流通股||
|9||李辉||4,420,004||0.37||无限售流通股||
|10||中国建设银行-华富竞争力优选混合型证券投资基金||3,988,890||0.33||无限售流通股||
|合计||||847,110,443||70.65||||

（四）公司最近三年的控制权变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕202号”文核准，公司于 2013年5月21日完成向上海华信石油集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）728,685,018股，发行价格为每股2.65元。
本次非公开发行完成后，公司控股股东由谢平和庆光梅夫妇（合计持股
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）15.51%）变更为上海华信石油集团有限公司（持股60.78%）。
苏卫忠、郑雄斌和孙晔于 2009年签署针对上海市华信金融控股有限公司的《一致行动人协议书》，于 2013年签署针对中安联合能源有限公司（于 2014年 6月更名为“上海中安联合投资基金股份有限公司”）的《一致行动人协议书》，从而通过华信控股、中安联合共同控制上海华信石油集团有限公司（于 2015年 2月更名为“上海华信国际集团有限公司”）。因此，公司的控股股东变更为上海华信后，苏卫忠、郑雄斌和孙晔成为公司的实际控制人。
2014年4月，孙晔由于个人原因将所持华信控股10%的出资、中安联合1%的出资分别转让予中安联合、苏卫忠。
苏卫忠、郑雄斌分别持有上海市华信金融控股有限公司50%、40%的股权，持有中安联合50%、1%的股权，并签署了《一致行动人协议书》，从而对华信控股、中安联合实现共同控制。因此，苏卫忠、郑雄斌为公司的实际控制人。
（五）公司最近三年的重大资产重组情况
2015年3月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于<安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，决定公司向金帝联合控股集团有限公司购买其持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股权，该交易已于2015年6月底实施完毕。
截至本报告书签署之日，除上述重大资产重组及本次筹划的重大资产重组之外，公司最近三年内未筹划其他重大资产重组事项。最近三年，公司主要资产收购如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易对方|董事会或股东大会日期|交易价格|实施情况|
|1|华信天然气100%股权|上海华信|2013年7月12日|0元|实施完毕|
|2|华油天然气19.67%股权|金帝联合 控股集团有限公司|2015年3月23日|8.60亿元|实施完毕|
|3|华 信 福 建100%股权|上海华信|2015年3月30日|219,77.07 万元|实施完毕|
|4|哈萨克斯坦|Ropiton Holding|2015年5月13日|22,069.80 万|实施完毕|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||DGT 公司的40%合伙人份额及 50%投票权|B.V；Trade commerce Oil||元||
|5|上海华信集团商业保理有 限 公 司100%股权|上海华信|2015年7月22日|15,213.30 万元|除上海华信集团商业保理有限公司以完成变更登记外，其他三家公司仍在变更过程中|
||洋浦国际能源交易中心有限责任公司85%股权|海南华信国际控股有限公司||||
||大势融资租赁（上海）有 限 公 司100%|上海华信集团（香港）有限公司||||
||上海华信国际金融控股（海南）有限 公 司100%股权|上海市华信金融控股有限公司||||

通过上述资产收购，公司战略布局“能源+金融”领域，打造以能源业务为核心，以金融服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业布局。
（六）公司控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，公司股权结构及控制关系如下图所示：
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）苏卫忠 郑雄斌 苏卫忠 郑雄斌 李勇 臧建军 叶简明
|||
|-|-|
|4.93%|50%|

上海中安联合投资基金 上海金砖股权投资基金有限
股份有限公司 公司
80% 20%
中国华信国际股权投资有限
公司
1.23%
100%
上海能源基金投资有限公司
87.67% 0.95%
99.05%
上海市华信金融控股有限公司 中国华信能源有限公司
50.5%
||
|-|
|30%|

60.78%
安徽华信国际控股股份有限公司
上海华信持有公司60.78%的股份，为公司控股股东。苏卫忠、郑雄斌分别持有上海市华信金融控股有限公司50%、40%的股权，持有中安联合50%、1%的股权，并签署了《一致行动人协议书》，从而对华信控股、中安联合实现共同控制。因此，苏卫忠、郑雄斌为公司的实际控制人。
截止本报告出具日，上海华信持有公司股份 728,685,018股，占公司总股数的60.78%，其所持本公司股份处于质押状态的共计 721,005,435股，占本公司总股本的60.14%。
1、控股股东基本情况
公司名称：上海华信国际集团有限公司
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）法定代表人：李勇
注册资本：1,000,000万元人民币
住所：浦东新区凌河路216号213室
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营期限：2003年2月22日至2033年2月21日
经营范围：对金融类企业、能源产业、石油化工、交通基础设施产业、矿业、林木业企业的投资，对港口、仓储、连锁加油站投资管理，石油工程设备（除特种设备）的设计、安装，石油制品（除专控油）、燃料油、润滑油、矿产品（除专项审批项目）、五金机械、建筑材料，日用百货，针纺织品，汽车配件、金属材料、橡胶制品、冶金炉料（除专项审批）、化工产品（危险化学品见危险化学品经营许可证）、五金交电、装饰材料、电线电缆的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，投资管理，投资咨询，石油设备用具及炼油技术的开发研究，房地产开发，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本报告书签署日，上海华信的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国华信能源有限公司||505,000.00||50.50%||
|上海市华信金融控股有限公司||300,000.00||30.00%||
|中国华信国际股权投资有限公司||195,000.00||19.50%||
|合计||1,000,000.00||100.00%||

2、实际控制人基本情况
公司的实际控制人为苏卫忠先生和郑雄斌先生，其个人简历分别如下：
（1）苏卫忠，男，中国国籍，1968年9月生，本科学历，高级会计师职称；
曾任上海市华信金融控股有限公司董事局成员、上海华信董事、海南华信石油基地有限公司董事长、华信青岛（储备）有限公司董事长、福建大生进出口有限公司董事长、大大置业（上海）有限公司董事长兼总经理；现任中华能源基金委员会常务理事、山东省新能源董事长。
（2）郑雄斌，男，中国国籍，1976年 11月生，大专学历；曾任北京首信
股份有限公司福建省区域总经理、福建省华信石油有限公司副总经理、总经理、
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）华信控股董事局成员；现任上海华信集团资产经营有限公司总经理。
（七）公司合规情况
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到刑事处罚，最近三年受到行政处罚的情况如下：
2015年6月3日，公司收到和县环保局出具的《环境保护行政处罚决定书》，因公司不正常使用锅炉碱液脱硫吸收设施，废水总排口取样监测总磷超标，对公司处罚款 32,715元。鉴于该项违法行为行政处罚金额不大，且公司已就相关情况进行了整改，目前相关排放已符合国家相关要求，因此，该行政处罚对公司生产经营未造成实质性不利影响。
（八）公司主营业务发展情况
本次重大资产出售前，公司主要从事化学农药的研发、生产与销售，兼营化肥、种子等农资贸易业务。近年来，受农化行业环保成本不断提升、行业竞争加剧、行业整体产能过剩等因素的影响，公司农化业务近年来增长乏力。公司通过2013年非公开发行募集资金新建的“30万吨/年离子膜烧碱项目”受宏观经济增速下行、投资放缓等因素的影响，烧碱市场需求不及预期；“年年富配送中心建设项目”因为市场开拓缓慢、农资技术服务体系建设迟缓等影响，市场前景有限。
为积极拓展新的利润增长点、改善公司盈利，自 2013年上海华信取得上市公司控股权后，公司积极拓展能源领域业务，进一步加快了向能源领域的战略转型，先后收购华信天然气100%股权、华油天然气19.67%股权，收购华信福建100%股权及DostykGasTerminalLLP40%合伙份额及50%投票权。公司将进一步深耕能源领域，完善主营业务架构，构建以能源业务为核心，以金融服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业格局，逐步形成“能源+金融”的战略布局。近期，公司实施对洋浦国际能源交易中心有限责任公司85%股权、上海华信集团商业保理有限公司100%股权、大势融资租赁（上海）有限公司100%股权与上海华信国际金融控股（海南）有限公司100%股权的收购工作，形成以金融支持平台为支
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）撑，商流、物流、资金流、信息流高效整合的能源交易互联网平台。
（九）公司最近三年主要财务指标
公司最近三年的合并报表主要数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||303,665.71||300,018.54||150,570.86||
|负债总额||31,506.24||38,137.52||80,771.92||
|所有者权益合计||272,159.48||261,881.02||69,798.94||
|归属于母公司所有者权益合计||269,878.55||260,468.57||68,338.17||
|项目||2014年度||2013年度||2012年度||
|营业收入||541,759.95||395,435.73||94,265.60||
|利润总额||12,670.18||4,085.00||11,886.83||
|净利润||10,557.05||4,355.16||11,141.59||
|归属于母公司股东的净利润||10,668.57||4,403.48||11,190.90||

二、本次交易对方基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：华信石油（广东）有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦4003房
办公地址：广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦4003房
法定代表人：邱伟国
注册资本：150,000万元
成立日期：2011年2月18日
营业执照注册号：440101000147646
税务登记证号码：440100569753824
组织机构代码：56975382-4
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）经营范围：燃料油销售（闪点大于60摄氏度，不含成品油）；化工产品批发（危险品化学品除外）；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；建材、装饰材料批发；金属制品批发；五金产品批发；五金零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；企业自有资金投资；煤炭及制品批发；米、面制品及食用油批发；危险化学品批发。
（二）历次股权变动情况
1、公司设立
华信石油（广东）有限公司设立于2011年2月18日，由上海市华信能源控股有限公司、华信石油有限公司以货币资金共同出资组建，成立时注册资本为人民币 10,000万元。广州中宇信会计师事务所有限公司于 2011年 2月 15日出具了中宇信会验字【2011】第02014号《验资报告》对首次出资进行了确认，本次出资方式为货币出资，出资额为人民币2,000万元。设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例（%）|
|华信石油有限公司||5,100||1,020||51.00||
|上海市华信能源控股有限公司||4,900||980||49.00||
|合计||10,000||2,000||100.00||

2、第一次股权转让
2011年3月18日，广东华信召开股东会并通过决议，同意股东上海市华信能源控股有限公司将其未缴注册资本人民币 3,920万元（占公司注册资本39.20%）转让给新股东叶简明；同意股东华信石油有限公司将其未缴注册资本4,080万元（占公司注册资本40.80%）转让给新股东叶简明。广州瑞兴会计师事务所于2011年3月22日出具了瑞兴验字【2011】F053号《验资报告》，对本次新股东叶简明出资进行了确认，本次出资方式为货币出资，出资额为人民币 8,000万元。本次股权转让完成后，广东华信的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例（%）|
|叶简明||8,000||8,000||80.00||
|上海市华信能源控股有限公司||980||980||9.80||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|华信石油有限公司|1,020|1,020|10.20|
|合计|10,000|10,000|100.00|

3、第二次股权转让
2011年5月26日，广东华信召开股东会并通过决议，同意股东上海市华信能源控股有限公司将其持有的980万元出资额（占公司注册资本9.80%）转让给新股东上海华信石油集团有限公司；同意股东华信石油有限公司将其持有的1,020万元出资额（占公司注册资本10.20%）转让给新股东上海华信石油集团有限公司；同意股东叶简明将其持有的8,000万元出资额（占公司注册资本80.00%）转让给新股东上海华信石油集团有限公司。本次股权转让完成后，广东华信的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海华信石油集团有限公司||10,000||100.00||
|合计||10,000||100.00||

4、第一次增资
2012年 9月 13日，广东华信召开股东会并通过决议，同意增加注册资本20,000万元，由股东上海华信石油集团有限公司以货币增资。
2012年9月14日，广州万隆康正会计师事务所有限公司出具【2012】康正验字2351号《验资报告》，确认广东华信收到股东上海华信石油集团有限公司人民币 20,000万元出资额，出资方式为货币出资。本次增资完成后，广东华信的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海华信石油集团有限公司||30,000||100.00||
|合计||30,000||100.00||

5、第二次增资
2013年 11月 19日，广东华信召开股东会并通过决议，同意增加注册资本
120,000万元，由股东上海华信石油集团有限公司以货币增资。
2013年11月26日，广州振和会计师事务所有限公司出具广和验字【2013】
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） A2461号《验资报告》，确认广东华信收到股东上海华信石油集团有限公司人民币120,000万元出资额，出资方式为货币出资。本次增资完成后，广东华信的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海华信石油集团有限公司||150,000||100.00||
|合计||150,000||100.00||

（三）控制关系
截至本报告书签署日，广东华信控制关系如下图所示：
上海华信国际集团有限公司
100%
华信石油（广东）有限公司
上海华信持有广东华信100%股权，为广州华信控股股东。
（四）主要业务发展状况
广东华信成立于2011年2月，是上海华信国际集团有限公司的全资子公司，注册资本人民币 15亿元。广东华信主要从事燃料油销售、化工产品批发、石油制品批发等。广东华信 2012年营业收入 42.20亿元、2013年营业收入 88.43亿元、2014年营业收入324.73亿元，业务规模增长迅猛。
（五）最近三年的主要财务指标
广东华信最近三年主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|448,653.40||278,173.86||95,226.03|
|负债合计|255,595.68||124,195.27||62,740.16|
|股东权益合计|193,057.72||153,978.60||32,485.87|
|归属于母公司股东权益合计|193,057.72||153,978.60||32,485.87|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业总收入||3,247,294.18||884,345.93||421,992.11||
|营业总成本||3,179,994.27||872,517.52||415,028.70||
|营业利润||52,923.90||2,009.74||2,408.26||
|利润总额||52,886.66||2,016.62||2,408.20||
|净利润||39,079.13||1,492.72||1,806.15||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||44,014.81||24,030.71||1,237.84|
|投资活动产生的现金流量净额||2,729.51||-8,359.76||-5,119.77|
|筹资活动产生的现金流量净额||-37,953.65||-3,743.83||15,910.37|
|现金及现金等价物净增加额||9,292.47||12,058.97||12,028.44|

（六）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
上海华信持有广东华信100%股权，为广州华信控股股东，上海华信为华信国际的控股股东，华信国际和广东华信受同一控股股东控制。因此，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况的说明
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明
根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第三节本次交易标的基本情况
本次交易的标的资产为安徽华星化工有限公司100%股权、安徽年年富现代农业有限公司100%股权、安徽星诺化工有限公司50%股权、安徽华建化工有限公司51%股权。
一、华星化工基本情况
（一）概况
|||
|-|-|
|公司名称|安徽华星化工有限公司|
|注册号|340523000041935|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|安徽省马鞍山市和县乌江镇|
|法定代表人|陈斌|
|注册资本|8,000万元|
|经营范围|C-制造业。农药生产、销售（国家规定实行许可证经营的项目一律凭许可证经营）；烧碱、液氯（氯气）、盐酸、氢气、次氯酸钠及氯碱附产品的生产、销售（期限至2015年10月14日止）；化工产品（危险化学品除外）的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目在相关部门批准的经营范围和有效期限内经营）|
|主营业务|农药的生产、销售|
|设立日期|2015年1月6日|
|发照日期|2015年5月19日|
|营业期限|长期|
|登记机关|和县市场监督管理局|

（二）设立及股本变动情况
1、设立情况
安徽华星化工有限公司成立于 2015年 1月 6日，由华信国际以其拥有的与
农化业务相关的截至2015年5月31日止的净资产进行出资，根据华信国际与华
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）星化工签订的《净资产出资协议》，出资额为 1,289,702,094.73元。截至 2015年5月31日，经审计的上述所涉净资产共计 1,369,326,864.28元，其中计入实收资本 80,000,000.00元，计入资本公积 1,167,999,923.90元，计入专项储备 41,702,170.83元，剩余金额作为华星化工对华信国际的负债计入其他应付款79,624,769.55元。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月20日出具了会验字[2015]2862号《验资报告》对上述出资进行了确认，本次出资方式为净资产出资，缴纳的注册资本为人民币8,000万元。设立时的股权结构如下：
华星化工设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||华信国际||8,000.00||100.00%||
|合计||||8,000.00||100.00%||

2、相关人员及资产的转移情况
（1）相关人员转移情况
2015年6月18日，华信国际召开四届二次职工代表大会，出席会议的职工代表共 79人，会议审议并通过了关于公司拟将其与农化生产业务相关的经营性资产及相关负债以净资产出资的方式置入全资子公司华星化工，与农化生产有关的全部人员一并置入华星化工。截至目前，华星化工已与相关人员重新签订《劳动协议》。
（2）相关土地、房产转移情况
本次公司注入华星化工的相关土地使用权账面价值合计 207,712,457.04元，具体明细如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||国有土地||||宗地面积||||取得||||是否|
||||||坐落||||用途||||终止日期|||
||号||使用证号||||（㎡）||||方式||||抵押|
|1||和 县 国 用（ 2015 ） 第0843号||和县乌江镇精细化工基地内||1,183.27||工业||出让||2063.09.02||否||
|2||和 县 国 用（ 2015 ） 第0844号||和县乌江镇精细化工基地内||158,666.00||工业||出让||2060.06.04||否||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||国有土地||||宗地面积||||取得||||是否|
||||||坐落||||用途||||终止日期|||
||号||使用证号||||（㎡）||||方式||||抵押|
|3||和 县 国 用（ 2015 ） 第0845号||和县乌江镇精细化工基地内||155,314.00||工业||出让||2061.12.16||否||
|4||和 县 国 用（ 2015 ） 第0846号||和县乌江镇精细化工基地内||166,667.00||工业||出让||2060.06.04||否||
|5||和 县 国 用（ 2015 ） 第0847号||和县乌江镇精细化工基地内||30,004.03||工业||出让||2062.01.10||否||
|6||和 县 国 用（ 2015 ） 第0848号||和县乌江镇精细化工基地内||88,904.91||工业||出让||2063.10.27||否||
|7||和 县 国 用（ 2015 ） 第0849号||和县乌江镇精细化工基地内||73,462.01||工业||出让||2056.03.28||否||
|8||和 县 国 用（ 2015 ） 第0850号||和县乌江镇精细化工基地内||8,904.00||工业||出让||2062.01.10||否||
|9||和 县 国 用（ 2015 ） 第0851号||和县乌江镇精细化工基地内||263,434.93||工业||出让||2055.11.28||否||
|10||和 县 国 用（ 2015 ） 第0852号||和县乌江镇精细化工基地内||127,435.42||工业||出让||2055.11.28||否||
|11||和 县 国 用（ 2015 ） 第0853号||和县乌江镇精细化工基地内||1,229.11||工业||出让||2062.01.10||否||
|12||和 县 国 用（ 2015 ） 第0854号||和县乌江镇精细化工基地内||442.29||工业||出让||2063.10.27||否||
|13||和 县 国 用（ 2015 ） 第0855号||和县乌江镇精细化工基地内||8,869.02||工业||出让||2063.10.27||否||
|14||和 县 国 用（ 2015 ） 第0856号||和县乌江镇巢宁路西侧||9,473.95||工业||出让||2047.03.27||否||
|15||和 县 国 用（ 2015 ） 第0857号||和县乌江镇巢宁路西侧||310.40||工业||出让||2052.11.17||否||
|16||和 县 国 用（ 2015 ） 第0858号||和县乌江镇柘乌路东||2,189.97||工业||出让||2052.11.17||否||
|17||和 县 国 用（2010）第中心1083号||和县乌江镇精细化工基地内||100,000.00||工业||出让||2060.06.04||否||
|18||和 县 国 用（2010）第中心1084号||和县乌江镇精细化工基地内||60,000.00||工业||出让||2060.06.04||否||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）注：另有一宗工业用地，面积13,930.51平米，相关土地权使用证尚在办理中
除土地使用权证号为和县国用（2010）字中心 1083号、和县国用（2010）字中心1084号的土地使用权外，其他土地使用权均已过户到华星化工名下。
本次公司注入华星化工的相关房屋建筑明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||建筑面积|房屋||是否|
||房地产权证号|地址|||用途||
|号|||（㎡）|性质||抵押|
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇石|||||
|1|||5,242.49|其他|其他|否|
||字第201503566号|拔河路|||||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇石|||||
|2|||6,794.08|其他|其他/工业|否|
||字第201503569号|拔河路|||||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇巢|||工业/集体||
|3|||2,913.13|其他||否|
||字第201503550号|宁路西侧|||宿舍||
|||和县乌江镇巢|||||
||和县房地权证乌江镇|宁路西侧 1 幢|||||
|4|||3,902.17|其他|成套住宅|否|
||字第201503552号|单元1层01号|||||
|||房|||||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇巢|||||
|5|||3,794.13|其他|成套住宅|否|
||字第201503553号|宁路西侧|||||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇巢|||||
|6|||433.33|其他|办公|否|
||字第201503554号|宁路西侧|||||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇石|||||
|7|||6,555.90|其他|其他/工业|否|
||字第201503556号|拔河路|||||
||和县房地权证历阳镇|和县乌江镇石|||||
|8|||7,389.76|其他|其他/工业|否|
||字第201503557号|拔河路|||||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇石|||||
|9|||4,466.59|其他|其他|否|
||字第201503560号|拔河路|||||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇石|||||
|10|||1,006.91|其他|其他|否|
||字第201503561号|拔河路|||||
|||和县乌江镇石|||||
||和县房地权证乌江镇||||||
|11||拔河路 8 幢单|4,494.88|其他|其他/工业|否|
||字第201503563号||||||
|||元1层1号房|||||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇石|||||
|12|||1,627.14|其他|其他|否|
||字第201503564号|拔河路|||||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇石|||||
|13|||1,298.35|其他|其他|否|
||字第201503565号|拔河路|||||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇石|||||
|14|||3,073.97|其他|仓储|否|
||字第201503570号|拔河路|||||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇石|||||
|15|||7,392.04|其他|工业|否|
||字第201503572号|拔河路|||||
|16|和县房地权证乌江镇|和县乌江镇石|10,524.33|其他|工业|否|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||建筑面积|房屋||是否|
||房地产权证号|地址|||用途||
|号|||（㎡）|性质||抵押|
||字第201503573号|拔河路|||||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇石|||||
|17|||6,565.57|其他|其他|否|
||字第201503574号|拔河路|||||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇石|||||
|18|||3,150.37|其他|其他|否|
||字第201503575号|拔河路|||||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇石|||其他/成套||
|19|||7,773.95|其他||否|
||字第201503576号|拔河路|||住宅||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇石|||||
|20|||4,032.58|其他|其他|否|
||字第201503577号|拔河路|||||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇石|||||
|21|||226.53|其他|其他|否|
||字第201503578号|拔河路|||||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇石|||||
|22|||412.86|其他|其他|否|
||字第201503579号|拔河路|||||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇柘|||||
|23|||102.82|其他|办公|否|
||字第201503640号|乌路东|||||

截止2015年5月31日，上述房地产权证已由华信国际过户至华星化工。
（3）商标、专利等转移情况
华信国际将农化业务相关的175项注册商标、41项专利注入华星化工。2015年5月，公司向国家工商行政管理总局商标局申请商标专用权的转让手续，专利的转让变更手续也正在办理中。2015年 5月，华信国际与华星化工签署了《专利、商标实施许可协议》约定，在相关专利、商标权利人变更登记完成之前，华信国际许可华星化工使用，许可方式为独占许可。截至目前，相关商标、专利变更手续尚在办理过程中。
3、相关债权债务的转移情况
2015年5月13日，华信国际于《光明日报》上刊登《安徽华信国际控股股份有限公司关于债权债务转移的公告》。截至本报告出具之日，公司已取得债权人同意及已经偿还的相关应付账款共计 115,147,489元，占 2015年 5月 31日应付账款余额的比例达73.37%。
（三）控制关系情况
截至本报告书签署日，华星化工的控制关系图如下：
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）华信国际
100%
华星化工
华信国际持有华星化工 8,000万元出资额，占总出资额的100%，系华星化工控股股东。
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
2、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，华星化工不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）华星化工及其对应的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、华星化工股权情况
华信国际持有华星化工100%股权。华信国际就该等目标股权出具《声明函》如下：上市公司持有的标的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使上市公司持有的标的股权存在争议或潜在争议的情况。
2、主要资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|账 面 价 值|
|流动资产|696,108,733.79|
|其中：货币资金|20,020,780.68|
|应收票据|2,357,500.00|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|应收账款|289,045,832.91|
|预付款项|43,015,167.00|
|其他应收款|2,057,931.20|
|存货|264,608,397.23|
|其他流动资产|75,003,124.77|
|非流动资产|933,431,757.95|
|其中：固定资产|461,681,315.44|
|在建工程|290,760,104.78|
|工程物资|17,362,527.94|
|无形资产|150,027,307.15|
|递延所得税资产|7,977,073.09|
|其他非流动资产|5,623,429.55|
|资产总计|1,629,540,491.74|

截至2015年5月31日，华星化工资产中，流动资产 696,108,733.79元，非流动资产933,431,757.95元。流动资产主要为存货和应收账款；非流动资产主要为固定资产和无形资产。
（1）存货
截至2015年5月31日，华星化工存货明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|68,142,204.62|-|68,142,204.62|
|周转材料|7,331,665.27|273,477.52|7,058,187.75|
|库存商品|207,749,815.64|19,775,852.52|187,973,963.12|
|在产品|1,434,041.74|-|1,434,041.74|
|合计|284,657,727.27|20,049,330.04|264,608,397.23|

（2）固定资产
固定资产主要包括厂房及建筑物、机器设备等。截至 2015年5月31日，固
定资产构成如下：
单位：元
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|其他|合计|
|账面原值|371,616,649.79|294,061,036.48|9,545,346.95|675,223,033.22|
|累计折旧|77,002,174.14|128,459,813.80|8,079,729.84|213,541,717.78|
|账面价值|294,614,475.65|165,601,222.68|1,465,617.11|461,681,315.44|

其中，厂房及建筑物的主要产权证书详见本节“（二）设立及股本变动情况”之“2、相关人员及资产的转移情况”。
截至2015年5月31日止，本公司无固定资产用于抵押、担保或其他所有权受到限制的情况。
（3）无形资产
华星化工的无形资产主要为土地使用权。截至2015年5月31日，公司拥有的土地使用权情况详见本节“（二）设立及股本变动情况”之“2、相关人员及资产的转移情况”。
（4）在建工程
2015年 5月 31日，华星化工在建工程账面价值 290,760,104.78元，主要为在建的年产30万吨烧碱项目。
（5）资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告出具日，华星化工对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、对外担保情况
截至本报告出具日，华星化工不存在对外担保情况。
4、主要负债、或有负债情况
截至2015年5月31日，华星化工负债总额为260,213,627.46元，其中流动负债为234,988,710.80元，非流动负债为25,224,916.66元。标的公司的主要负债
情况具体如下：
单位：元
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2015年5月31日|
|应付票据||
|应付账款|156,947,275.28|
|预收款项|47,664,662.02|
|应付职工薪酬|9,582,329.16|
|应交税费|8,706,517.01|
|应付利息||
|其他应付款|12,087,927.33|
|流动负债合计|234,988,710.80|
|长期应付款|6,420,000.00|
|递延收益|18,804,916.66|
|非流动负债合计|25,224,916.66|
|负债合计|260,213,627.46|

5、其他情况
2009年 6月 2日阿根廷ATANORS.C.A.（以下简称阿丹诺）向华信国际定购双甘膦1,710吨，双方签订了号码为 2009HXA9007Z国际货物买卖合同，之后阿丹诺又追加购买 2,504吨，合同货款总计 807.768万美元，双方约定如阿丹诺延期付款将按0.8%的月利息支付利息。经双方协商，华信国际按实际装运条件，调整合同约定数量，并如期于 2010年 12月 28日前分批向阿丹诺交清了全部货物 4,230吨，实际货款总计 864.792万美元。双方最初约定付款索单，后约定为阿丹诺应于提单签发后150天内付款，阿丹诺收货后分批支付了部分货款，对于余款 3,911,040美元以资金困难为由长期拖延不付。2013年 3月 25日，在华信国际和阿丹诺的母公司Albaugh inc的多次敦促下，阿丹诺出具了一份还款计划，确认欠款 3,911,040美元并于之后分三次归还了 789,120美元，尚欠华信国际本金3,121,920美元。
鉴于上述情况，华信国际向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁程序，对阿丹诺提出如下仲裁请求：1、裁定阿丹诺支付拖欠的货款 3,121,920.00美元和逾期付款违约金855,335.42美元、汇率损失人民币 1,772,409.60元，共计折合人
民币约26,192,759.00元；2、裁定阿丹诺承担全部仲裁费用（包括但不限于立案
费、仲裁费、财产保全费、差旅费）；3、裁定阿丹诺承担本公司支付的全部律师
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）代理费。
2013年 8月 7日中国国际经济贸易仲裁委员会已经受理本案，华信国际收到中国国际经济贸易仲裁委员会的编号为（2013）中国贸仲京字第 017668号《G20130584号买卖合同争议案仲裁通知》。同时华信国际于2013年9月2日向安徽省马鞍山市中级人民法院提出申请，要求冻结阿丹诺拥有星诺化工50%股权中价值900万美元股份，且以本公司自己拥有的同等份额的股份作为对阿丹诺财产保全的担保。根据安徽省马鞍山市中级人民法院于 2013年 9月 3日下发的编号为（2013）马诉保字第00001号《安徽省马鞍山市中级人民法院民事裁定书》，以及安徽省工商行政管理局于 2013年 9月 5日下发的《安徽省马鞍山市中级人民法院协助执行通知书（回执）》，阿丹诺拥有星诺化工50%股权中价值900万美元股份已被冻结。
2014年7月，华信国际收到仲裁委的裁决书（【2014】中国贸仲京裁字第 0047号），仲裁委仲裁庭于 2014年 6月 30日做出裁决，裁决阿丹诺支付欠款本金 194,400美元以及此本金产生的延迟支付利息，驳回华信国际提出的其他仲裁申请。2014年7月22日华信国际公司收到阿丹诺支付的上述本金及利息。阿丹诺尚拖欠华信国际货款为2,927,520美元。
2014年7月30日，华信国际对未获得仲裁支持的三个订单继续向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，中国国际经济贸易仲裁委员会已于 2014年8月28日正式受理。
2015年7月10日，华星化工与阿根廷阿丹诺公司签署了《和解协议书》。（因公司以农化业务相关的经营性资产及相关负债以净资产出资的方式注入到全资子公司华星化工，该案的后续事宜由华星化工承接。），协议约定：协议签署后十个工作日内阿根廷阿丹诺公司一次性向华星化工支付330万美元，华星化工收到款项后由公司撤回所有针对阿根廷阿丹诺公司的仲裁申请。同时公司承诺不会再就本案所涉及争议无论欠款本金、延迟付款利息、汇率损失等再行以任何方式向阿根廷阿丹诺公司提出任何形式的主张或索赔。
截止本报告出具日，华星化工共计收到阿丹诺公司支付款项合计 3,299,850美元（折合人民币 20,491,048.54元），中国国际经济贸易仲裁委员会经公司申
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）请已就该案件作出《撤案决定》。
（五）合规情况
根据标的公司确认，截至本报告书签署日，华星化工未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据备考财务报表出具的《审计报告》（会审字【2015】2856号），华星化工 2013年、2014年及 2015年 1-5月模拟报表的主要财务数据和指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2015年5月31日||2014月12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||710,694,326.86||705,124,188.55||921,933,016.58||
|非流动资产合计||938,749,806.69||891,703,892.26||680,346,241.34||
|资产合计||1,649,444,133.55||1,596,828,080.81||1,602,279,257.92||
|流动负债合计||235,389,606.54||205,676,821.46||254,866,765.91||
|非流动负债合计||25,224,916.66||26,185,333.33||28,490,333.33||
|负债合计||260,614,523.20||231,862,154.79||283,357,099.24||
|所有者权益合计||1,388,829,610.35||1,364,965,926.02||1,318,922,158.68||

2、利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2015年1月-5月||2014年||2013年|
|营业收入||601,669,161.14||1,047,008,351.17||755,192,683.17||
|营业利润||19,340,407.69||51,362,502.84||18,458,256.97||
|利润总额||21,614,215.66||54,380,354.10||25,817,775.61||
|净利润||24,259,409.52||46,641,089.70||28,227,016.40||
|扣除非经常性损益的净利润||22,182,610.25||43,730,166.13||21,625,675.56||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）报告期内，标的公司非经常性损益主要为政府补助，占净利润比重较小，对净利润影响有限。
（七）最近三年资产评估、交易、增资或者改制情况
2015年6月20日，中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2015]第2212号”《安徽华信国际控股股份有限公司净资产出资专项评估报告》，对公司对华星化工出资净资产截至评估基准日2015年5月31日的价值进行了评估，采用资产基础法，收益法，并采用收益法作为评估结论。
公司出资华星化工净资产评估基准日2015年5月31日经审计后的账面资产总额为162,954.04万元，负债总额为33,983.84万元，净资产为128,970.20万元。
采用资产基础法评估后的安徽华星化工有限公司资产总额为177,836.16万元，负债总额为32,103.35万元，净资产为145,732.81万元，评估增值16,762.61万元，增值率13.00%。采用收益法评估，得出在评估基准日 2015年 5月 31日安徽华星化工有限公司股东全部权益评估结果为150,022.19万元，较其账面净资产增值 21,051.99万元，增值率16.32%。以收益法作为最终评估结果，华星化工在评估基准日2015年5月31日股东全部权益的市场价值为 150,022.19万元人民币，较其账面净资产增值21,051.99万元，增值率16.32%。
（八）最近三年主营业务发展情况
安徽华星化工有限公司成立于 2015年 1月 6日，由华信国际以其拥有的与农化业务相关的截至2015年5月31日止的净资产进行出资，华星化工最近三年主营业务发展情况详见“第二节本次交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（八）公司主营业务发展情况”。
（九）拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
具体详见本节“一、华星化工基本情况”之“（四）华星化工及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
拟置出的华星化工股权权属清晰，不存在出资瑕疵，合法有效存续。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（十）已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
华信国际持有华星化工100%股权，本次交易无需取得其他股东同意，《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
（十一）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次重组完成后，华星化工仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其自身享有或承担。本次交易完成后，华星化工与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置问题。
二、年年富基本情况
（一）概况
|||
|-|-|
|公司名称|安徽年年富现代农业有限公司|
|注册号|340106000004518|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|住所|安徽省合肥市高新区红枫路6号|
|法定代表人|吴友明|
|注册资本|10,000万元|
|经营范围|生物工程、机电一体化控制产品、化工及检测专用产品（除危险品）开发、应用、技术咨询、成果转让、销售；农药、化肥、包装种子、农机具的销售，肥料生产（限分支机构经营），连锁经营；燃料油（除专项审批）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆坑物品、易制毒化学品），矿产品（除专项审批）、煤炭、金属材料、冶金燃料（除专项审批）销售（应经行政许可的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。|
|主营业务|农药、化肥、种子等销售|
|设立日期|2006年5月24日|
|发照日期|2013年12月16日|
|营业期限|2026年5月24日|
|登记机关|合肥市高新开发区市场监督管理局|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）设立及股本变动情况
1、设立情况
安徽年年富现代农业有限公司（原名：安徽华星恒大生物科技有限公司，以下简称“华星恒大”）成立于2006年5月24日，由安徽华星化工股份有限公司（现更名为：安徽华信国际控股股份有限公司）与合肥恒大自动化控制系统有限责任公司共同（以下简称“合肥恒大“）出资组建，成立时注册资本为人民币500万元。
安徽华普会计师事务所于2006年5月18日出具了华普验字[2006]0514号《验资报告》对首次出资进行了确认，本次出资方式为货币出资，出资额为人民币100万元，出资人为安徽华星化工股份有限公司。
华星恒大成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||实缴出资额||
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）||持股比例|
||||（万元）||
|1|华信国际|200.00|100.00|40.00%|
|2|合肥恒大|300.00|0.00|60.00%|
|合计||500.00|100.00|100.00%|

2007年11月18日，安徽海华地产评估有限公司出具《土地估价报告》，截至2007年11月15日，合肥恒大所拥有的位于合肥市高新区的10,000.32平方米的土地使用权评估地价为443.0142万元。
2008年1月16日，华星恒大召开股东会，全体股东一致同意合肥恒大的出资方式、金额由“土地100万元、技术200万元”修改为“土地300万元”，并通过了相应的章程修正案。
2008年1月31日，北京中瑞诚联合会计师事务所安徽分所出具了中瑞诚安会验字[2008]第 102号《验资报告》，截至 2008年 1月 30日止，华星恒大已收到股东缴纳的第二期注册资本400万元，其中以100万元货币出资，合肥恒大以土地使用权出资300万元。
截至第二期注册资本缴纳完成后，华星恒大的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|华信国际|200.00|200.00|40.00%|
|2|合肥恒大|300.00|300.00|60.00%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

2、历次股权变动情况
（1）2008年3月第一次股权转让
2008年3月18日，华星恒大召开股东会，全体股东一致同意合肥恒大将其持有的60%的股权即300万元的出资额转让给华信国际。
2008年 3月 18日，合肥恒大与华信国际签署《股权转让协议》，约定合肥恒大将其持有的60%的股权即300万元的出资额以392万元的价格转让给华信国际。
本次股权转让完成后，华星恒大的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||实缴出资额||
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）||持股比例|
||||（万元）||
|1|华信国际|500.00|500.00|100.00%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

（2）2010年5月第一次增资
2010年4月28日，华星恒大召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本增加至1,500万元，新增1,000万元注册资本由华信国际认缴出资。
2010年5月5日，巢湖兴华会计师事务所出具了巢兴会验字[2010]068号《验资报告》，截至2010年5月4日止，华星恒大已收到股东缴纳的1,000万元新增注册资本，均以货币出资。
本次增资完成后，华星恒大的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|华信国际|1,500.00|1,500.00|100.00%|
|合计||1,500.00|1,500.00|100.00%|

（3）2010年12月第二次增资
2010年8月20日，华星恒大收到安徽省工商局（皖工商）登记名预核准字
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）[2010]第 6590号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“安徽年年富现代农业有限公司”企业名称，名称保留期至2011年2月20日。
2010年8月28日，华星恒大召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为“安徽年年富现代农业有限公司”。
2010年9月8日，公司向合肥市工商局申请工商变更登记，于2010年9月15日取得工商局核准的《变更登记公告》。
2010年 11月 18日，年年富召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本增加至 3,000万元，新增 1,500万元注册资本由华信国际认缴出资，并通过了公司章程修正案。
2010年 12月 1日，巢湖兴华会计师事务所出具了巢兴会验字[2010]208号《验资报告》，截至2010年11月30日止，年年富已收到股东缴纳的1,500万元新增注册资本，均以货币出资。
本次增资完成后，华星恒大的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||实缴出资额||
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）||持股比例|
||||（万元）||
|1|华信国际|3,000.00|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

（4）2013年7月第三次增资
2013年6月17日，年年富召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本增加至10,000万元，新增7,000万元注册资本由华信国际认缴出资，并通过了公司章程修正案。
2013年6月24日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2013]2043号《验资报告》，截至 2013年 6月 20日止，年年富已收到股东缴纳的7,000万元新增注册资本，均以货币出资。
本次增资完成后，年年富的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|华信国际|10,000.00|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00%|

（三）控制关系情况
截至本报告书签署日，年年富的控制关系图如下：
华信国际
100%
年年富
||
|-|
|49%|

首农投资 科尔农业
华信国际持有年年富10,000万元出资额，占总出资额的100%，系年年富控股股东。年年富持有安徽科尔农业生产资料有限公司100%股权，持有上海首农投资控股有限公司49%股权。
1、下属公司概况
安徽科尔农业生产资料有限公司：
|||
|-|-|
|公司名称|安徽科尔农业生产资料有限公司|
|注册号|340191000000323|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|住所|安徽省合肥市高新区红枫路6号一楼|
|法定代表人|石晓霞|
|注册资本|200万元|
|经营范围|农药、化肥、袋装种子、农机具、家电、日用百货的销售；生物工程，机电一体化控制产品、化工（除危险品）及其检测专用产品的开发、应用、技术咨询、成果转让、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）。|
|主营业务|农药、化肥、种子等销售|
|设立日期|2010年11月30日|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|发照日期|2040年11月30日|
|登记机关|合肥市高新开发区市场监督管理局|

上海首农投资控股有限公司：
|||
|-|-|
|公司名称|上海首农投资控股有限公司|
|注册号|310107000708305|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|上海市普陀区武威路288号8号楼306室|
|法定代表人|王涛|
|注册资本|50,000万元|
|经营范围|实业投资（除股权投资及股权投资管理），化肥、食用农产品（除生猪产品）、日用百货、化工产品（危险化学品按许可证经营，除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），燃料油（除危险品）的销售，从事货物及技术的进出口业务；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务|农资贸易、农产品贸易和化工贸易等业务|
|设立日期|2013年10月25日|
|发照日期|2043年10月24日|
|登记机关|普陀区市场监督管理局|

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，年年富不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）年年富及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、年年富股权情况
华信国际持有年年富100%股权。华信国际就该等目标股权出具《声明函》
如下：上市公司持有的标的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情
形，也不存在任何权属纠纷；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）任何其他可能使上市公司持有的标的股权存在争议或潜在争议的情况。
2、主要资产情况（合并口径）
单位：元
|||
|-|-|
|项目|账 面 价 值|
|流动资产|574,440,108.24|
|其中：货币资金|10,980,646.01|
|应收账款|441,006,180.73|
|预付款项|105,622,406.42|
|存货|15,401,863.99|
|非流动资产|76,986,048.42|
|其中：长期股权投资|62,757,357.11|
|固定资产|9,272,041.90|
|无形资产|3,997,937.09|
|递延所得税资产|958,712.32|
|资产总计|651,426,156.66|

截至2015年5月31日，年年富资产中，流动资产 574,440,108.24元，非流动资产 76,986,048.42元。流动资产主要为应收账款和预付款项；非流动资产主要为长期股权投资、固定资产和无形资产。
（1）固定资产
固定资产主要包括厂房及建筑物、机器设备等。截至 2015年5月31日，固定资产构成如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|其他|合计|
|账面原值|9,362,831.31|172,070.10|6,071,017.68|15,605,919.09|
|累计折旧|2,090,308.67|45,701.95|4,197,866.57|6,333,877.19|
|账面价值|7,272,522.64|126,368.15|1,873,151.11|9,272,041.90|

其中，厂房及建筑物的主要产权证书如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积|房屋||是否抵押|
|序号|房地产权证号|地址|||用途||
||||（㎡）|性质|||
|1|房地权证合产字第|高新区 AC-B|4,243.79|——|科研|否|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积（㎡）|房屋||是否抵押|
|序号|房地产权证号|地址|||用途||
|||||性质|||
||110130539号|地科研综合|||||
|||楼|||||

截至2015年5月31日止，年年富无固定资产用于抵押、担保或其他所有权受到限制的情况。
（2）无形资产
年年富的无形资产主要为土地使用权。截至2015年5月31日，土地使用权具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|房地产权证||宗地面积|用|取得方式||是否抵押|
||||坐落||||终止日期||
|号||号||（㎡）|途||||
|||合高新国用|||||||
||年年富||高新区红||工||||
|1||（2012）第||10,000.32||出让|2052.10.25|否|
||||枫路6号||业||||
|||51号|||||||

（3）资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告出具日，年年富对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、对外担保情况
截至本报告出具日，年年富不存在对外担保情况。
4、主要负债、或有负债情况（合并口径）
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字【2015】2853号），截至2015年5月31日，标的公司负债总额为 262,128,527.64元，全部为流动负债。标的公司的主要负债情况具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年5月31日|
|短期借款|50,000,000.00|
|应付票据|-|
|应付账款|41,829,072.20|
|预收款项|1,968,422.54|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|应付职工薪酬|86,827.02|
|应交税费|4,051,611.92|
|应付利息|81,229.17|
|其他应付款|164,111,364.79|
|流动负债合计|262,128,527.64|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|262,128,527.64|

截至2015年5月31日，标的公司不存在或有负债情况。
（五）合规情况
根据标的公司确认，截至本报告书签署日，年年富未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字【2015】2853号），标的公司2013年、2014年及2015年1-5月的主要财务数据和指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2015年5月31日||2014月12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||574,440,108.24||1,137,497,505.80||703,996,769.58||
|非流动资产合计||76,986,048.42||82,484,491.07||67,072,127.61||
|资产合计||651,426,156.66||1,219,981,996.87||771,068,897.19||
|流动负债合计||262,128,527.64||836,892,858.37||441,187,856.00||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||262,128,527.64||836,892,858.37||441,187,856.00||
|归属于母公司所有者权益||389,297,629.02||383,089,138.50||329,881,041.19||
|少数股东权益||-||-||-||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|389,297,629.02|383,089,138.50|329,881,041.19|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2015年1月-5月||2014年||2013年|
|营业收入||950,677,756.34||4,400,956,782.09||3,239,699,537.31||
|营业利润||9,923,413.87||64,748,137.50||20,710,590.98||
|利润总额||9,910,307.87||64,148,976.18||21,341,179.14||
|净利润||6,208,490.52||53,208,097.31||21,341,179.14||
|归属于母公司所有者的净利润||6,208,490.52||53,208,097.31||21,341,179.14||
|少数股东损益||-||-||-||
|扣除非经常性损益的净利润||6,218,320.02||53,657,468.30||20,710,590.98||

报告期内，标的公司非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、政府补助等，占净利润比重较低，对净利润影响较小。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1月-5月||2014年||2013年|
|经营活动产生的现金流量净额||-166,452,949.18||-221,770,309.18||118,354,437.64||
|投资活动产生的现金流量净额||798,177.20||3,416,060.58||-47,270,716.01||
|筹资活动产生的现金流量净额||49,594,282.67||-20,058,400.00||275,629,554.33||
|现金及现金等价物净增加额||-116,060,489.31||-238,412,648.60||346,713,275.96||

（七）最近三年资产评估、交易、增资或者改制情况
1、最近三年资产评估情况
除本次重大资产出售外，最近三年年年富不存在其他资产评估情况。
2、最近三年资产交易情况
截至本报告书签署之日，年年富最近三年未开展与交易相关工作。
3、最近三年资产增资情况
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）具体详见本节“一、年年富基本情况”之“（二）设立及股本变动情况”之“2、历次股权变动情况”。
4、最近三年资产改制情况
截至本报告书签署之日，年年富最近三年未开展与改制相关工作。
（八）最近三年主营业务发展情况
年年富主要从事农药、化肥、包装种子、农机具的销售，肥料生产（限分支机构经营），连锁经营等。年年富最近三年致力于农化业务的经营，由于农化业务市场开拓缓慢，农资技术服务体系建设迟缓，主要收入来自于大单贸易，主营业务受大单贸易业务波动影响较大，业务增长迟缓。
安徽科尔农业生产资料有限公司注册资本 200万元，为年年富的全资子公司，经营范围为：农药、化肥、袋装种子、农机具、家电、日用百货的销售；生物工程，机电一体化控制产品、化工（除危险品）及其检测专用产品的开发、应用、技术咨询、成果转让、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）。目前该公司尚未运营。
（九）拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
具体详见本节“二、年年富基本情况”之“（四）年年富及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
拟置出年年富股权权属清晰，不存在出资瑕疵，合法有效存续。
（十）已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
华信国际持有年年富100%股权，本次交易无需取得其他股东同意，《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
（十一）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次重组完成后，年年富仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其自身享有或承担。本次交易完成后，华星化工与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置问题。
三、星诺化工基本情况
（一）概况
|||
|-|-|
|公司名称|安徽星诺化工有限公司|
|注册号|340000400000584|
|公司类型|有限责任公司(中外合资)|
|住所|安徽省巢湖和县乌江镇华星化工园内|
|法定代表人|陈斌|
|注册资本|2,400万美元|
|经营范围|开发、研制、生产和销售化工产品（不含危险化学品）及其衍生产品以及上述产品的售后服务。|
|主营业务|双甘膦等化工产品生产经营|
|设立日期|2006年10月13日|
|发照日期|2014年4月15日|
|营业期限|2026年10月13日|
|登记机关|安徽省工商行政管理局|

（二）设立及股本变动情况
1、设立情况
安徽星诺化工有限公司成立于 2006年 10月 13日，由阿丹诺公司与华信国际共同出资组建，成立时注册资本为1,600万美元。
星诺化工成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|||
|序号|股东姓名||实缴出资额（万美元）|持股比例|
|||（万美元）|||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|阿丹诺|800.00|0.00|50.00%|
|2|华信国际|800.00|0.00|50.00%|
|合计||1,600.00|0.00|100.00%|

华信国际与阿丹诺公司先后出资6次，于2008年9月11日全部缴足以上出资额，上述出资均已履行验资程序。
2、历次股权变动情况
2008年 8月 1日，华信国际与阿丹诺公司通过《章程》修正案，注册资本改为2,400万美元。2008年10月13日，安徽省商务厅出具皖商资执字[2008]660号文件《关于同意安徽星诺化工有限公司增资的批复》，同意星诺化工注册资本由1,600万美元增至2,400万美元。2008年10月14日，安徽省人民政府核发商外资皖府资字[2006]0389号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，核准星诺化工注册资本增至2,400万美元。
华信国际与阿丹诺公司先后出资 27次，于 2012年 3月 21日全部缴足以上出资，上述出资均已履行验资程序。
（三）控制关系情况
截至本报告书签署日，星诺化工的控制关系图如下：
华信国际 阿根廷阿丹诺公司
50% 50%
星诺化工
华信国际持有星诺化工50%股权，星诺化工为华信国际的合营企业。
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
2、影响资产独立性的协议或其他安排
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，星诺化工不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）星诺化工及其的对应主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、星诺化工股权情况
华信国际持有星诺化工50%股权。华信国际就该等目标股权出具《声明函》如下：上市公司持有的标的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使上市公司持有的标的股权存在争议或潜在争议的情况。
2、主要资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|账 面 价 值|
|流动资产|653,127.49|
|非流动资产|131,497,205.12|
|其中：固定资产|44,934,883.06|
|在建工程|51,399,664.85|
|工程物资|7,740,996.01|
|无形资产|27,421,661.20|
|资产总计|132,150,332.61|

截至2015年5月31日，星诺化工资产中，流动资产 653,127.49元，非流动资产131,497,205.12元。流动资产主要为货币资金和预付款项；非流动资产主要为在建工程、固定资产和无形资产。
（1）固定资产
固定资产主要包括厂房及建筑物、机器设备等。截至2015年5月31日，固定资产构成如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|其他|合计|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面原值|54,513,393.44|2,630.00|1,142,747.0|1 55,658,770.45|
|累计折旧|9,578,674.92|2,465.46|1,142,747.0|1 10,723,887.39|
|账面价值|44,934,718.52|164.54|—|44,934,883.06|

其中，厂房及建筑物的主要产权证书如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积|房屋||是否抵押|
|序号|房地产权证号|地址|||用途||
||||（㎡）|性质|||
|||乌江镇石跋|||||
||和县房地权证和字第||||||
|1||河华星工业|1,563.25|其他|仓库|否|
||00008172号||||||
|||园|||||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇|||||
|2|||7,479.69|其他|厂房|否|
||字第00012806号|华星化工园|||||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇|||||
|3|||3,204.91|其他|其他|否|
||字第00012807号|华星化工园|||||
||和县房地权证乌江镇|和县乌江镇|||工业仓储用房||
|4|||4,947.80|其他||否|
||字第00012805号|华星化工园|||||
|||和县乌江镇|||||
||和县房地权证和字第||||||
|5||巢宁路西侧|4,580.00|其他|综合楼|否|
||00007871号||||||
|||（华星苑内）|||||

截至2015年5月31日止，星诺化工无固定资产用于抵押、担保或其他所有权受到限制的情况。
（2）在建工程
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|||
||账面余额|减值准备|账面净值|
|年产2万吨双甘膦项目|61,369,205.35|9,969,540.50|51,399,664.85|
|合计|61,369,205.35|9,969,540.50|51,399,664.85|

截至2015年5月31日止，星诺化工无在建工程用于抵押、担保或其他所有权受到限制的情况。
年产2万吨双甘膦项目工程自2007年初开工建设，计划2008年末完工投产，但由于前期草甘膦市场低迷以及股东合作问题，截止2015年5月31日，配套工程仍未完工，无法生产，不能结转固定资产。
（3）无形资产
星诺化工无形资产主要为土地使用权。截至2015年5月31日，土地使用权
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|房地产权证||宗地面积|用|取得||是否|
||||坐落||||终止日期||
|号|人|号||（㎡）|途|方式||抵押|
|||和 县 国 用|和县乌江||||||
||星诺||||工||||
|1||（2006）第|镇华星化|150.342.18||出让|2056.12.26|否|
||化工||||业||||
|||1387号|工园||||||
|||和 县 国 用|和县乌江||||||
||星诺||||工||||
|2||（2008）第|镇巢宁路|1,326.05||出让|2047.03.27|否|
||化工||||业||||
|||0820号|西侧||||||

3、对外担保情况
截至本报告出具日，星诺化工不存在对外担保情况。
4、主要负债、或有负债情况
截至 2015年 5月 31日，标的公司负债总额为 19,036,553.57元，全部为流动负债。标的公司的主要负债情况具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目||2015年5月31日|
|应付账款||13,563,888.96|
|应付职工薪酬||100,000.00|
|应交税费||3,617,422.30|
|应付利息||82,258.30|
|其他应付款||1,672,984.01|
||流动负债合计|19,036,553.57|
||非流动负债合计|-|
||负债合计|19,036,553.57|

截至2015年5月31日，标的公司不存在或有负债情况。
（五）合规情况
根据标的公司确认，截至本报告书签署日，星诺化工未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑
事处罚。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字【2015】2855号），标的公司2013年、2014年及2015年1-5月的主要财务数据和指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2015年5月31日||2014月12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||653,127.49||600,559.85||3,335,584.35||
|非流动资产合计||131,497,205.12||132,598,109.04||126,720,869.75||
|资产合计||132,150,332.61||133,198,668.89||130,056,454.10||
|流动负债合计||19,036,553.57||18,172,317.48||5,735,781.67||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||19,036,553.57||18,172,317.48||5,735,781.67||
|所有者权益合计||113,113,779.04||115,026,351.41||124,320,672.43||

2、利润表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2015年1月-5月||2014年|2013年|
|营业收入||-||-||-|
|营业利润||-1,969,572.37||-9,294,321.02||-4,233,554.81|
|利润总额||-1,912,572.37||-9,294,321.02||-4,233,554.81|
|净利润||-1,912,572.37||-9,294,321.02||-4,233,554.81|
|扣除非经常性损益的净利润||-1,955,322.37||-9,294,321.02||-4,233,554.81|

2015年1-5月，标的公司非经常性损益为非流动资产处置损益，占净利润比重较小，对净利润影响较小。
3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1月-5月||2014年||2013年|
|经营活动产生的现金流量净额||-14,913.23||-523,219.37||1,823,087.69||
|投资活动产生的现金流量净额||57,000.00||-344,734.53||-1,257,608.65||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|56,991.71|-869,239.50|565,355.02|

（七）最近三年资产评估、交易、增资或者改制情况
除本次重大资产出售外，星诺化工最近三年不存在其他资产评估情况。
截至本报告书签署之日，星诺化工最近三年未开展与交易、增资或者改制相关的工作。
（八）最近三年主营业务发展情况
星诺化工拟建设年产40,000吨双甘膦项目和年产10,000吨2，4-D酸原药项目。其中 20,000吨双甘膦项目已竣工待生产，另 20,000吨双甘膦项目和 10,000吨2，4-D酸原药项目待建。由于公司与合作方阿根廷阿丹诺公司前期存在经济纠纷（已和解），对合作经营产生不利影响，导致星诺化工一直未投产。
（九）拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
具体详见本节“三、星诺化工基本情况”之“（四）星诺化工及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
拟置出星诺化工股权权属清晰，不存在出资瑕疵，合法有效存续。
（十）已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
截至本报告书签署之日，华信国际尚未取得股东阿丹诺同意星诺化工股权转让并放弃优先购买权的书面回复，目前双方正在就该股权转让事项进行协商。
（十一）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次重组完成后，星诺化工仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其
自身享有或承担。本次交易完成后，星诺化工与员工已缔结的劳动合同关系继续
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）有效，不涉及人员安置问题。
四、华建化工基本情况
（一）概况
|||
|-|-|
|公司名称|安徽华建化工有限公司|
|注册号|341424000016688|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|安徽省马鞍山市和县乌江镇省精细化工产业基地|
|法定代表人|陈斌|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|化工产品的研发、生产和销售（危险化学品除外）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）|
|主营业务|三氯化磷等化工产品生产经营|
|设立日期|2010年5月14日|
|发照日期|2014年12月5日|
|营业期限|长期|
|登记机关|和县市场监督管理局|

（二）设立及股本变动情况
1、设立情况
安徽华建化工有限公司成立于2010年5月14日，由安徽华星化工股份有限公司（现已更名为“华信国际”)、徐州市建平化工有限公司和江苏国华工贸集团有限公司共同出资设立，公司成立时注册资本为人民币 3,000万元。
2010年 5月 5日，安徽天门会计师事务所出具了皖天门验字[2010]第 13号《验资报告书》，截至2010年5月4日止，华建化工已收到股东缴纳的第一期注
册资本合计1,500万元，出资方式为货币出资。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）华建化工成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||实缴出资额||
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）||持股比例|
||||（万元）||
|1|徐州建平|735.00|735.00|24.50%|
|2|江苏国华|735.00|735.00|24.50%|
|3|华信国际|1,530.00|30.00|51.00%|
|合计||3,000.00|1,500.00|100.00%|

 2013年 3月 30日，巢湖兴华资产评估事务所出具《资产评估报告书》，截至2013年3月26日，华信国际所拥有的位于乌江镇精细化工基地内的两宗土地的土地使用权评估地价为1,500.00万元。
2013年 6月 5日，华建化工召开股东会，全体股东一致同意华信国际以其拥有的土地使用权缴纳第二期注册资本，并通过了公司章程修正案。
2013年6月22日，马鞍山滨江会计师事务所（普通合伙）出具了马滨江验字[2013]第 63号《验资报告书》，截至 2013年 6月 6日止，华建化工已收到股东缴纳的第二期注册资本合计1,500万元，以无形资产出资。
本次注册资本到位后，华建化工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|徐州建平|735.00|735.00|24.50%|
|2|江苏国华|735.00|735.00|24.50%|
|3|华信国际|1,530.00|1,530.00|51.00%|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

2、历次股权变动情况
（1）2014年6月第一次股权转让
2014年6月10日，徐州建平与江苏国华签署《关于安徽华建化工有限公司股权转让的合同》，约定江苏国华将其持有的24.50%的股权即735万元的出资额以656.86万元的价格转让给徐州建平。
2014年6月16日，华建化工召开股东会，全体股东一致同意江苏国华将其
持有的24.50%的股权即735万元的出资额转让给徐州建平。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次股权转让完成后，华建化工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||实缴出资额||
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）||持股比例|
||||（万元）||
|1|徐州建平|1,470.00|1,470.00|49.00%|
|2|华信国际|1,530.00|1,530.00|51.00%|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

（2）2014年9月第一次增资
2014年8月13日，华建化工召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本增加至 5,000万元，新增 2,000万元注册资本分别由华信国际认缴出资 1,020万元，徐州建化认缴出资980万元。
本次增资完成后，华建化工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|徐州建化|980.00|980.00|19.60%|
|2|徐州建平|1,470.00|1,470.00|29.40%|
|3|华信国际|2,550.00|2,550.00|51.00%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00%|

（3）2014年11月第二次股权转让
2014年 11月 28日，徐州建平与徐州建化签署《关于安徽华建化工有限公司股权转让的合同》，约定徐州建平将其持有的29.40%的股权即 1,470万元的出资额以1,500万元的价格转让给徐州建化。
本次股权转让完成后，华建化工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|徐州建化|2,450.00|2,450.00|49.00%|
|2|华信国际|2,550.00|2,550.00|51.00%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00%|

（三）产权及控制关系情况
截至本报告书签署日，华建化工的控制关系图如下：
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）华信国际 徐州建化
51% 49%
华建化工
华信国际持有华建化工51%股权，系华建化工控股股东。
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
2、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，华建化工不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）华建化工及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、华建化工股权情况
华信国际持有华建化工51%的股权。华信国际就该等目标股权出具《声明函》如下：上市公司持有的标的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使上市公司持有的标的股权存在争议或潜在争议的情况。
2、主要资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|账 面 价 值|
|流动资产|2,704,063.76|
|非流动资产|49,610,388.80|
|其中：固定资产|5,474,334.89|
|在建工程|25,520,690.94|
|工程物资|310,481.09|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|无形资产|14,387,796.96|
|资产总计|52,314,452.56|

截至2015年5月31日，华建化工资产中，流动资产 2,704,063.76元，非流动资产 49,610,388.80元。流动资产主要为货币资金和其他流动资产；非流动资产主要为在建工程、固定资产和无形资产。
（1）固定资产
固定资产主要包括建筑物等。截至2015年5月31日，固定资产构成如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|其他|合计|
|账面原值|6,205,048.05|—|415,321.92|6,620,369.97|
|累计折旧|891,749.36|—|254,285.72|1,146,035.08|
|账面价值|5,313,298.69|—|161,036.20|5,474,334.89|

截至2015年5月31日止，华建化工无固定资产用于抵押、担保或其他所有权受到限制的情况。
（2）在建工程
2015年5月31日，华建化工在建工程账面价值 25,520,690.94元，主要为在建的三氯化磷项目。截至本报告书出具日，相关建筑物及附属设施已竣工投入使用，所涉房产证正在办理中。
（3）无形资产
华建化工的无形资产主要为土地使用权。截至2015年5月31日，土地使用权具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利|房地产权证||宗地面积|用途|取得||是否抵押|
||||坐落||||终止日期||
||人|号||（㎡）||方式|||
|||和 县 国 用|和县乌江||||||
||华建||||工业||||
|1||（2013）第|镇精细化|66,666.67||出让|2062.01.10|否|
||化工||||||||
|||1008号|工基地内||||||

（4）资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告出具日，华建化工对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、对外担保情况
截至本报告出具日，华建化工不存在对外担保情况。
4、主要负债、或有负债情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字【2015】2854号），截至 2015年 5月 31日，标的公司负债总额为 7,380,898.49元，全部为流动负债。标的公司的主要负债情况具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年5月31日||
|短期借款||5,000,000.00||
|应付账款||2,122,062.55||
|应付职工薪酬||168,622.63||
|应交税费||90,213.31||
|其他应付款||-||
||流动负债合计|7,380,898.49||
||非流动负债合计||-|
||负债合计|7,380,898.49||

截至2015年5月31日，标的公司不存在或有负债情况。
（五）合规情况
根据标的公司确认，截至本报告书签署日，华建化工未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字
【2015】2854号），标的公司2013年、2014年及2015年1-5月的主要财务数据
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）和指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2015年5月31日||2014月12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||2,704,063.76||10,421,102.67||7,004,496.67||
|非流动资产合计||49,610,388.80||36,980,346.57||22,029,008.18||
|资产合计||52,314,452.56||47,401,449.24||29,033,504.85||
|流动负债合计||7,380,898.49||851,849.92||207,963.10||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||7,380,898.49||851,849.92||207,963.10||
|所有者权益合计||44,933,554.07||46,549,599.32||28,825,541.75||

2、利润表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2015年1 -5月||2014年度|2013年度|
|营业收入||-||-||-|
|营业利润||-1,616,045.25||-2,275,942.43||-986,067.25|
|利润总额||-1,616,045.25||-2,275,942.43||-986,067.25|
|净利润||-1,616,045.25||-2,275,942.43||-986,067.25|
|扣除非经常性损益的净利润||-1,616,045.25||-2,275,942.43||-986,067.25|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,596,736.08||-1,398,866.30||-431,203.83||
|投资活动产生的现金流量净额||-12,574,195.92||-15,998,028.79||662,308.58||
|筹资活动产生的现金流量净额||5,000,000.00||20,000,000.00||-||
|现金及现金等价物净增加额||-9,170,932.00||2,603,104.91||231,104.75||

（七）最近三年资产评估、交易、增资或者改制情况
1、最近三年资产评估情况
除本次重大资产出售外，华建化工最近三年不存在其他资产评估情况。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、最近三年资产交易情况
截至本报告书签署之日，华建化工最近三年未开展与交易相关工作。
3、最近三年资产增资情况
具体详见本节“四、华建化工基本情况”之“（二）设立及股本变动情况”之“2、历次股权变动情况”。
4、最近三年资产改制情况
截至本报告书签署之日，华建化工最近三年未开展与改制相关工作。
（八）最近三年主营业务发展情况
华建化工主要从事三氯化磷等化工产品生产经营。目前，华建化工三氯化磷项目建设已经完成，预计近期开始投入生产三氯化磷。
（九）拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
具体详见本节“四、华建化工基本情况”之“（四）华建化工及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
拟置出华建化工股权权属清晰，不存在出资瑕疵，合法有效存续。
（十）已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
截至本报告书签署之日，华建化工的另一股东徐州建化出具承诺函，同意华信国际将其持有的华建化工51%股权转让给广东华信并承诺放弃优先购买权。
（十一）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次重组完成后，华建化工仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其自身享有或承担。本次交易完成后，华建化工与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置问题。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第四节标的公司的评估情况
一、标的公司评估情况
（一）华星化工评估情况
1、评估基本情况
本次评估基准日为2015年5月31日，中水致远对华星化工股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“中水致远评报字[2015]第2212号”《资产评估报告》。中水致远根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，结合华星化工的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用收益法的结果作为本次交易标的公司股东全部权益价值的评估结论。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的华星化工资产总额为177,836.16万元，负债总额为32,103.35万元，净资产为145,732.81万元，评估增值16,762.61万元，增值率 13.00%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|69,610.87|69,708.03|97.16|0.14|
|2|非流动资产|93,343.17|108,128.13|14,784.96|15.84|
|3|其中：固定资产|46,168.13|57,832.87|11,664.74|25.27|
|4|在建工程|29,076.01|29,076.01|-|-|
|5|工程物资|1,736.25|1,736.25|-|-|
|6|无形资产|15,002.73|18,061.27|3,058.54|20.39|
|7|递延所得税资产|797.71|859.39|61.68|7.73|
|8|其他非流动资产|562.34|562.34|-|-|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|资产总计|162,954.04|177,836.16|14,882.12|9.13|
|10|流动负债|31,461.35|31,461.35|-|-|
|11|非流动负债|2,522.49|642.00|-1,880.49|-74.55|
|12|负债合计|33,983.84|32,103.35|-1,880.49|-5.53|
|13|净资产|128,970.20|145,732.81|16,762.61|13.00|

（2）收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日2015年5月31日安徽华星化工有限公司股东全部权益评估结果为 150,022.19万元，较其账面净资产增值 21,051.99万元，增值率16.32%。
其中，自由现金流量预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|一、营业收入|63,551.40|132,054.50|151,979.00|172,227.60|188,219.36|200,146.20|200,146.20|
|减：营业成本|52,411.91|109,216.60|125,130.45|140,432.70|151,871.11|159,805.08|159,805.08|
|营业税金及附加|-|-|144.78|582.83|666.43|738.26|738.26|
|销售费用|2,860.74|6,337.59|7,265.84|8,017.08|8,584.22|9,055.30|9,055.30|
|管理费用|3,353.36|5,998.69|6,446.08|6,891.55|7,383.83|7,564.98|7,564.98|
|财务费用|68.25|141.50|156.50|171.50|186.50|201.50|201.50|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|4,857.14|10,360.12|12,835.34|16,131.95|19,527.29|22,781.08|22,781.08|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|4,857.14|10,360.12|12,835.34|16,131.95|19,527.29|22,781.08|22,781.08|
|减：所得税费用|1,214.29|2,590.03|3,208.84|4,032.99|4,881.82|5,695.27|5,695.27|
|四、净利润|3,642.86|7,770.09|9,626.51|12,098.96|14,645.46|17,085.81|17,085.81|
|加：折旧与摊销|3,500.83|5,960.80|5,707.50|5,174.17|4,787.27|4,566.42|4,566.42|
|减：资本性支出|2,500.00|2,500.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|4,566.42|
|营运资金变动额|-10,010.81|2,169.08|4,923.92|4,969.36|3,843.74|2,790.55|-|
|加：利息费用×（1-所得税率）|28.69|57.38|57.38|57.38|57.38|57.38|57.38|
|五、企业自由现金流量|14,683.18|9,119.18|8,467.46|10,361.14|13,646.37|16,919.05|17,143.19|

折现率（WACC）
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）=10.26%
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
其中：Ra＝无风险报酬率
Ru＝市场平均收益率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
a＝公司个别风险调整系数
1.无风险报酬率(Ra)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据从沪、深两市选择自评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。本次无风险报酬率取值为3.93%。
2.风险系数β的确定
（1）无财务杠杆风险系数的确定
根据与被评估单位类似上市公司的公开资料，通过同花顺资讯分析系统计算得出其无财务杠杆风险系数，其平均值βu为0.7005。
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|剔除财务杠杆调整Beta|
|600141|兴发集团|0.5692|
|600596|新安股份|0.8166|
|600389|江山股份|0.6121|
|603077|和邦股份|0.7424|
|600486|扬农化工|0.7743|
|000525|红太阳|0.6732|
|002258|利尔化学|0.6863|
|002513|蓝丰生化|0.7299|
|平均||0.7005|

注：①BETA（u)为剔除财务杠杆调整Beta系数；②样本取样起始交易日期为评估基
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）准日前2年（起始交易日期2013年6月1日）；③样本计算周期按“周”计算。
（2）企业有财务杠杆的β系数的确定：
企业有财务杠杆的β系数的确定：按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的βu值，依照华建化工目标资本结构（D/E=11.11%），折算成华建化工有财务杠杆的β值，计算公式如下：
β/βu=1+D/E×(1-T)
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T＝企业所得税率
根据上述计算得出企业风险系数 Beta为0.7589。
华星化工企业所得税税率为25%，预测期企业所得税率按25%计算。
3.市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
4.公司个别风险调整系数 a
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对华星化工特有风险的判断，取风险调整系数为2%。
5.权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
=3.93%＋0.7589×6.65%＋2%
=10.98%
评估基准日执行的银行短期贷款基准利率，即按照5.10%确定Kd。
（3）评估结论
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的净资产相差4,289.38万元。差异原因主要是收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
从评估结论看，收益法评估结果高于资产基础法评估结果。收益法评估结论较资产基础法的评估结论更为合理，主要原因是：收益法反映了华星化工的行业优势以及企业品牌、资质、客户资源、优秀的技术及管理团队、商誉等无形资产的价值，由于难以合理分离上述各项因素的价值，资产基础法评估结论中未能体现其价值。评估师经过对华星化工的现场调查后认为本次评估对象作为有整体收益的资产，具有较好的获利能力，收益法评估结果能合理反映上述因素形成的无形资产的价值，也能体现未来增长对企业价值的影响。
根据以上分析，收益法对被评估单位未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，采用收益法结果更切合华星化工的实际情况也更具合理性，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论。
在本报告假设条件下，于评估基准日2015年5月31日，华星化工股东全部权
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）益的市场价值为150,022.19万元人民币。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
2、特别事项说明
（1）华信国际 2015年 5月 31日注入到华星化工的土地使用权中，除土地使用权证号为和县国用（2010）字中心1083号、和县国用（2010）字中心1084号的土地使用权，证载权利人已于评估基准日后 2015年 6月 1日变更为华星化工。另有 1宗位于和县乌江镇精细化工基地内的工业出让土地，面积 13,930.51平方米，土地出让价款已缴纳，原已办理土地使用权证，终止日期：2063年 10月 27日，现因土地置换调整，产权证尚未办理。委托方和华星化工承诺上述土地产权归华星化工拥有，无任何争议。本次评估未考虑办理产权过户手续时需支付的相关税费对评估结果的影响。
（2）华信国际注入到华星化工的房屋建筑物中，有23项、面积共为45,607.63㎡的房屋建筑物，尚未办理房屋产权证，房屋所坐落的土地为华星化工所拥有的出让工业土地，其他房屋建筑物证载权利人已于 2015年 5月 21日、2015年 5月25日变更为华星化工。委托方和华星化工承诺上述房屋产权归华星化工拥有，无任何争议。本次评估对未办理房产权证的房屋建筑物以被评估单位申报的面积进行复核后作为评定估算依据，该面积若与今后补办的产权证上记载的面积有差异，应以证载建筑面积为准，并对评估值作相应地调整。本次评估亦未考虑将来办理相关权证时需支付的相关税费对评估结果的影响。
（3）华星化工申报的车辆中，皖Q23220尼桑汽车处于待报废状态未取得车辆行驶证；皖A29258JAC小货车行驶证处于待报废状态、车辆行驶证未年检且证载权利人为安徽华星恒大生物科技有限公司；皖AHX175帕萨特轿车、皖AHX165帕萨特轿车、皖AHX063帕萨特轿车、皖AH0X26帕萨特轿车、皖AH0X56帕萨特轿车、皖AV6006雷克萨斯越野车、皖AHX135别克商务车、皖AHX125江淮商务车、皖AS0395桑塔纳轿车、皖E60210客车证载权利人为华信国际子公司安徽年年富现代农业有限公司；皖Q22067江淮客车证载权利人为华信国际子公司安徽星诺化工有限公司。其他车辆证载权利人为华信国际，委托方和华星化工承诺该
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）部分汽车现为华星化工实际控制，产权归华星化工拥有。本次评估未考虑办理办理产权过户手续时相关税费支出。
（4）2015年5月，华信国际与华星化工签署了《专利、商标实施许可协议》，华信国际将农药相关的商标、专利注入华星化工。华星化工已于2015年5月20日委托佳茂知识产权代理（北京）有限公司向国家工商行政管理总局商标局申请185项商标专用权的转让手续，目前国家工商行政管理总局商标局暂未出具受理通知书。专利的转让变更手续也正在办理中。在相关专利、商标权利人变更登记完成之前，华信国际许可华星化工使用，许可方式为独占许可。另外，华星化工技术员工原为华信国际员工，熟练并掌握相关技术，不涉及技术的交付，过渡期间，由一方单独做出的实质性重大改进和发展，申请专利的权利归属于华星化工。
（5）2009年6月2日阿根廷ATANORS.C.A.（以下简称阿丹诺）向华信国际定购双甘膦1,710吨，双方签订了号码为2009HXA9007Z国际货物买卖合同，之后阿丹诺又追加购买 2,504吨，合同货款总计 807.768万美元，双方约定如阿丹诺延期付款将按0.8%的月利息支付利息。经双方协商，华信国际按实际装运条件，调整合同约定数量，并如期于 2010年 12月 28日前分批向阿丹诺交清了全部货物 4,230吨，实际货款总计 864.792万美元。双方最初约定付款索单，后约定为阿丹诺应于提单签发后 150天内付款，阿丹诺收货后分批支付了部分货款，对于余款3,911,040美元以资金困难为由长期拖延不付。2013年3月25日，在华信国际和阿丹诺的母公司 Albaugh inc的多次敦促下，阿丹诺出具了一份还款计划，确认欠款 3,911,040美元并于之后分三次归还了 789,120美元，目前尚欠本金3,121,920美元。
鉴于上述情况，华信国际向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁程序，对阿丹诺提出如下仲裁请求：1、裁定阿丹诺支付拖欠的货款3,121,920.00美元和逾期付款违约金855,335.42美元、汇率损失人民币1,772,409.60元，共计折合人民币约26,192,759.00元；2、裁定阿丹诺承担全部仲裁费用（包括但不限于立案费、仲裁费、财产保全费、差旅费）；3、裁定阿丹诺承担华信国际支付的全部律师代理费。
2013年8月7日中国国际经济贸易仲裁委员会已经受理本案，华信国际收到中
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）国国际经济贸易仲裁委员会的编号为（2013）中国贸仲京字第017668号《G20130584号买卖合同争议案仲裁通知》。同时华信国际于2013年9月2日向安徽省马鞍山市中级人民法院提出申请，要求冻结阿丹诺拥有安徽星诺化工有限公司50%股权中价值900万美元股份，且以华信国际自己拥有的同等份额的股份作为对阿丹诺财产保全的担保。根据安徽省马鞍山市中级人民法院于2013年9月3日下发的编号为（2013）马诉保字第00001号《安徽省马鞍山市中级人民法院民事裁定书》，以及安徽省工商行政管理局于2013年9月5日下发的《安徽省马鞍山市中级人民法院协助执行通知书（回执）》，阿丹诺拥有安徽星诺化工有限公司50%股权中价值900万美元股份已被冻结。
2014年7月，华信国际收到仲裁委的裁决书（【2014】中国贸仲京裁字第0047号），仲裁委仲裁庭于2014年6月30日做出裁决，裁决阿丹诺支付欠款本金194,400美元以及此本金产生的延迟支付利息，驳回华信国际提出的其他仲裁申请。2014年7月22日，华信国际收到阿丹诺支付的上述本金及利息。目前阿丹诺尚拖欠货款为2,927,520美元。
2014年7月30日，华信国际对未获得仲裁支持的三个订单继续向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，中国国际经济贸易仲裁委员会已于2014年8月28日正式受理，目前正在开庭审理中。现华信国际对阿丹诺的债务已转入华星化工，本次评估认为该应收款项能全额收回，未预计坏账损失。
3、本次评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
标的公司在本次评估基准日至本报告书签署日之间不存在其他影响评估结果的重要变化事项。
（二）年年富评估情况
1、评估基本情况
本次评估基准日为2015年5月31日，中水致远对年年富股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“中水致远评报字[2015]第 2211号”
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）《资产评估报告》。中水致远根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，结合年年富的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用资产基础法的结果作为本次交易标的公司股东全部权益价值的评估结论。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的年年富资产总额为65,612.99万元，负债总额为26,212.85万元，净资产为39,400.14万元，评估增值为471.81万元，增值率1.21%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|57,242.58|57,242.58|-|-|
|2|非流动资产|7,898.60|8,370.41|471.81|5.97|
|3|其中：长期股权投资|6,475.74|6,477.90|2.16|0.03|
|4|固定资产|927.20|1,274.17|346.97|37.42|
|5|无形资产|399.79|522.46|122.67|30.68|
|6|递延所得税资产|95.87|95.87|-|-|
|7|资产总计|65,141.18|65,612.99|471.81|0.72|
|8|流动负债|26,212.85|26,212.85|-|-|
|9|非流动负债|-|-|-|-|
|10|负债合计|26,212.85|26,212.85|-|-|
|11|净资产|38,928.33|39,400.14|471.81|1.21|

本次评估增减原因分析如下：
①长期股权投资评估增值主要是由于被投资单位经营积累和被投资单位设备类资产会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限所致。
②固定资产评估增值主要是由于企业采用的房屋建筑物和机器设备会计折旧年限较短，而评估采用的是其经济耐用年限；部分房屋建筑物购建时间较早，购建成本较低，至评估基准日人工、材料价格比购建时有所上涨，从而造成评估
增值。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）③无形资产增值是土地使用权评估增值，原因是由于部分委估宗地取得较早，获得成本较低所致。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日2015年5月31日年年富股东全部权益价值评估结果为39,141.00万元，较其账面净资产增值212.67万元，增值率0.55%。
其中，自由现金流量预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|一、营业收入|130,000.00|269,575.48|318,099.07|368,994.92|413,274.31|454,601.74|454,601.74|
|减：营业成本|127,530.00|264,453.55|312,055.19|361,984.02|405,422.10|445,964.31|445,964.31|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|300.57|615.72|720.04|829.47|924.67|1,013.52|1,013.52|
|管理费用|216.24|419.00|480.14|544.26|599.10|650.21|650.21|
|财务费用|688.45|1,236.40|1,292.60|1,348.80|1,405.00|1,461.20|1,461.20|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|1,264.74|2,850.82|3,551.11|4,288.37|4,923.45|5,512.50|5,512.50|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|1,264.74|2,850.82|3,551.11|4,288.37|4,923.45|5,512.50|5,512.50|
|减：所得税费用|316.18|712.71|887.78|1,072.09|1,230.86|1,378.13|1,378.13|
|四、净利润|948.55|2,138.12|2,663.33|3,216.28|3,692.59|4,134.38|4,134.38|
|加：折旧与摊销|73.51|115.46|115.46|115.46|114.50|113.54|113.54|
|减：资本性支出|73.51|115.46|115.46|115.46|114.50|113.54|113.54|
|营运资金变动额|-28,807.92|4,315.75|4,707.48|4,945.12|4,282.33|3,370.55|-|
|加：利息费用×（1-所得税率）|516.34|927.30|969.45|1,011.60|1,053.75|1,095.90|1,095.90|
|五、企业自由现金流量|30,272.81|-1,250.33|-1,074.71|-717.24|464.00|1,859.72|5,230.28|

折现率（WACC）
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）=11.64%
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
其中：Ra＝无风险报酬率
Ru＝市场平均收益率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
a＝公司个别风险调整系数
1.无风险报酬率(Ra)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据从沪、深两市选择自评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。经计算，国债到期收益率的平均值3.93%作为本次评估的无风险收益率Rf。
2.风险系数β的确定
（1）无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深300上市公司Beta，选择辉隆股份、丰乐种业、四川美丰、赤天化等4家上市公司作为可比公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.6707。
可比上市公司Beta
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|BETA（u）|
|1|002556.SZ|辉隆股份|0.7771|
|2|000713.SZ|丰乐种业|0.7324|
|3|000731.SZ|四川美丰|0.5805|
|4|600227.SH|赤天化|0.5926|
|平均|||0.6707|

注：BETA（u)为剔除财务杠杆Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前2年
（起始交易日期2013年6月1日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）企业有财务杠杆的β系数的确定：
根据年年富以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确定年年富目标资本结构(D/E=42.86%)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照年年富的目标资本结构，折算成年年富的有财务杠杆的β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T=企业所得税率
根据上述计算得出企业风险系数 Beta为0.8863。
年年富企业所得税税率为25%，预测期企业所得税率按25%计算。
3.市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险
式中：根据 AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）则：市场风险溢价=5.75%+0.90%
=6.65%
故本次市场风险溢价取6.65%。
4.公司个别风险调整系数 a
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力、汇总损益风险等方面的差异进行的调整系数。根据对年年富特有风险的判断，综合各项因素，确定委估企业特定风险调整系数为5%。
5.权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
=3.9274%＋0.8916×6.65%＋5%
=14.82%
评估基准日年年富债务为短期借款，执行基准利率上浮5%的贷款利率，即按照5.62%确定Kd。
（3）评估结论
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的净资产结果相差 259.14万元。差异原因主要是收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
从评估结论看，资产基础法评估结果高于收益法评估结果，但差异较小。资产基础法评估结论较收益法的评估结论更为合理，主要原因是：年年富历史年度收益波动较大、未来年度的企业发展规模及资金投入具有一定的不确定性，未来年度预测具有一定的不确定性。因此，从成本投入的角度提示企业股权价值符合目前企业的实际情况，选择资产基础法评估结果作为本次资产重组的价值参考。
在本报告假设条件下，于评估基准日2015年5月31日，年年富股东全部权
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）益的市场价值为39,400.14万元人民币。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素的产生溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
2、本次评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
标的公司在本次评估基准日至本报告书签署日之间不存在其他影响评估结果的重要变化事项。
3、拟置出资产下属企业的评估情况
年年富持有安徽科尔农业生产资料有限公司100%股权，持有上海首农投资控股有限公司49%股权。
（1）评估范围
年年富的长期股权投资账面价值 64,757,357.11元，减值准备 0.00元，账面净额64,757,357.11元。具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|核算方法|
|1|安徽科尔农业生产资料有限公司|2010年11月|100%|2,000,000.00|成本法|
|2|上海首农投资控股有限公司|2013年10月|49%|62,757,357.11|权益法|
|长期股权投资合计||||64,757,357.11||
|减：减值准备||||||
|长期投资净值||||64,757,357.11||

（2）评估方法
对长期股权投资的评估，根据企业提供的长期投资清查评估明细表，查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等相关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、账面值和
实际状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。在核查投资成
本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例以及被投资企业的经营状况确
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）定评估值。
其评估公式为：
评估值＝股东全部权益价值×持股比例
（3）评估过程
1．对企业提供的长期股权投资评估明细表，进行认真核实，验证明细表中申报数据的正确性；收集投资协议合同、公司章程及会计报表等资料，根据所收集的资料分析投资性质，在此基础上确定长期股权投资评估思路；
2．收集评估所需资料；
3．根据所收集的资料确定各类资产具体的评估方法并计算评估值；
4．计算长期股权投资的评估值。
被投资单位各项资产的评估程序及评估方法同年年富相同资产的评估程序及评估方法。
（4）评估结果
经过评定估算，安徽科尔农业生产资料有限公司的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|201.43|201.43|-|-|
|2|资产总计|201.43|201.43|-|-|
|3|流动负债|-|-|-|-|
|4|非流动负债|-|-|-|-|
|5|负债合计|-|-|-|-|
|6|净资产（所有者权益）|201.43|201.43|-|-|

安徽科尔农业生产资料有限公司一直未生产经营，账面仅为货币资金——银行存款，无评估增减值。
上海首农投资控股有限公司的评估结果如下：
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|186,509.39|186,509.39|-|-|
|2|非流动资产|76.21|77.71|1.50|1.97|
|3|其中：固定资产|76.21|77.71|1.50|1.97|
|5|资产总计|186,585.60|186,587.10|1.50|-|
|6|流动负债|173,777.98|173,777.98|-|-|
|7|非流动负债|-|-|-|-|
|8|负债合计|173,777.98|173,777.98|-|-|
|9|净资产（所有者权益）|12,807.62|12,809.13|1.50|0.01|

上海首农投资控股有限公司评估略有增值，是由于固定资产中的设备类资产会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致评估增值。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估结果|
|1|安徽科尔农业生产资料有限公司|100.00|2,000,000.00|2,014,312.15|
|2|上海首农投资控股有限公司|49.00|62,757,357.11|62,764,731.45|
|合计|||64,757,357.11|64,779,043.60|
|减：长期股权投资减值准备|||-|-|
|合计|||64,757,357.11|64,779,043.60|

长期股权投资评估值 64,779,043.60元，与账面价值相比评估增值 21,686.49元，增值率0.03%。
评估增值的主要原因：
1.年年富对其控股子公司安徽科尔农业生产资料有限公司采用成本法核算，安徽科尔农业生产资料有限公司历年利息积累导致略有增值。
2.对采用权益法核算的上海首农投资控股有限公司评估时，其固定资产中的设备类资产会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致评估增值。
（三）星诺化工评估情况
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、评估基本情况
本次评估基准日为2015年5月31日，中水致远对星诺化工股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“中水致远评报字[2015]第2210号”《资产评估报告》。中水致远根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，结合星诺化工的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用资产基础法对本次交易标的公司股东全部权益价值的进行了评估。
采用资产基础法评估后的星诺化工的资产总额为 13,205.34万元，负债总额为1,903.66万元，净资产为11,301.68万元，减值9.70万元，减值率0.09%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|65.31|64.99|-0.32|-0.49|
|2|非流动资产|13,149.73|13,140.35|-9.38|-0.07|
|3|其中：固定资产|4,493.49|5,947.47|1,453.98|32.36|
|4|在建工程|5,139.97|3,692.37|-1,447.60|-28.16|
|5|工程物资|774.10|638.38|-135.72|-17.53|
|6|无形资产|2,742.17|2,862.13|119.96|4.37|
|7|资产总计|13,215.04|13,205.34|-9.70|-0.07|
|8|流动负债|1,903.66|1,903.66|-|-|
|9|非流动负债|-|-|-|-|
|10|负债合计|1,903.66|1,903.66|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|11,311.38|11,301.68|-9.70|-0.09|

本次评估增减原因分析如下：
①流动资产减值值原因为在评估存货-原材料市场价格变动所致。
②固定资产的评估增值是房屋建筑物及设备评估增值。
1）房屋建筑评估物增值主要是：主要由于近期人工费、主材价格涨幅较大。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2）设备增值主要是：财务折旧年限短于经济耐用年限，大部分在用设备财务已提足折旧账面为零而设备仍有使用价值所致。
③在建工程评估减值原因为委估设备资产长期闲置，受环境影响发生实体性损耗造成评估减值。
④工程物资评估减值的主要原因为部分委估资产价格下跌和实体性损耗所致。
⑤无形资产增值是土地使用权评估增值，原因是由于部分委估宗地取得较早，获得成本较低。
2、特别事项说明
星诺化工由于投资双方华信国际与阿丹诺存在经济纠纷，对合作经营产生不利影响，导致星诺化工暂未投产，目前投资双方诉讼正在开庭审理中，投产事宜也正在商谈中，但投产的日期尚未确定。
3、本次评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
标的公司在本次评估基准日至本报告书签署日之间不存在其他影响评估结果的重要变化事项。
（四）华建化工评估情况
1、评估基本情况
本次评估基准日为2015年5月31日，中水致远对华建化工股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“中水致远评报字[2015]第2251号”《资产评估报告》。中水致远根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，结合华建化工的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用收益法的结果作为本次交易标的公司股东全部权益价值的评估结论。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的华建化工资产总额为5,168.58万元，负债总额为738.09万元，净资产为4,430.49万元，评估减值62.87万元，减值率1.40%。
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|270.41|270.41|-|-|
|2|非流动资产|4,961.04|4,898.17|-62.87|-1.27|
|3|其中：固定资产|547.43|643.14|95.71|17.48|
|4|在建工程|2,552.07|2,552.07|-|-|
|5|工程物资|31.05|31.05|-|-|
|6|无形资产|1,438.78|1,280.20|-158.58|-11.02|
|7|其他非流动资产|391.71|391.71|-|-|
|8|资产总计|5,231.45|5,168.58|-62.87|-1.20|
|9|流动负债|738.09|738.09|-|-|
|10|非流动负债|-|-|-|-|
|11|负债合计|738.09|738.09|-|-|
|12|净资产|4,493.36|4,430.49|-62.87|-1.40|

本次评估增减原因分析如下：
①固定资产的评估增值是房屋构筑物及设备评估增值。
1）房屋建筑评估物增值主要是：由于近期人工费、主材价格涨幅较大且会计折旧年限短于资产的经济寿命。
2）设备增值主要是：企业财务折旧年限短于资产的经济耐用年限。
②无形资产减值是土地使用权评估减值，原因是由于委估宗地取得成本较高所致。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日2015年5月31日华建化工股东全部权
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）益价值评估结果为 6,362.93万元，较其账面净资产增值 1,869.57万元，增值率41.61%。
其中，自由现金流量预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|一、营业收入|4,059.83|17,948.72|19,230.77|20,512.82|20,940.17|21,367.52|21,367.52|
|减：营业成本|3,652.80|15,938.46|16,961.54|18,051.28|18,385.47|18,739.32|18,739.32|
|营业税金及附加|-|27.40|44.78|48.35|49.90|51.14|51.14|
|销售费用|152.28|614.17|657.49|700.96|717.59|734.41|734.41|
|管理费用|143.75|308.64|375.05|390.25|406.11|422.66|422.66|
|财务费用|19.49|33.68|33.58|33.48|33.38|33.28|33.28|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|91.52|1,026.36|1,158.34|1,288.51|1,347.73|1,386.72|1,386.72|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|91.52|1,026.36|1,158.34|1,288.51|1,347.73|1,386.72|1,386.72|
|减：所得税费用|-|152.81|289.59|322.13|336.93|346.68|346.68|
|四、净利润|91.52|873.55|868.76|966.38|1,010.80|1,040.04|1,040.04|
|加：折旧与摊销|145.68|334.85|345.03|356.18|368.31|381.40|381.40|
|减：资本性支出|497.16|80.00|90.00|100.00|110.00|120.00|381.40|
|营运资金变动额|445.81|1,364.85|149.58|133.22|49.03|47.49|-|
|加：利息费用×（1-所得税率）|15.21|26.08|26.08|26.08|26.08|26.08|26.08|
|五、企业自由现金流量|-690.55|-210.36|1,000.28|1,115.42|1,246.15|1,280.03|1,066.12|

折现率（WACC）
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=12.20%
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）其中：Ra＝无风险报酬率
Ru＝市场平均收益率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
a＝公司个别风险调整系数
1.无风险报酬率(Ra)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据从沪、深两市选择自评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。本次无风险报酬率取值为3.93%。
2.风险系数β的确定
（1）无财务杠杆风险系数的确定
根据与被评估单位类似上市公司的公开资料，通过同花顺资讯分析系统计算得出其无财务杠杆风险系数，其平均值βu为0.7005。
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|剔除财务杠杆调整Beta|
|600141|兴发集团|0.5692|
|600596|新安股份|0.8166|
|600389|江山股份|0.6121|
|603077|和邦股份|0.7424|
|600486|扬农化工|0.7743|
|000525|红太阳|0.6732|
|002258|利尔化学|0.6863|
|002513|蓝丰生化|0.7299|
|平均||0.7005|

注：①BETA（u)为剔除财务杠杆调整Beta系数；②样本取样起始交易日期为评估基准日前2年（起始交易日期2013年6月1日）；③样本计算周期按“周”计算。
（2）企业有财务杠杆的β系数的确定：
企业有财务杠杆的β系数的确定：按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的βu值，依照华建化工目标资本结构（D/E=11.11%），折算成华建化工有财务杠杆的β值，计算公式如下：
β/βu=1+D/E×(1-T)
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T＝企业所得税率
根据上述计算得出企业风险系数 Beta为0.7589。
华建化工企业所得税税率为25%，预测期企业所得税率按25%计算。
3.市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
4.公司个别风险调整系数 a
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对华建化工特有风险的判
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）断，取风险调整系数为4%。
5.权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
=3.93%＋0.7589×6.65%＋4%
=12.89%
债务成本取华建化工评估基准日加权平均债务成本6.96%。
（3）评估结论
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的净资产结果相差1,932.44万元。差异原因主要是收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
从评估结论看，收益法评估结果高于资产基础法评估结果。收益法评估结论较资产基础法的评估结论更为合理，主要原因是：资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。但凡是整体性资产都具有综合获利能力，华建化工三氯化磷项目建设已经完成，预计在 2015年7月底8月初开始投入生产三氯化磷，评估师经过调查后认为本次评估对象作为有整体收益的资产，产品的市场前景较为乐观，且具有较好的获利能力。收益法评估结果更能合理体现未来增长对企业价值的影响。
在本报告假设条件下，于评估基准日2015年5月31日，华建化工股东全部权益的市场价值为6,362.93万元人民币。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、本次评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
标的公司在本次评估基准日至本报告书签署日之间不存在其他影响评估结果的重要变化事项。
（五）评估假设
1、一般假设
（1）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）华星化工、年年富、星诺化工、华建化工所处的社会经济环境不产生大的变更，所在的行业保持自然稳定的发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）华星化工、年年富、星诺化工、华建化工将保持持续性运营，在经营范围、方式上与规划保持一致；未来的经营管理班子尽职，并继续保持规划的经
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）营管理模式持续经营；
（3）评估是在基于基准日现有的经营能力，以及企业目前已有的经营规划、追加投资的基础上作出的；
（4）有关汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
（5）华星化工、年年富、星诺化工、华建化工未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
（7）评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
（8）华星化工、年年富、星诺化工、华建化工的运营完全遵守国家有关的法律和法规；
（9）假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要并保持预定的资本结构。
（六）本次评估方法和主要参数取值的说明
1、评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
基于我国目前资本市场发展处于起步阶段，我国资产市场交易不够活跃，具有与华星化工较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集极为困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将华星化工、年年富、华建化工预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。星诺化工经营范围为开发、研制、生产和销售化工产品（不含危险化学品）及其衍生产品以及上述产品的售后服务。拟建设年产40,000吨双甘膦项目和年产10,000吨2，4-D酸原药项目。其中20,000吨双甘膦项目已竣工待生产，另20,000吨双甘膦项目和10,000吨2，4-D酸原药项目待建。由于投资双方华信国际与阿丹诺存在经济纠纷，对合作经营产生不利影响，导致星诺化工暂未投产。
目前投资双方诉讼正在开庭审理中，鉴于星诺化工投产的日期尚未确定，本次评估不适用收益法进行评估。
根据华星化工、年年富、星诺化工、华建化工的账面资产构成情况分析，与委估资产相同或类似资产可以通过自行购建全新资产获得，满足采用资产基础法评估的条件。同时，结合本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件进行分析，评估人员认为采用资产基础法是合理的，选择资产基础法评估与本次评估的目的相匹配。
综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
2、资产基础法
根据各类资产的特点和类别，具体评估方法为：
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）①流动资产的评估
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
1）货币资金：评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面值确认评估值；对银行存款核对银行对帐单，有未达帐项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估价值。
2）应收票据，评估人员在核查票据的性质、出票人、承兑人、出票日期、到期时间及票据对应业务的发生情况后，以到期可收回数额确定评估值。
3）对于应收款项（应收款项、其他应收款），评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收账款的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。以账面值减去评估风险损失作为评估值。
4）预付账款：在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以核对后的账面值确定评估值。
5）存货包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品。
A、原材料、在库周转材料
对于正常使用的原材料、在库周转材料，其耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故以核查后的数量乘以账面单价确定评估值。用于不再生产产品的包装用品评估为零。
B、委托加工物资
因与委托单位长期合作，委托加工物资近期价格变动不大，且收回速度较
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）快，故本次评估以核查后的账面价值确认为评估值。
C、产成品
对产成品采用市价法评估，即以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。产成品中存在积压产品，这部分产品需要重新加工、包装才能够正常销售，本次评估对于这部分商品在正常评估的基础上扣除一定的返工费用确定其评估价值。即
评估值=销售单价（不含税）×实际数量×[1－（销售费用率+主营业务税金及附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率）]-返工费用
销售费用按近期销售费用率考虑；有关税赋根据企业实际税赋情况考虑，包括销售税金及附加；企业的所得税率为25%；适当净利润按企业利润总额扣减所得税后的正常净利润的40%计算。
D、在产品
由于在产品账面构成中的直接材料、直接燃料动力、直接人工及制造费用合理且与基准日的价格水平接近，因此以清查后的账面值确定评估值。
E、发出商品
发出商品系 2009年之前采用代销方式发出的商品，无法收回或实现销售，已全部计提跌价准备，本次评估为零。
6）其他流动资产：对于其他流动资产，评估人员经核查相关账簿、凭证后，按尚能受益价值确定评估值。
②固定资产的评估
固定资产——房屋建筑物类
房屋建筑物类固定资产的评估方法主要有以下几种：成本法、市场比较法、收益法。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）一种资产评估方法。
市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的可比对象进行比较，对这些可比对象的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
所谓收益法，是指预计评估对象未来的正常净收益，选择适当的资本化率将其折现到评估时点后进行累加，以此估算评估对象客观合理价格或价值的方法。
对于委评生产性及配套房屋，当地市场上交易案例较少，不宜直接用市场比较法求取评估对象的市场价值；委评房屋建筑物的收益价格难以单独获取，使用收益法难以准确的计算出委评对象的市场价值。因此，根据评估目的和委评的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，对其采用重置成本法进行评估。
重置成本法基本计算公式：
评估价值=重置全价×成新率
=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本）×成新率
1）重置全价的确定
A、建筑安装工程造价：
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电安装工程造价的总价。对建安工程造价采用预决算调整法，先把本次委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核查其工程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数量，然后套用评估基准日现行建筑安装工程预算定额，并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行费用定额计算出重置建筑工程造价。
B、前期及其他费用：
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）委评建筑物的前期及其他费用，按照国家和建筑物所在地政府的有关规定，依据委评建筑物评估基准日的资产规模确定系数。
C、资金成本：
对于项目建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，按评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
2）成新率的确定
本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
A、使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
使用年限法成新率 100%
已使用年限尚可使用年限
B、观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
C、综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
D、对以下情况，采用合理方法确定成新率：
a.对于能够基本正常、安全使用的房屋建筑物，其成新率一般不应低于30%；
b.如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
c.对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）固定资产——设备类
根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
1）重置价值的确定
根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局[2009]50号）的相关规定，自2009年1月1日起，与生产经营相关的固定资产进项税允许抵扣，由于华星化工为增值税一般纳税人，故本次评估除房屋建筑物的附属设备，机器设备、办公电子设备等评估采用不含税价，重置成本未包含增值税进项税额。
A、机器设备重置成本的确定
机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他必要合理费用及资金成本组成。即：
重置全价＝设备购置价（不含增值税）＋运杂费＋安装调试费＋应分摊的其他费用＋资金成本
a.设备购置价的确定
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：通过向设备原生产制造厂家或代理商进行询价；通过查询《2015年国内机电产品价格信息查询系统》等数据库报价资料取得；通过工业品出厂价格指数调整取得；对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
b.国内运杂费的确定
设备运杂费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，综合考虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小，对于单台小型设备及电子设备等不考虑运杂费。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）设备国内运杂费＝设备购置价（含税价）×设备运杂费率
c.安装调试费的确定
设备安装调试费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，结合安装难易复杂程度决定费率大小。
安装调试费＝设备购置价（含税价）×安装费率
d.设备应分摊的其他合理费用的确定
设备应分摊的其他合理费用主要根据企业各建设期的投入大小分别计算，其他合理费用主要包括：建设单位管理费、联合试运转费、勘察设计费、环境评价费、招投标费及其他建设工程相关规费。相关费用依据财建（2002）394号、工程勘察设计收费管理规定（计价格[2002]10号）、关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知（计价字2002[125]）等相关文件结合企业生产规模及实际发生情况测算设备中应分摊的其他合理费用。
应分摊的其他合理费用＝（设备购置价（含税价）+运杂费+安装调试费）×其他费率
对于非生产设备和价值量小的辅助生产设备不分摊其他费用。
e.资金成本的确定
假设建设资金在该工程项目合理工期中按均匀投入,资金成本率取建设工期同期银行贷款利率,根据正常工程建设工期计算资金成本。
贷款利率的确定按合理工期和中国人民银行公布的评估基准日贷款利率进行计取。
对非生产设备和价值量小、建设周期短的小型辅助生产设备，不计资金成本。
B、车辆重置成本的确定
在公路上行驶的车辆：
重置全价=车辆现行市场价格+车辆购置税+其他费用
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）C、办公电子设备重置成本的确定
对于办公电子设备一般价值量小、易于移动、不需安装即可使用，重置成本一般通过市场询价直接确定。
重置价值=电子设备市场价格
2）成新率的评定
A、正常使用的机器设备
正常使用的机器设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
K1—K7为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。
B、在公路上行驶的车辆
按行驶时间计算成新率=（规定行驶时间-已行驶时间）÷规定行驶时间×100%按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%本评估取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
C、电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
D、对于使用年限超过经济耐用年限，已闲置或者基本无用、拆除的设备，通过现场查看设备状态并考虑相应的价值贬损，选取适当成新率。
3）在建工程的评估
对于在建工程评估人员进行了现场勘察，进行账表、账账、账实核对并查阅
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）工程施工合同、工程款支付凭证等核实账面价值。在建工程处于正常施工中，材料费、人工费等市场变化不大，故本次评估按账面价值确定评估值。
4）工程物资的评估
由于工程物资耗用量大，周转速度较快，清查后账面值接近基准日市价，故以清查后的数量乘以清查后账面单价确定评估值。
5）无形资产的评估
A、无形资产—土地使用权的评估
评估人员根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合评估人员收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方法。本次评估选用市场比较法和成本逼近法进行评估。
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值的评估方法。其计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：P-----委评土地评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
交易情况修正系数A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；
交易日期修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
区域因素修正系数C用于调整委估土地与参照物在产业聚集程度、基础设施
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）条件、公共配套设施条件、交通便捷度等方面的差异；
个别因素修正系数D用于调整委估土地与参照物在宗地形状、地质条件、临路状况、土地开发程度、规划限制条件、已使用年限等方面的差异。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
采用市场比较法和成本逼近法测算，按市场比较法权数取0.6，成本逼近法权数取0.4作为最终评估结果。
B、无形资产—其他无形资产的评估
a.行政管理软件评估方法
评估人员对账面记录的行政管理软件的使用情况进行了解并查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。评估人员通过市场部门和生产部门了解到，行政管理软件属于公开的软件开发技术，可正常使用，没有产生超额收益的能力，故评估人员认为行政管理软件的账面摊余价值能反映市场价值。故本次评估按核实后的无形资产账面摊余价值确定评估值。
b.技术类无形资产、商标权评估方法
按照目前国内外对技术、商标等无形资产的测评惯例，定量分析技术价值的方法一般有：成本途径法（以重新开发出被评估技术所耗费的物化劳动来确定技术的评估价值）、市场途径法（以同类技术的市场交易价格分析来确定技术的评估价值）和收益途径法（以被评估技术未来所能创造的收益现值来确定其评估价值）。
一般而言，技术等类无形资产主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量，其研发成本与其价值没有直接对应关系，技术的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其真实价值。商标
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）权本身不能直接产生收益，其价值主要依托承载其的商品或服务等有形资产实现，商标资产的价值由商标所带来的效益决定，带来的效益越大，商标资产价值越高。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。
采用市场途径法的前提条件是要有与委估技术（或商标）相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估对象的自身特点及市场交易情况，根据市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内类似生产技术及商标的交易案例较少，且类似产品在配方及生产工艺上也不尽相同，所能获得的交易信息极其有限且可比性较差，因此，本次评估也不宜采用市场途径法。
由于以上评估方法的局限性，本次评估采用业界常用的收益法。
结合本次评估对象的自身特点及其行业分析，本次评估采用预期收益提成法。预期收益提成法是收益现值法评估模型之一，是通过分析评估对象预期未来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。所谓预期收益提成法认为在产品的生产、销售过程中技术、商标对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术、商标对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术、商标对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每年技术、商标对现金流的贡献折为现值，以此作为技术、商标的评估价值。
6）递延所得税资产的评估
评估人员核查了递延所得税资产的产生基础及过程，对金额进行了复核。本次评估，对递延收益中被评估单位无需支付的补助资金按零值评估，故将递延所得税资产中递延收益引起的可抵扣时间性差异亦评估为零；对其他项目引起的可抵扣时间性差异，从目前被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权利，确认递延所得税资产是适当的，本次评估以核查后账面值作为评估值。
7）其他非流动资产的评估
对其他非流动资产款项进行核查，并发函询证，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
8）负债的评估
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）检验核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、收益法
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值,评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量）,并采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
①本次估值的具体思路是：
1）按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值；
2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得到股东全部权益价值。
②收益法估值模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=整体资产价值-付息债务
整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值其中：经营性资产价值按以下公式确定
对经营性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。公式如下：
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） n
P=∑
Rt／(1+i)t+Pn/(1+i)n
t=1
式中：P为经营性资产价值；
i为折现率；
t为预测年期；
Rt为第t年自由现金流量;
Pn为第n年终值；
n为预测期限。
1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动额
2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
3）折现率的确定
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×(1-t)＝税后债务成本
E/(D+E)＝所有者权益占总资本（付息债务与所有者权益之和）的比例
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）D/(D+E)＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
权益资本成本（Ke）按国际通常使用的 CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
中水致远在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估资格证书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，中水致远组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。
中水致远及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中水致远及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
依据现行的资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据中水致远出具的《评估报告》，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择了适当的评估结果作为评估结论，为本次交易定价提供价值参考。
综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
（四）评估依据的合理性
本次评估结合了不同标的公司所处的不同行业情况、财务状况和盈利能力以及标的公司自身特点，基本反映了标的公司资产的现行市场价值，具有较高的可靠性。
公司2012年度、2013年度、2014年度实现营业收入94,265.60、395,435.73、541,759.95万元，实现净利润11,141.59、4,355.16、10,557.05万元。公司2014年实现营业总收入主要来自于农化业务，比上年同期增长37%，主要原因系公司通过利用品牌和规模优势，大力调整农化产品结构,不断拓展国内市场，完善国际市场，同时公司全资子公司安徽年年富现代农业有限公司本期农资贸易量大幅增长。2014年，公司实现营业利润12,428.37万元，比上年同期增长275.43%，实现利润总额12,670.18万元，比上年同期增长210.16%，归属于上市公司股东的净利润10,668.57万元，比上年同期增长142.28%。但与此同时，受宏观经济增速下行、投资放缓等因素的影响，近年来烧碱市场需求低迷，预计“30万吨/年离子膜烧碱
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）项目”一期10万吨/年的产能目前已经足够满足市场需求。“年年富配送中心建设项目”因为市场开拓缓慢、农资技术服务体系建设迟缓等影响，项目建设进展落后于项目规划。从整体看，农化业务虽然短期受近期产品价格反弹影响效益有所上升，但从长期看，农化行业仍然存在一定不确定性。
综上，本次评估结合了标的公司现有行业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据适当、合理。
（五）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
本次所出售标的资产为农化相关资产。截至本报告书签署日，标的资产在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
华星化工备考财务报表系假设2013年度、2014年度、2015年1-5月的所得税税率根据实际税率备考，因华星化工设立后是否继续享受国家高新技术企业所得税等优惠政策具有不确定性，故假设2015年5月31日以后按25%计征所得税，递延所得税资产根据相应税率计算。
根据2001年7月20日财政部、国家税务总局发布《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税【2001】113号），年年富经营化肥、农药、种子的销售收入免征增值税。
预计未来税率不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的变化。
（六）重要指标对评估结果的敏感性分析
1、对收入变动的敏感性分析
（1）华星化工
单位：万元
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司全部股东权益|||||
||项目||||变动额||变动率|
||||收益法评估结果|||||
|收入增加2%||176,510.60||26,488.83||17.66%||
|收入增加1%||163,266.19||13,244.42||8.83%||
|评估报告采用收入||150,021.77||-||-||
|收入降低1%||136,777.36||-13,244.42||-8.83%||
|收入降低2%||123,532.95||-26,488.83||-17.66%||

（2）年年富
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司全部股东权益|||||
||项目||||变动额||变动率|
||||收益法评估结果|||||
|收入增加2%||91,608.00||52,467.00||134.05%||
|收入增加1%||65,374.00||26,233.00||67.02%||
|评估报告采用收入||39,141.00||-||-||
|收入降低1%||12,908.00||-26,233.00||-67.02%||
|收入降低2%||-13,325.00||-52,467.00||-134.05%||

（3）华建化工
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司全部股东权益|||||
||项目||||变动额||变动率|
||||收益法评估结果|||||
|收入增加2%||8,836.27||2,473.34||38.87%||
|收入增加1%||7,599.60||1,236.67||19.44%||
|评估报告采用收入||6,362.93||-||-||
|收入降低1%||5,126.26||-1,236.67||-19.44%||
|收入降低2%||3,889.59||-2,473.34||-38.87%||

2、对成本变动的敏感性分析
（1）华星化工
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司全部股东权益|||||
||项目||||变动额||变动率|
||||收益法评估结果|||||
|成本增加2%||127,610.84||-22,410.93||-14.94%||
|成本增加1%||138,816.31||-11,205.46||-7.47%||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|评估报告采用成本|150,021.77|-|-|
|成本降低1%|161,227.24|11,205.46|7.47%|
|成本降低2%|172,432.71|22,410.93|14.94%|

（2）年年富
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司全部股东权益|||||
||项目||||变动额||变动率|
||||收益法评估结果|||||
|成本增加2%||-13,229.00||-52,370.00||-133.80%||
|成本增加1%||12,956.00||-26,185.00||-66.90%||
|评估报告采用成本||39,141.00||-||-||
|成本降低1%||65,326.00||26,185.00||66.90%||
|成本降低2%||91,512.00||52,370.00||133.80%||

（3）华建化工
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司全部股东权益|||||
||项目||||变动额||变动率|
||||收益法评估结果|||||
|成本增加2%||4,158.87||-2,204.06||-34.64%||
|成本增加1%||5,260.90||-1,102.03||-17.32%||
|评估报告采用成本||6,362.93||-||-||
|成本降低1%||7,464.96||1,102.03||17.32%||
|成本降低2%||8,566.99||2,204.06||34.64%||

3、对毛利率变动的敏感性分析
（1）华星化工
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司全部股东权益|||||
||项目||||变动额||变动率|
||||收益法评估结果|||||
|毛利率增加2%||177,877.92||27,856.15||18.57%||
|毛利率增加1%||163,949.85||13,928.08||9.28%||
|评估报告毛利率||150,021.77||-||-||
|毛利率降低1%||136,093.70||-13,928.08||-9.28%||
|毛利率降低2%||122,165.63||-27,856.15||-18.57%||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）年年富
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司全部股东权益|||||
||项目||||变动额||变动率|
||||收益法评估结果|||||
|毛利率增加2%||92,526.00||53,385.00||136.39%||
|毛利率增加1%||65,834.00||26,693.00||68.20%||
|评估报告毛利率||39,141.00||-||-||
|毛利率降低1%||12,449.00||-26,693.00||-68.20%||
|毛利率降低2%||-14,244.00||-53,385.00||-136.39%||

（3）华建化工
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司全部股东权益|||||
||项目||||变动额||变动率|
||||收益法评估结果|||||
|毛利率增加2%||8,869.46||2,506.53||39.39%||
|毛利率增加1%||7,616.19||1,253.26||19.70%||
|评估报告毛利率||6,362.93||-||-||
|毛利率降低1%||5,109.66||-1,253.26||-19.70%||
|毛利率降低2%||3,856.40||-2,506.53||-39.39%||

（七）是否存在协调效应的说明
本次交易是华信国际实施既定发展战略，实现向能源领域战略转型的重要一步。本次交易完成后，公司将不再从事农化相关业务，集中资源大力发展能源业务。因本次交易标的资产与公司未来主要从事的业务关联性较低，较难形成协同效应。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
标的公司在本次评估基准日至本报告书签署日之间不存在其他影响评估结果的重要变化事项。
（九）交易定价与评估结果的差异说明
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据相关协议，本次交易价格与评估结果不存在重大差异。
三、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
（一）关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办注册评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015年 5月 31日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构不同标的公司所处行业状况、经营状况、财务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的公司进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|华星化工|年年富|星诺化工|华建化工|行业中值|
|净利润（2014年度）|4,664.11|5,320.81|-929.43|-227.59||
|评估价格|150,022.19|39,400.14|11,301.68|6,362.93||
|净资产|136,496.59|38,308.91|11,502.64|4,654.96||
|市盈率（倍）|32.17|7.40|0.00|0.00|33.74|
|市净率（倍）|1.10|1.03|0.98|1.37|3.59|

根据 Wind咨询数据统计，截至2015年7月19日，化肥农药相关上市公司动态市盈率中值为33.74倍，市净率为3.59倍，而本次出售主要资产华星化工市盈率为32.17倍，与行业平均水平基本一致。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见
公司独立董事认为：
（一）公司聘请的评估机构具有从事证券期货相关业务资格，评估机构及签字资产评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）标的公司评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）本次资产评估方法，符合资产评估相关准则和中国证监会相关规定。
本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其选取的评估参数合理，出具的评估报告符合客观、独立、公正的原则，评估结果客观、公允；本次交易价格以评估值为基础，经交易双方协商确定；本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第五节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2015年9月24日，华信国际作为上市公司与受让方广东华信签订了《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之重大资产出售相关协议》，就华信国际拟转让其持有的华星化工100%股权、年年富100%股权、华建化工51%股权、星诺化工50%股权事宜进行了约定。
二、交易价格、定价依据及支付方式
（一）交易价格、定价依据
本次重大资产出售所涉交易标的的交易价格以交易标的经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2015年5月31
日为评估基准日，交易标的的评估值及交易价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|评估报告|评估值|交易价格|
|1|华 星 化 工100%股权|中水致远评报字[2015]第2212号|150,022.19万元|150,022.19万元|
|2|年年富100%股权|中水致远评报字[2015]第2211号|39,400.14万元|39,400.14万元|
|3|华建化工51%股权|中水致远评报字[2015]第2251号|3,245.09万元|3,245.09万元|
|4|星诺化工50%股权|中水致远评报字[2015]第2210号|5,650.84万元|5,650.84万元|
|合计|||198,318.26万元|198,318.26万元|

（二）支付方式
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）标的资产的价款支付方式为：广东华信以现金方式进行支付。具体支付方式为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|华信国际股东大会通过之日起 5 个工作日内（万元）-付至30%|标的股权交割之日起 5个工作日内（万元）-付至50%|标的股权交割之日起 90日内（万元）-付至100%|
|1|华 星 化 工100%股权|45,006.657|30,004.438|75,011.095|
|2|年年富100%股权|11,820.042|7,880.028|19,700.07|
|3|华建化工51%股权|973.527|649.018|1,622.545|
|4|星诺化工50%股权|1,695.252|1,130.168|2,825.42|
|合计||59,495.48|39,663.65|99,159.13|

标的股权交割之日起5个工作日内，广东华信向上市公司支付相关往来款项（不包含上市公司代华星化工履行的债务人义务而产生的往来款）。
（三）交易标的交割
自各标的资产单独满足所有先决条件且本协议生效后上市公司应于 5个工作日内为相关标的资产办理交割手续；相关工商行政管理部门将上市公司所持交易标的变更登记至广东华信或其指定第三方名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为该标的资产单独交割完成。本协议所指交易标的交割为各标的资产单独进行，如有交易标的交割无法及时进行，不影响其他交易标的的交割工作，且不会导致本次交易无效。
三、交割安排
本次重大资产出售交易标的的交割方式为上市公司将其持有的标的公司股权转让给广东华信或其指定的第三方并办理相关工商变更登记。
上市公司应当向交易标的所在地工商行政管理部门提交交易标的转让所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记和备案手续，广东华信或其指定的第三
方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）上述各工商变更登记手续办理完毕后，即视为甲方已履行完毕本协议项下该交易标的的交付义务；交易标的工商变更登记手续办理完毕的当日为该交易标的交割日。
四、期间损益的安排
自评估基准日至交割日，交易标的所产生的损益由华信国际享有或承担。
五、员工安置
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍由标的公司继续聘任。
六、债权债务安排
本次重大资产出售不涉及与标的资产相关的应收账款等经营性债权、应付账款等经营性债务的处理问题，本次重大资产出售完成后，标的公司将继续作为独立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。但如上市公司与标的公司存在相关往来款项，包括过渡期间损益、日常业务产生的往来款。广东华信同意，交易标的交割之日起5个工作日内，向上市公司支付相关款项。如上市公司发生相关损失，亦由广东华信承担全部赔偿责任。
七、生效条件
协议自上市公司股东大会通过之日起生效。
八、税费及费用承担
协议双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据有关规定各自承担。
因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）九、上市公司的承诺与保证
上市公司将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次交易的相关程序。
上市公司保证自协议签署之日起至交割日，其对交易标的享有合法权益，且交易标的上不存在任何未披露的质押等权利限制。
自协议签署之日起，上市公司不得对交易标的进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与协议的目的相冲突、或包含禁止或限制协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
上市公司签署协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署协议。
上市公司就本次交易向广东华信所做之陈述或说明或其向广东华信出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
上市公司承诺在本次交易完成前，确保标的公司按国家相关法律法规、其它规范性文件以及标的公司公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
本次交易完成前，交易标的及其下属公司不得进行下述行为，但得到广东华信事前书面同意的除外：
（1）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
（2）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议，且对本次交易构成了实质影响或给广东华信带来任何额外成本；
（3）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（4）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
（5）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（6）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策及行为；
（7）其他可能对本次交易产生重大不利影响的决策及行为（包括作为与不作为）。
十、广东华信的承诺与保证
广东华信拥有全部订立协议并履行协议的资质与权利，广东华信签署并履行协议项下的权利和义务不违反广东华信公司章程的规定，也不存在任何法律上的障碍或限制。
广东华信签署协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署协议。
广东华信承诺在本次交易完成前，确保广东华信按国家相关法律法规、其它规范性文件以及广东华信公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
广东华信已完成对标的公司的全部尽职调查工作，未发现存在对本次重大资产出售有实质性影响的重大事实；如因广东华信尽职调查工作未到位而影响本次交易，广东华信将赔偿上市公司因此产生的一切损失。
广东华信具备实施本次交易的履约能力，其具备按期、及时、足额支付本次交易的全部转让款的能力。
如在本次交易过程中存在标的公司与上市公司存在应付款项、未结清债权债务、担保等事宜，则广东华信对应付款项、未结清债权债务、担保等事宜负有连带保证责任，保证不损害上市公司任何合法利益。
本次交易完成前，广东华信及广东华信下属公司不得进行下述行为，但得到上市公司事前书面同意的除外：
（1）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
（2）达成任何非基于正常经营业务的安排、协议，且对本次交易构成了实
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）质影响或给上市公司带来任何额外成本；
（3）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
（4）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
（5）其他可能对本次交易产生重大不利影响的决策及行为（包括作为与不作为）。
十一、违约责任
协议任何一方未履行协议之规定履行其义务或违反协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
协议任何一方未履行协议第九条约定（即本节第九、十部分）的承诺与保证，除需承担违约责任外，另一方有权解除协议及终止本次交易。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为公司对现有部分业务的剥离，不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组依法定程序进行，所涉及的交易标的定价是以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第2212号”、“中水致远评报字[2015]第2251号”、“中水致远评报字[2015]第 2210号”、“中水致远评报字[2015]第 2211号”《评估报告》，截至评估基准日2015年5月31日，拟出售标的公司股东权益价值的评估结果分别为：华星化工100%股权评估值为 150,022.19万元（收益法），华建化工51%股权评估值为 3,245.09万元（收益法），星诺化工50%股权评估值为 5,650.84万元（资产基础法），年年富100%股权评估值为39,400.14万元（资产基础法），拟出
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）售标的资产评估价值合计198,318.26万元。根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公司股份作价合计198,318.26万元。本次交易聘请的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，依据独立、客观、公正的原则完成评估工作，评估方法选取充分考虑了被评估资产的具体情况，本次评估依据合理，定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为依据确定，经公司董事会审议，交易标的定价公允、合理；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，相关关联董事以回避表决，独立董事发表了同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为经资产整合后的4家标的公司股权，标的股权权属清晰、不存在其他权利限制情形，过户或转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。本次交易不涉及标的公司的债权债务转移情况，标的公司原有的债权债务仍由标的公司拥有或承担。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易通过剥离农化业务，消除农化行业业绩增长乏力和业绩波动较大的
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）风险，本次交易后，公司将专注于石油天然气等能源业务并加大拓展力度，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、保持并完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第七节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据公司2013年度、2014年度审计报告和2015年1-5月财务报表（未经审计），公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5月31日||2014年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||321,775.10||303,665.71||300,018.54||
|总负债||48,969.11||31,506.24||38,137.52||
|所有者权益||272,805.98||272,159.48||261,881.02||
|归属于母公司所有者权益合计||270,604.24||269,878.55||260,468.57||
||项目||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|营业收入||161,070.82||541,759.95||395,435.73||
|营业利润||2,210.27||12,428.37||3,310.48||
|利润总额||2,435.82||12,670.18||4,085.00||
|净利润||1,891.03||10,557.05||4,355.16||
|归属母公司股东的净利润||1,970.22||10,668.57||4,403.48||

（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年5月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目||||||||比例||||比例|
||||金额||比例（%）||金额||||金额|||
||||||||||（%）||||（%）|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||53,826.98||16.73||29,171.45||9.61||133,434.13||44.48||
|应收票据||302.46||0.09||9,601.97||3.16||728.64||0.24||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|73,054.81|22.70|97,999.11|32.27|10,879.33|3.63|
|预付款项|37,502.09|11.65|12,550.00|4.13|36,264.63|12.09|
|其他应收款|352.49|0.11|294.06|0.10|254.92|0.08|
|存货|28,001.03|8.70|29,284.93|9.64|26,212.79|8.74|
|其他流动资产|7,766.75|2.41|8,492.79|2.80|4,350.21|1.45|
|流动资产合计|200,806.60|62.41|187,394.32|61.71|212,124.64|70.70|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投|11,931.42|3.71|12,537.03|4.13|11,314.45|3.77|
|固定资产|51,970.21|16.15|51,229.97|16.87|50,070.37|16.69|
|在建工程|31,628.08|9.83|27,357.48|9.01|7,582.55|2.53|
|工程物资|1,767.30|0.55|976.66|0.32|1,266.06|0.42|
|无形资产|16,817.33|5.23|16,560.95|5.45|16,912.60|5.64|
|长期待摊费用|||-||99.70|0.03|
|递延所得税资产|900.10|0.28|702.17|0.23|648.17|0.22|
|其他非流动资产|5,954.05|1.85|6,907.14|2.27|-|-|
|非流动资产合计|120,968.49|37.59|116,271.39|28.29|87,893.90|29.30|
|资产总计|321,775.10|100.00|303,665.71|100.00|300,018.54|100.00|

资产规模方面，公司 2013年末、2014年末及 2015年 5月末的资产总额分别为300,018.54万元、3,036,65.71万元和321,775.10万元，资产规模稳中有升， 2015年福建华信公司纳入公司合并范围，致公司资产进一步增加。公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项及存货，非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。
资产结构方面，截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 5月 31日，本公司流动资产占总资产的比例分别为70.70%、61.71%和62.41%。
因原材料货款和大单业务货款支付，货币资金 2014年期末余额较期初余额减少78.14%，致公司2014流动资产比例较上年有所降低。
本次交易前一年上市公司主要资产发生重大变动的情况：
2015年 3月，公司子公司华信天然气收购华油天然气19.67%股权经公司股
东大会审议通过，截止2015年5月31日，本次交易尚未完成，上述报表中并未
包括该长期股权投资。截至本报告书出具之日，该次交易已完成股权交割，该
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）次交易构成重大资产重组并已按要求进行信息披露。该交易完成后，公司取得华油天然气股权资产使得长期股权投资账面价值将增加约 8.60亿元，非流动资产占比有较大幅度增长。该次交易完成后，公司的资产质量得以提高，财务状况得以改善，资产负债率仍处于合理水平。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年5月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目||||比例||||比例||||比例|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||13,500.00||27.57||3,000.00||9.52||3,000.00||7.87||
|应付票据||-||-||-||-||5,970.15||15.65||
|应付账款||20,885.15||42.65||11,181.92||35.49||9,722.57||25.49||
|预收款项||4,964.31||10.14||7,592.23||24.10||9,327.75||24.46||
|应付职工薪酬||1,042.46||2.13||957.93||3.04||1,000.40||2.62||
|应交税费||1,308.69||2.67||1,831.59||5.81||866.60||2.27||
|应付利息||43.68||0.09||-||-||45.65||0.12||
|其他应付款||1,396.47||2.85||958.27||3.04||1,436.23||3.77||
|流动负债合计||43,140.75||88.10||25,521.93||81.01||31,369.35||82.25||
|非流动负债：||||||||||||||
|长期应付款||642.00||1.31||642.00||2.04||642.00||1.68||
|专项应付款||3,305.87||6.75||3,365.77||10.68||3,919.14||10.28||
|递延收益||-||-||1,976.53||6.27||2,207.03||5.79||
|其他非流动负债||1,880.49||3.84||-||-||-||-||
|非流动负债合计||5,828.36||11.90||5,984.30||18.99||6,768.17||17.75||
|负债合计||48,969.11||100.00||31,506.24||100.00||38,137.52||100.00||

负债规模方面，公司 2013年末、2014年末及 2015年 5月末的负债总额分别为38,137.52万元、31,506.24万元、48,969.11万元，2015年5月末较2014年末增加17462.87，增幅55.43%，主要系增加短期借款所致。公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款及预收款项，非流动负债主要为专项应付款。
负债结构方面，公司流动负债在总负债的占比较高，最近两年一期，流动负
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）债在总负债的占比均超过80%。
3、偿债能力分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年5月31日，公司合并报表口径的偿债能力指标如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||15.22%||10.38||12.71||
|流动比率||4.65||7.34||6.76||
|速动比率||4.01||6.15||5.93||

 2013年 5月，公司完成非公开发行股票募集资金，综合实力显著增强，偿债能力明显提升。近两年来，公司保持了高于同行业企业的流动比率和速动比率，资产负债率较低，长短期偿债风险较小。
4、资产周转能力分析
2013年度、2014年度和2015年1-5月，公司合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）||1.88||9.95||31.53||
|存货周转率（次/年）||5.30||18.71||15.00||
|总资产周转率（次/年）||0.52||1.79||1.76||

 2014年，公司应收账款周转率有所下降，主要原因系公司农化业务受季节性因素影响，资金回笼速度较慢，同时子公司年年富的化肥大单业务（大单业务是通常金额在5,000万元以上，业务流程较为特殊：在交易市场寻找供方和需方，当成功配对供方和需方后，公司利用资金优势与供方和需方同时签订采购、销售合同，并促使交易完成）在信用期内的应收款增加所致。2014年公司存货周转率比2013年提升，主要系公司加强了对存货的管理以及公司业务规模扩大所致。
公司2014年总资产周转率与2013年相当。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、营业收入的构成及变动分析
最近两年及一期，公司营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-5月|||2014年度||2013年度|||
||项目||||||||||
||||收入||占比|收入|占比|收入||占比|
|主营业务收入||160,861.83||99.87%||540,263.69|99.72%|394,670.19|99.81%||
|其他业务收入||208.99||0.13%||1,496.27|0.28%|765.53|0.19%||
|合计||161,070.82||100.00%||541,759.95|100.00%|395,435.73|100.00%||

公司主营业务突出，最近两年及一期主营业务收入均占营业收入的98%以上，主营业务收入主要来源于农药的生产销售以及农资贸易。
2014年，公司营业收入较上年同期增长37%，主要原因系公司全资子公司安徽年年富现代农业有限公司本期农资贸易量大幅增长。2015年1-5月，子公司年年富大单业务贸易量有所减少。
（1）业务构成分析
最近两年及一期，公司主营业务收入分业务构成如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-5月|||2014年度||2013年度|||
||项目||||||||||
||||收入||占比|收入|占比|收入||占比|
|农药||40,418.93||25.13%||91,150.33|16.87%|77,051.52|19.52%||
|农资贸易||92,457.43||57.48%||428,580.04|79.33%|317,618.67|80.48%||
|其他||27,985.47||17.40%||20,533.32|3.80%|-|-||
|合计||160,861.83||100.00%||540,263.69|100.00%|394,670.19|100.00%||

（2）产品构成分析
最近两年及一期，公司主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-5月|||2014年度||||2013年度|||
||项目||||||||||||
||||收入||占比|收入||占比||收入||占比|
|农药||40,418.93||25.12%||91,150.33|16.87%||77,051.52||19.53%||
|除草剂||24,158.12||15.02%||49,451.43|9.15%||37,842.09||9.59%||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杀虫剂|12,843.08|7.98%|35,641.02|6.60%|35,552.38|9.01%|
|杀菌剂|3,417.73|2.12%|6,057.87|1.12%|3,657.05|0.93%|
|农资贸易|92,457.43|57.48%|428,580.04|79.33%|317,618.67|80.47%|
|化肥|92,387.63|57.43%|428,340.44|79.28%|317,176.00|80.36%|
|种子|69.80|0.04%|239.60|0.04%|442.68|0.11%|
|其他|27,985.47|17.40%|20,533.32|3.80%|-|-|
|合计|160,861.83|100.00%|540,263.69|100.00%|394,670.19|100.00%|

 2013年度、2014年，农药贸易收入占公司主营业务收入的80%左右。2015年 1-5月，农资贸易业务有所下滑，农资贸易占主营业务收入的比重下降为57.48%。
（3）区域构成分析
最近两年及一期，公司主营业务收入分区域构成如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-5月|||2014年度||||2013年度|||
||项目||||||||||||
||||收入||占比|收入||占比||收入||占比|
|农药：||40,418.93||100.00%||91,150.33|100.00%||77,051.52||100.00%||
|出口||8,784.20||21.73%||26,294.89|28.85%||33,795.24||43.86%||
|内销||31,634.73||78.27%||64,855.44|71.15%||43,256.28||56.14%||
|农资贸易：||92,457.43||100.00%||428,580.04|100.00%||317,618.67||100.00%||
|内销||92,457.43||100.00%||428,580.04|100.00%||317,618.67||100.00%||
|其他贸易||27,985.47||100.00%||20,533.32|100.00%||-||-||
|出口|||||||||-||-||
|内销||27,985.47||100.00%||20,533.32|100.00%||-||-||

受近年来国际市场低迷以及草甘膦原粉、双甘膦出口退税优惠政策取消的不利影响，公司农药产品外贸销售金额逐年减少，2015年1-5月公司农药出口比例降到21.73%。
2、毛利率分析
最近两年及一期，公司主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||项目||营业收入||营业成本||毛利|毛利率|
|2015年1-5月||农药||40,418.93||33,772.24||6,646.69||16.44%|
|||农资贸易||92,457.43||90,615.75||1,841.68||1.99%|
|||其他||27,985.47||27,485.10||500.37||1.79%|
|||合计||160,861.83||151,873.09||8,988.74||5.59%|
|2014年度||农药||91,150.33||77,601.94||13,548.39||14.86%|
|||农资贸易||428,580.04||421,261.71||7,318.33||1.71%|
|||其他||20,533.32||20,091.97||441.35||2.15%|
|||合计||540,263.69||518,955.62||21,308.07||3.94%|
|2013年度||农药||77,051.52||63,631.23||13,420.28||17.42%|
|||农资贸易||317,618.67||313,977.28||3,641.39||1.15%|
|||合计||394,670.19||377,608.51||17,061.68||4.32%|

公司毛利主要来源于农药系列产品，2013年、2014年及2015年1-5月，农药产品毛利贡献率分别为78.66%、63.58%和73.94%。2014年由于公司农资贸易大单业务增长较快，农药产品毛利贡献率有所下降，但由于大单业务毛利率较低，农药产品仍贡献了公司的主要毛利润。
3、期间费用分析
最近两年及一期，公司的期间费用明细情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-5月||||2014年度||||2013年度|||
||项目||金额||占营业收||金额||占营业收||金额||占营业收|
||||（万元）||入比例||（万元）||入比例||（万元）||入比例|
|销售费用||2,470.65||1.53%||4,903.81||0.91%||6,388.09||1.62%||
|管理费用||3,484.68||2.16%||6,995.59||1.29%||6,342.41||1.60%||
|财务费用||40.45||0.03%||-1,028.48||0.19%||1,222.24||0.31%||
|合计||5,995.78||3.72%||10,870.92||2.01%||13,952.74||3.53%||

2013年、2014年和2015年1-5月，公司的期间费用占同期营业收入的比重分别为3.53%、2.01%和3.72%。2014年，财务费用本期较上期减少184.15%，主要系汇兑收益增加，以及贷款减少，银行利息支出减少所致。2015年1-5月，财务费用上升，系增加银行贷款导致利息支出增加，同时利息收入减少所致。
4、盈利能力分析
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2013年度、2014年度和2015年1-5月，公司合并报表口径的主要盈利指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|综合毛利率（%）||5.71||4.16||4.47||
|销售净利率（%）||1.22||1.95||1.10||
|基本每股收益（元/股）||0.02||0.09||0.05||
|加权平均净资产收益率（%）||0.67||4.03||2.47||

最近两年一期，公司综合毛利率相对稳定，2015年1-5月公司综合毛利率有所上升主要是由于低毛利业务农资贸易业务收入占比下降所致。2014年，公司销售净利率、基本每股收益及加权平均净资产收益率较 2013年有所提高，盈利能力有所改善。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
本次出售交易标的属于农化业务，根据中国证监会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，上市公司本次拟整体剥离的经营性资产所处行业为“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
（一）农化行业概况
1、行业竞争激烈
从农药产业链来看，上游的原材料供应、技术研发、产品设计和下游的品牌策划、渠道营销，这些环节利润相对较高。发达国家的跨国农药企业不仅在农药新产品创制领域拥有巨大领先优势，而且通过专利制度和产品登记制度控制了全球大部分的农药制剂营销网络，具有巨大优势。中间生产环节利润相对较低，我国大部分农药企业处于原药和制剂的生产环节，行业竞争激烈。
2、行业利润水平较低
受金融危机影响，2009年农药企业盈利有所下降，目前行业销售利润率总体
较为平稳。国家统计局数据显示，2009-2013年，行业平均销售利润率（利润总
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）额/销售收入）基本维持在5%-9%左右。总体来说，农药行业市场竞争较为充分，行业利润水平较低。
3、国内农化行业发展情况
（1）农化企业综合实力较弱，与国外领先企业差距较大
国内农化行业集中度低，国内农药企业普遍业务规模较小，产品普遍技术含量较低、附加值不高，与国际龙头企业存在一定的差距。
同时，国内企业农化产品同质化严重，缺乏品种创新与技术创新，专业化程度低，影响了我国农化行业的总体竞争力。与国外发达国家巨头相比，无论从资金规模、销售服务能力还是管理模式，我国农化企业综合能力较弱，与国外领先企业存在差距。
（2）市场的低层次无序竞争
目前，我国农化行业生产分散，多数生产企业为达到规模经济，不断提升产能，加之对无证农化生产企业管理不力，造成常规产品生产能力过剩，同一产品多企业重复生产，对部分产品小企业压价倾销等现象严重，市场竞争十分激烈。
4、行业的季节性、周期性和区域性特征
（1）季节性特征
农药主要用于防治农作物的病、虫、草害，受气候条件变化、农业生产的季节性以及病、虫、草害发生的规律性的影响，同一区域的相同农作物在施用农药具有较高的相似性，因而对同一农药的需求在时间分布上相对集中，由此导致农药需求的季节性。在我国对农药尤其是杀虫剂的需求主要集中在每年的3-9月，但南方的旺季较北方长。从国际上看，二季度是北半球的旺季，而三季度是南半球的旺季，因此农药的需求旺季一般也集中在3-9月份。
农药需求的季节性受其适用的作物种类及作物分布区域大小相关，适用的区域越广，适用的作物越多，其需求的季节性越不明显。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）周期性特征
农药是农业生产的必需品，受宏观经济影响较小，属于弱周期行业，其需求具有一定的稳定性。
（3）区域性特征
农药行业具有较为明显的区域性。不同的自然环境、气候条件、耕种习惯决定了不同地区种植结构额差异，造成病、虫、草害危害程度的不同，产生对农药品种的不同需求，使农药的生产和消费具有明显的地域性特征。
（二）标的公司的财务状况及盈利能力分析
1、华星化工
根据华信国际第六届第二十二次董事会决议和 2015年第一次临时股东大会决议，同意将华信国际的现有经营主体，即与农化业务有关的经营性资产及相关负债以净资产出资的方式注入华星化工。
公司依据本次净资产注入完成后的华星化工资产和业务架构，假设本次华信国际净资产注入已于2013年1月1日实施完毕，编制华星化工两年一期以备考财务报表，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（1）财务状况分析
①资产结构分析（备考）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|3,460.64|2.10%|13,471.57|8.44%|47,021.67|29.35%|
|应收票据|235.75|0.14%|8,935.31|5.60%|958.49|0.60%|
|应收账款|28,904.58|17.52%|8,599.77|5.39%|8,799.52|5.49%|
|预付款项|4,301.52|2.61%|3,317.13|2.08%|6,692.71|4.18%|
|其他应收款|205.79|0.12%|133.72|0.08%|152.95|0.10%|
|存货|26,460.84|16.04%|27,654.77|17.32%|24,218.00|15.11%|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|7,500.31|4.55%|8,400.14|5.26%|4,349.96|2.71%|
|流动资产合计|71,069.43|43.09%|70,512.42|44.16%|92,193.30|57.54%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|46,168.13|27.99%|45,274.94|28.35%|43,740.64|27.30%|
|在建工程|29,076.01|17.63%|26,287.32|16.46%|7,346.90|4.59%|
|工程物资|1,736.25|1.05%|970.56|0.61%|1,266.06|0.79%|
|无形资产|15,002.73|9.10%|14,724.50|9.22%|15,032.86|9.38%|
|递延所得税资产|1,329.51|0.81%|620.82|0.39%|648.17|0.40%|
|其他非流动资产|562.34|0.34%|1,292.26|0.81%|-|-|
|非流动资产合计|93,874.98|56.91%|89,170.39|55.84%|68,034.62|42.46%|
|资产总计|164,944.41|100.00%|159,682.81|100.00%|160,227.93|100.00%|

2013年末、2014年末及2015年5月末的资产总额分别为160,227.93万元、159,682.81万元和164,944.41万元，资产规模稳中有升，其中，各期末流动资产占比分别为57.54%、44.16%、43.09%，非流动资产占比分别为42.46%、55.84%、56.91%。华星化工的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、存货及其他流动资产，非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产。
报告期内，资产主要变化情况如下：（1）货币资金2015年5月31日余额较2014年12月31日余额大幅减少，主要系2015年5月31日模拟剥离所致；2014年 12月 31日余额较 2013年 12月 31日余额大幅减少主要系闲置资金转入其他应收款并剥离所致。（2）应收票据 2015年 5月 31日余额较 2014年 12月 31日余额下降97.36%，主要系大量背书所致。（3）应收账款 2015年 5月末较 2014年末增长236.11%，主要系季节性销售引起增加所致。（4）在建工程2014年末余额较期初余额增加257.80%，占总体资产比重由 2013年末的4.59%上升至16.46%，非流动资产占总资产比重由 2013年末的42.46%上升至55.84%。2014年末在建工程账面余额增加较多主要系工程项目投入增加所致。
②负债结构分析（备考）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年5月31日||2014年12月31日|||2013年12月31日||
|项目|||||占比||占比|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元|）||金额（万元）||
||||||（%）||（%）|
|流动负债：||||||||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应付票据|-|-|-|-|4,900.00|17.29%|
||应付账款|15,694.73|60.22%|10,862.76|46.85%|9,505.95|33.55%|
||预收款项|4,766.47|18.29%|7,054.67|30.43%|8,028.48|28.33%|
||应付职工薪酬|958.23|3.68%|893.39|3.85%|797.09|2.81%|
||应交税费|910.74|3.49%|961.64|4.15%|878.18|3.10%|
||应付利息|-|-|-|-|45.65|0.16%|
||其他应付款|1,208.79|4.64%|795.22|3.43%|1,331.33|4.70%|
||流动负债合计|23,538.96|90.32%|20,567.68|88.71%|25,486.68|89.95%|
|非流动负债：||||||||
||长期应付款|642.00|2.46%|642.00|2.77%|642.00|2.27%|
||递延收益|1,880.49|7.22%|1,976.53|8.52%|2,207.03|7.79%|
||非流动负债合|||||||
|||2,522.49|9.68%|2,618.53|11.29%|2,849.03|10.05%|
||计|||||||
||负债合计|26,061.45|100.00%|23,186.22|100.00%|28,335.71|100.00%|

 2013年末、2014年末及 2015年 5月末的负债总额分别为 28,335.71万元、23,186.22万元和26,061.45万元。其中，各期末流动负债占比保持在90%左右，非流动负债占比保持在10%左右。华星化工的流动负债主要包括应付账款、预收款项、其他应付款，非流动负债主要为长期应付款和递延收益。
报告期内，负债主要变化情况如下：（1）应付账款 2015年 5月 31日余额较2014年12月31日余额增长44.48%，主要系原材料及工程设备应付款增加所致。（2）预收账款2015年5月31日余额较2014年12月31日余额下降32.44%，主要系前期预收货款本期发货所致。（3）其他应付款 2015年 5月 31日余额较 2014年12月 31日余额增长52.01%，主要系本期属销售旺季，预提的业务推广费增加所致，2014年12月31日余额较2013年12月31日余额下降40.27%，主要系归还押金和预提费用减少所致。
③偿债能力分析
根据华星化工两年一期备考资产负债表，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年5月31日，华星化工的偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|3.02|3.43|3.62|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|1.58|1.68|2.50|
|资产负债率（%）|15.80%|14.52%|17.68%|
|息税折旧摊销前利润||||
||3,923.19|9,185.40|6,898.01|
|（万元）||||

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（2）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧支出+摊销；
最近两年及一期，华星化工的流动比率、速动比率基本保持稳定，虽略有下降但能维持在同行业较高水平，资产负债率保持较低，华星化工短期及长期偿债能力较强。
④资产周转能力分析
2013年度、2014年度和2015年1-5月，华星化工资产周转能力指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）||7.70||12.04||6.52|
|存货周转率（次/年）||4.69||3.47||2.62|
|总资产周转率（次/年）||0.89||0.65||0.50|

最近两年及一期，华星化工的存货周转率及总资产周转率较为稳定，最近一期应收账款周转率下降，系该期间季节性销售增加所致。
⑤主要资产减值准备提取、商誉减值的确认情况与资产实际状况
2015年1-5月、2014年及2013年，华星化工计提坏账准备金额分别为 89.02万元、127.75万元、-350.00万元。计提存货跌价准备金额分别为 226.92万元、15.54万元、605.68万元。
（2）盈利能力分析
2015年1-5月、2014年及2013年，华星化工备考利润表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|60,166.92|104,700.8|4 75,519.27|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|减：营业成本|52,915.56|89,956.08|60,773.34|
|营业税金及附加|0.27|58.32|106.26|
|销售费用|2,242.42|3,698.53|5,205.46|
|管理费用|2,791.53|6,146.32|5,903.63|
|财务费用|-32.84|-437.96|1,429.07|
|资产减值损失|315.94|143.30|255.68|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润|1,934.04|5,136.25|1,845.83|
|加：营业外收入|227.38|418.82|736.09|
|其中：非流动资产处置利得||0.49|11.05|
|减：营业外支出||117.04|0.13|
|其中：非流动资产处置损失||117.04|0.13|
|三、利润总额|2,161.42|5,438.04|2,581.78|
|减：所得税费用|-264.52|773.93|-240.92|
|四、净利润|2,425.94|4,664.11|2,822.70|

①营业收入
最近两年及一期，华星化工的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-5月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|59,962.21|99.66%|103,061.05|98.43%|74,759.08|98.99%|
|其他业务收入|204.70|0.34%|1,639.78|1.57%|760.18|1.01%|
|合计|60,166.92|100.00%|104,700.84|100.00%|75,519.27|100.00%|

2015年1-5月、2014年度及2013年度，华星化工备考利润表实现的营业收入分别为60,166.92万元、104,700.84万元及75,519.27万元，呈增长趋势，营业收入 2014年度发生额较 2013年度发生额增长38.64%，主要系化肥及其他大单贸易业务销售增加所致。
1）主营业务收入按行业分析
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-5月||2013年度||2012年度||
|项目|||||||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|农药|42,510.51|70.90%|88,118.23|85.50%|74,759.08|100.00%|
|化肥|-|-|12,194.31|11.83%|-||
|其他|17,451.70|29.10%|2,748.51|2.67%|-||
|合计|59,962.21|100.00%|103,061.05|100.00%|74,759.08|100.00%|

注：其他主要为化肥以外品种的贸易，报告期内包括对二甲苯、乙二醇及尿素等。
2015年 1-5月、2014年度及 2013年度，华星化工主营业务收入分别为 59,962.21万元、103,061.05万元及 74,759.08万元，均占营业收入的98%以上，主营业务突出，主营业务收入来源于农药的生产和销售。
2）主营业务收入按产品分析
最近两年及一期，华星化工主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-5月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|除草剂|25,499.50|42.53%|48,366.76|46.93%|38,382.14|51.34%|
|杀虫剂|13,608.26|22.69%|35,116.49|34.07%|32,871.32|43.97%|
|杀菌剂|3,402.75|5.67%|4,634.98|4.50%|3,505.62|4.69%|
|化肥|—||12,194.31|11.83%|—||
|其他|17,451.70|29.10%|2,748.51|2.67%|—||
|合计|59,962.21|100.00%|103,061.05|100.00%|74,759.08|100.00%|

2015年1-5月、2014年度及2013年度，华星化工主营业务收入主要来源于农药中除草剂及杀虫剂的生产销售，均达到60%以上，但随着 2013年化肥及其他农资贸易业务的拓展，该等产品收入占比逐年下降。与此同时，华星化工化肥及其他农资贸易业务占比逐步上升，2015年1-5月，已接近30%。
②毛利率分析
最近两年及一期，华星化工主要产品或业务的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间|项目||营业收入||营业成本||销售毛利||毛利率|
|||除草剂|25,499.50||23,973.66||1,525.84||5.98%||
|||杀虫剂|13,608.26||9,280.68||4,327.58||31.80%||
|2015年1-5月||杀菌剂|3,402.75||2,623.89||778.86||22.89%||
|||化肥|—||—||—||—||
|||其他|17,451.70||17,105.29||346.41||1.98%||
|||合计||59,962.21||52,983.52||6,978.69||11.64%|
|||除草剂|48,366.76||45,319.62||3,047.14||6.30%||
|||杀虫剂|35,116.49||26,735.62||8,380.87||23.87%||
|||杀菌剂|4,634.98||3,332.00||1,302.98||28.11%||
||2014年度||||||||||
|||化肥|12,194.31||12,090.85||103.46||0.85%||
|||其他|2,748.51||2,512.87||235.64||8.57%||
|||合计||103,061.05||89,990.97||13,070.08||12.68%|
|||除草剂|38,382.14||32,237.91||6,144.23||16.01%||
|||杀虫剂|32,871.32||26,583.99||6,287.33||19.13%||
|||杀菌剂|3,505.62||2,552.28||953.34||27.19%||
||2013年度||||||||||
|||化肥|—||—||—||—||
|||其他|—||—||—||—||
|||合计||74,759.08||61,374.18||13,384.90||17.90%|

2015年1-5月、2014年度及2013年度，华星化工主营业务综合毛利率分别为11.64%、12.68%和17.90%，农药产品在毛利贡献中占绝对主导地位，占比均超过95%。农药产品中，除草剂毛利水平因草甘膦价格下滑而明显下降，公司主导产品杀虫单、杀螟丹价格上涨，导致杀虫剂毛利率有所提升。由于除草剂营业收入占主营业务收入比例较大，除草剂毛利率的下降及近年来毛利率较低的化肥及其他产品贸易业务的开展，导致报告期内华星化工综合毛利率水平呈逐年下降趋势。未来，随着草甘膦环保核查的实施将使得行业供应面偏紧，草甘膦价格后市存在上涨空间。
③期间费用分析
最近两年及一期，华星化工的期间费用情况如下：
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-5月||2014年度||2013年度||
|项目||占营业收入||占营业收入比例||占营业收入|
||金额||金额||金额||
|||比例||||比例|
|销售费用|2,242.42|3.73%|3,698.53|3.53%|5,205.46|6.89%|
|管理费用|2,791.53|4.64%|6,146.32|5.87%|5,903.63|7.82%|
|财务费用|-32.84|-0.05%|-437.96|-0.42%|1,429.07|1.89%|
|合计|5,001.11|8.31%|9,406.89|8.98%|12,538.16|16.60%|

 2015年 1-5月、2014年度及 2013年度，华星化工的期间费用总额分别为5,235.93万元、9,359.73万元和11,977.12万元，分别占当期营业收入的8.31%、8.98%和16.60%，期间费用总额随着业务规模的扩大有所增加。
④资产减值损失
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|一、坏账损失|89.02|127.75|-350|
|二、存货跌价损失|226.92|15.54|605.68|
|合计|315.94|143.30|255.68|

⑤营业外收入和支出分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度|2013年度|
|营业外收入|227.3|8|418.82|736.09|
|营业外支出|—||117.04|0.13|

最近两年及一期，华星化工的营业外收入主要为政府补助，2014年政府补助较2013年减少43.10%。营业外支出主要为固定资产处置损失，2014年营业外支出117.04万元，较2013年增加116.91万元，增幅899.31%，主要系固定资产处置损失同比增加所致。
⑥营业利润、利润总额和净利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度|2013年度|
|营业利润|1,934.0|4|5,136.25|1,845.83|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|2,161.42|5,438.04|2,581.78|
|净利润|2,425.94|4,664.11|2,822.70|

2014年华星化工的备考营业利润、利润总额、净利润较2013年增长，主要系华星化工主营业务规模持续扩张、营业收入增长所致。2015年1-5月，公司盈利状况较2014年同期基本持平。
（3）盈利能力的驱动要素分析
最近两年及一期，华星化工的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业利润|1,934.04|5,136.25|1,845.83|
|营业外收入|227.38|418.82|736.09|
|营业外支出|-|117.04|0.13|
|利润总额|2,161.42|5,438.04|2,581.78|
|所得税费用|-264.52|773.93|-240.92|
|净利润|2,425.94|4,664.11|2,822.70|

 2015年1-5月、2014年度及 2013年度，华星化工营业利润分别为 1,934.04万元、5,136.25万元及1,845.83万元，占利润总额的比重分别为89.48%、94.45%及71.49%，华星化工的利润主要来源于主营业务。
2015年1-5月、2014年度及2013年度，华星化工收到的以财政补助为主的营业外收入分别为 227.38万元、418.82万元及 736.09万元，占利润总额的比重分别为10.52%、7.70%及28.51%，2014、2015年 1-5年营业外收入对华星化工的利润贡献较小，2013年利润总额相对较低，导致营业外收入占利润总额的比重相对较高。
综上，华星化工的利润主要来源于主营业务，对营业外收入的依赖性较小，具有可持续性。
（4）非经常性损益对经营成果的影响分析
华星化工最近两年及一期的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益||-116.54|10.92|
|计入当期损益的政府补助|226.84|376.64|660.87|
|除上述各项之外的其他营业外||||
||0.54|41.69|39.67|
|收入和支出||||
|小计|227.38|301.79|711.46|
|所得税影响额|19.70|10.69|72.14|
|合计|207.68|291.09|639.32|

最近两年及一期，华星化工的非经常性损益主要为政府补助，系政府相关部门给予华星化工有关农药项目专项补助，不具有持续性。2014年度及2015年1-5月，非经常性损益占净利润的比例分别为6.42%、8.56%，占净利润的比重均较小，对华星化工净利润的影响较小。
2、年年富
（1）财务状况分析
①资产结构分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||流动资产：|||||||
||货币资金|1,098.06|1.69%|12,704.11|10.41%|36,545.38|47.40%|
||应收票据|66.71|0.10%|666.65|0.55%|30.00|0.04%|
||应收账款|44,100.62|67.70%|89,399.34|73.28%|2,079.81|2.70%|
||预付款项|10,562.24|16.21%|9,232.87|7.57%|29,570.70|38.35%|
||其他应收款|64.00|0.10%|92.35|0.08%|101.97|0.13%|
||存货|1,540.19|2.36%|1,644.58|1.35%|2,071.82|2.69%|
||其他流动资产|12.19|0.02%|9.84|0.01%|-|-|
||流动资产合计|57,444.01|88.18%|113,749.75|93.24%|70,399.68|91.30%|
|非流动资产：||||||||
||长期股权投资|6,275.74|9.63%|6,785.71|5.56%|5,098.42|6.61%|
||固定资产|927.20|1.42%|972.64|0.80%|1,087.40|1.41%|
||无形资产|3,99.79|0.61%|409.29|0.34%|421.69|0.55%|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用||-||-|99.70|0.13%|
|递延所得税资产|95.87|0.15%|80.81|0.07%||-|
|非流动资产合计|7,698.60|11.82%|8,248.45|6.76%|6,707.21|8.70%|
|资产总计|65,142.62|100.00%|121,998.20|100.00%|77,106.89|100.00%|

 2013年末、2014年末及 2015年 5月末的资产总额分别为 77,106.89万元、121,998.20万元和65,142.62万元，年年富2013年开始着力农资贸易业务，随着业务增长，资产规模逐年上升，各期末流动资产占比较高。年年富的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项及存货，非流动资产主要包括固定资产、无形资产。
报告期内，资产主要变化情况如下：（1）货币资金 2015年 5月 31日余额较2014年12月31日余额减少91.36%，主要系本期大单业务占用自有资金增加，关联方资金占用减少所致。（2）应收票据 2015年 5月 31日余额较 2014年 12月 31日余额减少89.99%，主要系采用票据结算减少所致。（3）应收账款 2015年 5月 31日余额较 2014年 12月 31日余额减少50.67%，主要系本期末大单业务形成的应收账款较上期末大幅减少所致。
②负债结构分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||项 目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||流动负债：|||||||
||短期借款|5,000.00|19.07%|-|-|-|-|
||应付票据|-|-|-|-|1,330.00|3.01%|
||应付账款|4,182.91|15.96%|282.97|0.34%|211.62|0.48%|
||预收款项|196.84|0.75%|537.56|0.64%|1,299.27|2.94%|
||应付职工薪酬|8.68|0.03%|17.11|0.02%|181.61|0.41%|
||应交税费|405.16|1.55%|587.12|0.70%|8.01|0.02%|
||应付利息|8.12|0.03%|=|-|-|-|
||其他应付款|16,411.14|62.61%|82,264.54|98.30%|41,088.28|93.13%|
||流动负债合计|26,212.85|100.00%|83,689.29|100.00%|44,118.79|100.00%|
|非流动负债：||||||||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|26,212.85|100.00%|83,689.29|100.00%|44,118.79|100.00%|

 2013年末、2014年末及 2015年 5月末的负债总额分别为 44,118.79万元、83,689.29万元和26,212.85万元。其中，各期末负债均为流动负债，无非流动负债。年年富的流动负债主要包括短期借款、应付账款、应缴税费、其他应付款。
报告期内，负债主要变化情况如下：（1）应付款项2015年5月31日余额较 2014年12月 31日余额增加1378.24%，主要系与供应商山东玖丰农业发展有限公司大单业务采购期末余额 34,040,000.00元尚未结算所致。（2）应交税费 2015年 5月 31日余额较 2014年 12月 31日余额减少30.99%，主要系本期计提企业所得税减少所致。（3）其他应付款 2015年 5月 31日余额较 2014年 12月 31日余额减少80.05%，主要系归还母公司华信国际借款所致。2014年 12月 31日余额较2013年12月31日增长100.21%，主要系向母公司华信国际的借款所致。
③偿债能力分析
根据年年富两年一期财务报表，年年富的偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|2.19|1.36|1.60|
|速动比率|2.13|1.34|1.55|
|资产负债率（%）|40.24%|68.60%|57.22%|
|息税折旧摊销前利润||||
||1,092.24|8,548.46|2,341.77|
|（万元）||||
|利息保障倍数（倍）|21.35|4.20|26.34|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧支出+摊销；
（2）利息保障倍数＝（税前利润+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）。
2013年、2014年，年年富负债水平较高，偿债能力面临一定压力，2015年，年年富归还股东华信国际借款后，偿债能力得以加强。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）④资产周转能力分析
2013年度、2014年度和2015年1-5月，年年富合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款周转率（次/年|）|3.41|9.62|139.83|
|存货周转率（次/年）||140.54|232.44|159.11|
|总资产周转率（次/年）||2.45|4.42|7.41|

最近两年及一期，年年富的应收账款周转率、总资产周转率逐年下降，主要系年年富生产经营规模不断扩大所致。
⑤主要资产减值准备提取、商誉减值的确认情况与资产实际状况
2015年5月31日，年年富资产计提减值准备的主要情况为，计提应收账款坏账准备290.28万元，计提存货跌价准备53.55万元，计提其他应收款坏账准备39.66万元。
（2）盈利能力分析
2013年、2014年及2015年1-5月，年年富利润表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|950,67.78|4,400,95.68|3,239,69.95|
|其中：营业收入|950,67.78|4,400,95.68|3,239,69.95|
|二、营业总成本|93,565.46|435,308.15|322,097.32|
|其中：营业成本|93,253.03|431,919.84|320,264.11|
|营业税金及附加|||0.16|
|销售费用|152.12|1,349.28|1,182.63|
|管理费用|128.14|491.85|832.82|
|财务费用|-28.08|1,416.41|-2,04.17|
|资产减值损失|60.25|130.79|21.77|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-509.97|1,687.29|198.42|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-509.97|1,687.29|198.42|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|992.34|6,474.81|2,071.06|
|加：营业外收入|||72.93|
|其中：非流动资产处置利得|||12.15|
|减：营业外支出|1.31|59.92|9.87|
|其中：非流动资产处置损失|1.31|22.88|9.87|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|991.03|6,414.90|2,134.12|
|减：所得税费用|370.18|1,094.09||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|620.85|5,320.81|2,134.12|
|归属于母公司所有者的净利润|620.85|5,320.81|2,134.12|

①营业收入
最近两年及一期，年年富的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-5月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|95,063.49|99.9955%|440,095.19|99.9999%|323,964.60|99.9983%|
|其中：大单业务|92,109.40|96.8881%|430,849.51|97.8991%|311,235.90|96.0694%|
|其他业务收入|4.29|0.0045%|0.48|0.0001%|5.35|0.0017%|
|合计|95,067.78|100.00|440,095.67|100.00|323,969.95|100.00|

2013年度、2014年度及2015年1-5月，年年富利润表实现的营业收入分别为 323,969.95万元、440,095.67万元及 95,067.78万元，其中以大单业务销售为主，传统业务占比较小。2015年1-5月营业收入较上年同期减少，主要系大单业务销售减少所致。
②毛利率分析
最近两年及一期，年年富主要产品或业务的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目||营业收入||营业成本||销售毛利||毛利率|
||主营业务|||||||||
|||95,063.49||93,248.02||1,815.47||1.91%||
|2015年|其中：大单业务|92,109.40||90,283.50||1,825.90||1.98%||
|1-5月||||||||||
||其他业务|4.29||5.01||-0.72||-16.78%||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计||95,067.78||93,253.03||1,814.75||1.91%|
||主营业务|440,095.19||431,919.84||8,175.35||1.86%||
||其中：大单业务|430,849.51||423,601.30||7,248.21||1.68%||
|2014年度||||||||||
||其他业务|0.48||—||||0.00%||
||合计||440,095.67||431,919.84||8,175.83||1.86%|
||主营业务|323,964.60||320,264.11||3,700.49||1.14%||
||其中：大单业务|311,235.90||308,537.90||2,698.00||0.87%||
|2013年度||||||||||
||其他业务|5.35||—||||0.00%||
||合计||323,969.95||320,264.11||3,705.84||1.14%|

2013年度、2014年度及2015年1-5月，年年富主营业务综合毛利率分别为1.14%、1.68%和1.91%，大单业务在毛利贡献中占绝对主导地位。公司大单贸易业务毛利水平较低，各年度基本保持稳定。
③期间费用分析
最近两年及一期，年年富的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-5月||2014年度||2013年度||
|项目||占营业收入比例||占营业收入||占营业收入比例|
||金额||金额||金额||
|||||比例|||
|销售费用|152.12|0.16%|1,349.28|0.31%|1,182.63|0.37%|
|管理费用|128.14|0.13%|491.85|0.11%|832.82|0.26%|
|财务费用|-28.08|-0.03%|1,416.41|0.32%|-204.17|-0.06%|
|合计|252.18|0.27%|3,257.54|0.74%|1,811.28|0.56%|

2013年度、2014年度及2015年1-5月，年年富的期间费用总额分别 1,811.28万元、3,257.54万元和 252.18万元，分别占当期营业收入的0.56%、0.74%和0.27%。
④资产减值损失
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|一、坏账损失|60.25|77.24|21.77|
|二、存货跌价损失|—|53.55|—|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|60.25|1,30.79|21.77|

⑤投资收益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|-509.97|1,687.29|198.42|
|其中：上海首农投资|-509.97|1,687.29|198.42|

上海首农投资收益系根据其净利润按49%持股比例计算确定。
⑥营业利润、利润总额和净利润分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业利润|992.34|6,474.81|2,071.06|
|利润总额|991.03|6,414.90|2,134.12|
|净利润|620.85|5,320.81|2,134.12|

2014年，年年富的营业利润、利润总额、净利润较 2013年大幅增长，主要系主营业务规模持续扩张、营业收入增长所致。2015年1-5月，年年富大单业务贸易量减少导致盈利水平下降。
（3）盈利能力的驱动要素分析
最近两年及一期，年年富的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业利润|992.34|6,474.81|2,071.06|
|营业外收入|-|-|72.93|
|营业外支出|1.31|59.92|9.87|
|利润总额|991.03|6,414.90|2,134.12|
|所得税费用|370.18|1,094.09|-|
|净利润|620.85|5,320.81|2,134.12|

2013年度、2014年度及2015年1-5月，年年富营业利润分别为2,071.06万
元、6,474.81万元及992.34万元，对净利润贡献占比较大，同时近两年并未发生
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）营业外收入，因此，年年富的利润主要来源于主营业务，具有可持续性。
3、华建化工
华建化工尚未投产，公司主要资产为在建工程及无形资产。目前三氯化磷项目建设已经完成，预计在2015年7月底8月初开始投入生产三氯化磷。
（1）财务状况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：||||||||
||货币资金|42.46|0.81%|959.55|20.24%|699.24|24.08%|
||预付款项|-|-||-|1.21|0.04%|
||其他流动资产|227.95|4.36%|82.56|1.74%||-|
||流动资产合计|2,70.41|5.17%|1,042.11|21.98%|700.45|24.13%|
|非流动资产：||||||||
||固定资产|547.43|10.46%|555.23|11.71%|484.72|16.70%|
||在建工程|2,552.07|48.78%|1,070.17|22.58%|235.65|8.12%|
||工程物资|31.05|0.59%|6.10|0.13%|||
||无形资产|1,438.78|27.50%|1,451.65|30.62%|1,482.54|51.06%|
||其他非流动资产|391.71|7.49%|614.88|12.97%|||
||非流动资产合计|4,961.04|94.83%|3,698.03|78.02%|2,202.90|75.87%|
||资产总计|5,231.45|100.00%|4,740.14|100.00%|2,903.35|100.00%|

（2）盈利能力分析
2015年1-5月、2014年及2013年，华建化工利润表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入||||
|减：营业成本||||
|营业税金及附加||||
|销售费用||||
|管理费用|162.60|235.64|101.36|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|-1.00|-8.05|-2.76|
|资产减值损失||||
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润|-161.60|-227.59|-98.61|
|加：营业外收入||||
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出||||
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额|-161.60|-227.59|-98.61|
|减：所得税费用||||
|四、净利润|-161.60|-227.59|-98.61|

4、星诺化工
截至目前星诺化工尚未投产，星诺化工主要资产为固定资产、在建工程及无形资产。
（1）财务状况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||流动资产：|||||||
||货币资金|11.84|0.09%|6.14|0.05%|93.07|0.72%|
||预付款项|50.28|0.38%|50.78|0.38%|2,37.36|1.83%|
||其他应收款|0.06|-|-|-|-|-|
||存货|3.13|0.02%|3.13|0.02%|3.13|0.02%|
||流动资产合计|65.31|0.49%|60.06|0.45%|333.56|2.56%|
|非流动资产：||||||||
||固定资产|4,493.49|34.00%|4,576.10|34.36%|4,608.40|35.43%|
||在建工程|5,139.97|38.89%|5,139.97|38.59%|4,453.83|34.25%|
||工程物资|774.10|5.86%|774.10|5.81%|774.10|5.95%|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|2,742.17|20.75%|2,769.64|20.79%|2,835.76|21.80%|
|非流动资产合计|13,149.72|99.51%|13,259.81|99.55%|12,672.09|97.44%|
|资产总计|13,215.03|100.00%|13,319.87|100.00%|13,005.65|100.00%|

（2）盈利能力分析
2015年1-5月、2014年及2013年，星诺化工利润表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入||||
|减：营业成本||||
|营业税金及附加||||
|销售费用||||
|管理费用|192.69|926.83|430.17|
|财务费用|4.26|2.60|0.01|
|资产减值损失|0.003||-6.83|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润|-196.96|-929.43|-423.36|
|加：营业外收入|5.70|||
|其中：非流动资产处置利得|5.70|||
|减：营业外支出||||
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额|-191.26|-929.43|-423.36|
|减：所得税费用||||
|四、净利润|-191.26|-929.43|-423.36|

三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景影响的
分析
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2010年以来，受国际金融危机影响，出口环境恶化。国内进行艰苦的产业结构调整，高污染、高能耗的农药原药产业受到严格的控制，同时农药行业环保要求逐年提高，企业环保投入加大，中小农药企业度日维艰，销售利润率和农药价格指数出现较大的下滑，目前行业整体销售率维持在10%左右，行业进入低速增长阶段。公司农化业务近年来增长乏力，为提升公司盈利能力、增强股东回报以及应对业绩波动风险，公司有必要在进一步积极调整优化产品结构，开辟新的利润增长点。
自 2013年上海华信取得上市公司控股权后，公司积极拓展能源领域业务，先后收购华信天然气100%股权、华油天然气19.67%股权。自 2015年开始，公司进一步加快了向能源领域的战略转型，收购华信福建100%股权及 DostykGasTerminalLLP40%合伙份额及50%投票权。近期，公司实施对洋浦国际能源交易中心有限责任公司85%股权、上海华信集团商业保理有限公司100%股权、大势融资租赁（上海）有限公司100%股权与上海华信国际金融控股（海南）有限公司100%股权的收购工作。
本次重大资产出售完成后，公司将剥离市场竞争激励、利润水平有限的农化业务，摆脱农化业务业绩波动对上市公司的不利影响，同时能快速回笼资金，为公司在能源、金融及其他业务的转型提供资金支持，有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展能源、金融及其他业务，构建以能源业务为核心，以金融服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业格局，逐步形成“能源+金融”的战略布局。
本次交易系公司实施战略转型中阶段性的重要举措，未来随着公司资源向转型方向集中，预计上述投资项目的发展将加速，盈利能力将逐步提升、释放。从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
根据上市公司 2015年 5月未经审计合并财务报表及上市公司备考审阅报告
（会审字[2015] 2857号），交易前后的偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||变动数|变动比例|
||实际数|备考数|||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率|15.22%|4.57%|-10.65%|69.97%|
|流动比率|4.65|10.09|5.44|116.99%|
|速动比率|4.01|10.09|6.08|151.62%|

本次交易完成之后，公司的资产负债率大幅降低，流动比率、速动比率大幅提升，整体偿债能力良好，本次交易完成后，公司的资产质量得以提高，财务状况得以改善。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、对主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年 1-5月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]2857号），假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-5日||2014年||
|项目|||||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额（万元）|321,775.10|269,175.67|325,921.37|287,405.83|
|负债总额（万元）|48,969.11|12,302.75|31,790.92|6,935.77|
|营业收入（万元）|161,070.82|7,997.19|744,068.15|204,630.24|
|基本每股收益（元/股）|0.0158|-0.0035|0.0983|0.0202|
|利润总额（万元）|2,435.82|-473.82|14,404.96|3,181.72|
|净利润（万元）|1,891.03|-421.22|11,782.47|2,427.24|

从上表可以看出，本次交易完成后，截至2015年5月31日，上市公司的资产总额由交易前的 321,775.10万元降至 269,175.67万元，减少16.35%。负债总额有交易前 48,969.11万元降至 12,302.75万元，减少74.88%。由于本次交易后子公司从本公司剥离，不再纳入本公司合并报表范围，上市公司资产及负债规模减少。本次重组将使得重资产的农化业务从上市公司剥离，公司资产结构优
化，流动资产占资产总额的比例提升。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）上市公司近两年的主营业务收入绝大部分来源于农化业务，农化资产整体剥离完成后，公司2014年及2015年1-5月备考财务报表的归属于母公司股东的净利润分别为2,427.24万元和-421.22万元。本次交易完成后，公司2014年备考口径的基本每股收益减少0.08元/股，公司2015年1-5月备考口径的基本每股收益减少0.02元/股。
本次重大资产出售是上市公司推进公司业务转型、实施新的发展战略从农化业务向以石油天然气能源业务为核心转变的重要步骤。未来公司将利用国际能源市场由卖方市场向买方市场转变以及主要能源主导势力进行广泛博弈的窗口期，抓住“一带一路”国家战略推动下能源产业在国内和国际两个市场间将建立更紧密关联的重要战略机遇期，以及国企深化改革的时机，充分利用资本市场及上市公司融资优势，积极通过并购、对外投资、与优势方战略合作等方式开拓能源相关业务。
本次交易完成后，公司将回笼更多资金以执行战略转型，加速推进能源业务发展，集中公司资源于能源与金融领域。随着我国经济快速增长，我国对能源的消费需求不断走高。在我国全面深化改革的大背景下，能源行业的投资体制、价格改革等领域必将积极推进，未来几年将是我国能源企业快速发展重要机遇期。
未来随着公司资源向能源方向集中，预计相关能源业务投资项目的发展将加速，盈利能力将逐步提升、释放。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，上述费用将减少完成重组当年上市公司的净利润，上述交易成本对公司的经营业绩不会构成重大影响。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第八节财务会计信息
华普天健对本次交易标的公司2013年、2014年及2015年1-5月财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的“会审字[2015]2856号”《审阅报告》、“会审字[2015]2853号”《审计报告》、“会审字[2015]2854号”《审计报告》、“会审字[2015]2855号”《审计报告》。
一、标的公司最近两年及一期财务报表
（一）华星化工
经华普天健审计的华星化工最近两年及一期的备考合并财务报表如下：
1、简要备考资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||710,694,326.86||705,124,188.55||921,933,016.58||
|非流动资产||938,749,806.69||891,703,892.26||680,346,241.34||
|资产合计||1,649,444,133.55||1,596,828,080.81||1,602,279,257.92||
|流动负债||235,389,606.54||205,676,821.46||254,866,765.91||
|非流动负债||25,224,916.66||26,185,333.33||28,490,333.33||
|负债合计||260,614,523.20||231,862,154.79||283,357,099.24||
|所有者权益合计||1,388,829,610.35||1,364,965,926.02||1,318,922,158.68||

2、简要备考利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|营业收入||601,669,161.14||1,047,008,351.17||755,192,683.17||
|营业利润||19,340,407.69||51,362,502.84||18,458,256.97||
|利润总额||21,614,215.66||54,380,354.10||25,817,775.61||
|净利润||24,259,409.52||46,641,089.70||28,227,016.40||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）年年富
1、简要合并资产负债表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||574,440,108.24|1,137,497,505.80||703,996,769.58||
|非流动资产||76,986,048.42|82,484,491.07||67,072,127.61||
|资产合计||651,426,156.66|1,219,981,996.87||771,068,897.19||
|流动负债||262,128,527.64|836,892,858.37||441,187,856.00||
|非流动负债||-|-||-||
|负债合计||262,128,527.64|836,892,858.37||441,187,856.00||
|所有者权益合计||389,297,629.02|383,089,138.50||329,881,041.19||

2、简要合并利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|营业收入||950,677,756.34|4,400,956,782.09||3,239,699,537.31||
|营业利润||9,923,413.87|64,748,137.50||20,710,590.98||
|利润总额||9,910,307.87|64,148,976.18||21,341,179.14||
|净利润||6,208,490.52|53,208,097.31||21,341,179.14||
|归属于母公司净利润||6,208,490.52|53,208,097.31||21,341,179.14||

3、简要合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||-166,452,949.18||-221,770,309.18||118,354,437.64||
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金||1,408,667,345.45||3,497,859,339.20||3,214,431,173.62||
|投资活动产生的现金流量净额||798,177.20||3,416,060.58||-47,270,716.01||
|筹资活动产生的现金流量净额||49,594,282.67||-20,058,400.00||275,629,554.33||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|现金及现金等价物净增加额||-116,060,489.31||-238,412,648.60||346,713,275.96||

（三）星诺化工
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、简要资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||653,127.49||600,559.85||3,335,584.35||
|非流动资产||131,497,205.12||132,598,109.04||126,720,869.75||
|资产合计||132,150,332.61||133,198,668.89||130,056,454.10||
|流动负债||19,036,553.57||18,172,317.48||5,735,781.67||
|非流动负债||||||||
|负债合计||19,036,553.57||18,172,317.48||5,735,781.67||
|所有者权益合计||113,113,779.04||115,026,351.41||124,320,672.43||

2、简要利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-1,969,572.37||-9,294,321.02||-4,233,554.81||
|利润总额||-1,912,572.37||-9,294,321.02||-4,233,554.81||
|净利润||-1,912,572.37||-9,294,321.02||-4,233,554.81||

3、简要现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||-14,913.23||-523,219.37||1,823,087.69||
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金||-||-||-||
|投资活动产生的现金流量净额||57,000.00||-344,734.53||-1,257,608.65||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-||-||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||14,904.94||-1,285.60||-124.02||
|现金及现金等价物净增加额||56,991.71||-869,239.50||565,355.02||

（四）华建化工
1、简要资产负债表
单位：元
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||2,704,063.76||10,421,102.67||7,004,496.67||
|非流动资产||49,610,388.80||36,980,346.57||22,029,008.18||
|资产合计||52,314,452.56||47,401,449.24||29,033,504.85||
|流动负债||7,380,898.49||851,849.92||207,963.10||
|非流动负债||-||-||-||
|负债合计||7,380,898.49||851,849.92||207,963.10||
|所有者权益合计||44,933,554.07||46,549,599.32||28,825,541.75||

2、简要利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-1,616,045.25||-2,275,942.43||-986,067.25||
|利润总额||-1,616,045.25||-2,275,942.43||-986,067.25||
|净利润||-1,616,045.25||-2,275,942.43||-986,067.25||

3、简要现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,596,736.08||-1,398,866.30||-431,203.83||
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金||-||-||-||
|投资活动产生的现金流量净额||-12,574,195.92||-15,998,028.79||662,308.58||
|筹资活动产生的现金流量净额||5,000,000.00||20,000,000.00||-||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|现金及现金等价物净增加额||-9,170,932.00||2,603,104.91||231,104.75||

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]2856号），按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考财务报表如下：
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||
||货币资金|521,478,284.35||49,740,268.66||
||应收账款|496,040.59||1,034,591.00||
||预付款项|221,395,771.22||144,596.30||
||其他应收款|1,849,788,669.38||2,728,416,489.92||
||其他流动资产|263,011.67||3,734.69||
|流动资产合计||2,593,421,777.21||2,779,339,680.57||
|非流动资产：||||||
||长期股权投资|||||
||固定资产|43,277,098.87||44,707,801.14||
||无形资产|5,133.48||5,500.13||
||递延所得税资产|65,177.10||5,367.56||
||其他非流动资产|54,987,545.92||50,000,000.00||
|非流动资产合计||98,334,955.37||94,718,668.83||
|资产总计||2,691,756,732.58||2,874,058,349.40||
|流动负债：||||||
|短期借款||80,000,000.00||30,000,000.00||
|应付账款||7,953,054.96||-||
|预收款项||10,000.00||47,564.80||
|应付职工薪酬||586,810.91||415,868.63||
|应交税费||238,520.05||4,712,018.44||
|应付利息||355,614.58||-||
|其他应付款||824,847.35||524,554.63||
|流动负债合计||89,968,847.85||35,700,006.50||
|非流动负债：||||||
|专项应付款||33,058,683.64||33,657,689.56||
|非流动负债合计||33,058,683.64||33,657,689.56||
|负债合计||123,027,531.49||69,357,696.06||
|股东权益：||||||
|股本||1,198,856,538.00||1,198,856,538.00||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资本公积|1,174,611,516.12|1,394,382,173.14|
|专项储备|42,695,218.38|42,695,218.38|
|盈余公积|59,910,556.52|59,910,556.52|
|未分配利润|92,655,372.07|108,856,167.30|
|归属于母公司股东权益合计|2,568,729,201.09|2,804,700,653.34|
|少数股东权益|||
|股东权益合计|2,568,729,201.09|2,804,700,653.34|
|负债和股东权益总计|2,691,756,732.58|2,874,058,349.40|

（二）备考合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-5月||2014年度|
|一、营业总收入||79,971,933.27||2,046,302,420.80||
|其中：营业收入||79,971,933.27||2,046,302,420.80||
|二、营业总成本||84,704,903.33||2,014,540,392.81||
|其中：营业成本||78,170,218.87||2,000,972,106.92||
|营业税金及附加||30,169.38||1,597,741.45||
|销售费用||761,095.01||982,347.69||
|管理费用||4,709,208.85||6,858,060.67||
|财务费用||1,023,705.17||4,033,345.26||
|资产减值损失||10,506.05||96,790.82||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||-4,732,970.06||31,762,027.99||
|加：营业外收入||2,181.20||1,055,705.77||
|其中：非流动资产处置利得||||||
|减：营业外支出||7,389.94||1,000,575.07||
|其中：非流动资产处置损失||||||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||-4,738,178.80||31,817,158.69||
|减：所得税费用||-525,948.95||7,544,794.75||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-4,212,229.85|24,272,363.94|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,212,229.85|24,272,363.94|
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|-4,212,229.85|24,272,363.94|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-4,212,229.85|24,272,363.94|
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|八、同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润|653,781.93|12,315,228.56|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第九节同业竞争与关联交易
一、本次交易前标的公司关联交易情况
本部分为报告期内标的公司与其关联方发生的关联交易情况。本次交易的标的公司包括华星化工、年年富、华建化工和星诺化工，最近两年一期，标的公司关联交易情况如下。
（一）华星化工
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年1－5月||2014年||2013年|
|年年富||销售农药||—||28,925,599.87||40,534,962.75||
|年年富||销售服务||—||1,440,000.00||||
|华建化工||土地溢价||—||—||244,913.81||
|年年富||农药采购||21,760,151.95||—||—||
|合计||||21,760,151.95||30,365,599.87||40,779,876.56||

（二）年年富
1、关联交易金额
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年1－5月||2014年||2013年|
|华信国际||农药采购||--||3,268.83||4,053.50||
|华信国际||农药销售||2,176.02||-||-||
|华信国际||借入资金||||156,737.00||-||
|合计||||2,176.02||160,005.83||4,053.50||

华信国际为年年富在2015年3月31日至2018年3月31日期间贷款提供最高担
保金额为10亿元人民币的最高额担保。
2、关联往来余额
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|其他应付款||华信国际||16,305.95||82,105.00||40,984.88||
|合计||||16,305.95||82,105.00||40,984.88||

截至2015年5月31日止，华信国际为年年富提供的债务担保余额为人民币5,000万元。
（三）星诺化工
截至2015年5月31日欠股东阿丹诺公司245,000.00美元借款。
（四）华建化工
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|华信国际|土地溢价|—|—|244,913.81|

二、本次交易完成后关联交易情况及解决规范
1、本次重大资产出售实施完成后，前述华信国际为年年富提供的关联方担保形成上市公司为其控股股东控制的公司提供担保。星诺化工欠阿丹诺公司借款不因本次交易发生变化。
广东华信关于解除及规范关联担保的承诺：如贷款银行同意上述借款的担保方变更为其他第三方，广东华信同意自愿作为上述借款的担保人，对上述借款承担无限连带责任；如贷款银行不同意上述借款的担保方变更为其他第三方，广东华信将积极督促年年富按时归还上述借款；如年年富无法按时全额的归还上述借款，广东华信将对上述借款的担保方即上市公司承担反担保的责任，如出现相关纠纷，广东华信将赔偿上述借款导致上市公司产生的一切损失。。
2、因上市公司将原有农化资产整体剥离至华星化工，形成华星化工对上市
公司其他应付款7,962.48万元，该项交易系保证剥离资产业务完整性而形成，具
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）有必要性。同时，截至2015年5月31日，年年富对上市公司其他应付款16,305.95万元。二者合计 24,268.43万元。此外，自 2015年 5月 31日至标的股权交割日期间，标的公司与上市公司之间可能产生过渡期间损益、日常业务产生等其他往来款。截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司非经营性资金占用。
为避免上述标的公司占用上市公司资金的情形，交易对方广东华信就清理关联往来出具承诺如下：标的股权交割之日起5个工作日内，向上市公司支付上述相关款项。如上市公司发生相关损失，亦由本公司承担全部赔偿责任。上述关联往来清理完毕之后，不会构成交易标的对上市公司的非经营性资金占用。
3、规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东上海华信及公司实际控制人苏卫忠和郑雄斌分别出具了《关于规范及减少与上市公司关联交易的承诺函》，承诺：
1．承诺人及承诺人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
2．承诺人将尽量避免承诺人以及承诺人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
3．承诺人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
4．承诺人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺人确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易对方广东华信为上海华信全资子公司，广东华信的主要经营范围
为：燃料油销售（闪点大于60摄氏度，不含成品油）；化工产品批发（危险品化学品除外）；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；建材、装饰材料批发；
金属制品批发；五金产品批发；五金零售；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；企业自有资金投资；煤炭及制品批发；米、面制品及食用油批发；
危险化学品批发。
本次交易标的为公司所持有的经资产整合后的从事农化业务的华星化工、年年富、华建化工、星诺化工的股权，涵盖了农药及农资贸易业务的采购、生产、销售；本次交易完成后公司将不再从事原有农化业务，而主要向能源及金融等业务。
因此，本次交易不会导致本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业产生同业竞争。
（二）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，公司控股股东上海华信及公司实际控制人苏卫忠和郑雄斌分别出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1．在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2．承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
3．承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4．无论何种原因，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人或承诺人控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
承诺人确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十节风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会及交易对方股东会审议通过，并签署了《重大资产出售协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。
本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
二、交易标的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险，以及其他包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商终止协议等可能导致本次交易暂停、终止或取消的风险。
四、上市公司业务转型风险
本次重组完成后，本公司的主营业务将由农化行业变更为能源及金融行业，公司主营业务发生了较大变化。鉴于重组前后公司主营业务有着明显区
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）别，本公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对本公司的生产经营带来一定影响。
本次交易拟出售的华星化工、年年富的经营业务为公司近两年主要收入及利润来源，在完成本次交易后，将导致公司合并口径下的营业收入及相关财务报表数据的下降。如果公司能源及金融业务发展不及预期，将对本公司的主营业务收入、经营规模及盈利能力将产生不利影响
五、提供关联担保的风险
截至2015年5月31日，华信国际存在为下属子公司年年富的银行借款提供担保的情况。本次交易完成后，存在上市公司为关联方承担担保责任的风险。鉴于此，本次交易对方广东华信已出具承诺：如贷款银行同意上述借款的担保方变更为其他第三方，广东华信同意自愿作为上述借款的担保人，对上述借款承担无限连带责任；如贷款银行不同意上述借款的担保方变更为其他第三方，广东华信将积极督促年年富按时归还上述借款；如年年富无法按时全额的归还上述借款，广东华信将对上述借款的担保方即上市公司承担反担保的责任，如出现相关纠纷，广东华信将赔偿上述借款导致上市公司产生的一切损失。
六、资金占用风险
截至2015年5月31日，存在年年富、华星化工应付上市公司内部往来款项合计为 24,268.43万元，主要系年年富以前年度关联往来及华星化工农化资产整体剥离往来。此外，自2015年5月31日至标的股权交割日期间，标的公司与上市公司之间可能产生过渡期间损益、日常业务产生等其他往来款。截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司非经营性资金占用的风险。本次交易对方广东华信承诺：标的股权交割之日起5个工作日内，向上市公司支付上述相关款项。如上市公司发生相关损失，亦由本公司承担全部赔偿责任。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）七、本次交易无法完成实际交割的风险
截至评估基准日，本次交易标的资产的交易价格为 198,318.26万元，金额较大。如果交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，将会无法实施本次重组，存在无法完成实际交割风险。
八、尚未取得星诺化工其他股东同意
截至目前，本次出售星诺化工50%股权，尚未取得星诺化工股东阿丹诺同意。
公司已向阿丹诺发出转让股权的书面通知，本次出售的星诺化工50%股权，阿丹诺享有优先购买权。若阿丹诺在同等条件下行使优先购买权，公司将向阿丹诺出售星诺化工50%股权。该出售行为不会影响公司对农化业务资产的剥离，对本次交易的实施、上市公司及股东利益不会造成不利影响。
九、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十一节其他重要事项
一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况
截至2015年5月31日，存在年年富、华星化工应付上市公司内部往来款项合计为 24,268.43万元，主要系年年富以前年度关联往来及华星化工农化资产整体剥离往来。此外，自2015年5月31日至标的股权交割日期间，标的公司与上市公司之间可能产生过渡期间损益、日常业务产生等其他往来款。截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司非经营性资金占用。本次交易对方广东华信承诺：标的股权交割之日起5个工作日内，向上市公司支付上述相关款项。如上市公司发生相关损失，亦由本公司承担全部赔偿责任。本次重组中对于交易标的公司应付上市公司款项的偿付已作出妥善安排，其实施或履行不存在法律障碍。
截至2015年5月31日，华信国际存在为下属子公司年年富的银行借款提供担保的情况。本次交易完成后，存在上市公司为关联方承担担保责任的风险。鉴于此，本次交易对方广东华信已出具承诺：如贷款银行同意上述借款的担保方变更为其他第三方，广东华信同意自愿作为上述借款的担保人，对上述借款承担无限连带责任；如贷款银行不同意上述借款的担保方变更为其他第三方，广东华信将积极督促年年富按时归还上述借款；如年年富无法按时全额的归还上述借款，广东华信将对上述借款的担保方即上市公司承担反担保的责任，如出现相关纠纷，广东华信将赔偿上述借款导致上市公司产生的一切损失。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据公司2015年5月31日经审计的备考财务报告和审计报告，本次交易完成后，上市公司的资产总额为 2,691,756,732.58元，负债总额为 123,027,531.49元，资产负债率为4.57%，较交易前有所下降。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
|资产总额（元）|3,013,817,240.03|2,691,756,732.58|
|负债总额（元）|381,373,827.34|123,027,531.49|
|资产负债率|12.65%|4.57%|

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、资产负债率都有所下降，不存在因本次交易而大量增加负债的情形。
三、公司最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系
华信国际本次交易前12个月内购买、出售资产的情况说明如下：
1、2015年 2月 15日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。2015年 3月 23日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于<安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，决定公司向金帝联合控股集团有限公司购买其持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股权，收购价款为8.60亿元，该交易已于2015年6月实施完毕。
2、2015年3月6日，公司第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购华信（福建）石油有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司与上海华信于 2015年 3月 6日在上海签署《股权转让协议》，公司以现金 219,770,657.02元收购上海华信国际集团有限公司持有华信福建100%的股权。截至本公告出具日，上述交易已实施完毕。
3、2015年4月27日，公司第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，公司拟通过全资子公司华信天然气分别以现金1,800万美元（合计3,600万美元）向 DGT现有两位合伙人各收购其持有的 DGT20%合伙人份额，合计40%合伙人份额。收购完成后，华信天然气计划与 DGT现有两位合伙人共同以现金出资的方式同比例向 DGT增资 6,000万美元，其中
华信天然气以现金增资2,400万美元。华信天然气本次收购和后续增资共需支付
6,000万美元，约合人民币3.6783亿元。截至本公告出具日，上述交易已实施完
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）毕。
4、2015年 6月 30日，公司召开第六届董事会第二十七会议，审议并通过了《关于收购上海华信集团商业保理有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购洋浦国际能源交易中心有限责任公司85%股权暨关联交易的议案》、《关于收购大势融资租赁（上海）有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购上海华信国际金融控股（海南）有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同日，公司与上海华信国际集团有限公司签署《关于上海华信集团商业保理有限公司的股份转让协议》，转让价款为 104,196,311.46元；与海南华信国际控股有限公司签署《关于洋浦国际能源交易中心有限责任公司的股份转让协议》，转让价款为47,936,709.85元；与上海华信集团（香港）有限公司签署《关于大势融资租赁（上海）有限公司的股份转让协议》，转让价款为1.00元；与上海市华信金融控股有限公司签署《关于上海华信国际金融控股（海南）有限公司的股份转让协议》。
2015年 7月 22日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于收购上海华信集团商业保理有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购洋浦国际能源交易中心有限责任公司85%股权暨关联交易的议案》、《关于收购大势融资租赁（上海）有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购上海华信国际金融控股（海南）有限公司100%股权暨关联交易的议案》。截至本公告出具日，除上海华信集团商业保理有限公司股权已完成过户外，上述其他交易正在办理工商变更手续中。
除上述事项外，华信国际本次交易前 12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
通过上述举措，公司积极拓展能源业务，实现公司“能源+金融”的战略构想，打造以能源业务为核心，以金融服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业布局。
本次交易的目的旨在通过剥离原有农化业务推进公司的业务转型，优化资源配置，推动本公司长期健康发展。本次重大资产出售完成后，公司将剥离市场竞争激烈、利润水平有限的农化业务，摆脱农化业务业绩波动对上市公司的不利影响，同时能快速回笼资金，为公司在能源、金融及其他业务的转型提供资金支持，有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展能源、金融及其他业务。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理机制，规范公司运作，促进公司持续稳定发展。
公司已建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。公司及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门完全分开，相互不存在隶属关系，不存在控股股东干预公司机构设置、生产经营活动的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易前，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，完善了利润分配政策并制定了三年股东回报规划（2014～2016），明确了现金分红的决策程序和机制、现金分红的期间间隔和具体条件等条款。本次交易完成后，公司将继续严格执行现金分红政策，切实保护投资者利益，特别是中小投资者的合法权益。
（一）利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红条件及比例
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
①公司未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
①公司当年度未实现盈利；
②公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
③公司期末资产负债率超过70%；
④公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（3）现金分红比例的规定
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
此外，公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
4、股票股利分配条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
5、利润分配的决策机制
公司董事会应当根据公司章程的规定、公司的具体经营情况、市场环境和股东回报规划，拟定中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未拟定现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策调整的决策机制
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
7、现金分红的披露
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（二）近三年股东回报规划
公司近三年（2014～2016）股东回报规划如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
3、公司近三年的股东回报规划（2014～2016）具体情况
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（2）公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
此外，公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（3）在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
（4）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）会表决通过后实施。
5、公司利润分配的信息披露
公司应当在年报、半年报中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
6、股东利润分配意见的征求
公司证券投资部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
六、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
公司股票自2015年6月15日开市起停牌。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，停牌前20个交易日（即2015年5月15日至2015年6月12日期间），公司股票价格、大盘（中小板综指）、行业板块（申银万国化工一级行业）涨跌情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年5月15日收|2015年6月12日收|||
|股价/指数|||差额|波动幅度|
||盘价|盘价|||
|华信国际股价（元/股）|30.30|44.08|13.78|45.48%|
|中小板综指（399101）|13,864.78|18,325.02|4,460.24|32.17%|
|化工（申万）|3,733.69|5,014.72|1,281.03|34.31%|

公司股价在停牌前 20个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）累计涨幅分别为13.31%和11.17%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
公司及公司董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，标的公司及其董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其项目经办人员，以及上述相关人员的直系亲属就公司股票停牌前6个月至本报告书披露之前一日止（自查期间，即 2014年 12月 13日至 2015年 9月 24日）是否存在买卖公司股票情况进行了自查，根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间上述自查人员买卖公司股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易||交易数量|持股余额|
|序号|交易主体|自查身份||交易日期|||
||||方式||（股）|（股）|
|||交易对方总经理兼|||||
|1|邱伟国||买入|2015-04-17|900|900|
|||法定代表人|||||
|2|朱爱云|签字律师黄栋之母|卖出|2015-03-09|3,000|0|
||海通证券股份||||||
|3||财务顾问|买入|2015-03-31|200|200|
||有限公司||||||
||海通证券股份||||||
|4||财务顾问|买入|2015-04-01|300|500|
||有限公司||||||
||海通证券股份||||||
|5||财务顾问|卖出|2015-04-01|200|300|
||有限公司||||||
||海通证券股份||||||
|6||财务顾问|卖出|2015-04-02|300|0|
||有限公司||||||
||海通证券股份||||||
|7||财务顾问|买入|2015-05-07|400|400|
||有限公司||||||
||海通证券股份||||||
|8||财务顾问|卖出|2015-05-08|400|0|
||有限公司||||||
||海通证券股份||||||
|9||财务顾问|买入|2015-05-19|900|900|
||有限公司||||||
||海通证券股份||||||
|10||财务顾问|买入|2015-05-20|7,300|8,200|
||有限公司||||||
||海通证券股份||||||
|11||财务顾问|卖出|2015-05-20|900|7,300|
||有限公司||||||

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||海通证券股份||||||
|12||财务顾问|买入|2015-05-21|18,200|25,500|
||有限公司||||||
||海通证券股份||||||
|13||财务顾问|卖出|2015-05-21|1,920|23,580|
||有限公司||||||
||海通证券股份||||||
|14||财务顾问|卖出|2015-05-22|23,580|0|
||有限公司||||||
||海通证券股份||||||
|15||财务顾问|买入|2015-05-28|36,400|36,400|
||有限公司||||||
||海通证券股份||||||
|16||财务顾问|买入|2015-05-29|48,400|84,800|
||有限公司||||||
||海通证券股份||||||
|17||财务顾问|卖出|2015-05-29|24,700|60,100|
||有限公司||||||
||海通证券股份||||||
|18||财务顾问|买入|2015-06-03|31,800|91,900|
||有限公司||||||
||海通证券股份||||||
|19||财务顾问|卖出|2015-06-03|10,900|81,000|
||有限公司||||||
||海通证券股份||||||
|20||财务顾问|卖出|2015-06-04|81,000|0|
||有限公司||||||
||海通证券股份||||||
|21||财务顾问|买入|2015-05-20|200|200|
||有限公司||||||
||海通证券股份||||||
|22||财务顾问|卖出|2015-05-21|200|0|
||有限公司||||||
||海通证券-农业||||||
||银行-海通季季||||||
|23||财务顾问子公司|买入|2015-05-27|20,000|20,000|
||红集合资产管||||||
||理计划||||||
||海通证券-农业||||||
||银行-海通季季||||||
|24||财务顾问子公司|卖出|2015-06-01|20,000|0|
||红集合资产管||||||
||理计划||||||

除上述交易情况之外，其他自查人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
针对上述股票买卖事宜，邱伟国、朱爱云分别出具《声明函》，作出书面承诺如下：
“截至本声明出具之日，本人为拥有十年以上股票帐户的资深股民，本人买卖华信国际股票系依赖于华信国际已经公开披露的信息，并基于本人对华信国际
股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺：至华信国际本次交易实施完毕之日，本人不再买卖华信国际的股
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）票；在华信国际本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。”
根据海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产重组停牌前交易上市公司证券的自查报告》，海通证券在自查期间买卖华信国际股票的行为为其权益投资交易部及子公司上海海通证券投资管理有限公司等进行操作，且海通证券已建立了良好的业务防火墙制度，海通证券买卖华信国际股票行为是基于对二级市场的独立判断而进行的买卖股票行为，不存在任何利用本次重组内幕信息进行交易的情况。
针对上述股票买卖事项，华信国际亦出具《声明函》，书面声明如下：
“邱伟国系广东华信石油的总经理兼法定代表人，但其未在华信国际担任董事、监事及高级管理人员职务，截至2015年6月12日华信国际未向其透露任何与本次重大资产出售相关的信息；朱爱云为本次重大资产出售的中介机构签字律师黄栋之母，在其股票买卖时，本公司并未筹划任何关于重大资产出售的事宜；
海通证券为本次重大资产出售的财务顾问，本公司未向进行股票交易的相关部门透露任何与本次重大资产重组的信息”。
上海市锦天城律师事务所对公司本次重大资产重组自查期间内相关人员买卖公司股票的行为进行了核查后认为：在邱伟国、朱爱云买卖华信国际股票时华信国际并未筹划重大资产出售事项，且其买卖华信国际的股票是基于其对华信国际股票投资价值的分析和判断作出的独立决定，上述股票买卖行为不构成内幕交易；海通证券买卖华信国际股票的行为为权益投资交易部及子公司上海海通证券资产管理有限公司等进行操作，且建立了良好的业务防火墙制度，其上述买卖华信国际股票行为是基于对二级市场的独立判断而进行的买卖股票行为，上述股票买卖行为不构成内幕交易。同时，上述交易主体买卖华信国际的股票数量较少，未对华信国际的股票价格产生重大影响，亦不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、本次提交公司第六届董事会第三十次会议审议的《关于<安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经全体独立董事认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次重大资产出售的《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、附条件生效的《安徽华信国际控股股份有
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）限公司与华信石油（广东）有限公司关于重大资产出售协议》及其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、华信国际合法拥有标的资产，不存在质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、本次重大资产出售完成后，公司将成为以能源产业为主要发展方向的上市公司，将增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合公司长远发展规划及全体股东的利益。
5、本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于改善公司的财务状况、提升公司的持续盈利能力、增强公司的抗风险能力；有利于公司增强独立性、规范关联交易，避免同业竞争，符合公司及全体股东的利益。
6、根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2015年5月31日为基准日，本次交易标的资产的评估值为198,318.26万元。在此基础上，交易各方依照公平公正的原则，协商确定交易标的之价格为 198,318.26万元。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
7、本次交易由中水致远担任本次交易标的资产的评估机构，中水致远具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。评估机构及签字评估师与广东华信及其各股东、华信国际均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
中水致远本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性，评估确定的标的资产的预期收益具有可实现性。本次交易评估采用收益法和资产基础法进行评估，结合本次评估目的，本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
8、本次重大资产出售构成关联交易。本次重大资产出售涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
十、独立财务顾问意见
海通证券作为华信国际本次重大资产出售的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律法规的规定，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，发表结论性意见如下：本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户转移不存在重大法律障碍。本次交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司或其股东利益的情形。
本次交易的完成将有利于上市公司实施业务转型战略，提高抗风险能力，提升可持续发展能力。
十一、法律顾问意见
上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问，对本次交易的总体结论性意见如下：
本次交易的相关安排符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得上市公司股东大会核准及有关主管部门批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十二节本次交易有关的中介机构情况
一、独立财务顾问
|||
|-|-|
|机构名称|海通证券股份有限公司|
|法定代表人|王开国|
|住所|上海市广东路 689号|
|联系电话|021-68762625|
|传真|021-68762320|
|财务顾问主办人|崔浩、赵鹏|
|财务顾问协办人|张君|
|其他经办人员|陈赛德|

二、法律顾问
|||
|-|-|
|机构名称|上海市锦天城律师事务所|
|负责人|吴明德|
|住所|上海市浦东新区花园石桥路 33号花旗集团大厦 14楼|
|联系电话|021-61059000|
|传真|021-61059100|
|经办律师|徐军、黄栋、张霞|

三、审计机构
|||
|-|-|
|机构名称|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人|肖厚发|
|住所|北京市西城区阜成门外大街 22号外经贸大厦 920-926号|
|联系电话|010-66001391|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|传真|010-66001392|
|经办注册会计师|张婕、翟大发|

四、资产评估机构
|||
|-|-|
|机构名称|中水致远资产评估有限公司|
|负责人|肖力|
|住所|北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦 13层 B8|
|联系电话|010－62158680|
|传真|010－62196466|
|经办注册评估师|史先锋、张旭军|

安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十三节公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要，以及公司所提供或披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李勇 陈斌 王海亮
尹本友 徐柏林 唐啸波
林燕 庄建中 杨达卿
安徽华信国际控股股份有限公司年 月 日
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（续）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要，以及公司所提供或披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
熊凤生 胡江来 李文明
全体非董事高级管理人员签名：
赵克斌 郁志高 刘元声
谢永清 赵永军
安徽华信国际控股股份有限公司年 月 日
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意安徽华信国际控股股份有限公司在《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： __________________
王开国
财务顾问主办人：__________________ __________________
崔浩 赵鹏
财务顾问协办人：__________________
张君
海通证券股份有限公司年 月 日
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及经办律师同意安徽华信国际控股股份有限公司在《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： __________________
吴明德
经办律师： __________________ __________________
徐军 黄栋
__________________
张霞
上海市锦天城律师事务所年 月 日
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意安徽华信国际控股股份有限公司在《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审阅报告的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： __________________
肖厚发
签字注册会计师：__________________ __________________
张婕 翟大发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意安徽华信国际控股股份有限公司在《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： __________________
肖力
签字注册评估师：__________________ __________________
史先锋 张旭军
中水致远资产评估有限公司年 月 日
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十四节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）；
（二）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议；
（三）上市公司独立董事关于重大资产重组相关事项的独立意见；
（四）上市公司公告的其他相关信息披露文件；
（五）海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
（六）上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；
（七）华星化工、华建化工、星诺化工、年年富最近两年一期的审计报告；
（八）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告；
（九）中水致远资产评估有限责任公司出具的资产评估报告；
（十）本次重大资产出售的相关协议。
二、备查文件地点
投资者可于本次重组期间赴公司办公场所查阅本报告书和有关备查文件。
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴富城路99号震旦国际大楼29楼03室
联系人：赵克斌
电话：021-58565335
传真：021-58565355
三、查阅时间
除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30下午 14:00-17:00
安徽华信国际控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、查阅网址
指定信息披露网址：深圳证券交易所 www.szse.cn
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn