北京市中伦律师事务所
关于天康生物股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇一七年七月
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法律意见书目录
一、 发行人本次发行的批准和授权 ............................................................... 5二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................... 5三、发行人本次发行的实质性条件 ............................................................. 15四、发行人的设立 ......................................................................................... 22五、发行人的独立性 ..................................................................................... 23六、发行人的发起人、控股股东及实际控制人 ......................................... 23七、发行人的股本及其演变 ......................................................................... 24八、发行人的业务 ......................................................................................... 25九、关联交易及同业竞争 ............................................................................. 25十、发行人的主要财产 ................................................................................. 27十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................... 27十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................. 27十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................... 28十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 28十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................. 28十六、发行人的税务 ..................................................................................... 29十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................. 29十八、募集资金的使用 ................................................................................. 30十九、发行人业务发展目标 ......................................................................... 30二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 31二十一、公司前次募集资金使用情况 .......................................................... 31
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关于天康生物股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：天康生物股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）现根据与天康生物股份有限公司（以下简称“发行人”、“天康生物”、“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本《法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
根据有关法律、法规、规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本《法律意见书》出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本《法律意见书》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本
所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本《法律意见书》中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环评报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师查验了有关本次发行的董事会及股东大会等会议文件，查验了兵团国资委关于本次发行的批复文件等。
根据发行人提供资料并经本所律师查验，本次发行已取得如下批准与授权：（一）发行人股东大会的批准和授权
发行人于2017年7月10日召开了2017年第二次临时股东大会，该次会议审议并通过了以下议案：
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（2）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
法律意见书体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（6）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2)付息方式
a.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
b.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
法律意见书本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）转股价格的确定及其调整
1)天康生物股份有限公司本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2)转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P=P÷（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）÷（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）÷（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
1 0
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体
法律意见书上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整天康生物股份有限公司转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（9）转股价格向下修正
1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
法律意见书若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2)有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
法律意见书转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（12）回售条款
1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
法律意见书报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（16）债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
3)公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
法律意见书 4)担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（17）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额100,000万元将投资于以下项目：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称|||项目总投资（万元）||拟投入募集资金（万元）|
|1||高新区北区制药工业园二期工程|||35,422.00||35,422.00||
|2||生猪养殖产业化项目||新疆基地|32,000.00||28,587.00||
|||||河南基地|33,000.00||30,000.00||
|3||公司信息系统建设项目|||5,991.00||5,991.00||
|合 计|||||106,413.00||100,000.00||

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（18）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（19）募集资金存管
公司已经制定《天康生物股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集
资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会
法律意见书确定。
（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案》
4.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》
5.《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
6.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
7.《关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则的议案》
8.《关于通过委托贷款的形式实施公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的议案》
9.《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开可转换公司债券相关事宜的议案》
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
法律意见书（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（7）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。上述授权事项中，除第 5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为 12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
经核查，公司本次股东大会的召开程序、表决程序符合法律、法规、股东大会议事规则和公司章程的有关规定，所有议案合法通过表决，所作表决结果合法、有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。公司股东大会所通过的议案内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、公司章程和其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）国资主管部门的批准
2017年7月7日，兵团国资委出具《关于天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（兵国资发﹝2017﹞88号），批准本次发行。
综上，经查验，本所律师认为：
1.发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；
2.发行人股东大会授权董事会办理有关发行事宜的授权范围、程序合法有效；
法律意见书 3.发行人本次发行除尚需取得中国证监会的核准外，已取得了必要的授权和批准。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人的工商档案，查验了发行人现行有效的《营业执照》，并取得了工商行政管理部门出具的证明函等。
（一）发行人是经自治区人民政府以新政函﹝2000﹞275号《关于同意设立新疆天康畜牧生物技术股份有限公司的批复》批准，由兵团草业中心作为主发起人，在对其下属国有企业天康技术公司进行改制的基础上，联合畜牧科学院、生物药品厂、农垦科学院、中实智帮四家法人和朱文涛、钟诚、陈静波三位自然人共同发起设立的股份有限公司，于2000年12月28日在自治区工商局注册成立。
（二）经中国证监会以证监发行字﹝2006﹞144号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，发行人首次公开发行不超过 1,800万股人民币普通股股票。2006年 12月 11日，发行人采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行 1,600万股人民币普通股股票。
（三）经深交所以深证上﹝2006﹞158号《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，发行人发行的人民币普通股股票于2006年12月26日在深交所中小企业板挂牌上市，股票代码为002100。
（四）发行人现持有自治区工商局于2016年6月12日颁发的统一社会信用代码为91650000722362767Q的《营业执照》。根据公司章程，发行人为永久存续的股份有限公司。
综上，经查验，本所律师认为：发行人系依法设立且其股票在深交所挂牌交易的股份有限公司，符合有关法律、法规、规范性文件关于公开发行可转换公司债券主体资格的相关规定；发行人不存在依据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
法律意见书三、发行人本次发行的实质性条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司可转债公司债券发行并上市的各项实质条件：（一）发行人组织机构健全、运行良好
1.发行人现行公司章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2.发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3.发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4.发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
5.发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
截至本法律意见书出具日，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《管理办法》第六条的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1.截至2017年3月31日，归属于上市公司股东的净资产为2,736,295,408.41元，发行人的净资产额高于人民币三千万元。
2.经西安希格玛审计，发行人2014年度、2015年度、2016年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益净额后的净利润与扣除前的净利润相比低者（调整后）分别为18,887.33万元、16,781.57万元、35,550.01万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
法律意见书 3.发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
4.发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
5.发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
6.发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
7.发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
8.发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，公司 2014年度、2015年度、 2016年度营业利润（合并口径）分别为 223,706,885.45元、240,410,500.38元、387,297,061.89元。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第十六条第一款第（一）项以及《管理办法》第七条的规定。
（三）发行人财务状况良好
1.发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2.发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
3.发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。
4.发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵
法律意见书经营业绩的情形。
5.发行人最近三年（2014年、2015年、2016年）以现金方式累计分配的利润合计25,536.05万元，占同期实现的年均可分配利润 28,198.83万元的90.56%，超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
截至本法律意见书出具日，发行人公司的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第八条的规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1.发行人最近三十六个月不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况。
2.发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情况。
3.发行人最近三十六个月不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
本所律师认为，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条所列的重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《管理办法》第九条的规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
1.发行人本次募集资金将用于“高新区北区制药工业园二期工程、生猪养殖产业化项目、公司信息系统建设项目”。上述项目共需要资金投入约 106,413.00万元，本次发行募集资金100,000.00万元（含发行费用），将全部用于上述项目。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
法律意见书以置换。
2.本次募集资金投资项目已经取得了必要的政府审批和备案。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3.本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4.发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5.发行人已制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度。
根据《募集资金管理办法》，本次公开发行可转换公司债券募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和《管理办法》第十条的规定。
（六）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形 1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3.公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4.公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5.公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定，不存在不得公开发行证券的情形。
法律意见书（七）本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
1.根据公司2014年、2015年、2016年年度审计报告，发行人最近三个会计年度（2014年、2015年、2016年度）加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计算依据）分别为9.11%、7.51%、13.95%，三年平均为10.19%。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合上述规定。
2.根据发行人确认并经本所律师核查，本次发行前，发行人未曾发行过公司债券。本次计划发行债券不超过10.00亿元，发行人2016年12月31日经审计的净资产为27.04亿元，2017年3月31日净资产为28.11亿元，此前发行人无发行在外的债券余额，故本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合上述规定。
3.发行人2014年度至2016年度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 23,564.90万元、24,579.32万元、39,254.14万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为29,132.79万元，高于本次发行的公司债券一年的利息（10.00亿元按年利率2%计为 2,000万元），足以支付公司债券一年的利息，符合上述规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和第（三）项以及《管理办法》第十四条的规定。
（八）本次发行的信用评级
1.本次发行可转债的信用等级由联合信用评级有限公司进行了评级，根据联合信用评级有限公司出具的“联合﹝2017﹞1198号”的《天康生物股份有限公司 2017年可转换公司债券信用评级报告》（以下简称“《评级报告》”），主体信用等级和本期债券信用等级均为“AA”。根据公司与其签署的信用评级委托协议书，公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。
2.经本所律师核查，联合信用评级有限公司现持有天津市南开区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91120104738471845H的《营业执照》，持有中国证监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为公司本次发行进行
法律意见书信用等级评定并出具《信用评级分析报告》的资质。
本所律师认为，联合信用评级有限公司系合法成立并有效存续的信用评级机构，其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露，符合《管理办法》第十七条的规定。
（九）债券持有人会议及其会议规则
为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权,《募集说明书》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定。
本所律师认为，《募集说明书》明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（十）本次发行的担保情况
截至 2017年 3月 31日，归属于上市公司股东的净资产为 27.36亿元，不低于人民币十五亿元。根据《管理办法》第二十条的规定，公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元可不予提供担保，公司本次发行豁免提供担保。
本所律师认为，发行人本次发行担保方式符合《管理办法》第二十条的规定。
（十一）本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容，符合相关规定
1.发行人本次可转换公司债券的期限设定为六年。
2.发行人本次可转换公司债券的每张面值为100元。
3.发行人本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前述利率标准不超过国务院限定的利率水平。
4.本次发行确定的转股期为自本次可转债发行结束之日起满 6个月后的第
法律意见书一个交易日起至可转债到期日止。
5.发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款、赎回条款和回售条款。
本所律师认为，本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容，符合《证券法》第五十七条第（一）项、第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十五条、第十六条、第二十一条至第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人是经自治区人民政府以新政函﹝2000﹞275号《关于同意设立新疆天康畜牧生物技术股份有限公司的批复》批准，由兵团草业中心作为主发起人，在对其下属国有企业天康技术公司进行改制的基础上，联合畜牧科学院、生物药品厂、农垦科学院、中实智帮四家法人和朱文涛、钟诚、陈静波三位自然人共同发起设立的股份有限公司，成立时公司注册资本为4,000万元。
2000年12月25日，西安希格玛出具希会验字（2000）第602号《验资报告》验证，截至 2000年 12月 25日止，公司已收到其发起人股东投入的资本51,948,051.19元，其中注册资本40,000,000元，资本公积11,948,051.19元。
2000年12月28日，发行人在自治区工商局注册成立，并取得 6500001000997号《营业执照》。
综上，经查验，本所律师认为：
1.发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；
2.发行人设立过程履行了必要程序，符合当时法律、法规、规范性文件的
法律意见书规定。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为：发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整独立的采购、生产和销售系统，发行人具备面向市场的自主经营能力。
六、发行人的发起人、控股股东及实际控制人
本所律师查验了发行人现有主要股东和实际控制人的主体资格证明文件、公司2017年第一季度报告等公告。
（一）发行人前五大股东
根据公司2017年第一季度报告，公司前五大股东分别为：
1.兵团国资公司，兵团国资公司统一社会信用代码为916500007318392722，持有发行人283,929,184股股份，占发行人股份总数的29.47%。
2.中新建，中新建招商统一社会信用代码为916590015847603015，持有发行人152,133,929股股份，占发行人股份总数的15.79%。
3.天邦投资，天邦投资注册号为91650100781779917Y，持有发行人62,580,733股股份，占发行人股份总数的6.50%。
4.朱文涛，男，中国籍，身份证号650102*******3533，中国国籍，持有发行人43,022,974股股份，占发行人股份总数的4.47%。
5.畜牧科学院，畜牧科学院现持有165000020995号《事业单位法人证书》，持有发行人29,209,044股股份，占发行人股份总数的3.03%。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
法律意见书截至2017年3月31日，兵团国资公司持有发行人 283,929,184股股份，占发行人股份总数的29.47%，为发行人控股股东。
2001年12月7日，兵团国资委签发兵国资委发﹝2001﹞20号《关于同意组建新疆生产建设兵团国有资产经营公司的批复》，同意组建兵团国资公司，并授权兵团国资公司代表兵团国资委对托管企业行使出资者的各项权利。因此，兵团国资公司为发行人实际控制人。
兵团国资公司成立于2001年12月11日，住所为新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路188号；法定代表人为陈一滔；注册资本为1,351,564,415元；经营范围为“新疆生产建设兵团授权范围国有资产经营管理；国有资产产（股）权交易；
商业信息咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
经核查，本所律师认为，兵团国资公司具备法律、法规、规范性文件规定担任发行人股东的资格，兵团国资公司作为发行人控股股东、实际控制人符合法律、行政法规、规范性文件的规定。
七、发行人的股本及其演变
本所律师审阅了发行人全套工商资料，包括但不限于历次股本演变的公司章程、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、营业执照等文件，并查阅了相关公开资料等。
经查验，本所律师认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定不存在纠纷和风险；
2.发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、法规、规范性文件的规定，履行了相应的法律手续，公司历次股本变动合法、合规、真实、有效。
法律意见书八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及其分、子公司的营业执照及相关生产经营资质文件，并查阅了公司工商变更登记资料、审计报告等。
经查验，本所律师认为：
1.公司自设立以来，其经营范围的历次变更均已经相关股东大会表决通过，并办理了相应工商变更登记手续。公司经营范围变更已履行法定程序，合法、有效；
2.公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
3.公司的主营业务突出，且主营业务范围没有超出依法核准的经营范围；
4.根据公司近三年的审计报告、定期报告并经本所律师核查，公司在中国大陆之外没有设立分支机构；
5.经本所律师核查，根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了主要关联方的相关主体资格证明文件，审阅了发行人、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，审阅了《审计报告》，并审阅了重大关联交易的有关董事会决议、股东大会决议、独立董事意见，审阅了发行人章程、股东大会、董事会议事规则及有关关联交易制度。
（一）主要关联方
根据《公司法》等规定及公司年报、最近三年的审计报告并经本所律师核查，公司的主要关联方包括：
1.发行人的控股子、孙公司
2.持有公司5%以上股份的股东
法律意见书 3.公司的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业
4.公司及其控股股东的董事、监事及高级管理人员
5.公司的董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的人士控制的其他企业
6.其他主要关联方（报告期内公司曾经的关联方）
（二）关联交易
根据公司最近三年的审计报告、年度/半年度报告，本所律师查验了公司报告
期内的主要关联交易，包括经常性关联交易（关联方租赁）和偶发性关联交易（担保的关联交易、技术服务费、关联方转付款、与关联方共同投资、吸收合并天康控股）。
（三）同业竞争
经核查，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争。
综上，经查验，本所律师认为：
1.报告期内发行人与日常经营有关的关联交易占发行人主营业务成本收入比例较低，该等关联交易基于正常的商业行为，关联交易具有公允性，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。对于关联交易中有一方为发行人股东的情况，发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护。
2.发行人已经在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。发行人与其关联方之间的关联交易，已经取得了发行人内部的授权或追认，其决策程序合法、有效。
3.发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争。
4.发行人在发行上市申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
法律意见书十、发行人的主要财产
经查验，本所律师认为：
1.公司合法拥有相关主要财产，其财产权属清晰；
2.根据发行人承诺，发行人主要财产的所有权没有设定限制，权利行使不受任何其他权利人的权利限制；
3.根据发行人承诺及相关政府证明，发行人正在办理过程中的土地、房产，权属证书取得不存在法律障碍，不会遭受有关政府处罚。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，本所律师认为：
1.公司将要履行以及正在履行的重大合同合法、有效，合同履行不存在法律障碍；
2.根据公司承诺、相关政府部门的证明文件并经本所律师核查，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债；
3.根据审计报告并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，本所律师认为：
1.发行人最近三年无分立、减少注册资本的行为；
2.发行人最近三年历次增资、合并等行为的相关法律手续均已履行完毕；
法律意见书 3.发行人最近三年重大收购或出售资产等行为，符合当时有关法律、法规、规范性文件的规定，收购资产必要的法律手续已履行完毕。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经查验，本所律师认为：
1.公司章程的历次变更均经过相关股东大会表决通过；
2.经本所律师对公司现行章程的核查，公司章程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及相关规范性文件，公司的现行章程合法、有效；
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为：
1.公司具有健全的组织机构；
2.公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
3.公司报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
4.公司报告期内股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为：
1.发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；
法律意见书 2.最近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，该等人员变动合法、有效；
3.发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为：
1.发行人及其控股子公司、孙公司的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求；
2.发行人及其控股子公司、孙公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效；
3.发行人及其控股子公司、孙公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及相关主体出具的书面承诺，并经本所律师核查，天康生物及其子公司最近三年能够遵守有关环保法律、法规和环境保护政策，未出现因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人及其子公司的产品相关主管部门出具的证明文件以及相关公司出具的书面承诺，天康生物及其子公司最近三年能够遵守产品质量方面的法律、法
法律意见书规，没有因违反相关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
综上，经查验，本所律师认为：
1.发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，截至本《法律意见书》出具之日，不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
2.发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，截至本《法律意见书》出具之日，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、募集资金的使用
经查验，本所律师认为：
1.发行人募集资金投资项目具备法律要求的必要实施条件，该等项目的实施不存在重大法律障碍，不会导致同业竞争；
2.发行人已经建立募集资金管理制度，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，并经本所律师核查：发行人业务发展目标与发展战略一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
法律意见书二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，本所律师认为：
1.根据公司的声明并经本所律师核查，公司目前不存在尚未了结的或可预见并作为被诉方的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2.根据兵团国资公司的声明与承诺，兵团国资公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3.根据公司董事长及总经理的声明并经本所律师核查，公司董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、公司前次募集资金使用情况
自发行人2013年7月通过以非公开发行股票的方式募集资金至2016年9月 30日，公司共有两次募集资金：第一次为经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2013﹞81号文《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意公司以每股人民币6.84元非公开发行不超过6,200.00万股新股；第二次为经中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司的批复》（证监许可﹝2015﹞492号）核准，同意公司以4.74元/股的价格向兵团国资公司、中新建、天邦投资3名发行对象发行388,102,380股股票，吸收合并天康控股。
就发行人前次募集资金的使用情况，西安希格玛希会审字（2017）1830号专项审核报告，认为天康生物管理层编制的截至2016年12月31日前次募集资金使用情况报告符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字﹝2007﹞500号），在所有重大方面公允反映了贵公司截至 2016年12月31日前次募集资金的使用情况。
综上，经查验，本所律师认为：发行人前次非公开发行募集资金使用合法、规范，其用途未发生改变。
法律意见书二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，尚待中国证监会的核准。
（以下无正文。）
法律意见书（此页无正文，为本所出具的《关于天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
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