证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2015-029北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2015年6月5日在公司以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。会议由公司董事长林菁先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管部门核准的有效期内择机发行。
因关联董事回避表决，本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
因关联董事回避表决，本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为林菁、方德-香山5号证券投资基金（以下简称“方德-香山5号”）、上海成芳投资管理中心（有限合伙）-策略叁号私募投资基金（以下简称“成芳-策略叁号”）、建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）。林菁以现金方式认购本次非公开发行的6,439,396股股票；方德-香山5号以现金方式认购本次非公开发行的6,481,481股股票；成芳-策略叁号以现金方式认购本次非公开发行的
6,481,481股股票；建信基金以现金方式认购本次非公开发行的6,481,481股股票；
财通基金以现金方式认购本次非公开发行的6,481,481股股票
因关联董事回避表决，本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币27.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
因关联董事回避表决，本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过3,236.53万股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会等证券监管部门核准的发行数量为准。
因关联董事回避表决，本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）本次发行募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 87,386.37万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入额（万元）|
|1|基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目|47,634.00|
|2|收购北京臻迪科技有限公司（以下简称“臻迪科技”）股权并增资|19,752.37|
|3|补充流动资金|20,000.00|
|合计||87,386.37|

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分将由公司自筹资金解决。在不改
变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
因关联董事回避表决，本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）限售期
本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
因关联董事回避表决，本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
因关联董事回避表决，本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
因关联董事回避表决，本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
因关联董事回避表决，本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目、收购臻迪科技部分股权并增资项目以及补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号--创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
因关联董事回避表决，本议案表决结果：6赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用募集资金用于基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目、收购臻迪科技股权并增资项目以及补充流动资金。公司董事会结合实际情况制定了《2015年度非公开发行A股股票预案》。预案具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告信息。
因关联董事回避表决，本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
就公司前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容请见本议案附件。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告信息。
因关联董事回避表决，本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
就本次非公开发行A股股票事宜，公司制定了《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容请见本议案附件。具体内容请见本议案附件。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
公告信息。
因关联董事回避表决，本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并相应提出应对措施，包括：加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险；积极提升公司核心竞争力，规范内部控制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报。
因关联董事回避表决，本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
经董事会审议通过后，本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于林菁认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》公司股东林菁先生拟认购本次非公开发行股票，林菁先生为本公司的控股股东，持有公司14.99%的股份。林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春通过签署《一致行动协议书》为本公司的实际控制人。
本次公司控股股东（实际控制人之一）林菁先生认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，适用法律关于关联交易的规则。
因关联董事回避表决，本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》就本次非公开发行A股股票事宜，公司拟与林菁、方德-香山5号、成芳-
策略叁号、建信基金、财通基金分别签署附条件生效的股份认购协议。
因关联董事回避表决，本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为了保证公司非公开发行A股股票的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方
案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安
排进行调整；（4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记、锁定、上市等相关事宜；（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
因关联董事回避表决，本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于收购北京臻迪科技有限公司部分股权的议案》
为了满足企业发展的需要，提升公司的竞争力，扩大公司的经营实力，增强公司创新能力，公司拟收购臻迪科技股东北京华胜天成低碳产业创业投资中心
（有限合伙）（以下简称“华胜天成”）、北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“同信开元”）、北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）（以下简称“楚祥恒通”）、中关村创业投资发展有限公司（以下简称“中关村创投”）合计持有的臻迪科技10.52%股权。
公司拟与华胜天成、同信开元、楚祥恒通及臻迪科技签署附履行条件的股权转让协议。公司拟与中关村创投和臻迪科技签署附生效条件的股权转让协议。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于对北京臻迪科技有限公司增资的议案》
为了满足企业发展的需要，提升公司的竞争力，扩大公司的经营实力，增强公司创新能力，公司拟向臻迪科技增资。公司拟与臻迪科技签订附履行条件的增资协议。
公司拟增加持有的臻迪科技注册资本，将按照协议约定的条件，以7,250.00万元认购上述注册资本。其中，90.63万元用于缴付新增的注册资本，其余7,159.37万元计入资本公积。本次增资完成后，公司将持有臻迪科技22.19%的股权。
本议案表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
经董事会审议通过后，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》
本次非公开发行股票的募集资金将投向包括收购臻迪科技股权及增资的相关项目。公司聘任中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对臻迪科技100%股权进行了评估，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案进行了审议。
本议案表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于使用剩余超募资金及募集资金利息永久补充流动
资金的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规和《公司章程》、公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用截至2015年6月4日的剩余超募资金（均为利息收入）1082.39万以及募集资金利息收入655.73万元永久补充流动资金。
公司本次使用募集资金利息永久性补充流动资金后，公司募集资金账户余额为0，募集资金及超募资金净额将全部使用完毕，之后将办理募集资金账户注销手续。
本议案表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
经董事会审议通过后，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司召开股东大会审议本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为了保证公司非公开发行A股股票的顺利实施，本次董事会审议通过关于本次非公开发行A股股票相关议案之后，董事会将择时召开公司2015年度第二次临时股东大会，届时董事会将就本此非公开发行事项及相关决议提请股东大会审议。
提请股东大会审议的事项包括但不限于：
1、本次非公开发行股票预案
2、关于公司非公开发行股票方案
3、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
4、公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
5、公司前次募集资金使用情况报告
6、非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
7、林菁认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案
8、公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
9、授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜
10、收购北京臻迪科技有限公司部分股权的议案
11、对北京臻迪科技有限公司增资的议案
12、使用剩余超募资金及募集资金利息永久补充流动资金的议案
本议案表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会