证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2015-046
神州数码信息服务股份有限公司
关于关联方认购非公开发行股票暨与关联方签订
股份认购协议的关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月8日
召开的第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易
的议案》。具体情况如下：
一、关联交易情况概述
（一）交易情况
1、发行人本次向特定对象发行股份募集资金总额不超过 360,592.00万元（含本数，以下称“总认购金额”），根据发行价格计算发行人本次拟向特定对象发行的人民币普通股股票总计 62,000,000股，其中神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）认购 1,512,160,000元，按照发行价格计算为 26,000,000股；北京首钢基金有限公司（以下简称“首钢基金”）认购290,800,000元，按照发行价格计算为5,000,000股。
如果发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，则发行人本次非公开发行的数量和认购方认购的数量将依据调整后的每股价格相应调整，以确保发行人本次
拟募集的资金总额及各认购方的认购对价保持为不超过 360,592.00万元（含本数），且各认购方的认购对价不变。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对新发行股份数量做出调整的，则标的股份数量应进行相应调整。
2、2015年5月8日，公司与神码软件、首钢基金签订了附条件生效的《关于神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。
（二）关联关系
神码软件为公司控股股东，公司董事长郭为先生担任首钢基金的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，神码软件和首钢基金与本公司存在关联关系，公司向神码软件和首钢基金非公开发行股票构成关联交易。
（三）审批程序履行情况
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》以及与本次非公开发行相关的其他议案已经公司于2015年5月8日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况介绍
（一）神州数码软件有限公司
1、基本情况
公司名称：神州数码软件有限公司
法定代表人：郭为
注册资本：600万美元
住所：北京市海淀区上地九街9号数码科技广场一段6层C区
成立日期：2002年3月28日
营业执照注册号：110000410168256
税务登记证号：京税证字110108735130180号
组织机构代码：73513018-0
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：开发、生产计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及网络通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气及印刷照排设备；计算机应用系统的安装和维修；商务电子信息服务；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品。（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图
截至本预案出具日，神码软件100%股权由鸿健投资有限公司持有。鸿健投资有限公司成立于 2007年 12月 3日，注册地为香港。Grace Glory EnterpriseLimited（辉煌企业有限公司（BVI））为鸿健投资有限公司股东，持有鸿健投资有限公司100%股权。Grace Glory EnterpriseLimited（辉煌企业有限公司（BVI））为 Digital China (BVI) Limited的全资子公司；Digital China (BVI)Limited为神州数码在境外设立的全资子公司。
神州数码为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散。根据神州数码说明，自神州信息成立之日起至今，神州数码均无直接或间接控股股东。
截至预案出具日，神码软件股权控制关系图如下：
Digital China HoldingsLimited（00861.HK）
神州数码控股有限公司
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|-|-|
|10|0%|

Digital China (BVI) Limited
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|-|-|
|10|0%|

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|-|
|Grace Glory Enterprises Limited昆山市申昌科技有限公司辉煌企业有限公司 (BVI)|

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|-|-|
|10|0%|

Cellular Investments Limited
鸿健投资有限公司
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|-|-|
|10|0%|

神州数码软件有限公司
3、主营业务发展情况
2008年 7月，神码软件出资成立神州信息有限公司。截至目前，神码软件除持有神州信息的42.44%股权和神州数码八达通信息系统服务有限公司51.00%股权，以及出租其自有房屋建筑物并获取租金收入外，未开展实质性经营活动。
截至 2015年 3月 31日，神码软件对外投资企业按产业类别划分情况如下：
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|-|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|45,890.5958|42.44%|软件与信息技术服务|
|5,000.00|51.00%|卡的运营、咨询|

注：截至目前，神码软件除上述投资外，不存在其他对外投资。
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
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|-|-|
|2014年12月31日|项目|
|69,035.93|营业收入|
|48,790.68|营业利润|
|20,245.25|净利润|

注：上述财务数据为母公司数据，已经审计。
（二）北京首钢基金有限公司
1、基本情况
公司名称：北京首钢基金有限公司
法定代表人：靳伟
注册资本：1,000,000万元
住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼911室
成立日期：2014年12月22日
营业执照注册号：110000018361335
税务登记证号： 11010732714257X
组织机构代码：32714257-X
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：发放贷款；公开交易证券类投资或金融衍生品交易；以公开方式募集资金；对除被投资企业以外的企业提供担保）。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图
截至本预案出具之日，首钢基金是首钢总公司独资子公司，首钢总公司的
实际控制人是北京市国有资产监督管理委员会。其股权关系如下：
北京市国有资产监督管理委员会
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|-|-|
|10|0%|

北京国有资本经营管理中心
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|-|-|
|10|0%|

首钢总公司
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|-|-|
|10|0%|

北京首钢基金有限公司
3、主营业务发展情况
北京首钢基金有限公司于 2014年 12月经市政府相关会议研究决定成立，主要从事非证券业务投资，投资管理、咨询，以支持京津冀协同发展国家战略、落实首都产业疏解、建设和谐宜居城市。自成立以来，公司各项业务发展良好。
4、最近一年简要财务报表
单位：万元
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|-|-|
|2014年12月31日|项目|
|50,000.00|营业收入|
|-|营业利润|
|50,000.00|净利润|

注：上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的3,100万股A股股票，其中，神码
软件认购2600万股；首钢基金认购500万股。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
发行人：神州数码信息服务股份有限公司
认购人：神码软件、首钢基金
（二）认购数量
认购人认购数量为3,100万股。其中，神码软件不可撤销地认购 151,216.00万元，按照发行价格计算为 2,600万股；首钢基金不可撤销地认购 29,080.00万元，按照发行价格计算为500万股。
如果发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，则发行人本次非公开发行的数量和认购方认购的数量将依据调整后的每股价格相应调整，以确保发行人本次拟募集的资金总额及各认购方的认购对价保持为不超过 360,592.00万元（含本数），且各认购方的认购对价不变。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对新发行股份数量做出调整的，则标的股份数量应进行相应调整。
（三）认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
依据前述规定，发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第六届董事会第十次会议决议公告日（“发行定价基准日”）前 20个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股份的股票交易均价的90%，即 58.16元/股（“发行价格”）。经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的每股价格为 58.16元/股。
尽管有上述规定，如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
（四）认购方式
认购人均以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
（五）锁定期
认购人本次认购的股份自本次上市之日起36个月内不得转让。
（六）股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账户。
发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。
如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。
（七）认购人的义务和责任
1、配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
2、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
3、保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。
4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。
5、保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。
（八）合同的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足
下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行人董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（九）违约责任
1、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。
2、尽管有上述约定，如认购方未能按照本协议约定按时足额缴付标的股份的认购对价，则其应向发行人支付数额等同于总认购金额15%违约金。
3、各方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）发行人董事会通过；
（2）发行人股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方应在不可抗力发生之日起 2日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履行，则双方可依据本协议解除本协议。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股票价格为58.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次非公开发行股票募集的资金用于补充公司流动资金，有利于优化公司资产结构，提升公司盈利水平，增强公司持续经营能力。
相关方参与认购公司非公开发行的股票，充分表明认购方对公司未来发展的信心。
本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次非公开发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
（一）关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
2、本次非公开发行价格不低于公司第六届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
本次非公开发行股票，构成关联交易。上述关联方按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允。该关联交易体现了相关方对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会2015年5月11日