深圳市金田路4028号荣超经贸中心45楼， 518038 Tel:86-755-83026386 45/F,Landmark,No.4028,JintianRoad,FutianDistrict,Fax:86-755-83026828Shenzhen,China,518038北京深圳上海成都武汉 www.vtlaw.cnBEIJING SHENZHENSHANGHAI CHENGDU WUHAN万商天勤（深圳）律师事务所
关于中国南玻集团股份有限公司
2017年 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：中国南玻集团股份有限公司
万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，就公司限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，就公司本激励计划首次授予部分第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《中国南玻集团股份有限公司 2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中国南玻集团股份有限公司 2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
深圳市金田路4028号荣超经贸中心45楼， 518038 Tel:86-755-83026386 45/F,Landmark,No.4028,JintianRoad,FutianDistrict,Fax:86-755-83026828Shenzhen,China,518038北京深圳上海成都武汉 www.vtlaw.cnBEIJING SHENZHENSHANGHAI CHENGDU WUHAN称“《考核办法》”）、《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司本激励计划首次授予部分第一期解除限售及回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的批准和授权
1、2017年10月10日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制
深圳市金田路4028号荣超经贸中心45楼， 518038 Tel:86-755-83026386 45/F,Landmark,No.4028,JintianRoad,FutianDistrict,Fax:86-755-83026828Shenzhen,China,518038北京深圳上海成都武汉 www.vtlaw.cnBEIJING SHENZHENSHANGHAI CHENGDU WUHAN性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年A股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、公司于2017年10月11日至 2017年10月21日通过公司网站公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年10月26日，公司召开 2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司2017年A股限制性股票激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年12月11日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于调整 2017年A股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向 2017年A股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为 2017年12月11日，同意公司向454名激励对象首次授予
97,511,654股限制性股票，首次授予价格为 4.28元/股，预留限制性股票数量由 14,923,226股调整为 17,046,869股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的14.88%。
独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年12月 25日上市。
5、2018年7月20日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《中国南玻集
团股份有限公司关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立
深圳市金田路4028号荣超经贸中心45楼， 518038 Tel:86-755-83026386 45/F,Landmark,No.4028,JintianRoad,FutianDistrict,Fax:86-755-83026828Shenzhen,China,518038北京深圳上海成都武汉 www.vtlaw.cnBEIJING SHENZHENSHANGHAI CHENGDU WUHAN董事于2018年7月6日发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会临时会议，审议通过了《中国南玻集团股份有限公司关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为原激励对象刘沛涛等15人因离职或根据考核结果调整职务等原因，已不符合激励条件，其获授的限制性股票应当予以注销。2018年9月10日，公司已完成了对刘沛涛等15人3,319,057股限制性股票的回购注销工作。公司股份总数由 2,856,769,678股变为2,853,450,621股。
6、2018年9月13日，公司召开第八届董事会临时会议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，并于同日出具了《关于回购注销部分限制性股票的审核意见》，同意公司以2018年9月13日为授予日，向符合授予条件的 75名激励对象授予 9,826,580股预留限制性股票。2018年9月26日，公司已完成了预留限制性股票的授予工作。公司股份总数由2,853,450,621股变为2,863,277,201股。
7.2018年12月12日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于公司2017年 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意意见。同日，公司召开第八届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并于同日出具了《关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的审核意见》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的相关事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。
二、本次解除限售的相关事项
深圳市金田路4028号荣超经贸中心45楼， 518038 Tel:86-755-83026386 45/F,Landmark,No.4028,JintianRoad,FutianDistrict,Fax:86-755-83026828Shenzhen,China,518038北京深圳上海成都武汉 www.vtlaw.cnBEIJING SHENZHENSHANGHAI CHENGDU WUHAN（一）本次限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票，各期解除限售时间具体安排如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止|【40】%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止|【30】%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止|【30】%|

根据《激励计划（草案）》及公司于巨潮资讯网披露的《关于向2017年A股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的公告》等有关文件，本次激励计划首次授予的限制性股票股权登记日为 2017年12月 11日，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期将于 2017年 12月 11日起 12个月后的首个交易日（即 2018年 12月 12日）开始，至 2017年 12月 11日起 24个月的最后一个交易日当日（即 2019年 12月 11日）止。
（二）本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时符合
下列条件，经逐条对照，情况如下表：
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|序号|解除限售条件|成就情况|
|1|公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生下列任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认|除已经离职的激励对象外，其他激励对象均未发生前述任一情形，满足解除限售条件。|

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||||
|-|-|-|
||定的其他情形。||
|3|公司层面解除限售业绩条件：第一个解锁期：净资产收益率不低于9%；且以 2014、2015、2016 年净利润平均值为基准，2017 年净利润增长率不低于 40%（注：上述各指标计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）|2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率为 9.25%；且以2014、2015、2016年净利润平均值为基准，2017 年净利润增长率为48.93%。公司达到了解除限售业绩条件。|
|4|根据公司《2017 年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|除解除劳动关系的 8 名原激励对象外，本次解除限售的 431 名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。|

综上，本所律师认为，公司2017年限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
（三）本次解除限售尚需履行的程序
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三、本次回购注销的相关事项
根据《激励计划（草案）》，公司 2017年第五次临时股东大会的授权及公司第八届董事会临时会议决议，本次回购注销的具体情况如下：
（一）回购原因
根据公司《激励计划（草案）》“第九章激励计划的变更和终止”的规定，激励对象在发生职务变更、解雇或辞职等相关情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
因此，公司首次授予的限制性股票激励对象熊俊萍、周乐胜、闫月琴、朱桂文、郑晶晶、张伟、朱军勇、程威共8人因离职原因，已不符合激励条件，应由公司将其获授但尚未解锁的限制性股票共计436,719股予以回购注销。
（二）回购数量及价格
根据公司《激励计划（草案）》“第四章、激励计划的具体内容”规定，并根据2018年 12月12日公司第八届董事会临时会议审议通过的《中国南玻集团股份有限公司关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次限制性股票回购数量为 436,719股，回购价格为3.68元/股。
（三）对公司的影响
公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币 1,607,125.92元，系公司自有资金，
不会对公司的经营业绩产生重大影响。
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由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此以公司 2017年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
（四）本次回购注销的批准与授权
2018年12月12日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《中国南玻集团股份有限公司关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司原激励对象熊俊萍、周乐胜、闫月琴、朱桂文、郑晶晶、张伟、朱军勇、程威共8人因离职原因已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述 8人已获授但尚未解锁的限制性股票共计436,719股将由公司全部回购注销，回购价格为3.68元/股。独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会临时会议，审议通过了《中国南玻集团股份有限公司关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并出具了《关于回购注销部分限制性股票的审核意见》。
综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）本次限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期将于 2017年12月 11日起12个月后的首个交易日（即2018年12月12日）开始，至2017年12月11日起 24个月内的最后一个交易日当日（即 2019年12月11日）止。截至本法律意见书
出具之日，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件，符合《管理办
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（二）截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销手续。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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万商天勤（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：张志 马彦忠
李江
二〇一八年十二月十二日