股票代码：300322 股票简称：硕贝德 上市地点：深圳证券交易所惠州硕贝德无线科技股份有限公司
Huizhou speed wireless technology co. ltd.
（广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02）
公开发行可转换公司债券预案
二零一九年七月
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本公司、公司、硕贝德、发行人|指|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|
|本次公开发行可转换公司债券、本次发行|指|硕贝德公开发行可转换债券，募集资金不超过 23,700 万元的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|可转债|指|A 股可转换公司债券|
|A股|指|发行人经证监会批准向境内投资者发行、在证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|《公司章程》、《章程》|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》|
|募集说明书|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|报告期、三年及一期|指|2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月|

注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成，带“-”的数字表示负数。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
本次发行募集资金总额不超过23,700.00万元（含23,700.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股数量确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q为转股数量；
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原 A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司已经或者预计不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 23,700万元，扣除相关发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投资金额|
|1|5G天线扩产建设项目|24,503.06|23,700.00|
|合计||24,503.06|23,700.00|

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次可转换公司债券不存在担保事项。
（十九）决议有效期
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起 12个月。本次可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（二十）募集资金管理及存放
公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事
会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期财务报表
公司 2016年年度财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“瑞华审字[2017]48420009号”的标准无保留意见的审计报告；公司 2017年和 2018年年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“致同审字(2018)第 310ZA0149号”及“致同审字(2019)第 310ZA0138号”的标准无保留意见的审计报告。公司 2019年 1-3月财务报表未经审计。公司已根据上市公司信息披露的有关规定披露了上述财务报告及审计报告。
非经特别说明，本预案均以2016年度、2017年度、2018年度、2019年 1-3月合并财务报表口径数据为基础。
合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2019-03-31|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|34,220.23|23,130.16|21,295.50|22,152.67|
|应收票据及应收账款|48,153.81|46,377.29|65,770.25|67,872.99|
|其中：应收票据|13,262.98|9,863.93|21,755.18|30,751.83|
|应收账款|34,890.83|36,513.36|44,015.06|37,121.16|
|预付款项|1,210.40|897.78|1,170.05|974.69|
|其他应收款|5,935.25|6,438.04|7,390.20|2,181.11|
|其中：应收利息|54.94|111.02|-|-|
|存货|27,310.02|22,876.52|24,757.40|28,307.91|
|其他流动资产|1,296.88|1,398.13|2,068.38|3,143.43|
|流动资产合计|118,126.58|101,117.92|122,451.77|124,632.80|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|3,070.00|3,000.00|2,400.00|
|其他权益工具投资|70.00|-|-|-|
|其他非流动金融资产|3,000.00|-|-|-|
|长期应收款|715.34|1,021.89|2,859.50|3,464.71|
|长期股权投资|463.69|463.69|-|3,641.44|

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|项目|2019-03-31|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|固定资产|60,412.84|61,708.31|65,947.23|89,124.69|
|在建工程|3,744.52|3,131.38|248.27|3,291.62|
|无形资产|5,467.49|5,597.03|6,182.31|14,644.22|
|开发支出|419.89|376.72|655.09|-|
|商誉|3,022.41|3,022.41|403.17|1,144.00|
|长期待摊费用|2,182.67|2,070.90|2,598.51|2,781.88|
|递延所得税资产|1,095.98|1,104.10|1,198.42|988.63|
|其他非流动资产|1,320.81|1,071.55|249.16|2,389.28|
|非流动资产合计|81,915.64|82,637.98|83,341.66|123,870.47|
|资产总计|200,042.21|183,755.90|205,793.43|248,503.27|
|流动负债：|||||
|短期借款|51,230.19|46,645.33|58,282.42|68,788.04|
|应付票据及应付账款|50,072.59|46,391.85|35,508.17|51,230.82|
|预收款项|353.99|325.78|1,201.38|596.85|
|应付职工薪酬|1,985.20|3,145.73|3,622.37|3,721.72|
|应交税费|209.33|315.93|168.31|621.71|
|其他应付款|5,709.05|4,876.50|8,546.02|18,239.95|
|其中：应付利息|100.80|135.74|185.34|259.92|
|一年内到期的非流动负债|1,946.60|2,539.49|6,515.80|709.26|
|其他流动负债|2,127.67|1,027.18|3,922.24|4,498.77|
|流动负债合计|113,634.61|105,267.79|117,766.71|148,407.12|
|非流动负债：|||||
|长期借款|13,770.00|9,770.00|11,220.00|6,517.50|
|长期应付款|2,358.16|-|1,597.61|15,389.97|
|递延所得税负债|62.71|71.01|104.23|1,693.69|
|递延收益|2,048.32|2,200.97|2,193.34|2,299.43|
|非流动负债合计|18,239.19|12,041.99|15,115.18|25,900.59|
|负债合计|131,873.80|117,309.77|132,881.89|174,307.71|
|所有者权益：|||||
|股本|40,676.99|40,676.99|40,709.39|40,751.69|
|资本公积|202.42|202.42|10,055.25|13,241.44|
|减：库存股|-|-|136.37|316.65|
|其它综合收益|324.82|470.58|135.70|-19.55|
|盈余公积金|2,775.50|2,599.94|2,524.96|2,332.51|
|未分配利润|15,304.76|13,656.67|9,154.76|5,426.91|
|归属于母公司所有者权益合计|59,284.49|57,606.60|62,443.68|61,416.34|
|少数股东权益|8,883.92|8,839.53|10,467.86|12,779.21|
|所有者权益合计|68,168.41|66,446.13|72,911.54|74,195.56|
|负债和所有者权益总计|200,042.21|183,755.90|205,793.43|248,503.27|

母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019-03-31|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|15,829.00|10,782.62|12,766.81|8,568.19|
|应收票据及应收账款|29,006.90|26,592.58|31,229.60|26,078.05|
|其中：应收票据|5,742.12|3,243.75|11,327.30|7,369.11|
|应收账款|23,264.78|23,348.83|19,902.30|18,708.94|
|预付款项|734.47|500.67|813.45|629.64|
|其他应收款|5,207.06|5,404.58|8,044.65|14,361.44|
|其中：应收利息|54.94|111.02|-|-|
|存货|10,299.06|11,424.36|6,232.44|5,925.85|
|其他流动资产|234.34|758.57|195.73|6.56|
|流动资产合计|61,310.82|55,463.38|59,282.68|55,569.74|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|3,070.00|3,000.00|2,400.00|
|其他权益工具投资|70.00|-|-|-|
|其他非流动金融资产|3,000.00|-|-|-|
|长期应收款|715.34|1,021.89|2,859.50|2,724.47|
|长期股权投资|38,516.81|38,116.81|23,248.08|32,634.37|
|固定资产|30,826.09|31,379.86|33,009.92|31,736.98|
|在建工程|313.22|313.22|43.62|2,255.17|
|无形资产|1,407.76|1,468.87|1,830.76|2,347.65|
|开发支出|928.18|885.01|590.95|-|
|长期待摊费用|792.68|678.05|756.24|640.28|
|递延所得税资产|709.82|710.44|712.83|600.17|
|其他非流动资产|862.91|840.84|1,165.06|1,361.34|
|非流动资产合计|78,142.82|78,485.00|67,216.96|76,700.44|
|资产总计|139,453.64|133,948.38|126,499.64|132,270.18|
|流动负债：|||||
|短期借款|34,574.60|30,574.60|36,422.45|32,329.18|
|应付票据及应付账款|28,998.41|28,169.19|11,128.37|13,438.77|
|预收款项|159.16|222.43|306.03|206.34|
|应付职工薪酬|1,094.79|2,072.10|1,654.24|1,714.26|
|应交税费|115.53|80.81|77.78|482.87|
|其他应付款|4,214.80|5,336.34|2,204.95|3,785.82|
|其中：应付利息|43.93|102.89|131.75|34.86|
|一年内到期的非流动负债|946.60|1,539.49|5,515.80|-|
|其他流动负债|287.54|952.49|1,277.51|990.06|
|流动负债合计|70,391.44|68,947.45|58,587.13|52,947.30|
|非流动负债：|||||
|长期应付款|2,358.16|-|1,597.61|12,446.84|
|递延所得税负债|-|-|-|1.89|
|递延收益|1,043.56|1,096.06|1,306.08|1,516.09|
|非流动负债合计|3,401.72|1,096.06|2,903.69|13,964.82|
|负债合计|73,793.16|70,043.51|61,490.82|66,912.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019-03-31|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|所有者权益：|||||
|股本|40,676.99|40,676.99|40,709.39|40,751.69|
|资本公积金|-|-|4,713.57|5,902.72|
|减：库存股|-|-|136.37|316.65|
|盈余公积|2,775.50|2,599.94|2,524.96|2,332.51|
|未分配利润|22,207.99|20,627.95|17,197.28|16,687.79|
|所有者权益合计|65,660.48|63,904.88|65,008.82|65,358.06|
|负债和所有者权益总计|139,453.64|133,948.38|126,499.64|132,270.18|

合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|38,819.36|172,236.20|207,006.01|172,688.04|
|营业收入|38,819.36|172,236.20|207,006.01|172,688.04|
|二、营业总成本|37,088.22|167,019.44|210,478.34|175,994.44|
|营业成本|29,837.31|134,706.27|166,380.22|139,506.10|
|税金及附加|218.89|1,065.43|1,213.37|1,190.60|
|销售费用|839.51|4,229.34|4,578.77|4,448.80|
|管理费用|2,416.14|12,563.22|16,903.30|14,304.48|
|研发费用|2,888.42|11,440.83|12,172.46|11,573.58|
|财务费用|973.76|3,173.69|5,358.10|3,626.30|
|其中：利息费用|691.03|3,180.08|5,326.76|3,990.49|
|利息收入|82.82|234.51|579.29|280.03|
|资产减值损失|-85.80|-159.33|3,884.70|1,331.99|
|加：其他收益|354.64|2,450.91|2,189.66|-|
|投资收益|-|-222.63|3,399.88|4,105.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-27.68|
|资产处置收益|-0.57|-22.24|-144.66|-305.01|
|三、营业利润|2,085.20|7,422.80|1,959.98|506.76|
|加：营业外收入|0.01|7.34|122.70|2,456.12|
|减：营业外支出|19.13|293.85|60.29|71.43|
|四、利润总额|2,066.08|7,136.29|2,022.39|2,891.44|
|减：所得税|198.04|24.62|-27.38|1,190.69|
|五、净利润|1,868.04|7,111.67|2,049.77|1,700.75|
|（一）按经营持续性分类|||||
|持续经营净利润|1,868.04|7,111.67|6,291.71|1,700.75|
|终止经营净利润|-|-|-4,241.94|-|
|（二）按所有权属分类|||||
|归属于母公司所|1,823.65|6,240.07|5,142.85|6,181.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|有者的净利润|||||
|少数股东损益|44.39|871.60|-3,093.07|-4,481.12|
|六、其他综合收益的税后净额|-145.76|334.88|155.25|61.26|
|七、综合收益总额|1,722.28|7,446.55|2,205.02|1,762.01|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,677.89|6,574.96|5,298.10|6,243.14|
|归属于少数股东的综合收益总额|44.39|871.60|-3,093.07|-4,481.12|
|八、每股收益|||||
|基本每股收益|0.04|0.15|0.13|0.15|
|稀释每股收益|0.04|0.15|0.13|0.15|

母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|21,673.87|77,892.67|63,118.38|63,469.75|
|减：营业成本|15,589.01|53,661.74|41,704.69|41,867.18|
|税金及附加|176.20|616.22|586.91|606.12|
|销售费用|586.02|2,985.29|2,572.65|2,336.08|
|管理费用|1,180.59|6,004.88|5,345.12|4,952.42|
|研发费用|1,789.74|8,538.43|6,394.79|5,592.25|
|财务费用|566.47|1,572.53|1,829.32|901.23|
|其中：利息费用|434.82|1,759.18|1,890.82|1,788.31|
|利息收入|66.72|176.71|470.69|534.37|
|资产减值损失|-20.77|188.55|1,503.50|525.03|
|加：其他收益|154.28|1,015.28|1,105.58|-|
|投资收益|-|-|-2,620.83|904.08|
|资产处置收益|-0.57|-22.41|-4.32|7.65|
|二、营业利润|1,960.32|5,317.89|1,661.83|7,601.17|
|加：营业外收入|-|2.40|81.86|698.30|
|减：营业外支出|8.32|118.32|-|68.07|
|三、利润总额|1,952.00|5,201.97|1,743.68|8,231.40|
|减：所得税费用|196.40|33.13|-180.80|394.15|
|四、净利润|1,755.60|5,168.84|1,924.48|7,837.25|
|持续经营净利润|1,755.60|5,168.84|4,636.83|7,837.25|
|终止经营净利润|-|-|-2,712.35|-|
|五、综合收益总额|1,755.60|5,168.84|1,924.48|7,837.25|

合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|39,954.91|194,733.97|181,552.70|178,823.73|
|收到的税费返还|950.75|2,690.30|1,154.32|762.34|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,116.28|5,729.69|15,258.85|23,624.88|
|经营活动现金流入小计|42,021.94|203,153.95|197,965.86|203,210.96|
|购买商品、接受劳务支付的现金|28,361.05|112,571.76|134,214.65|135,333.02|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,403.39|30,024.17|37,463.62|37,452.95|
|支付的各项税费|696.22|3,333.44|5,629.48|6,462.61|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,033.07|17,709.59|15,678.30|22,552.75|
|经营活动现金流出小计|39,493.74|163,638.96|192,986.04|201,801.33|
|经营活动产生的现金流量净额|2,528.21|39,514.99|4,979.82|1,409.62|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|2,143.65|2,285.00|4,015.00|3,783.37|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|27.00|66.57|202.82|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|1,051.49|5,586.08|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|4,923.50|
|投资活动现金流入小计|2,143.65|2,312.00|5,133.06|14,495.77|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,072.94|6,924.91|13,571.19|20,237.82|
|投资支付的现金|124.31|17,825.22|3,700.00|2,460.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|1,550.98|2,187.08|-|
|投资活动现金流出小计|2,197.25|26,301.10|19,458.27|22,697.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-53.60|-23,989.10|-14,325.21|-8,202.05|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|810.80|1,202.74|11,990.38|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|810.80|1,202.74|9,518.90|
|取得借款收到的现金|19,400.00|56,530.44|76,470.89|61,642.26|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|100.12|45,553.77|23,633.97|
|筹资活动现金流入小计|19,400.00|57,441.36|123,227.40|97,266.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|偿还债务支付的现金|9,623.98|71,269.56|62,211.47|65,236.30|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|788.41|4,401.36|4,920.55|3,452.96|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|4,410.62|39,141.77|15,776.86|
|筹资活动现金流出小计|10,412.39|80,081.54|106,273.80|84,466.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,987.61|-22,640.19|16,953.61|12,800.50|
|汇率变动对现金的影响|-210.98|165.57|-488.16|107.93|
|现金及现金等价物净增加额|11,251.24|-6,948.73|7,120.06|6,116.00|
|期初现金及现金等价物余额|12,326.36|19,275.09|12,155.03|6,039.03|
|期末现金及现金等价物余额|23,577.60|12,326.36|19,275.09|12,155.03|

母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|19,507.05|86,300.66|59,639.82|64,856.68|
|收到的税费返还|-|251.28|264.96|502.84|
|收到其他与经营活动有关的现金|992.16|2,709.74|3,614.82|2,310.65|
|经营活动现金流入小计|20,499.21|89,261.67|63,519.60|67,670.18|
|购买商品、接受劳务支付的现金|11,196.70|37,383.64|37,409.38|40,269.02|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,506.95|16,649.27|14,545.82|14,040.46|
|支付的各项税费|454.40|1,605.05|2,234.38|3,114.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,820.43|4,164.28|6,593.84|6,737.46|
|经营活动现金流出小计|17,978.49|59,802.24|60,783.42|64,161.56|
|经营活动产生的现金流量净额|2,520.72|29,459.44|2,736.18|3,508.62|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|1,941.74|2,285.00|4,015.00|10,133.37|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|93.82|27.00|-|133.17|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|2,274.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|130.00|
|投资活动现金流入小计|2,035.55|2,312.00|6,289.00|10,396.54|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|679.34|4,229.38|7,598.11|7,544.32|
|投资支付的现金|524.31|19,152.83|4,710.54|8,265.70|
|投资活动现金流出小计|1,203.65|23,382.21|12,308.66|15,810.01|
|投资活动产生的现金流量净额|831.90|-21,070.21|-6,019.66|-5,413.47|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|2,471.48|
|取得借款收到的现金|9,000.00|33,574.60|32,612.39|28,900.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|8,240.12|30,725.72|20,683.97|
|筹资活动现金流入小计|9,000.00|41,814.72|63,338.11|52,055.45|
|偿还债务支付的现金|5,000.00|39,895.82|32,823.38|30,887.69|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|476.96|2,980.46|2,486.19|1,848.53|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,900.00|9,511.12|16,822.87|18,430.56|
|筹资活动现金流出小计|7,376.96|52,387.40|52,132.43|51,166.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,623.04|-10,572.68|11,205.68|888.67|
|汇率变动对现金的影响|-5.60|199.27|-308.76|83.63|
|现金及现金等价物净增加额|4,970.06|-1,984.19|7,613.44|-932.55|
|期初现金及现金等价物余额|8,805.89|10,790.08|3,176.64|4,109.19|
|期末现金及现金等价物余额|13,775.94|8,805.89|10,790.08|3,176.64|

2018年11月9日公司与公司控股股东西藏硕贝德控股有限公司（以下简称“控股股东”）及陈越签署《股权转让合同》，分别将其持有广东明业光电有限公司的90%股权和10%股权转让给公司，由于广东明业光电有限公司系公司控股股东的子公司，合并前后合并双方均受公司控股股东控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20号——企业合并》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当
调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视
同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。2017年及2016年
比较报表已经追溯调整。
（二）合并报表范围变化情况
公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：
||||
|-|-|-|
|2019年度1-3月|全资或控股|变动原因|
|增加1家|||
|越南硕贝德通讯科技有限公司|公司全资子公司|新设|
|2018年度|全资或控股|变动原因|
|增加3家|||
|苏州硕贝德通信科技有限公司|公司控股子公司|非同一控制下企业合并|
|广东明业光电有限公司|公司全资子公司|同一控制下企业合并|
|江苏硕贝德通讯科技有限公司|公司全资子公司|新设|
|2017年|全资或控股|变动原因|
|增加2家|||
|深圳硕贝德无线科技有限公司|公司全资子公司|非同一控制下企业合并|
|硕贝德国际（香港）有限公司|公司全资子公司|新设|
|减少1家|||
|深圳硕贝德精密技术股份有限公司|公司控股子公司|转让|
|2016年|全资或控股|变动原因|
|增加1家|||
|深圳硕贝德精密技术股份有限公司|公司控股子公司|非同一控制下企业合并|
|惠州市硕贝德科技创新研究院|公司全资子公司|新设|
|减少2家|||
|惠州凯尔光电有限公司|公司全资子公司|转让|
|惠州硕贝德电子有限公司|公司控股子公司|转让|

（三）公司的主要财务指标
1、最近三年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月/2019-3-31|2018年/2018-12-31|2017年/2017-12-31|2016年/2016-12-31|
|流动比率（倍）|1.04|0.96|1.04|0.84|
|速动比率（倍）|0.80|0.74|0.83|0.65|
|资产负债率（%）|65.92|63.84|64.57|70.14|
|资产负债率（母公司）（%）|52.92|52.29|48.61|50.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率（次）|1.09|4.28|5.10|6.37|
|存货周转率（次）|1.19|5.66|6.27|6.57|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.06|0.97|0.12|0.03|
|每股现金流量净额（元）|0.28|-0.17|0.17|0.15|
|每股净资产（元）|1.68|1.63|1.79|1.82|

注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，2019年 1季度指标未经年化，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
2、最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||每股收益||||
||||加权平均净资产收||||||
|报告期利润|报告期||||基本每股收益||稀释每股收益||
||||益率（%）||||||
||||||（元）||（元）||
|||2019年1-3月||3.12||0.04||0.04|
|归属于公司普通股股东的净利润||2018年度||10.38||0.15||0.15|
|||2017年度||8.21||0.13||0.13|
|||2016年度||10.77||0.15||0.15|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||2019年1-3月||2.71||0.04||0.04|
|||2018年度||8.35||0.12||0.12|
|||2017年度||2.30||0.04||0.04|
|||2016年度||2.78||0.04||0.04|

（四）管理层讨论与分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019-3-31||2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|34,220.23|17.11|23,130.16|12.59|21,295.50|10.35|22,152.67|8.91|
|应收票据及应收账款|48,153.81|24.07|46,377.29|25.24|65,770.25|31.96|67,872.99|27.31|
|其中：应收票据|13,262.98|6.63|9,863.93|5.37|21,755.18|10.57|30,751.83|12.37|
|应收账款|34,890.83|17.44|36,513.36|19.87|44,015.06|21.39|37,121.16|14.94|
|预付款项|1,210.40|0.61|897.78|0.49|1,170.05|0.57|974.69|0.39|
|其他应收款|5,935.25|2.97|6,438.04|3.50|7,390.20|3.59|2,181.11|0.88|
|其中：应收利息|54.94|0.03|111.02|0.06|-|0.00|-|0.00|
|存货|27,310.02|13.65|22,876.52|12.45|24,757.40|12.03|28,307.91|11.39|
|其他流动资产|1,296.88|0.65|1,398.13|0.76|2,068.38|1.01|3,143.43|1.26|
|流动资产合计|118,126.58|59.05|101,117.92|55.03|122,451.77|59.50|124,632.80|50.15|
|可供出售金融资产|0.00|0.00|3,070.00|1.67|3,000.00|1.46|2,400.00|0.97|
|其他权益工具投资|70.00|0.03|-|0.00|-|0.00|-|0.00|
|其他非流动金融资产|3,000.00|1.50|-|0.00|-|0.00|-|0.00|
|长期应收款|715.34|0.36|1,021.89|0.56|2,859.50|1.39|3,464.71|1.39|
|长期股权投资|463.69|0.23|463.69|0.25||0.00|3,641.44|1.47|
|固定资产|60,412.84|30.20|61,708.31|33.58|65,947.23|32.05|89,124.69|35.86|
|在建工程|3,744.52|1.87|3,131.38|1.70|248.27|0.12|3,291.62|1.32|
|无形资产|5,467.49|2.73|5,597.03|3.05|6,182.31|3.00|14,644.22|5.89|
|开发支出|419.89|0.21|376.72|0.21|655.09|0.32|-|0.00|
|商誉|3,022.41|1.51|3,022.41|1.64|403.17|0.20|1,144.00|0.46|
|长期待摊费用|2,182.67|1.09|2,070.90|1.13|2,598.51|1.26|2,781.88|1.12|
|递延所得税资产|1,095.98|0.55|1,104.10|0.60|1,198.42|0.58|988.63|0.40|
|其他非流动资产|1,320.81|0.66|1,071.55|0.58|249.16|0.12|2,389.28|0.96|
|非流动资产合计|81,915.64|40.95|82,637.98|44.97|83,341.66|40.50|123,870.47|49.85|
|资产总计|200,042.21|100.00|183,755.90|100.00|205,793.43|100.00|248,503.27|100.00|

报告期各期末，公司资产总额分别为 248,503.27万元、205,793.43万元、183,755.90万元及200,042.21万元。报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为50.15%、59.50%、55.03%和59.05%，非流动资产占资产总额的比例分别为49.85%、40.50%、44.97%和40.95%。流动资产占比总体保持在50%以上，公司资产流动性良好。
公司的流动资产主要包括货币资金、存货、应收票据及应收账款、其他应
收款等。2018年末，公司流动资产较2017年末减少 21,333.85万元、减少比例
为17.42%，主要系公司 2018年第四季度指纹模组业务销售减少从而应收票据
及应收账款减少和指纹模组业务销售减少使得存货备货减少所致。2019年 3月末，公司流动资产较 2018年末增加17,008.66万元、增长16.82%，主要系借款增加使得货币资金增加，以及备货导致存货增加。
公司的非流动资产主要包括固定资产、无形资产、在建工程、商誉等。
2017年末公司非流动资产比 2016年末减少 40,528.81万元，减少比例为32.72%，主要系公司处置子公司深圳硕贝德精密技术股份有限公司（以下简称“深圳硕贝德精密”），期末资产负债不纳入合并范围，使得固定资产及无形资产减少。2018年末、2019年3月末，公司非流动资产未发生重大变动。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019-3-31||2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|51,230.19|38.85|46,645.33|39.76|58,282.42|43.86|68,788.04|39.46|
|应付票据及应付账款|50,072.59|37.97|46,391.85|39.55|35,508.17|26.72|51,230.82|29.39|
|预收款项|353.99|0.27|325.78|0.28|1,201.38|0.90|596.85|0.34|
|应付职工薪酬|1,985.20|1.51|3,145.73|2.68|3,622.37|2.73|3,721.72|2.14|
|应交税费|209.33|0.16|315.93|0.27|168.31|0.13|621.71|0.36|
|其他应付款|5,709.05|4.33|4,876.50|4.16|8,546.02|6.43|18,239.95|10.46|
|其中：应付利息|100.80|0.08|135.74|0.12|185.34|0.14|259.92|0.15|
|一年内到期的非流动负债|1,946.60|1.48|2,539.49|2.16|6,515.80|4.90|709.26|0.41|
|其他流动负债|2,127.67|1.61|1,027.18|0.88|3,922.24|2.95|4,498.77|2.58|
|流动负债合计|113,634.61|86.17|105,267.79|89.73|117,766.71|88.63|148,407.12|85.14|
|长期借款|13,770.00|10.44|9,770.00|8.33|11,220.00|8.44|6,517.50|3.74|
|长期应付款|2,358.16|1.79|-|0.00|1,597.61|1.20|15,389.97|8.83|
|递延所得税负债|62.71|0.05|71.01|0.06|104.23|0.08|1,693.69|0.97|
|递延收益|2,048.32|1.55|2,200.97|1.88|2,193.34|1.65|2,299.43|1.32|
|非流动负债合计|18,239.19|13.83|12,041.99|10.27|15,115.18|11.37|25,900.59|14.86|
|负债合计|131,873.80|100.00|117,309.77|100.00|132,881.89|100.00|174,307.71|100.00|

报告期各期末，公司负债总额分别为 174,307.71万元、132,881.89万元、 117,309.77万元及 131,873.80万元，主要为流动负债，占比均在85%以上。公司的负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款、一年内到期
的非流动负债、其他流动负债、长期借款、长期应付款、递延收益等。
2017年末，公司流动负债较 2016年末减少 30,640.41万元、减少比例为20.65%，主要系公司处置深圳硕贝德精密相应流动负债减少。2018年末，公司流动负债较 2017年末减少 12,498.92万元、减少比例为10.61%，主要系公司归还贷款导致短期借款和一年内到期的非流动负债减少，支付设备工程款以及归还往来款使得其他应付款减少，其他流动负债中已背书转让但未到期的商业承兑汇票减少所致。2019年 3月末，公司流动负债较 2018年年末增加 8,366.82万元，增加比例为7.95%，主要是由于新增短期借款、销售备货导致应付票据及应付账款增加所致。
2017年末，公司非流动负债较 2016年末减少 10,785.41亿元、减少比例为41.64%，主要系长期应付款减少导致，长期应付款减少主要是由于公司处置深圳硕贝德精密相应负债减少以及长期应付款接近到期转入一年内到期的非流动负债。2018年末，公司非流动负债较2017年末减少3,073.19万元、减少比例为20.33%，主要系归还长期借款，长期借款及长期应付款接近到期转入一年内到期的非流动负债导致。2019年 3月末，公司非流动负债较 2018年末增加 6,197.21万元、增加比例为51.46%，主要系公司根据资金需要新增长期借款以及增加融资租赁款使得长期应付款增加导致。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指 标|2019年1-3月/2019-3-31|2018年/2018-12-31|2017年/2017-12-31|2016年/2016-12-31|
|流动比率（倍）|1.04|0.96|1.04|0.84|
|速动比率（倍）|0.80|0.74|0.83|0.65|
|资产负债率（%）（母公司）|52.92|52.29|48.61|50.59|
|资产负债率（%）（合并）|65.92|63.84|64.57|70.14|

最近三年及一期，公司主要偿债能力指标未发生重大变化，流动比率及速动比率因各年度资金、运营情况不同而有所波动。最近三年及一期，公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货组成，总体而言公司流动资产变现能力较强，偿债能力良好。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司各期主要营运能力指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|应收账款周转率（次）|1.09|4.28|5.10|6.37|
|存货周转率（次）|1.19|5.66|6.27|6.57|

最近三年及一期，公司营运能力指标有所下降，但总体仍处于良好水平。
公司在业务发展过程中，高度重视应收账款的管理，保证应收账款的及时回收，应收账款的账龄主要为一年以内，应收账款质量总体良好。公司在满足订单需求的同时积极控制库存，报告期内，公司存货周转情况良好，总体保持平稳。
总体而言，报告期内，公司资产营运情况良好，经营稳健，经营风险较小。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司各期主要盈利能力指标如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|38,819.36|172,236.20|207,006.01|172,688.04|
|营业利润|2,085.20|7,422.80|1,959.98|506.76|
|归属于母公司所有者的净利润|1,823.65|6,240.07|5,142.85|6,181.88|
|净利润|1,868.04|7,111.67|2,049.77|1,700.75|

报告期内，公司的主营业务分为三大板块：射频天线、指纹识别和半导体芯片封装。其中，射频天线板块主要包括手机天线、笔记本电脑天线、可穿戴产品天线、车载天线、无线充电以及基站天线六大产品线，指纹识别板块主要包括研发、生产、销售指纹模组传感器等生物识别产品，半导体芯片封装业务主要是硅通孔图像处理传感器、生物识别芯片及晶圆级三维封装与组装。
报告期各期，公司营业收入分别为 172,688.04万元、207,006.01万元、 172,236.20万元和 38,819.36万元。2017年公司营业收入比 2016年增加了
34,317.97万元，增幅为19.87%，营业利润比 2016年增加了 1,453.22万元，增
幅为286.77%，净利润比 2016年增加了 349.02万元，增幅为20.52%。2017年
营业收入、营业利润及净利润增长的主要原因是公司着力业务布局与市场拓展，收入结构得到优化，营业收入增长，随着现有客户订单的增加及新客户的开拓，公司指纹识别模组业务、封装业务均实现大幅增长。
2018年公司实现营业收入 172,236.20万元，比 2017年减少了 34,769.81万元，减幅为16.80%；实现营业利润 7,422.80万元，比 2017年增加了 5,462.82万元，增幅为278.72%；实现净利润7,111.67万元，比2017年增加了5,061.9万元，增幅为246.95%。2018年营业收入减少的主要原因是指纹识别模组业务受总体需求下降，市场竞争加剧、管理团队调整等方面因素的影响，营业收入出现下滑，公司已处置深圳硕贝德精密，进一步减少精密结构件板块的收入。
2018年营业利润及净利润增加的主要原因是公司已剥离亏损的深圳硕贝德精密，减少公司财务风险，提高公司盈利能力。
2019年上半年，公司对外转让主营半导体芯片封装业务子公司的控股权，进一步将业务聚焦于公司具有核心竞争优势的天线及射频领域，有利于提高公司整体的毛利率水平，进而提升公司的盈利能力。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 23,700万元，扣除相关发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投资金额|
|1|5G天线扩产建设项目|24,503.06|23,700.00|
|合计||24,503.06|23,700.00|

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日
刊登在深圳证券交易所网站上的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，为积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，《公司章程》和《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股东回报规划（2019-2021年）》中有关利润分配政策的主要内容如下：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司利润分配政策应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
3、公司监事会应当对董事会利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。
4、公司利润分配政策提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。
5、公司利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过
半数以上表决通过。
（二）利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司两次现金分红时间间隔不应超过 24个月。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配方案，并事先征求独立董事和监事会的意见。
5、公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对董事会利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事对留存的未分配利润使用计划发表独立意见。
6、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公
司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
7、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后两个月内未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划的条件和需履行决策程序。
1、当外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化，影响公司可持续经营时，公司可根据生产经营和未来战略发展需要调整分配政策。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司出现年度经营亏损或营业利润同比上年下滑50%以上；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。
2、根据需要公司确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、公司利润分配政策调整议案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策调整议案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策议案发表独立意见。
4、公司监事会应当对董事会利润分配政策调整议案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。
5、公司利润分配政策调整提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。
6、公司利润分配政策调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 2/3以上表决通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
（二）最近两年公司利润分配情况
2018年 3月 26日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》：以2017年末总股本407,093,850股为基数，每10股派发 0.3元（含税）现金股利分红，合计派发 12,212,815.50元，不送红股，不以公积金转增股本。2018年 4月 18日公司 2017年度股东大会审议通过上述议案并于2018年5月29日实施完毕。
2019年 3月 27日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》：以2018年末总股本406,769,850股为基数，每10股派发 0.3元（含税）现金股利，合计派发 12,203,095.50元，不送红股，不以公积金转增股本。2019年4月25日公司2018年度股东大会审议通过上述议案并于2019年5月29日实施完毕。
（三）公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订未来三年股东回报规划，具体内容如下：
“第一条公司制定本规划考虑的因素
股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事的意见，坚持现金分红为主的基本原则。
第三条未来三年（2019年-2021年）股东回报计划的具体内容
公司利润分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
一、现金分红的具体条件及分红比例：
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,公司两次现金分红时间间隔不应超过 24个月。公司在实施上述现金分配股利的同时，
可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、当外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化，影响公司可持续经营时，公司可根据生产经营和未来战略发展需要调整分配政策。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司出现年度经营亏损或营业利润同比上年下滑50%以上；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。
二、现金分红的派发：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
公司分配现金股利，以人民币计价，每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
三、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
五、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
六、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
七、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
八、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第四条利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五条附则
本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《现金分红管理制度》等规定执行。”
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司临时股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
特此公告！
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会2019年7月2日