证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2017-044深圳市金新农科技股份有限公司
关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿
具体方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）于2017
年5月10日召开的第三届董事会第二十八次（临时）审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将业绩补偿具体方式公告如下：
一、重大资产重组交易基本情况
公司于2015年11月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2605号），核准公司向蔡长兴发行 30,126,087股股份、向蔡亚玲发行2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“众富盈邦合伙企业”）发行4,634,782股股份及支付现金购买深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）80%的股权。本次交易共向蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业（以下简称“交易对方”）合计发行股份37,078,260股。
二、业绩承诺与补偿具体方案
2015年5月21日，金新农与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签订了《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），协议主要内容及条款如下：
（一）业绩承诺利润数
蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业作为业绩补偿承诺方承诺，盈华讯方
2015年度、2016年度和2017年度（2015-2017年度简称“考核期”或“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,100万元、5,000万元和6,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
（二）业绩差异的确定
本协议交易双方同意，本次交易完成后，由金新农聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与金新农的年度审计报告同日出具），分别对盈华讯方承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
（三）业绩差异的补偿
1、业绩承诺期内交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发生补偿义务的，交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应首先以持有的金新农股份进行补偿：
（1）若在 2015年、2016年、2017年任一年的截至当期期末累计实际净利润数低于协议中约定的截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业同意按照约定的公式计算出的股份数量向金新农补偿，公式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×本次交易总价（即人民币 52,480万元）/本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量。
（2）如金新农在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。
兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以现金进行补偿。
3、业绩补偿方式
（1）股份补偿方式：双方同意，在业绩承诺期 2015年、2016年、2017年3个会计年度，若盈华讯方在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，金新农在《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的股份数量，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业随后将应该补偿股份划转至金新农董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归金新农所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，金新农应在 2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
若金新农股东大会通过定向回购议案，金新农将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获金新农股东大会审议通过等原因而无法实施的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给金新农股东大会股权登记日或金新农董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以外的金新农其他股东，该其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业的股份数后金新农的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：金新农董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，金新农有权终止回购注销方案。
（2）现金补偿方式：双方同意，在业绩承诺期间，若触发前述补偿条件时，且交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在补偿股份时其所持有的金新农股份数不足以补偿的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应向金新农进行现金补偿。金新农在协议中所指的《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的现金金额，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业向金新农支付其当年应
补偿的现金金额。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在收到金新农通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给金新农。
三、本次触发业绩补偿条款的相关情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市金新农科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZI10552号），盈华讯方 2016年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润4,919.38万元，与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺的 5,000万元相比，较 2016年度业绩承诺少80.62万元，业绩承诺完成率为98.39%。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业关于盈华讯方2016年度的业绩承诺未能实现。
四、发行对象本次需补偿股份数量
交易对方需本次应补偿的股份数量为304,568股，计算方法及计算过程详见《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，具体补偿数量如下表：
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|交易对方名称|交易对方自非公开发行股份获取股份数量(股)|占该次交易中公司发行股份比例|实施2015年度业绩补偿后的持股数量（股）|本次应补偿股份数量(股)|
|蔡长兴|30,126,087|81.25%|28,232,192|247,462|
|蔡亚玲|2,317,391|6.25%|2,171,707|19,035|
|众富盈邦合伙企业|4,634,782|12.5%|4,343,414|38,071|
|合计|37,078,260|100%|34,747,313|304,568|

注：1.上述补偿股份总数不足1股的情况，以1股计算。
2.根据补偿股份总数 304,568股，计算交易对方蔡长兴先生应补偿股份数量为 247,461.50股，蔡亚玲女士应补偿股份数量为19,035.50股，对于不足1股的情况，蔡长兴先生应补偿股份取整数247,462股，蔡亚玲女士应补偿股份数量取整数19,035股，保证补偿股份总数不变。
3.因标的公司盈华讯方未能完成 2015年度业绩承诺，2016年 7月 26日回购注销业绩补偿股份2,330,947股。其中，蔡长兴先生注销补偿股份数量1,893,895股，蔡亚玲女士注销补偿股份数量145,684股，深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）注销补偿股份数量291,368股。详见2016年7月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》。
因金新农在业绩承诺期内拟实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金
新农指定账户内。
五、本次采用的股份补偿方式
（一）决议采用回购并注销股份时的方式
根据《业绩补偿协议》，若上市公司股东大会通过定向回购议案，上市公司将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。因金新农在业绩承诺期内拟实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金新农指定账户内。
根据本次交易对方需要补偿的股份数量情况，在完成回购并注销补偿股份后，公司的总股本将减少至380,538,204股，股权结构变动情况如下：
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||本次变动前||本次变动增减（+，-）||本次变动后||
||数量|比例|股份回购|其他|数量|比例|
|一、有限售条件股份|63,717,909|16.73%|-304,568||63,413,341|16.66%|
|其他内资持股|63,717,909|16.73%|||63,413,341|16.66%|
|其中：境内法人持股|23,343,414|6.13%|-38,071||23,305,343|6.12%|
|境内自然人股|40,374,495|10.60%|-266,497||40,107,998|10.54%|
|二、无限售条件股份|317,124,863|83.27%|||317,124,863|83.34%|
|人民币普通股|317,124,863|83.27%|||317,124,863|83.34%|
|三、股份总数|380,842,772|100.00%|-304,568||380,538,204|100.00%|

（二）决议采用赠与股份时的补偿方式
根据《业绩补偿协议》，如上述应补偿股份回购并注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将相关被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方以外的上市公司股东（以下简称
“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方的股份数后上市公司的股份总数的比例享有获赠股份，被锁定股份所得现金分配归属于金新农所有，现金分配应返还至金新农指定账户内。
经计算，本次重大资产重组交易对方应赠送给上市公司其他股东的股份数量为304,568股(按四舍五入的原则取整数后加总)具体应赠送股份如下表：
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|交易对方名称|交易对方自非公开发行股份获取股份数量(股)|实施2015年度业绩补偿后的持股数量|本次应赠与其他股东股份数量(股)|
|蔡长兴|30,126,087|28,232,192|247,462|
|蔡亚玲|2,317,391|2,171,707|19,035|
|众富盈邦|4,634,782|4,343,414|38,071|
|合计|37,078,260|34,747,313|304,568|

在上述发行对象完成赠与股份后，上市公司的总股本仍为380,842,772股，除交易对方以外的其他股东的持股总量将由346,095,459股增加至 346,400,027
股，持股比例从90.88%增加至90.96%，交易对方的持股总量将从34,747,313股减少至34,442,745股，持股比例从9.12%减少至9.04%。
七、履行的审批程序
公司于2017年5月10日召开的第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司独立董事及独立财务顾问光大证券股份有限公司对关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2016年度业绩承诺涉及股份补偿事项分别发表了独立意见和核查意见。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会二O一七年五月十日