证券代码：002592 证券简称：八菱科技 公告编号：2019-183南宁八菱科技股份有限公司
关于子公司收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”或“受让方”）于2019年12月28日与公司参股公司重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”或“出让方”）及其分公司重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司（以下简称“重庆八菱柳州分公司”或“出让方”）签订了《资产整体收购协议》（以下简称“协议”或“本协议”），柳州八菱拟以人民币3,000万元（不含税）收购重庆八菱柳州分公司的全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力,最终以双方共同确认的固定资产明细、存货明细和债权债务明细为准。
北京中天华资产评估有限责任公司就本次交易出具了《重庆八菱汽车配件有限责任公司拟转让资产组涉及的重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司部分资产及负债资产评估报告》（中天华资评报字〔2019〕第1937号）（以下简称《资产评估报告》），截至评估基准日2019年9月30日，采用资产基础法进行评估后，标的资产评估净值为2,912.22万元。
3．公司于2019年12月28日召开第五届董事会第四十六次会议和第五届监事会第三十三次会议，审议通过《关于柳州八菱科技有限公司收购资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易金额虽超过300万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。截至本次交易前，公司及控股子公司除按照年度日常关联交易计划与同一关联人或不同关联人发生日常关联交易外（日常关联交易已按照规定履行相关义务），过去12个月内，公司及控股子公司未与同一关联人发生其他非日常关联交易，亦未与不同关联人发生与同一交易标的相关的其他交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.重庆八菱汽车配件有限责任公司
统一社会信用代码：91500000621925903T
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邓毅学
注册资本：8880万元人民币
成立日期：2000年11月22日
营业期限：2000年11月22日至永久
公司住所：重庆市北部新区长福路200号
经营范围：生产、销售工程塑料、化工原料（不含危险化学品）、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配；其他相关产品的开发、生产、销售、装配；房租租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：重庆八菱汽车配件有限责任公司的控股股东为成都航天模塑股份
有限公司，股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|成都航天模塑股份有限公司|4528.8|51%|
|南宁八菱科技股份有限公司|4351.2|49%|
|合计|8880|100%|

2.重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司
统一社会信用代码：9145020033067645XC
企业类型：其他有限责任公司分公司
负责人：张建军
成立日期：2015年06月11日
营业期限：长期
营业场所：柳州市柳东新区北环高速以南、环岭东路以西C-2-2-A地块
经营范围：接受主体公司委托,以主体公司名义接洽以下业务:生产、销售工程塑料、化工原料(不含危险化学品)、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配;其他相关产品的开发、生产、销售、装配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
1．交易名称和类别：购买资产
2．标的资产
本次交易标的资产为重庆八菱柳州分公司全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力，包括但不限于：存货、模具、设备、办公资产、债权、债务、人员等，最终以双方共同确认的固定资产明细、存货明细和债权债务明细为准。
3．标的资产权属情况说明
本次收购标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情
况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
4．标的资产账面价值及评估值
本次交易标的资产截至评估基准日2019年9月30日的账面价值和评估价值如下：
金额单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|7,851.59|8,145.52|293.93|3.74|
|非流动资产|2,172.49|2,241.62|69.13|3.18|
|其中：固定资产|1,945.55|2,014.68|69.13|3.55|
|在建工程|222.36|222.36|0.00|0.00|
|资产总计|10,024.08|10,387.14|363.06|3.62|
|流动负债|7,474.92|7,474.92|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|7,474.92|7,474.92|0.00|0.00|
|资产组|2,549.16|2,912.22|363.06|14.24|

5．收购价格及支付安排
本次交易以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》的评估净值2,912.22万元为基础，经双方协商，确定本次交易价格为人民币3,000万元（不含税），在资产交割完成后一个月内支付。重庆八菱在资产交割完成后6个月内，注销重庆八菱柳州分公司。
6．资产用途
本次收购的实物资产为重庆八菱柳州分公司的存货、设备类资产、在建工程，均是注塑件生产所需的生产设备及辅助设施和相关资产。存货包括原材料、产成品（库存商品）、在产品、发出商品和在用周转材料。重庆八菱柳州分公司是柳州八菱的上游供应商，其生产的注塑产品主要供应给柳州八菱。固定资产为机器设备、车辆及电子办公设备。机器设备为注塑机、喷涂生产线辅助设备以及多种型号的模具和检具等。在建工程为重庆八菱柳州分公司向供应商购置并取得发票的模具和检具，由于未达到验收标准因此未转固。
7．资产状态
重庆八菱柳州分公司所使用的厂房系柳州八菱所属（重庆八菱柳州分公司租
用柳州八菱的厂房，该厂房产权属于柳州八菱），本次收购的设备资产均分布在重庆八菱柳州分公司租赁柳州八菱的办公楼及厂房内。目前，大部分机器设备在正常使用，小部分设备由于频繁使用变形、对应产品停产、技术更新等原因已停止使用，对于该部分停用的设备本次按可回收价值评估。
8．债权债务处理
重庆八菱柳州分公司在2019年9月30日前产生的债权债务以柳州八菱与重庆八菱双方确认的债权债务清单表为准，通过签署债权债务转让协议或债权债务转让通知方式，由柳州八菱承担；未在双方债权债务清单表确认的债务，由重庆八菱柳州分公司承担。
9.人员安置
重庆八菱柳州分公司原职工在《资产整体收购协议》签署后1个月内，与柳州八菱重新签订新的劳动合同，由柳州八菱统一接收安置，不愿意接收安置的，由重庆八菱柳州分公司与其办理解除劳动合同相关手续，并由重庆八菱柳州分公司按劳动合同法等相关规定给予经济补偿。
四、交易的定价政策及定价依据
交易双方共同委托具有证券、期货从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司对本次交易的全部实物资产以及相关联的债权、负债采用资产基础法进行了评估，并出具了（中天华资评报字〔2019〕第1937号）《资产评估报告》。截至评估基准日2019年09月30日，标的资产账面值为10,024.08万元，负债账面值为7,474.92万元，资产组账面值为2,549.16万元；资产评估值为10,387.14万元，增值额为363.06万元，增值率为3.62%；负债评估值为7,474.92万元，无增减值；资产组评估值为2,912.22万元，增值额为363.06万元，增值率为14.24%。流动资产增值主要是考虑到产成品销售利润导致存货增值，评估净值增值的原因是设备的经济寿命年限大于账面采用的会计折旧年限。
本次交易定价按公平公允的原则，以评估机构出具的专项《资产评估报告》的评估净值2,912.22万元为基础，由转让双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
1.合同签订主体
甲方（出让方）：重庆八菱汽车配件有限责任公司
重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司
乙方（受让方）：柳州八菱科技有限公司
2.协议内容
第一条资产收购范围及价格
（一）收购范围
本次资产收购的范围为重庆八菱柳州分公司全部实物资产以及与其相关联的债权、负债、劳动力之现状，包括但不限于：存货、模具、设备、办公资产、债权、债务、人员等，最终以甲乙双方共同确认的固定资产明细、存货明细和债权债务明细为准。人员以2019年9月30日前聘用并已购买社保的人员为准。
（二）转让价格
根据甲乙双方共同确认的固定资产明细、存货明细、债权债务明细的重庆八菱柳州分公司净资产，确认上述标的不含税转让价格为人民币3,000万元。
第二条双方的保证与承诺
（一）甲方保证对其所转让的资产有完全的所有权、处置权，且相关资产未被抵押、查封，甲方现没有未决诉讼和仲裁。甲方承诺在本次资产转让交割完成前将本协议报送主管单位进行审批。
（二）乙方保证其本次收购资产的行为已经取得公司董事会或股东会的批准，具有签署本协议及履行本协议项下的所有义务和责任所需一切必要的权利及能力，乙方承诺在本次资产转让交割完成前已经履行了可能需要的信息披露及审查义务。
第三条审计与评估
甲乙双方须共同委托有资质的第三方机构对重庆八菱柳州分公司进行审计与评估，明确重庆八菱柳州分公司的债权债务和资产情况，审计与评估基准日为
2019年9月30日。
第四条债权、债务处理
（一）重庆八菱柳州分公司在2019年9月30日前产生的债权债务以甲乙双方确认的债权债务清单表为准，由乙方承担；未在双方债权债务清单表确认的债务，由甲方承担。
（二）甲方须在签订本协议并完成交割之日起六个月内注销重庆八菱柳州分公司。如甲方因自身原因未能如期注销重庆八菱柳州分公司，因此所产生的一切责任，由甲方承担，造成乙方损失的由甲方负责赔偿。
（三）重庆八菱柳州分公司在2019年9月30日前与第三方所形成的债权债务及权利义务，由重庆八菱柳州分公司、乙方及第三方共同签署三方协议后概括转移至乙方；无法签署三方协议的，重庆八菱柳州分公司享有的债权自其通知送达第三方后转移至乙方。
第五条职工安置
（一）重庆八菱柳州分公司原有职工原则上由乙方进行接收安置，由乙方在本协议签署后1个月内完成与重庆八菱柳州分公司原职工重新签订新的劳动合同，甲方应积极配合乙方完成劳动合同的换签。本协议签订以后，新招聘的员工由乙方与其签署劳动合同。
（二）因重庆八菱柳州分公司原有职工个人原因或甲方原因，不愿意由乙方统一接收安置的，甲方与该职工办理解除劳动合同相关手续，并由甲方按劳动合同法等相关规定给予经济补偿。
第六条协议生效与过渡期约定
（一）甲方作为国有控股企业，如本协议或本协议中部分内容须经甲方上级主管机关审批的，则审批部分内容自有权机关作出批准决定之日起生效。
（二）自2019年10月1日至实际交割完成之日止，新增的属于日常经营发生的债权债务、成本费用正常挂账，一并转让给乙方。不属于日常经营发生的债务由双方另行书面确认后转让乙方。
第七条付款方式
双方约定，本协议生效且资产交割完成后，乙方须于1个月内支付全部转让价款。
第八条交割
鉴于重庆八菱柳州分公司实际经营厂房系乙方所有，且本次亦不存在需向行政部门办理产权变更登记的资产，甲乙双方共同确认以公司或授权代表签署资产交割确认书时间作为交割完成时间。
甲方应在2019年12月31日前通知乙方接收本次交割的资产并完成交割。在完成资产交割后，重庆八菱柳州分公司不再进行任何经营活动亦不再产生任何债权债务，重庆八菱柳州分公司在交割后新产生的所有债权债务由甲方自行承担。在交割完成后，乙方使用本次转让资产及劳动力进行经营的应当自行独立承担相应的责任。
第九条违约责任
（一）除不可抗力以外，任何一方反悔不履行本合同的，违约方须向守约方支付合同价款10%的违约金。
（二）如甲方所转让的资产在交割前因自身原因被查封、抵押或他人主张权利的，乙方有权暂停支付对应部分的收购款。
六、交易目的和对上市公司的影响
重庆八菱为扩大市场份额，开拓柳州市场，发挥其在保险杠的产品开发和管理优势，于2015年在柳州市柳东新区北环高速以南、环岭东路以西C-2-2-A地块投资经营重庆八菱柳州分公司，租赁柳州八菱的厂房及部分设备，为柳州八菱代工生产汽车保险杠、仪表板、内饰件等注塑产品。由于市场未达到预期，且固定成本过高，重庆八菱柳州分公司自 2015年投产以来一直处于亏损状态，重庆八菱作为国有控股企业，按照国资委有关文件精神和集团公司的有关要求，拟出让或关停重庆八菱柳州分公司。经双方协商，拟将重庆八菱柳州分公司全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并整体转让给柳州八菱。
重庆八菱柳州分公司为柳州八菱的上游供应商，其生产的注塑产品主要供应给柳州八菱，本次收购重庆八菱柳州分公司的库存商品及原材料亦是柳州八菱生产汽车保险杠、仪表板、内饰件所需的注塑材料。本次收购的实物资产均是生产注塑件产品所需的生产设备及辅助设施和相关资产，可与柳州八菱现有的生产设备、配套设施构成完整的注塑件生产线，使柳州八菱形成完备的生产能力。为了减少柳州八菱的日常关联交易，进一步提升柳州八菱的生产能力和相关资产的完备性，保障柳州八菱持续经营发展，实施本次交易。
本次交易将标的资产与劳动力一并整体转让给柳州八菱，有利于确保产品技术、产品质量及人员团队的稳定，实现生产能力的平稳过渡。
本次关联交易遵守公平、公开、公正的原则，以评估结果为定价基础，交易定价公允，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大不利影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易总额为118,881,870.85元（不含本次交易），全部为日常关联交易。前述日常关联交易计划已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届董事会第四十一次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过。
本次交易前 12个月内，公司及控股子公司除按照年度日常关联交易计划与同一关联人或不同关联人之间发生日常关联交易外，未与同一关联人发生其他非日常关联交易，亦未与不同关联人发生同一交易标的相关的其他交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
本次关联交易议案提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可。
独立董事会认为：公司子公司本次资产收购，是出于保持现有生产和资产的完备性之目的，符合实际生产经营需要，有利于保障子公司持续经营发展。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以具有证券、期货从业资格
的第三方评估机构的评估结果为基础，定价公允。我们同意将《关于柳州八菱科技有限公司收购资产暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第四十六次会议审议。
2.独立董事独立意见
独立董事会认为：公司子公司本次资产收购，是出于保持现有生产和资产的完备性之目的，符合实际生产经营需要，有利于保障子公司持续经营发展。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构的评估结果为基础，定价公允。本次交易不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东合法权益的情形。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，董事会的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意子公司本次资产收购及关联交易。
九、备查文件
1．第五届董事会第四十六次会议决议。
2．第五届监事会第三十三次会议决议；
3．独立董事关于公司第五届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见；
4．独立董事关于公司第五届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；
5．《资产评估报告》（中天华资评报字〔2019〕第 1937号）；
6．资产整体收购协议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会