法律意见书
广东正平天成律师事务所
关于广东广州日报传媒股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
致：广东广州日报传媒股份有限公司
广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2016年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，就本次股东大会的相关事宜的合法性进行了见证，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2016年 9月修订)（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件及《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东广州日报传媒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料。在核查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺：公司向本所提交的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有
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效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在虚假陈述、隐瞒和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、扫描件、影印件、副本与原件、正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本法律意见书仅作见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司第九届董事会根据 2017年 4月 17日的第九届董事会第七次会议决议召集。
2、公司第九届董事会于 2017年 4月 19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《广东广州日报传媒股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通
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知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开日期与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记手续、会务联系方式，以及“在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是本公司股东”。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票平台、投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。
经核查，本所律师认为公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开程序
公司本次股东大会于 2017年 5月 17日下午 14:30时在广东省广州市越秀区人民中路同乐路 10号公司会议室以现场方式召开，由公司董事长钟华强主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 5月 17日 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年 5月 16日 15:00至 2017年 5月 17日 15:00期间的任意时间。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和投票方式与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合
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《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席或列席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为截至 2017年 5月 10日下午 15时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6名，代表公司有表决权的股份数额为 763368581股，占公司有表决权的股份总数的65.7477%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 2名，代表公司有表决权的股份数额为 11766238股，占公司有表决权的股份总数的1.0134%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 8名，代表有表决权的公司股份数额为 775134819股，占公司有表决权股份总数的66.7611%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%）的中小投资者共计 5名，拥有及代表的股份数额为 12639766股，占公司有表决权股份总数的1.0886%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
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出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，出席或列席本次股东大会的股东、股东的委托代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席或列席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席或列席人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、《关于公司 2016年度董事会工作报告的议案》；独立董事将在 2016年年度股东大会上述职；
2、《关于公司 2016年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司 2016年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司 2016年年度报告全文及其摘要的议案》；
5、《关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的议案》；
6、《关于公司更正后的 2014年年度报告及其摘要的议案》；
7、《关于公司更正后的 2015年年度报告及其摘要的议案》；
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8、《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》；
9、《关于公司 2017年度日常关联交易计划的议案》；
10、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
11、《关于公司 2017年度董事薪酬的议案》。
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通
知的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案以及对该等提案进行表决的情形，本次股东大会审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投
票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《股东大会规则》、《公司章程》的规定由两名股东代表、公司监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表
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决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于公司 2016年度董事会工作报告的议案》，独立董事作《2016年年度述职报告》。
表决情况：同意 775120919股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对 13900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 12625866股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.8900%；反对 13900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1100%；弃权 0股
（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投
资者所持股份的0.00%。
表决结果：通过。
2、《关于公司 2016年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意 775120919股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对 13900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 12625866股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.8900%；反对 13900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1100%；弃权 0股
（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投
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资者所持股份的0.00%。
表决结果：通过。
3、《关于公司 2016年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意 775120919股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对 13900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 12625866股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.8900%；反对 13900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1100%；弃权 0股
（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投
资者所持股份的0.00%。
表决结果：通过。
4、《关于公司 2016年年度报告全文及其摘要的议案》
表决情况：同意 775120919股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对 13900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 12625866股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.8900%；反对 13900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1100%；弃权 0股
（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投
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资者所持股份的0.00%。
表决结果：通过。
5、《关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的议案》
表决情况：同意 775120919股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对 13900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 12625866股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.8900%；反对 13900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1100%；弃权 0股
（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投
资者所持股份的0.00%。
表决结果：通过。
6、《关于公司更正后的 2014年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意 775120919股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对 13900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 12625866股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.8900%；反对 13900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1100%；弃权 0股
（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投
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资者所持股份的0.00%。
表决结果：通过。
7、《关于公司更正后的 2015年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意 775120919股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对 13900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 12625866股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.8900%；反对 13900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1100%；弃权 0股
（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投
资者所持股份的0.00%。
表决结果：通过。
8、《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意 775120919股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对 13900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 12625866股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.8900%；反对 13900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1100%；弃权 0股
（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投
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资者所持股份的0.00%。
表决结果：通过。
9、《关于公司 2017年度日常关联交易计划的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决权的股份总数。
表决情况：同意 12625866股，占出席会议有表决权股份总数的99.8900%；反对 13900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1100%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 12625866股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.8900%；反对 13900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1100%；弃权 0股
（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投
资者所持股份的0.00%。
表决结果：通过。
10、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 775120919股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对 13900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 12625866股，占出
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席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.8900%；反对 13900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1100%；弃权 0股
（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投
资者所持股份的0.00%。
表决结果：通过。
11、《关于公司 2017年度董事薪酬的议案》
表决情况：同意 774388391股，占出席会议有表决权股份总数的99.9037%；反对 746428股，占出席会议有表决权股份总数的0.0963%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 11893338股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的94.0946%；反对 746428
股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的5.9054%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小
投资者所持股份的0.00%。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符
合《公司法》、《股东大会规则》、《治理规则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；
本次股东大会的全部议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人
表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
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综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、
审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理规则》等
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定；本次股东大会的召集人及出席或列席本次股东大会的
股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表
决程序与表决结果合法有效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东正平天成律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》之签字页。）本法律意见书于 2017年 5月 17日出具，正本一式三份，无副本。
广东正平天成律师事务所
负责人：
唐健锋
经办律师：
张慧 朱国彬 刘晓燕