华福证券有限责任公司
关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告
恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”、“上市公司”或“公司”）于 2017年 5月 3日向中国证监会申报了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，于 2017年 5月 9日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2017年 7月 12日，因公司涉及重大事项核查，中国证监会上市公司并购重组委员会（以下简称“并购重组委”）决定对恒力股份发行股份购买资产申请方案提交并购重组委审核予以暂停，待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。
公司于2017年7月13日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于向中国证监会提交重大资产重组事项中止审核申请的议案》，于 2017年 7月 24日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。
截至日前，鉴于相关事项核查尚未结束，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请事宜仍处于中国证监会中止审核状态。由于本次交易涉及财务数据审计基准日为 2016年 12月 31日，财务数据已超过 6个月有效期，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等规定，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年7月31日为审计基准日对本次交易的标的资产进行审计并出具审计报告，公司相应对本次交易申请文件的财务数据及反馈意见进行了更新。经核查，本独立财务顾问认为：恒力股份仍符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件以及本次交易仍符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律法规规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2014年8月，国务院颁发了国发[2014]28号《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》，其中明确指出：“科学布局一批产业关联度高的重
大产业项目，地方和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期项目前期工作并力争尽早开工。”恒力炼化一体化项目已被列为国家战略布局，成为振兴东北重点项目。
2016年8月，国家发改委发布了《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案（2016-2018年）》，恒力石化炼化一体化项目被列入国家发改委“推进东北地区老工业基地振兴三年滚动重点推进项目。”
2016年4月，大连市政府发布了《大连市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，依托长兴岛国家级石化产业基地，加快推进恒力石化等重点项目建设，促进石化炼化一体化、生产清洁化、产业集群化发展，引导石油化工企业向园区集中，打造世界级的石化产业基地。
2016年8月，国务院办公厅发布了《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57号），重点任务方面，意见要求统筹优化产业布局，有序推进沿海七大石化产业基地建设，炼油、乙烯、芳烃新建项目有序进入石化产业基地，该项目属于七大石化基地项目之一。
2016年10月工业和信息化部编制发布了《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》（工信部规[2016]318号），按照国家石化产业布局方案要求，加快石化芳烃产业发展；积极促进煤制芳烃技术产业化，推进原料路线多元化；促进芳烃-乙二醇-聚酯一体化产业基地建设。
恒力石化及恒力炼化属于石油化学工业，为我国重点发展的支柱产业，在我国的政治、经济、军事、民生等方面发挥重要的保障作用。近年来，我国政府对石油化学工业给予了大量政策支持和政策指导。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
恒力投资及其子公司、恒力炼化及其子公司一直重视环境保护。恒力投资及其子公司主要生产建设项目均履行了必要的立项、环境影响评价以及环保验收等程序，恒力炼化募集资金投资项目已取得环评批复，本次重组标的公司生产经营活动符合有关环境保护法律、法规的规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
恒力投资及其子公司、恒力炼化及其子公司的生产经营用地符合国家及地方有关土地管理方面的法律、法规的规定，不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法等相关法律和行政法规的规定的情形
本次交易已按照《中华人民共和国反垄断法》的规定向商务部申报经营者集中申请，2017年5月，上市公司收到商务部出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第105号），商务部经初步审查，决定对恒力股份收购恒力投资100%股权及恒力炼化100%股权不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。本次重大资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情形下，公司的股本总额预计增至454,509.00万元，符合《上海证券交易所股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5000万元”的要求。
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，本公司的股本总额预计增加至454,509.00万元，恒力集团及其关联方预计合计持有总股本的84.18%，社会公众股东预计合计持有总股本的15.82%；在考虑募集配套资金的情形下，社会公众股东合计持有总股本的比例将进一步提高。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易发行股份购买资产的发行定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（7.61元/股）的90%，即发行价格为6.85元/股。依据上市公司召开的2016年度股东大会审议通过2016年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），并于2017年5月5日发放完毕。本次利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.70元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
②发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易发行股份募集配套资金的发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（2）本次交易涉及的资产定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告，并按照评估结果与交易对方协商定价。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的恒力投资100.00%股权、恒力炼化100.00%股权。该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存
在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
范红卫、恒能投资、恒峰投资已出具《关于拟注入资产权属清晰的承诺函》，承诺如下：“
1、本人/本公司合法、真实持有标的公司的股权，不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有的情形。
2、本人/本公司拟注入上市公司之标的公司的股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何地方追溯、追索之可能；标的公司系依法设立、合法存续的有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。
3、本人/本公司持有的标的公司的股权过户或者转移不存在法律障碍。
4、自本函签署之日至本次交易完成，本人/本公司将确保标的公司不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。”
经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
恒力投资主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售，恒力炼化主营业务为原油炼化一体化及化工产品的生产和销售。
本次交易完成后，恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司。恒力炼化实施的炼化一体化项目达产后，将使上市公司的盈利能力大幅增强。该项目建成后，恒力炼化可以在厂区内直接通过管道向恒力石化供应原料，使恒力石化原料的采购成本和运输成本大幅降低；同时，由于炼化一体化设计，一方面可以使热、电等能源的利用效率得以提升，另一方面也可以降低对环境的污染，炼化一体化的优势凸显，恒力石化的盈利能力也将得到大幅增强。
本次交易完成后，上市公司主营业务将向聚酯的上游拓展，产业链的向上延伸将大量减少对外采购对二甲苯的中间环节，使上市公司原料采购成本得到有效降低。除芳烃外，恒力炼化生产的汽柴油、航空煤油、石脑油、润滑油等产品也具有良好的市场前景，该类产品的投产也将大幅提升上市公司的盈利能力和抗风
险能力。
因此本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司的主营业务为涤纶纤维、聚酯薄膜等相关产品的研发、生产和销售以及蒸汽、电力的生产和销售。上市公司与控股股东恒力集团、实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业之间不存在同业竞争。除恒力投资、恒力炼化外，上市公司与控股股东恒力集团、实际控制人陈建华、范红卫夫妇未投资与恒力投资、恒力炼化具有相同业务等构成同业竞争的其他企业。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇，以及公司控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得、恒能投资、恒峰投资已出具承诺，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的规定，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立，如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人/本公司将向上市公司进行赔偿。
将恒力石化、恒力炼化注入上市公司后，上市公司与恒力石化之间的关联交易将消除，上市公司和恒力炼化之间的潜在关联交易也将消除，有利于增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生改变。上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。
上市公司严格按照《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。因此，本次交易有利于上市公司保
持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为涤纶纤维、聚酯薄膜等相关产品的研发、生产和销售以及蒸汽、电力的生产和销售。本次交易完成后，上市公司将完成产业链上游的延伸，将形成“芳烃—精对苯二甲酸（PTA）—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，有助于提高上市公司主营业务能力的稳定性。同时，上市公司将加强在业务结构、组织机构、管理制度、人力资源、财务融资等众多方面的整合，充分发挥本次重组的协同效应。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易前，上市公司与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业存在关联交易，上市公司主要从标的公司恒力投资的子公司恒力石化采购PTA等原材料，关联交易占比较大。本次交易完成后，上市公司主要资产为持有恒力化纤99.99%的股权、恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权，上述关联交易将消除有利于上市公司减少关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为恒力集团，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇，除上市公司外，恒力集团及陈建华、范红卫夫妇未投资其他与上市公司相同业务的企业。同时，实际控制人出具了有效的关于避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立。同时，实际控制人出具了有效的关于保持上市公司独立性的承诺。本次交易完成后，公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，增强持续盈利能力。有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师对上市公司2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2017]33030001号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
恒力投资和恒力炼化100%股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利限制，恒力投资和恒力炼化100%股权在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
截至本报告书出具之日，恒力炼化虽尚无收入，但其正在实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已经于2015年取得辽宁省发展和改革委员会出具的《辽宁省发展改革委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨／年炼化一体化项目核准的批复》（辽发改工业[2015]811号）以及辽宁省环境保护厅出具的《辽宁省环境保护厅关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书的批复》（辽环函[2015]209号），并已于2016年开建，属于经营性资产。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
三、本次募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》的相关规定
中国证监会2016年9月8日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》第二条规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于标的公司“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的项目建设。
因此，本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
四、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
中国证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本2,825,686,942股的20%，即565,137,388股。
因此，本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
五、对本次项目募集配套资金部分定价原则符合《关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定（中国证券监督管理委员会公告[2017]5号）》的规定
2017年2月，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修改，其中要求定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
经核查，上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定（中国证券监督管理委员会公告[2017]5号）》的规定。
六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
七、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
涉及恒力股份、控股股东、本次重组的交易对方以及本次交易的各证券服务机构等均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上，经核查，独立财务顾问华福证券认为：恒力股份符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件，上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
以下无正文。
（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告》之盖章页）
华福证券有限责任公司2017年8月25日