漳州片仔癀药业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，在 2017年工作中，我们勤勉尽职，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案及相关资料，参与公司重大经营决策事项。现将 2017年独立董事年度履职报告如下：
一、独立董事基本情况
林兢：女，1966年 4月出生；1989年 7月福州大学会计系毕业，获经济学学士学位，2000年 12月获厦门大学管理学（会计方向）硕士学位；1989年 7月参加工作，任福州大学教师；现为福州大学教授、硕士生导师，兼任福建省创新基金财务专家、福建省经贸委项目评审财务专家、福建省高级审计师评审专家、福建省高级会计师评审专家、福建省审计学会理事、福建圣农发展股份有限公司、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事。2014年 3月至今担任公司独立董事。
贾建军：男，1972年 9月出生，会计学博士；1994年 6月获河南师范大学教育管理学士学位，1997年 6月获华东师范大学经济学硕士学位，2008年 1月获复旦大学管理学（会计学）博士学位；1997年至 2016年 6月历任上海金融学院教师、国际教学部副主任、会计学院副院长，2016年 7月至今任上海立信会计金融学院副教授。兼任苏州世名科技股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、上海北特科技股份有限公司独立董事。2017年8月至今担任公司独立董事。
李广培：男，1968年 3月出生，管理学博士；1991年 6月获福州大学工业管理工程学士学位，1999年 6月获厦门大学企业管理硕士学位，2013年 6月获福州大学技术经济及管理博士学位；1991年 8月至今历任福州大学经济与管理学院助教、讲师、副教授、硕士生导师、系主任。2017年 8月至今担任公司独立董事。
范志鹏，男，1976年 6月出生，1998年获中南财经政法大学法学学士，2001年获南京大学法学硕士。现为北京当归远志文化发展有限公司合伙人，上海贵知生行中医门诊部有限公司管理合伙人，上海小多金融服务有限责任公司高级咨询顾问，广州睿诚企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理，已通过律师资格考试（现为“国家统一司法考试”），具有独立董事资格。2018年 3月至今担任公司独立董事。
陈工：男，1958年 6月出生，经济学博士；1993年 7月至 1994年 2月加拿大达尔豪西大学访问学者，2001年 6月至 2001年 12月英国莱斯特大学管理中心访问学者，2008年 3月至 2008年 9月英国赫尔大学合作研究访问学者；1983年至今历任厦门大学经济学院助教、讲师、副教授、教授和博士生导师。兼任厦门国际信托有限公司、昇兴集团股份有限公司独立董事。2012年 3月至 2018年 3月担任公司独立董事。
叶少琴：女，1965年出生。厦门大学管理学院教授，管理(会计)学博士。曾兼任厦门大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师，从事验资、审计等工作。2009年 3月 27日至 3月 31日参加由中国证监会授权上海证券交易所举办的上市公司独立董事资格培训（获上市公司独立董事资格证书）。2014年 6月至 2017年 8月担任公司独立董事。
郑学军：男，1962年生，厦门大学经济学博士，高级经济师。
现任长城国瑞证券有限公司首席经济学家、证券研究所所长。曾任厦门大学财政金融系助教、讲师，厦门源益电力股份有限公司副总经理，中国科技证券有限责任公司厦门湖滨北路证券营业部总经理，安信证券股份有限公司厦门湖滨北路证券营业部总经理。现兼任福建省高级专业技术职务评审委员会委员、厦门大学管理学院兼职教授（硕士研
究生导师）、厦门大学经济学院金融系客座教授、厦门信达股份有限公司、华映科技（集团）股份有限公司、九牧王股份有限公司独立董事。2014年 6月至 2017年 8月担任公司独立董事。曾兼任漳州片仔癀药业股份有限公司第二届、第三届董事会独立董事。
我们拥有专业资质及能力,分别在各自从事的专业领域积累了丰富的经验，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响担任公司独立董事的独立性问题，对于规定事项我们发表独立、客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2017年度，公司共召开五次股东大会，独立董事积极参加公司股东大会并认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
2017年度，公司共召开十二次董事会会议，全体独立董事均亲自或委托出席了全部会议，无缺席会议的情况。在审议董事会议案时,我们严格履行独立董事职责,会前认真审阅议案及相关资料,及时向公司管理层询问了解所需的议案背景材料。依据多年实务积累和专业资
质能力对董事会议案提出合理意见及建议,对关联董事需要回避表决的议案和关系到中小股东切身利益的议案进行了慎重研究和投票表决,为促进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在公司 2017年各期定期报告及相关资料的编制过程中，我们认真听取了公司管理层对整个行业发展趋势、经营状况等多方面的汇报。
在审计机构进场前，通过与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况；在审计过程中，我们与年审会计师保持密切沟通，对审计过程中遇到的有关问题进行及时的跟踪和指导；在审计机构出具初步审计结果后，通过年报审计沟通会对公司财务报告的审计情况与管理层进行有效的沟通，提出改进意见，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。
2017年度,我们利用参加董事会和股东大会的机会进行现场考察，对公司的生产经营和财务状况进行了解,听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。同时，公司管理层重视与我们独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。公司在每次召开董事会及相关会议前，能及时组织准备好会议材料，并
及时与我们进行沟通交流，为我们独立董事的履职提供了便利，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2017年，公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司提交的相关资料进行了审阅，基于独立判断，对《关于 2017年日常关联交易的议案》、《关于公司 2016年度日常关联交易超出预计金额的议案》提交公司董事会审议发表了事前认可，以及对《关于签订<漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议>暨关联交易的议案》的该关联方交易议案内容进行了认真审查，发表了独立意见。
2、对外担保及资金占用情况
2017年 3月 31日，子公司南平片仔癀宏仁医药有限公司与招商银行股份有限公司厦门分行签署 3,000万元授信协议，厦门片仔癀宏仁医药有限公司为子公司南平片仔癀宏仁医药有限公司提供最高额连带责任担保。2017年 4月 18日，福州片仔癀宏仁医药有限公司与招商银行股份有限公司厦门分行签署 3,000万元授信协议，厦门片仔癀宏仁医药有限公司为福州片仔癀宏仁医药有限公司提供最高额连
带责任担保。2017年 4月 18日，泉州片仔癀医药有限公司与招商银行股份有限公司厦门分行签署 3,000万元授信协议，厦门片仔癀宏仁医药有限公司为泉州片仔癀医药有限公司提供最高额连带责任担保。
除此之外，公司本年度无对外担保及被大股东占用资金情况。
3、募集资金的使用情况
我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。2017年 4月 12日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公告终止实施片仔癀产业园项目。2017年 5月 5日，公司 2016年度股东大会审议通过《关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为更好实施公司“一核两翼”的发展战略，公司拟将剩余募集资金 32473.17万元及利息用于永久性补充流动资金，用于公司主业的发展。我们认为：公司对募集资金的管理，符合相关法律法规的规定；未使用的募集资金按规定进行保管与存放，不存在损害股东利益的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年 5月，独立董事郑学军先生因个人原因，辞去独立董事职务。2017年 7月，独立董事叶少琴女士因个人原因，辞去独立董事职务。经第五届董事会提名，2017年第三次临时股东大会通过，
聘任李广培先生、贾建军先生接任公司独立董事。
2017年 7月，董事、董事会秘书陈金城先生因个人原因，辞去董事、董事会秘书职务。经董事长提名，董事会同意聘任陈纪鹏先生为公司董事会秘书。
2017年 9月，控股股东漳州市九龙江集团有限公司提名刘建顺先生、林柳强先生、黄进明先生、洪东明先生、陈纪鹏先生、庄建珍女士、陈东先生为公司第六届董事会候选人，第五届董事会提名陈工先生、林兢女士、贾建军先生和李广培先生为公司第六届董事会独立董事候选人。公司 2017年第四次临时股东大会选举上述人员为公司第六届董事会成员，其中陈工先生、林兢女士、贾建军先生和李广培先生为公司第六届董事会独立董事。
2017年 9月，经第五届监事会提名，张伟成先生、何建国先生和吴小华女士为第六届监事会非职工监事候选人，职工代表大会选举推荐提名魏腾云先生和许红凯女士为第六届监事会职工监事候选人。
公司 2017年第四次临时股东大会选举上述人员为公司第六届监事会成员，其中魏腾云先生和许红凯女士为公司第六届监事会职工监事。
2017年 9月，经董事长提名，董事会同意聘任黄进明先生为公司常务副总经理，陈纪鹏先生、陈建铭先生为公司副总经理，庄建珍女士为公司总会计师，洪绯女士为总工程师。
2017年 10月，经董事长提名，董事会同意聘任刘丛盛先生为公司副总经理。
我们对上述人员的任职资格进行了审查，对审议、表决和聘任程序进行了监督，我们认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
同时，我们对 2017年高管的薪酬考核情况进行了查阅和分析，认为公司高管薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及公司的实际情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司高管责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、业绩预告情况
2017年 1月 20日，公司发布了《漳州片仔癀药业股份有限公司 2016年度业绩快报公告》；2017年 4月 1日，公司发布了《漳州片仔癀药业股份有限公司 2017年一季度业绩预增公告》；2017年 7月 18日，公司发布了《漳州片仔癀药业股份有限公司 2017年半年度业绩快报公告》，我们认为，以上公告严格按照监管部门的有关规定予以披露，快报及预增公告的披露与相关定期报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。
6、关于聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。我们认为，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在提供审计及其他服务中，恪尽职守，客观公正，尽职尽责的完成了各项工作，因此向董事会提议续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度年报的审计机构
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2016年度利润分配方案为每 10股派发现金股利 2.7元（含税），达到可分配利润的30.38%；公司以 2016年度末总股本 603,317,210股为基数。我们认为公司的利润分配方案和转增方案符合公司章程，对投资者进行了稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司严格履行《2011公司债发行人承诺》、《分红承诺》，及时支付债券利息，并按承诺进行利润分配。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成了 4次定期报告和 71次临时公告的披露。
我们对信息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规的有关规定执行，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的相关要求，进一步建立完善公司内部控制制度，规范信息披露业务，完善公司治理结构，努力降低经营风险，确实维护公司及全体股东的利益。
11、独立董事参与各专门委员会的运作情况
全体独立董事积极参与董事会下属各专门委员会运作，有力地支持了董事会的各项工作。公司董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。报告期内，专门委员会根据《公司章程》和专门委员会工作细则，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
四、总体评价和建议
2017年，我们认真履行独立董事职责，按时出席各项会议，严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，运用各自的专业知识和经验为公司重大事项的决策提供建设性的建议，勤勉
尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2018年，我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续勤勉尽职，利用相关的专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，同时我们将继续学习新的法律法规，不断提高履职水平和能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事
林兢 李广培贾建军范志鹏
2018年 4月 13日