上海新朋实业股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2017]第ZA12395号上海新朋实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海新朋实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一七年四月十九日
鉴证报告第2页
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2016年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，上海新朋实业股份有限公司（以下简称：公司）将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1317号文《关于核准上海新朋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 7,500万股，每股面值 1.00元，每股发行价 19.38元，募集资金总额 145,350万元，根据有关规定扣除发行费用 6,990万元，实际募集资金为 138,360万元。截至 2009年12月23日，本公司首次公开发行股票的货币资金已到达公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2009)第24781号验资报告验证。
（二）本年度募集资金使用情况
本公司以前年度已使用募集资金1,251,816,638.55元，其中，超募资金永久性补充流动资金100,000,000元；结余募集资金永久性补充流动资产146,429,496.90元。累计收到的银行利息、理财收入及手续费支出净额为108,287,820.57元。
截至2016年12月31日止，募集资金专户余额为112,391,813.92元，报告期内实际使用募集资金为132,527,823.13元，具体情况如下：
单位：人民币元募集资金账户使用情况 本年度使用金额
1、募集资金账户资金的减少项：
结余募集资金永久性补充流动资金 132,527,823.132、募集资金账户资金的增加项：
利息、理财收入及手续费支出净额 4,848,455.03
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二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
1、为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规定以及《股票上市规则》，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
2、本公司于2010年1月21日分别与中国银行股份有限公司上海青浦支行、上海农村商业银行华新支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行及保荐机构齐鲁证券有限公司（现更名：中泰证券股份有限公司，下同）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月28日，公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司与厦门国际银行上海静安支行及保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
3、2014年7月15日，公司全资子公司长沙新创汽车零部件有限公司与中国银行股份有限公司长沙市星沙支行及保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2015年 7月 10日，该项目募集资金（含利息收入）全部使用完毕。该项目募集资金专户于2016年3月2日办理完账户注销事宜。
4、2016年4月20日，经公司第三届董事会第22次会议及2015年度股东大会审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币13,252.78万元超募资金永久性补充流动该资金。
公司将分别设立在中国银行股份有限公司上海青浦支行和兴业银行股份有限公司上海青浦支行的 2个专户存放的募集资金永久性补充流动资金，专户余额为零。公司于2016年8月22日办理完毕上述2个募集资金专户的注销手续。
5、报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，按照《募集资金三方监管协议》和《管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，在募集资金的使用及信息披露方面不存在违法违规情形。
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(二) 募集资金专户存储情况
单位：人民币元余额中以定期存款开户银行 银行账号 账户类别 年末余额 或银行理财产品形式存放的款项上海农村商业银行华新支行 32743608010211603 募集资金专户 96,230,263.48 95,000,000.00中国银行青浦支行[注1] 448159257147 募集资金专户
兴业银行上海青浦支行[注2] 216400100100014312 募集资金专户
厦门国际银行上海静安支行 3030111001730 募集资金专户 16,161,550.44 15,800,000.00中国银行长沙市星沙支行[注3] 583362471895 募集资金专户
合计 112,391,813.92 110,800,000.00注1：中国银行青浦支行募集资金专户销户手续已于2016年8月22日办理完毕。
注2：兴业银行上海青浦支行募集资金专户销户手续已于 2016年 8月 22日办理完毕。
注3：中国银行股份有限公司长沙市星沙支行募集资金专户销户手续已于 2016年 3月2日办理完毕。
以上账户注销具体内容详见2016年8月24日公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2016-029）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因
1、等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目、功能型精密通信机柜生产线技改项目
等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目和功能型精密通信机柜生产线技改项目均于2011年底达到预定可使用状态。
近年来，家电行业和通讯行业市场竞争激烈，相关金属零部件配套产品的需求量减少，尤其是家电行业产品，在新材料的替代的作用下，金属制品使用量正逐渐减少。由于受市场的影响，两个募投项目的整体产能利用率较低，影响了报告期内预期效益的实现。公司将通过管理提升、技术创新、深度市场拓展，发展同质类产品的市场需求，以充分挖掘现有设备、厂房利用率，促进该类业务转型和效益的实现。
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2、汽车模具及冲压件生产线项目
汽车模具及冲压件生产线项目已于2012年6月达到预定可使用状态。
项目未能达到预计收益的具体原因：该项目在实施过程中，公司将项目实施方式变更为由合资公司来实施，而合资公司的设立根据市场的实际情况，依照逐步设立、逐步实施的方式推进，在一定程度上减缓了项目整体的实施进程，且该项目承接的上汽大众的四门两盖的冲压及焊接业务，该业务对厂房和设备的要求相对较高，使得投资期进一步延长。报告期内，该募投项目的主要生产线已基本达产，但经济效益仍未能达到预定效益，系募投项目实施进程减缓影响了效益的实现。
(三) 募投项目的实施地点、实施方式变更情况
1、募集资金投资项目实施地点变更情况
为适应公司业务发展的需要，优化公司的产业布局，使有限的资源更好的产生效益。2010年 8月 4日，本公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司部分募集资金项目的实施用地的议案》，调整部分募集资金投资项目的实施用地：（1）方黄厂区将主要实施公司原有的精密机械业务（包括等离子散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目）。（2）原计划在方黄厂区实施的功能性精密通信机柜生产线技改项目调整至华隆厂区实施。（3）原计划在华隆厂区实施的汽车模具及冲压件项目将调整到紧邻“华隆厂区”北面的上海西郊经济开发区华新绿色工业园区 08-1号新增土地上实施。本次变更事宜，公司已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。
2、募集资金投资项目实施方式调整情况
为尽快发挥募集资金投资项目的效益，经公司2010年第一届董事会第十四次临时会议审议通过，公司将募集资金投资项目之一的汽车模具及冲压件生产线项目中的乘用车大型车身覆盖件冲压线部分由公司独立实施变更为由合资公司来实施，总投资额4.08亿元，占注册资本的51%。在合资公司设立过程中，根据上海大众联合发展有限公司的运营要求，双方协商确定分阶段实施该合资计划，分步设立了上海新朋联众汽车零部件有限公司（经公司2010年第二届董事会第二次临时会议审议和2010年度第二次临时股东大会审议通过）和扬州新联汽车零部件有限公司（经2010年度第二次临时股东大会授权董事会办理，经公司2010年第二届董事会第四次临时会议审议通过）。2012年4月27日，经公司第二届董事会第17次临时会议决议通过，公司使用上述明确投资
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方向的募集资余额中的4,080万元，向上海新朋联众汽车零部件有限公司进行增资，用于其投资宁波子公司——宁波新众汽车零部件有限公司。以上事宜，公司均已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。
3、本年度未发生募投项目实施地点、实施主体、实施方式的变更。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
本年度未发生募投项目先期投入及置换的情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六) 结余募集资金使用情况
截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目：等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目、功能型精密通信机柜生产线技改项目和汽车模具及冲压件生产线项目均已完成了项目建设，原计划使用募集资金98,430.00万元，累计投资83,787.04万元，结余募集资金14,642.96万元（不含利息收入）。2015年4月8日经公司第三届董事会第十四次会议审议及2014年度股东大会审议，通过了《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司将上述结余募集资金14,642.96万元（不含利息收入）永久性补充流动资金。
具体内容详见2015年4月10日公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-020）及 2015年 5月 26日《二○一四年度股东大会决议的公告》（公告编号：2015-027）
(七) 超募资金的金额、用途及使用进展情况
1、超募资金使用概况
公司首次向社会公开发行股票，实际募集资金为138,360.00万元，其中超募资金为68,930.00万元。公司根据相关法律法规，根据企业实际生产经营需要，经董事会或股东大会审议通过后，依照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.3.10条规范的先后顺序，累计使用超募资金投资项目总额为人民币55,677.22万元。
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截至本报告期初，除“设立长沙子公司项目”外，超募集资金投资项目均已实施完成。公司使用超募资金均已履行了相应的法律程序，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。
2、超募资金本期使用情况说明
2016年4月20日，经公司第三届董事会第22次会议及2015年度股东大会审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 13,252.78万元人民币超募资金永久性补充流动该资金。截至 2016年 8月 22日，公司完成本次超募资金永久性补充流动资金事宜，并注销相关募集资金专户。
具体内容详见2016年4月22日公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-015）、2016年 5月 17日《二○一五年度股东大会决议的公告》（公告编号：2016-024）及2016年8月24日《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2016-029）。
(八) 项目实施出现募集资金结余的金额及原因
截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目：等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目、功能型精密通信机柜生产线技改项目和汽车模具及冲压件生产线项目均已完成了项目建设，原计划使用募集资金98,430.00万元，累计投资83,787.04万元，结余募集资金14,642.96万元（不含利息收入）。2015年4月8日经公司第三届董事会第十四次会议审议及2014年度股东大会审议，通过了《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司将上述结余募集资金14,642.96万元（不含利息收入）永久性补充流动资金。
具体内容详见2015年4月10日公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-020）及2015年5月26日《二○一四年度股东大会决议的公告》（公告编号：2015-027）
(九) 尚未使用的募集资金用途和去向
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，公司于2016年3月3日召开了第三届董事会第21次临时会议，审议通过了
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《关于继续使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司及全资子公司在最高额度不超过 2.4亿元人民币的范围内，继续使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品，在不超过前述最高授权金额的范围内，资金可滚动使用。同时，董事会在上述额度范围内，授权公司总裁具体实施相关事宜，该决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，投资产品的期限不得超过十二个月。
截至 2016年 12月 31日，公司使用闲置超募资金购买保本型银行理财产品余额为110,800,000.00元；其他尚未使用的募集资金1,591,813.92元均存放在募集资金专户。
(十) 募集资金使用的其他情况
本年度不存在需要说明的其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年4月19日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
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附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额 138,360.00
本年度投入募集资金总额 13,252.78报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 138,434.45累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目募集资金承调整后投本年度投截至期末累计截至期末投资进度项目达到预定可使本年度实是否达到项目可行性是否承诺投资项目
等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件 否 4,010.00 17,510.00 13,263.21 75.752011年12月31日 -552.11 否 否功能型精密通信机柜生产线技改项目 否 10,990.00 19,990.00 17,198.72 86.042011年12月31日 249.94 否 否汽车模具及冲压件生产线项目 否 54,430.00 60,930.00 53,330.11 87.522012年06月30日 9,404.80 否 否永久补充流动资金 否 14,642.96 14,642.96 14,642.95 100.00 不适用 不适用不适用 否承诺投资项目小计 84,072.96 113,072.96 98,434.99 9,102.63
超募资金投向
购买厂房资产 否 6,100.00 6,100.00 6,100.00 100.002010年12月31日 不适用不适用 否收购子公司25%股权 否 2,577.22 2,577.22 2,577.22 100.00 不适用 -284.08不适用 否永久补充流动资金 否 23,252.78 23,252.78 13,252.78 23,252.78 100.00 不适用 不适用不适用 否设立长沙子公司 否 8,000.00 8,000.00 8,069.46 100.002015年6月30日 340.27不适用 否超募资金投向小计 39,930.00 39,930.00 13,252.78 39,999.46 56.19
合计 124,002.96 153,002.96 13,252.78 138,434.45 9,158.82
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 详见本报告三、(二)
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本报告三、(七)
募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本报告三、(三)
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本报告三、(三)
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度未发生募投项目先期投入及置换的情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本报告三、(八)
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本报告三、(九)
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 详见本报告五