证券简称：罗莱生活 证券代码：002293南京证券股份有限公司
关于
罗莱生活科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ................................................. 3二、声明 ................................................. 4三、基本假设 ............................................. 5四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ..................... 6五、本次限制性股票的授予和调整情况 ....................... 6六、本次限制性股票授予条件说明 ........................... 8七、独立财务顾问的核查意见 ............................... 9
一、释义
1.上市公司、公司、罗莱生活：指罗莱生活科技股份有限公司。
2.独立财务顾问、南京证券、本独立财务顾问：指南京证券股份有限公司。
3.股权激励计划、本激励计划、本计划：指《罗莱生活科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。
4.限制性股票：指激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的罗莱生活股票。
5.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
6.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员。
7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8.授予价格：指罗莱生活授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自限制性股票授予之日起算。
10.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指根据本计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14.证券交易所：指深圳证券交易所。
15.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由罗莱生活提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对罗莱生活股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对罗莱生活的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
罗莱生活本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年3月31日，公司第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年4月17日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年 6月 6日，公司第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
五、本次限制性股票的授予和调整情况
（一）授予日
根据罗莱生活第四届董事会第四次（临时）会议，首次授予限制性股票的授予日为 2017年 6月 6日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币 A股普通股股票。
2、授予股票数量
鉴于经公司股东大会审议确定的激励对象名单中，有 5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司限制性股票，首次授予激励对象人数由原 53名调整为 48名，限制性股票总量由原 414万股调整为 389万股，其中，首次授予的限制性股票数量由原 334万股调整为 309万股。
（三）本次授予激励对象的限制性股票分配情况
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|姓名|职务|获授数量（万股）|约占本次授予限制性股票总数的比例|约占目前公司股本总额的比例|
|王梁|副总裁|15|4.85%|0.02%|
|刘海翔|副总裁|15|4.85%|0.02%|
|肖媛丽|副总裁|15|4.85%|0.02%|
|田霖|副总裁、董事会秘书、财务总监|15|4.85%|0.02%|
|冷志敏|副总裁|15|4.85%|0.02%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员 （43人）||234|75.75%|0.33%|
|合计（48 人）||309|100.00%|0.43%|

（四）首次授予部分限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.46元，即满足授予条件后，激励对象可以按每股 6.46元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方式
本次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 12.98元的
50%，为每股 6.49元；
（2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 13.32元的50%，为每股 6.66元。
3、首次授予限制性股票授予价格的调整
根据本激励计划的约定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于 2017年 5月 18日召开 2016年年度股东大会审议通过了《罗莱生活科技股份有限公司 2016年度利润分配预案》，并于 2017年 6月 1日实施完毕，利润分配方案为：以公司总股本 701,815,500股为基数，每 10股派 2元现金（含税）。根据本激励计划的有关规定，调整后的授予价格为 6.46元/股（6.66元/股-0.2元/股=6.46元/股）。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，罗莱生活本次限制性股票首次授予日及其确定过程、授予价格和授予数量的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据罗莱生活 2017年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，本次限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
依据公司提供的相关文件及出具的承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，罗莱生活及其本激励计划首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，罗莱生活本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，首次限制性股票授予日及其确定过程、授予价格、授予数量的调整、限制性股票的首次授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，罗莱生活不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
南京证券股份有限公司 2017年 6月 8日