国浩律师（福州）事务所
关于福建纳川管材科技股份有限公司
签署重大合同的
法律意见书
榕国浩律（非）字[2017]第C201708728-2号
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福州市台江区望龙二路1号IFC福州国际金融中心43层邮编：350004
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关于福建纳川管材科技股份有限公司
签署重大合同的
法律意见书
致：福建纳川管材科技股份有限公司
国浩律师（福州）事务所（以下简称“本所”）接受福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号：日常经营重大合同》等有关法律、法规和规范性文件规定，就中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司（牵头人）与纳川股份、中电建水环境治理技术有限公司、重庆对外建设（集团）有限公司组成的联合体（以下简称“纳川股份联合体”）与大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局签署的《云南省大理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理工程政府和社会资本合作（PPP）项目合同书》之合法性、真实性和有效性等问题出具本法律意见书。
国浩律师(福州)事务所
法律意见书·律师声明事项【律师声明事项】
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已承诺其所提供的文件、文件中所述的全部事实以及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处；提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的；提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次签署《项目合同书》所涉事项的合法性、真实性、和有效性等法律问题发表法律意见。
本法律意见书仅供纳川股份作为签署《项目合同书》的必要公告文件之目的使用，未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。
本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
国浩律师(福州)事务所
法律意见书·正文正 文
一、交易对方的主体资格及签署合同的合法主体资格
（一）交易对方的主体资格
根据公司提供的《云南省大理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理工程政府和社会资本合作（PPP）项目合同书》（以下简称“《项目合同书》”）及其他相关文件，与纳川股份联合体签订该合同的合作方为大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局。根据大理白族自治州机构编制委员会于 2016年 3月18日出具的编号为州编委（2016）17号《大理白族自治州机构编制委员会关于设立大理州国家级、省级自然保护区管护机构有关问题的通知》，同意设立大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局，为大理州林业局下属的公益一类事业单位。
本所律师认为，大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局作为依法设立和存续的事业单位，其上述基本情况真实、有效，作为签署《项目合同书》的主体是真实存在的。
（二）交易对方签署合同的合法主体资格
根据剑川县人民政府于 2017年 7月 20日出具《授权委托书》，剑川县人民政府授权大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局作为大理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理工程（PPP）项目的项目实施机构，负责签署PPP项目合同等具体工作。
本所律师认为，大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局具备签署《项目合同书》的合法主体资格。
二、纳川股份联合体其他方的主体资格
（一）中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司（以下简称“中国电建”）根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中国电建成立于 1994年6
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法律意见书·正文月20日，法定代表人为冯峻林，注册资本为145,600万人民币，住所地为云南省昆明市人民东路115号办公楼，经营范围为承担国内和国外水电水利、风电、太阳能发电（光伏发电、光热发电）、地热发电、生物质能发电、燃气发电、规划研究、咨询、评估与工程勘测、设计、科研试验、工程总承包、项目管理、监理；水电、风电、太阳能发电（光伏发电、光热发电）、地热发电、生物质能发电、燃气发电项目的投资与经营；上述项目所需的设备，材料及零配件的进出口，对外派遣本行业劳务人员并按国家规定在国境外举办企业；建筑（含人防）、市政、电子通信、公路、桥涵、输变电工程的规划、勘测、设计、接入系统设计、地质灾害评价、科研试验、监理、概预算、环境评价、水土保持、水资源论证、水文水资源调查评价、安全评价、招标文件编制及工程总承包、城市规划、装潢、基础处理、机电产品（含国产汽车，不含小轿车）、建筑材料、金属材料、计算机及配件、出版印刷物、餐饮、停车场、承办会议及商品展览展示活动；物业服务、纸制品、日用百货、化工产品（不含管理商品）销售。
本所律师认为，中国电建是依法成立并有效存续的有限公司，其上述基本情况真实、有效，作为纳川股份联合体主体之一的资格合法、合规。
（二）中电建水环境治理技术有限公司（以下简称“中电建”）
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中电建成立于 2015年 12月29日，法定代表人为万民浩，注册资本为300,000万人民币，住所地为深圳市宝安区新安街道新安六路 1003号金融港 C座，经营范围为环境治理技术、河道整治技术、污水处理技术、垃圾整治技术、园林绿化技术开发；环境工程、市政道路工程、水务工程、照明工程、建筑工程、景观工程的设计、施工与运营；
投资兴办实业（具体项目另行申报）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
本所律师认为，中电建是依法成立并有效存续的有限公司，其上述基本情况真实、有效，作为纳川股份联合体主体之一的资格合法、合规。
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法律意见书·正文（三）重庆对外建设（集团）有限公司（以下简称“重庆建设”）
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统，重庆建设成立于 1985年4月11日，法定代表人为曹兴松，注册资本为62,000万人民币，住所地为重庆市渝中区四新路40号，经营范围为向境外派遣各类劳务人员（不含海员），建筑工程施工总承包特级；建筑行业（建筑工程、人防工程）设计甲级；市政公用工程施工总承包壹级，公路工程施工总承包贰级，建筑机电安装工程专业承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，港口与海岸工程专业承包贰级，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目（以上经营范围凭资质证书执业）。货物及技术进出口，建筑工程技术咨询,，设备租赁，销售钢材、五金、交电、建筑材料及化工产品（不含危险化学品）、百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，重庆建设是依法成立并有效存续的有限公司，其上述基本情况真实、有效，作为纳川股份联合体主体之一的资格合法、合规。
三、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性
（一）合同签署的真实性
经本所律师核查，《项目合同书》已由各方授权代表正式签署。
（二）合同内容的合法性、有效性
1、合同主体
中国电建（牵头人）与纳川股份、中电建、重庆建设组成的联合体（作为“乙方”）和大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局（作为“甲方”）签署了《项目合同书》。经核查，《项目合同书》的各方均具有签署本合同的主体资格。
2、合同的主要内容
《项目合同书》主要约定了大理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理工程（PPP）项目合作事宜，投资估算为153,750.50万元。纳川股份
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法律意见书·正文联合体将与剑川县人民政府授权出资代表共同出资成立项目公司，项目公司负责本项目投融资、设计、建设、运营维护管养和移交工作，并承继《项目合同书》项下属于“乙方”的权利义务。
经本所律师核查，《项目合同书》对合同的生效条件、合同构成及优先次序、合同主体资格、双方的权利义务、合作关系、合作期限、排他性约定、合作履约担保、投资计划和融资方案、项目前期工作、工程建设、政府移交存量资产、运营和服务、社会资本移交项目、收入和回报、不可抗力和法律变更、合同解除、违约处理及争议解决等方面做出了明确的约定，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、真实、有效。
经核查，本所律师认为，《项目合同书》的合同内容合法、有效，已由各方授权代表签署。该合同经各方盖章后，并经剑川县人民政府审核同意、纳川股份联合体提供有效的履约担保、纳川股份联合体提供相关金融机构出具的满足合同项目设计、建设、运营所需的融资安排及其他必要的先决条件后生效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：合作对方大理剑川剑湖湿地省级自然保护区管护局作为大理白族自治州剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理工程（PPP）项目的项目实施机构，具备签署《项目合同书》的合法主体资格；中国电建（牵头人）、中电建和重庆建设作为依法成立并有效存续的有限公司，具备作为纳川股份联合体主体之一的法律资格；《项目合同书》的合同内容合法、有效，已由各方授权代表签署。该合同经各方盖章后，并经剑川县人民政府审核同意、纳川股份联合体提供有效的履约担保、纳川股份联合体提供相关金融机构出具的满足合同项目设计、建设、运营所需的融资安排及其他必要的先决条件后生效。
特此致书！
国浩律师(福州)事务所
法律意见书·正文（此页无正文，为国浩律师（福州）事务所《关于福建纳川管材科技股份有限公司签署重大合同的法律意见书》之签章页）
国浩律师（福州）事务所 经办律师：
负责人：许明 李彤
余文群
时间： 2017年9月21日
国浩律师(福州)事务所