长江证券承销保荐有限公司
关于苏州天华超净科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股解禁上市流通之核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”、“公司”或“上市公司”）2015年度发行股份及支付现金购买无锡市宇寿医疗器械股份有限公司（以下简称“宇寿医疗”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定和要求，对天华超净部分限售股即将解除限售上市流通的情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2015年 11月 3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具《关于核准苏州天华超净科技股份有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2486号），核准天华超净发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），核准文件部分内容如下：
核准公司向冯忠发行6,680,321股股份、向冯志凌发行4,268,033股股份、向同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同成创展”）发行 2,132,841股股份、向无锡英航冶金科技有限公司（以下简称“无锡英航”）发行1,494,450股股份、向苏州益宇投资中心（有限合伙）（以下简称“益宇投资”）发行1,057,196股股份、向无锡市凌悦投资有限公司（以下简称“凌悦投资”）发行 553,505股股份、向包仲良发行 124,539股股份、向郭一鸣发行 110,701股股份、向关平发行55,351股股份、向冯晓丹发行22,140股股份、向郑秉权发行13,838股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 4,337,085股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
医疗100%股权完成了无锡市锡山区市场监督管理局的核准变更登记手续并过户至天华超净名下。根据无锡市锡山区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》，至 2015年12月 3日，天华超净已持有宇寿医疗100%的股权。同日，宇寿医疗换领了无锡市锡山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320205250217624K），相关资产交付的工商变更登记手续已办理完毕。
2015年12月9日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字【2015】3981号《验资报告》。截至2015年12月8日止，天华超净已收到冯忠等 11名发行对象及裴振华等 4名特定对象新增注册资本（股本）人民币20,849,000.00元，新增股本占新增注册资本的100%。
2015年 12月 11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理天华超净向冯忠等 11位交易对方以及向裴振华等 4名特定投资者合计发行 20,849,000股人民币普通股普通 A股股份的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日登记到账，并正式列入天华超净股东名册。2015年12月25日，上述新增股份在深圳证券交易所创业板上市，全部为有限售条件的流通股。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
1、股份限售承诺
冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易分别取得的对价股份分五次解除限售，具体如下：
（1）对价股份上市之日起已满12个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（2）对价股份上市之日起已满24个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（3）对价股份上市之日起已满36个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、
无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的20%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（4）对价股份上市之日起已满48个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（5）对价股份上市之日起已满60个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
益宇投资因本次交易取得的对价股份分五次解除限售，具体如下：
（1）对价股份上市之日起已满12个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（2）对价股份上市之日起已满24个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（3）对价股份上市之日起已满36个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（4）对价股份上市之日起已满48个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（5）对价股份上市之日起已满60个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
同成创展、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权因本次交易分别取得的对价股份自上市之日起12个月内不得转让。
另外，关于股份锁定的其他事项有：
（1）如交易对方中的自然人担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，该等自然人还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、交易所、上市公司《公司章程》中关于董事、监事、高级管理人员股份减持的相关规定。
（2）本次发行完成后，交易对方因上市公司实施送红股、转增股本等原因而取得的上市公司新增股份，亦应遵守上述锁定期限约定。
关于股份锁定的具体事项可参见公司《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（2015-075）。
2、业绩承诺及完成情况
天华超净与补偿义务人冯忠、冯志凌、无锡英航签署了《补偿协议》和《补偿协议之补充协议》，根据该协议，冯忠、冯志凌、无锡英航承诺宇寿医疗 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,750万元、3,550万元、4,300万元，若实际净利润低于上述金额，则冯忠、冯志凌、无锡英航应按《补偿协议》对上市公司进行补偿。同时，根据《补偿协议》，交易双方同意，在盈利承诺期内，如上市公司对宇寿医疗进行资本性投入，或上市公司为宇寿医疗长远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算宇寿医疗盈利承诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字【2016】1496号《关于苏州天华超净科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》， 2015年度天华超净所收购的宇寿医疗实现归属于母公司所有者的净利润为 31,252,949.84元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 27,572,486.87元，较宇寿医疗 2015年预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,658.79万元超出 98.46万元，超过3.70%。截至 2015年12月31日止，宇寿医疗2015年度盈利预测数已经实现。
长江保荐出具了《关于苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2015年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况
的核查意见》，认为天华超净2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的宇寿医疗 2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过补偿义务人对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现，补偿义务人无需对上市公司进行补偿；天华超净已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本次配套募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
其他交易对方同成创展、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权不涉及业绩承诺事项。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其做出的上述承诺。
三、各股东所持限售股份本次解禁上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年12月26日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为 15,041,879股，占总股本的4.3657%；本次实际可上市流通数量为15,041,879股，占公司股本总数的4.3657%；
3、本次申请解除股份限售的股东11名，为7名自然人股东和4名法人股东；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||所持限售条件股||本次申请解除限|】||本次实际可上市流||
|序号||股东||||||||备注|
|||||份总数（股）【注】||售数量（股）【注|||通数量（股）【注】||
|1||冯忠||16,700,803||4,175,200|||4,175,200|【注1】|
|2||冯志凌||10,670,083||2,667,520|||2,667,520|【注2】|
|3||同成创展||5,332,103||5,332,103|||5,332,103||
|4||无锡英航||3,736,125||6,125|||6,125|【注3】|
|5||益宇投资||2,642,990||660,747|||660,747|【注4】|
|6||凌悦投资||1,383,762||1,383,762|||1,383,762||
|7||包仲良||311,347||311,347|||311,347||
|8||郭一鸣||276,753||276,753|||276,753||
|9|关平||138,377||138,377|||138,377|||
|10||冯晓丹|55,350||55,350|||55,350|||
|11|郑秉权||34,595||34,595|||34,595|||
|合计|||41,282,288||15,041,879|||15,041,879|||

【注】所持限售条件股份总数、本次申请解除限售数量、本次实际可上市流通数量均为公司2015年度股东大会决议实施 10股转增15股并每股派0.2元（含税）权益分配方案之
后的股份数量。
【注1】、【注2】、【注3】根据承诺，对价股份上市之日起已满12个月，且补偿义务人
在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、
冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。其中无锡英航本次可解除限售股份934,031股，由于其3,730,000股处于质押冻结状态，目前，可上市流通股份6,125股。
【注4】根据承诺，对价股份上市之日起已满 12个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
本次限售股份解禁上市流通后，公司股份变动情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动（+，-)||||本次变动后|||
||股份类型|||||||||||||
||||股份数量||比例||||||股份数量||比例|
||||||||增加（股）||减少（股）|||||
||||（股）||（%）||||||（股）||（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）||225,000,677||65.30||0||15,041,879||209,958,798||60.94||
|首发后个人类限售股||32,519,630||9.44||0||7,659,142||24,860,488||7.22||
|首发后机构类限售股||19,602,870||5.69||0||7,382,737||12,220,133||3.55||
|高管锁定股||16,855,375||4.89||0||0||16,855,375||4.89||
|首发前个人类限售股||156,022,802||45.28||0||0||156,022,802||45.28||
|二、无限售流通股||119,546,823||34.70||15,041,879||0||134,588,702||39.06||
|三、股份总数||344,547,500||100.00||15,041,879||15,041,879||344,547,500||100.00||

五、独立财务顾问核查意见
经核查，长江保荐认为，天华超净本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对天华超净此次限售股解禁上市流通事宜无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁上市流通之核查意见》之盖章页）
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