中铁二局股份有限公司拟收购
陕西榆林神佳米高速公路有限公司45%股权项目
资产评估报告
中水致远评报字[2014]第3017号
中中水水致致远远资资产产评评估估有有限限公公司司
二二ＯＯ一一四四年年八八月月二二十十五五日日
目 录
目 录 ......................................................................................................................... 1注册资产评估师声明 ................................................................................................... 2摘要 .............................................................................................................................. 3正文 .............................................................................................................................. 6一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 .................. 6二、评估目的 ................................................................................................................ 9三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 9四、价值类型及定义 ................................................................................................. 10五、评估基准日 .......................................................................................................... 10六、评估依据 .............................................................................................................. 11七、评估方法 .............................................................................................................. 13八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 ............................. 13九、评估程序实施过程和情况 ............................................................................... 15十、评估假设 .............................................................................................................. 17十一、评估结论 .......................................................................................................... 18十二、特别事项说明 ................................................................................................. 19十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................... 20十四、评估报告日 ..................................................................................................... 21资产评估报告书附件 ................................................................................................. 24
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，正确理解和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在任何偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
但是对于工程类资产中涉及的隐蔽工程等，受客观条件所限，评估人员无法进行现场核查，而是通过资产占有单位所提供的相关建设资料进行了解。我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。
五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的影响，评估报告使用者应当充分考虑评估报告
中载明的假设、限制条件及特别事项说明等对评估结论的影响。
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中铁二局股份有限公司拟收购
陕西榆林神佳米高速公路有限公司45%股权项目
资产评估报告
中水致远评报字[2014]第3017号
摘 要
中铁二局股份有限公司拟收购陕西榆林神佳米高速公路有限公司部分股权。中水致远资产评估有限公司受中铁二局股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的陕西榆林神佳米高速公路有限公司45%的股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：评估陕西榆林神佳米高速公路有限公司45%的股东权益于评估基准日的市场价值，为委托方收购股权之经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象和范围：评估对象为陕西榆林神佳米高速公路有限公司45%股东权益。评估范围为陕西榆林神佳米高速公路有限公司于评估基准日 2014年 7月 31日经审计后的资产负债表所反映的全部资产和负债。经四川精财信会计师事务所有限公司审计后的陕西榆林神佳米高速公路有限公司资产总额账面值 28,582.96万元，负债总额账面值为 8,582.96万元，净资产账面值为 20,000.00万元。
三、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
四、评估基准日：2014年 7月 31日。
五、评估方法：本次评估采用资产基础法。
六、评估结论：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2014年 7月 31日，陕西榆林神佳米高速公路有限公司企业股东权益的市场价
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值为 20,560.73万元人民币，金额大写：人民币贰亿零伍佰陆拾万零柒仟叁佰元整。在不考虑控股权溢价、少数股权折价以及不考虑缺乏市场流动性折扣的前提下，中铁二局股份有限公司拟收购的陕西榆林神佳米高速公路有限公司45%股东权益在评估基准日的市场价值为 9,252.33万元人民币，金额大写：人民币玖仟贰佰伍拾贰万叁仟叁佰元整。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年7月31日 单位:人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产合计|13,381.07|13,381.07|-|-|
|非流动资产合计|15,201.89|15,762.62|560.73|3.69|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|-|-|-||
|在建工程|15,201.89|15,762.62|560.73|3.69|
|无形资产|-|-|-||
|其中：无形资产-土地使用权|-|-|-||
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|28,582.96|29,143.69|560.73|1.96|
|流动负债|8,582.96|8,582.96|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|8,582.96|8,582.96|-|-|
|净 资 产|20,000.00|20,560.73|560.73|2.80|
|45%股权价值|9,252.33||||

七、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告有效使用期为一年，即自 2014年 7月 31日至 2015年 7月 30日期间有效。
八、在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文载明
的假设、限制条件及所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给
予充分考虑。
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以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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中铁二局股份有限公司拟收购
陕西榆林神佳米高速公路有限公司45%股权项目
资产评估报告
中水致远评报字[2014]第3017号
正 文
中铁二局股份有限公司：
贵公司拟收购陕西榆林神佳米高速公路有限公司部分股权，中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上述经济行为所涉及的陕西榆林神佳米高速公路有限公司45%股东权益在 2014年 7月 31日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方简介
公司名称：中铁二局股份有限公司
住所：成都市高新区九兴大道高发大厦 B幢一层 156号
法定代表人：唐志成
公司类型：其他股份有限公司(上市)
注册资本：（人民币）壹拾肆亿伍仟玖佰贰拾万元
经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目施工工程承包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、工程机械的销售；工程机械租赁；铁路简支梁生产；仓储服务（不含危险化学品）；房地产开发（凭资质证书经营）。
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（二）被评估单位简介
本次评估的被评估单位为陕西榆林神佳米高速公路有限公司，简要情况如下：
1、基本情况
公司名称：陕西榆林神佳米高速公路有限公司（简称：神佳米高速）成立时间：2013年 10月 31日
注册地址：榆林市高新园区西环路中段
注册资金：人民币贰亿元
企业性质：有限责任公司（法人投资或控股）
法定代表人：黄俊文
经营业务范围：神佳米高速公路以及附属设施的建设和管理。
2、企业概况
神佳米高速（神木至佳县段）起于神木县锦界镇枣稍沟村，通过枢纽互通立交与榆神高速公路相接，下穿神延铁路，上跨省道S204，紧邻锦界工业园，经秃尾河特大桥跨秃尾河，沿清水工业园设线于秃尾河西岸风积沙阶地，南向高家堡镇，再经乔岔滩乡杨家畔村、榆阳区安崖镇庙岔村、佳县上高寨乡段家沟村、王元村，止于佳县王家砭烟洞沟村附近，设枢纽互通立交与已建的榆佳高速公路相接。线路全长66.665公里。高速公路正线长66.665公里，连接线14.314公里，高速公路预计2015年12月1日建成通车。
本项目设计永久用地 8251亩，房屋拆迁 148户，三线迁改 80处。设计速度 100公里/小时，采用双向四车道高速公路设计标准，整体式路基宽度 26米，分离式路基宽度13m。全线路基土石方约 2509万方。其中挖方 2099万方，填方 410万方；桥梁 94座/17463.02双幅米。其中主（正）线桥梁 77座/15644.25双幅米(含特大桥 2863.5双幅米/2座)，连接线和互通
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立交匝道桥梁 17座/1818.77双幅米；涵洞 168道/4747.98m,通道 9道/232.16m;分离式隧道(双线)4850m/3座;沥青路面 1856.3千平米；互通式立交 6处(预留 2处);分离式立体交叉 7处;天桥 5座。
神佳米高速本部设工程管理部、计划合同部、监理管理部、征迁协调部、财务会计部和综合管理部等6部。依法组建中心试验室，并通过招标组建J1、J2、J3、J4总监办。
3、历史沿革
神佳米高速由中铁二局股份有限公司、陕西泰汇实业投资有限公司、成都裕隆贸易有限公司和上海普国投资有限公司四位股东共同出资组建，于2013年10月31日取得由榆林市工商行政管理局核发的612700100082784号【企业法人营业执照】，注册资本20,000.00万元，实收资本4,000.00万元。
截止2014年7月31日，公司实际收到股东出资20,000.00万元（尚未办理工商变更登记），其中：股东中铁二局股份有限公司出资6,000.00万元，占公司注册资本的30.00%；股东陕西泰汇实业投资有限公司出资5,000.00万元，占公司注册资本的25.00%；股东成都裕隆贸易有限公司出资5,000.00万元，占公司注册资本的25.00%；股东上海普国投资有限公司出资4,000.00万元，占公司注册资本的20.00%。
4、资产及财务状况
根据神佳米高速提供的于评估基准日2014年7月31日经四川精财信会计师事务所有限公司审计后的神佳米高速资产总额账面值 28,582.96万元，负债总额账面值为 8,582.96万元，净资产账面值为 20,000.00万元。
（三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
委托方为本评估报告特定使用者，委托方以外的其他评估报告使用者遵循国家法律法规规定。
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除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
中铁二局股份有限公司拟收购陕西榆林神佳米高速公路有限公司部分股权，本次资产评估的目的是评估神佳米高速45%的股东权益于评估基准日的市场价值，为委托方收购股权之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为神佳米高速于评估基准日2014年7月31日45%股东权益。
（二）评估范围内资产和负债基本情况
本项目评估范围为神佳米高速资产负债表所反映的全部资产及负债。于评估基准日的资产总额账面值 28,582.96万元，负债总额账面值为 8,582.96万元，净资产账面值为 20,000.00万元。
评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、预付账款和其他应收款；非流动资产仅包括在建工程。
评估范围内的负债为流动负债，包括应付账款和其他应付款。
评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产申报评估明细表》。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经四川精财信会计师事务所有限公司审计后出具了标准无保留意见审计报告(川精财信审字【2014】第50号）。
（三）评估范围内主要资产和负债情况
1、货币资金账面价值854.58万元，包括现金及银行存款。
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2、预付账款账面价值12,504.15万元，内容为公司预付陕西省考古研究院、榆林四通工程监理咨询有限公司的监理费、四川诚正工程检测技术有限公司的前期费及预付榆林市国土资源局的土地补偿款等。
3、其他应收款账面价值22.34万元，内容为应收职工的备用金、公积金款及少量押金。
4、在建工程账面价值15,201.89万元，包括为神佳米高速公路建设初期支付的勘查设计费、招标费、各项专题报告编制费、土地补偿款、建设单位前期费及建设期利息收入等。
5、应付账款32.67万元，为应付陕西省交通规划设计研究院的劳务款等。
6、其他应付款8,550.29万元，为与中铁二局股份有限公司的往来款、应付的各项投标保证金和履约保证金。
四、价值类型及定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2014年7月31日。该评估基准日是由委托方与评估机构讨论后而确定的。
选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日，符合相关经济行
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为的需要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为神佳米高速会计月末报表日，也是审计报告的审计基准日，便于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、《关于收购陕西榆林神佳米高速公路有限公司股权的会议纪要》；
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2、《企业会计准则》（2006）和其他相关会计制度；
3、《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令，1991年）；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号（2005年 8月 25日）；
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——评估报告》等 7项资产评估准则的通知，中评协[2007]189号，2007年 11月 28日；
4、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）
5、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
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[2003]18号）；
（四）资产权属依据
1、《佳县国土资源局关于省级高速公路神米线神木至米脂公路神木至佳县段（佳县段）建设项目用地的请示》（佳国土资字（2014）20号）；
2、《榆林市国土资源局榆阳分局关于省级高速公路神米线神木至米脂公路神木至佳县段（榆阳段）建设项目用地的请示》（榆政国土资榆字（2014）85号；
3、《神木县国土资源局关于省级高速公路神米线神木至米脂公路神木至佳县段（神木段）建设项目用地的请示》（神国土资发（2014）115号）；
4、《省级高速公路神米线神木至米脂公路 BOT建设项目特许权协议书》；
5、各类服务合同、项目建设征地拆迁包干协议书或凭证；
6、其他参考资料。
（五）取价依据
1、《中国人民银行贷款利率表》2012年 7月 6日起执行；
2、其他参考资料。
（六）其它参考资料
1、被评估单位提供的资产申报评估明细表；
2、评估人员现场观察及询证的相关资料；
3、企业相关部门及人员提供的相关材料；
4、国家有关部门颁布的以及评估机构收集的统计资料和技术标准资料；
5、四川精财信会计师事务所有限公司出具的审计报告；
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6、其他有关资料。
七、评估方法
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的资产及负债。根据《资产评估准则——基本准则》和《企业价值评估指导意见》等有关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相类似可比资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。由于截止评估基准日，神佳米高速刚刚动工修建，预计建成时间为2015年12月，建成后尚能取得高速公路收费许可证，并且建成后的车辆通行情况具有极大地不确定性，本次评估不宜采用收益法。
资产基础法，是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上确定评估对象价值的一种评估方法。于评估基准日，神佳米高速的各项资产、负债能够被准确划分并且资料齐备，因此，结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法进行评估。
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的
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方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（一）关于流动资产的评估
1、货币资金：包括现金及银行存款
对于币种为人民币的货币资金，以清查后的账面价值为评估值。
2、预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于现场资料和调查了解的情况，具体分析数额、时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以账面价值作为评估值。
3、其他应收款
对其他应收款的评估，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，以核实后的账面值作为评估值。
（二）关于在建工程评估
1、对各项建设费用，由于截止评估基准日，经评估人员的现场查看， 1-7标段的土地征收拆迁工作进行了近一半，列入在建工程的主要是神佳米高速公路建设初期支付的勘查设计费、招标费、各项专题报告编制费、土地补偿款、建设单位前期费及建设期利息收入，由于项目开工不久，初期支付的勘查设计费、招标费、各项专题报告编制费、土地补偿款、建设单位前期费等各项费用经核实较为完整和准确，以核实后实际支付金额确定评估值。
2、对建设期贷款利息，由于神佳米高速尚未取得银行贷款，财务账上计入在建工程贷款利息的是公司的货币资金的利息收入，本次评估依据重臵成本的计算方法，按照评估基准日有效的银行贷款利率，对前期建设费用投入所支付的资金成本进行了测算，以测算结果与利息收入的差值作
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为在建工程建设期贷款利息的评估值。
（三）关于负债的评估方法
本次纳入评估范围的负债仅包括流动负债，其中流动负债包括应付账款和其他应付款。对于各负债项目的评估，根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。
九、评估程序实施过程和情况
本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与注册资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，决定我公司承接该评估业务后签订评估业务约定书。
（三）编制评估计划
我公司承接该评估业务后，立即组织项目经理编制了评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：
1、要求委托方和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
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2、要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
3、注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：1、直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
2、查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；
3、注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成的资料。
（六）与审计或其他有关机构核对数据
审计机构与我公司同时间进入企业作业现场，因此，在各自工作基础上，与审计机构进行数据核对工作。
（七）评定估算
1．评估的主要工作：按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。
2．对各项资产的初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，最终确定本次资产评估工作的最终评估结论。
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（八）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式评估报告向委托方提交。
十、评估假设
（一）评估假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易的双方彼此地位平等，彼此都有获取足够了解市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
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变化；
2、企业未来的经营管理班子尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式；
3、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
4、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估限制条件
1、本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假设前提而估算的资产及负债的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
3、评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托方和报告所明确的其他使用者使用，评估报告的所有权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。
十一、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则及必要的评估程序，对陕西榆林神佳米高速公路有限公司的股东权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2014年 7月 31日，陕西榆林神佳米高速公路有限公司企业股东权益的市场价值为 20,560.73万
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元人民币，金额大写：人民币贰亿零伍佰陆拾万零柒仟叁佰元整。在不考虑控股权溢价、少数股权折价以及不考虑缺乏市场流动性折扣的前提下，中铁二局股份有限公司拟收购的陕西榆林神佳米高速公路有限公司45%股东权益在评估基准日的市场价值为 9,252.33万元人民币，金额大写：人民币玖仟贰佰伍拾贰万叁仟叁佰元整。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年7月31日 单位:人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产合计|13,381.07|13,381.07|-|-|
|非流动资产合计|15,201.89|15,762.62|560.73|3.69|
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|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|-|-|-||
|在建工程|15,201.89|15,762.62|560.73|3.69|
|无形资产|-|-|-||
|其中：无形资产-土地使用权|-|-|-||
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|28,582.96|29,143.69|560.73|1.96|
|流动负债|8,582.96|8,582.96|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|8,582.96|8,582.96|-|-|
|净 资 产|20,000.00|20,560.73|560.73|2.80|
|45%股权价值|9,252.33||||

十二、特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可
能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
(一)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的和评估假设前提下，
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根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑特殊交易、国家宏观经济政策发生不可预见的重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。未考虑评估对象作为控股股权交易的溢价以及缺乏市场流动性对评估结论的影响。
(二)由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础。委托方和被评估单位应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
(三)评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
(四)截止 2014年 7月 31日，被评估单位实际收到股东出资 20,000.00万元，但根据被评估单位提供的企业法人营业执照，实收资本为 4000万元，被评估单位尚未办理工商变更登记。本次评估未考虑产权瑕疵对评估结果的影响。
(五)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
十三、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格
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的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告
结论使用有效期为一年，自评估基准日2014年7月31日起计算，至2015年7月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十四、评估报告日
本报告书形成时间为：2014年 8月 25日。
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（本页无正文，为盖章页）
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资产评估报告书附件
1．《关于收购陕西榆林神佳米高速公路有限公司股权的会议纪要》（2014年 8月 11日）（复印件)；
2.被评估单位评估基准日审计报告及报表（复印件）；
3．委托方及被评估单位营业执照（复印件）；
4.委托方承诺函（复印件)；
5.被评估单位承诺函（复印件）；
6．注册资产评估师承诺函；
7．资产评估机构企业法人营业执照（复印件)；
8．资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；
9．签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
10．资产评估明细表
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