北京市金杜律师事务所
关于北京兆易创新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
涉及标的资产过户事宜的法律意见书
致：北京兆易创新科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称兆易创新、公司或上市公司）的委托，作为兆易创新发行股份及支付现金购买上海思立微电子科技有限公司（以下简称思立微或标的公司）100%股权（以下简称标的资产）并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）所涉相关法律事宜的专项法律顾问，于 2018年 4月 13日、2018年 5月 8日、2018年 7月 10日、2018年 10月 15日、2018年11月12日、2018年11月20日、2018年12月6日和2019年 4月9日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书二》《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书三》《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书四》《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书五》《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书六》和《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书七》。
本所现就本次交易项下标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律法规及中国证监会、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据兆易创新第二届董事会第二十四次会议决议、第二届董事会第二十五次会议决议、第二届董事会第三十次会议决议、第二届董事会第三十五次会议决议、
2017年年度股东大会会议决议、2018年年度股东大会会议决议、《2017年年度权益分派实施公告》《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》）及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议等本次交易相关文件资料，本次交易方案由本次购买资产与本次配套融资两部分组成，主要内容如下：（一）本次购买资产
兆易创新通过发行股份及支付现金的方式购买联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌合计持有的思立微100%股权，标的资产的交易价格为170,000.00万元。
本次购买资产的定价基准日为兆易创新审议本次交易的首次董事会决议公告日（即2018年1月31日）。本次交易项下，兆易创新向交易对方发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格为 89.95元/股。鉴于兆易创新已实施完毕 2017年度利润分配方案1，本次购买资产的发行价格和发行数量根据上交所相关规则进行相应调整，调整后的发行价格为 63.97元/股，发行数量为 22,588,706股。
（二）本次配套融资
兆易创新以询价方式向不超过 10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 97,780万元，用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波 CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。
本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）兆易创新的批准及授权
2018年 4月 13日，兆易创新召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于< 1根据兆易创新第三届董事会第四次会议决议、2018年年度股东大会会议决议，公司已审议通过《2018
年度利润分配预案》，截至本法律意见书出具日，兆易创新2018年度利润分配预案尚未实施完毕。
北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2018年 5月 7日，兆易创新召开 2017年年度股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2018年10月15日，兆易创新召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，在2017年年度股东大会授权范围内对本次配套融资方案进行调整。
2019年5月20日，兆易创新召开2018年年度股东大会，审议通过《关于延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》，同意本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长 12个月。
（二）其他相关方的批准和授权
思立微董事会已审议通过本次交易涉及的股权转让及相关事宜。
交易对方中的非自然人主体均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（三）中国证监会的批准
2019年 4月 25日，中国证监会出具《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]835号），核准兆易创新向联意香港等发行共计 22,588,706股股份购买相关资产，核准兆易创新非公开发行股份募集不超过 97,780万元的配套资金。
基于上述，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，兆易创新与交易对方等相关方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
三、本次交易项下标的资产过户的情况
根据本次交易方案及有关安排，本次交易项下兆易创新购买的标的资产为
思立微100%股权。
根据思立微于 2019年5月31日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115568057640Y）以及经修订及备案的标的公司章程等资料，截至本法
律意见书出具日，思立微因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更
登记等手续，兆易创新持有思立微100%股权。
基于上述，本所认为，本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的
工商变更登记手续。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关安排，前述标的资产过户手续完成后，本次交易
尚有如下后续事项有待办理：
（一）办理新增股份登记
兆易创新尚需就向联意香港等交易对方发行的股份在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需
在上交所办理相关手续。
（二）支付交易现金对价
兆易创新尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定向联意香港按期
支付现金对价。
（三）办理工商变更登记
兆易创新尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理
工商变更登记或备案手续。
（四）办理本次配套融资
兆易创新尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行股份募集不超过
97,780万元的配套资金，该等股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理新增股份登记手续，其上市交易尚需取得上交所的核准。本次配套
融资成功与否不影响本次购买资产的实施。
（五）履行信息披露义务
兆易创新尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及
上市等情况继续履行信息披露义务。
（六）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
基于上述，本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论
综上，本所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户事宜的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
宋妍彦
单位负责人：
王玲
二〇一九年 月 日