山西兰花科技创业股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料山西兰花科技创业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料
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山西兰花科技创业股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料 2015年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定 2015第一次临时年度股东大会会议须知，具体如下：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2015年 10月 26日上午10：00
现场会议地点:公司 8楼会议室
网络投票时间：2015年 10月 26日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2015年 10月 16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；
在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会
山西兰花科技创业股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
山西兰花科技创业股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料 2015年第一次临时股东大会表决办法
依据《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决办法如下：
一、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、本次会议议案《关于预计 2015年度日常关联交易的议案》，关联方兰花集团需回避表决。
三、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东大会的议案进行表决时，在表决票上各议案右方的空格中“同意”的划“√”，“反对”的划“×”，“弃权”的划“0”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
四、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、本次会议表决完毕后，请股东或股东代理人将表决票填好后交场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、股东大会对议案进行表决时，推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。股东的表决票由两名股东代表和一名监事以及见证律师进行清点，并当场公布现场表决结果。议案表决后，股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
六、本次股东大会审议的议案应经参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过后生效。
山西兰花科技创业股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料 2015年第一次临时股东大会议程
主持人:郝跃洲
（2015年 10月 26日）
一、宣布开会
二、报告会议出席情况
三、审议议题
1、关于预计 2015年度日常关联交易的议案
四、股东及股东代表发言
五、选举监票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
山西兰花科技创业股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于预计 2015年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据生产经营需要,本公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司租赁土地和铁路专用线，同时本公司需为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费。公司下属的化肥化工分子公司需向兰花集团下属的煤矿采购煤炭，公司控股子公司山西兰花机械制造公司需向兰花集团下属煤矿及参股公司亚美大宁能源有限公司销售产品。主要情况如下：
一、2014年度关联交易情况
公司 2014年实际发生的日常关联交易总额为 101,394.29万元， 2014年预计金额为 131,742.02万元，实际发生额未超过预计金额。
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||||||||||2014 年实际|
||关联交易类||||||2014 年预计|||
||||||交易内容|||||
||||关联人||||||发生金额（万|
||别||||||金额（万元）|||
||||||||||元）|
|向关联人采购煤炭||兰花集团所属东峰煤矿、莒山煤矿||公司所属化肥化工企业采购煤炭||13200||7306.45||
|||山西华润大宁能源有限公司||采购煤炭||4500||1296.44||
|接受关联方劳务及其他小额商品采购||晋城市兰轩大酒店有限公司||支付住宿费||60||9.63||
|||山西兰花大宁煤炭有限公司||本公司及下属企业向其支付运费||700||270.68||
|||山西兰花工程造价咨询有限公司||本公司及子公司向其支付工程预决算审核费||500||322.38||
|||山西兰花林业有限公司||本公司下属企业向其支付林场托管费及绿化费||2000||906.86||

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||山西兰花经贸有限公司|本公司及下属子公司采购材料|300|469.06|
||山西兰花集团北岩煤矿有限公司北岩宾馆|本公司及子公司向其支付住宿费、培训费|10|82.35|
||山西兰花集团物业管理有限公司|支付物业服务费|253|247.25|
||山西兰花香山工贸有限公司|本公司及子公司向其采购原材料、支付运费、劳务加工费|1008|958.62|
||晋城市兰花睿智职业技术培训中心||1.7|0|
||山西兰花酿造有限公司|本公司及子公司向其采购醋产品|300|177.65|
||山西兰花药业有限公司|本公司及子公司向其采购药产品|5|0|
||山西兰花新型墙体材料有限公司|采购材料、支付运费|130|171.53|
||山西兰花安全计量技术有限公司|支付检测费、采购安全计量设备|10|38.09|
||山西兰花煤炭实业集团有限公司|支付转供电费|0|144.36|
||山西兰花集团丝麻发展有限公司|采购工作服|0|1.01|
||山西兰花建设工程项目管理有限公司|工程监理费|0|101.09|
||山西兰花集团莒山煤矿有限公司|本公司及下属子公司采购材料|20|0|
|向关联人销售产品、商品|山西兰花华明纳米材料有限公司|销售煤炭、包装材料|1700|876.57|
||山西兰花汉斯|本公司子公司|100|0|

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||瓦斯抑爆设备有限公司|山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件|||
||山西华润大宁能源有限公司|本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件|200|18.72|
||山西兰花集团莒山煤矿有限公司|本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件|600|37.42|
||山西兰花大宁煤炭有限公司|销售化肥|0|150|
||山西兰花集团公司东峰煤矿有限公司|本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件|1000|573.03|
||山西兰花国际物流园区开发有限公司|销售化肥|0|2387.35|
||山西兰花集团芦河煤业有限公司|销售包装袋|0|0.41|
||山西兰花沁裕煤矿有限公司|销售包装袋|0|1.28|
||山西兰花药业有限公司|销售路灯|0|42.56|
|向关联人提供劳务|山西兰花华明纳米材料有限公司|本公司向其收取管理费、取暖费|5|16.76|
||晋城市兰轩大酒店有限公司|本公司向其收取水费|35|39.89|
||山西兰花新型墙体材料有限公司|收取转供电费|0|145.93|
||山西兰花集团莒山煤矿有限公司|收取服务费|5.5|10.37|
||山西兰花集团北岩煤矿有限|收取服务费|0|0|

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||公司||||
||山西兰花集团东峰煤矿有限公司|收取服务费|9|6.45|
||山西兰花香山工贸有限公司|收取转供电费|0|1.93|
||徐州兰花电力燃料有限公司|本公司及下属企业向其收取装车费|2|0|
|代收代付|山西兰花煤炭实业集团有限公司|代收代付兰花集团下属煤矿通过铁路外销煤炭的货款和运费|100000|79600.23|
|关联租赁|山西兰花煤炭实业集团有限公司|出租房屋|87.82|87.82|
||山西兰花煤炭实业集团有限公司|租赁关联方面土地使用权|800|763.75|
||山西兰花煤炭实业集团有限公司|租赁关联方铁路专用线|4200|4130.37|
|合计|——|——|131742.02|101394.29|

二、预计 2015年日常关联交易情况
公司预计2015年度关联交易总额为107,631.52万元，具体情况如下表：
预计 2015年日常关联交易情况
单位：万元
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|关联交易类别|按产品和劳务等进一步划分|关联方|预计2015年金额|2014年金额|
|租赁|租赁土地|山西兰花煤炭实业集团有限公司|763.75|763.75|
||租赁铁路专用线|山西兰花煤炭实业集团有限公司|4500|4130.37|

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||兰花机械租赁晋城市煤矿机械厂土地、房屋|晋城市煤矿机械厂|50||
||兰花集团公司租赁本公司房屋|山西兰花煤炭实业集团有限公司|87.82|87.82|
||兰花集团丝麻公司租赁本公司房屋|山西兰花丝麻发展有限公司|10.95|0|
||兰花华明纳米租赁本公司土地|山西兰花华明纳米有限公司|50||
|采购|本公司及子公司兰花煤化工、兰花清洁能源向其采购煤炭。|山西华润大宁能源有限公司|1500|1296.44|
||本公司及子公司兰花煤化工、兰花清洁能源、兰花能源集运、兰花丹峰、兰花科创巴化向其采购煤炭。|山西兰花煤炭实业集团有限公司及下属煤矿企业|8000|7306.45|
||本公司及下属子公司采购工作服|山西兰花集团丝麻发展有限公司|1000|1.01|
||本公司及下属子公司采购材料|山西兰花经贸有限公司|700|469.06|
||本公司及子公司向其采购醋产品|山西兰花酿造有限公司|200|177.65|
||本公司及子公司向其采购原材料|山西兰花香山工贸有限公司|200|190.06|
||本公司及下属子公司采购材料|山西兰花新型墙体材料有限公司|100|96.53|
|销售|本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件|山西华润大宁能源有限公司|550|18.72|
||本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件|山西兰花集团莒山煤矿有限公司|90|37.42|
||本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件|山西兰花集团东峰煤矿有限公司|1100|573.03|

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||本公司及下属企业向其销售尿素|山西兰花大宁煤炭有限公司|150|150|
||本公司子公司向其销售包装袋|山西兰花集团芦河煤业有限公司|0|0.41|
||本公司子公司向其销售包装袋|山西兰花沁裕煤矿有限公司|0|1.28|
||本公司子公司向其销售路灯|山西兰花药业有限公司||42.56|
||本公司及下属企业向其销售尿素|山西兰花国际物流园区开发有限公司|3000|2387.35|
||本公司向其销售煤炭|山西兰花华明纳米材料有限公司|800|554.39|
||本公司子公司向其销售包装袋|山西兰花华明纳米材料有限公司|1000|322.18|
|代收代付|本公司代收代付兰花集团下属煤矿销售煤炭的货款|山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属煤矿|80000|79600.23|
|接受关联方劳务|本公司及子公司向其支付物业服务费|山西兰花集团物业管理有限公司|253|247.25|
||本公司下属企业向其支付运费|山西兰花香山工贸有限公司|600|515.41|
||本公司下属企业向其支付劳务费、加工费|山西兰花香山工贸有限公司|300|253.15|
||本公司下属企业向其支付林场托管费及绿化费|山西兰花林业有限公司|900|906.86|
||本公司及子公司向其支付工程监理费|山西兰花建设工程项目管理有限公司|300|101.09|
||本公司及子公司向其支付工程预决算审核费|山西兰花工程造价咨询有限公司|500|322.38|
||本公司及下属企业|山西兰花大宁煤炭|300|270.68|

山西兰花科技创业股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料
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||向其支付运费|有限公司|||
||本公司及子公司向其支付住宿费|晋城市兰轩大酒店有限公司|20|9.63|
||本公司及下属企业向其支付运费|山西兰花新型墙体材料有限公司|75.00|75.00|
||本公司向其支付电费|山西兰花煤炭实业集团有限公司|150|144.36|
||本公司及下属子公司向其支付检测费|山西兰花安全计量技术有限公司|50|38.09|
||本公司及子公司向其支付住宿费、培训费|山西兰花集团北岩煤矿有限公司北岩宾馆|100|82.35|
|向关联人提供劳务|本公司向其收取转供电费|山西兰花新型墙体材料有限公司|150|145.93|
||本公司向其收取水费|晋城市兰轩大酒店有限公司|40|39.89|
||本公司向其收取管理费、取暖费|山西兰花华明纳米材料有限公司|20|16.76|
||本公司向其收取转供电费|山西兰花香山工贸有限公司|2|1.93|
||本公司向其收取服务费|山西兰花集团莒山煤矿有限公司|7|6.45|
||本公司向其收取服务费|山西兰花集团东峰煤矿有限公司|12|10.37|
|合 计|||107631.52|101394.29|