信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190验资报告
XYZH/2016BJA10658中文在线数字出版集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2016年7月28日止新增注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币241,746,991.00元，实收资本为人民币241,746,991.00元。根据贵公司2015年8月10日第二届董事会第二十次会议决议、2015年8月26日第四次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）的核准，贵公司非公开发行不超过3,000万股新股。2016年6月7日贵公司发布关于实施2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行数量的公告，本次发行数量调整为不超过 5,956.9515万股新股。股票的每股面值人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 46.80元，募集资金总额为人民币1,999,999,965.60元，变更后的注册资本（股本）为人民币284,482,033.00元。
经我们审验，截至 2016年 7月 28日止，贵公司已收到上述募集资金总额 1,999,999,965.60元，扣除各项发行费用人民币 47,306,885.98元，实际募集资金净额为人民币1,952,693,079.62元。其中新增注册资本（股本）为人民币42,735,042.00元，资本公积为人民币1,909,958,037.62元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本（股本）为人民币 241,746,991.00元，实收资本人民币241,746,991.00元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年 5月 25日出具 XYZH/2016BJA10629验资报告验证贵公司注册资本（股本）为 121,747,000.00元，与本次增资前注册资本差异 119,999,991.00元，为公司 2016年 6月7日以资本公积转增股本，每10股转增9.856505股所致。截至2016年7月28日止，变更后的累计注册资本（股本）人民币 284,482,033.00元，实收资本人民币284,482,033.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本（股本）变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件： 1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收资本变更前后对照表
3．验资事项说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国北京 二○一六年七月二十八日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2016年7月28日止
被审验单位名称：中文在线数字出版集团股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|其中:实收资本||||
|||||||||金额|占新增注册资本比例（%）|其中:货币出资||
|||||||||||金额|占新增注册资本比例（%）|
|有限售条件股份||||||||||||
|其中：财通基金管理有限公司|11,648,912|11,648,912||||||11,648,912|27.26|11,648,912|27.26|
|嘉实基金管理有限公司|8,677,884|8,677,884||||||8,677,884|20.31|8,677,884|20.31|
|宝盈基金管理有限公司|8,564,615|8,564,615||||||8,564,615|20.04|8,564,615|20.04|
|东海基金管理有限责任公司|8,550,004|8,550,004||||||8,550,004|20.01|8,550,004|20.01|
|广发基金管理有限公司|5,293,627|5,293,627||||||5,293,627|12.39|5,293,627|12.39|
|合计|42,735,042|42,735,042||||||42,735,042|100.00|42,735,042|100.00|

附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2016年7月28日
公司名称：中文在线数字出版集团股份有限公司 单位：人民币元
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|东名称|认缴注册资本||||||股本|||||||
||变更前|||变更后|||变更前|||本次增加额|变更后|||
||金额|股数|持股比例(%)|金额|股数|持股比例(%)|金额|股数|持股比例(%)||金额|股数|持股比例(%)|
|一、无限售条件股份|133,467,633.00|133,467,633|55.21|133,467,633.00|133,467,633|46.92|133,467,633.00|133,467,633|55.21||133,467,633.00|133,467,633|46.92|
|二、有限售条件股份|108,279,358.00|108,279,358|44.79|151,014,400.00|151,014,400|53.08|108,279,358.00|108,279,358|44.79|42,735,042.00|151,014,400.00|151,014,400|53.08|
|其中：股权激励限售股|3,468,931.00|3,468,931|1.43|3,468,931.00|3,468,931|1.22|3,468,931.00|3,468,931|1.43||3,468,931.00|3,468,931|1.22|
|首发前个人类限售股|50,525,052.00|50,525,052|20.90|50,525,052.00|50,525,052|17.76|50,525,052.00|50,525,052|20.90||50,525,052.00|50,525,052|17.76|
|首发前机构类|54,285,375.00|54,285,375|22.46|54,285,375.00|54,285,375|19.08|54,285,375.00|54,285,375|22.46||54,285,375.00|54,285,375|19.08|

限售
股
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|财通基金管理有限公司||||11,648,912.00|11,648,912|4.09||||11,648,912.00|11,648,912.00|11,648,912|4.09|
|嘉实基金管理有限公司||||8,677,884.00|8,677,884|3.05||||8,677,884.00|8,677,884.00|8,677,884|3.05|
|宝盈基金管理有限公司||||8,564,615.00|8,564,615|3.01||||8,564,615.00|8,564,615.00|8,564,615|3.01|
|东海基金管理有限责任公司||||8,550,004.00|8,550,004|3.01||||8,550,004.00|8,550,004.00|8,550,004|3.01|
|广发基金管理有限公司||||5,293,627.00|5,293,627|1.86||||5,293,627.00|5,293,627.00|5,293,627|1.86|
|合计|241,746,991.00|241,746,991|100.00|284,482,033.00|284,482,033|100.00|241,746,991.00|241,746,991|100.00|42,735,042.00|284,482,033.00|284,482,033|100.00|

附件 3
验资事项说明
一、基本情况
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）系由北京中文在线文化发展有限公司于 2011年 4月 2日整体变更设立。贵公司注册地址为北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905号。股票交易代码300364，股票简称“中文在线”。
本次非公开发行股票前贵公司的注册资本（股本）为人民币 241,746,991.00元，实收资本人民币 241,746,991.00元。根据贵公司 2015年8月10日第二届董事会第二十次会议决议、2015年8月26日第四次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）的核准，贵公司非公开发行不超过3,000万股新股。2016年6月7日贵公司发布关于实施 2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行数量的公告，本次发行数量调整为不超过 5,956.9515万股新股。本次验资是对贵公司非公开发行股票所增加注册资本的实收情况进行验证。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司董事会决议、股东大会决议、公司章程和中国证监会《关于核准中文在线数字出版股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）核准，贵公司实际非公开发行股票4,273.5042万股新股，每股面值人民币1元，增加注册资本（股本）人民币42,735,042.00元，变更后的注册资本（股本）为人民币284,482,033.00元。
三、审验结果
经我们审验，截至2016年7月28日止，贵公司采用非公开发行股票4,273.5042万股新股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币46.80元，募集资金合计
1,999,999,965.60元。根据贵公司与主承销商中信证券股份有限公司签订的协议，贵公司应支付中信证券股份有限公司保荐及承销费用合计45,000,000.00元；贵公司募集资金扣除应支付的承销费用后的余额1,954,999,965.60元已于2016年7月28日分别存入贵公司在江苏银行股份有限公司北京中关村支行32300188000047774、32300188000044585、32300188000044324银行账号，此外贵公司累计发生2,306,885.98元的其他发行费用。
上述募集资金扣除承销费用以及贵公司累计发生的其他发行费用后，募集资金净额人民币1,952,693,079.62元，其中增加注册资本（股本）为人民币42,735,042.00元，增加资本公积为人民币1,909,958,037.62元。发行费用明细如下表：
项目 金额
保荐费用 10,000,000.00承销费用 35,000,000.00小计 45,000,000.00律师费用 1,509,433.96审计验资费用 754,716.98股份登记费 42,735.04小计 2,306,885.98合计 47,306,885.98四、其他事项
根据贵公司2015年8月10日第二届董事会第二十次会议决议、2015年8月26日第四次临时股东大会会议决议，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日（即2016年7月20日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于46.79元/股。2016年5月16日，经公司2015年年度股东大会决议，2015年度公司利润分配方案为：以截至 2015年12月31日总股本120,000,000股为基数，向现有全体股东每10股派发0.20元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。
因向激励对象授予限制性股票，2016年5月30日公司股本增加至121,747,000股。以2016年 5月 30日总股本 121,747,000股为基数，每 10股转增 9.856505股，共计转增119,999,991股，转增后公司总股本增加至241,746,991股。公司利润分配方案已于2016年6月7日实施完毕。按照中国证监会及深交所的相关规则，对本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等事项进行除权除息处理后，本次发行的股票数量上限调整为不超过5,956.9515万股。