股票简称：太阳纸业 股票代码：002078
山东太阳纸业股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二零一七年十二月
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明
其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集
说明书相关章节。
一、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。2016年12月31日公司归属于母公司所有者权益为79.63亿元，不
低于15亿元，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。如果本次可转换公
司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转换公
司债券可能因未提供担保而增大风险。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评
级，根据评级公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA+”，本次可
转换公司债券信用等级为“AA+”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能
力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
在本次可转换公司债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公
司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标
准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资
者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等相关法律法规，公司结合自身实际情况对公司章程中有关利润分配的条
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书款进行修订，制定了《2015-2017年股东回报规划》，并经公司2014年年度股
东大会审议通过。
公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：
“（一）利润的分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树
立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者
法律法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金
分红进行利润分配。
（三）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化
的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采
用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
并提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公
司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提
议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表
独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（八）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分
红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和
管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（九）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交
股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网
络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分
配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此
发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣
减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况
经公司2014年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,536,635,238股为基础，向全体股东每10股派现0.50元（含税），合计分配股利126,831,761.90元，剩余利润作为未分配利润留存。
经公司2015年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,536,635,238股为基础，向全体股东每10股派现0.50元（含税），合计分配股利126,831,761.90元，剩余利润作为未分配利润留存。
经公司2016年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,535,855,238.00股为基础，向全体股东每10股派现0.5元（含税），合计分配股利126,792,761.00元，剩余利润作为未分配利润留存。
（三）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|年度||||现金分红金额（含税）||合并报表中归属于母公司所有者的净利润||||占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率||
||2016年||||126,792,761.90||1,056,761,818.09||||12.00%|
||2015年||||126,831,761.90|||666,655,393.13|||19.03%|
||2014年||||126,831,761.90|||468,814,566.17|||27.05%|
|||最近三年以现金方式累计分配的利润|||||||380,456,285.70|||
||||最近三年年均实现净利润||||||730,743,925.80|||
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例||||||52.06%||||||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书外，若行业或市场受到经济周期波动、上下游行业周期性变化等因素影响而持
续衰退，将导致发行人产品销售出现下降，从而对发行人财务状况和经营业绩
造成不利影响。
3、市场竞争风险
国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势；同时，国外知名造纸企业也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。国内外造纸市场的竞争态势及相应产生的市场波动，可能会对公司未来经营业绩产生一定影响。
（二）经营管理风险
1、原材料价格波动风险
中国森林资源较为匮乏，造纸工业对进口纸浆的需求较大，2016年度，国内累计进口纸浆2,106万吨，同比增长6.15%。纸浆进口均价波动幅度较大。纸浆价格的波动将影响公司的产品成本，进而影响公司盈利水平，给公司业绩增长带来一定的不确定性。
2、产品价格波动风险
发行人主要生产纸及纸制品，为应对产品价格波动风险，近年来发行人已
根据市场需求进行产品结构调整。但是，随着市场竞争逐步加剧，国内大型造
纸企业及国外知名造纸企业纷纷调整战略布局至我国高端纸制品市场，未来纸
制品产品价格的持续波动仍将对发行人收入产生直接影响。
3、环境保护风险
发行人是一家以造纸及生产纸制品为主的企业。在生产过程中主要污染物
为废水、废气及固体废弃物。其中废水主要为纸机白水和混合废水，纸机白水
经处理后一般可以回收利用，不会对环境造成污染；而混合废水由于化学成分
复杂，未经处理直接排放会对当地的环境造成较重污染。
目前，发行人生产经营不仅符合国家现行的环保要求，中水资源化工程出
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书水 COD水平更优于国家排放标准。但是，随着国家的环境保护政策日趋严格，
如果国家未来施行更高的环保标准，发行人很可能需要增加环保投入以改进现
有的环保措施并对相应设备进行升级换代，污染治理的投入将进一步加大，经
营成本亦将进一步提高，进而影响发行人生产经营和财务状况。
4、募集资金投资项目收益不确定的风险
由于本次募投项目实施地在海外，项目建设过程中工程组织、建设进度、
管理能力、预算控制等方面如出现未能预料的不利情形，将可能影响募集资金
投资项目的实施及收益情况。募投项目的建设进度、市场价格变化以及项目推
进是否顺利，均可能对项目的实际盈利水平产生影响，募投项目能否实现预期
的收益存在一定的风险。
（三）财务风险
1、资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险
报告期内公司业务规模保持稳健发展，为满足日常经营过程中流动资金和
临时性资金需求，公司短期借款规模相对较大。最近三年及一期公司资产负债
率分别为64.25%、62.50%、58.70%和60.93%，虽然 2016年末资产负债率相比
2015年末有所下降，但仍然保持在较高水平。同时，由于所处行业及公司自身
产品生产特点，公司流动比率和速动比率较低，截至2017年 6月末，公司流动
比率和速动比率分别为 0.83和0.69。如果公司债务、资金管理不当，将可能
发生不能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险，进而对公司的正常经
营带来不利影响。
2、汇率风险
本次募集资金投资项目属于境外投资项目，项目投产后，产品的销售价格
及成本核算以外币计价，将会产生汇兑风险。随着汇率市场化改革的深入，人
民币与其他可兑换货币汇率波动幅度加大，汇率政策的改革对发行人汇兑收益
的影响进一步加大，将使发行人在外汇结算过程中面临一定的汇率风险，进而
在一定程度上影响盈利水平。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（四）与本次可转换公司债券相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转换公司债券存续期为 5年，每年付息一次，到期后一次性
偿还本金和最后一年利息，如果在可转换公司债券存续期出现对公司经营管理
和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未
提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力
有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。
3、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二
级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公
司债券的投资者具备一定的专业知识。
可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券的价格可能
会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、发行可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形
势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。
如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致
本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券
偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转换公司债券募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书产生收益，可转换公司债券进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，
将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内
可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、本次可转换公司债券转股的相关风险
进入可转换公司债券转股期后，可转换公司债券投资者将主要面临以下与
转股相关的风险：
（1）本次可转换公司债券设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎
回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转换公司债券投
资者提前转股，从而导致投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收
入减少的风险。
（2）公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次发行的可转换公司
债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转换公司债券触及向下修正
条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价
格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。
因此，未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换公司
债券的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案
的风险。
（3）本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在可转换公司债券
存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请
向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产
收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案
未能通过股东大会批准的风险。
7、信用评级变化的风险
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评
级，信用等级为“AA+”。在本期债券存续期限内，评级公司将持续关注公司经
营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果
由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信
用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书目 录
声明 .............................................................. 2重大事项提示 ........................................................ 3一、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 ............................................. 3二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 3三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 ................................................. 3四、特别风险提示 ................................................................................................. 7目录 ............................................................. 13第一节释义 ...................................................... 16第二节本次发行概况 ............................................... 19一、公司基本情况 ............................................................................................... 19二、本次发行基本情况 ....................................................................................... 19三、本次发行的相关机构 ................................................................................... 33第三节风险因素 ................................................... 36一、政策及市场风险 ........................................................................................... 36二、经营管理风险 ............................................................................................... 37三、财务风险 ....................................................................................................... 38四、与本次可转换公司债券相关的风险 ........................................................... 38第四节发行人基本情况 ............................................. 41一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................... 41二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 42三、控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................... 45四、发行人主营业务和主要产品情况 ............................................................... 46五、发行人行业管理情况 ................................................................................... 47六、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................... 49七、发行人面临的主要竞争情况 ....................................................................... 60八、发行人业务经营情况 ................................................................................... 65九、发行人主要资产情况 ................................................................................... 76
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书十、发行人技术水平和研究开发情况 ............................................................... 89十一、发行人节能减排、质量控制和安全生产情况 ....................................... 91十二、发行人环境保护情况 ............................................................................... 94十三、自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况 ....................... 95十四、最近三年及一期公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及
承诺的履行情况 ................................................................................................... 96十五、公司股利分配政策 ................................................................................... 99十六、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ..................... 102十七、董事、监事和高级管理人员 ................................................................. 103十八、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ..... 108第五节同业竞争与关联交易 ......................................... 110一、同业竞争情况 ............................................................................................. 110二、关联方及关联交易情况 ............................................................................. 111第六节财务会计信息 .............................................. 128一、会计政策及会计估计 ................................................................................. 128二、合并报表的范围 ......................................................................................... 130三、主要财务指标 ............................................................................................. 132第七节管理层讨论与分析 .......................................... 132一、盈利能力分析 ............................................................................................. 132二、偿债能力分析 ............................................................................................. 143三、营运能力分析 ............................................................................................. 145四、主要资产情况 ............................................................................................. 146五、主要负债情况 ............................................................................................. 161六、现金流量分析 ............................................................................................. 168七、或有事项 ..................................................................................................... 171八、纳税情况 ..................................................................................................... 171九、公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施 ............................................................................................................. 172十、重大事项说明 ............................................................................................. 181
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书十一、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ......................................... 182第八节本次募集资金运用 ........................................... 183一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 183二、老挝年产30万吨化学浆项目 ................................................................... 183三、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响 ................................. 192第九节历次募集资金运用 .......................................... 193一、前次募集资金基本情况 ............................................................................. 193二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 194三、前次募集资金使用情况的说明 ................................................................. 199四、注册会计师对前次募集资金使用情况的结论性意见 ............................. 199第十节发行人及有关中介机构声明 ................................... 201一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 201二、保荐机构与联席主承销商声明 ................................................................. 202三、律师事务所声明 ......................................................................................... 207四、会计师事务所声明 ..................................................................................... 208五、债券信用评级机构声明 ............................................................................. 209第十一节备查文件 ................................................ 210一、备查文件内容 ............................................................................................. 210二、备查文件查询时间及地点 ......................................................................... 210
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第一节 释义
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|一、普通词汇||||
||太阳纸业/公司/本公|指|山东太阳纸业股份有限公司|
||司/发行人|||
|太阳控股||指|公司控股股东山东太阳控股集团有限公司|
|天章纸业||指|兖州天章纸业有限公司，发行人控股子公司|
|太阳有限||指|太阳纸业有限公司，发行人控股子公司|
|华茂纸业||指|兖州华茂纸业有限公司，发行人控股子公司|
|太阳老挝||指|太阳纸业控股老挝有限责任公司，发行人控股子公司|
|太阳香港||指|太阳纸业（香港）有限公司，发行人控股子公司|
|太阳生活用纸||指|山东太阳生活用纸有限公司，发行人控股子公司|
|太阳宏河||指|山东太阳宏河纸业有限公司，发行人控股子公司|
|朝阳纸业||指|兖州朝阳纸业有限公司，发行人控股子公司（已注销）|
|太阳工贸||指|青岛太阳工贸有限公司，发行人控股子公司（已注销）|
|合利纸业||指|兖州合利纸业有限公司，发行人控股子公司（已注销）|
|中天纸业||指|兖州中天纸业有限公司，发行人控股子公司（已注销）|
|永悦纸业||指|兖州永悦纸业有限公司，发行人控股子公司（已注销）|
|圣浩生物||指|山东圣浩生物科技有限公司，发行人控股子公司（已注销）|
|万国太阳||指|万国纸业太阳白卡纸有限公司，控股股东控制的公司|
|万国食品||指|山东万国太阳食品包装材料有限公司，控股股东控制的公司|
|国际太阳||指|山东国际纸业太阳纸板有限公司，控股股东控制的公司|
|复星瑞哲泰富||指|宁波梅山保税港区复星瑞哲泰富投资合伙企业（有限合伙）|
|国务院||指|中华人民共和国国务院|
|发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会、证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
||保荐机构（联席主承|指|平安证券股份有限公司|
||销商）|||
|联席主承销商||指|平安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司|
||瑞华、会计师、发行|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
||人会计师|||
|德恒、律师、发行人||指|北京德恒律师事务所|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|律师|||||
|评级机构、评级公司||指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司||
||本次发行/本次公开|指||本次山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换债券的行|
||发行|||为|
|报告期||指|2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月||
|A 股||指|每股面值为 1.00 元之记名式人民币普通股||
|《公司章程》||指|《山东太阳纸业股份有限公司章程》||
|股东大会||指|山东太阳纸业股份有限公司股东大会||
|董事会||指|山东太阳纸业股份有限公司董事会||
|监事会||指|山东太阳纸业股份有限公司监事会||
|三会||指|股东大会、董事会、监事会||
|高管人员||指|董事、监事和高级管理人员||
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》||
|《管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》||
|《规划》||指|公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划||
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元||
|二、专业词汇|||||
|木浆||指|漂白或不漂白针叶或阔叶化学浆或化学机械浆||
|草浆||指|以麦草或稻草为纤维原料制成的用于造纸的纸浆||
|化学木浆，化学浆||指|以木材为原料，用化学法即用不同的化学药通过蒸煮制取的木浆||
|林浆纸一体化||指||将原来分离的林、浆、纸三个环节整合在一起,造纸企业自己|
|||||造林解决木材原料问题,形成以纸养林、以林促纸的产业格局|
|化学机械浆，化机浆||指|以木材为原料，采用化学处理和机械磨解相结合方法制得的木浆||
|溶解浆||指|用于生产粘胶纤维的特种化学浆||
|非涂布文化用纸||指||文化用纸，纸面未经涂布处理，主要包括双面胶版印刷纸、书写|
|||||纸、静电复印纸等|
|双胶纸||指|双面胶版印刷纸||
|高松厚度纯质纸||指|一种高档书写印刷用纸，具有环保、保护视力、便于携带等特点||
|牛卡纸、牛皮箱板纸||指|一种主要用于制造商品包装纸箱的纸||
|静电复印纸||指||以木浆为主要原料制成的纸，供静电复印用。纸张经过除静电处|
|||||理后在打印机或者复印件中不容易因为静电粘连在一起|
|淋膜原纸||指|制造离型纸、广告覆膜纸及不干胶带纸等纸的原纸或基纸||
|热敏纸||指||又被称为热敏传真纸、热敏记录纸、热敏复印纸，原理是在普通|
|||||纸基上涂敷微粒粉末，成分是无色染料苯酚类或其他酸性物质，|
|||||以薄膜相隔，在受热条件下，薄膜融化，粉末混合起显色反应|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|新闻纸|指||一种主要供印刷报章杂志用的纸张，俗称白报纸。纸质松软，不|
||||施胶，具有较好的吸墨性，能迅速将油墨固定在纸上|
|铜版纸|指|在原纸上涂上白色涂料制成的高级印刷纸，又称涂布印刷纸|在原纸上涂上白色涂料制成的高级印刷纸，又称涂布印刷纸|
|白卡纸|指||一种较厚实坚挺的白色卡纸，经双面涂布，用于高档产品的包装，|
||||又称涂布白卡纸|
|涂布白纸板|指|一种高档包装用纸，由高克重纸板经涂布后制成||
|COD|指||化学耗氧量或化学需氧量（mg/l），表示 1 升水中还原性物质在|
||||氧化剂作用下所消耗氧化剂相对应的氧量；COD 值越高，说明水|
||||质污染越严重|
|BOD|指||生化需氧量或生化耗氧量（五日化学需氧量），表示水中有机物|
||||等需氧污染物质含量的一个综合指示。说明水中有机物由于微生|
||||物的生化作用进行氧化分解，使之无机化或气体化时所消耗水中|
||||溶解氧的总数量|
|ERP系统|指||企业资源计划系统，Enterprise Resource Planning的缩写，指|
||||建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及|
||||员工提供决策运行手段的管理平台|

注：除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
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|中文名称|山东太阳纸业股有限公司|
|英文名称|Shandong Sun Paper Industry Joint Stock Co.,Ltd.|
|法定代表人|李洪信|
|注册资本（股本）|2,592,585,238元|
|注册地址|山东省济宁市兖州区西关大街66号|
|股票简称|太阳纸业|
|股票代码|002078|
|股票上市地|深圳证券交易所|

二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行已经公司 2017年 5月 22日召开的第六届董事会第十五次会议及
2017年6月9日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行于 2017年 9月 19日通过证监会发审会审核，于 2017年 11月 8
日获得核准发行批文。
（二）本次发行基本条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转债总额为人民币 12.00亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、可转债基本情况
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起五年，即 2017年12月22日至2022年12月22日。
（2）票面利率：第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为0.8%、第四年为1.0%、第五年为1.5%。
（3）付息的期限和方式：
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
A、本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2017年12月22日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
B、付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（4）初始转股价格：本次发行的可转债初始转股价格为8.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（5）转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（6）债券评级情况：公司的主体信用评级为AA+，本次可转换公司债券的信用评级为AA+。
（7）资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
（8）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
5、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2017年12月22日（T日）。
6、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2017年
12月21日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
7、发行方式
本次发行的太阳转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书系统网上向社会公众投资者发行。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2017年12月21日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 0.4628元可转债的
比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。原股东可根据自身
情况自行决定实际认购的可转债数量。
公司现有总股本为2,592,585,238股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东可优先配售的可转债上限总额为 11,998,484张，约占本次发行的可转债总额
的99.987%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中国结算深圳分公司”）配股业务指引执行，最终优先配售总
数可能略有差异。
（2）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082078”，配售简称为“太阳配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“太阳纸业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须在对应证券营业部
进行配售认购。
（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“072078”，申购简称为“太阳发债”。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
8、发行地点
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
9、锁定期
本次发行的太阳转债不设定持有期限制，投资者获得配售的太阳转债上市首日即可交易。
10、承销方式
余额包销，由保荐机构（联席主承销商）对认购金额不足12.00亿元的部分承担余额包销责任。保荐机构（联席主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（联席主承销商）包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为36,000万元。
11、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市
时间将另行公告。
12、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金
额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该可转换公司
债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
13、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为8.85元/股，不低于募集说明书
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本
率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公
司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公
司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监
管部门的相关规定来制订。
14、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报
刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
15、赎回条款
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次可转债
票面面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交
易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、
除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000
万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司
债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
16、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
17、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
18、中止发行情况
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书行。
中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。
19、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||项目名称||总投资额|拟使用本次募集资金量||
||1|老挝年产30万吨化学浆项目||195,826.33|||120,000.00|

该项目中募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到
位后，对于第六届第八次董事会审议通过关于公司2016年度非公开发行股票相
关议案后自筹资金投入的金额予以置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金
总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转换公司债券的预计募集资金120,000.00万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金
必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（四）债券评级及担保情况
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转换公司
债券进行信用评级，根据评级公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为
“AA+”，本次可转换公司债券信用等级为“AA+”。该级别反映了公司对本次
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（五）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；根据约定的条件行使回售权；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；遵守债券持有人会议形成的有效决议；除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议规则
（1）债券持有人会议的召开在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（2）债券持有会议的权限范围
当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（3）债券持有人会议的议案
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公
告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（4）债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
余额包销，由保荐机构（联席主承销商）对认购金额不足12.00亿元的部分承担余额包销责任。保荐机构（联席主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（联席主承销商）包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为36,000万元。
2、承销期
本次可转换公司债券发行的承销期为自2017年12月20日至2017年12月
28日。
（七）发行费用概算
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|金额（人民币万元）|||
|承销及保荐费用|||1,880.00||
|发行人律师费用||||68.00|
|会计师费用||||68.00|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|资信评级费用|||25.00|
|信息披露及发行手续费等费用|||100.00|
||总计|2,141.00||

以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
（八）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
||||
|-|-|-|
|时间|发行安排||
|T-2日|刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》||
|T-1日||网上路演|
|||原股东优先配售股权登记日|
|T日||刊登《发行方案提示性公告》|
|||原股东优先配售日|
|||网上申购日|
|T+1日|刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》网上申购摇号抽签|刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》|
|||网上申购摇号抽签|
|T+2日||刊登《网上中签结果公告》|
|||网上申购中签缴款日|
|T+3日||保荐机构（联席主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结|
|||果和包销金额|
|T+4日|刊登《发行结果公告》||

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇
重大突发事件影响本次可转换公司债券发行，公司将与保荐机构（主承销商）
协商后修改发行日程并及时公告。
2、本次可转换公司债券的上市流通
本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向
深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
3、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个
月内有效。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：山东太阳纸业股有限公司
法定代表人：李洪信
董事会秘书：庞福成
办公地址：山东省济宁市兖州区友谊路1号
联系电话：0537-7928715
传真：0537-7928489
（二）保荐机构（联席主承销商）
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：刘世安
保荐代表人：赵宏、管恩华
项目协办人：赵成豪
经办人员：杨丹丹、杨雨蒙、金鑫、胡源鹏
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦26楼
联系电话：021-38639246
传真：021-62078900
（三）联席主承销商
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
项目成员：马健、滕树形、党天骏
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-59026600
传真：010-59026670
（四）发行人律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
事务所负责人：王丽
经办律师：赵永刚、黄丰
办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B做12层
联系电话：010-52682888
传真：010-52682999
（五）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：顾仁荣
经办会计师：江涛、沈晓玮
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话：010-88095588
传真：010-88095588
（六）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
经办人员：王婷亚、陈思阳
办公地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书联系电话：021-63501349
传真：021-63500872
（七）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083104
（八）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
联系电话：0755-25938000
传真：0755-82083164
（九）收款银行
户名：平安证券股份有限公司
帐号：19014528342687
开户行：平安银行深圳分行营业部
大额行号：307584021015
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第三节 风险因素
公司发行的可转换公司债券可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、政策及市场风险
（一）宏观经济和国家产业政策变动风险
发行人业务发展受到宏观经济变动及政府造纸行业政策导向的影响。目前国内纸品行业产能迅速增加，如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府对行业采取适度控制或结构调整的政策，从而对发行人经营、利润产生一定的影响。另外，造纸行业属于污染较重的行业，国家对造纸行业实施了“抓大限小、配套治理”的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。
如果国家进一步出台新的规范和政策，限制造纸行业产能，执行更为严格的环保标准，公司的生产经营活动将受到更多限制，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。
（二）市场波动风险
从目前市场情况判断，由于受到宏观经济的影响，近年来国内外市场对纸
产品的需求没有出现较快的增长，因此，造纸企业面临着较大的经营压力。此
外，若行业或市场受到经济周期波动、上下游行业周期性变化等因素影响而持
续衰退，将导致发行人产品销售出现下降，从而对发行人财务状况和经营业绩
造成不利影响。
（三）市场竞争风险
国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势；同时，国外知名造纸企业也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。国内外造纸市场的竞争态势及相应产生
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书的市场波动，可能会对公司未来经营业绩产生一定影响。
二、经营管理风险
（一）原材料价格波动风险
中国森林资源较为匮乏，造纸工业对进口纸浆的需求较大，2016年度，国内累计进口纸浆2,106万吨，同比增长6.15%。纸浆进口均价波动幅度较大。纸浆价格的波动将影响公司的产品成本，进而影响公司盈利水平，给公司业绩增长带来一定的不确定性。
（二）产品价格波动风险
发行人主要生产纸及纸制品，为应对产品价格波动风险，近年来发行人已
根据市场需求进行产品结构调整。但是，随着市场竞争逐步加剧，国内大型造
纸企业及国外知名造纸企业纷纷调整战略布局至我国高端纸制品市场，未来纸
制品产品价格的持续波动仍将对发行人收入产生直接影响。
（三）环境保护风险
发行人是一家以造纸及生产纸制品为主的企业。在生产过程中主要污染物
为废水、废气及固体废弃物。其中废水主要为纸机白水和混合废水，纸机白水
经处理后一般可以回收利用，不会对环境造成污染；而混合废水由于化学成分
复杂，未经处理直接排放会对当地的环境造成较重污染。
目前，发行人生产经营不仅符合国家现行的环保要求，中水资源化工程出
水 COD水平更优于国家排放标准。但是，随着国家的环境保护政策日趋严格，
如果国家未来施行更高的环保标准，发行人很可能需要增加环保投入以改进现
有的环保措施并对相应设备进行升级换代，污染治理的投入将进一步加大，经
营成本亦将进一步提高，进而影响发行人生产经营和财务状况。
（四）募集资金投资项目收益不确定的风险
由于本次募投项目实施地在海外，项目建设过程中工程组织、建设进度、
管理能力、预算控制等方面如出现未能预料的不利情形，将可能影响募集资金
投资项目的实施及收益情况。募投项目的建设进度、市场价格变化以及项目推
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书进是否顺利，均可能对项目的实际盈利水平产生影响，募投项目能否实现预期
的收益存在一定的风险。
三、财务风险
（一）资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险
报告期内公司业务规模保持稳健发展，为满足日常经营过程中流动资金和
临时性资金需求，公司短期借款规模相对较大。最近三年及一期公司资产负债
率分别为64.25%、62.50%、58.70%和60.93%，虽然 2016年末资产负债率相比
2015年末有所下降，但仍然保持在较高水平。同时，由于所处行业及公司自身
产品生产特点，公司流动比率和速动比率较低，截至2017年 6月末，公司流动
比率和速动比率分别为 0.83和0.69。如果公司债务、资金管理不当，将可能
发生不能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险，进而对公司的正常经
营带来不利影响。
（二）汇率风险
本次募集资金投资项目属于境外投资项目，项目投产后，产品的销售价格
及成本核算以外币计价，将会产生汇兑风险。随着汇率市场化改革的深入，人
民币与其他可兑换货币汇率波动幅度加大，汇率政策的改革对发行人汇兑收益
的影响进一步加大，将使发行人在外汇结算过程中面临一定的汇率风险，进而
在一定程度上影响盈利水平。
四、与本次可转换公司债券相关的风险
（一）违约风险
本次发行的可转换公司债券存续期为 5年，每年付息一次，到期后一次性
偿还本金和最后一年利息，如果在可转换公司债券存续期出现对公司经营管理
和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（二）未提供担保的风险
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力
有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。
（三）可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二
级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公
司债券的投资者具备一定的专业知识。
可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券的价格可能
会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（四）发行可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形
势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。
如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致
本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券
偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
（五）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转换公司债券募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐
产生收益，可转换公司债券进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，
将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内
可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）本次可转换公司债券转股的相关风险
进入可转换公司债券转股期后，可转换公司债券投资者将主要面临以下与
转股相关的风险：
1、本次可转换公司债券设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转换公司债券投资
者提前转股，从而导致投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收入
减少的风险。
2、公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债
券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转换公司债券触及向下修正条
件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格
向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。
因此，未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换公司
债券的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案
的风险。
3、本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存
续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向
下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收
益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未
能通过股东大会批准的风险。
（七）信用评级变化的风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评
级，信用等级为“AA+”。在本期债券存续期限内，评级公司将持续关注公司经
营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果
由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信
用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2017年11月30日，公司股本总额为2,592,585,238股，股本结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份性质||持股数量（股）|||||持股比例(%)|||||
|一、有限售条件股份||||||||||||||
||1、国家股||||||-||||||-|
||2、国有法人股||||||-||||||-|
||3、其他内资股|||||||||||||
||其中：境内非国有法人股|||||||||||||
||境内自然人持股||62,490,925.00|||||2.41||||||
||4、外资持股||||||-||||||-|
|有限售条件股份合计||||||62,490,925.00||||||2.41||
|二、无限售条件流通股份||||||||||||||
||1、人民币普通股||||2,530,094,313.00||||||97.59|||
||2、境内上市的外资股||||||-||||||-|
||3、境外上市的外资股||||||-||||||-|
||4、其他||||||-||||||-|
|无限售条件流通股份合计|||||2,530,094,313.00||||||97.59|||
|三、股份总数|||||2,592,585,238.00|||||100.00||||

截至2017年11月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|持股比例|||股份性质||
||号|||||||（%）||||
||1||山东太阳控股集团有限公司||1,227,355,684.00||||47.34||境内一般法人|
|2|||宁波梅山保税港区复星瑞哲泰富|130,785,627.00||5.04||||境内一般法人||
||||投资合伙企业（有限合伙）|||||||||
|3|||太平人寿保险有限公司－传统－|72,583,275.00||2.80||||其他||
||||普通保险产品-022L-CT001深|||||||||
|4|||招商银行股份有限公司－光大保|30,255,421.00||1.17||||其他||
||||德信优势配置混合型证券投资基|||||||||
||||金|||||||||
|5|||中国工商银行股份有限公司－东|27,758,133.00||1.07||||其他||
||||方红产业升级灵活配置混合型证|||||||||
||||券投资基金|||||||||
|6|||中国建设银行股份有限公司－博|26,999,963.00||1.04||||其他||
||||时主题行业混合型证券投资基金|||||||||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|||（LOF）||||
|7||华泰资产管理有限公司－策略投|15,809,523.00|0.61|其他|
|||资产品||||
|8||中国平安人寿保险股份有限公司|13,315,313.00|0.51|其他|
|||－分红－个险分红||||
|9|兵工财务有限责任公司||11,546,453.00|0.45|国有法人|
|10|中国银河证券股份有限公司||11,000,000.00|0.42|境内一般法人|
|合计|||1,567,409,392.00|60.45|-|

二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
（二）公司控股及参股公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|住所|法定代表人|主营业务|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|住所|法定代表人|主营业务|
|控股子公司||||||
|济宁市兖州区华茂纸业有限公司|16,975.00|100.00|山东 省 济 宁市兖 州 区 西关大街 66 号|李洪信|生产销售热敏纸等纸和纸制品；货物进出口。|
||||山东 省 济 宁||生产销售热敏纸等纸|
||||市兖 州 区 西||和纸制品；货物进出|
||||关大街 66 号||口。|
|太阳纸业控股老挝有限责任公司|6,000.00万美元|100.00|沙湾那吉省色|李洪信|生产纸浆，造纸，和生|
||||奔县弯弓村 9||产硬卡纸，建设纸浆和|
||||号公路||纸厂。|
|太阳纸业（香港）有限公司|50.00万美元|100.00|Flat/Rm 8098/F LippoSun Plaza 28Canton RoadTsimshatsui|李娜|技术引进与交流；产品销售及技术服务。|
||||Flat/Rm 809|||
||||8/F Lippo|||
||||Sun Plaza 28|||
||||Canton Road|||
||||Tsimshatsui|||
|Sun Bio Material(U.S.) Company[太阳生物材料（美国）公司]|480.00万美元|100.00|美国 特 拉 华州纽 卡 斯 尔县威 灵 顿 市桔子街 1209号公 司 信 托中心|负责人：应广东|从事美国特拉华州普通公司法约束下可由公司组织的任何合法行为或活动。|
||||美国 特 拉 华|||
||||州纽 卡 斯 尔|||
||||县威 灵 顿 市|||
||||桔子街 1209|||
||||号公 司 信 托|||
||||中心|||
|上海瑞衍和煦投资管理合伙企业（有限合伙）|12,060.00|99.50|上海 市 杨 浦区宁武路 269号 7 号楼 228室|委 派 代表：赵耀罡|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询。|
||||上海 市 杨 浦|||
||||区宁武路 269|||
||||号 7 号楼 228|||
||||室|||
|山东太阳宏河纸业有限公司|200,000.00|98.16|山东 邹 城 工业园区(太平镇)|李洪信|生产销售高档牛皮箱板纸、高档纺筒纸板、高档轻型纸、高档生活用纸、特种纸、天然纤维素、木素、木糖等。|
||||||生产销售高档牛皮箱|
||||||板纸、高档纺筒纸板、|
||||||高档轻型纸、高档生|
||||||活用纸、特种纸、天|
||||||然纤维素、木素、木|
||||||糖等。|
|山东太阳生活用纸有限公司|23,000.00|97.39|济宁 市 兖 州区经 济 开 发区太阳大道|李洪信|生活用纸生产、加工、销售|
||||济宁 市 兖 州|||
||||区经 济 开 发|||
||||区太阳大道|||
|太阳纸业有限公司|1,249.00万美元|75.00|山东 省 济 宁市兖 州 区 西关大街 66 号|李洪信|生产、销售铜版纸及其制品等|
||||山东 省 济 宁|||
||||市兖 州 区 西|||
||||关大街 66 号|||
|兖州天章纸业有限公司|7,068.00万美元|75.00|山东 省 济 宁市兖 州 区 西关大街 66 号|李洪信|生产销售双面胶版纸、彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等高档信息用纸、激光打印纸等纸和纸制品；生产销售化学机械浆等。|
||||||生产销售双面胶版|
||||||纸、彩色打印纸、低|
||||||定量涂布纸、铜版纸|
||||||等高档信息用纸、激|
||||||光打印纸等纸和纸制|
||||||品；生产销售化学机|
||||||械浆等。|
|参股公司||||||
|上海东升新材料有|5,000.00|25.00|上海 市 徐 汇|施晓旦|研究、开发、生产新|
||||上海 市 徐 汇||研究、开发、生产新|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|住所||法定代表人|主营业务|
|限公司||||区田林路 388||型添加剂和新型填料，销售自产产品|
|||||号 1 幢 7 层|||
|||||701 室|||
|北京智度德普股权投资中心（有限合伙）|416,181.00|1.15|北京 市 顺 义区临 空 经 济核心 区 机 场东路 2 号||委 派 代表：孙静|投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。|
|北京同仁堂养老产业投资运营中心（有限合伙）|93,000.00|6.45|北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼5层601-05A||执行事务合伙人：北京同仁堂养老投资管理有限责任公司|股权投资；项目投资。|

（三）公司控股及参股公司最近一年主要财务数据
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|||2016年12月31日|||||2016年度|||
||||总资产|||净资产||营业收入|||净利润|
|1|济宁市兖州区华茂纸业有限公司|128,632.58|||34,734.04||151,867.93|||6,471.93||
|2|太阳纸业控股老挝有限责任公司|59,753.45|||59,518.54||-|||-850.98||
|3|太阳纸业（香港）有限公司|47,634.44|||9,245.97||199,475.57|||1,162.02||
|4|上海瑞衍和煦投资管理合伙企业（有限合伙）|11,825.60|||11,825.56||-|||-168.15||
|5|山东太阳宏河纸业有限公司|452,417.09|||219,013.32||219,207.90|||20,423.98||
|6|山东太阳生活用纸有限公司|79,162.57|||15,780.99||66,348.77|||-3,152.31||
|7|太阳纸业有限公司|83,818.39|||-1,371.58||102,501.70|||4,807.16||
|8|兖州天章纸业有限公司|455,405.30|||137,582.25||377,724.65|||18,764.66||
|9|上海东升新材料有限公司|69,343.01|||48,281.72||57,329.42|||7,835.79||
|10|北京智度德普股|947,309.54|||940,308.21||-|||-4,190.28||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|||2016年12月31日|||2016年度||
||||总资产||净资产|营业收入||净利润|
|||权投资中心（有限|||||||
|||合伙）|||||||

||
|-|
|注：Sun Bio Material (U.S.) Company[太阳生物材料（美国）公司]及北京同仁堂养老产业投|
|资运营中心（有限合伙）成立于2017年，因此无2016年财务数据。|

三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控制关系
截至2017年6月30日，公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下：李洪信
67.97%
太阳控股
48.40%
||
|-|
|太阳纸业|

（二）控股股东基本情况
截至本报告签署之日，太阳控股持有发行人48.40%的股份，为公司控股股东。太阳控股成立于1997年11月28日，其前身为兖州市金太阳投资有限公司，2012年9月24日更名为山东太阳控股集团有限公司。
太阳控股目前注册资本为7,948万元，法定代表人为李鲁，住所为兖州市兴隆庄镇驻地。太阳控股主要从事投资管理、物业管理等业务。截至本报告签署之日，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|李洪信|5,402.00|67.97|
|2|李瑞|956.40|12.03|
|3|李娜|794.80|10.00|
|4|李鲁|794.80|10.00|
|合计||7,948.00|100.00|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书太阳控股通过股东大会依法行使股东权利，不存在超越股东大会影响公司
正常经营管理、侵害公司及其他股东利益、违反相关法律法规的情形。
太阳控股最近一年主要财务数据如下（经山东中明会计师事务所有限公司
审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|2,864,382.82|
|负债总额|1,853,056.70|
|所有者权益|1,011,326.11|
|归属于母公司所有者的权益|530,238.66|
|项目|2016年度|
|营业收入|1,934,089.46|
|净利润|199,629.55|
|归属于母公司所有者的净利润|134,956.49|

四、发行人主营业务和主要产品情况
（一）发行人主营业务
公司主要从事纸及纸制品、浆的生产和销售。公司在巩固造纸主业的同时，注重产业链延伸及产品结构升级：一方面，积极发展林浆纸一体化循环经济，
应对造纸行业环境及资源的双重压力；另一方面，持续进行产品结构调整及新
产品品种开拓，稳步构造造纸产品、生物质新材料、快速消费品共同发展的战
略格局。
（二）发行人主要产品介绍
发行人的主要产品分类及用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|主要产品||主要用途|
|非涂布文化用纸||双胶纸、高松厚度纯质纸、静电复印纸、淋膜原纸、书写纸、离型原纸、铸涂原纸、美术纯质纸、食品包装纸等|主要用于杂志、期刊、儿童画册、教科书、彩色画报、图片、插图、广告宣传画、封面、商标等印刷|
|||等||
|铜版纸|单面铜版纸、双面铜版纸、高光铜版||主要用于印刷高级书刊的封面和插页、彩色|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|主要产品||主要用途||
|||纸、亚光铜版纸、低克重铜版纸、高||画片、各种精美的商品广告、样本、商品包|
|||克重铜版纸等||装、商标等|
|生活用纸|面巾纸、卫生纸、擦拭纸||主要供家庭及公共场所使用||
|牛卡纸||普通牛卡纸、涂布牛卡纸、单面牛卡|主要用于制造商品包装纸箱||
|||纸、双面牛卡纸等|||
|化机浆|化机浆|||主要用于生产文化用纸、铜版纸、卡纸等纸|
|||||产品|
|溶解浆|溶解浆|||主要用于生产高纯度生态纤维，该类纤维主|
|||||要用于生产粘胶人造丝、纤维素酯和纤维素|
|||||醚，是纺织工业高档服装的原料|

五、发行人行业管理情况
（一）发行人所处行业
根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002），发行人所处行业
为“制造业”之“造纸及纸制品业”，行业代码为C22。根据中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业
为“制造业”之“造纸和纸制品业”，行业代码为C22。
（二）行业主管部门
国内造纸行业管理由行业协会管理。造纸行业的管理目前主要由中国造纸
协会负责。中国造纸协会成立于1992年，是经国家民政部登记注册，并受国务
院相关部门业务指导的社会团体法人，是由制浆造纸有关企、事业单位自愿组
成的非营利性社会团体。中国造纸协会及各地方协会，主要负责产业研究及市
场研究，对会员企业的行业自律管理，协助各会员企业之间的信息交流，以及
代表会员企业向政府部门提出产业发展意见与建议，推动本行业发展，提高本
行业开发新产品、开拓市场的能力。
造纸行业政策的制定部门为国家发改委、工信部、林业局、环境保护部等
相关部门，主要负责产业政策的研究制定，产品应用的政府推动等工作。
（三）主要法律法规及政策
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书造纸行业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业，
纸及纸板的消费水平已成为衡量一个国家现代化水平和文明程度的一个重要标
志。造纸企业呈现出企业规模化、技术集成化、产品多样化、功能化、生产清
洁化、资源节约化、林浆纸一体化和产业全球化的发展趋势，其产业关联度大，市场容量大，已成为我国国民经济发展新的增长点。
目前，与我国造纸行业相关的法律法规和产业政策主要包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|颁布单位|政策、法规名称|颁布时间|
|1|中国造纸协会|《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》|2017.06.28|
|2|国家工信部|《轻工业发展规划（2016－2020年）》|2016.08.05|
|3|国务院|《贯彻实施质量发展纲要2016年行动计划》|2016.04.29|
|4|国务院|《中国制造2025》|2015.05.08|
|5|第十二届全国人民代表大会常务委员会|《中华人民共和国环境保护法》|2014.04.24|
|6|环境保护部|《关于进一步加强造纸和印染行业总量减排核查核算工作的通知》|2013.11.27|
|7|国家发改委、工信部、国家林业局|《造纸工业发展“十二五”规划》|2011.12.30|
|8|国务院|《“十二五”节能减排综合性工作方案》|2011.08.31|
|9|国务院|《轻工业调整和振兴规划》|2009.05.18|
|10|第十届全国人民代表大会常务委员会|《中华人民共和国水污染防治法》|2008.06.01|
|11|国家发改委|《造纸产业发展政策》|2007.10.15|
|12|国务院|《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》|2007.06.04|
|13|国家发改委、财政部、商务部|《关于控制部分高耗能、高污染、资源性产品出口有关措施的通知》|2005.12.09|
|14|国家发改委|《全国林浆纸一体化工程建设“十五”及 2010年专项规划》|2004.01.06|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|颁布单位|政策、法规名称|颁布时间|
|15|第九届全国人民代表大会常务委员会|《中华人民共和国水法》|2002.08.29|
|16|国家计委、财政部、国家林业局|《国家计委、财政部、国家林业局关于加快造纸工业原料林基地建设若干意见的通知》|2001.02.07|

六、发行人所处行业的基本情况
（一）我国造纸行业发展现状
造纸工业与国民经济发展和社会文明息息相关，纸及纸板消费水平是衡量
一个国家现代化和文明程度的重要标志之一。我国已成为世界造纸产品的主要
生产国和消费国，根据中国造纸协会的统计，2016年全国纸及纸板生产企业约
2,800家，全国纸及纸板生产量10,855万吨，较上年增长1.35％。消费量10,419
万吨，较上年增长0.65％。2007～2016年，纸及纸板生产量年均增长率4.43％，消费量年均增长率4.05％
造纸工业是发达国家国民经济十大支柱性产业之一，从我国造纸行业现状
看来，近年来造纸工业的发展已进入快速增长期。2016年我国人均纸及纸板消
费量达到75千克，但与世界发达国家的水平相比仍存在较大的差距，国内的市
场需求仍具有巨大潜力。
根据国家统计局、中国造纸协会统计，2016年1～12月规模以上造纸生产
企业 2,757家；主营业务收入 8,725亿元，同比增长6.98％，2006-2015年变
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书化情况如下：
随着国民经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，我国纸及纸板产量
及消费量快速增长，市场对纸张质量的要求也越来越高，中高档纸品市场将呈
现出较大增长的趋势，低档纸品的市场份额会逐步衰减，并且随着市场经济的
繁荣和高科技产业的发展，社会对高档次、高质量、高附加值的纸和纸板需求
不断增加。具体情况如下：
1、生活用纸生产及消费情况
2016年生活用纸生产量920万吨，较上年增长3.95％；消费量 854万吨，
较上年增长4.53％。2007～2016年生产量年均增长率6.54％，消费量年均增
长率6.71％。
2、箱纸板生产及消费情况
2016年箱纸板生产量2,305万吨，较上年增长2.67％；消费量2364万吨，较上年增长2.92％。2007～2016年生产量年均增长率6.04％，消费量年均增
长率5.68％。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书3、未涂布印刷书写纸生产及消费情况
2016年未涂布印刷书写纸生产量1,770万吨，较上年增长1.43％；消费量
1,689万吨，较上年增长0.54％。2007～2016年生产量年均增长率3.14％，消
费量年均增长率2.67％。
4、包装用纸生产及消费情况
2016年包装用纸生产量675万吨，较上年增长1.50％；消费量689万吨，较上年增长1.17％。2007～2016年生产量年均增长率2.72％，消费量年均增
长率2.81％。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书5、瓦楞原纸生产及消费情况
2016年瓦楞原纸生产量2,270万吨，较上年增长2.02％；消费量2,271万
吨，较上年增长1.93％。2007～2016年生产量年均增长率6.03％，消费量年
均增长率5.91％。
随着我国造纸行业的快速发展，原材料供给已成为制约造纸行业发展的瓶
颈，国内原材料供给不足直接影响了造纸工业原料结构调整和产品结构调整的
发展速度。2014年，木浆在造纸原料中所占比重仅为27%，而该指标在造纸发
达国家高达90%以上。因此，有条件地发展木浆生产，改变我国造纸工业的落
后面貌，提高造纸产品的质量和档次已成为造纸行业所面临的紧迫任务。
造纸原料是各国争夺的焦点。国际造纸跨国公司经过多年发展，确立了林
纸一体化的发展模式，造纸资源供应的日益紧张，其愈来愈重视造纸原料的保
障。近年来，国际纸业跨国公司在巴西、智利、东南亚等林木资源丰富的国家
和地区采取多种形式控制林地资源、培育原料林基地和建设木浆厂。世界各国
也越来越重视本国废纸资源的回收利用，全球废纸回收量由 2005年的 1.83亿
吨提高到 2010年的 2.23亿吨；回收率由 2005年的49.8%提高到 2010年的
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书56.6%，发达国家普遍超过60%，韩国、德国超过80%，中国为43.8％，低于世
界平均水平。
近年来，造纸行业的发展已经进入低消耗、低污染、低排放的快车道。中
国造纸行业已实现增产减污的目标，进入“十三五”，造纸行业大力推进绿色、低碳、循环发展，为实现环境友好型战略目标而努力；努力降低水耗、实施污
染控制，确保化学需氧量COD、日生化需氧量BOD、氨氮等全面达标，绿色纸业
的战略目标正稳步推进。
（二）造纸行业的特点
造纸行业具有资金密集、技术密集和规模效益显著的特点，其产业关联度
大，较大的市场容量和发展潜力已成为拉动林业、农业、机械制造、化工、自
动控制、交通、环保、印刷、包装等产业发展的重要力量，形成我国国民经济
发展新的增长点。造纸行业以木材、竹、芦苇等原生植物纤维和废纸等再生纤
维为原料，可部分替代塑料、钢铁、有色金属等不可再生资源，因而是我国国
民经济中可实现循环经济的重要产业，具有可持续发展的特点、拥有旺盛的生
命力。
近年来，全球浆纸行业发展迅速，特别是近十年来，全行业的发展突飞猛
进。主要体现在以下方面：
1、科技含量高，资金密集
造纸企业在产品上自主创新能力强，科技含量高，为其开拓市场提供有利
条件，并在特定市场占据较大的优势。因其技术及设备的复杂性，造纸行业新
建产值投资额与钢铁、石化行业相当，投资回收期较长，属于资金密集型行业。
2、林浆纸一体化
林业发达国家已普遍形成造林、营林、采伐、制浆、造纸与销售结合起来
的林浆纸一体化发展环境。近年来我国借鉴发达国家成功经验，以造纸企业为
主体，将制浆造纸企业与营林基地结合起来，建设造纸企业和原料林基地，逐
步形成以纸养林、以林促纸、林纸结合的产业化格局。
3、环保投入多，对环境影响小
近年来，世界造纸工业技术发展迅速，制浆造纸技术的发展和新型化学品
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书的采用，大大降低了造纸的用水量和污染物负荷，从源头上降低了污染物的排
放。造纸企业在提高产品质量和经济效益的同时，更加注重生产环节的节能降
耗和环境保护，加大环保投入。大中型造纸企业已改变造纸行业早期污染严重
的局面，逐渐向环境友好型企业发展。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的支持
《轻工业发展规划(2016-2020年)》指出了造纸行业的发展方向：推动造
纸工业向节能、环保、绿色方向发展；充分利用开发国内外资源，加大国内废
纸回收体系建设，提高资源利用效率，降低原料对外依赖过高的风险。统筹国
内外两种资源，积极实施“走出去”战略，鼓励和支持国内优势企业到境外兼
并重组，建设原料林基地、纸浆和造纸项目，合理利用外资，实现内外资协调
发展。
（2）结构性调整使得大型企业竞争力逐步增强
国家进一步加大行业结构性调整，要求淘汰年产 5.1万吨以下的化学木浆
生产线、单条年产 3.4万吨非木浆生产线和单条年产 1万吨及以下废纸浆生产
线，以及窄幅、低车速、高消耗、低水平造纸机，这在一定程度上保证了企业
的规模化运营，国内产能集中度进一步提高，大型企业由于加快技术升级和结
构调整使得竞争力进一步凸显。
（3）先进的装备、技术为企业提供了跳跃发展的物质保证
造纸工业技术装备复杂，科技含量高。但国外对中国在造纸装备方面没有
人为的限制，尤其是加入 WTO后，资金充足的国内企业可以引进世界上最先进
的设备和工艺，为中国造纸企业技术装备水平向国际先进水平靠拢提供了有利
保证。
2、影响行业发展的不利因素
（1）投资资金紧张
造纸行业属于资金密集型产业，生产企业不仅需要投入大量资金在原纸纸
机、后加工设备、厂房仓库以及环保设施等固定资产购置和建设方面，而且需
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书要预备大量流动资金以满足企业的日常生产经营活动，巨额的资金需求，制约
了我国造纸企业的进一步发展壮大。
（2）产业集中度不高
中国多数造纸企业普遍规模较小，难以产生规模效应。同时由于规模小，
资金相对匮乏，造成中国造纸业低层次、重复建设情况严重，产品技术含量低、附加值低、成本高，难以进入国际市场进行竞争。
（四）进入本行业的主要障碍
1、行业准入政策
国家发改委、工信部和国家林业局已将产能作为造纸企业的重要约束指标，要求需切实贯彻适度经济规模，突出起始规模。新建制浆项目单条生产线起始
规模要求达到：化学木浆年产 30万吨、化学机械木浆年产 10万吨、化学竹浆
年产 10万吨、非木浆年产 10万吨；新建造纸项目单条生产线起始规模要求达
到：文化用纸年产 10万吨、箱纸板和白纸板年产 30万吨、瓦楞原纸及其他纸
板项目年产10万吨。新闻纸及铜版纸限制新建、扩建；薄页纸、特种纸及纸板
项目以及现有生产线的改造不受规模准入条件限制。
2008年8月开始实施的《制浆造纸工业水污染物排放标准》（GB3544-2008）更对新建企业提出较高要求，小型制浆造纸企业很难存在发展空间，具有规模
优势和环保优势的企业才能在市场竞争中取得优势地位。
2、资源供给因素
造纸工业属于原材料加工工业，整个产业链涉及水资源、林业、农业、能
源、土地资源等诸多环节，其中纤维资源、水资源和能源是影响造纸工业发展
的关键生产要素。我国造纸工业资源短缺，特别是纤维原料供需矛盾日益突出。
2016年全国纸浆消耗总量9,797万吨。木浆2,877万吨，占纸浆消耗总量
的29%，其中进口木浆占比19%、国产木浆占比10%；废纸浆6,329万吨，占纸
浆消耗总量的65%，其中进口废纸浆占比24%、国产废纸浆占比41%；非木浆 591
万吨，占纸浆消耗总量的6%。2016年进口木浆占木浆消耗总量的比例达到65%，进口木浆和进口废纸浆合计占纸浆消耗总量的比例为43%，进口依存度较高。
造纸资源特别是纤维资源的获取能力和成本，成为进入造纸行业越来越重要的
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书制约因素。
3、资金与技术因素
造纸业是资金和技术密集的基础原料工业，我国造纸业百元产值占有的固
定资产与钢铁、石化工业相当，且造纸业与其他行业的关联度高，涉及许多领
域的技术发展与应用。同时，造纸行业项目建设周期长，高档产品的生产装备
大部分需要从国外引进，达到一定经济规模的造纸企业投资额都在数亿元以上，形成了造纸行业较高的进入壁垒。当企业开发出新的高档次产品，获取较高盈
利时，其他竞争者要获取同样的优势需要较长时间，这给行业中率先生产高档
新产品的企业提供了较长时间的收益期。因此，没有一定的资金和技术支撑，
难以参与和立足于激烈的造纸行业市场竞争。
（五）行业技术情况
造纸行业与我国的国民经济发展和社会文明建设息息相关，与人们的生活
密不可分，目前尚难以被其他工业产品完全替代。随着经济发展和科技进步，
造纸行业不断融合生物工程、新材料特别是计算机及微电子技术，具有显著的
高新技术特点。
经过几十年的发展，我国造纸行业在制浆和造纸方面的技术取得了较大的
进步，国内企业不仅加快了先进设备的引进速度而且注重加强对引进技术的消
化、吸收，创新和利用高新技术改造传统产业，以提高整体技术装备水平。目
前，我国已经拥有代表国际造纸业先进水平的连续蒸煮、涂布工艺、过氧化氢
漂白、全封闭废水处理技术、智能化在线过程控制等技术。
（六）造纸行业的周期性和季节性
造纸主要原材料为木浆和废纸浆。我国造纸企业生产所需木浆和废纸浆主
要依赖国外进口，而进口木浆受产浆地季节气候等影响，价格呈现一定的季节
性波动。文化用纸中教材用纸占了相当大的比例，每年新学期开学前会出现对
教材用纸需求量增加的现象。此外，每年在入冬前，包装业尤其是酒厂、烟厂
对酒箱、酒盒、烟盒等需求量较大，会出现对包装用纸需求量增加的现象。因
此，造纸行业在原材料的采购价格和产品的需求时间上具有较明显的周期性和
季节性。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（七）造纸行业与上下游行业关联性及其发展状况
造纸行业的上游主要是林业等纤维原料产业，下游主要涉及印刷和包装两
个产业。
1、原料产业发展状况
造纸的直接原料为纸浆，纸浆通常分为木浆、废纸浆和非木浆。根据《中
国造纸年鉴》统计，国际造纸工业纸浆消耗总量中木浆比重平均为62.6%，废
纸浆为34%，非木浆为3.4%；而2016年我国纸浆消费中木浆占比仅为29%，废
纸浆占比却高达65%，非木浆占比达6%。
随着纸及纸板消费的增长和现代造纸工业产能的迅猛增加，国内纤维原料
供需矛盾突出，木质纤维原料尤其缺乏。国外大型造纸企业一般都直接控制或
者靠近原料林，原材料自给率很高，我国林地不足，需依靠大量进口原材料。
根据《中国造纸工业 2016年度报告》，2016年我国纸浆消耗总量为 9,797万
吨，其中进口木浆和进口废纸浆合计占比达到43%，原材料对进口依存度仍然
偏高。短期内林地与制浆产能不足的现状无法改变，我国造纸行业在未来一段
时间内仍需依靠进口来维持原材料供应，林浆纸一体化已成为行业共识。造纸
行业的发展必将带动林业等上游产业的发展。
2、下游主要产业发展状况
（1）印刷业发展状况
印刷行业是我国国民经济的重要行业，根据国家新闻出版广电总局发布的
数据显示，截至2015年末，全国共有各类印刷企业10.4万家，从业人员 317.6
万人，实现印刷总产值 11,246.2亿元，全行业资产总额 12,357.3亿元，利润
总额698.6亿元。
随着城镇居民生活水平的提升，城镇居民的文化素养和审美能力也相应地
提高，消费结构逐渐产生变化，消费需求逐渐从“物质消费”向“精神消费”
过渡。消费者将不仅仅重视产品的性能，更对其外观和设计愈加关注，消费已
经越来越超出简单的物质需求，这将会有力促进包装印刷行业的发展。
（2）包装工业发展情况
包装纸是现代商品包装材料中产量增长最快、所占比例最大的一种。纸包
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书装由于其易加工、易保存、易运输、易印刷及可回收等特点愈来愈受到青睐，
作为“绿色包装”正在逐步替代塑料、金属、玻璃等包装材料。
当前我国包装工业处于高速发展阶段，我国纸包装产品中瓦楞纸箱占比80%
左右，根据中国造纸协会发布的《中国造纸工业 2016年度报告》，从 2007年
至2016年，我国瓦楞原纸产量年均增长率为6.03%、消费量年均增长率为5.91%，增速较快。
我国包装行业长远发展目标是向绿色包装技术方向发展，实施绿色包装工
程，逐步发展以纸代木、以纸代塑，用高性能的包装材料代替传统包装材料，
使包装减量化。纸包装行业的下游包括电子通讯、家电、食品、医药、日化、
纺织、烟酒等等，下游行业的快速发展，使得纸包装行业市场规模迅速扩大。
环保与低碳的概念为纸包装行业提供了新的增长动力。预计未来纸包装市
场仍将维持较高的增长速度，优质企业通过产能扩张、降低成本、提升产品质
量与服务等方式有望获得较高的利润回报。
（八）行业发展前景和趋势
1、行业发展前景
“十三五”规划支持企业实施走出去战略，加强与周边国家合作，提出：
支持企业扩大对外投资，深度融入全球产业链、价值链、物流链。建设一批大
宗商品境外生产基地及合作园区；畅通一带一路经济走廊，推进与周边国家基
础设施互联互通，共同构建连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的基础设施网络。
加强能源资源和产业链合作，提高就地加工转化率。
《轻工业发展规划(2016-2020年)》指出了造纸行业的发展方向：推动造
纸工业向节能、环保、绿色方向发展，充分利用开发国内外资源，加大国内废
纸回收体系建设，提高资源利用效率，降低原料对外依赖过高的风险。统筹国
内外两种资源，积极实施“走出去”战略，鼓励和支持国内优势企业到境外兼
并重组，建设原料林基地、纸浆和造纸项目，合理利用外资，实现内外资协调
发展。
面对此种趋势，公司持续进行产品结构调整及新产品品类开拓，不断适应
市场需求，同时发挥规模优势积极进行成本管控，注重产业链上游延伸，布局
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书林浆纸一体化，在国内土地资源制约的情况下积极实施走出去战略，抓住“一
带一路”建设的新机遇，充分利用国外土地及人力资源。
2、行业发展趋势
目前，制浆造纸已经成为一项成熟的经济活动，相关的技术、工艺也相应
发展，呈现出林浆纸一体化、技术集约化和产品高档化的发展趋势。
（1）林浆纸一体化
林浆纸一体化是国内造纸产业的发展趋势，实践中，林浆纸一体化是大型
造纸企业应对木浆短缺的必然选择。
扩大木浆用量占比是我国造纸业原料结构的调整方向，而我国森林资源相
对匮乏，据2013年国家林业局统计，我国人均森林面积和蓄积量仅为世界平均
水平的1/4和1/7，木材进口依存度约50%，木浆进口依存度2013年高达65%。
目前，大型造纸企业纷纷向上游产业推进，林浆纸一体化成为行业趋势性的发
展模式。林浆纸一体化的造纸企业拥有完整的产业链，有效保障了原材料的充
足供应，及减少原材料价格上涨带来的不利影响，提升了盈利空间。
（2）技术集约化
现代制浆造纸装备具有大型、高速、连续、复杂、自动化程度高、成套化
和控制精度要求高等特点，同时与计算机等高新技术相结合配套，是当今新材
料和先进制造科技水平的综合。近年来，通过成套引进或引进关键部件的方法，我国制浆造纸装备的制造能力和科技水平有了一定提高。
产品科技与创新是造纸行业持续发展的生命力，先进企业更加重视持续的
研发投入与技术转化，以准确把握市场脉搏。世界先进装备厂商在我国的落户
和国产化设备制造水平的提高，将进一步缩小我国与国际先进水平的差距，同
时通过先进的管理方法和技术人才提高产品研发能力和自主创新能力成为行业
发展趋势。
（3）产品高档化
通过整合现有资源，实施有针对性的技术改造，淘汰落后产能，产品质量
和档次得到提升，并向差异化特色化方向发展。目前随着消费水平和环保意识
的提高，各类高档纸制品的需求空间比较广阔，产品高档化成为各大造纸企业
未来的发展重点。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书七、发行人面临的主要竞争情况
（一）行业竞争格局
根据中国造纸协会《中国造纸工业 2016年度报告》，2016年全国纸及纸
板生产企业约2,800家，全国纸及纸板生产量10,855万吨，较上年增长1.35%；
消费量 10,419万吨，较上年增长0.65%，人均年消费量为 75千克。2007年至
2016年，纸及纸板生产量年均增长率为4.43%，消费量年均增长率为4.05%，
我国造纸行业保持着较好的增长态势。
随着经济全球化的深入发展和我国加入WTO，国内造纸业进一步对外开放，印尼金光集团、韩国韩松、日本王子以及美国、芬兰等国的纸业巨头纷纷来华
投资建厂，加大对国内市场的开拓力度，国内造纸行业的竞争进一步加剧。
在未来，造纸原料将是行业内各企业争夺的焦点及竞争立足点。国际造纸
跨国公司经过多年发展，确立了林纸一体化的发展模式，随着造纸资源供应的
日益紧张，其愈来愈重视造纸原料的保障。近年来，国际纸业跨国公司在巴西、智利、印尼等林木资源丰富的国家和地区采取多种形式控制林地资源、培育原
料林基地和建设木浆厂。
（二）行业内主要造纸企业
1、2016年前十名主要造纸企业产量排名
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||企业名称||产量（万吨）||||占行业总产量比重|||
|||1|玖龙纸业（控股）有限公司|||||1,331.00||||12.26%||
|||2|理文造纸有限公司||||||543.13||||5.00%|
|||3|山东晨鸣纸业集团股份有限公司||||||442.55||||4.08%|
|||4|山东太阳控股集团有限公司||||||378.93||||3.49%|
|||5|安徽山鹰纸业股份有限公司||||||354.00||||3.26%|
|||6|华泰集团有限公司||||||318.65||||2.94%|
|||7|福建联盛纸业||||||235.00||||2.16%|
|||8|中国纸业投资有限公司||||||234.00||||2.16%|
|9|||宁波中华纸业有限公司（含宁波亚洲浆纸业|||223.90||||2.06%||||
||||有限公司）|||||||||||
|||10|金东纸业（江苏）股份有限公司||||||207.73||||1.91%|
|||||合计||||4,268.89||||39.33%||

资料来源：中国造纸协会
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书2、公司的市场份额情况
根据中国造纸协会发布的《中国造纸工业2016年度报告》，2016年全国
未涂布印刷书写纸消费量为1,689万吨，公司销量为114.03万吨，占全国市场
份额的6.75%；2016年全国铜版纸消费量为565万吨，公司销量为72.45万吨，占全国市场份额的12.82%，公司主要产品在全国占据重要位置，相关产品生产
规模位居行业前列。《PPI》杂志 2014年全球造纸销售额排名前 100位的公司
中发行人位于全球第60位。
由于造纸产业是资本密集型的制造业，其规模效益显著，这一特征决定了
造纸企业规模化是行业演进的必然趋势。随着未来行业整合加速、淘汰落后产
能，我国造纸行业集中度将进一步快速提升。我国造纸行业经过几十年的发展，已开始进入从分散经营向规模经营过渡的阶段。2016年，国内已有 19家年产
能100万吨以上的造纸企业，其产量合计为5,498.98万吨，占全国生产总量的
50.66%。
（三）公司的竞争优势
1、规模优势
据中国造纸协会的统计数据，截至 2016年末，全国纸及纸板生产企业约
2,800家，大部分企业生产规模较小，生产规模超过100万吨的仅19家。2016
年公司生产规模超过 200万吨，在全国重点造纸企业统计排名中位居前列。公
司拥有二十余条生产线，随着生产规模的不断扩大，在原料采购、生产组织、
污染治理、能源综合利用、提高劳动生产率等多方面均体现出较强的规模优势。
2、技术优势
增强自主创新能力是公司发展的战略支点，太阳纸业已构建了较为完善的
科技创新体系，并拥有一支专业、高效、技术过硬的科技研发队伍。
公司拥有国家级企业技术中心、山东省制浆造纸工程技术研究中心，企业
技术中心建立了博士后科研工作站、院士科研工作站、山东省泰山学者岗位等
高层次科技创新平台，与高校及科研院所建立科研与技术合作关系，定期进行
技术改造，确保公司技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书3、营销优势
公司本着长期合作、利益共享、风险共担的原则，在稳定老客户的同时，
不断开发新客户，通过树立太阳纸业的品牌形象促进营销工作的开展。公司建
立了覆盖全国各省市，及以香港为平台，辐射欧、美、日、东南亚、中东及南
美洲等国家和地区的营销网络，高效的营销网络传递着各地的市场信息，促进
公司及时调整与市场相贴合的营销策略，从而形成生产与市场的良性互动。
4、品牌优势
在不断建设、完善营销网络的同时，发行人积极实施品牌战略，在产品档
次总体趋同的情况下，太阳纸业始终坚持“高、精、特，差异化竞争”的发展
理念，不断研发生产科技含量高、市场需求量大的新产品，形成了高档文化办
公用纸、高级美术铜版纸、高档生活用纸、特种纤维溶解浆等多个系列 150多
个品种规格，拥有“金太阳”、“华夏太阳”、“天阳”、“幸福阳光”等几
大著名品牌，其中“金太阳”品牌被评为中国驰名商标。
发行人始终坚持产品“以质为根”，不断提升其在客户中的认可度以及行
业中的美誉度，公司在保证国内市场需求的同时，海外市场规模也在不断扩大。
5、环保治理优势
发行人恪守环保的社会责任，贯彻节能减排的各项要求，在发展过程中积
极推行清洁生产，不断提高公司环境管理规范化、科学化水平，为实现循环经
济持续投入巨资对现有生产设备进行升级改造。公司对所有生产基地环保设施
运行的情况实施实时监控，主要排放指标已达到国际先进水平。公司坚持“减
量化、再利用、再循环”3R原则，在提升废水、热电脱硫脱硝和烟尘治理环保
水平的同时，实现了经济效益和环保效益的同步提高。
6、管理优势
优秀稳定的管理团队及员工是公司最核心、最具价值的资产。在不断优化
现代化管理的同时，公司的人性化管理使团队始终保持最佳进取状态。公司核
心管理团队多为创始成员，任职年限20年以上，对公司的认可度和忠诚度很高，在造纸制浆行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书市场需求有较强把握能力。公司重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业
型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规划，为员
工创造持续发展机会和空间，团队稳定。
（四）主要竞争对手的简要情况
报告期内，根据发行人主要产品类别的不同，其主要竞争对手情况如下：
1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司
山东晨鸣纸业集团股份有限公司是公司铜版纸、双胶纸的主要竞争对手，
股票代码：000488（A股）、200488（B股）、HK1812（H股）。其主导产品为
高档铜版纸、白卡纸、轻涂纸、新闻纸、双胶纸、电话号簿纸、静电复印纸、
箱板纸、书写纸、高密度纤维板、强化木地板等，2016年实现营业收入229.07
亿元。
2、岳阳林纸股份有限公司
岳阳林纸股份有限公司是公司文化用纸的主要竞争对手，股票代码：
600963，主营业务包括机制纸、机制浆的生产和销售及木材种植、销售。目前
生产的主要产品是复印纸、轻涂纸、颜料整饰纸、淋膜原纸和包装纸，造纸产
能103万吨/年，商品浆产能40万吨/年。2016年实现营业收入47.99亿元。
3、安徽山鹰纸业股份有限公司
安徽山鹰纸业股份有限公司是公司文化用纸的主要竞争对手，股票代码：
600567，主营业务包括箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外
废纸贸易业务。目前生产的主要产品是箱板原纸及制品、废纸、新闻纸和文化
纸。2013年，该公司资产重组后生产规模迅速扩大，造纸生产能力从 90万吨
提升至225万吨。2016年实现营业收入121.35亿元。
4、山东博汇纸业股份有限公司
山东博汇纸业股份有限公司是公司牛卡纸的主要竞争对手，股票代码：
600966。该公司主要产品为胶版印刷纸、高档书写纸、轻量涂布纸、高档包装
纸等，年造纸能力120万吨。2016年实现营业收入77.96亿元。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书5、金东纸业（江苏）股份有限公司
金东纸业（江苏）股份有限公司是公司铜版纸的主要竞争对手，该公司是
由印尼金光集团所属的亚洲浆纸业股份有限公司和镇江金达工贸公司于 1997
年5月18日成立于江苏省镇江大港的合资企业。该公司年产铜版纸200万吨以
上，已成为世界上单厂规模最大的铜版纸生产企业之一，2016年纸和纸板产量
为207.73万吨。
6、芬欧汇川（中国）有限公司
芬欧汇川（中国）有限公司是公司文化用纸的主要竞争对手，该公司是芬
欧汇川集团在华建立的全资子公司，是芬兰在华最大的单项投资项目。该公司
全部采用进口全化学木浆为原料生产文化用纸，年生产能力超过80万吨，是中
国最大的全化学木浆未涂布复印纸和胶版纸生产企业之一，2016年纸和纸板产
量为100万吨。
（五）公司及公司实际控制人所获荣誉情况
近年来，公司及公司实际控制人李洪信先生获得诸多荣誉，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||获奖时间||奖项|
||2017年|公司荣获“2016年度中国轻工业造纸行业十强企业”||
||2017年|公司荣获“山东省民企杰出就业贡献奖”||
||2017年|公司董事长李洪信荣获“低碳山东功勋人物”称号||
|2016年||公司参与的“速生阔叶材制浆造纸过程酶催化关键技术及应用”项目获得国家技术||
|||发明奖二等奖，为制浆造纸行业唯一获奖项目||
||2016年|公司荣获“山东民企杰出社会贡献奖”||
|2015年||公司董事长李洪信第三次被授予“RISI 亚洲最佳CEO”，也是该奖项设立以来首个||
|||三次获奖的行业领导者||
|2014年||公司荣获“山东省履行社会示范企业”荣誉称号，同时公司董事长兼总经理李洪信||
|||荣获“山东省积极履行社会责任企业经营者”荣誉称号||
||2014年|公司荣获山东省企业管理奖；||
|2014年||公司荣获企业信誉AAA 级，同时董事长兼总经理李洪信荣获“山东省诚信经营者”||
|||荣誉称号2013年度李洪信再次荣获RISI亚洲造纸最佳CEO奖||
||2011年|公司荣获“山东省节能先进企业”称号||
||2011年|公司荣获“山东省低碳环保与科技创新十大品牌企业”称号||
||2010年|公司位列中国轻工业造纸行业综合排名第3位||
||2010年|公司董事长李洪信荣获锐思亚洲造纸最佳CEO奖||
||2010年|公司荣获“全国造纸行业劳动关系和谐企业”称号||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|获奖时间||奖项|
|2010年|公司荣获“山东省循环经济示范单位”称号||
|2010年|公司荣获“山东省低碳经济与绿色环保十佳示范企业”称号||
|2009年|公司荣获“中华蔡伦奖十大领袖企业”称号||
|2009年|公司荣获“全国造纸行业节能减排优秀技术创新成果优秀奖”||
|2009年|公司荣获“改革开放30年山东省优秀企业”称号||

八、发行人业务经营情况
（一）发行人经营模式
1、采购模式
公司生产所需的主要原材料为木浆和木片，其中，木浆主要由国外大型纸
浆厂供应，少量通过自产及国内采购获得；木片主要从国外及公司周边地区采
购。进口采购通过与代理商签订长期供应合同，国内采购通过与国内大型浆厂
直接签订长期供应合同或通过其代理采购。
对于公司所需化工辅料和各种备品备件，公司根据需要定期相关采购标的
的采购招标会，通过“比质”、“比价”、“比服务”来选择国内及国外的物
资供应商。
公司密切关注原材料及纸制品价格变动的趋势，适时适量采购，保持合理
库存，并根据最新的原材料和纸制品价格变化情况来安排自身的生产；通过适
当调整产品销售价格，降低原材料价格波动给公司带来的不利影响；通过制定
长期采购计划，与国外大型造纸原材料供应商签订长期协议，保持相对稳定的
合作关系，以保证木浆、木片等的稳定供应。
2、生产模式
纸及纸制品的性质和市场特性决定了其生产和销售以客户为导向，公司根
据国内市场形势和自身实际状况以销定产。另外，公司要求销售人员有重点地
开拓公司具有竞争优势的业务，为生产计划安排创造更好的条件，进一步提高
公司的生产效率和规模效应。
公司关注国家、造纸行业规划和政策导向，在准确掌握市场现状和需求趋
势的基础上，积极开发新产品，主动进行产品结构调整，例如：根据市场需求，
将涂布纸适当低定量化，着重于高性能化，保持文化用纸轻量化与高性化并重，
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书并使常规产品逐步走向个性化以适合不同用户的需要，增强产品的市场竞争力；
同时，强化开发创新能力，不断开发工业、医药等特种用纸，加快产品更新，
主动淘汰一些市场需量小，盈利小的产品，保持产品在市场中具有旺盛的生命
力。
3、销售模式
公司采取办事处与营销网点相结合的销售模式，建立了地区业务销售总监
制度及明确的奖惩制度，与营销人员签订计划书与目标责任书，加强公司产品
在全国各地的销售。通过建立自身营销网点形成销售网络，建立起供应、需求
和销售等方面的信息通报与反馈制度，在稳定老客户的同时，加强市场开拓，
增进与新客户的联系，提高售后服务质量。目前公司根据销售区域分为华南、
华东、华北、东北、鲁豫和华西六大地区，共有26个办事处，建立了辐射全国
各省市的销售网络。
公司实施营销创新策略，实行“网上销售”和“网上服务”；健全分销和
直供兼备的客户网络，增强渠道管理能力。在巩固鲁豫、华东、华北等市场的
基础上，公司完善客户信息管理制度和营销代理制度，并提高营销队伍的素质，加快拓展新的市场。
公司加强对产品销售和应收账款的管理，建立客户信息管理制度和客户档
案，加强客户信用等级评价，以提高对客户资信状况调查和分析的准确度。对
于应收账款，公司强化销售人员的经济责任制，完善内部控制，以降低坏账产
生的可能。
（二）生产及销售情况
1、主要产品的生产工艺流程
（1）非涂布文化用纸
①双胶纸、高松厚度纯质纸
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书②淋膜原纸
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（2）铜版纸
针叶线、阔叶浆、BCTMP：
输输送送机
输送
碎浆机 贮浆塔 高浓除砂器 磨前浆池 CC-450磨2台 磨后浆池涂布损纸线：
涂布损纸池 筛前损纸池 高疏解机 C4D损纸筛池 筛后损纸池
||
|-|
|混合池|

流浆箱初选筛 第二段流浆箱筛 二段除砂器TCL133 第二段浓浆筛F20良浆流浆箱
尾渣去浓浆筛选系统
三段除砂器TCL133 高频疏解 DFL1良浆去第一段除砂器
网部 四段除砂器TCL133 尾渣池
压榨部 五段除砂器TCL133 损纸浓缩机
良浆
第三段农浆筛F10预干燥部 地沟 地沟
施瓷胶土机土
、红外线干燥 后干燥部 压光机 卷纸机
去涂布加工
预复卷机 涂布退纸纸包装打件入库 成品分切 复卷机 超级压光机 涂布卷纸机 1～4#涂布站涂料制备 底涂混和器
底涂贮存槽
去1、2#供料站
涂料制备 面涂混合器 面涂贮存槽
去3、4#供料站
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（3）生活用纸
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（4）制浆系统工艺流程图
①化机浆
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书②化学浆
③溶解浆
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书2、主要产品的生产销售情况
最近三年及一期，公司主要产品的产能、产量、销量如下表所示：
单位：万吨
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目||产能|||产量|||||销量||产能利用率||产销率|
||||||||||2017年1-6月||||||||
|非涂布文|||||||||||||||||
|||||60.00|||53.00|||||50.89|||88.33%|96.02%|
||化用纸||||||||||||||||
|淋膜原纸||||10.00|||6.92|||||6.50|||69.20%|93.93%|
||铜版纸|||40.00|||40.63|||||38.61|||101.58%|95.03%|
|生活用纸||||6.00|||5.04|||||4.68|||84.00%|92.86%|
||牛卡纸|||30.00|||35.25|||||33.48|||117.50%|94.98%|
||化机浆|||31.00|||36.69|||||19.68|||118.35%|53.64%|
||溶解浆|||30.00|||24.32|||||20.77|||81.07%|85.40%|
||||||||||||2016年度||||||
|非涂布文|||||||||||||||||
||||1|00.0|0|1|11.4|8||1||14.0|3||111.48%|102.29%|
||化用纸||||||||||||||||
|淋膜原纸||||20.00|||13.85|||||13.81|||69.25%|99.71%|
||铜版纸|||80.00|||67.75|||||72.45|||84.69%|106.94%|
|生活用纸||||12.00|||10.88|||||10.76|||90.67%|98.90%|
||牛卡纸||8|0．0|0||20.89|||||19.41|||26.11%|92.92%|
||化机浆|||70.00|||66.09|||||32.95|||94.41%|49.86%|
||溶解浆|||50.00|||45.60|||||44.02|||91.20%|96.54%|
||||||||||||2015年度||||||
|非涂布文|||||||||||||||||
|||||90.00|||80.83|||||77.60|||89.81%|96.00%|
||化用纸||||||||||||||||
|淋膜原纸||||20.00|||14.73|||||11.51|||73.65%|78.14%|
||铜版纸|||80.00|||77.16|||||74.63|||96.45%|96.72%|
|生活用纸||||12.00|||9.36|||||9.26|||78.00%|98.93%|
||化机浆|||70.00|||49.81|||||23.88|||71.76%|47.94%|
||溶解浆|||30.00|||25.62|||||16.65|||85.40%|64.98%|
||||||||||||2014年度||||||
|非涂布文|||||||||||||||||
|||||90.00|||73.29|||||73.26|||81.43%|99.96%|
||化用纸||||||||||||||||
|淋膜原纸||||20.00|||14.57|||||14.01|||72.85%|96.16%|
||铜版纸|||80.00|||75.91|||||76.82|||94.89%|101.20%|
|生活用纸||||6.00|||2.88|||||2.45|||48.00%|85.07%|
||化机浆|||70.00|||48.79|||||28.75|||69.70%|58.93%|
||溶解浆|||30.00|||25.68|||||11.69|||85.60%|45.52%|

公司通过优化生产线结构，建立以销定产的内部体系，取得了良好的效果，
报告期内产能利用率和产销率保持较高水平，充分保障公司资产的运营效率，
盈利能力较强。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书最近三年及一期，公司销售收入如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要产品||2017年1-6月||||2016年度|||||2015年度|||||2014年度|||||
|非涂布文化用纸||2|||66,852.21|||526,068.90|||||365,451.04|||||360,813.77||||
|淋膜原纸|||||34,711.41||||67,556.18|||||71,097.58|||||66,463.71|||
|铜版纸||1|||95,381.10|||294,769.21|||||321,199.96|||||347,018.38||||
|涂布包装纸板||||||-||||-|||||-|||||24.83||
|生活用纸|||||32,192.25||||72,914.34|||||61,148.54|||||16,959.88|||
|牛卡纸||1|||05,636.86||||50,627.41||||||-||||||-|
|化机浆||||57,181.23|||||95,096.40|||||80,979.06|||||99,261.91|||
|溶解浆||1|||36,260.58|||261,412.56||||||89,647.33|||||61,916.05|||
|电及蒸汽|||||35,818.49||||63,386.60|||||76,152.70|||||81,925.52|||
|总计||8|||64,034.13||1,431,831.60||||1,065,676.21|||||1,034,384.05||||||

3、主要客户
近三年及一期，太阳纸业前五大客户的销售金额及占比如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|||||销售金额（元）|||占总销售金额比例|||
|||||2017年1-6月||||||||
|1||山东万国太阳食品包装材料有限公司|||||514,006,193.67||||5.88%|
|2||万国纸业太阳白卡纸有限公司|||||302,614,264.25||||3.46%|
|3||深圳市黄金叶贸易有限公司|||||300,709,322.46||||3.44%|
|4||上海钰弘实业有限公司|||||258,590,172.50||||2.96%|
|5||新疆富丽达纤维有限公司|||||254,498,752.16||||2.91%|
||||合计||||1,630,418,705.04|||18.66%||
||||||2016年度|||||||
|1||山东万国太阳食品包装材料有限公司|||||827,510,907.71||||5.72%|
|2||万国纸业太阳白卡纸有限公司|||||541,337,791.17||||3.74%|
|3||宿迁裕新科技产业发展有限公司|||||516,570,921.37||||3.57%|
|4||上海钰弘实业有限公司|||||482,659,006.08||||3.34%|
|5||深圳市黄金叶贸易有限公司|||||478,777,107.87||||3.31%|
||||合计||||2,846,855,734.20|||19.69%||
||||||2015年度|||||||
|1||山东万国太阳食品包装材料有限公司||||||937,018,142.14|||8.66%|
|2||唐山三友集团有限公司||||||513,903,838.63|||4.75%|
|3||深圳市黄金叶贸易有限公司||||||432,414,460.43|||3.99%|
|4||上海钰弘实业有限公司||||||278,710,330.90|||2.57%|
|5||北京木村纸业有限公司||||||257,188,572.34|||2.38%|
||||合计||||2,419,235,344.44|||22.35%||
||||||2014年度|||||||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|||销售金额（元）|||占总销售金额比例|||
|1||山东万国太阳食品包装材料有限公司||||776,661,461.61|||7.43%|
|2||万国纸业太阳白卡纸有限公司||||626,446,100.34|||5.99%|
|3||深圳市黄金叶贸易有限公司||||404,832,160.73|||3.87%|
|4||唐山三友集团有限公司||||379,287,933.30|||3.63%|
|5||山东国际纸业太阳纸板有限公司||||332,821,308.70|||3.18%|
||||合计||2,520,048,964.68|||24.10%||

报告期内，发行人不存在对单一客户依赖或在违反合同约定的情形。前五
大客户中万国太阳、国际太阳和万国食品为发行人控股股东控制的公司，发行
人主要向其销售电、蒸汽及纸浆，价格公允。除此之外，截至 2017年 6月 30
日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方以及持
有发行人5%以上股份的股东，没有在上述其他客户中持有任何权益。
（三）采购情况
1、主要原材料和能源情况
（1）主要原材料和能源供应情况
公司产品所需主要原材料为商品木浆和木片，能源主要为电和煤。其中，
木浆主要由国外大型纸浆厂供应，少量通过自产及国内采购获得；木片主要从
国外及公司周边地区采购。公司建有热电车间，电和蒸汽基本实现自给自足。
公司地处产煤区，生产用煤直接采购自当地。公司从事造纸行业多年，与各主
要供应商保持着长期稳定的商业关系，原辅料和能源供应充足、渠道畅通。
（2）主要原材料和能源的成本及采购情况
报告期内，公司主要原材料和能源的采购情况如下表所示：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||2017年1-6月|||||||||2016年度||||||
|||采购数量|||||采购金额|采购金额占比|||采购数量|||采购金额（万元）|||采购金额占比|||
|||（万吨）|||||（万元）||占比||（万吨）|||||||||
||木浆|||50.84||197,911.51|||31.26%||||82.10|303,982.6||4||31.95%||
||废纸|||39.55|||60,480.75|||9.55%|||33.23||42,673.6|0|||4.48%|
||原木|||48.83|||43,469.77|||6.87%|||77.38||65,858.7|9|||6.92%|
||木片|||76.75||106,313.79|||16.79%|||156.11||203,887.6||1||21.43%||
||煤||136.73||||71,600.99||11.31%|||265.18|||88,913.3|5|||9.34%|
||化工材料|||90.57|||99,399.46||15.70%|||162.30||156,104.6||6||16.41%||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||其他材料|-||||53,996.96|||||8.53%||||-||90,127.30|||||9.47%||
||采购总额|||443.27||633,173.22|||100.00%||||776.29|||951,547.93||||100.00%||||
|项目||||||2015年度||||||||||2014年度||||||||
||||采购数量|||采购金额||采购金额占比||||采购数量||||采购金额|||采购金额占比|||||
||||（万吨）|||（万元）||||||（万吨）||||（万元）||||||||
||木浆||||80.81|327,757.41||||42.03%||||57.35||228,187.78|||||33.92%|||
||废纸|-|||||-|-|||||||-|||-|||||-|
||原木||||60.04|51,320.39|||||6.58%|||64.17|||64,410.63|||||9.57%||
||木片||||73.99|94,129.99||||12.07%||||56.60|||70,357.67||||10.46%|||
||煤|||223.24||62,926.67|||||8.07%||212.75||||74,251.48||||11.04%|||
||化工材料|||127.19||144,647.40||||18.55%|||127.66|||148,602.84|||||22.09%|||
||其他材料|-||||98,981.92||||12.69%|||||-||86,961.45||||12.93%|||
||采购总额|||565.28||779,763.78|||100.00%||||518.54|||672,771.84||||100.00%||||

2、主要供应商
最近三年及一期，太阳纸业前五名供应商的采购金额及占比如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称||||||采购金额（元）||||占总采购金额比例|||
||||||2017年1-6月|||||||||
|1||兖州煤业股份有限公司|||||||415,038,006.52||||6.55%|
|2||SILENUS INTERNATIONAL CO.，LT|||D||||400,137,435.51||||6.32%|
|3||UPM PULP SALES OY||||||||201,969,005.43|||3.19%|
|4||CMPC PULP S.A.|||||||197,559,483.66||||3.12%|
|5||亚太森博（山东）浆纸有限公司|||||||165,702,441.44||||2.62%|
|||||合计||||1,380,406,372.56||||21.80%||
|||||||2016年度||||||||
|1||兖州煤业股份有限公司||||||575,260,818.00|||||6.05%|
|2||SUZANO TRADING LTD||||||534,878,132.79|||||5.62%|
|3||SILENUS INTERNATIONAL CO.，LT|||D|||||502,865,958.79|||5.28%|
|4||ITOCHU HONG KONG LTD||||||489,403,990.11|||||5.14%|
|5||AUSTRALIAN BLUEGUM PLANTATIONS PTY LTD||||||452,643,404.00|||||4.76%|
||||合计|||||2,555,052,303.70||||26.85%||
|||||||2015年度||||||||
|1||SUZANO TRADING LTD||||||||660,783,414.77|||8.07%|
|2||亚太森博（山东）浆纸有限公司||||||||493,292,860.40|||6.03%|
|3||CMPC CELULOSA S.A.||||||||415,685,918.76|||5.08%|
|4||ITOCHU HONG KONG LTD||||||||391,422,671.33|||4.78%|
|5||UPM S.A.||||||||378,462,239.41|||4.62%|
||||合计|||||2,339,647,104.67||||28.58%||
|||||||2014年度||||||||
|1||SUZANO TRADING LTD||||||||448,329,111.71|||6.66%|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|供应商名称||采购金额（元）|||采购金额||占总采购金额比例||||
|号|||||||元）|||||
|2|亚太森博（山东）浆纸有限公司||||391,407,481.15|||||5.82|%|
|3|山东能源集团有限公司||||345,347,749.86|||||5.13|%|
|4|ITOCHU HONG KONG LTD||||333,552,470.89|||||4.96|%|
|5|INTERNATIONAL IP PAPER||||260,476,378.71|||||3.87|%|
|||合计||1,779,113,192.32|||||26.44||%|

报告期内，前五大供应商中不存在公司关联方。截至 2017年 6月 30日，
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方以及持有发行
人5%以上股份的股东，没有在上述其他供应商中持有任何权益。
九、发行人主要资产情况
（一）固定资产
发行人拥有的固定资产包括房屋、生产经营设备、运输工具、电子设备及
其他，目前均处于正常使用状态。截至 2017年 6月 30日，公司固定资产原值
为 1,658,787.12万元、资产账面价值 1,104,365.23万元。发行人固定资产情
况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年6月30日|||||||
||原值|累计折旧|减值准备|账面价值|||成新率|
|房屋及建筑物|289,918.52|64,068.96|-|225,849.55|225,849.55||77.90%|
|机器设备|1,334,711.95|471,791.57|-|862,920.38|862,920.38||64.65%|
|运输设备|8,151.52|4,096.74|-|4,054.78||4,054.78|49.74%|
|电子设备及其他|26,005.13|14,464.61|-|11,540.52||1,540.52|44.38%|
|总计/综合|1,658,787.12|554,421.89|-|1,104,365.23|104,365.23||66.58%|

1、房屋所有权情况
截至2017年6月30日，发行人及其子公司共有75宗房屋所有权，具体情
况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋权属证书编号|权利人|座落||面积（㎡）|用途|他项权利|
|1|房权证兖州字第200904185号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊路以北）|1,593.57|工业|-|
|||||路以北）||||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋权属证书编号|权利人|座落||面积（㎡）|用途|他项权利|
|2|房权证兖州字第200904186号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|468.48|工业|-|
|||||路以北）||||
|3|房权证兖州字第200904187号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|2,038.87|工业|-|
|||||路以北）||||
|4|房权证兖州字第200904188号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|2,596.85|工业|-|
|||||路以北）||||
|5|房权证兖州字第200904189号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|2,792.25|工业|-|
|||||路以北）||||
|6|房权证兖州字第200904190号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|1,386.00|工业|-|
|||||路以北）||||
|7|房权证兖州字第200904191号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|175.75|工业|-|
|||||路以北）||||
|8|房权证兖州字第200904192号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|444.17|工业|-|
|||||路以北）||||
|9|房权证兖州字第200904193号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|1,813.32|工业|-|
|||||路以北）||||
|10|房权证兖州字第200904194号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|97.96|工业|-|
|||||路以北）||||
|11|房权证兖州字第200904195号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|1,696.50|工业|-|
|||||路以南）||||
|12|房权证兖州字第200904196号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|2,372.74|工业|-|
|||||路以南）||||
|13|房权证兖州字第200904197号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（丰兖|462.00|工业|-|
|||||路以南）||||
|14|房权证兖州字第200904198号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（丰兖|10,999.52|工业|-|
|||||路以南）||||
|15|房权证兖州字第200904199号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（丰兖|1,577.23|工业|-|
|||||路以南）||||
|16|房权证兖州字第200904200号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|175.75|工业|-|
|||||路以北）||||
|17|房权证兖州字第200904201号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|902.64|工业|-|
|||||路以北）||||
|18|房权证兖州字第200904202号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|1,004.13|工业|-|
|||||路以北）||||
|19|房权证兖州字第200904203号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|2,275.74|工业|-|
|||||路以北）||||
|20|房权证兖州字第200904204号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|2,300.20|工业|-|
|||||路以北）||||
|21|房权证兖州字第200904205号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|204.25|工业|-|
|||||路以北）||||
|22|房权证兖州字第200904212号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（丰兖|174.72|工业|-|
|||||路以南）||||
|23|房权证兖州字第200904213号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（丰兖|1,210.68|工业|-|
|||||路以南）||||
|24|房权证兖州字第200904214号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（丰兖|8,327.83|工业|-|
|||||路以南）||||
|25|房权证兖州字第200904215号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|1,525.10|工业|-|
|||||路以北）||||
|26|房权证兖州字第200904216号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|456.95|工业|-|
|||||路以北）||||
|27|房权证兖州字第200904217号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|143.00|工业|-|
|||||路以北）||||
|28|房权证兖州字第200904218号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|913.75|工业|-|
|||||路以北）||||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋权属证书编号|权利人|座落||面积（㎡）|用途|他项权利|
|29|房权证兖州字第200904219号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|1,065.75|工业|-|
|||||路以北）||||
|30|房权证兖州字第200904220号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（友谊|3,187.73|工业|-|
|||||路以北）||||
|31|房权证兖州字第200904221号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（丰兖|2,959.44|工业|-|
|||||路以南）||||
|32|房权证兖州字第200904222号|太阳纸业|兖州市友谊路1号||19,970.00|工业|-|
|33|房权证兖州字第200904224号|太阳纸业||兖州市西关大街66号（丰兖|1,331.25|工业|-|
|||||路以南）||||
|34|房权证兖公字第000475号|太阳纸业|兖州市西关大街66号||4,809.27|厂房|-|
|35|房权证兖公字第000476号|太阳纸业|兖州市西关大街66号||3,519.54|厂房|-|
|36|房权证兖公字第000482号|太阳纸业|兖州西关门外||831.38|办公厂房其他|-|
|37|房权证兖公字第000484号|太阳纸业|兖州西关门外||2,832.95|办公仓库其他|-|
|38|房权证兖公字第000485号|太阳纸业|兖州市西关门外||3,784.00|厂房仓库|-|
|39|房权证兖公字第000486号|太阳纸业|兖州西关门外||2,120.60|厂房仓库|-|
|40|房权证兖公字第000805号|太阳纸业|兖州兴隆庄镇驻地||966.61|住宅仓库|-|
|41|房权证兖公字第000806号|太阳纸业|兖州西关门外||3,533.37|厂房|-|
|42|房权证兖公字第000807号|太阳纸业|兴隆庄镇驻地||5,456.66|厂房|-|
|43|房权证兖公字第000808号|太阳纸业|兖州兴隆庄镇驻地||1,016.00|住宅|-|
|44|房权证兖公字第000809号|太阳纸业|兴隆庄镇驻地||3,364.86|住宅办公|-|
|45|房权证兖公字第000888号|太阳纸业|兖州西关门外||1,189.56|厂房商服|-|
|46|房权证兖公字第000896号|太阳纸业|兖州市西关大街66号||537.50|其他|-|
|47|房权证兖州字第201200576号|太阳纸业||兖州市太阳大道以西、丰兖|338.39|工业|-|
|||||路以北||||
|48|房权证兖州字第201200578号|太阳纸业||兖州市太阳大道以西、丰兖|6,060.00|工业|-|
|||||路以北||||
|49|房权证兖州字第201200579号|太阳纸业||兖州市太阳大道以西、丰兖|8,122.92|工业|-|
|||||路以北||||
|50|房权证兖州字第201200580号|太阳纸业||兖州市太阳大道以西、丰兖|3,018.89|工业|-|
|||||路以北||||
|51|房权证兖州字第201200581号|太阳纸业||兖州市太阳大道以西、丰兖|77,060.99|工业|-|
|||||路以北||||
|52|济宁市房权证兖州区字第201405981号|太阳纸业|太阳纸业院内3号房||1,710.44|车间||
|53|济宁市房权证兖州区字第201405982号|太阳纸业|太阳纸业院内2号房||3,121.18|车间||
|54|济宁市房权证兖州区字第201405983号|太阳纸业|太阳纸业院内1号房||1,510.32|车间||
|55|房权证兖公字第000478号|太阳有限|兖州市三二七国道北||29,945.36|厂房|-|
|56|房权证兖公字第000479号||兖州市三二七国道北侧||7,962.97|厂房|-|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋权属证书编号|权利人|座落||面积（㎡）|用途|他项权利|
|57|房权证兖公字第000480号||兖州市327国道北侧||3,459.25|其他商服|-|
|58|房权证兖公字第000481号||兖州市327国道北侧||17,760.50|厂房|-|
|59|房权证兖公字第000880号||兖州新兖镇银河路||1,296.39|厂房|-|
|60|房权证兖州字第200904229号|中天纸业||兖州市西关大街66号（友|7,460.73|工业|-|
|||||谊路以南）||||
|61|房权证兖州字第200904230号|||兖州市西关大街66号（友|15,652.93|工业|-|
|||||谊路以南）||||
|62|房权证兖州字第200904231号|||兖州市西关大街66号（友|34,451.86|工业|-|
|||||谊路以南）||||
|63|房权证兖州字第200904232号|||兖州市西关大街66号（友|12,749.62|工业|-|
|||||谊路以南）||||
|64|房权证兖州字第200904225号|朝阳纸业|兖州市富阳路||15,238.00|工业|-|
|65|房权证兖州字第200904235号|天章纸业||兖州市西关大街66号（友|17,423.24|工业|-|
|||||谊路以北）||||
|66|房权证兖州字第200904236号|||兖州市西关大街66号（友|5,363.52|工业|-|
|||||谊路以北）||||
|67|房权证兖州字第200904237号|||兖州市西关大街66号（友|33,138.54|工业|-|
|||||谊路以北）||||
|68|房权证兖州字第200904238号|||兖州市西关大街66号（友|3,895.50|工业|-|
|||||谊路以北）||||
|69|房权证兖州字第200904239号|||兖州市西关大街66号（友|18,090.00|工业|-|
|||||谊路以北）||||
|70|房权证兖州字第200904240号|||兖州市西关大街66号（友|8,357.58|工业|-|
|||||谊路以北）||||
|71|房权证兖公字第000769号||兖州市327国道北侧||675.58|厂房|-|
|72|房权证兖州字第200904233号|永悦纸业||兖州市西关大街66号（友|9,460.68|工业|-|
|||||谊路以北）||||
|73|房权证兖州字第200904234号|||兖州市西关大街66号（友|286.33|工业|-|
|||||谊路以北）||||
|74|房权证兖州字第200904206号|合利纸业||兖州市西关大街66号（友|6,147.82|工业|-|
|||||谊路以北）||||
|75|房权证兖州字第200904228号|华茂纸业||兖州市西关大街66号（友|43,211.58|工业|-|
|||||谊路以北）||||

注：合利纸业被永悦纸业吸收合并、中天纸业被天章纸业吸收合并、永悦纸业被天章纸业
吸收合并，登记在合利纸业、中天纸业、永悦纸业名下的国有土地使用权尚未变更至天章纸业
名下。
根据济宁市兖州区国土资源局出具的《证明》，发行人及其辖区内子公司
能遵守国家房产管理方面的法律、法规及规范性文件，房产的取得、权属、使
用等情况符合国家及地方房地产管理的有关规定，自2014年1月1日起至证明出
具日，该等公司不存在违反房产管理相关法律法规的情形，未因违反国家及地
方房地产管理方面的法律、法规及规范性文件受到行政处罚。
发行人及其子公司自有房产均依法取得，该等房屋的所有权不存在产权纠
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书纷。
2、生产经营设备情况
截至2017年6月30日，发行人及其控股子公司主要生产经营设备及抵押情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|生产经营设备名称|所有权人|抵押情况|
|1|电厂|发行人|部分抵押|
|2|碱回收锅炉|发行人|-|
|3|溶解浆生产线|发行人|-|
|4|八万方水处理设备|发行人|-|
|5|生物质锅炉|发行人|-|
|6|24号机生产线|发行人|-|
|7|化机浆生产线|永悦纸业|-|
|8|10万吨化机浆设备|永悦纸业|部分做融资租赁|
|9|19号机生产线|天章纸业|-|
|10|20号机生产线|天章纸业|-|
|11|21号机生产线|中天纸业|-|
|12|23号机生产线|华茂纸业|部分做融资租赁|
|13|3400纸机|太阳有限|-|

2017年1月12日，发行人与中国银行兖州支行签订《最高额抵押合同》（编号：2017年兖抵字003号），发行人为其2017年1月10日至2020年1月9日签署的借款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供抵押担保，抵押物为发行人评估价值596,291,102元的机器设备。
（二）在建工程
截至2017年6月30日，发行人重要在建工程情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程项目名称|2016年12月31日|本期增加||本期其他减少金额|6|2017年|
|||||||月30日|
|老挝制浆生产线|21,269.71|59,531.58|1,247.39||79,553.90|79,553.90|
|中水深度治理回用工程|3,499.63|885.00|-||4,384.63||
|480t/h循环流化床锅炉项|5,117.88|5,152.39|-||10,270.27||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工程项目名称||2016年12月31日|本期增加||本期其他||2017年|
||||||减少金额||6月30日|
|目||||||||
||高档板纸改建及其配套工|-|35,183.78|-||35,183.78||
||程项目|||||||
|高档特种纸项目||-|6,465.16|-||6,465.16||
|合计||29,887.22|107,217.91|1,247.39||135,857.74||

（三）无形资产
截至 2017年 6月 30日，公司无形资产原值 67,470.46万元，账面价值
58,296.30万元。
发行人无形资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2017年6月30日||||
||账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|66,850.23|8,790.98|-|58,059.24|
|财务软件|620.23|383.17|-|237.06|
|合计|67,470.46|9,174.16|-|58,296.30|

1、土地使用权
截至2017年6月30日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|权利人|座落|面积（㎡）|用途|他项权利|
|1|兖国用（2007）第2307号|太阳纸业|兖州市太阳大道西侧|58,816.00|工业|抵押|
|2|兖国用（2007）第2298号|太阳纸业|兖州市友谊路1号|19,013.00|商业|抵押|
|3|兖国用（2004）第2050号|太阳纸业|兖州市银河路东|64,940.79|工业|抵押|
|4|兖国用（2002）字第1869号|太阳纸业|兖州市新兖镇西关村|33,947.00|工业|抵押|
|5|兖国用（2002）字第1924号|太阳纸业|商贸公司北、太阳股份西、西关路南、银河路东|75,241.50|工业|抵押|
|6|鱼国用（2007）第0827000078号|太阳纸业|鱼新二路北湖陵四路东|43,330.60|商业住宅|-|
|7|兖国用（2003）字第1870号|太阳纸业|兖州市新兖镇西关村|49,154.46|工业|抵押|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|权利人|座落|面积（㎡）|用途|他项权利|
|8|兖国用（2008）第2433号|太阳纸业|太阳大道西侧|127,615.00|工业|抵押|
|9|兖国用（2008）第2434号|太阳纸业|太阳大道东侧|31,044.00|工业|抵押|
|10|兖国用（2011）第2714号|太阳纸业|兖州市兴隆庄镇堡子村|67,030.00|工业|-|
|11|兖国用（2013）第2958号|太阳纸业|兖州市新兖镇徐营村|80,000.00|工业|-|
|12|兖国用（2013）第2960号|太阳纸业|兖州市大安镇前官庄村|70,388.00|工业|-|
|13|兖国用（2007）第2305号|中天纸业|兖州市友谊路南侧|30,107.00|工业|-|
|14|兖国用（2007）第2306号||兖州市友谊路南侧|50,291.00|工业|-|
|15|兖国用（2002）字第1855号|太阳有限|新兖镇银河路|5,579.70|工业|-|
|16|兖国用（2002）字第1856号||新兖镇银河路|6,573.00|工业|-|
|17|兖国用（2002）字第1857号||新兖镇银河路|6,333.00|工业|-|
|18|兖国用（2002）字第1859号||新兖镇银河路|19,853.00|工业|-|
|19|兖国用（2002）字第1860号||新兖镇银河路|5,892.16|工业|-|
|20|兖国用（2011）第1858号||兖州市太阳大道东|3,342.30|工业|-|
|21|兖国用（2011）第0697号||兖州市太阳大道东|3,958.00|工业|-|
|22|兖国用（2011）第2393-1号||兖州市富阳路北侧|32,947.00|工业|-|
|23|兖国用（2014）第2394号||兖州太阳工业园|75,984.00|工业|-|
|24|兖国用（2011）第2277-1号|天章纸业|兖州市西关大街66号|7,418.00|工业|-|
|25|兖国用（2014）第1916号||兖州太阳工业园|9,818.04|工业|-|
|26|兖国用（2008）第2435号|华茂纸业|太阳大道西侧|31,709.00|工业|-|
|27|兖国用（2008）第2436号||太阳大道东侧|18,142.00|工业|-|
|28|兖国用（2007）第2308号|合利纸业|兖州市丰兖路南侧|222,842.00|工业|抵押|
|29|兖国用（2015）第3138号|太阳生活用纸|兖州兴隆庄镇胜利村|55,566.00|工业|-|
|30|邹国用（2014）第082519682号|宏河纸业|邹城工业园区|98,351.00|工业|-|
|31|邹国用（2014）第082519683号||邹城工业园区|101,649.00|工业|抵押|
|32|邹国用（2015）第 088300646号||邹城工业园区|99,726.00|工业|-|
|33|邹国用（2016）第 088301871号||邹城工业园区|145,951.00|工业|-|
|34|邹国用（2015）第 088300647||邹城工业园区|33,316.00|工业|-|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|权利人|座落|面积（㎡）|用途|他项权利|
||号||||||
|35|兖国用（2011）第2643号|永悦纸业|兖州市新兖镇新义村|200,167.00|工业|抵押|
|36|兖国用（2011）第2644号||兖州市太阳大道东侧|31,974.00|工业|抵押|
|37|兖国用（2011）第2645号||兖州市新兖镇西关村|24,599.00|工业|抵押|

注：2013年4月合利纸业被永悦纸业吸收合并、2015年4月中天纸业被天章纸业吸收合并、2016年4月永悦纸业被天章纸业吸收合并，登记在合利纸业、中天纸业、永悦纸业名下的国有
土地使用权尚未变更至天章纸业名下。
本次募投项目的厂区建设于老挝沙湾拿吉省色奔县，太阳纸业控股老挝有
限责任公司已取得老挝国家土地管理机构颁发的《国有土地使用证书》（编号：130050147）。
根据济宁市兖州区国土资源局出具的《证明》，发行人及其辖区内子公司
能遵守国家土地管理方面的法律、法规及规范性文件，并按相关的土地管理规
定和核定的用途使用土地，自2013年1月1日起至证明出具日，该等公司不存在
违反土地管理相关法律法规的情形，未因违反土地管理法律、法规及规范性文
件而受到处罚。
根据邹城市国土资源局出具的《证明》，太阳宏河能遵守国家土地管理方
面的法律、法规及规范性文件，并按相关的土地管理规定和核定的用途使用土
地，自2014年1月1日起至证明出具日，该公司不存在违反土地管理相关法律法
规的情形，未因违反土地管理法律、法规及规范性文件而受到处罚。
发行人及其子公司的土地使用权均依法取得，不存在权属纠纷。除已经披
露的上述抵押外，发行人及其子公司对该等土地使用权行使权利不存在其他限
制。
2、商标权
截至2017年6月30日，发行人及其子公司拥有35项与生产经营有关的注册商
标，具体情况如下：
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|序号|名称|权属文件编号|核定使用商品类别|有效期|
|1||1512658|第16类|2011.1.28-2021.1.27|
|2||1234487|第16类|2008.12.28-2018.12.27|
|3||288306|第16类|2017.5.30-2027.5.29|
|4||4712151|第16类|2008.12.14-2018.12.13|
|5||4712152|第16类|2008.12.14-2018.12.13|
|6||989951|第40类|2017.4.21-2027.4.20|
|7||4712153|第16类|2008.12.14-2018.12.13|
|8||1212461|第16类|2008.10.7-2018.10.6|
|9||4648053|第16类|2008.9.21-2018.9.20|
|10||7927918|第16类|2011.8.21-2021.8.20|
|11||7927922|第16类|2011.6.21-2021.6.20|
|12||7927929|第16类|2011.8.21-2021.8.20|
|13||7927936|第16类|2011.6.14-2021.6.13|
|14||7927945|第16类|2011.3.7-2021.3.6|
|15||12769935|第16类|2014.10.28-2024.10.27|
|16||12769949|第16类|2014.10.28-2024.10.27|
|17||14780243|第16类|2015.7.7-2025.7.6|
|18||14780253|第16类|2015.7.7-2025.7.6|
|19||12588669|第16类|2014.10.14-2024.10.13|
|20||12588584|第5类|2014.10.14-2024.10.13|
|21||12588572|第5类|2014.10.14-2024.10.13|
|22||12588661|第16类|2014.12.21-2024.12.20|
|23||12417829|第5类|2014.9.21-2024.9.20|
|24||12417888|第16类|2014.9.21-2024.9.20|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|权属文件编号|核定使用商品类别|有效期|
|25||12417823|第5类|2014.9.21-2024.9.20|
|26||12588634|第5类|2014.10.14-2024.10.13|
|27||12588675|第16类|2014.10.14-2024.10.13|
|28||12310823|第16类|2014.8.28-2024.8.27|
|29||745395|第16类|2015.5.14-2025.5.13|
|30||12417802|第5类|2015.8.28-2025.8.27|
|31||12417872|第16类|2015.8.21-2025.8.20|
|32||12703784|第16类|2014.10.21-2024.10.20|
|33||12703521|第5类|2014.10.21-2024.10.20|
|34||12417793|第5类|2014.9.21-2024.9.20|
|35||12417870|第16类|2014.9.21-2024.9.20|

3、计算机软件著作权
截至2017年6月30日，发行人及其子公司拥有计算机软件著作权12项：
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|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|证书号|首次发表时间|
|1|永悦原料片连续蒸煮控制系统软件V1.0|软著登字第0230069号|2008.06.30|
|2|永悦漂白控制系统软件V1.0|软著登字第0230071号|2009.09.01|
|3|永悦除渣自动控制系统软件V1.0|软著登字第0230684号|2008.07.30|
|4|永悦化机浆废水在线自动检测系统软件V1.0|软著登字第0230682号|2009.11.25|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|证书号|首次发表时间|
|5|永悦中高浓磨浆自动控制系统软件V1.0|软著登字第0231082号|2009.07.06|
|6|永悦洗浆自动控制系统软件V1.0|软著登字第0231081号|2009.09.08|
|7|天章原料打浆控制系统软件V1.0|软著登字第0229860号|2008.06.23|
|8|天章BM机在线自动检测系统软件V1.0|软著登字第0229862号|2008.07.08|
|9|天章超级压光机控制系统软件V1.0|软著登字第0230685号|2009.08.03|
|10|天章纸机干燥部控制系统软件V1.0|软著登字第0230813号|2009.09.13|
|11|天章纸机浆料控制系统软件V1.0|软著登字第0231020号|2008.07.01|
|12|天章施胶机在线自动控制系统V1.0|软著登字第0231054号|2009.10.11|

4、专利权
截至2017年6月30日，发行人及子公司拥有58项专利权，其中发明专利20
项、实用新型34项、外观设计专利4项：
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|序号|专利名称|授权号|专利类型|申请日|授权日|
|1|一种黑卡纸及其生产方法|ZL200410053649.6|发明|2004.8.11|2007.4.25|
|2|一种非木材纤维制浆方法|ZL200810014609.9|发明|2008.2.2|2010.10.20|
|3|一种向日葵秆制浆技术|ZL200810139964.9|发明|2008.9.11|2011.1.19|
|4|一种干、湿强纸解离剂及其降解工艺|ZL200810015583.X|发明|2008.4.23|2011.1.19|
|5|一种用复卷机替代原底辊的安装方法|ZL200910014370.X|发明|2009.2.25|2011.1.19|
|6|一种涂布废水超滤浓缩物蒸煮淀粉的工艺方法|ZL200910015260.5|发明|2009.5.15|2011.4.20|
|7|一种印刷纸及其生产方法|ZL200910016164.2|发明|2009.6.12|2011.7.13|
|8|一种污泥调理剂及其使用方法|ZL201010510993.9|发明|2010.10.19|2012.5.30|
|9|一种利用造纸废水的物化污泥制备絮凝剂的方法|ZL201010611488.3|发明|2010.12.29|2012.5.30|
|10|一种化学机械浆清洁漂白预处理的工艺|ZL201010611490.0|发明|2010.12.29|2012.7.4|
|11|化学机械浆废水零排放处理方法|ZL200910231012.4|发明|2009.12.11|2012.8.22|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|序号|专利名称|授权号|专利类型|申请日|授权日|
|12|一种快速测定造纸黑液中硅含量的方法|ZL201010607989.4|发明|2010.12.28|2013.1.2|
|13|一种木片洗涤废水的处理方法|ZL201110259053.1|发明|2011.9.1|2013.4.3|
|14|一种纸芯夹头|ZL201410835666.9|发明|2014.12.30|2016.3.2|
|15|一种防止溶解浆板机干燥箱内刮纸的方法及其结构|ZL201210240436.9|发明|2012.7.12|2015.4.1|
|16|一种提高箱板纸页平滑度的方法|ZL201410770492.2|发明|2014.12.15|2016.8.24|
|17|一种桉木片水解液生产木糖醇的方法及水解塔|ZL201210059336.6|发明|2012.3.8|2014.9.17|
|18|一种桉木溶解浆的清洁漂白方法|ZL201210104572.5|发明|2012.4.11|2014.10.22|
|19|一种桉木溶解浆的制备工艺|ZL201210088433.8|发明|2012.3.30|2014.10.22|
|20|一种电渗透板框污泥压缩机及处理污泥的方法|ZL201410700070.8|发明|2014.11.28|2017.2.22|
|21|一种白泥法烟气脱硫塔|ZL201620689791.8|实用新型|2016.7.4|2016.12.14|
|22|一种变径调节阀|ZL201620689773.X|实用新型|2016.7.4|2016.11.30|
|23|一种卧式车床多功能加工装置|ZL201620689850.1|实用新型|2016.7.4|2016.12.14|
|24|一种摇振式筛分装置|ZL201620689848.4|实用新型|2016.7.4|2016.12.14|
|25|角铁方形法兰折弯机|ZL201020559590.9|实用新型|2010.10.13|2011.4.20|
|26|一种浆料取样器|ZL201020554583.X|实用新型|2010.10.11|2011.4.20|
|27|一种微量螺纹调节定位轴|ZL201020554582.5|实用新型|2010.10.11|2011.4.20|
|28|一种内衬板压边机|ZL201020559589.6|实用新型|2010.10.13|2011.4.20|
|29|一种压槽机|ZL201020559591.3|实用新型|2010.10.13|2011.4.27|
|30|一种机械式锥形胀芯轴|ZL201020559592.8|实用新型|2010.10.13|2011.5.4|
|31|一种硬压光机的引纸装置|ZL201120194777.8|实用新型|2011.6.10|2012.1.4|
|32|一种造纸污泥破碎机|ZL201120196955.0|实用新型|2011.6.13|2012.2.8|
|33|化机浆蒸发预处理生产线|ZL201120250037.1|实用新型|2011.7.15|2012.3.21|
|34|化机浆碱回收预处理生产线|ZL201120250031.4|实用新型|2011.7.15|2012.3.21|
|35|一种数控轧辊磨床砂轮自动吹灰装置|ZL201120213480.1|实用新型|2011.6.23|2012.5.23|
|36|具有双磨头结构的圆刀刃磨床|ZL201120408010.0|实用新型|2011.10.24|2012.7.4|
|37|剖分式盘根压盖|ZL201220238751.3|实用新型|2012.5.25|2013.1.2|
|38|一种溶解浆板机干燥箱|ZL201220336573.8|实用新型|2012.7.12|2013.1.2|
|39|一种长网造纸机|ZL201220336607.3|实用新型|2012.8.20|2013.1.30|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|序号|专利名称|授权号|专利类型|申请日|授权日|
|40|一种可调线压式刮刀架|ZL201220412149.7|实用新型|2012.8.20|2013.1.30|
|41|一种喷嘴喷头|ZL201220412534.1|实用新型|2012.8.20|2013.3.27|
|42|一种对胀机|ZL201320091501.6|实用新型|2013.2.28|2013.8.7|
|43|中心测量尺|ZL201420727415.4|实用新型|2014.11.28|2015.4.29|
|44|一种电机定子浸漆工装|ZL201420852347.4|实用新型|2014.12.30|2015.4.29|
|45|磨浆机密封安装套|ZL201420834359.4|实用新型|2014.12.25|2015.7.8|
|46|一种低浓双盘磨动盘|ZL201420869523.5|实用新型|2014.12.31|2015.6.10|
|47|一种螺纹轴吊具|ZL201420863744.1|实用新型|2014.12.31|2015.6.10|
|48|一种“7”字型保温电动门|ZL201420863429.9|实用新型|2014.12.31|2015.6.10|
|49|一种烟道直线补偿器|ZL201420863338.5|实用新型|2014.12.31|2015.6.10|
|50|一种防堵塞磨浆机立管|ZL201420862904.0|实用新型|2014.12.31|2015.6.24|
|51|一种纸芯修复用对接机|ZL201520846444.7|实用新型|2015.10.29|2016.3.2|
|52|一种免清理自动排渣回头辊|ZL201520340677.X|实用新型|2015.5.25|2015.9.9|
|53|一种新型真空吸移辊边部密封系统|ZL201620033731.0|实用新型|2016.1.14|2016.6.8|
|54|一种卷纸机的胀紧机构|ZL201620073412.2|实用新型|2016.1.26|2016.6.22|
|55|复印纸包装箱（蓝威尔）|ZL201130498370.X|外观设计|2011.12.15|2012.5.16|
|56|复印纸包装箱（红威尔）|ZL201130498409.8|外观设计|2011.12.15|2012.5.23|
|57|复印纸包装袋（蓝威尔）|ZL201130498408.3|外观设计|2011.12.15|2012.5.30|
|58|复印纸包装袋（红威尔）|ZL201130500897.1|外观设计|2011.12.15|2012.7.18|

发行人及其子公司已取得上述计算机软件著作权、商标权及专利权属证书，该等著作权、商标权或专利权之上不存在担保或其他权利受到限制的情况。
5、主要生产经营许可的情况
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》，生产列
入《工业产品生产许可证目录》的产品需要办理生产许可证，发行人及其子公
司所生产的纸制品中仅食品用纸需要取得生产许可证。报告期内，发行人及其
子公司生产经营许可情况如下：
山东省质量技术监督局对发行人和太阳有限分别核发了鲁XK16-205-00544
和鲁XK16-205-00513《全国工业产品生产许可证》，确认发行人及太阳有限符
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书合食品用纸包装、容器等制品生产许可条件。
2017年6月20日，济宁市环境保护局对发行人核发了《排污许可证》（证
书编号：91370800706094280Q001P），证书有效期限为自 2017年 6月 20日至
2020年6月19日。
2017年6月22日，济宁市环境保护局对兴隆分公司核发了《排污许可证》（证书编号：91370882866112409E001P），证书有效期限为自 2017年 6月 22
日至2020年6月21日。
济宁市卫生局对太阳生活用纸核发了鲁卫消证字（2013）第0701号《消毒
产品生产企业卫生许可证》。
十、发行人技术水平和研究开发情况
（一）主要产品生产技术所处的阶段
公司采用的生产工艺为国内外成熟生产技术，除生活用纸外，其他产品均
处于大批量生产阶段。公司拥有金太阳、华夏太阳、天阳等主要品牌，其中，
“金太阳”商标为中国驰名商标。
（二）项目研发情况
公司目前拥有58项专利，其中发明专利20项、实用新型专利34项以及外
观设计专利4项。近年来公司先后承担了国家“863”计划、国家“十一五”、“十二五”科技支撑计划、国家发改委、工信部、财政部、省重大专项等科研
项目数十项，多项技术获国家、省部级奖项。其中与华南理工大学联合研究的
“中高浓度纸浆清洁漂白技术”获得国家科技进步二等奖、“高得率化机浆生
产过程中的减排降耗技术”获国家教育部科技进步二等奖；公司在国内首家使
用了化机浆废水蒸发系统，“化机浆废水零排放技术”获得山东省科技进步三
等奖并获得工信部清洁生产示范工程立项。
2011年，公司与中国制浆造纸研究院、天津科技大学联合申请并承担了国
家科技部“十二五”重点科技支撑计划项目，“15万吨/年碱性过氧化氢化学
机械制浆黑液零排放示范工程”和“30,000方/日造纸终端混合废水再生回用
示范工程”；自行研发世界领先的预水解连蒸溶解浆生产线，成为国内首家规
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书模生产溶解浆的企业，产品品质达到进口产品标准。
2012年，公司单独或与其他单位研发了“高得率化机浆生产过程中的减排
降耗技术”、“速生林高得率制浆技术研发与产业化应用项目”、“制浆造纸
节能减排关键集成技术研发与应用”、“制浆造纸固废资源化高效利用应用示
范工程”、“高松厚度纯质纸质量改进技术”等行业内领先的技术或应用项目，取得了理想的效果；与山东大学合作开发了“利用溶解浆生产过程中的热水预
处理废液生产木糖或木糖醇”项目；申请承担了济宁市重大专项一项，即高纯
度生态纤维用溶解浆及水解液高值化产品产业化开发项目；启动了两项科技部
“十二五”科技支撑计划，“高纯度生物质纤维素新技术研发与产业化”鉴定
为国际领先，“制浆造纸固废资源化高效利用项目”再次获得工信部清洁生产
专项支撑。
2013年，公司完成了国家科技部“十二五”重点科技支撑计划项目“15万
吨/年碱性过氧化氢化学机械制浆黑液零排放示范工程”和“30,000方/日造纸
终端混合废水再生回用示范工程”的课题验收。先后与多家国际知名造纸及装
备企业结成战略合作伙伴关系并共同开展研发合作，目前主要合作项目有：与
美卓造纸公司合作课题“高填料文化纸的研发”，与安德里兹（ANDRITZ）中国
有限公司合作课题“化学机械浆新工艺研发”，与ARAUCO公司合作课题“木浆
配比优化研究”等。
此外，近年来，公司还先后组织实施了3400纸机工程技术改造、铜版纸纸
机工程技术改造、化学机械浆技术改造和化学浆技术改造，公司生产线已达到
国际或国内先进水平。
（三）技术创新的机制与措施
公司建立了一套完备的技术创新体制，设有专门的技术开发中心，重点为
公司做好科技进步工作，开发新产品，采用新工艺、新技术、新材料，保证公
司产品在技术上的先进性，提高公司产品的技术含量和技术水平，及时跟踪和
调研国际造纸行业的技术发展动态，适时地向公司董事会及经营管理层提供行
业技术信息及引进最新技术装备或生产工艺的建议。
公司 1999年底成立企业技术中心，2002年被认定为市级技术中心，2007
年被认定为省级技术中心，2010年被认定为国家级企业技术中心。2006年成立
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书了山东省制浆造纸工程技术研究中心，2007年与中国制浆造纸研究院共建了造
纸行业工程实验室，建立了同行业中符合CNAS标准的面积最大的恒温恒湿实验
室，产品检测检验体系跃居国际先进水平。2008年依托技术中心建立博士后科
研工作站，2009年建立了山东省首家院士工作站。公司在兖州等地设立了制浆
脱墨实验室、湿部分析实验室、环保实验室等机构，从事新技术、新工艺的研
究和应用。此外，公司通过与陕西科技大学、华南理工大学、中国制浆造纸研
究院、北京林业大学、齐鲁工业大学、山东省造纸工业研究设计院等科研院所
建立科研与技术合作关系，以加强公司研究开发力量，确保公司技术装备与生
产工艺在行业内处于先进水平；公司与中国制浆造纸研究院共建了造纸行业工
程实验室，建立了高标准的恒温恒湿实验室，产品检测检验体系跃居国际先进
水平。
公司为保护核心技术，建立了一整套严密完善的技术管理制度，制定了新
研究项目开发机制，技术开发按项目组或课题组管理，依靠科技人员集体力量
完成，并执行严格的技术保密制度，与核心技术人员签订了有关竞业禁止的协
议，防止核心技术外泄；引进激励机制，实行分配与工效挂钩，按照效益优先，兼顾公平的原则，做到按责领薪，按劳付酬，按利分配，流动管理，项目组实
行定人员、定目标、定进度、定经费、定奖惩；加强同科研院所的“产、学、
研”联合；加强企业的人才培养工程；扩大引进国内外智力和人才等多项措施
以提高技术开发和创新能力。并在加强技术开发和自主创新的基础上，不断引
进国际先进的技术装备和生产工艺。目前，公司已与有关部门和设备供应商达
成共识，拟在近年引进多条（台、套）具有国际先进水平的生产设备，并已着
手进行对相关技术和生产人员的培训，以加快设备引进后的正常投产进度。
十一、发行人节能减排、质量控制和安全生产情况
（一）节能减排情况
通过加强对节能减排的规划导向、规范推进企业清洁生产、稳步推进资源
综合利用、调整原材料结构、实施技改项目等措施，公司的节能减排取得了明
显成效。公司2015年实现销售收入增长的同时，化机浆废水全部实现零排放，公司平均吨纸耗水降到3-5m³，达到了国际领先水平；大气治理方面，公司在
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 2015年完成电厂脱硫脱硝改造的基础上，已经于 2016年开始实施大气超低排
放工程，主动降低大气污染物排放；在固废处理方面，公司已实现90%以上的
资源化处理；公司已在行业内率先实现了造纸白泥的回收再利用，外排水出流
域 COD排放稳定在 30mg/L以下，优于南水北调要求的60mg/L。2014年 1月 2
日，北京中大华远认证中心出具编号为W14En0001R1L的《能源管理体系认证证
书》，认证发行人主要产品单位产量综合能耗为铜板原纸249.70kgce/t（kgce/t
为千克标准煤/吨）、铜版纸223.84kgce/t、胶版印刷纸227.23kgce/t、复印
原纸225.64kgce/t，能源管理体系符合GB/T23331-2012标准。
此外，公司安装乏汽回收装置，对废汽进行回收再利用，年回收蒸汽 200
万吨；对纸机冷凝水进行回收，用于锅炉补水，年节约资金 2,000多万元；对
制浆黑液采用先蒸发后燃烧的先进工艺，利用余热发电，每年节约标准煤 3,300
吨。
发行人着力于打造资源节约型和环境友好型企业，追求企业、环境、社会
的和谐统一和互惠共赢。公司为实现循环经济持续投入巨资对现有生产设备进
行升级改造，目前正在运行的废水治理节能减排及资源化工程，在全国造纸行
业中率先实现废水充分循环利用。在老挝实施的“林浆纸一体化”项目，公司
将建设大面积的森林资源，有效地改善当地的生态环境。
（二）质量控制情况
发行人主要产品均按国家标准、行业标准或用户特定要求组织生产，公司
产品质量稳定。自1997年起已按照ISO9000质量管理体系要求建立规范的质量
管理模式。2014年 11月 17日，北京中大华远认证中心核发编号为
02014Q22867R3L的《质量管理体系认证证书》（有效期至 2017年11月16日），认证发行人质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，产品/服务
范围为铜版纸、胶版印刷纸、涂布白卡纸、办公用纸、加工原纸、印刷书写用
纸、食品包装用原纸的设计、开发和生产。
公司建立了科学严格的质量管理体系，主要质量检测措施包括：
1、进厂原料质量检测。由原料检验处负责对进厂木浆、化工原料的质量检
测，配有打浆度仪、分光光度计及化学滴定分析用全套仪器设备和药品，能完
成化工原料和木浆基本性能的检测；木片、木渣等纤维原料通过烘干等方法进
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书行质量检测。
2、半成品质量检测。各子公司、分公司及车间设立化验站，配置打浆度仪、加拿大游离度仪、白度仪、天平、抽滤泵及滴定器具等仪器，由经专门培训的
化验员对半成品浆进行质量检测。
3、成品质量检测。由在线的QCS（质量控制系统），各子公司、分公司及
车间质量检测站进行物理指标和外观指标检测，太阳纸业质量处对入库产品质
量进行监督抽查共三级质量控制构成。公司各子公司、分公司及车间共设有十
个质量检测站，有近 200名专职质检员负责质量检测，质检员经山东省纸张检
测站培训考核合格，能够按照国家检测标准独立进行检验。质量检测站配备有
美国生产的内结合强度仪、压痕挺度仪、弯曲挺度仪、耐折度仪、抗张强度仪、平滑度仪，瑞典生产的透气度仪、分光光度计、光泽度仪，荷兰 IGT印刷适性
仪，英国粗糙度仪，德国光密度计等共80余台进口仪器以及耐破度仪、撕裂度
仪等共 160多台套国产仪器，能够实现对出厂产品各项指标检测，确保出厂产
品合格率达到100%。公司研发中心建有150平方米的恒温恒湿实验室，该实验
室符合 ISO187标准并经中国计量科学院验收合格，能为质量检测提供标准环
境。
根据济宁市质量技术监督局出具的《证明》，证明发行人及其辖区内子公
司自2014年1月1日至证明出具之日，不存在质量违法行为。
（三）安全生产情况
公司在生产过程中采取了相应的防范措施，确保各工程项目建成投产后具
备保护职工生产安全和身体健康的基本条件。公司依照《劳动法》的规定对安
全生产、劳动保护采取统一管理、分级负责，新入厂员工必须经过厂级、车间
级、班组级三级安全教育，并采用综合检查、专业检查、季节检查和日常检查
等多种方式加强对安全生产的管理，对违反规定的责任人和管理人员予以相应
处罚。
公司报告期内无重大安全事故。2014年11月17日，北京中大华远认证中
心核发编号为02014S20775R3L的《职业健康安全管理体系认证证书》（有效期
至 2017年 11月 16日），认证发行人的职业健康安全管理体系符合 GB/T
28001-2011标准。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书根据兖州区安全生产监督管理局出具的《证明》，发行人及其辖区内子公
司能遵守国家安全生产监督管理方面的法律、法规及规范性文件，生产经营符
合相关的安全生产监督管理标准；自2014年1月1日至证明出具日，该等公司
不存在违反安全生产相关法律法规的情形，未因违反安全生产相关法律、法规
及规范性文件而受到处罚。
根据邹城市安全生产监督管理局出具的《证明》，太阳宏河能遵守国家安
全生产监督管理方面的法律、法规及规范性文件，生产经营符合相关的安全生
产监督管理标准；自2014年1月1日至证明出具日，该公司不存在违反安全生
产相关法律法规的情形，未因违反安全生产相关法律、法规及规范性文件而受
到处罚。
发行人所从事的业务发展前景广阔，主要产品市场需求较大，发行人品牌
具有一定影响力，在其行业中的地位较为稳固。发行人经营模式与其业务特点
相适应，采购、销售体系较为完善，采购、销售渠道畅通、稳定；发行人经营
环节完整，拥有与生产相关的必要的有形及无形资产，在节能减排、质量控制、环境保护及安全生产等方面均符合相关规定。报告期内，发行人及其控制的子
公司能够规范经营，不存在重大违法违规行为，不存在因违反相关法律、法规
和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
十二、发行人环境保护情况
公司尤为重视环境保护，为保证废水排放达标，公司 2007年投入8,000万
元建设的中水资源化工程于2008年9月竣工投入使用，使公司生产过程中产生
的废水经过氧化塘湿地处理后COD稳定在60mg/L以下，再经过杨家河河道的自
然降解，流入泗河的出水COD达到30mg/L左右，优于《山东省南水北调沿线水
污染物综合排放标准》，保证了出兖州境的水质达到 IV类水质标准。2011年
公司投资 2.6亿元建设的水处理升级改造项目废水治理节能减排及资源化工程
也已经投入运行，较大程度减少了污染物排放。环保主管部门常年在线对公司
的废水排放进行监测，并配合定期或者不定期的现场监测，公司废水排放指标
均合格。
公司已达到国家最新颁布的行业排放新标准，并具有进一步降低 COD指标
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书的处理能力，随着《节能减排综合性工作方案》、《制浆造纸工业水污染物排
放标准》、《造纸产业发展政策》等政策陆续出台，推动落后产能和小纸厂淘
汰，行业结构进一步升级，市场出现供需缺口，公司亦将在本轮政策下受益。
公司及控股子公司认真贯彻执行国家和省市有关环保法规及政策，近年来
未发生污染事故。2014年 11月 17日，北京中大华远认证中心核发证书号为
02014E20983R3L《环境管理体系认证证书》（有效期至 2017年11月16日），认证发行人的环境管理体系符合 GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004标准。2017
年2月15日，中环联合（北京）认证中心有限公司出具编号为CEC05470609428-0
的《中国环境标志产品认证证书》（有效期至 2020年 2月 14日），认证天章
纸业生产的复印纸产品符合中华人民共和国环境保护部颁布的环境标志产品技
术要求HJ/410-2007标准等。
公司造纸项目配套建设的热电车间，在历次建设及扩建时均取得相关环保
主管部门的环保批复，建成后环保主管部门常年在线对公司的废气排放进行监
测，并配合定期或者不定期的现场监测，公司热电设施环保监测及检测均合格。
根据济宁市兖州区环保局出具的《证明》，证明发行人在2014年1月起至
出具日，遵守国家和地方环境保护法律、法规的规定，没有环境违法行为。
十三、自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|首发前期末净资产额（万元）|92,946.89|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资总额（万元）|
||2006-10|首次公开发行 A 股并上市|125,250.00|
||2007-06|短期融资券|50,000.00|
||2007-07|短期融资券|50,000.00|
||2010-10|中期票据|50,000.00|
||2011-02|中期票据|50,000.00|
||2011-11|短期融资券|50,000.00|
||2013-04|中期票据|80,000.00|
||2013-04|定向增发|100,180.83|
||2015-03|中期票据|50,000.00|
||2015-03|定向增发|100,000.00|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016-03|公司债券|100,000.00|
|首发后历次现金分红（含税）（万元）||2006 年度|331.26||
|||2007 年度|3,588.61||
|||2008 年度|10,481.04||
|||2009 年度|10,481.04||
|||2010 年度|15,072.16||
|||2011 年度|10,481.04||
|||2012 年度|11,500.00||
|||2013 年度|11,500.00||
|||2014 年度|12,683.18||
|||2015 年度|12,683.18||
|||2016 年度|12,679.28||
|本次发行前期末净资产额（万元）||909,681.05|||
||本次发行前期末净资产||||
||额（万元）||||
||本次发行前最近一期末归|868,892.71|||
||属于上市公司股东的净资||||
||产额（万元）||||

十四、最近三年及一期公司及控股股东、实际控制人所做出的重要
承诺及承诺的履行情况
最近三年及一期，公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺内容及履行情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间|承诺期限|履行情况|
|首次公开发行或再融资时所作承诺||山东太阳控股集团有限公司||避免同业竞争的承诺||为避免对公司的生产经营构成可能的直||2006年11月16日||长期有效|严格履行|
|||||||接或间接的业务竞争，控股股东山东太||||||
|||||||阳控股集团有限公司作出了如下承诺：||||||
|||||||1、自身及其他下属企业不存在与太阳纸||||||
|||||||业从事的前述业务相同或相似的业务的||||||
|||||||情形，与太阳纸业不构成同业竞争；2、||||||
|||||||与太阳纸业的关系发生实质性改变之||||||
|||||||前，保证其自身及其他下属企业现在及||||||
|||||||将来均不从事与太阳纸业可能发生同业||||||
|||||||竞争的任何业务或投资、合作经营、实||||||
|||||||际控制与太阳纸业业务相同的其他任何||||||
|||||||企业；3、凡是与太阳纸业可能产生同业||||||
|||||||竞争的机会，都将及时通知并建议太阳||||||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限|履行情况|
||||||纸业参与；4、与太阳纸业的关系发生实|||||||
||||||质性改变之前，保证与太阳纸业永不发|||||||
||||||生同业竞争。|||||||
||李洪信||避免同业竞争的承诺||为避免对公司的生产经营构成可能的直||2006年11月16日||长期有效||严格履行|
||||||接或间接的业务竞争，实际控制人李洪|||||||
||||||信先生作出了如下承诺：1、自身及其他|||||||
||||||下属企业不存在与太阳纸业从事的前述|||||||
||||||业务相同或相似的业务的情形，与太阳|||||||
||||||纸业不构成同业竞争；2、与太阳纸业的|||||||
||||||关系发生实质性改变之前，保证其自身|||||||
||||||及其他下属企业现在及将来均不从事与|||||||
||||||太阳纸业可能发生同业竞争的任何业务|||||||
||||||或投资、合作经营、实际控制与太阳纸|||||||
||||||业业务相同的其他任何企业；3、凡是与|||||||
||||||太阳纸业可能产生同业竞争的机会，都|||||||
||||||将及时通知并建议太阳纸业参与；4、与|||||||
||||||太阳纸业的关系发生实质性改变之前，|||||||
||||||保证与太阳纸业永不发生同业竞争。|||||||
||山东太||股份限售承诺||山东太阳控股集团有限公司认购本公司||2012年04月23日||36个月||履行完毕|
||阳控股||||非公开发行的股票后，其本次认购的股|||||||
||集团有||||票自非公开发行结束之日起三十六个月|||||||
||限公司||||内不得转让和上市流通。|||||||
||山东太阳控股集团有限公司||其他承诺||1、不会越权干预公司经营管理活动，不||2016年09月28日||自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前||严格履行|
||||||会侵占公司利益。2、自本承诺出具日至|||||||
||||||公司本次非公开发行股票实施完毕前，|||||||
||||||若中国证监会 做出关于填补回报措施|||||||
||||||及其承诺的其他新的监管规定的，且上|||||||
||||||述承诺不能满足中 国证监会该等规定|||||||
||||||时，本公司承诺届时将按照中国证监会|||||||
||||||的最新规定出具补充承诺。|||||||
||李洪信||其他承诺||1、不会越权干预公司经营管理活动，不||2016年09月28日||自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前||严格履行|
||||||会侵占公司利益。2、自本承诺出具日至|||||||
||||||公司本次非公开发行股票实施完毕前，|||||||
||||||若中国证监会 做出关于填补回报措施|||||||
||||||及其承诺的其他新的监管规定的，且上|||||||
||||||述承诺不能满足中 国证监会该等规定|||||||
||||||时，本人承诺届时将按照中国证监会的|||||||
||||||最新规定出具补充承诺。|||||||
||全体董||其他承诺||1、不得无偿或以不公平条件向其他单位||2016年09月28日||自本承诺||严格履行|
||全体董|||||||||||
||||||或者个人输送利益，也不采用其他方式||||出具日至|||
||事、高级|||||||||||
||||||损害公司利益；2、对自身的职务消费行||||公司本次|||
||管理人|||||||||||
||||||为进行约束；3、不动用公司资产从事与||||非公开发|||
||员|||||||||||
||||||其履行职责无关的投资、消费活动；4、||||行股票实|||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限|履行情况|
|||||||由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂||||施完毕前|||
|||||||与公司填补回报措施的执行情况相挂|||||||
|||||||钩；5、若公司后续推出股权激励政策，|||||||
|||||||承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂|||||||
|||||||与公司填补回报措施的执行情况相挂|||||||
|||||||钩。6、自本承诺出具日至公司本次非公|||||||
|||||||开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足|||||||
|||||||中 国证监会该等规定时，本人承诺届时|||||||
|||||||将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|||||||
|||||||承诺。|||||||
|其他对公司中小股东所作承诺||山东太||股份减持承诺||||||12个月||履行完毕|
|||||||山东太阳控股集团有限公司在未来12个|||||||
|||阳控股||||||2015年01|||||
|||||||月内不会继续减少其在太阳纸业拥有权益的股份。|||||||
|||集团有||||||月26日|||||
|||限公司|||||||||||
|||山东太||股份减持承诺||||||12个月||严格履行|
|||||||山东太阳控股集团有限公司承诺自2016|||||||
|||阳控股||||||2016年01|||||
|||||||年1月11日至2017年1月10日不通过|||||||
|||集团有||||||月11日|||||
|||||||二级市场减持太阳纸业股份。|||||||
|||限公司|||||||||||
|||董事会||分红承诺||公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期||||2015-2017年度||严格履行|
|||||||||2015年05|||||
|||||||发展，未来三年每年进行一次现金分红||，月22日||年度|||
|||||||每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可分配利润的10%。|||||||
|||||||公司当年实现的可分配利润的10%。|||||||
|||山东太||股份减持承诺||||||12个月||严格履行|
|||||||山东太阳控股集团有限公司在未来12个|||||||
|||阳控股||||||2016年11|||||
|||||||月内不会继续减少其在太阳纸业拥有权益的股份。|||||||
|||集团有||||||月03日|||||
|||限公司|||||||||||
|||宁波梅||股份增持承诺||宁波梅山保税港区复星瑞哲泰富投资合||||12个月||履行完毕|
|||山保税|||||||||||
|||港区复|||||||||||
|||星瑞哲||||伙企业（有限合伙）在未来12个月内不||2016年11|||||
|||泰富投||||会继续增加其在太阳纸业拥有权益的股份。||月03日|||||
|||资合伙|||||||||||
|||企业（有|||||||||||
|||限合伙）|||||||||||
|承诺是否按||是|||||||||||
|时履行|||||||||||||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书向投资者作出的公开承诺的情形。
十五、公司股利分配政策
（一）利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等相关法律法规，公司结合自身实际情况对公司章程中有关利润分配的条
款进行修订，制定了《2015-2017年股东回报规划》，并经公司2014年年度股
东大会审议通过。
公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：
“（一）利润的分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树
立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者
法律法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金
分红进行利润分配。
（三）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化
的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采
用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
并提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公
司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表
独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（八）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分
红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和
管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（九）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交
股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网
络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分
配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此
发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣
减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况
经公司2014年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,536,635,238股为基础，向全体股东每10股派现0.50元（含税），合计分配股利126,831,761.90元，剩余利润作为未分配利润留存。
经公司2015年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,536,635,238股为基础，向全体股东每10股派现0.50元（含税），合计分配股利126,831,761.90元，
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书剩余利润作为未分配利润留存。
经公司2016年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,535,855,238.00股为基础，向全体股东每10股派现0.5元（含税），合计分配股利126,792,761.00元，剩余利润作为未分配利润留存。
（三）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||||现金分红金额（含税）||合并报表中归属于母公司所有者的净利润||||占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率||
||||||||||||比率|
||2016年||||126,792,761.90||1,056,761,818.09||||12.00%|
||2015年||||126,831,761.90|||666,655,393.13|||19.03%|
||2014年||||126,831,761.90|||468,814,566.17|||27.05%|
|||最近三年以现金方式累计分配的利润|||||||380,456,285.70|||
||||最近三年年均实现净利润||||||730,743,925.80|||
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例||||||52.06%||||||

十六、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况
（一）最近三年及一期债券发行和偿还情况
2014年，发行人兑付到期中期票据 5亿元；2015年，发行人发行 5亿元中期票据；2016年，发行人发行10亿元公司债券，兑付到期中期票据8亿元。
（二）最近三年及一期偿债财务指标
公司最近三年及一期的偿付能力指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|利息保障倍数|||5.43||3.71||2.78||2.32|
|贷款偿还率|||100%||100%||100%||100%|
|利息偿还率|||100%||100%||100%||100%|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（三）资信评级情况
公司本次发行可转换公司债券，聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公
司担任信用评级机构。根据评级机构出具的评级报告，发行人主体信用等级为
“AA+”，本次可转换公司债券信用级别为“AA+”。
十七、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况
截止本募集说明书签署日，公司现任董事7名（其中独立董事3名）、监事3名、非董事高级管理人员5名，相关董事、监事和高级管理人员情况如下：
1、董事
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|任期起始日期|任期终止日期|学历|职称|
|李洪信|董事长、总经理|男|2015-12-25|2018-12-24|大学|高级经济师|
|李娜|副董事长|女|2015-12-25|2018-12-24|法学博士|-|
|刘泽华|董事、副总经理|男|2015-12-25|2018-12-24|大学|高级工程师|
|王宗良|董事、副总经理|男|2015-12-25|2018-12-24|大学|高级会计师|
||财务总监||||||
|孙蕴宝|独立董事|男|2017-05-19|2018-12-24|MBA、博士|-|
|陈关亭|独立董事|男|2015-12-25|2018-12-24|经济学博士|注册会计师|
|罗奕|独立董事|男|2015-12-25|2018-12-24|经济学硕士|-|

2、监事
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|任期起始日期|任期终止日期|学历|职称||
|吴延民|监事会召集人|男|2015-12-25|2018-12-24|大学||会计师、高级经济师|
||||||||级经济师|
|杨林娜|监事|女|2015-12-25|2018-12-24|大学|-||
|王涛|职工监事、证券事务代表|男|2015-12-25|2018-12-24|大学|-||

3、未担任董事的高级管理人员
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|任期起始日期|任期终止日期|学历|职称|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务||性别|任期起始日期|任期终止日期|学历|职称||
|应广东||副总经理、总工|男|2015-12-26|2018-12-25|大学||高级工程|
|||程师||||||师|
|陈昭军|副总经理||男|2015-12-26|2018-12-25|MBA||高级工程|
|||||||||师|
|陈文俊|副总经理||男|2015-12-26|2018-12-25|大学|-||
|曹衍军|副总经理||男|2015-12-26|2018-12-25|大学|工程师||
|庞福成||副总经理、董事|男|2015-12-26|2018-12-25|大学|-||
|||会秘书|||||||

（二）董事、监事和高级管理人员的简历
1、董事简介
李洪信先生，1953年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级经
济师。曾任兖州市造纸厂技术科长、厂长，山东太阳纸业集团总公司、山东太
阳纸业集团有限公司董事长等职务，全国劳动模范、第九届全国人大代表、第
十届全国人大代表、全国工商联纸业商会会长、山东省工商联副主席。现任公
司董事长、总经理。
李娜女士，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。2011年5
月加入本公司，曾任公司副总经理。现任公司副董事长。
刘泽华先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工
程师。1995年加入公司，历任公司工艺员、技术科长、技术处长、兖州天颐纸
业有限公司总经理，公司副总工程师，公司生产经理。现任公司董事、副总经
理。
王宗良先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级会
计师。1985年加入本公司，历任公司核算员，财务出纳会计、核算会计，财务
处副处长、处长、总经济师、内部审计部门负责人。现任公司董事、副总经理、财务总监。
孙蕴宝先生，1962年出生，美国国籍，MBA，美国北卡州立大学博士，美
国 TAPPI院士。历任美国国际纸业公司研发中心高级研究员，Georgetown造
纸厂高级主任工程师；美国MWV纸业公司造纸技术经理，高级首席科学家；现
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书任美国盛泰技术咨询公司总经理、南京盛凯特种纸材有限公司董事长，公司独
立董事。
陈关亭先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，注册
会计师，曾任职山东省审计厅助理审计师、审计师、高级审计师。现任清华大
学会计研究所副教授并兼任国际风险与机会管理学会副主席、北京国家会计学
院教授，财务部，证监会，审计署，银监会，保监会企业内部控制标准委员会
咨询专家、国家开发银行风险管理委员会咨询专家、青海省风险管理专家委员
会理事、北京市审计局特聘专家、国投新集能源股份有限公司独立董事等职务，公司独立董事。
罗奕先生，1975年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，经济学硕士。
现任乾源资本投资咨询（北京）有限公司董事总经理，公司独立董事。
2、监事简介
吴延民先生，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，会计师，高级经济师。曾受聘为中国管理科学研究院学术委员会特邀研究员，曾担任山
东中明会计师事务所有限公司监事会主席，现任公司监事。
杨林娜女士，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。1999年
加入本公司，历任公司营销部记账员、记账科科长、核算部经理。现任公司监
事。
王涛先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。1994年加
入公司，曾任公司证券部证券事务主管。现任公司证券事务代表、职工代表监
事。
3、高级管理人员简介
李洪信先生，发行人总经理，简历见本节“1、董事简介”。
刘泽华先生，发行人副总经理，简历见本节“1、董事简介”。
王宗良先生，发行人副总经理兼财务总监，简历见本节“1、董事简介”。
应广东先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书程师。曾担任宁波造纸总厂车间主任，宁波中华纸业股份有限公司助理经理、
二分厂厂长、生产经理。1999年加入本公司，现任公司副总经理、总工程师。
陈昭军先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，MBA，高级工程师。
1988年加入本公司，历任山东省兖州市造纸厂开发部部长、太阳纸业有限公司
经理、公司副总经理兼董事会秘书等。现任公司副总经理。
陈文俊先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。1989年
加入本公司，历任公司办公室主任、总经理办公室主任、总经理助理、山东太
阳白杨科技股份有限公司董事长。现任公司副总经理。
曹衍军先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工程师。
1995年加入本公司，历任公司技术处副处长、兖州天颐纸业有限公司经理、公
司兴隆分公司、高新区分公司负责人、制浆车间经理、制浆事业部总监。现任
公司副总经理。
庞福成先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。1995年
加入本公司，历任公司总经办科员、企管处副处长、证券部经理、公司证券事
务代表。现任公司副总经理、董事会秘书。
（三）现任董事、监事和高级管理人员的薪酬及兼职情况
截止本募集说明书签署日，现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：1、董事、监事和高级管理人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员2016年度从公司及其关联方领取的税前收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|姓名|职务|从公司获得的报酬总额|是否从股东单位领取薪酬|
|董事|李洪信|董事长、总经理|23.38|否|
||李娜|副董事长|19.95|否|
||刘泽华|董事、副总经理|38.28|否|
||王宗良|董事、副总经理、财务总监|20.08|否|
||孙蕴宝|独立董事|-|否|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|姓名|职务|从公司获得的报酬总额|是否从股东单位领取薪酬|
||陈关亭|独立董事|8|否|
|||独立董事|8|否|
|监事|吴延民|监事会召集人|1.5|否|
|||监事|13.17|否|
|||监事|8.13|否|
|非董事高管|应广东|副总经理、总工程师|49.87|否|
||陈昭军|副总经理|19.96|否|
||陈文俊|副总经理|20.05|否|
|||副总经理|30.66|否|
|||副总经理、董事会秘书|16.2|否|

在本公司任职领薪的董事、监事、高级管理人员按照国家规定享受社会保险保障，除此以外，上述人员未在本公司享受其他待遇和退休金计划等。
2、董事、监事和高级管理人员兼职情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|本公司职务|其他单位名称|||其他单位与发行人的关系||在其他单位担任的职务||在股东单位是否领取报酬津贴||
|李洪信|董事长、总经理|山东太阳控股集团有限公司|||控股股东||董事||否||
||||济宁市兖州区圣德小||控股股东参股企业||执行董事||否||
||||额贷款有限责任公司||||||||
|||万国纸业太阳白卡纸有限公司|万国纸业太阳白卡纸||同一控制下企业||执行董事||否||
|||山东国际纸业太阳纸板有限公司|||同一控制下企业||执行董事||否||
|||山东万国太阳食品包装材料有限公司|||同一控制下企业||执行董事||否||
|||兖州天章纸业有限公司|||控股子公司||董事长、总经理||否||
|||济宁市兖州区华茂纸业有限公司|||控股子公司||执行董事、总经理||否||
|||||||||经理|||
|||||太阳纸业有限公司||控股子公司||董事长||否|
|||太阳纸业控股老挝有限责任公司|||控股子公司||董事长||否||
|||山东太阳生活用纸有限公司|||控股子公司||执行董事、总经理||否||
|||||||||经理|||
||||山东太阳宏河纸业有|||控股子公司||董事长||否|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|本公司职务|||其他单位名称|||其他单位与发行人的关系||在其他单位担任的职务||在股东单位是否领取报酬津贴||
|||||||限公司|||||||
|李娜|副董事长|||山东太阳控股集团有限公司|||控股股东||董事||否||
|||||山东圣德国际酒店有限公司|||同一控制下企业||董事||否||
|||||太阳纸业（香港）有限公司|||控股子公司||执行董事||否||
|刘泽华|董事、副总经理|||济宁市兖州区华茂纸业有限公司|||控股子公司||监事||否||
||||||太阳纸业有限公司|||控股子公司||监事||否|
|||||兖州天章纸业有限公司|||控股子公司||监事||否||
|||||山东太阳宏河纸业有限公司|||控股子公司||董事、总经理||否||
|王宗良|董事、副总经理、财务总监||||太阳纸业有限公司|||控股子公司||董事||否|
|||||兖州天章纸业有限公司|||控股子公司||副董事长||否||
|孙蕴宝|独立董事|||美国盛泰技术咨询公司|||无其他关联关系||总经理||是||
|||||南京盛凯特种纸材有限公司|||无其他关联关系||董事长||是||
|陈关亭|独立董事|||清华大学经济管理学院|||无其他关联关系||副教授||是||
|||||中煤新集能源股份有限公司|||无其他关联关系||独立董事||是||
|罗奕|独立董事|||乾源资本投资咨询（北京）有限公司|||无其他关联关系||董事总经理||是||
|应广东||副总经理|、|山东太阳宏河纸业有限公司|||控股子公司||董事||否||
|||总工程师|||||||||||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第96号），监管函意见如下：
公司于2014年9月与持股45%的参股公司山东国际纸业太阳纸板有限公司
（以下简称“国际太阳”）、兴业银行签订《委托贷款借款合同》，委托兴业
银行向国际太阳提供 4,950万元人民币委托贷款，期限自 2014年 9月 17日至
2016年 9月 17日止。2015年 9月，公司向控股股东山东太阳控股集团有限公
司（以下简称“太阳控股”）出售其持有的国际太阳45%股权，未就前述委托
贷款将变更为对控股股东参股公司提供的委托贷款进行披露并提出解决措施。
2015年 10月，持有国际太阳55%股权的股东美国国际纸业有限公司将所持股
权转让给太阳控股，国际太阳成为太阳控股的全资子公司，在本次股权转让中，前述委托贷款构成公司对控股股东全资子公司的委托贷款，公司未就该委托贷
款的性质变更进行披露，也未提出相应的解决措施。上述行为违反了深圳证券
交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条的规定。
为了消除由于股权转让被动导致的对控股股东全资子公司的委托贷款，国
际太阳已于2016年4月提前全额偿还了委托贷款资金，公司于2016年4月25
日披露了《关于山东国际纸业太阳纸板有限公司偿还委托贷款资金的公告》。
为杜绝此类问题再次发生，公司按照《股票上市规则（2014年修订）》的相关
规定，加强对信息披露的管理工作。公司在报告期内未再次发生类似情况。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第五节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
保荐机构通过查阅公司财务报告及其审计报告等方式对公司控股股东及实
际控制人控制的其他企业与公司的同业竞争情况进行了调查，具体情况如下：
发行人主要从事主要从事纸及纸制品、浆的生产和销售。公司控股股东太
阳控股主要从事对外投资、企业投资管理、企业管理、房地产开发、物业管理
业务。具体情况详见“第一节发行人基本情况调查”之“三、主要股东、控
股股东和实际控制人情况”相关内容。
李洪信先生作为发行人的实际控制人，除直接投资太阳控股并控制太阳控
股投资的下属公司外，未投资控股其他企业。
发行人控股股东太阳控股、实际控制人李洪信先生及其控制的其他企业从
事的业务与发行人不存在同业竞争。
发行人控股股东太阳控股出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“在本公司作为发行人控股股东或第一大股东期间，本公司及本公司控制
的企业将不在境内外生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品构成
竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其
下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本公司及本公司控制的企业若进一步拓展产品和业务范围，将不在境内外
开展与发行人及其下属子公司的产品和业务相竞争，并优先推动发行人及其下
属子公司的业务发展。在可能与发行人及其下属子公司存在竞争的业务领域中
出现新的发展机会时，给予发行人及其下属子公司优先发展权。
如违反本承诺函，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
发行人实际控制人李洪信先生承诺：
“本人作为发行人的实际控制人，不会以任何方式直接或间接经营与发行
人相同、相似或构成竞争关系的业务；亦不会通过拥有控制权的公司、企业、
其他经济组织及其他关联企业直接或间接经营与发行人相同、相似或构成竞争
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书关系的业务。
如违反本承诺函，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人与其控股股东、实际控制人及
其控制的其他公司、企业不存在实质性的同业竞争，控股股东、实际控制人不
存在利用其控股或控制地位损害上市公司及其他股东利益的情况。
二、关联方及关联交易情况
（一）关联方
1、关联法人
公司的关联法人主要如下：
（1）公司控股股东为太阳控股，具体情况详见“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”；
（2）公司实际控制人为李洪信，具体情况详见“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”；
（3）控股股东持有股权的其他关联法人，具体情况详见“第一节发行人
基本情况”之“三、主要股东、控股股东和实际控制人情况”；
（4）发行人控股、参股子公司，具体情况详见“第四节发行人基本情况”之“二、（二）、公司控股及参股公司情况”。
报告期内，发行人已经注销、转让或吸收合并的控股子公司、参股公司情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||发行人持股|注销、转让或吸收合并时间|
||||比例（%）||
|1|兖州永悦纸业有限公司|75||2016 年 8 月 17 日注销|
|2|山东圣浩生物科技有限公司|100||2016 年 11 月 1 日注销|
|3|兖州中天纸业有限公司|75||2017 年 1 月 18 日注销|

①永悦纸业主要从事化学机械浆的生产和销售，报告期内曾为发行人控股
子公司。2016年 4月 23日，经公司第六届董事会第四次会议审议，同意天章
纸业吸收合并永悦纸业，同日，双方签署《兖州天章纸业有限公司吸收合并兖
州永悦纸业有限公司并变更注册资本、投资总额及经营范围的协议》。2016年
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书7月18日，济宁市商务局出具《关于同意兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州
永悦纸业有限公司的批复》（济商务审字[2016]79号），并换发外商投资企业
批准证书（商外资鲁府字[2003]0062号）。2016年 8月 17日，济宁市工商行
政管理局出具《外商投资注销登记通知书》（（宁）外资销准字[2016]第000012
号），永悦纸业注销。
②圣浩生物主要从事食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品生产、销售以及
研发，报告期内曾为发行人全资子公司。2016年 4月 23日，公司第六届董事
会第四次会议审议通过《关于公司吸收合并全资子公司山东圣浩生物科技有限
公司的议案》。2016年5月，双方签订《吸收合并协议》。2016年11月1日，济宁市兖州区工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（（兖）登记内销
字[2016]第000376号），圣浩生物注销。
③中天纸业主要从事纸制品的生产销售，报告期内曾为发行人控股子公司。
2015年 4月 22日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于兖州天
章纸业有限公司吸收合并兖州中天纸业有限公司并同时减资的议案》。2015年
5月18日，天章纸业第五届董事会第一次会议决议同意天章纸业吸收合并中天
纸业。同日，天章纸业与中天纸业签署《兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州
中天纸业有限公司并同时减资、变更经营范围、延长营业期限的协议》。2015
年8月25日，济宁市商务局出具《关于同意兖州天章纸业有限公司吸收合并兖
州中天纸业有限公司和减资变更经营范围的批复》（济商务审字[2015]77号），并换发外商投资企业批准证书（商外资资审字[2003]0062号），2017年 1月18日，济宁市工商行政管理局出具《注销登记通知书》（（宁）外资销准字[2017]
第000001号），中天纸业注销。
2、关联自然人
公司关联自然人主要包括公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员。其中，关系密切的家庭成员包括其配偶、年满18周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母。
公司董事、监事、高级管理人员基本情况，具体情况详见“第四节董事、
监事和高级管理人员调查”之“一、董事、监事和高级管理人员任职情况及任
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书职资格”。
（二）报告期内关联交易情况
报告期内，公司关于日常关联交易的审议情况如下：
||||
|-|-|-|
|会议|审议时间|审议内容|
|第五届董事会第十二次会议|2014 年 2 月 26 日2014 年 3 月 28 日|《关于公司及控股子公司|
|||2014 年度日常关联交易额度|
|2013 年年度股东大会|||
|||及协议的议案》|
|第五届董事会第二十二次会议|2015 年 4 月 22 日2015 年 5 月 22 日|《关于公司及控股子公司|
|||2015 年度日常关联交易额度|
|2014 年年度股东大会|||
|||及协议的议案》|
|第六届董事会第四次会议|2016 年 4 月 21 日2016 年 5 月 20 日|《关于公司及控股子公司|
|||2016 年度日常关联交易额度|
|2015 年年度股东大会|||
|||及协议的议案》|
|第六届董事会第十二次会议|2017 年 4 月 21 日2017 年 5 月 19 日|《关于公司及控股子公司|
|||2017 年度日常关联交易额|
|2016 年年度股东大会|||
|||度及协议的议案》|

及协议的议案》
在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均
出具书面意见对该等关联交易表示认可。
报告期内发行人与关联方发生关联交易的具体情况如下：
1、经常性关联交易
（1）关联采购
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容||2017 年 1-6 月||||2016 年|2015 年|2014 年|
|上海东升||造纸用化工原|||||24,153.33|25,551.59|24,609.92|
||||||12,484.91|||||
|||料||||||||
|万国太阳|浆、包装废料||-||||218.29|88.61|152.21|
|国际太阳|包装废料||-||||-|32.50|102.94|
|万国食品|包装废料||||||12.46|63.44|104.72|
|||||-||||||
|圣德酒店||接受会务费劳|||||43.01|61.51|86.80|
|||||||20.43||||
|||务||||||||
|合计|||||||24,427.09|25,797.65|25,056.59|
||||||12,505.34|||||
|占同期采购总额的比例（%）|||1.98||||2.57|3.31|3.72|

（2）关联销售
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2017 年 1-6 月|2016 年|2015 年|2014 年|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|万国太阳||||电、蒸汽、|||||||51,394.25||24,129.04||59,794.48||
|||||||28,785.26|||||||||||
|||||纸浆等|||||||||||||
|||||其他综合|||||||2,026.65||1,912.07||1,347.37||
||||||||1,086.47||||||||||
|||||服务|||||||||||||
|国际太阳||||电、蒸汽、|||||||13,473.39||22,565.62||31,580.40||
||||||||9,045.72||||||||||
|||||纸浆等|||||||||||||
|||||其他综合|||||||1,467.48||1,542.87||1,603.13||
|||||||||856.62|||||||||
|||||服务|||||||||||||
|万国食品||||电、蒸汽、|||||||80,863.93||91,485.63||75,833.36||
|||||||50,418.37|||||||||||
|||||纸浆等|||||||||||||
|||||其他综合|||||||1,887.16||2,216.18||1,832.78||
|||||||||982.25|||||||||
|||||服务|||||||||||||
|上海东升||||电、蒸汽、|||||||5,158.09||4,904.98||4,647.65||
||||||||2,783.53||||||||||
|||||材料|||||||||||||
|||||其他综合|||||||89.36||97.77||61.52||
||||||||||34.19||||||||
|||||服务|||||||||||||
|圣德酒店||||电、蒸汽及|||||||424.22||456.86||458.54||
|||||||||199.66|||||||||
|||||纸制品等|||||||||||||
|太阳控股|||材料||||||||15.73||0.71||3.71||
|||||||||||-|||||||
|||合计||||94,192.07||||||156,800.26||149,311.73||177,162.94|
||占同期销售收入总额的比||||10.83||||||10.85||13.79||16.94||
||例（%）||||||||||||||||

经核查，上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格以市场价格为依据，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。关联采购占公司采购支出总额的比例较低，关联销售占公司销售收入总额的比例逐年递减，关联交易对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。同时，公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对上述关联交易履行了必要的审批程序。
（3）关联租赁
2003年3月3日，公司与太阳控股签订《土地租赁合同》，租赁太阳控股
位于兖州市银河路1号约61,330.00平方米的土地（土地编号为兖国用（2002）字第1923号），租赁期限为2003年3月3日起50年，免收土地租赁费。
2009年 12月 9日，公司与太阳控股签订《土地租赁合同》，租赁太阳控
股位于兖州市银河路1号78,119.30平方米（约117.18亩）的土地（土地编号
为兖国用（2002）字第 1924号），租赁期限为自 2010年 1月 1日起 5年，每
年租金1万元/亩，租赁期满后，发行人优先续租。2014年12月8日，公司与
太阳控股签订《土地租赁合同》续租上述土地，租赁期限为自2015年1月1日
起5年，每年租金1万元/亩，公司每季度向太阳控股支付租金，2014年、2015
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书年公司每年支付租金1,171,800.00元，2016年支付租金1,094,383.79元，2017
年1-6月已支付租金527,837.84元。
经核查，上述关联租赁是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符
合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，未损害公司及公司非关
联股东、特别是中小股东的利益。同时，公司按照法律、法规和《公司章程》
的规定履行了必要的审批程序。关联租赁合同金额较小，不构成对公司财务状
况及经营成果的重大影响。
（4）商标许可协议
公司与万国太阳于2006年签订了《商标许可协议》，自2006年10月起许
可万国太阳在生产和销售的纸品上使用商标，并按照全部纸品销售净额的0.5%
收取许可费，2016年度、2015年度、2014年度分别收取712.88万元、512.48
万元及751.38万元,2017年1-6月已收取389.70万元。
（5）综合服务
根据公司与国际纸业（亚洲）有限公司及其子公司英奈特国际纸业投资（上
海）有限公司签订的《合作经营合同》（2015年万国太阳、国际太阳及万国食
品成为公司控股股东太阳控股的全资子公司后，由太阳控股承继该合同），公
司向万国太阳、国际太阳及万国食品提供服务，主要包括水处理、保安服务、
办公楼租赁、加工修理等各项综合服务。2017年 1-6月、2016年度、2015年
度、2014年度分别收取综合服务费 2,925.34万元、5,381.29万元、5,671.12
万元、5,534.66万元。
经核查，上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交
易价格系参照济宁市或附近地区的市场价格公平合理的确定，没有损害公司及
公司非关联股东、特别是中小股东的利益。同时，公司按照法律、法规和《公
司章程》的规定履行了必要的审批程序。
（6）董事、监事和高级管理人员报酬情况
2017年 1-6月、2016年度、2015年度、2014年度公司支付给董事、监事
和高级管理人员税前薪酬总额分别为150.89万元、285.23万元、293.11万元、287.27万元。公司董事、监事和高级管理人员最近一年薪酬的具体情况详见“第
四节董事、监事和高级管理人员调查”之“四、董事、监事和高级管理人员薪
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书酬及兼职情况”的相关内容。
经核查，公司支付董事、监事及高级管理人员薪酬，符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司其他股东利益
的情形。
2、偶发性的关联交易
（1）关联担保
报告期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担
保的情形，也不存在为其他合并范围之外企业提供担保的情形，公司不存在违
规担保的情形。
公司及合并范围内的子公司作为被担保方进行的关联担保情况如下：
①2017年1-6月公司关联担保情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||币种||借款||信用证||承兑汇票||合计||
|太阳控股担保（单独）||人民币||195,897.37||-||-||195,897.37||
|||美元||1,195.73||6,806.28||-||8,002.01||
|||欧元||-||1,625.19||-||1,625.19||
|太阳控股与李洪信共同担保||人民币||122,000.00||69,229.48||14,960.00||206,189.48||
|||美元||2,403.09||4,416.21||-||6,819.30||
|||欧元||-||1,266.14||-||1,266.14||
|太阳控股与发行人合并范围内公司共同担保||人民币||59,378.88||-||-||59,378.88||
|||美元||1,366.91||1,629.29||-||2,996.20||
|||欧元||-||-||-||-||
|太阳控股担保（合计）||人民币||377,276.25||69,229.48||14,960.00||461,465.73||
|||美元||4,965.73||12,851.77||-||17,817.50||
|||欧元||-||2,891.33||-||2,891.33||
|李洪信担保（单独）|||人民币||15,400.00||-||-||15,400.00|
|||美元||402.38||344.85||-||747.23||
|||欧元||-||-||-||-||
||李洪信与发|人民币||68,044.63||-||-||68,044.63||
||行人合并范|||||||||||
||围内公司共|||||||||||
||同担保|||||||||||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|币种|借款|信用证|承兑汇票|合计|
|李洪信担保（合计）|人民币|83,444.63|-|-|83,444.63|
||美元|402.38|344.85|-|747.23|
||欧元|-|-|-|-|

公司子公司华茂纸业于2014年3月28日与建信金融租赁有限公司签订《融
资租赁合同》（回租），太阳控股及李洪信为该合同项下的全部债务提供连带
责任担保，截至 2017年 6月 30日，以后年度将支付的最低租赁付款额
76,406,847.16元，融资租入固定资产（售后租回）未确认融资费用的余额
3,725,310.47元。
公司子公司华茂纸业于2014年9月5日与建信金融租赁有限公司签订《融
资租赁合同》（回租），太阳控股及李洪信为该合同项下的全部债务提供连带
责任担保，截至 2017年 6月 30日，以后年度将支付的最低租赁付款额
100,788,167.66元，融资租入固定资产（售后租回）未确认融资费用的余额
3,683,837.14元。
公司子公司永悦纸业于 2015年 8月 17日与交银金融租赁有限责任公司签
订《融资租赁合同》（回租），李洪信为该合同项下的全部债务提供连带责任
担保，截至 2017年 6月 30日，以后年度将支付的最低租赁付款额
103,464,635.73元，融资租入固定资产（售后租回）未确认融资费用的余额
4,553,978.34元。
②2016年度公司关联担保情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||币种|借款|信用证|承兑汇票|合计|
|太阳控股担保（单独）||人民币|158,878.46|756.00|14,000.00|173,634.46|
|||美元|-|3,758.39|-|3,758.39|
|||欧元|-|2.26|-|2.26|
|太阳控股与李洪信共同担保||人民币|186,475.00|31,711.22|20,396.00|238,582.22|
|||美元|400.00|8,432.69|-|8,832.69|
|||欧元|-|70.76|-|70.76|
||太阳控股与发行人合|人民币|38,000.00|-|-|38,000.00|
||并范围内公司共同担||||||
|||美元|-|117.63|-|117.63|
||保||||||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||币种|借款|信用证|承兑汇票|合计|
|||欧元|-|0.71|-|0.71|
|太阳控股担保（合计）||人民币|383,353.46|32,467.22|34,396.00|450,216.68|
|||美元|400.00|12,308.71|-|12,708.71|
|||欧元|-|73.73|-|73.73|
|李洪信担保（单独）||人民币|33,072.62|-|-|33,072.62|
|||美元|-|1,430.13|-|1,430.13|
|||欧元|242.40|-|-|242.40|
||李洪信与发行人合并|人民币|68,044.63|-|-|68,044.63|
||范围内公司共同担保||||||
|李洪信担保（合计）||人民币|287,592.25|31,711.22|20,396.00|339,699.47|
|||美元|400.00|9,862.82|-|10,262.82|
|||欧元|242.40|70.76|-|313.16|

除上述关联担保外，公司于2012年3月1日与交银金融租赁有限责任公司
签订《融资租赁合同》（回租），由太阳控股为该合同项下的全部债务提供连
带责任担保，截至 2016年 12月 31日，以后年度将支付的最低租赁付款额
85,989,988.73元，融资租入固定资产（售后租回）未确认融资费用的余额
2,092,201.08元。
公司子公司华茂纸业于2014年3月28日与建信金融租赁有限公司签订《融
资租赁合同》（回租），太阳控股及李洪信为该合同项下的全部债务提供连带
责任担保，截至 2016年 12月 31日，以后年度将支付的最低租赁付款额
103,027,059.81元，融资租入固定资产（售后租回）未确认融资费用的余额
5,931,977.83元。
公司子公司华茂纸业于2014年9月5日与建信金融租赁有限公司签订《融
资租赁合同》（回租），太阳控股及李洪信为该合同项下的全部债务提供连带
责任担保，截至 2016年 12月 31日，以后年度将支付的最低租赁付款额
146,260,806.72元，融资租入固定资产（售后租回）未确认融资费用的余额
6,789,207.37元。
公司子公司永悦纸业于 2015年 8月 17日与交银金融租赁有限责任公司签
订《融资租赁合同》（回租），李洪信为该合同项下的全部债务提供连带责任
担保，截至 2016年 12月 31日，以后年度将支付的最低租赁付款额
144,024,818.76元，融资租入固定资产（售后租回）未确认融资费用的余额
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书7,536,253.49元。
③2015年度公司关联担保情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||币种||借款|信用证|承兑汇票|合计|
|太阳控股担保（单独）|||人民|173,952.46|20,373.07|29,500.00|223,825.53|
||||币|||||
|||美元|美元|-|2,899.01|-|2,899.01|
|||欧元||-|2.75|-|2.75|
|太阳控股与李洪信共同担保|||人民|72,000.00|27,579.65|20,600.00|120,179.65|
||||币|||||
|||美元||365.48|1,606.25|-|1,971.74|
|||欧元||-|72.53|-|72.53|
|太阳控股与发行人合并范围内公司共同担保|||人民|21,347.25|8,334.22|-|29,681.47|
||||币|||||
|||美元||67.00|1,329.87|-|1,396.87|
|||欧元||0.00|36.00|-|36.00|
|太阳控股与李洪信、发行人合并范围内公司共同担保|||人民|20,000.00|-|-|20,000.00|
||||币|||||
|||美元|美元|-|13.47|-|13.47|
|太阳控股担保（合计）|||人民|287,299.71|56,286.93|50,100.00|393,686.65|
||||币|||||
|||美元||432.48|5,848.61|-|6,281.09|
|||欧元||-|111.28|-|111.28|
|李洪信担保（单独）|||人民|31,000.00|-|-|31,000.00|
||||币|||||
|||美元|美元|116.76|-|-|116.76|
|||欧元||404.00|-|-|404.00|
||李洪信与发行人合并范||人民|29,606.03|-|-|29,606.03|
||围内公司共同担保||币|||||
|李洪信担保（合计）|||人民|152,606.03|27,579.65|20,600.00|200,785.67|
||||币|||||
|||美元||482.25|1,619.73|-|2,101.97|
|||欧元||404.00|72.53|0.00|476.53|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书公司子公司华茂纸业于2014年3月28日与建信金融租赁有限公司签订《融
资租赁合同》（回租），太阳控股及李洪信为该合同项下的全部债务提供连带
责任担保，截至 2015年 12月 31日，以后年度将支付的最低租赁付款额
151,860,298.07元，融资租入固定资产（售后租回）未确认融资费用的余额
15,021,008.69元。
公司子公司华茂纸业于2014年9月5日与建信金融租赁有限公司签订《融
资租赁合同》（回租），太阳控股及李洪信为该合同项下的全部债务提供连带
责任担保，截至 2015年 12月 31日，以后年度将支付的最低租赁付款额
233,605,770.64元，融资租入固定资产（售后租回）未确认融资费用的余额
20,000,688.36元。
公司子公司永悦纸业于 2015年 8月 17日与交银金融租赁有限责任公司签
订《融资租赁合同》（回租），李洪信为该合同项下的全部债务提供连带责任
担保，截至 2015年 12月 31日，以后年度将支付的最低租赁付款额
216,384,836.09元，融资租入固定资产（售后租回）未确认融资费用的余额
16,384,836.09元。
④2014年度公司关联担保情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||币种|借款|信用证|承兑汇票|合计|
|太阳控股担保（单独）||人民币|157,936.46|11,878.84|-|169,815.30|
|||美元|4,855.25|1,816.03|-|6,671.28|
|太阳控股与李洪信共同担保||人民币|50,600.00|16,103.63|27,750.00|94,453.63|
|||美元|478.02|221.46|-|699.48|
||太阳控股与发行人合|人民币|20,000.00|-|-|20,000.00|
||并范围内公司共同担||||||
|||美元|166.65|-|-|166.65|
||保||||||
|太阳控股与李洪信、发行人合并范围内公司共同担保||人民币|19,595.65|12,024.13|-|31,619.78|
|||美元|286.72|29.43|-|316.15|
|||欧元|-|271.26|-|271.26|
|太阳控股担保（合计）||人民币|248,132.11|40,006.59|27,750.00|315,888.71|
|||美元|5,786.65|2,066.92|-|7,853.56|
|||欧元|-|271.26|-|271.26|
|李洪信担保（单独）||人民币|-|1,011.96|-|1,011.96|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||币种|借款|信用证|承兑汇票|合计|
|||美元|4,317.51|2,856.04|-|7,173.55|
|||欧元|-|120.58|-|120.58|
||李洪信与发行人合并范围内公司共同担保|人民币|7,000.00|-|-|7,000.00|
|李洪信担保（合计）||人民币|77,195.65|29,139.72|27,750.00|134,085.37|
|||美元|5,082.25|3,106.93|0.00|8,189.18|
|||欧元|0.00|391.84|0.00|391.84|

除上述关联担保外，公司于2012年3月1日与交银金融租赁有限责任公司
签订《融资租赁合同》（回租），太阳控股为该合同项下的全部债务提供连带
责任担保，截至 2014年 12月 31日，以后年度将支付的最低租赁付款额
429,364,756.09元，融资租入固定资产（售后租回）未确认融资费用的余额
34,223,336.60元。
公司子公司华茂纸业于2014年3月28日与建信金融租赁有限公司签订《融
资租赁合同》（回租），太阳控股及李洪信为该合同项下的全部债务提供连带
责任担保，截至 2014年 12月 31日，以后年度将支付的最低租赁付款额
198,586,543.63元，融资租入固定资产（售后租回）未确认融资费用的余额
24,818,341.82元。
公司子公司华茂纸业于2014年9月5日与建信金融租赁有限公司签订《融
资租赁合同》（回租），太阳控股及李洪信为该合同项下的全部债务提供连带
责任担保，截至 2014年 12月 31日，以后年度将支付的最低租赁付款额
318,553,323.60元，融资租入固定资产（售后租回）未确认融资费用的余额
35,833,375.63元。
（2）股权转让
2015年8月11日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司出售合作公司股权暨关联交易的议案》，同意上述股权转让事项，公司独立
董事就本次股权转让发表了同意的独立意见。依据 2015年 7月 24日北京大正
海地人资产评估有限公司就上述三家公司分别出具的《资产评估报告》（大正
海地人评报字（2015）第 195B号、大正海地人评报字（2015）第 193B号、大
正海地人评报字（2015）第 194B号），本次股权的转让以 2014年 12月 31日
为转让基准日，转让价格以2014年12月31日上述三家公司经评估后的净资产
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书确定。2015年 8月 12日，太阳纸业与太阳控股签订《股权转让协议》，将所
持有万国太阳45%股权、国际太阳45%股权、万国食品45%股权出售给太阳控股，转让价格合计为65,081.77万元。
（3）委托贷款
2014年 9月 12日，公司 2014年度第三次临时股东大会审议通过了《关于委托兴业银行向山东国际纸业太阳纸板有限公司提供委托贷款的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。该委托贷款事项符合相关规定、定价公允，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。
2014年 9月，公司委托兴业银行济宁分行向国际太阳发放贷款人民币 4,950.00万元，用于补充其日常营运资金，借款期限二十四个月，自 2014年 9月 17日至 2016年 9月 17日止，借款利率为6.765%，公司 2016年度、2015年度、2014年度分别确认利息收入1,172,036.27元、3,292,863.78元、985,998.76元。2016年4月25日，国际太阳已将太阳纸业向其提供的该委托贷款偿还完毕。
经核查，公司就该委托贷款已履行了必要的审批程序，独立董事发表了独立意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 27号：对外提供财务资助》的相关规定；委托贷款利率6.765%（年利率），高于中国人民银行同期金融机构人民币贷款基准利率，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。截至目前，公司不存在委托贷款情形。
3、关联方往来余额
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会计科目|单位名称|2017.6.30|2016.12.31||||||2015.12.31|2014.12.31|
|应收账款|国际太阳|-|-||||||-|1,488.98|
||圣德酒店|31.56||||||52.07|76.27|73.64|
||万国太阳|-|||||||-|-|
|||||-|||||||
||万国食品|11,640.05|||||||-|-|
|||||-|||||||
|应收票据|上海东升|-|||||||112.00|-|
||||||||720.00||||
||万国太阳|3,346.29|||||||1,128.18|2,599.37|
||||||24,562.05||||||
||国际太阳|-|||||||1,626.42|2,389.98|
|||||||1,714.53|||||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会计科目||单位名称|2017.6.30||||2016.12.31||||||2015.12.31||2014.12.31||
|||万国食品|19,012.51||||||||||32,551.90||2,177.99||
|||||||||||3,483.89|||||||
||其他应收|太阳控股|-||||||||||7,361.77||-||
|||||||||-|||||||||
||款||||||||||||||||
|合计|||||||30,532.54||||||42,856.54||8,729.96||
|||||34,030.41|||||||||||||
|占应收款项总额比例|||||||6.54%||||||11.65%||4.13%||
|||||||5.86%|||||||||||
|应付账款||上海东升|7,883.23||||||||||7,201.90||7,382.29||
|||||||||||7,633.98|||||||
|预收款项||上海东升|-||||||||||-||-||
|||||||||||||2.48|||||
|||万国太阳|413.62||||||||||2,898.86||3,240.43||
|||||||||||2,798.96|||||||
|||国际太阳|157.64|||||||2,454.89|||2,755.07||-||
|||万国食品|-||||||||||1,459.38||1,615.97||
||||||||||||943.59||||||
|||合计|||8,454.49||||13,833.90|||||14,315.21||12,238.69|
|占应付款项总额比例|||||||4.53%||||||5.90%||5.96%||
|||||||2.28%|||||||||||

（三）报告期内控股股东及其他关联方占用发行人资金情况
报告期除发行人经过审批流程后向国际太阳委托贷款 4,950.00万元以外，发行人与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在非经营性资金占用情形。报告期内发行人定期报告及临时信息披露中关于与控股股东及其他关联方之间所发生的关联交易以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年、2016及 2017年出具的关于山东太阳纸业股份有限公司关联方资金占用的专项审核报告（瑞华核字[2015]第37030004号、瑞华核字[2016]第37050017号及瑞华核字[2017]37050014号）均表明，公司关联方占用资金情况符合相关规定，在所有重大方面与经审计的年报未发现不一致。
（四）规范和减少关联交易的措施
1、《公司章程》规范关联交易的有关规定
||||
|-|-|-|
|事项|规定||
|关联担保||第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司|
|||利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|||东的利益。|
|||第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。|
|||（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|事项|规定||
|关联事项表决的回避||第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投|
|||票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联事项|
|||由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关|
|||联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以|
|||上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表|
|||决情况。|
|||关联股东的回避和表决程序为：拟提交股东大会审议的事项如构成关联|
|||交易，召集人应以书面形式事先通知该关联股东。|
|||在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向|
|||召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联|
|||股东，并有权决定该股东是否回避。|
|||关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可|
|||就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。|
|||应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联|
|||交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该|
|||股东无权就该事项参与表决。|
|||第一百一十八条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联|
|||关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权|
|||该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所|
|||作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事|
|||人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。|
|董事会权限||第一百零六条 董事会行使下列职权：|
|||（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资|
|||产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。|
|||第一百零九条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保|
|||事项和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项|
|||目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|
|||董事会对下列事项的决策权限为：|
|||（六）审批批准低于公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易事项。 其|
|||中，低于公司最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项由董事会授权|
|||总经理办理。|
|||董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董|
|||事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。|

2、《关联交易管理办法》规范关联交易的主要规定
||||
|-|-|-|
|事项|规定||
|关联交易决策程序||第十五条 公司拟与其关联方达成的关联交易总额低于本《办法》第十六|
|||条的标准时，由公司总经理或总经理办公会议批准并按下列程序进行：|
|||公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式向公司总经理报告（该书|
|||面报告应包括但不限于以下内容：关联交易对方的名称、住所；具体关|
|||联交易的项目以及交易的金额；取得关联交易价格的原则与定价依据；|
|||须载明的其它事项等），由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交|
|||易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关|
|||联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施，同时应将上述情|
|||况及该项关联交易的实施结果报公司董事会备案。|
|||第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占|
|||公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露|
|||公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时|
|||披露。董事会审批批准低于公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易事|
|||项（低于公司最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项由董事会授权|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|事项|规定||
|||总经理办理）。公司董事会审议及批准关联交易按以下程序进行：|
|||(一) 如经公司总经理办公会议按第十五条的规定进行初审后认为是必|
|||须发生且不可避免的关联交易，总经理须责成有关职能管理部门按照总|
|||经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面《报告》，并|
|||草拟相应的关联交易《合同》或《协议》。总经理须在办公会议结束后|
|||的 2 个工作日内向公司董事会提交书面《报告》。|
|||(二) 公司董事会在收到总经理提交的书面《报告》后，应向公司全体董|
|||事发出召开董事会会议的《通知》。董事会会议应对有关关联交易的必|
|||要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明|
|||其是否已积极地于市场上寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与|
|||关联方发生交易的情况；总经理应将有关情况及其结果向与会董事做出|
|||解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应|
|||确认该项关联交易具有必要性。|
|||(三) 公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：|
|||1. 如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查并核实|
|||该交易对公司是否更为有利。当经核实公司向关联方购买或销售产品可|
|||降低公司生产.采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易的存在具|
|||有合理性；|
|||2. 如该项关联交易的标的属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格|
|||应按关联方生产产品的成本加合理的利润（10％以内）确定交易的成本|
|||价；|
|||3. 如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、担保、管理、研|
|||究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价|
|||格的公平、合理、合法、有效的依据，作为签订该项关联交易《合同》|
|||或《协议》的价格依据。|
|||4. 独立董事应对上述关联交易的公允性发表明意见。上述关联交易须经|
|||公司董事会审议表决通过后方可实施。|
|关联交易的披露||第十七条 公司应于签定关联交易《合同》或《协议》后的 2 个工作日内|
|||依照本《办法》第二十四条及第二十五条的相关规定予以披露，并应于|
|||下次定期报告中披露该关联交易的详细资料。|
|||第十八条 公司拟与关联方达成的关联交易（上市公司获赠现金资产和提|
|||供担保除外）金额在 3000 万元以上，且高于公司最近一期经审计净资产|
|||值的 5％以上时，该关联交易应当比照《深圳证券交易所上市规则》的规|
|||定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，同时须获得股东|
|||大会审议及批准后方可实施，并应根据深交所的安排予以公告。具体程|
|||序如下：|
|||(一) 当公司董事会按照本《办法》第十六条的有关规定对该项关联交易|
|||进行初审后认为是必须发生的时，董事会应责成总经理依照董事会会议|
|||的决定，将该项关联交易事宜制作详细的书面《报告》，并草拟相应的|
|||关联交易《合同》或《协议》；|
|||(二) 公司董事会对上述关联交易进行审查并决议提交股东大会审议时，|
|||董事会应按《公司法》和《章程》所规定的期限与程序发出召开股东大|
|||会的会议《通知》；|
|||(三) 对于上述关联交易，公司董事会应当对该项交易是否对公司有利发|
|||表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否|
|||公平、合理发表意见，并说明包括（但不限于）理由、主要假设及考虑|
|||因素等，公司应于下次定期报告中披露该项关联交易的详细资料；|
|||(四) 独立董事应对上述关联交易的公允性发表意见。上述关联交易须经|
|||公司股东大会审议表决通过后方可实施。对于《深圳证券交易所股票上|
|||市规则》10.2.1 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，|
|||可以不进行审计或评估。|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|事项|规定||
|||第十九条 公司董事会应于股东大会作出决议后的 2 个工作日内依照本|
|||《办法》第二十四条及第二十五条的有关规定予以公告，并应于下次定|
|||期报告中披露该项关联交易的详细资料。|
|关联交易的回避表决||第二十一条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列|
|||情形的，不得参与表决： (一)与董事个人利益有关的关联交易； (二)|
|||董事个人在关联方任职或对关联方有控股权的，该等关联方与公司的关|
|||联交易； (三)按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》|
|||的有关规定和要求应当予以回避的。|
|||第二十二条 公司股东大会就董事会所提交的有关关联交易进行表决时，|
|||任何与该等关联交易有利益关系的关联股东在股东大会上均应依照《公|
|||司法》及《章程》的有关规定和要求回避表决，其持股数额不应计入有|
|||效表决总数。公司董事会应于有关关联交易的《公告》中特别载明：“此|
|||项交易需经股东大会批准，与该项关联交易有利害关系的关联人应放弃|
|||于股东大会上对该议案的投票权。”关联股东有特殊情况无法回避时，|
|||公司在征得有权部门同意后，可以允许其参加表决，但应当在《股东大|
|||会决议》中对此做出详细说明，同时应对非关联方股东的投票情况进行|
|||专门统计，并于《决议公告》中详细披露。|

（五）规范关联交易的措施
控股股东太阳控股承诺：“本公司在作为太阳纸业的控股股东期间，本公
司及所控制的其他公司、企业将规范与发行人及其控制的其他公司、企业之间
的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制
的其他公司、企业将遵循公正、公平、公开的原则并以公允、合理的市场价格
进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务和办理有关报批程序，充分保证太阳纸业的独立决策权利，
不利用控股股东的控制地位损害太阳纸业及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给太阳纸业及其控制的其他公司、
企业造成的一切损失。”
公司独立董事已经根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，对公司相关
关联交易事项发表了独立意见，认为发行人与关联方发生的日常关联交易系发
行人正常生产经营所需，遵守了客观、公平、公正的原则，不存在损害发行人
及其他中小股东利益的行为。
经核查，发行人在关联交易的会计处理上，严格按照《企业会计准则》关
于关联交易会计处理的相关规定执行，主要关联交易的会计处理符合相关规定，
不存在违反交易实质进行会计处理和利用关联交易调节利润的情况。发行人控
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书股股东、实际控制人目前不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他
股东的利益等情形。发行人公司章程、关联交易管理办法及其他内部管理制度，对关联交易作了严格的规定。报告期内，发行人在关联交易内部决策程序的适
当性和信息披露的及时性方面执行情况良好。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第六节 财务会计信息
本节涉及数据除特别说明外，均为合并报表口径。
公司最近三个会计年度的财务报告已经具有证券期货业务资质的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字瑞华审字[2015]37030022号、瑞华审字[2016]37050017号、瑞华审字[2017]37050015标准无保留意见的《审计报告》。
公司近三年的财务报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面准确、公允地反映了公司的财务状况以及各会计年度内的经营成果和现金流量。公司会计基础工作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定。
一、会计政策及会计估计
（一）会计政策变更
报告期内，财政部于 2014年修订和新颁布了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第 37号——金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。发行人根据最新准则相关规定编制了2014年度、2015年度财务报告。
根据最新修订和颁布的《企业会计准则》，发行人对 2013年财务报告进行了追溯重述，重述导致的相关财务报表项目及金额的影响如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|准则名称|会计政策变更的内容及其对发行人的影响说明|对 2014 年 1月 1 日/2013年度相关财务报表项目的影响金额||
|||项目名称|影响金额增加+/减少-|
|《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014 年修订）》|按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014 年修订）》及应用指南的相关规定|递延收益|3,095.61|
|||其他非流动负债|-3,095.61|
|||其他综合收益|-3,770.00|
|||外币报表折算差额|3,770.00|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书财政部于2016年发布《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》(财会[2016]22号)的规定，将“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目，将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，将自 2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目，2016年 5月 1日前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。
经发行人第六届董事会第十二次会议于2017年4月21日决议通过，发行人于 2016年 5月 1日开始执行前述的企业会计准则，将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，将自 2016年 5月 1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年 5月 1日之前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。本次会计政策变更导致的相关财务报表项目及金额的影响如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|准则名称|会计政策变更的内容及其对发行人的影响说明||对 2016 年 5月-12 月相关财务报表项目的影响金额||
||||项目名称|影响金额增加+/减少-|
|财政部发布的《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》(财会[2016]22号)||按照财政部发布的|税金及附加|2,932.61|
|||《财政部关于印发|||
|||〈增值税会计处理|||
|||规定〉的通知》(财|管理费用|-2,932.61|
|||会[2016]22 号)的相|||
|||关规定|||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书二、合并报表的范围
发行人将拥有实际控制权的子公司纳入合并报表范围。
（一）发行人控股子公司
截至2017年6月30日，发行人合并报表范围如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|参股企业||业务性质|注册资本||||期末实际投资额|||||直接持股比例|
|太阳纸业有限公司||制造业|美元：1,249.00||美元：||||美元：|||75.00%|
|||||1,249.00|||||936.75||||
|兖州天章纸业有限公司||制造业|美元：7,068.00||美元：||美元：5,301.00||美元：|||75.00%|
|||||7,068.00||||5,301.00|||||
|济宁市兖州区华茂纸业有限公司||制造业|16,975.00||||16,975.00|||||100.00%|
|山东太阳生活用纸有限公司||制造业|23,000.00||||22,399.70|||||97.39%|
|山东太阳宏河纸业有限公司||制造业|200,000.00||||196,323.25|||||98.16%|
|太阳纸业控股老挝有限责任公司||种植；制造业|美元：6,000.00||美元：||美元：6,000.00||美元：|||100.00%|
|||||6,000.00||||6,000.00|||||
|太阳纸业（香港）有限公司||纸浆和纸制品贸易|美元：50.00||美元：||美元：50.00||美元：|||100.00%|
|||||||50.00||||50.00|||
||SUN BIO MATERIAL (U.S.)|纸浆和纸制品贸易|||美元：||美元：-||美元：|||100.00%|
||COMPANY||||480.00||||||-||
||上海瑞衍和煦投资管理合伙企业|投资管理|12,060.00||||12,000.00|||||99.50%|
||（有限合伙）||||||||||||

注：上述九家企业均为出资设立。
（二）近三年发行人合并报表范围发生变化的情况
2014年1月，发行人与山东宏河矿业集团有限公司共同出资设立山东太阳宏河纸业有限公司。该公司于 2014年 1月 28日完成工商设立登记，注册资本3,000.00万元，发行人出资2,400.00万元，占其注册资本的80%；2014年7月30日，山东太阳宏河纸业有限公司注册资本变更为 6,000.00万元，发行人出资增加至5,400.00万元，持股比例变更为90.00%；发行人自山东宏河矿业集团有限公司成立起对其拥有实质控制权，将其纳入合并财务报表范围。
2015年7月发行人与上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立
上海瑞衍和煦投资管理合伙企业（有限合伙），实收资本 12,060.00万元，其中
发行人出资 12,000.00万元，出资比例为99.50%，自该合伙企业成立时纳入发
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书行人合并财务报表范围。
2015年 4月 22日，发行人第五届董事会第二十二次会议审议通过同意兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州中天纸业有限公司并减资，同意天章纸业减少注册资本5,985.00万美元，吸收合并并减资后天章纸业存续，注册资本为7,000.00万美元，投资总额为 18,129.00万美元。其中山东太阳纸业股份有限公司出资5,250.00万美元，占注册资本的75.00%；百安国际有限公司出资1,750.00万美元，占注册资本的25.00%。合并完成后，天章纸业存续经营，中天纸业的独立法人资格注销。2015年8月25日经济宁市商务局济商务审字[2015]77号《关于同意兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州中天纸业有限公司和减资变更经营范围的批复》，随文换发商外资资审字[2003]0062号外商投资企业批准证书。本次合并属于同一控制下的吸收合并。吸收合并完成后，兖州中天纸业有限公司独立法人资格注销，不再纳入合并范围。
2016年8月，发行人控股子公司兖州永悦纸业有限公司被发行人控股子公司兖州天章纸业有限公司吸收合并，该业务构成同一控制下的吸收合并；兖州永悦纸业有限公司相关资产负债自吸收合并日2016年8月17日并入兖州天章纸业有限公司。吸收合并完成后，兖州永悦纸业有限公司独立法人资格注销，不再纳入合并范围。
2016年 10月，发行人控股子公司山东太阳生活用纸有限公司注册资本由人民币 3,000.00万元增加至人民币 23,000.00万元，其中太阳纸业出资人民币22,400.00万元，占注册资本的97.39%；济宁市兖州区旭东投资管理有限公司出资人民币600.00万元，占注册资本的2.61%。
2016年 11月，发行人通过整体吸收合并的方式合并全资子公司山东圣浩生物科技有限公司全部资产、负债和业务。太阳纸业在吸收合并后注册资本保持不变。吸收合并完成后，圣浩科技的独立法人资格注销，不再纳入合并范围。
2017年3月，发行人出资设立 SUN BIO MATERIAL (U.S.)COMPANY，注册资本 480.00万美元，发行人尚未实际缴纳出资，该公司自成立时纳入发行人合并财务报表范围。
纳入合并范围的企业为发行人全资或控股子公司，报告期内发行人合并报表
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书范围变化合法、合规，发行人内部程序完备，符合发行人实际经营情况，不存在违规合并报表的情形。
三、主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|流动比率（倍）|0.83|0.86|0.77|0.62|
|速动比率（倍）|0.69|0.73|0.62|0.48|
|资产负债率（母公司）（%）|56.26|51.82|56.18|54.11|
|资产负债率（合并）（%）|60.93|58.70|62.50|64.25|
|利息保障倍数（倍）|5.43|3.71|2.78|2.32|
|毛利率（%）|24.97|21.92|23.39|20.05|
|加权平均净资产收益率（%）（归属于公司普通股股东的净利润）|10.42|14.12|10.34|8.94|
|加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）|10.36|13.96|11.52|8.71|
|基本每股收益(元)（归属于公司普通股股东的净利润）|0.35|0.42|0.27|0.20|
|基本每股收益(元)（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）|0.34|0.41|0.30|0.20|
|总资产周转率（次/年）|0.40|0.72|0.60|0.65|
|应收账款周转率（次/年）|5.48|12.54|13.26|15.11|
|存货周转率（次/年）|4.60|8.89|6.57|6.78|

第七节 管理层讨论与分析
一、盈利能力分析
报告期内，发行人总体经营业绩如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-6月||2016年度|2015年度|2014年度||
|营业收入|||869,657.80|1,445,549.11|1,082,512.39||1,045,788.20|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|121,439.08||145,298.29||88,634.4|2|66,754.13|
|利润总额|121,906.98||146,821.94|104,047.3||5|68,334.37|
|净利润||96,359.75|115,820.34||75,510.1|9|54,694.93|

报告期内，发行人为适应市场需求，提升自身的竞争优势，调整产品结构，不断增加对新产品、新工艺、新技术的研发投入，持续改良或投建新的生产线，提高高档纸品的生产比例，并积极进行成本管控，发行人的营业利润和净利润保持增长。
（一）营业收入分析
1、营业收入构成及其变化情况
报告期内，发行人营业收入的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年 1-6月||2016 年度||2015 年度||2014 年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|主营业务收入|864,034.13|99.35|1,431,831.61|99.05|1,065,676.21|98.44|1,034,384.06|98.91|
|其他业务收入|5,623.66|0.65|13,717.51|0.95|16,836.17|1.56|11,404.15|1.09|
|营业收入|869,657.80|100.00|1,445,549.11|100.00|1,082,512.39|100.00|1,045,788.20|100.00|

发行人营业收入主要来自于主营业务收入，报告期内公司主营业务收入占比均在98%以上，主营业务突出。
2、主营营业收入构成及其变化情况
（1）主营业务收入按产品类别划分构成情况
报告期内，发行人主营业务收入按产品类别划分具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017 年 1-6月||2016 年度||2015 年度||2014 年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|非涂布文化纸|266,852.21|30.88|526,068.90|36.74|365,451.05|34.29|360,813.77|34.88|
|铜版纸|195,381.10|22.61|294,769.21|20.59|321,199.96|30.14|347,018.38|33.55|
|溶解浆|136,260.58|15.77|261,412.56|18.26|89,647.33|8.41|61,916.05|5.99|
|化学机械浆|57,181.23|6.62|95,096.40|6.64|80,979.06|7.60|99,261.91|9.60|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|淋膜原纸|34,711.41|4.02|67,556.18|4.72|71,097.58|6.67|66,463.71|6.43|
|生活用纸|32,192.25|3.73|72,914.34|5.09|61,148.54|5.74|16,959.88|1.64|
|牛皮箱板纸|105,636.86|12.23|50,627.41|3.54|-|-|-|-|
|电及蒸汽|35,818.49|4.15|63,386.60|4.43|76,152.70|7.15|81,925.52|7.92|
|涂布纸板|-|-|-|-|-|-|24.83|0.00|
|合计|864,034.13|100.00|1,431,831.61|100.00|1,065,676.22|100.00|1,034,384.05|100.00|

报告期内，发行人不断完善产品结构，并加大产品结构升级；同时，发行人利用相对完善的网络优势，及时了解市场信息，并调整产品的销售结构，综上使得发行人在报告期内保持销售收入稳中有升的态势。报告期内，发行人主营业务收入分别为 1,034,384.06万元、1,065,676.21万元、1,431,831.61万元和864,034.13万元。发行人对外销售的产品包括非涂布文化纸、铜版纸、溶解浆、化学机械浆、生活用纸、淋膜原纸、牛皮箱板纸、电及蒸汽和涂布纸板。其中，非涂布文化纸和铜版纸是发行人的主要产品，报告期内，两类产品销售收入合计占比在50%以上，是发行人主要的利润来源。
2015年，发行人主营业务收入较2014年增加31,292.17万元，上升3.03%。
主要是由于发行人生活用纸生产线在2014年进入达产状态后，于2015年释放产能且市场需求旺盛，相关收入较上年同期有较大幅度的增长，为260.55%。
2016年，发行人主营业务收入较2015年增加366,155.39万元，上升34.36%，主要是受发行人前期投建的30万吨轻型纸改扩建项目、年产35万吨天然纤维素循环经济一体化项目以及年产 50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目在本期进入达产状态，以及受市场影响纸张涨价等产生的影响所致。
2017年1-6月，发行人主营业务收入较2016年同期增加212,183.43万元，上升32.55%，主要系年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目于 2016年8月试产成功并正式投产，且浆及纸制品销售价格较去年同期提高所致。
（2）主营业务收入按地区划分构成情况
报告期内，发行人分地区主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年 1-6月|2016 年度|2015 年度|2014 年度|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金||额|占比%|||||金额|占比%||||||金额|占比%||||金额|占|比%|
|境内销售||815,524.01||9|4.39|1,||349,277.33|||94.2||3||939,570.96|||88.1|7||833,273.33|8|0.56|
|境外销售||48,510.12|||5.61||||82,554.28|||5.7|7||126,105.26|||11.8|3||201,110.72|1|9.44|
|合计|8|64,034.13||100.00|||1,431,831.61|||100.0|||0|1,065,676.22|||100.0||0|1,034,384.05||10|0.00|

报告期内，发行人以内销业务为主。最近三年及一期，发行人境内销售收入占主营业务收入的比重分别为80.56%、88.17%、94.23%和94.39%。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成及其变化情况
报告期内，发行人营业成本的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||2017年1-6月|||||||2016年度||||||2015年度||||||2014年度||||
|||||金额||占比||%||金额||占比%||||金额|||占比%|||金额|||占比%||
||主营业务成本||648,588.80||9||9.40||1,119,708.17||||99.20|824,939.88|||||99.48||831,304.21||||99.43||
||其他业务成本|3||,915.81|||0.60|||9,031.00|||0.80||4,335.12|||0||.52||4,785.12||||0.57|
||营业成本|6|52,504.61|||100.00|||1,128,739.17|||100.00||829,275.00||||1|00.00||836,089.33|||1|00.00||

最近三年及一期，发行人主营业务成本是营业成本的主要构成部分。
2、主营业务成本构成及其变化情况
报告期内，发行人分产品主营业务成本具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年 1-6月||2016 年度||2015 年度||2014 年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|非涂布文化纸|194,732.06|30.02|404,113.33|36.09|283,382.40|34.35|295,870.22|35.59|
|铜版纸|141,471.16|21.81|231,335.32|20.66|256,146.01|31.05|284,212.68|34.19|
|溶解浆|105,325.74|16.24|213,652.24|19.08|80,363.20|9.74|61,203.59|7.36|
|化学机械浆|46,085.08|7.11|73,934.29|6.60|56,825.23|6.89|74,198.72|8.93|
|淋膜原纸|26,839.92|4.14|54,725.99|4.89|58,197.63|7.05|54,880.59|6.60|
|生活用纸|27,118.95|4.18|62,434.88|5.58|53,391.30|6.47|14,989.94|1.80|
|牛皮箱板纸|79,133.60|12.20|39,623.66|3.54|-|-|-|-|
|电及蒸汽|27,882.29|4.30|39,888.45|3.56|36,634.12|4.44|45,912.22|5.52|
|涂布纸板|-|-|-|-|-|-|36.25|0.00|
|合计|648,588.80|100.00|1,119,708.16|100.00|824,939.88|100.00|831,304.21|100.00|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书报告期内，主要原材料占采购成本比例如下：
单位：%
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日|||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||||
|木浆||||31.26||||31.95||||42.03|||33.92|||
|原木|||||6.87||||6.92||||6.58|||9.57||
|木片||||16.79||||21.43||||12.07|||10.46|||
|煤||||11.31|||||9.34||||8.07||11.04|||
|化工材料||||15.70||||16.41||||18.55|||22.09|||
|废纸|||||9.55||||4.48|-|||||||-|
|其他材料|||||8.53||||9.47|||12.69|||12.93|||
|合计||1||00.00|||100.00||||100.00|||1|00.00|||

发行人主营业务成本中原材料占比较大，报告期内，发行人持续推行成本管控政策，积极发挥规模优势，进一步增强了其成本管控能力。
发行人通过一系列举措降低生产成本，其进行成本管控的具体措施包括：对项目建设招投标中的设备选型进行搭配，避免自同一供应商采购整套生产设备，采取优选核心设备，选配其余部分的策略以降低生产设备价格；完善水、电、蒸汽等生产配套设施，从而减少生产设备安装时间，以此加快设备投产速度；避免供应商对生产设备进行长时间调试，采取以自有技术人员进行设备调试的策略，缩减设备调试时间，从而减少设备投产到达产的时长，并且降低调试费用支出；
进行产品差异化竞争，通过调整各类不同市场价格的木浆原料搭配，在满足质量需求的前提下，降低纸制品生产成本；控制生产成本中的能源支出，利用与煤炭出产相关的地缘优势，获取价格较低的坑口煤供应生产，降低制造费用。综上，发行人通过多种措施进行成本管控，持续提高盈利能力。
（三）毛利率变动分析
1、综合毛利率分析
报告期内，发行人主营业务毛利和主营业务毛利率情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年 1-6月||2016 年度||2015 年度||2014 年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|非涂布文化纸|72,120.16|27.03|121,955.57|23.18|82,068.64|22.46|64,943.56|18.00|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年 1-6月||2016 年度||2015 年度||2014 年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|铜版纸|53,909.95|27.59|63,433.89|21.52|65,053.95|20.25|62,805.70|18.10|
|溶解浆|30,934.84|22.70|47,760.32|18.27|9,284.13|10.36|712.45|1.15|
|化学机械浆|11,096.15|19.41|21,162.11|22.25|24,153.83|29.83|25,063.19|25.25|
|淋膜原纸|7,871.49|22.68|12,830.19|18.99|12,899.95|18.14|11,583.12|17.43|
|生活用纸|5,073.30|15.76|10,479.46|14.37|7,757.24|12.69|1,969.94|11.62|
|牛皮箱板纸|26,503.26|25.09|11,003.76|21.73|-|-|-|-|
|电及蒸汽|7,936.20|22.16|23,498.15|37.07|39,518.58|51.89|36,013.30|43.96|
|涂布纸板|-|-|-|-|-|-|-11.42|-45.99|
|主营业务|215,445.33|24.93|312,123.44|21.80|240,736.34|22.59|203,079.84|19.63|
|其他业务|1,707.85|30.37|4,686.51|34.16|12,501.05|74.25|6,619.03|58.04|
|合计|217,153.19|24.97|316,809.95|21.92|253,237.39|23.39|209,698.87|20.05|

报告期内，发行人的毛利主要来源于主营业务，近三年及一期的主营业务毛利占各期综合毛利的比重分别为96.84%、95.06%、98.52%及99.21%，主营业务毛利是发行人综合毛利的核心来源，报告期内，非涂布文化纸和铜版纸销售毛利总和占发行人主营业务毛利的比重分别为62.91%、61.11%、59.40%及58.50%，是主营业务毛利的重要构成部分。
报告期内，发行人主营业务毛利率保持了稳中有升的态势。发行人通过持续进行产品结构调整及新产品品类开拓适应市场需求，同时发挥规模优势积极进行成本管控，使其主营业务毛利率逐步提高。
2015年发行人综合毛利率较上年同期提高2.96%，主要是由于发行人浆纸品销量总体同比增加 9.61万吨，且新产品市场推广较好，因此销售收入同比有所增加；同时，在保证质量的前提下，发行人原材料的购买成本有所下降，原木、原煤采购平均价格分别较去年同期下降 149元/吨、67元/吨，因而非涂布文化纸、铜版纸、电及蒸汽、化学机械浆的营业成本较上年同期均有不同幅度下降，使得各类主要产品毛利率同比皆有上升。
2016年发行人综合毛利率与2015年基本持平。2016年，化学机械浆的毛利
率下降较大，主要是由于发行人因市场因素对化学机械浆实行了较大幅度的降价
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书销售所致。
2017年 1-6月，发行人综合毛利率较上年同期有所上升，其中溶解浆毛利率升幅较大，主要系受发行人于2016年投产的年产35万吨天然纤维素循环经济一体化项目所生产的溶解浆产品市场行情良好，销售价格稳步上升的因素所影响而致。
2、毛利率贡献分析
报告期内，发行人各产品对主营业务毛利率的贡献情况如下：
单位：%
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||||||||||2016年度|||||||||2015年度||||||||||2014年度|||||||||||||
|||毛利率||收入占比||||毛利率贡献||||毛利率||收入占比|||毛利率贡献||||毛利率||收入占比||||毛利率贡献||||毛利率|||||收入占比||||毛利率贡献||||
||||||||||||||||比|||||||||||||||||||||||比||||||
||非涂布文化纸|27.0|3|||30.88||||8.35|||23.18||36.74||||8.5|2||22.46||34.29|||||7.70||||18.00|||3||4.8|8|||6.28||
||铜版纸|27.5|9|||22.61||||6.24|||21.52||20.59||||4.4|3||20.25||30.14|||||6.10||||18.10|||3||3.5|5|||6.07||
||溶解浆|22.|7|||15.77||||3.58|||18.27||18.26||||3.3|4||10.36|||8.41||||0.87|||||1.15||||5.9|9|||0.07||
||化学机械浆|19.4|1||||6.62|||1.28|||22.25||6.64||||1.4|8||29.83|||7.60||||2.27||||25.25|||||9.6|0|||2.42||
||淋膜原纸|22.6|8||||4.02|||0.91|||18.99||4.72||||0.9|0||18.14|||6.67||||1.21||||17.43|||||6.4|3|||1.12||
||生活用纸|15.7|6||||3.73|||0.59|||14.37||5.09||||0.7|3||12.69|||5.74||||0.73||||11.62|||||1.6|4|||0.19||
||牛皮箱板纸|25.0|9|||12.23||||3.07|||21.73||3.54||||0.7|7|-|||||-||||-|||||-||||-||||-|
||电及蒸汽|22.1|6||||4.15|||0.92|||37.07||4.43||||1.6|4||51.89|||7.15||||3.71||||43.96|||||7.9|2|||3.48||
||涂布纸板||-|-|||||||-|-||||-||||-|-|||||-||||-||-45.99|||||||-||||-|
||合计|24.9|3||100.00||||24.93||||21.80|100.00||||21.8||0||22.59|100.00|||||22.59|||||19.63||||100.0||0||19.63|||

从上表可知，对发行人主营业务毛利率的贡献较大的是非涂布文化纸和铜版纸。报告期内，上述两个产品的毛利贡献率合计分别为12.35%、13.80%、12.95%以及14.58%。
3、毛利率与同行业上市公司的比较分析
报告期内，发行人及同行业可比上市公司毛利率如下表所示：
单位：%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称|2017年1-6月||||2016年度||2015年度||2014年度||
|晨鸣纸业|||33.3|0|3||1.08||27.06||19.78|
|岳阳林纸|||23.1|3|1||6.79||13.59||13.54|
|山鹰纸业|||21.9|6|1||6.36||18.35||16.77|
|博汇纸业|||25.2|9|1||4.62||11.88||13.22|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称|2017年1-6月||2016年度|||2015年度||2014年度||
|平均值|||25.92||19.71|1||7.72||15.83|
|太阳纸业|||24.97||21.92|2||3.39||20.05|

资料来源：Wind资讯
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，发行人通过调整产品结构，加大研发投入，依靠技术更新升级生产线，并积极推行成本管控以应对市场竞争，相较于同行业可比上市公司，发行人毛利率在行业内相对保持较高水平。
（四）期间费用
1、期间费用构成及变化情况
报告期内，发行人期间费用发生额及其占同期营业收入的比重情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017 年 1-6月|||2016 年度|||2015 年度|||2014 年度|||
||金额||占营|金额||占营|金额||占营|金额||占营业收入比重%|
||||业收|||业收|||业收||||
||||入比|||入比|||入比||||
||||重%|||重%|||重%||||
|销售费用|32,438.88|3.73||57,225.26|3.96||42,330.77|3.91||34,188.28|3.27||
|管理费用|26,291.60|3.02||44,860.20|3.10||44,856.07|4.14||44,604.34|4.27||
|财务费用|28,334.77|3.26||55,004.40|3.81||59,048.25|5.45||53,893.13|5.15||
|合计|87,065.25|10.01||157,089.86|10.87||146,235.09|13.51||132,685.75|12.69||

最近三年及一期，发行人期间费用占当期营业收入的比重分别为12.69%、13.51%、10.87%及10.01%，期间费用占比相对稳定。
（1）销售费用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年 1-6月||2016 年度||2015 年度||2014 年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|运输费|26,800.93|82.62|44,256.67|77.34|32,230.69|76.14|27,333.68|79.95|
|业务提成|355.98|1.10|1,399.41|2.45|882.89|2.09|873.44|2.55|
|职工薪酬|3,403.23|10.49|6,590.45|11.52|5,496.75|12.99|3,748.05|10.96|
|差旅费|602.29|1.86|1,437.08|2.51|1,252.63|2.96|1,051.63|3.08|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年 1-6月||2016 年度||2015 年度||2014 年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|市场推广费|877.54|2.71|2,597.61|4.54|1,420.40|3.36|353.12|1.03|
|其他|398.91|1.23|944.03|1.65|1,047.40|2.47|828.36|2.42|
|合计|32,438.88|100.00|57,225.26|100.00|42,330.77|100.00|34,188.28|100.00|

最近三年及一期，发行人销售费用分别为34,188.28万元、42,330.77万元、57,225.26万元及32,438.88万元，销售费用占营业收入的比重保持稳定，其中运输费占销售费用比重较大。
2015年及2016年销售费用较上年分别增加8,142.49万元、14,894.49万元，增幅分别为23.82%、35.19%，主要是由于发行人销售规模增加，运输费相应增加，以及新上快销纸制品的市场推广费用增加所致。
经核查，发行人各项销售费用支出合理，记录真实、完整；通过对照各年营业收入的环比分析，销售费用及其明细项目与营业收入变动趋势基本保持一致，未出现重大异常情况。
（2）管理费用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017 年 1-6月|||||2016 年度|||||2015 年度||||2014 年度||||
|职工薪酬|||5,709.83|||||10,283.42||||||8,126.33||||7,795.13||
|折旧费|||1,893.67||||||6,003.88|||||5,375.53||||4,779.66||
|税金||||||-|||1,264.86|||||3,962.34||||3,007.94||
|业务招待费||||320.14||||||755.65|||||615.93||||665.83|
|技术开发费|||6,178.25|||||10,143.26|||||14,450.47||||15,466.43|||
|排污及水资源费|||7,531.18||||||8,257.83|||||5,199.94||||7,257.94||
|土地使用权摊销||||648.79|||||1,232.89|||||1,203.17||||1,027.87||
|租赁费||||380.05||||||818.02|||||722.29||||393.47|
|办公费||||386.67||||||470.13|||||371.89||||216.39|
|咨询服务费|||1,712.80||||||2,000.36||||||406.53||||236.52|
|保险费||||120.56||||||249.17|||||223.96||||208.55|
|物料消耗||||258.70||||||357.25|||||294.68||||171.45|
|差旅费||||165.83||||||326.30|||||256.75||||238.64|
|广告宣传费|||||16.44||||||63.65||||62.62||||107.36|
|股权激励成本摊销||||100.52||||||527.74||||1,457.58|||||921.46|
|其他||||868.17|||||2,105.81|||||2,126.07||||2,109.70||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017 年 1-6月||2016 年度||2015 年度||2014 年度||
|合计|||26,291.60||44,860.20||44,856.07||44,604.34|

发行人管理费用主要由技术开发费、职工薪酬、排污及水资源费、折旧费及税金等项目构成。2015年及2016年，发行人管理费用与上年同期相比基本持平。
经核查，发行人管理费用不存在异常项目，也不存为控股股东、实际控制人或关联方负担相关费用的情况。
（3）财务费用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017 年 1-6月||||||2016 年度|||||2015 年度||||2014 年度||||
|利息支出|||27,535.11||||||52,263.34|||||52,599.17||||53,877.79|||
|减：利息收入||||||311.75|||||871.33||||2,372.82||||3,190.24||
|减：利息资本化金额|||||||-|||1,398.84|||||3,797.47||||1,406.08||
|汇兑损益|||||-127.05|||||2,367.98|||||8,672.25||||1,583.64||
|减：汇兑损益资本化金额|||||||-|||||-||||-||||-|
|其他||||1,238.46||||||2,643.25|||||3,947.12||||3,028.03||
|合计|||28,334.77||||||55,004.40|||||59,048.25||||53,893.13|||

经测算，发行人利息支出正常，符合借款的实际情况。发行人属于资本密集型企业，生产经营过程中需要大量流动资金，通常采用银行信贷、债权融资或者股权融资的方式解决资金需求。
报告期内，发行人财务费用占营业收入的比例略有波动，主要是由于受汇兑损益波动而影响。2015年及2016年，财务费用受汇兑损益影响分别较上年增长7,088.61万元及下降6,304.27万元。
报告期内发行人对期间费用的控制使得期间费用与营业收入之间的比例存在小幅波动，但总体而言，发行人的期间费用波动与营业收入变动保持在合理的范围之内。
2、期间费用与同行业上市公司的比较分析
2016年，发行人同行业可比上市公司期间费用占其营业收入的比例情况如下：
单位：%
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||销售费用占主营业务收入的比例||管理费用占主营业务收入的比例||财务费用占主营业务收入的比例||
||晨鸣纸业||5.09||6.29||7.94|
||岳阳林纸||4.21||7.81||4.23|
||山鹰纸业||4.89||4.09||4.52|
||博汇纸业||4.90||1.28||4.80|
||平均值||4.78||4.87||5.37|
||太阳纸业||3.96||3.10||3.81|

资料来源：Wind资讯
与同行业可比上市公司相比，发行人各项期间费用控制情况较好，销售费用、管理费用和财务费用占主营业务收入比例均低于可比上市公司平均水平。
（五）投资收益及非经常性损益分析
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017 年 1-6月||2016 年度||2015年度||2014年度||
|投资收益||4||79.70||2,108.70|-13,616.7|5|-5,632.91||
|非经常性损益||5||06.37||1,222.45|-7,610.0|6||1,191.22|

1、投资收益
报告期内，发行人投资收益的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017 年 1-6月||2016 年度||2015 年度||2014 年度||
|权益法核算的长期股权投资收益||670.94||1,830.37||1,487.47||-5,632.91||
|处置长期股权投资产生的投资收益||-||-||-14,590.80||-||
||远期结售汇交割产生的投资收益||-206.86|2|06.06||-533.30||-|
|银行理财投资收益||15.63||72.27||19.88||-||
|小计||479.70||2,108.70||-13,616.75||-5,632.91||

发行人投资收益主要为对万国太阳、国际太阳、万国食品、上海东升等参股公司的长期股权投资收益，以权益法核算。最近三年及一期，发行人投资收益分别为-5,632.91万元、-13,616.75万元、2,108.70万元，及479.70万元。其中 2014年投资收益为负的主要原因是发行人投资的万国太阳、国际太阳、万国食品亏损所致，2015年投资亏损加大，主要因为发行人投资的上述三家合作公司
持续亏损，出于战略发展管理需求，发行人将上述三家公司的股权进行处置造成。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书2、非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年 1-6月|2016 年度|2015 年度|2014 年度|
|非流动资产处置损益|-1,450.01|-613.76|-14,156.05|-2,159.70|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,780.57|1,982.64|8,496.84|3,307.79|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|206.06|-225.75|-307.55|
|对外委托贷款取得的损益|-|4.54|59.61|98.60|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|137.35|154.77|6,481.34|432.15|
|小计|467.91|1,734.25|655.99|1,371.28|
|减：所得税影响额|124.33|468.28|8,159.68|379.23|
|少数股东权益影响额|-162.79|43.53|106.36|-199.16|
|合计|506.37|1,222.45|-7,610.05|1,191.22|

最近三年及一期，发行人非经常性损益分别为 1,191.22万元、-7,610.06万元、1,222.45万元和506.37万元。其中，2015年度非经常性损益为负值，其主要原因为合作公司持续亏损，出于战略发展管理需要，发行人将持有的相关股权进行处置所致。
经核查，发行人报告期非经常性损益核算符合相关规定，重大非经常性损益项目发生合理、计价公允。
二、偿债能力分析
发行人报告期内主要偿债指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.83|0.86|0.77|0.62|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|速动比率（倍）|0.69|0.73|0.62|0.48|
|资产负债率（%）|60.93|58.70|62.50|64.25|
|财务指标|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息保障倍数（倍）|5.43|3.71|2.78|2.32|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
利息保障倍数=息税前利润/利息费用（息为利息支出、税为所得税）
报告期内，发行人流动比率及速动比率保持了稳中有升的态势，发行人短期偿债能力逐渐增强。
发行人的资产负债率在报告期内呈下降趋势，显示公司具有较强的盈利能力，且报告期内，利息保障倍数呈上升趋势，利息偿还风险较低，长期偿债能力也相对较强。
2016年，发行人同行业可比上市公司偿债能力指标如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称||流动比率||速动比率||资产负债率（%）||利息保障倍数（倍）||
||晨鸣纸业||0.77||0.66||72.58||2.29|
||岳阳林纸||1.05||0.38||63.08||1.20|
||山鹰纸业||0.84||0.65||57.97||2.13|
||博汇纸业||0.84||0.67||62.88||1.92|
||平均值||0.87||0.59||64.13||1.89|
||太阳纸业||0.86||0.73||58.70||3.83|

资料来源：Wind资讯
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
利息保障倍数=息税前利润/利息费用（息为利息支出、税为所得税）
与同行业可比上市公司相比，发行人流动比率处于行业的平均水平，速动比率与同行业可比上市公司相比相对较高。发行人的短期偿债能力相对较好。
与同行业可比上市公司相比，发行人资产负债率相对较低，利息保障倍数高
于可比上市公司，发行人长期偿债能力较强。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书三、营运能力分析
发行人报告期内主要运营能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017 年 1-6月|2016 年度|2015 年度|2014 年度|
|存货周转率（次/年）|4.60|8.89|6.57|6.78|
|应收账款周转率（次/年）|5.48|12.54|13.26|15.11|
|总资产周转率（次/年）|0.40|0.72|0.60|0.65|

（一）存货周转能力分析
报告期内，发行人存货周转率分别为6.78、6.57、8.89和4.60。报告期前三年，发行人存货周转率呈现稳中有升态势，主要是发行人一直加强存货管理，增加存货流动性，在产能增加的同时有效控制边际库存量。报告期内，发行人存货流动性较好，运营能力较强。
报告期内，发行人同行业可比上市公司存货周转率如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|晨鸣纸业|||1.68||3.13||2.78||3.35|
|岳阳林纸|||0.38||0.84||1.03||1.17|
|山鹰纸业|||2.99||5.85||4.68||3.84|
|博汇纸业|||2.08||5.03||4.36||4.12|
|平均值|||1.78||3.71||3.22||3.12|
|太阳纸业|||4.60||8.89||6.57||6.78|

资料来源：Wind资讯
注：存货周转率=营业成本/存货平均余额
报告期内，发行人存货周转率均优于同行业可比上市公司，存货资金占用周期较短。
（二）应收账款周转能力分析
报告期内，发行人应收账款周转率分别为15.11、13.26、12.54和5.48，应收账款周转率逐年下降，主要原因是由于2015年末及2016年末发行人应收账款余额较高，其中 2015年度应收账款余额较高是由于发行人生活用纸生产线在2014年进入达产状态后，于2015年释放产能且市场需求旺盛；2015年四季度销
售情况较好，而发行人应收账款信用期一般为 60至 90天，因此 2015年末尚未
收回四季度销售款项，应收账款余额较高。2016年末应收账款余额较高主要是
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书由于发行人30万吨轻型纸改扩建项目、年产35万吨天然纤维素循环经济一体化项目及年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目投产，收入于2016年第四季度大幅增长，年末未及收回相关销售款项。
因此，报告期内发行人应收账款周转率的下降主要是由于上述新增项目的投产销售及市场行情变化使得2015年第四季度及2016年第四季度的收入较高，截至期末时点相应应收账款余额有所增加。发行人各期末一年以内应收账款余额约占90%，比例较高。
报告期内，发行人同行业可比上市公司应收账款周转率如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称|2017年1-6月||2016年度|||2015年度|||2014年度|||
|晨鸣纸业|||3.55|||5.78|||5.44|||5.80|
|岳阳林纸|||3.02|||5.34|||6.53|||8.34|
|山鹰纸业|||4.27|||8.11|||7.07|||6.22|
|博汇纸业|||5.00|||9.09|||9.48||11.20||
|平均值|||3.96|||7.08|||7.13|||7.89|
|太阳纸业|||5.48||12.54|||13.26|||15.11||

资料来源：Wind资讯
注：存货周转率=营业成本/存货平均余额
报告期内，发行人应收账款周转率虽略有下降但仍处于行业较高水平，运营情况良好。
（三）总资产周转能力分析
报告期内，发行人总资产周转率分别为0.65、0.60、0.72和0.40。2015年度，随着前次募投项目的实施及年产 50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目、30万吨轻型纸改扩建项目的进一步投入，发行人资产总额进一步增加，在营业收入基本持平的情况下，其总资产周转率有所下降。2016年度，随着发行人营业收入取得较大幅度上升，在总资产金额保持相对稳定的情况下，其总资产周转率相应上升。未来随着各增产项目的推进，发行人将提升自身收入水平，总资产周转率将维持在良好水平。
四、主要资产情况
报告期，发行人资产结构如下：
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年 6 月 30 日||2016 年 12 月 31 日||2015年12月31日||2014 年 12 月 31 日||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|货币资金|158,474.66|6.81|104,312.53|5.17|152,756.88|7.75|142,950.51|8.77|
|应收票据|323,785.63|13.91|269,180.36|13.33|231,716.24|11.75|105,717.67|6.49|
|应收账款|181,336.75|7.79|136,223.68|6.75|94,325.02|4.78|68,999.45|4.23|
|预付款项|65,700.77|2.82|49,232.04|2.44|28,012.57|1.42|31,636.61|1.94|
|应收利息|-|-|-|-|83.02|-|714.74|0.04|
|应收股利|1,000.00|0.04|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|10,074.51|0.43|12,343.59|0.61|13,698.31|0.69|4,310.04|0.26|
|存货|169,838.94|7.29|113,881.20|5.64|140,009.01|7.10|112,431.35|6.90|
|一年内到期的非流动资产|0.00|0.00|4,745.00|0.23|4,950.00|0.25|-|-|
|其他流动资产|39,648.21|1.70|43,209.77|2.14|37,148.65|1.88|12,693.01|0.78|
|流动资产合计|949,859.47|40.80|733,128.16|36.30|702,699.69|35.64|479,453.38|29.43|
|可供出售金融资产|18,570.80|0.80|13,070.80|0.65|13,015.00|0.66|-|-|
|长期股权投资|12,655.54|0.54|13,027.90|0.65|10,094.29|0.51|73,947.26|4.54|
|固定资产|1,104,365.23|47.43|1,128,489.48|55.88|862,530.51|43.74|774,852.84|47.56|
|在建工程|136,163.84|5.85|30,200.67|1.50|273,516.84|13.87|171,560.39|10.53|
|无形资产|58,296.30|2.50|55,651.98|2.76|52,973.95|2.69|49,678.56|3.05|
|长期待摊费用|547.13|0.02|782.21|0.04|1,383.06|0.07|1,398.64|0.09|
|递延所得税资产|10,302.45|0.44|10,755.76|0.53|16,847.46|0.85|17,555.11|1.08|
|其他非流动资产|37,427.05|1.61|34,312.05|1.70|38,724.56|1.96|60,879.35|3.74|
|非流动资产合计|1,378,328.34|59.20|1,286,290.85|63.70|1,269,085.66|64.36|1,149,872.14|70.57|
|资产总计|2,328,187.81|100.00|2,019,419.02|100.00|1,971,785.35|100.00|1,629,325.52|100.00|

报告期内，发行人资产总额分别为1,629,325.52万元和1,971,785.35万元、2,019,419.02万元和2,328,187.81万元。资产规模随业务量的增长而增加。
报告期内发行人资产结构稳定，符合行业特性，流动性相对较好。发行人主要资产情况如下：
（一）货币资金
报告期内，发行人的货币资金明细如下表所示：
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017 年 6 月 30 日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014 年 12 月 31 日||
|||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|现金||309.04|0.01|158.70|0.15|238.43|0.16|355.91|0.25|
|银行存款||113,299.64|0.71|73,469.35|70.43|115,713.01|75.75|59,668.58|41.74|
||其他货币|44,865.97|0.28|30,684.48|29.42|36,805.44|24.09|82,926.02|58.01|
||资金|||||||||
|合计||158,474.66|100.00|104,312.53|100.00|152,756.88|100.00|142,950.51|100.00|

发行人货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金为银行承兑保证金、保函保证金、信用证保证金、贷款保证金和银行汇票存款。
2015年末发行人货币资金余额较 2014年末增加，主要是一方面前次非公开发行募集资金于 2015年 3月 16日存入发行人资金账户，且截至 2015年末尚未使用完毕，而另一方面贷款保证金及银行承兑汇票保证金有所减少。
2016年年末发行人货币资金余额较2015年末下降主要是由于前次非公开发行募集资金随募投项目建设投资支出而减少。
2017年6月末，货币资金余额较2016年末增加，主要原因是本期新增的质押和信用借款，导致银行存款增加。
经核查，发行人大额货币资金的流入、流出均有合理的业务背景，大额银行存款真实，无重大未达账项。
（二）应收款项
1、应收票据
报告期内，发行人应收票据的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年 6 月 30 日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014 年 12 月 31 日||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|银行承兑票据|323,785.63|100.00|269,180.36|100.00|231,716.24|100.00|105,717.67|100.00|
|合计|323,785.63|100.00|269,180.36|100.00|231,716.24|100.00|105,717.67|100.00|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书发行人应收票据均为银行承兑汇票。最近三年及一期末，发行人应收票据余额分别为105,717.67万元、231,716.24万元、269,180.36万元、和323,785.63万元。
2015年末，发行人应收票据余额较上一年度增加 125,998.57万元，增长119.18%，主要是由于以承兑汇票结算的货款增加。
截至2017年6月30日止，发行人已质押的应收票据134,081.37万元，已经背书给他方但尚未到期的票据475,676.83万元。
2、应收账款
（1）坏账准备计提政策及计提情况
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|发行人将金额为人民币500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|

2）按组合计提坏账准备的应收款项
|||||
|-|-|-|-|
||组合名称||坏账准备计提方法|
|各账龄段||账龄分析法||
|合并范围内关联方应收款项||||

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含 1年）|5.00%|5.00%|
|1－2 年|10.00%|10.00%|
|2－3 年|20.00%|20.00%|
|3－4 年|60.00%|60.00%|
|4－5 年|60.00%|60.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

报告期内应收账款坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|||账面余额|占比%|坏账准备|计提比例%|净额|
|2017年 6 月30日||单项金额重大并|4,066.98|2.05|4,066.98|100.00|0.00|
|||单独计提坏账准||||||
|||备的应收账款||||||
|||按信用风险特征|194,019.40|97.72|12,682.66|6.54|181,336.75|
|||组合计提坏账准||||||
|||备的应收账款||||||
|||单项金额不重大|464.01|0.23|464.01|100.00|0.00|
|||但单独计提坏账||||||
|||准备的应收账款||||||
||合计||198,550.39|100.00|17,213.65|8.67|181,336.75|
|2016年 12月 31日||单项金额重大并|4,066.98|2.70|4,066.98|100.00|-|
|||单独计提坏账准||||||
|||备的应收账款||||||
|||按信用风险特征|146,009.12|96.99|9,785.43|6.70|136,223.68|
|||组合计提坏账准||||||
|||备的应收账款||||||
|||单项金额不重大|464.01|0.31|464.01|100.00|-|
|||但单独计提坏账||||||
|||准备的应收账款||||||
||合计||150,540.11|100.00|14,316.42|9.51|136,223.68|
|2015年 12月 31日||单项金额重大并|621.37|0.61|621.37|100.00|-|
|||单独计提坏账准||||||
|||备的应收账款||||||
|||按信用风险特征|101,511.55|98.94|7,186.53|7.08|94,325.02|
|||组合计提坏账准||||||
|||备的应收账款||||||
|||单项金额不重大|464.01|0.45|464.01|100.00|-|
|||但单独计提坏账||||||
|||准备的应收账款||||||
||合计||102,596.92|100.00|8,271.91|8.06|94,325.02|
|2014年 12月 31日||单项金额重大并|-|-|-|-|-|
|||单独计提坏账准||||||
|||备的应收账款||||||
|||按信用风险特征|74,919.90|99.38|5,920.45|7.90|68,999.45|
|||组合计提坏账准||||||
|||备的应收账款||||||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|||账面余额|占比%|坏账准备|计提比例%|净额|
|||单项金额不重大|464.01|0.62|464.01|100.00|-|
|||但单独计提坏账||||||
|||准备的应收账款||||||
||合计||75,383.91|100.00|6,384.46|8.47|68,999.45|

坏账准备计提方面，发行人对单项金额人民币500万元以上的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，进入组合与其他单项金额不重大的应收款项合并采用账龄分析法计提减值准备，单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在组合中。另外，对于单项金额不重大但有客观证据表明其发生减值的应收款项、应收关联方款项、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项以及已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，发行人单独进行减值测试。
报告期内，发行人存在二笔因涉及诉讼而单独计提坏账准备：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）||期末余额||||
|||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
||浙江圣为纸业股|621.37|621.37|100.00%|涉及诉讼|
||份有限公司|||||
||上海景信纸业有|3,445.62|3,445.62|100.00%|涉及诉讼|
||限公司|||||
|合计||4,066.99|4,066.99|-||

其他单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款主要是涉及诉讼或收回可能性已不大的款项，发行人对其全额计提了减值准备。
发行人采用账龄分析法计提应收账款组合减值准备，计提比例较为谨慎，坏账准备计提充分。其中，1年以内计提5%、1至2年计提10%、2至3年计提20%、 3至 5年计提60%、5年以上全额计提。最近三年及一期末，发行人提取的坏账准备金额占其应收账款余额比例分别为8.47%、8.06%、9.51%和8.67%。
（2）按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|||2017 年 6 月 30 日|||
||金额|占比%||坏账准备|净额|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|185,079.89|95.39||9,253.99||175,825.90|
|1-2年|4,783.43|2.47||478.34||4,305.09|
|2-3年|1,040.74|0.54||208.15||832.59|
|3-4年|290.08|0.15||174.05||116.03|
|4-5年|642.84|0.33||385.70||257.14|
|5年以上|2,182.42|1.12||2,182.42||-|
|合计|194,019.40|100.00||12,682.66||181,336.75|
|账龄|2016 年 12 月 31 日||||||
||金额||占比%||坏账准备|净额|
|1年以内|137,484.63||94.16||6,874.23|130,610.40|
|1-2年|5,336.12||3.65||533.61|4,802.51|
|2-3年|402.49||0.28||80.50|321.99|
|3-4年|818.42||0.56||491.05|327.37|
|4-5年|403.54||0.28||242.12|161.41|
|5年以上|1,563.92||1.07||1,563.92|-|
|合计|146,009.12||100.00||9,785.43|136,223.68|
|账龄|2015 年 12 月 31 日||||||
||金额||占比%||坏账准备|净额|
|1年以内|93,961.30||92.56||4,698.07|89,263.24|
|1-2年|4,391.00||4.33||439.10|3,951.90|
|2-3年|999.16||0.98||199.83|799.33|
|3-4年|485.36||0.48||291.22|194.14|
|4-5年|291.01||0.29||174.61|116.40|
|5年以上|1,383.71||1.36||1,383.71|-|
|合计|101,511.55||100.00||7,186.53|94,325.02|
|账龄|2014 年 12 月 31 日||||||
||金额||占比%||坏账准备|净额|
|1年以内|68,085.01||90.88||3,404.25|64,680.76|
|1-2年|3,546.15||4.73||354.61|3,191.53|
|2-3年|1,217.13||1.62||243.43|973.70|
|3-4年|320.05||0.43||192.03|128.02|
|4-5年|63.60||0.08||38.16|25.44|
|5年以上|1,687.97||2.25||1,687.97|-|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|74,919.90|100.00|5,920.45|68,999.45|

发行人应收账款账龄主要集中在一年之内，占最近三年一期的比重分别为90.88%、92.56%和94.16%和95.39%，发行人建立了较为完善的客户信用政策，应收账款的回收风险较低。
（3）应收账款前五名客户情况
截至2017年6月30日止，应收账款中前5名的欠款金额总计为 75,475.26万元，占应收账款账面余额的38.01，账龄均系一年以内或1-2年，且大多为发行人长期合作的客户，无法收回的风险较小。具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||金额||年限|||占应收账款总额的比例（%）|||
|第一名||23,716.85||||1年以内|||11.95||
|第二名||18,814.84||1年以内及 1-2年||||||9.48|
|第三名||12,805.63||||1年以内||||6.45|
|第四名||11,640.05||||1年以内||||5.86|
|第五名|||8,497.89|1年以内及 1-2年||||||4.28|
|合计||75,475.26|||||-||38.01||

（4）应收账款余额变动分析
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017 年 6 月30 日|||2016 年 12 月31 日|||||2015年12月31日||||2014 年 12 月 31|||||
||||||||31 日|||||||||日|||
||应收账款净额||181,336.75||||136,223.68|||||94,325.02||||68,999.45|||
||同期营业收入||869,657.80|||1,445,549.11|||||1,082,512.39||||1,045,788.20||||
||应收账款净额/营业收入|||20.85%|||||9.42%||||8.71%||||6.60%||
||应收账款变动幅度|||33.12%||||44.42%|||||36.70%|||||N/A|
||营业收入同比增幅|||32.58%||||33.54%|||||3.51%|||||N/A|

公司 2015年应收账款余额较 2014年末增长36.70%，2015年度营业收入较2014年度增长3.51%，应收账款余额增加比例高于营业收入增加比例。其主要原因如下：
1）因纸制品市场行情的变化，自2015年开始，公司销售策略进行调整，降低出口销售量，加大了国内的市场销售力度。2015年公司境外销售收入 12.61
亿元，较2014年境外收入20.11亿元减少了37.30%；2015年境内销售收入95.64
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书亿元，较2014年境内收入84.47亿元增加了13.23%。因境外客户一般采用信用证结算方式，信用期较短；国内客户的应收账款信用期限较国外客户长，境外销售占比的下降延长了公司应收账款平均回收期。2）自2015年8月开始，公司根据国内市场竞争行情对部分客户调整了信用政策，对其信用期适当延长。3）受行业销售特点的影响，每年度第四季度的销售量相对较大，2015年第四季度营业收入为 28.95亿元，较 2014年同期增加 3.04亿元，同比增长11.75%，应收账款还在信用期内使得应收账款余额增加。
公司 2016年末应收账款余额较 2015年末增长44.42%，2016年度营业收入较2015年度增长33.54%，应收账款余额增加比例高于营业收入增加比例。其主要原因是：1）2016年纸制品行业景气度继续提高，公司产品销售增加。同时，公司 2016年度继续增强针对国内市场的销售力度，应收账款余额随国内业务收入的增长而增加。2）除上述情形外主要还由于公司30万吨轻型纸改扩建项目在2016年初进入达产阶段、年产35万吨天然纤维素循环经济一体化项目2016年1月正式投入生产销售、年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目于2016年8月试产成功并正式投入生产销售，故公司同比营业收入和销售量大幅增加，使得应收账款期末余额相应增加。3）2016年第四季度营业收入较2015年同期增加13.60亿元，增长幅度为46.97%，应收账款还在信用期内使得应收账款余额增加。
2017年 1-6月公司营业收入较去年同期增长32.55%，期末应收账款余额较2016年期末增长33.12%，主要由于自2017年以来，纸品市场行情持续好转，市场需求的增加驱动相关纸产品的价格上涨，2017年上半年，公司铜版纸、牛皮箱板纸、高档双胶纸以及溶解浆的平均单价较2016年平均单价分别上涨991元、547元、649元以及622元，上涨幅度分别达24.35%、20.97%、14.25%以及10.47%，公司在产销量保持稳定的基础上，相关产品的销售额增加，相应产生的应收账款还在信用期内使得公司2017年6月末应收账款余额增加。
经核查，发行人应收账款余额变化与其业务模式和货款结算方式相符；坏账准备计提适当，不存在操纵业绩的情形，不存在经营风险及可能对持续经营能力的影响。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（三）预付款项
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017 年 6 月 30 日||||2|016 年 12 月 31 日|||||2015年12月31日|||||2014 年 12 月 31 日|||||
||||金额||占比%|||金额||占比%|||金额|占比%||||金额|占|比%||
||1年以内|64,096.95|||97.56||48,802.05||||99.13|26,850.63|||95.85||30,573.20|||96.6|4|
||1-2年||1,603.82||2.44||||429.98||0.87|1,161.93||||4.15||1,063.41||3.3|6|
||合计|65,700.77||1|00.00||49,232.04|||100.00||28,012.57||100.00|||31,636.61||1|00.0|0|

发行人预付款项主要为支付供应商货款、运费等。2016年年末、2017年半年度，发行人预付款项较上期分别增加约21,219.47万元、16,468.73万元，主要是由于销售情况较好，发行人为满足销售，需要增加较多的原料采购，预付了较多的原料采购款。截至2017年6月30日，发行人预付账款余额为 65,700.77万元。
截至2017年6月30日止，发行人预付款项前五名供应商明细如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称||款项性质|||年末余额|||预付时间||||占预付款项年末余额合计数的比例（%）|||
||||||||||||||比例（%）||
||第一名|预|付木片款|||12,110.86|||2017.05-06月||||1|8.43|
||第二名|预|付煤款|||10,908.97|||2017.05-06月|||||16.6|
||第三名|预|付木片款||||7,880.99|||2017.06月|||12||
||第四名|预|付木浆款||||6,047.90||2017.04-06月|||||9.21|
||第五名|预|付木片款||||5,696.63||2017.04-05月|||||8.67|
||合计|||-||42,645.34|||||-||6|4.91|

（四）存货
1、存货基本情况
报告期内发行人存货期末构成情况具体如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017 年 6 月 30 日||||2016 年 12 月 31 日|||||2015年12月31日||||2014 年 12 月 31 日||||||
||||金额|占比%||||金额|占比%|||金额|占比%|||||金额|占|比%|
||原材料|59,052.67||34.77|||40,750.26|||35.78|46,566.03||33.26|||33,779.64|||3|0.04|
||库存商品|75,397.76||44.39|||32,267.82|||28.33|49,932.72||35.66|||46,129.00|||4|1.03|
||消耗性生物资产|15,870.56|||9.34||15,196.49|||13.34|11,368.99|||8.12|||8,709.53|||7.75|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|自制半成品|||3,725.72||2.19|||3,850.19|||3.38||10,274.91|||7.34|||4,039.03|||3.59|
|委托加工物资||15,792.24|||9.30||21,816.43|||19.16|||21,866.35||15.62|||19,774.15|||17.59||
|合计|169,838.94|||100.00||113,881.20|||100.00|||140,009.01||100.00|||112,431.35|||100.00|||

发行人存货由原材料、库存商品、消耗性生物资产、自制半成品和委托加工产品构成，其中，消耗性生物资产指太阳老挝林浆纸一体化项目的原料林及其他消耗性资产。最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为112,431.35万元、140,009.01万元、113,881.20万元和169,838.94万元，占总资产的比例分别为6.90%、7.10%、5.64%和7.29%。
2015年末，发行人新项目建成投产，产能增加较多，使得公司原材料采购增加以及自制半成品增加。随着太阳老挝林浆纸一体化项目投入的逐年增加，消耗性生物资产亦随之增加。
2016年末存货减少，主要是由于2016年销售额增加使得库存商品数量减少。
2017年6月30日，发行人存货较上年年末增加，主要是为应对供货压力，采购原材料和库存商品增加所致。
2、存货跌价准备
报告期内，发行人存货跌价准备金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年 6 月 30 日|2016 年 12 月 31 日|2015年12月31日|2014年 12月 31日|
|库存商品|-|87.01|-|553.49|
|合计|-|87．01|-|553.49|

2014年末，发行人计提的存货跌价准备占存货账面余额的比例为0.49%，主要系当年溶解浆的商品市场价格下降，库存商品价值的可变现净值低于存货成本所致。2015年该部分库存商品实现对外销售，对应的跌价准备全部予以转销。
2016年末，发行人计提的存货跌价准备占存货账面余额的比例为0.08%，主要系当年生活用纸商品市场价格下降，库存商品价值的可变现净值低于存货成本所致。2017年该部分库存商品实现对外销售，对应的跌价准备全部予以冲销。
3、存货周转情况
发行人存货变动合理，对存货流动性管理严格，周转率优于行业平均水平；
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书存货计量方法符合企业会计准则要求，存货跌价准备计提方法合理，计提金额充分。
（五）其他流动资产
报告期内，发行人其他流动资产余额分别为12,693.01万元、37,148.65万元、43,209.77万元，及39,648.21万元，主要为未来期间可抵扣的增值税进项税额等。报告期内其他流动资产的变动主要是由于随着发行人业务量的变动所产生的可抵扣的增值税进项税额有所浮动。
（六）可供出售金融资产
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年 6 月 30 日||||2016 年 12 月 31 日||||2015年12月31日|||2014 年12 月 31日||||
||||||||||||||日|||
||账面余额||减|账面价值|账面余额||减|账面价值|账面余额|减|账面价值|账面余额|减值准备||账|
||||值||||值|||值|||||面|
||||准||||准|||准|||||价|
||||备||||备|||备|||||值|
|可供出售权益工具|18,570.80|-||13,070.80|13,070.80|-||13,070.80|13,015.00|-|13,015.00|-|-|-||

截至2017年6月30日，发行人持有的可供出售金融资产包括：
||||
|-|-|-|
|被投资单位|账面余额|在被投资单位持股比例|
|北京智度德普股权投资中心（有限合伙）|48,00.00|1.15%|
|上海通联金融服务有限公司|82,15.00|6.15%|
|杭州奥通环保科技股份有限公司|2,500.00|11.68%|
|北京同仁堂养老投资管理有限责任公司|55.80|2.79%|
|北京同仁堂养老产业运营管理中心（有限合伙）|3,000.00|6.45%|
|合计|18,570.80|-|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书报告期内，发行人长期股权投资的变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年 6 月30 日|2016 年 12月 31 日|2016 年 12||2015年12月31日|2014年 12月31 日|
|||||31 日|||
|万国纸业太阳白卡纸有限公司||-|||-|21,561.01|
|山东国际纸业太阳纸板有限公司||-|||-|43,779.44|
|上海东升新材料有限公司|10,851.60|11,180.66|||10,094.29|8,606.82|
|山东万国太阳食品包装材料有限公司||-|||-|-|
|北京同仁堂养老投资管理有限责任公司|||||-|-|
|SUN PLUS MARITIME S.A.|1,803.94|1,847.23|||-|-|
|合计|12,655.54|13,027.89|||10,094.29|73,947.26|

报告期内，发行人长期股权投资为采用权益法核算的对联营公司的投资，金额随被投资公司经营业绩变动及对长期股权投资的处置而变动。其中，2015年末长期股权投资大幅减少主要是由于 2015年度发行人将联营公司万国纸业太阳白卡纸有限公司及山东国际纸业太阳纸板有限公司45%股权转让给母公司山东太阳控股集团有限公司。2016年末长期股权投资增加主要是由于2016年发行人新增对SUN PLUS MARITIMES.A.的股权投资。
（八）固定资产
报告期内，发行人固定资产的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||||
||账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|289,918.52|64,068.96|-|225,849.55|
|机器设备|1,334,711.95|471,791.57|-|862,920.38|
|运输工具|8,151.52|4,096.74|-|4,054.78|
|电子设备及其他|26,005.13|14,464.61|-|11,540.52|
|合计|1,658,787.12|554,421.89|-|1,104,365.23|
|项目|2016年12月31日||||
||账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|285,563.90|60,270.87|-|225,293.03|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|机器设备|1,316,078.00|429,781.03|-|886,296.97|
|运输工具|8,320.14|3,896.07|-|4,424.08|
|电子设备及其他|25,545.85|13,070.45|-|12,475.41|
|合计|1,635,507.90|507,018.41|-|1,128,489.48|
|项目|2015年12月31日||||
||账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|240,527.85|55,728.89|-|184,798.96|
|机器设备|1,020,303.14|355,977.77|-|664,325.37|
|运输工具|7,443.87|3,908.46|-|3,535.41|
|电子设备及其他|21,293.27|11,422.51|-|9,870.77|
|合计|1,289,568.13|427,037.62|-|862,530.51|
|项目|2014年12月31日||||
||账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|216,919.17|48,275.51|639.96|168,003.70|
|机器设备|902,973.56|310,565.75|508.09|591,899.72|
|运输工具|7,546.60|3,866.39|2.98|3,677.22|
|电子设备及其他|20,738.97|9,434.32|32.46|11,272.19|
|合计|1,148,178.30|372,141.98|1,183.49|774,852.84|

发行人固定资产以机器设备与房屋及建筑物为主。报告期内，机器设备账面原值占固定资产原值的80%左右，房屋及建筑物占固定资产原值的18%左右，该类固定资产结构符合造纸行业特征。
2016年年末固定资产同比增加 265,958.87万元，主要原因是天然纤维素循环经济一体化项目及配套设施本期一月试产成功并完工转入固定资产；年产 50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目本期八月试产成功并完工转入固定资产，使在建工程同比降低，固定资产同比增长。
发行人固定资产的具体情况请参见本说明书“第四节发行人基本情况”之“九、（一）固定资产”。
（九）在建工程
报告期内，发行人在建工程的具体情况如下：
单位：万元
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|10000T木糖醇项目|-|-|18,917.91|17,840.63|
|年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目|-|-|83,393.94|26,405.60|
|老挝林浆纸一体化项目|79,553.90|21,269.71|6,835.03|41,374.38|
|12万吨生活用纸|-|-|6,345.79|19,050.40|
|30万吨轻型纸改扩建项目|-|-|-|30,156.05|
|造纸固废综合利用发电工程项目|-|-|-|15,053.78|
|年产35万吨天然纤维素循环经济一体化项目|-|-|135,949.86|11,095.62|
|太阳宏河水处理项目|-|-|15,870.65|4,457.68|
|宏河生物质发电项目|-|-|5,910.24|1,918.77|
|中水深度治理回用工程|4,384.63|3,499.63|-|-|
|480t/h循环流化床锅炉项目|10,270.27|5,117.88|-|-|
|高档板纸改建及其配套工程项目|35,183.78|-|||
|高档特种纸项目|6,465.16|-|-|-|
|其他|773.08|313.45|293.41|4,207.48|
|合计|136,163.84|30,200.67|273,516.84|171,560.39|

报告期内，发行人在建工程账面余额分别为 171,560.39万元、273,516.84万元 30,200.67万元和 136,163.84万元，占总资产的比例分别为10.53%、13.87%、1.50%和5.85%。报告期内，发行人在建工程账面余额随新建工程项目、增加项目投资或完工项目结转固定资产而相应变化。
（十）无形资产
经核查，发行人无形资产主要为土地使用权和外购软件等，具体情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面原值|账面价值|账面原值|账面价值|账面原值|账面价值|账面原值|账面价值|
|土地使用权|66,850.23|58,059.24|63,528.78|55,388.59|59,618.62|52,845.42|55,054.64||
|||||||||49,489.50|
|财务软件|620.23|237.06|583.79|263.39|430.16|128.53|387.42|189.06|
|合计|67,470.46|58,296.30|64,112.57|55,651.98|60,048.78|52,973.95|55,442.06||
|||||||||49,678.56|

经核查，报告期内，发行人无形资产账面价值较为稳定，未发生减值。发行
人无形资产主要为土地使用权，权属清晰。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书发行人无形资产的具体情况请参见本说明书“第四节发行人基本情况”之“九、（三）无形资产”。
（十一）其他非流动资产
发行人报告期内的其他非流动资产具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|预付工程款和设备款||17,105.05|13,141.17|11,110.91|29,477.02|
|融资租赁（售后租回）保证金||5,580.00|10,325.00|10,325.00|9,745.00|
||融资租赁（售后租回）未实现|14,742.00|15,590.88|17,288.65|16,707.33|
||售后租回损益|||||
|委托贷款||0.00|0.00|4,950.00|4,950.00|
|减：一年内到期部分||0.00|4,745.00|4,950.00|-|
|合计||37,427.05|39,057.05|38,724.56|60,879.35|

2015年年末其他非流动资产同比减少22,154.79万元，主要是由于购置设备到货，冲减预付款转为固定资产。
五、主要负债情况
（一）发行人负债情况
报告期内发行人的负债结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|短期借款|602,029.35|42.44|416,822.42|35.16|525,375.18|42.63|477,945.63|45.66|
|交易性金融负债|-|-|-|-|-|-|307.55|0.03|
|应付票据|75,500.00|5.32|78,700.00|6.64|73,250.00|5.94|51,200.00|4.89|
|应付账款|165,212.43|11.65|146,881.15|12.39|144,118.68|11.69|128,337.11|12.26|
|预收款项|112,840.21|7.95|67,944.75|5.73|16,510.98|1.34|14,133.91|1.35|
|应付职工薪酬|6,717.59|0.47|4,011.80|0.34|4,086.33|0.33|4,565.77|0.44|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|17,347.67|1.22|22,717.73|1.92|15,475.72|1.26|8,891.84|0.85|
|应付利息|2,830.37|0.20|7,295.53|0.62|6,713.08|0.54|4,804.29|0.46|
|其他应付款|16,744.88|1.18|12,148.04|1.02|8,645.21|0.70|11,617.06|1.11|
|一年内到期的非流动负债|139,294.42|9.82|94,708.87|7.99|119,791.61|9.72|68,038.18|6.50|
|流动负债合计|1,138,516.91|80.26|851,230.29|71.81|913,966.80|74.16|769,841.35|73.54|
|长期借款|144,656.63|10.20|142,259.01|12.00|172,033.03|13.96|100,724.82|9.62|
|应付债券|99,708.22|7.03|149,444.09|12.61|49,668.25|4.03|79,690.58|7.61|
|长期应付款|28,065.97|1.98|37,305.52|3.15|79,509.91|6.45|85,302.96|8.15|
|专项应付款|-|-|-|-|13,681.20|1.11|8,181.20|0.78|
|递延所得税负债|-|-|-|-|20.76|0.00|178.68|0.02|
|递延收益-非流动负债|7,559.04|0.53|5,187.21|0.44|3,537.87|0.29|2,917.05|0.28|
|非流动负债合计|279,989.85|19.74|334,195.84|28.19|318,451.02|25.84|276,995.30|26.46|
|负债合计|1,418,506.76|100.00|1,185,426.13|100.00|1,232,417.81|100.00|1,046,836.65|100.00|

报告期内，发行人负债总额分别为1,046,836.65万元、1,232,417.81万元、1,185,426.13万元和1,418,506.76万元，以流动负债为主，主要的流动负债项目为短期借款和应付账款。报告期内，发行人流动负债分别为769,841.35万元、913,966.80万元、851,230.29万元和1,138,516.91万元，流动负债占负债总额的比重分别为73.54%、74.16%、71.81%和80.26%。发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。
1、短期借款
报告期内，发行人短期借款的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|质押借款|73,060.00|-|53,200.00|55,805.28|
|抵押借款|-|20,000.00|30,000.00|-|
|抵押保证借款|50,000.00|30,000.00|30,000.00|20,000.00|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|保证借款|315,867.49|344,822.42|235,327.26|250,252.58|
|信用借款|163,101.86|22,000.00|176,847.91|151,887.77|
|合计|602,029.35|416,822.42|525,375.18|477,945.63|

发行人短期借款主要用于短期流动资金周转。由于发行人商业信誉良好，银行授信规模较大，故短期借款中保证借款和信用借款占比较大。截至2017年6月30日，短期借款均在信用期内，不存在逾期借款的情况。
2、应付票据
报告期内，发行人应付票据的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行承兑汇票|75,500.00|78,700.00|73,250.00|51,200.00|
|合计|75,500.00|78,700.00|73,250.00|51,200.00|

发行人应付票据均为在银行授信额度内的银行承兑汇票，报告期内未出现逾期支付现象。报告期内，发行人应付票据期末余额变动，是由于发行人以银行承兑汇票方式结算的货款变动所致。发行人及其控股子公司与票据开具对象之间均存在真实的业务往来，不存在开具无真实交易背景的应付票据的情况。
3、应付账款
报告期内，发行人的应付账款主要用于购买原材料及备品备件，应付账款余额随采购规模增减和应付账款结清而相应变化。报告期内，发行人应付账款余额分别为128,337.11万元、144,118.68万元、146,881.15万元和165,212.43万元，占总负债的比例分别为12.26%、11.69%、12.95%、11.65%。
4、预收账款
报告期内，发行人的预收款项主要主要为预收长期客户货款及向关联方收取的环保污水治理费用，账龄以1年以内为主。预收款项余额随销售规模增减和预
收款转为营业收入而相应变化。报告期内，发行人预收款项余额分别为14,133.91
万元、16,510.98万元、67,944.75万元和112,840.21万元，占总负债的比例分别
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书为1.35%、1.34%、5.73%和7.95%。
2016年末，预收账款同比增加311.51%，主要原因是本期收到纸制品及溶解浆产品预收货款订单比期初增加。
2017年6月末，预收账款比上年度末增加66.08%，主要原因是纸价上扬，本期收到纸制品产品预收货款定单比期初增加。
5、长期借款
报告期内，发行人长期借款的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|质押借款|12,000.00|12,000.00|1,091.21|1,074.84|
|抵押借款|58,739.12|69,883.84|78,878.12|37,436.70|
|保证借款|109,519.09|92,894.26|107,124.95|118,436.46|
|抵押保证借款|53,800.00|53,800.00|24,800.00|11,815.00|
|减：一年内到期的长期借款|-89,401.58|86,319.09|39,861.25|68,038.18|
|合计|144,656.63|142,259.01|172,033.03|100,724.82|

发行人的长期借款主要用于新设生产线、技术改造、产品升级等资本性支出，以及补充自身中长期流动资金。造纸行业属于资本密集型行业，故发行人报告期内保持较多的长期借款，其中于资产负债表日一年内到期的长期借款列示于一年内到期的非流动负债。
6、应付债券
报告期内，发行人应付债券的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付债券|149,601.06|149,444.09|129,598.61|79,690.58|
|减：一年以内到期的债券|-49,892.84|-|79,930.36|-|
|合计|99,708.22|149,444.09|49,668.25|79,690.58|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书除银行贷款外，发行人主要通过发行中期票及公司债券据满足资金周转需求。报告期内各期末发行人应付债券余额的变化主要系债券发行与兑付所致，其中：2013年，发行人发行了8亿元中期票据，兑付到期中期票据5亿元；2014年，发行人兑付到期中期票据5亿元；2015年，发行人发行了5亿元中期票据；2016年，发行人发行了10亿元公司债券，兑付到期中期票据8亿元。截至2017年6月末，发行人应付债券余额为149,601.06万元。
发行人发行与兑付债券的具体情况，请参见本说明书“第四节发行人基本情况”之“十六、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况”。
7、长期应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付融资租赁款|28,065.97|45,695.30|79,509.91|85,162.96|
|应付赵家村村委会款|-|-|-|140.00|
|减：一年内到期部分|-|8,389.78|-|-|
|合计|28,065.97|37,305.52|79,509.91|85,302.96|

报告期内，发行人长期应付款分别为85,302.96万元、79,509.91万元、37,305.52万元和28,065.97万元。
2016年末，长期应付款较2015年末减少42,204.39万元，主要是由于发行人偿还部分融资租赁（售后租回）业务应付融资租赁款所致。
（二）发行人借款、逾期借款及资信情况
发行人及其子公司正在履行的借款金额在10,000万元以上（含10,000万元）的银行借款合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|借款人|贷款人|借款期限|合同金额（万元）|利率（%）|担保情况|用途||
|1|2011 年兖司字001号|太 阳纸业|中国银行兖州支行|82个月|24,004|浮动利率|太阳控股提供连带责任保证|项目建设||
|2|2017 年兖司字024号|天 章纸业|中国银行兖州支行|1年|30,000|浮动利率|太阳控股提供连带责任保证||购买原材料|
||||||||||及经营性支|
||||||||||出|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|2016 年兖司字016号||太 阳宏河|中国银行兖州支行||1,857天|50,000|浮动利率|||太阳纸业、山东宏河|项目建设||
||||||||||||矿业集团有限公司、|||
||||||||||||李洪信及其配偶提供|||
||||||||||||连带责任保证、太阳|||
||||||||||||宏河以国有土地使用|||
||||||||||||权抵押|||
|4|PSBC37-YYT2017050301||太 阳纸业|邮储银行济宁分行||12个月|20,000|浮动利率|||太阳控股、李洪信及|购木浆||
||||||||||||其配偶提供连带责任|||
||||||||||||保证|||
|5|ZH1700000064086号||太 阳纸业|中国民生银行济宁分行||1年|10,000|4.35%||信用||采购原材料||
|6|ZH1700000064122号||太 阳纸业|中国民生银行济宁分行||1年|10,000|4.35%||信用||采购原材料||
|7|2070001022015112705||太 阳纸业|中国进出口银行||24个月|30,000|2.65%|||中合中小企业融资担|出口产品||
||||||||||||保股份有限公司提供|||
||||||||||||连带责任保证、太阳|||
||||||||||||控股及李洪信提供连|||
||||||||||||带责任的保证反担保|||
|8|2070004232015110830||太 阳纸业|中国进出口银行||60个月|44,000|浮动利率|||太阳纸业、太阳控股、|项目贷款||
||||||||||||太阳有限、中天纸业、|||
||||||||||||华茂纸业房地产抵押|||
|9|2016 年招济77 字 第11160703号||太 阳纸业|招商银行兖州支行||36个月|12,000||以LPR为基|太阳纸业提供票据池质押担保||购纸浆||
||||||||||准利率减|||||
||||||||||2.5个基本|||||
||||||||||点|||||
|10|2016 年贷字第50号||太 阳纸业|建设银行兖州支行||1年|10,000|LPR利率加5基点|||太阳控股、李洪信及|用于经营周转||
||||||||||||其配偶提供连带责任|||
||||||||||||保证|||
|11|PSBC37-YYT2016101301||太 阳纸业|邮储银行济宁分行||12个月|10,000|浮动利率|||太阳控股、李洪信及|购木浆||
||||||||||||其配偶提供连带责任|||
||||||||||||保证|||
|12|PSBC37-YYT2016120501||太 阳纸业|邮储银行济宁分行||12个月|20,000|浮动利率|||太阳控股、李洪信及|购化机浆、淀粉||
||||||||||||其配偶提供连带责任|||
||||||||||||保证|||
|13||37088200-201|太 阳纸业||中国农业发|12个月|20,000|4.35%||太阳控股提供连带责任保证|||购木材、木|
|||6（兖州）字|||展银行兖州||||||||浆等原材料|
|||0019号|||支行||||||||及其他|
|14|2016 年招济77 字 第11161101号||太 阳纸业|招商银行兖州支行||12个月|10,000||以LPR为基|太阳纸业提供票据池质押担保||购纸浆||
||||||||||准利率减|||||
||||||||||38 个基本|||||
||||||||||点|||||
|15|2070004222016112680||太 阳纸业|中国进出口银行||12个月|20,000|4.35%||信用||纸浆等生产原料的进口||
|16|ZH1700000013088号||太 阳纸业|中国民生银行济宁分行||1年|10,000|4.35%||信用||采购原材料||
|17|2017 年招济77 字 第11170503号||太 阳纸业|招商银行兖州支行||12个月|10,000||以LPR为基|太阳纸业提供票据池质押担保||购纸浆||
||||||||||准利率减|||||
||||||||||38 个基本|||||
||||||||||点|||||
|18|2017 年兖司字003号||太 阳纸业|中国银行兖州支行||1年|20,000|浮动利率|||太阳控股、天章纸业|购买原材料||
||||||||||||提供连带责任保证、|||
||||||||||||太阳纸业机器设备抵|||
||||||||||||押|||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|2017 年兖司字014号||太 阳纸业|中国银行兖州支行|1年|25,200|浮动利率||太阳控股、天章纸业|购买木浆|
||||||||||提供连带责任保证、||
||||||||||太阳纸业机器设备抵||
||||||||||押||
|20|2017 年贷字第4号||天 章纸业|建设银行兖州支行|12个月|10,000|LPR利率加5基点||太阳控股、李洪信及|用于经营周转|
||||||||||其配偶提供连带责任||
||||||||||保证||
|21|2070004222017112123||太 阳纸业|中国进出口银行|24个月|20,000|4.35%|保函||纸浆等生产原料的进口|
|22|2017 年贷字第31号||太 阳纸业|建设银行兖州支行|12个月|10,000|4.437%||太阳控股、李洪信及|用于经营周转|
||||||||||其配偶提供连带责任||
||||||||||保证||
|23||2017 年恒银|太 阳纸业|恒丰银行兖州支行|5年|15,000|4.9875%|太阳控股担保||项目贷款|
|||济 借 字 第|||||||||
|||100005090011|||||||||
|||号|||||||||
|24||2017 年恒银|太 阳纸业|恒丰银行兖州支行|5年|15,000|4.9875%|太阳控股担保||项目贷款|
|||济 借 字 第|||||||||
|||100005310021|||||||||
|||号|||||||||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书占用情形。2016年年末，国际太阳已全额偿还委托发放贷款累计发生额。
报告期内发行人定期报告及临时信息披露中关于与控股股东及其他关联方之间所发生的关联交易以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年、2016及2017年出具的关于山东太阳纸业股份有限公司关联方资金占用的专项审核报告（瑞华核字[2015]第37030004号、瑞华核字[2016]第37050017号及瑞华核字[2017]37050014号）均表明，公司关联方占用资金情况符合相关规定，在所有重大方面与经审计的年报未发现不一致。
六、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|67,435.77|281,580.34|68,542.93|260,808.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-150,195.50|-155,192.47|-219,948.24|-197,357.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|122,805.09|-172,050.13|203,943.92|-118,943.59|
|汇率变动对现金的影响|-70.69|1,226.30|2,161.84|588.59|
|现金及现金等价物净增加额|39,974.67|-44,435.96|54,700.45|-54,904.05|

（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，发行人严格控制销售货款回收风险，应收账款周转率高于同行业可比上市公司水平，销售回款能力较强，其经营活动处于良性循环。最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 260,808.76万元、68,542.93万元、281,580.34万元和 67,435.77万元，同期其净利润分别为 54,694.93万元、75,510.19万元、115,820.34万元和96,359.75万元，净利润现金比率分别为476.84%、90.77%、243.12%和69.98%，企业的盈利质量较高。2015年度，经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少192,265.83万元，同比降低73.72%，主要是因该期货款回收以承兑汇票方式结算较多，期末收到的应收票据余额比期初增加125,998.56万元，以及该期7-12月期间销售量提高且相关应收账款尚未
到期致使期末应收账款余额在未计提坏账准备金情况下比期初增加 27,213.01
万元，上述两项是造成经营活动现金流入减少的主要因素；2016年度，发行人
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书经营活动产生的现金流量净额同比增加 213,037.41万元，增长310.81%，主要是由于销售商品提供劳务收到的现金比去年同期增加较多所致。
报告期内，将发行人净利润调节为经营活动现金流量的信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|净利润|96,359.75|115,820.34|75,510.19|54,694.93|
|加：资产减值准备|3,227.01|6,419.70|1,032.40|-352.53|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|49,493.71|87,465.97|72,888.37|73,989.74|
|无形资产摊销|713.56|1,385.76|1,311.33|1,078.80|
|长期待摊费用摊销|233.70|639.18|534.42|346.69|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|1,450.01|613.76|-434.75|2,159.70|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|-307.55|307.55|
|财务费用（收益以“－”号填列）|20,330.24|42,439.91|48,227.79|46,561.22|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-479.70|-2,108.70|13,616.75|5,632.91|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|453.31|6,091.70|707.65|293.78|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-20.76|-157.93|178.68|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-55,870.73|26,040.80|-27,577.66|21,248.87|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-126,066.96|-116,987.00|-166,229.41|21,780.29|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|77,591.88|113,779.69|49,421.34|34,982.33|
|其他|-|-|-|-2,094.22|
|经营活动产生的现金流量净额|67,435.77|281,580.34|68,542.93|260,808.76|

（二）投资活动产生的现金流量
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|3,045.42|14,050.63|59,367.21|2,329.77|
|投资活动现金流出小计|153,240.92|169,243.10|279,315.45|199,687.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-150,195.50|-155,192.47|-219,948.24|-197,357.81|

近年来，发行人不断提高生产工艺、改造或新增投建生产线、加大环保工程投入。2015年度，随着生产扩张的需求，发行人投资额增加，投资活动现金支出额同比增加79,627.87万元。
2016年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为-155,192.47万元，相关现金净流出额同比减少110,072.35万元，下降39.41%，主要系由于用于购建年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目及年产35万吨天然纤维素循环经济一体化项目支付的现金较上年减少，且上述投资分别于 2016年 8月及 1月转为固定资产，故投资活动产生的现金流出减少。
2017年1-6月，发行人投资活动产生的现金流出为153,240.92万元，同比增加66,273.34万元，增幅较大，主要系受发行人为投建于老挝的制浆生产线购建固定资产的影响所致。
（三）筹资活动产生的现金流量
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|筹资活动现金流入小计|540,360.93|800,376.56|1,250,246.10|960,688.38|
|筹资活动现金流出小计|417,555.84|972,426.69|1,046,302.18|1,079,631.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|122,805.09|-172,050.13|203,943.92|-118,943.59|

最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-118,943.59万元、203,943.92万元、-172,050.13万元和122,805.09万元，呈现波动趋势。
2015年度，筹资活动产生的现金流量净额较上期存在较大变动的主要原因为该期以非公开发行股票所募集资金到账及发行债券收到的现金增加；2016年度，筹资活动产生的现金流量净额较上年下降184.36%，主要原因为该期减少借款，及偿还债务支付现金比去年同期增加所致；2017年 1-6月，筹资活动产生的现
金流量净额较上年同期上升 190,537.54万元，主要系由于本期取得借款收到的
现金较上年同期增加，而偿还债务支付的现金较上年同期减少的因素所致。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书七、或有事项
截至 2017年 6月 30日，申请人为合并范围内子公司 701,444,662.10元人民币银行借款，担保期限为2015年5月8日至2021年5月8日。
截至2017年6月30日，申请人为境外子公司太阳纸业（香港）有限公司提供30,000,000.00美元跨境担保（本年度实际使用2,007,279.68美元贸易融资），担保期限为2015年8月1日至2018年7月31日。
截至 2017年 6月 30日，申请人为合并范围内子公司 103,464,735.73元人民币融资租赁业务提供担保，担保期限为 2015年 8月 17日至 2018年 8月 15日。
截至 2017年 6月 30日，申请人合并范围子公司为本公司 593,788,776.76元人民币银行借款、13,669,135.37美元借款、16,292,856.85美元信用证提供担保，担保期限为2017年1月10日至2018年3月28日。
经核查，截至2017年6月30日，除上述所述事项外，发行人无需要披露的其他或有事项。
八、纳税情况
（一）主要税种、税率
|||||
|-|-|-|-|
|税种|计税依据||税率|
|增值税1||应税收入按适用税率计算销项税，并按扣除当期|17%、13%、11%、6%、3%、2%|
|||允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。||
|营业税|按应税营业额计缴营业税。||5%、3%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税计缴。||7%、5%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴。||25%、15%|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税计缴。||3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税计缴。||2%|
|地方水利建设基金|按实际缴纳的流转税计缴。||1%|

1发行人从事租赁业务和服务业的收入，原先按5%税率计缴营业税。根据《关于全面推开营业税改征增值
税试点的通知》（财税[2016]36号）等相关规定，发行人和子公司兖州天章纸业有限公司、太阳纸业有限
公司从事租赁业务和服务业的收入，自2016年5月1日起改为征收增值税，税率分别为11%和6%。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（二）税收优惠及批文
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195号)的有关规定，2016年度，发行人控股子公司兖州永悦纸业有限公司继2010年及2013年后再次被认定为高新技术企业，并于2016年12月15日被授予GR201637000876号《高新技术企业证书》，有效期三年，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。2016年8月，发行人控股子公司兖州永悦纸业有限公司被发行人控股子公司兖州天章纸业有限公司吸收合并。目前，发行人暂不享受相关税收优惠政策。
（三）税务部门出具的依法纳税证明文件
根据相关税务部门出具的证明，发行人及其辖区内子公司自 2014年 1月 1日至证明出具之日，执行的税种、税率、享受的税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定，能够遵守国家有关税务法律、法规及规范性文件，依法纳税，无偷税、漏税、欠税行为，未因税务问题受到行政处罚。
九、公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
（一）本次发行对即期回报摊薄的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于投资建设老挝年产30万吨化学浆项目。
1、主要假设
（1）假设本次公开发行可转换公司债券预计于2017年9月末发行完成，并于2018年3月末全部选择转股（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（2）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,535,855,238股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2017年5月22日前
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书二十个交易日的均价6.67元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为
179,910,044股（含179,910,044股）。本次交易完成后，公司总股本变更为
2,715,765,282股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；
（3）根据2016年年度审计报告，公司2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为104,453.74万元。假设2017年度、2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年持平；
（4）上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑可转换公司债券利息费用的影响；
（5）上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
（6）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变
化；
以上假设分析仅作为示意性测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2016年度/2016年12月31日||2017年度/2017年12月31日||||2018年度/2018年12月31日||||
||||||||||转股前|||转股后|
||总股本（股|）||2,535,855,238.00||2,535,855,238.00||2,535,855,238.00|||2,715,765,282.00||
|本次发行募集资金（万元）|本次发行募||120,000.00||||||||||
|本期归属于母公司所有者的净利润（万元）|||105,676.18||105,676.18||105,676.18|||105,676.18|||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|扣非后本期归属于母公司所有者的净利润（万元）|104,453.74|104,453.74|104,453.74|104,453.74|
|期末归属于母公司所有者的权益（万元）|796,335.26|902,011.45|1,007,687.63|1,127,687.63|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.41|0.41|0.41|0.39|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.41|0.40|0.39|0.39|
|扣非后加权平均收益率|14.12%|12.30%|10.94%|10.00%|

|||
|-|-|
||注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信|
|息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计||
|算。||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书质量、高档次的发展趋势。公司目前自制能力无法满足自身生产需求，浆价的市场价格波动给公司的生产经营带来不确定因素；同时，国内土地、林业资源匮乏，公司在国内的林浆纸一体化项目无法再进一步扩张，此次募投项目产品将用于公司国内轻型纸等项目配套，有助于公司保障原材料供应，满足纸品市场需求。
2、转变公司发展方式的内在需要
发展方式的转变需要通过不断淘汰落后产能以实现行业的集约化、规模化。
因此，存量调整，优化产业结构，促进产业升级，推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展成为“十三五”规划对造纸行业的重点部署，造纸行业必须把降低生产成本、提高发展质量和效益及加快培育新的竞争优势放在突出位置。
为适应这一发展趋势，公司持续进行产品结构调整及新产品品类开拓，不断适应市场需求，同时发挥规模优势积极进行成本管控，注重产业链上游延伸，布局林浆纸一体化，在国内土地资源制约的情况下积极实施走出去战略，抓住“一带一路”建设的新机遇，充分开发利用国外土地及林木资源。本次募投项目产品为漂白硫酸盐商品浆板，主要为满足公司自身国内造纸生产线原料需要，该项目的实施有助于公司进一步发挥规模及成本控制优势，有效化解能源、环境压力，实现原材料自给，利用落后产能淘汰的契机，稳步扩大市场份额，提升竞争地位。
3、木浆生产格局的变化促使公司抓住投资新机遇
由于成本高企，传统的以北美和北欧为核心木浆产区的格局发生动摇，随着北美等地区200余万吨的化学浆产能的关停，该区产量占比呈下降趋势。与此同时，南亚、拉美地区作为木浆新兴产区迅速崛起，其中：南亚地区位于热带，利于林木生长的雨热资源丰富，林木蓄积量在全球占比40%以上，气候非常适合林木生长，中期成本低廉，过去发展缓慢主要由于资本缺乏，近年来随着全球资本进入，南亚木浆产量呈快速发展态势。
根据商务部、发展改革委、外交部《对外投资国别产业指引》（2011版），老挝优先发展产业领域即包括林产品深加工。本次募集资金投资建设项目即属老挝鼓励类项目，可充分利用当地丰富的林木资源。
综上所述，本次发行符合公司业务发展模式及战略布局，有利于增强公司经营实力，提升公司盈利能力，更好地回报投资者。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书4、优化公司盈利水平
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求、产能需求等因素综合考虑确
定，拥有广阔的市场前景。本次募集资金投资项目达产后，公司的盈利能力将得到进一步提升。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
“投资建设老挝年产30万吨化学浆项目”是对公司现有制浆造纸业务的国际化拓展及产业链完善。太阳纸业是一家融制浆、造纸、化工、热电于一体的国家大型股份制上市公司，是中国主要的非涂布文化用纸和铜版纸供应商，因此公司对原料纸浆的需求量在较长的时间内都将保持高速增长的趋势。公司利用自身的企业优势，推行走出去发展战略，向国际化企业转变，进一步拓展国际业务，利用企业多年从事造纸生产的经验，扩大经营行业，拓展业务范围，进行国际化投资，在老挝投资建设年产30万吨化学浆项目。项目的实施可为公司开展造纸生产获取稳定的原料来源，并为公司成为中国造纸行业主要生产企业打下坚实的基
础。此项投资对山东太阳纸业股份有限公司的业务国际化和产业链完善化具有重大战略意义。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验和大量的技术人才，技术研究和试验开发人员占员工总数的10%以上。专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。
公司不断优化现代化管理方式，核心管理团队在造纸制浆行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规化，为员工创造持续发展机会和空间，员工队伍稳定。公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书产、运营等方面建立了高效的业务团队；公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。届时该项目技术人员将从国内公司调配解决；生产人员中主要技术骨干由国内公司调配，其余在当地人力资源市场招聘。
公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。公司构建了较为完善的研发体系，拥有国家级企业技术中心、山东省制浆造纸工程技术研究中心，并建立了博士后科研工作站、院士科研工作站、山东省泰山学者岗位等高层次科技创新平台，与高校及科研院所建立科研与技术合作关系，定期进行大规模技术改造，确保公司技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平。同时，公司还将自身的技术优势与引进高端技术装备进行有机融合，生产线装备已达到国际先进水平，持续的工艺水平创新取得了显著的经济效益。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（四）公司为保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用将有效提高公司的盈利
能力、降低公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：1、募集资金到位后，加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用。
根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用；
2、严格按照《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用履行审批程序，以保证专款专用；
3、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
（五）公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
1、公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施
由于国内外经济发展放缓，需求增长也会下降，加上产能的结构性、阶段性过剩问题凸显，造纸产业形势短期内难以得到有效改善；市场消费增幅会进一步减缓，国内部分产品生产量大于表观消费量的局面将会持续；另外，阶段性、结
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书构性过剩产能消化还尚需时间，因此，这部分产品市场竞争还会持续；除此之外，行业竞争会更加激烈，产品价格在低迷市况下反转有很大难度，企业利润空间收窄，造纸企业面临着较大的经营压力。针对此类风险，公司拟通过坚守造纸主业、加快转型升级、坚持创新驱动、对接国家战略、恪守绿色发展、秉持工匠精神等一贯做法，实现逆势发展，提升内生动力，从而降本增效，保持发展定力。
作为进出口企业，未来人民币针对其他货币的汇率变动将对公司的经营业绩产生一定影响。公司外币交易主要以美元计价，原材料进口、产品出口，同时拥有美元借款等业务均面临一定的汇率变动风险。为应对此类风险，在保持现有业务平稳健康发展的同时，公司将通过妥善选择交易中的计价货币、在合同中增加保值条款及汇率风险分摊条款、采取提前付款或延迟收款策略、使用远期结汇锁定汇率，或办理人民币与外币掉期业务等方式对汇率风险进行规避。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（1）坚守主业加快转型，加强经营管理水平，提升整体竞争力
公司根据行业发展趋势，以造纸主业为战略核心，拉长产业链条，实现产品多元化、差异化和价值最大化，做精、做细、做到极致，增强企业市场竞争力和持续发展能力；公司还将继续加快转型升级，进军生物质新材料、快速消费品领域，形成相互支撑、齐头并进的产业格局。公司将继续对接国家“一带一路”战略，通过全球布局打造完备的原料供应体系，解决困扰造纸业发展的原料问题，为公司的可持续发展奠定基础。同时，公司将通过加强内控管理，提高经营管理效率和资源配置效率，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（2）增强公司盈利能力和整体实力
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书资产负债率将逐步降低。随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，可期公司盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能力进一步加强。
（3）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第五届董事会第二十二次会议及2014年年度股东大会审议通过了《关于制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。
（六）公司董事、高级管理人员及控股股东承诺：
1、公司全体董事、高级管理人员承诺：
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、公司控股股东山东太阳控股集团有限公司、实际控制人李洪信承诺：
（1）不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
十、重大事项说明
（一）重大担保
截止本募集说明书签署日，本公司及子公司无重大对外担保情况。
（二）诉讼情况
截止本募集说明书签署日，本公司及子公司无重大诉讼和仲裁。
（三）其他或有事项
截止本募集说明书签署日，公司无影响正常经营活动的其他重要事项。
（四）重大期后事项
截止本募集说明书签署日，公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书十一、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
2015年 3月非公开发行股票募集资金实施完毕后，公司总资产规模有所提升。随着公司经营规模的扩大，总资产规模将进一步增加。本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目为老挝年产30万吨化学浆项目。募集资金到位后，公司总资产规模将显著提升。随着募投项目的逐步实施，在建工程、固定资产等非流动资产规模将进一步上升。
2、负债状况发展趋势
2015年 3月非公开发行股票募集资金实施完毕后，公司总负债规模有所下降。目前公司负债主要为流动负债，需增加中长期资金用于改善公司的债务结构，提高公司抗风险能力。随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模将会显著提升，债务结构进一步合理。公司将进一步通过各种途径和融资渠道满足资本支出需求，降低财务成本。本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）盈利能力发展趋势
发行人专业从事纸及纸浆生产与经营，经过多年发展，逐步在纸及纸浆生产领域形成了先发优势。发行人依托高端客户资源，加上新增多条生产线，未来2-3年内发行人业务有望保持稳定增长。同时，随着发行人海外浆厂的建成投产，未来有望成为发行人新的利润增长点，其盈利能力具备可持续性。
未来发行人将继续巩固在纸及纸浆生产领域的各项优势，加强技术研发，提升产品质量，深化与优质客户的合作，同时注重新客户群体的开拓，进一步提高市场占有率，保证发行人主营业务持续、健康发展。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第八节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过人民币 120,000.00万元（含 120,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||项目名称||总投资额|拟使用本次募集资金量||
||1|老挝年产30万吨化学浆项目||195,826.33|||120,000.00|

（一）募集资金使用安排
该项目中募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后，对于第六届第八次董事会审议通过关于公司 2016年度非公开发行股票相关议案后自筹资金投入的金额予以置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
老挝年产 30万吨化学浆项目的实施主体为公司全资子公司太阳纸业控股老挝有限责任公司，募集资金到位后，公司将采取增资太阳纸业控股老挝有限责任公司的方式实施该项目。
（二）募集资金管理
公司已经制定《山东太阳纸业股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
公司募集资金管理将进一步发挥独立董事、监事会的作用，公司如有以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时用于补充流动资金等事项，提请独立董事、监事会、保荐机构发表意见。
二、老挝年产 30万吨化学浆项目
本项目由公司全资子公司太阳纸业控股老挝有限责任公司实施，拟在老挝投
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书资建设年产30万吨漂白硫酸盐阔叶木浆生产线。项目总投资195,826.33万元。
（一）项目必要性
1、对国家“一带一路”战略的积极响应
近几年是国家“一带一路”（即“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”）建设的起步之年，加快“一带一路”的建设，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，其中，铺就面向东盟的海上丝绸之路，有助于打造带动腹地发展的战略支点。“一带一路”战略的实施，给公司带来历史性发展机遇。
“一带一路”战略涉及地区和国家多，覆盖区域范围广，从我国东部沿海经济圈延伸至新疆，横跨中国广域大陆；从国外东起亚太经济圈、西接欧洲经济圈，贯穿欧亚大陆。本次募投项目“老挝年产30万吨化学浆项目”位于“21世纪海上丝绸之路”向东盟、南亚地区全面延伸的战略要地，是国内拓展林木资源、优化纸浆市场供应链的重要窗口。公司业务发展布局与国家“一带一路”战略是高度契合的，公司将紧紧依托这一发展战略，不断加强和提高技术、管理和服务创新能力，加快构建造纸发展的全产业链。
2、保障公司原材料供应的客观需求
2015年，我国纸浆生产总量7,984万吨，其中木浆占比12.10%；2015年全国纸浆消耗总量9,731万吨，其中木浆占比28%。与发达国家相比，我国木浆的产销量占比较低，仍有很大增长空间。木浆按制浆方法不同又可分为化学浆、半化学浆和机械浆，其中化学浆为最主要的商品木浆浆种，占商品浆总产能的近85%，目前我国化学浆很大程度依赖进口，2015年进口数量达 224.12万吨，同比增加7.64%。本次募投项目的主要产品漂白硫酸盐木浆即为最重要的化学浆浆种，也是我国的主要进口浆种之一，可供制造高级印刷纸、画报纸、胶版纸和书写纸等，符合造纸业高质量、高档次的发展趋势。国际浆价的波动给公司的生产经营带来诸多不确定因素，国内土地、林业资源匮乏，公司此次募投项目产品将用于公司国内轻型纸等项目配套，有助于公司保障原材料供应，满足纸品市场需求，从而增强公司的市场竞争力。
3、转变公司发展方式的内在需求
发展方式的转变需要通过不断淘汰落后产能以实现行业的集约化、规模化。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书因此，存量调整，优化产业结构，促进产业升级，推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展成为“十三五”规划对造纸行业的重点部署，造纸行业必须把降低生产成本、提高发展质量和效益及加快培育新的竞争优势放在突出位置。
为适应这一发展趋势，公司持续进行产品结构调整及新产品品类开拓，不断适应市场需求，同时发挥规模优势积极进行成本管控，注重产业链上游延伸，布局林浆纸一体化，在国内土地资源制约的情况下积极实施走出去战略，抓住“一带一路”建设的新机遇，充分开发利用国外土地及林木人力资源。本次募投项目产品为漂白硫酸盐商品浆板，主要为满足公司自身国内造纸生产线原料需要，该项目的实施有助于公司进一步发挥规模及成本控制优势，有效化解能源、环境压力，实现原材料自给，稳步扩大市场份额，提升竞争地位。
4、木浆生产格局的变化促使公司抓住投资新机遇
由于成本高企，传统的以北美和北欧为核心木浆产区的格局发生动摇，随着北美等地区200余万吨的化学浆产能的关停，该区产量占比呈下降趋势。与此同时，南亚、拉美地区作为木浆新兴产区迅速崛起，其中：南亚地区位于热带，利于林木生长的雨热资源丰富，林木蓄积量在全球占比40%以上，气候非常适合林木生长，中期成本低廉，过去发展缓慢主要由于资本缺乏，近年来随着全球资本进入，南亚木浆产量呈快速发展态势。
根据商务部、发展改革委、外交部《对外投资国别产业指引》（2011版），老挝优先发展产业领域即包括林产品深加工。本次募集资金投资建设项目即属老挝鼓励类项目，可充分利用当地丰富的林木资源。
（二）项目可行性
1、老挝具备丰富的林木资源、投资环境和政策支持
老挝林业资源丰富，常年青森林面积占比较大，本次发行募投项目实施地老挝沙湾拿吉省人口稀少，土地资源丰富，非常适宜桉树及相思树等速生、丰产、优质的原料林生长。
目前，老挝已与 100余个国家建立正式友好的外交关系，与超过 50个国家和地区建立经贸关系，并成为多个国际组织的成员。1997年 7月老挝正式加入东盟组织，大大促进了老挝和本地区乃至世界各国的联系与合作。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书老挝政府鼓励外商投资其国内的电力开发、农林商品生产和加工、养殖业、加工业、手工业、矿产业和服务业等，鼓励使用当地资源和劳动力。为便利外国投资者，政府颁布了《外国投资项目在老挝审批程序的规定》，将外国投资管理委员会划归国家计划委员会，便于政府评估投资申请；注重有关部委间合作的加强，针对外商反映较多的投资委收费环节多、审批慢等问题，《外国投资项目在老挝审批程序规定》中规定，实施“一道门”服务，取消项目审批手续费和资料费，而增加限定审批时间等便利措施。
综上，老挝丰富的林木资源以及友好的外国投资环境为公司募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。
2、公司具备项目实施的技术业务基础
公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。公司构建了较为完善的研发体系，拥有国家级企业技术中心、山东省制浆造纸工程技术研究中心，并建立了博士后科研工作站、院士科研工作站、山东省泰山学者岗位等高层次科技创新平台，与高校及科研院所建立科研与技术合作关系，定期进行大规模技术改造，确保公司技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平。
同时，公司还将自身的技术优势与引进高端技术装备进行有机融合，生产线装备已达到国际先进水平，持续的工艺水平创新取得了显著的经济效益。
3、公司具备项目实施的人才储备
公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验和大量的技术人才，技术研究和试验开发人员占员工总数的10%左右。专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。
公司不断优化现代化管理方式，核心管理团队在造纸制浆行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书作经验为现有员工提供事业发展规化，为员工创造持续发展机会和空间，员工队伍稳定。公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队；公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。届时该项目技术人员将从国内公司调配解决；生产人员中主要技术骨干由国内公司调配，其余在当地人力资源市场招聘。
（三）项目实施主体
本项目的实施主体和运营主体为太阳纸业控股老挝有限责任公司。2009年12月，太阳纸业取得了商务部商合批[2009]327号《商务部关于同意山东太阳纸业股份有限公司在老挝投资设立太阳控股老挝有限公司的批复》，同意太阳纸业在老挝设立公司从事苗木培育、纸浆林种植，木浆、纸及纸制品的生产与销售等，并取得山东省商务厅颁发的商境外投资证第3700200900211号《企业境外投资证书》。2016年11月经山东省商务厅的批准，太阳纸业对太阳老挝的投资总额增加至 292,680,000美元，公司已取得其颁发的新的 N3700201600519号《企业境外投资证书》。
2010年 3月 31日，太阳老挝取得老挝投资计划部颁发的第 046-10号《外国投资许可证》，并于 2010年 8月 11日取得老挝第 1174号《营业执照》，注册资本6,000万美元。
（四）项目投产后新增产能情况
本项目的建设期为2年，项目建成后生产的主要产品为漂白硫酸盐木浆，有助于保障原材料的供应，从而提升公司国内轻型纸等产品的产能。
（五）项目概算
本项目预算投资总额为195,826.33万元，其中建设投资为184,886.88万元，铺底流动资金为10,939.46万元。项目投资概算具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额|比例（%）|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额|比例（%）|
|1|建设投资|184,886.88|94.41%|
|1.1|设备购置|116,236.83|59.36%|
|1.2|设备安装|21,814.56|11.14%|
|1.3|建筑工程|33,262.83|16.99%|
|1.4|工程建设其他费用|3,107.38|1.59%|
|1.5|基本预备费|10,465.30|5.34%|
|2|铺底流动资金|10,939.46|5.59%|
|合计||195,826.33|100.00%|

公司募投项目老挝年产30万吨化学浆项目总投资额为195,826.33万元，其中建筑工程、设备购置、设备安装等资本性支出合计 174,421.60万元。本次发行可转换公司债券募集资金 12亿元全部用于项目固定资产投资，不足部分由公司自筹解决。
（六）项目建设内容
1、项目建设具体内容
本项目拟在老挝沙湾拿吉省色奔县建设 30万吨/年漂白硫酸盐阔叶木浆生产线及辅助生产车间、配套热电站。具体建设内容如下：
（1）年产30万吨漂白硫酸盐阔叶木浆生产线，新建厂房及配套设施建筑面积96,255平方米，主要生产车间包括原料厂及备料车间、制浆车间、浆板车间、碱回收车间及化学品制备车间；配套设施主要包括氧气站、压缩空气站、给排水工程、污水处理车间、机电仪表修理车间及各种仓库；
（2）热电站一座，配置15MW、25MW汽轮机组各一台；
2、主要工艺及工艺流程
本项目采用原料林产桉木及其他树种木片，以硫酸盐法制浆，并配套相应的碱回收生产线以将排出的碱尘、白液等再回用于生产。
（1）本项目制浆生产工艺流程如下：
①原料木片进入蒸煮器，并进行除节和筛选；
②以压榨洗浆机串联洗涤制浆，得到高洁净度的浆料；
③经过洗涤的浆料进入氧脱木素系统进行漂白。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（2）本项目碱回收生产工艺流程如下：
①制浆车间送来的稀黑液经蒸发形成浓黑液；
②浓黑液在碱回收炉中燃烧并添加无机物和芒硝后形成熔融物，经稀白液稀释溶解后成为绿液。同时，碱回收炉排出的烟气经静电除尘后排出的碱尘再回用于生产；
③绿液经过滤、苛化反应后滤出白液，再送往制浆车间使用，同时形成的白泥经洗涤过滤后送往石灰回收工段；
④白泥经加热干燥、煅烧生成石灰。
3、能源及原材料
本项目主要能源为电和水。由于工程用电量大，为提高能源自给率和企业经济效益，项目将建设自备热电站一座，配置15MW、25MW汽轮机组各一台，总装机容量47,163KW。本项目的厂址所在地，水资源丰富，项目将配套建设取水泵房一座、给水净化站一座，形成工厂水系统、生活水系统及循环冷却水系统，以供应整个厂区的生产、生活用水。
本项目主要原材料为木片、碱，以及芒硝、石灰石、#200重油及其他化工品。
4、主要设备选择
根据工艺方案，该项目需购置生产设备122台（套），借鉴公司已建项目经验，部分设备将采用国内采购解决，关键设备采用国际招标。
（七）项目建设期
年产 30万吨漂白硫酸盐阔叶木浆生产线建设期为 2年。其中，第一年主要进行设备采购定货、施工图纸设计，第二年主要进行土建安装工程，并在设备安装、职工培训完成的基础上开始调试试生产，为最终投产打下基础。
（八）主要污染物及环保措施
废水：拟建项目废水主要为备料车间、制浆车间、碱回收车间、浆板车间产生的废水和少量生活污水。拟建工程生产废水和生活污水全部排入厂区内的污水处理厂进行处理，设计采用“生物降解+化学反应”处理工艺，经过三级处理达
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书标后进行排放。
废气：碱回收炉产生的烟气经高效静电除尘后排放，烟尘及二氧化硫的排放浓度均低于GB6297-1996《大气物染物综合排放标准》的规定要求；废料动力锅炉产生的烟气将采用静电除尘后排放，烟尘的排放符合GB13223-2004《火电厂大气污染物排放标准》的规定要求。
固废：拟建项目产生的固体废物主要为树皮、废渣、污泥等。拟建工程建成后产生的备料、木屑、污水处理厂污泥送至电站废料动力锅炉燃烧产生热能，不会对环境造成负面影响；碱回收车间产生的绿砂、绿泥运出厂外填埋，填埋场做了防渗处理，不会造成二次污染；动力锅炉的炉渣将通过烧制水泥、砖的形式循环利用。
噪声：拟建项目噪声源主要属机械性噪声或动力性噪声，项目在工艺设计时考虑采用集中布置、在建筑上做隔声、吸声处理、对具体设备采取设置减振支座、消声器等方法，降低噪声源噪声，同时加强厂区的绿化以降低噪音。
（九）项目选址及占用土地情况
年产 30万吨化学浆厂区建设于老挝沙湾拿吉省色奔县，已租赁取得项目建设用地152.999公顷，老挝国有土地使用证书编号为130050147。
（十）项目审批情况
1、项目已获得的境内批准情况
本项目已获取山东省发展和改革委员会关于企业投资项目的备案通知书，编号：鲁发改外资[2016]1142号。本项目投资符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的有关规定，并取得了境外投资证第 N3700201600519号《企业境外投资证书》，投资总额为29,268.00万美元。
2、项目已获得的境外批准情况
2008年 11月 12日，太阳纸业控股老挝有限公司与老挝政府签订了《在沙湾拿吉省孟品县、色奔县和孟农县种植相思树、桉树和建立造纸厂项目土地勘查和可行性研究谅解备忘录》（MOU），同时，通过了老挝自然资源与环境部组织的环境评价论证，并于2009年7月20日获得编号为1555、1556及1557号环评
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书证书。2009年 11月 23日，太阳纸业控股老挝有限公司与老挝政府签订了《老挝沙湾拿吉省孟品县及色奔县工业树种植和建立造纸厂项目合同》。2010年 9月 15日，太阳纸业控股老挝有限公司与老挝政府签订了《关于沙湾纳吉省孟品县和色奔县租赁政府土地种植工业树合同》，租赁土地面积为7,324公顷，并已获得老挝国家土地管理局颁发的国有土地使用证明。2016年 11月 15日，太阳老挝获得老挝农林部沙湾拿吉省农林厅颁发的第1237号《农林经营许可证》。
同时，项目浆厂建设用地已租赁152.999公顷，并已获得老挝国家土地管理机构颁发的编号为 13005014号国有土地使用证书及老挝自然资源环境部颁发的第281号环评证书。2012年6月15日，太阳老挝获得老挝沙湾拿吉省公共工程厅颁发的第0722号《工厂准建证》，批准同意公司建设纸浆和造纸厂，并于 2016年11月28日获得新的《准建证（延期）》。
（十一）项目经济效益测算
本项目的实施，将显著提升公司化学浆的生产能力，有助于公司培育新的利润持续增长点，增强公司的核心竞争力和行业影响力，保障公司可持续发展。
项目收益测试过程中确定计算期为22年，其中建设期2年，经营期20年。
公司该项目收入及成本预测情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|第一年|第二年|第三年|第四年-第十二年|第十三年-第十七年|第十八年-第二十二年|
|收入|建设期|建设期|11,556.26|16,508.94|16,508.94|16,508.94|
|总成本|-|-|8,854.61|12,649.44|12,571.23|11,214.94|
|毛利率|-|-|23.38%|23.38%|23.85%|32.07%|

项目达产后的预计收益情况具体如下：
|||
|-|-|
|项目|数值|
|销售收入合计|325,226.04 万美元|
|平均毛利率|25.67%|
|内部收益率|13.99%|
|静态投资回收期|8.11 年|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书三、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。
本次投资项目实施地点在老挝境内，老挝丰富的林木资源及相对较低的人工成本有利于降低公司产品的生产成本，提升产品整体竞争力。
同时，本次项目的实施，将进一步提升公司境外投资建设的能力，丰富公司境外经营管理经验，提升公司整体运营的国际化水平。募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，可期公司盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能力进一步加强。公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第九节 历次募集资金运用
一、前次募集资金基本情况
（一）2013年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]86号）核准，公司于2013年4月8日非公开发行人民币普通股（A股）145,189,606股，发行价格为每股6.90元，募集资金总额为 1,001,808,281.40元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用11,200,000.00元后，实际募集资金净额为990,608,281.40元。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2013]第 0091号《验资报告》。且公司将募集资金存入在中国银行股份有限公司兖州支行开立的账号为214318305730募集资金专户。
截至2013年8月16日，该募集资金专项账户内的募集资金已全部投入使用，该账户已于2013年8月16日注销。
（二）2015年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]170号《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于 2015年3月13日非公开发行人民币普通股（A股）238,095,238.00股，每股发行价为 4.20元，募集资金总额为 999,999,999.60元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）26,559,999.99元，实际募集资金净额为973,439,999.61元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并出具的瑞华验字[2015]37050004号《验资报告》。且公司将上述募集资金存入在中国农业银行股份有限公司兖州市支行开立的账号为 15466101040013107的募集资金专户中。
根据募集资金用途的规定，2015年3月27日，公司上述募集资金连同存款利息共计 973,487,395.44元一并增资投入山东太阳宏河纸业有限公司，并将上
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书述资金存入在中国银行股份有限公司兖州支行账号为 241625725800的专户中。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对投入的募集资金进行了审验，并出具了瑞华鲁验字[2015]37050001号《验资报告》。
截至2017年6月30日，该募集资金专项账户内的募集资金已全部投入使用，该账户已于2017年6月30日注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2013年非公开发行股票募集资金的实际使用情况
（1）2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照情况
根据公司 2013年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书披露的募集资金运用方案，“本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金。”
截至 2017年 6月 30日，公司 2013年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，具体使用情况对照表如下：
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表||||||||||||
|截止日期：2017年6月30日|||||||||||单位：人民币万元|
|募集资金总额||||99,060.83|||已累计使用募集资金总额||||99,071.55注|
|变更用途的募集资金总额||||-|||各年度使用募集资金总额||||99,071.55|
||||||||其中：2013年||||99,071.55|
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||-||||-|
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充流动资金|补充流动资金|99,060.83||99,060.83|99,071.55|99,060.83|99,060.83|99,071.55|10.72|不适用|
|注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因为：专户利息净收入用于补充流动资金。||||||||||||

（2）2013年非公开发行股票募集资金投资项目变更情况
公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目不存在变更情况。
（3）2013年非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|项目总投资|承诺募集资金投资总额|实际投入募集资金总额|差异金额|差异原因|
|补充流动资金|99,060.83|99,060.83|99,071.55|10.72|专户利息净收入用于补充流动资金|
|合计|99,060.83|99,060.83|99,071.55|10.72|-|

（4）已对外转让或置换募集资金投资项目的情况
公司不存在已对外转让或置换 2013年非公开发行股票募集资金投资项目的情况。
（5）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司 2013年非公开发行股票募集资金已使用完毕，不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。
（6）2013年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益的情况说明
公司 2013年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，不适用于投资项目实现效益的情况。
（7）以资产认购股份的情况
公司在 2013年非公开发行股票募集资金使用过程中，未涉及以资产认购股份的情况。
（二）2015年非公开发行股票募集资金的实际使用情况
根据公司 2015年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书披露的募集资金运用方案，“本次发行募集资金扣除发行费用后，拟向子公司太阳宏河增资，由太阳宏河作为实施主体建设年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。”
截至 2017年 6月 30日，公司 2015年非公开发行股票募集资金具体使用情况对照表如下：
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表||||||||||||
|截止日期：2017年6月30日|||||||||||单位：人民币万元|
|募集资金总额||||97,344.00|||已累计使用募集资金总额||||97,372.13|
|变更用途的募集资金总额||||-|||各年度使用募集资金总额||||97,372.13|
||||||||其中：2015年||||66,606.60|
||||||||2016年||||26,741.46|
||||||||2017年1-6月||||4,024.07|
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||-||||-|
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目|年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目|97,344.00||97,344.00|97,372.13|97,344.00|97,344.00|97,372.13|28.13|100.02%|
|注：实际投资金额与募集后承诺投资金额之差额281,320.47元为增资投入项目实施主体前后募集资金专户存款利息。该募集资金专户于2017年6月30日销户。||||||||||||

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（2）2015年非公开发行股票募集资金投资项目变更情况
公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目不存在变更情况。
（3）2015年非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|项目总投资||承诺募集资||实际投入募|差异金额|差异原因|
||||金投资总额||集资金总额|||
|年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目|239,214.51|97,344.00||97,372.13||28.13|募集资金专户存款利息|
|合计|239,214.51|97,344.00||97,372.13||28.13|-|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|截止日投资项目累计产能利用率注|预计效益|最近三年实现效益|||截止日累计实现效益||是否|
|||||||||达到|
||||2016 年|2017 年|2018 年||||
|||||||||预计|
|||||||||效益|
|年产 50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目|100.00%|60,657.00|7,815.12|18,220.82注|-|26,035.94注|-||

|||
|-|-|
|项目||
||注1：截至2017年6月30日累计实现效益26,035.94万元，为自该投资项目部分生产线开|

太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第十节发行人及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书二、保荐机构与联席主承销商声明
保荐机构（联席主承销商声明）
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书二、保荐机构与联席主承销商声明
保荐机构相关人员声明【签字页】
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书二、保荐机构与联席主承销商声明
联席主承销商声明
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书二、保荐机构与联席主承销商声明
联席主承销商相关人员声明
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书二、保荐机构与联席主承销商声明
联席主承销商相关人员声明
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书三、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书五、债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
太阳纸业公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第十一节 备查文件
一、备查文件内容
1、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：山东太阳纸业股份有限公司
办公地址：山东省济宁市兖州区友谊路1号
联系人：庞福成
电话：0537-7928715；传真：0537-7928489
（二）保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦26楼
联系人：赵宏、管恩华
联系电话：021-38639246；传真：021-62078900
投资者亦可在公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文。