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国浩律师（深圳）事务所
关于赛摩电气股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会的
法律意见书
GLG/SZ/A2387/FY/2017-010号致：赛摩电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”、“贵公司”）委托，指派本所律师（以下称“本所律师”）出席公司二〇一七年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”等法律、法规、部门规章和规范性文件及《赛摩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《赛摩电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本次临时股东大会的法律问题出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律
赛摩电气 2017年第一次临时股东大会法律意见书意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
根据贵公司第二届董事会第二十五次会议决议，贵公司本次股东大会定于 2017年 1月 11日召开。
贵公司第二届董事会于 2016年 12月 27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《赛摩电气股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开时间与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记手续、会务联系方式，以及“本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
贵公司本次股东大会的现场会议于 2017年 1月 11日 14点 30分在公司会议室召开，由贵公司董事长厉达先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2017年 1月 10日至 2017年 1月 11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年 1月 11日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2017年 1月 10日下午3:00，结束时间为 2017年 1月 11日下午3:00。
赛摩电气 2017年第一次临时股东大会法律意见书经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至 2017年 1月 5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 202,772,032股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的68.3066%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 3名，代表有表决权的公司股份数额为 3,200股，占公司有表决权股份总数的0.0011%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 11名，代表有表决权的公司股份数额为 202,775,232股，占公司有表决权股份总数的68.3077%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%）的投资者（以下简称“中小投资者”）共计4名，拥有及代表的股份数额为6,054,860股，占公司有表决权股份总数的2.0397%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股
赛摩电气 2017年第一次临时股东大会法律意见书东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》（需逐项审议）
2.1.向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产
2.1.1.交易方案
2.1.2.发行股份的种类和面值
2.1.3.发行对象和认购方式
2.1.4.发行股份的定价基准日及发行价格
2.1.5.标的资产的定价依据及确定价格
2.1.6.发行数量
2.1.7.标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.1.8.关于本次非公开发行前滚存利润的安排
2.1.9.本次非公开发行股票的限售期
2.1.10.超额盈利时的奖励
2.1.11.权属转移手续办理事宜
2.1.12.上市地点
2.1.13.本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
2.2.向特定对象发行股份募集配套资金
2.2.1.发行股份的种类和面值
2.2.2.发行对象和认购方式
2.2.3.发行股份的定价基准日及发行价格
2.2.4.发行数量
2.2.5.募集资金投向
赛摩电气 2017年第一次临时股东大会法律意见书 2.2.6.关于本次非公开发行前滚存利润的安排
2.2.7.限售期
2.2.8.上市地点
2.2.9.决议的有效期
3.《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》
4.《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》
5.《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
6.《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》
7.《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的〈非公开发行股票之认股协议〉的议案》
8.《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
9.《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关审计报告、备考合并审计报告、资产评估报告的议案》
10.《关于本次重组构成关联交易的议案》
11.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》
12.《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
13.《关于审议〈赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》
14.《关于〈赛摩电气股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》
15.《关于审议〈赛摩电气股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理规则〉的议案》
赛摩电气 2017年第一次临时股东大会法律意见书 16.《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年第一期员工持股计划相关事宜的议案》
17.《关于审议〈赛摩电气股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划〉的议案》
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代表、贵公司两名监事及一名本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
本议案涉及关联交易，公司控股股东厉达、厉冉、王茜及其关联的江苏赛摩科技有限公司、徐州赛博企业管理咨询有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人进行了表决。
表决情况：同意33,952,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；
反对 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
赛摩电气 2017年第一次临时股东大会法律意见书其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
2.1.向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产
2.1.1.交易方案
表决情况：同意202,772,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；
反对 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2.1.2.发行股份的种类和面值
表决情况：同意202,772,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；
反对 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2.1.3.发行对象和认购方式
表决情况：同意202,772,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；
反对 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股（其中，
赛摩电气 2017年第一次临时股东大会法律意见书因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2.1.4.发行股份的定价基准日及发行价格
表决情况：同意202,772,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；
反对 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2.1.5.标的资产的定价依据及确定价格
表决情况：同意202,772,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；
反对 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2.1.6.发行数量
表决情况：同意202,772,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；
反对 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所
赛摩电气 2017年第一次临时股东大会法律意见书持股份的99.9620％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2.1.7.标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
表决情况：同意202,772,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；
反对 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2.1.8.关于本次非公开发行前滚存利润的安排
表决情况：同意202,772,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；
反对 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2.1.9.本次非公开发行股票的限售期
表决情况：同意202,772,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；
反对 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
赛摩电气 2017年第一次临时股东大会法律意见书0.0000％。
表决结果：通过。
2.1.10.超额盈利时的奖励
表决情况：同意202,772,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；
反对 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2.1.11.权属转移手续办理事宜
表决情况：同意202,772,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；
反对 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2.1.12.上市地点
表决情况：同意202,772,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；
反对 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
赛摩电气 2017年第一次临时股东大会法律意见书 2.1.13.本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
表决情况：同意202,772,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；
反对 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2.2.向特定对象发行股份募集配套资金
本议案所列议项涉及关联交易，公司控股股东厉达、厉冉、王茜及其关联的江苏赛摩科技有限公司、徐州赛博企业管理咨询有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人进行了表决。
2.2.1.发行股份的种类和面值
表决情况：同意33,952,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；
反对 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
2.2.2.发行对象和认购方式
表决情况：同意33,952,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；
反对 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
赛摩电气 2017年第一次临时股东大会法律意见书0.0000％。
表决结果：通过
2.2.3.发行股份的定价基准日及发行价格
表决情况：同意33,952,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；
反对 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
2.2.4.发行数量
表决情况：同意33,952,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；
反对 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
2.2.5.募集资金投向
表决情况：同意33,952,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；
反对 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
赛摩电气 2017年第一次临时股东大会法律意见书 2.2.6.关于本次非公开发行前滚存利润的安排
表决情况：同意33,953,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962％；
反对 1,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,053,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9785％；反对1,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0215％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
2.2.7.限售期
表决情况：同意33,953,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962％；
反对 1,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,053,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9785％；反对1,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0215％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
2.2.8.上市地点
表决情况：同意33,953,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962％；
反对 1,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,053,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9785％；反对1,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0215％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
2.2.9.决议的有效期
表决情况：同意33,953,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962％；
赛摩电气 2017年第一次临时股东大会法律意见书反对 1,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,053,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9785％；反对1,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0215％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
3．《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》
本议案涉及关联交易，公司控股股东厉达、厉冉、王茜及其关联的江苏赛摩科技有限公司、徐州赛博企业管理咨询有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人进行了表决。
表决情况：同意33,953,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,053,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9785％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,300股（其中，因未投票默认弃权 1,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0215％。
表决结果：通过
4．《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》
表决情况：同意202,773,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,053,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9785％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,300股（其中，因未投票默认弃权 1,300股），占出席会议中小股东所持股
赛摩电气 2017年第一次临时股东大会法律意见书份的0.0215％。
表决结果：通过
5．《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决情况：同意202,773,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,053,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9785％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,300股（其中，因未投票默认弃权 1,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0215％。
表决结果：通过
6．《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》
表决情况：同意202,773,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,053,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9785％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,300股（其中，因未投票默认弃权 1,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0215％。
表决结果：通过
7．《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的〈非公开发行股票之认股协议〉的议案》
本议案涉及关联交易，公司控股股东厉达、厉冉、王茜及其关联的江苏赛摩科技有限公司、徐州赛博企业管理咨询有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人进行了表决。
表决情况：同意33,952,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；
赛摩电气 2017年第一次临时股东大会法律意见书反对 1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；弃权 1,300股（其中，因未投票默认弃权 1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0165％；
弃权 1,300股（其中，因未投票默认弃权 1,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0215％。
表决结果：通过
8．《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
表决情况：同意202,773,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,053,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9785％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,300股（其中，因未投票默认弃权 1,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0215％。
表决结果：通过
9．《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关审计报告、备考合并审计报告、资产评估报告的议案》
表决情况：同意202,772,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；
反对 1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权 1,300股（其中，因未投票默认弃权 1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0165％；
弃权 1,300股（其中，因未投票默认弃权 1,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0215％。
表决结果：通过
10．《关于本次重组构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，公司控股股东厉达、厉冉、王茜及其关联的江苏赛摩科技有限公司、徐州赛博企业管理咨询有限公司回避表决，出席本次股东大会的
赛摩电气 2017年第一次临时股东大会法律意见书非关联股东及股东代理人进行了表决。
表决情况：同意33,952,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 2,300股（其中，因未投票默认弃权2,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 2,300股（其中，因未投票默认弃权 2,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0380％。
表决结果：通过
11．《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》
本议案涉及关联交易，公司控股股东厉达、厉冉、王茜及其关联的江苏赛摩科技有限公司、徐州赛博企业管理咨询有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人进行了表决。
表决情况：同意33,952,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 2,300股（其中，因未投票默认弃权2,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 2,300股（其中，因未投票默认弃权 2,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0380％。
表决结果：通过
12．《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易，公司控股股东厉达、厉冉、王茜及其关联的江苏赛摩科技有限公司、徐州赛博企业管理咨询有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人进行了表决。
表决情况：同意33,952,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 2,300股（其中，因未投票默认弃权2,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
赛摩电气 2017年第一次临时股东大会法律意见书其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 2,300股（其中，因未投票默认弃权 2,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0380％。
表决结果：通过
13．《关于审议〈赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》
表决情况：同意202,772,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 2,300股（其中，因未投票默认弃权2,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 2,300股（其中，因未投票默认弃权 2,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0380％。
表决结果：通过
14．《关于〈赛摩电气股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》
表决情况：同意202,772,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 2,300股（其中，因未投票默认弃权2,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 2,300股（其中，因未投票默认弃权 2,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0380％。
表决结果：通过
15．《关于审议〈赛摩电气股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理规则〉的议案》
表决情况：同意202,772,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 2,300股（其中，
赛摩电气 2017年第一次临时股东大会法律意见书因未投票默认弃权2,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 2,300股（其中，因未投票默认弃权 2,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0380％。
表决结果：通过
16．《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年第一期员工持股计划相关事宜的议案》
表决情况：同意202,772,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 2,300股（其中，因未投票默认弃权2,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 2,300股（其中，因未投票默认弃权 2,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0380％。
表决结果：通过
17．《关于审议〈赛摩电气股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划〉的议案》
表决情况：同意202,772,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 2,300股（其中，因未投票默认弃权2,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。
其中中小投资者的表决情况为：同意6,052,560股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 2,300股（其中，因未投票默认弃权 2,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0380％。
表决结果：通过
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未
赛摩电气 2017年第一次临时股东大会法律意见书在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本两份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
赛摩电气 2017年第一次临时股东大会法律意见书本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
的
法律意见书
之
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
李晓丽
负责人： 律师：
张敬前 何俊辉