关于汤臣倍健股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告
广会专字[2018]G17036180048号
目录
报告正文…………………………………………………1-2汤臣倍健股份有限公司董事会
关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项说明…3-14
关于汤臣倍健股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告
广会专字[2018]G17036180048号汤臣倍健股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的贵公司董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项说
明进行了专项审核。贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制募集资金年度存放与使用情况的专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项说明的审核证据。
选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用情况专项说明重大错报风险的评估，还包括对贵公司董事会编制募集资金存放与使用情况专项说明所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
我们认为，贵公司董事会《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项说明》已经按
照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制，该专项说明关于贵公司2017年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：汤臣倍健股份有限公司董事会《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项说
明》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯琨琮
（项目合伙人）
中国注册会计师：谭灏
中国 广州 二〇一八年二月二十七日
附件
汤臣倍健股份有限公司董事会
关于募集资金2017年度存放与使用情况的
专项说明
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2010年首次公开发行
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1695号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,368万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币110.00元，募集资金总额为人民币1,504,800,000.00元，扣除发行费用人民币79,542,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,425,258,000.00元。上述募集资金已于2010年12月9日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了广会所验字【2010】第08000920256号验资报告。
2、2015年2月非公开发行
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1426号”文核准，非公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格每股26.65元，募集资金总额为1,865,500,000.00元，扣除发行费用35,378,060.97元后，募集资金净额为1,830,121,939.03元。上述募集资金已于2015年2月12日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2015]G14000160153号《验资报告》。
（二）2017年度募集资金使用金额及余额
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元加：累计利息
本年投入募集
收入（含银行减：以前年度累 减：销户
项目 募集资金净额 资金项目 期末余额理财收益）扣 计已使用金额 转出
除手续费净额
首次公
1,425,258,000.00 90,779,416.19 1,460,658,315.47 55,359,530.44 19,570.28开发行
非公开
1,830,121,939.03 106,232,146.52 751,477,522.45 161,064,918.16 61,405.89 1,023,750,239.05发行
合计 3,255,379,939.03 197,011,562.71 2,212,135,837.92 216,424,448.60 61,405.89 1,023,769,809.33截至2017年12月31日，公司首次募集资金累计直接投入项目运用的募集资金1,516,017,845.91元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,610,382.17元；以超募资金偿还银行借款和收购股权分别为70,000,000.00元和23,246,073.52元；补充流动资金405,588,751.21元。公司累计已使用募集资金1,516,017,845.91元，尚未使用的募集资金余额19,570.28元与募集资金专户中的期末资金余额相符。
截至2017年12月31日，公司非公开发行募集资金累计直接投入项目运用的募集资金912,542,440.61元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金127,709,330.73元，尚未使用的募集资金余额1,023,750,239.05元与募集资金专户余额（含银行理财）的期末资金余额相符。
二、募集资金的管理情况
（一）首次公开发行的募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2010年12月31日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》和《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别和中国建设银行珠海三灶支行、中国农业银行珠海三灶支行、招商银行广州花城支行、深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行签订了《募集资金三方
监管协议》。
2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》和《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别和深圳发展银行股份有限公司珠海夏湾支行（更名为平安银行珠海夏湾支行）、公司全资子公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别和中国建设银行股份有限公司广东省分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2013年9月13日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，将进一步扩大珠海生产基地产能项目的资金从平安银行珠海夏湾支行转存于中国工商银行广州花城支行。根据上述议案，公司与保荐机构广发证券股份有限公司和中国工商银行广州花城支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年8月25日，公司与中信证券股份有限公司签署了《关于非公开发行人民币普通股并上市之承销和保荐协议》，中信证券股份有限公司承接公司2010年首次公开发行股票尚未使用完毕募集资金的持续督导职责。为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东的合法权益，公司及中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司珠海三灶支行、中国工商银行股份有限公司广州花城支行签订了《募集资金三方监管协议》，子公司广州市佰健生物工程有限公司及中信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司广东省分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年 2月 27日，公司第三届董事会第二十六次会议和 2017年 3月20日召开的 2016年年度股东大会审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金用途的议案》，公司对首次公开发行募集资金投资项目“开设连锁营养中心项目”的剩余资金投资方向进行适当调整，将“开设连锁营养中心项目”剩余的所有募集资金及利息5,527.72万元全部用于新项目“大单品品牌建设项目”。2017年4月10日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》。公司新增中国建设银行广东省分行开设的募集资金专户44050186320109999999。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司与中国建设银行股份有限公司广东省分行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用
和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2017年12月31日，公司首次公开发行募集资金在银行专户的存储金额为19,570.28元。
募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元开户银行 账号 存款余额
中国建设银行广东省分行 44050186320109999999 19,570.28
合计 19,570.28
（二）非公开发行募集资金
2015年3月11日，经董事会批准，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司广州花城支行、招商银行股份有限公司广州花城支行、平安银行股份有限公司广州金穗路支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广东省分行于2015年3月签订了《募集资金三方监管协议》。
2015年3月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供委托贷款的议案》。根据上述议案，子公司广东佰嘉药业有限公司、广州市佰健生物工程有限公司和汤臣倍健药业有限公司分别在招商银行股份有限公司广州花城支行、平安银行股份有限公司广州金穗路支行和中国建设银行股份有限公司广东省分行开设了募集资金专项账户，并和公司、开户银行及保荐机构中信证券共同签订了《募集资金四方监管协议》。
2016年5月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于变更非公开发行部分募集资金银行专户的议案》，根据上述议案，公司将广州市佰健生物工程有限公司原存放于平安银行股份有限公司广州金穗路支行的全部募集资金转存至中信银行股份有限公司广州分行新开设的募集资金专用账户，账号为8110901012900237815，该专户仅用于“技术运营中心项目”募集资金的存储和使用。2016年6月15日，公司与广州市佰健生物工程有限公司、中信银行股份有限公司广州分行及保荐机构中信证券共同签订了《募集资金四方监管协议》。
2017年 9月 11日，公司第三届董事会第三十三次会议和 2017年 9月22日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，同意终止非公开发行募集资金投资项目“技术运营中心项目”，并将该项目剩余的所有募集资金及利息203,923,220.49元全部用于非公开发行募集资金项目“终端精细化管理及品牌建设项目”的建设。2017年9月22日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于设立募集资金专用
账户并签署三方监管协议的议案》。公司新增中信银行广州国际大厦支行的募集资金专户8110901012900613833。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司与中信银行广州国际大厦支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2017年12月31日，公司非公开发行募集资金在银行专户的存储金额为1,023,750,239.05元，其中包括银行理财金额3.00亿元、定期存款金额4.80亿元、协定存款金额2.00亿元以及活期存款43,750,239.05元。募集资金的存储情况具体如下：
单位：人民币元开户银行 账号 存储余额
中国工商银行广州花城支行 3602028529201848157 1,538,348.84中国工商银行广州花城支行 定期存款 480,000,000.00中国工商银行广州花城支行 银行理财 300,000,000.00中信广州国际大厦支行 8110901012900613833 1,307,205.84中信广州国际大厦支行 协定存款 200,000,000.00上海浦发银行广州分行 82010154700009904 40,595,740.50中国建设银行广东省分行 44001863201053055043 48,064.78平安银行广州金穗路支行 11014741017999 260,365.57中国建设银行广东省分行 44001863201059666002 513.52合计 1,023,750,239.05三、本年募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
募集资金使用情况对照表-首发
单位：人民币万元募集资金净额 142,525.80本年度投入募集资金总额 5,535.95变更用途的募集资金总额 5,526.27
已累计投入募集资金总额
151,601.79变更用途的募集资金总额比例 3.88%
截至期末累 项目可承诺投资 是否已变 项目达到
截至期末累 计投入金额 截至期末投 是否可行性是项目和超 更项目 募集资金承调整后投资本年度投入 预定可使本年度实现
计投入金额 与承诺投入 入进度 达到预否发生募资金投 （含部分 诺投资总额 总额（1） 金额 用状态日 的效益
（2） 金额的差额 (4)=(2)/(1) 计效益重大变向 变更） 期
(3)=(1)-(2) 化生产车间
否 13,902.00 13,902.00 - 14,085.93 -183.93 101.32% 2012年 78,911.47 否新建项目
增加3号
厂房原规 否 2012年 是 否划产能
新建软胶
囊3号车 否 2015年 否间
15,986.00 15,986.00 - 16,593.01 -607.01 103.80%
实验室/
研发中心 否 2012年 - 否扩建
配套设施
否 2012年 - 否及工程
截至期末累 项目可承诺投资 是否已变 项目达到
截至期末累 计投入金额 截至期末投 是否可行性是项目和超 更项目 募集资金承调整后投资 本年度投 预定可使本年度实现
计投入金额 与承诺投入 入进度 达到预否发生募资金投 （含部分 诺投资总额 总额（1） 入金额 用状态日 的效益
（2） 金额的差额 (4)=(2)/(1) 计效益重大变向 变更） 期
(3)=(1)-(2) 化营销网络
优化技术 否 12,300.00 12,300.00 - 12,660.14 -360.14 102.93% 2013年 - 否改造项目
连锁营养
是 15,565.91 10,039.64 - 11,134.53 -1,094.89 110.91% - 是中心项目
信息系统
技术改造 否 1,866.00 1,866.00 - 1,925.69 -59.69 103.20% 2013年 否项目
品牌建设
否 26,235.00 38,371.00 - 39,783.06 -1,412.06 103.68% 2013年 否项目
收购股权 否 2,340.00 2,340.00 - 2,324.61 15.39 99.34% - 否偿还银行
- 7,000.00 7,000.00 - 7,000.00 - 100% - - - -贷款
永久补充
- 22,000.00 40,558.87 - 40,558.87 - 100% - - - -流动资金
大单品品
牌建设项 是 5,526.27 5,535.95 5,535.95 -9.68 100.18% 2017年 否目
合计 - 117,194.91 147,889.78 5,535.95 151,601.79 -3,712.01 - - 78,911.47 - -由于“进一步扩大珠海生产基地产能项目”与IPO募投项目“生产车间新建项目”的产能不可分割，故根据募集资金使用专项报告，该两项目的效益共同计算金额为78,911.47万元，达到预计效益。
未达到预计效益的情况和原因（分具体项目）
连锁营养中心项目：鉴于该项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，2017年2月公司经审慎研究，终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计实际金额5,526.27万元用于“大单品品牌建设项目”。
2012年，公司使用首次公开发行募集资金15,565.91万元投入“开设连锁营养中心项目”,以加快连锁营养中心拓展项目进程，确立和加强汤臣倍健在膳食补充剂行业的市场地位。近两年，行业业态发生较大变化，渠道也在日益多元化，连锁经营模式在行业内的发展受到较大冲击，为企业经营成本带来较大压力。同时，由于营养中心的项目可行性发生重大变化的情况说明 开设与现有渠道会产生一定冲突，发展较受限制，“开设连锁营养中心项目”已不具备继续实施的市场空间。为提高募集资金使用效率，2017年2月公司经审慎研究，决定终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计实际金额5,526.27万元用于“大单品品牌建设项目”。2017年3月20日，公司2016年年度股东大会审议通过了上述事项。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告二、（四）的说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告二、（五）的说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告二、（六）的说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放在公司的募集资金专户中。
募集资金其他使用情况 无
(二)非公开发行募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
募集资金使用情况对照表-2015年2月非公开
单位：人民币万元募集资金净额 183,012.19本年度投入募集资金总额 16,106.49变更用途的募集资金总额 30,391.88
已累计投入募集资金总额 91,254.24变更用途的募集资金总额比例 16.61%
截至期末累
承诺投资 是否已变 项目可行截至期末累 计投入金额 截至期末投项目达到预本年度 是否可
项目和超 更项目 募集资金承调整后投资 本年度投 性是否发计投入金额 与承诺投入 入进度 定可使用状实现的 达到预
募资金投 （含部分 诺投资总额 总额（1） 入金额 生重大变（2） 金额的差额 (4)=(2)/(1) 态日期 效益 计效益
向 变更） 化(3)=(1)-(2)
珠海生产
2019年12
基地四期 是 98,001.00 98,001.00 3,248.84 27,006.03 70,994.97 27.56% 不适用 不适用 否月31日
建设
技术运营
是 24,239.00 3,847.12 827.54 5,006.53 -1,159.41 130.14% 2017年 不适用 不适用 是中心项目
信息化规
否 7,800.00 7,800.00 770.30 4,069.02 3,730.98 52.17% 2017年 不适用 不适用 否划与建设
终端精细
化管理及 否 44,960.00 65,351.88 9,231.28 46,856.36 18,495.52 71.70% 2017年 不适用 不适用 否品牌建设
广东佰嘉
单品运作 否 8,012.19 8,182.05 2,028.53 8,316.30 -134.25 101.64% 2017年 不适用 不适用 否项目
合计 - 183,012.19 183,182.05 16,106.49 91,254.24 91,927.81 - - - -
未达到预计效益的情况和原因（分具体项目） 无
在膳食补充剂的不同发展阶段，公司采取相适应的发展策略。在公司快速发展抢占市场份额的阶段，公司将资金主要用于扩大生产、扩展营销网络、增强品牌影响力。随着公司市场份额的不断提升，公司将投入资金用于满足市场多元化需求、优化客户体验、精细化管理渠道、研发新品等方面，力求在原有增量增长点以外，寻求存量增长点。技术运营中心项目通过建设技术研发中心、连锁运营中心、顾客服务中心、健康体验中心、营养学院，为公司长远发展奠定坚实基础。为此，公司使用非公开发行募集资金 242,390,000元投入“技术运营中心项目”。
公司全资子公司广州市佰健生物工程有限公司作为该项目的实施主体，计划设立营运中心、市场中心、商务中项目可行性发生重大变化的情况说明 心、开发中心和其他后台部门，为完成企业经营发展目标提供坚实后盾。但近年来随着行业业态的变化，连锁经营模式在行业内的发展受到较大冲击。2015年，根据公司战略规划和经营发展需要，经总经理办公会决议通过，公司对广州佰健业务进行调整与收缩，陆续关闭所有的营养中心自营店，原负责管理的汤臣倍健营养中心联营店将全部移交给汤臣药业负责管理。“技术运营中心项目”已不具备继续实施的市场空间。鉴于该项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，决定终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计实际金额为203,918,754.96元用于“终端精细化管理及品牌建设项目”。2017年 9月22日公司召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过了前述事项。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本专项报告二、（三）的说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告二、（四）的说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金中30,000.00万元购买理财产品，其余募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公司将按照尚未使用的募集资金用途及去向
经营需要，合理安排募集资金的使用进度。
募集资金其他使用情况 无
（三）募集资金投资项目实施方式调整情况
2015年4月23日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，由于“广东佰嘉单品运作项目”实施主体广东佰嘉药业有限公司增资扩股，由公司全资子公司变更为控股子公司，为保证“广东佰嘉单品运作项目”的正常实
施，公司将该项目的实施方式变更为合资经营。
(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，将募集资金3,235.82万元置换截至2010年12月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产车间新建项目1,513.95万元，营销网络优化技术改造项目1,402.43万元，信息系统技术改造项目319.44万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2011]第11000060010号”鉴证报告。
2011年3月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，将超募资金2,425.219万元置换截至2011年2月28日止预先已投入超募资金投资项目的自筹资
金，其中：品牌建设项目2,425.219万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2011]第11000060076号”鉴证报告。
2015年3月20日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，将募集资金12,877.54万元置换截至2015年2月28日止预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：珠海生产基地四期建设项目5,821.19万元，技术运营中心项目106.61万元，信息化规划与建设项目1,637.33万元，终端精细化管理及品牌建设项目5,312.42万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G15000480069号”鉴证报告。
(五)超募资金使用情况
2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议决议通过了《关于部分其他与主营业务
相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案》，超募资金中的7,000万元用于偿还深圳发展银行
广州财富广场支行的银行贷款。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议决议通过了《关于以其他与主营业务相
关的营运资金2.6235亿元开展公司品牌建设项目的议案》，超募资金中的2.6235亿元用于公司
品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2011年10月20日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司100%股权议案》。同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,340万元收购普迪印制电路有限公司持有的珠海普迪电子有限公司100%股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金15,986万元用于扩大珠海生产基地产能。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金15,565.91万元增资公司全资子公司广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2013年3月21日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于追加投资品牌建设项目的议案》，从超募资金中追加12,136万元用于品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
（六）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2013年1月30日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，同意使用22,000.00万元超募资金永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2014年2月24日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金13,194.89万元及其利息约5,344.92万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），共约18,539.81万元永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
（七）闲置募集资金购买银行理财产品的情况
为提高资金使用效率，进一步增加公司收益，公司2017年 2月 27日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保
本理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过100,000万元人民币的闲置募集资金购买银行
保本理财产品，期限不超过 12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时该议案已于
2017年 3月 20日提交公司2016年年度股东大会审议通过。2017年度累计购买银行理财产品
3.00亿元，到期收回6.5亿元，取得理财收益19,532,136.98元，截至2017年12月31日，使用闲置募集资金购买银行理财产品未到期的理财产品余额为3.00亿元。
（八）募集资金投向变更的情况
2017年 2月 27日，公司第三届董事会第二十六次会议和 2017年 3月20日召开的 2016年年度股东大会审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金用途的议案》，公司对首次公开发行募集资金投资项目“开设连锁营养中心项目”的剩余资金投资方向进行适当调整，将“开设连锁营养中心项目”剩余的所有募集资金及利息5,527.72万元全部用于新项目“大单品品牌建设项目”。
2017年 9月 11日，公司第三届董事会第三十三次会议和 2017年 9月22日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司终止非公开发行募集资金投资项目“技术运营中心项目”，并将该项目剩余的所有募集资金及利息203,923,220.49元全部用于非公开发行募集资金项目“终端精细化管理及品牌建设项目”的建
设。
2017年10月 26日，公司第四届董事会第二次会议和2017年11月20日召开的2017年第三
次临时股东大会审议通过了《关于部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期的议案》，公司非公开发行募集资金投资项目“珠海生产基地四期建设项目”拟投资99,001万元，其中86,088万元用于工程土建及设备投资，12,913万元用于流动资金。公司将“珠海生产基地四期建设项目”增加建设内容“营养探索馆”项目，将原计划 12,913万元用于“珠海生产基
地四期建设项目”的流动资金中的10,000万元用于“营养探索馆”建设。珠海生产基地四期建设项目预计的预定可使用状态时间由2017年6月30日调整为2019年12月31日。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十七日