股票代码：002109 股票简称：*ST兴化 编号：2016-035陕西兴化化学股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事会会议召开情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称下称“兴化股份”或“公司”）第六届监事会第十七次会议通知于2016年6月29日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议于2016年7月10日在公司会议室召开。本次会议应参会监事5名，实际参会监事5名。关联监事徐亚荣、戴宏斌回避表决。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
监事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份购买资产条件的议案》为提高公司资产质量，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，公司拟实施重大资产重组（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次重组的方案变更为：（1）公司以除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费外的全部资产、负债与陕西延长石油（集团）有限责任公司（下称“延长集团”）所持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（下称“兴化化工”）99.063%股权进行等值置换，差额部分由公司向延长集团非公开发行股份予以购买；（2）公司以非公开发行股份的方式购买陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）持有的兴化化工0.937%股权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产置换、发行股份购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合重大资产置换、发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
关联监事徐亚荣女士、戴宏斌先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之延长集团，在本次交易前为本公司的控股股东兴化集团的母公司，本次交易完成后，延长集团将成为本公司的控股股东，直接持有上市公司48.24%的股权、通过兴化集团间接持有上市公司21.13%的股权，合计持有上市公司69.37%的股权。本次交易前后，延长集团与本公司均存在关联关系。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
关联监事徐亚荣女士、戴宏斌先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
三、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
（一）整体方案
公司本次重大资产重组方案包括两个部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次交易的主要内容如下：
公司拟以 2015年 12月 31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权。
其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（二）重大资产置换
1、资产置换方案
公司以置出资产与延长集团持有的兴化化工99.063%股权进行等值置换。延长集团指定由兴化集团承接置出资产。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
2、定价原则及交易金额
置出资产、延长集团所持兴化化工99.063%股权的作价均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经陕西省国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与延长集团协商确定。以 2015年 12月 31日为评估基准日，置出资产于评估基准日的评估价值为 1,086,799,054.71元，延长集团所持兴化化工99.063%股权于评估基准日的评估价值为 3,105,078,974.59元，置换后的差额部分评估价值为 2,018,279,919.88万元。经上市公司与延长集团协商，置出资产作价 1,086,799,054.71元，延长集团所持兴化化工99.063%股权作价3,105,078,974.59元，置换后的差额部分金额为2,018,279,919.88元。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产方案
资产置换中延长集团持有的兴化化工99.063%股权作价超过置出资产作价部分（下称“差额资产”），陕鼓集团所持有的兴化化工0.937%股权，由公司以发行股份的方式向延长集团、陕鼓集团分别购买。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
2、交易价格
本次购买资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经陕西省国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。以2015年12月31日为评估基准日，差额资产的估值为2,018,279,919.88元，陕鼓集团持有的兴化化工0.937%股权估值为29,356,716.40元。经上市公司与交易对方协商，差额资产作价 2,018,279,919.88元，陕鼓集团持有的兴化化工0.937%股权作价
29,356,716.40元。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
4、发行价格及定价方式
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经协商，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为第六届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
5、发行数量
根据拟购买资产的作价及发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行总数为 343,563,193股，其中向延长集团发行 338,637,570股购买差额资产，向陕鼓集团发行4,925,623股购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。
本次发行股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦做相应调整。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
6、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成
后的新老股东按发行后的比例共同享有。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
7、股份锁定安排
延长集团于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
陕鼓集团于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 12个月内不得转让；
上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
8、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
(四)业绩承诺、补偿
1、利润补偿期间
利润补偿期间共三年，为2016年度、2017年度、2018年度（下称“利润补偿期间”）。
2、承诺净利润数
延长集团承诺兴化化工在利润补偿期间的净利润如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|0.8|1.08|1.08|

兴化股份将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对兴化化工在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查并出具专项审核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差异情况以专项审核意见为准。
4、补偿的具体内容
4.1延长集团承诺，在利润补偿期间内，如果兴化化工实际净利润数低于承诺净利润数，延长集团将对兴化股份进行补偿。
4.2延长集团可以自主选择以股份或现金的形式补偿。
4.3延长集团选择股份补偿时，以其通过本次交易获得的股份进行补偿，补偿上限为延长集团通过本次交易获得的股份总数。
4.4上市公司、延长集团在利润补偿期间内每年计算延长集团应补偿的股份数量或金额，并逐年补偿。
当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
本次股份的发行价格为5.96元/股，并遵守《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中关于除权除息的规定。
计算补偿金额时，应遵照下列原则：
（1）《业绩补偿方案》所称净利润数均为兴化化工年度专项审核意见中确认的标的公司实现的净利润；
（2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回或已经补偿的现金不退回。
5、补偿的实施
司其选择的业绩补偿方式。
5.2延长集团选择向上市公司补偿现金时，延长集团应当在该年度的年度报告披露后1个月内将应补偿现金支付给上市公司。
5.3延长集团选择向上市公司补偿股份时，则按下述方案实施补偿：
(1) 延长集团当期应补偿股份由上市公司以1元的总价格进行回购并予以注销。
上市公司应当在该年度的年度报告披露后 20个工作日内由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
(2) 如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则延长集团或上市公司应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿股份赠送给其他股份的持有者。其他股份指除交易对手方通过本次交易所持股份外的其他股份。其他股份持有者指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的持有其他股份的股东。其他股份持有者按其持有的其他股份比例分配当期应补偿股份。若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足一股的情形，上市公司可以要求延长集团对其他股份持有者持有的不足一股的部分乘以本次股份的发行价格5.96元/股，进行现金补偿。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（五）职工安置方案
本次交易中，按照“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述人员由延长集团或兴化集团负责安置，安置过程中发生的费用由延长集团或兴化集团承担。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（六）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，延长集团及兴化集团按照交割时的现状承接置出资产；置入资产运营所产生的收益归公司所有，亏损由交易对方按其持股比例各自补足。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（七）决议有效期
公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
关联监事徐亚荣女士、戴宏斌先生对本议案项下逐项审议均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
四、审议通过《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》为完成本次重大资产重组，同意公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
关联监事徐亚荣女士、戴宏斌先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
五、审议通过《关于重新签署本次重大资产重组相关协议并解除原协议的议案》因 2016年液化天然气市场发生重大变化，液化天然气价格大幅下滑。拟置入资产陕西延长石油天然气有限责任公司（下称“天然气公司”）产品销售均价从1月的3300元/吨，大幅滑落至 5月的 2300元/吨，远低于天然气公司盈亏平衡点，2016年 2-5月已出现连续亏损，使得天然气公司 2016年盈利能力存在重大不确定性，预计全年将出现较大亏损，不具备置入兴化股份的条件。为继续推进本次重组，延长集团对重大资产重组方案进行调整，将不盈利的天然气公司剔除出本次重组，以兴化化工单独实施本次重大资产重组。由于天然气公司不再置入上市公司，因此，取消原重组方案中为天然气公司后续建设而准备募集的配套资金。
鉴于本次重大资产重组方案进行了调整,调整为兴化股份以2015年12月31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权；取消募集配套资金；调整发行股份购买资产的发行价格。
解除兴化股份、延长集团和陕鼓集团于 2015年 12月 16日签署的关于陕西延长石油兴化化工有限公司的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
解除兴化股份、延长集团于 2015年 12月 16日签署的关于天然气公司的《发行股份购买资产协议》；
解除兴化股份、延长集团于2015年12月16日签署的《配套融资股份认购协议》。
为实施本次重大资产重组事宜，同意公司与延长集团、陕鼓集团重新签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。上述协议对本次重大资产重组交易方案、标的资产、交易价格、标的资产交割及股份发行、锁定期安排、过渡期损益、债权债务及人员安排、双方陈述与保证、税费、协议的生效、变更与终止、违约责任、不可抗力等主要内容进行了明确约定。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
关联监事徐亚荣女士、戴宏斌先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
六、审议通过《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》
根据《重组办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了置入资产的《审计报告》、上市公司备考的《审阅报告》等与本次重组相关的报告。公司聘请的具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上市公司、置出资产的《审计报告》。公司聘请的具有证券从业资格的中和资产评估有限公司就本次交易涉及的置出资产、置入资产分别出具了《评估报告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
关联监事徐亚荣女士、戴宏斌先生对本议案回避表决。
备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司监事会 2016年7月11日