路翔股份有限公司公告（2014）证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-059路翔股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、公司拟向融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、宁德时代投资有限公司（以下简称“时代投资”）、陶广非公开发行股票 3100万股，其中融捷投资认购 2758.1万股。本次非公开发行前，融捷投资及其一致行动人张长虹合计持有公司股票的比例为10.63%；本次非公开发行结束后，融捷投资及其一致行动人合计持有公司股票的比例为24.66%。公司控股股东和实际控制人将发生变化，融捷投资成为公司控股股东，吕向阳、张长虹夫妇将成为公司实
际控制人。
2、公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
3、公司股票因筹划非公开发行股票自2014年6月12日开市起继续停牌，因本次非公开发行股票导致控股股东和实际控制人发生变更，根据《上市公司
收购管理办法》，融捷投资应披露详式权益变动报告书，并聘请财务顾问对详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。目前前述工作正在进行中，融捷
投资将按照《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股
票》规定的时间履行相关信息披露义务。在详式权益变动报告书披露前，公司
股票暂不复牌交易。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由公司董事长柯荣卿先生召集，会议通知于2014年6月13日以电子邮件和手机短信方式同时发出。
2、本次董事会于2014年6月18日上午9:30以现场方式召开。
3、本次董事会除董事郑国华因天气原因航班被取消导致无法参会外，其余5
路翔股份有限公司公告（2014）名董事全部出席并表决，有效表决票5票。
4、本次董事会由董事长柯荣卿先生主持，全部监事和全部高管列席了会议。
5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于购买东莞市德瑞精密设备有限公司65%股权的议案》董事会同意公司出于完善锂产业链的目的，以现金方式时代投资和陶广购买其合计持有的东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称“东莞德瑞”）65%股权（以下简称“标的资产”），购买价格为 1.69亿元。其中，向时代投资购买其所持有的东莞德瑞45%股权，价格为 1.17亿元；向陶广购买其所持有的东莞德瑞20%股权，价格为0.52亿元。
独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次购买资产的交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果确定，交易价格相比评估结果溢价比例不超过10%，交易价格定价合理、价格公允。同时，本次购买资产的交易对方对标的公司的业绩进行了承诺，有效保证了标的公司的盈利能力。
关于上述事项的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买资产的公告》（公告编号：2014-060），独立董事独立意见的更详细信息请查阅同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》。
根据《公司章程》的规定，该议案在董事会权限范围内。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的各项条件和要求，经过认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求，具备向特定投资者非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提交股东大会审议。
路翔股份有限公司公告（2014）表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议并通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：
3.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3.2发行方式及时间
本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3.3发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即14.63元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3.4发行数量及对象
本次非公开发行股票数量3,100万股。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3.5发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为融捷投资、时代投资和陶广。所有发行对
路翔股份有限公司公告（2014）象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。
根据发行对象与公司签订的《路翔股份有限公司 2014年非公开发行股票之附生效条件的股票认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|融捷投资|27,581,000|403,510,030.00|
|2|时代投资|2,700,000|39,501,000.00|
|3|陶广|719,000|10,518,970.00|
||合计|31,000,000|453,530,000.00|

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3.6发行股份限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3.7募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金为 45,353.00万元，扣除发行费用后将42,000.00万元用于偿还银行贷款，剩余募集资金用于补充流动资金。
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况自筹资金先行偿还部分银行贷款，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3.8上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3.9本次发行前滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3.10本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，关联股东
路翔股份有限公司公告（2014）融捷投资及其一致行动人应回避表决。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
董事会审议通过了《路翔股份有限公司2014年非公开发行股票预案》，具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《路翔股份有限公司 2014年非公开发行股票预案》。
本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购方之一为融捷投资。本次发行前，融捷投资及其一致行动人合计持有公司股票的比例为10.63%，为公司第二大股东及关联方。
本次融捷投资认购公司非公开发行股票构成关联交易。
独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可和独立意见，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；
定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
关于上述事项的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《路翔股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-061），《独立董事关于公司关联交易事前认可函》及《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》董事会审议通过了《路翔股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行
路翔股份有限公司公告（2014）性分析报告》，具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会审议通过了《路翔股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《路翔股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
根据相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司与特定投资者签订附生效条件的股票认购合同的议案》
董事会同意公司与本次非公开发行认购对象融捷投资、时代投资及陶广签署关于本次非公开发行股票的附条件生效的认购合同。
《路翔股份有限公司关于与特定投资者签署附条件生效的股票认购合同的公告》（公告编号：2014-062）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷集团及其一致行动人应回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行
股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法
路翔股份有限公司公告（2014）规以及《公司章程》的有关规定，公司拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
（1）决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况编制、修改发行方案，并在经中国证监会核准后实施本次非公开发行股票的具体方案；
（3）负责办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
（4）办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
（5）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（6）本次发行完成后，根据本次非公开发行的结果办理增加公司注册资本，修改《公司章程》注册资本、股本结构等相关条款，并办理工商变更登记等事宜；
（7）在本次非公开发行股票募集资金到位前，根据公司实际情况以自有资金先行偿付本次募集资金投资计划，待募集资金到位后予以置换；
（8）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
路翔股份有限公司公告（2014）11、审议通过了《关于补选董事的议案》
公司董事、董事长柯荣卿先生及董事郑国华先生因个人原因辞去相关职务，关于董事辞职的详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事和高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2014-063）。
上述两名董事辞职将导致公司董事会人数和构成不符合法定要求，根据《公司章程》的规定，其辞职自股东大会补选出新的董事时生效。根据《公司章程》的规定，董事会同意补选吕向阳先生和张加祥先生作为公司第五届董事会董事侯选人，并同时推选张加祥先生为董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，待股东大会审议通过其董事聘任后正式生效。若股东大会审议通过，吕向阳先生和张加祥先生董事任期与第五届董事会一致。董事候选人的简历见附件。
补选完成后公司第五届董事会由6名董事组成，其中独立董事 2名，公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对补选董事发表了独立意见，详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于聘任总裁的议案》
公司总裁柯荣卿先生因个人原因辞去相关职务，为保证公司平稳过渡，柯荣卿先生总裁辞职自公司聘任新的总裁后生效。董事会同意聘任吕向阳先生为公司总裁，吕向阳先生简历见附件。
根据公司非公开发行股票预案，公司非公开发行股票完成后，吕向阳、张长虹夫妇将成为公司实际控制人。根据《公司章程》的规定，聘任吕向阳先生为公司总裁的议案应由股东大会决议通过，且关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。若吕向阳先生经股东大会审议同意被聘任为公司总裁，其任期截至 2017年3月31日。
公司独立董事对聘任总裁发表了独立意见，详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》。
根据《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议，且关联股东融捷投
资及其一致行动人应回避表决。
路翔股份有限公司公告（2014）表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的议案》
经公司 2014年 4月 16日召开的 2013年度股东大会审议通过，同意公司接受第二大股东融捷投资管理集团有限公司（以下简称“融捷投资”）和张长虹女士、或因该二者而与公司产生关联关系的关联方所提供的总额不超过3亿元的财务资助及担保。其中，接受关联方向公司提供财务资助额度余额不超过1亿元，接受关联方向公司提供担保额度余额不超过2亿元，该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订交易合同有效。在额度范围内，公司将根据需求逐项与关联方签订交易合同并根据市场情况商谈费用。
为支持公司战略发展，公司第二大股东融捷投资管理集团有限公司及其实际控制人吕向阳先生（以下统称“关联方”）拟向公司提供财务资助额度余额不超过2亿元以及提供担保额度余额不超过1亿元。在额度范围内，公司将根据需求逐项与上述关联方签订交易合同并根据市场情况商谈费用。该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订交易合同有效。
若股东大会审议通过本议案后，上述两次批准的财务资助和担保额度合计 6亿元，其中财务资助额度3亿元，担保额度3亿元。
上述事项的具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的关联交易公告》（公告编号：2014-064）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，没有董事需要回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，且关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见，《独立董事关于公司关联交易事前认可函》及《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于出售资产的议案》
路翔股份有限公司公告（2014）董事会同意公司将沥青业务全资子公司西安路翔公路技术有限公司100%股权、重庆路翔交通技术有限责任公司100%股权、北京路翔技术发展有限责任公司100%股权打包转让给广州路翔交通材料有限公司，转让价格为 17,302,743.74元。
独立董事对该事项作了事前认可并发表了独立意见，认为本次出售资产的关联交易是公司实施沥青业务退出计划的实际步骤，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易根据标的资产 2013年度经审计的净资产数据来确定交易价格，交易价格不低于经审计的净资产数据，定价合理，价格公允。
关于上述出售资产事项的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售资产的关联交易公告》（公告编号：2014-065），《独立董事关于公司关联交易事前认可函》及《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
根据《公司章程》的规定，该议案在董事会权限范围内。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》
董事会同意公司于2014年7月4日召开2014年第二次临时股东大会，股东大会通知详见公告《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-066）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《路翔股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；
2、《独立董事关于公司关联交易事前认可函》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
路翔股份有限公司董事会2014年6月18日
路翔股份有限公司公告（2014）附件：董事候选人及总裁候选人简历
吕向阳先生，1962年 12月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生在读，经济师。曾在中国人民银行巢湖分行工作；1992年开始经商，1995年 2月与王传福先生共同创办比亚迪实业有限公司；1995年创立融捷投资控股集团有限公司前身广州融捷投资管理有限公司，一直担任融捷集团董事长职务。现任融捷投资控股集团有限公司董事长，并担任比亚迪股份有限公司副董事长、比亚迪慈善基金会副理事长、广东安徽商会名誉会长、深圳市华讯方舟科技有限公司董事长、安华农业保险有限公司董事。吕向阳先生有着数十年金融及资本运作经验，同时还有十多年锂电池及新能源材料等行业实业工作经历。
吕向阳先生为融捷投资控股集团有限公司的实际控制人，融捷投资控股集团有限公司及其一致行动人持有路翔股份10.63%的股份。吕向阳先生与公司现任董事、监事、高级管理人员无关联关系，与本次补选的董事候选人张家祥先生有关联关系；与其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张加祥先生，1967年 12月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，会计师。曾在安徽省无为县供销社工作；1995年加入融捷投资，历任内审部总经理、财务负责人、经营总监；2009年至今担任融捷投资财务总监。
现任融捷投资董事、副总裁、财务总监。
张加祥先生在融捷投资控股集团有限公司中担任董事、副总裁、财务总监职务，融捷投资控股集团有限公司及其一致行动人持有路翔股份10.63%的股份。张加祥先生与公司现任董事、监事、高级管理人员无关联关系，与本次补选的董事候选人吕向阳先生有关联关系；与其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。