关联交易管理办法
第一章总则
第一条为进一步规范美盈森集团股份有限公司司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他法律法规和《美盈森集团股份有限公司司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本关联办法。
第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第五条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章关联关系、关联人及关联交易
第六条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第七条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第九条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
一、直接或间接地控制公司的法人；
二、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
三、由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
四、持有公司5%以上股份的法人；
五、证券监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
一、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
二、公司董事、监事及高级管理人员；
三、第九条第一项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
四、本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
五、证券监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
一、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；
二、过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。
第十一条公司应确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
第十二条本办法所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
一、购买或销售原材料、燃料、动力；
二、购买或销售产品、商品；
三、提供或接受劳务；
四、委托或受托购买、销售；
五、代理；
六、租赁；
七、提供财务资助；
八、提供担保；
九、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
十、研究与开发项目的转移；
十一、签订许可协议；
十二、赠与；
十三、债务重组；
十四、与关联方共同投资；
十五、购买或出售资产；
十六、租入或租出资产；
十七、证券监管机构认为应当属于关联交易的其他事项。
第十三条公司关联交易必须遵循以下基本原则：
一、符合诚实信用的原则；
二、不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
三、关联方如享有公司股东大会表决权，必须回避表决；
四、与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；
五、公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
六、独立董事对需要披露的关联交易需发表独立意见。第十四条关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十六条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十七条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三章关联交易的决策程序
第十九条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：
一、任何个人只能代表一方签署协议；
二、关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
三、公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十一条本办法第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
一、交易对方；
二、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
三、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
四、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第十条第四项的规定）；
五、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第十条第四项的规定）；
六、证券监管机构或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。
第二十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本办法第二十二条所规定的披露。
第二十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
一、股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
二、有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。
第二十五条本办法第二十四条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
一、交易对方；
二、拥有交易对方直接或间接控制权的；
三、被交易对方直接或间接控制的；
四、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
五、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
六、证券监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十六条公司拟与关联自然人发生的交易金额不足30万元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由公司董事长审批决定。
第二十七条公司拟与关联自然人发生的交易金额达到30万元以上，低于3,000万元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，低于3,000万元范围之内且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，低于5%之间的，由公司董事会批准。
第二十八条公司拟与关联人达成的关联交易金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上时，应公司董事会审议通过后，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大会批准。
第二十九条公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
一、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
二、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
三、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定。
第三十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十一条公司在审议关联交易事项时，应做到：
一、详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
二、详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
三、根据充分的定价依据确定交易价格；
四、遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十二条对于需要提交公司股东大会审议的重大关联交易（重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额在人民币 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）需公司独立董事发表事前认可意见后，方可提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
第三十三条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十四条需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第三十五条公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第三十六条公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议审议通过后，提交股东大会审议。
公司为持有公司股份低于5%的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第四章附则
第三十七条本办法所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十八条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十九条本办法经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。
第四十条本办法由公司董事会负责解释。
美盈森集团股份有限公司 2018年 5月 8日