东兴证券股份有限公司
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规的要求，作为山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
东兴证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员交谈，查询了公司募集资金专户对账单、董事会出具的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、会计师出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]237号文核准，公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于2010年 3月通过深圳证券交易所发行 A股 3800万股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币22.58元，收到股东认缴股款共计人民币858,040,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用 57,555,451.33元后实际净筹得募集
资金800,484,548.67元人民币，其中超募资金 525,484,548.67元。该项募集资金已于 2010年 3月 12日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第17号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：人民币万元
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|以前年度已使用|本年使用金额||||||累计利息|期末余额|
||置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|收购股权|永久补充流动资金|归还银行贷款|银行手续费|收入净额||
|78,414.58|||589.00||||106.69|1,151.56|

（二）非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于 2016年 1月 5日签发的证监许可[2016]9号文《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过75,306,479股新股。
由于存在分红、派息的情况，根据《山东新北洋信息技术股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》（以下简称“《非公开发行股票预案》”）所规定的程序和规则，最终确定本次公司非公开发行的股票数量为 76,308,782股，每股面值1元，发行价格为11.27元/股。最终认购31,490,090股，股款以人民币缴足，计人民币 354,893,314.30元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 6,258,719.77元后，净募集资金共计人民币 348,634,594.53元，上述资金于 2016年 6月 15日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]37100009号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|以前年度已使用|本年使用金额||||||累计利息|期末余额|
||置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|收购股权|永久补充流动资金|归还银行贷款|银行手续费|收入净额||
||7,668.37|4,914.59||||0.24|22.89|22,303.15|

三、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《山东新北洋信息技术股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经公司2012年度股东大会会议审议通过。
根据《募集资金使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，2010年度首次公开发行股票募集的资金分别存放于威海市商业银行城里支行、中国建设银行股份有限公司威海高新支行、中国银行股份有限公司威海高新支行78202201090000000044、37001706201050171002、411202250438094001（银行系统升级后变更为：215605942595）等设立的3个募集资金专用账户。
2016年度非公开发行股票募集的资金分别存放于威海市商业银行城里支行、中国建设银行股份有限公司威海高新支行 817820201421000956、817820201421000963、37050170620100000251等设立的3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司分别于 2010年4月、2016年6月与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2016年 12月 31日，《募集资金专用账户三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
由于营销及服务网络建设项目中的服务网络建设由子公司威海新北洋技术服务有限公司具体实施，2016年 12月 5日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向子公司威海新北洋技术服务有限公司增资 1,500万元。2016年 12月 16日，公司向子公司威海新北洋技术服务有限公司增资1000万元。
子公司威海新北洋技术服务有限公司于威海商业银行营业部设立募集资金专用账户817800001421002507。
截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
其中活期账户余额 1,066,855.11元，以存单方式存放余额 10,448,700.00元，存单的具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
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|序号|开户日期|开户金额|存单号码|存单期限|
|1|2015/5/26|588.87|00003781|定期2年|
|2|2016/8/17|456.00|00003801|定期6个月|
|合 计||1,044.87|||

2、公司在中国建设银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户，账号37001706201050171002，截至2016年12月31日，该专户余额0.00元。
3、公司在中国银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户，账号215605942595，截至2016年12月31日，该专户余额0.00元。
4、公司在威海市商业银行城里支行开设募集资金专户，账号817820201421000956，截至2016年12月31日，该专户余额30,498,461.84元，其中活期账户余额 1,498,461.84元，以存单方式存放余额 29,000,000.00元，存单的具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
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|序号|开户日期|开户金额|存单号码|存单类型或期限|
|1|2016/9/28|100.00|00003792|7天通知存款|
|2|2016/9/28|100.00|00003793|7天通知存款|
|3|2016/9/28|100.00|00003794|7天通知存款|
|4|2016/9/28|100.00|00003795|7天通知存款|
|5|2016/9/28|100.00|00003796|7天通知存款|
|6|2016/9/28|100.00|00003797|7天通知存款|
|7|2016/9/28|100.00|00003798|7天通知存款|
|8|2016/9/28|100.00|00003799|7天通知存款|
|9|2016/9/28|100.00|00003800|7天通知存款|
|10|2016/7/13|1,000.00|00003101|定期6个月|
|11|2016/7/13|1,000.00|00003102|定期1年|
|合计||2,900.00|||

5、公司在威海市商业银行城里支行开设募集资金专户，账号
其中活期账户余额 569,792.32元，以存单方式存放余额 38,500,000.00元，存单的具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
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|序号|开户日期|开户金额|存单号码|存单类型或期限|
|1|2016/9/28|150.00|00003783|7天通知存款|
|2|2016/9/28|100.00|00003787|7天通知存款|
|3|2016/9/28|100.00|00003788|7天通知存款|
|4|2016/9/28|100.00|00003789|7天通知存款|
|5|2016/7/13|1,000.00|00003104|定期6个月|
|6|2016/7/13|1,000.00|00003105|定期6个月|
|7|2016/7/13|1,400.00|00003106|定期1年|
|合计||3,850.00|||

6、公司在中国建设银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户，账号37050170620100000251，截至2016年12月31日，该专户余额143,462,808.90元，其中活期账户余额4,462,808.90元，以存单方式存放余额 139,000,000.00元，存单的具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
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|序号|开户日期|开户金额|存单号码|存单类型或期限|
|1|2016/7/13|1,000.00|370000057909|定期6个月|
|2|2016/7/13|1,000.00|370000057904|定期6个月|
|3|2016/7/13|1,000.00|370000057910|定期6个月|
|4|2016/7/13|1,000.00|370000057911|定期6个月|
|5|2016/8/2|1,900.00|370000057934|定期1年|
|6|2016/8/2|1,000.00|370000057935|定期1年|
|7|2016/8/2|1,000.00|370000057936|定期1年|
|8|2016/8/2|1,000.00|370000057937|定期1年|
|9|2016/8/2|1,000.00|370000057938|定期1年|
|10|2016/8/2|1,000.00|370000057939|定期1年|
|11|2016/8/2|1,000.00|370000057940|定期1年|
|12|2016/8/2|1,000.00|370000057941|定期1年|
|13|2016/8/2|1,000.00|370000057942|定期1年|

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|合计|13,900.00|

7、公司全资子公司威海新北洋技术服务有限公司在威海商业银行营业部开设募集资金专户，账号817800001421002507，截至2016年12月31日，该专户余额10,000,486.11元，其中活期账户余额10,000,486.11元。
四、本年度募集资金的实际使用情况
本年度首次公开发行募集资金的实际使用情况参见“首次公开发行募集资金使用情况对照表（附表1）。”
本年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况参见“非公开发行股票募集资金使用情况对照表（附表2）。”
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更首次公开发行募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更首次公开发行募集资金投资项目情况表（附表3）。”
本年度非公开发行股票募集资金投资项目没有变更。
六、会计师对 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对新北洋《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于山东新北洋信息技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，鉴证结论为：山东新北洋信息技术股份有限公司截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2016年度，新北洋能够按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法规和制度要求管理和使用募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，本保荐机构对新北洋董事会披露的2016年度《山东新北洋信息技术股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司2016年度募集资金存放与使用的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
成杰 张广新
东兴证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
首次公开发行募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：山东新北洋信息技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||80,048.45||本年度投入募集资金总额||||589.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||79,003.58||
|累计变更用途的募集资金总额|||5,001.22||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||6.25%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、年产50万台专用打印机及相关产品生产基地建设项目|否|18,900.00|18,900.00||18,899.91|100.00|2 0 1 2 年 9 月30日|不适用||否|
|2、技术研发中心扩建项目|否|8,600.00|11,000.00||7,874.96|72.00|2 0 1 2 年 9 月30日|不适用||否|
|承诺投资项目小计||27,500.00|29,900.00||26,774.87||||||
|超募资金投向|||||||||||

1、金融设备研发、中试生产 2 0 1 3年 1 2
不适用 否项目 9,780.00 9,780.00 7,903.91 80.82 月31日
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|2、归还银行贷款|9,000.00|9,000.00||9,000.00|100.00|不适用||否|
|3、补充流动资金|8,000.00|8,000.00||8,000.00|100.00|不适用||否|
|4、收购股权-鞍山搏纵科技有限公司|6,000.00|6,000.00|589.00|6,000.00|100.00|不适用||否|
|5、收购股权-威海华菱光电股份有限公司|17,368.45|17,368.45||16,323.58|93.98|9,668.56|是|否|
|超募资金投向小计|50,148.45|50,148.45|589.00|47,227.49||9,668.56|||
|结余募集资金投向|||||||||
|补充流动资金|5,001.22|5,001.22||5,001.22|100.00|||否|
|结余募集资金投向小计|5,001.22|5,001.22||5,001.22|||||
|合计|82,649.67|85,049.67|589.00|79,003.58||9,668.56|||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、募集资金实际到账时间晚于预期，延缓了“年产50万台专用打印机及相关产品生产基地建设项目”和“技术研发中心扩建项目”的整体实施进度。2011年4月18日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于调整部分募投项目建设周期的议案》，公司拟将“年产50万台专用打印机及相关产品生产基地建设项目”和“技术研发中心扩建项目”的完成时间推迟至2012年9月，其中“年产50万台专用打印机及相关产品生产基地建设项目”2013年度能够全部达产。2、鞍山搏纵科技有限公司本年未达到预计收益主要原因系 ：（1）2015年，受新版人民币升级延迟采购、各主要总行入围采购工作延迟等因素影响，清分机市场需求下降，且行业竞争加剧，各主要清分机厂商收入均呈现不同程度下滑；（2）鞍山搏纵参与市场竞争的清分机产品仍较单一，新产品虽中标邮政储蓄等银行，但下半年才开始批量销售。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、2010年4月12日召开的公司第三届董事会第九次会议审议并通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用部分超募资金提前归还威海市商业银行城里支行3,700万元及中国建设银行威海高新支行5,300万元贷款。|
||2、2010年9月6日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议并通过《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金2,400万元向“技术研发中心扩建项目”追加投资，“技术研发中心扩建项目”总投资金额变更为11,000万元。同意使用超募资金9,780万元投资实施“金融设备研发、中试生产项目”。|
||3、2012年7月10日召开的公司第四届董事会第三次会议审议并通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司根据生产经营需求及财务情况，将剩余超募资金中的8,000万元永久性补充流动资金。|
||4、2013年8月5日，公司召开的第四届董事会第九次（临时）会议和第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元和自有资金8,950万元收购鞍山搏纵51%股权。目前该项目已使用超募资金6,000万元。|

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||5、2014年4月17日，公司召开的2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金17,368.45万元和自有资金5,950.95万元收购华菱光电26%股权。目前该项目已使用超募资金16,323.58万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|技术研发中心扩建项目：公司从中长期战略发展规划及整体布局的角度出发，综合考虑市场对各项产品的未来需求状况，认为如果将生产基地与技术研发中心全部集中在位于威海市火炬高技术产业开发区初村镇“山东新北洋初村新区”内，无法为公司产品未来产能的扩张预留足够的场地。公司将“技术研发中心扩建项目”的实施地变更至威海市环翠区张村镇地块（土地使用权证号为威环国用（2009出）第222号）。该项目实施地的变更已经2010年4月12日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2010年4月22日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司拟使用部分募集资金置换预先已投入两个募投项目的自筹资金，置换资金总额为46,109,083.44元。上述资金已于2010年度全部置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用暂时闲置募集资金进行现金管理情况|经公司2013年4月18日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品。2013年4月23日公司运用闲置募集资金1亿元向威海市商业银行购买了保本型银行理财产品“机构特约（2013）05期；预期年化收益率5.2%，该理财产品已于2014年4月30日到期，本金1亿元和收益5,200,000.00元已如期到账；2013年10月24日公司运用闲置募集资金1亿元向威海市商业银行购买了保本型银行理财产品“机构特约（2013）11期，预期年化收益率4.8%,该理财产品已于2013年12月27日到期，本金1亿元和收益841,643.84元已如期到账。|

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|年产50万台专用打印机及相关产品生产基地建设项目结余0.09万元，于2012年9月30日达到预定可以使用状态；技术研发中心扩建项目结余3125.04万元，于2012年9月30日达到预定可以使用状态；金融设备研发、中试生产项目结余1,876.09万元，于2013年12月31日达到预定可以使用状态。|
|结余募集资金的金额、用途及使用进展情况|2014年5月9日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金 9,709.39 万元 （含利息收入） 永久性补充公司流动资金 。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司将按照相关合同分期支付用于购买子公司的股权，公司将严格按照规定履行信息披露义务。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
非公开发行募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：山东新北洋信息技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||34,863.46||本年度投入募集资金总额||||13,582.96||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||13,582.96||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目|否|35,000.00|24,863.46|10,534.43|10,534.43|42.37||不适用||否|
|营销及服务网络建设项目|否|13,400.00|6,500.00|2,596.24|2,596.24|39.94||不适用||否|
|企业信息化平台建设项目|否|7,600.00|3,500.00|452.29|452.29|12.92||不适用||否|
|补充流动资金||30,000.00||||||不适用||否|

合计 86,000.00 34,863.46 13,582.96 13,582.96
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|未达到计划进度原因【分具体募投项目】||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于 2016 年 6 月 29 日召开第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金76,683,714.51元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||
|募集资金结余的金额及形成原因||
|募集资金其他使用情况||

附表3：
变更首次公开发行募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：山东新北洋信息技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|年产50万台专用打印机及相关产品生产基地建设项目|0.09||0.09|100.00|--|--|--|--|
|补充流动资金|技术研发中心扩建项目|3,125.04||3,125.04|100.00|--|--|--|--|
|补充流动资金|金融设备研发、中试生产项目|1,876.09||1,876.09|100.00|--|--|--|--|
|合计||5,001.22|-|5,001.22|--|--|--|--|--|

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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|公司首次公开发行招股说明书中承诺投资项目为“年产50万台专用打印机及相关产品生产基地建设项目”及“技术研发中心扩建项目”，项目投资总额为27,500万元。2010年9 月6 日公司2010 年第二次临时股东大会审议并通过《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金2,400万元向“技术研发中心扩建项目”追加投资，并同意使用超募资金9,780万元投资实施“金融设备研发、中试生产项目”。调整后公司共有三个募投项目，投资总额为39,680万元，目前，公司募投项目已全部完成，累计投资34,678.78万元，结余募集资金5,001.22万元。2014年5月9日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金 9,709.39 万元 （含利息收入） 永久性补充公司流动资金。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||