股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2019-090号债券代码：128067 债券简称：一心转债
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于使用2018年可转换公司债券部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 5日召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于使用2018年可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意运用部分闲置募集资金总额不超过人民币45,000万元暂时用于补充流动资金，用于主营业务相关的经营，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年10月23日出具的《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2160号）核准，本公司于2019年04月19日向社会公众公开发行面值不超过60,263.92万元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为人民币100元，按面值平价发行，募集资金总额不超过60,263.92万元。上述募集资金总额扣除承销费用及其他发行费用共计人民币6,603,773.60元后，实际募集资金净额为人民币 596,035,426.40元（以下简称：“募集资金”）。截至2019年04月25日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字(2019)160005号验资报告。
截至2019年04月30日止，本公司累计使用上述募集资金人民币0元，尚未使用募集资金余额人民币 596,035,426.40元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金存放与使用情况
1.募集资金存储情况
截至2019年4月25日，公司2018公开发行可转换公司债券募集资金共2个专户，存放情况如下：
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|序号|项目|募集资金专户开户行名称|募集资金专户账号|金额（万元）|
|1|中药饮片产能扩建项目|上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行|78110078801600000196|38,813.92|
|2|信息化建设项目|上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行|78110078801400000201|21,000.00|

注：募集资金账户余额中部分发行费用尚未支付完毕。
根据本公司《2018年度公开发行可转换公司债券预案》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下（金额单位：人民币万元）：
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|投资总额|筹集资金投入总额|
|41,263.92|39,263.92|
|25,000.00|21,000.00|
|66,263.92|60,263.92|

本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行在不改变募集资金用途的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
依据公司2019年6月5日第四届董事会第十二次临时会议：结合本次实际募集资金净额少于募集资金投入金额的情况，公司对募集资金具体投向拟作如下安排（金额单位：人民币万元）：
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|-|-|
|投资总额|募集资金投入总额|
|41,263.92|38,603.54|
|25,000.00|21,000.00|
|66,263.92|59,603.54|

在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2019年04月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计120.93万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2018年4月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“众环专字(2019)160090号”《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。置换后，本次公开发行可转换公司债券募集资金情况如下（金额单位：人民币万元）：
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|投资总额|筹集资金投入总额|置换预先投入自有资金|
|41,263.92|38,603.54|-|
|25,000.00|21,000.00|120.93|
|66,263.92|59,603.54|120.93|

实际投入募集资金少于项目需投入的募集资金总额之不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
2.募集资金暂时闲置原因
根据募集资金投资项目建设进度和资金投入计划，公司可转换公司债券部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
3.前次闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年5月21日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案经公司于2018年6月8日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，将公司首次公开发行股票募投项目结项结余募集资金永久性补充流动资金。除此之外，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
三、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
1.闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司计划使用募集资金专户的部分闲置募集资金不超过人民币45,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，到期将归还至募集资金专户。具体如下（金额单位：人民币万元）：
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|序号|项目|募集资金投入总额|置换预先投入自有资金|委托子公司实施并对子公司增资|拟暂时补充流动资金|母公司募集资金专户余额|
|1|中药饮片产能扩建项目|38,603.54|-|10,000.00|28,500.00|103.54|
|2|信息化建设项目|21,000.00|120.93|-|16,500.00|4,379.07|
|合计||59,603.54|120.93|10,000.00|45,000.00|4,482.61|

注：委托子公司实施并对子公司增资事项相关资金，子公司将开设募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金多方监管协议，对该项目的募集资金进行专户存储和管理。
2.使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
根据公司目前业务发展的实际需要，在保障募集资金投资项目正常进行所需资金的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用，进而提高公司经营效益。本次补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的经营使用，到期将归还至募集资金专户，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司将继续严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定进行募集资金的使用及管理，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
3.本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事风险投资。
4.补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺
公司承诺：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的经营使用，在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外
的对象提供财务资助。
5.闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施：公司使用不超过45,000万元闲置募集资金补充流动资金，按现行中国人民银行贷款基本利率计算，本次使用闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用约为1,957.5万元（按最长期限一年及一年期贷款利率计算）。随着公司经营规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金。上述使用闲置募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司已将该部分募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
四、相关审核和批准程序
2019年6月5日，公司第四届董事会第十二次临时会议和第四监事会第十二次临时会议分别审议通过了《关于使用2018年可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金尚需提交股东大会审议后方可实施。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1.独立董事意见
公司使用不超过45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于满足公司主营业务资金需求，有利于减少公司财务费用支出和提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2.监事会意见
公司使用不超过45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，增强公司资金的流动性，保障公司的经营发展及业务拓展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益。监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于满足公司主营业务发展。
3.保荐机构意见
保荐机构东兴证券股份有限公司认为：
经核查，保荐机构东兴证券认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要程序，符合《公司监指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于主营业务相关的经营使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，能够有效提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第十二次临时会议决议》；
2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第十二次临时会议决议》；
3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司使用 2018年可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2019年6月5日