湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案湖南千山制药机械股份有限公司
2014年度非公开发行 A股股票预案
二零一四年八月
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案特别提示
1、湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为刘祥华先生、皮晓君先生、郑军先生。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的数量不超过65,316,719股（含65,316,719股），发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次发行完成后，刘祥华先生将持有公司不超过 82,851,767股，占公司总股本不超过33.66%，皮晓君先生将持有公司不超过 6,230,530股，占公司总股本不超过2.53%，郑军先生将持有公司不超过 1,038,422股，占公司总股本不超过0.42%。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行价格为第四届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.26元/股。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、2007年 6月 28日，刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋8人约定，在对所持有的股份公司股份进行任何处分行为时、在对公司经营发展中涉及的重大事项进行决策以及在股东大会、董事会表决时，将相互协商，保持一致意见。2010年1月10日，前述8人签署《一致行动协议》。
为保持公司经营管理的稳定性，公司实际控制人刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德和黄盛秋于2014年5月9日续签《一致行动协议》。截至本预案出具日，刘祥华等8名实际控制人暨一致行动人合计持股5,805.36万股，占公司总股本的32.11%，其中刘祥华先生持股 2,480.40万股，占公司总股本的13.72%，为公司第一大股东、实际控制人之一。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案本次发行完成后，刘祥华等 8名实际控制人暨一致行动人合计持股不超过 11,610.14万股，占公司总股本不超过47.17%，其中刘祥华先生持股不超过8,285.18万股，占公司总股本不超过33.66%，仍为公司第一大股东、实际控制人之一。
6、本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 125,800.00万元，扣除发行费用之后的募集资金将全部用于公司补充流动资金。
8、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节公司股利分配政策及相关情况”。
9、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案目 录
发行人声明....................................................................................................................................... 2特别提示........................................................................................................................................... 3目 录........................................................................................................................................... 5释 义........................................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 9一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9（一）本次非公开发行的背景 ....................................................................................... 9（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 13三、发行对象及其与发行人的关系 ..................................................................................... 14四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 14（一）发行股票种类和面值 ......................................................................................... 14（二）定价基准日、发行价格 ..................................................................................... 14（三）发行数量、认购对象和认购方式 ..................................................................... 15（四）限售期 ................................................................................................................. 15（五）滚存利润分配安排 ............................................................................................. 15（六）有效期 ................................................................................................................. 15五、募集资金投向 ................................................................................................................. 15六、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 16第二节发行对象基本情况 ........................................................................................................... 17一、刘祥华先生的基本情况 ................................................................................................. 17（一）刘祥华先生的基本情况 ..................................................................................... 17（二）最近五年诉讼等受处罚情况 ............................................................................. 17（三）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................. 17（四）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况18二、皮晓君先生的基本情况 ................................................................................................. 18（一）皮晓君先生的基本情况 ..................................................................................... 18（二）最近五年诉讼等受处罚情况 ............................................................................. 18（三）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................. 18（四）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况18三、郑军先生的基本情况 ..................................................................................................... 19（一）郑军先生的基本情况 ......................................................................................... 19（二）最近五年诉讼等受处罚情况 ............................................................................. 19（三）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................. 19（四）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况19第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要 ........................................................................... 20
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案一、协议主体、签订时间 ..................................................................................................... 20（一）协议主体 ............................................................................................................. 20（二）签订时间 ............................................................................................................. 20二、认购方式及数量、认购价格、支付方式 ..................................................................... 20（一）认购方式及数量 ................................................................................................. 20（二）认购价格 ............................................................................................................. 21（三）支付方式 ............................................................................................................. 21三、协议生效条件和生效时间 ............................................................................................. 21四、违约责任 ......................................................................................................................... 21第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ............................................................... 22一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................................. 22二、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析 ......................................................... 22（一）提升流动资金规模，满足业务发展需求 ......................................................... 22（二）增强资金优势，满足收购扩张需求 ................................................................. 22（三）有利于拓宽公司融资渠道，提高公司抗风险能力 ......................................... 24三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 25（一）本次发行对公司经营管理的影响 ..................................................................... 25（二）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 25四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ..................................................................... 25第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 26一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股权结构、高管人员结构、业务结构的变化......................................................................................................................................... 26（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ................................................................. 26（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 26（三）本次发行对股权结构的影响 ............................................................................. 26（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 27（五）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 27二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 27（一）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 27（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 27（三）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 27三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................................................................... 28四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 28五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 28第六节本次发行相关的风险说明 ............................................................................................... 29一、行业需求风险 ................................................................................................................. 29二、管理风险 ......................................................................................................................... 29三、应收账款回收风险 ......................................................................................................... 29四、存货风险 ......................................................................................................................... 29五、期间费用增长的风险 ..................................................................................................... 30六、汇率风险 ......................................................................................................................... 30七、医疗器械项目风险 ......................................................................................................... 30
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案八、核心技术人员流失的风险 ............................................................................................. 30九、净资产收益率下降的风险 ............................................................................................. 31十、原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 ..................................................................... 31十一、审批风险 ..................................................................................................................... 31十二、股市风险 ..................................................................................................................... 31第七节公司利润分配政策及相关情况 ....................................................................................... 32一、公司现行的利润分配政策 ............................................................................................. 32（一）利润分配的基本原则 ......................................................................................... 32（二）利润分配形式 ..................................................................................................... 32（三）现金分红的具体条件和比例 ............................................................................. 32（四）公司发放股票股利的具体条件 ......................................................................... 33（五）公司利润分配方案的决策程序和机制 ............................................................. 33（六）利润分配政策的调整 ......................................................................................... 34二、最近三年现金分红情况 ................................................................................................. 34三、未分配利润使用安排情况 ............................................................................................. 34四、公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年） ..................................................... 35（一）公司制定本规划考虑的因素 ............................................................................. 35（二）本规划制定的原则 ............................................................................................. 35（三）未来三年（2014年-2016年）股东回报具体规划 .......................................... 35（四）公司利润分配方案的决策程序和机制 ............................................................. 36（五）利润分配政策的调整 ......................................................................................... 37第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................... 38一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 38二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ............................................................. 38（一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响 ................................................. 38（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施 ............................. 38
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|千山药机、公司、发行人|指|湖南千山制药机械股份有限公司|
|本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行|指|千山药机以非公开发行的方式，向三名特定对象发行不超过65,316,719股（含65,316,719股）A股股票之行为|
|本预案|指|千山药机本次非公开发行A股股票预案|
|协议|指|千山药机附生效条件的股份认购协议|
|德国R+E|指|R+E Automationstechnik GmbH，为公司全资子公司|
|千山远东|指|上海千山远东制药机械有限公司，为公司控股子公司|
|中国证监会|指|指中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|股东大会、董事会、监事会|指|千山药机股东大会、董事会、监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司章程|指|湖南千山制药机械股份有限公司章程|
|元|指|人民币元|

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。其中，2011年至2013年财务报表经审计，2014年 6月财务报告未经审计。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入造成的。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：湖南千山制药机械股份有限公司
英文名称：Hunan China Sun Pharmaceutical Machinery Co., Ltd
中文简称：千山药机
法定代表人：刘祥华
成立日期：2002年10月24日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：千山药机
公司股票代码：300216
地址：湖南省长沙经济技术开发区盼盼路9号
邮政编码：410100
电话号码：0731-84030025
传真号码：0731-84030025
电子信箱：zqb@chinasun.com.cn
互联网网址：www.chinasun.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医药工业是国家培育发展战略性新兴产业的重点领域
公司目前所处的制药装备、医疗器械行业均属于医药工业，是关系到国计民生的重要产业。2012年12月29日，国务院出台了《生物产业发展规划》，涉及
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案制药、医疗器械等多个产业。工业和信息化部制定的《医药工业“十二五”发展规划》中指出新型制药设备及先进医疗器械是医药工业的重点领域之一，要提高制药设备生产水平，鼓励符合 GMP要求的新型制药设备的开发与生产，为提高药品生产水平提供支持。
随着经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高和人们保健意识的不断增强，全球医药市场持续扩大。在我国，由于大力发展健康服务业，深化医药卫生体制改革，医保体系不断健全，人口老龄化进程加快，居民收入水平和支付能力不断提高，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，中国成为全球增长速度最高的医药市场之一。2000年至2011年，我国医药制造业规模以上工业企业主营业务收入增长情况如下图所示：
医药制造业规模以上工业企业主营业务收入（亿元）
16000
14000
12000
10000
8000
6000
4000
2000
0
医药制造业规模以上工业企业主营业务收入(亿元)
数据来源：国家统计局
尽管我国医疗器械产业的规模不断扩大，但与世界医疗器械强国相比，产业规模依然很小，仅占世界市场份额的7%，远不能满足 13亿人口的需求。此外，我国医疗器械的技术和产品创新能力不足，70%以上的高端医疗器械被外国企业垄断，出口的国产产品以加工贸易型产品为主，中低档次居多。
为进一步推进国产医疗设备产业转型升级，2014年8月，国家卫生计生委、工业和信息化部联合召开推进国产医疗设备发展应用会议。会议指出，“要大力倡导卫生计生机构使用国产医疗设备，重点推动三级甲等医院应用国产医疗设备。
推动国产医疗设备发展应用，是深化医药卫生体制改革、降低医疗成本的迫切要
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案求。„„深化医药卫生体制改革启动以来，中央财政累计投入 1,600多亿元，加强卫生计生服务体系建设，医疗设备需求和市场不断扩大，国产医疗设备企业要紧紧抓住历史机遇，做大做强。”
在此背景下，我国少数具有较强研发能力、拥有自主知识产权的优势企业，将凭借规模、质量、技术、研发优势的积累，在医药工业行业得到更高的市场份额。千山药机作为中国制药装备排头兵企业和国内主要的注射剂生产设备供应商，将抓住这一市场机遇，利用领先的自主研发和产业化优势，巩固行业地位，并在制药装备和医疗器械领域取得更好更快的发展。
2、制药装备市场需求快速增长
随着医药市场持续扩容、全球制药产业逐步向中国转移，我国制药装备市场需求呈快速增长趋势，我国已成为最具潜力的制药装备市场之一。根据卫生部下发的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（以下简称“新版GMP”）的规定，自2011年3月1日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版 GMP的要求。现有药品生产企业将给予不超过 5年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版 GMP的要求。2010年以来，受新版GMP认证等因素影响，我国制药装备行业销售收入呈现较大幅度增长， 2011年、2012年、2013年制药专用装备行业主营业务收入分别为77亿元、105亿元和138亿元。2014年上半年制药专用装备行业继续保持良好增长态势，截至 2014年 6月，制药专用装备行业主营业务收入达到 74亿元，较上年同期增长24%。
（数据来源：Wind资讯）2000年以来，制药装备行业主营业务收入变动情况如下图所示：
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案制药装备行业主营业务收入（亿元）
160.00
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
数据来源：Wind资讯
在药品生产企业装备升级换代需求的带动下，公司通过积极研发新产品，塑料安瓿生产自动线、全自动智能灯检机、压缩成型机等产品将成为未来几年重要的盈利增长点。
3、医疗器械行业规模巨大
在国家政策的导向和市场需求的带动下，中国成为巨大的医疗器械消费市场，医疗器械产业发展迅速。2013年，医疗器械行业的市场规模达到 1,888.63亿元， 2000年至 2013年复合增长率达到26%（数据来源：Wind资讯）。与此同时，我国医疗器械与药品的消费比例不到1：5，而在发达国家，这个比例已达到1：1。
我国医疗器械产业还有广阔的成长空间。2000年以来，医疗器械行业主营业务收入变动情况如下图所示：
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案医疗器械行业主营业务收入（亿元）
2,000.00
1,800.00
1,600.00
1,400.00
1,200.00
1,000.00
800.00
600.00
400.00
200.00
0.00
数据来源：Wind资讯
鉴于医疗器械行业巨大的发展潜力，公司自 2012年以来陆续投资了若干公司，专注于医疗器械的研发、生产和销售，主要产品涵盖：个体化药物治疗基因检测芯片、无菌真空采血管、采血针、输尿管支架、导尿管、内窥镜、S-腺苷蛋氨酸（SAM）特异抗体、SAM定量免疫试剂盒、SAM定性试纸、人体甲基化定量试剂盒等产品。公司预计，2014年个体化药物治疗基因检测芯片和无菌真空采血管可实现收入，其中个体化药物治疗基因检测芯片达产后产能将达到 200万人份，无菌真空采血管达产后产能将达到8亿支；2015年采血针可实现收入，达产后产能将达到8亿支。
（二）本次非公开发行的目的
近年来随着公司发展战略的实施，资本性支出较大，同时，随着各投资项目的陆续投产运营，流动资金的需求也在快速增长。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得显著提升，为投资项目的管理、运营提供有力的资金支持，切实提高公司的市场竞争力，同时可减少财务费用，增强抗风险能力和可持续盈利能力。
刘祥华先生作为实际控制人之一，持股比例偏低，仅为13.72%。刘祥华等8名实际控制人暨一致行动人合计持股比例为32.11%。通过认购本次非公开发行股票，刘祥华先生持股比例将提升至33.66%，而刘祥华等 8名实际控制人暨一致行动人合计持股比例将提升至47.17%。适度提高实际控制人的持股比例将有
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案助于提升公司的经营决策效率，降低公司控制权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司长期稳定发展。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次非公开发行股票的发行对象为刘祥华先生、皮晓君先生、郑军先生。其中，刘祥华先生为公司第一大股东、实际控制人之一、董事长、总经理。其余 2名发行对象与本公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。
（二）定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十五次会议决议公告日，即2014年8月30日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即 19.26元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 O
派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行价格为 P。
1
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案（三）发行数量、认购对象和认购方式
本次发行数量不超过 65,316,719股股票（含 65,316,719股）。其中，刘祥华先生认购不超过 58,047,767股股票，皮晓君先生认购不超过 6,230,530股股票，郑军先生认购不超过1,038,422股股票。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
上述认购方均以人民币现金方式和相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份均自本次发行结束之日 36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）滚存利润分配安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（六）有效期
本次发行申请的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起 18个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过125,800.00万元，扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为刘祥华先生、皮晓君先生、郑军先生，其中，刘祥华先生为公司第一大股东、实际控制人之一、董事长、总经理，因此本次非公开发行构成关联交易。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本 18,079.77万股，其中刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋 8名一致行动人合计持股 5,805.36万股，占公司总股本的32.11%，为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司总股本不超过 24,611.44万股，其中刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋 8名一致行动人合计持股不超过 11,610.14万股，占公司总股本不超过47.17%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。本次非公开发行股票方案的实施也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行 A股股票相关事宜已于 2014年 8月 29日经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。
根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需下列审批程序：1、公司股东大会的批准；
2、中国证监会对本次非公开发行的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案第二节发行对象基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为刘祥华先生、皮晓君先生、郑军先生。发行对象基本情况如下：
一、刘祥华先生的基本情况
（一）刘祥华先生的基本情况
截至本预案出具日，刘祥华先生持有公司 2,480.40万股股份，持股比例为13.72%。刘祥华先生简要情况如下：
刘祥华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大专学历，高级工程师。曾任中南制药机械一厂经营科科长，衡阳市千山制药机械有限公司董事长、总经理，衡阳市第十届人大代表，湖南乐福地医药包材科技有限公司董事长、总经理，湖南康源制药有限公司董事长、总经理，长沙市第十届政协委员。
现任湖南千山制药机械股份有限公司董事长、总经理，上海千山医疗科技有限公司董事长，湖南天合生物技术有限公司董事长，湖南千山医疗器械有限公司执行董事、总经理，上海千山远东制药机械有限公司董事长，湖南宏灏基因生物科技有限公司董事长、总经理，湖南省第十一届政协委员、长沙市第十一届政协委员，湖南省工商业联合会副会长。
（二）最近五年诉讼等受处罚情况
刘祥华先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，刘祥华先生不会因本次非公开发行与千山药机产生同业竞争或新增关联交易。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案（四）本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交
易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24个月内，刘祥华先生与公司之间不存在重大关联交易。
二、皮晓君先生的基本情况
（一）皮晓君先生的基本情况
截至本预案出具日，皮晓君先生未持有公司股份。皮晓君先生简要情况如下：皮晓君先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生。现任江西省麦迪医疗设备有限公司执行董事、总经理，上饶市康强贸易有限公司执行董事、总经理，黔东南东辰矿业有限公司董事长。
（二）最近五年诉讼等受处罚情况
皮晓君先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，皮晓君先生不会因本次非公开发行与千山药机产生同业竞争或新增关联交易。
（四）本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交
易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24个月内，皮晓君先生与公司之间不存在重大交易。
2014年5月23日，千山药机与江西省麦迪医疗设备有限公司（以下简称“麦迪医疗”）签署《授权经销商协议》，千山药机指定麦迪医疗作为公司产品的经销商，授权在湖北、江西、安徽、福建四省经销产品包括基因检测芯片系列、采血管系列、采血针系列、药房自动化装备、导尿管系列，协议有效期至2016年12月31日。皮晓君持有麦迪医疗70%股权，为麦迪医疗的控股股东，实际控制人。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案截至本预案出具日，千山药机与麦迪医疗无交易发生。
三、郑军先生的基本情况
（一）郑军先生的基本情况
截至本预案出具日，郑军先生未持有公司股份。郑军先生简要情况如下：
郑军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，自由职业者。
（二）最近五年诉讼等受处罚情况
郑军先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，郑军先生不会因本次非公开发行与千山药机产生同业竞争或新增关联交易。
（四）本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交
易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24个月内，郑军先生与公司之间不存在重大交易。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要
2014年8月29日，公司与各发行对象分别签订了《附生效条件的股份认购协议》，其主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
（一）协议主体
甲方：千山药机
乙方：刘祥华
皮晓君
郑军
（二）签订时间
签订时间：2014年8月29日
二、认购方式及数量、认购价格、支付方式
（一）认购方式及数量
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购数量（不超过）如下：
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|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|刘祥华|111,800.00|58,047,767|
|皮晓君|12,000.00|6,230,530|
|郑军|2,000.00|1,038,422|

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将进行相应调整。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案（二）认购价格
甲方本次发行的股份价格为 19.26元/股，即本次定价基准日前 20个交易日千山药机股票的交易均价的90%。若在本次定价基准日至发行日期间，千山药机发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。
（三）支付方式
乙方应全部以现金方式认购。本次发行获得中国证监会核准后，甲方将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购款以现金方式一次性汇入甲方指定账户。
三、协议生效条件和生效时间
协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（一）本次发行获得千山药机董事会、股东大会的批准；
（二）千山药机董事会、股东大会同意刘祥华及其一致行动人钟波、王国华、刘燕、邓铁山、郑国胜、彭勋德、黄盛秋免于以要约方式增持千山药机股份；
（三）本次发行获得中国证监会核准。
若上述生效条件未能成就，致使协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
四、违约责任
若乙方未按协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对协议的根本违约，甲方有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的一切经济损失。
协议项下约定之本次发行事项如未获得①发行人董事会审议通过；②发行人股东大会审议通过；③中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过125,800.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析
（一）提升流动资金规模，满足业务发展需求
上市以来，公司的销售收入从 2011年的 26,370.72万元增至 2013年的 46,053.09万元，增幅达到74.64%。由于制药装备产品单位成本较大，生产周期较长，客户购买装备一般采取分期付款的方式。因此公司在原材料采购、产品生产及销售过程中需要垫支的资金数额较大，随着销售规模的扩大，对资金的需求也随之增加。
此外，为满足客户需求，公司未来将不断推出新产品，而新产品的推广对流动资金的需求更加紧迫：
1、作为公司涉足的新领域，医疗器械产品的市场推广需要大量资金作为支持。
2、处于制药行业的客户，其使用新型设备取得生产批文所需时间较长，公司会酌情给予客户较长的付款期限。
3、制药装备中的部分产品（如压缩成型机），未来将拓展至食品饮料行业，相关领域的市场推广需要资金支持。
4、随着公司越来越多的产品出口，直接面对国际竞争，灵活的付款期限将作为公司产品的竞争力之一。
（二）增强资金优势，满足收购扩张需求
上市以来，公司通过新设和收购一系列公司，完成了国内、国际市场布局，
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案同时也实现了从制药装备向医疗器械、诊断试剂领域的拓展。2012年至今，公司新设子公司情况如下：
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|公司名称|设立方式|投资金额（万元）|持股比例|投资目的|资金来源|
|上海千山远东制药机械有限公司|新设|4,800.00|80%|专注于玻璃安瓿联动生产线、冻干粉针生产自动线、冻干机的研发、设计、生产、销售、服务。|超募资金|
|VENUSPHARMACEUTICALMACHINERY，LLC|新设|2,011.42|100%|专注于包括非 PVC 膜软袋大输液生产自动线、塑料瓶（安瓿）注射剂生产自动线、玻璃瓶（安瓿）联动生产线、冻干粉针生产自动线、冻干机、灯检机、可立袋生产自动线、包装盒生产自动线在内的研发、设计、生产、销售、服务。|超募资金|
|湖南千山医疗器械有限公司|新设|6,000.00注|100%|专注于一次性无菌真空采血管、采血针的生产和销售。|超募资金|
|China Sun EuropeGmbH|新设|3,323.66|100%|作为收购主体，收购德国R+E 100%股权。德国R+E作为高端组装机技术企业，具有很强的技术优势和品牌优势。|超募资金|
|上海千山医疗科技有限公司|新设|800.00|80%|专注于输尿管支架、导尿管、内窥镜等的研发、生产、销售。|自有资金|
|湖南天合生物技术有限公司|新设|700.00|70%|专注于 S-腺苷蛋氨酸（SAM）特异抗体、SAM|自有资金|

湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案
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|||||定量免疫试剂盒、SAM定性试纸、人体甲基化定量试剂盒及相关系列产品的研发、生产、销售。||
|湖南宏灏基因生物科技有限公司|并购|10,208.00|79.73%|专注于个体化药物治疗基因检测芯片的研发、生产、销售。|自有资金|
|合计||27,843.08||||

注：湖南千山医疗器械有限公司注册资本（实收资本）6,000万元。项目计划投资15,430万元，项目资金缺口为9,430万元。
公司借助国内医疗行业快速发展的有利时机，利用公司的品牌、团队、资金、市场等条件，立足产业、面向国内外多元的产业技术市场，通过新设、合作、并购等方式，参与各地区相关行业的资源整合，进一步提升公司综合实力。
随着国家对医疗行业的不断投入，医疗企业将迎来新一轮的并购浪潮，行业集中度将不断提高。公司将把并购整合作为发展壮大的重要途径，充分利用医疗行业洗牌机会以及上市所带来的品牌和资金优势，继续围绕产业链的各个环节寻求兼并重组、强强联合的发展机会，不断提高企业规模效益以及竞争实力，实现公司外延式增长。在此过程中，充足流动资金的支持至关重要。
（三）有利于拓宽公司融资渠道，提高公司抗风险能力
随着公司上市以来募集资金的逐步使用完毕，报告期内公司借款余额逐年上升，2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，借款余额分别为 6,000万元、8,000万元、17,037.48万元和 27,920.33万元。报告期内，利息支出分别为412.60万元、600.24万元、857.06万元和656.13万元，呈现快速增加的趋势。
公司未来营运资金、投资项目较多，业务扩张速度较快，资金需求较大，公司需要寻求长期资金以匹配进一步扩张和发展的需要。通过本次非公开发行股票，公司融资渠道得到拓宽，减少财务费用，增强抗风险能力。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集资金补充流动资金后，将为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力、行业竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
以2014年6月30日为基准日，本次发行前后，公司主要经营指标的情况如下表：
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|-|-|-|
|指标|本次发行前|本次发行后|
|净资产（万元）|91,047.26|216,847.26|
|营运资本（万元）|52,132.86|177,932.86|
|资产负债率（%）|35.08|18.49|
|流动比率|2.10|4.77|
|速动比率|1.57|4.24|

由上表可知，本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资本将有大规模增加，同时资产负债率降低，流动比率与速动比率显著提高。
综上所述，本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，抗风险能力进一步增强。本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，不涉及报批事项。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股权结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
2007年6月28日，刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋8人约定，在对所持有的股份公司股份进行任何处分行为时、在对公司经营发展中涉及的重大事项进行决策以及在股东大会、董事会表决时，将相互协商，保持一致意见。2010年 1月 10日，前述 8人签署《一致行动协议》。为保持公司经营管理的稳定性，公司实际控制人刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德和黄盛秋于2014年5月9日续签《一致行动协议》。截至本预案出具日，刘祥华等 8名实际控制人暨一致行动人合计持股 5,805.36万股，占公司总股本的32.11%，其中刘祥华先生持股 2,480.40万股，占公司总股本的13.72%，为公司第一大股东、实际控制人之一。
本次发行完成后，刘祥华等 8名实际控制人暨一致行动人合计持股不超过 11,610.14万股，占公司总股本不超过47.17%，其中刘祥华先生持股不超过8,285.18万股，占公司总股本不超过33.66%，仍为公司第一大股东、实际控制人之一。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，将使公司的资产规模扩大，生产经营得到更多的资金支持，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将大幅增加，资产结构进一步优化，偿债能力进一步增强，公司整体抗风险能力进一步提高，公司盈利能力进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，有助于公司增强资本实力、扩大资产规模。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
募集资金于补充公司流动资金，将有效提高公司的运营能力，进一步改善公司的财务状况，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，也不会因为本次发行导致同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次非公开发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案第六节本次发行相关的风险说明
一、行业需求风险
目前，公司现有产品主要客户为注射剂生产企业。我国人口基数大，对注射剂的接受程度高，同时，我国医疗保障水平较低，尚有较大提升空间，注射剂行业未来的需求较为旺盛。但是如注射剂行业需求发生波动，则公司发展将受到一定影响。
二、管理风险
截至本预案出具日，公司已有一级子公司7个，二级子公司1个，其中境内一级子公司5个，境外一级子公司2个，境外二级子公司1个。公司规模、业务范围的不断扩大以及经营地域的拓展对公司的经营管理提出了更高的要求和更新的挑战。本次非公开发行完成后，随着公司业务领域的逐步开拓，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构日益复杂，公司将面临内部各业务协同、配合、绩效考核、激励等多维度管理难题。如果公司不能适应规模快速扩张，及时调整和完善组织模式和管理制度，实现管理升级，将可能影响公司市场竞争力，面临管理风险。
三、应收账款回收风险
报告期各期末，公司的应收账款余额分别为17,291.09万元、29,900.96万元、27,240.85万元和31,927.23万元，占当期营业收入的比重分别为65.57%、82.02%、59.15%和86.65%（年化）。应收账款随着公司销售规模的增长而增长。报告期各期末，1年以内应收账款占比约为70%，较为稳定。公司应收账款占营业收入比重较高，存在部分货款不能收回的风险。
四、存货风险
报告期各期末，公司的存货余额分别为 7,306.76万元、6,450.41万元、22,284.60万元和25,226.90万元，占资产总额的比重分别为9.19%、6.75%、18.15%
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案和8.99%。其中，2013年末存货余额较2012年末增加15,834.19万元，增长245.48%，增长幅度较大的主要原因为：一是公司根据销售需求预测，增加库存备货；二是 2013年以来，公司新增子公司德国R+E及千山远东的存货规模较大。公司目前存货规模与行业特征、公司业务规模基本适应，但如果出现市场需求发生变化，公司存货可能发生占用资金或计提跌价准备的风险。
五、期间费用增长的风险
报告期内，公司期间费用增长较快，占营业收入比重分别为27.47%、27.41%、31.24%和43.43%，总体呈上升趋势。发行人期间费用增长的主要原因是：股权激励和纳入合并范围子公司增加导致的管理费用增加。若未来公司期间费用占比进一步提升，将对发行人的盈利能力造成一定影响。
六、汇率风险
公司不断开拓国际市场，出口业务成为公司重要的收入和利润来源，并且上市后在国外投资了2个项目，公司将面临汇率风险。汇率风险主要体现：一方面公司目前出口业务报价主要采用美元报价，而且公司产品交货期一般较长；另一方面公司出口业务结算货币主要是美元，汇率变动可能对公司业绩的稳定性造成一定影响。
七、医疗器械项目风险
公司目前业务涉及医疗器械领域。医疗器械产品的研发受各种客观条件的制约，存在失败的风险。医疗器械产品的目标客户与公司原有客户不同，如果公司未能采取有效的推广策略，将面临较大的市场开拓风险。医疗器械产品投入生产之前必须获得产品注册证，要通过国家食品药品监督管理局审核。如果不能通过审核或审核时间较长，将会影响公司新产品的推出，从而对公司未来经营业绩产生影响。
八、核心技术人员流失的风险
公司所处的制药装备和医疗器械行业需要重视产品研发，不断提升创新能力，
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案才能保持竞争优势。核心技术人员是公司进行技术研发、保持持续竞争优势的重要基础。虽然随着公司管理体系和内控体系的不断完善，公司的管理运营包括研发管理已进入规范运作的阶段，并不依赖于单个核心技术人员；而且公司通过股权激励、薪酬管理等方式，实现人员的稳定。但若核心技术人员离职，将会对公司的技术研发、创新能力造成一定的影响。
九、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，募集资金将使公司股东权益增加。若在短期内上述资金运用不能带来公司业务的发展，不能立即产生经济效益，公司的净资产收益率将会存在下降的风险。
十、原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将大幅增加。由于股东回报通过现有业务实现，因此公司原股东面临分红因股本增加而减少的风险。同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
十一、审批风险
公司非公开发行股票方案需取得公司股东大会批准，存在无法通过公司股东大会表决的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
十二、股市风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案第七节公司利润分配政策及相关情况
一、公司现行的利润分配政策
根据经公司2013年度股东大会审议通过的修订后的《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
在公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司应当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的即为通过。
在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
二、最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年公司现金分红情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税，万元）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|备注|
|2013年|1,846.00|8,461.92|21.82%|已分配完毕|
|度20 12年|1,412.88|7,121.34|19.84%|已分配完毕|
|度2011年|2,010.00|5,155.10|38.99%|已分配完毕|
|最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例|||76.22%||

三、未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股
东利益。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案四、公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）
2014年3月20日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》。2014年4月11日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》。主要内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、战略发展目标、自身经营模式、盈利水平、资金支出安排及现金流量状况等因素，建立对投资者的回报规划与机制，从而对利润分配作出合理性、制度性安排。
（二）本规划制定的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的合理回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）未来三年（2014年-2016年）股东回报具体规划
1、利润分配形式
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策,公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例
公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配。2014-2016年，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
○
1公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
○
2公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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3公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的即为通过。
在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案公司独立董事应当对此发表独立意见。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（五）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并考虑公司资本结构、融资成本等因素择机推出其他股权融资的计划。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
（一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
2013年，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 8,461.92万元，基本每股收益为0.46元，加权平均净资产收益率为10.33%。公司2013年度利润分配方案为：以公司总股本18,460.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），合计派发现金1,846.00万元。
本次非公开发行股票数量为不超过 6,531.67万股，募集资金不超过 125,800.00万元。截至 2014年 6月末，公司总股本为 18,460万元，归属于母公司股东的所有者权益为 91,047.26万元。按照 2014年 6月 30日的数据测算，本次发行完成后，公司股本将增长35.38%，归属于母公司股东的所有者权益将增长138.17%，每股净资产增长75.92%。本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将会大幅增加，而基本每股收益、净资产收益率将有所下降。
由于本次发行将有助于公司业务快速发展，随着公司盈利能力增强，长期来看，基本每股收益、净资产收益率等股东即期回报将呈提升态势。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用，降低公司相关成本
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案费用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长。为满足经营所需，公司通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于进一步提升公司经营业绩，不断提升公司的核心竞争力和品牌价值，努力实现股东价值最大化。
2、拓展业务领域，加快技术创新，提高公司竞争能力和持续盈利能力
公司立足制药机械领域，积极调整产业布局，通过并购或新建医疗器械项目，调整产品结构。未来公司将发展为制药机械与医疗器械并驾齐驱的多元化医疗类公司。
公司将在现有基础上不断探索新技术、新方法，积极开展制药机械产品和医疗器械的研发工作，并积极推动医疗器械产品实现产业化。公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新。通过持续技术提升，公司产品系列将进一步多样化，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。
3、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行预案持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
湖南千山制药机械股份有限公司董事会
二○一四年八月二十九日