证券代码：600332 公司简称：白云山 公告编号：2018－039
广州白云山医药集团股份有限公司
2017年年度报告补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于 2018年 3月 16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了公司 2017年年度报告。近日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对广州白云山医药集团股份有限公司 2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0295号），根据问询函的要求，公司对 2017年年度报告作如下补充修订：
一、在“第三节公司业务概要/一、本报告期内，本集团所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明/（二）经营模式/（3）销售模式 ”补充以下内容：
补充修订前：
（3）销售模式
大南药板块销售模式主要分为两类：一类是国家基本药物销售模式，另一类为非国家基本药物销售模式。
①国家基本药物销售模式
近年来国家大力深化医疗改革，积极推行全民医保制度。国家基本药物全部纳入国家医保目录，并实行全额报销，形成在我国医药市场的巨大优势。本公司各下属企业积极响应国家政策，成立专门营销团队负
责国家基本药物销售，积极参与各省基本药物的招标采购，并将基本药物销售作为未来医药销售的重点。
基本药物销售模式具体为：政府或医院通过基本药物集中采购平台对基本药物实行统一招标采购，本公司各下属企业根据国家相关政策在全国范围内对基本药物进行投标，产品中标后，通过药品经营企业，对基本药物进行统一配送。
②非国家基本药物销售模式
对于非国家基本药物，本公司设立了医药工业销售、电子商务两个销售子平台进行销售。
I．医药工业销售子平台
本公司成立医药工业销售子平台，“工业操作+商业平台”模式，整合本集团医药工业销售资源提升医药工业企业销售水平，打造整体医药营销优势。本报告期内，本集团建立以白云山和黄公司为主体的 OTC一体化销售平台，深化与零售药店特别是全国百强连锁药店的深度合作；
并以白云山医药销售公司为平台，对属下部分医药制造企业销售资源进行进一步整合。
II．电子商务销售子平台
电子商务销售子平台为现有销售体系的补充、品牌及新品推广平台，也是本集团未来重点打造的销售渠道之一。目前，本公司广药白云山旗舰店已在天猫、京东等设立电子商务终端销售平台；广药健民网实现网上脱卡支付，成为医保互联网定点药店，将健民传统店、健民试验店、各零售店结合线上销售，全力打造电子商务“大零售”。
补充修订后：
（3）销售模式
①由本公司属下分公司、控股子公司对其生产的医药产品组织对外销售，主要采取自营和代理模式，通过各级经销商、代理商的销售渠道实现对全国大部分医院、社区医疗和零售终端的覆盖。
医院招标产品：本公司各下属企业根据国家相关政策在全国范围内对医院招标产品进行投标，产品中标后，通过药品流通经营企业，对有关药品进行配送。
非医院招标产品：主要通过代理和分销模式进行推广。本公司各下属企业自有队伍配合经销商进行终端开发和维护，利用药品流通经营企业的资源、分销、配送优势，实现产品销售和市场覆盖。
②医药工业销售平台
本公司于2015年建立了白云山医药销售公司和白云山和黄公司两个销售平台，采取“工业操作+商业平台”模式，整合本集团医药制造企业销售资源，提升营销能力。
本公司以白云山医药销售公司为销售平台，整合了白云山制药总厂、光华药业、敬修堂药业三家企业的销售业务及销售人员等资源，逐渐构建了处方药产品营销中心、OTC产品营销中心、总代理、电商运营中心等几大板块业务。目前，白云山医药销售公司主要以销售以上三家企业的医药产品（含处方药品、OTC药品）为主，以上三家企业不再重复配置药品销售团队。截至 2017年 12月 31日，该公司的销售人员为 555人，2017年销售规模约为 29.59亿元（含税）。
白云山和黄公司 OTC销售平台，是以白云山和黄公司及其属下企业为主体，带动本公司属下制造企业与国内百强连锁提升业务对接能力；
同时，通过白云山和黄公司全资子公司广州白云山和黄医药有限公司
（“白云山和黄医药公司”），以代理方式对本公司属下部分企业的中小规模医药产品进行推广销售、培育发展，进一步提升本集团医药产品
在省外医药连锁店的销售。作为本集团 OTC产品销售体系的补充，该平台 2017年销售本集团产品的金额约为 4,580万元（含税）。
③电子商务销售平台
电子商务销售平台为本集团未来重点打造的销售渠道之一。目前，本公司广药白云山旗舰店已在天猫、京东等设立电子商务终端销售平台， 2017年实现销售收入约 1,600万元；本公司合营企业医药公司属下的广药健民电商平台 2017年实现销售收入约 4.85亿元。
二、在“第四节管理层讨论与分析/二、本报告期内主要经营情况/（四）行业经营性信息分析/（3）销售模式/1、行业和主要药（产）品基本情况/（2）行业政策变化及影响/2）行业监管及改革方面的政策法规的变化、影响及应对措施”补充以下内容：
补充修订前：
2）行业监管及改革方面的政策法规的变化、影响及应对措施
①全面取消药品加成
2017年，国家卫计委等７部门联合印发《关于全面推开公立医院综合改革工作的通知》，设定“时间表”、绘制“路线图”，拉开了我国全面取消药品加成的大幕。国家卫计委数据显示，2017年全国所有公立医院已取消药品加成，公立医院综合改革已推广至全国诸多地市。短期来看，全面取消药品加成将加快现代医院物流延伸服务的发展；中长期来讲，全面取消药品加成将使得处方外流、院外处方流转成为必然趋势。
应对措施：本集团将进一步发挥在现代医院物流延伸服务方面的工作经验，承接更多的业务，扩充规模优势，并注意成本控制，以随时应对可能出现的政策变局。
②“两票制”
2017年，国务院医改办连同卫计委等八部委印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见(试行)的通知》。《通知》明确，公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推行两票制，争取到 2018年在全国全面推开。各地、各有关部门要积极为两票制落地创造有利条件。要打破利益藩篱，破除地方保护，加快清理和废止在企业开办登记、药品采购、跨区域经营、配送商选择、连锁经营等方面存在的阻碍药品流通行业健康发展的不合理政策和规定。
应对措施：本集团将自觉整肃规范，充分利用“两票制”的机会，推动医药商业布局的逐步完善，加快向基层市场的下沉与资源倾斜。
补充修订后：
2）行业监管及改革方面的政策法规的变化、影响及应对措施
①全面取消药品加成
2017年，国家卫计委等７部门联合印发《关于全面推开公立医院综合改革工作的通知》，设定“时间表”、绘制“路线图”，拉开了我国全面取消药品加成的大幕。国家卫计委数据显示，2017年全国所有公立医院已取消药品加成，公立医院综合改革已推广至全国诸多地市。短期来看，全面取消药品加成将加快现代医院物流延伸服务的发展；中长期来讲，全面取消药品加成将使得处方外流、院外处方流转成为必然趋势。
应对措施：2017年，全国公立医院取消药品加成，严控药费增长，限制处方药用量，这一变化导致医院用药增长的放缓。由于“强基本”、“保基层”以及分级诊疗的实施，药品用药重心下移、基层医疗机构用药量将有所增加。鉴于此，本集团进一步加快向基层市场的下沉与资源倾斜，拓展基层医疗销售网络建设，提升基层药品销售量。
②“两票制”
2017年，国务院医改办连同卫计委等八部委印发《关于在公立医疗
机构药品采购中推行两票制的实施意见(试行)的通知》。《通知》明确，公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推行两票制，争取到 2018年在全国全面推开。各地、各有关部门要积极为两票制落地创造有利条件。要打破利益藩篱，破除地方保护，加快清理和废止在企业开办登记、药品采购、跨区域经营、配送商选择、连锁经营等方面存在的阻碍药品流通行业健康发展的不合理政策和规定。
应对措施：“两票制”的实施，将促使制造企业加快原有商业营销模式的转型，深度介入市场而使渠道扁平化。本集团药品销售部分采用多级经销商模式，“两票制”的实施，短期内对本集团药品销售带来一定的压力。在此情况下，本公司下属制造企业一方面将与经销商共同探索渠道扁平化之下合作的新模式，或者将重新遴选区域其他的营销和推广服务供应商开展营销推广活动，以适应新模式的转变；另一方面将积极参与各省医药产品的招投标工作，强化与药店特别是连锁药店的合作，加快医院产品销售业务的转型，强化学术推广能力，稳定和扩大市场份额。
三、在“第五节重要事项/二、承诺事项履行情况/（六）控股股东关于商标注入的承诺”补充修订以下内容：
补充修订前：
（六）控股股东关于商标注入的承诺
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|项目|内容|
|承诺背景|与2013年重大资产重组相关的承诺|
|承诺方|控股股东|
|承诺内容|1、广药集团承诺，在下述任一条件满足之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，将王老吉系列商标（共计 25 个）和其他4个商标（包括注册号为 125321 的商标、注册号为214168 的商标、注册号为 538308 的商标和注册号为 5466324 的商标）依法转让给广药白云山：(1) 2020 年 5 月 1 日届满之日，或在此之前许可协议及其补充|

|||
|-|-|
||协议被仲裁机构裁定失效/无效/终止，或在此之前协议双方同意后终止或解除许可协议；或(2) 鸿道（集团）有限公司依法不再拥有许可协议中约定对王老吉商标的优先购买权。2、在原承诺函的基础上，广药集团进一步承诺如下：待王老吉商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”29 项系列商标及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）后广药集团通过合法方式取得及拥有的其他王老吉相关商标及 4 项商标依法转让给本公司。本公司可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。|
|承诺时间及期限|原承诺于2012 年2月29日作出，广药集团 2012年6月15 日就相关内容进行了补充承诺，有效期至承诺履行完成日止。|
|是否有履行期限|否|
|是否及时严格履行|2014 年 12 月，承诺方广药集团向本公司发来了《关于修改“王老吉”系列等商标注入承诺的函》，其因“红罐装潢纠纷案”审判事宜拟将原承诺中的履约期限修改为“等‘红罐装潢案’判决生效之日起两年内”。经本公司第六届董事会第八次会议审议同意，关于广药集团修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案已提交本公司 2015 年 3 月 13日召开的 2015年第一次临时股东大会审议并获通过。|
|是否规范|是|

补充修订后：
（六）控股股东关于商标注入的承诺
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|-|-|
|项目|内容|
|承诺背景|与2013年重大资产重组相关的承诺|
|承诺方|控股股东|
|承诺内容|1、广药集团承诺，在下述任一条件满足之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，将王老吉系列商标（共计 25 个）和其他4个商标（包括注册号为 125321 的商标、注册号为214168 的商标、注册号为 538308 的商标和注册号为 5466324 的商标）依法转让给广药白云山：(1) 2020 年 5 月 1 日届满之日，或在此之前许可协议及其补充协议被仲裁机构裁定失效/无效/终止，或在此之前协议双方同意后终止或解除许可协议；或(2) 鸿道（集团）有限公司依法不再拥有许可协议中约定对王老吉商标的优先购买权。2、在原承诺函的基础上，广药集团进一步承诺如下：待王老吉商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”29 项系列商标|

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||及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）后广药集团通过合法方式取得及拥有的其他王老吉相关商标及 4 项商标依法转让给本公司。本公司可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。|
|承诺时间及期限|原承诺于2012 年2月29日作出，广药集团 2012年6月15 日就相关内容进行了补充承诺，有效期至承诺履行完成日止。|
|是否有履行期限|否|
|是否及时严格履行|2014 年 12 月，承诺方广药集团向本公司发来了《关于修改“王老吉”系列等商标注入承诺的函》，其因“红罐装潢纠纷案”审判事宜拟将原承诺中的履约期限修改为“等‘红罐装潢案’判决生效之日起两年内”。经本公司第六届董事会第八次会议审议同意，关于广药集团修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案已提交本公司 2015 年 3 月 13日召开的 2015年第一次临时股东大会审议并获通过。|
|是否规范|是|
|备注|2017 年 8 月 16 日，最高人民法院对“红罐装潢纠纷案”进行公开宣判，此为终审判决。同日，广药集团与本公司全资子公司王老吉大健康公司收到最高人民法院关于“红罐装潢纠纷案”的相关民事判决书（详见本公司日期为 2017年8月16日的《广州白云山医药集团股份有限公司关于“王老吉红罐装潢纠纷案”终审判决结果的公告》）。根据广药集团2012 年 2 月 29 日作出的承诺、2012 年 6 月 15 日作出的补充承诺以及2014年修改后的承诺，广药集团将“王老吉”系列等商标转予本公司的条件已成就。目前，相关工作已经开展，本公司与广药集团已成立工作小组，聘请了相关中介机构开展评估及相关工作，争取于承诺期间内完成商标注入工作。|

除上述补充修订内容之外，本公司《2017年年度报告》其它内容不变。补充修订后的《2017年年度报告》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查询。因上述补充修订给投资者带来的不便，本公司深表歉意。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2018年 4月 18日