华龙证券股份有限公司
关于
浙江仁智股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一六年十二月
声明
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（六）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
（七）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2第一节释义 ................................................................................................................. 4第二节绪言 ................................................................................................................. 5第三节核查意见 ......................................................................................................... 6一、对详式权益变动报告书内容的核查............................................................ 6二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查............................................ 6三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 6（一）信息披露义务人基本情况................................................................ 6（二）信息披露义务人实际控制人的有关情况........................................ 7（三）西藏瀚澧实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况............................................................................................ 8（四）信息披露义务人及主要负责人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁............................................................................ 8（五）信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况............................................................................................................ 9（六）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.................................................................... 9（七）信息披露义务人最近两年实际控制人未发生变更的情况说明.... 9（八）核查意见............................................................................................ 9四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查................................................ 9五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查................................ 9六、对信息披露义务人后续计划的核查.......................................................... 10（一）未来12个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划............ 10
（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划 ...................................................................................................................... 10（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划.......... 10（四）对上市公司《公司章程》的修订计划.......................................... 10（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划.................. 10（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划.................................. 11（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................. 11七、本次权益变动对仁智股份独立性影响的核查.......................................... 11八、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查.............. 12九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查.............................. 12十、对信息披露义务人与上市公司之间的业务来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查.............................................. 13十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查...................................... 13十二、对是否存在其他重大事项的核查.......................................................... 13十三、财务顾问意见.......................................................................................... 14
第一节释义
本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|华龙证券股份有限公司关于浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|详式权益变动报告书|指|浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书|
|上市公司、仁智股份|指|浙江仁智股份有限公司|
|西藏瀚澧、本企业、信息披露义务人|指|西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）|
|《合伙协议》|指|西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）合伙协议|
|转让方|指|汪建军、雷斌、卜文海、冯嫔、杨燎、王浩、李远恩、张军、王海滨、王定英、张曹、熊海河|
|本次交易/本次权益变动|指|西藏瀚澧认购仁智股份非公开发行的 26,857,656 股股份及通过协议转让方式受让转让方持有的仁智股份 21,078,893股股份的行为|
|《股份转让协议》|指|2016 年11月30日西藏瀚澧与转让方签订的《汪建军、雷斌、卜文海、冯嫔、杨燎、王浩、李远恩、张军、王海滨、王定英、张曹、熊海河与西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）关于浙江仁智股份有限公司之股份转让协议》|
|《股份认购协议》|指|2016年11月6日西藏瀚澧与仁智股份签订的《浙江仁智股份有限公司与西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》|
|标的股份|指|西藏瀚澧协议收购转让方持有的仁智股份 21,078,893 股股份|
|财务顾问、华龙证券|指|华龙证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节绪言
仁智股份已公告《浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书》，2016年11月 6日，西藏瀚澧与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，以 11.17元/股的价格认购上市公司非公开发行股份 26,857,656股；2016年 11月 30日，西藏瀚澧通过协议转让方式取得转让方持有的仁智股份 21,078,893股股份。
根据《收购办法》、《准则15号》和《准则16号》等法规要求，西藏瀚澧为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，华龙证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
第三节核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书》分为十三个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项、信息披露义务人声明、财务顾问声明、备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》和《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动是基于对仁智股份未来发展前景的认同，同时，为了进一步巩固控股地位，维护企业持续稳定发展，信息披露义务人决定增加持有仁智股份股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，本次权益变动符合信息披露义务人发展战略，与事实相符。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见出具日，西藏瀚澧基本情况如下：
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|项目|内容|
|企业名称|西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙|
|主营经营场所|西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1312室|
|执行事务合伙人|金环|
|认缴出资额|人民币100,000,000元|
|统一社会信用代码|91540195MA6T12EH3A|
|成立日期|2015年12月4日|

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|合伙期限|2015年12月4日至2035年12月3日|
|经营范围|电子科技、生物科技、能源科技的技术转让、开发、服务；展览展示服务，市场营销策划，园林绿化设计；建筑智能化建设工程；室内装饰装修建设工程；国内进出口业务，化工产品及原料（不含危化品）、计算机软件开发销售；计算机网络服务；电子设备、机电设备、电线电缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、日用百货、服装鞋帽、汽车配件、珠宝首饰、金银首饰、燃料油、煤炭、针纺织品、办公用品的销售；预包装食品【食用油、干果、坚果、肉类熟食制品、蛋及蛋类制品、粮食、米面制品、烘培食品、豆制品、糖果蜜饯、冷冻饮品、方便食品、罐头、烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮料、茶（不包含茶饮料）、咖啡、可可婴幼儿食品】、乳制品（不包括婴幼儿奶粉）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|
|通讯地址|浙江省温州市鹿城区南门街道马鞍池东路马鞍池大厦3004室|
|通讯方式|0577-89606633|

（二）信息披露义务人实际控制人的有关情况
截至本核查意见出具日，西藏瀚澧及其合伙人的出资结构如下：
金环 吴朴
GP,80% LP,20%
西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）
1、控制关系
金环为西藏瀚澧的普通合伙人与执行事务合伙人，并持有西藏瀚澧80%股权，为西藏瀚澧的实际控制人。
2、实际控制人的基本情况
金环，女，中国国籍，现任西藏瀚澧执行事务合伙人，身份证号码为33032119690512****，无境外永久居留权，通讯地址为浙江省温州市鹿城区南门街道马鞍池东路马鞍池大厦3004室。
（三）西藏瀚澧实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至核查意见出具日，除仁智股份外，西藏瀚澧主要对外投资企业情况如下：
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|项目|内容|
|公司名称|瀚澧电子科技（上海）有限公司|
|注册资本|人民币10,000万元|
|持股比例|西藏瀚澧持股100%|
|住所|上海市青浦区秀横路100号1幢二层D区205室|
|法定代表人|陈珊珊|
|成立日期|2016年2月24日|
|统一社会信用代码|91310118MA1JL69207|
|经营范围|电子科技、计算机、新能源科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，生物科技专业领域内的技术研究、技术咨询、技术服务，实业投资，投资管理，展览展示服务，市场营销策划，园林绿化工程，建筑智能化建设工程专业施工，建筑装饰工程设计及施工，销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备、五金交电、建材、金属材料及制品、煤炭、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、电线电缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、日用百货、服装鞋帽、食用农产品（不含生猪产品）、金银首饰、工艺礼品、机械设备、针纺织品、文化办公用品，汽车及配件，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截至核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人没有控股或参股除西藏瀚澧之外的其他企业。
（四）信息披露义务人及主要负责人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁
截至本核查意见出具日的最近五年内，西藏瀚澧及主要负责人（执行事务合伙人）金环未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本核查意见出具日，西藏瀚澧及其实际控制人金环没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，西藏瀚澧及其实际控制人金环没有在境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。
（七）信息披露义务人最近两年实际控制人未发生变更的情况说明
西藏瀚澧自2015年12月4日成立至本核查意见出具日，执行事务合伙人及实际控制人均为金环，未发生变更。
（八）核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及实际控制人金环女士已在详式权益变动报告书中真实、准确、完整地披露了各自的基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
1、2016年11月6日，信息披露义务人与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，信息披露义务人以 11.17元/股的价格认购上市公司非公开发行股份26,857,656股。
2、2016年11月30日，西藏瀚澧通过协议转让方式取得转让方持有的仁智股份21,078,893股股份。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，西藏瀚澧本次权益变动需支付的资金总计人民币 66,820.72万元，均来源于自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。同时，西藏瀚澧也向本财务顾问出具了股份转让认购资金的说明。
经核查，本财务顾问认为，西藏瀚澧受让上市公司股份的资金来源合法。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划
2016年11月6日，经上市公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过，上市公司与硕颖集团有限公司、温州恒力投资有限公司及潘小燕签署了《浙江仁智股份有限公司与硕颖集团有限公司及温州恒力投资发展有限公司及潘小燕关于硕颖数码科技(中国)有限公司之股权收购协议》，上市公司拟以支付现金的方式，购买硕颖集团有限公司、温州恒力投资有限公司合计持有的硕颖数码科技（中国）有限公司100%股权。交易完成后，上市公司将新增消费电子研发、制造及销售业务。
截至本核查意见出具日，除上述事项外，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划
截至本核查意见出具日，除上市公司拟收购硕颖数码科技（中国）有限公司100%股权外，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划。
（四）对上市公司《公司章程》的修订计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果根据上市公司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关该法律法规的要求，依法履行影响的法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除上市公司拟收购硕颖数码科技（中国）有限公司100%股权外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果上市公司根据实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
信息披露义务人已就上述事项出具说明。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对仁智股份的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对仁智股份持续发展产生不利影响。
七、本次权益变动对仁智股份独立性影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，仁智股份将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。本次权益变动完成后，信息披露义务人和实际控制人金环出具了保持上市公司独立性的承诺。
本财务顾问认为，本次权益变动对仁智股份的独立性未产生影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人与仁智股份之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为避免将来可能与上市公司发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、本企业及本企业关联方不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与仁智股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、本企业保证绝不利用对仁智股份及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与与仁智股份及其子公司相竞争的业务或项目；
3、在本企业作为仁智股份第一大股东期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业及本企业关联方违反上述承诺而导致仁智股份利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
2016年11月6日，信息披露义务人与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，信息披露义务人以 11.17元/股的价格认购上市公司非公开发行股份26,857,656股，交易金额30,000万元。
截至本核查意见出具日，除上述关联交易外，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、本企业及本企业关联方将尽量避免与仁智股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护仁智股份及其中小股东利益。
2、本企业及本企业关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及仁智股份《公司章程》等制度的规定，不损害仁智股份及其中小股东的合法权益。
3、在本企业作为仁智股份第一大股东期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业及本企业关联方违反上述承诺而导致仁智股份利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
十、对信息披露义务人与上市公司之间的业务来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
经核查，本财务顾问认为：
1、除本核查意见“九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查”所说明的情况外，在本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方和主要负责人不存在与仁智股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于仁智股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
2、截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换仁智股份董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
4、截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其关联方和其主要负责人未做出其他补偿安排，亦不存在对仁智股份有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查以及相关核查对象提供自查报告，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日之前 6个月内，除本核查意见“四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查”披露的信息披露义务人增持仁智股份的情形外，信息披露义务人、实际控制人及其直系亲属均未在上市公司停牌公告之日起前 6个月内买卖上市公司股票。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关权益变动的信息，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十三、财务顾问意见
本财务顾问已履行了勤勉尽责义务，对信息披露义务人详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（此页无正文，系《华龙证券股份有限公司关于浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵志丹 曾鸣谦
法定代表人（或授权代表）：
苏金奎
华龙证券股份有限公司2016年12月2日