中信证券股份有限公司及中银国际证券有限责任公司
关于中国冶金科工股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1794号）核准，中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“发行人”、“公司”）已完成非公开发行1,613,619,170股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商），中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”）作为本次非公开发行的联席主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告说明。
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
根据发行人 2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会审议通过的发行方案，本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于3.85元/股。若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。经 2015年年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行 A股股票的发行底价调整为 3.80元/股。
北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格 3.86元/股，相当于发行底价 3.80元/股的101.58%；相当于发行申购日（2016年 12月 26日）前 1个交易日均价 4.80元/股的80.42%；相当于发行申购日前 20个交易日均价
5.12元/股的75.39%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 1,613,619,170股，符合贵会《关于核准中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2016）1794号）中非公开发行股份数量的要求。
（三）发行对象
发行对象总数为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。发行人、保荐机构及联席主承销商根据投资者申购报价情况，并根据“认购价格优先、认购金额优先、收到《收购报价单》时间优先”原则确认获配对象和本次发行的认购价格。
具体配售的发行对象与认购数量如下：
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|序号|发行对象名称||获配股数||获配金额||锁定期|
||||（股）||（元）||（月）|
|1|财通基金管理有限公司|524,286,787||2,023,746,997.82||12||
|2|深圳市平安置业投资有限公司|181,345,336||699,992,996.96||12||
|3|鹏华资产管理有限公司|161,580,310||623,699,996.60||12||
|4|诺安基金管理有限公司|166,581,968||643,006,396.48||12||
|5|建信基金管理有限责任公司|173,901,450||671,259,597.00||12||
|6|宏信证券有限责任公司|161,404,041||623,019,598.26||12||
|7|华泰资产管理有限公司|219,757,124||848,262,498.64||12||
|8|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|24,762,154||95,581,914.44||12||
|合计||1,613,619,170||6,228,569,996.20||-||

上述发行对象中，财通基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、宏信证券有限责任公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司用以认购本次发行股票的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续。
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。最近一年，上述发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
上述发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 6,228,569,996.20元，扣除发行相关费用人民币55,078,211.93元，募集资金净额为 6,173,491,784.27元。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金投向符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
2015年 8月 24日至 8月 25日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于公司非公开发行 A股股票的相关议案。上述董事会决议已于 2015年8月26日在上交所网站进行公告。
2016年2月19日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案，对发行价格及定价原则、发行数量、本次发行决议有效期进行调整。上述董事会决议已于2016年2月20日在上交所网站进行公告。
2016年12月1日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了关于调整非公开发行A股股票方案的议案，根据发行人2015年第二次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会的授权，对本次非公开发行A股股票方案中
的发行数量、募集资金总额及用途等进行了调整。上述董事会决议已于 2016年12月2日在上交所网站进行公告。
2016年12月8日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了关于调整非公开发行A股股票方案的议案，根据发行人2015年第二次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会的授权，对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等进行了再次调整。上述董事会决议已于 2016年12月9日在上交所网站进行公告。
（二）股东大会审议通过
2015年10月15日，发行人召开2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会，以投票方式审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。上述股东大会决议已于2015年10月16日在上交所网站进行公告。
2016年 4月 20日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会，以投票方式审议通过了关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案，对发行股票种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式等内容进行调整。上述股东大会决议已于 2016年4月21日在上交所网站进行公告。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、发行人收到国务院国资委于 2015年10月10日出具的《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2015〕984号），对本次非公开发行相关事宜进行了批复。
2、发行人收到国务院国资委于 2016年 3月 18日出具的《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2016〕194号），对修改后的本次非公开发行相关事宜进行了批复。
3、2016年 6月 17日，中国证监会发行审核委员会对中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行A股股票的申请获得通过。
4、发行人于 2016年 8月 23日收到中国证监会《关于核准中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2016）1794号），核准了公司
本次非公开发行A股股票。
经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国务院国资委的批准和中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次发行程序
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|日期|时间安排|
|T-3日12月21 日（周三）|1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表；2、联席主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》|
|T-2日至 T-1日12月22日至12月23日（周四至周五）|1、确认投资者收到《认购邀请书》；2、接受投资者咨询|
|T 日12月26 日（周一）|1、上午09:00-12:00 接收申购文件传真，簿记建档；2、上午12:00 前接受申购保证金；3、律师事务所全程见证；4、根据询价结果确定发行价格、发行数量和获配对象名单|
|T+1 日12月27 日（周二）|1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；2、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》|
|T+2 日12月28 日（周三）|1、向未获配售的投资者退还申购保证金|
|T+3 日12月29 日（周四）|1、获配对象补缴申购余款（截止下午 15:00）；2、会计师对申购资金进行验资|
|T+4 日12月30 日（周五）|1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；2、会计师对发行人募集资金专户进行验资|
|T+5日12月31 日（周六）|1、会计师出具验资报告|

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|T+6日1月3日（周二）|1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等全套材料|
|T+7日及以后|1、办理股份登记及上市申请事宜|
|L 日|1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网|

（二）本次发行的邀请文件
发行人本次非公开发行共向 134家机构及个人发送了认购邀请文件。其中，前20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司23家、证券公司11家、保险公司11家、其他类型投资者69家。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，《中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的股东大会决议。同时，《中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）本次发行的申购报价情况
经北京市金杜律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2016年12月26日（T日）9:00-12:00之间时，发行人、保荐机构及联席主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》合计12份，均为有效申购报价。
投资者申购报价及获配情况如下：
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|单号|机构名称|申报价格（元/股）|申报数量(万股）|申报金额（万元）|
|1|芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）|3.80|30,000|114,000.00|
|2|建信基金管理有限责任公司|4.02|16,698|67,125.96|
|||3.80|17,695|67,241.00|
|3|宏信证券有限责任公司|4.02|15,498|62,301.96|
|||3.80|16,395|62,301.00|
|4|华泰资产管理有限公司|4.09|20,132|82,339.88|

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|单号|机构名称|申报价格（元/股）|申报数量(万股）|申报金额（万元）|
|||3.95|21,475|84,826.25|
|||3.85|23,585|90,802.25|
|5|安徽省铁路发展基金股份有限公司|3.81|16,352|62,301.12|
|6|诺安基金管理有限公司|4.05|15,383|62,301.15|
|||4.04|15,916|64,300.64|
|7|鹏华资产管理有限公司|4.05|15,400|62,370.00|
|||3.80|18,421|69,999.80|
|8|财通基金管理有限公司|4.29|23,521|100,905.09|
|||4.18|48,415|202,374.70|
|||3.84|69,542|267,041.28|
|9|中国诚通控股集团有限公司|3.86|16,600|64,076.00|
|||3.83|16,800|64,344.00|
|||3.80|17,000|64,600.00|
|10|深圳市平安置业投资有限公司|4.10|17,073|69,999.30|
|11|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|3.86|25,500|98,430.00|
|||3.83|25,700|98,431.00|
|||3.80|26,000|98,800.00|
|12|华泰柏瑞基金管理有限公司|3.81|16,500|62,865.00|

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算；申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应申购股数计算。
本次申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人、保荐机构及联席主承销商根据投资者申购报价情况，并根据“认购价格优先、认购金额优先、收到《收购报价单》时间优先”原则确认获配对象和本次发行的认购价格。本次发行价格最终确定为 3.86元/股，发行股票数量为
1,613,619,170股，募集资金总额为 6,228,569,996.20元，具体配售的发行对象与
认购数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称||获配股数||获配金额||锁定期|
||||（股）||（元）||（月）|
|1|财通基金管理有限公司|524,286,787||2,023,746,997.82||12||
|2|深圳市平安置业投资有限公司|181,345,336||699,992,996.96||12||
|3|鹏华资产管理有限公司|161,580,310||623,699,996.60||12||
|4|诺安基金管理有限公司|166,581,968||643,006,396.48||12||
|5|建信基金管理有限责任公司|173,901,450||671,259,597.00||12||
|6|宏信证券有限责任公司|161,404,041||623,019,598.26||12||
|7|华泰资产管理有限公司|219,757,124||848,262,498.64||12||
|8|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|24,762,154||95,581,914.44||12||
|合计||1,613,619,170||6,228,569,996.20||-||

（五）缴款与验资
2016年12月27日，发行人、保荐机构及联席主承销商向最终确定的全体发行对象发出了缴款通知书，要求全体发行对象根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认购款。
2016年12月29日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票验资报告》（[2016]京会兴验字第02010036号），验证截至2016年12月29日止，本次非公开发行保荐机构中信证券指定的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币6,228,569,996.20元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。
2016年12月30日，中信证券向发行人开立的募集资金专项账户划转了募集资金。
2016年12月31日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国冶
金科工股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报
（验）字（16）第1081号），验证截至2016年12月30日止，发行人账号为
11050160560000000359、 81600001040015945、 911007010001057066、20000011641300013977632的本次非公开发行募集资金专户收到净募集资金额人民币6,173,491,784.27元，其中：股本人民币1,613,619,170元，资本公积人民币4,559,872,614.27元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
中国证监会发行审核委员会于2016年6月17日审核通过了发行人本次非公开发行A股股票的申请，发行人对此进行了公告。
发行人于2016年8月23日收到中国证监会《关于核准中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2016）1794号）。发行人对此进行了公告。
保荐机构及联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：
本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的规定；本次认购对象不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。
（以下无正文）