亿帆鑫富药业股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证
信会师报字[2016]第 210815号
亿帆鑫富药业股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
目录 页次一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2二、 前次募集资金使用情况报告 1-6
信会师报字[2016]第210815号亿帆鑫富药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“亿帆鑫富公司”）董事会编制的截至 2015年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》进行了审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供亿帆鑫富公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为亿帆鑫富公司申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
亿帆鑫富公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至 2015年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对亿帆鑫富公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—列示财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，亿帆鑫富公司董事会编制的截至 2015年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了亿帆鑫富公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：刘海山
中国·上海 中国注册会计师：丁彭凯
二〇一六年六月一日
鉴证报告第2页
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前次募集资金使用情况报告
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前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，亿帆鑫富药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的情况
(一)2009年度实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕 911号文核准，浙江杭州鑫富药业股份有限公司（本公司前身，以下简称“鑫富药业”），由主承销商浙商证券有限责任公司(以下简称“浙商证券”)采用原 A股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（ A股）股票 2,932万股。本次发行定价每股人民币 11.98元，共计募集资金 35,125.36万元，坐扣承销费 1,053.76万元和保荐费 260.00万元及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记费 2.93万元后的募集资金 33,808.67万元，已由主承销商浙商证券于 2009年 9月 28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 707.15万元后，公司本次募集资金净额为 33,101.52万元。
上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕 179号）。
(二)2009年度募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年12月31日，本公司有1个募集资金专户，1个定期存款账户已注销。
截至2015年12月31日止，募集资金存放情况如下：
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额（元）|备注|
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行|95080155260000457|1,675,322.94|募集资金专户|
||95080167020001520|0.00|定期存款户|
|合计||1,675,322.94||

(三)2014年度发行股份购买资产暨关联交易募集资金情况
根据2014年9月4日中国证监会《关于核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先
锋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]920号）文件的批复，本公司于
2014年进行了重大资产重组。重组情况如下：
募集资金使用情况报告第1页
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前次募集资金使用情况报告
2013年9月27日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。
根据该议案本公司拟向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、张洪文、曹仕美、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人发行股份购买程先锋持有的合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）100%股权和程先锋等 10名自然人合计持有亿帆药业（以下简称“亿帆药业”）100%股权。本次交易完成后，本公司将全资控股亿帆生物和亿帆药业。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的中铭评报字[2013]第 9006号《资产评估报告》以及《补充评估说明》，以 2013年 4月30日为评估基准日，亿帆生物100%股权评估价值为1,478,520,000.00元。经协商收购价格为1,478,520,000.00元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以2013年 12月 31日为基准日对亿帆生物100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第 9008号《资产评估报告》，评估值为 1,610,800,000.00元。经协商，交易双方同意保持交易价格不变。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9007号《资产评估报告》，以 2013年 4月 30日为评估基准日，亿帆药业100%股权评估价值为 267,482,800.74元。经协商收购价格为 267,480,000.00元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以 2013年 12月 31日为基准日对亿帆药业100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第9009号《资产评估报告》，评估值为305,840,000.00元。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。
2014年9月4日经中国证监会《关于核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]920号）及《关于核准程先锋公告浙江杭州鑫富药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]921号）核准，公司实施重大资产重组并同时向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10名自然人发行21,989.92万股股份。
2014年 9月 17日，亿帆生物和亿帆药业在肥西县工商行政管理局办理完毕工商变更手续，其100%的股权过户至本公司名下。
本次发行新增219,899,243股股份已于2014年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，2014年9月30日上市。
2014年 12月 1日，经浙江省工商行政管理局核准，本公司完成了工商变更登记，取得浙江省工商行政管理局换发的企业法人营业执照。公司名称由“浙江杭州鑫富药业股份有限公司”变更为“亿帆鑫富药业股份有限公司”。
募集资金使用情况报告第2页
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前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况
2014年本公司发行219,899,243股股票购买亿帆生物和亿帆药业100%股权，该事项不涉及前次募集资金的实际使用，以下均为本公司2009年度募集资金的实际使用情况：
（一）前次募集资金使用情况
2009年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额差异情况
截止2015年12月31日，公司年产20,000吨全生物降解新材料(PBS)项目实际投资总额 12,945.10万元，承诺投资总额 23,600.00万元，实际投资总额与承诺投资总额差额10,654.90万元，未来公司将依据PBS市场情况逐步完成投资建设。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
无。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
经本公司2009年10月20日召开的第三届董事会第二十一次（临时）会议批准，本公司用募集资金对先期投入的 15,726.66万元自筹资金进行置换，其中：对《年产 20,000吨全生物降解新材料（PBS）项目》先期投入用募集资金置换 4,199.90万元，对《年产6,000吨泛解酸内酯、年产3,000吨羟基乙酸项目》先期投入用募集资金置换 11,526.76万元。由于年产 6,000吨泛解酸内酯、年产 3,000吨羟基乙酸项目以自筹资金预先投入金额已经超过了募集资金项目承诺投入金额，故超过部分 703.16万元以自筹资金投入。该募集资金投资项目先期投入及置换事项，已由天健会计师事务所有限公司于 2009年 10月 19日出具了浙天会审〔2009〕第 3577号《鉴证报告》，并由浙商证券出具保荐意见。
（五）临时闲置的前次募集资金情况
2013年 11月 5日公司第五届董事会第十次（临时）会议审议批准，在不影响本次募集资金使用的情况下，公司将部分闲置募集资金 8,000万元继续用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，即从2013年11月5日至2014年11月4日止，公司实际使用8,000万元，并于2014年11月3日归还。
经 2014年 11月 7日公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议批准，公司使用部分闲置募集资金9,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 12个月，即从2014年11月7日至2015年11月6日止，2015年5月14日，公司已将上述资
募集资金使用情况报告第3页
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金归还于募集资金专用账户。
经2015年7月3日公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议批准，公司继续使用 9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，即从2015年7月3日至2016年7月2日止，目前上述款项正在使用之中。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2009年度募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
年产6,000吨泛解酸内酯、年产3,000吨羟基乙酸项目，由本公司之子公司重庆鑫富化工有限公司（以下简称“重庆鑫富”）实施，重庆鑫富本期生产和销售泛解酸内酯及副产品，以及以内酯为原料的左酯，不单独区分，以重庆鑫富的净利润作为该项目实现的效益。
四、公司发行股份购买资产的运行情况
（一）资产权属变更情况
2014年 9月 17日，亿帆生物和亿帆药业在肥西县工商行政管理局办理完毕工商变更手续，其100%的股权过户至本公司名下。
(二)资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|目标公司名称|评估基准日净资产（2013年12月31日）|2015年12月31日|
|1|亿帆生物|25,762.87|84,870.04|
|2|亿帆药业|12,822.97||
|合计||38,585.84|84,870.04|

注：2014年12月31日公司以亿帆生物为主体吸收合并亿帆药业；表中所列数据为亿帆生物和亿帆药业合并报表归属于母公司所有者权益合计。
（三）生产经营情况
亿帆生物主要从事医药技术研发和营销，亿帆药业主要从事皮肤外用类、风湿类、
心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等六大类产品研发、生产和销售。
亿帆生物和亿帆药业生产经营稳定，有较强的盈利能力。
2014年合并实现营业收入 146,341.63万元，合并归属于母公司所有者的净利润
募集资金使用情况报告第4页
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前次募集资金使用情况报告
19,386.33万元。
2015年合并实现营业收入 165,719.25万元，合并归属于母公司所有者的净利润27,361.45万元。
（四）效益贡献情况
公司通过前次发行股份购买亿帆生物和亿帆药业100%的股权，丰富上市公司产品品种，提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
公司重大资产重组于2014年9月实施完毕。本次重大资产置换构成反向购买，2014年公司合并财务报表口径归属于母公司实现净利润23,790.92万元，目标资产归属于母公司实现净利润19,386.33万元，为当期净利润总额的81.49%，2015年公司合并
财务报表口径归属于母公司实现净利润36,057.35万元，目标资产归属于母公司实现净利润27,361.45万元，为当期净利润总额的75.88%。通过重大资产重组，公司经
营业绩大幅增长。
（五）盈利预测实现情况以及承诺事项的履行情况
1、公司前次发行股份购买资产的盈利预测及实现情况
根据本公司与程先锋签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，程先锋承诺，利润补偿期间为 2014年至 2016年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|
|预测净利润|15,215.56|18,056.58|20,450.47|

在补偿期限内，若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润，则程先锋负责按照补偿协议及其补充协议的约定向本公司进行补偿。程先锋承诺的预期净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
2014年度，亿帆生物和亿帆药业财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2015年 1月 29日出具了标准审计报告，报告文号为信会师报字[2015]第 250004号。经审计的亿帆生物和亿帆药业 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润19,085.63万元。
2015年，亿帆生物吸收合并了亿帆药业，亿帆生物 2015年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年 3月 29日出具了标准审计报告，报告文号为信会师报字[2016]第 210391号。经审计的亿帆生物 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润22,646.19万元。
程先锋已实现对本公司重大资产重组过程中置入资产（亿帆生物和亿帆药业100%
股权）2014年度、2015年度的业绩承诺。
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前次募集资金使用情况报告
2、相关承诺的履行情况
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|编号|承诺内容|履行情况|
|1|程先锋先生关于股份锁定期的承诺函|依承诺履行|
|2|程先锋先生关于规范和减少关联交易的承诺|依承诺履行|
|3|程先锋先生关于利润补偿的承诺|依承诺履行|
|4|程先锋先生关于避免同业竞争的承诺|依承诺履行|
|5|程先锋先生关于进一步保持并完善上市公司健全有效的法人治理结构的承诺|依承诺履行|
|6|程先锋先生关于保证上市公司独立性的承诺函|依承诺履行|

五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司前次募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2016年6月1日批准报出。
附件：
1．2009年度募集资金使用情况对照表
2．2009年度募集资金投资项目实现效益情况对照表
亿帆鑫富药业股份有限公司董事会二〇一六年六月一日
募集资金使用情况报告第6页
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附件1：
2009年度募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日
编制单位：亿帆鑫富药业股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：33,101.52 已累计使用募集资金总额：24,471.86各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00
年度 使用金额2009年： 16,382.422010年： 3,620.932011年： 3,619.38变更用途的募集资金总额比例：0.00 2012年： 726.022013年： 107.332014年： 5.782015年： 10.00投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可实际投资金
使用状态日期募集前承诺投募集后承诺投资 募集前承诺募集后承诺投实际投资额与募集后
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 （或截止日项目资金额 金额 投资金额 资金额 金额 承诺投资金
完工程度）额的差额
年产 20,000吨全生物降解年产 20,000吨全生物降解
1 23,600.00 23,600.00 12,945.10 23,600.00 23,600.00 12,945.10 10,654.9 [注1]新材料(PBS)项目 新材料(PBS)项目
年产 6,000吨泛解酸内年产 6,000吨泛解酸内
2酯、年产 3,000吨羟基乙酯、年产 3,000吨羟基乙 11,526.76 11,526.76 11,526.76 11,526.76 11,526.76 11,526.76 0.0 2008年酸项目 酸项目
合计 —— —— 35,126.76 35,126.76 24,471.86 35,126.76 35,126.76 24,471.86 10,654.9 ——[注1]年产20,000吨全生物降解新材料（PBS）项目分两期建设，第一期建设年产3000吨PBS生产装置，已于2008年完工投产；第二期建设在第一期年产3000吨产品成功推向市场后，将视市场情况将规模扩大至年产2万吨。由于近年来PBS产品的市场需求尚未恢复，基于谨慎原则，本公司适度放缓了募投项目投资进度，二期建设尚未完成。
对照表第1页
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附件2：
2009年度募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年12月31日
编制单位：亿帆鑫富药业股份有限公司 单位：人民币万元
截至日投资项目累 承诺效益 最近三年实际效益 截至日累计实现是否达到预实际投资项目
计产能利用率 （万元/年） 2013年度 2014年度 2015年度 效益 计效益年产20,000吨全生物降解新材料
20.52% 6,309.30 325.57 802.94 1,147.28 607.65 否(PBS)项目
年产6,000吨泛解酸内酯、年产
99.90% 3,295.57 1,571.12 1,914.20 1,646.84 4,205.02 否3,000吨羟基乙酸项目
承诺投资项目合计 —— 9,604.87 1,896.69 2,717.14 2,794.12 4,812.67
1、年产20,000吨全生物降解新材料(PBS)项目：截至2015年12月31日承诺投入金额为23,600.00万元，公司已累计投入募集资金金额12,945.10万元，累计投入进度为54.85%。未达到计划进度和预计收益的原因：
（1）全生物降解新材料PBS制品(以下简称PBS产品)，主要靠政府主导的强制使用来产生市场需求。本期强制使用政策仅少数国家恢复实施，PBS产品的市场需求仍未得到根本改观。鉴于该项政策何时完全恢复实施还未见明朗，基于谨慎原则，本公司适度放缓了募投项目投资进度；
（2）PBS生产区块被列入临安市政府搬迁计划，本公司将视搬迁方案和进度及市场情况适时调整募投项目投资计划。由于该项目尚未投资完毕，目前未达到预计收益。
2、年产6,000吨泛解酸内酯、年产3,000吨羟基乙酸项目未达预计收益原因：本项目之年产3,000吨羟基乙酸项目建成后，由于原材料价格的大幅上涨，市场需求与可研报告的预期差别较大，且因设备时停时开造成腐蚀，特别是利用高纯产品工艺生产普通工业级产品，使公司成本偏高，虽然进行了技术改进，但因外部环境的变化及部分机器设备腐蚀较为严重，公司为避免继续改造生产给企业造成更大的损失，根据重庆鑫富实际生产经营情况，经公司四届十次董事会决定停运羟基乙酸项目。
对照表第2页