证券代码：002722 证券简称：金轮股份金轮蓝海股份有限公司
（住所：江苏省海门市海门经济技术开发区广州路999号）
公开发行可转换公司债券
预案（修订稿）
二○一九年三月
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”、“金轮股份”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币26,500.00万元（含26,500.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债存续期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： ；
增发新股或配股： ；
上述两项同时进行： ；
派发现金股利： ；
上述三项同时进行：
其中： 为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利， 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（十三）转股后有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者定价配售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人及债权持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行的募集资金总额不超过人民币 26,500.00万元（含 26,500.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|投资总额|拟投入募集资金金额|
|高端不锈钢装饰板生产项目|南通森能不锈钢装饰材料有限公司|28,300.00|26,500.00|

在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2015年度、2016年度及 2017年度财务报告业已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为信会师报字[2016]第113499号、信会师报字[2017]第ZA13242号及信会师报字[2018]第ZA12366号的标准无保留意见的审计报告。公司于 2018年10月27日公告了2018年第三季度未经审计的财务报告。根据《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）调整报表格式后，公司三年一期财务报表如下：
1、最近三年一期合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 9月 30日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|2015年12月31日|
|流动资产：|-|-|-|-|
|货币资金|19,984.44|16,296.91|18,819.81|20,932.41|
|结算备付金|-|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据及应收账款|57,353.84|52,388.25|47,330.79|37,999.12|
|预付款项|23,691.01|19,535.97|16,804.13|11,006.90|
|应收保费|-|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|-|
|其他应收款|866.55|414.97|334.97|225.30|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|49,724.35|43,837.97|37,078.47|29,082.80|
|持有待售资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|5,566.97|9,668.72|10,848.31|10,186.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 9月 30日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|157,187.16|142,142.79|131,216.48|109,433.26|
|非流动资产：|||||
|发放贷款和垫款|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|500.00|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|15,580.32|11,636.27|9,651.73|5,307.04|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|33,072.22|31,979.60|29,577.11|31,301.79|
|在建工程|7,790.93|3,376.25|1,935.59|1,066.84|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|7,698.91|7,638.94|6,453.96|6,862.20|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|54,391.13|54,391.13|54,101.20|54,101.20|
|长期待摊费用|178.58|165.58|76.73|58.03|
|递延所得税资产|2,115.68|1,980.44|917.90|713.23|
|其他非流动资产|607.15|1,272.38|-|500.00|
|非流动资产合计|121,434.91|112,440.58|102,714.21|100,410.32|
|资产总计|278,622.07|254,583.37|233,930.69|209,843.58|
|流动负债：|||||
|短期借款|75,400.00|61,500.00|48,140.00|32,700.00|
|向中央银行借款|-|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|10,345.56|8,768.55|9,524.82|12,612.86|
|预收款项|3,239.61|2,844.93|2,532.15|619.51|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|3,830.66|4,863.17|4,105.79|3,524.24|
|应交税费|2,326.72|1,908.21|1,789.90|2,622.51|
|其他应付款|496.82|407.85|434.48|39,099.26|
|应付分保账款|-|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|持有待售负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 9月 30日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|2015年12月31日|
|动负债|||||
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|95,639.38|80,292.71|66,527.15|91,178.37|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|742.33|311.88|236.27|206.20|
|递延所得税负债|682.00|838.08|797.03|908.69|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,424.33|1,149.96|1,033.30|1,114.89|
|负债合计|97,063.71|81,442.67|67,560.44|92,293.26|
|所有者权益：|||||
|股本|17,546.65|17,546.65|17,546.65|15,926.90|
|其他权益工具|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|资本公积|111,205.01|110,946.89|111,009.10|74,623.85|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|5,413.93|5,005.36|3,746.09|2,614.86|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|46,605.99|39,028.71|33,995.47|24,337.36|
|归属于母公司所有者权益合计|180,771.57|172,527.62|166,297.32|117,502.97|
|少数股东权益|786.79|613.09|72.93|47.35|
|所有者权益合计|181,558.36|173,140.71|166,370.24|117,550.32|
|负债和所有者权益总计|278,622.07|254,583.37|233,930.69|209,843.58|

2、最近三年一期合并利润表
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|173,519.46|209,499.10|173,814.13|53,055.94|
|其中：营业收入|173,519.46|209,499.10|173,814.13|53,055.94|
|利息收入|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|已赚保费|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|-|
|二、营业总成本|160,240.40|196,949.09|157,395.81|45,213.45|
|其中：营业成本|141,721.11|169,616.26|137,556.74|33,153.24|
|利息支出|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|-|-|
|退保金|-|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|-|
|税金及附加|1,014.91|1,274.24|1,012.67|364.49|
|销售费用|8,013.58|10,479.00|9,459.24|5,963.56|
|管理费用|5,987.31|7,510.64|6,031.04|3,705.89|
|研发费用|1,179.46|1,700.13|1,581.68|1,229.81|
|财务费用|1,890.39|2,148.76|960.86|383.34|
|其中：利息费用|2,395.86|2,438.80|1,553.61|807.36|
|利息收入|420.34|429.02|538.67|370.27|
|资产减值损失|433.64|4,220.08|793.59|413.11|
|加：其他收益|227.26|474.85|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-365.24|-797.54|-295.55|61.59|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-365.24|-797.54|-295.55|-|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|114.13|12.39|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|13,255.20|12,239.71|16,122.77|7,904.09|
|加：营业外收入|82.43|34.28|1,003.89|190.35|
|减：营业外支出|122.89|274.12|126.72|123.58|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|13,214.74|11,999.86|16,999.93|7,970.87|
|减：所得税费用|3,775.25|3,702.76|4,523.02|1,798.80|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|9,439.49|8,297.11|12,476.92|6,172.07|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“-”|9,439.49|8,297.11|12,476.92|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|号填列）注|||||
|（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|9,740.51|8,573.57|12,481.67|6,159.21|
|少数股东损益|-301.02|-276.47|-4.75|12.86|
|六、其他综合收益的税后净额|||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|-|-|-|-|
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|-|
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4．现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5．外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|6．其他|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|七、综合收益总额|9,439.49|8,297.11|12,476.92|6,172.07|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|9,740.51|8,573.57|12,481.67|6,159.21|
|归属于少数股东的综合收益总额|-301.02|-276.47|-4.75|12.86|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.56|0.49|0.73|0.46|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.56|0.49|0.73|0.46|

注：根据财会〔2017〕30号文，自2017年度起公司财务报表新增“续经营净利润”和“终止经营净利润”项目。公司2015年度财务报表（合并）中未披露该项目。
3、最近三年一期合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|288,862.08|330,456.72|200,270.66|59,237.82|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|-|
|收到的税费返还|114.78|22.69|203.66|7.89|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,234.93|1,032.58|1,544.55|2,599.03|
|经营活动现金流入小计|291,211.79|331,511.99|202,018.87|61,844.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金|252,930.39|286,341.66|169,022.57|31,519.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|17,581.78|19,494.33|16,718.72|11,208.20|
|支付的各项税费|9,864.13|13,420.78|12,711.48|6,250.11|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,678.22|9,844.86|9,318.03|6,104.82|
|经营活动现金流出小计|289,054.52|329,101.63|207,770.81|55,082.36|
|经营活动产生的现金流量净额|2,157.27|2,410.36|-5,751.94|6,762.37|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|-|-|5,265.77|-|
|取得投资收益收到的现金|-|158.60|396.00|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|216.40|267.51|22.52|32.23|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|9,100.00|10,800.00|9,965.00|15,442.96|
|投资活动现金流入小计|9,316.40|11,226.11|15,649.28|15,475.19|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|10,161.83|9,014.64|3,778.22|1,611.98|
|投资支付的现金|3,953.15|5,786.00|9,302.00|500.00|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|346.83|37,720.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|4,492.16|9,050.00|10,800.00|6,000.00|
|投资活动现金流出小计|18,607.14|24,197.48|61,600.22|8,111.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,290.74|-12,971.36|-45,950.94|7,363.22|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|450.00|374.50|38,045.00|2.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|450.00|374.50|40.00|2.00|
|取得借款收到的现金|65,400.00|78,568.09|57,830.00|21,200.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|467.58|120.00|66.00|-|
|筹资活动现金流入小计|66,317.58|79,062.59|95,941.00|21,202.00|
|偿还债务支付的现金|51,500.00|64,508.09|42,840.00|22,465.24|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,152.26|4,718.60|3,076.87|1,798.36|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|66.77|150.00|-|102.52|
|筹资活动现金流出小计|55,719.03|69,376.69|45,916.87|24,366.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,598.55|9,685.90|50,024.13|-3,164.12|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|118.45|-96.29|84.65|75.54|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,583.53|-971.40|-1,594.10|11,037.01|
|加：期初现金及现金等价物余额|16,296.91|17,268.31|18,862.41|7,825.40|
|六、期末现金及现金等价物余额|19,880.44|16,296.91|17,268.31|18,862.41|

4、最近三年一期母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2 016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|905.86|1,833.15|6,199.15|7,688.35|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据及应收账款|534.05|1,018.30|906.14|3,075.54|
|预付款项|1,059.77|595.08|1,059.60|1,162.64|
|其他应收款|4,045.82|5,086.62|870.47|87.14|
|存货|2,622.70|2,657.80|2,162.31|1,785.58|
|持有待售资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2 016年12月31日|2015年12月31日|
|其他流动资产|167.77|2,159.33|5,039.75|6,097.11|
|流动资产合计|9,335.97|13,350.27|16,237.42|19,896.36|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|156,180.46|147,320.18|132,478.67|119,956.02|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|11,171.29|10,523.06|8,826.68|9,017.44|
|在建工程|287.32|182.28|1,062.79|224.65|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|2,349.31|2,409.97|2,550.39|2,535.05|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|61.53|31.44|16.09|19.66|
|递延所得税资产|998.07|1,114.83|348.17|242.69|
|其他非流动资产|-|-|-|500.00|
|非流动资产合计|171,048.00|161,581.76|145,282.79|132,495.51|
|资产总计|180,383.97|174,932.03|161,520.21|152,391.87|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|-|2,600.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|863.56|870.52|458.65|634.35|
|预收款项|8,718.27|5,692.50|2,725.25|175.04|
|应付职工薪酬|847.36|1,035.99|1,009.52|694.81|
|应交税费|91.10|126.11|319.04|153.34|
|其他应付款|17.60|21.54|18.68|38,759.54|
|持有待售负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|10,537.89|7,746.66|4,531.13|43,017.07|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2 016年12月31日|2015年12月31日|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|148.85|175.33|195.50|206.20|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|148.85|175.33|195.50|206.20|
|负债合计|10,686.74|7,921.98|4,726.63|43,223.27|
|所有者权益：|||||
|股本|17,546.65|17,546.65|17,546.65|15,926.90|
|其他权益工具|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|资本公积|111,427.20|111,071.06|111,166.20|74,780.95|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|5,389.65|4,981.08|3,721.81|2,590.58|
|未分配利润|35,333.72|33,411.26|24,358.91|15,870.16|
|所有者权益合计|169,697.22|167,010.05|156,793.58|109,168.60|
|负债和所有者权益总计|180,383.97|174,932.03|161,520.21|152,391.87|

5、最近三年一期母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年|
|一、营业收入|13,149.68|15,297.45|13,107.14|14,710.24|
|减：营业成本|10,432.26|11,933.75|9,605.97|12,069.86|
|税金及附加|166.26|197.51|159.43|123.02|
|销售费用|19.67|25.90|265.61|227.47|
|管理费用|1,556.36|2,726.59|2,537.95|1,811.27|
|研发费用注1|60.99|-|-|-|
|财务费用|-128.33|-148.42|-308.39|297.05|
|其中：利息费用注2|-|-|-|-|
|利息收入注3|130.98|-|-|-|
|资产减值损失|-81.19|3,086.80|432.63|-356.36|
|加：其他收益|40.59|213.17|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,338.59|14,493.01|10,679.54|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-325.79|-771.20|-327.35|-|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-0.72|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|4,502.84|12,180.79|11,093.48|537.92|
|加：营业外收入|8.43|5.31|560.42|61.80|
|减：营业外支出|51.48|219.70|89.97|98.54|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,459.79|11,966.40|11,563.93|501.18|
|减：所得税费用|374.09|-626.28|251.63|140.24|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|4,085.70|12,592.68|11,312.30|360.94|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）注4|4,085.70|12,592.68|11,312.30|-|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|-|-|-|-|
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1．权益法下在被投|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年|
|资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|-|
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4．现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5．外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|6．其他|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|4,085.70|12,592.68|11,312.30|360.94|
|七、每股收益：|-|-|-|-|
|（一）基本每股收益（元/股）|-|-|-|-|
|（二）稀释每股收益（元/股）|-|-|-|-|

注1、注2、注3：根据财会〔2018〕15号文要求，公司在三季度财务报表中新增“研发费用”项目，“财务费用”下新增“利息费用”和“利息收入”项目，公司2015年度、2016年度和2017年度财务报表（母公司）中未披露该等项目。
注4：根据财会〔2017〕30号文，自2017年度起公司财务报表新增“续经营净利润”和“终止经营净利润”项目。公司2015年度财务报表（母公司）中未披露该项目。
6、最近三年一期母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,863.77|11,736.21|13,656.76|28,782.77|
|收到的税费返还|0.79|-|-|7.89|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,678.04|779.93|1,184.22|1,651.10|
|经营活动现金流入小计|12,542.60|12,516.14|14,840.98|30,441.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,442.21|3,000.68|3,553.96|9,809.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,983.17|2,780.14|2,193.11|2,651.86|
|支付的各项税费|1,001.17|1,234.48|1,218.04|2,148.78|
|支付其他与经营活动有关的现金|620.87|5,404.82|3,129.17|784.56|
|经营活动现金流出小计|7,047.43|12,420.12|10,094.28|15,395.15|
|经营活动产生的现金流量净额|5,495.17|96.02|4,746.70|15,046.61|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|3,664.37|15,264.20|11,006.89|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|34.66|44.55|4.21|5,615.04|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|2,100.00|5,000.00|6,000.00|5,000.00|
|投资活动现金流入小计|5,799.03|20,308.75|17,011.10|10,615.04|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,608.43|1,783.25|2,081.84|774.42|
|投资支付的现金|8,829.92|18,553.17|50,070.00|5,508.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|132.04|2,100.00|5,000.00|6,000.00|
|投资活动现金流出小计|10,570.39|22,436.42|57,151.84|12,282.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,771.36|-2,127.67|-40,140.74|-1,667.38|
|三、筹资活动产|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|38,005.00|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|9,100.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|15.00|22.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|15.00|38,027.00|9,100.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|2,600.00|19,465.24|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,754.67|2,281.07|1,589.85|1,442.85|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|102.52|
|筹资活动现金流出小计|1,754.67|2,281.07|4,189.85|21,010.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,754.67|-2,266.07|33,837.15|-11,910.61|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.43|-0.80|0.18|12.24|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,031.29|-4,298.50|-1,556.70|1,480.85|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,833.15|6,131.65|7,688.35|6,207.50|
|六、期末现金及现金等价物余额|801.86|1,833.15|6,131.65|7,688.35|

（二）合并报表合并范围的变化情况
1、2015年合并财务报表范围的变化
2015年度，纳入公司合并财务报表范围内的子公司合计 8家，本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加4家。
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本（元）|股权取得比例（%）|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入（元）|购买日至期末被购买方的净利润（元）|
|海门市森达装饰材料有限公司（注）|2015 年12 月 8日|943,000,000.00|100.00|非公开发行股份购买资产|2015年12月8日|取得控制权|88,999,213.84|5,290,126.53|
|成都泓锐不锈钢有限公司|2015 年12 月 8日||100.00|非公开发行股份购买资产|2015年12月8日|取得控制权|||

注：森达装饰成立于1999年3月，注册资本（实收资本）1,000万元，主要经营活动为生产、销售不锈钢装饰板，公司本期通过非同一控制下企业合并取得森达装饰及其控制的子公司成都泓锐不锈钢有限公司。
（2）其他原因的合并范围变动
①海门金威工程技术咨询有限公司由本公司与自然人唐国忠共同出资设立，成立于 2015年 3月 4日，注册资本 10万元整，实收资本 10万元整，海门金威工程技术咨询有限公司经营范围为工程信息咨询，工程项目策划、代理、咨询。
②江苏金轮特种钢丝有限公司成立于2015年3月23日，注册资本500万元整，为本公司全资子公司，江苏金轮特种钢丝有限公司经营范围为特种钢丝的研发、生产、销售。
2、2016年合并财务报表范围的变化
2016年度，纳入公司合并财务报表范围内的子（孙）公司合计12家，本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加4家。
（1）其他原因的合并范围变动
本期因新设增加四家合并范围内子公司，分别为钢聚人电商有限公司、苏州
金联云创网络科技有限公司、柚子工道（上海）电子商务有限公司、上海丹诚商
业保理有限公司，主要情况如下：
①钢聚人电商有限公司由本公司与自然人杭纳新共同出资设立，成立于 2016年 4月 5日，注册资本 5,000万元人民币，钢聚人电商有限公司经营范围为网上销售金属材料、建材、通用机械及配件、五金产品、电子产品；计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；物流信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；普通货物仓储服务；货运代理。
②苏州金联云创网络科技有限公司由本公司与自然人付贤君共同出资设立，成立于2016年8月22日，注册资本100万元整，苏州金联云创网络科技有限公司经营范围为计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务。。
③柚子工道（上海）电子商务有限公司由本公司与杭州今嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、自然人黄月辉共同出资设立，成立于 2016年 12月 16日，注册资本5000.00万元人民币，柚子工道（上海）电子商务有限公司经营范围为电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电产品、纺织原辅材料及制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，设计、制作、代理、发布各类广告，仓储管理。
④上海丹诚商业保理有限公司由本公司出资设立，成立于 2016年 11月 23日，注册资本10,000.00万元人民币，为本公司全资子公司，公司经营范围为进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询业务。
3、2017年度合并财务报表范围的变化
2017年度，纳入公司合并财务报表范围内的子（孙）公司合计24家，本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加12家。
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本（元）|股权取得比例（%）|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入（元）|购买日至期末被购买方的净利润（元）|
|杭州软星科技有限公司|2017年8月30日|8,500,000.00|51.00|现金|2017年8月30日|取得控制权|1,152,123.00|-675,684.84|

（2）其他原因的合并范围变动
本期因新设增加十一家合并范围内子公司，分别为南通金源云纺织科技有限公司、南通金轮智能装备研发有限公司、南通瑞格精密机械有限公司、南通金轮财务咨询有限公司、南通金轮智造产业管理有限公司、南通金轮纺织产业管理有限公司、南通金轮不锈钢产业管理有限公司、南通华恩纺织科技有限公司、南通优布汇信息科技有限公司、南通金瑞成纺织科技有限公司和南通柚子纱线电商有限公司。
4、2018年1-9月合并财务报表范围的变化
2018年1-9月，纳入公司合并财务报表范围内的子公司合计26家，本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加2家。
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本（元）|股权取得比例（%）|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入（元）|购买日至期末被购买方的净利润（元）|
|南通森能不锈钢装饰材料有限公司|2018年05月18日|0.00|100.00|购买|2018年05月18日|取得控制权|0.00|-50,579.35|

（2）其他原因的合并范围变动
本期因新设增加一家合并范围内子公司，为佛山钢聚人仓储有限公司。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、最近三年一期的净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的相关要求，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|扣除非经常性损益前|基本每股收益（元/股）|0.56|0.49|0.73|0.46|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
||稀释每股收益（元/股）|0.56|0.49|0.73|0.46|
||加权平均净资产收益率（%）|5.52|5.07|8.26|10.61|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益（元/股）|0.53|0.48|0.68|0.45|
||稀释每股收益（元/股）|0.53|0.48|0.68|0.45|
||加权平均净资产收益率（%）|5.22|4.97|7.73|10.50|

2、最近三年一期的其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率（倍）|1.64|1.77|1.97|1.20|
|速动比率（倍）|1.12|1.22|1.42|0.88|
|资产负债率（合并）（%）|34.84%|31.99%|28.88%|43.98%|
|资产负债率（母公司）（%）|5.92%|4.53%|2.93%|28.36%|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|10.30|9.83|9.48|7.38|
|应收账款周转率（次/年）|5.86|6.48|6.28|3.16|
|存货周转率（次/年）|4.04|4.19|4.16|1.69|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.12|0.14|-0.33|0.42|
|每股净现金流量（元）|0.20|-0.06|-0.09|0.69|

注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额
存货周转率＝营业成本/存货平均净额
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
应收账款周转率及存货周转率已经过年化处理
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
最近三年一期，公司资产构成情况如下表所示：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|19,984.44|7.17%|16,296.91|6.40%|18,819.81|8.05%|20,932.41|9.98%|
|应收票据及应收账款|57,353.84|20.58%|52,388.25|20.58%|47,330.79|20.23%|37,999.12|18.11%|
|预付款项|23,691.01|8.50%|19,535.97|7.67%|16,804.13|7.18%|11,006.90|5.25%|
|其他应收款|866.55|0.31%|414.97|0.16%|334.97|0.14%|225.30|0.11%|
|存货|49,724.35|17.85%|43,837.97|17.22%|37,078.47|15.85%|29,082.80|13.86%|
|其他流动资产|5,566.97|2.00%|9,668.72|3.80%|10,848.31|4.64%|10,186.74|4.85%|
|流动资产合计|157,187.16|56.42%|142,142.79|55.83%|131,216.48|56.09%|109,433.26|52.15%|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|-|500.00|0.24%|
|长期股权投资|15,580.32|5.59%|11,636.27|4.57%|9,651.73|4.13%|5,307.04|2.53%|
|固定资产|33,072.22|11.87%|31,979.60|12.56%|29,577.11|12.64%|31,301.79|14.92%|
|在建工程|7,790.93|2.80%|3,376.25|1.33%|1,935.59|0.83%|1,066.84|0.51%|
|无形资产|7,698.91|2.76%|7,638.94|3.00%|6,453.96|2.76%|6,862.20|3.27%|
|商誉|54,391.13|19.52%|54,391.13|21.36%|54,101.20|23.13%|54,101.20|25.78%|
|长期待摊费用|178.58|0.06%|165.58|0.07%|76.73|0.03%|58.03|0.03%|
|递延所得税资产|2,115.68|0.76%|1,980.44|0.78%|917.90|0.39%|713.23|0.34%|
|其他非流动资产|607.15|0.22%|1,272.38|0.50%|-|-|500.00|0.24%|
|非流动资产合计|121,434.91|43.58%|112,440.58|44.17%|102,714.21|43.91%|100,410.32|47.85%|
|资产合计|278,622.07|100.00%|254,583.37|100.00%|233,930.69|100.00%|209,843.58|100.00%|

报告期各期末，公司资产合计分别为209,843.58万元、233,930.69万元、 254,583.37万元和278,622.07万元，随业务规模的增长而逐期增加。
报告期期末，公司流动资产占总资产的比重分别为52.15%、56.09%、55.83%及56.42%，非流动资产占总资产的比重分别为47.85%、43.91%、44.17%及43.58%，资产结构合理稳定。其中流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、存货等构成，非流动资产主要由固定资产及商誉等构成。
2、负债结构分析
最近三年一期，公司负债构成情况如下表所示：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|75,400.00|77.68%|61,500.00|75.51%|48,140.00|71.25%|32,700.00|35.43%|
|应付票据及应付账款|10,345.56|10.66%|8,768.55|10.77%|9,524.82|14.10%|12,612.86|13.67%|
|预收款项|3,239.61|3.34%|2,844.93|3.49%|2,532.15|3.75%|619.51|0.67%|
|应付职工薪酬|3,830.66|3.95%|4,863.17|5.97%|4,105.79|6.08%|3,524.24|3.82%|
|应交税费|2,326.72|2.40%|1,908.21|2.34%|1,789.90|2.65%|2,622.51|2.84%|
|其他应付款|496.82|0.51%|407.85|0.50%|434.48|0.64%|39,099.26|42.36%|
|流动负债合计|95,639.38|98.53%|80,292.71|98.59%|66,527.15|98.47%|91,178.37|98.79%|
|非流动负债：|||||||||
|递延收益|742.33|0.76%|311.88|0.38%|236.27|0.35%|206.20|0.22%|
|递延所得税负债|682.00|0.70%|838.08|1.03%|797.03|1.18%|908.69|0.98%|
|非流动负债合计|1,424.33|1.47%|1,149.96|1.41%|1,033.30|1.53%|1,114.89|1.21%|
|负债合计|97,063.71|100.00%|81,442.67|100.00%|67,560.44|100.00%|92,293.26|100.00%|

报告期各期末，公司负债合计分别为 92,293.26万元、67,560.44万元、 81,442.67万元和97,063.71万元。2016年末负债合计较上年末减少 24,732.82万元，下降了26.80%，主要是因为2015年末公司完成了并购森达装饰100%股份的股权交割，但现金对价部分尚未支付，导致其他应付款金额较大，2016年募集配套资金支付现金对价后，负债金额随之大幅下降。2017年末和2018年9月末负债合计随业务增长而不断增加。
报告期各期末，公司流动负债占总负债的比重分别为98.79%、98.47%、98.59%及98.53%，非流动负债占总负债的比重分别为1.21%、1.53%、1.41%及1.47%，负债结构合理稳定。其中流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款等构成。
3、偿债及营运能力分析
报告期各期末，公司偿债及营运能力分析如下所示：
（1）资产负债率
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（合并）（%）|34.84%|31.99%|28.88%|43.98%|
|资产负债率（母公司）（%）|5.92%|4.53%|2.93%|28.36%|

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为43.98%、28.88%、31.99%%和34.84%，资产负债率处于合理水平，偿债能力较强。2015年底，公司资产负债率（合并）为43.98%，处于较高水平，主要是因为2015年末并购森达装饰的现金对价部分尚未支付，造成流动负债规模较大所致。2016年以来，母公司的资产负债率水平处于较低水平，主要是因为 2015年公司进行了组织架构调整，将原属于母公司的纺织梳理器材等经营业务装入子公司，母公司变为控股型公司，不再有银行借款及经营性负债，因此，母公司的资产负债率水平处于较低水平。
（2）流动比率和速动比率
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.64|1.77|1.97|1.20|
|速动比率（倍）|1.12|1.22|1.42|0.88|

报告期内各期末，公司的流动比率分别为1.20、1.97、1.77和1.64，速动比率分别为0.88、1.42、1.22和1.12，均保持在合理水平。2015年末流动比率及速动比率相对较低，主要是因为 2015年末并购森达装饰的现金对价部分尚未支付，造成流动负债规模较大所致。
（3）主要资产周转指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次/年）|5.86|6.48|6.28|3.16|
|存货周转率（次/年）|4.04|4.19|4.16|1.69|

注：应收账款周转率及存货周转率已经过年化处理
报告期各期末，公司的应收账款周转率分别为3.16、6.28、6.48和5.86，存货周转率分别为1.69、4.16、4.19和4.04。2016年以来，公司的应收账款周转率和存货周转率水平较 2015年显著提升，主要是由于2015年底并购森达装饰后，新增不锈钢装饰板业务所致。
（五）公司盈利能力分析
公司最近三年一期盈利能力指标如下所示：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|173,519.46|209,499.10|173,814.13|53,055.94|
|营业成本|141,721.11|169,616.26|137,556.74|33,153.24|
|营业利润|13,255.20|12,239.71|16,122.77|7,904.09|
|利润总额|13,214.74|11,999.86|16,999.93|7,970.87|
|净利润|9,439.49|8,297.11|12,476.92|6,172.07|
|归属于母公司股东的净利润|9,740.51|8,573.57|12,481.67|6,159.21|

报告期，公司的营业收入分别为 53,055.94万元、173,814.13万元、209,499.10万元和173,519.46万元，其中2016年营业收入较2015年大幅增加，主要是因为 2015年末完成对森达装饰100%股份的收购并将其纳入合并范围所致。2016年至2018年9月，公司营业收入稳步增长，主要是因为：①不锈钢原材价格不断上涨，导致销售价格上涨，子公司海门市森达装饰材料有限公司营业收入增长迅速；②新设的子公司及通过非同一控制下收购取得的其他子公司业绩也有小幅增加。
报告期，公司的净利润分别为 6,172.07万元、12,476.92万元、8,297.11万元和 9,439.49万元，其中 2016年净利润较 2015年大幅增加，主要是 2015年底完成对森达装饰100%股份的并购并将其纳入合并范围所致。2017年净利润较 2016年大幅下降，主要是因为：①公司对长期股权投资计提大额减值准备 2,845.32万元；②公司处于战略转型期的重要阶段，随着公司多个业务板块的展开，公司积极培养和引进与公司战略转型相适应的优秀人才，导致管理费用有所增加；③流动资产、长期股权投资等资产的增加，导致短期借款增加，财务费用有所增加。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司本次公开发行的募集资金总额不超过人民币 26,500.00万元（含 26,500.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
金额单位：万元
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|项目名称|项目实施主体|投资总额|拟投入募集资金金额|
|高端不锈钢装饰板生产项目|南通森能不锈钢装饰材料有限公司|28,300.00|26,500.00|

在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行的利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百六十七条公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策
1、公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。
公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；
如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的40%；
3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
3、公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（三）现金分红的监督约束机制：
1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；
4、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低于于当年实现的可分配利润的20%的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（二）最近三年的利润分配情况
公司最近三年的利润分配方案如下：
1、2015年度利润分配方案
2016年5月17日，公司2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案，具体方案为：公司以截至 2016年 4月 22日的总股本 175,466,542股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.90元（含税），共计派发现金股利人民币 15,791,988.78元（含税）。
2、2016年度利润分配方案
2017年5月17日，公司2016年年度股东大会审议通过了2016年年度权益分派方案，具体方案为：公司以 2017年 4月 21日的公司总股本 175,466,542股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现金股利人民币22,810,650.46元（含税）。
3、2017年度利润分配方案
2018年5月12日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年年度权益分派方案，具体方案为：公司以 2018年 4月 18日的公司总股本 175,466,542股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利人民币17,546,654.20元（含税）。
发行人最近三年以现金方式累计分配利润共计 5,614.93万元，占最近三年实现的年均可分配利润 9,071.48万元的61.90%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|8,573.57|12,481.67|6,159.21|
|现金分红（含税）|1,754.67|2,281.07|1,579.20|
|最近三年累计现金分配合计|5,614.93|||
|最近三年年均实现可分配利润|9,071.48|||
|最近三年累计现金分配利润占年均实现可分配|61.90%|||

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|利润的比例|

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展，最终实现股东利益最大化。
金轮蓝海股份有限公司董事会2019年3月7日