湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182253号）及后附《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”、“公司”或“发行人”）会同中介机构对反馈意见问题逐项进行了认真研究和落实，现回复如下，请予以审核。
1、如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中的含义相同。
2、本回复中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、重点问题
问题1：发行人实际控制人持股比例较低，请申请人补充说明：（1）实际控制人质押股份的具体情况和用途；（2）结合股权质押情况，说明如何保证实际控制人控股权的稳定；（3）保证本次发行不会导致上市公司控制权发生变化的具体措施是否符合法律法规要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】：
（1）实际控制人质押股份的具体情况和用途
截至2019年2月22日，发行人实际控制人邓家贵、吴学民质押股份具体情况如下：
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|股东名称|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|本次质押占公司总股本比例|用途|
|邓家贵|3,999,900|2017年12月5日|2019年12月4日|广发证券股份有限公司|10.30%|1.34%|个人资金需求|
||4,599,900|2018年2月12日|2019年12月4日|广发证券股份有限公司|11.84%|1.54%|个人资金需求|
|吴学民|5,500,000|2017年12月20日|2019年12月19日|广发证券股份有限公司|19.86%|1.84%|个人资金需求|
||2,800,000|2017年12月22日|2019年12月19日|广发证券股份有限公司|10.11%|0.93%|个人资金需求|
||810,000|2018年3月6日|2019年12月19日|广发证券股份有限公司|2.9%|0.27%|个人资金需求|
|合计|17,709,800|-|-|-|26.63%|5.91%|-|

根据实际控制人邓家贵、吴学民出具的承诺函说明，上述股份质押融资主要系满足个人资金需求，上述用途符合《中华人民共和国担保法》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》等法律法规及规范性文件的规定。
（2）结合股权质押情况，说明如何保证实际控制人控股权的稳定
截至 2019年 2月 22日，邓家贵持有公司 38,838,919股、占公司总股本
12.96%；其所持有公司股份累计被质押 8,599,800股，占其持有公司股份总数的
22.14%，占公司总股本的2.87%。吴学民持有公司27,687,807股、占公司总股本9.24%；其所持有公司股份累计被质押 9,110,000股，占其持有公司股份总数的32.90%，占公司总股本的3.04%。实际控制人邓家贵和吴学民持有公司股份的质押比例相对较低。
公司实际控制人邓家贵、吴学民具有较好的偿债能力，所质押股份因发生违约情况而被平仓，从而影响控股权稳定的风险较小，主要原因如下：
1）实际控制人具有较强的履约能力
邓家贵、吴学民进行资金筹措的能力良好，偿债能力较强。二人除持有公司股份外，还持有其他资产。邓家贵、吴学民可通过资产处置变现、办理抵押贷款等方式获取即时现金流，亦可通过上市公司分红等方式获取长期稳定的现金流（根据公司2017年度分红方案，实际控制人获得现金分红约税前998万元；
根据公司预披露的 2018年度利润分配预案，实际控制人将获得现金分红约税前1,330万元）。因此，邓家贵、吴学民具有较强的履约能力。
2）上述质押设置警戒线及处置线，实际控制人具有补仓能力
根据相关《股票质押式回购业务协议书》，邓家贵与质权人对每一笔质押均约定了警戒线及处置线。最高股票警戒线价格为 6.8元/股，若公司股票交易价格低于警戒线，邓家贵需及时采取补充质押、部分回购等质权人认可的保障措施。最高股票处置线价格为 6元/股，若公司股票交易价格低于处置线，邓家贵需及时采取补充质押、提前赎回等措施，否则质权人根据协议约定进行违约处置。
根据相关《股票质押式回购业务协议书》，吴学民与质权人对每一笔质押均约定了预警线及处置线。最高股票警戒线价格为 6.72元/股，若公司股票交易价格低于警戒线，吴学民需及时采取补充质押、部分回购等质权人认可的保障措施。最高股票处置线价格为 5.93元/股，若公司股票交易价格低于处置线，吴学民需及时采取补充质押、提前赎回等措施，否则质权人根据协议约定进行违约处置。
报告期内，公司经营业绩快速增长，公司良好的基本面对股价具有较强的
支撑。截至本回复出具之日，公司股价一直高于上述预警线或处置线。自邓家贵、吴学民办理证券质押登记至本回复出具之日，公司股票交易价格最低价格为12.15元/股，目前公司股票交易价格60日均价在15元以上，远高于质押警戒线。此外，截至本回复出具之日，邓家贵、吴学民已质押股票占其所持股份比例分别为22.14%、32.90%，仍有一定的补充质押空间。若公司股价进一步下跌，触及相关股票质押融资警戒线或处置线，二人可通过追加质押股份等方式避免被强制平仓，亦可以采取提前还款等措施解除股份质押。
3）实际控制人相关承诺情况
股票价格不仅与上市公司基本面有关，也受宏观经济环境、股票市场整体走势、资金面等多种因素影响。若上述因素发生重大不利变化导致公司股价进一步下跌触及警戒线或平仓线，公司实际控制人将积极与相关质权人协商，采取及时补足股票质押金额、提前购回标的证券、提前还款等方式避免质押股份被强制平仓的风险，保证上市公司股权结构稳定。对此实际控制人已针对股权质押事项出具承诺，以防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，承诺具体内容如下：
“1、本人所持有并质押给债权人的菲利华股份系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
2、截至本承诺出具之日，本人股份质押融资的具体用途符合《中华人民共和国担保法》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》、《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》、《证券质押登记业务实施细则》、《中国结算深圳分公司证券质押业务指南》等相关法律法规、规范性文件的规定；
3、截至本承诺函出具之日，本人所持有并质押的菲利华股份所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
4、本人将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押
权。”
综合上述，公司控股股东、实际控制人履约能力较强，相关股份质押融资未来发生违约的风险较小；公司控股股东、实际控制人的相关股票质押平仓线或补仓线较低，截至本回复出具之日，尚未出现强制平仓风险，亦未出现需补充股票质押金额的情形；相关股份质押融资未来发生平仓和补充股票质押金额的风险较小；若出现相关风险，公司实际控制人已承诺采取多种手段避免质押股份被强制平仓，确保公司控股权的稳定。
（3）保证本次发行不会导致上市公司控制权发生变化的具体措施是否符合法律法规要求。
为保证公司实际控制人不发生变化，发行人本次非公开预案中确定本次发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而保证本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
上述措施属于上市公司作为发行人对本次非公开发行股票认购数额所做的意思自治约定，已经上市公司董事会、股东大会审议通过并公告，未违反《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
同时，为保证上市公司股权结构的稳定，上市公司实际控制人已针对股权质押做出书面承诺，“以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权”，并拟以及时补充质押、提前回购/还款等方式避免质押股份被强制平仓的风险。
实际控制人的上述措施未违反《中华人民共和国担保法》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》等法律法规及规范性文件的规定，上述措施系实际控制人拟按照贷款合同、股权质押合同的约定偿还债务的行为。
（4）中介机构核查情况及核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了中登公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；查阅了《股票质押式回购业务协议书》、《股票质押式回购业务
交易确认书》等质押合同及附件；获取了实际控制人出具的书面承诺说明；查阅了发行人关于控股股东股权质押的公告等信息披露文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人实际控制人将其所持有的部分发行人股份进行质押，系出于正常融资需求；发行人实际控制人资金筹措能力较强，财务状况良好，且已针对上述股份质押事项设置了相关风险控制措施并出具了相关承诺，因发行人股价下跌或无法履行到期债务导致质押股权被强制平仓及发行人控制权变更的风险较小。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：上市公司及实际控制人保证本次发行不会导致上市公司控制权发生变化的具体措施符合法律法规的要求。
问题2：根据申请文件，发行人的业务涉及军工产业。请申请人说明本次发行的中介机构是否具备涉军工业务资质。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】：
本次非公开发行的中介机构包括长江证券承销保荐有限公司、北京盈科（武汉）律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），上述中介机构均取得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，具体情况如下：
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|中介机构|证书编号|有效期|
|长江证券承销保荐有限公司|15186002|2018.06.15-2021.06.14|
|北京盈科（武汉）律师事务所|02171001|2017.02.28-2020.02.27|
|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|02166001|2016.10.10-2019.10.09|

保荐机构、发行人律师查阅了本次发行的中介机构军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书。经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次发行的中介机构具备涉军工业务资质。
问题3：关于募投项目，请申请人补充说明：（1）是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备；（2）保障主要原材料供应的具体措施；（3）募投项目取得相应的土地使用权证是否存在法律障碍，目前申请进展情况。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】：
（1）是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备；
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过7亿元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：集成电路及光学用高性能石英玻璃项目、高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目以及补充流动资金，募集资金投入金额分别为2.84亿、2.69亿和 1.47亿元。发行人具备开展上述募投项目所需的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备。
1）本次募投形成的产品与发行人现有产品的关系
发行人本次募投主要包括集成电路及光学用高性能石英玻璃项目、高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目2个项目。
集成电路及光学用高性能石英玻璃项目具体包括合成石英制品、电熔石英制品等 2个子项目，项目建成投产后，将增加合成石英锭（中间产品）产能 120吨，加工后形成光掩膜石英玻璃基板、光学用石英玻璃制品、半导体用石英玻璃制品等产品，以及新增电熔石英锭产能650吨。电熔石英锭与发行人现有的气炼熔融制锭在工艺路线方面存在一定差异（电熔石英锭采用电熔工艺熔制石英锭，公司现有的气炼熔融法采用氢氧焰熔融制石英锭），在性能方面存在一定差异（电熔石英羟基含量更低，更适合半导体高温制程中对半导体材料的性能要求），与发行人现有的气熔石英产品形成互补。发行人在电熔石英锭工艺技术及设备方面已经有多年的积累，具备产业化的条件。同时，电熔石英与气融石英在原材料（石英砂）、深加工工艺及装备、主要客户、销售渠道等方面具有较大的共同性。
高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目涉及产品是以公司现有的产品（石英纤维）及核心技术（石英纤维立体编织技术）为基础，利用石英纤维材料的功能特性，用增强石英纤维材料，与基体材料（金属制品等）经过缠绕、模压
或拉挤等成型工艺而形成的复合材料，具体包括防隔热功能材料制品、透波用复合材料制品、特种绝缘功能材料制品。该产品是公司现有石英纤维产品在产业链的进一步往下游延伸。
前次 IPO募投项目产品包括合成石英锭（主要用于光掩膜基板、精密光学用制品的生产）和气熔石英锭（主要用于半导体、太阳能用石英锭、石英筒、石英管、石英板片环等制品的生产）。本次募投项目形成的产品中，除高性能纤维增强复合材料制品之外，基本是公司现有成熟产品。
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|集成电路及光学用高性能石英玻璃项目产品|是否新增|是否与前募不同|类别说明|
|电熔石英锭|否|是|石英玻璃材料|
|合成石英锭|否|否|石英玻璃材料，中间产品|
|光掩膜石英玻璃基板材料|否|否|石英玻璃材料（光通讯）|
|光学用石英玻璃材料|否|否|石英玻璃材料（光通讯）|
|半导体用石英玻璃材料|否|否|石英玻璃材料（半导体）|
|高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目产品|是否新增|是否与前募不同|公司已有产品线分类|
|防隔热功能材料制品|是|是|石英玻璃制品（军工航天）|
|透波用复合材料制品|是|是|石英玻璃制品（军工航天）|
|特种绝缘功能材料制品|是|是|石英玻璃制品（军工航天）|

本次募集资金拟投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于拓展市场，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，有利于公司实现中长期战略发展目标。
本次募投项目的实施与展开将充分利用发行人长期以来积累的人力资源、技术资源和市场资源，主要经营模式和盈利模式与现有主营业务保持一致。发行人主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单合理安排生产，产品全部由公司自主设计、开发和生产。
2）具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备
公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施
积累了人力资源、技术资源、市场资源和资金资源：
①人员方面：公司管理层是由具有研究生、本科学历的高素质人才组成，并且聘请有相当管理经验的、在行业内享有较高声誉的专家为顾问，保证了经营团队的专业性和较高的管理能力。公司制定了重实绩人才引进、适量淘汰与竞争、利益共同体与协作、学习与实践结合、薪酬与绩效同步五位一体的人力资源策略支撑公司战略落地。公司加大员工培训教育投入，并实施导师制，形成一对一引导、学习、沟通、工作、评测的培养机制，为公司保持健康持续发展奠定坚实的人才基础。公司核心人员丰富的经验将充分保证募集资金投资项目的顺利实施。
故公司为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。
上述2个募投项目，集成电路及光学用高性能石英玻璃项目具体包括电熔石英锭材料及制品、合成石英锭材料及制品两个子项目，其中合成石英锭项目是公司现有成熟产品项目的扩产，电熔石英锭项目公司前期在工艺技术、设备、人才等方面已有多年积累，具备产业化的条件；高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目是公司现有石英纤维产品在产业链的进一步往下游延伸，是公司在现有技术、研发、工艺、生产、管理等人员基础上，并通过引入关键核心技术骨干人才等综合措施，投入大量人力、物力资源，研制成功的新产品。
集成电路及光学用高性能石英玻璃项目负责人是公司总工程师，具有近 30年的行业工作经验，技术研发核心团队成员7人；高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目负责人，具有 20多年复材行业工作经验，项目核心团队包括研究员1人、博士1人、硕士9人。
②技术方面：发行人为国家高新企业，围绕半导体、光通讯、光学、航空航天行业的发展需求，依托自主创新平台，坚持自主研发，多次承担省、国家重大专项科技项目。发行人曾与武汉理工大学合作设立“武汉理工菲利华石英玻璃及纤维研发基地”，并与清华大学等高等院校的专家教授合作研发行业先进的高均匀低羟基合成全透过石英玻璃。截至 2018年 12月 31日，发行人共取得发明专利15件（含国防涉密专利2件）、实用新型专利44件、外国专利权授予使用 1件。在半导体配套领域，公司是国内唯一一家通过国际三大半导体原产设备商认证的石英材料企业。公司具备生产半导体和光学用大尺寸石英玻璃材料的能力，同时也是国内唯一一家可以生产大规格光掩膜基板的厂商。在高强激光运用领
域，成功研发出光栅基板产品，打破了国内一直以来依赖进口的局面；公司承担的国家重点专项的任务，将满足国家高端光学元件和高能红外激光行业对高性能合成石英材料的迫切需求。
经过多年研发，发行人现有设备工艺可生产直径1500mm、高度 400mm的电熔石英锭。在前期研发过程中，承接湖北省技术创新专项重大项目《高纯度大规格电熔石英材料制备技术研究》，并获取专利一项，已有小批量产品投入市场。
合成石英锭是公司现有成熟的产品，公司拥有成熟的生产工艺技术。
高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目，相关产品研制阶段已经结束，各项测试指标均满足设计要求，已转入定型阶段，并已实现样品研发收入 610余万元。在该项目研制过程中，发行人已申报专利2项（拟申报专利13项）。
③市场方面：公司多年专注于石英材料在国内外市场的开拓，熟悉石英材料及制品在半导体、光通讯、光学、航空航天领域的使用环境、生产周期等，并与国内外主要客户建立了长期稳定的战略合作关系。发行人与国内外主要客户建立了良好的业务合作关系，在美国、日本、中国台湾地区成立了营销办事处，市场营销网络覆盖日本、韩国、以色列、法国、美国等多个国家。十三五期间（2016年以来）公司累计开发新客户276余家。依托良好的技术研发能力，公司积累了丰富的客户资源，赢得良好的市场口碑，形成了较强的客户开发能力。
截至 2018年 12月 31日，发行人全产线产能接近满负荷，产能利用率情况如下（单位：吨）：
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|2018年度||||||
|项目|产能|产量|产能利用率|产销率|销量|
|石英玻璃材料|975|949.51|97.39%|94.46%|896.92|
|石英玻璃制品|600|604.23|100.71%|95.06%|574.41|
|2017年度||||||
|项目|产能|产量|产能利用率|产销率|销量|
|石英玻璃材料|860|624.33|72.60%|99.65%|622.12|
|石英玻璃制品|600|580.75|96.79%|98.08%|569.61|
|2016年度||||||
|项目|产能|产量|产能利用率|产销率|销量|
|石英玻璃材料|795|604.37|76.02%|98.18%|593.36|
|石英玻璃制品|530|509.98|96.22%|97.72%|498.37|

注：石英玻璃制品未含子公司上海石创产品统计，其产品中包含较多特定规格型号产品，多数产品在
不同细分产品的耗用工时差异较大，同时部分生产设备具有一定的通用性，根据订单的不同，公司会将人员和机器设备进行适当调配来满足不同产品订单的需求，各类产品产能具有较大弹性。因此，上海石创各大类产品无法合理统计产能。
2016年以来，公司通过工艺改进、增加工作班次、增加生产定员、部分关键设备技术改造等手段内部挖掘生产能力，但仍然不能满足持续增长的订单需求，生产负荷压力始终较大，尤其是全球半导体行业的景气周期持续以及地域转移趋势，自有产能不足的矛盾将继续凸显，本次募投项目建成投产后新增产能，有助于公司业务的进一步发展。
④资金储备：上述两个募投项目累计投资 57,338万元，发行人具备良好的资金筹措能力以保障募投项目的资金需求：
i本次非公开股票可为发行人募集资金，满足募投项目的资金需求。若本次非公开发行股票顺利实施，可募集资金 7亿元，基本满足募投项目的资金需求。
ii发行人业务发展趋势良好，经营业绩快速增长，截至2018年9月30日，发行人拥有货币资金18,185万元，可为募投项目的资金需求提供一定的支持。
iii发行人资信良好，与当地主要商业银行建立了良好的业务合作关系，如果未来募投项目仍存在资金缺口，发行人可向银行申请增加银行授信及贷款。
（2）保障主要原材料供应的具体措施
发行人生产所需原辅材料主要包括石英砂料、石墨、电子配件、五金件和包装材料，上述材料除石英砂料为矿源外，其余材料均为通用性材料，在国内市场上供应基本充足。
发行人生产所需的能源主要为电力、氢气及氧气。电力向当地电网公司采购，氧气自市场采购液氧，市场供应充足，发行人及子公司潜江菲利华的氢气供应均依靠于临近化工厂（沙隆达、江汉盐化总厂）的管道供给。
1）石英砂料的供应保障措施
发行人根据不同产品对石英砂料纯度等特性的不同需求，相应选择应购买的石英砂料品种（国产石英砂、进口石英砂），其中高纯度的进口石英砂主要用
于对纯度及一致性要求更高的半导体行业产品。
国内石英矿主要分布在海南、江苏、湖南等地，国产石英砂市场供应商较多、市场供应充足，发行人与国内石英砂供应商较为集中的江苏连云港东海县多家供应商建立了长期良好的合作关系。发行人进口石英砂主要从北京雅博（美国Unimin的中国区域代理商）等供应商处采购。
此外，为适应半导体等行业用高纯度石英玻璃材料的需求，发行人自 2003起开始研发合成石英工艺（合成石英主要以四氯化硅为原材料、不需使用高纯度石英砂），已经投产且产生效益。截至目前，发行人合成石英锭产能200吨/年，本次募投项目建成投产后，预计新增合成石英锭产能 120吨/年，预计建成投产后合成石英业务占比将大幅增加。
发行人保障进口高纯石英砂的情况及应对措施详见反馈问题4。
2）氢气的供应保障措施
氢气广泛使用于气炼制锭和石英热加工工艺中。氢气为这些化工厂生产的副产品，若不合理利用则需作排空等方式予以处理，不仅增加化工厂成本，且存在安全隐患，因此双方的合作互利共赢，且符合环保和循环经济的要求。全球领先的石英公司如日本Tosoh、日本Shinetsu、德国 Heraeus等在生产布局上均采用自建或靠近化工厂的模式以获得长期稳定的氢气资源。
发行人本部及潜江菲利华主要采用铺设氢气输送管道的方式自临近的沙隆达、江汉盐化总厂采购氢气。上述氢气管道由发行人出资铺设，管道所有权亦归属于发行人。发行人、潜江菲利华与供应商沙隆达、江汉盐化总厂分别签订氢气采购协议，约定了采购数量、单价、结算方式等合同条款，双方之间的的氢气采购均采取每月按实际用量结算的方式结算，氢气价格基本按成本进行定价核算。2016年、2017年和2018年，发行人（含潜江菲利华）氢气采购金额分别为 2,238.7万元、2,642.1万元和 3,110.9万元，氢气耗用量的波动主要是受当期产品产量、产品结构变化以及工艺技术改进的综合影响所致。
自 1982年开始，发行人前身与沙隆达就其氢气资源合作，通过铺设氢气专用管道用于公司石英玻璃材料及制品生产中，双方合作迄今近40年。2001年，
发行人在江汉盐化总厂附近投资设立潜江菲利华，采购其氢气资源进行气熔石英生产，至今已有十多年的合作历史。江汉盐化总厂位于潜江市郊区的化工园区内。沙隆达、江汉盐化总厂均为央企下属公司，自设立以来经营一直较为稳定，氢气是其进行化工产品生产中产生的副产品，双方合作可形成双赢局面，发行人对沙隆达和江汉盐化总厂的采购是可持续的。
发行人在招股说明书中“风险因素”章节中对“对进口高纯度石英砂及氢气资源存在依赖的风险”进行了披露。
（3）募投项目取得相应的土地使用权证不存在法律障碍
高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目实施的土地与发行人本部现有厂区相邻，位于发行人厂区北侧。发行人已与荆州经济技术开发区管理委员会签订了项目投资协议，作为开发区的招商引资项目，拟在 2019年 3月份履行招拍挂程序，依照法定程序取得上述地块。荆州开发区城市建设投资开发有限公司的控股股东为荆州经济技术开发区财政局，系荆州经济技术开发区的土地收储平台，代表荆州经济技术开发区持有上述土地。截至本反馈回复出具之日，预计该土地 3月中旬履行招拍挂程序，待招拍挂程序履行后，发行人取得该土地使用权证将不存在法律障碍。
（4）中介机构核查情况及核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备；发行人与进口高纯石英砂、氢气等主要供应商合作多年，建立了互利双赢、长期稳定的合作关系，发行人已采取有效措施应对主要原材料对供应商的依赖，且发行人已就此进行了风险披露。本次募投所需土地权证正在履行招拍挂程序，待招拍挂程序履行后，权证办理不存在法律障碍。
问题4：请申请人补充说明美国 Unimin对公司的进口高纯度石英砂原料供应无法完全保障或是出现恶意涨价的影响及应对措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】：
发行人的高纯度要求的半导体系列产品主要以美国 Unimin生产的进口高纯
石英砂为主要原料。2018年发行人自北京雅博（美国 Unimin在中国的唯一代理商）采购进口高纯石英砂 6,415万元、占同期公司营业成本的比例为16.70%。
从天然岩石矿物中提纯生产高纯度石英砂是目前世界生产高纯度石英砂的先进技术，目前全球能够批量供应半导体用高纯石英砂的工厂较少，美国 Unimin高纯度石英砂原料因其矿源纯净度高、一致性高等优点，成为全球半导体用高纯石英砂料领域的主导供应商。俄罗斯、德国、日本等国家掌握高纯石英砂提纯技术，但至今未形成较大的供应能力，目前挪威公司在该领域内取得突破并占领一定的市场份额。
为提升公司重要原材料的供应保障能力，降低美国 Unimin高纯度石英砂原料无法完全保障或恶意涨价可能对公司生产经营带来的不利影响，发行人主要采取以下几个方面的措施：
（1）发行人与美国 Unimin建立了长期稳定的业务合作关系
发行人与美国 Unimin的合作始于1990年代初，期间双方一直配合进行半导体材料的研制生产及认证推广。发行人向美国 Unimin采购半导体用 ITOA高纯度石英砂原料。发行人是美国 Unimin中国区域半导体用 ITOA高纯度石英砂的重要客户。由于国内半导体及太阳能行业发展迅速导致对高纯度石英砂的需求增加，中国市场成为增长较快的区域市场之一。发行人与美国 Unimin及其在中国的独家代理商北京雅博建立了长期良好的合作关系，发行人被美国 Unimin及北京雅博认定为中国区重点客户，并与美国 Unimin及北京雅博签订了战略合作协议。自发行人产品 2011年 3月通过日本东京电子认证后，发行人对进口高纯石英砂的采购量逐年增加。2016年、2017年和2018年，发行人向北京雅博采购进口高纯石英砂金额分别为 2,850万元、3,236万元和6,415万元，采购价格比较稳定且有一定幅度的下降，自双方合作以来从未出现过供应无法保障或大幅涨价的情况。
（2）发行人积极拓宽采购供应渠道
由于高纯度石英砂对于高性能石英玻璃材料的重要意义，以及随着市场需求的旺盛，多个国家企业纷纷进入高纯度石英砂的提纯制造领域。除继续保持与美
国 Unimin良好的合作关系外，发行人也积极拓展其他采购渠道，引入新的符合要求的高纯石英砂供应商。发行人已经向挪威供应商采购进口高纯石英砂，质量和交货期均较稳定。
（3）积极扩充合成石英玻璃材料产能
为适应半导体等行业用高纯度石英玻璃材料的需求，发行人自 2003起开始研发合成石英工艺（合成石英主要以四氯化硅为原材料、不需使用高纯度石英砂），已经投产且产生效益。本次募投项目建成投产后，预计新增合成石英锭产能120吨，可在一定程度上降低发行人对进口高纯石英砂原料的依赖。
（4）中介机构核查情况及核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人是美国 Unimin的重要客户，双方签署了战略合作协议。发行人与美国 Unimin合作多年，报告期内不存在原料供应无法完全保障或者恶意涨价的情形。发行人已采取签署战略合作协议、拓展其他高纯石英砂供应商、增加合成石英产能等有效措施，保障高纯石英砂原料的供应，可有效降低高纯石英砂原料依赖可能对公司经营带来的不利影响。
问题5：请申请人补充说明：（1）申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）最近 36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形；（4）本次募投项目是否符合国家环保政策，是否已取得有权机关出具的环评批复文件。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】：
（1）申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
发行人主要从事生产、销售石英玻璃材料及制品业务，发行人不属于重污染行业。发行人在生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物等情况如
下：
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|涉及环境污染的具体环节|排放的主要污染物|排放量|主要处理设施及处理能力||是否符合排放标准|
||||处理设施|处理能力||
|合成石英锭生产|废气（废气中主要污染物为氯化氢）|废气排放量5658万立方米/年（氯化氢排放量为4.56吨/年)|尾气处理系统(二级喷淋塔以5%的氢氧化钠碱液吸收）|6万立方米（标准大气压下）/小时（处理后氯化氢排放浓度为23毫克/升)|符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2二级排放标准：氯化氢排放浓度<100毫克/升|
|石英材料机加工|废矿物油|废矿物油产生量为186.7吨/年(含油率30%，主要为石英粉末），排放量为零|用油桶盛放，储存在危险废物仓库|委外处理|符合|
|石英材料清洗|废氢氟酸|废氢氟酸产生量为2.57吨/年，排放量为零|废酸桶盛放，储存在危险废物仓库|委外处理|符合|
|生产生活用水|废水（废水中主要污染物为COD和氨氮）|废水排放量5.54万吨/年（COD排放量为2.77吨/年,氨氮排放量为0.021吨/年）|生活污水处理站(主要包括格栅池、调节池、好氧池、厌氧池、污泥池和清水池等设施)|10吨/小时处理后排放浓度（COD排放浓度 15毫克/升;氨氮排放浓度0.072毫克/升.|符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4一级排放标准：COD排放浓度<100毫克/升，氨氮排放浓度<15毫克/升|

公司生产过程中产生的污染物较少，主要就是生活用水和合成石英锭生产过程中产生的废气，生活污水经处理后达标排放，合成石英锭产生的尾气经过尾气处理装置处理后达标排放。在生产过程中，冷却循环水循环使用，切割废水经沉底后循环使用。机加工生产过程中产生的废矿物油和清洗产品过程中产生的废氢氟酸，分类收集储存，委托有资质的单位处理，实现危险废物零排放。
（2）报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
1）环保设施实际运行情况
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|序号|涉及产品|污染物|设施|运营情况|
|1|合成石英锭|废气（氯化氢、颗粒物）|1套二级喷淋尾气处理系统|有效运行|
|2|石英玻璃|废矿物油、废氢氟酸|分类收集，危险废物仓库存储|有效运行|
|3|生产生活用水|废水（COD、氨氮）|1套好氧+厌氧组合微动力生活污水处理站|有效运行|

公司环保设施正常有效运行，每年定期检测，检测结果均满足国家环保排放标准。
2）报告期内环保投资、和相关费用成本支出情况，及是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
单位：万元
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|序号|环保投入项目|2016年|2017年|2018年|
|1|环保设备投入|52.39|45.48|461.78|
|2|防污改造工程建设投入|6.50|4.25|47.50|
|3|环评、检测、监测、排污费等环保运维费用|80.36|60.00|85.57|
|4|绿化费用|58.20|62.90|89.54|
|-|合计|197.45|172.63|684.39|

公司2016年，2017年环保投资、相关运营费用基本平稳；2018年公司因投资扩建项目增加环保设备和设施投入，以及危险废物处置等委托外部机构费用价格提高，从而 2018年环保投资及相关运营费用增长较大。截至 2018年 12月 31日，发行人的环保设施正在有效运转中，环保投入、环保设施及日常治污费用可以满足发行人日常生产经营所产生的污染治理基本需要。随着发行人生产规模的增加以及本次募集资金投资项目的实施，发行人将进一步增加在环境保
护经营方面的投入。
（3）最近 36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形；
最近 36个月内，公司及其子公司未发生环保事故，亦不存在违反环境保护法律法规、因环保问题受到行政处罚的情形。报告期内，公司及其子公司重视环保工作，生产经营管理过程严格遵守环保法律法规规定、国家和行业标准要求，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。
（4）本次募投项目是否符合国家环保政策，是否已取得有权机关出具的环评批复文件
本次募投项目主要包括集成电路及光学用高性能石英玻璃项目、高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目，均符合国家产业政策。
集成电路及光学用高性能石英玻璃项目符合国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修订本）鼓励类第十二条第8款中“高纯石英原料、石英玻璃材料及其制品制造技术开发与生产”的规定；属于《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》新材料关键技术产业化实施方案中无机非金属材料主要任务之一：高性能石英玻璃（光掩模石英玻璃基板、大尺寸高性能光学石英玻璃及无水石英玻璃）产品；
高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目符合国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修订本）鼓励类第十二条第8款中“高纯石英原料、石英玻璃材料及其制品制造技术开发与生产”、第十八条第5款“航空航天用新型材料开发生产”、第二十条第9款“采用编织、非织造布复合、多层在线复合、长效多功能整理等高新技术，生产满足国民经济各领域需求的产业用纺织品”的规定，属于《中国制造2025》战略任务（六）大力推动重点领域突破发展第 9条新材料“以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点”、“积极发展军民共用特种新材料，加快技术双向转移转化，促进新材料产业军民融合发展”。
本次募投项目的产品及业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》
（2013年修正）规定的限制及淘汰类产业，亦不属于《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号）规定的重污染行业，符合国家产业政策、环保政策。
本次募投项目已取得荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局核发的《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司集成电路及光学用性能石英玻璃项目环境影响报告表的审批意见》（荆开分环保审文2018【71】号）以及《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目环境影响报告表报告表的审批意见》（荆开分环保审文2018【72】号）环评批复文件。
（5）中介机构核查情况及核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染基本匹配，公司及其子公司最近 36个月未曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。发行人本次募投项目符合国家环保政策，已取得项目所在地环保主管部门出具的环评批复文件。
问题6：请申请人结合首发招股书披露的情况（包括内部收益率、可行性报告等参数），披露说明公司前次募投项目“电子信息产品用石英坡璃材料及制品生产建设项目”的预计效益。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】：
（1）前次募投项目使用资金情况
公司于2014年9月10日向社会公众公开发行人民币普通股1,620万股，发行价格为人民币 19.13元/股，募集资金总额为人民币 30,990.60万元，扣除承销费、保荐费用和相关发行费用 4,007.59万元，实际募集资金净额为人民币 26,983.01万元。根据公司创业板首次公开发行股票招股说明书披露，公司前次募投项目为电子信息产品用石英玻璃材料及制品生产建设项目。
公司经 2015年 12月 10日第三届董事会第十六次会议、2015年 12月 28日2015年度第二次临时股东大会审议通过，将“电子信息产品用石英玻璃材料及制
品生产建设项目”中尚未投入建设使用的部分募集资金 8,000.00万元变更为“收购上海石创石英玻璃有限公司项目”，用于收购上海石创石英玻璃有限公司100%股权的首期价款支付及后续增资。本次变更后，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|||募集资金投资总额|||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|
|1|电子信息产品用石英玻璃材料及制品生产建设项目|电子信息产品用石英玻璃材料及制品生产建设项目|26,983.01|18,983.01|19,684.35|
|2|收购上海菲利华石创科技有限公司100%股权及后续增资|收购上海菲利华石创科技有限公司100%股权及后续增资|-|8,000.00|8,000.00|
|-|合计|-|26,983.01|26,983.01|27,684.35|

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因系：（1）前次募集资金专户实际支付IPO费用比认定金额少支付的33.71万元，均用于前次募集资金项目的投资。（2）前次募集资金专户使用期间产生的利息收入667.63万元，均用于前次募集资金项目的投资。
上述募集资金已于2017年之前全部使用完毕。
（2）电子信息产品用石英坡璃材料及制品生产建设项目效益情况
根据公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿 2014年5月20日申报）披露，“电子信息产品用石英坡璃材料及制品生产建设项目”总投资收益率24.10%，财务内部收益率25.12%（税前），22.07%（税后）。
根据前次募集资金使用情况报告，电子信息产品用石英坡璃材料及制品生产建设项目募集后承诺投资金额 18,983.01万元，实际投资金额19,684.35万元，于 2016年全部使用完毕。2017年实现效益 4,752.66万元（税后），投资收益率约为24.14%（税后），达到预测收益率。
（3）收购石创石英100%股权之首期支付价款及后续增资项目效益情况
公司收购上海石创石英玻璃有限公司时和交易对方签署了《支付现金购买资
产协议书》，约定的承诺期间为 2015年度、2016年度及 2017年度。交易对方
承诺上海石创业绩承诺期内 2015年实现的净利润不低于 1,000万元、2016年实现的净利润不低于1,200万元、2017年实现的净利润不低于1,350万元，并承诺就上海石创实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照协议的约定措施对上市公司进行补偿。经审计上海石创2015年度、2016年度、2017年度分别完成净利润1,058.38万元、1,477.69万元、1,794.92万元，已达到上述承诺。
（4）中介机构核查情况及核查意见
保荐机构、会计师查阅了公司首次公开发行股票招股说明书、关于变更部分募集资金用途的公告、前次募集资金使用情况报告及鉴证报告等文件，并实地考察了相关募集资金投资项目的运营情况。经核查，保荐机构、会计师认为：公司前次募投项目均已实施完毕，公司披露的前次募投项目预计效益基本达到。
问题7：请申请人披露公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】：
（1）标的资产的公允价值较账面值的增值部分的对应归集情况
公司因股权收购确认的商誉均按照《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定计算所得，即按照实际支付的投资成本与按持股比例计算享有的购买日可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。
截至2018年12月31日，公司已确认商誉100,121,147.55元，具体如下:
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|购买日|投资金额①|归属于母公司的持股比例|按持股比例计算享有的购买日可辨认净资产公允价值②|商誉金额①-②|
|１|上海菲利华石创科技有限公司|2016.1.1|130,000,000.00|100.00%|29,912,893.41|100,087,106.59|
|２|武汉理航新|2017.9.30|13,750,000.00|90.16%|13,715,959.04|34,040.96|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||材料科技有限公司|||||
|合计||130,013,750.00|-|43,628,852.45|100,121,147.55|

2016年度，因上海菲利华石创科技有限公司具备独立产生现金流的能力，确认为一个资产组。截止至 2018年 12月 31日，上海菲利华石创科技有限公司未改变报告结构，管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式也未发生重大变化，其与商誉初始确认时的资产组一致。
2017年度，公司收购武汉理航新材料科技有限公司，计划其承担军工项目的生产经营，公司将其确认为一个资产组，截止至 2018年 12月 31日，武汉理航新材料科技有限公司未改变报告结构，管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式也未发生重大变化，其与商誉初始确认时的资产组一致。
（2）商誉的减值测试
公司在每年年度终了对商誉进行减值测试，评估商誉的可收回金额。截止 2018年 12月 31日，因武汉理航未在短期内获得军工资质及新产品研发未达预期，出现亏损，未来经营发展存在不确定性，因此确定武汉理航新材料科技有限公司相关的商誉发生了减值，金额为人民币34,040.96元。
发行人收购上海石创后，上海石创经营良好，2015年、2016年、2017年均超额完成收购时的业绩承诺，该商誉未出现减值迹象。公司聘请了湖北众联资产评估有限公司以 2018年 12月 31日为评估基准日，对并购重组形成商誉的资产组（即上海菲利华石创科技有限公司）进行评估，预计未来现金流量在估值基准日2018年12月31日的现值测算结果为24,424.89万元，该等商誉未发生减值。
上海石创近四年简要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|总资产|62,288,461.08|66,042,090.75|96,470,883.64|130,383,916.87|
|负债合计|37,433,119.84|17,044,152.07|27,705,470.99|32,106,803.13|
|净资产|24,855,341.24|48,997,938.68|68,765,412.65|98,277,113.74|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|64,224,722.66|80,219,640.82|110,308,313.13|150,041,764.22|
|营业成本|42,838,882.83|46,671,621.34|64,005,983.04|92,910,530.89|
|净利润|10,583,838.72|14,776,896.05|17,949,213.67|26,238,735.82|

上海菲利华石创科技有限公司重组预测与实际实现净利润对比分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|对比分析项目||2015年|2016年|2017年|2018年|
|净利润|重组预测|968.96|1,157.78|1,334.53|1,535.16|
||实际实现|1,058.38|1,477.69|1,794.92|2,623.87|
||实现率|109.23%|127.63%|134.50%|170.92%|

 2015年至2018年，上海石创的实际经营业绩均超过了发行人收购上海石创时的预测业绩。
（3）中介机构核查情况及核查意见
对于公司管理层及评估机构采用的各项假设及参数，保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1）了解和评价管理层对商誉减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；
2）分析管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，测试管理层减值测试所依据的基础数据，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作，分析检查管理层采用的假设的恰当性、检查相关的假设和方法的合理性；
3）复核评价管理层预测时所使用的关键参数：将预测期收入增长率与历史的收入增长率进行对比分析；将预测的毛利率与历史毛利率进行比较，且考虑了市场趋势；分析了管理层所采用的折现率；
4）评估管理层对相关资产组现金流量预测时使用估值方法的适当性，尤其是管理层编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资
产及资产组的预计未来现金流量现值的适当性；
5）将管理层在上年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情
况进行比较，以考虑管理层预测结果的历史准确性；
6）将相关资产组本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及其偏向；
7）验证商誉减值测试模型的计算准确性；
8）检查在财务报表中有关商誉减值准备的披露是否符合企业会计准则的要求。
经核查，保荐机构、会计师认为：公司商誉确认及减值测试符合准则要求；
减值测试有效；2018年末，公司商誉的账面价值为 10,008.71万元，根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试，公司每年均进行商誉减值测试，并对商誉具体金额、当年新形成的商誉情况、减值测试结果等在年度财务报告中及时进行披露。经过减值测试，截至 2018年 12月31日，武汉理航新材料科技有限公司商誉34,040.96元发生减值，并全额计提减值准备，武汉理航新材料科技有限公司商誉减值对当期业绩产生影响，但影响较小，且不会对公司未来业绩产生重大不利影响；上海菲利华石创科技有限公司商誉未发生减值，对当期和公司未来业绩未产生重大影响。
问题8：请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，结合公司购买理财产品的具体类型，论证是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】：
（1）公司购买银行理财产品情况
自本次非公开发行相关董事会决议日（2018年 12月 5日）前六个月起至
今，发行人（含控股子公司）为提高资金运营效率，期间曾发生过将暂时闲置资金购买无固定期限、可随时赎回的银行理财产品的情形，情况如下：
1）发行人母公司购买工行“添利宝”产品，实际涉及资金规模为6,000万元，具体情况为：
2018年7月，购买工行“添利宝”产品4,000万元；、2018年8月8日购买工行“添利宝”产品2,000万元，共计6,000万元。上述理财产品于2018年9月赎回；
2018年10月再次购买工行“添利宝”产品6,000万元，2018年11、12月分批赎回。
工行“添利宝”系工商银行发行的固定收益类、非保本浮动收益型的无固定期限的理财产品。
2）发行人子公司上海石创购买交行日增利产品实际涉及资金规模为 1,300万元，具体情况如下：
2018年 2月初，上海石创持有该理财产品 500万元，2018年 8月初全部赎回。
2018年8月分两次再次购买该产品1,300万元，且全部当月再次赎回。
交行日增利产品系交通银行“蕴通财富日增利”无固定期限的保本浮动收益型理财产品。
3）发行人子公司武汉理航新材料科技有限公司购买工行“e灵通”产品实际涉及资金1,430万元，具体情况如下：
2018年5月购买该产品1,430万元，2018年6月全部赎回；
2018年7月再次购买该产品1,400万元，2018年9月全部赎回；
2018年 10月日第三次购买该产品 1,300万元，2018年 11月至 12月分批赎回。
工行“e灵通”系非保本浮动收益净值型法人无固定期限人民币理财产品。
综上所述，自本次非公开发行相关董事会决议日（2018年 12月 5日）前
六个月起至今，公司所购买的银行理财产品所涉及实际资金金额共计8,730万元，持有期限较短，目的是在不影响公司正常经营的前提下，用暂时闲置的货币资金购买安全性高、流动性好理财产品，以更好实现公司资产的保值增值。截至 2018年12月31日，上述理财产品均已赎回。上述购买理财产品实际涉及的资金金额占公司2018年9月30日净资产的比例为8.76%,占本次非公开发行募集资金总额的比例为12.47%，不属于持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
保荐机构、发行人会计师通过公司网银查询网上交易记录、检查公司购买及赎回理财产品的银行回单、核对银行流水等方式对上述交易进行核查。经核查，保荐机构、会计师认为：公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司本次拟募集不超过7亿元，以完成本次募集资金项目建设及满足公司未来业务发展流动资金需求，本次募集资金存在必要性和合理性。
（2）公司是否投资产业并购基金相关情况
2017年 9月 21日，经发行人第四届董事会四次会议决议通过，公司拟
与湖北省高新技术产业投资有限公司共同出资，联合发起成立高投利华（武汉）军民融合投资基金（有限合伙）及高投利华（武汉）投资管理公司，并以高投利华（武汉）投资管理公司受托管理上述投资基金。公司 2017年第一次临时股东大会审议通过上述事项。上述联合发起设立军民融合基金事项已经于2017年9月25日起在湖北省高新技术产业投资有限公司官网上公示。根据该公司要求，基金需要在公示期结束后1年内完成设立。
发行人原拟通过投资设立军民融合投资基金加快推进公司发展战略，有效整合产业资源，但在后续筹备过程中，随着宏观形势、市场环境和监管要求的变化，一直未能寻求到较合适的投资标的，投资基金未能在1年限期内完成设立。因此，发行人未与湖北省高新技术产业投资有限公司签署投资协议，且共同设立军民融合投资基金的有效期已过。综合公司实际发展情况，为合理有效利用资金、优化资源配置、降低管理成本等因素，发行人经审慎考虑并与湖北省高新技术产业投资有限公司友好协商，双方将不再推进军民融合投资基金的计划。关于终止设立
上述投资基金的事项已于2019年2月22日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚待股东大会审议。发行人未就该基金实际出资，亦未持基金任何权益。
经核查，保荐机构、会计师认为：报告期内，发行人不存在实际出资设立投资产业基金和并购基金的情况，不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
问题9：请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资请保荐机构发表核查意见。
【回复】：
（1）本次募投项目募集资金的预计使用进度
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
||
|-|
|单位：万元|
|拟投入募集|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称|||实施主体||投资总额||拟投入募集资金金额||
||1||集成电路及光学用高性能石英玻璃项目|||菲利华||30,331||28,400|
||2||高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目|||菲利华||27,007||26,900|
||3||补充流动资金|||菲利华||16,000||14,700|
|||||合计||||73,338||70,000|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的拟投资金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，本公司将根据投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
1）集成电路及光学用高性能石英玻璃项目
本项目总投资额为 30,331万元，其中建设投资 29,000万元，铺底流动资金
1,331万元，公司拟投入募集资金 28,400万元。项目建设期为 3年，第 4年达
产，募集资金预计使用进度具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|1|项目资本金|30331|11600|13561|4613|406|150|
|2|用于建设投资|29000|11600|13050|4350|0|0|
|3|用于流动资金|1331|0|511|263|406|150|

2）高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目
本项目总投资额为 27,007万元，其中建设投资 25,311万元，铺底流动资金 1,696万元，公司拟投入募集资金 26,900万元。项目建设期为 3年，第 4年达产，募集资金预计使用进度具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|1|项目资本金|27007|10124|10771|5493|307|312|
|2|用于建设投资|25311|10124|10124|5062|0|0|
|3|用于流动资金|1696|0|647|431|307|312|

（2）本次募投项目建设的预计进度安排
1）集成电路及光学用高性能石英玻璃项目
本项目建设期 3年。在建设期内需完成项目的前期准备和设备招投标、厂房建筑工程、公用配套工程、设备安装调试、人员培训、竣工验收等工作。具体建设进度安排如下表所示：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份内容|第1年||||||第2年||||||第3年||||||
||2|4|6|8|10|12|2|4|6|8|10|12|2|4|6|8|10|12|
|项目前期及招标工作|||||||||||||||||||
|土建工程|||||||||||||||||||
|公用工程|||||||||||||||||||
|设备采购|||||||||||||||||||
|设备到货及安装|||||||||||||||||||
|人员培训|||||||||||||||||||
|调试、验收|||||||||||||||||||

体建设进度安排如下表所示：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份内容|第1年||||||第2年||||||第3年||||||
||2|4|6|8|10|12|2|4|6|8|10|12|2|4|6|8|10|12|
|项目前期及招标工作|||||||||||||||||||
|土建工程|||||||||||||||||||
|公用工程|||||||||||||||||||
|设备采购|||||||||||||||||||
|设备到货及安装|||||||||||||||||||
|人员培训|||||||||||||||||||
|调试、验收|||||||||||||||||||

（3）本次募投项目具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
1）集成电路及光学用高性能石英玻璃项目
①项目具体投资构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额|占投资比例|拟利用募集资金额|
|1|建筑工程费|1,068|3.52%|559|
|2|设备购置费|24,579|81.04%|23,541|
|3|安装工程费|1,481|4.88%|1,481|
|4|工程建设其他费用|491|1.62%|491|
|5|预备费|1,381|4.55%|1,328|
|6|铺底流动资金|1,331|4.39%|1,000|
|7|合计|30,331|100.00%|28,400|

主要设备清单如下：
电熔石英制锭新增设备
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|单价|台（套）|金额|
|1|真空电熔炉||2126|7|14882|
|2|油浸变压器|2000KVA|15|7|105|
|3|高压柜||8|7|56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||14|
|5|冷却水系统|160t/h|60|3|180|
|6|数控立轴圆台平面磨床|MK74225|95|2|190|
||合计|||33|15427|

合成石英制锭及加工新增设备
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|单价|台（套）|金额|
|1|合成立式制锭机|非标|70|30|2100|
|2|尾气系统|非标|757|1|757|
|3|气体系统|含气柜60套450|588|1|588|
|4|料站及管网|含料柜60套720|597|1|597|
|5|升降系统|非标|600|1|600|
|6|氢气提纯装置|600m3/h|50|2|100|
|7|氧气提纯装置|12m3/h|10|2|20|
|8|氮气提纯装置|100m3/h|18|1|18|
|9|真空烧结炉（Φ700）|非标|230|1|230|
|10|真空熔制炉|非标|400|2|800|
|11|全纤维罩式电阻炉|QRZ-90-13|30|1|30|
|12|全纤维罩式电阻炉|2200×1000×650|35|1|35|
|13|真空电阻炉|非标|180|1|180|
|14|退火炉|非标|45|1|45|
|15|切锭机|非标|27|1|27|
|16|立式全刚石带锯|4222oi-c|100|1|100|
|17|金刚石带锯床|C5160×60/100|45|1|45|
|18|带锯切割机|非标|120|1|120|
|19|立轴圆台平面磨床|MSK74125|34|1|34|
|20|数控龙门式平面磨床|HZ-K1610/4|118|1|118|
|21|数控龙门式平面磨床|HZ-K2015A/1|182|1|182|
|22|龙门式数控镗铣加工中心|GMB1620|180|1|180|
|23|摇臂钻床|非标|25|2|50|
|24|磨边机|非标|30|1|30|
|25|石英锭清洗机|非标|40|2|80|
|26|石英锭烘干机|非标|15|1|15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|单价|台（套）|金额|
|27|小件工装|非标|35|1|35|
|28|车间通风设备|非标|40|1|40|
|29|桥式三坐标测量机|SR09.15.08|62|1|62|
|30|龙门式坐标测量机|20.33.15|180|1|180|
|31|定量应力仪|SM-100|2|1|2|
||合计|||65|7400|

②合理性
依据项目的建设内容，建设投资估算的内容包括工程费用，其他费用，预备费用。其中工程费用包括建筑工程费、设备购置费及安装工程费等。投资构成合理。
各种建、构筑物投资，按 2013年《湖北省建筑工程消耗量定额及统一基价表》、《湖北省装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》、《湖北省建筑安装工程费用定额》、项目所在区域近期建设工程概算定额、材料价格及调差、管理费用、税金等有关规定，并参照项目建设地近期类似工程的单位面积综合造价估算。设备（含公用工程设备）价格按近期市场价估算，安装费按5%计算。
其他工程费用按工程量指标法或工程量估算。建设单位管理费、监理费、招标代理服务费等按国家发改委、财政部、国家计委等有关规定收费标准计算。
预备费按工程费用及其他费用之和的5%计算。
③是否属于资本性支出
本项目投资主要用于集成电路及光学用高性能石英玻璃项目的建筑工程、安装工程、设备购置等，除预备费、铺底流动资金外，均属于资本性支出。
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|资本性支出|27,599|26,072|
|非资本性支出|2,712|2,328|
|合计|30,311|28,400|

④是否包含董事会前投入
截至公司第四届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行股票相关议案前，公司已使用自有资金1,547万元，先期投入“集成电路及光学用高性能石英玻璃项目”，在安排募集资金投入时已扣除上述金额。
2）高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目
①项目具体投资构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额|占投资比例|拟利用募集资金额|
|1|建筑工程费|3,839|14.21 %|3,839|
|2|设备购置费|17,375|64.33 %|17,305|
|3|安装工程费|469|1.74 %|469|
|4|工程建设其他费用|2,423|8.97 %|2,423|
|5|预备费|1,205|4.46 %|1,175|
|6|铺底流动资金|1,696|6.28 %|1,689|
|7|合计|27,007|100.00%|26,900|

主要设备清单如下：
复合材料制品新增设备
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|单价|台（套）|金额|
||防隔热、绝缘材料生产设备|||||
|1|热压机|300T|50|1|50|
|2|热压机|800T|150|1|150|
|3|热压机|1500T|250|1|250|
|4|预浸料制备系统|非标|200|1|200|
|5|多向加压设备|非标|40|1|40|
|6|鼓风干燥箱|800×800×800mm|5|1|5|
|7|鼓风干燥箱|2000×2000×2000 mm|10|4|40|
|8|鼓风干燥箱|2500×2500×2500 mm|20|2|40|
|9|热压罐|φ3000 mm|750|1|750|
|10|模压成型工装|非标|20|10|200|
|11|套装工装|非标|120|4|480|
|12|RTM注射机|非标|40|4|160|
|13|恒温恒湿机组|非标|24|5|120|
|14|抽风除尘|-|15|2|30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|单价|台（套）|金额|
|15|喷漆系统|非标|100|1|100|
|16|自动铺带机|非标|300|1|300|
|17|真空系统|-|40|2|80|
|18|空气压缩系统|-|150|1|150|
|19|液压釜|非标|300|1|300|
|20|预浸料自动裁切机|非标|80|4|320|
||透波材料生产设备|||||
|1|浸渍系统|非标|200|1|200|
|2|高温电阻炉|1000×400×800mm|40|4|160|
|3|高温真空炉|φ800×1000 mm|120|2|240|
|4|压力浸渍系统|非标|80|1|80|
|5|预处理系统|非标|60|1|60|
|6|高纯水制备系统|非标|80|1|80|
|7|成型工装|非标|25|4|100|
||编织生产设备|||||
|1|2.5d全自动织造设备|-|375|4|1500|
|2|三维圆筒自动化织造设备|-|800|1|800|
|3|三维圆筒自动化缝合设备|-|1500|1|1500|
|4|三维圆筒自动化针刺设备|-|800|1|800|
||机械加工设备|||||
|1|五轴加工中心|Linmax-B2232|600|1|600|
|2|四轴加工中心|HE100A|300|2|600|
|3|三轴加工中心|AF-1600|200|4|800|
|4|数控车铣复合加工中心|ST-400|1500|1|1500|
||检测设备|||||
|1|激光扫描检测系统|IMAGER 5006EX|160|1|160|
|2|超声测厚检测仪|SH65|68|1|68|
|3|涡流测厚仪|D3000|16.8|2|33.6|
|4|万能强力机|WDW-G|160|2|320|
|5|在线粘度计|CFZ-1|70|2|140|
|6|红外光谱分析仪|Natrux-F|120|1|120|
|7|DR数字射线检测系统|Xyd-800|750|1|750|

8 超声波A扫描系统 CTS-PA22A 36 2 72
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|单价|台（套）|金额|
|9|超声波C扫描系统|USIP40|72|1|72|
|10|工业CT检测系统|NanoTom|1200|1|1200|
|11|流变仪|CAP1000|6.8|2|13.6|
|12|TG-DSC综合热分析仪|STA8000|96|1|96|
|13|扫描电镜检测系统|SNE-3200MB|160|1|160|
|14|移动式三坐标|Global|180|1|180|
|15|固定式三坐标|EXplorer|220|1|220|
|16|柔臂检侧系统|Omega|120|2|120|
|17|导热系数测量仪|LFA 467|86|1|86|
|18|比热容测量仪|XH1-GHC-II|14.8|2|29.6|
|19|线膨胀系数测量仪|RYS-XP-4|9.6|2|19.2|
|-|合计|-|-|104|16645|

②合理性
依据项目的建设内容，建设投资估算的内容包括工程费用，其他费用，预备费用。其中工程费用包括建筑工程费、设备购置费及安装工程费等。投资构成合理。
各种建、构筑物投资，按 2013年《湖北省建筑工程消耗量定额及统一基价表》、《湖北省装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》、《湖北省建筑安装工程费用定额》、项目所在区域近期建设工程概算定额、材料价格及调差、管理费用、税金等有关规定，并参照项目建设地近期类似工程的单位面积综合造价估算。设备（含公用工程设备）价格按近期市场价估算，安装费按5%计算。
其他工程费用按工程量指标法或工程量估算。建设单位管理费、监理费、招标代理服务费等按国家发改委、财政部、国家计委等有关规定收费标准计算。
预备费按工程费用及其他费用之和的5%计算。
③是否属于资本性支出
本项目投资主要用于高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目的建筑工
程、安装工程、设备购置等，除预备费、铺地流动资金外，均属于资本性支
出。
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|资本性支出|24,106|24,036|
|非资本性支出|2,901|2,864|
|合计|27,007|26,900|

④是否包含董事会前投入
截至公司第四届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行股票相关议案前，公司已使用自有资金 70万元，先期投入“高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目”，在安排募集资金投入时已扣除上述金额。
（4）本次募投项目的经营模式及盈利模式
本次募投项目的实施与展开将充分利用公司长期以来积累的人力资源、技术资源和市场资源，主要经营模式和盈利模式与现有主营业务保持一致。
公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单合理安排生产，产品全部由公司自主设计、开发和生产。公司日常生产流程由事业部销售中心接到客户订单后，经过初步审查通过 ERP系统下达《销售订单》，工艺与质量对《销售订单》上载明的各项技术参数、标准等进行仔细的技术评审，供应链计划部根据设备的产能、物料的库存情况结合各工厂当前的排产计划确定最终的交货期，待销售中心与客户沟通确认后由计划部下达生产订单。各工厂依照《生产订单》组织生产，工艺与质量依此组织检测，物流部依此组织物料配置和仓储管理。
工艺与质量负责实施产品质量的监督和测量，负责产品的标识和可追溯性的管理。采购部负责所需物料的采购。各工厂负责生产的实施，对生产状态进行记录，对产品进行标识、可追溯性和防护控制。销售中心负责产品的交付和交付后的服务工作。物流部负责产品库存、防护、发运和交付管理。
公司的国内销售模式是直销，即通过细分市场和提供差异化产品，采取直销的方式对顾客进行销售。公司的国外销售模式也以直销为主，根据客户所属
行业划分对应责任区域，每个业务经理负责其责任范围内老客户的维护以及新
客户的开发工作。对于国外少数客户要求通过代理商方式的，公司将配合以代
销方式进行销售。
（5）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。
本次募投项目集成电路及光学用高性能石英玻璃项目和高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目的实施主体均为湖北菲利华石英玻璃股份有限公司，不存在以非全资子公司作为募投项目实施主体的情况。
（6）保荐机构核查意见
保荐机构取得了本次非公开发行募投项目的可行性研究报告、项目备案等文件，查阅了公司三会文件、内部管理制度，查阅了国家有关收费的规定，复核了相关假设条件、参数设定等。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的投资构成合理，除预备费和铺底流动资金外均为资本性支出；截至公司第四届董事会第十三次会议（2018年12月 5日）审议通过本次非公开发行股票相关议案前，公司已使用自有资金 1,617万元，先期投入上述募投项目，在安排募集资金投入时已扣除上述金额；本次募投项目的经营模式及盈利模式与现有主营业务保持一致；本次募集资金实施主体为湖北菲利华石英玻璃股份有限公司，不存在通过非全资子公司实施募投项目、不存在其他股东同比例增资的情况。
二、一般问题
问题1：请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见
【回复】：
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定和要求规范运作，并在证券
监管部门和深圳证券交易所监督和管理下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
公司最近五年内不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。公司已于2019年2月22日在深圳证券交易所网站公开披露了《公司最近五年内不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告》。
保荐机构查阅了证监会、深圳证券交易所网站，取得了发行人关于最近五年内不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明，查阅发行人公开披露的公告。经核查，保荐机构认为：发行人最近五年内不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况，发行人已公开披露了以上情况。
问题2：请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，以及对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
【回复】：
经自查，截止本反馈意见回复出具之日，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况，不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情况。
问题 3:请申请人补充披露最近 36个月内母公司及合并报表范围内子公司受到罚款以上行政处罚的情况，被处罚行为是否属于重大违法行为，是否违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】：
经发行人自查，最近 36个月内发行人母公司湖北菲利华石英玻璃股份有限公司，以及合并报表范围内子公司上海菲利华石创科技有限公司、潜江菲利华石英玻璃材料有限公司、本颢（上海）国际贸易有限公司、武汉理航新材料科技
有限公司等，均未受到罚款以上行政处罚。
（1）中介机构核查程序
经保荐机构、发行人律师询问公司管理人员及员工，并到国家税务总局荆州经济技术开发区税务局、荆州市国土资源局、荆州市环保局荆州经济技术开发区分局、荆州市中级人民法院、潜江市工商行政管理局、潜江市环保局一分局等政府部门、司法机关走访调查，申请人及子公司最近 36个月内未受到罚款以上行政处罚。
保荐机构、发行人律师查询了发行人母公司及合并报表内子公司所在地湖北省、荆州市、潜江市、上海市等相关政府、工商、税务、社保、环保等网站，未查询到上述公司存在行政处罚的记录。
保荐机构、发行人在中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以“湖北菲利华石英玻璃股份有限公司”进行了检索，未查询到申请人被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的记录。
（2）主管部门出具无违法证明
1）工商行政管理部门出具证明
2019年1月15日，荆州市工商行政管理局出具《证明》：经查询，湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（统一社会信用代码：91421000178966806F）自2015年1月1日至2018年12月31日，在我局案件管理系统中未发现有行政处罚信息和经营异常信息。
2019年1月10日，潜江市工商行政管理局出具《证明》，经查潜江菲利华石英玻璃材料有限公司（统一社会信用代码91429005788177265C）自2015
年1月1日至本证明出具之日，在湖北省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规记录，且在本辖区内未发现其在工商行政管理、产品质量监督管理方面发生违法行为，无已办结、在办或未办结行政处罚案件。
2018年12月10日，上海市嘉定区市场监督管理局出具《合规证明》（编
号：140000201812000001）：上海菲利华石创科技有限公司（社会信用码/注册号913101145529068046）自2015年12月7日至2018年12月6日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。因公司短期内已因同一事项申请开具前述证明，故上海市市场监督管理局本次无法再次开具相应证明材料。
2）税务局出具证明
2019年1月10日，国家税务总局荆州经济技术开发区税务局出具《证明》：兹有辖区纳税人湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（统一信用代码：91421000178966806F），该纳税人自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，经系统查询，及时申报，按时缴纳税款，无欠税情况发生，且未有因违反税收法律法规而受到税务机构处罚的记录。
2019年1月10日，潜江市税务局出具《证明》：兹有辖区纳税人潜江菲利华石英玻璃材料有限公司（统一社会信用代码：91429005788177265C），该纳税人自2015年1月1日至2018年12月31日，经系统查询，及时申报，按时缴纳税款，无欠税情况发生，且未有因违反税收法律法规而受到税务机构处罚的记录。
2019年1月28日，国家税务总局上海嘉定区税务局第二税务所出具《证
明》：兹有辖区纳税人上海菲利华石创科技有限公司（统一社会信用代码：
913101145529068046）该纳税人自2015年1月1日至本通知出具之日，经系统查询，及时申报，按时缴纳税款，无欠税情况发生，且未有因违反税收法律法
规而受到税务机构处罚的记录。
3）人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门出具证明
2019年1月10日，荆州市人力资源和社会保障局出具《证明》：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司自 2015年 1月 1日至本证明出具之日：我局未收到有关该公司因违反劳动保障法律法规、侵犯劳动者合法权益行为的投诉举报；未对该公司因违反劳动保障法律法规行为作出过行政处罚；该公司依法缴纳各项社会保险金，执行的缴费基数和缴费比例符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，未受过社会保障主管部门行政处罚。
2019年2月21日，荆州住房公积金管理中心出具《证明》：我中心管辖的湖北菲利华石英玻璃股份有限公司自2015年1月1日以来已依照住房公积金管理的有关法律、法规的规定建立了住房公积金账户（账号为）0100745，依法为全体员工缴纳住房公积金（缴存比例为单位7%、个人7%），执行的缴存基数和缴存比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至2019年1月无欠缴住房公积金的记录，无因违反住房公积金缴纳方面的法律法规而受处罚的记
录。
2019年1月15日，上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社会保险基本情况》，上海菲利华石创科技有限公司（社会保险登记码：00407819）截至2018年12月缴费状态为正常缴费，无欠款。
2019年2月21日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》：上海菲利华石创科技有限公司于2012年2月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。经查，2019年1月该单位住房公积金账户处于正常缴存状态，缴存人数为55人。该单位自建立账户以来未有我中心行政处罚记录。
4）土地管理部门出具证明
2019年2月20日，荆州市国土资源局出具《证明》：兹证明湖北菲利华石英玻璃股份有限公司在辖区范围内，2015年 1月 1日至本证明出具之日能遵守土地管理法律、法规和规范性文件，我局未发现与土地管理相关的违法行为记录，也不存在因违反土地管理相关法律、法规或规范性文件而受到我局行政处分的情形。
2019年1月10日，潜江市国土资源局出具《证明》：兹证明潜江菲利华石英玻璃材料有限公司在辖区范围内，2015年1月1日至2018年12月31日，能遵守土地管理法律、法规和规范性文件，我局未发现与土地管理相关的违法行为记录，也不存在因违反土地管理相关法律、法规或过规范性文件而受到我局行政处罚的情形。
2019年2月22日，上海市嘉定区规划和土地管理局出具《证明》：经核查，自2016年2月23日至2019年2月22日，我局未对湖北菲利华石英玻璃股份有限公司嘉定区马陆镇封家村 19/1丘地块作出过行政处罚。
5）环保局出具证明
2018年 11月 9日，荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局出具《证明》，湖北菲利华石英玻璃股份有限公司，自 2007年搬迁至荆州开发区东方大道 68号厂区以来，申报有两个建设项目，一期项目：新建厂房及综合楼建设项目；二期项目：二期工程搬迁及改扩建项目，两个项目均遵守和执行了建设项目环境影响评价制度和验收制度。该公司目前主要污染物有生产过程中产生的废水、废气、固废三个类别，每年由环境监测机构对废水、废气、噪声的排放情况进行监测，监测数据显示，至今该公司废水、废气、噪声均为达标排放。
固废中的危废由由资质单位依法处理，一般固废由环卫部门收集后统一处理。
2019年1月10日，荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局出具《证明》：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司自 2015年元月 1日起至今能遵守环保法律法规，生产过程符合环保要求，没有因环境违法行为被我局处罚。
2019年 1月 16日，潜江市环境保护局出具潜环证[2019]4号《证明》，潜江菲利华石英玻璃材料有限公司自2015年元月1日至2018年12月31日期间，遵守环保法律法规，生产过程符合环保要求，没有因环境违法行为被我局处罚。
2019年2月21日，上海市嘉定区环境保护局出具《情况说明》：上海菲利华石创科技有限公司位于上海市嘉定区马陆镇博学路 509号，公司自 2016年 1月起未受到我局环保行政处罚，没有发生重大环境污染事故。
6）海关出具证明
2019年1月23日，中华人民共和国荆州海关出具《企业资信证明》：经查，湖北菲利华石英玻璃股份有限公司于2009年9月15日在我关区注册，海关注册编码为4212260028，目前企业的海关信用等级为一般认证企业。自2015年1月 1日起至 2018年 12月 31日止，我关未发现该企业有走私罪、走私行为，违反
海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
（3）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人及其子公司最近 36个月内未受到罚款以上行政处罚，未违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2019年2月28日