证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2016－027广州市浪奇实业股份有限公司
对外投资公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一．对外投资概述：
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年10月19日在广州与广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠天粤”）、广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠汇吉”）签订《广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司(筹)之股东合作协议》（以下简称《股东合作协议》），拟共同组建成立广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”，暂定名，最终名称以工商登记核准为准），注册资本为 1,000万元人民币，本公司认缴的出资额为400万元人民币，占基金管理公司注册资本的40％。
本公司第八届董事会第十一次会议于2015年7月13日以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于参与投资组建投资管理公司的议案》，同意公司出资不超过 1,000万元人民币参与投资组建投资管理公司，本公司占股比不低于30%，投资企业名称待定，将以工商登记核准为准。
本公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需要提交股东大会审议批准。
二．交易对方介绍：
1、公司名称：广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
公司注册地：广东省广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一 J18
成立时间：2014年04月23日
公司类型：其他有限责任公司
公司注册资本：人民币壹拾贰亿肆仟万元整
公司法定代表人姓名：闵飞
实终控制人:国资委下属企业广州产业投资基金管理有限公司
公司统一社会信用代码：91440101304540866F
公司主营业务：资本市场服务。主要投资的行业包括国企改革、高端制造、新能源、环保、医药等领域。
公司股东：广州科技金融创新投资控股有限公司持有95%股份、广州产业投资基金管理有限公司持有5%股份。
在中国证券投资基金业协会的备案登记情况：汇垠天粤已严格依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》，于 2015年 1月 28日在中国基金业协会履行了登记备案程序，管理人登记编码为P1007057。
关联关系或其他利益关系说明：汇垠与本公司之间不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。
2、公司名称：广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司
公司注册地：广东省广州市南沙区榄核镇牛角村自编1号
成立时间：2016年01月20日
公司类型：其他有限责任公司
公司注册资本：人民币壹仟万元整
公司法定代表人姓名：左梁
公司统一社会信用代码：91440101MA59BGYK8B
公司主营业务：资本市场服务。主要投资的行业包括国企改革、大消费、高端制造等领域。
公司股东：广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有49%股份、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司持有2.5%股份、广东汇吉投资基金管理有限公司持有48.5%股份。
在中国证券投资基金业协会的备案登记情况：汇垠汇吉成立于2016年1月，目前正依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》的相关要求，筹备基金管理人在中国基金业协会的登记备案工作。
关联关系或其他利益关系说明：汇垠汇吉与本公司之间不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。
三．投资标的的基本情况：
本公司与汇垠天粤及汇垠汇吉计划共同投资成立基金管理公司，标的的基本情况如下：
公司名称：广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司
注册资本：人民币壹仟万元整
经验范围：主营项目类别：资本市场服务。一般经营项目：投资管理服务。许可经营项目：股权投资；基金管理服务；受托管理股权投资基金。
经营期限：公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。
（以上信息以工商部门核准为准）
四．股东合作协议的主要内容：
1.注册资本：1,000万元人民币。
2.各投资方出资情况：
本公司以货币出资为400万元人民币，占投资标的注册资本的40％；
汇垠天粤以货币出资为400万元人民币，占投资标的注册资本的40％；
汇垠汇吉以货币出资为200万元人民币，占投资标的注册资本的20％；
基金管理公司成立后，将发起设立日化产业股权投资基金，合作运作投资基金或通过其他投资管理计划进行项目的投资，拟作为普通合伙人发起成立目标首期规模不超过人民币10亿元的日化产业并购投资基金（可采取设立一只或数只日化产业投资基金方式）。
基金管理公司作为日化产业并购投资基金的管理人，代表日化产业并购投资基金运行各项事宜。
基金管理公司暂定在广州市南沙自贸区注册，最终以工商部门核准为准。
3.支付方式：
各投资方均以现金出资。
4.支出款项的资金来源：
本公司以自有资金投资设立基金管理公司。
5.董事会及投资决策委员会、风险控制委员会的组成安排：
董事会由三名董事组成，其中汇垠天粤、汇垠汇吉、本公司各推荐一人，董事长由汇垠天粤推荐，由公司董事会选举产生。法定代表人由董事长担任。
董事会下属投资决策委员会和风险控制委员会两个专项委员会。投资决策委员会由公司董事会选举出。原则上投资决策委员会由5名委员组成，其中汇垠天粤、汇垠汇吉各推荐1人，本公司推荐2人，各方均认可的社会专家1人。投资决策委员会负责基金管理公司管理下的基金的投资决策，负责决策基金的投资、贷款、退出等核心事宜，投委会规则为4票表决通过，每次投票每位委员都必须表决同意或不同意。风险控制委员会也是非常设议事机构，由风控管理人员、独立专家及其他相关人员组成。
6.生效条件和生效时间:
股东合作协议自股东合作协议项下各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
7.禁止性约定:
汇垠天粤、汇垠汇吉两家机构将充分发挥其在市场化投资领域和资本运作领域所积累的经验和优势，为基金管理公司的日化投资基金提供项目筛选、基金投资管理等一系列资本市场服务。同时，根据股东协议规定，约定了以下事项：
（1）除经基金管理公司和日化投资基金的内部投资决策程序审议通过外，任何一方均不得占用基金管理公司及未来设立的日化投资基金的资金；
（2）除各方向基金管理公司委派的兼职人员外，任何一方均不得使用基金管理公司的人力资源；
（3）若任何一方担任日化投资基金有限合伙人相关决策机构的常设委员和/或委员，该方与有限合伙人相关决策机构拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，以确保日化投资基金的独立性；
（4）未经本公司书面同意，其他方均不得在日化领域自行或与其他方合作开展与基金管理公司和/或日化投资基金相同或类似的业务；
（5）无论任何一方对基金管理公司和日化投资基金业务的支持力度多大，该方均不得向基金管理公司和/或日化投资基金收取顾问费。
8.保密：
股东合作协议签订后，任何一方所获悉其他方的信息，如该等信息尚未公开或披露，则应视为保密信息，相关方负有保密义务。未经其他方事先书面同意，任何一方不得将股东合作协议约定的保密信息向公众或第三方披露或公告，但法律、法规规定或任何法定监督机关要求作出的声明或披露的情况不受此限。
9.不可抗力：
在发生不可抗力事件时，如果受影响的一方部分或全部无法履行股东合作协议，该方应立即通知其他方，并应在十五日内提供不可抗力事件的详情和有效证明文件，以及不能履行或者不能完全履行或者需要延期履行股东合作协议的理由。股东合作协议各方应根据不可抗力事件对履行股东合作协议的影响程度，友好协商决定是否或如何继续履行股东合作协议。
就股东合作协议而言，不可抗力事件是指于股东合作协议签订之时，股东合作协议各方无法预见，不能避免且不能克服的事件，包括但不限于法律限制或禁止、行政措施、中央或地方政府政策、天灾、地震、台风、洪水、火灾、罢工、战争、暴动、内乱、恐怖主义活动。
10.违约责任：
如果股东合作协议任一方违反或没有履行股东合作协议项下的约定，该行为视为违约，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方进行赔偿。
11.管辖法律和争议的解决：
股东合作协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。如遇争议，各方应尽力通过友好协商解决因股东合作协议引起或与之相关的任何争议。无法通过协商解决争议的，则任何一方均可将该争议提交股东合作协议签署地有管辖权的人民法院审理。
败诉方应承担另一方就诉讼产生的费用和开支（包括但不限于律师费、诉讼费等）。
在争议解决期间，除有争议的事项外，各方应继续全面履行股东合作协议。
五．对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响。
目前从国家经济结构调整、行业发展和监管层支持等外部环境都支持开展产业整合并购，要开展产业整合做强做大产业，除了制定合适的并购战略外，必须选择合适的模式和建立有效的合作平台，才能顺利开展产业整合业务。对于参与设立并购基金的上市公司来说，无不希望在各自领域从价值链整合的角度出发进行产业扩张，通过并购基金，可以在早期介入并购项目，对并购标的进行筛选、孵化、培育，进行整合，储备一个项目并购池，从而降低未来并购时的风险。为实现公司跨越式发展目标，实现股东利益最大化，同时也为实现我国日化行业的整合提升，开拓日化行业这一股权并购投资的新领域。利用汇垠天粤与汇垠汇吉在金融资本领域的综合优势，以及投资项目经营管理经验，与本公司在日化行业中多年的发展经验相结合，共同发掘投资项目，并对投资标的进行培养整合，实现投资收益。
并购重组已成为与我国“调结构，保增长”经济发展战略高度相关的战略举措，目前出台的政策既包括了国务院层面全方位的系统架构，也涵盖了从央企产权和金融工具方面的政策安排，特别是从并购融资的角度予以突破性的制度安排。值得关注的是，国家大力发展国内并购市场战略意图取向明显，而同时加强对外资并购安全审查的政策性安排，这将为处于弱势的国内并购基金发展提供相对有利的竞争环境。
产业并购基金在运作过程中也不可避免存在不足，与背后实体企业的依存关系会增加并购基金发展不确定性；而产业并购基金运作的独立性会受到投资者质疑；
相比专业性并购基金，实业系在投资运作、交易设计等方面处于劣势。面对自身特有的优劣势，产业并购基金需要从结构设计、产业特点等角度考虑，进一步提升投资效率和成功率，从而在企业转型发展的过程中发挥积极的助推作用。
本次建立股权投资平台，是本公司基于未来发展战略的探索和创新。旗下设立的基金将主要投向以日化产业为主，主要为上市公司的同行业、上下游企业以及相关行业等，包括国内外优秀的与上市公司资产和业务形成补充的资产，即日用化妆品、日用消费品等领域的优秀成长型企业，同时不排除其他消费行业。未来设立的股权投资基金将主要投向日化行业以及新兴消费品行业有前景、发展良好的公司，将成为本公司实施产业整合的重要渠道和工具，并提供充足投资资金支持。基金投资的项目为本公司进一步并购提供了优质的项目选择，有助于控制风险，同时可以积累经验，培养人材。将提高和巩固本公司行业地位，带动行业的整合，为公司持续健康、快速稳定发展提供保障。
六.备查文件：
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司(筹)之股东合作协议。
特此公告。
广州市浪奇实业股份有限公司
董事会
二O一六年十月二十日