西宁特殊钢股份有限公司
2012年公开发行公司债券
受托管理事务报告
（2018年度）
发行人
（住所：西宁市柴达木路 52号）
债券受托管理人
（住所：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层-64层）
二〇一九年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《西宁特殊钢股份有限公
司 2012年公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《西宁特
殊钢股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说
明书”）、《西宁特殊钢股份有限公司 2018年年度报告》等相关公开信息披露
文件、第三方中介机构出具的专业意见以及西宁特殊钢股份有限公司（以下简
称“公司”、“发行人”）出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平
安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，未经平安证券书面许可，不得用作其他任何用途。
目 录
目 录....................................................................................................................................... 2第一节本期公司债券概况............................................................................................................. 3第二节受托管理人履行职责情况................................................................................................. 5第三节发行人的经营情况和财务状况 ......................................................................................... 6第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ..................................................................... 9第五节内外部增信机制、偿债保障措施变动情况 ................................................................... 10第六节本期债券偿债保障措施执行情况以及本息偿付情况 ................................................... 11第七节发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ................................................... 12第八节债券持有人会议召开情况............................................................................................... 13第九节发生受托管理协议约定事项的说明 ............................................................................... 14第十节对债券持有人权益有重大影响的其他情况 ................................................................... 15
第一节本期公司债券概况
一、本期公司债券批准文件及核准规模
西宁特殊钢股份有限公司 2012年公司债券经中国证监会“证监许可[2012]831号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过 4.3亿元（含 4.3亿元）的公司债券。
二、债券名称：西宁特殊钢股份有限公司2012年公司债券（简称“本期公司债券”）。
三、债券简称及代码：12西钢债，122158.SH。
四、发行规模：人民币4.30亿元，当前余额0.4亿元。
五、票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为100元，平价发行。
六、债券期限：本期债券期限为8年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、债券形式：实名制记账式公司债券。
八、债券利率：2012年-2017年，票面利率5.50%；2018-2020年，票面利率6.50%，本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
九、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
十、起息日：债券存续期间每年的7月16日为该计息年度起息日。
十一、付息日：2013年至 2020年每年的 7月 16日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则自 2013年至 2017年每年的 7月 16日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十二、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十三、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
十四、担保人及担保方式：西宁特殊钢集团有限责任公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十五、发行时信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
十六、最新跟踪信用级别及评级机构：
2019年2月，联合评级根据公司发布的2018年年度业绩预亏公告，认为上述事项对公司信用状况带来综合影响尚存不确定性，因此决定将公司主体长期信用等级及“12西钢债”债项信用等级列入信用评级观察名单，并维持公司长期信用等级，敬请投资者注意投资风险。
联合信用评级有限公司于 2019年 6月 21日对本期公司债券进行跟踪评级，维持发行人的主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定；将本期债券信用维持为AA。
十七、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
第二节受托管理人履行职责情况
2018年度内，本期债券的受托管理人平安证券股份有限公司按照受托管理协议的约定正常履行受托管理人职责，未发生受托管理人变动情况。
第三节发行人的经营情况和财务状况
一、发行人的基本情况
发行人系经青海省经济体制改革委员会“青体改[1997]第039号”文件批准，于1997年7月由西宁特殊钢集团有限责任公司为主要发起人，联合青海创业集团公司、青海铝厂、兰州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、冶金工业部包头钢铁设计研究院、吉林铁合金厂共同发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司。
七家发起人股东共投入资产和货币资金823,287,372.30元，折合股份24,000万股。
经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]441号和442号文批准，发行人于1997年9月23日至30日期间在西宁市以“网下发行”方式向社会公开发行人民币普通股股票8,000万股，发行后发行人总股份为32,000万股。1997年10月8日，发行人领取了注册号为6300001200807的企业法人营业执照，注册资本为人民币32,000万元。同年10月15日，发行人7,200万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，另外800万股公司职工股于1998年4月在上海证券交易所挂牌交易。
根据发行人1998年度股东大会通过的决议，发行人以1998年12月31日的总股本320,000,000股为基数，对截至1998年12月31日的剩余未分配利润进行分配，每10股送2股；并以公积金转增股本，每10股转增5股。本次送股数量为64,000,000股，每股面值1元；转增数量为160,000,000股，每股面值1元。本次分配后发行人的股本变更为544,000,000股。
根据发行人1999年临时股东大会通过的决议，经中国证监会证监公司字[2000]27号文批准，发行人于2000年6月实施1999年度增资配股方案，以1998年12月31日总股本544,000,000股为基数，向全体股东配售38,220,000股。本次配股后，发行人的股本变更为人民币582,220,000股。
根据2006年3月10日股权分置改革相关股东大会的决议，审议通过了股权分置改革方案：所有非流通股股东将向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3股股份对价，非流通股股东总计支付股份62,379,071股。2006年3月27日，实施完毕。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]88号核准，发行人于2003年8
月11日通过上海证券交易系统上网定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式向社会公开发行4,900,000张5年期可转换公司债券。根据2006年度临时股东大会的决议，发行人于2006年10月以2006年6月30日为基准日、以股本总额630,153,606为基数向全体股东每10股送红股1股，实际送股63,015,417股。上述转股及送股完成后，至2007年6月8日公司的股本变更为741,219,252股，其中可转换债券转增股本95,983,835股。
经中国证监证监许可[2016]1229号文和股东大会批准，本公司于2016年11月非公发行人民币普通股票303,899,000股，每股发行价格为人民币5.76元，募集资金总额为人民币1,750,458,240.00元，公司股本变更为人民币1,045,118,252.00元。
截至2018年末，发行人股本为1,045,118,252.00元。
二、发行人2018年度经营情况
2018年，公司主营业务范围未发生变动，公司主营产品亦未发生变动。2018年，公司实现营业收入67.87亿元，较上年下降8.71%；实现利润总额为-20.01亿元；公司实现归属于母公司净利润-20.46亿元，较上年大幅下降，亏损较大，根据2018年年报及其他信息披露，主要原因为：
1、上年处置了四家子公司股权，取得投资收益，本期同比减少；
2、本期省内及周边原料资源紧张，需大量采购进口铁料，加之焦炭、合金等市场价格大幅上涨，使采购成本升高，同时三、四季度集中安排烧结、高炉、炼钢、加工、500T套筒窑等主要产线进行检修，导致成本费用上升幅度远高于钢材价格上升幅度；
3、本期受资产转固影响，导致固定资产折旧上升，同时借款利息停止资本化费用化处理；
4、对部分冬储原料计提减值准备；
5、公司因环保升级改造、化解过剩产能及淘汰落后装备需要，对部分固定资产进行了报废处置。
从收入构成来看，钢铁行业持续推进供给侧结构性改革，产业结构不断优化，
市场秩序明显改善；受地产板块开发节奏影响，公司房地产板块收入显著回落；
其他板块业务收入均有所增长。2018年，公司地产板块收入1.52亿元，较上年减少50.95%，主要系受地产板块开发节奏影响，本期无竣工决算项目所致；公司钢铁行业板块收入62.85亿元，较上年增长22.56%，主要系产品销量和销售均价增长所致；公司煤炭行业收入为9.67亿元，较上年增长12.04%。2018年，公司钢铁板块收入为公司主营业务收入主要来源。
钢铁行业回暖，但发行人2018年度归属于母公司股东净利润为-20.46亿元，2018年亏损占上年末净资产比重为55.22%，累计未弥补亏损占上年末净资产比重59.14%，发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，如发行人后续未能改善经营情况，将对本期债券偿付产生不利影响。
三、发行人2018年度财务状况
发行人2018年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年/年度|2017年/年度|增减变动|
|资产总计|2,351,985.01|2,428,733.89|-3.16%|
|负债合计|2,185,611.21|2,058,191.30|6.19%|
|所有者权益合计|166,373.80|370,542.59|-55.10%|
|归属母公司股东的权益|108,857.39|313,535.06|-65.28%|
|营业总收入|678,651.64|743,367.31|-8.71%|
|营业利润|-174,032.84|9,320.15|-1967.28%|
|利润总额|-200,104.40|9,435.21|-2220.83%|
|净利润|-203,811.48|7,526.74|-2807.83%|
|归属母公司股东的净利润|-204,614.97|5,981.14|-3521.00%|
|经营活动现金净流量|-23,600.15|41,602.32|-156.73%|
|投资活动现金净流量|2,907.21|58,225.46|-95.01%|
|筹资活动现金净流量|31,541.07|-171,436.95|-118.40%|

第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]831号文批准，于2012年7月16日至2012年7月18日公开发行了人民币4.3亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计4.25亿元，已于2012年7月19日汇入发行人指定的银行账户，中准会计师事务所有限公司青海分所已经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为中准青专审字[2012]009号的验资报告。
根据发行人2012年7月12日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为用于偿还银行借款与补充流动资金；
同时因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，发行人决定3亿元用于偿还银行借款，其余用于补充流动资金。截至2018年12月31日，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。
第五节内外部增信机制、偿债保障措施变动情况
报告期内公司债券增信机制、偿债计划均未发生变更，与募集说明书的相关承诺一致。“12西钢债”由西钢集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
截至2018年底，西钢集团合并资产总额247.16亿元，负债合计233.31亿元，所有者权益（含少数股东权益）合计13.85亿元，归属于母公司的所有者权益5.70亿元。2018年，西钢集团实现营业收入75.05亿元，净利润（含少数股东损益）-26.64亿元，归属于母公司所有者的净利润-13.57亿元；经营活动产生的现金流量净额-2.94亿元，现金及现金等价物净增加额2.08亿元。
以2018年底财务数据测算，“12西钢债”剩余本金合计（0.4亿元）占担保方西钢集团资产总额的0.16%、所有者权益总额的2.89%、经营活动现金流入量的0.97%，整体占比低；2018年末，西钢集团账面货币资金余额约为27.33亿元，能够覆盖“12西钢债”的剩余本金及利息。总体看，由于西钢集团主要业务均由西宁特钢承担，其经营成果以及财务状况高度依赖于西宁特钢，其所提供的担保对 “12西钢债”的信用水平影响有限。
除此之外，2018年度内未发现本期债券的内外部增信机制、偿债保障措施发生重大不利变动。
第六节本期债券偿债保障措施执行情况以及本息偿付情况
一、本期债券的偿债保障措施执行情况
2018年度内，未发现发行人不按约定执行偿债保障措施，拒不执行偿债保障措施的情形。
二、本期债券的本息偿付情况
本期公司债券为8年期品种，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。2018年度内，发行人不需偿还本期债券本金。
本期公司债券于2012年7月16日正式起息，2018年度内，发行人已按时偿付本期公司债券的利息。
本期公司债券存续期内下一个计息年度的利息将于2019年7月16日向投资者支付，届时发行人将提前向投资者公告本期债券自 2018年 7月 16日至 2019年7月15日期间的利息支付安排，提请投资者予以关注。
第七节发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况
2018年度内，未发现发行人存在对募集说明书中约定的应由其承担的其他义务不予履行的情况。
第八节债券持有人会议召开情况
2018年度内，发行人未召开债券持有人会议。
第九节发生受托管理协议约定事项的说明
一、发行人2018年累计对外提供担保超过上年末净资产百分之二十
根据公司2019年4月29日披露的《西宁特钢2018年年度报告》、《西宁特殊刚股份有限公司2018年度审计报告》。截至2018年12月31日，发行人新增对外提供担保总额为79,015万元，截至2017年末净资产金额为370,542.59万元，新增对外担保占上年末净资产比重为21.32%，发行人当年累计对外提供担保超过上年末净资产百分之二十。
二、发行人2018年度发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
根据公司2019年4月29日披露的《西宁特钢2018年年度报告》、《西宁特殊刚股份有限公司2018年度审计报告》。发行人2018年度净利润为-203,188.48万元，累计未分配利润为-219,151.66万元，截至2017年末发行人净资产为370,542.59万元，2018年亏损占上年末净资产比重为54.84%，累计未弥补亏损占上年末净资产比重59.14%，发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失。
除此之外，2018年度内未发现发行人发生受托管理协议中约定的其他影响本期债券本息安全的事项。
第十节对债券持有人权益有重大影响的其他情况
一、对外担保情况
截至2018年12月31日，发行人及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保）为7.9亿元，存在一定或有负债风险。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2018年度，未发现发行人存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2018年度，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。
四、其他重大事项说明
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|重大事项|
|发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化|
|债券信用评级发生变化|
|发行人主要资产被查封、扣押、冻结|
|发行人发生未能清偿到期债务的违约情况|
|发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十|
|发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十|
|发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失|
|发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定|
|发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚|
|保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化|
|发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件|
|发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施|
|其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项|

（本页无正文，为《西宁特殊钢股份有限公司 2012年公开发行公司债券受托管理事务报告（2018年度）》之签章页）
债券受托管理人：平安证券股份有限公司年 月 日