股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2014-026北新集团建材股份有限公司
第五届董事会第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次临时会议于 2014年 7月 3日上午召开，会议通知于 2014年 6月 30日以电子邮件方式发出，本次会议以传真方式（包括直接送达和电子邮件方式）进行表决。全体 9名董事参加了表决，符合相关法律法规和规范性文件的规定。会议经过审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程》修订案如下表：
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|序号|原表述|修订后表述|
|1.|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|2.|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露|

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|序号|原表述|修订后表述|
|||具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|3.|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|4.|第一百五十四条 公司利润分配的基本原则、具体政策和审议程序如下：（一）公司利润分配政策的基本原则：……3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。|第一百五十四条 公司利润分配的基本原则、具体政策和审议程序如下：（一）公司利润分配政策的基本原则：……3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|
|5.|第一百五十四条 公司利润分配的基本原则、具体政策和审议程序如下：……（二）公司利润分配的具体政策如下：……2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：（1）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司该年度实现的经营净现金流低于按规定比例拟定的现金分红金额；（3）公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（当年投资计划或现金支出的累计金额超过公司上一年度经审计净资产的30%，募集资金项目除外）。|第一百五十四条 公司利润分配的基本原则、具体政策和审议程序如下：……（二）公司利润分配的具体政策如下：……2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：（1）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司该年度实现的经营净现金流低于按规定比例拟定的现金分红金额；（3）公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（当年投资计划或现金支出的累计金额超过公司上一年度经审计净资产的30%，募集资金项目除外）。在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事|

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|序号|原表述|修订后表述|
|||会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。3、差异化现金分红政策上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|
|6.|第一百五十四条 公司利润分配的基本原则、具体政策和审议程序如下：……（三）公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由董事会制定，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式。2、公司因前述第一百五十四条第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行北新集团建材股份有限公司现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|第一百五十四条 公司利润分配的基本原则、具体政策和审议程序如下：……（三）公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由董事会制定，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。3、公司因前述第一百五十四条第（二）款|

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|序号|原表述|修订后表述|
|||第2项规定的特殊情况而不进行北新集团建材股份有限公司现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|
|7.|第一百五十五条 公司利润分配方案的实施和变更如下：……公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可为股东提供网络投票方式。|第一百五十五条 公司利润分配方案的实施和变更如下：……公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|

该议案需提交股东大会审议。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
公司《股东大会议事规则》修订案如下表：
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|序号|原表述|修订后表述|
|8.|第三十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。……|第三十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。……|
|9.|第四十七条……董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第四十七条……公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

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|序号|原表述|修订后表述|
|10.|第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。|第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|
|11.|无|第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,，或者决议内容违反公司章程的,，股东可以自决议作出之日起60日内,，请求人民法院撤销。|

该议案需提交股东大会审议。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求,并考虑公司经营发展需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，公司制订了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，回报规划全文已由公司于 2014年 7月 4
日刊登在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》
就公司修改内部治理制度及制定股东回报规划相关事项，董事会将在适当的时候召集公司 2014年第二次临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。
本次会议审议的议案一、议案二及议案三须提交股东大会审议通过后方可实施。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2014年 7月 3日