关于《潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：山东冠县鑫隆建筑材料有限公司
上海申道律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）是经中华人民共和国（以下简称“中国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）上海市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据山东冠县鑫隆建筑材料有限公司（以下简称“冠县鑫隆”）对本所的聘任，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《信息披露准则16号》”）以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，就冠县鑫隆以所持北京新湖阳光物业管理有限公司（以下简称“新湖阳光”）100%股权认购潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称““上市公司”）新增股份及一致行动人参与配套募集资金（以下简称“本次交易”）而编制的《潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.收购人向本所承诺，其已向本所提供了出具本法律意见所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作的说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出具本法律意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
4.本法律意见仅就收购人本次收购涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。
5.本所同意收购人将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件之一，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
6.本法律意见仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所许可不得用于任何其他目的。
7.本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见的相关内容，但收购人在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。
综上所述，本所律师出具法律意见如下：
一、 收购人及其一致行动人基本情况
本次交易的收购人为山东冠县鑫隆建筑材料有限公司及其一致行动人山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司。
（一）冠县鑫隆
1、基本信息
截至本法律意见书出具之日，冠县鑫隆未持有上市公司任何股份。根据山东省聊城市冠县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913715250796981805的《营业执照》，冠县鑫隆住所为山东省冠县城镇滨河西路（清泉），法定代表人为李贵斌，注册资本及实收资本均为人民币400万元，经营范围建材、钢材购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自 2013年10月11日至2023年10月11日。
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，冠县鑫隆的经营状态为“在营（开业）企业”。截至本法律意见书出具之日，冠县鑫隆的股东为李贵斌、芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙），分别持有冠县鑫隆51%、49%的股权。
2015年10月30日，芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）通过上海银行向冠县鑫隆提供委托贷款14亿，向新湖阳光提供委托贷款4亿，合计18亿，贷款期限三年，其中李贵斌将其持有的冠县鑫隆51%的股权作为担保之一向上海银行做了股权质押。
根据冠县鑫隆的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，冠县鑫隆是依法成立并有效存续的有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，冠县鑫隆具备作为收购人的主体资格。
2、最近五年受处罚及诉讼或仲裁纠纷
根据冠县鑫隆的书面确认并经本所律师核查，冠县鑫隆在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据冠县鑫隆出具的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，冠县鑫隆未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
4、冠县鑫隆董事、监事和高级管理人员基本情况
截至《收购报告书》出具之日，冠县鑫隆的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍及长期居住地|其他国家或地区居留权|
|李贵斌|执行董事兼经理|中国北京|无|
|王嘉慧|监事|中国北京|无|

根据冠县鑫隆的书面确认并经本所律师核查，上述人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）山东聊城华信恒隆商贸有限公司
1、基本信息
截至本法律意见书出具之日，华信恒隆未持有上市公司任何股份。根据山东省聊城市工商管理局核发的 371500200049517号《营业执照》，华信恒隆住所为山东省聊城市柳园北路新东方国际 a-1508号，法定代表人为李贵斌，注册资本为人民币 2000万元，经营范围：钢材、建材销售；企业管理咨询服务，设立时间：2015年7月17日。
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，华信恒隆的经营状态为“在营（开业）企业”。截至本法律意见书出具之日，华信恒隆的股东为李贵斌、李烨东，分别持有华信恒隆60%、40%的股权。
根据华信恒隆的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华信恒隆是依法成立并有效存续的有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，华信恒隆具备作为收购人的主体资格。
2、最近五年受处罚及诉讼或仲裁纠纷
根据华信恒隆的书面确认并经本所律师核查，华信恒隆在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据华信恒隆出具的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，华信恒隆未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
4、华信恒隆董事、监事和高级管理人员基本情况
截至《收购报告书》出具之日，华信恒隆的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍及长期居住地|其他国家或地区居留权|
|李贵斌|执行董事兼经理|中国北京|无|
|李烨东|监事|中国北京|无|

根据华信恒隆的书面确认并经本所律师核查，上述人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）山东光耀利民企业管理咨询有限公司
1、基本信息
截至本法律意见书出具之日，光耀利民未持有上市公司任何股份。根据山东省聊城市工商管理局核发的 371500200049460号《营业执照》，光耀利民住所为山东省聊城市柳园北路新东方广场 5楼，法定代表人为李贵斌，注册资本为人民币 2000万元，经营范围：企业管理咨询及商务信息咨询服务（不含期货、证券、投资、融资、金融、担保类业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）；会务服务；
展览展示服务；计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让和相关技术咨询服务；
市场营销策划。设立时间：2015年7月17日。
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，光耀利民的经营状态为“在营（开业）企业”。截至本法律意见书出具之日，光耀利民的股东为李贵斌、李烨东，分别持有光耀利民60%、40%的股权。
根据光耀利民的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，光耀利民是依法成立并有效存续的有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，光耀利民具备作为收购人的主体资格。
2、最近五年受处罚及诉讼或仲裁纠纷
根据光耀利民的书面确认并经本所律师核查，光耀利民在最近五年之内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
3、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
根据光耀利民出具的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，光耀利民未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
4、光耀利民董事、监事和高级管理人员基本情况
截至《收购报告书》出具之日，光耀利民的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍及长期居住地|其他国家或地区居留权|
|李贵斌|执行董事兼经理|中国北京|无|
|李烨东|监事|中国北京|无|

根据光耀利民的书面确认并经本所律师核查，上述人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、 本次交易的决定和批准
（一）已经履行的决定和批准程序
1、上市公司的批准程序
2015年10月15日，上市公司的全体独立董事出具了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案的事先认可意见》，以及《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，对本次交易预案予以认可。
2015年10月15日，上市公司召开了第五届董事会第三十四会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2015年10月15日，上市公司召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2015年12月29日，上市公司的全体独立董事出具了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案的事先认可意见》，以及《潍坊亚星化学
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，
对本次交易（草案）予以认可。
2015年12月29日，上市公司召开了第五届董事会第三十六会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并提议召开 2016年第一次临时股东大会审议与本次重大资产重组相关的议案。
2、冠县鑫隆的批准和授权
2015年 10月 15日，冠县鑫隆召开股东会，同意以所持新湖阳光100%股权认购亚星化学本次重大资产重组发行的新股，同意签订《发行股份购买资产之框架协议》和《盈利预测与补偿框架协议》。
2015年12月29日，冠县鑫隆召开股东会，同意签订《发行股份购买资产之框架协议》和《盈利承诺与补偿框架协议》的补充协议。
（二）尚需取得的批准程序
本次交易尚须经过上市公司股东大会的批准和中国证监会核准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。同时，收购人因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，从而须由股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。截至本法律意见书签署之日，上述审批事项尚未完成。
三、 本次交易的目的及未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
（一）本次交易的目的
1、上市公司进行产业结构调整，实现多元化发展战略
近年来，受宏观经济不景气及行业影响，上市公司主营业务一直处于亏损状态，公司单一的主营业务产品结构，致使公司整体抗风险能力不强，短期内依靠现有主业实现公司盈利，扭转公司亏损局面难度非常大，因此，上市公司实现多元化发展，进行产业结构调整势在必行。
本次收购是上市公司实施战略调整的一个重要步骤，本次交易完成后，上市公司主营业务将由烧碱、CPE等化工产品的生产与销售进一步拓展至市场前景广阔的服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务领域，该业务具有稳定的现金流和较强的盈利能力，抗风险能力强，是对上市公司目前单一化工业务
的良好补充，实现上市公司经营的稳健发展。
2、增强盈利能力、扭转上市公司亏损局面
本次交易完成后，新湖阳光将成为上市公司的子公司，纳入合并报表范围。
新湖阳光具有稳定的现金流、较强的抗风险能力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得以进一步提高，有望实现扭亏为盈，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
本所律师认为，上述收购目的符合《收购管理办法》的相关规定。
（二）未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划
根据《收购报告书》，收购人自《收购报告书》出具之日起，收购人不排除在未来12个月内继续增持亚星化学股票的可能。若今后进一步增持上市公司股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、 本次交易的方式
（一）收购人在亚星化学中拥有的权益情况
1、本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人及一致行动人未持有上市公司股份。
收购人的实际控制人李贵斌控制的北京光耀东方商业管理有限公司持有上市公司4,000万股股票，占亚星化学总股本的12.67%。
2、本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购后，冠县鑫隆将持有上市公司 33,028.92万股股票，占上市公司总股本的44.61%，将成为亚星化学第一大股东。
同时，一致行动人华信恒隆、光耀利民认购本次重大资产重组的配套资金，将各持有上市公司2,955.10万股股票，占上市公司总股本的3.99%。
因此，本次交易完成后，李贵斌将通过冠县鑫隆、光耀东方商业、华信恒隆、光耀利民分别持有上市公司44.61%、5.40%、3.99%、3.99%的股份，合计持有57.99%股份。
（二）本次收购的相关协议
1、《发行股份购买资产框架协议》
（1）整体交易方案
本次交易总体方案为：上市公司通过向冠县鑫隆非公开发行股份购买新湖阳光100%的股权并通过向特定对象非公开发行股票方式募集配套资金。交易完成后新湖阳光成为上市公司全资子公司，冠县鑫隆及配套融资认缴各方相应取得上市公司的股份。
配套募集资金的具体方式和方案可由上市公司自主根据市场情况选择与决定。
（2）标的资产定价及购买方式
以 2015年 10月 31日为评估基准日进行评估，新湖阳光100%股权估值为217,032.57万元。本次向冠县鑫隆支付对价217,000.00万元，全部以上市公司发行新股方式支付，发行数量约为 33,028.92万股。
（3）股票发行
①作为收购新湖阳光股权的对价，上市公司将向冠县鑫隆按本协议约定条款非公开发行A股流通股股票。
②股票发行价格
本次交易中，上市公司股票发行定价基准日为首次董事会决议公告日。为收购新湖阳光股权而向冠县鑫隆发行的股票发行价格按照定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日内上市公司股票交易总额除以股票交易总量）的90%计算，为6.57元/股。
如本协议签订后至股份发行日前上市公司发生除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。
③股票发行数量
本次交易中，上市公司向冠县鑫隆发行股票的数量=新湖阳光100%股权在本次交易中的作价÷向冠县鑫隆发行股票的价格。
最终向冠县鑫隆发行股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任
公司的登记为准。
④本次交易中上市公司新增发行的 A股股票将于发行完成后申请在上海证券交易所上市（但受限于限售期的规定）。
⑤本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（4）限售期
①本次交易中上市公司向冠县鑫隆新增发行的股票自上市之日起 36个月内不得对外转让。
②如本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次向冠县鑫隆发行股票的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于上述发行价的，冠县鑫隆持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，冠县鑫隆不转让其在上市公司拥有权益的股份。
④本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，冠县鑫隆基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
⑤法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。
（5）过渡期安排
①本次交易完成后，过渡期内新湖阳光的盈利由上市公司享有。如过渡期内新湖阳光出现亏损，则冠县鑫隆需于亏损金额确定之日起 60个工作日内以现金方式向上市公司补足亏损额。过渡期内新湖阳光的损益以本次交易完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
②冠县鑫隆承诺将充分发挥股东作用，确保新湖阳光及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
③过渡期内，除经上市公司事先书面认可的情况外，冠县鑫隆应充分发挥股东作用以确保新湖阳光与其子公司以及冠县鑫隆不发生对新湖阳光及其子公司股权、资产、业务、财务、人员等状况可能产生重大影响，或可能影响本次交易方案或新湖阳光股权评估价值的事件，包括但不限于新湖阳光变动股权或注册资本，利润分配，其资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，其人员或薪酬发生重大变动等。
④过渡期内，如新湖阳光与其子公司或冠县鑫隆面临或已知将面临任何可能对新湖阳光或其子公司股权、资产、业务、财务、人员等状况产生重大影响，或可能影响本次交易方案或新湖阳光股权评估价值的事件时，冠县鑫隆应及时向上市公司披露。
（6）交割
①新湖阳光股权交割
本协议各方应于本协议生效后 15个工作日内或共同同意的其他时间共同配合完成新湖阳光100%股权转让事项的工商变更登记手续。
自交割日起，上市公司成为新湖阳光股东，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。新湖阳光股权交割完成后，其滚存未分配利润由上市公司享有。
②上市公司向冠县鑫隆非公开发行股份
交割日起 20个工作日内，上市公司应按照本协议约定向冠县鑫隆非公开发行股份，并完成该等股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记工作。
（7）协议的成立与生效
①本协议经各方盖章及其法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
A、本次交易获得上市公司董事会、股东大会会议审议通过；
B、本次交易取得中国证监会的核准。
②上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对
本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
（8）协议的终止、解除
①本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
②本次交易方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。
③本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
2、《盈利承诺与补偿框架协议》
（1）预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定
①承诺期内新湖阳光每年预测净利润额：以本次交易评估报告中预测的承诺期内新湖阳光每年合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润为准。
②承诺期内新湖阳光每年实际净利润额：以新湖阳光承诺期内每年经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
③负责上市公司年度财务审计工作的会计师事务所在上市公司每一个承诺期内会计年度审计报告中应单独披露新湖阳光的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。新湖阳光实际利润数与预测净利润数的差异情况最终以该专项审核意见为准。
（2）利润补偿的方式及实施
①利润补偿首先采用股份补偿方式，如冠县鑫隆股份不足以承担补偿责任，差额部分由冠县鑫隆自行另外筹集上市公司股份进行补足或以现金方式予以补足。
②上条所述股份补偿方式是指，如果根据本协议出现冠县鑫隆须向上市公司进行利润补偿的情形，冠县鑫隆同意上市公司以总价1元人民币的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为冠县鑫隆在本次交易中以标的股权认购的全部上市公司股份。
③承诺期内每年应回购股份数量=（截至当年年末新湖阳光累积预测净利润额－
截至当年年末新湖阳光累积实际净利润额）×冠县鑫隆本次交易中以标的股权认购的上市公司股份总数÷承诺期内新湖阳光预测净利润额总和－已补偿的股份数量。在计算上述每年回购股份数量时，如需补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
④在承诺期届满时，上市公司对新湖阳光进行减值测试，如：减值测试确定的标的股权减值额/本次交易中标的股权的作价>承诺期内已补偿股份总数/本次交易中冠县鑫隆以标的股权认购的上市公司股份总数，则冠县鑫隆需另行补偿上市公司股份。另需补偿的股份数量为：标的股权减值额/本次交易中上市公司向冠县鑫隆发行股票的价格－承诺期内已补偿股份总数。前述标的股权减值额为标的股权在本次交易中的作价减去该等股权截至承诺期满的评估值并扣除期间内新湖阳光增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。该减值额以负责上市公司年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准。
⑤如在上述股份回购补偿完成前上市公司因未分配利润或资本公积转增股本等行为导致冠县鑫隆持有的上市公司股份数增加，该等增加的股份亦将计入回购股份的计算基数中，承担相应补偿义务。
⑥如在上述股份回购补偿完成前上市公司进行了现金分红，则所回购股份对应的现金分红应由红利取得方全额退还给上市公司。
⑦如冠县鑫隆所持上市公司股份因减持、权利受限等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由冠县鑫隆负责通过自行另外购买上市公司股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿，也可以现金方式继续予以补偿。现金补足金额为：（当年应予回购补偿的股份数-当年已回购补偿的股份数）×本次交易中上市公司向冠县鑫隆发行股份的价格。
⑧如按照本协议约定出现利润补偿应进行股份回购的情形，上市公司应尽快召开股东大会审议拟回购股份的处置（包括但不限于注销、分配给其他股东等方式），并尽快实施；如出现需进行现金补偿的情形，由冠县鑫隆在接到上市公司通知后180天内直接支付至上市公司指定账户。
（3）协议的成立与生效
①本协议经各方盖章及其法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部
得到满足之日起生效：
A、本次交易获得上市公司董事会、股东大会会议审议通过；
B、本次交易取得中国证监会的核准。
②上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
（4）协议的终止、解除
①本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
②本次交易方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。
③本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
3、《股份认购协议》
（1）合同主体及签订时间
2015年10月15日，上市公司与中国信达、光耀利民、华信恒隆分别签订了《亚星化学股份有限公司发行股份购买资产配套融资之股份认购协议》。
（2）认购价格、认购数量和认购款项支付
①认购价格
本次配套融资股票发行定价基准日为甲方第五届董事会第三十四次会议决议公告日。发行价格按照定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日内甲方股票交易总额除以股票交易总量）的90%计算，为8.46元人民币/股。如本协议签订后至股份发行日前甲方发生除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。
②认购数量
中国信达以现金方式认购亚星化学非公开发行的股票数量为3,546.10万股，即认
购款金额为30,000万元；
光耀利民以现金方式认购亚星化学非公开发行的股票数量为2,955.10万股，即认购款金额为25,000万元；
华信恒隆以现金方式认购亚星化学非公开发行的股票数量为2,955.10万股，即认购款金额为25,000万元。
最终配套融资总额、用途、发行股份价格和数量均以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
③锁定期
在本次配套融资中认购取得的上市公司股票自该等股票上市之日起 36个月内不对外转让。股份发行后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，基于本次认购股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
④认购价款支付
协议生效后，上市公司向募集配套资金之认购方发出非公开发行缴款通知书，认购方应按照缴款通知的要求将全部股份认购价款总额一次性支付至上市公司指定账户。
（3）违约责任
①任何一方逾期向对方支付款项，需每日向对方计付逾期支付金额万分之五作为逾期违约金。
②任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
③本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。
④非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
（4）生效条件
本协议经双方盖章签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
①本次交易获得上市公司董事会、股东大会会议审议通过；
②本次交易取得中国证监会的核准。
（5）协议的终止
①本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
②本次交易方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。
③本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
五、 关于豁免要约收购
《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”收购人本次收购系由于以其持有的新湖阳光100%股权认购亚星化学向其发行的新股，导致其在亚星化学拥有的股份超过亚星化学已发行股份的30%，收购人承诺自新增股份上市之日起，至三十六个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
在亚星化学股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份后，收购人本次对亚星化学的收购将符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、 收购资金来源
本次交易中，上市公司通过向冠县鑫隆非公开发行股份购买新湖阳光100%
的股权并通过向特定对象非公开发行股票方式募集配套资金。收购人冠县鑫隆建筑材料有限公司获得的上市公司股份均由收购人冠县鑫隆建筑材料有限公司以其合法持有新湖阳光100%的股权作为对价认购获得，不涉及现金支付。
经核查，本所律师认为：本次收购人冠县鑫隆的收购不涉及现金支付，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于亚星化学及其关联方的资金。亚星化学向一致行动人华信恒隆和光耀利民配套募集资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于亚星化学及其关联方的资金，实际控制人承诺于中国证监会核准本次交易后，协助华信恒隆、光耀利民合法筹集资金。
七、 后续计划
根据收购人的确认，并经本所核查，收购人已经根据《收购管理办法》和《信息披露准则 16号》的要求在《收购报告书》中对其收购上市公司的后续计划进行了披露，收购人所披露的后续计划不存在违反法律、法规禁止性规定的情况。
八、 对上市公司的影响
根据收购人的确认，并经本所核查，收购人已经根据《收购管理办法》和《信息披露准则16号》的要求在《收购报告书》中就本次交易对上市公司在独立性、同业竞争和关联交易等方面的影响，以及收购人及其相关关联方就保持上市公司独立性、避免与上市公司之间同业竞争、规范和减少与上市公司之间关联交易等事项出具的相应承诺进行了披露。
九、 与上市公司之间的重大交易
根据收购人及其董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），在本法律意见书签署前24个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）除与亚星化学正在协商进行的重大重组事项外，对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本所律师认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
十、 前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
据收购人提供的相关资料及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的收购人持股情况，亚星化学停牌日（2015年 5月 4日）前六个月内，收购人不存在通过交易所买卖亚星化学上市交易股份的行为。
（二）相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
据收购人提供的相关资料及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的情况，收购人实际控制人李贵斌弟弟、新湖阳光总经理李贵杰于 2015年 4月23日累计买入亚星化学股票 105,600股，平均成交价 9.68元，2015年4月24日一次性卖出，成交价 9.55元，亏损 13546元。但李贵杰对亚星化学资产重组事宜不知情，不构成内幕交易。除上述情况外，亚星化学停牌日（2015年5月 4日）前六个月内，相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过上交所买卖亚星化学上市交易股份的行为。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人冠县鑫隆及一致行动人华信恒隆和光耀利民具有实施本次收购的主体资格，且签署的相关协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购出具的《收购报告书》已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，不致因引用本所出具的法律意见的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（此页无正文，为《律师事务所关于潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书的法律意见》的签署页）
律师事务所
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杨邹华
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王琳
经办律师：__________________________
许赟
年月日