证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-13号北大医药股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2015年4月26日在重庆市渝北区洪湖东路 9号财富大厦 B座 18楼未名湖会议室召开。会议通知于2015年4月16日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次出席会议的董事应到9名，实到5名，独立董事刘星委托独立董事王崇举出席会议并代为行使表决权，非关联董事谢云委托非关联董事黄璘出席会议并代为行使表决权。独立董事伍斌因病去世、董事长李国军因协助相关部门调查，缺席本次会议。本次会议由公司代理董事长赵永凯主持，公司部分监事、全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、《2014年度 CEO工作报告》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、《2014年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
3、《2014年度财务决算报告》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
4、《2014年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润-27,104,331.20元，其中，母公司净利润-30,205,056.18元。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，本年度不提取法定公积金。年初未分配利润153,857,038.25元，扣除本年内已向投资者分配2013年度利润6,555,861.68元，弥补母公司净利润亏损-30,205,056.18元后，截至2014年12月31日，本年度公司可供股东分配的利润为117,096,120.39元。
鉴于公司2014年度出现亏损，根据《公司章程》规定，董事会提议2014年度公司不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了事前认可,同意提交董事会审议。独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
5、《2014年度报告全文及摘要》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告号2015-15号）
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
6、《2014年度内部控制评价报告》
独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
7、《关于公司 2015年度银行授信融资计划的议案》
根据公司生产经营情况的需要，为保证公司经营的高效运行，经研究，公司董事会拟对2015年全年银行授信融资作如下计划及授权：公司预计全年发生的银行信贷总金额为25亿元人民币，在预计额度范围内由公司董事长签署办理；适用期限为2015年1月1日至2015年度股东大会前。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
8、《关于公司 2014年度日常关联交易实施情况的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、黄平回避表决，4名非关联董事参与表决。独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：赞成票4票，回避3票，反对票0票，弃权票0票。
（内容详见巨潮资讯www.cninfo.com.cn，公告号2015-16号）
9、《关于公司 2015年度日常关联交易预计的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、黄平回避表决，4名非关联董事参与表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可,同意提交董事会审议。独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：赞成票4票，回避3票，反对票0票，弃权票0票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告号2015-17号）
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
10、《关于会计师事务所 2014年度审计工作总结及聘请 2015年度财务审计机构的议案》
在本年度审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，并在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据。审计过程中，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，顺利完成了本次审计工作。
公司提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，年报审计报酬为80万元。
公司独立董事对该议案发表了事前认可,同意提交董事会审议。独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
聘请2015年度财务审计机构事宜需提交公司2014年度股东大会审议。
11、《关于聘请 2015年度内控审计机构的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，公司拟聘请天健
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年内部控制审计机构。
公司独立董事对该议案发表了事前认可,同意提交董事会审议。独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
12、《关于审议 2014年度公司高级管理人员薪酬的议案》
根据《2014年度经营班子目标责任书》中公司各高级管理人员拟定的目标薪酬为基础，结合经薪酬与考核委员会根据公司经营班子2014年度实际工作完成情况提报的0.9的考核系数，董事会确认公司高级管理人员2014年薪酬为25万-31
万。独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
13、《关于审议公司与北大方正集团财务有限公司关联存贷款等业务风险评估报告的议案》
本公司认为，北大方正集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。财务公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2006〕第8号修订）的规定开展经营活动，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现其截至2014年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险。
本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、黄平回避表决，4名非关联董事参与表决。独立董事对公司与方正集团开展存贷款业务发表了独立意见。
表决结果：赞成票4票，回避3票，反对票0票，弃权票0票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，）
14、《关于公司 2015年开展金融衍生品业务的议案》
为使公司及控股子公司实现稳健经营，规避外汇市场风险、降低外汇结算成本，公司于2015年拟开展余额不超过2亿元人民币或等值外币（以上额度均包括
控股子公司）的金融衍生品业务，产品范围主要包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖和掉期（包括汇率掉期和利率掉期）、货币期权等业务。该投资业务的期限为：获2014年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会前。独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告2015-18号）
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
15、《董事会关于会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》
公司董事会对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告
的专项说明：对于调查事项的进度及结果，公司将根据相关法律法规的要求积极履行信息披露义务。董事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会需就会计师事务所对公司财务报告出具的带强调事项段的无保
留意见的审计报告在公司2014年度股东大会上作出说明。
16、《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》
经公司第七届董事会提名，董事会提名委员会对非独立董事候选人资格审查后，提名赵永凯先生、易崇勤女士、黄平先生、杨骁先生、于二龙先生、谢云先生为公司第八届董事会非独立董事会候选人。独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：
赵永凯：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
易崇勤：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
黄平：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
杨骁：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
于二龙：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
谢云：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
17、《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
经公司第七届董事会提名，董事会提名委员会对独立董事候选人资格审查后，提名郝颖先生、唐学锋先生、王洪先生为公司第八届董事会独立董事候选人。独立董事对该议案发表了独立意见。
郝颖：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
唐学锋：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
王洪：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
（独立董事提名人声明和独立董事候选人声明内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
18、《关于修订<公司章程>的议案》
原条款为：
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日前以当面
送达、邮寄、传真、电子邮件等方式通知各位董事。
第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
拟修订为：
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日前以当面
送达、邮寄、传真、电子邮件等方式通知各位董事。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
经全体董事一致同意，可以豁免董事会临时会议的通知时限。
第一百一十九条董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
19、《2015年第一季度报告全文及正文》；
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告2015-19号）
20、《关于召开 2014年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告2015-20号）
三、备查文件
第七届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
北大医药股份有限公司董事会二〇一五年四月二十六日
附：北大医药股份有限公司第八届董事候选人简历
一、非独立董事候选人
赵永凯，男，1971年 1月出生，硕士。历任北京制呢厂财务科科长、山东国安信息产业有限责任公司财务总监、北大方正集团有限公司财务管理部高级经理、重庆大新药业股份有限公司副总经理、西南合成医药集团有限公司副总裁。
现任北大方正集团有限公司副总裁，北大医疗产业集团有限公司董事、副总裁，北大医疗产业集团控股有限公司董事、总裁，北大医疗产业园科技有限公司董事长，北大医疗康复医院管理有限公司董事长，齐鲁石化医院集团中心医院理事长，北大医药股份有限公司董事。
经核查，赵永凯先生未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的董事任职条件。
易崇勤，女，1964年10月出生，博士。历任重庆太极实业（集团）股份有限公司副总经理，北大方正集团有限公司医疗医药事业群助理总经理、副总经理。
现任北大医疗产业集团有限公司副总裁兼首席技术官，方正医药研究院有限公司院长，中关村生物医疗产业联盟理事长，北大医药股份有限公司董事。
经核查，易崇勤女士未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的董事任职条件。
黄平，男，1971年 4月出生，硕士。历任成都佳禾集团董事会秘书兼战略发展部经理，成都西藏饭店财务经理，西南合成制药股份有限公司财务总监、副总经理，重庆西南合成制药有限公司总经理，北大医药股份有限公司总经理。现任西南合成医药集团有限公司总裁，北大医药股份有限公司董事。
经核查，黄平先生未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要
求的董事任职条件。
杨骁，男，1981年6月出生，法学硕士、MBA，历任北大方正集团有限公司审计法务部法务经理、战略规划部投资经理、战略投资部总监；北大医药股份有限公司董事会秘书、助理总裁。现任北大方正集团有限公司战略部总经理、中国高科集团股份有限公司董事。
经核查，杨骁先生未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的董事任职条件。
于二龙，男，1978年 7月出生，硕士。历任中国器材总公司财务部职员、河南分公司财务部部门经理、重庆分公司总经理助理，北京联动信网有限公司财务经理，方正集团审计部审计经理、总监，北大医药股份有限公司财务经理。现任北大医药股份有限公司财务部总监、西南合成医药集团有限公司董事、重庆方沃实业有限公司董事长。
经核查，于二龙先生未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的董事任职条件。
谢云，男，1972年 8月出生，本科。历任重庆大新药业股份有限公司车间技术员、车间主任、副总经理、常务副总经理、总经理、西南合成医药集团有限公司副总裁。现任北大医药重庆大新药业股份有限公司总经理，北大医药股份有限公司COO兼董事。
经核查，谢云先生未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的董事任职条件。
二、独立董事候选人
郝颖，男，1976年 3月出生，管理学博士后，会计学教授，博士生导师，中共党员。历任中国振华集团宇光电工厂技术员，核工业西南物理研究院理论研究室科研人员，重庆大学经济与工商管理学院讲师，重庆大学经济与工商管理学院副教授、研究生办公室主任，清华大学经济管理学院会计系博士后，重庆大学经济与工商管理学院教授、研究生办公室主任，美国哥伦比亚大学商学院会计系访问学者，重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师等职务。现任重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师，重庆港九股份有限公司独立董事。
经核查，郝颖先生未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的独立董事任职条件。
唐学锋，男，1963年出生，经济学博士学历、高级经济师，中共党员。历任西南师范大学教师、重庆国际实业投资股份有限公司总经理、深圳华新股份有限公司常务副总经理、贵州信邦制药股份有限公司董事、河南冰熊制冷设备股份有限公司副董事长、重庆朝华科技（集团）股份有限公司独立董事、重庆广电集团上市总顾问。现任重庆海润节能技术股份有限公司董事，重庆建峰化工股份有限公司独立董事。
经核查，唐学锋先生未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的独立董事任职条件。
王洪，男，1966年 8月出生，法学博士，法学教授，博士生导师，中国民主建国会会员。历任西南政法学院法律系助教、讲师，意大利罗马第二大学访问学者，西南政法学院法律系副教授，意大利特伦托大学高级访问学者，西南政法大学民商法学院教授，台湾中央研究院法律所访问教授。现任西南政法大学民商法学院民法研究所副所长，西南政法大学民商法学院教授、博士生导师，重庆聚兴律师事务所兼职律师，贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事，重庆农村商业银行股份有限公司外部监事，重庆市城市建设投资（集团）有限公司外部独立董事。
经核查，王洪先生未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的独立董事任职条件。