广发证券股份有限公司关于
广州普邦园林股份有限公司募集资金
2015年度存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，对普邦园林2014年非公开发行股票募集资金在 2015年度的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、公司 2014年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157号文核准，普邦园林获准非公开发行不超过8,784.06万股A股。公司和主承销商广发证券根据询价情况，最终确定的发行价格为13.01元/股，最终发行数量为8,473万股。截至2014年 11月 20日，募集资金总额为人民币 1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计 45,066,088.71元，募集资金净额为人民币 1,057,271,211.29元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14042280016号”验资报告。
2、2015年度募集资金使用情况及期末余额
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
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|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|本年使用募集资金金额|

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|-|-|
|19,358,844.38|613,499,535.28|

截至 2015年 12月 31日,募集资金累计使用金额为 613,499,535.28元；加上扣除手续费后累计利息收入净额 19,358,844.38元，剩余募集资金余额463,130,520.39元，与募集资金的期末资金余额463,130,520.39元一致。
3、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广州普邦园林股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并在第一届董事会第二十五次会议（2013年3月26日）和第二届董事会第二十四次会议（2015年 4月 17日）修正。《管理制度》明确规定了募集资金存储、使用、项目变更、管理与监督等内容。根据该《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
2014年 11月 26日，公司和保荐机构分别与招商银行股份有限公司广州五羊支行（以下简称“招商银行五羊支行”）、平安银行股份有限公司广州丰乐路支行（以下简称“平安银行丰乐路支行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）、兴业银行股份有限公司广州东山支行（以下简称“兴业银行东山支行”）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构（广发证券）督导期结束后结束。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深
圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关
规定，三方监管协议得到切实履行。
截至 2015年 12月 31日，公司已分别在招商银行五羊支行、平安银行丰乐路支行、民生银行广州分行、兴业银行东山支行共开设银行专户五个，对募集资金实行专户存储。
截至 2015年 12月 31日，募集资金存放于募集资金专户的余额为463,130,520.39元，具体明细如下：
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|-|-|
|账号|金额（元）|
|020900188410937|399,705,429.12|
|11014704425005|1,922,909.94|
|692617504|30,141,965.89|
|11014706058009|31,360,215.44|
|391060100100133245|-|
|-|463,130,520.39|

报告期内，公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
二、2014年非公开发行募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日，公司募集资金累计使用金额为613,499,535.28元，按照实际投资项目列示如下：
1、募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||105,727.12|本年度使用募集资金总额|||||
||||-|已累计使用募集资金总额|||||
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||||-||||||
|是 否 已变 更 项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进 度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|43,938.92|43,938.92|5,355.96|5,355.96|12.19%|2016-12-31|0.00|否|
|否|13,472.22|13,472.22|13,337.70|13,337.70|99.00%|2015-12-31|-|是|
|否|15,028.34|15,028.34|12,246.06|12,246.06|81.49%|2016-12-31|0.00|是|
|否|3,288.40|3,288.40|270.40|270.40|8.22%|2016-12-31|-|是|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|30,000.00|29,999.24|30,139.83|30,139.83|100.47%|-|-|是|
|-|105,727.88|105,727.12|61,349.95|61,349.95|-|-|-|-|

根据公司 2014年 3月 26日披露的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目的项目投资计划为，资金按照工程进度在开工后360日内分期投入。由未达到计划进度或预计收益的情况和原因 于进入实际施工阶段，受前端业务链条进度低于计划影响，公司所承担的园林绿化施工未能如期进行，故2014年有实现效益37,440.00万元，2015年没有效益。现根据实际情况，预计该项目达到预定可使用状态的日期为2016年12月31日。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2015年1月9日公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。截至2015年1月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 12,355.55万元，可置换金额合计为人民币 12,355.55万元，广东正中珠江会计师事募集资金投资项目先期投入及置换情况
务所（特殊普通合伙）已对公司截至2015年1月6日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“广会专字[2015]G14043050013号”《关于广州普邦园林股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。该笔资金于2015年1月已置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将按公告的计划继续投入
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：补充流动资金项目“截至期末投资进度”为100.47%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入项目所致。
2、募集资金投资项目实施地点变更情况
报告期内，公司未发生募集资金投资项目实施地点变更的情形。
3、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。
三、公司募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
四、保荐机构意见
经核查，广发证券认为：
普邦园林2014年非公开发行股票的募集资金在2015年度的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和普邦园林《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，普邦园林已经对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
武彩玉 成 燕
广发证券股份有限公司年 月 日