证券代码：300032 股票简称：金龙机电 公告编号：2014-017金龙机电股份有限公司
风险提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2013年11月18日开市时起停牌并于2014年2月18日开市起复牌，复牌当日公司股票开盘涨停。
公司提醒广大投资者注意：请务必仔细阅读《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中“重大风险提示”所列的各项风险因素，具体如下：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
根据交易对方与金龙机电签署的《购买博一光电100%股权协议》、《购买甲艾
马达100%股权协议》、《利润承诺补偿协议书》和《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》，上述协议需要经金龙机电董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后起生效。
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案；
2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，金龙机电拟向交易对方合计支付现金对价 38,660.00万元，占交易价款的39.77%，支付价款部分来源于配套募集资金，其余部分通过公司自筹解决。
作为交易方案的一部分，金龙机电拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 32,400.00万元。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，公司将面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他形式支付该部分
现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
如公司亦未能以借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠上市公司目前自有资金以及经营积累支付现金对价，将导致公司自有资金减少 38,660万元，导致公司的正常经营受到较大影响。
（五）为博一光电提供银行贷款担保或财务资助的风险
根据金龙机电与博一光电全体股东签订的协议，约定“在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内，上市公司或其关联方应为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助，确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金”。
2014年 2月 13日，金龙机电控股股东金龙控股集团有限公司和实际控制人金绍平出具《承诺函》，金龙控股集团有限公司自愿同意按照金龙机电与博一光电股东达成的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》约定向博一光电在在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内，由金龙控股集团为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助，确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金。金绍平承诺：自愿同意为上述“金龙集团为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助及确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金”承担连带担保责任。本次交易完成后，博一光电将成为金龙机电子公司，金龙机电将承接上述贷款担保或财务资助责任。
如果金龙控股集团不能如期履行承诺，则需由金龙机电为博一光电提供不低于 1亿元的银行贷款担保或财务资助。博一光电资产负债率很高，金龙机电向博一光电提供该等银行贷款担保或财务资助后如果本次交易由于审批等各种原因未能达成，将不能有效控制博一光电的生产经营，金龙机电将面临大额的对外担保代偿或财务资助不能到期足额收回的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
根据对交易标的的预评估结果，博一光电100%股权的预估值为49,700.00万元，
较其账面净资产 5,466.26万元增值 44,233.74万元，增值率为809.21%；甲艾马达100%股权的预估值为47,500.00万元，较其账面净资产11,150.71万元增值36,349.29万元，增值率为325.98%。目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者，尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
（二）承诺业绩不能达标的风险
补偿责任人承诺的博一光电2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 5,000万元、6,000万元和7,200万元，补偿责任人承诺的甲艾马达2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 4,700.00万元， 5,405.00万元和 6,215.75万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。
（三）标的公司单一客户占比较大的风险
2013年博一光电对第一大客户宇龙通信销售金额为 45,023.36万元，占销售总额比例47.19%；2013年甲艾马达对第一大客户正崴精密销售金额为15,339.85万元，产品为微软公司电子游戏手柄马达，占销售总额比例51.56%，单一客户占比相对较高。虽然上述客户为国内知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。
博一光电为改善单一客户占比相对较高问题，已制定相关销售策略，有重点的开发新客户。2013年博一光电已开发了6家新客户，包括台湾宏基、中兴通讯等企
业，在2014年已陆续批量供货。博一光电今后计划每年增加3-5家新客户来完善客户群体，平衡客户结构。
甲艾马达为改善微软产品占比相对较高问题，已开始向市场推出毛利率更高、技术更先进的无刷电机、步进电机新产品，主要应用于汽车音响、医疗器械、生活用品等方面，从而平衡客户分布，增加客户涵盖面，完善公司产品结构。
（四）博一光电资产负债率高的风险
博一光电所处行业为资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量很大。博一光电近几年业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高。2013年末，博一光电资产负债率为90.88%（未经审计），远高于金龙机电的资产负债率水平。
如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时博一光电销售回款速度减慢，则博一光电正常运营将面临较大的资金压力，博一光电和公司业务的进一步发展将在一定程度上受到不利影响。
三、本次交易完成后的风险
（一）税收优惠政策变化风险
博一光电于2012年10月25日被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若博一光电在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响博一光电和公司的净利润。
（二）整合风险
本次交易完成后，博一光电和甲艾马达将成为金龙机电的全资子公司，金龙机电将从销售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对博一光电和甲艾马达未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同
效应的充分发挥存在一定的风险。
同时，本次交易完成后，金龙机电直接持股的控股子公司的数量将达到7家，地域上分布于重庆、天津、东莞、安徽、云南、深圳、无锡等地，子公司数量多、业务广、地理分布分散等特点增加了公司的管理难度，如果金龙机电不能相应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。
（三）人员流失风险
博一光电和甲艾马达所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，博一光电和甲艾马达已培养了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持博一光电和甲艾马达人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，博一光电和甲艾马达发生较大的人才流失，则将对博一光电和甲艾马达未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。
（四）上市公司经营业绩波动的风险
通过收购博一光电，公司进一步完善了在触摸屏行业的产业链布局，增加了中小尺寸液晶显示模组、触控显示一体化模组等新产品；通过收购甲艾马达，公司将增加直径8mm-42mm的圆柱型马达产品，丰富了微特电机的产品结构和客户范围，业务规模也得到大幅度提升，有助于提升公司盈利能力和竞争优势。但是，若博一光电、甲艾马达的客户、产品结构、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，金龙机电本次收购博一光电100%的股权和甲艾马达100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将形成高额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（六）无法取得补偿责任人的现金补偿风险
根据交易对方签订的业绩补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿，其次以现金履行剩余补偿义务。若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
此外，公司控股股东金龙控股集团有限公司所持上市公司股份已于 2013年 3月25日解除限售，因此公司存在控股股东减持风险。
公司郑重提醒广大投资者注意：切实提高风险意识，强化投资价值理念，避免盲目炒作。
公司董事会提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
金龙机电股份有限公司董事会