证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2015-065
安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
二〇一五年六月
声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
审批机关及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 3一、本次交易的实施情况............................................................................................................... 4（一）本次交易的具体方案 ................................................................................................... 4（二）本次交易的实施过程及实施结果 ............................................................................... 4二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................... 5三、重组期间人员更换及调整情况 ............................................................................................... 6（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................................................................................................................................... 6（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................................................................................................................................... 6四、本次交易实施过程中资金占用和违规担保情况 ................................................................... 6五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................... 6六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................... 7七、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ....................................................... 7
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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|公司、华信国际|指|安徽华信国际控股股份有限公司，证券简称为“华信国际”，原公司名称为“安徽华星化工股份有限公司”，证券简称为“华星化工”，于2014年12月10日正式启用现公司名称和证券简称|
|华信天然气、收购方|指|华信天然气（上海）有限公司，华信国际的全资子公司，本次交易的收购主体|
|华油天然气、标的公司|指|华油天然气股份有限公司|
|金帝集团、交易对方|指|金帝联合控股集团有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产购买|指|华信国际通过全资子公司华信天然气以现金方式收购金帝集团持有的华油天然气 19.67%股份的行为|
|交易标的、标的股份|指|华油天然气19.67%的股份|
|交割|指|标的股份过户至华信天然气名下的行为|
|本报告书|指|《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》|
|《股份转让协议》|指|《金帝联合控股集团有限公司和华信天然气（上海）有限公司关于华油天然气股份有限公司股份之转让协议》|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|邦信阳、法律顾问|指|上海邦信阳中建中汇律师事务所|
|中企华、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的具体方案
本次交易系公司全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份。
本次交易实施前，标的公司的股权结构如下：
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||序号||股东名称||持股数量（万股）||占总股本的比例（%）|
|1||昆仑能源有限公司||162,150||77.88||
|2||金帝联合控股集团有限公司||40,950||19.67||
|3||江阴市恒昌隆房地产有限公司||5,100||2.45||
|合计||||208,200||100.00||

本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为参考，由交易双方协商确定。根据中企华出具的“中企华评报字（2015）第 3025号”《评估报告》，截至评估基准日（2014年10月31日），采用收益法对标的公司股东全部权益价值的评估结果为465,958.17万元。
根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公司19.67%的股份作价8.60亿元。
本次交易的资金来源为公司自有资金和控股股东委托贷款。截至本报告签署日，华信天然气注册资本已增至92,100万元。
（二）本次交易的实施过程及实施结果
2014年 11月 14日，华油天然气召开股东大会并作出决议，同意金帝集团向华信国际全资子公司华信天然气出售其所持有的华油天然气19.67%的股份。
2014年 11月 20日，金帝集团召开股东会并作出决议，同意金帝集团向华信国际全资子公司华信天然气转让其所持有的华油天然气19.67%的股份。
2014年 11月 28日，华信国际召开第六届董事会第二十次会议，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年2月15日，华信国际第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次
交易相关议案。同日，公司全资子公司华信天然气与交易对方签署了《股份转让
协议》。详见公司 2015年 2月 17日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2015年 3月 23日，华信国际 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。详见公司2015年3月24日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2015年6月16日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意华油天然气股份有限公司股东股份转让的批复》（川商审批〔2015〕115号）批准了本次交易。
2015年6月17日，四川省人民政府向华油天然气换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年6月18日，四川省工商行政管理局出具《外商投资企业备案事项证明》，对华油天然气公司章程、董事会成员的变更准予备案，本次交易双方完成了股份转让手续，标的股份已登记至本次交易收购方华信天然气名下。截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||占总股本的比例（%）|
|1||昆仑能源有限公司||162,150||77.88||
|2||华信天然气（上海）有限公司||40,950||19.67||
|3||江阴市恒昌隆房地产有限公司||5,100||2.45||
|合计||||208,200||100.00||

2015年6月23日，华油天然气出具新的《华油天然气股份有限公司股东名册》，华信天然气登记在华油天然气股东名册中。
2015年6月24日，华信天然气向金帝集团支付了转让价款81,000万元。此外，华信国际于2014年9月28日向金帝集团支付的定金5,000万元已根据《股份转让协议》转为股份转让价款。截至本报告书签署日，本次交易对价已全部支付完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告签署日，本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不
存在重大差异的情况，对公司不存在重大影响。
三、重组期间人员更换及调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员没有发生更换的情况，其它相关人员没有发生调整的情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年 5月 11日，经华油天然气 2015年临时股东大会审议通过，华油天然气董事会成员由石彦民、法玉晓、张元泽、仲文旭、文江、卢斯侃、闫丽萍调整为石彦民、法玉晓、张元泽、仲文旭、文江、李勇、蔡烽，华信国际提名的李勇、蔡烽二位董事候选人当选为华油天然气董事会董事，原金帝集团提名的卢斯侃董事则退出了华油天然气董事会，董事闫丽萍主动辞去了董事职务。
华油天然气在重组期间监事、高级管理人员没有发生更换的情况，其它相关人员没有发生调整的情况。
四、本次交易实施过程中资金占用和违规担保情况
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
根据《股份转让协议》，金帝集团应自《股份转让协议》生效后20日内办理完毕标的股份上的质押解除手续。
2015年4月14日，由于金帝集团无法按时办理完毕标的股份的质押解除手续，经公司与金帝集团友好协商，将办理完毕标的股份质押解除手续的时间延迟至2015年5月14日；金帝集团向公司出具了《金帝联合控股集团有限公司关于延期解除质押的承诺函》，承诺如未能在 2015年 5月 14日之前办理完毕标的股
份质押解除手续的，则每逾期一天，金帝集团按本次交易金额的千分之一（1‰）向华信天然气支付违约金直至办理完毕标的股份质押解除手续之日。
根据四川省工商行政管理局于 2015年 5月 12日出具的“（川工商）外资股权登记销字〔2015〕000001号”和“（川工商）外资股权登记销字〔2015〕000002号”《外商投资企业股权出质注销登记通知书》，标的股份的质权已办理完毕工商注销登记手续。
上述金帝集团延迟解除标的股份质押手续事项未对本次交易的完成造成实质影响。截至本报告书签署日，未发现交易各方存在其他违反《股份转让协议》项下的承诺、声明与保证义务的行为，亦未发现交易对方违反其关于本次交易出具的承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书》充分披露。
七、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《安信证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》，发表的结论性意见如下：
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的股份已依法办理过户手续、转让价款已全部支付，实施过程操作规范，不存在未披露的重大风险。
（二）法律顾问的结论性意见
本次交易的法律顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《上海邦信阳中建中汇律师事务所关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》，发表的结论性意见如下：
华信国际本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次重组项下标的资产已办理完毕资产过户的相关手续，本次重组的交易对方金帝集团依法履行了将标的股份交付至华信天然气的法律义务；华信天然气已履行完毕向金帝集团的现金对价支付义务；华信国际本次重组实施过程履行的相关程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
安徽华信国际控股股份有限公司董事会二〇一五年七月一日