中信建投证券股份有限公司
关于广东海印集团股份有限公司
可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]502号”文核准，广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）11.11亿元可转换公司债券公开发行工作已于2016年6月6日刊登募集说明书摘要。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为海印股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为海印股份申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。中信建投证券推荐海印股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称： 广东海印集团股份有限公司
英文名称： Guangdong Highsun Group CO., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 海印股份
股票代码： 000861
法定代表人： 邵建明
董事会秘书： 潘尉
住所： 广东省广州市越秀区东华南路98号21-32层
办公地址： 广东省广州市越秀区东华南路98号21-32层
邮政编码： 510100
电话号码： 020-28828222
传真号码： 020-28828899-8222
互联网网址： http://www.000861.com
电子信箱： IR000861@163.com
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
公司原名为“茂名永业（集团）股份有限公司”，于 1992年12月11日经广东省体改委和广东省股份制企业试点联审小组粤股审［1992］126号文批准，由原茂名市化工一厂独家发起成立定向募集股份有限公司，股本总额为2,100万元，其中：原茂名市化工一厂以经评估确认后的净资产1,183.33万元按 1:1的比例折为国家股1,183.33万股，占56.35%，国家股由茂名市国有资产管理办公室持有；
其它法人以现金认购496.67万股，占23.65%；内部职工认购420万股,占20%。
1998年 10月，经中国证监会证监发行字[1998]175号文核准，公司以 5.19元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 1,250万股并在深圳证券交易所上市（股票简称“茂化永业”，股票代码000861），公司注册资本增至5,000万元，其中，茂名市国有资产管理办公室持股比例为28.96%，中国石化总公司茂名石油化工公司持股比例为5.20%。
2、发行人股本结构
截至 2016年 3月 31日，公司股本总额为 2,249,862,979元，股本结构如下表所示：
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|-|
|股份数量（股）|
|389,350,911|
|389,343,786|
|7,125|
|1,860,512,068|
|1,860,512,068|

三、总计 2,249,862,979 100.00%（三）主营业务情况
公司主营业务为商业运营及商业物业开发业务，并涉及娱乐及金融业务领域。公司商业运营和商业物业业务在广州及周边地区具备良好的竞争优势。目前公司正积极实施业务战略升级及转型，依托商业运营及开发业务，切入娱乐和金融业务。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度、2014年度和 2015年度的财务报告进行了审计，分别出具了【2014】京会兴审字第 03010008号、【2015】京会兴审字第03010009号、【2016】京会兴审字第03010014号标准无保留意见审计报告。2016年一季度的财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|7,904,218,734.04|7,732,416,734.84|6,806,208,155.99|
|4,991,352,718.35|4,830,779,334.68|3,863,005,718.72|
|87,057,998.41|105,629,789.35|13,366,223.40|
|2,912,866,015.69|2,901,637,400.16|2,943,202,437.27|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|491,335,292.11|1,652,387,189.89|1,918,665,597.10|
|58,214,112.43|257,223,078.69|390,812,365.85|
|63,287,260.00|303,357,631.98|432,721,515.58|
|40,472,606.53|206,738,820.43|284,753,093.26|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|-59,305,735.73|363,352,765.60|365,209,145.03|
|-508,691,190.42|-1,363,216,229.84|-735,312,476.14|
|961,486,880.37|1,475,392,568.94|3,983,102,284.69|
|-195,583,806.52|-567,803,354.93|974,887,473.31|

（五）主要财务指标
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|-|-|-|
|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|2.46|1.83|3.25|
|0.70|0.57|1.50|
|63.15%|62.47%|56.76%|
|61.85%|60.88%|53.12%|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|0.11|0.38|0.58|
|7.56|31.23|24.83|
|-0.03|0.16|0.31|
|-0.09|-0.25|0.82|

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 1,111万张
证券面值 100元/张
发行价格 按面值平价发行
募集资金总额 111,100万元
债券期限 6年
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东发行方式 放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足11.11亿元的部分由主承销商余额包销
原股东优先配售7,547,302张，占本次发行总量的67.93%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行20,380张，占本次发行总配售比例
量的0.18%，通过联席主承销商网下配售3,542,318张，占本次发行总量的31.89%；无余额由联席主承销商包销
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
2015年6月26日和2015年8月17日，公司分别召开第七届董事会第四十五次临时会议和 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次申请本次公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币11.90亿元（含11.90亿元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项。
2015年12月10日，公司召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过《关于调整可转债发行规模的议案》，决议依照《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的相关规定并结合公司的实际情况将本次发行的可转债总额由“不超过人民币11.90亿元（含11.90亿元）”调整为“本次发行的可转债总额拟定为不超过人民币11.11亿元（含11.11亿元）”。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]502号”文核准。
3、2016年 6月 17日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了本次可转债上市的议案。
4、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系原茂名市化工一厂独家发起成立定向募集股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据经由广东省工商行政管理局核发的公司《企业法人营业执照》，并经中信建投证券适当核查，中信建投证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
4、发行人2016年一季报已于2016年4月29日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）主营业务经营风险
公司主营业务商业运营及商业物业开发业务，受房地产行业受政策影响较大，近年来，我国房地产行业发展较快，同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制日常消费等负面影响。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，近年来国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，上述情况对公司的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了很高要求。如果公司不能及时应对，则会对公司持续发展造成重大不利影响。
1、市场竞争风险
（1）商业物业运营业务的市场竞争风险
由于商业物业运营业务较高的盈利能力，越来越多的企业开始涉足商业物业运营领域。为抓住城市经济快速增长和城市化建设加速发展过程中蕴藏的商业物业运营机遇、规避经济周期的影响，许多房地产开发企业也尝试着由纯粹的地产开发商向商业物业开发商和运营商转变，在大幅增加商业物业供应量的同时，也带来对稀缺商业物业的争夺，从而加剧了商业物业运营行业的市场竞争，发行人存在因市场竞争而导致商铺出租率或租赁价格下降的风险。
（2）商业物业开发业务的市场竞争风险
商业地产开发具有较强的区域性，公司目前的商业物业开发项目主要集中在非中心城市或者非核心区域，避免了与资金实力和综合开发实力强劲的地产开发商之间的正面竞争，加上获取土地的价格相对便宜，通过自身的专业运营和品牌影响力，吸引优质品牌进驻，发行人能够获得良好的盈利。未来不排除大型地产商进入发行人的开发区域，与发行人形成正面竞争，影响发行人竞标获取土地使用权和开发项目的能力。
2、行业长期潜在需求下降及市场价格下降风险
商业物业运营及开发业已经历了较长时间的高速发展，虽然目前局部地区商业物业及住宅仍供不应求，但从整体及长期来看，受经济增速放缓、住房自有率相对稳定、人口出生率下降、人口老龄化加剧等因素影响，房地产行业将从繁荣期逐渐过渡到平稳发展期，行业增速将趋于稳定，长期潜在需求存在下降风险。
近十年来，我国房地产价格呈上升趋势，虽然短期来看土地价格维持高位，房价下跌风险相对较小，但市场瞬息万变，房地产价格受国际及国内宏观经济、政策变化等因素影响，未来走势越发难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响投资者购买预期，从而对公司生产经营产生重大不利影响。
3、成本持续提升的风险
公司商业物业运营及商业物业开发，受土地、人工、租赁成本等因素影响较大。随着租赁成本的不断提升，各地土地价格的持续上升，公司的经营成本将持续上升，从而加大项目开发经营风险。
如果公司以较高价格取得的经营性商业物业或开发的商业物业，出现招商难以达到预期，销售价格大幅下降等情形，将导致公司资产减值并对公司的经营业绩造成重大不利影响。
4、经营管理风险
（1）投资决策风险
房地产行业未来发展面临的不确定性因素较多，公司在拍卖土地、收购股权、重大重组、产品销售等方面的决策参考因素越来越多，面临的政策环境越发复杂，投资决策难度越来越大。如果公司不能有效把握市场及宏观经济形势变化，不能抓住核心决策要素导致投资决策失误，将对公司经营发展造成重大不利影响。
（2）区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的
市场份额。目前公司房地产项目主要集中在珠三角地区，如果上述区域的房地产市场出现波动，将直接影响公司的经营业绩。
目前公司在上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应，但如果未来公司根据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。
（3）项目管理风险
房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管和物价等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
此外，公司在取得土地后，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。若由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，将使公司储备用地所处的环境发生不利变化，从而给公司经营带来风险。
（4）工程质量风险
公司一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作。报告期内，公司未发生重大工程质量问题。尽管如此，公司未来的房地产项目仍然可能由于某一开发环节出现的疏忽而导致出现工程质量问题，从而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
（二）商业运营业务租赁物业到期的风险
公司商业运营业务是主要的收入和利润来源，经营的各商业物业中除缤缤广
场、商展中心、番禺休闲、总统数码港等子公司的物业为自有物业外，其余全部为向第三方租赁（其中：布料总汇、电器总汇和摄影城所租赁物业为控股股东海印集团所有），除向海印集团租赁的物业以外，公司存在租赁物业期满后不能续租或者出租方提前终止租赁合同而带来的经营风险。
公司虽然拥有较强的商业物业运营能力，出于要根据市场发展情况不断调整租金和承租对象等因素考虑，发行人和商户之间签署的租赁合同租期大都为5－ 10年，物业租赁到期之后，发行人可能面临部分商户不续租而暂时又无新承租者或发行人为了选择合适承租者主动不与对方续约的情形，从而导致部分商铺暂时闲置的经营风险。
（三）业务战略升级及转型的风险
公司2014年8月发布《关于加快公司战略转型升级的规划纲要》，拟依托现有主营业务商业运营业务为基础，通过整合原有商业运营业务，加大文娱板块及互联网金融的投入，逐步实现公司的战略升级及转型。
公司在新业务发展过程中将面临着新的业务领域、优秀人力资本供给不足、市场竞争力不强等劣势。公司业务升级及转型的的实施计划能否顺利实施且达到预期效益，尚存在不确定因素，从而对公司未来的经营效益产生影响。
公司在上述战略转型升级过程中面临较大风险，具体如下：
1、新业务经营管理风险
文化娱乐是公司拟依托原有商业运营板块业务进行升级业务领域，与公司传统业务商业运营存在一定的差异，属于跨界经营、跨界整合，因此在经营上存在一定风险；文化娱乐业务基本处于省外，其在业态、文化、管理模式等多个方面均与公司的商业运营业务有所不同，这将为公司带来一定的管理风险。
公司互联网金融主要依托公司商业运营领域积累的客户信息及资源，为商业领域商户和用户提供以交易支付为核心的综合服务；该业务领域属于新的商业领域，公司主要通过收购或成立相关专业公司实施，若该种业务不能较好整合，则对公司经营产生不利影响。
2、人才风险
公司在新业务发展过程中还面临着优秀人力资本供给不足或者流失的风险，人才流失将给正常经营运转带来负面影响。
3、新业务整合不能达到预期的风险
公司对于新业务的升级和开拓主要通过投资并购等方式实施。若整合不能达到预期，则会对公司经营产生不利影响，包括但不限于如下对外投资行为：
2014年 9月 26日，公司出资 3,000万元，股权投资幻景娱乐科技发展（天津）有限公司；幻景娱乐原股东承诺 2014年、2015年和 2016年标的公司经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元和3,600万元人民币，其中 2014年和 2015年的净利润在 2015年会计年度后合并计算不低于 5,500万元。若幻景娱乐各年经审计扣非后的净利润低于承诺，则应原股东以现金向公司补偿。而2014年度幻景娱乐实际净利润为501.36万元，2015年度净利润为 2,424.72万元，二年实现净利润之和为 2,926.88万元，与承诺金额差异2,573.12万元，幻景娱乐原股东承诺将于2016年5月31日前现金补偿海印股份 2,573.12万元。但 2016年幻景娱乐盈利能力仍具有一定不确定性，对公司未来盈利将有一定影响。
2014年 12月至今，公司先后出资 38,916.17万元，股权投资湖南红太阳演艺有限公司，并以红太阳为平台，先后股权投资郴州新田汉文化管理有限公司（2015年 3月 18日）、昆明兰花演艺管理有限公司（2015年 5月 3日）和南昌市新中原文化演艺有限公司（2015年 7月 13日），自营新开业石家庄红太阳大剧院（2015年3月27日）。湖南红太阳演艺有限公司原股东施杰、刘文渊承诺：湖南红太阳演艺有限公司2016年、2017年、2018年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不低于4,875万元、6,050万元、6,413万元。上述业绩承诺未来实现情况存在一定的不确定性。
（四）财务风险
1、偿债风险
最近三年及一期，发行人的流动比率、速动比率、资产负债率如下：
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|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|-|-|-|
|2.46|1.83|3.25|
|0.70|0.57|1.50|
|63.15%|62.47%|56.76%|

综合公司近年来的资产负债率、流动比率和速动比率变动情况，截至 2016年3月31日，公司的非流动负债和流动负债分别为34.11亿元和15.81亿元，其中长期借款21.51亿元、短期借款5.50亿元、一年期到期的长期借款5.19亿元，存在不能及时偿债的风险。存货占流动资产和总资产的比例分别为71.40%和35.13%；公司存货主要为房地产项目，其变现能力将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。虽然公司的拟开发项目、在建项目和已完工项目地理位置良好，具有良好的市场前景，但若销售市场发生重大波动，则将会直接影响公司按期偿债能力。
2、存货跌价风险
公司房地产存货主要由土地款、已经投入但尚未完工销售的开发成本、开发产品构成，这些存货存在因市场变动发生价格波动而发生跌价的风险。若公司房地产存货出现大幅价格下跌，则会对公司利润产生较大影响。
3、现金流风险
2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，公司经营活动现金流量净额分别为13,190.22万元、36,520.91万元、36,335.28万元和-5,930.57万元，但是随着公司商业项目经营规模的扩大，后续开发还需投入资金，公司可能面临因资金周转速度缓慢而导致现金流量不足的风险。
（五）募集资金拟投资项目风险
公司本次募集资金投向上海市浦东新区周浦镇（原康桥镇）25街坊 60/1丘项目，该项目靠近上海迪斯尼乐园，定位于迪斯尼乐园的配套商业项目。公司管理层已进行了充分的可行性论证，该项目将成为公司未来重要的利润增长点。
但受政策调整、行业景气程度、房价走势及客户预期等诸多因素的影响，未来公司募集资金投资项目的实际投资进度及预期效益的实现均存在一定不确定性。
1、投资风险
本次募集资金投资项目投资建设工期较长、工程质量要求较高，建设过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
2、本次募投项目实现预期收益的风险
在国家进行行业宏观调控的环境下，公司项目开发进度有可能受到一定影响，主要体现为融资难度加大及融资成本上升，导致本次募投项目的开发成本上升和开发进度有所延缓，本次募投项目实现预期收益的时间存在推迟风险。
本次募投项目位于上海市浦东新区周浦镇（原康桥镇）25街坊 60/1丘，毗邻迪斯尼乐园所在的浦东新区川沙新镇，属于上海迪斯尼文化经济核心辐射圈内。该区域房地产市场具有较好的发展前景，但该区域交通网络系统、配套商贸零售、餐饮旅游及其他文娱企业的建设正在日益完善过程中，配套设施存在尚需进一步提升和完善的因素可能会影响该地区的正式运营的时间，进而影响本次募投项目实现收益。
（六）可转债本身的风险
1、本次可转债偿还风险
由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
2、可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 30个交易日中有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
7、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的流动性风险。
8、担保风险
本期债券的担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为海印集团。虽然海印集团目前具有较为稳定的经营状况和资产质量，但是在本次可转债债券存续期间，如担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本次可转债承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，担保人作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
9、信用评级变化风险
经东方金诚评级，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为
AA-。在本期债券的存续期内，东方金诚每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（七）股东控制风险
截至2016年3月31日，邵建明、邵建佳、邵建聪三人通过海印集团及新余兴和合计持有公司59.15%的股份，能够通过股东大会决定公司大部分董事会成员的人选，进而控制整个公司的运作。因此，不排除公司控股股东可能利用控股地位达成不利于公司利益或其他股东利益的交易和安排的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券上市保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对（一）持续督导事项
进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担止大股东、其他关联方违规占用
保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度发行人资源的制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规2、督导发行人有效执行并完善防
定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损止高管人员利用职务之便损害发
害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度行人利益的内控制度
和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的障关联交易公允性和合规性的制
制度，并对重大的关联交易发表意见
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公证监会、证券交易所提交的其他司的报道，督导发行人履行信息披露义务
文件
5、持续关注发行人募集资金的使定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大用、投资项目的实施等承诺事项会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人保等事项，并发表意见 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规利、履行持续督导职责的其他主
定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
要约定
（三）发行人和其他中介机构配
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释合保荐机构履行保荐职责的相关
或出具依据
约定
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：赵旭刘湘玫
地址：广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦1002
邮编：510623
电话：020-38381081
传真：020-38381079
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构中信建投证券认为：申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券推荐可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《广东海印集团股份有限公司可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
邓睿
保荐代表人签名：
赵旭 刘湘玫
保荐机构法定代表人签名：
刘乃生
保荐机构盖章：
中信建投证券股份有限公司2016年6月29日