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北京市康达律师事务所
关于深圳市京泉华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2016]第
0014-3
号
二〇一七年五月
补充法律意见书（三）释义
在本《补充法律意见书（三）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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补充法律意见书（三）
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补充法律意见书（三）北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
康达股发字[2016]第0014-3号致：深圳市京泉华科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本次首发工作，并于 2016年 3月 15日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。根据中国证监会相关审核要求，本所律师对截至2016年6月30日发行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核查，并于 2016年 9月出具了《补充法律意见书（一）》；根据中国证监会出具的《反馈意见》的要求，本所律师对相关法律问题及截至 2016年 12月 31日发行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核查，并于 2017年 3月出具了《补充法律意见书（二）》。现根据中国证监会口头反馈意见，对相关法律问题进行了补充核查，并出具本《补充法律意见书（三）》。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则》（第12号）、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》及其他现行的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表本补充法律意见。
本所律师仅依赖于本《补充法律意见书（三）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
补充法律意见书（三）分的核查验证，保证本《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（三）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（三）》与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的用语含义相同。
本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随同其他申请文件一并上报中国证监会。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（三）正文
一、关于1998年股权转让目前是否存在纠纷或潜在争议的补充核查
本所律师核查了发行人提供的股权转让协议书及股权转让价款支付记录等相关资料、广东省深圳市福田区人民法院（2008）深福法民二初字第2813、2814号《民事判决书》及该案审理中经法院认定的相关证据、发行人设立以来的全套工商登记资料、京泉电子设立以来的全套工商登记资料，并对相关当事方进行了访谈，取得了由被访谈人签署的访谈纪要，相关核查结果及核查意见如下：
1、股权转让纠纷已经人民法院审理终结，相关判决已经生效
鉴于京泉电子未能依据股权转让协议约定履行义务，办理股权转让相关工商变更登记手续，张立品、程扬向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求京泉电子履行合同义务，将其所持有的京泉华有限的股权，股权比例在诉讼时稀释为2%的股权变更给张立品1.5%的股权变更给程扬，并协助办理变更登记手续。
广东省深圳市福田区人民法院于2008年9月2日受理上述案件，并于2009年1月14日依法作出判决，判令被告京泉电子应在该判决生效之日起30日内协助原告张立品、程扬分别将其所持有的京泉华有限2%的股权变更至张立品名下、将其所持有的京泉华有限1.5%的股权变更至程扬名下。判决书下达后，各方当事人均未在上诉期内提起上诉，上述判决已发生法律效力，且截至目前未有当事人就此案申请再审。
2、相应股权变更登记手续已依据上述判决办理完毕
2009年 5月 4日，广东省深圳市福田区人民法院向深圳市工商行政管理局出具《深圳市福田区人民法院协助执行通知书》（2009）深福法执字第3223号及（2009）深福法执字第 3224号，表明上述股权转让一案判决已发生法律效力，请求深圳市工商行政管理局协助将京泉电子持有的京泉华有限2%的股权转让至张立品名下、1.5%的股权转让至程扬名下。
2009年5月11日，深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：440301104002183），核准了上述变更。
补充法律意见书（三）3、京泉电子针对1998年对外转让京泉华有限股权事项已及时做出了相应的会计处理，完成相关会计处理的 1998年年度财务报告业经京泉电子董事会批准对外报出
经核查京泉电子工商登记档案资料，京泉电子 1997年工商年检提交的《审计报告》（深中洲（1998）审字第074D号）显示，截至1997年12月31日，京泉电子财务报表中长期股权投资项目核算的京泉华有限账面价值为 13万元；根据京泉电子 1998年工商年检提交的《审计报告》（深中洲（1999）审字第 012D号）显示，截至 1998年 12月 31日，京泉电子财务报表中长期股权投资项目核算的京泉华有限账面价值已减记为0。对于对外转让京泉华有限股权事项，京泉电子依据相关股权转让协议已及时进行了相应会计账务处理，完成相关会计处理的财务报告业经京泉电子董事会批准对外报出。
4、股权转让各方当事人确认相关股权不存在任何形式的纠纷或争议
就上述股权转让及纠纷相关事项，本所律师与发行人聘请的保荐机构代表对股权转让各方当事人进行了访谈，具体如下：
（1）于2015年7月3日及2015年7月11日对时任京泉电子董事长、总经理和法定代表人的俞秉成先生进行了访谈，根据俞秉成先生书面签署的访谈记录，相关股权转让协议系其签字签署并加盖京泉电子公章，发行人现有股东就发行人股份与其他任何第三方之间不存在任何形式的纠纷或争议。
（2）于2017年2月23对时任南京半导体器件总厂厂长、京导电子董事长、京泉电子董事的房金泉先生进行了访谈，根据房金泉先生书面签署的访谈记录，发行人现有股东就发行人股份与其他任何第三方之间不存在任何形式的纠纷或争议。
（3）于2017年3月8日对上述转让中受让方张立品、程扬进行了访谈，根据上述二人书面签署的访谈记录，其就发行人股份与其他任何第三方之间不存在任何形式的纠纷或争议。
综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜已经司法机关做出生效判决确认并执行完毕，相关股权于 2009年 5月完成工商登记变更后至今，亦未有京泉电子及其股东、债权人针对上述股权转让事项提出任何权利主张或异议，相关股
补充法律意见书（三）权权属清晰，不存在纠纷或潜在争议。
二、关于京泉华有限1999年3月增资过程中股东出资来源的补充核查
1999年 3月，京泉华有限注册资本从 60.00万元增加至 120.00万元，新增注册资本60.00万元，由张立品和程扬分别以货币出资36.00万元和24.00万元。
本次出资来源为个人经营、家庭财产积累、公司分红、朋友举借等，其中张立品、程扬分别有5万元、3万元资金来源于向其各自朋友举借。本所律师访谈了上述增资资金的相关借款人员，取得其签署的访谈记录，了解发行人股东对借款的偿还情况，以及是否存在纠纷及争议。经核查，上述借款业已全部清偿完毕，不存在任何纠纷及潜在纠纷。
三、关于发行人社保、公积金缴纳及实际控制人相关承诺情况的补充核查
1、本所律师按照发行人员工户籍所在地划分，对发行人为员工缴纳社会保险的情况进行了补充核查，城镇户籍员工和农村户籍员工社会保险缴纳情况分别如下：
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|||城镇户籍员工|||农村户籍员工|||||
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|||缴||||||未缴纳农村||
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|期间|项目|纳||缴纳比|缴纳|未缴纳||员工中已缴||
||||纳人||||含新农||含新农|
|||人||例|人数|人数||纳新农保、新||
||||数||||保、新农||保、新|
|||数||||||农合人数||
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||养老保险|226|26|89.68%|1,673|706|70.32%|451|89.28%|
|2016年|医疗保险|229|23|90.87%|2,134|245|89.70%|124|94.91%|
|12月31|失业保险|218|34|86.51%|1,945|434|81.76%|-|81.76%|
|日|工伤保险|228|24|90.48%|2,069|310|86.97%|-|86.97%|
||生育保险|228|24|90.48%|2,069|310|86.97%|-|86.97%|
||养老保险|253|30|89.40%|1,596|708|69.27%|497|90.84%|
|2015年|医疗保险|258|25|91.17%|2,077|227|90.15%|127|95.66%|
|12月31|失业保险|244|39|86.22%|1,928|376|83.68%|-|83.68%|
|日|工伤保险|258|25|91.17%|2,061|243|89.45%|-|89.45%|
||生育保险|258|25|91.17%|2,056|248|89.24%|-|89.24%|
|2014年|养老保险|148|94|61.16%|440|1,818|19.49%|764|53.32%|
|12月31|医疗保险|202|40|83.47%|2,054|204|90.97%|-|90.97%|
|日|失业保险|202|40|83.47%|1,883|375|83.39%|-|83.39%|

补充法律意见书（三）
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|工伤保险|225|17|92.98%|2,026|232|89.73%|-|89.73%|
|生育保险|113|129|46.69%|243|2,015|10.76%|-|10.76%|

注：①新型农村社会养老保险，简称“新农保”是以保障农村居民年老时的基本生活为目的，建立个人缴费、集体补助、政府补贴相结合的筹资模式。
②新型农村合作医疗保险，简称“新农合”，是指由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。
2、本所律师按照发行人员工户籍所在地划分，对发行人为员工缴纳住房公积金的情况进行了补充核查，城镇户籍员工和农村户籍员工住房公积金缴纳情况分别如下：
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||城镇户籍员工|||农村户籍员工|||
|期间||未缴纳人|||未缴纳人||
||缴纳人数||缴纳比例|缴纳人数||缴纳比例|
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|2016年12|||||||
||192|60|76.19%|1,986|393|83.48%|
|月31日|||||||
|2015年12|||||||
||193|90|68.20%|1,656|648|71.88%|
|月31日|||||||
|2014年12|||||||
||54|188|22.31%|287||12.71%|
|月31日|||||1,971||

本所律师认为，随着《社会保险法》的实施，我国社会保险已覆盖全民和统筹城乡，将我国境内所有用人单位和个人纳入社会保险制度的覆盖范围；在统筹城乡方面，将新农保、新农合制度纳入了基本养老保险、基本医疗保险的调整范围。发行人目前已按照《社会保险法》的规定，将与其建立劳动关系的、按照法律规定应办社会保障关系的城镇户籍职工、农村户籍职工均纳入社会保障范围，为其办理社会保障关系，依法缴纳社会保险。
3、经核查，为进一步完善社会保险及住房公积金缴纳事项，发行人实际控制人张立品和窦晓月夫妇针对上述事项作出了如下补充承诺：
“本人将促使京泉华科技上市前为其全体员工依法合规缴纳各项社会保险（包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗、生育保险）及住房公积金，其中城镇户籍的职工全部缴纳，农村户籍的职工申报缴纳人数不低于70%，并将努力促使京泉华科技在上市后继续按上述标准为其全体员工缴纳社会保险及住房公
积金。如因京泉华科技在上市前及上市后未足额、按时为全体员工缴纳各项社会
保险及住房公积金，导致京泉华科技被相关行政主管机关或司法机关要求补缴、
补充法律意见书（三）征收滞纳金、处以罚款或被任何他方索赔的，本人将以现金方式无条件补足京泉华科技应缴差额并承担京泉华科技因此受到的全部经济损失，并放弃对京泉华科技追偿的一切权利。本人确认本承诺函旨在保障京泉华科技和全体股东之权益而作出。本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本人将承担由此引发的一切法律责任”。
本所律师认为，发行人的实际控制人已作出明确承诺，能够有效保障发行人在上市前和上市后均能按规定的范围和标准为其全体员工缴纳社会保险及住房公积金，且不会因补缴员工社保和住房公积金的情形受到实际经济损失。
四、关于发行人租赁使用房屋产权瑕疵情况的补充核查
经核查，发行人整体租赁使用位于深圳市龙华区观澜街道陂头吓社区新圩龙工业区1号京泉华工业园、深圳市龙华区诚光工业园的房屋建筑物，目前上述房屋建筑物的有关权证手续尚未办理，属于深圳特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，具体情况如下：
1、发行人租赁的房屋权属清晰，不存在权属争议
发行人于深圳租赁的物业中，除位于深圳市观澜街道办桂花企坪村章企路 108
号B栋的物业已取得相关产权证明，权属清晰，其余承租物业均在集体土地上建造，未取得相关的产权证书。
根据深圳市龙华区观澜街道办事处陂头吓社区居民委员会为深圳市库坑股份合作公司、廖少林、深圳市当劳实业发展有限公司出租给发行人的主要物业（京泉华工业园）出具的相关《自建房使用权利证明》，证明有关厂房和住宅确为出租人所有，相关房产权利登记手续正在申办中。
2、发行人租赁的房屋所涉及的土地情况
根据深圳市龙华区观澜办事处出具的《观澜街道办事处关于为深圳市京泉华科技股份有限公司出具无违法违规证明的复函》，发行人租用的物业符合地块的规划用途，相关用地在深圳市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前有关权证手续尚待办理。
补充法律意见书（三）根据湖北省中小企业发展局、湖北省乡镇企业管理局、湖北省建设厅、湖北省国土资源厅下发编号为“鄂企文（2003）16号”的《关于确认第二批重点乡镇工业园区的通知》，将麻城市龙池工业园被认定为湖北省第二批重点乡镇工业园区。经核查，湖北润升租赁使用麻城市金西工贸有限公司的工业园位于上述文件提及的重点乡镇工业园区，湖北润升对该厂房的使用不违反工业园区的规划用途，湖北润升所租赁的厂房不存在权属纠纷或使用权争议。根据麻城市龙池桥街道办事处出具的《证明》，由于历史原因，上述建筑物未取得房地产权证书。
3、发行人租赁使用的瑕疵物业系深圳市历史遗留违法建筑，是伴随着深圳特区快速工业化、城市化而衍生的，有其特定的历史原因，在深圳市有一定的普遍性，尚待逐步解决
经核查，上述发行人于深圳市租赁的瑕疵物业均属《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》及《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》中规定的农村城市化历史遗留违法建筑问题处理范围。农村城市化历史遗留未确权建筑问题，是伴随着深圳特区快速工业化、城市化而衍生的，有其特定的历史原因，在深圳市有一定的普遍性。近年来，深圳市先后出台了一系列相关法规文件，将按照“全面摸底、区别情况、尊重历史、实事求是、甄别主体、宽严相济、依法处理、逐步解决”的原则，根据土地利用总体规划、城市规划要求，分别采用确认产权、继续使用等方式，对此进行分期分批处理，目前这项工作正在进行中。
由于当前深圳市土地资源异常紧缺，加之深圳市一贯坚持贯彻实施节约集约用地理念和政策，深圳市工业用地供应与企业经营发展用地需求之间的矛盾十分突出，因此大量企业租用历史遗留未确权建筑的问题将会再持续一段时间。
根据《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》及《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》规定，深圳市历史遗留违法建筑的所有人应及时申报，相关部门进行根据法律法规规定的情况进行甄别和清理，作出拆除、没收或有条件临时使用的决定。根据深圳市库坑股份合作公司、廖少林、深圳市当劳实业发展有限公司出具的相关申报文件，上述因历史遗留问题无法办理产权证的租赁物业已按有关规定的普查工作要求，将上述建筑物作为历史遗留生产经营性违法建筑向其所在街道办事处进行了深
补充法律意见书（三）圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报，目前尚待取得相关确权文件。
4、发行人租赁的上述房屋暂不存在被政府要求搬迁的风险
（1）根据深圳市龙华区观澜办事处出具的《观澜街道办事处关于为深圳市京泉华科技股份有限公司出具无违法违规证明的复函》，发行人租用的物业符合地块的规划用途，其承租的物业，所涉土地暂未被列入城市更新与整备计划，不涉及深圳市及龙华区已批准的城市更新项目。预计未来五年内，发行人可继续租赁使用上述房屋，上述房屋暂不会被政府要求搬迁。
（2）根据麻城市龙池桥街道办事处出具《证明》，证明湖北润升租赁的工业园区目前未被政府列入旧工业区升级改造范围，工业园区内厂房不会因旧工业区改造而被拆除、拆除重建或被政府征收；最近三年内没有改变房屋用途或拆除计划，也未被列入政府的拆迁范围内，在最近三年内不会被强制拆除；在租赁合同有效期内不会被强制拆除，湖北润升在租赁合同到期之前可以正常使用所租赁的土地和房产。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人未收到有关部门要求拆除或没收租赁房屋的处理决定。
（5）发行人租赁的房屋均已签订租赁合同，相关租赁合同真实、有效，租赁合同履行情况良好，不存在潜在纠纷和风险，在租赁使用过程中，不会受到相关主管部门的行政处罚
发行人租赁的厂房和住宅均已与出租方签署了房屋租赁合同，物业的租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实、有效，相关房屋建筑物的权属瑕疵不会影响租赁合同的合法有效性，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。
综上，本所律师认为，发行人所租赁房屋权属清晰不存在争议，均已与出租方签订了租赁合同并正常履行，相关房屋建筑物的权属瑕疵不会影响租赁合同的合法有效性，同时发行人严格按照租赁合同约定用途使用上述租赁房屋，按时支付房屋租金，不会因租赁使用上述存在权属瑕疵的房屋受到相关主管部门的行政处罚；所租赁房屋的产权瑕疵问题具有特定的历史原因，是深圳特区在经济发展、快速城市化过程中对工业用地的需求和工业用地供应相对紧张的矛盾导致的结
补充法律意见书（三）果，该现象在深圳具有一定的普遍性。发行人所租赁房屋在可预见的期间内被拆迁的风险较小，发行人可持续使用该等房屋进行生产经营。
五、关于发行人部分独立董事任职资格的补充核查
1、独立董事刘宏任职资格的补充核查
经核查，发行人第一届、第二届董事会独立董事刘宏在任职期间兼任中国人工智能学会副理事长、全国智能机器人创新联盟副理事长。
经本所律师查询中国人工智能学会官方网站（http://caai.cn/），中国人工智能学会（Chinese
Association for Artificial
Intelligence，CAAI），成立于1981年，是经国家民政部正式注册登记的我国智能科学技术领域唯一的国家级学会，是由从事人工智能研究、实践与教学与管理人员（相当于讲师以上职称者）自愿结成的全国学术性非营利性社团组织，不属于政府机构。
经本所律师查询相关公开信息网站，全国智能机器人创新联盟是由中国人工智能学会、中国电子学会等
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家全国一级学会共同发起成立的产业创新联盟组织，不属于政府机构。
2、独立董事柳木华任职资格的补充核查
经核查，发行人第一届、第二届董事会独立董事柳木华在任职期间兼任深圳市会计学会副会长、深圳市审计学会副会长。
经本所律师查询深圳市会计学会官方网站（http://www.szfba.com/），深圳市会计学会（Accounting
Society of
ShenZhen，ASSZ），是深圳市财政委员会主管的学术团体，是由深圳市会计领域的各类专业组织及个人自愿结成的学术性、非营利性、地方性社会组织，不属于政府机构。
经本所律师查询相关公开信息网站，深圳市审计学会（Audit
Society ofShenZhen，ASSZ），是深圳市审计局主管的学术团体，是由深圳市审计系统的审计工作者和社会各界有志于从事审计理论研究的工作者自愿组成的，研究审计科学的群众性学术团体，是具有社团法人资格的非营利性社会团体组织，不属于政府机构。
补充法律意见书（三）综上所述，本所律师认为，发行人独立董事刘宏、柳木华上述兼职不影响其担保发行人独立董事的资格，在发行人任职符合相关规定的要求。
五、关于发行人受到深圳海关的行政处罚事项的补充核查
就中华人民共和国深圳海关以沙出关违字[2016]0011号《行政处罚决定书》对发行人处以5,000元罚款事宜，本所律师根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（以下简称“《处罚条例》”）、《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》（以下简称“《程序规定》”）等法律法规的规定进行了补充核查。经核查：（1）发行人于2016年3月受到深圳海关的行政处罚事项不属于走私犯罪或走私行为，不存在偷漏税或规避海关监管等事由，其属于《程序规定》中规定的简单案件，即海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微的事项；
（2）发行人被处以 5,000元的罚款，罚没金额未达到《处罚条例》第十五条“（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1,000元以上 1万元以下罚款”中的处罚上限，且在行政处罚事项发生后，发行人积极配合海关调查并及时缴交了上述罚款；
（3）根据深圳海关企业管理处出具的《深圳海关企业管理处关于深圳市京泉华科技股份有限公司资信状况的函》及深圳海关于 2015年 12月 7日核发的《AEO认证企业证书》（证书编号：279247552001）等相关资料显示，该次行政处罚未影响发行人在海关的信用状况等级，发行人在处罚前、后均为海关认定的认证企业；
依据《暂行办法》相关规定，海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业，按照诚信守法便利、失信违法惩戒原则，分别适用相应的管理措施；认证企业是中国海关经认证的经营者（AEO），中国海关依法开展与其他国家或者地区海关的 AEO互认，并给予互认 AEO企业相应通关便利措施。认证企业是海关对企业信用状况认定的最高等级，标准要求最为严格，海关对认证企业的内部控制标准、财务状况标准、守法规范标准等均有明确要求；
补充法律意见书（三）因此，发行人尽管受到了上述行政处罚，但是发行人仍为海关认定的认证企业，亦表明发行人不存在《暂行办法》中的失信行为，未被列入海关认定的失信企业。
综上所述，本所律师认为，发行人上述行政处罚事项属于《程序规定》中违法情节轻微的事项，不属于情节严重的违法违规行为。发行人在行政处罚前、后均为海关认定的认证企业，认证企业是海关对企业信用状况认定的最高等级，发行人在海关的信用状况等级未受该事项影响，亦不会影响发行人的进出口业务，不会对发行人的生产经营以及本次发行上市构成实质性障碍。
本《补充法律意见书（三）》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：鲍卉芳
王萌
康晓阳
李洪涛
年月日