美尚生态景观股份有限公司
2018年度独立董事述职报告（王少飞）
作为美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度本人依据有关法律法规及公司《独立董事制度》的规定，谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2018年度相关会议，认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护全体股东的利益。现就本人 2018年度履行职责的情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2018年度，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。
2018年度，在本人任职期间，公司召开 13次董事会，4次股东大会，本人均出席了上述会议。在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与谈论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本年度本人对董事会会议的全部议案进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，本人对公司 2018年经营活动情况进行了认真的了解和查验，对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见。
本人详细了解公司经营运作情况，与公司其他独立董事就相关事项发表的独立意见主要有：1、公司于2018年1月3日召开了第三届董事会第三次会议，本人就《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2018年非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司2018年非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司 2018年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）>的议案》、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了明确同意的独立意见；
2、公司于 2018年 2月 9日召开了第三届董事会第四次会议，本人就《关于 2017年度关联交易公允报告的议案》、《关于 2017年度利润分配预案的议案》、《关于<公司募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告>的议案》、《公司2017年度内部控制自我评价报告》、公司2017年度控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况、《关于续聘2018年度外部审计机构的议案》、《关于调整为子公司提供担保事项的议案》、《关于调整公司部分董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司延长部分募集资金投资项目建设期的议案》发表了明确同意的独立意见。
3、公司于 2018年 4月 12日召开了第三届董事会第五次会议，本人就《关于增加为子公司提供担保额度的议案》发表了明确同意的独立意见。
4、公司于 2018年 5月 7日召开了第三届董事会第七次会议，本人就《关于<公司前次募集资金使用情况报告（修订版）>的议案》发表了明确同意的独立意见。
5、公司于 2018年 6月 20日召开了第三届董事会第八次会议，本人就《关于<公司 2018年创业板非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司 2018年创业板非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司2018年创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》发表了明确同意的独立意见。
6、公司于2018年7月6日召开了第三届董事会第九次会议，本人就《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》发表了明确同意的独立意见。
7、公司于 2018年 7月 24日召开了第三届董事会第十次会议，本人就《关于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2018年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<公司2018年创业板非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于公司 2018年创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的议案》发表了明确同意的独立意见。
8、公司于2018年8月14日召开了第三届董事会第十一次会议，本人就公司2018年半年度控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况、《关于<公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》发表了明确同意的独立意见。
10、公司于 2018年 10月 22日召开了第三届董事会第十三次会议，本人就《关于会计政策变更的议案》发表了明确同意的独立意见。
11、公司于 2018年 11月 28日召开了第三届董事会第十四次会议，本人就《关于将首发部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于公司 2018年非公开发行股票方案有效延续的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018年非公开发行股票相关事宜有效期有效延续的议案》、《关于补选独立董事的议案》发表了明确同意的独立意见。
三、任职董事会各专门委员会的履职情况
本人作为公司第三届董事会审计委员会委员和第三届董事会薪酬与考核委员会主任，2018年按照公司专门委员会实施细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专业委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。
四、对公司现场调查情况
2018年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件、与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行状态。
五、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作
1、督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、重视的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与公司管理层的沟通，促进公司稳健经营、创造良好业绩。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理
解，积极出席相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或者解聘会计事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
以上是本人在2018年度履行职责的情况汇报。2019年度，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，严格按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，并利用自身的专业知识和行业经验为公司未来发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。切实发挥独立董事的作用，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。
美尚生态景观股份有限公司独立董事：王少飞2019年4月22日