证券代码：300180 证券简称：华峰超纤 公告编号：2016-009
上海华峰超纤材料股份有限公司
非公开发行股票上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行新增股份 80,000,000股，将于 2016年 4月 5日在深圳证券交易所上市。发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2017年4月5日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年 4月 5日（即上市日）公司股价不除权。本次非公开发行的价格为12.95元/股。
一、公司基本情况
公司全称： 上海华峰超纤材料股份有限公司
注册地址： 上海市金山区亭卫南路888号
法定代表人： 尤小平
注册资本： 39,500万元
成立日期： 2002年10月24日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 华峰超纤
股票代码： 300180
上市时间： 2011年2月22日
超细纤维聚氨酯合成革（不含危险化学品）、聚氨酯革用树脂的研发、生产，化工产品（除危险品）、塑料制品、经营范围：
皮革制品的销售，从事货物与技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2015年5月28日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2015年6月23日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、本次发行监管部门核准过程
2015年11月27日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2016年1月8日，公司收到中国证监会下发的《关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］3128号），核准公司非公开发行不超过 8,000万股新股。
（三）发行时间及发行过程
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|发行日|日期|内容|
|T|2015年 3月8日（周二）|申购报价日|
|T+1|2015年3月 9日（周三）|向所有投资者发出缴款通知书|
|T+3|2015年 3月 11日（周五）|截止3月11日下午16:00，所有投资人均已缴款|
|T+6|2015年 3月 14日（周一）|主承销商指定的收款账户验资；将募集资金划转至发行人募集资金专用账户。|
|T+7|2015年3月15日（周一）|发行人进行验资|

（四）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行期首日为发送认购邀请书的次一交易日，即 2016年 3月 4日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于11.83元/股。
本次非公开发行价格为 12.95元/股，相当于本次发行确定的发行底价 11.83元/股的109.47%。相当于本次发行定价基准日前 20个交易日均价13.14元/股的98.55%，相当于本次发行定价基准日前一个交易日均价 14.26元/股的90.81%。
（六）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为 80,000,000股，不超过发行人 2015年第一次临时股东大会决议公告批准的发行数量上限80,000,000股。本次发行数量也符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］3128号文核准的不超过80,000,000股的要求。
（七）募集资金及发行费用
本次募集资金总额为 1,036,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,020,460,000.00元，不超过发行人募集资金拟投资项目的投资金额228,059.27万元。
（八）本次发行股份锁定期
本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（九）募集资金检验及股份登记情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会计师报字[2016]第610160号”《验资报告》，公司已非公开发行人民币普通股（A股）8,000.00万股，发行价格 12.95元/股，募集资金总额为 1,036,000,000.00元，扣除发行费用 15,540,000.00元，募集资金净额为人民币 1,020,460,000.00元，其中计入股本人民币80,000,000.00元，计入资本溢价人民币940,460,000.00元。主承销商东方花旗证券有限公司已于 2016年 3月 14日将扣除承销保荐费后的 1,020,460,000.00
元募集资金汇入公司开立在中国银行上海市金山支行账号为 437770973085的募集资金专户内。
公司于2016年3月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记及股份限售手续。
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署监管协议。
（十）发行对象认购股份情况
发行对象认购股份情况如下：
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|序号|发行对象名称|认购数量（股）|认购金额（元）|限售期（月）|占发行后总股本比例|
|1|华安未来资产管理（上海）有限公司|23,700,000|306,915,000.00|12|4.99%|
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|18,800,000|243,460,000.00|12|3.96%|
|3|中广核资本控股有限公司|16,000,000|207,200,000.00|12|3.37%|
|4|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|16,000,000|207,200,000.00|12|3.37%|
|5|刘建国|5,500,000|71,225,000.00|12|1.16%|
|合计||80,000,000|1,036,000,000.00|-|16.84%|

三、发行对象基本情况
1、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
成立日期：2013年10月1日
注册资本：10,000.00万元
法定代表人：顾建国
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
成立日期：2014年03月17日
注册资本： 17,000.00万元
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、中广核资本控股有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦2001（仅限办公）
成立日期：2011年12月16日
注册资本：100,000.00万元
法定代表人：施兵
经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；能源项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。
4、中欧盛世资产管理（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号5层501室
成立日期：2013年9月12日
注册资本：2,000.00万元
法定代表人：唐步
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、刘建国
性别：男
身份证号：33032519681210****
住所：上海市松江区花卉路9号
邮编：201613
四、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增股份的登记手续已于2016年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，于2016年3月31日办理完毕上市申请。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：华峰超纤；证券代码为：300180；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2016年4月5日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12个月，预计上市流通时间为2017年4月5日。
五、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股本变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
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|项目|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股|95,058,187|24.07%|175,058,187|36.85%|
|二、无限售条件股|299,941,813|75.93%|299,941,813|63.15%|
|三、股份总数|395,000,000|100.00%|475,000,000|100.00%|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前公司前10名股东情况
截至2016年2月29日，公司前10名股东情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例|
|1|华峰集团有限公司|58,750,000|14.87%|
|2|尤金焕|39,125,000|9.91%|
|3|尤小华|27,750,000|7.03%|
|4|陈林真|16,250,000|4.11%|
|5|尤小玲|14,500,000|3.67%|
|6|尤小燕|14,500,000|3.67%|
|7|段伟东|11,339,750|2.87%|
|8|深圳前海旗隆基金管理有限公司－前海旗隆量化分级基金二期|7,810,750|1.98%|
|9|叶芬弟|6,223,000|1.58%|
|10|李长梅|4,050,000|1.03%|

（三）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例|
|1|华峰集团有限公司|58,750,000|12.37%|
|2|尤金焕|39,125,000|8.24%|
|3|尤小华|27,750,000|5.84%|
|4|华安未来资产管理（上海）有限公司|23,700,000|4.99%|

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|5|北信瑞丰基金管理有限公司|18,800,000|3.96%|
|6|陈林真|16,250,000|3.42%|
|7|中广核资本控股有限公司|16,000,000|3.37%|
|8|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|16,000,000|3.37%|
|9|尤小玲|14,500,000|3.05%|
|10|尤小燕|14,500,000|3.05%|

（四）本次发行后董事、监事、高管人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象，其所持本公司股份数量未发生变化。
（五）股份变动对每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2014年 12月 31日、2015年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2014年度、2015年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|期间|发行前|发行后|
|每股收益（元/股）|2014年度|0.29|0.24|
||2015年1-9月|0.30|0.25|
|每股净资产（元/股）|2014年度|3.59|2.99|
||2015年1-9月|3.86|3.21|

六、财务会计信息分析
（一）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|206,526.06|176,811.02|145,039.26|139,252.59|
|负债总额|54,191.70|34,898.46|7,268.65|8,719.83|
|归属于母公司所有者权益合计|152,334.37|141,912.56|137,770.61|130,532.76|

少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|152,334.37|141,912.56|137,770.61|130,532.76|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|85,427.74|97,031.31|72,654.98|61,226.58|
|营业成本|60,916.57|70,680.84|53,831.07|44,798.01|
|营业利润|12,704.57|12,575.53|9,581.54|9,550.78|
|利润总额|13,680.87|13,149.79|10,218.70|9,739.98|
|净利润|11,685.81|11,549.37|8,817.85|8,421.80|
|归属于母公司所有者的净利润|11,685.81|11,549.37|8,817.85|8,421.80|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|1,143.42|12,183.13|5,710.76|12,581.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,759.16|-19,150.73|-12,141.11|-27,185.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,473.12|-1,581.87|-1,580.00|-4,058.02|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|0.00|0.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-9,142.62|-8,549.46|-8,010.36|-18,662.09|
|期末现金及现金等价物余额|9,988.32|19,130.94|27,680.40|35,690.76|

2、主要财务指标
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|项目|2015.9.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|流动比率|1.89|4.63|12.62|7.87|
|速动比率|1.26|3.22|9.46|6.63|
|资产负债率（母公司）|15.80%|7.30%|5.20%|6.52%|
|资产负债率（合并）|26.24%|19.74%|5.01%|6.26%|

每股净资产 3.86 3.59 3.49 3.30
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|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率（次）|6.96|11.82|12.79|14.83|
|存货周转率（次）|3.00|3.78|3.84|3.88|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.03|0.31|0.14|0.32|
|每股现金流量净额（元）|-0.23|-0.22|-0.20|-0.47|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.29|0.22|0.21|
|稀释每股收益（元/股）|0.30|0.29|0.22|0.21|
|加权平均净资产收益率（%）|7.94%|8.26%|6.57%|6.61%|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）|7.38%|7.95%|6.27%|6.64%|

注：1、上表中2015年1-9月的应收账款周转率（次）和存货周转率（次）为9个月的周转次数，未作年化处理；2、上表中每股收益指标按发行前的总股本计算列报；3、公司2015年5月公司实施利润分配，公司股本由15,800万股增加为39,500万股，上述财务指标表中每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股现金流量净额、每股收益等指标按照利润分配后股本进行调整。
（二）财务状况分析
1、资产状况分析
（1）资产构成分析
最近三年及一期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|60,804.07|29.44%|66,196.43|37.44%|
|非流动资产|145,721.99|70.56%|110,614.59|62.56%|
|资产总额|206,526.06|100.00%|176,811.02|100.00%|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|68,099.14|46.95%|68,280.18|49.03%|
|非流动资产|76,940.12|53.05%|70,972.41|50.97%|
|资产总额|145,039.26|100.00%|139,252.59|100.00%|

报告期内，随着公司主营业务持续发展，资产规模同步增长，呈现稳步上升趋势。公司主要资产包括：货币资金、应收账款、应收票据、存货、固定资产等。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为49.03%、46.95%%、37.44%和29.44%。
（2）负债结构分析
最近三年及一期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|32,242.82|59.50%|14,289.83|40.95%|
|非流动负债|21,948.88|40.50%|20,608.63|59.05%|
|负债总额|54,191.70|100.00%|34,898.46|100.00%|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|5,397.15|74.25%|8,678.83|99.53%|
|非流动负债|1,871.50|25.75%|41.00|0.47%|
|负债总额|7,268.65|100.00%|8,719.83|100.00%|

报告期各期末，公司负债总额分别为8,719.83万元、7,268.65万元和34,898.46万元和54,191.70万元，公司整体负债规模呈现增长趋势。2014年末及2015年9月末，公司负债总额增长较大，主要是产销量增加导致采购规模增加，同时，1440万平方米超纤基布项目（二期）的持续投入和年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目投入导致的应付工程款和设备款等增加较多。
2、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为61,226.58万元、72,654.98万元、97,031.31
万元和 85,427.74万元，增长较快，与公司业务扩展相匹配。毛利率在报告期内
始终保持在20%-30%左右，体现了公司业务的良好盈利能力。从净利润规模看，
报告期内公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 8,421.80万元、8,817.85万元、11,549.37万元和11,685.81万元，盈利能力较强。
3、现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|1,143.42|12,183.13|5,710.76|12,581.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,759.16|-19,150.73|-12,141.11|-27,185.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,473.12|-1,581.87|-1,580.00|-4,058.02|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|0.00|0.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-9,142.62|-8,549.46|-8,010.36|-18,662.09|
|期末现金及现金等价物余额|9,988.32|19,130.94|27,680.40|35,690.76|

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为-18,662.09万元、-8,010.36万元、-8,549.46万元和-9,142.62万元，主要为公司新建各项目投入使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较多。
七、本次发行的相关机构情况
1、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
保荐代表人：朱剑、倪霆
项目协办人：黄万
项目联系人：陈月阳
2、发行人律师事务所：北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层
联系电话：010-82653566
传真：010-88381869
经办律师：穆曼怡、臧海娜
3、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021- 63391166
传真：0571-85800465
经办会计师：沈建林、陈科举
4、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021- 63391166
传真：0571-85800465
经办会计师：沈建林、陈科举
八、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人的情况
通股之保荐协议书》，聘请东方花旗担任公司本次非公开发行股票的保荐机构。
东方花旗已指派朱剑、倪霆担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
朱剑：现任东方花旗资深业务总监，保荐代表人，金融学硕士。曾任职于中投证券，曾参与或主持华峰超纤、亚玛顿、双环传动、常宝股份等IPO项目以及华峰氨纶公司债、华峰氨纶非公开发行等再融资项目。
倪霆：现任东方花旗执行总经理，保荐代表人，工商管理硕士。曾任职于中投证券、广发证券、华泰证券等，曾主持或参与亚玛顿、常宝股份、常林股份、华峰氨纶、宏润建设、黑牡丹和秦岭水泥等IPO以及再融资项目。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为，华峰超纤符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方花旗愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、其他重要事项
无。
十、备查文件
（一）备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、上市申请书；
3、保荐协议及承销协议；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
8、会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、深交所要求的其他文件；
11、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点
1、上海华峰超纤材料股份有限公司
地址：上海市金山区亭卫南路888号
联系电话：021-31108666
传真：021-31106839
2、东方花旗证券有限公司
地址：上海市黄浦区中山南路268号24层
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500
特此公告。
上海华峰超纤材料股份有限公司董事会