关于深圳光韵达光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况的
鉴证报告
瑞华核字[2019]48490011 号
目 录
·················································一·····、······鉴·····证····报····告····· 1-2
二、关于前次募集资金使·····用·····情····况·····的·····报·····告····· 3-9
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
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关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2019】48490011号深圳光韵达光电科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2018年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2018年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
黄怀颖
中国·北京 中国注册会计师：
邓金超
深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2018年 12月 31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]133号《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，光韵达公司以发行股份及支付现金的方式购买陈洁等12名交易对方持有的上海金东唐科技股份有限公司（以下简称“金东唐公司”）100.00%的股权，同时向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金不超过 13,230万元。根据相关协议以及《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于实施 2016年年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量的公告》，确定向特定投资者孙晖非公开发行股份6,220,028股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为人民币 21.27元/股，募集资金总额为人民币 132,299,995.56元，扣除发行费用人民币 8,000,000.00元，募集资金净额为人民币124,299,995.56元。上述募集资金已于2017年4月28日认缴完毕，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字【2017】48490004号验资报告。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司2016年9月12日第三届董事会第十五次会议审议并通过的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》，募集配套资金用途为：8,840万元拟用于支付本次交易的现金对价；1,000
万元拟用于支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费；3,390万元拟用于金
东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发项目。
截止至 2018年 12月 31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元项目 承诺募集资实际投入募 差异
投资项目 差异原因总投资 金投资总额集资金总额 金额
支付中介机构费
1,000.00 1,000.00 990.02 9.98实际使用存在结余用及相关税费
合计 1,000.00 1,000.00 990.02 9.98
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
2017年 6月 8日，本公司第三届董事会第二十二次会议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金1,089.67万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017年 5月 12日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字【2017】48490007号鉴证报告。
除上述置换外，无其他置换情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
未使用完毕募集资金的余额99,792.96元已补充流动资金。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发是研发项目，无法单独核算效益；支付中介机构费用及相关税费项目主要为并购交易中支付的中介机构费用，无法单独核算效益。
7、以资产认购股份的情况
（1）购买资产权属变更情况
陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年4月 11日领取上海市杨浦区市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000666091711A），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（2）购买资产涉及目标公司账面价值变化情况（单位：万元）
目标公司 评估基准日净资产资产交割日净资产截止2018年12月31日净资产金东唐 5,346.78 7,116.10 12,370.89（3）目标公司生产经营情况、效益贡献情况（单位：万元）
指标 2018年度 2017年度 2016年度营业收入 16,205.27 14,800.90 10,547.47净利润 3,375.18 2,569.56 1,939.46扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 3,171.80 2,355.12 1,827.26（4）是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
①交易的业绩承诺及补偿情况
交易对方承诺金东唐 2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。
如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于承诺净利润数额，则上市公司应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易对方关于金东唐在该年度实现净利润数额（累计数）小于承诺净利润数额（累计数）的事实以及应当补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行。
交易对方按截至《盈利预测补偿协议》签署日时持有金东唐的股权比例分别承担相应的补偿义务，以股份、现金形式补偿总额最高不超过其在本次交易中取得的股票、现金总额。
具体补偿的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应当以现金补偿。
现金补偿的计算方式如下：当年补偿现金金额＝（应补偿股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格—已补偿现金金额。
②业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海金东唐科技股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（瑞华核字【2017】 48490006号），金东唐 2016年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为1,939.46万元，扣除非经常性损益及股份支付形成的管理费用影响后2016年度归属于母公司所有者的净利润为1,827.26万元，超出业绩承诺327.26万元，实际实现业绩承诺的121.82%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海金东唐科技股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（瑞华核字【2018】 48490010号），金东唐 2017年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为2,569.56万元，扣除非经常性损益影响后2017年度归属于母公司所有者的净利润为2,355.12万元，超出业绩承诺55.12万元，实际实现业绩承诺的102.40%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海金东唐科技股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（瑞华核字【2019】 48490010号），金东唐 2018年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为3,375.18万元，扣除非经常性损益影响后2018年度归属于母公司所有者的净利润为3,171.80万元，超出业绩承诺71.80万元，实际实现业绩承诺的102.32%。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露
的有关内容一致。
四、结论
董事会认为，本公司按《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》的募集配套资金用途使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月九日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳光韵达光电科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||13,230.00|||已累计使用募集资金总额|||13,220.02||
|变更用途的募集资金总额||||-|||各年度使用募集资金总额|||13,220.02||
||||||||其中：2018年|||-||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|支付本次交易中的现金对价|支付本次交易中的现金对价|8,840.00||8,840.00|8,840.00|8,840.00|8,840.00|8,840.00|-|不适用|
|2|三维视觉检测系统研发|三维视觉检测系统研发|2,034.20||2,034.20|2,034.20|2,034.20|2,034.20|2,034.20|-|2018年6月|
|3|磁性视觉化检测系统研发|磁性视觉化检测系统研发|1,355.80||1,355.80|1,355.80|1,355.80|1,355.80|1,355.80|-|2018年6月|
|4|支付中介机构费用及相关税费|支付中介机构费用及相关税费|1,000.00||1,000.00|990.02|1,000.00|1,000.00|990.02|-9.98|不适用|

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：深圳光韵达光电科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是 否 达 到预计效益|
|序号|项目名称||2016|2017|2018||2016|2017|2018|||
|1|支付本次交易中的现金对价|不适用|1,500.00|2,300.00|3,100.00||1,827.26|2,355.12|3,171.80|7,354.18|是|
|2|三维视觉检测系统研发|不适用|-|-|-||-|-|-|-|不适用|
|3|磁性视觉化检测系统研发|不适用|-|-|-||-|-|-|-|不适用|
|4|支付中介机构费用及相关税费|不适用|-|-|-||-|-|-|-|不适用|