上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
上海市锦天城律师事务所
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关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
二 O一六年三月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
目录
第一部分律师应声明的事项 .......................................................................................................... 2第二部分补充法律意见正文 .......................................................................................................... 3一、本次公开发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 3二、发行人的独立 ....................................................................................................................................... 7三、发行人的业务 ..................................................................................................................................... 10四、发行人关联方变化及关联交易情况 ......................................................................................... 10五、发行人主要资产变化情况 ............................................................................................................. 17六、发行人的重要合同和重大债权债务变化情况 ...................................................................... 21七、发行人在期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议情况 .................................... 32八、发行人的财政补助及纳税情况 ................................................................................................... 33九、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ...................................................................... 36十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................................. 43第三部分总体结论性意见 ............................................................................................................ 46
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上海市锦天城律师事务所关于
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见（二）
（2015）锦律非（证）字第052号致：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）已于2015年6月16日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》及相应的律师工作报告，并于2015年9月17日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》。
根据中国证监会的要求，发行人将补充上报2015年《审计报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为此出具天健审〔2016〕1398《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。锦天城律师对发行人 2015年 7月 1日起至本补充法律意见出具期间（以下简称“期间”）的重大事项进行了核查，现就有关事项补充披露如下：
第一部分律师应声明的事项
锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见须与原法律意见一并使用，原法律意见中未被本补充法律意见修改的内容仍然有效。锦天城律师在原法律意见中声明的事项适用于本补充法律意见。
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第二部分补充法律意见正文
一、本次公开发行上市的实质条件
（一）发行人类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市交易。
（二）发行、上市的条件
经锦天城律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和要求：
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健于2016年3月5日出具的《审计报告》（天健审〔2016〕1398号），发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人的经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、天健出具的《审计报告》（天健审〔2016〕1398号）并经发行人书面确认，发行人提交的近三年财务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为16,600万元，不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到股份总数的25.06%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
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2、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件：
（1）主体资格
经锦天城律师核查，发行人具备《管理办法》第八、九、十、十一、十二、十三条规定的首次公开发行股票并上市所需主体资格。
（2）规范运行
锦天城律师核查了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等各项制度以及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议材料及董事、监事、高级管理人员的承诺后认为：
①发行人已按《公司法》的规定制定了《公司章程》，且依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
②保荐机构、天健及锦天城律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票上市发行有关法律、法规及规范性文件的培训和辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列情形：(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；(b)最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
④根据天健于2016年3月5日出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2016〕 1399号），并经锦天城律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的真实可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
⑤根据发行人承诺及政府有关部门出具的文件并经锦天城核查，发行人不存在下列情形：(a)最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发
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行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
(b)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；(c)最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；(f)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
⑥发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
⑦根据天健于2016年3月5日出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2016〕1399号）及发行人的承诺，并经锦天城律师核查，除已披露的关联资金往来外，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，锦天城律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的规范运作方面符合《管理办法》第十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十条的规定。
（3）财务与会计
根据天健于2016年3月5日出具的《审计报告》（天健审〔2016〕1398号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2016〕1399号），并经锦天城律师核查，锦天城律师认为发行人财务与会计方面符合《管理办法》第二十一条至第三十条所规定的发行条件：
①发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
②发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留结
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论的内部控制鉴证报告。
③发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的审计报告。
④根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2016〕1398号）、发行人说明并经锦天城律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
⑤经锦天城律师核查，发行人已完整披露关联方关系和关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
⑥根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2016〕1398号）：
(a)发行人 2015年、2014年、2013年归属于发行人股东的净利润分别为 5,748.48万元、5,817.81万元、6,125.43万元；扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润分别为3,615.97万元、4,493.74万元和4,190.90万元。以上数据表明发行人最近三个会计年度以扣除非经常性损益前后较低者为依据计算的净利润均为正数且累计超过了人民币3,000万元；
(b)发行人 2015年、2014年、2013年并后的营业收入分别为213,175.74万元、214,425.33万元和197,374.79万元；发行人2015年、2014年、2013年合并后的经营活动产生的现金流量净额分别为 25,854.39万元、11,132.36万元和 10,856.41万元；以上数据表明发行人最近三个会计年度合并后的营业收入累计超过3亿元，最近三个会计年度合并后的经营活动产生的现金流量净额累计超过了5,000万元；
(c)发行人发行前的股本总额为16,600万元，不少于3,000万元；
(d)发行人截至 2015年 12月 31日的归属于母公司股东净资产为 51,452.39万元，无形资产（扣除国有土地使用权）占净资产的比例不高于20%：
(e)发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
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⑦经锦天城律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
⑧经锦天城律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
⑨经锦天城律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：(a)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；(b)滥用会计政策或者会计估计；(c)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
⑩经锦天城律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：(a)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(b)发行人的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(c)发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；(d)发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(e)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(f)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，锦天城律师认为发行人本次公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的条件。
二、发行人的独立
（一）发行人人员独立
1、根据发行人的《公司章程》规定，董事会共设 8名董事，其中独立董事3名；监事会共设3名监事，其中职工代表监事1名。
2、根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理 1名、副总经理5名（其中1名兼任董事会秘书）、财务总监1名。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员的主要兼职情况如下：
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|姓名|发行人职务|兼职情况|兼职单位与发行人关系|

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|姓名|发行人职务|兼职情况|兼职单位与发行人关系|

今飞控股董事长、总经理 控股股东
瑞琪投资董事长、总经理 股东
今飞投资董事长 控股股东的股东
今飞轻合金执行董事 子公司
今飞电动车轮执行董事 子公司
今飞亚达执行董事 子公司
贵州今飞董事长 子公司
今泰零部件执行董事 子公司
今飞技术研究院执行董事 子公司
今飞摩轮执行董事 子公司
富源今飞执行董事、总经理 子公司
葛炳灶 董事长
宁夏今飞执行董事 子公司
飞驰工贸董事 子公司
今泰房地产执行董事
今飞农业执行董事
金华第一房产执行董事
控股股东控制的企业
泰瑞房地产执行董事
今飞西子执行董事
因特物联执行董事
金华市电镀协会理事长 ——
浙江师范大学兼职教授 ——
金华职业技术学院客座教授 ——
董事、总经
叶龙勤 今泰零部件总经理 子公司
理
今飞控股董事、副总经理 控股股东
今飞西子经理 控股股东控制的企业
今飞投资董事 控股股东的股东
葛础 董事
今泰房地产总经理
金华第一房产监事
瑞琪投资董事 股东
戴耀平 董事 今飞控股董事 控股股东
温州港宏新能源股份有限公
司执行董事、总经理、技术总 ——
董事 监
虞希清 浙江汇盈电子有限公司董事
——
长、总经理、技术总监
HONGKONG OPTONY CO.,
董事长 ——
LIMITED董事长
中国汽车工业协会摩托车车
张申明 独立董事 ——
轮分会委员会秘书长
广东康宝电器股份有限公司
伍大明 独立董事 ——
独立董事
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|姓名|发行人职务|兼职情况|兼职单位与发行人关系|

杭州妙聚网络科技有限公司
——
董事
沈一开 独立董事
宁波康强电子股份有限公司
——
独立董事
今飞汽配监事 子公司
今飞亚达监事 子公司
金群芳 监事会主席
因特物联监事 控股股东控制的企业
今飞西子监事 控股股东控制的企业
北京盛泰世纪电子信息技术
——
有限责任公司董事长、总经理
北京盛泰投资管理有限责任
——
公司执行董事、总经理
杭州蓝喜信息技术有限公司
——
董事
北京国芯威电子科技股份有
——
潘小忠 监事
限公司监事会主席
浙江好创生物技术有限公司
——
监事
浙江国云科技有限责任公司
——
董事长、总经理
中嵘能源科技集团有限公司
——
董事
中能嵘泰科技有限公司监事
——
郑丹 职工监事 —— ——
刘文清 副总经理 —— ——
今飞摩轮总经理 子公司
李根法 副总经理 印度今飞董事 子公司
宁夏今飞总经理 子公司
任洪兴 副总经理 今飞汽配执行董事 子公司
全国汽车标准化技术委员会
朱洪斌 副总经理 ——
车轮分技术委员会委员
副总经理兼瑞琪投资董事 股东
何东挺
董事会秘书今飞投资董事 控股股东的股东
富源今飞监事 子公司
朱妍 财务总监
今飞轻合金监事 子公司
4、根据发行人出具的书面说明，并经锦天城律师核查，发行人及其子公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度，并依法与其职工签定了《劳动合同》，完全独立于关联方。
5、经发行人书面确认，并经锦天城律师核查，发行人的人员独立，不存在
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
因此，锦天城律师认为，发行人的人员独立。
（二）发行人的业务独立于控股股东及其他关联方
1、发行人的业务
发行人记载于最新营业执照上的经营范围为：“汽车摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、制造”。
经锦天城律师现场核查及书面抽查发行人与供应商、客户间的采购合同、销售合同等文件，发行人实际经营的业务与其企业法人营业执照所记载的经营范围相符。锦天城律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人的业务皆为自主实施，独立于股东及其他关联方。
2、根据天健出具的《审计报告》〔天健审（2016）1398号〕并经锦天城律师核查，发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
锦天城律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
3、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
三、发行人的业务
（一）经营范围
根据发行人营业执照上载明的经营范围，发行人属于铝合金轮毂制造行业，
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其经登记的经营范围为“汽车摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、制造”。
根据发行人陈述、锦天城律师现场勘查及抽查发行人的经营合同，锦天城律师认为，发行人的业务与其《企业法人营业执照》所记载的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
（二）主营业务情况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2016〕1398号），发行人2015年、 2014年、2013年合并后的主营业务收入分别为 203,380.63万元、202,581.78万元和187,159.05万元，分别占发行人当期全部收入的95.41%、94.48%、94.82%。
锦天城律师认为发行人的主营业务突出。
四、发行人关联方变化及关联交易情况
（一）发行人的关联方
1、发行人控股、参股的企业
（1）富源今飞
富源今飞系于 2015年 11月 30日于曲靖市富源县工商行政管理局登记注册的有限责任公司，截至本补充法律意见出具之日，富源今飞统一社会信用代码为91530325MA6K3N443U，住所：云南省曲靖市富源县胜境街道四屯社区；法定代表人：葛炳灶；注册资本：1,000万元；经营期限：2015年11月30日至长期；
经营范围：汽车摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见出具之日，富源今飞的股权结构如下：
单位：万元
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|股东姓名或名称|出资额|出资比例|

发行人 1000.00 100%
合计 1000.00 100%
（2）宁夏今飞
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宁夏今飞系于2016年3月22日于中宁县市场监督管理局登记注册的有限责任公司，截至本补充法律意见出具之日，宁夏今飞统一社会信用代码为91640521MA75WJ1M7T，住所：中宁县石空镇工业园区；法定代表人：葛炳灶；
注册资本：1,000万元；经营期限：2016年3月22日至长期；经营范围：汽车、摩托车轮毂及组件生产、销售；机械模具开发、设计、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见出具之日，宁夏今飞的股权结构如下：
单位：万元
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|股东姓名或名称|出资额|出资比例|

发行人 1000.00 100%
合计 1000.00 100%
（3）今飞零部件
今飞零部件系于2004年8月2日在金华市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，注册号：330700400007530；住所：金华市金东区曹宅镇；法定代表人：赵柯；注册资本：926万元；经营范围：摩托车零部件及配件制造、机械零部件加工。经营期限：2004年 8月2日至2054年8月1日。
截至本补充法律意见出具之日，今飞零部件的股权结构如下：
单位：万元
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|股东姓名或名称|出资额|出资比例|

发行人 648.20 70.00%赵东 238.40 25.75%金华市汇丰电缆有限公司 39.40 4.25%合计 926.00 100.00%2、发行人控股股东控制、参股的企业
（1）今跃科技
今跃科技系于2011年6月24日在金华市工商行政管理局江南分局登记设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，今跃科技统一社会信用代码为
91330701577703931A；住所为浙江省金华市婺城区汤溪镇白汤下线公路高畈段
158号；法定代表人为董永平；注册资本为13,040.655万人民币；经营范围为工
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业自动化控制系统、自动化成套控制装置的开发、研制、生产及销售；货物与技术进口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）。
截至本补充法律意见出具之日，今跃科技的股权结构如下：
单位：万元
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|股东姓名或名称|出资额|出资比例|

今飞控股 13,040.655 100%
合计 13,040.655 100%
（2）因特物联
因特物联系于2015年9月11日在金华市市场监督管理局登记设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，因特物联统一社会信用代码为91330701355383071P；住所为浙江省金华市婺城区金帆街 966号金帆孵化基地2#321；法定代表人为葛炳灶；注册资本为1000万元；经营范围为物联网及光机电一体化的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机软硬件及辅助设备、五金交电的生产技术开发、技术服务，销售计算机软硬件及辅助设备、五金交电。
截至本法律意见书出具之日，因特物联的股权结构如下：
单位：万元
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|股东姓名或名称|出资额|出资比例|

今飞控股 700.00 70%
杭州腾仁科技有限公司 300.00 30%
合计 1,000.00 100%
（3）今飞西子
今飞西子系于 2015年 08月 25日在金华市工商行政管理局江南分局登记设立的有限责任公司，截至本补充法律意见出具之日，今飞西子统一社会信用代码为913307013553329443；住所为浙江省金华市婺城区汤溪镇白汤下线公路高畈段 158号 2号厂房；法定代表人为葛炳灶；注册资本为 1000万元；经营范围为金属表面处理及热处理加工项目的筹建；制造销售：机械设备、工业自动化设备
及零部件；货物及技术进口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项
目）。
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截至本法律意见书出具之日，今飞西子的股权结构如下：
单位：万元
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|股东姓名或名称|出资额|出资比例|

今跃科技 700.00 70%
西子联合控股有限公司 200.00 20%
黄丽莎 100.00 10%
合计 1,000.00 100%
3、发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的企业
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|公司名称|与发行人的关系|

温州港宏新能源股份有限公司 董事虞希清担任董事的公司
浙江汇盈电子有限公司 董事虞希清担任董事的公司
HONGKONG OPTONY CO., LIMITED 董事虞希清控制的公司
北京盛泰世纪电子信息技术有限责任公司 监事潘小忠控制的公司
北京盛泰投资管理有限责任公司 监事潘小忠控制的公司
浙江好创生物技术有限公司 监事潘小忠施加重大影响的公司
北京国芯威电子科技股份有限公司 监事潘小忠施加重大影响的公司
杭州蓝喜信息技术有限公司 监事潘小忠施加重大影响的公司
邦诺投资 监事潘小忠施加重大影响的公司
浙江国云科技有限责任公司 监事潘小忠施加重大影响的公司
中嵘能源科技集团有限公司 监事潘小忠施加重大影响的企业
中能嵘泰科技有限公司 监事潘小忠施加重大影响的企业
（二）关联交易
1、采购交易
报告期内，发行人曾向关联方采购油漆、配料配件。
根据天健审计的发行人财务资料并经锦天城律师核查，报告期内发行人关联采购情况如下：
向正元商贸采购配料配件和油漆
单位：万元
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|关联交易|2015年度|2014年度|2013年度|

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|内容|||||||
|||||占营业||占营业成本比例|
|||占营业成|||||
||金额||金额|成本比|金额||
|||本比例|||||
|||||例|||

配料配件 458.74 0.26% 973.92 0.56% 1,069.68 0.65%
油漆 390.50 0.22% 301.54 0.17% 499.27 0.30%
合计 849.24 0.48% 1,275.46 0.73% 1,568.95 0.96%
经锦天城律师核查，发行人与正元商贸的关联交易具有合理性，且该关联交易占发行人主营业务成本比例较小，双方交易以市场价格为依据，定价公允，不存在潜在利益输送和损害发行人中小股东的利益的情形。
2、关联方资金往来
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2016〕1398号），报告期内发行人与关联方期末资金往来余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应付账款||||
|今飞控股|——|91.50|76.50|
|正元商贸|207.58|388.05|316.30|
|小计|207.58|479.55|392.80|
|其他应付款||||
|今飞控股|——|——|——|
|正元商贸|1.20|1.20|1.20|
|小计|1.20|1.20|1.20|

经核查，发行人与今飞控股的期末往来款系购销业务产生，属于正常业务往来款项。
3、租赁物业
报告期，发行人全资子公司今飞亚达向今飞控股租赁生产厂房，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||定 价 依据|
|出租方|租赁方|房屋位置|建筑面积|租赁时间||

今飞控今飞亚达 金华市环城西路 10,356.57M2
2003.12.25 双方协
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
股 938号 -2016.12.31 商
2013年度、2014年度和 2015年，今飞亚达向今飞控股支付的租金分别为88.50万元、91.50万元和91.50万元。租金价格参考周边同类地段、类似用途的租赁市场价格确定，关联租赁价格公允。
今飞亚达原为今飞控股子公司，成立以来一直租赁今飞控股厂房进行生产经营，2011年发行人向今飞控股收购今飞亚达股份后，考虑根据金华市城区规划，未来该地块土地性质将由工业用地转变为防护绿地、城市道路以及居住用地，今飞亚达若收购该土地和厂房，因土地性质的变化未来存在无法持续使用该土地和厂房的情形。因此，今飞亚达采用暂时继续租赁今飞控股厂房的方式进行生产经营。
锦天城律师认为，今飞亚达租赁控股股东厂房对公司独立性不构成重大影响。
4、关联担保
根据发行人报告期内银行合同、《审计报告》（天健审〔2016〕1398号）并经锦天城律师核查，期间关联方为发行人及其子公司新增担保的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保人|银行|担保金额|担保的主债权期限|担保种类|担保方式|

担保人：葛炳灶
2015.1.4-2017.7.28
交通银行金 最高额保证今飞凯达 18,000 期间内签署的主债 综合授信
华分行 合同
权
一般机电产品
中国进出口
今飞凯达 5,000 2015.9.17-2016.9.16出口卖方信贷 保证
银行
借款
2015.10.10-2016.10.
中国银行金 最高额保证今飞凯达 18,700 10期间内签署的主 综合授信
华市分行 合同
债权
2015.7.28-2017.7.28
交通银行金 最高额保证今飞摩轮 12,000 期间内签署的主债 综合授信
华分行 合同
权
2015.10.10-2016.10.
中国银行金 最高额保证
今飞摩轮 10,000 10期间内签署的主 综合授信
华市分行 合同
债权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保人|银行|担保金额|担保的主债权期限|担保种类|担保方式|

2015.7.6-2016.7.6
中国银行金 最高额保证今飞亚达 5,000 期间内签署的主债 综合授信
华市分行 合同
权
2015.10.10-2016.10.
中国银行金 最高额保证今飞亚达 8,000 10期间内签署的主 综合授信
华市分行 合同
债权
2015.10.10-2016.10.
今泰零部 中国银行金 最高额保证 9,000 10期间内签署的主 综合授信
件 华市分行 合同
债权
担保人：今飞控股
2015.1.4-2017.7.28
交通银行金 最高额保证今飞凯达 18,000 期间内签署的主债 综合授信
华分行 合同
权
一般机电产品
中国进出口
今飞凯达 5,000 2015.9.17-2016.9.16出口卖方信贷 保证
银行
借款
2015.10.10-2016.10.
中国银行金 最高额保证今飞凯达 9,286 10期间内签署的主 综合授信
华市分行 合同
债权
2015.7.28-2017.7.28
交通银行金 最高额保证今飞摩轮 12,000 期间内签署的主债 综合授信
华分行 合同
权
2015.10.10-2016.10.
中国银行金 最高额保证今飞摩轮 10,000 10期间内签署的主 综合授信
华市分行 合同
债权
2015.11.30-2020.11.
今飞轻合 工商银行婺 最高额保证 9,000 30期间内签署的主 综合授信
金 城支行 合同
债权
2015.7.6-2016.7.6
中国银行金 最高额保证今飞亚达 5,000 期间内签署的主债 综合授信
华市分行 合同
权
2015.10.10-2016.10.
中国银行金 最高额保证今飞亚达 8,000 10期间内签署的主 综合授信
华市分行 合同
债权
锦天城律师在查验了发行人相关担保合同等相关文件后认为，上述关联方与债权人签订的担保合同系各方真实的意思表示，内容合法有效。发行人为上述担保合同的受益方，担保行为未损害发行人利益。
五、发行人主要资产变化情况
根据发行人提供的证明材料和锦天城律师的核查，发行人及其子公司期间新
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
增三项在海外注册商标、三项发明、十项实用新型、四十四项外观设计，具体情况如下：
（一）发行人在海外注册的商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||核准使用商|||
|序号|商标文字或图样|注册号||注册地|注册日期|
||||品|||
|1||0601117|第12类|马来西亚|2006.06.27|
|2||0601118|第12类|马来西亚|2006.06.27|
|3||KOR393209|第12类|泰国|2012.03.14|

（二）发行人专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||专利名称|类别|专利号|权利人|到期日|
|号||||||
||一模多腔重力铸造轮毂模||||2033.08.2|
|1||发明|ZL201310375649.7|发行人||
||具及铸造轮毂的方法||||5|
||||||2034.03.1|
|2|轮毂坯的连续热处理装置|发明|ZL201410105559.0|发行人||
||||||9|
||砂芯模具、砂芯的制造方法||||2034.01.2|
|3||发明|ZL201410028458.8|发行人||
||及砂芯||||0|
||||||2025.02.1|
|4|一种轮辐中盘的防涂治具|实用新型|ZL201520109879.3|发行人||
||||||4|
||||||2025.05.2|
|5|一种加工中心定芯装置|实用新型|ZL201520336714.X|发行人||
||||||4|
||||||2025.09.0|
|6|蓄热式低压铸造保温炉|实用新型|ZL201520686998.5|发行人||
||||||6|
||||||2025.10.1|
|7|低压铸造模具|实用新型|ZL201520789551.0|发行人||
||||||1|
||||||2025.04.1|
|8|汽车轮毂（JFID171）|外观设计|ZL201530105008.X|发行人||
||||||9|
||||||2025.04.1|
|9|汽车轮毂（JFID175）|外观设计|ZL201530105635.3|发行人||
||||||9|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||专利名称|类别|专利号|权利人|到期日|
|号||||||
||||||2025.04.1|
|10|汽车轮毂（JFID170）|外观设计|ZL201530105041.2|发行人||
||||||9|
||||||2025.04.1|
|11|汽车轮毂（JFID174）|外观设计|ZL201530105179.2|发行人||
||||||9|
||||||2025.04.1|
|12|汽车轮毂（JFID172）|外观设计|ZL201530105348.2|发行人||
||||||9|
||||||2025.04.2|
|13|汽车轮毂（JFID181）|外观设计|ZL201530119092.0|发行人||
||||||7|
||||||2025.05.0|
|14|汽车轮毂（JFID211）|外观设计|ZL201530124970.8|发行人||
||||||2|
||||||2025.05.0|
|15|汽车轮毂（JFID186）|外观设计|ZL201530124965.7|发行人||
||||||2|
||||||2025.05.0|
|16|汽车轮毂（JFID190）|外观设计|ZL201530124966.1|发行人||
||||||2|
||||||2025.05.0|
|17|汽车轮毂（JFID210）|外观设计|ZL201530124969.5|发行人||
||||||2|
||||||2025.05.0|
|18|汽车轮毂（JFID184）|外观设计|ZL201530125027.9|发行人||
||||||2|
||||||2025.05.0|
|19|汽车轮毂（JFID183）|外观设计|ZL201530125028.3|发行人||
||||||2|
||||||2025.05.0|
|20|汽车轮毂（JFID188）|外观设计|ZL201530124963.8|发行人||
||||||2|
||||||2025.05.0|
|21|汽车轮毂（JFID182）|外观设计|ZL201530124964.2|发行人||
||||||2|
||||||2025.06.1|
|22|汽车轮毂（JFID176）|外观设计|ZL201530191880.0|发行人||
||||||1|
||||||2025.06.1|
|23|汽车轮毂（JFID177）|外观设计|ZL201530191879.8|发行人||
||||||1|
||||||2025.06.1|
|24|汽车轮毂（JFID178）|外观设计|ZL201530192029.X|发行人||
||||||1|
||||||2025.08.1|
|25|汽车轮毂（JFID213）|外观设计|ZL201530302690.1|发行人||
||||||2|
||||||2025.08.1|
|26|汽车轮毂（JFID214）|外观设计|ZL201530305272.8|发行人||
||||||3|
||||||2025.08.1|
|27|汽车轮毂（JFID212）|外观设计|ZL201530307385.1|发行人||
||||||6|
||电动车轮毂|||今飞电|2025.04.1|
|28||外观设计|ZL201530103938.1|||
||（AM16C-XB51）|||动车轮|7|
|||||今飞电|2025.04.1|
|29|电动车轮毂（Z10I-3751）|外观设计|ZL201530104265.1|||
|||||动车轮|9|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||专利名称|类别|专利号|权利人|到期日|
|号||||||
|||||今飞电|2025.06.1|
|30|电动车轮毂（Z10I-LM51）|外观设计|ZL201530192083.4|||
|||||动车轮|1|
|||||今飞电|2025.06.1|
|31|电动车轮毂（Z10I-XF51）|外观设计|ZL201530192355.0|||
|||||动车轮|1|
|||||今飞电|2025.06.1|
|32|电动车轮毂（Z16C-3811C）|外观设计|ZL201530192325.X|||
|||||动车轮|1|
|||||今飞电|2025.06.1|
|33|电动车轮毂（Z10A-3951）|外观设计|ZL201530192150.2|||
|||||动车轮|1|
|||||今飞电|2025.07.0|
|34|电动车轮毂（Z16C-4011C）|外观设计|ZL201530247611.1|||
|||||动车轮|9|
|||||今飞电|2025.07.0|
|35|电动车轮毂（LM10I-XM55）|外观设计|ZL201530247429.6|||
|||||动车轮|9|
|||||今飞电|2025.08.0|
|36|电动车轮毂（LY16C-4251）|外观设计|ZL201530292366.6|||
|||||动车轮|5|
|||||今飞电|2025.08.0|
|37|电动车轮毂（Z10I-4351）|外观设计|ZL201530292413.7|||
|||||动车轮|5|
|||||今飞摩|2025.03.2|
|38|一种轮毂模具清理工作台|实用新型|ZL201520170238.9|||
|||||轮|4|
|||||今飞摩|2025.04.2|
|39|一种轮毂轴承压装装置|实用新型|ZL201520251045.6|||
|||||轮|3|
|||||今飞摩|2025.06.2|
|40|一种圆锯机装夹装置|实用新型|ZL201520441346.5|||
|||||轮|4|
|||||今飞摩|2025.07.2|
|41|一种简易炒灰机|实用新型|ZL201520533791.4|||
|||||轮|1|
|||||今飞摩|2025.07.2|
|42|一种铸造物料车|实用新型|ZL201520539286.0|||
|||||轮|3|
|||||今飞摩|2025.08.2|
|43|一种喷粉机|实用新型|ZL201520635088.4|||
|||||轮|1|
|||||今飞摩|2025.04.1|
|44|摩托车轮毂(D-69K-12)|外观设计|ZL201530103934.3|||
|||||轮|7|
|||||今飞摩|2025.04.1|
|45|摩托车轮毂(D-69K-14)|外观设计|ZL201530103935.8|||
|||||轮|7|
|||||今飞摩|2025.04.1|
|46|摩托车轮毂(D-69L-14)|外观设计|ZL201530103936.2|||
|||||轮|7|
|||||今飞摩|2025.04.1|
|47|摩托车轮毂(D-69L-12)|外观设计|ZL201530103937.7|||
|||||轮|7|
|||||今飞摩|2025.07.1|
|48|摩托车轮毂(Q-86J-12)|外观设计|ZL201530248018.9|||
|||||轮|0|
|||||今飞摩|2025.08.1|
|49|摩托车轮毂(T-13D-12)|外观设计|ZL201530307495.8|||
|||||轮|6|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||专利名称|类别|专利号|权利人|到期日|
|号||||||
|||||今飞摩|2025.08.1|
|50|摩托车轮毂(Q-86F-12)|外观设计|ZL201530307437.5|||
|||||轮|6|
|||||今飞摩|2025.08.1|
|51|摩托车轮毂(T-13C-51)|外观设计|ZL201530309546.0|||
|||||轮|7|
|||||今飞摩|2025.08.1|
|52|摩托车轮毂(T-13C-11)|外观设计|ZL201530310543.9|||
|||||轮|7|
|||||今飞摩|2025.09.1|
|53|摩托车轮毂(Q-56A-51)|外观设计|ZL201530358146.9|||
|||||轮|5|
|||||今飞摩|2025.09.1|
|54|摩托车轮毂(T-15T-52)|外观设计|ZL201530363551.X|||
|||||轮|8|
|||||今飞摩|2025.09.1|
|55|摩托车轮毂(T-15T-51)|外观设计|ZL201530363553.9|||
|||||轮|8|
|||||今飞摩|2025.09.1|
|56|摩托车轮毂(Q-56A-52)|外观设计|ZL201530363453.6|||
|||||轮|8|
|||||今飞摩|2025.09.2|
|57|摩托车轮毂(Q-57Q-51)|外观设计|ZL201530364727.3|||
|||||轮|0|

六、发行人的重要合同和重大债权债务变化情况
（一）重大合同
1、银行合同
截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在3,000万元以上银行合同如下：
（1）发行人正在履行的金额在3,000万元以上的银行合同
①发行人正在履行的银行借款合同
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|借款银行|合同编|||期|签订日||
||||金额|利率|||担保方式|
|号||号|||限|期||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
C1508GR3377449号《最高额保证合同》；
交通银 LPR（人行报价）
C1508GR33 21510LN
行 （6个月至1年（含 2015.11.
77448号《最 1 1560154 5,000.00 1年
金华分 1年）期限档次） 02 高额保证合 6
行 加百分点（0.92）
同》；
33700214030003号《最高额抵押合同》
每笔借款发放日
2015年 前一个工作日全 2014年证字婺城字 国银行间同业拆 2015.09.第0024号最 2 5,000.00 1年
第0632 借中心公布一年 23 高额保证合号 期贷款基础利率 同
加5个基点
每笔借款发放日
2015年 前一个工作日全 2014年证字婺城字 国银行间同业拆 2015.09.第0024号最 3 3,000.00 1年
第0607 借中心公布一年 18 高额保证合工商银 号 期贷款基础利率 同
行金华 加5个基点
婺城支 每笔借款发放日
行 2015年 前一个工作日全 2014年押字婺城字 国银行间同业拆 2015.09.第0296号最 4 4,000.00 1年
第0589 借中心公布一年 08 高额抵押合号 期贷款基础利率 同
加5个基点
每笔借款发放日
2015年 前一个工作日全 2014年押字婺城字 国银行间同业拆 2016.01.第0296号最 5 3,000.00 1年
第00851 借中心公布一年 04 高额抵押合号 期贷款基础利率 同
加5个基点
6767359990 201400091
号最高额保建设银
6767351
2015.03.
证合同
6 行金华 2302015 3,450.00 5.35% 1年
24 6767359990分行 00043
201400092
号最高额保证合同（自然人）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
6767359990 201400091
号最高额保 6767351
2015.04.
证合同
7 2302015 4,000.00 5.885% 1年
11 6767359990 00064
201400092
号最高额保证合同（自然人）
6767359250 201300120
号最高额抵 6767351
2014.06.
押合同
8 2302014 4,950.00 起息日基准利率 1年
19 6767359990 00119
201400092
号最高额保证合同（自然人）
2013业四借保2050号最高额保证合兴业银 2015业
LPR1年期限档次 2015.09. 同
9 行义乌 四借 4,220.00 1年
基准利率+0.97% 10 2013业四借分行 2028号
个2050号最高额个人担保声明书
（2015）进出银（浙信保）字第
3-012号保证合同
（2015） （2015）进 5,000.00
中国进 进出银 执行出口卖方信 出银（浙最由今飞
2015.09.
10 出口银 （浙信 贷利率，每满一季1年 信抵）3-006摩轮使 17
行 合）字第 度确定一次 号房地产最用
3-020号 高额抵押合同
（2015）进出银（浙个信保）3-010号保证合同
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
（2016）进出银（浙信 10,500.0
保）字第
0万元， 3-001号保证其中 合同
（2016） 8,500.00 （2014）进进出银 万元由 执行出口卖方信 出银（浙最 2016.01.
11 （浙信 今飞凯 贷利率，每满一季1年 信抵）字第 06
合）字第达使用， 度确定一次 3-006号房地3-001号 2,000.00 产最高额抵万元由
押合同
今飞摩
（2016）进轮使用
出银（浙个信保）字第3-001号
2016年营授保字第011-1定价日前一个工 号《最高额作日全国银行间 不可撤销担招商银 2016年
同业拆借中心公 2016.02.保书》；2016 12 行金华 营贷字 5,000.00 1年
布的贷款基础利 24 年营授保字分行 第032号
率为基准利率加 第011-2号92个基本点 《最高额不可撤销担保书》
②发行人正在履行的银行承兑合同
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承兑银||||||
|||合同编号|金额|期限|签订日期|担保方式|
|号|行||||||

公承兑字 99862015B00034号最高额保民生银
第 证合同
1 行金华 5,000.006个月 2015.10.15
ZH1500000 99862015B00035号最高额担分行
162878号 保合同（自然人）
交通银
21601BA15 银行承兑汇票金额的30%作 2 行金华 4,700.006个月 2016.01.22
669018 为保证金
分行
③发行人正在履行的其他银行合同
2015年 8月 5日，发行人与中信银行义乌分行签署《国内信用证融资主协议》，截至本补充法律意见出具日，本协议项下的借款融资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||实际使|||
|序号|合同编号|授信额度||期限|担保方式|
||||用金额|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
银杭义字/
2,875.8 2015.08.05- 2014信杭义银最保字第 141025 1 第151015 12,000.00
0 2016.07.30 号、141026号《最高额保证合同》号
（2）今飞亚达正在履行的金额在3,000万元以上的银行合同
①今飞亚达正在履行的银行借款合同
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款银|合同编||||||
|序号|||金额|利率|期限|签订日期|担保方式|
||行|号||||||

2015年金
中0958A、提款日前一个 0958B号最工作日全国同 高额保证
中国银 2015年
3,000.0业拆借中心公 2015.11.0合同；
1 行金华 金中字 1年
0布一年期贷款 6 2015年金
市分行 1056号
基础利率加 中字0958C26.75个基点 号最高额
保证合同
（自然人） C1601GR3 373717号交通银
21601L
《保证合 4,000.0LPR（人行报 2016.02.0
2 行金华 N156760 1年 同》
0价）加0.92% 1
分行 56 C1601GR3373720《保证合同》
②今飞亚达正在履行的银行承兑合同
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承兑银行|合同编号|金额|期限|签订日期|担保方式|

公承兑字第 4,300.06个月 2015.10.2公高保字第 ZH1500000168029 0 3 99862015B0034
号 号最高额保证合 1 同
99862015B00035号最高额担保合民生银行 同（自然人）
金华分行 公高保字第 99862015B0034
公承兑字 号最高额保证合 5,000.0 2016.01.2
2 ZH1600000016184 6个月 同
0 8
号 99862015B00035号最高额担保合同（自然人）
③今飞亚达正在履行的其他银行合同
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
2015年8月14日，今飞亚达与中信银行义乌分行签署《国内信用证融资主协议》，截至本补充法律意见出具日，本协议项下的借款融资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||实际使|||
|序号|合同编号|授信额度||期限|担保方式|
||||用金额|||

银杭义字/
2015.08.14- 2014信杭义银最保字第 141027 1 第151017 20,000.00 0
2016.07.30 号、141028号《最高额保证合同》号
（3）今飞摩轮正在履行的金额在3,000万元以上银行合同
①今飞摩轮正在履行的借款合同
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款银|||||||
|序号||合同编号|金额|利率|期限|签订日期|担保方式|
||行|||||||

每笔借款发放
日前一个工作
工商银 2013年证 2015年婺 日全国银行间
行金华 3,000.0 2015.09.0字第 0013 1 城字第 同业拆借中心 1年
婺城支 0 8 号最高额0593号 公布一年期贷
行 保证合同
款基础利率加
5个基点
2015年金中 字 0954A、提款日前一个
0954B号最工作日全国同
中国银 2015年金 高额保证 3,300.0业拆借中心公 2015.10.1
2 行金华中字 0987 1年 合同
0布贷款基础向 9
市分行 号 2015年金上浮动 28个基
中字0954C点
号最高额保证合同（自然人）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
2014年金
中字0912A号《最高额保证合同》2014年金
中国银
2014年金 一至三年（含）
3,000.0 30个 2014.08.2中字0912C 3 行金华 中字 1009 贷款基准利率
0 月 0
市分行
号 上浮5% 号《最高额保证合同》2014年金
中字0912B《最高额
保证合同》②今飞摩轮正在履行的银行承兑合同
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||承兑银行|合同编|||签订日||
|序号|||金额|期限||担保方式|
|||号|||期||

公承兑
公高保字第99862015B0034号最字
6个 2015.11.高额保证合同
1 ZH1500 5,000.00
月 09 个高保字第99862015B00035号 0001768
民生银 《最高额担保合同》（自然人）
86号
行金华
公承兑
市分行 公高保字第99862015B0034号最字
6个 2016.01.高额保证合同
2 ZH1600 5,000.00
月 22 个高保字第99862015B00035号 0001237
《最高额担保合同》（自然人）
4号
交通银
21601B
行 6个 2016.02.银行承兑汇票金额的30%作为保 3 A15669 4,700.00
金华分 月 16 证金
150
行
③今飞摩轮正在履行的其他银行合同
2015年 12月 17日，今飞摩轮与中信银行义乌分行签署《国内信用证融资主协议》，截至本补充法律意见出具日，本协议项下的借款融资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||授信金|实际使用金额|||
|序号|合同编号|||期限|担保方式|
|||额||||

银杭义 12,000. 2015.12.17-2014信杭义最保字第141029号、 1 2,478.21
/151026号 00 2016.06.22 141030号《最高额保证合同》
（4）今泰零部件正在履行的金额在3,000万元以上的银行合同
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
①今泰零部件正在履行的银行借款合同
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||签订||
||借款银行|合同编号|金额|利率|期限||担保方式|
|号||||||日期||

2014年金中字 0911A号提款日前一个工
最高额抵押2015年 作日全国同业拆
3,000.0 2015.11合同
1 金中字 借中心公布贷款 1年
0 .04 2015年金中1053号 基础利率加26.75
字 1034A号个基点
最高额保证中国银行
合同
金华市分
2014年金中行
字 0911A号提款日前一个工
最高额抵押2015金 作日全国同业拆
3,000.0 2015.12合同
2 中字 借中心公布贷款 1年
0 .30 2015年金中1192号 基础利率加26.75
字 1034A号个基点
最高额保证合同
②今泰零部件正在履行的银行承兑合同
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承兑银行||||||
|||合同编号|金额|期限|签订日期|担保方式|
|号|||||||

公高保字第 99862015B0034中国民
号最高额保证合同
生银行 ZH1600000
1 5,000.006个月 2016.01.28个高保字第 99862015B00035金华分 016217号
号《最高额担保合同》（自然行
人）
③今泰零部件正在履行的其他银行合同
2015年 11月 17日，今泰零部件与中信银行义乌分行签署《国内信用证融资主协议》的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合同编||实际使|||
|序号||授信金额||期限|担保方式|
||号||用金额|||

银杭义
2015.8.7- 2014信杭义最保字第 141033号、 1 /151025 13,000.00 2,654.03
2016.7.30141034号《最高额保证合同》
号
（5）今飞轻合金正在履行的金额在3,000万元以上的银行合同
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
①今飞轻合金正在履行的银行借款合同
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款银|合同编||||签订||
|序号|||金额|利率|期限||担保方式|
||行|号||||日期||

每笔借款发放
日前一个工作
2015年证字2015年 日全国银行间
3,000.0 2015.12第 0118号最 1 婺城字 同业拆借中心 1年
0 .02 高额保证合00811号 公布一年期贷
同
工商金 款基础利率加
行金华 5个基点
婺城支 每笔借款发放
行 日前一个工作
2015年证字2015年 日全国银行间
3,000.0 2015.12第 0118号最 2 婺城字 同业拆借中心 1年
0 .11 高额保证合00815号 公布一年期贷
同
款基础利率加
5个基点
②今飞轻合金正在履行的其他银行合同
2015年 11月 16日，今飞轻合金与中信银行义乌分行签署《国内信用证融资主协议》，截至本补充法律意见出具日，本协议项下的借款融资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||授信金||实际使用|||
|序号|合同编号||||期限|担保方式|
|||额||金额|||
||银杭义/151024号|35,000.0|3,871.21||2015.11.16-|2014信杭义最保字第141031号、|
|1|||||||
|||0|||2016.07.30|141032号《最高额保证合同》|

2、重大销售合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的重大销售框架合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
||供货||合同签订|
|采购方||合同主要内容||
||方||日|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
|||||
|-|-|-|-|
||供货||合同签订|
|采购方||合同主要内容||
||方||日|

ブリヂストンリテ
ールジャパン株式 该合同对双方具体交易的达成、变更解除、产
今飞
会社 品价格、交付、质量保证、支付、保密等基本 2014.04.02凯达
（BRIDGESTONE 事项作了约定
）
该《销售合同》对双方交易的新品设计流程、
今飞
Femtec Inc 模具及样轮收费、订单确认等基本事项作了约 2016.03.03凯达
定
Daihatsu Diesel 今飞 该合同对双方交易的产品、样品、价格、支付
2012.04.01 Mfg. Co., Ltd 凯达 等基本事项作了约定
Tap Worldwide, 今飞 该合同对双方交易的产品、质量、数量、价格、
2012.01.01 LLC. 凯达 运输等基本事项作了约定
トピー実業株式会
今飞 该合同对双方交易的内容、产品品质、补偿条
社 2010.12.01凯达 款、保密条款等基本事项作了约定
（TOPY）
今飞 该合同对双方交易的采购订单、生产、设计所
Wheel Pros, LLC. 2010.05.24凯达 有权、运输、结算等基本事项作了约定
该《产品订货合同》对双方交易的产品质量要
浙江美可达摩托车 今飞
求、技术标准、交货地点、验收标准等基本事 2016.03.02有限公司 摩轮
项作了约定
该《买卖合同》就双方交易的编码、名称、价
新大洲本田摩托有 今飞
格、数量、期限、包装要求等基本事项作了约 2016.02.20限公司 摩轮
定
该《购买基本合同》就双方原材料及零部件交
雅马哈发动机商贸 今飞
易的价格、规格、质量保证、交付等基本事项 2013.02.27（上海）有限公司 摩轮
作了约定
今飞 该合同对双方交易的付款方式、货物运输、权
Hero Motocorp Ltd. 2012.07.17摩轮 利与义务、保密条款等基本事项作了约定
该《零部件交易总协议》就双方交易的价格、
五羊—本田摩托 今飞
订购方式、包装运输、索赔等基本事项作了约 2012.01.01（广州）有限公司 摩轮
定
该《产品交易基本合同》对订购方式、技术资
料、供货保证、质量保证等条款作了约定。江
门市大长江集团有限公司、豪爵工业有限公司、
江门市豪爵精密机械有限公司、江门市蓬江区
豪爵商务有限公司等公司分别委托“江门市豪
江门市豪爵物资有 今飞
爵物资有限公司”与供方签订《产品交易基本合 2010.12.26限公司 摩轮
同》和个别合同，对于上述四个公司分别购买
的产品，只要供方与江门市豪爵物资有限公司
签订了合同，该合同分别对上述四个公司同样
有效。若以上四个公司已与供方签订合同，则
以各自所签订的合同为准
3、重大采购合同
截至本补充法律意见出具日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购|||||合同有效|合同签订|
||供货方|产品名称|数量|价格|||
|方|||||期|日|

每月交货定价基础为上
月 21日至当月 20日长
1200-150
江现货月均价加 880元/
上海缘 0吨/月，
吨加工费（银行承兑汇
2016.01.2
今飞督投资 A356铝数量如
票）；每月交货定价基础 5-2016.12. 2016.01.25凯达有限公合金锭 有变化，
为上月 21日至当月 20 31
司 双方协
日长江现货月均价加
商决定
700元/吨加工费（现金
结算）
以付款当日起连续 5个
普铝、铝 AL99.85 有效工作日的长江有色
金华市
合金锭：1000吨金属现货市场 A00铝日
浩瀚煤 2016.01.1
今飞 （AL99.8 /月、均价的平均价为基价；
炭贸易 5-2018.12. 2016.01.25凯达 5 、 A356.2-2A356.2基价加800元/吨
有限公
A356.2-2
：600吨/为结算单价、AL99.85
31
司
） 月 基价加 180元/吨位结算
单价
结算价以“铝锭基价+加
工费”方式确定。铝锭
云南铝 基价定价标准：上月 20
2016.01.0
贵州业股份铸造铝合约500吨日至本月19日广东南储
1-2016.12. 2016.01.02今飞有限公金 /月 华南市场 AL99.70均价
31
司 结算；火车运输加工费
为 520元/吨，汽车运输
加工费为620元/吨
以浙江
省纺织
以浙江省
品进出
纺织品进
口集团
今飞 出口集团 浙江省纺织品进出口集
浙江省 有限公
凯达 有限公司 团有限公司与供应商结
2015.06.0
纺织品 司与经
及其 与经今飞 算价（含银行承兑汇票
进出口 今飞凯 1-2016.05. 2015.05.29控股 凯达确认 或国内信用证贴现或议
集团有 达确认
子公 的供应商 付费用含增值税）×
31
限公司 的供应
司 签订的采 （1+0.6%）
商签订
购合同约
的采购
定为准
合同约
定为准
中国铝业股份有限公司贵州分公司在贵州今飞
二期投产前，向贵州今飞供应合金铝水，加工费
中国铝为840元/吨，运费调减按130元/吨执行（即A356
业股份合金铝水的结算价格为铝水基准价+840元/吨
贵州
有限公-130元/吨）；二期投产后，转为向贵州今飞供应 5年 2012.01.19今飞
司贵州原铝液 20,000吨/年，以铝结算基准价下浮 30
分公司 元/吨作为原铝液结算价格。（铝结算基准价=每
月上海期货交易所当月中旬公布铝现货月合约
的月度加权平均价作为每吨原铝液当月基准价）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
4、重大施工合同
截至本补充法律意见出具日，发行人正在履行的重大施工合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发包人|承包人|工程名称|合同价款|开工日期|签订日期|

富源今 金华市当代建 汽车铝合金轮毂项目 3,000万
2016.02.23 2016.01.10飞 筑有限公司 一期及其附属工程 元
浙江精工世纪
贵州今 汽车铝轮毂产业化项 3,500万
建设工程有限 2012.05.16 2012.05.17飞 目工程（一期工程） 元
公司
（二）发行人较大的其他应收款、其他应付款
1、根据天健于 2016年 3月 5日出具的（天健审〔2016〕1398号）《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人的其他应收款总额为10,108,602.46元，主要发生原因为押金保证金和上市服务费等。
2、根据天健于 2016年 3月 5日出具的（天健审〔2016〕1398号）《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人的其他应付款总额为20,133,552.16元，主要系押金保证金。
七、发行人在期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议情况经锦天城律师核查，发行人于期间内召开了一次董事会会议，一次监事会会议。
2016年 3月 5日，发行人召开第二届董事会第五次会议，本次会议审议通过了《2015年度总经理工作报告》、《2015年度董事会工作报告》、《2015年度财务决算》、《2016年度财务预算》、《2015年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司 2016年度与金华市正元商贸有限公司日常关联交易的议案》、《关于公司继续接受控股股东及实际控制人担保的议案》、《关于召开2015年年度股东大会的通知的议案》等。
2016年 3月 5日，发行人召开第二届监事会第五次会议，本次会议审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算》、《2016年度财务预算》、《2015年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等。
2016年 3月 23日，发行人召开 2015年度股东大会，本次会议审议通过了
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
《2015年度董事会工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算》、《2016年度财务预算》、《2015年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司 2016年度与金华市正元商贸有限公司日常关联交易的议案》、《关于公司继续接受控股股东及实际控制人担保的议案》等。
锦天城律师核查了上述会议的通知、议案、会议记录、决议文件及授权委托书等会议文件资料后认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规且真实有效。
八、发行人的财政补助及纳税情况
（一）发行人享受的财政补助
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2016〕1398号）及锦天城律师的核查，发行人及其子公司自 2015年 7月 1日至 2015年 12月 31日享受金额 50万元以上财政补助如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|入账说明|

税费返还 4,559,518.92 地方水利建设基金、土地使用税等税费返还。
根据《贵阳市人民政府市长办公会议纪要》（第23次）、贵阳市白云区人民政府《2015年第一铝水补助 3,800,000.00 次招商引资项目优惠政策兑现审批工作领导小组会议专题会议纪要》（白府专议〔2015〕302号），本期收到补助资金3,800,000.00元。
金华市人民政府关于鼓 金华市金融办金政发﹝2015﹞25号《金华市人励和扶持企业对接多层 3,000,000.00 民政府关于鼓励和扶持企业对接多层次资本市次资本市场 场的意见》，本期收到3,000,000元。
根据金华市商务局、金华市财政局《关于下达2014年度金华市区外经贸发展专项资金第二批兑现项目资金的通知》（金商务发﹝2015﹞93号）、金华市商务局《关于下达2015年度上半年市区外经贸发展专项兑现资金的通知》（金商外经贸发展专项资金 1,409,700.00
务发﹝2015﹞109号）、《关于申报2015年上半年外经贸发展专项资金的通知》、《关于下达2014年度金华市区外经贸发展专项资金第一
批兑现项目资金的通知》（金商务发〔2015〕40
号），本期收到1,409,700.00元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
||||
|-|-|-|
|项目|金额|入账说明|

金华市科学技术局金市科字﹝2015﹞56号
企业研发投入资助 1,000,000.00 《关于下达2015年金华市区第一批技术创新资金的通知》，本期收到1,000,000元。
金华市经济技术开发区 金华经济技术开发区管理委员会党政综合办公管理委员会关于促进工 室《关于下达2014年度开发区促进工业经济和 995,500.00
业经济转型升级的实施 现代服务业专项资金的通知》（金开办﹝2015﹞意见 90号），本期收到995,500元。
根据《关于下达2011年度浙江省战略性新兴产摩轮年产500万件高端轮 业财政专项资金补助》(浙财企〔2012〕71号)， 830,000.00
毂装备生产线项目补贴 于2012年收到830万元，按十年分摊计入损益，本期摊销83万元。
关于下达2015年金华市区第一批技术创新资15年市区第一批技术创
632,300.00 金的通知（金市科字（2015）56号），本期收新资金
到632,300元
贵阳市财政局、贵阳市工业和信息化委员会《关于下达第四批支持工业和信息化发展市级补助工业和信息化补助资金 500,000.00
资金的通知》（筑财企[2015]69号），本期收到补助资金500,000.00元。
（二）发行人的纳税情况
2016年1月29日，金华市金东区国家税务局出具《证明》，“经中国税收征管信息系统V2.0相关信息查询，浙江今飞摩轮有限公司，2015年度没有税收违法违章案件信息。”
2016年1月22日，金华市金东区国家税务局出具《证明》，“经中国税收征管信息系统V2.0相关信息查询，金华市今飞零部件制造有限公司，2015年度没有税收违法违章案件信息。”
2016年1月12日，金华市婺城区国家税务分局出具《证明》，“浙江今飞凯达轮毂股份有限公司、金华市今飞轻合金材料有限公司、浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司、金华市今飞汽车配件有限公司从2015年至今，在其生产经营过程中，能遵守国家有关税收方面的法律、法规以及其他相关规定，依法纳税，未发现偷税、欠税的不法情形，未因违反税收方面的相关规定而受到行政处罚。”
2016年1月13日，金华市国家税务局经济开发区税务分局出具《证明》，“浙
江今飞凯达轮毂股份有限公司、浙江今泰汽车零部件制造有限公司、浙江今飞电
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
动车轮有限公司系我局所辖纳税人，该公司从2015年至今依法纳税申报，未发现偷漏税行为，不存在因违反税收方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。”
2016年1月12日，贵阳市白云区国家税务局出具《证明》，“贵州今飞轮毂股份有限公司自2013年起至今，在其生产经营过程中，能按期进行申报，缴纳增值税0元，缴纳所得税0元，至今尚未发现违反税收法律、法规的行为。”
2016年1月11日，云南富源县国家税务局出具《证明》，“云南富源今飞轮毂制造有限公司属我局征管的增值税一般纳税人。公司自2015年11月30日起至今，在其生产经营过程中，能自觉遵守国家相关税收法律法规。按时依法纳税申报，未发现有偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，也未因违反税收方面的相关规定而受到国家税务部门行政处罚。”
2016年1月20日，金华市地方税务局婺城税务分局出具证明《证明》，“浙江今飞亚达轮毂有限公司、金华市金飞汽车配件有限公司，查税友龙版系统自2015年1月1日至2016年1月20日无欠税及违章信息。”
2016年1月20日，金华市地方税务局金东税务分局出具《证明》，“金华市今飞零部件制造有限公司，该单位自2015年1月至今未发现欠税、受到行政处罚、税收违法违章行为等情形。”
2016年1月12日，金华市地方税务局金义都市新区税务分局出具《证明》，“浙江今飞摩轮有限公司自2015年1月1日起至今，在其生产经营过程中，能遵守国家相关税收方面的法律、法规及其其他相关规定，未发现有偷税、、欠税的不法情形，也未因违反税收方面的相关规定而受到行政处罚。”
2016年1月20日，金华市地方税务局开发区税务分局出具《证明》，“我分局所辖浙江今泰汽车零部件制造有限公司、浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司、金华市今飞轻合金材料有限公司、浙江今飞电动车轮有限公司、浙江今飞凯达轮毂股份有限公司，自2015年1月1日至2015年12月31日无下列情形：一、偷税等税收违法行为；二涉嫌涉税违法正在接受审查。”
贵阳市白云区地方税务局出具《证明》，“贵州今飞轮毂股份有限公司自2013
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年1月1日起至今，在其生产经营过程中，遵守税收相关法律、法规，能按期进行申报缴纳税款，至今尚未发现违反税收法律、法规的行为。”
2016年1月12日，云南富源县地方税务局出具《证明》，“云南富源今飞轮毂制造有限公司自2015年11月30日起至今，在其生产经营过程中，能自觉遵守国家相关税收法律法规，依法纳税申报，没有偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，也未因违反税收方面的相关规定而受到地方税务部门行政处罚。”
经锦天城律师核查，发行人2015年7-12月依法申报税务，未发现偷漏税、欠缴税款情况，没有因违反税收法律、法规而受到处罚。
九、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、2016年1月25日，金华市环境保护局金华经济技术开发区分局出具《证明》，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司、浙江今飞电动车轮有限公司、浙江今泰汽车零部件制造有限公司、金华市今飞轻合金材料有限公司、浙江今飞汽摩配技术研究院自 2015年 1月 1日起至今，未因违反环境保护方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚。
2、2016年1月27日，金华市环境保护局婺城分局出具《证明》，经查阅近一年行政处罚记录，未发现金华市今飞汽车配件有限公司、浙江今飞亚达轮毂有限公司受到过环保行政处罚。
3、2016年1月28日，金华市环境保护局金东分局出具《证明》，金华市今飞零部件制造有限公司、浙江今飞摩轮有限公司自 2015年 1月 1日起至今，未因违反环境保护方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚。
4、2016年1月13日，贵州市白云区环境保护局出具《证明》，贵州今飞轮毂股份有限公司自 2013年 1月 1日起至今，在其生产经营过程中，能遵守国家有关环保政策、环境法律、法规、环保规章及各级政府相关规定，未因违反环境保护方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚。
5、2016年1月14日，云南省富源县环境保护局出具《证明》，云南富源今
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飞轮毂制造有限公司自 2015年 11月 30日设立起至今，在其生产经营过程中，能遵守国家有关环保政策、环境法律、法规、环保规章及各级政府相关规定，未因违反环境保护方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚。
锦天城律师经核查认为，发行人的日常生产经营活动符合有关环境保护法律、法规以及相关规定的要求。
（二）产品质量、管理体系认证和通过的技术标准
1、根据金华市质量技术监督局于2016年1月18日出具的《证明》，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司、金华市今飞轻合金材料有限公司、浙江今泰汽车零部件制造有限公司、金华市今飞零部件制造有限公司、浙江今飞亚达轮毂有限公司、金华市今飞汽车配件有限公司、浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司、浙江今飞电动车轮有限公司、浙江今飞摩轮有限公司自其 2013年 1月 1日起至今，在其生产经营中，能遵守国家有关产品质量和质量技术监督方面的法律、法规、规章以及其他相关规定，未因违反国家有关产品质量和质量技术监督相关规定而受到行政处罚。
2、根据贵州省质量技术监督局于 2016年 1月 4日出具的《证明》，贵州今飞轮毂股份有限公司自 2013年 1月 1日起至今，在其生产经营中，能遵守国家有关产品质量和质量技术监督方面的法律、法规、规章以及其他相关规定，未因违反国家有关产品质量和质量技术监督相关规定而受到行政处罚。
3、根据富源县质量技术监督局于2016年1月14日出具的《证明》，云南富源今飞轮毂制造有限公司自 2015年 11月 30日设立起至今，在其生产经营中，能遵守国家有关产品质量和质量技术监督方面的法律、法规、规章以及其他相关规定，未因违反国家有关产品质量和质量技术监督相关规定而受到行政处罚。
（三）经锦天城律师核查，发行人近三年未因严重违反工商、土地管理、海关、社会保险和住房公积金等法律、法规而受到行政处罚
1、工商
根据金华市市场监督管理局于2016年1月15日出具的《证明》，“浙江今飞凯达轮毂股份有限公司、金华市今飞零部件制造有限公司自 2013年 1月 1日起
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至本证明出具之日，没有发现因违反工商法律法规受到金华市市场监督管理局行政处罚的行为发生。”
根据金华市金东区市场监督管理局于2016年1月18日出具的《证明》，“浙江今飞摩轮有限公司自 2013年 1月 1日起至今，在其生产经营中，能遵守国家有关工商行政管理方面的法律、法规、规章以及其他相关规定，未因违反有关工商行政管理方面相关规定而受到行政处罚。”
根据金华市市场监督管理局经济技术开发区分局于2016年1月18日出具的《证明》，“浙江今飞凯达轮毂股份有限公司、金华市今飞轻合金材料有限公司、浙江今泰汽车零部件制造有限公司、浙江今飞电动车轮有限公司、浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司，自 2013年 1月起至今，该公司无被我局行政处罚或立案记录。”
根据金华市婺城区市场监督管理局于2016年1月18日出具的《证明》，“浙江金飞亚达轮毂有限公司、金华市今飞汽车配件有限公司自 2013年 1月 1日起至今，在其生产经营中，能遵守国家有关工商行政管理方面的法律、法规、规章以及其他相关规定，未因违反有关工商行政管理方面相关规定而受到行政处罚。”根据贵州省工商行政管理局和贵州省发展和改革委员会于 2016年 1月 6日出具的《证明》，“经查询贵州省企业信用信息数据库及全国企业信用信息公示系统（贵州），截止查询日，贵州今飞轮毂股份有限公司无违法记录，也未被列入经营异常名录或严重违法企业名单。”
根据曲靖市富源县工商行政管理局于2016年1月14日出具的《证明》，“云南富源今飞轮毂制造有限公司自 2015年 11月 30日设立起至今，在其生产经营中，能遵守国家有关工商行政管理方面的法律、法规、规章以及其他相关规定，该公司自 2015年 11月 30日起至今，未因违反有关工商行政管理方面相关规定而受到行政处罚。”
2、海关
根据中华人民共和国金华海关于2016年1月20日出具的《证明》，“浙江今飞凯达轮毂股份有限公司、浙江今泰汽车零部件制造有限公司、浙江今飞摩轮有
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限公司自 2013年 1月 1日至本证明出具日，在其日常生产经营中，能遵守有关海关监管方面的法律、法规、规章等相关规定，依法报关、纳税，没有走私、偷税、漏税、逃税、欠税等不法情形，未因违反海关监管方面的相关规定而受到行政处罚。”
3、土地管理
根据金华市国土资源局于 2016年1月18日出具的《证明》，“浙江今飞凯达轮毂股份有限公司、金华市今飞轻合金材料有限公司、浙江今泰汽车零部件制造有限公司、金华市今飞零部件制造有限公司、浙江今飞亚达轮毂有限公司、浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司、浙江今飞电动车轮有限公司、浙江今飞摩轮有限公司、金华市今飞汽车配件有限公司自 2013年 1月 1日起至今，在其生产经营中，能遵守国家有关土地管理方面法律、法规、规章及各级政府相关规定，无拖欠土地出让金、非法占用土地、违章建设等不法行为，未因违反土地管理相关规定而受到行政处罚。”
根据贵阳市国土资源局白云区分局于 2016年 1月 6日出具的《证明》，“贵州今飞轮毂股份有限公司遵守土地管理及相关法律、法规，无拖欠土地出让价款，未因违反土地管理相关规定而受到行政处罚。”
根据富源县国土资源局于 2016年1月11日出具的《证明》，“云南富源今飞轮毂制造有限公司自 2015年 11月 30日设立起至今，在其生产经营中，能遵守国家土地管理方面法律法律、法规、规章及各级政府相关规定，无拖欠土地出让金，非法占用土地等不法行为，未因违反土地管理相关规定而受到行政处罚。”4、安全生产
根据金华市安全生产监督管理局于2016年1月25日出具的《证明》，“浙江今飞凯达轮毂股份有限公司、浙江今泰汽车零部件制造有限公司、浙江今飞电动车轮有限公司、金华市今飞零部件制造有限公司、浙江今飞摩轮有限公司、金华市今飞轻合金材料有限公司、浙江今飞亚达轮毂有限公司、浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司、浙江今飞汽车配件有限公司自 2015年 1月 1日起至今，在生产经营过程中，能遵守国家安全生产法律、法规及有关规定，在金华市辖区内未
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发生过生产安全死亡责任事故，以及因违反安全生产方面法律、法规、规章的相关规定而受到安全生产行政处罚。”
根据贵阳市白云区安全生产监督管理局于 2016年 1月 5日出具的《证明》，“贵州今飞轮毂股份有限公司自2013年1月1日起至今，在其生产经营过程中，能遵守国家有关安全生产法律、法规、规章及各级政府相关规定，未因违反安全生产方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚。”
根据富源县安全生产监督管理局于2016年1月15日出具的《证明》，“云南富源今飞轮毂制造有限公司自 2015年 11月 30日设立起至今，在其生产经营过程中，能遵守国家有关安全生产法律、法规、规章及各级政府相关规定，未因违反安全生产方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚。”
5、外汇管理
根据国家外汇管理局金华市中心支局的出具《证明》，“浙江今飞凯达轮毂股份有限公司、浙江今泰汽车零部件制造有限公司、浙江今飞摩轮有限公司和金华市今飞零部件制造有限公司等4家企业自2013年1月1日至2015年12月31日，我中心支局未对其进行过行政处罚。”
6、社会保险和住房公积金
截至2015年12月31日，发行人有34名员工仅缴纳工伤保险，未缴纳医疗保险、养老保险、失业保险及生育保险；有585名员工未缴纳住房公积金。经保荐机构和律师核查，前述34名员工中34名系因已缴纳农保，主动要求不予缴纳医疗保险、养老保险、失业保险及生育保险并出具了书面声明；前述585名员工中的585名员工系因发行人为其提供了员工宿舍、自身已拥有住房或系外来务工人员等原因，主动要求放弃缴纳住房公积金并均出具了书面声明。
根据金华市人力资源和社会保障局于2016年1月21日出具的证明文件，自2013年1月1日起，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司、浙江今泰汽车零部件制造有限公司、浙江今飞电动车轮有限公司、金华市今飞零部件制造有限公司、浙江今飞摩轮有限公司、金华市今飞轻合金材料有限公司、浙江今飞亚达轮毂有限公司、浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司、浙江今飞汽车配件有限公司在社保方面已
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按照法律法规的相关规定为其员工缴纳了五险并提供了劳动保障条件，未因违反社保及劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚。
根据贵阳市白云区人力资源和社会保障局出具的证明文件，自2013年1月1日起至今，贵州今飞在社保方面已按照法律、法规、规章的规定为其员工缴纳了五险；在劳动保障方面已按照法律、法规、规章的规定为员工缴提供了劳动保障条件，未因违反社保及劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚。
根据富源县人力资源和社会保障局于2016年1月15日出具的证明文件，云南富源今飞轮毂制造有限公司自2015年11月30日设立起至今，在社保方面已按照法律、法规、规章的规定为其员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险；在劳动保障方面已按照法律、法规、规章的规定为员工缴提供了劳动保障条件，未因违反社保及劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚。
根据金华市住房公积金管理中心于2016年1月21日出具的证明文件，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司、浙江今泰汽车零部件制造有限公司、浙江今飞电动车轮有限公司、金华市今飞零部件制造有限公司、浙江今飞摩轮有限公司、金华市今飞轻合金材料有限公司、浙江今飞亚达轮毂有限公司、浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司、浙江今飞汽车配件有限公司自2013年1月1日起至今，已按国家有关住房公积金方面法律、法规的规定办理了住房公积金缴存登记，为其员工办理了住房公积金账户登记手续，并按缴费比例缴纳了住房公积金，不存在违反国家住房公积金相关条例及其他有关规定的情形，亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
根据贵阳市住房公积金管理中心于2016年1月8日出具的证明文件，贵州今飞自2012年12月开设住房公积金账户，现缴存至2015年12月，月缴存额为44856.00元。贵州今飞在贵阳市公积金中心账户的开户职工为389名，其中封存职工122名，现正常缴存职工267名，单位住房公积金账户余额为764346.30元。截至2016年1月7日，未发现住房公积金方面的违法违规行为，未受到其有关住房公积金相关政策的处罚。
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根据曲靖市住房公积金管理中心富源分中心于2016年1月15日出具的证明文件，云南富源今飞轮毂制造有限公司自2015年11月30日设立起至今，已按国家有关住房公积金方面法律、法规的规定办理了住房公积金缴存登记，为其员工办理了住房公积金账户登记手续，并按缴费比例缴纳了住房公积金，不存在违反国家住房公积金相关条例及其他有关规定的情形，亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
对于报告期内发行人部分员工主动要求放弃缴纳社会保险及住房公积金的情形，公司控股股东今飞控股及实际控制人葛炳灶已书面承诺：“若浙江今飞凯达轮毂股份有限公司及其子公司因本承诺函签署之日前未能严格执行社会保险和住房公积金相关法律、法规、规范文件等相关规定而被追缴相关费用或被处罚，相应损失由今飞控股集团有限公司承担，葛炳灶先生承担连带责任。”
综上，锦天城律师认为：截至2015年12月31日，发行人在执行社会保障制度、住房公积金制度、医疗制度方面符合所属地方主管部门要求，且控股股东及实际控制人已承诺如发行人发生社会保险及住房公积金被追缴情形的，相应损失由其两方承担，因此，发行人部分员工主动要求放弃缴纳社会保险及住房公积金的情形不会对本次发行构成实质性障碍。
7、房屋管理
2016年1月5日，贵阳市白云区住房和城乡规划建设局出具《证明》：“贵州今飞轮毂股份有限公司自2013年1月1日起至今，在其生产经营过程中，能遵守国家有关房屋管理方面法律、法规、规章及各级政府相关规定，未发现违反房屋管理法律法规的违法违章行为，未发现违反房屋管理相关规定而受到行政处罚。”
2016年1月14日，富源县住房和城乡建设局出具《证明》：“云南富源今飞轮毂制造有限公司自2015年11月30日设立起至今，在其生产经营过程中，能遵守国家有关房屋管理方面法律、法规、规章及各级政府相关规定，不存在违反房屋管理法律法规的违法违章行为，未因违反房屋管理相关规定而受到行政处罚。”
锦天城律师经核查后认为：
1、截至 2015年 12月 31日，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要
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求。发行人最近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
2、截至2015年12月31日，发行人的产品符合有关产品质量、技术监督标准，没有因违反有关产品质量和技术监督的法律、法规而受到处罚的情况，没有因产品质量发生重大纠纷或争议。
3、截至2015年12月31日，发行人近三年在安全生产、土地、工商、海关等方面不存在违反法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
锦天城律师经核查后确认：
（一）经锦天城律师核查，发行人及其控股子公司新增或案情有进展的涉案标的100万元以上的境内案件及境外案件情况如下：
1、浙江省高级人民法院（2015）浙民申字第375号案件
2013年 6月 6日，因履行 2010年 5月 29日签订的《设备采购合同》产生的纠纷，原告东莞丰裕电机有限公司（下称“丰裕公司”）向浙江省金华市金东区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令今飞摩轮支付设备款 281.48万元；（2）判令今飞摩轮承担本案的诉讼费用；今飞摩轮提起反诉，请求：（1）驳回被反诉人丰裕公司的诉讼请求；（2）判令丰裕公司履行维修义务；（3）判令丰裕公司承担合同违约金 3,634,580元。金华市金东区人民法院于 2014年 2月 10日作出（2013）金东商初字第476号民事判决，判令：（1）驳回本诉原告丰裕公司的本诉诉讼请求；（2）驳回反诉原告今飞摩轮的反诉诉讼请求。
丰裕公司不服上述判决，向金华市中级人民法院提起上诉，金华市中级人民法院于 2014年 12月 1日作出（2014）浙金商终字第 1350号民事判决，判令驳回上诉，维持原判。
丰裕公司不服上述终审判决，向浙江省高级人民法院申请再审，2015年 2月 13日，浙江省高级人民法院出具（2015）浙民申字第 375号《受理案件及告知合议庭成员通知书》，对本案进行立案审查。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
2015年9月6日，浙江省高级人民法院出具（2015）浙民申字第375号《浙江省高级人民法院民事裁定书》，裁定对本案进行提审。
2016年2月22日，今飞摩轮收到浙江省高级人民法院出具的传票，浙江省高级人民法院将于2016年3月 22日14时30分进行开庭审理，案号为（2016）浙民再23号。
截至本补充法律意见出具之日，本案尚在审理过程中。
2、浙江省高级人民法院（2015）浙民申字第374号案件
2013年7月31日，因履行2010年5月29日签订的《设备采购合同》产生的纠纷，原告东莞丰裕电机有限公司（下称“丰裕公司”）向浙江省金华市金东区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令今飞摩轮支付违约金2,958,462元；（2）判令今飞摩轮向丰裕公司支付自逾期之日起至实际支付日的逾期付款利息 579,705.20元；（3）判令今飞摩轮承担本案的诉讼费用。金华市金东区人民法院于2014年2月10日作出（2013）金东商初字第665号民事判决，判令驳回原告丰裕公司的诉讼请求。
丰裕公司不服上述判决，向金华市中级人民法院提起上诉，金华市中级人民法院于 2014年 12月 5日作出（2014）浙金商终字第 1349号民事判决，判令驳回上诉，维持原判。
丰裕公司不服上述终审判决，向浙江省高级人民法院申请再审，2015年 2月 13日，浙江省高级人民法院出具（2015）浙民申字第 374号《受理案件及告知合议庭成员通知书》，对本案进行立案审查。
2015年9月6日，浙江省高级人民法院出具（2015）浙民申字第374号《浙江省高级人民法院民事裁定书》，裁定对本案进行提审。
2016年2月22日，今飞摩轮收到浙江省高级人民法院出具的传票，浙江省高级人民法院将于2016年3月 22日14时30分进行开庭审理，案号为（2016）浙民再22号。
截至本补充法律意见出具之日，本案尚在审理过程中。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
3、今飞凯达诉哈飞汽车合同纠纷案件
2016年 1月 11日，今飞凯达因履行于 2012年 12月 31日与哈飞汽车股份有限公司（下称“哈飞汽车”）签订的《设备采购合同》产生的纠纷，原告今飞凯达向哈尔滨市平房区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令哈飞汽车支付货款3,864,525.03元并承担利息103,627.50元（利息计算至2016年1月11日，后续按同期银行贷款利率计算至哈飞汽车支付货款之日）；（2）判令哈飞汽车承担本案的诉讼费用。
截至本补充法律意见出具之日，今飞凯达已收到哈尔滨市平房区人民法院受理本案的电话通知。
根据发行人的书面承诺，并经锦天城律师核查，除上述诉讼之外，发行人不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
锦天城律师认为，发行人及其子公司尚未了结的上述诉讼案件对公司持续经营不构成实质性影响，对本次发行上市也不构成实质性障碍。
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第三部分总体结论性意见
锦天城律师认为：
发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准有效，发行上市的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准并在主管部门备案，不存在影响发行人本次发行上市的重大法律问题，合法合规。招股说明书引用的本补充法律意见和原《法律意见》、《律师工作报告》的内容适当，发行人本次发行上市在形式和实质上均符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》的相关规定。
（以下无正文，为签字页）
5-1-3-47