信达证券股份有限公司
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
部分限售股解禁的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，对光韵达部分限售股份申请上市流通事项进行认真审慎核查，具体情况如下：
一、公司首次发行股份概况
光韵达经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]735号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格为每股人民币12.98元。
经深圳证券交易所《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]170号文）批准，公司于2011年6月8日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前股份总额为 5,000万股，发行后股本总额为6,700万股。
根据公司 2012年度股东大会决议，公司于 2013年 5月 16日实施了 2012年度权益分派方案，以公司 2012年 12月 31日总股本 6,700万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以6,700万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增6,700万股，转增后公司总股本增加至13,400万股。
根据公司 2014年第一次临时股东大会决议及授权、经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司向 46名激励对象授予限制性股票 466万股，授予日为 2014年 5月 8日，股票上市日为 2014年 5月 30日。限制性股票授予后，公司总股本增加至13,866万股。
截至本核查报告出具之日，公司总股本为 13,866万股，公司尚未解除限售条件股份数量为 7,016万股，占公司股本总额的50.60%。本次解除限售的股份数量为6,550万股，占公司股本总额比例为47.24%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2014年6月9日。
2、本次解除限售股份的数量为 65,500,000股，占公司股本总额的47.24%；
实际可上市流通的股份数量为62,100,000股，占公司股本总额的44.79%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||所持限售条||本次申请解||本次实际可上||
|股东全称|||||||备注|
|||件股份总数||除限售数量||市流通数量||
||65,500,000||65,500,000||62,100,000|||
||65,500,000||65,500,000||62,100,000|||

注：深圳市光韵达实业有限公司持有的本公司 65,500,000股本次全部解除限售，其中3,400,000股尚处于质押状态，因此，深圳市光韵达实业有限公司本次实际可上市流通股份数量为62,100,000股，其质押的3,400,000股在解除质押后即可上市流通。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其出售股份的相关承诺，如在承诺期间违反上述承诺，将按照相关法律法规的规定接受相关有权部门的惩处。同时，公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
(一)关于股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次申请解除股份限售的公司控股股东深圳市光韵达实业有限公司（以下简称“光韵达实业）”在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺：自公司首次向社会
公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开
发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
通过深圳市光韵达实业有限公司间接持有公司股份的实际控制人、公司董事侯若洪先生、姚彩虹女士及公司董事王荣先生承诺：自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期之外，本人或关联方在公司任职期间本人每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人或关联方从公司离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）控股股东光韵达实业和实际控制人侯若洪先生及姚彩虹女士的其他承诺
1、关于公司享有的企业所得税税收优惠事项的承诺
若日后国家税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，控股股东光韵达实业和实际控制人侯若洪先生及姚彩虹女士共同承诺将以连带责任方式，无条件全额承担公司在首次公开发行股票并上市前应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
2、关于避免同业竞争的承诺
①、承诺不会在中国境内单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
②、不会在中国境内以任何形式支持公司以外的他人从事与公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
③、如有任何竞争性业务机会，应立刻通知公司，并将在其法定权利范围内竭尽全力首先促使该业务机会以不亚于提供给承诺人的条件提供给公司。公司在收到该通知后的 30日内，有权以书面形式通知承诺人以确认公司是否参与上述业务之机会。若公司确认有意参与该业务机会，则承诺人应当无偿将该新业务机
会转让予公司。如果公司只选择该业务机会中的一部分，则其余部分业务，承诺人可提供给承诺人控股子公司及拥有控制权的其他企业以外的他方。
④、承诺人将尽最大努力，在不与法律相抵触的前提下，保证公司及其拥有控股权的下属公司在其业务领域的各个方面享有本协议签署前业已享有的地位和待遇，并且将来提供给公司的地位和待遇不亚于承诺人将来提供给其任何其他控股子公司、拥有控制权的企业及其他第三方的地位和待遇。
⑤、承诺人确认，承诺人（包括控股子公司及拥有控制权的其他企业）目前在中国境内没有以任何形式从事或参与与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、关于住房公积金的承诺
若日后国家有权部门要求公司补缴住房公积金，将以连带责任方式，无条件全额承担公司在首次公开发行股票并上市前应补缴的住房公积金及/或因此所产生的所有相关费用。
4、关于关联交易的承诺
尽量减少或者避免与公司的关联交易。如无法避免的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，将通过合同明确有关成本和利润的标准。股东大会对与控股股东或实际控制人有关的关联交易进行表决时，将严格执行公司章程规定的回避制度。并承诺对于需要由独立董事、监事会成员发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。
需要由董事会、股东大会讨论的关联交易，如控股股东或实际控制人作为关联方，关联股东及/或关联董事将回避或做必要的公允声明。
5、关于社会保险费事项的承诺
若日后国家有权部门要求公司及分、子公司补缴社会保险费或对其处以任何行政处罚，将以连带责任方式，无条件全额承担公司及分、子公司在首次公开发行股票并上市前应补缴的社会保险费、行政罚款及/或因此所产生的所有相关损失。
6、关于对使用未能注册的SUNSHINE英文商标的承诺
若日后公司（包括公司的控股子公司）因首次公开发行股票并上市前曾经使用未能注册的 SUNSHINE英文商标而被相关权利人提出异议、诉讼或导致任何其他形式的纠纷，将以连带责任方式，无条件全额承担公司因此所产生的所有相关损失和费用。
7、关于公司及子公司所租用的部分房产尚未取得房屋的所有权证书的承诺如果因公司首次公开发行股票并上市前已存在的租赁关系无效或出现任何纠纷，导致公司或子公司需要另租其他房屋进行搬迁、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索，将以连带责任方式，无条件全额承担公司及控股子公司因搬迁、被罚款或被追索所产生的所有相关损失或费用，使公司不因此遭受任何损失。
（二）经核查，截至本核查报告出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）经核查并根据公司的自查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未对其进行任何违规担保。
四、保荐机构核查意见
经核查，信达证券认为：（1）光韵达本次股份限售上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（2）光韵达本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；（3）光韵达本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时作出的股份锁定承诺；（4）截至本核查报告出具之日，光韵达与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意光韵达本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
(此页无正文，仅为《信达证券股份有限公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司部分限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：李文涛 徐克非
保荐人：信达证券股份有限公司2014年6月4日