四届董事会第六次会议证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-029游族网络股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2015年3月23日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于 2015年4月3日上午10:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高级管理人员等列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四届董事会第六次会议二、审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
（一）本次重大资产重组的整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：公司向特定对象广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）全体股东（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的掌淘科技100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的掌淘科技100%股权。具体情况如下：
1、拟购买资产
公司本次重大资产重组拟购买的资产为交易对方合计持有的掌淘科技100%股权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
2、拟购买资产的价格
根据华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）出具的《华泰联
四届董事会第六次会议合证券有限责任公司关于广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值估值报告》，拟购买资产在估值基准日（即2014年12月31日）的投资价值为53,813.45万元，经交易各方协商，确定拟购买资产的价格为 53,800.00万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
3、本次交易中的现金支付
本次交易中，公司拟现金支付金额为 26,650万元，用于购买交易对方持有的掌淘科技52.66%股权，支付的现金首先来源于本次募集配套资金，超出募集配套资金部分或配套资金未能募集成功的，由公司以自有资金和使用银行贷款等方式自筹支付。其中拟向陈钢强支付现金 1,600万元，向林奇支付现金 10,000万元，向彭杰支付现金5,000万元，向周立军支付现金2,500万元，向李驰支付现金 1,700万元，向王玉辉支付现金 1,000万元，向广州掌淘投资咨询有限公司（以下简称“掌淘投资”）支付现金 4,250万元，向广州红土科信创业投资有限公司（以下简称“广州红土”）支付现金300万元，向广东红土创业投资有限公司（以下简称“广东红土”）支付现金200万元，向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）支付现金100万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
4、本次交易中的股份支付
本次交易中，公司拟合计非公开发行 5,485,953股股份，用于购买交易对方持有的掌淘科技47.34%的股权。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的
四届董事会第六次会议100%。
5、股票发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
6、股票发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为陈钢强、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
本次交易标的为掌淘科技100%股权，本次发行股份购买资产拟选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价即 49.49元/股作为发行价格，不低于市场参考价的90%。
其中，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
四届董事会第六次会议本次重大资产重组交易标的置入公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。经公司与交易对方协商一致，同意将定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
9、发行股份购买资产的股份发行数量
公司本次拟共计发行 5,485,953股股份，其中向陈钢强发行股份 3,536,067股，向掌淘投资发行股份 858,759股，向广州红土发行股份 545,564股，向广东红土发行股份363,709股，向深创投发行股份181,854股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
10、股份的锁定期安排
本次交易中，交易对方以掌淘科技股权认购而取得的公司股份的锁定期安排如下：
广州红土、广东红土、深创投在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
陈钢强在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让或解禁；股份上市满 12个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的56%；股份上市满 24个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的78%；股份上市满 36个月后，其在本次交易中获得的公司股份可全部解禁。
四届董事会第六次会议掌淘投资在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让或解禁；股份上市满 12个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的50%；股份上市满 24个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的75%；股份上市满 36个月后，其在本次交易中获得的公司股份可全部解禁。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方有义务促使掌淘科技最迟在《游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续。公司和交易对方中的任何一方不履行或不完全履行该协议所约定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失；违约方应依《游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
12、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
13、掌淘科技滚存未分配利润安排
掌淘科技于估值基准日后的滚存未分配利润归公司享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
四届董事会第六次会议14、公司滚存未分配利润安排
在本次新增股份发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
（三）募集配套资金
为提高本次重大资产重组整合绩效，发行人计划向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套资金，募集资金总额不超过 13,450万元，所募集资金全部用于支付本次交易的现金对价。
本次非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用竞价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。发行人将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金的具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取非公开发行股票的方式，发行对象为不超过 10名的
四届董事会第六次会议特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。
本次募集配套资金拟向不超过 10名的特定投资者非公开发行，募集配套资金的发行底价为 44.55元/股，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 13,450万元。按照发行底价 44.55元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过 3,019,079股股份。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四届董事会第六次会议表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
5、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
6、锁定期安排
公司向不超过10名特定投资者发行股份的锁定期按相关法规规定办理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
8、公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
（四）决议的有效期
本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东
四届董事会第六次会议大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并实施重大资产重组有关条件的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合非公开发行股份及实施重大资产重组的有关条件，具体如下：
1、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。
2、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。
3、本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条关于上市公司非公开发行股票的相关规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
公司董事会经审慎判断后认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
四届董事会第六次会议表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事宜编制的《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于签署附条件生效的〈游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书〉的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
同意公司与掌淘科技全体股东签署附条件生效的《游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
四届董事会第六次会议该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
本次交易为公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的掌淘科技100%的股权，鉴于交易对方林奇为公司控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、估值报告的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
同意批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告和估值报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于本次交易标的估值合理性和定价公允性的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
(一) 关于估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的相关性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设
四届董事会第六次会议前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见如下：
1、估值机构的独立性说明
华泰联合作为本次交易的估值机构，能胜任本次估值工作。除担任本次重大资产重组的估值机构外，华泰联合还担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并为公司前次重大资产重组的持续督导机构。除业务关系外，华泰联合及其估值人员与公司、交易对方、掌淘科技无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、估值方法与估值目的的相关性一致
本次估值目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次重大资产重组的背景和目的，估值机构采用收益法对公司拟购买资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值结果公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
(二) 估值依据的合理性
根据估值目的，本次估值对象的价值类型为投资价值，即估值对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额。根据本次重大资产重组的背景及目的，本次估值主要是针对公司与掌淘科技资源整合后，产生的协同效应所对应的投资价值，故本次估值采用收益法对掌淘科技股东全部权益的投资价值进行估值，以差量分析法确定的游族网络收购掌淘科技后未来若干年度内的差别现金流量作为估值依据。
四届董事会第六次会议1、行业发展趋势分析
报告期内，掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务。大数据技术的诞生，使人们充分认识到了数据的价值，让数据再现人们活动场景、数据画像等概念开始出现，大数据开始在商业智能（BusinessIntelligence）、改进运营效率、决策支持方面发挥巨大作用。
IDC2014年发布《全球大数据技术及服务市场 2012-2016年预测报告》的报告显示，全球大数据技术及服务市场复合年增长率（CAGR）将达31.7%，2016年收入将达238亿美元，其增速约为信息通信技术（ICT）市场整体增速的七倍之多。大数据市场融合技术与服务，正形成迅猛的发展势头，2012-2016年期间该市场仍将呈现强劲的增长。
2、掌淘科技
掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的 APP产品中，掌淘科技对 APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。
通过前端插件产品掌淘科技能够获取大量的移动开发者用户，移动开发者用户将掌淘科技的插件产品集成于APP之内，随着APP最终被智能终端安装运行， APP应用将其自身的运行数据发送给掌淘科技的服务器，掌淘科技对这些 APP运行海量数据进行数据清洗、数据挖掘、数据分析，最终提供给移动开发者用户大数据服务。
本次重大资产重组完成后，公司将采用掌淘科技的大数据技术和数据产品对游戏用户进行精准化推广，这将大大降低移动网络游戏推广所花费的广告费用、推广时间，提高公司游戏产品的转化率，从而大幅提高公司的运营效率。
综上，结合掌淘科技所处行业发展趋势、掌淘科技现实经营状况及本次重大资产重组目的等因素，本次估值依据较为合理。
(三) 后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
四届董事会第六次会议1、产业政策
我国高度重视软件和信息技术服务业的发展。自 2000年开始，国务院相继发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等鼓励政策，为行业的发展提供政策扶持和保障。
对于大数据细分行业领域，国务院 2010年发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出“促进物联网、云计算的研发和示范作用”；2012年发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出“完善云计算、移动互联网，加强网络化操作系统、海量数据处理软件等”行业促进政策。对于移动互联网大数据行业主要产业促进政策为：
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|2015年||《政府工作报告》||国务院||制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。国家已设立400亿元新兴产业创业投资引导基金，要整合筹措更多资金，为产业创新加油助力。||
|2013年||《产业结构调整指导目录》（2011年本）（修正）||发改委||将信息产业列为鼓励类产业||
|2012年||《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》||国务院||完善云计算、移动互联网、信息安全等新兴领域工程实验室和工程（技术）研究中心。加强网络化操作系统、海量数据处理等基础软件的开发应用||
|2011年||《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》||全国人大||提出“培育发展战略新兴产业”，促进新兴科技与新兴产业深度融合，在继续做大做强高技术产业的基础上，发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算和信息服务产业||
|2010年||《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》||国务院||加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端||

四届董事会第六次会议
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|的研发及产业化、促进物联网、云计算的研发和示范作用|

2、重大合作协议
掌淘科技目前无经营或技术许可协议。报告期内，掌淘科技的供应商及移动开发者合作关系相对稳定，管理层预计在预测年度内与已有的客户都将保持较为稳定并持续增长的业务合作趋势。
3、税收优惠政策
截至本次董事会召开之日，掌淘科技尚未享受任何税收优惠政策。
综上所述，董事会认为产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的未来变化趋势不会对掌淘科技的估值产生重大不利影响。
(四) 估值结果敏感性分析
综合考虑掌淘科技的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为广告费节约系数的变动对估值有较大影响，预测期内广告费节约系数变动对估值结果的敏感性分析如下：
单位：万元
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|基准日|2014年12月31日|||
|估值价值|53,813.45|||
|节约系数变动幅度|估值|增减值变动金额|增减值率|
|2.5%|63,600.15|9,786.70|18.19%|
|2.0%|61,642.81|7,829.36|14.55%|
|1.5%|59,685.47|5,872.02|10.91%|
|1.0%|57,728.13|3,914.68|7.27%|
|0.5%|55,770.79|1,957.34|3.64%|
|0.0%|53,813.45|0.00|0.00%|
|-0.5%|51,856.11|-1,957.34|-3.64%|
|-1.0%|49,898.77|-3,914.68|-7.27%|
|-1.5%|47,941.43|-5,872.02|-10.91%|
|-2.0%|45,984.09|-7,829.36|-14.55%|
|-2.5%|44,026.75|-9,786.70|-18.19%|

(五) 交易标的与公司的协同效应
本次交易完成后，掌淘科技将成为公司的全资子公司，进一步增强公司的整
四届董事会第六次会议体实力。同时，公司可以更加灵活地调配资源，使掌淘科技与公司在研发、推广、团队等方面互为补充、协同增长。
1、显著增强公司推广能力，节省营销费用
随着公司游戏产品的增加、“大IP”产品的不断丰富，营销对于公司的重要性在不断增强，而精准营销是大数据行业目前一个最显著的应用，通过对用户大量数据信息的挖掘和分析，对用户进行有效标注，可以给商业推广带来前所未有的精准度和高效率。
公司的主营业务为游戏研发和运营，运营平台包括自主平台和联运平台，但无论是自主平台还是联运平台，目前公司在移动网络游戏方面依然采用固定付费的展示广告方式，暂未对所投放的移动终端进行有效性检验和区分，部分广告投放在非目标用户的终端上面，导致公司广告费用较高，2014年公司在移动网络游戏上投放广告费用为 3,997.08万元，即年底 2个月《女神联盟》的广告投入；
随着2015年开始移动网络游戏数量的大幅增长及广告投放时间的增加，2015年移动网络游戏广告费用将会成几何倍数上升。
目前，广告成本成为公司运营成本中的主要成本。随着网络游戏竞争的加剧，广告成本逐年提高，游戏用户获取成本还将不断上升。
本次交易完成后，公司运用掌淘科技的大数据技术和数据产品，可以对公司移动网络游戏推广方式进行更新，屏蔽非目标用户的广告投放，对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用和推广时间，提高公司游戏用户的转化率。
2、公司将能利用大数据技术进行决策支持
截至本次董事会召开之日，公司研发及运营的主要游戏达 30余款，这些游戏在运营过程中，积累大量的玩家用户。
移动用户是公司宝贵的客户资源，这不仅仅体现在用户充值——消费转化为公司营业收入的过程中，用户在消费公司游戏产品及“大IP”产品过程中产生的游戏体验、消费记录、游戏日志、分享信息、地理信息、阅读偏好、访问偏好
四届董事会第六次会议等等都是公司的重要数据资源，也是重要的商业秘密，公司正急切寻找能够对这类数据资源进行既保证数据安全，又保证开发效率的渠道。
收购掌淘科技以后，公司可以利用大数据技术对公司玩家用户产生的相关数据进行深度挖掘，掌握游戏玩家的个体画像、游戏爱好、消费取向、游戏潮流等等敏感信息，对于公司掌握用户偏好、开发新产品具有重要的决策作用。
(六) 估值定价公允性说明
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按相关法律、法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法适当，本次估值结论具有公允性。本次拟购买资产均以估值结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
掌淘科技系一家移动互联网大数据公司，该类公司市场上可比交易案例较少；
此外，报告期内掌淘科技尚未开展独立销售业务，未实现主营业务收入，故未结合交易标的的市场可比交易价格、同行业公司的市盈率或者市净率等指标进行交易定价的公允性分析。
(七) 估值基准日至本次董事会召开之日掌淘科技发生的重要变化事项分析
估值基准日至本次董事会召开之日，掌淘科技未发生重要变化事项，未对交易作价产生影响。
(八) 交易定价与估值结果差异分析
截至2014年 12月31日，掌淘科技100%股权的估值为 53,813.45万元，交易双方据此确定收购价格为 53,800万元，本次交易定价与估值结果不存在较大差异。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的
四届董事会第六次会议100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
本次交易完成后，公司短期内净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降，进而导致公司即期每股收益被摊薄，有关填补被摊薄即期回报的措施及安排如下：
1、加强优势互补，充分发挥重组的协同效应
本次交易是公司在大数据领域横向扩展的重要举措，既符合国家产业政策，又契合公司立足游戏开发与运营、进行产业延伸的中长期战略目标。目前，掌淘科技在移动互联网大数据领域已有相对稳定的市场地位，拥有领先的研发技术和一批稳定的用户。本次重组后掌淘科技将成为公司的子公司，公司将可以对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用和推广时间，提高公司游戏用户的转化率。
2、加大产品研发与推广，增强公司竞争力
本次交易完成后，公司将加大新产品研发和市场推广力度，合理布局产品研发和市场推广周期，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内的并购机会以使公司实现跨越式发展，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
四届董事会第六次会议积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的说明
（1）经公司向深圳证券交易所申请并于2015年1月9日发布公告：因公司正在筹划重大事项且该事项具有不确定性，经公司申请，公司股票（证券代码：002174）已于2015年1月8日开市起按重大事项停牌。
（2）经公司向深圳证券交易所申请并于 2015年 1月 22日发布公告：因公司确认筹划事项为重大资产重组，经公司申请，公司股票（证券代码：002174）自2015年1月22日开市起按重大资产重组事项停牌。
（3）停牌期间，公司每周发布一次关于筹划重大事项停牌的进展公告或关于筹划重大资产重组的进展公告。
（4）公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计等中介机构，并与其签署了保密协议。
（5）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》。
四届董事会第六次会议（6） 2015年 4月 3日，公司与掌淘科技全体股东签订了《游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》。
（7）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行了书面认可，同意提交本次董事会会议审议。
本次重大资产重组尚需履行的批准程序如下：
（1）公司股东大会批准；
（2）中国证监会核准。
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司向深圳证券交易所提交的有关本次交易的相关法律文件合法有效。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
四届董事会第六次会议该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于拟购买资产价格、发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、募集配套资金相关事宜等；
2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次交易的方案进行调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次交易；
5、本次交易完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数等相关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；
6、本次交易实施后，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；
7、办理与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于召开2015年第2次临时股东大会的议案》
四届董事会第六次会议经全体董事审议，同意于2015年4月23日召开游族网络股份有限公司2015年第2次临时股东大会，就上述需提交公司股东大会审议的议案进行审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会2015年 4月3日