证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2018-003四川北方硝化棉股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金购买信托产品暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）一年内拟使用部分闲置自有资金不超过7,000万元人民币认购华能信托.熙曜3号集合资金信托计划产品（以下简称“华能熙曜3号信托计划”），同时为有效控制风险，公司拟与中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）共同认购华能熙曜3号信托计划，公司认购华能熙曜3号信托计划优先级信托单位，中兵投资认购华能熙曜3号信托计划劣后级信托单位，产品期限6个月，预期年收益率4.8%。
中兵投资为公司最终控股股东中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中兵投资为公司的关联法人，此次共同认购华能熙曜3号信托计划事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年1月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买信托产品暨关联交易的议案》。关联董事崔敬学、丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、詹祖盛已回避表决该议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易事项需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）关联方名称：中兵投资管理有限责任公司
（二）统一社会信用代码：91110000095357036N
（三）住所：北京市石景山区石景山路 31号院盛景国际广场 3号楼 818室
（四）法定代表人：唐斌
（五）注册资本：100,000万元
（六）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（七）成立日期：2014年03月18日
（八）经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（九）实际控制人：中国兵器工业集团公司
（十）近一年经营状况：投资情况较为良好。
（十一）财务情况：2016年末，中兵投资资产总额为2,743,969.02万元，所有者权益为701,568.16万元，2016年度实现营业收入为7,364万元，净利润为27,866.82万元。
（十二）关联关系或其他利益关系说明：中兵投资为公司最终控股股东兵器集团的全资子公司。公司完成重大资产重组后，中兵投资是公司持股5%以上股东，直接持有公司股份 66,829,600股，占比12.17%。
三、交易受托人的基本情况
（一）名称：华能贵诚信托有限公司
（二）统一社会信用代码：91520000214413134U
（三）住所：贵州省贵阳市观山湖区金阳南路6号购物中心商务楼一号楼24层5、6、7号
（四）法定代表人：田军
（五）注册资本：人民币420,000万元
（六）企业类型：其他有限责任公司
（七）成立日期：2002年09月29日
（八）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。）
公司已对中兵投资、华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能信托”）的基本情况、信用评级及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，公司与中兵投资、华能信托之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、信托合同及风险声明书的主要内容
（一）名称：华能信托.熙曜3号集合资金信托计划产品
（二）信托计划类型：集合资金信托计划
（三）信托规模
信托计划项下信托单位总规模预计不低于5000万份（大写：伍仟万份），且不超过 50亿份（大写：伍拾亿份），具体规模以委托人实际认购/申购的信托单位总份数为准。本信托计划项下，受托人有权根据募集情况一次性募集或分期募集。本信托计划存续期内，C类信托单位总份数预计不低于 8400万份（大写：捌仟肆佰万份），其中优先级 C1类信托单位总份数预计为7000万份（大写：柒仟万份），劣后级 Ci类信托单位总份数预计为 1400万份（大写：壹仟肆佰万份）。各类信托单位具体以实际募集规模为准。
（四）信托财产的运用及处分
公司为优先级委托人，中兵投资为劣后级委托人，华能信托为受托人。本信托计划为委托人指定信托资金具体运用对象、投资方式，由受托人根据劣后级委托人的指令，本着合法、合规、委托、积极的投资原则，用于投资银行存款、银
行理财产品、银行结构化存款、资产管理计划及其受益权，信托/信托计划及其受益权，以及其它稳定增长、风险可控、期限匹配的金融产品，或债权类、股权类、资产收益权类等资产或项目，支付信托费用以及提供本类别信托单位之间的流动性支持，支付信托业保障基金，并对信托财产进行管理、运用与处分，为信托受益人获取信托收益。
（五）信托单位预期存续期限：自C类信托单位成立并生效之日起满6个月（六）信托单位预期年收益率：4.8%
（七）信托单位核算日：C1类信托单位终止日。
（八）信托利益的分配
C1类信托单位的信托利益于C1类信托单位核算日后5个工作日按照信托合同约定的信托利益计算方式和分配顺序向C1类信托受益人分配。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次公司拟认购华能信托发行的华能熙曜3号信托计划优先级信托单位，有利于提高公司资金的使用效率。预计未来将会对公司投资收益产生积极影响。
（二）本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。
（三）公司利用部分闲置自有资金投资信托产品不会对正常的生产经营造成不利影响。中兵投资作为华能熙曜3号信托计划劣后级委托人，风险可控，投资收益较为客观，符合公司及全体股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与中兵投资未发生关联交易。
七、承诺事项
（一）公司不在以下期间进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（二）公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、风险控制措施
（一）投资风险
本次拟投资的信托计划主要风险有：法律与政策风险、管理风险、信用风险、流动性风险、信托财产无法变现的风险、信托计划或开放期不成立的风险、提前终止和延期风险、信托财产独立性风险、税赋风险、某类信托单位不能赎回风险、保管人风险、共同管理风险、劣后级受益人特殊风险、其他风险等各项风险因素。
（二）风险控制措施
1、公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对投资的产品严格把关、谨慎决策。严格执行证券投资的操作程序，有效控制和规避操作风险。在上述产品存续期间内，公司将与产品发行人保持密切联系，及时跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
2、中兵投资作为华能熙曜3号信托计划劣后级委托人，将及时跟踪所投资的华能信托计划运作情况等并承担较高风险来确保优先级委托人的利益。在本信托单位项下公司所认购信托单位的任一核算日，若本信托单位项下现金资产扣除当期信托费用后不足以支付截至该信托单位核算日应支付给公司的预期信托利益，则中兵投资将在核算日起 1个工作日内以追加认购劣后级信托单位的方式补足公司预期信托利益差额。
3、中兵投资出具《关于<华能信托-熙曜3号集合资金信托计划信托合同>利益及劣后级差额补足的承诺函》,承诺中兵投资无条件保证公司优先级7000万元人民币投资本金的安全，保证公司4.8%年化收益率，如投资本金受损或年化收益率未达到4.8%，中兵投资在核算日以及6个月信托期间到期后的5个工作日内负责向公司补足本金和收益。
九、其他
公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次使用部分闲置自有资金购买信托产品暨关联交易的相关事宜，包括但不限于签署、执行与本次交易有关的一切协议和文件等事宜。本次交易事项待公司履行董事会、股东大会审议程序并通过后执行。
十、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司拟使用自有资金不超过7,000万元人民币购买华能贵诚信托有限公司
发行的华能信托•熙曜 3号集合资金信托计划的优先级信托单位，有利于提高公司货币资金的管理效率和收益水平，且不会影响公司的正常经营。同时，中兵投资拟购买该信托产品劣后级信托单位。中兵投资作为该信托产品劣后级委托人，并出具《关于<华能信托-熙曜3号集合资金信托计划信托合同>利益及劣后级差额补足的承诺函》,交易事项风险可控，投资收益较为客观，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。我们一致同意将上述议案提交第四届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事意见
公司拟使用部分闲置自有资金购买信托产品的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事均回避了表决。为进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平，公司拟使用部分闲置自有资金不超过7,000万元人民币购买华能贵诚信托有限公司发行的华能信托•熙曜 3号集合资金信托计划的优先级信托单位。同时，中兵投资拟购买该信托产品劣后级信托单位。中兵投资作为该信托产品劣后级委托人，并出具《关于<华能信托-熙曜3号集合资金信托计划信托合同>利益及劣后级差额补足的承诺函》,交易事项风险可控，投资收益较为客观，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司使用部分闲置自有资金购买上述信托产品，同意将本议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
独立董事事前认可意见及独立意见详细内容登载于2018年1月27日的巨潮资讯网。
十一、保荐机构中信建投意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述关联交易及购买理财事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合有关法规。上述关联交易及委托理财事项尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后方可执行。
2、上述关联交易事项符合公司经营发展需求，不存在损害公司和公司股东
利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
3、公司运用闲置自有资金购买理财，有利于提高公司的资金使用效率及增加公司收益，不会影响公司主营业务的发展。
综上，本独立财务顾问对北化股份使用自有闲置资金进行购买理财事项无异议。
十二、律师意见
金杜就本次交易出具法律意见如下：
1、截至法律意见书出具日，北化股份、中兵投资、华能信托均有效存续，具备本次交易的主体资格。
2、北化股份使用闲置自有资金购买华能熙曜3号信托计划符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定。
3、北化股份认购华能熙曜3号信托计划属于风险投资；但基于中兵投资作为劣后级委托人的差额补足义务及出具的书面承诺，北化股份本次交易如本金受损或未达到预期年化收益率的，中兵投资将予以补足。
4、北化股份本次交易属于风险投资，需提交董事会、股东大会审议，独立董事需就本次交易相关审批是否合规、内控程序是否建立健全及对公司的影响发表独立意见。相关协议经合同当事方签字盖章后生效，履行前述审议程序并通过后执行。
十三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见；
3、中信建投发表的专项核查意见；
4、金杜律师出具的法律意见书；
5、相关合同及承诺函；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董事会
二〇一八年一月二十七日