证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-116银泰资源股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月19日披露了《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），并于 2016年 10月 25日收到深圳证券交易所下发的《关于对银泰资源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第68号）（以下简称“《问询函》”）。
针对《问询函》中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所作出了书面回复，同时按照《问询函》的要求对《预案》进行了修改和补充，并于 2016年 11月 22日披露了《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），具体修改和补充详见《预案（修订稿）》中楷体加粗内容，修订主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与《预案（修订稿）》中的简称具有相同的含义）：
1、《预案（修订稿）》“释义”中修订了有关内容。
2、2016年11月22日，上海盛蔚已完成现金购买的资产交割，现金购买价格为 494,120.86万元。据此，《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“二、本次交易过程与步骤”、“三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市”、“四、本次发行股份购买资产的作价情况（标的资产的定价及溢价情况）”，“重大风险提示”之“五、目标资产作价较预估值溢价较高的风险”，“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”，“第四节交易标的基本情况”之“一、本次交易标的资产情况”、“四、标的公司股权结构及控制关系”、“五、上海盛蔚下属企业情况”、“七、标的公司最近一期主要财务数据”，“第五节标的资产的预估作价”之“一、标的资产预估情况”、“三、本次交易定价合理性分析”，“第九节风险因素”之“五、目标资产作价较预估值溢价较高的风险”中修订了有关内容。
3、《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“二、本次交易过程与步骤”补充
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-116披露了现金购买目标资产为本次交易的前提条件。
4、《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”补充了凯得控股与中国银泰办理完毕股权过户的时间。
5、《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“四、本次发行股份购买资产的作价情况（标的资产的定价及溢价情况）”补充说明了上海盛蔚注册资本与现金购买价格差异的原因；补充了因成交日后，上海盛蔚及澳华黄金将对现金购买的浮动部分做出最终核实而导致现金购买价格存在一定微调的可能；补充了发行股份购买资产价格为考虑了上海盛蔚对上市公司的负债的因素得出；修订了本次交易未对目标资产评估而是进行了预评估的原因说明。
6、《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“七、业绩承诺与补偿措施”补充标题：（一）三年累计实际净利润的确定。
7、《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“八、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续”补充了与本次交易有关的已经完成的审批程序，修订了尚需履行的审批手续。
8、《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“十、上市公司股票停复牌安排”更新了上市公司《预案（修订稿）》公告后的复牌安排。
9、《预案（修订稿）》“重大风险提示”删除了“一、目标资产尚未交割的风险”和“七、押金安排的相关风险”，更新了“三、审批风险”。
10、《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“五、目标资产作价较预估值溢价较高的风险”对目标资产交易作价较预估值溢价较高的原因进行了补充披露。
11、《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“八、相关土地、房产及板石沟探矿权权属不完善的风险”补充披露了板石沟探矿权权属不完善的风险。
12、《预案（修订稿）》“第一节本次交易概况”之“二、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续”补充了与本次交易有关的已经完成的审批程序，修订了尚需履行的审批手续。
13、《预案（修订稿）》“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）评估及预估值情况”补充说明了上海盛蔚注册资本与现金购买价格差异的原因；补充了因成交日后，上海盛蔚及澳华黄金将对现金购买的浮动部分做
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-116出最终核实而导致现金购买价格存在一定微调的可能；补充了发行股份购买资产价格为考虑了上海盛蔚对上市公司的负债的因素得出；修订了本次交易未对目标资产评估而是进行了预评估的原因说明。
14、《预案（修订稿）》“第一节本次交易概况”之“四、本次交易构成重大资产重组”修订了判断重大资产重组时以目标资产而非上海盛蔚的财务数据为基础的原因。
15、《预案（修订稿）》“第二节上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革情况”之“（二）设立后历次股本变动情况”修订了凯得控股将股份转让给中国银泰的时间。
16、《预案（修订稿）》“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（四）北京惠为嘉业”、“（五）上海趵虎”、“（七）上海澜聚”分别补充披露了北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚的股权结构关系至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
17、《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司历史沿革”之“（三）2016年9月，第一次股权转让和第二次增资”更新了截至《预案（修订稿）》签署日，上海盛蔚注册资本的缴纳情况。
18、《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司股权结构及控制关系”之“（四）影响该资产合法存续及独立性的协议或其他安排”更新了截至《预案（修订稿）》签署日的相关情况。
19、《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“五、上海盛蔚下属企业情况”之“（一）澳华香港”之“5、拥有的矿业权情况”、“（二）TJS”之“5、拥有的矿业权情况”、“（三）澳华板庙子”之“5、拥有的矿业权情况”分别补充披露了目标公司所涉及的 13宗矿业权的基本情况，历史权属，勘探过程、所处勘探阶段和结果情况。
20、《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“五、上海盛蔚下属企业情况”之“（三）澳华板庙子”之“4、拥有的土地使用权及专利情况”补充披露了吉林板庙子所拥有的专利情况。
21、《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务发展情况”更新了截至《预案（修订稿）》签署日的相关情况。
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-11622、《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“八、对外担保、负债、标的股权权属情况”之“（二）主要负债情况”更新了截至《预案（修订稿）》出具日上海盛蔚的主要负债情况。
23、《预案（修订稿）》“第五节标的资产的预估作价”补充说明了上海盛蔚注册资本与现金购买价格差异的原因；补充了因成交日后，上海盛蔚及澳华黄金将对现金购买的浮动部分做出最终核实而导致现金购买价格存在一定微调的可能；补充了发行股份购买资产价格为考虑了上海盛蔚对上市公司的负债的因素得出。
24、《预案（修订稿）》“第五节标的资产的预估作价”之“一、标的资产预估情况”修订了本次交易未对目标资产评估而是进行了预评估的原因说明。
25、《预案（修订稿）》“第五节标的资产的预估作价”之“二、本次预估方法说明”之“（三）预估结果的和理性分析”补充披露了澳华香港、TJS、澳华板庙子的主要资产的账面价值和评估值的差异及增值原因、合理性。
26、《预案（修订稿）》“第五节标的资产的预估作价”之“二、本次预估方法说明”之“（三）预估结果的和理性分析”之“2、矿业权增值的合理性”删除。
27、《预案（修订稿）》“第五节标的资产的预估作价”之“三、本次交易定价合理性分析”之“（一）发行股份购买资产定价合理性分析”补充了发行股份购买资产价格为考虑了上海盛蔚对上市公司的负债的因素得出。
28、《预案（修订稿）》“第五节标的资产的预估作价”之“三、本次交易定价合理性分析”之“（二）现金购买定价合理性分析”补充披露了现金购买价格较评估值存在溢价的原因，即：现金购买价格为基于国际案例的商务谈判，目标资产未来有较好的发展前景，本次交易帮助上市公司直接进入有较高行业壁垒的黄金采选业，人民币汇率变化影响等相关内容。
29、《预案（修订稿）》“第八节本次交易的报批事项”补充了与本次交易有关的已经完成的审批程序，修订了尚需履行的审批手续。
30、《预案（修订稿）》“第九节风险因素”删除了“一、目标资产尚未交割的风险”和“七、押金安排的相关风险”，更新了“三、审批风险”。
31、《预案（修订稿）》“第九节风险因素”之“五、目标资产作价较预估值溢价较高的风险”对目标资产交易作价较预估值溢价较高的原因进行了补充披露。
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-11632、《预案（修订稿）》“第九节风险因素”之“八、相关土地、房产及板石沟探矿权权属不完善的风险”补充披露了板石沟探矿权权属不完善的风险。
33、为了使《预案（修订稿）》数据更加精确，单位“亿元”均修订为“万元”。
34、《预案（修订稿）》将“地质要素排序法”修订为“地质要素评序法”。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会2016年11月22日