东北证券股份有限公司
关于北京双杰电气股份有限公司
首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，对双杰电气首次公开发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
双杰电气首次公开发行前股份数量为 103,459,200股。经中国证券监督管理委员会《关于核准北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]561号）核准，并经深圳证券交易所《关于北京双杰电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]156号）同意，公司首次公开发行的34,486,400股人民币普通股于2015年4月23日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“双杰电气”，股票代码“300444”。首次公开发行股票后，公司股本总额为137,945,600股。
2015年 9月 24日，公司实施完成了 2015年半年度权益分派方案，以公司总股本 137,945,600股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增前本公司总股本为137,945,600股，转增后总股本增至275,891,200股。
2015年10月27日，公司实施完成了2015年度限制性股票激励计划的授予工作，共向 222名激励对象实际授予共计 7,500,000股限制性股票，本次股权激励授予完成后，公司总股本变更为283,391,200股。
励对象中，王恩同、周瑞松、黄兵、李进业、邢建钢共5名激励对象因个人原因离职，其已不符合激励对象条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，其获授的限制性股票共 20,000股由公司回购注销。本次股权激励回购注销完成后，公司总股本变更为283,371,200股。
2017年7月10日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京双杰电气股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】1089号），公司向截至股权登记日2017年7月21日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的双杰电气全体股东，按照每 10股配 1.5股的比例配售。本次配股共计可配售股份总数为42,505,680股，发行价格为7.15元/股。截至2017年8月1日，本次配股实际配售42,157,957股，占本次可配股份总数的99.18%，配售股份于 2017年 8月 9日起上市。本次配股完成后，公司总股本变更为325,529,157股。
2018年3月7日，公司完成了2015年度股权激励计划部分限制性股票回购注销。公司 2015年度股权激励计划首次的授予限制性股票的第二次解锁的激励对象中，吴彩桥、武明扬共2名激励对象因个人原因离职，其已不符合激励对象条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》，其获授的限制性股票及认购的配售股份共32,200股由公司回购注销，公司总股本变更为 325,496,957股。
截至本核查意见出具之日，公司股本总额为 325,496,957股，其中尚未流通的限售股的股份数量为211,440,426股，占公司股本总额比例为64.96%。无限售条件流通股的股份数量为114,056,531股，占公司总股本的35.04%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的共有 13名自然人股东，分别是赵志宏、袁学恩、赵志兴、赵志浩、陆金学、许专、周宜平、张党会、魏杰、李涛、张志刚、刘中锴、刘颖。
（一）截至本核查意见签署日，上述股东已严格遵守了在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的如下承诺：
1、关于股份锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人赵志宏及股东赵志兴、赵志浩、袁学恩、陆金学、
许专、周宜平、张党会、魏杰、李涛、张志刚、刘中锴、刘颖承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员赵志宏、袁学恩、陆金学、许专、魏杰、张党会、刘中锴、刘颖、金俊琪、李旭晗、李涛、张志刚承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接所持公司股份。
公司控股股东、董事长赵志宏及作为董事、高级管理人员的股东袁学恩、陆金学、许专、魏杰、李涛、张志刚承诺：本人所持公司全部股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司股票上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
公司实际控制人赵志宏的兄长赵志兴、赵志浩已出具承诺：本人所持股份锁定期及股份转让将严格按照公司实际控制人、董事长赵志宏的承诺执行。
公司总经理袁学恩的妻子周宜平已出具承诺：本人所持股份锁定期及股份转让将严格按照公司股东、董事、总经理袁学恩的承诺执行。
2、关于持股意向和减持意向的承诺
持有发行人总股本5%以上股份的股东赵志宏、袁学恩、赵志兴、赵志浩、陆金学、许专及袁学恩妻子周宜平承诺：
自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的10%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。
提前三个交易日通知股份公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，将出售股票收益上缴股份公司，且承担相应的法律责任。
本确认书自签字之日即行生效并不可撤销。
（二）其他说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、经核查的符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
1、本次解除首发限售股份的上市流通日期为2018年5月8日。
2、本次解除限售股份包括首发前限售股份数量 178,638,240股，首发后限售股份数量26,795,736股，合计205,433,976股，占总股本的63.11%；解禁日实际可上市流通的首发限售股份数量为49,418,444股，占总股本的15.18%。
3、本次申请解除首发限售股份的股东人数为13名股东，皆为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下（单位：股）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|赵志宏|56,401,835|56,401,835|12,892,335|注1/注2|
|2|袁学恩|44,704,714|44,704,714|11,176,179|注2|
|3|赵志兴|21,468,715|21,468,715|5,367,179|注2|
|4|赵志浩|21,468,715|21,468,715|5,367,179|注2|
|5|陆金学|18,041,547|18,041,547|4,510,387|注2|
|6|许专|13,794,898|13,794,898|2,716,798|注1/注2|
|7|周宜平|9,282,676|9,282,676|2,320,669|注2|
|8|张党会|6,310,685|6,310,685|1,577,671|注2|
|9|魏杰|5,935,325|5,935,325|1,483,831|注2|
|10|李涛|5,703,485|5,703,485|1,425,871|注2|
|11|张志刚|1,410,581|1,410,581|352,645|注2/注3|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|12|刘中锴|690,000|690,000|172,500|注2|
|13|刘颖|220,800|220,800|55,200|注2|
|总计||205,433,976|205,433,976|49,418,444||

注1：赵志宏、许专本次实际可上市流通数量为根据公司控股股东、一致行动人及董事持有的本次解除限售数量总数的百分之二十五与其未质押股份数量孰低原则确认的本次实际可
上市流通数量。
注2：公司控股股东、一致行动人及董事、监事、高级管理人员：赵志宏、赵志兴、赵志浩、袁学恩、周宜平、陆金学、许专、魏杰、张党会、刘中锴、刘颖、张志刚、李涛，因其承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五。
注3：个人股东张志刚共持有公司股份数量1,640,581股，其中限售股份1,583,081股（首发限售股份数量为1,410,581股，股权激励类限售股161,000股，高管锁定股数量11,500股），流通股份57,500股。本次解除限售股份性质为首发限售股份，实际可上市流通数量为352,645股
（1,640,581股×25%-57,500股=352,645股）。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对双杰电气本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵铁成 吕晓斌
东北证券股份有限公司2018年5月4日